1. No category

‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ ‪2013‬‬
‫‪1‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון ליום ‪ 31‬במרץ ‪201 3‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )"החברה" או "הקבוצה" או "חברת הכשרת הישוב" ‪ -‬לפי העניין(‬
‫מתכבדת בזה להגיש את דוח הדירקטוריון של החברה והחברות המאוחדות שלה לתקופה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬במרץ ‪.2013‬‬
‫‪ .1‬מבוא כללי‬
‫החברה‪ ,‬סביבתה העסקית ותחומי פעילותה‪:‬‬
‫החברה פועלת במישרין ובאמצעות חברות מוחזקות בחמישה תחומי פעילות עיקריים‪ ,‬כלהלן‪:‬‬
‫)א(‬
‫תחום השכרת הנכסים‪ :‬השכרה וניהול של נכסים מניבים בישראל ובחו"ל‪.‬‬
‫)ב(‬
‫תחום עסקות בנייה‪ :‬יזום‪ ,‬ביצוע ומכירות של פרוייקטים בארץ ובחו"ל‪.‬‬
‫)ג(‬
‫תחום הגז והאנרגיה‪ :‬החזקת רישיונות לחיפושי גז על פי חוק הנפט‪.‬‬
‫)ד(‬
‫תחום שילוט חוצות‪ :‬שילוט חוצות מודפס ואלקטרוני‪.‬‬
‫)ה(‬
‫תחום מלונאות‪ :‬בעלות וניהול רשת של בתי מלון בישראל‪.‬‬
‫‪ .2‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‪ ,‬תוצאות פעולותיו‪ ,‬הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו‬
‫‪ .2.1‬נקודות מהותיות בפעילות החברה בתקופת הדוח ולאחר תאריך המאזן‬
‫‪ .2.1.1‬דגשים‪:‬‬
‫‪ .2.1.1.1‬בתקופת הדוח יושם לראשונה ‪ IFRS 11‬אשר השפעתו העיקרית נובעת‬
‫מעסקאות משותפות של הקבוצה בחברות בחו"ל‪ ,‬אשר הוכרו בעבר לפי שיטת‬
‫האיחוד היחסי‪ ,‬ומטופלות החל מתקופת הדוח לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬להשפעת‬
‫השינוי במדיניות החשבונאית כאמור‪ ,‬ראה באור ‪2‬ב')‪ (2‬לדוחות הכספיים‬
‫המצורפים להלן‪.‬‬
‫להלן טבלה המפרטת את האופן בו היו מוצגים יתרות סעיפי רווח והפסד‬
‫המושפעים משינוי המדיניות האמור‪ ,‬אלמלא השינוי‪ ,‬בהתייחס לחברות בשליטה‬
‫משותפת המטופלות לפי שיטת השווי המאזני והמהוות חלק מפעילותה‬
‫התפעולית והאסטרטגית ארוכת הטווח של החברה )במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪55‬‬
‫‪55‬‬
‫‪15‬‬
‫‪19‬‬
‫‪37‬‬
‫‪32‬‬
‫‪108‬‬
‫‪43‬‬
‫הסעיף בדוח‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫עלות אחזקת נכסים להשכרה‬
‫הכנסות בניכוי עלויות‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪2‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪222‬‬
‫‪70‬‬
‫)‪(40‬‬
‫‪183‬‬
‫‪ .2.1.1.2‬החברה סיימה את תקופת הדוח בהפסד בסך של כ‪ 20 -‬מיליון ש"ח בהשוואה‬
‫לרווח בסך של כ‪ 114 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולהפסד‬
‫בסך של כ‪ 121 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫‪.2.1.2‬‬
‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ 2012‬פרסמה החברה דוח מיידי בדבר סקירה שבוצעה על ידי ‪NSAI‬‬
‫לבקשת השותפים ברישיונות ‪"/347‬מירה" ו‪"/348 -‬שרה" בעקבות הקידוחים שבוצעו‬
‫בכל אחד מן הרישיונות האמורים‪ .‬בסקירתה האמורה ציינה ‪ ,NSAI‬בין היתר‪ ,‬כי‬
‫לדעתה כמויות המשאבים הפרוספקטיביים ברישיונות נשארו כפי שהיו בדוח‬
‫המשאבים המקורי אשר בוצע על ידי ‪ NSAI‬עבור הרישיונות‪ ,‬לפני תחילת הקידוחים‪,‬‬
‫וכי לא חל שינוי בסיכון הגיאולוגי )‪ .(geological risking‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח‬
‫מיידי מיום ‪ 8‬בנובמבר ‪) 2012‬מס' אסמכתא ‪ .(2012-01-276207‬ביום ‪ 21‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫התקבל בחברה ואצל השותפים האחרים ברישיונות הנ"ל דוח מעודכן של ‪ NSAI‬ממנו‬
‫הושמטה ההתייחסות לשכבות המטרה שנקדחו בקידוחים מירה ‪ 1-‬ושרה – ‪ ,1‬ואשר‬
‫מעבר לכך לא שינה בהערכותיו ומסקנותיו מדוח ‪ NSAI‬המקורי שהתקבל עוד בשנת‬
‫‪ .2011‬העתק הדוח המעודכן כאמור מצורף כנספח לדוח התקופתי של החברה בו נכלל‬
‫דוח דירקטוריון זה‪ ,‬ותמצית הדוח המעודכן אף פורטה בסעיף ‪ 4.2.4.1‬בפרק תיאור‬
‫עסקי התאגיד שבדוח התקופתי כאמור‪.‬‬
‫‪.2.1.3‬‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 33‬מיליון‬
‫ש"ח לבעלי המניות של החברה‪ .‬ביום ‪ 2‬בפברואר ‪ 2013‬החליט דירקטוריון החברה על‬
‫הפחתת סכום הדיבידנד לסך של ‪ 22‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר שולם לזכאים ביום ‪ 17‬בפברואר‬
‫‪.2013‬‬
‫‪.2.1.4‬‬
‫ביום ‪ 17‬בינואר ‪ 2013‬מונה מר ערן קויאטק למנכ"ל החברה הבת מלונות הכשרת‬
‫הישוב בע"מ‪ ,‬והחל להיחשב נושא משרה בכירה בחברה מתוקף תפקידו זה‪.‬‬
‫‪.2.1.5‬‬
‫ביום ‪ 18‬במרץ ‪ ,2013‬הנפיקה החברה ‪ 50,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ‪ (16‬על פי‬
‫הצעת מדף שפורסמה ביום ‪ 25‬בפברואר ‪ ,2013‬כפי שתוקנה ביום ‪ 13‬במרץ ‪ ,2013‬בדרך‬
‫של הצעת רכש חליפין חלקית למחזיקי אגרות חוב )סדרות ‪ 13 ,12‬ו‪ .(15 -‬כתוצאה‬
‫מהצעת רכש החליפין הוחלפו ‪ 2,109,180‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ‪7,359,674 ,(12‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ‪ (13‬ו‪ 38,455,118 -‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ‪ ,(15‬ב‪-‬‬
‫‪ 50,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ‪.(16‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ‪ (16‬הינן צמודות למדד בגין חודש פברואר ‪ ,2013‬נושאות ריבית‬
‫שנתית בשיעור ‪ 5.3%‬אשר תשולם למחזיקים בתום כל רבעון החל מיום ‪ 30‬ביוני ‪,2013‬‬
‫ותפרענה בחמישה תשלומים שנתיים שווים ב‪ 30 -‬ביוני בכל אחת מן השנים ‪ 2016‬עד‬
‫‪.2020‬‬
‫‪.2.1.6‬‬
‫באפריל ‪ 2013‬גייסה החברה סך של כ‪ 25.3 -‬מיליון ש"ח באמצעות הקצאה פרטית של‬
‫‪ 26.1‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ‪ (14‬של החברה‪.‬‬
‫‪.2.1.7‬‬
‫ביום ‪ 22‬באפריל ‪ 2013‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של ניירות‬
‫ערך באמצעות חברה בת בשליטה מלאה בהיקף של עד ‪ 25‬מיליון ש"ח לאגרות חוב‬
‫מסדרות ‪ 12‬עד ‪ .16‬תוקף התוכנית שישה חודשים מיום אישורה‪ .‬לפרטים בדבר‬
‫‪3‬‬
‫התוכניות ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 23‬באפריל ‪) 2013‬מס' אסמכתא‬
‫‪ .(2013-01-042634‬לפרטים בדבר ניירות הערך שנרכשו במסגרת התוכנית האמורה‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 6‬להלן‪.‬‬
‫‪.2.1.8‬‬
‫ביום ‪ 26‬במאי ‪ 2013‬הודיע הממונה על ענייני הנפט במשרד האנרגיה והמים על הארכת‬
‫רישיונות ‪"/347‬מירה" ו‪"/348 -‬שרה" עד ליום ‪ 13‬ביולי ‪ .2014‬לפרטים נוספים ראה‬
‫דוח מיידי מיום ‪ 27‬במאי ‪ ,2013‬מס' אסמכתא ‪.2013-01-072490‬‬
‫‪ .2.2‬הסברים לדוחות הכספיים‬
‫‪ .2.2.1‬מצב כספי‬
‫סך הנכסים במאזן המאוחד של חברת הכשרת הישוב והחברות הבנות שלה הסתכם‬
‫ביום המאזן בסך של כ‪ 3,243 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ‪ 3,605 -‬מיליון ש"ח‬
‫ביום ‪ 31‬במרץ ‪ 2012‬ולסך של כ‪ 3,452 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫הנכסים השוטפים הסתכמו ביום המאזן בסך של כ‪ 568 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לסך של‬
‫כ‪ 865 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬במרץ ‪ 2012‬ולסך של כ‪ 777 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2012‬ירידה של כ‪ 215 -‬מיליון ש"ח מאז ראשית השנה‪ ,‬כתוצאה משינויים ביתרות‬
‫חלק מסעיפי הנכסים השוטפים מאז ראשית השנה‪ ,‬אשר עיקריהם הינם‪ :‬סעיף חייבים‬
‫בגין מכירת מלון אשר הסתכם בסוף שנת ‪ 2012‬בסך של ‪ 92.5‬מיליון ש"ח קטן ל‪2.4 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬בשל תשלום התמורה בגין מכירת מלון גלי כינרת במהלך תקופת הדוח‪,‬‬
‫סעיף מלאי בניינים למכירה אשר ירד בכ‪ 34 -‬מיליון ש"ח והסתכם לסך של ‪ 351‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬סעיף נכסי מקרקעין ונדל"ן למכירה אשר הסתכם בסך של כ‪ 13 -‬מיליון ש"ח‬
‫בסוף שנת ‪ ,2012‬התאפס בשל מכירת הנכסים האמורים‪ ,‬סעיף נכסי חיפוש והערכה‬
‫בגין גז ונפט המוחזקים למכירה אשר הסתכם בסוף שנת ‪ 2012‬בסך של כ‪ 11 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬התאפס בשל מכירת יתרת הציוד שנותר לאחר סיום קידוחי מירה‪ 1/‬ו‪ -‬שרה‪,1/‬‬
‫וסעיף השקעה בחברה כלולה המוחזקת למכירה ירד בכ‪ 10 -‬מיליון ש"ח והסתכם לסך‬
‫של כ‪ 9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בשל העמדת יתרת ההשקעה לפי שווי השוק של המניות ליום‬
‫המאזן‪.‬‬
‫סעיף נכסים לא שוטפים הסתכם ביום המאזן בסך של כ‪ 2,675 -‬מיליון ש"ח בהשוואה‬
‫לסך של כ‪ 2,740 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬במרץ ‪ 2012‬ולסך של כ‪ 2,675 -‬מיליון ש"ח ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬השינויים בכל סעיפי נכסים לא שוטפים מאז ראשית השנה היו‬
‫בסכומים לא מהותיים‪.‬‬
‫ההתחייבויות השוטפות של החברה ירדו בתקופת הדוח בכ‪ 83 -‬מיליון ש"ח והסתכמו‬
‫בכ‪ 546 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בעיקר כתוצאה משינויים בכל יתרות הסעיפים המרכיבים את‬
‫ההתחייבויות השוטפות‪ ,‬כדלקמן‪ :‬ירידה בסך של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח ביתרת אשראי‬
‫מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים אשר הסתכמה לסך של כ‪ 357 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬ירידה בסך של כ‪ 17 -‬מיליון ש"ח בחלויות שוטפות של אגרות חוב אשר הסתכמו‬
‫לסך של כ‪ 53 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ירידה בסך של כ‪ 31 -‬מיליון ש"ח בהתחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים אשר הסתכמו בסך של כ‪ 59 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וירידה בסך של כ‪28 -‬‬
‫מיליון ש"ח בזכאים ויתרות זכות אשר הסתכמו בסך של כ‪ 77 -‬מיליון ש"ח ‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות ירדו מאז ראשית השנה בכ‪ 79 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬והסתכמו בכ‪-‬‬
‫‪ 1,908‬מיליון ש"ח‪ ,‬בעיקר כתוצאה משינויים ביתרות הסעיפים הבאים‪ :‬ירידה בסך של‬
‫כ‪ 27 -‬מיליון ש"ח ביתרת התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי אחרים אשר‬
‫הסתכמה לסך של כ‪ 1,001 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ומירידה בסך של כ‪ 56 -‬מיליון ש"ח ביתרת‬
‫אגרות חוב אשר הסתכמה לסך של כ‪ 673 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫סך הכל ההון של החברה ירד מאז ראשית השנה בסך של כ‪ 44 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וליום ‪31‬‬
‫במרץ ‪ 2013‬הסתכם בסך של כ‪ 789 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ‪ 1,025 -‬מיליון‬
‫ש"ח ביום ‪ 31‬במרץ ‪ ,2012‬ולסך של כ‪ 832 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫‪ .2.2.2‬תוצאות הפעילות‬
‫ההפסד של החברה הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ‪ 20 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח‬
‫בסך של כ‪ 114 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולהפסד בסך של כ‪121 -‬‬
‫מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫ההפסד המיוחס לבעלי המניות של החברה בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ‪14 -‬‬
‫מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ‪ 71 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה‬
‫הקודמת ולהפסד בסך של כ‪ 68 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫רווח החברה ממגזרים )המשקף רווח ממגזרים לפני הוצאות מימון‪ ,‬הנהלה וכלליות‪,‬‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה והכנסות אחרות( הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ‪20 -‬‬
‫מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ‪ 24 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה‬
‫הקודמת ולהפסד בסך של כ‪ 91 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫החברה תומכת בחברות המאוחדות הציבוריות – מלונות הכשרת הישוב בע"מ‪ ,‬חברת‬
‫הכשרת הישוב בישראל – אנרגיה בע"מ‪ ,‬ורפיד ויז'ן בע"מ‪ ,‬באמצעות הלוואות שניתנו‬
‫על ידי החברה ו‪/‬או מתן ערבויות לאשראי בנקאי‪.‬‬
‫הנהלת החברה פועלת ביחד עם הנהלות החברות האמורות ועוקבת באופן שוטף אחר‬
‫פעילותן‪.‬‬
‫להלן סקירה תמציתית של תוצאות הפעילות של הקבוצה בהתאם לתחומי פעילותה‬
‫)במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪29‬‬
‫‪23‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪24‬‬
‫‪20‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪10‬‬
‫‪116‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(9‬‬
‫רווח מעסקי נדל"ן‬
‫רווח )הפסד( מעסקי שילוט חוצות‬
‫רווח )הפסד( מהפעלת בתי מלון‬
‫הפסד מעסקי אנרגיה‬
‫סך הכל רווח )הפסד( ממגזרים‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה‬
‫הכנסות )הוצאות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪5‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪106‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪24‬‬
‫)‪(220‬‬
‫)‪(91‬‬
‫‪112‬‬
‫‪155‬‬
‫)‪(42‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה בתוצאות חברות כלולות‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(46‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(32‬‬
‫‪26‬‬
‫‪123‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪114‬‬
‫)‪(148‬‬
‫)‪(74‬‬
‫)‪(88‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(121‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪71‬‬
‫‪43‬‬
‫‪114‬‬
‫)‪(68‬‬
‫)‪(53‬‬
‫)‪(121‬‬
‫להלן סקירת תוצאות הפעילות לפי מגזרים‪ .‬תוצאות אלה משקפות את הרווח‬
‫התפעולי במגזרים לפני הוצאות מימון והכנסות והוצאות אחרות‪ ,‬ולאחר קיזוז פעולות‬
‫בין‪-‬חברתיות‪:‬‬
‫‪.2.2.2.1‬‬
‫עסקי נדל"ן‬
‫הרווח התפעולי מעסקי הנדל"ן הסתכם בתקופת הדוח בסך כ‪ 23 -‬מיליון ש"ח‬
‫בהשוואה לסך של כ‪ 29 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך‬
‫של כ‪ 106 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫השכרת נכסים‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים הסתכמו בתקופת הדוח בסך של כ‪ 36 -‬מיליון ש"ח‬
‫בהשוואה לסך של כ‪ 38 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך‬
‫של כ‪ 151 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2012‬הירידה בהכנסות שכירות בתקופת הדוח‬
‫בהשוואה לתקופה המקבילה בשנה הקודמת נובעת משכר דירה אשר נבע‬
‫מנכסים שהיו מושכרים ברבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬והשכרתם הופסקה‬
‫בהמשך שנת ‪ 2012‬עקב מכירה או הריסתם לקראת בניית פרוייקט חדש‪ .‬הרווח‬
‫מהשכרת נכסים הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ‪ 25 -‬מיליון ש"ח בהשוואה‬
‫לסך של כ‪ 27 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ‪102 -‬‬
‫מיליון ש"ח בשנת ‪ .2012‬הירידה ברווח נובעת מן הירידה בהכנסות השכירות‪,‬‬
‫מן הסיבות המתוארות לעיל‪.‬‬
‫עסקי בניה‬
‫לחברה היו בתקופת הדוח הכנסות מעסקות בניה בסך של כ‪ 26 -‬מיליון ש"ח‬
‫בהשוואה לסך של כ‪ 17 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך‬
‫של כ‪ 62 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2012‬הוצאות בגין עסקאות הבניה הסתכמו‬
‫בתקופת הדוח בסך של כ‪ 27 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ‪ 15 -‬מיליון ש"ח‬
‫בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ‪ 60 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫הפרוייקטים אשר מניבים לחברה כיום הכנסות מעסקי בנייה הינם פרוייקט‬
‫הבנייה למגורים בוילנוב פולין‪ ,‬פרוייקט לבניית כ – ‪ 1,096‬יחידות דיור ו‪33-‬‬
‫יחידות מסחר‪ ,‬בארבעה שלבים‪ ,‬וכן פרוייקט גדנסק לבניית כ‪ 236 -‬יחידות דיור‬
‫ו‪ 18 -‬יחידות מסחר‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪.2.2.2.2‬‬
‫עסקי שילוט חוצות‬
‫בתקופת הדוח הסתכמו עסקי שילוט חוצות ברווח תפעולי בסך של כ‪ 1 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬בהשוואה להפסד זניח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולהפסד בסך של‬
‫כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2012‬ההכנסות מעסקי שילוט הסתכמו בסך של כ‪13 -‬‬
‫מיליון ש"ח בתקופת הדוח בדומה לתקופה המקבילה בשנה הקודמת ובהשוואה‬
‫לסך של כ‪ 53 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫‪.2.2.2.3‬‬
‫עסקי מלונאות‬
‫הכנסות החברה ממלונאות גדלו בתקופת הדוח בכ‪ 16% -‬בהשוואה לתקופה‬
‫המקבילה בשנה הקודמת והסתכמו בסך של כ‪ 71 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫העלייה בהכנסות הינה הודות לשיפור שיעור התפוסה הממוצע במלונות הרשת‬
‫– ‪ 70%‬בתקופת הדוח בהשוואה ל‪ 64% -‬בתקופה המקבילה בשנה הקודמת‪,‬‬
‫הנובע בעיקרו מגידול בלינות ישראלים בעקבות חג הפסח שחל השנה ברבעון‬
‫הראשון‪ ,‬בעוד שבשנת ‪ 2012‬חל ברבעון השני‪.‬‬
‫לחברה נבע בתקופת הדוח רווח מהפעלת בתי מלון בסך של כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‬
‫בהשוואה להפסד בסך של כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת‬
‫ולרווח בסך של כ‪ 24 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2012‬השיפור ברווחיות נובע מן העלייה‬
‫בהכנסות כמפורט לעיל‪.‬‬
‫‪.2.2.2.4‬‬
‫עסקי אנרגיה‬
‫בתקופת הדוח נבע לחברה הפסד בסך של כ‪ 5 -‬מיליון ש"ח מתחום פעילות זה‬
‫בהשוואה להפסד בסך של כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת‬
‫ולהפסד בסך של כ‪ 220 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫‪.2.2.2.5‬‬
‫חברות כלולות‬
‫בתקופת הדוח כלל חלק החברה בתוצאות חברות כלולות רווח בסך של כ‪6 -‬‬
‫מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ‪ 26 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה‬
‫בשנה הקודמת ולהפסד בסך של כ‪ 74 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫הרכיבים המהותיים של חלק החברה בתוצאות חברות כלולות בתקופת הדוח‬
‫הינם‪:‬‬
‫א‪ .‬רווח בסך של כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח מחלקה של החברה בפעילות הפארקים‬
‫הלוגיסטיים בפולין‪ .‬החברה מצרפת לדוחותיה הכספיים את הדוחות‬
‫הכספיים של חברת ‪ – MLP Group S.A.‬חברה פולנית המוחזקת ע"י‬
‫החברה בשיעור ‪ 49.43%‬בעקיפין‪ ,‬לאור מהותיות ההשקעה בה וחשיבותה‬
‫לעסקי הקבוצה‪.‬‬
‫ב‪ .‬הפסד בסך של כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח בגין חלקה של החברה בסקייליין‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪.2.2.2.6‬‬
‫הכנסות )הוצאות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫בתקופת הדוח הסתכמו הוצאות אחרות נטו בסך של כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח בהשוואה‬
‫להכנסות אחרות נטו בסך של כ‪ 116 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה‬
‫הקודמת ולהכנסות אחרות נטו בסך של כ‪ 155 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫‪.2.2.2.7‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫בתקופת הדוח הסתכמו הוצאות המימון‪ ,‬נטו של החברה בסך של כ‪ 46 -‬מיליון‬
‫ש"ח בהשוואה לסך של כ‪ 32 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת‬
‫ולסך של כ‪ 148 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫הוצאות המימון בתקופת הדוח הושפעו משני רכיבים מהותיים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫א‪ .‬הוצאות מימון בסך של כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח הנובעות מהלוואות שקיבלה‬
‫חברה בת בפולין המשקפות ירידה בשיעור של ‪ 6.4%‬בשער הזלוטי אל מול‬
‫הש"ח בעוד שברבעון המקביל בשנה הקודמת התבטא היחס בין המטבעות‬
‫האמורות בעלייה בשיעור ‪.7.1%‬‬
‫ב‪ .‬הוצאות מימון בסך של כ‪ 9 -‬מיליון ש"ח הנובעות משינויים בשווי השוק של‬
‫חברה כלולה המיועדת למכירה‪ ,‬בתקופת הדוח‪.‬‬
‫‪.2.2.2.8‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בתקופת הדוח בסך של כ‪ 9 -‬מיליון ש"ח‬
‫בהשוואה לסך של כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך‬
‫של כ‪ 42 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫‪.2.2.2.9‬‬
‫שינויים בערך נדל"ן להשקעה‬
‫בתקופת הדוח נכללה עליית ערך נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח‬
‫בהשוואה לירידת ערך בסך של כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה‬
‫הקודמת ולעליית ערך בסך של כ‪ 112 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫‪.2.2.2.10‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫הכנסות מסים על ההכנסה הסתכמו בתקופת הדוח בסך של כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בהשוואה להוצאות בסך של כ‪ 9 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת‬
‫ולהוצאות בסך של כ‪ 33 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫‪8‬‬
‫‪ .2.2.3‬נזילות ומקורות מימון‬
‫תזרים המזומנים אשר שימש מפעילות שוטפת של הקבוצה בתקופת הדוח הסתכם‬
‫בסך של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ‪ 49 -‬מיליון ש"ח אשר שימש לפעילות‬
‫שוטפת בתקופה המקבילה בשנה הקודמת‪.‬‬
‫הסכום הכולל של מזומנים אשר נבע מפעילות השקעה בתקופת הדוח הסתכם בסך של‬
‫כ‪ 126 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לסך של כ‪ 94 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה‬
‫הקודמת‪ .‬פעילויות ההשקעה העיקריות בתקופת הדוח היו‪ :‬תמורה ממימוש בית מלון‬
‫בסך של כ‪ 90 -‬מיליון ש"ח ותמורה ממימוש נכסים קבועים בסך של כ‪ 31 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תזרים המזומנים אשר שימש לפעילות מימון הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ‪121 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לתזרים מזומנים בסך של כ‪ 32 -‬מיליון ש"ח אשר נבע מפעילות‬
‫מימון בתקופה המקבילה בשנה הקודמת‪ .‬הסכומים העיקריים שהשפיעו על פעילות‬
‫המימון בתקופה המדווחת היו‪ -‬קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי‬
‫אחרים‪ ,‬לזמן ארוך בסך של כ‪ 90 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ומנגד – פרעון אגרות חוב בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 71‬מיליון ש"ח ופרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך בסך של כ‪ 103 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪ .2.3‬הליכים משפטיים‬
‫להליכים משפטיים בקבוצה‪ ,‬ראה באור ‪ 5‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .2.4‬עסקאות זניחות‬
‫במרץ ‪ ,2009‬דירקטוריון החברה החליט לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של‬
‫החברה או חברה מאוחדת שלה עם בעל ענין בה )"עסקת בעל ענין"( כעסקה זניחה כמשמעות‬
‫המונח בתקנה ‪)41‬א()‪)(6‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫עסקאות זניחות הוגדרו כעסקאות במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬שאינן חריגות‪ ,‬שהשפעתן על‬
‫הפרמטר הרלבנטי )לדוגמא ‪ -‬היקף נכסים‪ ,‬היקף הכנסות‪ ,‬היקף הוצאות‪ ,‬הון עצמי( הינה‬
‫בשיעור של פחות מ‪ ,2% -‬כאשר עסקאות בעלי מאפיינים דומים נבחנות יחד‪.‬‬
‫בפברואר ‪ ,2010‬דירקטוריון החברה החליט לשנות את היקף כלל העסקאות אשר ייחשבו‬
‫עסקאות זניחות כאמור לעיל‪ ,‬כך שממועד ההחלטה האמורה‪ ,‬יעמוד על סכום של פחות‬
‫ממיליון וחצי ש"ח בשנה‪.‬‬
‫בתקופת הדוח לא אושרו עסקאות זניחות נוספות‪ ,‬מעבר למפורט בתקנה ‪ 22‬בחלק ד' לדוח‬
‫התקופתי לשנת ‪.2012‬‬
‫‪ .3‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫אין שינוי מהותי מן המתואר בדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬
‫‪9‬‬
‫‪ .4‬היבטי ממשל תאגידי‬
‫מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות‬
‫בתקופת הדוח תרמה החברה סך של ‪ 110‬אלפי ש"ח למטרות שונות‪ .‬אין לחברה התחייבות למתן‬
‫תרומות בעתיד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬תרמו החברות הבנות בקבוצה סכומים שונים‪ ,‬בהתאם להחלטות‬
‫הנהלותיהן‪ .‬במקרים מסויימים‪ ,‬מתקבלות החלטות על תרומות במשותף עם החברות הבנות‪.‬‬
‫‪ .5‬הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪ .5.1‬אירועים לאחר תקופת המאזן‬
‫ראה סעיף ‪ 2.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .5.2‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫האומדנים החשבונאיים המהותיים הכלולים בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬עקביים לאלה אשר‬
‫יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪ ,‬כמפורט בדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬
‫‪ .6‬רכישות עצמיות‬
‫‪ .6.1‬אגרות חוב‬
‫בתקופת הדוח לא היו לחברה תוכניות לרכישה עצמית בתוקף‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬באפריל ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון החברה תוכניות לרכישה עצמית של ניירות ערך‬
‫באמצעות חברה בת בשליטה מלאה בהיקף של עד ‪ 25‬מיליון ש"ח של אגרות חוב מסדרות ‪12‬‬
‫עד ‪.16‬‬
‫להלן פירוט סך כל אגרות החוב אשר רכשה חברה בת בבעלות מלאה‪ ,‬במסגרת התוכנית‬
‫האמורה‪ ,‬מיום אישורה ועד סמוך למועד החתימה על הדוחות‪:‬‬
‫סדרת אגרות חוב‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬שנרכש‬
‫סכום הרכישה באלפי ש"ח‬
‫‪12‬‬
‫‪1,155,000‬‬
‫‪1,209‬‬
‫‪15‬‬
‫‪3,400,000‬‬
‫‪2,730‬‬
‫סך הכל‬
‫‪3,939‬‬
‫יתרה לניצול במסגרת תוכניות שאושרו ועודן בתוקף‪:‬‬
‫‪21,061‬‬
‫‪ .6.2‬מניות‬
‫בתקופת הדוח לא היו‪ ,‬ונכון למועד דוח זה אין לחברה כל תוכנית לרכישה עצמית של מניות‬
‫בתוקף ו‪/‬או החזקה כלשהי במניות רדומות‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪ .7‬גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב‬
‫‪ .7.1‬להלן פירוט בדבר אגרות החוב‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬במרץ ‪2013‬‬
‫פרטים‪/‬סדרה‬
‫מועד הנפקה‬
‫שווי נקוב באלפי ש"ח‪:‬‬
‫במועד ההנפקה‬
‫‪5‬‬
‫צמוד לתום תקופת הדיווח‬
‫‪6‬‬
‫צמוד לתאריך הדוח‬
‫סכום הריבית שנצברה )באלפי ש"ח(‬
‫‪7‬‬
‫השווי הבורסאי של הסדרה )באלפי ש"ח(‬
‫סוג הריבית ושיעורה‬
‫תנאי הצמדה – קרן וריבית צמודות למדד‬
‫המחירים לצרכן בגין חודש‬
‫מועדי תשלום הקרן‬
‫מועדי תשלום הריבית‬
‫זכות התאגיד לבצע פדיון מוקדם‬
‫פרטים בדבר הנאמן‪:‬‬
‫שם הנאמן‬
‫סדרה ‪12‬‬
‫פברואר ‪2007‬‬
‫‪272,891‬‬
‫‪230,790‬‬
‫‪230,784‬‬
‫‪763‬‬
‫‪211,503‬‬
‫‪5.25%‬‬
‫‪1‬‬
‫סדרה ‪13‬‬
‫מאי ‪ 2007‬וינואר ‪2011‬‬
‫‪202,440‬‬
‫‪194,455‬‬
‫‪195,613‬‬
‫‪4,247‬‬
‫‪170,857‬‬
‫‪5.3%‬‬
‫‪2‬‬
‫סדרה ‪14‬‬
‫פברואר ‪ ,2010‬אפריל ‪2012‬‬
‫ואפריל ‪2013‬‬
‫‪3‬‬
‫סדרה ‪15‬‬
‫דצמבר ‪ 2010‬ומאי ‪2011‬‬
‫‪4‬‬
‫סדרה ‪16‬‬
‫מרץ ‪2013‬‬
‫ינואר ‪2007‬‬
‫אפריל ‪2007‬‬
‫‪196,100‬‬
‫‪121,652‬‬
‫‪147,752‬‬
‫‪801‬‬
‫‪120,168‬‬
‫‪ 5.05%‬מעל הריבית השנתית‬
‫שנושאות "אג"ח ממשלתי‬
‫משתנה ‪."520‬‬
‫לא צמוד‬
‫‪174,881‬‬
‫‪139,474‬‬
‫‪136,074‬‬
‫‪721‬‬
‫‪117,158‬‬
‫‪ 4.7%‬מעל הריבית השנתית‬
‫שנושאות "אג"ח ממשלתי‬
‫משתנה ‪."520‬‬
‫לא צמוד‬
‫ינואר ‪2013‬‬
‫‪ 8‬במרץ ו‪ 8-‬בספטמבר‬
‫בכל אחת מן השנים‬
‫‪ 2014‬עד ‪.2017‬‬
‫‪ 8‬בספטמבר ו‪ 8-‬במרץ‬
‫בכל אחת מן השנים‬
‫‪ 2007‬עד ‪) 2017‬למעט‬
‫מרץ ‪ 2007‬בו לא שולמה‬
‫ריבית(‪.‬‬
‫אין‬
‫‪ 2‬במאי בכל אחת מן‬
‫השנים ‪ 2015‬עד ‪.2018‬‬
‫‪ 1‬במרץ בכל אחת מן השנים‬
‫‪ 2012‬עד ‪.2018‬‬
‫‪ 1‬ביוני בכל אחת מן השנים‬
‫‪ 2015‬עד ‪.2020‬‬
‫‪ 30‬ביוני בכל אחת מן‬
‫השנים ‪ 2016‬עד ‪.2020‬‬
‫‪ 2‬בנובמבר ו‪ 2-‬במאי בכל‬
‫אחת מן השנים ‪ 2007‬עד‬
‫‪) 2018‬למעט מאי ‪ 2007‬בו‬
‫לא שולמה ריבית(‪.‬‬
‫‪ 1‬במרץ‪ 1 ,‬ביוני‪ 1 ,‬בספטמבר ו‪1-‬‬
‫בדצמבר החל ב‪ 1-‬ביוני ‪2010‬‬
‫וכלה ב‪ 1-‬במרץ ‪2018‬‬
‫‪ 1‬במרץ‪ 1 ,‬ביוני‪ 1 ,‬בספטמבר‬
‫ו‪ 1-‬בדצמבר החל ב‪ 1-‬במרץ‬
‫‪ 2011‬וכלה ב‪ 1-‬ביוני ‪2020‬‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫‪ 31‬במרץ‪ 30 ,‬ביוני‪30 ,‬‬
‫‪31‬‬
‫בספטמבר ו‪-‬‬
‫בדצמבר החל ב‪30 -‬‬
‫ביוני ‪ 2013‬וכלה ב‪30-‬‬
‫ביוני ‪2020‬‬
‫אין‬
‫משמרת חברה לשירותי‬
‫גפני נאמנויות בע"מ‬
‫רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‬
‫הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‬
‫‪50,000‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪50,298‬‬
‫‪94‬‬
‫‪44,000‬‬
‫‪5.3%‬‬
‫‪ 275,000 1‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬הונפקו עפ"י תשקיף מפברואר ‪ 2007‬ובמרץ ‪ 2013‬הוחלפו ‪ 2,109‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ‪ (12‬באגרות חוב )סדרה ‪ (16‬על‪-‬פי הצעת רכש חליפין‪.‬‬
‫‪ 150,000 2‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬הונפקו על פי תשקיף ממאי ‪ ,2007‬בינואר ‪ 2011‬הנפיקה החברה ‪ 59,800‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ‪ (13‬נוספות‪ ,‬על פי הצעת מדף‪ ,‬ובמרץ ‪ 2013‬הוחלפו ‪ 7,360‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה‬
‫‪ (13‬באגרות חוב )סדרה ‪ (16‬על פי הצעת רכש חליפין‪.‬‬
‫‪ 150,000 3‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬הונפקו על פי הצעת מדף מפברואר ‪ .2010‬במרץ ‪ 2012‬נפרע תשלום ראשון של קרן מתוך שבעה ובאפריל ‪ 2012‬הונפקו ‪ 20,000‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬נוספים‪ ,‬בהקצאה פרטית‪ .‬במרץ ‪ 2013‬נפרע תשלום קרן‬
‫שני‪ ,‬ובאפריל ‪ 2013‬הונפקו ‪ 26,100‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬נוספים‪.‬‬
‫‪ 90,256 4‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬הונפקו על פי הצעת מדף מדצמבר ‪ ,2010‬במאי ‪ 2011‬הנפיקה החברה ‪ 123,080‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ‪ (15‬על פי הצעת מדף‪ ,‬ובמרץ ‪ 2013‬הוחלפו ‪ 38,455‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה‬
‫‪ (15‬באגרות חוב )סדרה ‪ (16‬על פי הצעת רכש חליפין‪.‬‬
‫‪ 5‬מוצג בניכוי אגרות חוב אשר נרכשו על ידי חברה בת עד ליום ‪ 31‬במרץ ‪ ,2013‬צמוד למדד בגין פברואר ‪.2013‬‬
‫‪ 6‬מוצג בניכוי אגרות חוב אשר נרכשו על ידי חברה בת עד ליום חתימת הדוחות‪ ,‬צמוד למדד בגין אפריל ‪.2013‬‬
‫‪ 7‬מוצג בניכוי אגרות חוב אשר נרכשו על ידי חברה בת עד ליום ‪ 31‬במרץ ‪.2013‬‬
‫‪11‬‬
‫שם האחראי על הסדרה‬
‫דרכי התקשרות‬
‫כתובת למשלוח דואר‬
‫דירוג אגרות החוב‪:‬‬
‫שם החברה המדרגת‬
‫הדירוג שנקבע במועד הנפקת הסדרה‬
‫הדירוג למועד הדיווח‬
‫דירוגים נוספים בין מועד ההנפקה למועד‬
‫הגשת הדוחות‬
‫שם החברה המדרגת‬
‫הדירוג שנקבע במועד הנפקת הסדרה‬
‫הדירוג למועד הדיווח‬
‫דירוגים נוספים בין מועד ההנפקה למועד‬
‫הגשת הדוחות‬
‫עמידה בתנאי שטר הנאמנות‬
‫דרישות הנאמן במהלך שנת הדיווח‬
‫שעבודים להבטחת התחייבויות על פי‬
‫תעודות ההתחייבות‬
‫עו"ד דן אבנון ו‪/‬או עו"ד מרב עופר‪-‬אורן‬
‫טל'‪03-5274867 :‬‬
‫פקס‪03-5271451 :‬‬
‫דוא"ל‪hermetic@hermetic.co.il :‬‬
‫רו"ח יוסי רזניק‬
‫טל‪03-6389200 :‬‬
‫פקס‪03-6393316 :‬‬
‫דוא"ל‪trust@rpn.co.il :‬‬
‫רח' הירקון ‪ ,113‬ת"א ‪63573‬‬
‫ת‪.‬ד‪ ,3524 .‬ת"א ‪61034‬‬
‫רח' יד חרוצים ‪ ,14‬תל‪-‬אביב‬
‫‪67778‬‬
‫מעלות ‪ S & P‬בע"מ‬
‫)‪(BBB/Negative‬‬
‫)‪(A‬‬
‫)‪ – (ilBBB+/Stable‬דוח הדירוג האחרון מיום ‪ 20/2/2013‬פורסם בדיווח מיידי מאותו‬
‫יום )מס' אסמכתא ‪ (2013-01-043893‬ונכלל בדוח זה על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫‪ 1/7/2001‬דירוג )‪ 23/2/2004 ,(A‬דירוג )‪ 21/11/2005 ,(A-‬דירוג )‪ - 1/3/2006 ,(A-‬דירוג ‪(A-‬‬
‫)‪ - 31/10/2006 ,‬דירוג )‪ – 28/2/2007 ,(A-‬דירוג )‪ - 28/5/2007 ,(A-/Stable‬דירוג ‪(A-‬‬
‫)‪ – 9/9/2009 ,/Stable‬דירוג )‪ – 11/2/2010 ,(BBB/Negative‬דירוג )‪,(BBB/Negative‬‬
‫‪ – 13/6/2010‬דירוג )‪ 16/1/2011 ,(BBB/Watch Positive‬דירוג )‪,(ilBBB+/Stable‬‬
‫‪ 11/3/2012‬דירוג )‪.(ilBBB+/Stable‬‬
‫מידרוג בע"מ‬
‫נאמנות בע"מ )לשעבר זיו‬
‫האפט נאמנויות בע"מ(‬
‫רו"ח רמי סבטי‬
‫טל‪03-6374354 :‬‬
‫פקס‪03-6374344 :‬‬
‫דוא"ל‪:‬‬
‫‪RamiS@bdo.co.il‬‬
‫רח' מנחם בגין ‪ 46-48‬תל‬
‫אביב ‪66184‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫‪ .Baa1‬דוח הדירוג האחרון מיום ‪ 31/5/2012‬פורסם בדוח מיידי מאותו יום )מס' אסמכתא ‪ (2012-01-142557‬ונכלל בדוח‬
‫זה על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫‪ Baa1‬ניתן במסגרת כל דוחות הדירוג אשר פורסמו החל ממועד הדירוג הראשוני ובתאריכים ‪,8/12/2010 ,22/11/2010‬‬
‫‪ 17/4/2011 ,24/1/2011‬ו‪.27/7/2011-‬‬
‫התאגיד עמד בתנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות בכל הסדרות‪.‬‬
‫אין‪.‬‬
‫שעבוד קבוע ראשון בדרגה על ‪ 38‬אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫כל אחת של סקייליין קנדה‪-‬‬
‫ישראל בע"מ‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫עו"ד צורי גלילי‬
‫טל‪03-6126566 :‬‬
‫פקס‪03-612667 :‬‬
‫דוא"ל‪:‬‬
‫‪tzurig@galilei.co.il‬‬
‫רח' התע"ש ‪ ,4‬רמת גן‬
‫מעלות ‪ S & P‬בע"מ‬
‫)‪(ilBBB+/Stable‬‬
‫)‪(ilBBB+/Stable‬‬
‫ראה פירוט לגבי‬
‫אגרות סדרות ‪13 ,12‬‬
‫ו‪.14-‬‬
‫שעבוד קבוע ראשון‬
‫בדרגה על ‪3,541,423‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪1‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של‬
‫הכשרת הישוב קניונים‬
‫ומרכזי מסחר בע"מ‪.‬‬
‫‪ .7.2‬דוח תזרים חזוי‬
‫דוח התזרים החזוי מוגש בהתאם לתקנה ‪)10‬ב()‪ (14‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬
‫תש"ל‪:1970-‬‬
‫אפריל‬
‫דצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫יתרת פתיחה‬
‫מקורות סולו‪:‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‪ ,‬נטו‬
‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫הנפקת אגרות חוב‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫ינואר –‬
‫מרץ‬
‫‪2015‬‬
‫‪14‬‬
‫‪62‬‬
‫‪73‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪26‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪15‬‬
‫‪50‬‬
‫‪65‬‬
‫‪92‬‬
‫‪155‬‬
‫‪247‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪84‬‬
‫‪33‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪400‬‬
‫‪132‬‬
‫מקורות מחברות מוחזקות‪:‬‬
‫מפעילות שוטפת במוחזקות – החזר ‪147‬‬
‫וקבלת הלוואות‬
‫סך הכל מקורות‬
‫התחייבויות צפויות )שימושים צפויים(‪:‬‬
‫תזרים מזומנים לפעילות מימון‬
‫פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים‪ ,‬כולל‬
‫ריבית‬
‫פרעון קרן אגרות חוב )סדרה ‪(12‬‬
‫פרעון קרן אגרות חוב )סדרה ‪(14‬‬
‫תשלום ריבית אגרות חוב‬
‫‪-‬‬
‫‪232‬‬
‫)‪(123‬‬
‫)‪(197‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‬‫‬‫)‪(31‬‬
‫)‪(154‬‬
‫)‪(58‬‬
‫)‪(30‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(324‬‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪(30‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(72‬‬
‫תזרים מזומנים לפעילות השקעה‬
‫מתן הלוואות לחברות בנות‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫סך הכל שימושים‬
‫)‪(170‬‬
‫)‪(327‬‬
‫)‪(73‬‬
‫יתרת סגירה‬
‫‪62‬‬
‫‪73‬‬
‫‪59‬‬
‫פירוט נוסף‬
‫)‪(8) ,(7‬‬
‫)‪(7) ,(5‬‬
‫)‪(8) ,(7‬‬
‫להלן פירוט נוסף והנחות אשר שימשו את החברה בהכנת התזרים החזוי לעיל‪:‬‬
‫‪ .1‬הפעילות השוטפת של החברה מתבצעת הן במישרין והן באמצעות חברות בנות בבעלותה ובשליטתה‪.‬‬
‫תזרים המזומנים מפעילות שוטפת‪ ,‬סולו‪ ,‬נובע מהכנסות שכר דירה‪ ,‬וממכירת נדל"ן‪ ,‬בעסקאות אשר‬
‫אינן מתפלגות באופן אחיד בין השנים‪ ,‬או לאורך כל שנה בנפרד‪ ,‬ומסתכמות לסך של כ‪ 15 -‬מיליון‬
‫ש"ח בחודשים אפריל עד דצמבר ‪ ,2013‬בסך של כ‪ 31 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2014‬ובסך של כ‪ 32 -‬מיליון‬
‫ש"ח בחודשים ינואר עד מרץ ‪ .2015‬עיקר הוצאות ההנהלה וכלליות של קבוצת הכשרת הישוב‬
‫כלולות במסגרת תזרים המזומנים מפעילות שוטפת נטו‪ ,‬סולו‪ ,‬שכן החברה מנהלת את נכסי הפעילות‬
‫הן של החברה סולו והן של חלק מן החברות המוחזקות האמורות‪.‬‬
‫‪ .2‬בחברות בבעלות ובשליטה של החברה‪ ,‬חלק ניכר מעודף ההכנסות נובע מהכנסות נטו משכר דירה‪,‬‬
‫וממכירת נדל"ן בעסקאות אשר אינן מתפלגות באופן אחיד בין השנים‪ ,‬או לאורך כל שנה בנפרד‪,‬‬
‫‪13‬‬
‫ומסתכמות בסך של כ‪ 45 -‬מיליון ש"ח בחודשים אפריל עד דצמבר ‪ ,2013‬בסך של כ‪ 72 -‬מיליון ש"ח‬
‫בשנת ‪ 2014‬ובסך של כ‪ 18 -‬מיליון ש"ח בחודשים ינואר עד מרץ ‪ . 2015‬כאמור בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ ,‬עיקר‬
‫הוצאות ההנהלה וכלליות של קבוצת הכשרת הישוב כלולות במסגרת תזרים המזומנים מפעילות‬
‫שוטפת נטו‪ ,‬סולו‪ ,‬שכן החברה מנהלת את נכסי הפעילות הן של החברה סולו והן של חלק מן החברות‬
‫המוחזקות האמורות‪ .‬ביום ‪ 30‬במאי ‪ ,2013‬דירקטוריון החברה החליט לכלול בדוח תזרים המזומנים‬
‫החזוי מקורות כספיים הנובעים מחברות מוחזקות‪ ,‬בגין החזר הלוואות שניתנו על ידי החברה בשנים‬
‫קודמות‪ ,‬וזאת לאחר שנחה דעתו של דירקטוריון החברה כי לא חלות במועד הכנת דוח תזרים‬
‫המזומנים החזוי‪ ,‬ולא צפויות לחול עד למועד העברת הכספים בהתאם לדוח תזרים המזומנים‬
‫החזוי‪ ,‬מגבלות כלשהן על העברת המקורות הכספיים האמורים‪ ,‬ובכלל זה מגבלות משפטיות‬
‫ועסקיות‪ .‬העברות אלה הינן חלק מן הפעילות העסקית השוטפת של החברה‪.‬‬
‫‪ .3‬החברות הבנות הציבוריות רפיד ויז'ן בע"מ ומלונות הכשרת הישוב בע"מ‪ ,‬אשר לחלק‬
‫מהתחייבויותיהן לתאגידים בנקאיים ערבה החברה – תמשכנה לעמוד בהתחייבויותיהן‪.‬‬
‫‪ .4‬תזרימי מזומנים הכפופים להצמדה למדד המחירים לצרכן נכללו על בסיס המדד האחרון שפורסם‪.‬‬
‫תזרימי מזומנים במט"ח נכללו על בסיס שערי החליפין ביום הכנת הדוח‪ .‬לשינויים עתידיים במדד‬
‫המחירים לצרכן ובשערי מט"ח עשויים להיות השפעה על תזרימי המזומנים הרלוונטיים – הן בצד‬
‫המקורות והן בצד השימושים‪.‬‬
‫‪ .5‬מרבית נכסי הנדל"ן של החברה וחברות הבנות שלה בישראל משועבדים לטובת הלוואות שהתקבלו‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬לאור העובדה שהחברות האמורות פורעות באופן שוטף את ההלוואות‪ ,‬ובהתאם‬
‫למקובל לעניין זה בשוק‪ ,‬ניתן יהיה לבצע מימון מחדש על בסיס אותם נכסים משועבדים‪ ,‬ברמת‬
‫מינוף של כ‪ 60% -‬ביחס לשווי הנכסי של הנכסים האמורים‪ ,‬שיעור אשר להערכת החברה הינו‬
‫מקובל‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬החברה תוכל לבצע מימון מחדש בסך כולל של כ‪ 250 -‬מיליון ש"ח בתקופה‬
‫שבין אפריל ‪ 2013‬עד מרץ ‪ ,2015‬במצטבר‪ .‬ההערכות בטבלה ביחס לסכומי ההלוואות שתקבל‬
‫החברה הינן על בסיס הערכת הנהלת החברה לצרכי המימון בשנים האמורות‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה‬
‫ולחברות מוחזקות בבעלות מלאה נכסי נדל"ן בישראל ובעיקר בחו"ל בסך של כ‪ 248 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫אשר אינם משועבדים‪.‬‬
‫‪ .6‬בכוונת החברה להעמיד בטוחות שהינן מניות של חברות מוחזקות שבבעלותה‪ ,‬בעת ביצוע גיוסי‬
‫אגרות חוב עתידיים‪ .‬חלק מתוכניות אלה כבר הושלמו עובר למועד החתימה על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כדוגמה‪ :‬מניות הכשרה קניונים אשר אינן משועבדות ואשר שוויים על פי מעריך שווי בלתי תלוי הינו‬
‫כ‪ 334 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואשר בהצעת רכש חליפין שהושלמה ביום ‪ 17‬במרץ ‪) 2013‬ראה סעיף ‪2.1.5‬‬
‫לעיל(‪ ,‬הוצעו בגינן אגרות חוב בהיקף של כ‪ 50 -‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בלבד‪ ,‬וכן ‪ -‬מניות חברת הפארקים‬
‫הלוגיסטיים אשר החוב בגינם הינו כ‪ 3 -‬מיליון דולר בלבד‪ ,‬וכן מניות חברת סקייליין אשר החוב‬
‫בגינן יקטן בכ‪ 60 -‬מיליון ש"ח במרץ ‪ 2014‬ומרץ ‪ 2015‬במצטבר‪ ,‬וייאפשר מיחזור מחדש בסכום‬
‫שייפרע על בסיס אותו בטחון‪ .‬מתוך התחזית לגיוס באמצעות אגרות חוב לשנת ‪ ,2013‬כבר בוצע גיוס‬
‫בסך של כ‪ 25 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהצעה פרטית של אגרות חוב )סדרה ‪ (14‬באפריל ‪ .2013‬החברה מתכננת‬
‫גיוס של ‪ 25‬מיליון ש"ח נוספים באמצעות הרחבת סדרת אגרות חוב ‪ .16‬במסגרת הצעת המדף‬
‫להרחבה זו‪ ,‬תיתכן גם הצעה של אופציות לרכישת אגרות חוב נוספות מסדרה ‪ 16‬בהיקף של עד כ‪75 -‬‬
‫מיליון ש"ח נוספים‪ .‬ככל שהגיוס באמצעות אופציות אלה יושלם בחלקו או במלואו‪ ,‬התחזית לגיוס‬
‫באמצעות אגרות חוב לשנת ‪ ,2014‬יוקטן בסכום שיגוייס כאמור‪ .‬יכולת החברה לגייס אגרות חוב‬
‫‪14‬‬
‫תלויה בתנאי השוק אשר יהיו קיימים במועדים הרלוונטיים ובתשואות אגרות החוב שלה‪ ,‬אולם‬
‫להערכת הנהלת החברה המבוססת על ניסיונה בשנים האחרונות‪ ,‬ועל טיבן של הבטחונות אותם‬
‫ביכולתה להעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬סיכוייה לעמוד בתחזית לעיל הינם טובים‪.‬‬
‫‪ .7‬חישוב תשלומי אגרות החוב )קרן וריבית( אשר נכללו במסגרת השימושים‪ ,‬הינו בניכוי תשלומים בגין‬
‫אגרות חוב אשר נרכשו ברכישה עצמית על ידי חברה בת‪ ,‬ובתוספת תשלומים הנובעים מגיוס אגרות‬
‫חוב חדשות‪ ,‬הכלולות במסגרת המקורות‪.‬‬
‫‪ .8‬החברה מעריכה כי תוכל לעמוד בתשלומים להן היא מחוייבת במועדן במהלך התקופות המצויינות‬
‫לעיל‪.‬‬
‫אזהרה בגין מידע צופה פני עתיד‪:‬‬
‫תזרים המזומנים המוערך בדיווח זה וההנחות שבבסיסו‪ ,‬הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרת מונח זה‬
‫בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח – ‪ .1968‬המידע האמור מתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות‪ ,‬תוכניות עבודה‪,‬‬
‫ואומדנים שונים שאינם בשליטת החברה בלבד‪ .‬תחזיות החברה עשויות שלא להתממש במידה שיחולו‬
‫שינויים מהותיים לרעה‪ ,‬בהכנסות מפעילותה‪ ,‬ו‪/‬או יחולו שינויים לרעה במבנה הוצאותיה‪ ,‬או יכולת‬
‫החברות הבנות לפרוע את התחייבויותיהן לתאגידים בנקאיים אשר לחלקן ערבה החברה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫תחזיות החברה מושפעות ממצב המשק‪ .‬המידע כאמור עשוי שלא להתממש כולו או חלקו או להתממש‬
‫באופן שונה מהותית מזה הנצפה על ידי החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל גורמים חיצוניים שאינם בשליטת‬
‫החברה כגון‪ :‬מצב שוק הנדל"ן‪ ,‬יכולת החברה לגייס מימון בנקאי נוסף וכן כתוצאה מהתממשות איזה‬
‫מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה או החברות הבנות שלה‪ ,‬כמפורט בדוח תקופתי זה של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪ .8‬גילוי בדבר נכסים מהותיים מאוד‬
‫להלן יובאו פרטים )לפי תקנה ‪)49‬ב(( בדבר הערכות שווי ששימשו בסיס לקביעת ערכם של נתונים‬
‫בדוחות הכספיים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫קניון שבעת הכוכבים בהרצליה‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 2.20‬בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי של החברה לשנת ‪ ,2012‬החברה‬
‫הינה הבעלים של נכס אחד שמהווה נדל"ן להשקעה מהותי מאוד – קניון שבעת הכוכבים בהרצליה‪.‬‬
‫הערכת שווי עדכנית ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2013‬מצורפת לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן הגילוי הרבעוני הנדרש בגין הנכס האמור‪ ,‬בהתאם להנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן‬
‫להשקעה‪:‬‬
‫נתונים לפי ‪ ,100%‬חלק החברה בנכס‪100% -‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫מספרי השוואה‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫שווי הנכס )אלפי ש"ח(‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫‪866,000‬‬
‫‪863,000‬‬
‫‪ NOI‬בתקופה )אלפי ש"ח(‬
‫‪14,914‬‬
‫‪59,593‬‬
‫‪15‬‬
‫נתונים לפי ‪ ,100%‬חלק החברה בנכס‪100% -‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫מספרי השוואה‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫רווח שערוך בתקופה )אלפי ש"ח(‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫‪1,375‬‬
‫‪85,345‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע בתקופה )‪(%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שיעור תשואה )‪(%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר )חודשי( )ש"ח(‬
‫‪6.9%‬‬
‫‪246‬‬
‫‪6.85%‬‬
‫‪245‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה‬
‫)חודשי( )ש"ח(‬
‫‪588‬‬
‫‪380‬‬
‫שלמה מעוז‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫עופר נמרודי‬
‫דירקטור ומנכ"ל‬
‫‪ 30‬במאי ‪2013‬‬
‫‪16‬‬
‫שמשון מרפוגל‬
‫משנה למנכ"ל‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪2013 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪2013 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫‪2‬‬
‫סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫‪3-4‬‬
‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד‬
‫‪5‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪6‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪7-8‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪9-11‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫‪12-28‬‬
‫‪----------‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ וחברות בנות )להלן ‪ -‬הקבוצה(‪ ,‬הכולל את הדוח‬
‫על המצב הכספי התמציתי המאוחד ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח או ההפסד‪ ,‬הרווח‬
‫הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה‬
‫אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - IAS 34‬דיווח כספי‬
‫לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת ביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪11.8% -‬‬
‫מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪ 16.2% -‬מכלל ההכנסות המאוחדות‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬כמו כן לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת ביניים של‬
‫חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני‪ ,‬אשר ההשקעה בהן הסתכמה לסך של כ‪ 430,781 -‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬במרס ‪,2013‬‬
‫ואשר חלקה של הקבוצה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ‪ 5,544 -‬אלפי ש"ח לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים‬
‫שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות‬
‫הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬
‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם‬
‫אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת‬
‫בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג‬
‫ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת‬
‫של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות סקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע‬
‫הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬
‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות סקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו‬
‫דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של‬
‫תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 30‬במאי‪2013 ,‬‬
‫‪- 2 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪(* 2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(* 2012‬‬
‫מבוקר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫מסים שוטפים לקבל‬
‫חייבים בגין מכירת מלון‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫מלאי מוצרים בבתי מלון‬
‫נכסי מקרקעין ונדל"ן להשקעה המוחזקים למכירה‬
‫נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט המוחזקים למכירה‬
‫השקעה בחברה כלולה המוחזקת למכירה‬
‫‪59,091‬‬
‫‪2,139‬‬
‫‪69‬‬
‫‪68,665‬‬
‫‪10,826‬‬
‫‪2,400‬‬
‫‪63,300‬‬
‫‪350,800‬‬
‫‪2,282‬‬
‫‪165,123‬‬
‫‪14,080‬‬
‫‪11,279‬‬
‫‪66,272‬‬
‫‪4,510‬‬
‫‬‫‪178,830‬‬
‫‪409,352‬‬
‫‪2,660‬‬
‫‪65,603‬‬
‫‪2,365‬‬
‫‪846‬‬
‫‪69,070‬‬
‫‪3,828‬‬
‫‪92,500‬‬
‫‪113,875‬‬
‫‪385,245‬‬
‫‪1,932‬‬
‫‪559,572‬‬
‫‪852,106‬‬
‫‪735,264‬‬
‫‬‫‬‫‪8,530‬‬
‫‪13,300‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪12,920‬‬
‫‪10,875‬‬
‫‪18,036‬‬
‫‪568,102‬‬
‫‪865,406‬‬
‫‪777,095‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫מקרקעין לבניה‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ואחרות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מסים נדחים‬
‫*(‬
‫הוצג מחדש‪ -‬ראה באור ‪2‬ב')‪.(2‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 3 -‬‬
‫‪40,664‬‬
‫‪20,235‬‬
‫‪480,758‬‬
‫‪1,756,561‬‬
‫‪234,379‬‬
‫‪125,493‬‬
‫‪4,824‬‬
‫‪11,821‬‬
‫‪53,584‬‬
‫‪30,969‬‬
‫‪571,250‬‬
‫‪1,661,752‬‬
‫‪287,980‬‬
‫‪115,249‬‬
‫‪4,660‬‬
‫‪14,388‬‬
‫‪40,664‬‬
‫‪24,501‬‬
‫‪484,067‬‬
‫‪1,746,787‬‬
‫‪234,768‬‬
‫‪127,840‬‬
‫‪4,730‬‬
‫‪11,802‬‬
‫‪2,674,735‬‬
‫‪2,739,832‬‬
‫‪2,675,159‬‬
‫‪3,242,837‬‬
‫‪3,605,238‬‬
‫‪3,452,254‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪(* 2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(* 2012‬‬
‫מבוקר‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪357,259‬‬
‫‪52,957‬‬
‫‪59,072‬‬
‫‪76,900‬‬
‫‪392,246‬‬
‫‪148,228‬‬
‫‪77,138‬‬
‫‪78,634‬‬
‫‪368,653‬‬
‫‪69,770‬‬
‫‪90,304‬‬
‫‪104,646‬‬
‫‪546,188‬‬
‫‪696,246‬‬
‫‪633,373‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי אחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות לא שוטפות אחרות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪1,001,230‬‬
‫‪672,977‬‬
‫‪4,356‬‬
‫‪18,511‬‬
‫‪210,720‬‬
‫‪970,890‬‬
‫‪709,448‬‬
‫‪4,854‬‬
‫‪15,202‬‬
‫‪183,707‬‬
‫‪1,028,319‬‬
‫‪729,250‬‬
‫‪4,785‬‬
‫‪18,250‬‬
‫‪205,796‬‬
‫‪1,907,794‬‬
‫‪1,884,101‬‬
‫‪1,986,400‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪442,590‬‬
‫‪219,404‬‬
‫‪29,854‬‬
‫‪31,863‬‬
‫‪442,590‬‬
‫‪219,404‬‬
‫‪35,006‬‬
‫‪205,471‬‬
‫‪442,590‬‬
‫‪219,404‬‬
‫‪54,688‬‬
‫‪45,260‬‬
‫הון מניות וקרנות הון‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫יתרת רווח‬
‫‪723,711‬‬
‫‪902,471‬‬
‫‪761,942‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪65,144‬‬
‫‪122,420‬‬
‫‪70,539‬‬
‫סך הכל הון‬
‫‪788,855‬‬
‫‪1,024,891‬‬
‫‪832,481‬‬
‫‪3,242,837‬‬
‫‪3,605,238‬‬
‫‪3,452,254‬‬
‫*(‬
‫הוצג מחדש‪ -‬ראה באור ‪2‬ב')‪.(2‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪ 30‬במאי‪2013 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫עופר נמרודי‬
‫חבר דירקטוריון‬
‫ומנהל כללי‬
‫שלמה מעוז‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪- 4 -‬‬
‫שמשון מרפוגל‬
‫משנה למנכ"ל‪ ,‬האחראי‬
‫הבכיר לתחום הכספים‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(* 2012‬‬
‫מבוקר‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪(* 2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫]למעט נתוני רווח נקי )הפסד( למניה[‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫הכנסות ממקרקעין‬
‫הכנסות מעסקאות בניה‬
‫הכנסות מעסקי שילוט חוצות‬
‫הכנסות מהפעלת בתי מלון‬
‫‪36,252‬‬
‫‪12,920‬‬
‫‪25,698‬‬
‫‪12,820‬‬
‫‪70,562‬‬
‫‪37,581‬‬
‫‬‫‪16,633‬‬
‫‪12,734‬‬
‫‪60,605‬‬
‫‪150,571‬‬
‫‪1,746‬‬
‫‪61,995‬‬
‫‪52,782‬‬
‫‪306,201‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪158,252‬‬
‫‪127,553‬‬
‫‪573,295‬‬
‫עלות אחזקת נכסים להשכרה‬
‫עלות מקרקעין שנמכרו‬
‫עלות עסקאות בניה‬
‫עלות עסקי שילוט חוצות‬
‫עלות הפעלת עסקי בתי מלון‬
‫עלות הפעלת עסקי אנרגיה‬
‫‪11,628‬‬
‫‪12,920‬‬
‫‪26,808‬‬
‫‪12,172‬‬
‫‪69,514‬‬
‫‪4,577‬‬
‫‪10,206‬‬
‫‬‫‪15,109‬‬
‫‪13,085‬‬
‫‪62,758‬‬
‫‪2,389‬‬
‫‪48,442‬‬
‫‪726‬‬
‫‪59,316‬‬
‫‪53,571‬‬
‫‪282,170‬‬
‫‪219,711‬‬
‫סה"כ עלויות‬
‫‪137,619‬‬
‫‪103,547‬‬
‫‪663,936‬‬
‫הכנסות בניכוי עלויות‬
‫‪20,633‬‬
‫‪24,006‬‬
‫)‪(90,641‬‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות )הוצאות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫חלק הקבוצה ברווחי )הפסדי( חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪,‬‬
‫נטו‬
‫‪10,161‬‬
‫)‪(9,268‬‬
‫)‪(2,287‬‬
‫)‪(711‬‬
‫)‪(10,398‬‬
‫‪115,684‬‬
‫‪111,561‬‬
‫)‪(41,537‬‬
‫‪155,286‬‬
‫‪7,908‬‬
‫)‪(5,980‬‬
‫‪29,495‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪27,147‬‬
‫‪122,601‬‬
‫‪164,164‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫חלק הקבוצה ברווחי )הפסדי( חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪,‬‬
‫נטו‬
‫‪13,215‬‬
‫)‪(59,656‬‬
‫‪14,270‬‬
‫)‪(45,581‬‬
‫‪9,534‬‬
‫)‪(158,464‬‬
‫)‪(1,549‬‬
‫‪32,416‬‬
‫)‪(103,208‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬
‫)‪(20,843‬‬
‫‪123,706‬‬
‫)‪(87,974‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫)‪(990‬‬
‫‪9,218‬‬
‫‪33,069‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫)‪(19,853‬‬
‫‪114,488‬‬
‫)‪(121,043‬‬
‫רווח נקי )הפסד( מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(13,397‬‬
‫)‪(6,456‬‬
‫‪70,616‬‬
‫‪43,872‬‬
‫)‪(67,595‬‬
‫)‪(53,448‬‬
‫)‪(19,853‬‬
‫‪114,488‬‬
‫)‪(121,043‬‬
‫רווח נקי )הפסד( למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה )בש"ח(‪:‬‬
‫רווח נקי )הפסד( בסיסי ומדולל‬
‫*(‬
‫)‪(0.47‬‬
‫הוצג מחדש‪ -‬ראה באור ‪2‬ב')‪.(2‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 5 -‬‬
‫‪2.50‬‬
‫)‪(2.39‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪(* 2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(19,853‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪114,488‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(* 2012‬‬
‫מבוקר‬
‫)‪(121,043‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‬
‫רווח )הפסד( מעסקאות גידור תזרימי מזומנים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫‪3,978‬‬
‫)‪(31,647‬‬
‫)‪(399‬‬
‫‪19,290‬‬
‫)‪(6,093‬‬
‫‪37,362‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד(‬
‫)‪(27,669‬‬
‫‪18,891‬‬
‫‪31,269‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫)‪(47,522‬‬
‫‪133,379‬‬
‫)‪(89,774‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫*(‬
‫)‪(39,884‬‬
‫)‪(7,638‬‬
‫‪87,084‬‬
‫‪46,295‬‬
‫)‪(32,888‬‬
‫)‪(56,886‬‬
‫)‪(47,522‬‬
‫‪133,379‬‬
‫)‪(89,774‬‬
‫הוצג מחדש‪ -‬ראה באור ‪2‬ב')‪.(2‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 6 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫וקרנות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬
‫)מבוקר(‬
‫הפסד‬
‫רווח מעסקאות גידור‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים‬
‫פרמיה‬
‫על‬
‫מניות‬
‫קרנות‬
‫אחרות‬
‫‪219,404 442,590‬‬
‫‪105,488‬‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫דוחות‬
‫כספיים‬
‫קרן בגין‬
‫של‬
‫עסקאות פעילויות יתרת‬
‫רווח‬
‫בחו"ל‬
‫גידור‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪45,260‬‬
‫)‪(29,394) (21,406‬‬
‫סה"כ‬
‫מיוחס‬
‫לבעלי‬
‫מניות‬
‫החברה‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫‪70,539 761,942‬‬
‫‪832,481‬‬
‫)‪(6,456) (13,397) (13,397‬‬
‫‬‫‪3,978‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(19,853‬‬
‫‪3,978‬‬
‫)‪(1,182) (30,465‬‬
‫)‪(31,647‬‬
‫)‪(47,522‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪3,978‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(30,465‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫הנפקת מניות לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‪ ,‬נטו‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,978‬‬
‫)‪(7,638) (39,884) (13,397) (30,465‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,653‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס‪2013 ,‬‬
‫‪219,404 442,590‬‬
‫‪107,141‬‬
‫)‪(59,859) (17,428‬‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫וקרנות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫)מבוקר(‬
‫רווח נקי‬
‫הפסד מעסקאות גידור‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,653‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31,863‬‬
‫‪65,144 723,711‬‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫דוחות‬
‫כספיים‬
‫של‬
‫קרן בגין‬
‫קרנות עסקאות פעילויות יתרת‬
‫רווח‬
‫בחו"ל‬
‫אחרות גידור‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פרמיה‬
‫על‬
‫מניות‬
‫‪219,404 442,590‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪(70,194) (15,313) 89,791‬‬
‫‪2,070‬‬
‫‪173‬‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫מיוחס‬
‫שאינן‬
‫לבעלי‬
‫מקנות‬
‫מניות‬
‫החברה שליטה *(‬
‫‪43,872‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,867‬‬
‫‪2,423‬‬
‫‪19,290‬‬
‫‪46,295‬‬
‫‪133,379‬‬
‫‪41,901‬‬
‫‬‫‪109‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,867‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫מכירת מניות לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‪ ,‬נטו‬
‫חלק בעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה בשווי הוגן של ערבות‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(399‬‬
‫‪16,867‬‬
‫‪70,616‬‬
‫‪87,084‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,356‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,356‬‬
‫‪26,545‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1,168‬‬
‫‪66‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1,168‬‬
‫‪66‬‬
‫‪1,168‬‬
‫‪43‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס‪2012 ,‬‬
‫‪219,404 442,590‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 7 -‬‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫‪114,488‬‬
‫)‪(399‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫*(‬
‫‪788,855‬‬
‫‪48,369 801,133 134,855‬‬
‫‬‫)‪(399‬‬
‫הוצג מחדש‪ -‬ראה באור ‪2‬ב')‪.(2‬‬
‫‪3,723‬‬
‫‪173‬‬
‫‪849,502‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪(53,327) (15,712) 104,045‬‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫‪70,616 70,616‬‬
‫)‪(399‬‬
‫‪-‬‬
‫‪122,420 902,468 205,471‬‬
‫‪1,024,891‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫וקרנות‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫דוחות‬
‫כספיים‬
‫של‬
‫יתרת‬
‫קרנות קרן בגין חברות‬
‫עסקאות מוחזקות רווח‬
‫הון‬
‫גידור‬
‫בחו"ל )הפסד(‬
‫אחרות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מבוקר‬
‫פרמיה‬
‫על‬
‫מניות‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫)‪(15,313‬‬
‫)‪(70,194‬‬
‫‪801,133 134,855‬‬
‫‪48,369‬‬
‫‪849,502‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(6,093‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(67,595) (67,595‬‬
‫)‪(6,093‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(53,448‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(121,043‬‬
‫)‪(6,093‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪40,800‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,438‬‬
‫‪37,362‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫דיבידנד‬
‫מכירת מניות לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‪ ,‬נטו‬
‫חלק בעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה בשווי הוגן של ערבות‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(6,093‬‬
‫‪-‬‬
‫‪40,800‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(32,888) (67,595‬‬
‫)‪(22,000) (22,000‬‬
‫)‪(56,886‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(89,774‬‬
‫)‪(22,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,865‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,865‬‬
‫‪77,428‬‬
‫‪94,293‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1,168‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1,168‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,168‬‬
‫‪460‬‬
‫‬‫‪460‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪(21,406) 105,488 219,404 442,590‬‬
‫)‪(29,394‬‬
‫‪45,260‬‬
‫‪761,942‬‬
‫‪70,539‬‬
‫‪832,481‬‬
‫הפסד‬
‫הפסד מעסקאות גידור‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים‬
‫*(‬
‫‪89,791 219,404 442,590‬‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫מיוחס‬
‫שאינן‬
‫לבעלי‬
‫מקנות‬
‫מניות‬
‫החברה שליטה *(‬
‫הוצג מחדש‪ -‬ראה באור ‪2‬ב')‪.(2‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 8 -‬‬
‫‪40,800‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪(* 2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(* 2012‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫)‪(19,853‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪114,488‬‬
‫)‪(121,043‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח הון ממכירת רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫רווח בגין רכישת מניות חברה מוחזקת‬
‫רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב‬
‫רווח ממימוש נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט‬
‫חלק הקבוצה בהפסדי )ברווחי( חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫הפחתת )ביטול הפחתת( השקעות והלוואות‬
‫פחת והפחתות‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫ירידת ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬נטו‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫)‪(10,161‬‬
‫‪41,009‬‬
‫‬‫‬‫)‪(4,250‬‬
‫‬‫)‪(6,359‬‬
‫)‪(920‬‬
‫‪9,371‬‬
‫)‪(990‬‬
‫)‪(424‬‬
‫‪226‬‬
‫‪173‬‬
‫‪711‬‬
‫‪32,058‬‬
‫‬‫)‪(17,449‬‬
‫)‪(2,109‬‬
‫)‪(101,626‬‬
‫)‪(26,436‬‬
‫‬‫‪8,372‬‬
‫‪9,218‬‬
‫‪431‬‬
‫‪5,132‬‬
‫‪109‬‬
‫)‪(111,561‬‬
‫‪145,899‬‬
‫)‪(45,994‬‬
‫)‪(17,449‬‬
‫)‪(4,912‬‬
‫)‪(101,626‬‬
‫‪73,713‬‬
‫‪3,724‬‬
‫‪248,194‬‬
‫‪33,069‬‬
‫‪362‬‬
‫‪6,212‬‬
‫‪460‬‬
‫‪27,675‬‬
‫)‪(91,926‬‬
‫‪230,091‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה בלקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה )עלייה( במלאי‬
‫ירידה במלאי בניינים למכירה‬
‫ירידה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים ובזכאים ויתרות זכות‬
‫‪24,738‬‬
‫)‪(350‬‬
‫‪19,381‬‬
‫)‪(31,651‬‬
‫‪1,056‬‬
‫‪5,462‬‬
‫‪2,599‬‬
‫)‪(48,712‬‬
‫‪94,830‬‬
‫)‪(123‬‬
‫‪24,088‬‬
‫)‪(16,132‬‬
‫‪12,118‬‬
‫)‪(39,595‬‬
‫‪102,663‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת‬
‫*(‬
‫הוצג מחדש‪ -‬ראה באור ‪2‬ב')‪.(2‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 9 -‬‬
‫)‪(30,529‬‬
‫‪100‬‬
‫)‪(428‬‬
‫‪126‬‬
‫)‪(32,523‬‬
‫‪639‬‬
‫)‪(467‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(128,840‬‬
‫‪1,726‬‬
‫)‪(5,402‬‬
‫‪602‬‬
‫)‪(30,731‬‬
‫)‪(32,351‬‬
‫)‪(131,914‬‬
‫)‪(10,791‬‬
‫)‪(49,384‬‬
‫‪79,797‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪(* 2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(* 2012‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫מתן הלוואות לחברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫רכישת מניות בחברה מאוחדת שאוחדה בעבר באיחוד יחסי )א(‬
‫תמורה ממימוש השקעה באגרות חוב‬
‫תמורה ממימוש )רכישת( פקדונות בתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫השקעה בנכסים קבועים ונדל"ן להשקעה‬
‫תמורה ממימוש )השקעה( בחיפושי גז ונפט‪ ,‬נטו‬
‫תמורה ממכירת בית מלון‬
‫תמורה ממימוש מקרקעין לבנייה‬
‫השקעות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫תמורה ממימוש נכסים קבועים‬
‫גביית )מתן( הלוואות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫תמורה ממכירת ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬נטו‬
‫)‪(9,503‬‬
‫‬‫‬‫)‪(149‬‬
‫)‪(3,793‬‬
‫‪8,392‬‬
‫‪90,100‬‬
‫‪3,876‬‬
‫‪4,913‬‬
‫‪31,448‬‬
‫‪777‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5,367‬‬
‫‪16,786‬‬
‫‬‫‪5,031‬‬
‫‬‫‪182‬‬
‫‬‫‬‫‪7,680‬‬
‫‪6,237‬‬
‫‪137‬‬
‫‪63,093‬‬
‫)‪(2,917‬‬
‫)‪(12,040‬‬
‫‪30,095‬‬
‫)‪(15,178‬‬
‫)‪(14,969‬‬
‫)‪(234,789‬‬
‫‬‫‬‫‪17,901‬‬
‫‪14,770‬‬
‫)‪(82‬‬
‫‪79,222‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה‬
‫‪126,061‬‬
‫‪93,779‬‬
‫)‪(137,987‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫מכירת חלק בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬נטו‬
‫הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫רכישת אגרות חוב של החברה על ידי חברה מאוחדת‬
‫קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬
‫‪3,723‬‬
‫‬‫‬‫)‪(70,950‬‬
‫‬‫‪90,467‬‬
‫)‪(103,073‬‬
‫)‪(19,145‬‬
‫)‪(22,000‬‬
‫‬‫‪23,219‬‬
‫‬‫)‪(66,509‬‬
‫)‪(12,537‬‬
‫‪40,486‬‬
‫)‪(36,135‬‬
‫‪83,442‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪87,611‬‬
‫‪19,454‬‬
‫)‪(147,098‬‬
‫)‪(19,627‬‬
‫‪563,357‬‬
‫)‪(470,690‬‬
‫‪1,332‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון‬
‫)‪(120,978‬‬
‫‪31,966‬‬
‫‪34,339‬‬
‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(804‬‬
‫‪1,174‬‬
‫‪1,866‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(6,512‬‬
‫‪77,535‬‬
‫)‪(21,985‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪65,603‬‬
‫‪87,588‬‬
‫‪87,588‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪59,091‬‬
‫‪165,123‬‬
‫‪65,603‬‬
‫*(‬
‫הוצג מחדש‪ -‬ראה באור ‪2‬ב')‪.(2‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(* 2012‬‬
‫מבוקר‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪(* 2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)א( רכישת מניות בחברה מאוחדת שאוחדה בעבר באיחוד יחסי‬
‫נכסים והתחייבויות של חברה מאוחדת ליום המכירה‪:‬‬
‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫זכאים בגין רכישת החברה‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(364‬‬
‫‪29,937‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(28,826‬‬
‫)‪(86‬‬
‫)‪(17,449‬‬
‫)‪(364‬‬
‫‪29,937‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫)‪(86‬‬
‫)‪(17,449‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(16,786‬‬
‫‪12,040‬‬
‫)ב( פעילויות מהותיות שלא במזומן‬
‫*(‬
‫חייבים בגין מכירת בית מלון‬
‫‪2,400‬‬
‫‪-‬‬
‫‪92,500‬‬
‫חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה‬
‫‪12,346‬‬
‫‪327‬‬
‫‪45,607‬‬
‫הנפקת מניות בחברה מאוחדת כנגד השקעה בחברה כלולה‬
‫‪-‬‬
‫‪18,682‬‬
‫‪18,682‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך כנגד רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,000‬‬
‫דיבידנד לשלם‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪22,000‬‬
‫זכאים בגין השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫‪-‬‬
‫‪4,200‬‬
‫‪-‬‬
‫חייבים בגין מכירת מקרקעין‬
‫‪9,044‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הוצג מחדש‪ -‬ראה באור ‪2‬ב')‪.(2‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ הינה חברה תושבת ישראל‪ ,‬אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשומה‬
‫היא שנקר ‪ ,2‬תל‪-‬אביב ‪ .68010‬תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬כוללים את‬
‫אלה של החברה ושל החברות הבנות שלה )להלן יחד ‪" -‬הקבוצה"(‪ .‬הקבוצה עוסקת בעיקר בתחומים הבאים‪:‬‬
‫השכרה וניהול של נדל"ן להשקעה בישראל ובחו"ל‪ ,‬יזום‪ ,‬ביצוע ומכירות של פרויקטים בארץ ובחו"ל‪ ,‬שילוט‬
‫חוצות מודפס ואלקטרוני‪ ,‬בעלות וניהול של בתי מלון בישראל‪ ,‬החזקת רשיונות לחיפושי גז בארץ ובחו"ל‬
‫והשקעה בחברות כלולות בישראל ובחו"ל‪ .‬ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך‬
‫בתל אביב‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬לקבוצה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 80 -‬מליון ש"ח ובשנת ‪ 2011‬לקבוצה‬
‫תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 69 -‬מליון ש"ח‪ .‬כמו כן לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬לקבוצה תזרים שלילי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 11-‬מליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫בימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ו‪ 31 -‬במרס‪ ,2013 ,‬לקבוצה הון חוזר חיובי בסך של כ‪ 144 -‬מליון ש"ח ושל כ‪13 -‬‬
‫מליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬להערכת הנהלת החברה ובהתבסס על תחזית תזרים המזומנים לתקופה של שנתיים‬
‫מיום ‪ 1‬באפריל‪) ,2013 ,‬להלן ‪ -‬התקופה( כפי שאושרה בדירקטוריון החברה‪ ,‬יש בידי החברה מקורות מספקים‬
‫לצורך ביצוע תוכניותיה העסקיות והפיננסיות‪.‬‬
‫החברה מתכננת להמשיך ולממן את פעילותה העסקית במהלך התקופה‪ ,‬בין היתר בהתבסס על יתרות‬
‫המזומנים ליום ‪ 1‬באפריל ‪ ,2013‬של החברה בסך של כ‪ 14-‬מליון ש"ח‪ ,‬הכנסות מפעילות השוטפת של החברה‬
‫בסך ‪ 39‬מליון ש"ח אשר כוללת פעילות השכרת נדל"ן‪ ,‬מכירת מקרקעין והוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬תזרים‬
‫מפעילות שוטפת מחברות בנות בקבוצה שהינן בשליטה מלאה )‪ (100%‬אשר צפוי להסתכם במהלך התקופה‬
‫בסך של כ‪ 244-‬מליון ש"ח‪ ,‬ומשילוב של מקורות מימון שונים במהלך התקופה‪ ,‬כגון‪ :‬גיוס ומחזור חובות מול‬
‫תאגידים בנקאיים ו‪/‬או שוק ההון בהיקף של כ‪ 312-‬מליון ש"ח‪ ,‬מקורות אלה יאפשרו גם פירעון חובות‬
‫החברה בהתאם להתחייבויותיה במהלך התקופה בהיקף של כ‪ 549-‬מליון ש"ח‪ ,‬אשר צפוי לשחרר בטחונות‬
‫המשמשים להבטחתו ואשר יוכלו לשמש כבטחונות לצורך מחזור וגיוס החוב כאמור לעיל‪ .‬לגבי הנפקת‬
‫אגרות חוב בדרך של הצעת רכש חליפין חלקית בהיקף של ‪ 50‬מליוני ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬ראה באור ‪6‬א' להלן‪.‬‬
‫תזרים המזומנים העתידי לתקופה‪ ,‬לרבות הסכומים המצוינים לעיל‪ ,‬משקף את הערכת ההנהלה על בסיס‬
‫המידע הקיים שברשותה בעת עריכת הדוחות הכספיים ועשוי לנבוע מאחד או יותר ממקורות אלה או‬
‫בשילוב עם מקורות מימון שונים‪ ,‬ואין ודאות באשר להיקפים הספציפיים של תזרימי המזומנים שינבעו מכל‬
‫אחד מהמקורות במהלך התקופה‪ .‬הנהלת החברה בוחנת את תוכניותיה העסקיות באופן שוטף ומעדכנת אותן‬
‫בהתאם‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫החברה עוסקת‪ ,‬באמצעות חברה מאוחדת‪ ,‬הכשרת הישוב בישראל‪ -‬אנרגיה בע"מ‪ ,‬בתחום הפעילות של‬
‫חיפושי נפט וגז בישראל ובחו"ל‪ ,‬מחזיקה בזכויות ברישיונות לחיפושי גז ונפט‪ ,‬במישרין ובאמצעות חברות‬
‫מאוחדות בארץ ובחו"ל‪ ,‬ופועלת לקבלת רישיונות חיפושי גז ונפט נוספים‪.‬‬
‫פעילותה של החברה המאוחדת כרוכה בהוצאות כספיות גדולות ובדרגה גבוהה ביותר של סיכון כספי ואי‬
‫וודאות‪ .‬לצורך המשך פעילותה‪ ,‬הנהלת החברה המאוחדת פועלת לגייס מימון ממקורות שונים כגון גיוסי הון‬
‫ו‪/‬או הכנסת משקיעים נוספים לרישיונות‪ .‬המשך פעילותה של החברה המאוחדת בתחום חיפושי הגז והנפט‬
‫מותנה בהשגת מקורות המימון הדרושים‪ .‬רואה החשבון המבקר הפנה את תשומת הלב לנושא זה בדוח‬
‫הסקירה של החברה המאוחדת ליום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬
‫לפרטים באשר לתוצאות קידוחים לחיפושי גז ונפט‪ ,‬קידוח מירה‪ 1-‬ברשיון ‪" / 347‬מירה" וקידוח שרה‪1-‬‬
‫ברשיון ‪"/348‬שרה" ראה באור ‪ 6‬ג' להלן‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫באותו תאריך )להלן ‪ -‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים(‪ .‬יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם‬
‫)להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים(‪.‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 34‬דיווח כספי לתקופות‬
‫ביניים"‪ ,‬וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪-‬‬
‫‪.1970‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה‬
‫המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו שיושמה בעריכת‬
‫הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪ ,‬למעט האמור להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪) IAS 19‬המתוקן( ‪ -‬הטבות עובד‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬את ‪) IAS 19‬מתוקן( שנדרש ליישמו החל מ‪ 1-‬בינואר‪ .2013 ,‬עיקרי‬
‫התיקונים מתייחסים לטיפול החשבונאי בתוכנית הטבה מוגדרת‪ .‬ליישום לראשונה של ‪IAS19‬‬
‫)מתוקן( לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪ – IAS 28R ,IFRS 11 ,IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬השקעות בחברות‬
‫כלולות ובעסקאות משותפות‬
‫‪ - IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‬
‫‪) IFRS 10‬להלן ‪ (IFRS 10 -‬מחליף את ‪ IAS 27‬בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬וכן‬
‫כולל את הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות )‪ (structured entities‬שטופלו בעבר ב‪- SIC 12-‬‬
‫איחוד ישויות למטרות מיוחדות‪.‬‬
‫ליישום לראשונה של ‪ IFRS 10‬לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 11‬הסדרים משותפים‬
‫‪) IFRS 11‬להלן ‪ (IFRS 11 -‬מחליף את ‪ IAS 31‬בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות‬
‫ואת ‪ SIC 13‬בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות בשליטה‬
‫משותפת‪.‬‬
‫‪ - IAS 28R‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‬
‫‪) IAS 28R‬להלן ‪ (IAS 28R -‬מחליף את ‪ .IAS 28‬השינויים העיקריים הנכללים בו לעומת ‪IAS 28‬‬
‫מתייחסים לטיפול החשבונאי לפי שיטת השווי המאזני בהשקעות בעסקאות משותפות‪.‬‬
‫ההשפעה העיקרית של ‪ IFRS 11‬נובעת מעסקאות משותפות של הקבוצה בחברות בחו"ל שהוכרו‬
‫בעבר בהתאם ל‪ IAS 31-‬לפי שיטת האיחוד היחסי‪ ,‬ומטופלות כעת בהתאם ל‪ IFRS 11-‬לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה מציגה את חלקה בתוצאות חברות בשליטה משותפת המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני אשר מהוות חלק מפעילותה התפעולית והאסטרטגית ארוכת הטווח במסגרת הרווח התפעולי‬
‫)בעיקר פעילות הפארקים הלוגיסטיים(‪.‬‬
‫תיקונים ל‪ - IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10-‬דוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬גילוי בדבר‬
‫זכויות בישויות אחרות )להלן ‪ -‬התיקונים(‬
‫בחודש יולי ‪ 2012‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים לתקנים הכוללים הקלות בקשר להוראות המעבר‬
‫ומאפשרים לתקן את מספרי ההשוואה לשנה אחת בלבד‪ .‬תיקון מספרי השוואה לתקופות קודמות‬
‫יותר הינו אפשרי אך אינו חובה‪ .‬התיקונים אף ביטלו את הדרישה להציג מידע השוואתי לתקופות‬
‫הקודמות ביחס לישויות מובנות שאינן מאוחדות‪.‬‬
‫‪- 13 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫)המשך(‬
‫להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מהיישום לראשונה של ‪ IFRS 11‬על מספרי‬
‫ההשוואה בדוחות הכספיים של החברה‪:‬‬
‫בדוחות על המצב הכספי‬
‫השפעת‬
‫‪11‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫‪IFRS‬‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪2012 ,‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫מסים שוטפים לקבל‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫מלאי מוצרים בבתי מלון‬
‫נכסי מקרקעין ונדל"ן להשקעה המוחזקים למכירה‬
‫‪192,830‬‬
‫‪14,094‬‬
‫‪11,279‬‬
‫‪68,779‬‬
‫‪4,510‬‬
‫‪189,042‬‬
‫‪416,237‬‬
‫‪2,660‬‬
‫)‪(27,707‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‬‫)‪(507‬‬
‫‬‫)‪(10,212‬‬
‫)‪(6,885‬‬
‫‪-‬‬
‫‪165,123‬‬
‫‪14,080‬‬
‫‪11,279‬‬
‫‪66,272‬‬
‫‪4,510‬‬
‫‪178,830‬‬
‫‪409,352‬‬
‫‪2,660‬‬
‫‪899,431‬‬
‫)‪(47,325‬‬
‫‪852,106‬‬
‫‪13,300‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,300‬‬
‫‪912,731‬‬
‫)‪(47,325‬‬
‫‪865,406‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫מקרקעין לבניה‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫השקעות בחברות כלולות ואחרות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מסים נדחים‬
‫‪- 14 -‬‬
‫‪53,584‬‬
‫‪51,078‬‬
‫‪284,211‬‬
‫‪2,461,279‬‬
‫‪291,834‬‬
‫‪115,249‬‬
‫‪4,660‬‬
‫‪14,388‬‬
‫‬‫)‪(20,109‬‬
‫‪287,039‬‬
‫)‪(799,527‬‬
‫)‪(3,854‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪53,584‬‬
‫‪30,969‬‬
‫‪571,250‬‬
‫‪1,661,752‬‬
‫‪287,980‬‬
‫‪115,249‬‬
‫‪4,660‬‬
‫‪14,388‬‬
‫‪3,276,283‬‬
‫)‪(536,451‬‬
‫‪2,739,832‬‬
‫‪4,189,014‬‬
‫)‪(583,776‬‬
‫‪3,605,238‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫)המשך(‬
‫בדוחות על המצב הכספי )המשך(‬
‫השפעת‬
‫‪11‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫‪IFRS‬‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪2012 ,‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪503,534‬‬
‫‪148,228‬‬
‫‪77,252‬‬
‫‪127,716‬‬
‫)‪(111,288‬‬
‫‬‫)‪(114‬‬
‫)‪(49,082‬‬
‫‪392,246‬‬
‫‪148,228‬‬
‫‪77,138‬‬
‫‪78,634‬‬
‫‪856,730‬‬
‫)‪(160,484‬‬
‫‪696,246‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי‬
‫אחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות לא שוטפות אחרות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪1,231,329‬‬
‫‪709,448‬‬
‫‪4,854‬‬
‫‪55,580‬‬
‫‪240,965‬‬
‫)‪(260,439‬‬
‫‬‫‬‫)‪(40,378‬‬
‫)‪(57,258‬‬
‫‪970,890‬‬
‫‪709,448‬‬
‫‪4,854‬‬
‫‪15,202‬‬
‫‪183,707‬‬
‫‪2,242,176‬‬
‫)‪(358,075‬‬
‫‪1,884,101‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪442,590‬‬
‫‪219,404‬‬
‫‪35,006‬‬
‫‪205,471‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪442,590‬‬
‫‪219,404‬‬
‫‪35,006‬‬
‫‪205,471‬‬
‫הון מניות וקרנות הון‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫יתרת רווח‬
‫‪902,471‬‬
‫‪-‬‬
‫‪902,471‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪187,637‬‬
‫)‪(65,217‬‬
‫‪122,420‬‬
‫סך הכל הון‬
‫‪1,090,108‬‬
‫)‪(65,217‬‬
‫‪1,024,891‬‬
‫‪4,189,014‬‬
‫)‪(583,776‬‬
‫‪3,605,238‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫)המשך(‬
‫בדוחות על המצב הכספי )המשך(‬
‫השפעת‬
‫‪11‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫‪IFRS‬‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫מסים שוטפים לקבל‬
‫חייבים בגין מכירת מלון‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫מלאי מוצרים בבתי מלון‬
‫נכסי מקרקעין ונדל"ן להשקעה המוחזקים למכירה‬
‫נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט המוחזקים‬
‫למכירה‬
‫השקעה בחברה כלולה המוחזקת למכירה‬
‫‪75,923‬‬
‫‪2,365‬‬
‫‪846‬‬
‫‪73,570‬‬
‫‪3,828‬‬
‫‪92,500‬‬
‫‪133,739‬‬
‫‪392,703‬‬
‫‪1,932‬‬
‫)‪(10,320‬‬
‫‬‫‬‫)‪(4,500‬‬
‫‬‫‬‫)‪(19,864‬‬
‫)‪(7,458‬‬
‫‪-‬‬
‫‪65,603‬‬
‫‪2,365‬‬
‫‪846‬‬
‫‪69,070‬‬
‫‪3,828‬‬
‫‪92,500‬‬
‫‪113,875‬‬
‫‪385,245‬‬
‫‪1,932‬‬
‫‪777,406‬‬
‫)‪(42,142‬‬
‫‪735,264‬‬
‫‪12,920‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,920‬‬
‫‪10,875‬‬
‫‪18,036‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪10,875‬‬
‫‪18,036‬‬
‫‪819,237‬‬
‫)‪(42,142‬‬
‫‪777,095‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫מקרקעין לבניה‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫השקעות בחברות כלולות ואחרות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מסים נדחים‬
‫‪- 16 -‬‬
‫‪40,664‬‬
‫‪48,077‬‬
‫‪158,146‬‬
‫‪2,601,043‬‬
‫‪238,271‬‬
‫‪127,840‬‬
‫‪4,745‬‬
‫‪11,802‬‬
‫‬‫)‪(23,576‬‬
‫‪325,921‬‬
‫)‪(854,256‬‬
‫)‪(3,503‬‬
‫‬‫)‪(15‬‬
‫‪-‬‬
‫‪40,664‬‬
‫‪24,501‬‬
‫‪484,067‬‬
‫‪1,746,787‬‬
‫‪234,768‬‬
‫‪127,840‬‬
‫‪4,730‬‬
‫‪11,802‬‬
‫‪3,230,588‬‬
‫)‪(555,429‬‬
‫‪2,675,159‬‬
‫‪4,049,825‬‬
‫)‪(597,571‬‬
‫‪3,452,254‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫)המשך(‬
‫בדוחות על המצב הכספי )המשך(‬
‫השפעת‬
‫‪11‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫‪IFRS‬‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪484,398‬‬
‫‪69,770‬‬
‫‪93,883‬‬
‫‪122,755‬‬
‫)‪(115,745‬‬
‫‬‫)‪(3,579‬‬
‫)‪(18,109‬‬
‫‪368,653‬‬
‫‪69,770‬‬
‫‪90,304‬‬
‫‪104,646‬‬
‫‪770,806‬‬
‫)‪(137,433‬‬
‫‪633,373‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי‬
‫אחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות לא שוטפות אחרות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪1,297,322‬‬
‫‪729,250‬‬
‫‪4,785‬‬
‫‪67,040‬‬
‫‪270,998‬‬
‫)‪(269,003‬‬
‫‬‫‬‫)‪(48,790‬‬
‫)‪(65,202‬‬
‫‪1,028,319‬‬
‫‪729,250‬‬
‫‪4,785‬‬
‫‪18,250‬‬
‫‪205,796‬‬
‫‪2,369,395‬‬
‫)‪(382,995‬‬
‫‪1,986,400‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪442,590‬‬
‫‪219,404‬‬
‫‪54,688‬‬
‫‪45,260‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪442,590‬‬
‫‪219,404‬‬
‫‪54,688‬‬
‫‪45,260‬‬
‫הון מניות וקרנות הון‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫יתרת רווח‬
‫‪761,942‬‬
‫‪-‬‬
‫‪761,942‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪147,682‬‬
‫)‪(77,143‬‬
‫‪70,539‬‬
‫סך הכל הון‬
‫‪909,624‬‬
‫)‪(77,143‬‬
‫‪832,481‬‬
‫‪4,049,825‬‬
‫)‪(597,571‬‬
‫‪3,452,254‬‬
‫‪- 17 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫)המשך(‬
‫בדוחות על רווח או הפסד ובדוחות על הרווח הכולל‬
‫השפעת‬
‫‪IFRS 11‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס‪2012 ,‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫הכנסות מעסקאות בניה‬
‫הכנסות מעסקי שילוט חוצות‬
‫הכנסות מהפעלת בתי מלון‬
‫‪55,276‬‬
‫‪16,633‬‬
‫‪12,734‬‬
‫‪60,605‬‬
‫)‪(17,695‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪37,581‬‬
‫‪16,633‬‬
‫‪12,734‬‬
‫‪60,605‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪145,248‬‬
‫)‪(17,695‬‬
‫‪127,553‬‬
‫עלות אחזקת נכסים להשכרה‬
‫עלות עסקאות בניה‬
‫עלות עסקי שילוט חוצות‬
‫עלות הפעלת עסקי בתי מלון‬
‫עלות הפעלת עסקי אנרגיה‬
‫‪15,360‬‬
‫‪15,127‬‬
‫‪13,085‬‬
‫‪62,758‬‬
‫‪2,389‬‬
‫)‪(5,154‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪10,206‬‬
‫‪15,109‬‬
‫‪13,085‬‬
‫‪62,758‬‬
‫‪2,389‬‬
‫סה"כ עלויות‬
‫‪108,719‬‬
‫)‪(5,172‬‬
‫‪103,547‬‬
‫הכנסות בניכוי עלויות‬
‫‪36,529‬‬
‫)‪(12,523‬‬
‫‪24,006‬‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫חלק הקבוצה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫)‪(32,839‬‬
‫)‪(11,433‬‬
‫‪115,684‬‬
‫‪32,128‬‬
‫‪1,035‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(711‬‬
‫)‪(10,398‬‬
‫‪115,684‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5,980‬‬
‫)‪(5,980‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪107,941‬‬
‫‪14,660‬‬
‫‪122,601‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫חלק הקבוצה ברווחי )הפסדי( חברות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫‪29,797‬‬
‫)‪(50,360‬‬
‫)‪(15,527‬‬
‫‪4,779‬‬
‫‪14,270‬‬
‫)‪(45,581‬‬
‫‪32,995‬‬
‫)‪(579‬‬
‫‪32,416‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪120,373‬‬
‫‪3,333‬‬
‫‪123,706‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪8,372‬‬
‫‪846‬‬
‫‪9,218‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪112,001‬‬
‫‪2,487‬‬
‫‪114,488‬‬
‫רווח נקי מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪70,616‬‬
‫‪41,385‬‬
‫‬‫‪2,487‬‬
‫‪70,616‬‬
‫‪43,872‬‬
‫‪112,001‬‬
‫‪2,487‬‬
‫‪114,488‬‬
‫רווח נקי למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫)בש"ח(‪:‬‬
‫רווח נקי בסיסי ומדולל‬
‫‪2.50‬‬
‫‪- 18 -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2.50‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫)המשך(‬
‫בדוחות על רווח או הפסד ובדוחות על הרווח הכולל )המשך(‬
‫השפעת‬
‫‪IFRS 11‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫הכנסות ממקרקעין‬
‫הכנסות מעסקאות בניה‬
‫הכנסות מעסקי שילוט חוצות‬
‫הכנסות מהפעלת בתי מלון‬
‫‪223,508‬‬
‫‪1,746‬‬
‫‪61,995‬‬
‫‪52,782‬‬
‫‪306,201‬‬
‫)‪(72,937‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪150,571‬‬
‫‪1,746‬‬
‫‪61,995‬‬
‫‪52,782‬‬
‫‪306,201‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪646,232‬‬
‫)‪(72,937‬‬
‫‪573,295‬‬
‫עלות אחזקת נכסים להשכרה‬
‫עלות מקרקעין שנמכרו‬
‫עלות עסקאות בניה‬
‫עלות עסקי שילוט חוצות‬
‫עלות הפעלת עסקי בתי מלון‬
‫עלות הפעלת עסקי אנרגיה‬
‫‪71,296‬‬
‫‪726‬‬
‫‪59,600‬‬
‫‪53,571‬‬
‫‪282,170‬‬
‫‪219,711‬‬
‫)‪(22,854‬‬
‫‬‫)‪(284‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪48,442‬‬
‫‪726‬‬
‫‪59,316‬‬
‫‪53,571‬‬
‫‪282,170‬‬
‫‪219,711‬‬
‫סה"כ עלויות‬
‫‪687,074‬‬
‫)‪(23,138‬‬
‫‪663,936‬‬
‫הכנסות בניכוי עלויות‬
‫)‪(40,842‬‬
‫)‪(49,799‬‬
‫)‪(90,641‬‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני ‪ ,‬נטו‬
‫‪89,792‬‬
‫)‪(44,507‬‬
‫‪155,300‬‬
‫‪21,769‬‬
‫‪2,970‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪111,561‬‬
‫)‪(41,537‬‬
‫‪155,286‬‬
‫‪-‬‬
‫‪29,495‬‬
‫‪29,495‬‬
‫רווח )הפסד( תפעולי‬
‫‪159,743‬‬
‫‪4,421‬‬
‫‪164,164‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫חלק הקבוצה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני ‪ ,‬נטו‬
‫‪27,735‬‬
‫)‪(175,880‬‬
‫)‪(18,201‬‬
‫‪17,416‬‬
‫‪9,534‬‬
‫)‪(158,464‬‬
‫)‪(78,302‬‬
‫)‪(24,906‬‬
‫)‪(103,208‬‬
‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬
‫)‪(66,704‬‬
‫)‪(21,270‬‬
‫)‪(87,974‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪44,568‬‬
‫)‪(11,499‬‬
‫‪33,069‬‬
‫הפסד‬
‫)‪(111,272‬‬
‫)‪(9,771‬‬
‫)‪(121,043‬‬
‫הפסד מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(67,595‬‬
‫)‪(43,677‬‬
‫‬‫)‪(9,771‬‬
‫)‪(67,595‬‬
‫)‪(53,448‬‬
‫)‪(111,272‬‬
‫)‪(9,771‬‬
‫)‪(121,043‬‬
‫הפסד למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫)בש"ח(‪:‬‬
‫הפסד בסיסי ומדולל‬
‫)‪(2.39‬‬
‫‪- 19 -‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2.39‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫)המשך(‬
‫בדוח על השינויים בהון‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השפעת‬
‫‪IFRS 11‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫‪916,874‬‬
‫סה"כ הון‬
‫)‪(67,372‬‬
‫‪849,502‬‬
‫בדוחות על תזרימי המזומנים‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השפעת‬
‫‪IFRS 11‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס‪2012 ,‬‬
‫מפעילות שוטפת‬
‫)‪(38,539‬‬
‫)‪(10,845‬‬
‫)‪(49,384‬‬
‫מפעילות השקעה‬
‫‪80,224‬‬
‫‪13,555‬‬
‫‪93,779‬‬
‫מפעילות מימון‬
‫‪31,406‬‬
‫‪560‬‬
‫‪31,966‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪.3‬‬
‫מפעילות שוטפת‬
‫‪113,354‬‬
‫)‪(33,557‬‬
‫‪79,797‬‬
‫מפעילות השקעה‬
‫)‪(214,194‬‬
‫‪76,207‬‬
‫)‪(137,987‬‬
‫מפעילות מימון‬
‫‪56,332‬‬
‫)‪(21,993‬‬
‫‪34,339‬‬
‫‪ - IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬
‫‪ IFRS 13‬קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן‪ ,‬ככל שמדידה זו נדרשת בהתאם לתקינה‬
‫הבינלאומית‪ IFRS 13 .‬מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‪ ,‬או משולם בהעברת‬
‫התחייבות‪ ,‬בעסקה רגילה )‪ (orderly‬בין משתתפי שוק במועד המדידה‪ .‬שווי הוגן משקף את היכולת‬
‫של משתתף שוק להפיק הטבות כלכליות באמצעות השימוש המיטבי )‪ (highest and best use‬בנכס‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות או‬
‫בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק המועיל )‪ (advantageous‬ביותר‪ .‬הוראות ‪ IFRS 13‬חלות מכאן ולהבא החל‬
‫מיום ‪ 1‬בינואר‪.2013 ,‬‬
‫ליישום לראשונה של ‪ IFRS 13‬לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪- 20 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫נתוני מדד המחירים לצרכן ושערי החליפין של מטבעות חוץ‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן *(‬
‫בנקודות‬
‫שער‬
‫החליפין‬
‫של ‪$1‬‬
‫ארה"ב‬
‫שער‬
‫החליפין‬
‫של הזלוטי‬
‫הפולני‬
‫שער‬
‫החליפין‬
‫של הדולר‬
‫הקנדי‬
‫שער‬
‫החליפין‬
‫של האירו‬
‫ש"ח‬
‫ליום‪:‬‬
‫‪ 31‬במרס‪2013 ,‬‬
‫‪ 31‬במרס‪2012 ,‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪219.9‬‬
‫‪217.1‬‬
‫‪219.8‬‬
‫‪3.648‬‬
‫‪3.715‬‬
‫‪3.733‬‬
‫שיעור השינוי במשך התקופה‪:‬‬
‫מרס ‪ 3) 2013‬חודשים(‬
‫מרס ‪ 3) 2012‬חודשים(‬
‫דצמבר ‪ 12) 2011‬חודשים(‬
‫*(‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫‪3.5894‬‬
‫‪3.7245‬‬
‫‪3.7496‬‬
‫‪1.1365‬‬
‫‪1.1960‬‬
‫‪1.2142‬‬
‫‪4.6612‬‬
‫‪4.9530‬‬
‫‪4.9206‬‬
‫‪%‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪1.6‬‬
‫)‪(2.3‬‬
‫)‪(2.8‬‬
‫)‪(2.3‬‬
‫)‪(4.3‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫‪0.3‬‬
‫)‪(6.4‬‬
‫‪7.1‬‬
‫‪8.8‬‬
‫)‪(5.3‬‬
‫‪0.3‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫המדד לפי בסיס ממוצע ‪.100 = 1993‬‬
‫שווי הוגן‬
‫היתרה בספרים של מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬הלוואות לזמן ארוך‬
‫שניתנו‪ ,‬אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני שרותים וזכאים ויתרות זכות תואמת או‬
‫קרובה לשווי ההוגן שלהם‪ .‬לא חל שינוי מהותי בפערים בין היתרה בספרים לשווי ההוגן של התחייבויות לזמן ארוך‬
‫הכוללות הלוואות ואגרות חוב בהשוואה לפערים ביתרות סעיפים אלה‪ ,‬כפי שהוצגו בבאור ‪31‬ד' לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים‪.‬‬
‫סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן‬
‫המכשירים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן מסווגים‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים‪ ,‬למדרג שווי הוגן‬
‫כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי ההוגן‪:‬‬
‫רמה ‪ :1‬מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫רמה ‪ :2‬נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין‪.‬‬
‫רמה‪ :3‬נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים‬
‫לצפייה(‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬לחברה השקעות בנכסים פיננסיים נמדדים בשווי הוגן בסך של כ‪ 32,231 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬מתוכם כ‪-‬‬
‫‪ 2,139‬אלפי ש"ח משויכים לרמה ‪ 1‬והיתרה משוייכת לרמה ‪.2‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬לחברה אין התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‪.‬‬
‫במהלך תקופת הדוח לא היו העברות בגין מדידת שווי הוגן של מכשיר פיננסי כלשהו בין רמה ‪ 1‬ורמה ‪ ,2‬וכן‪ ,‬לא היו‬
‫העברות לתוך או מחוץ לרמה ‪ 3‬בגין מדידת שווי הוגן של מכשיר פיננסי כלשהו‪.‬‬
‫‪- 21 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫כאמור בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪ ,‬חברות הקבוצה עוסקות בשישה מגזרי פעילות המפורטים‬
‫להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫מגזר השכרת נכסים‪ :‬השכרה וניהול של נכסים מניבים בישראל ובחו"ל‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מגזר עסקות בנייה‪ :‬ביצוע ומכירות של פרוייקטים בישראל ובחו"ל‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫מגזר מכירת מקרקעין‪ :‬ביצוע מכירת מקרקעין שבבעלות החברה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫מגזר שילוט חוצות‪ :‬שילוט חוצות מודפס ואלקטרוני‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫מגזר המלונאות‪ :‬בעלות וניהול רשת של בתי מלון ברחבי הארץ‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫מגזר אנרגיה‪ :‬חיפושי גז ונפט‪.‬‬
‫כאמור בבאור ‪2‬ב')‪ (2‬כתוצאה מאימוץ ‪ IFRS11‬החברה מציגה את השקעתה בחברות בשליטה משותפת לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‪ .‬מאחר ומקבל ההחלטות התפעוליות הראשי מקבל את הנתונים לצורך קבלת החלטות‬
‫בקשר עם חלק מהחברות )בעיקר בקשר עם פעילות הפארקים הלוגיסטיים( לפי חלק החברה בנכסים‬
‫והתחייבויות הכנסות והוצאות של חברות אלו ממשיכה החברה לדווח על הנתונים המגזרים לפי "שיטת‬
‫האיחוד היחסי"‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הטבלה הבאה מציגה נכסים והתחייבויות מגזריים ליום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬ו‪ 31 -‬בדצמבר‪:2012 ,‬‬
‫השכרת מכירת מעסקאות‬
‫בניה‬
‫נכסים מקרקעין‬
‫התחייבויות‬
‫שילוט‬
‫שלא הוקצו‬
‫חוצות מלונאות אנרגיה התאמות למגזרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫נכסים תפעוליים‬
‫‪ 31‬במרס‪2013 ,‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪28,812 2,071,034‬‬
‫‪424,481‬‬
‫‪32,626‬‬
‫‪- 153,752 128,353 403,779‬‬
‫‪3,242,837‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪41,732 2,027,735‬‬
‫‪459,160‬‬
‫‪29,967‬‬
‫‪- 233,612 172,834 487,214‬‬
‫‪3,452,254‬‬
‫התחייבויות‬
‫תפעוליות‬
‫‪ 31‬במרס‪2013 ,‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪958,330‬‬
‫‪-‬‬
‫‪213,546‬‬
‫‪62,960‬‬
‫‪1,684,191 (727,490) 39,807 222,638‬‬
‫‪2,453,982‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪971,382‬‬
‫‪-‬‬
‫‪288,300‬‬
‫‪59,987‬‬
‫‪1,700,448 (761,957) 72,062 289,551‬‬
‫‪2,619,773‬‬
‫‪- 22 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫תוצאות עסקיות של מגזרים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס‪:2013 ,‬‬
‫השכרת‬
‫נכסים‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫מעסקאות שילוט‬
‫מכירת‬
‫התאמות‬
‫אנרגיה‬
‫מלונאות‬
‫בניה‬
‫חוצות‬
‫מקרקעין‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזרים‬
‫התאמות ***(‬
‫‪55,565‬‬
‫‪1,093‬‬
‫)‪(19,313‬‬
‫‪12,920‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪25,698‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪12,820‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪70,562‬‬
‫‪15‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(1,108‬‬
‫‪-‬‬
‫‪177,565‬‬
‫‬‫)‪(19,313‬‬
‫סך‪-‬הכל בדוחות רווח והפסד‬
‫‪37,345‬‬
‫‪12,920‬‬
‫‪25,698‬‬
‫‪12,820‬‬
‫‪70,577‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,108‬‬
‫‪158,252‬‬
‫תוצאות המגזר *(‬
‫‪(58) (** 57,243‬‬
‫)‪(1,987‬‬
‫‪492‬‬
‫‪1,046‬‬
‫)‪(4,577‬‬
‫‪-‬‬
‫‪52,159‬‬
‫הכנסות )הוצאות( שלא יוחסו‪:‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫)‪(5,710‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫)‪(3,107‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(56,437‬‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫)‪(1,530‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫)‪(2,588‬‬
‫התאמות ****(‬
‫)‪(2,640‬‬
‫הפסד‬
‫)‪(19,853‬‬
‫*(‬
‫תוצאות המגזר אינן כוללות הוצאות מימון והוצאות הנהלה וכלליות בלתי מיוחסות‪.‬‬
‫**(‬
‫תוצאות המגזר כוללות את חלק החברה בתוצאות חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫***(‬
‫ניטרול חלק החברה בהכנסות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי "שיטת האיחוד היחסי"‪.‬‬
‫****( חלק המיעוט בתוצאות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי "שיטת האיחוד היחסי"‪.‬‬
‫‪- 23 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫תוצאות עסקיות של מגזרים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס‪:2012 ,‬‬
‫השכרת‬
‫נכסים‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫מעסקאות שילוט‬
‫מכירת‬
‫התאמות‬
‫אנרגיה‬
‫מלונאות‬
‫בניה‬
‫חוצות‬
‫מקרקעין‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזרים‬
‫התאמות ***(‬
‫‪55,276‬‬
‫‪1,074‬‬
‫)‪(17,695‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪16,633‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪12,734‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪60,605‬‬
‫‪15‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(1,089‬‬
‫‪-‬‬
‫‪145,248‬‬
‫‬‫)‪(17,695‬‬
‫סך‪-‬הכל בדוחות רווח והפסד‬
‫‪38,655‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,633‬‬
‫‪12,734‬‬
‫‪60,620‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,089‬‬
‫‪127,553‬‬
‫תוצאות המגזר *(‬
‫‪(** 3,681‬‬
‫‪-‬‬
‫‪756‬‬
‫)‪(506‬‬
‫)‪(3,057‬‬
‫)‪(2,389‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,515‬‬
‫הכנסות )הוצאות( שלא יוחסו‪:‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫)‪(6,201‬‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‪115,684‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(20,013‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫‪32,418‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫התאמות ****(‬
‫‪2,487‬‬
‫רווח‬
‫‪114,488‬‬
‫*(‬
‫תוצאות המגזר אינן כוללות הוצאות מימון והוצאות הנהלה וכלליות בלתי מיוחסות‪.‬‬
‫**(‬
‫תוצאות המגזר כוללות את חלק החברה בתוצאות חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫***(‬
‫ניטרול חלק החברה בהכנסות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי "שיטת האיחוד היחסי"‪.‬‬
‫****( חלק המיעוט בתוצאות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי "שיטת האיחוד היחסי"‪.‬‬
‫‪- 24 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫תוצאות עסקיות של מגזרים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪:2012 ,‬‬
‫השכרת‬
‫נכסים‬
‫מכירת‬
‫מקרקעין‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫מעסקאות שילוט‬
‫אנרגיה‬
‫מלונאות‬
‫בניה‬
‫חוצות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מבוקר‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזרים‬
‫התאמות ***(‬
‫‪222,555‬‬
‫‪4,373‬‬
‫)‪(71,984‬‬
‫‪1,746‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪61,995‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪52,782‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪306,201‬‬
‫‪61‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(4,434‬‬
‫‪-‬‬
‫‪645,279‬‬
‫‬‫)‪(71,984‬‬
‫סך‪-‬הכל בדוחות רווח והפסד‬
‫‪154,944‬‬
‫‪1,746‬‬
‫‪61,995‬‬
‫‪52,782‬‬
‫‪306,262‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4,434‬‬
‫‪573,295‬‬
‫תוצאות המגזר *(‬
‫‪(** 251,211‬‬
‫‪979‬‬
‫)‪(1,323‬‬
‫)‪(1,414‬‬
‫‪20,344‬‬
‫)‪(219,711‬‬
‫‪-‬‬
‫‪50,086‬‬
‫הכנסות )הוצאות( שלא יוחסו‪:‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫)‪(22,655‬‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‪155,301‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(146,228‬‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫)‪(103,208‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫)‪(44,568‬‬
‫התאמות ****(‬
‫)‪(9,771‬‬
‫הפסד‬
‫)‪(121,043‬‬
‫*(‬
‫תוצאות המגזר אינן כוללות הוצאות מימון והוצאות הנהלה וכלליות בלתי מיוחסות‪.‬‬
‫**(‬
‫תוצאות המגזר כוללות את חלק החברה בתוצאות חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫***(‬
‫ניטרול חלק החברה בהכנסות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי "שיטת האיחוד היחסי"‪.‬‬
‫****( חלק המיעוט בתוצאות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי "שיטת האיחוד היחסי"‪.‬‬
‫‪- 25 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫תביעות תלויות‬
‫בדוחות הכספיים לשנת ‪) 2012‬להלן ‪ -‬הדוח הכספי השנתי( פורטו בבאור ‪27‬ג'‪ ,‬תביעות שהוגשו נגד החברה וחברות‬
‫מאוחדות‪ .‬למועד פרסום הדוחות הכספיים הביניים ליום ‪ 31‬במרס‪ ,2013 ,‬לא חלו שינויים מהותיים בתביעות‬
‫האמורות‪ ,‬ביחס למפורט בדוח הכספי השנתי‪.‬‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫אירועים בתקופת הדיווח‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 18‬במרס‪ ,2013 ,‬הנפיקה החברה ‪ 50,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ‪ (16‬על פי הצעת מדף שפורסמה‬
‫ביום ‪ 25‬בפברואר‪ ,2013 ,‬כפי שתוקנה ביום ‪ 13‬במרס‪ ,2013 ,‬בדרך של הצעת רכש חליפין חלקית למחזיקי‬
‫אגרות חוב )סדרות ‪ 13 ,12‬ו‪ .(15 -‬כתוצאה מהצעת רכש החיליפין הוחלפו ‪ 2,109,180‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב‬
‫)סדרה ‪ 7,359,674 ,(12‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ‪ (13‬ו‪ 38,455,118-‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ‪ ,(15‬ב‪-‬‬
‫‪ 50,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ‪.(16‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ‪ (16‬הינן צמודות למדד בגין חודש פברואר ‪ ,2013‬נושאות ריבית שנתית בשיעור ‪ 5.3%‬אשר‬
‫משולמת בתום כל רבעון החל מיום ‪ 30‬ביוני‪ ,2013 ,‬ותפרענה בחמישה תשלומים שנתיים שווים ב‪ 30 -‬ביוני‬
‫בכל אחת מן השנים ‪ 2016‬עד ‪.2020‬‬
‫החברה בחנה באם תנאי אגרות החוב החדשות שונים מהותית מתנאי אגרות החוב שהוחלפו כאמור‪ .‬מאחר‬
‫שהחברה הגיעה למסקנה כי בהתייחס לאגרות החוב )סדרה ‪ (15‬חל שינוי מהותי בתנאי אגרות החוב מדדה‬
‫החברה את אגרות החוב החדשות )סדרה ‪ (16‬לפי שווי הוגן והכירה ברווח בסכום של כ‪ 4.3 -‬מליוני ש"ח‬
‫במועד הנפקתן‪.‬‬
‫כבטחון לתשלומי הקרן והריבית על אגרות החוב )סדרה ‪ (16‬שיעבדה החברה בשעבוד קבוע וראשון בדרגה‬
‫לטובת הנאמן ‪ 3,541,423‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של חברה בת בשליטה מלאה‪ -‬הכשרת‬
‫הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ )להלן‪ :‬הכשרה קניונים( המהוות כ‪ 23.05% -‬מהון המניות המונפק והנפרע‬
‫של הכשרה קניונים‪ .‬השעבוד הראשון על מניות הכשרה קניונים נרשם בהתאם ליחס ה‪) LTV -‬כהגדרתו‬
‫בשטר הנאמנות( בשיעור של ‪ ,0.65‬כאשר שווי המניות של הכשרה קניונים ששועבדו כאמור‪ ,‬יחושב על פי‬
‫הערכת שווי של הכשרה קניונים כפי שתעודכן מידי שנה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬התחייבה החברה לעמידה בהתניות פיננסיות כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫היחס בין ההון העצמי המתואם לסך המאזן )סולו( )להלן‪" :‬יחס הון עצמי למאזן"( לא יפחת מ‪18%-‬‬
‫ובדיקתו תתבצע על ידי החברה עם פרסום הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים או רבעונים‬
‫הסקורים כפי שיפרסמו על ידי החברה ביחס לתאריך המאזן הכלול בדוחות הכספיים כאמור‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫יחס ה‪ LTV-‬כאמור לעיל‪ ,‬לא יעלה על שיעור של ‪ .0.65‬בדיקה זו תעשה מידי רבעון החל מפרסום‬
‫הדוחות הכספיים השנתיים לשנת ‪.2012‬‬
‫‪.3‬‬
‫כל עוד מניות החברה בהכשרה קניונים תשמשנה כבטוחה לאגרות החוב )סדרה ‪ ,(16‬ההלוואות‬
‫שהכשרה קניונים תיטול בחו"ל לצורך מימון פרויקטים בחו"ל‪ ,‬תהיינה אך ורק הלוואות מסוג ‪Non‬‬
‫‪.Recourse‬‬
‫‪.4‬‬
‫כל עוד מניות החברה בהכשרה קניונים תשמשנה כבטוחה לאגרות החוב )סדרה ‪ ,(16‬יחס ההון העצמי‬
‫של הכשרה קניונים )כולל זכויות מיעוט( בתוספת הלוואות בעלים למאזן‪ ,‬לא יפחת מ‪.22%-‬‬
‫לתאריך הדוחות הכספיים עומדת החברה בהתניות הפיננסיות הנ"ל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לצורך קבלת אשראי מתאגיד בנקאי בסך כ‪ 21 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬התחייבה חברה מאוחדת "נכסי אופטימה בנין‬
‫והשקעות בע"מ" כלפי התאגיד הבנקאי בהתניות פיננסיות כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫יחס הכיסוי )היחס בין ה‪ NOI -‬לבין סכום החלויות השוטפות( במלון אופטימה טאוור כהגדרתו‬
‫בהסכם‪ ,‬לא יפחת בכל עת מ‪.1.2 -‬‬
‫‪.2‬‬
‫יחס ה‪) LTV -‬היחס בין יתרת ההלוואות בניכוי הבטחון והפקדון הנוסף לבטוחה‪ -‬שווי מלון אופטימה‬
‫טאוור אשר יתבסס על הערכת שמאי מעודכנת( לא יעלה על ‪.60%‬‬
‫בנוסף‪ ,‬התחייבה החברה המאוחדת שלא לשעבד נכס כלשהוא מנכסיה ללא הסכמת התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫לתאריך הדוחות הכספיים עומדת החברה המאוחדת בהתניות הפיננסיות הנ"ל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫להלן יובאו פרטים בדבר קידוחים ברישיונות המוחזקים על ידי החברה וחברה מאוחדת‪:‬‬
‫סקירת ‪ ("NSAI"-) Netherland, Sewell & Associates, Inc.‬את תוצאות הקידוחים‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 21‬במרס‪ 2013 ,‬החברה המאוחדת והשותפים האחרים ברישיונות קיבלו דוח מעודכן בדבר‬
‫הערכת משאבים פרוספקטיביים)‪ (Unrisked Gross (100%) Prospective Resources‬ברישיונות אשר‬
‫הוכן על ידי ‪") NSAI‬הדוח המעודכן"(‪ .‬בדוח המעודכן צוין‪ ,‬כי מדובר בדוח מעדכן המאגד בתוכו את‬
‫התוצאות של הקידוחים אשר נקדחו ברישיונות‪.‬‬
‫‪- 26 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫אירועים בתקופת הדיווח )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫להלן יובאו פרטים בדבר קידוחים ברישיונות המוחזקים על ידי החברה המאוחדת‪) :‬המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫)המשך(‬
‫בדוח המעודכן ‪ NSAI‬השמיטה את ההתייחסות לשכבות הבאות שנכללו בדוח המשאבים ונקדחו‬
‫כאמור בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ :‬שכבות ‪ Miocene, Oligocene/Miocene‬ו‪ Tortonian -‬ברישיון מירה אשר נקדחו‬
‫למטרות גז במהלך קידוח מירה‪ 1-‬ושכבת ‪ Oligocene/Miocene‬ברישיון שרה אשר נקדחה למטרת גז‬
‫במהלך קידוח שרה‪ .1-‬ביתר השכבות אשר מופיעות בדוח המעודכן ואשר הופיעו גם בדוח המקורי‪ ,‬לא‬
‫חל כל שינוי באומדן כמות המשאבים הפרוספקטיביים ובהסתברות להצלחה‪ .‬ביום ‪ 15‬באפריל‪2013 ,‬‬
‫קיבלה החברה המאוחדת מכתב עדכון מ ‪ NSAI‬לפיו לא חל שינוי כאמור‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בהמשך לאמור לעיל‪ ,‬ביצעה הנהלת החברה המאוחדת בחינה של סכום בר ההשבה של הרישיונות‬
‫השונים וזאת אך ורק בהתייחס למטרות הנפט השונות הקיימות בשטחי הרישיונות‪ .‬בעקבות הבחינה‬
‫כאמור קיבלה החברה המאוחדת הערכת שווי ממעריך חיצוני בלתי תלוי ‪Chapman Petroleum -‬‬
‫‪ ("Chapman") Engineering Ltd‬אשר התבססה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על דוח המשאבים הפרוספקטיבים המעודכן‬
‫של חברת ‪ .Netherland, Sewell & Associates, Inc.‬לאור ההערכה הגיעה החברה המאוחדת למסקנה‬
‫כי יש לבצע הפחתה וירידת ערך של הרשיונות אשר בוצעה ברבעון הרביעי של שנת ‪ .2012‬הערכת‬
‫השווי כאמור אשר בוצעה בשיטת היוון תזרימי מזומנים מצביעה על שווי חלקה של החברה‬
‫המאוחדת ברישיון "מירה" וברישיון "שרה"‪ ,‬וזאת בהתייחס למטרות הנפט בלבד‪ ,‬בסך של ‪ 22.6‬ו‪3-‬‬
‫מיליוני דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬השווי כאמור מתבסס על הנחות ואומדנים ביחס למחירי המכירה הצפויים‬
‫לחבית נפט ועלויות ההפקה הצפויות‪ ,‬וכן כולל אומדן היטל שישינסקי ומס חברות‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת‬
‫הערכת השווי‪ ,‬שווי המשאבים הפרוספקטיביים אשר מתחשב בסיכון הגילום בהם )‪(after risk value‬‬
‫נקבע על ידי שימוש בתזרים מזומנים נטו ממס לפני סיכון)‪ (before risk after tax‬לגבי אומדן‬
‫המשאבים הפרוספקטיביים‪ .‬תזרים מזומנים כאמור חושב בהתבסס על תרחישים שונים למציאת נפט‬
‫תוך יישום מודל הערך החזוי )‪ (expected value‬ושימש בממוצע אריתמטי של התוצאות לפני סיכון‪.‬‬
‫הערכת השווי בוצעה תוך שימוש בשיעור היוון לאחר מס של ‪) 10%‬המשקף שיעור היוון של כ‪14%-‬‬
‫לפני מס(‪ .‬הערכת השווי האמורה צורפה לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬אשר הוצגו מחדש‬
‫ופורסמו ביום ‪ 2‬בפברואר‪.2013 ,‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 27‬במאי‪ 2013 ,‬הודיע הממונה על ענייני הנפט במשרד האנרגיה והמים )"הממונה"( על הארכת‬
‫תוקף הרישיונות עד ליום ‪ 13‬ביולי‪.2014 ,‬‬
‫בתקופת ההארכה של הרישיונות יש לבצע בכל אחד מהרישיונות את תוכנית העבודה כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬הגשת דוח המסכם את תוצאות הקדיחה בקידוח שבוצע בו ומיפוי וניתוח גיאולוגי וגיאופיסי‬
‫מעודכנים עד ליום ‪ 1‬בספטמבר‪.2013 ,‬‬
‫ב‪ .‬הגשת פרוספקט אשר יכלול תיאור המטרות לקדיחה ותחזית גיאולוגית וכן תוכנית הנדסית‬
‫מפורטת של הקידוח המוצע והגשת דוח על משאבים פרוספקטיביים ברישיון לפי דרישות של‬
‫"מערכת לניהול משאבי נפט" )‪ (PRMS‬עד ‪ 1‬בנובמבר‪.2013 ,‬‬
‫ג‪ .‬הגשת מסמך סביבתי על פי הנחיות משרד האנרגיה והמים עד ‪ 1‬בינואר‪.2014 ,‬‬
‫ד‪ .‬הגשת חוזה חתום עם קבלן קידוח עד ‪ 1‬בינואר‪.2014 ,‬‬
‫ה‪ .‬התחלת קידוח בשטח הרישיון עד ‪ 1‬ביולי‪.2014 ,‬‬
‫‪.4‬‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬יתרת הנכס במאזני החברה המיוחסת בגין קידוחים אלו הינה כ‪ 28.5-‬מליון‬
‫דולר‪ .‬יצויין כי במידה ולא תהיה התקדמות משמעותית בשנה הקרובה בקידום תוכנית הקידוחים אזי‬
‫העלויות שהוונו יזקפו לרווח והפסד‪.‬‬
‫צירוף דוחות כספיים של חברה בשליטה משותפת‬
‫החברה מצרפת את הדוחות הכספיים של חברת ‪) MLP GROUP S.A‬להלן‪ ,(MLP :‬חברה בשליטה משותפת‬
‫המדווחת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫‪ MLP‬טרם אימצה את ‪ IFRS11‬בדוחותיה הכספיים‪ ,‬אשר נערכים בהתאם ל‪ IFRS-‬כפי שאומץ ע"י האיחוד האירופי‬
‫)‪ .(EU‬השפעות ההתאמה של הדוחות הכספיים של ‪ MLP‬מ‪ IFRS-‬כפי שאומץ על ידי ה‪ EU-‬ל‪ IFRS-‬כפי שפורסם על‬
‫ידי ‪ ,IASB‬כולל אימוץ ‪ ,IFRS11‬אינן מהותיות‪.‬‬
‫‪- 27 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדיווח‬
‫א‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 8‬באפריל‪ 2013 ,‬ביצעה החברה הנפקה פרטית של ‪ 26,100,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ‪ (14‬של‬
‫החברה מסדרת אגרות החוב הרשומות למסחר בבורסה‪ ,‬למשקיע הנמנה על המשקיעים המפורטים בתוספת‬
‫הראשונה לחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ ,1968 -‬בתמורה )ברוטו( בסך של ‪ 25,369,200‬ש"ח המשקפת מחיר של‬
‫‪ 0.972‬ש"ח לכל ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‪ .‬תנאי אגרות החוב )סדרה ‪ (14‬שהוקצו זהים לתנאי אגרות החוב שבמחזור‬
‫ומהוות סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב )סדרה ‪ (14‬שבמחזור כך שלאחר ביצוע ההנפקה‪,‬‬
‫סדרת אגרות החוב עומדת על ‪ 149,909,529‬ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬
‫כמו כן‪ ,‬יצויין כי פרעון כל תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ‪ (14‬שבמחזור מובטח בערבות‬
‫חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה וזאת על ידי שעבוד קבוע וראשון בדרגה לטובת הנאמן על‬
‫החזקותיה במניות חברה כלולה "סקיי ליין קנדה‪-‬ישראל בע"מ"‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 22‬באפריל‪ 2013 ,‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של ניירות ערך באמצעות חברה‬
‫בת בבעלות ובשליטה מלאה בהיקף של עד ‪ 25‬מליון ש"ח לאגרות חוב מסדרות )‪ (12 - 16‬של החברה‪ .‬תוקף‬
‫התוכנית הינו שישה חודשים מיום אישורה‪.‬‬
‫מיום אישור התוכנית ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים רכשה החברה באמצעות חברת הבת ‪ 1,155‬אלפי‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ‪ (12‬בסכום של ‪ 1,209‬אלפי ש"ח ו‪ 3,400 -‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ‪(15‬‬
‫בסכום של ‪ 2,730‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לענין הארכת תוקף רישיונות ‪"/347‬מירה ו‪"/348-‬שרה"‪ ,‬ראה באור ‪6‬ג')‪ (3‬לעיל‪.‬‬
‫‪-----------‬‬‫\‪I:\Accounting\Dalya\Lotus\ILDC‬דוחות כספיים\דוחות כספיים ‪\2013‬הכשרה בישראל\‪\Q1‬הכשרת הישוב ‪.docx31.3.2013‬‬
‫‪- 28 -‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪2013 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪2013 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫‪2‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה‬
‫‪3-4‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה‬
‫‪5‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫‪6‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫מידע נוסף‬
‫‪7-8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪----------‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪38‬ד'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המוצגים בהתאם‬
‫לתקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד‬
‫לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬
‫התש"ל‪ 1970-‬של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ולתקופה של שלושה‬
‫חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של‬
‫החברה‪ .‬אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי‬
‫ההתחייבויות המיוחסים להן נטו הסתכמו לסך של כ‪ 559,177 -‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ואשר הרווח‬
‫מחברות מוחזקות אלו הסתכם לסך של כ‪ 3,326 -‬אלפי ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו‬
‫תאריך‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪,‬‬
‫ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותן חברות מבוססת על דוחות הסקירה של רואי חשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות‬
‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת‬
‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים‬
‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים‬
‫בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות‬
‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת לבנו דבר הגורם לנו לסבור‬
‫שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 30‬במאי‪2013 ,‬‬
‫‪2‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪8,939‬‬
‫‪1,372‬‬
‫‪1,924‬‬
‫‪38,175‬‬
‫‪62,779‬‬
‫‪5,066‬‬
‫‪1,611‬‬
‫‪14,169‬‬
‫‪33,634‬‬
‫‪1,569‬‬
‫‪1,049‬‬
‫‪34,880‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪50,410‬‬
‫‪83,625‬‬
‫‪71,132‬‬
‫נכסי מקרקעין ונדל"ן להשקעה המוחזקים למכירה‬
‫‪-‬‬
‫‪13,300‬‬
‫‪12,920‬‬
‫נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט המוחזקים למכירה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,177‬‬
‫‪50,410‬‬
‫‪96,925‬‬
‫‪85,229‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫מקרקעין לבניה‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫לרבות מוניטין‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט‬
‫מסים נדחים‬
‫‬‫‪28,812‬‬
‫‪5,365‬‬
‫‪41,732‬‬
‫‬‫‪28,812‬‬
‫‪1,912,928‬‬
‫‪192,228‬‬
‫‪3,296‬‬
‫‪11,208‬‬
‫‪6,500‬‬
‫‪2,061,925‬‬
‫‪206,613‬‬
‫‪3,441‬‬
‫‪13,931‬‬
‫‪6,500‬‬
‫‪1,948,944‬‬
‫‪192,193‬‬
‫‪3,604‬‬
‫‪11,469‬‬
‫‪6,500‬‬
‫‪2,154,972‬‬
‫‪2,339,507‬‬
‫‪2,191,522‬‬
‫‪2,205,382‬‬
‫‪2,436,432‬‬
‫‪2,276,751‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומנותני‬
‫אשראי אחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪66,004‬‬
‫‪61,817‬‬
‫‪66,750‬‬
‫‪82,465‬‬
‫‪70,250‬‬
‫‪4,014‬‬
‫‪25,206‬‬
‫‪50,697‬‬
‫‪155,171‬‬
‫‪3,763‬‬
‫‪36,943‬‬
‫‪75,363‬‬
‫‪71,838‬‬
‫‪8,007‬‬
‫‪56,602‬‬
‫‪247,939‬‬
‫‪308,391‬‬
‫‪278,560‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות לחברות מוחזקות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי אחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫‪154,616‬‬
‫‪234,887‬‬
‫‪830,872‬‬
‫‪1,357‬‬
‫‪12,000‬‬
‫‪72,200‬‬
‫‪270,496‬‬
‫‪873,891‬‬
‫‪2,196‬‬
‫‪6,787‬‬
‫‪108,609‬‬
‫‪209,783‬‬
‫‪903,915‬‬
‫‪1,942‬‬
‫‪12,000‬‬
‫‪1,233,732‬‬
‫‪1,225,570‬‬
‫‪1,236,249‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון וקרנות הון‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫יתרת רווח‬
‫‪442,590‬‬
‫‪219,404‬‬
‫‪29,854‬‬
‫‪31,863‬‬
‫‪442,590‬‬
‫‪219,404‬‬
‫‪35,006‬‬
‫‪205,471‬‬
‫‪442,590‬‬
‫‪219,404‬‬
‫‪54,688‬‬
‫‪45,260‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪723,711‬‬
‫‪902,471‬‬
‫‪761,942‬‬
‫‪2,205,382‬‬
‫‪2,436,432‬‬
‫‪2,276,751‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 30‬במאי‪2013 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫שלמה מעוז‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪4‬‬
‫עופר נמרודי‬
‫חבר הדירקטוריון‬
‫ומנהל כללי‬
‫שמשון מרפוגל‬
‫משנה למנכ"ל‬
‫האחראי הבכיר לתחום‬
‫הכספים‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫הכנסות ממקרקעין‬
‫‪2,908‬‬
‫‪12,920‬‬
‫‪3,200‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,688‬‬
‫‪1,746‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪15,828‬‬
‫‪3,200‬‬
‫‪14,434‬‬
‫עלות אחזקת נכסים להשכרה‬
‫עלות מקרקעין שנמכרו‬
‫עלות עסקי אנרגיה‬
‫‪549‬‬
‫‪12,920‬‬
‫)‪(47‬‬
‫‪1,194‬‬
‫‬‫‪561‬‬
‫‪3,014‬‬
‫‪723‬‬
‫‪23,227‬‬
‫סה"כ עלויות‬
‫‪13,422‬‬
‫‪1,755‬‬
‫‪26,964‬‬
‫הכנסות בניכוי עלויות‬
‫‪2,406‬‬
‫‪1,445‬‬
‫)‪(12,533‬‬
‫עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪2,200‬‬
‫)‪(7,156‬‬
‫)‪(3,207‬‬
‫‬‫)‪(7,691‬‬
‫)‪(250‬‬
‫‪2,588‬‬
‫)‪(30,050‬‬
‫)‪(4,615‬‬
‫הפסד תפעולי‬
‫)‪(5,757‬‬
‫)‪(6,496‬‬
‫)‪(44,610‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות‬
‫‪10,915‬‬
‫)‪(24,553‬‬
‫)‪(502‬‬
‫‪17,349‬‬
‫)‪(30,206‬‬
‫‪89,969‬‬
‫‪64,141‬‬
‫)‪(122,021‬‬
‫‪28,792‬‬
‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬
‫)‪(19,897‬‬
‫‪70,616‬‬
‫)‪(73,698‬‬
‫מסים על ההכנסה )הטבת מס(‬
‫)‪(6,500‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(6,103‬‬
‫רווח נקי )הפסד( המיוחס לחברה‬
‫)‪(13,397‬‬
‫‪70,616‬‬
‫)‪(67,595‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(13,397‬‬
‫רווח נקי )הפסד( המיוחס לחברה‬
‫‪70,616‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫)‪(67,595‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים‬
‫תנאים ספציפיים‬
‫חלק החברה בקרנות הון של חברות מוחזקות‪:‬‬
‫רווח )הפסד( מעסקאות גידור תזרימי מזומנים‬
‫‪3,978‬‬
‫)‪(399‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫)‪(30,465‬‬
‫‪16,867‬‬
‫‪40,800‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫)‪(26,487‬‬
‫‪16,468‬‬
‫‪34,707‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל המיוחס לחברה‬
‫)‪(39,884‬‬
‫‪87,084‬‬
‫)‪(32,888‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(6,093‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫)‪(13,397‬‬
‫רווח נקי )הפסד( המיוחס לחברה‬
‫‪70,616‬‬
‫)‪(67,595‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬
‫‪502‬‬
‫)‪(2,200‬‬
‫‬‫‬‫‪2,386‬‬
‫)‪(585‬‬
‫‪18,551‬‬
‫‪197‬‬
‫חלק החברה בהפסדי )ברווחי( חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫הפחתת ערך הלוואות‬
‫הטבת מס‬
‫פחת והפחתות‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫ירידת ערך ניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(89,969‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪92‬‬
‫‪21,417‬‬
‫‪7,490‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(28,792‬‬
‫)‪(2,588‬‬
‫‪4,315‬‬
‫)‪(6,103‬‬
‫‪33,166‬‬
‫)‪(228‬‬
‫‪96,180‬‬
‫‪6,764‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות ובחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים ובזכאים ויתרות‬
‫זכות‬
‫‪4,763‬‬
‫)‪(3,650‬‬
‫)‪(3,017‬‬
‫)‪(11,189‬‬
‫)‪(2,462‬‬
‫‪5,506‬‬
‫‪12,425‬‬
‫)‪(67,082‬‬
‫‪105,203‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת של החברה‬
‫)‪(21,754‬‬
‫‪85‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪126‬‬
‫)‪(21,863‬‬
‫‪446‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(85,266‬‬
‫‪931‬‬
‫)‪(4,060‬‬
‫‪532‬‬
‫)‪(21,558‬‬
‫)‪(21,432‬‬
‫)‪(87,863‬‬
‫)‪(22,530‬‬
‫)‪(17,898‬‬
‫)‪(50,255‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה‬
‫רכישת נכסים קבועים‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫תמורה ממימוש נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫תמורה ממימוש השקעה במקרקעין‪ ,‬נטו‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך שניתנו‬
‫החזר הלוואות לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫השקעה בנכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3,876‬‬
‫‬‫‪56,687‬‬
‫‪1,177‬‬
‫‬‫‪10,000‬‬
‫)‪(229‬‬
‫‬‫‬‫‪60,330‬‬
‫‬‫‬‫‪65,491‬‬
‫‪481‬‬
‫)‪(18,197‬‬
‫‪111,450‬‬
‫)‪(919‬‬
‫)‪(340‬‬
‫‪10,201‬‬
‫‪62,066‬‬
‫‬‫‪1,300‬‬
‫‪108,736‬‬
‫)‪(21,461‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה של החברה‬
‫‪61,740‬‬
‫‪136,073‬‬
‫‪252,836‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫פרעון התחייבויות לזמן ארוך‬
‫)‪(22,000‬‬
‫‬‫)‪(73,328‬‬
‫‪37,100‬‬
‫)‪(5,931‬‬
‫)‪(746‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫)‪(68,313‬‬
‫‬‫)‪(5,810‬‬
‫)‪(1,964‬‬
‫)‪(103‬‬
‫‬‫‪19,454‬‬
‫)‪(153,865‬‬
‫‪7,000‬‬
‫)‪(55,437‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(6,890‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון של החברה‬
‫)‪(64,905‬‬
‫)‪(76,190‬‬
‫)‪(189,741‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(25,695‬‬
‫‪41,985‬‬
‫‪12,840‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪33,634‬‬
‫‪20,794‬‬
‫‪20,794‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪8,939‬‬
‫‪62,779‬‬
‫‪33,634‬‬
‫א( פעילות מהותית שלא במזומן‬
‫חייבים בגין מכירת מקרקעין ונדל"ן להשקעה‬
‫‪9,044‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,797‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך כנגד השקעה בחברות מוחזקות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,000‬‬
‫דיבידנד לשלם‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪22,000‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫א‪.‬‬
‫מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות‬
‫הכספיים השנתיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2011 ,2012‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס‪ 2013 ,‬לחברה‪ ,‬במאזן הסולו‪,‬‬
‫תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך כ‪ 50 -‬מליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 80 -‬מליון ש"ח וכ‪ 23 -‬מליון ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬ו‪ 31 -‬במרס‪ 2013 ,‬לחברה הון חוזר שלילי בסך כ‪ 193 -‬מליון‬
‫ש"ח וכ‪ 206 -‬מליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬להערכת הנהלת החברה ובהתבסס על תחזית תזרים המזומנים לתקופה‬
‫של שנתיים מיום ‪ 1‬באפריל‪) 2013 ,‬להלן ‪ -‬התקופה( כפי שאושרה בדירקטוריון החברה‪ ,‬יש בידי החברה‬
‫מקורות מספקים לצורך ביצוע תוכניותיה העסקיות והפיננסיות‪.‬‬
‫החברה מתכננת להמשיך ולממן את פעילותה העסקית במהלך התקופה‪ ,‬בין היתר בהתבסס על יתרות‬
‫המזומנים ליום ‪ 1‬באפריל ‪ ,2013‬של החברה בסך של כ‪ 14-‬מליון ש"ח‪ ,‬הכנסות מפעילות השוטפת של‬
‫החברה בסך ‪ 39‬מליון ש"ח אשר כוללת פעילות השכרת נדל"ן‪ ,‬מכירת מקרקעין והוצאות הנהלה וכלליות‪,‬‬
‫תזרים מפעילות שוטפת מחברות בנות בקבוצה שהינן בשליטה מלאה )‪ (100%‬אשר צפוי להסתכם במהלך‬
‫התקופה בסך של כ‪ 244-‬מליון ש"ח‪ ,‬ומשילוב של מקורות מימון שונים במהלך התקופה‪ ,‬כגון‪ :‬גיוס ומחזור‬
‫חובות מול תאגידים בנקאיים ו‪/‬או שוק ההון בהיקף של כ‪ 312-‬מליון ש"ח‪ ,‬מקורות אלה יאפשרו גם פירעון‬
‫חובות החברה בהתאם להתחייבויותיה במהלך התקופה בהיקף של כ‪ 549-‬מליון ש"ח‪ ,‬אשר צפוי לשחרר‬
‫בטחונות המשמשים להבטחתו ואשר יוכלו לשמש כבטחונות לצורך מחזור וגיוס החוב כאמור לעיל‪.‬‬
‫לגבי הנפקת אגרות חוב בדרך של הצעת רכש חליפין חלקית בהיקף של ‪ 50‬מליוני ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬ראה באור ‪6‬א'‬
‫לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‪.‬‬
‫תזרים המזומנים העתידי לתקופה‪ ,‬לרבות הסכומים המצוינים לעיל‪ ,‬משקף את הערכת ההנהלה על בסיס‬
‫המידע הקיים שברשותה בעת עריכת הדוחות הכספיים ועשוי לנבוע מאחד או יותר ממקורות אלה או‬
‫בשילוב עם מקורות מימון שונים‪ ,‬ואין ודאות באשר להיקפים הספציפיים של תזרימי המזומנים שינבעו‬
‫מכל אחד מהמקורות במהלך התקופה‪ .‬הנהלת החברה בוחנת את תוכניותיה העסקיות באופן שוטף‬
‫ומעדכנת אותן בהתאם‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לעניין תביעות תלויות‪ ,‬ראה באור ‪ 5‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫לעניין אירועים מהותיים בתקופת הדוח‪ ,‬ראה באור ‪ 6‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫לעניין אירועים לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ראה באור ‪ 7‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‪.‬‬
‫‪-----------‬‬‫\‪I:\Accounting\Dalya\Lotus\ILDC‬דוחות כספיים\דוחות כספיים ‪\2013‬הכשרה בישראל\‪\Q1‬הכשרת הישוב סולו ‪.docx31.3.2013‬‬
‫‪9‬‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ‪ ‬‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪ 38‬ג)א(‬
‫מצורף בזאת דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה‬
‫‪38‬ג)א(‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )להלן – התאגיד(‪ ,‬אחראית‬
‫לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬עופר נמרודי‪ ,‬מנכ"ל‪ .‬‬
‫‪ .2‬שמשון מרפוגל‪ ,‬משנה למנכ"ל‪ .‬‬
‫‪ .3‬אלי כהן‪ ,‬משנה למנכ"ל‪ .‬‬
‫‪ .4‬דליה שפניר‪ ,‬חשבת‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי‬
‫המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את‬
‫התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות‬
‫הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות‬
‫שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו‬
‫כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנכ"ל ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או‬
‫למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס‬
‫לדרישות הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון‬
‫מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2011 ,‬להלן‪ -‬הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון(‪ ,‬העריכו‬
‫הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת‬
‫התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית כאמור‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את‬
‫הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית‬
‫האחרון‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית‬
‫האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל‪ ,‬הבקרה הפנימית היא‬
‫אפקטיבית‪.‬‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ‪ ‬‬
‫הצהרות מנהלים‬
‫)א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪ :(1‬‬
‫אני‪ ,‬עופר נמרודי‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )להלן‪ :‬התאגיד( ל‪ 31 -‬במרץ‬
‫‪) 2013‬להלן – הדוחות(‪ .‬‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬
‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪ .‬‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪ .‬‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ :‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬
‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – ‪ ‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי; ‪ ‬‬
‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪ :‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע – ‪ ,2010‬מובא לידיעתי על‬
‫ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – ‪ ‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ‪ ‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין הדוח התקופתי האחרון‬
‫לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע‬
‫לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪ .‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫תאריך‪ 30 :‬במאי‪2013 ,‬‬
‫עופר נמרודי‪ ,‬מנכ"ל _______________‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪ (2‬‬
‫אני‪ ,‬שמשון מרפוגל‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות הכספיים לתקופת‬
‫הביניים של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )להלן – התאגיד( לרבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬
‫)להלן‪" -‬הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"(‪ .‬‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון‬
‫של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪,‬‬
‫לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪ .‬‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪ .‬‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ :‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע‬
‫הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד‬
‫לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות‬
‫הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – ‪ ‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי; ‪ ‬‬
‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪ :‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי‬
‫לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‬
‫ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – ‪ ‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ‪ ‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין הדוח התקופתי האחרון‬
‫לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע‬
‫לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪ .‬‬
‫‪ ‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫תאריך‪ 30 :‬במאי ‪2013‬‬
‫שמשון מרפוגל‪ ,‬משנה למנכ"ל ______________ ‪ ‬‬
‫דוד סגל‬
‫‪APPRAISAL‬‬
‫‪-‬‬
‫שמאות‬
‫‪ESTATE‬‬
‫‪REAL‬‬
‫מקרקעין‬
‫‪-‬‬
‫‪DAVID SEGAL‬‬
‫דוד סגל‬
‫‪DA VI D S E GA L‬‬
‫שמאי מקרקעין‬
‫‪R.E APPRAISER‬‬
‫הילה סלימאן‬
‫‪H I LA S A LIM AN‬‬
‫שמאית מקרקעין‬
‫‪R.E APPRAISER‬‬
‫תאריך‪:‬‬
‫סימוכין‪:‬‬
‫‪13/5/2013‬‬
‫‪2891.6‬‬
‫לכבוד‬
‫חב' קניון שבעת הכוכבים בע"מ‬
‫עדכון הערכת שווי זכויות במקרקעין‬
‫לצורך הכללתם בדו"חות הכספיים‬
‫‪)31/‬‬
‫‪31/3/2013‬‬
‫(מועד קובע‪/2013 :‬‬
‫קניון "שבעת הכוכבים"‬
‫מגרש ‪( 100‬ע"פ תב"ע הר‪/1704/‬ו)‬
‫חלקה ‪ 193‬בגוש ‪6525‬‬
‫שד' שבעת הכוכבים‪ ,‬הרצליה‬
‫רחוב קדושי השואה ‪ 6‬גני ‪ -‬תקווה ‪ ,‬ת‪.‬ד‪ , 4690 .‬מיקוד ‪ , 55900 :‬טל‪ )03( 6355787 :‬פקס‪)03( 6355788 :‬‬
‫‪GANEY- TIKVA P.O.B : 4690 , ZIP: 55900 , Tel : (03) 6355787 FAX: (03) 6355788‬‬
‫‪David@DavidSegal.co.il‬‬
‫דוד סגל‬
‫‪APPRAISAL‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪-‬‬
‫שמאות‬
‫‪ESTATE‬‬
‫‪REAL‬‬
‫מקרקעין‬
‫‪-‬‬
‫‪DAVID SEGAL‬‬
‫מטרת חוות הדעת‬
‫מטרת חוות הדעת הינה עדכון אומדן שווי זכויות חב' קניון שבעת הכוכבים בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"החברה") בקניון "שבעת הכוכבים"‪ ,‬בחלקה ‪ 193‬בגוש ‪ ,6525‬המהוות את מגרש ‪( 100‬ע"פ תב"ע‬
‫הר‪/1704/‬ו)‪ ,‬הממוקם בשד' שבעת הכוכבים בעיר הרצליה‪.‬‬
‫עדכון חוות הדעת המלאה (חוות דעת בסימוכין ‪ 2891.5‬למועד הקובע ‪ )31/12/2012‬הינו בעקבות‬
‫תיקון בערכי הפידיון לשנים ‪ ,2011-2012‬כפי שנמסר ע"י החברה‪.‬‬
‫החברה הצהירה כי לא קיימים שינויים נוספים במצב התכנוני (תכניות בניין עיר‪ ,‬היתרי בנייה‬
‫וכדומה) ובמצב המשפטי של הנכס‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫המועד הקובע בחוות הדעת‬
‫המועד הקובע בחוות הדעת הינו ‪.31/3/2013 -‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביקור בנכס‬
‫ביקור אחרון בנכס נערך ביום ‪ ,11/4/2013‬ע"י הח"מ‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫תחשיב‬
‫הכנסה שנתית‬
‫שיעור היוון‬
‫שווי‬
‫יחידות מסחריות‪ ,‬דוכנים‪ ,‬מחסנים וחניות‬
‫מכונות משחק‪ ,‬כספומטים‪ ,‬רחיצת מכוניות‬
‫אנטנות סלולריות וחדרי תקשורת‬
‫‪₪65,301,684‬‬
‫‪7.50%‬‬
‫‪₪870,689,120‬‬
‫‪₪518,688‬‬
‫‪8.75%‬‬
‫‪₪5,927,863‬‬
‫‪₪159,060‬‬
‫‪12.00%‬‬
‫‪₪1,083,336‬‬
‫סה"כ שכירות‬
‫‪₪65,979,432‬‬
‫ממוצע הכנסות מפדיון ‪2011-2012 -‬‬
‫‪₪455,925‬‬
‫סה"כ‬
‫‪₪66,435,357‬‬
‫גרעון חברת ניהול בגבולות‬
‫‪- ₪1,300,000‬‬
‫סה"כ שווי הנכס‬
‫‪₪65,135,357‬‬
‫שווי הנכס במעוגל‬
‫‪₪877,700,319‬‬
‫‪8.75%‬‬
‫‪₪5,210,566‬‬
‫‪₪882,910,885‬‬
‫‪7.50%‬‬
‫‪- ₪17,333,333‬‬
‫‪₪865,577,551‬‬
‫‪₪866,000,000‬‬
‫סימוכין‪13/5/2013 ,2891.6 :‬‬
‫‪2‬‬
‫רחוב קדושי השואה ‪ 6‬גני ‪ -‬תקווה ‪ ,‬ת‪.‬ד‪ , 4690 .‬מיקוד ‪ , 55900 :‬טל‪ )03( 6355787 :‬פקס‪)03( 6355788 :‬‬
‫‪GANEY- TIKVA P.O.B : 4690 , ZIP: 55900 , Tel : (03) 6355787 FAX: (03) 6355788‬‬
‫‪David@DavidSegal.co.il‬‬
‫דוד סגל‬
‫‪APPRAISAL‬‬
‫‪-‬‬
‫שמאות‬
‫‪ESTATE‬‬
‫‪REAL‬‬
‫מקרקעין‬
‫‪-‬‬
‫‪DAVID SEGAL‬‬
‫‪ .5‬סיכום חוות הדעת‬
‫בהתחשב בגודל הנכס‪ ,‬מיקומו ונתוניו הרלוונטיים כמפורט לעיל‪ ,‬נראה כסביר לאמוד את שווי‬
‫הזכויות במקרקעין בגבולות‪:‬‬
‫‪( ₪ 866,000,000‬שמונה מאות שישים ושישה מיליון שקלים חדשים)‬
‫על הסך הנ"ל יחול מע"מ כחוק‪.‬‬
‫ולראיה באתי על החתום‪,‬‬
‫דוד סגל‪ ,‬שמאי מקרקעין‬
‫סימוכין‪13/5/2013 ,2891.6 :‬‬
‫‪3‬‬
‫רחוב קדושי השואה ‪ 6‬גני ‪ -‬תקווה ‪ ,‬ת‪.‬ד‪ , 4690 .‬מיקוד ‪ , 55900 :‬טל‪ )03( 6355787 :‬פקס‪)03( 6355788 :‬‬
‫‪GANEY- TIKVA P.O.B : 4690 , ZIP: 55900 , Tel : (03) 6355787 FAX: (03) 6355788‬‬
‫‪David@DavidSegal.co.il‬‬
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Group MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the
period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial
Reporting Standards as approved by European Union
24.05.2013
1
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
INFORMATION ABOUT MLP Group S.A. CAPITAL GROUP
1.
Scope of Business
The primary scope of business of MLP Group S.A. Capital Group (“Capital Group”, “Group”) is the development,
purchase and sale, real estate on its own account, lease of real estate on its own account, management of residential
and non-residential buildings, and construction of buildings. The primary activity bears PKD [Polish Classification
of Activities] symbol: 7032Z, management of real estate on a fee or contract basis. The parent company is
registered in the National Court Register [KRS] under number 0000053299.
2.
Name and Registered Office of the Parent Company
MLP Group S.A.
ul. 3 Maja 8
05-800 Pruszków
3.
Contact Data
tel. (+48-22) 738 30 10
fax. (+48-22) 738 30 11
info@mlp.pl
www.mlp.pl
4.
Supervisory Board
Shimshon Marfogel
Yosef Zvi Meir
Eytan Levy
Elah Shapira
5.
Management Board
Michael Shapiro – President of the Management Board
Dorota Jagodzińska-Sasson – Member of of the Management Board
Radosław Tomasz Krochta – Deputy President of the Management Board
6.
Auditors
KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
ul. Chłodna 51
00-867 Warszawa
7.
Lawyer
Kancelaria Adwokacka Zofia Woźniak
Aleja Szucha 11a lok. 2
00-580 Warszawa
24.05.2013
2
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
8.
9.
Subsidiaries
1. MLP Pruszków I Sp. z .o.o.
ul. 3 Maja 8
05-800 Pruszków
2. MLP Poznań Sp. z o.o.
ul. 3 Maja 8
05-800 Pruszków
3. MLP Pruszków II Sp. z o.o.
ul. 3 Maja 8
05-800 Pruszków
4. MLP Tychy Sp. z o.o.
ul. 3 Maja 8
05-800 Pruszków
5. MLP Energy Sp. z o.o.
ul. 3 Maja 8
05-800 Pruszków
6. MLP Poznań II Sp. z o.o.
ul. 3 Maja 8
05-800 Pruszków
7. MLP Moszna I Sp. z o.o.
ul. 3 Maja 8
05-800 Pruszków
8. MLP Property Sp. z o.o.
ul. 3 Maja 8
05-800 Pruszków
9. MLP Bieruń Sp. z o.o.
ul. 3 Maja 8
05-800 Pruszków
10. MLP Pruszków III Sp. z o.o.
ul. 3 Maja 8
05-800 Pruszków
11. MLP Sp. z o.o.
ul. 3 Maja 8
05-800 Pruszków
12. MLP Pruszków IV Sp. z o.o.
ul. 3 Maja 8
05-800 Pruszków
13. MLP Poznań I Sp. z o.o.
ul. 3 Maja 8
05-800 Pruszków
14. Sanborn Holdings Limited
6 Demostheni Severis Street Sitraco
Presidium Biurowiec, 2p, Biuro 21
1080 Nicosia, Cyprus
15 MLP Bucharest Sud SRL
Straco Center New Wing
4 Splaiul Unirii, B3
Bucharest, Romania
Declaration of the Management Board
To the best of our knowledge and belief, the condensed consolidated interim financial statements (“ condensed
consolidated financial statements”) for the period ended 31 March 2013 and the comparative information were
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards ( IAS 34 Imterim financial
Reporting), approved by the European Union and do not include all of the information required for full annual
Financial statements. The condensed consolidated interim financial statements give a true and fair view of the
Group’s financial position and its financial result.
Michael Shapiro
President of the
Management Board
Dorota Magdalena JagodzińskaSasson
Radosław Tomasz Krochta
Member of the Management Board
Deputy President of the
Management Board
Pruszków, 24 May 2013
24.05.2013
3
INDEPENDENT AUDITORS’ REPORT
ON REVIEW OF THE INTERIM
FINANCIAL STATEMENTS
FOR THE PERIOD
FROM 1 JANUARY 2013 TO 31 MARCH 2013
To the Shareholders of MLP Group S.A. GROUP
Introduction
We have reviewed the accompanying 31 March 2013 condensed consolidated interim financial
statements of MLP Group S.A. GROUP, with its parent company’s registered office in –
Pruszków ul. 3-go Maja 8 (“the condensed consolidated interim financial statements”), which
comprise:





the condensed consolidated statement of financial position as at 31 March 2013,
the condensed consolidated statement of profit or loss and other comprehensive income for
the three-month period ended 31 March 2013,
the condensed consolidated statements of changes in equity for three-month period ended 31
March 2013,
the condensed consolidated statements of cash flows for three-month period ended 31 March
2013, and
notes to the interim financial statements.
Management of the Parent Entity is responsible for the preparation and presentation of these
condensed consolidated interim financial statements in accordance with the IAS 34 Interim
Financial Reporting as adopted by the European Union. Our responsibility is to express a
conclusion on these condensed consolidated interim financial statements, based on our review.
Scope of Review
We conducted our review in accordance with the National Standard on Auditing no. 3 General
principles of review of the financial statements/condensed financial statements and conducting of
other assurance services issued by the National Council of Certified Auditors and the
International Standard on Review Engagements 2410 Review of Interim Financial Information
Performed by the Independent Auditor of the Entity. A review of interim financial statements
consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting
matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in
scope than an audit conducted in accordance with national standards on auditing and
International Standards on Auditing and consequently does not enable us to obtain assurance that
we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit.
Accordingly, we do not express an audit opinion.
1
Conclusion
Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
accompanying 31 March 2013 condensed consolidated interim financial statements of MLP
Group S.A. GROUP are not prepared, in all material respects, in accordance with IAS 34 Interim
Financial Reporting as adopted by the European Union.
On behalf of KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
registration number 3546
ul. Chłodna 51, 00-867 Warsaw
.........................................................
Monika Bartoszewicz
Key Certified Auditor
Registration No. 10268
Limited Liability Partner with power of attorney
24 May 2013
2
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Table of Contents
Strona
Condensed Consolidated interim financial statements
Condensed Consolidated profit and loss and other comprehensive income
Condensed Consolidated statement of financial position
Condensed Consolidated statement of cash flows
Condensed Consolidated statement of changes in equity
Notes to the condensed consolidated interim financial statements
24.05.2013
5
6
7
8
9
4
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Condensed Consolidated profit and loss and other comprehensive income
in PLN thousands
For the period ended
Note
Revenues
Other operating income
Profit/ (loss) on revalution of investment property
Selling, general and administrative expenses
Other operating expenses
Profit/(loss) from operations
6
Financial income
Financial costs
Net finance (costs)/income
8
8
7
Profit/(loss) before tax
Tax expense/ tax benefit
Profit/(loss) from continuing operations
9, 11
31 March
2013
31 March*
2012
23 289
440
16 025
(10 043)
(288)
29 423
21 450
270
(42 493)
(8 419)
(18)
(29 210)
268
(12 966)
(12 698)
19 252
(4 579)
14 673
16 725
(14 537)
(4 236)
12 489
1 399
(13 138)
(1 241)
2 990
Other comprehensive income
Foreign currency translation differences - foreign operations
Effective portion of changes in fair value of cash flow
hedges
Income Tax on the other comprehensive income
Other compressive income for the year
Total compressive income for the year
2 416
(621)
(459)
716
13 205
119
2 488
(10 650)
Net profit/(loss) attributable to:
Owners of the Parent Company
Net profit/(loss) for the year
12 489
12 489
(13 138)
(13 138)
Total comprehensive income attributable to:
Owners of the Parent Company
Total comprehensive income for the year
13 205
13 205
(10 650)
(10 650)
0.83
0.83
(0.87)
(0.87)
Earnigs per share
Basic earnigs per share
Diluted earnigs per share
* unaudited
24.05.2013
5
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Condensed Consolidated statement of financial position
in PLN thousands
For the period ended
Note
NON CURRENT ASSETS
Property, plant and equipment
Intangible Assets
Investment property
Non curent receivables
Other long-term investments
Other non curent Assets
Deferred tax assets
TOTAL NON CURRENT ASSETS
CURRENT ASSETS
Short- term investments
Inventories of buildings for sale
Trade receivables and other
Cash and Cash equivalents
TOTAL CURRENT ASSETS
TOTAL ASSETS
Equity
Share capital
Capital reserve
Share Premium
Other Capital reserves
10
12
31 March
2013
31 December
2012
4 360
19
964 629
9 691
978 699
4 363
19
936 452
6
16 206
759
1 997
959 802
28 667
158
11 587
42 697
83 109
1 061 808
6
10 914
18 455
29 375
989 177
3 774
78 660
132 611
(24 705)
3 774
78 660
132 611
(26 662)
2 181
3 422
194 920
387 441
182 431
374 236
13
Foreign currency translation adjustments for foreign entities
Retained earnings
Total Equity
NON-CURRENT LIABILITIES:
Liabilities to banks and others
15
346 419
322 581
Deferred taxes
Other Liabilities
TOTAL NON-CURRENT LIABILITIES:
11
15
76 850
53 235
476 504
74 794
57 080
454 455
15
172 990
143 416
158
761
23 954
197 863
674 367
1 061 808
158
605
16 307
160 486
614 941
989 177
CURRENT LIABILITIES:
Credit from banks and others
Employee benefits
Curent tax liabilities
Trade and other payables
TOTAL CURRENT LIABILITIES:
TOTAL LIABILITIES:
TOTAL CURRENT LIABILITIES & EQUITY:
24.05.2013
6
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Condensed Consolidated statement of cash flows
in PLN thousands
31 March
2013
31 March*
2012
16 725
(14 537)
Cash rerated from operating activities
Taxes paid
125
(16 025)
6 066
3 489
6 414
16 794
291
4 020
21 105
(1 027)
35
42 493
5 654
(23 044)
6 410
17 011
383
557
1 204
19 155
(2 847)
Net cash from operating activities
20 078
16 308
Cah flows from investing actvities
loans granted
(21 960)
-
For the period ended
Cash flows from the operating activities
Profit/(loss) before tax for the year
Adjustments for :
Depreciation
Change in fair value of investment property
Interest, net
Foreign exchange differences
Others
Changes in trade and other receivables
Changes in trade and other payables
Changes in trade and other payables
Purchase of investment properties
Net casch ( used in) investing activities
(5 689)
(5 879)
(27 649)
(5 879)
Cash flows from financing actvities
Proceeds from bank loans and borrowings
Repayment of bank loans and borrowings
Interest paid
Net cash ( used in) financing activities
156 844
(114 256)
(4 577)
38 011
(4 701)
(5 728)
(10 429)
Total net cash flows
30 440
-
Cash and cash equivalents at beginning of year
12 257
28 339
Effect of exchange note fluctuations on cash held
Cash and cash equivalents at end of year
42 697
Restricted cash
(4 212)
0
-
(14)
28 339
(4 640)
0
* unaudited
24.05.2013
7
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Condensed Consolidated statement of changes in equity
24.05.2013
8
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Notes to the consolidated financial statements
24.05.2013
9
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
1.
Information on the Capital Group
The parent company of MLP Group S.A. Capital Group is a joint-stock company registered in Poland. The highest-level
parent company for the Capital Group is CAJAMARCA HOLLAND B.V. having its registered office in The Netherlands, 2
Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft.
The highest-level parent company for the Group is Israel Land Development Company Ltd., having its registered office in
Tel-Aviv, Israel (“ILDC”). ILDC stock is listed at the Tel Aviv Stock Exchange.
The scope of business of the Parent Company and its subsidaries includes: development, purchase and sale of real estate on
its own account, lease of real estate on its own account, management of residential and non-residential buildings, and
construction of buildings.
As at 31 March 2013, the following entities were part of the MLP Group S.A. Capital Group:
The Company has shares in the following subsidiaries
Jednostka
MLP Pruszków I Sp. z o.o.
MLP Pruszków II Sp. z o.o.
MLP Poznań Sp. z o.o.
MLP Tychy Sp. z o.o.
MLP Energy Sp. z o.o.
MLP Moszna I Sp. z o.o.
MLP Bucharest Sud S.R.L.
Sanborn Holdings Limited
MLP Poznań II Sp. z o.o.
MLP Property Sp. z.o.o.
MLP Bieruń Sp. z o.o.
MLP Sp. z o.o.
MLP Pruszków IV Sp. zo.o.
MLP Pruszków III Sp. z o.o.
MLP Poznań I Sp. z o.o.
Country of
registration
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
Rumunia
Cypr
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
Direct and indirect interest of
parent company in equity
2013
2012
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Direct and indirect share of parent
company in rights
2013
2012
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
MLP Group S.A. was formed as a result of the transformation of the state-owned enterprise Zakłady Naprawcze Taboru
Kolejowego im. Bohaterów Warszawy in Pruszków into a single-shareholder State Treasury Company. The deed of
transformation was notarized on 18 February 1995. The company operates under the name MLP Group S.A., pursuant to the
resolution of the Annual General Meeting held on 27 June 2007.
MLP Pruszków I Sp. z o.o. (under the name of “Bel Properties”) was formed by a notarial deed drawn up on 29 March
1999. The company was entered into the register of entrepreneurs on 24 June 1999. The company operates under the name
MLP Pruszków I Sp. z o.o., pursuant to the resolution of the Annual General Meeting held on 28 May 2007. On 8 May
2000, pursuant to the resolution of the Extraordinary General Meeting, MLP Group S.A. took up the shares in the increased
share capital of PLN 62 659 800, contributing for them in kind in the form of an organized part of the enterprise within the
meaning of Art. 55 of the Polish Civil Code.
MLP Pruszków II Sp. z o.o. was formed by a notarial deed drawn up on 3 April 2006. The District Court for the capital city
of Warsaw entered the company into the register of entrepreneurs on 10 March 2006. On 29 August 2008, the company was
merged with MLP Warsaw Sp. z o.o. by transferring the assets of MLP Pruszków II Sp. z o.o. to MLP Warsaw Sp. z o.o.
After the merger, the name was changed from MLP Warsaw to MLP Pruszków II. As of 31 December 2008, MLP Group
S.A. took a controlling interest in this company. On 20 December 2011 a shareholder change was registered with the KRS,
following the transfer of shares to MLP Property Sp. z o.o.
MLP Poznań Sp. z o.o. was formed on 7 February 2007. On 6 March 2007 the District Court for the capital city of Warsaw
entered the company into the register of entrepreneurs. The shares were contributed for in cash. On 22 December 2011, a
shareholder change was registered with the KRS, with MLP Property Sp. z o.o. as the new shareholder.
MLP Tychy Sp. z o.o. was formed by a notarial deed drawn up on 26 November 2003. The District Court for the capital
city of Warsaw entered the company into the register of entrepreneurs on 31 December 2003. As of 31 December 2008, the
company became a subsidiary of MLP Group S.A.
24.05.2013
10
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Osiedle Żbików Sp. z o.o. was formed by a notarial deed drawn up on 1 December 2008. The District Court for the capital
city of Warsaw entered the company into the register of entrepreneurs on 6 February 2009. All the shares in the share capital
of the company were taken up by MLP Group S.A. and contributed wholly in kind, in the form of an organized part of the
enterprise. On 18 July 2012, the Company was renamed MLP Energy Sp. z o.o.
On 30 June 2008, the company MLP Bucharest Sud S.R.L. bought 100% shares of the company Rosetti Parc Gardens
S.R.L. with a view to developing and managing a logistic park in the municipality of Popesti Leordeni in Romania. On 19
January 2009, the shareholders of the companies: MLP Bucharest Sud S.R.L. and Rosetti Parc Gardens S.R.L. approved the
plan to merge MLP Bucharest Sud S.R.L. and Rosetti Parc Gardens S.R.L. The new Company was named MLP Bucharest
Sud S.R.L.
MLP Bucharest Sud SRL is a company operating under the laws of Romania, formed on 6 June 2008, in which MLP Group
S.A. holds 50% shares. Under the agreement with Accursius Ltd having its registered office in Cyprus dated 30 June 2008,
MLP Group has operating control over MLP Bucharest Sud SRL. Under the agreement with Accursius Ltd, MLP Group
S.A. had the option to buy 50% shares. The company did not exercise this right. On 19 July 2011, Accursius Ltd exercised
the option to sell 50% shares, and made a claim to MLP Group S.A. to buy the shares.
Sanborn Holdings Limited is a company operating under the laws of Cyprus, formed on 5 January 2008 with a view to
carrying out future projects in Eastern Europe.
On 20 July 2010 the company MLP Moszna I Sp. z o.o. was formed, and MLP Group S.A. took up all the shares. The
Company was established with a view to raising funds for the Group’s development.
On 30 December 2010 the company MLP Poznań II Sp. z o.o. was formed, in which MLP Group S.A. took up 51% equal
and indivisible shares, and MLP Poznań Sp. z o.o. took up 49% equal and indivisible shares. The shares held by MLP
Poznań II Sp. z o.o. were contributed for entirely in kind, in the form of an organized part of the enterprise of the company
MLP Poznań Sp. z o.o. The shares held by MLP Group S.A. were contributed for entirely in cash.
On 10 November 2011 the company MLP Property Sp. z o.o. was formed, in which MLP Group S.A. took up 100% equal
and indivisible shares. The shares held by MLP Property Sp. z o.o. were contributed for entirely in kind.
On 2 May 2012 the company MLP Pruszków III Sp. z o.o. was formed, in which MLP Property Sp. z o.o. holds 80%
shares, and the remaining 20% are held by MLP Pruszków II Sp. z o.o. The company was formed with a view to raising
funds for continued development of the logistic park in Pruszków.
On 4 October 2012 the company MLP Sp. z o.o. was formed, with 100% shares taken up by MLP Group S.A.
On 26 October 2012 the company MLP Bieruń Spółka z. o.o. was formed, in which MLP Property Sp. z o.o. took up 98%
shares, and the remaining 2% shares are held by MLP Group S.A. The company was formed with a view to purchasing land
in the town of Bieruń and develop it with warehousing facilities.
On 27 December 2012, the company MLP Pruszków IV Sp. z o.o. was formed, in which MLP Property Sp. z o.o. holds
80% shares, and the remaining 20 % are held by MLP Pruszków II Sp. z o.o. The company was formed with a view to
raising funds for continued development of the logistic park in Pruszków.
On 30 August 2012 the company MLP Poznań I Sp. z o.o. in which MLP Property Sp. z o.o., holds 80% shares, and the
remaining 20 % are held by MLP Poznań Sp. z o.o. The company was formed with a view to raising funds for continued
development of the logistic park in Poznań.
The condensed consolidated interim financial statements for period ended 31 March 2013 comprise the Parent Company
and its subsidiaries (collectively referred to as the “Group”)
24.05.2013
11
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
2.
Basis of preparation
(a) Statement of compliance
The condensed consolidated interim financial statements have been prepared in accordance with International Financial
Reporting Standards as approved by European Union (IAS 34)
The condensed consolidated interim financial statements were authorized for issue by the Board of Directors on 24.05.2013.
24.05.2013
12
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Standards, Interpretations and amendments to published Standards as adopted by the EU that are not yet effective for annual
periods ending on 31 March 2013
Standard/Interpretation Nature of impending change in accounting Possible impact on financial statements
policy
Effective date for
periods beginning as
the date or after that
date
Amendments to IAS 12
Income taxes - Deferred
Tax: Recovery of
Underlying Assets
The Group does not expect the amendments to have impact on
the financial statements, since it does not results in a change in
the Group‘s accounting policy. The measurement of deferred tax
assets and liabilities relating to investment properties measured
using the fair value model in IAS 40 will not change.
1 January 2014
The impact of the initial application of the new Standard will
depend on the specific facts and circumstances relating to the
Group’s investees. However, the Group is not able to prepare an
analysis of the impact this will have on the consolidated
financial statements until the date of initial application..
1 January 2014
IFRS 10 Consolidated
Financial Statements
The amendments introduce a rebuttable presumption
that the carrying value of investment property
measured using the fair value model would be
recovered entirely by sale. Management’s intention
would not be relevant unless the investment
property is depreciable and held within a business
model whose objective is to consume substantially
all of the asset’s economic benefits over the life of
the asset. This is the only instance in which the
presumption can be rebutted.
IFRS 10 provides a new single model to be
applied in the control analysis for all investees,
including entities that currently are SPEs in the
scope of SIC-12. IFRS 10 introduces new
requirements to assess control that are different
from the existing requirements in IAS 27
(2008). Under the new single control model, an
investor controls an investee when (1) it is
exposed or has rights to variable returns from its
involvement with the investee, (2) has the
ability to affect those returns through its power
over that investee and (3) there is a link between
the power and returns.
The new standard also includes disclosure
requirements and requirements relating to the
preparation of consolidated financial statements.
These requirements are carried forward from
24.05.2013
13
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Standard/Interpretation Nature of impending change in accounting Possible impact on financial statements
policy
Effective date for
periods beginning as
the date or after that
date
IAS 27 (2008).
IFRS 11 Joint
Arrangements
IFRS 11, Joint Arrangements, supersedes and
replaces IAS 31, Interest in Joint Ventures. IFRS 11
does not introduce substantive changes to the
overall definition of an arrangement subject to joint
control, although the definition of control, and
therefore indirectly of joint control, has changed due
to IFRS 10.
It is expected that at the time of the initial application, the
revised standard will have an immaterial impact on the
consolidated financial statements. However, until the first-time
adoption, the Group is not able to conduct an analysis of its
impact on its consolidated financial statements.
1 January 2014
Under the new Standard, joint arrangements are
divided into two types, each having its own
accounting model defined as follows:
-a joint operation is one whereby the jointly
controlling parties, known as the joint operators,
have rights to the assets, and obligations for the
liabilities, relating to the arrangement.
-a joint venture is one whereby the jointly
controlling parties, known as joint venturers, have
rights to the net assets of the arrangement.
IFRS 11 effectively carves out from IAS 31, those
24.05.2013
14
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Standard/Interpretation Nature of impending change in accounting Possible impact on financial statements
policy
Effective date for
periods beginning as
the date or after that
date
cases in which, although there is a separate vehicle
for the joint arrangement, separation is ineffective in
certain ways. These arrangements are treated
similarly to jointly controlled assets/operations,
under IAS 31, and are now called joint operations.
The remainder of IAS 31 jointly controlled entities,
now called joint ventures, must be accounted for
using
the
equity
method.
Proportionate
consolidation is no longer possible jednostkę
stowarzyszoną lub wspólne przedsięwzięcie.
IFRS 12 Disclosure of
Interests in Other Entities
finansowych
IFRS 12 requires additional disclosures relating to
significant judgements and assumptions made in
determining the nature of interests in an entity or
arrangement, interests in subsidiaries, joint
arrangements and associates and unconsolidated
structured entities.
The entity Group does not expect IFRS 12 to have material
impact on the financial statements
IAS 28 Investments in
Associates and Joint
Ventures (2011)
There are limited amendments made to IAS 28
(2008):
It is expected that at the time of the initial application, the
revised standard will have a significant impact on the
consolidated financial statements. However, until the first-time
adoption, the Group is not able to conduct an analysis of its
impact on its consolidated financial statements.
24.05.2013
• Associates and joint ventures held for sale. IFRS 5
Non-current Assets Held for Sale and Discontinued
Operations applies to an investment, or a portion of
an investment, in an associate or a joint venture that
meets the criteria to be classified as held for sale.
For any retained portion of the investment that has
not been classified as held for sale, the equity
method is applied until disposal of the portion held
for sale. After disposal, any retained interest is
accounted for using the equity method if the
1 January 2014
1 January 2014
15
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Standard/Interpretation Nature of impending change in accounting Possible impact on financial statements
policy
Effective date for
periods beginning as
the date or after that
date
retained interest continues to be an associate or a
joint venture.
• Changes in interests held in associates and joint
ventures. Previously, IAS 28 (2008) and IAS 31
specified that the cessation of significant influence
or joint control triggered remeasurement of any
retained stake in all cases, even if significant
influence was succeeded by joint control. IAS 28
(2011) now requires that in such scenarios the
retained interest in the investment is not remeasured
Amendments to IAS 32
Financial Instruments:
Presentation - Offsetting
Financial Assets and
Financial Liabilities
The Amendments do not introduce new rules for
offsetting financial assets and liabilities; rather they
clarify the offsetting criteria to address
inconsistencies in their application.
The Group does not expect the Amendments to have any impact
on the financial statements since it does not apply offsetting to
any of its financial assets and financial liabilities and it has not
entered into master netting arrangements.
1 January 2014
The Amendments clarify that an entity currently has
a legally enforceable right to set-off if that right is:
•
not contingent on a future event; and
•
enforceable both in the normal course of
business and in the event of default, insolvency or
bankruptcy of the entity and all counterparties.
24.05.2013
16
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Standards and interpretations not yet endorsed by the EU as at 28 March 2013
Standard/Interpretation Nature of impending change in accounting Possible impact on financial statements
policy
Investment Entities
(Amendments to IFRS 10,
IFRS 12 and IAS 27)
The Amendments provide an exception to the
consolidation requirements in IFRS 10 and require
qualifying investment entities to measure their
investments in controlled entities – as well as
investments in associates and joint ventures – at fair
value through profit or loss, rather than consolidating
them.
Effective date for
periods beginning as the
date or after that date
The Group does not expect the new standard to have any
impact on the financial statements, since the Parent
entity does not qualify as an investment entity.
1 January 2014
The Group does not expect additions to IFRS 9 (2010)
to have material impact on the financial statements. The
classification and measurement of theGroup’s financial
liabilities are not expected to change under IFRS 9
1 January 2015
The consolidation exemption is mandatory (i.e. not
optional), with the only exception being that subsidiaries
that are considered as an extension of the investment
entity’s investing activities, must still be consolidated.
An entity qualifies as an investment entity if it meets all
of the essential elements of the definition of an
investment entity. According to these essential elements
an investment entity:
obtains funds from investors to provide those investors
with investment management services;
commits to its investors that its business purpose is to
invest for returns solely from appreciation and/or
investment income; and
measures and evaluates the performance of substantially
all of its investments on a fair value basis.
The amendments also set out disclosure requirements for
investment entities.
Additions to IFRS 9
Financial Instruments
(2010)
24.05.2013
The 2010 additions to IFRS 9 replace the guidance in
IAS 39 Financial Instruments: Recognition and
Measurement, about classification and measurement of
financial liabilities and the derecognition of financial
17
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Standard/Interpretation Nature of impending change in accounting Possible impact on financial statements
policy
assets and financial liabilities.
The Standard retains almost all of the existing
requirements from IAS 39 on the classification and
measurement of financial liabilities and for
derecognition of financial assets and financial liabilities.
Effective date for
periods beginning as the
date or after that date
because of the nature of the Group’s operations and the
types of its financial liabilities.
The Standard requires that the amount of change in fair
value attributable to changes in the credit risk of a
financial liability designated at initial recognition as fair
value through profit or loss, be presented in other
comprehensive income (OCI), with only the remaining
amount of the total gain or loss included in profit or loss.
However, if this requirement creates or enlarges an
accounting mismatch in profit or loss, then the whole
fair value change is presented in profit or loss.
Amounts presented in OCI are not subsequently
reclassified to profit or loss but may be transferred
within equity.
Derivative financial liabilities that are linked to and must
be settled by delivery of an unquoted equity instrument
whose fair value cannot be reliably measured, are
required to be measured at fair value under IFRS 9.
Amendments to IFRS 9
Financial Instruments and
IFRS 7 Financial
Instruments: Disclosures
These Amendments change the disclosure and
restatement requirements relating to the initial
application of IFRS 9 Financial Instruments (2009) and
IFRS 9 Financial Instruments (2010).
The amended IFRS 7 requires to disclose more details
about the effect of the initial application of IFRS 9 when
an entity does not restate comparative information in
accordance with the amended requirements of IFRS 9.
If an entity adopts IFRS 9 on or after 1 January 2013,
then it will no longer be required to restate comparative
24.05.2013
It is expected that the Amendments, when initially
applied, will not have a material impact on the Group’s
consolidated financial statements. The classification and
measurement of the Group’s financial assets are not
expected to change under IFRS 9 because of the nature
of the / Group’s operations and the types of financial
assets that it holds. It is expected that the new Standard,
when initially applied, will have a significant impact on
the level of disclosure in the consolidated financial
statements. However, the Group is not able to prepare an
analysis of the impact this will have on the consolidated
1 January 2015
18
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Standard/Interpretation Nature of impending change in accounting Possible impact on financial statements
policy
information for periods prior to the date of initial
application.
Effective date for
periods beginning as the
date or after that date
financial statements until the date of initial application.
If an entity early adopts IFRS 9 in 2012, then it has a
choice either to restate comparative information or to
provide the enhanced disclosures as required by the
amended IFRS 7.
If an entity early adopts IFRS 9 prior to 2012, then
neither restatement of comparative information nor
provision of the enhanced disclosures under the
amended IFRS 7 are required
Standards and interpretations effective for the period of three months ended 31 March 2013
IFRS 13 Fair Value
Measurement
24.05.2013
IFRS 13 replaces the fair value measurement guidance
contained in individual IFRSs with a single source of fair
value measurement guidance. It defines fair value,
establishes a framework for measuring fair value and sets
out disclosure requirements for fair value measurements.
IFRS 13 explains ‘how’ to measure fair value when it is
required or permitted by other IFRSs. IFRS 13 does not
introduce new requirements to measure assets or
liabilities at fair value, nor does it eliminate the
practicability exceptions to fair value measurements that
currently exist in certain standards.
IFRS 13 does not have material impact on the financial
statements since management considers the methods and
assumptions currently used to measure the fair value of
assets to be consistent with IFRS 13. It is expected that
the new Standard will have a significant impact on the
level of disclosure in the annual consolidated financial
statements.
1 January 2013
19
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
The standard contains an extensive disclosure
framework that provides additional disclosures
to existing requirements to provide
information that enables financial statement
users to assess the methods and inputs used to
develop fair value measurements and, for
recurring fair value measurements that use
significant unobservable inputs, the effect of
the measurements on profit or loss or other
comprehensive income.
24.05.2013
20
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
2.
Basis of preparation
a) Basis of measurment
The consolidated financial statements have been prepared on the historical cost basis except for the following material
items in the statement of financial position:
 derivative financial instruments are measured at fair value;

non-derivative financial instruments at fair value through profit and loss are measured at fair value;

available-for-sale financial assets are measured at fair value;

investment property is measured at fair value.
For fair value measurement methods see note 3.
(b) Functional and presentation currency
These consolidated financial statements are presented in Polish zloty This is the Company’s functional currency. All
financial information presented in Polish zloty has been rounded to the nearest thousand.
(c) Use of estimates and judgments
The preparation of the consolidated financial statements in conformity with IFRS as approved by EU requires
management to make judgments, estimates and assumptions that affect the application of accounting policies and the
reported amounts of assets, liabilities, income and expenses.
Estimates and assumptions are based on historical experience and other reasonable factors and their results provide the
basis for the book value of assets and liabilities and which does not result directly from other sources. Actual results
may differ from these estimates.
Estimates and underlying assumptions are reviewed on an ongoing basis. Revisions to accounting estimates are
recognized in the period, that the estimates are revised and in any future periods affected. Significant estimates are
based on valuation performed by independent experts.Information about critical judgments in applying accounting
policies that have the most significant effect on the amounts recognized in the consolidated financial statements is
included In note 10 ‘Investment properties’.
24.05.2013
21
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
3.
Significant accounting policies
The accounting policies set out below have been applied consistently to all periods presented in these condensed
consolidated interim financial statements, and have been applied consistently by Group entities.
(a) Basis of consolidation
(I)
Business combinations
Condensed Consolidated interim financial statements of MLP Group S.A. include data of MLP Group S.A. and its
subsidiaries prepared for the same balance sheet date and based on the same accounting policies in relation to similar
transactions.
(II)
Subsidiaries
Subsidiaries are entities controlled by the Group. Control is the power to govern the financial and operating policies of an
entity so as to obtain benefits from its activities. In assessing control, the Group takes into consideration potential voting
rights that currently are exercisable. The financial statements of subsidiaries are included in the condensed consolidated
interim financial statements from the date that control commences until the date that control ceases.
In preparing the consolidated financial statements the financial statements of the parent company and its subsidiaries are
combined by adding appropriate positions of assets, liabilities, equity, incomes and costs. In order to present the Group’s
financial information as if it constituted a single unit, book value of the parent company’s investment in its subsidiaries (the
share of parent company in subsidiaries) is excluded.
( III) Transactions eliminated on consolidation
Intra-group balances and transactions, and any unrealized income and expenses arising from intra-group transactions, are
eliminated in preparing the consolidated financial statements
(b) Foreign currency
( I) Foreign currency transactions
Transactions in foreign currencies are translated to the respective functional currencies of Group entities at exchange
rates used by the bank at the dates of the transactions. Monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies
at the reporting date are retranslated to the functional currency at the Polish National Bank’s exchange rate at that date.
Foreign exchange differences arising from settlements of transactions in foreign currencies and book valuation of
monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies are recognized in profit or loss.
Non-monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies that are measured at fair value are retranslated to
the functional currency at the exchange rate at the date that the fair value was determined. Non-monetary items in a
foreign currency that are measured based on historical cost are translated using the exchange rate at the date of the
transaction.
Foreign currency differences arising on retranslation are recognised in profit or loss, except for the following
differences which are recognised in other comprehensive income arising on the translation of:
 available-for-sale equity investments (expect on impairment in which case foreign currency differences that
have been recognised in other comprehensive income are reclassified to profit or loss);

a financial liability designated as a hedge of the net investment in a foreign operation to the extent that the
hedge is effective; or

qualifying cash flow hedges to the extent the hedge is effective.
24.05.2013
22
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
(II) Foreign operations
The assets and liabilities of foreign operations, including goodwill and fair value adjustments arising on acquisition, are
translated to euro at exchange rates at the reporting date. The income and expenses of foreign operations, excluding
foreign operations in hyperinflationary economies, are translated at average exchange rates.
(c) Foreign currency differences are recognised in other comprehensive income, and presented in the foreign currency
translation reserve (translation reserve) in equity.
(d) Financial instruments
(I)
Non-derivative financial assets
The Group initially recognises loans and receivables on the date that they are originated. All other financial assets
(including assets designated as at fair value through profit or loss) are recognised initially on the trade date, which
is the date that the Group becomes a party to the contractual provisions of the instrument.
The Group derecognises a financial asset when the contractual rights to the cash flows from the asset expire, or it
transfers the rights to receive the contractual cash flows in a transaction in which substantially all the risks and
rewards of ownership of the financial asset are transferred. Any interest in such transferred financial assets that is
created or retained by the Group is recognised as a separate asset or liability.
Financial assets and liabilities are offset and the net amount presented in the statement of financial position when,
and only when, the Group has a legal right to offset the amounts and intends either to settle on a net basis or to
realise the asset and settle the liability simultaneously.
The Group classifies non-derivative financial assets into the following categories: financial assets at fair value
through profit or loss, held-to-maturity financial assets, loans and receivables and available-for-sale financial
assets.
Financial assets at fair value through profit or loss
A financial asset is classified as at fair value through profit or loss if it is classified as held for trading or is designated as
such on initial recognition. Financial assets are designated as at fair value through profit or loss if the Group manages such
investments and makes purchase and sale decisions based on their fair value. Attributable transaction costs are recognised in
profit or loss as incurred. Financial assets at fair value through profit or loss are measured at fair value and changes therein,
which takes into account any dividend income, are recognised in profit or loss
Held-to-maturity financial assets
If the Group has the positive intent and ability to hold debt securities to maturity, the financial assets are classified as held to
maturity. Held-to-maturity financial assets are recognised initially at fair value plus any directly attributable transaction
costs. Subsequent to initial recognition, held-to-maturity financial assets are measured at amortised cost using the effective
interest method, less any impairment losses.
Loans and receivables
Loans and receivables are financial assets with fixed or determinable payments that are not quoted in an active market. Such
assets are recognised initially at fair value plus any directly attributable transaction costs. Subsequent to initial recognition,
loans and receivables are measured at amortised cost using the effective interest method, less any impairment losses.
Cash and cash equivalents comprise cash balances and call deposits with maturities of 12 months or less from the balance
sheet date. Cash and cash equivalents in consolidated statement of cash flows comprise cash and cash equivalents
mentioned above, less any bank overdrafts which are integral part of the Group’s cash management andcall deposits with
maturities above 3 months.
24.05.2013
23
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Available-for-sale financial assets
Available-for-sale financial assets are non-derivative financial assets that are designated as available for sale or are not
classified in any of the above categories of financial assets. Available-for-sale financial assets are recognised initially at fair
value plus any directly attributable transaction costs.
Subsequent to initial recognition, they are measured at fair value and changes therein, other than impairment losses and
foreign currency differences on available-for-sale debt instruments are recognised in other comprehensive income and
presented in the fair value reserve in equity. When an investment is derecognised, the gain or loss accumulated in equity is
reclassified to profit or loss.
(II)
Share capital
Ordinary Shares
Ordinary shares are classified as equity. Incremental costs directly attributable to the issue of ordinary shares are recognized
as a deduction from equity, net of any tax effects.
Preference share capital
Preference share capital is classified as equity if it is non-redeemable, or redeemable only at the Company’s option, and any
dividends are discretionary. Dividends thereon are recognized as distributions within equity on approval by the Company’s
shareholders
Repurchase and reissue of share capital (treasury shares)
When share capital recognized as equity is repurchased, the amount of the consideration paid, which includes directly
attributable costs, net of any tax effects, is recognized as a deduction from equity. Repurchased shares are classified as
treasury shares and are presented in the reserve for own shares. When treasury shares are sold or reissued subsequently, the
amount received is recognized as an increase in equity, and the resulting surplus or deficit on the transaction is presented in
share premium.
(III)
Derivative financial instruments, including hedge accounting
Derivatives are recognised initially at fair value; attributable transaction costs are recognised in profit or loss as incurred.
Subsequent to initial recognition, derivatives are measured at fair value, and changes therein are accounted in profit or loss.
When a derivative is designated as the hedging instrument in a hedge of the variability in cash flows attributable to a
particular risk associated with a recognised asset or liability or a highly probable forecast transaction that could affect profit
or loss, the effective portion of changes in the fair value of the derivative is recognised in other comprehensive income. Any
ineffective portion of changes in the fair value of the derivative is recognised immediately in profit or loss.
The Group uses interest rate swaps in order to avoid fluctuation in interest rate (“cash flow hedge”).
On initial designation of the derivative as a hedging instrument, the Group formally documents the relationship between the
hedging instrument and hedged item, including the risk management objectives and strategy in undertaking the hedge
transaction and the hedged risk, together with the methods that will be used to assess the effectiveness of the hedging
relationship.
The Group makes an assessment, both at the inception of the hedge relationship as well as on an ongoing basis, of whether
the hedging instruments are expected to be highly effective in offsetting the changes in the fair value or cash flows of the
respective hedged items attributable to the hedged risk, and whether the actual results of each hedge are within a range of
80% – 125%. For a cash flow hedge of a forecast transaction, the transaction should be highly probable to occur and should
present an exposure to variations in cash flows that ultimately could affect reported profit or loss.
24.05.2013
24
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
If the hedging instrument no longer meets the criteria for hedge accounting, expires or is sold, terminated or exercised, or
the designation is revoked, then hedge accounting is discontinued prospectively. Profits and losses accumulated previously
in other comprehensive income are presented as other comprehensive income till planned realisation of transaction and
recognition as a profit or loss in the current period.
When the hedged item is a non-financial asset, the amount accumulated in statement of other comprehensive income is
included in the carrying amount of the asset when the asset is recognised. In other cases, the amount accumulated in
statement of account is reclassified to profit or loss in the same period that the hedged item affects profit or loss.
(e) Property, plant and equipment
( I) Recognition and measurement
Items of property, plant and equipment are measured at cost less accumulated depreciation and accumulated
impairment losses. Tangible assets were evaluated to the fair value as at 1st January 2006 due to MSSF UE first time
adoption are valued based on cost which is its fair value as at revaluation date.
Cost includes expenditure that is directly attributable to the acquisition of the asset. The cost of self-constructed assets
includes the following:
 the cost of materials and direct labour;
 any other costs directly attributable to bringing the assets to a working condition for their intended use;
 when the group has an obligation to remove the asset or restore the site, an estimate of the costs of dismantling and
removing the items and restoring the site on which they are located; and
 capitalised borrowing costs.
Cost also includes transfers from equity of any gain or loss on qualifying cash flow hedges of foreign currency
purchases of property, plant and equipment. Purchased software that is integral to the functionality of the related
equipment is capitalised as part of that equipment.
When parts of an item of property, plant and equipment have different useful lives, they are accounted for as separate
items (major components) of property, plant and equipment.
Any gain or loss on disposal of an item of property, plant and equipment (calculated as the difference between the net
proceeds from disposal and the carrying amount of the item) is recognised in profit or loss.
(II)
Subsequent costs
Subsequent expenditure is capitalised only when it is probable that the future economic benefits associated with the
expenditure will flow to the Group. Ongoing repairs and maintenance is expensed as incurred.
(III)
Depreciation
Items of property, plant and equipment are depreciated on a straight-line basis in profit or loss over the estimated useful
lives of each component. Land is not depreciated.
Items of property, plant and equipment are depreciated from the date that they are installed and are ready for use, or in
respect of internally constructed assets, from the date that the asset is completed and ready for use.
The estimated useful lives for the current and comparative years of significant items of property, plant and equipment are as
follows:

Buildings
10-40 years

Plant and equipment
3-16 years

Vehicles
5-7 years
24.05.2013
25
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union

Fixtures and fittings
1-5 years
Depreciation methods, useful lives and residual values are reviewed at each reporting date and adjusted if appropriate.
(a) Intangible assets and goodwill
(I)
Other intangible assets
An intangible asset is an identifiable non-monetary asset without physical substance whose value has been determined in a
reliable manner which will result in deriving by the entity economic benefits in the future.
Intangible assets that are acquired by the Group and have finite useful lives are measured at cost less accumulated
amortisation and accumulated impairment losses.
(II)
Subsequent expenditure
Subsequent expenditure is capitalised only when it increases the future economic benefits embodied in the specific asset to
which it relates. All other expenditure, including expenditure on internally generated goodwill and brands, is recognised in
profit or loss as incurred.
(III)
Amortisation
Intangible assets are amortised on a straight-line basis in profit or loss over their estimated useful lives, from the date that
they are available for use.
Intangible assets are amortised to the earlier of the dates: when the asset is classified as available for sale, is removed from
accounting books, when its residual value is higher than the book value or when it is completely amortised.
(f) Investment property
Investment property is property held either to earn rental income or for capital appreciation or for both, but not for sale in
the ordinary course of business, use in the production or supply of goods or services or for administrative purposes.
Investment property is measured at cost on initial recognition and subsequently at fair value with any change therein
recognised in profit or loss.
Cost includes expenditure that is directly attributable to the acquisition of the investment property. The cost of selfconstructed investment property includes the cost of materials and direct labour, any other costs directly attributable to
bringing the investment property to a working condition for their intended use and capitalised borrowing costs.
Measurements are made with the use of discounted cash flowmethod for existing buildings and comparative method for
undeveloped land.
Investment property is removed from the balance sheet in the case of disposal or permanent withdrawn from use, when no
future benefits from disposal are expected. Gains or losses arising from these operations are recognised in profit or loss in
the period in which disposal or liquidation took place.
Self-constructed investment properties are measured at their fair value or cost. Cost method is possible in two cases:

It is not possible to determine the fair value of the investment property under construction, however its
measurement at fair value after the construction process is expected to be possible
 When measurement of the investment property at fair value after the construction process is not possible.
Gain or losses arising from fair value measurement are recognized directly in profit or loss.
The Group recognises perpetual usufruct right as financial lease. Investemt property is depreciate for tax purposes.
(g) Leased assets
Leases in terms of which the Group assumes substantially all of the risks and rewards of ownership are classified as finance
leases. On initial recognition, the leased asset is measured at an amount equal to the lower of its fair value and the present
24.05.2013
26
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
value of the minimum lease payments. Subsequent to initial recognition, the asset is accounted for in accordance with the
accounting policy applicable to that asset.
Lease payments are divided between financial cost and decrease of unpaid other financial liabilities balance. Financial
expenses are recognized directly in the financial result. If there is no reasonable certainty that the lessee will obtain
ownership by the end of the lease term, the asset shall be fully depreciated over the shorter of the lease term and its useful
life. In other cases leased assets shall be fully depreciated during their useful life term.
Other leases are operating leases and are not recognised in the Group’s statement of financial position.
The Group recognizes the perpetual usufruct right as financial lease. Financial liabilities related to the perpetual usufruct
right are determined using the effective interest rate method.
(I) Impairment
Non-derivative financial assets
A financial asset not classified as at fair value through profit or loss is assessed at each reporting date to determine whether
there is objective evidence that it is impaired. A financial asset is impaired if there is objective evidence of impairment as a
result of one or more events that occurred after the initial recognition of the asset, and that loss event(s) had an impact on
the estimated future cash flows of that asset that can be estimated reliably.
Objective evidence that financial assets are impaired includes default or delinquency by a debtor, restructuring of an amount
due to the Group on terms that the Group would not consider otherwise, indications that a debtor or issuer will enter
bankruptcy, adverse changes in the payment status of borrowers or issuers, economic conditions that correlate with defaults
or the disappearance of an active market for a security. In addition, for an investment in an equity security, a significant or
prolonged decline2 in its fair value below its cost is objective evidence of impairment.
Non-derivative financial assets (continued)
Financial assets measured at amortised cost
The Group considers evidence of impairment for financial assets measured at amortised cost (loans and receivables and
held-to-maturity investment securities) at both a specific asset and collective level. All individually significant assets are
assessed for specific impairment. Those found not to be specifically impaired are then collectively assessed for any
impairment that has been incurred but not yet identified. Assets that are not individually significant are collectively assessed
for impairment by grouping together assets with similar risk characteristics.
In assessing collective impairment, the Group uses historical trends of the probability of default, the timing of recoveries
and the amount of loss incurred, adjusted for management’s judgement as to whether current economic and credit conditions
are such that the actual losses are likely to be greater or less than suggested by historical trends.
An impairment loss in respect of a financial asset measured at amortised cost is calculated as the difference between its
carrying amount and the present value of the estimated future cash flows discounted at the asset’s original effective interest
rate. Losses are recognised in profit or loss and reflected in an allowance account against loans and receivables or held-tomaturity investment securities. Interest on the impaired asset continues to be recognised. When an event occurring after the
impairment was recognised causes the amount of impairment loss to decrease, the decrease in impairment loss is reversed
through profit or loss.
Available-for-sale financial assets
Impairment losses on available-for-sale financial assets are recognised by reclassifying the losses accumulated in the fair
value reserve in equity to profit or loss. The cumulative loss that is reclassified from equity to profit or loss is the difference
between the acquisition cost, net of any principal repayment and amortisation, and the current fair value, less any
impairment loss recognised previously in profit or loss. Changes in cumulative impairment losses attributable to application
of the effective interest method are reflected as a component of interest income. If, in a subsequent period, the fair value of
an impaired available-for-sale debt security increases and the increase can be related objectively to an event occurring after
the impairment loss was recognised, then the impairment loss is reversed, with the amount of the reversal recognised in
profit or loss. However, any subsequent recovery in the fair value of an impaired available-for-sale equity security is
recognised in other comprehensive income.
24.05.2013
27
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Non-financial assets
The carrying amounts of the Group’s non-financial assets, other than biological assets, investment property, inventories and
deferred tax assets, are reviewed at each reporting date to determine whether there is any indication of impairment. If any
such indication exists, then the asset’s recoverable amount is estimated. Goodwill and indefinite-lived intangible assets are
tested annually for impairment. An impairment loss is recognised if the carrying amount of an asset or cash-generating unit
(CGU) exceeds its recoverable amount.
The recoverable amount of an asset or CGU is the greater of its value in use and its fair value less costs to sell. In assessing
value in use, the estimated future cash flows are discounted to their present value using a pre-tax discount rate that reflects
current market assessments of the time value of money and the risks specific to the asset or CGU. For the purpose of
impairment testing, assets are grouped together into the smallest group of assets that generates cash inflows from continuing
use that are largely independent of the cash inflows of other assets or CGUs. Subject to an operating segment ceiling test,
CGUs to which goodwill has been allocated are aggregated so that the level at which impairment testing is performed
reflects the lowest level at which goodwill is monitored for internal reporting purposes. Goodwill acquired in a business
combination is allocated to groups of CGUs that are expected to benefit from the synergies of the combination.
Impairment losses are recognised in profit or loss.1 Impairment losses recognised in respect of CGUs are allocated first to
reduce the carrying amount of any goodwill allocated to the CGU (group of CGUs), and then to reduce the carrying
amounts of the other assets in the CGU (group of CGUs) on a pro rata basis.
An impairment loss in respect of goodwill is not reversed. For other assets, an impairment loss is reversed only to the extent
that the asset’s carrying amount does not exceed the carrying amount that would have been determined, net of depreciation
or amortisation, if no impairment loss had been recognised.
(h) Employee benefits
Defined benefitplans
According to IAS 19 a defined benefit national plan is a post-employment benefit plan under which an entity pays fixed
contributions into a separate entity and has no legal or constructive obligation to pay further amounts. The Group entities
employing workers are obliged to collect and pay contributions for pension benefit foremployee. Therefore, a liability
related to each period is recognised on the base of amounts contributed for the year.
(i) Provisions
A provision is recognised if, as a result of a past event, the Group has a present legal or constructive obligation that can be
estimated reliably, and it is probable that an outflow of economic benefits will be required to settle the obligation. If there is
a significant influence, provisions are determined by discounting the expected future cash flows at a pre-tax rate that reflects
current market assessments of the time value of money and the risks specific to the liability.
(j) Loans and borrowings
Loans and borrowings are recognised initially at cost equivalent in correspondence to fair value. In subsequent periods loans
presented at amortized cost using the effective interest rate. Effective interest rate is includes influence of loan arrangement
fee, discounts or premiums obtained in settlement for liabilities.
(k) Revenues
Services
Revenue from services rendered is recognised in profit or loss in proportion to the stage of completion of the transaction at
the reporting date. The stage of completion is assessed by reference to surveys of work performed. The outcome of a
transaction involving the rendering of services can be estimated reliably when all the following conditions are satisfied: the
24.05.2013
28
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
amount of revenue can be measured reliably, it is probable that the economic benefits associated with the transaction will
flow to the entity, the stage of completion of the transaction at the reporting date can be measured reliably, the costs
incurred or to be incurred in respect of the transaction can be measured reliably
Rental income
Rental income from investment property is recognised as revenue on a straight-line basis over the term of the lease. Lease
incentives granted are recognised as an integral part of the total rental income, over the term of the lease.
(l) Leases
Payments made under operating leases are recognised in profit or loss on a straight-line basis over the term of the lease.
Lease incentives received are recognised as an integral part of the total lease expense, over the term of the lease.
Minimum lease payments made under finance leases are apportioned between the finance expense and the reduction of the
outstanding liability. The finance expense is allocated to each period during the lease term so as to produce a constant
periodic rate of interest on the remaining balance of the liability. Conditional payments are recognised as areduction of
minimum lease payments during the rest lease period, when reduction is confirmed.
(m) Finance income and finance costs
Finance income comprises interest income on funds invested by the Group (including available-for-sale financial assets),
dividend income, gains on the disposal of available-for-sale financial assets, fair value gains on financial assets at fair value
through profit or loss, gains on the
re-measurement to fair value of any pre-existing interest in an acquire, gains on hedging instruments that are recognised in
profit or loss. Interest income is recognised as it accrues in profit or loss, using the effective interest method. Dividend
income is recognised in profit or loss on the date that the Group’s right to receive payment is established.
Finance costs comprise interest expense on borrowings, unwinding of the discount on provisions and contingent
consideration, losses on disposal of available-for-sale financial assets, dividends on preference shares classified as
liabilities, fair value losses on financial assets at fair value through profit or loss, impairment losses recognised on financial
assets, losses on hedging instruments that are recognised in profit. Interest cost is recognised as it incurs in profit or loss,
using the effective interest method.
(n) Tax
Current tax calculation is based on current year result in accordance with tax laws.
Tax expense comprises current and deferred tax. Current tax and deferred tax is recognised in profit or loss except to the
extent that it relates items recognised in other comprehensive income. Then it is recognised in other comprehensive income.
Current tax is the expected tax payable or receivable on the taxable income or loss for the year, using tax rates enacted or
substantively enacted at the reporting date, and any adjustment to tax payable in respect of previous years. Current tax
payable also includes any tax liability arising from the declaration of dividends.
Deferred tax is recognised in respect of temporary differences between the carrying amounts of assets and liabilities for
financial reporting purposes and the amounts used for taxation purposes. Deferred tax is not recognised for:

taxable temporary differences arising on the initial recognition of goodwill;

temporary differences on the initial recognition of assets or liabilities in a transaction that is not a business
combination and that affects neither accounting nor taxable profit or loss;

temporary differences related to investments in subsidiaries and jointly controlled entities to the extent that it is
probable that they will not reverse in the foreseeable future; and
Deferred tax is measured at the tax rates that are expected to be applied to temporary differences when they reverse, using
tax rates enacted or substantively enacted at the reporting date.
A deffered tax asset is recognised to the extent that is probable that future taxable profits will be available against which
they can be utilised. Deferred tax assets are reviewed at each reporting date and are reduced to the extent that it is no longer
probable that the related tax benefit will be realised.
(o) Earnings per share
24.05.2013
29
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
The Group presents basic and diluted earnings per share for ordinary shares. Basic earnings per share are calculated by
dividing the profit or loss attributable to holders of ordinary shares by the weighted average number of ordinary shares in
the period. Diluted earnings per share as opposed to the ratio described above into account in the calculation, apart from
profit attributable to holders of ordinary shares and the average number of ordinary shares also the convertible bonds and
stock options granted to employees.
(p) Segment reporting
An operating segment is a separate part of the Group which is engaged in providing certain products or services (business
segment), or providing products or services within a particular economic environment (geographical segment), which is
exposed to other risks and derives other benefits than other segments. The primary and sole activity of the Group MLP
Group S.A. is the construction and property management of logistics areas. Revenues of the Group comprise rental income
from freehold properties and revaluation of their values. Group activities are carried out in Poland, Romania and Cyprus.
24.05.2013
30
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
4. Financial risk management
The Group has exposure to the following risk arising from the financial instruments:
 credit risk

liquidity risk

market risk.
This note presents information about the Group’s exposure to each of the above risks, the Group’s objectives, policies and
processes for measuring and managing risk, and the Group’s management of capital. The Board of Directors has overall
responsibility for the establishment and oversight of the Group’s risk management framework.
The Group’s risk management policies are established to identify and analyse the risks faced by the Group, to set
appropriate risk limits and controls, and to monitor risks and adherence to limits. Risk management policies and systems are
reviewed regularly to reflect changes in market conditions and the Group’s activities. The Group, through its training and
management standards and procedures, aims to develop a disciplined and constructive control environment in which all
employees understand their roles and obligations
Credit risk
Credit risk is the risk of financial loss to the Group if a customer or counterparty to a financial instrument fails to meet its
contractual obligations, and arises principally from the Group’s receivables from customers and cash and cash equivalents.
Trade and other receivables
The Group’s exposure to the credit risk is influenced mainly by the individual characteristics of each customer. The
demographics of the Group’s customer base, including the default risk of the industry and country in which customers
operate have less significant influence on credit risk.
In relation to the customers of the Group there are no significant concentrations of credit risk. The Group manages risk in
this respect by securing the payment using bank guarantees. In some cases tenants make deposits as well.
There were only few cases when the Group incurred impairment loss resulted from unpaid receivables.
Debentures
The Group limits its exposure to credit risk by investing only in liquid debentures with high credit rating. Therefore Board
of Directors does not expect any counterparty to fail to meet its obligations.
Liquidity risk
Liquidity risk is the risk that the Group will encounter difficulty in meeting the obligations associated with its financial
liabilities that are settled by delivering cash or another financial asset.
The Group’s approach to managing liquidity is to ensure, as far as possible, that it will always have sufficient liquidity to
meet its liabilities when due, under both normal and stressed conditions, without incurring unacceptable losses or risking
damage to the Group’s reputation.
The Group aims to maintain the level of its cash and cash equivalents and other highly marketable debt investments at an
amount in extent of expected cash outflows related to business activity. This excludes the potential impact of extreme
circumstances that cannot reasonably be predicted, such as natural disasters.
24.05.2013
31
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Market risk
Market risk is the risk that changes in market prices, such as foreign exchange rates, interest rates and equity prices will
affect the Group’s income.
The objective of market risk management is to manage and control market risk exposures within acceptable parameters,
while optimising the return.
Currency risk
The Group is exposed to currency risk on sales, purchases and borrowings that are denominated in a currency other than the
respective functional currencies of Group entities, primarily the euro (EUR).
The Group draws loans denominated in EUR, while construction works are invoiced in PLN. In connection with above,
between the beginning of the use of a credit line until it is completelyuse (average 2 years) Group is exposed to the risk of
appreciation of the value of PLN in relation to EUR. A significant change in the PLN against EUR means that credit lines
given by a bank at the beginning of the project may not be sufficient to finance the total cost of construction of Logistics
Park.
The Group uses natural hedging through the main financial and operating flows are denominated in these same currency, i.e.
the loan is denominated in EUR as well as the lease agreement of warehouse space and office.
Free cash flow is maintained by the Group divided into PLN, EUR and USD in proportion which allows achieving an effect
of natural protection.
Interest rate risk
Interest rate risk management primarily aims to make the Group independent from the changing market conditions and to
enable precise planning for the level of costs in different periods. Therefore, the effect of hedging activities carried out
should be recognised with no impact on the financial result as not having an operating feature.
One method of ensuring precisely the level of interest costs is concluding with bank an agreement to exchange floating rate
to fixed rate.
In order to reduce interest rate risk the Group entered into interest rate swap agreements exchanging floating rate for a fixedbased rate. In companies MLP Pruszków I Sp. z o.o. and MLP Tychy Sp. z o.o. adopted step-up solution consists in the fact
that the entire agreement is divided into stages with different levels of rates, while it is an upward trend.
In the initial period the level of rate is the lowest (close to current market level). General objective is to protect the interest
rate cash flows, thus reference rate EURIBOR 1M is hedged. For hedging purposes spread on loans shall be excluded. In
companies MLP Poznań II Sp. z o.o. and MLP Moszna I Sp. z o.o. future interest outflows accrues at floating rates are
effectively converted into fixed interest from the payment schedule of swap agreement. Companies receive from the bank an
amount equivalent to the product of the reference rate and the amount of debt equal to the amount which would be paid if
floating rate was valid. The purpose is to hedge cash flows from interest exposed to interest rate risk. In MLP Moszna Sp. z
o.o. reference rate EURIBOR 3M is hedged
Capital Management
The Board’s policy is to maintain a strong capital base so as to maintain investor, creditor and market confidence and to
sustain future development of the business.
The Board of Directors monitors the return on capital which is defined as operating profit divided by equity, excluding nonbuying / redemption of preference shares and participation of minorities. The Board of Directors monitors as well as the
level of dividends to ordinary shareholders.
There were no changes in Group’s approach to capital management in reporting period.
Neither the Parent Company nor any of its subsidiaries are not subject to externally capital requirements.
24.05.2013
32
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Reporting operating segment
The primary and sole activity of the Group MLP Group S.A. is the construction and property management of logistics areas.
Revenues of the Group comprise rental income from freehold properties and revaluation their values.
Group activities are carried out in Poland, Romania and Cyprus. On the basis of geographical location of logistic areas the
Group identified two operating segments: Poland and abroad. Location of assets coincides with the location of customers.
Operating segments are consistent with geographical segments.
24.05.2013
33
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
24.05.2013
34
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
6 Revenues
For the period ended
Income from rental property
Other revenue
Total revenues
Re-invoicing of utilities
Rents
Services provided to tenants
Other income, net
* unaudited
7 Selling, general and administrative expenses
For the period ended
Depreciation
Raw materials and energy
Extermal services
Taxes and charges
Payroll
Social security and other employee benefits
Other cost kind
Selling, general and administrative expenses
31 March
2013
19 443
3 846
23 289
31 March*
2012
17 865
3 585
21 450
3 768
10
68
3 846
3 413
14
158
3 585
31 March
2013
125
4 073
2 708
2 568
333
73
163
10 043
31 March*
2012
35
3 563
2 063
2 193
364
79
122
8 419
Costs incurred by the Group mainly comprise expenses related to the maintenance of revenue-generating
investment properties. Costs that are not directly connected with those properties are depreciation costs of
tangible fixed assets used for operating activity and not generating revenue from lease, and property tax on
undeveloped land.
8 Financial income and expenses
For the period ended
31 March
31 March*
2013
2012
Interest income from bank deposits
45
4
Interest on loans
191
285
Net foreign exchange differences
16 619
Other interest
23
Interest on debt
Other financial income
32
2 321
Total financial income
268
19 252
0
0
Interest expense on liabilities from loans and borrowings
1 948
1 937
Interest paid on swap
2 979
2 246
Swap valuation
(326)
(1 370)
The ineffective portion of the revaluation of cash flow
(88)
(856)
hedges
Net foreign exchange differences
5 019
Other financial expenses
3 434
2 622
Total financial expenses
12 966
4 579
* unaudited
24.05.2013
35
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
9 Income tax
For the period ended
Income tax expense for the year
Creation / reversal of temporary differences
Income tax
The effective tax rate
For the period ended
Gross profit
Tax based on the applicable tax rate (19%)
Differences arising from the MLP Bucharest
Differences arising from the MLP Bucharest tax rate
Expenses not deductible
Income tax
31 March
2013
642
3 594
4 236
31 March*
2012
665
(2 064)
(1 399)
31 March
2013
16 725
(3 178)
(482)
(91)
(485)
(4 236)
31 March*
2012
(14 537)
2 762
(1 095)
(17)
(251)
1 399
* unaudited
Investment properties include warehouse buildings and land for development. Lease of warehouse buildings
represent the basic is the Group’s primary source of revenues. The fair value of the properties was based on the
reports of independent experts with recognized professional qualifications and experiences in investment
property valuation.
The valuations were made using the revenue method for the existing buildings and the comparative method for
undeveloped land.
Due to the different locations and prices of the Group’s investment properties, the yield rates adopted by the
experts for individual logistic parks vary, and range between 8.0% - 9.75%.
10 Investment Property
as at
Gross value at beginning of period
Additions during the year
Exchange differences on translation
Change in fair value
Gross value at end of period
24.05.2013
31 March
2013
936 452
9 822
2 330
16 025
964 629
31 December
2012
870 867
55 461
(8 893)
19 017
936 452
36
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
Investment property is divided into:
as at
MLP Pruszków I
The right of perpetual lease - MLP Pruszkow I
MLP Pruszków III
MLP Pruszków IV
Investment property under construction - MLP Pruszkow IV
MLP Pruszków II
The right of perpetual lease - MLP Pruszkow II
Investment property under construction - MLP Pruszków II
MLP Moszna
MLP Poznań
MLP Poznań I
MLP Poznań II
MLP Tychy
The right of perpetual lease - MLP Tychy
Investment property under construction - MLP Tychy
MLP Bieruń
MLP Bucharest
Gross value at end of period
24.05.2013
31 March
2013
336 824
2 871
37 881
13 702
5 429
136 789
2 479
1 288
23 105
25 578
13 042
22 508
243 225
16
3 724
12 958
83 210
964 629
31 December
2012
329 632
3 269
37 072
147 277
2 540
1 288
22 612
37 796
22 027
238 796
28
12 682
81 433
936 452
37
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
11 Deferred tax
Deferred tax assets
as at
Investment Property
Loans received and granted
Tax on hedges
Other
Tax losess carrierd forward
Deferred tax asset/ Deferred tax liability
31 March
2013
1 269
8 523
1 059
1 756
12 607
Deferred tax lability
31 December
2012
1 997
2 284
9 061
523
226
14 091
31 March
2013
89 457
89 457
Net Value
31 grudnia
2012
86 888
86 888
31 March
2013
89 457
(1 269)
(8 523)
(1 059)
(1 756)
76 850
31 December
2012
84 891
(2 284)
(9 061)
(523)
(226)
72 797
76 850
-
01.01.20112
Investment Property
Loans recived and granted
Tax on hedges
Other
Deferred tax asset/ Deferred tax liability
78 581
(7 104)
(7 751)
(612)
(241)
62 873
01.01.2013
Investment Property
Loans recived and granted
Tax on hedges
Other
Deferred tax asset/ Deferred tax liability
24.05.2013
84 891
(2 284)
(9 061)
(523)
(226)
72 797
changes
recognized in
profit or loss
6 310
4 820
533
89
15
11 767
changes
recognized in
profit or loss
4 566
1 015
79
(536)
(1 530)
3 594
changes
recognized in
other
comprethensive
income
(1 843)
(1 843)
changes
recognized in
other
comprethensive
income
459
459
31.12.2012
84 891
(2 284)
(9 061)
(523)
(226)
72 797
31.03.2013
89 457
(1 269)
(8 523)
(1 059)
(1 756)
76 850
0
1969
213
38
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
12 Cash and cash equivalents
as at
Cash in hand
Cash at bank
Short-term deposits
Cash and cash equivalents, the value recognized in the
statement of financial position
Deposit with maturity over 3 months
Cash and cash equivalents, the value shown in the cash
flow statement
Cash and cash equivalents including restricted cash
31 March
2013
39
15 843
26 815
31 December
2012
48
2 945
15 462
42 697
18 455
-
(6 198)
42 697
12 257
(4 212)
(5 575)
In the consolidated financial statements, cash and cash equivalents comprise cash at hand and bank deposits
with maturity up to 12 months from the balance sheet date. The balance of cash and cash equivalents shown in
the consolidated statement of cash flows comprises the above-mentioned cash and cash equivalents less unpaid
overdrafts in current accounts, which form an integral part of the Group’s cash management, and deposits with
maturity up to 3 months.
The Group has PLN 4 212 000 of restricted cash.
13 Equity
as at
Number of shares at beginning of period
Number of shares at end of period (fully paid up)
The nominal value of one share of series A
The nominal value of one share of series B
31 March
2013
15 094 379
15 094 379
0.25
0.25
31 December
2012
15 094 379
15 094 379
0.25
0.25
The share capital of the Company MLP GROUP SA is PLN 3 773 594.75, divided into 11 440 000 series A ordinary
shares with a nominal value of PLN 0.25 per share, which were fully paid up, and 3 654 279 series B registered
shares with a nominal value of PLN 0.25 per share, which were contributed entirely in kind, in the form of shares
in the company MLP Tychy Sp. z o.o., valued at PLN 14 187 878, and shares in the company MLP Pruszków II
Sp. z o.o., valued at PLN 43 726 503. The share capital and the supplementary capital was created by the division
of the funds of the state-owned ZNTK enterprise when it was transformed into a joint-stock company in 1995.
Under the applicable regulations, 15% of the total amount of the funds was earmarked for the share capital and
the remaining amount, after the loss from previous years was covered, for the supplementary capital. On 9
December 2009 the General Meeting adopted a resolution to convert series A and series B registered shares into
series A and series bearer shares.
Shareholder structure of MLP Group S.A. as at 31 December 2012
Shareholder
-CAJAMARCA Holland BV
-MIRO B.V.
-GRACECUP TRADING LIMITED
-THESINGER LIMITED
Total
24.05.2013
Number of
shares and
votes at AGM
11 074 561
1 004 955
1 094 388
1 920 475
15 094 379
% of capital and
votes at AGM
73.37%
6.66%
7.25%
12.72%
100.00%
39
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
14 Earnings per share
as at
Net profit for the year
Weighted average number of shares (in thousands)
Earnings per share in one zł
31 March
2013
12 489
15 094
0.83
0,83
31 December
2012
56 957
15 094
3.77
3,77
31 March
2013
31 December
2012
330 009
16 410
299 592
22 989
346 419
322 581
31 March
2013
31 December
2012
5 104
44 603
3 528
53 235
5 837
47 690
3 553
57 080
15 Liabilities from loans and other debt instruments and other liabilities
as at
Long-term liabilties of loans and debit instruments
Loans secured by the assets of the Group
Loan commitments
Total long-term liabilities in respect of loans and debt
instruments
as at
Other long - term liabilties
Financial lease loabilties
SWAP Valuation
Other
Total Other long -term liabilties
Liabilities from loans secured and unsecures on the Group’s assets are liabilities to related and non-related
entities.
Loans received from related parties unsecured and secured on the assets of the Group
as at
Fenix Polska Sp. z o.o.
CAJAMARCA HOLLAND B.V
24.05.2013
31 March
2013
28 863
3 852
32 715
31 December
2012
23 185
3 667
26 852
40
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
31 March
2013
as at
Curency
Rate
year of expiry
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
USD
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
PLN
EUR
USD
EUR
PLN
Euribor 1M+1,7
Euribor 1M+1,55
Euribor 1M+1,55
Euribor 1M+1,45
Euribor 3M+2,25
zmienna stopa
Euribor 3M+3,5
Euribor 3M+2,9
Euribor 1M+2,28
Euribor 3M+3,95
6% rocznie
Libor EUR 6M +2
Libor 6M +2
Wibor 3M+1,75
Euribor 6M +2
Libor R USD+5,5
Libor EUR 6M+2
Wibor 3M+1,6
2018
2019
2021
2017
2012
2013
2027
2020
2020
2027
2012
2013
2020
2014
2013
2013
2018
2013
eur/usd
zł
31 December
2012
eur/usd
zł
Loans, advances and unsecured on the assets of the Group
Investment loan CRD/21222/06
Investment loan CRD/24193/07
Investment loan 39165/13
Loan CRD/25846/07
Loan - MLP Bucharest
Credit facility - - MLP Pruszków I Hapoalim Bank
Loan KNK/1212752
Loan 2010/KI/0092
Loan ING 11/0002
Loan PKO
Loans unsecured on the Group’s assets
Loans unsecured on the Group’s assets
Loans unsecured on the Group’s assets
Loans unsecured on the Group’s assets
Loans unsecured on the Group’s assets
Loans unsecured on the Group’s assets
Loans unsecured on the Group’s assets
Loans unsecured on the Group’s assets
TOTAL
24.05.2013
30 851
38 614
15 605
130
6 781
3 233
2 983
1 351
8 422
1 200
5 257
1 999
3 300
1 709
-
128 257
161 159
65 190
426
28 329
13 408
12 384
5 646
35 181
5 011
21 961
16 366
8 350
10 754
6 987
519 409
9 192
16 268
39 167
15 293
130
6 862
3 246
3 014
8 310
1 236
2 356
3 442
1 665
-
37 579
66 507
160 123
62 519
402
28 053
13 272
12 320
33 973
5 055
16 184
9 631
10 668
6 805
2 906
465 997
41
MLP Group S.A.
Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013
prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union
16 Transactions with related parties
as at
Non-current assets:
Loans
Current assets:
Trade payables
Non-current liabilities:
Related parties
Current liabilities:
Related parties
24.05.2013
31 March
2013
31 December
2012
9 669
16 189
73
96
9 421
16 184
39 421
10 668
42
‫דיווח בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד ‪ ‬‬
‫לפרטים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה לפי מועדי פירעון ראו דוח מיידי שהחברה‬
‫פרסמה ביום ‪ 30‬במאי ‪ ,2013‬המובא כאן בדרך של הפניה‪.‬‬
‫‪ ‬‬