‫שופרסל בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לשנת ‪2012‬‬ ‫תוכן העניינים‪:‬‬ ‫‪ ‬חלק א'‪ :‬תיאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ ‬חלק ב'‪ :‬דוח הדירקטוריון‬ ‫‪ ‬חלק ג'‪ :‬דוחות כספיים‬ ‫‪ ‬חלק ד'‪ :‬פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫‪ ‬חלק ה'‪ :‬שאלון ממשל תאגידי‬ ‫‪ ‬חלק ו'‪ :‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫חלק א'‪ :‬תיאור עסקי התאגיד לשנת ‪2012‬‬ ‫‪-1-‬‬ ‫תיאור עסקי התאגיד – תוכן עניינים‬ ‫‪.1‬‬ ‫מקרא ‪2 ...............................................................................................‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫כללי ‪2 .................................................................................................‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו ‪2 ..................................................‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניות התאגיד ‪7 ........................................‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים ‪7 ................................................................................‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד ‪8 .............................................‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לקבוצה ‪9 ................................‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫תחום הקמעונאות ‪13 ..............................................................................‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫תחום הנדל"ן המניב‪32 ...........................................................................‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫מימון ‪49 ..............................................................................................‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫ביטוח ‪50 .............................................................................................‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫מיסוי ‪50 .............................................................................................‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫הון אנושי ‪51 ........................................................................................‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫הליכים משפטיים ‪54 .............................................................................‬‬ ‫‪.15‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון‪55 ...............................................................................‬‬ ‫‪-2-‬‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫‪.1‬‬ ‫מקרא‬ ‫למען הנוחות‪ ,‬בפרק זה להלן תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם‪:‬‬ ‫התאגיד או החברה או שופרסל – שופרסל בע"מ )לשעבר‪ :‬שופר–סל בע"מ(‬ ‫הקבוצה או קבוצת שופרסל – שופרסל והתאגידים המאוחדים שלה‬ ‫הבורסה – הבורסה לניירות ערך בתל–אביב בע"מ‬ ‫דולר – דולר ארה"ב‬ ‫חוק החברות – חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט–‪1999‬‬ ‫חוק ניירות ערך – חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח–‪1968‬‬ ‫חוק ההגבלים העסקיים – חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח‪1988-‬‬ ‫קמעונאות – קמעונאות מזון‬ ‫הממונה – הממונה על הגבלים עסקיים‬ ‫דוח הדירקטוריון – דוח הדירקטוריון של החברה על מצב ענייני החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2012‬הכלול בפרק ב' לדוח‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים – הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2012‬‬ ‫הכלולים בפרק ג' לדוח‪.‬‬ ‫מועד הדוח – מועד פרסום הדוח או מועד הסמוך למועד הפרסום‪ ,‬בהתאם לעניין‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫כללי‬ ‫המידע המוצג להלן והערכות החברה נסמכים‪ ,‬בין היתר ולפי העניין‪ ,‬על פרסומי הלשכה‬ ‫המרכזית לסטטיסטיקה )"הלמ"ס"(‪ ,‬נתוני בנק ישראל‪ ,‬פרסומים כלכליים וכן‪ ,‬על מידע‬ ‫פומבי שנמסר על‪-‬ידי מספר קמעונאים ישראליים ביחס לפעילותם‪.‬‬ ‫תיאור עסקי התאגיד הכלול בחלק זה נערך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשים לב גם לעמדת רשות ניירות‬ ‫ערך בנושא קיצור דוחות כפי שפורסמה על‪-‬ידה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו‬ ‫‪3.1‬‬ ‫כללי‬ ‫שופרסל התאגדה ונרשמה בישראל בשנת ‪ .1957‬מניות החברה נסחרות בבורסה‬ ‫החל משנת ‪ .1980‬מניית החברה נכללת במדד תל‪-‬אביב ‪ 75‬ובמדד תל‪-‬דיב‪ .‬כמו‪-‬כן‪,‬‬ ‫אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה נכללות במדד תל‪-‬בונד ‪.20‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מחזיקה חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"( כ‪45.39%-‬‬ ‫מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה‪ .‬בנוסף‪ ,‬חברת הנכסים של‬ ‫שופרסל בע"מ‪ ,‬חברה בת של החברה‪ ,‬מחזיקה מניות של החברה‪ ,‬המהוות נכון‬ ‫למועד הדוח כ‪ 4.02%-‬מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה‪.‬‬ ‫מניות אלה נרכשו לפני כניסתו לתוקף של חוק החברות‪ ,‬ולכן הן נושאות גם זכויות‬ ‫‪-3-‬‬ ‫הצבעה‪ .‬זכויות ההצבעה מכוח מניות אלה מצויות בשליטה עקיפה של דסק"ש‬ ‫מכוח היותה בעלת השליטה בחברה ובהתאם נחשבת דסק"ש כמחזיקה בכ‪-‬‬ ‫‪ 49.41%‬מזכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬ ‫החברה פועלת בשני תחומי פעילות‪ :‬תחום הקמעונאות ותחום הנדל"ן המניב‪.‬‬ ‫הקבוצה הינה בעלת רשת הסופרמרקטים הגדולה והמובילה בישראל מבחינת‬ ‫היקף מכירותיה‪ .‬עיסוקה העיקרי של הקבוצה הוא בשיווק קמעונאי בתחום‬ ‫המזון‪ .‬הקבוצה מנהלת ומפתחת את עסקיה במטרה להציע מגוון רחב של מוצרים‬ ‫ומותגים ברמת איכות גבוהה‪ ,‬במחיר תחרותי‪ ,‬בדגש על חדשנות‪ ,‬ובהתאמה‬ ‫לצורכיהם של כלל הצרכנים‪.‬‬ ‫מכירות החברה בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 11,571-‬מיליון ש"ח )בהשוואה לכ‪11,600-‬‬ ‫מיליון ש"ח בסוף שנת ‪ (2011‬ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הפעילה החברה ‪274‬‬ ‫סניפים )בהשוואה ל‪ 267-‬סניפים בסוף שנת ‪ .(2011‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2012‬‬ ‫שטח החנויות הכולל שהפעילה החברה הינו כ‪ 560-‬אלף מ"ר )בהשוואה לכ‪558-‬‬ ‫אלף מ"ר בסוף שנת ‪ ,(2011‬מספר העובדים בחברה הסתכם בכ‪ 12,300-‬עובדים‬ ‫)בהשוואה לכ‪ 11,890-‬עובדים בסוף שנת ‪ (2011‬ומספר המשרות בחברה הסתכם‬ ‫בכ‪) 10,650-‬בהשוואה לכ‪ 10,600-‬בסוף שנת ‪.(2011‬‬ ‫‪1‬‬ ‫אסטרטגיית החברה מבוססת על עוצמותיה של הקבוצה‪ ,‬בהן‪ :‬היותה הרשת‬ ‫הקמעונאית המובילה בישראל; פריסה ארצית רחבה‪ ,‬הן במרכזי הערים והן מחוץ‬ ‫להן; יכולת אספקה עצמאית של סחורות לחנויות החברה באמצעות המרכז‬ ‫הלוגיסטי של החברה וחוסן פיננסי‪ .‬לפרטים בדבר אסטרטגיית החברה‪ ,‬ראה סעיף‬ ‫‪ 8.26‬לדוח‪.‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫מהלך פיצול נדל"ן‬ ‫לפרטים אודות מהלך של רה‪-‬ארגון בנדל"ן החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 5‬לדוח‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫תיאור תחומי פעילותה של החברה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה מפעילה במסגרת "תחום הקמעונאות" שתי קבוצות‬ ‫חנויות בפריסה ארצית ‪" -‬קבוצת חנויות שכונתיות" ו‪"-‬קבוצת חנויות דיסקאונט"‪.‬‬ ‫שתי הקבוצות הנ"ל כוללות ארבעה פורמטים עיקריים שנועדו בעיקר לצרכים‬ ‫שיווקיים ומיצוב הסניף הספציפי לקהל היעד הרלוונטי כדלקמן‪:‬‬ ‫קבוצת החנויות השכונתיות‪:‬‬ ‫‪ ‬פורמט "שופרסל‪-‬שלי" – פורמט חנויות שכונתיות הכולל מגוון מוצרים‬ ‫המותאמים לקהל היעד הפרוסים על שטחי סניפים קטנים ובינוניים והנותן‬ ‫מענה לצרכן בנושאי נוחות‪ ,‬זמינות‪ ,‬טריות‪ ,‬שירות ויחס אישי‪ .‬החנויות‬ ‫ממוקמות בשכונות ובמרכזי הערים‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬מנה הפורמט‬ ‫‪ 87‬חנויות;‬ ‫‪1‬‬ ‫כולל חנויות "אורגניק מרקט"‪.‬‬ ‫‪-4-‬‬ ‫‪ ‬פורמט "שופרסל אקספרס" – פורמט חנויות קטנות בשכונות ומרכזי ערים‪,‬‬ ‫המופעל בעיקר על‪-‬ידי זכיינים‪ .‬מגוון המוצרים בפורמט מותאם לגודל החנות‬ ‫ולרוב פועלות חנויות הפורמט במתכונת של שעות פעילות ארוכות מהנהוג‬ ‫בסניפי החברה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הפעילה החברה ‪ 23‬חנויות תחת‬ ‫המותג "שופרסל אקספרס"‪.‬‬ ‫קבוצת חנויות הדיסקאונט‪:‬‬ ‫‪ ‬פורמט "שופרסל‪-‬דיל" – פורמט חנויות ‪ Discount‬אשר מתאפיין במחירים‬ ‫נמוכים במהלך כל תקופת השנה‪ .‬חנויות הפורמט כוללות מגוון גדול של‬ ‫מוצרים )לרבות מוצרי ‪ (Non-Food‬הפרוסים על שטחי סניפים בינוניים‬ ‫וגדולים‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬מנה הפורמט ‪ 88‬סניפים;‬ ‫‪ ‬פורמט "יש" – פורמט חנויות ‪ Discount‬קטנות‪ ,‬בינוניות וגדולות המבוסס על‬ ‫מחירים זולים במשך כל השנה‪ ,‬ופונה לכלל האוכלוסייה ומותאם לצורכי‬ ‫אוכלוסיות שונות‪ ,‬באמצעות התאמת מגוון המוצרים לקהל הלקוחות‪ ,‬הקפדה‬ ‫על כשרות מהודרת וחווית קניה פשוטה‪.‬‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2012‬השיקה החברה תת רשת במגזר החרדי‪ ,‬תחת השם "יש‬ ‫חסד"‪ .‬מטרת הרשת הינה לתת מענה לתחרות המוגברת במגזר החרדי על מנת‬ ‫לשמר את נתח השוק של החברה במגזר זה‪ .‬בכוונת החברה להמשיך ולפתח את‬ ‫תת הרשת "יש חסד"‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬מנה הפורמט ‪ 67‬חנויות )מתוכן ‪ 4‬חנויות תחת תת‬ ‫הרשת "יש חסד"(‪.‬‬ ‫להלן פרטים נוספים על קבוצת החנויות השכונתיות וקבוצת חנויות הדיסקאונט‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולשנת ‪ ,2012‬לפי העניין‪:‬‬ ‫קבוצת‬ ‫השכונתיות**‬ ‫קבוצת‬ ‫הדיסקאונט***‬ ‫החנויות‬ ‫חנויות‬ ‫שטח‬ ‫מסחרי‬ ‫)אלפי‬ ‫מ"ר(*‬ ‫ממוצע‬ ‫שטח‬ ‫חנות‬ ‫)מ"ר(*‬ ‫מכירות‬ ‫למ"ר*‬ ‫)ש"ח(‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫רווח‬ ‫תפעולי‬ ‫ניהולי****‬ ‫שיעור‬ ‫מהכנסות‬ ‫החברה‬ ‫במגזר‬ ‫הקמעונאות‬ ‫‪103.9‬‬ ‫‪900‬‬ ‫‪22,081‬‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪455.6‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪20,924‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪1.6%‬‬ ‫‪81%‬‬ ‫שטח הסניף מחושב כשטח ברוטו הכולל שטחי מכירה ושטחי תפעול מקורים נוספים‪.‬‬ ‫*‬ ‫** כולל חנויות "אורגניק מרקט" )ראה להלן(‪.‬‬ ‫*** כולל מכירות באמצעות מערכת "שופרסל ‪) "Online‬ראה להלן( המבוצעות באמצעות קבוצת חנויות‬ ‫הדיסקאונט‪.‬‬ ‫**** בסניפים בבעלות כולל הוצאות שכר דירה רעיוני‪.‬‬ ‫בשנת ‪ ,2012‬בקבוצת חנויות הדיסקאונט חל קיטון של כ‪ 2.5%-‬במכירות בחנויות‬ ‫זהות‪ 2‬בהשוואה לשנת ‪ .2011‬בקבוצת החנויות השכונתיות חל גידול של כ‪0.6%-‬‬ ‫במכירות בחנויות זהות בהשוואה לשנת ‪.2011‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי השונות במכירות למ"ר ובשיעורי הרווח התפעולי‪ ,‬ובחלק מהפורמטים גם‬ ‫בשיעורי הרווח הגולמי‪ ,‬בין סניפי החברה‪ ,‬נובעת‪ ,‬בעיקר‪ ,‬ממיקום הסניף‪ ,‬קהל‬ ‫‪2‬‬ ‫חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי שנות השוואה‪.‬‬ ‫‪-5-‬‬ ‫לקוחותיו‪ ,‬המתחם בו ממוקם הסניף‪ ,‬מגוון המוצרים הנמכרים בסניף‪ ,‬המתחרים‬ ‫באזור‪ ,‬ועלויות תפעול הסניף הספציפי‪ ,‬ולא רק מהפורמט אליו משתייך אותו‬ ‫הסניף‪ .‬יצוין‪ ,‬כי עלויות התפעול בקבוצת החנויות השכונתיות )שכר דירה וארנונה‬ ‫ורמת השירות בסניף( הינן בדרך כלל גבוהות מעלויות התפעול בקבוצת חנויות‬ ‫הדיסקאונט‪.‬‬ ‫‪" ‬שופרסל ‪ – "Online‬נוסף על הפורמטים המנויים לעיל‪ ,‬הקבוצה משווקת את‬ ‫מוצריה בפריסה ארצית גם באמצעות האינטרנט והטלפון‪ .‬בתחילת שנת ‪2013‬‬ ‫החליפה החברה את שם אתר עריכת הקניות שלה "שופרסל ישיר" לשם‬ ‫"שופרסל ‪ ."Online‬נכון למועד הדוח‪ ,‬היקף מכירותיה של החברה במסגרת‬ ‫ערוץ "שופרסל ‪ "Online‬אינו מהותי‪.‬‬ ‫‪" ‬אורגניק מרקט" – החברה מפעילה בסניפיה‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪28 ,2012‬‬ ‫מתחמי בריאות ברחבי הארץ וכן ‪ 9‬חנויות עצמאיות תחת המותג אורגניק‬ ‫מרקט‪ ,‬מתחמים וחנויות "‪ "Well Being‬בתחום התוצרת האורגנית ומוצרי‬ ‫בריאות אשר נרכשו על‪-‬ידי החברה במהלך שנת ‪ ,2011‬כחלק ממדיניותה להציע‬ ‫לצרכניה מגוון רחב של מוצרים במחירים אטרקטיביים גם בתחום הבריאות‪.‬‬ ‫בכוונת החברה להמשיך ולפתח את כל הפורמטים שלה ולפרוס עוד חנויות‬ ‫ברחבי הארץ בהתאם לאסטרטגית החברה כמתואר בסעיף ‪ 8.26‬לדוח‪ ,‬וזאת‬ ‫בין היתר‪ ,‬בשים לב לתחרות בתחום הפעילות ולכניסת מתחרים חדשים )לעניין‬ ‫התחרות בתחום הקמעונאות ראה סעיף ‪ 8.17‬לדוח(‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר תחום הקמעונאות ראה סעיף ‪ 8‬לדוח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בבעלות הקבוצה נכסי נדל"ן אשר שייכים לתחום פעילות נפרד של‬ ‫החברה‪ ,‬תחום הנדל"ן המניב‪ ,‬ומשויכים בדוחות הכספיים לנדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫פעילות החברה בתחום הנדל"ן המניב כוללת בחלקה פעילות שמטרתה שילוב‬ ‫והעצמת פעילותה העיקרית של החברה בתחום הקמעונאות‪ ,‬ובכלל זה‪ :‬רכישת‬ ‫שטחי מקרקעין לצורך הקמת והפעלת סניף פעילות אזורי מרכזי ומקומי‬ ‫)שכונתי( והשבחת והקמת שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח פעילות המתחם;‬ ‫ובחלקה פעילות עסקית עצמאית נושאת תשואה )כגון השכרת שטחי מסחר‬ ‫לצדדים שלישיים(‪ .‬החברה פועלת בתחום זה הן במישרין‪ ,‬באמצעות השכרת‬ ‫נדל"ן מסוגים שונים הכולל מרכזים מסחריים‪ ,‬נכסים אחרים והשכרות משנה‪,‬‬ ‫והן בעקיפין‪ ,‬באמצעות חברות מוחזקות המחזיקות ו‪/‬או מפעילות קניונים‬ ‫ומרכזים מסחריים‪ .‬הכנסותיה של הקבוצה בתחום הנדל"ן המניב נובעות‬ ‫מדמי שכירות מהשכרת נכסים ומדמי ניהול המשולמים לה בגין שירותי ניהול‬ ‫ושונות‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לחברה נכסי נדל"ן המשויכים לתחום הנדל"ן‬ ‫המניב בהיקף כולל של כ‪ 66-‬אלף מ"ר )לא כולל את חלקה היחסי של החברה‬ ‫בחברת לב המפרץ בע"מ )"לב המפרץ"(‪ ,‬שטח בהיקף של כ‪ 10-‬אלף מ"ר(‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר תחום הנדל"ן המניב ראה סעיף ‪ 9‬לדוח ובאור ‪11‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫תחום הקמעונאות ותחום הנדל"ן המניב מהווים מגזרי פעילות ברי‪-‬דיווח‬ ‫בדוחות הכספיים‪ .‬ראה באור ‪ 32‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪-6‬‬‫‪3.4‬‬ ‫תרשים מבנה החזקות‬ ‫להלן תרשים מבנה ההחזקות הפעילות העיקריות של החברה נכון למועד הדוח‪:‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪4.02%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫חברת‬ ‫הנכסים של‬ ‫שופרסל‬ ‫בע"מ‬ ‫קטיף בע"מ‬ ‫שופרסל‪-‬‬ ‫ביילסול‬ ‫השקעות‬ ‫בע"מ‬ ‫‪75%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ‬ ‫‪1.67%‬‬ ‫‪98.33%‬‬ ‫‪64%‬‬ ‫גידרון‬ ‫תעשיות‬ ‫בע"מ‬ ‫‪71%‬‬ ‫‪64%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬ ‫שופרסל פיננסים‬ ‫ניהול בע"מ‬ ‫שותף‬ ‫מוגבל‬ ‫‪37%‬‬ ‫לב המפרץ בע"מ‬ ‫שותף‬ ‫כללי‬ ‫שופרסל פיננסים‪,‬‬ ‫שותפות מוגבלת‬ ‫‪-7-‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניות התאגיד‬ ‫בשנים ‪ 2012 ,2011‬ובשנת ‪) 2013‬עד למועד הדוח( לא בוצעו השקעות בהון התאגיד )שלא‬ ‫במסגרת מימוש אופציות על‪-‬ידי נושאי משרה(‪ ,‬וכן לא בוצעו במניות החברה עסקאות‬ ‫מהותיות על‪-‬ידי בעלי עניין מחוץ לבורסה‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪5.1‬‬ ‫לפרטים אודות דיבידנדים שהתאגיד הכריז וחילק במהלך השנים ‪2012 ,2011‬‬ ‫ובשנת ‪) 2013‬עד למועד הדוח(‪ ,‬ראה באור ‪.20‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים אודות‬ ‫יתרת הרווחים הראויים לחלוקה ראה סעיף ‪ 1.1.3‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪5.2‬‬ ‫מגבלות חיצוניות על יכולת התאגיד לחלק דיבידנד‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בין דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬לבין ברונפמן פישר‬ ‫)ב‪.‬פ‪ (.‬סחר‪ ,‬שותפות מוגבלת המוחזקת במלואה‪ ,‬במישרין ובעקיפין על‪-‬ידי‬ ‫ישראלום נכסים בע"מ קיים הסכם בעלי מניות‪ ,‬בקשר עם החזקות הצדדים‬ ‫במניות החברה‪ ,‬בו נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בכוונת דסק"ש לפעול כמיטב יכולתה‬ ‫ובכפוף לדין‪ ,‬לגרום לכך שהחברה תחלק לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בשיעור‬ ‫המירבי מהרווח השנתי הראוי לחלוקה‪ ,‬ובלבד שלא תיגרם פגיעה בתזרים‬ ‫המזומנים שלה‪ ,‬או בתוכניות העסקיות ותוכניות ההשקעה שלה‪ ,‬או בדירוג‬ ‫האשראי שלה‪ ,‬או בהתחייבויותיה כלפי גופים מממנים וכלפי מחזיקי אגרות חוב‬ ‫שלה‪.‬‬ ‫‪-8-‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד‬ ‫‪6.1‬‬ ‫למידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה ראה באור ‪ 32‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪6.2‬‬ ‫נתונים כספיים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות )במיליוני ש"ח(‪:‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫מחיצונים‬ ‫הכנסות‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫מתחומי פעילות אחרים*‬ ‫סך הכל‬ ‫עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום‬ ‫סך העלויות המיוחסות‬ ‫פעילות אחר‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות‬ ‫אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות‬ ‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות‬ ‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם )במיליוני ש''ח(‬ ‫החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫)במיליוני ש''ח(‬ ‫סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות )במיליוני ש"ח(‬ ‫סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות )במיליוני ש''ח(‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫מחיצונים‬ ‫הכנסות‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫מתחומי פעילות אחרים*‬ ‫סך הכל‬ ‫עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום‬ ‫סך העלויות המיוחסות‬ ‫פעילות אחר‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות‬ ‫אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות‬ ‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות‬ ‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם )במיליוני ש''ח(‬ ‫החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫)במיליוני ש''ח(‬ ‫סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות )במיליוני ש"ח(‬ ‫סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות )במיליוני ש''ח(‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫מחיצונים‬ ‫הכנסות‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫מתחומי פעילות אחרים*‬ ‫סך הכל‬ ‫עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום‬ ‫סך העלויות המיוחסות‬ ‫פעילות אחר‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות‬ ‫אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות‬ ‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות‬ ‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם )במיליוני ש''ח(‬ ‫החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫)במיליוני ש''ח(‬ ‫סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות )במיליוני ש"ח(‬ ‫סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות )במיליוני ש''ח(‬ ‫* הכנסות משכר דירה בחברות מאוחדות הנובעות מהחברה האם‪.‬‬ ‫תחום‬ ‫הקמעונאות‬ ‫תחום‬ ‫הנדל"ן‬ ‫המניב‬ ‫‪67‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪-‬‬‫)‪(38‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫‪11,571‬‬ ‫‪11,113‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪11,196‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪--‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪11,151‬‬ ‫‪1,896‬‬ ‫‪9,255‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪22‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫‪11,196‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪375‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪5,037‬‬ ‫‪2,137‬‬ ‫תחום‬ ‫הקמעונאות‬ ‫‪413‬‬ ‫‪35‬‬ ‫תחום‬ ‫הנדל"ן‬ ‫המניב‬ ‫‪67‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪885‬‬ ‫‪2,930‬‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫‪6,335‬‬ ‫‪5,102‬‬ ‫מאוחד‬ ‫‬‫)‪(36‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫‪11,600‬‬ ‫‬‫‪11,600‬‬ ‫‪11,110‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,150‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,146‬‬ ‫‪1,896‬‬ ‫‪9,250‬‬ ‫‪387‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪63‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫‪11,150‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪450‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,040‬‬ ‫‪2,101‬‬ ‫תחום‬ ‫הקמעונאות‬ ‫‪509‬‬ ‫‪23‬‬ ‫תחום‬ ‫הנדל"ן‬ ‫המניב‬ ‫‪59‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪906‬‬ ‫‪3,119‬‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫‪6,455‬‬ ‫‪5,243‬‬ ‫מאוחד‬ ‫‬‫)‪(27‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‪11,130‬‬ ‫‬‫‪11,130‬‬ ‫‪10,558‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,572‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,585‬‬ ‫‪1,799‬‬ ‫‪8,786‬‬ ‫‪486‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪72‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‪10,572‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪558‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪4,638‬‬ ‫‪2,118‬‬ ‫‪422‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪1,634‬‬ ‫‪3,278‬‬ ‫‪6,694‬‬ ‫‪5,419‬‬ ‫‪11,504‬‬ ‫‪11,504‬‬ ‫‪11,533‬‬ ‫‬‫‪11,533‬‬ ‫‪11,071‬‬ ‫‬‫‪11,071‬‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫‪11,571‬‬ ‫‪-9-‬‬ ‫‪6.3‬‬ ‫מהות ההתאמות למאוחד וחלוקת עלויות משותפות‬ ‫בין תחומי הפעילות של החברה קיימות עלויות משותפות זניחות‪.‬‬ ‫ההתאמות למאוחד של נתוני ההכנסות‪ ,‬העלויות והנכסים )כולל הוצאות ונכסים‬ ‫משותפים בלתי מיוחסים( המפורטים לעיל‪ ,‬נובעות מהוצאות שכר דירה ששילמה‬ ‫החברה לחברות מאוחדות‪ ,‬וכן מהשפעת עלויות ונכסים כלליים שלא ניתן‬ ‫להקצותם לתחומי הפעילות‪ ,‬על בסיס סביר‪.‬‬ ‫‪6.4‬‬ ‫הסבר ההתפתחויות שחלו‬ ‫להסבר ההתפתחויות שחלו במידע הכספי האמור‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לקבוצה‬ ‫בנוסף למגמות והתפתחויות בענף המזון בו פועלת הקבוצה‪ ,‬קיימים גורמים בסביבה‬ ‫המאקרו כלכלית‪ ,‬להם ישנה השפעה על פעילות החברה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫כללי‬ ‫פעילות החברה מושפעת מגורמים מאקרו‪-‬כלכליים שונים ובהם‪ ,‬שיעור צמיחת‬ ‫המשק ומצב הכלכלה המקומית‪ ,‬שיעור האינפלציה‪ ,‬צמיחת שוק המזון‪ ,‬הצריכה‬ ‫הפרטית לנפש )לרבות ההכנסה הפנויה לנפש( ועוד‪.‬‬ ‫שנת ‪ 2012‬אופיינה בהאטה מסוימת בצמיחת המשק עם מגמה מעורבת )עם נטיה‬ ‫חיובית של שוק ההון(‪ .‬גורמים מאקרו‪-‬כלכליים גלובאליים עשויים להשפיע אף‬ ‫הם על פעילותה של החברה‪ .‬הגורמים האמורים וכן מגמות שהחלו בשנת ‪2011‬‬ ‫)כגון המחאה החברתית( השפיעו על התפתחות הכלכלה והצריכה המקומית‬ ‫בישראל‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ניתן לחזות את משך הזמן שבו תשרור האווירה הנוכחית‬ ‫במצב המאקרו‪-‬כלכלי העולמי והמקומי‪ ,‬ואת מועד היציאה מהמשבר הנוכחי‪ ,‬ואין‬ ‫וודאות כי לא תהא החרפה של המשבר‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬קיים קושי להעריך את‬ ‫ההיקף הכולל של ההשלכות הכלכליות הישירות והעקיפות‪ ,‬בטווח הקצר‪ ,‬הבינוני‬ ‫והארוך‪ ,‬של המשבר האמור על החברה‪ ,‬שווי נכסיה‪ ,‬תוצאותיה‪ ,‬מצב עסקיה‪ ,‬הונה‬ ‫העצמי ויכולתה לממש את נכסיה‪.‬‬ ‫הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות וההשלכות האפשריות של‬ ‫המצב הכלכלי בשווקים על עסקי החברה‪.‬‬ ‫‪7.2‬‬ ‫המחאה החברתית בישראל‬ ‫גילויי המחאה החברתית קיבלו את ביטויים בדרכים שונות ובין היתר‪ ,‬בדרך של‬ ‫הפעלת לחץ צרכני קבוצתי על יצרני וספקי מזון ורשתות השיווק השונות בשוק‬ ‫הקמעונאי על‪-‬ידי קבוצות מחאה באינטרנט ומחוצה לו ועוד‪ .‬המחאה החברתית‬ ‫השפיעה לרעה על תוצאות החברה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2012‬פחתו גילויי המחאה‬ ‫החברתית אך אותותיה עדיין ניכרים בתחום קמעונאות המזון‪.‬‬ ‫התעוררות מחודשת של המחאה החברתית עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה‬ ‫העסקיות של החברה וזאת‪ ,‬עקב הלחץ הצרכני הרב המופעל על החברה להוזלת‬ ‫‪- 10 -‬‬ ‫המוצרים הנמכרים על‪-‬ידה והתחרות הגוברת מצד רשתות הדיסקאונט‪ .‬החברה‬ ‫פועלת להתמודדות עם השלכות המחאה החברתית באמצעים שונים ולרבות‪,‬‬ ‫המשך חיזוק מעמדה של החברה בפורמט חנויות הדיסקאונט )אשר אחראיות נכון‬ ‫למועד הדוח למרבית מכירות החברה( והתייעלות תפעולית‪.‬‬ ‫‪7.3‬‬ ‫הוועדה להגברת התחרותיות במשק‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2010‬הודיע ראש הממשלה על הקמת ועדה בנוגע להגברת‬ ‫התחרותיות במשק‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2012‬פרסמה הוועדה האמורה את המלצותיה‬ ‫הסופיות‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הטלת מגבלות על שליטה בחברות ציבוריות במבנה‬ ‫פירמידאלי באמצעות הגבלת מספר השכבות של מבנה פירמידאלי לשלוש שכבות‬ ‫במבנים קיימים )על‪-‬פי נוסח ההמלצות‪ ,‬שופרסל נחשבת כחברה בשכבה רביעית(‬ ‫ולשתי שכבות לגבי חברות חדשות במבנה פירמידאלי‪ ,‬וחיזוק עצמאות‬ ‫הדירקטוריון בחברות ציבוריות מסוימות המוחזקות במבנה כאמור‪.‬‬ ‫בחודש יולי ‪ 2012‬אושרה בקריאה ראשונה בכנסת הצעת חוק ממשלתית לקידום‬ ‫התחרות ולצמצום הריכוזיות‪ ,‬המיישמת את מרבית המלצות הוועדה‪ .‬אימוצן‬ ‫ויישומן של המלצות הוועדה )לחלק מהוראות ההצעה נקבעו תקופות מעבר של עד‬ ‫שש שנים( ובפרט אלה העוסקות בחברות המאוגדות במבנה פירמידאלי‪ ,‬אם וככל‬ ‫שיהיו‪ ,‬עלולות להשפיע לרעה גם על החברה‪ ,‬בהיותה חלק מקבוצת אי די בי‪.‬‬ ‫‪7.4‬‬ ‫הועדה לבחינת רמת התחרותיות והמחירים בתחום מוצרי המזון והצריכה‬ ‫על רקע המחאה הציבורית שהתעוררה במהלך הרבעון השני של שנת ‪ ,2011‬מונה‬ ‫בחודש יוני ‪ 2011‬על‪-‬ידי שר התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה )"שר התמ"ת"( ושר‬ ‫האוצר צוות בין משרדי‪ ,‬בראשות מר שרון קדמי‪ ,‬מנכ"ל משרד התמ"ת‪ ,‬לבחון את‬ ‫רמת התחרותיות והמחירים בתחום מוצרי המזון והצריכה )"ועדת קדמי"(‪ .‬בחודש‬ ‫נובמבר ‪ 2012‬פרסמה הממשלה תזכיר חוק קידום התחרות בענף המזון‪ ,‬התשע"ג‪-‬‬ ‫‪ 2012‬שמטרתו יישום החלטות הממשלה מחודש אוקטובר ‪ 2012‬לקביעת הסדרים‬ ‫שונים ליישום המלצות ועדת קדמי‪ .‬הסדרים כאמור כוללים בין היתר‪:‬‬ ‫]א[ איסורים בדבר עשיית פעולות והסדרים על בסיס עקרונות הצו המוסכם בין‬ ‫הממונה לבין ספקי המזון אשר נכנס לתוקף בחודש אוגוסט ‪ 2006‬ולאחר התאמות‬ ‫ועדכונים‪ .‬איסורים אלו כוללים‪ ,‬בין היתר‪ (1) :‬איסור על התערבות כלשהי של‬ ‫ספקים גדולים במחיר המוצר הנגבה על‪-‬ידי הקמעונאי בגין מוצריו של אותו ספק‪,‬‬ ‫הקצאת שטחי מכירה למוצריו של הספק בתנאים שנקבעו בתזכיר החוק‪ ,‬וכן‬ ‫איסור על התערבות אותם ספקים במכירת מוצרים של ספקים מתחרים;‬ ‫)‪ (2‬איסור על ביצוע סדרנות בחנות של קמעונאי גדול על‪-‬ידי ספק או מי מטעמו;‬ ‫)‪ (3‬איסור על קמעונאי להתערב בצורה כלשהי אל מול הספק בעניין המחיר לצרכן‬ ‫שגובה קמעונאי אחר; ו‪ (4) -‬איסור על ספק להתערב בצורה כלשהי אל מול‬ ‫הקמעונאי לגבי המחיר לצרכן שגובה הקמעונאי על מוצריו של ספק אחר; בנוסף‪,‬‬ ‫רשאי הממונה‪ ,‬במידה וכתוצאה מהתנהגותו של קמעונאי ביחס למוצרי המותג‬ ‫הפרטי אותו הוא מוכר קיים חשש לפגיעה משמעותית בתחרות או בציבור‪ ,‬לתת‬ ‫הוראות לאותו קמעונאי בדבר צעדים שעליו לנקוט על מנת למנוע פגיעה כאמור‪.‬‬ ‫]ב[ הסדרים שמטרתם קידום והבטחת התחרות בשיווק קמעונאות מזון ברמה‬ ‫האזורית ובכלל זה‪ :‬קמעונאי גדול )קמעונאי המחזיק בשלוש חנויות לפחות ואשר‬ ‫מחזור המכירות השנתי שלו עומד על לפחות ‪ 250‬מיליון ש"ח ואשר השטח הממוצע‬ ‫‪- 11 -‬‬ ‫של חנויותיו הוא למעלה מ‪ 120-‬מ"ר( המחזיק בנתח שוק של ‪ 30%‬מפדיון המכירות‬ ‫בקבוצת תחרות‪ 3‬של חנות שלו הרוצה לפתוח חנות נוספת באזור הביקוש הרלוונטי‬ ‫לאותה חנות‪ ,‬יידרש לבקש את אישור הממונה לכך אשר יוסמך להגביל את פתיחת‬ ‫החנות כאמור‪ .‬בנוסף‪ ,‬במקרה שהממונה ימצא כי הוא מחזיק בנתח של מעל ‪50%‬‬ ‫מפדיון המכירות כאמור‪ ,‬הממונה לא יאשר פתיחת חנות נוספת באזור הביקוש‬ ‫הרלוונטי לאותה חנות‪ ,‬אלא אם מצא כי קיימת וודאות קרובה לכך שפתיחת‬ ‫החנות לא תגרום לפגיעה בתחרות; בעניין זה הוחלט גם לקבוע הוראת שעה לשש‬ ‫שנים אשר תעניק סמכות לבית הדין להגבלים עסקיים לפי פניית הממונה‪ ,‬לחייב‬ ‫מחזיק בנתח של יותר מ‪ 50%-‬מפדיון מכירות בקבוצת תחרות אשר לו ‪ 3‬חנויות‬ ‫ומעלה באזור הביקוש הרלוונטי על הפסקת פעילות הקמעונאי בחנות )אחת או‬ ‫יותר(‪ ,‬מכירת זכויות הקמעונאי בחנות ועל העברת זכויותיו בחנות‪ ,‬בתנאים‬ ‫שיקבעו‪ ,‬לתקופה מוגבלת; כן אוסרת ההחלטה על קמעונאי גדול המחזיק ביותר‬ ‫מ‪ 30%-‬מפדיון המכירות בקבוצת תחרות להיות צד להסדר שיגביל קמעונאים‬ ‫אחרים מלהתקשר בהסכם לרכישת מקרקעין לצורך הקמת חנות מזון או פעילות‬ ‫מזון מתחרה באזור הביקוש הרלוונטי לחנות שאליה מתייחסת אותה קבוצת‬ ‫תחרות; ]ג[ הסדרים להבטחת חשיפה נאותה של מוצרי מזון שמחירם בפיקוח; ]ד[‬ ‫הסדרים להגברת שקיפות המחירים בתחום המזון ומוצרי הצריכה על‪-‬ידי חיוב‬ ‫קמעונאי גדול לפרסם באופן פומבי‪ ,‬באמצעים אלקטרוניים‪ ,‬וללא עלות לצרכן‪,‬‬ ‫נתונים שונים הנוגעים למחירי מוצרים אותם הוא מוכר‪ ,‬באופן שייקבע בחוק‪ ,‬כך‬ ‫שתתאפשר השוואה בזמן אמת של מחירים של סלי מוצרים בחנויות‪ .‬כמו כן‪ ,‬חיוב‬ ‫הקמעונאי למסור‪ ,‬לכל לקוח המעוניין בכך‪ ,‬קובץ אלקטרוני של חשבונית הקנייה‬ ‫בחנות‪ ,‬שיכלול נתונים שונים שיפורטו בחקיקה לגבי הקנייה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החליטה‬ ‫הממשלה בהחלטה מחודש אוקטובר ‪ 2012‬על הקמתם של מספר צוותים במטרה‬ ‫לגבש המלצות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בנושאים הבאים‪ :‬יבוא מקביל של מזון לישראל; הגדלת‬ ‫זמינות קרקעות לקמעונאות באזורי תחרות בהם קיימת ריכוזיות גבוהה על מנת‬ ‫לאפשר כניסת קמעונאים חדשים לאותו איזור תחרות; הפחתת חסמים מנהלתיים‬ ‫בשיווק הקמעונאי‪ ,‬יצירת הליך אישור מזורז למכירת מוצרי מזון לקמעונאיים‬ ‫שאינם מוכרים מוצרי מזון‪ ,‬יצירת הליך אישור מזורז להקמה והפעלה של שווקים‬ ‫מקומיים למכירת תוצרת חקלאית ותוצרת מזון מקומית‪ ,‬ובחינת הגבלת ייצור‬ ‫מותג פרטי עבור קמעונאיים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬במסגרת האמור‪ ,‬פורסם תזכיר חוק לצמצום הפטור הקבוע כיום בסעיף‬ ‫‪ (4)3‬לחוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬אשר חל היום על כל הסדר שכבילותיו נוגעות‬ ‫לגידול ושיווק של תוצרת חקלאית‪ ,‬לרבות הסדרים בין משווקים בסיטונות של‬ ‫תוצרת‪.‬‬ ‫יישומן של החלטות הממשלה בחקיקה‪ ,‬עלול להשפיע לרעה על תוצאותיה‬ ‫העסקיות של החברה‪ .‬למועד פרסום הדוח‪ ,‬לא ניתן בשלב זה להעריך את מידת‬ ‫ההשפעה של האמור על עסקיה של החברה‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫הממונה הוסמך להגדיר "קבוצת תחרות" עבור כל חנות של קמעונאי גדול‪ ,‬המבוססת על חנויות של קמעונאים‬ ‫גדולים אשר יש חפיפה במספר הצרכנים בין איזור הביקוש שלהן לבין אזור הביקוש של החנות הנבחנת‪,‬‬ ‫בשיעור עליו יחליט הממונה; כן‪ ,‬הממונה הוסמך להגדיר "אזור ביקוש" עבור כל חנות של קמעונאי גדול‪,‬‬ ‫המבוסס על קבוצה של אזורים סטטיסטיים סמוכים הסובבים את החנות האמורה‪.‬‬ ‫‪- 12 -‬‬ ‫‪7.5‬‬ ‫תחרות‬ ‫לפרטים אודות התחרות בשוק קמעונאות המזון בישראל‪ ,‬לרבות אודות השפעתה‬ ‫על החברה ודרכי התמודדותה של החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.17‬לדוח‪.‬‬ ‫‪7.6‬‬ ‫שינויים במחירי חומרי גלם ומוצרים ושינויים בשערי חליפין‬ ‫מחירי המוצרים הנמכרים בחנויותיה של החברה מושפעים בעיקר מהעלאת מחירי‬ ‫המוצרים על‪-‬ידי הספקים‪ .‬לתנודות במחירי המוצרים עלולה להיות השפעה על‬ ‫תוצאותיה העסקיות של הקבוצה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬פיחות ניכר בשער החליפין של המטבע‬ ‫הישראלי‪ ,‬בהשוואה למטבעות אחרים‪ ,‬עלול לגרום לשינוי במחיר המוצרים‪,‬‬ ‫המיובאים או בעלי מרכיב יבוא מהותי‪ ,‬וממילא להשפעה על תוצאותיה העסקיות‬ ‫של הקבוצה‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 2‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪7.7‬‬ ‫תנודות בשיעור האינפלציה‬ ‫הקבוצה מחזיקה בנכסים ומנהלת את עסקיה בישראל‪ .‬לפיכך‪ ,‬מרבית הנכסים‪,‬‬ ‫ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות של הקבוצה הינם בש"ח‪ .‬תנודות בשיעור‬ ‫האינפלציה בישראל עלולות להיות בעלות השפעה על התוצאות הכספיות של‬ ‫הקבוצה‪ ,‬מאחר ומרבית הכנסותיה של הקבוצה אינן צמודות למדד ואילו חלק‬ ‫מהוצאותיה של הקבוצה צמוד למדד ומושפע משינוי בשיעור האינפלציה‪ ,‬לרבות‬ ‫הלוואות שנתקבלו‪ ,‬אגרות חוב של החברה שהונפקו והוצאות בגין דמי שכירות‬ ‫וארנונה‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 2‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪7.8‬‬ ‫עלייה בשכר המינימום‬ ‫ככלל‪ ,‬עליה של ‪ 1%‬בשכר המינימום עלולה להגדיל את ההוצאות של החברה בכ‪-‬‬ ‫‪ 7.5‬מיליון ש"ח לשנה )בהתחשב בכמות העובדים בחברה המשתכרים שכר‬ ‫מינימום נכון למועד הדוח(‪ .‬בהתאם להסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר המינימום‬ ‫במשק הישראלי בין לשכת התיאום של הארגונים הכלכליים בשם הארגונים‬ ‫הכלכליים והסתדרות העובדים הכללית החדשה‪ ,‬האגף לאיגוד מקצועי‪ ,‬יחידותיה‬ ‫ושלוחותיה‪ .‬החל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2012‬עומד שיעורו של שכר המינימום על סך‬ ‫של ‪ 4,300‬ש"ח )לעומת סך של ‪ 4,100‬ש"ח עד המועד האמור(‪.‬‬ ‫‪- 13 -‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫תחום הקמעונאות‬ ‫‪8.1‬‬ ‫מידע כללי על תחום הקמעונאות‬ ‫תחום הקמעונאות מהווה את תחום הפעילות העיקרי בו פועלת החברה ואת "ליבת‬ ‫עסקיה"‪.‬‬ ‫‪8.2‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬בשוק קמעונאות המזון בישראל פועלות בנוסף לחברה רשת‬ ‫"מגה" ורשתות שיווק נוספות הפועלות בפריסה ארצית‪ ,‬בעיקר בשוק הדיסקאונט‬ ‫כדוגמת ‪" -‬חצי חינם"‪" ,‬רמי לוי שיווק השקמה"‪" ,‬ויקטורי רשת סופרמרקטים"‪,‬‬ ‫"יינות ביתן"‪" ,‬כמעט חינם" ו‪"-‬אושר עד" )"רשתות השיווק הנוספות בפריסה‬ ‫ארצית"(‪ .‬החברה‪ ,‬מגה ורשתות השיווק הנוספות בפריסה ארצית ייקראו להלן‬ ‫בסעיף זה ‪" -‬רשתות השיווק"; ובנוסף‪ ,‬חנויות נוחות עירוניות ובתחנות דלק‬ ‫הפועלות לרוב במתכונת של שעות פעילות רציפות לאורך כל השבוע; חנויות‬ ‫מכולת; שווקים פתוחים; וחנויות מתמחות‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬המשיכה מגמת הגידול בנתח השוק של רשתות השיווק הנוספות‬ ‫בפריסה ארצית אשר אפיינה אותן בשנים האחרונות‪ .‬מגמה זו באה לידי ביטוי בין‬ ‫היתר‪ ,‬בפתיחת סניפים נוספים שגרמו להגברת התחרות של רשתות השיווק‬ ‫הנוספות בפריסה ארצית אל מול החברה‪.‬‬ ‫‪8.3‬‬ ‫לפרטים אודות מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום‬ ‫הפעילות‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.24‬לדוח‪.‬‬ ‫‪8.4‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬היקף שוק קמעונאות המזון בישראל בשנת ‪ 2012‬הינו כ‪58-62 :‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מיליארד ש"ח בהשוואה לכ‪ 55-60 :‬מיליארד ש"ח בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪8.5‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬רשתות השיווק הנוספות בפריסה ארצית ממשיכות‬ ‫בהרחבת היקף שטחי המסחר שלהן‪ ,‬ובכלל זה החלו גם בהגברת הפעילות לשיווק‬ ‫מוצריהן בערוצים שיווקיים לעריכת קניות באמצעות האינטרנט והטלפון‪ .‬שנת‬ ‫‪ 2012‬אף אופיינה בהחרפת התחרות בתחום הקמעונאות ובחינת תהליכי‬ ‫קונסולידציה בין חלק מרשתות השיווק הנוספות בפריסה ארצית‪ .‬בנוסף‪ ,‬בסוף‬ ‫שנת ‪ 2012‬החלה רשת שיווק חדשה את פעילותה בתחום קמעונאות המזון‪.‬‬ ‫המגמות האמורות השפיעו גם על מחירי המכירה לצרכן ועל נתחי השוק של‬ ‫החברה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬המגמות האמורות תימשכנה גם בשנת ‪.2013‬‬ ‫החברה עוקבת אחר ההתפתחויות בענף הקמעונאות ומתאימה את אופן פעילותה‪,‬‬ ‫אם וככל שנדרש‪ ,‬לאותן התפתחויות‪ .‬פעולות אלה כוללות יישומה של אסטרטגית‬ ‫החברה ובכלל זאת‪ ,‬הרחבה של שטחי המסחר של החברה וכן פעולות הכוללות‬ ‫הורדות מחירים והעמקת המבצעים במגוון רחב של מוצרים והמשך הרחבת וחיזוק‬ ‫‪4‬‬ ‫הערכות החברה מתבססות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על נתוני הלמ"ס בדבר צריכת משקי הבית בישראל הקיימים עד לשנת‬ ‫‪ 2010‬בשילוב הערכות החברה לשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬וכן נתונים מפרסומים כלכליים‪.‬‬ ‫‪- 14 -‬‬ ‫המותג הפרטי של החברה וביסוס וחיזוק קו מוצרי "‪ ,"Basic‬קו מוצרים במחירים‬ ‫מוזלים‪ ,‬המיוצרים בשיתוף פעולה עם עסקים המייצרים את תוצרתם בעיקר‬ ‫בישראל )ראה סעיף ‪ 8.11‬לדוח(‪.‬‬ ‫‪8.6‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫בפעילות בתחום קמעונאות המזון ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים‪,‬‬ ‫להם ישנה השפעה על המעמד התחרותי בתחום זה‪ ,‬כדלהלן‪) :‬א( חנויות במיקומים‬ ‫אטרקטיביים בפריסה ארצית‪ :‬במרכזי הערים – חנויות שכונתיות; באזורים מחוץ‬ ‫למרכזי הערים – חנויות אזוריות; ובאזורים בעלי פוטנציאל משיכת צרכנים –‬ ‫חנויות ענק; )ב( היכולת להציע מגוון רחב של מוצרים‪ ,‬בזמינות ובאיכות גבוהה‪,‬‬ ‫המותאמים לצרכים השונים של הצרכנים‪ ,‬במחירים אטרקטיביים‪ ,‬וביצירת ערך‬ ‫מוסף לצרכן; )ג( היכולת להעניק שירות איכותי בחנויות אגב יצירת חווית קניה‬ ‫ייחודית ללקוח; )ד( היכולת לפתח ולשווק מוצרי מותג פרטי מובילים ואיכותיים‬ ‫)לפרטים אודות המותג הפרטי שמפעילה הקבוצה ראה סעיפים ‪ 8.11‬ו‪8.21.3-‬‬ ‫לדוח(; )ה( יכולת רכישה ממספר רב ומגוון של ספקים בתנאי סחר אטרקטיביים;‬ ‫)ו( היכולת לשמור על נאמנות לקוחות באמצעות מועדון הלקוחות של החברה‪,‬‬ ‫לרבות באמצעות כרטיסי האשראי "שופרסל" ו‪"-‬יש" )לפרטים אודות מועדון‬ ‫הלקוחות וכרטיסי האשראי שמפעילה הקבוצה ראה סעיף ‪ 8.14‬לדוח(; )ז( חוסן‬ ‫פיננסי‪.‬‬ ‫‪8.7‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם‬ ‫לפרטים אודות שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.21.1‬לדוח‪.‬‬ ‫‪8.8‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫הקמת חנות בודדת בתחום קמעונאות המזון אינה מצריכה משאבים מיוחדים‪ .‬עם‬ ‫זאת‪ ,‬המעבר מפעילות באמצעות חנות בודדת או מספר חנויות בפריסה מקומית‬ ‫לפעילות ברמה של רשת ארצית דורש השקעות נוספות בתשתיות‪ ,‬וכן בסיוע של‬ ‫הספקים במימון פתיחת חנויות‪.‬‬ ‫היקפו המוגבל של שוק המזון הישראלי והתחרות בתחום הקמעונאות‪ ,‬אשר גורמת‬ ‫לשחיקה במחירי המוצרים‪ ,‬יכולים להוות גם הם חסמי כניסה לתחום זה‪.‬‬ ‫הסכמי השכירות ארוכי הטווח בהם קשורה החברה‪ ,‬השקעות שבוצעו בסניפי‬ ‫החברה והשפעת כניסת מתחרים על חנויות בסביבתה של החברה יכולים להיחשב‬ ‫כחסמי יציאה מתחום הקמעונאות‪.‬‬ ‫‪8.9‬‬ ‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫בשוק רשתות המזון נמכרים אלפי מוצרים אשר לרובם ישנם תחליפים מסוגים‬ ‫שונים‪ .‬ישנם מספר מוצרים הנמכרים ברשתות השיווק‪ ,‬המתאפיינים בנאמנות‬ ‫גבוהה למותג בקרב הלקוחות‪ 5,‬ומכאן שהתחליפיות של מוצרים אלה מוגבלת‪.‬‬ ‫מקום בו אחד ממוצרים אלה לא יימכר על‪-‬ידי הקבוצה כתוצאה מהפסקה‬ ‫ממושכת של אספקת מוצרים כאמור לקבוצה‪ ,‬עלולות להיפגע תוצאות פעילות‬ ‫‪5‬‬ ‫מוצרים כדוגמת קוקה‪-‬קולה‪ ,‬פמפרס‪ ,‬סימילאק‪ ,‬טסטרס צ'ויס ועוד מותגים מובילים‪.‬‬ ‫‪- 15 -‬‬ ‫הקבוצה‪ ,‬בשל נאמנות הלקוחות למותג הספציפי‪ ,‬וזאת כתלות במשך תקופת אי‬ ‫אספקתם‪ ,‬ככל שתקרה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי חלקם של מוצרים אלה משווק על‪-‬ידי ספקים‬ ‫שהוכרזו כמונופולים לעניין המוצרים האמורים‪ ,‬ולכן יכולתם להפסיק ולספק את‬ ‫מוצריהם מוגבלת‪ .‬לאור האמור‪ ,‬הפסקת אספקת המוצרים האמורים לקבוצה‪,‬‬ ‫מסיבות שאינן תלויות בקבוצה‪ ,‬תיתכן רק במסגרת הפסקת שיווק המוצרים לכלל‬ ‫שוק הקמעונאות‪ .‬במקרה כאמור ההשפעה תהא אחידה על כלל שוק הקמעונאות‪.‬‬ ‫‪8.10‬‬ ‫לפרטים אודות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‪ ,‬ראה סעיף‬ ‫‪ 8.17‬לדוח‪.‬‬ ‫‪8.11‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫החברה מוכרת בסניפיה מגוון מוצרים גדול מאוד‪ ,‬ביניהם גם מוצרים המיוצרים‬ ‫על‪-‬ידי ספקים שונים עבור הקבוצה ונושאים את שם המותג הפרטי שלה‪.‬‬ ‫בחנויות הקבוצה נמכרים מוצרים שונים‪ :‬כלל מוצרי המזון‪ ,‬לרבות מוצרי בשר;‬ ‫מוצרי ירקות ופירות; מוצרים אורגניים; מוצרי טואלטיקה‪ ,‬קוסמטיקה ופארם;‬ ‫מוצרי הלבשה וטקסטיל; מוצרי פנאי; מוצרי חשמל ותקשורת; כלי בית‬ ‫ומחשבים‪ .‬הקבוצה מעניקה דגש מיוחד להיצע הגדול והמגוון בחנויות‪ ,‬למחלקות‬ ‫שרות טריות‪ ,‬לרבות מאפיות‪ ,‬אטליז ומעדניה‪ .‬מחלקות אלו מוכרות מגוון רחב של‬ ‫מוצרים‪ ,‬אשר בחלקם נאפים ונחתכים במקום‪ ,‬כגון‪ :‬לחם ומאפים‪ ,‬בשר חתוך‬ ‫וגבינות‪.‬‬ ‫החברה מחזיקה במלוא הזכויות בהון ובהצבעה בחברת גידרון תעשיות בע"מ‬ ‫)"גידרון"( המייצרת ומספקת דברי מאפה וכן סוגים שונים של מזון מוכן‪ .‬עיקר‬ ‫מכירותיה של גידרון הינן לחברה‪ .‬כ‪ 3%-‬מהיקף מכירותיה של החברה בשנת ‪2012‬‬ ‫משויך למוצרים המיוצרים על‪-‬ידי גידרון‪.‬‬ ‫החברה מפעילה ‪ 18‬בתי מרקחת‪ ,‬הממוקמים בסניפי "שופרסל דיל"‪ ,‬בהם נמכרות‬ ‫תרופות על‪-‬פי מרשם רופא וללא מרשם רופא‪ .‬לעניין זה התקשרה החברה עם‬ ‫קופות החולים השונות בהסכמים‪ ,‬לפיהם היא מכבדת בבתי המרקחת מרשמים‬ ‫הניתנים בקופות החולים האמורות‪ .‬בשנת ‪ 2012‬המכירות בבתי המרקחת‬ ‫האמורים לא היו מהותיות לחברה‪.‬‬ ‫לחברה שני מותגים פרטיים‪ ,‬מותג "שופרסל"‪ ,‬ומותג נוסף לפורמט "יש" )להלן‬ ‫ביחד‪" :‬המותג הפרטי"(‪ ,‬והיא פועלת להמשך פיתוח המותג הפרטי בהתאם לתנאי‬ ‫השוק‪ .‬במסגרת המותג הפרטי‪ ,‬החברה מציעה לקהל צרכניה מוצרים המיוצרים‬ ‫על‪-‬ידי ספקים שונים עבור החברה ונושאים את שם המותגים "שופרסל"‪ ,‬עבור‬ ‫הפורמטים "שופרסל שלי"‪" ,‬שופרסל דיל" ו‪"-‬שופרסל אקספרס"‪ ,‬ו‪"-‬יש"‪ ,‬עבור‬ ‫פורמט "יש"‪ .‬מוצרים אלה מציעים לצרכן מוצר איכותי הנבחר בקפידה‪ ,‬לאחר‬ ‫שעבר את מבחני האיכות והביקורת של אבטחת איכות של החברה ולרוב במחיר‬ ‫אטרקטיבי יותר ללקוח מיתר המוצרים הממותגים בקטגוריה‪ ,‬תוך שהם תורמים‬ ‫להוזלת יתר מוצרי הקטגוריה‪ .‬יתרונות המותג הפרטי לחברה הינם‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫פיתוח נאמנות צרכנים‪ ,‬הגברת המודעות למותג וכן שיפור הרווחיות של הקטגוריה‬ ‫כתוצאה משיפור הסכמי הסחר עם הספקים במותגים האחרים בקטגוריה‬ ‫הרלוונטית‪.‬‬ ‫‪- 16 -‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬נמכרים בחנויות הקבוצה כ‪ 1,700-‬מוצרים תחת‬ ‫המותג הפרטי בקטגוריות שונות וביניהן‪ ,‬מזון‪ ,‬חומרי ניקוי וטואלטיקה )כולל‬ ‫מוצרי מותג "‪.("Basic‬‬ ‫שיעור המכירות של מוצרי המותג הפרטי של החברה בשנת ‪ 2012‬היה כ‪10.5%-‬‬ ‫מכלל המכירות בתחום הקמעונאות וכ‪ 13.5%-‬מהמכירות של הקטגוריות‬ ‫הרלוונטיות‪ 6.‬למעט ביחס למוצרי מותג פרטי מסוימים‪ ,‬ככלל‪ ,‬אין שוני מהותי בין‬ ‫הרווחיות הגולמית הממוצעת של מוצרי המותג הפרטי בקטגורית מוצרים‪ ,‬לבין‬ ‫הרווחיות הגולמית הממוצעת של כלל המוצרים באותה קטגוריה‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬ ‫החברה רואה במוצרי המותג הפרטי כתורמים לפיתוח נאמנות צרכנים‪ ,‬להגברת‬ ‫המודעות למותגי החברה ולשיפור הרווחיות של הקטגוריה‪ .‬החברה ממשיכה‬ ‫לפעול להרחבת מגוון מוצרי המותג הפרטי תוך שאיפה לניצול יתרונות אלו‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬פעלה החברה לחיזוק וביסוס קו מוצרי המזון הבסיסיים‬ ‫במחירים מוזלים שלה‪ "Basic" ,‬ובכוונתה להמשיך בקו זה גם בשנת ‪.2013‬‬ ‫שיעור המכירות של מוצרי ‪) Non food‬מוצרי הלבשה‪ ,‬חשמל‪ ,‬טקסטיל‪ ,‬פנאי‬ ‫ומחשבים( מתוך כלל מכירות החברה היה כ‪ 4.2%-‬בשנת ‪ .2012‬שיעור הרווחיות‬ ‫הגולמית במוצרי ה‪ Non food-‬הינו מעט גבוה יותר משיעור הרווחיות הגולמית‬ ‫הכללי בחברה‪ .‬מכירות ה‪ Non food-‬בחברה משמשות כבסיס להרחבת המגוון‪,‬‬ ‫לצורך יצירת ‪ One Stop Shop‬בחנויות ששטחן הוא גדול‪ ,‬המציעות לצרכן את‬ ‫היכולת לקנות מגוון שלם של מוצרים‪ ,‬כולל מוצרי ‪ ,Non food‬באותה חנות‪.‬‬ ‫‪8.12‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬ ‫להלן פרטים אודות התפלגות מכירות הקבוצה הנובעות מקבוצות עיקריות של‬ ‫מוצרים דומים בתחום הקמעונאות‪:‬‬ ‫קבוצת‬ ‫מוצרים‬ ‫מזון יבש*‬ ‫משקאות‬ ‫מוצרי חלב‬ ‫בשר וקפואים‬ ‫ירקות ופירות‬ ‫פארם‬ ‫מכירות )ברוטו( במיליוני‬ ‫ש"ח )ללא הנחות וללא‬ ‫מע"מ(‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2,861‬‬ ‫‪3,018‬‬ ‫‪2,985‬‬ ‫‪812‬‬ ‫‪813‬‬ ‫‪810‬‬ ‫‪1,562‬‬ ‫‪1,593‬‬ ‫‪1,557‬‬ ‫‪1,615‬‬ ‫‪1,710‬‬ ‫‪1,729‬‬ ‫‪1,406‬‬ ‫‪1,424‬‬ ‫‪1,482‬‬ ‫‪1,604‬‬ ‫‪1,619‬‬ ‫‪1,554‬‬ ‫שיעור מכלל מכירות‬ ‫החברה )ברוטו( בתחום‬ ‫הקמעונאות‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪7‬‬ ‫שיעור רווחיות גולמית‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫* קבוצת מוצרי המזון היבש כוללת כ‪ 13 -‬קטגוריות שונות אשר כל אחת מהן מהווה פחות מ‪5%-‬‬ ‫מהכנסות הקמעונאות‪.‬‬ ‫‪8.13‬‬ ‫לקוחות‬ ‫הקבוצה מוכרת את מוצריה ללקוחות בפריסה ארצית ואינה תלויה בלקוח בודד או‬ ‫במספר מצומצם של לקוחות‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫קטגוריות בהן נמכרים גם מוצרי המותג הפרטי‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬שינתה הקבוצה את סיווג הוצאות השכר של חלק מעובדיה בדוח רווח והפסד מהוצאות מכירה‬ ‫ושיווק לעלות המכר‪ ,‬וזאת על מנת לשקף באופן נאות יותר את עלויות השכר בחברה הקשורות לעלות‬ ‫המכירות‪.‬‬ ‫‪- 17 -‬‬ ‫‪8.14‬‬ ‫שיווק ופרסום‬ ‫המוצרים הנמכרים על‪-‬ידי הקבוצה מתומחרים על‪-‬פי מחירון המבוסס על מחיר‬ ‫הקניה ותנאי הסחר עם הספקים‪ .‬מחירי המכירה לצרכן מושפעים מהתחרות‬ ‫המקומית ו‪/‬או הארצית‪ .‬הקבוצה מחויבת למחירים הנקובים בעלוני קידום‬ ‫מכירות אותם היא מפרסמת‪ ,‬מעת לעת‪ .‬לעיתים‪ ,‬מקיימת הקבוצה מבצעים‬ ‫מקומיים‪ ,‬לתקופות מוגבלות‪ ,‬לקידום מכירות בחלק מחנויות הקבוצה‪ ,‬וזאת‬ ‫כחלק מהתמודדות הקבוצה עם תחרות מקומית‪.‬‬ ‫מועדון לקוחות‬ ‫החברה מפעילה את מועדון הלקוחות שלה‪ ,‬תחת המותג "שופרסל"‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫מחזיקי כרטיס אשראי "יש" מהווים את מועדון הלקוחות של פורמט "יש" )יחד –‬ ‫"מועדון הלקוחות"(‪ .‬לקוחות החברה המשתייכים למועדון הלקוחות נהנים ברוב‬ ‫סניפי החברה מהטבות והנחות ייחודיות מסוגים שונים‪ .‬החברה רואה במועדון‬ ‫הלקוחות כלי להגדלת נאמנות הלקוחות ולמתן פתרון לצורכי הלקוח הייחודיים‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מועדון הלקוחות של החברה מונה כ‪ 1.6-‬מיליון לקוחות )לקוח‬ ‫משמע‪ ,‬לקוח שרשום כחבר מועדון וביצע רכישה לפחות פעם אחת בשנים עשר‬ ‫החודשים האחרונים(‪.‬‬ ‫עיקר מכירות החברה בשנת ‪ 2012‬הינו ללקוחות בודדים‪ ,‬שמרביתם הינם חברי‬ ‫מועדון הלקוחות‪.‬‬ ‫היקף מכירותיה של החברה לחברי מועדון הלקוחות )ובכללם מחזיקי כרטיסי‬ ‫האשראי( מתוך סך מכירותיה של החברה בשנת ‪ ,2012‬עמד על כ‪.78%-‬‬ ‫כרטיסי אשראי‬ ‫בהתאם לאסטרטגית החברה‪ ,‬החברה מציעה לקהל הרחב )בכפוף לעמידה בתנאי‬ ‫הסף( את כרטיס אשראי "שופרסל" ואת כרטיס אשראי "יש" )יחד – "כרטיסי‬ ‫האשראי"(‪ ,‬המעמידים מסגרת אשראי חוץ בנקאית והטבות ללקוחות‪ ,‬ברובם‬ ‫המוחלט של סניפי הקבוצה ושל תחנות התדלוק של חברת פז והמקנים חברות‬ ‫במועדון הלקוחות של החברה לעיל(‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 8.25.2‬לדוח‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬מסתכם מספר כרטיסי האשראי התקפים‪ 8‬בידי‬ ‫הלקוחות בכ‪ 437-‬אלף כרטיסי אשראי )לעומת כ‪ 414-‬אלף כרטיסי אשראי נכון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.(2011‬‬ ‫כ‪ 24%-‬מחברי מועדון הלקוחות של החברה הינם גם מחזיקי כרטיסי האשראי של‬ ‫הקבוצה‪ .‬כ‪ 23%-‬מסך מכירות החברה בשנת ‪ 2012‬בוצעו באמצעות כרטיס‬ ‫האשראי של קבוצת שופרסל‪.‬‬ ‫תווי קניה ותווי קניה נטענים‬ ‫החברה מקדמת את מכירותיה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם על‪-‬ידי מכירת תווי קניה לצרכן‬ ‫בהנחה על ערכם הנקוב‪ .‬רוב מכירות תווי הקניה הינן בדרך‪-‬כלל לפני החגים‪ .‬כן‪,‬‬ ‫‪8‬‬ ‫בהתאם לשיטת הדיווח הנהוגה על‪-‬ידי חברות כרטיסי האשראי בישראל הכוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬דיווח אודות‬ ‫כמות כרטיסי האשראי התקפים שבידי הלקוחות‪.‬‬ ‫‪- 18 -‬‬ ‫החברה קשורה עם מספר ארגונים למכירת תווי קניה באופן שוטף לחברי‪/‬עמיתי‬ ‫אותו ארגון ולתקופות שנקבעו עם אותו ארגון‪ .‬מכירות החברה הנובעות ממימוש‬ ‫תווי קניה בסניפי החברה‪ ,‬היוו כ‪ 10%-‬מתוך סך המכירות של החברה לשנת ‪.2012‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי ההכרה בהכנסה בדוחות הכספיים נעשית בעת מימוש תווי הקניה בפועל‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה מנפיקה לעובדי מספר ארגונים כרטיסים נטענים‪ ,‬הניתנים להטענה‬ ‫באופן שוטף בהתאם להסכמים עם אותם ארגונים‪ ,‬לצורך רכישה בסניפי החברה‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬היקף הכנסותיה של החברה מכרטיסים אלה אינו מהותי‪.‬‬ ‫קידום מכירות ופרסום‬ ‫הקבוצה מפרסמת את פעילותה בהתאם לתוכנית פרסום שנתית ולהתפתחויות‬ ‫בשוק‪ .‬בשנת ‪ 2012‬עמד היקף הפרסום וקידום מכירות של הקבוצה )ברוטו( על‬ ‫כ‪ 1.2%-‬מהיקף המכירות של הקבוצה‪ .‬הקבוצה מפרסמת את פעילותה השיווקית‬ ‫בעיקר באמצעות עלונים המופצים לקהל הלקוחות‪ ,‬באמצעות האינטרנט בדיוור‬ ‫ישיר‪ ,‬עיתונות כתובה‪ ,‬טלוויזיה‪ ,‬רדיו ובאמצעות יחסי ציבור‪ .‬הוצאות הפרסום‬ ‫וקידום מכירות ברוטו של הקבוצה הסתכמו בשנת ‪ 2012‬בכ‪ 133-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬חלק מהוצאות הפרסום נעשה בשיתוף עם ספקיה של החברה‪ ,‬בהתאם‬ ‫להסדרים בין החברה לספקיה‪.‬‬ ‫‪8.15‬‬ ‫הפצה‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הפעילה הקבוצה ‪ 5‬מרכזי אחסון והפצה בשטח כולל‬ ‫של כ‪ 40-‬אלף מ"ר‪ ,‬הכוללים את מרכז ההפצה המרכזי של הקבוצה הממוקם‬ ‫בראשון לציון‪ ,‬שהינו בבעלות החברה‪ ,‬וכן מרכזי הפצה בכפר ויתקין‪ ,‬רמלה‪ ,‬געש‬ ‫וקדימה ועוד ‪ 12‬אתרי אחסנה עורפית המתופעלים ברובם על‪-‬ידי חברות חיצוניות‬ ‫בשטח כולל של כ‪ 35-‬אלף מ"ר נוספים )"מרכזי ההפצה"(‪ .‬מרכזי ההפצה‬ ‫מאפשרים לקבוצה לאחסן ולהפיץ סחורות ממרכזים לוגיסטיים עיקריים‬ ‫במיקומים מרכזיים‪ .‬בשנת ‪ ,2012‬כ‪ 50%-‬מהסחורות המסופקות לסניפי החברה‪,‬‬ ‫הופצו באמצעות מרכזי ההפצה האמורים‪ .‬יתרת המוצרים הנמכרים על‪-‬ידי‬ ‫החברה בסניפיה משווקים בהפצה ישירה לחנויות על‪-‬ידי ספקי המוצרים‪ ,‬על‪-‬פי‬ ‫הזמנות המתבצעות ישירות מהחנויות‪ ,‬ובאמצעות גורם חיצוני המפיץ מוצרים‬ ‫מסוימים לסניפי החברה וללקוחותיה‪ .‬מאחר שהקבוצה מפיצה חלק ממוצריה‬ ‫באופן עצמאי לחנויותיה כאמור‪ ,‬הקבוצה גובה עמלת הפצה מהספקים עבור הפצת‬ ‫מוצריהם בהתאם לאופי שירותי הלוגיסטיקה הניתנים לכל ספק‪.‬‬ ‫לפרטים אודות שינויים צפויים במערך שרשרת האספקה של החברה‪ ,‬ראה סעיף‬ ‫‪ 8.26‬לדוח‪.‬‬ ‫‪8.16‬‬ ‫תלות בצינורות הפצה‬ ‫הקבוצה הינה קמעונאית המשווקת את המוצרים אותם היא רוכשת‪ ,‬באמצעות‬ ‫מערך החנויות המופעל על‪-‬ידה בפריסה ארצית‪ .‬כאמור בסעיף ‪ 8.15‬לדוח‪ ,‬הקבוצה‬ ‫מפיצה כמחצית מהמוצרים הנמכרים בחנויותיה באמצעות מרכזי ההפצה‪ .‬במידה‬ ‫שהקבוצה לא תוכל לעשות שימוש במרכז הלוגיסטי בראשון לציון‪ ,‬מכל סיבה‬ ‫שהיא‪ ,‬החברה מעריכה כי היא תוכל להיערך להפצה ישירה של מרבית המוצרים‬ ‫לכלל חנויותיה‪ ,‬בטווח זמן סביר ובהתאם ליכולת הספקים לספק את המוצרים‬ ‫‪- 19 -‬‬ ‫ישירות לחנויות‪ .‬לאור הכיסוי הביטוחי של החברה‪ ,‬החברה מעריכה כי הדבר עלול‬ ‫להשפיע באופן לא מהותי על תוצאותיה‪.‬‬ ‫‪8.17‬‬ ‫תחרות‬ ‫שוק קמעונאות המזון בישראל נתון לתחרות גבוהה מזה מספר שנים‪ .‬נכון למועד‬ ‫הדוח‪ ,‬החברה מתחרה בשוק זה בעיקר מול רשתות השיווק‪ ,‬חנויות נוחות בערים‬ ‫ובתחנות דלק‪ ,‬חנויות מכולת שכונתיות‪ ,‬שווקים פתוחים‪ ,‬חנויות מתמחות )כגון‪:‬‬ ‫ירקנים‪ ,‬אטליזים ומעדניות( וקמעונאים אחרים‪ .‬החברה הינה רשת המזון‬ ‫הקמעונאית הגדולה ביותר בישראל‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬נתח השוק של הקבוצה בשנת ‪ 2012‬מהווה כ‪ 20%-21%-‬מסה"כ‬ ‫‪9‬‬ ‫שוק קמעונאות המזון בישראל‪ ,‬בדומה לנתח השוק של החברה בשנת ‪.2011‬‬ ‫תחום קמעונאות המזון מתאפיין בשנים האחרונות במגמה של התגברות‬ ‫משמעותית ברמת התחרות בענף‪ ,‬בעיקר כתוצאה מהתפתחותן המהירה של‬ ‫רשתות השיווק הנוספות בפריסה ארצית‪ ,‬אשר מגדילות את שטחי המסחר ונתח‬ ‫השוק שלהן‪ .‬בשנת ‪ 2012‬המשיכה התחרות מול רשתות השיווק הנוספות בפריסה‬ ‫ארצית‪ ,‬בדגש על מתחמי תחרות אזוריים‪ ,‬והיא צפויה להימשך גם בשנת ‪.2013‬‬ ‫רשתות השיווק הנוספות בפריסה ארצית ימשיכו להוות תחרות אינטנסיבית‬ ‫המבוססת בעיקר על מחיר‪ .‬יצוין בנוסף‪ ,‬כי בסוף שנת ‪ 2012‬החלה פעילותה של‬ ‫‪ ,Cost 365‬רשת דיסקאונט בפריסה ארצית בתחום קמעונאות המזון‪ ,‬אשר צפויה‪,‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬להרחיב את פעילותה בשנת ‪ .2013‬ראה גם סעיף ‪ 8.5‬לדוח‪.‬‬ ‫המידע בדבר המשך התחרות כאמור‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק‬ ‫ניירות ערך‪ .‬מידע זה נסמך על הערכות של החברה‪ ,‬בנוסף למידע פומבי שנמסר‬ ‫על‪-‬ידי מספר קמעונאים ישראליים ביחס לפעולות האינדיבידואליות שלהם‪.‬‬ ‫התחרות בפועל‪ ,‬עשויה להיות שונה באופן מהותי מזה שנחזה כאמור‪ ,‬כתוצאה‬ ‫מגורמים שונים שהעיקריים שבהם הינם כניסתם או אי כניסתם של מתחרים‬ ‫חדשים‪ ,‬היקף והרחבת פעילותם של מתחרים קיימים וכן כתוצאה מהשפעתם‬ ‫של גורמי הסיכון כמתואר בסעיף ‪ 15‬לדוח‪.‬‬ ‫הקבוצה מתמודדת עם התחרות בתחום הקמעונאות בדרכים שונות‪ .‬הקבוצה‬ ‫ממשיכה בתהליך יישום האסטרטגיה העסקית כמתואר בסעיף ‪ 8.26‬לדוח‪ ,‬אשר‬ ‫תאפשר לה להציע‪ :‬מחירים אטרקטיביים‪ ,‬שירות איכותי ללקוח‪ ,‬מגוון עשיר‪ ,‬רחב‬ ‫ואיכותי של מוצרים הנמכרים בחנויותיה‪ ,‬מבצעים אטרקטיביים וחווית קניה‬ ‫בחנויותיה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬הקבוצה מבצעת פעולות שיווק ופרסום וקידום מכירות שונות‬ ‫וכן מפעילה את מועדון הלקוחות ואת כרטיסי האשראי‪ .‬בנוסף‪ ,‬פועלת החברה‬ ‫ליצירת בידול ומיתוג של הקבוצה‪.‬‬ ‫פעילויות החברה להתמודדות עם התחרות‪ ,‬מבוצעות בעיקר על בסיס ניתוח אזורי‬ ‫של התחרות בתחום קמעונאות המזון ובשים לב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לפתיחתם וסגירתם של‬ ‫סניפים מתחרים‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫הערכת החברה מתבססת על חלקן היחסי של מכירות החברה מתוך נתוני הלמ"ס בדבר סקר הוצאות משקי‬ ‫בית – הרכב הוצאות לתצרוכת משקי בית הקיימים עד לשנת ‪ 2010‬וכן נתונים חלקיים הקיימים לגבי שנת‬ ‫‪ 2011‬בשילוב הערכות החברה לשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬וכן נתונים מפרסומים כלכליים‪.‬‬ ‫‪- 20 -‬‬ ‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של‬ ‫הקבוצה ניתן למנות את הגורמים הבאים‪ :‬איתנותה הפיננסית של הקבוצה; נתח‬ ‫השוק של הקבוצה; קיומם של מרכזי ההפצה המאפשרים גמישות ועצמאות‬ ‫בהפצת מוצרי הקבוצה לחנויותיה; פריסה ארצית המאפשרת התמודדות של‬ ‫הקבוצה מול תחרות מקומית במתחמים מסחריים תחת מספר מותגים; קיומו של‬ ‫מועדון הלקוחות )כולל לקוחות מחזיקי כרטיסי האשראי( המבוסס על מאגר מידע‬ ‫והמאפשר מתן מענה לצורכי הלקוחות השונים; מיצובה של החברה בתחום חנויות‬ ‫ה‪ ;Heavy Discount-‬ומכירת מוצרי מותג פרטי המהווה חלק מפעילותה של‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫בין הגורמים השליליים המשפיעים או העלולים להשפיע לרעה על מעמדה‬ ‫התחרותי של הקבוצה ניתן למנות את הגורמים הבאים‪ :‬התמודדות עם רשתות‬ ‫הפועלות בשבת או המשווקות מוצרים שאינם כשרים; התגברות שיתופי הפעולה‬ ‫של רשתות שיווק )כדוגמת הרשת הרביעית(; מיזוגים של רשתות שיווק; כניסה של‬ ‫מתחרים חדשים לתחום קמעונאות המזון; יכולתה של הקבוצה לרכוש פעילויות‬ ‫שונות עשויה לדרוש אישור הממונה; אכיפה דווקנית על‪-‬ידי הרשויות העשויה‬ ‫להיות מופנית בעיקר כלפי הרשתות הגדולות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתחומי הצרכנות‪ ,‬רישוי‬ ‫עסקים ובריאות; וכן הגבלות‪ ,‬שיכול שתוטלנה‪ ,‬מכוח יישום החלטות מסוימות‬ ‫בדוח ועדת קדמי‪.‬‬ ‫לעניין תנאים שקבע הממונה לפעילות הקבוצה‪ ,‬בעקבות רכישת קלאבמרקט‪ ,‬ראה‬ ‫באור ‪ 30‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לעניין החלטת הממונה בקשר עם הרשת הרביעית‪ ,‬ראה סעיף ‪]8.24.2‬ב[ לדוח‪.‬‬ ‫‪8.18‬‬ ‫עונתיות‬ ‫תחום רשתות המזון בישראל נתון לתנודות במכירות וברווחים הרבעוניים‪ ,‬בראש‬ ‫ובראשונה עקב תקופת הקניות לחגים‪ ,‬אשר חלה ברבעונים שונים בשנים שונות‪,‬‬ ‫ומביאה לגידול בהיקף הרכישות‪.‬‬ ‫‪8.19‬‬ ‫רכוש קבוע ומיתקנים‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬החברה הינה בעלת זכות הבעלות או החכירה של‬ ‫סניפים המשתרעים על כ‪ 130-‬אלף מ"ר )לעומת כ‪ 131-‬אלף מ"ר ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,(2011‬אשר עליהם ממוקמות ‪ 68‬מחנויותיה )בדומה למספר חנויותיה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪. (2011‬‬ ‫הקבוצה חוכרת שטחים ממנהל מקרקעי ישראל‪ ,‬בדרך כלל לתקופה של ‪ 49‬שנים‪,‬‬ ‫עם אופציה להארכה ל‪ 49-‬שנים נוספות‪ .‬רובם של חוזי חכירה אלו עם מנהל‬ ‫מקרקעי ישראל מהוונים ולא דורשים תשלום חד שנתי‪.‬‬ ‫החברה בעלת זכות הבעלות או החכירה של שטחים המשמשים למחסנים‪,‬‬ ‫למאפיות‪ ,‬למשרדים ולמרכז ההפצה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬החברה‬ ‫שוכרת שטחים ברחבי הארץ‪ ,‬חלקם במרכזי קניות‪ ,‬חלקם בקניונים וחלקם במיקום‬ ‫אחר‪ ,‬המשתרעים על כ‪ 430-‬אלף מ"ר )לעומת כ‪ 427-‬אלף מ"ר ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,(2011‬אשר עליהם ממוקמות יתרת ‪ 206‬חנויותיה )לעומת ‪ 199‬חנויות ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ .(2011‬חוזי השכירות של הסניפים הינם לתקופות שונות‪ ,‬כאשר‪ ,‬לרוב‪,‬‬ ‫‪- 21 -‬‬ ‫ניתנות לחברה אופציות להארכת תקופות השכירות‪ .‬כמדיניות‪ ,‬החברה שואפת‬ ‫להתקשר לתקופות שכירות ארוכות טווח‪ ,‬תוך שמירה על גמישות במהלך תקופת‬ ‫השכירות‪ .‬על‪-‬פי חוזי השכירות נדרשת החברה לשלם דמי שכירות הצמודים לרוב‬ ‫למדד המחירים לצרכן )"שכר דירה בסיסי"(‪ .‬בחלק מחוזי השכירות קיימת חלופה‬ ‫של תשלום דמי שכירות הנגזרים משיעור ממחזור המכירות של הסניף הפועל‬ ‫במושכר‪ .‬בהסדר זה נקבע‪ ,‬כי במקרה שדמי השכירות הנגזרים ממחזור המכירות‬ ‫גבוהים משכר הדירה הבסיסי‪ ,‬החברה תשלם את סכום ההפרשים‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימים‬ ‫חוזי שכירות בודדים בהם מחויבת החברה בתשלום דמי שכירות כשיעור ממחזור‬ ‫המכירות בלבד‪ .‬סך דמי השכירות המשולמים כשיעור ממחזור המכירות או‬ ‫המשולמים כתוספת לדמי השכירות עד לשיעור ממחזור המכירות‪ ,‬הסתכם בשנת‬ ‫‪ 2012‬בסכומים לא מהותיים‪.‬‬ ‫להלן פרטים בדבר נכסי הקבוצה שאינם משויכים לתחום הנדל"ן המניב‪ ,‬נכון ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪:102012‬‬ ‫סוג הזכות בנכס‬ ‫)זמן שנותר(‬ ‫שטח‬ ‫)מ"ר(‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫מספר הנכסים‬ ‫סניפים פעילים‬ ‫‪43,600‬‬ ‫בעלות‬ ‫‪86,000‬‬ ‫חכירה ממנהל מקרקעי ישראל )לטווח ארוך(‬ ‫‪129,600‬‬ ‫סה"כ בבעלות‪/‬חכירה ממנהל מקרקעי ישראל‬ ‫‪121,700‬‬ ‫שכירות )בין ‪ 16‬ל‪ 24-‬שנים(‬ ‫‪172,200‬‬ ‫שכירות )בין ‪ 11‬ל‪ 15-‬שנים(‬ ‫‪103,700‬‬ ‫שכירות )בין ‪ 6‬ל‪ 10-‬שנים(‬ ‫‪32,600‬‬ ‫שכירות )פחות מ‪ 5-‬שנים(‬ ‫‪430,200‬‬ ‫סה"כ בשכירות‬ ‫‪559,800‬‬ ‫סה"כ שטח החנויות‬ ‫סניפים בשלבי פיתוח – שכירות*‬ ‫‪44,000‬‬ ‫שכירות‬ ‫סניפים בשלבי פיתוח בעלות*‬ ‫‪10,000‬‬ ‫בעלות‬ ‫מרכז הפצה ומשרדים‬ ‫‪28,700‬‬ ‫בעלות‬ ‫מרכזי הפצה בהקמה‬ ‫‪34,000‬‬ ‫חכירה‬ ‫‪20,000‬‬ ‫שכירות‬ ‫מחסנים ומאפיות‬ ‫‪17,400‬‬ ‫שכירות )מעל חמש שנים(‬ ‫‪10,900‬‬ ‫שכירות )עד חמש שנים(‬ ‫קרקע בבעלות או בחכירה ממנהל מקרקעי ישראל )זכויות בנייה(‬ ‫‪111,000‬‬ ‫זכויות בנייה ‪ -‬רכוש קבוע‬ ‫*‬ ‫‪28‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪206‬‬ ‫‪274‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪8‬‬ ‫סניפים העשויים להיפתח‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬ואילך‪ .‬יצוין‪ ,‬כי כבר נחתמו הסכמי‬ ‫שכירות ביחס לסניפים אלו‪.‬‬ ‫לפרטים אודות מהלך של רה‪-‬ארגון בנדל"ן החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 5‬לדוח‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר הרכוש הקבוע של הקבוצה ראה באור ‪ 10‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫בהנחת מימוש אופציות של החברה להארכת תקופות השכירות על‪-‬ידי החברה‪.‬‬ ‫‪- 22 -‬‬ ‫‪8.20‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫לקבוצה זכויות במספר רב של סימני מסחר אשר רשומים על שם החברה‪ ,‬כאשר‬ ‫המהותי בהם הינו סימן המסחר "שופרסל"‪ .‬בנוסף‪ ,‬רשומים סימני מסחר נוספים‬ ‫לזכותה של הקבוצה בקשר עם המותגים הפרטיים שלה ובקשר עם פורמטים‬ ‫שונים שהיא מפעילה‪ .‬סימני המסחר בישראל נרשמים לתקופות קצובות כקבוע‬ ‫בחוק‪ ,‬והם ניתנים לחידוש בתום כל תקופה‪.‬‬ ‫החברה עושה שימוש במערכות ובתוכנות מחשב‪ ,‬חלקן על‪-‬פי רישיונות שרכשה‬ ‫החברה וחלקן פותחו על‪-‬ידי אגף מערכות מידע של החברה‪ .‬חלק ניכר מהרישיונות‬ ‫האמורים אינם מוגבלים בזמן‪ .‬המערכות והתוכנות העיקריות שבשימוש החברה‬ ‫הינן‪ – SAP :‬מערכת המשמשת לניהול פיננסי‪ ,‬לבקרה‪ ,‬לרכש‪ ,‬קשרי לקוחות‪ ,‬ניהול‬ ‫נכסים‪ ,‬משאבי אנוש ולאחזקה של החברה; ‪ – WMS‬מערכת לניהול המרכז‬ ‫הלוגיסטי של החברה; ‪ – DATA WAREHOUSE‬מחסן נתונים מרכזי; מערכות‬ ‫בפיתוח עצמי על פלטפורמה של ‪ - AS400‬מערכת לניהול ולעיתוד מלאי; מערכות‬ ‫סחר – מערכות לניהול הסחר עם הספקים; מערכת לניהול נתוני מועדון הלקוחות;‬ ‫ומערכת ריטליקס לניהול מערך הקופות‪.‬‬ ‫לחברה מספר מאגרי מידע רשומים פעילים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בנושאים כדלהלן‪ :‬כוח אדם‬ ‫ושכר של עובדי החברה; מועדון לקוחות "שופרסל" ו‪"-‬שופרסל ‪ ."Online‬לפרטים‬ ‫בדבר מועדון הלקוחות ראה סעיף ‪ 8.14‬לדוח‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‪ ,‬ראה באור ‪12‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪8.21‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫‪8.21.1‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי גלם‬ ‫בשנם האחרונות ניכרת מגמה של תהליכי מיזוג בין ספקים‪ ,‬משווקים‬ ‫ויבואנים גדולים‪ ,‬המספקים לחברה את מוצריהם‪ .‬מגמה זו מעניקה‬ ‫לספקים כוח מיקוח מסחרי שביכולתו להשפיע על תנאי ההתקשרות של‬ ‫הקבוצה עימם‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מגוון המוצרים בתחום המזון גדל‪ ,‬לרבות בשל‬ ‫גידול ביבוא מוצרים‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬לרשותן של חלק מרשתות השיווק עומד‬ ‫מגוון מוצרי ה"מותג פרטי"‪.‬‬ ‫‪8.21.2‬‬ ‫שיעור רכישות מספקים עיקריים‬ ‫הקבוצה רוכשת מוצרים‪ ,‬לצורך מכירתם בחנויותיה מספקים שונים‪,‬‬ ‫לרבות יצרנים‪ ,‬יבואנים ומפיצים‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬המוצרים שנרכשו על‪-‬ידי הקבוצה מתנובה מרכז שיתופי‬ ‫לשיווק תוצרת חקלאית בישראל בע"מ והחברות הבנות שלה )"תנובה"(‪,‬‬ ‫משטראוס‪-‬עלית בע"מ )"שטראוס‪-‬עלית"( ומאסם תעשיות מזון בע"מ‬ ‫והחברות הבנות שלה )"אסם"( היוו כ‪ ,13.3%-‬כ‪ 7.8%-‬וכ‪,7.3%-‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬מהיקף רכישות הקבוצה )לעומת כ‪ ,13.3%-‬כ‪ ,7.9%-‬כ‪,7.3%-‬‬ ‫‪- 23 -‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬בשנת ‪.(2011‬‬ ‫‪11‬‬ ‫המוצרים שנרכשו מעשרת הספקים הגדולים של הקבוצה‪ ,‬לרבות תנובה‪,‬‬ ‫שטראוס‪-‬עלית ואסם‪ ,‬היוו כ‪ 52.7%-‬מרכישות הקבוצה בשנת ‪2012‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)לעומת כ‪ 54.2%-‬בשנת ‪.(2011‬‬ ‫‪8.21.3‬‬ ‫צורות ההתקשרות עם ספקים‬ ‫הקבוצה רוכשת את המוצרים הנמכרים על‪-‬ידה באמצעות אגף הסחר‬ ‫שלה‪ .‬אגף הסחר קובע את תמהיל המוצרים שישווקו בסניפי הרשת‪,‬‬ ‫והוא גם זה המקיים משא ומתן עם הספקים באשר למחירי הרכישה של‬ ‫המוצרים‪ ,‬המבצעים ותנאי התשלום‪ .‬הקבוצה נוהגת להתקשר עם‬ ‫ספקיה בהסכמים ו‪/‬או תכתובות‪ ,‬בדרך כלל לתקופות של שנה )בחלק‬ ‫מהמקרים נערכות התקשרויות לתקופה ארוכה משנה(‪ .‬לקבוצה הסכמות‬ ‫עם מרבית ספקיה בדבר אספקת מוצרים באופן שוטף‪ ,‬לפי דרישת‬ ‫החברה המבוססת על הביקוש בקרב לקוחותיה‪ .‬לקבוצה הסכמות ו‪/‬או‬ ‫הסכמים כתובים עם אותם ספקים לעניין תנאי הסחר המתייחסים‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬להנחות להן זכאית הקבוצה מאותם ספקים על בסיס היקף‬ ‫הרכישה‪ ,‬לתשלומים מהספקים בגין פרסום‪ ,‬לעניין עמלת הפצה‬ ‫המשולמת על‪-‬ידי הספקים לקבוצה‪ ,‬במקרים בהם מופצת הסחורה‬ ‫באמצעות הקבוצה וכן לעניין עמלת ניהול וסידור מדף המשולמת על‪-‬ידי‬ ‫הספקים לקבוצה‪ ,‬במקרים שבהם סידור המוצרים על מדפי החנויות‬ ‫נעשית באמצעות הקבוצה )נכון למועד הדוח בכל המחלקות למעט‬ ‫במחלקת מוצרי החלב ומוצרים המופצים לחנויות בשיטת ה‪van-"-‬‬ ‫‪ .("sale‬שיטת העבודה המקובלת היא שהקבוצה מוציאה לספקים‬ ‫הזמנות למוצרים השונים‪ ,‬ואלו מאשרים את קבלתן וביצוען‪ .‬ככלל‪ ,‬אין‬ ‫לקבוצה הסכמים המחייבים אותה לרכישת מוצרים‪ .‬הקשר עם מרבית‬ ‫ספקי הקבוצה נמשך לאורך שנים רבות‪.‬‬ ‫הקבוצה מתקשרת עם ספקים שונים המייצרים עבורה מגוון רחב של‬ ‫מוצרים ממותגים הנמכרים על‪-‬ידיה‪ ,‬במסגרת קטגורית המותג הפרטי‬ ‫שלה )"הסכמי המותג הפרטי"(‪ .‬על‪-‬פי הסכמי המותג הפרטי‪ ,‬הקבוצה‬ ‫הינה הבעלים הבלעדי של זכויות הקניין הרוחני במוצרי המותג הפרטי‪,‬‬ ‫לעניין שם המוצר ואופן עיצובו‪ .‬הסכמי המותג הפרטי קובעים את‬ ‫תקופת ההתקשרות ואופן הפסקת ההתקשרות וזכויות הצדדים במקרה‬ ‫כזה‪.‬‬ ‫הקבוצה מחליפה את ספקיה ו‪/‬או המוצרים הנמכרים‪ ,‬מעת לעת‪,‬‬ ‫בהתאם לקריטריונים של טיב‪ ,‬עמידה במועדי אספקה‪ ,‬מחיר‪ ,‬רמת מכר‬ ‫ורווחיות‪ .‬החלפה כאמור‪ ,‬אינה פוגעת בפעילות הקבוצה‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בדוח התקופתי לשנת ‪ 2011‬צוין עקב טעות כי הרכישות מתנובה‪ ,‬שטראוס–עלית ואסם היוו כ‪,14%-‬‬ ‫כ‪ 9%-‬וכ‪ ,8%-‬בהתאמה‪ .‬הנתונים לעיל מהווים נתונים מתקנים למידע כאמור‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בדוח התקופתי לשנת ‪ 2011‬צוין עקב טעות כי הרכישות מעשרת הספקים הגדולים של הקבוצה היוו‬ ‫כ‪ .59%-‬הנתון לעיל מהווה נתון מתקן למידע כאמור‪.‬‬ ‫‪- 24 -‬‬ ‫‪8.21.4‬‬ ‫תלות בספקים‬ ‫באופן כללי נמנעת הקבוצה‪ ,‬ככל שמתאפשר‪ ,‬מקיומה של תלות בספק‬ ‫אחד ופועלת ליצירת גיוון בקרב ספקיה‪.‬‬ ‫הקבוצה רוכשת את רוב מוצרי החלב מתנובה‪ ,‬אשר מחזיקה בעמדה‬ ‫מובילה בשוק מוצרי החלב המקומיים‪ .‬באשר למוצרי החלב‪ ,‬מקום‬ ‫שתנובה תחדל מלספק לקבוצה מוצרי חלב‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬תוכל‬ ‫הקבוצה לקבל אספקה חלקית בלבד של מוצרי חלב מספקים אחרים‪,‬‬ ‫ולפיכך לקבוצה ישנה תלות בתנובה לעניין מוצרי החלב‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬היוו רכישות מוצרי החלב מתנובה כ‪ 8.3%-‬מכלל רכישות‬ ‫‪13‬‬ ‫הקבוצה )לעומת כ‪ 8.5%-‬בשנת ‪.(2011‬‬ ‫הקבוצה התקשרה עם תנובה בהסכם מסחרי לאספקה שוטפת של‬ ‫מוצרים‪ .‬הסכם זה אינו כולל התחייבויות כלשהן לרכישת כמויות ואינו‬ ‫קובע את מחירי הרכישה‪ .‬תנאי הסחר כוללים בין היתר הנחות קבועות‬ ‫אשר אינן קשורות ביעדי מכירות ותנאי החזרת סחורות‪.‬‬ ‫למעט כמפורט לעיל‪ ,‬לקבוצה אין תלות בספק מסוים‪ ,‬מאחר שלכל‬ ‫המוצרים המסופקים על‪-‬ידי ספקי הקבוצה ניתן למצוא תחליף בתנאים‬ ‫דומים‪ .‬לעיתים‪ ,‬הפסקת התקשרות עם ספק כלשהו יכול ותגרום לפגיעה‬ ‫זמנית בשל נאמנות הצרכנים למותג מסוים שאותו ספק מספק‪ ,‬על אף‬ ‫שהחברה מציעה בחנויותיה מוצרים תחליפים לאותו מותג‪ .‬עם זאת‪,‬‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬ובהסתמך על ניסיון העבר של החברה‪ ,‬לא צפויה‬ ‫פגיעה משמעותית ומתמשכת בהכנסות ו‪/‬או ברווחיות הקבוצה כתוצאה‬ ‫מחילופי ספקים כאמור‪ ,‬גם אם אלו נמנים עם ספקיה העיקריים של‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫‪8.22‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫תמצית הרכב ההון החוזר של התאגיד‬ ‫ההון החוזר של הקבוצה כולל בעיקר מלאי‪ ,‬אשראי לקוחות ואשראי ספקים‪,‬‬ ‫כמפורט להלן‪:‬‬ ‫מלאי‪ :‬עיתוי הרכישות למלאי והכמויות הנרכשות על‪-‬ידי הקבוצה נעשים בחלוקה‬ ‫לפי מוצרים‪ ,‬על סמך ניסיון העבר של הקבוצה וביחס לקצב ונפח המכירות בחנויות‬ ‫הקבוצה‪ ,‬תוך התחשבות בעיתוי החגים ובהתחשב בניצול הצעות רכש‬ ‫אטרקטיביות‪ .‬בשנת ‪ 2012‬החזיקה הקבוצה מלאי מוצרים‪ ,‬לשם מכירתם בחנויות‬ ‫הרשת‪ ,‬לתקופה ממוצעת של כ‪ 30-‬ימים‪ .‬המלאי מוצג בדוחות הכספיים במחירי‬ ‫עלות או שווי מימוש נטו‪ ,‬כנמוך מביניהם‪ .‬לקבוצה קיימים הסכמים מול חלק‬ ‫מספקיה אשר אינם מאפשרים החזרה של מוצרים שפג תוקפם או מוצרים שלא‬ ‫נרכשו על‪-‬ידי ציבור הצרכנים ובגין כך גובה החברה מספקים אלו עמלת אי החזרת‬ ‫‪13‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בדוח התקופתי לשנת ‪ 2011‬צוין עקב טעות כי רכישות מוצרי החלב מתנובה היוו כ‪ .9.3%-‬הנתון לעיל‬ ‫מהווה נתון מתקן למידע כאמור‪.‬‬ ‫‪- 25 -‬‬ ‫מוצרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוצרי המותג הפרטי‪ ,‬מוצרים המיובאים על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬מוצרים‬ ‫אשר נרכשו במסגרת עסקה ייעודית ומוצרים נוספים הנרכשים ממספר מצומצם‬ ‫של ספקים‪ ,‬אינם ניתנים להחזרה‪ .‬סך ההוצאה נטו שנרשמה בדוחות הכספיים‪,‬‬ ‫בגין כל המוצרים הפגומים‪ ,‬פגי תוקף ו‪/‬או מוצרים שלא נרכשו על‪-‬ידי ציבור‬ ‫הצרכנים ושלא ניתן היה להחזירם לספקים‪ ,‬הסתכמה בסכום לא מהותי‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫ביחס לחלק מסוים מספקיה‪ ,‬שמורה לחברה הזכות להחזיר מוצרים לספק‪.‬‬ ‫במקרים אלה מזכה הספק את הקבוצה במוצר תחליפי או בסכום רכישת המוצר‪.‬‬ ‫אשראי ספקים ולקוחות‪ :‬הקבוצה מקבלת אשראי מספקיה‪ ,‬בהתאם להסכמות עם‬ ‫הספקים השונים‪ ,‬לתקופות משתנות שעיקרן‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬הינן תקופות של שוטף‬ ‫‪ 60+‬ימים‪.‬‬ ‫עיקר מכירות הקבוצה הינו ללקוחות פרטיים‪ ,‬כנגד כרטיסי אשראי‪ ,‬מזומן‪,‬‬ ‫המחאות ותווי קניה‪ .‬תנאי האשראי ללקוחות הינם כמקובל בשוק‪ ,‬בהתאם‬ ‫לאמצעי התשלום ולסכום הקניה‪ .‬רוב המכירות הינן בכרטיסי אשראי ובמזומן‪.‬‬ ‫ככלל ועל‪-‬פי ניסיון העבר של הקבוצה‪ ,‬חובותיה האבודים והמסופקים של הקבוצה‬ ‫הינם בסכומים לא מהותיים‪.‬‬ ‫‪8.23‬‬ ‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫‪8.23.1‬‬ ‫סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית‬ ‫על התאגיד‬ ‫ככלל‪ ,‬לסניפי החברה‪ ,‬למפעלים ולמרכזים הלוגיסטיים אשר בבעלותה‪,‬‬ ‫אין סיכונים סביבתיים‪ ,‬כגון פליטות מסוכנות או שימוש בחומרים‬ ‫מסוכנים כהגדרתם בחוק חומרים מסוכנים‪ ,‬התשנ"ג‪ .1993-‬כמו‪-‬כן‪ ,‬נכון‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬במפעלי הייצור של גידרון‪ ,‬לא נעשה שימוש בחומרים‬ ‫מסוכנים בשלב כלשהו של ייצור המוצרים‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬על מנת לקבל היתרי בניה ורישיונות עסק עבור חנויותיה‪ ,‬על‬ ‫הקבוצה לעמוד בדרישות לעניין שמירת איכות הסביבה‪ ,‬בהתאם‬ ‫להוראות המשרד להגנת הסביבה‪ ,‬משרד הבריאות ומחלקת התברואה‬ ‫של הרשות המקומית‪ ,‬וכן בדרישות החקיקה וחוקי העזר‪ ,‬ובהם‪ :‬פקודת‬ ‫בריאות העם‪ ,‬לעניין השפעה על מערכות מי השתייה; פקודת העיריות‬ ‫וחוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬בכל הקשור לפינוי אשפה; וחוק‬ ‫להסדרת הטיפול באריזות‪ ,‬התשע"א‪") 2011-‬חוק האריזות"(‪ .‬פעילות‬ ‫הקבוצה מושפעת גם מחוקי עזר עירוניים בנושא שמירת התברואה‬ ‫בחנויות‪.‬‬ ‫כל סניף חדש של הקבוצה מצויד מראש בכל המתקנים הנדרשים‬ ‫לשמירה על דרישות איכות הסביבה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בעת שדרוג סניפים‬ ‫מותאמות המערכות לדרישות משרד הבריאות והמשרד להגנת הסביבה‪.‬‬ ‫‪8.23.2‬‬ ‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‬ ‫בחברה קיים פורום פנימי חוצה ארגון בנושא איכות הסביבה‪ ,‬המתכנס‬ ‫מעת לעת‪ ,‬ובוחן ומלווה את כל הפרויקטים בחברה הקשורים להגנת‬ ‫הסביבה הן בתחום התשתיות והן בתחום פעילות סביבתית קהילתית‪.‬‬ ‫‪- 26 -‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בהתאם להחלטת הנהלת החברה‪ ,‬החברה החלה בתהליך ניהול‬ ‫ודיווח תחום האחריות התאגידית במספר נושאים מרכזיים בחברה‬ ‫וביניהם‪ ,‬איכות הסביבה‪ .‬התהליך כולל ניתוח ענפי הפעילות הקיימים‬ ‫בחברה‪ ,‬ניתוח פערים אל מול חברות מובילות בעולם‪ ,‬בניית תכניות‬ ‫עבודה והכנה ופרסום של דוח אחריות תאגידית בהתאם לתקן בינלאומי‬ ‫בתחום‪.‬‬ ‫החברה נוקטת פעולות שונות לשמירה על איכות הסביבה‪ ,‬להפחתת‬ ‫זיהומים‪ ,‬להגברת המודעות בקרב עובדיה ולקוחותיה‪ .‬וביניהן‪ :‬פינוי‬ ‫תרופות פגות תוקף מבתי המרקחת שבחלק מסניפיה‪ ,‬על‪-‬ידי חברה‬ ‫חיצונית ובהתאם לתקנים; טיפול בפסולת – הגברת פעולות איסוף‬ ‫קרטונים ונייר בסניפי החברה לצורך מיחזורם על‪-‬ידי חברה חיצונית;‬ ‫טיפול בפסולת – הרצת פיילוט לאיסוף ניילונים נצמדים ולהפרדה במקור‬ ‫של פסולת רטובה המתאימה לתהליך הקומפוסטציה; החלפה ושידרוג‬ ‫רכיבי מערכות תאורה ומיזוג לרכיבים חסכוניים באנרגיה; הפחתת‬ ‫זיהום כימי מתוצרת חקלאית‪ :‬על מנת להביא לשיפור האיכות והטריות‬ ‫של תוצרת חקלאית הנמכרת בסניפיה ולהפחתת השימוש בחומרי‬ ‫הדברה‪ ,‬הובילה הקבוצה מהלך של "יותר בקרה פחות הדברה"‪ ,‬אשר‬ ‫מטרתו ייצור מערך בקרה על הגידול‪ ,‬האיסוף והאחסון של התוצרת‬ ‫החקלאית המסופקת לקבוצה על‪-‬ידי החקלאים השונים‪ .‬עידוד מעבר‬ ‫משקית אריזה מניילון ל"סל ירוק" רב פעמי והפחתת השימוש בשקיות‬ ‫ניילון על‪-‬ידי התקנת מתקנים אוטומטים לחלוקת שקיות; איסוף‬ ‫והעברה למיחזור של מיכלי משקה על‪-‬פי הוראות חוק הפיקדון על מכלי‬ ‫משקה‪ ,‬התשנ"ט‪ ;1999-‬פיתוח מוצרים "ירוקים"‪ ,‬כגון שקיות מתכלות‪,‬‬ ‫במסגרת פיתוח מוצרי המותג הפרטי; החלפה מדורגת של הגז הנמצא‬ ‫במערכות הקירור של הסניפים‪ ,‬מגז פריאון לגז "ירוק"; הרחבת הפיילוט‬ ‫על החלפת חומרים לניקוי הסניפים במים חומציים ובסיסים; ומדידת‬ ‫טביעת רגל פחמנית של כלל פעילות החברה כבסיס עבודה בכל הקשור‬ ‫להתייעלות וצמצום ההשפעה הסביבתית‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במסגרת חוק האריזות‪ ,‬הצטרפה החברה לחברות נוספות אשר‬ ‫ייסדו תאגיד‪ ,‬המוכר באופן רשמי על‪-‬ידי המשרד להגנת הסביבה‪ ,‬לטיפול‬ ‫בנושא האריזות תחת השם "ת‪.‬מ‪.‬י‪.‬ר"‪.‬‬ ‫‪8.24‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫‪8.24.1‬‬ ‫כללי‬ ‫פעילותה של החברה בתחום הקמעונאות כפופה לחוקים שונים‪ ,‬בעיקרם‬ ‫חוקי צרכנות וחוקים בתחום דיני העבודה‪ .‬בין החוקים המהותיים‬ ‫המשפיעים על פעילותה של החברה ניתן למנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את חוק‬ ‫האחריות למוצרים פגומים‪ ,‬התש"ם‪ ,1980-‬חוק הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א‪-‬‬ ‫‪) 1981‬מדובר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהוראות בדבר איסור הטעיית צרכנים‪ ,‬הוראות‬ ‫בדבר סימון טובין והצגת מחירים‪ ,‬והוראות בדבר ביטול עסקה(‪ ,‬חוק‬ ‫הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים‪ ,‬התשנ"ו‪) 1996-‬בין היתר‪ ,‬בהתאם‬ ‫לקבוע בחוק זה צרכן או ארגון צרכנים רשאי לתבוע בשם קבוצת‬ ‫‪- 27 -‬‬ ‫צרכנים‪ ,‬תביעה ייצוגית בגין נזקים הנגרמים להם בשל העילות הקבועות‬ ‫באותו חוק‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כ‪ 4%-‬ממכירות החברה מקורם‬ ‫במוצרים הנתונים לפיקוח כאמור(‪ ,‬וחוקים שונים בדיני העבודה ובכלל‬ ‫זה ‪ -‬חוק העסקת עובדים על‪-‬ידי קבלני כוח אדם‪ ,‬התשנ"ו‪) 1996-‬נכון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בחברה כ‪ 1,100-‬עובדים המוצבים בה מטעם‬ ‫חברות כוח אדם(‪ ,‬וחוק שכר מינימום‪ ,‬התשמ"ז‪) 1987-‬שכרם של רוב‬ ‫עובדי הקבוצה מבוסס על שכר המינימום‪ .‬ראה בהקשר זה סעיף ‪7.8‬‬ ‫לדוח(‪ .‬בנוסף‪ ,‬החלטות ופעולות של הממונה בקשר לפעילות רשתות‬ ‫השיווק והמלצות ועדת קדמי )ראה סעיף ‪ 7.4‬לעיל( עשויות להשפיע על‬ ‫רשתות המזון )הן בהגבלת האפשרויות להתרחב באמצעות רכישת חנויות‬ ‫וחברות אחרות‪ ,‬והן ביחס לדרכי רכש‪ ,‬מכירה ושיווק(‪.‬‬ ‫כמו‪-‬כן‪ ,‬הפעלת כל אחת מחנויות הקבוצה טעונה קבלת רישיון עסק‪ .‬נכון‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬קיימים כ‪ 3-‬סניפים של הקבוצה‪ ,‬שלגביהם מתנהלים‬ ‫הליכים משפטיים בענייני רישוי עסקים‪ ,‬וזאת כנגד הקבוצה ומנהלים‬ ‫בה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הקבוצה מפעילה ‪ 18‬בתי מרקחת בתוך‬ ‫חנויותיה ועל כן כפופה להוראות פקודת הרוקחים ]נוסח חדש[‪,‬‬ ‫התשמ"א‪.1981-‬‬ ‫כן‪ ,‬הפעילויות היצרניות בהן מעורבת הקבוצה‪ ,‬בעיקר בקשר לפעילותה‬ ‫של גידרון ולפעילותה של הקבוצה בתחום המותג הפרטי‪ ,‬מחייבות‬ ‫עמידה בתקנים שונים לגבי פעולות יצרניות‪ .‬הקבוצה מקפידה כי‬ ‫המוצרים המיוצרים עבורה יעמדו בכל הדרישות לפי הדין והתקנים‪ .‬כן‪,‬‬ ‫נדרשת הקבוצה לעמוד בדרישות אבטחת איכות שונות בכל הנוגע‬ ‫למוצרים שונים הנמכרים בסניפיה‪.‬‬ ‫יצוין בנוסף‪ ,‬כי ככלל‪ ,‬האחריות למוצר לפי דין מוטלת על היצרן ו‪/‬או‬ ‫היבואן‪ .‬מקום בו לא ניתן לזהות יצרן ו‪/‬או יבואן‪ ,‬יכול ותוטל האחריות‬ ‫על המשווק‪ .‬כשירות ללקוח‪ ,‬הקבוצה נוהגת לתת מענה מלא ללקוחותיה‬ ‫בטיפול במקרים‪ ,‬בהם נמצאים פגמים בטיב המוצרים הנמכרים‬ ‫בחנויותיה‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ככלל‪ ,‬עומדת החברה בדרישות והוראות החקיקה‬ ‫והתקינה השונות שחלות עליה‪.‬‬ ‫‪8.24.2‬‬ ‫הגבלים עסקיים‬ ‫]א[‬ ‫לפרטים אודות‪ :‬השלכות הוראות חוק ההגבלים העסקיים על‬ ‫פעילותה של הקבוצה; הצו המוסכם בין הממונה לבין מספר‬ ‫ספקי מזון דומיננטיים; פטור מהסדר כובל בנושא הסדרנות‬ ‫העצמית החלה בחברה למועד הדוח אותה קיבלה החברה;‬ ‫סטטוס הסדרנות העצמית בחברה; ותנאים שקבע הממונה‬ ‫לפעילות הקבוצה בעקבות רכישת קלאבמרקט ‪ -‬ראה באור ‪30‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ ,2005‬נתן הממונה‬ ‫החלטה‪ ,‬בתנאים שונים‪ ,‬בדבר מתן פטור מקבלת אישור להסדר‬ ‫‪- 28 -‬‬ ‫כובל ביחס להסדרים הנוגעים לרשת הרביעית בע"מ )"הרשת‬ ‫הרביעית"(‪ .‬ביום ‪ 10‬ביוני ‪ ,2012‬חידש הממונה את הפטור‬ ‫האמור‪ ,‬למשך שלוש שנים נוספות )וזאת לאחר שבחודש פברואר‬ ‫‪ 2009‬הוארך הפטור בשלוש שנים גם כן( )"החלטת הממונה"(‪.‬‬ ‫על‪-‬פי המצוין בהחלטת הממונה‪ ,‬הרשת הרביעית הינה חברה‬ ‫‪14‬‬ ‫פרטית בבעלות מספר רשתות שיווק של מזון ומוצרי צריכה‪,‬‬ ‫אשר הוקמה במטרה לאגד את אותן רשתות‪ ,‬הפועלות ברמה‬ ‫המקומית‪ ,‬לצורך יצירת מותג פרטי וניהול משא‪-‬ומתן משותף‬ ‫מול ספקים במספר תחומים‪ .‬על‪-‬פי המצוין בהחלטת הממונה‪,‬‬ ‫במסגרת ההסדר צפויה הרשת הרביעית להמשיך ולפתח‪,‬‬ ‫באמצעות חברת ברנד פור יו בע"מ‪ ,‬מותג פרטי בעבור חנויותיהם‬ ‫של בעלי המניות‪ ,‬שישווק באופן בלעדי בחנויות בעלי המניות‪.‬‬ ‫בפטור הקודם התאפשר לרשת הרביעית ולבעלי המניות בה גם‬ ‫לקנות בעבור בעלי המניות שירותים ומוצרים משלימים לענף‪,‬‬ ‫להבדיל מן המוצרים הנמכרים לצרכנים בחנויות )שירותים כגון‬ ‫עמלת סליקה של כרטיסי אשראי וכיו"ב(‪ ,‬וכן לשאת ולתת עם‬ ‫ספקים בחו"ל ליבוא מוצרים בעבור בעלי המניות‪ .‬כמו כן‪ ,‬בשלב‬ ‫שני התאפשר לרשת הרביעית לשאת ולתת בשם בעלי המניות עם‬ ‫ספקי מוצרים על מחירי קניה ותנאי סחר בעבור כל בעלי המניות‪,‬‬ ‫להפעיל מחסן מרכזי משותף ולמכור מוצרים לקמעונאים שאינם‬ ‫נמנים על בעלי המניות של החברה‪ .‬במסגרת החלטת הממונה‬ ‫הנוכחית הרשת הרביעית ובעלי מניותיה הבהירו לממונה כי‬ ‫שלבים אלה טרם יצאו אל הפועל‪ ,‬וכי אין כוונה קונקרטית‬ ‫להוציאם אל הפועל‪ ,‬ועל כן ביקשו שלא לדון בהם במסגרת‬ ‫בקשת פטור זו‪ .‬לפיכך‪ ,‬קבע הממונה בהחלטתו כי ככל שהצדדים‬ ‫יהיו מעוניינים להוציא מי מן הפעולות המתוארות לעיל אל‬ ‫הפועל באופן קונקרטי‪ ,‬יהא עליהם לפנות לרשות ההגבלים‬ ‫העסקיים בבקשת פטור מתאימה‪ .‬על‪-‬פי ההחלטה‪ ,‬צירוף של צד‬ ‫נוסף להסדר‪ ,‬יהיה טעון את אישור הממונה‪.‬‬ ‫החברה מעריכה‪ ,‬כי הסדר "הרשת הרביעית" ויצירת מותג פרטי‬ ‫לרשת זאת היווה גורם אשר הגביר את התחרות של רשתות‬ ‫השיווק הנוספות בפריסה ארצית מול החברה ומגה‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬צפויה "הרשת‬ ‫הרביעית" להגדיל את היקף שטחי המסחר שלה‪.‬‬ ‫]ג[‬ ‫‪14‬‬ ‫לפרטים אודות העמדתם לדין של החברה‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה‬ ‫לשעבר ומשנה בכיר למנכ"ל‪-‬סחר ושיווק לשעבר של החברה‪,‬‬ ‫בקשר עם עבירות על חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬ראה באור ‪.15‬ב‪.‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ההחלטה מציינת‪ ,‬כי בעלי המניות ברשת הרביעית‪ ,‬נכון למועד ההחלטה‪ ,‬הם כדלקמן‪ :‬רמי לוי שיווק השקמה‬ ‫בע"מ; סופר דוש בע"מ; א‪.‬ב‪.‬א ויקטורי חברה לניהול ואחזקות בע"מ; כהן מחסני השוק בע"מ; וספיר דן‬ ‫קמעונאות בע"מ‪.‬‬ ‫‪- 29 -‬‬ ‫‪8.25‬‬ ‫הסכמים מהותיים שלא במהלך עסקים רגיל‬ ‫‪8.25.1‬‬ ‫הסכמים קיבוציים‬ ‫ראה סעיף ‪ 13.3.1‬לדוח‪.‬‬ ‫‪8.25.2‬‬ ‫הסכם כרטיסי אשראי‬ ‫לפרטים בדבר הסכם ייסוד שותפות בין החברה‪ ,‬לאומיקארד בע"מ ופז‬ ‫חברת נפט בע"מ )"השותפות"(‪ ,‬ראה ביאור ‪ 19‬לדוחות הכספיים‪ .‬בין‬ ‫השותפות ובין קבוצת לאומי קארד נחתם הסכם המסדיר את הפעילות‬ ‫האדמיניסטרטיבית השוטפת של כרטיסי האשראי המונפקים עבור‬ ‫השותפות על‪-‬ידי לאומי קארד ובכלל זה‪ ,‬אופן הנפקת כרטיסי האשראי‬ ‫ותפעולם‪ ,‬אופן חלוקת העלויות וההכנסות שינבעו מההסכם האמור‬ ‫ועוד‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות פעילות כרטיסי האשראי של החברה ראה סעיף‬ ‫‪ 8.14‬לדוח‪.‬‬ ‫‪8.26‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪8.26.1‬‬ ‫האסטרטגיה של החברה מבוססת על עוצמותיה של החברה‪ ,‬בהן‪ :‬היותה‬ ‫הרשת הקמעונאית המובילה בישראל; פריסה ארצית רחבה הן במרכזי‬ ‫הערים והן מחוץ להן; יכולת אספקה עצמאית של סחורות לחנויות‬ ‫החברה )באמצעות המרכז הלוגיסטי של החברה(; וחוסן פיננסי‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬אסטרטגיית החברה מבוססת על ערכים של שירות‪ ,‬איכות‬ ‫וזמינות‪ ,‬ומסייעת ביצירת בידול וייחודיות ביחס למתחרותיה של‬ ‫החברה‪ ,‬וזאת במטרה לשפר את נאמנות הלקוחות ואת כושר התחרות‬ ‫של החברה‪.‬‬ ‫‪8.26.2‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מרכיביה העיקריים של אסטרטגיית החברה‪ ,‬הינם‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ ‬הפעלתם של ארבעה פורמטים עיקריים בתחום הקמעונאות; פורמט‬ ‫"שופרסל שלי"; פורמט "שופרסל אקספרס"; פורמט "שופרסל דיל";‬ ‫ופורמט "יש"‪.‬‬ ‫‪ ‬המשך התמקדות בחנויות הדיסקאונט )אשר אחראיות נכון למועד‬ ‫הדוח למרבית מכירות החברה( ומאופיינות במחירים נמוכים במהלך‬ ‫כל השנה‪ ,‬וזאת במטרה להוזיל את סל הקניה לצרכן ובנוסף המשך‬ ‫חיזוק התחום העירוני‪.‬‬ ‫‪ ‬הרחבת שטחי המסחר – תוספת שטחי מסחר בקצב פתיחה מתוכנן‬ ‫של כ‪ 15,000-‬מ"ר בשנה‪.‬‬ ‫‪ ‬שופרסל אקספרס – הרחבת פורמט "שופרסל אקספרס"‪ ,‬המונה נכון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כ‪ 23-‬סניפים‪ ,‬כך שהוא יגדל בשנים הקרובות‬ ‫לכ‪ 100-‬סניפים‪ ,‬בקצב פתיחה מתוכנן של בין ‪ 15‬ל‪ 20-‬חנויות בשנה‪.‬‬ ‫‪- 30 -‬‬ ‫‪ ‬תחום הבריאות – בכוונת החברה להגיע לכ‪ 90-‬מתחמים וחנויות‬ ‫עצמאיות תחת המותג "אורגניק מרקט" במהלך השנים הקרובות‪.‬‬ ‫‪ ‬אתר "שופרסל ‪ – "Online‬בכוונת החברה להמשיך ולהגדיל את‬ ‫מכירות "שופרסל ‪ "Online‬בשנים הקרובות‪.‬‬ ‫‪ ‬העמקת החדירה של מוצרי המותג הפרטי של הקבוצה והמשך‬ ‫פיתוחם לצד מותגים מובילים‪.‬‬ ‫‪ ‬חיזוק הקשר עם לקוחות החברה באמצעות מועדון הלקוחות‪.‬‬ ‫‪ ‬המשך פיתוח תחום כרטיסי האשראי של החברה תוך גיוס לקוחות‬ ‫חדשים והעמקת הפעילות בתחום‪.‬‬ ‫‪ ‬הרחבת והגדלת פעילות גידרון‪ ,‬לקוחותיה ומוצרים חדשים‪.‬‬ ‫‪ ‬המשך פיתוח תחום ה‪ Non Food-‬בחברה‪ ,‬הוספת תחומים חדשים‬ ‫והגדלת נפח התחום מסך מכירות החברה‪.‬‬ ‫‪ ‬שינוי מערך שרשרת האספקה הכולל הקמת מרלו"ג נוסף – בשנת‬ ‫‪ 2011‬השלימה החברה התקשרות לרכישת זכויות בחברה בעלת‬ ‫קרקע בשוהם בשטח של כ‪ 50-‬דונם‪ ,‬לצורך הקמת מרכז לוגיסטי‬ ‫חדש של החברה‪ ,‬אשר יחליף מספר מחסנים לוגיסטיים אותם היא‬ ‫שוכרת‪ ,‬ויאפשר שינוי ושיפור של שרשרת האספקה לצורך שיפור‬ ‫היעילות וכושר התחרות של החברה‪ .‬החברה תמשיך להפעיל גם את‬ ‫המרכז הלוגיסטי הקיים היום בראשון לציון‪ .‬בחודש אוגוסט ‪2012‬‬ ‫אישר דירקטוריון החברה השקעה כוללת של כ‪ 465-‬מיליון ש"ח‬ ‫בפרויקט שרשרת האספקה )מתוכו הושקע עד היום כ‪ 70-‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬בעיקר לרכישת הקרקע האמורה בשוהם(‪ ,‬כך שבסופו של‬ ‫המהלך‪ ,‬רוב מערך שרשרת האספקה ירוכז בשלושה מחסנים‬ ‫מרכזיים‪ :‬המרלו"ג הקיים בראשון לציון אשר יורחב; המרלו"ג‬ ‫החדש המוקם בשוהם; ומחסן נוסף‪ .‬החברה צופה כי בניית המרלו"ג‬ ‫בשוהם יושלם עד הרבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬ופרויקט שרשרת‬ ‫האספקה כולו‪ ,‬יושלם ברבעון הראשון של שנת ‪.2016‬‬ ‫החברה רואה בטיפול בשרשרת ערך המוצר‪ ,‬מסיום הייצור ועד‬ ‫המכירה‪ ,‬באמצעות יישום תפישות עדכניות של שרשרת האספקה‪,‬‬ ‫אמצעי לשיפור היעילות וכושר התחרות של החברה‪ .‬במסגרת ראיה‬ ‫זו‪ ,‬מבוצעות בחינות תהליכיות לאורך כל שלבי השרשרת‪ ,‬משלב‬ ‫תכנון ההזמנה‪ ,‬קבלת הסחורה‪ ,‬שיטות האחסון וההפצה‪ ,‬ניהול‬ ‫המלאי וההזמנות וניהול הזמינות בחנות‪.‬‬ ‫‪- 31 -‬‬ ‫‪ ‬לפרטים אודות מהלך של רה‪-‬ארגון בפעילות הנדל"ן של החברה‪,‬‬ ‫ראה סעיף ‪ 5‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫המידע האמור בדבר אסטרטגיית הצמיחה של החברה משקף את‬ ‫הערכות החברה בדבר אופן יישומם של המהלכים האסטרטגיים של‬ ‫החברה והשפעתם של מהלכים אלו‪ .‬הערכות והשפעות אלו הינם בגדר‬ ‫מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬והן נסמכות על‬ ‫הערכות ההנהלה ועל ניסיון שנצבר בחברה‪ .‬בפועל‪ ,‬אופן יישומם של‬ ‫המהלכים האסטרטגיים והשפעתם עלולים להיות שונים‪ ,‬ואף שונים‬ ‫באופן מהותי‪ ,‬מאלו שנחזו כאמור‪ ,‬וזאת כתוצאה מגורמים שונים‬ ‫שהעיקריים שבהם הינם מצב השוק‪ ,‬תחרות וכן גורמי הסיכון‬ ‫המאפיינים את פעילות החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 15‬לדוח‪.‬‬ ‫‪8.26.3‬‬ ‫על מנת להעצים את חווית הקניה והמודעות לשירות‪ ,‬השיקה הקבוצה‬ ‫"תורת שירות מ‪"-‬א' ועד ת'" ומקיימת סדנאות שירות לעובדיה‪ .‬על מנת‬ ‫להביא לשיפור האיכות והטריות של תוצרת חקלאית הנמכרת בסניפיה‪,‬‬ ‫הובילה הקבוצה מהלך של "יותר בקרה פחות הדברה"‪ ,‬אשר מטרתו‬ ‫ייצור מערך בקרה על הגידול‪ ,‬האיסוף והאחסון של התוצרת החקלאית‬ ‫המסופקת לקבוצה על‪-‬ידי החקלאים השונים‪ ,‬והפחתת כמות חומרי‬ ‫הדברה ומזהמים אחרים‪ .‬על מנת להמשיך ולעמוד ברמת זמינות גבוהה‬ ‫של מוצרים בחנויותיה‪ ,‬פיתחה והטמיעה החברה מדד פנימי הבוחן את‬ ‫רמת הזמינות של מוצרים על המדף ומתן פתרונות אלטרנטיביים‬ ‫בהתאם‪ .‬יודגש‪ ,‬כי פיתוח מערך שרשרת האספקה‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬אמור‬ ‫להגביר את רמת זמינות המוצרים‪.‬‬ ‫‪- 32 -‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫תחום הנדל"ן המניב‬ ‫‪9.1‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫פעילות החברה בתחום הנדל"ן כוללת בחלקה פעילות שמטרתה שילוב והעצמת‬ ‫פעילותה העיקרית של החברה בתחום הקמעונאות‪ ,‬ובכלל זה‪ :‬פיתוח שטחי‬ ‫מקרקעין לצורך הקמה והפעלת סניף פעילות אזורי מרכזי ומקומי )שכונתי(‬ ‫והשבחת והקמת שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח פעילות המתחם; ובחלקה‪,‬‬ ‫פעילות עסקית עצמאית נושאת תשואה‪ ,‬כגון‪ :‬השכרת שטחי מסחר לצדדים‬ ‫שלישיים‪ ,‬החזקה )יחד עם שותפים‪ ,‬בהתאם למקרה( במרכזים מסחריים וכיוצ"ב‪.‬‬ ‫פעילות החברה בתחום מתבצעת גם באמצעות חברות מוחזקות‪ ,‬כדלקמן‪ :‬שופרסל‬ ‫ ביילסול השקעות בע"מ )‪ 50%‬בהון ו‪ 51%-‬בהצבעה( ולב המפרץ )חברה כלולה;‬‫‪ 37%‬בהון ובהצבעה(‪ .‬מתוך סך של כ‪ 66-‬אלף מ"ר נדל"ן מניב )לא כולל את חלקה‬ ‫היחסי של החברה בלב המפרץ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9.5.1‬לדוח(‪ ,‬כ‪ 63%-‬הינם נכסי נדל"ן‬ ‫מניב הצמודים לסניף פעיל של החברה )מתוכם‪ ,‬נכס הנדל"ן המניב בנתניה )ראה‬ ‫פרטים בסעיף ‪ 9.3‬לדוח(‪ ,‬מהווה כמחצית(‪ ,‬כ‪ 33%-‬הינם נכסי נדל"ן ששימשו בעבר‬ ‫כסניפי החברה ומושכרים כיום לצדדים שלישיים‪ ,‬ויתרת השטחים )כ‪ (4%-‬הינם‬ ‫נכסי נדל"ן מניב אחרים‪ ,‬שאינם קשורים לפעילות הקמעונאית של החברה‪.‬‬ ‫‪9.1.1‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫תחום הנדל"ן המניב העסקי בו פועלת הקבוצה‪ ,‬מאופיין בחברות‬ ‫העוסקות הן בבניה והן ביזמות בתחום הנדל"ן המניב העסקי‪ .‬ענף‬ ‫הנדל"ן המניב העסקי מושפע משינויים בביקושים הנובעים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫מחלופות השקעה באפיקים פיננסיים שונים ומשינויים במדיניות‬ ‫הממשלה‪ ,‬כגון‪ :‬היקף הבנייה הציבורית‪ ,‬השקעות בתשתית‪ ,‬מדיניות‬ ‫שיווק קרקעות של מנהל מקרקעי ישראל וקצב הליכי התכנון והרישוי‬ ‫של פרויקטים‪.‬‬ ‫הפעילות בתחום הנדל"ן המניב העסקי מושפעת מגורמים נוספים‪ ,‬כגון‪:‬‬ ‫שיעורי הצמיחה והיקף הפעילות במשק; מצב ביטחוני; אי הוודאות‬ ‫הכלכלית במשק; זמינות מקורות האשראי )לרבות תנאיו ומחירו(;‬ ‫מדיניות שער הריבית; והמגבלות המוטלות על המערכת הבנקאית על‪-‬ידי‬ ‫בנק ישראל בכל הקשור להיקף האשראי לבניה ולעניין "לווה בודד"‬ ‫ו"קבוצת לווים" המשפיעים גם הם על הפעילות במגזר זה‪.‬‬ ‫‪9.1.2‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫חוק התכנון והבניה‪ ,‬התשכ"ה‪ ,1965-‬והתקנות שהותקנו על‪-‬פיו‪ ,‬עוסקים‬ ‫בהוראות ותקנות הקשורות להליכי התכנון והבניה‪ ,‬תוכניות אשר על‪-‬‬ ‫פיהן נקבעים ייעודי קרקע‪ ,‬זכויות בניה וכיוצא באלו‪ ,‬רישוי והיתרים‬ ‫הדרושים לשם מימוש זכויות הבניה והתנאים להוצאתם‪ .‬התוספת‬ ‫השלישית לחוק האמור‪ ,‬עוסקת בסוגיית תחולת היטל ההשבחה‬ ‫והפטורים לו‪ ,‬הנובעת ממימוש זכויות בניה‪ .‬לעיתים‪ ,‬נדרשת החברה‬ ‫לפעול לשינוי ייעוד הנכסים שבבעלותה‪ .‬שינוי זה כרוך‪ ,‬לעיתים‪ ,‬בתשלום‬ ‫אגרות והיטלים שונים‪ ,‬ובכלל זה היטל השבחה בהתאם לחקיקה‬ ‫האמורה‪.‬‬ ‫‪- 33 -‬‬ ‫חקיקה בנושא מיסוי מקרקעין‪ ,‬מס רכישה ומס שבח עשויה להיות‬ ‫רלוונטית לפעילות החברה‪ ,‬לעניין השלכות המס הכרוכות בשכירויות‬ ‫לתקופות העולות על ‪ 25‬שנים‪ ,‬וכן במקרה בו החברה תרכוש או תמכור‬ ‫נכסי נדל"ן‪ ,‬לעניין התמורה המתקבלת ממכירת הנכס או התמורה‬ ‫שתשולם ברכישתו בהתאם‪.‬‬ ‫‪9.1.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫האטת הפעילות בתחום הנדל"ן המניב וכן האטה כלכלית‪ ,‬עלולות‬ ‫להשפיע על הגדלת רמות הסיכון‪ ,‬אליהן חשופים בעלי נכסים‪ ,‬עקב קיטון‬ ‫באכלוס שטחים מושכרים ובירידה בגובה דמי השכירות‪ ,‬וכתוצאה מכך‬ ‫להשפיע על התשואות הנדרשות בעסקאות נדל"ן ולגרום לירידה‬ ‫בביקושים‪ .‬גם העלאת שיעורי הריבית במשק והקושי בגיוס הון להשקעה‬ ‫עלולים להשפיע על הפחתת הביקושים בתחום‪ .‬שנת ‪ 2012‬אופיינה‬ ‫בזהירות מצד המשקיעים בתחום הנדל"ן המניב והמשך מגמה של‬ ‫צמצום בכמות העסקאות המבוצעות )מגמה שהחלה בשנת ‪.(2011‬‬ ‫‪9.1.4‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫כדאיות ההשקעה בנדל"ן המניב העסקי נמדדת במונחים של החזר‬ ‫ההשקעה‪ ,‬דהיינו התשואה )הנגזרת מריבית חסרת סיכון ומפרמיה על‬ ‫הסיכון( המתקבלת מהנכס )בדרך כלל דמי השכירות( כאחוז מההשקעה‬ ‫בו‪ .‬לעלות גיוס ההון הזר משמעות רבה בבחינת כדאיות השקעה בנכסים‬ ‫מניבים‪ .‬גורם הסיכון מהווה מרכיב חשוב במבחן כדאיות ההשקעה בנכס‬ ‫מניב‪ ,‬וכך גם תנאי ההתקשרות עם השוכרים השונים ומידת איתנותם‬ ‫הפיננסית‪ .‬העלויות השוטפות באחזקת הנכס‪ ,‬מעבר לעלות ההשקעה‬ ‫ברכישתו‪ ,‬בהשוואה להכנסות המתקבלות ממנו‪ ,‬מהוות מדד חשוב‬ ‫בבחינת כדאיות ההשקעה בו‪.‬‬ ‫האטרקטיביות של נכס מניב מושפעת במידה רבה ממיקומו‪ .‬נכסים‬ ‫הממוקמים באזורים אטרקטיביים זוכים לביקוש גבוה יותר‪ ,‬ומחירי‬ ‫השכירות שניתן לגבות עבורם גבוהים יותר‪.‬‬ ‫‪9.1.5‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים‬ ‫בהם‬ ‫השקעה בנכסי נדל"ן מניב עסקי דורשת משאבים פיננסיים ואיתנות‬ ‫פיננסית‪ ,‬ומכאן שגורמים שלא עומדים לרשותם משאבים‪ ,‬כאמור‪,‬‬ ‫יתקשו לפעול בתחום זה ויתקשו לקבל מימון לרכישת נדל"ן וזאת‪,‬‬ ‫בפרט‪ ,‬בתקופות של האטה ומשבר כלכלי עולמי אשר יכולות להוביל‬ ‫להאטה מקומית ולמחנק אשראי‪.‬‬ ‫‪9.1.6‬‬ ‫התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫בשנת ‪ 2012‬לא חל שינוי מהותי במבנה התחרות בתחום הפעילות‪.‬‬ ‫לפרטים אודות התחרות בתחום ראה סעיף ‪ 9.4‬לדוח‪.‬‬ ‫‪- 34 -‬‬ ‫‪9.1.7‬‬ ‫האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת החברה בתחום הפעילות‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה פועלת בכל רחבי הארץ ללא העדפה לאזורים‬ ‫מסוימים‪ .‬לחברה נדל"ן מניב הממוקם במרכז הארץ‪ ,‬בצפונה ובדרומה‪,‬‬ ‫באזורים אורבאניים ובאזורים אחרים‪ .‬בהתאם לגישת הנהלת החברה‪,‬‬ ‫החברה מתייחסת לכל מדינת ישראל כאזור פעילות אחד בתחום הנדל"ן‬ ‫המניב‪.‬‬ ‫‪9.1.8‬‬ ‫ניהול פעילות הנדל"ן המניב באזורי הפעילות‬ ‫עיקר הפעילות הקשורה לנדל"ן מניב של החברה מתבצעת על‪-‬ידי החברה‬ ‫עצמה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מתרכזת פעילותה של החברה בתחום הנדל"ן‬ ‫המניב בהקמה והפעלה של נדל"ן מניב העוטף לנדל"ן המשמש את‬ ‫הפעילות הקמעונאית של החברה‪ ,‬באופן בו מהווה סניף החברה את‬ ‫עיקרו של המתחם‪ .‬כמו כן בוחנת החברה באופן שוטף אפשרויות השבחה‬ ‫של נכסים‪ .‬הנכסים מנוהלים במישרין ובאמצעות חברות ניהול‬ ‫המוחזקות בחלקן על‪-‬ידי הקבוצה או באמצעות חברות ניהול חיצוניות‪.‬‬ ‫תחום הנדל"ן מנוהל על‪-‬ידי אגף מו"פ ונכסים של החברה‪.‬‬ ‫‪9.1.9‬‬ ‫סוגי נכסים מניבים בתחום הפעילות‬ ‫הנכסים המוחזקים בתחום פעילות הנדל"ן המניב על‪-‬ידי החברה כוללים‬ ‫בעיקר מרכזים מסחריים ושטחי מסחר‪ .‬כמו‪-‬כן לחברה קומפלקס הכולל‬ ‫משרדים ושטחי מסחר ששטחם הכולל עומד על כ‪ 26,200-‬מ"ר‪ .‬הנכסים‬ ‫ממוקמים ברובם באזורים אורבאניים ומספקים צרכים בסיסיים של‬ ‫האוכלוסייה שבסביבה הקרובה והסמוכה לה‪.‬‬ ‫‪9.1.10‬‬ ‫תמהיל שוכרים‬ ‫החברה מעדיפה להחזיק מרכזים בהם פועל סניף החברה כעוגן וסביבו‬ ‫שוכרים אחרים‪ .‬הנכסים המוחזקים על‪-‬ידי החברה מושכרים בין היתר‬ ‫לרשתות פארם‪ ,‬רשתות מוצרי חשמל‪ ,‬רשתות ביגוד והלבשה‪ ,‬רשתות‬ ‫עשה זאת בעצמך‪ ,‬בנקים‪ ,‬קופות חולים ואחרים‪ .‬בנוסף נכון למועד הדוח‬ ‫החברה משכירה שטחי משרדים בהיקף של כ‪ 27,000-‬מ"ר‪.‬‬ ‫‪9.1.11‬‬ ‫קריטריונים להשקעה‬ ‫בבסיס השיקולים להקמת נכסים מניבים חדשים או השבחתם עומדים‬ ‫בין היתר הפרמטרים הבאים‪:‬‬ ‫‪ ‬ההשקעה הנדרשת להקמה ‪/‬השבחת המקרקעין;‬ ‫‪ ‬תשואה המתקבלת‪/‬תתקבל מהנכס;‬ ‫‪ ‬מיקום סניף של החברה פעיל או עתידי;‬ ‫‪ ‬נכסים המניבים תזרים מזומנים והכנסות קבועות תוך דגש להעדפת‬ ‫שוכרים בעלי איתנות פיננסית;‬ ‫‪ ‬מיקוד באזורים אורבאניים שכונתיים;‬ ‫‪ ‬פוטנציאל השבחה‪ ,‬לרבות הוספת סניף החברה )ככל שלא קיים(‪.‬‬ ‫‪- 35 -‬‬ ‫‪9.1.12‬‬ ‫שלב הרכישה בחיי הנכס‬ ‫החברה פועלת לאיתור ולבחינה של נכסים לרכישה המיועדים בעיקר‬ ‫לסניפי החברה או שטחים המשמשים לסניפים‪ ,‬לרבות שטחי מסחר‬ ‫נוספים במבנים קיימים או במגרשים המיועדים לכך‪.‬‬ ‫‪9.1.13‬‬ ‫מדיניות מימוש נכסים‬ ‫החברה בוחנת הזדמנויות עסקיות על מנת לממש את נכסיה ולהניב‬ ‫רווחים‪ .‬במסגרת מימוש הנכסים‪ ,‬מכרה החברה בשנים ‪ 2012‬ו‪) 2013-‬עד‬ ‫למועד הדוח( ‪ 5‬נכסים מסחריים )לא כולל אופציה למכירת נכס נוסף( וכן‬ ‫את חלקה בשותפות בנכס נוסף‪.‬‬ ‫‪9.1.14‬‬ ‫שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בתחום הפעילות בשלוש‬ ‫השנים האחרונות‬ ‫המטרות העומדות בפני החברה הינן לחזק ולהעצים את פעילותה‬ ‫העיקרית בתחום הקמעונאות‪ ,‬וזאת באמצעות הקמה והפעלת סניף‬ ‫פעילות אזורי מרכזי ומקומי )שכונתי( והשבחת והקמת שטחי מסחר‬ ‫עוטפים להגדלת נפח פעילות המתחם‪ .‬כל זאת בתחום מגרשים‬ ‫המיועדים להקמת סניפים של החברה והקמת שטחי מסחר עוטפים‬ ‫סביבם‪ .‬בשנת ‪ 2012‬לא נרכשו נכסי נדל"ן מניב על‪-‬ידי החברה‪.‬‬ ‫‪9.1.15‬‬ ‫השלכות מס ייחודיות במסגרת תחום הפעילות‬ ‫נושא המיסוי הינו בעל השלכה על הפעילות הקשורה בפעילות נדל"ן‬ ‫להשקעה‪ .‬שינוי שיעורי מס הרכישה‪ ,‬או מס רווחי הון או לחילופין היטל‬ ‫השבחה או תשלומים למינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬ככל שנדרש‪ ,‬משפיעים על‬ ‫כדאיות ההשקעה בנכסים מניבים‪ ,‬השבחתם ומכירתם‪.‬‬ ‫‪9.1.16‬‬ ‫תמצית התוצאות‬ ‫להלן תמצית תוצאות תחום פעילות נדל"ן מניב‪ ,‬עבור השנים ‪2011 ,2012‬‬ ‫ו‪:2010-‬‬ ‫פרמטר‬ ‫סך הכנסות הפעילות )מאוחד(‬ ‫רווחים‪/‬הפסדים משערוכים )מאוחד(‬ ‫רווחי הפעילות )מאוחד(‬ ‫‪ NOI‬מנכסים זהים )‪) (Same Property NOI‬מאוחד(‬ ‫‪ NOI‬מנכסים זהים )‪) (Same Property NOI‬חלק‬ ‫החברה(‬ ‫סה"כ ‪) 15NOI‬מאוחד(‬ ‫סה"כ ‪) NOI‬חלק החברה(‬ ‫‪15‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪59,000‬‬ ‫‪67,000‬‬ ‫‪67,000‬‬ ‫‪53,000‬‬ ‫‪35,000‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪72,000‬‬ ‫‪63,000‬‬ ‫‪22,000‬‬ ‫‪19,600‬‬ ‫‪24,000‬‬ ‫‪17,425‬‬ ‫‪16,619‬‬ ‫‪22,200‬‬ ‫‪17,500‬‬ ‫‪19,485‬‬ ‫‪18,679‬‬ ‫‪28,000‬‬ ‫‪26,200‬‬ ‫‪20,100‬‬ ‫‪18,000‬‬ ‫‪ -NOI‬רווח תפעולי נקי )‪ NOI .(Net Operating Income‬לגבי תחום פעילות‪ :‬סכום ה‪ NOI-‬בפועל של כל‬ ‫נכסי הנדל"ן להשקעה של תחום הפעילות‪.‬‬ ‫‪- 36 -‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫אזורים גיאוגרפיים‬ ‫כאמור‪ ,‬פועלת החברה במדינת ישראל בלבד‪ 16.‬להלן טבלת פרמטרים כלכליים‬ ‫אודות ישראל‪ ,‬עבור השנים ‪ 2011 ,2012‬ו‪:2010-‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫כ‪930-‬‬ ‫מיליארד‬ ‫ש"ח‬ ‫‪ 117,608‬ש"ח‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪1.6%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫כ‪864-‬‬ ‫מיליארד‬ ‫ש"ח‬ ‫‪ 111,286‬ש"ח‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪2.9%‬‬ ‫‪2.17%‬‬ ‫‪***5%‬‬ ‫כ‪813-‬‬ ‫מיליארד‬ ‫ש"ח‬ ‫‪ 106,669‬ש"ח‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪2.9%‬‬ ‫‪2.66%‬‬ ‫‪***4.68%‬‬ ‫‪A1‬‬ ‫‪A1‬‬ ‫‪A1‬‬ ‫‪ 3.733‬ש"ח‬ ‫‪ 3.821‬ש"ח‬ ‫‪ 3.549‬ש"ח‬ ‫פרמטרים מאקרו כלכליים‪:‬‬ ‫תוצר מקומי גולמי )‪*(PPP‬‬ ‫תוצר לנפש )‪*(PPP‬‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי )‪*(PPP‬‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש )‪*(PPP‬‬ ‫שיעור אינפלציה**‬ ‫התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך**‬ ‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך****‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר ליום האחרון של השנה*‬ ‫* מקור‪ :‬אתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בישראל ‪http://www.cbs.gov.il -‬‬ ‫** מקור‪ :‬אתר בנק ישראל ‪http://www.bankisrael.gov.il -‬‬ ‫*** מקור‪ :‬אתר ה‪http://www.oecd.org - OECD-‬‬ ‫**** מקור‪:‬אתר משרד האוצר – היחידה לניהול החוב הממשלתי )על‪-‬ידי חברת הדירוג העולמית‬ ‫‪http://www.ag.mof.gov.il/AccountantGeneral/GovDebt -(Moody's‬‬ ‫‪16‬‬ ‫בהתאם לגישת הנהלת החברה‪ ,‬החברה מתייחסת לכל מדינת ישראל כאזור פעילות אחד בתחום הנדל"ן‬ ‫המניב‪.‬‬ ‫‪- 37 -‬‬ ‫פילוחים ברמת הפעילות בכללותה‬ ‫‪9.2.1‬‬ ‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים‪ ,‬עבור השנים ‪ 2012‬ו‪-‬‬ ‫‪: 2011‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך שטח הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫שימושים‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך שטח הנכסים‬ ‫‪9.2.2‬‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫‪17‬‬ ‫תעשיה‬ ‫משרדים‬ ‫במ"ר‬ ‫‪31,983‬‬ ‫‪6,725‬‬ ‫‪27,267‬‬ ‫‪31,677‬‬ ‫‪6,725‬‬ ‫‪25,124‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך שטח‬ ‫הנכסים‬ ‫‪65,975‬‬ ‫‪63,526‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪27,267‬‬ ‫‪25,124‬‬ ‫‪6,725‬‬ ‫‪6,725‬‬ ‫‪31,983‬‬ ‫‪31,677‬‬ ‫‪65,975‬‬ ‫‪63,526‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪41%‬‬ ‫‪39%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪49%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ליום ‪31.12.2011‬‬ ‫תעשיה‬ ‫משרדים‬ ‫במ"ר‬ ‫‪36,537‬‬ ‫‪38,686‬‬ ‫‬‫‪36,426‬‬ ‫‪36,233‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך שטח‬ ‫הנכסים‬ ‫‪75,223‬‬ ‫‪72,659‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪38,686‬‬ ‫‪36,233‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪36,537‬‬ ‫‪36,426‬‬ ‫‪75,223‬‬ ‫‪72,659‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪51%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪49%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מסחר‬ ‫מסחר‬ ‫פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים*‪ ,‬עבור השנים ‪ 2012‬ו‪: 2011-‬‬ ‫שימושים‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫תעשיה‬ ‫משרדים‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך שווי הנכסים‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫שימושים‬ ‫‪227,105‬‬ ‫‪203,840‬‬ ‫‪227,105‬‬ ‫‪203,840‬‬ ‫‪67%‬‬ ‫‪64%‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫ליום ‪31.12.2011‬‬ ‫תעשיה‬ ‫משרדים‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך שווי הנכסים‬ ‫*‬ ‫‪17‬‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ‬ ‫‪113,690‬‬ ‫‪113,690‬‬ ‫‪113,690‬‬ ‫‪113,690‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪36%‬‬ ‫‪340,795‬‬ ‫‪317,530‬‬ ‫‪340,795‬‬ ‫‪317,530‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪302,849‬‬ ‫‪279,599‬‬ ‫‪302,849‬‬ ‫‪279,599‬‬ ‫‪70%‬‬ ‫‪69%‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪127,992‬‬ ‫‪127,992‬‬ ‫‪127,992‬‬ ‫‪127,992‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪430,841‬‬ ‫‪407,591‬‬ ‫‪430,841‬‬ ‫‪407,591‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫אינו כולל נדל"ן להשקעה בהקמה וכן אינו כולל התחייבויות למנהל קרקעי ישראל והיטל השבחה בגין‬ ‫אותם נכסים‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬שונה סיווגו של סניף של החברה מרכוש קבוע )בשכירות( לנדל"ן מניב בשימוש תעשייתי‪.‬‬ ‫‪- 38 -‬‬ ‫‪9.2.3‬‬ ‫פילוח ‪ 18NOI‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬עבור השנים ‪ 2011 ,2012‬ו‪: 2010-‬‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך ‪NOI‬‬ ‫של הנכסים‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך ‪NOI‬‬ ‫של הנכסים‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך ‪NOI‬‬ ‫של הנכסים‬ ‫‪9.2.4‬‬ ‫משרדים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪23,951‬‬ ‫‪23,145‬‬ ‫‪23,951‬‬ ‫‪23,145‬‬ ‫‪123%‬‬ ‫‪124%‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪24,500‬‬ ‫‪22,700‬‬ ‫‪24,500‬‬ ‫‪22,700‬‬ ‫‪88%‬‬ ‫‪88%‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪18,200‬‬ ‫‪16,550‬‬ ‫‪18,200‬‬ ‫‪16,550‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪92%‬‬ ‫תעשיה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫)‪(3,754‬‬ ‫)‪(713‬‬ ‫)‪(3,754‬‬ ‫)‪(713‬‬ ‫)‪(3,754‬‬ ‫)‪(713‬‬ ‫)‪(3,754‬‬ ‫)‪(713‬‬ ‫)‪(19%‬‬ ‫)‪(4%‬‬ ‫)‪(20%‬‬ ‫)‪(4%‬‬ ‫ליום ‪31.12.2011‬‬ ‫‪19,485‬‬ ‫‪18,679‬‬ ‫‪19,485‬‬ ‫‪18,679‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך ‪ NOI‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪3,500‬‬ ‫‬‫‪3,500‬‬ ‫‪3,500‬‬ ‫‬‫‪3,500‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‬‫‪12%‬‬ ‫ליום ‪31.12.2010‬‬ ‫‪28,000‬‬ ‫‪26,200‬‬ ‫‪28,000‬‬ ‫‪26,200‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪1,900‬‬ ‫‬‫‪1,450‬‬ ‫‪1,900‬‬ ‫‬‫‪1,450‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‬‫‪8%‬‬ ‫‪20,100‬‬ ‫‪18,000‬‬ ‫‪20,100‬‬ ‫‪18,000‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫תעשיה‬ ‫תעשיה‬ ‫משרדים‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫תעשיה‬ ‫אזור‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫‪18‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אחוז מסך ‪ NOI‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪5,489‬‬ ‫‪5,474‬‬ ‫‪5,489‬‬ ‫‪5,474‬‬ ‫‪76%‬‬ ‫‪76%‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫‬‫‬‫‬‫ליום ‪31.12.2011‬‬ ‫תעשיה‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים*‪ ,‬עבור השנים ‪,2012‬‬ ‫‪ 2011‬ו‪: 2010-‬‬ ‫שימושים‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫אחוז מסך ‪ NOI‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫‪1,769‬‬ ‫‪1,769‬‬ ‫‪1,769‬‬ ‫‪1,769‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪7,258‬‬ ‫‪7,243‬‬ ‫‪7,258‬‬ ‫‪7,243‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪29,342‬‬ ‫‪28,762‬‬ ‫‪29,342‬‬ ‫‪28,762‬‬ ‫‪76%‬‬ ‫‪76%‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪9,174‬‬ ‫‪9,174‬‬ ‫‪9,174‬‬ ‫‪9,174‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪38,516‬‬ ‫‪37936‬‬ ‫‪38,516‬‬ ‫‪37,936‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‬‫אחוז מסך‬ ‫רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪ NOI‬לגבי נכס מניב‪ :‬כלל ההכנסות התפעוליות אשר נרשמו בדוחות הכספיים של החברה בגין הנכס‪ ,‬למעט‬ ‫הכנסות שמקורן בזקיפת שינויים בשווי ההוגן לדוח רווח והפסד‪ ,‬בניכוי כל ההוצאות התפעוליות שנרשמו‬ ‫בדוחות הכספיים של החברה בגין הנכס‪ ,‬למעט הוצאות פחת )אם ישנן(‪.‬‬ ‫‪- 39 -‬‬ ‫משרדים‬ ‫שימושים‬ ‫ליום ‪31.12.2010‬‬ ‫תעשיה‬ ‫אזור‬ ‫מסחר‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫‪45,371‬‬ ‫‪45,371‬‬ ‫‪45,371‬‬ ‫‪45,371‬‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪3,826‬‬ ‫‪3,186‬‬ ‫‪3,826‬‬ ‫‪3,186‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪49,197‬‬ ‫‪48,557‬‬ ‫‪49,197‬‬ ‫‪48,557‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫* אינו כולל רווחים‪/‬הפסדים מעליית‪/‬ירידת ערך בגין נדל"ן להשקעה בהקמה‪.‬‬ ‫‪9.2.5‬‬ ‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לפי אזורים ושימושים לחודש בפועל‬ ‫‪19‬‬ ‫במטבע הפעילות‪:‬‬ ‫משרדים‬ ‫שימושים‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל )בשקלים‬ ‫חדשים(‬ ‫‪*31.12.2012‬‬ ‫‪**31.12.2011‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪94‬‬ ‫תעשיה‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪27‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪***31.12.2012‬‬ ‫‪****31.12.2011‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪79‬‬ ‫דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר לשימוש משרדים בשנת ‪ 2012‬הינם ‪ 28‬ש"ח למ"ר ו‪ 110-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫*‬ ‫** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר לשימוש משרדים בשנת ‪ 2011‬הינם ‪ 24‬ש"ח למ"ר ו‪ 103-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫*** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר לשימוש מסחר בשנת ‪ 2012‬הינם ‪ 17‬ש"ח למ"ר ו‪ 215-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫**** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר לשימוש מסחר בשנת ‪ 2011‬הינם ‪ 24‬ש"ח למ"ר ו‪ 180-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪9.2.6‬‬ ‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש‪ ,‬לגבי החוזים שנחתמו‬ ‫‪20‬‬ ‫בתקופה‪ ,‬במטבע הפעילות‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫)בשקלים חדשים(‬ ‫משרדים‬ ‫‪*31.12.2012‬‬ ‫‪51‬‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה‬ ‫חוזים שנחתמו בשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪***31.12.2012 31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪**31.12.2011‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪****31.12.2011‬‬ ‫‪69‬‬ ‫דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש משרדים בשנת ‪ 2012‬הינם ‪ 48‬ש"ח למ"ר ו‪ 88-‬ש"ח‬ ‫*‬ ‫למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש משרדים בשנת ‪ 2011‬הינם ‪ 24‬ש"ח למ"ר ו‪ 87-‬ש"ח‬ ‫למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫*** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש מסחר בשנת ‪ 2012‬הינם ‪ 23‬ש"ח למ"ר ו‪ 95-‬ש"ח‬ ‫למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫**** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש מסחר בשנת ‪ 2011‬הינם ‪ 30‬ש"ח למ"ר ו‪ 169-‬ש"ח‬ ‫למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪20‬‬ ‫לרבות דמי ניהול ושונות‪.‬‬ ‫כולל אופציות שמומשו בתנאים מסחריים שונים בשנת ‪.2012‬‬ ‫‪- 40 -‬‬ ‫‪9.2.7‬‬ ‫להלן פילוחים נוספים של תחום פעילות נדל"ן מניב באזור ישראל‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫מספר נכסים מניבים*‬ ‫שיעורי תפוסה ממוצעים )באחוזים(**‬ ‫שיעורי תשואה ממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה(***‬ ‫משרדים‬ ‫לימים‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪81%‬‬ ‫‪78%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫‪9.5%‬‬ ‫‪21‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪86%‬‬ ‫‪6.6%‬‬ ‫* סה"כ ‪ 23‬נכסים מניבים בשנת ‪ 2012‬ו‪ 26-‬נכסים בשנת ‪.2011‬‬ ‫** במהלך השנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬לא חלו שינויים מהותיים בתפוסה‪.‬‬ ‫*** בניכוי התחייבויות לרשויות‪.‬‬ ‫‪9.2.8‬‬ ‫תקופת הכרה בהכנסה‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪ 3‬‬ ‫רבעון ‪ 4‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫שנת ‪2014‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫שנת ‪2016‬‬ ‫שנת ‪ 2017‬ואילך‬ ‫סה"כ‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‪:‬‬ ‫בהנחת אי‪-‬מימוש תקופת אופציות שוכרים‬ ‫הכנסות‬ ‫שטח נשוא‬ ‫מספר‬ ‫הכנסות‬ ‫מרכיבים‬ ‫ההסכמים‬ ‫חוזים‬ ‫מרכיבים‬ ‫קבועים** ‪ ‬משתנים*)או מסתיימים‪ ‬המסתיימים‬ ‫)באלפי‬ ‫)באלפי‬ ‫מדן(‬ ‫מ"ר( ‪ ‬‬ ‫ש"ח( ‪ ‬‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪2,623‬‬ ‫‪11,089‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2,640‬‬ ‫‪ 10,700‬‬ ‫‪11.2‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪3,706‬‬ ‫‪ 10,025‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2,533‬‬ ‫‪ 7,741‬‬ ‫‪6.5‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪10,181‬‬ ‫‪ 28,097‬‬ ‫‪22.9‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪9,594‬‬ ‫‪ 24,637‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪226‬‬ ‫‪ 5,193‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪286‬‬ ‫‪ 7,662‬‬ ‫‪51.7‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪31,788‬‬ ‫‪ 105,144‬‬ ‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬ ‫הכנסות‬ ‫שטח נשוא‬ ‫מספר חוזים‬ ‫הכנסות‬ ‫מרכיבים‬ ‫מסתיימים‪ ‬ההסכמים‬ ‫מרכיבים‬ ‫משתנים*‬ ‫המסתיימים‬ ‫קבועים**‬ ‫‪ ‬‬ ‫)באלפי‬ ‫)באלפי‬ ‫(‬ ‫אומדן‬ ‫)‬ ‫‪ ‬‬ ‫מ"ר( ‪ ‬‬ ‫ש"ח( ‪ ‬‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫‪ 0.2‬‬ ‫‪ 5‬‬ ‫‪2,626‬‬ ‫‪ 11,095‬‬ ‫‪ 0‬‬ ‫‪ 0‬‬ ‫‪ 2,662‬‬ ‫‪ 10,992‬‬ ‫‪ 2.5‬‬ ‫‪ 2‬‬ ‫‪ 3,741‬‬ ‫‪ 10,762‬‬ ‫‪ 0.7‬‬ ‫‪ 5‬‬ ‫‪2,856‬‬ ‫‪ 10,491‬‬ ‫‪ 2.6‬‬ ‫‪ 16‬‬ ‫‪ 11,708‬‬ ‫‪ 41,007‬‬ ‫‪ 2.9‬‬ ‫‪ 19‬‬ ‫‪ 11,432‬‬ ‫‪ 38,942‬‬ ‫‪ 5.3‬‬ ‫‪ 21‬‬ ‫‪ 11,019‬‬ ‫‪ 35,214‬‬ ‫‪ 37.5‬‬ ‫‪ 39‬‬ ‫‪ 87,675‬‬ ‫‪ 224,284‬‬ ‫‪ 51.7‬‬ ‫‪ 107‬‬ ‫‪ 133,718‬‬ ‫‪ 382,789‬‬ ‫הנחת העבודה של החברה היא שלא חל שינוי ברמת ההכנסות ברכיב זה לכל שוכר ביחס לשנת ‪.2012‬‬ ‫ההכנסות הנ"ל כוללות גם את מרכיב דמי הניהול‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי הערכות החברה בדבר ההכנסות הצפויות של תחום הנדל"ן‬ ‫המניב‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס‬ ‫על חוזי שכירות חתומים אשר בידי החברה‪ ,‬ועל הערכותיה של החברה‪.‬‬ ‫הערכות אלה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן‬ ‫שונה‪ ,‬לרבות באופן מהותי‪ ,‬מכפי שנחזה‪ ,‬כתוצאה מאיתנות השוכרים‬ ‫עימם קשורה החברה בהסכמי שכירות‪ ,‬מצב השוק וגורמי הסיכון‬ ‫המאפיינים את החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 15‬לדוח‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬לחברה נכס יחיד בשימוש תעשייתי אשר שיעור תפוסתו הינו ‪ .100%‬נכון למועד הדוח )ובשנת ‪ ,(2012‬לא‬ ‫משולמים דמי שכירות בגין הנכס האמור‪.‬‬ ‫‪- 41 -‬‬ ‫‪9.2.9‬‬ ‫נכסים בהקמה במדינת ישראל )מצרפי(*‪:‬‬ ‫אזור‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל –‬ ‫)מסחרי(‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל –‬ ‫)משרדים(‬ ‫פרמטרים‬ ‫מספר נכסים בהקמה בתום‬ ‫התקופה‬ ‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן(‬ ‫בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬ ‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה‬ ‫השוטפת )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫הסכום בו מוצגים הנכסים‬ ‫בדוחות בתום התקופה )מאוחד(‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫תקציב הקמה בתקופה העוקבת‬ ‫)אומדן( )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫סה"כ יתרת תקציב הקמה‬ ‫עבודות‬ ‫להשלמת‬ ‫משוער‬ ‫ההקמה )מאוחד( )אומדן לתום‬ ‫התקופה( )אלפי ש"ח(*‬ ‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו‬ ‫נחתמו חוזי שכירות )‪(%‬‬ ‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקט‬ ‫שיושלם בתקופה העוקבת‬ ‫ושנחתמו לגביו חוזים לגבי ‪50%‬‬ ‫או יותר מהשטח )מאוחד(‬ ‫)אומדן( )באלפי ש"ח(*‬ ‫מספר נכסים בהקמה בתום‬ ‫התקופה‬ ‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן(‬ ‫בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬ ‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה‬ ‫השוטפת )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫הסכום בו מוצגים הנכסים‬ ‫בדוחות בתום התקופה )מאוחד(‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫תקציב הקמה בתקופה העוקבת‬ ‫)אומדן( )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫סה"כ יתרת תקציב הקמה‬ ‫עבודות‬ ‫להשלמת‬ ‫משוער‬ ‫ההקמה )מאוחד( )אומדן לתום‬ ‫התקופה( )אלפי ש"ח(*‬ ‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו‬ ‫נחתמו חוזי שכירות )‪(%‬‬ ‫צפויה‬ ‫שנתית‬ ‫הכנסה‬ ‫מפרויקטים שיושלמו בתקופה‬ ‫העוקבת ושנחתמו בהם חוזים‬ ‫לגבי ‪ 50%‬או יותר מהשטח‬ ‫)מאוחד( )אומדן( )באלפי ש"ח(*‬ ‫תקופה‬ ‫)שנה שנסתיימה ביום(‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪8.7‬‬ ‫‪8.4‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪4,176‬‬ ‫‪20,885‬‬ ‫‪6,037‬‬ ‫‪16,647‬‬ ‫‪26,743‬‬ ‫‪24,707‬‬ ‫‪10,500‬‬ ‫‪15,200‬‬ ‫‪44,700‬‬ ‫‪39,200‬‬ ‫‪132,300‬‬ ‫‪46,600‬‬ ‫‪5.7%‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6.6‬‬ ‫‪6.6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪10,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫‪10,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪152,700‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫* אינו כולל התחייבויות למינהל והיטלי השבחה‪.‬‬ ‫המידע בדבר ההכנסה השנתית הצפויה מהפרויקט האמור משקף את‬ ‫הערכות החברה בדבר השלמתו ואיתנות השוכרים עימם נחתמו‬ ‫הסכמים‪ .‬הערכות אלו הינן בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק‬ ‫ניירות ערך‪ ,‬והן נסמכות על הערכות ההנהלה ועל ניסיון שנצבר בחברה‬ ‫וכן על אומדן ההכנסות השנתי הכולל המייצג הצפוי מפרויקט זה‪.‬‬ ‫בפועל‪ ,‬הנתונים המוצגים עלולים להיות שונים‪ ,‬ואף שונים באופן‬ ‫מהותי‪ ,‬מאלו שנחזו כאמור‪ ,‬וזאת כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים‬ ‫שבהם הינם מצב השוק‪ ,‬איתנות השוכרים עימם נחתמו הסכמים וכן‬ ‫גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 15‬לדוח‪.‬‬ ‫‪- 42 -‬‬ ‫‪9.2.10‬‬ ‫רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( במדינת ישראל‪:‬‬ ‫אזור‬ ‫נכסים‬ ‫שנמכרו‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל‬ ‫נכסים שנרכשו‬ ‫‪22‬‬ ‫‪23‬‬ ‫פרמטרים‬ ‫מספר נכסים שנמכרו בתקופה‬ ‫תמורה ממימוש נכסים שנמכרו‬ ‫בתקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה‬ ‫)מאוחד( )באלפי מ"ר(‬ ‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו‬ ‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫רווח\הפסד שנרשם בגין מימוש‬ ‫הנכסים )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫מספר נכסים שנרכשו בתקופה‬ ‫עלות נכסים שנרכשו בתקופה‬ ‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫‪ NOI‬של נכסים שנרכשו‬ ‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫שטח נכסים שנרכשו בתקופה‬ ‫)מאוחד( )באלפי מ"ר(‬ ‫‪22‬‬ ‫תקופה‬ ‫)שנה שנסתיימה ביום(‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪100,680‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪7,100‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫‪17.6‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪5.7‬‬ ‫‪1,917‬‬ ‫‪547‬‬ ‫‪610‬‬ ‫‪7,362‬‬ ‫‪200‬‬ ‫)‪(400‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,000‬‬ ‫‪22,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪973‬‬ ‫‪484‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי לחברה זכויות בניה בלתי מנוצלות אשר היקפן ושוויין אינו מהותי ואינו משמעותי לחברה‪.‬‬ ‫בנטרול רכוש קבוע‪.‬‬ ‫‪- 43 -‬‬ ‫‪9.3‬‬ ‫רשימת נכסים מהותיים‬ ‫‪24‬‬ ‫פריט מידע‬ ‫שם הנכס ומאפייניו‬ ‫שופרסל ‪2000‬‬ ‫נתניה****‬ ‫מזכרת בתיה‬ ‫****‬ ‫אזור‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל‬ ‫ציון מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫ש"ח‬ ‫עלות מקורית‪/‬‬ ‫עלות הקמה‬ ‫מקוריות‬ ‫)בש"ח(‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שטח )מ"ר(‬ ‫אזור‬ ‫ציון מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫עלות מקורית‪/‬‬ ‫עלות הקמה‬ ‫מקוריות‬ ‫)בש"ח(‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫)‪(%‬‬ ‫משרדים‬ ‫שנה‬ ‫ערך בספרים‬ ‫בסוף תקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)אלפי‬ ‫ש"ח(***‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסוף‬ ‫תקופה‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫הכנסות‬ ‫מדמי‬ ‫שכירות‬ ‫בתקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫בפועל‬ ‫בתקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪200,470‬‬ ‫‪200,470‬‬ ‫‪33,026‬‬ ‫‪20,708‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪200,119‬‬ ‫‪200,119‬‬ ‫‪31,298‬‬ ‫‪NOI‬‬ ‫‪20,581‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫המותאם‬ ‫)‪(%‬‬ ‫רווחי‬ ‫)הפסדי(‬ ‫שערוך‬ ‫)במאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫שיעור‬ ‫התפוסה‬ ‫לתום‬ ‫תקופה‬ ‫)‪(%‬‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר‬ ‫)בש"ח(‬ ‫**‬ ‫‪10.3%‬‬ ‫*‬ ‫‪160‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪10.3%‬‬ ‫*‬ ‫‪19,641‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬ ‫העניין(‬ ‫הנחות נוספות‬ ‫מודל‬ ‫זיהוי מעריך‬ ‫בבסיס ההערכה –‬ ‫ההערכה‬ ‫השווי )שם‬ ‫)שיעור היוון(;‬ ‫שמעריך‬ ‫וניסיון(‬ ‫)מספר נכסי‬ ‫השווי פעל‬ ‫השוואה‪ ,‬מחיר‬ ‫לפיו‬ ‫ממוצע למ"ר של‬ ‫נכסי השוואה(‬ ‫אורית שפט‪,‬‬ ‫היוון‬ ‫‪8%-9.5%‬‬ ‫נסיון מקצועי‬ ‫הכנסות‬ ‫– ‪ 20‬שנה‬ ‫אורית שפט‬ ‫‪101‬‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫‪8%-9%‬‬ ‫‪123,645‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪26,211‬‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל‬ ‫ש"ח‬ ‫מסחר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪179,040‬‬ ‫‪179,040‬‬ ‫‪28,273‬‬ ‫‪15,183‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫*‬ ‫‪40,322‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪90‬‬ ‫אורית שפט‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪26,000‬‬ ‫‪26,000‬‬ ‫‪1,736‬‬ ‫‪1,228‬‬ ‫‪4.7%‬‬ ‫*‬ ‫)‪(4,031‬‬ ‫‪73%‬‬ ‫‪112‬‬ ‫אורית שפט‪,‬‬ ‫נסיון מקצועי‬ ‫– ‪ 20‬שנה‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫‪8.2%-12%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪27,210‬‬ ‫‪27,210‬‬ ‫‪384‬‬ ‫‪278‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫**‬ ‫‪3,620‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪38‬‬ ‫אורית שפט‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫‪7.25%-8.5%‬‬ ‫‪26,900‬‬ ‫היוון‬ ‫אורית שפט‬ ‫‪100%‬‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫‪7.5%-10%‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪12,300‬‬ ‫‪12,300‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪889‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הכנסות‬ ‫‪7.25%-8.5%‬‬ ‫וגישת‬ ‫ההשוואה‬ ‫קניון הצומת‬ ‫כפר סבא****‬ ‫‪24‬‬ ‫שטח )מ"ר(‬ ‫אזור‬ ‫‪1,900‬‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל‬ ‫ציון מטבע‬ ‫ש"ח‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪23,265‬‬ ‫‪23,265‬‬ ‫‪1,630‬‬ ‫‪636‬‬ ‫‪2.7%‬‬ ‫*‬ ‫‪15‬‬ ‫‪78%‬‬ ‫‪80‬‬ ‫טובי גרש‪,‬‬ ‫נסיון מקצועי‬ ‫– ‪ 18‬שנים‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫‪7.5%-9%‬‬ ‫לעניין סעיף זה יובהר‪ ,‬כי הנכסים המופיעים בטבלה הינם "נכסים משלימים" שאינם עומדים במבחנים הכמותיים הקבועים בהנחיית הרשות לצורך קביעתם כ"נכסים‬ ‫מהותיים"‪.‬‬ ‫‪- 44 -‬‬ ‫פריט מידע‬ ‫שם הנכס ומאפייניו‬ ‫הפעילות‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫עלות מקורית‪/‬‬ ‫עלות הקמה‬ ‫מקוריות‬ ‫)בש"ח(‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שנה‬ ‫משרדים‬ ‫‪2011‬‬ ‫שטח )מ"ר(‬ ‫אזור‬ ‫עלות מקורית‪/‬‬ ‫עלות הקמה‬ ‫מקוריות‬ ‫)בש"ח(‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שטח )מ"ר(‬ ‫אזור‬ ‫רחובות‬ ‫החדשה****‬ ‫ציון מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫‪596‬‬ ‫‪2.6%‬‬ ‫*‬ ‫‪580‬‬ ‫‪67%‬‬ ‫‪76‬‬ ‫טובי גרש‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪2,564‬‬ ‫ציון מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫‪23,250‬‬ ‫‪23,250‬‬ ‫‪1,573‬‬ ‫בפועל‬ ‫בתקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪7.6%-9.5%‬‬ ‫‪20,590‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מצפה‬ ‫ספיר****‬ ‫ערך בספרים‬ ‫בסוף תקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)אלפי‬ ‫ש"ח(***‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסוף‬ ‫תקופה‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫הכנסות‬ ‫מדמי‬ ‫שכירות‬ ‫בתקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪NOI‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫המותאם‬ ‫)‪(%‬‬ ‫רווחי‬ ‫)הפסדי(‬ ‫שערוך‬ ‫)במאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫שיעור‬ ‫התפוסה‬ ‫לתום‬ ‫תקופה‬ ‫)‪(%‬‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר‬ ‫)בש"ח(‬ ‫**‬ ‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬ ‫העניין(‬ ‫הנחות נוספות‬ ‫מודל‬ ‫זיהוי מעריך‬ ‫בבסיס ההערכה –‬ ‫ההערכה‬ ‫השווי )שם‬ ‫)שיעור היוון(;‬ ‫שמעריך‬ ‫וניסיון(‬ ‫)מספר נכסי‬ ‫השווי פעל‬ ‫השוואה‪ ,‬מחיר‬ ‫לפיו‬ ‫ממוצע למ"ר של‬ ‫נכסי השוואה(‬ ‫‪22,670‬‬ ‫‪22,670‬‬ ‫‪1,393‬‬ ‫‪******457‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫*‬ ‫‪640‬‬ ‫‪81%‬‬ ‫‪64‬‬ ‫חיים גלצנר‬ ‫נסיון מקצועי‬ ‫– ‪ 21‬שנים‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫וגישת‬ ‫ההשוואה‬ ‫‪;9%‬‬ ‫נלקחו ‪ 8‬נכסים‬ ‫בגדלים שונים‬ ‫לשימושי מסחר‬ ‫ומשרדים;‬ ‫מחיר מכירה‬ ‫לשימוש מסחר‬ ‫כ‪13,500-‬‬ ‫ש"ח‪/‬מ"ר;‬ ‫מחיר מכירה‬ ‫לשימוש משרדים‬ ‫כ‪ 8,100-‬ש"ח‪/‬מ"ר‪.‬‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל‬ ‫ש"ח‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪19,080‬‬ ‫‪19,080‬‬ ‫‪2,528‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫*‬ ‫)‪(477‬‬ ‫‪79%‬‬ ‫‪81‬‬ ‫אורית שפט‪,‬‬ ‫נסיון מקצועי‬ ‫– ‪ 20‬שנה‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫‪8.75%-12%‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪19,470‬‬ ‫‪19,470‬‬ ‫‪2,451‬‬ ‫‪1,490‬‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫*‬ ‫‪267‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪97‬‬ ‫אורית שפט‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫‪10%-11%‬‬ ‫‪19,958‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2,624‬‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪18,870‬‬ ‫‪18,000‬‬ ‫‪18,870‬‬ ‫‪18,000‬‬ ‫‪2,168‬‬ ‫‪***1,806‬‬ ‫‪1,310‬‬ ‫‪1,307‬‬ ‫‪6.9%‬‬ ‫‪7.3%‬‬ ‫*‬ ‫*‬ ‫‪415‬‬ ‫‪1,877‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪120‬‬ ‫אורית שפט‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫אורית שפט‪,‬‬ ‫נסיון מקצועי‬ ‫– ‪ 20‬שנה‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫‪10%-11%‬‬ ‫‪8.5%-10%‬‬ ‫ש"ח‬ ‫מסחר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪16,032‬‬ ‫‪1,364‬‬ ‫‪973‬‬ ‫‪6.1%‬‬ ‫*‬ ‫‪1,017‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪87‬‬ ‫אורית שפט‬ ‫היוון‬ ‫‪8%-10%‬‬ ‫‪- 45 -‬‬ ‫פריט מידע‬ ‫שם הנכס ומאפייניו‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫***‬ ‫****‬ ‫שנה‬ ‫עלות מקורית‪/‬‬ ‫עלות הקמה‬ ‫מקוריות‬ ‫)בש"ח(‬ ‫‪15,000‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שטח )מ"ר(‬ ‫‪100%‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫בסוף תקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)אלפי‬ ‫ש"ח(***‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסוף‬ ‫תקופה‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫הכנסות‬ ‫מדמי‬ ‫שכירות‬ ‫בתקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪NOI‬‬ ‫בפועל‬ ‫בתקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫המותאם‬ ‫)‪(%‬‬ ‫רווחי‬ ‫)הפסדי(‬ ‫שערוך‬ ‫)במאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫שיעור‬ ‫התפוסה‬ ‫לתום‬ ‫תקופה‬ ‫)‪(%‬‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר‬ ‫)בש"ח(‬ ‫**‬ ‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬ ‫העניין(‬ ‫הנחות נוספות‬ ‫מודל‬ ‫זיהוי מעריך‬ ‫בבסיס ההערכה –‬ ‫ההערכה‬ ‫השווי )שם‬ ‫)שיעור היוון(;‬ ‫שמעריך‬ ‫וניסיון(‬ ‫)מספר נכסי‬ ‫השווי פעל‬ ‫השוואה‪ ,‬מחיר‬ ‫לפיו‬ ‫ממוצע למ"ר של‬ ‫נכסי השוואה(‬ ‫הכנסות‬ ‫‪16,032‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,247‬‬ ‫לא חלו שינויים מהותיים ב‪ NOI-‬המותאם‪ .‬לעניין זה ‪ NOI‬מותאם הינו כהגדרתו בהנחיית הרשות‪.‬‬ ‫כולל דמי ניהול ושונות‪.‬‬ ‫לא כולל התחייבויות למנהל מקרקעי ישראל והיטלי השבחה‪.‬‬ ‫בנטרול רכוש קבוע‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪- 46-‬‬ ‫‪9.3.1‬‬ ‫התאמת שווי הוגן לערכים בדוח על המצב הכספי‬ ‫ליום‬ ‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫‪31.12.2011 31.12.2012‬‬ ‫הצגה בדוח‬ ‫תיאור עסקי‬ ‫התאמות‬ ‫הצגה בדוח על‬ ‫המצב‬ ‫הכספי‬ ‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה‬ ‫שהקמתם נסתיימה )מאוחד(‬ ‫סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫באזור )מאוחד(‬ ‫סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן‬ ‫להשקעה באזור )מאוחד(‬ ‫סה"כ )מאוחד(‬ ‫נכסים שנכללו במסגרת "רכוש‬ ‫בלתי שוטף המוחזק למכירה" בדוח‬ ‫על המצב הכספי‬ ‫התאמות לשווי הנובעות מסעיפי‬ ‫זכאים וחייבים‬ ‫התאמות הנובעות מהצגה של‬ ‫נכסים לפי עלות‬ ‫התאמות אחרות*‬ ‫סה"כ התאמות‬ ‫סה"כ‪ ,‬אחרי התאמות‬ ‫סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על‬ ‫המצב הכספי )מאוחד(‬ ‫סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח‬ ‫על המצב הכספי )מאוחד(‬ ‫סה"כ‬ ‫‪340,795‬‬ ‫‪430,841‬‬ ‫‪36,647‬‬ ‫‪37,243‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪377,442‬‬ ‫‪468,084‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,816‬‬ ‫‪10,816‬‬ ‫‪388,258‬‬ ‫‪15,448‬‬ ‫‪15,448‬‬ ‫‪483,532‬‬ ‫‪348,287‬‬ ‫‪442,659‬‬ ‫‪39,971‬‬ ‫‪40,873‬‬ ‫‪388,258‬‬ ‫‪483,532‬‬ ‫* התחייבות לתשלום היטלי השבחה ותשלומים למינהל מקרקעי ישראל‪.‬‬ ‫‪9.4‬‬ ‫תחרות‬ ‫‪9.4.1‬‬ ‫תנאי התחרות בתחום הפעילות‬ ‫בשוק הנדל"ן המניב העסקי פועלות מספר רב של חברות בהיקפי פעילות‬ ‫שונים שחלקן עוסק אף בייזום ובניה ומשום כך מקיים פעילות בהיקפים‬ ‫גדולים מאוד‪ .‬החברה מעריכה את חלקה בשוק הנדל"ן המניב העסקי‬ ‫כחלק זניח מכלל שוק הנדל"ן המניב העסקי‪ .‬מרבית נכסיה המניבים של‬ ‫הקבוצה ממוקמים באזורים הרוויים בשטחי מסחר ומשרדים‪ ,‬בהם ישנו‬ ‫היצע רב של שטחים מסוג זה‪ ,‬ומכאן שהקבוצה מתחרה בגורמים‬ ‫המחזיקים בנכסים אלה‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬רמת מחירי השכירויות משקפת את תנאי השוק‪.‬‬ ‫‪9.4.2‬‬ ‫שיטות להתמודדות עם התחרות‬ ‫על מנת להשכיר את הנכסים ועל מנת לתת מענה לרמת התחרות הגבוהה‬ ‫בתחום הנדל"ן המניב העסקי‪ ,‬הקבוצה מציעה ללקוחותיה רמת ניהול‬ ‫גבוהה וכן מציעה תנאים אטרקטיביים לשוכרים חדשים‪ ,‬כגון השתתפות‬ ‫בחלק מעלויות ההשקעה לצורך ההתאמות בנכס‪ ,‬ומתן אפשרות לשוכר‬ ‫לביצוע עבודות התאמה בנכס‪ ,‬ללא חיוב בדמי שכירות במהלך תקופה זו‪.‬‬ ‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה‬ ‫התחרותי של החברה ניתן למנות את הגורמים הבאים‪ :‬מיקומים‬ ‫אטרקטיביים של הנכסים אותם משכירה הקבוצה‪ ,‬הפעלת סניפים של‬ ‫‪- 47-‬‬ ‫החברה שמהווים מוקדי משיכה בפני עצמם מבחינת נגישות טובה‬ ‫ומבחינת חשיפה לקהל לקוחות‪ ,‬ניהול עצמי של הנכסים המאפשר‬ ‫חיסכון משמעותי בעלויות הניהול‪ ,‬ושטחי חניה נרחבים במרבית הנכסים‬ ‫אותם משכירה הקבוצה‪.‬‬ ‫בין הגורמים השליליים המשפיעים או עלולים להשפיע על מעמדה‬ ‫התחרותי של החברה ניתן למנות את הגורמים הבאים‪ :‬חלקם של‬ ‫הנכסים אותם משכירה הקבוצה הינם מבנים ותיקים אשר אינם‬ ‫מתאפיינים ברמת גימור גבוהה וחלקם של המבנים אותם משכירה‬ ‫הקבוצה אינם מאפשרים ניצול פונקציונאלי )שטחים גדולים שאינם‬ ‫ניתנים לפיצול ו‪/‬או להתאמה לצרכים שונים(‪.‬‬ ‫‪9.5‬‬ ‫השקעות‬ ‫‪9.5.1‬‬ ‫פעילות תחום פעילות נדל"ן מניב באמצעות חברה כלולה‬ ‫‪9.5.1.1‬‬ ‫כללי‬ ‫נכון למועד הדוח מחזיקה החברה )באמצעות חברה בת‬ ‫בבעלות מלאה( בכ‪ 37%-‬מהונה המונפק ומזכויות ההצבעה‬ ‫בחברת לב המפרץ‪ .‬בעלי מניותיה הנוספים של לב המפרץ‬ ‫הינם ‪) Ampal –American Israel Corporation‬מחזיקה בכ‪-‬‬ ‫‪ (37%‬ו‪-‬אכד ציוד ונכסים )‪ (1979‬בע"מ )מחזיקה כ‪ .(26%-‬בין‬ ‫בעלי המניות של לב המפרץ קיים הסכם בעלי מניות הכולל‬ ‫בין היתר הוראות בדבר זכות סירוב ראשונה המוקנית לבעלי‬ ‫המניות במקרה של מכירת מניות החברה; בעל מניות אינו‬ ‫רשאי למכור או לשעבד את מניותיו בלב המפרץ אלא בכפוף‬ ‫להסכמה מפורשת מראש ובכתב של כל בעלי המניות‬ ‫האחרים המחזיקים כל אחד בלפחות ‪ 20%‬מהון המניות של‬ ‫החברה; וכל המחזיק ב‪ 8%-‬מהון המניות המונפק של לב‬ ‫המפרץ רשאי למנות דירקטור אחד בדירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫מאפייני פעילותה של לב המפרץ בתחום הנדל"ן המניב אינם‬ ‫שונים ממאפייני תחום הנדל"ן המניב של החברה )המתואר‬ ‫בהרחבה בסעיף ‪ 9‬זה לדוח(‪ .‬תיאור הסביבה הכללית וגורמי‬ ‫ההצלחה המשפיעים על פעילות החברה וחסמי הכניסה‬ ‫בתחום הנדל"ן המניב )כמפורט בסעיפים ‪9.1.4 ,9.1‬‬ ‫ו‪ 9.1.5-‬לדוח(‪ ,‬נכונים באופן כללי גם לעניין פעילותה של לב‬ ‫המפרץ‪.‬‬ ‫‪9.5.1.2‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫נכון למועד הדוח מחזיקה לב המפרץ בקניון סינמול‬ ‫הממוקם בשדרות ההסתדרות ‪ 55‬בחיפה‪ .‬המגרש‪ ,‬בשטח של‬ ‫כ‪ 25,800-‬מ"ר‪ ,‬עליו בנוי קניון סינמול‪ ,‬מצוי בבעלותה של לב‬ ‫המפרץ‪ .‬הקניון כולל מבנה מסחרי בן ‪ 3‬קומות‪ ,‬שטחי חניה‪,‬‬ ‫גלריה ומרתף‪ .‬בשנת ‪ ,2008‬הוקם בצמוד לקניון סינמול‪,‬‬ ‫‪- 48-‬‬ ‫קומפלקס בתי קולנוע על מגרש שבבעלות לב המפרץ‬ ‫)בשיעור של ‪ (62.47%‬ובעלים נוספים‪ .‬שיעור התפוסה בקניון‬ ‫סינמול‪ ,‬כולל קומפלקס בתי הקולנוע כמפורט לעיל‪ ,‬עמד‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬על כ‪.93%-‬‬ ‫לפירוט יתרות ההשקעה בלב המפרץ וערבויות שניתנו לה ‪-‬‬ ‫ראה באור ‪5‬א' לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪9.5.1.3‬‬ ‫הכנסות ורווחיות‬ ‫לפירוט אודות ההכנסות והרווחים של לב המפרץ – ראה‬ ‫באור ‪5‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪9.5.1.4‬‬ ‫תחרות‬ ‫לפרטים אודות התחרות בתחום ראה סעיף ‪ 9.4‬לדוח‪.‬‬ ‫‪9.6‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫לפרטים אודות מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד בתחום הפעילות ראה סעיף‬ ‫‪ 9.1.2‬לדוח‪.‬‬ ‫‪9.7‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫לפרטים אודות מהלך של ארגון מחדש של החזקות החברה‪ ,‬במישרין ו‪/‬או בעקיפין‪,‬‬ ‫בנדל"ן החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 5‬לדוח הדירקטוריון‪ .‬חברת הנדל"ן החדשה תתמקד‬ ‫בניהול שוטף של נדל"ן בבעלות ו‪/‬או חכירה וכן בפיתוח והשבחה של נכסים אלה‪.‬‬ ‫החברה התמקדה ומתמקדת‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בפיתוח והשבחה של שטחים‬ ‫המשמשים לסניפים של החברה או שטחים המיועדים לשמש כסניפים של החברה‪,‬‬ ‫לרבות שטחים נלווים להם וזאת על‪-‬פי החלטות של כדאיות כלכלית והזדמנויות‬ ‫עסקיות‪ .‬זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במטרה לחזק ולהעצים את פעילותה העיקרית של‬ ‫החברה בתחום הקמעונאות באמצעות הקמה והפעלת סניף פעילות אזורי מרכזי‬ ‫ומקומי )שכונתי( והשבחת והקמת שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח פעילות‬ ‫המתחם‪ ,‬לרבות סניף החברה‪ .‬ראוי לציין‪ ,‬כי בתקופות בהן שוק הנדל"ן מאופיין‬ ‫ברווחיות גבוהה יותר מושם דגש על‪-‬ידי החברה על יזמויות חדשות‪.‬‬ ‫הקבוצה שמה דגש על מקסום ההכנסות מהנדל"ן המניב העסקי הקיים‪ ,‬באמצעות‬ ‫התקשרות בהסכמי שכירות בתנאים משופרים‪ .‬הקבוצה ממשיכה להשקיע בנכסיה‬ ‫המניבים הקיימים‪ ,‬על מנת לשפר את האטרקטיביות של נכסיה המניבים ובכך‬ ‫להגדיל את ההכנסות מהם‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬הקבוצה פועלת לשיפור התפוסה בנכסים‬ ‫הקיימים‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה פועלת להקטנת הוצאות הקשורות באחזקת הנכסים‪,‬‬ ‫וזאת בהנחה שהשטחים הפנויים יושכרו כך שהשוכרים ישאו בעיקר את עלות‬ ‫אחזקתם‪.‬‬ ‫החברה בוחנת מעת לעת הצעות שונות לרכישה או למכירה בתחום הנדל"ן המניב‪.‬‬ ‫במידה שתיווצרנה הזדמנויות עסקיות כדאיות‪ ,‬החברה תשקול התקשרות‬ ‫בעסקאות ליזמויות חדשות‪ ,‬פיתוח מבנים נוספים‪ ,‬רכישת מבנים חדשים וכן ניצול‬ ‫במידת האפשר של זכויות בניה קיימות‪.‬‬ ‫‪- 49-‬‬ ‫עניינים הנוגעים לקבוצה בכללותה‪:‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫מימון‬ ‫‪10.1‬‬ ‫כללי‬ ‫פעילות הקבוצה ממומנת מהונה העצמי‪ ,‬מהון זר המורכב בעיקר מאגרות חוב‬ ‫הרשומות למסחר בבורסה וכן מהלוואות מתאגידים בנקאיים‪.‬‬ ‫‪10.2‬‬ ‫אגרות חוב שבמחזור‬ ‫לפרטים אודות אגרות החוב של החברה‪ ,‬לרבות אודות דירוגן‪ ,‬ראה באור ‪17‬‬ ‫לדוחות הכספיים וסעיף ‪ 6‬לדוח הדירקטוריון‪ ,‬בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות‬ ‫החוב של החברה‪.‬‬ ‫‪10.3‬‬ ‫הלוואות‬ ‫לפרטים אודות היקף ההלוואות מתאגידים בנקאיים בקבוצת שופרסל‪ ,‬ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2012‬ראה באור ‪ 16‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪10.4‬‬ ‫שעבודים ובטחונות‬ ‫נכסי חברות מוחזקות‪ ,‬בהיקף שאינו מהותי לחברה‪ ,‬משועבדים בחלקם לטובת‬ ‫הבנקים להבטחת חלק מההתחייבויות האמורות‪ .‬למעט האמור‪ ,‬לא קיימים‬ ‫לקבוצה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬שעבודים נוספים על נכסיה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים לעניין הלוואות מתאגידים בנקאיים וערבויות ושעבודים‪ ,‬ראה‬ ‫באורים ‪30 ,16‬ג' ו‪ 31-‬לדוחות הכספיים‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪10.5‬‬ ‫שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי לשנת ‪2012‬‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫מקורות בנקאיים‬ ‫אגרות חוב שהונפקו‪ -‬צמוד מדד***‬ ‫אגרות חוב שהונפקו‪ -‬שקלי***‬ ‫)*(‬ ‫)**(‬ ‫)***(‬ ‫‪10.6‬‬ ‫הלוואות לזמן‬ ‫קצר‪/‬חלויות שוטפות‬ ‫‪3‬‬ ‫‬‫‪113‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫לזמן ארוך‬ ‫‪8‬‬ ‫‪2,132‬‬ ‫‪457‬‬ ‫)*(‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫ממוצע**‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪5.45%‬‬ ‫הנתונים בטבלה לעיל אינם כוללים ריבית לשלם‪.‬‬ ‫בקירוב לריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫לפרטים אודות שיעור הריבית האפקטיבית בגין אגרות החוב שבמחזור‪ ,‬ראה נתונים בטבלה בסעיף‬ ‫‪ 6‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫מסגרות האשראי של התאגיד‪ ,‬תנאיהן ויתרת האשראי שנוצלה‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולמועד הדוח‪ ,‬לחברה היו מסגרות אשראי בסך כולל‬ ‫של כ‪ 174-‬מיליון ש"ח וכ‪ 161-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לרבות מסגרות לאשראי‬ ‫שוטף‪ .‬המסגרות כאמור ניתנות לשינוי על‪-‬ידי הבנקים בכל עת‪ .‬מתוך מסגרות‬ ‫האשראי האמורות ניצלה החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולמועד הדוח סך של כ‪50-‬‬ ‫מיליון ש"ח )כולל ערבויות בסך כ‪ 5-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר ניתנו במסגרת ערבויות‬ ‫מכרז‪/‬ביצוע לגופים שונים ומרביתן צמודות למדד המחירים לצרכן( וכ‪ 37-‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מסגרות האשראי האמורות מנוצלות בעיקר לפעילות החברה‬ ‫בחדרי עסקאות‪ ,‬לערבויות ולאשראי דוקומנטרי‪.‬‬ ‫‪- 50-‬‬ ‫‪10.7‬‬ ‫מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי‬ ‫"הוראות ניהול בנקאי תקין" של המפקח על הבנקים בישראל כוללות מגבלות‬ ‫המשפיעות על יכולתם של תאגידים בנקאיים בישראל להעמיד אשראי מעבר‬ ‫להיקפים מסוימים )כנגזרת של ההון העצמי של התאגיד הבנקאי(‪ ,‬ובכלל זה‬ ‫הגבלות המתייחסות לסך החבות של לווה בודד‪ ,‬קבוצת לווים אחת ולסך כל‬ ‫החבויות של הלווים הגדולים של התאגיד הבנקאי )כהגדרת מונחים אלה בהוראות‬ ‫האמורות(‪ .‬החברה‪ ,‬בעלי שליטה בה וחברות בשליטתם נחשבים כשייכים‬ ‫ל"קבוצת לווים" אחת לעניין זה‪ .‬החברה‪ ,‬כחלק מקבוצת אי די בי‪ ,‬עלולה להיות‬ ‫מוגבלת‪ ,‬מפעם לפעם‪ ,‬בקבלת אשראי מתאגידים בנקאיים בשל ההוראות‬ ‫האמורות‪ .‬להוראות האמורות השפעה על יכולת החברה וחברות מוחזקות שלה‬ ‫ללוות סכומים נוספים מהמערכת הבנקאית בישראל וכן על יכולתן לבצע השקעות‬ ‫להן נדרש אשראי בנקאי או השקעות בחברות שנטלו אשראי בהיקף גדול מבנקים‬ ‫מסוימים בישראל‪.‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ ,2007‬השלימה קבוצת ברונפמן‪-‬פישר רכישת כ‪ 19%-‬מהון‬ ‫החברה‪ .‬בשל העובדה שקבוצת ברונפמן שולטת‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בקבוצת‬ ‫בנק דיסקונט לישראל בע"מ )"בנק דיסקונט"(‪ ,‬אזי החברה )לרבות חברות בהן‬ ‫היא מחזיקה מעל ‪ (50%‬נחשבת "איש קשור" לבנק דיסקונט‪ .‬על‪-‬פי הוראות ניהול‬ ‫בנקאי תקין חלות מגבלות שונות על איש קשור לבנק בקשר עם קבלת אשראי‬ ‫מאותו בנק‪ ,‬ביניהן‪ ,‬מגבלות הנוגעות לתנאי האשראי‪ ,‬בטוחות שיינתנו להבטחת‬ ‫האשראי‪ ,‬הגבלה על היקף החבויות של האנשים הקשורים לתאגיד הבנקאי‪ ,‬וכן‬ ‫פרוצדורות‪ ,‬במקרים מסוימים‪ ,‬לאישור עסקאות עם צדדים קשורים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי נכון‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬היקף הפעילות של החברה מול בנק דיסקונט הינו זניח‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫ביטוח‬ ‫החברה קשורה בפוליסות ביטוח שונות לצורך פעילותה הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פוליסת ביטוח‬ ‫רכוש וציוד‪ ,‬פוליסות ביטוח חבויות שונות הנוגעות לפעילותה השוטפת של החברה‬ ‫ופוליסת אחריות נושאי משרה ודירקטורים‪ .‬התקשרויות החברה בפוליסות כאמור נעשות‪,‬‬ ‫ככלל‪ ,‬תוך התייעצות עם היועצים הביטוחיים של החברה‪ .‬להערכת החברה ובהתבסס על‬ ‫יועציה הביטוחיים‪ ,‬לחברה כיסוי ביטוחי נאות‪.‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫מיסוי‬ ‫לפרטים בדבר דיני המס החלים על החברה ו‪/‬או סוגיות שונות בנושא מיסוי ראה באור ‪28‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 51-‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫‪13.1‬‬ ‫המבנה הארגוני של החברה‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הקבוצה מעסיקה כ‪ 12,300-‬עובדים )כ‪ 7,880-‬מועסקים‬ ‫במשרה מלאה וכ‪ 4,420-‬מועסקים במשרה חלקית(‪ ,‬שווה ערך לסך כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 10,650‬משרות מלאות‪ ,‬מתוכם כ‪ 1,430-‬עובדים זמניים או עובדים המוצבים‬ ‫בקבוצה מטעם מעבידיהם‪ ,‬חברות כוח אדם‪ ,‬וכן כ‪ 344-‬עובדים של גידרון‪.‬‬ ‫בראש הקבוצה עומדים היו"רים המשותפים של הדירקטוריון – מר רפי ביסקר‬ ‫ומר יעקב שלום פישר )"היו"רים המשותפים"(‪.‬‬ ‫מנכ"ל החברה‪ ,‬מר איציק אברכהן‪ ,‬אחראי לניהול השוטף של החברה במסגרת‬ ‫המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו‪ .‬היו"רים המשותפים‪ ,‬במסגרת‬ ‫תפקידם כיו"רים משותפים פעילים )קרי ‪ -‬מלבד תפקידיו הסטטוטוריים של יו"ר‬ ‫דירקטוריון בהתאם לחוק החברות ותקנון החברה(‪ ,‬מצויים בקשר קבוע וישיר עם‬ ‫ההנהלה של החברה‪ ,‬וזאת על‪-‬מנת לשמש גורם מקשר בין ההנהלה ובין‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לשם גיבוש התוכנית האסטרטגית והמדיניות המתאימה‬ ‫לחברה על‪-‬ידי הדירקטוריון‪ ,‬לרבות הפיקוח על הוצאתה לפועל‪ .‬במסגרת זו‪,‬‬ ‫היו"רים הפעילים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מקיימים באופן שוטף התייעצויות ופגישות עם‬ ‫המנכ"ל ונושאי המשרה בחברה בתחומים הרלוונטיים על‪-‬מנת לקבל מהם סקירות‬ ‫על עבודתם‪ ,‬הכול על מנת לוודא התאמת הפעילות השוטפת של החברה למדיניות‬ ‫כאמור וכן ככל הדרוש‪ ,‬עדכון המדיניות והתאמתה לנסיבות המשתנות‪ .‬היו"רים‬ ‫המשותפים פועלים בהקשר זה במשותף ואין חלוקת תפקידים פורמאלית ביניהם‬ ‫או תיחום פעילויות‪.‬‬ ‫‪13.2‬‬ ‫אגפי החברה‬ ‫להלן פרטים על המבנה הארגוני של הקבוצה ומספר העובדים והמשרות בקבוצה‬ ‫‪25‬‬ ‫לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 31-‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫אגפי החברה‬ ‫סה"כ עובדי סניפים כולל יחידות תומכות‬ ‫שרשרת אספקה‬ ‫עובדי גידרון‬ ‫מטה החברה‬ ‫סה"כ עובדי קבוצה‬ ‫מספר עובדים‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪10,686‬‬ ‫‪11,070‬‬ ‫‪523‬‬ ‫‪534‬‬ ‫‪310‬‬ ‫‪344‬‬ ‫‪371‬‬ ‫‪352‬‬ ‫‪11,890‬‬ ‫‪12,300‬‬ ‫מספר משרות‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪9,396‬‬ ‫‪9,420‬‬ ‫‪523‬‬ ‫‪534‬‬ ‫‪310‬‬ ‫‪344‬‬ ‫‪371‬‬ ‫‪352‬‬ ‫‪10,600‬‬ ‫‪10,650‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי על אף הגידול במספר סניפי החברה וגיוס עובדים לצרכי סדרנות עצמית‬ ‫)המצריך תוספת של מאות עובדים(‪ ,‬גדל מספר המשרות בחברה בכ‪ 50-‬משרות‬ ‫בלבד‪ .‬יצוין‪ ,‬כי לחברה אין תלות במי מעובדיה‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬חלו שינויים בשיוך מחלקות מסוימות בתוך הארגון‪.‬‬ ‫‪- 52-‬‬ ‫‪13.3‬‬ ‫הסכמי העסקה‬ ‫‪13.3.1‬‬ ‫הסכמים קיבוציים‬ ‫כעשרת אלפים מעובדי הקבוצה מועסקים במסגרת הסכמים קיבוציים‬ ‫מיוחדים‪.‬‬ ‫על‪-‬פי ההסכמים הקיבוציים המיוחדים החלים בקבוצה‪ ,‬העובדים‪,‬‬ ‫בהתאם לכפיפותם להסכם הקיבוצי הרלוונטי החל עליהם‪ ,‬זכאים‬ ‫להטבות שונות‪ ,‬מעבר לקבוע בחוקי העבודה השונים‪ ,‬לרבות‪ :‬חופשות‬ ‫חגים‪ ,‬חופשות מיוחדות‪ ,‬חופשות מחלה מוגדלות לפי וותק והפרשות‬ ‫סוציאליות בשיעורים הקבועים בהסכם הרלוונטי‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬על‪-‬פי‬ ‫הוראות ההסכם‪ ,‬על הצדדים‪ ,‬המעביד ונציגות העובדים‪ ,‬לקיים הליכים‬ ‫קיבוציים‪ ,‬על מנת לברר וליישב חילוקי דעות שיתעוררו בין הצדדים‪,‬‬ ‫לרבות לעניין הליכי פיטורים של עובדים‪ .‬בנוסף‪ ,‬על‪-‬פי ההסכמים‬ ‫הקיבוציים האמורים‪ ,‬תנאי לצמצום כוח אדם הינו הסכמה הדדית של‬ ‫ההנהלה‪ ,‬של ועד העובדים ושל ההסתדרות‪ .‬כן‪ ,‬על‪-‬פי חלק מההסכמים‬ ‫הקיבוציים‪ ,‬עובדים אשר השלימו תקופת עבודה מסוימת שנקבעה בהם‪,‬‬ ‫זכאים למענק בשיעור כ‪ 6%-‬מהרווח התפעולי של החברה‪ .‬בשנים ‪2012‬‬ ‫ו‪ 2011-‬היו זכאים העובדים למענק כולל בסך של כ‪ 20-‬מיליון ש"ח וכ‪19-‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬על‪-‬פי הסדרים הקיימים בחברה זכאים‬ ‫בעלי תפקידים מסוימים‪ ,‬לתגמול בגין עמידה ביעדים על‪-‬פי קריטריונים‬ ‫שנקבעו בפרמטרים הבאים‪ :‬פדיון‪ ,‬רווחיות‪ ,‬הוצאות‪ ,‬פחת וכדומה‪ .‬בכל‬ ‫אחת מהשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬שולמו תמריצים לעובדים הזכאים בסך כולל‬ ‫של כ‪ 18-‬וכ‪ 16-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫כ‪ 300-‬מעובדי גידרון אינם מועסקים תחת ההסכמים הקיבוציים‬ ‫המיוחדים ו‪/‬או הכלליים החלים על עובדי החברה‪ ,‬אולם חלים עליהם כל‬ ‫ההסכמים הקיבוציים הכלליים שעליהם חתומה התאחדות התעשיינים‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מנהלים החברה וועד העובדים בחברה מו"מ להארכת‬ ‫ההסכמים הקיבוציים המיוחדים החלים בחברה‪ .‬מערכת יחסי העבודה‬ ‫בין ההנהלה לעובדים‪ ,‬בעשרים וחמש השנים האחרונות התאפיינה‬ ‫בשקט תעשייתי ללא השבתות‪.‬‬ ‫‪- 53-‬‬ ‫‪13.3.2‬‬ ‫הסכמים אישיים‬ ‫קיימים כ‪ 650-‬עובדים המועסקים בקבוצה על‪-‬פי הסכמים אישיים‬ ‫)מנהלים ובעלי תפקידי אמון( ואשר לא חלים עליהם הוראות ההסכמים‬ ‫הקיבוציים המיוחדים החלים על שאר עובדי הקבוצה‪ 26.‬שכרם של‬ ‫העובדים ובעלי תפקידים אחרים בהסכמים אישיים נקבע בהתאם‬ ‫לתפקידם‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬על‪-‬פי הסדרים הקיימים בחברה זכאים בעלי‬ ‫תפקידים מסוימים‪ ,‬לתגמול בגין עמידה ביעדים על‪-‬פי קריטריונים כגון‬ ‫פדיון‪ ,‬רווחיות‪ ,‬הוצאות ופחת‪ .‬בכל אחת מהשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬שולמו‬ ‫תמריצים לעובדים הזכאים בסך של כ‪ 9-‬מיליון ש"ח וכ‪ 7-‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬אחת לשנה‪ ,‬רשאי מנכ"ל החברה‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ ,‬להעניק‬ ‫לעובדים בהסכמים אישיים מענק שנתי‪ ,‬במסגרת תקציב מאושר על‪-‬ידי‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪13.3.3‬‬ ‫הסכמי נושאי משרה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬בחברה מועסקים ‪ 6‬נושאי משרה בכירה המכהנים‬ ‫כחברי הנהלת החברה‪ ,‬המועסקים על‪-‬פי הסכמים אישיים )לא כולל את‬ ‫היו"רים המשותפים(‪.‬‬ ‫לחברה אין תלות במי מנושאי המשרה המכהנים בה‪.‬‬ ‫‪13.4‬‬ ‫הסדרי פטור‪ ,‬ביטוח ושיפוי‬ ‫לפרטים אודות הסדרי הפטור‪ ,‬הביטוח והשיפוי בקבוצה‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 2.4‬ו‪2.5-‬‬ ‫לתקנה ‪ 22‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪13.5‬‬ ‫השקעת התאגיד בהדרכה‬ ‫במהלך השנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬כללה פעילות התאגיד‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הכשרות מקצועיות‪,‬‬ ‫הכשרות בתחום הבטיחות‪ ,‬סדנאות העשרה למנהלים ולסגנים‪ ,‬קורס עתודה‬ ‫ניהולית‪ ,‬כנסים מקצועיים‪ ,‬סדנאות שירות‪ ,‬פיתוח אישי‪ ,‬השתלמויות וימי עיון‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬שמה לעצמה הקבוצה למטרה את העצמתם וקידום מעמדם של מנהלי‬ ‫הסניפים‪ ,‬אשר נמצאים בקדמת החברה אל מול לקוחותיה‪ .‬מנהלי הסניפים‬ ‫השתתפו במהלך השנים ‪ 2010‬עד ‪) 2012‬כולל( בהכשרות מקצועיות כאמור‪,‬‬ ‫המתוכננות להימשך גם בשנת ‪ ,2013‬כאשר התכנים צפויים להתמקד בנושא‬ ‫שירות‪ ,‬פיתוח והעשרת הידע של מנהלי סניפים וסגניהם‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫כ‪ 330-‬סגני מנהלי סניפים בחברה אשר מועסקים על‪-‬פי הסכמים קיבוציים‪ ,‬מועסקים גם על‪-‬פי חוזים אישיים‪,‬‬ ‫אשר מעניקים לאותם עובדים זכויות עודפות העולות על הקבוע בהסכמים הקיבוציים‪.‬‬ ‫‪- 54-‬‬ ‫‪13.6‬‬ ‫תוכניות תגמול לעובדים‬ ‫לפרטים בדבר סטטוס תוכניות אופציות של החברה ומימושים מכוחה‪ ,‬ראה באור‬ ‫‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪13.7‬‬ ‫תוכניות התייעלות‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬ביצעה החברה צמצום והתאמות של מספר עשרות עובדים‬ ‫במצבת כוח האדם במטה החברה‪.‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫‪14.1‬‬ ‫לפרטים אודות העמדתם לדין של החברה‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה לשעבר ומשנה‬ ‫בכיר למנכ"ל‪-‬סחר ושיווק לשעבר של החברה‪ ,‬בקשר עם עבירות על חוק ההגבלים‬ ‫העסקיים‪ ,‬ראה באור ‪.15‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪14.2‬‬ ‫להלן תיאור ההליכים המשפטיים שהחברה הינה צד להם והעולים על ‪10%‬‬ ‫מרכושה השוטף של החברה )במאוחד( וכן פירוט הליכים המשפטיים שהסתיימו‬ ‫בשנים ‪ 2012‬ו‪) 2013-‬עד למועד הדוח( ואשר הסכום שנתבע בהן עלה על רף‬ ‫המהותיות האמור תוך הפניה לדוחות המיידיים הרלוונטיים‪:‬‬ ‫תמצית תיאור התביעה‬ ‫בקשה לאישור תובענה ייצוגית‪ ,‬בטענה‪ ,‬לפיה החברה לא‬ ‫קיימה חובה שבדין לסמן מחיר ליחידת מידה לפי הכמות‬ ‫הנקייה )נטו( של מוצרי מזון ארוזים ומשומרים הרווים‬ ‫בנוזלים‪.‬‬ ‫כתב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בכתב תביעה‬ ‫ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בטענה‪ ,‬לפיה מאגד‬ ‫שכלל שתי יחידות גבינה לבנה ‪ 500‬גרם כל אחת של תנובה‬ ‫אשר על‪-‬פי הכיתוב שעליו היה צריך להימכר ב‪ 25% -‬הנחה ‪-‬‬ ‫במטרה לזכות בחסכון הנובע מכך; וכי בדיעבד‪ ,‬בפועל‬ ‫המחיר ליחידה מקנה רק חלק מההנחה המובטחת‪.‬‬ ‫כתב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בטענה‪ ,‬לפיה‬ ‫התנאים המפורטים והכלולים בתווי הקניה הנמכרים על‪-‬ידי‬ ‫החברה‪ ,‬הינם תנאים מקפחים בחוזה אחיד‪ ,‬שדינם בטלות‪.‬‬ ‫סכום‬ ‫התביעה‬ ‫)במיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫הפניה לדוח מיידי‬ ‫‪2012-01‬‬‫‪178986‬‬ ‫‪533‬‬ ‫‪8.7.2012‬‬ ‫‪) 2-6‬לחודש‬ ‫ולתקופה‬ ‫כוללת של ‪7‬‬ ‫שנים(‬ ‫‪2.8.2011‬‬ ‫‪2011-01‬‬‫‪228630‬‬ ‫‪7.9.2011‬‬ ‫‪2011-01‬‬‫‪268263‬‬ ‫מאות‬ ‫מיליונים‬ ‫‪27‬‬ ‫הליכים משפטיים מהותיים שהסתיימו‬ ‫תביעה צרכנית אשר היקפה הכספי הכולל של תוצאות תביעה זו אינו‬ ‫מהותי לחברה‬ ‫‪16.2.2012‬‬ ‫‪2012-01‬‬‫‪044571‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬עומדת סך ההפרשה של החברה בגין תביעות תלויות‬ ‫על כ‪ 5-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה גם באור ‪ 15‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫בכתב התביעה צוין כי הנזק מוערך במאות מיליוני ש"ח מבלי לנקוב בסכום מסוים מדויק‪.‬‬ ‫‪- 55-‬‬ ‫‪.15‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫סיכוני מאקרו‬ ‫‪15.1‬‬ ‫המצב הכלכלי בישראל‬ ‫הקבוצה תלויה במצב הכלכלי בישראל‪ ,‬הואיל והצריכה תלויה בצריכה הפרטית‬ ‫לנפש‪ .‬לפרטים אודות מצב הכלכלה בארץ ובעולם‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.1‬לדוח‪.‬‬ ‫הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות והשלכות האפשריות של‬ ‫המצב הכלכלי בשווקים על עסקי החברה‪.‬‬ ‫להתפתחויות ולזעזועים בשוק הישראלי כמו גם למיתון כתוצאה ממשבר כלכלי‪,‬‬ ‫אם יחול‪ ,‬עלולות להיות השפעות שליליות על הכנסות הקבוצה ושיעורי הרווחיות‬ ‫שלה‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב העמקת התחרות ובעקבות שינוי בהרגלי הצריכה של‬ ‫לקוחות הקבוצה‪.‬‬ ‫‪15.2‬‬ ‫המחאה החברתית בישראל‬ ‫במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 2011‬החלו גילויי מחאה חברתית בישראל לאור‬ ‫מחירי הדיור ויוקר המחיה )ראה סעיף ‪ 7.2‬לדוח(‪.‬‬ ‫תוצאות הפעילות של הקבוצה עלולות להינזק כתוצאה מהתעוררות מחודשת של‬ ‫המחאה החברתית והתעצמותה‪ .‬הקבוצה פועלת להתמודדות עם הנושא כאמור‬ ‫וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות המשך הפעלתו של קו המוצרים המוזלים "‪,"Basic‬‬ ‫התייעלות תפעולית וביסוס מעמדה בשוק הדיסקאונט‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬התחדשות המחאה כאמור והתעצמותה עלולים להביא לשחיקה‬ ‫ברווחיותה של החברה ולפגיעה בתוצאותיה העסקיות‪.‬‬ ‫‪15.3‬‬ ‫תלות במצב הביטחוני והפוליטי בישראל‬ ‫הקבוצה תלויה במצב הביטחוני והפוליטי בישראל‪.‬‬ ‫החברה וחברות הבת שלה‪ ,‬התאגדו תחת חוקי מדינת ישראל‪ ,‬ומשרדיהן‬ ‫ופעילויותיהן נמצאים בישראל‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬כל הכנסות הקבוצה מופקות בישראל‬ ‫וחלק ניכר מהמוצרים הנמכרים על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬גדלים‪ ,‬מיוצרים או מעובדים‬ ‫בישראל‪ .‬לפיכך‪ ,‬התוצאות העסקיות של החברה מושפעות באופן ישיר מהתנאים‬ ‫הפוליטיים‪ ,‬הכלכליים או הביטחוניים בישראל‪ .‬הרעה משמעותית במצב‬ ‫הביטחוני‪ ,‬או הרעה משמעותית במצב הפוליטי של מדינת ישראל‪ ,‬עלולות להשפיע‬ ‫לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪.‬‬ ‫‪- 56-‬‬ ‫‪15.4‬‬ ‫שוקי ההון והכספים‬ ‫תנודות בשיעור האינפלציה‪ ,‬בשיעורי ריבית‪ ,‬בשערי חליפין ושינוי תנאים אחרים‬ ‫של שוק ההון עלולים לגרום לתנודתיות בתוצאות הכספיות של החברה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות השפעת תנודות בשיעור האינפלציה על הקבוצה‪ ,‬ראה סעיף ‪7.7‬‬ ‫לדוח‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬הוצאות והכנסות המימון של הקבוצה נתונות לתנודות בגין שינויים‬ ‫בשיעורי הריבית הנוגעים להלוואות שנתקבלו מבנקים ולפיקדונות שהופקדו‬ ‫בבנקים‪ .‬לפרטים בדבר מדיניות החברה לעניין ביצוע עסקאות הגנה ראה באורים‬ ‫‪ 23‬ו‪ 24-‬לדוחות הכספיים וסעיף ‪ 2‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫עלייה עתידית בשיעור האינפלציה עלולה להגדיל את הוצאות השכר של הקבוצה‬ ‫באופן משמעותי‪ .‬עליה בעלויות השכר במשק ובנוסף עליה משמעותית באינפלציה‬ ‫עלולה להוביל להעלאת שכר המינימום בהתאם לחוק שכר מינימום‪ ,‬ובכך להגדלה‬ ‫משמעותית בהוצאות השכר של הקבוצה‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלק מן המוצרים הנמכרים‬ ‫בחנויות החברה מיובאים ממדינות אחרות‪ ,‬בין אם על‪-‬ידי הקבוצה ובין אם על‪-‬ידי‬ ‫יבואנים אחרים‪ .‬פיחות ניכר בשער החליפין של המטבע הישראלי בהשוואה‬ ‫למטבעות אחרים עלול לגרום לשינוי בתמחור אותם מוצרים וממילא להשפעה על‬ ‫היקף המכירות ותוצאות החברה‪.‬‬ ‫להתפתחויות ולזעזועים כאמור לעיל‪ ,‬עלולות להיות השפעות שליליות על‬ ‫התוצאות העסקיות של הקבוצה‪ ,‬על נזילותה‪ ,‬שווי נכסיה‪ ,‬מצב עסקיה‪ ,‬דירוג‬ ‫האשראי שלה‪ ,‬יכולתה לחלק דיבידנדים‪ ,‬ועל יכולתה לגייס מימון לפעילותה‪ ,‬ככל‬ ‫שתידרש לכך‪ ,‬כמו גם על תנאי המימון‪.‬‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫‪15.5‬‬ ‫תלות בספקים‬ ‫לפרטים אודות ספקיה העיקריים של הקבוצה ולתלות החברה בספק‪ ,‬ראה סעיפים‬ ‫‪ 8.21.2‬ו‪ 8.21.4-‬לדוח‪ .‬אין כל ודאות שספקים אלו או ספקים אחרים לא ישנו‬ ‫באופן משמעותי את מדיניות המחירים שלהם או יתקלו בקשיים באספקת‬ ‫המוצרים לקבוצה‪ .‬במקרים אלו עסקי הקבוצה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‬ ‫עלולים להיפגע‪.‬‬ ‫‪15.6‬‬ ‫אישורים ורישיונות‬ ‫כשלון בהשגת אישורים‪ ,‬רישיונות‪ ,‬ומסמכים הקשורים למקרקעין עבור חלק‬ ‫מחנויות החברה עלול להביא לסגירת חנויות אלה‪.‬‬ ‫הפעלת חנויות הקבוצה‪ ,‬רכישת חנויות חדשות ופעילות הקבוצה בפיתוח מקרקעין‬ ‫מצריכות השגת אישורים ורישיונות ממספר גופים ממשלתיים )שאינם בהכרח‬ ‫קשורים או מתואמים זה לזה(‪ .‬לחלק מחנויות הקבוצה דרושים רישיונות או‬ ‫אישורים שטרם הושגו‪ ,‬או שפג תוקפם ויש לחדשם‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה חוכרת או‬ ‫מחזיקה בבעלות מספר חנויות‪ ,‬שלגביהן חסרים מסמכי רישום בעלות בלשכת‬ ‫רשם המקרקעין‪ ,‬ברובם עקב הסדרי רישום או בעיות טכניות‪.‬‬ ‫‪- 57-‬‬ ‫במידה שהקבוצה לא תצליח להשיג את האישורים או הרישיונות האמורים לרבות‬ ‫במקרה של אי השגתם ביחס למספר סניפים עיקריים‪ ,‬בו זמנית‪ ,‬היא עלולה‬ ‫להידרש לסגור חנויות אלו‪ ,‬או לנקוט בפעולות תיקון בגין החנויות או פיתוחי‬ ‫המקרקעין האמורים‪.‬‬ ‫‪15.7‬‬ ‫רגולציה‬ ‫תוצאות הפעילות של הקבוצה עלולות להינזק בעקבות חקיקה הפוגעת בפעילותה‪,‬‬ ‫בעיקר בשל חקיקה צרכנית ואכיפתה המוגברת באמצעים שונים‪ ,‬לרבות פיקוח על‬ ‫מחירים‪ ,‬רישוי עסקים‪ ,‬תברואה‪ ,‬שכר מינימום‪ ,‬דיני עבודה והגבלים העסקיים‪.‬‬ ‫לפרטים אודות עיקרי הרגולציה לה כפופה החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.24‬לדוח‪.‬‬ ‫חקיקה בתחום רישוי עסקים‪ ,‬תברואה וכן חקיקה צרכנית חדשה לרבות הקמת‬ ‫הרשות להגנת הצרכן והסחר ההוגן‪ ,‬והפקדת סמכויות נרחבות בידיה‪ ,‬חקיקה‬ ‫צרכנית ואכיפה מוגברת שלה‪ ,‬הטלת פירוט ופיקוח נרחב יותר על מחירים או‬ ‫עלייה בשכר המינימום‪ ,‬עלולות להשפיע לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי‬ ‫ותוצאות פעילותה‪.‬‬ ‫כמו‪-‬כן‪ ,‬קביעות של הממונה בעניין כללי התנהגות בין רשתות השיווק הגדולות‪,‬‬ ‫עמן נמנית החברה‪ ,‬לבין ספקים דומיננטיים בתחום המזון‪ ,‬וכן בעניין מיזוג‬ ‫החברה עם קלאבמרקט‪ ,‬עלולות להשפיע לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי‬ ‫ותוצאות פעילותה‪.‬‬ ‫‪15.8‬‬ ‫ועדת קדמי‬ ‫לפרטים אודות ועדת קדמי‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.4‬לדוח‪.‬‬ ‫יישומן של החלטות הממשלה בחקיקה‪ ,‬עלול להשפיע לרעה על תוצאותיה‬ ‫העסקיות של החברה‪ .‬למועד פרסום הדוח‪ ,‬לא ניתן בשלב זה להעריך את מידת‬ ‫ההשפעה של האמור על עסקיה של החברה‪.‬‬ ‫‪15.9‬‬ ‫תחרותיות‬ ‫התחרותיות בענף עלולה להביא לקיטון בהכנסות‪ ,‬בשיעורי הרווח ולאובדן נתח‬ ‫שוק‪.‬‬ ‫לפרטים אודות התחרות בשוק קמעונאות המזון‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.17‬לדוח‪ .‬הקבוצה‬ ‫עוקבת אחר ההתפתחויות בענף הקמעונאות באופן שוטף ומתאימה את אופן‬ ‫פעילותה‪ ,‬אם וככל שנדרש‪ ,‬לאותן התפתחויות‪ .‬הקבוצה מתמודדת עם התחרותיות‬ ‫בענף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות יישום אסטרטגית החברה כמפורט בסעיף ‪ 8.26‬לדוח‪.‬‬ ‫לחצים תחרותיים ובהם תגובת המתחרים והשוק לאסטרטגית החברה ולאופן‬ ‫יישומה‪ ,‬עלולים להביא לפגיעה ביכולת ההתמודדות של הקבוצה ולהוביל להורדת‬ ‫מחירים‪ ,‬ואובדן נתח שוק באופן העלול להשפיע לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה‬ ‫הכספי ותוצאות פעילותה‪.‬‬ ‫‪- 58-‬‬ ‫‪ 15.10‬נדל"ן‬ ‫הקבוצה נתונה לסיכונים בדבר שווי הנדל"ן שבבעלותה‪.‬‬ ‫בבעלות הקבוצה‪ ,‬באופן חלקי או מלא‪ ,‬מספר מרכזי קניות ומרכזים מסחריים‪,‬‬ ‫אשר בהם חנויותיה המהוות חנויות עוגן וכן שטחים נוספים המשמשים את סניפי‬ ‫החברה‪ .‬נכסים אלה חשופים לסיכונים הכרוכים בבעלות על נכסי מקרקעין‪ ,‬לרבות‬ ‫שינויים לרעה במצב הכלכלי המקומי‪ ,‬עודפי היצע וצמצום ביקושים אשר להם‬ ‫יכולה להיות השפעה לרעה על שווקי הנדל"ן המדינתיים או האזוריים‪ ,‬על שיעורי‬ ‫התפוסה‪ ,‬דמי השכירות והיקף ההכנסות‪ ,‬ועל שווי הנכסים בדוחות הכספיים של‬ ‫החברה‪ .‬לכישלון של הקבוצה בהשגת או בשמירת שוכרים לאכלוס נכסיה בכלל‪,‬‬ ‫ושוכרי נכסים גדולים‪ ,‬בפרט‪ ,‬עלולה להיות השפעה לרעה על פעילות עסקי‬ ‫המקרקעין של החברה‪.‬‬ ‫כמו‪-‬כן‪ ,‬מיתון מתמשך‪ ,‬אם יתרחש בעקבות האטה ו‪/‬או משבר עולמי‪ ,‬עלול לגרום‬ ‫להתפנות שטחי משרדים ו‪/‬או הפחתה בשכר הדירה המתקבל מהנכסים‪.‬‬ ‫‪ 15.11‬חבות מוצר ואיכות ייצור‬ ‫הקבוצה נתונה לסיכונים הכרוכים בחבות מוצר לרבות בשל מכירת תרופות ובשל‬ ‫המותג הפרטי ולסיכונים הכרוכים באיכות המוצרים המיוצרים על‪-‬ידי גידרון‪.‬‬ ‫הקבוצה משווקת מוצרים שונים‪ ,‬לרבות תרופות‪ ,‬מוצרי מזון ומוצרים היגייניים‪,‬‬ ‫שהינם בעלי רגישות מיוחדת בכל הנוגע לבריאות המשתמשים בהם‪ .‬חוקים‬ ‫ותקנות רבים מסדירים את זכויותיהם של ניזוק או קבוצת ניזוקים שנגרם להם‬ ‫נזק כתוצאה ממוצר המורכב‪ ,‬מאוחסן‪ ,‬משווק או נמכר על‪-‬ידי הקבוצה‪ .‬במידה‬ ‫שיגרם נזק לצרכן ו‪/‬או לקבוצת צרכנים כתוצאה ממוצרים שנרכשו בחנויות‬ ‫הקבוצה‪ ,‬עלולה הקבוצה לחוב בנזק זה באופן העלול להיות בעל השפעה לרעה על‬ ‫עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪ .‬הקבוצה מבוטחת כנגד סיכונים‬ ‫בגין חבות מוצר כאמור‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החברה‪ ,‬באמצעות חברת הבת בבעלות מלאה גידרון‪ ,‬מתפעלת ‪ 3‬מפעלי‬ ‫ייצור‪ ,‬ובהתאם נתונה לסיכונים המוטלים‪ ,‬ככלל‪ ,‬על יצרנים והכרוכים בייצור‬ ‫מוצרי מזון‪ .‬לבעיה משמעותית בייצור עלולה להיות השפעה לרעה על עסקי‬ ‫החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪.‬‬ ‫סיכונים ייחודיים לחברה‬ ‫‪ 15.12‬המרכז הלוגיסטי ומטה הקבוצה‬ ‫חלק גדול מהמוצרים אותם מוכרת הקבוצה מופץ לחנויותיה דרך המרכז‬ ‫הלוגיסטי של החברה בראשון לציון ובאמצעותו מנוהל מערך ההפצה של החברה‪.‬‬ ‫כמו‪-‬כן‪ ,‬הנהלת הקבוצה ממוקמת באותו מבנה של המרכז הלוגיסטי‪ .‬אם הקבוצה‬ ‫לא תוכל לעשות שימוש במרכז הלוגיסטי‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬יכולת הקבוצה להפיץ‬ ‫את מוצריה לחנויות עלולה להיפגע‪ ,‬כאשר‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬תוכל הקבוצה‬ ‫להיערך להפצה ישירה של מרבית המוצרים לכלל חנויותיה בטווח זמן סביר‬ ‫ובהתאם ליכולת הספקים לספק את המוצרים ישירות לחנויות‪ .‬לאור הכיסוי‬ ‫הביטוחי של החברה‪ ,‬החברה מעריכה‪ ,‬כי הדבר לא ישפיע באופן מהותי על‬ ‫‪- 59-‬‬ ‫תוצאותיה‪ .‬לפרטים אודות כוונת החברה להקים מרכז לוגיסטי נוסף‪ ,‬ראה סעיף‬ ‫‪ 8.26‬לדוח‪.‬‬ ‫כמו‪-‬כן‪ ,‬היה ומבנה המרכז הלוגיסטי‪ ,‬בו שוכנת הנהלת הקבוצה‪ ,‬ייפגע באופן‬ ‫פיסי‪ ,‬עלול הדבר להשפיע באופן מהותי לרעה על פעילות החברה ותוצאותיה‪.‬‬ ‫‪ 15.13‬הסכם קיבוצי‬ ‫החברה נתונה לסיכונים בהיותה צד להסכם קיבוצי‪.‬‬ ‫מרבית עובדיה של החברה מועסקים תחת הסכם עבודה קיבוצי והחברה אינה‬ ‫יכולה להיות בטוחה שחוזה זה יחודש‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬מבלי שיהא כרוך בהשבתה‬ ‫מצדם של העובדים‪ .‬במידה שיפרוץ סכסוך עם העובדים אשר יהא כרוך בהשבתה‬ ‫או בפגיעה בפעילות החברה‪ ,‬עלול הדבר להיות בעל השפעה לרעה על עסקי החברה‪,‬‬ ‫מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬כל פתיחה מחדש של הסכמים קיבוציים‬ ‫עלולה להביא עמה הוצאות שכר נוספות כתוצאה מהענקת זכויות כספיות נוספות‬ ‫לעובדים‪.‬‬ ‫‪ 15.14‬זיהום מותג‬ ‫לקבוצה מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים‪ ,‬הנהנים ממוניטין רב שנים‬ ‫וכן מוצרי המותג הפרטי "שופרסל" ו‪"-‬יש"‪ .‬פגיעה במוניטין זה באמצעות‬ ‫פרסומים שונים או באמצעים אחרים‪ ,‬עלולה להשפיע לרעה על רווחיות הקבוצה‪,‬‬ ‫וזאת ללא קשר לנכונותם של אותם פרסומים‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬פגם במוצר מסוים עלול‬ ‫לגרור פגיעה במותג העל תחתיו הוא משווק‪ ,‬וכן בכל משפחת המוצרים המשווקים‬ ‫תחת אותו מותג‪ .‬הקבוצה דואגת להגן על מותגיה והמוניטין שלה‪ ,‬בין היתר על‪-‬ידי‬ ‫הקפדה יתרה על איכות חומרי הגלם המשמשים אותה בייצור המוצרים‪ ,‬תהליכי‬ ‫הייצור‪ ,‬המוצרים המוגמרים והמסרים הפרסומיים‪.‬‬ ‫‪ 15.15‬תווי קניה ותווי קניה נטענים‬ ‫הקבוצה נתונה לסיכונים הכרוכים בהנפקת תווי קניה וכרטיסי תשלום נטענים‪.‬‬ ‫הקבוצה מנפיקה שוברים‪ ,‬תווי קניה אלקטרוניים וכרטיסי תשלום נטענים‬ ‫לרכישת סחורות בחנויותיה ואצל קמעונאים אחרים‪ ,‬אשר עמם התקשרה הקבוצה‬ ‫לצורך זה‪ .‬הקבוצה חשופה לסיכונים הכרוכים בהנפקת תווי קניה כאמור‪ ,‬לרבות‬ ‫לעניין תרמית וגניבה‪ .‬על אף שהקבוצה נקטה צעדים לצמצום סיכונים אלה‪,‬‬ ‫לתרמית משמעותית עלולה להיות השפעה לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי‬ ‫ותוצאות פעילותה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬כפופה החברה במסגרת הנפקת כרטיסי תשלום נטענים‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 8.14‬לדוח‪ ,‬להוראות חוק כרטיסי חיוב‪ ,‬תשמ"ו‪ 1986-‬וחשופה‬ ‫לסיכונים הכרוכים בהנפקת כרטיסי התשלום הנטענים ובין היתר‪ ,‬לחבות בגין‬ ‫שימושים לרעה )כהגדרתם בחוק כרטיסי חיוב‪ ,‬תשמ"ו‪ (1986-‬באותם כרטיסי‬ ‫תשלום נטענים מכוח היותה מנפיקה‪ .‬לאור היקף הנפקת הכרטיסים נכון למועד‬ ‫הדוח‪ ,‬מעריכה החברה כי חשיפתה אינה מהותית‪.‬‬ ‫‪ 15.16‬מערכות עיבוד מידע ומיחשוב‬ ‫החברה עושה שימוש במערכות מידע ובתוכנות מחשב לרבות על‪-‬פי רישיונות‬ ‫שקיבלה‪.‬‬ ‫‪- 60-‬‬ ‫החברה עושה שימוש במערכות מידע ומיחשוב שונות‪ .‬מערכות המידע המרכזיות‬ ‫של הקבוצה והגיבוי להן ממוקמים במרכז הלוגיסטי ובסמוך לו‪ ,‬ובאמצעותן‬ ‫מנוהל מערך ההפצה של הקבוצה‪ .‬החברה נוקטת באמצעים שונים להבטיח את‬ ‫תקינות ומהימנות מערכות המידע והמחשב השונות לרבות בדרכים של אבטחת‬ ‫מידע וגיבויו‪ .‬עם זאת קריסה של מערכות המיחשוב והמידע עלולה להשפיע לרעה‬ ‫על הפעילות השוטפת של החברה‪.‬‬ ‫החברה עושה שימוש במערכות ובתוכנות מחשב‪ ,‬חלקן על‪-‬פי רישיונות שרכשה‬ ‫החברה‪ .‬חלק ניכר מהרישיונות האמורים אינם מוגבלים בזמן‪ ,‬אולם החברה‬ ‫מתקשרת עם בעלי הרישיונות בהסכמים לקבלת שירות ותמיכה לתוכנות‬ ‫והמערכות האמורות לתקופות של שנה‪ .‬החברה מקפידה על התקשרות עם ספקים‬ ‫בעלי מוניטין טוב ובעלי איתנות פיננסית‪ .‬אולם במידה שהספקים האמורים לא‬ ‫יוכלו להמשיך ולספק לחברה את שירותיהם‪ ,‬תאלץ החברה להתקשר עם ספקים‬ ‫אחרים‪ ,‬דבר העלול להשפיע לרעה בטווח הקצר על התמיכה בניהול התהליכים‬ ‫הקמעונאיים‪.‬‬ ‫‪" 15.17‬לווה בודד"‪"/‬קבוצת לווים"‬ ‫לפרטים אודות מגבלות בנק ישראל לעניין "לווה בודד" ו"קבוצת לווים"‪ ,‬ראה גם‬ ‫סעיף ‪ 10.7‬לדוח‪.‬‬ ‫החברה‪ ,‬בעלי שליטה בה וחברות בשליטתם נחשבים כשייכים "לקבוצת לווים"‬ ‫אחת לעניין זה‪ .‬מגבלות אלה עלולות להכביד על יכולתן של החברה וחלק‬ ‫מהחברות המוחזקות על‪-‬ידה ללוות סכומים נוספים מבנקים בישראל‪ ,‬על יכולתן‬ ‫להשקיע בחברות שנטלו אשראי בהיקף גדול מבנקים מסוימים בישראל‪ ,‬וכן על‬ ‫יכולתן לבצע פעולות עסקיות מסוימות בשיתוף עם גופים שנטלו אשראי כאמור‪.‬‬ ‫שינויים ב"הוראות ניהול בנקאי תקין"‪ ,‬שינויים ברשימת התאגידים הכלולים יחד‬ ‫עם החברה באותה קבוצת לווים וביתרת חובם לבנקים בישראל‪ ,‬כמו גם שינויים‬ ‫בהון העצמי של הבנקים עצמם‪ ,‬יכולים להכביד מאוד על יכולת החברה והחברות‬ ‫המוחזקות על‪-‬ידה לגייס אשראי מהמערכת הבנקאית בישראל‪.‬‬ ‫הגבלים עסקיים‬ ‫החברה השיגה חלק ניכר מצמיחתה בעבר מרכישות של פעילויות קמעונאיות‬ ‫שונות‪ .‬רכישות עתידיות של פעילויות שונות בתחום קמעונאות המזון עשויות‬ ‫לדרוש את אישור מערך ההגבלים העסקיים‪ ,‬ואין כל בטוחה שאישור זה יינתן ואם‬ ‫כן‪ ,‬באילו תנאים יותנה‪.‬‬ ‫מבנה שוק הקמעונאות בצירוף עם מגבלות המוטלות על החברה על‪-‬פי דין בקשר‬ ‫עם רכישות עתידיות בתחום הקמעונאות מגבילות את יכולתה של החברה להשיג‬ ‫צמיחה באמצעות רכישה של גורם מהותי בתחום הקמעונאות‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה באור ‪ 30‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 15.18‬הליכים משפטיים‬ ‫מעצם אופי פעילותה של החברה ופריסתה הגבוהה באוכלוסיה‪ ,‬חשופה החברה‪,‬‬ ‫מעת לעת‪ ,‬לתביעות ייצוגיות בסכומים גבוהים‪ ,‬אשר עליה להתגונן מפניהן בעלויות‬ ‫‪- 61-‬‬ ‫ניכרות‪ ,‬גם אם תביעות אלה אינן מבוססות מלכתחילה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬חוק תובענות ייצוגיות‪ ,‬התשס"ו‪ ,2006-‬קובע הסדר כללי להגשת תביעות‬ ‫ייצוגיות ומרחיב באופן משמעותי את העילות בגינן ניתן להגיש תביעה ייצוגית‪ ,‬את‬ ‫רשימת הזכאים להגשת תביעה ייצוגית ומסיר מחסומים דיוניים שונים מעל דרכן‬ ‫של תביעות ייצוגיות; לכן‪ ,‬ניכרת מגמת עלייה בהגשת תביעות כנגד חברות כגון‬ ‫החברה‪ ,‬עם בקשות להכרה בהן כתובענות ייצוגיות בעילות שונות‪.‬‬ ‫‪ 15.19‬להלן הערכות החברה לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על החברה‪:‬‬ ‫סוג הסיכון‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה‬ ‫השפעה‬ ‫השפעה‬ ‫השפעה‬ ‫גדולה‬ ‫בינונית‬ ‫קטנה‬ ‫סיכוני מאקרו‬ ‫המצב הכלכלי בישראל‬ ‫המחאה החברתית בישראל‬ ‫תלות במצב הביטחוני והפוליטי בישראל‬ ‫שוקי ההון והכספים‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫תלות בספקים‬ ‫אישורים ורישיונות‬ ‫רגולציה‬ ‫ועדת קדמי‬ ‫תחרותיות‬ ‫נדל"ן‬ ‫חבות מוצר ואיכות ייצור‬ ‫סיכונים ייחודיים לחברה‬ ‫המרכז הלוגיסטי ומטה הקבוצה‬ ‫הסכם קיבוצי‬ ‫זיהום מותג‬ ‫תווי קניה ותווי קניה נטענים‬ ‫מערכות עיבוד מידע ומיחשוב‬ ‫"לווה בודד"‪"/‬קבוצת לווים"‬ ‫הגבלים עסקיים‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫תאריך‪ 19 :‬בפברואר ‪2013‬‬ ‫שמות החותמים ותפקידם‪:‬‬ ‫איציק אברכהן‪ ,‬מנכ"ל ______________‬ ‫שלמה זהר‪ ,‬משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי ______________‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫חלק ב'‪-‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫‪ .1.1‬נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ .1.1.1‬תיאור מגזרי הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‬ ‫‪ .1.1.2‬דיון ההנהלה ועיקרי התוצאות בשנת ‪ 2012‬במלואה וברבעון הרביעי של שנת ‪2012‬‬ ‫‪ .1.1.3‬אירועים עיקריים שחלו בתקופת הדוח‬ ‫‪ .1.2‬ניתוח תוצאות הפעילות‬ ‫‪ .1.2.1‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2012‬לעומת שנת ‪2011‬‬ ‫‪ .1.2.2‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2011‬לעומת שנת ‪2010‬‬ ‫‪ .1.2.3‬ניתוח תוצאות שלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‬ ‫‪ .1.2.4‬תמצית דוח רווח והפסד המאוחד ודוחות על הרווח הכולל המאוחד לפי רבעונים לשנת ‪ 2012‬ולרבעון‬ ‫רביעי של שנת ‪2011‬‬ ‫‪ .1.3‬מצב כספי‪ ,‬נזילות ומקורות מימון‬ ‫‪ .1.3.1‬תזרים מזומנים‪ -‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2012‬לעומת שנת ‪2011‬‬ ‫‪ .1.3.2‬תזרים מזומנים‪ -‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2011‬לעומת שנת ‪2010‬‬ ‫‪ .1.3.3‬יתרות נכסים נזילים ויחסים פיננסים‬ ‫‪ .2‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪ .2.1‬האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬ ‫‪ .2.2‬תיאור סיכוני שוק‬ ‫‪ .2.2.1‬סיכוני מדד המחירים לצרכן‬ ‫‪ .2.2.2‬סיכוני שער חליפין‬ ‫‪ .2.2.3‬סיכוני ריבית‬ ‫‪ .2.2.4‬סיכוני מחירי ניירות ערך בישראל‬ ‫‪ .2.3‬מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‬ ‫‪ .2.4‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬ ‫‪ .2.5‬דוח בסיסי הצמדה‬ ‫‪ .2.6‬מבחני רגישות‬ ‫‪ .3‬היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ .3.1‬תרומה לקהילה‬ ‫‪ .3.2‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫‪ .3.3‬גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬ ‫‪ .3.4‬גילוי בדבר שכר רואי חשבון מבקרים‬ ‫‪ .3.5‬תהליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫‪ .3.6‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫‪ .3.7‬עבודת הדירקטוריון וועדותיו‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪ .4‬הוראות הגילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪ .4.1‬גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫‪ .4.2‬גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫‪ .5‬מידע בקשר עם רה ארגון נדל"ן‬ ‫‪ .6‬גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב‬ ‫נספח ‪ -‬דוח דירוג מיום ‪ 2‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫‪3‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫הננו מתכבדים להגיש בזה את דוח הדירקטוריון של שופרסל בע"מ )להלן ‪" -‬שופרסל" או "החברה"( לשנת ‪) 2012‬להלן ‪" -‬שנת‬ ‫‪ "2012‬או "תקופת הדוח"(‪ 1‬בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪) 1970-‬להלן ‪" -‬תקנות הדוחות"(‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫‪1.1‬‬ ‫נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫תיאור מגזרי הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‬ ‫החברה פועלת בשני מגזרי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪2012‬‬ ‫)להלן ‪" -‬הדוחות הכספיים"( ‪ -‬מגזר הקמעונאות ומגזר הנדל"ן המניב‪.‬‬ ‫מגזר הקמעונאות ‪-‬‬ ‫מגזר זה כולל שיווק קמעונאי של מזון ומוצרים אחרים בסניפי החברה‪ ,‬פעילות כרטיסי האשראי "שופרסל" ו"יש" )להלן‪" -‬פעילות‬ ‫כרטיסי האשראי"( ותחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים‪.‬‬ ‫תוצאות הפעילות הקמעונאית המבוססת על הסניפים והמתחמים הגיאוגרפיים אליהם הסניפים משויכים‪ ,‬נסקרות באופן סדיר על‪-‬‬ ‫ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה‪ ,‬שהינו מנכ"ל החברה‪ ,‬לצורך קבלת החלטות באשר להקצאת משאבים‬ ‫ולהערכת ביצועי הפעילות הקמעונאית‪.‬‬ ‫במהלך תקופת הדוח‪ ,‬הפעילה החברה ארבעה פורמטים שונים במגזר הקמעונאות ופורמט מקוון‪" ,‬שופרסל ‪ ,"Online‬בפריסה‬ ‫ארצית‪ ,‬וזאת במטרה לתת מענה לקהל לקוחותיה ולהעניק להם חווית קניה שונה ומגוונת בכל אחד מהפורמטים אותם מפעילה‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫לחברה תמהיל מוצרים מגוון המאורגן במספר מחלקות מכירה ומחלקות משנה בכל סניף‪ ,‬לרבות במתחמי הבריאות שנפרסו‬ ‫בחלק מסניפי החברה במהלך שנת ‪ 2011‬ובתקופת הדוח הכולל בין היתר מוצרים הנמכרים תחת המותג הפרטי של החברה‪,‬‬ ‫וזאת במטרה להציע לצרכן מוצר איכותי‪ ,‬לפתח את נאמנות הצרכן ולשפר את רווחיות הקטגוריות בהן נמכר המותג הפרטי‪.‬‬ ‫מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה‪ ,‬בוחן את ביצועי הפעילות הקמעונאית בהתבסס על תקציב הנבחן ברמת כלל‬ ‫הפעילות הקמעונאית ומקבל החלטות משמעותיות‪ ,‬כגון‪ :‬השקעות בסניפי הרשת‪ ,‬הקמת סניפים חדשים באזורים אסטרטגים‬ ‫לחברה ובחינת כדאיות המשך הפעלת סניפים מפסידים או לחילופין שינוי הפורמט אליו הם משויכים‪ ,‬על בסיס דוחות רווח והפסד‬ ‫של כל סניף רלוונטי‪ ,‬תוך שילוב בחינת ההשפעה על המתחמים השונים בהם הם מצויים ובראייה כלל מערכתית של סניפי‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫פעילות כרטיסי האשראי מהווה חלק אינטגרלי מפעילות השיווק הקמעונאי של החברה במסגרת מועדוני הלקוחות של הפעילות‬ ‫הקמעונאית‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫לעניין דוח זה‪" ,‬מועד הדוח" או "תאריך הדוח" הינם תאריך הדוח על המצב הכספי )‪ 31‬בדצמבר ‪ ,(2012‬אלא אם נאמר אחרת או‬ ‫משתמע אחרת מתוכן הדברים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫תחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים‪ ,‬מנוהל באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה של החברה‪ ,‬אשר מכירותיה הינן בעיקר‬ ‫לסניפי החברה‪ .‬תחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים הינו חלק מהפעילות הקמעונאית בשל הדמיון במאפיינים הכלכליים‬ ‫והאיכותיים‪.‬‬ ‫מגזר הנדל"ן המניב ‪-‬‬ ‫החברה פועלת גם בתחום הנדל"ן המניב‪ ,‬במישרין ובאמצעות חברות מוחזקות‪ .‬פעילות זו כוללת השכרת נכסי נדל"ן מסוגים‬ ‫שונים הכוללים מרכזים מסחריים ונכסים אחרים‪ ,‬ביניהם נכס עיקרי בנתניה וכמו כן‪ ,‬הפעלת קניונים ומרכזים מסחריים‪ ,‬וביניהם‪:‬‬ ‫קניון הצומת בכפר סבא על‪-‬ידי שופרסל ‪ -‬ביילסול השקעות בע"מ )‪ 50%‬בהון ו‪ 51%-‬בהצבעה(‪ ,‬וקניון סינמול במפרץ חיפה‪ -‬על‪-‬‬ ‫ידי לב המפרץ בע"מ )‪ 37%‬בהון ובהצבעה(‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬חלקה היחסי של החברה בשטח הכולל להשכרה הינו כ‪ 66-‬אלפי מ"ר )לא כולל חלקה היחסי של‬ ‫החברה בלב המפרץ בע"מ בהיקף של כ‪ 10-‬אלפי מ"ר(‪.‬‬ ‫הכנסותיה של החברה בתחום הנדל"ן המניב נובעות מדמי שכירות‪ ,‬מדמי ניהול ושונות בגין שירותי ניהול והפעלת הנכסים‪.‬‬ ‫לפרטים אודות מהלך של רה‪-‬ארגון בנדל"ן החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 5‬להלן‪.‬‬ ‫לתוצאות הכספיות של החברה לפי חלוקה למגזרים ראה ביאור ‪ 32‬לדוח הכספי לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪1.1.2‬‬ ‫דיון ההנהלה ועיקרי התוצאות בשנת ‪ 2012‬במלואה וברבעון הרביעי של שנת ‪2012‬‬ ‫תוצאות החברה בשנת ‪ 2012‬ותוצאות הרבעון האחרון של שנת ‪ 2012‬מבטאות מספר מגמות עיקריות אשר התרחשו‬ ‫בשנים האחרונות ובעיקר החל מחודש יולי ‪ .2011‬בין מגמות אלו ניתן למנות את המחאה החברתית‪ ,‬התעצמות התחרות‬ ‫בשוק הקמעונאות‪ ,‬וההאטה הכלכלית שהתרחשה ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2011‬אשר הובילו להתמתנות בקצב‬ ‫הצמיחה של החברה ובכלל זה לירידה ברמת הרווח התפעולי וכן התפתחויות רגולטוריות שונות אשר עלולות להשפיע‬ ‫לרעה על פעילות החברה ותוצאותיה‪ .‬במסגרת התמודדות החברה עם המצב המשתנה במשק‪ ,‬החברה נקטה ונוקטת‬ ‫בפעולות שונות שעיקרן‪ ,‬הורדת מחירים והעמקת מבצעים במגוון רחב של מוצרים‪ ,‬הרחבה וחיזוק המותג הפרטי‪ ,‬חיזוק‬ ‫מיצובה של החברה בשוק הדיסקאונט‪ ,‬התייעלות בסניפים ובמטה החברה וסגירת סניפים מפסידים‪.‬‬ ‫כל הפעילויות הנ"ל אמורות להחזיר את החברה‪ ,‬באופן הדרגתי‪ ,‬לרמות הרווח התפעולי שהיו בשנים האחרונות‪ .‬החברה‬ ‫המשיכה במהלך שנת ‪ 2012‬ביישום התכנית האסטרטגית של החברה הכוללת מספר מרכיבים וביניהם‪ ,‬חיזוק מועדון‬ ‫לקוחות‪ ,‬כרטיסי אשראי ופורמט הדיסקאונט‪ ,‬המשך הרחבת שטחי המסחר של החברה‪ ,‬גידול במספר החנויות בפורמט‬ ‫"שופרסל אקספרס"‪ ,‬הקמת מתחמי בריאות בחנויותיה‪ ,‬השקת אתר חדש "שופרסל ‪ "Online‬לקניות דרך האינטרנט‬ ‫והטלפון ושיפור שרשרת האספקה הכולל הקמת מרלו"ג נוסף‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪1.1.3‬‬ ‫‪‬‬ ‫אירועים עיקריים שחלו בתקופת הדוח‬ ‫מימוש נכסים‬ ‫בתקופת הדוח התקשרה החברה בהסכמים למכירת נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע שיתרתם בדוחות הכספיים למועד‬ ‫ההתקשרות הינה כ‪ 109-‬מיליון ש"ח תמורת סך של כ‪ 128-‬מיליון ש"ח‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ .1‬מכירת מרכז מסחרי באשדוד שיתרתו בדוחות הכספיים למועד ההתקשרות הינה כ‪ 63-‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫תמורת סך של כ‪ 69-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .2‬מכירת נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע במפרץ חיפה )"בית קטרפילר"(‪ ,‬שיתרתם בדוחות הכספיים‬ ‫למועד ההתקשרות הינה כ‪ 29-‬מיליון ש"ח‪ ,‬תמורת סך של כ‪ 40-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .3‬מכירת שלושה נכסי נדל"ן להשקעה שיתרתם בדוחות הכספיים למועד ההתקשרות הינה כ‪ 17-‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬תמורת סך של כ‪ 19-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫רישום נכס מכביד‬ ‫בתקופת הדוח הכירה הקבוצה בהפרשה לחוזים מכבידים‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 22-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נזקפה לדוח רווח והפסד‬ ‫וזאת בשל יציאת שוכרי משנה מנכסים מושכרים וכן בשל סגירת סניף בשכירות והכנסת שוכרי משנה בעתיד לשטחים‬ ‫אלו‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫רכישת פעילות חדשה‬ ‫בתקופת הדוח התקשרה חברת בת בהסכם לרכישת פעילותה העסקית של חברת "מעיין תעשיות מאפה בע"מ" הפועלת‬ ‫בתחום מוצרי מאפה קפואים ואפויים מסוגים שונים‪ ,‬בעיקר עוגיות‪ ,‬מוצרי פסח וחנות מפעל )"הפעילות העסקית"(‪.‬‬ ‫בתמורה לרכישת הפעילות העסקית‪ ,‬שילמה חברת הבת סך כולל של ‪ 8‬מיליון ש"ח וכן‪ ,‬תשלום בגין מלאי כפי שהיה נכון‬ ‫למועד השלמת העסקה )כ‪ 260-‬אלפי ש"ח(‪.‬‬ ‫העסקה הושלמה ביום ‪ 31‬באוקטובר ‪ ,2012‬והפעילות העסקית החלה לפעול החל מיום ‪ 1‬לנובמבר ‪.2012‬‬ ‫‪‬‬ ‫חלוקת דיבידנד‬ ‫לפרטים אודות דיבידנדים שחולקו על‪-‬ידי החברה בשנים ‪ ,2012-2010‬ולפרטים בדבר החלטת דירקטוריון החברה מיום‬ ‫‪ 19‬בפברואר ‪ ,2013‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 180-‬מיליון ש"ח )כ‪173-‬‬ ‫מיליון ש"ח לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת( ראה ביאור ‪)20‬ד( בדוחות כספיים‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬מסתכמים "הרווחים" של החברה לעניין מבחן הרווח לפי סעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪,‬‬ ‫תשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"(‪ ,‬בכ‪ 400-‬מיליון ש"ח‪ ,‬כאשר חלוקת דיבידנדים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬אם וככל שיוחלט לגביה‬ ‫על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬תהיה בהתאם להוראות חוק החברות ובכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס לחלוקה‪ ,‬ולהוראות‬ ‫כל דין‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫המחאה החברתית‪:‬‬ ‫לפרטים אודות השפעת המחאה החברתית‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.2‬לחלק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי של החברה‬ ‫לשנת ‪") 2012‬הדוח התקופתי"(‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪1.2‬‬ ‫ניתוח תוצאות הפעילות‬ ‫‪1.2.1‬‬ ‫ניתוח תוצאות שנת ‪ 2012‬לעומת שנת ‪2011‬‬ ‫תוצאות פעילות‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫מיליוני‬ ‫אחוז‬ ‫ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫תוצאות פעילות‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫מיליוני‬ ‫אחוז‬ ‫ש"ח‬ ‫‪11,600‬‬ ‫‪11,571‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪25.1%‬‬ ‫‪2,905‬‬ ‫‪25.0%‬‬ ‫‪*2,905‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫‪22.0%‬‬ ‫)‪(2,544‬‬ ‫‪21.5%‬‬ ‫)‪*(2,490‬‬ ‫רווח תפעולי לפני הכנסות אחרות‬ ‫‪3 .1 %‬‬ ‫‪361‬‬ ‫‪3.6%‬‬ ‫‪415‬‬ ‫הכנסות אחרות ועלייה בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫‪14‬‬ ‫‪35‬‬ ‫רווח תפעולי לאחר הכנסות אחרות‬ ‫‪375‬‬ ‫‪450‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(130‬‬ ‫)‪**(140‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫)‪(45‬‬ ‫)‪**(36‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪200‬‬ ‫‪274‬‬ ‫* ראה ביאור ‪)3‬יט( לדוחות הכספיים‪ ,‬בדבר שינוי בסיווג של חלק מהעלויות מסעיף הוצאות מכירה ושיווק לסעיף עלות המכירות‪.‬‬ ‫** לפרטים בדבר אימוץ מוקדם של תקן חשבונאות בינלאומי )‪ IFRS 9 (2009‬מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬ראה ביאור ‪)3‬יז( לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫מכירות מגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 11,504-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 11,533-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬קיטון של‬ ‫כ‪ 0.3%-‬בלבד‪ .‬בחנויות זהות‪ 2‬קטנו המכירות בשיעור של ‪.1.9%‬‬ ‫המכירות למ"ר‪ 3‬בשנת ‪ 2012‬היו ‪ 21,142‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 21,425-‬ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הכנסות מגזר הנדל"ן המניב בשנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 67-‬מיליון ש"ח בדומה לשנה קודמת‪.‬‬ ‫סה"כ הכנסות החברה בשנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 11,571-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 11,600-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬קיטון של‬ ‫כ‪ 0.3%-‬בלבד‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 2,886-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,877-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪,‬‬ ‫גידול של ‪ 9‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2012‬היה ‪ 25.1%‬בהשוואה ל‪ 24.9%-‬בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי ממגזר הנדל"ן המניב בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 19-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 28-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬קיטון של‬ ‫‪ 9‬מיליון ש"ח‪ .‬בתקופת הדוח הכירה הקבוצה בהפרשה לחוזים מכבידים נטו‪ ,‬בגין הנדל"ן המניב‪ ,‬בסך של כ‪ 9-‬מיליון ש"ח )ראה‬ ‫סעיף ‪ 1.1.3‬לעיל(‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫חנויות זהות ‪ -‬חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי שנות ההשוואה‪.‬‬ ‫שטחי הסניפים החדשים מחושבים באופן יחסי ממועד פתיחת הסניף‪ .‬שטח הסניף הינו השטח ברוטו הכולל שטחי מכירה ושטחי‬ ‫תפעול מקורים נוספים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫הרווח הגולמי של החברה בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 2,905-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בדומה לשנה קודמת‪ .‬שיעור הרווח הגולמי בשנת ‪2012‬‬ ‫היה ‪ 25.1%‬בהשוואה ל‪ 25.0%-‬בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות בחברה בשנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 2,544-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,490-‬מיליון ש"ח‬ ‫בשנה קודמת‪ .‬שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה ‪ 22.0%‬בהשוואה ל‪ 21.5%-‬בשנה קודמת‪ .‬הגידול בהוצאות נבע בעיקר‬ ‫מגידול בהוצאות השכר )עליה בשכר מינימום(‪ ,‬הוצאות שכ"ד‪ ,‬הוצאות חשמל ורישום הפרשה לחוזה מכביד נטו‪ ,‬בסך ‪ 13‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬מנגד חלה ירידה בהוצאות הפרסום של החברה‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי לפני הכנסות אחרות הסתכם בשנת ‪ 2012‬ב‪ 361-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 3.1%‬בהשוואה ל‪ 415-‬מיליון ש"ח‬ ‫ושיעור של ‪ 3.6%‬בשנה קודמת‪ ,‬קיטון של ‪ 54‬מיליון ש"ח )כ‪ .(13%-‬הקיטון ברווח התפעולי ובשיעורו נבע מהאמור לעיל‪.‬‬ ‫הכנסות אחרות ועלייה בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 14-‬מיליון ש"ח בהשוואה‬ ‫לעליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ‪ 35-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬בתקופת הדוח מימשה הקבוצה נכסי נדלן להשקעה בהיקף‬ ‫של כ‪ 101-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי לאחר הכנסות אחרות בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 375-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 450-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬קיטון‬ ‫של ‪ 75‬מיליון ש"ח )כ‪ ,(16.7%-‬כתוצאה מהאמור לעיל בדבר שווי הוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫‪ EBITDA‬הרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות ולפני פחת והפחתות בשנת ‪ 2012‬היה ‪ 629‬מיליון ש"ח ובשיעור של‬ ‫‪ 5.4%‬בהשוואה ל‪ 667-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 5.8%‬בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו בשנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 130-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 140-‬מיליון ש"ח בשנה הקודמת‪.‬‬ ‫הקיטון בהוצאות המימון נבע בעיקר מקיטון בשיעור עליית המדד בשנת ‪ ,2012‬בהשוואה לשיעור עליית המדד אשתקד‪ .‬בנוסף‪ ,‬חל‬ ‫גידול בהכנסות משיערוך וממכירת ניירות ערך‪ .‬מנגד‪ ,‬חל קיטון בהכנסות ריבית מפיקדונות וקיטון בהכנסות בגין פורוורד‪.‬‬ ‫מיסים על הכנסה בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בסך של ‪ 45‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 36-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬שיעור המס‬ ‫האפקטיבי של החברה בשנת ‪ 2012‬היה כ‪ 18%-‬בהשוואה לכ‪ 12%-‬בשנה קודמת‪.‬‬ ‫בתקופת הדוח ניצלה החברה הפסדי הון לצרכי מס משנים קודמות‪ ,‬ניצול הפסד ההון הקטין את הוצאות המס בכ‪ 9-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫העלייה בהוצאות המס ובשיעור המס האפקטיבי בתקופת הדוח נבעה מהכרה בשנה קודמת בנכס מס נדחה בסך של כ‪ 32-‬מיליון‬ ‫ש"ח ומביטול הפרשה למס בסך של כ‪ 17-‬מיליון ש"ח‪ .‬מנגד הכירה החברה בשנת ‪ 2011‬בהוצאת מסים על הכנסה‪ ,‬באופן חד פעמי‬ ‫בסך של כ‪ 14-‬מיליון ש"ח הנובעות מעדכון יתרות המסים הנדחים עקב אישור החוק לתיקון נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ -‬התשע"ב‪-‬‬ ‫‪) 2011‬להלן – "חוק לתיקון הנטל"(‪ ,‬בעקבות המלצות ועדת טרכטנברג לבחינת חלופות להקלת נטל המחיה בישראל‪.‬‬ ‫הרווח לשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 200-‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של ‪ 274‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬קיטון של כ‪.27%-‬‬ ‫הרווח הבסיסי למניה של החברה לשנת ‪ 2012‬היה ‪ 0.95‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1.31-‬ש"ח בשנת ‪.2011‬‬ ‫הרווח המדולל למניה של החברה לשנת ‪ 2012‬היה ‪ 0.95‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1.30-‬ש"ח בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪8‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪1.2.2‬‬ ‫ניתוח תוצאות שנת ‪ 2011‬לעומת שנת ‪2010‬‬ ‫תוצאות פעילות‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫אחוז‬ ‫הכנסות‬ ‫מיליוני‬ ‫ש"ח‬ ‫תוצאות פעילות‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫אחוז‬ ‫‪11,600‬‬ ‫מיליוני‬ ‫ש"ח‬ ‫‪11,130‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪25.0%‬‬ ‫‪*2,905‬‬ ‫‪25.5%‬‬ ‫‪*2,835‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫‪21.5%‬‬ ‫)‪*(2,490‬‬ ‫‪20.9%‬‬ ‫)‪*(2,328‬‬ ‫רווח תפעולי לפני הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫‪3.6%‬‬ ‫‪415‬‬ ‫‪4.6%‬‬ ‫‪507‬‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬עלייה בשווי הוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫‪35‬‬ ‫‪51‬‬ ‫רווח תפעולי לאחר הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫‪450‬‬ ‫‪558‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪**(140‬‬ ‫)‪**(112‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫)‪**(36‬‬ ‫)‪**(102‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪274‬‬ ‫‪344‬‬ ‫* ראה ביאור ‪)3‬יט( לדוחות הכספיים‪ ,‬בדבר שינוי בסיווג של חלק מהעלויות מסעיף הוצאות מכירה ושיווק לסעיף עלות המכירות‪.‬‬ ‫** לפרטים בדבר אימוץ מוקדם של תקן חשבונאות בינלאומי )‪ IFRS 9 (2009‬מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬ראה ביאור ‪)3‬יז( לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫מכירות מגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2011‬הסתכמו ב‪ 11,533-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 11,071-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2010‬גידול של‬ ‫כ‪ .4.2%-‬הגידול במכירות נבע בעיקר מגידול מצבת החנויות בחברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בחנויות זהות‪ 4‬עלו המכירות בשיעור של ‪.0.2%‬‬ ‫המכירות למ"ר‪ 5‬בשנת ‪ 2011‬היו ‪ 21,425‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 21,410-‬ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הכנסות מגזר הנדל"ן המניב בשנת ‪ 2011‬הסתכמו ב‪ 67-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 59-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2010‬הגידול בהכנסות‬ ‫נבע בעיקר כתוצאה מחידוש הסכמי שכירות ומאכלוס שטחי נדל"ן‪.‬‬ ‫ההכנסות החברה בשנת ‪ 2011‬הסתכמו ב‪ 11,600-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 11,130-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2010‬גידול של ‪.4.2%‬‬ ‫הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2011‬הסתכם ב‪ 2,877-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,815-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2010‬גידול‬ ‫של ‪ 62‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2011‬היה ‪ 24.9%‬בהשוואה ל‪ 25.4%-‬בשנת ‪ .2010‬הגידול‬ ‫ברווח הגולמי נבע מהגידול במכירות‪ .‬הקיטון בשיעור הרווח הגולמי נבע בעיקר מהורדת מחירים והעמקת מבצעים במחצית‬ ‫השנייה של שנת ‪.2011‬‬ ‫הרווח הגולמי ממגזר הנדל"ן המניב בשנת ‪ 2011‬הסתכם ב‪ 28-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 20-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2010‬גידול של‬ ‫‪ 8‬מיליון ש"ח הנובע בעיקר מהגידול בהכנסות כאמור‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי של החברה בשנת ‪ 2011‬הסתכם ב‪ 2,905-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,835-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2010‬גידול של ‪70‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי בשנת ‪ 2011‬היה ‪ 25.0%‬בהשוואה ל‪ 25.5%-‬בשנת ‪.2010‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫חנויות זהות ‪ -‬חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי שנות ההשוואה‪.‬‬ ‫שטחי הסניפים החדשים מחושבים באופן יחסי ממועד פתיחת הסניף‪ .‬שטח הסניף הינו השטח ברוטו הכולל שטחי מכירה ושטחי‬ ‫תפעול מקורים נוספים‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות בחברה בשנת ‪ 2011‬הסתכמו ב‪ 2,490-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,328-‬מיליון ש"ח‬ ‫בשנת ‪ .2010‬שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה ‪ 21.5%‬בהשוואה ל‪ 20.9%-‬בשנת ‪ .2010‬הגידול בהוצאות נבע בעיקר מגידול‬ ‫בהוצאות השכר‪ ,‬שכ"ד‪ ,‬מסים עירוניים‪ ,‬הוצאות חשמל ופחת‪ .‬הוצאות השכר ושכ"ד גדלו בעיקר בשל גידול בשטחי מסחר‪,‬‬ ‫מזחילת שכר ועליית שכר המינימום ומעליית המדד‪.‬‬ ‫הוצאות ההנהלה והכלליות בשנת ‪ 2011‬היו בהיקף דומה להוצאות כאמור בשנת ‪.2010‬‬ ‫הרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות הסתכם בשנת ‪ 2011‬ב‪ 415-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 3.6%‬בהשוואה ל‪507-‬‬ ‫מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 4.6%‬בשנת ‪ .2010‬קיטון של ‪ 92‬מיליון ש"ח )כ‪ .(18.1%-‬הקיטון ברווח התפעולי נבע בעיקר מקיטון‬ ‫בשיעור הרווח הגולמי ובגידול בהוצאות כאמור לעיל‪.‬‬ ‫עליית הערך של הנדל"ן להשקעה בשנת ‪ 2011‬הסתכמה בכ‪ 35-‬מיליון ש"ח בהשוואה לעליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של‬ ‫כ‪ 53-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2010‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 11‬לדוח הכספי לשנת ‪.2011‬‬ ‫הרווח התפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות בשנת ‪ 2011‬הסתכם ב‪ 450-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 558-‬מיליון ש"ח בשנה‬ ‫קודמת‪ .‬קיטון של ‪ 108‬מיליון ש"ח )כ‪.(19.4%-‬‬ ‫‪ EBITDA‬הרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות ולפני פחת והפחתות בשנת ‪ 2011‬היה ‪ 667‬מיליון ש"ח ובשיעור של‬ ‫‪ 5.8%‬בהשוואה ל‪ 732-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 6.6%‬בשנת ‪.2010‬‬ ‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו בשנת ‪ 2011‬הסתכמו ב‪ 140-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 112-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2010‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2010‬הנפיקה החברה אג"ח בסך ‪ 803‬מיליון ש"ח )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(‪ ,‬מתוכם ‪ 382‬מיליון ש"ח אג"ח לא‬ ‫צמודות‪.‬‬ ‫הגידול בהוצאות המימון נבע בעיקר כתוצאה מעליית החוב ב‪ 2011-‬לעומת ‪ 2010‬וכן מהעלייה בסך ‪ 0.3%‬בשיעור עליית המדד‬ ‫בשנת ‪ 2011‬בהשוואה לשנת ‪.2010‬‬ ‫מיסים על הכנסה בשנת ‪ 2011‬הסתכמו בסך של ‪ 36‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה להוצאות מס בסך ‪ 102‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2010‬‬ ‫שיעור המס האפקטיבי של החברה בשנת ‪ 2011‬היה כ‪ 12%-‬בהשוואה לכ‪ 23%-‬בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הירידה בהוצאות המס ובשיעור המס האפקטיבי נבעה מהכרה בשנת ‪ 2011‬בנכס מס נדחה בסך של כ‪ 32-‬מיליון ש"ח ומביטול‬ ‫הפרשה למס בסך של כ‪ 17-‬מיליון ש"ח הנובעים מהכרה בשנת ‪ 2011‬בחלק נוסף של הפסדיה העסקיים לצרכי מס של חברה‬ ‫מוחזקת ששומותיה העצמיות עד וכולל שנת ‪ 2006‬הפכו לשומות מס סופיות לתום שנת ‪.2011‬‬ ‫מנגד הכירה החברה בהוצאת מסים על הכנסה‪ ,‬באופן חד פעמי בשנת ‪ ,2011‬בסך של כ‪ 14-‬מיליון ש"ח הנובעות מעדכון יתרות‬ ‫המסים הנדחים עקב אישור החוק לתיקון הנטל‪ ,‬בעקבות המלצות ועדת טרכטנברג לבחינת חלופות להקלת נטל המחיה בישראל‪.‬‬ ‫הרווח לשנת ‪ 2011‬הסתכם ב‪ 274-‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של ‪ 344‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2010‬קיטון של כ‪.20%-‬‬ ‫הרווח הבסיסי למניה של החברה לשנת ‪ 2011‬היה ‪ 1.31‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1.65-‬ש"ח בשנת ‪.2010‬‬ ‫הרווח המדולל למניה של החברה לשנת ‪ 2011‬היה ‪ 1.30‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1.64-‬ש"ח בשנת ‪.2010‬‬ ‫‪10‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪ 1.2.3‬ניתוח תוצאות שלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‬ ‫תוצאות פעילות‬ ‫רבעון ‪2012 4‬‬ ‫אחוז‬ ‫הכנסות‬ ‫מיליוני‬ ‫ש"ח‬ ‫תוצאות פעילות‬ ‫רבעון ‪2011 4‬‬ ‫אחוז‬ ‫‪2,823‬‬ ‫מיליוני‬ ‫ש"ח‬ ‫‪2,788‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪25.8%‬‬ ‫‪727‬‬ ‫‪25.0%‬‬ ‫‪*697‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫‪22.4%‬‬ ‫)‪(631‬‬ ‫‪22.2%‬‬ ‫)‪*(620‬‬ ‫רווח תפעולי לפני הכנסות אחרות‬ ‫‪3. 4 %‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪2. 8 %‬‬ ‫‪77‬‬ ‫עליה )ירידה( בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪35‬‬ ‫רווח תפעולי לאחר הכנסות )הוצאות אחרות(‬ ‫‪93‬‬ ‫‪112‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(18‬‬ ‫)‪**(20‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫)‪( 19‬‬ ‫‪16‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪56‬‬ ‫‪108‬‬ ‫* ראה ביאור ‪)3‬יט( לדוחות הכספיים‪ ,‬בדבר שינוי בסיווג של חלק מהעלויות מסעיף הוצאות מכירה ושיווק לסעיף עלות המכירות‪.‬‬ ‫* *לפרטים בדבר אימוץ מוקדם של תקן חשבונאות בינלאומי )‪ IFRS 9 (2009‬מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬ראה ביאור ‪)3‬יז( לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫מכירות מגזר הקמעונאות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 2,809-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,770-‬מיליון ש"ח ברבעון‬ ‫המקביל אשתקד‪ ,‬גידול של כ‪.1.4%-‬‬ ‫בחנויות זהות‪ 6‬אשר פעלו באופן מלא ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬וברבעון המקביל בשנה קודמת ירדו המכירות בשיעור של‬ ‫‪ .0.8%‬המכירות למ"ר‪ 7‬בחנויות זהות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬היו ‪ 5,123‬ש"ח בהשוואה ל‪ 5,165-‬ש"ח ברבעון המקביל‬ ‫אשתקד‪.‬‬ ‫הכנסות ממגזר הנדל"ן המניב ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 14-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 18-‬מיליון ש"ח ברבעון‬ ‫המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫הכנסות החברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 2,823-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 2,788-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬ ‫אשתקד‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 726-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 693-‬מיליון ש"ח‬ ‫ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬גידול של ‪ 33‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬היה‬ ‫‪ 25.8%‬בהשוואה ל‪ ,25.0%-‬ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הגידול ברווח הגולמי ובשיעורו נבע מהגידול במכירות החברה ומרמת‬ ‫המבצעים הגבוהה שהייתה בשנה שעברה‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫חנויות זהות ‪ -‬חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי תקופות ההשוואה‪.‬‬ ‫שטחי הסניפים החדשים מחושבים באופן יחסי ממועד פתיחת הסניף‪ .‬שטח הסניף הינו השטח ברוטו הכולל שטחי מכירה ושטחי‬ ‫תפעול מקורים נוספים‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫הרווח הגולמי במגזר הנדל"ן המניב הסתכם ב‪ 1-‬מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת ‪ ,2012‬בהשוואה ל‪ 4-‬מיליון ש"ח ברבעון‬ ‫המקביל אשתקד‪ .‬בתקופת הדוח הכירה הקבוצה בהפרשה לחוזים מכבידים נטו‪ ,‬בגין הנדל"ן המניב‪ ,‬בסך של כ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי בחברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 727-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 697-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬ ‫אשתקד‪ ,‬גידול של ‪ 30‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬היה ‪ ,25.8%‬בהשוואה ל‪ 25.0%-‬ברבעון‬ ‫המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק הנהלה וכלליות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 631-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 620-‬מיליון ש"ח‬ ‫ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה ‪ 22.4%‬בהשוואה ל‪ 22.2%-‬ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הגידול‬ ‫בהוצאות נבע בעיקר מגידול בהוצאות השכר )עליה בשכר מינימום( והוצאות שכ"ד‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי לפני עליית ערך והוצאות אחרות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 96-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪3.4%‬‬ ‫בהשוואה ל‪ 77-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 2.8%‬ברבעון המקביל בשנה קודמת‪ ,‬גידול של ‪ 19‬מיליון ש"ח )כ‪.(25%-‬‬ ‫הגידול ברווח התפעולי נבע מהגידול בהכנסות ומהשיפור בשיעור הרווח הגולמי‪.‬‬ ‫ירידה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ברבעון הרביעי של שנת ‪ ,2012‬הסתכמה בכ‪ 3-‬מיליון ש"ח בהשוואה לעליית ערך בסך‬ ‫של כ‪ 35-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי לאחר עליית ערך והוצאות אחרות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬הסתכם בסך של ‪ 93‬מיליון ש"ח בהשוואה‬ ‫לסך של ‪ 112‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬כתוצאה מהאמור לעיל בדבר ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫‪ EBITDA‬הרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות ולפני פחת והפחתות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬היה ‪ 172‬מיליון‬ ‫ש"ח ובשיעור של ‪ ,6.1%‬בהשוואה ל‪ 154-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 5.5%‬ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 18-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 20-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬ ‫אשתקד‪ .‬הקיטון בהוצאות המימון נבע בעיקר מקיטון בהוצאות הריבית בגין האג"ח ומירידה בשיעור המדד ברבעון הרביעי של‬ ‫שנת ‪ 2012‬בהשוואה לרבעון מקביל אשתקד‪ .‬מנגד‪ ,‬חל קיטון בהכנסות הריבית מפיקדונות ומניירות ערך‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה‪ -‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬הסתכמו הוצאות מסים לסך של ‪ 19‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה להכנסות מס בסך‬ ‫של ‪ 16‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הכירה החברה בהכנסות מסים כתוצאה מיצירת מס נדחה בסך של כ‪ 32-‬מיליון ש"ח וביטלה‬ ‫הפרשה למס בסך של כ‪ 17-‬מיליון ש"ח‪ .‬מנגד הכירה החברה בהוצאת מסים על הכנסה‪ ,‬באופן חד פעמי ברבעון הרביעי שנת‬ ‫‪ ,2011‬בסך של כ‪ 14-‬מיליון ש"ח הנובעות מעדכון יתרות המסים הנדחים עקב אישור החוק לתיקון הנטל‪ ,‬בעקבות המלצות ועדת‬ ‫טרכטנברג לבחינת חלופות להקלת נטל המחיה בישראל‪.‬‬ ‫הרווח לתקופה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬היה ‪ 56‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 108-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫הרווח הבסיסי והמדולל למניה של החברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬היה ‪ 0.27‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 0.52-‬ו‪ 0.51-‬ש"ח‬ ‫ברבעון המקביל אשתקד בהתאמה‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪1.2.4‬‬ ‫תמצית דוח רווח והפסד המאוחד ודוחות על הרווח הכולל המאוחד לפי רבעונים לשנת ‪ 2012‬ולרבעון רביעי של‬ ‫שנת ‪) 2011‬מיליון ש"ח(‬ ‫‪2012‬‬ ‫סך‬ ‫שנה‬ ‫רבעון‬ ‫רביעי‬ ‫רבעון‬ ‫שלישי‬ ‫‪2011‬‬ ‫רבעון‬ ‫שני‬ ‫רבעון‬ ‫ראשון‬ ‫רבעון‬ ‫רביעי‬ ‫הכנסות‬ ‫‪11,571‬‬ ‫‪2,823‬‬ ‫‪3,039‬‬ ‫‪2,904‬‬ ‫‪2,805‬‬ ‫‪2,788‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪2,905‬‬ ‫‪727‬‬ ‫‪*755‬‬ ‫‪*728‬‬ ‫‪*695‬‬ ‫‪*697‬‬ ‫סך הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫)‪(2,544‬‬ ‫)‪(631‬‬ ‫)‪*(660‬‬ ‫)‪*(629‬‬ ‫)‪*(624‬‬ ‫)‪*(620‬‬ ‫רווח תפעולי לפני הכנסות אחרות‬ ‫‪361‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪95‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪77‬‬ ‫הכנסות אחרות‪ ,‬עלייה בשווי ההוגן ורווח ממימוש‬ ‫נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪35‬‬ ‫רווח תפעולי לאחר הכנסות אחרות‬ ‫‪375‬‬ ‫‪93‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪112‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(130‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫)‪**(20‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫‪245‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪92‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫)‪(45‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪16‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪200‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪108‬‬ ‫מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים‬ ‫המסווגים כזמינים למכירה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הפסדים אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‬ ‫)‪(17‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫הפסד כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫)‪(13‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫סך הכל רווח כולל לתקופה‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪187‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪187‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪49‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל רווח כולל לתקופה‬ ‫‪187‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪98‬‬ ‫מסים בגין הפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות‬ ‫להון‬ ‫‪31‬‬ ‫* ראה ביאור ‪)3‬יט( לדוחות הכספיים‪ ,‬בדבר שינוי בסיווג של חלק מהעלויות מסעיף הוצאות מכירה ושיווק לסעיף עלות המכירות‪.‬‬ ‫** לפרטים בדבר אימוץ מוקדם של תקן חשבונאות בינלאומי )‪ ,IFRS 9 (2009‬ראה ביאור ‪)3‬יז( לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪ 1.3‬מצב כספי‪ ,‬נזילות ומקורות מימון‬ ‫‪1.3.1‬‬ ‫תזרים מזומנים‪ -‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2012‬לעומת שנת ‪2011‬‬ ‫תזרים מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הסתכמו לסך של ‪ 636‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2012‬בהשוואה ל‪ 577-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הגידול בתזרים המזומנים מהפעילות השוטפת נבע בעיקר מהשינוי בסעיפי ההון החוזר‪.‬‬ ‫תזרים מזומנים ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הסתכמו לסך של ‪ 16‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2012‬בהשוואה ל‪ 721-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2012‬כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של כ‪ 249-‬מיליון ש"ח ומנגד מימוש‬ ‫בטוחות סחירות‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך ‪ 74‬מיליון ש"ח‪ ,‬תמורה ממימוש של נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע בסך ‪ 120‬מיליון ש"ח ופירעון של‬ ‫פיקדון לזמן קצר בסך ‪ 52‬מיליון ש"ח‪ .‬ההשקעה ברכוש הקבוע כאמור‪ ,‬כללה רכישת ציוד בסך של כ‪ 161-‬מיליון ש"ח והשקעה‬ ‫בסניפים קיימים סך של כ‪ 88-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2011‬כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של כ‪ 578-‬מיליון ש"ח )מתוך זה‬ ‫רכישת סניפים וקרקעות בסך של כ‪ 240-‬מיליון ש"ח(‪ ,‬השקעות בנדל"ן להשקעה בסך ‪ 60‬מיליון ש"ח‪ ,‬והשקעה בפיקדון לזמן קצר‬ ‫בסך ‪ 50‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תזרים מזומנים ששימשו לפעילות מימון‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון הסתכמו ב‪ 509-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2012‬בהשוואה ל‪ 681-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2011‬‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת ‪ 2012‬כללו בעיקר פירעון אג"ח והלוואות‪ ,‬קרן וריבית בסך ‪ 339‬מיליון ש"ח ותשלום‬ ‫דיבידנד בסך ‪ 187‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת ‪ 2011‬כללו בעיקר פירעון אג"ח והלוואות‪ ,‬קרן וריבית בסך ‪ 345‬מיליון ש"ח ותשלום‬ ‫דיבידנד בסך ‪ 344‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪1.3.2‬‬ ‫תזרים מזומנים‪ -‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2011‬לעומת שנת ‪2010‬‬ ‫תזרים מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הסתכמו לסך של ‪ 577‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2011‬בהשוואה ל‪ 777-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2010‬‬ ‫הקיטון בתזרים המזומנים מהפעילות השוטפת נבע בעיקר מהקיטון ברווח‪ ,‬מהשינוי בהון החוזר ומהחזר מס בסך של ‪ 36‬מיליון‬ ‫ש"ח שנתקבל בשנת ‪.2010‬‬ ‫תזרים מזומנים ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הגיעו לסך של ‪ 721‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2011‬בהשוואה ל‪ 526-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2010‬‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2011‬כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של כ‪ 578-‬מיליון ש"ח והשקעות‬ ‫בנדל"ן להשקעה בסך ‪ 60‬מיליון ש"ח‪ ,‬והשקעה בפיקדון לזמן קצר בסך ‪ 50‬מיליון ש"ח‪ .‬במסגרת ההשקעה ברכוש הקבוע כאמור‪,‬‬ ‫החברה רכשה סניפים שנשכרו בעבר על ידה וקרקעות להקמת סניפים בסך של כ‪ 170-‬מיליון ש"ח וקרקע בשוהם להקמת מרלו"ג‬ ‫בסך של כ‪ 70-‬מיליון ש"ח‪ .‬יתרת הסכום מהווה בעיקר השקעות בסניפים קיימים וציוד‪ .‬במסגרת ההשקעה בנדל"ן להשקעה‬ ‫כאמור‪ ,‬החברה רכשה נכס הממוקם ברעננה בסך של כ‪ 22-‬מיליון ש"ח‪ ,‬נכס הממוקם ברחובות בסך של כ‪ 15-‬מיליון ש"ח ונכס‬ ‫הממוקם בכרמיאל בסך של כ‪ 8-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2010‬כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של כ‪ 364-‬מיליון ש"ח‪ ,‬השקעות‬ ‫בנדל"ן להשקעה בסך של כ‪ 29-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ורכישת ומימוש בטוחות סחירות נטו בסך של כ‪ 165-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫תזרים מזומנים שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון הסתכמו ב‪ 681-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2011‬בהשוואה למזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בסך‬ ‫של ‪ 128‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2010‬‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת ‪ 2011‬כללו בעיקר פירעון אג"ח והלוואות‪ ,‬קרן וריבית בסך ‪ 345‬מיליון ש"ח ותשלום‬ ‫דיבידנד בסך ‪ 344‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫המזומנים שנבעו מפעילות מימון בשנת ‪ 2010‬כללו בעיקר הנפקת אג"ח בסך ‪ 803‬מיליון ש"ח )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( ומנגד‬ ‫פירעון אג"ח והלוואות‪ ,‬קרן וריבית בסך ‪ 238‬מיליון ש"ח ותשלום דיבידנד בסך ‪ 451‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪1.3.3‬‬ ‫יתרות נכסים נזילים ויחסים פיננסים‬ ‫לסוף שנת ‪ 2012‬היו לחברה במאוחד נכסים נזילים נטו )מזומנים‪ ,‬שווי מזומנים‪ ,‬פיקדון לזמן קצר ובטוחות סחירות( בסך ‪700‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 709-‬מיליון ש"ח בסוף שנה קודמת‪.‬‬ ‫לסוף שנת ‪ 2012‬היו לחברה התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולמחזיקי אגרות חוב‪ ,‬כולל ריבית לשלם )להלן‪" -‬החוב הפיננסי"(‬ ‫בסך ‪ 2,823‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 2,995‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫יחס ההלוואות ואגרות חוב לסך הנכסים לסוף שנת ‪ 2012‬הוא כ‪ 44.6%-‬בהשוואה ל‪ 46.4%-‬בסוף שנה קודמת‪.‬‬ ‫לסוף שנת ‪ 2012‬הסתכם החוב נטו )החוב הפיננסי בניכוי מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פיקדון לזמן קצר ובטוחות סחירות( ב‪2,123-‬‬ ‫מיליון ש"ח לעומת ‪ 2,286‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫לסוף שנת ‪ 2012‬הסתכם סה"כ ההון של החברה ב‪ 1,233-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1,212-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫יחס ההון לסך נכסי החברה בשנת ‪ 2012‬הינו כ‪ 19%-‬בדומה לשנה קודמת‪ .‬הגידול בהון נבע מהרווחים בתקופת הדוח הנוכחי‬ ‫בקיזוז דיבידנד שחולק בסך של ‪ 187‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬מומשו אופציות אשר הוענקו על‪-‬ידי החברה לנושאי משרה בכירה ועובדים בהיקף כספי לא מהותי‪.‬‬ ‫‪ .2‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪.2.1‬‬ ‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬ ‫האחראי על סיכוני שוק הפיננסים בחברה הינו המשנה למנכ"ל ומנהל הכספים הראשי‪ ,‬מר שלמה זהר‪ .‬לפרטים בדבר השכלתו‪,‬‬ ‫כישוריו וניסיונו העסקי ראה תקנה ‪26‬א בחלק ד' לדוח התקופתי )פרטים נוספים על התאגיד(‪.‬‬ ‫‪.2.2‬‬ ‫תיאור סיכוני שוק‬ ‫סיכוני השוק כוללים את השינויים בשווי מכשירים פיננסיים המושפעים משינויים בשיעורי ריבית‪ ,‬מדד מחירים לצרכן‪ ,‬שערי מטבע‬ ‫חוץ ומחירי ניירות ערך‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬עיקר החשיפה של החברה הינה לשינויים במדד המחירים לצרכן וכן קיימת לחברה חשיפה לא מהותית בגין שינויים‬ ‫בשערי חליפין של שער הדולר ואירו‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 2.6‬להלן בדבר מבחני רגישות למכשירים רגישים‪ ,‬בהתאם לשינויים בגורמי שוק ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪.2012‬‬ ‫‪15‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫אג"ח והלוואות מבנקים‬ ‫להלן התפלגות פירעונות אג"ח לפי קרן וריבית והלוואות לפי שנות פירעון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬במיליוני ש"ח(‪:‬‬ ‫שנה‬ ‫קרן*‬ ‫ריבית*‬ ‫הלוואות מתאגידים‬ ‫סה"כ‬ ‫בנקאיים‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪139‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪258‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪530‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪657‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪530‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪629‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪530‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪602‬‬ ‫‪2018‬‬ ‫‪416‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪459‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫‪416‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪437‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2,650‬‬ ‫‪630‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪3,292‬‬ ‫* פירעון אג"ח )קרן‪ +‬ריבית( לא מהוון לפי לוח שפיצר‪ -‬חלקו צמוד וחלקו לא צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות אגרות החוב של החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 6‬להלן בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה‪.‬‬ ‫השקעות בניירות ערך‬ ‫תיק ניירות הערך של החברה מורכב ממק"מ‪ ,‬פיקדונות‪ ,‬אג"ח מדינה ואג"ח קונצרני המדורג על‪-‬ידי ‪Standard & Poor’s Maalot‬‬ ‫)להלן ‪" -‬מעלות"( וחברת מידרוג בע"מ ברמות דירוג ‪ A‬ומעלה ו‪ aa-‬ומעלה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫השקעות בנדל"ן להשקעה‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬לקבוצה נדל"ן להשקעה בסך של ‪ 388‬מיליון ש"ח‪ .‬בחישוב שווי הנדל"ן להשקעה‪ ,‬שיעור התשואה‬ ‫שנלקח הינו בין ‪ 7.5%‬ל‪ 12%-‬לפני מס‪ .‬שיעור זה מגלם סיכון בהתחשב בתקופות השונות של הסכמי השכירות ובטיב השוכרים‪.‬‬ ‫החברה משכירה נדל"ן להשקעה למספר רב של שוכרים‪ ,‬אשר לגבי מרביתם לא חלו שינויים מהותיים בהסכמי השכירות‪.‬‬ ‫החברה תמשיך לעקוב אחר ההתפתחות בשווקים הפיננסים והשפעתם על המשק הישראלי ויתכן כי בהתאם להתפתחויות כאמור‬ ‫יחול שינוי בשווי תיק ניירות הערך של החברה‪ ,‬שווי הנדל"ן להשקעה‪ ,‬ו‪/‬או בשווי קופות הפיצויים‪.‬‬ ‫‪2.2.1‬‬ ‫סיכוני מדד המחירים לצרכן‬ ‫החברה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן הנוגעים לאגרות החוב צמודות המדד שהחברה הנפיקה‪ ,‬שיתרתן ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬הינה כ‪ 2.1 -‬מיליארד ש"ח ולתשלומים צמודי מדד בהיקף שנתי של ‪ 350‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫במהלך הרבעון האחרון של ‪ 2012‬רכשה הקבוצה חוזה עתידי מסוג פורוורד לטווח קצר על מדד המחירים לצרכן בהיקף של כ‪50-‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫יתרת ההגנה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינה בהיקף של ‪ 50‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫סך השווי ההוגן של החוזה הנ"ל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינו התחייבות בסך של כ‪ 0.1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪2.2.2‬‬ ‫סיכוני שער חליפין‬ ‫מדיניות החברה הינה להגן על שערי המטבע בגין ייבוא סחורות מחו"ל‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לחברה חוזים עתידיים מסוג פורוורד על שער הדולר בסך של כ‪ 13.3-‬מיליון דולר ארה"ב וחוזים‬ ‫עתידיים מסוג פורוורד על שער האירו בסך של כ‪ 1.9 -‬מיליון אירו לפירעון עד חודש דצמבר ‪.2013‬‬ ‫סך השווי ההוגן של החוזים הנ"ל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינו התחייבות בסך של כ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫החברה רשמה הוצאות מימון בגין חוזים אלו בסך של כ‪ 0.4-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2012‬לעומת הכנסות מימון בגין חוזים אלו בסך‬ ‫של כ‪ 3-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2011‬‬ ‫חשיפת החברה לסיכוני שער חליפין אינה מהותית‪.‬‬ ‫‪2.2.3‬‬ ‫סיכוני ריבית‬ ‫החברה חשופה לשינויים בשיעורי ריבית על חלק קטן מסך החוב של החברה ועל הפיקדונות וההשקעות לזמן קצר‪.‬‬ ‫‪2.2.4‬‬ ‫סיכוני מחירי ניירות ערך בישראל‬ ‫החברה חשופה לשינויים במחירי ניירות ערך בישראל היות וחלק מהיתרות הכספיות של החברה מושקע באגרות חוב מדינה‬ ‫ואגרות חוב קונצרניות צמודות למדד בארץ אג"ח מדינה ואג"ח קונצרניות בריבית שקלית קבועה המדורגות על‪-‬ידי מעלות וחברת‬ ‫מידרוג בע"מ ברמות דירוג ‪ A‬ומעלה ו‪ aa-‬ומעלה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪.2.3‬‬ ‫מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‬ ‫החברה משקיעה את עודפי הנזילות שלה במגמה להשיג תשואה נאותה תוך מינון מתאים ביחס תשואה‪-‬סיכון‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬החברה השתמשה במכשירים פיננסיים נגזרים במטרה להתאים‪ ,‬במידת האפשר‪ ,‬את בסיסי ההצמדה של‬ ‫הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות שלה )עסקאות הגנה(‪ .‬החברה בוחנת באופן שוטף את הצורך ברכישת הגנות לשם התמודדות‬ ‫עם החשיפות החשבונאיות והכלכליות שלה‪ .‬יצויין כי החברה אינה משקיעה בגופים שעיקר עיסוקם בנגזרים למכירות בחסר‪.‬‬ ‫‪.2.4‬‬ ‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬ ‫החברה מנהלת מעקב שוטף אחר התפתחויות בשעורי ריבית‪ ,‬מדד המחירים לצרכן ותשואה לפדיון של אגרות חוב‪.‬‬ ‫הטיפול בנושא החשיפות הפיננסיות‪ ,‬ניהול עודפי המזומנים‪ ,‬גיבוש אסטרטגיות הגנה‪ ,‬פיקוח על ביצוען ומתן תגובה מיידית‬ ‫להתפתחויות חריגות בשווקים השונים‪ ,‬נתון בידי ועדת ההשקעות של הדירקטוריון‪.‬‬ ‫בועדת ההשקעות מכהנים מר אליהו כהן )יו"ר(‪ ,‬מר אביהו אולשנסקי )דח"צ(‪ ,‬מר מיכאל בר חיים )דח"צ( ומר רון הדסי )סגן יו"ר‬ ‫דירקטוריון(‪ .‬כלל הדירקטורים האמורים הוערכו על‪-‬ידי דירקטוריון החברה כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫בדיוני הועדה משתתפים גם מנכ"ל החברה‪ ,‬מר איציק אברכהן‪ ,‬המשנה למנכ"ל ומנהל הכספים הראשי‪ ,‬מר שלמה זהר‪ ,‬מנהלת‬ ‫הכספים‪ ,‬גב' איריס אדטו‪ ,‬מבקר הפנים‪ ,‬מר לוי שטינבוים‪ ,‬היועץ המשפטי של החברה‪ ,‬מר ערן מאירי‪ ,‬ומזכירת החברה‪ ,‬גב' דורון‬ ‫פיינברג‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הועדה נעזרת‪ ,‬על פי צורך‪ ,‬ביועצים בתחומי שוק ההון‪ .‬הועדה מתכנסת אחת לרבעון לפחות ועל‪-‬פי הצורך‪.‬‬ ‫‪.2.5‬‬ ‫דוח בסיסי הצמדה‬ ‫לפרטים בדבר דוח בסיסי הצמדה של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ראה ביאור ‪ 24‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪.2.6‬‬ ‫מבחני רגישות‬ ‫טבלאות מבחני רגישות למכשירים רגישים‪ ,‬בהתאם לשינויים בגורמי שוק ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬במיליון ש"ח‬ ‫רגישות לשערי ריבית‬ ‫מכשירים רגישים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח מהשינויים‬ ‫הפסד מהשינויים‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫ריבית שוק‬ ‫שינוי‬ ‫שינוי‬ ‫עלייה ב‪-‬‬ ‫שינוי‬ ‫שינוי‬ ‫ירידה‬ ‫במועד‬ ‫)עלייה(‬ ‫)עלייה(‬ ‫‪2%‬‬ ‫)ירידה(‬ ‫)ירידה(‬ ‫ב‪10% -‬‬ ‫הדוח‬ ‫ב‪10% -‬‬ ‫ב‪-‬‬ ‫בריבית‬ ‫בריבית‬ ‫‪5%‬‬ ‫בריבית‬ ‫‪2%‬‬ ‫ב‪-‬‬ ‫ב‪-‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫בריבית‬ ‫בריבית‬ ‫בריבית‬ ‫הלוואות שנתקבלו‬ ‫‪0.07‬‬ ‫‪0.04‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(0.04‬‬ ‫)‪(0.07‬‬ ‫סך אג"ח‬ ‫‪22.4‬‬ ‫‪11.2‬‬ ‫‪194.5‬‬ ‫‪3,038‬‬ ‫)‪(216.0‬‬ ‫)‪(11.2‬‬ ‫)‪(22.4‬‬ ‫הנפקה סדרה ב' ‪2005‬‬ ‫‪2.05%‬‬ ‫‪5.5‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫‪50.4‬‬ ‫‪708‬‬ ‫)‪(56.2‬‬ ‫)‪(2.7‬‬ ‫)‪(5.5‬‬ ‫הנפקה סדרה ב' ‪2005‬‬ ‫‪2.05%‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫‪28.2‬‬ ‫‪397‬‬ ‫)‪(31.4‬‬ ‫)‪(1.5‬‬ ‫)‪(3.1‬‬ ‫הנפקה סדרה ב' ‪2006‬‬ ‫‪2.05%‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫‪1.0‬‬ ‫‪18.5‬‬ ‫‪261‬‬ ‫)‪(20.6‬‬ ‫)‪(1.0‬‬ ‫)‪(2.0‬‬ ‫הנפקה סדרה ב' ‪2007‬‬ ‫‪2.05%‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫‪44.0‬‬ ‫‪617‬‬ ‫)‪(49.0‬‬ ‫)‪(2.4‬‬ ‫)‪(4.8‬‬ ‫הנפקה סדרה ג' ‪2009‬‬ ‫‪3.15%‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫‪1.0‬‬ ‫‪12.4‬‬ ‫‪342‬‬ ‫)‪(13.4‬‬ ‫)‪(1.0‬‬ ‫)‪(2.0‬‬ ‫הנפקה סדרה ב' ‪2010‬‬ ‫‪2.05%‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫‪30.9‬‬ ‫‪433‬‬ ‫)‪(34.4‬‬ ‫)‪(1.7‬‬ ‫)‪(3.4‬‬ ‫הנפקה סדרה ג' ‪2010‬‬ ‫‪3.15%‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪10.1‬‬ ‫‪280‬‬ ‫)‪(10.9‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫)‪(1.7‬‬ ‫רגישות למדד המחירים לצרכן‬ ‫מכשירים רגישים‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫מדד‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסיס‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫עלייה‬ ‫של‬ ‫עליה‬ ‫של‬ ‫‪5%‬‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬ ‫ירידה‬ ‫במדד‬ ‫‪ 10%‬במדד‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪242.1‬‬ ‫)‪(0.01‬‬ ‫‪ 10%‬במדד‬ ‫במדד‬ ‫הלוואות בנקאיות שנתקבלו‬ ‫‪88.8‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫‪8‬‬ ‫אג"ח‬ ‫‪74.0‬‬ ‫)‪(242.1‬‬ ‫)‪(121.1‬‬ ‫‪2,461‬‬ ‫‪121.1‬‬ ‫הלוואות שניתנו‬ ‫‪107.6‬‬ ‫‪0.01‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫של‬ ‫רגישות למחיר שוק‬ ‫מכשירים רגישים‬ ‫רווח מהשינויים‬ ‫עלייה‬ ‫של‬ ‫‪10%‬‬ ‫במחיר‬ ‫הפסד מהשינויים‬ ‫עליה של ‪ 5%‬במחיר‬ ‫שוק‬ ‫שווי הוגן ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬ ‫ירידה‬ ‫במחיר שוק‬ ‫במחיר שוק‬ ‫שוק‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫‪35‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪17.5‬‬ ‫‪18‬‬ ‫)‪(17.5‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫של‬ ‫‪10%‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪ .3‬היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪.3.1‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫תרומה לקהילה‬ ‫תרומות כספים או מוצרים בשנת ‪2012‬‬ ‫חברת שופרסל רואה עצמה כמחויבת למעורבות פעילה ושוטפת בתחומי התרומה לקהילה‪.‬‬ ‫במסגרת התרומה לקהילה נותנת חברת שופרסל עדיפות לתרומות לסיוע לאוכלוסיות חלשות בישראל‪ ,‬כך‪ ,‬מדי כל חג‪ ,‬דואגת‬ ‫חברת שופרסל לחלוקה של חבילות מצרכי מזון עבור אלפי משפחות וילדים‪ ,‬בכל רחבי הארץ‪.‬‬ ‫בפסח תשע"ב נתרמו סה"כ כ‪ 6,000-‬חבילות לנזקקים באמצעות עמותות ומוסדות רווחה‪ .‬כמו כן‪ ,‬חולקו לקראת החג‪ ,‬תווי קניה‬ ‫לרכישת מוצרים בסניפים בסך של כ‪ 1,000,000-‬ש"ח‪.‬‬ ‫בראש השנה תשע"ג נתרמו סה"כ כ‪ 6,000-‬חבילות לנזקקים באמצעות עמותות ומוסדות רווחה‪ .‬כמו כן‪ ,‬חולקו תווי קניה לרכישת‬ ‫מוצרים בסניפים בסך של כ‪ 850,000-‬ש"ח‪.‬‬ ‫רבים מסניפי שופרסל ברחבי הארץ מאמצים מוסדות )בתי אבות‪ ,‬מקלטים‪ ,‬גני ילדים וכו'( ומחלקים "תרומות סוף יום" של מוצרי‬ ‫מאפה וירקות‪.‬‬ ‫סה"כ תרומות כספים או מוצרים‪ ,‬כולל חבילות לנזקקים הסתכמו השנה בכ‪ 4-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פעילויות התרמה בשנת ‪2012‬‬ ‫כחלק ממעורבות זו מתקיימות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬פעילויות להתרמת לקוחות בקופות סניפי החברה הפזורים בכל רחבי הארץ‪ .‬כל‬ ‫התרמה הינה עבור עמותה ספציפית והכספים שנתרמים מועברים אליה לפעילות שוטפת בתחומי בריאות‪ ,‬חינוך‪ ,‬רווחה וכו'‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2012‬התקיימו ‪ 16‬פעילויות בתקופות מוגדרות במהלך כל השנה‪ .‬משך כל פעילות כ‪ 10-‬ימים‪ .‬פעילות התרמות‬ ‫לאיסוף מזון )עמותת לתת ועמותת מגדל אור( במסגרתן נאספו כ‪ 46,000-‬חבילות‪ ,‬והתרמות כספיות של הלקוחות )‪ 1‬ש"ח עד ‪10‬‬ ‫ש"ח בהתאם לפעילות(‪ .‬הארגונים עבורם התקיימו פעילויות ההתרמה במהלך שנת ‪ 2012‬היו‪ -‬אילן‪ ,‬אלו"ט‪ ,‬עזרה למרפא‪ ,‬נגישות‬ ‫ישראל‪ ,‬עלה‪ ,‬ילדים בסיכון‪ ,‬אקי"ם‪ ,‬יד ביד‪ ,‬אתגרים‪ ,‬נט"ל‪ ,‬האגודה למלחמה בסרטן‪ ,‬מגדל אור‪ ,‬כנפיים של קרמבו ווריאטי‪.‬‬ ‫במסגרת כל פעילויות ההתרמה נתרמו בכסף או בשווה כסף )מזון( כ‪ 16-‬מיליון ש"ח לעמותות ולארגונים השונים‪.‬‬ ‫‪.3.2‬‬ ‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לאחר הערכת השכלתם‪ ,‬ניסיונם‪ ,‬כישוריהם וידיעותיהם של חברי הדירקטוריון בנושאים עסקיים‪-‬חשבונאיים ודוחות כספיים‪ ,‬חברי‬ ‫הדירקטוריון של החברה אותם רואה הדירקטוריון כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬הינם ה"ה נוחי דנקנר‪ ,‬יצחק מנור‪ ,‬רון‬ ‫הדסי‪ ,‬אליהו כהן‪ ,‬אלון בכר‪ ,‬אביהו אולשנסקי‪ ,‬מיכאל בר חיים ושוקי קובלנץ )לפרטים אודות ניסיונם והשכלתם של הדירקטורים‬ ‫האמורים ראה תקנה ‪ 26‬לחלק ד' )פרטים נוספים אודות התאגיד( לדוח התקופתי(‪.‬‬ ‫לפרטים אודות המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה‪ ,‬ראה שאלון ממשל תאגידי‬ ‫המצורף בחלק ה' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪.3.3‬‬ ‫גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬ ‫פרטי המבקר הפנימי‬ ‫‪ .1‬שם המבקר הפנימי בתאגיד‪ :‬לוי שטינבוים‬ ‫‪ .2‬תאריך תחילת כהונתו‪ 1 :‬באוקטובר ‪.1997‬‬ ‫‪ .3‬המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף ‪)3‬א( לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪) 1992-‬להלן ‪" -‬חוק הביקורת‬ ‫הפנימית"(‪.‬‬ ‫‪ .4‬המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף ‪)146‬ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫‪ .5‬המבקר הפנימי אינו בעל עניין בחברה ואינו קרוב של בעל עניין או של נושא משרה בחברה‪ ,‬ואינו מכהן כרואה החשבון‬ ‫המבקר של החברה או מטעמו‪ .‬המבקר הפנימי לא ממלא בחברה תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית‪ .‬כמו כן מבקר הפנים‬ ‫אינו מחזיק בניירות ערך של החברה‪.‬‬ ‫‪ .6‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למעט עצם העסקת המבקר הפנימי וצוותו‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬אין למבקר הפנימי ולצוותו קשרים עסקיים‬ ‫מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬ ‫‪ .7‬המבקר הפנימי הינו עובד התאגיד‪ ,‬ומכהן כנושא משרה בכירה מכוח הוראות הדין‪.‬‬ ‫דרך מינוי המבקר הפנימי‬ ‫דירקטוריון החברה בישיבתו מיום ‪ 10‬באוגוסט ‪ 1997‬אישר את מינוי המבקר הפנימי על‪-‬פי הוראות חוק הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫המבקר הפנימי הינו רואה חשבון‪ ,‬בוגר אוניברסיטה )‪ (BA‬בכלכלה סטטיסטיקה וחשבונאות‪ ,‬מבקר פנימי בינלאומי מוסמך )‪(CIA‬‬ ‫משנת ‪ .1994‬נקבע כי המבקר הפנימי יפעל על‪-‬פי הוראות החוק לקיום ביקורת פנימית בשופרסל‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לגודלה‪,‬‬ ‫היקף פעילותה ומורכבות פעילותה‪.‬‬ ‫זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי‬ ‫הממונים הארגוניים על המבקר הפנימי הינם היו"רים המשותפים של דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫תוכנית העבודה והשיקולים בקביעתה‬ ‫תכנית העבודה השנתית מוגשת על‪ -‬ידי המבקר הפנימי ומאושרת על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪.‬‬ ‫תכנית העבודה לשנת ‪ 2013‬נגזרה מתוכנית עבודה תלת שנתית לשנים ‪ 2011‬עד ‪) 2013‬כולל(‪ .‬בשנת ‪ 2013‬לקראת שנת‬ ‫‪ ,2014‬תוגש תכנית תלת שנתית חדשה שתכלול גם את הנושאים שיועלו בסקר סיכונים הנערך בחברה בשנת ‪ .2013‬תכנית‬ ‫העבודה השנתית לשנת ‪ 2013‬התעדכנה בהתאם לנושאים שעלו במסגרת סקר הערכת סיכונים שעורך המבקר הפנימי בחברה‬ ‫מדי שנה עם מנהלי החברה הבכירים כולל המנכ"ל‪ ,‬תוך שיתוף רואי החשבון החיצוניים של החברה‪ .‬בתכנית העבודה ניתן מענה‬ ‫לדגשים של היו"רים המשותפים של דירקטוריון החברה‪ ,‬של יו"ר ועדת ביקורת‪ ,‬של המנכ"ל ולנקודות נוספות שעלו בסקר עם‬ ‫מנהלי החברה כאמור‪ .‬תכנית העבודה ומשאבי הביקורת הוצגו על‪-‬ידי המבקר הפנימי לוועדת הביקורת של הדירקטוריון‪ ,‬שאישרה‬ ‫את תכנית העבודה בהתאם לשינויים הנראים לה בהתאם לסעיף ‪ 7‬של חוק הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫למבקר הפנימי יש שיקול דעת לסטות מתוכנית העבודה אשר נקבעה‪ ,‬לאחר הצגתה לוועדת הביקורת ואישור על‪-‬ידה‪ .‬תכנית‬ ‫העבודה מוצגת בפני ועדת הביקורת אחת לשנה‪.‬‬ ‫תכנית העבודה כוללת‪ :‬כיסוי לנושאים החשובים בכל יחידות החברה תוך מתן דגש לנושאים שנבדקו בעבר ונמצאו בחשיפה‬ ‫גבוהה‪ ,‬מתן מענה לנושאים שהועלו בסקרי סיכונים שנערכים בחברה וביצוע ביקורת בתחומים קבועים בתדירות סבירה )נושאים‬ ‫חשובים ומהותיים אחת לשנה ונושאים אחרים אחת לשלוש או ארבע שנים(‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫במהלך תקופת הדוח‪ ,‬בחן מבקר הפנים את אופן אישורן של עסקאות מהותיות )כהגדרתן בסעיף ‪)5‬ו( לתוספת הרביעית לתקנות‬ ‫הדוחות( מסוימות‪ ,‬ובין היתר בחן את התקשרות החברה לרכישת קרקע בשהם ומיזוג חברת מעיין לחברת גידרון )ראה סעיף‬ ‫‪ 1.1.3‬לעיל(‪ .‬כמו כן בחן המבקר הפנימי עסקאות בעלי עניין שאינן חריגות‪ .‬מבקר הפנים זומן ונכח בכל ישיבות הדירקטוריון וועדת‬ ‫הביקורת‪ ,‬לרבות ישיבות בהן נדונו עסקאות מהותיות‪.‬‬ ‫התייחסות לביקורת של תאגידים מוחזקים מהותיים של החברה‬ ‫תכנית הביקורת הפנימית כוללת ביקורת בחברות המוחזקות בבעלות מלאה על‪-‬ידי החברה ושותפות שופרסל פיננסים‪.‬‬ ‫אופן והיקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו ותגמולם‬ ‫החברה העסיקה בשנת ‪ 2012‬ארבעה עובדים )כולל המבקר הפנימי( )להלן‪" -‬מחלקת הביקורת הפנימית"( במשרה מלאה‬ ‫העוסקים בביקורת פנימית ונעזרה בגורמי חוץ לצורך יישום תכנית העבודה‪ .‬בשנת ‪ 2012‬העסיקה מחלקת הביקורת הפנימית‬ ‫יועצים חיצוניים בעבודה בנושאי אבטחת מידע‪ ,‬פרסום והפצה‪.‬‬ ‫שעות שהושקעו בביקורת פנימית‬ ‫שעות שהושקעו בביקורת פנימית‬ ‫היקף שעות עבודה של יועצים חיצוניים‬ ‫בחברה בשנת ‪2012‬‬ ‫בחברות מוחזקות בשנת ‪2012‬‬ ‫בשנת ‪2012‬‬ ‫‪7,000‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪500‬‬ ‫תכנית העבודה הינה נגזרת של תכנית רב שנתית והיקף השעות נותן מענה לתוכנית זו כולל התייחסות לסקרי הסיכונים שנערכו‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫התקנים המקצועיים על‪ -‬פיהם עורך המבקר הפנימי את הביקורת‬ ‫בהתאם למידע שנמסר להנהלת החברה על‪-‬ידי המבקר הפנימי‪ ,‬הביקורת נערכת על‪-‬פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת‬ ‫פנימית‪ ,‬הנחיות מקצועיות ותדריכים‪ ,‬כפי שפורסמו על‪-‬ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל ועל‪-‬פי חוק הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים‪ ,‬לפיהם הוא עורך את‬ ‫הביקורת‪.‬‬ ‫גישה למידע‬ ‫לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬למבקר הפנימי הומצאו מסמכים ומידע שברשות החברה כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬למבקר הפנימי גישה חופשית מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה ושל התאגידים‬ ‫המוחזקים המהותיים לחברה‪ ,‬לרבות לנתונים כספיים‪ .‬התאגידים המוחזקים מנוהלים במערכות המידע של שופרסל ולמבקר‬ ‫הפנימי הרשאה לראות את כל הנתונים במערכות המידע כולל של התאגידים המהותיים המוחזקים‪.‬‬ ‫דין וחשבון המבקר הפנימי‬ ‫דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי מוגשים באופן שוטף ובכתב ליו"רים המשותפים של דירקטוריון החברה‪ ,‬ליו"ר ועדת‬ ‫הביקורת‪ ,‬לחברי ועדת הביקורת‪ ,‬למנכ"ל ולרואי החשבון החיצוניים של החברה‪ .‬בשנת ‪ 2012‬התכנסה ועדת הביקורת לצורך‬ ‫דיונים בדו"חות ביקורת פנים שהוגשו לה בשנה זו )כ‪ 20-‬דוחות(‪ ,‬במועדים הבאים‪ 10 -‬לינואר‪ 26 ,‬לינואר‪ 15 ,‬לפברואר‪29 ,‬‬ ‫למרץ‪ 8 ,‬למאי‪ 10 ,‬ליולי‪ 21 ,‬לאוקטובר ו‪ 6-‬לנובמבר‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬ ‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי‬ ‫להשיג את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬ ‫תגמול המבקר הפנימי‬ ‫עלות שכרו של המבקר לשנת ‪ 2012‬הינה ‪ 1,001‬אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬המבקר הפנימי זכאי למענק בסך של עד ‪ 100‬אלפי ש"ח‬ ‫במסגרת תכנית תגמול לעובדים בכירים בחברה לתקופה של שלוש שנים‪ ,‬מותנה בביצועי המנהלים‪.‬‬ ‫סך התגמול ששולם לעובדי מחלקת הביקורת הפנימית )למעט המבקר הפנימי( בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 827-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫התגמול למבקר הפנימי ולעובדי מחלקת הביקורת הפנימית אינו משתנה בהתאם לתוצאות הביקורת ולפיכך‪ ,‬להערכת דירקטוריון‬ ‫החברה‪ ,‬אינו משפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי ועל תוצאות הביקורת‪.‬‬ ‫‪.3.4‬‬ ‫גילוי בדבר שכר רואי חשבון מבקרים‬ ‫רואי חשבון המבקרים של החברה ושל תאגידים מהותיים לחברה המאוחדים או המאוחדים באיחוד יחסי )להלן‪" -‬חברות הבת"(‬ ‫בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬הינם סומך חייקין‪ ,‬משרד רואי חשבון‪.‬‬ ‫להלן פירוט השכר הכולל לו זכאים רואי החשבון המבקרים של החברה וחברות הבת בשנים ‪ 2012‬ו‪:2011-‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות עבודה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות עבודה‬ ‫שירותי ביקורת ומס לחברה*‬ ‫‪1,208‬‬ ‫‪5,411‬‬ ‫‪1,462‬‬ ‫‪6,411‬‬ ‫שירותי ביקורת ומס לחברות הבת*‬ ‫‪141‬‬ ‫‪696‬‬ ‫‪204‬‬ ‫‪1,015‬‬ ‫שירותים שונים לחברה‬ ‫‪409‬‬ ‫‪1,335‬‬ ‫‪324‬‬ ‫‪1,183‬‬ ‫_____‬ ‫_____‬ ‫____‬ ‫____‬ ‫‪1,990‬‬ ‫‪8,609‬‬ ‫‪1,758‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪7,442‬‬ ‫* שירותי המס אשר מקבלת החברה מרואי החשבון המבקרים הינם לא מהותיים ביחס לשירותי הביקורת‪.‬‬ ‫השכר המשולם לרואי החשבון המבקרים נקבע במשא ומתן בין המבקרים לבין נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים על פי תעריף‬ ‫לשעה‪ ,‬בהתייחס לשכר שהיה נהוג בשנים קודמות וכן בהתייחס להיקף פעילות עבודת הביקורת הצפויה בשנת הדוח‪ ,‬ומובא‬ ‫לאישור דירקטוריון החברה לאחר קבלת המלצותיה של ועדת הביקורת‪ .‬שכר הטרחה הסופי לכל שנה‪ ,‬מתקבל כמכפלת השעות‬ ‫שבוצעו בתעריף לשעה שנקבע כאמור לעיל‪ .‬לגבי עבודות נוספות שאינן ביקורת‪ ,‬נקבע שכר טרחה בנפרד על‪-‬פי היקף העבודה‬ ‫הנדרש‪.‬‬ ‫‪.3.5‬‬ ‫תהליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫לפרטים אודות אופן הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ראה שאלון ממשל תאגידי המצורף בחלק ה' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪3.6‬‬ ‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫ביום ‪ 25‬בדצמבר ‪ 2012‬מינה דירקטוריון החברה את ועדת התגמול של החברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪118‬א לחוק החברות‪,‬‬ ‫התשנ"ט ‪") 1999-‬חוק החברות"( ואשר הרכבה‪ :‬מיכאל בר חיים )יו"ר‪ ,‬דח"צ(‪ ,‬אביהו אולשנסקי )דח"צ( וסבינה בירן‪ .‬החל מחודש‬ ‫ינואר ‪ 2013‬פועלת ועדת התגמול לגיבוש מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה אשר תומלץ על‪-‬ידיה לדירקטוריון החברה‪,‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪118‬ב לחוק החברות‪ .‬לצורך כך נעזרת ועדת התגמול גם בשירותי חברת ‪ Compvision‬אשר משמשת‬ ‫את החברה כיועץ חיצוני לצורך בניית מדיניות התגמול‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם גובשה סופית מדיניות התגמול‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי המענק של נושאי המשרה בחברה ‪ -‬למעט ה"ה רפי ביסקר ושולם פישר‪ ,‬היו"רים המשותפים‪ ,‬שהמענק שלהם הינו לפי‬ ‫נוסחה קבועה הנגזרת מהרווח הנקי ‪ -‬נקבע אד הוק מדי שנה‪ ,‬וכפוף לאישור האורגנים המוסמכים של החברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪,‬‬ ‫טרם התקבלה החלטה בועדת התגמול ובדירקטוריון בעניין המענקים לשנת ‪ 2012‬לנושאי המשרה הנ"ל )ובכלל זה גם המענקים‬ ‫לה"ה איציק אברכהן‪ ,‬אלי גידור ושלמה זהר המנויים בתקנה ‪ .(21‬דיון והחלטה כאמור יתקיימו לאחר שועדת התגמול תתקדם‬ ‫בדיוניה בגיבוש מתווה העקרונות הראויים למדיניות התגמול )אף אם טרם תגובש סופית מדיניות התגמול(‪.‬‬ ‫לעניין הקריטריונים אשר על בסיסם ייבחנו מכלול תנאי התגמול של נושאי המשרה הבכירה ובעלי עניין הנזכרים בתקנה ‪ 21‬לחלק‬ ‫ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת ‪) 2012‬להלן – "נושאי המשרה"(‪ ,‬לרבות הקשר בינם לבין תרומת נושא המשרה‪ ,‬סבירותם‬ ‫והוגנותם‪ ,‬לצורכי הבחינה כנדרש לפי תקנה ‪)10‬ב()‪ (4‬לתקנות‪ ,‬ציינו וועדת התגמול והדירקטוריון את הקריטריונים הבאים‪,‬‬ ‫ובהתייחס להוראות "תיקון ‪ "20‬לחוק החברות ‪:‬‬ ‫)‪ (1‬קידום מטרות החברה‪ ,‬תוכנית העבודה שלה ומדיניותה‪ ,‬ובכלל זה תרומת נושא המשרה לעסקיה של החברה‪ ,‬רווחיה‪ ,‬חוסנה‬ ‫ויציבותה; )‪ (2‬שקילת התגמול בראי גודל החברה ואופי פעילותה )בהקשר זה סבירות התגמול תיבחן גם באמצעות סקר‬ ‫השוואתי(; )‪ (3‬השכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬מומחיותו‪ ,‬ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה‪ ,‬תפקידיו של נושא המשרה‪ ,‬תחומי‬ ‫אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עימו‪ .‬בכלל זה יינתן משקל לצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים‪ ,‬ידע או‬ ‫מומחיות ייחודיים ומידת האחריות המוטלת על נושא המשרה‪ ,‬וכן תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה‬ ‫באותה שנה; )‪ (4‬היחס שבין תנאי הכהונה והעסקה של נושא המשרה לשכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן‬ ‫המועסקים אצל החברה‪ ,‬ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי‬ ‫העבודה בחברה; )‪ (5‬והיחס בין הרכיבים הקבועים שבתגמול לבין הרכיבים המשתנים‪.‬‬ ‫עובר לבחינת תנאי התגמול נושאי המשרה‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬קיבלו וועדת התגמול והדירקטוריון לעיונם את חוות הדעת של מומחה‬ ‫חיצוני‪ ,‬אשר בחנה את סבירות תנאי הכהונה והעסקה של כל אחד מנושאי המשרה‪ ,‬וזאת באמצעות סקר השוואתי לתנאי הכהונה‬ ‫והעסקה הרלוונטיים של נושאי משרה דומים בחברות דומות‪ .‬על‪-‬פי חוות הדעת‪ ,‬תנאי הכהונה והעסקה של כל אחד מנושאי‬ ‫המשרה‪ ,‬עומד בתנאי השוק ביחס למקובל‪ ,‬והינו הוגן וסביר בחברה ציבורית מסוגה של החברה ובהיקף עסקיה‪.‬‬ ‫כן‪ ,‬קיבלו וועדת התגמול והדירקטוריון פירוט של מכלול התגמולים שמקבל כל אחד מנושאי המשרה‪ ,‬במתכונת המפורטת בתקנה‬ ‫‪.21‬‬ ‫וועדת התגמול מהתאריכים בישיבתה מיום ‪ 17‬בפברואר ‪ 2013‬והדירקטוריון בישיבתו מיום ‪ 19‬בפברואר ‪ 2013‬בדקו ביחס לכל‬ ‫נושא משרה בנפרד את כל הקריטריונים האמורים לעיל‪ .‬וועדת התגמול והדירקטוריון ציינו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי היחס שבין תנאי הכהונה‬ ‫והעסקה של כל נושא משרה כאמור לבין השכר הממוצע והשכר החציוני של עובדי החברה )ועובדי הקבלן( ‪ -‬ובהתחשב בתפקידם‬ ‫הבכיר של נושאי המשרה‪ ,‬בהיקף העובדים בחברה ובאופי התפקידים והאחריות המוטלים עליהם ‪ -‬הינו סביר‪ ,‬וכי הם אינם‬ ‫סבורים שתהיה לו השפעה על יחסי העבודה בחברה‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫בהתחשב בחוות הדעת הנ"ל‪ ,‬ולאחר בדיקת כל הקריטריונים המפורטים לעיל‪ ,‬ובהתייחס להערכת וועדת התגמול והדירקטוריון‬ ‫לגבי תרומתו של נושא המשרה לחברה בשנת הדוח‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬הגיעו וועדת התגמול והדירקטוריון למסקנה כי התגמול של כל‬ ‫נושא משרה הינו הוגן וסביר‪ ,‬ולאחר שהבחינה נעשתה ביחס לכל נושא משרה בנפרד‪ .‬יובהר‪ ,‬כי לאחר שייקבעו המענקים לשנת‬ ‫‪ 2012‬לה"ה אברכהן‪ ,‬גידור וזהר תיבדק שוב סבירות מכלול תנאי כהונתם והעסקתם‪ ,‬לרבות המענק‪.‬‬ ‫להלן עיקרי הדיון ביחס לכל אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין הנ"ל‪:‬‬ ‫מר רפי ביסקר‪ ,‬יו"ר משותף של הדירקטוריון – בפני וועדת התגמול והדירקטוריון הוצגו פרטי התגמול של מר ביסקר‪ ,‬כפי‬ ‫שפורטו בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬ ‫מר ביסקר אשר התמנה כיו"ר דירקטוריון משותף של החברה בשנת ‪ ,2007‬מפגין בכל תקופת כהונתו עבודה איכותית‪ ,‬מקצועית‪,‬‬ ‫אחראית ומסורה‪ .‬מר ביסקר המכהן כיו"ר פעיל בחברה עוסק החל מתחילת כהונתו בגיבוש תוכנית אסטרטגית וקביעת מדיניות‬ ‫לחברה על‪-‬פני מספר שנים והטמעתה וזאת תוך התאמתה לאורך השנים לסביבה העסקית המשתנה ולמצב המשק ובעיקר בכל‬ ‫הקשור להתגברות והתעצמות התחרות בענף הקמעונאות‪ ,‬לרבות ‪ -‬מהלך של שיפור שרשרת האספקה‪ ,‬הכולל הקמת מרלו"ג‬ ‫חדש‪ ,‬החלטות לגבי פתיחת וסגירת סניפים‪ ,‬וקבלת החלטות לגבי התמודדות מול התגברות התחרות בין היתר על ידי קביעת‬ ‫מדיניות מחירים‪ .‬מר ביסקר הוביל בשנת ‪ 2012‬את המשך פיתוח פעילות החברה בתחומים השונים‪ ,‬כגון שופרסל ‪,online‬‬ ‫שופרסל אקספרס‪ ,‬שופרסל פיננסים וגידרון‪ .‬בימים אלה מר ביסקר מוביל מהלך של רה ארגון בתחום הנדל"ן בשופרסל‪ ,‬אשר יצור‬ ‫מיקוד ניהולי‪ ,‬פיתוח והשבחת הנדל"ן כתחום עסקים נוסף בחברה והצפת ערך לחברה ולבעלי מניותיה‪ .‬יצוין כי מר ביסקר ויתר‬ ‫על חלק משכרו בגין שנת ‪ 2012‬וחלק מהמענק המגיע לו בגין אותה שנה‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬ציינו וועדת התגמול והדירקטוריון כי להערכתם‪ ,‬לאור תרומתו של מר ביסקר לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שפורטה לעיל‪,‬‬ ‫ולאור כישוריו‪ ,‬מומחיותו ונסיונו המקצועי ובשים לב לנתונים ההשוואתיים שהוצגו בפני וועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬התגמול של‬ ‫מר ביסקר בגין שנת ‪ 2012‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪ ,2012‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬ ‫מר יעקב שלום פישר‪ ,‬יו"ר משותף של הדירקטוריון ‪ -‬בפני וועדת התגמול והדירקטוריון הוצגו פרטי התגמול של מר פישר‪ ,‬כפי‬ ‫שפורטו בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬ ‫מר פישר אשר התמנה כיו"ר דירקטוריון משותף של החברה בשנת ‪ ,2007‬מפגין בכל תקופת כהונתו עבודה מצוינת‪ ,‬מקצועית‪,‬‬ ‫אחראית ומסורה‪ .‬מר פישר המכהן כיו"ר פעיל בחברה עוסק החל מתחילת כהונתו בגיבוש תוכנית אסטרטגית וקביעת מדיניות‬ ‫לחברה על‪-‬פני מספר שנים והטמעתה וזאת תוך התאמתה לאורך השנים לסביבה העסקית המשתנה ולמצב המשק ובעיקר בכל‬ ‫הקשור להתגברות והתעצמות התחרות בענף הקמעונאות‪ ,‬לרבות ‪ -‬מהלך של שיפור שרשרת האספקה‪ ,‬הכולל הקמת מרלו"ג‬ ‫חדש‪ ,‬החלטות לגבי פתיחת וסגירת סניפים‪ ,‬וקבלת החלטות לגבי התמודדות מול התגברות התחרות בין היתר על ידי קביעת‬ ‫מדיניות מחירים‪ .‬מר פישר הוביל בשנת ‪ 2012‬את המשך פיתוח פעילות החברה בתחומים השונים כגון שופרסל ‪ ,online‬שופרסל‬ ‫אקספרס‪ ,‬שופרסל פיננסים וגידרון‪ .‬יצוין כי מר פישר ויתר‪ ,‬על חלק מדמי הניהול בגין שנת ‪ 2012‬וחלק מהמענק המגיע לו בגין‬ ‫אותה שנה‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬ציינו וועדת התגמול והדירקטוריון כי להערכתם‪ ,‬לאור תרומתו של מר פישר לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שפורטה לעיל‪,‬‬ ‫ולאור כישוריו‪ ,‬מומחיותו וניסיונו המקצועי ובשים לב לנתונים ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪ ,‬התגמול של מר פישר בגין‬ ‫שנת ‪ 2012‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪ ,2012‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫מר איציק אברכהן‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ -‬בפני וועדת התגמול והדירקטוריון הוצגו פרטי התגמול של מר אברכהן‪ ,‬כפי שפורטו בתקנה‬ ‫‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬ ‫מר אברכהן מכהן כנושא משרה בכירה בחברה החל משנת ‪ ,2004‬ומפגין בכל תקופת כהונתו עבודה מצוינת‪ ,‬מקצועית‪ ,‬אחראית‬ ‫ומסורה‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬מכהן מר אברכהן כמנכ"ל החברה‪ .‬קודם לכן כיהן כסמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה של‬ ‫החברה‪ .‬מר אברכהן הוביל את החברה בתקופה של אי וודאות כלכלית והתגברות התחרות‪ .‬תרומתו של מר אברכהן בשנת ‪2012‬‬ ‫התבטאה בקידום תוכניות העבודה של החברה ושימור מעמדה כרשת הקמעונאות המובילה בישראל על אף התעצמותה של‬ ‫התחרות וזאת על ידי גיבוש אסטרטגיה עסקית ויישומה באופן המעורר הערכה רבה‪ .‬בזכות הובלתם של מהלכים מורכבים וחוצי‬ ‫ארגון‪ ,‬תרם מר אברכהן לשמירת חוזקה ויציבותה של החברה וזאת בעיקר השלמת יישום הסדרנות העצמית )נכון למועד הדוח‪,‬‬ ‫למעט במחלקת מוצרי החלב ומוצרים המופצים לחנויות בשיטת ‪ (van sale‬והובלת וקידום תוכנית שרשרת האספקה‪ ,‬לרבות‬ ‫קידום תכנון בניית המרלו"ג החדש של החברה‪ ,‬המשך פתיחתם של מתחמי בריאות ברחבי הארץ וחנויות "‪ "well being‬בתחום‬ ‫התוצרת האורגנית בסניפי החברה וגידול מכירות באמצעות שופרסל ‪ online‬לרבות השקת והטמעת אתר חדש והובלת החלטות‬ ‫לגבי פתיחת סניפים חדשים וסגירת סניפים מפסידים‪ .‬מר אברכהן הוביל מהלכי התייעלות ושינוי בתהליכי העבודה וצמצום הוצאות‬ ‫לצורך התמודדות עם השוק התחרותי‪ ,‬כל זאת לצד גיבוש ורענון של צוות הנהלה איכותי‪ .‬כמו כן מר אברכהן מוביל את מהלך רה‬ ‫ארגון נכסי הנדל"ן של החברה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מר אברכהן הסכים להפחתה של ‪ 10%‬משכרו לשנת ‪ .2012‬כל זאת נעשה במקצועיות‬ ‫והתמדה תוך הפגנת מנהיגות‪ ,‬אחריות ויכולת ניהולית מרשימה‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬ציינו וועדת התגמול והדירקטוריון כי להערכתם‪ ,‬לאור תרומתו של מר אברכהן לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שפורטה לעיל‪,‬‬ ‫ולאור כישוריו‪ ,‬מומחיותו ונסיונו המקצועי ובשים לב לנתונים ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪ ,‬התגמול של מר אברכהן בגין‬ ‫שנת ‪ 2012‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪ ,2012‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬ ‫מר אלי גידור‪ ,‬לשעבר משנה בכיר למנכ"ל החברה‪-‬סחר ושיווק– בפני וועדת התגמול והדירקטוריון הוצגו פרטי התגמול של מר‬ ‫גידור‪ ,‬כפי שפורטו בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬ ‫מר גידור כיהן כנושא משרה בכירה בחברה החל משנת ‪ ,2005‬והפגין בכל תקופת כהונתו עבודה מצוינת‪ ,‬מקצועית‪ ,‬אחראית‬ ‫ומסורה‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬כיהן מר גידור כמשנה בכיר למנכ"ל – סחר ושיווק של החברה‪ .‬קודם לכן כיהן כסמנכ"ל סחר‬ ‫ושיווקה של החברה‪ .‬ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ 2012‬סיים מר אלי גידור את כהונתו כנושא משרה בחברה‪ .‬מר גידור היה אחראי על‬ ‫הטיפול בתחומי השיווק והסחר וכן על פעילות כרטיס האשראי של שופרסל‪ .‬בשנת ‪ 2012‬התמודד מר גידור בשוק תחרותי במיוחד‬ ‫ופיתח תהליכי עבודה מותאמים לשינויים המסחריים והשיווקיים המתבקשים לנוכח פעילותה של החברה בתקופה של אי וודאות‬ ‫כלכלית והתגברות התחרות‪ .‬יצוין‪ ,‬כי למרות התגברות התחרות בשנת ‪ ,2012‬שמרה החברה על מחזור המכירות בדומה לשנת‬ ‫‪ .2011‬מר גידור תרם לשיפור תנאי הסחר של החברה‪ ,‬הוביל ניהול ועדכון התמחור של המוצרים הנמכרים בסניפי החברה‪,‬‬ ‫לרבות פעילות מסחרית ושיווקית במתחמי תחרות‪ .‬כן הוביל את ניהול המבצעים של החברה‪ ,‬את המשך ביסוס מועדון הלקוחות‪,‬‬ ‫ואת גידול חלקו של המותג הפרטי במכירות החברה ונתח הפעילות של כרטיס אשראי שופרסל‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מר גידור הסכים‬ ‫להפחתה של ‪ 10%‬משכרו לשנת ‪.2012‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬ציינו וועדת התגמול והדירקטוריון כי להערכתם‪ ,‬לאור תרומתו של מר גידור לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שפורטה לעיל‪,‬‬ ‫ולאור כישוריו‪ ,‬מומחיותו ונסיונו המקצועי ובשים לב לנתונים ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪ ,‬התגמול של מר גידור בגין‬ ‫שנת ‪ 2012‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪ ,2012‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫מר שלמה זהר‪ ,‬משנה למנכ"ל החברה ומנהל כספים ראשי– בפני וועדת התגמול והדירקטוריון הוצגו פרטי התגמול של מר‬ ‫זהר‪ ,‬כפי שפורטו בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬ ‫מר זהר מכהן כנושא משרה בכירה בחברה החל משנת ‪ 2006‬ומפגין בכל תקופת כהונתו עבודה מצוינת‪ ,‬מקצועית‪ ,‬אחראית‬ ‫ומסורה‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬מכהן מר זהר כמשנה למנכ"ל החברה ומנהל כספים ראשי‪ .‬קודם לכן כיהן כסמנכ"ל הכספים‬ ‫של החברה‪ .‬מר זהר אחראי לכל הכרוך בטיפול במערכת הפיננסית של החברה‪ ,‬ובכלל זה על היערכות החברה ויישום של‬ ‫אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של החברה ועל יישומן של ההנחיות בדבר קיצור הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬הקים מר זהר מערך רכש מרכזי לחברה‪ ,‬הוביל יישום יכולות מכירה של שירותים פיננסים בסניפי החברה‪ ,‬הכנת‬ ‫והטמעת נהלי עבודה בתחומי התקציב‪ ,‬כלכלה וביטוח‪ ,‬עמידה בלוחות הזמנים והניהול השוטף של דיווחי החברה וחברות הבת‪,‬‬ ‫והוביל את תהליך הכנת התקציב לשנת ‪ 2013‬תוך התמודדות עם המצב המקרו כלכלי והתגברות התחרות‪ .‬כמו כן הינו אחראי‬ ‫לפעילות תחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים המנוהל באמצעות גידרון תעשיות בע"מ‪ .‬בנוסף מר זהר מוביל את ההיבטים‬ ‫הפיננסים והחשבונאיים הקשורים למהלך רה ארגון נכסי הנדל"ן של החברה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מר זהר הסכים להפחתה של ‪ 10%‬משכרו‬ ‫לשנת ‪.2012‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬ציינו וועדת התגמול והדירקטוריון כי להערכתם‪ ,‬לאור תרומתו של מר זהר לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שפורטה לעיל‪,‬‬ ‫ולאור כישוריו‪ ,‬מומחיותו ונסיונו המקצועי ובשים לב לנתונים ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪ ,‬התגמול של מר זהר בגין שנת‬ ‫‪ 2012‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪ ,2012‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬ ‫לעניין הגמול השנתי וגמול ההשתתפות המשולם לחברי הדירקטוריון )למעט ה"ה ביסקר ופישר( ציין הדירקטוריון כי הגמול הוא‬ ‫בסכומים המירביים המותרים לפי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬ולפיכך יש‬ ‫לראות בגמול כהוגן וסביר‪.‬‬ ‫‪3.7‬‬ ‫עבודת הדירקטוריון וועדותיו‬ ‫אימוץ תכנית אכיפה ונהלים בתחום דיני ניירות ערך‬ ‫ביום ‪ 5‬בפברואר ‪ 2013‬אימץ דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישורה של ועדת הביקורת‪ ,‬תכנית אכיפה פנימית בתחום דיני ניירות‬ ‫ערך )היינו – הוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהוצאו מכוחו‪ ,‬וכן הוראות דינים קשורים(‪ ,‬אשר מטרתה לוודא ולאכוף ציות של‬ ‫החברה‪ ,‬נושאי המשרה שלה ועובדיה לדרישות הדין בתחום ניירות ערך‪ ,‬לרבות על בסיס נהלים שאימצה החברה‪ ,‬ו‪/‬או תאמץ‬ ‫מעת לעת‪ ,‬בתחום זה‪ .‬התכנית קובעת הסדרים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביחס לאופן הטמעת הנהלים בחברה‪ ,‬קיום מנגנוני פיקוח ודיווח‪ ,‬וכן‬ ‫קביעת דרכי טיפול והפקת לקחים בנוגע לתקלות )ככל שתתגלינה(‪ .‬התכנית גובשה על בסיס מאפייניה הייחודיים וסביבת‬ ‫פעילותה של החברה וזאת בהתבסס על סקר ציות בתחום ניירות ערך ובהתאם לקריטריונים לתוכנית אכיפה יעילה אשר פורסמו‬ ‫על ידי רשות ניירות ערך ביום ‪ 15‬באוגוסט ‪.2011‬‬ ‫דירקטוריון החברה מינה את מר ערן מאירי‪ ,‬היועץ המשפטי של החברה‪ ,‬להיות הממונה על האכיפה בחברה‪ .‬תפקידו של הממונה‬ ‫על האכיפה הינו לוודא )בעצמו או באמצעות בעלי תפקידים נוספים בחברה( את ביצועה היעיל והאפקטיבי של תכנית האכיפה‪,‬‬ ‫לרבות בדרך של מעקב‪ ,‬קיום הדרכות והטמעות וכן עדכון הנהלת החברה בדבר הפעלת התכנית ובדבר אירועים מיוחדים‪.‬‬ ‫הנהלים שאימצה ו‪/‬או תאמץ החברה מעת לעת בתחום ניירות ערך מהווים ויהוו חלק בלתי נפרד מתכנית האכיפה‪ ,‬אשר מטרתה‬ ‫לאכוף את ביצועם כיאות‪ .‬בין היתר כוללים נהלים אלה נוהל בעניין דיווחים מידיים‪ ,‬נוהל בעניין איתור‪ ,‬אישור ודיווח עסקאות עם‬ ‫ענין אישי‪ ,‬אמות מידה לסיווג עסקות ופעולות כעסקות שאינן חריגות‪ ,‬נוהל לסיווג עסקאות כעסקאות זניחות‪ ,‬נוהל בדבר איסור‬ ‫שימוש ומסירת מידע פנים‪ ,‬נוהל בדבר מניעת תרמית ומניפולציה וכיוצ"ב‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫הנהלים מסדירים כללי פעילות והתנהגות לצד תהליכי עבודה שמטרתם לתת מענה ובקרות על תהליכים מרכזיים בנושאים‬ ‫המוסדרים במסגרתם‪.‬‬ ‫כן כפופה התכנית לבדיקה תקופתית של התאמתה ועדכונה‪ ,‬ככל שיידרש‪ .‬החברה תמשיך לערוך ולאמץ נהלים נוספים‪ ,‬ככל‬ ‫שיידרשו‪ ,‬לשם מיפוי תהליכים נוספים‪ ,‬עיגון פרקטיקות נהוגות וגיבוש פרוצדורות נוספות‪.‬‬ ‫נוהל עסקה חריגה‬ ‫בחברה קיים נוהל לקביעת אמות מידה וקווים מנחים לסיווגן של עסקאות עם בעל שליטה‪/‬נושא משרה‪/‬שלבעל שליטה או נושאי‬ ‫משרה יש בהן עניין אישי כעסקאות חריגות‪/‬שאינן חריגות ולסיווגן של פעולות המנויות בסעיף ‪)254‬א( לחוק החברות כפעולות‬ ‫מהותיות‪/‬שאינן מהותיות‪ ,‬אותו אישרה מחדש )ללא שינויים( ועדת הביקורת של החברה בחודש דצמבר ‪ .2012‬לפרטים ראה‬ ‫סעיף ‪ 3.3‬לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה הכלול בדוח רבעון שלישי לשנת ‪ 2011‬של החברה אשר פורסם על‪-‬ידי‬ ‫החברה ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪.(2011-01-341244 :‬‬ ‫נוהל זניחות‬ ‫בחודש פברואר ‪) 2009‬וכפי שתוקנו בחודש יולי ‪ (2010‬אימץ דירקטוריון החברה קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של‬ ‫החברה או חברה מאוחדת שלה עם בעל עניין בה כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪ (6‬לתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות‬ ‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪") 2010-‬נוהל הזניחות"(‪ .‬ראה לעניין זה תקנה ‪ 22‬לחלק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( לדוח‬ ‫התקופתי‪.‬‬ ‫בהתאם לקבוע בנוהל‪ ,‬קיימה ועדת הביקורת ביום ‪ 18‬בדצמבר ‪ 2012‬בדיקה של עסקאות בעלי עניין בחברה בשנת ‪ 2012‬אשר‬ ‫אינן חריגות ושסווגו כעסקאות זניחות )למעט עסקאות שכבר אושרו על‪-‬ידיה במישרין ולפיכך לא היה צורך בבחינתם מחדש על‪-‬ידי‬ ‫ועדת הביקורת עצמה(‪ .‬ועדת הביקורת קיבלה טרם הבדיקה רשימה של אותן עסקאות‪ ,‬אשר פירטה את מהות העסקה‪ ,‬זהות בעל‬ ‫העניין הרלוונטי‪ ,‬הגורם המאשר‪ ,‬תאריך הדיון‪ ,‬והבדיקות שבוצעו על‪-‬מנת לוודא כי העסקה הינה בתנאי שוק וכי היא אינה מהותית‬ ‫לחברה )יצוין‪ ,‬כי העסקאות כולן הינן במהלך העסקים הרגיל של החברה(‪ .‬מתוך הרשימה בחרה ועדת הביקורת באופן אקראי‬ ‫כ‪ 25%-‬מהעסקאות‪ .‬לגבי העסקאות שנבחרו לבדיקה המדגמית קיבלה ועדת הביקורת את הפרוטוקול שערך הגורם שאישר את‬ ‫העסקה ואת החומר הנלווה שקיבל אותו גורם מאשר לצורך האישור‪ .‬ועדת הביקורת בחנה את הבדיקות שנעשו על‪-‬מנת לוודא‬ ‫כי אותן עסקאות הינן בתנאי שוק וכי הן זניחות‪ ,‬וכן בחנה את נאותות הליך האישור עצמו‪ .‬ועדת הביקורת קיבלה בנוסף דיווח‬ ‫המבקר הפנימי של החברה על הבדיקות שהוא ביצע בקשר לאותן עסקאות‪ .‬לאחר כל האמור לעיל ציינה ועדת הביקורת‬ ‫במסקנותיה כי מבדיקותיה ומהסקירה המדגמית שבוצעה‪ ,‬עולה כי אכן העסקאות שנסקרו באופן מדגמי הינן בתנאי שוק והינן‬ ‫זניחות‪ ,‬וכי הליך האישור שהתקיים לגביהן היה תקין וראוי‪.‬‬ ‫ישיבות הדירקטוריון‬ ‫בשנת ‪ 2012‬קיים הדירקטוריון ‪ 11‬ישיבות‪ .‬ועדות הדירקטוריון קיימו ישיבות נוספות‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪ .4‬הוראות הגילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫‪.4.1‬‬ ‫לפרטים בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ראה ביאור ‪ 34‬לדוח‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫‪.4.2‬‬ ‫במהלך עריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS-‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות‬ ‫אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר כי התוצאות בפועל עלולות‬ ‫להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫להלן סקירה של האומדנים החשבונאיים הקריטיים‪:‬‬ ‫●‬ ‫נדל"ן להשקעה ‪ - IAS 40‬יתרת נדל"ן להשקעה למועד הדוח הינו ‪ 388‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 484-‬מיליון ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬בדבר שינויים ועדכונים ראה ביאורים‪)2 :‬ד(‪)3 ,‬ה(‪ ,‬ו‪ 11-‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫●‬ ‫הטבות לעובדים ‪ - IAS19‬יתרת הטבות נטו לעובדים למועד הדוח הינו ‪ 99‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 78-‬מיליון ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬בדבר שינויים ועדכונים ראה ביאורים‪)2 :‬ד(‪)3 ,‬י(‪ ,‬ו‪ 18-‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫●‬ ‫ירידת ערך נכסים שאינם פיננסיים ‪ – IAS 36‬ראה ביאורים ‪)2‬ד(‪ ,‬ו‪)3-‬ח( ו‪ 10-‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫●‬ ‫תביעות תלויות‪ - IAS 37 -‬ראה ביאורים‪)2 :‬ד(‪)3 ,‬יא()‪ ,(2‬ו‪ 15-‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫●‬ ‫מסים על ההכנסה‪ ,‬לעניין ניצול הפסדים לצורכי מס ‪ -‬ראה ביאורים ‪)2‬ד(‪)3 ,‬טו(‪ ,‬ו‪ 28-‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .5‬מידע בקשר עם רה ארגון הנדל"ן‬ ‫דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שבחן מספר חלופות אפשריות לרה ארגון הנדל"ן‪ ,‬אישר להנהלת החברה לבצע במהלך הרבעון‬ ‫הראשון של שנת ‪ ,2013‬רה ארגון‪ ,‬לפיו מרבית נכסי הנדל"ן של החברה כאמור )לרבות מניות חברות בנות המחזיקות במקרקעין(‪,‬‬ ‫ירוכזו תחת חברה בת חדשה בבעלות מלאה של החברה )"חברת הנדל"ן החדשה"(‪ ,‬ולרבות חוב שיש לייחס לאותם הנכסים‬ ‫)"הפיצול"(‪ .‬יובהר‪ ,‬כי ייחוס החוב יהיה במישור היחסים הפנימי שבין החברה לחברת הנדל"ן החדשה בלבד‪ ,‬ולא יחול שינוי‬ ‫כלשהו בהתחייבויות החברה כלפי צדדים שלישיים‪ .8‬נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬נכסי הנדל"ן ומניות חברות בנות הנבחנים להעברה‬ ‫לחברת הנדל"ן החדשה‪ ,‬כוללים עד כ‪ 68-‬סניפים )‪ 45‬סניפים בבעלות ישירה של החברה ו‪ 23 -‬סניפים בבעלות חברות בנות אשר‬ ‫מניותיהן תועברנה לחברת הנדל"ן החדשה( בשווי הוגן של כ‪ 1.7-‬מיליארד ש"ח הרשומים בספרים בעלות מופחתת של כ‪1-‬‬ ‫מיליארד ש"ח‪ ,‬ונכסי נדל"ן להשקעה בשווי הוגן של עד כ‪ 384-‬מיליון ש"ח )‪ 16‬נכסים בבעלות ישירה של החברה ונכס אחד‬ ‫בבעלות חברה בת של החברה אשר מניותיה תועברנה לחברת הנדל"ן החדשה‪ ,(9‬וכן ‪ 5‬סניפים בהקמה בעלות של כ‪ 46-‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬והכל‪ ,‬לפני ייחוס מיסים‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬החוב שיועבר לחברת הנדל"ן החדשה מוערך בכ‪ 1,080-‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫תנאי הפירעון של החוב האמור על‪-‬ידי חברת הנדל"ן החדשה לחברה‪ ,‬יהיו בהתאמה לתנאי הפירעון של אג"ח ב' ואג"ח ג' של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בבעלות אחת מהחברות שתועברנה לחברת הנדל"ן החדשה גם נכס מניב המוחזק בחברה כלולה שלה‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫בנוסף להסכם העברת הנכסים שייחתם בין החברה וחברת הנדל"ן החדשה‪ ,‬תחתום החברה גם על הסכמי שכירות על פיהם‬ ‫תשכור החברה )מחברת הנדל"ן החדשה או מהחברות הבנות שיועברו לחברת הנדל"ן החדשה‪ ,‬לפי העניין( את אותם נכסים‬ ‫שיהיו לשימושה‪ .‬ככלל‪ ,‬הסניפים יושכרו לחברה במצבם ‪ AS-IS‬לתקופה של ‪ 12‬שנים עם שתי תקופות אופציה לחברה של ‪6.5‬‬ ‫שנים ו‪ 6 -‬שנים וחמישה חודשים )למעט מספר סניפים בודדים שיושכרו לתקופה של ‪ 5‬שנים וארבע תקופות אופציה – ‪ 3‬תקופות‬ ‫של ‪ 5‬שנים ותקופה אחת של ‪ 4‬שנים ו‪ 11-‬חודשים(‪.‬‬ ‫הפיצול יבוצע כפיצול פטור ממס הכנסה וממס שבח בהתאם להוראות חלק ה'‪ 2‬לפקודת מס הכנסה וכפוף לתנאים הקבועים בו‬ ‫ובהסדר המס והוא מותנה‪ ,‬בקבלת הסדר מס מרשות המיסים בהקשר זה‪ .‬כפוף להסדר המס כאמור‪ ,‬הפיצול יבוצע בתוקף מיום ‪1‬‬ ‫באפריל ‪.2013‬‬ ‫ככל שיתקבל הסדר המס‪ ,‬עיקרי המגבלות שיוטלו על חברת הנדל"ן החדשה ועל החברה בשנתיים הראשונות עקב הפיצול הינן‬ ‫כדלקמן‪] :‬א[ ניתן להקצות בהקצאה פרטית למספר משקיעים חדשים עד ‪ 50%‬מהון המניות בחברת הנדל"ן החדשה לאחר‬ ‫ההקצאה‪ ,‬ו‪/‬או ניתן למכור למשקיע חדש עד ‪ 10%‬ממניות חברת הנדל"ן החדשה‪ ,‬והכל ובלבד שהחזקותיה של החברה בחברת‬ ‫הנדל"ן החדשה לא יפחתו מ‪] ;50% -‬ב[ על החברה להמשיך ולהחזיק בלפחות ‪ 50%‬משווי השוק של הנכסים שנותרו בידיה ועל‬ ‫חברת הנדל"ן החדשה להמשיך ולהחזיק בלפחות ‪ 50%‬משווי השוק של הנכסים שהועברו אליה; ו‪] -‬ג[ מס רכישה מופחת ופטור‬ ‫ממיסוי מקרקעין בגין קרקעות אשר זכויות הבנייה המנוצלות בהן נמוכות מ‪ 30% -‬מזכויות הבנייה הניתנות לבניה עליהן‪,‬‬ ‫שתועברנה במסגרת הפיצול מהחברה לחברת הנדל"ן החדשה‪ ,‬יינתן רק במידה ותוך ‪ 4‬שנים ממועד הפיצול ייבנה מבנה עליהן‬ ‫ששטחו ‪ 70%‬לפחות מהשטח הכולל הניתן לבניה‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי לא תהיה מגבלה על בעלי המניות בחברה‪.‬‬ ‫החברה מעריכה‪ ,‬כי ההוצאות הכרוכות ברה‪-‬ארגון כאמור תהיינה בסך כולל של כ‪ 20 -‬מיליון ש"ח )כולל מס רכישה‪ ,‬אך לא כולל‬ ‫היטלי השבחה ודמי היתר(‪.‬‬ ‫מטרת הרה‪-‬ארגון כאמור הינה מיקוד ניהולי‪ ,‬פיתוח והשבחת הנדל"ן כתחום עסקים נוסף בחברה‪ ,‬הצפת ערך לחברה ולבעלי‬ ‫מניותיה‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי עצם המהלך לא יצור שינוי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ואיננו יוצר רווח לחברה‪.‬‬ ‫עוד יצוין‪ ,‬כי בכוונת חברת הנכסים של שופרסל בע"מ‪ ,‬המחזיקה במניות שופרסל בהיקף של כ‪ 4.02% -‬מההון המונפק‪ ,‬לחלק את‬ ‫אותן מניות החברה שבאחזקתה לחברה‪ ,‬וזאת כחלק מביצוע מהלך רה‪-‬הארגון‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח טרם גובשו כל פרטי הרה‪-‬ארגון‪ ,‬טרם נחתמו ההסכמים בין החברה ובין חברת הנדל"ן החדשה וכן טרם הוגשה‬ ‫הבקשה לרשות המיסים‪ .‬אין ודאות כי הסכמים כאמור ייחתמו‪ ,‬או כי לא יחול שינוי בפרטים האמורים לעיל ביחס לרה‪-‬ארגון או כי‬ ‫המהלך יושלם‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪ .6‬גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב‬ ‫נתונים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫סדרה‬ ‫מועד‬ ‫ההנפקה‬ ‫ערך נקוב‬ ‫במועד‬ ‫ההנפקה‬ ‫)מיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫סך תמורה‬ ‫במועד‬ ‫הנפקה‬ ‫בניכוי‬ ‫עמלות גיוס‬ ‫)מיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫יתרה‬ ‫בספרים‬ ‫)מיליוני‬ ‫ש"ח(*‬ ‫יתרת‬ ‫הערך‬ ‫הנקוב‬ ‫)מיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫יתרת‬ ‫הערך‬ ‫הנקוב‪,‬‬ ‫לרבות‬ ‫הצמדה‬ ‫)מיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫סכום‬ ‫הריבית‬ ‫שנצברה‬ ‫)מיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫שווי‬ ‫בורסאי‪/‬‬ ‫הוגן‬ ‫)מיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫סוג‬ ‫הריבית‬ ‫ריבית‬ ‫אפקטיבית‬ ‫ליום‬ ‫ההנפקה‬ ‫סדרה ב'‬ ‫– אגרות‬ ‫חוב‬ ‫רשומות‬ ‫למסחר‬ ‫סדרה ג'‪-‬‬ ‫אגרות‬ ‫חוב‬ ‫רשומות‬ ‫למסחר‬ ‫שיעור‬ ‫הריבית‬ ‫הנקוב‬ ‫מועדי תשלום הקרן‬ ‫מועדי תשלום הריבית‬ ‫סוג‬ ‫הצמדה‬ ‫ריבית שנתית ביום ‪31‬‬ ‫במרס בשנים‬ ‫‪2006-2019‬‬ ‫מדד‬ ‫מדד‬ ‫‪4/2005‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪498‬‬ ‫‪608‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪609‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪708‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪5.24%‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫החל מ‪-‬‬ ‫‪31.3.2015‬‬ ‫עד‬ ‫‪31.3.2019‬‬ ‫‪11/2005‬‬ ‫‪280‬‬ ‫‪299‬‬ ‫‪343‬‬ ‫‪280‬‬ ‫‪341‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪397‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪5.02%‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪31.3.2015‬‬ ‫‪31.3.2019‬‬ ‫ריבית שנתית ביום ‪31‬‬ ‫במרס בשנים‬ ‫‪2006-2019‬‬ ‫‪3/2006‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪225‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪261‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪5.02%‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪31.3.2015‬‬ ‫‪31.3.2019‬‬ ‫ריבית שנתית ביום ‪31‬‬ ‫במרס בשנים‬ ‫‪2006-2019‬‬ ‫מדד‬ ‫‪2/2007‬‬ ‫‪436‬‬ ‫‪499‬‬ ‫‪548‬‬ ‫‪436‬‬ ‫‪531‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪617‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪4.30%‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪31.3.2015‬‬ ‫‪31.3.2019‬‬ ‫ריבית שנתית ביום ‪31‬‬ ‫במרס בשנים‬ ‫‪2007-2019‬‬ ‫מדד‬ ‫‪12/2010‬‬ ‫‪306‬‬ ‫‪421‬‬ ‫‪408‬‬ ‫‪306‬‬ ‫‪373‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪433‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪2.81%‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪31.3.2015‬‬ ‫‪31.3.2019‬‬ ‫ריבית שנתית ביום ‪31‬‬ ‫במרס בשנים‬ ‫‪2011-2019‬‬ ‫מדד‬ ‫‪8/2009‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪496‬‬ ‫‪311‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪342‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪5.68%‬‬ ‫‪5.45%‬‬ ‫‪3.2.2010‬‬ ‫‪3.2.2017‬‬ ‫ריבית שנתית ביום ‪3‬‬ ‫בפברואר בשנים‬ ‫‪2010-2017‬‬ ‫לא‬ ‫צמוד‬ ‫‪12/2010‬‬ ‫‪358‬‬ ‫‪259‬‬ ‫‪256‬‬ ‫‪256‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪280‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪4.82%‬‬ ‫‪5.45%‬‬ ‫‪3.2.2017‬‬ ‫ריבית שנתית ביום ‪3‬‬ ‫בפברואר בשנים‬ ‫‪2011-2017‬‬ ‫לא‬ ‫צמוד‬ ‫‪2,702‬‬ ‫‪2,275‬‬ ‫‪2,607‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪3,038‬‬ ‫‪2,564‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪382‬‬ ‫‪2,795‬‬ ‫‪3.2.2011‬‬ ‫* ערך בספרים ‪ -‬הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה וצמוד למדד המחירים לצרכן לתאריך הדוח )אג"ח סדרה ג' אינן צמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן(‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫הערות‪:‬‬ ‫‪ .1‬תשלומים על חשבון קרן אגרות החוב הינם תשלומים שנתיים‪.‬‬ ‫‪ .2‬הנאמן של אגרות החוב )סדרה ב'(‪ ,‬הינו הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‪ ,‬מרחוב הירקון ‪ ,113‬תל‪-‬אביב )טלפון‪ ,03-5274867 :‬פקס‪ .(03-5271736 :‬איש הקשר אצל הנאמן לאגרות‬ ‫החוב )סדרה ב'( הינו מר דן אבנון‪ ,‬עו"ד‪ ,‬דואר אלקטרוני‪.hermetic@hermetic.co.il :‬‬ ‫הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( הינו שטראוס לזר חברה לנאמנות )‪ (1992‬בע"מ מרחוב יצחק שדה ‪ ,17‬תל‪ -‬אביב )טלפון‪ 03-6237777 :‬פקס‪ .(03-5613824 :‬איש הקשר אצל הנאמן‬ ‫לאגרות החוב )סדרה ג'( הינו מר אורי לזר‪ ,‬דואר אלקטרוני‪.ori@slcpa.co.il :‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬ועד למועד פרסום הדוח‪ ,‬החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב של החברה שבמחזור‬ ‫לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫‪ .4‬כל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור‪ ,‬כמפורט בטבלה לעיל‪ ,‬הינן מהותיות‪.‬‬ ‫‪ .5‬בהתאם לתנאי שטרי הנאמנות של אגרות החוב של החברה מהסדרות המפורטות לעיל‪ ,‬אגרות החוב ניתנות להעמדה לפירעון מיידי במקרים מקובלים‪ ,‬ובכללם במקרים של הפסקה על‪-‬‬ ‫ידי החברה של תשלום חובותיה‪ ,‬נסיבות של פירוק ו‪/‬או חדלות פירעון ו‪/‬או פעולה של הוצאה לפועל כנגד חלק מהותי מנכסי החברה וכן‪ ,‬ביחס לחלק מהסדרות‪ ,‬במקרה של העמדת‬ ‫סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה לפירעון מיידי‪ ,‬והכל בהתאם לתנאי שטר הנאמנות ביחס לסדרה הרלוונטית ולפי העניין‪ .‬כמו כן‪ ,‬העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב‬ ‫עשויה להיות כפופה גם לעילות הקבועות בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬בנוסחו כפי שיהיה מעת לעת‪ .‬לפרטים נוספים אודות העילות להעמדת אגרות החוב מהסדרות ב' ו‪ -‬ג' של‬ ‫החברה הרשומות למסחר לפירעון מיידי‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7‬לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרה ב'( וסעיף ‪ 7‬לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרה ג'( )כמפורט בנספח שטרי‬ ‫הנאמנות לתשקיף המדף של החברה מיום ‪ 30‬במאי ‪ ,(2012‬בהתאמה‪ .‬אגרות החוב של החברה אינן כוללות אמות מידה פיננסיות‪.‬‬ ‫‪ .6‬ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ 2013‬נפרעו ‪ 113,663,143‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה )תמורת ‪ 113,663,143‬ש"ח(‪ .‬יתרת אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬הינה ‪ 454,652,571‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב‪.‬‬ ‫‪ .7‬ביום ‪ 30‬במרס ‪ 2012‬נפרעו יתרות אגרות חוב הבלתי סחירות של החברה בסך של ‪ 52,916,66‬ש"ח ע‪.‬נ‪) .‬תמורת ‪ 66,960,518‬ש"ח(‪ .‬עם ביצוע הפירעון כאמור‪ ,‬נפרעה סדרת אגרות‬ ‫החוב הלא רשומות של החברה‪ ,‬במלואה‪.‬‬ ‫‪ .8‬פרטים אודות דירוג האשראי של החברה‬ ‫ביום ‪ 5‬במרס ‪ ,2012‬הודיעה מעלות על אשרור הדירוג '‪ '-ilAA‬של החברה ובאותה עת עדכנה את תחזית הדירוג לשלילית מיציבה‪ .‬ביום ‪ 20‬בספטמבר ‪ ,2012‬הודיעה מעלות על הורדת‬ ‫הדירוג של החברה מ‪ 'ilAA-' -‬ל‪ 'ilA+' -‬ואשררה את תחזית הדירוג השלילית‪ .‬בחודש דצמבר ‪ 2012‬הודיעה מעלות על אשרור דירוג ה‪ 'ilA+' -‬תוך הותרת תחזית הדירוג השלילית‪ .‬דוח‬ ‫הדירוג מיום ‪ 2‬בדצמבר ‪ 2012‬מצורף כנספח לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫פרטים אודות דירוג אגרות החוב שבמחזור‬ ‫סדרה‬ ‫שם חברה מדרגת‬ ‫דירוג נוכחי‬ ‫דירוג במועד‬ ‫ואופק דירוג‬ ‫ההנפקה‬ ‫נוכחי‬ ‫סדרה ב' ‪ -‬אגרות חוב רשומות למסחר‬ ‫מעלות‬ ‫‪ilA+‬‬ ‫‪Negative‬‬ ‫‪AA Stable‬‬ ‫סדרה ג' ‪ -‬אגרות חוב רשומות למסחר‬ ‫מעלות‬ ‫‪ilA+‬‬ ‫‪Negative‬‬ ‫‪AA Stable‬‬ ‫דירוגים נוספים בתקופה שבין מועד ההנפקה המקורי לתאריך פרסום הדוח‬ ‫תאריך‬ ‫‪) 8.11.2005‬הרחבת סדרה(‬ ‫‪) 7.2.2007‬הרחבת סדרה(‬ ‫‪) 11.5.2009‬אישור דירוג(‬ ‫‪ 21.12.2010‬ו‪) 26.12.2010-‬הורדת דירוג והרחבת סדרה‪,‬‬ ‫בהתאמה(‬ ‫‪) 4.10.2011‬אישור דירוג(‬ ‫‪) 5.3.2012‬אישור דירוג והורדת אופק דירוג(‬ ‫‪) 20.9.2012‬הורדת דירוג ואשרור תחזית הדירוג(‬ ‫‪) 2.12.2012‬אשרור דירוג ותחזית דירוג(‬ ‫‪ 21.12.2010‬ו‪) 26.12.2010-‬הורדת דירוג והרחבת סדרה‪,‬‬ ‫בהתאמה(‬ ‫‪) 4.10.2011‬אישור דירוג(‬ ‫‪) 5.3.2012‬אישור דירוג והורדת אופק דירוג(‬ ‫‪) 20.9.2012‬הורדת דירוג ואשרור תחזית הדירוג(‬ ‫‪) 2.12.2012‬אשרור דירוג ותחזית דירוג(‬ ‫דירוג‬ ‫‪AA Stable‬‬ ‫‪AA Stable‬‬ ‫‪AA Stable‬‬ ‫‪ilAA – Negative‬‬ ‫‪ilA+ Negative‬‬ ‫‪ilAA – Negative‬‬ ‫‪ilA+ Negative‬‬ ‫דוח שנתי בדבר מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‬ ‫לנתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה‪ ,‬ראה דיווח מיידי בדבר מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‪ ,‬שפרסמה החברה ביום פרסום הדוחות הכספיים‪ ,‬אשר המידע הנכלל בו מובא‬ ‫בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪32‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫הדירקטוריון והנהלת החברה מביעים את הערכתם למנהלים ולעובדי החברה על עבודתם המקצועית ועל שיתוף הפעולה‬ ‫ותרומתם לחברה בשנה זו ומודים להם על כך‪.‬‬ ‫___________________‬ ‫__________________‬ ‫______________‬ ‫רפי ביסקר‬ ‫שלום פישר‬ ‫איציק אברכהן‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫מנכ"ל‬ ‫‪ 19‬בפברואר ‪2013‬‬ ‫‪33‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫‪.................................................................................................................................................‬‬ ‫‪ 2‬דצמבר ‪2012‬‬ ‫אנליסטית אשראי ראשית‪:‬‬ ‫תמר שטיין‪Tamar_Stein@standardandpoors.com +972-3-7539721 ,‬‬ ‫אנליסט אשראי משני‪:‬‬ ‫איתי רפל ‪Etai_Rappel@standardandpoors.com +972-3-7539718 ,‬‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫‪..................................................................................................................................‬‬ ‫חוזקות וחולשות‬ ‫שיקולים עיקריים לדירוג‬ ‫תחזית הדירוג‬ ‫תיאור פעילות החברה‬ ‫פרופיל הסיכון העסקי‪ :‬מעמד מוביל בשוק קמעונאות מזון אל מול שחיקה ברווחיות‬ ‫כתוצאה מתחרות אינטנסיבית‬ ‫פרופיל הסיכון הפיננסי‪ :‬רמת מינוף גבוהה ופגיעה בתזרים מזומנים המתבטאים‬ ‫ביחסי כיסוי גבוליים‬ ‫נתונים פיננסיים התאמות והשוואות‬ ‫מחקר קשור‬ ‫‪ 2 | 1‬דצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫חוזקות וחולשות‬ ‫חוזקות‪:‬‬ ‫אשרור דירוג המנפיק‬ ‫•‬ ‫מובילת שוק בתחום קמעונאות המזון הישראלי המבוזר עם נתח שוק של כ‪.20% -‬‬ ‫•‬ ‫פריסה גיאוגרפית רחבה וקשת מוצרים נרחבת‪.‬‬ ‫•‬ ‫הנהלה מקצועית ומנוסה‪.‬‬ ‫•‬ ‫נגישות טובה לשווקי ההון‪.‬‬ ‫‪ilA+/Negative‬‬ ‫חולשות‪:‬‬ ‫•‬ ‫מינוף פיננסי גבוה יחסית ופגיעה בתזרים המזומנים בשל אסטרטגיית התרחבות‪.‬‬ ‫•‬ ‫שחיקה בשיעור הרווחיות התפעולית המתואמת בעיקר בשל רמת תחרותיות גבוהה בשוק המזון‪.‬‬ ‫•‬ ‫צרכי השקעה ותשלומי דיבידנד גבוהים יחסית לתזרים מפעילות שוטפת המובילים לרמת נזילות "פחות ממספקת"‪.‬‬ ‫שיקולים עיקריים לדירוג‬ ‫דירוגה של שופרסל בע"מ משקף את מעמדה המוביל וגודלה בענף קמעונאות המזון‪ ,‬עם נתח שוק של כ‪ 20% -‬נכון לאוקטובר ‪,2012‬‬ ‫בפער גבוה מיתר המתחרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מיצובה העסקי של החברה נתמך ביתרון הטמון בפריסה הגיאוגרפית הרחבה ובקשת המוצרים‬ ‫הנרחבת שלה‪ ,‬בשדרת הניהול המנוסה ובמיצובה של החברה כשחקנית גדולה בענף ה‪ heavy discount -‬אשר יכול לסייע להתגבר‬ ‫על הפגיעה האפשרית בצמיחה בתקופות של האטה כלכלית‪.‬‬ ‫מנגד‪ ,‬הפרופיל העסקי מוגבל‪ ,‬להערכתנו‪ ,‬בשל התחרות האינטנסיבית בענף קמעונאות המזון‪ ,‬המגבילה את יכולתה של החברה‬ ‫להעלות מחירים תוך פגיעה ברווחיות תפעולית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הדירוג מוגבל על ידי כוח המיקוח החזק של הספקים‪ ,‬אשר עשרה מהם‬ ‫מחזיקים כ‪ 50% -‬משוק המזון‪.‬‬ ‫על אף שהכנסות החברה גדלו ב‪ 4.2% -‬בשנת ‪ 2011‬לסך של ‪ 11.6‬מיליארד ‪ (same store sales) SSS ,₪‬עלו ב‪ 0.2% -‬בלבד‪.‬‬ ‫ואילו ב‪ 12 -‬חודשים המסתיימים ב‪ 30 -‬בספטמבר ‪ ,2012‬דיווחה החברה על קיטון של ‪ 0.6%‬ברמת ההכנסות וירידה ב‪SSS -‬‬ ‫לעומת השנה שהסתיימה בספטמבר ‪ .2011‬בנוסף‪ ,‬בדומה למרבית קמעונאיות המזון הישראליות וכפועל יוצא מתנאי השוק‬ ‫המאתגרים‪ ,‬הציגה שופרסל ירידה ברווחיות המתבטאת ביחס מתואם של ‪ EBITDA‬להכנסות ל‪ 6.4% -‬ב‪ 12 -‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ב‪ 30 -‬בספטמבר ‪ 2012‬מ‪ 6.9% -‬בשנת ‪.2011‬‬ ‫הדירוג הכולל של שופרסל מוגבל‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬על ידי הפרופיל הפיננסי שלה‪ ,‬אשר מושפע לרעה מהשחיקה ביחסי כיסוי החוב של‬ ‫החברה‪ ,‬מנזילות "פחות ממספקת" וכן ממדיניות השקעות וחלוקת דיבידנדים אגרסיביות יחסית‪ .‬קיטון ברווחיות שחל בשנת ‪2011‬‬ ‫בד בבד עם תכנית השקעה משמעותית וחלוקות דיבידנד גבוהות‪ ,‬הובילו לתזרים מזומנים פנוי נמוך ואף שלילי בסוף שנת ‪2011‬‬ ‫ויחסי כיסוי גבוליים עבור רמת הדירוג הנוכחית‪ :‬יחס מתואם של ‪ (funds from operation) FFO‬לחוב של כ‪ 17% -‬ב‪ 12 -‬החודשים‬ ‫שהסתיימו בספטמבר ‪ 2012‬ויחס דומה בשנת ‪ .2011‬יחס זה הולם את רמת הדירוג‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬אולם היחס המתואם של החוב ל‪-‬‬ ‫‪ EBITDA‬נשחק ועלה ב‪ 12 -‬החודשים שהסתיימו בספטמבר ‪ 2012‬ל‪ 5.4x -‬מ‪ 5.1x -‬בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪ 2 | 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫תרחיש ‪ S&P‬תפעולי בסיסי‬ ‫בתרחיש הבסיסי‪ ,‬אנו מניחים המשך עליית מחירים מתונה בשנתיים הקרובות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב עליית מחירי חומרי הגלם‪ .‬עם זאת‪,‬‬ ‫אנו מניחים‪ ,‬כי התקנות הרגולטוריות המתהוות יגבילו במידת מה את עליות המחירים לצרכן ובכך יעמיסו על רשתות המזון אשר‬ ‫מצידן יספגו את העלויות‪.‬‬ ‫אנו מעריכים‪ ,‬כי התחרות האינטנסיבית בענף ותנאי הסחר מול יצרניות המזון ימשיכו להשפיע לשלילה על רווחיות החברה‪ ,‬אולם‬ ‫הטמעת התכנית האסטרטגית של החברה הכוללת מרכז לוגיסטי חדש‪ ,‬פתיחת חנויות באזורים מרכזיים והתמקדות בפורמט ה‪-‬‬ ‫‪ ,heavy discount‬צפויה לאזן במידת מה את ההשפעות השליליות של ההאטה‪.‬‬ ‫נוסף על כן‪ ,‬צרכי ההשקעה הגבוהים נועדו בעיקר לשיפור היעילות והורדת עלויות המערך הלוגיסטי‪ .‬להערכתנו‪ ,‬בשנים הקרובות‬ ‫תתמקד החברה בעיקר בשיפור הרווחיות התפעולית באמצעות הקטנת עלויות והתמקדות בגורמים מאיצי רווחיות כדוגמת פורמט ה‪-‬‬ ‫‪.heavy discount‬‬ ‫בהערכתנו‪ ,‬אנו מניחים גידול אפסי בהכנסות בשנת ‪ 2012‬וככל שהחברה תפעל לשיפור רווחיותה וגידול במכירות על ידי גידול‬ ‫במספר חנויות‪ ,‬עלייה ברמת החדירה של פורמטים נוספים של הרשת ושיפור בהתייעלות‪ ,‬אנו מניחים גידול בהכנסות הנמוך מ‪5% -‬‬ ‫בשנת ‪ .2013‬להערכתנו‪ ,‬השיעור המתואם של ה‪ EBITDA -‬להכנסות יגיע ל‪ 6.0%-6.5% -‬בשנתיים הקרובות‪ ,‬עדיין נמוך משיעורי‬ ‫הרווחיות אשר אפיינו את החברה ומתחרותיה בשנים האחרונות‪ .‬אנו רואים סבירות גבוהה לתזרים מזומנים פנוי אפסי עד שלילי‬ ‫בשנתיים הקרובות בהינתן הנחותינו לצמיחה נמוכה יחסית בהכנסות‪ .‬תהליכי התייעלות ובקרה על השקעות שמבצעת החברה‬ ‫אמורים לאזן במידת מה את ההשפעה של ההאטה‪.‬‬ ‫תרחיש ‪ S&P‬בסיסי ‪ -‬תזרימי מזומנים ומבנה הון‬ ‫השפעות מאפייני שוק קמעונאות המזון על רווחיות החברה בד בבד עם תכנית השקעות משמעותית‪ ,‬הביאו לשחיקת יחסי כיסוי החוב‬ ‫של החברה משנת ‪ 2011‬ואילך‪.‬‬ ‫להערכתנו‪ ,‬יחס ה‪ FFO -‬לחוב המתואם יהלום את רמת הדירוג בשנתיים הקרובות ויעמוד על ‪ 16.5%-17%‬כולל עלייה מתונה‬ ‫בשנים שלאחר מכן‪ .‬בנוסף‪ ,‬אנו מעריכים שיחס החוב ל‪ EBITDA -‬יירד ב‪ 2012 -‬ל‪ 5.2x-5.4x -‬ויגיע בצורה הדרגתית לרמות‬ ‫ההולמות את רמת הדירוג הנוכחית רק בשנת ‪ 2014‬ואילך‪.‬‬ ‫אנו מעריכים‪ ,‬כי צרכי ההשקעה לצורך יישום תכניות הפיתוח לא יעלו על ‪ 350-400‬מיליון ‪ ₪‬בממוצע בשלוש השנים הקרובות‬ ‫כשהמסה העיקרית תתבצע בשנת ‪ .2014‬אנו מניחים‪ ,‬כי חלק גדול של מימון ההשקעות יגיעו ממיחזור החוב‪ .‬בנוסף‪ ,‬להערכתנו‪,‬‬ ‫חלוקת הדיבידנדים תמשיך להיות בהיקף של כ‪ 200 -‬מיליון ‪ ₪‬לשנה‪.‬‬ ‫נזילות‬ ‫רמת הנזילות של החברה "פחות ממספקת" על פי הקריטריונים שלנו‪ ,‬כאשר תכנית ההשקעות והצפי להמשך חלוקת דיבידנדים‬ ‫בהיקפים גדולים מהווים את השימושים העיקריים לצד פירעונות החוב‪ .‬לחברה נגישות טובה לשוקי ההון‪ ,‬אך השתייכותה לקבוצת‬ ‫‪ IDB‬מגבילה במידת מה את נגישותה לבנקים מקומיים בשל מגבלת לווה בודד‪.‬‬ ‫לפי תרחיש הבסיס שלנו אנו מעריכים כי היחס בין המקורות של החברה לשימושים יעמוד על ‪ 1.6x‬בשנת ‪ 1.1x ,2012‬בשנת ‪2013‬‬ ‫ופחות מ‪ 1.0x -‬בשנת ‪.2014‬‬ ‫בתרחיש הבסיס שלנו אנו מניחים כי המקורות העומדים לרשות החברה נכון ליום ה‪ 31 -‬בדצמבר‪ 2011 ,‬עד לסוף שנת ‪ 2013‬הם‪:‬‬ ‫•‬ ‫מזומן ונכסים פיננסיים סחירים בהיקף של כ‪ 700 -‬מיליון ‪;₪‬‬ ‫•‬ ‫ותזרים המזומנים השוטף של החברה בסך של כ‪ 880 -‬מיליון ‪.₪‬‬ ‫‪| 3‬‬ ‫‪ 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫ההנחות שלנו לגבי השימושים של החברה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011,‬הן‪:‬‬ ‫•‬ ‫תשלום חלויות חוב של כ‪ 300 -‬מיליון ‪ ₪‬עד לסוף שנת ‪;2013‬‬ ‫•‬ ‫דיבידנד בסך של כ‪ 190 -‬מיליון ‪ ₪‬בשנת ‪ 2012‬וסכום דומה ב‪;2013 -‬‬ ‫•‬ ‫והשקעות הוניות )‪ (capital expenditure‬בסך של כ‪ 800 -‬מיליון ‪ ₪‬עד לסוף שנת ‪ ,2013‬בין היתר למימון בניית מרכז לוגיסטי‪.‬‬ ‫יש לציין‪ ,‬כי לחברה אפשרות גיוס נוספת בזמן קצר יחסית של כ‪ 300 -‬מיליון ‪ ₪‬מתוך כ‪ 1 -‬מיליארד ‪ ₪‬בכרטיסי אשראי‪ .‬לחברה אין‬ ‫כל התניות פיננסיות כלפי בעלי אג"ח ו‪/‬או המערכת הבנקאית‪.‬‬ ‫תחזית הדירוג‬ ‫תחזית הדירוג השלילית משקפת את הערכתנו שתיתכן שחיקה נוספת ביחסים הפיננסים של החברה מעבר ליחסים ההולמים את‬ ‫הדירוג הנוכחי‪ ,‬על רקע התחרותיות הגוברת בשוק וההאטה הכלכלית במשק העולמי והמקומי‪ .‬היחסים ההולמים את הדירוג הנוכחי‬ ‫להערכתנו הינם יחס ‪ FFO‬לחוב )מתואם( העולה על ‪ 15%‬ויחס מתואם של חוב ל‪ EBITDA -‬של כ‪.5.0x -‬‬ ‫הורדת דירוג תיתכן במידה ובמהלך ‪ 12‬החודשים הקרובים‪ ,‬תציג החברה ירידה נוספת ברווחיות ו‪/‬או תבצע חלוקת דיבידנדים ו‪/‬או‬ ‫המשך השקעות אגרסיביות אשר ישחקו את יחסי כיסוי החוב לרמות אשר אינן תואמות את הדירוג‪ .‬המשך מגמה אגרסיבית של‬ ‫השקעות ושל חלוקת דיבידנדים‪ ,‬ללא התחשבות ביכולת יצור המזומנים של החברה‪ ,‬עשוי אף הוא להוביל להורדת דירוג‪.‬‬ ‫במידה והיחסים הפיננסים של החברה יחזרו לרמה ההולמת את רמת הדירוג הנוכחית לאורך זמן‪ ,‬אנו עשויים לעדכן את תחזית‬ ‫הדירוג ליציבה‪.‬‬ ‫תיאור פעילות החברה‬ ‫פעילות הליבה של שופרסל היא בענף הקמעונאות‪ ,‬בו היא מפעילה ‪ 270‬חנויות בשטח כולל של ‪ 556‬אלפי מ"ר בכל רחבי המדינה‪.‬‬ ‫החברה מפעילה חנויות בפורמטים שונים כולל חנויות שכונתיות‪ ,‬חנויות דיסקאונט וחנויות אקספרס‪ ,‬מפעילה רשת מזון אורגני בשם‬ ‫"אורגניק מרקט" וכן פונה למגזר החרדי והערבי על‪-‬ידי הפעלת תת הרשת "יש"‪ .‬בנוסף מפעילה החברה אתר לרכישה באמצעות‬ ‫האינטרנט‪ .‬פעילות כרטיסי האשראי של החברה מהווה חלק אינטגראלי מפעילות השיווק הקמעונאי במסגרת מועדוני הלקוחות של‬ ‫הפעילות הקמעונאית‪ .‬לחברה מותג פרטי אשר כולל כ‪ 1,700 -‬מוצרים ומהווה כ‪ 10% -‬מהכנסות החברה‪.‬‬ ‫לחברה פעילות בתחום הנדל"ן המהווה פחות מ‪ 1% -‬מההכנסות אך אשר משרתת את פעילות הליבה של החברה‪ .‬בעלי המניות‬ ‫העיקריים בחברה הינם חברת השקעות דיסקונט )‪ (46%) (ilBBB/Negative‬וישראלום נכסים )‪ .(18%) (ilB/Negative‬היתר‬ ‫מוחזקים בידי ציבור ומשקיעים מוסדיים‪.‬‬ ‫‪| 4‬‬ ‫‪ 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫פרופיל הסיכון העסקי‪ :‬מעמד מוביל בשוק קמעונאות המזון אל מול שחיקה ברווחיות‬ ‫כתוצאה מתחרות גוברת‬ ‫פרופיל הסיכון העסקי של שופרסל מבוסס‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬על גורמי התמיכה הבאים‪:‬‬ ‫•‬ ‫מובילת שוק בענף הקמעונאות בעלת נתח שוק הגבוה ביותר של כ‪ ,20% -‬הרבה מעבר למתחרתה העיקרית‪ ,‬רשת מגה עם‬ ‫נתח שוק של ‪ 12%‬ולעומת ‪ 25%‬של כלל רשתות "הרשת השלישית" )לשעבר‪" :‬הרשת הרביעית" הכוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את רמי‬ ‫לוי‪ ,‬כמעט חינם‪ ,‬אבא ויקטורי(‪.‬‬ ‫•‬ ‫פיזור גיאוגרפי רחב‪ .‬החברה מפעילה ‪ 270‬חנויות בפריסה גבוהה ברחבי הארץ‪.‬‬ ‫•‬ ‫פרופיל עסקי מגוון ביותר בענף הקמעונאות עם פעילויות בתחום קמעונאות המזון כולל הגברת הפעילות בתחום הדיסקאונט וכן‬ ‫בתחומי האלקטרוניקה‪ ,‬הלבשה וכלי בית‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מפעילה תתי הרשתות אשר פונות לפלחי אוכלוסייה שונים בהתאם‬ ‫לצרכיהם ומאפייניהם כמו כן‪ ,‬החברה מפעילה אתר לרכישה באינטרנט המהווה‪ ,‬עפ"י מחקרים שונים‪ 50% ,‬מכלל רכישות המזון‬ ‫באינטרנט בארץ ב‪.2012 -‬‬ ‫•‬ ‫ניסיון מקצועי רחב של הנהלת החברה‪ .‬הנהלה מקצועית המופרדת מבעלי המניות העיקריים‪.‬‬ ‫גורמי התמיכה אלו מתקזזים חלקית‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬על ידי האילוצים כלהלן‪:‬‬ ‫•‬ ‫שחיקה ברווחיות התפעולית של החברה כתוצאה מהשלכות המחאה החברתית בקיץ ‪ 2011‬וכפועל יוצא מהתחרות האגרסיבית‬ ‫בשוק קמעונאות המזון‪ .‬שעור ה‪ EBITDA -‬להכנסות עמד בשנה המסתיימת ב‪ 30 -‬בספטמבר ‪ 2012‬על ‪ 6.4%‬לעומת ‪6.9%‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬ו‪ 7.2% -‬בשנה שהסתיימה בספטמבר ‪.2011‬‬ ‫•‬ ‫ירידה בנתח שוק של החברה ומתחרתה העיקרית ומנגד התגברות נתח שוק של קמעונאיות הדיסקאונט‪.‬‬ ‫פרופיל הסיכון הפיננסי‪ :‬רמת מינוף גבוהה ופגיעה בתזרים מזומנים המתבטאים ביחסי‬ ‫כיסוי גבוליים‬ ‫פרופיל הסיכון הפיננסי של שופרסל מבוסס‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬על החולשות הבאות‪:‬‬ ‫•‬ ‫רמת מינוף גבוהה יחסית אשר נוצרה כתוצאה מהקיטון ברווחיות בד בבד עם תכניות השקעה משמעותיות וחלוקות דיבידנד‬ ‫גבוהות‪ .‬בשנה המסתיימת ב‪ 30 -‬בספטמבר ‪ 2012‬עמדו היחסים המתואמים של חוב ל‪ EBITDA -‬על ‪ 5.4x‬ו‪ FFO -‬לחוב על‬ ‫‪ 17%‬לעומת ‪ 5.1x‬ו‪ 17% -‬בשנת ‪ ,2011‬ו‪ 4.9x -‬ו‪ 19% -‬בשנה שהסתיימה בסוף ספטמבר ‪.2011‬‬ ‫•‬ ‫רמת נזילות "פחות ממספקת"‪.‬‬ ‫•‬ ‫חלוקת דיבידנדים בשיעור גבוה מרווחיה‪ ,‬וחוסר מדיניות דיבידנד פורמאלית‪.‬‬ ‫•‬ ‫השקעות הוניות גבוהות לצורך יישום תכניתה האסטרטגית לטווח הארוך וכן לבניית המרכז הלוגיסטי החדש‪.‬‬ ‫חולשות אלו‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬מתקזזות חלקית על ידי‪:‬‬ ‫•‬ ‫מדיניות השקעות סולידית ללא השקעות במניות‪ .‬החברה מחזיקה באג"ח קונצרניות רק מדירוג '‪.'ilA‬‬ ‫•‬ ‫גידור סיכונים כנגד תנודות במדד המחירים לצרכן על ידי עסקאות החלף‪.‬‬ ‫•‬ ‫ניצול נמוך של קווי אשראי בנקאיים ונגישות טובה למערכת הבנקאות הישראלית‪.‬‬ ‫•‬ ‫אין לחברה התניות פיננסיות כלשהן כלפי המערכת הבנקאית ובעלי האג"ח‪.‬‬ ‫•‬ ‫חוסן פיננסי הנובע ממצבת הנכסים של החברה‪.‬‬ ‫‪| 5‬‬ ‫‪ 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫נתונים פיננסיים‪ ,‬התאמות והשוואות‬ ‫על מנת ולשקף כלכלית את נתוניה הפיננסים של החברה ועל מנת ולהביא את הנתונים לבסיס משותף בהשוואה לחברות מדורגות‬ ‫אחרות‪ ,‬אנו מבצעים התאמות לנתונים המדווחים בדוחות הכספיים אשר משמשים אותנו בחישוב היחסים הפיננסיים‪ .‬להלן ההתאמות‬ ‫העיקריות לנתונים המאוחדים של שופרסל לשנת ‪:2011‬‬ ‫•‬ ‫היוון תשלומי חכירה שאינם ניתנים לביטול בסכום של ‪ 1,500‬מיליון ‪ ₪‬והוספתם לחוב הפיננסי‪.‬‬ ‫•‬ ‫הפחתת עודפי המזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר וניירות ערך מהחוב הפיננסי המתואם‪.‬‬ ‫•‬ ‫הוספה של רכיב הפנסיה הלא ממומן של החברה בסכום של ‪ 58‬מיליון ‪ ₪‬לחוב הפיננסי‪.‬‬ ‫•‬ ‫הוספה של ערבויות להם התחייבה החברה בסך של ‪ 40‬מיליון ‪ ₪‬לחוב הפיננסי‪.‬‬ ‫•‬ ‫ניכוי עלויות הצמדה מה‪ FFO -‬המתואם על מנת ליצור בסיס להשוואה בין חברות עם סוגי מימון שונים )חוב צמוד מדד מול חוב‬ ‫לא צמוד(‪.‬‬ ‫‪| 6‬‬ ‫‪ 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫‪| 7‬‬ ‫‪ 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫‪| 8‬‬ ‫‪ 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫‪| 9‬‬ ‫‪ 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫פרטים כלליים )נכון ל‪ 2 -‬לדצמבר‪(2012 ,‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫סדרה ב‬ ‫סדרה ב פרטית‬ ‫סדרה ג‬ ‫‪ilA+/Negative‬‬ ‫‪ilA+‬‬ ‫‪ilA+‬‬ ‫‪ilA+‬‬ ‫היסטוריית דירוג המנפיק‬ ‫‪-20‬ספטמבר‪2012-‬‬ ‫‪-5‬מרץ‪2012-‬‬ ‫‪-21‬דצמבר‪2010-‬‬ ‫‪-24‬מאי‪2010-‬‬ ‫‪-27‬יולי‪2009-‬‬ ‫‪ilA+/Negative‬‬ ‫‪ilAA-/Negative‬‬ ‫‪ilAA-/Stable‬‬ ‫‪ilAA/Negative‬‬ ‫‪ilAA/Stable‬‬ ‫חלויות חוב )סולו‪ ,‬מיליוני ‪(₪‬‬ ‫נכון ל‪ 8 -‬בנובמבר ‪:2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪ 2016‬ואילך‬ ‫‪184‬‬ ‫‪117‬‬ ‫‪118‬‬ ‫‪524‬‬ ‫‪1,866‬‬ ‫אנליסטית אשראי ראשית‪:‬‬ ‫תמר שטיין‪Tamar_Stein@standardandpoors.com +972-3-7539721 ,‬‬ ‫אנליסט אשראי משני‪:‬‬ ‫איתי רפל ‪Etai_Rappel@standardandpoors.com +972-3-7539718 ,‬‬ ‫התוכן המופיע באתר ‪") ("S&P") Standard & Poor's Maalot‬האתר"(‪ ,‬לרבות דירוגי המנפיק; דירוגי ההנפקה; ה‪ ;(RES-‬הערכות החוסן‬ ‫הפיננסי; דירוגי ההלוואות וההנפקות הפרטיות; הדירוגים הגלובלים; המאמרים וכן הדירוגים על פי סולם הדירוג הבינלאומי של ‪) S&P‬ביחד‬ ‫ולחוד‪" ,‬התוכן"( מבוסס על מידע שנתקבל מ‪ S&P-‬וממקורות אחרים אשר ‪ S&P‬מאמינה כי הינו מהימן‪ .‬המאמרים המופיעים באתר מבוססים על‬ ‫מאמרים אשר נכתבו ונוסחו ע"י הצוות המקצועי הגלובלי של ‪ Standard & Poor's‬בשפה האנגלית‪ ,‬ועברו שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים והתאמות‬ ‫שונות על מנת להופיע באתר בשפה העברית‪ S&P .‬אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪,‬‬ ‫אי דיוקים או חוסרים הנובעים מביצוע שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים‪ ,‬התאמות ו‪/‬או מחיקות במאמרים‪ ,‬בין היתר תוך כדי ביצוע פעולות תרגום‬ ‫המאמרים והתאמתם לאתר בשפה העברית כאמור לעיל‪.‬‬ ‫מובהר בזאת כי התוכן אינו משקף סיכונים הקשורים ו‪/‬או הנובעים מהפרות‪ ,‬במעשה או במחדל של איזו מן ההתחייבויות שנטלו על עצמם הגופים‬ ‫המדורגים ו‪/‬או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים שהציגו גופים אלה‪ ,‬או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו ל‪ S&P-‬כתנאי לקבלת התוכן‪,‬‬ ‫פעולות או מחדלים שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין‪.‬‬ ‫התוכן‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬דוחות הדירוג והערכת החוסן הפיננסי‪ ,‬מהווה אך ורק הבעת דעה סובייקטיבית של ‪ S&P‬נכון למועד פרסומו‪ ,‬ואינו‬ ‫מהווה דבר שבעובדה‪ ,‬או המלצה לרכוש‪ ,‬להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם‪ ,‬או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות כלשהן‪ S&P .‬אינה‬ ‫נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו‪ .‬אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות‪ S&P .‬אינה משמשת‬ ‫כ"מומחה" או יועץ לעניין השקעות ו‪/‬או ניירות ערך עבורך‪.‬‬ ‫©כל הזכויות בתוכן שמורות ל‪ .S&P-‬אין להעתיק‪ ,‬לצלם‪ ,‬להפיץ‪ ,‬לשנות‪ ,‬לבצע הנדסה חוזרת‪ ,‬לאחסן במאגר מידע או מערכת לאחזור מידע‪ ,‬או‬ ‫לעשות כל שימוש מסחרי בתוכן זה‪ ,‬מכולו או מקצתו‪ ,‬ללא קבלת הסכמת ‪ S&P‬מראש ובכתב‪ .‬אין לעשות בתוכן כל שימוש מעבר לשימוש‬ ‫המפורט במסמך זה‪ ,‬בתנאי השימוש ובמדיניות הפרטיות‪.‬‬ ‫‪| 10‬‬ ‫‪ 2‬דצמבר‪2012 ,‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫חלק ג'‪-‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים – בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים – דוחות כספיים שנתיים‬ ‫‪3‬‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‪:‬‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫‪4‬‬ ‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬ ‫‪6‬‬ ‫דוחות על הרווח הכולל המאוחד‬ ‫‪7‬‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫‪8‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪9‬‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫‪11‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬ ‫תל אביב ‪61006‬‬ ‫טלפון‬ ‫פקסימיליה‬ ‫אינטרנט‬ ‫‪03 684 8000‬‬ ‫‪03 684 8444‬‬ ‫‪www.kpmg.co.il‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של שופרסל בע"מ‬ ‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של שופרסל בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד "החברה"( ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ .2012‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים‬ ‫לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של‬ ‫החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬ ‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו )להלן "תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה הינם‪(1) :‬‬ ‫בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות‬ ‫מידע; )‪ (2‬בקרות על רישום הכנסות בסניפים; )‪ (3‬בקרות על קניות ; )‪ (4‬בקרות על מלאי ; )‪ (5‬בקרות על שכר‬ ‫עבודה )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬ ‫לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי‬ ‫מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה‬ ‫המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות‬ ‫התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם‬ ‫ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪,‬‬ ‫להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת‬ ‫לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים‬ ‫לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים‬ ‫שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬ ‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬ ‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון‬ ‫שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה‬ ‫לרעה‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪.2012‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום‬ ‫‪ 19‬בפברואר ‪ ,2013‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל דוח רואי‬ ‫חשבון האחרים‪.‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 19‬בפברואר ‪2013‬‬ ‫‪2‬‬ ‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪KPMG‬‬ ‫ש ל פ י ר מ ו ת ע צ מ א י ו ת ה מ א ו ג ד ו ת ב‪K P M G -‬‬ ‫)"‪International Cooperative ("KPMG International‬‬ ‫ישות שוויצרית‪.‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬ ‫תל אביב ‪61006‬‬ ‫טלפון‬ ‫פקסימיליה‬ ‫אינטרנט‬ ‫‪03 684 8000‬‬ ‫‪03 684 8444‬‬ ‫‪www.kpmg.co.il‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המאוחדים המצורפים של שופרסל בערבון מוגבל )להלן‪" -‬החברה"( לימים ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד‪ ,‬הדוחות על הרווח הכולל ‪ ,‬הדוחות על השינויים‬ ‫בהון והדוחות על תזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬דוחות‬ ‫כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה‬ ‫בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בה הינה‬ ‫כ‪ 25 -‬מיליוני ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ .2011 -‬הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון‬ ‫אחרים שדוחותיה הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה‪ ,‬מבוססת על‬ ‫דוח רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך‬ ‫פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג ‪ .1973 -‬על פי תקנים אלה‪ ,‬נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬ ‫להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של‬ ‫ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל‬ ‫האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות‬ ‫הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוח רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוח של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות‪,‬‬ ‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪-‬‬ ‫‪ 2011‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהונה ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010 -‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬ ‫כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬והדוח שלנו מיום ‪ 19‬בפברואר‬ ‫‪ 2013‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 19‬בפברואר ‪2013‬‬ ‫‪3‬‬ ‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪KPMG‬‬ ‫ש ל פ י ר מ ו ת ע צ מ א י ו ת ה מ א ו ג ד ו ת ב‪K P M G -‬‬ ‫)"‪International Cooperative ("KPMG International‬‬ ‫ישות שוויצרית‪.‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ביאור‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫‪350‬‬ ‫‬‫‪350‬‬ ‫‪1,084‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪678‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪643‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדון לזמן קצר‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מלאי‬ ‫‪2,606‬‬ ‫‪2,637‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪388‬‬ ‫‪2,476‬‬ ‫‪788‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪484‬‬ ‫‪2,467‬‬ ‫‪782‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪4‬‬ ‫סה"כ נכסים בלתי שוטפים‬ ‫‪3,729‬‬ ‫‪3,818‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪6,335‬‬ ‫‪6,455‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬א'‬ ‫‪7‬ב'‬ ‫‪8‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪5‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪18‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬ ‫בשם הדירקטוריון חתמו‪:‬‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫רפי ביסקר‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫שלום פישר‬ ‫מנכ"ל‬ ‫איציק אברכהן‬ ‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬ ‫שלמה זהר‬ ‫תאריך אישור הדוחות‪ 19 :‬בפברואר ‪2013‬‬ ‫‪4‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר )המשך(‬ ‫ביאור‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫התחייבויות‬ ‫חלויות שוטפות הלוואות לזמן ארוך‬ ‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪17‬‬ ‫‪14‬א'‬ ‫‪14‬ב'‬ ‫‪15‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪3‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪1,466‬‬ ‫‪661‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪1,434‬‬ ‫‪701‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪2,248‬‬ ‫‪2,324‬‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫‪16‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪28‬‬ ‫לתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫איגרות חוב‬ ‫הטבות נטו לעובדים‬ ‫אחרות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫התחייבויות תלויות והתקשרויות‬ ‫‪30‬‬ ‫הון‬ ‫‪20‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪2,589‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪123‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪2,685‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪2,854‬‬ ‫‪2,919‬‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫מניות באוצר‬ ‫יתרת עודפים‬ ‫‪240‬‬ ‫‪551‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‪523‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‪533‬‬ ‫‪*2‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‪*521‬‬ ‫סה"כ הון המיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫‪1,231‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪1,233‬‬ ‫‪1,212‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪6,335‬‬ ‫‪6,455‬‬ ‫*‬ ‫ראה ביאור ‪)3‬יז(‪ ,‬בדבר אימוץ מוקדם של )‪.IFRS 9 (2009‬‬ ‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫ביאור‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫‪11,504‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪11,571‬‬ ‫מכירות‪ ,‬נטו‬ ‫דמי שכירות וניהול‬ ‫‪11,533‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪11,600‬‬ ‫‪11,071‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪11,130‬‬ ‫עלויות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫עלות השירותים והוצאות ניהול‬ ‫‪8,618‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪8,666‬‬ ‫‪*8,656‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪8,695‬‬ ‫‪*8,256‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪8,295‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪2,905‬‬ ‫‪2,905‬‬ ‫‪2,835‬‬ ‫‪2,424‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪2,544‬‬ ‫‪*2,356‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪2,490‬‬ ‫‪*2,197‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪2,328‬‬ ‫‪361‬‬ ‫‪415‬‬ ‫‪507‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‬‫‪35‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪53‬‬ ‫סך הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪14‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪51‬‬ ‫רווח תפעולי לאחר הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫‪375‬‬ ‫‪450‬‬ ‫‪558‬‬ ‫)‪(178‬‬ ‫‪48‬‬ ‫)‪(130‬‬ ‫)‪**(212‬‬ ‫‪72‬‬ ‫)‪(140‬‬ ‫)‪(181‬‬ ‫‪**69‬‬ ‫)‪(112‬‬ ‫‪245‬‬ ‫‪310‬‬ ‫‪446‬‬ ‫)‪(45‬‬ ‫)‪**(36‬‬ ‫)‪**(102‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪200‬‬ ‫‪274‬‬ ‫‪344‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪200‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪274‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪343‬‬ ‫‪1‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪200‬‬ ‫‪274‬‬ ‫‪344‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫סך הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫‪25‬א'‬ ‫‪25‬ב'‬ ‫רווח תפעולי לפני הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫הכנסות )הוצאות( אחרות‬ ‫עלייה בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪26‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪27‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪28‬‬ ‫שקל חדש‬ ‫רווח למניה )בסיסי ומדולל(‬ ‫שקל חדש‬ ‫שקל חדש‬ ‫‪21‬‬ ‫‪0.95‬‬ ‫‪0.95‬‬ ‫רווח בסיסי למניה‬ ‫רווח מדולל למניה‬ ‫‪**1.31‬‬ ‫‪**1.30‬‬ ‫* ראה ביאור ‪)3‬יט(‪ ,‬בדבר שינוי בסיווג של חלק מהעלויות מהוצאות מכירה ושיווק לעלות המכירות‪.‬‬ ‫** ראה ביאור ‪)3‬יז(‪ ,‬בדבר אימוץ מוקדם של )‪.IFRS 9 (2009‬‬ ‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪**1.65‬‬ ‫‪**1.64‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫דוחות על הרווח הכולל המאוחד לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ביאור‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪200‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪274‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪344‬‬ ‫מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬ ‫‪-‬‬ ‫) ‪*( 2‬‬ ‫‪*6‬‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬ ‫שהועבר לדוח רווח והפסד‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫מסים בגין הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬ ‫שנזקפו ישירות להון‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מסים בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‬ ‫‪18‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫מסים בגין רווחים )הפסדים( אקטואריים שנזקפו ישירות להון‬ ‫‪28 ,18‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫)‪(13‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫‪9‬‬ ‫רווח כולל לשנה‬ ‫‪187‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪353‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪187‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪352‬‬ ‫‪1‬‬ ‫סך הכל רווח כולל לשנה‬ ‫‪187‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪353‬‬ ‫*‬ ‫ראה ביאור ‪)3‬יז(‪ ,‬בדבר אימוץ מוקדם של )‪.IFRS 9 (2009‬‬ ‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬ ‫מיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה לעובדים )‪(1‬‬ ‫דיבידנד ששולם )‪(2‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫הפסד כולל אחר לשנה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪240‬‬ ‫‪533‬‬ ‫‬‫‪18‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪551‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(85‬‬ ‫‪521‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫)‪(187‬‬ ‫‪200‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫‪523‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪19‬‬ ‫)‪(187‬‬ ‫‪200‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫‪1,231‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫‪1,212‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪19‬‬ ‫)‪(187‬‬ ‫‪200‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫‪1,233‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה לעובדים )‪(1‬‬ ‫דיבידנד ששולם )‪(2‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫הפסד כולל אחר לשנה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‬‫‪239‬‬ ‫‪526‬‬ ‫‬‫‪7‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪533‬‬ ‫‪**3‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪**(3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(85‬‬ ‫‪**588‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫)‪(344‬‬ ‫‪**274‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪521‬‬ ‫‪1,273‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(344‬‬ ‫‪274‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫‪1,275‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(344‬‬ ‫‪274‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫‪1,212‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה לעובדים )‪(1‬‬ ‫דיבידנד ששולם )‪(2‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫רווח כולל אחר לשנה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‬‫‪239‬‬ ‫‪511‬‬ ‫‬‫‪15‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪526‬‬ ‫‪**1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪**2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(85‬‬ ‫‪**676‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‬‫)‪(451‬‬ ‫‪**343‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪588‬‬ ‫‪1,342‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫)‪(451‬‬ ‫‪343‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪1,273‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‪1,343‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫)‪(451‬‬ ‫‪344‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪1,275‬‬ ‫הון מניות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫קרן הון בגין‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫זמינים למכירה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪ (1‬ראה ביאור ‪ 22‬בדבר מימושי כתבי אופציה של נושאי משרה בכירה‪.‬‬ ‫)‪ (2‬לאחר ניכוי דיבידנד לחברה בת בגין החזקתה במניות החברה‪.‬‬ ‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫* * ראה ביאור ‪)3‬יז(‪ ,‬בדבר אימוץ מוקדם של )‪.IFRS9 (2009‬‬ ‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫קרן שערוך‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מניות באוצר‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫עודפים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪200‬‬ ‫‪*274‬‬ ‫‪*344‬‬ ‫פחת רכוש קבוע‬ ‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫מס הכנסה ששולם‬ ‫מס הכנסה שהתקבל‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫עלייה בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫גידול )קיטון( בהטבות לעובדים‬ ‫הפסדי )רווחי( הון‪ ,‬נטו‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫גידול בהפרשה בגין חוזה מכביד‪ ,‬נטו‬ ‫ירידה בלקוחות‬ ‫ירידה )עליה( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫עליה במלאי‬ ‫עליה )ירידה( בספקים ונותני שירותים‬ ‫עליה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות והפרשות והתחייבויות לז"א‬ ‫‪247‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪45‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪130‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪13‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫‪15‬‬ ‫)‪(39‬‬ ‫‪226‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪*36‬‬ ‫)‪(59‬‬ ‫‬‫‪*140‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‬‫‪7‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪57‬‬ ‫)‪(40‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪205‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪*102‬‬ ‫)‪(49‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪*112‬‬ ‫)‪(53‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‬‫‪16‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪38‬‬ ‫מזומנים נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪636‬‬ ‫‪577‬‬ ‫‪777‬‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬ ‫השקעה בהוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים‬ ‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬ ‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬ ‫מסים ששולמו בגין מכירת נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע‬ ‫רכישת בטוחות סחירות‬ ‫תמורה ממימוש בטוחות סחירות‬ ‫תקבולי מזומנים בגין חוזים עתידיים‪ ,‬נטו‬ ‫פירעון הלוואות לזמן ארוך‬ ‫הלוואות שניתנו‬ ‫ריבית שנתקבלה‬ ‫תמורה ממימוש פיקדון )השקעה בפיקדון( לזמן קצר‬ ‫רכישת פעילות‬ ‫דיבידנד שהתקבל‬ ‫)‪(249‬‬ ‫‪27‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪93‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫)‪(97‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪23‬‬ ‫‪52‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪(578‬‬ ‫‬‫)‪(19‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫)‪(279‬‬ ‫‪248‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‬‫)‪( 6‬‬ ‫‪34‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(364‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‬‫)‪(328‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‪25‬‬ ‫‬‫)‪( 3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים נטו‪ ,‬ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪(721‬‬ ‫)‪(526‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח לשנה‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫* ראה ביאור ‪)3‬יז(‪ ,‬בדבר אימוץ מוקדם של )‪.IFRS9 (2009‬‬ ‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר )המשך(‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬ ‫‪-‬‬ ‫תמורה מהנפקת איגרות חוב‪ ,‬נטו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪803‬‬ ‫פירעון איגרות חוב‬ ‫)‪(181‬‬ ‫)‪(180‬‬ ‫)‪(125‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫)‪(146‬‬ ‫)‪(156‬‬ ‫)‪(107‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫)‪(187‬‬ ‫)‪(344‬‬ ‫)‪(451‬‬ ‫מימוש כתבי אופציה על ידי עובדים‬ ‫‪19‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪15‬‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫פירעון הלוואת שותפים‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫משיכת שותפים משותפות‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון‬ ‫)‪(509‬‬ ‫)‪(681‬‬ ‫‪128‬‬ ‫עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪111‬‬ ‫)‪(825‬‬ ‫‪379‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪239‬‬ ‫‪1,064‬‬ ‫‪685‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪350‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‪1,064‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‬ ‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 1‬כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫הישות המדווחת‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל )להלן ‪" -‬החברה" ו‪/‬או "שופרסל"( הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וכתובתה‬ ‫הרשמית היא רחוב שמוטקין בנימין ‪ ,30‬ראשון לציון‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2012‬‬ ‫כוללים את אלה של החברה‪ ,‬של החברות הבנות שלה )להלן יחד ‪" -‬הקבוצה"( והשקעה בחברה כלולה‪ .‬החברה מוחזקת‬ ‫בעיקר על‪-‬ידי חברת השקעות דיסקונט בע"מ שהינה בעלת השליטה בחברה )הנמצאת בשליטת אי די בי חברה לפתוח‬ ‫בע"מ( ועל‪-‬ידי ישראלום נכסים בע"מ‪ .‬הקבוצה עוסקת בהפעלת רשת סופרמרקטים בישראל‪ .‬החברה פועלת גם בתחום‬ ‫הנדל"ן המניב במישרין באמצעות השכרת נדל"ן מסוגים שונים והן באמצעות חברות מוחזקות המפעילות קניונים ומרכזים‬ ‫מסחריים‪ .‬ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הגדרות‬ ‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫החברה ‪ -‬שופרסל בערבון מוגבל‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הקבוצה ‪ -‬החברה והחברות המאוחדות שלה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות – חברות‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬עם‬ ‫דוחות החברה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות וחברות‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬שהשקעת החברה בהן כלולה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪,‬‬ ‫בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫צד קשור ‪ -‬כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ (2009) 24‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫בעלי עניין ‪ -‬כמשמעותם בפסקה )‪ (1‬להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪.1968 -‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫תאריך הדוח – תאריך הדוח על המצב הכספי‪ 31 ,‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן‪ .("IFRS" :‬הקבוצה אימצה‬ ‫לראשונה את כללי ה‪ IFRS -‬בשנת ‪ 2008‬כאשר מועד מעבר ל‪ IFRS -‬הינו ‪ 1‬בינואר ‪) 2007‬להלן‪" :‬מועד המעבר"(‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬דוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 19‬בפברואר ‪.2013‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של הקבוצה‪ ,‬ומעוגלים למיליון הקרוב‪.‬‬ ‫השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בסיס המדידה‬ ‫הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים וההתחייבויות הבאים‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‪ ,‬נגזרים ואחרים אשר נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫מלאי הנמדד כנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו‪.‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה הנמדד על פי שווי הוגן‪.‬‬ ‫רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים המוצגים לפי הנמוך מבין עלות‪ ,‬בניכוי פחת והפחתות שנצברו לבין סכום בר השבה‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‪.‬‬ ‫איגרות חוב שהנפיקה החברה נמדדות לפי עלות מופחתת‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית ליום ההנפקה‪.‬‬ ‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים וזכות השבה בגין הטבות לעובדים‪ ,‬כמפורט בביאור ‪)3‬י(‪.‬‬ ‫הפרשות‪.‬‬ ‫למידע נוסף בדבר אופן המדידה של נכסים והתחייבויות אלו ראה ביאור ‪ ,3‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪.‬‬ ‫ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬הותאם לשינויים במדד המחירים לצרכן עד ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2003‬היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה היפראינפלציונית‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שימוש באומדנים משמעותיים ושיקול דעת‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות‬ ‫אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬ההנהלה מבססת את‬ ‫הערכותיה על ניסיון העבר וגורמים אחרים העלולים להשפיע‪ ,‬בתנאים מסוימים‪ ,‬על השיקולים בקביעת סכומי הנכסים‬ ‫וההתחייבויות‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של הקבוצה‪ ,‬נדרשה ההנהלה להניח הנחות‬ ‫באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססת ההנהלה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות‬ ‫שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪ .‬האומדנים וההנחות שבבסיסם הוכנו‬ ‫דוחות כספיים אלו‪ ,‬נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים‪ ,‬מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה‬ ‫עתידית מושפעת‪.‬‬ ‫מידע בדבר האומדנים החשבונאיים המשמעותיים וההנחות שבבסיסם‪ ,‬נכלל בביאורים הבאים‪:‬‬ ‫●‬ ‫סכום בר השבה בגין יחידות מניבות מזומנים )סניפי החברה( – ראה ביאור ‪)3‬ח()‪ (2‬לעניין בחינת ירידת ערך‪,‬‬ ‫וביאור ‪)10‬ה( לעניין הנחות מפתח‪.‬‬ ‫●‬ ‫סכום בר השבה בגין יחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין )מגזר הקמעונאות( – ראה ביאור ‪ (1)12‬לעניין בחינת‬ ‫סכום בר ההשבה של מגזר הקמעונאות‪.‬‬ ‫●‬ ‫נדל"ן להשקעה – ראה ביאור ‪)3‬ה( לעניין מדידתו לפי שווי הוגן וביאור ‪.11‬‬ ‫●‬ ‫הטבות לעובדים – ראה ביאור ‪)3‬י( לעניין מדידת ההתחייבות להטבה מוגדרת וביאור ‪.18‬‬ ‫●‬ ‫תביעות תלויות – ראה ביאור ‪)3‬יא()‪ (2‬לעניין הפרשות וביאור ‪.15‬‬ ‫●‬ ‫אופצית מכר )‪ (PUT‬לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה – ראה ביאור ‪)3‬א()‪)(1‬ב( וביאור ‪ 19‬לעניין מדידת‬ ‫ההתחייבות‪.‬‬ ‫●‬ ‫מסים על ההכנסה‪ ,‬לעניין ניצול הפסדים לצורכי מס – ראה ביאור ‪)3‬טו( וביאור ‪.28‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מחזור תפעולי‬ ‫תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה שנה אחת‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה על ידי כל‬ ‫הישויות בקבוצה‪ ,‬לרבות חברה כלולה‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בסיס האיחוד‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫צירופי עסקים‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫בצירופי עסקים מיושמת שיטת הרכישה‪ .‬מועד הרכישה הינו המועד בו הקבוצה משיגה שליטה על הנרכשת‪ .‬שליטה‬ ‫היא הכוח לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית של חברה כדי להשיג הטבות מפעילויותיה‪ .‬בבחינת שליטה‬ ‫נלקחות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתן לממשן באופן מיידי‪.‬‬ ‫הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה‪ ,‬לפי השווי ההוגן של התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות‬ ‫כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכשת וכן השווי ההוגן למועד הרכישה של זכות הונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על‬ ‫ידי הקבוצה‪ ,‬בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו‪.‬‬ ‫התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של הנרכשת והתחייבויות שהתהוו‬ ‫לקבוצה מול הבעלים הקודמים של הנרכשת‪.‬‬ ‫עלויות עסקה‪ ,‬הקשורות במישרין לצירוף העסקים‪ ,‬כגון‪ ,‬עמלות ייעוץ‪ ,‬עמלות למתווכים‪ ,‬עמלות משפטיות‪ ,‬הערכת‬ ‫שווי‪ ,‬נזקפות לרווח והפסד בתקופה בה השירותים מתקבלים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מוניטין לא מעודכן בגין ניצול הפסדים מועברים לצרכי מס שהיו קיימים במועד צירוף העסקים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬אופציות מכר )‪ (PUT‬לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המסולקת במזומן מוכרת כהתחייבות לפי‬ ‫הערך הנוכחי של אומדן סכום התשלום‪ .‬בתקופות עוקבות‪ ,‬שערוך ההתחייבות בגין מרכיב הזמן נזקף להוצאות מימון‪.‬‬ ‫שיערוך ההתחייבות‪ ,‬בגין צירופי עסקים אשר אירעו כאמור‪ ,‬לפני ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬הנובע משינויים באומדן סכום‬ ‫התשלום נזקף אל מול המוניטין‪ .‬בהתאם לזאת רווחים‪ ,‬הפסדים או רווח כולל אחר לא יוקצו לבעלי זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה המחזיקים באופציית ‪.PUT‬‬ ‫אומדן סכום התשלום נמדד על פי הערך הנוכחי של האופציה המבוסס על תזרים המזומנים של תוצאות הפעילות‬ ‫בפועל לשנת ‪ 2012‬ועל פי תחזיות לגבי תזרימי מזומנים עתידיים של השותפות‪.‬‬ ‫הקבוצה לא הנפיקה אופציות מכר )‪ (PUT‬חדשות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬לאחר ‪ 1‬בינואר ‪.2010‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫חברות בנות‬ ‫חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי החברה‪ .‬הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫חברה כלולה הינה ישות בה יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית‪ ,‬אך לא הושגה שליטה‪.‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרת לראשונה לפי עלות‪ .‬הדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה ברווחים או הפסדים של החברה הכלולה‪ ,‬המטופלת לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני‪.‬‬ ‫כאשר חלקה של הקבוצה בהפסדים עולה על ערך הזכויות של הקבוצה בחברה המטופלת בהתאם לשיטת השווי‬ ‫המאזני‪ ,‬הערך בספרים של אותן זכויות‪ ,‬כולל כל השקעה לזמן ארוך המהווה חלק מההשקעה בחברה הכלולה‪,‬‬ ‫מופחת לאפס‪ .‬הקבוצה אינה מכירה בהפסדים נוספים של החברה במוחזקת‪ ,‬אלא אם לקבוצה יש מחויבות לתמיכה‬ ‫בחברה המוחזקת או אם שילמה סכומים בעבורה‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫בסיס האיחוד )המשך(‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני )המשך(‬ ‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה ערבה לתאגיד בנקאי בגין הלוואות שתאגיד בנקאי העניק לחברה הכלולה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בוחנת הקבוצה‬ ‫במסגרת ההשקעה בכללותה‪ ,‬את יכולת ההחזר של ההלוואות שהקבוצה העניקה לחברה הכלולה‪ ,‬ובהתאם בוחנת‬ ‫את הצורך ברישום ירידת ערך בגין הלוואות אלו‪.‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫עסקאות שבוטלו באיחוד‬ ‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו‪ ,‬הנובעות מעסקאות בין חברתיות‪ ,‬בוטלו במסגרת הכנת‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה הינן ההון בחברה בת שאינו ניתן לייחוס‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לחברה האם‪.‬‬ ‫הקצאת הרווח הכולל בין בעלי המניות‬ ‫רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה‪ .‬סך הרווח‬ ‫הכולל מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה תהיה שלילית‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים‬ ‫מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב‪ ,‬לקוחות וחייבים אחרים‪ ,‬מזומנים ושווי‬ ‫מזומנים‪ ,‬פיקדון לזמן קצר‪ ,‬הלוואות שניתנו‪ ,‬הלוואות ואשראי שנתקבלו‪ ,‬אשראי ספקים וזכאים אחרים ואיגרות חוב‬ ‫שהנפיקה החברה‪.‬‬ ‫מכשיר פיננסי מוכר לראשונה במועד קשירת העסקה‪ ,‬כאשר הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות‪,‬‬ ‫או כאשר הקבוצה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה למעשה את‬ ‫כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהנכס‪ .‬מכירות נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה‪ ,‬מוכרות במועד בו התחייבה‬ ‫הקבוצה למכור את הנכס‪ .‬התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר‬ ‫היא סולקה או בוטלה‪.‬‬ ‫סיווג נכסים פיננסיים לקבוצות והטיפול החשבונאי‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬יישמה החברה את הוראות ‪ ,IAS39‬מכשירים פיננסיים – הכרה ומדידה‪ .‬החל מיום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪ ,2012‬הקבוצה מיישמת באימוץ מוקדם את תקן דיווח כספי בינלאומי )‪ ,IFRS 9 (2009‬מכשירים פיננסיים‬ ‫)להלן‪" :‬התקן"(‪ ,‬כאשר מועד הישום לראשונה הינו ביום ‪ 1‬בינואר ‪ .2012‬התקן דורש שחברה תסווג את נכסיה‬ ‫הפיננסיים כנמדדים בעלות מופחתת או בשווי הוגן בהתחשב במודל העסקי שלה לניהול הנכסים הפיננסיים ובתזרימי‬ ‫המזומנים החוזיים של אותם נכסים פיננסיים‪ .‬ראה גם באור ‪)3‬יז(‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת‬ ‫לאחר ההכרה לראשונה בנכס פיננסי הוא נמדד בעלות מופחתת‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית ובניכוי‬ ‫הפסד מירידות ערך‪ ,‬בהתקיים כל אלה‪:‬‬ ‫‪ ‬הוא מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו להחזיק בנכסים כדי לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים;‬ ‫‪ ‬על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬הוא מניב בתאריכים ספציפיים תזרימי מזומנים המהווים תשלומי קרן‬ ‫וריבית בלבד‪ ,‬וכן‬ ‫‪ ‬הקבוצה לא בחרה לייעדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד כדי להפחית או לבטל חוסר עקביות חשבונאית‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫הנכסים הפיננסיים של הקבוצה כוללים לקוחות‪ ,‬הלוואות שניתנו וחייבים ויתרות חובה‪ .‬נכסים אלו הינם בעלי‬ ‫תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬נכסים אלו מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן בתוספת‬ ‫עלויות עסקה הניתנות לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬נמדדים לפי עלות מופחתת בניכוי הפסדים לירידת ערך‪ ,‬אם‬ ‫ישנה כזו‪.‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה‪ .‬שווי מזומנים כוללים‬ ‫השקעות לזמן קצר‪ ,‬כאשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד ‪ 3‬חודשים‪ ,‬ברמת נזילות‬ ‫גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים‬ ‫בשווי‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן‬ ‫כל הנכסים הפיננסיים שאינם נמדדים בעלות מופחתת‪ ,‬נמדדים לאחר ההכרה לראשונה בשווי הוגן‪ ,‬כאשר כל‬ ‫השינויים בשוויים ההוגן נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫ההכרה לראשונה בהתחייבויות פיננסיות הינה לפי שווי הוגן בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס‪ .‬התחייבויות‬ ‫פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה‪ .‬התחייבויות‬ ‫פיננסיות‪ ,‬כוללות אשראי והלוואות שנתקבלו מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים‪ ,‬התחייבויות בגין חכירה‬ ‫מימונית‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ .‬התחייבויות אלו נמדדות‪ ,‬לאחר מועד ההכרה הראשוני‪ ,‬בעלות מופחתת‪.‬‬ ‫איגרות חוב‬ ‫איגרות חוב שהונפקו על ידי החברה‪ ,‬הינן התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי העלות המופחתת‪ ,‬תוך שימוש בשיטת‬ ‫הריבית האפקטיבית ליום ההנפקה‪.‬‬ ‫נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‬ ‫ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‪ ,‬משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור‬ ‫עליית או ירידת המדד‪ ,‬בפועל‪.‬‬ ‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬ ‫נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן‬ ‫מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או‬ ‫לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו‪-‬זמנית‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים שנמדדו בשווי הוגן ונגרעו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬סווגו במספרי ההשוואה בהתאם ל‪39-‬‬ ‫‪ IAS‬בקבוצות כלהלן‪:‬‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬הינם נכסים פיננסיים )שנגרעו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ (2011‬אשר יועדו כנכסים‬ ‫פיננסיים זמינים למכירה‪ .‬השקעות הקבוצה במניות וכן במכשירי חוב מסויימים‪ ,‬מסווגות כנכסים פיננסיים זמינים‬ ‫למכירה‪ .‬במועד ההכרה לראשונה נכסים פיננסיים זמינים למכירה מוכרים בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה‬ ‫הניתנות לייחוס‪ .‬בתקופות עוקבות נמדדות השקעות אלה לפי שווי הוגן‪ ,‬כאשר השינויים בהן‪ ,‬פרט להפסדים מירידת‬ ‫ערך ולצבירת הריבית האפקטיבית‪ ,‬נזקפים ישירות להון‪ ,‬במסגרת קרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬ ‫דיבידנד המתקבל בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה נזקף לדוח רווח והפסד במועד הזכאות לתשלום‪ .‬כאשר‬ ‫ההשקעה נגרעת‪ ,‬הרווחים או ההפסדים שנצברו בהון מועברים לרווח והפסד‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כנכסים פיננסיים זמינים למכירה נקבע תוך התייחסות למחיר המכירה‬ ‫המצוטט שלהם בסגירת המסחר‪.‬‬ ‫ראה ביאור ‪)3‬יז(‪ ,‬בדבר אימוץ מוקדם של )‪.IFRS9 (2009‬‬ ‫‪15‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור כלכלי לסיכוני מדד‪ ,‬מטבע חוץ וסיכוני ריבית‪.‬‬ ‫קביעת שווי הוגן של נגזרים‬ ‫השווי ההוגן של חוזי אקדמה )‪ (Forward‬מבוסס על מחירי השוק המצוטטים שלהם‪ .‬שינויים בשווי ההוגן של‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים נזקפים לדוח רווח והפסד‪ ,‬בסעיף מימון‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫הון מניות‬ ‫מניות רגילות‪ -‬מניות רגילות מסווגות כהון‪.‬‬ ‫מניות באוצר‪ -‬כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי הקבוצה‪ ,‬סכום התמורה ששולם‪ ,‬הכולל עלויות ישירות‬ ‫בניכוי השפעת המס‪ ,‬מנוכה מההון‪ .‬המניות שנרכשו מחדש מסווגות כמניות באוצר ומוצגות כהפחתה מההון‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫הכרה ומדידה‬ ‫פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך‪ .‬העלות כוללת עלויות‬ ‫הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס‪.‬‬ ‫עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר‪ ,‬וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס‬ ‫במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ ,‬עלויות פירוק ופינוי‬ ‫הפריטים ושיקום האתר בו ממוקם הפריט וכן עלויות אשראי שהוונו לרכוש קבוע‪.‬‬ ‫רווח או הפסד הנוצר כתוצאה מגריעה של רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין התקבולים ממכירתו לבין ערכו בספרים‬ ‫של הנכס‪ ,‬ומוכר בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫עלויות עוקבות‬ ‫עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של רכוש קבוע אם צפוי‬ ‫כי התועלת הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל הקבוצה ואם עלותן ניתנת למדידה באופן מהימן‪ .‬הערך‬ ‫בספרים של החלק שהוחלף נגרע‪ .‬עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫סיווג מחדש לסעיף נדל"ן להשקעה‬ ‫כאשר השימוש בנדל"ן הופך משימוש על ידי הבעלים לנדל"ן להשקעה‪ ,‬הנכס נמדד מחדש לפי שווי הוגן ומסווג כנדל"ן‬ ‫להשקעה‪ .‬כל רווח שנוצר מהמדידה מחדש נזקף לרווח כולל אחר ומוצג בקרן שערוך בהון‪ ,‬אלא אם הרווח מבטל‬ ‫הפסד קודם מירידת ערך של הנדל"ן‪ .‬במקרה זה הרווח נזקף תחילה לדוח רווח והפסד‪ .‬כל הפסד נזקף ישירות לרווח‬ ‫והפסד‪ .‬כאשר הנדל"ן להשקעה שסווג בעבר כפריט רכוש קבוע נמכר‪ ,‬קרן השערוך הנכללת בהון בהתייחס לנדל"ן‬ ‫הנ"ל‪ ,‬מועברת ישירות לעודפים‪.‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫קביעת שווי הוגן של רכוש קבוע‪ ,‬שהוכר במסגרת צירוף עסקים‬ ‫השווי ההוגן של רכוש קבוע‪ ,‬שהוכר במסגרת צירוף עסקים‪ ,‬מבוסס על שווי שוק אשר הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה‬ ‫להחליף את הרכוש הקבוע ביום ביצוע ההערכה‪ ,‬בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫רכוש קבוע )המשך(‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫פחת‬ ‫פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש‬ ‫הקבוע‪ .‬נכסים חכורים בחכירות מימוניות לרבות קרקעות‪ ,‬מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת החכירה‬ ‫ותקופת השימוש בנכסים‪ .‬קרקעות בבעלות אינן מופחתות‪.‬‬ ‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫מבנים‬ ‫שיפורים במושכר‬ ‫ציוד ומתקנים‬ ‫כלי רכב‬ ‫קרקעות בחכירה מימונית‬ ‫‪ 50‬שנים‬ ‫בין ‪ 3‬שנים ל‪ 24 -‬שנים‬ ‫בין ‪ 3‬שנים ל‪ 17 -‬שנים )בעיקר בין ‪ 10‬שנים ל‪ 14 -‬שנים(‬ ‫בין ‪ 5‬שנים ל‪ 10 -‬שנים‬ ‫עד ‪ 98‬שנים )כולל תקופת אופציה לחכירה עתידית(‬ ‫האומדנים בדבר שיטת הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושי וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנה ומותאמים‬ ‫בעת הצורך‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫מוניטין‬ ‫מוניטין שנוצר כתוצאה מרכישה של חברות בנות‪ ,‬רכישת פעילות במסגרת צירופי עסקים ומוניטין שנוצר בגין הכרה‬ ‫ורישום התחייבות אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬מוצג במסגרת סעיף‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ .‬למידע בדבר מדידת המוניטין בעת ההכרה לראשונה ראה סעיף א)‪ (1‬לעיל‪ .‬בתקופות עוקבות‬ ‫מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪ .‬מוניטין אינו מופחת באופן שיטתי‪ ,‬ונעשית בחינה לפחות‬ ‫אחת בשנה לצורך ירידת ערך‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫קביעת שווי הוגן של נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרו במסגרת צירופי עסקים‬ ‫השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרו במסגרת צירופי עסקים )לרבות‪ ,‬קשרי לקוחות והסכמי אי תחרות(‪,‬‬ ‫מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכסים וממכירתם‪ .‬השיטה מחייבת קביעת‬ ‫שיעור היוון מתאים לסוג הנכס ולרמת הסיכון בגינו‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים שנרכשו על ידי הקבוצה‪ ,‬בעלי אורך חיים מוגדר‪ ,‬נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות‬ ‫והפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫עלויות עוקבות‬ ‫עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס‬ ‫בגינו הן הוצאו‪ .‬יתר העלויות נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫הפחתה‬ ‫הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי‬ ‫מוחשיים‪ ,‬מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש‪ .‬מוניטין‪ ,‬כאמור‪ ,‬אינו מופחת באופן שיטתי‪ ,‬אלא נבחן לצורך ירידת‬ ‫ערך‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרים בחברה )כגון עלויות תוכנה( אינם מופחתים באופן שיטתי כל עוד הם אינם‬ ‫זמינים לשימוש‪ ,‬כלומר‪ ,‬אינם במיקום ובמצב הנדרשים להם על מנת שיוכלו לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ .‬לפיכך‪,‬‬ ‫נכסים אילו נבחנים לירידת ערך לפחות אחת לשנה עד למועד בו הופכים להיות זמינים לשימוש‪.‬‬ ‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו‪:‬‬ ‫תוכנות‬ ‫זכיון‬ ‫קשרי לקוחות‬ ‫שכירויות‬ ‫אי תחרות‬ ‫‪ 3‬עד ‪ 7‬שנים‬ ‫‪ 8‬עד ‪ 10‬שנים‬ ‫‪ 5‬עד ‪ 10‬שנים‬ ‫‪ 3‬עד ‪ 20‬שנים‬ ‫‪ 2‬עד ‪ 5‬שנים‬ ‫האומדנים בדבר שיטת ההפחתה ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף תקופת דיווח ומותאמים בעת‬ ‫הצורך‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נדל"ן להשקעה הוא נדל"ן המוחזק לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית או שניהם‪ ,‬ושלא לצורך‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים למטרות מנהלתיות; או‬ ‫מכירה במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי עלות בתוספת עלויות שניתן ליחס במישרין לרכישתו‪ .‬בתקופות עוקבות הנדל"ן להשקעה‬ ‫נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫רווח או הפסד מגריעת נדל"ן להשקעה נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכס לערכו בספרים ומוכרים בסעיף הכנסות‬ ‫אחרות או הוצאות אחרות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫קביעת שווי הוגן‬ ‫הקבוצה אומדת את השווי של הנדל"ן להשקעה מידי סוף שנה וכאשר יש אינדיקציות לשינוי בשוויו באמצעות שמאים חיצונים‬ ‫ובלתי תלויים‪ ,‬אשר הינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים מתאימים וניסיון עדכני ובהתחשב במיקום‪ ,‬סוג הנדל"ן להשקעה‬ ‫ובתמהיל השוכרים‪ .‬ערכי השווי ההוגן מבוססים על ערכי שוק‪ .‬שווי השוק של נדל"ן להשקעה הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה‬ ‫למכור את הנדל"ן להשקעה ביום ביצוע ההערכה‪ ,‬בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪.‬‬ ‫השווי ההוגן נקבע בהתבסס על תזרימי המזומנים השנתיים נטו‪ ,‬הצפויים להתקבל מהשכרת הנדל"ן‪ ,‬המהוונים בשיעור‬ ‫תשואה המשקף את הסיכונים הספציפיים הגלומים בתזרימי המזומנים נטו‪ ,‬וכן בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק‬ ‫ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן שבבעלות החברה‪ ,‬במידה וקיימות עסקאות כאלו‪.‬‬ ‫שעורי ההיוון שנלקחו לצורך בחינת שווים של מרבית נכסי נדל"ן להשקעה הינם בין ‪ 7.5%‬ל‪.12% -‬‬ ‫כאשר הדבר רלוונטי‪ ,‬ההערכות השווי משקפות את סוג הדיירים הנמצאים בפועל בנכס המושכר או האחראיים למילוי‬ ‫התחייבויות השכירות או אלה העשויים להיות במושכר לאחר השכרת מושכר פנוי‪ ,‬לרבות הערכה כללית לגבי האיתנות‬ ‫הפיננסית שלהם; חלוקת האחריות בין הקבוצה והשוכר לגבי אחזקת וביטוח הנכס; ויתרת אורך החיים הכלכלי של הנדל"ן‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נכסים חכורים‬ ‫חכירות‪ ,‬לרבות חכירות של קרקעות ממינהל מקרקעי ישראל בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות‬ ‫מהנכס‪ ,‬מסווגות כחכירות מימוניות‪ .‬בעת ההכרה הראשונית נמדדים הנכסים החכורים בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן‬ ‫והערך הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬מטופל הנכס בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה‬ ‫לגבי נכס זה‪.‬‬ ‫הקבוצה חוכרת קרקעות בחכירה מהוונת ובחכירה בלתי מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל )להלן ‪ -‬המנהל( לתקופה של עד ‪49‬‬ ‫שנים עם תקופת אופציה ל‪ 49 -‬שנים נוספות‪.‬‬ ‫נכסי נדל"ן בחכירה אשר סווגו על ידי הקבוצה כנדל"ן להשקעה‪ ,‬מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה‪ ,‬בסעיף נדל"ן‬ ‫להשקעה‪ ,‬לפי שווים ההוגן והחכירה מטופלת כחכירה מימונית‪ .‬יתר החכירות מוכרות בדוח על המצב הכספי של הקבוצה‪,‬‬ ‫בסעיף רכוש קבוע‪ ,‬לפי עלות מופחתת והחכירה מטופלת כחכירה מימונית‪.‬‬ ‫במסגרת החכירה הבלתי מהוונת‪ ,‬הכירה הקבוצה בהתחייבות בגין תשלומי חכירה מינימאליים עתידיים‪ ,‬אשר הוונו לפי שיעור‬ ‫ריבית של ‪ 5%‬למועד ההתקשרות עם המנהל‪ ,‬בהתבסס על שיעור ריבית ששימשה את המנהל במועד זה‪ .‬תשלומי חכירה‬ ‫מינימאליים‪ ,‬נחלקים בין הוצאות המימון לבין הפחתת יתרת ההתחייבות‪.‬‬ ‫הקבוצה לא הכירה בנכס והתחייבות בגין תשלומים עתידיים למימוש האופציה להארכת תקופת החכירה‪ ,‬מאחר ותשלומים‬ ‫אלו מהווים דמי חכירה מותנים‪ ,‬הנגזרים משוויה ההוגן של הקרקע במועד המימוש העתידי של האופציה‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מלאי‬ ‫מלאי בעיקרו הינו מלאי סחורות בסניפי החברה ובמחסניה‪ .‬עלות המלאי נקבעת לפי מחיר קניה אחרון )המבטא מחיר ממוצע‬ ‫נע(‪ .‬עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים‪ .‬במקרה של מלאי בתהליך ייצור‬ ‫ומלאי מוצרים גמורים‪ ,‬כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור‪ .‬מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו‪.‬‬ ‫ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות‬ ‫לביצוע המכירה‪.‬‬ ‫ערך מימוש נטו‪ ,‬כאמור‪ ,‬נבחן באופן שוטף תוך הבאה בחשבון של סוג המוצר וגילו‪ ,‬בהתאם לנסיון העבר שנצבר בחברה‬ ‫בדבר אורך חיי המוצר‪.‬‬ ‫קביעת שווי הוגן של מלאי‪ ,‬שהוכר במסגרת צירוף עסקים‬ ‫השווי ההוגן של מלאי אשר נרכש בצירוף עסקים‪ ,‬נקבע על בסיס אומדן מחיר המכירה של המלאי במהלך העסקים הרגיל‪,‬‬ ‫בניכוי אומדן העלויות להשלמתו ולמכירתו‪ ,‬וכן מרווח סביר המבוסס על המאמצים הנדרשים להשלמת ולמכירת המלאי‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫ירידת ערך‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬ ‫הקבוצה בוחנת ירידת ערך של נכס פיננסי כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן‬ ‫שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס‪ ,‬הניתן לאמידה מהימנה‪.‬‬ ‫ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסים עלולה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב‪ ,‬ארגון מחדש של‬ ‫סכום המגיע לקבוצה בתנאים אשר הקבוצה לא הייתה שוקלת במקרים אחרים‪ ,‬קיום סממנים לכך שחייב או מנפיק‬ ‫חוב יפשוט רגל‪ ,‬שינויים שליליים בסטטוס התשלומים של לווים‪ ,‬שינויים בסביבה הכלכלית שמעידים על חדלות פירעון‬ ‫של מנפיקי חוב או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי‪ ,‬הנמדד לפי עלות מופחתת‪ ,‬מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך‬ ‫הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס‪.‬‬ ‫עבור נכסים פיננסיים מהותיים‪ ,‬נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד‪ .‬עבור יתר הנכסים הפיננסיים נבחן‬ ‫הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני אשראי דומים‪.‬‬ ‫הפסדים נזקפים לדוח רווח והפסד ומוצגים כהפרשה להפסד כנגד יתרת הלקוחות‪ ,‬החייבים והלוואות‪ .‬שינויים‬ ‫בהפרשה לירידת ערך כתוצאה מיישום שיטת הריבית האפקטיבית מוצגים כמרכיב של הכנסות מימון‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת‬ ‫הערך‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין‬ ‫נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהינם מכשירי הון‪ ,‬נזקף ישירות להון‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫נכסים שאינם פיננסיים‬ ‫הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה )שאינם נדל"ן להשקעה‪ ,‬מלאי ונכסי מס נדחים(‪ ,‬נבדק בכל‬ ‫מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬באם קיימים סימנים‪ ,‬כאמור‪ ,‬מחושב אומדן‬ ‫סכום בר ההשבה של הנכס‪ .‬הקבוצה מבצעת‪ ,‬אחת לשנה במועד קבוע‪ ,‬הערכה של הסכום בר ההשבה של יחידה‬ ‫מניבת מזומנים הכוללת מוניטין או באופן תכוף יותר‪ ,‬אם קיימים סימנים לירידת ערך‪.‬‬ ‫הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן‪ ,‬בניכוי הוצאות‬ ‫מכירה‪ .‬בקביעת סכום בר ההשבה‪ ,‬מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני‬ ‫מסים‪ ,‬המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס‪ ,‬בגינם לא‬ ‫הותאמו תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהנכס‪.‬‬ ‫למטרת בחינת ירידת ערך‪ ,‬נקבעו היחידות מניבות המזומנים לפי קבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי‬ ‫מזומנים משימוש מתמשך‪ ,‬אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות‪ .‬מוניטין שנרכש במסגרת צירוף‬ ‫עסקים מוקצה למטרת בחינת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים המשקפת את הרמה הנמוכה ביותר בה המוניטין‬ ‫נתון למעקב למטרת דיווח פנימי‪ ,‬ואשר אינה גדולה ממגזר פעילות לפני קיבוצו‪ .‬הקבוצה בוחנת ירידת ערך של‬ ‫המוניטין ברמת מגזר הקמעונאות‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ח‪.‬‬ ‫ירידת ערך )המשך(‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫נכסים שאינם פיננסיים )המשך(‬ ‫נכסי מטה החברה אינם מפיקים תזרימי מזומנים נפרדים ומשרתים יותר מיחידה מניבת מזומנים אחת‪ .‬חלק מנכסי‬ ‫המטה מוקצים ליחידות מניבות מזומנים על בסיס סביר ועקבי ונבחנים לירידת ערך כחלק מבחינת ירידת ערך בגין‬ ‫יחידות מניבות המזומנים להן הם מוקצים‪ .‬נכסי מטה אחרים‪ ,‬אותם לא ניתן להקצות באופן סביר ועקבי ליחידות‬ ‫מניבות מזומנים נבחנים אל מול מגזר הקמעונאות בכללותו‪.‬‬ ‫בהתייחס ל"יחידות מניבות מזומנים"‪ ,‬הליך בחינת ירידת ערך בקבוצה נעשה בשלושה שלבים‪:‬‬ ‫בשלב הראשון‪ ,‬בוחנת הקבוצה בסוף כל תקופת דיווח‪ ,‬לגבי כל אחד מסניפיה‪ ,‬אם קיימים סימנים המצביעים על‬ ‫ירידת ערך של הסניף‪.‬‬ ‫בשלב השני‪ ,‬סניפים בעלי תזרים מזומנים מהוון אשר אינו עולה על העלות המופחתת של נכסי הסניף‪ ,‬נבחנים כחלק‬ ‫מיחידה מניבת מזומנים המהווה מתחם תפעולי‪ ,‬כאשר תזרימי מזומנים החיוביים של סניף אחד תלויים בתזרימי‬ ‫המזומנים של סניף אחר באותו אזור גיאוגרפי‪ .‬יחידה מניבת מזומנים הינה קבוצת סניפים באותו אזור גיאוגרפי‪ ,‬זאת‬ ‫לאור אסטרטגית הקבוצה‪ ,‬לפיה סגירת סניף מפסיד באזור בו ממוקמים סניפים נוספים עלולה להביא להקטנת‬ ‫רווחיות של סניף הממוקם באותו אזור גיאוגרפי‪.‬‬ ‫בשלב השלישי‪ ,‬הקבוצה אומדת את הסכום בר ההשבה של ה"יחידה מניבת המזומנים" אשר זוהתה‪ ,‬כאמור לעיל‪,‬‬ ‫המכילה את הסניף אשר לו תזרים מזומנים מהוון שאינו עולה על העלות המופחתת של נכסי הסניף‪ .‬אם סכום זה‬ ‫נמוך מהעלות המופחתת בספרים‪ ,‬מוכרת ירידת ערך בגין היחידה מניבת המזומנים‪.‬‬ ‫בקביעת סכום בר ההשבה של יחידה מניבה מזומנים משתמשת הקבוצה בתחזיות של תזרימי מזומנים אשר‬ ‫משקפות את המצב הנוכחי של הנכס ומייצגות את האומדן הטוב ביותר לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת‬ ‫אורך החיים השימושיים של הנכס‪.‬‬ ‫הפסדים מירידת ערך מוכרים‪ ,‬כאמור‪ ,‬כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס‬ ‫משתייך עולה על הסכום בר ההשבה‪ ,‬ונזקפים לרווח והפסד‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל‪ .‬באשר לנכסים אחרים‪ ,‬הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות‬ ‫נבדקים מחדש בכל תקופת דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד‪ .‬הפסד‬ ‫מירידת ערך יבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה‪ ,‬אך ורק במידה שהערך בספרים של‬ ‫הנכס‪ ,‬אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך‪ ,‬אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות‪ ,‬שהיה נקבע אלמלא‬ ‫הוכר הפסד מירידת ערך‪ .‬הקבוצה לא ביצעה ביטול של ההפרשה לירידת ערך בדוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫השקעה בחברה כלולה נבחנת לירידת ערך‪ ,‬כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית המצביעה על ירידת ערך‪.‬‬ ‫במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה‪ ,‬הקבוצה מבצעת הערכה של‬ ‫סכום בר ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה‪.‬‬ ‫ראה גם סעיף ‪)3‬א()‪ (3‬בדבר הכרה בחלקה של הקבוצה בהפסדי חברה כלולה העולה על ערך הזכויות של הקבוצה‬ ‫בהשקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של ההשקעה‪ ,‬לאחר יישום שיטת השווי המאזני‪ ,‬עולה על הסכום בר‬ ‫ההשבה‪ ,‬ונזקף לסעיף הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך יבוטל אם ורק אם חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום בר ההשבה של ההשקעה‬ ‫מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת ערך‪ .‬הערך בספרים של ההשקעה‪ ,‬אחרי ביטול ההפסד מירידת ערך‪ ,‬לא‬ ‫יעלה על הערך בספרים של ההשקעה שהיה נקבע לפי שיטת השווי המאזני אילולא הוכר הפסד מירידת ערך‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫היוון עלויות אשראי‬ ‫עלויות אשראי שאינו ספציפי הוונו לנכסים כשירים במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם‬ ‫מוכנים לשימושם המיועד‪ .‬נכסים כשירים הינם נכסים שנדרש פרק זמן מהותי כדי להכין אותם לשימוש המיועד שלהם‬ ‫או למכירתם‪.‬‬ ‫הקבוצה הוונה עלויות אשראי לא ספציפי לנכסי מקרקעין ולבניינים‪ .‬לעניין זה‪ ,‬הקבוצה מכירה בתקופת זמן של שנה‬ ‫ומעלה כפרק זמן מהותי‪.‬‬ ‫עלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות להשקעה בנכסים כשירים תוך שימוש בשיעור של כ‪ :2011) 5.62%-‬כ‪(6.68%-‬‬ ‫נומינלי שהוא הממוצע המשוקלל של שיעורי העלות בגין אותם מקורות אשראי‪ .‬מקורות האשראי של הקבוצה הינן‬ ‫בעיקר איגרות חוב שהנפיקה הקבוצה ועלויות האשראי של הקבוצה הינן בעיקר הוצאות ריבית והצמדה למדד בגין‬ ‫איגרות חוב‪ .‬עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬לקבוצה אין עלויות אשראי ספציפי‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה‪ .‬התכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן‬ ‫מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת‪.‬‬ ‫)א(‬ ‫תכניות להפקדה מוגדרת‬ ‫תכנית להפקדה מוגדרת הינה תכנית שלפיה הקבוצה משלמת תשלומים קבועים לישות נפרדת מבלי שתהיה‬ ‫לקבוצה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים‪ .‬מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכנית הפקדה‬ ‫מוגדרת‪ ,‬נזקפות כהוצאה לרווח והפסד במועד בו נוצרת המחויבות להפקיד‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫תכניות להטבה מוגדרת‬ ‫תכנית להטבה מוגדרת הינה תכנית הטבה לאחר סיום העסקה שאינה תכנית להפקדה מוגדרת‪ .‬מחויבות נטו‬ ‫של הקבוצה‪ ,‬המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה‪ ,‬מחושבת לגבי כל תכנית‬ ‫בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו‪ ,‬בתקופה השוטפת ובתקופות‬ ‫קודמות‪ .‬הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית‪ .‬שיעור ההיוון נקבע בהתאם‬ ‫לתשואה בתאריך הדוח על איגרות חוב ממשלתיות נומינליות‪ ,‬שהמטבע שלהן ומועד פירעונן דומים לתנאי‬ ‫המחויבות של הקבוצה‪ .‬החישובים נערכים על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬ ‫כאשר לפי תוצאות החישובים נוצר נכס לקבוצה‪ ,‬מוכר נכס עד לסכום נטו של הערך הנוכחי של הטבות‬ ‫כלכליות הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית‪ .‬הטבה כלכלית בצורת‬ ‫החזרים או הקטנת הפקדות עתידיות תחשב כזמינה לקבוצה כאשר ניתן לממשה במהלך חיי התוכנית או‬ ‫לאחר סילוק המחויבות‪.‬‬ ‫כאשר חל שיפור בהטבות שמעניקה התכנית לעובדים‪ ,‬אותו חלק מההטבות המוגדלות המתייחס לשירותי‬ ‫עבר של העובדים‪ ,‬נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני התקופה הממוצעת עד להבשלת ההטבות‪.‬‬ ‫במידה שההטבות מבשילות מיידית‪ ,‬ההוצאה נזקפת מיידית לרווח והפסד‪.‬‬ ‫הקבוצה זוקפת מיידית‪ ,‬ישירות לעודפים‪ ,‬את כל הרווחים וההפסדים האקטואריים הנובעים מתכנית הטבה‬ ‫מוגדרת‪ .‬עלויות ריבית ותשואה צפויה על נכסי התכנית שנזקפו לדוח רווח והפסד‪ ,‬מוצגים בסעיפי מימון‪.‬‬ ‫לקבוצה קיימות מספר מצומצם ולא מהותי של פוליסות ביטוחי מנהלים אשר הוצאו לפני שנת ‪ 2004‬ולפי תנאי‬ ‫הפוליסות יתרת הרווח הריאלי שהצטבר על רכיב הפיצויים תשולם לעובד במועד פרישתו‪ .‬בגין פוליסות‬ ‫כאמור‪ ,‬נכסי התוכנית כוללים הן את יתרת רכיב הפיצויים והן את יתרת הרווח הריאלי שהצטבר )במידה‬ ‫שהצטבר( על הפקדות לפיצויים עד לתאריך הדוח ומוצגים בשווי הוגן‪ .‬נכסי תוכנית אלה משמשים לתוכנית‬ ‫הטבה מוגדרת הכוללת שני רכיבי התחייבויות‪ :‬רכיב תוכנית ההטבה המוגדרת בגין הפיצויים‪ ,‬המחושבת‬ ‫באופן אקטוארי כאמור לעיל‪ ,‬ורכיב נוסף שהינו המחויבות לתשלום של יתרת הרווח הריאלי שהצטבר )במידה‬ ‫שהצטבר( במועד פרישת העובד‪ .‬רכיב זה נמדד בגובה יתרת הרווח הריאלי שהצטבר בפועל לתאריך הדוח‪.‬‬ ‫פוליסות ביטוח בגין סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ ,‬שהונפקו על ידי צד קשור‪ ,‬אינן מהוות נכסי תוכנית ומוצגות כנכס‬ ‫נפרד בדוח על המצב הכספי )זכות השבה בגין הטבות לעובדים(‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫י‪.‬‬ ‫הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫הטבות אחרות לעובדים לטווח ארוך‬ ‫המחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדים לטווח ארוך‪ ,‬שאינן מתייחסות לתכניות הטבה לאחר סיום העסקה‪,‬‬ ‫היא בגין סכום ההטבה העתידית המגיעה לעובדים בגין שירותים שהוענקו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬סכום‬ ‫הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי‪ .‬שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה בתאריך הדוח על איגרות חוב ממשלתיות‬ ‫שהמטבע שלהן ומועד הפירעון שלהן דומים לתנאי המחויבויות של הקבוצה‪ .‬החישוב נעשה לפי שיטת יחידת הזכאות‬ ‫החזויה‪ .‬רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרווח והפסד בתקופה בה הם נוצרו‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫הטבות לזמן קצר‬ ‫מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון‪ ,‬וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות המתייחס‬ ‫או במקרה של היעדרויות שאינן נצברות )כמו חופשת לידה( – בעת ההיעדרות בפועל‪ .‬הפרשה בגין הטבות לעובדים‬ ‫לזמן קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת בסכום הצפוי להיות משולם כאשר לקבוצה יש‬ ‫מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד‬ ‫באופן מהימן את המחויבות‪.‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫עסקאות תשלומים מבוססי מניות‬ ‫השווי ההוגן במועד ההענקה של אופציות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בעודפים על פני התקופה בה‬ ‫מושגת זכאות העובדים לאופציות‪ .‬הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס מניות‪ ,‬המותנים בתנאי הבשלה‬ ‫שהינם תנאי שירות המשקף את מספר המענקים אשר צפויים להבשיל‪.‬‬ ‫קביעת שווי הוגן‬ ‫השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים נמדד באמצעות מודל בלק ושולס‪ .‬הנחות המודל כוללות את מחיר המניה‬ ‫למועד המדידה‪ ,‬מחיר המימוש של המכשיר‪ ,‬תנודתיות צפויה )על בסיס ממוצע משוקלל של תנודתיות היסטורית‬ ‫במניות החברה‪ ,‬על פני התקופה החזויה של האופציות(‪ ,‬הממוצע המשוקלל של אורך החיים הצפוי של המכשירים )על‬ ‫בסיס ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים באופציה(‪ ,‬דיבידנדים צפויים ושיעור ריבית חסרת סיכון )על בסיס‬ ‫איגרות חוב ממשלתיות(‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫הפרשות‬ ‫הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחוייבות נוכחית‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬הניתנת‬ ‫לאמידה בצורה מהימנה‪ ,‬וכאשר צפוי כי תידרש יציאה של הטבות כלכליות לסילוק המחויבות‪.‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫חוזים מכבידים‬ ‫הפרשה לחוזים מכבידים מוכרת כאשר ההטבות הצפויות להתקבל מהחוזים על ידי הקבוצה נמוכות ביחס לעלויות‬ ‫הבלתי נמנעות כתוצאה מעמידה במחויבויותיה החוזיות‪ .‬ההפרשה נמדדת על פי הנמוך מבין הערך הנוכחי של העלות‬ ‫החזויה לביטול החוזה והערך הנוכחי של העלות החזויה נטו להמשך קיום החוזה‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫תביעות משפטיות‬ ‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע‬ ‫שהתרחש בעבר‪ ,‬כאשר יותר סביר מאשר לא )‪ (more likely than not‬כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים‬ ‫לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬כאשר השפעת ערך הזמן מהותית‪ ,‬נמדדת ההפרשה בהתאם‬ ‫לערכה הנוכחי‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫הכנסות‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫מכירת סחורות‬ ‫ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת‬ ‫להתקבל‪ ,‬בניכוי החזרות הנחות והנחות מסחריות המוענקות ללקוח במועד ביצוע עסקת המכירה‪ .‬במקרים בהם‬ ‫תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת‪ .‬במקרים בהם‬ ‫תקופת האשראי חורגת מהאשראי המקובל בענף הקבוצה מכירה בתמורה העתידית כאשר היא מהוונת תוך שימוש‬ ‫בריבית סיכון הנהוגה בענף‪ .‬ההפרש בין השווי ההוגן והסכום הנקוב של התמורה העתידית מוכר כהכנסות ריבית על‬ ‫פני תקופת האשראי החריג‪.‬‬ ‫הקבוצה מכירה בהכנסה עם מסירת הסחורה ללקוח‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫עמלות‪ ,‬מרווחי אשראי ודמי חבר‬ ‫הכנסות המתקבלות בשותפות מאוחדת בהתייחס להכנסות מעמלות מוכרות על פי עסקאות שנעשו בכרטיסי אשראי‬ ‫שופרסל לפי השיעור והמועד שבו זוכו בתי עסק‪ .‬הכנסות ממרווחי אשראי מוכרות במועד חיוב הלקוח‪ ,‬והכנסות מדמי‬ ‫חבר מוכרות על בסיס חודשי‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫הכנסות מדמי שכירות ודמי ניהול‬ ‫דמי שכירות מנדל"ן להשקעה ודמי הניהול המשמשים לתפעול השוטף של הנכסים‪ ,‬מוכרים ברווח והפסד‪ ,‬על פני‬ ‫תקופת השכירות‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יב‪.‬‬ ‫הכנסות )המשך(‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫תוכנית נאמנות לקוחות‬ ‫כחלק מעסקת מכירת מוצרים‪ ,‬מעניקה החברה ללקוחותיה מענק בגין נאמנותם בדרך של נקודות הניתנות לפידיון‬ ‫באמצעות רכישת מוצרים נוספים בעתיד בסניפיה‪ .‬חלק מהתמורה המתקבלת בגין מכירת המוצרים המזכה במענק‪,‬‬ ‫מוקצה בין המענק לבין יתר רכיבי המכירה‪ .‬החברה מכירה בהכנסה בגין התמורה שהתקבלה בגין מכירת המוצרים‬ ‫המזכה במענק רק עם מימוש המענק על ידי הלקוח וקיום מחויבותה בגינו‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫בעלות המכירות‪ ,‬באשר לפעילות הקמעונאית‪ ,‬נכללות עלויות רכישה של מלאי קמעונאי בניכוי הנחות מספקים‪ ,‬כאמור‬ ‫להלן‪ ,‬לרבות הוצאות בגין אובדן‪ ,‬פחת בגין סחורות‪ ,‬סדרנות עצמית‪ ,‬אחסון ושינוע מלאי עד נקודת המכירה הסופית‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫הנחות מספקים ‪ -‬הנחות מספקים נרשמות כהקטנת עלות הקניות‪ .‬לפיכך‪ ,‬חלק מההנחות‪ ,‬בגין אותו חלק מהקניות‬ ‫המתווסף למלאי הסגירה‪ ,‬מיוחס למלאי והחלק הנותר של ההנחות מקטין את עלות המכירות‪.‬‬ ‫הנחות אלו הינן הנחות בשיעור קבוע שאינן תלויות בהיקף הרכישות )הנחה זו מחושבת כאחוז קבוע ממחזור‬ ‫הרכישות מהספק או כסכום שנתי קבוע שאינו תלוי בהיקף הרכישות( והן נכללו בדוחות הכספיים עם ביצוע הקניות‬ ‫היחסיות המזכות את החברה בהנחות האמורות‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫עלות השירותים והניהול‪ :‬עלויות בגין הפעלה וניהול מרכזים מסחריים המוחזקים על ידי הקבוצה במסגרת פעילות‬ ‫נדל"ן להשקעה נכללו בדוח רווח והפסד במסגרת עלות השירותים והוצאות ניהול‪.‬‬ ‫יד‪.‬‬ ‫הכנסות והוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על איגרות חוב שהנפיקה החברה‪ ,‬הוצאות ריבית בגין הלוואות שנתקבלו‪ ,‬שינויים בגין‬ ‫ערך הזמן של התחייבות בגין אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬שינויים בשווי הוגן של נכסים פיננסיים‪,‬‬ ‫הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים )למעט הפסדים בגין ירידת ערך לקוחות המוצגים במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות(‬ ‫והפסדים ממכשירים נגזרים‪.‬‬ ‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו )לרבות בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה(‪ ,‬הכנסות‬ ‫מדיבידנדים‪ ,‬מבטוחות סחירות‪ ,‬רווחים ממכירת נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה המוצגים בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד ורווחים ממכשירים נגזרים‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪ .‬הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה‬ ‫הזכות לקבלת תשלום‪ .‬באם מתקבל הדיבידנד בגין מניות סחירות‪ ,‬מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס‪.‬‬ ‫רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו‪.‬‬ ‫בדוחות על תזרימי מזומנים‪ ,‬ריבית שהתקבלה ודיבידנדים שהתקבלו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪.‬‬ ‫ריביות ששולמו ודיבידנדים ששולמו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪.‬‬ ‫טו‪.‬‬ ‫הוצאת מסים על הכנסה‬ ‫הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים‪ .‬הוצאת מסים על הכנסה נזקפת לדוח רווח והפסד אלא אם המס נובע‬ ‫מצירופי עסקים‪ ,‬מעסקה או אירוע אשר מוכרים ישירות בהון‪ .‬במקרים אלו‪ ,‬הוצאת המסים על הכנסה נזקפת להון‪.‬‬ ‫המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם )או להתקבל( על ההכנסה החייבת במס לשנה‪ ,‬כשהוא מחושב לפי שיעורי‬ ‫המס החלים לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה לתאריך הדוח‪ .‬מסים שוטפים כוללים גם מסים בגין שנים קודמות‪.‬‬ ‫ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין‬ ‫ערכם לצרכי מסים‪ .‬הקבוצה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים‪ :‬ההכרה לראשונה במוניטין‪ ,‬ההכרה‬ ‫לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי‬ ‫מס‪ ,‬וכן הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות בנות‪ ,‬בישות בשליטה משותפת ובחברה כלולה‪ ,‬במידה והקבוצה שולטת‬ ‫במועד היפוך ההפרש וכן‪ ,‬צפוי שהם לא יתהפכו בעתיד הנראה לעין‪ ,‬בין אם בדרך מימוש השקעה ובין אם בדרך של חלוקת‬ ‫דיבידנדים בגין השקעה‪ .‬המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו‪,‬‬ ‫בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה לתאריך הדוח‪.‬‬ ‫נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים‪ .‬נכסי‬ ‫המסים הנדחים נבדקים בכל תאריך דיווח‪ ,‬ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות תתממשנה‪ ,‬הם מופחתים‪.‬‬ ‫הקבוצה מקזזת נכסים והתחייבות מסים נדחים במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים‬ ‫שוטפים‪ ,‬והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה‪ ,‬או בחברות שונות‪,‬‬ ‫אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבויות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים מיושבים בו זמנית‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫טז‪.‬‬ ‫רווח למניה‬ ‫הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה‪ .‬הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת‬ ‫הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור במשך‬ ‫התקופה לאחר התאמה בגין מניות באוצר‪ .‬הרווח המדולל למניה נקבע על ידי חלוקת הרווח‪ ,‬המתייחס לבעלי המניות‬ ‫הרגילות בממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור ששימש לצורך חישוב הרווח הבסיסי למניה בתוספת השפעות של‬ ‫כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות‪ ,‬הכוללות כתבי אופציה למניות‪.‬‬ ‫יז‪.‬‬ ‫יישום לראשונה של תקנים חדשים‬ ‫תקן דיווח כספי בינלאומי )‪ ,IFRS 9 (2009‬מכשירים פיננסיים‬ ‫תקן זה הינו אחד השלבים בפרויקט ההחלפה הכוללת של תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה‬ ‫ומדידה )להלן ‪ ("IAS 39" -‬כאשר הוא מחליף את הדרישות המופיעות ב‪ IAS 39 -‬ביחס לסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים‪.‬‬ ‫בהתאם לתקן‪ ,‬ישנן שתי קטגוריות עיקריות של מדידת נכסים פיננסיים‪ :‬עלות מופחתת ושווי הוגן‪ ,‬כאשר הבסיס לסיווג לגבי‬ ‫מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס‬ ‫הפיננסי‪.‬‬ ‫השקעה במכשיר חוב תימדד לפי עלות מופחתת אם המטרה של המודל העסקי של הישות היא להחזיק נכסים על מנת לגבות‬ ‫את תזרימי המזומנים החוזיים שלהם וכן תנאיו החוזיים יוצרים זכאות לתזרימי מזומנים במועדים ספציפיים אשר מהווים‬ ‫תשלומים של קרן וריבית בלבד‪ .‬כל נכסי החוב האחרים יימדדו לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נגזרים משובצים בנכסים פיננסיים לא יופרדו מהחוזה מארח‪ .‬במקום זאת‪ ,‬חוזים מעורבים יימדדו בכללותם בעלות‬ ‫מופחתת או בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם למבחני המודל העסקי ותזרימי המזומנים החוזיים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬השקעה במכשירים הוניים תימדד לפי שווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן יזקפו לרווח והפסד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬התקן‬ ‫מאפשר בעת ההכרה הראשונית במכשיר הוני שאינו מוחזק למסחר‪ ,‬לבחור להציג שינויים בשווי ההוגן של המכשיר ההוני‬ ‫במסגרת הרווח הכולל האחר כאשר הסכומים שיזקפו לרווח הכולל האחר לא יסווגו לעולם לרווח והפסד‪ .‬דיבידנדים על‬ ‫מכשירים הוניים שהשערוכים שלהם נזקפים לרווח הכולל האחר‪ ,‬יוכרו ברווח והפסד אלא אם הם מהווים באופן מובהק החזר‬ ‫השקעה ראשונית‪.‬‬ ‫הקבוצה בחרה ליישם באימוץ מוקדם החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬את )‪.IFRS 9 (2009‬‬ ‫שינויים אלו במדיניות החשבונאית ייושמו למפרע על כל הנכסים הפיננסיים שטרם נגרעו נכון למועד היישום לראשונה )‪1‬‬ ‫בינואר ‪ .(2012‬הקבוצה בחרה להציג מחדש מספרי השוואה‪.‬‬ ‫הקבוצה סווגה במועד היישום לראשונה‪ ,‬בהתאם לתקן‪ ,‬את השקעתה בבטוחות סחירות ובמניית השוק הסיטונאי מקבוצת‬ ‫"נכסים פיננסיים זמינים למכירה" כפי שהוגדר ב‪ IAS 39 -‬לקבוצת נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬כאשר כל השינויים‬ ‫בשוויים ההוגן נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬ ‫אין באימוץ מוקדם של התקן בכדי להשפיע על אופן קבלת ההחלטות הכלכליות ו‪/‬או ניתוח הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫להלן השפעת ההצגה מחדש הנ"ל על הדוחות הכספיים המאוחדים‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בדוח על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫השפעת ההצגה‬ ‫מחדש‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫כמדווח‬ ‫בדוחות‬ ‫כספיים אלה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫קרן הון בגין מכשירים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫‪18‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עודפים‬ ‫‪503‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪521‬‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪24‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יז‪.‬‬ ‫יישום לראשונה של תקנים חדשים )המשך(‬ ‫תקן דיווח כספי בינלאומי )‪ ,IFRS 9 (2009‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫בדוח על רווח והפסד‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫השפעת ההצגה‬ ‫מחדש‬ ‫כמדווח‬ ‫בדוחות‬ ‫כספיים אלה‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫השפעת ההצגה‬ ‫מחדש‬ ‫כמדווח‬ ‫בדוחות‬ ‫כספיים אלה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הכנסות )הוצאות( מימון‬ ‫)‪(209‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫)‪(212‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪69‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫)‪(37‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪(102‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪276‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪274‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪344‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בדוח על הרווח הכולל‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫סך הפסד כולל אחר‬ ‫לשנה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫יח‪.‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫השפעת ההצגה‬ ‫מחדש‬ ‫כמדווח‬ ‫בדוחות‬ ‫כספיים אלה‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫‪18‬‬ ‫השפעת ההצגה‬ ‫מחדש‬ ‫כמדווח‬ ‫בדוחות‬ ‫כספיים אלה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪9‬‬ ‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו‬ ‫)‪ - IFRS 9 (2010‬התחייבויות פיננסיות‬ ‫)‪ IFRS 9 (2010‬הינו עדכון ל‪ .IFRS 9 (2009) -‬העדכון לתקן שומר ככלל את ההוראות המתייחסות לסיווג ומדידה של‬ ‫התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כפי שהופיעו ב‪ .IAS 39 -‬עם זאת‪ ,‬בשונה מ‪ ,IAS 39 -‬השינוי בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית‬ ‫שיועדו בעת ההכרה לראשונה לשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות‪ ,‬למעט‬ ‫מחויבויות למתן הלוואה וחוזי ערבות פיננסית‪ ,‬נזקף ישירות לרווח כולל אחר‪ ,‬כאשר יתרת הסכום תוכר ברווח והפסד‪ .‬אולם‪,‬‬ ‫אם פיצול כאמור מביא להחמרה בחוסר התאמה חשבונאית )‪ (accounting mismatch‬ברווח והפסד‪ ,‬אזי כל השינוי בשווי‬ ‫ההוגן יוכר ברווח והפסד‪ .‬סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יסווגו לעולם לרווח והפסד‪.‬‬ ‫כל הנגזרים‪ ,‬בין אם נכסים או התחייבויות‪ ,‬יימדדו בשווי הוגן‪ ,‬לרבות מכשיר פיננסי נגזר המהווה התחייבות הקשור למכשיר‬ ‫הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן ‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יח‪.‬‬ ‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו )המשך(‬ ‫)‪ - IFRS 9 (2010‬התחייבויות פיננסיות )המשך(‬ ‫התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2015‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם מותר‪ ,‬בכפוף למתן גילוי וכן‬ ‫בכפוף לאימוץ במקביל של התיקונים לתקני ‪ IFRS‬אחרים‪ ,‬המפורטים בנספח לתקן‪ .‬יישום התקן ייעשה בדרך של יישום‬ ‫למפרע‪ ,‬למעט הקלות מסוימות‪ ,‬בהתאם להוראות המעבר המפורטות בתקן‪ .‬בפרט‪ ,‬אם ישות בוחרת ליישם את התקן לפני‬ ‫יום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬היא איננה נדרשת להציג מחדש מספרי השוואה‪.‬‬ ‫הקבוצה בחרה שלא לאמץ באימוץ מוקדם את )‪.IFRS 9 (2010‬‬ ‫מערכת חדשה של תקנים חשבונאיים ותיקונים לתקנים קיימים‬ ‫המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות )להלן – "‪ ("IASB‬פרסם בתקופת הדוח ובתקופות קודמות‪ ,‬סדרה של תקני‬ ‫חשבונאות חדשים ותיקונים לתקנים קיימים )להלן ‪" -‬סדרת התקנים"( בנוגע לדוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬מדידת שווי הוגן‪,‬‬ ‫הסדרים משותפים )‪ ,(joint arrangements‬זכויות בישויות אחרות‪ ,‬קיזוז נכסים והתחייבויות פיננסיים‪ ,‬הצגת דוחות כספיים‬ ‫ותיקון בנושא הטבות לעובדים‪ .‬יישום סדרת התקנים הינו בחלקן לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬ובחלקן‬ ‫לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ .2014‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫להערכת הקבוצה אין לסדרת התקנים החדשים ולתיקונים לתקנים הקיימים השפעה מהותית על תוצאות הפעילות ומצבה‬ ‫הכספי של הקבוצה‪.‬‬ ‫יט‪.‬‬ ‫שינוי בסיווג‬ ‫בתקופת הדוח‪ ,‬שינתה הקבוצה את סיווג הוצאות השכר של חלק מעובדיה בדוח רווח והפסד מהוצאות מכירה ושיווק לעלות‬ ‫המכירות‪ ,‬על מנת לשקף באופן נאות יותר את עלויות השכר הקשורות לעלות המכירות‪.‬‬ ‫מספרי ההשוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של ‪ 192‬מיליוני ש"ח ו‪ 180 -‬מיליוני ש"ח סווג מחדש מהוצאות מכירה‬ ‫ושיווק לעלות המכירות בשנים ‪ 2011‬ו‪ ,2010 -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫לסיווג האמור לא הייתה השפעה על סך הרווח התפעולי ועל הרווח לשנה‪.‬‬ ‫כ‪.‬‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף‬ ‫לאותו יום‪ .‬הפרשי השער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד‪.‬‬ ‫להלן שעורי השינוי של מדד המחירים לצרכן ושער החליפין של הדולר והאירו‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪ %‬השינוי‬ ‫‪ 1‬דולר ארה"ב )שקל חדש(‬ ‫‪ 1‬אירו )שקל חדש(‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות–ע"פ מדד ידוע‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות–ע"פ מדד בגין‬ ‫‪8.6‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫)‪(2.6‬‬ ‫‬‫‪1.4‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫)‪(5.7‬‬ ‫)‪(12.9‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫שער במועד הדיווח‬ ‫‪3.7‬‬ ‫‪4.9‬‬ ‫‪122.1‬‬ ‫‪122.3‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫‪4.9‬‬ ‫‪120.4‬‬ ‫‪120.4‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫‪4.7‬‬ ‫‪117.4‬‬ ‫‪117.8‬‬ ‫ביאור ‪ – 4‬פיקדון לזמן קצר‬ ‫פיקדון צמוד למדד המחירים לצרכן‪ ,‬נושא ריבית ‪ 0.4%‬שנתית‪ ,‬מופקד בתאגיד בנקאי‪ .‬הפיקדון נפרע בחודש אוגוסט ‪.2012‬‬ ‫‪26‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 5‬השקעות במוחזקות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב ההשקעה בחברה כלולה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫השקעה‪:‬‬ ‫עלות מקורית‬ ‫הלוואות לזמן ארוך )‪(2‬‬ ‫הפרשה לירידת ערך וחלק הקבוצה בהפסדים )‪(1‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪8‬‬ ‫‪84‬‬ ‫)‪(67‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪80‬‬ ‫)‪(63‬‬ ‫‪25‬‬ ‫הקבוצה מציגה את השקעתה בחברה הכלולה בתוספת הלוואות שניתנו לה‪ ,‬המהוות חלק מההשקעה נטו ובניכוי הפרשה‬ ‫לירידת ערך ההלוואות‪.‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫חלקה של הקבוצה בהפסדים הינו בגובה זכויותיה בחברה כלולה‪ ,‬עד לאיפוסם‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫ההלוואות נושאות ריבית לפי סעיף ‪)3‬י( לפקודת מס הכנסה‪ .‬לתקופת הדוח נשאו ריבית של ‪ 4.68%‬נומינלי‬ ‫)בשנת ‪ 3.8% :2011‬נומינלי(‪ .‬טרם נקבע מועד פירעון ההלוואות‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות למוסדות בנקאיים בגין חובות חברה כלולה בסכום של‬ ‫כ‪ 31 -‬מיליוני ש"ח צמוד למדד‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תמצית נתונים כספיים לגבי חברה כלולה )*(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שיעור בעלות בחברה הכלולה‬ ‫‪37%‬‬ ‫‪37%‬‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫סך נכסים‬ ‫‪12‬‬ ‫‪323‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪327‬‬ ‫‪333‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫סך התחייבויות‬ ‫‪23‬‬ ‫‪369‬‬ ‫‪392‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪370‬‬ ‫‪392‬‬ ‫סה"כ גרעון בהון‬ ‫)‪(57‬‬ ‫)‪(59‬‬ ‫)*( ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 5‬השקעות במוחזקות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תמצית נתונים כספיים לגבי חברה כלולה )*(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות השכרת נכסים‬ ‫רווח גולמי‬ ‫רווח מהתאמת שווי הוגן נדל"ן להשקעה‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪44‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫)‪( 8‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪41‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪35‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪29‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫‬‫‪46‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫רווח )‪(1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪30‬‬ ‫)*( ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה‪.‬‬ ‫)‪ (1‬בתקופת הדוח ובשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬לא משכה הקבוצה הפסדים או רווחים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫פרטים בדבר דיבידנדים וחלוקת רווחים מחברות מוחזקות שנתקבלו‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫מחברות מאוחדות ומשותפות‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪50‬‬ ‫לאחר תאריך הדוח התקבל דיבידנד מחברה מאוחדת בסך של כ‪ 10 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ד‪ .‬פרטים נוספים בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה‬ ‫סכומים שהעמידה החברה לחברה מאוחדת‬ ‫ערבויות‬ ‫הלוואות‪/‬שטר הון‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2012‬‬ ‫שופרסל פיננסים – שותפות מוגבלת‬ ‫גידרון תעשיות בע"מ‬ ‫היפרכל בע"מ‬ ‫היפר רשת גל ירוק בע"מ‬ ‫הנץ יצואנים ויבואנים בע"מ‬ ‫חברת הנכסים של שופרסל בע"מ‬ ‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬ ‫קטיף בע"מ‬ ‫שופרסל ביילסול השקעות בע"מ‬ ‫ארבעת המינים בע"מ‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫‬‫‪40‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪8‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪28‬‬ ‫נכסים בניכוי התחייבויות‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫‪6‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪155‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪198‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‬‫‪639‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 5‬השקעות במוחזקות )המשך(‬ ‫ד‪ .‬פרטים נוספים בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה )המשך(‬ ‫סכומים שהעמידה החברה לחברה מאוחדת‬ ‫ערבויות‬ ‫הלוואות‪/‬שטר הון‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫שופרסל פיננסים – שותפות מוגבלת‬ ‫גידרון תעשיות בע"מ‬ ‫היפרכל בע"מ‬ ‫היפר רשת גל ירוק בע"מ‬ ‫הנץ יצואנים ויבואנים בע"מ‬ ‫חברת הנכסים של שופרסל בע"מ‬ ‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬ ‫קטיף בע"מ‬ ‫שופרסל ביילסול השקעות בע"מ‬ ‫ארבעת המינים בע"מ‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‪(*)11‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪8‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪59‬‬ ‫נכסים בניכוי התחייבויות‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫)‪(17‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪152‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‪578‬‬ ‫)*( הסכום הנ"ל אינו כולל ריבית צבורה שהסתכמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בכ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫מדינת ההתאגדות של החברות הינה ישראל‪ .‬בדבר זכויות בהון ראה ביאור ‪.35‬‬ ‫‪29‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 6‬בטוחות סחירות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב‬ ‫שיעור תשואה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫איגרות חוב מדינה‬ ‫איגרות חוב קונצרניות )*(‬ ‫מלוות קצרי מועד‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫ב‪%-‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪1.54‬‬ ‫‪2.22‬‬ ‫‪1.66‬‬ ‫‪247‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪292‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪419‬‬ ‫)* (‬ ‫השקעות באג"ח קונצרני המדורג ע"י מעלות‪/‬מדרוג ברמות דירוג ‪ A‬ומעלה ו– ‪ aa‬ומעלה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פירוט בסיסי הצמדה ותנאי ריבית‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫מטבע ישראלי צמוד מדד‬ ‫מטבע ישראלי לא צמוד‬ ‫שיעור ריבית נקובה‬ ‫איגרות חוב מדינה‬ ‫איגרות חוב קונצרניות‬ ‫מלוות קצרי מועד‬ ‫‪2%-3%‬‬ ‫‪4%-8%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1%-3%‬‬ ‫‪4%-6%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪108‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪136‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‬‫‪74‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪214‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪247‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪136‬‬ ‫‪350‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מטבע ישראלי צמוד מדד‬ ‫מטבע ישראלי לא צמוד‬ ‫שיעור ריבית נקובה‬ ‫איגרות חוב מדינה‬ ‫איגרות חוב קונצרניות‬ ‫מלוות קצרי מועד‬ ‫‪2%-3%‬‬ ‫‪4%-10%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2%-3%‬‬ ‫‪4%-6%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪134‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪170‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‬‫‪15‬‬ ‫‪200‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪292‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪219‬‬ ‫‪419‬‬ ‫מועדי המימוש של הבטוחות הסחירות יעשו על פי דרישה על בסיס צרכי תזרים המזומנים של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 7‬לקוחות וחייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫א‪.‬‬ ‫לקוחות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫חובות פתוחים )*(‬ ‫המחאות לגביה ושטרות לקבל‬ ‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫חברות כרטיסי אשראי‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪110‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪990‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪123‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪1,024‬‬ ‫‪1,084‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מקדמות לספקים‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫נכסי ביטוח‬ ‫פיקדונות בנאמנות )*(‬ ‫הלוואות לאחרים‬ ‫פורוורד‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫)* (‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‬‫‪10‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪138‬‬ ‫יתרה בפקדונות בנאמנות הינה בגין מכירות‪/‬רכישות מקרקעין שביצעה הקבוצה‪.‬‬ ‫למידע נוסף בדבר חייבים ויתרות חובה המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין‪ ,‬ראה ביאור ‪ 33‬בדבר בעלי עניין וצדדים קשורים‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 8‬מלאי‬ ‫מלאי מוצרים גמורים‬ ‫בניכוי הפרשה לירידת ערך מלאי‬ ‫סך מלאי מוצרים גמורים‬ ‫חומרי גלם ועבודות בתהליך‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪692‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫‪673‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪659‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫‪639‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪678‬‬ ‫‪643‬‬ ‫ביאור ‪ – 9‬השקעות אחרות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫השקעה במניות )*(‬ ‫)*(‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪19‬‬ ‫השקעה במניות לא סחירות של חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ‪ ,‬המטופלת כנכס פיננסי הנמדד‬ ‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬ראה ביאור ‪)3‬יז( בדבר אימוץ מוקדם של )‪ IFRS 9 (2009‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫בתקופת הדוח קיבלה החברה דיבידנד בסך של כ‪ 8 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 10‬רכוש קבוע‬ ‫בניינים כולל‬ ‫קרקע וזכויות‬ ‫חכירה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫ציוד‬ ‫ומתקנים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫כלי רכב‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫סך הכל‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫עלות ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫תוספות‬ ‫גריעות‬ ‫‪1,358‬‬ ‫‪288‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,160‬‬ ‫‪115‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪2,170‬‬ ‫‪195‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫‪4,745‬‬ ‫‪600‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪1,646‬‬ ‫‪1,274‬‬ ‫‪2,356‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪5,329‬‬ ‫תוספות‬ ‫גריעות‬ ‫מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬ ‫‪40‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪149‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪275‬‬ ‫)‪(55‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪1,653‬‬ ‫‪1,348‬‬ ‫‪2,486‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪5,546‬‬ ‫פחת והפסדים מירידת ערך‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫פחת לשנה‬ ‫קיטון בהפרשה לירידת ערך*‬ ‫גריעות‬ ‫‪345‬‬ ‫‪27‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪697‬‬ ‫‪61‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪1,576‬‬ ‫‪137‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‬‫)‪( 5‬‬ ‫‪2,649‬‬ ‫‪229‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪371‬‬ ‫‪756‬‬ ‫‪1,705‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪2,862‬‬ ‫פחת לשנה‬ ‫קיטון בהפרשה לירידת ערך*‬ ‫גריעות‬ ‫‪27‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‪62‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‬‫)‪(17‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‬‫)‪( 5‬‬ ‫‪247‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪383‬‬ ‫‪816‬‬ ‫‪1,841‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪3,070‬‬ ‫הערך בספרים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪1,270‬‬ ‫‪532‬‬ ‫‪645‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪2,476‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪1,275‬‬ ‫‪518‬‬ ‫‪651‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪2,467‬‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫‪1,013‬‬ ‫‪463‬‬ ‫‪594‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪2,096‬‬ ‫)*( יתרת הפרשה לירידת ערך ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינה כ‪ 59-‬מיליוני ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬כ‪ 62 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫‪32‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 10‬רכוש קבוע )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫רכוש קבוע בהקמה‬ ‫הקבוצה רכשה מספר קרקעות במטרה לבנות עליהן סניפים ומרכז לוגיסטי שישמשו לרכוש קבוע ומרכזים מסחריים אשר ישמשו‬ ‫לנדל"ן להשקעה‪ .‬עלויות שהושקעו בשנת ‪ 2012‬הסתכמו לסך של כ‪ 15-‬מיליון ש"ח וכללו עלויות אשראי שהוונו לרכוש הקבוע‬ ‫שהינו בהקמה בסך של כ‪ 9-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫סך הרכוש הקבוע בהקמה‪ ,‬הכולל מרכז לוגיסטי )ראה גם סעיף ב)‪ (4‬להלן(‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינו כ‪ 139-‬מיליוני ש"ח‬ ‫)‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬כ‪ 155-‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פרטים בדבר זכויות במקרקעין ובניינים המשמשים את הקבוצה כרכוש קבוע‬ ‫מועדי סיום‬ ‫תקופת החכירה **‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫שנים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪186‬‬ ‫‬‫‪10‬‬ ‫‪207‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪208‬‬ ‫‪403‬‬ ‫‪407‬‬ ‫בניינים‬ ‫‪867‬‬ ‫‪868‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪1,270‬‬ ‫‪1,275‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪186‬‬ ‫קרקע‬ ‫בבעלות )‪(1‬‬ ‫בחכירה עירונית‬ ‫בחכירה בלתי מהוונת‬ ‫בחכירה מהוונת‬ ‫‪2070-2077‬‬ ‫‪2069-2108‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫)‪(1‬‬ ‫רישום בלשכת רישום המקרקעין‪:‬‬ ‫רשום‬ ‫לא רשום *‬ ‫*‬ ‫הזכויות במקרקעין טרם נרשמו על שם החברה או החברות המאוחדות שלה בלשכת רישום המקרקעין‪ ,‬ברובן עקב‬ ‫הסדרי רישום או בעיות טכניות‪.‬‬ ‫**‬ ‫כולל תקופת האופציה להארכה‪.‬‬ ‫הקבוצה חוכרת מספר קרקעות המשמשות כמשרדי ההנהלה וכסניפי הרשת בחכירות ממינהל מקרקעי ישראל לתקופה של‬ ‫‪ 49‬שנים‪ .‬בידי החברה אופציות להארכת התקופה ב ‪ 49 -‬שנים נוספות‪.‬‬ ‫חלק מהקרקעות בחכירה בישראל טרם נרשמו על שם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין לרוב בשל הסדרי רישום או‬ ‫בעיות טכניות‪.‬‬ ‫להלן דמי החכירה המינימלים )הבלתי מהוונים( העתידיים להיות משולמים בגין חוזי חכירה מימונית‪ ,‬לרבות אופציה להארכה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫עד שנה‬ ‫משנה ועד חמש שנים‬ ‫יותר מחמש שנים‬ ‫‪33‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪48‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 10‬רכוש קבוע )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫עלויות אשראי שהוונו‬ ‫עלויות אשראי שאינו ספציפי שהוונו לנכסים כשירים במהלך שנת ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬הסתכמו לסך של כ‪ 9 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בכל שנה‪.‬‬ ‫שעור ההיוון הנומינלי ששימש לקביעת עלויות האשראי שהוונו הינו ‪) 5.62%‬בשנת ‪ .(6.68% :2011‬לקבוצה אין עלויות אשראי‬ ‫ספציפי‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫רכישות רכוש קבוע באשראי‬ ‫יתרת ההתחייבות לשלם בגין רכישות של רכוש קבוע‪ ,‬המהווה שיפורים במושכר וציוד הינה כ‪ 28-‬מיליוני ש"ח וכ‪ 13 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫הנחות מפתח ששימשו לחישוב סכום בר השבה בגין יחידה מניבה מזומנים‬ ‫הנחות המפתח הריאליות ששימשו לחישוב סכום בר ההשבה הנובע מהפעילות הקמעונאית‪ ,‬הינם שיעורי היוון וערכי שיעורי‬ ‫צמיחה לטווח ארוך‪ .‬להלן ההנחות הריאליות‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫באחוזים‬ ‫‪2012‬‬ ‫שיעור ההיוון לפני מס‬ ‫שיעור ההיוון לאחר מס‬ ‫שיעור צמיחה לטווח ארוך‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫‪7.0%‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫‪7.0%‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫בגין חישוב סכום בר ההשבה עבור סניפים בבעלות אשר נקבע לפי שווי שימוש‪ ,‬זקפה הקבוצה לתזרים מהפעילות הקמעונאית‬ ‫שכר דירה רעיוני המשקף דמי שכירות ראויים ומדדה את הנדל"ן בבעלות בנפרד על פי שווי הוגן על מנת לבטא את מחיר ההון‬ ‫השונה של הפעילות הקמעונאית מן הנדל"ן‪ .‬התזרים הקמעונאי בתוספת התזרים מהנדל"ן נבחן אל מול העלות המופחתת של‬ ‫נכסי הסניף‪.‬‬ ‫בחישוב סכום בר השבה‪ ,‬בסניפים בשכירות‪ ,‬אשר נקבע לפי שווי הוגן בניכוי הוצאות מכירה‪ ,‬נקבע סכום בר ההשבה על בסיס‬ ‫תזרימי המזומנים מהפעילות הקמעונאית בלבד‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים נאמד בהתבסס על תוצאות הפעילות בפועל לשנת ‪ ,2012‬תקציב שנת ‪ 2013‬והנחות נוספות‪ .‬התזרים נאמד‬ ‫לתקופה של ‪ 5‬שנים ובסיומה הוערך ערך יציאה )‪ (exit value‬בהסתמך על הנחת צמיחת תזרים המזומנים בטווח הארוך‪.‬‬ ‫התזרים אינו לוקח בחשבון תוכניות התרחבות והתייעלות עתידיות‪ ,‬אשר ההשקעות בגינן טרם הוצאו‪ .‬כמו כן‪ ,‬בעריכת תזרים‬ ‫המזומנים לא נכללו השפעות פעילויות חדשות העשויות לתרום לשווי‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫בדבר שעבודים‪ ,‬ראה ביאור ‪.31‬‬ ‫‪34‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 11‬נדל"ן להשקעה‬ ‫להלן התנועה בנדל"ן להשקעה במהלך השנה‪:‬‬ ‫קרקע ומבנים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪484‬‬ ‫‪400‬‬ ‫תוספות ושינויים בשווי ההוגן במהלך השנה‪:‬‬ ‫רכישות והשקעות בנדל"ן להשקעה שהינו מניב‬ ‫רכישות והשקעות בנדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫עלייה בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬ ‫שינויים בגין היטלי השבחה ותשלומים למינהל‬ ‫סה"כ תוספות‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‬‫)‪( 4‬‬ ‫‪91‬‬ ‫גריעות במהלך השנה‪:‬‬ ‫מימושים‬ ‫)‪(101‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪388‬‬ ‫‪484‬‬ ‫א‬ ‫רכישות והשקעות בנדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫בתקופת הדוח השקיעה החברה בנכסים בהקמה סך של כ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬רכשה החברה קרקעות בסך של כ‪ 31-‬מיליוני ש"ח‪ .‬בנוסף השקיעה החברה בנכס אשר הפך למניב בשנת ‪,2011‬‬ ‫סך של כ‪ 12-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬יתרת הנדל"ן להשקעה בהקמה הינה ‪ 40‬מיליוני ש"ח )היתרה כוללת סך של כ‪ 3-‬מיליוני ש"ח בגין מעבר‬ ‫מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה(‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬יתרת הנדל"ן להשקעה בהקמה הינה ‪ 41‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עלייה בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫סך השינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בתקופת הדוח הסתכם בעליה בשווי של כ‪ 3-‬מיליוני ש"ח‪ .‬השינוי בשווי ההוגן הוכר‬ ‫בדוח רווח והפסד במסגרת הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‪ .‬בדבר מימושים בתקופת הדוח‪ ,‬ראה סעיף ג להלן‪.‬‬ ‫סך השינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בעלייה בשווי של כ‪ 35-‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ .‬העלייה נבעה בעיקר מגידול בהכנסות עקב איכלוס‪ ,‬שינוי בשיעור המדד ושיפור הניהול וטיב השוכרים‪.‬‬ ‫קביעת שווי הוגן ‪ -‬השיטות לפיהן נקבע השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה לרבות נדל"ן בהקמה בקבוצה מפורטות בביאור‬ ‫‪)3‬ה(‪ ,‬בדבר עיקרי המדיניות חשבונאית‪.‬‬ ‫‪35‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 11‬נדל"ן להשקעה )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עלייה בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו )המשך(‬ ‫להלן פרטים בדבר הערכות שווי שהתקבלו לצורך הצגת נדל"ן להשקעה בדוחות הכספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫שווי הוגן כפי שנמסר על ידי מעריכים חיצוניים‬ ‫‪378‬‬ ‫‪469‬‬ ‫סכומים המיוחסים לתשלומי הקבוצה בגין היטלי‬ ‫השבחה ותשלומים למינהל מקרקעי ישראל )*(‬ ‫‪10‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪388‬‬ ‫‪484‬‬ ‫)* (‬ ‫התחייבות הקבוצה בדבר תשלומים בגין היטלי השבחה ותשלומים למינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬ראה ביאור ‪.19‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מימושים‬ ‫)‪ (1‬בתקופת הדוח מכרה החברה נכסי נדל"ן להשקעה בתמורה לסכום כולל של כ‪ 101-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 8-‬מיליוני ש"ח‬ ‫מופקדים בנאמנות לתאריך הדוח(‪ .‬לחברה נוצר רווח הון בסכום כולל של כ‪ 7-‬מיליוני ש"ח כתוצאה ממכירות אלו )רווח‬ ‫ההון הוכר בדוח רווח והפסד כעליה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬במסגרת הכנסות אחרות‪ ,‬נטו(‪.‬‬ ‫)‪ (2‬במהלך שנת ‪ 2011‬מכרה החברה נכס נדל"ן בתמורה לסך של ‪ 7‬מיליוני ש"ח‪ .‬לחברה נוצר רווח הון בסך של ‪ 0.2‬מיליון‬ ‫ש"ח כתוצאה ממכירה זו‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫פרטים בדבר זכויות במקרקעין המשמשות את הקבוצה כנדל"ן להשקעה‬ ‫מועדי סיום‬ ‫בבעלות‬ ‫בחכירה תפעולית מהוונת‬ ‫תקופת החכירה *‬ ‫שנים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2044-2109‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪274‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪342‬‬ ‫‪388‬‬ ‫‪484‬‬ ‫* כולל תקופת האופציה‬ ‫חלק מהקרקעות בבעלות או חכירה בישראל טרם נרשם על שם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין‪ ,‬לרוב בשל הסדרי‬ ‫רישום או בעיות טכניות‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫פרטים בדבר חוזי שכירות‬ ‫להלן הכנסות דמי השכירות המינימאליים העתידיים להתקבל בגין חוזי שכירות לתקופת ההסכם‪ ,‬ללא אופציה להארכת‬ ‫השכירות‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫עד שנה‬ ‫משנה ועד חמש שנים‬ ‫חמש שנים ואילך‬ ‫ו‪.‬‬ ‫בדבר שעבודים‪ ,‬ראה ביאור ‪.31‬‬ ‫‪36‬‬ ‫נכסים בחכירה‬ ‫נכסים בבעלות‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪30‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪93‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 12‬נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מוניטין‬ ‫תוכנות‬ ‫מחשב‬ ‫דמי‬ ‫מס‬ ‫שכירות‬ ‫רכישה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫זיכיון‪,‬‬ ‫אי תחרות‬ ‫קשרי לקוחות‬ ‫ושכירויות‬ ‫סך הכל‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫תוספת בגין התחייבות למימוש אופציה‬ ‫לרכישת חלק השותפים בשותפות )**(‬ ‫שינוי בדמי שכירות‬ ‫צירופי עסקים‬ ‫רכישות‬ ‫‪680‬‬ ‫‪225‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪1,004‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‬‫‪24‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪20‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪( 2‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪20‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪709‬‬ ‫‪245‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪1,058‬‬ ‫תוספת בגין התחייבות למימוש אופציה‬ ‫לרכישת חלק השותפים בשותפות )**(‬ ‫שינוי בדמי שכירות‬ ‫צירופי עסקים‬ ‫רכישות‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪19‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪( 1‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪19‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪713‬‬ ‫‪264‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪1,085‬‬ ‫הפחתות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫הפחתה לשנה‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪26‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪205‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪276‬‬ ‫הפחתה לשנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪21‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪220‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪297‬‬ ‫הערך בספרים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪710‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪788‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪706‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪782‬‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫‪677‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪754‬‬ ‫)*( מציין סכום הנמוך מ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫)**( ראה ביאור ‪.(1)19‬‬ ‫‪37‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 12‬נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫מוניטין‬ ‫הערך בספרים של המוניטין מיוחס למגזר הקמעונאות בכללותו‪.‬‬ ‫סכום בר השבה של יחידה מניבת המזומנים‪ -‬מגזר הקמעונאות התבסס על שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה‪ .‬בקביעת השווי‬ ‫ההוגן‪ ,‬התבססה הנהלת החברה על הסכום המייצג את שוויה של החברה בבורסה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬בניכוי השווי‬ ‫ההוגן של הנדל"ן להשקעה באותו מועד‪ ,‬אשר גבוה משמעותית מהערך בספרים של היחידה מניבת המזומנים בדוחות‬ ‫השנתיים של הקבוצה‪ ,‬ולכן לא הוכר בהפסד מירידת ערך‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫ייחוס תמורה )*(‬ ‫)א(‬ ‫זיכיון‬ ‫בביצוע ייחוס תמורה לנכסים וההתחייבויות הסתמכה החברה על הערכת שווי של מומחה חיצוני‪ .‬ייחוס התמורה‬ ‫נעשה על פי הקצאה לסניפים במסגרת הסכמי הזיכיון‪ ,‬על פי גישת ההכנסות‪ ,‬לפיה שווי הנכס נקבע על פי היוון‬ ‫תזרימי מזומנים הצפויים בגינו‪ .‬יתרת הסכום ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינה כ‪ 8-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫אי תחרות‬ ‫הפחתה בין שנתיים ל‪ 5-‬שנים אורך התקופה על פי ההסכמים‪.‬‬ ‫סכומים בגין אי תחרות‪ ,‬נוצרים בעת רכישת פעילויות לצורך הפעלת סניפי שופרסל אקספרס ופעילויותיהן העסקיות‬ ‫של חברות אורגניק מרקט ומעיין תעשיות מאפה בע"מ‪ .‬שווי הסכם אי התחרות הוערך על פי הפער שבין שווי הפעילות‬ ‫המוערך של רכישת סניפי הזכיינות ופעילויותיהן העסקיות של חברות אורגניק מרקט ומעיין תעשיות מאפה בע"מ‪,‬‬ ‫בהתחשב בהסכם אי התחרות ובין השווי שהיה מתקבל ללא הסכם אי התחרות‪ .‬יתרת הסכום ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2012‬הינה כ‪ 3-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫קשרי לקוחות‬ ‫סכומים בגין קשרי לקוחות‪ ,‬נוצרים בעת רכישת פעילויות לצורך הפעלת סניפי שופרסל אקספרס ופעילויותיהן‬ ‫העסקיות של חברות אורגניק מרקט ומעיין תעשיות מאפה בע"מ‪ ,‬ומופחתים בין ‪ 5‬ל‪ 10-‬שנים‪.‬‬ ‫ייחוס תמורה נעשה לפי שיטת היוון רווחים עודפים‪ ,‬לפיה שווי הנכס הינו פער בין תחזית תזרימי המזומנים התפעוליים‬ ‫בגין הנכס‪ ,‬ובין התשואה ההוגנת על יתר הנכסים התורמים לפעילות‪ .‬יתרת הסכום ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינה כ‪9-‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫)ד (‬ ‫שכירויות‬ ‫הפחתה בין ‪ 3‬ל‪ 20-‬שנים אורך תקופת השכירות‪.‬‬ ‫ייחוס תמורה בגין שכירות משקף את הפער בין תשלומי השכירות הראויים על פי הסכם שכירות של הנכס לבין דמי‬ ‫השכירות הראויים בגין אותו נכס נכון למועד הרכישה‪ .‬יתרת הסכום ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינה כ‪ 7-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫)*( ראה ביאור ‪ 13‬בדבר צירופי עסקים‪.‬‬ ‫‪38‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ – 13‬צירופי עסקים‬ ‫‪.1‬‬ ‫רכישת פעילות מעיין תעשיות מאפה בע"מ‬ ‫בתקופת הדוח התקשרה חברת בת בהסכם לרכישת פעילותה העסקית של חברת "מעיין תעשיות מאפה בע"מ"‬ ‫הפועלת בתחום מוצרי מאפה קפואים ואפויים מסוגים שונים‪ ,‬בעיקר עוגיות‪ ,‬מוצרי פסח וחנות מפעל )"הפעילות‬ ‫העסקית"(‪.‬‬ ‫בתמורה לרכישת הפעילות העסקית‪ ,‬שילמה חברת הבת סך כולל של ‪ 8‬מיליוני ש"ח וכן‪ ,‬תשלום בגין מלאי כפי‬ ‫שהיה נכון למועד השלמת העסקה )כ‪ 260-‬אלפי ש"ח(‪ .‬התמורה יוחסה לרכוש קבוע‪ ,‬למוניטין ולנכסים בלתי‬ ‫מוחשיים אחרים‪.‬‬ ‫העסקה הושלמה ביום ‪ 31‬באוקטובר ‪ 2012‬והפעילות צורפה החל מיום ‪ 1‬בנובמבר ‪.2012‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫התקשרות עם בעל עניין וצד קשור‬ ‫ביום ‪ 5‬באפריל ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬את התקשרות החברה עם "אורגניק מרקט"‪ ,‬שהינה‬ ‫חברה פרטית בבעלותו של קרוב של בעל עניין בחברה‪ ,‬הפועלת בתחום התוצרת האורגנית ומוצרי בריאות‪ ,‬לשם‬ ‫רכישת פעילותה העסקית‪ ,‬רכישת נכסים וקבלת שירותי ניהול‪ .‬העסקה הושלמה ביום ‪ 31‬ביולי ‪ .2011‬בתמורה‬ ‫לרכישת הפעילות העסקית‪ ,‬שילמה החברה סך כולל של כ‪ 31.3-‬מיליוני ש"ח וכן‪ ,‬תשלום בגין מלאי כפי שהיה נכון‬ ‫למועד השלמת העסקה )כ‪ 6-‬מיליוני ש"ח(‪ .‬ההתקשרות כללה גם פיילוט שבוצע בחלק מסניפי החברה‪ ,‬עד למועד‬ ‫השלמת העסקה‪ ,‬ובמסגרתו הופעל באותם סניפים על‪-‬ידי החברה הפרטית מתחם למכירות של מוצרי החברה‬ ‫הפרטית‪ ,‬כאשר החברה הייתה זכאית לכ‪ 16%-‬מהפדיון‪.‬‬ ‫כמו כן תשלם החברה דמי ניהול חודשיים בגין קבלת שירותי ניהול לתקופה של חמש שנים )לאחר ‪ 3‬שנים‪ ,‬המשך‬ ‫קבלת שירותי הניהול יהיה כפוף שוב לאישור האסיפה הכללית של החברה( בסכום של כ‪ 1.6-‬מיליוני ש"ח לשנה‬ ‫)החברה רשאית בתנאים מסוימים להעלות את הסכום ל‪ 2-‬מיליוני ש"ח לשנה( ובתוספת בונוס המותנה ביעדים‪,‬‬ ‫ושלא יעלה‪ ,‬בכל מקרה‪ ,‬על ‪ 5‬מיליוני ש"ח לתקופה כוללת של חמש שנים‪.‬‬ ‫התמורה בגין רכישת הפעילות יוחסה למוניטין בסך של כ‪ 20-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לרכוש קבוע בסך של כ‪ 5-‬מיליוני ש"ח‬ ‫ולנכסים בלתי מוחשיים אחרים בסך כ‪ 6-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫רכישת פעילות לצורך הפעלת סניפי אקספרס‬ ‫בתקופת הדוח‪ ,‬רכשה הקבוצה פעילות של מספר חנויות לצורך הפעלת סניפי אקספרס בסך כולל של כ‪ 1-‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬התמורה בגין רכישת הפעילות יוחסה בעיקרה למוניטין‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬רכשה הקבוצה פעילות של מספר חנויות לצורך הפעלת סניפי אקספרס בסך כולל של כ‪ 5-‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ .‬התמורה בגין רכישת הפעילות יוחסה בעיקרה לקשרי לקוחות‪ ,‬לאי תחרות ולמוניטין‪.‬‬ ‫ייחוס תמורה בגין רכישת פעילות בתקופת הדוח‪:‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫מוניטין‬ ‫רכישת פעילותה העסקית של‬ ‫חברת מעיין תעשיות מאפה בע"מ‬ ‫רכישת סניפי שופרסל‬ ‫אקספרס‬ ‫*‬ ‫סך הכל‬ ‫קשרי לקוחות‬ ‫אי תחרות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שכירות‬ ‫סך הכל‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪9‬‬ ‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪39‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 14‬ספקים ונותני שירותים וזכאים ויתרות זכות לרבות נגזרים‬ ‫א‪.‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫קניות החברה מספק עיקרי מסתכמות בסך של כ‪ 1.2 -‬מיליארד ש"ח בשנים ‪ 2012‬ו‪.2011 -‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫עובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר‬ ‫ריבית לשלם בגין איגרות חוב‬ ‫מוסדות‬ ‫הוצאות לשלם‬ ‫תוכנית נאמנות לקוחות )נקודות מועדון(‬ ‫שותפים לתו הזהב‬ ‫תביעות לקוחות‬ ‫אחרים‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪240‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪233‬‬ ‫‪201‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪661‬‬ ‫‪701‬‬ ‫למידע בדבר ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין‪ ,‬ראה ביאור ‪ 33‬בדבר בעלי עניין וצדדים קשורים‪.‬‬ ‫לחשיפת הקבוצה לסיכוני מטבע ונזילות בגין ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות וכן מידע בדבר נתוני הצמדה ראה ביאור ‪ 24‬בדבר‬ ‫מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫‪40‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ – 15‬הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫הפרשות שנוצרו במהלך השנה‬ ‫הפרשות שבוטלו במהלך השנה )*(‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)*( מסך ההפרשות שבוטלו בתקופת הדוח ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2011‬‬ ‫שילמה הקבוצה סכום של כ‪ 2-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫במהלך העסקים הרגיל החברה מעורבת במספר תביעות‪ .‬העלויות שעלולות לנבוע מתביעות אלו‪ ,‬מופרשות רק כאשר יותר‬ ‫סביר מאשר לא שתיווצר חבות הנובעת מאירועי העבר‪ ,‬ושסכום החבות ניתן לכימות או הערכה בטווח סביר‪ .‬סכום ההפרשות‬ ‫שבוצעו מבוסס על הערכת מידת הסיכון בכל אחת מהתביעות‪ ,‬כאשר אירועים המתרחשים במהלך ההתדיינות המשפטית‬ ‫עשויים לחייב ביצוע של הערכה מחודשת של סיכון זה‪ .‬הערכת החברה בדבר הסיכון מתבססת הן על חוות דעת יועציה‬ ‫המשפטיים והן על אומדן החברה בדבר סכומי הסדרי הפשרה הסבירים שהחברה צפויה לשאת‪ ,‬במידה והסדרי פשרה‬ ‫כאמור יוסכמו על ידי שני הצדדים‪ .‬ההפרשה הנכללת בדוחות הכספיים בגין כלל התביעות הינה בסך של כ‪ 5 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫להלן פירוט התביעות העומדות ותלויות כנגד החברה‪ ,‬מסווגות בהתאם לקבוצות בעלות מאפיינים דומים‪:‬‬ ‫א‪ .‬תביעות צרכניות‬ ‫במהלך העסקים השוטף הוגשו כנגד החברה תביעות משפטיות על ידי לקוחות של החברה‪ .‬מדובר בעיקר בבקשות לאישור‬ ‫תביעות צרכניות כתביעות ייצוגיות‪ ,‬שעניינן בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין‪ ,‬התנהלות שלא על פי דין או רשיון או הפרת‬ ‫ההסכמים עם הלקוחות‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים ללקוחות‪ .‬החברה הכירה בהפרשה בגין תביעות צרכניות‬ ‫אלו בסך של כ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הסכום הכולל הנתבע מהחברה בגין תביעות לקוחות מסתכם לסך של כ‪ 1,236-‬מיליוני ש"ח‪ .‬מתוך‬ ‫התביעות האמורות קיימות מספר תביעות‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 599-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר בשלב מקדמי זה טרם ניתן להעריך את‬ ‫סיכויי הצלחתן‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הוגשו כנגד החברה ונתבעים נוספים יחדיו תביעות נוספות בהן לא צוין סכום תביעה מדויק אך בחלקן תוארו על ידי‬ ‫התובעים כנזקים‪/‬הפסדים שנגרמו להם במאות מיליוני ש"ח‪ .‬התובעים לא פירטו את הסכום המיוחס לחברה‪.‬‬ ‫להלן פירוט מספר וסכום התביעות הייצוגיות הצרכניות העומדות ותלויות כנגד החברה‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫סכום התביעה‬ ‫מספר התביעות‬ ‫עד ‪ 100‬מיליוני ש"ח‬ ‫מעל ‪ 100‬מיליוני ש"ח ועד ‪ 500‬מיליוני ש"ח‬ ‫מעל ‪ 500‬מיליוני ש"ח ועד ‪ 1‬מיליארד ש"ח‬ ‫לא נכלל סכום בתביעה‬ ‫‪11‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫סכום התביעות‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫‪120‬‬ ‫‪583‬‬ ‫‪533‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בתקופת הדוח‪ ,‬בתביעות בסכום מצטבר של כ‪ 412-‬מיליוני ש"ח הוגשו הסכמי פשרה בסכומים זניחים לחברה או נדחו‪,‬‬ ‫ואושרו על ידי בית המשפט‪ .‬החברה רשמה הפרשות נאותות בהתאם להסכמי הפשרה‪.‬‬ ‫לאחר תאריך הדוח‪ ,‬הוגשו כנגד החברה שלוש בקשות לאישור תביעות צרכניות כתביעות ייצוגיות בסכום כולל של כ‪ 20-‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬אשר בשלב מקדמי זה טרם ניתן להעריך את סיכויי הצלחתן‪ ,‬וכן‪ ,‬נסתלקו שלוש בקשות לאישור תביעות צרכניות‬ ‫כתביעות ייצוגיות שהוגשו כנגד החברה ונכללו במסגרת התביעות המפורטות לעיל‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 243-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫באישור בית המשפט‪.‬‬ ‫‪41‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ 15‬הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים )המשך(‬ ‫ב‪ .‬תביעות בנושא חוק ההגבלים‬ ‫בחודש פברואר ‪) 2010‬לאחר קיומו של הליך שימוע מקדים(‪ ,‬הוגש נגד אפי רוזנהויז‪ ,‬נשיא ומנכ"ל לשעבר של החברה‪ ,‬אלי‬ ‫גידור‪ ,‬משנה בכיר למנכ"ל ‪ -‬סחר ושיווק לשעבר של החברה והחברה‪ ,‬כתב אישום בבית המשפט המחוזי בירושלים‪ ,‬שעניינו‬ ‫עבירות‪ ,‬לכאורה‪ ,‬לפי סעיפים ‪)2‬א(‪)47 ,4 ,‬א()‪ (1‬ו‪ 48 ,(4)-‬ו‪ 21-‬לחוק ההגבלים וכן עבירות לפי סעיפים ‪)23‬א()‪ 25 ,(2‬ו‪)29 -‬ב(‬ ‫לחוק העונשין‪ ,‬התשל"ז‪ ,1977-‬בקשר עם טענות בדבר אי קיום תנאים שנקבעו באישור מיזוג החברה עם קלאבמרקט וניסיון‬ ‫לעשיית הסדר כובל‪.‬‬ ‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬אם וככל שבסיומו של הליך כאמור‪ ,‬אשר אין ביכולתה‬ ‫של החברה להעריך מתי יסתיים ואשר תוצאותיו אינן ניתנות להערכה‪ ,‬תימצא החברה אשמה באישומים שיטענו נגדה‪ ,‬אזי‬ ‫חשופה החברה לתשלום קנס‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬תשלום סכומי קנס כאמור‪ ,‬לא ישפיעו מהותית על החברה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תביעות עובדים‪ ,‬קבלני משנה‪ ,‬ספקים‪ ,‬רשויות ותביעות אחרות‬ ‫במהלך העסקים השוטף הוגשו כנגד החברה תביעות משפטיות שונות על ידי עובדים‪ ,‬קבלני משנה‪ ,‬ספקים‪ ,‬רשויות וכן תביעות‬ ‫אחרות‪ ,‬שעניינן בעיקר טענות להפרת הוראות הדין ביחס לסיום העסקת עובדים ותשלומי חובה לעובדים‪ ,‬טענות להפרת‬ ‫הסכמים ותשלומי חובה לרשויות‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הסכום הכולל הנתבע מהחברה בגין תביעות אלו מסתכם לסך של כ‪ 11-‬מיליוני ש"ח‪ .‬החברה הכירה‬ ‫בהפרשה בגין תביעות אלו בסך של כ‪ 4-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫בגין תביעה בסכום של כ‪ 9-‬מיליוני ש"ח הוגש הסכם פשרה‪ ,‬בתקופת הדוח‪ ,‬בסכום שאינו מהותי לחברה אשר אושר על ידי בית‬ ‫המשפט‪.‬‬ ‫‪42‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 16‬התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן ארוך‬ ‫ביאור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים‪ ,‬של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של הקבוצה‪ .‬מידע נוסף בדבר החשיפה של‬ ‫הקבוצה לסיכוני ריבית ונזילות‪ ,‬ניתנו בביאור ‪ ,24‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שיעור הריבית ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪%‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫תאגידים בנקאיים במטבע ישראלי‪:‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪3.7 - 4.9‬‬ ‫‪4.7 - 7.4‬‬ ‫לא צמוד‬ ‫צמודות למדד המחירים לצרכן‬ ‫צמוד לריבית הפריים )**(‬ ‫שטר הון מבעלי מניות חיצוניים בחברה מאוחדת )*(‬ ‫‬‫‪8‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪17‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪19‬‬ ‫‪31‬‬ ‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫סך התחייבות לתאגידים בנקאיים בניכוי חלויות‬ ‫שוטפות‬ ‫‪16‬‬ ‫‪27‬‬ ‫אחרים במטבע ישראלי‪:‬‬ ‫)**(‬ ‫שטר ההון אינו צמוד למדד כלשהו ואינו נושא ריבית או תשואה כלשהי ומועד פירעונו טרם נקבע‪ ,‬אך לא ניתן לפירעון לפני‬ ‫תום חמש שנים מיום ‪ 19‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫הלוואה של השותפים לשותפות‪ .‬ההלוואה נפרעה בתקופת הדוח‪.‬‬ ‫)*(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפלגות ההתחייבויות לפי שנות הפירעון‬ ‫לפירעון בשנים הבאות לאחר תאריך הדוח ‪-‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪8‬‬ ‫בשנה השנייה‬ ‫בשנה השלישית‬ ‫בשנה הרביעית‬ ‫בשנה החמישית ואילך‬ ‫ללא מועד פירעון‬ ‫‪16‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שיעבודים ‪ -‬ראה ביאור ‪.31‬‬ ‫‪43‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 17‬התחייבויות בגין איגרות חוב‬ ‫ביאור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של איגרות חוב‪ .‬מידע נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית ונזילות‬ ‫ניתן בביאור ‪ 24‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫נקובה‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫אפקטיבית‬ ‫ערך נקוב )*(‬ ‫ערך‬ ‫בספרים )**(‬ ‫ערך נקוב )*(‬ ‫ערך‬ ‫בספרים )**(‬ ‫ליום הנפקה‬ ‫ליום הנפקה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫תנאי איגרות החוב והרכבן‬ ‫איגרות חוב צמודות מדד‪:‬‬ ‫פרטי )לא נרשמו למסחר בבורסה(‬ ‫איגרות חוב ‪2002‬‬ ‫‪4.86%‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪67‬‬ ‫ציבורי )נרשמו למסחר בבורסה(‬ ‫איגרות חוב אפריל ‪2005‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪5.24%‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪608‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪599‬‬ ‫איגרות חוב נובמבר ‪2005‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪5.02%‬‬ ‫‪280‬‬ ‫‪343‬‬ ‫‪280‬‬ ‫‪338‬‬ ‫איגרות חוב מרס ‪2006‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪5.02%‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪225‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪222‬‬ ‫איגרות חוב פברואר ‪2007‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪4.30%‬‬ ‫‪436‬‬ ‫‪548‬‬ ‫‪436‬‬ ‫‪544‬‬ ‫איגרות חוב דצמבר ‪2010‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪2.81%‬‬ ‫‪306‬‬ ‫‪408‬‬ ‫‪306‬‬ ‫‪410‬‬ ‫איגרות חוב לא צמודות‪:‬‬ ‫ציבורי )נרשמו למסחר בבורסה(‬ ‫איגרות חוב אוגוסט ‪2009‬‬ ‫‪5.45%‬‬ ‫‪5.68%‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪311‬‬ ‫‪375‬‬ ‫‪373‬‬ ‫איגרות חוב דצמבר ‪2010‬‬ ‫‪5.45%‬‬ ‫‪4.82%‬‬ ‫‪256‬‬ ‫‪259‬‬ ‫‪307‬‬ ‫‪312‬‬ ‫‪2,275‬‬ ‫‪2,702‬‬ ‫‪2,441‬‬ ‫‪2,865‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪2,161‬‬ ‫‪2,589‬‬ ‫‪2,274‬‬ ‫‪2,685‬‬ ‫בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫חלויות שוטפות ‪ -‬ציבורי‬ ‫חלויות שוטפות ‪ -‬פרטי‬ ‫)*(‬ ‫הערך הנקוב של איגרות החוב‬ ‫יתרת הערך הנקוב של איגרות החוב הינה בערכים נומינליים‪ ,‬לא צמוד‪.‬‬ ‫)**(‬ ‫הערך בספרים של איגרות החוב צמודות מדד‬ ‫הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה‪ ,‬וצמוד למדד המחירים לצרכן‪,‬‬ ‫לתאריך הדוח‪.‬‬ ‫הערך בספרים של איגרות החוב לא צמודות‬ ‫הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה‪ ,‬ללא הצמדה למדד‪ ,‬לתאריך‬ ‫הדוח‪.‬‬ ‫‪44‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 17‬התחייבויות בגין איגרות חוב )המשך(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫התפלגות איגרות החוב‪ ,‬קרן וריבית לפי שנות פירעון‪ ,‬בשנים הבאות לאחר תאריך הדוח‪ ,‬בהתאם ללוח סילוקין‪ ,‬לא‬ ‫מהוון‪ ,‬חלקו צמוד וחלקו לא צמוד למדד המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫לא צמוד למדד‬ ‫צמוד למדד‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪145‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בשנת ‪2013‬‬ ‫בשנת ‪2014‬‬ ‫בשנת ‪2015‬‬ ‫בשנת ‪2016‬‬ ‫בשנת ‪2017‬‬ ‫בשנת ‪ 2018‬ו‪2019 -‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪524‬‬ ‫‪502‬‬ ‫‪481‬‬ ‫‪896‬‬ ‫‪253‬‬ ‫‪246‬‬ ‫‪656‬‬ ‫‪628‬‬ ‫‪601‬‬ ‫‪896‬‬ ‫‪3,280‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬הטבות נטו לעובדים‬ ‫הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‪ ,‬כוללות הטבות בגין מענקי פרישה‪ ,‬שי לגמלאים ולעובדים שיפרשו )עבור השנים לאחר‬ ‫פרישתם העתידית לגמלאות( וימי מחלה‪.‬‬ ‫באשר להטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‪ ,‬לקבוצה תוכניות הטבה מוגדרות בגינן היא מפקידה סכומים בקופות מרכזיות‬ ‫לפיצויים‪ ,‬בפוליסות ביטוח מתאימות‪ ,‬ובפוליסות ביטוח שהונפקו על ידי צד קשור )להלן "זכות השבה בגין הטבות לעובדים"(‪.‬‬ ‫כמו כן לחברה תוכנית הפקדה מוגדרת בגין חלק מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג ‪.1963 -‬‬ ‫בדבר תשלומים מבוססי מניות ראה ביאור ‪ 22‬ובדבר הטבות לאנשי מפתח ניהוליים ראה ביאור ‪)33‬ד(‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה ‪ -‬תוכניות הטבה מוגדרת‬ ‫הרכב‬ ‫ערך נוכחי של מחויבויות בלתי ממומנות )*(‬ ‫ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות‬ ‫סך ערך נוכחי של מחויבויות )‪(1‬‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכניות )‪(2‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪242‬‬ ‫‪306‬‬ ‫)‪(207‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪219‬‬ ‫‪278‬‬ ‫)‪(200‬‬ ‫סך התחייבות נטו‪ ,‬שהוכרה בגין תכנית הטבה מוגדרת )**(‬ ‫‪99‬‬ ‫‪78‬‬ ‫שווי הוגן של זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬ ‫‪6‬‬ ‫‪4‬‬ ‫נכסי התוכניות )פוליסות הביטוח וקופות מרכזיות( מורכבים כדלקמן‪:‬‬ ‫איגרות חוב מדינה‬ ‫איגרות חוב קונצרניות‬ ‫מכשירים הוניים‬ ‫מזומן‬ ‫‪97‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪207‬‬ ‫‪200‬‬ ‫)*( מחויבות בלתי ממומנת הינה מחויבות שבגינה לא הופקדו סכומים בתוכנית הטבה‪.‬‬ ‫‪45‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬הטבות נטו לעובדים )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה ‪ -‬תוכנית הטבה מוגדרת )המשך(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫)**( הרכב התחייבות נטו‪ ,‬שהוכרה בגין תכנית הטבה מוגדרת‪:‬‬ ‫פיצויים‬ ‫מענק פרישה‬ ‫שי לגמלאים ולעובדים לאחר פרישה‬ ‫פדיון ימי מחלה‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪55‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪78‬‬ ‫התנועה בערך נוכחי במחויבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מחויבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫עלויות שרות שוטף ועלויות ריבית‬ ‫הפסדים אקטואריים שנזקפו לרווח כולל אחר‬ ‫‪278‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪262‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מחויבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪306‬‬ ‫‪278‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכניות ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫סכומים שהופקדו‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫תשואה צפויה מנכסי התוכניות‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטואריים שנזקפו לרווח כולל אחר‬ ‫‪200‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪202‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪207‬‬ ‫‪200‬‬ ‫התנועה בנכסי התוכניות‬ ‫הוצאה שנזקפה לרווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫עלויות שרות שוטף‬ ‫עלויות ריבית‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכניות‬ ‫‪46‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪( 8‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪20‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬הטבות נטו לעובדים )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה ‪ -‬תוכנית הטבה מוגדרת )המשך(‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫הוצאה שנזקפה לרווח והפסד )המשך(‬ ‫ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים בדוח רווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הוצאות תפעוליות‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪20‬‬ ‫התשואה בפועל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪17‬‬ ‫התשואה בפועל על נכסי התכנית‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪10‬‬ ‫הפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות לרווח כולל אחר‪ ,‬ברוטו‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫יתרה מצטברת ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫הפסדים )רווחים( שהוכרו במשך התקופה‬ ‫‪24‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪24‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫יתרת הפסדים אקטואריים מצטברת ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪41‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪18‬‬ ‫השינוי בהפסדים האקטואריים בשנת ‪ 2012‬נובעים בעיקר משינויים באומדני שיעורי ההיוון‪.‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫הנחות אקטואריות‬ ‫ההנחות האקטואריות העיקריות )לפי ממוצע משוקלל(‪:‬‬ ‫שיעור ההיוון ריאלי ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫שיעור ההיוון נומינלי ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫תשואה צפויה ריאלי על נכסי תוכנית ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫תשואה צפויה נומינלי על נכסי תוכנית ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫שיעור עליות שכר עתידיות ריאליות‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪0.86-2.75‬‬ ‫‪3.28-5.37‬‬ ‫‪0.86-2.75‬‬ ‫‪3.28-5.37‬‬ ‫‪0.5-1.0‬‬ ‫‪1.67-2.45‬‬ ‫‪4.03-4.94‬‬ ‫‪1.67-2.45‬‬ ‫‪4.03-4.94‬‬ ‫‪0.5-1.0‬‬ ‫‪1.47-2.16‬‬ ‫‪4.3-5.18‬‬ ‫‪1.47-2.16‬‬ ‫‪4.3-5.18‬‬ ‫‪0.5-1.0‬‬ ‫)א(‬ ‫שיעור ההיוון והתשואה הצפויה על נכסי תוכנית מתבססים על איגרות חוב לא צמודות של ממשלת ישראל‪,‬‬ ‫נושאות ריבית קבועה‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫החישובים מתבססים על הנחות דמוגרפיות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫ההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל לוחות תמותה‬ ‫מקובלים‪.‬‬ ‫שיעורי עזיבת עובדים מתבססים על ניתוח של נתוני העבר‪.‬‬ ‫‪47‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬הטבות נטו לעובדים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה ‪ -‬תוכנית הפקדה מוגדרת‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪24‬‬ ‫הסכום שהוכר כהוצאה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת‬ ‫‪23‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪22‬‬ ‫)*(‬ ‫)*(‬ ‫לקבוצה תוכניות הפקדה מוגדרת בגין חלק עיקרי מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג‬ ‫‪ 1963‬על חלק מסוים מהמחויבות‪ .‬הפקדות הקבוצה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת שהינם הפקדות בגין עובדים‬ ‫אשר חל לגביהם סעיף ‪ 14‬מוכר כהוצאות בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הצגת התחייבות בגין הטבות לעובדים בדוח על המצב הכספי‪ -‬מוצג במסגרת סעיף זכאים ויתרות זכות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫התחייבות לעובדים בגין חופשה‬ ‫התחייבות לעובדים בגין דמי הבראה‬ ‫התחייבות לעובדים בגין שכר‬ ‫סך התחייבות שוטפת לעובדים בגין שכר והטבות לעובדים‬ ‫‪13‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪147‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪170‬‬ ‫‪201‬‬ ‫הטבות נטו לעובדים ‪ -‬לא שוטף‬ ‫‪99‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪48‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 19‬התחייבויות אחרות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫התחייבות בגין היטל השבחה ולמינהל מקרקעי ישראל בגין נדל"ן להשקעה‬ ‫התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות )‪(1‬‬ ‫התחייבות למינהל מקרקעי ישראל בגין קרקעות בחכירה‬ ‫חוזים מכבידים )‪(2‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪123‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪15‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪103‬‬ ‫התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות‬ ‫ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2006‬נחתם הסכם שותפות בין החברה‪ ,‬לאומי קארד בע"מ )"לאומי קארד"( ופז חברת נפט בע"מ )"פז"(‪,‬‬ ‫לייסודה של שותפות מוגבלת )"השותפות"( בין הגורמים הנ"ל‪ ,‬אשר תרכז את הפעילות האדמיניסטרטיבית השוטפת של‬ ‫כרטיסי אשראי רשת שופרסל‪ .‬חלקם של השותפים בשותפות הינו כדלקמן‪ :‬שופרסל – ‪ ,64%‬לאומיקארד בע"מ – ‪ 16%‬ופז‬ ‫– ‪ .20%‬הצדדים יחלקו את הרווחים שיופקו כתוצאה מהפעלת השותפות‪ ,‬בהתאם לחלקם היחסי‪ .‬תוקף ההסכמים נקבע‬ ‫למשך ‪ 10‬שנים מיום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2006‬תוך הסדרת אפשרות להארכת התקופה‪.‬‬ ‫במסגרת הסכם השותפות‪ ,‬נקבעו הסדרים בין השותפים בקשר עם החזקותיהם בשותפות‪ ,‬ובכלל זה מתן אופציית ‪call‬‬ ‫לחברה לרכישת החזקות לאומי קארד ופז ומתן אופציית ‪ PUT‬ללאומי קארד ופז למכור את החזקותיהן לחברה‪ ,‬והכל על‪-‬פי‬ ‫התנאים שנקבעו בהסכם‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬רשמה הקבוצה התחייבות לרכישת חלק השותפים בשותפות בסך של‬ ‫כ‪ 86-‬מיליוני ש"ח )בשנת ‪ :2011‬כ‪ 77-‬מיליוני ש"ח(‪ .‬הגידול בהתחייבות לרכישת חלק השותפים בשותפות בתקופת הדוח‬ ‫נזקף למוניטין בסך של כ‪ 2-‬מיליוני ש"ח ולהוצאות מימון בסך של כ‪ 7-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫אומדן סכום התשלום נמדד על פי הערך הנוכחי של האופציה המבוסס על תזרים המזומנים של תוצאות הפעילות בפועל‬ ‫לשנת ‪ 2012‬ועל פי תחזיות לגבי תזרימי מזומנים עתידיים של השותפות‪ .‬אומדן שיעור צמיחה לאחר שנת ‪ 2013‬הינו ‪.1.5%‬‬ ‫שיעור ההיוון הריאלי של השותפות לפני מס הינו ‪) 9.97%‬לאחר מס‪.(9.1% :‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫חוזים מכבידים‬ ‫לקבוצה מספר הסכמי שכירות להשכרת שטחי מסחר שאינם ניתנים לביטול‪ .‬תקופת השכירות בגין נכסים אלו מסתיימת‬ ‫בעיקר בין השנים ‪ 2013‬ו‪ .2023 -‬חלק משטחי המסחר הושכרו בשכירות משנה אך שינויים בתנאי השוק גרמו לכך‬ ‫שההכנסות מדמי השכירות נמוכות מהוצאות השכירות‪.‬‬ ‫להלן התנועה בסעיף חוזים מכבידים‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫הפרשות שנוצרו במהלך התקופה‬ ‫הפרשות שמומשו במהלך התקופה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫*‬ ‫‪8‬‬ ‫‪24‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪*30‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪*8‬‬ ‫יתרת ההתחייבות בגין חוזים מכבידים לתאריך הדוח הינה כאמור כ‪ 30 -‬מיליוני ש"ח )‪ :2011‬כ‪ 8-‬מיליוני ש"ח(‪,‬‬ ‫מתוכם סך של כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח מוצג בסעיף זכאים ויתרות זכות )‪ :2011‬כ‪ 1-‬מיליון ש"ח(‪.‬‬ ‫להלן תשלומי השכירות ושכירות המשנה שנזקפו לדוח רווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫תשלומי חכירה מינימאליים שהוכרו כהוצאה )לרבות‬ ‫הפרשה נוספת לנכס מכביד(‬ ‫הכנסה בגין חכירת משנה‬ ‫‪49‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫)‪(42‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫‪15‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 20‬הון וקרנות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הון המניות‬ ‫הרכב הון המניות‪ :‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬שקל חדש ערך נקוב‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫מספר המניות‬ ‫רשום‬ ‫מונפק ונפרע‬ ‫‪400,000,000‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫מימוש כתבי אופציה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫מימוש כתבי אופציה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מימוש כתבי אופציה‬ ‫‪215,671,322‬‬ ‫‪1,410,000‬‬ ‫‪217,081,322‬‬ ‫‪677,858‬‬ ‫‪217,759,180‬‬ ‫‪2,235,059‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪219,994,239‬‬ ‫כולל רכישת מניות באוצר על‪-‬ידי חברה מאוחדת‪ ,‬ראה סעיף ג' להלן‪.‬‬ ‫‪8,864,801‬‬ ‫למחזיקים במניות הרגילות זכות לקבלת דיבידנד כפי שיוכרז מפעם לפעם וזכות הצבעה באסיפות כלליות של החברה לפי‬ ‫קול אחד למניה‪ .‬באשר להקצאת מניות לעובדים‪ ,‬ראה ביאור ‪ 22‬בדבר תשלומים מבוססי מניות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קרנות הון‬ ‫קרן הון בגין נכסים זמינים למכירה‬ ‫קרן ההון בגין נכסים זמינים למכירה כללה את השינוי הנצבר נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬עד למועד‬ ‫גריעת ההשקעה או ירידת ערך ההשקעה‪ .‬הנכסים הפיננסיים זמינים למכירה שהוחזקו על ידי הקבוצה הינן השקעות‬ ‫בבטוחות סחירות והשקעה במניות חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ‪ ,‬שטופלו‪ ,‬כנכסים פיננסיים זמינים‬ ‫למכירה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬קרן ההון הוצגה נטו ממס‪ .‬ראה ביאור ‪)3‬יז( בדבר אימוץ מוקדם של )‪,IFRS 9 (2009‬‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫קרן הון בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬ ‫קרן ההון בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‪ ,‬נבעה מעליית הערך בספרים של נכס מקרקעין‪ ,‬למועד השינוי‪.‬‬ ‫קרן ההון מוצגת נטו ממס‪ .‬בעת מימוש הנכס בעתיד‪ ,‬תיזקף קרן ההון לעודפים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מניות באוצר‬ ‫במהלך שנת ‪ 1999‬רכשה חברה מאוחדת‪ ,‬בבעלות ובשליטה מלאה של החברה‪ 8,864,801 ,‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ערך‬ ‫נקוב כל אחת‪ ,‬של החברה‪ ,‬המהוות לתאריך הדוח ‪ 4.03%‬מהון המניות המונפק של החברה‪ .‬יתרת עלות המניות באוצר‬ ‫לתאריך הדוח מסתכמת לכ‪ 85 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬סכום הרכישות הנ"ל סווג כמניות באוצר‪.‬‬ ‫‪50‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 20‬הון וקרנות )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫דיבידנדים‬ ‫הדיבידנדים הבאים הוכרזו וחולקו על ידי החברה‪:‬‬ ‫בשנת ‪:2012‬‬ ‫סכום הדיבידנד‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫סכום לאחר ניכוי דיבידנד‬ ‫לחברה מאוחדת‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫תאריך החלטת‬ ‫הדירקטוריון על‬ ‫חלוקת הדיבידנד‬ ‫ש"ח למניה‬ ‫‪4/3/2012‬‬ ‫‪5/8/2012‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪195‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪187‬‬ ‫‪0.55‬‬ ‫‪0.34‬‬ ‫‪0.89‬‬ ‫‪2/4/2012‬‬ ‫‪11/9/2012‬‬ ‫‪8/2/2011‬‬ ‫‪11/5/2011‬‬ ‫‪15/8/2011‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪358‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪344‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪0.83‬‬ ‫‪0.32‬‬ ‫‪1.65‬‬ ‫‪15/2/2011‬‬ ‫‪29/5/2011‬‬ ‫‪28/8/2011‬‬ ‫‪31/5/2010‬‬ ‫‪28/7/2010‬‬ ‫‪11/11/2010‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪470‬‬ ‫‪144‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪192‬‬ ‫‪451‬‬ ‫‪0.692‬‬ ‫‪0.554‬‬ ‫‪0.922‬‬ ‫‪2.17‬‬ ‫‪23/6/2010‬‬ ‫‪18/8/2010‬‬ ‫‪8/12/2010‬‬ ‫תאריך חלוקת‬ ‫הדיבידנד‬ ‫בשנת ‪:2011‬‬ ‫בשנת ‪:2010‬‬ ‫כל החלוקות המפורטות לעיל בוצעו במזומן ולא הצריכו את אישור בית המשפט‪.‬‬ ‫בדבר הכרזה על חלוקת דיבידנד על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר תאריך הדוח‪ ,‬ראה ביאור ‪)34‬ב(‪ .‬בדוחות הכספיים לא‬ ‫נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד האמור‪.‬‬ ‫‪51‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 21‬רווח למניה‬ ‫הערך הנקוב של המניות והרווח ששימשו לצרכי חישוב הרווח הבסיסי והמדולל למניה הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫רווח בסיסי למניה‬ ‫חישוב הרווח הבסיסי למניה התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות‪ ,‬מחולק בממוצע משוקלל של מספר המניות‬ ‫הרגילות המחושב באופן הבא‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪(*)2011‬‬ ‫‪(*)2010‬‬ ‫הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות )באלפי ש"ח(‬ ‫‪200,000‬‬ ‫‪274,000‬‬ ‫‪343,000‬‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות )באלפי מניות(‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫בניכוי מניות באוצר )ראה ביאור ‪)20‬ג((‬ ‫בתוספת כתבי אופציה שמומשו למניות משוקללות בתקופה‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬ ‫‪217,759‬‬ ‫)‪(8,865‬‬ ‫‪860‬‬ ‫‪209,754‬‬ ‫‪217,081‬‬ ‫)‪(8,865‬‬ ‫‪237‬‬ ‫‪208,453‬‬ ‫‪215,671‬‬ ‫)‪(8,865‬‬ ‫‪961‬‬ ‫‪207,767‬‬ ‫רווח בסיסי למניה )בש"ח(‬ ‫‪0.95‬‬ ‫‪1.31‬‬ ‫‪1.65‬‬ ‫רווח מדולל למניה‬ ‫חישוב הרווח המדולל למניה התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות‪ ,‬מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות‬ ‫הרגילות שבמחזור‪ ,‬לאחר התאמה בגין כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות המחושב באופן הבא‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪(*)2011‬‬ ‫‪(*)2010‬‬ ‫הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות )באלפי ש"ח(‬ ‫‪200,000‬‬ ‫‪274,000‬‬ ‫‪343,000‬‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות )באלפי מניות(‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬ ‫בתוספת השפעת כתבי אופציה למניות שטרם מומשו‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח מדולל למניה‬ ‫‪209,754‬‬ ‫‪718‬‬ ‫‪210,472‬‬ ‫‪208,453‬‬ ‫‪1,869‬‬ ‫‪210,322‬‬ ‫‪207,767‬‬ ‫‪1,014‬‬ ‫‪208,781‬‬ ‫רווח מדולל למניה )בש"ח(‬ ‫‪0.95‬‬ ‫‪1.30‬‬ ‫‪1.64‬‬ ‫שווי השוק הממוצע של מניות החברה‪ ,‬לצורך חישוב ההשפעה המדללת של כתבי האופציות למניות‪ ,‬התבסס על הממוצע של‬ ‫מחירי שוק מצוטטים לתקופה שבה היו כתבי האופציות במחזור‪.‬‬ ‫)*( ראה ביאור ‪)3‬יז( בדבר אימוץ מוקדם של )‪ ,IFRS 9 (2009‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫‪52‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 22‬תשלומים מבוססי מניות‬ ‫א‪ .‬כתבי אופציה לעובדי החברה‬ ‫בהתאם לתוכניות אופציות לעובדים‪ ,‬הוענקו‪ ,‬בדרך של הקצאה פרטית שלא לציבור‪ ,‬כתבי אופציה ללא תמורה‪ ,‬אשר כל אחת‬ ‫מהן ניתנת למימוש למניה בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬כדלקמן‪:‬‬ ‫מועד הענקת האופציות‬ ‫‪ 25‬באוגוסט ‪2009‬‬ ‫‪ 14‬ביוני ‪2010‬‬ ‫כמות המניות‬ ‫המרבית‬ ‫שתנבע מכתבי‬ ‫האופציה‬ ‫‪4,300,000‬‬ ‫‪800,000‬‬ ‫מספר‬ ‫הנהנים‬ ‫‪8‬‬ ‫‪1‬‬ ‫יתרת האופציות‬ ‫לתאריך הדוח‬ ‫‪1,187,083‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תנאי המענקים התקפים לתאריך הדוח‪ ,‬הינם כמפורט להלן‪:‬‬ ‫בישיבת דירקטוריון החברה מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ ,2009‬הוחלט לאשר הקצאת ‪ 4,300,000‬כתבי אופציות )לא רשומות למסחר(‬ ‫הניתנים למימוש ל‪ 4,300,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ 1,800,000 -‬כתבי אופציות הוקצו למנכ"ל החברה‬ ‫דאז ו‪ 2,500,000 -‬כתבי אופציות הוקצו לשישה נושאי משרה בחברה ולעובדת בכירה נוספת שאינה נושאת משרה‪ .‬האופציות‬ ‫לניצעים מוצעות בהתאם לתוכנית ובהתאם להוראות מסלול רווח הון הקבועות בסעיף ‪)102‬ב()‪") (2‬מסלול רווח הון"( לפקודת‬ ‫מס הכנסה‪.‬‬ ‫האופציות תוענקנה לניצעים ללא תמורה תמורת תשלום מחיר מימוש השווה ל‪ 13.78 -‬ש"ח בכפוף להתאמות הנדרשות‪.‬‬ ‫תקופת ההבשלה )‪ (vesting‬של האופציות המוענקות לניצעים תהיינה כך שהם יהיו זכאים לממשן בשלוש מנות שוות אשר‬ ‫תתפרשנה על פני שלוש שנים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2010‬ולמשך תקופה של שלוש שנים‪ .‬המנה השנייה ניתנת למימוש החל‬ ‫מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2011‬ולמשך תקופה של שנתיים‪ .‬המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2012‬ולמשך תקופה‬ ‫של שנתיים‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של האופציות המוצעות ליום אישור הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם ליישום מודל בלק אנד שולס הינו כ‪ 25.6 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫בישיבת דירקטוריון החברה מיום ‪ 31‬במאי ‪ ,2010‬הוחלט לאשר הקצאת ‪ 800,000‬כתבי אופציות )לא רשומות למסחר( הניתנים‬ ‫למימוש ל‪ 800,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬למנהל עסקים ראשי בחברה‪ .‬האופציות לניצע מוצעות בהתאם‬ ‫לתוכנית ובהתאם להוראות מסלול רווח הון הקבועות בסעיף ‪)102‬ב()‪") (2‬מסלול רווח הון"( לפקודת מס הכנסה‪ .‬האופציות תוענקנה‬ ‫לניצע ללא תמורה‪.‬‬ ‫תקופת ההבשלה )‪ (vesting‬של האופציות המוענקות לניצע תהיינה כך שהוא יהא זכאי לממשן בשלוש מנות שוות אשר תתפרשנה‬ ‫על פני שלוש שנים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום ‪ 31‬במאי ‪ 2011‬ולמשך תקופה של שלוש שנים‪ .‬המנה השנייה ניתנת למימוש החל מיום‬ ‫‪ 31‬במאי ‪ 2012‬ולמשך תקופה של שנתיים‪ .‬המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום ‪ 31‬במאי ‪ 2013‬ולמשך תקופה של שנתיים‪.‬‬ ‫כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש השווה ל‪ 19.91 -‬ש"ח בכפוף להתאמות הנדרשות‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של האופציות המוצעות ליום אישור הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם ליישום מודל בלק אנד שולס הינו כ‪ 5.8 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪53‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 22‬תשלומים מבוססי מניות )המשך(‬ ‫להלן התנועה בכמות כתבי האופציה‪:‬‬ ‫ממוצע משוקלל‬ ‫של מחיר‬ ‫המימוש‬ ‫מספר כתבי‬ ‫אופציה‬ ‫ממוצע משוקלל‬ ‫של מחיר‬ ‫המימוש‬ ‫מספר כתבי‬ ‫אופציה‬ ‫ממוצע משוקלל‬ ‫של מחיר‬ ‫המימוש‬ ‫מספר כתבי‬ ‫אופציה‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫פקעו במשך התקופה‬ ‫חולטו בתקופה‬ ‫מומשו במשך התקופה )‪(1‬‬ ‫הוענקו במשך התקופה‬ ‫‪10.2‬‬ ‫‪15.2‬‬ ‫‬‫‪8.5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,955,476‬‬ ‫)‪(533,334‬‬ ‫‬‫)‪(2,235,059‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11.9‬‬ ‫‬‫‪13.9‬‬ ‫‪9.5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,100,000‬‬ ‫‬‫)‪(466,666‬‬ ‫)‪(677,858‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12.6‬‬ ‫‬‫‬‫‪11.0‬‬ ‫‪19.9‬‬ ‫‪5,710,000‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,410,000‬‬ ‫‪800,000‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר )‪(2‬‬ ‫‪8.4‬‬ ‫‪1,187,083‬‬ ‫‪10.2‬‬ ‫‪3,955,476‬‬ ‫‪11.9‬‬ ‫‪5,100,000‬‬ ‫ניתנות‬ ‫בדצמבר‬ ‫למימוש‬ ‫ליום‬ ‫‪31‬‬ ‫‪2,355,476‬‬ ‫‪1,187,083‬‬ ‫‪1,433,333‬‬ ‫לאחר תאריך הדוח מימש מנכ"ל החברה ‪ 133,334‬כתבי אופציה במחיר מימוש ‪ 8.37‬ש"ח לכתב אופציה‪ ,‬למניות של‬ ‫החברה‪ .‬מחיר בורסה למניה של החברה בעת מימוש כתבי האופציות ‪ 11.4‬ש"ח למניה‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הממוצע המשוקלל של מחיר המניה ביום מימוש כתבי אופציה‪ ,‬בגין כתבי אופציה שמומשו בשנת ‪ 2012‬היה‬ ‫כ‪ 12.11 -‬ש"ח )בשנת ‪ :2011‬כ‪ 15.89 -‬ש"ח ובשנת ‪ :2010‬כ‪ 22.8 -‬ש"ח(‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינו ‪ 8.37‬ש"ח והממוצע המשוקלל של משך החיים‬ ‫הינו ‪ 1.09‬שנים‪.‬‬ ‫מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬נע בין ‪ 9.26‬ש"ח עד ‪ 16.09‬ש"ח והממוצע המשוקלל‬ ‫של משך החיים הינו ‪ 2.08‬שנים‪.‬‬ ‫מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬נע בין ‪ 10.92‬ש"ח עד ‪ 17.74‬ש"ח והממוצע‬ ‫המשוקלל של משך החיים הינו ‪ 2.86‬שנים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הוצאות שכר בגין תשלום מבוסס מניות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫סך ההוצאות שנזקפו כהוצאות שכר בגין תשלום מבוסס מניות‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪15‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 23‬ניהול סיכונים פיננסיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫הקבוצה חשופה לסיכונים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים‪:‬‬ ‫●‬ ‫●‬ ‫●‬ ‫סיכון אשראי‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫סיכון שוק )הכולל סיכון מטבע‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר(‬ ‫בביאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל‪ ,‬מטרות הקבוצה‪ ,‬מדיניות ותהליכים לגבי‬ ‫מדידה וניהול של הסיכון‪ .‬גילוי כמותי נוסף נכלל בדוחות כספיים מאוחדים אלה‪.‬‬ ‫האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים של הקבוצה ולפקח עליה מצויה בידי הדירקטוריון‪ .‬בחברה קיימת ועדת‬ ‫השקעות אשר קובעת את מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה וכן‪ ,‬אחראית על פיקוח ומעקב יישום מדיניות זו על ידי‬ ‫ההנהלה‪.‬‬ ‫מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה גובשה בכדי לזהות ולנתח את הסיכונים העומדים בפני הקבוצה ולפקח על הסיכונים‬ ‫הנ"ל והעמידה בהנחיות‪ .‬המדיניות והשיטות לניהול הסיכונים נסקרות באופן שוטף בכדי לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות‬ ‫הקבוצה‪ .‬הקבוצה‪ ,‬באמצעות הכשרה ונהלים‪ ,‬פועלת לפיתוח סביבת בקרה יעילה בה כל העובדים מבינים את תפקידם‬ ‫ומחויבותם‪.‬‬ ‫בתהליך הפיקוח נעזרת ועדת ההשקעות בביקורת הפנימית‪ .‬הביקורת הפנימית עוסקת בבדיקות שוטפות ובבדיקות לפי‬ ‫דרישה של הבקרות והנהלים לניהול הסיכונים‪ ,‬שתוצאותיהן מדווחות לועדת הביקורת‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכון אשראי‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו‬ ‫החוזיות‪ ,‬והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה וכן מהשקעות בניירות ערך‪.‬‬ ‫לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‬ ‫לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי‪ ,‬בשל מדיניות הקבוצה המבטיחה כי מכירות קמעונאיות מתבצעות לרוב‬ ‫במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי וכן‪ ,‬הפיזור הרב של לקוחות הקבוצה מקטין מהותית את סיכון האשראי‪.‬‬ ‫בקבוצה קיים נוהל למתן אשראי ללקוח‪ .‬על פי הנוהל הלקוח מעביר מסמכים המזהים את הלקוח‪ ,‬פרטי מורשי קניה וקבלת‬ ‫בטחונות כגון שיקים לביטחון וערבות בנקאית‪ ,‬ערבות אישית או שטר חוב‪ .‬קיימות סמכויות אישור לאובליגו בהתאם לסכומי‬ ‫האשראי ממנהל אשכול )האחראי על מספר סניפים( ועד משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי וכן‪ ,‬מתקיים מעקב חודשי אחר‬ ‫גיול חוב לקוחות באשראי‪.‬‬ ‫הקבוצה מכירה בהפרשה לחובות מסופקים המשקפת את הערכתה לגבי הפסדים שהתרחשו מלקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪.‬‬ ‫המרכיבים העיקריים של הפרשה זו הם מרכיבי הפסד ספציפיים המתייחסים לחשיפות משמעותיות ספציפיות‪.‬‬ ‫וכן מכירה הקבוצה בירידת ערך בגין הלוואות שניתנו על ידי הקבוצה לחברה כלולה המשקפת את שווי ההלוואות הנ"ל‪.‬‬ ‫השקעות‬ ‫הקבוצה מגבילה את החשיפה לסיכון השקעות על ידי השקעה בניירות ערך מדורגים בלבד בדירוג של "‪ "A‬ומעלה על ידי‬ ‫מעלות ו "‪ "aa‬ומעלה על ידי מדרוג‪.‬‬ ‫‪55‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 23‬ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה תתקשה לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן‪ .‬גישת הקבוצה לניהול‬ ‫סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד‪.‬‬ ‫הקבוצה מוודאת קיומם של רמות מספקות של מזומנים על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות‪ ,‬כולל הסכומים‬ ‫הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות‪ .‬האמור אינו מביא בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של תרחישים קיצוניים‬ ‫שאין אפשרות סבירה לצפותם‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫סיכוני שוק‬ ‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק‪ ,‬כגון מדד המחירים לצרכן‪ ,‬שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬שיעורי ריבית ומחירים‬ ‫של מכשירים הוניים‪ ,‬ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול סיכוני השוק הינה‬ ‫לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים‪.‬‬ ‫במהלך העסקים הרגיל קונה ומוכרת הקבוצה נגזרים וכן לוקחת על עצמה התחייבויות פיננסיות לצורך ניהול סיכוני שוק‪.‬‬ ‫העסקאות האמורות מתבצעות בהתאם לקווים המנחים שנקבעו על ידי ועדת ההשקעות‪.‬‬ ‫עיקר פעילות הקבוצה הינו במטבע שיקלי‪ .‬הקבוצה מנהלת את חשיפתה המטבעית הנובעת מתנודות בשערי החליפין של‬ ‫מטבע חוץ בגין התחייבויות ותזרימי מזומנים הנקובים במטבע חוץ בשל יבוא מוצרים הנקובים בדולר‪ .‬הקבוצה נקטה בפעולות‬ ‫לצמצום החשיפה המטבעית על‪-‬ידי רכישת חוזים עתידיים‪ .‬ראה גם ביאור ‪)24‬ג( בדבר יתרות פורוורד‪.‬‬ ‫סיכון מדד‬ ‫חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח קצר‪:‬‬ ‫הקבוצה לעיתים נוקטת במדיניות של גידור סיכון הטמון בחוזי שכירות צמודי מדד ע"י ביצוע עסקאות הגנה לארבעת הרבעונים‬ ‫הבאים וזאת על פי החלטת ועדת השקעות‪ .‬ראה גם ביאור ‪)24‬ג( בדבר יתרות פורוורד‪.‬‬ ‫‪56‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫סיכון אשראי‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫חשיפה לסיכון אשראי‬ ‫הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית‪ .‬החשיפה המרבית לסיכון האשראי‬ ‫בתאריך הדוח‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫הערך בספרים במיליוני ש"ח‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדון לזמן קצר‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים )*(‬ ‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו )**(‬ ‫‪350‬‬ ‫‬‫‪350‬‬ ‫‪1,084‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪1,866‬‬ ‫‪1,929‬‬ ‫)*(‬ ‫יתרת חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים אינה כוללת יתרת הוצאות מראש ומקדמות לספקים בסך של כ‪62-‬‬ ‫מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 79 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫)**(‬ ‫בדבר הפרשה לירידת ערך הלוואות שניתנו לחברה כלולה על ידי הקבוצה‪ ,‬ראה ביאור ‪)5‬א(‪.‬‬ ‫מרכיבי לקוחות הקבוצה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫הערך בספרים במיליוני ש"ח‬ ‫חברות כרטיסי אשראי‬ ‫המחאות לגביה ושטרות לקבל‬ ‫שוכרי נכסים‬ ‫אשראי פתוח ואחרים‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪990‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪1,024‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪1,084‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך‬ ‫להלן גיול חובות של לקוחות‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אינם בפיגור‬ ‫פיגור של ‪ 0-30‬יום‬ ‫פיגור של ‪ 31‬יום ועד שנה‬ ‫פיגור של מעל שנה‬ ‫‪2011‬‬ ‫ברוטו‬ ‫הפרשה לירידת ערך‬ ‫ברוטו‬ ‫הפרשה לירידת ערך‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪1,078‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‬‫‬‫)‪( 2‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‪1,128‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‬‫‬‫)‪( 2‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫‪1,147‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪57‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫סיכון אשראי )המשך(‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך )המשך(‬ ‫התנועה בהפרשה לירידת ערך בגין יתרת לקוחות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫הפסד שהוכר מירידת ערך‬ ‫הכרה בחוב אבוד‬ ‫‪11‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪16‬‬ ‫‪11‬‬ ‫חובות והפסדים מירידת ערך‬ ‫חובות מסופקים נרשמים כנגד הפרשה לירידת ערך‪ .‬אם הקבוצה משוכנעת שאין כל סיכוי לגבות את סכום החוב אזי‬ ‫מקוזז הסכום שאינו ניתן לגביה מסך ההפרשה לירידת ערך ישירות כנגד הנכס הפיננסי‪ .‬הנהלת הקבוצה עוקבת‬ ‫באופן שוטף אחר חובות הלקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי‬ ‫הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫להלן מועדי הפירעון החזויים של עיקרי ההתחייבויות הפיננסיות והמכשירים הפיננסיים בשנים הבאות‪ ,‬כולל פירעון קרן ואומדן‬ ‫תשלומי ריבית עתידיים‪ ,‬לא מהוונים‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫תזרים מזומנים חזוי‬ ‫‪2-3‬‬ ‫עד ‪1‬‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫הערך‬ ‫בספרים )**(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪4-5‬‬ ‫שנים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מעל‬ ‫חמש‬ ‫שנים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫סה"כ תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫חזוי‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫התחייבויות פיננסיות *‬ ‫איגרות חוב‬ ‫הלוואות מבנקים‬ ‫‪2,812‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪253‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪902‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1,229‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪896‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,280‬‬ ‫‪12‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪2,823‬‬ ‫‪258‬‬ ‫‪907‬‬ ‫‪1,231‬‬ ‫‪896‬‬ ‫‪3,292‬‬ ‫)*(‬ ‫‪ .1‬תזרים מזומנים חזוי ללא הצמדה למדד‪.‬‬ ‫‪ .2‬החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות לחברה כלולה‪ ,‬כאמור בביאור ‪)30‬ג(‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 31-‬מיליוני ש"ח צמוד‬ ‫למדד עם אפשרות לפירעון מיידי‪ .‬ערבות זו לא קיבלה ביטוי בטבלה זו‪.‬‬ ‫‪ .3‬התחייבויות בגין ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות לא קיבלו ביטוי בטבלה זו‪ ,‬מאחר ויתרות זכות אילו נפרעות על ידי‬ ‫החברה עד שישה חודשים‪ ,‬מתום תאריך הדוח‪.‬‬ ‫‪ .4‬התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות‪ ,‬כאמור בביאור ‪ ,(1)19‬בסכום כולל של כ‪ 86-‬מיליוני ש"ח לא קיבלה‬ ‫ביטוי בטבלה זו‪ .‬התחייבות זו ניתנת לפרעון מיידי החל משנת ‪.2016‬‬ ‫)**(‬ ‫הערך בספרים כולל ריבית לשלם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫‪58‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬ ‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות מכשירים פיננסיים הרשומה בספרים‬ ‫חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫מטבע ישראלי‬ ‫לא צמוד‬ ‫צמוד‬ ‫דולר‬ ‫פריטים אחרים‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מלאי‬ ‫‪346‬‬ ‫‪214‬‬ ‫‪1,084‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪136‬‬ ‫‬‫‪10‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪61‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪678‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪1,084‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪678‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬ ‫‪25‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪11‬‬ ‫‪388‬‬ ‫‪2,476‬‬ ‫‪788‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪388‬‬ ‫‪2,476‬‬ ‫‪788‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪1,717‬‬ ‫‪146‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4,468‬‬ ‫‪6,335‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪1‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪1,456‬‬ ‫‪337‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‪10‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪241‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪1,466‬‬ ‫‪661‬‬ ‫‪5‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫לתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫איגרות חוב‬ ‫הטבות נטו לעובדים‬ ‫אחרות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪10‬‬ ‫‪457‬‬ ‫‬‫‪86‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2,132‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪99‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪2,589‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪123‬‬ ‫‪27‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫הון‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1,231‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1,231‬‬ ‫‪2,460‬‬ ‫‪2,233‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,642‬‬ ‫‪6,335‬‬ ‫)‪(743‬‬ ‫)‪(2,087‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2,826‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חשיפה נטו )*(‬ ‫)*( החשיפה נטו‪ ,‬אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות‪.‬‬ ‫‪59‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬ ‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות מכשירים פיננסיים הרשומה בספרים )המשך(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫מטבע ישראלי‬ ‫לא צמוד‬ ‫צמוד‬ ‫דולר‬ ‫פריטים אחרים‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדון לזמן קצר‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫מיסים שוטפים‬ ‫מלאי‬ ‫‪231‬‬ ‫‬‫‪200‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪51‬‬ ‫‪219‬‬ ‫‬‫‪14‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪79‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪643‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪643‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬ ‫‪25‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪19‬‬ ‫‪484‬‬ ‫‪2,467‬‬ ‫‪782‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪484‬‬ ‫‪2,467‬‬ ‫‪782‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1,636‬‬ ‫‪284‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪4,526‬‬ ‫‪6,455‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪2‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪1,429‬‬ ‫‪385‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪234‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪1,434‬‬ ‫‪701‬‬ ‫‪5‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫לתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫איגרות חוב‬ ‫הטבות נטו לעובדים‬ ‫אחרות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪20‬‬ ‫‪571‬‬ ‫‬‫‪77‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2,114‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪78‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪2,685‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪26‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫הון‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪2,597‬‬ ‫‪2,277‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,581‬‬ ‫‪6,455‬‬ ‫)‪(961‬‬ ‫)‪(1,993‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪2,945‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חשיפה נטו )*(‬ ‫)*( החשיפה נטו‪ ,‬אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות‪.‬‬ ‫נתונים בדבר שיעור המדד ושערי החליפין מופיעים בביאור ‪)3‬כ(‪.‬‬ ‫‪60‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬ ‫ניתוח רגישות‬ ‫עליה במדד המחירים לצרכן‪ ,‬משפיעה על ההון ועל הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל‬ ‫שאר המשתנים נשארו קבועים‪ .‬ניתוח זה אינו כולל התחייבויות חוץ מאזניות בקשר להתקשרויות של הקבוצה‪.‬‬ ‫עליה במדד המחירים לצרכן ב‪5% -‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שינוי בהון‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הפסד לפני מס‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שינוי בהון‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הפסד לפני מס‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪(78‬‬ ‫)‪(104‬‬ ‫)‪(75‬‬ ‫)‪(99‬‬ ‫לירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך ‪ 31‬בדצמבר הייתה השפעה זהה‪ ,‬אם כי בכיוון הפוך‪ ,‬בהנחה שכל שאר‬ ‫המשתנים נשארו קבועים‪.‬‬ ‫חשיפת הקבוצה לסיכון שער החליפין של דולר ארה"ב אינה מהותית‪.‬‬ ‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫תאור הנגזר‬ ‫מטבע‬ ‫לקניה‬ ‫מטבע‬ ‫למכירה‬ ‫ערך נקוב‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫מועד תחילת‬ ‫עסקה‬ ‫מועד‬ ‫פקיעה‪/‬מימוש‬ ‫שווי הוגן‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫הגנה על עסקאות צמודות מט"ח‪:‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫דולר‬ ‫שקל‬ ‫‪50‬‬ ‫‪10‬‬‫‪12.2012‬‬ ‫‪1-12.2013‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫אירו‬ ‫שקל‬ ‫‪9‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪12.2012‬‬ ‫‪1-4.2013‬‬ ‫*‬‫)‪( 1‬‬ ‫הגנה על עסקאות הצמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬ ‫שקל‬ ‫שקל‬ ‫סך התחייבות בדוח על המצב הכספי‬ ‫‪50‬‬ ‫‪12.2012‬‬ ‫‪11.2013‬‬ ‫*‬‫)‪( 1‬‬ ‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪61‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬ ‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫תאור הנגזר‬ ‫מטבע‬ ‫מטבע‬ ‫ערך נקוב‬ ‫לקניה‬ ‫למכירה‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫מועד‬ ‫תחילת‬ ‫עסקה‬ ‫מועד‬ ‫שווי הוגן‬ ‫פקיעה‪/‬מימוש‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫הגנה על עסקאות צמודות מט"ח‪:‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫דולר‬ ‫שקל‬ ‫‪34‬‬ ‫‪9-12.11‬‬ ‫‪1-3.12‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫אירו‬ ‫שקל‬ ‫‪3‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪12.2011‬‬ ‫‪1-3.2012‬‬ ‫*‬‫‪1‬‬ ‫שקל‬ ‫‪62‬‬ ‫‪3.2012‬‬ ‫‪4‬‬ ‫הגנה על עסקאות הצמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫‪ -SWAP‬הגנה על פרעונות אג"ח‬ ‫שקל‬ ‫‪11.2008‬‬ ‫‪5‬‬ ‫סך נכס בדוח על המצב הכספי‬ ‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫סיכון שיעורי ריבית‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫סוג ריבית‬ ‫המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪ ,‬הינם מכשירים פיננסיים בריבית קבועה‪ ,‬למעט‪ ,‬הלוואות שהתקבלו‬ ‫מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬בריבית משתנה‪ ,‬בסך כ‪ 3-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬וכ‪ 13-‬מיליוני ש"ח ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים בריבית קבועה‬ ‫לשינויים בשעורי הריבית של כ‪ 5%-10% :‬לתאריך הדוח‪ ,‬לא צפויה השפעה מהותית על הרווח והפסד בגין שינויים‬ ‫בערך הנכסים וההתחייבויות בריבית קבועה‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫ניתוח רגישות תזרים מזומנים לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים‬ ‫עיקר המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪ ,‬הינם‪ ,‬מכשירים פיננסיים בריבית קבועה‪.‬‬ ‫ערכם של מכשירים פיננסיים נושאי ריבית משתנה אינו מהותי‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים‬ ‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים‪ ,‬השקעות‬ ‫בחברה כלולה נטו‪ ,‬השקעות אחרות לזמן קצר‪ ,‬נגזרים‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר ולזמן ארוך‪ ,‬תואם‬ ‫או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של איגרות החוב והערך בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫הערך בספרים‬ ‫איגרות חוב‪:‬‬ ‫איגרות חוב )כולל ריבית לשלם(‬ ‫‪2,812‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪3,038‬‬ ‫השווי ההוגן של איגרות החוב הינו השווי הבורסאי‪.‬‬ ‫‪62‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫הערך בספרים‬ ‫‪2,981‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪3,147‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שווי הוגן )המשך(‬ ‫היררכיה של שווי הוגן‬ ‫הטבלה להלן מציגה ניתוח של הנכסים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם לשיטת הערכה‪.‬‬ ‫הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬ ‫רמה ‪ :1‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש במחירים מצוטטים )לא מותאמים( בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬ ‫רמה ‪ :2‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬ ‫רמה ‪ :3‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫השקעה *‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‪:‬‬ ‫פורוורד‪ -‬הגנה על עסקאות צמודות מדד‬ ‫פורוורד‪ -‬הגנה על עסקאות צמודות דולר‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫‪350‬‬ ‫‬‫‪350‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪11‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪361‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‬‫‪419‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪19‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪438‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪350‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪360‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪443‬‬ ‫* השקעה במניות לא סחירות של חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ‪ ,‬המטופלת כנכס פיננסי הנמדד‬ ‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬ראה ביאור ‪)3‬יז( בדבר אימוץ מוקדם של )‪ IFRS 9 (2009‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬ ‫להלן התפתחות ביתרת ההשקעה בהתייחס למכשיר פיננסי הנמדד בשווי הוגן ברמה ‪ 3‬בהיררכיית השווי ההוגן‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪19‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪11‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫שינויים ביתרת ההשקעה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪19‬‬ ‫‬‫‪19‬‬ ‫ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬ ‫על אף שלדעת הקבוצה ערכי השווי ההוגן שנקבעו לצורכי מדידה ו‪/‬או גילוי הינם נאותים‪ ,‬שימוש בהנחות או שיטת מדידה‬ ‫שונות עשוי לשנות את ערכי השווי ההוגן‪ .‬השפעת שינוי בשווי המקרקעין בחברת שוק הסיטונאי של ‪ 10%‬תהיה לא מהותית‬ ‫על שווי ההשקעה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ערבויות פיננסיות‬ ‫במסגרת אחזקת הקבוצה בחברה כלולה‪ ,‬ניתנה על ידי הקבוצה ערבות בנקאית בסכום כולל של כ‪ 31 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬לתאריך‬ ‫הדוח לא קיים צפי למימוש הערבות‪.‬‬ ‫‪63‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 25‬הוצאות מכירה ושיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שכר עבודה והוצאות נלוות )***(‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫שכר דירה ודמי ניהול )**(‬ ‫מסים עירוניים‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות חשמל‬ ‫הוצאות פרסום וקידום מכירות‬ ‫ניקיון ואחזקה‬ ‫הוצאות אריזה ומשלוחים‬ ‫הוצאות ביטחון‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪824‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪405‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪231‬‬ ‫‪172‬‬ ‫‪135‬‬ ‫‪158‬‬ ‫‪124‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪172‬‬ ‫‪822‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪379‬‬ ‫‪135‬‬ ‫‪213‬‬ ‫‪145‬‬ ‫‪165‬‬ ‫‪137‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪166‬‬ ‫‪754‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪139‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪(*) 2,424‬‬ ‫‪(*) 2,356‬‬ ‫‪(*) 2,197‬‬ ‫)*(‬ ‫לאחר ניכוי השתתפות ספקים‬ ‫‪50‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪52‬‬ ‫)**(‬ ‫שכר דירה מותנה )כולל שינויים במדד‪,‬‬ ‫בשער החליפין של הדולר ואחוז מפדיון(‬ ‫‪90‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪72‬‬ ‫)***(‬ ‫ראה ביאור ‪)3‬יט(‪ ,‬בדבר שינוי בסיווג של חלק מעלויות שכר מהוצאות מכירה ושיווק לעלות המכירות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שכר עבודה והוצאות נלוות‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪36‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪131‬‬ ‫ביאור ‪ – 26‬הכנסות )הוצאות( אחרות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪11‬‬ ‫רווח )הפסדי( הון‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪(2‬‬ ‫בתקופת הדוח התקשרה הקבוצה בהסכם למכירת מרכז מסחרי הכולל נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע )סניף( בחיפה‪ .‬בגין מרכיב‬ ‫הרכוש קבוע קיבלה הקבוצה סך של כ‪ 27-‬מיליוני ש"ח‪ .‬הקבוצה הכירה בגינו רווח הון של כ‪ 11-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪64‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 27‬הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הוצאות בגין שערוך בטוחות סחירות והשקעות אחרות‬ ‫הוצאות ריבית והצמדה למדד בגין איגרות חוב‬ ‫הוצאות בגין התחייבויות לזמן קצר לתאגידים בנקאיים‬ ‫הוצאות בגין התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫הוצאות בגין רכישת סחורה‬ ‫הוצאות בגין התחייבות לרכישת חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫השפעת היוון בגין תוכנית הטבות לאחר העסקה‬ ‫הוצאות בגין עסקאות אקדמה )פורוורד(‬ ‫עמלות ודמי ניהול לתאגידים בנקאיים‬ ‫‬‫)‪(158‬‬ ‫‬‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‬‫)‪(5‬‬ ‫)‪*(3‬‬ ‫)‪(191‬‬ ‫‬‫)‪(2‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‬‫)‪(5‬‬ ‫‬‫)‪(152‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫סך הוצאות מימון לפני ניכוי עלויות אשראי שהוונו‬ ‫עלויות אשראי שהוונו לנכסים כשירים‬ ‫הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬ ‫)‪(187‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(178‬‬ ‫)‪(221‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(212‬‬ ‫)‪(184‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(181‬‬ ‫הכנסות בגין שערוך בטוחות סחירות והשקעות אחרות‬ ‫הכנסות מפקדונות בבנקים לזמן קצר‬ ‫הכנסות בגין עסקאות אקדמה )פורוורד(‬ ‫רווח נטו מנכסים פיננסיים זמינים למכירה )בטוחות סחירות( שנגרעו‪,‬‬ ‫שהועבר מההון‬ ‫הכנסות ריבית מבטוחות סחירות‬ ‫הכנסות מימון בגין עסקאות מכירה בתשלומים‬ ‫תשואה צפויה בגין נכסי תוכנית הטבות לעובדים‬ ‫הכנסות בגין הלוואות לזמן ארוך‬ ‫הכנסות בגין מס הכנסה‬ ‫‪5‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪21‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪*11‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪12‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬ ‫‪48‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪69‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(130‬‬ ‫)‪(140‬‬ ‫)‪(112‬‬ ‫)*(‬ ‫ראה ביאור ‪)3‬יז(‪ ,‬בדבר אימוץ מוקדם של )‪.IFRS9 (2009‬‬ ‫‪65‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה‬ ‫א‪.‬‬ ‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה‬ ‫)‪ (1‬שיעורי המס‬ ‫ביום ‪ 14‬ביולי ‪ ,2009‬עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪-‬‬ ‫‪ ,(2010‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית של שיעור מס החברות עד ל‪ 18% -‬בשנת המס ‪ 2016‬ואילך‪ .‬בהתאם‬ ‫לתיקונים האמורים‪ ,‬שיעורי מס החברות שחלו בשנות המס ‪ 2010‬ו‪ 2011 -‬הינם ‪ 25%‬ו‪ 24% -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2011‬אישרה הכנסת את החוק לתיקון נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ .‬בהתאם לחוק תבוטל הפחתת המס‬ ‫אשר נקבעה בחוק ההתייעלות הכלכלית‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬ושיעור מס חברות החל משנת ‪ 2012‬ואילך יעמוד על ‪.25%‬‬ ‫המסים השוטפים לתקופות המדווחות בדוחות כספיים אלו מחושבים בהתאם לשיעורי המס כפי שנקבעו בחוק‬ ‫ההתייעלות הכלכלית‪.‬‬ ‫)‪ (2‬אי החלת תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬לצרכי מס‬ ‫החברה עורכת את דוחותיה הכספיים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2008‬לפי תקני ה‪.IFRS-‬‬ ‫ביום ‪ 4‬בפברואר ‪ 2010‬פורסם ברשומות תיקון ‪ 174‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( התשכ"א ‪) 1961 -‬להלן‪:‬‬ ‫"הפקודה"( במסגרתו הוסף סעיף ‪87‬א לפקודה הקובע הוראת שעה שלפיה‪ ,‬תקן חשבונאות מס' ‪" - 29‬אימוץ תקני דיווח‬ ‫כספי בינלאומיים )‪ "(IFRS‬שפרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות לא יחול בקביעת ההכנסה החייבת לגבי שנות‬ ‫המס ‪ ,2009 ,2008 ,2007‬אף אם תקן זה הוחל בדוחות הכספיים )להלן‪" :‬הוראת השעה"(‪ .‬ביום ‪ 12‬בינואר ‪2012‬‬ ‫פורסם תיקון ‪ 188‬לפקודה‪ ,‬אשר במסגרתו תוקנה הוראת השעה‪ ,‬כך שתקן ‪ 29‬לא יחול גם בקביעת ההכנסה החייבת‬ ‫בשנות המס ‪ 2010‬ו‪.2011 -‬‬ ‫אין השפעה של הוראת השעה האמורה על הדוחות הכספיים של הקבוצה‪.‬‬ ‫)‪ (3‬הטבות מתוקף חוק עידוד התעשיה‬ ‫חברה מאוחדת אחת הינה "חברה תעשייתית" כהגדרתה בחוק עידוד התעשיה )מסים( תשכ"ט ‪ ,1969‬ובהתאם לכך‬ ‫היא זכאית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לפחת בשיעורים מוגדלים‪.‬‬ ‫‪66‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬ ‫התנועה בנכסי )התחייבויות( מסים נדחים מיוחסת לפריטים הבאים‪:‬‬ ‫נדל"ן‬ ‫להשקעה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫פריטים‬ ‫אחרים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫סך הכל‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫חופשה‬ ‫והבראה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הטבות‬ ‫לעובדים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫ורכוש אחר‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הפסדים‬ ‫לצרכי מס‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫שינויים שנזקפו לרווח‬ ‫והפסד בשנת ‪:2011‬‬ ‫יצירת נכס מס‬ ‫שינויים שונים שנזקפו לרווח‬ ‫והפסד‬ ‫השפעת שינוי שעור המס‬ ‫‪9‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(51‬‬ ‫‪73‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪32‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫שינויים שנזקפו להון‬ ‫בשנת ‪:2011‬‬ ‫זקיפה להון‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪20‬‬ ‫)‪(82‬‬ ‫‪108‬‬ ‫)‪(40‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪37‬‬ ‫)‪(26‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מופיע במסגרת הנכסים‬ ‫מופיע במסגרת ההתחייבויות‬ ‫סה"כ‬ ‫שינויים בשנת ‪2012‬‬ ‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬ ‫זקיפה להון‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫‪4‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪23‬‬ ‫)‪(91‬‬ ‫‪90‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪8‬‬ ‫מופיע במסגרת הנכסים‬ ‫מופיע במסגרת ההתחייבויות‬ ‫סה"כ‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪35‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‪8‬‬ ‫מרכיבי הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים שוטפים‬ ‫בגין השנה השוטפת‬ ‫התאמות בגין שנים קודמות‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים נדחים‬ ‫יצירת נכס מס‬ ‫הוצאות מסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫השפעת שינוי שעור המס‬ ‫השפעת אימוץ מוקדם )‪(*) IFRS 9 (2009‬‬ ‫סך הוצאות מסים על ההכנסה‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪40‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪47‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪74‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‬‫‪7‬‬ ‫‬‫‬‫‪7‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫‪29‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪102‬‬ ‫)*( ראה באור ‪)3‬יז( בדבר אימוץ מוקדם של )‪ IFRS 9 (2009‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫‪67‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מסים נדחים בגין מרכיבי רווח כולל אחר‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מרכיבי מסים נדחים ברווח כולל אחר‬ ‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬ ‫הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫הפסדים )רווחים( אקטואריים מתוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫‬‫‬‫‪4‬‬ ‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫*‬‫)‪( 1‬‬ ‫סה"כ מסים נדחים בגין מרכיבי רווח כולל אחר‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח רווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫*‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה לפני אימוץ מוקדם ‪IFRS 9‬‬ ‫השפעת אימוץ מוקדם )‪(*) IFRS 9 (2009‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‪ ,‬כמדווח בדוחות רווח והפסד‬ ‫‪245‬‬ ‫‬‫‪245‬‬ ‫‪313‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪310‬‬ ‫‪435‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪446‬‬ ‫שיעור המס‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫מס המחושב לפי שיעור המס‬ ‫‪61‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪111‬‬ ‫תוספת )חיסכון( בחבות המס בגין‪:‬‬ ‫ניצול של הפסדים לצורכי מס משנים קודמות‬ ‫שבגינם לא נרשמו מסים נדחים בעבר )‪(1‬‬ ‫התאמות בגין שנים קודמות‪ ,‬נטו )‪(1‬‬ ‫השפעת שינוי שיעור המס על המסים הנדחים‪ ,‬נטו )‪(2‬‬ ‫השפעת חוק התיאומים לצרכי מס ושונות‬ ‫הוצאות לא מוכרות‬ ‫הכנסות פטורות והכנסות שבגינן לא נוצרו מסים נדחים‬ ‫מיסוי רווח בגין מכירת )שערוך( נדל"ן‬ ‫)‪(9‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‬‫)‪(6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(3‬‬ ‫‬‫)‪(6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד‬ ‫‪45‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪102‬‬ ‫ראה ביאור ‪)3‬יז(‪ ,‬בדבר אימוץ מוקדם של )‪ IFRS 9 (2009‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫‪68‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח רווח והפסד )המשך(‬ ‫)‪ (1‬ניצול הפסדים לצורכי מס משנים קודמות שבגינם לא נרשמו מסים נדחים בעבר‪:‬‬ ‫א‪ .‬בתקופת הדוח ניצלה החברה הפסדי הון לצורכי מס משנים קודמות‪ ,‬שבגינם לא נזקפו מסים נדחים‪ ,‬בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 35‬מיליוני ש"ח‪ .‬ניצול הפסדי הון הקטינה את הוצאות המס השוטפות בתקופת הדוח בסך של כ‪ 9 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪ .‬בשנת ‪ ,2011‬הכירה החברה בנכס מס נדחה בסך של כ‪ 32 -‬מיליוני ש"ח וביטלה הפרשה למס בסך של כ‪17 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח הנובעים מהכרה‪ ,‬בשנת ‪ ,2011‬בחלק נוסף של הפסדיה העסקיים לצורכי מס של חברה מוחזקת‬ ‫אשר לא הוכר בשנים קודמות‪ ,‬ששומותיה העצמיות של החברה המוחזקת עד וכולל שנת ‪) 2006‬השנה בה‬ ‫נתהוותה רובה המכריע של יתרת הפסדיה העסקיים(‪ ,‬הפכו לשומות סופיות‪ .‬החברה צופה הכנסות חייבות במס‬ ‫בעתיד שכנגדן יהיה ניתן לנצל את המסים הנדחים‪.‬‬ ‫)‪ (2‬ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2011‬אישרה הכנסת את החוק לתיקון נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ -‬התשע"ב‪ ,‬בעקבות המלצות ועדת‬ ‫טרכטנברג לבחינת חלופות להקלת נטל המחיה בישראל‪ .‬בהתאם לחוק תבוטל הפחתת המס‪ ,‬אשר נקבעה בחוק‬ ‫ההתייעלות הכלכלית‪ ,‬כאמור בסעיף א‪)1‬א(‪ ,‬ושיעור מס חברות החל משנת ‪ 2012‬ואילך יעמוד על ‪ .25%‬בעקבות אישור‬ ‫החוק‪ ,‬הכירה הקבוצה בשנת ‪ 2011‬בהוצאת מסים על הכנסה‪ ,‬באופן חד פעמי‪ ,‬בסך של כ‪ 14 -‬מיליון ש"ח הנובעים מעדכון‬ ‫יתרות המסים הנדחים למועד בו אושר החוק‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫שומות מס‪:‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫שומות מס סופיות נתקבלו על ידי החברה עד וכולל שנת המס ‪ ,2007‬וכל התשלומים שהחברה חייבת בהם על‪-‬פי‬ ‫שומות אלו שולמו במלואם‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫לחברה הוצאו שומות מס לפי מיטב השפיטה לשנות המס ‪ 2009‬ו‪ ,2008 -‬לפיהן היא נדרשת לשלם סך של כ‪18 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪ .‬החברה‪ ,‬בהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬דוחה את דרישת שלטונות המס והגישה השגה‬ ‫על שומות מס אלה‪ .‬בכוונת החברה להמשיך ולקיים דיונים עם פקיד השומה בעניין‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫לחברה הוצאו שומות ניכויים לפי מיטב השפיטה לשנות המס ‪ .2008-2010‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪,‬‬ ‫בעקבות דיונים עם פקיד השומה‪ ,‬הושג סיכום עם פקיד השומה בעניין שומות הניכויים הללו ובהתאם לסיכום שילמה‬ ‫החברה לרשויות המס סכום לא מהותי‪.‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫שומות מס סופיות נתקבלו על ידי חברות מאוחדות עד וכולל שנת המס ‪ ,2007‬וכל התשלומים שהחברות חייבות בהם‬ ‫על‪-‬פי שומות אלו שולמו במלואם‪.‬‬ ‫הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות‬ ‫לחברה ולחברות מאוחדות הפסד עסקי נצבר לצרכי מס הכנסה בסך של כ‪ 357 -‬מיליוני ש"ח )‪ 31.12.2011‬כ‪ 428 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח( בגינו יצרה הקבוצה נכסי מסים נדחים‪ ,‬והפסד הון בסך של כ‪ 54 -‬מיליוני ש"ח )‪ 31.12.2011‬כ‪ 79 -‬מיליוני ש"ח(‪ ,‬בגינו לא‬ ‫יצרה הקבוצה נכסי מסים נדחים‪ ,‬להעברה לשנים הבאות‪.‬‬ ‫לפי חוקי המס הקיימים‪ ,‬אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס‪.‬‬ ‫‪69‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 29‬שכירויות‬ ‫דמי השכירות המינימליים )לא כולל דמי שכירות נוספים המחושבים כאחוז ממחזור המכירות ואופציות להארכת החוזים( הצמודים‬ ‫למדד המחירים לצרכן ‪ ,‬שהחברה או החברות המוחזקות שלה התחייבו לשלם‪ ,‬הינם‪ ,‬בהתאם לתנאים שהיו בתוקף בתאריך‬ ‫הדוח‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫השנים שלאחר תאריך הדוח‪:‬‬ ‫שנה ראשונה‬ ‫שנה שנייה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫שנה רביעית‬ ‫שנה חמישית‬ ‫שנה שישית עד עשירית‬ ‫שנה אחת עשרה עד חמש עשרה‬ ‫שנה שש עשרה עד עשרים וארבע‬ ‫‪377‬‬ ‫‪348‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪282‬‬ ‫‪240‬‬ ‫‪575‬‬ ‫‪89‬‬ ‫*‬‫‪2,224‬‬ ‫כולל דמי שכירות‪:‬‬ ‫לבעלי עניין‬ ‫*‬ ‫‪236‬‬ ‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 30‬התחייבויות תלויות והתקשרויות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הגבלים עסקיים‬ ‫להוראות חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח – ‪") 1988‬חוק ההגבלים"( השלכה על פעילותה של קבוצת שופרסל בעיקר‬ ‫באשר לאפשרויות לבצע רכישות עתידיות של פעילויות בתחום הקמעונאות אשר יידרש בגינן אישור הרשות להגבלים‬ ‫העסקיים ולעניין הסדרי הסחר של שופרסל עם ספקיה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בהתחשב במבנה שוק הקמעונאות ובמגבלות‬ ‫החלות על‪-‬פי דין על שופרסל‪ ,‬צמיחת החברה בדרך של רכישת גורם משמעותי בשוק הקמעונאות הינה‪ ,‬להערכת שופרסל‪,‬‬ ‫בעלת סיכויי התממשות קטנים‪.‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2006‬נתן בית הדין להגבלים עסקיים תוקף של צו מוסכם למרבית הנושאים המופיעים במסמך עמדה אותו‬ ‫פרסם הממונה על ההגבלים העסקיים )"הממונה"( בשנת ‪ 2005‬בעניין הסדרי סחר בין ספקים דומיננטיים ורשתות קמעונאיות‬ ‫ובהן שופרסל‪ .‬הצו מטיל מגבלות ואיסורים בשורה של הסדרים ונוהגים בין רשתות השיווק והספקים‪ ,‬בנוגע לצמצום מספר‬ ‫הספקים‪ ,‬לרכישה של שטחי תצוגה בהיקפים גדולים‪ ,‬לניהול קטגוריה של רשת בידי ספק‪ ,‬לסדרנות של מדפי הרשת בידי‬ ‫ספק‪ ,‬לבונוסים והטבות עבור השגת יעדי מכירות‪ ,‬לקביעת נתחי שוק‪ ,‬לבלעדיות במבצעים ולהכתבת מחירים בידי הספקים‪.‬‬ ‫לגבי ניהול קטגוריה נקבע בצו‪ ,‬כי ניתן לפנות בבקשת פטור בהתאם לנסיבות‪ .‬לגבי סדרנות נקבע כי יש לפעול להפסקת‬ ‫הפרקטיקה הקיימת וניתנה ארכה של שלושים חודשים‪ ,‬מיום כניסת הצו המוסכם לתוקף‪ ,‬בהם לא ינקוט הממונה צעדי אכיפה‬ ‫בעניין‪ ,‬ובתנאי שהסדרי הסדרנות יעמדו בשורה של תנאים הקבועים בצו‪ .‬שופרסל איננה צד לצו המוסכם‪ ,‬והוא אינו חל‬ ‫במערכת היחסים שבין הספקים הדומיננטיים ובין רשתות שיווק ומרכולים אחרים‪ .‬שופרסל הגישה לממונה את התנגדותה‬ ‫לאישור הצו במתכונתו הנוכחית‪ ,‬אך זו נדחתה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 2‬בפברואר ‪ 2009‬קיבל בית הדין להגבלים עסקיים את בקשת הממונה המאריכה את תוקפו של ההיתר לסדרנות‬ ‫באמצעות ספקים ב – ‪ 36‬חודשים נוספים‪ ,‬עד תחילת פברואר ‪ .2012‬לקראת מועד פקיעתה של הארכה זו הודיע הממונה‬ ‫על הגבלים עסקיים לספקי המזון‪ ,‬כי אין הוא רואה מקום להגבלה מראש של יכולת האכיפה של רשות ההגבלים העסקיים‬ ‫בעניין הסדרנות ולפיכך‪ ,‬אינו מתכוון ליתן הסכמתו להארכה נוספת של ההיתר לסדרנות בהתאם לצו המוסכם‪ .‬עוד הודיעה‬ ‫הרשות להגבלים העסקיים כי ספקים ורשתות השיווק‪ ,‬אשר יהיו מעוניינות בכך‪ ,‬יוכלו להגיש בקשר עם הסדרי הסדרנות‬ ‫הנוהגים אצלם בקשה לפטור מאישור הסדר כובל‪ ,‬ללא הודאה בקיומו של הסדר כובל‪ .‬למען הזהירות וחרף עמדתה של‬ ‫החברה‪ ,‬כי הסדרי הסדרנות אשר עדיין נוהגים בינה ובין ספקיה )נכון למועד הדוח במחלקת מוצרי החלב בלבד( אינם מהווים‬ ‫הסדר כובל‪ ,‬הגישה החברה ביום ‪ 9‬בפברואר ‪ 2012‬בקשה לפטור מאישור הסדר כובל‪ ,‬ללא הודאה בקיומו של הסדר כובל‪,‬‬ ‫בקשר עם הסדרי הסדרנות האמורים‪ .‬ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ ,2012‬התקבל מכתב רשות ההגבלים‪ ,‬בו הודיעה הרשות‪ ,‬כי לאחר‬ ‫עיון בבקשת הפטור שהוגשה על ידי שופרסל ונוכח העובדה כי הצו פקע‪ ,‬היא מאשרת כי בתקופת הביניים עד לקבלת החלטה‬ ‫בבקשת הפטור האמורה‪ ,‬הממונה לא ינקוט בצעדי אכיפה ביחס להסדרי הסדרנות של שופרסל‪ .‬ביחס לסדרנות מוצרי ה‪-‬‬ ‫"‪) "van sale‬דהיינו מוצרים המסופקים הישר מרכבו של המפיץ אל המדף בסניף‪ ,‬בלא תחנת ביניים במחסני הרשת‪ ,‬לרבות‬ ‫גלידות‪ ,‬לחם ועיתונים( ניתן פטור לתקופה מוגבלת שתסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬ ‫‪70‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 30‬התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫הגבלים עסקיים )המשך(‬ ‫ביום ‪ 27‬בינואר ‪ ,2013‬התקבלה החלטת רשות ההגבלים העסקיים בנושא ההסדר המוצע על ידי שופרסל בנושא סדרנות‬ ‫במחלקת מוצרי החלב‪ ,‬אשר תאפשר להעניק פטור שיאפשר ביצוע הסדרנות בידי הספקים של מוצרי החלב עד ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2013‬בכפוף לכך שספק המבצע סדרנות בשופרסל רשאי לבצע במסגרת הסדרנות את הפעולות שלהלן‪,‬‬ ‫ובהתייחס למוצרים המסופקים על ידו בלבד‪ :‬סידור מוצריו של אותו ספק בלבד על מדפי הרשת‪ ,‬אשר ייעשה אך ורק לפי‬ ‫תוכנית הפלנוגרמה שמפרסמת הרשת מעת לעת‪ .‬בהיעדר תוכנית פלנוגרמה‪ ,‬ייעשה סידור המדף בהתאם להקצאת שטח‬ ‫תצוגה‪ ,‬כפי שתקבע הרשת מעת לעת; ניהול הזמנות; סימון המחיר שקבעה הרשת; הסרת מוצריו של אותו ספק ממדפי‬ ‫הרשת; סידור מוצריו של אותו ספק במחסני סניפי הרשת; הצבת שילוט תצוגה ופריסת מבצעים‪ ,‬בהתאם להחלטות הרשת‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ייאסר על ספק מוצרי חלב המבצע עבודת סדרנות בהתאם להסדר האמור‪ ,‬לתגמל סדרן קבוע באופן כלשהו העלול‬ ‫לפגוע בהוראות שלעיל‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬השלימה החברה את המעבר לסדרנות עצמית גם במחלקת המשקאות הקלים ונכון למועד הדוח השלימה‬ ‫החברה את המעבר לסדרנות עצמית בכל המחלקות‪ ,‬למעט במחלקת מוצרי החלב‪ ,‬ולמעט ביחס למוצרים המופצים לחנויות‬ ‫בשיטת ‪ .van sale‬המהלך האמור הינו בהמשך לאישור דירקטוריון החברה משנת ‪ 2009‬להתחיל במהלך של מעבר לניהול‬ ‫וסידור עצמאיים של המדפים בחנויות החברה )להבדיל מסידור על‪-‬ידי ספקים(‪ ,‬כאשר המטרה הינה ניהול מלאי המוצרים‬ ‫בסניפי החברה באופן שיגביר את זמינות המוצרים לצרכן וישפר את רמת השירות ללקוח‪ .‬בשנת ‪ 2013‬ובהתאם להחלטת‬ ‫הממונה מיום ‪ 27‬בינואר ‪ ,2013‬יושלם המהלך האמור גם במחלקת מוצרי החלב‪ ,‬ולמעט ביחס למוצרים המופצים לחנויות‬ ‫בשיטת ‪ .van sale‬מהלך זה לא הגדיל באופן מהותי את הוצאות החברה‪ ,‬מאחר ועלויות בגין יישום המהלך מקוזזות כנגד‬ ‫השתתפות ספקים בעמלות סידור מדף‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬לחברה פורטל ספקים המקנה לספקים יכולת לקבל מידע באופן שוטף אודות‬ ‫פעילותם מול החברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2005‬פרסם הממונה את החלטתו המאשרת בתנאים את מיזוג שופרסל – קלאבמרקט‪ .‬בהחלטה זו‪,‬‬ ‫הושתו על החברה מספר מגבלות‪ ,‬כדלקמן‪ :‬נאסר עליה לאמץ מחירונים היוצרים לרשת הפסד מובהק‪ ,‬אשר אינם מידתיים‬ ‫ואשר מטרתם הוצאת מתחרים מן השוק; נאסר עליה להתקשר עם ספקיה בהסכמים הכוללים מגבלות שונות על התקשרותם‬ ‫של אותם ספקים עם מתחריה של שופרסל; עוד נאסר על החברה להתערב בתנאים מסחריים הנקבעים בין ספקים ובין‬ ‫מתחריה של שופרסל‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שיפוי וביטוח נושאי משרה‬ ‫על‪-‬פי תקנות החברה‪ ,‬החברה מבטחת ותשפה נושאי משרה בגין אחריותם בכפוף להוראות הדין ולהגבלות נוספות‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ערבויות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות לחוב חברה כלולה‪ ,‬לטובת תאגיד בנקאי‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 31-‬מיליוני ש"ח צמוד‬ ‫למדד‪.‬‬ ‫להבטחת התחייבות לתאגיד בנקאי של חברה מאוחדת מסרה החברה ערבות בנקאית לאותו תאגיד בסך של כ‪ 2-‬מיליוני‬ ‫ש''ח‪.‬‬ ‫להבטחת התחייבות החברה וחברות מאוחדות לגורמים שונים‪ ,‬מסרה החברה ערבות בנקאית בסך של כ‪ 3-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫לצורך הבטחת רישום בנין שנמכר על שם הרוכשת‪ ,‬מסרה החברה ערבויות בנקאיות בסך של כ‪ 2-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ביאור ‪ - 31‬שעבודים‬ ‫להבטחת התחייבויות חברה מאוחדת לבנק בסך של כ‪ 11-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬שיעבדה החברה המאוחדת לטובת הבנק את‬ ‫המקרקעין שלה ואת הרכוש הקבוע והרכוש השוטף שלה‪ ,‬הכלולים בדוחותיה הכספיים‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 49 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬שיעבדה את זכויות הביטוח ואת כל זכויותיה לקבלת דמי השכירות המגיעים לה מאת שוכרי המקרקעין שלה‪.‬‬ ‫‪71‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 32‬דיווח מגזרי‬ ‫החברה מיישמת את הוראות ‪ ,IFRS 8‬בדבר מגזרי פעילות‪ ,‬בהתאם למדיניות החשבונאית המוצגת‪.‬‬ ‫לחברה שני מגזרים בני דיווח אשר מהווים יחידות עסקיות אסטרטגיות‪ .‬יחידות עסקיות אסטרטגיות אלו כוללות מגוון שירותים‬ ‫ומוצרים אשר מנוהלים בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים בשל העובדה שהן מצריכות אסטרטגיה שיווקית‬ ‫שונה‪.‬‬ ‫מגזר הקמעונאות‬ ‫מגזר זה כולל שיווק קמעונאי של מזון ומוצרים אחרים בסניפי החברה‪ ,‬פעילות כרטיסי האשראי "שופרסל" ו"יש" )להלן‪-‬‬ ‫"פעילות כרטיסי האשראי"( ותחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים‪.‬‬ ‫תוצאות הפעילות הקמעונאית המבוססת על הסניפים והמתחמים הגיאוגרפיים אליהם הסניפים משויכים‪ ,‬נסקרות באופן סדיר‬ ‫על‪-‬ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה‪ ,‬שהינו מנכ"ל החברה‪ ,‬לצורך קבלת החלטות באשר להקצאת‬ ‫משאבים ולהערכת ביצועי הפעילות הקמעונאית‪.‬‬ ‫החברה מפעילה במסגרת פעילותה הקמעונאית ‪ 274‬סניפים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בפריסה גיאוגרפית רחבה‪.‬‬ ‫במהלך תקופת הדוח‪ ,‬הפעילה החברה ארבעה פורמטים שונים במגזר הקמעונאות ופורמט מקוון‪" ,‬שופרסל ‪,"Online‬‬ ‫בפריסה ארצית‪ ,‬וזאת במטרה לתת מענה לקהל לקוחותיה ולהעניק להם חווית קניה שונה ומגוונת בכל אחד מהפורמטים‬ ‫אותם מפעילה החברה‪.‬‬ ‫לחברה תמהיל מוצרים מגוון המאורגן במספר מחלקות מכירה ומחלקות משנה בכל סניף‪ ,‬לרבות במתחמי הבריאות שנפרסו‬ ‫בחלק מסניפי החברה במהלך שנת ‪ 2011‬ובתקופת הדוח‪ ,‬וכולל בין היתר מוצרים הנמכרים תחת המותג הפרטי של החברה‪,‬‬ ‫וזאת במטרה להציע לצרכן מוצר איכותי‪ ,‬לפתח את נאמנות הצרכן ולשפר את רווחיות הקטגוריות בהן נמכר המותג הפרטי‪.‬‬ ‫מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה‪ ,‬בוחן את ביצועי הפעילות הקמעונאית בהתבסס על תקציב הנבחן ברמת‬ ‫כלל הפעילות הקמעונאית ומקבל החלטות משמעותיות‪ ,‬כגון‪ :‬השקעות בסניפי הרשת‪ ,‬הקמת סניפים חדשים באזורים‬ ‫אסטרטגים לחברה ובחינת כדאיות המשך הפעלת סניפים מפסידים או לחילופין שינוי הפורמט אליו הם משויכים‪ ,‬על בסיס‬ ‫דוחות רווח והפסד של כל סניף רלוונטי‪ ,‬תוך שילוב בחינת ההשפעה על המתחמים השונים בהם הם מצויים ובראייה כלל‬ ‫מערכתית של סניפי החברה‪.‬‬ ‫פעילות כרטיסי האשראי מהווה חלק אינטגרלי מפעילות השיווק הקמעונאי של החברה במסגרת מועדוני הלקוחות של‬ ‫הפעילות הקמעונאית‪.‬‬ ‫תחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים‪ ,‬מנוהל באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה של החברה‪ ,‬אשר מכירותיה הינן‬ ‫בעיקר לסניפי החברה‪ .‬תחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים הינו חלק מהפעילות הקמעונאית בשל הדמיון במאפיינים‬ ‫הכלכליים והאיכותיים‪.‬‬ ‫מגזר הנדל"ן המניב‬ ‫מגזר זה כולל השכרת נכסי נדל"ן מסוגים שונים הכוללים מרכזים מסחריים ונכסים אחרים‪.‬‬ ‫הכנסותיה של החברה בתחום הנדל"ן המניב נובעות מדמי שכירות‪ ,‬מדמי ניהול ושונות בגין שירותי ניהול והפעלת הנכסים‪.‬‬ ‫ריווחי המגזר נמדדים על בסיס רווח תפעולי בדוחות אשר נסקרים באופן שוטף על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי‪.‬‬ ‫‪72‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 32‬דיווח מגזרי )המשך(‬ ‫מגזרים עסקיים )המשך(‬ ‫מידע אודות פעילות המגזרים בני הדיווח מוצג בטבלה להלן‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫קמעונאות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נדל"ן מניב‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫קמעונאות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מאוחד‬ ‫נדל"ן מניב‬ ‫מאוחד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫קמעונאות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נדל"ן מניב‬ ‫מאוחד‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫‪11,504‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪11,571‬‬ ‫‪11,533‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪11,600‬‬ ‫‪11,071‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪11,130‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪353‬‬ ‫‪(*) 22‬‬ ‫‪375‬‬ ‫‪387‬‬ ‫‪(*) 63‬‬ ‫‪450‬‬ ‫‪486‬‬ ‫‪(*) 72‬‬ ‫‪558‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫)‪(178‬‬ ‫‪48‬‬ ‫)‪(45‬‬ ‫)‪**(212‬‬ ‫‪72‬‬ ‫)‪**(36‬‬ ‫)‪(181‬‬ ‫‪**69‬‬ ‫)‪**(102‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪200‬‬ ‫‪274‬‬ ‫‪344‬‬ ‫)*( כולל עליית ערך נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫‪35‬‬ ‫‪3‬‬ ‫** ראה ביאור ‪)3‬יז(‪ ,‬בדבר אימוץ מוקדם של )‪.IFRS 9 (2009‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪53‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 32‬דיווח מגזרי )המשך(‬ ‫מידע לגבי מוצרים‬ ‫להלן‪ ,‬עיקרי הכנסות הקבוצה ממכירות בגין כל קבוצה של מוצרים דומים בתחום הקמעונאות‪ ,‬במיליוני ש"ח‪ ,‬לפני‬ ‫הנחות ולא כולל מע"מ‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫מוצרי "מזון יבש" הכוללים מוצרי מזון שונים ללא חלב ומוצריו וללא משקאות‪.‬‬ ‫מוצרי "משקאות"‪.‬‬ ‫מוצרי "חלב" הכוללים חלב ומוצריו‪.‬‬ ‫מוצרי "בשר וקפואים" הכוללים מוצרי בשר ודגים טריים וקפואים ומוצרי המעדניות הבשריות‪.‬‬ ‫מוצרי "הירקות והפירות" הכוללים ירקות ופירות שונים ופירות יבשים‪.‬‬ ‫מוצרי "הפארם" הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מוצרי ניקיון ונייר‪ ,‬תרופות‪ ,‬קוסמטיקה ומוצרי תינוקות‪.‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מזון יבש‬ ‫משקאות‬ ‫מוצרי חלב‬ ‫בשר וקפואים‬ ‫ירקות ופירות‬ ‫פארם‬ ‫‪2,985‬‬ ‫‪810‬‬ ‫‪1,557‬‬ ‫‪1,729‬‬ ‫‪1,482‬‬ ‫‪1,554‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪3,018‬‬ ‫‪813‬‬ ‫‪1,593‬‬ ‫‪1,710‬‬ ‫‪1,424‬‬ ‫‪1,619‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2,861‬‬ ‫‪812‬‬ ‫‪1,562‬‬ ‫‪1,615‬‬ ‫‪1,406‬‬ ‫‪1,604‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫א‪.‬‬ ‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים והתחייבויות שוטפים‪:‬‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה ‪ -‬הוצאות מראש*‬ ‫חייבים ויתרות חובה – נכסי ביטוח‬ ‫חייבים ויתרות חובה – מקדמות‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות – הוצאות לשלם‬ ‫‬‫‪4‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‬‫)‪(107‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(107‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫נכסים והתחייבויות בלתי שוטפים‪:‬‬ ‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬ ‫נכסי תוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫‪6‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪16‬‬ ‫לא צמוד‬ ‫*‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך תקופת הדוח )על בסיס יתרות סגירה חודשיות( היתה ‪ 7‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫הלוואה שניתנה לחברה כלולה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חברה מאוחדת נתנה הלוואות לחברה כלולה בסכום כולל של כ‪ 84 -‬מיליוני ש"ח הנושאות ריבית לפי סעיף ‪)3‬י(‬ ‫לפקודת מס הכנסה‪ .‬לתקופת הדוח נשאו ריבית של ‪ 4.68%‬נומינלי‪ .‬טרם נקבע מועד פירעון‪ .‬הכנסות המימון‬ ‫שנזקפו בגין ההלוואה הינן כ‪ 4 -‬מיליוני ש"ח לשנת ‪) 2012‬לשנת ‪ 2011‬כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח ולשנת ‪ 2010‬כ‪1 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח(‪.‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 5‬בדבר השקעות במוחזקות‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫החברה והחברות המאוחדות שלה מבצעות במהלך העסקים הרגיל שלהן עסקאות בתנאי שוק עם בעלי עניין‪,‬‬ ‫ובכלל זה עסקאות מהסוגים והמאפיינים כמפורט להלן‪:‬‬ ‫קבוצות בעלי העניין העיקריים של החברה הינן‪ ,‬בין השאר‪ ,‬קבוצת אי‪.‬די‪.‬בי חברה לאחזקות בע"מ וקבוצת‬ ‫ברונפמן פישר והחברות המוחזקות על ידן‪.‬‬ ‫להלן תיאור כללי של העסקאות שנערכו עם בעלי עניין בחברה‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫הכנסות )‪(1‬‬ ‫הוצאות )‪(2‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( מימון בגין נכסי תכניות הטבה מוגדרת‬ ‫הכנסות מימון בגין הלוואה שניתנה לחברה כלולה‬ ‫*‬ ‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪37‬‬ ‫)‪(607‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪43‬‬ ‫)‪(594‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪49‬‬ ‫)‪(603‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫הרכב ההכנסות‪:‬‬ ‫קבוצת‬ ‫ברונפמן‬ ‫פישר‬ ‫קבוצת‬ ‫אי‪.‬די‪.‬בי‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫הכנסות מפעילות תווי קניה‬ ‫הכנסות מדמי שכירות והפעלת קניונים ואחרות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫הכנסות מפעילות תווי קניה‬ ‫הכנסות מדמי שכירות והפעלת קניונים ואחרות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2010‬‬ ‫הכנסות מפעילות תווי קניה‬ ‫הכנסות מדמי שכירות והפעלת קניונים ואחרות‬ ‫*‬ ‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫הרכב ההוצאות‪:‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק הנהלה וכלליות‬ ‫השקעות ברכוש קבוע‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2010‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק הנהלה וכלליות‬ ‫השקעות ברכוש קבוע‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪14‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪49‬‬ ‫קבוצת‬ ‫ברונפמן‬ ‫פישר‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪391‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪499‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪454‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪607‬‬ ‫‪391‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪499‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪449‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪594‬‬ ‫‪410‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪505‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪458‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪603‬‬ ‫קבוצת‬ ‫אי‪.‬די‪.‬בי‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק הנהלה וכלליות‬ ‫השקעות ברכוש קבוע‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫החברה ביצעה במהלך השנה מספר רב של עסקאות עם ספקים ונותני שירותים שהינם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫מקבוצות אי‪.‬די‪.‬בי וברונפמן פישר‪ .‬העסקאות כללו רכישת מוצרים מזון ואחרים בתנאי שוק‪ .‬קביעת המחירים‬ ‫ותנאי האשראי עם כל הספקים ונותני השירותים נעשית באמצעות מו"מ ובמהלך העסקים הרגיל‪.‬‬ ‫‪76‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫תכניות הטבה לאחר סיום העסקה‬ ‫בדבר הפקדות של כספים בפוליסות ביטוח בגין תוכנית הטבה לאחר סיום העסקה‪ ,‬כאשר החברה‬ ‫המבטחת הינה צד קשור ראה גם ביאור ‪ ,18‬בדבר הטבות נטו לעובדים‪.‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫ערבויות ושעבודים של התאגיד לחובות צדדים קשורים ובעל עניין‪ ,‬ראה ביאור ‪ 30‬בדבר התחייבויות‬ ‫תלויות והתקשרויות וביאור ‪ 31‬בדבר שיעבודים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים(‬ ‫הדירקטורים והמנהלים הבכירים המועסקים בקבוצה זכאים‪ ,‬בנוסף לשכר‪ ,‬להטבות שלא במזומן )כגון רכב‪,‬‬ ‫וכדומה(‪ .‬הקבוצה מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה‪ .‬מנהלים בכירים‬ ‫משתתפים גם בתכנית כתבי האופציה למניות של החברה )ראה ביאור ‪ ,22‬בדבר תשלומים מבוססי מניות(‪.‬‬ ‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים )שני יו"רים משותפים של הדירקטוריון ומנכ"ל( כוללות‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫מס' אנשים‬ ‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח‬ ‫ניהוליים לטווח קצר‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫תשלומים מבוססי מניות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪6‬‬ ‫*‬‫‪*-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מס' אנשים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מס' אנשים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪10‬‬ ‫*‬‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪13‬‬ ‫*‬‫‪8‬‬ ‫‪6‬‬ ‫*‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪14‬‬ ‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫שכר דירקטורים – לדירקטורים שאינם מועסקים בחברה )ללא יו"ר משותף של הדירקטוריון(‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫מס' אנשים‬ ‫‪14‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מס' אנשים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪13‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪3‬‬ ‫מס' אנשים‬ ‫‪14‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫בדבר הקצאת אופציות לבעלי עניין‪ ,‬ראה ביאור ‪.22‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2011‬החליט דירקטוריון החברה למנות את מר איציק אברכהן‪ ,‬שכיהן כסמנכ"ל תפעול‬ ‫ושרשרת אספקה‪ ,‬כמנכ"ל החברה‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫נשיא ומנכ"ל החברה לשעבר‪:‬‬ ‫א‪ .‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2011‬הודיע מר אפי רוזנהויז אשר כיהן כנשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬על סיום כהונתו‪,‬‬ ‫בתוקף מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫ב‪ .‬לא נותרו כתבי אופציות למימוש ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫‪77‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( )המשך(‬ ‫)‪(4‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2007‬מונו לחברה שני יו"ר משותפים לדירקטוריון אשר מועסקים כל אחד מהם ב ‪25% -‬‬ ‫משרה‪ .‬עיקרי תנאי העסקתם כוללת שכר חודשי של ‪ 50‬אלפי ש"ח צמוד למדד וכן מענק בשיעור של ‪0.75%‬‬ ‫מהרווח השנתי הנקי של החברה )המיוחס לבעלי המניות של החברה(‪ ,‬לפני המענקים השנתיים‪ ,‬לפי הדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה )בחישוב המענק לא יובאו בחשבון רווח או הפסד חד פעמיים‬ ‫שינבעו מאירועים חד פעמיים(‪ .‬תנאי ההעסקה והקצאת אופציות לשני היו"ר המשותפים של הדירקטוריון‬ ‫אושרו באסיפה הכללית של בעלי המניות ביום ‪ 27‬בינואר ‪.2008‬‬ ‫ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬בישיבתה מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬החליטה לקצוב את תקופת ההתקשרות עם‬ ‫שני יו"ר משותפים לדירקטוריון עד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬הודיעו יו"ר הדירקטוריון המשותף‪ ,‬רפי ביסקר ושלום פישר‪ ,‬באופן חד צדדי‪ ,‬על‬ ‫ויתור בתנאי שכרם כדלקמן‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בגין שנת ‪ 2011‬הם מוותרים על מלוא המענק המגיע להם מהחברה )‪ 0.75%‬מהרווח השנתי‬ ‫הנקי(‪ .‬החל משנת ‪ 2012‬הם מוותרים על חלק מהמענק‪ ,‬ככל שיגיע להם‪ ,‬באופן שישולם להם‬ ‫מענק בשיעור של ‪ 0.5%‬מהרווח השנתי הנקי של החברה בלבד )במקום בשיעור של ‪.(0.75%‬‬ ‫)‪ (2‬בגין שנת ‪ 2012‬ויתר מר רפי ביסקר על חלק ממשכורתו‪ ,‬כך שבמקום שכר חודשי בסיסי של ‪50‬‬ ‫אלפי ש"ח צמוד למדד בגין חודש יוני ‪) 2007‬כיום כ‪ 60 -‬אלפי ש"ח(‪ ,‬הוא יקבל בשנת ‪ 2012‬שכר‬ ‫חודשי של ‪ 45‬אלפי ש"ח צמוד למדד אשר פורסם בחודש דצמבר ‪.2011‬‬ ‫)‪ (3‬בגין שנת ‪ 2012‬ויתר מר שלום פישר על חלק מהתמורה בגין שירותי הניהול משולמים לו‪ ,‬כך‬ ‫שבמקום דמי ניהול חודשיים בסך של ‪ 69‬אלפי ש"ח צמוד למדד בגין חודש יוני ‪) 2009‬כיום כ‪73.5 -‬‬ ‫אלפי ש"ח(‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ ,‬הוא יקבל בשנת ‪ 2012‬דמי ניהול בסך של ‪ 58.5‬אלפי ש"ח‪ ,‬בתוספת‬ ‫מע"מ‪ ,‬צמוד למדד אשר פורסם בחודש דצמבר ‪.2011‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫מנהל עסקים ראשי של החברה לשעבר‪:‬‬ ‫א‪ .‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2011‬הודיע מר ריצ'רד הנטר‪ ,‬אשר כיהן כמנהל עסקים ראשי של החברה‪ ,‬על סיום‬ ‫כהונתו‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫ב‪ .‬לא נותרו כתבי אופציות למימוש ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השקעות הקבוצה בצדדים קשורים ובעלי עניין )למעט חברות מוחזקות(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫השקעה באג"ח ‪ -‬שווי בבורסה )*(‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪7‬‬ ‫‪17‬‬ ‫)*(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬מחזיקה החברה בכ‪ 5 -‬מיליוני ש"ח ערך נקוב )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בכ‪13 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח ערך נקוב( איגרות חוב של צדדים קשורים ובעלי עניין בחברה‪ .‬האג"ח הינן סחירות וצמודות‬ ‫מדד‪ .‬האג"ח נושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪ 3.2 – 5.2‬אחוז לשנה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫התקשרות עם בעל עניין וצד קשור‬ ‫בדבר התקשרות החברה עם בעל עניין וצד קשור בשנת ‪ ,2011‬ראה ביאור ‪.(2)13‬‬ ‫‪78‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ביאור ‪ – 34‬אירועים לאחר תאריך הדוח‬ ‫א‪ .‬רה ארגון‪ :‬דירקטוריון החברה אישר להנהלת החברה לבצע במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪,2013‬‬ ‫רה ארגון‪ ,‬לפיו מרבית נכסי הנדל"ן של החברה לרבות מניות חברות בנות המחזיקות במקרקעין‪ ,‬ירוכזו‬ ‫תחת חברה בת חדשה בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬ולרבות חוב שיש לייחס לאותם הנכסים )"הפיצול"(‪.‬‬ ‫הפיצול יבוצע כפיצול פטור ממס הכנסה וממס שבח והוא מותנה בקבלת הסדר מס מרשות המיסים‪.‬‬ ‫הפיצול יבוצע בתוקף מיום ‪ 1‬באפריל ‪.2013‬‬ ‫ההוצאות הכרוכות ברה‪-‬ארגון כאמור מוערכות בסך כולל של כ‪ 20 -‬מיליון ש"ח )כולל מס רכישה‪ ,‬אך‬ ‫לא כולל היטלי השבחה ודמי היתר(‪.‬‬ ‫נכון ליום חתימת הדוחות הכספיים טרם גובשו כל פרטי הרה‪-‬ארגון‪ ,‬טרם הוגשה הבקשה לרשות‬ ‫המיסים‪ ,‬וכן‪ ,‬אין ודאות כי המהלך יושלם‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ביום ‪ 19‬בפברואר ‪ ,2013‬לאחר תאריך הדוח‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 180‬מיליוני ש"ח )כ‪ 173 -‬מיליוני ש"ח לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת( המהווה כ‪ 0.81 -‬ש"ח‬ ‫למניה‪ .‬בדוחות הכספיים לא נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד האמור‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 35‬ישויות הקבוצה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שיעור‬ ‫הבעלות‬ ‫שיעור‬ ‫הצבעה‬ ‫שיעור‬ ‫הבעלות‬ ‫שיעור‬ ‫הצבעה‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫חברות מאוחדות פעילות‬ ‫קטיף בע"מ‬ ‫הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ‬ ‫היפר‪ -‬כל בע"מ‬ ‫חברת הנכסים של שופר‪ -‬סל בע"מ‬ ‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬ ‫גידרון תעשיות בע"מ‬ ‫היפר רשת הגל הירוק בע"מ‬ ‫ארבעת המינים בע"מ‬ ‫שופרסל ‪ -‬ביילסול השקעות בע"מ‬ ‫שופרסל פיננסים ניהול בע"מ )שותף כללי‬ ‫בשופרסל פיננסים‪ ,‬שותפות מוגבלת(‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫שותפויות מאוחדות‬ ‫שופרסל פיננסים‪ ,‬שותפות מוגבלת‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫חברות מאוחדות באיחוד יחסי‬ ‫מרכז הקריה )אשדוד ‪ (1995‬בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫חברה כלולה‬ ‫לב המפרץ בע"מ‬ ‫‪37‬‬ ‫‪37‬‬ ‫כל החברות התאגדו במדינת ישראל‪.‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪37‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫מידע כספי נפרד‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים‬ ‫עמוד‬ ‫‪2‬‬ ‫דוחות כספיים‪:‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫‪3‬‬ ‫נתוני רווח והפסד‬ ‫‪5‬‬ ‫נתונים על הרווח הכולל‬ ‫‪6‬‬ ‫נתונים על השינויים בהון‬ ‫‪7‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪8‬‬ ‫מידע נוסף למידע הכספי הנפרד‬ ‫‪10‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬ ‫תל אביב ‪61006‬‬ ‫טלפון‬ ‫פקסימיליה‬ ‫אינטרנט‬ ‫‪03 684 8000‬‬ ‫‪03 684 8444‬‬ ‫‪www.kpmg.co.il‬‬ ‫לכבוד‬ ‫בעלי המניות של שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫א‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג'‬ ‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪-‬‬ ‫‪ 1970‬של שופרסל בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה‪ .‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בה הינה‬ ‫כ‪ 25 -‬מיליוני ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ .2011 -‬הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון‬ ‫אחרים שדוחותיה הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה‪ ,‬מבוססת על‬ ‫דוח רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת‬ ‫ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת‬ ‫בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה‬ ‫של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו‬ ‫מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוח של רואי החשבון האחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬ ‫המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪.1970‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 19‬בפברואר ‪2013‬‬ ‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪KPMG‬‬ ‫ש ל פ י ר מ ו ת ע צ מ א י ו ת ה מ א ו ג ד ו ת ב‪K P M G -‬‬ ‫)"‪International Cooperative ("KPMG International‬‬ ‫ישות שוויצרית‪.‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪2012‬‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדון לזמן קצר‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מלאי‬ ‫‪339‬‬ ‫‬‫‪350‬‬ ‫‪1,052‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪664‬‬ ‫‪234‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪1,101‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪632‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪2,541‬‬ ‫‪2,581‬‬ ‫נכסים לזמן ארוך‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫הלוואות לחברות הקבוצה‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬ ‫‪11‬‬ ‫‪412‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪363‬‬ ‫‪2,128‬‬ ‫‪781‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪351‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪459‬‬ ‫‪2,115‬‬ ‫‪780‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪4‬‬ ‫סה"כ נכסים בלתי שוטפים‬ ‫‪3,824‬‬ ‫‪3,824‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪6,365‬‬ ‫‪6,405‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪4‬‬ ‫בשם הדירקטוריון חתמו‪:‬‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫רפי ביסקר‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫שלום פישר‬ ‫מנכ"ל‬ ‫איציק אברכהן‬ ‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬ ‫שלמה זהר‬ ‫תאריך אישור המידע הכספי הנפרד‪ 19 :‬בפברואר ‪2013‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫התחייבויות‬ ‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪113‬‬ ‫‪1,349‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪648‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪1,320‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪690‬‬ ‫‪5‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪2,264‬‬ ‫‪2,270‬‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫שטרי הון לחברות מוחזקות‬ ‫איגרות חוב‬ ‫הטבות נטו לעובדים‬ ‫אחרות‬ ‫‪65‬‬ ‫‪2,589‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪2,685‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪99‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪2,870‬‬ ‫‪2,925‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫מניות באוצר‬ ‫יתרת עודפים‬ ‫‪240‬‬ ‫‪551‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‪523‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‪533‬‬ ‫‪*2‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‪*521‬‬ ‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪1,231‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪6,365‬‬ ‫‪6,405‬‬ ‫* ראה ביאור ‪)3‬יז( בדוחות המאוחדים בדבר אימוץ מוקדם של )‪ IFRS 9 (2009‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫נתוני רווח והפסד לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪2012‬‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫‪11,389‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪11,455‬‬ ‫מכירות‪ ,‬נטו‬ ‫דמי שכירות וניהול‬ ‫‪11,429‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪11,493‬‬ ‫‪10,981‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪11,037‬‬ ‫עלויות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫עלות השירותים והוצאות ניהול‬ ‫‪8,583‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪8,630‬‬ ‫‪*8,637‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪8,675‬‬ ‫‪*8,242‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪8,280‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪2,825‬‬ ‫‪2,818‬‬ ‫‪2,757‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪2,429‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪*2,355‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪*2,190‬‬ ‫‪127‬‬ ‫סך הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫‪2,543‬‬ ‫‪2,485‬‬ ‫‪2,317‬‬ ‫רווח תפעולי לפני הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫‪282‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪440‬‬ ‫רווח )הפסד( הון‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫עלייה בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫‪11‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫‪34‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪52‬‬ ‫סך הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪17‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪53‬‬ ‫רווח תפעולי לאחר הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫‪299‬‬ ‫‪370‬‬ ‫‪493‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫)‪(179‬‬ ‫‪49‬‬ ‫)‪**(211‬‬ ‫‪72‬‬ ‫)‪(178‬‬ ‫‪**68‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(130‬‬ ‫)‪(139‬‬ ‫)‪(110‬‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‬ ‫‪64‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪49‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫‪233‬‬ ‫‪289‬‬ ‫‪432‬‬ ‫)‪(33‬‬ ‫)‪**(15‬‬ ‫)‪**(89‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪274‬‬ ‫‪343‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪4‬‬ ‫רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫* ראה ביאור ‪)2‬א()‪ ,(4‬בדבר שינוי בסיווג של חלק מהעלויות מהוצאות מכירה ושיווק לעלות המכירות‪.‬‬ ‫** ראה ביאור ‪)3‬יז( בדוחות המאוחדים בדבר אימוץ מוקדם של )‪ IFRS 9 (2009‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫נתונים על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪200‬‬ ‫‪*274‬‬ ‫‪*343‬‬ ‫מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪*(2‬‬ ‫‪*6‬‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים‬ ‫למכירה שהועבר לדוח רווח והפסד‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫מסים בגין הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים המסווגים כזמינים‬ ‫למכירה שנזקפו ישירות להון‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מסים בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‬ ‫)‪(17‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫מסים בגין רווחים והפסדים שנזקפו ישירות להון‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫)‪(13‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪9‬‬ ‫סך הכל רווח כולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪187‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪352‬‬ ‫* ראה ביאור ‪)3‬יז( בדוחות המאוחדים בדבר אימוץ מוקדם של )‪ IFRS 9 (2009‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫נתונים על השינויים בהון‬ ‫הון מניות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫קרן הון בגין‬ ‫מכשירים‬ ‫פיננסיים זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫קרן שערוך‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מניות באוצר‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫עודפים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה לעובדים‬ ‫דיבידנד ששולם )‪(1‬‬ ‫רווח השנה‬ ‫הפסד כולל אחר לשנה‬ ‫‪239‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪533‬‬ ‫‬‫‪18‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪521‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫)‪(187‬‬ ‫‪200‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪19‬‬ ‫)‪(187‬‬ ‫‪200‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪240‬‬ ‫‪551‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‪523‬‬ ‫‪1,231‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה לעובדים‬ ‫דיבידנד ששולם )‪(1‬‬ ‫רווח השנה‬ ‫הפסד כולל אחר לשנה‬ ‫‪239‬‬ ‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪526‬‬ ‫‬‫‪7‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪**3‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪**(3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪*588‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫)‪(344‬‬ ‫‪**274‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪1,273‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(344‬‬ ‫‪274‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‪533‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‪521‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה לעובדים‬ ‫דיבידנד ששולם )‪(1‬‬ ‫רווח השנה‬ ‫רווח כולל אחר לשנה‬ ‫‪239‬‬ ‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪**511‬‬ ‫‬‫‪15‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪**1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪**2‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪**676‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‬‫)‪(451‬‬ ‫‪**343‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1,342‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫)‪(451‬‬ ‫‪343‬‬ ‫‪9‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‪526‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‪588‬‬ ‫‪1,273‬‬ ‫לאחר ניכוי דיבידנד לחברה בת בגין החזקתה במניות החברה‪.‬‬ ‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ראה ביאור ‪)3‬יז( בדוחות המאוחדים בדבר אימוץ מוקדם של )‪ IFRS 9 (2009‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים לשנים שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪*274‬‬ ‫‪*343‬‬ ‫פחת רכוש קבוע‬ ‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫מס הכנסה ששולם‬ ‫מס הכנסה שהתקבל‬ ‫עלייה בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫גידול )קיטון( בהטבות לעובדים‬ ‫גידול בהפרשה בגין חוזה מכביד‪ ,‬נטו‬ ‫הפסדי )רווחי( הון‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‬ ‫ירידה בלקוחות‬ ‫ירידה )עליה( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫עליה במלאי‬ ‫עליה )ירידה( בספקים ונותני שירותים‬ ‫עליה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‪ ,‬הפרשות והתחייבויות לז"א‬ ‫מזומנים נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪229‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪33‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪22‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪34‬‬ ‫)‪(64‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪15‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪(43‬‬ ‫‪583‬‬ ‫‪210‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪*15‬‬ ‫)‪(47‬‬ ‫‬‫)‪(34‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‬‫‪*139‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(58‬‬ ‫‪65‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫)‪(76‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪537‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪*89‬‬ ‫)‪(39‬‬ ‫‪36‬‬ ‫)‪(52‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‪*110‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪(49‬‬ ‫‪17‬‬ ‫)‪(33‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪696‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬ ‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬ ‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬ ‫מסים ששולמו בגין מכירת נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע‬ ‫השקעה בהוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים‬ ‫רכישת בטוחות סחירות‬ ‫תמורה ממימוש בטוחות סחירות‬ ‫פירעון הלוואות לזמן ארוך‬ ‫הלוואות שניתנו‬ ‫רכישת פעילות‬ ‫ריבית שנתקבלה‬ ‫תמורה ממימוש פיקדון )השקעה בפיקדון( לזמן קצר‬ ‫תקבולי מזומנים בגין חוזים עתידיים‬ ‫הכנסות מדיבידנד מחברות מוחזקות‬ ‫משיכת רווחים משותפות פיננסיים‬ ‫רכישת מניות חברה באיגוד מקרקעין‬ ‫מתן הלוואה לחברה באיגוד מקרקעין‬ ‫פירעון הלוואות לשותפות‬ ‫מזומנים נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה‬ ‫)‪(239‬‬ ‫‪27‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪93‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫)‪(97‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫)‪(1‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‬‫‬‫‪11‬‬ ‫‪17‬‬ ‫)‪(498‬‬ ‫‬‫)‪(60‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫)‪(19‬‬ ‫)‪(279‬‬ ‫‪248‬‬ ‫‬‫)‪(6‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫‪34‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‬‫)‪(29‬‬ ‫)‪(40‬‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(686‬‬ ‫* ראה ביאור ‪)3‬יז( בדוחות המאוחדים בדבר אימוץ מוקדם של )‪ IFRS 9 (2009‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪(339‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‬‫)‪(23‬‬ ‫)‪(328‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫)‪(3‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‬‫‪6‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪8‬‬ ‫)‪(456‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים לשנים שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪2012‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬ ‫תמורה מהנפקת איגרות חוב‪ ,‬נטו‬ ‫פירעון איגרות חוב‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫מימוש כתבי אופציה על ידי עובדים‬ ‫אשראי לזמן קצר‬ ‫‬‫)‪(181‬‬ ‫)‪(146‬‬ ‫)‪(187‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(180‬‬ ‫)‪(155‬‬ ‫)‪(344‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪803‬‬ ‫)‪(125‬‬ ‫)‪(105‬‬ ‫)‪(451‬‬ ‫‪15‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מזומנים נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון‬ ‫)‪(495‬‬ ‫)‪(672‬‬ ‫‪135‬‬ ‫עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪105‬‬ ‫)‪(821‬‬ ‫‪375‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪234‬‬ ‫‪1,055‬‬ ‫‪680‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪339‬‬ ‫‪234‬‬ ‫‪1,055‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאור ‪ - 1‬כללי‬ ‫להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬להלן ‪" -‬דוחות מאוחדים"(‪,‬‬ ‫המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה )להלן ‪" -‬מידע כספי נפרד"(‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה‬ ‫‪9‬ג )להלן ‪" -‬התקנה"( והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ע‪) 2010-‬להלן ‪" -‬התוספת‬ ‫העשירית"( בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד‪.‬‬ ‫יש לקרוא את המידע הכספי הנפרד ביחד עם הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫במידע כספי נפרד זה ‪-‬‬ ‫החברה ‪ -‬שופרסל בערבון מוגבל‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות – חברות‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬עם‬ ‫)‪(2‬‬ ‫דוחות החברה‪.‬‬ ‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות וחברות‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬שהשקעת החברה בהן כלולה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪,‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד‬ ‫כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות במידע הכספי הנפרד על‬ ‫ידי החברה‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור להלן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫הצגת הנתונים הכספיים‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין‬ ‫חברות מוחזקות(‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬כמו כן נכלל במסגרת הנתונים הללו‪ ,‬מידע בדבר סכום נטו‪,‬‬ ‫בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות‪ ,‬בגין חברות‬ ‫מוחזקות‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫נתונים על הרווח הכולל‬ ‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬בפילוח בין רווח או הפסד ורווח כולל‬ ‫אחר‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות(‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות‪ .‬כמו כן הנתונים כוללים‬ ‫מידע בדבר סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות‬ ‫בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫נתונים אלו כוללים פירוט של סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין‬ ‫חברות מוחזקות(‪ ,‬כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד‪ ,‬בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת‪ ,‬פעילות‬ ‫השקעה ופעילות מימון תוך פירוט מרכיביהם‪ .‬תזרימי מזומנים בגין פעילות שוטפת‪ ,‬פעילות השקעה ופעילות מימון בגין‬ ‫עסקאות עם חברות מוחזקות מוצגים בנפרד בנטו‪ ,‬במסגרת הפעילות המתייחסת‪ ,‬בהתאם למהות העסקה‪.‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫שינוי בסיווג‬ ‫בתקופת הדוח‪ ,‬שינתה החברה את סיווג הוצאות השכר של חלק מעובדיה בדוח רווח והפסד מהוצאות מכירה ושיווק לעלות‬ ‫המכירות‪ ,‬על מנת לשקף באופן נאות יותר את עלויות השכר הקשורות לעלות המכירות‪.‬‬ ‫מספרי ההשוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של ‪ 192‬מיליוני ש"ח ו‪ 180 -‬מיליוני ש"ח סווג מחדש מהוצאות מכירה‬ ‫ושיווק לעלות המכירות בשנים ‪ 2011‬ו‪ ,2010 -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫לסיווג האמור לא הייתה השפעה על סך הרווח התפעולי ולא על הרווח לשנה‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד )המשך(‬ ‫עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הצגה‬ ‫)‪(1‬‬ ‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬אשר בוטלו במסגרת הכנת הדוחות המאוחדים‪ ,‬הוצגו‬ ‫בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות והרווח בגין חברות מוחזקות‪ ,‬יחד עם יתרות דומות מול צדדים שלישיים‪ .‬התחייבות‬ ‫לשותפים בשותפות מאוחדת )בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה( בגין אופציית ‪ PUT‬שנכתבה על ידי החברה‪ ,‬מוצגת באותו‬ ‫אופן בו היא מוצגת בדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫רווחים והפסדים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות בין החברה לחברות מוחזקות שלה‪ ,‬הוצגו במסגרת היתרה בגין חברות‬ ‫מוחזקות ובמסגרת הרווח בגין חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫מדידה‬ ‫)‪(2‬‬ ‫עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני דיווח כספי‬ ‫בינלאומיים )"‪ ,("IFRS‬המתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים שלישיים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫יישום לראשונה של תקנים חדשים‬ ‫בדבר יישום לראשונה של תקנים חדשים ראה ביאור ‪)3‬יז( בדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬מכשירים פיננסיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫להלן מועדי הפירעון החזויים של עיקרי ההתחייבויות הפיננסיות בשנים הבאות‪ ,‬כולל פירעון קרן ואומדן תשלומי ריבית‬ ‫עתידיים‪ ,‬לא מהוונים‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫הערך‬ ‫בספרים )**(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫התחייבויות פיננסיות *‬ ‫איגרות חוב ***‬ ‫)*(‬ ‫תזרים מזומנים חזוי‬ ‫‪2-3‬‬ ‫עד ‪1‬‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪253‬‬ ‫‪2,812‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪903‬‬ ‫‪4-5‬‬ ‫שנים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪1,229‬‬ ‫מעל‬ ‫חמש‬ ‫שנים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪895‬‬ ‫סה"כ תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫חזוי‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪3,280‬‬ ‫‪ .1‬תזרים מזומנים חזוי ללא הצמדה למדד‪.‬‬ ‫‪ .2‬החברה ערבה לבנק בגין חברה כלולה‪ ,‬כאמור בביאור ‪)30‬ג( בדוחות המאוחדים‪ ,‬בסכום כולל של כ‪31 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח צמוד למדד עם אפשרות לפירעון מיידי‪ .‬ערבות זו לא קיבלה ביטוי בטבלה זו‪.‬‬ ‫‪ .3‬התחייבויות בגין ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות לא קיבלו ביטוי בטבלה זו‪ ,‬מאחר ויתרות זכות אילו‬ ‫נפרעות על ידי החברה עד שישה חודשים‪ ,‬מתום תאריך הדוח‪.‬‬ ‫‪ .4‬התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות‪ ,‬כאמור בביאור ‪ (1)19‬בדוחות המאוחדים‪ ,‬בסכום כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 86‬מיליוני ש"ח לא קיבלה ביטוי בטבלה זו‪ .‬התחייבות זו ניתנת לפרעון מיידי החל משנת ‪.2016‬‬ ‫)**(‬ ‫)***(‬ ‫הערך בספרים כולל ריבית לשלם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫למידע בדבר שעורי הריבית ראה ביאור ‪ 17‬בדבר התחייבויות בגין איגרות חוב בדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאור ‪ - 3‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬ ‫)‪(1‬‬ ‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות מכשירים פיננסיים‬ ‫חשיפת החברה לסיכון מדד ומטבע חוץ‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫מטבע ישראלי‬ ‫לא צמוד‬ ‫צמוד‬ ‫דולר‬ ‫פריטים אחרים‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מלאי‬ ‫‪335‬‬ ‫‪214‬‬ ‫‪1,052‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪136‬‬ ‫‬‫‪10‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪58‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪664‬‬ ‫‪339‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪1,052‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪664‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫השקעה בחברות מוחזקות‬ ‫הלוואות לחברות הקבוצה‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬ ‫‬‫‬‫‪80‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪8‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪412‬‬ ‫‬‫‪363‬‬ ‫‪2,128‬‬ ‫‪781‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪412‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪363‬‬ ‫‪2,128‬‬ ‫‪781‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪1,727‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4,480‬‬ ‫‪6,365‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪113‬‬ ‫‪1,339‬‬ ‫‪327‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪10‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪240‬‬ ‫‬‫‪5‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪1,349‬‬ ‫‪648‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪5‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות ‪:‬‬ ‫שטרי הון לחברות מוחזקות‬ ‫איגרות חוב‬ ‫הטבות נטו לעובדים‬ ‫אחרות‬ ‫‪65‬‬ ‫‪457‬‬ ‫‬‫‪86‬‬ ‫‬‫‪2,132‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪97‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪2,589‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪119‬‬ ‫הון‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,231‬‬ ‫‪1,231‬‬ ‫‪2,536‬‬ ‫‪2,223‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,606‬‬ ‫‪6,365‬‬ ‫)‪(809‬‬ ‫)‪(2,069‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2,874‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חשיפה נטו *‬ ‫)*( החשיפה נטו‪ ,‬אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאור ‪ - 3‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫מטבע ישראלי‬ ‫לא צמוד‬ ‫צמוד‬ ‫דולר‬ ‫פריטים אחרים‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדון לזמן קצר‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫מיסים שוטפים‬ ‫מלאי‬ ‫‪226‬‬ ‫‬‫‪200‬‬ ‫‪1,101‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪51‬‬ ‫‪219‬‬ ‫‬‫‪14‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪77‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪632‬‬ ‫‪234‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪1,101‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪632‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫השקעה בחברות מוחזקות‬ ‫הלוואות לחברות הקבוצה‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬ ‫‬‫‬‫‪40‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪19‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪351‬‬ ‫‬‫‪459‬‬ ‫‪2,115‬‬ ‫‪780‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪351‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪459‬‬ ‫‪2,115‬‬ ‫‪780‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1,609‬‬ ‫‪303‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪4,484‬‬ ‫‪6,405‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪113‬‬ ‫‪1,315‬‬ ‫‪374‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪234‬‬ ‫‬‫‪5‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪1,320‬‬ ‫‪690‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪5‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות ‪:‬‬ ‫שטרי הון לחברות מוחזקות‬ ‫איגרות חוב‬ ‫הטבות נטו לעובדים‬ ‫אחרות‬ ‫‪65‬‬ ‫‪571‬‬ ‫‬‫‪77‬‬ ‫‬‫‪2,114‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪76‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪2,685‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪99‬‬ ‫הון‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪2,590‬‬ ‫‪2,268‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,547‬‬ ‫‪6,405‬‬ ‫)‪(981‬‬ ‫)‪(1,965‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪2,937‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חשיפה נטו *‬ ‫)*( החשיפה נטו‪ ,‬אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאור ‪ - 3‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ניתוח רגישות‬ ‫עליה במדד המחירים לצרכן‪ ,‬משפיעה על ההון ועל הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה‬ ‫שכל שאר המשתנים נשארו קבועים‪ .‬ניתוח זה אינו כולל התחייבויות חוץ מאזניות בקשר להתקשרויות של החברה‬ ‫בגין חוזי שכר דירה‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫עליה במדד המחירים לצרכן ב‪5% -‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שינוי בהון‬ ‫הפסד לפני מס‬ ‫שינוי בהון‬ ‫הפסד לפני מס‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪(77‬‬ ‫)‪(102‬‬ ‫)‪(74‬‬ ‫)‪(98‬‬ ‫לירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך ‪ 31‬בדצמבר הייתה השפעה זהה‪ ,‬אם כי בכיוון הפוך‪ ,‬בהנחה‬ ‫שכל שאר המשתנים נשארו קבועים‪.‬‬ ‫חשיפת החברה לסיכון שער החליפין של דולר ארה"ב אינה מהותית‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫תאור הנגזר‬ ‫מטבע‬ ‫לקניה‬ ‫מטבע‬ ‫למכירה‬ ‫ערך נקוב‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫מועד תחילת‬ ‫עסקה‬ ‫מועד‬ ‫פקיעה‪/‬מימוש‬ ‫שווי הוגן‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫הגנה על עסקאות צמודות מט"ח‪:‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫דולר‬ ‫שקל‬ ‫‪50‬‬ ‫‪10-12.2012‬‬ ‫‪1-12.2013‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫אירו‬ ‫שקל‬ ‫‪9‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪12.2012‬‬ ‫‪1-4.2013‬‬ ‫*‬‫)‪(1‬‬ ‫הגנה על עסקאות הצמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬ ‫שקל‬ ‫שקל‬ ‫סך התחייבות בדוח על המצב הכספי‬ ‫‪50‬‬ ‫‪12.2012‬‬ ‫‪11.2013‬‬ ‫*‬‫)‪(1‬‬ ‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאור ‪ - 3‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬ ‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫תאור הנגזר‬ ‫מטבע‬ ‫לקניה‬ ‫מטבע‬ ‫למכירה‬ ‫ערך נקוב‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫מועד תחילת‬ ‫עסקה‬ ‫מועד‬ ‫פקיעה‪/‬מימוש‬ ‫שווי הוגן‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫הגנה על עסקאות צמודות מט"ח‪:‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫דולר‬ ‫שקל‬ ‫‪34‬‬ ‫‪9-12.2011‬‬ ‫‪1-3.2012‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫אירו‬ ‫שקל‬ ‫‪3‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪12.2011‬‬ ‫‪1-3.2012‬‬ ‫*‬‫‪1‬‬ ‫הגנה על עסקאות הצמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫‪ - SWAP‬הגנה על פרעונות אג"ח‬ ‫שקל‬ ‫שקל‬ ‫סך נכס בדוח על המצב הכספי‬ ‫‪62‬‬ ‫‪11.2008‬‬ ‫‪3.2012‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאור ‪ - 4‬מסים על ההכנסה‬ ‫א‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬ ‫המסים הנדחים בחברה מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫שינויים שנזקפו לרווח‬ ‫והפסד בשנת ‪:2011‬‬ ‫יצירת נכס מס‬ ‫שינויים שונים שנזקפו‬ ‫לרווח והפסד‬ ‫השפעת שינוי שעור המס‬ ‫שינויים שנזקפו להון בשנת‬ ‫‪:2011‬‬ ‫זקיפה להון‬ ‫יתרה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שינויים בשנת ‪2012‬‬ ‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬ ‫זקיפה להון‬ ‫יתרה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חופשה‬ ‫הטבות‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫הפסדים‬ ‫נדל"ן‬ ‫פריטים‬ ‫והבראה‬ ‫לעובדים‬ ‫ורכוש אחר‬ ‫לצרכי מס‬ ‫להשקעה‬ ‫אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪(20‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪72‬‬ ‫)‪(34‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪32‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪20‬‬ ‫)‪(58‬‬ ‫‪107‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪23‬‬ ‫)‪(65‬‬ ‫‪89‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪35‬‬ ‫מרכיבי הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים שוטפים‬ ‫בגין השנה השוטפת‬ ‫התאמות בגין שנים קודמות‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים נדחים‬ ‫יצירת נכס מס )‪(1‬‬ ‫הוצאות מסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫השפעת שינוי שעור המס )‪(2‬‬ ‫השפעת אימוץ מוקדם )‪(*) IFRS 9 (2009‬‬ ‫סך הוצאות מסים על ההכנסה‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪29‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪36‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪65‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‬‫‪6‬‬ ‫‬‫‬‫‪6‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‬‫‪25‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪89‬‬ ‫)*( ראה ביאור ‪)3‬יז( בדוחות המאוחדים בדבר אימוץ מוקדם של )‪ IFRS 9 (2009‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫‪16‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאור ‪ - 4‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מרכיבי הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה )המשך(‬ ‫)‪ (1‬ניצול הפסדים לצורכי מס משנים קודמות שבגינם לא נרשמו מסים נדחים בעבר‪:‬‬ ‫א‪ .‬בתקופת הדוח ניצלה החברה הפסדי הון לצורכי מס משנים קודמות‪ ,‬שבגינם לא נזקפו מסים נדחים‪ ,‬בסך‬ ‫של כ‪ 35 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬ניצול הפסדי הון הקטינה את הוצאות המס השוטפות בתקופת הדוח בסך של כ‪9 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪ .‬בשנת ‪ ,2011‬הכירה החברה בנכס מס נדחה בסך של כ‪ 32 -‬מיליוני ש"ח וביטלה הפרשה למס בסך של‬ ‫כ‪ 17 -‬מיליוני ש"ח הנובעים מהכרה‪ ,‬בשנת ‪ ,2011‬בחלק נוסף של הפסדיה העסקיים לצורכי מס של‬ ‫חברה מוחזקת אשר לא הוכר בשנים קודמות‪ ,‬ששומותיה העצמיות של החברה המוחזקת עד וכולל שנת‬ ‫‪) 2006‬השנה בה נתהוותה רובה המכריע של יתרת הפסדיה העסקיים(‪ ,‬הפכו לשומות סופיות‪ .‬החברה‬ ‫צופה הכנסות חייבות במס בעתיד שכנגדן יהיה ניתן לנצל את המסים הנדחים‪.‬‬ ‫)‪ (2‬ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2011‬אישרה הכנסת את החוק לתיקון נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ -‬התשע"ב‪ ,‬בעקבות המלצות ועדת‬ ‫טרכטנברג לבחינת חלופות להקלת נטל המחיה בישראל‪ .‬בהתאם לחוק תבוטל הפחתת המס‪ ,‬אשר נקבעה בחוק‬ ‫ההתייעלות הכלכלית‪ ,‬כאמור בסעיף א‪)1‬א(‪ ,‬ושיעור מס חברות החל משנת ‪ 2012‬ואילך יעמוד על ‪ .25%‬בעקבות‬ ‫אישור החוק‪ ,‬הכירה החברה בשנת ‪ 2011‬בהוצאת מסים על הכנסה‪ ,‬באופן חד פעמי‪ ,‬בסך של כ‪ 8 -‬מיליון ש"ח‬ ‫הנובעים מעדכון יתרות המסים הנדחים למועד בו אושר החוק‪) ,‬בקבוצה כ‪ 14 -‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה בגין מרכיבי רווח כולל אחר‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מרכיבי מסים נדחים ברווח כולל אחר‬ ‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬ ‫הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫הפסדים )רווחים( אקטואריים מתוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫‬‫‬‫‪4‬‬ ‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫*‬‫)‪(1‬‬ ‫סה"כ מסים בגין מרכיבי רווח כולל אחר‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)*( ראה ביאור ‪)3‬יז( בדוחות המאוחדים בדבר אימוץ מוקדם של )‪ IFRS 9 (2009‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫‪17‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאור ‪ - 4‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שומות מס‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שומות מס סופיות נתקבלו על ידי החברה עד וכולל שנת המס ‪ ,2007‬וכל התשלומים שהחברה חייבת בהם‬ ‫על‪-‬פי שומות אלו שולמו במלואם‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫לחברה הוצאו שומות מס לפי מיטב השפיטה לשנות המס ‪ 2009‬ו‪ ,2008 -‬לפיהן היא נדרשת לשלם סך של‬ ‫כ‪ 18 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬החברה‪ ,‬בהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬דוחה את דרישת שלטונות המס‬ ‫והגישה השגה על שומות מס אלה‪ .‬בכוונת החברה להמשיך ולקיים דיונים עם פקיד השומה בעניין‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫לחברה הוצאו שומות ניכויים לפי מיטב השפיטה לשנות המס ‪ .2008-2010‬לאחר תאריך הדוח על המצב‬ ‫הכספי‪ ,‬בעקבות דיונים עם פקיד השומה‪ ,‬הושג סיכום עם פקיד השומה בעניין שומות הניכויים הללו ובהתאם‬ ‫לסיכום שילמה החברה לרשויות המס סכום לא מהותי‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות‬ ‫לחברה הפסד עסקי נצבר לצרכי מס הכנסה בסך של כ‪ 357 -‬מיליוני ש"ח )‪ 428 - 31.12.2011‬מיליוני ש"ח( בגינו‬ ‫יצרה החברה נכסי מסים נדחים והפסד הון בסך של כ‪ 42 -‬מיליוני ש"ח )‪ 31.12.11‬כ‪ 77 -‬מיליוני ש"ח(‪ ,‬בגינו לא‬ ‫יצרה החברה נכסי מסים נדחים‪ ,‬להעברה לשנים הבאות‪.‬‬ ‫לפי חוקי המס הקיימים‪ ,‬אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאור ‪ - 5‬התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות‬ ‫א‪ .‬רכישת חברה ומתן הלוואה‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2011‬רכשה החברה את חברת ארבעת המינים בע"מ‪ ,‬אשר עיסוקה הוא החזקת קרקע‪.‬‬ ‫במסגרת הרכישה‪ ,‬הוענקה על ידי החברה הלוואה בסך ‪ 40‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר נושאת ריבית שנתית לפי סעיף ‪)3‬י(‬ ‫לפקודת מס הכנסה‪ .‬בתקופת הדוח הריבית הינה בשיעור של ‪ 4.68%‬נומינלי )בשנת ‪ 3.8% :2011‬נומינלי(‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ערבויות פיננסיות‬ ‫להבטחת התחייבות לתאגיד בנקאי של חברה מאוחדת מסרה החברה ערבות בנקאית לאותו תאגיד בסך של ‪2‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הלוואות ושטרי הון שניתנו למוחזקות‬ ‫)‪ (1‬ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬העניקה החברה לחברה מאוחדת הלוואה בסך ‪ 40‬מיליוני ש"ח‪ ,‬הנושאת ריבית שנתית‬ ‫בשיעור פריים ‪ .1%+‬הריבית על ההלוואה תיפרע מדי חודש‪ ,‬קרן ההלוואה תיפרע ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2016‬‬ ‫)‪ (2‬במהלך השנים ‪ 2008‬ו ‪ 2007-‬העניקה החברה הלוואות שקליות לשותפות מאוחדת בסך של ‪ 6‬ו‪ 26 -‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬הנושאות ריבית שנתית )ריבית פריים( בשיעור ממוצע של ‪ 3.9%‬לשנת ‪ :2011) 2012‬שיעור ממוצע של‬ ‫‪ .(4.4%‬במהלך השנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬נפרעו הלוואות בסך של ‪ 11‬ו‪ 14 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ההלוואה נפרעה במלואה במהלך שנת ‪.2012‬‬ ‫)‪ (3‬חברה מאוחדת הנפיקה שטר הון בסך ‪ 8‬מיליוני ש"ח לחברה‪ ,‬שטר ההון אינו צמוד‪ ,‬אינו נושא ריבית ומועד פירעונו‬ ‫טרם נקבע‪ ,‬אך לא ניתן לפירעון לפני תום חמש שנים מיום ‪ 19‬בדצמבר ‪ .2012‬מאחר ושטר ההון אינו בתנאי השוק‬ ‫נזקפו בכל שנה החל משנת ‪ 2007‬הכנסות מימון בגין שטר הון זה‪.‬‬ ‫סך הכנסות המימון שנרשמו בספרי החברה בגין שטר הון זה‪ ,‬בכל אחת מהשנים ‪ 2011 ,2012‬ו‪ 2010 -‬עמדו על‬ ‫סך של פחות מ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הסכם למתן שירותים‬ ‫לחברה הסכם למתן שירותים עם מספר חברות מוחזקות כך שהחברה מספקת לחברות אלו שירותי ניהול‪ ,‬שירותי‬ ‫משרד ושירותי הנהלת חשבונות‪ .‬סך הכנסות מדמי ניהול בכל אחת מהשנים ‪ 2011 ,2012‬ו‪ 2010 -‬עמדו על כ‪3 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ה‪ .‬דיבידנד שהתקבל‬ ‫בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬הכריזה ושילמה חברת בת על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 10‬ו‪ 50 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דיבידנד שהוכרז ושולם‬ ‫‪ .1‬דירקטוריון החברה החליט ביום ‪ 4‬במרס ‪ 2012‬על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 120‬מיליוני ש"ח )כ‪ 115 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת( המהווה כ‪ 0.55 -‬ש"ח למניה רגילה‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪ 2‬באפריל‬ ‫‪ 2012‬למחזיקים במניות ביום ‪ 15‬במרס ‪.2012‬‬ ‫‪ .2‬דירקטוריון החברה החליט ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪ ,2012‬על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 75‬מיליוני ש"ח )כ‪ 72 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת( המהווה כ‪ 0.34 -‬ש"ח למניה רגילה‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪11‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2012‬למחזיקים במניות ביום ‪ 26‬באוגוסט ‪.2012‬‬ ‫‪19‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביאור ‪ - 5‬התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך(‬ ‫עסקאות עם חברות מוחזקות‬ ‫ז‪.‬‬ ‫להלן פרוט בדבר עסקאות עם חברות מוחזקות‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫קניות‬ ‫הוצאות שכר דירה‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪1,036‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1,017‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1,069‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪1‬‬ ‫* מייצג סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מליון ש"ח‬ ‫למידע נוסף בדבר חברות מוחזקות ראה ביאור ‪ 5‬בדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫ח‪ .‬בדבר רכישת פעילות עסקית והתקשרות עם בעל עניין וצד קשור ראה ביאור ‪ 13‬ו‪ 33 -‬בדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 6‬אירועים לאחר תאריך הדוח‬ ‫א‪.‬‬ ‫רה ארגון‪ :‬דירקטוריון החברה אישר להנהלת החברה לבצע במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬רה ארגון‪,‬‬ ‫לפיו מרבית נכסי הנדל"ן של החברה לרבות מניות חברות בנות המחזיקות במקרקעין‪ ,‬ירוכזו תחת חברה בת‬ ‫חדשה בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬ולרבות חוב שיש לייחס לאותם הנכסים )"הפיצול"(‪ .‬הפיצול יבוצע כפיצול‬ ‫פטור ממס הכנסה וממס שבח והוא מותנה בקבלת הסדר מס מרשות המיסים‪ .‬הפיצול יבוצע בתוקף מיום ‪1‬‬ ‫באפריל ‪.2013‬‬ ‫ההוצאות הכרוכות ברה‪-‬ארגון כאמור מוערכות בסך כולל של כ‪ 20 -‬מיליון ש"ח )כולל מס רכישה‪ ,‬אך לא כולל‬ ‫היטלי השבחה ודמי היתר(‪.‬‬ ‫נכון ליום חתימת הדוחות הכספיים טרם גובשו כל פרטי הרה‪-‬ארגון‪ ,‬טרם הוגשה הבקשה לרשות המיסים‪ ,‬וכן‪ ,‬אין‬ ‫ודאות כי המהלך יושלם‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 19‬בפברואר ‪ ,2013‬לאחר תאריך הדוח‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪180 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח )כ‪ 173 -‬מיליוני ש"ח לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת( המהווה כ‪ 0.81 -‬ש"ח למניה‪ .‬בדוחות‬ ‫הכספיים לא נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד האמור‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לאחר תאריך הדוח קיבלה החברה דיבידנד בסך של כ‪ 10 -‬מיליוני ש"ח מחברה מוחזקת‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫חלק ד'‪-‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫לשנת ‪2012‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫תקנה‬ ‫התוכן‬ ‫תקנה ‪10‬א'‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד ודוחות על הרווח הכולל המאוחד כולל רבעונים‬ ‫‪4-5‬‬ ‫תקנה ‪11‬‬ ‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח‬ ‫‪6-9‬‬ ‫תקנה ‪12‬‬ ‫שינויים בהשקעות בחברת בת ובחברה קשורה בתקופת הדוח‬ ‫‪9‬‬ ‫תקנה ‪13‬‬ ‫הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות מהן לתאריך הדוח‬ ‫‪10‬‬ ‫תקנה ‪20‬‬ ‫מסחר בבורסה‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר‬ ‫‪10‬‬ ‫תקנה ‪21‬‬ ‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫תקנה ‪21‬א'‬ ‫השליטה בתאגיד‬ ‫תקנה ‪22‬‬ ‫עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬ ‫תקנה ‪24‬‬ ‫החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה‬ ‫‪23‬‬ ‫תקנה ‪24‬א'‬ ‫הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬ ‫‪23‬‬ ‫תקנה ‪24‬ב'‬ ‫מרשם בעלי המניות‬ ‫‪23‬‬ ‫תקנה ‪26‬‬ ‫הדירקטורים של התאגיד‬ ‫‪24-29‬‬ ‫תקנה ‪26‬א'‬ ‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬ ‫‪29-31‬‬ ‫תקנה ‪27‬‬ ‫רואה החשבון של התאגיד‬ ‫‪31‬‬ ‫תקנה ‪28‬‬ ‫שינוי בתזכיר או בתקנות‬ ‫‪31‬‬ ‫תקנה ‪29‬‬ ‫המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית‬ ‫‪31‬‬ ‫תקנה ‪29‬א'‬ ‫החלטות החברה‬ ‫‪32‬‬ ‫‪11-14‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪16-23‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד לשנת ‪2011‬‬ ‫שם החברה‪:‬‬ ‫כתובת‪:‬‬ ‫שופרסל בע"מ )להלן‪" :‬שופרסל" או "החברה"(‬ ‫מס' חברה ברשם‪52 - 002273 – 2 :‬‬ ‫קריית שופרסל‪ ,‬רחוב שמוטקין בנימין ‪,30‬‬ ‫ראשון‪-‬לציון ‪75363‬‬ ‫)תקנה ‪ 25‬א'(‬ ‫תאריך הדוח‪:‬‬ ‫)תקנה ‪(1‬‬ ‫‪03 – 9481727‬‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫)תקנה ‪ 25‬א'(‬ ‫פקסימיליה‪:‬‬ ‫)תקנה ‪ 25‬א'(‬ ‫‪03 – 9480917‬‬ ‫_‪ 19‬בפברואר ‪2013‬‬ ‫אתר אינטרנט‬ ‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪ 31 :‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪www.shufersal.co.il‬‬ ‫דואר אלקטרוני ‪doronf@.shufersal.co.il‬‬ ‫תקנה ‪10‬א'‪ :‬תמצית דוחות רווח והפסד מאוחד כולל רבעונים לשנת ‪2012‬‬ ‫רבעון רביעי‬ ‫סך שנה‬ ‫רבעון שני‬ ‫רבעון שלישי‬ ‫רבעון ראשון‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫‪11,571‬‬ ‫‪2,823‬‬ ‫‪3,039‬‬ ‫‪2,904‬‬ ‫‪2,805‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪2,905‬‬ ‫‪727‬‬ ‫‪*755‬‬ ‫‪*728‬‬ ‫‪*695‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק הנהלה כלליות ואחרות‬ ‫)‪(2,544‬‬ ‫)‪(631‬‬ ‫)‪*(660‬‬ ‫)‪*(629‬‬ ‫)‪*(624‬‬ ‫רווח תפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות‬ ‫‪361‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪95‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪71‬‬ ‫סך הכנסות )הוצאות( אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח תפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות‬ ‫‪375‬‬ ‫‪93‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪71‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(130‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫)‪(45‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪200‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪38‬‬ ‫* ראה ביאור ‪)3‬יט( לדוחות הכספיים‪ ,‬בדבר שינוי בסיווג של חלק מהעלויות מסעיף הוצאות מכירה ושיווק לסעיף עלות המכירות‬ ‫‪4‬‬ ‫תקנה ‪10‬א' )המשך(‪ :‬תמצית דוחות על הרווח הכולל המאוחד כולל רבעונים לשנת ‪2012‬‬ ‫רבעון‬ ‫רביעי‬ ‫סך השנה‬ ‫רבעון‬ ‫שלישי‬ ‫רבעון‬ ‫ראשון‬ ‫רבעון‬ ‫שני‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪200‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪38‬‬ ‫מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬ ‫שהועבר לדוח רווח והפסד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מסים בגין הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים המסווגים כזמינים‬ ‫למכירה שנזקפו ישירות להון‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסדים אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‬ ‫)‪(17‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מסים בגין הפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסד כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫)‪(13‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪-‬‬ ‫) ‪(5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח כולל לתקופה‬ ‫‪187‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪38‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪187‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪49‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל רווח כולל לתקופה‬ ‫‪187‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח‬ ‫שם החברה‬ ‫סוג מניה ו‪-‬‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬בש"ח *‬ ‫מספר מניות‬ ‫מונפק‬ ‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫מונפק )בש"ח(‬ ‫עלות‬ ‫בסכומים‬ ‫מדווחים‬ ‫)מיליון ש”ח(‬ ‫ערך בדוח‬ ‫הכספי הנפרד‬ ‫כמשמעותו‬ ‫בתקנה ‪9‬ג‬ ‫)מיליון ש”ח(‬ ‫שיעור ההחזקה באחוזים‬ ‫מספר מניות‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫בסמכות למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫‪ .1‬גידרון‬ ‫תעשיות בע"מ‬ ‫מ"ר ‪0.001‬‬ ‫‪900,002,000‬‬ ‫‪900,002.00‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪900,002,000‬‬ ‫‪98.33‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪98.33‬‬ ‫‪ .2‬קטיף בע"מ‬ ‫מ"ר ‪0.0001‬‬ ‫הנ' ‪0.0001‬‬ ‫בכ'נל"פ ‪0.01‬‬ ‫‪ .3‬חברת הנכסים‬ ‫של שופרסל‬ ‫בע"מ‬ ‫מ"ר א' ‪0.005‬‬ ‫מ"ר ‪0.001‬‬ ‫‪73,000,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪219,990‬‬ ‫‪73,220,990‬‬ ‫‪6,790,000‬‬ ‫‪35,000,000‬‬ ‫‪41,790,000‬‬ ‫‪7,300‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪2,199.9‬‬ ‫‪9,500.00‬‬ ‫‪33,950‬‬ ‫‪35,000‬‬ ‫‪68,950‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪73,000,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪219,990‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪6,790,000‬‬ ‫‪35,000,000‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫‪ .4‬הנץ יבואנים‬ ‫ויצואנים בע"מ‬ ‫מ"ר ‪0.0001‬‬ ‫בכ'נל"פ ‪0.01‬‬ ‫‪34,699,910‬‬ ‫‪853,000‬‬ ‫‪35,552,910‬‬ ‫‪3,469.99‬‬ ‫‪8,530.00‬‬ ‫‪11,999.99‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪123‬‬ ‫‪34,699,910‬‬ ‫‪853,000‬‬ ‫‪74.99‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪74.93‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪74.93‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ .5‬שופרסל פיננסים‪,‬‬ ‫שותפות מוגבלת‬ ‫‪ .6‬שופרסל פיננסים‬ ‫ניהול בע"מ )שותף‬ ‫כללי בשופרסל‬ ‫פיננסים‪ ,‬שותפות‬ ‫מוגבלת( )ג(‬ ‫מ"ר ‪1.00‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪6,400‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪98.33‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח )המשך(‬ ‫שם החברה‬ ‫סוג מניה ו‪-‬‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬בש"ח *‬ ‫מספר מניות‬ ‫מונפק‬ ‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫מונפק )בש"ח(‬ ‫עלות‬ ‫בסכומים‬ ‫מדווחים‬ ‫)מיליון ש”ח(‬ ‫ערך בדוח‬ ‫הכספי‬ ‫הנפרד‬ ‫כמשמעותו‬ ‫בתקנה ‪9‬ג‬ ‫)מיליון ש”ח(‬ ‫שיעור ההחזקה באחוזים‬ ‫מספר מניות‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫בסמכות למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫‪25.43‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫‪ .7‬היפרכל בע"מ‬ ‫מ"ר ‪0.0001‬‬ ‫בכ'נל"פ ‪0.001‬‬ ‫‪1,605,001,000‬‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪1,606,001,000‬‬ ‫‪160,500.10‬‬ ‫‪1,000.00‬‬ ‫‪161,500.10‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪1,605,001,000‬‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫‪ .8‬עורבני חברה‬ ‫להשקעות‬ ‫בע"מ‬ ‫מ"ר ‪0.001‬‬ ‫מ"ר ‪0.005‬‬ ‫‪20,000,000‬‬ ‫‪2,400,000‬‬ ‫‪22,400,000‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫‪12,000‬‬ ‫‪32,000‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪20,000,000‬‬ ‫‪2,400,000‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪25.43‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪ .9‬שופר‪-‬סל‬ ‫ביילסול‬ ‫השקעות‬ ‫בע"מ‬ ‫)א (‬ ‫‪ .10‬לב המפרץ‬ ‫בע"מ )ב(‬ ‫מ"ר ‪1.00‬‬ ‫הצ' ‪1.00‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪51‬‬ ‫שטר הון )א'(‬ ‫מ"ר ‪1.00‬‬ ‫‪4,672,732‬‬ ‫‪4,672,732‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,728,911‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪37.00‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪37.00‬‬ ‫‪37.00‬‬ ‫‪37.00‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח )המשך(‬ ‫שם החברה‬ ‫סוג מניה ו‪-‬‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬בש"ח *‬ ‫מספר מניות‬ ‫מונפק‬ ‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫מונפק )בש"ח(‬ ‫עלות‬ ‫בסכומים‬ ‫מדווחים‬ ‫)מיליון ש”ח(‬ ‫ערך בדוח‬ ‫הכספי הנפרד‬ ‫כמשמעותו‬ ‫בתקנה ‪9‬ג‬ ‫)מיליון ש”ח(‬ ‫שיעור ההחזקה באחוזים‬ ‫מספר מניות‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫‪ .11‬היפר‪-‬רשת‬ ‫הגל הירוק‬ ‫בע"מ‬ ‫מ"ר ‪1.00‬‬ ‫‪2,640‬‬ ‫‪2,640‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪2,640‬‬ ‫‪99.96‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪99.96‬‬ ‫‪ .12‬ארבעת‬ ‫המינים‬ ‫בע"מ‬ ‫מ"ר ‪1.00‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫*‬ ‫מ"ר ‪ -‬מניות רגילות‬ ‫בכ'נל"פ ‪ -‬בכורה ניתנות לפדיון‬ ‫הנ' ‪ -‬הנהלה‬ ‫בכ' ‪ -‬בכורה‬ ‫הצ' ‪ -‬הצבעה‬ ‫‪8‬‬ ‫בסמכות למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪99.96‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח ‪ -‬ביאורים לטבלה‬ ‫חברות הבת והחברות הקשורות של שופרסל אינן רשומות בבורסה ומניותיהן אינן נסחרות בבורסה‪.‬‬ ‫)א(‬ ‫חברת שופר‪-‬סל ביילסול השקעות בע"מ מוחזקת על‪-‬ידי שופרסל )‪ 50%‬בהון ו‪ 51% -‬בהצבעה( והשקעות ביילסול‬ ‫)‪ (1987‬בע"מ )‪ 50%‬בהון ו‪ 49% -‬בהצבעה(‪ .‬שיעור ההחזקה למינוי דירקטורים כפוף להסדרים מיוחדים שנקבעו‬ ‫בתקנון החברה‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫חברת לב המפרץ בע"מ מוחזקת על‪-‬ידי עורבני חברה להשקעות בע"מ )‪ .(37%‬בעלי המניות האחרים בחברה הם אכד‬ ‫ציוד ונכסים )‪ (1979‬בע"מ מקבוצת גזית גלוב ואמפל בע"מ‪.‬‬ ‫שיעור החזקה למינוי הדירקטורים‪ :‬כל המחזיק ב‪ 8% -‬מהמניות המונפקות של החברה רשאי למנות דירקטור אחד‪.‬‬ ‫נתוני עלות וערך מאזני כמופיע בעורבני חברה להשקעות בע"מ ‪ -‬הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫ערך בדוח הכספי‬ ‫הנפרד‬ ‫כמשמעותו בתקנה ‪9‬ג‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫‪ 1,728,911‬מניות – עלות‬ ‫הלוואות שניתנו‬ ‫הפרשה לירידת ערך וחלק הקבוצה בהפסדים‬ ‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬ ‫)ג(‬ ‫‪8‬‬ ‫‪84‬‬ ‫)‪(67‬‬ ‫‪25‬‬ ‫חברת שופרסל פיננסים ניהול בע"מ )שותף כללי בשופרסל פיננסים‪ ,‬שותפות מוגבלת( מוחזקת ע"י שופרסל )‪ ,(64%‬פז‬ ‫חברת נפט בע"מ )‪ (20%‬ולאומיקארד בע"מ )‪ .(16%‬הזכות למינוי דירקטורים הינה כדלקמן‪ :‬כל אחת מפז ולאומיקארד‬ ‫זכאית למנות דירקטור אחד‪ ,‬זאת‪ ,‬כל עוד היא מחזיקה לפחות ‪ 10%‬מזכויות ההצבעה בחברה‪ .‬שופרסל זכאית למנות‬ ‫עד ‪ 3‬דירקטורים‪.‬‬ ‫הלוואות ושטרי הון שהעניקה החברה לחברות בנות וקשורות שלה‪:‬‬ ‫מקבל הלוואה‪/‬שטר הון‬ ‫יתרת הלוואה ושטר הון‪ ,‬כולל‬ ‫ריבית צבורה )מיליוני ש"ח(‬ ‫פרטי‬ ‫הלוואה‪/‬שטר‬ ‫הון‬ ‫שער ריבית‬ ‫סוג הצמדה‬ ‫שנות הפרעון‬ ‫גדרון בע"מ‬ ‫‪40‬‬ ‫הלוואה‬ ‫‪4.25%‬‬ ‫ריבית‬ ‫פריים‪1%+‬‬ ‫שופר‪-‬סל ביילסול השקעות בע"מ‬ ‫‪8‬‬ ‫‪(*) 84‬‬ ‫‪40‬‬ ‫שטר הון‬ ‫הלוואה‬ ‫הלוואה‬ ‫‬‫‪4.68%‬‬ ‫‪4.68%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הקרן תיפרע ביום‬ ‫‪ .31.12.16‬הריבית‬ ‫תפרע מידי חודש‪.‬‬ ‫טרם נקבע‬ ‫טרם נקבע‬ ‫טרם נקבע‬ ‫לב המפרץ בע"מ‬ ‫ארבעת המינים בע"מ‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)*( החברה ביצעה הפרשה לירידת ערך ההלוואה במהלך השנים כך שיתרת ההלוואה נטו הינה כ‪ 25 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :12‬שינויים בהשקעות בחברת בת ובחברה קשורה בתקופת הדוח‬ ‫א‪.‬‬ ‫במהלך השנה‪ ,‬שופרסל פיננסים שותפות מוגבלת פרעה את יתרת ההלוואות‪ ,‬כולל ריבית צבורה‪ ,‬בסך של כ‪ 17 -‬מיליוני‬ ‫ש''ח לחברת שופרסל בע"מ‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬העניקה החברה לחברה מאוחדת הלוואה בסך ‪ 40‬מיליוני ש"ח‪ ,‬הנושאת ריבית שנתית בשיעור פריים‬ ‫‪ .1%+‬הריבית על ההלוואה תיפרע מדי חודש‪ ,‬קרן ההלוואה תיפרע ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2016‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לאחר תאריך הדוח הכספי‪ ,‬קיבלה החברה דיבידנד בסך ‪ 10‬מיליוני ש"ח מחברה בת‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :13‬הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות מהן לתאריך הדוח )במיליוני ש”ח(‬ ‫רווח לשנה‬ ‫מיוחס לבעלים‬ ‫של החברה‬ ‫)**(‬ ‫רווח לפני מס‬ ‫מיוחס לבעלים‬ ‫של החברה )**(‬ ‫דיבידנד‬ ‫הכנסה‬ ‫דמי ניהול‬ ‫הכנסה ריבית‬ ‫שופרסל פיננסים ‪,‬שותפות מוגבלת‬ ‫‪29‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫גדרון תעשיות בע"מ‬ ‫‪10‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬ ‫‪15‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חברת הנכסים של שופרסל בע"מ‬ ‫‪7‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קטיף בע"מ‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שופר‪-‬סל ביילסול השקעות בע"מ )***(‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לב המפרץ בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שם החברה )*(‬ ‫דיבידנד ריבית ודמי ניהול שקיבלה החברה או שהיא זכאית לקבל מכל חברת בת או חברה קשורה שלה‪.‬‬ ‫)*( מדינת ההתאגדות של החברות הינה ישראל‪.‬‬ ‫)**( הרווח לתקופה בחברות הבנות וקשורות אינו כולל רווחי אקוויטי מחברות אחרות בקבוצה‪ .‬הרווח לשנה מהווה גם את הרווח‬ ‫הכולל לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה‪.‬‬ ‫)***( הרווח לתקופה של חברת בייליסול השקעות בע"מ המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה הינו נמוך מ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :20‬מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר‬ ‫‪.1‬‬ ‫בתקופת הדוח נרשמו מימושים‪ ,‬בהיקפים זניחים‪ ,‬של אופציות לעובדים‪ ,‬שהמניות אשר מומשו מכוחן אושרו למסחר‬ ‫במועד הקצאת האופציות‪ ,‬ראה גם באור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬חלו הפסקות מסחר קצובות במסחר במניות רגילות של החברה בבורסה בימים ‪ 5‬באוגוסט ‪ 2012‬עקב‬ ‫פרסום דוחות כספיים לרבעון השני של שנת ‪ 2012‬וביום ‪ 23‬באוגוסט ‪ 2012‬עקב הודעת החברה על דיווח של בעלת‬ ‫השליטה בחברה‪ ,‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪ ,‬לגבי בחינת הצורך לרשום בדוחותיה הפחתה בגין ירידת ערך של‬ ‫השקעתה בחברה‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫‪ .1‬להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שהוכרו בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי‬ ‫המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד שבשליטתה‪ ,‬ואשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד שבשליטתה‪:‬‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬ ‫תפקיד‬ ‫שם‬ ‫איציק אברכהן‬ ‫מנכ"ל החברה‬ ‫אלי גידור‬ ‫משנה בכיר למנכ"ל– סחר‬ ‫ושיווק )סיים את כהונתו ביום ‪6‬‬ ‫בדצמבר ‪(2012‬‬ ‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים‬ ‫ראשי‬ ‫יו"ר דירקטוריון משותף‬ ‫שלמה זהר‬ ‫רפי ביסקר‬ ‫יעקב שלום‬ ‫פישר‬ ‫יו"ר דירקטוריון משותף‬ ‫היקף‬ ‫משרה‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫החברה במועד‬ ‫הדוח )ב‪(%-‬‬ ‫שכר‬ ‫דמי ניהול‬ ‫תגמולים בעבור שירותים‬ ‫*‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫תשלום‬ ‫מענק‬ ‫מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫דמי‬ ‫יעוץ‬ ‫עמלה‬ ‫אחר‬ ‫תגמולים אחרים‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫דמי‬ ‫ריבית‬ ‫שכירות‬ ‫סה"כ‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫אחר‬ ‫‪2,152‬‬ ‫)לא כולל מענק(‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,971‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ראה הערה ד'‬ ‫‪181‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,309‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ראה הערה ד'‬ ‫‪181‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,349‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ראה הערה ד'‬ ‫‪181‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,490‬‬ ‫)לא כולל מענק(‬ ‫‪1,530‬‬ ‫)לא כולל מענק(‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪825‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪*1,010‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,835‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫ראה פירוט‬ ‫להלן‬ ‫‪-‬‬ ‫‪711‬‬ ‫‪*1,010‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,721‬‬ ‫* ה"ה ביסקר ופישר זכאים למענק קבוע הנגזר מהרווח הנקי של החברה )ראה פירוט להלן תחת התיאור של תנאי העסקה של ביסקר ופישר(‬ ‫הערות כלליות‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת ‪ 2012‬לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ ,IFRS2‬בגין הענקת כתבי אופציה לנושא המשרה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים בדבר הקצאת כתבי אופציה‪ ,‬ראה באור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הנתונים בטבלה מבטאים עלות מעביד והינם על בסיס שנתי‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הסכמי ההעסקה של נושאי המשרה הנ"ל אינם לתקופה קצובה‪ ,‬ונקבע בהם כי כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בהודעה של שלושה חודשים מראש‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה )המשך(‬ ‫הערות כלליות )המשך(‪:‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תנאי העסקתם של אברכהן‪ ,‬גידור וזהר כוללים את הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת חודשית‪ ,‬הפרשות סוציאליות לרבות קרן‬ ‫השתלמות וביטוח אובדן כושר עבודה‪ 14 ,‬ימי הבראה בשנה‪ ,‬רכב לרבות גילום‪ ,‬כאשר בהקשר זה כל נושאי המשרה הנ"ל‬ ‫זכאים לרכב מדרגה ‪ ,6‬למעט מר אברכהן הזכאי לרכב מדרגה ‪ 21-23 ,7‬ימי חופשה בשנה‪ ,‬משכורת י"ג ונלוות )טלפון‬ ‫נייד‪ ,‬קו טלפון בבית‪ ,‬עיתונות‪ ,‬ובדיקות סקר(‪ .‬כן הם זכאים לדמי ביגוד ומתנות לחגים על‪-‬פי המקובל בחברה לכלל‬ ‫העובדים‪ .‬המענק השנתי נקבע אד הוק מדי שנה וכפוף לאישור האורגנים המוסמכים של החברה‪ .‬בעניין המענקים לשנת‬ ‫‪ 2012‬לה"ה איציק אברכהן‪ ,‬אלי גידור ושלמה זהר טרם התקבלה החלטה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בועדת התגמול ובדירקטוריון‪.‬‬ ‫דיון והחלטה כאמור יתקיימו לאחר שועדת התגמול תתקדם בדיוניה בגיבוש מתווה העקרונות הראויים למדיניות התגמול‬ ‫)אף אם טרם תגובש סופית מדיניות התגמול(‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 3.6‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ה"ה אברכהן‪ ,‬גידור וזהר הסכימו להפחתה של ‪ 10%‬בשכרם החודשי )שכר קובע לפנסיה ברוטו(‪ ,‬וזאת החל מחודש ינואר‬ ‫‪ 2012‬ועד חודש דצמבר ‪) 2012‬כולל(‪ .‬ההפחתה בוצעה‪ ,‬לפי שיקול דעתו של נושא המשרה‪ ,‬מתוך המשכורת החודשית‬ ‫ו‪/‬או ויתור על ימי חופשה ו‪/‬או ויתור חלקי על משכורת י"ג‪ .‬ההפחתה לא פגעה בגובה המשכורת הקובעת להפרשות‬ ‫הסוציאליות‪ .‬עלות השכר הנקובה בטבלה הינה לאחר ההפחתה כאמור‪.‬‬ ‫ה‪ .‬לפרטים נוספים ולקשר שבין התגמולים שניתנו ובין תרומת נושא המשרה לתאגיד בשנת הדיווח ראה סעיף ‪ 3.6‬לדוח‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫איציק אברכהן‬ ‫מר אברכהן מועסק בחברה החל מיום ‪ 15‬באוגוסט ‪ .2000‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬מכהן מר אברכהן כמנכ"ל החברה‪ .‬משכורתו‬ ‫של מר אברכהן עודכנה בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬לסך של ‪ 108,000‬ש"ח‪ ,‬צמוד למדד בגין חודש ינואר ‪ .2012‬עדכון שכרו של‬ ‫מר אברכהן כאמור‪ ,‬אושר על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בתאריכים ‪ 29‬בפברואר ‪ 2012‬ו‪ 4-‬במרס ‪ ,2012‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ 2009‬הוקצו למר אברכהן ‪ 400,000‬אופציות הניתנות למימוש ל‪ 400,000 -‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬תמורת‬ ‫מחיר מימוש של ‪ 13.78‬ש"ח לכל אופציה )כפוף להתאמות‪ ,‬לרבות בגין חלוקת דיבידנד‪ .‬נכון למועד הדוח מחיר המימוש הוא כ‪-‬‬ ‫‪ 8.37‬ש"ח(‪ .‬האופציה תבשלנה ותהיינה ניתנות למימוש בשלוש מנות שוות של שליש מכמות האופציות כל אחת‪ ,‬החל מהימים ‪18‬‬ ‫באוגוסט ‪ 18 ,2010‬באוגוסט ‪ 2011‬ו‪ 18-‬באוגוסט ‪ ,2012‬בהתאמה ועד לחלוף ‪ 24‬חודשים ממועד הבשלת כל מנת אופציות‬ ‫)למעט המנה הראשונה שתהיה ניתנת למימוש עד לחלוף ‪ 36‬חודשים מהבשלתה(‪ .‬לפרטים נוספים אודות האופציות והתנאים‬ ‫לקבלן ושווין ההוגן ראה הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 19‬באוגוסט ‪) 2009‬אסמכתא מספר‪ .(2009-01-201714 :‬ראה גם‬ ‫ביאור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי עד מועד הדוח מימש מר אברכהן ‪ 133,334‬אופציות‪.‬‬ ‫אלי גידור‬ ‫מר גידור מועסק בחברה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2004‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬כיהן מר גידור כמשנה בכיר למנכ"ל – סחר ושיווק‪.‬‬ ‫ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ 2012‬סיים מר אלי גידור את כהונתו כנושא משרה בחברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ 2009‬הוקצו למר גידור ‪ 400,000‬אופציות הניתנות למימוש ל‪ 400,000 -‬מניות רגילות של החברה‪ .‬תנאי‬ ‫האופציות זהים לתנאים שפורטו לעיל ביחס למר אברכהן‪ .‬לפרטים נוספים אודות האופציות והתנאים לקבלן ושווין ההוגן ראה הדוח‬ ‫המיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 19‬באוגוסט ‪) 2009‬אסמכתא מספר‪ .(2009-01-201714 :‬ראה גם ביאור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בתאריכים ‪ 17‬בפברואר ‪ 2013‬ו‪ 19-‬בפברואר ‪ ,2013‬בהתאמה‪ ,‬אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬את תנאי פרישתו של‬ ‫מר גידור‪ ,‬כדלקמן‪ :‬מר גידור יהיה זכאי ל‪ 4-‬חודשי הודעה מוקדמת )במקום ‪ 3‬חודשי הודעה מוקדמת בהתאם להסכם העבודה‬ ‫עימו(‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוא יהיה זכאי החל מתום תקופת ההודעה המוקדמת לתקופת הסתגלות של ‪ 6‬חודשים‪ .‬בתקופת ההודעה‬ ‫המוקדמת ותקופת ההסתגלות מר גידור לא יידרש לעבוד בחברה )בתקופת ההסתגלות‪ ,‬ינצל מר גידור את כל ימי החופשה אשר‬ ‫יעמדו לרשותו באותו מועד ואת כל ימי החופשה אשר ימשיכו להיצבר לזכותו במהלך אותה תקופה‪ .‬ביתרת תקופת ההסתגלות הוא‬ ‫לא יידרש לעבוד בפועל‪ ,‬כאמור לעיל(‪ ,‬כאשר בתקופת ההודעה המוקדמת הוא יהיה זכאי לכל תנאי העסקתו הקיימים‪ ,‬ואילו בגין‬ ‫‪12‬‬ ‫תקופת ההסתגלות הוא יהיה זכאי לחלק יחסי בלבד של תנאי העסקתו הקיימים לפי ‪ 50%‬משרה בלבד‪ .‬ביום ‪ 6‬באוקטובר ‪2013‬‬ ‫יסתיימו יחסי עובד‪-‬מעביד בין מר גידור ובין החברה‪ .‬החברה ביצעה הפרשה בדוחות הכספיים לשנת ‪ ,2012‬בסכום של כ‪874 -‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ ,‬המהווה את מלוא עלות הפרישה של מר גידור כמתואר לעיל‪ ,‬והסכום הנקוב בטבלה ברכיב "השכר" כולל כבר את עלות‬ ‫זו‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי עד מועד הדוח מימש מר גידור את כל האופציות‪.‬‬ ‫שלמה זהר‬ ‫מר זהר מועסק בחברה החל מיום ‪ 1‬בספטמבר ‪ .2006‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬מכהן מר זהר כמשנה למנכ"ל ומנהל כספים‬ ‫ראשי‪ .‬ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ 2009‬הוקצו למר זהר ‪ 400,000‬אופציות הניתנות למימוש ל‪ 400,000 -‬מניות רגילות של החברה‪ .‬תנאי‬ ‫האופציות זהים לתנאים שפורטו לעיל ביחס למר אברכהן‪ .‬לפרטים נוספים אודות האופציות והתנאים לקבלן ושווין ההוגן ראה הדוח‬ ‫המיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 19‬באוגוסט ‪) 2009‬אסמכתא מספר‪ .(2009-01-201714 :‬ראה גם ביאור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי עד מועד הדוח מימש מר זהר ‪ 266,667‬אופציות‪.‬‬ ‫רפי ביסקר‬ ‫מר ביסקר מועסק כיו"ר משותף )פעיל( של הדירקטוריון‪ ,‬החל מיום ‪ 30‬ביולי ‪ ,2007‬בהיקף של ‪ 25%‬משרה‪ .‬על‪-‬פי הסכם‬ ‫ההעסקה שבין הצדדים‪ ,‬ניתן לסיים את ההתקשרות על‪-‬ידי כל צד בהודעה של ‪ 3‬חודשים מראש‪ .‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬קצבה‬ ‫ועדת הביקורת את תקופת ההתקשרות עם מר ביסקר‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪)275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬עד יום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪) 2014‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬אסמכתא מספר‪ .(2011-01-341097 :‬תנאי העסקתו של מר ביסקר‬ ‫הינם‪ :‬משכורת בסך של ‪ 50,000‬ש"ח לחודש )צמודה למדד המחירים לצרכן בגין חודש יוני ‪ ,(2007‬הפרשות סוציאליות ונלוות‬ ‫כמקובל לרבות קרן השתלמות וביטוח בגין אובדן כושר עבודה‪ 25 ,‬ימי חופשה‪ ,‬ימי הבראה על‪-‬פי הדין‪ ,‬והחזר הוצאות אש"ל‪,‬‬ ‫אירוח ביגוד ועיתונות שיוצאו על‪-‬ידיו בפועל במסגרת תפקידו‪ .‬כן‪ ,‬מר ביסקר זכאי למענק שנתי בשיעור של ‪ 0.75%‬מן הרווח‬ ‫השנתי הנקי )המיוחס לבעלי המניות של החברה( לפני המענקים השנתיים ליו"ר המשותפים של החברה‪ ,‬כפי שיהיה על‪-‬פי הדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים‪ .‬בחישוב המענק לא יובאו בחשבון רווח או הפסד חד‪-‬פעמיים שינבעו מאירועים חד‪-‬פעמיים‪ .‬תגמולו של מר‬ ‫ביסקר אושר על‪-‬ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום ‪ 27‬בינואר ‪) 2008‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪.(2007‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬הודיע מר ביסקר לחברה כי הוא מוותר‪] :‬א[ על חלק ממשכורתו‪ ,‬בגין שנת ‪ ,2012‬כך שהמשכורת בשנת‬ ‫‪ 2012‬תעמוד על סך ‪ 45‬אלפי ש"ח בלבד צמוד למדד אשר פורסם בחודש דצמבר ‪ ;2011‬ו‪] -‬ב[ מלוא המענק בגין שנת ‪2011‬‬ ‫המגיע לו מהחברה‪ ,‬וכן‪ ,‬החל משנת ‪ 2012‬הוא מוותר על חלק מהמענק‪ ,‬באופן שישולם לו מענק בשיעור של ‪ 0.5%‬מהרווח השנתי‬ ‫הנקי של החברה כאמור לעיל )במקום בשיעור של ‪.(0.75%‬‬ ‫יעקב שלום פישר‬ ‫מר פישר מועסק כיו"ר משותף )פעיל( של הדירקטוריון‪ ,‬החל מיום ‪ 7‬בנובמבר ‪ ,2007‬בהיקף של ‪ 25%‬משרה‪ .‬על‪-‬פי הסכם‬ ‫ההעסקה שבין הצדדים‪ ,‬ניתן לסיים את ההתקשרות על‪-‬ידי כל צד בהודעה של ‪ 3‬חודשים מראש‪ .‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬קצבה‬ ‫ועדת הביקורת את תקופת ההתקשרות עם מר פישר‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪)275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬עד יום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪) 2014‬ראה דוח מיידי מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬אסמכתא מספר‪ .(2011-01-341097 :‬יצוין‪ ,‬כי עד יום ‪ 23‬ביוני ‪ 2009‬מתכונת‬ ‫ותנאי העסקתו של מר פישר בחברה היו זהים לאלו של מר ביסקר‪ ,‬כאשר ביום ‪ 23‬ביוני ‪ 2009‬אישרה האסיפה הכללית של‬ ‫החברה שינוי במתכונת העסקה כך שמר פישר יועסק כנותן שירותים ולא כעובד‪ ,‬וללא שינוי בעלות העסקתו על‪-‬ידי החברה‪.‬‬ ‫בהתאם לאישור האסיפה כאמור מר פישר זכאי לדמי ניהול בסך של כ‪ 69-‬אלפי ש"ח לחודש )בצירוף מע"מ( צמוד למדד בגין חודש‬ ‫יוני ‪ .2009‬כן‪ ,‬מר פישר זכאי למענק שנתי בשיעור של ‪ 0.75%‬מן הרווח השנתי הנקי )המיוחס לבעלי המניות של החברה( לפני‬ ‫המענקים השנתיים ליו"ר המשותפים של החברה‪ ,‬כפי שיהיה על‪-‬פי הדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬בחישוב המענק לא יובאו בחשבון‬ ‫רווח או הפסד חד‪-‬פעמיים שינבעו מאירועים חד‪-‬פעמיים‪ .‬תגמולו של מר פישר אושר על‪-‬ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של‬ ‫החברה ביום ‪ 27‬בינואר ‪) 2008‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪ .(2007‬כאמור לעיל‪,‬‬ ‫ביום ‪ 23‬ביוני ‪ 2009‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון‪ ,‬שינוי במתכונת‬ ‫העסקה כך שמר פישר יועסק כנותן שירותים ולא כעובד‪ ,‬וללא שינוי בעלות העסקתו על‪-‬ידי החברה‪ .‬לפרטים ראה הדוח המיידי של‬ ‫החברה מיום ‪ 13‬במאי ‪) 2009‬אסמכתא מספר‪.(2009-01-109215 :‬‬ ‫‪13‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬הודיע מר פישר כי הוא מוותר‪] :‬א[ על חלק מדמי הניהול החודשיים בגין שנת ‪ ,2012‬כך שהם יעמדו בשנת‬ ‫‪ 2012‬על סך ‪ 58.5‬אלפי ש"ח )בתוספת מע"מ( בלבד צמוד למדד אשר פורסם בחודש דצמבר ‪ ;2011‬ו‪] -‬ב[ מלוא המענק בגין שנת‬ ‫‪ 2011‬המגיע לו מהחברה‪ ,‬וכן‪ ,‬החל משנת ‪ 2012‬הוא מוותר על חלק מהמענק באופן שישולם לו מענק בשיעור של ‪ 0.5%‬מהרווח‬ ‫השנתי הנקי של החברה כאמור לעיל )במקום בשיעור של ‪.(0.75%‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי חברת ישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה נשלטת על‪-‬ידי ה"ה יעקב שלום פישר ומתיו ברונפמן‪ ,‬מחזיקה‬ ‫בכ‪ 18.33% -‬מההון המונפק של החברה‪ .‬לעניין הסכם בעלי מניות בין דסק"ש לבין ישראלום נכסים בע"מ‪) ,‬ראה הערה למחזיק‬ ‫מס' ‪ 1‬בדוח מיידי של החברה אודות מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות הערך של התאגיד מיום ‪ 7‬בפברואר‬ ‫‪ 2013‬אסמכתא מס' ‪.(2013-01-032331‬‬ ‫‪2‬‬ ‫להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שהוכרו בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬לכל אחד‬ ‫מבעלי העניין בחברה‪ ,‬שאינו נמנה בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ ,‬בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בחברה או בחברה‬ ‫בשליטתה‪:‬‬ ‫גמול דירקטורים‬ ‫גמול דירקטורים והוצאות נילוות שאינן חורגות מהמקובל‪ ,‬שהוכרו כהוצאות על ידי החברה בדוחות הכספיים בגין שנת ‪,2012‬‬ ‫למי שהיו בתקופה זו דירקטורים של החברה )לא כולל מר רפי ביסקר ומר שלום פישר( הסתכמו בכ‪ 2.7 -‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה תקנה ‪ 22‬לפרק ד' להלן‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫תקנה ‪21‬א' – השליטה בתאגיד‬ ‫בעלת השליטה בחברה הינה חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"(‪ ,‬המחזיקה‪ ,‬נכון למועד הדוח בכ‪ 45.4% -‬מהון‬ ‫המניות המונפק והנפרע וכ‪ 49.4%-‬מזכויות ההצבעה בה )ראה גם סעיף ‪ 3.1‬לפרק א' לדוח(‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלת‬ ‫השליטה בדסק"ש היא אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח "( המחזיקה בה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬כ‪ 73.92% -‬מההון‬ ‫וההצבעה‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אי די בי פתוח הינה חברה פרטית אשר ניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‬ ‫אביב בע"מ )"הבורסה"(‪ ,‬ואשר אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אי די בי אחזקות"( מחזיקה במלוא הון המניות המונפק‬ ‫וזכויות ההצבעה בה‪.‬‬ ‫אי די בי אחזקות הינה חברה ציבורית אשר מניותיה וניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה ואשר המידע לגביה מתפרסם‬ ‫בציבור‪ .‬להלן תיאור השליטה באי די בי אחזקות‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪:‬‬ ‫גנדן הולדינגס בע"מ )"גנדן הולדינגס"(‪ ,‬חברה פרטית בשליטת‪ 1‬נוחי דנקנר ושלי ברגמן‪ ,‬מחזיקה )בעצמה ובאמצעות חברה‬ ‫בת בבעלות מלאה‪ ,‬גנדן השקעות אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬בע"מ )"גנדן"(( באי די בי אחזקות כ‪ ;47.20%-‬נוחי דנקנר מחזיק )במישרין‬ ‫ובאמצעות חברה פרטית בשליטתו( – כ‪ ;7.65%-‬שלי ברגמן מחזיקה )באמצעות חברה בבעלותה המלאה( כ‪ ;3.80%-‬אברהם‬ ‫לבנת בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בשליטת אברהם לבנת‪ ,‬מחזיקה )בעצמה ובאמצעות חברה בת בבעלות מלאה‪ ,‬אברהם לבנת‬ ‫השקעות )‪ (2002‬בע"מ )"לבנת"(( כ‪ ;11.79%-‬ומנור אחזקות בי‪ .‬איי‪ .‬בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בבעלות מלאה של רות ויצחק‬ ‫מנור‪ ,‬מחזיקה )בעצמה ובאמצעות חברה בת‪ ,‬מנור השקעות ‪ -‬אי די בי בע"מ )"מנור"(( כ‪ ;9.94%-‬הכל ‪ -‬מהון המניות המונפק‬ ‫של אי די בי אחזקות‪ .‬בין גנדן‪ ,‬לבנת ומנור קיים הסכם בעלי מניות )כפי שעודכן( המתייחס לעיקר אחזקותיהן ולשליטתן‬ ‫המשותפת ב‪-‬אי די בי אחזקות‪ ,‬בעצמן ובאמצעות חברות האם שלהן שתוקפו עד לחודש מאי ‪.2023‬‬ ‫להסכם בעלי המניות ביחס לחברה בין דסק"ש ובין קבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪ ,‬ראה הערות למחזיק מס' ‪ 1‬בדוח מיידי שפרסמה‬ ‫החברה בענין מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של התאגיד‪ ,‬מיום ‪ 7‬בפברואר ‪2013‬‬ ‫)אסמכתא מספר‪.(2013-01032331 :‬‬ ‫‪ 1‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בחודש ספטמבר ‪ 2012‬נחתם הסכם בין גנדן הולדינגס לבין גוף בשליטת מר אדוארדו אלשטיין )"המשקיע"(‪ ,‬לביצוע‬ ‫השקעה של עד ‪ 100‬מיליון דולר בגנדן הולדינגס‪ ,‬מתוכה סך של ‪ 25‬מיליון דולר שהועבר לגנדן הולדינגס והיקנה למשקיע החזקה של כ‪ 10%-‬מהון‬ ‫המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בגנדן הולדינגס‪ ,‬וסך של עד ‪ 75‬מיליון דולר נוספים כאופציה למשקיע‪ ,‬שאם תמומש במלואה יחזיק המשקיע כ‪-‬‬ ‫‪ 30.77%‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בגנדן הולדינגס‪ .‬בין נוחי דנקנר לבין אדוארדו אלשטיין הוסכם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי כפוף למימוש‬ ‫האופציה האמורה במלואה‪ ,‬לקבלת אישורים נדרשים מסוימים ולתנאים מסוימים נוספים‪ ,‬ייכנסו לתוקף הסכמות בעלי מניות‪ ,‬לפיהן‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫החלטות מהותיות בגנדן הולדינגס תהיינה כפופות להסכמה בין נוחי דנקנר לבין אדוארדו אלשטיין‪ .‬עם כניסת ההסכמות האמורות לתוקף עשוי‬ ‫יהיה אדוארדו אלשטיין להיחשב כאחד מבעלי השליטה בגנדן הולדינגס ובאי די בי אחזקות‪ .‬האופציה האמורה נתונה למשקיע עד ליום ‪18‬‬ ‫בפברואר ‪ ,2013‬ולמשך ‪ 10‬ימים נוספים‪ ,‬אם יושגו עד למועד זה האישורים הנדרשים‪ .‬בין גנדן הולדינגס לבין המשקיע הוסכם‪ ,‬כי במקרה‬ ‫שמגעים המתנהלים בין אי די בי אחזקות לבין מחזיקי אגרות החוב שלה לא יבשילו להסכם סופי עד ליום ‪ 20‬בפברואר ‪ ,2013‬תקופת האופציה‬ ‫הנתונה למשקיע תוארך עד ליום ‪ 10‬באפריל ‪ .2013‬הארכת תקופת האופציה כאמור כפופה לאישור הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‬ ‫וגנדן הולדינגס פנתה לנאמנים לקבל את אישורם‪ .‬לפי הוראות ההסכם שבין נוחי דנקנר ואדוארדו אלשטיין‪ ,‬נוחי דנקנר מקיים התייעצויות עם‬ ‫אדוארדו אלשטיין ביחס לפעולות מהותיות של גנדן הולדינגס‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬ ‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחברה או שלבעל השליטה בחברה יש עניין אישי באישורה‬ ‫)"עסקה עם בעל השליטה"(‪ ,‬אשר החברה‪ ,‬חברות בשליטתה וחברות קשורות שלה )"הקבוצה"( התקשרו בה בשנת הדוח או‬ ‫במועד מאוחר לסוף שנת הדוח ועד למועד הגשת דוח זה‪ ,‬או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי ‪ -‬נוהל זניחות‬ ‫ביום ‪ 9‬בפברואר ‪ 2009‬אימץ דירקטוריון החברה קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת‬ ‫שלה עם בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪ (6‬לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬ ‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪") 2010-‬נוהל הזניחות"(‪ .‬ביום ‪ 28‬ליולי ‪ 2010‬אישר הדירקטוריון עדכון לנוהל הזניחות של החברה‬ ‫באופן שבו אמות המידה לקביעת זניחותה של עסקה‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬הינן מחמירות יותר‪ .‬כללים וקווים מנחים אלו‬ ‫משמשים גם לבחינת היקף הגילוי בדוח התקופתי ובתשקיף )לרבות בדוחות הצעת מדף( לגבי עסקה של החברה עם‬ ‫בעל שליטה או שלבעל השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה ‪ 22‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪") 1970-‬תקנות דוחות תקופתיים"( ובתקנה ‪ 54‬לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף –‬ ‫מבנה וצורה(‪ ,‬התשכ"ט‪ ,1969-‬וכן לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור‪ ,‬כקבוע בתקנה ‪)37‬א()‪(6‬‬ ‫לתקנות דוחות תקופתיים )סוגי העסקאות הקבועים בתקנות דוחות כספיים‪ ,‬בתקנות דוחות תקופתיים ובתקנות פרטי‬ ‫תשקיף הנזכרים לעיל‪ ,‬להלן – "עסקאות בעל עניין"(‪.‬‬ ‫החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה‪ ,‬מבצעות או עשויות לבצע עסקאות בעל עניין במהלך העסקים הרגיל שלהן‪ ,‬וכן‬ ‫יש להן או עשויות להיות להן התחייבויות לביצוע עסקאות כאמור‪ ,‬לרבות עסקאות מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט‬ ‫להלן‪ :‬עסקאות רכישת שירותים מבעלי עניין )כגון‪ :‬שירותי הפעלת מערך לוגיסטי‪ ,‬שירותי תקשורת ודיוור‪ ,‬שירותי תיירות‪,‬‬ ‫שירותי ניהול תיק ההשקעות של החברה‪ ,‬שירותי ייעוץ השקעות ושירותים פיננסיים אחרים ושירותים בקשר לפינוי‬ ‫קרטונים(; עסקאות רכישת ו‪/‬או שכירת ו‪/‬או מכירת מיטלטלין וטובין מבעלי עניין )כגון‪ :‬משאיות וציוד גרירה‪ ,‬כלי רכב‪ ,‬ציוד‬ ‫משרדי ומוצרי נייר‪ ,‬מוצרי ביטוח(‪ ,‬לרבות טובין שהחברה רוכשת לשם מכירתם בקמעונאות )כגון‪ :‬מוצרי נייר‪ ,‬טואלטיקה‪,‬‬ ‫ניקיון‪ ,‬משקאות קלים‪ ,‬מוצרי טקסטיל‪ ,‬כלים חד‪-‬פעמיים‪ ,‬נרות‪ ,‬פירות הדר‪ ,‬כתבי עת ועיתונים(; עסקאות לרכישה‪ ,‬מכירה‪,‬‬ ‫שכירות והשכרת נכסי מקרקעין; עסקאות בקשר עם מבצעי שיווק‪ ,‬פרסום והנחות ביחד עם בעלי עניין או הקשורים‬ ‫למוצרים של בעלי עניין; עסקאות בעלי עניין בקשר עם תווי שי של החברה ומתן הנחות לבעלי עניין לרכישת מוצרים‬ ‫בסניפי החברה; מכירת מוצרי מזון או מוצרים אחרים בסניפי החברה או באמצעות שופרסל ישיר‪.‬‬ ‫בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקת בעל עניין שאינה עסקה חריגה )כהגדרת המונח‬ ‫בחוק החברות( תיחשב כעסקה זניחה לצרכים האמורים לעיל‪ ,‬אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה הינה‬ ‫בשיעור של פחות מ‪ 0.5%-‬וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח )כשסכום זה מותאם לפי שיעור העלייה‬ ‫מעת לעת במדד המחירים לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת ‪ .(2010‬יצוין‪ ,‬כי עובר לעדכון נוהל הזניחות ביום ‪ 28‬ביולי‬ ‫‪ ,2010‬כאמור לעיל‪ ,‬אמת המידה שנקבעה לבדיקת זניחותה של עסקה הייתה ‪) 1%‬ללא מגבלה של סכום אבסלוטי(‪.‬‬ ‫בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה המסוימת על‬ ‫בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים האחרונים של החברה‪) :‬א( יחס מכירות – סך המכירות נשוא עסקת בעל‬ ‫העניין חלקי סך המכירות השנתי; )ב( יחס עלות מכירות – עלות עסקת בעל העניין חלקי סך עלות המכירות השנתית; )ג(‬ ‫יחס רווחים – הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשוייך לעסקת בעל העניין חלקי הרווח או ההפסד השנתי הממוצע‬ ‫בשלוש השנים האחרונות‪ ,‬מחושב על בסיס ‪ 12‬הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או‬ ‫מבוקרים; )ד( יחס נכסים – היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות – ההתחייבות‬ ‫נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההתחייבויות; )ו( יחס הוצאות תפעוליות ‪ -‬היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי‬ ‫סך ההוצאות התפעוליות השנתי‪ .‬כך לדוגמא‪ ,‬לעסקה לרכישת מוצרים או שירותים אמת המידה הרלבנטית תהיה בדרך‬ ‫כלל יחס עלות מכירות‪ .‬ביחס לעסקאות בעל עניין רב שנתיות‪ ,‬יחושב היקף העסקה לצרכי בחינת הזניחות על בסיס‬ ‫שנתי‪ .‬כך לדוגמא‪ ,‬בעסקת ביטוח למספר שנים‪ ,‬כהיקף העסקה יחשבו דמי הביטוח השנתיים המשולמים‪ .‬במקרים בהם‪,‬‬ ‫לפי שיקול דעת החברה‪ ,‬כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלבנטיות לבחינת זניחותה של עסקת בעל עניין‪,‬‬ ‫תיחשב העסקה כזניחה‪ ,‬בהתאם לאמת מידה רלבנטית אחרת‪ ,‬שתיקבע על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ובלבד שאמת המידה‬ ‫הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור של פחות מ‪ 0.5%-‬וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח‬ ‫)כשסכום זה מותאם לפי שיעור העלייה מעת לעת במדד המחירים לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת ‪.(2010‬‬ ‫‪16‬‬ ‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬ ‫בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעל העניין עשויה להוביל לסיווג העסקה כעסקה שאינה זניחה למרות האמור‬ ‫לעיל‪ .‬כך למשל‪ ,‬ולשם הדוגמא בלבד‪ ,‬עסקת בעל עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה‪ ,‬אם היא נתפסת כאירוע משמעותי‬ ‫על‪-‬ידי הנהלת החברה ומשמשת כבסיס לקבלת החלטות ניהוליות‪ ,‬או אם במסגרת עסקת בעל העניין צפויים בעלי עניין‬ ‫לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח עליהם בציבור‪ .‬עסקאות בעל עניין נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות‪,‬‬ ‫כך שבפועל הינן חלק מאותה התקשרות )לדוגמא ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות(‪ ,‬ייבחנו כעסקה אחת‪.‬‬ ‫מדי שנה תסקור ועדת הביקורת של החברה את אופן יישום הוראות נוהל זה על‪-‬ידי החברה‪ ,‬וכן תערוך בחינה מדגמית‬ ‫של עסקאות בעל עניין שהחברה צד להן במישרין ואשר סווגו כעסקאות זניחות על‪-‬פי הוראות הנוהל‪ .‬במסגרת הבחינה‬ ‫המדגמית של עסקאות כאמור‪ ,‬תבחן ועדת הביקורת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את דרכי קביעת המחירים ויתר תנאי העסקה‪ ,‬לפי‬ ‫נסיבות העניין‪ ,‬ותבחן את השפעת העסקה על מצבה העסקי של החברה ועל תוצאות פעולותיה‪ .‬לפעולותיה של ועדת‬ ‫הביקורת כאמור בפסקה זו‪ ,‬לרבות הבחינה המדגמית האמורה‪ ,‬אופן ביצועה ותמצית תוצאותיה ומסקנותיה‪ ,‬יינתן גילוי‬ ‫בדוח התקופתי של החברה‪ .‬לבחינה שנעשתה על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה בגין עסקאות שנעשו בשנת הדיווח‪,‬‬ ‫ולמסקנותיה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.8‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫עסקאות זניחות‬ ‫בתקופת הדוח הקבוצה ביצעה עסקאות זניחות‪ ,‬שאינן חריגות‪ ,‬עם בעלי שליטה בה או שלבעלי השליטה בה היה עניין‬ ‫באישורן‪ ,‬בעלות סוגים ומאפיינים כמפורט בנוהל הזניחות האמור לעיל‪ .‬לפרטים נוספים ראה גם ביאור ‪ 33‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪ .‬עסקאות של הקבוצה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש עניין אישי באישורן ואשר אינן חריגות סווגו על‪-‬ידי‬ ‫החברה כזניחות או כלא זניחות בהתאם לקווים המנחים שבנוהל הזניחות‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‬ ‫‪ 2.1‬העסקת מר יצחק פישר‬ ‫ביום ‪ 17‬בפברואר ‪ 2009‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת‬ ‫הביקורת והדירקטוריון של החברה‪ ,‬את תנאי ההעסקה של מר יצחק פישר ‪ -‬בנו של מר שלום יעקב פישר‪ ,‬יו"ר המשותף‬ ‫של דירקטוריון החברה ומבעלי השליטה בישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪ ,‬כעוזר למנהל פורמט "יש" בחברה‬ ‫וזאת בתמורה לתנאים הבאים‪ :‬שכר חודשי בסך ‪ 10,000‬ש"ח ברוטו; ‪ 15‬ימי חופשה בשנה; ‪ 22‬ימי מחלה בשנה; ‪ 8‬ימי‬ ‫הבראה‪ ,‬דמי ביגוד כמקובל בחברה ומשכורת י"ג כל שנה; קבלת רכב חברה )או לחילופין יהא זכאי מר פישר להשתתפות‬ ‫בהוצאות החזקת רכב‪ ,‬בסך ‪ 2,500‬ש"ח בחודש וכן לעלות הדלק(; תשלומים בגין טלפון סלולארי; מענק מנכ"ל אחת‬ ‫לשנה ‪ -‬מותנה במדיניות החברה ובהחלטת ההנהלה‪ ,‬ולא יותר מ‪ 3-‬משכורות )ברוטו(; קרן השתלמות והפרשות‬ ‫סוציאליות נלוות‪ .‬החברה רשאית להעלות את שכרו החודשי של יצחק פישר בשיעור של עד ‪ 10%‬לשנה‪ ,‬ובלבד שהעלאת‬ ‫השכר החודשי באופן שהשכר החודשי יהיה מעל ‪ 30,000‬ש"ח ברוטו תצריך שוב את אישור ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון‬ ‫והאסיפה הכללית )נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬שכרו החודשי של מר יצחק פישר עמד על כ‪ 11,000-‬ש"ח(‪ .‬משך‬ ‫ההתקשרות אינו מוגבל בזמן‪ ,‬וכל צד רשאי להביא את ההתקשרות לסיומה בהודעה מוקדמת של ‪ 30‬ימים‪ .‬בחודש‬ ‫פברואר ‪ 2012‬קצבה ועדת הביקורת של החברה את תקופת ההתקשרות עם מר יצחק פישר‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף‬ ‫‪) 275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 15‬בפברואר ‪2012‬‬ ‫)אסמכתא מספר‪.(2012-01-042966 :‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬הסתכמה עלות העסקתו של מר יצחק פישר בכ‪ 263 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות בשל עניינו האישי של מר שלום יעקב‬ ‫פישר‪ ,‬אביו של מר יצחק פישר‪ ,‬מבעלי השליטה בישראלום נכסים בע"מ )מקבוצת ברונפמן פישר( )"ישראלום"(‪ ,‬בעלת‬ ‫עניין בחברה‪ ,‬וזאת בשל ההסכם שבין דסק"ש לבין ישראלום‪ 2‬ביחס לאחזקותיהן בחברה )"הסכם דסק"ש ברונפמן‬ ‫פישר"( ובשל כך שכל עוד הסכם זה בתוקף‪ ,‬נוהגים הצדדים להסכם בקשר עם עסקה של החברה אשר ביחס אליה קיים‬ ‫לאחד הצדדים עניין אישי‪ ,‬באופן שגם כל שאר הצדדים להסכם האמור יחשבו בעלי עניין אישי‪.‬‬ ‫‪ 2‬באמצעות שותפות בבעלותה המלאה אשר באה בנעליהן של חברות אחרות מקבוצת ברונפמן פישר אשר התקשרו במקור‬ ‫בהסכם עם דסק"ש‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬ ‫‪ 2.2‬תגמול יושבי הראש המשותפים של החברה‬ ‫ביום ‪ 27‬בינואר ‪ 2008‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של‬ ‫החברה‪ ,‬את תגמול יושבי הראש המשותפים של החברה ה"ה רפי ביסקר ושלום יעקב פישר;‬ ‫ביום ‪ 23‬ביוני ‪ 2009‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של‬ ‫החברה‪ ,‬התקשרות עם מר פישר כנותן שירותים במקום עובד‪ ,‬וזאת ללא שינוי בעלות העסקתו על‪-‬ידי החברה‪.‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬קצבה ועדת הביקורת של החברה את תקופת ההתקשרות עם ה"ה רפי ביסקר ויעקב שלום פישר‪,‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪) 275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬ראה הדוח המיידי שפרסמה החברה‬ ‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪.(2011-01-341097 :‬‬ ‫לפרטים אודות תנאי התגמול של ה"ה פישר וביסקר‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬לעיל‪.‬‬ ‫דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות עם מר ביסקר‪ ,‬כיוון שמר ביסקר מועסק‬ ‫במקביל )בהיקף של ‪ 75%‬משרה( כיו"ר הדירקטוריון של חברה לנכסים ובנין בע"מ‪ ,‬שהינה בשליטתה‪ .‬כמו כן‪ ,‬דסק"ש‬ ‫עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות עם מר פישר‪ ,‬וזאת בשל הסכם דסק"ש ברונפמן פישר )ראה לעיל(‪ .‬יצוין‬ ‫בנוסף‪ ,‬כי מר ביסקר מכהן כדירקטור בדסק"ש‪.‬‬ ‫‪ 2.3‬עדכון שכר הדירקטורים בחברה‪ ,‬לרבות דירקטורים בעלי שליטה‬ ‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת‬ ‫הביקורת והדירקטוריון של החברה‪ ,‬תשלום גמול בעד כהונה כדירקטור של החברה ובעד השתתפות בישיבות‬ ‫הדירקטוריון של החברה וועדותיו בסכומים המירביים המותרים לפי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות‬ ‫לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪") 2000-‬תקנות התגמול"(‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬וזאת לתקופה של שלוש שנים שתחילתה‬ ‫בחודש נובמבר ‪ ,2011‬לכל הדירקטורים של החברה שאינם בעלי שליטה בחברה או קרוביהם כפי שיהיו מעת לעת‬ ‫במהלך התקופה האמורה‪ ,‬וכן למי שיהיו מעת לעת בתקופה האמורה דירקטורים של החברה מבין בעלי השליטה‬ ‫הנוכחיים בחברה או קרוביהם; הכל למעט דירקטורים שיועסקו בשכר או יהיו זכאים לתגמול נפרד מהחברה או חברה‬ ‫בשליטתה‪ ,‬כל עוד יועסקו בשכר או יהיו זכאים לתגמול נפרד כאמור‪.‬‬ ‫גמול דירקטורים בגין דירקטור המועסק בשכר בדסק"ש או באי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אי די בי אחזקות"( או באי‬ ‫די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח"( או בקבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪ ,‬ישולם לחברה המעסיקה אותו‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות לעניין בעלי השליטה שיש להם ענין אישי‪ ,‬ראה הדוח המיידי המתקן שפרסמה החברה ביום ‪20‬‬ ‫בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מספר ‪.(2011-01-332271‬‬ ‫לפרטים אודות גמול הדירקטורים ששולם בשנת הדיווח ראה תקנה ‪ 21‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ 2.4‬ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‬ ‫ביום ‪ 26‬ביולי ‪ ,2010‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה‪ ,‬התקשרויות של החברה בפוליסה בסיסית ובפוליסת ביטוח קבוצתית המשותפת לחברה ולחברות‬ ‫נוספות הכוללות את דסק"ש‪ ,‬אי די בי פתוח‪ ,‬אי די בי אחזקות וחברות אחרות הנמנות על קבוצת אי די בי‪ ,‬לביטוח‬ ‫אחריות נושאי משרה של החברה ובכללם נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה או קרוביהם )"הפוליסה‬ ‫הקבוצתית"(‪ .‬בהחלטה נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי‪) :‬א( גבולות אחריות המבטח בפוליסה הבסיסית יהיו בין ‪ 40‬ל‪ 60-‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬לתביעה ובמצטבר‪ ,‬וגבולות אחריות המבטח במסגרת הפוליסה הקבוצתית‪ ,‬יהיו בין ‪ 90‬ל‪ 120 -‬מיליון דולר; כמו כן‬ ‫הוחלט על רובד ביטוחי נוסף אשר משלים את גבול האחריות על‪-‬פי הפוליסה הקבוצתית עד לסכום גבול האחריות‬ ‫המקורי‪ ,‬היה וגבול האחריות על‪-‬פי הפוליסה הקבוצתית יקטן או ימוצה עקב תביעה או תביעות‪ ,‬ככל שתוגשנה על‪-‬פי‬ ‫הפוליסה הקבוצתית על‪-‬ידי מי מהחטיבות המשתתפות בה‪) .‬ב( סך כל דמי הביטוח אשר ישולמו על‪-‬ידי החברה בעד שנת‬ ‫ביטוח לא יעלה על כ‪ 324,000-‬דולר; )ג( פוליסות ביטוח כאמור יכול שתוצאנה על‪-‬ידי או בהשתתפות של כלל חברה‬ ‫לביטוח בע"מ‪ ,‬חברה בשליטת בעלת השליטה בדסק"ש )"כלל ביטוח"(‪ ,‬או חברת ביטוח בשליטתה; )ד( הפוליסות‬ ‫תהיינה למספר תקופות ביטוח שלא יעלו במצטבר על חמש שנים‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה מחזיקה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה לתקופה שבין ‪ 1‬באוגוסט ‪2012‬‬ ‫לבין ‪ 31‬ביולי ‪ .2013‬הפוליסה הבסיסית הינה בהיקף גבול אחריות כולל של ‪ 50‬מיליון דולר‪ ,‬הפוליסה הקבוצתית הינה‬ ‫בהיקף גבולות אחריות כולל של ‪ 90‬מיליון דולר בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל שנת הביטוח‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות לעניין בעלי השליטה שיש להם עניין אישי ומהות עניינם האישי‪ ,‬ראה הדוח המיידי שפרסמה‬ ‫החברה ביום ‪ 20‬ביוני ‪) 2010‬אסמכתא מספר ‪.(2010-01-525669‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬הסתכמו דמי הביטוח השנתיים ששילמה החברה )או הינה בעלת התחייבות לשלם( לכלל ביטוח בגין‬ ‫הפוליסות האמורות בכ‪ 117-‬אלפי דולר )מתוכם כ‪ 83-‬אלפי דולר בגין הפוליסה הבסיסית(‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬ ‫‪ 2.5‬שיפוי ופטור‬ ‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה לאחר שהתקבל אישור ועדת‬ ‫הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬מתן כתב שיפוי‪ ,‬לדירקטורים בחברה‪ ,‬לנושאי משרה בחברה מקרב בעלי שליטה ו‪/‬או‬ ‫קרוביהם וכן לנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי במתן כתב השיפוי להם )"נושאי‬ ‫משרה מקרב בעלי שליטה"(‪ ,‬המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה מעת לעת‪ ,‬וכן למי שמכהן או יכהן‪ ,‬לבקשת החברה‪ ,‬כנושא‬ ‫משרה בחברה אחרת כלשהי שהחברה מחזיקה בה מניות‪ ,‬במישרין או בעקיפין או שיש לה עניין כלשהו בה )"חברה‬ ‫מוחזקת"(‪ ,‬והמכהן כדירקטור בחברה או שהינו מקרב בעלי השליטה בחברה ו‪/‬או קרוביהם או שלבעלי השליטה‬ ‫בחברה יש עניין אישי במתן השיפוי לאותו אדם ובלבד שסכום השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה בחברה‪,‬‬ ‫במצטבר‪ ,‬על‪-‬פי כל כתבי השיפוי שיוצאו להם על‪-‬פי החלטת השיפוי‪ ,‬בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים‬ ‫בתוספת לכתב השיפוי‪ ,‬לא יעלה על ‪ 25%‬מההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על‪-‬פי דוחותיה הכספיים‬ ‫האחרונים )שנתיים או רבעוניים( הידועים לפני תשלום השיפוי בפועל‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות לעניין בעלי השליטה‬ ‫שיש להם עניין אישי ומהות העניין האישי‪ ,‬ראה דוח מיידי מיום ‪ 20‬בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪2011-01- :‬‬ ‫‪.(332271‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ 2001‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת‬ ‫הביקורת והדירקטוריון של החברה‪ ,‬מתן‪ ,‬לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של החברה‪ ,‬שיהיו זכאים לכך‪ ,‬מעת‬ ‫לעת‪ ,‬פטור מראש מאחריות כלפי החברה בשל כל נזק שייגרם לה עקב הפרת חובת הזהירות של נושא המשרה‬ ‫כלפיה בפעולותיו בתום לב בתוקף היותו נושא משרה בחברה‪ .‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2011‬החליטה ועדת הביקורת של‬ ‫החברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪)275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬לקצוב עד ליום ‪ 30‬בנובמבר ‪ 2020‬את התקופה שעל‬ ‫אירועים במהלכה יחולו הסדרי הפטור מאחריות שניתנו ויינתנו מעת לעת על‪-‬פי החלטת האסיפה הכללית של בעלי‬ ‫המניות של החברה מחודש נובמבר ‪ 2001‬כאמור‪ ,‬ביחס לנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה בחברה עשויים‬ ‫להיחשב בעלי עניין אישי במתן הפטור מאחריות להם‪ ,‬המכהנים ו‪/‬או שיכהנו מעת לעת‪ .‬ראה הדוח המיידי שפרסמה‬ ‫החברה ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪ .(2011-01-341097 :‬ההחלטה הנ"ל אינה מתייחסת לפטור‬ ‫לבעלי השליטה עצמם או לקרוביהם‪ ,‬ובהקשר זה יצוין‪ ,‬כי האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬מיום ‪ 29‬בנובמבר ‪,2011‬‬ ‫החליטה לא לאשר מחדש את הפטור מראש מאחריות לנושאי משרה בחברה אשר הם ו‪/‬או קרוביהם הינם בעלי‬ ‫שליטה בחברה‪.‬‬ ‫‪ 2.6‬הסכם ניהול בעניין "אורגניק מרקט"‬ ‫בחודש אפריל ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה‪ ,‬את התקשרות החברה עם אורגניק מרקט בע"מ‪ ,‬חברה פרטית הפועלת בתחום התוצרת‬ ‫האורגנית ומוצרי בריאות בהסכמים לרכישת כל פעילותה העסקית ומלוא זכויותיה בנכסיה בתמורה לסך של כ‪31-‬‬ ‫מיליון ש"ח )"העסקה"( וכ‪ 6-‬מיליון ש"ח נוספים עבור מלאי‪ .‬כן כללה העסקה האמורה התקשרות בהסכם למתן‬ ‫שירותי ניהול )"הסכם הניהול"( וכן פיילוט שבוצע בסניפי החברה‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2011‬הושלמה העסקה‪.‬‬ ‫אורגניק מרקט בע"מ הינה חברה בשליטתה של גב' הולי לב‪ ,‬אחותו של מר מתיו ברונפמן‪ ,‬מבעלי השליטה‬ ‫בישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה הקשורה בהסכם בעלי מניות עם דסק"ש‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות לעניין‬ ‫בעלי השליטה שיש להם עניין אישי ומהות עניינם האישי‪ ,‬ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 28‬במרס ‪2011‬‬ ‫)אסמכתא מספר‪.(2011-01-095613 :‬‬ ‫ההוצאות שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2012‬בגין הסכם הניהול עמדו על כ‪ 2 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 2.7‬התקשרות עם לוגיסטיקר בע"מ‬ ‫בתאריכים ‪ 5‬באוגוסט ‪ 2012‬ו‪ 8-‬באוגוסט ‪ 2012‬אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בהתאם‬ ‫לתקנה ‪ (5)1‬לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(‪ ,‬התש"ס‪ 2000-‬את תוקף התקשרות החברה בהסכם‬ ‫עם לוגיסטיקר בע"מ )"לוגיסטיקר"( להפעלת המערך הלוגיסטי למוצרי ‪) ("NF") Non Food‬מוצרים שאינם מוצרי מזון‬ ‫כגון מוצרי חשמל‪ ,‬הלבשה ועוד(‪ ,‬לתקופה נוספת בת ‪ 5‬שנים‪ .‬ההתקשרות האמורה כוללת‪ :‬שחרור וקליטת מכולות‬ ‫מהנמל‪ ,‬הובלת מכולות מהנמל לאתרי אחסון‪/‬הפצה בהתאם לצרכים והנחיות החברה‪ ,‬קליטת מכולות‪ ,‬פריקה‬ ‫ורישום‪ ,‬אחסון וניהול מלאי של מוצרי ה‪ ,NF-‬ליקוט הזמנות סניפים וחלוקות מהמטה בהתאם להסכם תדירות‬ ‫אספקה‪ ,‬הפצה של ההזמנות לסניפים וקבלה וטיפול בהחזרות‪ ,‬ניפוק פריטי לבוש למפיצים ושירותי הפצה עד הבית‬ ‫של מכשירי חשמל שנרכשו בסניפי החברה )לרבות דרך "שופרסל ישיר"(‪ .‬בגין השירותים האמורים הכירה החברה‬ ‫בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2012‬בסכום כולל של כ‪ 22 -‬מיליון ש''ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של‬ ‫החברה מיום ‪ 9‬באוגוסט ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪.(2012-01-206031 :‬‬ ‫‪19‬‬ ‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬ ‫לוגיסטיקר הינה חברה בת בבעלות מלאה של ממן – מסופי מטען וניטול בע"מ‪ ,‬שהינה חברה בשליטה של תעבורה‬ ‫אחזקות בע"מ )"תעבורה"(‪ .‬תעבורה הינה חברה בשליטה משותפת של כלל תעשיות בע"מ )"כת"ש"( חברה בה אי‬ ‫די בי חברה לפתוח בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בעקיפין בחברה‪ ,‬הינה בעלת ענין בה ושל אברהם לבנת בע"מ‪ ,‬מבעלי‬ ‫השליטה באי די בי חברה לאחזקות‪ ,‬שהינה גם בעלת השליטה‪ ,‬בעקיפין‪ ,‬בחברה‪.‬‬ ‫‪ 2.8‬הסכם שכירות עם ליבנה צפוני נדל"ן בע"מ‬ ‫בתאריכים ‪ 5‬באוגוסט ‪ 2012‬ו‪ 8-‬באוגוסט ‪ 2012‬אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בהתאם‬ ‫לתקנה ‪ (5)1‬לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬את התקשרות החברה בהסכם‬ ‫שכירות )לצורך סניף של החברה(‪ ,‬עם ליבנה צפוני נדל"ן בע"מ )"ליבנה"( ושיכון ובינוי נדל"ן )השקעות( בע"מ‪.‬‬ ‫במסגרת הסכם השכירות נקבע בין היתר‪ ,‬כדלקמן‪ :‬ההתקשרות הינה לשכירת שטח בהיקף של כ‪ 4,750-‬מ"ר )שטח‬ ‫לצורכי תשלום דמי שכירות( אשר עתיד לקום באיזור התעשייה של קרית אתא כחלק מקומפלקס בשטח כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 50‬אלף מ"ר אשר עתיד לכלול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חנות איקאה )כ‪ 24-‬אלף מ"ר( וקניון בשטח של כ‪ 20-‬אלף מ"ר‪.‬‬ ‫ההתקשרות הינה לתקופה של ‪ 8‬שנים )"תקופת השכירות הראשונה"( כאשר לחברה מוקנות שתי אופציות )כאשר‬ ‫מימוש האופציה יהיה כפוף לאישור האורגנים המוסמכים של החברה בעת מימוש האופציה( להארכת תקופת‬ ‫השכירות לשתי תקופות נוספות בנות ‪ 8‬שנים )"התקופה הנוספת הראשונה"( ו‪ 4-‬שנים )"התקופה הנוספת השניה"(‪.‬‬ ‫דמי השכירות החודשיים אותם תשלם החברה יעמדו בשנה הראשונה ועד השנה הרביעית לתקופת השכירות‬ ‫הראשונה על ‪ 83‬ש"ח בתוספת מע"מ לכל מ"ר ובגין השנה החמישית ועד השנה השמינית תשלם החברה ‪ 87‬ש"ח‬ ‫בתוספת מע"מ לכל מ"ר‪ .‬דמי השכירות בתקופה הנוספת הראשונה יהיה כשיעורם של דמי השכירות בחודש האחרון‬ ‫של תקופת השכירות הראשונה בתוספת ‪ 5%‬ודמי השכירות בתקופה הנוספת השנייה יהיו כשיעורם של דמי‬ ‫השכירות בחודש האחרון של התקופה הנוספת הראשונה בתוספת ‪ .5%‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה‬ ‫מיום ‪ 9‬באוגוסט ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪.(2012-01-206028 :‬‬ ‫דסק"ש עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות האמורה‪ ,‬וזאת‪ ,‬כי למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ליבנה הינה חברה‬ ‫בשליטת מתיו ברונפמן‪ ,‬מבעלי השליטה בישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה הקשורה עם בעלת השליטה‬ ‫בחברה‪ ,‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ בהסכם בעלי מניות ביחס לחברה )ראה סעיף ‪ 2.1‬לעיל(‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות ושאינן זניחות‬ ‫‪ 3.1‬בחודש מאי ‪ 2012‬התקשרה החברה בפוליסות לביטוח מערך ביטוחי רכוש וחבויות עם כלל ביטוח לתקופה של שנה‪.‬‬ ‫בגין רכישת פוליסות הביטוח האמורות תשא החברה בפרמיה שנתית בסך של כ‪ 2.7-‬מיליון דולר‪ .‬ההתקשרות‬ ‫האמורה אושרה בהתאם להוראות תקנון ההתאגדות של החברה ולנוהל הקיים בחברה‪ ,‬על‪-‬ידי שני נושאי משרה‬ ‫בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין על אותן התקשרויות‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של‬ ‫החברה מיום ‪ 3‬במאי ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪.(2012-01-115485 :‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בחודש פברואר ‪) 2012‬מועד סיום תוקף הפוליסות הקודמות של החברה( התקשרה החברה‪ ,‬לתקופת‬ ‫ביניים )קרי‪ ,‬עד חודש מאי כמתואר לעיל(‪ ,‬עם כלל ביטוח‪ ,‬בהסכם להארכת מערך ביטוחי החברה לחודשים מרס‬ ‫ואפריל ‪ ,2012‬בתנאי שוק ובתמורה לפרמיה בסך של כ‪ 430-‬אלף דולר‪ .‬ההתקשרות האמורה אושרה באותו אופן‬ ‫בה אושרה ההתקשרות המתוארת לעיל‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 3‬במאי ‪2012‬‬ ‫)אסמכתא מספר‪.(2012-01-115485 :‬‬ ‫אי די בי פתוח‪ ,‬עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקה האמורה‪ ,‬בשל העובדה שכלל ביטוח‪ ,‬אשר הינה צד‬ ‫להתקשרות‪ ,‬הינה חברה בשליטתה‪ .‬בנוסף‪ ,‬היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב בעלי‬ ‫עניין אישי‪ ,‬בשל כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם כדירקטורים בכלל ביטוח‪.‬‬ ‫‪ 3‬עסקאות אלו אינן זניחות אך אינן חריגות‪ .‬לנוהל עסקה חריגה של החברה ראה סעיף ‪ 3.3‬לדוח הדירקטוריון ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 2011‬אשר פרסמה החברה ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מס' ‪. (2011-01-341244‬‬ ‫‪20‬‬ ‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬ ‫‪ 3.2‬בחודשים אפריל ‪ 2012‬ואוגוסט ‪ 2012‬אישרה ועדת הביקורת של החברה את התקשרותה של החברה למכירת תווי‬ ‫שי של הקבוצה לקראת חג הפסח תשע"ב וראש השנה‪ ,‬בהתאמה )"תווי שי"( בהיקף כולל שלא יעלה על כ‪ 18.5-‬וכ‪-‬‬ ‫‪ 17.5‬מיליון ש"ח ערך נקוב תווי שי‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬עם חברות מקבוצת אי די בי אחזקות‪ ,‬חברות בשליטת בעלי השליטה‬ ‫באי די בי אחזקות וחברות מקבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה הדוחות המיידיים של החברה מהימים ‪3‬‬ ‫באפריל ‪ 2012‬ו‪ 28-‬באוגוסט ‪) 2012‬אסמכתאות מספר‪ 2012-01-093537 :‬ו‪ ,2012-01-221079-‬בהתאמה(‪.‬‬ ‫אי די בי אחזקות עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרויות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שהינה צד להתקשרויות וכן‬ ‫בשל העובדה כי הינה בעלת השליטה בחברות שהינן צד להתקשרויות האמורות‪ .‬בנוסף‪ ,‬דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה‬ ‫בחברה‪ ,‬עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרויות האמורות בשל עניינה האישי של קבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪,‬‬ ‫מבעלי השליטה בישראלום‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪ ,‬וזאת מכוח הסכם דסק"ש ברונפמן פישר )ראה לעיל(‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי‪ ,‬בשל כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם‬ ‫)כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים בחברות שהינן צד להתקשרויות אלו‪.‬‬ ‫‪ 3.3‬בשנת ‪ 2012‬החברה הייתה קשורה ב‪ 15 -‬הסכמי שכירות על‪-‬פיהם שוכרת החברה שטחים בהיקף כולל של כ‪69-‬‬ ‫אלפי מ"ר‪ ,‬מחברות בשליטת אי די בי פתוח‪ ,‬בעלת שליטה בעקיפין בחברה‪ ,‬מחברות אשר משפחת לבנת‪ ,‬מבעלי‬ ‫השליטה בעקיפין בחברה הינם בעלי ענין בה וכן )ביחס לחנות אחת של החברה( מחברה בשליטת גנדן הולדינגס‬ ‫בע"מ )"גנדן הולדינגס"(‪ ,‬מבעלי השליטה בעקיפין באי די בי פתוח‪ .‬בגין כל השכירויות האמורות הכירה החברה‬ ‫בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2012‬בסכום כולל של כ‪ 51 -‬מיליון ש"ח‪ .‬תקופות השכירות הקיימות של הנכסים‬ ‫האמורים )לפני מימוש אופציות ככל שקיימות בהסכמים בין הצדדים( מסתיימות בין השנים ‪ 2013‬לבין ‪ .2025‬יצוין‪,‬‬ ‫כי כל עסקת שכירות כאמור בפני עצמה הינה "זניחה" )למעט עסקה אחת כמפורט להלן( אולם צירוף כלל העסקאות‬ ‫אינו זניח‪.‬‬ ‫העסקה שאיננה זניחה הינה הסכם שכירות שבין החברה לבין קבוצת נצבא החזקות ‪ 1995‬בע"מ‪ ,‬חברה אשר‬ ‫משפחת לבנת הינה בעלת עניין בה‪ ,‬ממנה שוכרת החברה את סניף שופרסל דיל במתחם סינמה סיטי רב מכר‬ ‫גלילות‪ .‬שטח המושכר הינו כ‪ 7,100 -‬מ"ר‪ ,‬ותקופת השכירות תסתיים ביום ‪ .28/02/2019‬דמי השכירות בשנת‬ ‫‪ ,2012‬כולל דמי ניהול‪ ,‬היו כ‪11 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ההתקשרות בהסכמי השכירות האמורים )או מימוש האופציה להארכת השכירות‪ ,‬לפי העניין( אושרו על‪-‬ידי‬ ‫דירקטוריון ו‪/‬או על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה בתאריכים ‪ 3‬באוגוסט ‪ 14 ,2005‬באוגוסט ‪ 5 ,2005‬במאי ‪,2008‬‬ ‫‪ 29‬בדצמבר ‪ 5 ,2008‬בפברואר ‪ 10 ,2009‬במאי ‪ 7 ,2009‬בפברואר ‪ 29 ,2011‬בפברואר ‪ 28 ,2012‬ליוני ‪ 2012‬ו‪-‬‬ ‫‪ 26‬בנובמבר ‪ .2012‬אי די בי פתוח‪ ,‬משפחת לבנת וגנדן הולדינגס‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬עשויות להיחשב בעלות עניין אישי‬ ‫בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שחברות בשליטתן או שהן בעלות עניין בהן‪ ,‬הינן צד להסכמי השכירות‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי‪ ,‬בשל כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם‬ ‫כדירקטורים בחברות שהינן צד להסכמים‪.‬‬ ‫‪ 3.4‬במהלך שנת ‪ ,2012‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬מוצרי טואלטיקה‪ ,‬ניקיון‬ ‫ונייר לצורך מכירה בחנויות מחוגלה קימברלי בע"מ‪ ,‬חברה כלולה של נייר חדרה בע"מ‪ ,‬חברה בשליטה של כת"ש‪,‬‬ ‫אשר אי די בי פתוח‪ ,‬בעלת השליטה בעקיפין בחברה‪ ,‬הינה בעלת עניין בה‪ .‬בגין העסקאות האמורות הכירה החברה‬ ‫בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2012‬בסכום כולל של כ‪ 211-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ההתקשרויות הנ"ל אושרו ביום ‪ 24‬בינואר ‪ ,2012‬על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח‬ ‫המיידי המתוקן של החברה מיום ‪ 30‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪ .(2012-01-028068 :‬ביום ‪ 29‬בינואר ‪2013‬‬ ‫אישרה ועדת הביקורת של החברה רכישות כאמור מחוגלה קימברלי בע"מ כפי שייעשו מעת לעת בהתאם לצרכי‬ ‫החברה‪ ,‬בשנת ‪ ,2013‬בהיקף רכישה כולל שלא יעלה על ‪ 300‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של‬ ‫החברה מיום ‪ 29‬בינואר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪.(2013-01-024759 :‬‬ ‫אי די בי פתוח עשויה להיחשב‪ ,‬למען הזהירות בלבד‪ ,‬בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שהינה‬ ‫בעלת עניין בכת"ש‪ ,‬אשר הינה בעלת השליטה בנייר חדרה בע"מ‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬ ‫‪ 3.5‬במהלך שנת ‪ ,2012‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬משקאות לצורך מכירה‬ ‫בחנויות מיפאורה בע"מ‪ ,‬חברה כלולה של כת"ש‪ ,‬אשר אי די בי פתוח‪ ,‬בעלת שליטה בעקיפין בחברה‪ ,‬הינה בעלת‬ ‫עניין בה‪ .‬בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2012‬בסכום כולל של כ‪141-‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ההתקשרויות הנ"ל אושרו ביום ‪ 24‬בינואר ‪ ,2012‬על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח‬ ‫המיידי המתוקן של החברה מיום ‪ 30‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪ .(2012-01-028068 :‬ביום ‪ 29‬בינואר ‪2013‬‬ ‫אישרה ועדת הביקורת של החברה רכישות כאמור מקבוצת יפאורה בע"מ כפי שייעשו מעת לעת בהתאם לצרכי‬ ‫החברה בשנת ‪ ,2013‬בהיקף רכישה כולל שלא יעלה על ‪ 170‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של‬ ‫החברה מיום ‪ 29‬בינואר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪.(2013-01-024759 :‬‬ ‫אי די בי פתוח עשויה להיחשב‪ ,‬למען הזהירות בלבד‪ ,‬בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שהינה‬ ‫בעלת עניין בכת"ש‪.‬‬ ‫‪ 3.6‬במהלך שנת ‪ ,2012‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬מוצרי טקסטיל בקטגוריית‬ ‫מצעים ומגבות לצורך מכירה בחנויות מכיתן תעשיות טקסטיל בע"מ )"כיתן"(‪ ,‬חברה בת )בעקיפין( של כת"ש‪ ,‬אשר‬ ‫אי די בי פתוח‪ ,‬בעלת שליטה בעקיפין בחברה‪ ,‬הינה בעלת עניין בה‪ .‬בגין העסקאות האמורות הכירה החברה‬ ‫בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2012‬בסכום כולל של כ‪ 10-‬מיליון ש''ח‪ .‬ההתקשרויות הנ"ל אושרו ביום ‪24‬‬ ‫בינואר ‪ ,2012‬על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי המתוקן של החברה מיום ‪30‬‬ ‫בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪ .(2012-01-028068 :‬ביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2013‬אישרה ועדת הביקורת של החברה‬ ‫רכישות כאמור מכיתן כפי שייעשו מעת לעת בהתאם לצרכי החברה בשנת ‪ ,2013‬בהיקף רכישות כולל שלא יעלה‬ ‫על ‪ 13‬מיליון ש''ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 29‬בינואר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪2013- :‬‬ ‫‪.(01-024759‬‬ ‫אי די בי פתוח עשויה להיחשב‪ ,‬למען הזהירות בלבד‪ ,‬בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שהינה‬ ‫בעלת עניין בכת"ש‪ ,‬חברה שכיתן הינה חברה בת שלה‪.‬‬ ‫‪ 3.7‬במהלך שנת ‪ ,2012‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬פרי הדר ואבוקדו לצורך‬ ‫מכירה בחנויות ממהדרין בע"מ‪ ,‬חברה בשליטה משותפת של נכסים ובנין בע"מ )"נכסים ובנין"(‪ ,‬הנשלטת על‪-‬ידי‬ ‫דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ .‬בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת ‪2012‬‬ ‫בסכום כולל של כ‪ 22-‬מיליון ש''ח‪.‬‬ ‫ההתקשרויות הנ"ל אושרו ביום ‪ 24‬בינואר ‪ ,2012‬על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח‬ ‫המיידי המתוקן של החברה מיום ‪ 30‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪ .(2012-01-028068 :‬ביום ‪ 29‬בינואר ‪2013‬‬ ‫אישרה ועדת הביקורת של החברה רכישות כאמור ממהדרין בע"מ כפי שייעשו מעת לעת בהתאם לצרכי החברה‬ ‫בשנת ‪ ,2013‬בהיקף רכישה כולל שלא יעלה על ‪ 30‬מיליון ש''ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום‬ ‫‪ 29‬בינואר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪.(2013-01-024759 :‬‬ ‫כן‪ ,‬במהלך שנת ‪ ,2012‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬מנגו ורימון לצורך‬ ‫מכירה בחנויות ממרים שהם בע"מ‪ ,‬חברה בת של מהדרין בע"מ‪ .‬בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות‬ ‫בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2012‬בסכום כולל של כ‪ 5-‬מיליון ש''ח‪.‬‬ ‫ההתקשרויות הנ"ל אושרו ביום ‪ 24‬בינואר ‪ ,2012‬על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח‬ ‫המיידי המתוקן של החברה מיום ‪ 30‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪.(2012-01-028068 :‬‬ ‫‪22‬‬ ‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬ ‫ביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2013‬אישרה ועדת הביקורת של החברה רכישות כאמור ממרים שהם בע"מ כפי שייעשו מעת לעת‬ ‫בהתאם לצרכי החברה בשנת ‪ ,2013‬בהיקף רכישה כולל שלא יעלה על ‪ 5‬מיליון ש''ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח‬ ‫המיידי של החברה מיום ‪ 29‬בינואר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪.(2013-01-024759 :‬‬ ‫דסק"ש עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שהינה בעלת שליטה בנכסים ובנין‪,‬‬ ‫בעלת שליטה משותפת במהדרין בע"מ‪ .‬בנוסף‪ ,‬היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב‬ ‫בעלי עניין אישי‪ ,‬בשל כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם )כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים בדסק"ש‬ ‫ו‪/‬או בנכסים ובנין ו‪/‬או במהדרין בע"מ‪.‬‬ ‫‪ 3.8‬במהלך שנת ‪ ,2012‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬נרות‪ ,‬מגבונים‪ ,‬כלים חד‬ ‫פעמיים‪ ,‬נייר ותבניות אלומיניום‪ ,‬פלסטיק נצמד ונייר אפיה לצורך מכירה בחנויות מפאלאס תעשיות בע"מ‬ ‫)"פאלאס"(‪ ,‬חברה בת של ישראלום‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪ .‬בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות בדוחות‬ ‫הכספיים לשנת ‪ 2012‬בסכום כולל של כ‪ 82 -‬מיליון ש''ח‪.‬‬ ‫ההתקשרויות הנ"ל אושרו ביום ‪ 24‬בינואר ‪ ,2012‬על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח‬ ‫המיידי המתוקן של החברה מיום ‪ 30‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪ .(2012-01-028068 :‬ביום ‪ 29‬בינואר ‪2013‬‬ ‫אישרה ועדת הביקורת של החברה רכישות כאמור מפאלאס כפי שייעשו מעת לעת בהתאם לצרכי החברה בשנת‬ ‫‪ ,2013‬בהיקף רכישות כולל שלא יעלה על ‪ 95‬מיליון ש''ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪29‬‬ ‫בינואר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪.(2013-01-024759 :‬‬ ‫דסק"ש עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל עניינה האישי של ישראלום ובשל הסכם דסק"ש‬ ‫ברונפמן פישר )ראה סעיף ‪ 2.1‬לעיל(‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 33‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫תקנות ‪ 24‬ו‪24-‬ב‪ :.‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה במניות וניירות ערך אחרים של החברה ומרשם‬ ‫בעלי מניות‪ ,‬נכון למועד הדוח‬ ‫א‪ .‬לפרטים אודות מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של התאגיד‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬ראה דוח‬ ‫מיידי של החברה מיום ‪ 7‬בפברואר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪(2013-01-032331 :‬‬ ‫ב‪ .‬לפרטים אודות מרשם בעלי המניות של החברה ראה דוח מיידי מיום ‪ 3‬בפברואר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪2013- :‬‬ ‫‪.(01-027879‬‬ ‫תקנה ‪ 24‬א'‪ :‬הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים נכון למועד הדוח‬ ‫‪.1‬‬ ‫הון רשום של התאגיד ‪ 400,000,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫הון מונפק של התאגיד ‪ 220,414,323 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א )מתוכן מוחזקות ‪ 8,864,801‬מניות רגילות‬ ‫ע"י חברה בת בבעלות מלאה של החברה(‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪ 766,999‬כתבי אופציה שהוקצו לנושאי משרה‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫תקנה ‪ :26‬הדירקטורים של התאגיד‬ ‫להלן פרטים אודות הדירקטורים של התאגיד נכון למועד הדוח‪:‬‬ ‫נוחי דנקנר‬ ‫‪052763224‬‬ ‫‪13.11.1954‬‬ ‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל‬ ‫המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל‪-‬‬ ‫אביב ‪67023‬‬ ‫יצחק מנור‬ ‫‪049474356‬‬ ‫‪17.03.1941‬‬ ‫דוד לובינסקי בע"מ‪,‬‬ ‫כהנמן ‪ ,103‬בני ברק‪.‬‬ ‫‪51553‬‬ ‫נתינות‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית וצרפתית‬ ‫ישראלית‬ ‫תפקיד בחברה‬ ‫יו"ר משותף של‬ ‫דירקטוריון התאגיד‬ ‫יו"ר משותף של דירקטוריון‬ ‫התאגיד‬ ‫סגן יו"ר של דירקטוריון‬ ‫התאגיד‬ ‫סגן יו"ר של דירקטוריון‬ ‫התאגיד‬ ‫דירקטור‬ ‫דירקטור‬ ‫דירקטור‬ ‫חברות בועדות‬ ‫דירקטוריון‬ ‫ועדת עסקאות נדל"ן‬ ‫ועדת עסקאות נדל"ן‬ ‫לא‬ ‫ועדת השקעות‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫בעל‪/‬ת מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית‬ ‫או כשירות מקצועית‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫עובד‪/‬ת של התאגיד‪,‬‬ ‫חברה בת‪ ,‬חברה‬ ‫קשורה או של בעל‬ ‫עניין‬ ‫יו"ר משותף של‬ ‫דירקטוריון החברה; יו"ר‬ ‫דירקטוריון החברה‬ ‫לנכסים ובנין בע"מ‪ ,‬בעלת‬ ‫עניין בחברה‬ ‫יו"ר דירקטוריון ישראלום‬ ‫נכסים בע"מ‪ ,‬בעלת עניין‬ ‫בחברה‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫תאריך לידה‬ ‫מען להמצאת כתבי‬ ‫בי‪-‬דין‬ ‫דירקטור‪/‬ית חיצוני‪/‬ת‬ ‫דירקטור‪/‬ית בלתי‬ ‫תלוי‪/‬ה‬ ‫רפי ביסקר‬ ‫‪050826817‬‬ ‫‪3.9.1951‬‬ ‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל‬ ‫המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל‬ ‫אביב ‪67023‬‬ ‫יעקב שלום פישר‬ ‫‪054746003‬‬ ‫‪14.05.1957‬‬ ‫היוזמה ‪ 1‬ראשון לציון‬ ‫רון הדסי‬ ‫‪059258269‬‬ ‫‪24.03.1965‬‬ ‫חיים גבריאלי‬ ‫‪024892606‬‬ ‫‪1.6.1970‬‬ ‫מרכז עזריאלי ‪,3‬‬ ‫המגדל המשולש‪ ,‬קומה‬ ‫‪ ,44‬תל אביב ‪67023‬‬ ‫היוזמה ‪ 1‬ראשון לציון‬ ‫אליהו כהן‬ ‫‪000116343‬‬ ‫ינואר ‪1933‬‬ ‫יהושפט המלך ‪23‬‬ ‫הרצליה פיתוח‬ ‫ועדת ביקורת; ועדת‬ ‫ביקורת בשבתה‬ ‫כועדה לבחינת‬ ‫הדוחות הכספיים;‬ ‫יו"ר ועדת השקעות‪.‬‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫בעל כשירות מקצועית‬ ‫)יצוין כי לפי החלטת‬ ‫הדירקטוריון מיום‬ ‫‪ ,4.8.2008‬החברה‬ ‫רואה במר חיים‬ ‫גבריאלי כדירקטור‬ ‫מומחה כהגדרתו‬ ‫בתקנה ‪ (2)1‬לתקנות‬ ‫החברות )כללים בדבר‬ ‫גמול והוצאות לדירקטור‬ ‫חיצוני‪ ,‬תש"ס ‪(2000-‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית‬ ‫בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית‬ ‫בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית‬ ‫מכהן כמנכ"ל אי די בי‬ ‫חברה לפתוח בע"מ‬ ‫וכמנכ"ל אי די בי חברה‬ ‫לאחזקות בע"מ‪ ,‬בעלות‬ ‫עניין בחברה‬ ‫מנהל בקבוצת ברונפמן‪-‬‬ ‫פישר לרבות בחברות‬ ‫ובתאגידי הבת של ישראלום‬ ‫נכסים בע"מ‪ ,‬בעלת עניין‬ ‫בחברה‬ ‫יו"ר הדירקטוריון של אי די‬ ‫בי חברה לאחזקות בע"מ‪,‬‬ ‫בעלת עניין בחברה‬ ‫יו"ר הדירקטוריון של‬ ‫חברות מגזר הרכב‬ ‫בקבוצת דוד לובינסקי‬ ‫בע"מ והינו עובד חברת‬ ‫דוד לובינסקי בע"מ‪,‬‬ ‫חברה בשליטת רות‬ ‫מנור‪ ,‬המוחזקת‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬על‪-‬ידי מנור‬ ‫אחזקות בי‪.‬איי בע"מ‬ ‫ויורו מן אוטומוטיב‬ ‫בע"מ‪ ,‬חברות בשליטת‬ ‫לא‬ ‫‪24‬‬ ‫רפי ביסקר‬ ‫יעקב שלום פישר‬ ‫חיים גבריאלי‬ ‫רון הדסי‬ ‫נוחי דנקנר‬ ‫יצחק מנור‬ ‫רות ויצחק מנור‪ ,‬מבעלי‬ ‫השליטה בתאגיד‬ ‫אליהו כהן‬ ‫היום בו החל‪/‬ה לכהן‬ ‫כדירקטור‪/‬ית בחברה‬ ‫‪26.05.2003‬‬ ‫‪12.06.2007‬‬ ‫‪07.11.2007‬‬ ‫‪12.06.2007‬‬ ‫‪26.05.2003‬‬ ‫‪26.05.2003‬‬ ‫‪14.01.2009‬‬ ‫השכלה‬ ‫בוגר לימודי הנדסה‬ ‫אזרחית‪ ,‬הטכניון חיפה‬ ‫בוגר ישיבת אוהל שמעון‬ ‫בירושלים‬ ‫תואר שני במנהל ציבורי‬ ‫למנהלים‪ ,‬אוניברסיטת‬ ‫חיפה; תואר ראשון‬ ‫במדעי המדינה‬ ‫וסוציולוגיה‪,‬‬ ‫אוניברסיטת חיפה‬ ‫עורך דין‪ .‬תואר שני במנהל‬ ‫עסקים אוניברסיטת תל‬ ‫אביב; תואר ראשון‬ ‫במשפטים וכלכלה ומדעי‬ ‫המדינה‪ ,‬אוניברסיטת תל‬ ‫אביב‬ ‫בוגר במשפטים ובמדעי‬ ‫המדינה‪ ,‬אוניברסיטת תל‪-‬‬ ‫אביב‬ ‫תואר שני במנהל‬ ‫עסקים‪ ,‬האוניברסיטה‬ ‫העברית ירושלים‬ ‫מוסמך במשפטים‪,‬‬ ‫האוניברסיטה‬ ‫העברית ירושלים‬ ‫עיסוק בחמש השנים‬ ‫האחרונות‬ ‫תאגידים נוספים‬ ‫בהם הוא‪/‬היא‬ ‫מכהן‪/‬נת‬ ‫כדירקטור‪/‬ית‬ ‫מכהן כיו"ר דירקטוריון‬ ‫משותף של החברה‪ ,‬יו"ר‬ ‫דירקטוריון חברה לנכסים‬ ‫ולבנין בע"מ‪ ,‬יו"ר‬ ‫דירקטוריון של חברת גב‪-‬‬ ‫ים לקרקעות בע"מ ונכסי‬ ‫הדרים בע"מ‪ .‬בעבר‪ ,‬כיהן‬ ‫כמנכ"ל גנדן הולדינגס‬ ‫בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‬ ‫נכסי אזורים בע"מ‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫דנקנר השקעות בע"מ‬ ‫אי די בי חברה לאחזקות‬ ‫בע"מ; אי די בי חברה‬ ‫לפתוח בע"מ; חברת‬ ‫השקעות דיסקונט בע"מ;‬ ‫כור תעשיות בע"מ; ;‬ ‫קי‪.‬בי‪.‬ע‪ .‬קבוצת בוני ערים‬ ‫בע"מ; מהדרין בע"מ;‬ ‫סלקום ישראל בע"מ; נוה‬ ‫גד בנין ופתוח בע"מ;‬ ‫נכסים ובנין השקעות‬ ‫בינלאומיות )‪(2005‬‬ ‫‪IDB GROUP‬בע"מ;‬ ‫‪USA INVESTMENTS‬‬ ‫‪INC ;PBC USA‬‬ ‫; ‪INVESTMENTS INC.‬‬ ‫מת"מ מרכז תעשיות מדע‬ ‫חיפה בע"מ; גנדן‬ ‫הולדינגס בע"מ; גנדן‬ ‫השקעות אי די בי בע"מ;‬ ‫גנדן השקעות ‪2000‬‬ ‫בע"מ; גנדן החזקות‬ ‫יו"ר דירקטוריון משותף‬ ‫של החברה‪ ,‬שותף מנהל‬ ‫בקבוצת ברונפמן פישר;‬ ‫‪PALACE‬נשיא קבוצת‬‫‪; INC‬יו"ר ‪CANDLES‬‬ ‫דירקטוריון ישראלום‬ ‫נכסים בע"מ; יו"ר‬ ‫דירקטוריון פאלאס‬ ‫תעשיות )פי‪.‬איי( בע"מ‬ ‫מנכ"ל אי די בי חברה‬ ‫לאחזקות בע"מ; מנכ"ל‬ ‫אי די בי חברה לפתוח‬ ‫בע"מ; לפני כן כיהן‬ ‫כמשנה למנכ"ל אי די בי‬ ‫חברה לפתוח בע"מ‬ ‫מכהן כדירקטור וכמנהל‬ ‫בחברות פרטיות נוספות‬ ‫ותאגידים מקבוצת‬ ‫ברונפמן פישר ביניהן ניתן‬ ‫למנות את חברות ותאגידי‬ ‫הבת של ישראלום נכסים‬ ‫לרבות ברונפמן פישר‬ ‫סחר – שותפות מוגבלת;‬ ‫ברונפמן פישר תעשיות‬ ‫שותפות מוגבלת; הצלחת‬ ‫ב‪.‬פ‪ .‬ניהול והשקעות‬ ‫בע"מ; ברונפמן פישר‬ ‫השקעות בע"מ; אמ בי איי‬ ‫אס אף בע"מ; ליבנה צפוני‬ ‫נדל"ן בע"מ; היכל הנר‬ ‫בע"מ; מישרים תעשיות‬ ‫אלומיניום בע"מ; היכל‬ ‫בושמת בע"מ; פולידור ס‪.‬‬ ‫פלסט בע"מ; סלר פלסט‬ ‫בע"מ; נר ציון בע"מ;‬ ‫מוצרים כימיים בע"מ;‬ ‫מודיעין – אנרגיה ניהול‬ ‫)‪ (1992‬בע"מ ‪ -‬יו"ר;‬ ‫נויה חיפושי נפט וגז‬ ‫בע"מ – יו"ר ; אי די בי‬ ‫תיירות )‪ (2009‬בע"מ –‬ ‫יו"ר משותף; סלקום‬ ‫ישראל בע"מ; ישראייר‬ ‫תעופה ותיירות בע"מ;‬ ‫חברת השקעות‬ ‫‪IDB‬דיסקונט בע"מ;‬ ‫‪Group USA‬‬ ‫; גנדן ; ‪Investments‬‬ ‫טכנולוגיות )‪(2000‬‬ ‫בע"מ; מעריב החזקות‬ ‫בע"מ‬ ‫מנהל בכיר קבוצת ברונפמן‬ ‫פישר; מנהל ודירקטור‬ ‫במספר חברות שמוחזקות‬ ‫ע"י קבוצת ברונפמן פישר‪.‬‬ ‫מרצה לבנקאות ומימון‬ ‫במרכז הבינתחומי‬ ‫בהרצלייה ובמכללה למינהל‬ ‫בראשון לציון; בעבר שימש‬ ‫כדירקטור בקבוצת הריבוע‬ ‫הכחול‬ ‫יו"ר דירקטוריון ליבנה צפוני‬ ‫נדל"ן בע"מ; סגן יו"ר‬ ‫דירקטוריון ישראלום נכסים‬ ‫בע"מ; סגן יו"ר דירקטוריון‬ ‫בפאלאס תעשיות )פי‪.‬איי(‬ ‫בע"מ; יו"ר בפועל של‬ ‫מועצת המנהלים ומנכ"ל‬ ‫‪Nannete Real‬בפועל של‬ ‫; יו"ר ‪Estate Group N.V.‬‬ ‫ליגיא הדסי ניהול והשקעות‬ ‫בע"מ )חברה משפחתית(‬ ‫‪25‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון של אי די‬ ‫בי חברה לאחזקות בע"מ‬ ‫;אי די בי חברה לפתוח‬ ‫בע"מ‪ ,‬חברת השקעות‬ ‫דיסקונט בע"מ ; יו"ר ומנהל‬ ‫עסקים של קבוצת גנדן;‬ ‫דירקטור בחברות שונות‬ ‫בקבוצת אי די בי‪ ,‬בקבוצת‬ ‫גנדן ובחברות פרטיות‬ ‫נוספות‪ .‬כיהן כמנהל עסקים‬ ‫ראשי של אי די בי חברה‬ ‫לאחזקות עד ספטמבר‬ ‫‪ 2009‬וכיו"ר כלל תעשיות‬ ‫בע"מ עד יולי ‪.2012‬‬ ‫אי די בי חברה לאחזקות‬ ‫בע"מ )יו"ר(; אי די בי חברה‬ ‫לפתוח בע"מ )יו"ר(; חברת‬ ‫השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫)יו"ר(; ; כלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח בע"מ; כלל חברה‬ ‫לביטוח בע"מ; סלקום‬ ‫ישראל בע"מ; סלקום‬ ‫אחזקות )‪ (2001‬בע"מ;‬ ‫חברה לנכסים ולבנין בע"מ;‬ ‫כור תעשיות בע"מ; מכתשים‬ ‫אגן תעשיות בע"מ; מעריב‬ ‫החזקות בע"מ; גנדן‬ ‫הולדינגס בע"מ )יו"ר(; גנדן‬ ‫השקעות אי‪.‬די‪.‬בי בע"מ‬ ‫)יו"ר(; גנדן השקעות ‪2000‬‬ ‫בע"מ )יו"ר(; גנדן החזקות‬ ‫בנדל"ן )‪ (2000‬בע"מ )יו"ר(;‬ ‫טומהוק השקעות בע"מ‬ ‫)יו"ר(; פלג‪-‬דן השקעות‬ ‫בע"מ; אושיר אחזקות‬ ‫יו"ר הדירקטוריון של‬ ‫חברות מגזר הרכב‬ ‫בקבוצת דוד לובינסקי‬ ‫בע"מ; משנה ליו"ר אי די‬ ‫בי חברה לאחזקות‬ ‫בע"מ‬ ‫כיהן כמנכ"ל אי די בי‬ ‫חברה לפתוח בע"מ‬ ‫עד לתום הרבעון‬ ‫הראשון של שנת‬ ‫‪ 2011‬ויו"ר‬ ‫דירקטוריון כלל‬ ‫החזקות עסקי ביטוח‬ ‫בע"מ עד חודש מרס‬ ‫‪2008‬‬ ‫אי די בי חברה‬ ‫לאחזקות בע"מ; אי די‬ ‫בי חברה לפתוח בע"מ;‬ ‫חברת השקעות‬ ‫דיסקונט בע"מ; דוד‬ ‫עדמית לובינסקי בע"מ;‬ ‫תעשיה ושרותי רכב‬ ‫בירושלים בע"מ; לובקס‬ ‫טריידינג בע"מ; נכסי‬ ‫דוד לובינסקי אחזקות‬ ‫)‪ (1993‬בע"מ; פריים‬ ‫ליס ניהול ציי רכב‬ ‫בע"מ; לוביט סוכנות‬ ‫לביטוח )‪ (1997‬בע"מ;‬ ‫עודית השקעות בע"מ;‬ ‫מוסך לובינסקי תל אביב‬ ‫בע"מ; נכסי שרודר‬ ‫בע"מ; מנור אחזקות‬ ‫בי‪.‬איי בע"מ; קאר איסט‬ ‫יבוא רכב בע"מ; יורומן‬ ‫השקעות בע"מ; יורמן‬ ‫אי די בי חברה‬ ‫לאחזקות בע"מ; אי די‬ ‫בי חברה לפתוח‬ ‫בע"מ; כלל החזקות‬ ‫עסקי ביטוח בע"מ;‬ ‫כלל חברה לביטוח‬ ‫בע"מ; כלל בריאות‬ ‫חברה לביטוח בע"מ;‬ ‫חברה לנכסים ולבניין‬ ‫בע"מ; חברת‬ ‫השקעות דיסקונט‬ ‫בע"מ; ; אשגר )חיל(‬ ‫בע"מ‬ ‫רפי ביסקר‬ ‫בנדל"ן )‪ (2000‬בע"מ;‬ ‫גנדן נכסי נדל"ן )‪(2000‬‬ ‫בע"מ; רעננה פארק‬ ‫הייטק בע"מ; גנדן נכסים‬ ‫והשקעות )‪ (2000‬בע"מ;‬ ‫בשור חברה להשקעות‬ ‫בשור‪ -‬ג‪.‬א‪.‬ט‪ .‬בע"מ;‬ ‫שירותי ניהול וייעוץ בע"מ;‬ ‫"ד‪).‬ס(‪.‬ר" שרותי רפואה‬ ‫בע"מ; גב ים נגב בע"מ;‬ ‫כיהן כדירקטור בכלל‬ ‫תעשיות בע"מ עד ליולי‬ ‫‪2012‬‬ ‫יעקב שלום פישר‬ ‫ברונפמן פישר נדל"ן‬ ‫בע"מ; ברונפמן פישר גד‬ ‫השקעות בע"מ; הצלחת‬ ‫ברונפמן בע"מ; שלום‬ ‫פישר השקעות בע"מ‬ ‫וחברות פרטיות נוספות‬ ‫מקבוצת ברונפמן פישר‬ ‫חיים גבריאלי‬ ‫רון הדסי‬ ‫בן‪/‬בת משפחה של‬ ‫בעל עניין‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫דירקטור‪/‬ית‬ ‫שהחברה רואה‬ ‫אותו‪/‬תה כבעל‪/‬ת‬ ‫מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית לצורך‬ ‫עמידה במספר‬ ‫המזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי‬ ‫סעיף ‪)92‬א()‪(12‬‬ ‫לחוק החברות‪,‬‬ ‫התשנ"ט‪1999-‬‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫‪26‬‬ ‫נוחי דנקנר‬ ‫בע"מ; לאק טיים בע"מ‬ ‫מר נוחי דנקנר הינו אחיה‬ ‫של הגב' שלי ברגמן‪ ,‬וכן‬ ‫גיסו של מר עדו ברגמן‬ ‫המכהן כדירקטור בחברה‬ ‫)ואשר הינו בעלה של גב'‬ ‫שלי ברגמן(‪ .‬מר נוחי דנקנר‬ ‫ואחותו‪ ,‬הגב' שלי ברגמן‪,‬‬ ‫הינם מבעלי השליטה‬ ‫בעקיפין בתאגיד‬ ‫כן‬ ‫יצחק מנור‬ ‫אוטומוטיב בע"מ;‬ ‫די‪.‬טי‪.‬אמ‪.‬אס השקעות‬ ‫בע"מ; מנור השקעות‬ ‫אי‪.‬די‪.‬בי בע"מ; ד‪.‬ל‪.‬ב‬ ‫מוטוספורט בע"מ; ;‬ ‫אי‪.‬אמ‪.‬סי )יציקות(‬ ‫בע"מ; החברה לנכסים‬ ‫ובניין בע"מ; פריים‪-‬רנט‬ ‫השכרת רכב בע"מ; כור‬ ‫תעשיות בע"מ; מורגן‬ ‫רימון בינוי בע"מ;‬ ‫אולימפיה מורגן‬ ‫פרוייקטים בע"מ; אוטו‬ ‫דינמיק ישראל בע"מ;‬ ‫אפולון ונצ'רס בע"מ;‬ ‫לינקס קפיטל בע"מ‬ ‫מר יצחק מנור הינו‬ ‫בעלה של רות מנור‪,‬‬ ‫מבעלי השליטה בעקיפין‬ ‫בתאגיד‬ ‫כן‬ ‫אליהו כהן‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫עדו ברגמן‬ ‫‪056175219‬‬ ‫‪19.12.1959‬‬ ‫סבינה בירן‬ ‫‪014949192‬‬ ‫‪12.07.1967‬‬ ‫אלון בכר‬ ‫‪024289050‬‬ ‫‪17.07.1969‬‬ ‫אביהו אולשנסקי‬ ‫‪008115529‬‬ ‫‪10.02.1936‬‬ ‫מיכאל בר‪-‬חיים‬ ‫‪052638616‬‬ ‫‪28.09.1954‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‬ ‫המשמר האזרחי ‪,9‬‬ ‫אפקה‪ ,‬תל אביב‬ ‫יצחק שדה ‪5‬א' ‪ ,‬כפר סבא‬ ‫היוזמה ‪ 1‬ראשון לציון‬ ‫בית צורי ‪ 3‬תל אביב‬ ‫אינו שקי ‪ ,6/8‬ירושלים‬ ‫נתינות‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫ישראלית‬ ‫תפקיד בחברה‬ ‫דירקטור‬ ‫דירקטור‬ ‫דירקטור‬ ‫חברות בועדות דירקטוריון‬ ‫לא‬ ‫ועדת תגמול‬ ‫לא‬ ‫ועדת ביקורת‪ ,‬ועדת ביקורת‬ ‫בשבתה כועדה לבחינת‬ ‫הדוחות הכספיים‪ ,‬ועדת‬ ‫השקעות‪ ,‬יו"ר ועדת תגמול‬ ‫לא‬ ‫דירקטור‪/‬ית חיצוני‪/‬ת‬ ‫דירקטור‪/‬ית בלתי תלוי‪/‬ה‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫בעל‪/‬ת מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית או‬ ‫כשירות מקצועית‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫בעלת כשירות מקצועית )יצוין כי‬ ‫לפי החלטת הדירקטוריון מיום‬ ‫‪ ,4.8.2008‬החברה רואה בגב'‬ ‫סבינה בירן כדירקטורית מומחית‬ ‫כהגדרתו בתקנה ‪ (2)1‬לתקנות‬ ‫החברות )כללים בדבר גמול‬ ‫והוצאות לדירקטור חיצוני(‪,‬‬ ‫תש"ס ‪.(2000-‬‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫דירקטור חיצוני‬ ‫יו"ר ועדת ביקורת‪ ,‬יו"ר‬ ‫ועדת ביקורת בשבתה‬ ‫כועדה לבחינת הדוחות‬ ‫הכספיים; ועדת השקעות‪,‬‬ ‫ועדת עסקאות נדל"ן; ועדת‬ ‫תגמול‪.‬‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫דירקטור חיצוני‬ ‫דירקטור‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית‬ ‫עובד‪/‬ת של התאגיד‪,‬‬ ‫חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‬ ‫או של בעל עניין‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫מנכ"ל חברת ישראלום נכסים‬ ‫בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫סמנכ"ל כספים של ליבנה‬ ‫צפוני בע"מ‪ ,‬חברה בשליטת‬ ‫מתיו ברונפמן‪ ,‬מבעלי‬ ‫השליטה בישראלום נכסים‬ ‫בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪.‬‬ ‫היום בו החל‪/‬ה לכהן‬ ‫כדירקטור‪/‬ית בחברה‬ ‫‪26.05.2003‬‬ ‫‪05.06.2006‬‬ ‫‪04.06.2009‬‬ ‫‪17.02.2010‬‬ ‫‪21.07.12‬‬ ‫‪25.12.2012‬‬ ‫השכלה‬ ‫תיכונית‬ ‫תואר ראשון במדעי המדינה‬ ‫וכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת חיפה;‬ ‫תואר שני במנהל עסקים‪,‬‬ ‫אוניברסיטת הריואט‪-‬וואט‬ ‫בוגר כלכלה‪ ,‬אוניברסיטת‬ ‫תל‪-‬אביב; מוסמך במנהל‬ ‫עסקים‪ ,‬אוניברסיטת בן‪-‬גוריון‬ ‫תואר ראשון בכלכלה ומדע‬ ‫המדינה‪ ,‬האוניברסיטה‬ ‫העברית ירושלים)שלוחת‬ ‫תל אביב(‬ ‫בוגר תואר ראשון בכלכלה‪,‬‬ ‫האוניברסיטה העברית ירושלים‬ ‫עיסוק בחמש השנים‬ ‫האחרונות‬ ‫מנכ"ל חברת בר שיווק‬ ‫והפצה אחזקות בע"מ‪,‬‬ ‫וחברות נוספות מקבוצת‬ ‫בר‬ ‫‪ MVP-Business.‬מנכ"יעוץ‬ ‫עסקי פיננסי; כים‪-‬ניר שרותי‬ ‫תעופה בע"מ )עד ‪; (31.1.2012‬‬ ‫פוקס ויזל בע"מ )דח"צ עד‬ ‫‪ ;(27.8.2011‬לאומי פרטנרס‬ ‫מנהל כספים בקבוצת‬ ‫ברונפמן פישר‬ ‫יעוץ כלכלי ופיננסי‬ ‫ודירקטור בחברות‬ ‫יו"ר אלעזרא החזקות בע"מ‬ ‫)‪,(2010-2012‬יו"ר אפרידר‬ ‫חברה לשיכון ופיתוח לישראל‬ ‫בע"מ )‪ (2010-2012‬יו"ר אלבר‬ ‫ציי רכב בע"מ )‪,(2010-2012‬‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫תאריך לידה‬ ‫‪27‬‬ ‫יהושע קובלנץ‬ ‫‪24558678‬‬ ‫‪23.09.1969‬‬ ‫ת‪.‬ד‪ ,8607 .‬גיבורי ישראל‬ ‫‪ ,1‬אזה"ת פולג‪ ,‬נתניה‬ ‫‪42504‬‬ ‫בוגר תואר ראשון בכלכלה‪,‬‬ ‫אוניברסיטת תל‪-‬אביב;‬ ‫מוסמך במנהל עסקים‬ ‫בהתמחות במימון‪,‬‬ ‫אוניברסיטת תל‪-‬אביב‬ ‫סמנכ"ל כספים בליבנה‬ ‫צפוני בע"מ )איקאה‬ ‫ישראל(‪,‬מנהל אגף כלכלה‬ ‫ותקציב בפלאפון תקשורת‬ ‫בע"מ )‪(2004-2008‬‬ ‫עדו ברגמן‬ ‫תאגידים נוספים בהם‬ ‫הוא‪/‬היא מכהן‪/‬נת‬ ‫כדירקטור‪/‬ית‬ ‫בן‪/‬בת משפחה של בעל‬ ‫עניין‬ ‫דירקטור‪/‬ית שהחברה‬ ‫רואה אותו‪/‬תה כבעל‪/‬ת‬ ‫מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית לצורך עמידה‬ ‫במספר המזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף‬ ‫‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪,‬‬ ‫התשנ"ט‪1999-‬‬ ‫אד כלכלה ירוקה בע"מ;‬ ‫אס‪.‬די‪.‬אם מערכי מכירה‬ ‫ושיווק ישיר בע"מ;‬ ‫אס‪.‬די‪.‬אם שיווק ישיר‬ ‫והחזקות בע"מ; אקו אוויל‬ ‫בע"מ; אר‪.‬או‪.‬אי‬ ‫קונסאלטינג בע"מ; בר‬ ‫בי‪.‬טו‪.‬די בע"מ; בר הום‬ ‫דליברי בע"מ; בר טו‬ ‫ריטייל בע"מ; בר פוינט‬ ‫אוף סייל בע"מ; בר שיווק‬ ‫והפצה אחזקות בע"מ; בר‬ ‫אביב שיגור בע"מ; די‬ ‫מדיה אמ‪.‬אס‪ .‬בע"מ;‬ ‫מדריך המקצוענים בע"מ;‬ ‫מסר ב‪.‬א‪.‬ב בע"מ; נאמני‬ ‫טורקיז בע"מ; ספר האוכל‬ ‫בע"מ; ע‪.‬ב‪ .‬שרק בע"מ;‬ ‫עדו ברגמן בע"מ; ענוג‬ ‫סחר ויזמות בע"מ;‬ ‫פרוייקט הבית ביפה נוף‬ ‫בע"מ; אל הבית בע"מ‬ ‫מר עדו ברגמן הוא בעלה‬ ‫של הגב' שלי ברגמן‪ ,‬וגיסו‬ ‫של מר נוחי דנקנר‪ ,‬המכהן‬ ‫כדירקטור בחברה‪ .‬מר‬ ‫נוחי דנקנר ואחותו‪ ,‬הגב'‬ ‫שלי ברגמן‪ ,‬הינם מבעלי‬ ‫השליטה בעקיפין בתאגיד‬ ‫לא‬ ‫סבינה בירן‬ ‫חתמים בע"מ )דח"צ( )עד‬ ‫‪ ; (23.2.2012‬יו"ר דירקטוריון‬ ‫עמותת התיירות ת"א‪-‬יפו‬ ‫)התנדבות ציבורית עד‬ ‫‪(31.12.12‬‬ ‫אלון בכר‬ ‫אם‪.‬וי‪.‬פי‪.‬בי בע"מ; בנק מזרחי‬ ‫טפחות בע"מ )דח"צ(; נובה‬ ‫מדיקל בע"מ; אור אסטטיקה‬ ‫בע"מ‬ ‫פאלאס תעשיות )פי‪.‬איי(‬ ‫בע"מ‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫‪28‬‬ ‫אביהו אולשנסקי‬ ‫מיכאל בר‪-‬חיים‬ ‫מנכ"ל גזית גלוב בע"מ )‪2008-‬‬ ‫‪ ,(2009‬חבר הנהלת בנק לאומי‬ ‫לישראל בע"מ )‪(2004-2008‬‬ ‫חבר ועדת השקעות של‬ ‫קופות הגמל‪ ,‬קרנות‬ ‫הפנסיה והמשתתפות של‬ ‫הראל חברה לביטוח בע"מ‬ ‫עד ליום ‪ ;31.12.2012‬א‪.‬‬ ‫אולשנסקי ייעוץ בע"מ‬ ‫)יו"ר(‬ ‫פנינסולה פיננסים בע"מ‪,‬‬ ‫הכשרה חברה לביטוח בע"מ‪,‬‬ ‫שמן משאבי נפט גז בע"מ‪ ,‬קרן‬ ‫קציר אג"ח להשקעות בע"מ‪,‬‬ ‫יו"ר ועדת אשראי חיצונית ויו"ר‬ ‫ועדת דירוג – הפניקס חברה‬ ‫לביטוח בע"מ; אורביט‬ ‫טכנולוגיס בע"מ‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫יהושע קובלנץ‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫דירקטורים שתקופת כהונתם הסתיימה במהלך תקופת הדו"ח ובתקופה שלאחריה עד למועד הדו"ח‪:‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת‪.‬ז‪.‬‬ ‫תחילת כהונה‬ ‫סיום כהונה‬ ‫צבי לבנת‬ ‫‪051918001‬‬ ‫‪26.05.2003‬‬ ‫‪05.07.2012‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת‪.‬ז‪.‬‬ ‫תחילת כהונה‬ ‫סיום כהונה‬ ‫אמרי טוב‬ ‫‪051918001‬‬ ‫‪20.07.2006‬‬ ‫‪20.07.2012‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת‪.‬ז‪.‬‬ ‫תחילת כהונה‬ ‫סיום כהונה‬ ‫יניב מזור‬ ‫‪69784221‬‬ ‫‪01.12.2010‬‬ ‫‪19.11.2012‬‬ ‫תקנה ‪26‬א'‪ :‬נושאי משרה בכירה של התאגיד נכון למועד הדו"ח‬ ‫שם‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫תאריך לידה‬ ‫מועד תחילת כהונה‬ ‫איציק אברכהן‬ ‫‪53272944‬‬ ‫‪06.02.1955‬‬ ‫‪01.01.2012‬‬ ‫‪4‬‬ ‫שלמה זהר‬ ‫‪051979466‬‬ ‫‪13.02.1954‬‬ ‫‪01.01.2012‬‬ ‫‪5‬‬ ‫תמי שפירא‬ ‫‪54113931‬‬ ‫‪20.06.1957‬‬ ‫‪01.01.2006‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫תפקיד שהוא ממלא בחברה‪ ,‬בחברה‬ ‫בת של החברה‪ ,‬או בבעל עניין בה‬ ‫מנכ"ל של התאגיד; יו"ר דירקטוריון‬ ‫שופרסל פיננסים ניהול בע"מ ודירקטור‬ ‫בגידרון תעשיות בע"מ ובחברות‬ ‫פרטיות נוספות של התאגיד‬ ‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬ ‫ואחראי על ניהול סיכוני שוק; יו"ר‬ ‫דירקטוריון גידרון תעשיות בע"מ ולב‬ ‫המפרץ בע"מ; דירקטור בשופרסל‬ ‫פיננסים ניהול בע"מ; שופרסל ביילסול‬ ‫בע"מ ובחברות פרטיות נוספות של‬ ‫התאגיד‪.‬‬ ‫סמנכ"ל משאבי אנוש‪ ,‬מינהל ומערכות‬ ‫מידע של התאגיד‬ ‫קודם למינויו של מר אברכהן כמנכ"ל החברה‪ ,‬הוא כיהן בחברה כסמנכ"ל תפעול שרשרת אספקה מיום ‪.15.2.2004‬‬ ‫קודם למינויו של מר זהר כמשנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‪ ,‬הוא כיהן בחברה כסמנכ"ל כספים מיום ‪.01.09.2006‬‬ ‫‪29‬‬ ‫בן משפחה של‬ ‫נושא משרה בכירה‬ ‫אחר או של בעל‬ ‫עניין בחברה‬ ‫השכלה‬ ‫עיסוק ב‪ 5-‬השנים‬ ‫האחרונות‬ ‫לא‬ ‫‪ MA‬במדעי המדינה‪,‬‬ ‫אוניברסיטת חיפה‬ ‫מנכ"ל החברה;‬ ‫סמנכ"ל תפעול ושרשרת‬ ‫אספקה של התאגיד‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫בוגר תואר ראשון בכלכלה‬ ‫ותואר שני במנהל עסקים‪,‬‬ ‫אוניברסיטת תל‪-‬אביב‬ ‫משנה למנכ"ל ומנהל‬ ‫כספים ראשי; סמנכ"ל‬ ‫כספים של התאגיד‬ ‫תואר ראשון בכלכלה‬ ‫ומינהל עסקים‪,‬‬ ‫סמנכ"ל משאבי אנוש‬ ‫ומינהל בתאגיד‬ ‫שם‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫תאריך לידה‬ ‫מועד תחילת כהונה‬ ‫תפקיד שהוא ממלא בחברה‪ ,‬בחברה‬ ‫בת של החברה‪ ,‬או בבעל עניין בה‬ ‫יהודה קטורזה‬ ‫‪059668541‬‬ ‫‪01.05.1966‬‬ ‫‪01.03.2012‬‬ ‫סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה‬ ‫ערן מאירי‬ ‫‪054484282‬‬ ‫‪29.08.1956‬‬ ‫‪17.06.2007‬‬ ‫יועץ משפטי של התאגיד‬ ‫יוסף צבי‬ ‫‪058095829‬‬ ‫‪04.03.1963‬‬ ‫‪24.01.2012‬‬ ‫סמנכ"ל מו"פ ונכסים של התאגיד;‬ ‫דירקטור בלב המפרץ בע"מ‪ ,‬שופרסל‬ ‫ביילסול בע"מ‬ ‫לוי שטינבוים‬ ‫‪5418315‬‬ ‫‪07.03.1958‬‬ ‫‪01.10.1997‬‬ ‫המבקר הפנימי של התאגיד; מבקר‬ ‫פנימי של חברות בת‬ ‫רן סבן‬ ‫‪031848245‬‬ ‫‪18.01.1975‬‬ ‫‪01.08.2012‬‬ ‫חשב‬ ‫בן משפחה של‬ ‫נושא משרה בכירה‬ ‫אחר או של בעל‬ ‫עניין בחברה‬ ‫השכלה‬ ‫עיסוק ב‪ 5-‬השנים‬ ‫האחרונות‬ ‫אוניברסיטת בן גוריון‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫מוסמך ביחסים בינלאומיים‪,‬‬ ‫אוניברסיטת חיפה; בוגר‬ ‫מדעי המדינה‪ ,‬אוניברסיטת‬ ‫חיפה‬ ‫בוגר במשפטים‬ ‫באוניברסיטת תל אביב;‬ ‫מוסמך במדעי המדינה‪-‬‬ ‫לימודי צבא ובטחון‪,‬‬ ‫אוניברסיטת בר אילן‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫‪30‬‬ ‫ראש חטיבה באגף התכנון‬ ‫)תת אלוף( וראש מטה‬ ‫פיקוד העורף )תת אלוף(‬ ‫בצה"ל‪.‬‬ ‫היועץ המשפטי של התאגיד‬ ‫בוגר במשפטים‪,‬‬ ‫האוניברסיטה העברית‬ ‫ירושלים‬ ‫מנהל חטיבת הקניונים ‪-‬‬ ‫חברת בריטיש ‪ -‬ישראל‬ ‫השקעות בע"מ; סגן מנהל‬ ‫חטיבת העסקים והנדל"ן ‪-‬‬ ‫פז חברת נפט בע"מ;‬ ‫מנכ"ל דלק נדל"ן נכסים‬ ‫מניבים בע"מ‬ ‫)תעודת ‪CIA‬רואה חשבון‪,‬‬ ‫מבקר פנימי בינלאומי‬ ‫מוסמך מלשכת המבקרים‬ ‫הפנימיים האמריקאית(‪,‬‬ ‫כלכלה סטטיסטיקה ‪BA‬‬ ‫וחשבונאות מאוניברסיטת‬ ‫תל אביב לימודי תעודה‬ ‫בביקורת פנימית בשלוחת‬ ‫טכניון חיפה בתל‪-‬אביב‬ ‫המבקר הפנימי של התאגיד‬ ‫מוסמך במשפטים‪,‬‬ ‫אוניברסיטת בר‪-‬אילן; בוגר‬ ‫מנהל עסקים‪ ,‬המכללה‬ ‫למנהל‪ ,‬התמחות‬ ‫בחשבונאות‪ ,‬רואה חשבון‬ ‫סמנכ"ל כספים‪ ,‬אייס אוטו‬ ‫דיפו בע"מ )‪,(2011-2012‬‬ ‫מנהל כספים‪ ,‬אדלר‬ ‫חומסקי & ורשבסקי‬ ‫)‪ (2009-2011‬סמנכ"ל‬ ‫כספים מקסימדיה פרסום‬ ‫חוצות בע"מ )‪2006-‬‬ ‫‪(2009‬‬ ‫נושאי משרה בכירה שתקופת כהונתם הסתיימה במהלך תקופת הדו"ח ובתקופה שלאחריה עד למועד הדו"ח‪:‬‬ ‫‪ .1‬שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫אלי גידור‬ ‫א‪.‬‬ ‫התפקיד שמילא בתאגיד‪:‬‬ ‫משנה בכיר למנכ"ל – סחר ושיווק‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫‪09.01.2005‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תאריך סיום הכהונה‪:‬‬ ‫‪06.12.2012‬‬ ‫‪ .2‬שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫אילן אור‬ ‫א‪.‬‬ ‫התפקיד שמילא בתאגיד‪:‬‬ ‫חשב החברה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫‪15.11.2006‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תאריך סיום הכהונה‪:‬‬ ‫‪31.07.2012‬‬ ‫תקנה ‪ :27‬רואה החשבון של התאגיד‬ ‫רואי החשבון של החברה הם ה"ה ‪ KPMG‬סומך חייקין מרח' הארבעה ‪ ,17‬תל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :28‬שינויים בתזכיר או בתקנות‬ ‫אין‬ ‫תקנה ‪ :29‬המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית‬ ‫)א( המלצות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית והחלטות הדירקטוריון שאינן דורשות אישור אסיפה כללית‪:‬‬ ‫]תקנה ‪)29‬א([‬ ‫‪ .1‬ביום ‪ 4‬במרס ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסכום כולל של ‪ 120‬מיליון ש"ח )סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 0.55‬ש"ח לכל מניה רגילה( לכל בעלי המניות של החברה נכון ליום ‪ ,15.3.2012‬כשיום התשלום ‪.2.4.2012‬‬ ‫‪ .2‬ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסכום כולל של ‪ 75‬מיליון ש"ח )סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 0.34‬ש"ח לכל מניה רגילה( לכל בעלי המניות של החברה נכון ליום ‪ ,26.8.2012‬כשיום התשלום ‪.11.9.2012‬‬ ‫‪ .3‬ביום ‪ 19‬בפברואר ‪ 2013‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסכום כולל של ‪ 180‬מיליון ש"ח )סך של‬ ‫כ‪ 0.81-‬ש"ח לכל מניה רגילה( לכל בעלי המניות של החברה נכון ליום ‪ 20‬במרס ‪ ,2013‬כשיום התשלום ‪ 4‬באפריל‬ ‫‪.2013‬‬ ‫)ב( החלטות שנתקבלו באסיפות כלליות שלא בהתאם להמלצת הדירקטוריון‪:‬‬ ‫]תקנה ‪)29‬ב([‬ ‫אין‬ ‫‪31‬‬ ‫)ג( החלטות אסיפה כללית מיוחדת‪:‬‬ ‫‪ .1‬ביום ‪ 21‬ביוני ‪ 2012‬החליטה האסיפה הכללית המיוחדת של החברה לאשר את מינויו של מר מיכאל בר חיים‬ ‫כדירקטור חיצוני בחברה החל מיום ‪ 21‬ביולי ‪ .2012‬לפרטים נוספים בעניין זה ראה דיווח מיידי מיום ‪21.6.2012‬‬ ‫)‪.(2012-01-163113‬‬ ‫תקנה ‪29‬א‪ :‬החלטות החברה‬ ‫‪ .1‬תקנה ‪29‬א)‪ - (1‬אין‪.‬‬ ‫‪ .2‬תקנה ‪29‬א)‪ - (2‬אין‪.‬‬ ‫‪ .3‬תקנה ‪29‬א)‪- (3‬‬ ‫א‪ .‬ביום ‪ 26‬בינואר ‪ ,2012‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישורה של ועדת הביקורת‪ ,‬את תנאי‬ ‫פרישתם של ה"ה אפי רוזנהויז‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה לשעבר וריצ'רד הנטר‪ ,‬מנהל עסקים ראשי לשעבר‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בעניין זה ראה דו"ח מיידי של החברה מתאריך ‪ ,26.01.2012‬אשר מספרו ‪2012-01-‬‬ ‫‪.026541‬‬ ‫ב‪ .‬ביום ‪ 4‬במרס ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישורה של ועדת הביקורת‪ ,‬את תנאי‬ ‫פרישתו של מר אמיר דואניס )"דואניס"(‪ ,‬סמנכ"ל מו"פ ונכסים של החברה לשעבר‪ .‬לפרטים נוספים בעניין זה‬ ‫ראה דוח מיידי של החברה מתאריך ‪ 5‬במרס ‪ ,2012‬אשר מספרו ‪.2012-01-059229‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 19‬בפברואר ‪ ,2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישורה של ועדת התגמול‪ ,‬את תנאי‬ ‫פרישתו של מר אלי גידור‪ ,‬משנה בכיר למנכ"ל – סחר ושיווק לשעבר‪ .‬לפרטים נוספים בעניין זה ראה דו"ח‬ ‫מיידי שמפרסמת החברה במקביל לדוח זה‪.‬‬ ‫‪ .4‬תקנה ‪29‬א)‪- (4‬‬ ‫א‪ .‬התחייבות לשיפוי ופטור‪ :‬פרטים בעניין שיפוי ופטור לדירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬ראה סעיף ‪2.5‬‬ ‫לתקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ביטוח‪ :‬פרטים בעניין ביטוח דירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 2.4‬לתקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬ ‫תאריך‪ 19 :‬בפברואר ‪2013‬‬ ‫שמות החותמים‪:‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫תפקידם‪:‬‬ ‫‪ .1‬רפי ביסקר‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫____________‬ ‫‪ .2‬שלום יעקב פישר‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫____________‬ ‫‪ .3‬איציק אברכהן‬ ‫מנכ"ל‬ ‫____________‬ ‫‪ .4‬שלמה זהר‬ ‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬ ‫____________‬ ‫‪32‬‬ ‫חלק ה ' שאלון ממשל תאגידי – שופרסל בע"מ‬ ‫במסגרת שאלון זה תשומת לב כי ‪-‬‬ ‫)‪ (1‬השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין‪ ,‬ולהיפך‪ .‬תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא‬ ‫נכון" תסומן באמצעות‪ ;X -‬למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד‪ ,‬אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף )ולפי העניין(‪ ,‬יש‬ ‫לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד‪ .‬‬ ‫)‪" (2‬שנת הדיווח" משמעה מיום‪ 1.1.xx ‬ועד ליום ‪ .31.12.xx‬שקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי; על אף האמור‪" ,‬שנת הדיווח" לגבי תאגיד הבוחר ליישם את השאלון ביישום מוקדם תהיה )לכל הפחות( מיום‬ ‫‪ 1.10.11‬ועד ליום ‪) 30.9.12‬לגבי יישום מוקדם בדוח רבעוני ליום ‪ .(30.9.12‬לגבי תאגיד שבוחר ליישם את השאלון במסגרת דוח מיידי )ע"ג טופס ת‪" ,(121 -‬שנת הדיווח" תהיה שנה אחת מלאה לפחות‪,‬‬ ‫שתסתיים סמוך למועד פרסום השאלון;‬ ‫)‪ (3‬לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית‪ .‬במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש; ‪ ‬‬ ‫)‪ (4‬במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון‪ ,‬יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון‪ ,‬תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית‪.‬‬ ‫עצמאות הדירקטוריון ‪ ‬‬ ‫נכון‬ ‫‪ .1‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר‪.‬‬ ‫לא נכון ‪ ‬‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫‪ ‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על ‪ 90‬ימים‪ ,‬כאמור‬ ‫בסעיף ‪363‬א‪).‬ב()‪ (10‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו‬ ‫בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד‪ ,‬תוך הפרדה בין‬ ‫הדירקטורים החיצונים השונים(‪:‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫√‬ ‫‪ ‬‬ ‫דירקטור א'‪ :‬אבי אולשנסקי‪.‬‬ ‫דירקטור ב'‪ :‬מיכאל בר חיים )מיום ‪ 21‬ביולי ‪ 2012‬אמרי טוב עד יום ‪ 20‬ביולי ‪.(2012‬‬ ‫מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.2 :‬‬ ‫‪ 1‬‬ ‫סעיף ‪ 239‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.2 :‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נכון למועד פרסום שאלון זה‪-‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה )בסעיף זה ‪ -‬בעל שליטה( ‪ -‬שליש מבין‬ ‫חברי הדירקטוריון‪ ,‬לפחות‪ ,‬בלתי תלויים‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בתאגיד שאין בו בעל שליטה‪ -‬רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים‪.‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫‪ X‬‬ ‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪1‬‬ ‫לתוספת הראשונה )הוראות‬ ‫ממשל תאגידי מומלצות(‪,‬‬ ‫ותקנה ‪)10‬ב()‪9‬א( ו‪)48-‬ג()‪9‬א(‬ ‫לתקנות הדוחות ‪ ‬‬ ‫התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור‪/ 1‬מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין‪-‬‬ ‫שיעור‪/‬מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון‪._____ :‬‬ ‫‪ X‬‬ ‫התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח )לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים(‪:‬‬ ‫‪ ‬כן‬ ‫‪ ‬לא‬ ‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‪.‬‬ ‫‪ .3‬‬ ‫בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו בשנת‬ ‫הדיווח את הוראת סעיף ‪)240‬ב( ו‪)-‬ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים )והבלתי תלויים(‬ ‫המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני )או בלתי תלוי(‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה‪ :‬מזכיר החברה‪ .‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫√‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ 1‬בשאלון זה "שיעור"‪ -‬מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים‪ .‬כך‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין ‪.1/3‬‬ ‫‪ 2‬‬ ‫סעיפים ‪)240‬ב(‪245 ,241 ,‬א‪.‬‬ ‫ו‪ 246 -‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ .4‬‬ ‫כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬אינם כפופים‪ 2‬למנהל הכללי‪ ,‬במישרין או בעקיפין )למעט‬ ‫דירקטור שהוא נציג עובדים‪ ,‬אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור( ‪ -‬יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו‬ ‫במגבלה האמורה‪ ._____ :‬‬ ‫‪ .5‬‬ ‫טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור‪ ,‬גילוי לגבי‬ ‫‪3‬‬ ‫קיומו של עניין אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫√‬ ‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪3‬‬ ‫לתוספת הראשונה )הוראות‬ ‫ממשל תאגידי מומלצות(‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫סעיפים ‪ 269 ,255‬ו‪278 -‬‬ ‫לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים‪ ,‬השתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור‬ ‫)למעט דיון ו‪/‬או הצבעה שלרוב הדירקטוריון היה עניין אישי כאמור בסעיף ‪)278‬ב( לחוק החברות(‪:‬‬ ‫כן‪ .‬שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה‪._____ :‬‬ ‫)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים‪/‬הצבעות שהיו בשנת הדיווח(‪.‬‬ ‫לא‪.‬‬ ‫‪ .6‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫בשנת הדיווח‪ ,‬לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד‪ ,‬בהתאם לבקשת דירקטור לפי‬ ‫סעיף ‪)266‬א( לחוק החברות‪ ,‬ככל שנתבקש לכך‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬הדירקטוריון סירב כאמור( – יפורטו נימוקי הדירקטור לבקשה ונימוקי‬ ‫הדירקטוריון לאי‪-‬היענות לבקשה‪ ,‬או לחלופין תינתן הפנייה לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור‪._____ :‬‬ ‫‪ x‬לא רלוונטי )הדירקטוריון לא נתבקש כאמור(‪ .‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ 2‬עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק‪ ,‬לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו‪.‬‬ ‫‪ 3‬בשנת היישום לראשונה‪ ,‬תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו‪.‬‬ ‫‪ 3‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫סעיף ‪)266‬א( לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫בעל השליטה )לרבות קרובו ו‪/‬או מי מטעמו(‪ ,‬שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד‪ ,‬לא נכח בישיבות‬ ‫הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬בעל שליטה ו‪/‬או קרובו ו‪/‬או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו‪/‬או נושא משרה‬ ‫בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור( – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות‬ ‫הדירקטוריון כאמור‪:‬‬ ‫סעיף ‪ 106‬לחוק החברות‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ X‬‬ ‫זהות‪ :‬שוני אלבק‪.‬‬ ‫תפקיד‪ :‬מנהל פרויקטים‪.‬‬ ‫פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(‪ :‬עובד באי די בי חברה לפתוח בע"מ )בעלת‬ ‫השליטה בעקיפין בחברה(‪.‬‬ ‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים‪  :‬כן ‪ ‬לא‬ ‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬ ‫שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪18% :‬‬ ‫זהות‪ :‬רועי מלצר‪.‬‬ ‫תפקיד‪ :‬סמנכ"ל‪.‬‬ ‫פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(‪ :‬סמנכ"ל באי די בי חברה לפתוח בע"מ )בעלת‬ ‫השליטה בעקיפין בחברה(‪..‬‬ ‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים‪  :‬כן ‪ ‬לא‬ ‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬ ‫שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.55%:‬‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫כ שירות וכישורי הדירקטורים ‪ ‬‬ ‫‪ .8‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד‪,‬‬ ‫שאינם דירקטורים חיצוניים )לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה(‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬קיימת מגבלה כאמור( יצוין – ‪ ‬‬ ‫‪ 4‬‬ ‫נכון ‪ ‬‬ ‫לא נכון‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ X‬‬ ‫סעיפים ‪ 85‬ו‪ 222 -‬לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬סעיף ‪46‬ב‪ .‬לחוק‬ ‫ניירות ערך ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור‪:‬‬ ‫עד לתום האסיפה השנתית הבאה לאחר האסיפה השנתית בה נבחרו‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים‪:‬‬ ‫שני שליש מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה‪ ,‬מבלי להביא‬ ‫בחשבון את קולות הנמנעים‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים‪:‬‬ ‫שני בעלי מניות שלהם שלושים ושלושה אחוזים )‪ (33%‬לפחות מזכויות ההצבעה‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ .9‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון‪:‬‬ ‫שני שליש מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה‪ ,‬מבלי להביא‬ ‫בחשבון את קולות הנמנעים‪.‬‬ ‫כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה‬ ‫מינוים‪ ,‬כי יש להם הכישורים הדרושים )תוך פירוטם( והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם וכי לא‬ ‫מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים ‪ 226‬ו‪ 227 -‬לחוק החברות‪ ,‬ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם‬ ‫גם האמור בפסקאות )‪ (1‬ו‪ (2)-‬להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף ‪ 1‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם‪ ._____ :‬‬ ‫‪ .10‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫סעיפים ‪224‬א‪.‬ו‪224 -‬ב‪.‬‬ ‫לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫√‬ ‫‪ ‬‬ ‫לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים‪,‬‬ ‫וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים‪ ,‬המותאמת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד‪.‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫‪ ‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון"‪ -‬יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח‪:‬‬ ‫‪ x‬כן‬ ‫התכנית הופעלה במהלך שנת הדיווח‪.‬‬ ‫√‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬לא‬ ‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה( ‪ ‬‬ ‫‪ 5‬‬ ‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪) 4‬א(‬ ‫לתוספת הראשונה )הוראות‬ ‫ממשל תאגידי מומלצות( ‪ ‬‬ ‫‪ .11‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון )או אדם אחר שמינה הדירקטוריון( אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד‪,‬‬ ‫ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫√‬ ‫אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי )חלף יו"ר הדירקטוריון(‪ ,‬נא ציינו את שמו ותפקידו‪ :‬ערן מאירי‪,‬‬ ‫היועץ המשפטי‪ .‬‬ ‫‪ .12‬‬ ‫א‪ .‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית‪.‬‬ ‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪) 4‬ב(‬ ‫לתוספת הראשונה )הוראות‬ ‫ממשל תאגידי מומלצות( ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין המספר המזערי שנקבע‪ .2 :‬‬ ‫√‬ ‫סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק‬ ‫החברות ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד‪ ,‬בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית‪ ,‬דירקטורים‬ ‫נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון‪.‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא‬ ‫כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור‪._____ :‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫√‬ ‫סעיף ‪)219‬ד( לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית‪.8 :‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫בעלי כשירות מקצועית‪.2 :‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח‪ ,‬יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר )למעט‬ ‫בתקופת זמן של ‪ 60‬ימים מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח‪.‬‬ ‫‪ .13‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח‪ ,‬קוימה הוראת סעיף ‪)239‬ד( לחוק החברות לענין גיוון הרכב‬ ‫הדירקטוריון משני המינים‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫√‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח(‬ ‫סעיפים ‪)92‬א()‪)219 ,(12‬ד(‪,‬‬ ‫‪)240‬א‪ (1‬לחוק החברות‪,‬‬ ‫תקנה ‪)10‬ב()‪)(9‬א( ו‪)48-‬ג()‪(9‬‬ ‫לתקנות הדוחות‬ ‫סעיף ‪)239‬ד( לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור‪._____ :‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪,‬‬ ‫‪ 6‬‬ ‫√‬ ‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪2‬‬ ‫לתוספת הראשונה )הוראות‬ ‫ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני‬ ‫המינים‪._____ :‬‬ ‫מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫גברים‪ ,12 :‬נשים‪.1 :‬‬ ‫ממשל תאגידי מומלצות(‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית( ‪ ‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫נכון ‪ ‬‬ ‫לא נכון ‪ ‬‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫_____‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫סעיפים ‪ 98 , 97‬ו‪224 -‬א‪.‬‬ ‫לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫רבעון ראשון )שנת ‪ 5 :(2012‬ישיבות‪.‬‬ ‫‪ 2‬ישיבות‪.‬‬ ‫רבעון שני‪:‬‬ ‫‪ 2‬ישיבות‪.‬‬ ‫רבעון שלישי‪:‬‬ ‫‪ 2‬ישיבות‪.‬‬ ‫רבעון רביעי‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬יצוין שיעור השתתפותו בישיבות הדירקטוריון‬ ‫)בס"ק זה ‪ -‬לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר‪ ,‬וכמצוין להלן( שהתקיימו במהלך שנת הדיווח )ובהתייחס‬ ‫לתקופת כהונתו(‪:‬‬ ‫)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(‪.‬‬ ‫שם הדירקטור‬ ‫שיעור‬ ‫השתתפותו‬ ‫בישיבות‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫שיעור‬ ‫השתתפותו‬ ‫בישיבות ועדת‬ ‫ביקורת )לגבי‬ ‫דירקטור החבר‬ ‫בוועדה זו(‬ ‫שיעור‬ ‫השתתפותו‬ ‫בישיבות הועדה‬ ‫לבחינת הדוחות‬ ‫כספיים )לגבי‬ ‫דירקטור החבר‬ ‫בוועדה זו(‬ ‫‪ 7‬‬ ‫שיעור השתתפותו בישיבות‬ ‫ועדות דירקטוריון נוספות בהן‬ ‫הוא חבר )תוך ציון שם הועדה(‬ ‫_____‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫ועדת אישור עסקאות נדל"ן‬ ‫רפי ביסקר‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫יעקב שלום פישר‬ ‫‪63%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫נוחי דנקנר‬ ‫‪54%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫חיים גבריאלי‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫רון הדסי‬ ‫‪81%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫יצחק מנור‬ ‫‪72%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫עדו ברגמן‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫ועדת כ"א ושכר‬ ‫‪100%‬‬ ‫ועדת אישור עסקאות נדל"ן‬ ‫‪100%‬‬ ‫ועדת אישור עסקאות נדל"ן‬ ‫‪0%‬‬ ‫ועדת כ"א ושכר‬ ‫‪50%‬‬ ‫ועדת כ"א ושכר‬ ‫‪50%‬‬ ‫ועדת השקעות‬ ‫‪50%‬‬ ‫ועדת כ"א ושכר‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪ 8‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫אלון בכר‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫אליהו כהן‬ ‫‪81%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ועדת השקעות‬ ‫‪83%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫ועדת תגמול‬ ‫‪ ‬‬ ‫סבינה בירן‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫אביהו אולשנסקי‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫מיכאל בר חיים‬ ‫‪100%‬‬ ‫לא התקיימו ישיבות‬ ‫בשנת הדיווח‬ ‫ועדת השקעות‬ ‫‪100%‬‬ ‫ועדת אישור עסקאות נדל"ן‬ ‫‪100%‬‬ ‫ועדת כ"א ושכר‬ ‫‪100%‬‬ ‫ועדת תגמול‬ ‫לא התקיימו ישיבות‬ ‫בשנת הדיווח‬ ‫‪100%‬‬ ‫ועדת השקעות‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫החל לכהן כדירקטור‬ ‫ביום ‪21.07.2012.‬‬ ‫ועדת תגמול‬ ‫לא התקיימו ישיבות‬ ‫בשנת הדיווח‬ ‫‪ ‬‬ ‫יהושע קובלנץ‬ ‫החל לכהן כדירקטור‬ ‫ביום ‪25.12.2012‬‬ ‫בשנת הדיווח‬ ‫לא התקיימו‬ ‫ישיבות לאחר‬ ‫מועד מינויו‬ ‫‪ 9‬‬ ‫צבי לבנת‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪71%‬‬ ‫ועדת כ"א ושכר‬ ‫‪-‬‬ ‫חדל לכהן כדירקטור‬ ‫ביום ‪05.07.2012‬‬ ‫אמרי טוב‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪85%‬‬ ‫ועדת השקעות‬ ‫‪100%‬‬ ‫חדל לכהן כדירקטור‬ ‫ביום ‪20.07.2012.‬‬ ‫יניב מזור‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חדל לכהן כדירקטור‬ ‫ביום ‪19.11.2012‬‬ ‫‪ .15‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו‪,‬‬ ‫בלא נוכחותם‪ ,‬לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪ .‬‬ ‫√‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪.16‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית )ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה(‪.‬‬ ‫√‬ ‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪5‬‬ ‫לתוספת הראשונה )הוראות‬ ‫ממשל תאגידי מומלצות( ‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪ 60‬לחוק החברות‬ ‫‪ ‬‬ ‫הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון ‪ ‬‬ ‫נכון ‪ ‬‬ ‫‪ .17‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫לא נכון ‪ ‬‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫‪ ‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון‪.‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ‪ 60‬ימים כאמור‬ ‫בסעיף ‪363‬א‪ (2).‬לחוק החברות(‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן‬ ‫בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור‪._____ :‬‬ ‫‪ 10‬‬ ‫√‬ ‫‪ ‬‬ ‫סעיף ‪)94‬א( לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪.18‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי‪.‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על ‪ 90‬ימים כאמור בסעיף‬ ‫‪363‬א‪ (6).‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד‬ ‫מנכ"ל כאמור‪._____ :‬‬ ‫‪ .19‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫√‬ ‫סעיף ‪ 119‬לחוק החברות‬ ‫‪ ‬‬ ‫בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו‪/‬או מפעיל את סמכויותיו‪ ,‬כפל הכהונה אושר בהתאם‬ ‫להוראות סעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו‪/‬או‬ ‫הפעלת הסמכויות כאמור‪._____ :‬‬ ‫סעיפים ‪ 95‬ו‪ 121 -‬לחוק‬ ‫החברות ‪ ‬‬ ‫‪ x‬לא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(‪ .‬‬ ‫‪ .20‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫√‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון( – ‪ ‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים‪._____ :‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪:‬‬ ‫‪ ‬כן‬ ‫‪ ‬לא‬ ‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬ ‫‪ 11‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫_____‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫סעיפים ‪ 95‬ו‪ 121 -‬לחוק‬ ‫החברות ‪ ‬‬ ‫‪.21‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד‪ ,‬למעט כדירקטור‪.‬‬ ‫סעיף ‪ 106‬לחוק החברות‬ ‫√‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫נכון‬ ‫‪ .22‬‬ ‫כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח‪ .‬‬ ‫√‬ ‫לא נכון ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪.23‬‬ ‫יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫‪ .24‬‬ ‫√‬ ‫‪ ‬‬ ‫_____‬ ‫בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח ‪ -‬‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫הוראת חובה‬ ‫‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬ ‫√‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫√‬ ‫‪ ‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ 12‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫√‬ ‫‪ ‬‬ ‫√‬ ‫‪ ‬‬ ‫√‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬ ‫‪.25‬‬ ‫מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת‪ ,‬ובכלל זה בעל שליטה או קרובו‪ ,‬לא נכח בשנת הדיווח בישיבות‬ ‫ועדת הביקורת‪ ,‬למעט בהתאם להוראות סעיף ‪)115‬ה( לחוק החברות‪.‬‬ ‫‪ .26‬‬ ‫מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי‬ ‫הועדה‪ ,‬כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ‪ ._____ :‬‬ ‫‪ .27‬‬ ‫ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר‪ ,‬לפי העניין‪,‬‬ ‫ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד‪ .‬‬ ‫‪ .28‬‬ ‫בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה‪ ,‬היה זה באישור יו"ר הועדה ו‪/‬או לבקשת הועדה‬ ‫)לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(‪.‬‬ ‫‪ .29‬‬ ‫בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים‬ ‫בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור‪ .‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫√‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪) 115‬ה( לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫√‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪116‬א‪ .‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫√‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪ (1)117‬לחוק החברות‪,‬‬ ‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪6‬‬ ‫לתוספת הראשונה )הוראות‬ ‫ממשל תאגידי מומלצות( ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫√‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪) 115‬ה( לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ 13‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫√‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪ (6)117‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ) להלן ‪ -‬הועדה( בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים ‪ ‬‬ ‫נכון‬ ‫‪.30‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני הדירקטוריון זמן סביר לפני‬ ‫הדיון בדירקטוריון‪ ,‬ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון‬ ‫בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים‪ 2 :‬ימים ‪.‬‬ ‫לא נכון ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫√‬ ‫‪ ‬‬ ‫_____‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫הוראת חובה‬ ‫תקנה ‪ (3)2‬לתקנות אישור הדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬והנחיית גילוי בעניין‬ ‫הליך אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫_____‬ ‫דוח רבעון ראשון )שנת ‪ 5 :(2012‬ימים‪.‬‬ ‫‪ 4‬ימים‪.‬‬ ‫דוח רבעון שני‪:‬‬ ‫‪ 4‬ימים‪.‬‬ ‫דוח רבעון שלישי‪:‬‬ ‫‪ 2‬ימים‪.‬‬ ‫דוח שנתי‪:‬‬ ‫‪.31‬‬ ‫רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון‪ ,‬והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום‬ ‫הישיבות כאמור‪ ,‬בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח‪.‬‬ ‫‪.32‬‬ ‫בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח‪ ,‬כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫סעיף ‪ 168‬לחוק החברות‪ ,‬תקנה‬ ‫‪ (2)2‬לתקנות אישור הדוחות‬ ‫הכספיים‪ .‬‬ ‫√‬ ‫א‪.‬‬ ‫_____‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור(‪.‬‬ ‫√‬ ‫‪ 14‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫הוראת חובה‬ ‫תקנה ‪ 3‬לתקנות אישור הדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ‪)115‬ב( ו‪)-‬ג( לחוק החברות )לענין כהונת חברי ועדת ביקורת(‪.‬‬ ‫√‬ ‫‪ ‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל‬ ‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי‬ ‫תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות‪.‬‬ ‫√‬ ‫‪ ‬‬ ‫√‬ ‫‪ ‬‬ ‫√‬ ‫‪ ‬‬ ‫√‬ ‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו‪ ,‬יפורט אילו מהתנאים כאמור לא‬ ‫התקיים‪._____ :‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫√‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫רואה חשבון מבקר ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ .33‬‬ ‫נכון ‪ ‬‬ ‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין‬ ‫שירותי ביקורת ‪ ‬בשנת הדיווח ‪ ‬ושכר טרחתו ביחס ‪ ‬להיקף ‪ ‬שעות ‪ ‬הביקורת ‪ ‬בשנת ‪ ‬הדיווח‪ ,‬הינם נאותים לשם ביצוע עבודת‬ ‫ביקורת ראויה‪ .‬‬ ‫‪ 15‬‬ ‫√‬ ‫לא נכון ‪ ‬‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫סעיף ‪ (5)117‬לחוק החברות‬ ‫‪ .34‬‬ ‫טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬העבירה ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( את המלצותיה‬ ‫לאורגן הרלוונטי בתאגיד‪ ,‬בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר‪.‬‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת‬ ‫הדוחות הכספיים(‪:‬‬ ‫√‬ ‫‪ x‬כן‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫סעיף ‪ (5)117‬לחוק החברות‬ ‫‪ ‬לא )במקרה שהתשובה היא "לא"‪ ,‬נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי )תוך ציון זהותו( הניח דעתו‬ ‫בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר(‪.‬‬ ‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‪.‬‬ ‫‪ .35‬‬ ‫‪ .36‬‬ ‫‪ .37‬‬ ‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון‬ ‫המבקר‪.‬‬ ‫ועדת ‪ ‬הביקורת ‪) ‬ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( דנה ‪ ‬בשנת הדיווח עם ‪ ‬רואה ‪ ‬החשבון ‪ ‬המבקר ‪ ‬בממצאי ‪ ‬הביקורת ‪ ‬‬ ‫והשלכותיהם‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה‪ ,‬טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬בדבר‬ ‫התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו‪.‬‬ ‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬ ‫)לעניין "דוחות מבוקרים‬ ‫כדין"(‬ ‫√‬ ‫תקנה ‪ 2‬לתקנות אישור‬ ‫הדוחות הכספיים‪ ,‬חוק‬ ‫החברות ‪ -‬סעיף ‪ 6‬לתוספת‬ ‫הראשונה )הוראות ממשל‬ ‫תאגידי מומלצות(‬ ‫√‬ ‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬ ‫)לעניין "דוחות מבוקרים‬ ‫כדין"(‬ ‫√‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(‪.‬‬ ‫‪ .38‬‬ ‫‪ .39‬‬ ‫נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו )כרואה חשבון מבקר‬ ‫בתאגיד(‪ 2 :‬שנים‪.‬‬ ‫רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן‪.‬‬ ‫‪ 16‬‬ ‫_____‬ ‫√‬ ‫_____‬ ‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬ ‫)לעניין "דוחות מבוקרים‬ ‫כדין"(‬ ‫סעיף ‪) 168‬ב( לחוק החברות‪,‬‬ ‫תקנה ‪ 2‬לתקנות אישור‬ ‫הדוחות הכספיים‬ ‫‪ ‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ .40‬‬ ‫‪ .41‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫נכון ‪ ‬‬ ‫לא נכון ‪ ‬‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫‪ ‬‬ ‫התאגיד אימץ נוהל‪ ,‬שאושר בידי ועדת ביקורת‪ ,‬שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו‬ ‫כדין‪ .‬‬ ‫בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק על‪-‬ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול‪ .‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( יצוין –‬ ‫ מספר המועסקים על‪-‬ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו‪/‬או קרובו )לרבות חברות שבשליטתם(‪ 2 :‬מועסקים )ראה‬‫הערה בסיום השאלון(‪.‬‬ ‫ האם הסכמי העסקה ו‪/‬או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין‪:‬‬‫‪ x‬כן‬ ‫‪ ‬לא‬ ‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪._____ .‬‬ ‫‪ 17‬‬ ‫סעיפים ‪,255 ,253 ,117‬‬ ‫‪ 270-278‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫√‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ X‬‬ ‫סעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ .42‬‬ ‫למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד )בתחום אחד או יותר(‪.‬‬ ‫סעיף ‪ 254‬לחוק החברות‪ ,‬סעיף‬ ‫‪ 36‬לחוק ניירות ערך )פרט‬ ‫חשוב למשקיע הסביר( ‪ ‬‬ ‫אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו‪ :‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪ ‬כן‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ x‬לא‬ ‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬ ‫הערות סיום‪:‬‬ ‫הערה לשאלה מספר ‪:41‬‬ ‫המועסקים הנ"ל הינם מר יעקב שלום פישר‪ ,‬יו"ר דירקטוריון משותף של החברה‪ ,‬ובנו מר יצחק פישר המועסק בחברה כעוזר למנהל פורמט "יש"‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מר יעקב שלום פישר איננו בעל‬ ‫שליטה בחברה‪ ,‬ואולם החברה רואה בהתקשרות של החברה עם מר יעקב שלום פישר כהתקשרות אשר חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"(‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬עשויה להיחשב בה‬ ‫כבעלת עניין אישי‪ ,‬וזאת בשל העובדה כי בין דסק"ש ובין קבוצת ברונפמן‪-‬פישר קיים הסכם בעלי מניות ביחס לחברה מחודש מרס ‪ ,2007‬ובשל כך שכל עוד הסכם בעלי המניות הינו בתוקף‬ ‫נוהגים הצדדים להסכם האמור בקשר עם עסקה של החברה אשר ביחס אליה קיים לאחד הצדדים עניין אישי‪ ,‬באופן שגם כל שאר הצדדים להסכם בעלי המניות ייחשבו כבעלי עניין אישי‬ ‫באישור אותה עסקה‪.‬‬ ‫_______________________________‬ ‫_______________________________‬ ‫________________________________‬ ‫רפי ביסקר‪ ,‬יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫יעקב שלום פישר‪ ,‬יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫אביהו אולשנסקי‪ ,‬יו"ר ועדת הביקורת )הן ביושבה‬ ‫כועדת ביקורת והן ביושבה כועדה לבחינת הדוחות הכספיים(‬ ‫תאריך החתימה‪ 19 :‬בפברואר ‪2013‬‬ ‫‪ 18‬‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לשנת ‪2012‬‬ ‫חלק ו'‪-‬‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב לתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪1970-‬‬ ‫)"תקנות הדוחות"(‪:‬‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לשנת ‪2012‬‬ ‫מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה‬ ‫‪9‬ב)א(‪:‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של חברת שופרסל בע"מ )להלן – התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה‬ ‫של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪ .1‬איציק אברכהן‪ ,‬מנכ"ל החברה;‬ ‫‪ .2‬שלמה זהר‪ ,‬משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי;‬ ‫‪ .3‬ערן מאירי‪ ,‬היועץ המשפטי;‬ ‫‪ .4‬תמי שפירא‪ ,‬סמנכ"ל משאבי אנוש;‬ ‫‪ .5‬יוסי צבי‪ ,‬סמנכ"ל מו"פ ונכסים;‬ ‫‪ .6‬יהודה קטורזה‪ ,‬סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה;‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל‬ ‫הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬ ‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח‬ ‫הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא‬ ‫מפרסם על‪-‬פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬ ‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי‬ ‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות‬ ‫הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬ ‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫בתאגיד והאפקטיביות שלה‪ .‬הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה‬ ‫בפיקוח הדירקטוריון כללה‪:‬‬ ‫מיפוי וזיהוי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר החברה רואה אותם כמהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי‪.‬‬ ‫בחינת בקרות מפתח ובדיקת אפקטיביות הבקרות‪ .‬רכיבי הבקרה הפנימית כללו בקרות על תהליכי סגירת‬ ‫תקופה חשבונאית‪ ,‬עריכה והכנת הדוחות הכספיים והגילויים‪ ,‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬בקרות כלליות על מערכות‬ ‫המידע‪ ,‬לרבות סביבת המחשוב )מערכת ‪ ,(SAP‬ובקרות בתהליכים עסקיים‪ :‬הכנסות‪ ,‬קניות‪ ,‬מלאי ושכר‪.‬‬ ‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת‬ ‫התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫היא‪ :‬אפקטיבית‪.‬‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לשנת ‪2012‬‬ ‫הצהרות מנהלים ‪:‬‬ ‫)א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪ (1‬לתקנות הדוחות‪:‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת מנכ"ל‬ ‫אני‪ ,‬איציק אברכהן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ .1‬בחנתי את הדוח התקופתי של חברת שופרסל בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2012‬להלן –‬ ‫הדוחות(‪.‬‬ ‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬ ‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬ ‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬ ‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬ ‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי‪:‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬ ‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬ ‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו‬ ‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬ ‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על‬ ‫ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬ ‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי‬ ‫בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית‬ ‫כאמור למועד הדוחות‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על‪-‬פי כל דין‪.‬‬ ‫____________‬ ‫‪ 19‬בפברואר ‪2013‬‬ ‫__________‬ ‫איציק אברכהן‬ ‫מנכ"ל‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לשנת ‪2012‬‬ ‫)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪ (2‬לתקנות הדוחות‪:‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬ ‫אני‪ ,‬שלמה זהר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של חברת שופרסל בע"מ )להלן –‬ ‫התאגיד( לשנת ‪) 2012‬להלן – הדוחות(‪.‬‬ ‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון‬ ‫של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪,‬‬ ‫לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬ ‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬ ‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי‪:‬‬ ‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי‬ ‫האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪,‬‬ ‫לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬ ‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–‬ ‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין‬ ‫או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬ ‫ועל הגילוי;‬ ‫‪.5‬‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬ ‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים‬ ‫ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬ ‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–‬ ‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬ ‫להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪ .‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא‬ ‫מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי‬ ‫לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על‪-‬פי כל דין‪.‬‬ ‫____________‬ ‫‪ 19‬בפברואר ‪2013‬‬ ‫_________________‬ ‫שלמה זהר‬ ‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬