‫הסכם לרכישת נכס בארה"ב – דטרויט‪ ,‬מישיגן‬ ‫שנערך ונחתם בתל‪-‬אביב ביום _______ בחודש__________‪2010 ,‬‬ ‫בין‪ ,______________________ :‬ת‪.‬ז‪( _________________ .‬יצורף העתק ת‪.‬ז‪ .‬בצירוף הספח)‬ ‫מרחוב _______________________‪( ______________,‬‬ ‫לבין‪:‬‬ ‫"הרוכש")‬ ‫‪( SB Capital Investments‬חברה זרה)‬ ‫"החברה")‬ ‫מרחוב החושלים ‪ ,6‬הרצליה פיתוח (‬ ‫‪62092\5\5257‬‬ ‫הואיל והחברה פעלה לרכישת נכסים בדטרויט‪ ,‬מישיגן‪ ,‬ארה"ב והנכסים אשר נרכשו באמצעות החברה מוחזקים‬ ‫באמצעות חברה אמריקאית אשר הוקמה ( "החברה האמריקאית");‬ ‫הואיל והרוכש בהסכם זה מעוניין לרכוש מהחברה האמריקאית‪ ,‬באמצעות החברה‪ ,‬נכס מקרקעין בודד או מספר‬ ‫נכסים מתוך נכסי הנדל"ן המוחזקים בידי החברה האמריקאית לשם השקעה ( "ההשקעה");‬ ‫הואיל ועם החתימה על הסכם זה‪ ,‬או בתוך ____ שעות לאחר החתימה עליו‪ ,‬לכל המאוחר‪ ,‬מעביר הרוכש סכום כספי‬ ‫"סכום ההשקעה" ); את סכום ההשקעה‪ ,‬כמפורט‬ ‫אשר יאפשר רכישת נכסי נדל"ן על פי דרישת הרוכש (‬ ‫בהסכם זה‪ ,‬יעביר הרוכש כאמור‪ ,‬לחשבון נאמנות על מנת שהחברה תפעל לרישום נכסי הנדל"ן על שם הרוכש;‬ ‫לפיכך‪ ,‬מסכימים הצדדים כלהלן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫הגדרות‪:‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫"החברה" ‪( SB Capital Investments‬חברה זרה)‪.‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫"מנהלי החברה" – שלומי ברנובסקי‪ ,‬ערן יניב ועופר שחר‪.‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫"הנאמן" עו"ד שלומי תורג'מן ממשרד עורכי הדין אפיק תורג'מן‪.‬‬ ‫הרכישה‬ ‫‪1.2‬‬ ‫הרוכש מעוניין לרכוש נכסי נדל"ן אשר כל אחד מהם מהווה יחידת דיור באופן שמחירה של כל יחידת דיור‬ ‫הוא __________ ‪ .USD‬בהתאם‪ ,‬עם החתימה על הסכם זה‪ ,‬יעביר הרוכש‪ ,‬כאמור בהואיל השלישי‬ ‫לעיל‪ ,‬את סכום הרכישה וזאת על פי מספר היחידות אותן הוא מעוניין לרכוש לחשבון נאמנות על שם‬ ‫הנאמן אשר ינוהל עבור הרוכש‪ ,‬הנאמן יהא רשאי להעביר את סכום הרכישה כפי שהועבר לחשבון‬ ‫הנאמנות‪ ,‬לשם רכישת נכסים על פי הוראת הרוכש ( "חשבון הנאמנות")‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫הרוכש מעביר‪ ,‬עם החתימה על הסכם זה ולכל המאוחר בתוך _____ שעות ממועד החתימה‪ ,‬סך השווה ל‪-‬‬ ‫____________‪ $‬דולר ארה"ב לשם רכישת _____ נכסים ( "סכום ההשקעה")‪.‬‬ ‫יחסי הצדדים‬ ‫‪1.3‬‬ ‫מובהר כי החברה והמנהלים משמשים זרוע לביצוע רכישת הנכסים ולא דבר מעבר לכך והכל כפי שיובהר‬ ‫בהסכם זה להלן‪.‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי יחסי הצדדים כפי שנקבעו בהסכם זה יגברו על כל הסכם‪ ,‬הסכמה או אף דין זר וכל מחלוקת‬ ‫תתברר על פי דיני מדינת ישראל ובבתי המשפט בישראל‪ ,‬על אף דיני סמכות אחרים כלשהם והגם שמדובר‬ ‫בנכסי מקרקעין המצויים במדינה זרה ובכל שאלה יחול הדין הישראלי בלבד ובהתאם לאמור בהסכם זה‪.‬‬ ‫העברת הכספים‬ ‫‪1.4‬‬ ‫עם החתימה על הסכם זה‪ ,‬נותן כל אחד ואחד מן הצדדים להסכם זה‪ ,‬הרשאה בלתי חוזרת לנאמן להעביר‬ ‫את הכספים המצויים בחשבון הנאמנות לשם ביצוע ההשקעה‪ .‬כל סכום על פי הסכם זה יועבר על ידי‬ ‫עמוד ‪ 1‬מתוך ‪3‬‬ ‫\‪C:\Documents and Settings‬משתמש\‪\My Documents‬בתים שנרכשו\הסכמים מישיגן\הסכם לרכישת בית במישיגן ‪.doc‬הודפס‪: 18/07/2010 11:57‬‬ ‫הרוכש‪ ,‬לחשבון הנאמנות‪ ,‬בדולר ארה"ב בלבד‪ .‬בכל מקרה בו תשלום עמלה יפחית מן הסכום הנדרש‬ ‫ליחידת דיור‪ ,‬יפנה הנאמן לרוכש וזה האחרון יעביר את סכום העמלה לשם תשלומה לבנק‪ .‬הצדדים‬ ‫להסכם זה מודעים ומסכימים לכך כי תפקידו של הנאמן הוא להעביר את כספי הנאמנות לחשבון בנק‬ ‫בחו"ל לשם רכישת הנכסים ובכך מסתיים תפקידו בקשר עם כספי הנאמנות ואחריותו כנאמן‪ .‬מובהר‬ ‫ומוסכם כי הנאמן ו‪/‬או מי משרדו לא מייצג איזה מן הרוכשים אשר הם צד להסכם זה ובחתימתם על‬ ‫הסכם זה פוטרים הצדדים לו את הנאמן מכל אחריות ו‪/‬או תביעה ו‪/‬או טענה בקשר עם האמור בהסכם זה‬ ‫ו‪/‬או ביצועו כל עוד פעל בתום לב‪ .‬כן‪ ,‬מתחייב הרוכש וכל צד להסכם זה‪ ,‬לשפות את הנאמן מפני כל תביעה‬ ‫ונזק ובלבד שהנאמן פעל בתום לב‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫מבנה ההשקעה‬ ‫‪1.5‬‬ ‫הרוכש יהיה זכאי לבחור נכסי נדל"ן מתוך נכסי הנדל"ן אותם רכשה החברה ואשר מוצעים לו (‬ ‫הנדל"ן הנבחרים");‬ ‫‪2.5‬‬ ‫מוסכם בין הצדדים להסכם זה כי לשם ביצוע ההשקעה ומיד לאחר בחירת נכס על ידי הרוכש מנכסי‬ ‫הנדל"ן לפי בחירתו כאמור בסעיף ‪ 5.1‬לעיל‪ ,‬יועברו כספי ההשקעה של הרוכש מחשבון הנאמנות לחשבון‬ ‫בנק אשר נפתח לצורך כך על ידי הנאמן או לחשבון בנק של חברת נאמנות אמריקאית אשר תבטיח את‬ ‫רישום הבעלות בנכס על שם הרוכש‪.‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫מובהר ומוסכם‪ ,‬כי החברה אינה אחראית ולא תהא אחראית על מצבם הפיסי של נכסי הנדל"ן‪ ,‬החברה‬ ‫תעביר את הנכס על שמו של הרוכש כפי מצבו בעת שנרכש על ידה‪ .‬ככל שברצון הרוכש לבצע השבחה מכל‬ ‫צורה או מין שהוא בנכס הספציפי‪ ,‬יהיה זה באחריות הרוכש והוא בלבד ועל חשבונו‪.‬‬ ‫העברת הנכסים על שם הרוכש‬ ‫‪1.6‬‬ ‫לאחר אישור כתובת הנכס הספציפי על ידי הרוכש‪ ,‬תפעל החברה להעברת הבעלות בנכסי הנדל"ן הנבחרים‬ ‫על שם הרוכש כפי זכאותו וכפי בחירתו‪ .‬כל רוכש יישא בעלות הכספית של העברת הנכס על שמו לרבות‬ ‫היבטי המס‪ ,‬ככל שקיימים‪ .‬סכום ההשקעה אשר הועבר בעת החתימה על הסכם זה כמפורט לעיל כולל את‬ ‫העלויות המתוארות‪.‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫הרוכש מתחייב לשתף פעולה עם העברת הנכס על שמו ומתחייב בזאת לחתום על כל מסמך שיידרש לשם‬ ‫ביצוע פעולת העברת הנכס כאמור‪ .‬בכל מקרה בו לא ישתף הרוכש פעולה עם העברת הנכס על שמו‪ ,‬יהיו‬ ‫‪6‬‬ ‫מנהלי החברה והחברה פטורים מכל אחריות ביחס לנכס או העברתו לרוכש‪ .‬כמו כן‪ ,‬במידה וחלפו‬ ‫חודשים בהם לא סייע הרוכש בהעברת הנכס על שמו או לא שיתף פעולה או לא חתם על כל מסמך‪ ,‬יהיו‬ ‫החברה ומנהליה רשאים למכור את הנכס לשם תשלום המיסים החלים עליו או כל הוצאה אחרת ואת‬ ‫תמורת המכירה יעבירו לרוכש בניכוי כל הוצאה או חוב‪ .‬במסגרת סמכותם זו‪ ,‬תהא בתקופת ששת‬ ‫החודשים כאמור‪ ,‬למנהלי החברה הסמכות ל נהל את נכסי הנדל"ן ולהתקשר בהסכמים עבור התאגיד אשר‬ ‫הוקם בקשר עם אחזקת הנכסים‪ ,‬ניהולם ותפעולם‪.‬‬ ‫מיסוי‬ ‫‪1.7‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫"נכסי‬ ‫כל אחד מן הצדדים להסכם זה‪ ,‬יבחן בעצמו את היבטי המס האישיים החלים עליו ויישא בהם‪ .‬על פי‬ ‫בקשת הרוכש‪ ,‬קיימת אפשרות לפיה משרד רואי החשבון של החברה יבחן את היבטי המס עבור המבקש‬ ‫זאת והמבקש יישא לבדו בעלות זו‪.‬‬ ‫בוררות; הדין החל‬ ‫‪1.8‬‬ ‫כל מחלוקת בין הצדדים ל הסכם זה או בינם לבין התאגיד אשר הוקם בכל דבר ועניין הקשור לביצועו או‬ ‫לפירושו של הסכם זה או של מסמכי ההתאגדות של התאגיד אשר הוקם ‪ ,‬או בכל דבר ועניין הקשור בהיות‬ ‫מנהלי החברה ו‪/‬או מי מטעמם‪ ,‬דירקטורים‪ ,‬מנהלים או בעלי מניות בתאגיד אשר הוקם‪ ,‬תובא להכרעתו‬ ‫של בורר דן יחיד אשר זהותו תוסכם בין הצדדים‪ .‬בהעדר הסכמה בתוך ‪ 14‬יום מיום פנייתו של אחד‬ ‫הצדדים למשנהו‪ ,‬ימונה הבורר על ידי בית המשפט המחוזי בתל אביב או בית המשפט המחוזי מרכז‬ ‫באמצעות בקשה למינוי בורר אשר תוגש על ידי הצד המעוניין בבוררות ‪.‬‬ ‫עמוד ‪ 2‬מתוך ‪3‬‬ ‫\‪C:\Documents and Settings‬משתמש\‪\My Documents‬בתים שנרכשו\הסכמים מישיגן\הסכם לרכישת בית במישיגן ‪.doc‬הודפס‪: 18/07/2010 11:57‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫על הבוררות יחולו הוראות חוק הבוררות‪ ,‬תשכ"ח – ‪ 1968‬על תוספותיו‪ .‬הבורר לא יהיה כפוף לסדרי הדין‬ ‫או דיני הראיות‪ ,‬אולם יהא כפוף לדין המהותי ויהא מחויב לנמק את פסקו‪.‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫פסק דינו של הבורר יהא כפוף לזכות ערעור של הצדדים‪ ,‬הערעור יכול שיוגש לבית המשפט המחוזי בתל‬ ‫אביב או לבית המשפט המחוזי מרכז‪.‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫סעיף זה יחשב כהסכם בוררות לכל דבר ועניין‪.‬‬ ‫‪5.8‬‬ ‫על הסכם זה יחולו דיני מדינת ישראל‪.‬‬ ‫שונות‬ ‫‪1.9‬‬ ‫מובהר ומוסכם כי הסכם זה יפקע ויהפוך נעדר תוקף ולא ניתן יהא לתבוע על פיו או מכוחו לאחר העברת‬ ‫הנכס על שם הרוכש (כל אחד כפי הכמות אשר רכש) ומובהר כי תפקידה של החברה מסתיים עם העברת‬ ‫הנכס על שמו של הרוכש‪.‬‬ ‫‪2.9‬‬ ‫הסכם זה מגלם את מכלול ההבנות‪ ,‬המצגים וההסכמות בין הצדדים בקשר עם העסקה נשוא הסכם זה‬ ‫עובר לחתימתו‪.‬‬ ‫‪3.9‬‬ ‫כל שינוי או תוספת להסכם זה לא יהיו תקפים‪ ,‬אלא אם נערכו במסמך בכתב‪ ,‬חתום על ידי כל הצדדים‪.‬‬ ‫‪4.9‬‬ ‫שום איחור ב שימוש בזכויותיו של צד כלשהו לא יחשב כויתור והוא יהיה רשאי להשתמש בזכויותיו כולן‪,‬‬ ‫או כל אחת מהן‪ ,‬לחוד‪ ,‬הן על פי הסכם זה והן על פי הדין בכל עת שימצא לנכון‪.‬‬ ‫‪5.9‬‬ ‫כל צד יישא במסים‪ ,‬בהיטלים ובאגרות החלים עליו על פי הדין‪.‬‬ ‫‪ 6.9‬כתובות הצדדים לצרכי הסכם זה הינן כמפורט במבוא או כל כתובת אחרת עליה יודיעו הצדדים בהתאם‬ ‫להוראת סעיף זה להלן‪ .‬כל הודעה של מי מהצדדים למי מהצדדים האחרים בקשר להסכם זה‪ ,‬תהא בכתב‬ ‫ותישלח אל הנמען בדואר רשום או במסירה ידנית עם אישור מסירה ‪ .‬הודעה שתישלח כאמור תיחשב‬ ‫כאילו הגיעה לצד הנשגר ולידיעתו תוך ‪ 7‬ימי עסקים ‪ -‬באם שוגרה בדואר רשום או בעת מסירתה אם‬ ‫נמסרה ידנית ובלבד שנתקבל אישור מסירה‪.‬‬ ‫ולראיה באו הצדדים על החתום‪:‬‬ ‫הרוכש‬ ‫‪SB Capital Investments‬‬ ‫עמוד ‪ 3‬מתוך ‪3‬‬ ‫\‪C:\Documents and Settings‬משתמש\‪\My Documents‬בתים שנרכשו\הסכמים מישיגן\הסכם לרכישת בית במישיגן ‪.doc‬הודפס‪: 18/07/2010 11:57‬‬