1. No category

‫אפריקה ישראל נכסים בע"מ‬
‫חלק ד'‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫‪1‬‬
‫‪ 15‬במרץ‪2012 ,‬‬
‫כא' באדר‪ ,‬תשע"ב‬
‫תקנה ‪ 8‬א'‪ :‬תאור עסקי התאגיד‬
‫מצורף בזה תיאור עסקי החברה והתפתחות עסקיה כפי שחלו בשנת ‪.2011‬‬
‫תקנה ‪ 8‬ב'‪ :‬הערכת שווי‬
‫מצורפות בזה הערכות שווי של הנכסים‪ ,‬פרוייקט הרג"מ וקרקע בלוד‪.‬‬
‫תקנה ‪:9‬‬
‫דוחות כספיים‬
‫מצורפים בזה דוחות כספיים שנתיים של החברה ליום ‪ 31.12.2011‬ערוכים לפי‬
‫תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( תש"ע‪ 2010-‬ומבוקרים‪ .‬הדוחות‬
‫הכספיים כוללים את חוות דעתם של רואי החשבון של החברה מיום ‪,15.3.2012‬‬
‫על הדוחות הכספיים האמורים‪.‬‬
‫תקנה ‪9‬א'‪:‬‬
‫דוח פרופורמה‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪9‬ג'‪:‬‬
‫דוח כספי נפרד של החברה‬
‫מצורף בזה דוח כספי נפרד של החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪9‬ד'‪:‬‬
‫דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‬
‫לפרטים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה לפי מועדי פירעון‪ ,‬ראו הדוח המיידי‬
‫שפרסמה החברה ביום ‪) 18.3.2012‬מס' אסמכתא‪ .(2012-01-069702 :‬המידע‬
‫הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬
‫תקנה ‪:10‬‬
‫דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫מצורף בזה דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנת ‪ ,2011‬כחלק מהדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫תקנה ‪10‬א'‪ :‬תמצית דוחות על הרווח הכולל הרבעוניים‬
‫מצורף בזה דוח על הרווח הכולל המאוחד של החברה לכל אחד מהרבעונים בשנת‬
‫‪ ,2011‬במתכונת של דוחות ביניים )ראו נספח א' לפרק זה(‪.‬‬
‫תקנה ‪10‬ג’‪ :‬שימוש בתמורת ניירות ערך‬
‫ביום ‪ 18.1.2011‬וביום ‪ 19.1.2011‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף ותיקון לו‪ ,‬על‬
‫פי תשקיף המדף של החברה מיום ‪) 30.11.2009‬על תיקוניו מיום ‪28.12.2009‬‬
‫ומיום ‪ ,(24.8.2010‬לפיו הציעה החברה עד ‪ 150‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של אגרות חוב‬
‫)סדרה ה'( של החברה )להלן‪" :‬דוח הצעת המדף"(‪ .‬ביום ‪ 20.1.2011‬פרסמה‬
‫החברה הודעה על תוצאות ההנפקה על פי דוח הצעת המדף‪ ,‬לפיה התמורה‬
‫שהתקבלה בידי החברה הסתכמה בכ‪ 150 -‬מיליון ש"ח )להלן‪" :‬תמורת‬
‫ההנפקה"(‪ .‬כאמור בדוח הצעת המדף‪ ,‬שימשה תמורת ההנפקה שימשה לפירעון‬
‫התחייבויות תשלומי קרן של סדרות אגרות חוב קיימות של החברה בשנת ‪.2011‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר דוח הצעת המדף‪ ,‬ראו הדוח המתוקן שפרסמה החברה ביום‬
‫‪) 19.1.2011‬מס' אסמכתא‪ .(2011-01-022638 :‬המידע הנכלל בדוח האמור‬
‫מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬
‫תקנה ‪:11‬‬
‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות‬
‫ראו נספח ב' לפרק זה‪.‬‬
‫תקנה ‪:12‬‬
‫שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות‬
‫בשנת ‪ 2011‬רכשה החברה את חברת נצר נשרים בע"מ‪.‬‬
‫תקנה ‪:13‬‬
‫הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות החברה מהן‬
‫ראו נספח ג' לפרק זה‪.‬‬
‫תקנה ‪:14‬‬
‫רשימת הלוואות‬
‫מתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪:20‬‬
‫מסחר בבורסה‬
‫בחודש ינואר ‪ ,2011‬נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן‪:‬‬
‫"הבורסה"( ‪ 150,000,000‬אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה‪ ,‬על פי דוח הצעת‬
‫המדף‪ ,‬ובחודש מאי ‪ ,2011‬נרשמו למסחר בבורסה ‪ 257,849,193‬אגרות חוב‬
‫)סדרה ה'( של החברה במסגרת ‪ 2‬הצעות רכש חליפין לאגרות החוב )סדרה א'(‬
‫ואגרות החוב )סדרה ג'( של החברה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫ביום ‪ 11.9.2011‬התקבל אישור הבורסה לרישום למסחר של ‪ 249,010‬מניות‬
‫רגילות של החברה שתנבענה ממימוש אופציות לא רשומות שהוקצו ל‪ 4 -‬עובדים‬
‫ונושאי משרה בחברה ובחברות בשליטת החברה‪ .‬לפרטים בדבר תוכנית האופציות‬
‫ראו סעיף ‪ 1.11.3‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬לא חלו הפסקות מסחר בניירות הערך של החברה הרשומים למסחר‬
‫בבורסה‪ ,‬למעט הפסקות מסחר קצובות בשל פרסום דוחות כספיים של החברה‪,‬‬
‫כמקובל בבורסה‪.‬‬
‫תקנה ‪:21‬‬
‫א‪.‬‬
‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫להלן פירוט התגמולים‪ 1‬שניתנו על ידי החברה או על ידי אחר לכל אחד מחמשת‬
‫בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד‬
‫בשליטתה‪ ,‬בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה‪ ,‬בשנת ‪) 2011‬באלפי‬
‫ש"ח(‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,251‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,036‬‬
‫‪3‬‬
‫‪163‬‬
‫‪227‬‬
‫‪-‬‬
‫‪562‬‬
‫‪3‬‬
‫‪150‬‬
‫‪198‬‬
‫‪57‬‬
‫‪-‬‬
‫‪80‬‬
‫‪208‬‬
‫‪29‬‬
‫‪352‬‬
‫אדיר אל‬
‫על‬
‫מנהל פעילות סרביה‬
‫‪100%‬‬
‫‪0%‬‬
‫דוד חי‬
‫מנהל פעילות‬
‫רומניה‬
‫‪100%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪158‬‬
‫אריאל‬
‫גולדשטיין‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫‪100%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪846‬‬
‫דורון קליין‬
‫מנהל פעילות צ'כיה‬
‫‪100%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪208‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,317‬‬
‫‪153‬‬
‫‪3‬‬
‫‪375‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪510‬‬
‫‪3‬‬
‫אבי ברזילי‬
‫משנה למנכ"ל‬
‫החברה ומנכ"ל אפי‬
‫אירופה‬
‫‪100%‬‬
‫‪2‬‬
‫‪527‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,565‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪1,088‬‬
‫‪175‬‬
‫‪325‬‬
‫‪69‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫שם‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,657‬‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫החברה‬
‫שכר‬
‫מענק‪-‬‬
‫נתקבל‬
‫בשנת‬
‫‪2011‬‬
‫עבור‬
‫שנים‬
‫קודמות‬
‫אושר‪-‬‬
‫עבור‬
‫שנת‬
‫‪ 2011‬אך‬
‫טרם‬
‫שולם‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫ניהול‪/‬‬
‫דמי‬
‫יעוץ‬
‫אחר‬
‫תפקיד‬
‫‪326‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫עמלה‬
‫סה"כ‬
‫‪41‬‬
‫‪3‬‬
‫"תגמול" ‪ -‬לרבות התחייבות למתן תגמול‪ ,‬בין במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא‬
‫שווה כסף‪ ,‬שכר‪ ,‬מענק‪ ,‬דמי ניהול‪ ,‬דמי ייעוץ‪ ,‬דמי שכירות‪ ,‬עמלה‪ ,‬ריבית‪ ,‬תשלום מבוסס מניות‪ ,‬תגמול‬
‫פרישה שאינו תשלום פנסיוני‪ ,‬טובת הנאה וכל הטבה אחרת‪ ,‬והכל למעט דיבידנד‪ .‬סכומי התגמול בטבלה‬
‫מובאים במונחי עלות לחברה‪.‬‬
‫לרוב‪ ,‬כולל מרכיב של התגמול‪ ,‬בעיקר אצל עובדי אפי אירופה )לרבות חברות בנות שלה(‪ ,‬עלויות דיור‪,‬‬
‫רכב‪ ,‬ביטוח בריאות וחינוך )בהתאם לזכאותו של כל עובד(‪ ,‬והכל כמפורט לגבי כל עובד להלן‪.‬‬
‫שולם לנושא המשרה באלפי אירו‪ .‬הסכום המוצג הינו באלפי ש"ח והינו בהתאם לשער האירו הממוצע‬
‫בשנת ‪ 4.98) 2011‬ש"ח לאירו(‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫ב‪.‬‬
‫להלן פירוט התגמולים‪ 4‬שניתנו לכל אחד משלושת נושאי המשרה הבכירה בעלי‬
‫התגמולים הגבוהים ביותר בחברה‪ ,‬אשר לא נמנו עם מקבלי התגמולים כמפורט‬
‫בטבלה לעיל‪ ,‬בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה‪ ,‬בשנת ‪2011‬‬
‫)באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫שם‬
‫תפקיד‬
‫שרון‬
‫זאורבך‬
‫מנהל חטיבת נכסים‬
‫מניבים‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫החברה‬
‫שכר‬
‫מענק‪-‬‬
‫נתקבל‬
‫בשנת‬
‫‪2011‬‬
‫עבור‬
‫שנים‬
‫קודמות‬
‫אושר‪-‬‬
‫עבור‬
‫שנת‬
‫‪ 2011‬אך‬
‫טרם‬
‫שולם‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫ניהול‪/‬‬
‫דמי‬
‫יעוץ‬
‫אחר‬
‫‪100%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪618‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪57‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫עמלה‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪675‬‬
‫להלן פרטים נוספים בקשר עם מקבלי התגמולים כאמור‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫אבי ברזילי ‪ -‬מר ברזילי מועסק בקבוצת החברה החל משנת ‪ .2001‬מר אבי ברזילי כיהן‬
‫כסמנכ"ל רוסיה וחבר המדינות של אפריקה השקעות‪ .‬בנוסף‪ ,‬כיהן כסמנכ"ל הכספים של‬
‫החברה‬
‫ושל אפי פיתוח‪ .‬ביום ‪ 26.7.2010‬סיים מר אבי ברזילי את תפקידו באפריקה‬
‫השקעות כסמנכ"ל רוסיה וחבר המדינות ואת תפקידו כסמנכ"ל כספים של החברה‪ .‬באותו‬
‫מועד מונה מר ברזילי כמשנה למנכ"ל החברה‪ .‬במהלך חודש ספטמבר ‪ ,2010‬מונה מר‬
‫ברזילי לתפקיד מנכ"ל אפי אירופה בנוסף לתפקידו כמשנה למנכ"ל החברה‪ .‬שכרו החודשי‬
‫של מר ברזילי נקבע לסך של ‪ 65,000‬ש"ח‪ ,‬והוא צמוד למדד המחירים לצרכן‪ ,‬החל מיום‬
‫‪ .1.10.2010‬לתאריך דוח תקופתי זה עומד שכרו של מר ברזילי על כ‪ 66,906 -‬ש"ח‪ .‬עד‬
‫למינויו לתפקיד מנכ"ל אפי אירופה שולם שכרו של מר ברזילי על ידי אפריקה השקעות‪.‬‬
‫הסכם העסקתו של מר ברזילי הינו בתוקף החל מיום ‪ ,1.11.2010‬והוא אינו קצוב בזמן‪ .‬כל‬
‫אחד מהצדדים זכאי להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה מוקדמת של ‪ 90‬יום‪ .‬מר‬
‫ברזילי זכאי לטלפון סלולארי‪ ,‬להחזר הוצאות אש"ל בגין שהות בחו"ל לצרכי עבודה‪,‬‬
‫להשתתפות בהוצאות מסוימות‪ ,‬לחופשה שנתית‪ ,‬דמי מחלה והבראה‪ ,‬ביטוח מנהלים‪/‬פנסיה‬
‫וקרן השתלמות כמקובל‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מעמידה למר ברזילי רכב וטלפון סלולארי לצורך‬
‫מילוי תפקידו‪ ,‬ומגלמת למר ברזילי את שווי הרכב ב‪ .90%-‬עם סיום העסקתו בחברה יהיה‬
‫זכאי מר ברזילי למענק הסתגלות בסכום השווה לשלוש משכורות‪ .‬כמו כן יצוין‪ ,‬כי אפי פיתוח‬
‫הקצתה למר ברזילי ‪ 169,540‬אופציות הניתנות למימוש לתעודות פיקדון גלובליות )‪(GDR‬‬
‫של אפי פיתוח‪ ,‬המייצגות מניות‪ ,‬על פי תכנית להקצאת אופציות לעובדים )לרבות נושאי‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫"תגמול" ‪ -‬לרבות התחייבות למתן תגמול‪ ,‬בין במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה‬
‫כסף‪ ,‬שכר‪ ,‬מענק‪ ,‬דמי ניהול‪ ,‬דמי ייעוץ‪ ,‬דמי שכירות‪ ,‬עמלה‪ ,‬ריבית‪ ,‬תשלום מבוסס מניות‪ ,‬תגמול פרישה שאינו‬
‫תשלום פנסיוני‪ ,‬טובת הנאה וכל הטבה אחרת‪ ,‬והכל למעט דיבידנד‪ .‬סכומי התגמול בטבלה מובאים במונחי‬
‫עלות לחברה‪.‬‬
‫לרוב‪ ,‬כולל מרכיב של התגמול‪ ,‬בעיקר אצל עובדי אפי אירופה )לרבות חברות בנות שלה(‪ ,‬עלויות דיור‪ ,‬רכב‪,‬‬
‫ביטוח בריאות וחינוך )בהתאם לזכאותו של כל עובד(‪ ,‬והכל כמפורט לגבי כל עובד להלן‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫משרה( של אפי פיתוח ממאי ‪ .2007‬במסגרת התוכנית להקצאת אופציות לעובדי החברה‬
‫וחברות בשליטת החברה ונושאי משרה בהן‪ ,‬שאושרה על ידי דירקטוריון החברה במהלך‬
‫חודש אוגוסט ‪) 2011‬להלן‪" :‬תוכנית האופציות"(‪ ,‬הוקצו למר ברזילי ‪ 85,375‬כתבי אופציה‬
‫של החברה‪ ,‬ניתנים למימוש למניות של החברה )לפרטים ראו סעיף ‪ 1.11.3‬לפרק תיאור‬
‫עסקי התאגיד(‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם לתוכנית הבונוס השנתי‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 1.11.2‬לפרק תיאור‬
‫עסקי התאגיד‪ ,‬בכפוף לעמידה ביעדים‪ 6‬מר ברזילי יהיה זכאי למענק שנתי של בין ‪ 4‬ל‪6 -‬‬
‫משכורות חודשיות‪ .‬ביום ‪ 15.3.2012‬אישר דירקטוריון החברה את תחשיב המענק למר‬
‫ברזילי בסך של כ‪ 325 -‬אלפי ש"ח בגין שנת ‪ 2011‬שטרם שולם‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם לתנאי‬
‫תוכנית הבונוס השנתי לשנת ‪ 2012‬של החברה‪ ,‬זכאי מר ברזילי לבונוס שנתי של עד ‪6‬‬
‫משכורות חודשיות‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫אריאל גולדשטיין – מר אריאל גולדשטיין מכהן כסמנכ"ל הכספים של החברה החל מיום‬
‫‪ ,1.8.2010‬וזאת לאחר שכיהן כסמנכ"ל הכספים של אפי אירופה החל מחודש מרץ ‪.2004‬‬
‫שכרו החודשי של מר גולדשטיין עומד על ‪ 48‬אלפי ש"ח‪ ,‬צמוד למדד המחירים לצרכן של‬
‫חודש יולי ‪ .2010‬לתאריך דוח תקופתי זה עומד שכרו החודשי של מר גולדשטיין על כ‪-‬‬
‫‪ 49,778‬ש"ח‪ .‬הסכם העסקתו של מר גולדשטיין אינו קצוב בזמן וכל אחד מהצדדים רשאי‬
‫להביאו לידי סיום בהודעה מוקדמת של ‪ 60‬יום‪ .‬עם סיום העסקתו בחברה יהיה זכאי מר‬
‫גולדשטיין למענק הסתגלות בגובה של שתי משכורות‪ .‬מר גולדשטיין זכאי לטלפון סלולארי‪,‬‬
‫להחזר הוצאות אש"ל בגין שהות בחו"ל לצרכי עבודה‪ ,‬להשתתפות בהוצאות מסוימות‪,‬‬
‫לחופשה שנתית‪ ,‬דמי מחלה והבראה‪ ,‬ביטוח מנהלים‪/‬פנסיה וקרן השתלמות כמקובל‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫מעמידה החברה למר גולדשטיין רכב ומגלמת כ‪ 90% -‬משווי השימוש בו‪ .‬בהתאם לתוכנית‬
‫האופציות הוקצו למר גולדשטיין ‪ 56,916‬כתבי אופציה )לפרטים ראו סעיף ‪ 1.11.3‬לפרק‬
‫תיאור עסקי התאגיד(‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם לתוכנית הבונוס השנתי‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 1.11.2‬לפרק‬
‫תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬בכפוף לעמידה ביעדים‪ 7‬מר גולדשטיין יהיה זכאי למענק שנתי של בין‬
‫‪ 3‬ל‪ 4.5 -‬משכורות חודשיות‪ .‬ביום ‪ 15.3.2012‬אישר דירקטוריון החברה את תחשיב המענק‬
‫למר גולדשטיין בסך של כ‪ 198 -‬אלפי ש"ח בגין שנת ‪ 2011‬שטרם שולם‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם‬
‫לתנאי תוכנית הבונוס השנתי לשנת ‪ 2012‬של החברה‪ ,‬זכאי מר גולדשטיין לבונוס שנתי של‬
‫עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫דורון קליין – משנת ‪ ,2008‬כיהן מר קליין כמנהל השיווק של פעילות החברה בצ'כיה‪ ,‬החל‬
‫משנת ‪ ,2011‬מונה מר קליין למנהל הפעילות של החברה במדינה‪.‬‬
‫הסכם העסקתו של מר קליין אינו קצוב בזמן וכל אחד מהצדדים רשאי להביאו לידי סיום‬
‫בהודעה מוקדמת של ‪ 90‬יום‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫בהתאם למדדים הקבועים בתכנית אפי אירופה‪ ,‬גובה המענק נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתאם לתוצאות החברה‬
‫כדלהלן‪ :‬פיתוח פרויקטים חדשים‪ ,‬מימוש נכסים‪ ,‬הכנסות‪ ,‬רווח לפני מס והערכת מנהל‪.‬‬
‫בהתאם למדדים הקבועים בתכנית הבונוס השנתי‪ ,‬גובה המענק נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתאם לתוצאות החברה‬
‫כדלהלן‪ :‬השגת הסכמי מימון לפרויקטים ביזמות‪ ,‬גיוס חוב חדש למחזור חוב קיים‪ ,‬הארכת מח"מ אג"ח החברה‪,‬‬
‫הכנסות חברה‪ ,‬רווח לפני מס והערכת מנהל‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬התגמול החודשי )ברוטו( של מר קליין הינו סך של כ – ‪ 10,000‬יורו‪.‬‬
‫כמו כן מעמידה הקבוצה למר קליין רכב וכן נושאת בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ובאחזקת‬
‫הרכב‪ .‬מר קליין זכאי בין היתר למכשיר טלפון סלולארי ולכיסוי הוצאות מסוימות‪.‬‬
‫בהתאם לתוכנית האופציות )לפרטים ראו סעיף ‪ 1.11.3‬לפרק תיאור עסקי התאגיד( הוקצו‬
‫למר קליין ‪ 35,573‬כתבי אופציה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם לתוכנית הבונוס השנתי‪ ,‬כאמור בסעיף‬
‫‪ 1.11.2‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬בכפוף לעמידה ביעדים‪ 8‬מר קליין יהיה זכאי למענק שנתי‬
‫של בין ‪ 3‬ל‪ 4.5 -‬משכורות חודשיות‪ .‬ביום ‪ 15.3.2012‬אישר דירקטוריון החברה את תחשיב‬
‫המענק למר קליין בסך של כ‪ 208 -‬אלפי ש"ח בגין שנת ‪ 2011‬שטרם שולם‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם‬
‫לתנאי תוכנית הבונוס השנתי לשנת ‪ 2012‬של החברה‪ ,‬זכאי מר קליין לבונוס שנתי של עד‬
‫‪ 4.5‬משכורות חודשיות‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫אדיר אל על ‪ -‬מר אדיר אל על מכהן‪ ,‬החל מיום ‪ ,24.9.2008‬כמנהל חברה בת בסרביה‬
‫המבצעת פרויקט במסגרת מיזם משותף עם חברה אחרת )להלן בס"ק זה‪" :‬המיזם‬
‫המשותף"(‪ ,‬ולפני כן שימש החל מחודש מרץ ‪ 2004‬כמהנדס הראשי של אותו פרויקט‪ .‬הסכם‬
‫העסקתו של מר אל על הינו החל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ 2008‬למשך ‪ 4‬שנים‪ .‬בהתאם להסכם‬
‫העסקתו‪ ,‬כל אחד מהצדדים זכאי להביא את הסכם ההעסקה לידי סיום בהודעה מוקדמת‬
‫של ‪ 90‬יום‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬התגמול החודשי )ברוטו( של מר אל על הינו סך של כ‪-‬‬
‫‪ 11,100‬אירו‪ .‬בנוסף‪ ,‬מר אל על זכאי למענק שנתי בסך ‪ 75‬אלפי אירו ואם ישלים את תקופת‬
‫העסקתו בהתאם להסכם העסקתו יהיה זכאי מר אל על למענק נוסף של ‪ 150‬אלפי אירו‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬הקבוצה מעמידה לרשות מר אל על רכב וכן נושאת בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש‬
‫ובאחזקת הרכב‪ .‬מר אל על זכאי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לטלפון סלולרי ולכיסוי הוצאות מסוימות‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫דוד חי ‪ -‬החל משנת ‪ 2006‬כיהן בתפקיד מנהל פיתוח עסקי באפי אירופה‪ .‬בשנת ‪ 2009‬מונה‬
‫לתפקיד מנהל הפעילות של הקבוצה בצ'כיה‪ ,‬ובשנת ‪ 2010‬מונה למנהל איזור וקיבל‬
‫לאחריותו בנוסף לצ'כיה את ניהול הפעילות של הקבוצה בלטביה‪ ,‬הונגריה‪ ,‬גרמניה ופולין‪.‬‬
‫בחודש מרץ ‪ ,2011‬מונה מר חי לתפקיד מנהל פעילות החברה ברומניה‪.‬‬
‫הסכם העסקתו של מר חי אינו קצוב בזמן וכל אחד מהצדדים רשאי להביאו לידי סיום‬
‫בהודעה מוקדמת של ‪ 90‬יום‪ .‬החל מחודש דצמבר ‪ ,2011‬עומד התגמול החודשי )ברוטו( של‬
‫מר חי על כ‪ 13,500 -‬יורו‪ .‬כמו כן‪ ,‬מעמידה הקבוצה לרשותו של מר חי רכב וכן נושאת בכל‬
‫ההוצאות הכרוכות בשימוש ובאחזקת הרכב‪ .‬מר חי זכאי בין היתר למכשיר טלפון סלולארי‬
‫ולכיסוי הוצאות מסוימות‪ .‬בהתאם לתוכנית הבונוס השנתי‪ ,‬בכפוף לעמידה ביעדים‪ 9‬מר חי‬
‫יהיה זכאי למענק שנתי של בין ‪ 3‬ל‪ 4.5 -‬משכורות חודשיות‪ .‬ביום ‪ 15.3.2012‬אישר‬
‫דירקטוריון החברה את תחשיב המענק למר חי בסך של כ‪ 227 -‬אלפי ש"ח בגין שנת ‪2011‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫בהתאם למדדים הקבועים בתכנית אפי אירופה‪ ,‬גובה המענק נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתאם לתוצאות החברה‬
‫כדלהלן‪ :‬יזמות‪ ,‬מכירת פרויקטים‪ ,‬הכנסות‪ ,‬רווח לפני מס והערכת מנהל‬
‫בהתאם למדדים הקבועים בתכנית אפי אירופה‪ ,‬גובה המענק נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתאם לתוצאות החברה‬
‫כדלהלן‪ :‬יזמות‪ ,NOI ,‬רווח לפני מס והערכת מנהל‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫שטרם שולם‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם לתנאי תוכנית הבונוס השנתי לשנת ‪ 2012‬של החברה‪ ,‬זכאי‬
‫מר חי לבונוס שנתי של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫שרון זאורבך ‪ -‬מר זאורבך מכהן כמנהל חטיבת נכסים מניבים בחברה החל מיום‬
‫‪ .17.5.2011‬שכרו החודשי של מר זאורבך עומד על ‪ 55,000‬ש"ח )צמוד למדד המחירים‬
‫לצרכן(‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה עומד שכרו של מר זאורבך על כ‪ 55,914 -‬ש"ח‪ .‬הסכם‬
‫העסקתו של מר זאורבך אינו קצוב בזמן וכל אחד מהצדדים רשאי להביאו לידי סיום בהודעה‬
‫מוקדמת של ‪ 60‬יום‪ .‬עם סיום העסקתו בחברה יהיה זכאי מר זאורבך למענק הסתגלות‬
‫בגובה של שלוש משכורות‪ .‬מר זאורבך זכאי לטלפון סלולארי‪ ,‬להשתתפות בהוצאות‬
‫מסוימות‪ ,‬לחופשה שנתית‪ ,‬דמי מחלה והבראה‪ ,‬ביטוח מנהלים‪/‬פנסיה וקרן השתלמות‬
‫כמקובל‪ .‬בנוסף‪ ,‬מעמידה החברה למר זאורבך רכב ומגלמת כ‪ 90% -‬משווי השימוש בו‪.‬‬
‫בהתאם לתוכנית האופציות )לפרטים ראו סעיף ‪ 1.11.3‬לפרק תיאור עסקי התאגיד( הוקצו‬
‫למר זאורבך ‪ 71,146‬כתבי אופציה‪ .‬בהתאם לתנאי תוכנית הבונוס השנתי לשנת ‪ 2012‬של‬
‫החברה‪ ,‬זכאי מר זאורבך לבונוס שנתי של עד ‪ 6‬משכורות חודשיות‪.‬‬
‫להלן פירוט תגמולים שניתנו לכל בעל עניין בחברה‪ ,‬שאינו נמנה על מקבלי התמלוגים כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬על ידי החברה או על ידי תאגידים בשליטתה בשנת ‪:2011‬‬
‫)‪(1‬‬
‫גמול דירקטורים והוצאות נלוות שאינן חורגות מהמקובל ששולמו לדירקטורים החיצוניים‬
‫ולדירקטור הבלתי תלוי‪ ,‬הסתכמו בשנת ‪ 2011‬בסך של כ‪ 446 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫כאמור בדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪) 18.9.2011‬אסמכתא מס' ‪2011-01-‬‬
‫‪ ,(276489‬ביום ‪ ,15.9.2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל על כך אישור‬
‫ועדת הביקורת מיום ‪ ,12.9.2011‬את עדכון גמול הדירקטורים המכהנים בחברה ואשר‬
‫יכהנו בחברה מעת לעת‪ ,‬ובכלל אלו‪ ,‬הדירקטורים החיצוניים‪ ,‬אך למעט דירקטורים‬
‫המועסקים כנושאי משרה על ידי אפריקה השקעות בחברה )ובכלל אלו‪ ,‬דירקטורים‬
‫המכהנים באפריקה השקעות על פי הסכם שירותים(‪ ,‬באופן שהחל מיום ‪15.9.2011‬‬
‫ואילך‪ ,‬הגמול השנתי וגמול ההשתתפות המשולמים לכל הדירקטורים בחברה יהיה‬
‫בסכומים הקבועים אשר נקובים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬לתקנות‬
‫החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪) 2000-‬להלן‪" :‬תקנות‬
‫הגמול"(‪ ,‬דהיינו‪ :‬גמול שנתי בשיעור של ‪ 76,800‬ש"ח )או חלק יחסי מסכום זה בגין כהונה‬
‫של חלק מהשנה( וגמול השתתפות בישיבות )לדירקטורים או לדירקטורים חליפים( בשיעור‬
‫של ‪ 2,860‬ש"ח לישיבה או חלק יחסי מסכום זה בגין ישיבה שהתקיימה באמצעי תקשורת‬
‫או ללא התכנסות‪ .‬הסכומים הנ"ל צמודים למדד היסודי כהגדרתו בתקנות הגמול )מדד‬
‫חודש דצמבר ‪ .(2007‬גמול הדירקטורים ישולם כאמור בתקנות הגמול‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫על פי הסכם הניהול שבין החברה לאפריקה השקעות‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 1.4.8.2‬לפרק תיאור‬
‫עסקי התאגיד‪ .‬שילמה החברה לאפריקה השקעות‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬סך של כ‪ 3,481 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(3‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי בהתאם להסכם הניהול בין החברה לבין אפריקה השקעות‪ ,‬החל מיום ‪1.1.2011‬‬
‫תעניק אפריקה השקעות לחברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שירותי דירקטורים )למעט דירקטורים‬
‫חיצוניים( לחברה ו‪/‬או לחברות בת של החברה שמניותיהן נסחרות בארץ או בחו"ל‪,‬‬
‫בתמורה לגמול שנתי וגמול השתתפות‪ .‬יצוין‪ ,‬כי במסגרת עדכון גמול הדירקטורים כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬ולאור כניסתו לתוקף של תיקון ‪ 16‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט – ‪ ,1999‬והחשש כי‬
‫תשלום גמול לדירקטורים בחברה שאינם מועסקים על ידי אפריקה השקעות )להלן‪:‬‬
‫"הדירקטורים האחרים"(‪ ,‬באמצעות אפריקה השקעות‪ ,‬עלול להיחשב כיוצר זיקה‬
‫לדירקטורים האחרים‪ ,‬החליטו הצדדים‪ ,‬להסרת ספק בעניין זה‪ ,‬שגמול לדירקטורים‬
‫האחרים ישולם במישרין על ידי החברה לדירקטורים האחרים ולא יועבר לאפריקה‬
‫השקעות במסגרת הסכם הניהול‪.‬‬
‫תקנה ‪21‬א‪ :‬השליטה בתאגיד‬
‫בעלת השליטה בחברה הינה אפריקה השקעות‪ ,‬שהינה חברה ציבורית שמניותיה‬
‫רשומות למסחר בבורסה‪ .‬בעלי השליטה באפריקה השקעות הינם מר לב לבייב‬
‫ותאגידים בבעלותו ובשליטתו‪.‬‬
‫תקנה ‪:22‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה‬
‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחברה או‬
‫שלבעל השליטה בחברה יש עניין אישי באישורה )להלן‪" :‬עסקה עם בעל‬
‫שליטה"(‪ ,‬אשר החברה‪ ,‬חברות בשליטתה וחברות קשורות שלה )להלן‪" :‬קבוצת‬
‫החברה"( התקשרו בה בשנת ‪ 2011‬או במועד מאוחר לסוף שנת ‪ 2011‬ועד‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬או שהיא עדיין בתוקף לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬
‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‬
‫‪10‬‬
‫א‪ .‬פוליסות ביטוח נושאי משרה‬
‫לפרטים בדבר התקשרות החברה בפוליסות ביטוח לביטוח אחריות נושאי‬
‫משרה לתקופה שמיום ‪ 1.11.2011‬ועד יום ‪ 30.4.2013‬ראו סעיף ‪1.11.5‬‬
‫לפרק תיאור עסקי התאגיד‪ .‬התקשרות החברה בפוליסות הביטוח אושרה על‬
‫ידי האסיפה הכללית של החברה ביום ‪ ,18.12.2011‬על ידי דירקטוריון‬
‫החברה בישיבתו מיום ‪ ,24.11.2011‬ועל ידי ועדת הביקורת בישיבתה מיום‬
‫‪17.11.2011‬‬
‫ב‪ .‬שיפוי נושאי משרה‬
‫‪ .1‬התחייבות לשיפוי בקשר עם תשקיף משנת ‪2004‬‬
‫‪10‬‬
‫סעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות ‪" -‬עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עסקה חריגה של‬
‫חברה ציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי‪ ,‬לרבות הצעה פרטית שלבעל השליטה יש‬
‫בה עניין אישי; וכן התקשרות של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עם קרובו‪ ,‬אם הוא גם נושא‬
‫משרה בה ‪ -‬באשר לתנאי כהונתו והעסקתו‪ ,‬ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה ‪ -‬באשר‬
‫להעסקתו בחברה"‪ .‬עסקה חריגה מוגדרת בסעיף ‪ 1‬לחוק החברות כ"עסקה שאינה במהלך העסקים רגיל‬
‫של החברה‪ ,‬עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באפן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה‬
‫או התחייבויותיה"‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫לפרטים בדבר מתן התחייבות מראש לשיפוי נושאי משרה )לרבות מזכיר‬
‫החברה והמבקר הפנימי( בקשר עם תשקיף שפרסמה החברה בחודש‬
‫ספטמבר ‪ ,2004‬ראו סעיף ‪ 1.11.9.1‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪ .2‬התחייבות לשיפוי מחודש נובמבר ‪2009‬‬
‫לפרטים בדבר מתן התחייבות מראש לשיפוי על ידי החברה לדירקטורים‬
‫ונושאי משרה אחרים של החברה מחודש נובמבר ‪ ,2009‬בקשר עם אירועים‬
‫מסוימים הצפויים לדעת הדירקטוריון לאור פעילות החברה בפועל‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪ 1.11.9.2‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 12.9.2011‬דנה וועדת הביקורת בקציבת תקופת החלטת השיפוי‬
‫לאירועים ‪ ,2009‬והחליטה‪ ,‬בשים לב לכך שהחברה שואפת לעודד את כהונתם‬
‫של נושאי המשרה בחברה לאורך זמן‪ ,‬ובשל חשיבות קיומו של השיפוי לתפקוד‬
‫ראוי של נושאי המשרה תוך נטילת סיכונים עסקיים מחושבים במגבלות‬
‫הקבועות בדין ‪ -‬לקצוב את החלטת השיפוי לאירועים ‪ 2009‬לתקופה של ‪5‬‬
‫שנים ממועד ההחלטה האמורה‪ ,‬קרי עד ליום ‪ .11.9.2016‬עוד הוחלט‪ ,‬כי‬
‫תקופתו של כל כתב שיפוי אשר הוענק קודם למועד החלטה זו תעמוד על ‪5‬‬
‫שנים ממועד החלטה זו‪ ,‬קרי עד ליום ‪ ,11.9.2016‬ותקופתו של כל כתב שיפוי‬
‫שיוענק ממועד החלטה זו ואילך תעמוד על ‪ 5‬שנים ממועד ההענקה‪.‬‬
‫‪ .3‬התחייבות לשיפוי מחודש דצמבר ‪2011‬‬
‫לפרטים בדבר מתן התחייבות מראש לשיפוי על ידי החברה לדירקטורים‬
‫ונושאי משרה אחרים של החברה מחודש נובמבר ‪ ,2009‬בקשר עם אירועים‬
‫מסוימים הצפויים לדעת הדירקטוריון לאור פעילות החברה בפועל ובלבד שסך‬
‫כל סכומי השיפוי שתשלם החברה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬לכל הזכאים לשיפוי‪ ,‬על פי כל‬
‫כתבי השיפוי לאירועים שיוצאו להם על פי החלטה זו‪ ,‬ועל פי כל כתב שיפוי‬
‫שהוציאה החברה בעבר ו‪/‬או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת‪ ,‬להסרת ספק‪ ,‬כתב‬
‫שיפוי בקשר עם תשקיף ‪ 2004‬וכתב שיפוי אירועים מחודש נובמבר ‪ ,2009‬לא‬
‫יעלה על ‪ 25%‬מהונה העצמי של החברה )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות‬
‫של החברה( על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה‪,‬‬
‫שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום סכום השיפוי בפועל‪ ,‬ראו סעיף ‪1.11.9.3‬‬
‫לפרק תיאור עסקי התאגיד‪ .‬לפרטים נוספים בקשר תנאי והוראות כתב השיפוי‬
‫לאירועים‪ ,‬ראו את כתב השיפוי לאירועים המצ"ב כנספח "ב" לדוח זימון‬
‫האסיפה שפרסמה החברה ביום ‪) 24.11.2011‬מס' אסמכתא‪2011- :‬‬
‫‪) (01337689‬להלן‪" :‬דוח זימון האסיפה"( וכן דוח תוצאות האסיפה שפרסמה‬
‫החברה ביום ‪) 18.12.2011‬מס' אסמכתא‪ ,2011-01-365370 :‬להלן‪" :‬דוח‬
‫תוצאות האסיפה"(‪ .‬המידע הנכלל בדוח זימון האסיפה ובדוח תוצאות האסיפה‪,‬‬
‫מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬
‫ג‪ .‬הסכם ניהול בין אפריקה השקעות לבין החברה‬
‫‪10‬‬
‫לפרטים בדבר הסכם הניהול החדש בין החברה לבין אפריקה השקעות‪,‬‬
‫שאושר על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום ‪ ,14.2.2011‬ראו סעיף‬
‫‪ 1.11.8.2‬לפרק תיאור עסקי התאגיד ותקנה ‪ 21‬לעיל‪ .‬בשנת ‪ 2011‬שילמה‬
‫החברה לאפריקה השקעות דמי ניהול בסך של כ‪ 3,481 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ד‪ .‬הסכם מימון עם אפריקה ישראל )מימון( ‪ 1985‬בע"מ‬
‫לפרטים בדבר התקשרותה של החברה עם אפריקה ישראל )מימון( ‪1985‬‬
‫בע"מ בהסכם‪ ,‬לפיו תפקיד החברה כספים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬אצל אפריקה מימון‪,‬‬
‫בהסכמה הדדית‪ ,‬ואפריקה מימון תפקיד כספים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬אצל החברה‪,‬‬
‫בהסכמה הדדית‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.13.12‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫ה‪ .‬הסכם לביצוע עבודות קבלנות ב‪"-‬בית פסגות"‪ ,‬בתל אביב‬
‫ביום ‪ 5.8.2011‬אישרה ואישררה האסיפה הכללית של החברה )לאחר קבלת‬
‫אישורן ואישרורן של ועדת הביקורת ושל דירקטוריון החברה( את התקשרותה‬
‫של החברה ביחד עם צדדים שלישיים )שאינם קשורים לקבוצת החברה( )להלן‬
‫ביחד‪" :‬השותף"( בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס‪ ,‬לפיו תבצע דניה סיבוס‬
‫עבודות קבלנות בקומות העליונות בבית פסגות )לשעבר‪ -‬מגדל אפריקה‬
‫ישראל( ברח' אחד העם בתל אביב )להלן‪" :‬המגדל"(‪ ,‬אשר מוקמות‪ ,‬בחלקים‬
‫שווים‪ ,‬על ידי החברה ביחד עם השותף‪ ,‬בתמורה לתשלום בסך של כ‪28.5 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ ,‬אשר תהיה צמודה למדד תשומות הבניה )בעיקור‬
‫שעות קיץ( בגין חודש אוגוסט ‪2009‬‬
‫‪11‬‬
‫)להלן‪" :‬הסכם המגדל"(‪ .‬במסגרת‬
‫הסכם המגדל‪ ,‬נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי דניה סיבוס תבצע כקבלן ראשי‪ ,‬את עבודות‬
‫הקבלנות הקשורות בהקמת ‪ 10.5‬קומות נוספות למבנה הקיים בפרויקט‪,12‬‬
‫לרבות ביצוע שלד ובנייה‪ ,‬מערכות‪ ,‬מעטפת חלקית מאלמנטים טרומיים‬
‫ועבודות גמר בשטחים הציבוריים‪ .‬השטח הכולל של העבודות כאמור הינו בכ‪-‬‬
‫‪ 8,000‬מ"ר‪ .‬לוח הזמנים לביצוע עבודות הקבלנות על פי הסכם המגדל הינו ‪15‬‬
‫חודשים ממועד קבלת צו התחלת העבודות לביצוע הפרויקט‪ ,‬כאשר דניה‬
‫סיבוס תהיה זכאית לתקופה נוספת )"גרייס"( של ‪ 45‬ימים‪ ,‬שבה לא תחויב‬
‫בקנסות בגין פיגורים‪ .‬כמו כן‪ ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה ביום‬
‫‪ 5.8.2011‬את התקשרותה של החברה ביחד עם השותף בתוספת להסכם‬
‫מגדל עם דניה סיבוס‪ ,‬לפיה תבצע דניה סיבוס עבודות קבלנות במגדל‪,‬‬
‫הכוללות תכנון‪ ,‬הספקה‪ ,‬הקמה והפעלת המעליות בנכס‪ ,‬בתמורה לתשלום‬
‫בסך של כ‪ 11.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ ,‬אשר תהיה צמודה למדד‬
‫המחירים לצרכן של חודש ינואר ‪) 2010‬להלן‪" :‬התוספת להסכם המגדל"(‪.‬‬
‫במסגרת התוספת להסכם המגדל‪ ,‬נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי דניה סיבוס תבצע‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי דניה סיבוס שימשה‪ ,‬במהלך השנים ‪ ,2000 – 1998‬כקבלן )יחד עם צד שלישי( בהקמתו של‬
‫המגדל‪ ,‬ועבודותיה בהקמתו של המגדל כאמור הסתיימו במהלך שנת ‪.2000‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי ‪ 0.5‬הקומות כאמור הינן קומה טכנית שתוקם במגדל על פי הסכם המגדל‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫עבודות נוספות במגדל‪ ,‬הכוללות תכנון‪ ,‬הספקה‪ ,‬הקמה והפעלת המעליות‪,‬‬
‫לרבות העבודות הנלוות לכך כדוגמת פיגומים‪ ,‬החלפה והשמת משקופים‪,‬‬
‫פתיחת פתחים‪ ,‬השלמות אבן למיניהן וכיו"ב עבודות נלוות )לעיל ולהלן‪:‬‬
‫"עבודות המעליות"(‪ .‬מובהר בזאת‪ ,‬כי במסגרת עבודות המעליות יכללו גם‬
‫עבודות עזר ועבודות ארעיות שתידרשנה לשם ביצוע עבודות המעליות‪ .‬כן‬
‫נקבע כי למעט כמפורט בתוספת להסכם המגדל‪ ,‬כל סעיפי ותנאי הסכם‬
‫המגדל יחולו גם על עבודות המעליות‪ .‬לוח הזמנים לביצוע עבודות המעליות‬
‫הינו ‪ 15‬חודשים ממועד קבלת צו התחלת העבודות לביצוע הפרויקט )דהיינו‬
‫החל מיום ‪ ,(8.4.2010‬כאשר דניה סיבוס תהיה זכאית לתקופה נוספת‬
‫)"גרייס"( של ‪ 75‬ימים‪ ,‬שבה לא תחויב בקנסות בגין פיגורים‪.‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬מצוי פרויקט מגדל פסגות בשלבי ביצוע‪.‬‬
‫ו‪ .‬תוספת להסכם קבלנות להקמת "קניון קוטרוצ'ן" בבוקרשט‪ ,‬רומניה‬
‫והתקשרות בהסכם הלוואה; הסכם לביצוע עבודות קבלנות להקמת בניין‬
‫משרדים בפרויקט "אפי ביזנס פארק" בבוקרשט‪ ,‬רומניה‪ ,‬ובהסכם הלוואה‬
‫)א( בחודש אוקטובר ‪ 2007‬התקשרה ‪ ,Cotroceni Park SA‬חברה בת של אפי‬
‫אירופה הרשומה ברומניה )להלן‪" :‬חברת הבת"(‪ ,‬עם ‪Danya Cebus Rom‬‬
‫‪ ,SRL‬חברה הרשומה ברומניה )להלן‪" :‬הקבלן"( שהינה חברה בת‬
‫בבעלותה ובשליטתה המלאה )בעקיפין( של דניה סיבוס )להלן‪" :‬דניה‬
‫רומניה"( בהסכם להקמת מרכז קניות ובידור )להלן‪ ,‬בס"ק זה‪" :‬הקניון"(‬
‫הממוקם ברובע השישי בעיר בוקרשט‪ ,‬רומניה‪ ,‬בשטח מוערך של כ‪-‬‬
‫‪ 215,000‬מ"ר‪ ,‬מתוכם כ‪ 80,000 -‬מ"ר חניונים )להלן בסעיף זה‪" :‬פרויקט‬
‫קוטרוצ'ן"(‪ ,‬וזאת בתמורה לסך של כ‪ 15.7 -‬מיליון אירו )בתוספת מע"מ(‪.‬‬
‫משך ביצוע העבודות על פי ההסכם האמור נקבע לרבעון האחרון של שנת‬
‫‪) 2009‬להלן‪" :‬הסכם רומניה"(‪ .‬ברבעון הרביעי של שנת ‪) 2009‬בחודש‬
‫אוקטובר(‪ ,‬נפתח הקניון בפרויקט קוטרוצ'ן לפעילות‪.‬‬
‫בגדר כך‪ ,‬התקשרה חברת הבת עם דניה רום בתוספת להסכם רומניה‬
‫כאמור‪ ,‬לפיו בגין ביצוע עבודות נוספות בפרויקט קוטרוצ'ן‪ ,‬תוגדל התמורה‬
‫על פי הסכם רומניה המקורי בסך של כ‪ 33 -‬מיליון אירו )בתוספת מע"מ‪,‬‬
‫על פי הדין הרומני‪ ,‬ככל שיחול( )הכוללים תשלום בסך של כ‪ 2.5 -‬מיליון‬
‫אירו‪ ,‬עבור עבודות שביצעה ו‪/‬או שתבצע דניה רום עבור שוכרים בפרויקט‬
‫קוטרוצ'ן(‪ .‬במסגרת התוספת להסכם רומניה‪ ,‬הסדירו הצדדים את‬
‫זכויותיהן והתחייבויותיהן בקשר עם ביצוע עבודות נוספות בפרויקט‬
‫קוטרוצ'ן‪ ,‬שעיקרן ביצוע עבודות בבתי הקולנוע בפרויקט זה‪ ,‬בתחנת ה‪-‬‬
‫‪) SUBSTATION‬תחנת כח המספקת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬חשמל לפרויקט‬
‫קוטרוצ'ן(‪ ,‬עבודות קבלניות עבור שוכרים בפרויקט קוטרוצ'ן וכן עבודות‬
‫נוספות שהתבקשו על ידי חברת הבת‪ .‬הסכם רומניה והתוספת לו )וכן‬
‫‪12‬‬
‫הסכמי ההלוואה המפורטים בס"ק זה להלן( אושרו על ידי האסיפה‬
‫הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורם של ועדת הביקורת ודירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬כנדרש לפי סעיף ‪ 275‬לחוק החברות‪.‬‬
‫)ב( הסכם ההלוואה ‪ -‬בחודש מאי ‪ 2010‬התקשרה אפי אירופה עם דניה רום‬
‫בהסכם הלוואה‪ ,‬לפיו דניה רום העמידה לאפי אירופה הלוואה בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 5.1‬מיליון אירו )להלן‪" :‬סכום ההלוואה"( לצורך מימון התשלום הסופי של‬
‫חברת הבת לדניה רום בפרויקט קוטרוצ'ן‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬עומדת‬
‫יתרת ההלוואה )קרן בתוספת ריבית צבורה( על סך של כ‪ 2 -‬מיליון אירו‪.‬‬
‫)ג( ביום ‪ 24.5.2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרותה‬
‫של ‪ ,ROI Management SRL‬חברה הרשומה ברומניה שהינה בבעלותה‬
‫ובשליטתה )בעקיפין( המלאות של החברה )להלן‪" :‬חברת הפרויקט‬
‫ברומניה"(‪ ,‬עם דניה רום‪ ,‬בהסכם לביצוע עבודות קבלנות להקמתו של‬
‫בניין המשרדים הראשון בפרויקט "אפי ביזנס פארק" בבוקרשט‪ ,‬רומניה‬
‫)להלן‪" :‬הסכם רומניה" ו‪" -‬הבניין בקוטרוצ'ן"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬בתמורה לסך‬
‫של כ‪ 6.175 -‬מיליון אירו )בתוספת מע"מ‪ ,‬על פי הדין הרומני‪ ,‬ככל שיחול(‬
‫וכן בתמורה לתשלום נוסף עבור עבודות וניהול העבודות שיבוצעו על ידי‬
‫קבלני משנה‪ .‬במסגרת ההסכם‪ ,‬נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי עבודות הקבלנות‪,‬‬
‫כוללות את הקמת השלד לבניין המשרדים כאמור‪ ,‬לרבות חיפויי חוץ‬
‫ועבודות פיתוח‪ ,‬וכן עבודות גמר בשטחים המשותפים ובחניון התת‪-‬קרקעי‬
‫)להלן‪" :‬העבודות ברומניה"(‪ .‬מועד השלמת העבודות ברומניה הינו ‪12‬‬
‫חודשים ממועד קבלת צו התחלת עבודות לביצוע הבניין האמור ותשלום‬
‫מקדמה‪ ,‬כאשר במידת הצורך‪ ,‬תהיה דניה רום זכאית לתקופת אורכה‬
‫)"גרייס"( בת ‪ 30‬ימים‪ ,‬שבה לא תחויב בקנסות בגין פיגורים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬על פי הסכם הלוואה בין דניה רום לבין אפי אירופה‪ ,‬העמידה דניה‬
‫רום לאפי אירופה מסגרת הלוואה בהיקף של עד ‪ 4.5‬מיליון אירו‪ ,‬וזאת‬
‫לצורך מימון התשלומים לדניה רום להקמת הבניין בקוטרוצ'ן‪ .‬סכום‬
‫ההלוואה יישא ריבית שנתית בשיעור של "יוריבור" )לתקופה של שלושה‬
‫חודשים( בתוספת ‪ .6.6%‬לתאריך דוח תקופתי זה מסתכם שיעור הריבית‬
‫בגין ההלוואה בכ‪ 8.157% -‬לשנה‪.‬‬
‫ההלוואה תיפרע לדניה רום בתשעה תשלומים שישולמו מידי רבעון‪ ,‬עד‬
‫ליום ‪ .31.12.2015‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬עומדת יתרת ההלוואה )קרן‬
‫בתוספת ריבית צבורה( על סך של כ‪ 3.9 -‬מיליון אירו‪.‬‬
‫כבטוחה להתחייבויותיה של אפי אירופה על פי הסכם ההלוואה‪ ,‬המחתה‬
‫אפי אירופה לטובת דניה רום את כל זכויותיה את אפי אירופה לקבלת‬
‫כספים מחברת הפרויקט ברומניה‪.‬‬
‫ז‪ .‬הסכם קבלנות בקשר עם בנין מס' ‪ 11‬בקרית ויצמן פארק המדע בנס ציונה‬
‫‪13‬‬
‫ביום ‪ 24.5.2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרותה של‬
‫החברה עם דניה סיבוס בהסכם קבלנות )להלן‪" :‬הסכם קרית ויצמן"(‪ ,‬לפיו‬
‫תבצע דניה סיבוס עבודות קבלנות להקמת בניין מס' ‪ ,11‬פארק המדע‪ ,‬בנס‬
‫ציונה )להלן‪" :‬בניין מס' ‪ ,("11‬בתמורה לתשלום בסך של כ‪ 72.2 -‬מיליון ש"ח‬
‫)בתופסת מע"מ( )צמוד לממד תשומות הבניה‪ ,‬בגין חודש דצמבר ‪,2010‬‬
‫בעקור שעות קיץ( )זאת בכפוף למנגנון הפחתה בסך של כ‪ 350 -‬אלפי ש"ח‬
‫במקרה של שינויים ו‪/‬או תוספות לתכולת העבודות המקוריות בפרויקט )להלן‪:‬‬
‫"תמורת הסכם קרית ויצמן"(‪ .‬במסגרת הסכם קרית ויצמן‪ ,‬נקבע‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫דניה סיבוס תבצע‪ ,‬כקבלן ראשי‪ ,‬את עבודות הקבלנות הקשורות בהקמת בניין‬
‫מס' ‪ ,11‬לרבות ביצוע שלד ובנייה‪ ,‬מערכות‪ ,‬מעטפת חלקית מאלמנטים‬
‫טרומיים ועבודות גמר בשטחים הציבוריים )להלן בס"ק זה‪" :‬עבודות‬
‫הקבלנות"(‪ .‬השטח הכולל של עבודות הקבלנות כאמור הינו כ‪ 29,000 -‬מ"ר‪.‬‬
‫לוח הזמנים לביצוע עבודות הקבלנות הינו ‪ 20‬חודשים ממועד קבלת צו‬
‫התחלת עבודות לביצוע הפרויקט‪ ,‬כאשר דניה סיבוס תהיה זכאית לתקופת‬
‫אורכה )"גרייס"( בת ‪ 30‬ימים‪ ,‬שבם לא תחויב דניה סיבוס בקנסות בגין‬
‫פיגורים‪.‬‬
‫לפרטים בקשר עם התקשרותה של החברה עם דניה סיבוס בהסכם קבלנות‬
‫לביצוע עבודות דיפון וחפירה בבניין מס' ‪ 11‬בחודש מרץ ‪ 2011‬ראו ס"ק ‪)2‬ג(‬
‫להלן‪.‬‬
‫ח‪ .‬הסכם לביצוע עבודות במגדל היובל בתל אביב‬
‫ביום ‪ 13.8.2009‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬את התקשרותה של‬
‫מחצית היובל בע"מ‪ ,‬חברה כלולה של החברה )להלן‪" :‬מחצית היובל"(‪ ,‬בה‬
‫מחזיקה החברה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬ב‪ 49% -‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע‪ ,13‬עם דניה סיבוס‪ ,‬בהסכם לביצוע עבודות קבלנות במגדל היובל בתל‬
‫אביב )להלן‪" :‬הסכם מגדל היובל"(‪.‬‬
‫במסגרת הסכם מגדל היובל נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫)א( מדובר בפרויקט נדל"ן מניב בתל אביב המשתרע על שטח כולל בנוי של כ‪-‬‬
‫‪ 75,014‬מ"ר שטחים מעל הקרקע וכ‪ 18,321 -‬מ"ר חניון תת קרקעי‪.‬‬
‫בפרויקט מגדל משרדים ומסחר‪ ,‬אשר הוקם על ידי דניה סיבוס ומנרב‬
‫הנדסה ובנין )‪ (1983‬בע"מ )אשר שימשו יחד כקבלן מבצע(‪ ,‬שבו ‪41‬‬
‫קומות המושכרות למשרדים ולמסחר )כולל ‪ 2‬קומות טכניות בגרעין‬
‫הקומות המסחריות(‪ 2 ,‬קומות טכניות עליונות‪ ,‬וכן ‪ 7‬קומות תת קרקעיות‬
‫נוספות‪ ,‬שבהן חניון‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫החברה החזיקה ב‪ 100% -‬מההון המונפק ומזכויות ההצבעה במחצית היובל עד ליום ‪ ,10.6.2009‬אז‬
‫הושלמה עסקה למכירת ‪ 51%‬מאחזקות החברה במחצית היובל‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫)ב( על פי הסכם מגדל היובל‪ ,‬תבצע דניה סיבוס‪ ,‬כקבלן ראשי‪ ,‬את עבודות‬
‫הקבלנות הקשורות בהקמת חניון נוסף בפרויקט )הקרוי חניון ג' – ד'(‬
‫המונה כ – ‪ 930‬חניות ופירי מעליות שאטל חיצוניות במבנה‪ ,‬ובנוסף תנהל‬
‫דניה סיבוס את יתר העבודות הקבלניות שיבוצעו בפרויקט‪ .‬העבודות‬
‫תבוצענה בשיטה הפאושלית )כמפורט בהסכם מגדל היובל( והינן בשטח‬
‫כולל של כ‪ 35,998 -‬מ"ר‪ .‬העבודות כוללות גם עבודות פיתוח סביבתי‪,‬‬
‫בהתאם להתחייבויות מחצית היובל כלפי מינהל מקרקעי ישראל )להלן‪:‬‬
‫"המינהל"(‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביצוע מנהרה )דרך( תת קרקעית‪,‬‬
‫פרוזדור שירות למערכות‪ ,‬שיקוע וחיבור הדרך התת קרקעית לרח' מנחם‬
‫בגין בתל אביב‪ ,‬ועבודות פיתוח שונות )העבודות כאמור יכונו לעיל ולהלן‬
‫בס"ק זה‪" :‬עבודות הקבלנות"(‪.‬‬
‫)ג( במסגרת הסכם מגדל היובל‪ ,‬התחייבה דניה סיבוס לבצע ‪back to back‬‬
‫את כל העבודות וההתחייבויות אשר יידרשו ממחצית היובל על ידי המינהל‬
‫)ו‪/‬או על ידי מי מטעם המנהל(‪ ,‬והכל במסגרת תשלום התמורה‪ ,‬כהגדרתה‬
‫להלן‪.‬‬
‫)ד( תמורת ביצוע עבודות הקבלנות תשלם מחצית היובל לדניה סיבוס סך של‬
‫כ‪ 64 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ )להלן‪ ,‬בסעיף זה‪" :‬התמורה"( )זאת‬
‫בכפוף למנגנוני קנסות שנקבעו בגין איחורים בלוחות הזמנים שנקבעו(‪.‬‬
‫התמורה תהא צמודה למדד תשומות הבניה‪ ,‬בעיקור שעות קיץ לחודש‬
‫דצמבר ‪.2008‬‬
‫)ה( לוח הזמנים לביצוע עבודות הקבלנות הינו ‪ 20‬חודשים ממועד קבלת צו‬
‫התחלת עבודה שהתקבל במהלך החודשים יולי – אוגוסט ‪ ,2009‬כמפורט‬
‫בהסכם מגדל היובל‪.‬‬
‫)ו( לתאריך דוח תקופתי זה מצוי הפרויקט בשלבי ביצוע‪.‬‬
‫עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‬
‫עסקאות שאינן זניחות‬
‫א‪ .‬לפרטים בקשר עם התקשרותה של החברה עם אפריקה השקעות ועם צד‬
‫שלישי שאינו קשור לקבוצת החברה בהסכם להענקת שירותים שונים בקשר‬
‫עם הכנתה וגיבושה של ההצעה למכרז למימון‪ ,‬תכנון‪ ,‬הקמה‪ ,‬תפעול ואחזקה‬
‫של קרית ההדרכה של צה"ל בנגב בשיטת ‪) PPP/PFI‬ראו הדוח המיידי מיום‬
‫‪ ,23.3.2011‬מס' אסמכתא‪ (2011-01-090261 :‬ביום ‪ 8.8.2011‬פרסמה‬
‫אפריקה השקעות הודעה כי לא עלתה לשלב השני במכרז‪ .‬המידע הנכלל בדוח‬
‫האמור מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬
‫ב‪ .‬לפרטים בקשר עם התקשרותן של החברה ושל גנזך אפריקה ישראל – אלטל‬
‫בע"מ חברה בת של החברה עם דניה סיבוס במזכרי הבנות‪/‬הסכמי עקרונות‪,‬‬
‫במסגרת מכרזי מיון מוקדם להשתתפות במכרזים שונים‪ ,‬במתכונת ‪,B.O.T‬‬
‫‪15‬‬
‫ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪) 10.7.2011‬מס' אסמכתא‪2011- :‬‬
‫‪ .(01-207621‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬
‫ג‪ .‬ביום ‪ 22.3.2011‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה של החברה‬
‫בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס‪ ,‬לפיו תבצע דניה סיבוס עבודות דיפון וחפירה‬
‫בקשר עם הקמתו של החניון בבניין ‪ 11‬בקרית ויצמן‪ ,‬פארק המדע‪ ,‬בנס ציונה‪,‬‬
‫בתמורה לסך של עד ‪ 4‬מיליון ש"ח‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה הושלמו העבודות‪.‬‬
‫עסקאות זניחות‬
‫ביום ‪ 28.2.2012‬החליט דירקטוריון החברה לשנות את מדיניות החברה ולאמץ‬
‫קווים מנחים וכללים חדשים לסיווגה של עסקה שלה או של חברה מאוחדת שלה‬
‫עם בעל עניין בה )"עסקאות בעלי עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה‬
‫‪)41‬א()‪)(6‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪) 2010 -‬להלן‪:‬‬
‫"תקנות דוחות כספיים"(‪ .‬כללים אלו ישמשו גם לצורך בחינת היקף הגילוי בדוחות‬
‫תקופתיים ובתשקיפים של החברה לגבי עסקה עם בעל שליטה או שלבעל‬
‫השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה ‪ 22‬לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים( התש"ל‪) ,1970-‬להלן‪" :‬תקנות דוחות תקופתיים"( ובתקנה‬
‫‪ 54‬לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף ‪ -‬מבנה וצורה(‪ ,‬התשכ"ט‬
‫‪ ,1969‬וכן לצורך בחינת הגילוי בדיווח מיידי בגין עסקה זו כקבוע בתקנה ‪37‬א)‪(6‬‬
‫לתקנות דוחות תקופתיים‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה קבע‪ ,‬כי עסקה תחשב כעסקה זניחה אם יתקיימו בה כל‬
‫התנאים הבאים‪:‬‬
‫)א( היא איננה "עסקה חריגה" )כמשמעות מונח זה בחוק החברות(‪ ,‬כלומר‪,‬‬
‫שהינה במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬שהינה בתנאי שוק ושאינה‬
‫עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪.‬‬
‫הבחינה כאמור תיעשה על פי עקרונות ומדדים שייקבעו וייבחנו על ידי ועדת‬
‫הביקורת של החברה‪ ,‬מדי שנה‪.‬‬
‫)ב( כל עסקה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בה עניין כאמור‪ ,‬תיבחן‬
‫בהתאם למבחן כמותי השוואתי בין הפרמטרים הכספיים של העסקה לבין‬
‫הנתונים החשבונאיים הרלבנטיים על פי הדוחות הכספיים השנתיים של‬
‫החברה לשנה שקדמה למועד העסקה‪ ,‬אשר נקבע בשים לב לאופי פעילותה‬
‫של החברה ולהיקפי העסקאות הנהוגות במהלך העסקים הרגיל של החברה‪,‬‬
‫באופן הבא‪:‬‬
‫‪16‬‬
‫‪14‬‬
‫סוג העסקה‬
‫עסקאות שכירות‬
‫סוג המבחן הכמותי‬
‫היחס בין סך דמי שכירות‬
‫בעסקה לבין סך הכנסות‬
‫החברה מדמי שכירות‬
‫רף הזניחות‬
‫תוצאתו של המבחן הכמותי‬
‫לא תעלה על ‪ 0.5%‬או על ‪2‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬לפי הנמוך‬
‫מביניהם )עבור עסקאות עם‬
‫גורם אחד(;‬
‫עסקאות לרכישת חומרי‬
‫גלם או מוצרים אחרים בהם‬
‫נעשה שימוש בביצוע‬
‫פרויקטים‬
‫היחס בין עלות רכישת חומרי‬
‫הגלם או המוצרים כאמור‬
‫)במסגרת אותה עסקה(‪ ,‬לבין‬
‫ההון המיוחס לבעלי המניות‪.‬‬
‫עסקאות לביצוע עבודות‬
‫קבלנות בהיקפים מוגבלים‬
‫עסקה לאירוח ולניהול‬
‫כנסים ואירועים ברשת‬
‫מלונות‬
‫מחיר העסקה‬
‫תוצאתו של המבחן הכמותי‬
‫לא תעלה על ‪ ,0.1%‬בין‬
‫לעסקה אחת ובין לעסקאות‬
‫מאותו סוג )עם אותו גורם( על‬
‫בסיס חודשי מצטבר )מידי‬
‫חודש קלנדרי(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נקבעה תקרה‬
‫מקסימאלית‪ ,‬על בסיס שנתי‬
‫מצטבר‪ ,‬של ‪ 8‬מיליון ש"ח‬
‫)עבור עסקאות מסוג מסוים‬
‫עם גורם אחד(‪.‬‬
‫תקרה מקסימאלית בגין כל‬
‫עסקה של ‪ 4‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תוצאתו של המבחן הכמותי‬
‫לא תעלה על ‪;0.02%‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נקבעה תקרה‬
‫מקסימאלית‪ ,‬על בסיס שנתי‬
‫מצטבר‪ ,‬של ‪ 1‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תוצאתו של המבחן הכמותי‬
‫לא תעלה על ‪.0.1%‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נקבעה תקרה‬
‫מקסימאלית‪ ,‬על בסיס שנתי‬
‫מצטבר‪ ,‬של ‪ 5‬מיליון ש"ח‬
‫)עבור עסקאות מסוג מסוים‬
‫עם גורם אחד(‪.‬‬
‫עסקאות אחרות )לרבות‬
‫עסקאות לרכישת נכס או‬
‫למכירת נכס של החברה(‬
‫)ג(‬
‫היחס בין מחיר העסקה לבין‬
‫ההון המיוחס לבעלי המניות‪.‬‬
‫היחס בין מחיר העסקה לבין‬
‫ההון המיוחס לבעלי המניות‪.‬‬
‫הערות‬
‫בעסקאות רב‪-‬‬
‫שנתיות )לדוגמה‪,‬‬
‫השכרת נכס על פני‬
‫מספר שנים(‪ ,‬תיבחן‬
‫זניחותה של העסקה‬
‫על בסיס שנתי‬
‫)לדוגמה‪ ,‬האם דמי‬
‫השכירות השנתיים‬
‫עולים על הסכום‬
‫המצוין לעיל(‬
‫הבחינה תיערך‬
‫במועד של כל הזמנה‬
‫לרכישת חומרי הגלם‬
‫או המוצרים‬
‫האחרים‪.‬‬
‫על מנת למנוע פיצול מלאכותי של התקשרות שהינה‪ ,‬במהותה‪ ,‬עסקה אחת‪,‬‬
‫בהתקשרויות נפרדות‪ ,‬דומות ו‪/‬או משלימות‪ ,‬שהינן סמוכות זו לזו מבחינת‬
‫זמן ו‪/‬או מקום – הוחלט להחמיר בעת הפעלת המבחן הכמותי ולצרף את‬
‫נתוניהן של התקשרויות כאמור‪ ,‬מקום שיש לראותן‪ ,‬במהותן‪ ,‬כעסקה אחת‪.‬‬
‫)ד( אחת לשנה‪ ,‬ייבחן הצורך בעדכון הקווים המנחים והכללים כאמור על ידי ועדת‬
‫הביקורת של החברה‪ ,‬בשים לב לשינויים בהיקפי הפעילות של החברה ובסוגי‬
‫העסקאות עם בעל השליטה או שלבעל השליטה עניין בהן‪.‬‬
‫)ה( במסגרת הדוח התקופתי של החברה‪ ,‬תכלול החברה נתונים שנתיים‬
‫מצטברים לגבי ההיקף הכספי של העסקאות שביצעה )אם וככל שביצעה(‬
‫החברה בשנה הרלבנטית‪ .‬בגדר האמור‪ ,‬ייכללו נתונים בדבר מספרן של‬
‫‪14‬‬
‫כאשר תוצאת יישומו של המבחן הכמותי אינה עולה על רף הזניחות כמפורט בטבלה זו להלן‪ ,‬תוגדר‬
‫העסקה הספציפית כ"זניחה"‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫העסקאות הזניחות והיקפן המצטבר‪ ,‬בחלוקה לסוגי ההתקשרויות השונים‪,‬‬
‫כמפורט בטבלה דלעיל‪.‬‬
‫)ו(‬
‫במקרים בהם תתעורר שאלה לגבי יישום הקריטריונים המפורטים לעיל‪,‬‬
‫תפעיל החברה שיקול דעת ותבחן את זניחותה של העסקה על בסיס תכלית‬
‫תקנות דוחות תקופתיים‪ ,‬הכללים והקווים המנחים דלעיל‪.‬‬
‫)ז(‬
‫דירקטוריון החברה רשאי מעת לעת ועל פי שיקול דעתו‪ ,‬לשנות את הקווים‬
‫המנחים והכללים המפורטים לעיל‪ .‬שינוי כאמור ידווח כנדרש על פי דין‪.‬‬
‫)ח( למיטב ידיעת החברה‪ ,‬במהלך העסקים הרגילים שלה‪ ,‬קבוצת החברה ביצעה‬
‫עסקאות עם בעלי השליטה אשר הינן בגדר "עסקאות זניחות" בהתאם‬
‫למבחנים המפורטים לעיל‪ ,‬שנקבעו לשם סיווגה של עסקה של החברה או‬
‫חברה מאוחדת שלה עם בעל ענין בה כעסקה זניחה‪ ,‬בהתאם למאפיינים‬
‫כדלקמן‪ :‬עסקאות לביצוע עבודות קבלנות בהיקפים מוגבלים‪ ,‬עסקאות‬
‫לרכישת מוצרי קרמיקה ומוצרי גמר לעיצוב הבית‪ ,‬ביטוח‪ ,‬תשלומים בגין‬
‫אירוח וניהול כנסים ואירועים ברשת מלונות‪ ,‬התקשרויות לרכישת זמן פרסום‬
‫בערוץ טלוויזיה ייעודי בשפה הרוסית‪ ,‬השתתפות בהוצאות בגין קיום ימי עיון‬
‫מקצועיים והשתלמויות מרוכזות לעובדי קבוצת אפריקה השקעות‪ ,‬עסקאות‬
‫להשכרה של שטחי משרדים ומסחר‪ .‬לפרטים נוספים בקשר עם עסקאות עם‬
‫בעלי שליטה וצדדים קשורים‪ ,‬ראו באור ‪ 34‬לדוחות הכספיים של החברה‬
‫ליום ‪.31.12.2011‬‬
‫להלן נתונים שנתיים מצטברים בקשר עם עסקאות זניחות שביצעה החברה‬
‫במהלך שנת ‪) 2011‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫סוג העסקה‬
‫עסקאות שכירות‬
‫עסקאות לרכישת חומרי גלם או מוצרים אחרים‬
‫בהם נעשה שימוש בביצוע פרויקטים‬
‫עסקאות לביצוע עבודות קבלנות בהיקפים מוגבלים‬
‫עסקה לאירוח ולניהול כנסים ואירועים ברשת‬
‫מלונות‬
‫עסקאות אחרות )לרבות עסקאות לרכישת נכס או‬
‫למכירת נכס של החברה(‬
‫סך ההיקף הכספי של העסקאות שביצעה החברה‬
‫בשנת ‪2011‬‬
‫‪870‬‬
‫‬‫‬‫‪62‬‬
‫‪-‬‬
‫להלן טבלה מרכזת של עסקאות עם בעלי שליטה‪:‬‬
‫‪18‬‬
‫מהות ההתקשרות‬
‫היקף ההתקשרות‬
‫פוליסה לביטוח נושאי משרה בחברה‬
‫וחלק מחברות הבת‪.‬‬
‫פוליסה בסיסית – כיסוי של ‪20‬‬
‫מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬דמי ביטוח‬
‫של כ‪ 36.6 -‬אלפי דולר ארה"ב;‬
‫פוליסה קבוצתית עודפת– כיסוי‬
‫של ‪ 80‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬דמי‬
‫ביטוח של כ‪ 23 -‬אלפי דולר‬
‫ארה"ב‪.‬‬
‫סכום מצטבר הנמוך בין‬
‫הסכומים הבאים‪) :‬א( התמורה‬
‫הכוללת בגין ניירות הערך‬
‫שהוצעו בתשקיף ספטמבר‬
‫‪ 2004‬כאמור; )ב( סך של ‪20‬‬
‫מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫סך כל סכומי השיפוי שתשלם‬
‫החברה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬לכל הזכאים‬
‫לשיפוי‪ ,‬על פי כל כתבי השיפוי‬
‫לאירועים שיוצאו להם על פי‬
‫התחייבות זו‪ ,‬ועל פי כל כתב‬
‫שיפוי שהוציאה החברה בעבר‬
‫ו‪/‬או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת‪,‬‬
‫להסרת ספק‪ ,‬כתבי השיפוי על‬
‫פי החלטות שיפוי קודמות(‪ ,‬לא‬
‫יעלה על ‪ 25%‬מהונה העצמי‬
‫של החברה )ההון המיוחס‬
‫לבעלי הזכויות ההוניות של‬
‫החברה( על פי דוחותיה‬
‫הכספיים השנתיים המאוחדים‬
‫של החברה‪ ,‬שפורסמו לאחרונה‬
‫לפני מועד תשלום סכום השיפוי‬
‫בפועל‪.‬‬
‫סך כל סכומי השיפוי שתשלם‬
‫החברה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬לכל הזכאים‬
‫לשיפוי‪ ,‬על פי כל כתבי השיפוי‬
‫הענקת כתבי שיפוי לדירקטורים ונושאי‬
‫משרה אחרים בקשר עם תשקיף‬
‫שפרסמה החברה בחודש ספטמבר‬
‫‪.2004‬‬
‫התחייבויות לשיפוי נושאי משרה‬
‫לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של‬
‫החברה על פי כתב השיפוי לאירועים‬
‫מחודש נובמבר ‪.2009‬‬
‫התחייבויות לשיפוי נושאי משרה‬
‫לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של‬
‫החברה על פי כתב השיפוי לאירועים‬
‫אופן אישור ההתקשרות‬
‫ועדת ביקורת – ‪17.11.2011‬‬
‫דירקטוריון – ‪24.11.2011‬‬
‫אסיפה כללית – ‪18.12.2011‬‬
‫הפניה לדוח מיידי שפורסם‬
‫בנושא )ככל שישנו(‬
‫לפרטים ראו הדוח המיידי מיום‬
‫‪) 24.11.2011‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫המידע‬
‫‪.(2011-01-337689‬‬
‫המובא בדוח האמור נכלל בזאת‬
‫על דרך ההפניה‪.‬‬
‫שונות‬
‫דירקטוריון – ‪27.7.2004‬‬
‫אסיפה כללית – ‪27.7.2004‬‬
‫ועדת ביקורת – ‪25.11.2009‬‬
‫)קציבה ביום ‪(12.9.2011‬‬
‫דירקטוריון – ‪25.11.2009‬‬
‫אסיפה כללית – ‪11.1.2010‬‬
‫לפרטים ראו דוח זימון האסיפה‬
‫מיום ‪) 26.11.2009‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪ ;(2009-01-298275‬דוח תוצאות‬
‫האסיפה מיום ‪) 11.1.2010‬מס'‬
‫אסמכתא‪,(2010-01-350952 :‬‬
‫והדוח המיידי מיום ‪13.9.2011‬‬
‫‪2011-01‬‬‫אסמכתא‪:‬‬
‫)מס'‬
‫‪ .(272493‬המידע המובא בדוחות‬
‫האמורים נכלל בזאת על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫ועדת ביקורת – ‪23.10.2011‬‬
‫דירקטוריון – ‪24.11.2011‬‬
‫אסיפה כללית – ‪18.12.2011‬‬
‫לפרטים ראו דוח זימון האסיפה‬
‫מיום ‪) 24.11.2011‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪ ;(2011-01-337689‬דוח תוצאות‬
‫‪19‬‬
‫מהות ההתקשרות‬
‫מחודש דצמבר ‪.2011‬‬
‫הסכם למתן שירותי ניהול בין החברה‬
‫לבין אפריקה השקעות מחודש פברואר‬
‫‪.2011‬‬
‫הסכם מסגרת עם אפריקה מימון‬
‫היקף ההתקשרות‬
‫לאירועים שיוצאו להם על פי‬
‫התחייבות זו‪ ,‬ועל פי כל כתב‬
‫שיפוי שהוציאה החברה בעבר‬
‫ו‪/‬או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת‪,‬‬
‫להסרת ספק‪ ,‬כתבי השיפוי על‬
‫פי החלטות שיפוי קודמות(‪ ,‬לא‬
‫יעלה על ‪ 25%‬מהונה העצמי‬
‫של החברה )ההון המיוחס‬
‫לבעלי הזכויות ההוניות של‬
‫החברה( על פי דוחותיה‬
‫הכספיים השנתיים המאוחדים‬
‫של החברה‪ ,‬שפורסמו לאחרונה‬
‫לפני מועד תשלום סכום השיפוי‬
‫בפועל‪.‬‬
‫תשלום רבעוני בסך של‬
‫‪ 187,500‬ש"ח‪ ,‬צמוד לשיעור‬
‫עלייתו של מדד המחירים לצרכן‬
‫של חודש ינואר ‪ 2011‬בגין‬
‫שירותי מנהל כללי וייעוץ ניהולי;‬
‫תשלום רבעוני בסך של‬
‫‪ 573,000‬ש"ח‪ ,‬צמוד לשיעור‬
‫עלייתו של מדד המחירים לצרכן‬
‫של חודש ינואר ‪ 2011‬בגין‬
‫שירותים נוספים בהיקף כולל של‬
‫כ‪ 8.65 -‬משרות חודשיות;‬
‫בנוסף‪ ,‬בגין שירותי הדירקטורים‬
‫ישולם גמול שנתי וגמול‬
‫השתתפות בסכומים הקבועים‬
‫אשר נקובים בתוספת השנייה‬
‫ובתוספת השלישית‪ ,‬לפי העניין‪,‬‬
‫לתקנות הגמול‪.‬‬
‫לסכומים כאמור יתווסף מע"מ‪.‬‬
‫סך‬
‫של‬
‫המרבי‬
‫הסכום‬
‫אופן אישור ההתקשרות‬
‫הפניה לדוח מיידי שפורסם‬
‫בנושא )ככל שישנו(‬
‫האסיפה מיום ‪) 18.12.2011‬מס'‬
‫אסמכתא‪,(2010-01-365370 :‬‬
‫והדוח המיידי מיום ‪24.11.2011‬‬
‫‪2011-01‬‬‫אסמכתא‪:‬‬
‫)מס'‬
‫‪ .(337713‬המידע המובא בדוחות‬
‫האמורים נכלל בזאת על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫ועדת ביקורת – ‪28.12.2010‬‬
‫דירקטוריון – ‪28.12.2010‬‬
‫אסיפה כללית – ‪14.2.2011‬‬
‫לפרטים ראו דוח זימון האסיפה‬
‫שפרסמה החברה ביום ‪6.1.2011‬‬
‫‪2011-01‬‬‫אסמכתא‪:‬‬
‫)מס'‬
‫‪ ,(008406‬הדוח המשלים מיום‬
‫‪) 8.2.2011‬מס' אסמכתא‪2011- :‬‬
‫תוצאות‬
‫ודוח‬
‫‪(01-043164‬‬
‫האסיפה מיום ‪) 14.2.2011‬מס'‬
‫אסמכתא‪.(2011-01-048171 :‬‬
‫המידע המובא בדוחות האמורים‬
‫נכלל בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬
‫ועדת ביקורת – ‪19.2.2008‬‬
‫לפרטים ראו דוח זימון האסיפה‬
‫שונות‬
‫הסכם זה הינו בתוקף‬
‫החל מיום ‪1.1.2011‬‬
‫ולמשך תקופה של ‪3‬‬
‫שנים )כאשר לאחר מכן‬
‫ההסכם יתחדש לתקופות‬
‫של שנתיים )או פחות‬
‫מכך( בכפוף לקבלת‬
‫אישור האסיפה הכללית‬
‫בהתאם לסעיף ‪275‬‬
‫לחוק החברות‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫מהות ההתקשרות‬
‫להפקדת כספים הדדית בין הצדדים‪.‬‬
‫הסכם קבלנות ותוספת להסכם‬
‫הקבלנות שנחתם בין החברה יחד עם‬
‫צדדים שלישיים נוספים )שאינם‬
‫קשורים לקבוצת החברה(לבין דניה‬
‫סיבוס‪ ,‬בקשר עם ביצוע עבודות‬
‫קבלנות בבית פסגות )לשעבר מגדל‬
‫אפריקה ישראל( ברח' אחד העם בתל‬
‫אביב(‪.‬‬
‫תוספת להסכם קבלנות עם דניה‬
‫רומניה בקשר עם הקמתו של קניון‬
‫קוטרוצ'ן בבוקרשט‪ ,‬רומניה‪ ,‬והסכם‬
‫הלוואה שהוענקה לאפי אירופה לצורך‬
‫מימון התשלום הסופי לדניה רומניה‬
‫בקשר עם פרויקט זה‪.‬‬
‫היקף ההתקשרות‬
‫הפיקדונות שתפקיד אפריקה‬
‫מימון אצל החברה‪ ,‬בכל עת‪ ,‬לא‬
‫יעלה על הונה העצמי של‬
‫החברה‪ .‬הסכום המרבי של סך‬
‫הפיקדונות שתפקיד החברה‬
‫אצל אפריקה מימון‪ ,‬בכל עת‬
‫נתונה‪ ,‬לא יעלה על ‪ 35%‬מהונה‬
‫העצמי של החברה‪ ,‬כפי שיהיה‬
‫מעת לעת‪ ,‬על פי דוחותיה‬
‫הכספיים של החברה‪.‬‬
‫הפיקדונות ישאו ריבית שנתית‬
‫משתנה בשיעור הפריים )חישוב‬
‫הריבית ייעשה אחת לחודש(‪.‬‬
‫תמורת הסכם הקבלנות הינה כ‪-‬‬
‫‪ 28.5‬מיליון ש"ח )בתוספת‬
‫מע"מ‪ ,‬צמוד למדד תשומות‬
‫הבניה לחודש אוגוסט ‪,2009‬‬
‫ובעיקור שעות קיץ(‪.‬‬
‫להסכם‬
‫התוספת‬
‫תמורת‬
‫הקבלנות כ‪ 11.8 -‬מיליון ש"ח‬
‫)בתוספת מע"מ‪ ,‬צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן לחודש ינואר‬
‫‪.(2010‬‬
‫במסגרת התוספת להסכם‬
‫)מחודש‬
‫המקורי‬
‫הקבלנות‬
‫אוקטובר ‪ ,(2007‬הוסכם על‬
‫שנקבעה‬
‫התמורה‬
‫הגדלת‬
‫בהסכם הקבלנות המקורי בכ‪-‬‬
‫‪ 33‬מיליון אירו )בתוספת מע"מ(‪,‬‬
‫בתמורה לביצוע עבודות נוספות‬
‫בפרויקט קוטרוצ'ן;‬
‫היקף הסכם ההלוואה – כ‪5.1 -‬‬
‫מיליון אירו‪ ,‬בריבית שנתית‬
‫אופן אישור ההתקשרות‬
‫הפניה לדוח מיידי שפורסם‬
‫בנושא )ככל שישנו(‬
‫ביום‬
‫החברה‬
‫שפרסמה‬
‫אסמכתא‪:‬‬
‫)מס'‬
‫‪20.2.2008‬‬
‫‪ ,(2008-01-049917‬הדוח המתקן‬
‫שפרסמה החברה ביום ‪9.3.2008‬‬
‫‪2008-01‬‬‫אסמכתא‪:‬‬
‫)מס'‬
‫‪ (066138‬ודוח תוצאות האסיפה‬
‫שפרסמה החברה ביום ‪1.4.2008‬‬
‫‪2008-01‬‬‫אסמכתא‪:‬‬
‫)מס'‬
‫‪ .(097134‬המידע המובא בדוחות‬
‫האמורים נכלל בזאת על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫ועדת ביקורת )אישור ואשרור( –‬
‫‪30.6.2010‬‬
‫דירקטוריון – )אישור ואשרור( –‬
‫‪30.6.2010‬‬
‫אסיפה כללית – ‪5.8.2010‬‬
‫לפרטים ראו דוח העסקה מיום‬
‫אסמכתא‪:‬‬
‫)מס'‬
‫‪30.6.2010‬‬
‫המידע‬
‫‪.(2010-01-538854‬‬
‫המובא בדוח האמור נכלל בזאת‬
‫על דרך ההפניה‪.‬‬
‫ועדת ביקורת – ‪11.4.2010‬‬
‫דירקטוריון – ‪11.4.2010‬‬
‫אסיפה כללית – ‪17.5.2010‬‬
‫לפרטים ראו דוח העסקה המתוקן‬
‫מיום ‪) 6.5.2010‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫המידע‬
‫‪.(4717922010-01‬‬‫המובא בדוח האמור נכלל בזאת‬
‫על דרך ההפניה‪.‬‬
‫דירקטוריון – ‪19.2.2008‬‬
‫אסיפה כללית – ‪1.4.2008‬‬
‫שונות‬
‫‪21‬‬
‫מהות ההתקשרות‬
‫אופן אישור ההתקשרות‬
‫היקף ההתקשרות‬
‫)‪3‬‬
‫הסכם קבלנות בין חברת הפרויקט‬
‫ברומניה לבין דניה רומניה לביצוע‬
‫עבודות בקשר עם פרויקט "אפי ביזנס‬
‫פארק" בבוקרשט‪ ,‬רומניה‪ ,‬והסכם‬
‫למתן מסגרת הלוואה לאפי אירופה‬
‫לצורך מימון התשלומים להקמת‬
‫הפרויקט האמור‪.‬‬
‫הסכם קבלנות עם דניה סיבוס לביצוע‬
‫עבודות להקמת בניין מס' ‪ 11‬בקרית‬
‫ויצמן פארק המדע בנס ציונה‪.‬‬
‫הסכם קבלנות בין מחצית היובל בע"מ‬
‫חברה כלולה של החברה לבין דניה‬
‫סיבוס‪ ,‬בקשר עם מגדל היובל בתל‬
‫אביב‪.‬‬
‫התקשרותה של החברה עם אפריקה‬
‫השקעות ועם צד שלישי שאינו קשור‬
‫לקבוצת החברה בהסכם להענקת‬
‫שירותים שונים בקשר עם הכנתה‬
‫וגיבושה של ההצעה למכרז למימון‪,‬‬
‫תכנון‪ ,‬הקמה‪ ,‬תפעול ואחזקה של קרית‬
‫ההדרכה של צה"ל בנגב בשיטת‬
‫‪.PPP/PFI‬‬
‫בשיעור של "יוריבור"‬
‫חודשים( בתוספת ‪.5.6%‬‬
‫היקף הסכם הקבלנות – כ‪-‬‬
‫‪ 6.175‬מיליון אירו )בתוספת‬
‫מע"מ( וכן תשלום נוסף עבור‬
‫עבודות וניהול העבודות שיבוצעו‬
‫על ידי קבלני משנה;‬
‫היקף ההסכם למתן מסגרת‬
‫ההלוואה – עד ‪ 4.5‬מיליון אירו‪,‬‬
‫בריבית שנתית בשיעור של‬
‫"יוריבור" )‪ 3‬חודשים( בתוספת‬
‫‪.6.6%‬‬
‫כ‪ 72.2 -‬מיליון ש"ח )בתוספת‬
‫מע"מ(‪ ,‬צמוד למדד תשומות‬
‫הבניה )בעיקור שעות קיץ( בגין‬
‫חודש דצמבר ‪ 2010‬ובכפוף‬
‫למנגנון הפחתה בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 350‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫התמורה בגין העבודות הינה כ‪-‬‬
‫‪ 64‬מיליון ש"ח )בתוספת מע"מ‪,‬‬
‫צמוד למדד תשומות הבניה‬
‫לחודש דצמבר ‪ ,2008‬ובעיקור‬
‫שעות קיץ(‪.‬‬
‫‪ 100,000‬ש"ח‪.‬‬
‫הפניה לדוח מיידי שפורסם‬
‫בנושא )ככל שישנו(‬
‫שונות‬
‫ועדת ביקורת – ‪11.4.2011‬‬
‫דירקטוריון – ‪11.4.2011‬‬
‫אסיפה כללית – ‪24.5.2011‬‬
‫לפרטים ראו הדוח העסקה המתוקן‬
‫ביום‬
‫החברה‬
‫שפרסמה‬
‫אסמכתא‪:‬‬
‫)מס'‬
‫‪27.4.2011‬‬
‫המידע‬
‫‪.(2011-01-129621‬‬
‫המובא בדוח האמור נכלל בזאת‬
‫על דרך ההפניה‪.‬‬
‫ועדת ביקורת – ‪11.4.2011‬‬
‫דירקטוריון – ‪11.4.2011‬‬
‫אסיפה כללית – ‪24.5.2011‬‬
‫לפרטים ראו הדוח העסקה המתוקן‬
‫ביום‬
‫החברה‬
‫שפרסמה‬
‫אסמכתא‪:‬‬
‫)מס'‬
‫‪27.4.2011‬‬
‫המידע‬
‫‪.(2011-01-129621‬‬
‫המובא בדוח האמור נכלל בזאת‬
‫על דרך ההפניה‪.‬‬
‫לפרטים ראו דוח העסקה מיום‬
‫‪) 5.7.2009‬מס' אסמכתא‪2009- :‬‬
‫‪ .(01-161226‬המידע המובא‬
‫בדוח האמור נכלל בזאת על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫לפרטים ראו הדוח המיידי‬
‫החברה‬
‫שפרסמה‬
‫ביום‬
‫אסמכתא‪:‬‬
‫)מס'‬
‫‪23.3.2011‬‬
‫המידע‬
‫‪.(2011-01-090261‬‬
‫המובא בדוח האמור נכלל בזאת‬
‫על דרך ההפניה‬
‫ועדת ביקורת – ‪21.6.2009‬‬
‫דירקטוריון – ‪21.6.2009‬‬
‫אסיפה כללית – ‪13.8.2009‬‬
‫דירקטוריון – ‪22.3.2011‬‬
‫הובאה‬
‫לא‬
‫העסקה‬
‫לאישור האסיפה הכללית‬
‫של החברה כעסקה‬
‫חריגה עם בעל שליטה‬
‫בהתאם לסעיף ‪275‬‬
‫לחוק החברות‪ ,‬שכן‪,‬‬
‫לדעת החברה‪ ,‬אין היא‬
‫מהווה "עסקה חריגה"‬
‫בחוק‬
‫כמשמעותה‬
‫החברות‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫אופן אישור ההתקשרות‬
‫מהות ההתקשרות‬
‫היקף ההתקשרות‬
‫התקשרותן של החברה ושל גנזך‬
‫אפריקה ישראל – אלטל בע"מ חברה‬
‫בת של החברה עם דניה סיבוס במזכרי‬
‫במסגרת‬
‫עקרונות‪,‬‬
‫הבנות‪/‬הסכמי‬
‫מכרזי מיון מוקדם להשתתפות‬
‫במכרזים שונים‪ ,‬במתכונת ‪.B.O.T‬‬
‫ככל שיוכרז המציע הרלבנטי‪,‬‬
‫כמציע מתאים‪ ,‬במסגרת מכרז‬
‫הגנזך ו‪/‬או מכרז ג'נרי ‪ 2‬ו‪/‬או‬
‫מכרז קרית הממשלה‪ ,‬לפי‬
‫הענין‪ ,‬ינהלו הצדדים משא ומתן‬
‫על תנאי הצעתה הכספית של‬
‫דניה סיבוס‪ /‬פרטי ההסכם‬
‫המפורט שייחתם עם דניה‬
‫סיבוס‬
‫דירקטוריון – ‪7.7.2011‬‬
‫הסכם קבלנות עם דניה סיבוס בקשר‬
‫עם עבודות דיפון וחפירה בקשר עם‬
‫הקמתו של בניין ‪ 11‬בקרית ויצמן‪,‬‬
‫פארק המדע בנס ציונה‪.‬‬
‫עד כ‪ 4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫דירקטוריון – ‪22.3.2011‬‬
‫הפניה לדוח מיידי שפורסם‬
‫בנושא )ככל שישנו(‬
‫לפרטים ראו הדוח המיידי‬
‫ביום‬
‫החברה‬
‫שפרסמה‬
‫אסמכתא‪:‬‬
‫)מס'‬
‫‪10.7.2011‬‬
‫המידע‬
‫‪.(2011-01-207621‬‬
‫המובא בדוח האמור נכלל בזאת‬
‫על דרך ההפניה‪.‬‬
‫לפרטים ראו הדוח המיידי מיום‬
‫אסמכתא‪:‬‬
‫)מס'‬
‫‪14.4.2011‬‬
‫המידע‬
‫‪.(2011-01-122031‬‬
‫המובא בדוח האמור נכלל בזאת‬
‫על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫שונות‬
‫הובאה‬
‫לא‬
‫העסקה‬
‫לאישור האסיפה הכללית‬
‫של החברה כעסקה‬
‫חריגה עם בעל שליטה‬
‫בהתאם לסעיף ‪275‬‬
‫לחוק החברות‪ ,‬שכן‪,‬‬
‫לדעת החברה‪ ,‬אין היא‬
‫מהווה "עסקה חריגה"‬
‫בחוק‬
‫כמשמעותה‬
‫החברות‪.‬‬
‫הובאה‬
‫לא‬
‫העסקה‬
‫לאישור האסיפה הכללית‬
‫של החברה כעסקה‬
‫חריגה עם בעל שליטה‬
‫בהתאם לסעיף ‪275‬‬
‫לחוק החברות‪ ,‬שכן‪,‬‬
‫לדעת החברה‪ ,‬אין היא‬
‫מהווה "עסקה חריגה"‬
‫בחוק‬
‫כמשמעותה‬
‫החברות‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫תקנה ‪:24‬‬
‫מניות וניירות ערך המירים שמחזיקים בעלי עניין‬
‫לפי מיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬מחזיקים בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה‪,‬‬
‫במניות ובניירות ערך אחרים בחברה ובחברות בת‪ ,‬נכון למועד סמוך ככל האפשר‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬הינם כמפורט בנספח ד' לפרק זה‪.‬‬
‫תקנה ‪24‬א'‪:‬‬
‫הון רשום‪ ,‬מונפק ונפרע‬
‫לתאריך סמוך לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הון מניות‬
‫ההון הרשום‪ 40,000,000 :‬מניות רגילות‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪.‬‬
‫ההון המונפק‪ 28,458,232 :‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪.‬‬
‫מניות רדומות‪ :‬אין מניות רדומות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ניירות ערך המירים של החברה‬
‫לפרטים בדבר תוכניות אופציות ל‪ 4 -‬עובדים ונושאי משרה בחברה ובחברות‬
‫בשליטת החברה‪ ,‬לפיה הוקצו כ‪ 249,010 -‬כתבי אופציה ניתנים למימוש למניות‬
‫רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.11.3‬לפרק תיאור עסקי‬
‫התאגיד‪.‬‬
‫תקנה ‪24‬ב‪:‬‬
‫מרשם בעלי המניות‬
‫לפרטים בדבר מרשם בעלי המניות של החברה ראו הדוח המיידי שפרסמה‬
‫החברה ביום ‪ 1.1.2012‬מס' אסמכתא )‪ (2012-01-002208‬המידע הנכלל בדוח‬
‫הנ"ל מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬
‫תקנה ‪25‬א‪:‬‬
‫מען רשום‬
‫רחוב דרך החורש ‪ ,4‬יהוד‪ ,‬טל‪ ,03-5393586 :‬פקס‪.03-5393523 :‬‬
‫דוא"ל‪Africa@africa-israel.com :‬‬
‫תקנה ‪:26‬‬
‫הדירקטורים של התאגיד‬
‫ראו נספח ה' לפרק זה‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫תקנה ‪26‬א'‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫נושאי המשרה הבכירה בתאגיד‬
‫שם‪:‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫תפקיד שהוא ממלא‬
‫בחברה‪ ,‬חברה בת או‬
‫בבעל ענין בה‪:‬‬
‫ניסיון עסקי ב‪ 5-‬שנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫איזי כהן‬
‫‪012306320‬‬
‫‪27.4.1951‬‬
‫‪7.7.2008‬‬
‫מכהן כמנכ"ל החברה וכדירקטור בחברה‪ ,‬מנכ"ל‬
‫אפריקה השקעות‪ ,‬יו"ר ודירקטור בחברות בת‬
‫ובחברות קשורות בקבוצת אפריקה השקעות‬
‫מנהל כללי של החברה ושל אפריקה השקעות‪ .‬עד‬
‫למחצית שנת ‪ 2008‬כיהן כמנכ"ל מגדל אחזקות‬
‫ביטוח ופיננסים בע"מ‪ ,‬כמנכ"ל מגדל חברה לביטוח‬
‫בע"מ וכחבר הנהלה בינלאומית של קבוצת הביטוח‬
‫ג'נרלי‬
‫בעל תואר בוגר בסטטיסטיקה מהאוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים‬
‫כן‪ .‬בעל עניין מתוקף כהונתו כמנכ"ל החברה‬
‫שם‪:‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫תפקיד שהוא ממלא‬
‫בחברה‪ ,‬חברה בת או‬
‫בבעל ענין בה‪:‬‬
‫ניסיון עסקי ב‪ 5-‬שנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫אבי ברזילי‬
‫‪058349788‬‬
‫‪19.10.1963‬‬
‫‪1.11.2010‬‬
‫משנה למנכ"ל החברה‪ ,‬מנכ"ל חברה בת זרה של‬
‫החברה ‪AFI EUROPE N.V -‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫האם הוא בעל עניין‬
‫בחברה‪:‬‬
‫האם בן משפחה של נושא‬
‫משרה בכירה אחר או של‬
‫לא‬
‫בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫כהונה בתפקידו הנוכחי‪ ,‬לשעבר ‪ -‬סמנכ"ל הכספים‬
‫של החברה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של אפי פיתוח‪,‬‬
‫סמנכ"ל רוסיה וחבר העמים באפריקה השקעות‪,‬‬
‫דירקטור בחברות בת ובחברות קשורות בקבוצת‬
‫אפריקה השקעות‬
‫אקדמאית‪ ,‬בעל תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות‬
‫מאוניברסיטת בר אילן‪ .‬רו"ח מוסמך‬
‫לא‬
‫האם הוא בעל עניין‬
‫בחברה‪:‬‬
‫האם בן משפחה של נושא‬
‫משרה בכירה אחר או של‬
‫לא‬
‫בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שם‪:‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫תפקיד שהוא ממלא‬
‫בחברה‪ ,‬חברה בת או‬
‫בבעל ענין בה‪:‬‬
‫שרון זאורבך‬
‫‪27181395‬‬
‫‪21.7.1974‬‬
‫‪17.5.2011‬‬
‫מנהל חטיבת נכסים מניבים בישראל‬
‫‪25‬‬
‫ניסיון עסקי ב‪ 5-‬שנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫כהונה בתפקידו הנוכחי‪ ,‬לשעבר ‪ -‬יועץ פיננסי‬
‫למשרד האוצר‪ ,‬מנהל השקעות & ‪Babcock‬‬
‫‪– Brown‬ישראל‪ ,‬בנקאי השקעות ב‪ABN -‬‬
‫‪ ,AMRO‬לונדון‬
‫בוגר כלכלה ומשפטים מאוניברסיטת בר אילן‬
‫לא‬
‫שם‪:‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫תפקיד שהוא ממלא‬
‫בחברה‪ ,‬חברה בת או‬
‫בבעל ענין בה‪:‬‬
‫ניסיון עסקי ב‪ 5-‬שנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫שאול דבי‬
‫‪014332423‬‬
‫‪6.6.1966‬‬
‫‪12.8.2009‬‬
‫מבקר פנימי‪ ,‬מבקר פנימי של אפריקה השקעות‬
‫ושל חברות בקבוצת אפריקה השקעות‬
‫השכלה‪:‬‬
‫האם הוא בעל עניין‬
‫בחברה‪:‬‬
‫האם בן משפחה של נושא לא‬
‫משרה בכירה אחר או של‬
‫בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫ד‪.‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫כהונה בתפקידו הנוכחי‪ ,‬לשעבר ‪ -‬סמנכ"ל כספים‬
‫ואופרציה ב‪Director Finance ,Orthocrat Ltd -‬‬
‫‪- and Control of Teva International Group‬‬
‫‪.Teva Pharmaceutical Industries Ltd‬‬
‫אקדמאית‪ ,‬בעל תואר בוגר במימון וחשבונאות‬
‫מהמכללה למנהל‪ ,‬בעל תואר מוסמך במימון‬
‫ובניתוח מערכות מידע מ‪Manchester -‬‬
‫‪ .Business School‬רואה חשבון מוסמך‪.‬‬
‫לא‬
‫האם הוא בעל עניין‬
‫בחברה‪:‬‬
‫האם בן משפחה של נושא‬
‫משרה בכירה אחר או של‬
‫בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫ה‪.‬‬
‫שם‪:‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫תפקיד שהוא ממלא‬
‫בחברה‪ ,‬חברה בת או‬
‫בבעל ענין בה‪:‬‬
‫ניסיון עסקי ב‪ 5-‬שנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫רן אזשי‬
‫‪33901117‬‬
‫‪21.3.1977‬‬
‫‪24.6.2009‬‬
‫חשב‬
‫כהונה בתפקידו הנוכחי‪ ,‬לשעבר ‪ -‬חשב אפריקה‬
‫ישראל החזקות בינלאומיות בע"מ‪ ,‬רואה חשבון‬
‫במשרד ‪ BDO‬זיו האפט‪.‬‬
‫אקדמאית‪ ,‬בעל תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות‬
‫מהמרכז האקדמאי רופין‪ .‬רו"ח מוסמך‪ .‬בוגר תואר‬
‫שני במנהל עסקים במכללה למינהל‪.‬‬
‫לא‬
‫האם הוא בעל עניין‬
‫בחברה‪:‬‬
‫האם בן משפחה של נושא‬
‫משרה בכירה אחר או של‬
‫לא‬
‫בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫‪26‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שם‪:‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫תפקיד שהוא ממלא‬
‫בחברה‪ ,‬חברה בת או‬
‫בבעל ענין בה‪:‬‬
‫ניסיון עסקי ב‪ 5-‬שנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫אריאל גולדשטיין‬
‫‪029302890‬‬
‫‪26.2.1972‬‬
‫‪26.7.2010‬‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫כהונה בתפקידו הנוכחי וסמנכ"ל כספים בחברה בת‬
‫זרה של החברה ‪.AFI EUROPE N.V -‬‬
‫בוגר כלכלה וחשבונאות ומוסמך מנהל עסקים‪-‬‬
‫אוניברסיטת בר אילן‪.‬‬
‫לא‬
‫האם הוא בעל עניין‬
‫בחברה‪:‬‬
‫האם בן משפחה של נושא‬
‫משרה בכירה אחר או של‬
‫לא‬
‫בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫תקנה ‪26‬ב'‪:‬‬
‫מורשי חתימה של התאגיד‬
‫אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים‪.‬‬
‫תקנה ‪:27‬‬
‫רואה החשבון של התאגיד‬
‫רואי החשבון של החברה‪ :‬סומך חייקין ‪ -‬רואי חשבון‪ ,‬מרחוב הארבעה ‪ 17‬תל‪-‬‬
‫אביב ודלויט ברייטמן‪ ,‬אלמגור‪ ,‬זוהר ‪ -‬רואי חשבון‪ ,‬ממגדל עזריאלי‪ ,‬הבניין העגול‪,‬‬
‫תל אביב‪.‬‬
‫תקנה ‪:28‬‬
‫שינויים בתזכיר או בתקנות‬
‫באסיפה כללית של החברה מיום ‪ 18.12.2011‬הוחלט לאשר את תיקון תקנות‬
‫‪ 168 – 165 ,158 ,138 ,131 – 130 ,124‬והוספת תקנה ‪169‬א לתקנון החברה‬
‫הנוכחי‪ ,‬בהתאם לנוסח המתוקן והמסומן המצורף לדוח המיידי שפרסמה החברה‬
‫ביום ‪) 24.11.2011‬מס' אסמכתא‪ (2011-01-337689 :‬כנספח "א" )להלן‪" :‬הדוח‬
‫המיידי"(‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי השינויים עסקו בהתאמת הוראות התקנון הקודם‪ ,‬להוראות חוק החברות‬
‫)תיקון מס' ‪ ,(16‬התשע"א – ‪ 2011‬והוראות חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות‬
‫ערך )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"א – ‪ .2011‬לפרטים נוספים ראו הדוח המיידי‪ .‬המידע‬
‫הנכלל בדוח המיידי מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫תקנה ‪:29‬‬
‫המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית מיוחדת‬
‫‪ .1‬באסיפה כללית של החברה מיום ‪ ,14.2.2011‬הוחלט לאשר את התקשרותה‬
‫של החברה עם אפריקה השקעות‪ ,‬בהסכם למתן שירותי ניהול‪ ,‬אשר יחליף‬
‫את הסכם הניהול הקיים בין הצדדים מיום ‪ ,17.6.2008‬לפיו תעניק אפריקה‬
‫השקעות‪ ,‬בעצמה ו‪/‬או באמצעות חברות בת שלה ונושאי משרה במי מהן את‬
‫השירותים )כהגדרתם בדוח העסקה שפורסם על ידי החברה ביום‬
‫‪ (8.2.2011‬לחברה ולחברות בת של החברה‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬הכל בתמורה‬
‫ובתנאים כמפורט בסעיף ‪ 2‬לדוח העסקה‪ .‬לפרטים נוספים בקשר עם הסכם‬
‫הניהול ראו סעיף ‪ 1.11.8.2‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪ .2‬באסיפה כללית של החברה מיום ‪ ,24.5.2011‬התקבלו ההחלטות המפורטות‬
‫להלן‪:‬‬
‫א‪ .‬לאשר את התקשרותה של חברת הפרויקט ברומניה )כהגדרתה בתקנה ‪2‬‬
‫סעיף ו' לעיל(‪ ,‬עם דניה רום )כהגדרתה בתקנה ‪ 2‬סעיף ו' לעיל(‪ ,‬בהסכם‬
‫לביצוע עבודות קבלנות להקמתו של בניין המשרדים הראשון בפרויקט "אפי‬
‫ביזנס פארק" בבוקרשט‪ ,‬רומניה‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 6.175 -‬מיליון אירו‬
‫)בתוספת מע"מ‪ ,‬על פי הדין הרומני‪ ,‬ככל שיחול( וכן בתמורה לתשלום נוסף‬
‫עבור עבודות וניהול העבודות שיבוצעו על ידי קבלני משנה; וכן לאשר את‬
‫התקשרותה של אפי אירופה‪ ,‬בהסכם הלוואה לפיו תעמיד דניה רום לאפי‬
‫אירופה מסגרת הלוואה בהיקף של עד ‪ 4.5‬מיליון אירו; והכל כמפורט בסעיף‬
‫‪ 2.1‬לדוח העסקה שפרסמה החברה ביום ‪) 27.4.2011‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪) (2011-01-1296212011-01‬להלן‪" :‬דוח העסקה"(‪.‬‬‫ב‪ .‬לאשר את התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס‪ ,‬לפיו‬
‫תבצע דניה סיבוס עבודות קבלנות להקמת בנין מס' ‪ 11‬בקרית ויצמן פארק‬
‫המדע‪ ,‬רחוב אילן רמון ‪ ,2‬נס ציונה‪ ,‬בתמורה לתשלום בסך של כ‪ 72.2 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ ,‬אשר תהיה צמודה למדד תשומות הבניה )בעיקור‬
‫שעות קיץ( בגין חודש דצמבר ‪ ,2010‬והכל כמפורט בסעיף ‪ 2.2‬לדוח העסקה‪.‬‬
‫‪ .3‬באסיפה כללית של החברה מיום ‪ ,18.12.2011‬התקבלו ההחלטות המפורטות‬
‫להלן‪:‬‬
‫א‪ .‬הוחלט לאשר את תיקון תקנות ‪168 – 165 ,158 ,138 ,131 – 130 ,124‬‬
‫והוספת תקנה ‪169‬א לתקנון החברה הנוכחי‪ ,‬בהתאם לנוסח המתוקן והמסומן‬
‫המצורף לדוח המיידי‪.‬‬
‫ב‪ .‬לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי‪ ,‬על ידי החברה לדירקטורים ונושאי‬
‫משרה אחרים של החברה כהגדרתם בסעיף ‪ 2.1.7‬לדוח המיידי בקשר עם‬
‫אירועים מסוימים הצפויים לדעת הדירקטוריון לאור פעילות החברה בפועל‪,‬‬
‫ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם החברה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬לכל הזכאים‬
‫לשיפוי‪ ,‬על פי כל כתבי השיפוי לאירועים שיוצאו להם על פי החלטה זו‪ ,‬ועל פי‬
‫‪28‬‬
‫כל כתב שיפוי שהוציאה החברה בעבר ו‪/‬או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת‪,‬‬
‫להסרת ספק‪ ,‬כתב שיפוי בקשר עם תשקיף ‪ 2004‬וכתב שיפוי לאירועים‬
‫מחודש ינואר ‪ ,(2010‬לא יעלה על ‪ 25%‬מהונה העצמי של החברה )ההון‬
‫המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של החברה( על פי דוחותיה הכספיים‬
‫השנתיים המאוחדים של החברה‪ ,‬שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום סכום‬
‫השיפוי בפועל‪ ,‬והכל בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב השיפוי‬
‫לאירועים‪ ,‬אשר יעמוד בתוקפו לתקופה של ‪ 5‬שנים ממועד הענקתו‪ ,‬המצ"ב‬
‫כנספח "ב" לדוח המיידי‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לאשר ולאשרר את התקשרות החברה עם קבוצת מבטחים בשוק הביטוח‬
‫הבינלאומי בפוליסות ביטוח לביטוח אחריות נושאי משרה לתקופה שמיום‬
‫‪ 1.11.2011‬ועד יום ‪ ,30.4.2013‬כמפורט בסעיף ‪ 2.2‬לדוח המיידי‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים בקשר עם השיפוי ועם פוליסת הביטוח ראו סעיפים ‪ 1.11.5‬ו‪-‬‬
‫‪ ,1.11.9‬בהתאמה‪ ,‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫תקנה ‪ 29‬א'‪ :‬החלטות החברה‬
‫‪ .1‬אישור התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 18.12.2011‬החליטה האסיפה הכללית של החברה )לאחר‬
‫קבלת אישור דירקטוריון החברה וקבלת אישורה של ועדת הביקורת של‬
‫החברה( לאשר ולאשרר את התקשרות החברה עם קבוצת מבטחים בשוק‬
‫הביטוח הבינלאומי בפוליסות ביטוח לביטוח אחריות נושאי משרה לתקופה‬
‫שמיום ‪ 1.11.2011‬ועד יום ‪ ,30.4.2013‬כמפורט בסעיף ‪ 2.2‬לדוח המיידי‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם פוליסות הביטוח ראו סעיף ‪ 1.11.5‬לפרק תיאור‬
‫עסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪ .2‬התחייבות לשיפוי נושאי משרה‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 18.12.2011‬החליטה האסיפה הכללית של החברה )לאחר‬
‫קבלת אישור דירקטוריון החברה וקבלת אישורה של ועדת הביקורת של‬
‫החברה( לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי‪ ,‬על ידי החברה לדירקטורים‬
‫ונושאי משרה אחרים של החברה כהגדרתם בסעיף ‪ 2.1.7‬לדוח המיידי‬
‫בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים לדעת הדירקטוריון לאור פעילות החברה‬
‫בפועל‪ ,‬ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם החברה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬לכל‬
‫הזכאים לשיפוי‪ ,‬על פי כל כתבי השיפוי לאירועים שיוצאו להם על פי החלטה‬
‫זו‪ ,‬ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה החברה בעבר ו‪/‬או שתוציא בעתיד )ובכלל‬
‫זאת‪ ,‬להסרת ספק‪ ,‬כתב שיפוי בקשר עם תשקיף ‪ 2004‬וכתב שיפוי לאירועים‬
‫מחודש ינואר ‪ ,(2010‬לא יעלה על ‪ 25%‬מהונה העצמי של החברה )ההון‬
‫המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של החברה( על פי דוחותיה הכספיים‬
‫השנתיים המאוחדים של החברה‪ ,‬שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום סכום‬
‫השיפוי בפועל‪ ,‬והכל בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב השיפוי‬
‫‪29‬‬
‫לאירועים‪ ,‬אשר יעמוד בתוקפו לתקופה של ‪ 5‬שנים ממועד הענקתו‪ ,‬המצ"ב‬
‫כנספח "ב" לדוח המיידי‪ .‬לפרטים נוספים בקשר עם השיפוי כאמור‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪ 1.11.9‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪ .3‬לפרטים בדבר תוכנית הבונוס השנתי ראו סעיף ‪ 1.11.2‬לפרק תיאור עסקי‬
‫התאגיד‪.‬‬
‫‪ .4‬לפרטים בדבר תוכנית אופציות לנושאי משרה בחברה ובחברות בשליטת‬
‫החברה ראו סעיף ‪ 1.11.3‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪ .5‬ביום ‪ 27.7.2011‬אישר דירקטוריון החברה עסקה חריגה עם נושא משרה‬
‫בחברה‪ ,‬לפי הוענק מענק מיוחד למר יעקב שלום ששימש כמנהל חטיבת‬
‫נכסים מניבים בחברה‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 150 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬יצוין כי עם השלמת הליך המימון מחדש של הנכס הידוע כ‪" -‬מגדל‬
‫היובל" )להלן‪" :‬הנכס"( קיבל מר יעקב שלום מענק נוסף של ‪ 400‬אלפי ש"ח‬
‫)מתוך כך חלק החברה ‪ (49%‬ששולם לו על ידי מחצית היובל בע"מ‪ ,‬חברה‬
‫כלולה בה מחזיקה החברה ב‪ 49% -‬מהון המניות המונפק‪ ,‬אשר הינה בעלת‬
‫הזכויות בנכס‪ .‬לפרטים בקשר עם נימוקי הדירקטוריון ראו הדוח המיידי‬
‫שפרסמה החברה ביום ‪) 27.7.2011‬מס' אסמכתא‪.(2011-01-224208 :‬‬
‫המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬
‫מר שלום סיים את תפקידו כמנהל חטיבת הנכסים המניבים בחברה ביום‬
‫‪ ,31.5.2011‬אולם‪ ,‬לבקשת החברה‪ ,‬הוא המשיך ללוות את המו"מ לחתימתו‬
‫של הסכם ההלוואה והמימון מחדש בקשר עם "מגדל היובל"‪ ,‬עד למחצית‬
‫חודש יולי ‪.2011‬‬
‫למען שלמות התמונה‪ ,‬יצוין עוד כי ביום ‪ ,19.5.2011‬אישר דירקטוריון‬
‫החברה חלוקת מענקים בסך כולל של כ‪ 555 -‬אלפי ש"ח לשני נושאי משרה‬
‫נוספים בחברה וכן לשני נושאי משרה נוספים בחברות בנות של החברה‪,‬‬
‫בהיקפים אשר לדעת החברה אינם עולים כדי עסקה חריגה‪.‬‬
‫תאריך‪15.3.12 :‬‬
‫אפריקה ישראל נכסים בע"מ‬
‫__________________________‬
‫__________________________‬
‫נדב גרינשפון‬
‫איזי כהן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫מנכ"ל‬
‫‪30‬‬
‫נספח א'‬
‫תמצית דוחות על הרווח והפסד הכולל רבעוניים בסכומים מדווחים )באלפי ש"ח(‬
‫‪1-3/11‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫הכנסות‬
‫מהשכרת והפעלת‬
‫נכסים‬
‫מעסקאות בניה‬
‫ומקרקעין‬
‫עלייה בשווי הוגן של‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫בהקמה‪,‬נטו‬
‫עלייה בשווי הוגן של‬
‫נדל"ן להשקעה‪,‬נטו‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הוצאות‬
‫הפעלת ואחזקת נכסים‬
‫בגין עסקות בניה‬
‫ומקרקעין‬
‫הפחתת מלאי למחיר‬
‫מימוש נטו‬
‫ירידה בשווי ההוגן של‬
‫נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫ירידה בשווי ההוגן של‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪4-6/11‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪7-9/11‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪9-12/11‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪1-12/11‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪76,432‬‬
‫‪76,124‬‬
‫‪79,248‬‬
‫‪83,730‬‬
‫‪315,534‬‬
‫‪23,261‬‬
‫‪32,447‬‬
‫‪15,841‬‬
‫‪25,320‬‬
‫‪96,869‬‬
‫‪2,850‬‬
‫‪6,000‬‬
‫)‪(8,850‬‬
‫‪26,060‬‬
‫‪26,060‬‬
‫‬‫‪3,729‬‬
‫‪106,272‬‬
‫‬‫‪3,100‬‬
‫‪117,671‬‬
‫‪695‬‬
‫‪49,018‬‬
‫‪135,952‬‬
‫)‪(695‬‬
‫‪4,129‬‬
‫‪138,544‬‬
‫‬‫‪59,976‬‬
‫‪498,439‬‬
‫‪6,209‬‬
‫‪1,405‬‬
‫‪2,796‬‬
‫‪4,640‬‬
‫‪15,050‬‬
‫‪18,531‬‬
‫‪28,300‬‬
‫‪14,250‬‬
‫‪23,358‬‬
‫‪84,439‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33,167‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33,167‬‬
‫‪3,941‬‬
‫‪2,913‬‬
‫)‪(6,854‬‬
‫‪1,051‬‬
‫‪1,051‬‬
‫‬‫‪1,472‬‬
‫‪14,524‬‬
‫‪2,267‬‬
‫‪46,944‬‬
‫‬‫‪1,952‬‬
‫‪14,051‬‬
‫‪6,639‬‬
‫‪55,260‬‬
‫‪5,478‬‬
‫‪91‬‬
‫‪14,067‬‬
‫‪25,951‬‬
‫‪88,946‬‬
‫)‪(5,478‬‬
‫‪1,971‬‬
‫‪13,883‬‬
‫‪5,996‬‬
‫‪45,421‬‬
‫‬‫‪5,486‬‬
‫‪56,525‬‬
‫‪40,853‬‬
‫‪236,571‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪59,328‬‬
‫‪62,411‬‬
‫‪47,006‬‬
‫‪93,123‬‬
‫‪261,868‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫)‪(51,759‬‬
‫‪14,629‬‬
‫)‪(37,130‬‬
‫)‪(76,974‬‬
‫‪7,459‬‬
‫)‪(69,515‬‬
‫)‪(57,508‬‬
‫‪9,970‬‬
‫)‪(47,538‬‬
‫)‪(60,673‬‬
‫‪13,820‬‬
‫)‪(46,853‬‬
‫)‪(246,913‬‬
‫‪45,878‬‬
‫)‪(201,035‬‬
‫‪4,003‬‬
‫‪46,269‬‬
‫)‪(4,327‬‬
‫)‪(14,549‬‬
‫‪31,396‬‬
‫‪26,201‬‬
‫)‪(5,825‬‬
‫‪39,166‬‬
‫)‪(37,787‬‬
‫)‪(4,859‬‬
‫)‪(25,300‬‬
‫‪31,721‬‬
‫)‪(32,586‬‬
‫‪92,229‬‬
‫)‪(101,498‬‬
‫‪20,376‬‬
‫‪1,378‬‬
‫)‪(30,159‬‬
‫)‪(865‬‬
‫)‪(9,269‬‬
‫חלק ברווחי חברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬נטו ממס‬
‫רווח לפני מסים על‬
‫הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫רווח )הפסד( נקי‬
‫לתקופה‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫מחזיקי ההון של החברה‬
‫זכויות המיעוט‬
‫‪19,215‬‬
‫‪1,161‬‬
‫‪20,376‬‬
‫)‪(1,097‬‬
‫‪2,475‬‬
‫‪1,378‬‬
‫)‪(26,235‬‬
‫)‪(3,924‬‬
‫)‪(30,159‬‬
‫)‪(849‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(865‬‬
‫)‪(8,965‬‬
‫)‪(304‬‬
‫)‪(9,269‬‬
‫‪31‬‬
‫נספח ב'‬
‫להלן טבלה המפרטת את החזקות הקבוצה ליום ‪ 31.12.2011‬בחברות בת ובחברות קשורות‬
‫חברה מחזיקה‬
‫)החזקה ישירה‬
‫או בשרשור(‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‬
‫שם החברה‬
‫מחצבות חיפה בע"מ‬
‫החברה‬
‫"‬
‫סיטי סנטר )מ‪.‬א‪.‬ת(‬
‫‪2‬‬
‫ניהול בע"מ‬
‫אפ‪-‬שר בע"מ‬
‫פלמינגו בע"מ‬
‫לב תלפיות ניהול‬
‫‪3‬‬
‫ואחזקה בע"מ‬
‫"‬
‫מרכז סביונים – ניהול‬
‫ואחזקה בע"מ‬
‫גבעת סביון בע"מ‬
‫קרית המדע במגדל‬
‫‪4‬‬
‫העמק בע"מ‬
‫מחצית היובל בע"מ‬
‫שעור‬
‫ההחזקה על‬
‫ידי החברה‬
‫בהון‬
‫ובהצבעה*‬
‫עלות‬
‫מותאמת**‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ערך מאזני‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫** )באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫* שיעור ההחזקה במישרין באמצעות חברה בשליטה של החברה‪.‬‬
‫** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות על ידי החברה במישרין‬
‫בלבד‪.‬‬
‫‪6,317‬‬
‫‪11,453‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪ 180,000‬ש"ח‬
‫‪1‬‬
‫מחזיקים אחרים‬
‫המחזיקים ביותר מ‪-‬‬
‫‪ 25%‬ממניות החברות‬
‫הבת והקשורות ושיעור‬
‫אחזקותיהם‬
‫מירג' פיתוח ישראל‬
‫בע"מ מחזיקה ב‪45% -‬‬
‫מהון המניות המונפק‪.‬‬
‫תפארת המכונית חיפה‬
‫בע"מ מחזיקה ב‪10% -‬‬
‫מהון המניות המונפק‪.‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 100‬ש"ח‬
‫‪100%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 6,158‬ש"ח‬
‫‪ 2,250‬ש"ח‬
‫‪ 400‬ש"ח‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪40%‬‬
‫‪283,591‬‬
‫‪92,824‬‬
‫‪--‬‬
‫‪391,725‬‬
‫‪94,944‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 10‬ש"ח‬
‫‪100%‬‬
‫‪0‬‬
‫)‪(1,947‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫גנדן נכסים והשקעות‬
‫)‪ (2000‬בע"מ מחזיקה‬
‫ב‪ 40% -‬מהון המניות‬
‫המונפק‪ .‬צרבן )‪(1996‬‬
‫בע"מ ו‪-‬בל הר השקעות‬
‫בע"מ מחזיקות כל אחת‬
‫ב‪ 10%-‬מהון המניות‬
‫המונפק‪.‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 38,335‬ש"ח‬
‫‪ 6,000,100‬ש"ח‬
‫‪85%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪17,362‬‬
‫‪--‬‬
‫‪28,530‬‬
‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪ 100‬ש"ח‬
‫‪49%‬‬
‫‪44,530‬‬
‫‪176,038‬‬
‫ק‪.‬ל קמפוס לשיטור‬
‫בע"מ‬
‫‪ 500‬ש"ח‬
‫‪50%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫"‬
‫הרפואית‬
‫הקריה‬
‫אשדוד אחזקות בע"מ‬
‫‪ 5,100‬ש"ח‬
‫‪51%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫"‬
‫אפריקה ישראל נכסים‬
‫)‪(2002‬‬
‫בינלאומיים‬
‫בע"מ‬
‫‪AIEE‬‬
‫‪Overschie‬‬
‫‪B.V.‬‬
‫‪ 100‬ש"ח‬
‫‪100%‬‬
‫‪86,345‬‬
‫‪929,062‬‬
‫ראול פארמונט נכסים‬
‫שותפות מוגבלת מחזיקה‬
‫ב‪ 51% -‬מהון המניות‬
‫המונפק‪.‬‬
‫אלביט מערכות בע"מ‬
‫מחזיקה ב‪ 50% -‬מהון‬
‫המניות המונפק‪.‬‬
‫מיזמים‪-‬ניהול פרויקטים‬
‫בע"מ מחזיקה ב‪49% -‬‬
‫מהון המניות המונפק‪.‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 19,966‬אירו‬
‫‪100%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫"‬
‫"‬
‫"‬
‫"‬
‫"‬
‫"‬
‫"‬
‫אפריקה ישראל‬
‫נכסים‬
‫בינלאומיים‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫לא כולל תאגידים בהחזקת חברות קשורות כאמור‪.‬‬
‫מוחזקת על ידי מחצבות חיפה בע"מ‪.‬‬
‫חברה כלולה של פלמינגו בע"מ‪.‬‬
‫מוחזקת על ידי גבעת סביון בע"מ )אשר החברה מחזיקה בה ב‪.(85% -‬‬
‫‪--‬‬
‫מחזיקים אחרים‬
-‫המחזיקים ביותר מ‬
‫ ממניות החברות‬25%
‫הבת והקשורות ושיעור‬
‫אחזקותיהם‬
‫ערך מאזני‬
‫ליום‬
31.12.2011
‫** )באלפי‬
(‫ש"ח‬
‫עלות‬
**‫מותאמת‬
‫)באלפי‬
(‫ש"ח‬
‫שעור‬
‫ההחזקה על‬
‫ידי החברה‬
‫בהון‬
*‫ובהצבעה‬
‫חברה מחזיקה‬
‫)החזקה ישירה‬
(‫או בשרשור‬
‫נ‬.‫סה"כ ע‬
‫שם החברה‬
.‫* שיעור ההחזקה במישרין באמצעות חברה בשליטה של החברה‬
‫** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות על ידי החברה במישרין‬
.‫בלבד‬
‫( בע"מ‬2002)
--
--
--
100%
‫ אירו‬930,000
--
--
--
100%
‫ לירה קפריסאית‬1
Prevezon Holdings
30% -‫ מחזיקה ב‬Ltd.
.‫מההון המונפק‬
Prevezon Holdings
30% -‫ מחזיקה ב‬Ltd.
.‫מההון המונפק‬
Prevezon Holdings
30% -‫ מחזיקה ב‬Ltd.
.‫מההון המונפק‬
---
--
--
70%
‫ אירו‬12,600
--
--
70%
‫ אירו‬12,600
AFI
Properties
Logistics B.V.3
"
--
--
70%
‫ אירו‬12,600
AFI
B.V.4
Properties
"
---
---
100%
100%
RON 200
RON 10,000
"
"
--
--
--
100%
BGN 5,000
100%
BGN 5,000
Star Estate SRL5
Europe Logistics
SRL6
AFI Europe
Bulgaria EOOD7
Premium Property
Management Eood
Afi Europe (Israel
Branch) Ltd.8
Vitosha Gardens
EOOD9
Malina
Gardens
EOOD10
AFI Lagera Tulip
Eood11
Plovdiv Logistics
Center AD12
AFI Europe
Management
SRL13
"
--
--
--
100%
‫ ש"ח‬100
--
--
--
100%
BGN 500,000
--
--
--
100%
BGN 500,000
--
--
--
100%
BGN 100
ALBIS Holdings B.V.
‫ מההון‬25% -‫מחזיקה ב‬
.‫המונפק‬
--
--
--
75%
BGN 37,500
--
--
100%
RON 200
AFI Europe N.V
"
"
AFIEM
Cyprus
Ltd1
AFI Properties
Development B.V.2
.AFI Europe N.V. ‫חברה בת של‬
.AFI Europe N.V. ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V. ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V. ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V. ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
"
"
"
"
"
"
"
"
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
‫מחזיקים אחרים‬
-‫המחזיקים ביותר מ‬
‫ ממניות החברות‬25%
‫הבת והקשורות ושיעור‬
‫אחזקותיהם‬
‫ערך מאזני‬
‫ליום‬
31.12.2011
‫** )באלפי‬
(‫ש"ח‬
‫עלות‬
**‫מותאמת‬
‫)באלפי‬
(‫ש"ח‬
‫שעור‬
‫ההחזקה על‬
‫ידי החברה‬
‫בהון‬
*‫ובהצבעה‬
‫חברה מחזיקה‬
‫)החזקה ישירה‬
(‫או בשרשור‬
‫נ‬.‫סה"כ ע‬
‫שם החברה‬
.‫* שיעור ההחזקה במישרין באמצעות חברה בשליטה של החברה‬
‫** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות על ידי החברה במישרין‬
.‫בלבד‬
100%
CZK 100,000
Broadway Creseus
s.r.o.
"
ROI Management
SRL1
Premier Solutions
& Team SRL2
Tulip Management
SRL3
Plaza Arad
Imobiliar SRL4
Szepliget Kft5
Akar- Lak Kft6
Novo Maar Sp.
z.o.o 7
Czerwone Maki
Project Sp. z o.o.8
Wilanow One Sp.
z.o.o.9
"
"
"
--
--
--
100%
RON 1,000
--
--
--
100%
RON 1,000
--
--
--
100%
RON 1,000
--
--
--
100%
RON 1,000
----
----
----
100%
100%
100%
HUF 3,000,000
HUF 3,000,000
PLN 1,000,000
--
--
--
100%
PLN 1,000,000
MGP DOM Sp. z o.o.
MPG DOM Parallel -‫ו‬
‫ )קרנות‬Sp. z o.o.
‫ידי‬
‫על‬
‫המנוהלות‬
-‫( מחזיקות ב‬MGPA
.‫ מההון המונפק‬70%
--
--
--
30%
PLN 15,000
--
--
100%
PLN 50,000
--
--
--
100%
LVL 2,000
--
--
--
100%
LVL 12,713,482
--
--
--
100%
LVL 5,000
AFI Management
Sp.z o.o.10
SIA AFI
Management 11
SIA AFI
Investments 12
SIA A.R Holdings13
--
--
--
100%
LVL 3,273,580
SIA B.R Holdings14
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Wilanow Holdings B.V‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
"
"
"
"
"
"
"
"
"
"
"
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
‫מחזיקים אחרים‬
-‫המחזיקים ביותר מ‬
‫ ממניות החברות‬25%
‫הבת והקשורות ושיעור‬
‫אחזקותיהם‬
‫ערך מאזני‬
‫ליום‬
31.12.2011
‫** )באלפי‬
(‫ש"ח‬
‫עלות‬
**‫מותאמת‬
‫)באלפי‬
(‫ש"ח‬
‫שעור‬
‫ההחזקה על‬
‫ידי החברה‬
‫בהון‬
*‫ובהצבעה‬
‫חברה מחזיקה‬
‫)החזקה ישירה‬
(‫או בשרשור‬
‫נ‬.‫סה"כ ע‬
‫שם החברה‬
.‫* שיעור ההחזקה במישרין באמצעות חברה בשליטה של החברה‬
‫** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות על ידי החברה במישרין‬
.‫בלבד‬
--
--
--
100%
LVL 5,000
SIA Anninmuizas
ĪPAŠUMS1
"
--
--
--
100%
‫ אירו‬25,000
AFI Germany
GmbH2
AFI Germany
Investment GmbH3
GmbH3
Harel Grundstücks
GmbH4
"
--
--
--
100%
‫ אירו‬25,000
Harel
(2006)
-‫ ו‬Ltd
M.S.A.
Efrat
Investments Ltd
-‫מחזיקות כל אחת ב‬
.‫ מההון המונפק‬15%
D.B.M.
Harel
Investments (2006)
-‫ ו‬Ltd
M.S.A.
Efrat
Investments Ltd
-‫מחזיקות כל אחת ב‬
.‫ מההון המונפק‬15%
--
--
--
70%
‫ אירו‬17,500
--
--
70%
‫ אירו‬17,500
Peerly
Grundstücks
GmbH5
"
--
--
100%
‫ אירו‬18,000
"
--
100%
3,000,000HUF
--
--
50%
HUF 10,000,000
Afi Europe
Financing B.V.6
Afi Europe
Hungary Kft7
Pro-Mot Hungaria
Kft8
--
--
SBI Real Estate
Development
B.V
‫ מההון‬50% -‫מחזיקה ב‬
.‫המונפק‬
--
--
--
100%
--
--
100%
--
--
--
100%
RON 1,000
Business Park
Varna EAd9
Veroskip Trading
SRL10
King Garden SRL1
SRL1
"
--
33,555,300
BGN
RON 200
D.B.M.
Investments
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Properties Logistics B.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Properties B.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
.AFI Europe N.V ‫מוחזקת על ידי‬
"
"
"
"
"
"
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
‫חברה מחזיקה‬
‫)החזקה ישירה‬
‫או בשרשור(‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‬
‫שם החברה‬
‫שעור‬
‫ההחזקה על‬
‫ידי החברה‬
‫בהון‬
‫ובהצבעה*‬
‫עלות‬
‫מותאמת**‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ערך מאזני‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫** )באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫* שיעור ההחזקה במישרין באמצעות חברה בשליטה של החברה‪.‬‬
‫** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות על ידי החברה במישרין‬
‫בלבד‪.‬‬
‫מחזיקים אחרים‬
‫המחזיקים ביותר מ‪-‬‬
‫‪ 25%‬ממניות החברות‬
‫הבת והקשורות ושיעור‬
‫אחזקותיהם‬
‫"‬
‫‪ADUT s.r.o.2‬‬
‫‪CZK 63,000‬‬
‫‪63%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 37%‬מההון המונפק‬
‫מוחזקים על ידי ‪VB‬‬
‫‪Real Estate Holdings‬‬
‫‪.eins GmbH‬‬
‫"‬
‫‪M.I.C.C PRAGUE‬‬
‫‪s.r.o.3‬‬
‫‪CZK 64,000‬‬
‫‪64%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫"‬
‫"‬
‫"‬
‫‪Balabenka s.r.o. 4‬‬
‫‪Tulipa City s.r.o. 5‬‬
‫‪BOHEMIA-SEN‬‬
‫‪s.r.o.6‬‬
‫‪National‬‬
‫‪Technological Park‬‬
‫‪s.r.o. 7‬‬
‫‪Classic 7 s.r.o.8‬‬
‫‪Classic‬‬
‫‪Park‬‬
‫‪Group s.r.o.9‬‬
‫‪AFI‬‬
‫‪Wilanow‬‬
‫‪Holdings B.V.10‬‬
‫‪AFI‬‬
‫‪Properties‬‬
‫‪Berlin B.V.11‬‬
‫‪CZK 100,000‬‬
‫‪CZK 100,000‬‬
‫‪CZK 100,000‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪ 36%‬מההון המונפק‬
‫מוחזקים על ידי ‪VB‬‬
‫‪Real Estate Holdings‬‬
‫‪.eins GmbH‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪CZK 100,000‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪CZK 200,000‬‬
‫‪CZK 200,000‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 50%‬מההון המונפק‬
‫מוחזק על ידי ‪ProDelta‬‬
‫‪.Prague B.V.‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 18,000‬אירו‬
‫‪100%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 12,600‬אירו‬
‫‪70%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫"‬
‫‪AFI‬‬
‫‪EUROPE‬‬
‫‪Czech‬‬
‫‪Republic‬‬
‫‪s.r.o12‬‬
‫‪Tulipa Modranska‬‬
‫‪Rokle s.r.o13‬‬
‫‪CZK 100,000‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪Prevezon Holdings‬‬
‫‪ Ltd.‬מחזיקה ב‪30% -‬‬
‫מההון המונפק‪.‬‬
‫‪--‬‬
‫‪CZK 200,000‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪CZK 100,000‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ Casta A.S‬מחזיקה ב‪-‬‬
‫"‬
‫"‬
‫"‬
‫"‬
‫"‬
‫"‬
‫‪Rokytka‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪Tulipa‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Europe N.V‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Europe N.V‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Europe N.V‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Europe N.V‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Europe N.V‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Europe N.V‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Europe N.V‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.Faringer Enterprises LTD‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.Classic 7 s.r.o‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Europe N.V‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Europe N.V‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Europe N.V‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Europe N.V‬‬
‫חברה מחזיקה‬
‫)החזקה ישירה‬
‫או בשרשור(‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‬
‫שם החברה‬
‫‪Vokovice‬‬
‫‪s.r.o1‬‬
‫‪Tulipa‬‬
‫‪s.r.o2‬‬
‫"‬
‫‪Contronceni‬‬
‫‪Investments Ltd. 3‬‬
‫‪Contronceni Park‬‬
‫‪S.A4‬‬
‫‪Ontario‬‬
‫‪Inc.‬‬
‫‪2024589‬‬
‫‪Ontario‬‬
‫‪Inc.‬‬
‫‪2024590‬‬
‫‪Intrastar‬‬
‫‪International Ltd5‬‬
‫"‬
‫‪Galway‬‬
‫‪Consolidated Ltd6‬‬
‫‪Airport City d.o.o7‬‬
‫‪Airport‬‬
‫‪City‬‬
‫‪Property‬‬
‫‪Management‬‬
‫‪d.o.o8‬‬
‫‪Margalit‬‬
‫‪Grundstücks‬‬
‫‪GmbH9‬‬
‫"‬
‫‪Margalit Teltower‬‬
‫‪Damm‬‬
‫‪Grundstücks‬‬
‫‪GmbH10‬‬
‫"‬
‫"‬
‫"‬
‫"‬
‫"‬
‫"‬
‫‪12‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫שעור‬
‫ההחזקה על‬
‫ידי החברה‬
‫בהון‬
‫ובהצבעה*‬
‫עלות‬
‫מותאמת**‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ערך מאזני‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫** )באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫* שיעור ההחזקה במישרין באמצעות חברה בשליטה של החברה‪.‬‬
‫** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות על ידי החברה במישרין‬
‫בלבד‪.‬‬
‫מחזיקים אחרים‬
‫המחזיקים ביותר מ‪-‬‬
‫‪ 25%‬ממניות החברות‬
‫הבת והקשורות ושיעור‬
‫אחזקותיהם‬
‫‪CZK 100,000‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 50%‬מההון המונפק‪.‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 500‬לירה‬
‫קפריסאית‬
‫‪RON‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,897,814.1‬‬
‫‪ 100‬דולר קנדי‬
‫‪100%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 100‬דולר קנדי‬
‫‪100%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 16,254‬דולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪53.7%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 29,000‬אירו‬
‫‪100%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 46.3%‬מההון המונפק‬
‫קרן‬
‫על‪-‬ידי‬
‫מוחזק‬
‫‪,Mariner‬‬
‫‪Voyager‬‬
‫‪Velemento‬‬
‫‪,Investments‬‬
‫‪Ltd.‬‬
‫אריה בכר וגיל גבע‪.‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 20,246‬אירו‬
‫‪ 500‬אירו‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪ 17,500‬אירו‬
‫‪70%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪ 17,500‬אירו‬
‫‪70%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪Harel‬‬
‫)‪(2006‬‬
‫‪ Ltd.‬ו‪-‬‬
‫‪M.S.A.‬‬
‫‪Efrat‬‬
‫‪Investments Ltd‬‬
‫מחזיקות כל אחת ב‪-‬‬
‫‪ 15%‬מההון המונפק‪.‬‬
‫‪D.B.M.‬‬
‫‪Harel‬‬
‫)‪Investments (2006‬‬
‫‪ Ltd.‬ו‪-‬‬
‫‪M.S.A.‬‬
‫‪Efrat‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Europe N.V‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Europe N.V‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Europe N.V‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.Controceni Investments Ltd‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Europe N.V‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.Intrastar International Ltd‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪ .Intrastar International Ltd‬יתרת ‪ 15%‬בהון ובהצבעה בחברה זו מוחזקים על ידי‬
‫‪ ,Consolidated Ltd‬המוחזקת במלואה על ידי חברה זו‪.‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.Airport City Belgrade d.o.o‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Properties berlin B.V‬‬
‫מוחזקת על ידי‪AFI Properties Development B.V.‬‬
‫‪D.B.M.‬‬
‫‪Investments‬‬
‫‪Galway‬‬
‫חברה מחזיקה‬
‫)החזקה ישירה‬
‫או בשרשור(‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‬
‫שם החברה‬
‫שעור‬
‫ההחזקה על‬
‫ידי החברה‬
‫בהון‬
‫ובהצבעה*‬
‫עלות‬
‫מותאמת**‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ערך מאזני‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫** )באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫* שיעור ההחזקה במישרין באמצעות חברה בשליטה של החברה‪.‬‬
‫** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות על ידי החברה במישרין‬
‫בלבד‪.‬‬
‫‪Armand JSC1‬‬
‫‪Faringer‬‬
‫‪Enterprises Ltd.2‬‬
‫‪Africa‬‬
‫‪Israel‬‬
‫‪properties‬‬
‫)‪(Philippines‬‬
‫"‬
‫"‬
‫"‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪ 10,000‬רובל‬
‫‪ 2,000‬לירה‬
‫קפריסאית‬
‫‪PHP 10,950,000‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.Maystroy LLC‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.AFI Europe N.V‬‬
‫מחזיקים אחרים‬
‫המחזיקים ביותר מ‪-‬‬
‫‪ 25%‬ממניות החברות‬
‫הבת והקשורות ושיעור‬
‫אחזקותיהם‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪Investments Ltd.‬‬
‫מחזיקות כל אחת ב‪-‬‬
‫‪ 15%‬מההון המונפק‪.‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫יתרת הלוואות החברה לחברות בת וחברות קשורות ופירוט השקעות אחרות‬
‫שם החברה‬
‫שיעור החזקה יתרת הלוואות‪/‬שטרי‬
‫ליום‬
‫הון ליום ‪31.12.2011‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫מחצית היובל בע"מ‬
‫‪49%‬‬
‫‪69,380‬‬
‫מחצבות חיפה בע"מ‬
‫‪45%‬‬
‫‪34,765‬‬
‫לב תלפיות ניהול ואחזקה בע"מ‬
‫‪40%‬‬
‫‪42,602‬‬
‫פאוור סנטר בע"מ‬
‫‪40%‬‬
‫‪AFI Europe N.V.‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪1,378,475‬‬
‫אפריקה ישראל נכסים בינלאומיים )‪ (2002‬בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫‪1,299,823‬‬
‫‪AIEE Overschie B.V.‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪20,367‬‬
‫‪1‬‬
‫תנאי הלוואות ושטרי הון‬
‫הלוואת בעלים צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור של ‪ 5%‬לשנה‪ ,‬מועד פרעונה‬
‫טרם נקבע‪.‬‬
‫הלוואת בעלים צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור של ‪ 3%‬לשנה‪ ,‬מועד פרעונה‬
‫טרם נקבע‪.‬‬
‫הלוואת בעלים צמודה למדד המחירים לצרכן לא נושאת ריבית‪ ,‬מועד פרעונה טרם נקבע‪.‬‬
‫הלוואת בעלים צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור של ‪ 5.2%‬לשנה‪ ,‬מועד פרעונה‬
‫טרם נקבע‪.‬‬
‫הלוואת בעלים באירו נושאת ריבית בשיעור של ‪ 3 months EURIBOR +2%‬לשנה‪ ,‬מועד פרעונה‬
‫טרם נקבע‪.‬‬
‫שטר הון שקלי‪ ,‬ללא ריבית והצמדה‪.‬‬
‫הלוואת בעלים צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור של ‪ 4%‬לשנה‪ ,‬מועד פרעונה‬
‫טרם נקבע‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי הטבלה אינה כוללת חברות בת ו‪/‬או חברות קשורות אחרות אשר נכון לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לחברה יתרת זכות כלפיהן מכח הלוואות או שטרי הון‬
‫כאמור‪.‬‬
‫נספח ג'‬
‫רווחי )הפסדי( חברות בת וחברות קשורות )בהחזקה ישירה בלבד(‪ ,‬דיבידנד‪ ,‬ריבית ודמי ניהול שנתקבלו מחברות בת וחברות קשורות‬
‫‪1‬‬
‫רווחים )הפסדים(‬
‫‪2010‬‬
‫שם החברה‬
‫לפני מס‬
‫ינואר‪-‬דצמבר ‪2011‬‬
‫אחרי מס‬
‫לפני מס‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחרי מס‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ריבית‬
‫ינואר‪-‬דצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אפ‪-‬שר בע"מ‬
‫‪38,563‬‬
‫‪31,878‬‬
‫‪27,671‬‬
‫‪8,094‬‬
‫פלמניגו בע"מ‬
‫‪3,019‬‬
‫‪1,715‬‬
‫‪7,248‬‬
‫‪7,156‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4,024‬‬
‫)‪(84‬‬
‫)‪(84‬‬
‫)‪(58‬‬
‫)‪(58‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫גבעת סביון בע"מ‬
‫)‪(1,033‬‬
‫)‪(953‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(2,124‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,202‬‬
‫)‪(238‬‬
‫‪186‬‬
‫מחצית היובל בע"מ‬
‫‪111,917‬‬
‫‪91,293‬‬
‫‪12,699‬‬
‫‪972‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,120‬‬
‫‪9,396‬‬
‫‪801‬‬
‫‪683‬‬
‫מחצבות חיפה בע"מ‬
‫‪370‬‬
‫‪370‬‬
‫)‪(6,513‬‬
‫)‪(6,513‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,960‬‬
‫‪405‬‬
‫‪405‬‬
‫‪70,461‬‬
‫‪53,183‬‬
‫)‪(107,272‬‬
‫)‪(126,621‬‬
‫‪-‬‬
‫‪102,885‬‬
‫‪104,232‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,389‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪40,980‬‬
‫‪30,735‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אפריקה ישראל נכסים בינלאומיים‬
‫)‪ (2002‬בע"מ‬
‫נצר נשרים בע"מ‬
‫‪31,273‬‬
‫ינואר‪-‬דצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ינואר‪-‬דצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪82,500‬‬
‫מרכז סביונים ‪ -‬ניהול ואחזקה בע"מ‬
‫‪1‬‬
‫דיבידנד‬
‫דמי ניהול‬
‫‪-‬‬
‫)‪(6,410‬‬
‫)‪(10,752‬‬
‫‪2,846‬‬
‫‪2,996‬‬
‫)‪(3,896‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪105‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי הטבלה שלהלן אינה כוללת רווחים או הפסדים של תאגידים אשר אינם מוחזקים בהחזקה ישירה על ידי החברה‪ ,‬אלא אם תאגידים כאמור שילמו לחברה דיבידנד‪ ,‬ריבית או דמי ניהול‪ ,‬בתקופות המפורטות‬
‫בטבלה‪.‬‬
‫נספח ד'‬
‫החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬
‫למיטב ידיעת החברה והדירקטורים של החברה‪ ,‬המניות וכתבי האופציה שבעלי עניין ונושאי‬
‫משרה בכירה בחברה‪ ,‬מחזיקים בחברה או בכל חברה בת שלה או בכל חברה קשורה שלה‪,‬‬
‫בסמוך לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬הינן כמפורט להלן‪:‬‬
‫החזקות במניות רגילות של החברה‬
‫שם בעל העניין ו‪/‬או נושא משרה‬
‫אפריקה ישראל להשקעות בע"מ‬
‫אקסלנס השקעות בע"מ‬
‫אקסלנס השקעות בע"מ )גמל‬
‫ופנסיה(‬
‫אקסלנס השקעות בע"מ )קרנות‬
‫נאמנות(‬
‫הפניקס אחזקות בע"מ )גמל ופנסיה(‬
‫הפניקס אחזקות בע"מ )משתתף(‬
‫הפניקס אחזקות בע"מ‬
‫ביום ‪7.3.2012‬‬
‫‪15,937,463‬‬
‫‪218,140‬‬
‫‪85,754‬‬
‫‪25,851‬‬
‫‪294,311‬‬
‫‪1,490,523‬‬
‫‪60,599‬‬
‫החזקות בכתבי אופציה של החברה‬
‫שם בעל העניין ו‪/‬או נושא משרה‬
‫‪1‬‬
‫אבי ברזילי‬
‫‪2‬‬
‫שרון זאורבך‬
‫‪3‬‬
‫אריאל גולדשטיין‬
‫ביום ‪15.3.2012‬‬
‫‪85,375‬‬
‫‪71,146‬‬
‫‪56,916‬‬
‫החזקה באגרות חוב של החברה‬
‫שם בעל העניין ו‪/‬או נושא משרה‬
‫אקסלנס השקעות בע"מ )גמל ופנסיה(‬
‫אקסלנס השקעות בע"מ )גמל ופנסיה(‬
‫אקסלנס השקעות בע"מ )קרנות‬
‫נאמנות(‬
‫אקסלנס השקעות בע"מ )קרנות‬
‫נאמנות(‬
‫הפניקס אחזקות בע"מ )משתתף(‬
‫הפניקס אחזקות בע"מ )משתתף(‬
‫הפניקס אחזקות בע"מ )משתתף(‬
‫הפניקס אחזקות בע"מ‬
‫הפניקס אחזקות בע"מ )גמל ופנסיה(‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫משנה למנכ"ל החברה ומנכ"ל אפי אירופה‪.‬‬
‫מנהל חטיבת הנכסים המניבים של החברה‪.‬‬
‫סמנכ"ל הכספים של החברה‪.‬‬
‫סדרת אגרות חוב‬
‫)סדרה א'(‬
‫)סדרה ג'(‬
‫ביום ‪7.3.2012‬‬
‫‪1,266,250‬‬
‫‪13,341,831‬‬
‫)סדרה ג'(‬
‫‪2,200,000‬‬
‫)סדרה ה'(‬
‫‪5,895,461‬‬
‫)סדרה ג'(‬
‫)סדרה ד'(‬
‫)סדרה ה'(‬
‫)סדרה ה'(‬
‫)סדרה ה'(‬
‫‪489,770‬‬
‫‪775,000‬‬
‫‪14,717,360‬‬
‫‪11,400,000‬‬
‫‪4,443,969‬‬
‫אפריקה ישראל נכסים בע"מ‬
‫נספח ה'‬
‫הדירקטורים של התאגיד‪-‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה דירקטוריון החברה מונה ‪ 6‬דירקטורים‪ .‬להלן יובאו פרטים אודותם‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫שם‪:‬‬
‫אבינדב גרינשפון‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫‪028988715‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪15.2.1972‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית‬
‫דין‪:‬‬
‫רחוב טאגור ‪ ,44‬תל אביב‪.‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בועדות‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫ועדת תגמול‬
‫דירקטור חיצוני‪/‬בלתי‬
‫תלוי‪:‬‬
‫לא‬
‫האם עובד של החברה‪,‬‬
‫חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‬
‫או של בעל ענין‪:‬‬
‫סגן יו"ר דירקטוריון אפריקה השקעות‪ ,‬מנכ"ל‬
‫ממורנד ניהול )‪ (1998‬בע"מ‪ ,‬שהינה בעלת עניין‬
‫בתאגיד‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪26.12.2007‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בעל תואר בוגר בחשבונאות ומנהל עסקים‬
‫מהמכללה למנהל‪ .‬רואה חשבון מוסמך‬
‫עיסוק עיקרי ב‪ 5 -‬שנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫סגן יו"ר דירקטוריון אפריקה השקעות )כיום(‪ ,‬מנכ"ל‬
‫ממורנד ניהול )‪ (1998‬בע"מ )כיום(‪ ,‬לשעבר ‪-‬‬
‫סמנכ"ל כספים ממורנד ניהול )‪ (1998‬בע"מ‪ ,‬מ"מ‬
‫מנכ"ל החברה‪ ,‬מ"מ מנכ"ל אפריקה השקעות )בין‬
‫‪(1.1.2008-15.6.2008‬‬
‫תאגידים אחרים בהם‬
‫משמש כדירקטור‪:‬‬
‫אפריקה ישראל להשקעות בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל‬
‫מגורים בע"מ‪ ,‬דניה סיבוס בע"מ‪ ,‬מלונות אפריקה‬
‫ישראל בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל )מימון( ‪ 1985‬בע"מ‪,‬‬
‫אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ‪ ,‬אפריקה‬
‫ישראל סחר וסוכנויות בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל‬
‫החזקות בינלאומיות בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל‬
‫השקעות בינלאומיות )‪ (1997‬בע"מ‪ ,‬אפריקה‬
‫ישראל תעשיות בע"מ‪ ,‬בת סביון‪ ,‬וש טלקנל בע"מ‪,‬‬
‫מרלז מדיה ‪ 2001‬בע"מ‪ ,‬סיבוס רימון תעשיות‬
‫מבנים ופיתוח בע"מ‪ ,‬ממורנד בע"מ‪ ,‬ממורנד ניהול‬
‫)‪ (1998‬בע"מ‪ ,‬ממורנד אינווסטמנט )‪ (2000‬בע"מ‪,‬‬
‫ממורנד ניהול פיננסים בע"מ‪ ,‬קבוצת לבייב ניהול‬
‫פרוייקטים בע"מ‪ .‬ממורנד אחזקות והשקעות בע"מ‪,‬‬
‫סייפלינס בע"מ‪ ,‬טנדרפרייס בע"מ‪ ,‬ל‪.‬ל‪ .‬אחזקות‬
‫פיננסיות בע"מ‪ ,‬חברת כפר צבי סיטרין בע"מ‪,‬‬
‫נימרון השקעות ‪ 2008‬בע"מ‪AI Properties and .‬‬
‫‪Developments (USA), Corp, AI HOLDINGS‬‬
‫‪(USA) CORP,‬‬
‫ב‪.‬‬
‫האם בן משפחה של בעל‬
‫עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫האם הוא בעל מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‪/‬כשירות‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫שם‪:‬‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫איזי כהן‬
‫‪012306320‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪27.4.1951‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית‬
‫דין‪:‬‬
‫רח' ברוך קמין ‪ ,10‬הרצליה פיתוח‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בועדות‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬
‫דירקטור חיצוני‪/‬בלתי‬
‫תלוי‪:‬‬
‫לא‬
‫האם עובד של החברה‪,‬‬
‫חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‬
‫או של בעל ענין‪:‬‬
‫מכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה‪ .‬מכהן כמנכ"ל‬
‫אפריקה השקעות‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ .‬יו"ר‬
‫ודירקטור בחברות בת ובחברות קשורות בקבוצת‬
‫אפריקה השקעות‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪16.8.2010‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בעל תואר בוגר בסטטיסטיקה מהאוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים‬
‫עיסוק עיקרי ב‪ 5-‬שנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫מנהל כללי של החברה ושל אפריקה השקעות‪ .‬עד‬
‫למחצית שנת ‪ 2008‬כיהן כמנכ"ל מגדל אחזקות‬
‫ביטוח ופיננסים בע"מ‪ ,‬כמנכ"ל מגדל חברה לביטוח‬
‫בע"מ וכחבר הנהלה בינלאומית של קבוצת הביטוח‬
‫ג'נרלי‬
‫אפריקה מגורים‪ ,‬אפריקה ישראל תעשיות בע"מ‪ ,‬וש‬
‫טלקנל בע"מ‪ ,‬דניה סיבוס בע"מ‪ ,‬מלונות אפריקה‬
‫ישראל בע"מ‪ ,‬מטרופוליטן טרנספורטיישן סולושנס‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫‪AFI DEVELOPMENT PLC, AFI EUROPE‬‬
‫‪AI HOLDINGS (USA) CORP, AI .N.V.‬‬
‫)‪Properties and Developments (USA‬‬
‫האם בן משפחה של בעל‬
‫עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫האם הוא בעל מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‪/‬כשירות‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫תאגידים אחרים בהם‬
‫משמש כדירקטור‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שם‪:‬‬
‫דוד בלומברג‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫‪06184626‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪12.9.1944‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית‬
‫דין‪:‬‬
‫עוזיה ‪ ,18‬ירושלים‪93143 ,‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בועדות‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫ועדת ביקורת‪ ,‬ועדה לבחינת דוחות כספיים‪ ,‬ועדת‬
‫תגמול‬
‫דירקטור חיצוני‪/‬בלתי‬
‫תלוי‪:‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי‬
‫האם עובדת של החברה‪,‬‬
‫חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‬
‫או של בעל ענין‪:‬‬
‫לא‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪26.7.2010‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בוגר כלכלה ומדע המדינה‪ ,‬מוסמך מנהל עסקים‬
‫)התמחות מימון( ‪-‬האוניברסיטה העברית‬
‫עיסוק עיקרי ב‪ 5-‬שנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫יועץ ונציג בישראל ‪) Euro Hypo‬גרמניה(‪ ,‬יו"ר‬
‫הדירקטוריון של בסס"ח ‪ -‬החברה הישראל לביטוח‬
‫אשראי‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון ב‪ - EMI‬החברה לביטוח‬
‫משכנתאות‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון בבנק ירושלים‬
‫תאגידים אחרים בהם‬
‫משמשת כדירקטור‪:‬‬
‫‪ - UBANK‬חבר דירקטוריון‪ ,‬בסס"ח‪ ,‬החברה‬
‫הישראלית לביטוח אשראי ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‪,‬‬
‫‪ - E.M.I‬החברה לביטוח משכנתאות ‪ -‬יו"ר‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬הספריה הלאומית )חל"ד( ‪ - -‬יו"ר‬
‫הדירקטוריון‬
‫האם בן משפחה של בעל‬
‫עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫האם היא בעלת מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‪/‬כשירות‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫שם‪:‬‬
‫מנשה שגיב‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫‪054032750‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪11.4.1956‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית‬
‫דין‪:‬‬
‫רח' רותם ‪ ,29‬יבנה‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בועדות‬
‫לא‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫דירקטור חיצוני‪/‬בלתי‬
‫תלוי‪:‬‬
‫לא‬
‫האם עובד של החברה‪,‬‬
‫חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‬
‫או של בעל ענין‪:‬‬
‫סמנכ"ל הכספים של אפריקה ישראל להשקעות‪,‬‬
‫בעלת השליטה בחברה‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪17.5.2011‬‬
‫בוגר כלכלה ומוסמך מנהל עסקים מאוניברסיטת בר‬
‫אילן‬
‫סמנכ"ל כספים באפריקה ישראל להשקעות בע"מ‪.‬‬
‫לשעבר ‪ -‬סמנכ"ל כספים בתעשייה האווירית‪.‬‬
‫אפריקה ישראל )מימון( ‪ 1985‬בע"מ‪ ,‬אפריקה‬
‫ישראל תעשיות בע"מ‪ ,‬מלונות אפריקה ישראל‬
‫בע"מ‪ ,‬דניה סיבוס בע"מ‪ ,‬וש טלקנל‪ ,‬נגב קרמיקה‬
‫בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל מגורים בע"מ‪ ,‬רננות ייזום‬
‫והשקעות בע"מ‬
‫לא‬
‫השכלה‪:‬‬
‫עיסוק עיקרי ב‪ 5-‬שנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫תאגידים אחרים בהם‬
‫משמש כדירקטור‪:‬‬
‫האם בן משפחה של בעל‬
‫עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫ה‪.‬‬
‫האם הוא בעל מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‪/‬כשירות‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫שם‪:‬‬
‫אברהם מירון‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫‪007140973‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪26.8.1939‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית‬
‫דין‪:‬‬
‫רחוב גלעד ‪ ,7‬רמת גן ‪52515‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בועדות‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫ועדת ביקורת‪ ,‬ועדה לבחינת דוחות כספיים‪ ,‬ועדת‬
‫תגמול‬
‫דירקטור חיצוני‪/‬בלתי‬
‫תלוי‪:‬‬
‫כן‬
‫האם עובד של החברה‪,‬‬
‫חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‬
‫או של בעל ענין‪:‬‬
‫לא‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪19.2.2008‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫אקדמאית‪ ,‬בעל תואר בוגר בראיית חשבון‬
‫מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪ .‬רואה חשבון‬
‫מסמך‬
‫ו‪.‬‬
‫עיסוק עיקרי ב‪ 5-‬שנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫כיום – יועץ עצמאי‪ .‬בעבר – )עד שנת ‪(2005‬‬
‫סמנכ"ל בכיר לכספים באפריקה השקעות במשך כ‪-‬‬
‫‪ 13‬שנה‬
‫תאגידים אחרים בהם‬
‫משמש כדירקטור‪:‬‬
‫בנק דיסקונט למשכנתאות בע"מ )דח"צ(‪ ,‬אלון‬
‫החזקות בריבוע הכחול בע"מ‪ ,‬חבר ועדת השקעות‬
‫– כלל פיננסים‪ ,‬מירון אברון יועצים בע"מ‪ ,‬אמריקה‬
‫ישראל להשקעות בע"מ‬
‫האם בן משפחה של בעל‬
‫עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫האם הוא בעל מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‪/‬כשירות‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫שם‪:‬‬
‫מיכאל אבירם‬
‫מספר ת‪.‬ז‪:.‬‬
‫‪014556153‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪22.5.1965‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית‬
‫דין‪:‬‬
‫רחוב הארז ‪ ,79‬נווה סביון‪ ,‬אור יהודה‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בועדות‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫ועדת ביקורת‪ ,‬ועדה לבחינת דוחות כספיים‪ ,‬ועדת‬
‫תגמול‬
‫דירקטור חיצוני‪/‬בלתי‬
‫תלוי‪:‬‬
‫כן‬
‫האם עובד של החברה‪,‬‬
‫חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‬
‫או של בעל ענין‪:‬‬
‫לא‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫‪19.2.2008‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫אקדמאית‪ ,‬בעל תואר בוגר במשפטים‬
‫מאוניברסיטת תל אביב ותואר מוסמך במנהל‬
‫עסקים מאוניברסיטת מנצ'סטר – השלוחה בקרית‬
‫אונו‪ ,‬חבר לשכת עורכי הדין בישראל‪.‬‬
‫עיסוק עיקרי ב‪ 5-‬שנים‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫עו"ד עצמאי‪ ,‬משרד עו"ד עצמאי בתחום המשפט‬
‫האזרחי מסחרי ומקרקעין כ‪ 14 -‬שנה‬
‫תאגידים אחרים בהם‬
‫משמש כדירקטור‪:‬‬
‫לא‬
‫האם בן משפחה של בעל‬
‫עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫האם הוא בעל מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית‪/‬כשירות‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫בעל כשירות מקצועית‬