דוח רבעון 3 2014
טמפו משקאות בע"מ
דוחות כספיים
ליום 03בספטמבר 4302
תוכן העניינים
עדכון תיאור עסקי התאגיד
לדוח התקופתי לשנת 3102
דוח הדירקטוריון
דוחות כספיים
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות
הבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי
עדכון תיאור עסקי התאגיד
לדוח התקופתי לשנת 3102
טמפו משקאות בע"מ -
עדכון תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת 3102
בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון) ,התשע"ד( 4112-להלן:
"התקנות" ו"-התיקון" ,בהתאמה) שפורסמו ברשומות ביום 11במרס ,4112ובהתאם
להודעה לתאגידים שפורסמה על ידי הרשות ביום 42בינואר ,4112החליט דירקטוריון
החברה ביום 11במרס ,4112לקבוע ,כי החברה עומדת בקריטריונים של המונח "תאגיד
קטן" כהגדרתו בתיקון .כמו-כן ,במועד האמור החליט דירקטוריון החברה לאמץ את
ההקלות הבאות ,הנכללות בתיקון( :א) ביטול הפרסום של דוח על הבקרה הפנימית ודוח
רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית; (ב) הפסקת יישום הוראות התוספת השנייה
לתקנות (פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם" ,דוח גלאי") .בדוח זה ,יושם
התיקון לתקנות ,כמפורט לעיל.
לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 11במרס ( 4112אסמכתא מספר
.)4112-11-111324
טמפו משקאות בע"מ
עדכון תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי של שנת 4300
שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי טמפו משקאות בע"מ (להלן" :החברה")
כנדרש על פי תקנה 13א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל , 1321 -להלן
יובא פירוט השינויים והחידושים המהותיים אשר אירעו בעסקי החברה מאז הדוח התקופתי
לשנת 4111אשר פורסם ביום 42במרס ( 4112אסמכתא מספר ( ,)4112-11-142123להלן" :הדוח
התקופתי" ו"-העדכונים").
העדכונים להלן מובאים על פי סדר הסעיפים של פרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי ,כאשר
למונחים להלן תהא המשמעות הנודעת להם בדוח התקופתי ,אלא אם צוין במפורש אחרת.
פרק זה של הדוח הרבעוני נערך מתוך הנחה ,כי הדוח התקופתי מצוי בפני הקורא.
סעיף 4..1לדוח התקופתי -מקורות מימון
ביום 44בספטמבר 4112הנפיקה החברה אגרות חוב (סדרה ב') לציבור בסכום של כ 114-מיליון
ש"ח ע.נ( .כ 111-מיליון ש"ח לאחר הוצאות הנפקה) ,על פי דוח הצעת מדף מיום 41בספטמבר
( 4112מס' אסמכתא )4112-11-121241ודיווח מיידי על תוצאות ההנפקה מיום 44בספטמבר
( 4112מס' אסמכתא .)4112-11-124313 :אגרות החוב (סדרה ב') נפרעות בעשרה תשלומים שווים
ביום 11בדצמבר בשנים ( 411.-4142מח"מ .)..4אגרות החוב אינן צמודות ונושאות ריבית שנתית
נומינלית בשיעור של 1.4%הנפרעת בימים 11ביוני ו 11 -בדצמבר בשנים .411.-4142לפרטים
נוספים אודות אגרות החוב ראו סעיף 3בדוח הדירקטוריון להלן ,ובאור 3לדוחות הכספיים.
1
טמפו משקאות בע"מ -
עדכון תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת 3102
סעיף 4..2לדוח התקופתי -התחייבויות החברה לבנקים בקשר עם התחייבויות ברקן
בחודש מאי ,4112ביצעה החברה מהלך של טיוב מסגרות האשראי של החברה ושל ברקן ,אשר
הועמדו לחברה ולברקן על ידי תאגיד בנקאי וזאת מבלי שבוצע שינוי במסגרות האשראי הכוללות
של החברה ושל ברקן .במסגרת המהלך האמור ,מסגרת האשראי של ברקן ,שהועמדה לה על ידי
הבנקים המממנים ואשר עמדה נכון למועד הדוח התקופתי על סך של עד 411,111אלפי ש"ח,
הוקטנה ל סך של 121,111אלפי ש"ח .בהתאם ,הוגדלה מסגרת האשראי של החברה בסכום של
21,111אלפי ש"ח ,המהווה את הקיטון במסגרת האשראי של ברקן כאמור .יודגש כי המהלך
האמור ( )1אינו מהווה העמדה או מימוש של חלק מהותי של מסגרת האשראי; ( )4אינו מהווה
שינוי מהותי בתנאי מסגרת האשראי ובמסגרתו לא התחייבו החברה ו/או ברקן כלפי הבנק לעמוד
באמות מידה פיננסיות כלשהן; ( )1אינו כרוך בשינוי בהיקף הבטוחות או בתנאי הבטוחות
במסגרת האשראי.
סעיף 4..2לדוח התקופתי -דירוג
בחודש ספטמבר ,4112אישרה מחדש חברת מידרוג ,דירוג A2באופק דיווח יציב ,הן לאגרות
החוב (סדרה א') שהונפקו בחודש מרס ,4111והן לאגרות החוב (סדרה ב') שהונפקו בחודש
ספטמבר ,4112כאמור לעיל .לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום 41בספטמבר ( 4112מס'
אסמכתא .)4112-11-121241
סעיף 11לדוח התקופתי – הליכים משפטיים
בהמשך לאמור בביאורים 11א11 ,2א 3ו11-א 11לדוחות הכספיים של החברה ליום 11בדצמבר
-4111חלק ג' לדוח התקופתי ,במהלך תקופת הדוח הרבעוני ,ניתנו פסקי דין של בית המשפט
המחוזי בתל אביב-יפו ,בהם התקבלו בקשות מוסכמות להסתלקות התובעים מהבקשות לאישור
התביעות כייצוגיות.
לענין תביעות שהוגשו כנגד החברה ,לאחר תאריך המאזן ,ובקשה לאישורן כתביעה יצוגית ,ראה
באור 2לדוחות הכספיים ודיווחי החברה מיום 13באוקטובר ( 4112מס' אסמכתא 4112-11-
)122321ומיום 11באוקטובר ( 4112מס' אסמכתא .)4112-11-132.14
תאריך 42 :בנובמבר4112 ,
טמפו משקאות בע"מ
נחתם על ידי:
ז'ק בר ,יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל
אמיר בורנשטיין ,סגן יו"ר הדירקטוריון
4
דוח הדירקטוריון על מצב
ענייני התאגיד
טמפו משקאות בע"מ -דוח הדירקטוריון
לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 21בספטמבר 3102
טמפו משקאות בע"מ
דוח הדירקטוריון לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 03בספטמבר 4302
דירקטוריון טמפו משקאות בע"מ מתכבד להגיש את סקירת הדירקטוריון לדוחות הכספיים של
החברה לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 11בספטמבר ,4112כשהיא ערוכה על -פי
תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.1321-
הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד ,תוצאות פעולותיו ,הונו העצמי ותזרימי המזומנים
שלו
.1תיאור תמציתי של עסקי החברה
.1.1כללי
החברה הוקמה במסגרת שינוי מבני שביצעה טמפו תעשיות בירה בע"מ ואשר עיקרו
פיצול של פעילות טמפו תעשיות בתחום המשקאות לחברה ,והקצאה לתאגיד היינקן
הבינלאומי של 21%מהונה המונפק של החברה.
החברה מייצרת ,מייבאת ,משווקת ,ומפיצה משקאות שונים ללקוחותיה ברחבי
ישראל תוך התמקדות בשלושה תחומי פעילות -האחד הינו תחום המשקאות
האלכוהוליים ,הכולל בירות ,משקאות אלכוהוליים מוכנים לשתייה ומוצרי פרנו
ריקארד ,השני הינו תחום המשקאות הקלים הכולל משקאות מוגזים ,מיצים ,מים
מבוקבקים ,משקאות אנרגיה ומשקאות מאלט והשלישי הינו תחום פעילות ברקן,
באמצעות חברת יקבי ברקן בע"מ ,העוסקת בעיקר בייצור ,ייבוא ,שיווק והפצה של
יינות ומשקאות חריפים.
.1.4אופן עריכת הדוחות הכספיים
הדוחות הכספיים המצ"ב ,שהינם דוחות ליום 11בספטמבר ,4112ערוכים בהתאם
להוראות תקנות ניירות ערך ועל פי תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים (".)"IFRS
הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים בש"ח שהינו מטבע
הפעילות של הקבוצה .לפרטים נוספים ראו ביאורים 4ו 1-לדוחות הכספיים של
החברה ליום 11בספטמבר 4112בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים ועיקרי
המדיניות החשבונאית.
1
טמפו משקאות בע"מ -דוח הדירקטוריון
לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 21בספטמבר 3102
.4המצב הכספי
להלן תמצית נתוני המצב הכספי של החברה לימים 11בספטמבר 4112ו( 4111 -באלפי ש"ח):
03בספטמבר
4302
03בספטמבר
4300
גידול
(קיטון)
אחוזים
סה"כ מאזן
0,402,224
1,411,121
.,121
1.24
הון עצמי
000,290
43.,121
13,.44
2.42
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
חייבים אחרים
מלאי (לרבות מלאי לזמן ארוך)
הלוואות וחייבים לזמן ארוך
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
נכסים ביולוגיים
נדל"ן להשקעה
9,403
003,403
09,566
402,094
06,953
226,039
40,242
96,003
-
3,211
14.,4.1
13,433
411,333
11,124
231,312
42,214
33,411
1,.11
312
2,321
1,1.2
1,411
.,233
()2,233
()2,333
.,322
()1,.11
3.21
1..4
2.24
1.12
13.44
()1.21
()13.11
2..3
()111.11
אשראי לזמן קצר מבנקים
ספקים
זכאים אחרים
חלויות שוטפות של אגרות חוב
התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים
בנקאיים
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
אגרות חוב
מיסים נדחים
453,929
432,030
009,295
04,232
133,311
132,3..
11.,23.
14,133
()113,341
3,422
12,211
13
()12.24
2.2.
11.22
1.1.
92,696
5,252
059,549
06,206
112,112
2,121
21,.33
43,221
()3,213
32
33,121
2,324
()3.12
1.23
121.11
42.13
ההון העצמי ליום 11בספטמבר 4112גדל לעומת ההון העצמי ליום 11ספטמבר 4111ב-
13,.44אלפי ש"ח .ההון המיוחס לבעלים של החברה גדל ב 12,..4-אלפי ש"ח ,הגידול נובע
בעיקרו מהרווח הכולל המיוחס לבעלים של החברה ובניכוי דיבידנד שחולק לבעלי המניות
בשנת .4111הזכויות שאינן מקנות שליטה קטנו ב 13,111-אלפי ש"ח ,הקיטון נובע בעיקרו
מהצעת הרכש של החברה לרכישת מניות יקבי ברקן שהוחזקו על ידי הציבור בסך 12,423
אלפי ש"ח ,בחודש אוקטובר .4111
הלקוחות ליום 11בספטמבר 4112גדלו ביחס ליום 11בספטמבר 4111ב 2,321-אלפי ש"ח,
גידול בשיעור של כ.4%-
4
טמפו משקאות בע"מ -דוח הדירקטוריון
לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 21בספטמבר 3102
החייבים ויתרות חובה ליום 11בספטמבר 4112גדלו ביחס ליום 11בספטמבר 4111ב1,1.2-
אלפי ש"ח .הגידול נובע בעיקרו מגידול בהכנסות לקבל מחד ,אשר קוזז מקיטון במוסדות
ממשלתיים ,מאידך.
יתרת המלאי ליום 11בספטמבר 4112גדלה ביחס ליום 11בספטמבר 4111ב 1,411 -אלפי
ש"ח.
הלוואות וחייבים לזמן ארוך גדלו ביום 11בספטמבר 4112ביחס ליום 11בספטמבר 4111
בסך של .,233אלפי ש"ח ,המהווה גידול של כ .13%-הגידול נובע ממתן הלוואות.
הרכוש הקבוע ליום 11בספטמבר 4112קטן ביחס ליום 11בספטמבר 4111ב 2,233-אלפי
ש"ח .הקיטון נובע בעיקרו מהפחת שנזקף בגין הרכוש הקבוע מעבר להשקעות.
הנכסים הביולוגיים ליום 11בספטמבר 4112גדלו ביחס ליום 11בספטמבר 4111ב.,322-
אלפי ש"ח .הגידול נובע בעיקרו מהשקעות בנטיעת כרמים לענבי יין.
הנכסים הבלתי מוחשיים קטנו ביום 11בספטמבר 4112ביחס לתקופה המקבילה אשתקד ב-
2,333אלפי ש"ח .הקיטון נובע מהפחתה שוטפת של נכסים אלה.
התחייבויות החברה לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים קטנו ליום 11בספטמבר 4112ביחס ליום
11בספטמבר 4111בכ 123-מיליון ש"ח .הקיטון נובע בעיקרו מהנפקת אגרות חוב (סדרה ב')
של החברה בסך כ 114-מיליון ש"ח ,אשר שימשה להקטנת התחייבויותיה של החברה לבנקים.
כמו כן ,קטנה יתרת התחייבויות לבנקים בשל תזרימי המזומנים של החברה שנבעו
מפעולותיה השוטפות אשר קוזזו מהשקעות ברכוש קבוע ,מרכישת זכויות שאינן מקנות
שליטה ומחלוקת דיבידנד.
יתרת הספקים ליום 11בספטמבר 4112גדלה ביחס ליום 11בספטמבר 4111ב 3,422-אלפי
ש"ח ,גידול של כ..%-
יתרת הזכאים ויתרות זכות של החברה ליום 11בספטמבר 4112גדלו ביחס ליום 11
בספטמבר 4111ב 12,211-אלפי ש"ח ,הגידול מוסבר בעיקרו בגידול במוסדות ממשלתיים
ובהוצאות לשלם.
התחייבויות החברה בגין אגרות חוב ליום 11בספטמבר 4112גדלו ביחס ליום 11בספטמבר
4111בכ 33-מיליון ש"ח .הגידול נובע מהנפקת אגרות החוב (סדרה ב') ,כאמור לעיל ,בסך כ-
114מיליון ומהפרעון השוטף של קרן אגרות החוב (סדרה א') בסך 14מיליון ש"ח.
1
טמפו משקאות בע"מ -דוח הדירקטוריון
לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 21בספטמבר 3102
.0תוצאות הפעולות
להלן תמצית דוחות רווח והפסד לתקופות של תשעה חודשים שהסתיימו בימים
בספטמבר 4112ו:4111 -
11
לתקופות של תשעה חודשים
שהסתיימו ביום 03בספטמבר
4302
הכנסות ממכירות ,נטו
4300
()12,423
()1.2.
עלות המכירות
486,628
495,966
()3,113
()1.33
רווח גולמי
360,744
365,655
()2,900
()0.02
הוצאות מכירה ושיווק
()441,32.
()44.,4.2
()2,434
()1.31
הוצאות הנהלה וכלליות
()50,638
()50,284
1.2
1.21
הכנסות (הוצאות) אחרות,
נטו
266
))2,296
4,.24
111..3
89,397
87,818
0,629
0.23
)(15,041
)(19,146
()2,11.
()41.22
74,356
68,672
6,522
2.42
)(20,623
)(18,785
1,313
3.23
53,733
49,887
0,225
2.20
רווח מפעולות רגילות
הוצאות מימון ,נטו
רווח לפני מיסים על
ההכנסה
מיסים על ההכנסה
רווח נקי לתקופה
321,241
322,124
גידול
(קיטון)
אחוזים
בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 11בספטמבר 4112הסתכמו מכירות החברה ב-
322,124אלפי ש"ח לעומת 321,241אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ,קיטון של כ.4%-
המכירות של מגזר ברקן ,הסתכמו בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 11
בספטמבר 4112ב 113,.11-אלפי ש"ח לעומת 143,241אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד,
גידול של 11,114אלפי ש"ח ,המהווים גידול של כ.3%-
המכירות של מגזר המשקאות הקלים הסתכמו בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום
11בספטמבר 4112ב 131,223-אלפי ש"ח לעומת 131,21.אלפי ש"ח בתקופה המקבילה
אשתקד ,קיטון של 2,322אלפי ש"ח ,המהווה קיטון של כ.4%-
2
טמפו משקאות בע"מ -דוח הדירקטוריון
לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 21בספטמבר 3102
המכירות של מגזר המשקאות האלכוהוליים ,הסתכמו בתקופה של תשעה חודשים
שהסתיימה ביום 11בספטמבר 4112ב 142,121-אלפי ש"ח לעומת 124,.3.אלפי ש"ח
בתקופה המקבילה אשתקד ,קיטון של 13,.1.אלפי ש"ח ,המהווים קיטון של כ ..%-הקיטון
במכירות נובע ממכירות מוגברות בסמוך לתום הרבעון השני אשתקד ,כתוצאה מהקדמת
הרפורמה במיסוי מוצרי האלכוהול ביום 1ביולי .4111
הרווח הגולמי של החברה בתקופות של תשעה חודשים שהסתיימו בימים 11בספטמבר 4112
ו ,4111-הסתכם בכ 121 -מיליוני ש"ח ו 122-מיליוני ש"ח ,בהתאמה ,שהינם כ 21%-וכ24% -
מההכנסות ,בהתאמה.
הוצאות המכירה והשיווק של החברה בתקופות של תשעה חודשים שהסתיימו בימים 11
בספטמבר 4112ו ,4111 -הסתכמו בכ 441-ובכ 44. -מיליוני ש"ח ,בהתאמה ,המהווים כ42% -
מהמכירות.
תוצאות מגזר ברקן בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 11בספטמבר 4112היו
רווח של 14,.43אלפי ש"ח לעומת רווח של 43,134אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד,
גידול של 1,212אלפי ש"ח המהווה גידול של כ.14%-
תוצאות מגזר המשקאות הקלים בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 11בספטמבר
4112היו רווח של 42,333אלפי ש"ח לעומת רווח של 42,321אלפי ש"ח בתקופה המקבילה
אשתקד .קיטון של 324אלפי ש"ח ,המהווה קיטון של כ.1% -
תוצאות מגזר המשקאות האלכוהוליים בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 11
בספטמבר 4112היו רווח של 31,.13אלפי ש"ח לעומת רווח של 31,211אלפי ש"ח בתקופה
המקבילה אשתקד .קיטון של 1,132אלפי ש"ח המהווה קיטון של כ.2%-
הוצאות הנהלה וכלליות של החברה בתקופות של תשעה חודשים שהסתיימו בימים 11
בספטמבר 4112ו ,4111-הסתכמו בכ .1-מיליוני ש"ח וכ .1-מיליוני ש"ח ,בהתאמה .הוצאות
הנהלה וכלליות מהוות כ 2%-מהמכירות.
הרווח מפעולות רגילות של החברה בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 11
בספטמבר ,4112הסתכם בכ 33-מיליוני ש"ח ביחס לכ 33-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה
אשתקד.
בתקופות של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 11בספטמבר סיימה החברה ברווח של כ.2-
מיליון ש"ח ,לעומת רווח של כ .1 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .גידול של כ.3% -
.
טמפו משקאות בע"מ -דוח הדירקטוריון
לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 21בספטמבר 3102
.2נזילות
תזרים המזומנים שנבע מפעילות שוטפת בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 11
בספטמבר 4112הסתכם בכ 34.4-מיליון ש"ח לעומת כ 32.3-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה
אשתקד .יחד עם זאת ,תזרימי המזומנים מפעילות שוטפות לפני השינוי בנכסים והתחייבויות
בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 11בספטמבר 4112הסתכם בכ 1.1 -מיליון
ש"ח לעומת כ 1.1.1-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד.
תזרים המזומנים ששימש לפעילות השקעה בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 11
בספטמבר 4112הסתכם בכ 21.2-מיליון ש"ח לעומת כ 24.2 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה
אשתקד.
תזרים המזומנים ששימש לפעילות מימון בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 11
בספטמבר 4112הסתכם בכ 42.4-מיליון ש"ח לעומת כ 41-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה
אשתקד.
לפרטים אודות מצבת ההתחייבויות של החברה ליום 11בספטמבר ,4112ראה דיווח החברה
מיום 42בנובמבר ( 4112מס' אסמכתא.)4112-11-412312 :
ליום 11בספטמבר ,4112לחברה גרעון בהון החוזר בסכום של כ 13 -מיליון ש"ח .דירקטוריון
החברה מעריך ,כי על אף הגרעון בהון החוזר אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד,
בהתחשב באמור להלן:
לחברה רווחיות מתמשכת -הרווח התפעולי של החברה בשנת 4111הסתכם בכ32-
מיליוני ש"ח ,והרווח התפעולי לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימו ביום 11בספטמבר
4112הסתכם בכ 33-מיליוני ש"ח .ה EBITDA -לתקופות אלו הסתכם בכ 134-מיליון
ש"ח ,ו 1.2-מיליוני ש"ח ,בהתאמה.
לחברה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בשנת 4111בסכום של כ 133 -מיליוני ש"ח
ובתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 11בספטמבר 4112בסך כ 34-מיליוני
ש"ח.
נכון ליום אישור הדוחות הכספיים ,החברה אינה מנצלת את כל מסגרות האשראי
שהוקצו לה על ידי תאגידים בנקאיים.
התחייבויות החברה לבנקים הינן בעיקר הלוואות לזמן קצר .החברה בחרה בדרך מימון
זו משיקולי עלות ,ולהערכתה היא אינה צפויה להידרש לפרעונן בתקופה הקרובה.
2
טמפו משקאות בע"מ -דוח הדירקטוריון
לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 21בספטמבר 3102
הערכה זו ,הינה בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח – ,1323והיא
כוללת ,בין היתר ,הערכות ואומדנים ומידע אחר המתייחס לארועים או עניינים עתידיים,
אשר התממשותם אינה ודאית ואינה תלויה אך ורק בחברה ,אלא בגורמים נוספים (כגון –
שינויים בכלכלה העולמית ו/או המקומית ,שינויים בנכונות מוסדות פיננסיים להעמיד
אשראים ובמצב הביקושים בשווקים) .ההערכה מבוססת ,בין היתר ,על האינפורמציה
הקיימת בחברה ,וכן על תחזיות עתידיות ,ציפיות והערכות של החברה לגבי תוצאות הפעילות
שלה ומצב השווקים בהם היא פועלת אשר אין כל וודאות שיתקיימו בפועל .התממשות
ההערכה בפועל עשויה להיות שונה מההערכה המפורטת לעיל אם יחולו שינויים בגורמים
שהובאו בחשבון בהערכה זו או באלו מהם ,או בשל התממשותם של גורמי סיכון שאינם
בשליטת החברה.
.6מקורות מימון
החברה מממנת את פעילותה בעיקר באשראים בנקאיים לזמן קצר ולזמן ארוך.
לפרטים אודות הנפקת אגרות חוב (סדרה ב') ביום 44בספטמבר ,4112ראו פרק עדכון תיאור
עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת 4111לעיל ,סעיף 3להלן ובאור 3לדוחות הכספיים.
ביום 4.ביוני ,4111הועמדה לחברה הלוואה לזמן ארוך מבנק בסכום של .1מיליון ש"ח.
ההלוואה ניתנה חלף אשראי לזמן קצר שהועמד לחברה מבנק זה בעבר .ההלוואה אינה
צמודה ,נושאת ריבית שנתית בשיעור של 2.3.%ותעמוד לפרעון לשיעורין עד לשנת 4141
(מח"מ .)..4.החברה התחייבה לעמוד באמות מידה פיננסיים ,כפי שיחושבו בהתאם
לדוחותיה הכספיים .נכון למועד הדוחות הכספיים עומדת החברה באמות המידה הפיננסיים.
לפרטים נוספים ראה באור 12ב' לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 11בדצמבר
,4111ודיווח החברה מיום 42ביוני ( 4111אסמכתא מספר.)4111-11-122221 :
ביום 11במרס 4111הנפיקה החברה אגרות חוב (סדרה א') לציבור בסכום של 141מיליון
ש"ח ע.נ 112( .מיליון ש"ח לאחר הוצאות הנפקה) ,אשר נפרעות בעשרה תשלומים שווים ביום
43בפברואר בשנים .4111-4141ביום 43בפברואר 4112פרעה החברה את התשלום הרביעי על
חשבון אגרות החוב ,בסך 14מיליון ש"ח.
.5עונתיות
הקבוצה עוסקת ביצור ושיווק של מוצרי בירה ,משקאות אלכוהוליים מוכנים לשתייה
( ,)RTDיינות ,משקאות חריפים ומשקאות קלים .בענף המשקאות קיימת עונתיות הנובעת
בעיקר מצמצום רכישת משקאות קלים וממשקאות אלכוהוליים קלים בעונת החורף.
2
טמפו משקאות בע"מ -דוח הדירקטוריון
לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 21בספטמבר 3102
העונתיות משפיעה על צריכת מוצרי החברה באופן בו קיימת תנודתיות בהיקף ההכנסות
ממכירת מוצרים על פני השנה .עיקר מכירות החברה מתבצעות בעונה החמה ,הכוללת את שני
הרבעונים אפריל -יוני ויולי -ספטמבר.
.2הליך אישור הדוחות הכספיים
הנהלת החברה ערכה והכינה את הדוחות הכספיים ,ורואי החשבון המבקרים ,סקרו את
הדוחות הכספיים .האורגן בחברה המופקד על אישור הדוחות הכספיים הינו הדירקטוריון,
המונה נכון למועד הדיווח 3חברים :ה"ה ז'ק בר (יו"ר) ,רינה בר ,אמיר בורנשטייןDidier ,
, Hiemstra Sijbe ,Leleuמשה טאקו ,דוד גרנות (דח"צ) ואלינה פרנקל-רונן (דח"צ).
ועדת הביקורת של החברה משמשת לענין בחינת הדוחות הכספיים כועדה לבחינת הדוחות
הכספיים ומורכבת משלושה חברים :יו"ר דוד גרנות (דירקטור חיצוני) ,אלינה פרנקל-רונן
(דירקטור חיצוני) ו( Didier Leleu-דירקטור) .הדירקטורים החיצוניים דוד גרנות ואלינה
פרנקל-רונן נתנו עובר למינויים הצהרה לפי תקנה 1לתקנות המומחיות לפירוט כישוריהם,
השכלתם ,ניסיונם והידע של חברי הועדה ,שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי
היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים.
אישור הדוחות הכספיים ליום 11בספטמבר 4112היה כרוך בשתי ישיבות כמפורט להלן:
( )1ישיבה של הועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה; ודיון בסוגיות הדיווח
המהותיות ,לשם גיבוש המלצותיה לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים; ו)4(-
ישיבה של הדירקטוריון לדיון בדוחות הכספיים ואישורם.
בישיבת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים מיום 42בנובמבר 4112השתתפו ,חברי הועדה מר
דוד גרנות וגב' אלינה פרנקל-רונן .כמו כן ,נכחו בישיבת הוועדה ה"ה ז'ק בר ואמיר בורנשטיין
המכהנים כחברי דירקטוריון החברה ,מבקר הפנים ורואי החשבון המבקרים של החברה,
לאחר שנקבע על ידי יו"ר הוועדה כי נוכחותם של בעלי התפקידים דלעיל דרושה לשם הצגת
הנושא וקיום הדיון בסוגיות העולות במסגרתו .במסגרת ישיבתה ,בחנה הועדה לבחינת
הדוחות הכספיים ,בין היתר ,את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים
ליום 11בספטמבר ,4112את שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים ליום 11בספטמבר
,4112את המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים
של החברה .כן ניתנה התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו .המלצות
הועדה לבחינת הדוחות הכספיים הועברו לחברי הדירקטוריון ביום 42בנובמבר .4112
3
טמפו משקאות בע"מ -דוח הדירקטוריון
לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 21בספטמבר 3102
בישיבת הדירקטוריון מיום 42בנובמבר ,4112דן הדירקטוריון בהמלצות הועדה ואישר את
הדוחות הכספיים של החברה ליום 11בספטמבר .4112להערכת הדירקטוריון ,המלצות
הועדה הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון האמורה לאור היקף
ומורכבות ההמלצות ,ובנסיבות העניין.
בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים :ז'ק בר (יו"ר) ,אמיר
בורנשטיין (סגן יו"ר), Didier Leleu ,אלינה פרנקל-רונן (דח"צ) ,דוד גרנות (דח"צ) ומשה
טאקו ,כמו כן נכחו בישיבה רואי החשבון המבקרים של החברה.
לאחר אישור הדוחות הכספיים על ידי חברי הדירקטוריון ,הוסמכו ה"ה ז'ק בר המכהן כיו"ר
הדירקטוריון ומנהלה הכללי של החברה ,אמיר בורנשטיין המכהן כסגן יו"ר הדירקטוריון
ואייל טרגרמן סמנכ"ל הכספים ,לחתום על הדוחות הכספיים של החברה ליום 11בספטמבר
.4112
.2גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב
להלן פרטים אודות סדרות החוב שהנפיקה החברה:
סדרה א'
סדרה:
11במרס 4114
מועד הנפקה:
שווי נקוב במועד
141,111,111ש"ח
ההנפקה:
שווי נקוב למועד הדוח 24,111,111 :ש"ח
סכום הריבית שנצברה 111 :אלפי ש"ח
כן
סדרה מהותית:
שווי כפי שנכלל בדוחות
21,431אלפי ש"ח
הכספיים:
23,..1אלפי ש"ח
שווי בורסאי:
ריבית קבועה
סוג הריבית:
אין
בסיס הצמדה:
שיעור הריבית השנתית ,....% :ראה להלן
43בפברואר 11( 4141 - 4111
מועדי תשלום קרן:
תשלומים)
43בפברואר ו 11 -באוגוסט בכל
מועדי תשלום ריבית:
אחת מהשנים 4141 - 4111
הרמטיק נאמנות ( )132.בע"מ
נאמן:
אצל דן אבנון ו/או מרב עופר -
אורן
11-.422322
hermetic@hermetic.co.il
הירקון ,111תל אביב 21.21
דירוג:
A2על ידי מידרוג בע"מ
ראה דיווח החברה מיום
41בספטמבר 4112
אסמכתא4112-11-121241 :
אין
פדיון מוקדם:
3
סדרה ב'
44בספטמבר 4112
111,314,111ש"ח
111,314,111ש"ח
22אלפי ש"ח
כן
111,2.2אלפי ש"ח
111,2.2אלפי ש"ח
ריבית קבועה
אין
,1.41%ראה להלן
11בדצמבר 11( 4142 - 411.
תשלומים)
11ביוני ו 11 -בדצמבר בכל
אחת מהשנים 4142 - 411.
משמרת חברה לשירותי
נאמנות בע"מ
אצל עו"ד רו"ח רמי קצב
11-21221.2
ramik@mtrust.co.il
דרך מנחם בגין ,23תל אביב
A2על ידי מידרוג בע"מ
ראה דיווח החברה מיום
41בספטמבר 4112
אסמכתא4112-11-121241 :
ראה להלן
טמפו משקאות בע"מ -דוח הדירקטוריון
לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 21בספטמבר 3102
פרטים נוספים אודות סדרות אגרות החוב:
סדרה א'
אם יעודכן הדירוג ,כך שהדירוג החדש שיקבע יהיה נמוך מ , A- -יוגדל שיעור הריבית
השנתית המשולמת בגין התקופה החל מיום הורדת הדירוג בחצי אחוז מעל שיעור הריבית
כאמור לעיל .באם לאחר מכן ,יועלה שיעור הדירוג ל A- -או שיעור גבוה ממנו ,יופחת
שיעור הריבית השנתית ,בגין התקופה המשולמת החל מיום עליית הדירוג בחצי אחוז
לשיעור הרבית המקורית.
עד למועד אישור הדוחות הכספיים עמדה החברה בכל תנאי שטר הנאמנות ,ולא התקיימו
כל תנאים המקיימים עילה לפרעונן המיידי של אגרת החוב.
סדרה ב'
לפרטים אודות מגבלה על חלוקת דיבידנדים ,מנגנון התאמה בריבית וזכות להעמדה לפרעון
מיידי ,ראה באור 3לדוחות הכספיים.
פדיון מוקדם:
החברה רשאית ,לפי שיקול דעתה הבלעדי ,לבצע פדיון מוקדם בכל עת ,אך לא לפני חלוף 21
ימים ממועד רישומן של אגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה ,ובהתאם לתנאים שנקבעו
בשטר הנאמנות.
הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') במקרה של פדיון מוקדם ,יהיה הסכום
הגבוה מבין הבאים )1( :שווי שוק של יתרת אגרות החוב (סדרה ב') שבמחזור ,אשר ייקבע
על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב (סדרה ב') בשלושים ימי המסחר שקדמו
למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; ( )4הערך ההתחייבותי
של אגרות החוב (סדרה ב') העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור ,דהיינו קרן בתוספת ריבית,
עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; או ( )1יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב (סדרה
ב') העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת אגרות החוב
הממשלתיות (שאינן צמודות) ,בתוספת ריבית בשיעור של 1.1%בחישוב שנתי .היוון
איגרות החוב (סדרה ב') העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל במועד הפדיון המוקדם ועד
למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
עד למועד אישור הדוחות הכספיים עמדה החברה בכל תנאי שטר הנאמנות ,ולא התקיימו
כל תנאים המקיימים עילה לתוספת בריבית או לפרעונן המיידי של אגרת החוב.
11
טמפו משקאות בע"מ -דוח הדירקטוריון
לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 21בספטמבר 3102
בשמנו ובשם חברנו במועצת המנהלים ,הרינו להביע תודתנו לעובדי החברה ומנהליה על תרומתם
לקידום החברה והתפתחותה.
אמיר בורנשטיין
סגן יו"ר הדירקטוריון
ז'ק בר
יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל
תאריך 42 :בנובמבר .4112
11
דוחות כספיים
טמפו משקאות בע"מ
תמצית דוחות כספיים
ביניים מאוחדים
בלתי מבוקרים
ליום 03בספטמבר 4302
טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה
תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 03בספטמבר 4302
תוכן העניינים
עמוד
דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים
2
תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים
3
תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים
5
תמצית דוחות על הרווח הכולל ביניים מאוחדים
6
תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים
7
תמצית דוחות על תזרימי המזומנים ביניים מאוחדים
9
באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים
01
מועלם גלזר ענבר חוניו ושות'
סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה ,71תא דואר 486
תל אביב 47884
טלפון 80 406 0888
פקסימיליה 80 406 0666
מגדל ששון חוגי ,קומה ,0
רחוב אבא הילל 12
50584
רמתן גן
80 1556078
פקסימיליה:
80 1556088
טלפון
דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של
טמפו משקאות בערבון מוגבל
מבוא
סקרנו את המידע הכספי המצורף של טמפו משקאות בערבון מוגבל וחברות בנות שלה (להלן -הקבוצה),
הכולל את תמצית הדוח על המצב הכספי ביניים המאוחד ליום 31בספטמבר 2102ואת הדוחות התמציתיים
ביניים המאוחדים על הרווח והפסד ,הרווח הכולל ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של תשעה
ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך .הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי
לתקופות ביניים אלו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי " IAS 34דיווח כספי לתקופות ביניים" ,וכן הם
אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים
ומיידיים) ,התש"ל .0971-אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלו בהתבסס על
סקירתנו.
לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופות הביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד
מהווים כ 22% -מכלל הנכסים המאוחדים ליום 31בספטמבר 2102והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ3%-
וכ 2% -מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך ,בהתאמה.
המידע הכספי התמציתי לתקופות הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה
שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות ,מבוססת על דוחות
הסקירה של רואי החשבון האחרים.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות
ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות" .סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת
מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נהלי סקירה אנליטיים
ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת
מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים
להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו
לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי .IAS 34
בנוסף לאמור בפיסקה הקודמת ,בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא
לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא ,מכל הבחינות המהותיות ,אחר
הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.0971-
בכבוד רב,
סומך חייקין
רואי חשבון
27בנובמבר 2102
מועלם גלזר ענבר חוניו ושות'
רואי חשבון
טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה
תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים ליום
03בספטמבר
4302
(בלתי מבוקר)
03בספטמבר
4300
(בלתי מבוקר)
00בדצמבר
4300
(מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
חייבים אחרים
מכשירים נגזרים
מלאי
נדל"ן להשקעה מוחזק למכירה
נכסי מסים שוטפים
01403
0031403
001,11
51
4001153
41520
2,213
325,251
02,292
061
222,220
3,292
3,212
206,925
09,712
52
222,221
3,211
3,522
סה"כ נכסים שוטפים
1001150
522,231
270,903
הלוואות וחייבים לזמן ארוך
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
נדל"ן להשקעה
מלאי תוצרת בעיבוד
נכסים ביולוגיים
נכסי מסים
0110,3
2411030
401542
11,04
011003
001445
31,062
220,917
26,702
3,511
5,562
29,233
00,229
31,971
279,369
25,532
7,100
91,632
02,251
סה"כ נכסים בלתי שוטפים
,221500
622,900
625,762
סה"כ נכסים
014051254
0,233,320
0,007,620
הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
3
טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה
תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים ליום
03בספטמבר
4302
(בלתי מבוקר)
03בספטמבר
4300
(בלתי מבוקר)
00בדצמבר
4300
(מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
התחייבויות
משיכת יתר מתאגידים בנקאיים
ספקים
זכאים אחרים
מכשירים נגזרים
חלות שוטפת בגין אגרות חוב
הפרשות
התחייבויות מיסים שוטפים
4,31050
4321030
000150,
01301
041234
51013
,14,1
399,201
092,255
015,225
363
02,329
2,311
2,772
366,170
062,210
22,226
712
03,552
7,111
7,253
סה"כ התחייבויות שוטפות
,041540
723,976
622,167
התחייבויות לתאגידים בנקאיים
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
אגרות חוב
מסים נדחים
הטבות לעובדים
051101
,12,2
0,01,40
011201
01,,0
017,332
6,371
71,529
22,273
0,222
012,227
5,227
71,621
29,620
0,070
סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות
00014,,
203,992
219,666
סה"כ התחייבויות
0421150
937,971
257,733
הון
זכויות שאינן מקנות שליטה
143
09,551
510
הון מניות
פרמיה על מניות
יתרת עודפים
0
0241002
0,,1305
0
027,332
022,226
0
027,332
002,002
סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה
0001040
275,220
259,227
סה"כ הון
0001500
295,370
259,922
סה"כ התחייבויות והון
014051254
0,233,320
0,007,620
ז'ק בר
יו"ר הדירקטוריון
ומנכ"ל
אמיר בורנשטיין
סגן יו"ר הדירקטוריון
אייל טרגרמן
סמנכ"ל כספים
תאריך אישור הדוחות כספיים 27 :בנובמבר 2102
הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
2
טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה
תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים
לתקופה של תשעה חודשים
שהסתיימה ביום 03בספטמבר
4300
4302
(בלתי מבוקר)
(בלתי מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום 03בספטמבר
4300
4302
(בלתי מבוקר)
(בלתי מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
לשנה
שהסתיימה
ביום
00בדצמבר
4300
(מבוקר)
אלפי ש"ח
הכנסות ממכירות ,נטו
עלות המכירות
5241044
25,1,45
260,620
295,966
4001455
0,41103
227,067
060,392
0,190,526
622,722
רווח גולמי
0,31422
365,655
0411415
025,769
262,252
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות אחרות
הוצאות אחרות
()4431041
()131,05
4,,
-
()225,257
()51,222
201
()3,016
()401344
()041014
044
-
()75,729
()07,222
035
()256
()292,392
()65,202
2,203
()2,927
רווח תפעולי
501004
27,202
021030
32,137
96,272
הכנסות מימון
הוצאות מימון
41500
()041553
3,221
()22,326
01,00
(),1003
331
()6,273
3,032
()22,156
הוצאות מימון 1נטו
()011320
()09,026
()21440
()6,023
()22,922
רווח לפני מסים על הכנסה
42101,
62,672
031003
25,292
70,552
מסים על הכנסה
()431,40
()02,725
()51040
()7,525
()09,720
רווח לתקופה
101400
29,227
441330
02,319
50,233
רווח מיוחס ל:
בעלים של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
101402
00
29,107
271
401000
03
02,022
027
50,112
230
101400
29,227
441330
02,319
50,233
10140
29.12
44133
02.02
50.11
רווח בסיסי ומדולל למניה (באלפי ש"ח)
הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
5
טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה
תמצית דוחות על הרווח הכולל ביניים מאוחדים
לתקופה של תשעה חודשים
שהסתיימה ביום 03בספטמבר
4300
4302
(בלתי מבוקר)
(בלתי מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
רווח לתקופה
101400
29,227
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום 03בספטמבר
4300
4302
(בלתי מבוקר)
(בלתי מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
441330
02,319
לשנה
שהסתיימה
ביום
00בדצמבר
4300
(מבוקר)
אלפי ש"ח
50,233
מרכיבים אחרים של הרווח הכולל שלא יעברו
לעולם לרווח והפסד:
רווחים (הפסדים) אקטואריים מתוכנית
הטבה מוגדרת ,נטו ממס
404
()2
()034
26
()022
סך רווח (הפסד) כולל אחר
404
()2
()034
26
()022
רווח כולל לתקופה
101021
29,225
401034
02,355
50,700
סה"כ רווח כולל מיוחס ל:
בעלים של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
10104,
00
29,105
271
401504
03
02,222
027
51,221
230
סה"כ רווח כולל לתקופה
101021
29,225
401034
02,355
50,700
הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
6
טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה
תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים
מתייחס לבעלים של החברה
פרמיה על
מניות
הון מניות
יתרת
עודפים
סך הכל
זכויות שאינן
מקנות
שליטה
סה"כ
אלפי ש"ח
לתקופה של תשעה חודשים
שהסתיימה ביום 03בספטמבר 4302
(בלתי מבוקר)
יתרה ליום 0בינואר 4302
0
027,332
002,002
259,227
510
259,922
רווחים אקטוארים מתכנית הטבה מוגדרת,
נטו ממס
-
-
404
404
-
404
רווח לתקופה
-
-
101402
101402
00
101400
יתרה ליום 03בספטמבר 4302
0
0241002
0,,1305
0001040
143
0001500
לתקופה של תשעה חודשים
שהסתיימה ביום 03בספטמבר 4300
(בלתי מבוקר)
יתרה ליום 0בינואר 4300
0
027,332
90,270
232,216
02,621
257,226
דיבידנד ששולם
-
-
()02,111
()02,111
-
()02,111
הפסדים אקטוארים מתכנית הטבה מוגדרת,
נטו ממס
-
-
()2
()2
-
()2
רווח לתקופה
-
-
29,107
29,107
271
29,227
יתרה ליום 03בספטמבר 4300
0
027,332
022,226
275,220
09,551
295,370
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום 03בספטמבר 4302
(בלתי מבוקר)
יתרה ליום 0ביולי 4302
0
0241002
0221020
400124,
103
400105,
הפסדים אקטוארים מתכנית הטבה מוגדרת,
נטו ממס
-
-
()034
()034
-
()034
רווח לתקופה
-
-
401000
401000
03
441330
יתרה ליום 03בספטמבר 4302
0
0241002
0,,1305
0001040
143
0001500
הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
7
טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה
תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים (המשך)
מתייחס לבעלים של החברה
הון מניות
פרמיה על
מניות
יתרת
עודפים
סך הכל
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סה"כ
אלפי ש"ח
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום 03בספטמבר 4300
(בלתי מבוקר)
יתרה ליום 0ביולי 4300
0
027,332
001,252
257,593
09,223
277,106
רווחים אקטוארים מתכנית הטבה
מוגדרת ,נטו ממס
-
-
26
26
-
26
רווח לתקופה
-
-
02,022
02,022
027
02,319
יתרה ליום 03בספטמבר 4300
0
027,332
022,226
275,220
09,551
295,370
לשנה שהסתיימה ביום
00דצמבר ( 4300מבוקר)
יתרה ליום 0בינואר 4300
0
027,332
90,270
232,216
02,621
257,226
דיבידנד ששולם
-
-
()32,111
()32,111
-
()32,111
הפסדים אקטואריים מתכנית הטבה
מוגדרת ,נטו ממס
-
-
()022
()022
-
()022
רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה
-
-
0,760
0,760
()09,101
()07,229
רווח לשנה
-
-
50,112
50,112
230
50,233
יתרה ליום 00בדצמבר 4300
0
027,332
002,002
259,227
510
259,922
הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
2
טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה
תמצית דוחות על תזרימי מזומנים ביניים מאוחדים
לתקופה של תשעה חודשים
שהסתיימה ביום 03בספטמבר
4300
4302
(בלתי מבוקר)
(בלתי מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח לתקופה
התאמות:
פחת
הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים
הוצאות מימון ,נטו
הפסד מירידת ערך של נדל"ן להשקעה
רווח ממכירת רכוש קבוע
מיסים על ההכנסה
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום 03בספטמבר
4300
4302
(בלתי מבוקר)
(בלתי מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
לשנה
שהסתיימה
ביום
00בדצמבר
4300
(מבוקר)
אלפי ש"ח
101400
29,227
441330
02,319
50,233
101444
21,0,
021210
()000
431,40
0101300
59,527
5,702
07,212
()330
02,725
051,226
431501
01101
21205
()40
51040
1,1500
20,137
0,916
6,376
()026
7,525
55,167
72,225
7,272
22,620
011
()263
09,720
079,790
שינוי במלאי
שינוי בלקוחות וחייבים אחרים
שינוי בספקים וזכאים אחרים
שינוי בהטבות לעובדים
()114,0
()00012,,
431030
450
()2,1020
()021254
()27,090
()63,225
25,979
0,225
()23,772
()9,316
()0,1330
21010
0,1055
421
21144
()511,0
()22,210
35,517
()2,121
021
5,026
()2,210
()23,272
23,226
02,302
0,162
33,331
()03,902
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
041430
97,762
141001
57,252
099,213
תזרימי מזומנים לפעילות השקעה
תמורה ממכירת רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה
רכישת רכוש קבוע
רכישת נכסים בלתי מוחשיים
רכישת נכסים ביולוגים
השקעה בחייבים לזמן ארוך
תקבולים מחייבים לזמן ארוך
014,5
()201400
()05,
()01540
()421405
51120
757
()53,225
()0,127
()2,625
()02,076
7,905
0,4
()001041
()440
()014,0
()5121,
41020
027
()03,715
()272
()3,097
()5,705
2,222
295
()69,226
()0,619
()00,799
()26,220
00,712
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
(),31140
()72,210
()05143,
()09,911
()96,502
תזרימי מזומנים לפעילות מימון
אשראי לזמן קצר ,נטו
דיבידנד שחולק
פירעון הלוואה מבעל מניות ,נטו
רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה
פירעון אגרות חוב
תמורה מהנפקת אגרות חוב
קבלת הלוואות לזמן ארוך
פירעון הלוואות לזמן ארוך
פירעון התחייבויות אחרות לזמן ארוך
ריבית ששולמה
()0301403
()041333
0031434
031333
()011122
()01050
()021200
()5,752
()02,111
()03,293
()02,111
61,376
()00,371
()2,202
()07,031
()0011441
0031434
()21444
()10
()21204
()23,221
()2,272
()51
()6,202
()32,222
()32,111
()03,293
()07,229
()02,111
61,376
()06,531
()9,910
()22,290
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון
()4,1404
()09,929
()001000
()33,776
()010,902
גידול נטו במזומנים ושווי מזומנים
מזומנים ושווי מזומנים לתחילת תקופה
1123,
01532
5,372
3,125
0104,
41502
3,776
2,627
779
3,125
מזומנים ושווי מזומנים לסוף תקופה
01403
2,213
01403
2,213
3,212
מס הכנסה ששולם
הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
9
טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה
באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 03בספטמבר 4302
באור - 0הישות המדווחת
טמפו משקאות בע"מ (להלן " -החברה") הינה חברה אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא גיבורי ישראל 2א.ת
קרית ספיר נתניה .תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31בספטמבר ,2102כוללים את אלה של
החברה ושל החברות הבנות שלה (להלן יחד " -הקבוצה") .החברה מוחזקת בשליטה משותפת ע"י טמפו תעשיות בירה
בע"מ ( )61%וחברת .)21%( International B.V.הקבוצה עוסקת בייצור ושווק של משקאות קלים ומשקאות
אלכוהוליים ,יינות ואלכוהול.
החברה הינה מונופול בשוק הבירה וחלים עליה הוראות הממונה על ההגבלים העסקיים ביחס לבעל מונופולין כגון
איסור התקשרות עם לקוחות בהסדר בלעדיות ,איסור לגבי התניית אספקה של איזה ממוצרי החברה וכללים נוספים.
באור - 4בסיס עריכת הדוחות הכספיים
א1
הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים
תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים נערכה בהתאם ל ,IAS 32-דיווח כספי לתקופות ביניים ואינה כוללת את
כל המידע הנדרש בדוחות הכספיים השנתיים המלאים .יש לקרוא אותה ביחד עם הדוחות הכספיים לשנה שהסתיימה
ביום 30בדצמבר ( 2103להלן " -הדוחות השנתיים") .כמו כן ,דוחות אלו נערכו בהתאם להוראות פרק ד' לתקנות ניירות
ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) ,התש"ל.0971-
תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 27בנובמבר .2102
ב1
שימוש באומדנים ושיקול דעת
בעריכת תמצית הדוחות הכספיים בהתאם ל ,IFRS -נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות ,אומדנים
והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות ,הכנסות והוצאות .יובהר שהתוצאות
בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.
שיקול הדעת של ההנהלה בעת יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות העיקריות ששימשו בהערכות
הכרוכות באי וודאות הינם עקביים עם אלה ששימשו בדוחות הכספיים השנתיים.
באור - 0עיקרי המדיניות החשבונאית
א1
המדיניות החשבונאית של הקבוצה בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים אלה הינה המדיניות שיושמה
בדוחות השנתיים.
ב1
תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו
תקן דיווח כספי בינלאומי 1IFRS 15הכנסה מחוזים עם לקוחות (להלן " -התקן")
התקן מחליף את ההנחיות הקיימות כיום לעניין הכרה בהכנסות ומציג מודל חדש להכרה בהכנסה מחוזים עם
לקוחות .התקן קובע שתי גישות להכרה בהכנסה :בנקודת זמן אחת או על פני זמן .המודל כולל חמישה שלבים
לניתוח עסקאות על מנת לקבוע את עיתוי ההכרה בהכנסה ואת סכומה .כמו כן ,התקן קובע דרישות גילוי חדשות
ונרחבות יותר מאלו הקיימות כיום.
התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 0בינואר ,2107עם אפשרות לאימוץ מוקדם .התקן כולל חלופות
שונות עבור הוראות המעבר ,כך שחברות יוכלו לבחור באחת מהחלופות הבאות בעת היישום לראשונה :יישום
רטרוספקטיבי מלא ,יישום רטרוספקטיבי מלא הכולל הקלות פרקטיות ,או יישום התקן החל מיום היישום
לראשונה ,תוך התאמת יתרת העודפים למועד זה בגין עסקאות שטרם הסתיימו.
הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על הדוחות הכספיים.
תיקון ל 1IAS 16 -רכוש קבוע ו 1IAS 41 -חקלאות (להלן " -התיקון")
התיקון מגדיר צמחים המשמשים לגידול תוצרת חקלאית בלבד כצמחים חיים אשר משמשים בייצור או אספקת
תוצרת חקלאית ,הצפויים לשאת ( )bearיבול למשך יותר מתקופה אחת ואשר הסבירות למכירתם כתוצרת
חקלאית הינה קלושה (פרט למכירות מקריות כפסולת )incidental scrap salesבהתאם לתיקון ,צמחים אלו
יוצאו מתחולת IAS 41ויטופלו בהתאם ל .IAS 16 -התיקון מבהיר כי התוצרת החקלאית המיוצרת על ידי
צמחים אלו תיוותר בתחולת .IAS 41התיקון ייושם לתקופת שנתיות המתחילות ביום 0בינואר 2106ביישום
למפרע או בעלות נחשבת ( ,(deemed costעם אפשרות לאימוץ מוקדם.
הקבוצה בוחנת את השלכות התקן על הדוחות הכספיים.
01
טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה
באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 03בספטמבר 4302
באור - 0עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ג.
ביום 25בנובמבר ,2102פרסמה רשות ניירות ערך עמדת סגל חשבונאית מספר ,20-0לפיה קיים שוק עמוק של
אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה בישראל ,לצורך קביעת שיעור ההיוון של מחויבות להטבה מוגדרת הנקובה
בשקל (או בשקל צמוד לאינפלציה) בהתאם ל ,IAS 19הטבות עובד.
על פי העמדה ,אופן היישום הראוי למעבר משימוש בשיעור תשואה על אגרות חוב ממשלתיות לשיעור תשואה של
אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה הוא בדרך של מכאן ולהבא.
השפעת שינוי האומדן על הדוחות הכספיים של הקבוצה אינה מהותית.
באור - 2עונתיות
הקבוצה עוסקת בייצור ובשיווק משקאות קלים ,משקאות אלכוהוליים ומוצרי ברקן .בענף המשקאות קיימת עונתיות
הנובעת בעיקר מצמצום רכישת משקאות קלים ובירה בחודשי החורף ,וגדול בצריכת משקאות בימי החגים .העונתיות
משפיעה על צריכת מוצרי החברה באופן בו קיימת תנודתיות בהיקף ההכנסות ממכירת המוצרים על פני השנה .עיקר
מכירות הקבוצה מתבצע בעונה החמה ,הכוללת את שני הרבעונים אפריל-יוני ויולי-ספטמבר.
00
טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה
באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 03בספטמבר 4302
באור - 1דיווח מגזרי
מידע מגזרי מוצג לגבי המגזרים העסקיים של הקבוצה ,הפיצול המגזרי ובסיס המדידה של הרווח וההפסד המגזרי זהה לזה שהוצג בביאור ,33בדבר מגזרי פעילות בדוחות הכספיים
השנתיים.
משקאות אלכוהוליים
ברקן
משקאות קלים
לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 03בספטמבר
4302
(בלתי מבוקר)
4302
4300
4302
4300
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
סך הכנסות המגזר
0421343
322,525
0001100
022,220
05014,0
391,605
תוצאות המגזר
531100
23,603
041140
29,192
4,1505
27,271
מאוחד
4300
4302
4300
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
5241044
260,620
000102,
021,575
הוצאות שלא הוקצו
()131120
()52,757
רווח תפעולי
501004
27,202
הוצאות מימון ,נטו
()011320
()09,026
מיסים על הכנסה
()431,40
()02,725
רווח לתקופה
101400
29,227
02
טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה
באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 03בספטמבר 4302
באור - 1דיווח מגזרי (המשך)
משקאות אלכוהוליים
משקאות קלים
ברקן
לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 03בספטמבר
4300
4302
4300
4302
(בלתי מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
4302
4300
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
סך הכנסות המגזר
0031425
015,932
241222
39,503
001110,
020,706
4001455
227,067
תוצאות המגזר
041544
29,755
031203
7,730
01245
02,553
141401
51,139
הוצאות שלא הוקצו
()041502
()02,112
רווח תפעולי
021030
32,137
הוצאות מימון ,נטו
()21440
()6,023
מיסים על הכנסה
()51040
()7,525
רווח לתקופה
441330
02,319
4302
4300
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
מאוחד
03
טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה
באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 03בספטמבר 4302
באור - 1דיווח מגזרי (המשך)
לשנה שהסתיימה ביום 00בדצמבר 4300
ברקן
משקאות
אלכוהוליים
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
(מבוקר)
(מבוקר)
משקאות קלים
מאוחד
אלפי ש"ח
(מבוקר)
אלפי ש"ח
(מבוקר)
הכנסות המגזר
222,222
057,222
515,321
0,190,526
תוצאות המגזר
הוצאות שלא הוקצו
רווח תפעולי
הוצאות מימון ,נטו
מיסים על ההכנסה
92,705
32,577
30,201
062,712
()62,222
96,272
()22,922
()09,720
רווח לשנה
50,233
באור - ,מכשירים פיננסיים
שווי הוגן לצרכי גילוי בלבד בהשוואה לערך בספרים
הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים ,לקוחות ,חייבים
אחרים ,נגזרים ,משיכת יתר מתאגידים בנקאיים ,הלוואות ואשראי לזמן קצר ,ספקים וזכאים אחרים תואם
או קרוב לשווי ההוגן שלהם.
השווי ההוגן של יתר הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי,
הינם כדלקמן:
התחייבויות שאינן שוטפות:
אגרות חוב
הלוואות לזמן ארוך מבנקים
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
ליום 03בספטמבר 4302
הערך
שווי הוגן
בספרים
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
(בלתי מבוקר)
ליום 03בספטמבר 4300
הערך
שווי הוגן
בספרים
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
(בלתי מבוקר)
ליום 00בדצמבר 4300
הערך
שווי הוגן
בספרים
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
(מבוקר)
0001030
0421404
41435
91,311
031,232
7,576
90,652
026,022
6,263
054130,
00,1002
51,45
22,972
027,632
2,632
22,232
022,272
7,559
באור - 7התחייבויות תלויות
א.
בהמשך לאמור בבאורים 30א'30 ,7א' 9ו30-א' ,00לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 30
בדצמבר ,2103בשנת ,2102ניתנו פסקי דין של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו ,בהם התקבלו
בקשות מוסכמות להסתלקות התובעים מהבקשות לאישור התביעות כייצוגיות.
ב.
לאחר תאריך המאזן ,ביום 6באוקטובר ,2102הוגשה נגד החברה תביעה ובקשה לאישורה כתביעה
ייצוגית.
התובע טוען כי רכש מכל תרכיז מיץ תפוחים מרוכז ,המשווק על ידי החברה (להלן" :תרכיז
התפוחים") ואשר על גבו לא הוטבע הכיתוב "חייב בפקדון" ,אשר לטענת התובע ,נדרש על פי דין.
לטענת התובע ,עקב כך ,נגרמו לו ולאחרים הפסדים כספיים בגובה של 31אגורות בגין כל מכל משקה
של תרכיז התפוחים .התובע מבקש לייצג את כלל רוכשי מכלי תרכיז התפוחים ,אשר לא סומנו
בהתאם להוראות הדינים המחייבות.
הסעדים המבוקשים על ידי התובע ,הינם )0( :פיצוי בסך 01,111אלפי ש"ח לכלל חברי הקבוצה אשר
לטענת התובע נפגעה עקב מחדלי החברה ( )2ליתן כל הוראה המתחייבת בנסיבות הענין והמצויה בגדר
סמכויות בית המשפט המחוזי.
בשלב מוקדם זה ,טרם ניתן להעריך את תוצאות התביעה ואת סיכויי הבקשה להכיר בה כתביעה
ייצוגית.
02
טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה
באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 03בספטמבר 4302
באור - 7התחייבויות תלויות (המשך)
ג.
לאחר תאריך המאזן ,ביום 20באוקטובר ,2102הוגשה נגד החברה תביעה ובקשה לאישורה כתביעה
ייצוגית.
התובע טוען כי רכש מארז של ששה בקבוקי בירה 'הייניקן' ,המיוצר ומשווק על ידי החברה כשנפח
הבקבוקים שבמארז הינו 251מ"ל .לטענת התובע ,הוא הוטעה על ידי החברה ,שכן עד לא מכבר
שיווקה החברה מארז של ששה בקבוקי בירה ,בנפח של 331מ"ל לבקבוק .התובע טוען ,כי אמנם
החברה משווקת את המארז החדש במחיר נמוך יותר מהמארז הישן ,אך לא במלוא ערך ההפחתה של
תכולת הבקבוק ,ומבלי לציין כי חל שינוי בתכולה שיש בכל בקבוק .עקב כך ,נגרמו לו ולאחרים
הפסדים כספיים בגובה של 71ש"ח בגין נזקים ישירים וכן 31ש"ח בגין נזקים לא ממוניים .התובע
מבקש לייצג את כלל רוכשי המארזים החדשים.
הסעדים המבוקשים על ידי התובע ,הינם )0( :פיצוי בסך 6,111אלפי ש"ח לכלל חברי הקבוצה אשר
לטענת התובע נפגעה עקב מחדלי החברה ( )2ליתן כל הוראה המתחייבת בנסיבות הענין והמצויה בגדר
סמכויות בית המשפט המחוזי.
בשלב מוקדם זה ,טרם ניתן להעריך את תוצאות התביעה ואת סיכויי הבקשה להכיר בה כתביעה
ייצוגית.
באור - 5הנפקת אגרות חוב
ביום 22בספטמבר ,2102הנפיקה החברה אגרות חוב (סדרה ב') בסכום כולל של כ 000.9 -מיליוני ש"ח (כ-
001.7מיליוני ש"ח נטו בניכוי הוצאות הנפקה) .אגרות החוב אינן צמודות ונושאות ריבית שנתית קבועה
בשיעור של .3.2%
הריבית בגין אגרות החוב תשולם בתשלומים חצי שנתיים שווים ,בימים 31ביוני ו 30 -בדצמבר של כל אחת
מהשנים 2105ועד 2122החל מה 31 -ביוני .2105
אגרות החוב תעמודנה לפירעון בעשרה תשלומים שווים אשר ישולמו ב 30 -בדצמבר של כל אחת מהשנים
2105ועד ( 2122מח"מ .)5.2
אגרות החוב מדורגות על ידי מידרוג בע"מ בדירוג A2יציב.
במסגרות שטר הנאמנות נקבעו ,בין היתר ,הוראות כלהלן:
מגבלות על חלוקת דיבידנד:
במקרה בו ההון העצמי לאחר החלוקה יעמוד על 211מיליון ש"ח או יותר ,תהיה החברה רשאית לבצע
חלוקה בשיעור של עד 51%מהרווח השנתי הנקי של החברה (במאוחד) באותה שנה ,או בשיעור של עד
51%מהרווחים הניתנים לחלוקה ,בהתאם לחוק החברות ,אשר נבעו החל מדוחותיה הכספיים של
החברה ליום 31ביוני ( 2102כולל) ,ואשר לא בוצעה חלוקה על בסיסם ,לפי הגבוה מביניהם.
במקרה בו ההון העצמי לאחר החלוקה יפחת מ 211-מיליון ש"ח או יותר ,תהיה החברה רשאית לבצע
חלוקה בשיעור של עד 31%מהרווח השנתי הנקי של החברה (במאוחד) באותה שנה ,או בשיעור של עד
31%מהרווחים הניתנים לחלוקה ,בהתאם לחוק החברות ,אשר נבעו החל מדוחותיה הכספיים של
החברה ליום 31ביוני ( 2102כולל) ,ואשר לא בוצעה חלוקה על בסיסם ,לפי הגבוה מביניהם.
החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה במקרה בו ההון העצמי לאחר החלוקה יפחת מ 071-מיליון ש"ח.
במועד ההכרזה על החלוקה החברה אינה מצויה בהפרה מהותית של הוראות שטר הנאמנות.
החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה בכל מקרה בו החברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות,
המחייבות אותה בתוספת ריבית.
החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה של רווחי שערוך שייווצרו החל ממועד ההנפקה הראשונה של
אגרות החוב.
החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה במקרה בו מתקיימים בחברה אילו מסימני
האזהרה (כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,תש"ל .)0971-מגבלה זו לא
תחול במקרה של קיומם של אילו מסימני האזהרה המפורטים להלן ,לגביהם קבע דירקטוריון החברה כי
אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה( :א) גירעון בהון חוזר או בהון חוזר לתקופה של שניים
עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת; (ב) חוות דעת או דוח סקירה של רואה
החשבון למועד הדוח הכוללים הפניית תשומת לב המתייחסת למצבו הפיננסי של התאגיד.
05
טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה
באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 03בספטמבר 4302
באור - 5הנפקת אגרות חוב (המשך)
מנגנון התאמה בריבית:
אם יפחת ההון העצמי של החברה מתחת לסך של 071מיליון ש"ח ,יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת
הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 1.25%לשנה מעל שיעור הריבית שנקבעה במכרז.
אם יפחת היחס בין הונה העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) למאזן החברה מתחת לשיעור של
,05%יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 1.25%לשנה
מעל שיעור הריבית שנקבעה במכרז.
אם יעלה היחס הפיננסי נטו ל EBIDTA-על ,5יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת
של אגרות החוב בשיעור של 1.25%לשנה מעל שיעור הריבית שנקבעה במכרז.
ככל שדירוג אגרות החוב על ידי מידרוג בע"מ או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה יפחת בשתי
דרגות מתחת לדירוג החברה ערב ההנפקה ,יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי
מסולקת של אגרות החוב מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז ב .1.5% -עבור כל הפחתת דרגה נוספת,
יעלה שיעור הריבית ב 1.25% -נוספים .תוספת הריבית המקסימלית על פי מנגנון זה לא תעלה על 0%גם
אם תחול ירידה נוספת בדירוג אגרות החוב.
סך כל תוספת הריבית המקסימלית שתינתן בגין הפרת אמות מידה פיננסיות ,יחד עם תוספת ריבית בגין
הפחתת דירוג כאמור לעיל ,לא תעלה במצטבר על 0.5%מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.
זכות להעמדה לפירעון מיידי:
בשטר הנאמנות קיימות עילות לפיהן למחזיקי אגרות החוב זכות להעמדה לפירעון מיידי ,ובכללם:
אם ההון העצמי של החברה יפחת מ 051 -מיליון ש"ח ,לתקופה של שני רבעונים עוקבים.
אם יחס הון עצמי (כולל זכויות מיעוט) למאזן יפחת מ ,02% -לתקופה של שני רבעונים עוקבים.
אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת ל ,)BBB-( -או דירוג מקביל לו.
אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה של 61ימי עסקים לפחות ,עקב נסיבות התלויות
בחברה בלבד.
אם החברה ביצעה חלוקה שאינה עומדת בהתחייבות החברה בקשר עם המגבלה על חלוקת דיבידנד,
כאמור לעיל.
אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה )0( :סדרת (או סדרות) אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; ()2
חוב פיננסי (אחד או יותר) אחר של החברה (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה (,))non-recourse
שיתרתו (או יתרתם המצטברת) הבלתי מסולקת במועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על 21מיליון ש"ח
או על סכום המהווה 05%מהמאזן של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים ,לפי הנמוך,
ובלבד שהמלווה בחוב הנ"ל (לרבות מחזיקי אגרות החוב) לא ביטל את דרישתו להעמדת החוב לפירעון
מיידי בתוך 25יום ממועד העמדת החוב לפירעון מיידי.
אם הועברה השליטה בחברה באופן שכתוצאה מכך חלה ירידה בדירוג אגרות החוב ,לעומת הדירוג כפי
שהיה ערב העברת השליטה והעברה זו לא אושרה באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל.
אם בוצע מיזוג ,במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד ,אלא אם כן הצהירה החברה
ו/או החברה הקולטת בהליך ,כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה
הממוזגת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
נכון למועד אישור הדוחות הכספיים ,עומדת החברה בכל תנאי שטר הנאמנות.
06
טמפו משקאות בע"מ
תמצית מידע כספי
נפרד ביניים
ליום 03בספטמבר 4302
טמפו משקאות בע"מ
תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום 03בספטמבר 4302
תוכן העניינים
עמוד
דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים
2
תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים
3
תמצית נתוני רווח והפסד ביניים
5
תמצית נתונים על הרווח הכולל ביניים
6
תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים
7
מידע נוסף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים
8
מועלם גלזר ענבר חוניו ושות'
סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה ,71תא דואר 486
תל אביב 47884
טלפון 80 406 0888
פקסימיליה 80 406 0666
מגדל ששון חוגי ,קומה ,0
רחוב אבא הילל 12
50584
רמתן גן
80 1556078
פקסימיליה:
80 1556088
טלפון
לכבוד
בעלי המניות של טמפו משקאות בערבון מוגבל
הנדון :דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה 03ד' לתקנות ניירות
ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) ,התש"ל 0793 -
מבוא
סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים
ומידיים) ,התש"ל 0771 -של טמפו משקאות בערבון מוגבל (להלן -החברה) ,ליום 31בספטמבר 2102
ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך .המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות
הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות
ביניים אלו בהתבסס על סקירתנו.
לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר ההשקעה בה
הינה כ 005,672 -אלפי ש"ח ליום 31בספטמבר 2102וחלקה של החברה ברווחיה הינו כ 01,377 -אלפי ש"ח
וכ 3,877 -אלפי ש"ח לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך ,בהתאמה .הדוחות
הכספיים של אותה חברה נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוח הסקירה שלהם הומצא לנו ומסקנתנו ,ככל
שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותה חברה ,מבוססת על דוח הסקירה של רואי החשבון האחרים.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות
ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות" .סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים
מורכבת מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום של נהלי סקירה
אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני
ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו
יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו ,ועל דוח הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור
שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 38ד'
לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) ,התש"ל .0771 -
סומך חייקין
רואי חשבון
27בנובמבר 2102
מועלם ,גלזר ,ענבר ,חוניו ושות'
רואי חשבון
טמפו משקאות בע"מ
תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים ליום
03בספטמבר
4302
(בלתי מבוקר)
03בספטמבר
4300
(בלתי מבוקר)
00בדצמבר
4300
(מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
חייבים חברות מוחזקות ואחרים
מכשירים נגזרים
מלאי
נכסי מסים שוטפים
370
300
429,043
38
23,483
0,334
3,067
378
236,228
061
70,283
3,878
707
0,012
060,281
58
72,023
2,753
סה"כ נכסים שוטפים
003,779
305,352
238,633
השקעה בחברות מוחזקות
השקעות אחרות
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
483,870
238
000,270
4,794
077,358
737
320,871
3,078
203,685
737
320,126
3,006
סה"כ נכסים בלתי שוטפים
829,920
525,025
538,586
סה"כ נכסים
732,903
821,277
777,207
המידע הנוסף המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.
3
טמפו משקאות בע"מ
תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים ליום
03בספטמבר
4302
(בלתי מבוקר)
03בספטמבר
4300
(בלתי מבוקר)
00בדצמבר
4300
(מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
התחייבויות
אשראי זמן קצר מבנקים
ספקים
זכאים אחרים
חלות שוטפת בגין אגרות חוב
מכשירים נגזרים
003,033
032,302
29,702
04,239
0,308
203,326
77,702
63,628
02,387
363
078,607
72,822
57,571
03,552
712
סה"כ התחייבויות שוטפות
002,883
387,638
325,315
התחייבויות לתאגידים בנקאיים
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
אגרות חוב
מיסים נדחים
הטבות לעובדים
70,284
4,840
027,247
04,280
983
76,607
2,202
71,587
7,077
220
72,032
0,080
71,681
8,056
308
סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות
492,339
077,121
072,267
סה"כ התחייבויות
870,028
562,678
507,772
הון
הון מניות
פרמיה על מניות
יתרת עודפים
0
029,002
022,303
0
027,332
028,286
0
027,332
002,002
סה"כ הון
000,090
275,820
257,227
סה"כ התחייבויות והון
732,903
821,277
777,207
ז'ק בר
יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל
אמיר בורנשטיין
סגן יו"ר הדירקטוריון
אייל טרגרמן
סמנכ"ל כספים
תאריך אישור המידע הכספי הנפרד 27 :בנובמבר 2102
המידע הנוסף המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.
2
טמפו משקאות בע"מ
תמצית נתוני רווח והפסד ביניים
לתקופה של תשעה חודשים
שהסתיימה ביום
03בספטמבר
03בספטמבר
4300
4302
(בלתי מבוקר)
(בלתי מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום
03בספטמבר
03בספטמבר
4300
4302
(בלתי מבוקר)
(בלתי מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
לשנה שהסתיימה
ביום
00בדצמבר
4300
(מבוקר)
אלפי ש"ח
הכנסות ממכירות ,נטו
עלות המכירות
824,802
030,383
552,680
317,037
074,022
038,000
078,788
018,272
712,277
375,727
רווח גולמי
407,222
225,522
39,380
71,506
318,351
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות אחרות
הוצאות אחרות
()032,202
()40,290
42
()49
()072,885
()23,715
227
-
()20,470
()3,822
-
()67,786
()7,225
03
-
()238,225
()31,822
761
()80
רווח תפעולי
00,082
27,213
09,402
03,008
37,761
הכנסות מימון
הוצאות מימון
2,342
()04,233
7,115
()05,778
0,230
()2,820
0,825
()2,253
7,208
()07,517
הוצאות מימון ,נטו
()9,992
()8,773
()4,323
()2,628
()01,187
חלק החברה ברווחי חברות
מוחזקות
02,732
32,320
00,932
01,752
27,572
רווח לפני מיסים על הכנסה
23,232
52,750
42,324
20,222
57,263
מיסים על הכנסה
()2,993
()5,732
()2,320
()3,162
()8,260
רווח לתקופה
80,902
27,107
40,777
08,082
50,112
המידע הנוסף המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.
5
טמפו משקאות בערבון מוגבל
תמצית נתונים על הרווח הכולל ביניים
לתקופה של תשעה חודשים
שהסתיימה ביום
03בספטמבר
03בספטמבר
4300
4302
(בלתי מבוקר)
(בלתי מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
רווח לתקופה
80,902
27,107
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום
03בספטמבר
03בספטמבר
4300
4302
(בלתי מבוקר)
(בלתי מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
40,777
08,082
לשנה שהסתיימה
ביום
00בדצמבר
4300
(מבוקר)
אלפי ש"ח
50,112
מרכיבים אחרים של הרווח הכולל
שלא יעברו לעולם לרווח והפסד:
רווחים (הפסדים) אקטואריים
מתכנית הטבה מוגדרת ,נטו ממס
404
()2
()034
26
()088
חלק החברה בהפסד כולל אחר בגין
חברה מוחזקת ,נטו
-
-
-
-
66
רווח (הפסד) כולל אחר
404
()2
()034
26
()022
רווח כולל לתקופה
80,742
27,105
40,379
08,228
51,881
המידע הנוסף המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.
6
טמפו משקאות בע"מ
תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים
לתקופה של תשעה חודשים
שהסתיימה ביום
03בספטמבר
03בספטמבר
4300
4302
(בלתי מבוקר)
(בלתי מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח לתקופה
התאמות:
חלק החברה ברווחי חברות
מוחזקות
פחת
הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים
הוצאות מימון נטו
הפסד (רווח) ממכירת רכוש קבוע
הוצאות מסים על הכנסה
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום
03בספטמבר
03בספטמבר
4300
4302
(בלתי מבוקר)
(בלתי מבוקר)
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
לשנה שהסתיימה
ביום
00בדצמבר
4300
(מבוקר)
אלפי ש"ח
80,902
27,107
40,777
08,082
50,112
()02,732
00,073
788
03,090
0
2,993
28,379
()32,320
28,632
2,167
02,312
()227
5,732
63,062
()00,932
03,272
020
4,330
2,320
43,394
()01,752
01,202
688
2,727
()22
3,162
26,275
()27,572
37,073
2,621
06,521
()327
8,260
87,875
שינוי במלאי
שינוי בלקוחות וחייבים אחרים
שינוי בספקים וזכאים אחרים
שינוי בהטבות לעובדים
0,328
()038,232
43,209
940
()33,430
()7,077
()7,312
27,221
0,316
02,125
()2,322
()09,042
3,929
448
()04,073
618
08,672
2,251
027
23,657
()7,837
62,863
07,572
727
77,527
מס הכנסה ששולם
()0,077
()8,371
()0,027
()2,211
()7,026
מזומנים נטו שנבעו מפעילות
(ששימשו לפעילות) שוטפת
()08,930
66,777
02,948
27,532
056,276
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה
תמורה ממכירת רכוש קבוע
רכישת רכוש קבוע
רכישת נכסים בלתי מוחשיים
החזר השקעה לזמן ארוך
92
()44,202
()300
82
382
()37,127
()353
81
()0,804
()042
82
22
()7,277
()31
-
287
()28,773
()822
81
מזומנים נטו ששימשו לפעילות
השקעה
()40,379
()38,721
()0,234
()7,267
()27,128
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
פירעון אגרות חוב
הנפקת אגרות חוב
פירעון הלוואה מבעל מניות ,נטו
רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה
אשראי לזמן קצר ,נטו
דיבידנד שחולק
קבלת הלוואה לזמן ארוך
פירעון הלוואות לזמן ארוך
פירעון התחייבויות אחרות לזמן
ארוך
ריבית ששולמה
()04,333
003,934
()22,709
03,333
()00,794
()02,111
()03,273
()26,785
()02,111
61,111
()7,778
003,934
()003,273
()933
()27,816
()711
()02,111
()03,273
()07,227
()61,820
()32,111
61,111
()02,758
()0,303
()7,797
()0,106
()02,178
()4,303
()2,271
()2,153
()06,207
מזומנים נטו שנבעו מפעילות
(ששימשו לפעילות) מימון
03,992
()22,771
()00,032
()32,776
()016,570
שינוי נטו במזומנים ושווי מזומנים
מזומנים ושווי מזומנים
לתחילת התקופה
()42
2,717
()030
3,187
657
709
261
0,392
78
261
מזומנים ושווי מזומנים לסוף
התקופה
370
3,067
370
3,067
707
המידע הנוסף המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.
7
טמפו משקאות בע"מ
מידע נוסף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים
.0
כללי
להלן תמצית נתונים כספיים מתוך תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של הקבוצה ליום 31בספטמבר ( 2102להלן -
"דוחות מאוחדים") ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים ,המיוחסים לחברה עצמה (להלן " -תמצית מידע כספי נפרד
ביניים") ,המוצגים בהתאם להוראות תקנה 38ד (להלן " -התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים
ומיידיים) התש"ל( 0771-להלן " -התוספת העשירית") בעניין תמצית המידע הכספי הנפרד ביניים של התאגיד.
יש לקרוא את תמצית המידע הכספי הנפרד ביניים זו ביחד עם המידע הכספי הנפרד ליום 30בדצמבר 2103וביחד עם הדוחות
המאוחדים.
בתמצית מידע כספי נפרד ביניים זה -
()0
()2
החברה -טמפו משקאות בערבון מוגבל.
חברות מאוחדות ,חברות בנות וחברות מוחזקות -חברות ,שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא ,במישרין או בעקיפין ,עם
דוחות החברה.
.4
עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה בתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים
המדיניות החשבונאית בתמצית מידע כספי נפרד ביניים זו ,הינה בהתאם לכללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו במידע
הכספי הנפרד ליום 30בדצמבר .2103
.0
אירועים בתקופת הדוח
למידע נוסף אודות החברה ראה ביאורים 6-8לדוחות המאוחדים.
8
דוח בדבר אפקטיביות
הבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי
הצהרת המנהל הכללי לפי תקנה 83ג(ד)( )1לתקנות הדוחות
אני ,ז'ק בר ,מצהיר כי:
.1בחנתי את הדוח הרבעוני של טמפו משקאות בע"מ (להלן -התאגיד) לרבעון השלישי של שנת
( 4112להלן -הדוחות).
.4לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג
של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם
מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
.3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
.2גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד ,כל תרמית ,בן מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף
לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי ובגילוי
ובבקרה עליהם.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
תאריך :
42בנובמבר 4112
ז'ק בר
מנהל כללי ויו"ר הדירקטוריון
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 83ג(ד)( )2לתקנות הדוחות
אני ,אייל טרגרמן ,מצהיר כי:
.1בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת
הביניים של טמפו משקאות בע"מ )להלן -התאגיד) לרבעון השלישי של שנת ( 4112להלן -
"הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים").
.4לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים
אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ,ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית
הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו
מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
.3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים
משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות
ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
.2גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד ,כל תרמית ,בן מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף
לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי ובגילוי
ובבקרה עליהם.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
תאריך :
42בנובמבר 4112
אייל טרגרמן
סמנכ"ל כספים
© Copyright 2025