‫בבית משפט המחוזי‬ ‫בירושלים‬ ‫בעניין‪:‬‬ ‫פקודת פשיטת הרגל ]נוסח חדש[‪ ,‬התש"ם ‪1980 -‬‬ ‫ובעניין‪:‬‬ ‫בכור משיח ת‪.‬ז ‪032087512‬‬ ‫ע"י ב"כ עוה"ד גיל רימון‬ ‫מרחוב נחל איילון ‪ ,37‬ת‪.‬ד‪ 57108 .‬תל‪-‬אביב ‪61570‬‬ ‫טל'‪ 03-5184439 :‬פקס‪03-6812777 :‬‬ ‫ובעניין‪:‬‬ ‫כונס הנכסים הרשמי‬ ‫מרחוב כנפי נשרים ‪ 15‬ת‪.‬ד‪ 34176 .‬ירושלים‬ ‫ובעניין‬ ‫‪.1‬‬ ‫אילוז רז מעבדת שיניים‬ ‫מרחוב ויצמן ‪ 12‬גבעתיים‬ ‫‪.2‬‬ ‫דיבידנט בע"מ‬ ‫מת‪.‬ד‪ 51 .‬סביון‬ ‫‪.3‬‬ ‫דלתה מדיקל בע"מ ח‪.‬פ‪51-244201-3 .‬‬ ‫ע"י ב"כ גלעד עידו קוצר‬ ‫מרחוב גיבורי ישראל ‪ 24‬נתניה‬ ‫‪.4‬‬ ‫דנטיל בע"מ ח‪.‬פ‪51-393341-6 .‬‬ ‫משד' יהודית ‪ 21‬תל‪-‬אביב‬ ‫‪.5‬‬ ‫טופ אימפלנטס בע"מ ח‪.‬פ‪51-440031-6 .‬‬ ‫מרחוב הרצליה ‪ 32‬חיפה‬ ‫‪.6‬‬ ‫רדיו הבירה שותפות מוגבלת ‪550229066‬‬ ‫מרחוב פייר קניג ‪ 32‬ירושלים‬ ‫‪.7‬‬ ‫בנק ירושלים בע"מ ח‪.‬פ‪52-002563-6 .‬‬ ‫מרחוב הרברט סמואל ‪ 2‬ירושלים‬ ‫‪.8‬‬ ‫בנק פאג"י בע"מ ח‪.‬פ‪52-003101-4 .‬‬ ‫מרחוב כנפי נשרים ‪ 24‬ירושלים‬ ‫‪.9‬‬ ‫בנק מזרחי טפחות בע"מ ח‪.‬פ‪52-000052-2 .‬‬ ‫מרחוב הלני המלכה ‪ 9‬ירושלים‬ ‫‪.10‬‬ ‫זימר דנטל ישראל בע"מ‬ ‫ע"י ב"כ עוה"ד יעקב כספי‬ ‫מרחוב ז'בוטינסקי ‪ 7‬רמת גן‬ ‫‪.11‬‬ ‫אופן טי‪ .‬בי‪ .‬אי‪ .‬בע"מ‬ ‫ע"י ב"כ עו"ד חזקיה דור‬ ‫מרחוב קויפמן ‪ 6‬תל‪-‬אביב‬ ‫המבקש‬ ‫הכנ"ר‬ ‫‪-2-‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫בר לי אל בע"מ‬ ‫ע"י ב"כ עוה"ד גיל אפרתי‬ ‫מרחוב עם ועולמו ‪ 3‬ירושלים‬ ‫‪.13‬‬ ‫אורי דהן‬ ‫ע"י ב"כ עו"ד שמעון ג'ינו‬ ‫מרחוב נחלת יצחק ‪ 32‬תל‪-‬אביב‬ ‫‪.14‬‬ ‫שרון כרמלה‬ ‫ע"י ב"כ אירית פשרל פנחס‬ ‫מרחוב יגאל אלון ‪ 120‬תל‪-‬אביב‬ ‫‪.15‬‬ ‫זייד אלכסנדר‬ ‫ע"י ב"כ עוה"ד אהרון חיות‬ ‫מרחוב היצירה ‪ 3‬רמת גן‬ ‫‪.16‬‬ ‫נויהאוז יעקב ת‪.‬ז‪10293405 .‬‬ ‫מרחוב הנופך ‪ 241‬גילה ירושלים‬ ‫‪.17‬‬ ‫אוזנה רפאל ת‪.‬ז‪65461477 .‬‬ ‫מרחוב לוס אנג'לס ‪ 612/44‬אילת‬ ‫‪.18‬‬ ‫מזרחי שלמה ת‪.‬ז‪0285718 .‬‬ ‫רחוב אנטיגונוס ‪ 19‬ירושלים‬ ‫המשיבים‪/‬נושים‬ ‫בקשה לאישור הסדר נושים על פי סעיף ‪ 19‬א' לפקודת פשיטת הרגל‬ ‫]נוסח משולב[‪ ,‬התש"ם ‪ 1980 -‬ולמתן צו עיכוב הליכים‬ ‫המבקש מתכבד להגיש בזאת את הצעתו להסדר עם נושיו בהתאם לסעיף ‪ 19‬א' לפקודת פשיטת‬ ‫הרגל ]נוסח משולב[‪ ,‬התש"ם ‪) 1980 -‬להלן‪" :‬הפקודה"(‪ .‬על פי סמכותו מכח סעיפים ‪ 19‬א' ו‪22 -‬‬ ‫לפקודה ומכח סמכותו הטבועה מתבקש בזאת בית המשפט הנכבד להורות כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫להורות על מינוי רו"ח אלון פרדקין )להלן‪" :‬הנאמן" או "המנהל המיוחד"( כמנהל מיוחד‬ ‫ו‪/‬או נאמן לביצוע הסדר הפשרה המוצע על ידי המבקש‪ .‬לחלופין‪ ,‬מבוקש כי בית המשפט‬ ‫הנכבד יורה על מינוי נאמן או מנהל מיוחד אחר‪ ,‬כפי שימצא בית המשפט הנכבד לנכון‬ ‫ולהורות לנאמן לבחון את הצעת הסדר הנושים של המבקש‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫להורות על כינוס אסיפות של נושי המבקש לשם דיון והצבעה על הסדר הנושים המוצע‬ ‫במועד המוקדם ביותר עליו ימצא לנכון בית משפט נכבד זה להורות וליתן הוראות בקשר‬ ‫עם כינוס אסיפות אלה‪.‬‬ ‫‪-3-‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ליתן הוראות בקשר עם מסירת הודעות לנושי המבקש ו‪/‬או פרסום מודעה בקשר עם‬ ‫הליך זה ו‪/‬או בקשר עם הגשת תביעות חוב לנאמן‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫להורות כי כל נושה המעוניין להשתתף ולהצביע באסיפות הנושים חייב להגיש תביעת‬ ‫חוב ערוכה דין ולמסור אותה לנאמן עד למועד שיקבע על ידי בית משפט נכבד זה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫להורות כי‪ ,‬לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬יהיה הנאמן מוסמך‪:‬‬ ‫‪.I‬‬ ‫לבדוק ולאשר את תביעות החוב לצורך הצבעה באסיפות‪.‬‬ ‫‪.II‬‬ ‫לנהל את אסיפות הנושים לפי סוגי הנושים השונים‪.‬‬ ‫‪.III‬‬ ‫לבצע את הסדר הנושים‪ ,‬לפי הוראותיו המחייבות‪ ,‬וכפי שיאושר בבית המשפט‬ ‫הנכבד‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ליתן צו לפיו במשך תקופה ראשונית של ‪ 120‬ימים ו‪/‬או כל תקופה אחרת שבית המשפט‬ ‫ימצא לנכון‪ ,‬לא ניתן יהיה להמשיך ו‪/‬או לפתוח בכל הליך נגד המבקש אלא ברשות בית‬ ‫המשפט הנכבד ובתנאים שייקבעו‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫להורות על ביטול ההליכים הוצל"פ שונים שננקטו כנגד המבקש על ידי נושיו השונים‪,‬‬ ‫ככל שננקטו‪.‬‬ ‫ואלה נימוקי הבקשה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מבוא ותמצית הבקשה‬ ‫‪.1‬‬ ‫המבקש הינו רופא שיניים‪ .‬המבקש נשוי ולו ‪ 5‬ילדים קטינים בגילאים ‪ 3 -15‬ומענו במבשרת‬ ‫ציון שבמחוז ירושלים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫המבקש ורעייתו נקלעו‪ ,‬בנסיבות שתפורטנה בהמשך בקשה זו להלן‪ ,‬לחובות שאין‬ ‫באפשרותם לפרוע‪ .‬באפשרות המבקש להציע לנושיו השונים‪ ,‬הם משיבים ‪ 1-9‬הסדר נושים‬ ‫אשר יש בו כדי לגרום לפרעון ‪ 60%‬מחוב המבקש כלפי נושים אלה‪ ,‬שיעור החזר העולה‬ ‫באופן משמעותי ובכמה וכמה מונים על שיעור ההחזר הצפוי לנושים בכל הליך או הסדר‬ ‫אחר ועל כן מן הדין ומן הראוי כי הסדר נושים זה יאושר‪.‬‬ ‫יצויין כי במקביל להגשת בקשה זו מוגשת בקשה לאישור הסדר נושים על פי סעיף ‪ 19‬א'‬ ‫לפקודה מטעם רעיית המבקש‪ ,‬גב' לואיזה משיח‪ .‬יצויין עוד כי לחלק מנושי המבקש נשייה‬ ‫גם כלפי רעיית המבקש בגין אותו החוב‪ .‬יובהר כי במסגרת הסדר הנושים המוצע יקבל כל‬ ‫‪-4-‬‬ ‫נושה החזר בשיעור שווה ונושים אשר להם נשייה הן כלפי המבקש והן כלפי רעיית המבקש‬ ‫לא יזכו להחזר בשיעור כפול‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫חלק הארי של חובות המבקש ורעייתו נוצר כתוצאה מערבותם האישית של המבקש ורעייתו‬ ‫לחברות באמצעותן הפעילו את עסקם‪ .‬עסקיהן של חברות אלה נקלעו‪ ,‬בתום לב‪ ,‬לקשיים‬ ‫תזרימיים קשים שגרמו לסחרור כלכלי שהביא החברות אל עברי פי פחת‪ .‬במצב זה החלו‬ ‫נושי החברות בעלי הערבות האישית לפעול למימוש הערבויות האישיות כנגד המבקש‬ ‫ורעייתו‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נסיבות ההידרדרות הכלכלית‬ ‫‪.4‬‬ ‫המבקש ורעייתו ניהלו‪ ,‬באמצעות חברת די‪ .‬פי אס‪ .‬חיוך השתלות שיניים בע"מ )להלן‪" :‬די‪.‬‬ ‫פי‪ .‬אס‪ (".‬מרפאת שיניים ברמת גן‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫עד לשלהי שנת ‪ 2011‬הוחזקו מניות די‪ .‬פי אס‪ .‬באופן הבא‪ 45% :‬הוחזקו בידי פליקן בע"מ‪,‬‬ ‫‪ 45%‬הוחזקו בידי חיוך השן בע"מ‪ ,‬חברה בשליטת רעיית המבקש )להלן‪" :‬חיוך השן"( ו‪-‬‬ ‫‪ 10%‬הנותרים הוחזקו על ידי דניאל סטבסקי‪.‬‬ ‫בשלהי שנת ‪ 2011‬ניתן פסק בוררות על פיו נקבע כי חיוך השן תרכוש את החזקות של פליקן‬ ‫בע""מ בדי‪ .‬פי‪ .‬אס‪ 45%) .‬סה"כ( תמורת תשלום של ‪ 2.7‬מליון ש"ח‪ .‬סכום זה שולם‬ ‫לפליקן במלואו בשלהי שנת ‪ 2011‬ובעקבות כך הועברו החזקות פליקן בדי‪ .‬פי‪ .‬אס לחיוך‬ ‫השן‪ .‬חיוך השן רכשה אף את מניות דניאל סטבסקי נרכשו בתמורה סמלית )שכן הלה לא‬ ‫השקיע והיה בעל מניות לשם כבוד בלבד(‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫בתחילת שנת ‪ 2012‬או בסמוך לכך החלה די‪ .‬פי‪ .‬אס‪) .‬שבאותו מועד הפעילה את המרפאה‬ ‫ברמת גן( להקים מרפאה חדשה בירושלים בהשקעה של כ‪ 1.5 -‬מליון ש"ח ובמקביל החלה‬ ‫להקים גם מעבדת שיניים עם ציוד דיגיטלי מתקדם בהשקעה של כמליון ש"ח‪.‬‬ ‫באותה תקופה החלה די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬למתג מחדש את רשת המרפאות )דהיינו את שתי‬ ‫המרפאות בירושלים ואת המרפאה ברמת גן( בהשקעה של כ‪ 800 -‬אלפי ש"ח‪ .‬גדילתה של‬ ‫הרשת באופן המפורט לעיל חייב גם הקמת מטה והרחבת הנהלת הרשת לרבות קליטת‬ ‫עובדים חדשים ונוספים‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫הפעולות המתוארות לעיל‪ ,‬דהיינו הקמת המרפאה החדשה‪ ,‬הקמת המעבדה‪ ,‬מיתוג רשת‬ ‫המרפאות מחדש והרחבת מטה והנהלת החברה‪ ,‬גרמו להגדלת הוצאות החברות הנ"ל‬ ‫בשנים ‪ 2013 - 2012‬בכלמעלה מ‪ 5 -‬מליון ש"ח ויחד עם ההשקעה ברכישת החזקות פליקן‬ ‫כמפורט לעיל ‪ -‬בלמעלה מ‪ 8 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫באותו העת לא קיבלו החברות יעוץ פיננסי או כלכלי כלשהו ומנהליהן האמינו וסברו בתום‬ ‫לב כי יהא ביכולתן של החברות הללו לממן ההשקעות האדירות הנ"ל באמצעות הכנסות‬ ‫שינבעו מהפעילות השוטפת והלוואות לטווח קצר מהמערכת הבנקאית‪.‬‬ ‫דא עקא‪ ,‬בכך טעו מנהלי החברות ועד מהרה נתברר כי אין די בכספי הפעילות השוטפת כדי‬ ‫לשרת את ההשקעות אדירות ההיקף שבוצעו‪ ,‬עד מהרה מיצו החברות את מסגרות‬ ‫‪-5-‬‬ ‫האשראי ואת אפשרותן ללוות כספים מהמערכת הבנקאית‪ .‬בעלי החברה העמידו ערבויות‬ ‫והזרימו מכספיהם לטובת החברות‪ .‬בנוסף‪ ,‬הועמדו הלוואות פרטיות שונות לחברות‪ .‬לאחר‬ ‫שמיצו החברות את אפשרויות המימון הבנקאיות והפרטיות‪ ,‬בצר להן ובלית ברירה‪ ,‬החלו‬ ‫החברות ליטול הלוואות בשוק האפור‪ ,‬בריביות בשיעורים של בין ‪ 3%‬ל‪ 12% -‬לחודש‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫חרף הבעיות הקשות שניצבו בפניהן‪ ,‬השכילו החברות להגדיל את מחזורי מכירותיהן‬ ‫הגיעו‪ ,‬בסוף שנת ‪ 2012‬למחזור מכירות חודשי של כ‪ 2.4 -‬מליון ש"ח )לשתי החברות(‪ .‬לו‬ ‫היו החברות מצליחות להגדיל מחזור מכירות בהיקף הנ"ל או אף לשמרו‪ ,‬כי אז היו‬ ‫מצליחות להתגבר על מצוקתן הפיננסית ולפרוע חובותיהן בתוך שנים ספורות‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫החל מינואר ‪ 2013‬חלה ירידה מהותית של למעלה מ‪ 30% -‬בהיקפי מחזורי המכירות של‬ ‫החברות‪ ,‬בעיקר כתוצאה מתפקוד גרוע של מספר עובדים בתפקידי הנהלה ומכירות‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫הירידה המהותית במחזורי המכירות הכניסה את החברות לבעיות תזרימיות שהלכו‬ ‫והחמירו‪.‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2013‬או בסמוך לכך‪ ,‬הבינו מנהלי החברות כי אם לא תבוצע פעולה‬ ‫דרסטית‪ ,‬יקרסו החברות בתוך חודשים ספורים‪ .‬בעקבות כך התקשרו החברות‪ ,‬בחודש‬ ‫ספטמבר ‪ 2013‬או בסמוך לכך עם יועץ פיננסי‪ .‬להתקשרות היו כמה מטרות‪ :‬סיוע בגיוס‬ ‫מימון באמצעות הקרן לעסקים קטנים בערבות המדינה‪ ,‬הכנת תוכנית הבראה והתייעלות‬ ‫לחברות וכן לווי כלכלי ופיננסי שוטף של החברות‪.‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫ההתקשרות עם היועץ הפיננסי לא עלתה יפה‪ ,‬היועץ לא הגיש בשם החברות בקשה לקבלת‬ ‫הלוואה מהקרן לעסקים קטנים ולא הגיש לחברה תוכנית הבראה‪/‬התייעלות‪.‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2013‬פקדה את המדינה סופת שלגים קשה‪ ,‬סופה שבעטיה לא פעלו‬ ‫העסקים באזור ירושלים )לרבות בנקים( במשך מספר ימי עסקים‪ .‬באותם ימים לא‬ ‫נתאפשרה כל פעילות בסניפי החברות בירושלים ונמנע מן החברות לייצר הכנסות‪ .‬כתוצאה‬ ‫מהעדר הפעילות במרפאות מחד גיסא‪ ,‬והפקדתן של המחאות דחויות שניתנו על ידי‬ ‫החברות ואשר מועדי הפרעון שלהן חלו בדצמבר ‪ 2013‬נוצרה חריגה בחשבונות הבנק של‬ ‫החברות והבנק החל להחזיר שיקים של החברות באופן שעד מהרה החברות הפכו מוגבלות‪.‬‬ ‫‪.15‬‬ ‫התפתחות אחרונה זו הביאה את החברות אל עברי פי פחת‪.‬‬ ‫‪.16‬‬ ‫במצב דברים זה‪ ,‬בו לא היה עוד באפשרות די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬להמשיך ולפעול באופן תקין וטוב‬ ‫ולהעניק שירות ראוי ללקוחותיה‪ ,‬נאלצה די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬להתקשר עם חברת יוסף אימפלנט‬ ‫בע"מ בהסכם על פיו העבירה די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬ליוסף אימפלנט בע"מ )חברה בשליטת ד"ר יוסף‬ ‫מושיחוב‪ ,‬אביו של מבקש ‪ (2‬את פעילות המרפאה )כולל המעבדה( במושבה הגרמנית‬ ‫בירושלים ואת פעילות המרפאה ברמת גן‪ .‬התמורה כנגד העברת הפעילות היתה‪ :‬נטילת‬ ‫התחייבויות די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬כלפי מטופליה )בהיקף של כ‪ 9 -‬מליון ש"ח(‪ ,‬נטילת התחייבויות של‬ ‫די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬כלפי בנק דיסקונט לישראל בע"מ וכן פרעון ההלוואות פרטיות שהעמיד בעלי‬ ‫השליטה ביוסף אימפלנט בע"מ לדי‪ .‬פי‪ .‬אס‪) .‬בהיקף של כמליון ש"ח(‪ .‬יצויין כי להערכת‬ ‫המבקש )הנסמכת על הערכות וניתוח מקצועיים של רו"ח וכלכלן( עולה התמורה שנתקבלה‬ ‫מיוסף אימפלנט בע"מ על שווי הנכסים והפעילות שנמכרו‪.‬‬ ‫‪-6-‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫בחודש מרץ ‪ 2014‬החלה חיוך השן לנהל מו"מ עם דברי בינה בע"מ וביום ‪ 1.5.2014‬נחתם‬ ‫בין הצדדים הנ"ל הסכם על פיו העבירה חיוך השן לדברי בינה בע"מ את פעילותה של‬ ‫המרפאה ברחוב יפו בירושלים תמורת נטילת התחייבויות חיוך השן כלפי לקוחותיה בהיקף‬ ‫של למעלה מ‪ 4.5 -‬מליון ש"ח( ותמורת פרעון חובות שוטפים של חיוך השן בהיקף של כ‪700-‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ .‬יצויין כי להערכת המבקש )הנסמכת על הערכות וניתוח מקצועיים של רו"ח‬ ‫וכלכלן( עולה התמורה שנתקבלה מדברי בינה על שווי הפעילות שנמכרה‪.‬‬ ‫‪.18‬‬ ‫אחר הדברים ואף במהלך השתלשלות האירועים המפורטת מעלה‪ ,‬החלו נושים שונים של‬ ‫די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬לפעול כנגדה וכנגד המבקש‪ ,‬זאת מכח ערבותו האישית לחובות אלה‪.‬‬ ‫‪.19‬‬ ‫בפועל‪ ,‬כתוצאה משהשתשלות העניינים המפורטת לעיל‪ ,‬איבדו המבקש ורעייתו את עסקם‬ ‫ואת השקעתם בהיקף מליוני שקלים עסק זה‪ ,‬ואף נותרו חייבים חובות שונים לנושים בגין‬ ‫עסק זה‪.‬‬ ‫‪.20‬‬ ‫המבקש עובד כיום כשכיר בחברת יוסף אימפלנטס בע"מ )במקביל לכך מעניק המבקש‬ ‫שירותיו כרופא שיניים‪ ,‬באמצעות חברת ד"ר משיח בכור שבשליטתו(‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫החוב‬ ‫‪.21‬‬ ‫חובו של המבקש מושא בקשה זו עומד על סך של כ‪ 1.2-‬מליון ש"ח ל‪ 9 -‬נושים )משיבים ‪1-‬‬ ‫‪ .(9‬חלק הארי של חוב זה‪ ,‬בסך של כ‪ 1.1 -‬מליון ש"ח‪ ,‬נובע מערבותו האישית של המבקש‬ ‫לחובות החברות די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬או חיוך השן ויתרת החוב הינו בגין חובות שוטפים בחשבונות‬ ‫הבנק של המבקש‪ .‬למבקש ולרעייתו חוב משותף בהיקף של כ‪ 500 -‬אלפי ש"ח לשלושה‬ ‫נושים‪.‬‬ ‫‪.22‬‬ ‫יצויין כי למבקש נושים נוספים אשר להם עשויות להיות טענות בדבר נשייה או חוב כלשהו‬ ‫של המבקש כלפיהם אולם המבקש כופר בטענות אלה מכל וכל‪ ,‬בהיותן טענות חסרות‬ ‫בסיס ושחר‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מאחר ונושים נוספים אלה מנהלים כנגד המבקש הליכים שונים‪,‬‬ ‫צורפו נושים אלה לבקשה זו כמשיבים ‪ .10-18‬פרטי ההליכים שמשיבים ‪ 10-18‬מנהלים‬ ‫כנגד המבקש מפורטים בדו"ח המוגש מטעם המבקש והמהווה חלק בלתי נפרד מבקשה זו‪.‬‬ ‫‪.23‬‬ ‫בקצירת האומר יצויין כי כפירת המבקשים בטענות משיבים ‪ 10 - 18‬היא מטעמים אלה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫משיבים ‪ 10-11‬טוענים לאחריות המבקש ורעייתו לחובות חברות די‪ .‬פי‪ .‬אס‪.‬‬ ‫ו‪/‬או חיוך השן בעילה של הרמת מסך‪ .‬המבקש כופר בטענות אלה מן הטעם‬ ‫שאינו בעל מניות באיזה מהחברות הללו ומן הטעם שלא מתקיימים בנסיבות דנן‬ ‫התנאים )החריגים( להרמת מסך‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫משיבה ‪ 12‬הינה חברה העוסקת בהלוואות חוץ בנקאיות אשר העמידה לדי‪ .‬פי‪.‬‬ ‫אס‪ .‬הלוואות בריבית בשיעור העולה על השיעור המירבי המותר על פי דין‪.‬‬ ‫המבקש טוען כי החוב למשיבה ‪ 12‬נפרע במלואו ועל כן כופר הוא בתביעתה‪,‬‬ ‫שהינה חסרת יסוד ושחר‪.‬‬ ‫‪-7-‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫משיב ‪ 13‬הינו יועץ כלכלי עמו נכרת הסכם למתן שירותי יעוץ עבור חברת די‪ .‬פי‪.‬‬ ‫אס‪ .‬ההסכם עם יועץ זה בוטל מבלי שמרבית השירותים סופקו ולאחר ששולם‬ ‫למשיב ‪ 13‬סך המהווה כשליש התמורה החוזית‪ .‬התביעה הינה לתשלום מלוא‬ ‫התמורה עבור שירותי היעוץ )הגם שאלה לא סופקו( ועל כן כופרים בה המבקש‬ ‫ודי‪ .‬פי‪ .‬אס‪..‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫משיבים ‪ 14-16‬הגישו כנגד המבקש ואחרים תביעות נזיקין בהן טענו כי נגרמו‬ ‫להם נזקים שונים עקב רשלנות רפואית מצידו של המבקש‪ .‬המבקש כופר‬ ‫בתביעות אלה שכן נהג לא התרשל ונהג על פי אמות מידה מקצועיות וסבירות‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫משיבים ‪ 17-18‬הגישו כנגד המבקש וכנגד אחרים תביעות להשבה של דמים‬ ‫ששולמו על ידם בגין טיפולי שיניים שבוצעו בהם‪ .‬המבקש כופר בתביעות אלה מן‬ ‫הטעם שלגופו של עניין אין כל מקום להשבת סכום כלשהו בגין טיפולי השיניים‬ ‫שבוצעו ומן הטעם שאין מקום לתביעה אישית כנגדו אלא אך ורק כנגד החברה‬ ‫שסיפקה למשיבים ‪ 17-18‬הטיפולים‪.‬‬ ‫להסרת ספק יצויין כי אם יקבע‪ ,‬במסגרת הליך זה‪ ,‬כי המבקשחב חוב כלשהו למי‬ ‫ממשיבים ‪ ,10-18‬כי אז יכלל אותו חוב במסגרת הסדר נושים זה‪.‬‬ ‫‪.24‬‬ ‫יצויין עוד כי במסגרת העסקה המפורטת בסעיף ‪ 16‬לעיל נטלה על עצמה חברת יוסף‬ ‫אימפלנטס בע"מ לשלם חובה של די‪ .‬פי‪ .‬אס‪ .‬כלפי המערכת הבנקאית‪ ,‬חוב זה נערב‬ ‫בערבותם האישית של המבקש‪ .‬החוב משולם במועדו וכסידרו ומכיוון לא קיימת תביעה או‬ ‫דרישה כלפי המבקש בגין חוב זה )מכח ערבותם האישית( והחוב אינו בא בגדריו של הסדר‬ ‫זה‪ .‬חוב המבקש להחזר ההלוואה המובטחת במשכנתא שניטלה לשם רכישת דירת מגורי‬ ‫המבקש משולם כסידרו ואינו בא בגדריו של הסדר זה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הסדר הנושים המוצע‬ ‫‪.25‬‬ ‫חובות המבקש הינם חובות בדין רגיל ואין למבקש כל חובות בדין קדימה‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬ ‫ככל שיתברר כי למבקש חוב בגין קדימה ‪ -‬ישולם ‪ 100%‬מהחוב בדין קדימה במסגרת‬ ‫הסדר נושים זה‪.‬‬ ‫‪.26‬‬ ‫במסגרת הסדר הנושים המוצע ישולם לכל נושה ‪ 60%‬מסכום חובו כפי שיאושר על ידי‬ ‫הנאמן‪ ,‬בתוספות שכרו של הנאמן והוצאותיו באופן הבא‪:‬‬ ‫‪26.1‬‬ ‫‪ 50,000‬ש"ח יופקדו לקופת ההסדר בתוך ‪ 14‬ימים ממועד אישור הסדר הנושים‬ ‫על ידי בית משפט נכבד זה‪.‬‬ ‫‪26.2‬‬ ‫היתרה תופקד לקופת הנאמן בעד ‪ 42‬תשלומים נוספים בני ‪ 12,000‬ש"ח כ"א‪.‬‬ ‫תשלומים אלה יבוצעו על ידי באמצעות או בעזרת חברת יוסף אימפלנטס בע"מ‬ ‫ובעזרת משפחת המבקש‪.‬‬ ‫‪-8-‬‬ ‫‪26.3‬‬ ‫כאמור‪ ,‬במקביל להגשת בקשה זו מוגשת בקשה לאישור הסדר נושים מטעם‬ ‫רעיית המבקש‪ .‬במסגרת בקשתה של רעיית המבקש מוצע כי יופקד סך של‬ ‫‪ 25,000‬ש"ח לקופת ההסדר בתוך ‪ 14‬ימים ממועד אישור הסדר הנושים )דהיינו‬ ‫בסך הכל יופקדו על ידי המבקש ורעייתו במשותף ‪ 75,000‬ש"ח לקופת ההסדר(‪.‬‬ ‫כן מוצע‪ ,‬במסגרת הסדר הנושים של רעיית המבקש כי יועברו לקופת ההסדר‬ ‫תשלומים חודשיים בני ‪ 6,000‬ש"ח כ"א‪ ,‬דהיינו סך הכל ישולמו על ידי המבקש‬ ‫ורעייתו במשותף‪ ,‬לקופת ההסדר‪ 18,000 ,‬ש"ח מדי חודש בחודשו )עד ‪42‬‬ ‫חודשים(‪.‬‬ ‫‪26.4‬‬ ‫יצויין כי למבקש ולרעייתו חוב משותף לחלק מנושיהם וכי רעיית המבקש מגישה‬ ‫אף היא בקשה לאישור הסדר נושים על פי סעיף ‪ 19‬א' לפקודה‪ ,‬הסדר דומה‬ ‫להסדר נשוא בקשה זו‪ .‬להסרת ספק מובהר בזאת כי במסגרת הסדר הנושים לא‬ ‫יהיו נושים משותפים כאמור זכאים לקבל כפל תשלום בגין חוב המבקש ורעייתו‬ ‫כלפיהם‪ ,‬פעם אחת במסגרת הסדר הנושים של המבקש ופעם שנייה במסגרת‬ ‫הסדר הנושים של רעיית המבקש ונושים אלו יהיו זכאים לקבל אך ורק החזר‬ ‫בשיעור כולל של ‪ 60%‬מסכום נשייתם‪ ,‬במסגרת הסדרי הנושים של המבקש‬ ‫ורעייתו‪ ,‬דהיינו בשיעור שווה ליתר הנושים‪.‬‬ ‫‪.27‬‬ ‫התשלומים שלפי הסדר הנושים המוצע יממונו בעיקרם באמצעות משפחתו של המבקש‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫נכסי המבקש‬ ‫‪.28‬‬ ‫הנכס העיקרי שבבעלות המבקש הינו‪ :‬נכס מקרקעין במבשרת ציון המשמש את המבקש‬ ‫ומשפחתו כדירת מגורים והידוע כחלקה ‪ 1/3‬בגוש ‪.30477‬‬ ‫על נכס זה רובצת משכנתא מדרגה ראשונה לטובת בנק דיסקונט בגין יתרת חוב בהלוואה‬ ‫ע"ס של כ‪ 1.2 -‬מליון ש"ח‪ ,‬משכנתא בדרגה שניה ע"ס ‪ 750,000‬ש"ח וכן משכון והערת‬ ‫אזהרה לטובת יוסף אימפלנטס בע"מ בגין חוב בסך ‪ 500,000‬ש"ח‪.‬‬ ‫שוויו של הנכס הנ"ל מוערך על ידי המבקש בכ‪ 2.5 -‬מליון ש"ח‪ .‬היוצא מכך ששוויו של‬ ‫הנכס הנ"ל נטו הינו ‪ 0‬שכן שיעורם של החובות המובטחים עולה על שוויו של הנכס‪.‬‬ ‫בבעלות המבקש קופת גמל המשועבדת לבנק דיסקונט לישראל בע"מ וכן קרן השתלמות‬ ‫ובה צבור סכום זניח‪.‬‬ ‫פרט לנכסים אלה‪ ,‬אין בבעלות המבקש כל נכסים מהותיים אחרים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫יתרונות הסדר הנושים‬ ‫‪ .29‬יתרונותיו של הסדר הנושים על כל חלופה אחרת ברורים‪.‬‬ ‫‪.30‬‬ ‫בכל חלופה אחרת‪ ,‬דהיינו בפשיטת רגל של המבקש או באיחוד תיקים בהוצאה לפועל‪,‬‬ ‫צפויים הנושים להחזר חוב נמוך עד אפסי‪ ,‬שכן אין ברשות או בבעלות המבקש נכסים‬ ‫שניתן לממשם לטובת הנושים הבלתי מובטחים‪ .‬יתרה מכך ניהול הליכי הוצל"פ כנגד‬ ‫‪-9-‬‬ ‫המבקש צפוי להסב לנושים עלויות ולא להניב כל פרי‪ .‬מנגד‪ ,‬במסגרת‪ ,‬הסדר הנושים‬ ‫צפויים הנושים לקבל כ‪ 60% -‬מסך נשייתם ועל כן ברור כי הסדר הנושים מיטיב עמם‪.‬‬ ‫בהקשר זה ראוי לציין כי למבקש ‪ 5‬ילדים קטינים הסמוכים על שולחנו‪ ,‬המבקש ורעייתו‬ ‫עובדים וממצים כושר השתכרותם‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫טעמים נוספים לאישור ההסדר‬ ‫‪.31‬‬ ‫היקף חובותיו של המבקש‪ ,‬קרי כ‪ 1.2 -‬מליון ש"ח עולה על היקף החוב הנדרש על פי סעיף‬ ‫‪ 19‬א' לפקודה‪ .‬בהתאם למפורט בבקשה זו לעיל‪ ,‬מעריך המבקש כי סכומן של תביעות‬ ‫החוב שתאושנה על ידי בעל התפקיד שימונה על ידי בית המשפט הנכבד לא יעלה על סכום‬ ‫זה ואף צפוי לפחות ממנו‪.‬‬ ‫‪.31‬‬ ‫שיעור ההחזר המוצע במסגרת הסדר הנושים‪ ,‬קרי החזר של כ‪ 60% -‬לנושים‪ ,‬הינו כמעט‬ ‫כפול משיעור ההחזר המינימלי הקבוע בסעיף ‪ 19‬א' לפקודה‪.‬‬ ‫‪.32‬‬ ‫חובותיו של המבקש נוצרו סחרור וקריסה כלכלית שנגרמו לעסקם של המבקש ואשתו‪,‬‬ ‫סחרור וקריסה כלכלית שנגרמו בתום לב ולא נוצרו חלילה בכוונת זדון או מרמה‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫המבקש מעוניין להגיע להסדר ראוי‪ ,‬הוגן ושיוויוני עם נושיו‪ ,‬תחת פיקוחו של הנאמן ושל‬ ‫בית המשפט הנכבד ולפתוח דף חדש בחייו‪ .‬יוזכר כי המבקש ורעייתו איבדו את עסקם‬ ‫ויכולים היו לפנות להליכי פשיטת רגל‪ ,‬הליכים אשר לו נוהלו היו נושי המבקש נפרעים‬ ‫סכום הנמוך מונים רבים ביחס לסכום הצפוי להפרע במסגרת הסדר זה‪.‬‬ ‫‪.34‬‬ ‫גיבוש ואישור ההסדר יאפשר פתרון מהיר יעיל וכולל של חובותיו של המבקש הנובעים‬ ‫ממעידתם העסקית שלו ושל רעייתו ויוכל לאפשר להם לשים פרק זה מאחוריהם ולפתוח‬ ‫פרק חדש בחייהם‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫צו עיכוב‪/‬ביטול הליכים‬ ‫‪.35‬‬ ‫במצב הדברים הנוכחי פועלים נושים שונים של המבקש )מכח ערבותם האישית של‬ ‫המבקש( לגביית חובם תוך נסיון לשים ידם על נכסים שונים של המבקש באמצעות‬ ‫עיקולים‪ ,‬זאת טרם יהא סיפק בידי נושים אחרים לשים ידם על נכסים אלה‪ .‬פעולות אלה‬ ‫עלולות ליצור יתרון בלתי שוויוני ובלתי הוגן לנושה הזריז‪ ,‬מה עוד שהן מקשות מאוד על‬ ‫ניהול אורח חיים תקין אצל המבקש‪ ,‬אשר‪ ,‬כאמור מעונין להגיע להסדר נושים שוויוני‪ ,‬הוגן‬ ‫וראוי עם נושיו‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫יצויין בהקשר זה כי המבקש ורעייתו נקלעו לקשיים כלכליים עקב הדרדרות כלכלית‬ ‫שפקדה את עסקם עת התנהלו בתום לב ובדרך מקובלת‪.‬‬ ‫‪.37‬‬ ‫הסדר הנושים המוצע על ידי המבקש הינה הצעה רצינית‪ ,‬העומדת בתנאי הסף של סעיף ‪19‬‬ ‫א' לפקודה והרבה מעבר לכך‪.‬‬ ‫‪- 10 -‬‬ ‫‪.38‬‬ ‫הסדר הנושים המוצע הינו הסדר המיטיב עם נושי המבקש באופן משמעותי ומהותי ביחס‬ ‫לאלטרנטיבות‪ ,‬קרי ביחס להליכי פשיטת רגל או ביחס לאיחוד תיקים בהוצל"פ‪ ,‬דבר שיש‬ ‫לעודדו‪.‬‬ ‫‪.39‬‬ ‫המבקש עושה מאמצים ניכרים ומהותיים להצלחתו של הסדר נושים זה‪ ,‬בכלל זה לא הרים‬ ‫המבקש ידיים ולא פנו לדרך "הקלה" של פשיטת רגל‪ ,‬אלא גייס ורתם את משפחתו‬ ‫לתמיכה וסיוע מהותיים ומשמעותיים להצלחתו של הסדר נושים זה‪.‬‬ ‫‪.40‬‬ ‫במסגרת הצעת הסדר הנושים יופקד סכום מהותי ומשמעותי לקופת ההסדר בתוך פרק זמן‬ ‫קצר‪.‬‬ ‫‪.41‬‬ ‫המבקש ממלא אחר כל דרישות החוק והפקודה ומסרו דו"ח מפורט אודות נכסיו וחובותיו‪.‬‬ ‫‪.42‬‬ ‫יצויין כי על פסיקת בתי המשפט‪ ,‬כל שצריך לצורך העתרות לצו עיכוב הליכים בשלב זה של‬ ‫הליך לאישור הסדר נושים על פי סעיף ‪ 19‬א' לפקודה הינו כי קיים סיכוי מניח את הדעת כי‬ ‫הצעת ההסדר רצינית ועומדת בתנאי הסף של סעיף ‪ 19‬א' לפקודה‪ .‬במקרה דנן אין חולק כי‬ ‫בקשת המבקש עומדת בתנאים אלה‪.‬‬ ‫‪.43‬‬ ‫מטעמים אלה מבוקש כי ינתן צו המורה כי לא ניתן יהיה להמשיך ו‪/‬או לפתוח בכל הליך נגד‬ ‫המבקש אלא ברשות בית המשפט הנכבד ובתנאים שייקבעו וכי ינתן צו המורה על ביטול‬ ‫ההליכים הוצל"פ שונים שננקטו כנגד המבקשעל ידי נושיו השונים‪ ,‬ככל שננקטו‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫הנאמן המוצע‬ ‫‪ .44‬הנאמן המוצע‪ ,‬רו"ח אלון פרדקין‪ ,‬הינו רו"ח ותיק בעל נסיון רב בתחום הסדרי הנושים‬ ‫ומשמש כנאמן לביצוע הסדרי נושים בתיקים רבים‪ ,‬בכפוף להסכמתו‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫סיכום‬ ‫‪ .45‬לאור כל האמור בבקשה זו‪ ,‬אין חולק כי הפתרון הגלום בהסדר הנושים המוצע הינו הטוב‪,‬‬ ‫היעיל‪ ,‬ההוגן והשוויוני ביותר עבור נושי המבקש‪.‬‬ ‫‪ .46‬אישור הסדר הנושים המוצע יאפשר למבקש לפרוע מרבית חובו )הנובע מערבותו האישית(‬ ‫לנושיו‪ ,‬באופן מסודר‪ ,‬הוגן‪ ,‬מהיר ושיוויוני מחד גיסא‪ ,‬ויאפשר לו ולרעייתו לפתוח דף חדש‬ ‫בחייהם מאידך גיסא‪.‬‬ ‫‪ .47‬דין וחשבון על חובות ונכסי המבקש ערוך כדין וחתום על ידי המבקש מצורף לבקשה זו‬ ‫ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה‪.‬‬ ‫‪ .48‬אשר על כן מתבקש בית המשפט הנכבד להורות כמפורט ברישת בקשה זו‪.‬‬ ‫‪- 11 -‬‬ ‫‪ .49‬לבקשה זו מצורפים המסמכים הנדרשים על פי דין‪.‬‬ ‫‪ .50‬מן הדין ומן הצדק להעתר לבקשה‪.‬‬ ‫גיל רימון‪ ,‬עו"ד‬ ‫ב"כ המבקש‬