styrelse - Aktiebolagstjänst
Aktiebolagstjänst Att vara styrelseledamot i ett aktiebolag med minst två ledamöter Ett kortseminarium för den som står i begrepp att starta ett aktiebolag eller som redan gjort det. Presenterat av Stockholms NyföretagarCentrum och Aktiebolagstjänst 1 Aktiebolagstjänst Leif Malmborg leif@ab.se www.ab.se 2 Aktiebolagstjänst Aktiebolagstjänsts huvudsakliga verksamhet • Allt från att bilda till att likvidera – Bolag och föreningar • Varumärken • Domännamn • Webbhotell • Redovisningstjänster 4 Aktiebolagstjänst Starta Eget Företag Ett 32-sidigt kompendium om • Affärsplan • Budget & Kalkyler • Val och byte av företagsform • Skydda din affärsprofil • Finansieringsmöjligheter • Företagets ekonomi • Organisation & administration • Skatter & avgifter • Ensam eller med kompanjoner • Personal • Försäkringar • Franchising & kommission www.ab.se 5 Aktiebolagstjänst Att leda och ansvara för ett mindre aktiebolag • Mindre företag: 6 Aktiebolagstjänst Att leda och ansvara för ett mindre aktiebolag • Mindre företag: företag som inte är större företag • Större företag (ÅR 1 kap. 3 §): – Noterade företag – Uppfyller mer än ett av följande tre villkor för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren • > 50 anställda • > 25 milj. i balansomslutning • > 50 milj. i nettoomsättning – Gäller även för moderbolag i koncern 7 Aktiebolagstjänst – – – – – – – – – – Att leda och ansvara för ett mindre aktiebolag Vem bestämmer vad? Vilket ansvar har du? Vilken risk tar man som suppleant? Styrelse med en till två eller flera ledamöter? När skall vd utses? Vilken roll och vilket ansvar har styrelsens ordförande? Vem får fatta beslut för bolaget? Vem får företräda bolaget utåt? Vilka rapporter måste upprättas och när? Hur hanterar man och klarar ekonomisk kris? 8 Aktiebolagstjänst Vem bestämmer vad? • Aktieägarna på bolagsstämman • Beslutsför styrelse • Verkställande direktören, VD • Firmatecknare 9 Aktiebolagstjänst Bolagsstämman beslutar • Ändra bolagsordningen (2/3 röster och aktier) • Utse stämmans ordförande (flest röster) – Stämmoordförandes utslagsröst , dock ej vid val • • • • • • Utse styrelse (flest röster) Utse styrelsens ordförande (flest röster) Ändring av aktiekapitalet (flest röster inom BO gränser) Utdelning till aktieägarna (flest röster) Frivillig likvidation (flest röster) Direktiv och riktlinjer för styrelsen (flest röster) 10 Aktiebolagstjänst Beslut av stämman • Majoritetskrav vid andra ärenden än val – Mer än hälften av de avgivna rösterna – Vid lika röstetal – I bolagsordningen kan intas andra regler • Majoritetskrav vid val – – – – Den som får flest röster Vid lika röstetal lottdragning Före valet beslutat om omval vid lika röstetal I bolagsordningen får intas andra regler • Ändring bolagsordningen – Normalfallet: Minst 2/3 av både röster och aktier – Specialfall 11 Aktiebolagstjänst Inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt • Beslut får inte fattas som ger otillbörlig fördel åt – en aktieägare – någon annan, om det är till nackdel för bolaget eller aktieägare • Bolagsordningen kan innehålla särskilda bestämmelser 12 Aktiebolagstjänst • • • • Reglering av möjligheter till beslut på stämman Vid 50/50-ägande När någon har en stor aktiemajoritet Kapitalisten och snillet Genom bestämmelser i bolagsordningen 13 Aktiebolagstjänst Bolagsordningen •Rösträttsregler för aktieägarna på stämman •Aktier med olika röstvärde •Maximera hur många aktier som någon kan rösta för •Särskilda regler för ändring av bolagsordningen •Fördelning av bolagets vinst •Vem skall vara ordförande på stämman •Styrelsen beslutför •Vem skall vara styrelsens ordförande •Regler kring utseende/avsättande av VD •Styrelsesuppleanter •Regler för utseende av firmatecknare •Regler kring aktiens överlåtbarhet •Regler för styrelsens arbete •Bolagets revisorer 14 Aktiebolagstjänst Styrelsen • I privata bolag skall styrelsen bestå av – En eller två ledamöter och minst en suppleant eller – Tre eller flera ledamöter – Vid fler än en ledamot måste en vara ordförande • I publika bolag skall styrelsen bestå av – Minst tre ledamöter – Ordförande och VD får inte vara samma person 15 Aktiebolagstjänst Styrelsen • Styrelsen skall leda och ansvara för bolagets verksamhet • Styrelsens huvuduppgifter 8 kap. 4 § – – – – Ansvarar för bolagets organisation och förvaltning Fortlöpande bedöma bolagets situation Bokföring, medelsförvaltning och ekonomi Kontrollera delegation av ovanstående 16 Aktiebolagstjänst Styrelsen • Instruktioner & rapporter till styrelsen 8 kap. 5 § – Skriftliga instruktioner för rapporter – Styrelsens behov för att kunna bedöma bolagets ekonomiska situation 17 Aktiebolagstjänst Styrelsen • Styrelsens arbetsordning enligt lag 8 kap. 6 § – Eventuell uppdelning av styrelsens arbete – Hur ofta styrelsen skall sammanträda – Suppleanternas deltagande i styrelsens sammanträden • Kan vara lämpligt = frivilligt – Fasta punkter på dagordning – När material senast skall sändas till ledamöterna 18 Aktiebolagstjänst Styrelsens sammanträden • Huvudtema för respektive möte (t.ex. 4 möten/år) – – – – Budget Säkerheter Marknadsföring – Försäljning – Framtidsplaner Årsredovisningen • Fasta punkter på dagordning – – – – – – Genomgång av föregående mötes protokoll Likviditetssituationen Orderingång – beläggning – tillverkning – fakturering – personal Periodbokslut – budgetavvikelser Kommande möten Övrigt 19 Aktiebolagstjänst Styrelsen • Skriftliga instruktioner för arbetsfördelning mellan bolagsorganen, 8 kap. 7 § – VD –? 20 Aktiebolagstjänst Styrelsen • Aktieboken 5 kap. 1 och 7 § samt 30 kap 1 § – Hålla uppdaterad och tillgänglig för allmänheten – Uppsåtligt missköta = böter eller fängelse 21 Aktiebolagstjänst • • • • • • • • • • • Vilket ansvar har du som Styrelseledamot Styrelseordförande Styrelsesuppleant Verkställande direktör Vice verkställande direktör Arbetstagarrepresentant Särskild firmatecknare Innehavare av fullmakt Aktieägare Särskild delgivningsmottagare Bodbiträde 22 Aktiebolagstjänst Ansvar för alla Enligt skadeståndsreglerna i 29 kap. • Styrelseledamot och VD, 29 kap. 1 § – Uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget – Vid överträdelse av ABL, ÅRL eller bolagsordningen • Revisorer, 29 kap. 2 § – Uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget – Gäller även skada som orsakas av medhjälpare • Aktieägare, 29 kap. 3 § – Uppsåtligen eller av grov oaktsamhet skadar bolaget, aktieägare eller någon annan genom att medverka till » Överträdelse av ABL, ÅRL eller bolagsordningen Allmänna skadeståndsregler enligt skadeståndslagen m.fl. Ansvarsförsäkring 23 Aktiebolagstjänst • • • • Styrelseledamotens ansvar Måste vara aktiv Styrelsens arbetsordning Kontrollansvar av andras uppgifter Straffsanktionerade förfaranden – Spridning av aktier i privata bolag – Aktieboken – Styrelsens arbete • Rätt att delta i ärendes behandling • Tillfredsställande beslutsunderlag – Lån till närstående – Osant intygande 24 Aktiebolagstjänst Styrelsens ansvar vid kapitalbrist • Kapitalbrist, när mer än halva AK är förbrukat • Misstanke eller utmätning • Upprätta kontrollbalansräkning – Enligt vissa regler – Måste granskas av revisor • Vid kapitalbrist – Första kontrollstämman – Inom åtta månader andra kontrollstämman • Personligt betalningsansvar 25 Aktiebolagstjänst • • • • • • • • Formen för styrelsens arbete Beslutsför styrelse Majoritetskrav vid styrelsebeslut Ordförandes roll Jäv Arbetsordningen Rapporter till styrelsen Rätt att delta i ärendes behandling Tillfredsställande beslutsunderlag 26 Aktiebolagstjänst • • • • • • • • Formen för styrelsens arbete Beslutsför styrelse Majoritetskrav vid styrelsebeslut Ordförandes roll Jäv Arbetsordningen Rapporter till styrelsen Rätt att delta i ärendes behandling STRAFF Tillfredställande beslutsunderlag STRAFF 27 Aktiebolagstjänst Styrelsens ordförande • Styrelse med mer än en ledamot • Normalt väljer styrelsen ordförande – Vid lika röstetal genom lottning – I publika bolag får VD inte vara OF • Regler i bolagsordningen • Beslut av bolagsstämman • Ordförande skall – Leda styrelsens arbete – Bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter – Se till att sammanträden hålls 28 Aktiebolagstjänst Arbetstagarrepresentanter • Samma ansvar som övriga ledamöter 29 Aktiebolagstjänst Verkställande direktören • Det är styrelsen som utser och avsätter VD • VD skall ansvara för – bolagets löpande förvaltning enligt styrelsens anvisningar och riktlinjer – bokföring fullgöres enligt lag • Bokföringslagen • Årsredovisningslagen – medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt 30 Aktiebolagstjänst VD ansvarar för bolagets löpande förvaltning? 31 Aktiebolagstjänst Bolagets löpande förvaltning? • Styrelsen ger VD instruktioner och riktlinjer – Ej för vittgående – Beloppsbegränsningar – Förebereda styrelsemöten • Rapporterna till styrelsen • VDs anställningsavtal separat 32 Aktiebolagstjänst Styrelsesuppleant och vice vd • Tar ingen som helst risk om man inte agerar • Fullt ansvar vid inträde som ledamot resp. vd 33 Aktiebolagstjänst • • • • Behörighet och befogenhet Vara behörig = kan utföra något Ha befogenhet = får utföra något Behörig styrelse eller vd fattar ett beslut Person med behörighet kan verkställa beslutet – Särskild firmatecknare – en eller flera i förening – Innehavare av fullmakt – en eller flera i förening • Utan beslut har inte behörig person befogenhet att verkställa • Först ett beslut som ger befogenhet 34 Aktiebolagstjänst • • • • Särskild firmatecknare Äger rätt att företräda bolaget och teckna dess firma Behörig att företräda bolaget utåt och binda bolaget Kan binda bolaget även om befogenhet - beslut saknas Vid överträdelse av befogenhet (beslut saknas) – Kan bli skadeståndsskyldig gentemot bolaget – Kan ändå binda bolaget, om inte … 35 Aktiebolagstjänst Fullmakter • Vem får utfärda en fullmakt – Bolagsstämman – nej – Styrelsen – ja – VD – ja, inom sitt ansvarsområde • När är det lämpligt • Hur bör de begränsas • Återkallelse 36 Aktiebolagstjänst Aktieägares risk och ansvar • Riskerar bara sitt insatta aktiekapital • Medverkar man till att inte följa ABL - risk – Kapitalbrist – Olovlig värdeöverföring – Utser styrelse eller VD som bara är bulvaner • Medverkar till överträdelse av andra lagar – Inte betala skatter och avgifter 37 Aktiebolagstjänst Särskild delgivningsmottagare • Om alla ledamöter är bosatta utanför Sverige • Ansvarar bara för att meddelanden sänds vidare till bolagets företrädare 38 Aktiebolagstjänst Borgenärsskyddsregler • Aktiekapitalet borgenärernas säkerhetsbuffert • Borgenärsskyddsregler – Kapitalanskaffningsregler vid bolagets bildande och vid ökning av aktiekapitalet – Vinstutdelningsregler – Låneförbudsregler – Regler kring förvärv av egna aktier – Regler kring nedsättning av aktiekapitalet – Tvångslikvidationsregler – Årsredovisningsregler 39 Aktiebolagstjänst Externa rapporter • Årsredovisning enligt ÅRL – Till Bolagsverket inom 7 månader • Delårsrapporter ÅRL 9 kap. • Inkomstdeklaration 2 maj varje år – Begära anstånd • Skattedeklaration – Inkomst och Avgiftsanmälan - SoA • F-skatt – vid tjänsteinkomster • Arbetsgivare • Moms 40 Aktiebolagstjänst Interna rapporter • Styrelsen skall utarbeta ett för företaget lämpligt rapportpaket enligt 8 kap. 5 § – – – – – Likviditet Orderingång Periodresultat Nyckeltal Risker • Kundförluster och risker för kundförluster • Konkurrentbevakning • Personalproblem – Vem skall ansvara för att rapportering sker? 41 Aktiebolagstjänst • • • • • Kris på ”G” Intensifiera övervakningen av verksamheten Styrelsens utökade krav på rapportering Tätare styrelsesammanträden Likviditetsproblem = betalningsproblem Balansproblem = likvidationsrisk 42 Aktiebolagstjänst • • • • • • • Likviditetsproblem Likvida medel Tillgångar som snabbt kan omsättas till likvida medel Kundfordringar Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder Längre leverantörskrediter Kortare kundkrediter 43 Aktiebolagstjänst Balansproblem • Eget kapital < halva aktiekapitalet – Tvångslikvidation • Tillgångarna < skulderna – Långfristiga eller kortfristiga? – Obestånd – konkurs 44 Aktiebolagstjänst • • • • Företagsrekonstruktion Lagen om företagsrekonstruktion Näringsidkare med betalningssvårigheter Ansökan vid tingsrätt av näringsidkaren eller en borgenär Rätten utser en rekonstruktör som undersöker överlevnadschansen – Ekonomisk uppgörelse med borgenärerna – ackord – Ackordet gäller bara oprioriterade borgenärer – fordringsägare – Ackordet kan vara på högst 75 %. • Rekonstruktörens uppgift – – – – – – Undersöka näringsidkarens ställning I samråd med näringsidkaren upprätta en rekonstruktionsplan Inom en vecka underrätta alla borgenärer om beslutet om rekonstruktion Lämna anvisningar till näringsidkaren om hur verksamheten skall bedrivas Godkänna eventuella betalningar som näringsidkaren vill göra Förhandla med borgenärerna om ackord 45 Aktiebolagstjänst Företagsrekonstruktion • Ackord – Frivilligt eller – Offentligt ackord • • • • Ansökan skall innehålla: procent – när betalning kan ske – eventuell garanti Lägst 25 % utdelning till borgenärer med lika rätt Lägre om alla godkänt eller det finns särskilda skäl Betalning inom ett år – Offentligt ackordsförslag som ger minst X % skall godkännas av • 50 % eller mer - tre femtedelar till antal och belopp • Lägre än 50 % - tre fjärdedelar till antal och belopp – Offentligt ackord är bindande för alla borgenärer 46 Aktiebolagstjänst Företagsrekonstruktion • Pågår i tre månader • Kan förlängas i tre månader i taget • Ej över ett år om inte ackordsförhandling beslutats 47 Aktiebolagstjänst Aktiebolagstjänsts huvudsakliga verksamhet • Allt från att bilda till att likvidera – Bolag och föreningar • Varumärken • Domännamn • Webbhotell • Redovisningstjänster 48 Aktiebolagstjänst • • • • • Leif Malmborg tackar för sig Allmän rådgivare Rådgivare – Val av företagsform Rådgivare – Ekonomi Driver företaget Aktiebolagstjänst Arbetar med – – – – Bildar bolag och föreningar Kompanjonsavtal Skyddar namn, logotyper, varumärken och domännamn Redovisningsfrågor 49 Aktiebolagstjänst Mitt kompendium kan laddas ner från www.ab.se eller från www.nyforetagarcentrum.org 50 Aktiebolagstjänst leif@ab.se 51 Aktiebolagstjänst Mer information 52
© Copyright 2024