דו"ח כספי 2011
לוינשטין נכסים בע"מ
)להלן" :החברה"(
דוח תקופתי לשנת 2011
חלק א:
תיאור עסקי החברה לשנת 2011
חלק ב:
דוח הדירקטוריון
חלק ג:
דוחות כספיים ליום 31בדצמבר 2011
חלק ד:
פרטים נוספים על התאגיד
חלק ה:
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי
ועל הגילוי
חלק ו:
הערכות שווי מהותיות מאוד
1להלן בדוח התקופתי" :הדוחות הכספיים".
1
1
חלק א :תיאור עסקי החברה
תוכן עניינים
עמוד
סעיף
פרק - 1
מבוא
3
פרק - 2
תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי ההחברה
3
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
2.8
מידע כללי
שינוי מבני
מבנה ההחזקות של החברה
רכישות/מכירות בהיקף מהותי
תחומי פעילות
השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו
חלוקת דיבידנדים
הערכות שווי מהותיות מאוד
3
4
8
8
9
9
11
12
פרק - 3
מידע אחר
13
3.1
3.2
מידע כספי לגבי תחום הפעילות
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה
13
14
פרק - 4
תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות
15
4.1
4.2
4.3
מידע כללי על תחום הפעילות -רמה מצרפית
נכסים מהותיים
נכסים מהותיים מאוד
15
31
33
פרק - 5
מידע נוסף ברמת החברה
53
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
5.8
5.9
5.10
5.11
5.12
5.13
5.14
5.15
5.16
5.17
5.18
5.19
5.20
5.21
שיווק
תחרות
הון אנושי
הון חוזר
השקעות מהותיות ואחרות בחברות מוחזקות ושותפויות
מימון
מיסוי
איכות הסביבה
מגבלות ופיקוח על פעילות החברה
הסכמים מהותיים
הליכים משפטיים מהותיים
יעדים ואסטרטגיה עסקית
פרויקטים בתכנון ועתודות קרקע
פריסות גיאוגרפיות חדשות
רכישות ,מיזוגים ושיתופי פעולה
מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד
אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים
מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפים
חשיפה לסיכונים פיננסיים
צפי להתפתחות לשנה הקרובה
דיון בגורמי סיכון
53
53
54
54
55
55
59
65
66
67
70
70
71
71
71
71
72
72
72
72
72
2
פרק -1מבוא
להלן תיאור עסקי התאגיד ליום 31בדצמבר ) 2011להלן" :דוח זה" או "דוח תאור עסקי התאגיד"( ,הסוקר את
התאגיד והתפתחות עסקיו ,כפי שחלו בשנת ) 2011להלן" :תקופת הדוח"( .הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות
ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -ומהווה את חלק א' של הדוח התקופתי של החברה לשנת 2011
)להלן" :הדוח התקופתי"(.
הנתונים המופיעים בדוח זה נכונים ליום 31בדצמבר 2011אלא אם צוין אחרת.
בדוח זה כללה החברה ,ביחס לעצמה ולחברות המוחזקות על ידה )להלן" :הקבוצה" או "החברה"( ,גם מידע
צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח .1968 -מידע כאמור ,כולל ,בין היתר ,תחזיות ,מטרות,
הערכות ואומדנים המתייחסים לאירועים או עניינים עתידיים ,אשר התממשותם אינה וודאית ואינה בשליטתה
של החברה )להלן" :מידע צופה פני עתיד"( .מידע צופה פני עתיד יזוהה בדרך כלל באמצעות ביטויים כגון" :אנו
מאמינים"" ,החברה צופה"" ,החברה מתכוונת"" ,החברה מעריכה"" ,החברה חוזה" וביטויים דומים .מידע
צופה פני עתיד משקף את נקודת המבט הנוכחית של החברה בנוגע לאירועים עתידיים והוא מבוסס על הערכותיה
הסובייקטיביות של הנהלת החברה ,אשר הסתמכה בהנחיותיה ,בין השאר על ניתוח מידע כללי ,שהיה בפניה
במועד עריכת הדוח ,ובכללו פרסומים ציבוריים ,מחקרים וסקרים ,אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונות או
שלמות המידע הכלול בהם ,ונכונותו לא נבחנה על ידי הנהלת החברה באופן עצמאי ,ולכן נתון לסיכונים ולחוסר
וודאות .כמו כן ,התממשותו או אי התממשותו של מידע צופה פני עתיד תלויה בגורמים אשר לא ניתן להעריכם
מראש והם אינם מצויים בשליטת החברה.
פרק - 2תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה
2.1
מידע כללי
החברה התאגדה ונרשמה בישראל ביום 22ביולי 1986בהתאם לפקודת החברות ]נוסח חדש[ ,התשמ"ג-
1983כחברה פרטית מוגבלת במניות תחת השם משולם לוינשטיין מבנים ) (1986בע"מ כאשר 100%
ממניותיה הוחזקו על ידי משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ שהינה חברת האם של החברה )להלן:
"לוינשטין הנדסה" או "החברה האם"(.
ביום 16בינואר 2007שונה שמה של החברה למשולם לוינשטין מבנים ) (1986בע"מ וביום 18בפברואר
2010שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי.
בחודש דצמבר 2009הוחלט על הליך רה ארגון בקבוצת החברות המוחזקות על ידי לוינשטין הנדסה,
במסגרתו רוכזו בחברה מרבית נכסי הנדל"ן המניב של לוינשטין הנדסה וחברות המוחזקות על ידה
וההתחייבויות בגינם )להלן" :הליך הרה ארגון"( .הליך הרה ארגון מתואר להלן בסעיף 2.2תחת הכותרת
"שינוי מבני" .השלמת השינוי המבני הותנתה במספר תנאים מתלים שכללו קבלת אישורים מראש
מרשות המיסים ומהממונה על ההגבלים העסקיים ,הנפקה לציבור של ניירות הערך של החברה ,קבלת
הסכמות בנקים וצדדים שלישיים אחרים ואישור אסיפות כלליות -כל התנאים המתלים מולאו.
3
ביום 11במאי 2010הנפיקה החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב ,מניות ואגרות חוב של החברה על פי
תשקיף )להלן" :התשקיף"( .לפרטים נוספים בנוגע לשינוי המבני מעבר למתואר להלן ניתן לעיין
בתשקיף.
החברה פעילה בתחום הנדל״ן המניב .לחברה מבנים ונכסים המשמשים בעיקר למשרדים ,מסחר ,תעשייה
ואחסנה ברחבי הארץ .בנוסף ,בחלק מנכסי החברה ,בעיקר באלו המשמשים לתעשייה ואחסנה ,קיימות
זכויות בניה שטרם נוצלו.
עם השלמת הליך הרה ארגון והשינוי המבני המתואר להלן ,החברה מרכזת את מרבית פעילות הנדל"ן
המניב בקבוצת החברות המוחזקות על ידי לוינשטין הנדסה.
2.2
שינוי מבני
פיצול פעילות הנדל"ן המניב לחברה מלוינשטין הנדסה
במסגרת הרה ארגון התקשרה החברה ביום 29בדצמבר 2009בהסכם עם לוינשטין הנדסה על פיו:
הועברו לחברה כל החזקותיה של לוינשטין הנדסה בחברת כ.א.מ .שלכ"ז ) (1998בע"מ )להלן" :כ.א.מ
שלכ"ז"( ) 50%מהונה המונפק והנפרע של כאמ שלכ"ז.(2
הועברו לחברה כל החזקותיה של לוינשטין הנדסה בחברת משולם לוינשטין ביצוע 86בע"מ )להלן:
"לוינשטין ביצוע"( ) 100%מהונה המונפק והנפרע של לוינשטין ביצוע(.
כל ההעברות הנ"ל בוצעו בהתאם להוראות סעיף 105א) (2ו105 -ט לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[,
התשכ"א ) 1961 -להלן":פקודת מס הכנסה" או "הפקודה"( ,בכפוף לקיום כל התנאים המתלים אשר
נקבעו בהסכם זה ,לרבות קבלת כל האישורים הנדרשים על-פי דין להקצאת מניות החברה לציבור
ורישום מניותיה של החברה למסחר בבורסה על פי תשקיף )לעיל ולהלן" :הסכם הפיצול" או "הפיצול"(
והכול על פי התנאים שנקבעו בהסכם הפיצול .עם השלמת כל התנאים המתלים אשר נקבעו בהסכם
הפיצול נכנס הפיצול לתוקף רטרואקטיבית החל מיום 31בדצמבר ) 2009לעיל ולהלן" :המועד הקובע"(.
2
יצוין כי יתרת המניות של כאמ שלכ"ז מוחזקת על ידי חברת כ.א.מ השקעות כחול ולבן בע"מ וכ.א.מ אלקטרוניקה בע"מ.
4
רכישת נכסים
ביום 30בדצמבר 2009התקשרה החברה בהסכם רכישה ,לרבות בתוספת לו ,שנחתמה ביום 15בפברואר
) ,2010ההסכם והתוספת יקראו להלן ביחד" :הסכם הרכישה"( עם חברת אקוואריוס ייזום ופיתוח
נכסים בע"מ )להלן" :אקוואריוס ייזום"( ,שהינה חברה נכדה של לוינשטין הנדסה ,מכוחו רכשה החברה
מאקוואריוס ייזום את כל זכויותיה וחובותיה של אקוואריוס ייזום במספר נכסים ,במצבם כפי שהם )as-
:(is
)(1
זכויות החכירה של אקוואריוס ייזום במקרקעין הידועים כגוש 11637חלקות 2ו 28 -המצויים
במפרץ חיפה ברחוב חלוצי התעשייה בחיפה )להלן" :מפרץ חיפה"(.
)(2
זכויות החכירה של אקוואריוס ייזום במקרקעין הידועים כגוש ,6095חלק מחלקה 77המצויים
ברחוב בן צבי ,אזור התעשייה רמת אליהו בראשון לציון )להלן" :רמת אליהו"(.
)(3
זכויות הבעלות של אקוואריוס ייזום בשתי קומות משרדים -לרבות מחסן וחניות הצמודים להן
ב"מגדל לוינשטין" הידועות כגוש 6941חלקה 171תתי חלקות ,80 - 79בדרך מנחם בגין 23תל
אביב.
)רמת אליהו ,מפרץ חיפה והזכויות בשתי הקומות במגדל לוינשטין יקראו להלן ביחד" :נכסי
אקוואריוס"(.
בתמורה למלוא זכויות אקוואריוס ייזום בנכסי אקוואריוס ובהתבסס על חוות דעת שמאיות שבוצעו על
ידי שמאי חיצוני בלתי תלוי ,שילמה החברה לאקוואריוס ייזום סך של 91,600אלפי ש"ח )להלן בס"ק
זה" :התמורה"( .כמו כן ,העבירה אקוואריוס לחברה את מלוא דמי השכירות שקיבלה אקוואריוס בגין
נכסי אקוואריוס החל מהמועד הקובע ועד למועד תשלום התמורה בפועל ,בצירוף הפרשי הצמדה ובנוסף
שילמה החברה את מס הרכישה בשיעור של 5%ובסך הכל כ 4.7 -מליון ש"ח.
העברת מניות מגדל לוינשטין בע"מ לחברה במתווה הוראות סעיף 104א לפקודה
בהתאם להסכם מיום 22באפריל 2010בין החברה ולוינשטין הנדסה )להלן" :הסכם העברת מניות חברת
מגדל"( ,העבירה לוינשטין הנדסה את מלוא החזקותיה במגדל לוינשטין בע"מ )להלן" :מגדל"( לחברה
) 100%מהונה המונפק והנפרע של מגדל( ,בתמורה להקצאת 967,500מניות רגילות של החברה בנות 0.01
ש"ח ע.נ .כ"א של החברה ,3אשר היוו במועד הקצאתן כ 9.6%-מההון המונפק והנפרע של החברה ,בפטור
ממס בהתאם להוראות סעיף 104א לפקודת מס הכנסה.
3
יצוין כי מספר המניות האמור הינו לאחר הליך של פיצול מניות החברה למניות בנות 0.01ש"ח ע"נ כ"א וחלוקת מניות הטבה .טרם
פיצול כאמור מספר המניות המוקצות היה 45מניות בנות 1ש"ח ע"נ כ"א.
5
העברת מניות לוינשטין הנדסה המוחזקות במישרין או בעקיפין על-ידי לוינשטין ביצוע
4
ביום 25באפריל 2010נחתם הסכם בין החברה ,לוינשטין הנדסה ,לוינשטין ביצוע ולוינשטין השקעות,
לפיו בוצע שינוי מבנה בשלושה שלבים ,שמטרתו ריכוז מניות לוינשטין הנדסה המוחזקות ,במישרין או
בעקיפין ,על ידי לוינשטין ביצוע לידי לוינשטין השקעות ,שתהא חברת בת בבעלותה המלאה של לוינשטין
הנדסה עם השלמת שינוי המבנה כאמור .שינוי המבנה היה כפוף לקיום התנאים המתלים אשר נקבעו
בהסכם האמור ,אשר בוצעו במלואם כך שלא מוחזקות מניות לוינשטין הנדסה על ידי החברה באופן ישיר
או עקיף.
הסכם הפיצול
בהתאם להסכם הפיצול הועברו הנכסים הבאים מלוינשטין הנדסה לחברה )להלן" :הנכסים
המועברים"(:
)(1
זכויות וחובות לוינשטין הנדסה בקומות משרדים ושטחי מחסנים ב"מגדל לוינשטין" דרך מנחם
בגין 23תל אביב ,הידוע גם כגוש 6941חלקה ) 171לעיל ולהלן" :מגדל לוינשטין"(;
)(2
זכויות וחובות לוינשטין הנדסה במבנה המוחזק במושע ,הכולל משרדים וחניות ברחוב הרצל 30
5
בראשון לציון הידוע גם כגוש 3928כחלקות 841ו) , 843 -לעיל ולהלן" :ראשון סנטר"(;
)(3
כל החזקותיה של לוינשטין הנדסה בחברת כ.א.מ .שלכ"ז ) 50%מהונה המונפק והנפרע של כ.א.מ
שלכ"ז( המחזיקה בנכס משרדים וחניות בהייטק פארק ביקנעם )לעיל ולהלן" :יקנעם הייטק
פארק"(;
)(4
כל החזקותיה של לוינשטין הנדסה בלוינשטין ביצוע ,המחזיקה ב 60% -ממבנה אויה ביזנס סנטר
6
ביהוד )להלן" :אויה ביזנס סנטר"( ,וכ 45% -ממבנה ברמת החי"ל תל אביב )להלן" :בית
קומברס"( -היינו 100%מהונה המונפק והנפרע של לוינשטין ביצוע.
בהתאם להסכם הפיצול לוינשטין הנדסה המחתה והעבירה את כל זכויותיה וחובותיה בקשר לנכסים
המועברים לחברה ,וזאת החל מהמועד הקובע ,כך שכל הזכויות ,החובות ,ההתחייבויות וההתקשרויות
ביחס לנכסים המועברים ,לרבות הליכים משפטיים ,ככל שישנם ,החל מהמועד הקובע ,הנם של החברה.
סך ההתחייבויות שהועברו בהסכם הפיצול לחברה הסתכמו ב 110,708 -אלפי ש"ח.
4
יצוין כי ,טרם הרה ארגון החזיקה לוינשטין ביצוע ב 549,667-מניות של לוינשטין הנדסה ,המהוות כ 11%-מהונה המונפק והנפרע של
לוינשטין הנדסה )להלן" :מניות לוינשטין הנדסה שבבעלות ביצוע" או "מניות ההחזקה ההדדית המועברות"( .כמו כן ,טרם הרה
ארגון החזיקה לוינשטין ביצוע במלוא הון המניות המונפק והנפרע של חברת משולם לוינשטין השקעות בע"מ )להלן" :לוינשטין
השקעות"( ,אשר החזיקה בבעלותה 534,879מניות של לוינשטין הנדסה ,המהוות כ 11%-מהונה המונפק והנפרע של לוינשטין
הנדסה .ההחזקה במניות לוינשטין הנדסה כאמור מהווה את הנכס היחיד הקיים בלוינשטין השקעות ואין בבעלותה נכסי נדל"ן
מניבים.
5
6
חלק ממרתף החניה נמצא בחלקה .843
זכויות החברה הינם כ 50% -מתת חלקה 1המהווה כ 90% -מבית קומברס ,יתר הזכויות בבית קומברס המצויות בתת חלקה 2ו3 -
)מחצית מקומה ארבע( מצויות בבעלות צדדים שלישיים.
6
כמו כן ,כנגד הנכסים המועברים וההתחייבויות המועברות ,הקצתה החברה ללוינשטין הנדסה ,טרם
הרישום למסחר בבורסה של ניירות הערך של החברה 6,923,000 ,מניות רגילות של החברה בנות 0.01
ש"ח ע.נ כ"א ,7אשר הוו במועד הקצאתן כ 68.9% -מההון המונפק והנפרע של החברה ,ובנוסף שילמה
החברה מס רכישה בסך של כ 1.8 -מליון ש"ח המהווה 0.5%משווי נכסים אלה 8על פי השמאויות אשר
נערכו לגבי כל נכס ונכס שהוגשו לרשות המיסים .המניות שהחברה הקצתה ללוינשטין הנדסה כאמור
לעיל הינן מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א כשהן נפרעות במלואן ונקיות מכל זכויות צד ג' טרם
רישומן למסחר בבורסה מכוח התשקיף.
יובהר ,כי בסך הכול ,הקצתה החברה ללוינשטין הנדסה ,במועד השלמת הרה ארגון וטרם הרישום
למסחר בבורסה ,סך של 7,890,500מניות רגילות של החברה בנות 0.01ש"ח ע.נ כ"א.
הסכם העברת מניות חברת מגדל
בהתאם להסכם העברת מניות חברת מגדל הועבר מלוא הון המניות של חברת מגדל שבבעלות לוינשטין
הנדסה לחברה ) 100%מהונה המונפק והנפרע של מגדל( ,בתמורה להקצאת 967,500מניות רגילות בנות
0.01ש"ח ע.נ כ"א 9של החברה ,המהוות במועד הקצאתן כ 9.6%-מההון המונפק והנפרע של החברה,
בפטור ממס במתווה הוראות סעיף 104א לפקודת מס הכנסה ,ובנוסף שילמה החברה מס רכישה בסך של
כ 0.3 -מליון ש"ח המהווה 0.5%משווי נכסי המקרקעין המוחזקים על-ידי חברת מגדל ,על פי השמאויות
אשר נערכו לגבי נכסים אלו והוגשו לרשות המיסים ,וזאת בהתאם לדרישת רשות המיסים ובהתאם
לקבוע בהוראות חלק ה' 2לפקודת מס ההכנסה .לפרטים נוספים ראה גם סעיף 5.7.5להלן.
הסכם העברת מניות לוינשטין הנדסה
בהתאם להסכם העברת מניות לוינשטין הנדסה בוצע שינוי מבנה בשלושה שלבים שבסופו רוכזו מניות
לוינשטין הנדסה אשר הוחזקו במישרין או בעקיפין ,על-ידי לוינשטין ביצוע -בלוינשטין השקעות .לאחר
השלמת כל השלבים הנ"ל ,מחזיקה לוינשטין הנדסה במלוא הונה המונפק של לוינשטין השקעות והחברה
לא מחזיקה מניות של לוינשטין הנדסה באופן ישיר או עקיף.
7
8
9
יצוין כי מספר המניות האמור הינו לאחר הליך של פיצול מניות החברה למניות בנות 0.01ש"ח ע"נ כ"א וחלוקת מניות הטבה .טרם
פיצול כאמור מספר המניות המוקצות היה 322מניות בנות 1ש"ח ע"נ כ"א.
לעניין זה ,החבות במס רכישה חושבה בהתאם לשווי הזכויות במקרקעין שהועברו ,לרבות נכסי המקרקעין המוחזקים על ידי חברת
כ.א.מ שלכ"ז וחברת לוינשטין ביצוע .ראה גם סעיף 5.7.5להלן.
יצוין כי מספר המניות האמור הינו לאחר הליך של פיצול מניות החברה למניות בנות 0.01ש"ח ע"נ כ"א וחלוקת מניות הטבה .טרם
פיצול כאמור מספר המניות המוקצות היה 45מניות בנות 1ש"ח ע"נ כ"א.
7
2.3מבנה ההחזקות של החברה
מבנה ההחזקות בחברה הנו כדלקמן:
לוינשטין
נכסים
50%
כ.א.מ שלכ"ז
בע"מ
2.4
100%
100%
מגדל לוינשטין
בע"מ
משולם לוינשטין
ביצוע 86בע"מ
100%
לוינשטין נכסים
בתחנה בע"מ
רכישות/מכירות בהיקף מהותי
2.4.1ביום 22במרס 2011חתמה החברה על עסקת קומבינציה להקמת מגדל משרדים עם בני נעים
כדורי מקבוצת המאגר .העסקה כוללת מגרש בשטח של כ 3.15 -דונם הנמצא ברחוב המסגר 32
בת"א בה התחייבה למתן שירותי בניה בהיקף של 15.2מליון ש"ח .החברה מתכננת להקים על
המגרש מבנה משרדים בן 7קומות מעל קומת מסחר ששטחו כ 9,000 -מ"ר מעל 4קומות מרתף
חנייה בהתאם לתב"ע הקיימת בתוספת הקלות בהתאם לחוק התכנון והבניה.
החברה צופה כי בהתאם למדיניות עיריית תל אביב ניתן יהיה להגדיל את זכויות הבנייה כך
ששטח המבנה יגיע עד לכ 17,000 -מ"ר ברוטו.
בכוונת החברה לבצע את הבנייה באמצעות ליווי בנקאי.
ביום 8.5.2011הגישה החברה דיווח למשרדי מיסוי מקרקעין בגין ההסכם בו צוין מחיר מכירה של
15,206,000ש"ח ושומה עצמית של מס רכישה בסך 760,300ש"ח .בעקבות הודעת שומה מיום
11.9.2011לפיה שווי המכירה הנו בסך 30מיליון ש"ח ,הגישה החברה השגה .לפרטים נוספים
בנוגע לעיסקה ולהשגה ראה סעיף 4.1.20להלן.
במקביל להשגה האמורה ,הוגשה בקשה לתיקון השומה שכן ,בהתאם לתב"עות החלות על
הממכר ,מותרים לבניה 200%כשטחים עיליים ,זאת בעוד שבמכתב הנלווה למש"ח ,חושבו
השטחים העיליים המותרים לבניה בטעות לפי .216%
2.4.2ביום 11ביולי 2011התקשרה החברה ,באמצעות חברה בת ייעודית בבעלותה ושליטתה המלאות -
לוינשטין נכסים בתחנה בע"מ ,בהסכם לרכישת 5.8דונם במושע )בעלות משותפת בלתי מסוימת(
8
במתחם התחנה המרכזית הישנה בת"א הידוע גם כחלקות 72 ,69 ,45 ,38ו 86 -בגוש ,6942מאת
אי.אר.אי.אס שירותי נדלן בישראל בע"מ ,מר מרדכי זלמן אורבך ,קירקהם הולדינגס לימיטד,
אפינג פארק הולדינגס )ביחד ולהלן" :המוכרים"( תמורת סך של כ 20 -מליון ש"ח.
ביום 13בספטמבר 2011חתמה החברה על 2הסכמים נוספים לרכישת קרקע בשטח של כ0.9 -
דונם במושע במתחם התחנה המרכזית החדשה מאת המוכרים והגב' טליה קליין תמורת סך של כ-
3מליון ש"ח.
ביום 30בנובמבר 2011חתמה החברה על 2הסכמים נוספים לרכישת קרקע הרשומה על שם רשות
הפיתוח בשטח של כ 0.32 -דונם במושע )בעלות משותפת בלתי מסוימת( במתחם התחנה המרכזית
החדשה מאת המוכרים והגב' טליה קליין תמורת סך של כ 1.1 -מליון ש"ח.
ביום 30בנובמבר ,2011נחתם גם הסכם בין החברה לבין היי-טק אל.אס.טי בע"מ )להלן" :היי-
טק"( ,לפיו היי-טק תמשיך ללוות את החברה בייזום הפרויקט בתמורה לסך של כ 10 -מליון ש"ח.
יצוין כי הובהר לחברה עוד בשלב המו"מ עם המוכרים ,כי קיימות התחייבויות של המוכרים כלפי
היי-טק בכל הנוגע לייזום והובלת הפרויקט.
מדובר באחת מרזרבות הקרקע הגדולות האחרונות במרכז תל אביב ,ומטרת הרכישה היא לקדם
את פיתוח הקרקע לצורך הקמת פרויקט בניה שאופיו טרם הוגדר .החברה מימנה את הרכישה
מהונה העצמי ובהמשך מצפה לקבל ליווי בנקאי .זכויות הבעלות בתחנה המרכזית הישנה בת"א
הן במסגרת בעלות היסטורית משותפת בחמש חלקות כאמור ששטחן הכולל כ 35.6 -דונם .כיום
החלקות מיועדות לשימושים מגוונים בהתאם לתב"ע מנדטורית ישנה .בשטח הנרכש קיימים
מבנים שונים לרבות חנויות וחניות שחלקם תפוסים.
בחודש ינואר 2011הורה בית המשפט השלום בראשון לציון על פירוק השיתוף בארבע מתוך חמש
החלקות ) 72 ,45 ,38ו .(86 -בקשר לחלקות אלה מונה בחודש אוגוסט 2011כונס על המתחם לצורך
הוצאתו אל הפועל של פירוק השיתוף .כמו כן ,בתקופת הדוח מינה בית המשפט שמאי לצורך
הכנת חוות דעת במטרה לקדם מכירת החלקות האמורות .בנוסף ,לאחר תקופת הדוח הוגשה
תביעה לפירוק שיתוף בחלקה ) 69החלקה שלא נכללה בהחלטת בית המשפט בנוגע לפירוק
השיתוף הכולל(.
2.5
תחומי פעילות
נכון לתקופת הדוח ,לחברה תחום פעילות אחד בו היא עוסקת שהינו נדל"ן להשקעה הכולל שטחי
משרדים ,מסחר ותעשייה .בתחום פעילות זה ,מתמקדת החברה בייזום ,הקמה של מבנים ,חלקם
ייעודיים וחלקם כלליים ,לצרכי השכרה לשוכרים שונים ,בעיקר למשרדים ,מסחר ותעשייה ו/או
מכירתם .במסגרת התשקיף ,התחייבה החברה כי שוויים של נכסים בישראל ,לפי דוחותיה הכספיים ,לא
יפחת מ 90% -משווי כלל נכסיה של החברה .לפרטים נוספים אודות תחום פעילות זה ראה פרק 4בדוח
זה.
9
2.6
השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו
2.6.1להלן פירוט אודות התפתחות ההון הרשום של החברה החל מינואר 2010ועד מועד הדוח:
תאריך
1.1.2010
26.1.2010
27.1.2010
27.4.2010
סה"כ הון רשום
במועד השלמת
ההנפקה
מניות רגילות
2,499
2,500
מהות השינוי
יתרת פתיחה
שינוי הון -המרת
מניה נדחית למניה
רגילה
הגדלת הון
פיצול הון
מניות נדחות סה"כ ש"ח ע"נ
2,500
1
2,500
-
100,000,000
10,000,000,000
10,000,000,000ע"נ -
0.01ש"ח כ"א
100,000,000
100,000,000
100,000,000
2.6.2להלן פירוט אודות התפתחות ההון הנפרע של החברה החל מחודש ינואר 2010ועד למועד הדוח:
תאריך
1.1.2010
27.1.2010
27.4.2010
27.4.2010
סה"כ ההון המונפק
ערב התשקיף לפני
הליך הרה ארגון
במועד השלמת הרה
ארגון וטרם רישום
למסחר )(10.5.2010
11.5.2010
מהות השינוי
יתרת פתיחה
איחוד הון
הקצאת מניות
הטבה ללוינשטין
הנדסה
פיצול הון
מניות רגילות
מניות נדחות סה"כ ש"ח ע"נ
100
1
100
-21,600
--
2,160,000
2,160,000מניות
רגילות בנות 0.01
ש"ח ע"נ כ"א
7,890,500מניות
רגילות בנות 0.01
ש"ח ע"נ כ"א
1,786,450מניות
רגילות בנות 0.01
ש"ח ע"נ כ"א.
21,600
2,160,000מניות
רגילות בנות 0.01
ש"ח ע"נ כ"א
10,050,500מניות
רגילות בנות 0.01
ש"ח ע"נ כ"א
11,836,950מניות
רגילות בנות 0.01
ש"ח ע"נ כ"א
99
100
21,500
הקצאת 7,890,500
מניות רגילות בנות
0.01ש"ח ע"נ כ"א
הנפקה לציבור של
1,786,450מניות
רגילות בנות 0.01
ש"ח ע"נ כ"א
10
-----
פרטים נוספים:
ביום 27בינואר 2010התקבלה באסיפת בעלי המניות של החברה החלטה בדבר הגדלת ההון
הרשום של החברה ב 99,997,500 -ש"ח המהווים 99,997,500מניות בנות 1ש"ח ערך נקוב כל
אחת ,כך שסך כל ההון הרשום של החברה יעמוד על 100,000,000ש"ח המהווים 100,000,000
ש"ח מניות בנות 1ש"ח ערך נקוב כל אחת.
ביום 27בינואר 2010בוצע ,בהתאם לאישור אסיפת סוג של מניות נדחות וכן אישור של האסיפה
הכללית של החברה איחוד והשוואת זכויות בהון מניות של החברה כדלקמן :השוואת זכויות של
מניה נדחית אחת שמוקצית בחברה ,למניה רגילה אחת באופן שהמניה הנדחית הומרה למניה
רגילה וזכויותיה של מניה נדחית זו הושוו לזכויות מניה רגילה אחת.
ביום 27באפריל 2010בוצע פיצול בהון המניות של החברה ,בהתאם לאישור אסיפת בעלי המניות
של החברה כך שכל מניה רגילה אחת של החברה בעלת 1ש"ח ע"נ הפכה ל 100 -מניות רגילות בנות
ע"נ של 0.01ש"ח כ"א.
עם השלמת הליך הרה ארגון וטרם הרישום למסחר בבורסה לניירות ערך ,הונפקו 7,890,500
מניות רגילות של החברה ללוינשטין הנדסה ,בעלת השליטה בחברה ,כך שלפני הרישום למסחר של
ניירות הערך של החברה הוצעו לציבור ,סך ההון המונפק והנפרע של החברה היה מורכב מ-
10,050,500מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ע"נ כ"א.
על פי התשקיף הוצעו לציבור 2,011,650מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ע"נ כ"א של החברה.
המניות הוצעו לציבור ב 40,233 -יחידות כשבכל יחידה 50מניות .בסך הכל הונפקו לציבור
1,786,450מניות ביקף כולל של 46,120אלפי ש"ח.
כמו כן הוצעו לציבור במסגרת ההנפקה אגרות חוב 120,000,000 -ש"ח ע"נ אגרות חוב )סדרה א'(.
במסגרת ההנפקה התקבלו הצעות לרכישת 117,828,000ש"ח ע"נ בהיקף כולל של כ117,828 -
אלפי ש"ח.
2.7
חלוקת דיבידנדים
דיבידנדים שחולקו
ביום 22.4.2010החליט דירקטוריון לוינשטין ביצוע להעביר לחברה ,ללא תמורה ,כדיבידנד בעין ובפטור
ממס ,את מלוא החזקותיה של לוינשטין ביצוע בלוינשטין השקעות ,לרבות המניות המוקצות ,כהגדרתן
לעיל בסעיף ,2.2בהתאם להוראות סעיף 104ג לפקודת מס הכנסה ובכפוף לעמידה בהוראות חוק החברות
לעניין חלוקה מותרת במועד ביצוע החלוקה.
ביום 22.4.2010החליט דירקטוריון החברה להעביר ללוינשטין הנדסה ,ללא תמורה ,כדיבידנד בעין
ובפטור ממס ,את מלוא החזקותיה של החברה בלוינשטין השקעות ,לרבות המניות המוקצות ,כהגדרתן
בסעיף 2.2לעיל ,אשר הועברו לחברה במסגרת השלב השני ,בהתאם להוראות סעיף 104ג לפקודת מס
הכנסה ובכפוף לעמידה בהוראות חוק החברות לעניין חלוקה מותרת במועד ביצוע החלוקה.
11
ביום 27.4.2010החליט דירקטוריון החברה ,להקצות 21,500מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א של
החברה ,כמניות הטבה לבעלת המניות של החברה ,לוינשטין הנדסה ,מתוך העודפים של החברה ,בהתאם
להוראות סעיף )304א( לחוק החברות.
ביום 5במאי 2010החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בגובה של 25,000אלפי ש"ח ,לכלל בעלי
המניות בחברה ,שהחזיקו במניות החברה .תשלום הדיבידנד בוצע ביום 27ביוני .2010
ביום 8באוגוסט 2010החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ 15,000 -אלפי ש"ח אשר
חולק לבעלי המניות ביום 27באוגוסט .2010
ביום 9במרס 2011החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 0.76033ש"ח למניה ובסך הכל
9,000אלפי ש"ח .הדיבידנד שולם ביום 28במרס .2011
ביום 25באוגוסט 2011החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות של החברה בסך של
0.338ש"ח למניה )ובסך הכול 4,000אלפי ש"ח( .הדיבידנד שולם ביום 13בספטמבר .2011
ביום 8למרס 2012החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות של החברה בסך של 0.5
ש"ח למניה ובסך הכל כשישה מיליון ש"ח שיחולק ביום .2.4.2012
מדיניות חלוקת דיבידנד
ערב ההנפקה לציבור על פי התשקיף ,ביום 2במאי 2010החליט דירקטוריון החברה על אימוץ מדיניות של
שתי חלוקות דיבידנד בשנה כך שבסך הכל תחלק החברה לפחות שליש מרווחיה השנתיים כדיבידנד,
בכפוף להוראות כל דין ,ובלבד שלא תגרם פגיעה משמעותית בתזרים המזומנים של החברה או בתוכניות
העסקיות ובתוכניות ההשקעה של החברה ,כפי שיאושרו ויוגדרו על ידי דירקטוריון החברה ,מעת לעת.
12
2.8
הערכות שווי מהותיות מאוד
10
החברה ביצעה הערכות שווי לכלל נכסי הנדל"ן של החברה .ביום 8במרס 2012הוגדרו על ידי דירקטוריון
החברה ,הערכות השווי ,בקשר עם שלושה נכסים ,כהערכות שווי מהותיות מאוד .שלושת הנכסים הנם -
מגדל לוינשטין ,מגדל דיסקונט ובית קומברס -כולם בתל אביב )לפירוט לגבי הנכסים הללו ראה פרק 4
להלן( .הערכות שווי אלה מצורפות לדוח התקופתי בחלק ו' שבו.
כמו כן ,לחברה שתי הערכות שווי נוספות )של הנכסים" :יוקנעם היי-טק פארק" ו -אויה ביזנס סנטר"(
אשר עומדות במבחנים הכמותיים להערכות שווי מהותיות מאוד אשר הוגדרו בעמדה משפטית מספר
) 105-23רווחי השערוך מהנכסים הללו עולים על 10%מהרווח הנקי בשנת הדוח(.
למרות העמידה במבחנים הכמותיים של הערכות שווי מהותיות מאוד ,אין החברה רואה בשני נכסי נדל"ן
אלה נכסים מהותיים מאוד בחברה ,ובמיוחד לאור היחס בין שווי הנכסים לשווי נכסיה הכוללים של
החברה הנמוך מ.10% -
גישה זו מתבססת על עמדה משפטית מספר ) 105-23פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי( של הרשות
לניירות ערך ,על פיה הגדיר דירקטוריון החברה ביום 8במרס 2012מבחן נוסף ,לפיו היחס בין רווחי
השערוך בתקופת הדוח לבין סך ההון העצמי של החברה ליום המאזן לא יעלה על ) 5%להלן " -המבחן
הנוסף"( .להערכת דירקטוריון החברה ,המבחן הנוסף משמש בסיס מקובל לבחינת תוצאות חברות בענף
בו פועלת החברה.
רווחי השערוך מנכסי הנדל"ן " -יוקנעם היי-טק פארק" ו -אויה ביזנס סנטר" אינם עולים על 5%מסך
ההון העצמי של החברה .לפיכך ,הערכות השווי בגין נכסים אלה בהתאם להחלטת הדירקטוריון אינן
מוגדרות כהערכות שווי מהותיות מאוד ואינן מצורפות לדוח התקופתי )לפירוט לגבי הנכסים הללו ראה
פרק 4לדוח להלן(.
10
על פי עמדה משפטית מספר 105-23שפרסמה רשות ניירות ערך ב 22.12.2010 -בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי הוגדרו
"הערכות שווי מהותיות" ו"הערכות שווי מהותיות מאוד" כך:
הערכת שווי מהותית הינה הערכת שווי אשר עומדת בלפחות אחד מבין המבחנים הבאים:
נושא הערכת השווי מהווה לפחות 5%מסך נכסי החברה כפי שמוצגים בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום האחרון של תקופת הדיווח
)להלן – "המבחן המאזני"(.
השפעת השינוי בשווי כתוצאה מהערכת השווי על הרווח הנקי או על הרווח הכולל ,לפי העניין ,מהווה לפחות 5%מסך הרווח הנקי או הרווח
הכולל בהתאמה ,של החברה לתקופת הדיווח )להלן – "המבחן התוצאתי" או החזקה הכמותית התוצאתית"( .לשם המחשת האמור לעיל,
השפעת הערכה מחדש של רכוש קבוע תימדד ביחס לסך הרווח הכולל ,ואילו השפעת תיאומי שווי הוגן של נדל"ן להשקעה תימדד ביחס לסך
הרווח הנקי.
הערכת שווי מהותית מאוד הינה הערכת שווי המקיימת כפל מהותיות ,על פי הפרמטרים המוגדרים לעיל )קרי :יש לקרוא 10%במקום .(5%
13
פרק - 3מידע אחר
3.1
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות
ביום 11במאי 2010הונפקה החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב תוך כדי ביצוע שינוי מבני בקבוצת
לוינשטין הנדסה ,שלאחריו ריכזה החברה תחתיה את מרבית פעילות הנדל"ן המניב של הקבוצה .השינוי
המבני מתואר בסעיף 2.2לעיל.
הנתונים המפורטים להלן מתייחסים לדוח המאוחד על המצב הכספי של החברה לימים 31בדצמבר 2011
ו 2010 -ולדוחות המאוחדים על הרווח הכולל לשנת 2011ולדוחות המאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה
לשנים 2010ו 2009 -המוצגים בנספח ב' לדוחות הכספיים .נתוני הפרופורמה נערכו על מנת לשקף את
תוצאות פעילות החברה תחת ההנחה ששינוי המבני כאמור התבצע ביום 1בינואר .2009הנתונים בדוחות
המאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה הוצגו על בסיס הנתונים מהדוחות הכספיים של החברות
המוחזקות והחברה האם ועל בסיס ההנחות המפורטות בבנספח ב' לדוחות הכספיים .הדוחות הכספיים
הינם בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ).(IFRS
להלן נתונים כספיים של החברה )באלפי ש"ח(:
2011
סך הכנסות )(1
עלות ההכנסות
רווח תפעולי
הוצאות מימון ,נטו
רווח לפני מיסים על ההכנסה
מיסים על ההכנסה )(2
רווח כולל לשנה
נכסי החברה
80,082
16,821
======
63,261
)(19,385
======
43,876
)(27,919
======
15,957
813,442
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
) 2009פרופורמה(
) 2010פרופורמה(
אלפי ₪
114,742
96,611
15,635
16,924
======
======
99,107
79,687
)(17,386
)(20,584
======
======
81,721
59,103
)(16,610
)(12,685
======
======
65,111
46,418
775,094
705,183
) (1כולל הכנסות משערוך ורווחים ממימוש של נכסי נדל"ן להשקעה ,נטו :בשנת 19,280 - 2011אלפי ש"ח ,בשנת
37,777 - 2010אלפי ש"ח וב שנת 57,541 -2009אלפי ש"ח.
) (2בשנת 2011כולל הוצאה בסך של כ 20 -מליון ש"ח בעקבות עליה בשיעורי המס -ראה סעיף 5.7.1להלן.
14
3.2
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה
המשבר הפיננסי הגלובלי שהגיע לשיאו בשנת 2008השפיע על השוק הישראלי שחווה האטה מסוימת
בפעילות במחצית הראשונה של שנת .2009אולם ,בשלהי שנת 2009השוק החל להתאושש וחזר לפעילות
בהיקפים גדולים יותר ,שאפיינו את השנים שקדמו למשבר .תהליך זה אף נמשך לאורך מרבית שנת .2010
מצב זה יצר בשנת הדוח חשש מ"בועה" בשוק הנדל"ן למגורים בישראל )בו החברה אינה פועלת( ,חשש
המעסיק את המערכת הציבורית והממשלה בניסיון למצוא פתרון ולהאט את התהליך ככל שהוא קיים.
מהלכים שונים שננקטו הובילו לקיפאון בענף הנדל"ן ובעיקר בתחום הנדל"ן היזמי שהשפעתו על פעילות
התאגיד פחותה.
סקטור המסחר והמשרדים שומר על רמות תפוסה ודמי שכירות גבוהים ויציבים .בזמן המשבר של שנת
2008ניכרה היחלשות בשוק הריאלי וכפועל יוצא מכך אף בוצעו פיטורי עובדים בכל המגזרים ובמיוחד
במגזרים הפיננסיים וההיי-טק .כתגובת שרשרת לאירועים אלו ,עסקים נוספים התומכים במגזרים הללו
הושפעו באופן מהותי מהמצב ,דבר שהוביל ,בסופו של דבר ,לעליה בהיקף השטחים הפנויים להשכרה
בישראל ,ולירידה בדמי השכירות המשולמים .בשנים 2009ו 2010 -במקביל להתחזקות השווקים בכלל
התחזק גם שוק הנדל"ן להשכרה ומחירי ההשכרה עלו.
שנת 2011התאפיינה בחוסר ודאות באשר ליציבות במחירים ,בין היתר בשל גל המחאה החברתית
והשלכותיה אך נראה כי היצע גדול של מבנים ,אשר בנייתם צפויה להסתיים בשנים הבאות ,עלול לגרום
בהמשך לעצירת עליית המחירים או אף לירידה קלה אם כי למיקום הגאוגרפי של הנכס תהיה השפעה על
כיוון התנודה.
דמי השכירות אותם גובה החברה בהשכרות חדשות גבוהים יותר מאלה שהיו בשנים 2009ו,2010 -
ולהערכתה יוותרו מחירי השכירות בנכסי החברה בגובהם הנוכחי.
מבחינת התרחשויות גלובליות ,בשנת הדוח חווה גוש היורו משבר פיננסי קשה שנבע בין היתר מהיקף
החובות של חלק ממדינות אירופה כמו יון ,פורטוגל ,אירלנד ,איטליה וספרד .החברה סבורה כי למשבר
השפעה מצומצת על פעילותה וככל שקיים הינו בעקיפין בלבד.
בעקבות מחאת האוהלים של קיץ 2011הוקמה ועדה מיוחדת בראשותו של פרופ' טרכטנברג .הועדה
עסקה בין היתר בשינוי תמהיל תשלומי המס ,הגבלת התחרות במשק וצעדי יישום להורדת מחירי הדיור.
המלצותיה אושרו על ידי הממשלה בחודש אוקטובר 2011ואלה כללו בין היתר – הגדלת תקציבים
ליעדים חברתיים בהיקף של 6מיליארד ש"ח לכ 5 -שנים.
המימון לתקציב זה יבוא בחלקו בדרך של העלאת מיסים כמו למשל יצירת מדרגת מס נוספת לפרט של
,48%ביטול הליך הפחתת מס החברות שהיה מתוכנן עד שנת 2016והעלאת שיעור המס מחדש לשיעור
של ,25%וכן הגדלת המס על רווחי הון ל .25%להשפעת השינויים בשיעורי המס על החברה ראה סעיף
5.7.1להלן.
בתחום הדיור הומלץ לאשר בניית 5,000יחידות דיור להשכרה וכן 5,000יחידות דיור לרכישה במחירים
זולים יחסית )ברי השגה( .כמו כן הומלץ לתת קנסות לבעלי מגרשים שלא החלו בבנייה למרות שאושרה
וכן הומלץ על תכנית יעול הליכי התכנון.
15
הועדה גם מצאה חשיבות בהגברת התחרות במשק והפחתת הריכוזיות ,בין היתר בתחום הבנקים
והפרדת פעילות ריאלית מפעילות פיננסית של תאגידים מובילים.
החברה סבורה כי להמלצות ועדת טרכנברג עשויות להיות השלכות על המשק בכלל ועל תחום פעילותה
של החברה בפרט.
החברה מוצאת כי הגורמים העיקריים שמשפיעים על פעילותה הנם -המצב הביטחוני-מדיני באזור כולו,
המדיניות המוניטרית בה תנקוט ישראל ,יציבות המשק הישראלי ,התאוששות השווקים הבינלאומיים,
מדיניות הבנקים במתן אשראים אשר החריפה בשנת 2011והתבטאה בצמצום האשראים והערמת קשיים
רבים בפני מבקשי האשראי ,ופרמטרים נוספים הנוגעים לתחרותיות בתחום הפעילות כגון ריבוי פרויקטי
בניה שיעודם שטחי משרדים להשכרה וגורמי סיכון )המפורטים להלן בפרק 5לדוח זה( -כל אלה עשויים
להשפיע על תוצאותיה העיסקיות של החברה.
הערכות החברה כאמור לעיל לרבות ביחס למחירי השכירות ,האומדנים והתחזיות ,הינם מידע צופה
פני עתיד .הערכות החברה עלולות שלא להתממש ,או להתממש באופן שונה היה ויחול שינוי ,בין היתר,
במצב הביטחוני ו/או במצב הכלכלי בישראל.
16
פרק - 4תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות
4.1
מידע כללי על תחום הפעילות -רמה מצרפית
4.1.1
כללי
נכון לתקופת הדוח לחברה תחום פעילות אחד בו היא עוסקת שהינו נדל"ן מניב -שטחי
משרדים ומסחר ,הייטק ,תעשייה קלה ואחסון המיועדים להשכרה ולמכירה )להלן" :תחום
הפעילות"(.
בתחום הפעילות ,החברה מתמקדת בייזום ,הקמה )לרבות על דרך של שיפוץ ו/או השבחה ו/או
התאמה ו/או בנייה לפי דרישות שוכרים( של מבנים ,חלקם ייעודיים וחלקם כלליים ,לצרכי
השכרה לשוכרים שונים ,המשמשים למשרדים ,תעשייה ,מסחר ,אחסנה וחניה ו/או מכירתם.
פעילות החברה בתחום זה כוללת איתור שטחים ו/או צרכים של גופים שונים בתחום הנדל"ן
וניסיון להתאים את הבניה לביקוש .בגדר האמור ,לחברה נכסי מקרקעין באיזורים שונים
בישראל המוחזקים ומפותחים על ידה במישרין והיא עוסקת בעיקר בהשכרה ותפעול של
אותם נכסי מקרקעין .נכון למועד הדוח לחברה גם נכס אחד בהקמה ברחוב לילנבלום בתל
אביב )כמפורט בסעיף 4.1.20להלן( וכן נכס נוסף בשלבי תיכנון מתקדמים ברחוב המסגר בתל
אביב )כמפורט בסעיף 4.1.20להלן( .כמו כן ,במקרים שנראים לחברה כרווחיים תתכן אף
רכישת נכסים קיימים -המיועדים להנבה.
לדעת החברה ,פרמטרים חשובים בתחום הפעילות הנם ידע וניסיון באיתור וניצול הביקושים
ומתן התשובות להם; ניהול בניה יעיל ומקצועי; מוניטין בשוק הנדל"ן; עמידה בהתחייבויות
כלפי שוכרים וקבלני משנה; עמידה בלוחות זמנים; הקפדה על איכות הבניה ועמידה בתקנים;
נגישות למקורות כספיים לצורך מימון פרויקטים בהיקפים גדולים; מיקום ופיזור הנכסים
ותמהיל השוכרים.
הנתונים המפורטים להלן מתייחסים לדוח המאוחד על המצב הכספי של החברה ליום 31
בדצמבר 2011ולדוחות המאוחדים על הרווח הכולל לשנת 2011ולדוחות המאוחדים על הרווח
הכולל פרופורמה לשנים 2010ו 2009 -המוצגים בנספח ב' לדוחות הכספיים .נתוני הפרופורמה
נערכו על מנת לשקף את תוצאות פעילות החברה תחת ההנחה ששינוי המבני כאמור התבצע
ביום 1בינואר .2009הנתונים בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה הוצגו על בסיס
הנתונים מהדוחות הכספיים של החברות המוחזקות והחברה האם ועל בסיס ההנחות
המפורטות בנספח ב' לדוחות הכספיים.
17
4.1.2
מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות
על תחום פעילות זה חלים דיני המקרקעין ודיני התכנון והבניה .בנוסף ,הפעילות בתחום זה
מושפעת משיעורי הארנונה המשתנים ,מחקיקה בתחום רישוי עסקים ,מיסוי המקרקעין
והמיסוי העירוני ,לרבות מיסי רכישה ,מכירה והיטלי השבחה המוטלים על עסקאות בנכסי
מקרקעין.
כמו כן ,החקיקה ובעיקר זו העוסקת בהעסקת עובדים זרים גורמת ,בהעדר עובדים ישראליים,
ובהתייחס להגבלות הקיימות על העסקת פועלים תושבי הרשות הפלסטינית ,לתנודתיות
באמצעי הייצור העומדים לרשות החברה )במישרין ובעקיפין( ,ובכך קובעים את קצב ביצוע
והתקדמות של פרויקטים ,דבר העלול להשפיע אף על עלותם הכספית.
4.1.3
שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות
שינויים בהיקף הפעילות ,גורמים לתנודות ברווחיות הפרויקטים ,שכן השפעתם ניכרת הן
בתחום הפעילות של החברה ,והן בפעילות בשוק הנדל"ן המניב בכלל .הכנסות החברה
ורווחיותה מביצוע עבודות קבלניות לשוכרים הינם בעלי שונות גבוהה משנה לשנה ,בעיקר עקב
השינוי בסוגי הפרויקטים ,רמת הגימור וגודלם של השוכרים.
4.1.4
התפתחויות בשווקים הרלבנטיים או שינויים במאפייני לקוחות
לאחר המשבר ב 2008-והחל ברבעון השני של 2009ואילך חלה התייצבות ושיפור בכלכלה
הישראלית בכלל ובמגזר השכירויות בפרט .מגמה זו נשמרת בשנים האחרונות למרות המשבר
בשוקי ההון שהחל ברבעון השלישי של השנה ,ולהערכת החברה לא תשתנה .להערכת החברה
יוותרו מחירי השכירות בנכסי החברה בגובהם הנוכחי עם סיכוי לעליה מתונה בעת חידושי
חוזים.
הערכת החברה ביחס למחירי השכירות כאמור לעיל ,הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו
בחוק ניירות ערך .הערכת החברה עלולה שלא להתממש ,או להתממש באופן שונה מן הצפוי
היה ויחול שינוי ,בין היתר ,במצב הביטחוני ו/או במצב הכלכלי בישראל.
4.1.5
גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילות החברה והשינויים החלים בהם
ככלל ,בפעילותה של החברה בתחום הנדל"ן המניב ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה
קריטיים ,המשפיעים על פעילותה והצלחתה:
4.1.5.1
ידע וניסיון באיתור וניצול הביקושים ומתן התשובות להם;
4.1.5.2
ניהול בניה יעיל ומקצועי;
4.1.5.3
ניסיון רב בתחום;
4.1.5.4
מוניטין בשוק הנדל"ן;
4.1.5.5
עמידה בהתחייבויות כלפי שוכרים;
18
4.1.5.6
עמידה בהתחייבויות לקבלני המשנה;
4.1.5.7
עמידה בלוחות זמנים;
4.1.5.8
עמידה במפרטים;
4.1.5.9
הקפדה על איכות הבניה ועמידה בתקנים;
4.1.5.10
נגישות למקורות כספיים לצורך מימון פרויקטים בהיקפים גדולים;
4.1.5.11
מיקום ופיזור הנכסים;
4.1.5.12עיתוי הפעילות -לעיתים המתנה בשיווק פרויקט מסוים עשויה להוביל לשיפור
ברווחיותו;
4.1.5.13
גורמי השפעה על תפוסת השוכרים במבנים.
להערכת הנהלת החברה ,ישנם גורמים ספציפיים המשפיעים על הביקוש ושיעור התפוסה של
מבני משרדים בישראל ,כדלקמן :מיקום הנכס; דרכי גישה לתחבורה )לרבות תחבורה
ציבורית(; איכות הבניה; חניה בבניין בו ממוקם הנכס או בסמיכות לו; התחזוקה והתכנון
ויכולתם לתמוך בדרישות טכנולוגיות נוכחיות ועתידיות; הפרשי שטח ברוטו-נטו במבנה; גיל
הבניין בו ממוקם הנכס; צורתו החיצונית והפנימית של הנכס; גובה דמי השכירות; גובה דמי
האחזקה; איכות השוכרים העיקריים ויציבותם; תקופת השכירות; רמת שירותי האחזקה;
גובה המיסוי העירוני; שירותים אזוריים; סביבה עסקית )כולל מידת התחרות באזור לסוג
המבנה(; מגמות התפוסה ההיסטוריות והנוכחיות בנכס והשלכותיהן על ביצועיו העתידיים;
קירבה לקהל היעד ,לגופי עוגן ,למקורות כוח אדם ושירותים נלווים.
להערכת החברה ,פעילותה בביצוע עבודות קבלניות עבור שוכרים בנכסי החברה בהתאם
לדרישות שוכרים ,כחלק מתחום הפעילות )כהגדרתו לעיל בסעיף (4.1.1כרוכה לחשיפות
וסיכונים כדלקמן:
4.1.6
)(1
עמידה בלוחות זמנים לביצוע עבודות כלפי שוכרים.
)(2
עמידה במפרטים מוסכמים של ביצוע עבודות לשוכרים.
)(3
חשיפה לשינויים במחירי חומרי גלם ובתשומות עבודה.
)(4
חשיפה בגין תמחור שגוי של עלויות עבודה וחומרים.
מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם
לא קיימים חסמי כניסה ויציאה חוקיים בתחום הפעילות של החברה .עם זאת ,נוכח אופיו
המיוחד של תחום פעילות זה ניתן להצביע על מספר מחסומי כניסה ויציאה המשפיעים על
יכולת הכניסה והיציאה מתחום פעילותה של החברה:
4.1.6.1
צורך באיתנות פיננסית ובנגישות למקורות מימון;
4.1.6.2
מדיניות אשראי גלובלית של הבנקים;
4.1.6.3
היקפו של הפרויקט ביחס לפעילות החברה;
4.1.6.4
יציאה מתחום הפעילות אינה גמישה לאור העובדה ,כי מימוש השקעות יכול לארוך
זמן ממושך מאחר ויכולת מימוש הנכסים הינה ,בין השאר ,פועל יוצא של מיקום
הנכסים ,מצבם הפיזי ומצב השוק;
4.1.6.5
מימוש הנכסים כרוך בעלויות שונות ,לרבות עלויות מיסוי.
19
4.1.7
מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו
להערכת הנהלת החברה ,ענף הנדל"ן המניב בו עוסקת החברה הוא ענף תחרותי המתאפיין
בריבוי שחקנים .כמו כן ,להערכת הנהלת החברה ,עיקר התחרות בענף מושפעת מהמיקום
הגיאוגרפי של הנכס ואיכותו .בסמוך למרבית נכסי החברה בישראל קיימים נכסים דומים
המתחרים בנכסי החברה .התחרות נסובה על שיעור דמי השכירות ודמי האחזקה ,מצבם הפיזי
של המבנים ,רמת הגימור של הנכסים ורמת שירותי הניהול הניתנים לשוכרים.
לעיתים ,בעיקר בעיתות משבר ,גוברת התחרות בענף הנדל"ן המניב .מקרים כאלה מתרחשים
כאשר בעלי נכסים אחרים מפחיתים מחירים בידיעה מראש כי המחירים המופחתים כאמור
אינם ראליים ,וזאת רק כדי לשרוד .מצב דומה עלול להתרחש כאשר שוכרים מכניסים שוכרי
משנה במחירים נמוכים במטרה למזער נזקים .מצב עניינים זה עלול לגרום למתחרים שלא
להרחיב את היקף פעילותם.
לפרטים נוספים בדבר התחרות בתחום פעילות החברה ראו סעיף 5.2להלן.
4.1.8
פריסה גיאוגרפית
נכון לתקופת הדוח פעילות החברה בתחום הפעילות הינה בישראל בלבד.
לפירוט נוסף לגבי הפריסה הגיאוגרפית של הנכסים המהותיים והנכסים המהותיים מאוד של
החברה ראה סעיפים 4.2ו 4.3 -להלן.
4.1.9
שוכרים
לחברה מעל 100לקוחות השוכרים ממנה שטחים בהיקפים שונים .השוכרים הינם מגוונים,
וכוללים אנשים פרטיים ,בעלי עסקים קטנים וגדולים ותאגידים עסקיים מהשורה הראשונה
בעלי מאפיינים שונים ובפיזור גדול ברחבי ישראל ,כאשר תמהיל השוכרים מושפע בין היתר
מאופיו של הנכס המושכר ומטרות השכירות המותרות בו.
התקשרויות החברה בהסכמי שכירות ביחס לנכסים שבבעלותה או שאותם חכרה ,כוללים
לרוב גם הוראות מיוחדות כמפורט להלן:
)א(
שירותי אחזקה -אלה כוללים דרישה לתשלום דמי אחזקה לחברה המנהלת את הנכס
בו מצוי המושכר ונקבעים בדרך כלל על בסיס עלות האחזקה בתוספת מרווח מסוים,
בהתייחס לשטחים המושכרים השונים מתוך כל שטחי הבניין .השירותים ברוב
מהנכסים ניתנים על ידי חברות ניהול חיצוניות שאינן קשורות לחברה ,על בסיס חיוב
זהה לכל המחזיקים.
)ב(
תשלום דמי השכירות ודמי האחזקה -אלה משולמים ,בדרך כלל ,על בסיס חודשי או
רבעוני עם עדיפות לתשלומים על בסיס רבעוני.
20
)ג(
אופציה להארכת השכירות ומימושה -בהסכמים בהם ניתנת לשוכר אופציה להארכת
תקופת השכירות ,חל ,בדרך כלל ,סעיף המחייב עדכון דמי השכירות בתקופת האופציה
כלפי מעלה וחובת הודעה מראש של מספר חודשים.
)ד(
העברת זכויות -ככלל לשוכר לא עומדת זכות להעברת זכויותיו לצד שלישי אולם
בהסכמי שכירות רבים של החברה מוענקת לשוכר זכות להעברת זכויות לשוכר משנה
בתנאים הקבועים בהסכם ואשר מחייבים את אישורו של המשכיר מראש לזהות
השוכר משנה ומשאירים את השוכר האחראי כלפי החברה לקיום הוראות הסכם
השכירות.
)ה(
ביטחונות -להבטחת התחייבויות השוכרים מוסרים השוכרים ,בדרך כלל ,ביטחונות
שונים :ערבויות בנקאיות ,ערבויות אישיות ,ערבויות חברת האם של השוכר ,שטרי
חוב ,פיקדונות ושיקים אישיים ,והכול בהתאם להסכמה שבין החברה לכל שוכר
ושוכר.
4.1.10
דיון בתשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש ורכישת נכסים
לחברה אין מדיניות קבועה לגבי התשואה הנדרשת מנכסים מניבים ,ולגבי הקריטריונים
לרכישת או הקמת פרויקטים חדשים והיא נוהגת לבחון כל פרויקט לגופו בטרם קבלת
החלטה .לצורך כך משקיעה החברה מאמצים באיתור קרקעות לפיתוח והשבחה בעלי
פוטנציאל השבחה בטווח הבינוני והארוך.
כדי להגדיל את התשואה ,בדרך כלל נכנסת החברה לפרויקטים בשלב ההיולי שלהם ,דהיינו
בשלב רכישת קרקע ולאחר מכן פועלת להשבחתן בדרך כלל בדרך של ייזום שינוי תב"ע .כן
נוהגת החברה לנהל את ביצוע עבודות הבניה בפרויקטים אותם היא יוזמת ,באמצעות החברה
האם או מי מחברות הקבוצה תוך שהיא נעזרת בניסיון הרב שנצבר להן בתחום.
4.1.11
מדיניות רכישת נכסים
בבואה לבחון פרויקטים ונכסים בתחום הפעילות מוצאת החברה חשיבות רבה לגורמים
הבאים :מיקום הנכס; דרכי גישה לתחבורה )לרבות תחבורה ציבורית(; איכות הבניה; חניה
בבניין בו ממוקם הנכס או בסמיכות לו; התחזוקה והתכנון ויכולתם לתמוך בדרישות
טכנולוגיות נוכחיות ועתידיות; הפרשי שטח ברוטו-נטו במבנה; גיל הבניין בו ממוקם הנכס;
צורתו החיצונית והפנימית של הנכס; גובה דמי השכירות; גובה דמי האחזקה; איכות
השוכרים העיקריים ויציבותם; תקופת השכירות; רמת שירותי אחזקה; גובה המיסוי
העירוני; שירותים אזוריים; סביבה עסקית )כולל מידת התחרות באזור לסוג המבנה(; מגמות
התפוסה ההיסטוריות והנוכחיות בנכס והשלכותיהן על ביצועיו העתידיים; קירבה לקהל
היעד ,לגופי עוגן ,למקורות כוח אדם ושירותים נלווים .ההסכמים לרכישת הקרקעות )בין אם
קרקעות בנויות ובין אם לאו( שהחברה צד להם כוללים על פי רוב את התנאים המהותיים
)כולם או חלקם( ,כדלקמן:
21
החברה משלמת את תמורת הממכר )בכפוף להתקיימות תנאים מתלים ,אם וככל שנקבעו
בהסכמים האמורים( ,באחת או יותר מהדרכים הבאות )לרבות שילוב בין הדרכים(:
)א(
עסקת מזומן -התמורה הינה בהתאם למחיר הנקוב בהסכם ו/או על פי המנגנון
לקביעת המחיר הקבוע בהסכם;
)ב(
עסקת קומבינציה -המתווה השגור בעסקאות קומבינציה הינו רכישת חלק בלתי
מסוים מהמקרקעין בתמורה למתן שירותי בניה בפרויקט הרלוונטי ,על ידי החברה.
בהסכמי הקומבינציה נקבעים ,בין השאר ,מפרטי הבניה ,הגדרת השטחים הנבנים עבור
המוכר ,הוראות לעניין חלוקת מסים ,תשלומי חובה והוצאות אחרות שיחולו בגין
הפרויקט הרלוונטי או בגין חלוקת המקרקעין בין הצדדים;
)ג(
עסקאות קומבינציה בתמורה -בדומה לעסקת הקומבינציה המתוארת לעיל ,אולם ללא
ביצוע חלוקת שטחים בעין ,וכלל השטחים נמכרים/מושכרים במשותף וכל צד מקבל
את התמורות בהתאם לחלקו בעסקת הקומבינציה.
במקרים בהם יש לחברה שותפים במקרקעין )בין מכוח רכישה משותפת של המקרקעין ובין
מכוח רכישה של חלק מהזכויות במקרקעין( פועלת החברה ,בדרך כלל במסגרת עסקה
משותפת או חברה משותפת ,וזאת לצורך הסדרת מערכת היחסים בין הצדדים ,לרבות:
)א(
ניהול העסקה בכפוף למנהלת ו/או ועדת היגוי המורכבת מנציגי הצדדים ,ואשר
ההחלטות בה מתקבלות בהתאם למנגנון שנקבע )בדרך כלל פה-אחד( .בעניין שירותי
הניהול והבניה ,מובהר כי בהתאם להסכם ניהול והסכם ניהול בניה שנחתם בין החברה
לבין לוינשטין הנדסה בחודש מאי ,2010מעניקה לוינשטין הנדסה שירותי ניהול ייעוץ
וליווי לחברה .בעניין זה ראה גם סעיף 5.10.3להלן )"הסכמים מהותיים"(;
)ב(
הוראות בדבר איסור או הגבלת אפשרות המחאת ו/או העברת ו/או שיעבוד הזכויות על
ידי הצדדים ו/או מתן זכות סירוב ראשונה;
)ג(
הוראות בדבר אחריות הצדדים למימון הפרויקט וסנקציות בגין הפרתן וכו';
)ד(
הוראות בדבר הטלת מטלות על אחד השותפים או בדבר מתן שירותים של אחד
השותפים לטובת הפרויקט ,ולעיתים הוראות בדבר תשלום דמי ניהול בגין שירותים
אלה;
)ה(
הוראות בדבר העמדת בטוחות מצד השותפים לטובת בנק או מוסד מממן.
לצורך מימון פרויקט מתקשרת החברה בהסכמי ליווי בנקאיים ,בהם משעבדת החברה את
זכויותיה בפרויקט הרלוונטי לגורם המממן ,ובכלל זאת את זכותה לקבלת דמי שכירות ויתר
תקבולי הפרויקט וזכויות החברה אל מול מוכר הפרויקט האמור .ליווי בנקאי מבוצע בשיטה
של ״פרויקט סגור״ באמצעות חשבונות בנק ייעודיים מהם משולמות כל הוצאות הפרויקט,
ואליו נכנסות כל הכנסות הפרויקט .במסגרת הליווי מעמיד הבנק המלווה אשראי לצורך מימון
רכישת הקרקע ,מימון תשלומי המיסים בגין העסקה ומימון ביצוע הבניה .בנוסף מעמיד הבנק
המלווה את הערבויות הנדרשות לשם ביצוע הפרויקט .האשראי כאמור לעיל ,ניתן בדרך כלל
כנגד שעבוד הזכויות במקרקעין שנרכשו ושעבוד זכויות אחרות של החברה בפרויקט הרלוונטי.
בנוסף ,על פי רוב ,העמדת מסגרת האשראי לצורך ביצוע הפרויקט מותנית בהעמדת הון עצמי
שנקבע כאחוז מעלות הפרויקט לרבות עלות רכישת הקרקע.
22
ניצול מסגרת האשראי לצורך מימון הבניה מותנה בדרך כלל בעמידה ביעדי תקציב ,יעדי
תקבולים ,לוחות זמנים לבניה וקצב השיווק של הפרויקט .במקרים של אי עמידה ביעדים,
רשאי הבנק המלווה להפסיק את המשך המימון ואף להתערב בניהול הפרויקט עד כדי תפיסתו
בפועל ו/או העמדת האשראי לפירעון מיידי .סך ההון העצמי הנדרש במסגרת הסכמי ליווי
כאמור נע על פי רוב בשיעורים של כ 20% -עד כ ,25% -מסך העלויות הצפויות של הפרויקט.
עם השלמת הפרויקט מוחלפת ,בדרך כלל ,מסגרת האשראי בהלוואה לזמן ארוך ) 5עד 12
שנים(.
4.1.12
מדיניות מימוש נכסים
החברה שואפת להגדיל את היקף הנכסים המניבים שלה אולם ,אם לדעת החברה ,מתקבלת
הצעה למימוש נכס שהיא אטרקטיבית לחברה ,לא תימנע החברה מלממש נכס זה.
4.1.13
שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העיסקית בשלוש השנים האחרונות
לפרטים אודות שינויים מהותיים ראה פרק השינוי המבני והליך הרה ארגון בסעיף 2.2לעיל.
4.1.14
השלכת מס ייחודיות במסגרת תחום הפעילות
לפרטים אודות השלכות המס ראה סעיף 5.7להלן.
4.1.15
תמצית התוצאות
להלן תמצית תוצאות תחום פעילות נדל"ן להשקעה לשנים :2009-2011
הכנסות תחום הפעילות מדמי שכירות
רווחים משערוכים
רווח תפעולי מתחום הפעילות
סה"כ (4) (1) NOI
NOIמנכסים זהים )(4)(3) (Same Property NOI
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
54,295
57,385
60,238
57,541
37,777
19,280
99,107
79,687
63,261
(2) 52,365
51,442
54,346
49,890
52,219
) (1בהתאם להנחיית הגילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה NOI ,הינו כלל ההכנסות התפעוליות אשר
נרשמו בדוחות הכספיים של התאגיד בגין כל נכסי הנדל"ן להשקעה ,למעט הכנסות שמקורן
בזקיפת שינויים בשווי ההוגן לדוח על הרווח הכולל ,בניכוי כל ההוצאות התפעוליות שנרשמו
בדוחות הכספיים של התאגיד בגין כל נכסי הנדל"ן להשקעה ,למעט הוצאות פחת אם ישנן.
)( 2
בשנת 2009ה NOI -מנכסים זהים והסך הכל NOIהינם על בסיס נתוני הרבעון הרביעי מוכפל ב.4-
)( 3
בהתאם להנחיית הגילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה NOI ,מנכסים זהים הינו סכום NOI
מנכסי נדל"ן להשקעה משך תקופה מוגדרת המסתיימת ביום האחרון של שנת הדיווח ואשר לא
נערכו שינויים פיזיים מהותיים בתקופות אלה .בשנים 2011ו 2010 -הסכום אינו כולל את הכנסות
החברה מהשכרת קומה 4במבנה יקנעם הייטק פארק ,שהופעלה באפריל .2010
)(4
בחישוב ה NOI -וה NOI -מנכסים זהים לא נלקחו בחשבון ההכנסות וההוצאות מדמי השכירות
והאחזקה בגין מבנה ארזים.
23
4.1.16
אזורים גיאוגרפים
להלן טבלה הכוללת את הפרמטרים הכלכליים בישראל שהינה כיום אזור הפעילות היחידי של
החברה:
ישראל
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
702,549
736,594
772,187
93,897
96,642
99,466
0.8%
4.8%
4.8%
)(0.9%
2.9%
2.9%
3.9%
2.7%
2.2%
פרמטרים מאקרו כלכליים:
תוצר מקומי גולמי )מיליוני ש"ח( )(1
תוצר מקומי לנפש )ש"ח( )(1
שיעור צמיחה בתוצר מקומי )(1
שיעור צמיחה בתוצר מקומי לנפש )(1
שיעור אינפלציה )(2
התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח
4.6%
ארוך )(3
דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך )דירוג ) A+אג"ח חו"ל(
(4) (Standard & Poor's
) AAאג"חמקומי(
שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר ליום
3.82ש"ח לדולר
האחרון של השנה
4.8%
) Aאג"ח חו"ל(
) AAאג"חמקומי(
5.1%
) Aאג"ח חו"ל(
) AAאג"חמקומי(
3.55ש"ח לדולר
3.78ש"ח לדולר
) (1על פי פרסום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מיום 16בפברואר ) 2012נתונים משורשרים במחירי
.(2005
) (2על פי פרסום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מיום 15בינואר .2012
) (3על פי פרסום האינדיקטורים העיקריים של המשק הישראלי כפי שפורסמו על ידי בנק ישראל,
בהתייחס לאגרות חוב ל 10-שנים .ראה האתר של בנק ישראל www.bankisrael.gov.il
)(4
4.1.17
על פי פרסום החשב הכללי מיום 15בספטמבר .2011
פילוחים ברמת תחום הפעילות
לצורך ביצוע הפילוחים המובאים להלן הקבוצה סווגה את נכסי הנדל"ן להשקעה המוחזקים
על ידה לפי השימושים הבאים:
.1
משרדים /תעשיית הייטק -כולל נתונים עבור משרדים וחניות בנכסים" :מגדל
דיסקונט"" ,מגדל לוינשטין" )למעט קומה מסחרית וחניון מגדל לוינשטין(" ,אויה ביזנס
סנטר" )למעט קומה מסחרית( " ,בית קומברס"" ,יקנעם הייטק פארק" ו" -ראשון
סנטר".
.2
תעשיה " -רמת אליהו".
.3
מסחר " -מפרץ חיפה" ,קומה מסחרית ב"מגדל לוינשטין" וקומה מסחרית ב"אויה ביזנס
סנטר".
.4
חניון " -חניון מגדל לוינשטין" פועל כיחידה עסקית עצמאית ,ולפיכך מוצג באופן נפרד.
בנוסף ,החברה מחזיקה גם בשטחי חניות בנכסים" :מגדל דיסקונט"" ,אויה ביזנס
סנטר"" ,יוקנעם הייטק פארק"" ,בית קומברס" ו"-ראשון סנטר" .בפילוחים המובאים
להלן הוצגו הנתונים התוצאתיים בגין חניות אלה כחלק מהשימוש העיקרי של אותם
נכסים ,קרי משרדים /תעשיית הייטק.
24
א.
להלן פילוח שטחי נדל"ן מניב של תחום הפעילות לפי שימוש עיקרי של הנכסים:
ליום
שימושים
משרדים/
תעשיית
הייטק
מסחר
)(2
תעשיה
)(1
חניון
סה"כ
)(3
מ"ר
47,372
31.12.2011שטח במ"ר
אחוז מסך שטח
נכסי תחום הפעילות 73.7%
47,706
31.12.2010שטח במ"ר
אחוז מסך שטח
נכסי תחום הפעילות 74.6%
)( 1
)( 2
)(3
)( 4
13,197
3,758
64,327
מספר
חניות )(4
455
20.5%
12,266
5.8%
3,988
100%
63,960
455
19.2%
6.2%
100%
-
לא כולל כ 9 -דונם המהווים שטחי חצר וחניות בנכס ברמת אליהו.
לא כולל כ 6.5 -דונם המהווים שטחי חניות בנכס בחיפה.
ההפרשים בשטחים בין השנים 2011ו 2010 -נובעים משינויים בשיטת המדידה וללא שינוי בדמי
השכירות ובשטחים בפועל.
מספר החניות בפועל הינו 455כאשר לפי היתר מספרם הינו .408
להלן פילוח שטחי זכויות בניה בלתי מנוצלות של הנכסים המניבים )לא כולל זכויות בניה בנדל"ן
להשקעה בהקמה(:
ליום
31.12.2011
) 31.12.2010באלפי מ"ר(
ב.
משרדים
תעשיה
מסחר
-
24
2
להלן פילוח שווי נדל"ן מניב של תחום הפעילות לפי שימוש עיקרי של הנכסים:
ליום
שימושים
תעשיה
משרדים/
תעשיית
הייטק )(1
46,200
558,858
36,407
46,920
688,385
6.7%
44,920
5.3%
34,775
6.8%
46,920
100%
671,266
6.7%
5.2%
7%
100%
31.12.2011שווי באלפי ש"ח
אחוז מסך שווי נכסי
81.2%
תחום הפעילות
544,651
31.12.2010שווי באלפי ש"ח
אחוז מסך שווי נכסי
תחום הפעילות
81.1%
מסחר )(1
חניון )(1
סה"כ )(2
) (1כולל מלאי מבנים בלתי שוטף אשר מוצג בדוחות הכספיים לפי עלות )העלות נקבעה כשווי ההוגן
למועד השינוי המבני( בניכוי פחת שנצבר ובניכוי הפרשה לירידת ערך.
) (2ראה סעיף 4.1.22להלן לגבי התאמת שווי הנדל"ן המניב לשווי הוגן הנדל"ן להשקעה בדוחות
הכספיים.
25
ג.
להלן פילוח NOIשל תחום הפעילות לפי שימוש עיקרי של הנכסים:
שנה
שימושים
משרדים/
תעשיית
הייטק
תעשיה
חניון
מסחר
סה"כ
2011
43,208
NOIבאלפי ש"ח
אחוז מסך NOIשל
נכסי תחום הפעילות 79.4%
7.7%
2010
41,082
NOIבאלפי ש"ח
אחוז מסך NOIשל
נכסי תחום הפעילות 79.9%
3,822
2,531
7.4%
4.9%
7.8%
(1) 2009
42,495
NOIבאלפי ש"ח
אחוז מסך NOIשל
נכסי תחום הפעילות 81.2%
3,741
2,653
3,476
52,365
7.1%
5.1%
6.6%
100%
4,158
2,854
4,126
54,346
5.3%
7.6%
100%
4,007
51,442
100%
) (1בשנת 2009ה NOI -הינו על בסיס נתוני הרבעון הרביעי מוכפל ב.4 -
ד.
להלן פילוח רווחי שערוך ,נטו ,של תחום הפעילות לפי שימוש עיקרי של הנכסים:
שנה
2011
2010
2009
שימושים
רווחי שערוך ,נטו ,באלפי
ש"ח )(1
אחוז מסך רווחי
השערוך ,נטו ,של תחום
הפעילות
רווחי שערוך ,נטו ,באלפי
ש"ח )(1
אחוז מסך רווחי
השערוך,נטו ,של תחום
הפעילות
רווחי שערוך ,נטו ,באלפי
ש"ח )(1
אחוז מסך רווחי
השערוך ,נטו ,של תחום
הפעילות
משרדים/
תעשיית
הייטק
תעשיה
מסחר
סה"כ
16,086
1,280
1,903
19,269
83.5%
6.6%
9.9%
100%
34,413
760
2,759
37,932
90.7%
2%
7.3%
100%
46,842
5,239
3,178
55,259
84.7%
9.5%
5.8%
100%
) (1לא כולל רווח משערוך של נכס נדל"ן להשקעה בהקמה בסך של 11אלפי ש"ח בשנת 2011והפסד
משערוך בסך של 155אלפי ש"ח בשנת .2010
26
ה.
להלן פילוח דמי שכירות חודשיים ממוצעים משוקללים בפועל למ"ר וכן הכנסה חודשית
ממוצעת למקום חניה לפי שימוש עיקרי של הנכסים:
שנה
2011
2010
דמי שכירות חודשיים
בפועל למ"ר
ממוצע
טווח
ממוצע
טווח
תעשיה
משרדים/
תעשיית
הייטק )(1
בש"ח למ"ר
37
18-54
36
19-52
82
30-181
78
28-176
מסחר
78
25-263
69
51-256
חניון )(2
בש"ח לחניה
1,210
650-1,350
1,199
590-1,350
) (1ממוצע דמי השכירות בשנת 2011בשני מגדלי החברה בתל אביב הוא 119ש"ח למ"ר .כמו כן ,ראה
סעיפים 4.3.2.2 ,4.3.1.2ו 4.3.3.2 -להלן לגבי נתוני דמי השכירות בנכסים מהותיים מאוד.
) (2דמי השכירות החודשיים הממוצעים בפועל לחניה חושבו לפי סך ההכנסות מהחניון )ממנויים
וממזדמנים( המחולק במספר החניות בפועל .טווח דמי השכירות לחניה מתייחס למחירון החברה לגבי
מנויים רגילים )על בסיס מקום פנוי( ומנויים שמורים.
ו.
להלן פילוח דמי שכירות חודשיים ממוצעים משוקללים למ"ר וכן הכנסה חודשית ממוצעת
למקום חניה לגבי חוזים שנחתמו בתקופת הדוח לפי שימוש עיקרי של הנכסים:
שנה
2011
2010
דמי שכירות חודשיים
למ"ר לגבי חוזים
שנחתמו בתקופה
ממוצע
טווח
ממוצע
טווח
משרדים/
תעשיית
הייטק )(1
98
41-127
58
31-123
תעשיה
בש"ח למ"ר
34
34
מסחר
25
25
122
75-256
חניון )(2
בש"ח לחניה
1,154
980-1,225
1,065
950-1,350
) (1לגבי דמי שכירות חודשיים למ"ר עבור חוזים שנחתמו בתקופה בנכסים מהותיים מאוד ראה סעיפים
4.3.2.2 ,4.3.1.2ו 4.3.3.2 -להלן.
) (2דמי שכירות חודשיים לחניה לגבי חוזים שנחתמו בתקופה מתייחסים להסכמי השכרת חניות למנויים
שמורים שנחתמו בתקופה הרלוונטית לא כולל דמי אחזקה.
ז.
להלן פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים בנכסי תחום הפעילות לפי שימוש עיקרי של הנכסים:
משרדים
ליום 31.12.2011
לשנת 2011
לשנת 2010
הערה:
97%
96%
94%
תעשיה
באחוזים
91%
93%
99%
מסחר
88%
84%
81%
שיעורי התפוסה הממוצעים חושבו על בסיס נתוני ההשכרות של הנכסים לסוף כל רבעון בשנים
הרלוונטיות.
27
ח.
להלן פילוח מספר נכסים מניבים של תחום הפעילות לפי שימוש עיקרי של הנכסים:
ליום
31.12.2011
31.12.2010
תעשיה
משרדים
1
1
6
6
מסחר )(1
3
3
חניון
1
1
) (1כולל שני נכסים המהווים קומות מסחר בצמוד לקומות משרדים במגדל לוינשטין ובאויה ביזנס סנטר.
ט.
להלן פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל) (1של נכסי תחום הפעילות לפי שימוש עיקרי של
הנכסים:
שנה
2011
2010
משרדים/תעשיית
הייטק
7.7%
7.7%
תעשיה
9%
8.5%
באחוזים
7.8%
7.3%
חניון
מסחר
8.8%
8.5%
) (1שיעורי התשואה הממוצעים בפועל חושבו על ידי חלוקת ה NOI -בפועל בשווי הוגן של נכסי הנדל"ן
לסוף השנה.
י.
להלן פירוט בנוגע להכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים:
המידע בטבלה זו הינו מידע צופה פני עתיד ויתכן כי לא יתממש או שיתממש באופן שונה מן
הצפוי.
תקופת ההכרה
בהכנסה
שנת 2012
רבעון 1
רבעון 2
רבעון 3
רבעון 4
שנת 2013
שנת 2014
שנת 2015
שנת 2016ואילך
סה"כ
בהנחת אי מימוש תקופת אופציות שוכרים
שטח נשוא
הכנסות מדמי מספר חוזים
ההסכמים
מסתיימים
שכירות
המסתיימים
)באלפי ש"ח(
)באלפי מ"ר(
)(1
3
4
13,480
4
6
12,658
1
7
11,790
3
12
11,546
12
26
37,494
19
16
20,841
8
13
15,008
12
18
21,213
62
102
144,030
בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים
שטח נשוא
הכנסות מדמי מספר חוזים
ההסכמים
שכירות )באלפי מסתיימים
המסתיימים
ש"ח( )(1
)באלפי ש"ח(
2
13,618
1
2
13,655
3
13,649
5
13,660
5
16
53,092
15
9
44,459
4
8
43,665
37
57
179,914
62
102
375,712
) (1ההכנסות הצפויות אינן כוללות הכנסות מחניון מגדל לוינשטין והכנסות בגין אחזקה ואחרות.
28
4.1.18
שוכרים עיקריים 11בתקופת הדוח
שוכר א'
פרמטר
איפיון ,אזור ושימוש של נכסים מושכרים :קומות משרדים וחניות
במגדל לוינשטין בתל
אביב
8,374
הכנסות בשנת ) 2011באלפי ש"ח(:
אחוז מסך הכנסות החברה מדמי שכירות14.7% :
מנגנון עדכון או הצמדה של דמי השכירות :מדד מחירים לצרכן +
עדכון שכ"ד בכל תקופת
אופציה לפי הערכת
שמאי
בנקאות
שיוך ענפי:
חתימת הבנק
בטחונות:
4שנים ו 10-חודשים.
תקופת ההתקשרות שנותרה מתום שנת
לפירוט ראה סעיף
הדיווח:
.4.3.2.4
תקופה אחת של 3שנים
תקופות אופציות להארכה:
תלות מיוחדת בשוכר או תנאי מהותי
אחר:
השוכר הינו בנק מממן
במסגרת העסקים
הרגילה של החברה ושל
החברה האם
שוכר ב')(1
קומות משרדים וחניות
במגדל לוינשטין בתל
אביב
6,274
10.9%
מדד מחירים לצרכן +
עדכון שכ"ד בכל תקופת
אופציה של כ3%-5% -
הייטק
ערבות בנקאית
לפירוט ראה סעיף
.4.3.2.4
2תקופות של 2שנים
כ"א )(1
אין
) (1למיטב ידיעת החברה )ומבלי שקיבלה על כך הודעה רישמית( ,אין בכוונת שוכר ב' לממש את
תקופת האופציה.
4.1.19
חשיפה לענף ספציפי
לקבוצה קיימת חשיפה מהותית לענף ההייטק הנובעת מכך שלמעלה מ 20%-מהכנסות
הקבוצה משכ"ד נובעות משוכרים ששיוכם הענפי הינו הייטק ,כמפורט להלן:
ענף
תעשיית היי-טק
11
שיעור מתוך סך הכנסות תחום הפעילות )באחוזים(
2009
2010
2011
19.6%
22.9%
26%
בהתאם להנחיית הגילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה ,שוכר עיקרי הינו שוכר אשר ההכנסה ממנו מניבה מעל 10%מהכנסות
התאגיד המאוחדות בשנת הדו"ח .הכנסות ,לעניין בחינת השוכרים ,כוללות הכנסות מדמי שכירות ,חניה ,דמי ניהול וכיו"ב ולמעט
הכנסות הנובעות משערוך נכסים או מכירתם.
29
4.1.20
נכסים בהקמה
הפרויקט ברחוב לילנבלום 28תל אביב
בשנת 2007רכשה החברה ביחד עם חברת פנדום בע"מ )להלן בס"ק זה" :פנדום"( חלקים
בלתי מסוימים במקרקעין הידועים כגוש 6924חלקה ) 2להלן" :המקרקעין"( המצויים ברח'
לילנבלום 28בתל אביב בצמוד לנכס החברה -מגדל דיסקונט )להלן בס"ק זה" :הפרויקט"(.
המקרקעין מיועדים לבניית מבנה הכולל שטחי משרדים ומסחר בשטח כולל של 2,600מ"ר
מעל 5קומות מרתף ששטחן כ 2,200 -מ"ר ו 480 -מ"ר אחסנה .יצוין כי בהתאם לתוכניות
הבניה של הפרויקט ,היציאות והכניסות של המכוניות בחניון בפרויקט יהיו דרך מרתפי החניון
של מגדל דיסקונט .חלק החברה בפרויקט הינו .50%
נכון למועד הדוח הפרויקט מצוי לאחר שלב של חפירה ,ביסוס ודיפון ותחילת עבודות בניית
מרתפים .החברה צופה את השלמת הפרויקט עד תחילת שנת .2014
בין החברה לבין פנדום נחתם הסכם שיתוף ,אשר בהתאם להוראותיו נקבע כי הצדדים יחזיקו
בחלקים שווים של הזכויות ) 50%כל אחד( בפרויקט והן תפעלנה להקמת בניין חדש במקום
המבנה הישן האמור כאשר ניהול הקמת הפרויקט יתבצע על ידי קבוצת לוינשטין .זכויות
הבעלות על המקרקעין רשומות על שם החברה ופנדום בחלקים שווים.
הצדדים חתמו עם מוסד בנקאי על הסכם ליווי למימון הפרויקט.
להערכת הנהלת החברה ,חלקה של החברה בעלותו המשוערת של הפרויקט הנו כ18,000 -
אלפי ש"ח.
פרויקט ברחוב המסגר 32בתל אביב
ביום 22במרס 2011חתמה החברה על עסקת קומבינציה להקמת מגדל משרדים עם בני נעים
כדורי מקבוצת המאגר )עסקת קומבינציה של 38%שטחים עיקריים ו 28% -שטחי מרתפים
ותוספת במקרה של אישור תב"ע חדשה ,המגדילה את זכויות הבניה 39% -שטחים עיקריים
ו 33% -שטחי מרתפים( בה התחייבה החברה למתן שירותי בניה בשלב ראשון בהיקף של 15.2
מליון ש"ח .העסקה כוללת מגרש בשטח של כ 3.15 -דונם הנמצא ברחוב המסגר 32בת"א.
החברה מתכננת להקים על המגרש מבנה משרדים בן 7קומות מעל קומת מסחר ששטחו כ-
9,000מעל 4קומות מרתף חנייה בהתאם לתב"ע הקיימת בתוספת הקלות בהתאם לחוק
התכנון והבניה.
החברה צופה כי בהתאם למדיניות עיריית תל אביב ניתן יהיה להגדיל את זכויות הבנייה כך
ששטח המבנה יגיע עד לכ 17,000 -מ"ר ברוטו.
30
נכון למועד הדוח ,החברה מצפה לקבל היתר חפירה ודיפון בהקדם .כמו כן החלה החברה
בהליכים לקבלת היתר בנייה למרתפי חניה.
בחודש ספטמבר 2011הוצאה לחברה שומת מס רכישה בקשר עם העיסקה בגובה כ 1.5 -מליון
ש"ח )קרן( לפי שווי עיסקה של 30מליון ש"ח אשר בגינה הגישה החברה השגה לפי סעיף 87
לחוק מיסוי מקרקעין בצירוף חוות דעת מקצועית של משרד אינג' יוסף זרניצקי ,על פיה טענה
החברה כי אומדן שווי שירותי הבניה בשטחי הבעלים במסגרת עיסקת הקומבינציה האמורה
נאמדת בסך של 15מליון ש"ח .טרם נתקבלה התיחסות רשויות המיסים להשגה כאמור.
הערכת החברה ביחס לעלויות הצפויות כאמור לעיל ,הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו
בחוק ניירות ערך .הערכת החברה עלולה שלא להתממש ,או להתממש באופן שונה מן הצפוי.
להלן פירוט בנוגע לנכסים בהקמה של תחום הפעילות:
פרמטרים
משרדים
4.1.21
מספר נכסים בהקמה בתום התקופה
סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום
התקופה )במ"ר -כולל שטחי חניה
ואחסנה()חלק החברה(
סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה
השוטפת )באלפי ש"ח(
הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום
התקופה )באלפי ש"ח(
אומדן תקציב הקמה בתקופה העוקבת
)באלפי ש"ח(
שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי
שכירות )(%
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
1
1
2
8,100
2,530
2,530
3,334
155
404
26,051
7,500
7,500
13,700
4,500
250
-
-
-
קרקעות
ליום 31בדצמבר
2010
2011
פרמטרים
הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום
התקופה )באלפי ש"ח( )(1
סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )באלפי מ"ר(ׁ)(1
34,753
6.7
-
) (1בתקופת הדוח התקשרה החברה ,באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה -לוינשטין נכסים בתחנה
בע"מ שהוקמה על ידה לצורך כך ,בהסכמים לרכישת 6.7דונם במושע במתחם התחנה המרכזית
הישנה בת"א וכן לקבלת שרותי ייזום.
לפרטים נוספים אודות הרכישה ראה סעיף 2.4לעיל.
31
4.1.22
רכישת ומכירת נכסים:
להלן פירוט בנוגע לרכישת ומכירת נכסי נדל"ן להשקעה:
פרמטרים
מספר נכסים שנמכרו בתקופה )(1
נכסים שנמכרו
תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )באלפי ש"ח(
שטח נכסים שנמכרו בתקופה )באלפי מ"ר(
NOIשל נכסים שנמכרו )באלפי ש"ח( )(2
רווח משערוך שנבע ממימוש הנכסים )באלפי ש"ח(
מספר נכסים שנרכשו בתקופה
נכסים שנרכשו
אקוואריוס
מחברת
עלות נכסים שנרכשו בתקופה )באלפי ש"ח( )(4
ייזום ופיתוח בע"מ
במסגרת שינוי המבנה NOIשל נכסים שנרכשו )באלפי ש"ח(
)(3
שטח נכסים שנרכשו בתקופה )מ"ר( )(5
מספר נכסים שהועברו בתקופה
נכסים שהועברו
מהחברה האם כנגד עלות נכסים שהועברו בתקופה )באלפי ש"ח( )(4
הקצאת מניות בחברה
במסגרת שינוי המבנה NOIשל נכסים שהועברו )באלפי ש"ח(
)(3
שטח נכסים שהועברו בתקופה )מ"ר( )(5
מספר נכסים שנרכשו בתקופה
נכסים שנרכשו )(6
עלות נכסים שנרכשו בתקופה )באלפי ש"ח(
NOIשל נכסים שנרכשו )באלפי ש"ח(
שטח נכסים שנרכשו בתקופה )אלפי מ"ר(
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
2011
1
19,511
729
7,839
3
91,600
7,611
17,266
6
391,051
29,266
38,275
2
49,959
9.8
) (1מכירת קומה 31ב"מגדל דיסקונט".
)( 2
הקומה נמכרה לפני תחילת השכרתה ולכן נתון ה NOI -לגביה הינו אפס.
)( 3
רכישת נכסי נדל"ן להשקעה והעברת נכסים לחברה מהחברה האם במסגרת הליך הרה ארגון
כמפורט בסעיף 2.2לעיל.
בהתאם לשווים ההוגן ליום 31בדצמבר .2009
הנתון מתייחס לשטחי משרדים בלבד .לפרטים נוספים לגבי הנכסים שנרכשו/שהועברו ראה סעיף
2.2לעיל.
רכישת קרקע במתחם התחנה המרכזית החדשה בתל אביב וברחוב המסגר 32א -לפרטים נוספים
אודות הרכישה ראה סעיף 2.4לעיל.
)( 4
)( 5
)(6
32
4.1.22
התאמה לדוח על המצב הכספי:
להלן פירוט בנוגע להתאמת שווי הוגן לערכים בדו"ח על המצב הכספי:
סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם הסתיימה
הצגה בדוח
תיאור עסקי סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה
התאגיד
סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה
סה"כ
שווי הוגן של נכסים שנכללו במסגרת "מלאי מבנים בלתי
התאמות
שוטף ,נטו" לפי שיטת העלות המופחתת
ביטול ניכוי חבויות עתידיות בדמי חכירה והיטל השבחה
סה"כ התאמות
סה"כ אחרי התאמות
הצגה בדו"ח סעיף נדל"ן להשקעה בדוחות על המצב הכספי
על המצב
סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוחות על המצב הכספי
הכספי
סה"כ
4.1.23
התאמה ל FFO -
ליום 31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
671,266
688,385
7,500
26,051
34,753
678,766
749,189
)(84,679
9,940
)(74,739
674,450
648,399
26,051
674,450
)(86,935
9,027
)(77,908
600,858
593,358
7,500
600,858
12
להלן פירוט בנוגע להתאמת הרווח הנקי לתקופה לפי הדוח המאוחד על הרווח הכולל לFFO -
המאוחד באלפי ש"ח:
רווח נקי לתקופה
התאמות:
ביטול הכנסות שערוך נכסי נדל"ן להשקעה ורווח ממימוש נדל"ן
להשקעה
ביטול הכנסות חד פעמיות
ביטול הפחתת מלאי מבנים בלתי שוטף
ביטול הפרשה לירידת ערך מלאי מבנים בלתי שוטף
ביטול השפעת מיצוע הכנסות על פני תקופת השכירות
ביטול שינויים בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים
ביטול עדכון הפרשה להכנסות לקבל
ביטול הפרשה להפסד מחוזה מכביד
ביטול הוצאות מסים בעקבות שינוי בשיעורי המס
ביטול הכנסות מסים בגין שנים קודמות
מיסים נדחים בגין התאמות
)Funds from Operations (FFO
12
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
65,111
46,418
15,957
)(19,280
)(192
3,093
648
262
)(886
355
19,875
)(2,928
3,952
)(37,777
)(981
3,068
971
)(383
616
550
6,397
)(57,541
3,098
)(343
22
10,425
=======
=======
=======
20,856
18,879
20,772
בהתאם להנחיית הגילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה Funds from Operations ,הינו מדד רווח מקובל לבחינת תוצאותיהן של
חברות נכסים מניבים ,המבוסס על רווח נקי בנטרול פחת והפחתות ,רווחי שיערוך ועוד .המדד משמש במקרים רבים כאינדיקאטור
כללי ליכולת ייצור דיבידנדים פוטנציאליים.
33
4.2נכסים מהותיים
הנתונים הכספיים ניתנים באלפי ש"ח
שם הנכס ומאפייניו
יקנעם מיקום
הייטק
פארק
שימוש עיקרי
שנה
הכנסות
מדמי
שכירות
בתקופה
ערך
בספרים
ושווי הוגן
של הנכס
בסוף
תקופה
5,538
64,250 2011
יוקנעם.
גוש ,11492:חלקה:
(2) .83
משרדים /תעשיית
הייטק
62,495 2010
58,025
5,333
8.3%
8.2%
94%
51
אינג' יוסף גישת היוון
זרניצקי ההכנסות
4,670
4,483
7.2%
7.9%
94%
41
58,025 2009
3,568
(7) 8.5% (7) 4,911
8.2%
90%
43
ראשון לציון ,מערב46,200 2011 .
גוש ,6095 :חלקה
(3) .77
תעשייה
5,401
9%
91%
37
אינג' יוסף גישת היוון שיעור היוון
8.5%
זרניצקי ההכנסות
לגבי שטחים
פנויים 10.5%
אינג' יוסף גישת היוון שיעור היוון
8.5%-9%
זרניצקי ההכנסות
לגבי שטחים
פנויים 10.5%
שיעורי היוון:
אינג' יוסף גישת
זרניצקי ההשוואה +קרקע7%-
דמי השכירות-
היוון
8.75%ולגבי
ההכנסות
שטחים פנויים
9.75%
שיעורי היוון:
אינג' יוסף גישת
זרניצקי ההשוואה +קרקע7% :
דמי השכירות:
היוון
8.75%
ההכנסות
שיעורי היוון:
אינג' יוסף גישת
זרניצקי ההשוואה +קרקע7%-
דמי השכירות-
היוון
8.75%
ההכנסות
עלות הנכס -
אלפי ש"ח
חלק התאגיד )50% (%
שטח בר השכרה 9,715
במ"ר )חלק
התאגיד( )(3
רמת
אליהו
מיקום
שימוש עיקרי
עלות הנכס -
אלפי ש"ח
חלק התאגיד )100% (%
שטח בר השכרה
במ"ר
פריט מידע
NOI
בפועל
בתקופה
)(6
4,158
שיעור
שיעור
התשואה התשואה
בפועל ) (6המותאם
9%
שיעור
התפוסה
לתום
תקופה
דמי
שכירות
ממוצעים
למ"ר
לחודש
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה
8ב)ט(
הנחות נוספות
מודל
זיהוי
ההערכה בבסיס ההערכה
מעריך
שמעריך
השווי
השווי פעל
לפיו
44,160
44,920 2010
3,822 (5) 5,183
8.5%
8.8%
95%
36
(8) 13,197
44,160 2009
3,741 (5) 5,118
8.5%
8.9%
100%
35
34
שיעור היוון
8.5%
לגבי שטחים
פנויים 10%
הנתונים הכספיים ניתנים באלפי ש"ח
שם הנכס ומאפייניו
שנה
יהוד.
גוש,6810 :
חלקה.12:
משרדים ומסחר
40,000
2011
אויה מיקום
ביזנס
סנטר
שימוש עיקרי
עלות הנכס -
אלפי ש"ח
חלק התאגיד )60% (%
שטח בר השכרה
במ"ר )חלק
התאגיד( )(4
משרדים 3,389 -
מסחר 492 -
פריט מידע
שיעור
שיעור
NOI
התשואה התשואה
בפועל
בתקופה בפועל ) (6המותאם
)(6
הכנסות
מדמי
שכירות
בתקופה
שיעור
התפוסה
לתום
תקופה
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט(
הנחות נוספות
מודל
זיהוי
דמי
ההערכה בבסיס ההערכה
מעריך
שכירות
שמעריך
השווי
ממוצעים
השווי פעל
למ"ר
לפיו
לחודש
ערך
בספרים
ושווי הוגן
של הנכס
בסוף
תקופה
3,909
46,000
3,852
8.4%
8.3%
99%
משרדים :אינג' יוסף גישת היוון
ההכנסות
זרניצקי
71
מסחר:
174
שיעור היוון
8.25%
2010
41,760
3,196
3,145
7.5%
8%
100%
2009
40,000
3,305
3,450
8.6%
7.7%
94%
משרדים :אינג' יוסף גישת היוון
ההכנסות
זרניצקי
60
מסחר:
156
משרדים -אינג' יוסף גישת היוון
ההכנסות
זרניצקי
63
מסחר -
138
שיעור היוון
8.25%
שיעור היוון
8.5%-9%
)( 1
בהתאם להנחיית הגילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה ,נכס נדל"ן להשקעה מהותי הינו נכס מניב אשר הניב לחברה למעלה מ 5%-מסך הכנסותיה בשנת 2011או בשנת ;2010או נכס מניב
שהסכום בו הוא מוצג מהווה 5%או יותר מסך נכסי החברה ליום 31.12.2011או ליום ;31.12.2010או שרווחי או הפסדי השערוך המיוחסים לו מהווים 5%או יותר מסך רווחי או הפסדי
החברה המייצגים במאוחד )בערכם המוחלט( לשנת 2011או לשנת ) 2010ובלבד שרווחי או הפסדי שערוך אלה מהווים )בערכם המוחלט( לפחות 2%מסך הונה העצמי של החברה ביום
31.12.2011או ביום .(31.12.2010לעניין זה רווחים מייצגים מאוחדים" משמעם "רווחים מאוחדים בנטרול הכנסות והוצאות מימון ,הוצאות או הכנסות מסים ורכיבים אחרים בעלי אופי חד
פעמי" .לפרטים אודות הנכסים המהותיים מאוד של החברה ר' סעיף 4.3להלן.
על חלק משטח החלקה.
על חלק משטח החלקה.
לא כולל שטחי חניות.
יצוין כי ההכנסות מנכס זה כוללות גם הכנסות מהפעלתו )חשמל ,ניקיון וכד'(.
)(6
ה NOI -ושיעור התשואה לשנת 2009הינם על בסיס נתוני הרבעון הרביעי כפול .4
)(7
ה NOI -בפועל ושיעור התשואה של יוקנעם הייטק פארק לשנת 2009הינם 3,307אלפי ש"ח ו ,5.7% -בהתאמה.
)(8
לא כולל שטחים פתוחים.
)(2
)(3
)(4
)(5
35
4.3
נכסים מהותיים מאוד
בהתאם להנחיית הגילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה ,נכס נדל"ן להשקעה מהותי מאוד הינו נכס מניב
אשר הניב לחברה למעלה מ 10%-מסך הכנסותיה לשנת 2011ו/או לשנת ;2010או נכס מניב ,שהסכום בו
הוא מוצג ,מהווה 10%או יותר מסך נכסי החברה ליום 31.12.2011או ליום ;31.12.2010או שרווחי או
הפסדי השערוך המיוחסים לו מהווים 10%או יותר מסך רווחי או הפסדי החברה המייצגים במאוחד
)בערכם המוחלט( בשנת 2011או בשנת 2010ובלבד שרווחי או הפסדי שערוך אלה מהווים )בערכם
המוחלט( לפחות 4%מסך הונה העצמי של החברה .לעניין זה "רווחים מייצגים מאוחדים" משמעם
"רווחים מאוחדים בנטרול הכנסות והוצאות מימון ,הוצאות או הכנסות מסים ורכיבים אחרים בעלי
אופי חד פעמי".
לפירוט נוסף בדבר נכסי החברה המהותיים מאוד ראו הערכות שווי שנערכו על ידי שמאים המצורפות
לדוח התקופתי.
4.3.1
מגדל דיסקונט
4.3.1.1הצגת הנכס
מגדל דיסקונט הינו מגדל משרדים יוקרתי הממוקם בקרן הרחובות הרצל ויהודה
הלוי במרכז הפיננסי של תל אביב ובקרבת מגדלי משרדים יוקרתיים נוספים וכולל 31
קומות בשטח ברוטו של כ 32,000 -מ"ר מעל 7קומות מחסנים ומרתפי חניה בשטח
כולל של 11,500מ"ר.
המגדל ,אשר בנייתו הסתיימה בתחילת שנת ,2007מאופיין במפרט גבוה במיוחד
וברמת עבודות גמר ברמה גבוהה מאוד ,עם חזיתות של קירות מסך מכל צידי המגדל.
השטחים שבבעלות החברה במגדל דיסקונט כוללים שטחי משרדים בקומות 23 - 19
ובקומות ;30 - 28מחסנים ושטחים טכניים המשמשים כמחסנים בשטח של 299
מ"ר ,המושכרים לשוכרי היחידות במגדל דיסקונט וחניון המאחד שטחי חניה במספר
קומות מרתף הכולל סה"כ 97מקומות חניה בבעלות החברה מתוך 242מקומות
חניה .על זכויות הבעלות של החברה במגדל דיסקונט נרשמה משכנתא בדרגה ראשונה
לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ ,ללא הגבלת סכום.
36
פירוט ליום 31בדצמבר 2011
שם הנכס:
מיקום הנכס:
שטחי הנכס :משרדים
חניות
חלק התאגיד האפקטיבי בנכס:
מבנה האחזקה בנכס:
מועד השלמת הקמת הנכס
פירוט זכויות משפטיות בנכס:
מצב רישום זכויות משפטיות:
נושאים מיוחדים:
שיטת הצגה בדוחות הכספיים:
מגדל דיסקונט.
ת"א ,רח' יהודה הלוי .23
גוש 6924חלקות 8ו 9 -בשלמות וחלק מחלקה .4
8,419מ"ר.
97מקומות חניה.
.100%
ישירה.
דצמבר .2007
בעלת הזכות להירשם כבעלים.
הנכס נמצא בהליכי פרצלציה שלאחריה יירשם בית משותף.
לחברה הערת אזהרה רשומה על שמה.
איחוד
4.3.1.2נתונים עיקריים:
2011
159,800
100%
8,419
14,226
141
70-181
14,106
14,448
8.8%
9%
19
בתאריך הקמת
הנכס
(2) 66,171
דצמבר 2007
)נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% -
שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(
שיעור תפוסה ממוצע )(%
שטחים מושכרים לסוף שנה )מ"ר(
סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(
ממוצע
דמי שכירות למטר כולל תשלום על
חניות )לחודש( )ש"ח(
טווח
דמי שכירות למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח(
) NOIאלפי ש"ח(
NOIמותאם )אלפי ש"ח(
שיעור תשואה בפועל )(%
שיעור תשואה מותאם )(%
מספר שוכרים לתום שנת דיווח
עלות הקמה התחלתית )באלפי ש"ח(
מועד השלמת הקמת הנכס
2010
159,000
94%
8,419
14,831
147
68-176
104
14,565
13,726
9.2%
8.6%
19
2009
158,000
90%
8,419
14,463
147
66-172
99
(1) 15,364
14,049
9.7%
8.9%
16
) (1ה NOI -ושיעור התשואה בפועל לשנת 2009הינם על בסיס נתוני הרבעון הרביעי מוכפל ב .4-ה NOI -ושיעור התשואה
בפועל של מגדל דיסקונט לשנת 2009הינם 14,211אלפי ש"ח ו ,9% -בהתאמה.
) (2עלות הקמת 10קומות אשר היו בבעלות החברה נכון ליום 31בדצמבר 2009לפני מכירת קומה 31בשנת .2010
37
4.3.1.3פילוח מבנה הכנסות ועלויות:
)נתונים לפי .100%
חלק החברה בנכס (100% -
2011
הכנסות מדמי שכירות ואחזקה
עלויות ניהול ,אחזקה ותפעול
NOI
)( 1
2010
באלפי ש"ח
14,831
)(266
=======
14,565
14,226
)(120
=======
14,106
(1) 2009
15,620
)(256
=======
15,364
הנתונים לשנת 2009הינם על בסיס נתוני הרבעון הרביעי מוכפל ב .4-ההכנסות מדמי שכירות ואחזקה
וה NOI-בפועל לשנת 2009הינם 14,463אלפי ש"ח ו 14,211 -אלפי ש"ח ,בהתאמה.
4.3.1.4שוכרים עיקריים בנכס:
שוכר א' -
שיעור
משטח
הנכס
המיוחס
לשוכר
בשנת
(%) 2011
25.1%
תיאור הסכם השכירות
האם
אחראי ל-
תקופת ההתקשרות המקורית
20%או
יותר
התקופה
הסכם תקופה
מהכנסות
שנותרה
מקורית
הנכס
כן
1
5שנים
4חודשים
)(1
משרד
עו"ד
אינו
מהווה
שוכר עוגן
שוכר ב' -
20.5%
לא
1
חברת
השקעות
2
אינו
מהווה
שוכר הוגן
3
4
5
שוכר ג' -
שגרירות
19.9%
לא
1
אופציות
להערכה
מנגנון עדכון או
הצמדה של דמי
השכירות
2תקופות צמוד למדד או
לדולר ,הנמוך
של 3
שביניהם ועדכון
שנים
כ"א (1) .דמי שכירות כל
שנה ב 2% -ובכל
חידוש אופציה ב-
.5%
שנתיים ו- 9 -
6שנים
חודשים
7שנים ו 5 8-שנים ו8 -
חודשים
חודשים
5שנים ו8 -
9שנים ו-
10חודשים חודשים
5שנים ו8 -
10שנים
חודשים
5שנים ו8 -
7שנים
וחודשיים חודשים
2תקופות
כשנה
5שנים
של 5
שנים
כ"א.
ערבויות תלות
מיוחדת
ערבות
בנקאית
+
שט"ח.
מדד +עדכון דמי ערבות
בנקאית
בתוך תקופת
ההסכם בתוספת +
שט"ח.
של 10%בשנה
החמישית ובשנה
השמינית.
מדד +עדכון דמי -
שכירות בכל
חידוש אופציה ב-
10%
אין
אין
אין
אינו
מהווה
שוכר עוגן
)(1
ביום 1בינואר 2012הודיע השוכר לחברה על מימוש האופציה הראשונה אשר תחילתה בחודש מאי 2012וסיומה
בחודש אפריל .2015
38
4.3.1.5הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים )כולל תקופות אופציה(
המידע בטבלה הנו מידע צופה פני עתיד ויתכן כי לא יתממש או שיתממש באופן
שונה מן הצפוי.
)נתונים לפי .100%
חלק החברה בנכס -
(100%
2012
הכנסה צפויה מחוזי
שכירות חתומים )14,152 (1
)(1
לשנה שתסתיים ביום 31בדצמבר
2015
2014
2013
אלפי ש"ח
14,733
14,752
14,760
2016ואילך
51,889
לא כולל הכנסות בגין אחזקה ואחרות.
4.3.1.6השבחות ושינויים מתוכננים בנכס
לא צפויים השבחות ושינויים בנכס בשנת .2012
מידע זה הנו מידע צופה פני עתיד ויתכן כי יתממש באופן שונה מן הצפוי.
4.3.1.7מימון
החברה שיעבדה את הנכס כמפורט להלן בסעיף 4.3.1.8כנגד קבלת מסגרות
והלוואות שלא נועדו לשרת רק את הנכס הספציפי.
4.3.1.8שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס
בהסכמי ההלוואה עם תאגידים בנקאיים נקבע ,כי להבטחת עמידת החברה
בהתחייבויותיה כלפי המלווים ,ישועבדו בשעבוד מדרגה ראשונה -המקרקעין וכן
הזכויות במקרקעין ,המבנים והמיטלטלין הקשורים למקרקעין ,הסכמי השכירות
והניהול ודמי השכירות והניהול ,לפי העניין .בנוסף נקבע בהסכמי ההלוואה ,כי
הלווה אינו רשאי למכור ,להעביר ,לשעבד או להמחות את הנכסים המשועבדים,
כולם או חלקם ,אלא באישור מראש של המלווה או בתנאים המפורטים בהסכם
ההלוואה.
הסכום המובטח
פירוט
סוג
ע"י השעבוד ליום
31בדצמבר 2011
)באלפי ש"ח(
דרגה ראשונה משכון הזכויות החוזיות מכוח הסכם המכר והסכם השיתוף ללא הגבלה
שנחתמו עם בנק דיסקונט לישראל בע"מ ביום 6.8.02בקשר עם
רכישת הקרקע ובניית המגדל לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ.
שעבוד שוטף על כל הזכויות בפרויקט לטובת בנק לאומי
לישראל בע"מ.
משכון זכויות כלפי בנק דיסקונט לישראל בע"מ ופנדום בע"מ
בקשר עם הסכם מיולי 2005לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ.
משכון הסכמי שכירות בקשר לפרויקט לטובת בנק לאומי
לישראל בע"מ.
39
4.3.1.9פרטים אודות הערכת השווי
2011
)נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% -
159,800
השווי שנקבע )אלפי ש"ח(
אינג' יוסף
זהות מעריך השווי
זרניצקי
כן
האם המעריך בלתי תלוי?
כן
האם קיים הסכם שיפוי?
31/12/2011
תאריך התוקף של הערכת השווי
גישת היוון
מודל הערכת השווי
ההכנסות +
גישת ההשוואה
פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי:
שטח בר-השכרה שנלקח בחשבון
8,419
משרדים )מ"ר(
)(Leasable Area Gross
97
מקומות חניה
100%
שיעור תפוסה לסוף השנה
120
משרדים )ש"ח למ"ר(
דמי שכירות חודשיים מייצגים
הערכת
ממוצעים למ"ר מושכר לצורך
825
חניות )ש"ח לחניה(
שווי )ש"ח(
8.25%
שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת השווי )(%
13,184
תזרים מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי ש"ח(
8.8%
שיעור תשואה נטו המשתקף מה NOI -הנוכחי של הנכס
ניתוחי רגישות לשווי:
שיעורי תפוסה
עליה של 5%
ירידה של 5%
עליה של 0.25%
שיעורי היוון
ירידה של 0.25%
דמי שכירות ממוצעים למ"ר משרדים עליה של 5%
ירידה של 5%
)( 1
)(7,347
)(4,322
4,592
7,347
)(7,347
2010
159,000
אינג' יוסף
זרניצקי
כן
כן
31/12/2010
גישת היוון
ההכנסות +
גישת ההשוואה
2009
158,000
אינג' יוסף
זרניצקי
כן
כן
31/12/2009
גישת היוון
ההכנסות +
גישת ההשוואה
8,419
97
100%
120
825
9,148
112
92%
105
825
8.25%
13,118
9.2%
8.25%
13,035
(1) 9.7%
שינוי בשווי באלפי ש"ח
6,429
)(6,429
)(7,347
)(4,270
)(4,392
4,206
4,522
6,429
7,347
)(6,429
)(7,347
שיעור התשואה מחושב על ידי חלוקת ה NOI -הנוכחי של הנכס בשווי ההוגן של הנכס לסוף התקופה .שיעור
התשואה בפועל של הנכס לשנת 2009הינו .9%
40
4.3.2
מגדל לוינשטין
13
4.3.2.1הצגת הנכס
מגדל לוינשטין הינו מגדל משרדים יוקרתי אשר נמצא בדרך מנחם בגין 23בתל-אביב.
השטחים שבבעלות החברה מהווים שטחי משרדים ,שטחי מסחר בקומת הלובי ,מחסנים
וחניות בקומות המרתף .המגדל אשר בנייתו הסתיימה לפני כעשור ,כולל 33קומות ששטחם
ברוטו כ 34,000 -מ"ר ,מעל 6קומות מרתף המשמשות לחניה ולמחסנים ששטחם ברוטו כ-
23,000מ"ר .המגדל מתאפיין ברמת גימור גבוהה ובקירות מסך מכל צידי המגדל.
להלן פרוט השטחים שבבעלות החברה במגדל לוינשטין:
שטחי משרדים בקומות 32 -25 ,23 -21 ,19 ,13 ,4 ,3בשטח כולל של 13,067מ"ר וכן 466מ"ר
בקומת המסחר ו 284 -מ"ר שטחי אחסנה המושכרים לשוכרי היחידות במגדל לוינשטין.
חניון המאחד שטחי חניה בשש קומות מרתף הכולל 455מקומות חניה .14החניון שבבעלות
החברה מהווה 66%משטחי החנייה במגדל לוינשטין ,כאשר סך כל החניות במגדל לוינשטין
הינו כ 694 -חניות.
על זכויות הבעלות של החברה במגדל לוינשטין נרשמה משכנתא בדרגה ראשונה לטובת בנק
לאומי לישראל בע"מ ,ללא הגבלת סכום.
פירוט ליום 31בדצמבר 2011
שם הנכס:
מיקום הנכס:
משרדים )במ"ר(
שטחי הנכס:
מסחר )מ"ר(
מקומות חניה )(1
חלק התאגיד האפקטיבי בנכס:
מבנה האחזקה קומות משרדים
בנכס:
קומת מסחר וחניון
מועד רכישת הנכס:
פירוט זכויות משפטיות בנכס:
מצב רישום זכויות משפטיות:
נושאים מיוחדים
שיטת הצגה בדוחות הכספיים
)( 1
13
מגדל לוינשטין.
ת"א ,דרך מנחם בגין .23גוש .6941 :חלקה.171 :
תתי חלקות) 1-16 :למעט תת חלקה 78- ,71 ,57 ,39 ,34 ,29 ,23-27 ,22 ,18-21 ,(6
.82-89 ,80
13,067
466
455
100%
אחזקה ישירה.
אחזקה ישירה ובאמצעות חברה בת בבעלות מלאה ,מגדל לוינשטין בע"מ.
31בדצמבר .2009
בעלות.
נרשם כבית משותף.
איחוד
לחברה היתר ל 408-מקומות חניה ,אולם כתוצאה מביצוע חלוקה מחודשת בשטח החניות נוספו כ 47-מקומות חניה.
יובהר כי השטחים המצויים בס"ק זה הינם לרבות שטחים שהועברו לחברה באמצעות רכישת נכסי אקוואריוס ,כמפורט בסעיף 2.2
לעיל והן גם מהעברת שטחים ישירות מלוינשטין הנדסה עקב הסכם הפיצול .מובהר כי קומה 33המשמשת את משרדי לוינשטין
הנדסה אינה בבעלות החברה.
14
לחברה היתר ל 408-מקומות חניה ,אולם כתוצאה מביצוע חלוקה מחודשת בשטח החניות נוספו כ 47-מקומות חניה .כמו כן ,ביום
5במאי 2010נחתם הסכם לפיו מגדל לוינשטין בע"מ מכרה 3שטחי חניה המכילים כ 18 -מקומות חניה ללוינשטין הנדסה וכתוצאה
מכך ירד מס' החניות של החברה מ 473 -חניות ל 455-חניות.
41
4.3.2.2נתונים עיקריים:
)נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% -
קומות משרדים
שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(
קומת מסחר
חניון
סה"כ שווי
משרדים
שיעור תפוסה ממוצע )(%
מסחר
משרדים
שטחים מושכרים לסוף שנה )מ"ר(
מסחר
סה"כ הכנסות בפועל )באלפי ש"ח(
משרדים
דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש(
)ש"ח(
מסחר
משרדים
טווח דמי שכירות למטר )לחודש( )ש"ח(
מסחר
משרדים
דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים
שנחתמו בתקופה )ש"ח(
מסחר
משרדים
טווח דמי שכירות למטר למטר בחוזים
שנחתמו בתקופה )לחודש( )ש"ח(
מסחר
) NOIאלפי ש"ח(
NOIמותאם )אלפי ש"ח(
שיעור תשואה בפועל )(%
שיעור תשואה מתואם )(%
מספר שוכרים לתום שנת דיווח
עלות רכישת הנכס
מועד רכישת הנכס
שיעור תפוסה ממוצע )(%
משרדים
מסחר
) NOIבאלפי ש"ח(
)(1
2011
209,646
6,434
46,920
263,000
96%
100%
13,037
466
23,415
106
89
42-129
87-140
111
106-127
20,383
21,189
7.8%
8.1%
16
בתאריך רכישת
הנכס
232,681
31בדצמבר 2009
99%
100%
(1) 17,928
ה NOI -לשנת 2009הינו על בסיס נתוני הרבעון הרביעי לשנת 2009כפול .4
42
2010
197,056
6,778
46,920
250,754
98%
100%
13,040
466
21,738
96
75
40-123
75-136
123
75
70-123
75
18,791
20,860
7.5%
8.3%
21
2009
178,128
8,133
46,420
232,681
99%
100%
12,126
466
20,071
91
103
42-120
75-136
109
86
97-120
86
(1) 17,928
19,432
7.7%
8.4%
21
פילוח מבנה הכנסות ועלויות:
4.3.2.3
2011
)נתונים לפי .100%
חלק החברה בנכס (100% -
הכנסות:
מדמי שכירות )קומות משרדים ומסחר(
מהפעלת חניון
סה"כ הכנסות
עלויות:
ניהול ,אחזקה ותפעול )קומות משרדים ומסחר(
מהפעלת חניון
סה"כ עלויות
NOI
)( 1
(1) 2009
2010
באלפי ש"ח
16,807
6,608
23,415
15,194
6,544
21,738
14,140
6,880
21,020
)(550
)(2,482
)(3,032
=======
20,383
)(410
)(2,537
)(2,947
=======
18,791
)(116
)(2,976
)(3,092
=======
17,928
הנתונים לשנת 2009הינם על בסיס נתוני הרבעון הרביעי מוכפל ב.4-
4.3.2.4שוכרים עיקריים בנכס:
האם
אחראי
ל20% -
או יותר הסכם תקופה מקורית
מהכנסות
הנכס?
שוכר א'
שיעור
משטח
הנכס
המיוחס
לשוכר
בשנת
(%) 2011
כן
41%
ענף
הבנקאות
אינו
מהווה
שוכר עוגן
שוכר ב'
ענף ההי-
טק
אינו
מהווה
שוכר עוגן
כן
25%
תקופת ההתקשרות
1
2
3
4
5
6
7שנים ו 5 -חודשים
4שנים ו 8 -חודשים
6שנים וחודש אחד
4שנים ו 8 -חודשים
7שנים ו 6 -חודשים
6שנים
1
מדד +תוספת
6חודשים .כולל 2תקופות של
שנה
מימוש אופציה שנה כ"א .השוכר של 5%בכל
אופציה
ראשונה לתקופה מימש את
האופציה
של שנה החל
הראשונה בחודש
מיוני .2011
יוני (1) .2011
מדד +תוספת
2תקופות של 2
שנה ו10 -
4שנים וחודשיים
של 3%בכל
שנים כ"א(1) .
חודשים.
אופציה
מדד +תוספת
2תקופות של 2
6שנים ו 9 -חודשים
של 3%בכל
שנים כ"א(1) .
אופציה
מדד
אין
3שנים ו 7 -חודשים
מדד +תוספת
2תקופות של 2
3שנים ו 9 -חודשים
של 3%בכל
שנים כ"א(1) .
אופציה
2
3
4
4
)(1
תיאור הסכם השכירות
תלות
אופציות להערכה מנגנון עדכון או פירוט
הצמדה של דמי ערבויות מיוחדת
תקופה שנותרה
השכירות
2תקופות של 5ו -מדד +עדכון
4שנים ו10 -
שכ"ד לפי
3שנים .השוכר
חודשים .כולל
הערכת שמאי.
מימוש אופציה מימש את
ראשונה לתקופה האופציה
של 5שנים החל הראשונה בחודש
אוקטובר .2011
מאוקטובר
.2011
חתימת
הבנק
השוכר הנו
בנק מממן
במסגרת
העסקים
הרגילה של
החברה ושל
החברה
האם
ערבות
בנקאית
-
למיטב ידיעת החברה )ומבלי שקיבלה על כך הודעה רישמית( ,אין בכוונת גוגל לממש את תקופת האופציה.
43
הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים )כולל אופציות(
4.3.2.5
המידע בטבלה הנו מידע צופה פני עתיד ויתכן כי לא יתממש או שיתממש באופן
שונה מן הצפוי.
)נתונים לפי .100%
חלק החברה בנכס -
(100%
הכנסה צפויה מחוזי
שכירות חתומים )(1
)(1
2012
18,405
לשנה שתסתיים ביום 31בדצמבר
2015
2014
2013
אלפי ש"ח
15,541
15,723
17,178
2016ואילך
44,352
ההכנסות אינן כוללות הכנסות מחניון מגדל לוינשטין והכנסות אחזקה ואחרות.
4.3.2.6השבחות ושינויים מתוכננים בנכס
לא צפויים השבחות ושינויים בנכס בשנת .2012
מידע זה הנו מידע צופה פני עתיד ויתכן כי יתממש באופן שונה מן הצפוי.
4.3.2.7מימון
החברה שיעבדה את הנכס כמפורט להלן בסעיף 4.3.2.8כנגד קבלת מסגרות
והלוואות שלא נועדו לשרת רק את הנכס הספציפי הזה.
4.3.2.8שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס
בהסכמי ההלוואה עם תאגידים בנקאיים נקבע ,כי להבטחת עמידת החברה
בהתחייבויותיה כלפי המלווים ,ישועבדו בשעבוד מדרגה ראשונה -המקרקעין וכן
הזכויות במקרקעין ,המבנים והמיטלטלין הקשורים למקרקעין ,הסכמי השכירות
והניהול ודמי השכירות והניהול ,לפי העניין .בנוסף נקבע בהסכמי ההלוואה ,כי
הלווה אינו רשאי למכור ,להעביר ,לשעבד או להמחות את הנכסים המשועבדים,
כולם או חלקם ,אלא באישור מראש של המלווה או בתנאים המפורטים בהסכם
ההלוואה.
סוג
דרגה
ראשונה
פירוט
משכנתא על זכות הבעלות במקרקעין לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ
שעבוד המקרקעין ,זכויות הביטוח וקבלת כספים מרוכשי יחידות
בפרויקט לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ
משכון זכויות החברה מכוח הסכמי שכירות בפרויקט לטובת בנק לאומי
לישראל בע"מ
שיעבוד הציוד והמלאי בפרויקט לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ
משכנתא ראשונה נוספת על המקרקעין לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ
שיעבוד זכויות החברה בפרויקט מכוח הסכם הפיצול והסכם המכר
שנחתמו בקשר לרה הארגון שנערך בחברה בקשר לפרויקט לטובת בנק
לאומי לישראל בע"מ
44
הסכום המובטח
ע"י השעבוד ליום
31בדצמבר 2011
ללא הגבלה
4.3.2.9פרטים אודות הערכת השווי
השווי שנקבע )אלפי ש"ח(
2009
2010
2011
178,128
197,056
209,646
8,133
6,778
6,434
46,420
46,920
46,920
232,681
250,754
263,000
אינג' יוסף
אינג' יוסף
אינג' יוסף
זרניצקי
זרניצקי
זרניצקי
כן
כן
כן
כן
כן
כן
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2011
גישת היוון
גישת היוון
גישת היוון
ההכנסות +גישת ההכנסות +גישת ההכנסות +גישת
ההשוואה
ההשוואה
ההשוואה
משרדים
קומת מסחר
חניון
סה"כ שווי
זהות מעריך השווי
האם המעריך בלתי תלוי?
האם קיים הסכם שיפוי?
תאריך התוקף של הערכת השווי
מודל הערכת השווי
פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי:
שטח בר-השכרה שנלקח בחשבון משרדים )במ"ר(
)(Leasable Area Gross
מסחר )מ"ר(
מקומות חניה בהיתר
שיעור תפוסה לסוף השנה )לגבי שטחי משרדים ומסחר(
משרדים )ש"ח למ"ר(
דמי שכירות חודשיים ראויים
שווי
למ"ר לחודש לצורך הערכת
מסחר )ש"ח למ"ר(
)ש"ח(
חניות )ש"ח לחניה(
שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת השווי )(%
משרדים
תזרים מייצג לצורך הערכת שווי
)באלפי ש"ח(
מסחר
חניון
שיעור תשואה נטו המשתקף מה NOI -הנוכחי של הנכס
ניתוחי רגישות לשווי:
עליה של 5%
שיעורי תפוסה
ירידה של 5%
עליה של 0.25%
שיעורי היוון
ירידה של 0.25%
עליה של 5%
דמי שכירות ממוצעים למטר/
לחניה
ירידה של 5%
45
13,067
466
408
100%
110
95
800
8.25%
16,227
531
3,871
7.8%
)(10,770
)(7,735
8,219
13,100
)(13,100
13,040
466
408
100%
107
100
800
8.25%
16,759
599
3,871
7.5%
13,040
466
408
93%
98
120
800
8.25%
15,270
671
3,871
7.7%
שינוי בשווי באלפי ש"ח
8,606
)(9,013
)(10,496
)(6,844
)(7,375
7,271
7,836
11,386
12,870
)(11,386
)(12,870
4.3.3
בית קומברס רמת החייל
4.3.3.1הצגת הנכס
בית קומברס הינו מבנה בן 7קומות ,הנמצא במרכז רמת החי"ל )רח' הברזל( ובו כ-
19,942מ"ר שטחי משרדים להיי-טק ,אולמות ייצור ואחסנה וכן חניון הכולל 353
מקומות חניה .החברה מחזיקה בבית קומברס במשותף עם צד שלישי ,כאשר חלקה
של החברה בבית קומברס 15הינו כ.45%-
רחוב הברזל הינו הרחוב המרכזי באזור התעשייה רמת החייל המהווה מרכז הייטק
ותעשייה עתירת הידע .המבנה אשר בנייתו הושלמה בשנת ,1997מושכר כולו לחברת
קומברס ומשמש כמשרדי הנהלת קומברס .תקופת השכירות של המבנה לחברת
קומברס הוארכה ביום 18בפברואר 2010עד ליום 31בינואר .2014
זכויותיה של החברה בבית קומברס הינן זכויות חכירה ממנהל מקרקעי ישראל
לתקופה של 49שנים עד ליום 23בינואר 2044הניתנת להארכה ל 49 -שנים נוספות.
על זכויות החברה בבית קומברס נרשמה משכנתא ושעבוד בדרגה ראשונה לטובת
הנאמן למחזיקי אגרות החוב ,כחלק מהתחייבות לוינשטין הנדסה במסגרת הנפקה
של 100,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ב'( של לוינשטין הנדסה )בס"ק זה:
"אגרות החוב"( שהונפקו על פי תשקיף שפרסמה לוינשטין הנדסה בחודש אוגוסט
2004ושיתרתן נכון למועד הדוח הינה 43.9מליון ש"ח .זאת ,לשם הבטחת פירעון כל
תשלומי הקרן ,הריבית והפרשי ההצמדה שלוינשטין הנדסה התחייבה לשלם
למחזיקי אגרות החוב ולהבטחת הקיום המלא והמדויק של כל יתר תנאי אגרות החוב
ושטר הנאמנות שנחתם בין לוינשטין הנדסה לנאמן לאגרות החוב בחודש אוגוסט
.2004
בין לוינשטין הנדסה לבין חברה בת של החברה נחתם הסכם לפיו בתמורה לכך
שביצוע 86תמשיך לשעבד את בית קומברס ולוינשטין הנדסה תשלם לביצוע 86עמלת
העמדת השעבוד כמפורט בהסכם עמלת שיעבוד זה .לפירוט נוסף ראה ביאור 20ג'
לדוחות הכספיים.
המבנה קיבל מעמד של "נכס מאושר" במסלול הטבות מס הכנסה .לפרטים ראו
ביאור 21ב' 1לדוחות הכספיים.
15
זכויות החברה מוגדרות כ 50% -מתת חלקה 1המהווה כ 90% -מבית קומברס.
46
פירוט ליום 31בדצמבר 2011
שם הנכס:
מיקום הנכס:
שטחי הנכס )מ"ר(
מקומות חניה
חלק התאגיד האפקטיבי בנכס ):(1
מבנה האחזקה בנכס:
מועד רכישת הנכס:
פירוט זכויות משפטיות בנכס:
מצב רישום זכויות משפטיות:
נושאים מיוחדים:
שיטת הצגה בדוחות הכספיים
)(1
בית קומברס
רחוב הברזל ,29רמת החייל ,תל אביב.
גוש ,6638 :חלקה ,635:תת חלקה.1:
9,971
177
45%
באמצעות חברה בת בבעלות מלאה ,משולם לוינשטין ביצוע 86בע"מ.
31.12.2009
חכירה מהוונת מ.מ.י.
הנכס רשום כבית משותף.
נכס זה קיבל מעמד של "נכס מאושר" במסלול הטבות מס הכנסה -ראה
סעיף 21ב' 1לדוחות הכספיים.
איחוד.
זכויות החברה הינם ב 50% -מתת חלקה 1המהווה כ 90% -מבית קומברס .יתר הזכויות בבית קומברס המצויות כתת
חלקה 2ו) 3-מחצית מקומה (4מצויות בידי צדדים שלישיים.
4.3.3.2נתונים עיקריים:
נתונים עבור חלק החברה
שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח( )(1
שיעור תפוסה ממוצע )(%
שטחים מושכרים לסוף שנה )מ"ר(
סה"כ הכנסות בפועל )באלפי ש"ח(
דמי שכירות ממוצעים למטר לחודש )ש"ח(
דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו
בתקופה )ש"ח(
) NOIאלפי ש"ח( )(2
NOIמותאם )אלפי ש"ח(
שיעור תשואה בפועל )(2) (%
שיעור תשואה מייצג )(%
מספר שוכרים לתום שנת דיווח
עלות רכישת הנכס )(1
מועד רכישת הנכס
שיעור תפוסה ממוצע )(%
) NOIאלפי ש"ח( )(2
)(1
)( 2
2011
79,000
100%
9,971
4,541
38
2010
83,412
100%
9,971
4,858
41
2009
86,600
100%
9,971
4,831
40
4,541
4,915
5.7%
6.2%
1
בתאריך
רכישת
הנכס
86,600
31.12.2009
100%
4,612
4,858
4,800
5.8%
5.8%
1
4,612
4,900
5.3%
5.7%
1
כולל השווי ההוגן של חלק מהנכס המוצג במסגרת סעיף מלאי מבנים בלתי שוטף בדוחות
הכספיים.
ה NOI -ושיעור תשואה בפועל לשנת 2009הינם על בסיס נתוני הרבעון הרביעי מוכפל ב.4-
47
4.3.3.3פילוח מבנה הכנסות ועלויות
2011
נתונים עבור חלק החברה
4,541
======
4,541
סה"כ הכנסות מדמ"ש:
עלויות אחזקה:
:NOI
2010
באלפי ש"ח
4,858
======
4,858
2009
4,612
======
4,612
4.3.3.4שוכרים עיקריים בנכס:
הנכס מושכר במלואו לחברת קומברס המשויכת לענף ההייטק.
תקופה ההתקשרות המקורית 7 :שנים מיום חתימת הסכם ההתקשרות ,שהינו ה-
.1.2.2004
אופציות להארכה 3 :אופציות להארכת תקופת השכירות בשנה אחת בכל אופציה
החל מתום תקופת השכירות המקורית .השוכר מימש את כל האופציות בתחילת
.2010
מנגנון עדכון שכ"ד :שכ"ד צמוד לשע"ח של הדולר וכן עליה של ) $122,500חלק
החברה הינו 50%מהסכום( בכל מימוש אופציה.
על פי פרשנות קומברס לחוזה ,עקב חידוש שלוש תקופות האופציה בבת אחת ,תהיה
רק תוספת אחת של .5%
בטחונות :ערבות בנקאית.
4.3.3.5הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים )כולל תקופות אופציה(
המידע בטבלה להלן הנו מידע צופה פני עתיד ויתכן כי לא יתממש או שיתממש
באופן שונה מן הצפוי.
נתונים עבור חלק
החברה
הכנסה צפויה מחוזי
שכירות חתומים )(1
)(1
2012
5,129
לשנה שתסתיים ביום 31בדצמבר
2015
2014
2013
אלפי ש"ח
449
5,363
2016ואילך
-
חושב בהתאם למנגנון עדכון שכר הדירה בכל אחת מתקופות האופציה ,לפי ההסכם.
4.3.3.6השבחות ושינויים מתוכננים בנכס
לא צפויים השבחות ושינויים מתוכננים בנכס.
מידע זה הנו מידע צופה פני עתיד ויתכן כי יתממש באופן שונה מן הצפוי.
4.3.3.7מימון ספציפי
לנכס אין מימון ספציפי.
48
4.3.3.8שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס
סוג
פירוט
דרגה
ראשונה.
שיעבוד זכויות החכירה של
חברה בת משועבדות
לטובת דיסקונט נאמנות
בע"מ להבטחת
התחייבויותיה של לוינשטין
הנדסה לפרעון אגרות החוב
שהנפיקה )כאמור בסעיף
4.3.3לעיל( אשר יתרתן
המשוערכת ליום המאזן
עומדת על 44.9מליון ש"ח.
לפרטים נוספים ראה
הסכם עמלת שיעבוד
בסעיף 5.10.3להלן.
49
הסכום המובטח ע"י השעבוד ליום 31בדצמבר 2011
)באלפי ש"ח(
הנכס המשועבד מבטיח את הסכום הנמוך מבין שלושה:
א .סך של 70מליון ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן
בגין חודש יוני - 2004ליום 31בדצמבר - 2011כ-
83.6מליון ש"ח;
ב 70% .מיתרת חוב של החברה האם למחזיקי אגרות
החוב שיהיו במחזור מעת לעת )בתנאים המפורטים
שם( -ליום 31בדצמבר 2011עומד סכום זה על כ-
31.4מליון ש"ח;
ג .שיעור של 125%מיתרת החוב של החברה האם
למחזירי אגרות החוב שבמחזור ליום 31בדצמבר
2011עומד סכום זה על כ 56.1 -מליון ש"ח.
לפרטים נוספים ראה ביאור 20ג' 3לדוחות הכספיים.
4.3.3.9פרטים אודות הערכת השווי
2011
נתונים עבור חלק החברה
79,000
ברק פרידמן
כהן ושות'
כן
כן
31/12/2011
גישת היוון
ההכנסות
השווי שנקבע )אלפי ש"ח(
זהות מעריך השווי
האם המעריך בלתי תלוי?
האם קיים הסכם שיפוי?
תאריך התוקף של הערכת השווי
מודל הערכת השווי
2010
83,412
ברק פרידמן
כהן ושות'
כן
כן
31/12/2010
גישת היוון
ההכנסות
2009
86,600
ברק פרידמן
כהן ושות'
כן
כן
31/12/2009
גישת היוון
ההכנסות
פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי:
חישוב ערך נוכחי של הכנסות צפויות מהסכם השכירות עם קומברס:
תזרים מדמי שכירות עד לתום הסכם השכירות עם קומברס )אלפי ש"ח(
שיעור היוון לדמי השכירות הנובעים מחוזה השכירות של קומברס
היוון דמי השכירות לתקופת השכירות )אלפי ש"ח(
חישוב ערך נוכחי של שווי הנכס עם תום תקופת חוזה השכירות של קומברס:
שטח בר-השכרה שנלקח בחשבון
מרתף עליון )במ"ר(
)(Leasable Area Gross
שטחי חצר ופיאצה )במ"ר(
קומות עליונות )במ"ר(
סה"כ )במ"ר(
מקומות חניה
שיעור תפוסה לסוף השנה
מרתף עליון )ש"ח למ"ר(
דמי שכירות חודשיים מייצגים
ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שטחי חצר ופיאצה )ש"ח למ"ר(
שווי )ש"ח(
קומות עליונות )ש"ח למ"ר(
מקומות חניה )ש"ח לחניה(
תזרים מייצג לאחר תום חוזה השכירות עם קומברס )באלפי ש"ח(
תקופת דחייה עד לסיום חוזה השכירות עם קומברס )בשנים(
שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת השווי )(%
שיעור תשואה נטו המשתקף מה NOI -הנוכחי של הנכס
10,532
7.5%
9,805
14,488
7.75%
12,778
20,640
7.75%
17,730
2,434
292
7,420
10,146
177
100%
25
25
60
475
7,166
2.085
8.25%
5.7%
2,434
117
7,420
9,971
177
100%
26
65
65
500
7,697
3.085
8.25%
5.8%
2,434
117
7,420
9,971
177
100%
36
65
65
450
7,895
4.085
8.25%
5.3%
ניתוחי רגישות לשווי:
שיעורי תפוסה
שיעורי היוון
דמי שכירות ממוצעים למ"ר משרדים
שינוי בשווי באלפי ש"ח
עליה של 5%
-
-
-
ירידה של 5%
עליה של 0.25%
ירידה של 0.25%
עליה של 5ש"ח למ"ר
ירידה של 5ש"ח למ"ר
)(3,950
)(2,550
2,700
5,250
)(5,250
)(4,171
)(2,650
2,801
4,851
)(4,850
)(4,330
)(2,650
2,850
4,700
)(4,650
50
פרק - 5מידע נוסף ברמת החברה
5.1
שיווק
שיווק כל השטחים בין אם הם שטחים של פרויקטים בהקמה ,ובין אם הם שטחים אשר מתפנים מתוך
נכסי החברה ,מתבצע באמצעות מערך השיווק של לוינשטין הנדסה ,אשר נעזר במתווכים ובפרסום
במדיות השונות.
5.2
תחרות
5.2.1
כללי
שוק הנדל"ן המניב בישראל מתאפיין בתחרות רבה ,והחברה חשופה בפעילותה
לתחרות מצד גורמים רבים העוסקים בייזום ,פיתוח ,השכרה והשבחה של נדל"ן .בתחום
הנכסים
המניבים
התחרות
הינה
בעיקר
אזורית,
בהתאם
למיקומו
הגיאוגרפי
של כל נכס מניב .לכן ,לכל פרויקט ,למעט פרויקט ייעודי מראש ,קיימת תחרות מצד פרויקטים
סמוכים אליו ,ואף מצד פרויקטים דומים גם אם אינם סמוכים אליו .כתוצאה מכך ,בעת
חידוש חוזי שכירות ,נמצאת החברה בתחרות עם גורמים אחרים ,שלעתים חלקם אינם פועלים
מתוך שיקולים כלכליים מקובלים .כמו כן פועלת החברה בשוק תחרותי באיתור פרויקטים
אטרקטיביים המתאימים לפורטפוליו הנכסים שלה ואופיים.
להערכת הנהלת החברה ,היקף פעילותה בתחום הנדל"ן המניב בישראל אינו משמעותי ואין
באפשרותה להעריך את חלקה ביחס לשאר החברות הפועלות בתחום הנדל"ן המניב בישראל.
5.2.2
דרכי ההתמודדות העיקריות של החברה עם התחרות
דרכי ההתמודדות העיקריות של החברה ,להערכת ההנהלה ,הינן בנית מבנים ברמה גבוהה,
מחומרים עמידים ,תוך הקפדה על דרישות איכות הסביבה ,שמירה על רמת תחזוקה וניהול
גבוהה לאורך זמן של נכסיה ,תוך יצירה ושמירה על המוניטין של החברה בתחום זה ,השקעה
בשיווק הקבוצה והפרויקטים )זאת ,בין השאר ,על מנת להדגיש את יתרונות נכסיה בהשוואה
לנכסי מתחריה( ,שמירה על רמת שירות גבוהה ועמידה לאורך זמן בהתחייבויות הקבוצה כלפי
השוכרים ובדיקה והערכה מתמדת של רמת שביעות הרצון של השוכרים ,כולל מגובה דמי
השכירות הנגבים מהשוכרים בהשוואה לגובה דמי השכירות הנגבים על ידי מתחריה
בפרויקטים דומים.
51
להערכת החברה ,הגורמים החיוביים העיקריים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה
הינם :המוניטין החיובי המקנה לחברה יתרון יחסי .החברה נתפסת בתחום פעילות זה
כאמינה ,עומדת בכל התחייבויותיה ,בעלת ניסיון ואיכותית; ניסיון רב שנים בייזום ,צוות
הנדסי ותיק ומיומן ,התמחות בהקמה ,השכרה ותפעול של מבנים; פריסה -יכולת החברה
לפזר את השקעותיה במספר איזורים גיאוגרפים ,מאפשרת פנייה אל פלחי שוק רבים תוך
התאמת הפרויקטים המוצעים לכל לקוח ולקוח; נגישות למימון -יכולת החברה לקבל אשראי
בסכומים גדולים מהמערכת הבנקאית ,בתנאים נוחים ובמהירות.
5.3
הון אנושי
מכוח הסכם מיום 5במאי 2010שנחתם בין החברה לבין לוינשטין הנדסה ,הועברו לחברה שבעה
עובדים .נכון למועד הדוח בחברה שישה עובדים המועסקים במתן שירותי ניהול ואחזקה לחניון מגדל
לוינשטין .לחברה אין עובדים נוספים .העובדים מועסקים בחברה בתנאים שלא פחותים מתנאי
העסקתם בלוינשטין הנדסה ונשמר רצף העסקתם מבחינת ותק וזכויות.
בנוסף ,מקבלת החברה שרותי ניהול מלוינשטין הנדסה שבמסגרתו עומדים לרשות החברה כל נושאי
המשרה של לוינשטין הנדסה וכן עובדים אחרים אשר מעניקים לחברה את כל שרותי כוח האדם בכל
תחום בו נוצרת נחיצות .בענין זה ראה גם סעיפים 2.2לעיל ו 5.10.3 -להלן.
5.4
הון חוזר
החברה מממנת את פעילותה באמצעות הלוואות ואשראים שהיא נוטלת מהמערכת הבנקאית ,משוק
ההון באמצעות אגרות חוב שהנפיקה ,מתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת ומהון עצמי .החברה
משתדלת להתאים את האשראים שלה לסוגי הפעילות להם היא חשופה תוך מתן דגש למשך תקופת
החזר ההלוואות ולבסיסי ההצמדה של חוזי השכירות .החברה בוחנת את מצבה בתחום זה בעזרת יעוץ
כלכלי מוניטרי קבוע ,תוך בחינת שוק המטבע הזר ,הריביות בעולם וכן הריבית המקובלת בארץ .כמעט
כל נכסי הקבוצה משועבדים להבטחת החזר אשראי שהיא נטלה.
אשראי לקוחות
החברה אינה נוהגת לתת אשראי ללקוחות בגין הנכסים המניבים .בחוזי השכירות בהם מתקשרת
החברה ,משלמים השוכרים דמי שכירות מראש לתקופות שונות.
אשראי ספקים
החברה נוהגת לקבל אשראי מספקים ונותני שירותים לתקופות הנעות בין 30לבין 90יום לאחר השלמת
קבלת השירות בגינו מתבצע התשלום.
52
5.5
השקעות מהותיות ואחרות בחברות מוחזקות ושותפויות
בשנת הדוח לא ביצעה החברה השקעות מהותיות בחברות מוחזקות או בשותפויות למעט הקמת חברה
בת בבעלות מלאה של החברה – לוינשטין נכסים בתחנה בע"מ אשר רכשה קרקעות כמפורט בסעיף 2.4
לעיל.
5.6
מימון
5.6.1
כללי
נכון למועד הדוח ,החברה מממנת את מרבית פעילותה מהונה העצמי ומאשראי מתאגידים
בנקאיים וכן מאגרות חוב שהנפיקה .עיקר האשראי העומד לרשות החברה מיועד בעיקרו
למימון רכישה ו/או הקמה של נכסים ספציפיים .בנוסף ,לחברה מסגרות אשראי מתאגידים
בנקאיים אשר אינן מיועדות לשימוש ספציפי .בדרך כלל החברה נוטלת את האשראי כשחלקו
צמוד למדד המחירים לצרכן בתוספת ריבית וחלקו צמוד לריבית הפריים בתוספת מרווח
בשיעור משתנה.
ליום 31בדצמבר 2011לחברה יתרות נזילות בבנקים בסך של כ 33.8 -מליון ש"ח וכן הבנות
להעמדת מסגרת אשראי בסך 90מליון ש"ח כאמור להלן בסעיף .5.6.2שיעור הריבית על
מסגרות האשראי המנוצלות של החברה הינו 4.7%בממוצע .בנוסף ,החברה הנפיקה במאי
2010סדרת אגרות חוב בשקלים לא צמודים בסך של כ 117 -מליון ש"ח הנושאת ריבית משתנה
המבוססת על אג"ח ממשלתי 520בתוספת מרווח של 3.5%לשנה .אגרות החוב האמורות
הונפקו ללא בטחונות ספציפיים .בשנת 2011עמדה הריבית הממוצעת על שיעור של כ.6.5% -
בתקופת הדוח המירה החברה הלוואות לזמן קצר והלוואת לזמן ארוך שהגיע מועד פירעונן
בסך כולל של כ 187.5 -מליון ש"ח להלוואות לזמן ארוך.
בהמשך לעמדה משפטית 104-15של הרשות לניירות ערך מיום 30/10/2011להלן המידע בקשר
לאשראי מהותי בר דיווח:
אשראי מהותי בר דיווח בדוחות המאוחדים -החברה הגדירה כי אשראי מהותי בר דיווח
הינו אשראי העומד בסף הכמותי של 5%מסך המאזן המאוחד של החברה.
אשראי מהותי בר דיווח בדוחות הנפרדים -החברה הגדירה כי אשראי מהותי בר דיווח
הינו אשראי העומד בסף הכמותי של 5%מסך המאזן הנפרד של החברה.
תנאי האשראי שהומר במהלך השנה ,טרם המרתו ,מפורטים בדוח התקופתי לשנת .2010
53
להלן פירוט מסגרות אשראי מהותיות של החברה אשר חודשו במהלך תקופת הדוח:
סכום
מאפייני
המלווה מסגרת
האשראי
תאגיד
בנקאי
תיאור פרטי האשראי שנוצל ותנאיו
160מליון 77 מליון ש"ח -ריבית קבועה ,מדד .3.7% +
לפירעון בשיעור של 4%לשנה מיתרת הקרן ,על
ש"ח.
בסיס רבעוני ופירעון סופי ב.(2) (1) 26/05/2014 -
83 מליון ש"ח -ריבית משתנה ,פריים .1.35% +
לפירעון בשיעור של 4%לשנה מיתרת הקרן ,על
בסיס רבעוני ופירעון סופי ב.(2) (1) 26/05/2017 -
מגבלות
החלות על
התאגיד
בטוחות
שהועמדו
לטובת המלווה
-
שעבוד נכסי
מקרקעין.
)(1
בתום תקופת ההלוואה בכוונת החברה )בתיאום מראש עם הבנק( לבצע הקמה מחדש של יתרת
ההלוואה כפי שתהיה במועד זה.
)(2
)( 3
ריבית מחושבת ומשולמת אחת לרבעון.
לעניין הגדלת מסגרות האשראי לאחר תקופת הדוח ראה סעיף 5.6.2להלן.
נכון למועד הדוח ,עומדת החברה בכל תנאי ההלוואות שהועמדו לה על ידי התאגידים
הבנקאיים וכן בתנאי איגרות החוב שהנפיקה.
התאגידים המממנים דורשים בטוחות הכוללות שעבודים על הזכויות במקרקעין וכן על זכויות
לפי ההסכמים עם השוכרים.
5.6.2
הסכם מסגרת עם תאגיד בנקאי
לאחר תאריך המאזן ,הגיעה החברה להבנות עם תאגיד בנקאי על פיהן ,בכפוף להסכם
שלהערכת החברה צפוי להחתם בין הצדדים בסמוך לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים,
תווסף מסגרת אשראי בסך של 90מיליון ש"ח )להלן" :המסגרת הנוספת"( כך שמסגרות
האשראי הכוללות עומדות על סך של 250מיליון ש"ח .המסגרת הנוספת תהא ניתנת לניצול עד
חודש מאי 2014כאשר כל הסכומים שתיטול החברה מתוך המסגרת הנוספת ,יעמדו לפירעון
עד מאי .2017סכומים שינוצלו על ידי החברה יפרעו בקצב של 4%לשנה בתוספת ריבית וכן
הפרשי הצמדה ככל שיהיו .סכומים שלא ינוצלו על ידי החברה או נוצלו לתקופה מצטברת
שאינה עולה על 3חודשים לא יפחתו.
עוד הוסכם ,כי להבטחת החזר האשראים ,ישמשו כל השעבודים שהועמדו זה מכבר לטובת
התאגיד הבנקאי נכון למועד חתימת ההסכם בקשר עם הנכסים הידועים כמגדל לוינשטין,
מגדל דיסקונט ואויה ביזנס סנטר )להלן" :הנכסים המשועבדים"(.
54
אמות מידה פיננסיות ומגבלות אחרות החלות על התאגיד
במסגרת ההסכמות שהושגו עם התאגיד הבנקאי בנוגע למסגרת הנוספת ,התחייבה החברה
לעמוד במספר מגבלות ותנאים ,שעיקריהם כדלקמן:
) (1ה NOI -הנובע מדמי השכירות של הנכסים המשועבדים לא ירד אל מתחת לסך של 33
מיליון ש"ח .היה וירד ה NOIעד ל 31 -מיליון ש"ח ,נתונה לחברה תקופת תיקון בת 30יום.
מתחת לסכום הנ"ל ייחשב הדבר עילה לפרעון מיידי.
) (2שווי הנכסים המשועבדים בהתאם להערכות שווי עדכניות ,לא יירד אל מתחת לסך של 406
מיליון .₪היה וירד עד ל 384 -מיליון ש"ח ,תעמוד לחברה תקופת תיקון של 30יום .מתחת
לסכום הנ"ל ייחשב הדבר עילה לפרעון מיידי.
) (3החברה התחייבה ליחס ,DSCRשהינו היחס בין ה NOI -השנתי לבין החלויות השוטפות
לתקופה של שנה ,שלא יפחת מיחס של .1.32לחברה תינתן תקופת תיקון של 30יום במקרה
של חריגה מהאמור.
) (4אם יארע מאורע כלשהו אשר תוצאתו מזכה את מחזיקי האג"ח בזכות להעמדה לפירעון
מיידי של החובות וההתחייבויות כלפיהם יהווה הדבר עילה לפרעון מיידי.
) (5אם תרד השליטה כמובן מונח זה בחוק ניירות ערך תשכ"ח 1968 -כפי שהיא היום במישרין
או בעקיפין מתחת ל 50.1%-תהא זו עילה להעמדת האשראי כולו לפירעון מיידי.
) (6כמו כן נקבעו מקרי הפרה "סטנדרטיים" שיחשבו עילה לפירעון מיידי )כגון :שינוי עיקר
עיסוקם; החלטה על מיזוג או פיצול ,עסקת מכירה או רכישה של נכס מהותי מנכסי הלקוחות
המשועבדים לבנק ,החלטה לפי סעיפים 350ו/או 351לחוק החברות ,החלטה על פירוק מרצון
וכד'(.
הביטחונות שיועמדו לבנק להבטחת הסילוק המלא של האשראי ,הנם השעבודים העומדים
לתאגיד הבנקאי נכון למועד חתימת ההסכם.
באשר לערבויות -ראה ביאור 20ד' לדוחות הכספיים.
55
להלן טבלאות המפרטות את שיעורי הריבית והרכב יתרת ההלוואות מתאגידים בנקאיים
ומקורות אשראי לא בנקאיים ליום 31בדצמבר :2011
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
משיכות יתר במטבע ישראלי
הלוואות ללא הצמדה )(On Call
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך בהצמדה
למדד
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך ללא
הצמדה
חלות שוטפת של איגרות חוב
ריבית לשלם בגין הלוואות לזמן ארוך
ריבית לשלם בגין אגרות חוב
סה"כ
שיעור הריבית
השנתית משוקלל
%
7.3%
5.6%
4.6%
1
1,561
7,314
5.6%
3,587
6.2%
11,783
1,395
623
26,264
אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
שיעור הריבית
השנתית משוקלל
%
4.6%
5.6%
אגרות חוב
שיעור הריבית
השנתית משוקלל
%
6.2%
הלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן
הלוואות ללא הצמדה בריבית משתנה
בניכוי חלויות שוטפות וריבית לשלם
סה"כ
אג"ח )סדרה ב'( בריבית משתנה
בניכוי חלות שוטפת וריבית לשלם
סה"כ
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
136,883
86,907
)(12,296
211,494
אלפי ש"ח
118,451
)(12,406
106,046
בסמוך למועד הדוח ,עמדה ריבית הפריים על שיעור של 4.25%וליום פרסום הדוח עמדה
ריבית הפריים על שיעור של 4%לשנה.
הנהלת החברה מעריכה כי במהלך השנה הקרובה ,ולצורך עסקיה הקיימים ,החברה לא תידרש
לגייס מקורות מימון נוספים על תמורת ההנפקה והמימון הבנקאי המפורט לעיל לצורך מילוי
יעדי ההנפקה או לכיסוי תפעול עסקיה השוטפים במתכונתם ובהיקפם הנוכחיים .יחד עם זאת,
החברה שומרת לעצמה את האפשרות לגייס אשראי נוסף וזאת בין היתר על מנת לנצל תנאי
שוק מיטביים ,אם וככל שיהיו כאלה וכן על מנת לממן הרחבה של עסקיה הקיימים ,בין בדרך
של רכישה ו/או הקמה של נכסים חדשים ובין בכל דרך אחרת.
56
5.6.3
במסגרת אישורם של תאגידים בנקאיים עימם עובדת החברה לביצוע הרה ארגון ,נטלו על
עצמן ,החברה ולוינשטין הנדסה ,בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה מיום 2.5.2010ומיום
,5.5.2010מספר דרישות ,תנאים ומגבלות ,שעיקריהן ,כמפורט להלן .החברה מילאה אחר
הדרישות ,התנאים והמגבלות החלים עליה כאמור להלן למעט אם צוין אחרת )לפרטים נוספים
ראה גם ביאור 20א' 2לדוחות הכספיים(:
כלפי תאגיד בנקאי אחד )להלן בס"ק זה" :התאגיד הבנקאי הראשון"( ,כדלקמן-
5.6.3.1זכויות הבעלות במגדל לוינשטין ביחידות העוברות לחברה כחלק מהרה ארגון יירשמו
בלשכת רישום המקרקעין על שם החברה במועדים הקבועים בהתחייבות כלפי
התאגיד הבנקאי הראשון .למועד פרסום הדוח ,נרשמו הזכויות על שם החברה
בלשכת רישום המקרקעין.
5.6.3.2החברה לא תשעבד ולא תמשכן ולא תתחייב לשעבד או למשכן ,בכל צורה שהיא ולכל
מטרה שהיא וכן לא תמכור ולא תעביר בכל צורה שהיא את מניות מגדל ו/או את
מניות לוינשטין ביצוע אשר בבעלות החברה ,כולן או חלקן ,מבלי לקבל את הסכמת
התאגיד הבנקאי הראשון לכך מראש ובכתב.
כלפי תאגיד בנקאי שני )להלן בס"ק זה" :התאגיד הבנקאי השני"( ,כדלקמן-
5.6.3.3שיעור ההחזקה הכולל אשר הוצע לציבור ,לא עלה על 25%מהון המניות המונפק של
החברה )כפי שהוגבל על ידי הבנק( לאחר ביצוע ההנפקה )על בסיס דילול מלא(.
בפועל ,בעקבות ההנפקה של החברה מחזיק הציבור בכ 15% -מהון המניות של
החברה.
5.6.3.4ההנפקה שיקפה לחברה ערך שוק לאחר ביצוע ההנפקה שלא פחת מ 255.0 -מיליוני
ש"ח כנדרש על ידי הבנק )בפועל הונפקה החברה על פי שווי 258.8מיליוני ש"ח(.
5.6.3.5בהתאם ללוח הזמנים לו התחייבה ,החברה ערבה לטובת התאגיד הבנקאי השני
בערבות מתמדת מוגבלת לסכום של 45,000,000ש"ח וצמודה למדד המחירים לצרכן
לקיום 50%מסך כל ההתחייבויות ופירעון 50%מסך כל חובותיה הקיימים
והעתידיים של כאמ שלכ"ז כלפי התאגיד הבנקאי השני וכן ערבה לטובת התאגיד
הבנקאי השני בערבות מתמדת מוגבלת לסכום של 7,000,000ש"ח וצמודה למדד
המחירים לצרכן לקיום כל ההתחייבויות ופירעון כל חובותיה הקיימים והעתידיים
של כאמ שלכ"ז כלפי התאגיד הבנקאי השני )שתי הערבויות הנ"ל יכונו להלן יחד:
"ערבות החברה לכ.א.מ"(.
5.6.3.6בהתאם ללוח הזמנים לו התחייבה ,נטלה החברה הלוואה לצורך פירעון הלוואה
שהעמיד התאגיד הבנקאי השני לאקוואריוס המיועדת לפרעון ,ואשר נכון למועד
התשקיף מסתכמת בסך של כ 25-מליון ש"ח.
שעבודים שונים אשר נרשמו לטובת התאגידים הבנקאיים האמורים לעיל על נכסי
החברה טרם מועד הרה ארגון ,הוסבו והומחו ובמידת הצורך יירשמו מחדש לטובת
התאגידים הבנקאיים.
57
5.6.3.7באשר לדרישות ,תנאים והגבלות הנוגעים ללוינשטין הנדסה ראה ביאור 20א'2
לדוחות הכספיים.
5.7
מיסוי
5.7.1
חוקי המס החלים על החברה
ככלל ,החברה כפופה להוראות הפקודה ,חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה-
,1985חוק עידוד השקעות הון ,התשי"ט) 1959 -להלן" :חוק עידוד השקעות הון"( וחוק מיסוי
מקרקעין )שבח ורכישה( ,תשכ"ג) 1963-להלן" :חוק מס שבח מקרקעין"( ,והכל בהתאמה
לפעילותה העסקית.
לפרטים ראה ביאורים 21א' ו21 -ב' לדוחות הכספיים.
שיעורי המס החלים על הכנסות החברה
ביום 25ביולי 2005התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ,(147התשס"ה-
) 2005להלן "התיקון"( ,אשר קבע ,בין היתר ,כי שיעור מס החברות יופחת בהדרגה לשיעורי
המס הבאים :שנת ;29% - 2007 ;31% - 2006שנת ;27% - 2008שנת ;26% - 2009שנת 2010
ואילך .25% -
ביום 23ביולי ,2009פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התוכנית
הכלכלית לשנים 2009ו ,(2010 -התשס"ט ) 2009חוק ההסדרים( )להלן " -חוק ההתיעלות
הכלכלית לשנת ,("2009אשר במסגרתו תוקן סעיף 126לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(,
התשכ"א ,1961 -כך שלאחר התיקון נקבע כי ,שיעור מס החברות יופחת בהדרגה החל משנת
המס 2011ואילך לשיעורי המס הבאים :שנת ;24% - 2011שנת ;23% - 2012שנת - 2013
;22%שנת ;21% - 2014שנת ;20% - 2015שנת 2016ואילך .18% -
ביום 6בדצמבר ,2011פורסם חוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב ,2011-אשר
במסגרתו נקבע ,בין היתר ,כי החל משנת ,2012יבוטל מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות
אשר נקבע במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית לשנת 2009ושיעור מס החברות יעמוד על .25%
בנוסף ,שיעור המס על רווח ההון הריאלי ושיעור המס החל על השבח הריאלי הועלו ל.25% -
השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות העתודה למסים
נדחים בסך של כ 19,875 -אלפי ש"ח .העדכון ביתרות העתודה למסים נדחים הביא לקיטון
ברווח הכולל לשנת 2011בסך של כ 19,875 -אלפי ש"ח ולקיטון בהון ליום 31בדצמבר 2011
באותו סכום.
5.7.2
שומות סופיות
5.7.2.1לחברה שומות הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת .2007
5.7.2.2לחברה מאוחדת באיחוד יחסי שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת .2007
5.7.2.3לחברה מאוחדת נוספת לא הוצאו שומות סופיות ממועד היווסדה.
58
5.7.2.4בחודש יוני 2010חתמו שתי חברות בנות של החברה על הסכמי פשרה עם רשות מס
הכנסה לגבי שומות מס הכנסה בגין השנים .2006-2008במסגרת הפשרה ,שולם סך
של כ 12.5 -מליון ש"ח )כולל ריבית והצמדה( .הסכם הפשרה הנ"ל גרם לרישום
הוצאות מיסים בדוחות הכספיים בסך של כ 5 -מליון ש"ח בתקופת הדוח.
במסגרת הסכמי הפשרה התחייבה החברה למכור את נכסי המקרקעין המוגדרים
כמלאי לצרכי מס הכנסה )חלקים מחניון מגדל לוינשטין וחלקים מבית קומברס( עד
לסוף שנת .2012במידה והנכסים האלה לא ימכרו עד לאותו המועד ,יבוצע חישוב
לתשלום מס בגין מכירה רעיונית של הנכסים הנ"ל בסוף שנת .2012
5.7.3
השפעות המס בגין הליך הרה ארגון במסגרתו פוצלה פעילות הנדל"ן המניב מלוינשטין הנדסה
ומוזגה עם החברה
ביום 31.12.2009וכן לאחריו הגישה החברה בקשה ,לרבות העדכונים לה ,לרשות המיסים ,בה
פורטו השינויים המבניים המתוארים לעיל )להלן " :שינוי מבנה .("1הבקשה נסמכה על
הוראות סעיפים 103 ,105ו104 -א לפקודה .ביום 2.5.2010אושרה הבקשה האמורה על ידי
רשות המיסים )להלן " :האישור המקדמי .("1בהתאם לאישור המקדמי 1ובהתאם להוראות
פקודת מס הכנסה מכוחן ניתן האישור ,שינוי המבנה 1בוצע בהתאם להוראות סעיף )105א()(2
ו105-ט לפקודה )פיצול אנכי לחברה קיימת( ובהתאם להוראות סעיף 104א לפקודה.
במסגרת האישור המקדמי ,1ניתן פטור מתשלום מס הכנסה ו/או מס רווח הון ו/או מס שבח,
לפי העניין ,אשר היו אמורים לחול בגין העברת הנכסים המועברים במסגרת השינוי מבנה 1וכן
נקבע תשלום מס רכישה מוגבל החל על החברה בגין העברת נכסי המקרקעין או מניות באיגוד
מקרקעין ,בשיעור של 0.5%משווי הנכסים המועברים.
מס הרכישה כאמור בגין שינוי המבנה ) 1פיצול והעברת המניות במתווה הוראות סעיף 104א
לפקודה( עמד על סך של כ 2,100 -אלפי ש"ח.
בהתאם לאישור המקדמי 1יחולו ההגבלות הקבועות בהוראות חלק ה' 2לפקודה המפורטות
בסעיפים 103 ,105ו 104-לפקודה .התנאים והמגבלות העיקריים על פי פקודת מס הכנסה ועל
פי האישור המקדמי 1הינם:
5.7.3.1
מועד הפיצול נקבע ליום .31.12.2009
5.7.3.2
בתקופה של שנתיים לפחות ממועד הפיצול ,לחברה וללוינשטין הנדסה תהיה
פעילות כלכלית עצמאית נפרדת שההכנסות ממנה תתחייבנה במס לפי סעיף (1)2
לפקודת מס הכנסה ,ומקורה בפעילות לוינשטין הנדסה לפני הפיצול.
5.7.3.3
בתקופה של שנתיים לאחר מועד הפיצול ,לא יהיו בין חברת לוינשטין הנדסה
והחברה העברות של מזומנים או נכסים ,מתן ערבויות או כל פעילות אחרת ,אלא
במסגרת מהלך העסקים הרגיל.
59
5.7.3.4
על החברה להימנע ממכירת רוב הנכסים שהועברו לחברה במסגרת הפיצול ורוב
הנכסים שהיו ברשותה ערב הפיצול ,במשך שנתיים מיום הפיצול ,כאשר במהלך
שנתיים אלו התחייבה החברה לעשות בנכסים שימוש מקובל בנסיבות העניין
במהלך עסקי החברה .לעניין סעיף זה וסעיף " ,5.7.3.5נכס"" ,רוב הנכסים"
ו"מכירה" כהגדרתם בסעיף 103ג) (2לפקודה.
5.7.3.5
על לוינשטין הנדסה להימנע ממכירת רוב הנכסים שנותרו בבעלותה לאחר מועד
הפיצול במשך שנתיים מיום הפיצול ,כאשר במהלך שנתיים אלו ,התחייבה
לוינשטין הנדסה לעשות בנכסים אלו שימוש מקובל בנסיבות העניין במהלך
עסקיה.
5.7.3.6
מיד לאחר הפיצול ובמשך שנתיים ממועד הפיצול תחזיק לוינשטין הנדסה במלוא
הזכויות בחברה ,אולם לא יראו באירוע של ) (1הצעה לציבור על פי תשקיף )(2
הקצאה פרטית של מניות למי שלא היה בעל זכויות בחברה לפני ההקצאה ,בשיעור
שאינו עולה על 25%מהון מניות החברה לפני ההקצאה או ) (3מכירת מניות בהיקף
של 10%מהזכויות בחברה -כאירוע של שינוי בזכויות ,ובלבד שבשום מועד במהלך
שנתיים ממועד הפיצול לא יפחתו זכויות לוינשטין הנדסה בחברה מ.51%-
5.7.3.7
הפסדי חברת לוינשטין הנדסה לפי סעיפים 28ו 92-לפקודת מס הכנסה לתום שנת
המס ,2009ככל שקיימים ,חולקו בינה לבין החברה בהתאם ליחסי ההון ביניהן,
כאמור בהוראות סעיף 105ד לפקודה .הפסדים כאמור אשר הועברו לחברה ,ואשר
ניתנים להעברה לשנים הבאות יותרו לקיזוז כנגד הכנסות החברה ,לפי העניין ,החל
משנת המס 2010ובלבד שבכל שנת מס לא יותר לקיזוז סכום העולה על 20%מסך
ההפסד האמור או על 50%מההכנסה החייבת של החברה לפני קיזוז אותו הפסד,
הנמוך מביניהם .אם נותרו לאחר 5שנים ממועד הפיצול הפסדים כאמור שלא ניתן
לקזזם ,יחולו עליהם החל מהשנה השישית ,ההוראות הרגילות של סעיף 28ו92-
לפקודה ,בלא כל מגבלה.
5.7.3.8
כל הוצאה או ניכוי שנצברו בחברת לוינשטין הנדסה המתפצלת עד למועד הפיצול,
ולא הותרו לצרכי מס עד למועד זה אולם נדרשו בתקופה של שנתיים ממועד
הפיצול ,ייחשבו כחלק מהפסדיה של לוינשטין הנדסה עד למועד הפיצול ויחולו
עליהם הוראות סעיפים 105ד)ב( ו105-ה לפקודה .לעניין זה" ,הוצאה או ניכוי
שנצברו" -כל הפרשה ,לרבות חובות מסופקים של לקוחות .למען הסר ספק מובהר
בזאת ,כי האמור בסעיף זה הוא רק לעניין חלוקת ההפסדים ואופן קיזוז
ההפסדים ,והכול בכפוף להוראות פקודת מס הכנסה.
5.7.3.9
רווח או הפסד הון שנוצר עקב מכירת נכס שהועבר על ידי לוינשטין הנדסה לחברה
)להלן" :נכס מועבר בפיצול"( לא יותר לקיזוז במשך שנתיים ממועד הפיצול כנגד
רווח או הפסד ,לפי סעיף 28או 92לפקודת מס הכנסה ,לפי העניין ,אשר מקורו
אינו בנכס מועבר בפיצול .אולם הפסד או רווח שמקורו בנכס מועבר בפיצול יותר
בקיזוז כנגד רווח או הפסד שמקורו בנכס שנרכש על ידי החברה לאחר מועד
הפיצול ,ולא ייושמו בגינו הוראות סעיף 96או 27לפקודת מס הכנסה.
60
5.7.3.10
המחיר המקורי של נכס מועבר בפיצול שהועבר לחברה במסגרת הפיצול ,יתרת
המחיר המקורי ,שווי הרכישה ויום הרכישה ,לענין הפקודה ולענין חוק מס שבח
מקרקעין ,יהיו כפי שהיו בחברת לוינשטין הנדסה אילו לא הועבר הנכס.
5.7.3.11
לא יותרו בניכוי ,בין במישרין ובין בעקיפין ,לחברה וללוינשטין הנדסה ו/או לצד
הקרוב אליהם ,כל הוצאות הכרוכות ,במישרין ו/או בעקיפין בשינוי מבנה ,1לרבות
הוצאות משפטיות ,ביקורת ,מומחים ,יועצים ואגרות למיניהם ,כניכוי או כהוצאה
לפי סעיף 17לפקודה.
5.7.3.12
היה ולא נתקיים במועדו תנאי מהתנאים הקבועים בסעיף 105ג ו103-ג לפקודה
והתנאים שנקבעו במסגרת האישור המקדמי ,1ייחשב הדבר כהפרת הוראות סעיף
105לפקודת מס הכנסה ולפיכך לוינשטין הנדסה והחברה יחויבו במיסים מהן
הופטרו בהתאם להוראות כל דין .במקרה זה ,תהא החברה חייבת לשלם את מלוא
שעור מס הרכישה בגין העברת הנכסים המועברים ,דהיינו סכום נוסף בסך של כ-
15,743אלפי ש"ח בנוסף לסכומים כאמור בסעיף 5.7.3לעיל.
לעניין זה יצוין כי עם תום תקופת המגבלות כפי שנקבעה במסגרת האישור
המקדמי 1הוגשו ביום 5בינואר 2012לרשויות מיסוי מקרקעין הצהרה של החברה
ולוינשטין הנדסה בנוגע לעמידתן בתנאי האישור המקדמי 1בקשר עם העברת נכסי
קומות מגדל לוינשטין ,ראשון סנטר ,בית קומברס ,יקנעם הייטק פארק ,ואוויה
ביזנס סנטר .בהתאם לכך ,הוצאו שומות מס רכישה ומס שבח סופיות לקומות
מגדל לוינשטין וראשון סנטר .בגין בית קומברס ואוויה ביזנס סנטר הגישה החברה
עררים כמפורט בסעיף 5.7.5להלן .השומות הסופיות בגין יקנעם הייטק פארק טרם
התקבלו.
5.7.3.13כמו כן אושר במסגרת האישור המקדמי 1כי העברת מניות מגדל כמפורט בסעיף
,2.2במתווה הוראות סעיף 104א לפקודה תהא פטורה ממס למעט מס רכישה
בשיעור של 0.5%משווי המקרקעין שבידי מגדל ,בכפוף לעמידה בכל תנאי הסעיף.
התנאים והמגבלות העיקריים על פי פקודת מס הכנסה ביחס ליישום הוראות סעיף
104א ועל פי האישור המקדמי 1הינם:
א.
מועד העברת מניות מגדל יהיה מועד העברתן בפועל.
ב.
במשך שנתיים ממועד העברת מניות מגדל תחזיק לוינשטין הנדסה בלמעלה
מ 90%-מהזכויות בחברה ,אולם לא יראו באירוע של ) (1הצעה לציבור על פי
תשקיף ) (2הקצאה פרטית של מניות למי שלא היה בעל זכויות בחברה לפני
ההקצאה ,בשיעור שאינו עולה על 25%מהון מניות החברה לפני ההקצאה
או ) (3מכירת מניות בהיקף של 10%מהזכויות בחברה -כאירוע של שינוי
בזכויות ,ובלבד שבשום מועד במהלך שנתיים ממועד העברת מניות מגדל לא
יפחתו זכויות לוינשטין הנדסה בחברה מ.51%-
ג.
במשך שנתיים ממועד העברת מניות מגדל ,תחזיק החברה במניות אלו.
ד.
המחיר המקורי ,יתרת המחיר המקורי ,יום הרכישה ושווי הרכישה ,של
מניות מגדל בידי החברה לעניין הפקודה וחוק מס שבח מקרקעין ,יהיו כפי
שהיו בידי הנדסה.
61
הפרת התנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה או באישור המקדמי 1תגרור
חיוב במס בידי החברה ובמקרה זה תהא החברה חייבת לשלם את מלוא
שעור מס הרכישה בגין העברת הנכסים המועברים בהתאם להוראות
הפקודה.
5.7.3.14
החברה ,לוינשטין הנדסה ולוינשטין מגדל ,אישרו בכתב למחלקת מיזוגים ופיצולים
ברשות המסים ולפקיד השומה ,בתוך 30ימים ממועד קבלת האישור המקדמי ,1כי
הן מסכימות לקבל את כל תנאי האישור המקדמי .1כמו כן הגישו החברות
המשתתפות בשינוי המבנה 1את כל הדיווחים הנדרשים בהתאם להוראות הפקודה
וכאמור באישור המקדמי .1
5.7.4
השפעות המס בגין השינוי המבני במסגרתו הועברו מניות לוינשטין הנדסה כמפורט לעיל
ביום 2.2.2010ולאחר ביצועו של שינוי מבנה 1הגישה החברה בקשה ,לרבות העדכונים לה
לרשות המיסים בה פורטו השינויים המבניים המתוארים בסעיף ) 2.2להלן " -שינוי מבנה .("2
הבקשה נסמכה על הוראות סעיפים 104א ו104-ג לפקודה .ביום 2.5.2010אושרה הבקשה
האמורה על ידי רשות המיסים )להלן " -האישור המקדמי .("2במסגרת האישור המקדמי 2
אושר ,בכפוף לתנאים הקבועים בו כי:
)(1
העברת מניות לוינשטין הנדסה שבבעלות ביצוע ללוינשטין השקעות כמפורט בסעיף 2.2
במתווה הוראות סעיף 104א לפקודה תהא פטורה ממס בכפוף לעמידה בכל תנאי הסעיף.
)(2
כמו כן אושר כי העברת מניות השקעות מלוינשטין ביצוע לחברה ולאחר מכן ללוינשטין
הנדסה ,במתווה הוראות סעיף 104ג לפקודה )כפול( ,תהא פטורה ממס בכפוף לעמידה
בתנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה .
התנאים והמגבלות העיקריים על פי פקודת מס הכנסה ועל פי האישור המקדמי 2הינם:
5.7.4.1
מועד שינוי המבנה 2נקבע ליום 13.5.2010שהינו מועד העברת מניות השקעות
בפועל מהחברה ללוינשטין הנדסה.
5.7.4.2
מיד לאחר מועד שינוי המבנה 2ובמשך 4שנים תחזיק החברה במניות חברת
לוינשטין ביצוע.
5.7.4.3
מיד לאחר מועד שינוי המבנה 2ובמשך 4שנים תחזיק לוינשטין הנדסה במלוא
הזכויות בחברה ,אולם לא יראו באירוע של ) (1הצעה לציבור על פי תשקיף )(2
הקצאה פרטית של מניות למי שלא היה בעל זכויות בחברה לפני ההקצאה בשיעור
שאינו עולה על 25%מהון מניות החברה לפני ההקצאה או ) (3מכירת מניות בהיקף
של 10%מהזכויות בחברה -כאירוע של שינוי בזכויות ,ובלבד שבשום מועד במהלך
4שנים ממועד העברת מניות השקעות לא יפחתו זכויות לוינשטין הנדסה בחברה מ-
.51%
5.7.4.4
מיד לאחר שינוי המבנה 2ובמשך 4שנים ממועד שינוי המבנה 2תחזיק לוינשטין
השקעות במלוא מניות ההחזקה ההדדית המועברות.
5.7.4.5
מיד לאחר מועד שינוי המבנה 2ובמשך 4שנים תחזיק לוינשטין הנדסה במניות
חברת לוינשטין השקעות.
62
5.7.4.6
העברת מניות השקעות מלוינשטין ביצוע לידי החברה )להלן " -ההנפה הראשונה"(
יראוה כחלוקת דיבידנד ויחולו הוראות סעיף )74ב() (3לחוק לעידוד השקעות הון
אשר איננה חייבת במס בהתאם להצהרת החברה והכל בכפוף למגבלות ולתנאים
שנקבעו במסגרת האישור.
5.7.4.7
ההנפה הראשונה ,לא תהווה הפרה של הוראות סעיף 104א לפקודה לעניין העברת
מניות ההחזקה ההדדית המועברות.
5.7.4.8
העברת מניות השקעות מהחברה ללוינשטין הנדסה ,לא תהווה הפרה של הוראות
סעיף 104א לפקודה לעניין העברת מניות ההחזקה ההדדית המועברות ,וכן לא
תהווה הפרה של הוראות סעיף 104ג לעניין ההנפה הראשונה.
5.7.4.9
רווח או הפסד הון שייווצר בחברת לוינשטין הנדסה עקב מכירת מניות חברת
לוינשטין השקעות לא יותר לקיזוז בתקופה שתחילתה מועד שינוי המבנה 2וסיומה
ארבע שנים מתום שנת המס 2010כנגד רווח או הפסד ,לפי סעיף 28או 92לפקודת
מס הכנסה ,לפי העניין.
5.7.4.10
רווח או הפסד הון שייווצר בחברת לוינשטין השקעות עקב מכירת מניות ההחזקה
ההדדית המועברות לא יותר לקיזוז בתקופה שתחילתה מועד שינוי המבנה 2
וסיומה ארבע שנים מתום שנת המס 2010כנגד רווח או הפסד ,לפי סעיף 28או 92
לפקודת מס הכנסה ,לפי העניין.
5.7.4.11
כמו כן ,נקבעו במסגרת האישור המקדמי 2קביעות ביחס למחירים המקוריים
לצרכי מס והרווחים הראויים לחלוקה לצרכי מס ,כהגדרתם בסעיף 94ב לפקודה,
של החברות המשתתפות בשינוי מבנה .2
5.7.4.12
הפרת התנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה או באישור תגרור חיובי מס ממנו
הופטרו החברות המשתתפות בשינוי המבנה 2והכל כפי שקבוע בפקודת מס הכנסה
וחוקי המס הרלוונטים.
5.7.4.13
החברה ,לוינשטין הנדסה ,לוינשטין ביצוע ולוינשטין השקעות ,אישרו בכתב
למחלקת מיזוגים ופיצולים ברשות המסים ולפקיד השומה ,בתוך 30ימים ממועד
קבלת האישור המקדמי ,2כי הן מסכימות לקבל את כל תנאי האישור .כמו כן
הגישו החברות המשתתפות בשינוי המבנה 2את כל הדיווחים הנדרשים בהתאם
להוראות הפקודה וכאמור באישור המקדמי .2
5.7.5
הליך מול רשויות מיסוי מקרקעין בנוגע לשינוי המבני
במסגרת השינוי המבני שערכה הקבוצה העבירה החברה את מניות לוינשטין ביצוע ומגדל
מחברת לוינשטין הנדסה לחברה .רשויות המס סיווגו את ביצוע ומגדל כ"איגודי מקרקעין"
וחייבו את החברה במס רכישה בגובה 0.5%בגין העברת נכסי המקרקעין שבבעלותן .במהלך
שנת 2010הגישה החברה השגות לרשויות מיסוי מקרקעין בנוגע לסיווג הנ"ל .השגותיה של
החברה נדחו על ידי מנהל מיסוי מקרקעין בחודש אוגוסט .2011במהלך חודש אוקטובר הגישה
החברה עררים על החלטות מנהל מיסוי מקרקעין בהשגות.
63
נכון למועד עריכת הדוחות הכספיים העררים מצויים בשלבים מקדמיים ואין באפשרות
הנהלת החברה ויועציה המשפטיים להעריך את סיכויי הזכייה בהם .דרישות המס שולמו
במלואן ובמקרה ויידחו העררים לא תידרש החברה לשלם תשלומים נוספים בגינם.
5.7.6
הפסדים לצרכי מס להעברה לשנים הבאות
יתרות ההפסדים העסקיים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות של החברה ושל החברה
המאוחדת באיחוד יחסי מסתכמות בכ 27,697 -אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר 2011וכ30,543 -
אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר .2010
5.8
איכות הסביבה
סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד
החברה סבורה כי לנכסיה אין סיכונים סביבתיים שיש להם או עלולה להיות להם השפעה מהותית על
החברה.
החברה מקפידה ,בפרויקטים אותם היא מבצעת להכין תסקירי השפעה על הסביבה המהווים חלק
מפעילות מערכת התכנון והבנייה ומטרתם לשלב היבטים סביבתיים בהליך קבלת ההחלטות במוסדות
התכנון והבנייה .באמצעות הליך התסקיר ניתן לבחון חלופות מיקום ,חלופות לתכנון הפרויקט המוצע
וקביעת אמצעים למניעת מפגעים וסיכונים וטיפול בפגיעה נופית .כמו כן ,ניתן לחייב הקמת תשתיות
סביבתיות לצורך הפרויקט )מתקני טיפול בביוב(.
ככל הנידרש נותנת החברה מענה לדרישות הסביבתיות ,על מנת להקטין את הסיכוי לעיכובים כתוצאה
מהתנגדויות .הסדרת הפעילות מתבצעת בהתאם לתקנות התכנון והבניה )תסקירי השפעה על הסביבה(,
התשס"ג .2003-עריכת התסקיר מבוצעת על ידי החברה היוזמת בהתאם לדרישת הרשויות כאמור.
המשרד לאיכות הסביבה מטפל בתסקירים בשני שלבים :הוצאת הנחיות לעריכת התסקיר בהתאם
להחלטת מוסד תכנון ובדיקת התסקיר והגשת חוות דעת למוסד התכנון.
מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים
החברה נוקטת פעולות שונות לצמצום הפגיעה בסביבה ולפעולות מיחזור בקרב עובדיה ופרויקטיה .בין
היתר ,ביוזמת החברה ,נאגרים מי עיבוי של מגדלי קירור במגדל לוינשטין ,בהם נעשה שימוש חוזר
למתקני נייגרות ציבוריים במבנה; החברה מציבה מתקני מיחזור נייר ודואגת לבצע את מרבית העבודה
הכרוכה בניירת באמצעות רשת מחשבים )להבדיל מהדפסה(; כל פרויקטי החברה נבנו בהתאם לתקנים
והנחיות של איכות הסביבה ומקבלים את כל האישורים הנדרשים.
החברה בונה את המבנים בכפוף להוראות המחלקות לאיכות הסביבה הרלוונטיות בכל רשות בה בונה
החברה ובהתאם לדין .בנוסף ,בחלק מנכסי החברה על השוכרים מוטלות חובות שונות בקשר עם דיני
איכות הסביבה השונים.
64
5.9
מגבלות ופיקוח על פעילות החברה
5.9.1
כללי
פעילותה של החברה בתחום פעילות זה כפופה לדינים -הן בדרך של חקיקה והן בדרך של
תקינה -בתחום המקרקעין ,התכנון ,הבניה ,ההשכרה ורישוי עסקים ,חוק ניירות ערך על
תקנותיו והנחיות וניירות העמדה של הרשות לניירות ערך .חוקי התכנון והבניה )כולל תקנות
שהותקנו בגינם( מסדירים את פעילות החברה בכל הנוגע לקבלת היתרי בניה ,בטיחות
באתרים בזמן הבניה ,אפשרויות ומגבלות ניצול המקרקעין לבניה ואישורי אכלוס במידת
הצורך .במהלכו ובסיומו של כל פרויקט ,ולעיתים אף מעת לעת לאחר השלמתו ,יש לקבל את
אישורי הרשויות המוסמכות כגון ,אישורים ממכון התקנים ,אישור מכבי אש ואישור מרשויות
מוסמכות אחרות.
בין היתר ,בשנת הדוח נכנס לתוקפו תיקון 16לחוק החברות הינו התיקון המשמעותי ביותר
מאז חקיקת חוק החברות ,התיקון מאזן את כוחם של בעלי השליטה ,הגדרת אחריותם של
האורגנים השונים בחברה והגברת כוחם של בעלי מניות המיעוט.
5.9.2
דיני חברות וניירות ערך
בין היתר ,בשנת הדוח נכנסו לתוקפם מספר תיקונים מהותיים לחוק החברות התשנ"ט 1999
לרבות תיקון .16עיקרו של התיקון הינו בחיזוק אי תלות ועדת הביקורת בחברה ,חיזוק
עצמאות שק"ד של הדירקטורים בחברה ,הגברת אי תלות הדירקטור החיצוני בחברה בבעל
השליטה ,כל התקשרות של החברה בעסקה עם בעל השליטה בה מחייבת אישור מחודש כל
שלוש שנים .החברה מיישמת את הוראות החוק ,לרבות תיקון ,16כלשונן ותדאג להביא
לאישור מחודש של אסיפת בעלי המניות של החברה את כל ההסכמים מהותיים של החברה עם
בעלת השליטה בה ,לוינשטין הנדסה )כמפורט בסעיף 5.10להלן( ,בתום 3שנים מיום כניסתם
לתוקף )מאי .(2013
בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך מחודש אוגוסט ,2011החליט דירקטוריון החברה ביום 8
במרץ 2012על אימוצם של נהלים פנימיים מעודכנים שירכיבו תכנית אכיפה פנימית בתחום
ניירות ערך ,אשר מטרתם הטמעת נורמות ציות לחוק החברות ולדיני ניירות ערך על ידי
הקבוצה וצמצום חשיפת הקבוצה ,מנהליה ועובדיה להליך ואמצעי האכיפה המנהלית.
5.9.3
החוק לעידוד השקעות הון ,תשי"ט 1959 -
לפירוט ראו ביאור 21ב' לדוחות הכספיים של החברה.
65
5.10
הסכמים מהותיים
הסכמים מהותיים שנחתמו שלא במהלך העסקים הרגיל אשר החברה הנה צד להם:
5.10.1
כתבי פטור ושיפוי שהעניקה החברה לנושאי משרה ועובדים בה.
ביום 5במאי 2010אישרה האסיפה הכללית של החברה ,לאחר שנתקבל לכך אישור
דירקטוריון החברה ,את התחייבות החברה למתן פטור ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה בה,
כפי שיהיו מעת לעת והכל כפי שפורט בסעיף 7.5לתשקיף החברה .ביום 15בנובמבר 2011
אישרה אסיפת בעלי המניות תיקון לכתב השיפוי של החברה בהתאם לחוק ייעול הליכי
האכיפה ברשות ניירות ערך( תיקוני חקיקה ,התשע"א .2011
5.10.2
הסכמים בקשר להליך הרה הארגון כמפורט בסעיף 2.2לעיל.
5.10.3
הסכמים שנחתמו בעקבות ההנפקה של החברה כאמור בסעיף 2.2לעיל .לפרטים נוספים ראה
פרק 8.2לתשקיף .החברה ממלאת את התחייבויותיה על פי ההסכמים המנויים להלן:
הסכם שירותי ניהול בין לוינשטין הנדסה לבין החברה לפיו לוינשטין הנדסה תעניק לחברה
בעצמה ו/או באמצעות חברות בת שלה והחברה התחייבה לקבל מלוינשטין הנדסה ו/או
מחברות בת שלה ,לפי העניין ,שירותי ניהול כלליים ,שירותי ניהול תחזוקת נכסי קבוצת
החברה ושירותי ניהול מסחרי להשכרת נכסי קבוצת החברה ,ייעוץ וליווי ביחס לחברה
ולחברות בת שלה )להלן" :הסכם הניהול"(.
לפרטים נוספים ראה ביאור 20א' 4לדוחות הכספיים.
הסכם ניהול בניה בין לוינשטין הנדסה לבין החברה לפיו לוינשטין הנדסה התחייבה להעניק
לחברה ולחברות בת שלה והחברה התחייבה לקבל מלוינשטין הנדסה שירותי ניהול בניה
)להלן" :הסכם ניהול הבניה"( כהגדרתם בהסכם ניהול הבניה כפי שיהיו מעת לעת בתמורה
בתנאים ולתקופה כמפורט בהסכם ניהול הבניה.
לפרטים נוספים ראה ביאור 20א' 10לדוחות הכספיים.
התחייבות לתיחום פעילות של לוינשטין הנדסה על פיה החל ממועד רישומן למסחר של מניות
החברה )בחודש מאי (2010ועד תום 5שנים מאותו מועד ,בכפוף לרשימת החרגות ,לא תעסוק
לוינשטין הנדסה במישרין או באמצעות חברות בת בבעלות מלאה ,בפעילות בנכסים מניבים
בתחומי ישראל ולא תחזיק דבוקת שליטה מסוג כלשהו בתאגיד מסויים בשיעור העולה על
50%מכלל אמצעי השליטה מאותו סוג בתאגיד האמור ,העוסק בפעילות נכסים מנבים
בישראל.
66
הסכם עמלת שיעבוד בין לוינשטין הנדסה לבין משולם לוינשטין ביצוע 86בע"מ )להלן:
"ביצוע ,("86לפיו בתמורה לכך שביצוע 86תמשיך לשעבד את בית קומברס )לפירוט אודות
הנכס ראה סעיף 4.3.3לעיל( ולוינשטין הנדסה תשלם לביצוע 86עמלת העמדת השעבוד
כמפורט בהסכם עמלת שיעבוד זה.
הסכם מכר חניות בין לוינשטין הנדסה לבין החברה )"הסכם המכר"( לפיו ,רכשה לוינשטין
הנדסה מהחברה 3שטחי חניה המכילים כ 18 -מקומות חניה וכן מחסן בשטח מרתף החניה
) (-1במגדל לוינשטין בתמורה ובתנאים המפורטים בהסכם מכר זה .בתמורה למלוא זכויות
חברת מגדל בנכסים הנמכרים ,התחייבה לוינשטין הנדסה לשלם לחברת מגדל את הסכומים
המפורטים להלן במועדיהם) :א( תמורת שטחי החניה תשלם לוינשטין הנדסה לחברת מגדל
סך השווה ל 2,070,000 -ש"ח בתוספת מע"מ; )ב( תמורת המחסן תשלם לוינשטין הנדסה
לחברת מגדל סך השווה ל 500,000 -ש"ח בתוספת מע"מ.
הסכם שכירת חניות בין לוינשטין הנדסה לבין החברה )"הסכם השכירות"( לפיו שכרה
לוינשטין הנדסה מהחברה עד 30מקומות חניה בתחום מרתף החניה ) (-1במגדל לוינשטין,
מתוך מלאי מקומות החניה שבבעלות החברה .לוינשטין הנדסה התחייבה לשכור והחברה
התחייבה להשכיר ללוינשטין הנדסה את מקומות החניה במצבם כפי שהם ,לתקופה ,בתמורה
ובתנאים כמפורט בהסכם השכירות.
תמורת שכירות מקומות החניה במהלך תקופת השכירות תשלם לוינשטין הנדסה לחברת מגדל
סך של 856ש"ח לכל מקום חניה ,לכל חודש של שכירות ,בתוספת מע"מ והפרשי הצמדה
)להלן" :דמי החניה"( .דמי החניה בגין מקומות החניה ,שיושכרו בכל אחת מתקופות
השכירות הנוספות ,ככל שתחולנה ,לפי העניין ושישולמו על-ידי לוינשטין הנדסה לחברת מגדל,
יהיו בגובה דמי השכירות החודשיים המשולמים על ידי שוכר אחר במגדל לוינשטין ששוכר 30
מקומות חניה לפחות באותה תקופה וככל שאין שוכר כזה -בגובה דמי השכירות המשולמים
על ידי בנק הפועלים בע"מ עבור החניות המושכרות על ידו במגדל לוינשטין .דמי החניה יישאו
הפרשי הצמדה ומע"מ.
הסכם העברת עובדים -בין לוינשטין הנדסה לבין החברה לפיו פיטרה לוינשטין הנדסה 7
עובדים העוסקים במתן שירותי אחזקה לחניון מגדל לוינשטין והחברה קלטה אותם לעבודה
עם הנפקתה )להלן" :המועד הקובע"( .הוסכם בין הצדדים כי לוינשטין הנדסה לבדה תהיה
אחראית לכל העובדים שפוטרו על ידה ותשלם להם את כל הסכומים המגיעים להם ממנה על
פי דין ותנאי עבודתם בקשר לכל תקופת העסקתם אצלה וסיומה .עוד הוסכם ,כי החברה לא
תחוב ולא תהא אחראית לכל חוב ו/או התחייבות של לוינשטין הנדסה בנוגע לעובדים
המועברים כנ"ל ולהפסקת עבודתם אצל לוינשטין הנדסה.
בכפוף לאמור לעיל ,החברה תהיה אחראית בלעדית לחובות והתחייבויות לעובדים המועברים
בגין התקופה שמהמועד הקובע ואילך ,וכי החל מהמועד הקובע ובהתאם לאמור בהסכמי
העסקה החדשים שיחתמו עם העובדים המועברים ,יהא באחריות החברה לשלם את שכר
העובדים המועברים שיועסקו על ידי החברה ולבצע את ההפרשות והניכויים לקופות,
למבטחים ולקרנות האמורות בגין עובדים אלה ,לגבי תקופת עבודתם בחברה ,כפי שתהיה.
67
הסכמי הלוואה -בין לוינשטין הנדסה לבין החברה וחברות בנות שלה נחתמו ביום 5במאי
2010הסכמי הלוואה לפיהם הוסדרו תנאי יתרות ההלוואות שהעמידה החברה וחברות בנות
שלה ללוינשטין הנדסה )להלן" :יתרות החוב"( .לוינשטין הנדסה פדתה את יתרות החוב
האמורות בתנאים כמפורט בהסכמי הלוואה אלה.
הסכם המחאת זכות ראשון -בין לוינשטין הנדסה לבין החברה לבין חברת בת של לוינשטין
הנדסה -אקוואריוס ייזום ופיתוח נכסים בע"מ )להלן :אקוואריוס"( )להלן" :הסכם המחאה"(
לפיו ,שילמה לוינשטין הנדסה לאקוואריוס סך של 21,167,000ש"ח מתוך התמורה
לאקוואריוס מהחברה בגין נכסי הנדל"ן שנרכשו ממנה בדרך של המחאת זכותה של החברה
לקבל את מלוא סכום החוב של לוינשטין הנדסה כלפיה ,לאקוואריוס ,הכל כמפורט בהסכם
המחאת זכות זה.
הסכם המחאת זכות שני -בין החברה לבין מגדל לוינשטין בע"מ )להלן" :מגדל"( לבין
לוינשטין הנדסה לבין אקוואריוס לפיו שילמה אקוואריוס סך של 2,609,000ש"ח מתוך
התמורה המגיעה לאקוואריוס מהחברה בגין נכסי הנדל"ן שנרכשו על ידי החברה מאקוואריוס
בדרך של המחאת הזכות העומדת לה לקבלת סכום החוב של לוינשטין הנדסה למגדל כאמור
בהסכם המחאת הזכות השני.
5.11
הליכים משפטיים מהותיים
נכון למועד הדוח לא מתנהלים הליכים משפטיים מהותיים מטעם או כנגד החברה ,למעט כמפורט
להלן:
כ.א.מ שלכ"ז ) (1998בע"מ נ' בייטמן פרויקטים ) (1993בע"מ ואח' ותביעה שכנגד :תביעה בסך של כ-
17.6מיליוני ש"ח שהגישה כ.א.מ .שלכ"ז ,בחודש פברואר ,2010נגד שוכרת של הנכס ביקנעם .חלקה
של החברה בכ.א.מ .שלכ"ז הנו .50%
החל מחודש אוקטובר ,2010התנהל בין הצדדים הליך של גישור בפני כב' השופט )בדימוס( מיכאל בן
יאיר )להלן" :בן יאיר"( .לפני תחילת הליך הגישור החלה השוכרת לשלם את דמי השכירות החודשים
הנקובים בהסכם השכירות וזאת החל מחודש אוקטובר .2010בחודש מאי 2011נחתם הסכם גישור בין
הצדדים ,בהתאם לו תקבל כ.א.מ .שלכ"ז 8,000אלפי ש"ח בתוספת מע"מ )חלקה של החברה 4,000
אלפי ש"ח( אשר חלקו שולם במזומן וחלקו פרוס לתקופה של 24חודשים .נכון למועד הדוח משולמים
התשלומים המגיעים לכ.א.מ .כאמור ,כסדרם.
לפרטים נוספים אודות הליכים משפטיים ראה ביאור 20ב' לדוחות הכספיים.
68
5.12
יעדים ואסטרטגיה עסקית
5.12.1
החברה שואפת ותמשיך לשאוף למצות את ניסיונה בייזום והקמת פרויקטי מסחר משרדים
והייטק ,בעיקר לצרכי השכרתם ,אך לא תמנע ממכירתם .בפיתוח העסקי יושם דגש על יצירת
תיק נכסים איכותי ומגוון ,מבחינת המיקום ,וזאת על מנת לשפר את יכולת העמידה של
החברה במשברים במגזר מסוים של ענף הנדל"ן המניב.
5.12.2
החברה תמשיך לבחון ולשקול רכישת נכסים מניבים אשר עשויים להתאים לפעילותה מבחינת
מיקומם ,רמת הבנייה ,וטיב השוכרים .בהתקיים תנאי שוק מתאימים תשקול החברה מימוש
נכסים מסוימים.
5.12.3
החברה מקפידה לפעול בפרויקטים בהם היא מעורבת תוך שמירה על מערכת יחסים עם
שותפיה העסקיים המושתתת על הגינות ,אמינות ומחויבות משותפת להצלחה ,עמידה
בהתחייבויות הביצוע והשירות למגוון לקוחותיה.
5.12.4
בכוונת החברה לפעול להרחבת תשתית הנכסים המניבים שלה ושיפור מתמיד של איכות
הפרויקטים.
5.12.5
החברה משקיעה משאבים באיתור הזדמנויות עסקיות במטרה לקבל תשואות גבוהות על
השקעותיה.
5.12.6
חלוקת דיבידנדים בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנדים אותה אימצה החברה והשגת ערך
מרבי לבעלי המניות.
5.13
פרויקטים בתכנון ועתודות קרקע
פרויקט רמת אליהו ראשון לציון
החברה הינה בעלת הזכות להירשם כחוכרת של כ 30 -דונם במושע מתוך 50דונם במתחם הממוקם
באזור התעשיה רמת אליהו בראשון לציון .הקרקע מושכרת כיום לשוכרים שונים.
החברה החלה לפעול לקידום שינוי תב"ע בשני שלבים :תב"ע בסמכות מקומית )שינוי תכסית והוספת
קומות למבנה בודד( ותב"ע בסמכות מחוזית )שינוי זכויות מ 120% -ל ,300% -תוספת קומות והרחבת
יעוד( .נכון למועד הדוח ,התכנית אושרה עקרונית בוועדה מקומית.
5.14
פריסות גיאוגרפיות חדשות
החברה פועלת באיזורים גאוגרפיים כמפורט לעיל בסעיף .2.5פעילויות חדשות תיבחנה לגופן.
69
5.15
רכישות ,מיזוגים ושיתופי פעולה
החברה בוחנת תדיר את האפשרויות לשיתופי פעולה ו/או מיזוגים אחרים ובחלק מהפרויקטים מבצעת
שיתופי פעולה עם צדדים שלישיים להם זכויות בקרקע הרלוונטית לביצוע פרויקטים בתחום הנדל"ן
המניב.
5.16
מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד
למעט הליך הרה ארגון המתואר בסעיף 2.2לעיל ,בתקופת הדוח לא היו שינויים חריגים בעסקי
התאגיד.
5.17
אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים
למעט הליך הרה ארגון המתואר בסעיף 2.2לעיל בשנת ,2010בתקופת הדוח לא היו אירועים החורגים
מעסקי התאגיד הרגילים.
5.18
מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפים
לחברה אין פעילות לפי מגזרים גיאוגרפים.
5.19
חשיפה לסיכונים פיננסיים
לפרטים אודות חשיפה לסיכונים פיננסיים ראה ביאור 25לדוחות הכספיים.
5.20
צפי להתפתחות לשנה הקרובה
החברה צופה כי בשנה הקרובה תיכנס למספר פרויקטים נוספים ,בתחום הנדל"ן המניב ,בעיקר באיזור
המרכז.
מידע זה הנו מידע צופה פני עתיד ויתכן כי יתממש באופן שונה מן הצפוי.
5.21
דיון בגורמי סיכון
גורמי הסיכון העיקריים הקשורים לפעילותה של החברה הינם כדלהלן:
גורמי סיכון מאקרו
מצב ביטחוני מדיני בישראל והמדיניות הסובבת אותה -למצב הביטחוני-מדיני בישראל השפעה על
המצב הכלכלי של רבים מהשוכרים בנכסי החברה .במידה ותתרחש הרעה במצב הביטחוני מדיני עלולה
להיות לכך השפעה על יציבות השוכרים.
70
האטה בשוק הישראלי -לחברה חשיפה לשיעורי הצמיחה באזורי פעילותה של החברה ,המשפיעה
באופן מהותי על היקף הביקושים לשטחי השכרה.
סיכוני ריבית ומטבע -לשינויים בשיעורי ריבית השפעה על הוצאות מימון של החברה .כמו כן ,לחברה
הלוואות ופקדונות במטבעות שונים כאשר תנודות בשערי המטבעות משפיעים לטובה או לרעה על
הכנסות והוצאות המימון של החברה.
חשיפה לנזקי רעידות אדמה -על פי פוליסות ביטוח מקובלות החברה מחויבת בהשתתפות עצמית
במקרה של נזקי רעידת אדמה .במידה וייגרם נזק נרחב לנכסי החברה עקב רעידת אדמה ,עלולה
להיגרם לחברה חשיפה מסוימת.
גורמי סיכון ענפיים
סיכוני הפסקת שכירות והפרת הסכמי שכירות -לחברה חשיפה למקרים בהם שוכרים יחדלו לשכור
נכסים מהחברה ו/או ייפרו הסכמי שכירות ויחדלו לשלם דמי שכירות.
שיעורי צמיחה באזורי פעילותה של החברה -שיעור הצמיחה והיקפי הפעילות באזורים בהם פועלת
החברה משפיעים על היקף הביקושים לשטחי השכרה.
להלן הערכת החברה ,בהתייחס לסוגם ומידת השפעתם של גורמי הסיכון האמורים על החברה ,נכון
למועד דוח זה:
גורמי סיכון
גורמי מקרו
השפעה גדולה
האטה בשוק הישראלי
מידת ההשפעה
השפעה בינונית
חשיפה לנזקי רעידות
אדמה
השפעה קטנה
מצב ביטחוני מדיני
בישראל
סיכוני ריבית ומטבע
שיעורי צמיחה באזורי סיכוני הפסקת שכירות
והפרת הסכמי שכירות
פעילותה של החברה
גורמים ענפיים
1117-0112-5
71
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
להלן הסברי הדירקטוריון המתייחסים למאזן המאוחד של החברה ליום 31בדצמבר 2011ולדוחות
המאוחדים של הרווח הכולל לשנה שהסתיימה באותו תאריך )להלן" :תקופת הדוח"( .החברה הינה חברה
בת של חברת משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ )להלן" :החברה האם"( שגם היא חברה ציבורית.
ביום 11במאי 2010הונפקה החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב תוך כדי ביצוע שינוי מבני בקבוצת
משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ ,שלאחריו ריכזה החברה תחתיה את מרבית פעילות הנדל"ן המניב
של קבוצת משולם לוינשטין .השינוי המבני מתואר בביאור 4בדוחות הכספיים של החברה .הנתונים
המפורטים להלן מתייחסים למאזן המאוחד של החברה ליום 31בדצמבר 2011ולנתוני הדוח המאוחד על
הרווח הכולל לשנה שהסתיימה באותו תאריך ולנתוני הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה לשנים
2010ו 2009 -הכלולים בנספח ב' לדוחות הכספיים .נתוני הפרופורמה נערכו על מנת לשקף את תוצאות
פעילותה תחת ההנחה ששינוי המבנה כאמור התבצע ביום 1בינואר .2009הנתונים בדוחות רווח והפסד
פרופורמה הוצגו על בסיס הנתונים מן הדוחות הכספיים של החברות המוחזקות והחברה האם ועל בסיס
ההנחות המפורטות בסעיף ב' בנספח ב' לדוחות הכספיים.
.1
סקירת הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד
א.
התאגיד -תחומי פעילות וסביבה עסקית
פעילותה של הקבוצה הינה ביזום ,הקמה והשכרה של מבנים להשכרה למשרדים ,למסחר
ולתעשייה.
לתיאור נרחב יותר של פעילויות התאגיד ,ראה בדוח המתאר את עסקי התאגיד )חלק א לדוח
התקופתי(.
סקטור המסחר והמשרדים שומר על רמות תפוסה ודמי שכירות גבוהים ויציבים .דמי
השכירות אותם גובה החברה בהשכרות חדשות גבוהים יותר מאלה שהיו בשנים 2009ו-
,2010ולהערכתה יוותרו מחירי השכירות בנכסי החברה ברמתם הנוכחית.
לאחרונה נשמעות דעות כי עקב בנית בנייני משרדים חדשים ,בעיקר בתל אביב וסביבתה
הקרובה ,יתכן עודף היצע ,שעלול לגרום לירידת מחירים בעת חידוש חוזים.
בעקבות הורדת דירוג האשראי של ארצות הברית בחודש אוגוסט 2011חלו ירידות שערים
תוך תנודות משמעותיות בשווקי ההון בארץ ובחו"ל .התנודות בשווקים נמשכות על רקע
חולשת מדינות גוש האירו ובמיוחד יוון ואיטליה .אין ביכולתה של החברה להעריך את
השפעת אירועים אלה על המשק הישראלי בכלל ועל שוק הנדל"ן בפרט.
בעקבות מחאת האוהלים של קיץ 2011הוקמה ועדה מיוחדת בראשותו של פרופ' טרכטנברג.
הועדה עסקה בין היתר בשינוי תמהיל תשלומי המס ,הגבלת התחרות במשק וצעדי יישום
להורדת מחירי הדיור .המלצותיה אושרו על ידי הממשלה בחודש אוקטובר 2011ואלה כללו
בין היתר -הגדלת תקציבים ליעדים חברתיים בהיקף של 6מיליארד ש"ח לכ 5 -שנים.
המימון לתקציב זה יבוא בחלקו בדרך של העלאת מסים כמו למשל יצירת מדרגת מס נוספת
לפרט של ,48%ביטול הליך הפחתת מס החברות שהיה מתוכנן עד שנת 2016והעלאת שיעור
המס מחדש לשיעור של 25%וכן הגדלת המס על רווחי הון ל ) 25%להשפעת השינויים
בשיעורי המס על החברה ראה סעיף .4א .7.להלן(.
בתחום הדיור הומלץ לאשר בניית 5,000יחידות דיור להשכרה וכן 5,000יחידות דיור לרכישה
במחירים זולים יחסית )ברי השגה( .כמו כן ,הומלץ לתת קנסות לבעלי מגרשים שאושרה
בנייתם אך טרם החלו בבנייתם בפרק הזמן שהוקצב ,ועל הליכים לייעול הליכי התכנון.
הועדה גם מצאה חשיבות בהגברת התחרות במשק והפחתת הריכוזיות ,בין היתר בתחום
הבנקים והפרדת פעילות ריאלית מפעילות פיננסית של תאגידים מובילים.
1
החברה סבורה כי להמלצות ועדת טרכטנברג ככל שתיושמנה ,עשויות להיות השלכות על
המשק בכלל ועל תחום פעילותה של החברה בפרט.
במחצית השניה של שנת הדוח ,נוצר קושי בגיוס אשראים חדשים בתחום הנדל"ן מתאגידים
בנקאיים ,וזאת בעיקר עקב רגולציה הנוגעת להלימות ההון הנדרשת מאותם תאגידים
בנקאיים ,בהתאם לדרישות בנק ישראל ,וכן למבחנים נוספים הקשורים בסך האשראי לבניה
מתוך האשראי הכולל של התאגידים הבנקאיים .קושי זה גרם לתאגידים הבנקאיים להיות
סלקטיבים יותר בעת מתן האשראים תוך הצבת דרישות מחמירות יותר כמו למשל שיעור הון
עצמי וריבית גבוהים יותר.
החברה מעריכה כי איתנותה הפיננסית ומצב נכסיה יאפשרו לה להתמודד בצורה נאותה עם
השוק הקיים ,ולהערכת החברה ,יתרת המזומנים שלה ותזרים המזומנים השוטף אותו היא
יוצרת ,יאפשרו לה להמשיך ולממן את פעילותה ולעמוד בהתחייבויותיה.
ב.
המצב הכספי ליום 31בדצמבר 2011
סך כל הרכוש השוטף ליום 31בדצמבר 2011הסתכם לסך של כ 53 -מיליון ש"ח ,לעומת
התחייבויות שוטפות בסך של כ 50 -מיליון ש"ח ,המהווה יחס שוטף של כ ,106% -לעומת יחס
שוטף של כ 42% -ביום 31בדצמבר .2010העלייה ביחס השוטף נבעה בעיקר מקיטון האשראי
לזמן קצר בעקבות המרת הלוואות לזמן קצר להלוואות לזמן ארוך בתקופת הדוח )ראה סעיף
.1ה .להלן(.
הרכוש שאינו שוטף ליום 31בדצמבר 2011הסתכם לסך של כ 761 -מיליון ש"ח לעומת סך של
כ 689 -מיליון ש"ח ביום 31בדצמבר .2010העלייה ברכוש שאינו שוטף בתקופת הדוח נובעת
משערוך נכסי נדל"ן להשקעה ,מביצוע עסקת קומבינציה לבניית מגדל משרדים על פיה נרשמה
קרקע כנגד התחייבות למתן שירותי בניה )ראה סעיף .4א .2.להלן( ומרכישת מקרקעין
במתחם התחנה המרכזית הישנה בת"א )ראה סעיף .4א .6.להלן(.
ההתחייבויות השוטפות ליום 31בדצמבר 2011הסתכמו לסך של כ 50 -מיליון ש"ח לעומת סך
של כ 206 -מיליון ש"ח ליום 31בדצמבר .2010הקיטון בהתחייבויות השוטפות בתקופת הדוח
נובע ,כאמור לעיל ,בעיקר מקיטון באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים עקב המרת
הלוואות לזמן קצר להלוואות לזמן ארוך )ראה סעיף .1ה .להלן(.
ההתחייבויות שאינן שוטפות ליום 31בדצמבר 2011הסתכמו לסך של כ 407 -מיליון ש"ח
לעומת סך של כ 215 -מיליון ש"ח ביום 31בדצמבר .2010הגידול בהתחייבויות שאינן שוטפות
נובע ,כאמור לעיל ,מהמרה של הלוואות לזמן קצר להלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
ומגידול בעתודה למסים נדחים בעקבות שינוי בשיעורי המס במהלך תקופת הדוח )ראה סעיף
.4א .7.להלן(.
ההון העצמי ביום 31בדצמבר 2011הסתכם לסך של כ 357 -מיליון ש"ח ומהווה כ 44% -מסך
הנכסים בדוח המאוחד על המצב הכספי .ליום 31בדצמבר 2010הסתכם ההון העצמי לסך של
כ 354 -מליון.
המינוף הקיים של החברה נובע מאופי פעילותו של ענף הנדל"ן המניב שבו מקובל כי המימון
הינו מהון עצמי של היזמים )בשיעור של כ (25% -והיתרה ממומנת על ידי הון זר .כאמור ,בשל
השינוי המבני שערכה החברה ,וכן כתוצאה מהמעבר לבסיס השווי ההוגן ,עומד שיעור ההון
העצמי בפועל על כ 44% -מסך המאזן .יצוין כי במסגרת ההון הזר המהווה 56%מסך המאזן
כלולה יתרה בסך של כ 80 -מליון ש"ח המהווה עתודה למיסים נידחים לה אין מועד פירעון
מוגדר .תחת ההנחה שהעתודה למיסים נדחים אינה התחייבות לפירעון עומד שיעור ההון
העצמי על כ 54% -מסך המאזן.
להערכת דירקטוריון החברה ,שיעור המינוף הקיים של החברה ,אינו מהווה מגבלה על יכולת
הפירעון שלה ו/או מגבלה לקבלת סכומים נוספים מתאגידים בנקאיים או מספקי אשראי
אחרים לצורך השקעה בפרויקטים חדשים )ראה גם סעיף ד' להלן(.
2
נכון ליום 31בדצמבר 2011לא קיימת במאזן החברה הפרשה לחובות מסופקים .החשיפה
לחובות מסופקים בחברה הינה בדרך כלל נמוכה מכיוון שבתחום הנדל"ן המניב ניתנות
בטוחות על ידי השוכרים )בעיקר שטרות ,פיקדונות וערבויות בנקאיות(.
ג.
ניתוח התוצאות העסקיות פרופורמה ,בתקופת הדוח
כאמור ברישא לדוח זה ,השינוי המבני וכן הנפקת מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך
בתל אביב ,הושלמו ביום 11במאי .2010לפיכך ,ניתוח התוצאות העסקיות בתקופת הדוח
המובא להלן כולל התייחסות למרכיבי הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל בתקופת הדוח,
ולנתוני הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה לשנים שהסתיימו ביום 31בדצמבר
2010ו) ,2009 -ראה דוחות מאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה בנספח ב' לדוחות
הכספיים(.
הרווח לפני מסים בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ 43.9 -מליון ש"ח ,לעומת רווח לפני מסים
בסך של כ 59.1 -מליון ש"ח בשנת .2010הרווח הנקי בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ15.9 -
מליון ש"ח לעומת סך של כ 46.4 -מליון ש"ח בשנת .2010התנודתיות ברווח הנקי בתקופת
הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד נבעה ברובה מקיטון ברווחי השערוך בגין הנדל"ן
להשקעה ומגידול בהוצאות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי המס במהלך תקופת הדוח
)ראה סעיף .4א .7.להלן(.
ניתוח ההכנסות והעלויות
הכנסות מדמי שכירות ואחזקת נכסים
בשנת 2011הסתכמו דמי השכירות בכ 60.2 -מיליון ש"ח לעומת 57.4מיליון ש"ח אשתקד.
העלייה בדמי השכירות בתקופת הדוח נובעת מעלייה בהכנסות מדמי שכירות המתקבלים
בנכסי הנדל"ן של הקבוצה )בעיקר ב"-מגדל לוינשטין" וב"-אויה ביזנס סנטר"( עקב היותם
צמודים למדד המחירים לצרכן או לדולר ,ומגידול בדמי שכירות המתקבלים מהשכרת קומה
נוספת במבנה הייטק פארק ביקנעם החל מהרבעון השני של שנת .2010
הכנסות מביצוע עבודות
החברה וחברות הקבוצה אשר בבעלותן נדל"ן להשקעה המושכר לשוכרים ,מתבקשות לעיתים
על ידי השוכרים לבצע עבודות קבלניות להשבחה של המושכר .מדובר בדרך כלל בביצוע
עבודות גמר והתאמות בהתאם לדרישות ספציפיות של השוכרים .בגין עבודות אלו נחתם
הסכם נפרד עם השוכר לגבי התמורה .היקף העבודות משתנה משנה לשנה בהתאם לצרכים
של השוכרים השונים .החברה אינה מבצעת עבודות קבלניות עבור גורמים שאינם שוכרים של
נדל"ן להשקעה בחברה .בשנים 2011ו 2010 -לחברה לא היו הכנסות מביצוע עבודות .הכנסות
מביצוע עבודות בשנת 2009הסתכמו בסך של כ 2.4 -מליון ש"ח.
3
עליית ערך של נדל"ן להשקעה
הנהלת החברה בוחנת את האומדנים בקשר לשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה בהתאם
לתהליכי העבודה המפורטים להלן:
לצורך קביעת שווים ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה בדוחות הכספיים השנתיים,
מבצעת החברה הערכות שווי מלאות ע"י מעריכי שווי )שמאי מקרקעין( עצמאיים לכל
נכסי הנדל"ן להשקעה.
אחת לרבעון בוחנת החברה את שווי מרבית נכסי הנדל"ן להשקעה בהתאם לעקרונות
להלן:
o
בכפוף להתקיימות שינוי מהותי בנתוני התכנון ו/או המצב המשפטי של הנכסים
תבוצע הערכת שווי מלאה על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים.
o
במידה ולא מתקיים שינוי מהותי כאמור ,יבוצעו הערכות שווי פנימיות אשר אינן
מהוות שומות כהלכתן ומתייחסות בעיקר לשינויים הצפויים בשני פרמטרים
מהותיים להערכות השווי:
o
.1
ציפייה לשינוי בתזרים המזומנים הצפוי מנכסי החברה עקב היותם מושכרים
בחוזים צמודי מדד או צמודים לשע"ח של מטבע חוץ ו/או עקב חידוש או
ביטול חוזי שכירות.
.2
שינוי בשיעור ההיוון הראוי להיוון תזרימי המזומנים .שינוי זה יכול שיהיה הן
בגין נסיבות הקשורות בכלל המשק כגון שינויים בריבית ,מגמות שוק וכד' והן
בגין נסיבות הקשורות בנכס לגופו כגון שינוי ברמת הסיכון של השוכרים וכד'.
בתקופת הדוח קיבל דירקטוריון החברה את המלצת הנהלת החברה לעדכן על פי
הצורך את השווי של נכסי נדל"ן להשקעה שדמי השכירות בגינם צמודים למדד
המחירים לצרכן.
במהלך השנה חלו שינויים בפרמטרים המתייחסים לתזרים המזומנים הצפוי בחלק מנכסי
הנדל"ן להשקעה ,ולכן נרשמו בדוח הרווח והפסד הכנסות משערוך נכסי נדל"ן להשקעה.
ההכנסות משערוך נכסי הנדל"ן להשקעה הסתכמו בתקופת הדוח בכ 19.3 -מיליון ש"ח לעומת
סך של כ 37.8 -מיליון ש"ח אשתקד .רוב ההכנסות משערוך בשנת 2011נובעות מעליה
בהכנסות מדמי השכירות בנכסים "מגדל לוינשטין" ו"-אויה ביזנס סנטר" .לפרטים נוספים
לגבי פעילות הנדל"ן להשקעה של החברה ראה פרק 4לדוח תיאור עסקי התאגיד )חלק א לדוח
התקופתי(.
רוב ההכנסות משערוך בשנת 2010נובעות מעליה בהכנסות מדמי השכירות במגדל לוינשטין
)בהשכרות חדשות שבוצעו( ומהתאמה לשווי המימוש של קומה 31במגדל דיסקונט אשר
נמכרה בחודש יולי 2010וכן מעליית דמי השכירות המייצגים.
הכנסות אחרות
ההכנסות האחרות בשנת 2011כוללות עמלה בסך של כ 372 -אלפי ש"ח מחברת האם בקשר
למבנה "קומברס" ,שבבעלות החברה ,המשועבד לטובת אגרות החוב של החברה האם )ראה
ביאור .20א 5.בדוחות הכספיים( .בשנת 2010הסתכמו ההכנסות הנובעות מהעמלה לסך של
468אלפי ש"ח.
כמו כן ,ההכנסות האחרות בשנת 2010כוללות הכנסה חד פעמית בגין פסק דין של בית
המשפט העליון שקבע שהחברה זכאית להחזר היטלים שנגבו בעבר שלא כדין והוחזרה
מעיריית ת"א בסך כ 1 -מיליון ש"ח.
4
הוצאות אחזקת נדל"ן
בשנת 2011הסתכמו הוצאות האחזקה )בניכוי הוצאות הפחת( בכ 6.9 -מיליון ש"ח לעומת 7.1
מיליון ש"ח בשנת .2010
הוצאות הפחת בגין מלאי מבנים בלתי שוטף בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ 3.1 -מליון
ש"ח בדומה להוצאות הפחת בשנת .2010
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
בשנת 2011הסתכמו ההוצאות בכ 5.8 -מיליון ש"ח לעומת 5.3מיליון ש"ח בשנת .2010
הגידול בהוצאות נובע ברובו מכך שדמי הניהול לחברה האם ,הכלולים בסעיף זה ,הינם נגזרת
של דמי השכירות שגובה החברה אשר עלו בתקופה זו .דמי הניהול חושבו על פי הסכם הניהול
המתואר בביאור .20א 4.בדוחות הכספיים .כמו כן ,הגידול בהוצאות ההנהלה והכלליות נובע
גם מעלייה בסעיף ההוצאות בגין שירותים מקצועיים הנובעים מהיות החברה ציבורית.
הוצאות אחרות
בתקופת הדוח ההוצאות האחרות הסתכמו לסך של כ 1 -מליון ש"ח .ההוצאות האחרות
בתקופת הדוח נובעות בעיקר מהפרשה לירידת ערך של חלק החברה ב"-בית קומברס" המוצג
בדוחות הכספיים כמלאי מבנים בלתי שוטף בסך של כ 0.6 -מליון ש"ח.
בשנת 2010הסתכמו ההוצאות האחרות בכ 1.5 -מליון ש"ח ,אשר נבעו בעיקר מהפרשה
לירידת ערך של מלאי מבנים בלתי שוטף ומרישום הפרשה להוצאות בגין מבנה ארזים.
הוצאות מימון
בשנת 2011הסתכמו הוצאות המימון ,נטו ,בכ 19.4 -מיליון ש"ח לעומת כ 20.6 -מיליון ש"ח
אשתקד) .הוצאות המימון בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה חושבו עפ"י
ההנחות המפורטות בנספח ב' לדוחות הכספיים(.
הוצאות המימון בשנת 2011כוללות סך של כ 8.2 -מליון ש"ח בגין אגרות החוב שהונפקו במאי
2010לעומת סך של כ 4 -מליון ש"ח בלבד בשנת .2010
מנגד ,בתקופת הדוח נרשמו הכנסות מימון מפיקדונות בסך של כ 1.4 -מליון ש"ח לעומת סך
של כ 0.6 -מליון ש"ח אשתקד.
כמו כן ,הכנסות המימון בתקופת הדוח כוללות רווח ממכשירים פיננסיים נגזרים בסך של כ-
0.9מליון ש"ח לעומת הפסד בסך של כ 0.6 -מליון ש"ח אשתקד.
מסים על ההכנסה
בתקופת הדוח הוצאות המיסים על ההכנסה הסתכמו לסך של כ 27.8 -מליון ש"ח לעומת 12.7
מליון ש"ח בשנת .2010הגידול בהוצאות המסים בתקופת הדוח נבע בעיקר מרישום הוצאה,
באופן חד פעמי ,בסך של כ 20 -מליון ש"ח ,כתוצאה מעדכון ההתחייבות בגין מיסים נדחים
בהתאם לחקיקת שיעורי מס החדשים )ראה סעיף .4א .7.להלן(.
המסים על ההכנסה בשנת 2010חושבו על פי הנחות הפרופורמה המפורטת בנספח ב' לדוחות
הכספיים.
5
להלן התפלגות התוצאות העסקיות עפ"י רבעונים )באלפי ש"ח(:
רבעון 1
דוח רווח והפסד
הכנסות
מדמי שכירות ואחזקה
שערוך נכסי נדל"ן להשקעה
ונדל"ן להשקעה בהקמה ורווח
ממכירת נדל"ן להשקעה ,נטו
הכנסות אחרות
עלויות
אחזקת נדל"ן להשקעה
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה
וכלליות
הוצאות אחרות
רווח תפעולי
הוצאות מימון ,נטו
רווח לפני מסים על הכנסה
מסים על ההכנסה
רווח )הפסד( כולל לתקופה
ד.
רבעון 2
רבעון 3
רבעון 4
סה"כ שנתי
14,912
14,942
15,039
15,345
60,238
100
15,012
2,501
293
17,736
2,026
93
17,158
14,753
78
30,176
19,280
564
80,082
2,361
2,338
2,593
2,720
10,012
1,457
236
4,054
1,306
2,359
6,003
1,497
)(890
3,200
1,546
)(702
3,564
5,806
1,003
16,821
10,958
11,733
13,958
26,612
63,261
)(5,284
)(5,993
)(4,123
)(3,985
)(19,385
5,674
5,740
9,835
22,627
43,876
)(1,585
)(851
)(1,898
)(23,585
)(27,919
4,089
4,889
7,937
)(958
15,957
נזילות
תזרים המזומנים השוטף
העודף התזרימי שנבע מהפעילות השוטפת ,נטו ,בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ 22 -מיליון
ש"ח ואילו תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות השקעה ,נטו ,הסתכמו לסך של כ 30 -מיליון
ש"ח ,ונבעו בעיקר מתשלומים בגין רכישת נדל"ן להשקעה במתחם התחנה המרכזית הישנה
בת"א )ראה סעיף .4א .6.להלן( .תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון ,נטו ,הסתכמו
לסך של כ 18.1 -מליון ש"ח ,ונבעו בעיקר מחלוקת דיבידנדים לבעלי המניות של החברה
בחודשים מרס וספטמבר 2011בסך של 13מליון ש"ח .יתרת המזומנים לסוף התקופה
הסתכמה לסך של כ 33.7 -מליון ש"ח.
תזרים המזומנים החזוי
נכון לתאריך 31בדצמבר ,2011לחברה הון חוזר חיובי בסך של כ 2.8 -מליון ש"ח ,הנובע
ברובו מעודף של נכסים שוטפים )בעיקר מזומנים ושווי מזומנים וניירות ערך הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח או הפסד( על פני התחייבויות שוטפות .כמו כן ,לחברה עודף תזרימי מפעילות
שוטפת אשר הסתכם לתקופת הדוח לסך של כ 22 -מליון ש"ח.
לאור האמור לעיל ,קובע הדירקטוריון כי אין חשש סביר שהתאגיד לא יעמוד בהתחייבויותיו
הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן וזאת בין היתר בשים לב לתזרים המזומנים החזוי.
6
ה.
מקורות המימון
מלבד אמצעיה העצמיים מממנת החברה את פעילותה באמצעות הלוואות מבנקים מסחריים,
חלקן באמצעות הלוואות לזמן ארוך וחלקן במסגרת הסכמי מימון המקובלים כיום בענף
הבניה המכונים "ליווי פיננסי לפרויקטים" .לאחר תום הבניה ,כאשר המבנה הופך לנכס מניב,
בדרך כלל ממירה החברה את ההלוואות לזמן קצר בהלוואות לזמן ארוך .סך האשראי אשר
התקבל מתאגידים בנקאיים מסתכם ליום 31בדצמבר 2011בכ 225 -מיליון ש"ח.
בנוסף ,בהנפקה שבוצעה במאי 2010גייסה החברה אגרות חוב בלתי צמודות בריבית משתנה
בהיקף כספי של כ 118 -מיליון ש"ח )כ 115 -מיליון ש"ח לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(.
אירוע אשראי בר דיווח
בתקופת הדוח המירה החברה הלוואות לזמן קצר והלוואת לזמן ארוך שהגיע מועד פירעונן
בסך כולל של כ 187.5 -מליון ש"ח להלוואות לזמן ארוך.
בהמשך לעמדה משפטית 104-15של הרשות לניירות ערך מיום 30/10/2011להלן המידע
בקשר לאשראי מהותי בר דיווח:
אשראי מהותי בר דיווח בדוחות המאוחדים -החברה הגדירה כי אשראי מהותי בר דיווח
הינו אשראי העומד בסף הכמותי של 5%מסך המאזן המאוחד של החברה.
אשראי מהותי בר דיווח בדוחות הנפרדים -החברה הגדירה כי אשראי מהותי בר דיווח
הינו אשראי העומד בסף הכמותי של 5%מסך המאזן הנפרד של החברה.
תנאי האשראי שהומר במהלך השנה ,טרם המרתו ,מפורטים בדוח התקופתי לשנת .2010
להלן פירוט מסגרות אשראי מהותיות של החברה אשר התקבלו במהלך תקופת הדוח )לעניין
הסכם מסגרת אשראי נוספת בסך 90מליון ש"ח אשר נחתם לאחר תאריך הדו"ח ראה סעיף
.4ב .2.להלן(:
בטוחות
מגבלות
תיאור פרטי האשראי שנוצל ותנאיו
סכום
מאפייני
החלות על שהועמדו
המלווה מסגרת
לטובת
התאגיד
האשראי
המלווה
תאגיד
שעבוד נכסי
160מליון 77 מליון ש"ח -ריבית קבועה ,מדד .3.7% +
ש"ח.
בנקאי
מקרקעין.
לפירעון בשיעור של 4%לשנה מיתרת הקרן ,על בסיס
רבעוני ופירעון סופי ב.(2) (1) 26/05/2014 -
83 מליון ש"ח -ריבית משתנה ,פריים .1.35% +
לפירעון בשיעור של 4%לשנה מיתרת הקרן ,על בסיס
רבעוני ופירעון סופי ב.(2) (1) 26/05/2017 -
)(1
)(2
בסוף התקופה בכוונת החברה )בתיאום מראש עם הבנק( לבצע הקמה מחדש של יתרת
ההלוואה כפי שתהיה במועד זה.
ריבית מחושבת ומשולמת אחת לרבעון.
7
להלן פירוט לגבי שיעורי הריבית על מקורות המימון ליום 31בדצמבר :2011
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
משיכות יתר במטבע ישראלי
הלוואות ללא הצמדה )(On Call
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך בהצמדה
למדד
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך ללא
הצמדה
חלות שוטפת של איגרות חוב
ריבית לשלם בגין הלוואות לזמן ארוך
ריבית לשלם בגין אגרות חוב
סה"כ
אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
הלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן
הלוואות ללא הצמדה בריבית משתנה
בניכוי חלויות שוטפות וריבית לשלם
סה"כ
אגרות חוב
שיעור הריבית
השנתית משוקלל
%
7.3%
5.6%
4.6%
1
1,561
7,314
5.6%
3,587
6.2%
11,783
1,395
623
26,264
שיעור הריבית
השנתית משוקלל
%
4.6%
5.6%
שיעור הריבית
השנתית משוקלל
%
6.2%
אג"ח )סדרה ב'( בריבית משתנה
בניכוי חלות שוטפת וריבית לשלם
סה"כ
8
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
136,883
86,907
)(12,296
211,494
אלפי ש"ח
118,451
)(12,406
106,046
.2
חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
האחראי בחברה לביצוע המדיניות בנושא חשיפה לסיכוני שוק הינו מר יוסי צימר ,דירקטור וסמנכ"ל
הכספים.
סיכוני השוק אליהם חשופה החברה:
א.
מחירי נכסים מניבים
למחירי ההשכרה עשויה להיות השפעה על התוצאות העסקיות של החברה .דמי השכירות
המתקבלים חשופים לשינויים עקב השפעות מקרו כלכליות כגון שיעור הצמיחה במשק ,שיעור
הריבית ושוק המט"ח וכן כלל הפעילות במשק המשפיעה על הביקוש למשרדים ותעשיה
להשכרה .כל אלה מושפעים גם מהמצב הביטחוני והמדיני באזורנו.
ב.
סיכוני מטבע
על פי המקובל בשוק הנדל"ן בארץ ,החוזים בקשר למכירת והשכרת שטחי משרדים ושטחים
מסחריים נקובים בש"ח .בחברה ישנו מספר קטן של שוכרים אשר דמי השכירות המשולמים
על ידם נקובים בדולרים של ארה"ב.
ג.
סיכוני ריבית
ליום 31בדצמבר 2011לחברה אשראי בנקאי לזמן קצר לא צמוד )כולל חלויות שוטפות
וריבית לשלם בגין הלוואות לזמן ארוך( בסך של כ 5.6 -מיליון ש"ח ,הנושא ריבית בשיעור
משתנה ,התלויה בגובה ריבית הפריים .שינוי בשיעור ריבית הפריים ושיעור האינפלציה
ישפיעו על גובה הוצאות המימון .כמו כן ,לחברה אגרות חוב לא צמודות בסך של כ 118 -מליון
ש"ח )כולל חלות שוטפת וריבית לשלם בגין איגרות החוב בסך של כ 12.4 -מיליון ש"ח(,
הנושאות ריבית בשיעור משתנה ,התלויה בגובה הריבית הנקובה באג"ח ממשלתי מסדרה
.520החברה מבצעת מעקב שוטף אחרי שינויים בשיעורי הריבית לזמן קצר וארוך ובהתאם
לכך קובעת את הרכב האשראי אותו היא נוטלת.
ד.
שינוי במדד המחירים לצרכן
לחברה אשראי בנקאי לזמן ארוך הצמוד למדד והנושא ריבית קבועה בסך של כ 137 -מליון
ש"ח )כולל חלויות שוטפות וריבית לשלם בסך של כ 8.2 -מיליון ש"ח(.
שינויים במדד המחירים לצרכן משפיעים על שיעור הריבית הריאלית של הנכסים הכספיים
הצמודים וההתחייבויות הכספיות הצמודות בחברה ,ועקב כך על הוצאות המימון והרווח.
ה.
מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק
דירקטוריון החברה מפקח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ומנחה את ההנהלה .לצורך קבלת
החלטות נעזרת החברה ביועץ פיננסי חיצוני שהינו מומחה לתחום חשיפות מטבע ומימון.
דירקטוריון החברה לא קבע מגבלות וקריטריונים כמותיים להיקפי החשיפה השונים.
מנהלי החברה בוחנים את סיכוני השוק בתחום הריבית ,המדד ושער החליפין באופן שוטף
ופועלים לצמצום החשיפה הכלכלית בסיכונים אלה ,תוך בחינת שיקולי עלות תועלת ,כגון
באמצעות שינוי הרכב האשראי הבנקאי לזמן ארוך וקצר ואת בסיסי הצמדתו ,בצוע עסקאות
הגנת מטבע ,וכן הצמדת ההכנסות הצפויות להתקבל מדמי שכירות לבסיסים להם הוצאותיה
חשופות.
ככלל ,משתדלת החברה לחלק את הסך הכולל של ההלוואות שהיא לווה בין הלוואות צמודות
למדד המחירים לצרכן ,הלוואות בשקלים שאינן צמודות למדד והלוואות במטבע חוץ ,כאשר
ההחלטה על שימוש בסוג זה או אחר נקבעת בהתאם לתנאי השוק ובהתחשב בכך שעיקר
הכנסותיה של החברה מדמי שכירות צמודות למדד המחירים לצרכן.
9
ו.
תנאי הצמדה של יתרות כספיות במאזן המאוחד ליום 31בדצמבר ) 2011באלפי ש"ח(:
צמוד
למדד
רכוש שוטף
מזומנים ושווי מזומנים
ניירות ערך הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח והפסד
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
צדדים קשורים
מסים לקבל
רכוש שאינו שוטף
מכשירים פיננסיים נגזרים
מלאי מבנים בלתי שוטף ,נטו
לקוחות
הלוואות לזמן ארוך
השקעות אחרות
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה בהקמה
רכוש קבוע ,נטו
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים
ואחרים
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
התחייבות למתן שירותי בניה
הפרשות
צדדים קשורים
מיסים לשלם
התחייבויות שאינן שוטפות
מכשירים פיננסיים נגזרים
הלוואות מתאגידים בנקאיים
אגרות חוב ,נטו
התחייבויות אחרות
הטבות לעובדים
מיסים נדחים
עודף נכסים )התחייבויות(
צמוד
לדולר
לא צמוד
פריטים
שאינם
כספיים
סה"כ
-
29,302
4,407
-
33,709
2,036
965
82
832
3,915
8,195
3,937
2,937
23
44,394
4,407
165
165
10,231
4,902
3,184
23
832
52,881
403
403
3,176
3,176
353
353
81,868
232
648,399
26,051
79
756,629
353
81,868
403
3,176
232
648,399
26,051
79
760,561
)(8,231
)(293
)(8,524
)(18,033
)(604
)(4,775
)(550
)(657
)(24,619
-
)(1,722
)(15,206
)(16,928
)(26,264
)(604
)(6,497
)(15,206
)(550
)(657
)(293
)(50,071
)(128,652
)(11,550
)(33
)(140,235
)(82,842
)(103,643
)(186,485
)(359
)(359
)(79,699
)(79,699
)(359
)(211,494
)(103,643
)(11,550
)(33
)(79,699
)(406,778
)(144,441
)(163,534
4,401
660,167
356,593
10
ז.
שווי הוגן של מכשירים פיננסים ליום 31בדצמבר 2011
להלן מבחני רגישות בהתאם לשינויים בגורמי השוק הרלוונטיים )באלפי ש"ח(:
רגישות לשינויים בשיעורי ריבית
מכשיר רגיש
הלוואות לזמן ארוך
)כולל חלויות שוטפות(
רווח )הפסד( מהשינויים
עליה של
עליה של
10%
5%
974
1,934
שווי הוגן
אלפי ש"ח
)(138,176
רווח )הפסד( מהשינויים
ירידה של
ירידה של
10%
5%
)(987
)(1,987
רגישות לשינויים בשער חליפין של דולר ארה"ב
מכשיר רגיש
מזומנים ושווי מזומנים
מכשירים פיננסיים
נגזרים ,נטו
סה"כ
רווח )הפסד( מהשינויים
עליה של
עליה של
5%
10%
שווי הוגן
אלפי ש"ח
רווח )הפסד( מהשינויים
ירידה של
ירידה של
10%
5%
441
220
4,407
)(220
)(441
886
1,327
469
689
)(6
4,401
)(511
)(731
)(1,056
)(1,497
רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל
מכשיר רגיש
ניירות ערך סחירים
הנמדדים בשווי הוגן
דרך רווח והפסד
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מסים לקבל
אשראי לזמן קצר
מתאגידים בנקאיים
מסים לשלם
הלוואות לזמן ארוך
מתאגידים בנקאיים
התחייבויות אחרות
הטבות לעובדים
סה"כ
רווח )הפסד( מהשינויים
עליה של
עליה של
1%
2%
שווי הוגן
אלפי ש"ח
רווח )הפסד( מהשינויים
ירידה של
ירידה של
2%
1%
41
27
2
17
20
14
1
8
2,036
1,368
82
832
)(20
)(14
)(1
)(8
)(41
)(27
)(2
)(17
)(165
)(6
)(82
)(3
)(8,231
)(293
82
3
165
6
)(2,573
)(231
)(1
)(2,889
)(1,287
)(116
)(1,445
)(128,652
)(11,550
)(33
)(144,441
1,287
116
1,445
2,573
231
1
2,889
11
.3
היבטי ממשל תאגידי
א.
תרומות
היקף התרומות שנתנה החברה בתקופת הדוח הינו כ 20 -אלפי ש"ח.
לחברה אין מדיניות לגבי תרומות .כל בקשה לתרומה נשקלת לגופה .אין לחברה
התחייבות למתן תרומות בעתיד.
ב.
דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
החברה קבעה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית
יעמוד על אחד .החברה סבורה כך עקב הסיבות הבאות:
.1פעילותה של החברה ,שהיא גם חברה בת בקבוצת לוינשטין הנדסה ,מרוכזת בתחום
הנדל"ן המניב בלבד.
.2נסיונם העשיר של אורגני החברה האם ,המספקת לחברה שירותי ניהול ,אשר בה
מועסקים לפחות שני עובדים בכירים שהינם בעלי השכלה אקדמאית בראיית חשבון
וכלכלה ובעלי נסיון רב.
מר שאול לוטן ומר יוסף צימר ,שהינם דירקטורים בחברה נחשבים כדירקטורים בעלי
מומחיות חשבונאית ופיננסית .ד"ר ניצה אורצקי ומר אילן אדמון ,שהינם דירקטורים
חיצוניים בחברה ,נחשבים גם כן כדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית .לפיכך,
בפועל ,מספר הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית עומד על ארבעה.
ג.
פרטים בדבר המבקר הפנימי של החברה
להלן גילוי בנושא מבקר הפנים בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך:
.1
פרטי המבקר
1.1
שם המבקר הפנימי :רו"ח גדעון באום.
1.2
תאריך תחילת כהונה.10.8.2010 :
1.3
למיטב ידיעתה של החברה וכפי שנמסר לה על ידי המבקר הפנימי ,המבקר
הפנימי עומד בכל הוראות סעיף )3א( לחוק הביקורת הפנימית ,התשנ"ב1992-
)"חוק הביקורת הפנימית"(.
1.4
למיטב ידיעתה של החברה וכפי שנמסר לה על ידי המבקר הפנימי ,המבקר
הפנימי עומד בהוראות סעיף )146ב( לחוק החברות ובסעיף 8לחוק הביקורת
הפנימית.
1.5
למיטב ידיעתה של החברה וכפי שנמסר לה על ידי המבקר הפנימי ,המבקר
הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גופים הקשורים אליה.
1.6
למיטב ידיעתה של החברה וכפי שנמסר לה על ידי המבקר הפנימי ,אין למבקר
הפנימי קשרים עסקיים מהותיים עם החברה או עם גוף קשור אליה.
1.7
המבקר הפנימי אינו עובד של החברה והוא מעניק שירותי ביקורת פנימית
כנותן שירותים חיצוני .בביקורתו ,נעזר המבקר הפנימי בעובדי משרדו,
כדוגמת אנשי ביקורת ומחשב.
12
.2
דרך המינוי
דירקטוריון החברה קיבל את ההחלטה על מינוי המבקר הפנימי ביום ,10.8.2010
לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת .להערכת דירקטוריון החברה ,רו"ח גדעון באום
הינו בעל נסיון והתמחות בביקורת פנימית ובניתוח תהליכי בקרה פנימית.
.3
זהות הממונה על המבקר הפנימי
הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בחברה הינו יו"ר הדירקטוריון של החברה ,מר
דוד גת.
.4
.5
תוכנית עבודה
4.1
תוכנית הביקורת נקבעת על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת ,בדרך כלל
לתקופה של שנה.
4.2
תוכנית העבודה לשנת 2011והנושאים העומדים לביקורת ,גובשו על ידי
דירקטוריון החברה ,בהתבסס בין היתר על סקר הסיכונים העדכני והצעתו של
המבקר הפנימי ולאחר קבלת המלצתה של ועדת הביקורת .השיקולים בקביעת
תוכנית הביקורת הינם הפעלת ביקורת על ליבת העסקים של החברה ו/או
נקודות חשיפה אפשריות בפעילותה העסקית של החברה ,תוך התחשבות
במעגלי הבקרה הפנימיים .התוכנית הרב שנתית מתבססת על הרחבת המעגלים
המבוקרים כך שכל אגפי החברה יבוקרו בסבב אחת למספר שנים .שינויים
בתוכנית העבודה כפופים לאישור הדירקטוריון.
4.3
העסקאות המהותיות שבוצעו על ידי החברה עד לתום שנת ,2011לרבות
במסגרת ההנפקה שערכה החברה והליכי אישורן ,נבדקו על ידי המבקר הפנימי
בדוח שערך .לעניין סעיף זה" ,עסקאות מהותיות" -לרבות רכישה או מכירה
מהותית של פעילות ,עסקאות כאמור בסעיף 270לחוק החברות ועסקה חריגה
כהגדרתה בחוק החברות.
ביקורת של תאגידים מוחזקים
תוכנית הביקורת מתייחסת לחברה ולחברות המהוות החזקות מהותיות כאשר היא
רלוונטית.
.6
היקף העסקה
למבקר הוקצו כ 150-שעות לביצוע עבודות הביקורת.
.7
עריכת הביקורת
כפי שנמסר לחברה על ידי המבקר הפנימי ,המבקר הפנימי עורך את הביקורת על פי
התקנים המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף )4ב( לחוק הביקורת הפנימית.
.8
גישה למידע
למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף 9לחוק הביקורת הפנימית ,התשנ"ב
,1992ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של הקבוצה ,לרבותנתונים כספיים.
13
.9
דין וחשבון המבקר הפנימי
הדוחות על ממצאי המבקר הפנימי בנושאים הנבדקים על ידו מוגשים בכתב ליו"ר
דירקטוריון החברה ,מנכ"ל החברה ולועדת הביקורת של החברה.
.10
תגמול
10.1תגמול המבקר הפנימי מחושב על פי שעות הביקורת שהושקעו בפועל על ידי
המבקר הפנימי ,בהתאם לתעריף שמסוכם עם המבקר הפנימי מראש ,אשר
איננו משתנה בהתאם לתוצאות הביקורת.
10.2דירקטוריון החברה בדעה כי התגמול שמקבל המבקר הפנימי הינו סביר
בנסיבות העניין וכי לאור העובדה ,כי התגמול איננו משתנה בהתאם לתוצאות
הביקורת ,לא עשויות להיות לתגמול השפעה על הפעלת שיקול דעתו המקצועי
של המבקר הפנימי.
.11
הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי
דירקטוריון החברה בדעה ,כי היקף ,אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי וכן ,תוכנית
עבודתו ,הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת
הפנימיים בחברה.
.12
להלן פירוט המועדים בהם הוגש דין וחשבון בכתב על ממצאי המבקר הפנימי ליו"ר
הדירקטוריון ,ליו"ר ועדת הביקורת ולמנכ"ל החברה והמועדים בהם התקיים דיון
בועדת הביקורת בממצאי המבקר:
דוח מס' -1הוגש ביום 14.1.2011ונדון בועדת הביקורת ביום .1.2.2011
דוח מס' - 2הוגש ביום 3.11.2011ונדון בועדת הביקורת ביום .15.11.2011
דוח מס' - 3הוגש ביום 8.2.2012ונדון בועדת הביקורת ביום .27.2.2012
ד.
פרטים בדבר המבקר החיצוני של החברה
המבקר החיצוני של החברה הינו משרד פאהן קנה ושות' רואי חשבון ,הנמצא בדרך מנחם בגין
23בתל אביב.
ה.
הליך אישור הדוחות הכספיים
.1
אישור הדוחות הכספיים בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן :ועדת המאזן"(:
א(
ועדת המאזן של החברה הינה ועדת הביקורת.
ב(
חברי ועדת המאזן הינם:
מר אילן אדמון -יו"ר הועדה -דירקטור חיצוני )בלתי תלוי( -בעל
מומחיות חשבונאית ופיננסית.
ד"ר ניצה אורצקי -דירקטורית חיצונית )בלתי תלויה( -בעלת
מומחיות חשבונאית ופיננסית.
מר רון קליימן -דירקטור בלתי תלוי.
לפרטים אודות כישוריהם ,השכלתם ,ניסיונם והידע של הדירקטורים הנ"ל,
אשר בהסתמך עליהם החברה רואה אותם כמי שיש להם היכולת לקרוא
ולהבין דוחות כספיים ,ראה תקנה 26בדוח פרטים נוספים על תאגיד.
14
כל הדירקטורים מסרו הצהרה ,כמשמעותה בתקנה 1לתקנות החברות
)הוראות ותנאים לענין הליך אישור הדוחות הכספיים( התש"ע ,2010 -עובר
למינוים לוועדה זו.
ג(
ועדת המאזן ,במסגרתה נדונו וגובשו המלצות הועדה לדירקטוריון ,התקיימה
ביום 4במרס 2012והשתתפו בה כל חברי ועדת המאזן .בישיבת ועדת המאזן
השתתפו גם יו"ר דירקטוריון החברה ,מנכ"ל החברה ,סמנכ"ל הכספים של
החברה ,חשבת החברה האם ,היועצת המשפטית של החברה ,מזכירת החברה
וכן רואה החשבון המבקר של החברה.
במסגרת ישיבתה ,בחנה ועדת המאזן ,בין היתר ,את ההערכות והאומדנים
שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים ,הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח
הכספי ,שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים ,המדיניות החשבונאית
שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה,
העקרונות ששימשו בהערכת השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה של החברה
והערכות השווי המהותיות מאוד )אשר צורפו לדוחות הכספיים( לרבות
ההנחות והאומדנים שבבסיסן.
דירקטוריון החברה דן בהמלצות ועדת המאזן במסגרת ישיבת הדירקטוריון
שדנה באישור הדוחות הכספיים ,כמפורט להלן .לדעת הדירקטוריון ,המלצות
הועדה הועברו זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון ,בהתחשב בהיקף ההמלצות
ומורכבותן .פרק הזמן אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר לעניין זה ,החל
מאישור הדוחות הכספיים הבאים ,הוא 3ימי עסקים.
.2
אישור הדוחות הכספיים בדירקטוריון
א(
האורגנים בחברה המופקדים על בקרת העל הינם דירקטוריון החברה וועדת
הביקורת של החברה .לפרטים אודות ניסיונם וכישוריהם של הדירקטורים
ראה תקנה 26בדוח פרטים נוספים על תאגיד על הליך עריכת הדוחות
הכספיים מופקדת הנהלת החברה.
דירקטורים בתקופת הדוח:
מר דוד גת -יו"ר הדירקטוריון.
מר אילן אדמון -דירקטור חיצוני )בלתי תלוי( -בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית.
ד"ר ניצה אורצקי -דירקטורית חיצונית )בלתי תלויה( -בעלת
מומחיות חשבונאית ופיננסית.
מר רון קליימן -דירקטור בלתי תלוי.
מר שאול לוטן -דירקטור -בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
מר יוסף צימר -דירקטור -בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
הגברת יעל ליבני לוטן -דירקטורית.
ב(
טיוטת הדוחות הכספיים נשלחה אל חברי הדירקטוריון מספר ימים לפני מועד
כינוס ישיבת הדירקטוריון ,בצירוף המלצות ועדת המאזן .בישיבת
הדירקטוריון הדוחות הכספיים הוצגו על ידי סמנכ"ל הכספים של החברה אשר
סקר בפני חברי הדירקטוריון את הנתונים הכספיים העיקריים המוצגים
בדוחות הכספיים ,שינויים עיקריים שחלו בסעיפים מהותיים ,הקשר שלהם
לפעילות העסקית של החברה וככל שרלוונטי המידע שנכלל בביאורים לדוחות
הכספיים בקשר אליהם .כמו כן ,נסקרו סוגיות מהותיות בדיווח הכספי לרבות
המדיניות החשבונאית שיושמה וכן שינויים שחלו במדיניות החשבונאית,
וההערכות המהותיות ששימשו בסיס לקביעת ערכם של נתונים כספיים.
15
במסגרת הדיון העלו חברי הדירקטוריון שאלות ובקשות להבהרת סוגיות שונות
הנוגעות לדוחות הכספיים ולדרך הצגת נכסי הנדל"ן להשקעה ,ונענו על ידי
הנהלת החברה ונציג רואה החשבון המבקר.
ג(
ו.
בישיבת דירקטוריון החברה שנערכה ביום 8במרס 2012השתתפו כל חברי
הדירקטוריון ,למעט מר רון קליימן.
גילוי בדבר דירקטור בלתי תלוי בתאגיד
החברה אימצה בתקנונה את ההוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים .בהתאם
להוראות חוק החברות נקבע כי לפחות שליש מבין חברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי
תלויים.
ביום 15.11.2011קיבלה ועדת הביקורת של החברה החלטה לפיה מר רון קליימן ומר דוד גת
עומדים בתנאי הגדרת דירקטור בלתי תלוי ,כהגדרתו בחוק החברות התשנ"ט 1999ולפיכך יש
לסווגם ככאלו.
נכון למועד דוח זה ,ישנם 4דירקטורים בלתי תלויים בין חברי הדירקטוריון.
ז.
ישיבות דירקטוריון
במהלך שנת 2011נערכו 10ישיבות דירקטוריון.
ח.
תגמול לבעלי עניין
בישיבתו מיום 8במרס 2012דן דירקטוריון החברה בתגמול ששולם למשולם לוינשטין הנדסה
וקבלנות בע"מ )להלן" :החברה האם"( כמפורט בתקנה 21לדוח פרטים נוספים המצורף
כחלק ד' לדוח התקופתי ,מכוח הסכם הניהול והסכם ניהול הבניה שנחתמו בין החברה האם
לבין החברה כמפורט בביאורים 20א 4ו20 -א 10לדוחות הכספיים ,בהתאמה.
לפרטים נוספים אודות ההסכמים הנ"ל ראה סעיפים 8.2.1ו 8.2.2 -לתשקיף החברה מיום 11
במאי .2010
בפני הדירקטוריון הוצגו ,מלוא הנתונים הרלבנטיים לגבי השירותים שניתנו בשנת הדוח מכוח
הסכם הניהול והסכם ניהול הבניה הנ"ל ומולם את תנאי התגמול לחברה האם בגין שירותי
ניהול אלה .כמו כן הוצג בפני הדירקטוריון ההליך שהביא לגיבוש הסכם הניהול והסכם ניהול
הבניה הנ"ל אשר במסגרתם בדקה החברה ויועציה בחודש מאי 2010הסכמים בחברות דומות
וזאת כחלק מההערכות לשינוי המבני והתשקיף שלאחריו.
הדירקטוריון בחן את הנתונים ,התנאים ופרטי התגמול ואת סבירותם וזאת בשים לב ,בין
היתר ,להיקף השירותים הנדרשים מהחברה האם ,במיוחד על רקע התשקיף שביצעה החברה
אשר יצר מקורות כספיים חדשים לביצוע השקעות נוספות בתחום הנדל"ן המניב ,ומצאם
הוגנים וסבירים בנסיבות העניין.
ט.
אכיפה מינהלית
בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך מחודש אוגוסט ,2011החליט דירקטוריון החברה ביום 8
במרץ 2012על אימוצם של נהלים פנימיים מעודכנים שירכיבו תכנית אכיפה פנימית בתחום
ניירות ערך ,אשר מטרתם הטמעת נורמות ציות לחוק החברות ולדיני ניירות ערך על ידי
הקבוצה וצמצום חשיפת הקבוצה ,מנהליה ועובדיה להליך ואמצעי האכיפה המנהלית.
16
.4
הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
א.
אירועים מהותיים בתקופת הדוח
.1
.2
חלוקת דיבידנד
א(
ביום 9במרס 2011החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי
המניות של החברה בסך של 0.76ש"ח למניה )ובסך הכול 9,000אלפי ש"ח(.
הדיבידנד שולם ביום 28במרס .2011
ב(
ביום 25באוגוסט 2011החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי
המניות של החברה בסך של 0.338ש"ח למניה )ובסך הכול 4,000אלפי ש"ח(.
הדיבידנד שולם ביום 13בספטמבר .2011
ג(
לעניין חלוקת דיבידנד לאחר תאריך המאזן -ראה סעיף .4ב .1.להלן.
חתימה על עסקת קומבינציה למגדל משרדים בתל אביב
ביום 22במרס 2011חתמה החברה על עסקת קומבינציה להקמת מגדל משרדים עם
בני נעים כדורי מקבוצת המאגר )עסקת קומבינציה של 38%שטחים עיקריים ו28% -
שטחי מרתפים ותוספת במקרה של אישור תב"ע חדשה ,המגדילה את זכויות הבניה -
39%שטחים עיקריים ו 33% -שטחי מרתפים( .בעקבות העסקה רשמה החברה נכס
בגין הזכויותיה בקרקע כנגד התחייבות למתן שירותי בנייה בסך של כ 15.2 -מליון
ש"ח.
העסקה כוללת מגרש בשטח של כ 3.15 -דונם הנמצא ברחוב המסגר 32בת"א .החברה
מתכננת להקים על המגרש מבנה משרדים בן 7קומות מעל קומת מסחר ששטחו כ-
9,000מ"ר מעל 4קומות מרתף חנייה בהתאם לתב"ע הקיימת בתוספת הקלות
בהתאם לחוק התכנון והבניה.
החברה צופה כי בהתאם למדיניות עיריית תל אביב ניתן יהיה להגדיל את זכויות
הבנייה כך ששטח המבנה יגיע עד לכ 17,000 -מ"ר ברוטו.
בכוונת החברה לממן את הבנייה באמצעות ליווי בנקאי.
נכון למועד הדוח ,החברה מצפה לקבל היתר חפירה ודיפון בהקדם .כמו כן החלה
החברה בהליכים לקבלת היתר בנייה למרתפי חניה.
בחודש ספטמבר 2011הוצאה לחברה שומת מס רכישה בקשר עם הפרויקט בגובה של
כ 1.5 -מליון ש"ח לפי שווי עסקה של 30מליון ש"ח .בגין השומה הגישה החברה השגה
לפי סעיף 87לחוק מיסוי מקרקעין בצירוף חוות דעת מקצועית של משרד אינג' יוסף
זרניצקי ,על פיה טענה החברה כי אומדן שווי שירותי הבניה בשטחי הבעלים במסגרת
עסקת הקומבינציה האמורה נאמדת בסך של 15מליון ש"ח בלבד .טרם נתקבלה
התייחסות רשויות המיסים להשגה כאמור.
.3
הסכם גישור בין חברה מאוחדת באיחוד יחסי לבין שוכר מהותי
בחודש מאי 2011נחתם הסכם גישור בין חברה מאוחדת באיחוד יחסי לבין שוכר
מהותי במבנה הייטק-פארק ביוקנעם בקשר למחלוקת בגין דמי שכירות ובגין
תשלומים עבור ביצוע עבודות התאמת השטח המושכר המגיעים לחברה המאוחדת
באיחוד יחסי.
בהתאם להסכם הגישור החברה המאוחדת באיחוד יחסי תקבל סכום של 8,000אלפי
ש"ח בתוספת מע"מ )חלקה של החברה הינו 4,000אלפי ש"ח( .הסכום שולם ברובו
במזומן וחלקו פרוס לתקופה של 24חודשים.
17
בעקבות הסכם הגישור שנחתם בין הצדדים עודכן אומדן ההכנסות לקבל שנרשם
בתקופות הדיווח הקודמות לסכום הקבוע בהסכם הגישור .כתוצאה מכך החברה
המאוחדת באיחוד יחסי רשמה הוצאות אחרות בסך של 709אלפי ש"ח )חלקה של
החברה הינו 355אלפי ש"ח(.
.4
המרת הלוואות לזמן קצר להלוואות לזמן ארוך
במהלך הרבעון השני של שנת 2011הגיעה החברה להסכמות עם תאגיד בנקאי על
העמדת הלוואות חדשות בסך כולל של כ 160 -מליון ש"ח חלף הלוואות שהגיע מועד
פירעונן בסך של כ 143 -מליון ש"ח וכן חלף הלוואות שמועד פירעונן יגיע בספטמבר
2011בסך של כ 17 -מליון ש"ח .ההלוואות הועמדו לתקופה של 3עד 6שנים .קרן
ההלוואות תיפרע בקצב של 4%לשנה .כמו כן ,במהלך הרבעון הראשון של שנת 2011
המירה החברה הלוואות לזמן קצר בסך של כ 27.5 -מליון ש"ח להלוואות לזמן ארוך
שתיפרענה על פני תקופה של 12עד 15שנים.
.5
דירוג
ביום 30ביוני 2011אשררה חברת הדירוג "מעלות" ) (Standard & Poor's Maalotאת
הדירוג ' 'ilAשל החברה .תחזית הדירוג נותרה יציבה.
.6
התחנה המרכזית הישנה בת"א
ביום 11ביולי 2011הודיעה החברה כי חברה מאוחדת חתמה על הסכם לרכישת 5.8
דונם במושע )בעלות משותפת בלתי מסוימת( במתחם התחנה המרכזית הישנה בת"א
הידוע גם כחלקות 72 ,69 ,45 ,38ו 86 -בגוש ,6942תמורת סך של כ 20 -מליון ש"ח.
זכויות הבעלות בתחנה המרכזית הישנה בת"א הן במסגרת בעלות היסטורית משותפת
בחמש חלקות ששטחן הכולל כ 35.6 -דונם .כיום החלקות מיועדות לשימושים מגוונים
בהתאם לתב"ע מנדטורית ישנה .בשטח הנרכש קיימים מבנים שונים לרבות חנויות
וחניות שחלקם תפוסים.
ביום 13בספטמבר 2011חתמה החברה המאוחדת על 2הסכמים נוספים לרכישת
קרקע בשטח 0.9דונם במתחם התחנה המרכזית הישנה תמורת סך של כ 3 -מליון
ש"ח.
ביום 30בנובמבר 2011נחתמו הסכמים נוספים לרכישת קרקע בשטח 0.3דונם
במתחם התחנה המרכזית הישנה בת"א תמורת סך של כ 1.1 -מליון ש"ח.
ביום 30בנובמבר 2011נחתם הסכם בין החברה המאוחדת לבין חברת היי-טק
אל.אס.טי בע"מ )להלן " -היזמים"( הסכם לפיו תקבל החברה המאוחדת מהיזמים
ליווי וסיוע בתהליכים הכרוכים בייזום הפרויקט במתחם התחנה המרכזית הישנה מול
הגורמים השונים .תמורת השירותים הנ"ל התחייבה החברה המאוחדת לשלם ליזמים
סכום של כ 10,500 -אלפי ש"ח בתוספת ריבית של פריים 3%+החל מיום 1בפברואר
2012ועד למועד תשלומו של כל סכום בפועל .על פי ההסכם התמורה תשולם בשלושה
תשלומים שווים במועדים 1בינואר 1 ,2012בינואר 2013ו 1 -בינואר .2014לחברה
המאוחדת יש זכות להקדים את התשלומים )בהיוון ריבית( בהתאם לשיקול דעתה.
נכון ליום 31בדצמבר 2011שילמה החברה המאוחדת סכום של כ 8,010 -אלפי ש"ח על
חשבון השירותים הנ"ל.
18
מדובר באחת מרזרבות הקרקע הגדולות האחרונות במרכז תל אביב ,ומטרת הרכישה
היא לקדם את פיתוח הקרקע לצורך הקמת פרויקט בניה שאופיו טרם הוגדר .החברה
מימנה את הרכישה מהונה העצמי ובהמשך תקבל ליווי בנקאי .זכויות הבעלות בתחנה
המרכזית הישנה בת"א הן במסגרת בעלות היסטורית משותפת בחמש חלקות כאמור
ששטחן הכולל כ 35.6 -דונם .כיום החלקות מיועדות לשימושים מגוונים בהתאם
לתב"ע מנדטורית ישנה .בשטח הנרכש קיימים מבנים שונים לרבות חנויות וחניות
שחלקם תפוסים.
בחודש ינואר 2011הורה בית המשפט השלום בראשון לציון על פירוק השיתוף בארבע
מתוך חמש החלקות ) 72 ,45 ,38ו .(86 -בקשר לחלקות אלה מונה בחודש אוגוסט 2011
כונס על המתחם לצורך הוצאתו אל הפועל של פירוק השיתוף .כמו כן ,בתקופת הדוח
מינה בית המשפט שמאי לצורך הכנת חוות דעת במטרה לקדם מכירת החלקות
האמורות .בנוסף ,לאחר תקופת הדוח הוגשה תביעה לפירוק שיתוף בחלקה 69
)החלקה שלא נכללה בהחלטת בית המשפט בנוגע לפירוק השיתוף הכולל(.
.7
שינוי בשיעורי המס
ביום 6בדצמבר ,2011פורסם חוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב,2011-
אשר במסגרתו נקבע ,בין היתר ,כי החל משנת ,2012יבוטל מתווה ההפחתה של
שיעורי מס החברות אשר נקבע במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית לשנת 2009ושיעור
מס החברות יעמוד על .25%בנוסף ,שיעור המס על רווח ההון הריאלי ושיעור המס
החל על השבח הריאלי הועלו ל.25% -
השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות העתודה
למסים נדחים בסך של כ 20 -מליון ש"ח .עדכון יתרות המסים הנדחים ,שנזקף לסעיף
מסים על ההכנסה ,הביא לקיטון ברווח הכולל בשנת 2011בסך של כ 20 -מליון ש"ח.
ב.
אירועים לאחר תאריך המאזן
.1
דיבידנד
ביום 8במרס 2012החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות של
החברה בסך של 0.5ש"ח למניה )סך הכל כ 6,000 -אלפי ש"ח( אשר ישולם ביום 2
באפריל .2012
.2
הסכם מסגרת עם תאגיד בנקאי
לאחר תאריך המאזן ,הגיעה החברה להבנות עם תאגיד בנקאי בכפוף להסכם,
שלהערכת החברה ,צפוי להיחתם בין הצדדים בסמוך לאחר תאריך אישור הדוחות
הכספיים ,על קבלת מסגרת אשראי חדשה בסך של 90מיליון ש"ח )להלן" :המסגרת
הנוספת"( כך שמסגרות האשראי הכוללות של החברה יעמדו על סך של 250מיליון
ש"ח .המסגרת הנוספת ניתנת לניצול עד חודש מאי 2014כאשר כל הסכומים שתיטול
החברה מתוך המסגרת הנוספת ,יעמדו לפירעון עד מאי .2017סכומים שינוצלו על ידי
החברה יפרעו בקצב של 4%לשנה בתוספת ריבית וכן הפרשי הצמדה ככל שיהיו .כמו
כן הוסכם כי סכומים שלא ינוצלו על ידי החברה או ינוצלו לתקופה מצטברת שאינה
עולה על 3חודשים לא יפחתו.
עוד הוסכם ,כי להבטחת החזר האשראים ,ישמשו כל השעבודים שהועמדו זה מכבר
לטובת התאגיד הבנקאי נכון למועד ההסכם בקשר עם הנכסים הידועים כמגדל
לוינשטין ,מגדל דיסקונט ואויה ביזנס סנטר )להלן" :הנכסים המשועבדים"(.
19
אמות מידה פיננסיות ומגבלות אחרות החלות על התאגיד
במסגרת ההסכם שצפוי להיחתם מול התאגיד הבנקאי בנוגע למסגרת הנוספת,
התחייבה החברה לעמוד במספר מגבלות ותנאים ,שעיקריהם כדלקמן:
ג.
)(1
ה NOI -הנובע מדמי השכירות של הנכסים המשועבדים לא ירד אל מתחת לסך
של 33מיליון ש"ח .היה וירד ה NOI -עד ל 31 -מיליון ש"ח ,נתונה לחברה
תקופת תיקון בת 30יום .מתחת לסכום הנ"ל ייחשב הדבר עילה לפירעון מיידי.
)(2
שווי הנכסים המשועבדים בהתאם להערכות שווי עדכניות ,לא יירד אל מתחת
לסך של 406מיליון ש"ח .היה וירד עד ל 384 -מיליון ש"ח ,תעמוד לחברה
תקופת תיקון של 30יום .מתחת לסכום הנ"ל ייחשב הדבר עילה לפירעון מיידי.
)(3
החברה התחייבה ליחס ,DSCRשהינו היחס בין ה NOI -השנתי לבין החלויות
השוטפות לתקופה של שנה ,שלא יפחת מיחס של .1.32לחברה תינתן תקופת
תיקון של 30יום במקרה של חריגה מהאמור.
)(4
אם יארע מאורע כלשהו אשר תוצאתו מזכה את מחזיקי האג"ח בזכות
להעמדה לפירעון מיידי של החובות וההתחייבויות כלפיהם יהווה הדבר עילה
לפירעון מיידי.
)(5
אם תרד השליטה כמובן מונח זה בחוק ניירות ערך תשכ"ח 1968 -כפי שהיא
היום במישרין או בעקיפין מתחת ל 50.1%-תהא זו עילה להעמדת האשראי
כולו לפירעון מיידי.
)(6
כמו כן נקבעו מקרי הפרה "סטנדרטיים" שיחשבו עילה לפירעון מיידי כוללים
)כגון :שינוי עיקר עיסוקם; החלטה על מיזוג או פיצול ,עסקת מכירה או רכישה
של נכס מהותי מנכסי הלקוחות המשועבדים לבנק ,החלטה לפי סעיפים 350
ו/או 351לחוק החברות ,החלטה על פירוק מרצון וכד'(.
אומדנים חשבונאיים קריטיים
בעת הכנת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל ,נדרשת הנהלת
החברה לאמץ הנחות לצורך עריכת אומדנים המשפיעים על סכומי ההכנסות וההוצאות
בתקופת הדיווח .ההנהלה מבססת את הערכותיה על ניסיון העבר וגורמים אחרים העלולים
להשפיע ,בתנאים מסוימים ,על השיקולים בקביעת סכומי הנכסים וההתחייבויות .ההוצאות
בפועל עלולות להיות שונות מהותית מאותם אומדנים.
ההנהלה מעריכה כי האומדנים החשבונאיים המתוארים להלן הינם קריטיים משום שהם
כוללים הערכות לגבי השפעת אירועים שהתממשותם אינה ודאית:
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך המאזן כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח
רווח והפסד .השווי ההוגן נקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים בהתאם להערכות שווי כלכליות
הכוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים
הצפויים מהנכס ואומדן שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה .לעיתים נקבע השווי
ההוגן בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומיקום דומים לזה המוערך.
הערך בספרים של הנדל"ן להשקעה ושל הנדל"ן להשקעה בהקמה ליום 31בדצמבר 2011
הסתכם ל 674.5 -מיליוני ש"ח.
20
מיסים נדחים
ד.
.1
החברה נדרשת להפעיל שיקול דעת משמעותי על מנת לקבוע את ההפרשה הכוללת
בגין מסים על ההכנסה .בחברה מבוצעות עסקאות אשר קביעת חבות המס הסופית
בגינן אינה ודאית .החברה רושמת הפרשות בספריה בהתבסס על הערכותיה באשר
לסבירות האפשרית של תשלומי מס נוספים בגין עסקאות אלה .כאשר חבות המס
הסופית הנקבעת על ידי רשויות המס שונה מחבות המס שנרשמה בספרים
בתקופות הקודמות ,ייזקף ההפרש לרווח והפסד בתקופה שבה נקבעה השומה
הסופית כאמור על ידי רשויות המס.
.2
החברה רושמת נכסי מס נדחים והתחייבויות מס נדחות על בסיס ההפרשים בין
הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי
מס .הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את יכולת ההשבה של נכסי המס הנדחים
הנכללים בחשבונותיה ,על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות ,הכנסות חייבות
חזויות ,עיתוי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים ויישומן של אסטרטגיות תכנון
מס.
שכר רואה חשבון מבקר
רואה החשבון המבקר של החברה ושל שתי חברות בנות הינו פאהן קנה ושות' .בשתי חברות
הבנות ישנו בנוסף רואה חשבון מבקר אחר.
בשנת 2011סה"כ שעות שהושקעו על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה הסתכמו
ב 1,468 -שעות ,מתוכן 170שעות הושקעו בשירותי מסים ,בעיקר בטיפול מול רשויות המס
בדיוני שומות ובמסוי מקרקעין .בשנת 2010סה"כ שעות שהושקעו על ידי רואי החשבון
המבקרים של החברה הסתכמו ב 2,517 -שעות .מתוכן סך של 1,140שעות הושקעו בעבודות
ביקורת ,כולל שירותי ביקורת בגין תשקיף החברה אשר פורסם בחודש מאי .2010סך של
1,195שעות הושקעו בשירותי מסים ,בעיקר בטיפול מול רשויות המס בשינוי המבנה ,בדיוני
שומות ,בתשקיף של החברה ובטיפול מול רשויות מסוי מקרקעין .כמו כן סך של 100שעות
הושקעו במיפוי תהליכים ובקרות בתהליך עריכה וגילוי בדוחות הכספיים ,בהקשר לדיווח
פיננסי.
בשנת 2011הסתכם שכר הטרחה בגין עבודות ביקורת בסך של 304אלפי ש"ח ובגין העבודות
האחרות המפורטות לעיל בסך של 50אלפי ש"ח .בשנת 2010הסתכם שכר הטרחה בגין
עבודות ביקורת בסך של 445אלפי ש"ח ובגין העבודות האחרות המפורטות לעיל בסך של 519
אלפי ש"ח.
כמו כן ,נתקבלו שירותים מרואי חשבון של חברה מאוחדת באיחוד יחסי בהיקפים הבאים:
בשנת 146 - 2011שעות ,מתוכן 24שעות בגין עבודות אחרות .בשנת 161 - 2010שעות ,מתוכן
14שעות בגין עבודות אחרות.
שכר הטרחה בשנת 2011הסתכם בסך של 27אלפי ש"ח .שכר הטרחה בשנת 2010הסתכם
בסך של 36אלפי ש"ח.
21
ה.
הערכות שווי מהותיות מאוד -לפי תקנה 8ב' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים
ומיידיים( ,התש"ל1970-
החברה ביצעה הערכות שווי לכלל נכסי הנדל"ן של החברה .ביום 8במרס 2012הוגדרו על ידי
דירקטוריון החברה ,הערכות השווי ,בקשר עם שלושה נכסים ,כהערכות שווי מהותיות מאוד.
שלושת הנכסים הינם " -מגדל לוינשטין"" ,מגדל דיסקונט" ו" -בית קומברס" -כולם בתל
אביב )לפירוט לגבי הנכסים הללו ראה פרק 4לדוח על תיאור עסקי החברה לשנת .(2011
הערכות שווי אלה מצורפות לדוח התקופתי בחלק ו' שבו.
כמו כן ,לחברה שתי הערכות שווי נוספות )של הנכסים" :יוקנעם היי-טק פארק" ו -אויה
ביזנס סנטר"( אשר עומדות במבחנים הכמותיים להערכות שווי מהותיות מאוד אשר הוגדרו
בעמדה משפטית מספר 105-23של הרשות לניירות ערך )רווחי השערוך מהנכסים הללו עולים
על 10%מהרווח הנקי בשנת הדוח(.
למרות העמידה במבחנים הכמותיים של הערכות שווי מהותיות מאוד ,אין החברה רואה בשני
נכסי נדל"ן אלה נכסים מהותיים מאוד בחברה ,ובמיוחד לאור היחס בין שווי הנכסים לשווי
נכסיה הכוללים של החברה הנמוך מ .10% -גישה זו מתבססת על עמדה משפטית מספר
) 105-23פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי( של הרשות לניירות ערך ,על פיה הגדיר
דירקטוריון החברה ביום 8במרס 2012מבחן נוסף ,לפיו היחס בין רווחי השערוך בתקופת
הדוח לבין סך ההון העצמי של החברה ליום המאזן לא יעלה על ) 5%להלן " -המבחן
הנוסף"( .להערכת דירקטוריון החברה ,המבחן הנוסף משמש בסיס מקובל לבחינת תוצאות
חברות בענף בו פועלת החברה.
רווחי השערוך מנכסי הנדל"ן " -יוקנעם היי-טק פארק" ו -אויה ביזנס סנטר" אינם עולים על
5%מסך ההון העצמי של החברה .לפיכך ,הערכות השווי בגין נכסים אלה ,בהתאם להחלטת
הדירקטוריון ,אינן מוגדרות כהערכות שווי מהותיות מאוד ואינן מצורפות לדוח התקופתי
)לפירוט לגבי הנכסים הללו ראה פרק 4לדוח על תיאור עסקי החברה לשנת .(2011
22
.5
אגרות החוב שבמחזור
להלן נתונים לגבי אגרות החוב שהונפקו על ידי החברה )הנתונים הינם באלפי ש"ח(:
11במאי 2010
מועד הנפקה
117,828
שווי נקוב במועד ההנפקה
קרן שנפרעה בשנת ) 2011ערך נקוב(
117,828
יתרת שווי נקוב
117,828
שווי נקוב לפי תנאי הצמדה
623
סכום הריבית שנצברה
118,451
שווי הוגן כפי שנכלל בדוחות הכספיים
117,545
שווי בורסאי לתאריך הדוחות
משתנה
סוג הריבית
6.23%
שיעור הריבית השנתית
בכל 1בדצמבר ,החל מ 2012-ועד 2018
מועדי תשלום הקרן
בכל תחילת חודש ספטמבר ,דצמבר ,מרס ויוני
מועדי תשלום הריבית
בשנים 2010-2018
לא צמודים
תנאי הצמדה קרן וריבית
קיימת
זכות התאגיד לבצע פדיון מוקדם
אין
שם הערב לתשלום התחייבות התאגיד
הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ
שם חברת הנאמנות
דן אבנון מנכ"ל משותף ומרב אורן עופר מנכ"ל
שם האחראי על האג"ח בחברת הנאמנות
משותף
טל 03-5272272 :פקס03-5271736 :
האופן שבו ניתן להתקשר עם הנאמן
הירקון ,113תל אביב
כתובת הנאמן למשלוח מסמכים
שם חברה מדרגת
מעלות )Maalot (S&P
הסידרה
הנפקת
במועד
הדרוג שנקבע
ILA
הדוח
למועד
שנקבע
הדרוג
ILA
האם עמד התאגיד בכל התנאים וההתחייבויות כן
לפי שטר הנאמנות
האם התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת לא
האג"ח לפירעון מיידי
להבטחת אין
המשועבדים
הנכסים
תיאור
התחייבויות התאגיד
אין
סוג השעבוד ודרגתו
אין הגבלות
הגבלות בקשר ליצירת שעבודים נוספים
23
שאול לוטן
מנכ"ל ,חבר הדירקטוריון
תל אביב 8 ,במרס .2012
סימוכין1230-0212-2 :
דוד גת
יו"ר הדירקטוריון
לוינשטין נכסים בע"מ
דוחות כספיים
ליום 31בדצמבר 2011
לוינשטין נכסים בע"מ
דוחות כספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר 2011
התוכן
עמוד
דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
2
דוח רואה החשבון המבקר
3
דוחות כספיים
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
4
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
5
דוחות על השינויים בהון
6
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
7-9
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים
10-94
נספח א' -רשימת חברות מוחזקות ליום 31בדצמבר 2011
נספח ב' -תמצית נתוני פרופורמה
95
96-98
פאהן קנה ושות'
משרד ראשי:
מגדל לוינשטיין
דרך מנחם בגין 23
תל-אביב 66184
ת"ד ,36172מיקוד 61361
מספר2796 :
תאריך :יד' באדר תשע"ב
8במרס 2012
דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של לוינשטין נכסים בע"מ
טל' 03-7106666
פקס' 03-7106660
www.gtfk.co.il
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 9ב )ג( בתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של לוינשטין נכסים בע"מ )להלן "החברה"( והחברות
המאוחדות שלה ליום 31בדצמבר .2011רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה .הדירקטוריון
וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את
האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל .אחריותנו
היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי
חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן "תקן ביקורת .("104רכיבים אלה
הינם (1) :בקרות ברמת הארגון ,לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות
של מערכות מידע; ) (2בקרות על רישום הכנסות משכירות ) (3בקרות על יתרות נדל"ן להשקעה )לרבות
נדל"ן להשקעה בהקמה( ) (4בקרות על אגרות חוב והלוואות מתאגידים בנקאיים )כל אלה יחד מכונים
להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .104על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה
במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו
באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות .ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי,
זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים ,הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן
בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך.
ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם
לנסיבות .ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים
המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו
כן ,ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים
ולפיכך ,חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס
נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או
לגלות הצגה מוטעית .כמו כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי
חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות
או הנהלים תשתנה לרעה.
לדעתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31
בדצמבר .2011
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים
31בדצמבר 2011ו 2010-ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31בדצמבר 2011
והדוח שלנו ,מיום 8במרס ,2012כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים.
פאהן קנה ושות'
רואי חשבון
- 2Certified Public Accountants
Fahn Kanne & Co. is the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.
פאהן קנה ושות'
משרד ראשי:
מגדל לוינשטיין
דרך מנחם בגין 23
תל-אביב 66184
ת"ד ,36172מיקוד 61361
מספר2796 :
תאריך :יד' באדר תשע"ב
8במרס 2012
דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של
לוינשטין נכסים בע"מ
טל' 03-7106666
פקס' 03-7106660
www.gtfk.co.il
ביקרנו את הדוחות המאוחדים המצורפים על המצב הכספי של לוינשטין נכסים בע"מ )להלן " -החברה"(
לימים 31בדצמבר 2011ו 2010 -ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל ,השינויים בהון ותזרימי
המזומנים לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31בדצמבר .2011דוחות כספיים
אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה
בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה שאוחדה באיחוד יחסי אשר נכסיה הכלולים באיחוד מהווים
כ 8.2% -וכ 9% -מכלל הנכסים המאוחדים לימים 31בדצמבר 2011ו 2010 -בהתאמה ,והכנסותיה
הכלולות באיחוד מהוות כ 9.8% -וכ 5% -מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו באותם תאריכים,
בהתאמה .הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואה חשבון מבקר אחר שדוחותיו הומצאו לנו
וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה ,מבוססת על דוח רואה החשבון
האחר.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון
)דרך פעולתו של רואה חשבון( ,התשל"ג .1973-על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה
במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת
בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של
כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה
וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון
האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל דוח רואה חשבון אחר ,הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות,
מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31בדצמבר 2011
ו 2010 -ואת תוצאות פעולותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים
שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31בדצמבר ,2011בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )(IFRS
והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע .2010 -
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על
דיווח כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר ,2011והדוח שלנו מיום 8
במרס 2012כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
פאהן קנה ושות'
רואי חשבון
- 3Certified Public Accountants
Fahn Kanne & Co. is the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.
לוינשטין נכסים בע"מ
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
ביאור
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
רכוש שוטף
מזומנים ושווי מזומנים
ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה
צדדים קשורים
מסים לקבל
5
6
7
8
12ב'1
23
21
33,709
10,231
4,902
3,184
23
832
52,881
59,391
9,899
7,212
6,194
3,011
39
85,746
רכוש שאינו שוטף
מכשירים פיננסיים נגזרים
מלאי מבנים בלתי שוטף ,נטו
לקוחות
הלוואות לזמן ארוך
השקעות אחרות
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה בהקמה
רכוש קבוע ,נטו
25
9
20ב'3
8ב'
10
12
12
13
353
81,868
403
3,176
232
648,399
26,051
79
760,561
85,041
3,011
436
593,358
7,500
2
689,348
813,442
775,094
14
15
16
12ד'2
20א'1
23
21
26,264
604
6,497
15,206
550
657
293
50,071
194,026
485
4,609
550
1,156
5,432
206,258
25
17
18
19
359
211,494
103,643
11,550
33
79,699
406,778
892
34,605
114,879
10,798
17
54,009
215,200
22
119
271,578
84,896
356,593
119
271,578
81,939
353,636
813,442
775,094
סה"כ נכסים
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
התחייבות למתן שרותי בניה
הפרשות
צדדים קשורים
מסים לשלם
התחייבויות שאינן שוטפות
מכשירים פיננסיים נגזרים
הלוואות מתאגידים בנקאיים
אגרות חוב
התחייבויות אחרות
הטבות לעובדים
מסים נדחים
21
הון
הון המניות
פרמיה על מניות
עודפים
סה"כ התחייבויות והון
דוד גת
יו"ר הדירקטוריון
שאול לוטן
מנכ"ל ודירקטור
יוסי צימר
דירקטור וסמנכ"ל כספים
תאריך אישור הדוחות הכספיים 8 :במרס .2012
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
- 4 -
לוינשטין נכסים בע"מ
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
ביאור
הכנסות
מדמי שכירות ואחזקה
שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה
בהקמה ,נטו
הכנסות אחרות
24א'
60,238
44,699
14,463
24ב'
19,280
564
80,082
37,777
1,265
83,741
17,613
32,076
עלויות
אחזקת נדל"ן להשקעה
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
הוצאות אחרות
24ג'
24ד'
24ה'
10,012
5,806
1,003
16,821
7,930
4,478
1,521
13,929
252
1,213
1,465
63,261
69,812
30,611
3,245
)(22,630
)(19,385
1,235
)(16,659
)(15,424
916
)(2,942
)(2,026
43,876
54,388
28,585
)(27,919
)(14,883
)(533
15,957
39,505
28,052
1.35
4.74
12.99
רווח תפעולי
24ו'
24ו'
הכנסות מימון
הוצאות מימון
הוצאות מימון ,נטו
רווח לפני מסים על הכנסה
21
מסים על הכנסה
רווח נקי וכולל לשנה
רווח נקי למניה )בש"ח(:
26
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
- 5 -
לוינשטין נכסים בע"מ
דוחות על השינויים בהון
פרמיה על
מניות
אלפי ש"ח
הון מניות
אלפי ש"ח
עודפים
אלפי ש"ח
יתרה ליום 1בינואר 2009
-
רווח כולל לשנה
-
-
דיבידנד
-
-
)(18,000
יתרה ליום 31בדצמבר 2009
-
-
82,456
82,456
רווח כולל לשנה
-
-
39,505
39,505
חלוקת מניות הטבה )(1
22
-
)(22
-
הקצאת מניות
)(2
79
228,780
-
228,859
הנפקת הון מניות
)(3
18
42,798
-
42,816
דיבידנד
-
-
)(40,000
)(40,000
יתרה ליום 31בדצמבר 2010
119
271,578
81,939
353,636
רווח כולל לשנה
-
-
15,957
15,957
דיבידנד
-
-
)(13,000
)(13,000
יתרה ליום 31בדצמבר 2011
119
271,578
84,896
356,593
)*(
מייצג סכום הנמוך מ 1-אלפי ש"ח.
)(1
ראה ביאור 22ג' .3
)(2
ראה ביאור 22ג' .5
)(3
ראה ביאור 22ג' .6
)*(
סך ההון
אלפי ש"ח
)*(
-
72,404
72,404
28,052
28,052
)(18,000
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
- 6 -
לוינשטין נכסים בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח נקי לשנה
התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי
המזומנים מפעילות שוטפת )נספח א'(
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
15,957
39,505
28,052
6,109
22,066
)(32,423
7,082
)(17,772
10,280
)(32,147
3,052
)(3,334
)(569
)(12
)(1,000
)(80
)(46,607
16,755
)(155
)(65
)(550
-
)(2,154
)(404
-
4,700
)(10,095
-
-
1,817
-
)(297
)(29,687
)(10,000
)(48,900
)(2,558
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
דיבידנד ששולם
הנפקת אגרות חוב )בניכוי הוצאות הנפקה(
הנפקת הון מניות )בניכוי הוצאות הנפקה(
גידול במזומנים כתוצאה משינוי מבנה
מסי רכישה ששולמו
שינוי ביתרות צדדים קשורים ,נטו
פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
גידול )קיטון( באשראי לזמן קצר מתאגידים
בנקאיים ,נטו
התחייבויות אחרות ,נטו
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו
לפעילות( מימון
)(13,000
)(168,906
190,050
)(40,000
114,842
42,909
7,351
)(6,702
6,594
)(10,964
-
)(10,331
)(2,025
-
)(25,972
)(233
)(16,195
447
6,505
)(552
)(18,061
98,282
)(6,403
עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים
)(25,682
56,464
1,319
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
59,391
2,927
1,608
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
33,709
59,391
2,927
תזרימי מזומנים לפעילות השקעה
השקעה בנדל"ן להשקעה
תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה
תוספות לנדל"ן להשקעה בהקמה
השקעה במלאי מבנים בלתי שוטף
השקעה בנכס לזמן ארוך
מתן הלוואה לזמן קצר
השקעה ברכוש קבוע
פירעון )מתן( הלוואה שניתנה לחברה מאוחדת
באיחוד יחסי
רכישת חברות מאוחדות וחברה מאוחדת באיחוד
יחסי שאוחדו לראשונה )נספח ב'(
השקעה בניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח
או הפסד ,נטו
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
- 7 -
לוינשטין נכסים בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים )המשך(
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נספח א' -התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי
המזומנים מפעילות שוטפת:
הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים:
פחת
שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו
הפרשה לירידת ערך מלאי מבנים בלתי שוטף ,נטו
שינוי בניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או
הפסד
שערוך הלוואה שניתנה לחברה מאוחדת באיחוד
יחסי
שערוך הלוואות לזמן ארוך ואגרות חוב
שערוך מכשירים פיננסיים נגזרים ,נטו
גידול בהטבות לעובדים
מיסים נדחים ,נטו
שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות:
קיטון )גידול( בלקוחות וחייבים ויתרות חובה
קיטון )גידול( במסים לשלם ,נטו
גידול )קיטון( בספקים ונותני שירותים
גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות
שינוי ביתרות צדדים קשורים
גידול )קיטון( בהפרשות
3,312
)(19,280
648
2,713
)(37,777
971
2
)(17,613
-
)(36
101
-
)(365
2,722
)(886
16
25,690
11,821
)(183
4,940
616
17
)(3,577
)(32,179
595
22
)(1,708
)(18,702
1,376
)(6,025
119
)(699
)(483
)(5,712
)(1,891
316
)(985
1,766
550
)(244
)(59
2,241
)(118
)(39
)(1,095
930
6,109
)(32,423
)(17,772
נספח ב' -רכישת חברות מאוחדות וחברה מאוחדת
באיחוד יחסי שאוחדו לראשונה
)(20,591
)(88,519
)(148,495
42,054
28,180
190
188,998
1,817
הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(
מלאי מבנים בלתי שוטף
נדל"ן להשקעה
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
מסים נדחים
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
פרמיה על מניות
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
- 8 -
לוינשטין נכסים בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים )המשך(
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נספח ג' -פעולות שלא במזומן
רכישת קרקע כנגד התחייבות למתן שירותי בניה
15,206
-
-
המרת אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
להלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
-
-
72,000
דיבידנד כנגד הקטנת יתרת חובה שוטפת של חברת
האם
-
-
18,000
השקעה בנדל"ן להשקעה כנגד ספקים
-
-
515
השקעה בנדל"ן להשקעה כנגד זכאים
2,641
-
-
מימוש נדל"ן להשקעה כנגד חייבים
-
3,000
-
נכסים והתחייבויות שהועברו מהחברה האם
לחברה במסגרת שינוי המבנה כנגד הנפקת הון
מניות ופרמיה על מניות לפי הפירוט שלהן:
6,651
)(165,230
110,709
12,963
34,907
הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(
נדל"ן להשקעה
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
עתודה למס
הון מניות ופרמיה על מניות
נספח ד' -מידע נוסף על תזרימי המזומנים
מזומנים ששולמו במהלך השנה עבור:
13,000
18,616
10,899
דיבידנד
ריבית
מיסים על הכנסה
40,000
10,703
24,676
2,804
1
מזומנים שהתקבלו במהלך השנה עבור:
ריבית
מיסים על הכנסה
1,224
-
609
-
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
- 9 -
1
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים
ביאור - 1
כללי
א.
לוינשטין נכסים בע"מ )להלן " -החברה"( התאגדה בישראל ביום 22ביולי 1986
והחלה את פעילותה העסקית בחודש אוגוסט .2002משרדה הרשום של החברה
נמצא ברחוב מנחם בגין ,23בתל-אביב.
ב.
החברה עוסקת בייזום ,הקמה והשכרה של שטחים מסחריים.
ג.
כאמור בביאור 4לדוחות הכספיים ,בחודש מאי 2010בוצע שינוי מבנה בקבוצת
החברה האם ,משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ )להלן " -חברה האם"( ,אשר
במסגרתו הועברה לחברה פעילות נכסי נדל"ן מניב מסוימים שהוחזקה עד אותו
מועד בידי החברה האם והחברות הבנות שלה .בנוסף ,הועברו לחברה התחייבויות
מסוימות הקשורות לאותה הפעילות .עם השלמת עסקת שינוי המבנה ,החברה
מרכזת את מרבית פעילות הנדל"ן המניב בקבוצת משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות
בע"מ.
החברה ביצעה בחודש מאי 2010הנפקה לציבור של מניות ואגרות חוב על פי תשקיף
הצעת ניירות ערך בבורסה לניירות ערך בתל אביב .במסגרת התשקיף התחייבה
החברה כי שוויים של נכסיה בישראל ,לפי דוחותיה הכספיים ,יהיה לפחות 90%
משווי כלל נכסיה של החברה .לתוצאות ההצעה לציבור על פי המכרזים שהתקיימו
ביום 11במאי 2010ראה הביאורים הבאים:
מכרז א' -הנפקת מניות ,ראה ביאור 22ג' 6להלן.
מכרז ב' -הנפקת אגרות חוב )סדרה א'( ,ראה ביאור 18ג' להלן.
בהתקיימות המכרזים האמורים הושלמו בהצלחה התנאים המתלים להשלמת
השינוי המבני ,כאמור לעיל ,לרבות קבלת כל האישורים הנדרשים על-פי דין
להקצאת מניות החברה לציבור ורישום מניותיה של החברה למסחר בבורסה על פי
התשקיף .בהתאם ,כמות המניות בהון המונפק והנפרע של החברה טרם הרישום
למסחר ובמועד השלמת שינוי המבני עמדה על 10,050,500מניות בנות 0.01ש"ח ע"נ
כ"א ולאחר ההנפקה עמדה כמות המניות על 11,836,950מניות בנות 0.01ש"ח ע"נ
כ"א.
העברת הפעילות לחברה מהווה אירוע פרופורמה כהגדרתו בתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל .1970 -
ראה נספח ב' הכולל תמצית נתוני פרופורמה.
ד.
הגדרות
החברה
לוינשטין נכסים בע"מ )לשעבר -משולם לוינשטיןמבנים ) (1986בע"מ(.
החברה האם
-משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ.
חברות מאוחדות
חברות בהן יש לחברה שליטה במישרין או בעקיפין)כהגדרתה ב (IAS 27 -ובהתאם לכך דוחותיהן
הכספיים מאוחדים עם דוחות החברה ,למעט
חברות מאוחדות באיחוד יחסי.
חברות מאוחדות באיחוד
יחסי
חברה ושותפות המוחזקות על ידי מספר גורמיםאשר ביניהם הסכמה חוזית לשליטה משותפת מבלי
שלאף אחד מבעלי מניותיה שליטה בלעדית בהן
ואשר דוחותיהן אוחדו בדרך של איחוד יחסי.
חברות מוחזקות
-חברות מאוחדות ,וחברות מאוחדות באיחוד יחסי.
הקבוצה
החברה והחברות המוחזקות שלה ,המצויות בנספחא' המצורף.
- 10 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 1
כללי )המשך(
ד.
ביאור - 2
הגדרות )המשך(
בעלי עניין ובעלי שליטה
כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספייםשנתיים( ,התש"ע .2010 -
צדדים קשורים
-כהגדרתם ב.IAS 24 -
מדד
מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכההמרכזית לסטטיסטיקה.
דולר
-דולר של ארה"ב.
עיקרי המדיניות החשבונאית
א.
בסיס הצגת הדוחות הכספיים
הדוחות הכספיים המאוחדים נערכו בהתאם למוסכמת העלות ההיסטורית ,למעט:
נדל"ן להשקעה )לרבות נדל"ן להשקעה בהקמה( -ראה סעיף י' להלן.
מכשירים פיננסיים נגזרים -ראה סעיף כו' להלן.
מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד -ראה סעיף כ'2
להלן.
הפרשות -ראה סעיפים יז' ,יח' ,יט' ו -לא' להלן.
התחייבויות ונכסי מיסים נדחים -ראה סעיף יד' להלן.
התחייבות למתן שרותי בניה -ראה סעיף י'.
נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים -ראה סעיף לב'.
הדוחות על הרווח הכולל מוצגים בהתאם לשיטת מהות ההוצאות לאור העובדה
שהחברה פועלת בענף הנדל"ן המניב.
דוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן "תקני
("IFRSתקנים אלו כוללים:
.1
.2
.3
תקני דיווח כספי בינלאומיים ).(IFRS
תקני חשבונאות בינלאומיים ).(IAS
הבהרות שנקבעו על ידי הוועדה לפרשנויות של תקני דיווח כספי בינלאומיים
) (IFRICאו על ידי הוועדה שקדמה לה לפרשנויות של תקני חשבונאות
בינלאומיים ).(SIC
כמו כן ,הדוחות הכספיים נערכו בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים
שנתיים( ,התש"ע .2010 -
- 11 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ב.
שימוש באומדנים חשבונאיים ושיקולי דעת חשבונאיים קריטיים
הכנת דוחות כספיים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים דורשת מההנהלה
שימוש באומדנים חשבונאים והערכות הכרוכים בשיקול דעת והמשפיעים על סכומי
הנכסים וההתחייבויות המוצגים בדוחות הכספיים ,על הגילוי בדבר נכסים מותנים
והתחייבויות תלויות לתאריכי הדוחות הכספיים ,על סכומי הכנסות והוצאות
בתקופות המדווחות ועל המדיניות החשבונאית שנקבעה עבור הקבוצה .התוצאות
בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה.
בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר 1נדרש ,בין היתר לתת גילוי באשר לכללי
החשבונאות שיישומם כרוך באומדנים בעלי רגישות ניכרת ובשיקולי דעת לאירועים
עתידיים ,אשר התרחשותם עשויה להשפיע על הסכומים המדווחים.
ראה ביאור 3בדבר פירוט האומדנים וההנחות אשר בגינם גלומה רגישות ניכרת
לאירועים עתידיים.
ג.
מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של הדוחות הכספיים
.1החברה וכל אחת מחברות הקבוצה עורכת את דוחותיה הכספיים בהתאם
למטבע המדינה והסביבה הכלכלית העיקרית בה היא פועלת ,המהווה את
המטבע ממנו בעיקר היא מושפעת )להלן " -מטבע הפעילות"(.
.2הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה מוצגים בש"ח המהווה את מטבע
הפעילות ומטבע ההצגה של החברה.
ד.
נכסים ,התחייבויות ועסקאות צמודים או במטבע חוץ
.1נכסים והתחייבויות במטבע חוץ או הצמודים אליו מוצגים לפי שער החליפין
היציג ליום המאזן.
.2עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער
החליפין היציג במועד העסקה .הפרשי שער הנובעים מסילוק פריטים כספיים,
לפי שערי חליפין שונים מאלה ששימשו לרישום הראשוני במהלך התקופה ,או
מאלה שדווחו בדוחות כספיים קודמים ,נזקפו לדוחות רווח או הפסד.
.3נכסים והתחייבויות הצמודים למדד המחירים לצרכן שאינם נמדדים לפי שווי
הוגן ,משוערכים בכל תקופה לשיעור עליית המדד בפועל בתקופה המתייחסת
לפי תנאי ההצמדה של כל יתרה .יתרות שעל פי הסדרי ההצמדה לגביהן המדד
הקובע הוא "המדד הידוע" נכללו על בסיס "המדד הידוע" לתאריך המאזן
)המדד בגין חודש נובמבר(.
.4הפרשי הצמדה ושער נרשמים בדוחות הכספיים בעת התהוותם ,במסגרת הסעיף
הוצאות מימון או הכנסות מימון לפי העניין.
.5להלן נתונים לגבי שערי חליפין ומדד המחירים לצרכן:
ליום 31בדצמבר
2010
2011
מדד המחירים לצרכן )בסיס של שנת (1993
שער החליפין היציג של 1דולר ארה"ב /ש"ח
- 12 -
2009
216.27
211.67
206.19
3.82
3.55
3.78
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ד.
נכסים ,התחייבויות ועסקאות צמודים או במטבע חוץ )המשך(
.6להלן נתונים בדבר שיעור השינוי במדד המחירים לצרכן ובשער החליפין של
הדולר לתקופות המדווחות:
לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
%
%
%
ה.
מדד המחירים לצרכן
2.17
2.66
3.92
שער החליפין היציג של 1דולר ארה"ב
7.66
)(5.99
)(0.71
צירופי עסקים
צירופי עסקים מטופלים לפי שיטת הרכישה .יישום שיטת הרכישה כולל את קביעת
מועד הרכישה שהינו המועד בו הושגה השליטה על נרכשת ,זיהוי הרוכש ,מדידת
עלות צירופי העסקים והקצאת עלות הרכישה לנכסים שנרכשו ,להתחייבויות
המזוהות ולהתחייבויות התלויות שניטלו.
החל מיום 1בינואר ,2010הקבוצה מיישמת את ,IFRS 3Rצירופי עסקים ,הכולל את
העקרונות המפורטים להלן:
עלות צירוף עסקים כוללת את סך השווי ההוגן של נכסים שניתנו ,התחייבויות
שהתהוו או שניטלו על ידי החברה ומכשירים הוניים שהונפקו על ידי הרוכש
)החברה( .עלויות עסקה ,הקשורות במישרין לצירוף העסקים נזקפות לרווח או הפסד
כהוצאה מיידית.
החברה ייחסה במועד הרכישה את העלות של צירוף העסקים לנכסים ,התחייבויות
והתחייבויות תלויות של הגוף שנרכש בהתאם לשווים ההוגן לאותו מועד.
התחייבות תלויה שניטלה מוכרת בצירוף עסקים אם קיימת לישות הנרכשת
מחויבות בהווה שנובעת מאירועי העבר ושוויה ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן
וזאת גם אם אין זה "צפוי" שיידרש תזרים שלילי לסילוק המחויבות.
ו.
דוחות כספיים מאוחדים
הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל החברות
בהן יש לחברה "שליטה" ,דהיינו את הכוח לקבוע את המדיניות הפיננסית
והתפעולית של ישות כדי להשיג הטבות מפעילויותיה )להלן " -חברות מאוחדות"(.
בקביעת קיומה של שליטה מפעילה ההנהלה שיקול דעת.
לצורך האיחוד הובאו בחשבון הסכומים הכלולים בדוחות הכספיים של חברות
שאוחדו ,לאחר תיאומים המתחייבים מיישום כללי חשבונאות אחידים הנקוטים
בידי הקבוצה.
יתרות ועסקאות הדדיות שבין החברות שאוחדו ,בוטלו בדוחות הכספיים
המאוחדים.
תוצאות הפעילות של חברות מאוחדות וחברות מאוחדות באיחוד יחסי שנרכשו או
מומשו במהלך התקופות המדווחות ,נכללות בדוחות המאוחדים של הקבוצה או
מנוטרלות מהן החל ממועד בו מתקבלת השליטה האפקטיבית בחברה הנרכשת או
ממועד המימוש האפקטיבי לפי העניין .
- 13 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ו.
דוחות כספיים מאוחדים )המשך(
שליטה משותפת
שליטה משותפת היא שיתוף חוזי מוסכם בשליטה על פעילות כלכלית .שליטה
משותפת קיימת כאשר החלטות פיננסיות ותפעוליות אסטרטגיות המתייחסות
לפעילות ,דורשות הסכמה פה אחד של הצדדים ששולטים במשותף.
עסקה משותפת היא הסדר חוזי ,לפיה החברה וצדדים אחרים מבצעים פעילות
כלכלית הכפופה לשליטה המשותפת.
ז.
א.
ישויות בשליטה משותפת
כאשר עסקה משותפת כרוכה בהקמה של ישות הדוחות הכספיים המאוחדים
כוללים חלק יחסי מהדוחות הכספיים של ישויות בהן לחברה יש שליטה
משותפת עם גורמים אחרים )להלן " -חברות מאוחדות באיחוד יחסי"(.
החברה מאחדת בדוחותיה הכספיים את חלקה בנכסים ,בהתחייבויות,
בהכנסות ובהוצאות של הישות בשליטה משותפת.
יתרות ועסקאות הדדיות ורווחים והפסדים ממכירות בין החברות שטרם
מומשו מחוץ לקבוצה מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה בישות בשליטה
משותפת.
ב.
פעילויות בשליטה משותפת )עסקאות משותפות(
כאשר ההפעלה של עסקה משותפת כרוכה בשימוש בנכסים ובמשאבים של
המשתתפים בעסקה מבלי שמוקמת ישות ,הדוחות הכספיים המאוחדים
כוללים את נכסי הפעילות המשותפת שבשליטת החברה ,התחייבויות שהתהוו
לה ,הוצאות שהתהוו לה ואת חלק החברה בהכנסות שנבעו לה ממכירת
המוצרים או השירותים המסופקים על ידי העסקה המשותפת.
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים ושווי מזומנים כוללים השקעות שנזילותן גבוהה ,כולל פיקדונות בתאגידים
בנקאיים לזמן קצר )עד 3חודשים ממועד הפקדתם( אשר אינם מוגבלים מבחינת
משיכה או שימוש.
ח.
מלאי מבנים בלתי שוטף
פריטי נדל"ן )לרבות קרקע או מבנה -או חלק ממבנה -או כל אחד מהם( המוחזקים
לשם מכירה במהלך העסקים הרגיל או נמצאים בתהליך הקמה או פיתוח לשם
מכירה כאמור ,לרבות נדל"ן שנרכש מתוך כוונה לממשו או לפיתוחו לשם מכירתו
אינם מהווים נדל"ן להשקעה כמפורט בתקן חשבונאות בינלאומי 40אלא מסווגים
כמלאי מבנים .הקביעה האם נכס נדל"ן יסווג כנדל"ן להשקעה או כמלאי מבנים
מבוססת על החלטת הדירקטוריון וההנהלה הנקבעת במועד ההכרה הראשונית
בהתייחס לכל פריט נדל"ן )או חלק מפריט נדל"ן( על בסיס פרטני.
מלאי המבנים הבלתי שוטף ,המושכר בעיקרו ,מוצג לפי העלות )השווי ההוגן למועד
השינוי המבני כמתואר בביאור 4לדוחות הכספיים( ,בניכוי פחת שנצבר .תקופת
הפחת משקפת את אורך החיים השימושיים של המבנים ובהתייחס לרכיב הקרקע,
משקפת את אורך תקופת החכירה הכולל אופציה.
החל ממועד השלמת ההקמה של מלאי המבנים הבלתי שוטף לא חל שינוי בכוונת
ההנהלה למימושו לרבות לאחר שינוי המבנה המתואר בביאור 4ובהתאם נותר
הסיווג כמלאי מבנים.
מלאי המבנים מוצג כבלתי שוטף לאור זאת שלא ניתן לקבוע כי חזוי שימומש במהלך
המחזור התפעולי הרגיל.
- 14 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ט.
רכוש קבוע
.1פריטי רכוש קבוע מוצגים לפי העלות ,בניכוי פחת שנצבר .העלות כוללת בנוסף
למחיר הרכישה ,את כל העלויות שניתן לייחס במישרין להבאת הפריט למיקום
ולמצב הדרושים לכך שהפריט יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה.
.2אורך החיים השימושיים של נכסי רכוש קבוע נבחנים לפחות בכל סוף שנת
כספים ,שינויים כלשהם מטופלים כשינוי באומדן חשבונאי.
.3רכוש קבוע נגרע מהספרים בעת מימוש או כאשר לא חזויות הטבות כלכליות
עתידיות מהשימוש בו או ממימושו .רווח או הפסד הנובעים מגריעת רכוש קבוע
נזקפים לדוח רווח או הפסד.
.4הפחת מחושב לפי שיטת הפחת השווה ,על בסיס משך השימוש המשוער של
פריטי הרכוש הקבוע או של רכיב בר הבחנה.
שיעורי הפחת השנתיים:
ריהוט וציוד
י.
%
6-33
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה מוגדר כנדל"ן )קרקע או מבנה -או חלק ממבנה -או כל אחד מהם(
המוחזק )על ידי הבעלים או על ידי חוכר בחכירה מימונית( לשם הפקת הכנסות
שכירות או לשם עליית ערך או שניהם ,ושלא לצורך שימוש בייצור או הספקת
סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות ,או מכירה במהלך העסקים הרגיל.
נכסי נדל"ן להשקעה נמדדים לראשונה לפי העלות הכוללת עלויות רכישה ישירות
ועלויות אשראי כאשר הנכס מהווה נכס כשיר .בתקופות עוקבות נכסי נדל"ן
להשקעה נמדדים בשווי הוגן המשקף את תנאי השוק בתאריך כל מאזן .שינויים
בשווי הוגן לאחר ההכרה לראשונה ,מוכרים ברווח או הפסד .נדל"ן כאמור אינו
מופחת .השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה מבוסס על הערכות שווי שנערכו על
ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים ,אשר הינם בעלי ניסיון מקצועי מוכר וניסיון
רב בנוגע לנכסי נדל"ן מהסוג האמור.
עלות נדל"ן בהקמה עצמית המיועד לשימוש עתידי כנדל"ן להשקעה כוללת עלות
חומרים ועבודה ישירה ועלויות אחרות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למצב
הדרוש לכך שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה לרבות עלויות אשראי .נדל"ן
כאמור מטופל בתקופת ההקמה כנדל"ן להשקעה .במקרים בהם לא ניתן לקבוע
באופן מהימן את השווי ההוגן של פריט נדל"ן להשקעה בהקמה הפריט יטופל
בשיטת העלות עד למועד סיום ההקמה או המועד שבו ניתן לקבוע את השווי ההוגן
באופן מהימן ,כמוקדם שבהם.
עלות הקרקע שנרכשה בעסקת קומבינציה בתמורה למתן שירותי בניה למוכר
המקרקעין מוכרת כאומדן השווי ההוגן של הקרקע למועד רכישתה ובמקביל מוכרת
התחייבות למתן שירותי בנייה בסכום זהה.
- 15 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יא.
נדל"ן להשקעה עם קרקע בחכירה ממינהל מקרקעי ישראל
זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי החברה בחכירה תפעולית ,מסווגות ומטופלות
כנדל"ן להשקעה אם ורק אם הנדל"ן מקיים את ההגדרה של נדל"ן להשקעה וכן
נעשה שימוש במודל השווי ההוגן לגבי זכויות נדל"ן כאמור.
יב.
מענקים ממשלתיים
מענקים ממשלתיים מוכרים כאשר קיימת רמת ביטחון סבירה כי המענק יתקבל וכל
התנאים הנלווים לו יתקיימו .מענקים המתייחסים לנכסים ,לרבות מענקים לא
כספיים לפי שווי הוגן ,מוכרים כהכנסה.
יג.
ירידת ערך נכסים שאינם כספיים
נכסים ברי פחת נבחנים לבדיקת האפשרות שחלה ירידה בערכם כאשר קיימים
אירועים ונסיבות העשויים להצביע על כך שערכו המאזני של נכס כאמור אינו בר
השבה.
כאשר ערכו של נכס במאזן עולה על סכום בר-ההשבה שלו ,החברה מכירה בהפסד
מירידת ערך בגובה הפער בין ערכו הפנקסני של הנכס לסכום בר-ההשבה שלו שהינו
הגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש )הערך הנוכחי של
אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכס ומימושו( .הפסד
בגין ירידת ערך שהוכר כאמור ,מבוטל ,רק אם חלו שינויים באומדנים ששימשו
בקביעת הסכום בר-ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר ההפסד האחרון מירידת ערך.
הפסדים מירידת ערך )לרבות ביטול הפסדים שנרשמו בתקופות קודמות( נזקפים
לדוח רווח או הפסד .בדוחות הכספיים לשנת ,2011נרשמה הפרשה לירידת ערך של
מלאי מבנים בלתי שוטף בסך של 648אלפי ש"ח .סכום ההפרשה נזקף לרווח או
הפסד במסגרת הסעיף "הוצאות אחרות".
יד.
מסים על ההכנסה
מסים שוטפים
חבות המס בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס אשר
היו בתוקף ,לרבות חוקי מס שנחקקו למעשה ,עד תאריך המאזן ,וכן התאמות
נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות.
מסים נדחים
המסים הנדחים מחושבים בשל הפרשים בין הסכומים הכלולים בדוחות הכספיים
המאוחדים לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצורכי מס הכנסה.
המסים הנדחים חושבו לפי שיעורי המס הצפויים לחול כאשר יתרות מסים אלה
יזקפו לדוחות רווח או הפסד ,בהתבסס על חוקי המס אשר היו בתוקף לתאריך
המאזן .סכום המסים הנדחים הכלול בדוחות על הרווח הכולל נובע משינויים שחלו
ביתרות הנ"ל בשנה השוטפת .מסים נדחים בחובה מוכרים במגבלת הסכום שצפוי
שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה יהיה ניתן לנצלם.
נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כרכוש
שאינו שוטף והתחייבויות לזמן ארוך ,בהתאמה.
מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוזית ברת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס
שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת
במס ולאותה רשות מס.
- 16 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יד.
מסים על ההכנסה )המשך(
מסים נדחים )המשך(
בחישוב המסים הנדחים לא הובאו בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש
ההשקעות בחברות מוחזקות ,זאת מאחר שבכוונת החברה להחזיק בהשקעות אלה
ולא לממשן בעתיד הנראה לעין.
לא נלקחו בחשבון המסים שהיו חלים בקבלת דיבידנד מרווחים הנובעים ממפעלים
מאושרים מחברות מוחזקות אשר בבעלותן מפעלים מאושרים ,מכיוון שאין כוונה
לחלק דיבידנד כאמור מחברות אלו.
טו.
הכרה בהכנסות
ההכנסות נזקפות בדוחות הכספיים באם סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן
וכל עוד הגבייה מוערכת כצפויה .ההכנסות נמדדות לפי שווי הוגן של התמורה
בעסקה בניכוי הנחות ובניכוי החזרות.
להלן תנאי ההכרה בהכנסה:
.1הכנסות מדמי שכירות
הכנסות מדמי שכירות מוכרות בשיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות.
החברה מסווגת הסכמי חכירה שבמסגרתם עיקר הסיכונים והתשואות הנובעים
מהבעלות על הנכסים בבעלותה נשמרים בידיה ,כהסכמי חכירה תפעולית.
תשלומים בגין הסכמי חכירה שסווגו כחכירה תפעולית נזקפים לדוחות רווח או
הפסד על בסיס שיטת הקו הישר על פני תקופת החכירה.
.2הכנסות מדמי ניהול ואחזקה
הכנסות מדמי ניהול ואחזקה מוכרות באופן יחסי על פני תקופת מתן השירות.
.3הכנסות ריבית
הכנסות ריבית בגין מכשירים פיננסיים מוכרות על פני תקופת חיי המכשיר
הפיננסי המתייחס בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית.
טז.
היוון עלויות אשראי
עלויות אשראי המיוחסות ישירות לרכישה או הקמה של נכסים כשירים ,נזקפות
לעלות נכסים אלה על פני תקופת ההקמה )התקופה בה מתבצעות פעולות להכנת
הנכס לשימושו המיועד( .נכס כשיר הינו נכס בהקמה או בהכנה ,אשר הכנתו לשימוש
המיועד לו מצריכה פרק זמן ניכר )בעיקר נדל"ן להשקעה בהקמה עצמית(.
יז.
הפרשה לחובות מסופקים
ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בהתייחס לחובות בגינם קיימות
ראיות אובייקטיביות לכך שאין ביכולת הקבוצה לגבות את יתרת חוב הלקוחות )כגון
בגין הסבירות לגבי אי יכולת פירעון או קשיים כלכליים מהותיים של בעל החוב(
במסגרת תקופת האשראי שניתנה .סכום ההפרשה לחובות מסופקים נקבע כהפרש
בין יתרת חוב הלקוח בספרים ובין אומדן הסכומים הצפויים להתקבל בגין החוב.
ההפרשה לחובות מסופקים נזקפת לדוחות על הרווח הכולל במסגרת הסעיף
"הוצאות הנהלה וכלליות".
- 17 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יח.
הפרשות תלויות בגין תביעות משפטיות
החברה כוללת בדוחות הכספיים הפרשות תלויות בגין תביעות משפטיות כאשר
לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או משתמעת לשאת במשאבים כלכליים כתוצאה
מאירועי העבר; צפוי )יותר סביר מאשר לא( שיידרש שימוש במשאבים כלכליים
לסילוק המחויבות וסכום המחויבות ניתן להערכה באופן מהימן.
הפרשה המקיימת את התנאים להכרה ,נמדדת לפי הערך הנוכחי של האומדן הטוב
ביותר של ההנהלה לגבי תזרימי המזומנים הצפויים שיידרשו לסילוק המחויבות,
נכון לתאריך המאזן.
יט.
הפרשה לבדק ואחריות
החברה כוללת בדוחותיה הכספיים הפרשות לבדק ואחריות בהתבסס על אומדן
ההנהלה לגבי הוצאות שיידרשו ליישום המחויבויות וזאת בהתאם לניסיון העבר של
החברה .ההפרשה נזקפת לדוחות על הרווח הכולל על פני תקופת הבדק והאחריות.
כ.
נכסים פיננסיים
נכסים פיננסיים בתחולת IAS 39מוכרים לראשונה בשוויים ההוגן בתוספת עלויות
עסקה שניתן לייחס במישרין לרכישה או להנפקה ,למעט לגבי נכסים פיננסיים
הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.
החברה סיווגה את השקעותיה במכשירים הפיננסיים שברשותה לקטגוריות הבאות:
.1הלוואות וחייבים
הלוואות וחייבים הינם מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים
קבועים או ניתנים לקביעה ,שאינם מצוטטים בשוק פעיל .הלוואות וחייבים
מוצגים כנכסים שאינם שוטפים ,למעט הלוואות וחייבים שתאריך הפדיון שלהן
אינו עולה על 12חודשים מתאריך המאזן המוצגים במסגרת הנכסים השוטפים.
הלוואות וחייבים מוצגים לפי העלות המופחתת ,על בסיס שיטת הריבית
האפקטיבית תוך התחשבות בעלויות עסקה .רווחים או הפסדים נזקפים לרווח
או הפסד במועד גריעת ההשקעה ,במקרה של הפרשה לירידת ערך וכתוצאה
מההפחתה השיטתית.
.2נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
קבוצה זאת כוללת נכסים פיננסיים המוחזקים לצורכי מסחר וכן נכסים
פיננסיים המיועדים על ידי הנהלת החברה עם ההכרה הראשונית בהם כנכסים
פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד .נכסים אלה נמדדים בשוויים
ההוגן בכל תאריך מאזן והרווחים או ההפסדים בגינם נזקפים במועד התהוותם
לרווח או הפסד .עלויות עסקה בגין פריטים המסווגים בשווי הוגן דרך רווח או
הפסד נזקפות לרווח או הפסד עם התהוותן.
הנהלת החברה קובעת את סיווג ההשקעות בנכסים פיננסיים במועד ההכרה
הראשונית.
רכישות או מכירות של נכסים פיננסיים נכללות בספרי הקבוצה במועד העסקה
שהינו המועד שבו הקבוצה מתחייבת לרכוש או למכור את הנכסים .ההשקעות
נגרעות מספרי הקבוצה כאשר הזכויות לקבלת תזרימי מזומנים בגין ההשקעות
פקעו ,או כאשר כל הסיכונים והתשואות בגין הבעלות על נכסים אלה הועברו לצד ג'.
- 18 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כא.
ירידת ערך נכסים פיננסיים
הקבוצה בוחנת בכל תאריך מאזן האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של
נכס פיננסי או קבוצת נכסים פיננסיים .בחינה כאמור מתבצעת עבור נכסים פיננסיים
מהותיים עבור כל נכס בנפרד ועבור קבוצה של פריטים דומים שכל אחד מהם אינו
משמעותי מתבצעת בחינת ירידת הערך באופן מצרפי.
הפסד מירידת ערך נכסים פיננסיים המטופלים בשיטת העלות המופחתת ,נמדד
כהפרש בין הערך בספרים של הפריט ובין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי מזומנים
עתידיים המהוונים בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית .הפסדים מירידת ערך
כאמור נזקפים לדוחות רווח או הפסד במועד היווצרותם.
אם בתקופות עוקבות ,חלה עליה בשווי ההוגן של הפריט וניתן לייחס זאת באופן
אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד לירידת ערך מבוטלת ירידת
הערך במגבלת סכום ירידת הערך שנרשמה בעבר .ביטול הפסד מירידת ערך נכסים
פיננסיים המטופלים בשיטת העלות המופחתת נזקף לרווח או הפסד.
כב.
התחייבויות פיננסיות
התחייבויות פיננסיות מסווגות כהתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
או כהתחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת.
.1התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת כוללות זכאים ויתרות זכות,
הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים ,אגרות חוב ואשראי לזמן קצר שנתקבל
ממוסדות בנקאיים.
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת מוכרות לראשונה בדוחות
הכספיים על בסיס השווי ההוגן בניכוי עלויות עסקה ישירות ,במידה וקיימות.
לאחר ההכרה לראשונה ,הלוואות אלה מוצגות לפי עלות מופחתת תוך שימוש
בשיטת הריבית האפקטיבית המביאה בחשבון גם את העלויות הישירות.
הריבית האפקטיבית נזקפת לדוחות על הרווח הכולל במסגרת סעיף המימון.
התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד או לשער החליפין ,הנמדדות בעלות
מופחתת ,משוערכות בכל תקופה בהתאם לשיעור עליית /ירידת המדד /שער
החליפין בפועל.
.2התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
קבוצה זאת כוללת התחייבויות פיננסיות המיועדות על ידי הנהלת החברה עם
ההכרה הראשונית בהן כהתחייבויות פיננסיות המוצגות בשווי הוגן דרך רווח או
הפסד אשר הן כשירות לייעוד כאמור )לרבות מכשירים פיננסיים נגזרים(.
התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן מוצגות בשווי הוגן .רווחים או הפסדים נזקפים
במועד התהוותם לרווח או הפסד )לרבות ריבית המשולמת בגינם( .עלויות עסקה
נזקפות לרווח או הפסד עם התהוותן.
כג.
שינוי או החלפת תנאי התחייבות פיננסית
במקרים בהם מתבצע שינוי או החלפה של התחייבות פיננסית מול אותו נותן אשראי
בתנאים הגורמים לשינוי משמעותי )כמותי או איכותי( בתנאי ההתחייבות ,השינוי או
ההחלפה מטופלים כגריעה של ההתחייבות הקיימת ונטילת התחייבות חדשה ,תוך
זקיפת השינויים בין עלות הספרים של ההתחייבות הקיימת וסכומים כלשהם
ששולמו או התקבלו והשווי ההוגן של ההתחייבות החדשה לדוחות על הרווח הכולל.
במידה והשינוי או ההחלפה אינם גורמים לשינוי משמעותי בתנאי ההתחייבות,
הטיפול הננקט הינו שינוי תנאי התחייבות קיימת ללא השפעה מיידית על דוחות רווח
או הפסד אלא בדרך של פריסה על פני יתרת חיי ההתחייבות.
- 19 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כד.
שווי הוגן של מכשירים פיננסיים
השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשווקים פעילים מבוסס על ציטוט
בשווקים אלה לתאריך המאזן המתייחס .השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים שאינם
נסחרים בשוק פעיל מבוסס על מחיר השוק של מכשירים פיננסיים דומים או על
שיטות הערכה אחרות.
כה.
קיזוז מכשירים פיננסיים
מכשירים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מוצגים בדוחות על המצב הכספי בסכום
נטו רק כאשר קיימת לחברה זכות חוקית ברת אכיפה לקיזוז וקיימת כוונה לסלק
את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או בו זמנית.
כו.
מכשירים פיננסיים נגזרים ונגזרים משובצים
מכשירים פיננסיים נגזרים וכן נגזרים משובצים שהופרדו מהחוזה המארח )נגזרים
המשובצים בהסכמי שכירות תפעולית( ,מסווגים כמכשירים פיננסיים הנמדדים
בשווי הוגן דרך רווח או הפסד למעט כאלה המיועדים למטרות הגנה .עלויות עסקה
נזקפות לדוחות רווח או הפסד עם התהוותן.
השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נקבע בהתאם למחירי השוק שלהם
ובהעדר ציטוט שוק ,בהתבסס על מודלים להערכת שווי.
שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים שלא נועדו לשמש למטרת הגנה,
או שאינם עומדים בקריטריונים לסיווגם ככאלה נכללים בדוחות רווח או הפסד
באופן שוטף במסגרת סעיף המימון.
נגזרים משובצים מטופלים בנפרד מהחוזה המארח אם :א( .המאפיינים והסיכונים
הכלכליים של הנגזר המשובץ אינם קשורים באופן הדוק לחוזה המארח ,ב( .מכשיר
נפרד עם אותם תנאים כמו הנגזר המשובץ היה מקיים את ההגדרה של נגזר ,וכן ,ג(.
המכשיר בכללותו אינו נמדד לפי שווי הוגן דרך רווח או הפסד.
כז.
גריעת מכשירים פיננסיים
נכסים פיננסיים
נכס פיננסי נגרע כאשר:
פקעו הזכויות החוזיות לתזרימי מזומנים מהנכס הפיננסי; או
החברה מעבירה את הנכס הפיננסי וההעברה כשירה לגריעה.
אם החברה לא העבירה באופן מהותי את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהבעלות
של הנכס המועבר ,אך כל הסיכונים וההטבות גם לא נותרו בידיה והחברה שומרת
את השליטה על הנכס המועבר ,החברה ממשיכה להכיר בנכס המועבר לפי מידת
המעורבות הנמשכת שלה.
התחייבויות פיננסיות
התחייבות פיננסית נגרעת כאשר ההתחייבות מסולקת ,דהיינו ,כאשר המחויבות
שהוגדרה בחוזה נפרעת ,מבוטלת או פוקעת.
כח.
הוצאות פרסום
הוצאות פרסום נזקפות לדוח רווח או הפסד במועד בו קיימת לחברה גישה למוצרי
הפרסום או כאשר השירות ניתן לחברה.
- 20 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כט.
רווח למניה
הרווח הבסיסי למניה ,מחושב על ידי חלוקת הרווח הראוי לחלוקה לבעלי המניות
הרגילות בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך
התקופה.
נתוני הרווח למניה תואמו למפרע בגין הנפקת מניות הטבה ופיצול הון המניות
שבוצעו במהלך שנת .2010
ל.
מגזרי פעילות
החברה מדווחת על מגזרי פעילות בהתאם ל ,IFRS 8 -מגזרי פעילות )להלן -
"התקן"( .הדיווח המגזרי מבוסס על ניתוחי הנהלת החברה ועל הדיווחים הפנימיים
בחברה )"גישת ההנהלה"( ,על מנת לספק מידע רלוונטי יותר למשקיעים ולמשתמשי
הדוחות הכספיים -מידע על מצב החברה מנקודת ראותה של ההנהלה .בדוחות
הכספיים ניתן גילוי למידע כדי לאפשר למשתמשים בדוחות הכספיים שלה להעריך
את המהות ואת ההשפעות הכספיות של הפעילויות העסקיות שבהן היא עוסקת ואת
הסביבות הכלכליות שבהן היא פועלת .בנוסף ,ניתן מידע בדבר ההכנסות הנובעות
ממוצרי הישות או משירותיה )או מקבוצת מוצרים ושירותים דומים( ,המדינות מהן
נובעות ההכנסות או הנכסים וכן לקוחות עיקריים וזאת מבלי להתחשב באם
ההנהלה משתמשת במידע זה לצורך החלטותיה התפעוליות.
לחברה יש תחום פעילות אחד שהינו השכרת נכסי נדל"ן ואין לה תחומי פעילות
נוספים .לחברה יש פעילות נלווית לתחום הפעילות של השכרת נכסי נדל"ן שהינו
ביצוע עבודות בניה לשוכרים.
לא.
הפרשה בגין חוזה מכביד
הפרשה לחוזה מכביד מוכרת כאשר ההטבות הצפויות להתקבל בידי הקבוצה
כתוצאה מקיום החוזה נמוכות ביחס לעלויות הבלתי נמנעות כתוצאה מעמידה
במחויבויות החוזיות .ההפרשה נמדדת על פי הנמוך מבין הערך הנוכחי של העלות
החזויה לביטול החוזה והערך הנוכחי של העלות החזויה נטו שתיגרם כתוצאה
מקיום החוזה .ההפרשה נזקפת לדוחות על הרווח הכולל במסגרת הסעיף "הוצאות
אחרות" .ראה ביאור 20א'.1
לב.
הטבות לעובדים
.1התחייבות בשל פנסיה ופיצויי פרישה
בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם לנוהג של הקבוצה,
חייבות חברות הקבוצה בתשלום פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו ,ובתנאים
מסוימים לעובדים שיתפטרו או יפרשו מעבודתם ביוזמתם.
התחייבות החברה לתשלום פיצויי פרישה מחושבת על בסיס שכרם האחרון של
העובדים ליום המאזן בהתאם לחוק פיצויי פיטורין )השימוש בטכניקות הערכה
אקטואריות אינו משנה מהותית את עלות תשלום הפיצויים(.
.2הטבות לעובדים לזמן קצר
הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות ,ימי חופשה ,מחלה ,הבראה
והפקדות לביטוח לאומי אשר לעובדים זכאות לניצולן תוך שנה מתום התקופה
בה העובד מספק את השירות המזכה בהטבה .הטבות כאמור מוכרות כהוצאה
במקביל לקבלת שירותי העבודה .הפרשות בגין מחויבות כאמור שטרם נפרעו
נמדדות על בסיס שאינו מהוון.
- 21 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
לג .
תקופת המחזור התפעולי
תקופת המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה הינה 12חודשים .בהתחשב בכך ,כוללים
את הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות כפריטים המיועדים והצפויים להתממש
בתוך תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה.
לד .
להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שנכנסו לתוקף במהלך התקופה ואשר הינם
רלוונטיים לפעילות החברה
- IMPROVEMENTS TO IFRS .1פרויקט השיפורים לתקני דיווח כספי
בינלאומיים 2010 -
בחודש מאי 2010פרסם ה 11 IASB -תיקונים ל 7 -פרסומים בינלאומיים )6
תקני דיווח כספי ופרשנות אחת(.
להלן התיקונים העיקריים שנכללו במסגרת הפרסום העשויים להיות רלוונטיים
לקבוצה:
א .תיקון ל IAS 27 -דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים -
החל מיום 1בינואר ,2011הקבוצה מיישמת את התיקון ל .IAS 27 -התיקון
מבהיר כי התיקונים לתקני דיווח כספי בינלאומיים ,IAS 21 ,השפעות
השינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ ,IAS 28 ,השקעות בחברות כלולות ו-
,IAS 31זכויות בעסקאות משותפות אשר בוצעו במסגרת ) IAS 27מתוקן(
הינם בתוקף בדרך של מכאן ולהבא לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות
ביום 1ביולי 2010ואילך או קודם לכן במקרים בהם ישות בחרה ביישום
מוקדם של ) IAS 27מתוקן(.
ליישום לראשונה של התקן המתוקן לא הייתה השפעה על תוצאות
הפעולות ,המצב הכספי ותזרים המזומנים של החברה.
ב .תיקון ל IFRS 7 -מכשירים פיננסיים :גילויים -
החל מיום 1בינואר ,2011הקבוצה מיישמת את התיקון ל .IFRS 7 -התיקון
מבהיר בדבר הקשר הקיים בין הגילויים האיכותיים והכמותיים לגבי
מכשירים פיננסיים ובדבר הסיכונים הכרוכים בהחזקתם ומבהיר לגבי
דרישות גילוי מסוימות המפורטות בתקן.
בין היתר ,התיקון מצמצם חלק מהגילוי הנדרש בגין סיכון אשראי לגבי
מכשירים פיננסיים מסוימים ומצמצם דרישות גילוי מסוימות בדבר
בטוחות שנתקבלו.
ליישום לראשונה של התקן המתוקן לא הייתה השפעה על תוצאות
הפעולות ,המצב הכספי ותזרים המזומנים של החברה.
- 22 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
לה.
להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף ,הרלוונטיים
לפעילות החברה
-IFRS 9 .1מכשירים פיננסיים-
ביום 12בנובמבר 2009פרסם ה IASB -את תקן דיווח כספי בינלאומי 9
) (IFRS 9בנושא מכשירים פיננסיים )להלן " -התקן"( אשר כלל הנחיות לסיווג
ומדידה של נכסים פיננסיים .באוקטובר 2010פרסם ה IASB -נוסח עדכני לתקן
הכולל גם הנחיות לסיווג ומדידה של התחייבויות פיננסיות .התקן במתכונתו
הנוכחית מהווה את השלב הראשון בפרויקט החלפת תקן חשבונאות בינלאומי
(IAS 39) 39ומתמקד בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים והתחייבויות
פיננסיות .השלבים הנוספים בפרויקט החלפת ,IAS 39העוסקים בירידת ערך
ובחשבונאות גידור טרם נשלמו וייכללו בתקן עם השלמתם.
נכסים פיננסיים:
התקן מצמצם את מספר חלופות המדידה והטיפול בנכסים פיננסיים ובהתאם
לקביעותיו כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בהתאם לאחת משתי חלופות -עלות
מופחתת או שווי הוגן.
בהתאם לתקן בכדי שישות תיישם חשבונאות עלות מופחתת בהתייחס לנכס
פיננסי נדרש לעמוד ,בין היתר ,בתנאים הבאים:
א .המודל העסקי של הישות הינו להחזיק בנכס הפיננסי לצורך גביית תזרימי
המזומנים החוזיים הצפויים לנבוע ממנו ,וכן
ב .המאפיינים החוזיים של הנכס הפיננסי מגדירים תזרימי מזומנים
המתייחסים לתשלומי קרן וריבית ,במועדים נקובים ,בגין יתרת הקרן
שטרם נפרעה.
כל יתר הנכסים הפיננסיים אשר לא מקיימים את התנאים לעיל או אשר יועדו
על ידי ההנהלה כאשר ייעוד כאמור אפשרי כמפורט בתקן ,יימדדו בשווי הוגן.
בהתאם לתקן לא מתבצעת הפרדה של נגזרים המשובצים במסגרת מכשירים
מעורבים ) (hybrid contractsכאשר החוזה המארח הינו נכס פיננסי בתחולת
.IFRS 9במקרים כאמור ,נדרש לבחון את המכשיר המעורב בכללותו לצורך
סיווגו באחת משתי החלופות בהתאם לתנאים המפורטים לעיל.
התקן מאפשר כמו כן חלופת סיווג הניתנת לבחירה במועד ההכרה לראשונה,
לפיה רווחים והפסדים בגין מכשירי הון ייזקפו לדוחות רווח כולל ולא לדוחות
רווח והפסד .בחירה כאמור הינה סופית ואינה ניתנת לשינוי בתקופות עוקבות.
התקן מציג גישה בודדת לבחינה ויישום של ירידת ערך אשר הינה עקבית לזאת
אשר בה נעשה שימוש במסגרת IAS 39בהתייחס לנכסים פיננסיים המטופלים
בעלות מופחתת.
התקן קובע כי נכסים פיננסיים יסווגו מחדש ,אם ורק אם ,הישות משנה את
המודל העסקי שלה לגבי אופן ניהול הנכסים הפיננסיים.
- 23 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
לה.
להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף ,הרלוונטיים
לפעילות החברה )המשך(
-IFRS 9 .1מכשירים פיננסיים )המשך( -
התחייבויות פיננסיות:
התקן מאמץ את מרבית הדרישות הקיימות ב IAS 39 -לעניין סיווג ומדידה של
התחייבויות פיננסיות למעט בנושאים המפורטים להלן:
א .השינויים בשווי הוגן של התחייבויות שיועדו למדידה בשווי הוגן דרך רווח
או הפסד ,בגין החלק המגלם את סיכון האשראי העצמי של החברה ייזקפו
לרווח כולל אחר והיתרה תיזקף לרווח או הפסד ,למעט בנסיבות בהן פיצול
כאמור יגרום להיווצרותה או להגדלתה של אי התאמה חשבונאית ברווח או
הפסד כי אז יוכרו כל השינויים בשווי ההוגן ברווח או הפסד .בהתאם ל-
IAS 39לא נדרשת אבחנה כאמור ולפיכך כלל השינויים בשווי הוגן של
התחייבויות שיועדו למדידה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד נזקפים לרווח
או הפסד.
ב .נגזרים המהווים התחייבויות פיננסיות ,יימדדו בשווי הוגן גם כאשר
ההתחייבות קשורה למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו
ההוגן באופן מהימן ,ושיש לסלקו על ידי מסירת מכשיר כאמור ולא בשיטת
העלות כמתאפשר בתקן .IAS 39
גריעה:
התקן מאמץ את הדרישות הקיימות ב IAS 39 -לעניין גריעה של נכסים פיננסיים
והתחייבויות פיננסיות.
בהתאם לתיקון לתקן אשר אושר בחודש דצמבר 2011ועוסק במועד תחילת
התקן ,התקן ייכנס לתוקף החל מהתקופות המתחילות ביום 1בינואר ,2015או
לאחר מכן )ולא ביום 1בינואר 2013 ,כפי שנקבע במקור( .יישום מוקדם אפשרי
תוך מתן גילוי לכך .במסגרת התיקון ,נקבעו הקלות באשר להוראות המעבר
במועד יישום התקן לראשונה לפיהן ,בתנאים מסוימים ,אין חובה ליישם את
הוראות התקן למפרע )בהינתן דרישות גילוי הקיימות במסגרת .(IFRS 7ישות
יכולה לבחור לאמץ מוקדם את גרסת התקן במתכונתו מנובמבר .2009קרי ,את
החלק המתייחס לנכסים פיננסיים בלבד ללא אימוץ מוקדם של החלק המתייחס
להתחייבויות פיננסיות שפורסם באוקטובר 2010או לאמץ מוקדם את התקן
במתכונתו העדכנית מאוקטובר ) 2010העוסקת בנוסף גם בסיווג ומדידה של
התחייבויות פיננסיות(.
בשלב זה הנהלת הקבוצה בוחנת את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי
ותוצאות פעולותיה.
- 24 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
לה.
להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף ,הרלוונטיים
לפעילות החברה )המשך(
.2תיקון ל IAS 12 -מסים על ההכנסה -
בדצמבר 2010פרסם ה IASB-תיקון ל .IAS 12 -התיקון ל IAS 12-עוסק
במדידת מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה המוצג בשווי הוגן .בהתאם לתיקון,
מסים נדחים שמקורם בהפרשים זמניים המיוחסים לנדל"ן להשקעה כאמור
ימדדו כך שישקפו את השלכות המס שיחולו בעת מכירת הנכס ולא בדרך של
שימוש בנכס .הנחה זו ניתנת לסתירה כאשר הנדל"ן להשקעה הינו בר-פחת
לצורכי מס והוא מוחזק בהתאם למודל העסקי של החברה ואשר מטרתו הינה
לצרוך את מרבית ההטבות הכלכליות הגלומות בנכס בתקופת השימוש בו ולא
בדרך של מכירה .במקרה זה ,ההוראות הכלליות שנקבעו ב IAS 12-יחולו
וחישוב המסים הנדחים יתבצע בהתבסס על אופן ההשבה החזוי.
התיקון מבטל את הוראות פרשנות SIC 21ל ,IAS 12-לפיהן במקרה של נדל"ן
להשקעה הנמדד בשווי הוגן במדידת המסים הנדחים בגין ההפרש הזמני היה
נדרש לפצל בין מרכיב הקרקע לבין מרכיב המבנה לצורך בחינת האופן החזוי של
היפוך ההפרש הזמני וההכרה המתאימה במסים נדחים.
בנוסף ,התיקון מעגן במסגרת IAS 12את הוראות SIC 12בהתייחס לחישוב
המסים הנדחים על נכסים שאינם בני פחת )כגון קרקע( הנמדדים לפי מודל
הערכה מחדש בהתאם להוראות ,IAS 16רכוש קבוע ,לפיהם פריטים כאמור
יימדדו תמיד כך שישקפו את השלכות המס בעת מכירתם.
התיקון יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2012בדרך
של יישום למפרע .יישום מוקדם אפשרי תוך מתן גילוי.
בשלב זה הנהלת החברה בוחנת את השפעת יישום התיקון על מצבה הכספי
ותוצאות פעולותיה.
.3תיקון ל - IAS 1 -הצגת דוחות כספיים
בחודש יוני 2011פרסם ה IASB -תיקון ל.IAS 1 -
התיקון אינו מבצע שינויים באשר לפריטים שייכללו במסגרת רווח כולל אחר
אך מבצע מספר שינויים באשר למתכונת הצגתו .השינוי העיקרי לעומת המצב
הקיים הינו הדרישה כי תתבצע אבחנה בין פריטי רווח כולל אחר אשר מסווגים
מחדש לרווח או הפסד בתקופות עוקבות ובין פריטים שאינם מסווגים מחדש
לרווח או הפסד בתקופות עוקבות .בנוסף ,בהתאם לתיקון לא חל שינוי באשר
לאפשרות הצגת פריטים הנכללים ברווח כולל אחר נטו מהשפעות המס
המתייחסות בגין כל פריט ,או לפני השפעות המס תוך הצגת סכום השפעת המס
המצרפי המתייחס לכלל פריטי רווח כולל אחר ,אך נדרש כי ישות הבוחרת
להציג את פריטי רווח כולל אחר לפני השפעת המס תציג בנפרד את הסכום
המיוחס למסים על ההכנסה בגין רכיבים של רווח כולל אחר המתייחס לפריטים
אשר מסווגים מחדש לרווח או הפסד בתקופות עוקבות ואת הסכום המיוחס
למסים על ההכנסה בגין רכיבים של רווח כולל אחר המתייחס לפריטים אשר
אינם מסווגים מחדש לרווח או הפסד בתקופות עוקבות.
קביעות התיקון נדרשות ביישום בהתייחס לתקופות שנתיות שתחילתן ביום 1
ביולי 1) 2012בינואר 2013לחברות קלנדריות( או לאחר מכן .יישום מוקדם
אפשרי תוך מתן גילוי.
לתיקון לא צפויה להיות השפעה על תוצאות הפעילות ,המצב הכספי ותזרים
המזומנים של החברה.
- 25 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
לה.
להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף ,הרלוונטיים
לפעילות החברה )המשך(
- IFRS 10 .4דוחות כספיים מאוחדים
בחודש מאי 2011פרסם ה IASB -את תקן דיווח כספי בינלאומי (IFRS 10) 10
בנושא דוחות כספיים מאוחדים )להלן " -התקן"( .התקן מחליף את הוראות 27
IASבנושא שליטה ואיחוד דוחות כספיים וכולל במסגרתו ,בין היתר ,את
הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות ) (structured entitiesשטופלו בעבר
ב-
" SIC 12איחוד ישויות למטרות מיוחדות".
התקן אינו משנה את עקרונות איחוד דוחות כספיים .לעומת זאת ,התקן משנה
את הקביעה האם לאחד חברה מוחזקת או לא ,בעקבות שינוי ההגדרה של
המונח "שליטה" ) (Controlודרישה לבחינתה על בסיס מתמשך ותוך קביעת
מודל יחיד לצורכי איחוד החל על כל הישויות .כמו כן ,התקן אינו משנה את
ההוראות הקיימות בנושא איבוד שליטה ,מדידה ועסקאות עם המיעוט.
חברה מחזיקה שולטת בחברה מוחזקת כאשר היא חשופה ,או שיש לה זכויות,
לתשואות משתנות ) (variable returnsהנובעות מהחזקתה ,וכאשר יש לה יכולת
להשפיע על אותן תשואות באמצעות הפעלת כוח ) (powerעל המוחזקת .התקן
קובע מודל שליטה אחד ולפיכך עיקרון זה חל על כל חברה )או ישות( מוחזקת,
לרבות ישות מובנית.
התקן קובע כי בעת בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה
פוטנציאליות רק אם הן ממשיות ,דהיינו למחזיק בהן )החברה המחזיקה או צד
אחר( קיימת יכולת מעשית לממש את הזכות במועד בו נדרשת קבלת החלטות
לגבי הכוונת פעילות המוחזקת כאשר קביעה כאמור תלויה בעובדות ובנסיבות
וכרוכה בשיקול דעת .לעומת זאת ,IAS 27 ,לפני תיקונו ,קבע כי זכויות הצבעה
פוטנציאליות יובאו בחשבון אם הן ניתנות למימוש באופן מיידי תוך התעלמות
מכוונת ההנהלה והיכולת הפיננסית למימוש זכויות אלו .כמו כן ,התקן מבחין
בין זכויות משתתפות ובין זכויות מגינות אשר בידי בעלי הזכויות שאינן מקנות
שליטה לצורך בחינת קיומה של שליטה בחברה המוחזקת.
התקן מתייחס מפורשות לנושא השליטה האפקטיבית וקובע כי משקיע עשוי
לשלוט במוחזקת בנסיבות מסוימות ,גם אם הוא מחזיק פחות ממחצית מזכויות
ההצבעה בחברה המוחזקת כך שבידיו שליטה אפקטיבית IAS 27 .אינו עוסק
מפורשות בנושא ובפרקטיקה יושמו שני מודלים אפשריים לשליטה ואיחוד
דוחות כספיים :מודל השליטה האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית.
התקן יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013או
אחריו ,בדרך של יישום למפרע .יישום מוקדם אפשרי ,תוך אימוץ בו זמנית של
IAS 27 ,IFRS 12 ,IFRS 11מתוקן ו IAS 28 -מתוקן ,כמכלול אחד.
החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של יישום התקן אך אין ביכולתה ,בשלב
זה ,לאמוד את השפעתו ,אם בכלל ,על הדוחות הכספיים.
- 26 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
לה.
להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף ,הרלוונטיים
לפעילות החברה )המשך(
- IFRS 11 .5הסדרים משותפים
בחודש מאי 2011פרסם ה IASB -את תקן דיווח כספי בינלאומי (IFRS 11) 11
בנושא הסדרים משותפים )להלן " -התקן"( .התקן מחליף את הוראות IAS 31
בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות ואת פרשנות מספר 13של
הוועדה לפרשנויות "ישויות בשליטה משותפת -השקעות לא כספיות על ידי
המשתתפים" ).(SIC 13
הסדר משותף מוגדר כהסדר חוזי על פיו לשני צדדים או יותר קיימת שליטה
משותפת .שליטה משותפת מוגדרת כהסכמה חוזית לשיתוף שליטה בהסדר אשר
מתקיימת רק כאשר הפעילויות הרלבנטיות דורשות הסכמה פה אחד של
הצדדים החולקים את השליטה.
בעוד ש IAS 31-מזהה שלוש צורות של עסקאות משותפות )פעילות בשליטה
משותפת ,נכסים שליטה משותפת וישויות בשליטה משותפת( ,התקן מחלק את
ההסדרים המשותפים ) (joint arrangementsלשני סוגים בלבד:
.1עסקה משותפת ) - (joint ventureהינה הסדר לפיו לצדדים קיימת שליטה
משותפת על הזכויות בנכסים נטו של ההסדר המשותף .התקן דורש כי
עסקאות משותפות יטופלו לפי שיטת השווי המאזני בדוחות הכספיים של
הצד המשקיע וזאת בניגוד להוראות IAS 31לפיהם ניתן לבחור ליישם
כמדיניות חשבונאית את שיטת האיחוד היחסי או את שיטת השווי המאזני.
.2פעילות משותפת ) - (joint operationהינה הסדר לפיו לצדדים קיימת שליטה
משותפת על הזכויות בנכסים של הפעילות המשותפת ומחויבות משותפת
בגין ההתחייבויות של הפעילות המשותפת .התקן דורש כי החברה
המחזיקה תכיר בנכסים ,בהתחייבויות ,בהכנסות ובהוצאות של הפעילות
המשותפת על פי חלקה היחסי הישיר בפריטים אלו כפי שנקבע בהסדר
המשותף ולא על בסיס זכויות ההשתתפות בהסדר המשותף ,זאת בדומה
לטיפול החשבונאי הקיים כיום ב.IAS 31 -
התקן קובע מספר מאפיינים שיש לבחון לצורך קביעת סיווג ההסדר המשותף
כפעילות משותפת או כעסקה משותפת ,כאשר לצורך קביעה זו הצורה
המשפטית )מבנה ההתאגדות( של ההסדר המשותף מהווה רק אחד מהמאפיינים
שיובאו בחשבון וזאת לעומת עקרונות IAS 31במתכונתו הנוכחית לפיהם
המבנה המשפטי של ההסדר היווה את הגורם הקריטי והבלעדי לסיווג העסקה
המשותפת )פעילות ,נכסים או ישות( .התקן מתמקד במהות ואופי הזכויות
והמחויבויות הנובעים מההסדר והחשיפה הכללית של החברה המחזיקה בגינם,
כמו גם מיתר העובדות והנסיבות ,לרבות בחינה האם זכויותיה וחשיפתה של
החברה המחזיקה הן לנכסים נטו של ההסדר או לנכסים ולהתחייבויות שלו
)ברוטו( ,וזאת באותם מקרים כאמור בהם ההסדר המשותף מאוגד כישות
משפטית נפרדת.
התקן יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013או
אחריו ,בדרך של יישום למפרע .יישום מוקדם אפשרי ,תוך אימוץ בו זמנית של
IAS 27 ,IFRS 12 ,IFRS 10מתוקן ו IAS 28 -מתוקן ,כמכלול אחד.
החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של יישום התקן ,אך אין ביכולתה ,בשלב
זה ,לאמוד את השפעתו ,אם בכלל ,על הדוחות הכספיים.
- 27 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
לה.
להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף ,הרלוונטיים
לפעילות החברה )המשך(
- IFRS 12 .6גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות
בחודש מאי 2011פרסם ה IASB -את תקן דיווח כספי בינלאומי (IFRS 12) 12
בנושא גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן " -התקן"(.
התקן מהווה תקן גילוי מקיף הכולל במרוכז את דרישות הגילוי לגבי השקעות
וחברות מוחזקות המטופלות בתקנים IFRS 11 ,IFRS 10ו .IAS 28 -רבות
מדרישות הגילוי נכללו בעבר ב IAS 31 ,IAS 27 -ו IAS 28 -ואילו חלק מדרישות
הגילוי הינן חדשות אשר נוספו במסגרת התקן.
התקן דורש מישויות לגלות מידע שיסייע לקוראי הדוחות הכספיים להעריך את
האופי ,הסיכונים וההשפעות הכספיות המתייחסים לזכויותיה של הישות
בחברות בנות ,כלולות ,הסדרים משותפים וישויות מובנות.
התקן ייכנס לתוקף בהתייחס לתקופות שנתיות שתחילתן ביום 1בינואר 2013
או לאחר מכן .יישום מוקדם מומלץ לגביי חלק או כל דרישות הגילוי במסגרת
התקן ללא דרישה לאמץ בו זמנית את IFRS 10ו IAS 27 ,IFRS 11 -מתוקן ו-
IAS 28מתוקן כמכלול אחד.
-IFRS 13 .7מדידת שווי הוגן
בחודש מאי 2011פרסם ה IASB -את תקן דיווח כספי בינלאומי (IFRS 13) 13
בנושא מדידת שווי הוגן )להלן " -התקן"(.
התקן אינו משנה את ההוראות הקיימות בתקני IFRSלגבי מתי נדרש או אפשר
להשתמש במדידה לפי שווי הוגן בדוחות הכספיים ,אלא חידושו בכך שעם
כניסתו לתוקף הוא יהווה התקן היחיד אשר קובע כיצד למדוד שווי הוגן כאשר
תקן IFRSדורש או מאפשר זאת.
התקן מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס ,או שהיה משולם כדי
לסלק התחייבות ,בעסקה רגילה ) (orderly transactionבין משתתפי
שוק ) (market participantsבמועד המדידה .דהיינו מדובר במחיר מימוש
) - exit priceכהגדרתו בתקן( אשר בנסיבות מסוימות עשוי להיות שונה ממחיר
הרכישה.
התקן קובע כי שווי הוגן אינו מחיר ספציפי לחברה מסוימת אלא מהווה נתון
מבוסס-שוק ) (market-basedהנשען על הנחות של משתתפי שוק לגבי הנכס או
ההתחייבות .לפיכך ,כאשר מודדים שווי הוגן יש להביא בחשבון את מאפייני
הנכס או ההתחייבות רק אם משתתפי שוק אחרים היו מביאים אותם בחשבון
בעת מדידת השווי ההוגן של הנכס או ההתחייבות במועד המדידה .מאפיינים
כאלה יכולים להיות מצבו ומיקומו של הנכס או מגבלות על מכירתו או על
השימוש בו )כך שמדובר במגבלות המועברות עם הנכס(.
מדידה לפי שווי הוגן מחייבת לפעול בהתאם לעיקרון בסיסי לפי התקן והוא
שיש ככל הניתן להשתמש בנתוני שוק נצפים על חשבון נתונים רלבנטיים שאינם
נצפים .לצורך כך התקן כולל מדרג שווי הוגן הקובע שלוש רמות שונות לפי סדר
העדיפויות של הנתונים במדידת שווי הוגן:
רמה :1מחירים מצוטטים )לא מותאמים( בשווקים פעילים לגבי נכסים או
התחייבויות זהים ,אליהם קיימת גישה במועד המדידה.
רמה :2נתונים שאינם מחירים מצוטטים הנכללים ברמה 1אבל הניתנים
לצפייה לגבי הנכס או ההתחייבות ,במישרין או בעקיפין.
רמה :3נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק ניתנים לצפייה.
- 28 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
לה.
להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף ,הרלוונטיים
לפעילות החברה )המשך(
-IFRS 13 .7מדידת שווי הוגן )המשך(
מתוך מטרה לרכז ולאחד את הטיפול בשווי הוגן במסגרת התקן ,כל דרישות
הגילוי הקיימות אשר פזורות בתקני IFRSהשונים והנוגעות למדידת שווי הוגן
בוטלו תוך הכללת הפניות מתאימות בתקנים אלה לפעול בהתאם להוראות
התקן .מלבד זאת נוספו דרישות גילוי חדשות .בין היתר ,יידרש גילוי על סיווג
לפי מדרג שווי הוגן עבור כל הנכסים וההתחייבויות )הן פיננסיים והן לא
פיננסיים( וכן עבור מכשירים הוניים וזאת כל עוד פריטים אלה נמדדים בדוחות
הכספיים לפי שווי הוגן או שמוצגים לפי בסיס מדידה אחר )לדוגמה ,עלות( אך
נדרש לתת גילוי לשווים ההוגן במסגרת הביאורים .גילוי כאמור נדרש כיום רק
בהתאם ל IFRS 7-דהיינו רק עבור מכשירים פיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן.
התקן מפרט דרישות גילוי נוספות ,לרבות ,בין היתר ,תיאור הנתונים ששימשו
בקביעת השווי ההוגן ,העברות בין רמות המדרג השונות וגילוי מורחב עבור
מדידת שווי הוגן ברמת מדרג 3לרבות תנועה מפורטת של היתרה בדוחות
הכספיים ,הסברים מפורטים וניתוחי רגישות שונים.
התקן יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013או
אחריו ,בדרך של מכאן ולהבא .יישום מוקדם אפשרי ,תוך מתן גילוי.
בהתאם להוראות המעבר לא נדרש להציג בשנת היישום לראשונה מידע
השוואתי.
ביאור - 3
אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים קריטיים
האומדנים וההנחות החשבונאיים המשמשים בעריכת הדוחות הכספיים נבחנים באופן
שוטף ומתבססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים ,לרבות אירועים עתידיים אשר
התרחשותם צפויה במידה סבירה לאור הנסיבות הקיימות .הקבוצה מבצעת אומדנים
והנחות לגבי התרחשויות עתידיות .מעצם טבעם ,נדיר שאומדנים חשבונאיים אלה יהיו
זהים לתוצאות בפועל.
האומדנים וההנחות אשר מגלמים את החשיפה הגבוהה ביותר לשינויים מהותיים בסכום
של נכסים והתחייבויות בשנת הכספים העוקבת ,מפורטים להלן:
א.
מסים על ההכנסה ומסים נדחים
.1
החברה נדרשת להפעיל שיקול דעת משמעותי על מנת לקבוע את ההפרשה
הכוללת בגין מסים על ההכנסה .בחברה מבוצעות עסקאות אשר קביעת חבות
המס הסופית בגינן אינה ודאית .החברה רושמת הפרשות בספריה בהתבסס על
הערכותיה באשר לסבירות האפשרית של תשלומי מס נוספים בגין עסקאות
אלה .כאשר חבות המס הסופית הנקבעת על ידי רשויות המס שונה מחבות
המס שנרשמה בספרים בתקופות הקודמות ,ייזקף ההפרש לרווח או הפסד
בתקופה שבה נקבעה השומה הסופית כאמור על ידי רשויות המס.
.2
החברה רושמת נכסי מס נדחים והתחייבויות מס נדחות על בסיס ההפרשים
בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון
לצורכי מס .הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את יכולת ההשבה של נכסי
המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה ,על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות,
הכנסות חייבות חזויות ,עיתוי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים ויישומן של
אסטרטגיות תכנון מס.
- 29 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 3
אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים קריטיים )המשך(
ב.
נדל"ן להשקעה
נכסי נדל"ן להשקעה ,כולל נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה ,נמדדים בשווי הוגן המשקף
את תנאי השוק בתאריך כל מאזן .שינויים בשווי הוגן ,נזקפים לרווח או הפסד.
השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה מבוסס על הערכות שווי שנערכו על ידי
מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים אשר הינם בעלי ניסיון מקצועי מוכר וניסיון רב
בנוגע לנכסי נדל"ן מהסוג האמור.
הערכות השווי הכלכליות כוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים
של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי
מזומנים אלה) .ראה גם ביאור 12להלן(.
בנוסף ,בקביעת השווי ההוגן נלקח בחשבון בין היתר ,מיקום הנכס ,מצבו הפיסי,
איכות השוכרים ומצבם הפיננסי ,תקופת השכירות ,אופציות להמשך השכירות
ותנאיהן ,היקף האכלוס הנוכחי והחזוי וכד'.
שינוי בהנחות אלו עשוי להשפיע על אומדן השווי ההוגן.
הנהלת החברה בוחנת את האומדנים בקשר לשווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה
בהתאם לתהליכי העבודה המפורטים להלן :
לצורך קביעת שווים ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה בדוחות הכספיים
השנתיים ,מבצעת החברה הערכות שווי מלאות ע"י מעריכי שווי )שמאי
מקרקעין( חיצוניים ובלתי תלויים לכלל נכסי הנדל"ן להשקעה.
אחת לרבעון בוחנת החברה את שווי נכסי הנדל"ן בהתאם לעקרונות להלן:
o
בכפוף להתקיימות שינוי מהותי בנתוני התכנון ו/או המצב המשפטי של
הנכסים תבוצע הערכת שווי מלאה על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי
תלויים.
o
במידה ולא מתקיים שינוי מהותי כאמור יבוצעו הערכות שווי פנימיות אשר
אינן מהוות שומות כהלכתן ומתייחסות בעיקר לשינויים הצפויים בשני
פרמטרים מהותיים להערכות השווי:
.1ציפייה לשינוי בתזרים המזומנים הצפוי מנכסי החברה עקב היותם
מושכרים בחוזים צמודי מדד או צמודים לשע"ח של מטבע חוץ ו/או
עקב חידוש או ביטול חוזי שכירות.
.2שינוי בשיעור ההיוון הראוי להיוון תזרימי המזומנים .שינוי זה יכול
שיהיה הן בגין נסיבות הקשורות בכלל המשק כגון שינויים בריבית,
מגמות שוק וכד' והן בגין נסיבות הקשורות בנכס לגופו כגון שינוי
ברמת הסיכון של השוכרים וכד'.
o
בתקופת הדוח קיבל דירקטוריון החברה את המלצת הנהלת החברה לעדכן
על פי הצורך את השווי של נכסי נדל"ן להשקעה שדמי השכירות בגינם
צמודים למדד המחירים לצרכן.
- 30 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 3
אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים קריטיים )המשך(
ב.
נדל"ן להשקעה )המשך(
ניתוח רגישות לשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה
להלן ניתוח רגישות ליום 31בדצמבר 2011לשווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה של
החברה החשופים באופן ישיר לשינוי בשיעורי ההיוון של תזרימי המזומנים
הצפויים:
עליה בשווי ההוגן
כתוצאה מירידה בשיעור ההיוון
שווי הוגן
של נדל"ן
להשקעה
ריבית היוון
)*(
ירידה בשווי ההוגן
כתוצאה מעלייה בשיעורי ההיוון
7.5%
7.75%
8%
8.25%
מליון ש"ח
8.5%
8.75%
9%
51.2
33.1
16.1
648.4
)(15.1
)(29.4
)(42.9
)*( זהו שיעור ההיוון ששימש להיוון תזרימי המזומנים של מרבית נכסי הנדל"ן
להשקעה בדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר .2011
- 31 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 4
צירופי עסקים במסגרת שינוי המבנה
א.
כללי
החברה האם ביצעה הליך רה-ארגון ,שנכנס לתוקף בחודש מאי ,2010אשר במסגרתו
רוכזה בחברה מרבית פעילות הנדל"ן המניב של קבוצת החברה האם וכן נכסי נדל"ן
מסוימים אחרים.
מטרת שינוי המבנה הינה תפעול משותף של נכסי הנדל"ן שיועברו לקבוצה לשם
חיסכון בעלויות הניהול והתפעול ולצורך מיקוד הניהול העסקי .בנוסף ,להערכת
ההנהלה שינוי המבנה יוביל לשיפור יכולת המינוף הכוללת של הקבוצה.
בנוסף לכך ,ביצעה החברה הנפקה ראשונה לציבור של ניירות ערך )ראה גם ביאורים
18ג' ו22 -ג') (6להלן(.
ב.
העסקאות הכלולות במסגרת השינוי המבני:
.1
עסקת פיצול
העברת נכסים והתחייבויות בגינם מהחברה האם לחברה ביום
31בדצמבר ) 2009להלן " -מועד הפיצול"( ,בהתאם להוראות סעיף 105
לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( ,התשכ"א ,1961 -בכפוף לקיום התנאים
המתלים המפורטים להלן.
הנכסים וההתחייבויות שהועברו:
א(
ב(
ג(
ד(
ה(
זכויות וחובות החברה האם ב"מגדל לוינשטין".
זכויות וחובות החברה האם ב"ראשון סנטר".
כל החזקותיה של החברה האם בחברת כ.א.מ .שלכ"ז ) (1998בע"מ
)להלן " -כ.א.מ .(".כ.א.מ .היא חברה מוחזקת המאוחדת באיחוד יחסי
) (50%על ידי החברה האם אשר בבעלותה הזכויות ב"יוקנעם הייטק
פארק".
כל החזקותיה של החברה האם בחברת משולם לוינשטין ביצוע 86
בע"מ )להלן " -ביצוע ,("86חברה בבעלות ושליטה של החברה האם
שהינה בעלת הזכויות ב"בית קומברס" וב"אויה ביזנס סנטר".
התחייבויות ספציפיות של החברה האם בגין הנכסים המועברים.
בגין מיזוג הנכסים המפורטים לעיל הוקצו לחברה האם 6,923,000מניות
רגילות בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א של החברה.
בגין נכסי הנדל"ן המועברים שילמה החברה מס רכישה בשיעור של 0.5%
משווי השוק שלהם ,המסתכם לסך של כ 1.8 -מליון ש"ח.
.2
העברת מניות חברת מגדל לוינשטין בע"מ במסגרת סעיף 104א' לפקודה
החברה התקשרה בהסכם עם החברה האם ,אשר במסגרתו הועברו
החזקותיה של החברה האם במניות חברת מגדל לוינשטין בע"מ לחברה,
בתמורה להקצאת 967,500מניות בנות 0.01ש"ח ע.נ .של החברה ,בפטור
ממס במתווה הוראות סעיף 104א' לפקודת מס הכנסה.
פעילותה העסקית של חברת מגדל לוינשטין בע"מ מתרכזת בהשכרת קומה
מסחרית וכן באחזקת והפעלת חניון במבנה משרדים במשותף עם החברה
האם.
בגין נכסי הנדל"ן המועברים הקיימים בחברת מגדל לוינשטין בע"מ ,שילמה
החברה מס רכישה בשיעור של 0.5%משווי השוק שלהם ,המסתכם לסך של
כ 0.3 -מליון ש"ח.
- 32 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 4
צירופי עסקים במסגרת שינוי המבנה )המשך(
ב.
העסקאות הכלולות במסגרת השינוי המבני )המשך(
.3
רכישת שלושה נכסים מניבים מחברת אקוואריוס ייזום ופיתוח נכסים
בע"מ
ביום 30בדצמבר 2009נחתם הסכם רכישה בין החברה לבין אקוואריוס
ייזום ופיתוח נכסים בע"מ ,חברה בבעלות ובשליטה מלאה של החברה האם
)להלן " -אקוואריוס"( לרכישת נכסי מקרקעין בבעלותה של אקוואריוס.
ביום 15בפברואר 2010נחתמה תוספת להסכם המכר בו הוחלט על שלושת
הנכסים שנמכרו:
זכויות החכירה של אקוואריוס במבנה ברמת אליהו בראשון לציון.
זכויות החכירה של אקוואריוס במתחם חיפה.
זכויות הבעלות של אקוואריוס בשתי קומות המשרדים ב"מגדל
לוינשטין" ,להן צמודים גם מחסן וחניות.
התמורה בגין שלושת הנכסים שנרכשו על ידי החברה הינה כ 91.6 -מליון
ש"ח.
בגין רכישת הנכסים שילמה החברה מס רכישה בשיעור של 5%משווי השוק
שלהם ,המסתכם לסך של כ 4.6 -מליון ש"ח.
.4
עסקת הנפת מניות
החברה התקשרה בהסכם עם החברה האם וחברות הקבוצה לפיו ,לאחר
קבלת מניות חברת ביצוע 86במסגרת עסקת הפיצול המתוארת בסעיף ב'1
לעיל ,היא תבצע חלוקה של דיבידנד בעין בפטור ממס ,בהתאם לסעיף 104ג'
לפקודת מס הכנסה ,של מניות החברה האם המוחזקות על ידי ביצוע 86
וחברה מאוחדת שלה.
ג.
תנאים מתלים
לצורך יישומו של שינוי המבנה הנזכר לעיל נחתמו ביום 29ו 30-בדצמבר 2009
הסכמים מותנים עם החברה האם ותוקפם יהיה מיום 31בדצמבר 2009בכפוף
לקיומם של התנאים המתלים הקבועים בהם כדלהלן:
.1
קבלת אישור מראש של רשות המיסים לפי סעיפי 104 ,103
ו 105 -לפקודת מס הכנסה ,כי המיזוג עומד בתנאי הזכאות לפי סעיפים אלו
לפקודת מס הכנסה.
.2
קבלת אישור של הממונה על ההגבלים העסקיים ,ככל שיידרש.
.3
הנפקה לציבור של ניירות ערך של החברה ורישום מניות החברה למסחר
בבורסה.
.4
קבלת הסכמות צדדים שלישיים ,לרבות בנקים ,במידה והן נדרשות.
.5
אישור באסיפות הכלליות של החברות המתמזגות.
.6
קבלת אישורו של רשם החברות.
כל התנאים המתלים התקיימו.
- 33 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 4
צירופי עסקים במסגרת שינוי המבנה )המשך(
ד.
פרטים נוספים
יום הרכישה נקבע ליום ה 13 -במאי ,2010שהינו יום ההנפקה לציבור של ניירות
הערך של החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב ,ומהווה את קיום התנאי המתלה
לפעילות השינוי המבני .בהתאם ,החברה החלה להכיר בהכנסות והוצאות בגין נכסי
נדל"ן להשקעה במסגרת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל החל מיום 13במאי
.2010לגבי החברות שהועברו להחזקת החברה נקבע יום ה 1 -באפריל 2010כמועד
התחלת האיחוד בדוחות הכספיים.
במידה וצירוף העסקים היה מתבצע ביום 1בינואר ,2010מחזור ההכנסות המאוחד
היה 96,611אלפי ש"ח והרווח הנקי המאוחד היה 46,418אלפי ש"ח) .ראה נספח ב'(.
ה.
להלן פירוט מרכיבי התמורה שהתקבלה בגין הקצאת המניות בחברה במסגרת
פעילות צירוף העסקים כאמור בסעיפים ב' 1ו -ב' 2לעיל:
אלפי ש"ח
(1
(2
להלן פירוט השווי ההוגן של הנכסים המזוהים
וההתחייבויות המזוהות שהועברו לחברה:
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מלאי מבנים בלתי שוטף ,נטו
השקעות אחרות
נדל"ן להשקעה
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
מסים נדחים
1,817
3,666
37,423
88,519
25
313,724
)(5,598
)(932
)(14,182
)(152,805
)(42,010
נכסים מזוהים ,נטו
229,647
הכנסות והוצאות אחרות שנזקפו להון כתוצאה מהשינוי
המבני:
מסי רכישה ,נטו
עלויות מימון
הכנסות שכירות והוצאות אחזקה בגין נכסי נדל"ן
להשקעה שנצברו עד ליום הרכישה ,נטו
סה"כ סכומים שנזקפו להון במסגרת הקצאת המניות
לחברה האם
ו.
)(5,554
)(1,558
6,324
)(788
228,859
להלן פירוט תזרימי המזומנים המצרפיים אשר נבעו לקבוצה במסגרת פעילות צירוף
העסקים כאמור בסעיפים ב' 1ו -ב' 2לעיל:
אלפי ש"ח
מזומנים ושווי מזומנים בחברות הנרכשות
גידול במזומנים כתוצאה משינוי מבנה
מסי רכישה ששולמו
- 34 -
1,817
7,351
)(6,702
2,466
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 5
מזומנים ושווי מזומנים
א.
ההרכב:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
במטבע ישראלי
מזומנים בקופה ובתאגידים בנקאיים
פיקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים )(1
במטבע חוץ
מזומנים בקופה ובתאגידים בנקאיים
ב.
ביאור - 6
1,358
27,944
29,302
6,043
50,897
56,940
4,407
33,709
2,451
59,391
פרטים נוספים:
)(1
הפיקדונות לזמן קצר הינם לתקופות של עד שלושה חודשים ,ונושאים ריבית
בשיעור של כ.2.6%-2.2% -
)(2
ראה גם ביאור 25בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים.
ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
א.
ההרכב:
31בדצמבר
2011
אלפי ש"ח
אגרות חוב ממשלתיות
אגרות חוב קונצרניות
מלווה קצר מועד
ב.
3,324
3,271
3,636
10,231
ראה גם ביאור 25בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים.
- 35 -
2010
אלפי ש"ח
3,264
5,633
1,002
9,899
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 7
לקוחות
א.
ההרכב:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
חשבונות פתוחים
המחאות לגבייה
חברות כרטיסי אשראי
הכנסות לקבל
ב.
ביאור - 8
1,797
182
37
2,886
4,902
697
44
6,471
7,212
פרטים נוספים
)(1
חובות הלקוחות אינם צמודים ואינם נושאים ריבית ,למעט יתרה בסך של
965אלפי ש"ח מתוך ההכנסות לקבל ליום 31בדצמבר .2011ראה גם ביאור
20ב'.3
)(2
החברה אינה נותנת אשראי ללקוחות בגין הנכסים המניבים .בחוזי השכירות
בהם מתקשרת החברה משלמים השוכרים דמי שכירות מראש לתקופות
שונות.
)(3
ראה גם ביאור 25בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים.
חייבים ויתרות חובה
א.
ההרכב:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הלוואות לעובדים )(1
מוסדות ממשלתיים
הוצאות מראש
הכנסות לקבל
הלוואה שניתנה )(4
חברה מאוחדת באיחוד יחסי )(2
אחרים
ב.
6
82
165
254
1,000
1,500
177
3,184
14
9
42
91
6,000
38
6,194
פרטים נוספים:
)(1
ההלוואות ללא הצמדה ונושאות ריבית בשיעור של .5.24%
)(2
לחברה מאוחדת באיחוד יחסי ניתנו הלוואות בסך כולל של 12,442אלפי
ש"ח .סך של 10,801אלפי ש"ח נושא ריבית שנתית בשיעור פריים 0.5%+וסך
של 1,641אלפי ש"ח צמוד לדולר ואינו נושא ריבית.
ליום 31בדצמבר 2011ההלוואה עומדת על סך של 4,676אלפי ש"ח .הנהלת
החברה צופה כי סך של 1,500אלפי ש"ח יוחזר במהלך שנת 2012ולגבי
היתרה בסך של 3,176אלפי ש"ח טרם נקבע מועד פירעון ,ועל כן היא מוצגת
בהלוואות לזמן ארוך במסגרת רכוש שאינו שוטף.
)(3
ראה גם ביאור 25בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים.
)(4
הלוואה בסך של 1,000אלפי ש"ח ניתנה לתקופה של ששה חודשים.
- 36 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 9
מלאי מבנים בלתי שוטף ,נטו
א.
ההרכב:
31בדצמבר
2011
אלפי ש"ח
עלות
תוספות השנה
בניכוי -פחת שנצבר
בניכוי -הפרשה לירידת ערך
ב.
88,584
569
)(5,666
83,487
)(1,619
81,868
2010
אלפי ש"ח
88,519
65
)(2,572
86,012
)(971
85,041
פרטים נוספים
)(1
להלן תיאור הנכסים:
א .בית קומברס
מבנה ,בן 7קומות ,נמצא בתל אביב ובו כ 19,942 -מ"ר שטחי משרדים
להיי-טק אולמות יצור ואחסנה וכן חניון הכולל 353מקומות חניה .חלק
הקבוצה במבנה הינו .45%מחצית מתוך חלק הקבוצה מיועדת למכירה
ובהתאם לכך מוצגת בסעיף מלאי מבנים בלתי שוטף .המבנה מושכר
כולו לחברת קומברס.
לקבוצה זכויות חכירה לתקופה של 49שנים אשר מסתיימת בחודש
ינואר 2044וניתנת להארכה לתקופה של 49שנים נוספות.
בשנת 2010מומשה אופציה בחוזה ע"י קומברס להארכת הסכם שכירות
עד ינואר .2014
נכס זה קיבל מעמד של "נכס מאושר" במסלול הטבות מס הכנסה )ראה
ביאור 21ב' 1להלן(.
ב .שטחים במגדל לוינשטין
חניון בן 6קומות מרתף במגדל לוינשטין הכולל 408מקומות חניה
בהיתר וכן 466מ"ר בקומת המסחר ו 147 -מ"ר שטחי אחסנה .שטחים
אלה מיועדים למכירה ובהתאם לכך מוצגים בסעיף מלאי מבנים בלתי
שוטף.
)(2
הקבוצה משכירה את מלאי המבנים שלה עד מועד מכירתם.
)(3
שיעור הפחת השנתי של מלאי המבנים המושכרים כאמור הינו .4%
)(4
בטחונות ושעבודים -ראה ביאור 20להלן.
)(5
ראה ביאור .4
- 37 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 10השקעות אחרות
א.
ההרכב:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
שיפורים במבנה ארזים )(1
בניכוי -פחת שנצבר
ב.
ביאור - 11
588
)(356
232
575
)(139
436
פרטים נוספים
)(1
עלויות שהושקעו בהתאמת נכס אשר מושכר מצד ג' על ידי החברה לטובת
שוכרי משנה .עלויות אלה מופחתות על פני תקופת השכירות המסתיימת
בשנת .2013
)(2
ראה גם ביאור 20א'.1
השקעות בחברות מוחזקות
א.
תמצית נתוני חברה שאוחדה בשיטת האיחוד היחסי:
.1
חלק הקבוצה במאזן החברה המאוחדת באיחוד יחסי בהתאם לשיעור
ההחזקה בתאריך המאזן:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
רכוש שוטף
רכוש שאינו שוטף
התחייבויות שוטפות
התחייבויות שאינן שוטפות )*(
נכסים ,נטו
2,091
64,885
)(5,913
)(43,441
17,622
5,598
62,932
)(13,648
)(37,971
16,911
)*( כולל התאמת שווי הוגן של התחייבות
שהועברה במסגרת צירוף עסקים
)(1,656
)(1,813
- 38 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 11
השקעות בחברות מוחזקות )המשך(
א.
תמצית נתוני חברה שאוחדה בשיטת האיחוד היחסי )המשך(:
.2
חלק הקבוצה בתוצאות הפעילות בהתאם לשיעור ההחזקה:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הכנסות
מדמי שכירות
משערוך נדל"ן להשקעה
6,030
1,724
7,754
4,113
148
4,261
)(1,690
)(130
)(213
)(2,033
)(1,287
)(766
)(2,053
רווח תפעולי
5,721
2,208
הוצאות מימון
רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה
)(3,225
2,496
)(2,629
)(421
מסים על הכנסה
רווח כולל לשנה
)(1,941
555
480
59
הוצאות
אחזקת נדל"ן להשקעה
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
הוצאות אחרות
ב.
מידע נוסף בגין חברות מוחזקות:
שם החברה המוחזקת
מניות
המקנות
זכויות הצבעה
וזכויות
מדינת
לרווחים
ההתאגדות
%
31בדצמבר
הלוואות
שניתנו
ערבויות
)התקבלו(
שהועמדו
לחברות
לחברות
מוחזקות
מוחזקות
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
סך היקף
ההשקעה
במוחזקת
אלפי ש"ח
:2011
.1חברות מאוחדות
משולם לוינשטין ביצוע 86בע"מ
מגדל לוינשטין בע"מ
לוינשטין נכסים בתחנה בע"מ
ישראל
ישראל
ישראל
100
100
100
)(6,555
7,470
33,527
-
144,695
30,793
)(4
.2חברה מאוחדת באיחוד יחסי
כ.א.מ .שלכ"ז ) (1998בע"מ
ישראל
50
12,422
46,864
(*) 52,000
52,000
17,622
193,106
:2010
.1חברות מאוחדות
משולם לוינשטין ביצוע 86בע"מ
מגדל לוינשטין בע"מ
ישראל
ישראל
100
100
)(1,003
13,004
-
142,223
30,361
.2חברה מאוחדת באיחוד יחסי
כ.א.מ .שלכ"ז ) (1998בע"מ
ישראל
50
20,916
32,917
(*) 52,000
52,000
16,911
189,495
)*( ראה ביאור 20ד'.2
- 39 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 12
נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה
א.
הרכב נכסי נדל"ן להשקעה:
31בדצמבר
2011
אלפי ש"ח
יתרה לתחילת השנה
ב.
593,358
2010
אלפי ש"ח
158,000
תוספות במהלך השנה:
נכסים שהועברו במסגרת שינוי מבני
כנגד הקצאת מניות
נכסים שנרכשו מאקוואריוס במסגרת
שינוי המבנה
תוספות נוספות בשנת החשבון )ב'(9
גריעות במהלך השנה )ב'(1
עלייה בשווי הוגן בשנת החשבון
-
313,724
34,858
20,183
91,600
7,725
)(19,511
41,820
יתרה לסוף השנה
648,399
593,358
להלן תיאור נכסי נדל"ן להשקעה:
.1מגדל דיסקונט
מגדל דיסקונט הינו מבנה משרדים אשר הוקם על ידי החברה ונמצא בתל אביב.
המגדל כולל 31קומות בשטח ברוטו של כ 32,000 -מ"ר.
החברה ייעדה 11קומות להשכרה .בחודש דצמבר 2007נחתם הסכם למכירת
קומה אחת והעברתה לרוכש התבצעה בשנת .2008
ביום 4ביולי 2010חתמה החברה על הסכם למכירת קומה 31בשטח כולל של
729מ"ר ,וכן חניות ומחסן תמורת סך של 19,511אלפי ש"ח.
לאחר מכירות אלה ,נותרו בבעלות החברה 8קומות המיועדות להשכרה בשטח
כולל של 8,419מ"ר ,מחסנים בשטח של 299מ"ר וכן 97מקומות חניה.
זכויות הבעלות במקרקעין רשומות בלשכת רישום המקרקעין על שמם של
הבעלים הקודמים של הקרקע .לטובת החברה נרשמה הערת אזהרה להבטחת
זכויותיה .ליום 31בדצמבר 2011כל השטחים הושכרו ואוכלסו.
.2מגדל לוינשטין
מגדל לוינשטין הינו מגדל משרדים בן 33קומות אשר נמצא בתל אביב .בבעלות
הקבוצה שטחי משרדים ב 15 -קומות בשטח כולל של כ 13,067 -מ"ר .המבנה
בבעלות החברה .לאחר תאריך הדוחות הכספיים נרשמו זכויות הבעלות בשטחי
המשרדים על שם החברה בלשכת רישום המקרקעין.
- 40 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 12
נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה )המשך(
ב.
להלן תיאור נכסי נדל"ן להשקעה )המשך(:
.3יקנעם הייטק פארק
מבנה המשמש לתעשייה עתירת ידע ומשרדים ,המצוי במועצה מקומית יוקנעם
עילית .המבנה כולל 6קומות משרדים ו/או תעשיית הייטק בשטח כולל של
20,482מ"ר מעל 2קומות מרתף ששטחן 9,739מ"ר וכן 350מקומות חניה.
זכויות הקבוצה במבנה הינן 50%כאשר יתר 50%מהזכויות בנכס הינן של צד
שלישי )הקבוצה והצד השלישי ייקראו להלן יחדיו" :השותפות"( .השותפות
התקשרה בחוזה חכירה עם מנהל מקרקעי ישראל ביום 22באוגוסט ,2007
לתקופה של 49שנים הניתנת להארכה של 49שנים נוספות.
המבנה נמצא באזור פיתוח א' ולגבי חלקו קיבלה החברה מעמד של מפעל
מאושר ,לפרטים ראה ביאור 21ב'.3
.4בית קומברס
המבנה ,בן 7קומות ,נמצא בתל אביב ובו כ 20,292 -מ"ר שטחי משרדים להיי-
טק ,אולמות יצור ואחסנה וכן חניון הכולל 353מקומות חניה .חלק הקבוצה
במבנה הינו .45%מחצית מתוך חלק הקבוצה מיועדת למכירה ובהתאם לכך
היא מוצגת בסעיף מלאי מבנים בלתי שוטף .המבנה מושכר כולו לחברת
קומברס.
לקבוצה זכויות חכירה לתקופה של 49שנים אשר מסתיימות בחודש ינואר 2044
וניתנת להארכה לתקופה של 49שנים נוספות.
בשנת 2010מומשה האופציה בחוזה עם קומברס להארכת הסכם השכירות עד
ינואר .2014
נכס זה קיבל מעמד של "נכס מאושר" במסלול הטבות מס הכנסה )ראה ביאור
21ב' 1להלן(.
.5אויה ביזנס סנטר
אויה ביזנס סנטר או "בית אפריקה ישראל" -ממוקם ביהוד ובו כ 5,611 -מ"ר
שטחי משרדים ,כ 820 -מ"ר שטחים מסחריים וכן שתי קומות מרתף הכוללות
148מקומות חניה .חלק הקבוצה במבנה הינו .60%המבנה מושכר במלואו.
חוזה השכירות של הדייר העיקרי במבנה ,חברת אפריקה ישראל להשקעות
בע"מ ,חודש לתקופה נוספת של 5שנים החל מסוף שנת .2008
לקבוצה זכויות חכירה לתקופה של 49שנים אשר מסתיימות בשנת 2047וניתנת
להארכה לתקופה של 49שנים נוספות.
- 41 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 12
נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה )המשך(
ב.
להלן תיאור נכסי נדל"ן להשקעה )המשך(:
.6ראשון סנטר
מבנה משרדים ומסחר הממוקם בראשון לציון .המבנה כולל 6קומות משרדים
מעל 2קומות מסחר ו 3 -קומות מרתף .זכויות הבעלות במקרקעין )חלק החברה(
רשומות בלשכת רישום המקרקעין על שם החברה האם .לאחר תאריך המאזן
התקבלו אישורים להעברת הבעלות על שם החברה והעברה בפועל תתבצע
בהקדם.
החברה ביחד עם צד ג' לא קשור מחזיקים ב 55% -משטחי המבנה ,כאשר
החברה בעלת כ 50% -משטחי המשרדים בקומות 1-6בשטח כולל של 4,800
מ"ר ,וכן בעלת 50%משטחי המסחר בקומת הקרקע של המבנה בשטח כולל של
84מ"ר ו 50% -משטחי מרתף אחסנה בשטח כולל של 410מ"ר וכן כ50% -
מהחניון השני הכולל 111מקומות חניה.
.7רמת אליהו
מתחם תעשייתי בשטח של 29,968מ"ר באזור התעשייה רמת אליהו בראשון
לציון ,אשר השטח המבונה בו משתרע על כ 13,197 -מ"ר .כמו כן ,לקבוצה
זכויות בניה נוספות במתחם אשר טרם נוצלו.
לחברה זכויות חכירה מהוונות לתקופה של 49שנים אשר הסתיימו ביום 19
בפברואר 2011וניתנות להארכה נוספת לתקופה של 49שנה .החברה נמצאת
בהליך הארכה.
כמו כן לחברה זכויות בניה נוספות בקומות העליונות בהיקף של 24,000מ"ר.
זכויות אלו אינן ניתנות כיום לניצול במסגרת הבנייה הקיימת ולכן הקבוצה
יוזמת שינוי תב"ע בסמכות ועדה מקומית שתאפשר ניצול חלק מזכויות בנייה
אלו בחצר המבנה הקיימת ללא צורך בהריסת מבני האחסנה הקיימים .ההליך
נמצא בשלבים התחלתיים בידיעת ותמיכת גורמי התכנון בעירייה.
.8מפרץ חיפה
שני מבנים הנמצאים באזור התעשייה בחיפה.
מבנה אחד הינו מבנה מסחרי חד קומתי בשטח של 4,476מ"ר המושכר במלואו.
המבנה השני הינו מבנה מלאכה בשטח של 1,584מ"ר מתוכו 600מ"ר מושכר.
לקבוצה זכויות חכירה מהוונות לתקופה של 49שנים המסתיימות בימים 31
במרץ 2024ו 31 -בדצמבר 2032ואשר כל אחת מהן ניתנת להארכה נוספת
לתקופה של 49שנה.
המבנים ניצבים על חטיבת קרקע בשטח כולל של 15,503מ"ר רשום .בהתאם
לתוכניות בניין עיר ניתן לבנות על הקרקע מבנה נוסף חד קומתי בשטח של 1,375
מ"ר.
- 42 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 12
נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה )המשך(
ב.
להלן תיאור נכסי נדל"ן להשקעה )המשך(:
.9התחנה המרכזית הישנה בת"א
ביום 11ביולי 2011חתמה חברה מאוחדת על הסכם לרכישת 5.8דונם במושע
)בעלות משותפת בלתי מסוימת( במתחם התחנה המרכזית הישנה בת"א ,תמורת
סך של כ 20 -מליון ש"ח.
ביום 13בספטמבר 2011חתמה החברה המאוחדת על 2הסכמים נוספים
לרכישת קרקע בשטח 0.9דונם במתחם התחנה המרכזית הישנה תמורת סך של
כ 3 -מליון ש"ח.
ביום 30בנובמבר 2011נחתמו הסכמים נוספים לרכישת קרקע בשטח 0.3דונם
במתחם התחנה המרכזית הישנה בת"א תמורת סך של כ 1.1 -מליון ש"ח.
ביום 30בנובמבר 2011נחתם הסכם בין החברה מאוחדת לבין חברת היי-טק
אל.אס.טי בע"מ )להלן " -היזמים"( לפיו תקבל החברה המאוחדת מהיזמים
ליווי וסיוע בתהליכים הכרוכים בייזום הפרויקט במתחם התחנה המרכזית
הישנה מול הגורמים השונים .תמורת השירותים הנ"ל התחייבה החברה
המאוחדת לשלם ליזמים סכום של כ 10,500 -אלפי ש"ח בתוספת ריבית של
פריים 3%+החל מיום 1בפברואר 2012ועד למועד תשלומו של כל סכום בפועל.
על פי ההסכם התמורה תשולם בשלושה תשלומים שווים במועדים
1בינואר 1 ,2012בינואר 2013ו 1 -בינואר .2014לחברה המאוחדת יש זכות
להקדים את התשלומים )בהיוון ריבית( בהתאם לשיקול דעתה .נכון ליום 31
בדצמבר 2011שילמה החברה המאוחדת סכום של כ 8,010 -אלפי ש"ח על
חשבון השירותים הנ"ל.
מדובר באחת מרזרבות הקרקע הגדולות האחרונות במרכז תל אביב ,ומטרת
הרכישה היא לקדם את פיתוח הקרקע לשימוש עתידי שטרם הוגדר .החברה
מימנה את הרכישה מהונה העצמי ובהמשך תקבל ליווי בנקאי.
זכויות הבעלות בתחנה המרכזית הישנה בת"א הן במסגרת בעלות היסטורית
משותפת בחמש חלקות ששטחן הכולל כ 35.6 -דונם .כיום החלקות מיועדות
לשימושים מגוונים בהתאם לתב"ע מנדטורית ישנה .בשטח הנרכש קיימים
מבנים שונים לרבות חנויות וחניות שחלקם תפוסים.
ראה גם ביאור 20א'.13
ג.
אופן יישום מודל השווי ההוגן
החברה מיישמת את מודל השווי ההוגן בהתייחס לנדל"ן להשקעה שבבעלותה .השווי
ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה מבוסס על הערכות שווי שנערכו על ידי מעריכי שווי
חיצוניים בלתי תלויים אשר הינם בעלי ניסיון מקצועי מוכר וניסיון רב בנוגע לנכסי
נדל"ן מהסוג האמור.
השווי ההוגן מייצג את הסכום ביום ההערכה לפיו יוחלפו הנכסים ,בין קונה מרצון
למוכר מרצון שאינם קשורים ,הפועלים בצורה מושכלת .השווי ההוגן של הנדל"ן
להשקעה נמדד ,בעיקר ,בהתבסס על היוון תחזיות תזרימי מזומנים ,המתבססות על
אומדנים מהימנים של תזרימי מזומנים עתידיים ,הצפויים מהנכס הנתמכים על ידי
תנאים של חוזים קיימים וכן ראיות חיצוניות ,כגון דמי שכירות שוטפים לנדל"ן
דומים באותו מיקום ובאותו מצב ,וכן שימוש בשיעורי היוון ,המשקפים הערכות
שוק שוטפות בדבר חוסר הוודאות לגבי הסכום והעיתוי של תזרימי המזומנים.
שיעורי ההיוון בהם נעשה שימוש הינם ) 7%-10%בשנת ,(*)(7%-10.5% – 2010
כששיעור ההיוון העיקרי שבו נעשה השימוש הוא ) 8.25%בשנת .(8.25% - 2010
)*( שיעור היוון של 7%מתייחס לרכיב קרקע בלבד.
- 43 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 12
נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה )המשך(
ד.
הרכב הנדל"ן להשקעה בהקמה:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
יתרה ליום 1בינואר )(1
7,500
7,500
תוספות במהלך השנה:
תוספות בשנת החשבון )(2
עלייה )ירידה( בשווי הוגן בשנת החשבון
18,540
11
155
)(155
יתרה לסוף השנה
26,051
7,500
.1
מבנה משרדים לילינבלום
בסוף שנת 2007חתמה החברה ביחד עם אחרים על הסכם לרכישת 100%
מזכויות בקרקע בשטח של 588מ"ר ברח' לילנבלום בתל אביב הגובל במגדל
דיסקונט )ראה ביאור 12ב') .((1בכוונת החברה לבנות על הקרקע בניין
משרדים .חלק החברה בזכויות בקרקע הוא .50%זכויות הבעלות על
המקרקעין רשומות על שם החברה ופנדום בחלקים שווים .ראה גם ביאור
20ב' .1נכון למועד הדוחות הכספיים ,הפרויקט מצוי לאחר שלב חפירה,
ביסוס ודיפון ותחילת עבודות בניית מרתפים.
.2
חתימה על עסקת קומבינציה למגדל משרדים בתל אביב
ביום 22במרס 2011חתמה החברה על עסקת קומבינציה להקמת מגדל
משרדים עם צד שלישי בה התחייבה החברה למתן שירותי בניה בהיקף של
כ 15.2 -מליון ש"ח )עסקת קומבינציה של - 38%שטחים עיקריים ושל - 28%
שטחי מרתפים(.
העסקה כוללת מגרש בשטח של כ 3.15 -דונם הנמצא ברחוב המסגר 32בת"א.
בהתאם לתכניות הבנייה המאושרות כיום ניתן להקים על המגרש מבנה
מסחר ומשרדים בן 7קומות ששטחו כ 9,000 -מ"ר ברוטו מעל 4קומות מרתף
חניה ,בהתאם לתב"ע הקיימת בתוספת הקלות בהתאם לחוק התכנון והבניה.
החברה צופה כי בהתאם למדיניות עיריית תל אביב ניתן יהיה להגדיל את
זכויות הבנייה כך ששטח המבנה יהיה עד כ 17,000 -מ"ר ברוטו .במקרה של
אישור תב"ע חדשה המגדילה את זכויות הבנייה ,שיעור הקומבינציה ישתנה
ל 39% -שטחים עיקריים ול 33% -שטחי מרתפים.
בכוונת החברה לממן את הבנייה באמצעות ליווי בנקאי.
נכון למועד עריכת הדוחות הכספיים ,החברה מצפה לקבל היתר חפירה ודיפון
בהקדם .כמו כן ,החלה החברה בהליכים לקבלת היתר בנייה למרתפי החניה.
ראה גם ביאור 20ב'.4
.3
אופן יישום מודל השווי ההוגן לגבי נדל"ן להשקעה בהקמה
החברה מציגה נכסי נדל"ן להשקעה בשווי הוגן גם בתקופת ההקמה של
נכסים כאמור בכפוף לכך שהשווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה במהלך תקופת
ההקמה .השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה בהקמה מבוסס על הערכות
שווי שבוצעו על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים אשר הינם בעלי
ניסיון מקצועי מוכר וניסיון רב בנוגע לנכסי נדל"ן מהסוג האמור .השווי
ההוגן מייצג את הסכום ביום ההערכה לפיו יוחלפו הנכסים ,בין קונה מרצון
למוכר מרצון שאינם קשורים ,הפועלים בצורה מושכלת .השווי ההוגן נקבע
בהתבסס על עסקאות שנערכו בתום לב לאחרונה בשוק וביחס לנכסים בעלי
סיכונים ותשואות דומים.
באותם מקרים בהם לדעת הנהלת החברה לא ניתן היה לקבוע באופן מהימן
את השווי ההוגן של פריט נדל"ן להשקעה בהקמה ,הפריט טופל בשיטת
העלות.
- 44 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 12
נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה )המשך(
ה.
נתונים בדבר הזכויות במקרקעין
31בדצמבר 2011
שנת סיום
תקופת
תקופת
החכירה
החכירה
שווי הוגן
שנים
שנה
אלפי ש"ח
מבנים מניבים בבעלות:
מבנה משרדים
מבנה מסחרי
מבנה בבעלות
213,431
12,450
159,800
385,681
מבנים מניבים בחכירה מהוונת
בשיעור :91%
מבנה משרדים
מבנה מסחרי )(1
מתחם תעשייתי )(3
מבנה תעשייתי
מתחם מסחרי )(80%
45,000
46,000
54,786
64,252
14,342
224,380
2044
2042
2011
2050
2032
49
49
49
49
49
בשיעור :80%
מתחם מסחרי )(20%
3,585
2024
49
מבנה משרדים בהקמה )(4
16,901
מקרקעין )(5
34,753
מבנים בהקמה בבעלות:
מבנה משרדים בהקמה )(6
9,150
674,450
פרטים נוספים:
)(1
זכויות החכירה טרם נרשמו על שם חברה מאוחדת.
)(2
במרבית הסכמי החכירה קיימת לחברה ולחברות המאוחדות שלה אופציות
להארכת תקופות החכירה בתנאים מסוימים לתקופות נוספות.
)(3
בהליכי הארכת הסכם חכירה.
)(4
ראה סעיף ד' 2לעיל.
)(5
ראה סעיף ב' 9לעיל.
)(6
ראה סעיף ד' 1לעיל.
ו.
בהתאם לסעיף 8ב' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים מיידיים( ,התש"ל,1970-
הערכות השווי שנקבעו כמהותיות מאוד הן של מגדל לוינשטין ,מגדל דיסקונט ובית
קומברס והן מצורפות לדוח התקופתי.
ז.
זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי הקבוצה בחכירה תפעולית ,מסווגות ומטופלות
כנדל"ן להשקעה אך ורק אם הנדל"ן מקיים את ההגדרה של נדל"ן להשקעה וכן
נעשה שימוש במודל השווי ההוגן לגבי זכויות נדל"ן כאמור.
ח.
לעניין בטחונות -ראה ביאור 25ד'.
ט.
לעניין ערבויות ושעבודים -ראה ביאור .20
- 45 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 12
נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה )המשך(
י.
הסכומים שהוכרו ברווח או הפסד בגין נכסי נדל"ן להשקעה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הכנסות מדמי שכירות ואחזקה
מנדל"ן להשקעה
שערוך נכסי נדל"ן להשקעה ונדל"ן
להשקעה בהקמה ורווח ממימוש
נדל"ן להשקעה
הוצאות תפעוליות ישירות הנובעות
מנדל"ן להשקעה שהפיק הכנסות
שכירות
60,238
44,699
14,463
19,280
37,777
17,613
10,012
7,930
252
ביאור - 13רכוש קבוע
א.
ההרכב:
ריהוט וציוד משרדי
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
עלות:
ליום 1בינואר
תוספות במהלך השנה
ליום 31בדצמבר
9
80
89
9
9
פחת נצבר:
ליום 1בינואר
תוספות במהלך השנה
ליום 31בדצמבר
7
3
10
6
1
7
79
2
עלות מופחתת
ליום 31בדצמבר
ב.
באשר לשיעורי הפחת ותקופות ההפחתה -ראה ביאור 2ט'.4
- 46 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 14
אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים
א.
ההרכב:
שיעור
ריבית
משוקלל
%
משיכות יתר
הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
מתאגידים בנקאיים )(4
חלות שוטפת של אגרות החוב
ריבית לשלם בגין הלוואות לזמן ארוך
ריבית לשלם בגין אגרות חוב
(1) 13.85
(1) 5.6
שיעור
ריבית
משוקלל
%
משיכות יתר
הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
מתאגידים בנקאיים )(4
ריבית לשלם בגין הלוואות לזמן ארוך
ריבית לשלם בגין אגרות חוב
ב.
(1) 4.7
(1) 4.3-5
31בדצמבר 2011
צמוד למדד
המחירים
ללא הצמדה
לצרכן
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
סה"כ
אלפי ש"ח
-
1
1,561
1
1,561
7,314
917
8,231
3,587
11,783
478
623
18,033
10,901
11,783
1,395
623
26,264
31בדצמבר 2010
צמוד למדד
המחירים
ללא הצמדה
לצרכן
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
סה"כ
אלפי ש"ח
-
43
27,494
43
27,494
51,717
739
52,456
112,312
1,133
588
141,570
164,029
1,872
588
194,026
פרטים נוספים:
)(1
על בסיס ריבית הפריים.
)(2
לגבי שעבודים וערבויות -ראה ביאור .20
)(3
ראה גם ביאור 25בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים.
)(4
במהלך שנת 2011הגיעה החברה להסכמות עם תאגיד בנקאי על העמדת
הלוואות חדשות בסך כולל של כ 160 -מליון ש"ח חלף הלוואות לזמן ארוך
שהגיע מועד פירעונן .ההלוואות החדשות הועמדו לתקופה של 3עד 6שנים כך
שקרן ההלוואות תיפרע בקצב של 4%לשנה .כמו כן ,במהלך שנת 2011
המירה החברה הלוואות לזמן קצר בסך של כ 27.5 -מליון ש"ח להלוואות
לזמן ארוך שתיפרענה על פני תקופה של 12עד 15שנים.
)(5
ראה גם ביאור 27ב'.
- 47 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 15
ספקים ונותני שירותים
א.
ההרכב:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
חשבונות פתוחים
שטרות לפירעון
ב.
ביאור - 16
124
480
604
168
317
485
פרטים נוספים:
)(1
התחייבויות לספקים אינן צמודות ואינן נושאות ריבית.
)(2
תקופת האשראי הינה 30-60ימים בממוצע.
)(3
ראה גם ביאור 25בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים.
זכאים ויתרות זכות
א.
ההרכב:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
מוסדות
הכנסות מראש
עובדים
הוצאות לשלם
זכאים בגין רכישת נדל"ן להשקעה )(1
אחרים
ב.
211
1,722
117
1,427
2,641
379
6,497
פרטים נוספים:
)(1
ראה ביאור 12ב'.9
)(2
ראה גם ביאור 25בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים.
)(3
ראה ביאור .23
- 48 -
73
2,562
146
1,571
257
4,609
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 17
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
א.
ההרכב:
שיעור ריבית
משוקלל ליום
31בדצמבר
2011
%
הלוואות לזמן ארוך בריבית
קבועה בהצמדה למדד
הלוואות לזמן ארוך בריבית
קבועה ללא הצמדה
הלוואות לזמן ארוך בריבית
משתנה ללא הצמדה
4.6
(1) 5.6
בניכוי -חלויות שוטפות )(2
בניכוי -ריבית לשלם
ב.
ג.
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
136,883
87,130
-
35,294
86,907
223,790
)(10,901
)(1,395
211,494
78,082
200,506
)(164,029
)(1,872
34,605
פרטים נוספים
)(1
על בסיס ריבית הפריים.
)(2
ראה גם ביאור 14ב'.4
)(3
לגבי הסכמות עם תאגידים בנקאיים לגבי שינוי המבנה -ראה גם ביאור
20א'.2
)(4
ביטחונות -ראה ביאור 25ד'.
)(5
ראה גם ביאור 25בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים.
)(6
ראה גם ביאור 4בדבר השינוי המבני.
)(7
ראה גם ביאור 27ב'.
מועדי פירעון:
31בדצמבר
2011
אלפי ש"ח
שנה ראשונה -חלויות שוטפות וריבית לשלם )*(
שנה שניה
שנה שלישית
שנה רביעית
שנה חמישית
שנה שישית ואילך
)*(
ראה גם ביאור 14א'.
- 49 -
12,296
11,138
79,507
8,594
8,897
103,358
223,790
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 18
אגרות חוב
א.
ההרכב:
31בדצמבר
2011
אלפי ש"ח
ערך נקוב של אגרות חוב ללא הצמדה בריבית
משתנה )כולל ריבית לשלם(
בניכוי -הוצאות הנפקה נדחות שטרם הופחתו
בניכוי -חלות שוטפת
בניכוי -ריבית לשלם בגין אגרות חוב
ב.
118,451
)(2,402
)(11,783
)(623
103,643
2010
אלפי ש"ח
118,416
)(2,949
)(588
114,879
מועדי פירעון:
31בדצמבר
2011
אלפי ש"ח
שנה ראשונה )חלות שוטפת וריבית לשלם( )*(
שנה שניה
שנה שלישית
שנה רביעית
שנה חמישית
שנה שישית ואילך
)*(
ג.
12,406
11,783
17,674
17,674
17,674
41,240
118,451
ראה גם ביאור 14א'.
הנפקת אגרות חוב )סדרה א'(
בחודש מאי ,2010החברה ביצעה הנפקה לציבור של הון מניות ואגרות חוב על פי
תשקיף הצעת ניירות ערך בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
על-פי התשקיף הציעה החברה לציבור עד 120,000,000ש"ח ערך נקוב אגרות חוב
)סדרה א'( )להלן " -אגרות החוב"( של החברה ,רשומות על שם ,נושאות ריבית
שנתית בשיעור משתנה ,שיקבע על בסיס הריבית השנתית שנושאת "אג"ח ממשלתי
משתנה ) "520להלן " -ריבית הבסיס"( ובתוספת מרווח שנתי כפי שיקבע במכרז ולא
יעלה על שיעור של ) 3.5%להלן בהתאמה " -המרווח" ו" -הריבית"(.
אגרות החוב אינן צמודות )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כל שהוא .קרן אגרות החוב
תיפרע ב 7 -תשלומים שנתיים שאינם שווים:
תשלום ראשון בסך של 10%מקרן אגרות החוב ייפרע ביום 1בדצמבר ,2012תשלום
שני בסך של 10%מקרן אגרות החוב ייפרע ביום 1בדצמבר ,2013תשלום שלישי בסך
של 15%מקרן אגרות החוב ייפרע ביום 1בדצמבר ,2014תשלום רביעי בסך של 15%
מקרן אגרות החוב ייפרע ביום 1בדצמבר ,2015תשלום חמישי בסך של 15%מקרן
אגרות החוב ייפרע ביום 1בדצמבר ,2016תשלום שישי בסך של 15%מקרן אגרות
החוב ייפרע ביום 1בדצמבר 2017ותשלום שביעי בסך של 20%מקרן אגרות החוב
ייפרע ביום 1בדצמבר .2018
במסגרת ההצעה על פי התשקיף התקבלו במכרז ב' בסך הכל 425הזמנות לרכישת
117,828יחידות )מהן 21,828 -יחידות מהציבור ו 96,000 -יחידות ממשקיעים
מסווגים( בהיקף כולל של כ 117,828 -אלפי ש"ח.
שיעור המרווח השנתי אשר יתווסף לשיעור הריבית של" -אג"ח ממשלתי משתנה
"520שנקבע במכרז לציבור הינו .3.5%
התמורה המיידית ברוטו שהחברה קיבלה בגין אגרות החוב אשר הוקצו על פי
התשקיף מסתכמת בכ 117,828 -אלפי ש"ח.
סך הוצאות ההנפקה בגין הנפקת אגרות החוב הסתכמו לכ 3 -מליון ש"ח.
- 50 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 18
אגרות חוב )המשך(
ד.
לגבי הוצאות המימון בגין אגרות החוב -ראה ביאור 24ו'.
ה.
ראה ביאור 25בדבר מכשירים פיננסיים נגזרים וניהול סיכונים.
ו.
שער אגרת החוב בבורסה ליום 31בדצמבר 2011היה 0.9821ש"ח.
ז.
שיעור הריבית ליום 31בדצמבר 2011עומד על .6.23%
ח.
דירוג
ביום 15באפריל 2010נקבע לחברה דירוג על ידי מעלות ברמה של ' 'ilAעם תחזית
דירוג יציבה לצורך הנפקה לציבור של הון ואגרות חוב.
ביום 30ביוני 2011אשררה חברת הדירוג "מעלות" ) (Standard & Poor's Maalotאת
הדירוג ' 'ilAשל החברה .תחזית הדירוג נותרה יציבה.
ביאור - 19
התחייבויות אחרות
א.
ההרכב:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
פיקדונות משוכרים )(1
התחייבויות למינהל בגין הסכמי חכירה
תפעולית
התחייבויות לתשלום היטלי השבחה
ב.
1,610
1,771
5,529
4,411
11,550
5,521
3,506
10,798
פרטים נוספים
)(1
הפיקדונות יוחזרו לשוכרים בתום תקופת השכירות .הפיקדונות צמודים למדד
המחירים לצרכן ואינם נושאים ריבית.
)(2
ראה גם ביאור 25בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים.
- 51 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 20
התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות
א.
התקשרויות
.1מבנה ארזים
במסגרת הסכם בין חברה מאוחדת באיחוד יחסי לבין שוכר במבנה ביקנעם
נטלה החברה המאוחדת באיחוד יחסי התחייבות לתשלום דמי שכירות עד
לחודש ספטמבר 2013בגין המבנה שאותו שכר השוכר עד לאותו המועד .דמי
השכירות השנתיים שמשלמת החברה באיחוד יחסי בגין המבנה הזה הינם כ2 -
מליון ש"ח בשנה )חלק החברה הוא כ 1 -מיליון ש"ח( .נכון ליום המאזן חלק
מהמבנה מושכר לצדדים שלישיים וחלקו פנוי.
בגין ההתקשרות הנ"ל כללה החברה המאוחדת באיחוד יחסי הפרשה בגין חוזה
מכביד בסך של כ 1.1 -מליון ש"ח )חלק החברה 550אלף ש"ח(.
.2הסכמות עם תאגידים בנקאיים לגבי שינוי המבנה
במסגרת אישורם של תאגידים בנקאיים עימם עובדת החברה לביצוע הרה
ארגון ,נטלו על עצמן ,החברה והחברה האם ,בהתאם להחלטות דירקטוריון
החברה מיום 2במאי 2010ומיום 5במאי ,2010מספר תנאים ומגבלות,
שעיקריהן מפורטים להלן .החברה מילאה אחר הדרישות ,התנאים והמגבלות
החלים עליה כאמור להלן ,למעט אם צוין אחרת:
כלפי תאגיד בנקאי אחד )"להלן " -התאגיד הבנקאי הראשון"( ,כדלקמן-
בכל מקרה בו עד ליום 31ביולי 2011זכויות הבעלות במגדל לוינשטין
ביחידות העוברות לחברה כחלק מהרה ארגון לא יירשמו בלשכת רישום
המקרקעין על שם החברה )להלן " -אי הרישום"( ,אזי ,ייחשב אי הרישום
כמקרה המהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של חובות החברה והחברה
האם והתחייבויותיהן לתאגיד הבנקאי הראשון .במקרה כאמור ימסור
התאגיד הבנקאי הראשון הודעה לחברה ויאפשר להשלים את הרישום בתוך
60ימים נוספים .נכון למועד עריכת הדוחות הכספיים זכויות הבעלות
נרשמו על שם החברה בלשכת רישום המקרקעין.
החברה לא תשעבד ולא תמשכן ולא תתחייב לשעבד או למשכן ,בכל צורה
שהיא ולכל מטרה שהיא וכן לא תמכור ולא תעביר בכל צורה שהיא את
מניות חברת מגדל לוינשטין בע"מ ו/או את מניות חברת משולם לוינשטין
ביצוע 86בע"מ אשר בבעלות החברה ,כולן או חלקן ,מבלי לקבל את
הסכמת התאגיד הבנקאי הראשון לכך מראש ובכתב.
בנוסף ,יצוין כי בסמוך לאחר ההנפקה ,החברה האם התחייבה ליצור
ולרשום שעבוד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על 33%ממניות החברה
אשר תהיינה בבעלות החברה האם )להלן " -המניות המשועבדות"( ועל כל
הזכויות והכספים בגינן לרבות דיבידנדים וכל הזכויות ,האופציות,
הכספים ,הנכסים שיגיעו ו/או יוצאו במקומן ו/או בגינן וכן כל הזכויות
בחברה וכלפיה מכח המניות המשועבדות ו/או בגינן .מספר מניות החברה
אשר תשועבדנה לתאגיד הבנקאי הראשון בהתאם לאמור בס"ק זה יהיה
לפי הגבוה מבין הבאים) 33% :שלושים ושלושה אחוז( ממניות החברה אשר
בבעלות החברה האם או כמות מניות החברה בשווי שוק של 100,000,000
ש"ח.
לצורכי סעיף זה שווי שוק משמעו :מכפלת מספר המניות המשועבדות
במחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה ביום המסחר שקדם ליום
החתימה על מסמכי השעבוד על המניות המשועבדות .החברה האם חתמה
ויצרה השעבוד כאמור.
- 52 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 20
התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
א.
התקשרויות )המשך(
.2הסכמות עם תאגידים בנקאיים לגבי שינוי המבנה )המשך(
כלפי תאגיד בנקאי שני )להלן בס"ק זה " -התאגיד הבנקאי השני"( ,כדלקמן-
שיעור ההחזקה הכולל אשר יוצע לציבור ,לא יעלה על 25%מהון המניות
המונפק של החברה לאחר ביצוע ההנפקה )על בסיס דילול מלא( .בפועל,
בעקבות ההנפקה של החברה מחזיק הציבור כ 15% -מהון המניות של
החברה.
ההנפקה תשקף לחברה ערך שוק לאחר ביצוע ההנפקה שלא יפחת מ255 -
מליון ש"ח .בפועל הונפקה החברה על פי שווי של 258.8מליון ש"ח.
עד ולא יאוחר מיום 30ביוני 2010התחייבה החברה האם לשעבד לטובת
הבנק בשעבוד מדרגה ראשונה וללא הגבלה 2,220,000מניות של החברה
אשר בבעלותה ,ששוויין בשווי שוק נכון למועד התשקיף לא יפחת מ-
57,000,000ש"ח .אם שווי המניות יהיה נמוך מ 57,000,000 -ש"ח ,אזי
ישועבדו מניות נוספות של החברה כך ששווי המניות המשועבדות לא יפחת
מ 57,000,000 -ש"ח כאמור .השעבוד יחול על המניות האמורות ועל מלוא
הזכויות הקשורות במניות הללו ,לרבות על כל הזכויות והכספים בגינן.
החברה האם חתמה ויצרה השעבוד כאמור.
עד ולא יאוחר מיום 30ביוני 2010החברה תערוב לטובת התאגיד הבנקאי
השני בערבות מתמדת מוגבלת לסכום של 45,000,000ש"ח וצמודה למדד
המחירים לצרכן לקיום 50%מסך כל ההתחייבויות ופירעון 50%מסך כל
חובותיה הקיימים והעתידיים של כ.א.מ .כלפי התאגיד הבנקאי השני וכן
החברה תערוב לטובת התאגיד הבנקאי השני בערבות מתמדת מוגבלת
לסכום של 7,000,000ש"ח וצמודה למדד המחירים לצרכן לקיום כל
ההתחייבויות ופירעון כל חובותיה הקיימים והעתידיים של כ.א.מ .כלפי
התאגיד הבנקאי השני .החברה חתמה על כתב ערבות כאמור.
עד ולא יאוחר מיום 30ביוני 2010תיטול החברה הלוואה לצורך פירעון
הלוואה שהעמיד התאגיד הבנקאי השני לאקוואריוס המיועדת לפרעון,
ואשר נכון למועד התשקיף מסתכמת בסך של כ 25-מליון ש"ח .החברה
נטלה את ההלוואה כאמור.
יצוין ,כי בנוסף לתנאים האמורים לעיל ,נקבע כי שעבודים שונים אשר נרשמו
לטובת התאגידים הבנקאיים האמורים לעיל על נכסי הקבוצה טרם מועד הרה
ארגון יוסבו ויומחו ובמידת הצורך יירשמו מחדש לטובת התאגידים הבנקאיים
או יבוטלו .השעבודים הוסבו והומחו כנדרש על שם התאגידים הבנקאיים.
עד ליום 30ביוני 2010נחתמו הסכמים מפורטים עם התאגידים הבנקאיים
והוסדרו השעבודים שנקבעו בהסכמים הנ"ל.
החברה קיבלה את ההלוואות שהייתה אמורה לקבל מהתאגידים הבנקאיים
בהתאם להסכמים עימם.
- 53 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 20
התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
א.
התקשרויות )המשך(
.3עסקת פנדום -מבנה משרדים לילינבלום
ביום 16בספטמבר 2007חתמה החברה על הסכם ביחד עם חברת פנדום בע"מ
)להלן " -פנדום"( לרכישת חלקים בלתי מסוימים בחלקה 2בגוש 6924המצויים
בבניין ברחוב לילנבלום 28בתל-אביב )להלן " -הפרויקט"( .על המקרעין היה
מבנה ישן בן 2קומות שנהרס והוא נמצא בצמוד לנכס אחר של החברה " -מגדל
דיסקונט" .הקרקע מיועדת לבניית מבנה הכולל שטחי משרדים למסחר בשטח
כולל של 2,155מ"ר מעל 5קומות מרתף ששטחן כ 2,900-מ"ר ואשר יכללו שטחי
חניה ומחסנים .נכון למועד הדוחות הכספיים הפרויקט מצוי לאחר שלב חפירה,
ביסוס ודיפון ותחילת עבודות בניית מרתפים .ראה גם ביאור 12ד'.
בין החברה לפנדום נחתם הסכם שיתוף .בהתאם להוראות ההסכם נקבע כי
הצדדים יחזיקו בחלקים שווים של הזכויות ) 50%כל אחד( בפרויקט )להלן -
"הסכם השיתוף"( .עוד הוסכם בהסכם השיתוף כי ,פנדום והחברה יפעלו
להקמת בניין חדש במקום הבניין הבנוי .כמו כן ,נקבע מנגנון "במבי" )(BMBY
אשר על פיו לכל צד בהסכם ישנה הזכות לדרוש פירוק השיתוף במידה ולא תהא
הסכמה על חלוקת הקרקע ו/או הקומות העליונות שאינן זהות בשטחן ו/או
קומות המרתף המכילות את החניות .בנוסף הוסכם כי ניהול הקמת הפרויקט
יתבצע )בתשלום נפרד( על ידי חברות מקבוצת החברה האם .זכויות הבעלות על
המקרקעין רשומות על שם החברה ופנדום בחלקים שווים .ראה גם סעיף ב'1
להלן.
.4הסכם שירותי ניהול
א .ביום 5במאי 2010התקשרה החברה עם החברה האם בהסכם ניהול לפיו
חברת האם תעניק לקבוצה ,בעצמה ו/או באמצעות חברות בת שלה ,שירותי
ניהול ,ייעוץ וליווי ביחס לקבוצה שיכללו בין היתר את השירותים הבאים:
) (1שירותי ניהול כלליים
שירותי מנכ"ל חברה ,שירותי סמנכ"ל כספים ,שירותי דירקטורים
)למעט דירקטורים חיצוניים ודירקטורים שאינם תלויים( ,מכלול של
שירותי ניהול שוטפים ,שירותי ייעוץ ,שירותי פיקוח ,שירותי שיווק
ומכירה וכן שירותי אדמיניסטרציה שונים.
) (2שירותי ניהול תפעולי לנכסי קבוצת החברה אשר אינם מנוהלים על-ידי
חברות ניהול חיצוניות ולרבות למגדל לוינשטין )למעט החניון(.
) (3שירותי ניהול מסחרי להשכרת נכסי הקבוצה.
- 54 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 20
התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
א.
התקשרויות )המשך(
.4הסכם שירותי ניהול )המשך(
ב .בגין העמדת שירותי הניהול לחברה כמפורט לעיל ולהלן ,תשלם החברה
לחברה האם סכומים כדלקמן:
) (1בתמורה לשירותי הניהול הכלליים ולשירותי הניהול המסחרי להשכרת
נכסי הקבוצה כאמור לעיל ,תשלם החברה לחברה האם דמי ניהול
בשיעור מדורג )בתוספת מע"מ( מסך דמי השכירות ברוטו )ללא מע"מ(
מאותם נכסים )להלן " -דמי ניהול כלליים"( כדלקמן:
היקף הכנסות
מדמי שכירות ברוטו
)ללא מע"מ(
במליון ש"ח
0-100
101-150
151-200
מעל 201
שיעור דמי ניהול -
על ההפרש השולי
באחוזים
6
5
4
3
מובהר כי עד להיקף הכנסות מדמי שכירות של 100מליון ש"ח,
ישולמו דמי ניהול בשיעור של 6%מהיקף ההכנסות מדמי השכירות.
לאחר מכן ,בגין כל 50מליון נוספים בהכנסות מדמי שכירות ,יוקטנו
דמי הניהול לגבי אותם 50המליון בשיעור של 1%עד לרמה של .3%
) (2בתמורה לשירותי ניהול תחזוקת הנכסים המנוהלים ,כאמור לעיל
תשלם החברה לחברה האם ,אך ורק במקרה בו אין ו/או לא יהיו
שוכרים לשטחי הנכסים המנוהלים ,או במקרה בו דמי ניהול תחזוקת
הנכסים המנוהלים כלולים בתוך הסכמי השכירות בין הקבוצה לבין
השוכרים באיזה מהנכסים המנוהלים ומשתלמים ישירות על-ידי
השוכרים כאמור לקבוצה ,דמי ניהול בשיעור של ) COSTעלות ביצוע
האחזקה בפועל( ) 10% +להלן " -דמי ניהול תחזוקת הנכסים
המנוהלים"(.
ג.
הסכם הניהול נכנס לתוקפו החל ממועד רישומן לראשונה של מניות החברה
למסחר בבורסה )להלן " -מועד הכניסה לתוקף"( .הסכם הניהול יעמוד
בתוקפו למשך חמש שנים ,החל ממועד הכניסה לתוקף ויחול באופן
רטרואקטיבי מיום 31בדצמבר .2009בהסכם הניהול לא נקבע היקף
שירותי הניהול ואולם ועדת הביקורת של החברה תבדוק אחת לשנה ,לאחר
פרסום הדוחות הכספיים השנתיים ,את היקף שירותי הניהול שניתנו בשנה
החולפת.
ד .על אף האמור לעיל ,לאור תיקון 16לחוק החברות יועלה ההסכם לאישור
מחדש באסיפת בעלי המניות של החברה לא יאוחר מיום 12במאי .2013
- 55 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 20
התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
א.
התקשרויות )המשך(
.5הסכם עמלת שעבוד
ביום 5במאי 2010התקשרה חברה מאוחדת שהינה בעלת זכויות החכירה בבית
קומברס בהסכם עם החברה האם ,לפיו החברה המאוחדת תמשיך ותשעבד את
זכויותיה בבית קומברס .בכפוף לכניסתו של שינוי המבנה לתוקף תשלם החברה
האם לחברה המאוחדת עבור שעבודו של הנכס המשועבד ,את הסכומים הבאים
בתוספת מע"מ )להלן " -עמלת העמדת השעבוד"(:
ביום 1בספטמבר של כל אחת מהשנים 2012 ,2011 ,2010ו 2013 -סכום השווה
ל 1% -בתוספת מע"מ מהסכום המובטח ,ונכון למועד התשלום .ראה ביאור
24ב'.
.6הסכם מכירת חניות
ביום 5במאי 2010התקשרה חברה מאוחדת עם החברה האם בהסכם לפיו
רכשה החברה האם מהחברה המאוחדת מספר שטחים בחניון מגדל לוינשטין
המשמשים לחניה ולמחסן תמורת סך של כ 2,570 -אלפי ש"ח .התמורה נקבעה
על פי הערכות השווי של הנכסים הנמכרים שבוצעו בסמוך למועד ההתקשרות.
.7הסכם שכירות חניות
ביום 5במאי 2010התקשרה חברה מאוחדת בהסכם עם החברה האם לפיו
החברה האם תשכור עד 30חניות במגדל .ההסכם נכנס לתוקפו במועד רישומן
של מניות החברה למסחר בבורסה וזאת לתקופה של ארבע שנים )להלן -
"תקופת השכירות"(.השכירות תוארך באופן אוטומטי בחמש תקופות נוספות
של ארבע שנים כל אחת.
תמורת שכירות מקומות החניה במהלך תקופת השכירות תשלם החברה האם
לחברה המאוחדת סך של 856ש"ח לכל מקום חניה לכל חודש של שכירות
בתוספת מע"מ והפרשי הצמדה.
.8אי תחרות
החברה האם התחייבה ,כי במשך כל תקופת העמדת שירותי הניהול על-פי
הסכם הניהול כאמור בסעיף א) (4לעיל ,החברה האם והמנהלים מטעמה,
שיעמידו את שירותי הניהול לחברה ) (1לא יתחרו בחברה ו/או בעסקי ו/או
בפעילות החברה ו (2) -לא יעסקו ו/או ישתתפו ולא יקבלו תפקיד מכל מין וסוג
שהוא בצורה ו/או באופן כלשהו ,ולא יעניקו שירותי ניהול ו/או יקיימו קשרים
עסקיים ו/או אחרים ,בכל ישות כלשהי המתחרה בחברה ו/או בעסקיה ו/או
בפעילות החברה ,וכן ) (3לא ייצרו בדרך כלשהי ולא יסייעו ,ביצירת קשרים
עסקיים בעלי אופי חופף ,דומה או זהה לתחום פעילותה של החברה עם מי שהם
ו/או שהיו ו/או שיהיו באותה עת לקוחות החברה .הכל למעט פעילות
המתקיימת בעת חתימת הסכם הניהול לגבי נכסים השייכים לחברה האם ו/או
לחברת בנות שלה וכן למעט פעילות לגבי פרויקטים כאמור בהסכם האי תחרות.
- 56 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 20
התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
א.
התקשרויות )המשך(
.9התחייבות לתיחום פעילות
החברה האם התחייבה ,כי החל ממועד רישומן למסחר של מניות החברה ועד
לתום 5שנים מאותו המועד ,לא תעסוק ,בין במישרין ובין באמצעות חברות בת
בבעלות מלאה ,בפעילות החברה בתחומי מדינת ישראל ולא תחזיק בדבוקת
שליטה בתאגיד אחר )לצורכי התחייבות זו "דבוקת שליטה" -כמות אמצעי
שליטה מסוג כלשהו ,בתאגיד מסוים ,בשיעור העולה על 50%מכלל אמצעי
השליטה מאותו סוג בתאגיד האמור( ,העוסק בפעילות החברה בשטחי מדינת
ישראל .על אף האמור לעיל ,ההגבלה לא תחול במקרים מסוימים שפורטו בכתב
ההתחייבות לתיחום הפעילות.
החברה האם התחייבה כי במהלך תקופת ההתחייבות ,תעביר לחברה כל
הזדמנות עסקית שתיקרה בפניה בתחומי פעילות החברה.
החברה האם התחייבה כי ההגבלה כוללת ,בין היתר ,כי במשך כל תקופת
ההתחייבות ,החברה האם (1 :לא תתחרה בחברה ו/או בעסקי ו/או בפעילות
החברה כהגדרתה להלן ו (2 -לא תעסוק ו/או תשתתף ולא תקבל תפקיד מכל מין
וסוג שהוא בצורה ו/או באופן כלשהו ,ולא תעניק שירותי ניהול ו/או תקיים
קשרים עסקיים ו/או אחרים ,והכל בין בתמורה ובין שלא בתמורה ,בכל ישות
כלשהי ,לרבות שותפות ,חברה ו/או תאגיד אחר המתחרה בחברה ו/או בעסקיה
ו/או בפעילות החברה וכן (3 -לא תיצור בדרך כלשהי ולא תסייע ,ביצירת
קשרים עסקיים בעלי אופי חופף ,דומה או זהה לתחום פעילות החברה ,בין
במישרין ובין בעקיפין ,בין בתמורה ובין שלא בתמורה ,עם מי שהם ו/או שהיו
ו/או שיהיו באותה עת לקוחות החברה .הכל למעט פעילות המתקיימת בעת
חתימת ההתחייבות.
"פעילות החברה" -רכישה ,ייזום ,הקמה ו/או ניהול נכסים מניבים ,לרבות
רכישת זכויות במקרקעין לשם ייזום והקמת נכס/ים מניב/ים עליהם;
"נכסים מניבים" -נכסי מקרקעין בישראל המיועדים להשכרה לשימושים
שונים ,ובכלל זאת ,מבלי לגרוע בכלליות האמור לעיל ,משרדים ,חניה ,אחסון,
תעשיה ומסחר ,לרבות במסגרת בנייני משרדים ,מרכזים מסחריים ,קניונים,
פארקים תעשייתיים וכד'.
.10הסכם ניהול הבניה
א .כללי
) (1ביום 5במאי 2010התקשרה החברה עם החברה האם בהסכם לפיו
החברה האם תעניק לקבוצה את שירותי ניהול הבניה ,כהגדרתם
בהסכם ,לנכסי הנדל"ן שבבעלות ו/או יהיו בבעלות הקבוצה ,מעת לעת
)להלן " -הסכם ניהול הבניה" ו/או "ההסכם"(.
) (2כניסתו לתוקף של ההסכם הותנתה ברישומן של מניות החברה למסחר
בבורסה )להלן " -התנאי המתלה"( .התנאי המתלה התקיים וההסכם
נכנס לתוקף.
) (3תוקפו של הסכם ניהול הבניה חל רטרואקטיבית ,החל מיום 1בינואר
2010ולמשך תקופה של 5שנים )להלן " -תקופת ההסכם"(.
בהסכם נקבע כי לגבי התקופה המתחילה ביום 1בינואר 2010ועד
למועד התקיימות התנאי המתלה ,לא ישולם לחברה האם כל סכום
מעבר לזה ששולם בפועל בתקופת הביניים ,לפי הסכמי ניהול הבניה
הקיימים.
- 57 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 20
התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
א.
התקשרויות )המשך(
.10הסכם ניהול הבניה )המשך(
א .כללי )המשך(
) (4על אף האמור לעיל ,לאור תיקון 16לחוק החברות יועלה ההסכם
לאישור מחדש באסיפת בעלי המניות של החברה לא יאוחר מיום 12
במאי 2013
) (5בנוסף ,הסכימו הצדדים להסכם כי על אף האמור לעיל ,כל אחד
מהצדדים יהיה רשאי להביא את הסכם ניהול הבניה לידי סיום ,בכל
עת ,בהודעה מראש ובכתב שתימסר למשנהו 180 ,יום לפני סיום
ההתקשרות בהסכם בפועל ובלבד שלא מצוי באותה עת פרויקט אשר
טרם הושלם ואשר לגביו מעמידה החברה האם שירותי ניהול בניה על-
פי הסכם ניהול הבניה ,הרי שאז יידחה מועד סיום תקופת ההסכם
לגבי אותו פרויקט בלבד ,כולל תשלומי דמי הניהול בגינו ,למועד
השלמתו.
ב .שירותי ניהול הבניה
לאחר רכישת מקרקעין לצורכי הקמת פרויקט בניה ובהמשך גם לאחר
קבלת החלטה על תחילת הקמתו של פרויקט בניה ,תספק החברה האם
לחברה את שירותי ניהול הבניה המפורטים בהסכם ניהול הבניה.
ג .זכות להעמדת שירותי ניהול באתר הפרויקט
הוסכם בין הצדדים ,כי לחברה האם תהא זכות סירוב ראשון להעמדת
שירותי ניהול באתר הפרויקט של עובדים ומנהלים מטעמה ובלבד ששירותי
ניהול אלה יועמדו בתנאי שוק או בתעריפים הקבועים על ידי החשב הכללי
והמפורסמים באתר החשב הכללי של משרד האוצר בעניין "התקשרות עם
נותני שירותים חיצוניים" ,לפי הנמוך מביניהם והכל במסגרת התקציב
לפרויקט.
ד .התמורה
בתמורה לשירותי הניהול ,תהא החברה האם זכאית ל 5% -בתוספת מע"מ,
מסכומם הכולל של עלויות הפרויקט ,למעט עלות רכישת הקרקע ולרבות
עלויות מימון והוצאות ביצוע העבודות )כהגדרתן בהסכם( וזאת במקרה של
ביצוע העבודות באמצעות קבלן ראשי והכל במסגרת התקציב כפי שיאושר
על-ידי החברה לפרויקט ,כמפורט בסעיף ב' לעיל .במקרה של ריבוי קבלנים
וספקים )יותר מ 5-קבלנים( תהא החברה האם זכאית לתוספת של 2.5%
נוספים ,ובסך הכל 7.5%בתוספת מע"מ כדין.
עוד נקבע בהסכם כי במידה והעלות הכוללת של ביצוע הפרויקט תחרוג
ממסגרת התקציב שתאושר על-ידי החברה ביותר מאשר ב 10% -ללא שינוי
מקביל בהיקפו של הפרויקט או מבלי שניתן לכך אישור דירקטוריון
החברה ,לא תהיה חברת ניהול הבניה זכאית לדמי ניהול בגין הסכום
החורג .ועדת הביקורת של החברה תבחן אחת לחצי שנה האם התקיימה
חריגה כאמור לעיל .במידה ואכן התגלתה חריגה כאמור אזי תשיב חברת
הניהול סכומים עודפים ששולמו בתוך 14ימי עסקים לחברה.
ה .בהסכם ניהול הבניה הובהר כי ,אין ולא יהיו כל יחסי עובד-מעביד בין
החברה לבין החברה האם ועובדיה ,ואין בהוראות הסכם ניהול הבניה כדי
לקשור בין מי מהם לבין החברה יחסי עובד-מעביד ,לכל דבר ועניין.
- 58 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 20
התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
א.
התקשרויות )המשך(
.11הסכם העברת עובדים
ביום 5במאי 2010התקשרה החברה עם החברה האם בהסכם לפיו בכפוף
לרישום מניותיה של החברה למסחר בבורסה ,והחל מהיום הראשון של החודש
שלאחר רישום מניות החברה למסחר בבורסה )להלן " -המועד הקובע"( תפטר
החברה האם עובדים שלה ,העוסקים במתן שירותי אחזקה לחניון מגדל
לוינשטין )להלן " -העובדים המועברים"( והחברה התחייבה לעשות את מיטב
מאמציה על מנת לקלוט את אותם עובדים בתנאים שאינם נחותים מתנאי
השכר וההטבות הנלוות לפיהם הועסקו בחברה האם ,כפי שפורט בהסכם
העברת העובדים.
הוסכם כי החברה האם לבדה תהיה אחראית לכל העובדים המועברים שיפוטרו
על-ידה כאמור לעיל ותשלם להם את כל הסכומים המגיעים להם ממנה על פי
דין.
ביום 1ביוני 2010פוטרו העובדים האמורים לעיל והועסקו בחברת מגדל
לוינשטין בע"מ ,העוסקת באחזקה והפעלת חניון במגדל לוינשטין.
.12חתימה על עסקת קומבינציה למגדל משרדים בתל אביב
ראה ביאורים 12ד' 2ו20 -ב'.4
.13התחנה המרכזית הישנה בת"א
.1ראה ביאור 12ב'.9
.2בחודש ינואר 2011הורה בית המשפט השלום בראשון לציון על פירוק
השיתוף בארבע מתוך חמש החלקות ) 72 ,45 ,38ו (86 -במתחם של התחנה
המרכזית הישנה .בקשר לחלקות אלה מונה בחודש אוגוסט 2011כונס על
המתחם לצורך הוצאתו אל הפועל של פירוק השיתוף .כמו כן ,בתקופת הדוח
מינה בית המשפט שמאי לצורך הכנת חוות דעת במטרה לקדם מכירת
החלקות האמורות .בנוסף ,לאחר תאריך הדוחות הכספיים הוגשה תביעה
לפירוק שיתוף בחלקה ) 69החלקה שלא נכללה בהחלטת בית המשפט בנוגע
לפירוק השיתוף הכולל( .נכון למועד עריכת הדוחות הכספיים ממתינים
הצדדים לקבלת חוות דעתו של השמאי.
- 59 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 20
התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
ב.
התחייבויות תלויות
.1בגין רכישת המקרקעין ברחוב לילנבלום )ראה סעיף א' 3לעיל( נקבע ,כי מס
השבח והיטל ההשבחה יחולו על החברות הרוכשות .החברות שילמו את מס
השבח החל בגין העסקה בסך כולל של כ 2,263 -אלפי ש"ח ואת מס הרכישה בגין
העסקה בסך של 408אלפי ש"ח ,כל זאת בהתאם לשומותיה העצמיות שהוגשו
למשרד מנהל מיסוי מקרקעין .בנוסף ,שילמו החברות את היטל ההשבחה החל
על הממכר בסך כולל של 435אלפי ש"ח .מנהל מיסוי מקרקעין דחה את
השומות העצמיות שהוגשו על ידי החברות ודרש תשלום גבוה יותר .לאחר דיון
בהשגות במשרדי פקיד השומה ובקשה לתיקון השוברים אשר הוגשו ,הגיעו
הצדדים לפשרה ושולמו מלוא הסכומים .בשנת 2010נתקבלו אישורי רשות
המיסים ובוצעה העברה בלשכת רישום המקרקעין.
.2חברה מאוחדת באיחוד יחסי קיבלה מענקי השקעה בסך של 2,157אלפי ש"ח
)חלק החברה( )ראה ביאור 21ב' 3להלן( .באישור על ביצוע התוכנית המאושרת
שנתקבל ממרכז ההשקעות נקבעו מספר תנאים מתלים הקשורים בקבלת
המענקים .להערכת הנהלת החברה המאוחדת באיחוד יחסי ,החברה המאוחדת
באיחוד יחסי עומדת בתנאים הקשורים בקבלת המענקים ולפיכך החברה לא
יצרה הפרשה להתחייבות בגין המענקים כאמור.
.3בחודש פברואר 2010הגישה חברה המאוחדת באיחוד יחסי תביעה כנגד השוכר
בסך של כ 17.6 -מליון ש"ח לבית המשפט המחוזי בתל אביב )חלק החברה כ-
8.8מליון ש"ח( .ביום 2במאי 2010הגיש השוכר כתב הגנה ותביעה שכנגד
בסכום של 4.2מליון ש"ח כנגד החברה המאוחדת באיחוד יחסי )חלק החברה כ-
2.1מליון ש"ח(.
בין הצדדים החל הליך של גישור בפני כב' השופט )בדימוס( מיכאל בן יאיר .לפני
תחילת הליך הגישור החל השוכר לשלם את דמי השכירות החודשיים הנקובים
בהסכם השכירות וזאת החל מחודש אוקטובר .2010
בחודש מאי 2011נחתם הסכם גישור בין החברה המאוחדת באיחוד יחסי לבין
השוכר המהותי .בהתאם להסכם הגישור החברה המאוחדת באיחוד יחסי תקבל
סכום של 8,000אלפי ש"ח בתוספת מע"מ )חלקה של החברה הינו 4,000אלפי
ש"ח( .הסכום שולם חלקו במזומן וחלקו פרוס לתקופה של 24חודשים.
בעקבות הסכם הגישור עודכן אומדן הכנסות לקבל לסכום הקבוע בהסכם.
כתוצאה מכך רשמה החברה המאוחדת באיחוד יחסי הוצאות אחרות בסך של
709אלפי ש"ח )חלקה של החברה הינו 355אלפי ש"ח( .הסכם הגישור אושר על
ידי בית המשפט.
.4
)א( ראה סעיף 12ד' 2לעיל.
)ב( בחודש ספטמבר 2011הוצאה לחברה שומת מס רכישה בקשר הפרויקט
ברחוב המסגר 32בתל אביב בגובה של כ 1.5 -מליון ש"ח לפי שווי עסקה של
30מליון ש"ח .בגין השומה הגישה החברה השגה לפי סעיף 87לחוק מיסוי
מקרקעין בצירוף חוות דעת מקצועית מעריך שווי חיצוני בעל נסיון מקצועי
מוכר ונסיון רב בנוגע לנכסי נדל"ן ,על פיה טענה החברה כי אומדן שווי
שירותי הבניה בשטחי הבעלים במסגרת עסקת הקומבינציה האמורה
נאמדת בסך של 15מליון ש"ח .טרם נתקבלה התייחסות רשויות המיסים
להשגה כאמור.
- 60 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 20
התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
ב.
התחייבויות תלויות )המשך(
.5
ג.
במסגרת השינוי המבני שערכה הקבוצה )ראה ביאור (4העבירה החברה את
מניות חברת משולם לוינשטין ביצוע 86בע"מ )להלן – "ביצוע"( ומניות מגדל
לוינשטין בע"מ ) להלן – "מגדל" ( מחברת משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות
בע"מ לחברה .רשויות המס סיווגו את ביצוע ומגדל כ"איגודי מקרקעין" וחייבו
את החברה במס רכישה בגובה 0.5%בגין נכסי מקרקעין שבבעלותן .במהלך
שנת 2010הגישה החברה השגות לרשויות מיסוי מקרקעין בנוגע לסיווג הנ"ל.
השגותיה של החברה נדחו על ידי מנהל מיסוי מקרקעין בחודש אוגוסט .2011
במהלך חודש אוקטובר 2010הגישה החברה עררים על החלטות מנהל מיסוי
מקרקעין בהשגות .נכון למועד עריכת הדוחות הכספיים העררים מצויים
בשלבים מקדמיים ואין באפשרות הנהלת החברה ויועציה המשפטיים להעריך
את סיכויי הזכייה בהם .דרישות המס שולמו במלואן ובמקרה ויידחו העררים,
לא תידרש החברה לשלם תשלומים נוספים בגינם.
שעבודים
.1להבטחת ההתחייבויות של החברה ,החברות המאוחדות וחברה המאוחדת
באיחוד יחסי לתאגידים בנקאיים כולל ערבויות שיתרתן ליום 31בדצמבר 2011
מסתכמת לסך של 231,983אלפי ש"ח ,שיעבדה הקבוצה נכסי נדל"ן להשקעה
אשר שווים ההוגן לאותו תאריך מסתכם לסך של 594,570אלפי ש"ח ומלאי
מבנים בלתי שוטף אשר עלותו לאותו תאריך מסתכמת לסך של 46,805אלפי
ש"ח .כמו כן ,שועבדו חלק מהכספים המגיעים ושיגיעו לקבוצה מאת שוכרים
בחלק ממקרקעין אלה.
.2החברה התחייבה כלפי תאגיד בנקאי לא ליצור שיעבוד צף על כל נכסיה לטובת
אדם או גוף אחר ללא קבלת הסכמת התאגיד הבנקאי.
.3להבטחת אגרות חוב )סדרה ב'( שהנפיקה החברה האם שיתרתן בספרי החברה
האם ליום 31בדצמבר 2011מסתכמת לסך של 44,862אלפי ש"ח ,שיעבדה
חברה מאוחדת בשעבוד ראשון בדרגה וכן במשכנתא ראשונה בדרגה ,את זכויות
החכירה שלה בבית קומברס )ראה ביאורים 9ב')(1א' ו12 -ב' 4לעיל ,להלן:
"הנכס המשועבד"( אשר מחציתו מוצגת בסעיף נדל"ן להשקעה ושוויו ההוגן
לאותו תאריך מסתכם לסך של 43,889אלפי ש"ח ומחציתו מוצגת בסעיף מלאי
מבנים בלתי שוטף אשר עלותו המופחתת לאותו תאריך מסתכמת לסך של
35,111אלפי ש"ח.
הנכס המשועבד מבטיח את הסכום הנמוך מבין שלושה סכומים הבאים )להלן:
"הסכום המובטח"(:
א .סך של 70מליון ש"ח ,צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש יוני 2004
)ליום 31בדצמבר - 2011כ 83.6 -מליון ש"ח( ,מתוך התמורה שתתקבל
ממימוש הנכס המשועבד.
ב 70% .מיתרת חוב של החברה האם למחזיקי אגרות החוב שיהיו במחזור
מעת לעת וזאת במקרה ובו הנכס המשועבד יושכר לקומברס או לשוכר אחר
המדורג לפחות בדירוג ) (+Aעל ידי מעלות או לפחות בדירוג ) (-BBעל ידי
S&Pעד לתום תקופת חיי אגרות החוב ,תמורת סכום אשר אינו נופל מסך
של 1,125אלפי דולר ארה"ב לשנה .נכון ליום 31בדצמבר 2011עומד סכום
זה על כ 31,403 -אלפי ש"ח.
ג.
שיעור של 125%מיתרת חוב של החברה האם למחזיקי אגרות החוב
שבמחזור .נכון ליום 31בדצמבר 2011עומד סכום זה על כ 56,076 -אלפי
ש"ח.
לפרטים נוספים ראה סעיף 20א' 5לעיל.
- 61 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 20
התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
ד.
ערבויות
.1לבקשת החברה והחברות המאוחדות שלה ,ניתנו ערבויות ביצוע בנקאיות בסך
של כ 6,631 -אלפי ש"ח )בחברה 6,517 -אלפי ש"ח( ,בנוסף לערבויות המפורטות
להלן.
.2להבטחת התחייבויות של החברה המאוחדת באיחוד יחסי כלפי תאגיד בנקאי
חתמה החברה על שתי ערבויות מסוג ערבות מתמדת מוגבלת בסכום שלא יעלה
על 52,000אלפי ש"ח )ראה סעיף א' 2לעיל(.
ביאור - 21
מסים על ההכנסה
א.
מיסוי החברה בישראל
כללי
החברה נישומה בישראל בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש( התשכ"א
) 1961להלן " -הפקודה"(.
חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( התשמ"ה 1985
עד ליום 31בדצמבר 2007חל על החברה חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(
התשמ"ה ,1985לפיו נמדדות תוצאות הפעילות לצרכי מס על בסיס ריאלי ,תוך
התאמה לשינויים במדד המחירים לצרכן .החל מיום 1בינואר 2008בוטל חוק זה
ונקבעו הוראות מעבר .בהתאם לכך יימדדו תוצאות הפעילות לצרכי מס על בסיס
נומינלי .השפעת התיקון לחוק התיאומים קיבלה ביטוי בחישוב המסים השוטפים
והמסים הנדחים החל משנת .2008
שיעורי המס החלים על הכנסות החברה
ביום 25ביולי 2005התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ,(147
התשס"ה) 2005 -להלן "התיקון"( ,אשר קבע ,בין היתר ,כי שיעור מס החברות
יופחת בהדרגה לשיעורי המס הבאים :שנת ;29% - 2007 ;31% - 2006שנת - 2008
;27%שנת ;26% - 2009שנת 2010ואילך .25% -
ביום 23ביולי ,2009פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום
התוכנית הכלכלית לשנים 2009ו ,(2010 -התשס"ט ) 2009חוק ההסדרים( )להלן -
"חוק ההתיעלות הכלכלית לשנת ,("2009אשר במסגרתו תוקן סעיף 126לפקודת מס
הכנסה )נוסח חדש( ,התשכ"א ,1961 -כך שלאחר התיקון נקבע כי ,שיעור מס
החברות יופחת בהדרגה החל משנת המס 2011ואילך לשיעורי המס הבאים :שנת
;24% - 2011שנת ;23% - 2012שנת ;22% - 2013שנת ;21% - 2014שנת - 2015
;20%שנת 2016ואילך .18% -
ביום 6בדצמבר ,2011פורסם חוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב,2011-
אשר במסגרתו נקבע ,בין היתר ,כי החל משנת ,2012יבוטל מתווה ההפחתה של
שיעורי מס החברות אשר נקבע במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית לשנת 2009
ושיעור מס החברות יעמוד על .25%בנוסף ,שיעור המס על רווח ההון הריאלי ושיעור
המס החל על השבח הריאלי הועלו ל.25% -
המסים השוטפים לתקופות המוצגות בדוחות כספיים אלה ויתרות המסים הנדחים
המוצגים במספרי ההשוואה חושבו בהתאם לשיעורי המס כפי שנקבעו בחוק
ההתייעלות הכלכלית לשנת .2009
יתרות המסים הנדחים ליום 31בדצמבר 2011חושבו בהתאם לשיעור המס כפי
שנקבע בחוק לשינוי נטל המס ,בהתאם לשיעור המס הצפוי במועד ההיפוך.
- 62 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 21
מסים על ההכנסה )המשך(
א.
מיסוי החברה בישראל )המשך(
שיעורי המס החלים על הכנסות החברה )המשך(
השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות העתודה
למסים נדחים בסך של כ 19,875 -אלפי ש"ח .העדכון ביתרות העתודה למסים נדחים
הביא לקיטון ברווח הכולל לשנת 2011בסך של כ 19,875 -אלפי ש"ח ולקיטון בהון
ליום 31בדצמבר 2011באותו סכום.
באשר להשפעת השינוי בשיעור המס על הוצאות המס לתקופה ראה סעיף ו' להלן.
ב.
חוקי עידוד והטבות מס
(1
חברה מאוחדת ,שהינה בעלת בניין ,הגישה בשנים קודמות ביחד עם צד ג',
בחלקים שווים ,בקשה למפעל מאושר במסלול חלופי בגין הבניין.
בשנת 2001נחתם הסכם בין החברה המאוחדת וצד ג' לבין נציג מנהלת מרכז
ההשקעות ורשויות המס לפיו יהיו זכאיות החברה המאוחדת וצד ג' לקבלת
כתבי אישור נפרדים לכל אחת מהן בגין מחצית הבניין.
החברה המאוחדת וצד ג' ידרשו לעמוד בתנאי כתבי האישור ותקופת ההטבות
תוכל להתחיל להימנות )לכל אחד מהצדדים בנפרד( החל משנת 2000או
,2001לפי בחירתן ,ובלבד שיינתן אישור דוח ביצוע על ידי מרכז ההשקעות
שהצדדים ביצעו את כל המוטל עליהם על פי תנאי כתב האישור עד סוף שנת
.2001החברה המאוחדת וצד ג' הגישו במהלך שנת 2001דוח ביצוע סופי
למרכז ההשקעות.
על פי כתב האישור ,ההטבות הצפויות לחברה המאוחדת הן ארבע שנים פטור
מלא ממס ו 3-שנים מס מופחת בשיעור של 25%לגבי הכנסתה מהמפעל
המאושר .בנוסף תהיה זכאית החברה המאוחדת לפחת מואץ בשיעור של פי 4
מהפחת הרגיל לצרכי מס ,אך לא יותר מ 16%-לשנה .השנה הראשונה שבה
נדרשו הטבות על פי כתב האישור היא שנת .2001
בתחילת שנת 2005קיבלה החברה המאוחדת כתב ביצוע סופי ממרכז
ההשקעות המאשר קבלת הטבות לגבי 90%משטח המבנה.
(2
החברה המאוחדת עומדת בתנאים שנקבעו בחוק עידוד השקעות ,בתקנות
שהותקנו על פיו ובכתבי האישור לפיהם בוצעו ההשקעות בנכסים
המאושרים .אי עמידה בתנאים עלולה לגרום לביטול ההטבות ולהחזר סכומי
ההטבות בתוספת ריבית פיגורים.
(3
חברה מאוחדת באיחוד יחסי קיבלה בחודש אפריל 2000כתב אישור ממרכז
ההשקעות לבניית מבנה תעשייתי להשכרה ביקנעם עילית ,אזור פיתוח א' .על
פי תוכנית זו קיבלה החברה המאוחדת באיחוד יחסי מעמד של "מפעל
מאושר" בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון התשי"ט.1959-
מועד ביצוע התכנית המאושרת נקבע עד לתום שנת .2004סכום ההשקעות על
פי כתב אישור זה מגיע לסך של כ 18,019 -אלפי ש"ח )כ 4,395 -אלפי דולר(.
ב 31 -באוקטובר 2006קיבלה החברה המאוחדת באיחוד יחסי הארכת מועד
ביצוע עד ליום 28בפברואר 2007לסיום ביצוע התוכנית.
החברה המאוחדת באיחוד יחסי זכאית להטבות במס על חלק מהכנסתה
הנובע מהמפעל המאושר כדלקמן:
הכנסות הנובעות משכר דירה תהיינה פטורות ממס חברות במשך השנתיים
הראשונות להפעלת התוכנית ותזכנה בהטבות במס חברות במשך חמש שנים
נוספות.
ביצוע השקעות בהתאם לתוכנית המאושרת יזכה את החברה המאוחדת
באיחוד יחסי ,במענק השקעה בשיעור של .24%
- 63 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 21
מסים על ההכנסה )המשך(
ב.
חוקי עידוד והטבות מס )המשך(
(3
)המשך(
החברה המאוחדת באיחוד יחסי הגישה למרכז ההשקעות במהלך חודש ינואר
2008דוחות ביצוע בגין השקעות שביצעה בשנים 2001-2006וכן בחודשים
ינואר ופברואר .2007
במהלך שנים 2008-2010נתקבלו ממרכז ההשקעות מענקי השקעה בסך של
כ 2,157 -אלפי ש"ח )חלק החברה(.
ג.
שומות סופיות
.1לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת .2007
.2לחברה מאוחדת באיחוד יחסי שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת
.2007
.3לשתי חברות מאוחדות שומות מס סופיות עד וכולל שנת .2008
.4לחברה מאוחדת נוספת לא הוצאו שומות סופיות ממועד היווסדה.
.5בחודש יוני 2010חתמו חברות מאוחדות על הסכמי פשרה עם מס הכנסה לגבי
שומות מס הכנסה בגין השנים .2006-2008במסגרת הפשרה שולם סך של 12.5
מליון ש"ח )כולל ריבית והצמדה( .בעקבות הסכמי הפשרה הנ"ל נזקפו לדוח על
הרווח הכולל הוצאות מיסים על ההכנסה בסך של כ 5 -מליון ש"ח בשנת .2010
במסגרת הסכמי הפשרה התחייבה החברה למכור את נכסי המקרקעין
המוגדרים כמלאי לצרכי מס הכנסה )חלקים מחניון מגדל לוינשטין וחלקים
מבית קומברס( עד לסוף שנת .2012במידה והנכסים האלה לא ימכרו עד לאותו
המועד ,יבוצע חישוב לתשלום מס בגין מכירה רעיונית של הנכסים הנ"ל בסוף
שנת .2012
.6ראה גם ביאור 20ב' 4ו.5 -
ד.
הפסדים וניכויים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות
יתרות ההפסדים העסקיים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות של החברה ושל
החברה המאוחדת באיחוד יחסי מסתכמות בכ 27,697 -אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר
2011וכ 30,543 -אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר .2010
בהתאם לחוק התיאומים בשל אינפלציה ולהוראות ביטול חוק זה כאמור בסעיף א'
לעיל ,יתרות הפסדים להעברה ,יתרות ניכוי בשל אינפלציה ,הינן צמודות למדד עד
למועד ביטול החוק כאמור ) 1בינואר (2008והחל מאותו מועד יתרות אלה נמדדות
על בסיס נומינלי.
ה.
מסים נדחים
המסים הנדחים מוצגים בסעיפים הבאים במאזן בדוח על המצב הכספי:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
מוצג בהתחייבויות לזמן ארוך )(1
)(1
מועדי השבה -לאחר 12חודשים.
- 64 -
79,699
54,009
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 21
מסים על ההכנסה )המשך(
ה.
מסים נדחים )המשך(
להלן ההרכב והתנועה בסעיף מסים נדחים במהלך השנים :2009-2011
יתרה ליום 1בינואר 2009
זקיפה לדוח רווח או הפסד
יתרה ליום 1בינואר 2010
זקיפה לדוח רווח או הפסד
תוספת בגין השינוי המבני
יתרה ליום 1בינואר 2011
זקיפה לדוח רווח או הפסד
עדכון הפסד מועבר משנה קודמת
שינויים בשיעורי המס
יתרה ליום 31בדצמבר 2011
בגין נדל"ן
להשקעה
אלפי ש"ח
בגין מלאי
מבנים
בלתי שוטף
אלפי ש"ח
בגין
הפסדים
וניכוי
להעברה
לצרכי מס
אלפי ש"ח
בגין
הפרשים
זמניים
אחרים
אלפי ש"ח
סה"כ
אלפי ש"ח
)(18,048
-
-
)(8
)(18,056
1,775
-
-
)(67
1,708
)(16,273
-
-
)(75
)(16,348
)(1,929
)(31,632
5,011
)(12,554
)(165
3,059
222
327
3,139
)(40,800
)(49,834
)(7,543
2,894
474
)(54,009
)(7,909
)(19,961
227
)(1,130
)(354
2,353
1,129
)(132
87
)(8,168
2,353
)(19,875
)(77,704
)(8,446
6,022
429
)(79,699
המסים הנדחים לקבל וההתחייבויות למסים נדחים ליום 31בדצמבר 2011חושבו
לפי שיעור מס חברות של 25%אשר צפוי לחול כאשר מסים אלה יזקפו לדוח רווח או
הפסד )שיעור מס החברות המשוקלל לפיו נרשמו המסים הנדחים ב 2010 -ו2009 -
הינו .(18%
ו.
הרכב המסים על ההכנסה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
מסים שוטפים
מסים נדחים
התאמת יתרות מסים נדחים בגין
שינוי בשיעורי המס
מיסים בגין שנים קודמות
מיסים נדחים בגין שנים קודמות
- 65 -
)(2,804
)(8,168
)(5,687
)(4,938
)(2,215
1,708
)(19,875
575
2,353
)(27,919
)(4,258
)(14,883
)(26
)(533
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 21
מסים על ההכנסה )המשך(
ז.
להלן התאמה בין סכום המס "התיאורטי" שהיה חל ובין סכום המס על הרווח
מפעולות רגילות כפי שנזקף בדוחות הרווח או ההפסד:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
רווח לפני מסים על ההכנסה
כמדווח בדוח רווח או הפסד
שיעור המס הסטטוטורי החל על
החברה
הוצאות מס תיאורטיות
תוספת )חיסכון( במס בגין:
הפרש הנובע מיצירת מסים
נדחים לפי שיעור מס שונה
ממס החברות שחל באותה
שנה
שינויים בשיעורי המס
מסים בגין שנים קודמות
תיאומי אינפלציה ושונות
ח.
43,876
54,388
28,585
24%
10,530
25%
13,597
26%
7,432
60
19,875
)(2,928
382
27,919
)(2,409
4,258
)(563
14,883
)(1,409
)(5,056
26
)(460
533
השפעות המס עקב שינוי המבנה
.1השפעות המס בגין הליך הרה ארגון במסגרתו פוצלה פעילות הנדל"ן המניב
מחברת האם ומוזגה עם החברה
ביום 31בדצמבר 2009וכן לאחריו הגישה החברה בקשה לרבות העדכונים
לרשות המיסים ,בה פורטו השינויים המבניים המתוארים לעיל )להלן " -שינוי
מבנה .("1הבקשה נסמכה על הוראות סעיפים 103 ,105ו104 -א' לפקודה .ביום
2.5.2010אושרה הבקשה האמורה על ידי רשות המיסים )להלן " -האישור
המקדמי .("1בהתאם לאישור המקדמי 1ובהתאם להוראות פקודת מס הכנסה
מכוחן ניתן האישור ,שינוי המבנה 1בוצע בהתאם להוראות סעיף )105א() (2ו-
105ט' לפקודה )פיצול אנכי לחברה קיימת( ובהתאם להוראות סעיף 104א
לפקודה.
במסגרת האישור המקדמי ,1ניתן פטור מתשלום מס הכנסה ו/או מס רווח הון
ו/או מס שבח ,לפי העניין ,אשר היו אמורים לחול בגין העברת הנכסים
המועברים במסגרת השינוי מבנה 1וכן נקבע תשלום מס רכישה מוגבל החל על
החברה בגין העברת נכסי המקרקעין או מניות באיגוד מקרקעין ,בשיעור של
0.5%משווי הנכסים המועברים.
מס הרכישה כאמור בגין שינוי המבנה ) 1פיצול והעברת המניות במתווה הוראות
סעיף 104א לפקודה( עמד על סך של כ 2,100 -אלפי ש"ח.
בהתאם לאישור המקדמי 1יחולו ההגבלות הקבועות בהוראות חלק ה'2
לפקודה המפורטות בסעיפים 103 ,105ו 104-לפקודה .התנאים והמגבלות
העיקריים על פי פקודת מס הכנסה ועל פי האישור המקדמי 1הינם:
- 66 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 21
מסים על ההכנסה )המשך(
ח.
השפעות המס עקב שינוי המבנה )המשך(
.1השפעות המס בגין הליך הרה ארגון במסגרתו פוצלה פעילות הנדל"ן המניב
מחברת האם ומוזגה עם החברה )המשך(
)א( מועד הפיצול נקבע ליום 31בדצמבר .2009
)ב( בתקופה של שנתיים לפחות ממועד הפיצול ,לחברה ולחברת האם תהיה
פעילות כלכלית עצמאית נפרדת שההכנסות ממנה תתחייבנה במס לפי סעיף
(1)2לפקודת מס הכנסה ,ומקורה בפעילות החברה האם לפני הפיצול.
)ג( בתקופה של שנתיים לאחר מועד הפיצול ,לא יהיו בין חברת האם והחברה
העברות של מזומנים או נכסים ,מתן ערבויות או כל פעילות אחרת ,אלא
במסגרת מהלך העסקים הרגיל.
)ד( על החברה להימנע ממכירת רוב הנכסים שהועברו לחברה במסגרת הפיצול
ורוב הנכסים שהיו ברשותה ערב הפיצול ,במשך שנתיים מיום הפיצול,
כאשר במהלך שנתיים אלו התחייבה החברה לעשות בנכסים שימוש מקובל
בנסיבות העניין במהלך עסקי החברה .לעניין סעיף זה וסעיף )ה( להלן,
"נכס"" ,רוב הנכסים" ו"מכירה" כהגדרתם בסעיף 103ג) (2לפקודה.
)ה( על חברת האם להימנע ממכירת רוב הנכסים שנותרו בבעלותה לאחר מועד
הפיצול במשך שנתיים מיום הפיצול ,כאשר במהלך שנתיים אלו ,התחייבה
חברת האם לעשות בנכסים אלו שימוש מקובל בנסיבות העניין במהלך
עסקיה.
)ו( מיד לאחר הפיצול ובמשך שנתיים ממועד הפיצול תחזיק חברת האם במלוא
הזכויות בחברה ,אולם לא יראו באירוע של ) (1הצעה לציבור על פי תשקיף
) (2הקצאה פרטית של מניות למי שלא היה בעל זכויות בחברה לפני
ההקצאה ,בשיעור שאינו עולה על 25%מהון מניות החברה לפני ההקצאה
או ) (3מכירת מניות בהיקף של 10%מהזכויות בחברה -כאירוע של שינוי
בזכויות ,ובלבד שבשום מועד במהלך שנתיים ממועד הפיצול לא יפחתו
זכויות חברת האם בחברה מ.51%-
)ז( הפסדי חברת האם לפי סעיפים 28ו 92-לפקודת מס הכנסה לתום שנת המס
,2009ככל שקיימים ,חולקו בינה לבין החברה בהתאם ליחסי ההון ביניהן,
כאמור בהוראות סעיף 105ד לפקודה .הפסדים כאמור אשר הועברו לחברה,
ואשר ניתנים להעברה לשנים הבאות יותרו לקיזוז כנגד הכנסות החברה,
לפי העניין ,החל משנת המס 2010ובלבד שבכל שנת מס לא יותר לקיזוז
סכום העולה על 20%מסך ההפסד האמור או על 50%מההכנסה החייבת
של החברה לפני קיזוז אותו הפסד ,הנמוך מביניהם .אם נותרו לאחר 5
שנים ממועד הפיצול הפסדים כאמור שלא ניתן לקזזם ,יחולו עליהם החל
מהשנה השישית ,ההוראות הרגילות של סעיף 28ו 92-לפקודה ,בלא כל
מגבלה.
)ח( כל הוצאה או ניכוי שנצברו בחברת האם המתפצלת עד למועד הפיצול ,ולא
הותרו לצרכי מס עד למועד זה אולם נדרשו בתקופה של שנתיים ממועד
הפיצול ,ייחשבו כחלק מהפסדיה של חברת האם עד למועד הפיצול ויחולו
עליהם הוראות סעיפים 105ד)ב( ו105-ה לפקודה.
לעניין זה" ,הוצאה או ניכוי שנצברו" -כל הפרשה ,לרבות חובות מסופקים
של לקוחות.
למען הסר ספק מובהר בזאת ,כי האמור בסעיף זה הוא רק לעניין חלוקת
ההפסדים ואופן קיזוז ההפסדים ,והכול בכפוף להוראות פקודת מס
הכנסה.
- 67 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 21
מסים על ההכנסה )המשך(
ח.
השפעות המס עקב שינוי המבנה )המשך(
.1השפעות המס בגין הליך הרה ארגון במסגרתו פוצלה פעילות הנדל"ן המניב
מחברת האם ומוזגה עם החברה )המשך(
)ט( רווח או הפסד הון שנוצר עקב מכירת נכס שהועבר על ידי חברת האם
לחברה )להלן" :נכס מועבר בפיצול"( לא יותר לקיזוז במשך שנתיים ממועד
הפיצול כנגד רווח או הפסד ,לפי סעיף 28או 92לפקודת מס הכנסה ,לפי
העניין ,אשר מקורו אינו בנכס מועבר בפיצול .אולם הפסד או רווח שמקורו
בנכס מועבר בפיצול יותר בקיזוז כנגד רווח או הפסד שמקורו בנכס שנרכש
על ידי החברה לאחר מועד הפיצול ,ולא ייושמו בגינו הוראות סעיף 96או 27
לפקודת מס הכנסה.
)י( המחיר המקורי של נכס מועבר בפיצול שהועבר לחברה במסגרת הפיצול,
יתרת המחיר המקורי ,שווי הרכישה ויום הרכישה ,לענין הפקודה ולענין
חוק מס שבח מקרקעין ,יהיו כפי שהיו בחברת האם אילו לא הועבר הנכס.
)יא( לא יותרו בניכוי ,בין במישרין ובין בעקיפין ,לחברה ולחברת האם ו/או לצד
הקרוב אליהם ,כל הוצאות הכרוכות ,במישרין ו/או בעקיפין בשינוי מבנה ,1
לרבות הוצאות משפטיות ,ביקורת ,מומחים ,יועצים ואגרות למיניהם,
כניכוי או כהוצאה לפי סעיף 17לפקודה.
)יב( היה ולא נתקיים במועדו תנאי מהתנאים הקבועים בסעיף 105ג ו103-ג
לפקודה והתנאים שנקבעו במסגרת האישור המקדמי ,1ייחשב הדבר
כהפרת הוראות סעיף 105לפקודת מס הכנסה ולפיכך חברת האם והחברה
יחויבו במיסים מהן הופטרו בהתאם להוראות כל דין .במקרה זה ,תהא
החברה חייבת לשלם את מלוא שעור מס הרכישה בגין העברת הנכסים
המועברים ,דהיינו סכום נוסף בסך של כ 15,743-אלפי ש"ח בנוסף לסכומים
כאמור בביאור 4לעיל.
לעניין זה יצוין כי עם תום תקופת המגבלות כפי שנקבעה במסגרת האישור
המקדמי 1הוגשו לאחר תאריך המאזן הצהרות של החברה ושל חברה האם
לרשויות מיסוי מקרקעין בנוגע לעמידתן בתנאי האישור המקדמי 1בקשר
עם העברת נכסי מקרקעין .בהתאם לכך הוצאו שומות מס סופיות לנכסים
אלו .נכון למועד עריכת הדוחות הכספיים התקבלו אישורי המיסים
הנדרשים לחלק מהנכסים שהועברו בשינוי המבנה.
)יג( כמו כן אושר במסגרת האישור המקדמי 1כי העברת מניות מגדל לוינשטין
בע"מ )להלן" :מגדל"( כמפורט בביאור ,4במתווה הוראות סעיף 104א
לפקודה תהא פטורה ממס למעט מס רכישה בשיעור של 0.5%משווי
המקרקעין שבידי מגדל ,בכפוף לעמידה בכל תנאי הסעיף .התנאים
והמגבלות העיקריים על פי פקודת מס הכנסה ביחס ליישום הוראות סעיף
104א ועל פי האישור המקדמי 1הינם:
) (1מועד העברת מניות מגדל יהיה מועד העברתן בפועל )שהינו 13במאי
.(2010
) (2במשך שנתיים ממועד העברת מניות מגדל תחזיק חברת האם בלמעלה
מ 90%-מהזכויות בחברה ,אולם לא יראו באירוע של ) (1הצעה לציבור
על פי תשקיף ) (2הקצאה פרטית של מניות למי שלא היה בעל זכויות
בחברה לפני ההקצאה ,בשיעור שאינו עולה על 25%מהון מניות
החברה לפני ההקצאה או ) (3מכירת מניות בהיקף של 10%מהזכויות
בחברה -כאירוע של שינוי בזכויות ,ובלבד שבשום מועד במהלך
שנתיים ממועד העברת מניות מגדל לא יפחתו זכויות חברת האם
בחברה מ.51%-
) (3במשך שנתיים ממועד העברת מניות מגדל ,תחזיק החברה במניות אלו.
- 68 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 21
מסים על ההכנסה )המשך(
ח.
השפעות המס עקב שינוי המבנה )המשך(
.1השפעות המס בגין הליך הרה ארגון במסגרתו פוצלה פעילות הנדל"ן המניב
מחברת האם ומוזגה עם החברה )המשך(
)יג( )המשך(
) (4המחיר המקורי ,יתרת המחיר המקורי ,יום הרכישה ושווי הרכישה,
של מניות מגדל בידי החברה לעניין הפקודה וחוק מס שבח מקרקעין,
יהיו כפי שהיו בידי חברת האם.
הפרת התנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה או באישור המקדמי 1תגרור
חיוב במס בידי החברה ובמקרה זה תהא החברה חייבת לשלם את מלוא
שעור מס הרכישה בגין העברת הנכסים המועברים בהתאם להוראות
הפקודה.
)יד( החברה ,חברת האם ומגדל ,אישרו בכתב למחלקת מיזוגים ופיצולים
ברשות המסים ולפקיד השומה ,בתוך 30ימים ממועד קבלת האישור
המקדמי ,1כי הן מסכימות לקבל את כל תנאי האישור המקדמי .1כמו כן
הגישו החברות המשתתפות בשינוי המבנה את כל הדיווחים הנדרשים
בהתאם להוראות הפקודה וכאמור באישור המקדמי .1
)טו( ראה גם ביאור 20ב'.5
.2השפעות המס בגין השינוי המבני במסגרתו הועברו מניות חברת האם כמפורט
לעיל
ביום 2בפברואר 2010ולאחר ביצועו של שינוי מבנה 1הגישה החברה בקשה
לרבות העדכונים לה לרשות המיסים בה פורטו השינויים המבניים המתוארים
בביאור ) 4להלן " -שינוי מבנה .("2הבקשה נסמכה על הוראות סעיפים 104א ו-
104ג לפקודה .ביום 2במאי 2010אושרה הבקשה האמורה על ידי רשות המיסים
)להלן " -האישור המקדמי .("2
במסגרת האישור המקדמי 2אושר ,בכפוף לתנאים הקבועים בו כי:
)א( העברת מניות חברת האם שבבעלות משולם לוינשטין ביצוע 86בע"מ )להלן
"לוינשטין ביצוע"( למשולם לוינשטין השקעות בע"מ )להלן " -לוינשטיןהשקעות"( כמפורט בביאור 4במתווה הוראות סעיף 104א לפקודה תהא
פטורה ממס בכפוף לעמידה בכל תנאי הסעיף.
)ב( כמו כן אושר כי העברת מניות לוינשטין השקעות לחברה ולאחר מכן
לחברת האם ,במתווה הוראות סעיף 104ג לפקודה )כפול( ,תהא פטורה ממס
בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה.
התנאים והמגבלות העיקריים על פי פקודת מס הכנסה ועל פי האישור המקדמי
2הינם:
)א( מועד שינוי המבנה 2נקבע ליום 13במאי 2010שהינו מועד העברת מניות
לוינשטין השקעות בפועל מהחברה לחברת האם.
)ב( מיד לאחר מועד שינוי המבנה 2ובמשך 4שנים תחזיק החברה במניות
חברת לוינשטין ביצוע.
)ג( מיד לאחר מועד שינוי המבנה 2ובמשך 4שנים תחזיק חברת האם במלוא
הזכויות בחברה ,אולם לא יראו באירוע של ) (1הצעה לציבור על פי תשקיף
) (2הקצאה פרטית של מניות למי שלא היה בעל זכויות בחברה לפני
ההקצאה בשיעור שאינו עולה על 25%מהון מניות החברה לפני ההקצאה
או ) (3מכירת מניות בהיקף של 10%מהזכויות בחברה -כאירוע של שינוי
בזכויות ,ובלבד שבשום מועד במהלך 4שנים ממועד העברת מניות לוינשטין
השקעות לא יפחתו זכויות חברת האם בחברה מ.51%-
)ד( מיד לאחר שינוי המבנה 2ובמשך 4שנים ממועד שינוי המבנה 2תחזיק
לוינשטין השקעות במלוא מניות ההחזקה ההדדית המועברות.
- 69 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 21
מסים על ההכנסה )המשך(
ח.
השפעות המס עקב שינוי המבנה )המשך(
.2השפעות המס בגין השינוי המבני במסגרתו הועברו מניות חברת האם כמפורט
לעיל )המשך(
)ה( מיד לאחר מועד שינוי המבנה 2ובמשך 4שנים תחזיק חברת האם במניות
חברת לוינשטין השקעות.
)ו( העברת מניות לוינשטין השקעות מלוינשטין ביצוע לידי החברה )להלן -
"ההנפה הראשונה"( יראוה כחלוקת דיבידנד ויחולו הוראות סעיף )74ב()(3
לחוק לעידוד השקעות הון אשר איננה חייבת במס בהתאם להצהרת החברה
והכל בכפוף למגבלות ולתנאים שנקבעו במסגרת האישור.
)ז( ההנפה הראשונה ,לא תהווה הפרה של הוראות סעיף 104א לפקודה לעניין
העברת מניות ההחזקה ההדדית המועברות.
)ח( העברת מניות לוינשטין השקעות מהחברה לחברת האם ,לא תהווה הפרה
של הוראות סעיף 104א לפקודה לעניין העברת מניות ההחזקה ההדדית
המועברות ,וכן לא תהווה הפרה של הוראות סעיף 104ג לעניין ההנפה
הראשונה.
)ט( רווח או הפסד הון שייווצר בחברת האם עקב מכירת מניות חברת לוינשטין
השקעות לא יותר לקיזוז בתקופה שתחילתה מועד שינוי המבנה 2וסיומה
ארבע שנים מתום שנת המס 2010כנגד רווח או הפסד ,לפי סעיף 28או 92
לפקודת מס הכנסה ,לפי העניין.
)י( רווח או הפסד הון שייווצר בחברת לוינשטין השקעות עקב מכירת מניות
ההחזקה ההדדית המועברות לא יותר לקיזוז בתקופה שתחילתה מועד
שינוי המבנה 2וסיומה ארבע שנים מתום שנת המס 2010כנגד רווח או
הפסד ,לפי סעיף 28או 92לפקודת מס הכנסה ,לפי העניין.
)יא( כמו כן ,נקבעו במסגרת האישור המקדמי 2קביעות ביחס למחירים
המקוריים לצרכי מס והרווחים הראויים לחלוקה לצרכי מס ,כהגדרתם
בסעיף 94ב לפקודה ,של החברות המשתתפות בשינוי מבנה .2
)יב( הפרת התנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה או באישור תגרור חיובי מס
ממנו הופטרו החברות המשתתפות בשינוי המבנה 2והכל כפי שקבוע
בפקודת מס הכנסה וחוקי המס הרלוונטים.
)יג( החברה ,חברת האם ,לוינשטין ביצוע ולוינשטין השקעות ,אישרו בכתב
למחלקת מיזוגים ופיצולים ברשות המסים ולפקיד השומה ,בתוך 30ימים
ממועד קבלת האישור המקדמי ,2כי הן מסכימות לקבל את כל תנאי
האישור .כמו כן הגישו החברות המשתתפות בשינוי המבנה 2את כל
הדיווחים הנדרשים בהתאם להוראות הפקודה וכאמור באישור המקדמי .2
ט.
הצמדה של מסים על הכנסה
יתרת הנכסים בגין מסים לקבל מרשות המס בישראל ,אשר מסתכמות ליום 31
בדצמבר 2011בכ 832 -אלפי ש"ח ,הינן צמודות למדד.
יתרת ההתחייבות בגין מסים לשלם לרשות המס בישראל ,אשר מסתכמות ליום 31
בדצמבר 2011בסך של כ 293 -אלפי ש"ח ,הינן צמודות למדד )כ 5,432 -אלפי ש"ח
ליום 31בדצמבר .(2010
- 70 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 22
הון המניות
א.
ההרכב לימים 31בדצמבר 2010ו:2011 -
31בדצמבר 2010ו2011 -
מונפק ונפרע
רשום
מספר מניות
מניות רגילות
בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א
10,000,000,000
11,836,950
ראה גם סעיף ג' להלן בדבר שינויים בהון המניות בשנת .2010
ב.
זכויות הנלוות למניות
המניות הרגילות של החברה מעניקות למחזיק בהן זכות השתתפות והצבעה באסיפת
בעלי המניות ,זכות לקבלת דיבידנדים כפי שיוכרז ,זכות השתתפות בחלוקת מניות
הטבה וזכות השתתפות בחלוקת נכסי החברה במקרה של פירוק.
ג.
שינויים בהון המניות
.1הגדלת הון רשום
ביום 27בינואר 2010התקבלה באסיפת בעלי המניות של החברה החלטה בדבר
הגדלת ההון הרשום של החברה ב 99,997,500 -ש"ח המהוות 99,997,500מניות
בנות 1ש"ח ערך נקוב כל אחת ,כך שסה"כ ההון הרשום של החברה יעמוד על
100,000,000ש"ח המהוות 100,000,000מניות בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת.
.2איחוד הון
בתחילת שנת 2010הועברה מניה נדחית לחברת האם ואוחדה כמניה רגילה להון
המניות.
.3הנפקת מניות הטבה
ביום 27באפריל 2010החליטה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה על
חלוקת מניות הטבה בסך של 215מניות בנות 1ש"ח ערך נקוב כל אחת בגין כל
מניה בת 1ש"ח ערך נקוב מונפק ונפרע )בסך הכל חולקו 21,500מניות הטבה
מתוך העודפים של החברה ליום 31בדצמבר .(2009
.4פיצול הון מניות
ביום 27באפריל 2010החליטה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה על
פיצול הון המניות של החברה כך שכל מניה רגילה בת 1ש"ח ערך נקוב תפוצל ל-
100מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ערך נקוב .לאחר פיצול המניות כאמור לעיל,
עומד הון המניות הרשום של החברה על 10,000,000,000מניות בנות 0.01ש"ח
ערך נקוב כל אחת והון המניות הרגילות המונפק והנפרע של החברה עומד על סך
2,160,000מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת .ראה גם ביאור 26
בדבר רווח למניה.
.5הקצאת מניות בחברה לחברת האם במסגרת שינוי המבנה
בגין מיזוג הנכסים המפורטים בביאור 4לעיל הוקצו לחברה האם בסך הכל
7,890,500מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א של החברה.
- 71 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 22
הון המניות )המשך(
ג.
שינויים בהון המניות )המשך(
.6הנפקת הון מניות
כאמור בביאור 1ג' לעיל ,החברה ביצעה בחודש מאי 2010הנפקה לציבור של הון
מניות ואגרות חוב על פי תשקיף הצעת ניירות ערך בבורסה לניירות ערך בתל
אביב.
על -פי התשקיף הציעה החברה לציבור עד 2,011,650מניות רגילות ,רשומות על
שם ,בנות 0.01ש"ח ע"נ כ"א של החברה .המניות הוצעו לציבור ב40,233 -
יחידות כשבכל יחידה 50מניות ,במחיר למניה שלא יפחת מ 25.75 -ש"ח,
ובמחיר ליחידה שלא יפחת ממחיר של 1,287.5ש"ח )להלן " -מכרז א'"( ,והכול
כמפורט בתשקיף.
במסגרת ההצעה על פי התשקיף התקבלו במכרז בסך הכל 69הזמנות לרכישת
35,516יחידות )מהן 5,089 -יחידות מהציבור ו 30,427 -יחידות ממשקיעים
מסווגים( בהיקף כולל של כ 46,120 -אלפי ש"ח .בסך הכל הונפקו לציבור
1,786,450מניות.
התמורה המיידית ברוטו שהחברה קיבלה בגין המניות אשר הוקצו על פי
התשקיף מסתכמת בכ 46,001 -אלפי ש"ח.
סך הוצאות ההנפקה שיוחסו להנפקת הון המניות הסתכמו לכ 3,185 -אלפי
ש"ח.
ד.
דיבידנדים
.1דירקטוריון החברה החליט ביום 29בנובמבר 2009על חלוקת דיבידנד בסך
18,000אלפי ש"ח .הדיבידנד נרשם כנגד יתרת חוב שוטפת של חברת האם.
.2ביום 2במאי 2010החליט דירקטוריון החברה על אימוץ מדיניות של שתי
חלוקות דיבידנד בשנה )בפברואר ובאוגוסט( בגין מחצית השנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר וביום 30ביוני ,בהתאמה ,שקדמו למועדים כאמור כשבכל חלוקה
יחולק לפחות שליש מרווחי החברה למחצית השנה שקדמה לתאריכים כאמור,
כפי שישתקפו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה כך שבסך הכל תחלק
החברה לפחות שליש מרווחיה השנתיים כדיבידנד ,בכפוף להוראות כל דין,
ובלבד שלא תגרם פגיעה משמעותית בתזרים המזומנים של החברה או בתוכניות
העסקיות ובתוכניות ההשקעה של החברה ,כפי שיאושרו ויוגדרו על ידי
דירקטוריון החברה ,מעת לעת.
.3ביום 8ביוני 2010החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 25
מליון ש"ח אשר חולק לבעלי המניות של החברה ביום 27ביוני .2010
.4ביום 8באוגוסט 2010החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ-
15מליון ש"ח אשר חולק לבעלי המניות של החברה ביום 27באוגוסט .2010
.5ביום 9במרס 2011החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של
כ 0.76 -ש"ח למניה )סך של 9,000אלפי ש"ח( אשר שולם ביום 28במרס .2011
.6ביום 25באוגוסט 2011החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של
0.338ש"ח למניה )בסך הכול 4,000אלפי ש"ח( .הדיבידנד שולם ביום 13
בספטמבר .2011
.7ראה ביאור 27א' לגבי דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן.
- 72 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 22
הון המניות )המשך(
ה.
דירוג
ביום 15באפריל 2010נקבע לחברה דירוג על ידי מעלות ברמה של ' 'ilAעם תחזית
דירוג יציבה לצורך הנפקה לציבור של הון ואגרות חוב.
ביום 30ביוני 2011אשררה חברת הדירוג "מעלות" ) (Standard & Poor's Maalotאת
הדירוג ' 'ilAשל החברה .תחזית הדירוג נותרה יציבה.
ו.
ביאור - 23
שער המניה בבורסה ליום 31בדצמבר 2011היה 20.10ש"ח.
עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
א.
בעלת השליטה בחברה וחברות הקבוצה
בעלת השליטה בחברה החל ממועד הקמתה הינה משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות
בע"מ )להלן " -החברה האם"( ,חברה ציבורית המאוגדת בישראל.
ב.
יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
החברה האם בסעיף צדדים קשורים
)(654
)(1,117
החברה האם בסעיף זכאים ויתרות זכות
)(708
)(293
פרטים נוספים:
)(1
ראה סעיף ה' להלן .להערכת ההנהלה ,תנאי היתרה הפיננסית משקפים
מחירי ותנאי שוק.
)(2
ראה גם ביאור 25בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים.
)(3
ראה גם ביאור 8ב').(2
- 73 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 23
עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ג.
עסקאות עם בעלי עניין
הכנסות )הוצאות(
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
עסקאות עם חברת האם:
הוצאות דמי ניהול לחברה האם
)(4,669
)(3,151
)(745
הכנסות )הוצאות( ריבית
)(68
265
743
הכנסות דמי שכירות ואחזקה
102
104
-
הכנסות מעמלת שיעבוד
372
284
-
עסקאות עם חברות קשורות:
331
48
הכנסות מימון
הכנסות דמי ניהול
1,129
196
-
עסקאות עם איש מפתח ניהולי -
דירקטור
)(603
הטבות עובדים לזמן קצר
גמול עבור 4דירקטורים
)(261
)(385
-
עסקאות עם בעלי עניין נעשו במהלך העסקים הרגיל.
ד.
הסכם ניהול עם חברת האם
באשר להסכם דמי ניהול ,ראה ביאור 20א' 4ו20 -א'.10
לחברה היה הסכם שירותים בתוקף מיום 1בינואר 2009לתקופה של שנה עם חברת
האם ,לפיו תקבל החברה שירותי כספים ,חשבות והנהלת חשבונות מחברת האם .על
פי ההסכם ,בשנת 2009ועד ליום שהינו יום השינוי המבני שילמה החברה לחברת
האם סכום חודשי בסך של 60אלפי ש"ח בתוספת מע"מ.
ה.
במהלך השנים 2008ו 2009 -נתנה החברה אשראי לחברה האם בסכומים משתנים.
הסכומים הוענקו בתנאי שוק והם ללא הצמדה ונושאים ריבית בשיעור פריים +
.0.5%לא נקבע מועד פירעון מוגדר לסכומים אלה .הסכומים האלה נפרעו במהלך
שנת .2010בשנים 2009ו 2008-הכריזה החברה על חלוקת דיבידנדים בסך של 18,000
אלפי ש"ח ו 40,500-אלפי ש"ח ,בהתאמה לחברה האם .הדיבידנדים נרשמו כנגד
הקטנת יתרת החוב השוטפת של החברה האם .בשנת 2010סולקה יתרת האשראי
שהועמדה לחברה האם.
- 74 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 23
עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ו.
פטור ,שיפוי וביטוח נושאי משרה
ביטוח נושאי משרה
לדירקטורים בחברה ,אשר מכהנים בה כנושאי משרה מטעם החברה האם ,קיים
כיסוי ביטוחי בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה וזאת מכוח
ההחלטות שהתקבלו באסיפת בעלי המניות והדירקטוריון של החברה האם.
הפוליסה הינה עם חברת ביטוח לתקופה שמיום 1באפריל 2011ליום 31באוגוסט
2012בעבור דמי ביטוח בסך של 17,000דולר בגבול אחריות למקרה ולתקופת
הביטוח בסך של 10,000,000דולר ארה"ב.
שיפוי
הדירקטורים בחברה ,אשר מכהנים בה כנושאי משרה מטעם החברה האם ,התקשרו
בהסכם לקבלת שיפוי מראש ובדיעבד מהחברה האם ,וזאת מכוח ההחלטות
שהתקבלו באסיפת בעלי המניות והדירקטוריון של החברה האם.
על פי הסכם השיפוי ,סכום השיפוי הכולל והמצטבר בו תחויב החברה האם יהיה
מוגבל ל 25% -מההון של החברה האם על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או
המסוקרים אשר היו ידועים סמוך לפני מועד תשלום השיפוי בפועל וזאת בגין אחד
או יותר מסוגי האירועים המפורטים בהסכם השיפוי.
פטור
הדירקטורים בחברה ,אשר מכהנים בה כנושאי משרה מטעם החברה האם ,התקשרו
בכתב לקבלת פטור מראש מהחברה האם וזאת מכוח ההחלטות שהתקבלו באסיפת
בעלי המניות והדירקטוריון של החברה האם.
על פי כתב הפטור ,תפטור החברה מראש את נושאי המשרה בה ,מאחריותם בשל נזק
שייגרם ו/או שנגרם על ידי מי מהם לחברה ,בין במישרין ובין בעקיפין ,בשל הפרת
חובת הזהירות כלפיה )למעט בהפרת חובת הזהירות בחלוקה( בפעולותיהם בתום לב
ובתוקף היותם נושאי משרה ,באופן הרחב ביותר האפשרי על פי הוראות הדין.
ביום 5במאי 2010אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות
בחברה מתן פטור ,שיפוי וביטוח לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה בתנאים
המפורטים בסעיף זה לעיל כפי שניתנו בעבר לדירקטורים בחברה אשר כיהנו כנושאי
משרה מטעם החברה האם.
ביום 15בנובמבר 2011קיבלה אסיפת בעלי המניות החלטות הנוגעות לשיפוי וביטוח
כדלקמן:
תוקנו סעיפי הביטוח והשיפוי בתקנון החברה לאור כניסתו לתוקף של חוק ייעול
הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,התשע"א) 2011 ,להלן" :חוק
ייעול הליכי אכיפה"(.
בהתאם לאישור תיקון תקנון החברה כמפורט לעיל ,תוקנו כתבי השיפוי של החברה
אשר הוענקו בעבר לנושאי משרה בחברה )לרבות דירקטורים ונושאי משרה שהינם
מטעם בעלת השליטה בחברה( כך שהם הותאמו להוראות החדשות שנכנסו לתוקף
במסגרת חוק ייעול הליכי האכיפה .אושר כי כתבי השיפוי המתוקנים יוענקו לכלל
נושאי המשרה בחברה )לרבות לנושאי המשרה שהינם מטעם בעלת השליטה בחברה(,
לרבות לדירקטורים ולנושאי המשרה המכהנים היום וכפי שיכהנו בחברה מעת לעת
וכן לנושאי המשרה והדירקטורים המכהנים בחברות הבנות שלה ו/או בחברות
הקשורות מטעמה של החברה ו/או מטעם החברות הבנות שלה ,כפי שיהיו מעת לעת,
לרבות לנושאי המשרה שהינם מטעם בעלת השליטה בחברה.
ז.
לענין התחייבויות תלויות הקשורות לחברה האם -ראה ביאור .20
- 75 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 24
פירוטים לדוחות על הרווח הכולל
א.
.1הכנסות מדמי שכירות ואחזקה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הכנסות מדמי שכירות
הכנסות אחזקה ודמי ניהול
51,884
8,354
60,238
38,416
6,283
44,699
13,275
1,188
14,463
.2הכנסות דמי שכירות מלקוחות עיקריים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
ב.
דמי שכירות -לקוח א'
8,374
דמי שכירות -לקוח ב'
6,274
7,338
דמי שכירות -לקוח ג'
3,091
דמי שכירות -לקוח ד'
2,544
דמי שכירות -לקוח ה'
1,710
דמי שכירות -לקוח ו'
1,471
הכנסות אחרות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
עמלת שעבוד )(1
הכנסות אחרות
הכנסות בגין שנים קודמות )(2
ג.
372
15
177
564
284
981
1,265
-
)(1
ראה ביאור 20א'.5
)(2
הכנסה שנרשמה בגין החזר בעקבות פסק דין של בית המשפט שקבע שהחברה
זכאית להחזר היטלים שנגבו בעבר שלא כדין ושולמו לעיריית תל אביב.
אחזקת נדל"ן להשקעה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
פחת בגין מלאי מבנים בלתי שוטף
הוצאות אחזקה אחרות
- 76 -
3,093
6,919
10,012
2,572
5,358
7,930
252
252
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 24
פירוטים לדוחות על הרווח הכולל )המשך(
ד.
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
דמי ניהול לחברה האם
שכר דירקטורים
פחת
שירותים מקצועיים
מכירה ושיווק
השתתפות אחרים בהוצאות
אחרות
ה.
3,654
603
3
1,864
134
)(1,002
550
5,806
3,119
261
1
1,045
364
)(445
133
4,478
720
385
2
68
38
1,213
הוצאות אחרות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הפרשה לירידת ערך מלאי מבנים
בלתי שוטף
הוצאות בגין שנים קודמות )(1
הפרשה בגין חוזה מכביד )(2
)(1
)(2
ו.
648
355
1,003
971
550
1,521
-
ראה ביאור 20ב'.3
ראה ביאור 20א'.1
הכנסות )הוצאות( מימון
.1פירוט מרכיבי הכנסות מימון:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הפרשי שער והכנסות בגין
פיקדונות בבנקים
הכנסות מימון מהלוואות שניתנו
לצדדים קשורים ,נטו
ריבית ממוסדות
שינוי בשווי הוגן בגין ניירות ערך
נמדדים בשווי הוגן
שינוי בשווי הוגן של מכשירים
פיננסיים נגזרים
הכנסות מימון אחרות
- 77 -
1,370
648
-
331
4
434
-
743
-
36
-
-
886
618
3,245
153
1,235
173
916
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 24
פירוטים לדוחות על הרווח הכולל )המשך(
ו.
הכנסות )הוצאות( מימון )המשך(
.2פירוט מרכיבי הוצאות מימון:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
ריבית למוסדות
הפרשי שער
הוצאות מימון בגין אשראי לזמן
קצר מתאגיד בנקאי
הוצאות מימון בגין אשראי לזמן
ארוך מתאגיד בנקאי
הוצאות מימון בגין אגרות חוב
הוצאות מימון מחברה קשורה
שינוי בשווי הוגן של מכשירים
פיננסיים נגזרים
שינוי בשווי ההוגן בגין ניירות
ערך הנמדדים בשווי הוגן
הוצאות מימון אחרות
הוצאות מימון אשר הוונו על
נדל"ן להשקעה בהקמה
438
-
322
151
1
50
1,284
939
1,044
12,737
8,186
68
9,313
3,992
965
1,797
-
-
616
22
-
59
302
28
)(83
22,630
16,659
2,942
.3להלן פירוט סך הפרשי השער שהוכרו ברווח או הפסד:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
281
הפרשי שער ,נטו
- 78 -
)(151
)(50
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 25
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים
א.
ניהול סיכונים פיננסיים
.1כללי
פעילותה של החברה בענף הנדל"ן מעמידה בפני ההנהלה צורך ליטול סיכונים
הכרוכים במכשירים פיננסיים ,כגון שינויים בשיעורי הריבית והאינפלציה
ושינויים בשער החליפין של הש"ח לדולר.
מדיניות ניהול הסיכונים של החברה נועדה לאפשר להנהלה לעמוד ביעדיה
העסקיים ע"י הערכת התוצאות האפשריות של החשיפה והגבלתה בהתאם
לקריטריונים שנקבעים ע"י דירקטוריון החברה .קריטריונים אלו מתבססים על
הערכת הסיכונים בהתחשב בתחזיות לגבי התפתחויות במחירי השכירות של
נכסי נדל"ן מניב ,עלויות בנייה ,לרבות עלויות מקרקעין ,שינויים בשער החליפין,
בשיעורי הריבית והאינפלציה.
החברה נוהגת לעשות שימוש במכשירים פיננסיים ,כולל מכשירים נגזרים כדי
לצמצם את החשיפה לסיכונים אלו.
.2חשיפה לאינפלציה
לשינויים ברמת האינפלציה במשק השפעה על התוצאות העסקיות של החברה,
לאור העובדה שהכנסות החברה מדמי שכירות ואחזקה צמודות ברובן למדד
המחירים לצרכן.
.3חשיפה לשינוי שיעור הריבית
סיכון תזרימי מזומנים
לחברה אשראי לזמן קצר ללא הצמדה המסתכם ליום 31בדצמבר 2011לסך של
כ 1,562 -אלפי ש"ח הנושא ריבית בשיעור משתנה התלוי בגובה ריבית הפריים.
בנוסף ,לחברה הלוואות לזמן ארוך ללא הצמדה שיתרתן ליום 31בדצמבר 2011
מסתכמת בכ 86,907 -אלפי ש"ח )כולל חלות שוטפת וריבית לשלם בסך של כ-
4,065אלפי ש"ח( הנושאות ריבית בשיעור משתנה התלוי בגובה ריבית הפריים.
כמו כן ,לחברה אגרות חוב ללא הצמדה שיתרת ההתחייבות בגינן ליום 31
בדצמבר 2011מסתכמת בכ 118,451 -אלפי ש"ח )כולל חלות שוטפת וריבית
לשלם בסך של כ 12,406 -אלפי ש"ח( הנושאות ריבית בשיעור משתנה התלוי
בגובה ריבית הנקובה באג"ח ממשלתי מסדרה .520
לאור האמור ,בתקופות המדווחות לחברה חשיפה לסיכון תזרימי מזומנים בגין
שינויים בשיעורי הריבית בגובה הפער בין יתרת ההתחייבות והנכס.
- 79 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 25
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(
א.
ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(
.3חשיפה לשינוי שיעור הריבית )המשך(
סיכון תזרימי מזומנים )המשך(
הטבלה להלן מציגה את ערך הספרים של המכשירים הפיננסיים ליום
31בדצמבר 2011החשופים לסיכוני תזרים מזומנים ולסיכוני שווי הוגן כאמור
לעיל ,בהתאם למועדי הפירעון החוזיים או מועדי קביעת הריבית ,כמוקדם:
ריבית
אפקטיבית
%
1-2
שנים
עד שנה
2-3
שנים
4-5
שנים
3-4
שנים
אלפי ש"ח
טרם
נקבע
מועד
פירעון
מעל 5
שנים
פריטים החשופים
לסיכוני תזרים מזומנים
נכסים פיננסיים:
פיקדונות בתאגידים
בנקאיים
הלוואות לחברה
מאוחדת באיחוד יחסי
התחייבויות פיננסיות:
הלוואות שקליות בריבית
משתנה מתאגידים
בנקאיים
אגרות חוב בריבית
משתנה
2.5
27,944
-
-
-
-
-
-
4.7
1,500
-
-
-
-
-
3,176
5.6
5,627
3,584
4,898
3,615
3,629
67,116
-
6.4
12,406
11,783
17,674
17,674
17,674
41,240
-
פריטים החשופים
לסיכוני שווי הוגן
התחייבויות פיננסיות:
הלוואות שקליות בריבית
קבועה מתאגידים
בנקאיים
4.6
8,231
7,554
- 80 -
74,609
4,979
5,268
36,242
-
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 25
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(
א.
ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(
.4סיכוני נזילות
החברה מממנת את צרכי הפעילות השוטפת באמצעות אשראי בנקאי לזמן קצר
וארוך ,בהתאם להחלטת ההנהלה .היקפי המימון לזמן קצר מותאמים לצרכים
המשתנים של החברה.
ליום 31בדצמבר 2011לחברה יתרות אשראי לזמן קצר בהיקף של כ26,264 -
אלפי ש"ח )לפירעון בשנת (2011ואשראי לזמן ארוך )הלוואות מבנקים ואגרות
חוב( בהיקף של 317,539אלפי ש"ח.
מדיניות החברה לנהל את נזילותה על ידי פיקוח ותכנון התשלומים לספקים
ונותני שירותים .מעקב אחר נזילות לזמן קצר נמדד על בסיס יומי ,שבועי
וחודשי.
להלן מועדי הפירעון החוזיים של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה ליום 31
בדצמבר :2011
מעל 5
1-5
1-12
סה"כ
שנים
שנים
חודשים
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
אשראי לזמן קצר
1,562
מתאגידים בנקאיים
604
ספקים ונותני שירותים
4,775
זכאים ויתרות זכות
550
הפרשות
657
צדדים קשורים
מכשירים פיננסיים נגזרים -
הלוואות לזמן ארוך
21,434
מתאגידים בנקאיים
19,157
אגרות חוב ,נטו
התחייבויות אחרות
359
-
1,562
604
4,775
550
657
359
212,616
105,970
5,977
37,052
34,357
5,573
271,102
159,484
11,550
48,739
324,922
76,982
450,643
- 81 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 25
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(
א.
ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(
.4סיכוני נזילות )המשך(
להלן תמצית המכשירים הפיננסיים המוצגים בדוחות על המצב הכספי של
החברה לפי חלוקה לקבוצות:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
33,709
59,391
הלוואות וחייבים
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה
צדדים קשורים
הלוואות לזמן ארוך
5,305
2,937
23
3,176
7,212
6,132
3,011
39
3,011
נכסים פיננסיים הנמדדים
בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או
10,231
הפסד
353
מכשירים פיננסיים נגזרים
סה"כ נכסים פיננסיים
55,734
9,899
88,695
התחייבויות
התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
ואחרים
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
הפרשות
צדדים קשורים
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
אגרות חוב
התחייבויות אחרות
הטבות לעובדים
26,264
604
4,775
550
657
211,494
103,643
11,550
33
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן
דרך רווח או הפסד
מכשירים פיננסיים נגזרים
359
892
359,929
359,455
סה"כ התחייבויות פיננסיות
- 82 -
194,026
485
2,047
550
1,156
34,605
114,879
10,798
17
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 25
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(
א.
ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(
.5סיכוני אשראי
ליום 31בדצמבר 2011יתרות המזומנים ושווי המזומנים של החברה מופקדים
בתאגידים בנקאיים בישראל .ההנהלה מבצעת באופן שוטף הערכה בדבר
איתנותם הפיננסית של המוסדות הפיננסיים עימם החברה מתקשרת .בהתאם,
להערכת הנהלת החברה סיכון האשראי בגין יתרות אלה הינו קלוש.
החברה מבצעת מעקב באופן שוטף על איכות חובות הלקוחות וזוקפת הפרשה
לחובות מסופקים באופן ספציפי בהתייחס לחובות בגינם קיימות ראיות
אובייקטיביות לכך שאין ביכולת החברה לגבות את יתרת חוב הלקוחות )כגון
בגין הסבירות לגבי אי יכולת פירעון או קשיים כלכליים מהותיים של בעל החוב(
במסגרת תקופת האשראי שניתנה.
רוב מכירות הקבוצה נעשות למספר רב של לקוחות .אי-לכך ,יתרות הלקוחות
של הקבוצה אינן מייצגות ריכוז משמעותי של סיכון אשראי ליום 31בדצמבר
.2011
החברה אינה נותנת אשראי ללקוחות בגין הנכסים המניבים .בחוזי השכירות
בהם מתקשרת החברה משלמים השוכרים דמי שכירות מראש לתקופות שונות.
לגבי יתרות שבפיגור ליום 31בדצמבר 2010בתקופה שמ 121 -ימים ומעלה ראה
ביאור 20ב'.3
בדוחות הכספיים לא נרשמה הפרשה לחובות מסופקים בגין יתרות הלקוחות
וזאת בהתבסס על ניסיון העבר.
להלן פירוט הנכסים הפיננסיים בגינם חשופה החברה לסיכוני אשראי:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
מזומנים ושווי מזומנים
ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או
הפסד
לקוחות )(1
חייבים ויתרות חובה אחרים
חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה
צדדים קשורים )(2
הלוואות לזמן ארוך
סה"כ
33,709
59,391
10,231
5,305
2,937
23
3,176
55,381
9,899
7,212
6,132
3,011
39
3,011
88,695
) (1להלן הרכב סעיף הלקוחות:
לקוחות בגינם קיימים בטחונות
לקוחות בגינם לא קיימים בטחונות
סה"כ
741
4,564
5,305
376
6,836
7,212
) (2ראה ביאור 23לעיל.
- 83 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 25
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(
א.
ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(
.5סיכוני אשראי )המשך(
להלן גיול חובות של לקוחות ,חייבים ויתרות חובה ,הכנסות לקבל בגין חוזי
ביצוע והלוואות אחרות:
31בדצמבר
2010
2011
ברוטו ירידת ערך ברוטו ירידת ערך
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
אינם בפיגור
פיגור של עד 30יום
פיגור של 31 - 120יום
פיגור של 121יום עד שנה )*(
פיגור של מעל לשנה )*(
5,095
43
167
5,305
-
2,357
26
33
1,868
2,928
7,212
-
)*( ראה ביאור 20ב'.3
.6חשיפה לשינוי בשער החליפין
כחלק מפעילותה בתחום השכרת נכסי נדל"ן ,חוזי שכירות מסויימים עשויים
להיות נקובים בדולרים או בהצמדה לדולר .בנוסף ,לחברה סכומי מזומנים ושווי
מזומנים הנקובים בדולרים בסך של כ 4,407 -אלפי ש"ח )סך של 2,451אלפי
ש"ח ליום 31בדצמבר .(2010מסיבות אלה לחברה חשיפה מסוימת לסיכונים
הנובעים משינויים בשער החליפין של הש"ח לדולר.
החברה אינה נוהגת לעשות שימוש בנגזרי מטבע חוץ בכדי להגן על החשיפה
לשינויים בשער החליפין .הסכומים המתייחסים למכשירים פיננסיים נגזרים
בדוח על המצב הכספי של החברה מתייחסים להסכם שכירות הנקוב בדולר
)כולל תקרה של שער דולר מקסימלי בגובה 4.35ש"ח לדולר( .בגין חוזה זה,
שנקשר במהלך שנת 2007החברה הפרידה את הנגזרים המשובצים מהחוזה
המארח וטיפלה בנגזרים המשובצים כמכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
דרך רווח או הפסד.
ראה גם ביאור 2כו' לעיל.
ב.
שווי הוגן של מכשירים פיננסיים
.1כללי
(1המכשירים הפיננסיים של החברה כוללים בעיקר מזומנים ושווי מזומנים,
לקוחות ,חייבים ויתרות חובה ,ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח
או הפסד ,צדדים קשורים ,הלוואה שניתנה לחברה מאוחדת באיחוד יחסי,
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ,זכאים ,ספקים ונותני שירותים,
מכשירים פיננסיים נגזרים ,הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים,
אגרות חוב ,הטבות לעובדים והתחייבויות אחרות.
- 84 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 25
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(
ב.
שווי הוגן של מכשירים פיננסיים )המשך(
.1כללי )המשך(
(2השיטות וההנחות העיקריות ששימשו לחישוב אומדן השווי ההוגן של
המכשירים הפיננסיים:
)א( מכשירים פיננסיים הכלולים במסגרת סעיפי הרכוש השוטף -
מכשירים אלו )מזומנים ושווי מזומנים ,לקוחות ,חייבים ויתרות חובה
וצדדים קשורים( הינם בעלי אופי שוטף ולפיכך היתרה בדוח על המצב
הכספי ליום 31בדצמבר 2011מהווה קירוב לשווי ההוגן.
)ב( השקעה בניירות ערך סחירים )ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך
רווח או הפסד( -ההשקעה בסעיף זה מורכבת בעיקרה מאגרות חוב
ממשלתיות ואחרות .השקעות אלה מוצגות בדוח על המצב הכספי
בשוויין ההוגן אשר נקבע על פי שערי הסגירה בבורסה בכל תאריך
מאזן מתייחס.
)ג( מכשירים פיננסיים הכלולים במסגרת רכוש שאינו שוטף -
המכשירים הפיננסיים הכלולים בסעיף זה מורכבים מהלוואה לחברה
מאוחדת באיחוד יחסי וכן מיתרה לקבל בגין מכשירים פיננסיים
נגזרים אשר נמדדת בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בהתאם ליעוד
שנקבע במועד ההכרה הראשונית בהן.
המכשירים הפיננסיים הנגזרים הנכללים בסעיף זה מוצגים בדוח על
המצב הכספי בשווים ההוגן שנקבע להערכת שווי של מעריך שווי בלתי
תלוי .יתרת ההלוואה לחברה מאוחדת באיחוד יחסי מהווה קירוב
לשווייה ההוגן מאחר ויתרה זאת נושאת ריבית בשיעור משתנה.
)ד( מכשירים פיננסיים הכלולים במסגרת סעיפי ההתחייבויות השוטפות
מכשירים אלו )אשראי לזמן קצר ,זכאים ,ספקים ויתרות זכות,
הפרשות וצדדים קשורים( הינם בעלי אופי שוטף ולפיכך היתרה בדוח
על המצב הכספי ליום 31בדצמבר 2011מהווה קירוב לשווי ההוגן.
)ה( מכשירים פיננסיים הכלולים במסגרת ההתחייבויות שאינן שוטפות -
המכשירים הפיננסיים הכלולים בסעיף זה מורכבים ממכשירים
פיננסיים נגזרים ,הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ,אגרות חוב,
הטבות לעובדים והתחייבויות אחרות.
המכשירים הפיננסיים הנגזרים הנכללים בסעיף זה מוצגים בדוח על
המצב הכספי בשווים ההוגן שנקבע בהתאם להערכת השווי של מעריך
שווי בלתי תלוי.
השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך שיתרתן ליום 31בדצמבר
מסתכמת ב 86,907 -אלפי ש"ח ,מהווה קירוב לשוויין ההוגן מאחר
ויתרה זאת נושאת ריבית בשיעור משתנה.
השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך ,שיתרתן ליום 31בדצמבר
מסתכמת ב 136,883 -אלפי ש"ח והנושאות ריבית קבועה ,נקבע לפי
הערך הנוכחי של תזרימי מזומנים עתידיים המהוונים על בסיס שיעור
הריבית המקובל להלוואות דומות ,הנושאות מאפיינים דומים )3.8%
ליום 31בדצמבר .(2011
השווי ההוגן של אגרות חוב שיתרתן ליום 31בדצמבר מסתכמת ב-
118,451אלפי ש"ח ,מהווה קירוב לשוויין ההוגן מאחר ויתרה זאת
נושאת ריבית בשיעור משתנה.
- 85 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 25
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(
ב.
שווי הוגן של מכשירים פיננסיים )המשך(
.1כללי )המשך(
(3הטבלה שלהלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות
המכשירים הפיננסיים ,המוצגים בדוחות הכספיים שלא על פי שוויים
ההוגן:
31בדצמבר
2011
2010
שווי
ערך
שווי
ערך
הוגן
בספרים
הוגן
בספרים
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
התחייבויות פיננסיות
הלוואות מתאגידים
בנקאיים לזמן ארוך
)בריבית קבועה(
)(123,081) (122,424) (138,176) (136,883
(4מדידת השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים מתבצעת תוך שימוש במדרג
שווי הוגן המשקף את מהות הנתונים ששימשו בביצוע מדידת השווי ההוגן.
מדרג השווי ההוגן מבוסס על שלושת הרמות הבאות:
רמה - 1כוללת מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשווקים פעילים
לנכסים זהים או התחייבויות זהות;
רמה - 2כוללת נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1לעיל,
אשר ניתנים לצפייה לגבי הנכס או ההתחייבות ,במישרין )כלומר
כציטוטי מחירים( או בעקיפין )כלומר נגזרים ממחירים
מצוטטים(.
רמה - 3כוללת נתונים לגבי הנכס או ההתחייבות שאינם מבוססים על
מידע שוק ניתן לצפייה )נתונים שאינם ניתנים לצפייה(.
השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הנגזרים )נגזר משובץ שהופרד(
חושב בהתבסס על נתונים הכלולים ברמה ) 2בעיקר באמצעות היוון ההפרש
בין מחיר ה Forward -הנקוב בחוזה ובין מחירו הנוכחי בכל תאריך מאזן
בגין יתרת תקופת השכירות ,תוך שימוש בשיעורי ריבית מתאימים ותוך
התחשבות בשער דולר המירבי שנקבע בהסכם(.
השווי ההוגן של ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד חושב
בהתבסס על ציטוט של מחירי בורסה ליום המאזן )רמה .(1
להערכת הנהלת החברה השווי ההוגן של יתר המכשירים הפיננסיים ,לרבות
הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך הנושאות ריבית בשיעור משתנה ,אינו שונה
מהותית משוויים בספרי החברה.
- 86 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 25
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(
ב.
שווי הוגן של מכשירים פיננסיים )המשך(
.2
מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק עיקריים:
רגישות לשינוי בשיעור הריבית:
מכשירים פיננסיים הנושאים ריבית משתנה
עליה בשיעור הריבית הייתה מגדילה )מקטינה( את הרווח או הפסד ואת ההון
בסכומים המפורטים להלן .בהתייחס למכשירי חוב הניתוח להלן התבצע
תחת ההנחה שהיה חל גידול בשיעור הריבית השנתיות הממוצע ובהתאם
בהוצאות הריבית המתייחסות לתקופות הדיווח שהסתיימו בתאריכי המאזן
המתייחסים ,בשיעורים המפורטים כשכל יתר המשתנים נותרו ללא שינוי.
השפעה על הרווח והפסד
וההון
עליה בשיעור של
0.5%
1%
בספרים
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
בשנת :2011
מזומנים ושווי מזומנים
הלוואה לחברה מאוחדת באיחוד
יחסי
אשראי לזמן קצר
הלוואות לזמן ארוך
אגרות חוב
בשנת :2010
מזומנים ושווי מזומנים
חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה
הלוואות לזמן ארוך
צדדים קשורים ,נטו
אשראי לזמן קצר
הלוואות לזמן ארוך
אגרות חוב
27,944
279
140
4,676
)(1,562
)(86,907
)(118,451
)(174,300
47
)(16
)(869
)(1,185
)(1,744
23
)(8
)(435
)(592
)(872
50,897
3,011
3,011
)(1,117
)(27,537
)(78,082
)(114,879
)(164,696
509
30
30
)(11
)(275
)(781
)(1,149
)(1,647
254
15
15
)(6
)(138
)(390
)(574
)(824
ירידה בריבית המשתנה בשיעורים דומים תחת ההנחה שכל יתר המשתנים
נותרו ללא שינוי הייתה משפיעה בסכומים זהים לאלה המפורטים בטבלה
לעיל אך בכיוונים מנוגדים.
- 87 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 25
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(
ב.
שווי הוגן של מכשירים פיננסיים )המשך(
.2
מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק עיקריים )המשך(:
רגישות לשינוי במדד המחירים לצרכן:
עליה במדד המחירים לצרכן בתאריכי המאזן המתייחסים הייתה מגדילה
)מקטינה( את הרווח או הפסד ואת ההון בסכומים המפורטים להלן .הניתוח
להלן התבצע תחת ההנחה שכל יתר המשתנים נותרו ללא שינוי.
יתרה
בספרים
אלפי ש"ח
בשנת :2011
ניירות ערך הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח והפסד
לקוחות
אשראי לזמן קצר
מתאגידים בנקאיים
הלוואות לזמן ארוך
מתאגידים בנקאיים
התחייבויות אחרות
הטבות לעובדים
בשנת :2010
אשראי לזמן קצר
מתאגידים בנקאיים
הלוואות לזמן ארוך
מתאגידים בנקאיים
התחייבויות אחרות
הטבות לעובדים
השפעה על הרווח והפסד
וההון
עליה בשיעור של
1%
3%
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
2,036
1,368
61
41
20
14
)(8,231
)(247
)(82
)(128,652
)(11,550
)(33
)(145,062
)(3,860
)(347
)(4,352
)(1,287
)(116
)(1,451
)(52,456
)(1,574
)(525
)(34,605
)(10,798
)(17
)(97,876
)(1,038
)(324
)(2,936
)(346
)(108
)(979
ירידה במדד המחירים בשיעורים דומים תחת ההנחה שכל יתר המשתנים
נותרו ללא שינוי הייתה משפיעה בסכומים זהים לאלה המפורטים בטבלה
לעיל אך בכיוונים מנוגדים.
- 88 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 25
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(
ב.
שווי הוגן של מכשירים פיננסיים )המשך(
.2
מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק עיקריים )המשך(:
רגישות לשינוי בשער חליפין של דולר ארה"ב
עליה בשער החליפין של הדולר ביחס לש"ח בתאריכי המאזן המתייחסים
הייתה מגדילה )מקטינה( את הרווח או הפסד ואת ההון בסכומים המפורטים
להלן .הניתוח להלן התבצע תחת ההנחה שכל יתר המשתנים נותרו ללא שינוי.
יתרה
בספרים
אלפי ש"ח
בשנת :2011
מזומנים ושווי מזומנים
מכשירים פיננסיים נגזרים,
נטו
בשנת :2010
מזומנים ושווי מזומנים
מכשירים פיננסיים נגזרים,
נטו
השפעה על הרווח והפסד
וההון
ירידה בשיעור של
5%
10%
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
השפעה על הרווח והפסד
וההון
עליה בשיעור של
5%
10%
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
4,407
441
220
)(441
)(220
)(6
4,401
886
1,327
469
689
)(1,056
)(1,497
)(511
)(731
2,451
245
123
)(245
)(123
)(892
1,559
1,076
1,321
555
678
)(1,187
)(1,432
)(583
)(706
רגישות לשינוי במחירי נכסים פיננסיים סחירים:
הגידול במחירי נכסים פיננסיים סחירים ,המסווגים למסחר כניירות ערך
הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בתאריך המאזן המתייחסים היה
מגדיל את הרווח או הפסד ואת ההון )המיוחס לבעלי המניות של החברה(
בסכומים המפורטים להלן .הניתוח להלן התבצע תחת ההנחה שכל יתר
המשתנים נותרו ללא שינוי.
יתרה
בספרים
אלפי ש"ח
בשנת :2011
ניירות ערך הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח והפסד
10,231
בשנת :2010
ניירות ערך הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח או הפסד
9,899
השפעה על הרווח והפסד
וההון
עליה בשיעור של
5%
10%
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
1,025
990
513
495
ירידה במחירי נכסים פיננסיים סחירים ,המסווגים למסחר כניירות ערך
הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,בשיעורים דומים תחת ההנחה שכל
יתר המשתנים נותרו ללא שינוי הייתה משפיעה בסכומים זהים לאלה
המפורטים בטבלה לעיל אך בכיוונים מנוגדים.
- 89 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 25
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(
ג.
תנאי הצמדה של יתרות כספיות
31בדצמבר 2011
צמוד
לא
צמוד
סה"כ
לדולר
צמוד
מדד
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך
רווח או הפסד
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
צדדים קשורים
הלוואות לזמן ארוך לצדדים קשורים
מכשירים פיננסיים נגזרים
התחייבויות
אשראי לזמן קצר מתאגידים
בנקאיים ואחרים
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
הפרשות
צדדים קשורים
מכשירים פיננסיים נגזרים
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים
בנקאיים
אגרות חוב ,נטו
התחייבויות אחרות
הטבות לעובדים
עודף נכסים על התחייבויות
)עודף התחייבויות על נכסים(
-
29,302
4,407
33,709
2,036
1,368
3,404
8,195
3,937
2,937
23
3,176
47,570
353
4,760
10,231
5,305
2,937
23
3,176
353
55,734
)(8,231
-
)(18,033
)(604
)(4,775
)(550
)(657
-
)(359
)(26,264
)(604
)(4,775
)(550
)(657
)(359
)(128,652
)(11,550
)(33
)(148,466
)(82,842
)(103,643
)(211,104
)(359
)(211,494
)(103,643
)(11,550
)(33
)(359,929
)(145,062
)(163,534
4,401
)(304,195
- 90 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 25
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(
ג.
תנאי הצמדה של יתרות כספיות )המשך(
31בדצמבר 2010
צמוד
צמוד
לא
מדד
לדולר
צמוד
סה"כ
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך
רווח או הפסד
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה
צדדים קשורים
הלוואות לזמן ארוך
התחייבויות
אשראי לזמן קצר מתאגידים
בנקאיים ואחרים
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
הפרשות
צדדים קשורים
מכשירים פיננסיים נגזרים
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים
בנקאיים
אגרות חוב ,נטו
התחייבויות אחרות
הטבות לעובדים
עודף נכסים על התחייבויות
)עודף התחייבויות על נכסים(
-
56,940
2,451
59,391
3,969
3,969
5,930
7,212
6,132
3,011
39
3,011
82,275
2,451
9,899
7,212
6,132
3,011
39
3,011
88,695
)(52,456
-
)(141,570
)(485
)(2,047
)(550
)(1,156
-
)(892
)(194,026
)(485
)(2,047
)(550
)(1,156
)(892
)(34,605
)(10,798
)(17
)(97,876
)(114,879
)(260,687
)(892
)(34,605
)(114,879
)(10,798
)(17
)(359,455
)(93,907
)(178,412
1,559
)(270,760
- 91 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 25
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(
ד.
בטחונות
בטחונות שניתנו
ליום 31בדצמבר 2011לא קיימים נכסים פיננסיים כלשהם המשמשים כבטחונות
להתחייבויות החברה .באשר לנכסים ששועבדו לטובת הבטחת ההתחייבויות
לתאגידים בנקאיים ראה ביאור 20ג'.1
בטחונות שהתקבלו
באשר לביטחונות שהתקבלו בגין חובות לקוחות ראה סעיף א' 5לעיל באשר לריכוז
סיכוני אשראי.
ה.
ערבויות
ערבויות שניתנו
לבקשת החברה ניתנו ערבויות בנקאיות בסך של 6,613אלפי ש"ח.
ערבות ביצוע בסך של 6,000אלפי ש"ח ניתנה לבקשת החברה כתנאי השתתפות
במרכז לרכישת קרקע בתל אביב .לאחר תאריך המאזן הערבות בוטלה.
ערבות בנקאית בסך 335אלפי ש"ח ניתנה לעיריית תל אביב.
ראה גם ביאור 20ד'.
ו.
מדיניות ניהול ההון בחברה
יעדי מדיניות ניהול ההון ) (Capitalבחברה הם כדלקמן:
א.
להבטיח את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי.
ב.
לספק לבעלי המניות בחברה תשואה הולמת כהחזר על השקעתם.
ג.
לשמור על יחסי הון נאותים שיאפשרו לחברה לשמור על מיצובה העסקי
הנוכחי.
החברה פועלת להשגת יעדים אלה באמצעות שימור יחס הון מיטבי כמקובל בענף
ובשווקים בהם היא פעילה.
החברה אינה נתונה לדרישות הון חיצוניות כשלהן.
החברה מחשיבה כהון את מרכיבי ההון החשבונאי כפי שמופיעים בדוחותיה
הכספיים .החברה בוחנת את ההון באמצעות יחס ההון )כהגדרתו לעיל( לחוב
המותאם בתוספת ההון ,כאשר החוב המותאם כולל את כלל ההתחייבויות למוסדות
פיננסיים בניכוי מזומנים ושווי המזומנים.
הנהלת החברה מנהלת את מבנה ההון ומבצעת בו התאמות מפעם לפעם ונוקטת
באמצעים שונים בכדי לשמר את מבנה ההון הדרוש לה ולצורך העמידה ביחס ההון
לחוב המותאם בטווחים שהוגדרו.
- 92 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 25
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(
מדיניות ניהול ההון בחברה )המשך(
ו.
להלן יחס ההון לחוב מותאם בשנים 2011ו:2010 -
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
פריטי ההון:
הון כמדווח בדוחות הכספיים
356,593
פריטי החוב המותאם:
הלוואות מתאגידים בנקאיים
אגרות חוב
בניכוי -מזומנים ושווי מזומנים
בניכוי -ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך
)(10,231
רווח או הפסד
297,461
סה"כ החוב המותאם
225,352
116,049
)(33,709
54.5%
יחס הון לחוב מותאם בתוספת הון
ביאור - 26
353,636
228,631
114,879
)(59,391
)(9,899
274,220
56.3%
רווח למניה
להלן נתוני הרווח הנקי ומספר המניות שהובאו בחשבון לצורך חישוב הרווח הנקי למניה:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הרווח הנקי לשנה ,ששימש בחישוב
הרווח למניה:
15,957
39,505
28,052
מספר המניות ששימש בחישוב הרווח
למניה:
מספר המניות הנפרעות ליום 1בינואר
)(1
המספר המשוקלל של מניות שהונפקו
במהלך השנה
המספר המשוקלל של מניות שהונפקו
במסגרת צירוף עסקים
רווח נקי למניה )בש"ח(:
)(1
11,836,950
2,160,000
2,160,000
-
1,138,616
-
11,836,950
5,029,110
8,327,726
2,160,000
1.35
4.74
12.99
כמות המניות ששימשה בחישוב הרווח למניה בשנים 2010ו 2009 -הינה לאחר
התאמות שבוצעו בגין הנפקת מניות הטבה ופיצול הון המניות בשנת ,2010ראה
ביאור 22ג'.
- 93 -
לוינשטין נכסים בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(
ביאור - 27
אירועים לאחר תאריך המאזן
א.
דיבידנד
ביום 8במרס 2012החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ0.5 -
ש"ח למניה )סך של 5,918אלפי ש"ח( אשר ישולם ביום 2באפריל .2012
ב.
הסכם מסגרת עם תאגיד בנקאי
לאחר תאריך המאזן ,הגיעה החברה להבנות עם תאגיד בנקאי בכפוף להסכם,
שלהערכת החברה ,צפוי להיחתם בין הצדדים בסמוך לאחר תאריך אישור הדוחות
הכספיים ,על קבלת מסגרת אשראי חדשה בסך של 90מיליון ש"ח )להלן" :המסגרת
הנוספת"( כך שמסגרות האשראי הכוללות של החברה יעמדו על סך של 250מיליון
ש"ח .המסגרת הנוספת ניתנת לניצול עד חודש מאי 2014כאשר כל הסכומים שתיטול
החברה מתוך המסגרת הנוספת ,יעמדו לפירעון עד מאי .2017סכומים שינוצלו על ידי
החברה יפרעו בקצב של 4%לשנה בתוספת ריבית וכן הפרשי הצמדה ככל שיהיו .כמו
כן הוסכם כי סכומים שלא ינוצלו על ידי החברה או ינוצלו לתקופה מצטברת שאינה
עולה על 3חודשים לא יפחתו.
עוד הוסכם ,כי להבטחת החזר האשראים ,ישמשו כל השעבודים שהועמדו זה מכבר
לטובת התאגיד הבנקאי נכון למועד ההסכם בקשר עם הנכסים הידועים כמגדל
לוינשטין ,מגדל דיסקונט ואויה ביזנס סנטר )להלן" :הנכסים המשועבדים"(.
אמות מידה פיננסיות ומגבלות אחרות החלות על התאגיד
במסגרת ההסכם שצפוי להיחתם מול התאגיד הבנקאי בנוגע למסגרת הנוספת,
התחייבה החברה לעמוד במספר מגבלות ותנאים ,שעיקריהם כדלקמן:
)(1
ה NOI -הנובע מדמי השכירות של הנכסים המשועבדים לא ירד אל מתחת
לסך של 33מיליון ש"ח .היה וירד ה NOI -עד ל 31 -מיליון ש"ח ,נתונה
לחברה תקופת תיקון בת 30יום .מתחת לסכום הנ"ל ייחשב הדבר עילה
לפירעון מיידי.
)(2
שווי הנכסים המשועבדים בהתאם להערכות שווי עדכניות ,לא יירד אל מתחת
לסך של 406מיליון ש"ח .היה וירד עד ל 384 -מיליון ש"ח ,תעמוד לחברה
תקופת תיקון של 30יום .מתחת לסכום הנ"ל ייחשב הדבר עילה לפירעון
מיידי.
)(3
החברה התחייבה ליחס ,DSCRשהינו היחס בין ה NOI -השנתי לבין
החלויות השוטפות לתקופה של שנה ,שלא יפחת מיחס של .1.32לחברה תינתן
תקופת תיקון של 30יום במקרה של חריגה מהאמור.
)(4
אם יארע מאורע כלשהו אשר תוצאתו מזכה את מחזיקי האג"ח בזכות
להעמדה לפירעון מיידי של החובות וההתחייבויות כלפיהם יהווה הדבר עילה
לפירעון מיידי.
)(5
אם תרד השליטה כמובן מונח זה בחוק ניירות ערך תשכ"ח 1968 -כפי שהיא
היום במישרין או בעקיפין מתחת ל 50.1%-תהא זו עילה להעמדת האשראי
כולו לפירעון מיידי.
)(6
כמו כן נקבעו מקרי הפרה "סטנדרטיים" שיחשבו עילה לפירעון מיידי כוללים
)כגון :שינוי עיקר עיסוקם; החלטה על מיזוג או פיצול ,עסקת מכירה או
רכישה של נכס מהותי מנכסי הלקוחות המשועבדים לבנק ,החלטה לפי
סעיפים 350ו/או 351לחוק החברות ,החלטה על פירוק מרצון וכד'(.
- 94 -
לוינשטין נכסים בע"מ
נספח א'
רשימת חברות מוחזקות ליום 31בדצמבר 2011
שיעור בעלות
במישרין ועקיפין
%
א.
ב.
חברות מאוחדות
משולם לוינשטין בצוע 86בע"מ
100
מגדל לוינשטין בע"מ
100
לוינשטין נכסים בתחנה בע"מ
100
חברות מאוחדות באיחוד יחסי
50
כ.א.מ .שלכ"ז ) (1998בע"מ
- 95 -
לוינשטין נכסים בע"מ
נספח ב'
תמצית דוחות כספיים מאוחדים פרופורמה
א.
כללי
כאמור בביאור 4לדוחות הכספיים ,בחודש מאי 2010בוצע שינוי מבנה בקבוצת
החברה האם אשר במסגרתו הועברה לחברה פעילות נכסי נדל"ן מניב מסוימים
שהוחזקה עד אותו מועד בידי החברה האם והחברות הבנות שלה .בנוסף ,הועברו
לחברה התחייבויות מסויימות הקשורות לאותה הפעילות.
עם השלמת עסקת שינוי המבנה ,המהווה עסקת צירוף עסקים ,החברה מרכזת את
מרבית פעילות הנדל"ן המניב בקבוצת משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ.
העברת הפעילות לחברה מהווה אירוע פרופורמה כהגדרתו בתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל .1970 -
נתוני הפרופורמה נערכו על מנת לשקף את תוצאות פעילותה תחת ההנחה שהשינוי
המבני כאמור התבצע בעבר ,כפי שיפורט להלן .הנתונים הוצגו על בסיס נתונים
המתייחסים לפעילות נכסי הנדל"ן המניב שהועברה לחברה במסגרת השינוי המבני,
כפי שהשתקפו מהדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האם ,על בסיס ההנחות
המפורטות בסעיף ב' להלן ועל פי עקרונות הדיווח והמדיניות החשבונאית המפורטים
בביאור 2לדוחות הכספיים.
ב.
ההנחות ששימשו לצורך עריכת תמצית הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל
פרופורמה
תמצית הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה נערכו כדי לשקף למפרע את
תוצאות הפעילות של החברה והפעילויות שהועברו לה במסגרת השינוי המבני ,תחת
ההנחה שהשינוי המבני נעשה ביום 1בינואר .2009
תמצית הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה נערכו בהתאם להנחות
המפורטות להלן וכוללים את ההתאמות וההנחות המוצגות להלן .יחד עם זאת,
הנתונים הכספיים המתייחסים לתקופה שמיום השינוי המבני 13 -במאי - 2010ועד
ליום 31בדצמבר 2010זהים לנתונים בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל של
החברה לאותה תקופה.
.1הכנסות מדמי שכירות ואחזקה והוצאות אחזקה
הכנסות מדמי שכירות ואחזקה והוצאות אחזקה של הנכסים והפעילות
שהועברה נכללו בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה כפי שנכללו
במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האם והחברות המוחזקות
לפי העניין .בהתאם ,הכנסות מדמי שכירות והוצאות אחזקה משתקפות בדוחות
המאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה בתקופות בהן הנכסים המתייחסים
הופעלו והושכרו בפועל.
.2הכנסות מביצוע עבודות ועלות ביצוע עבודות
הכנסות מביצוע עבודות ועלות ביצוע עבודות שנכללו בדוחות הכספיים של
החברה וכן של חברה מאוחדת באיחוד יחסי שהועברה לחברה במסגרת שינוי
המבנה נכללו בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל הפרופורמה כפי שנכללו
בדוחות הכספיים של החברה האמורה.
.3שערוך נדל"ן להשקעה בהקמה
נכסי נדל"ן להשקעה שהוקמו על ידי חברות אחרות בקבוצה ואשר הועברו
לחברה במסגרת השינוי המבני ,רואים בהם כאילו החברה בנתה את אותם
הנכסים בעצמה .בהתאם ,נזקפה לדוחות המאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה
השפעת השערוך שלהם לשווי ההוגן ,לאורך תקופת ההקמה.
.4פחת
מלאי מבנים בלתי שוטף שמיועד למכירה ומושכר עד למכירתו מופחת לפי
שיטת הפחת השווה .הוצאות הפחת בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל
פרופורמה חושבו בהתבסס על אומדן השווי ההוגן ליום השינוי המבני.
תקופת הפחת משקפת את אורך החיים השימושיים של המבנים ,ובהתייחס
לרכיב הקרקע ,משקפת את אורך תקופת החכירה הכוללת אופציה.
- 96 -
לוינשטין נכסים בע"מ
נספח ב'
תמצית דוחות כספיים מאוחדים פרופורמה )המשך(
ב.
ההנחות ששימשו לצורך עריכת תמצית הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל
פרופורמה )המשך(
.5הוצאות מכירה
הוצאות מכירה בגין החברות המאוחדות והפעילויות שהועברו לחברה במסגרת
השינוי המבני נכללו בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה כפי שנכללו
בדוחות הכספיים של החברה ושל החברות המאוחדות.
.6הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות הנהלה וכלליות שנכללו בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה
כוללות את הוצאות ההנהלה וכלליות שנכללו בפועל בדוחות הכספיים של
החברה ושל החברות שהועברו לחברה במסגרת השינוי המבני ,למעט דמי
הניהול שחושבו בהתאם להסכם הניהול החדש כמפורט בביאור 20א' 4להלן ולא
לפי ההוצאות שהיו בפועל.
.7הוצאות מימון
א .הוצאות מימון בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל הפרופורמה נכללו על
בסיס יתרת ההלוואות הקיימות בחברה ובחברות שהועברו לחברה במסגרת
שינוי המבנה והלוואות הנוספות שצפויות להתקבל מתאגידים בנקאיים.
ב .בגין הלוואות הקיימות בפועל ,הוצאות מימון חושבו בהתאם לתנאי
ההצמדה ובהתאם לשיעורי הריבית הקיימים בפועל בגין הלוואות אלו.
ג.
כמו כן ,נלקחה בחשבון הנחה כי הלוואות חדשות מתאגידים בנקאיים אשר
צפויות להתקבל יישאו ריבית בשיעור פריים .1.4% +
ד .הונח שיעור שנתי של עליית מדד המחירים לצרכן של .3%
ה .הונח שיעור שנתי של עלייה בריבית הפריים של 1%לעומת שיעור ריבית
הפריים ליום 31בדצמבר .2009
ו.
הוצאות מימון חושבו באופן פרופורציונאלי להיקף הנכסים שהניבו דמי
שכירות בתקופות הרלוונטיות )נלקחו בחשבון הוצאות מימון רק בגין
התקופות בגינן נבעו הכנסות מדמי שכירות(.
.8מסים על הכנסה ומסים נדחים
א .מסים על הכנסה חושבו על פי שיעורי המס שהיו בתוקף בפועל בתקופות
הרלוונטיות על ההכנסות הכלולות בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל
הפרופורמה .ייחוס מסים נדחים בגין הפרשים זמניים הנובעים מההבדלים
בגין ערכם של נכסים והתחייבויות בספרים לבין ערכם לצרכי מס הכנסה
בוצע לפי שיעור המס שצפוי במועד המימוש של המסים הנדחים.
ב .המסים הנדחים בתמצית הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה
לא כוללים את השפעת השינויים בשיעורי המס שחלו בתקופות המדווחות.
.9רווח למניה
רווח למניה חושב על בסיס הון המניות של החברה לאחר הנפקת מניות ההטבה
ופיצול הון המניות שבוצעו במהלך שנת 2010ולאחר הקצאת המניות כפי
שמתואר בביאור 4א' לעיל ,תחת ההנחה שהקצאת המניות כאמור אירעה ביום
1בינואר .2009
- 97 -
לוינשטין נכסים בע"מ
נספח ב'
תמצית דוחות כספיים מאוחדים פרופורמה )המשך(
ג.
תמצית דוחות מאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2010
2009
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הכנסות :
דמי שכירות ואחזקת מבנים
מביצוע עבודות בניה
שערוך נדל"ן להשקעה ,נדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו
אחרות
57,385
37,777
1,449
96,611
54,295
2,370
57,541
536
114,742
7,058
3,068
364
4,913
1,521
16,924
6,135
3,098
2,370
129
3,903
15,635
79,687
99,107
הוצאות מימון ,נטו
)(20,584
)(17,386
רווח לפני מסים על ההכנסה
59,103
81,721
מסים על ההכנסה
)(12,685
)(16,610
46,418
65,111
עלויות:
אחזקת נדל"ן להשקעה
פחת
עלות ביצוע עבודות
הוצאות מכירה
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות אחרות
רווח תפעולי
רווח נקי וכולל לשנה
- 98 -
לוינשטין נכסים בע"מ
דוחות כספיים נפרדים
ליום 31בדצמבר 2011
לוינשטין נכסים בע"מ
מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' ,לתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
ליום 31בדצמבר 2011
התוכן
עמוד
דוח רואי החשבון המבקרים
2
נתונים כספיים
נתונים על המצב הכספי
3
נתונים על הרווח הכולל
4
נתונים על תזרימי המזומנים
5-7
מידע מהותי נוסף
8-17
פאהן קנה ושות'
משרד ראשי:
מגדל לוינשטיין
דרך מנחם בגין 23
תל-אביב 66184
ת"ד ,36172מיקוד 61361
מספר2796 :
תאריך :יד' באדר תשע"ב
8במרס 2012
טל' 03-7106666
פקס' 03-7106660
www.gtfk.co.il
לכבוד
בעלי המניות של לוינשטין נכסים בע"מ
א.נ,
הנדון :דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות
ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
ביקרנו את המידע הכספי הנפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל -
1970של לוינשטין נכסים בע"מ )להלן "החברה"( לימים 31בדצמבר 2011ו 2010-ולכל אחת משלוש
השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31בדצמבר 2011ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה .המידע
הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דעה על המידע
הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את המידע הכספי מתוך הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר סך הנכסים בניכוי סך
התחייבויות המיוחסים לה ,נטו הסתכמו לסך של 19,279אלפי ש"ח ו 18,724 -אלפי ש"ח לימים 31
בדצמבר 2011ו ,2010 -בהתאמה ,ואשר חלק בעלי המניות של החברה ברווח בגין אותה חברה הסתכם
לסך של 555אלפי ש"ח ו 59 -אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2011ו ,2010 -בהתאמה.
הדוחות הכספיים של אותה החברה בוקרו על ידי רואה חשבון אחר שדוחותיו הומצאו לנו וחוות דעתנו,
ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה ,מבוססת על דוח רואה חשבון אחר.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל .על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את
הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית
מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי
הנפרד .ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד של
האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של
המידע הכספי הנפרד .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוח של רואה חשבון אחר ,המידע הכספי הנפרד ערוך ,מכל הבחינות
המהותיות ,בהתאם להוראות לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל .1970 -
פאהן קנה ושות'
רואי חשבון
- 2Certified Public Accountants
Fahn Kanne & Co. is the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.
לוינשטין נכסים בע"מ
נתונים על המצב הכספי
31בדצמבר
מידע
נוסף
רכוש שוטף
מזומנים ושווי מזומנים
ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה
יתרות חובה עם חברות מוחזקות
מסים לקבל
רכוש שאינו שוטף
מכשירים פיננסיים נגזרים
הלוואות לחברות מוחזקות
השקעות בחברות מוחזקות
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה בהקמה
רכוש קבוע ,נטו
3
4
9
9
סה"כ נכסים
התחייבויות שוטפות
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
התחייבות למתן שירותי בניה
צדדים קשורים
יתרות זכות עם חברות מוחזקות
מסים לשלם
5
9
התחייבויות שאינן שוטפות
מכשירים פיננסיים נגזרים
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
אגרות חוב
התחייבויות אחרות
מסים נדחים
6
7
8
הון
הון המניות
פרמיה על מניות
עודפים
סה"כ התחייבויות והון
דוד גת
יו"ר הדירקטוריון
שאול לוטן
מנכ"ל ודירקטור
תאריך אישור הדוחות הכספיים 8 :במרס .2012
- 3 -
2011
אלפי ש"ח
2010
אלפי ש"ח
6,707
10,231
1,786
563
10,549
740
30,576
29,005
9,899
1,799
149
3,011
25,004
68,867
353
42,916
193,106
458,394
26,051
1
720,821
8,916
189,495
441,686
7,500
2
647,599
751,397
716,466
23,294
190
2,224
15,206
645
6,555
48,114
188,891
314
1,991
2,155
3,694
197,045
359
179,324
103,643
9,884
53,480
346,690
892
5,459
114,879
9,190
35,365
165,785
119
271,578
84,896
356,593
119
271,578
81,939
353,636
751,397
716,466
יוסי צימר
דירקטור וסמנכ"ל כספים
לוינשטין נכסים בע"מ
נתונים על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
מידע
נוסף
הכנסות
מדמי שכירות ואחזקה
שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה
בהקמה ,נטו
עלויות
אחזקת נדל"ן להשקעה
הוצאות מכירה ,שווק ,הנהלה וכלליות
רווח תפעולי
הכנסות מימון
הוצאות מימון
הוצאות מימון ,נטו
רווח לפני חלק החברה ברווחי
חברות מוחזקות
חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות
רווח לפני מסים על הכנסה
מסים על הכנסה
רווח נקי וכולל לשנה
רווח נקי למניה )בש"ח(:
8
38,972
29,494
14,463
15,768
54,740
37,642
67,136
17,613
32,076
2,714
4,751
7,465
2,052
3,287
5,339
252
1,213
1,465
47,275
61,797
30,611
3,250
)(19,728
)(16,478
1,100
)(13,986
)(12,886
916
)(2,942
)(2,026
30,797
48,911
28,585
3,611
498
-
34,408
49,409
28,585
)(18,451
)(9,904
)(533
15,957
39,505
28,052
1.35
4.74
12.99
- 4 -
לוינשטין נכסים בע"מ
נתונים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח נקי לשנה
התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי
המזומנים מפעילות שוטפת )נספח א'(
מזומנים ,נטו ,שנבעו מפעילות שוטפת
15,957
39,505
28,052
)(7,371
8,586
)(31,441
8,064
)(17,772
10,280
3,052
)(3,334
)(44,642
16,755
)(155
)(2,154
)(404
9,400
)(20,588
-
)(297
)(27,344
)(18,523
)(10,000
)(58,630
)(2,558
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
דיבידנד ששולם
הנפקת אגרות חוב )בניכוי הוצאות הנפקה(
הנפקת הון מניות )בניכוי הוצאות הנפקה(
מסי רכישה ששולמו
גידול במזומנים כתוצאה משינוי מבנה
קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
שינוי ביתרות צדדים קשורים ,נטו
גידול )קיטון( באשראי לזמן קצר מתאגידים
בנקאיים ,נטו
גידול )קיטון( בהתחייבויות אחרות ,נטו
מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון
)שימשו לפעילות מימון(
)(13,000
184,800
)(166,712
6,000
)(40,000
114,842
42,909
)(6,702
7,351
)(8,857
)(16,753
)(2,025
)(10,331
)(23,192
)(257
)(16,251
105
6,505
)(552
)(12,361
76,644
)(6,403
עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים
)(22,298
26,078
1,319
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
29,005
2,927
1,608
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
6,707
29,005
2,927
תזרימי מזומנים לפעילות השקעה
השקעה בנדל"ן להשקעה
תמורה ממכירת נדל"ן להשקעה
השקעה בנדל"ן להשקעה בהקמה
פירעון )מתן( הלוואה לחברה מאוחדת באיחוד
יחסי
השקעה בניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך
רווח או הפסד
מתן הלוואה לזמן ארוך לחברות מאוחדות
מזומנים ,נטו ,ששימשו לפעילות השקעה
- 5 -
לוינשטין נכסים בע"מ
נתונים על תזרימי מזומנים )המשך(
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2009
2010
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נספח א' -התאמות הדרושות כדי להציג את
תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת:
הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים:
חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות ,נטו
פחת
שערוך נכסי נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה
בהקמה ,נטו
שינוי בניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח
או הפסד
שערוך הלוואה שניתנה לחברה מאוחדת באיחוד
יחסי
שערוך הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
ואגרות חוב
שערוך מכשירים פיננסיים נגזרים ,נטו
מיסים נדחים ,נטו
שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות:
גידול בלקוחות וחייבים ויתרות חובה
קיטון בספקים ונותני שירותים
גידול )קיטון( במסים לשלם
שינוי ביתרות שוטפות עם חברות מוחזקות ,נטו
קיטון בצדדים קשורים
גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות
קיטון בהפרשות
)(3,611
1
)(498
1
2
)(15,768
)(37,642
)(17,613
)(36
101
-
)(905
)(328
-
2,136
)(886
18,115
)(954
2,433
616
5,959
)(29,358
595
22
)(1,708
)(18,702
)(442
)(124
)(4,434
)(1,143
)(507
233
)(6,417
)(2,802
)(224
)(403
1,346
)(2,083
)(59
)(118
2,241
)(39
)(1,095
930
)(7,371
)(31,441
)(17,772
נספח ב' -פעולות שלא במזומן
רכישת קרקע כנגד התחייבות למתן שרותי בניה
המרת אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
להלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
דיבידנד כנגד הקטנת יתרת חובה שוטפת של בעלי
עניין
תוספת לנדל"ן להשקעה כנגד ספקים
מימוש נדל"ן להשקעה כנגד חייבים
15,206
-
-
-
-
72,000
-
3,000
18,000
515
-
נכסים והתחייבויות שהועברו מהחברה האם
לחברה במסגרת שינוי המבנה כנגד הנפקת הון
מניות ופרמיה על מניות לפי הפירוט שלהן:
הון חוזר )למעט מזומנים(
נדל"ן להשקעה
השקעות בחברות מוחזקות
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
עתודה למס
הון מניות ופרמיה על מניות
6,651
)(165,230
)(188,998
110,709
12,963
223,905
-
- 6 -
לוינשטין נכסים בע"מ
נתונים על תזרימי מזומנים )המשך(
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2009
2010
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נספח ג' -מידע נוסף על תזרימי המזומנים
מזומנים ששולמו במהלך התקופה עבור:
דיבידנד
ריבית
מיסים על הכנסה
13,000
16,434
5,532
40,000
8,971
11,118
2,804
1
מזומנים שהתקבלו במהלך התקופה עבור:
ריבית
מיסים על הכנסה
714
-
476
-
1
- 7 -
לוינשטין נכסים בע"מ
מידע מהותי נוסף
.1
כללי
המידע הכספי הנפרד ערוך בהתאם לתקנה 9ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות
תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל .1970-
.2
מדיניות חשבונאית
השקעת החברה בחברות מוחזקות )חברות מאוחדות וחברה מאוחדת באיחוד יחסי( ,כהגדרתן
בביאור 1ד' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הערוכים לפי תקני דיווח כספי בינלאומיים,
מוצגת במסגרת הנתונים הכספיים על המצב הכספי שפורטו לעיל על בסיס סכום נטו ,המיוחס
לבעלי המניות של החברה ,של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות בגין חברות מוחזקות כאמור.
במסגרת הנתונים הכספיים על הדוחות על הרווח הכולל ,נכלל סכום נטו ,המיוחס לבעלי המניות
של החברה ,של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות בגין חברות מוחזקות .יתרות בין חברתיות,
לרבות הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות ,מוצגות בנפרד במסגרת הדוחות הכספיים בהתאם
לסכומים המתייחסים בגין יתרות כאמור לחברה כחברה אם.
בעריכת הנתונים הכספיים והמידע הכספי הנפרד נעשה שימוש במדיניות החשבונאית המפורטת
בביאור 2לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הערוכים לפי תקני דיווח כספי בינלאומיים,
בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית ,פרט לאמור לעיל באשר לטיפול החשבונאי המתייחס להשקעות
בחברות מוחזקות ולחלק בתוצאות חברות מוחזקות.
.3
מזומנים ושווי מזומנים
ההרכב:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
במטבע ישראלי
מזומנים בקופה ובתאגידים בנקאיים
פיקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים )(1
במטבע חוץ
מזומנים בקופה ובתאגידים בנקאיים
)(1
609
1,691
2,300
1,504
25,050
26,554
4,407
6,707
2,451
29,005
הפיקדונות לזמן קצר הינם לתקופות של עד שלושה חודשים ונושאים ריבית בשיעור של
.2.49%-2.24%
- 8 -
לוינשטין נכסים בע"מ
מידע מהותי נוסף )המשך(
.4
ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
ההרכב:
31בדצמבר
2010
אלפי ש"ח
2011
אלפי ש"ח
אגרות חוב ממשלתיות
אגרות חוב קונצרניות
מלווה קצר מועד
.5
3,324
3,271
3,636
10,231
3,264
5,633
1,002
9,899
אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים
א.
ההרכב:
שיעור
ריבית
משוקלל
%
הלוואה לזמן קצר מתאגיד בנקאי
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
מתאגידים בנקאיים )(2
ריבית לשלם בגין הלוואות לזמן ארוך
חלויות שוטפות של אגרות חוב
ריבית לשלם בגין אגרות חוב
5.6
)- (1
4,949
631
5,580
שיעור
ריבית
משוקלל
%
משיכת יתר
הלוואה לזמן קצר מתאגיד בנקאי
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
מתאגידים בנקאיים )(2
ריבית לשלם בגין הלוואות לזמן ארוך
ריבית לשלם בגין אגרות חוב
ב.
31בדצמבר 2011
צמוד למדד
המחירים
ללא הצמדה
לצרכן
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
1,561
1,561
3,320
427
11,783
623
17,714
8,269
1,058
11,783
623
23,294
31בדצמבר 2010
צמוד למדד
המחירים
ללא הצמדה
לצרכן
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
4.7
- (1) 4.3-5
49,720
387
50,107
סה"כ
אלפי ש"ח
סה"כ
אלפי ש"ח
43
24,713
43
24,713
112,307
1,133
588
138,784
162,027
1,520
588
188,891
פרטים נוספים:
)(1
על בסיס ריבית הפריים.
)(2
במהלך שנת 2011הגיעה החברה להסכמות עם תאגיד בנקאי על העמדת הלוואות
חדשות בסך כולל של כ 160 -מליון ש"ח חלף הלוואות לזמן ארוך שהגיע מועד
פירעונן .ההלוואות החדשות הועמדו לתקופה של 3עד 6שנים כך שקרן ההלוואות
תיפרע בקצב של 4%לשנה .כמו כן ,במהלך שנת 2011המירה החברה הלוואות לזמן
קצר בסך של כ 25 -מליון ש"ח להלוואות לזמן ארוך שתיפרענה על פני תקופה של 12
עד 15שנים.
)(3
ראה ביאור 27ב' לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר .2011
- 9 -
לוינשטין נכסים בע"מ
מידע מהותי נוסף )המשך(
.6
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
א.
ההרכב:
שיעור ריבית
משוקלל ליום
31בדצמבר
2011
%
הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה
בהצמדה למדד
הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה
ללא הצמדה
הלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה
ללא הצמדה )(1
בניכוי -חלויות שוטפות
בניכוי -ריבית לשלם
)(1
ב.
4.1
5.6
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
106,885
55,630
-
35,294
81,766
188,651
)(8,269
)(1,058
179,324
78,082
169,006
)(162,027
)(1,520
5,459
על בסיס ריבית הפריים.
מועדי פירעון:
31בדצמבר
2011
אלפי ש"ח
שנה ראשונה -חלויות שוטפות וריבית לשלם
שנה שניה
שנה שלישית
שנה רביעית
שנה חמישית
שנה שישית ואילך
- 10 -
9,327
8,367
75,269
5,476
5,589
84,623
188,651
לוינשטין נכסים בע"מ
מידע מהותי נוסף )המשך(
.7
אגרות חוב
א.
ההרכב:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
ערך נקוב של אגרות חוב ללא הצמדה בריבית משתנה
)כולל ריבית לשלם(
בניכוי הוצאות הנפקה נדחות שטרם הופחתו
בניכוי חלות שוטפת
בניכוי -ריבית לשלם בגין אגרות חוב
ב.
118,451
)(2,402
)(11,783
)(623
103,643
118,416
)(2,949
)(588
114,879
מועדי פירעון:
31בדצמבר
2011
אלפי ש"ח
שנה ראשונה -חלות שוטפת וריבית לשלם
שנה שנייה
שנה שלישית
שנה רביעית
שנה חמישית
שנה שישית ואילך
12,406
11,783
17,674
17,674
17,674
41,240
118,451
ג.
שער אגרת החוב בבורסה ליום 31בדצמבר 2011היה 0.9821ש"ח.
ד.
שיעור הריבית ליום 31בדצמבר 2011עומד על .6.23%
ה.
דירוג
ביום 15באפריל 2010נקבע לחברה דירוג על ידי מעלות ברמה של ' 'ilAעם תחזית דירוג
יציבה לצורך הנפקה לציבור של הון ואגרות חוב.
ביום 30ביוני 2011אשררה חברת הדירוג "מעלות" ) (Standard & Poor's Maalotאת הדירוג
' 'ilAשל החברה .תחזית הדירוג נותרה יציבה.
- 11 -
לוינשטין נכסים בע"מ
מידע מהותי נוסף )המשך(
.8
מסים על ההכנסה
א.
מסים נדחים
המסים הנדחים מוצגים בסעיפים הבאים במאזן:
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
53,480
מוצג בהתחייבויות לזמן ארוך )(1
)(1
35,365
מועדי השבה -לאחר 12חודשים.
להלן ההרכב והתנועה בסעיף מסים נדחים במהלך השנים :2009-2011
בגין נדל"ן
להשקעה
אלפי ש"ח
בגין
הפסדים
וניכוי
להעברה
לצרכי מס
אלפי ש"ח
בגין
הפרשים
זמניים
אחרים
אלפי ש"ח
סה"כ
אלפי ש"ח
)(18,048
-
)(8
)(18,056
1,775
-
)(67
1,708
)(16,273
-
)(75
)(16,348
זקיפה לדוח רווח או הפסד
תוספת בגין שינוי מבני
)(5,586
)(15,240
)(508
2,292
135
)(110
)(5,959
)(13,058
יתרה ליום 31בדצמבר 2010
)(37,099
1,784
)(50
)(35,365
זקיפה לדוח רווח או הפסד
עדכון הפסד מועבר משנה
קודמת
שינויים בשיעורי המס
)(5,730
)(859
)(139
)(6,728
)(14,510
2,353
694
76
2,353
)(13,740
יתרה ליום 31בדצמבר 2011
)(57,339
3,972
)(113
)(53,480
יתרה ליום 1בינואר 2009
זקיפה לדוח רווח או הפסד
יתרה ליום 1בינואר 2010
ב.
הרכב המסים על ההכנסה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
)(902
)(6,728
)(13,740
566
2,353
)(18,451
מסים שוטפים
מסים נדחים
שינוי בשיעורי המס
מיסים בגין שנים קודמות
מסים נדחים בגין שנים קודמות
- 12 -
)(3,804
)(5,959
)(141
)(9,904
)(2,215
1,708
)(26
)(533
לוינשטין נכסים בע"מ
מידע מהותי נוסף )המשך(
.8
מסים על ההכנסה )המשך(
ג.
להלן התאמה בין סכום המס "התיאורטי" שהיה חל ובין סכום המס על הרווח מפעולות
רגילות כפי שנזקף בדוחות הרווח או ההפסד:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
רווח לפני מסים על ההכנסה
כמדווח בדוח רווח או הפסד
שיעור המס הסטטוטורי החל על החברה
הוצאות מס תיאורטיות
חיסכון במס בגין:
הפרש הנובע מיצירת מסים נדחים לפי
שיעור מס שונה ממס החברות שחל
באותה שנה
שינויים בשיעורי המס
הוצאות לא מוכרות
מסים בגין שנים קודמות
תיאומי אינפלציה ושונות
ד.
30,797
24%
7,391
67
13,740
)(2,919
172
18,451
48,911
25%
12,228
)(2,478
51
141
)(38
9,904
28,585
26%
7,432
)(1,409
)(5,056
26
)(460
533
הפסדים וניכויים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות
יתרת ההפסדים העסקיים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות של החברה מסתכמות בכ-
19,467אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר 2011וכ 24,333 -אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר .2010
- 13 -
לוינשטין נכסים בע"מ
מידע מהותי נוסף )המשך(
.9
עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
א.
בעלת השליטה בחברה וחברות הקבוצה
בעלת השליטה בחברה החל ממועד הקמתה הינה משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ
)להלן " -החברה האם"( ,חברה ציבורית המאוגדת בישראל.
ב.
יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
31בדצמבר
2011
אלפי ש"ח
החברה האם:
)(645
)(708
בסעיף צדדים קשורים
בסעיף זכאים ויתרות זכות
2010
אלפי ש"ח
)(1,117
)(293
31בדצמבר
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
חברות מוחזקות:
10,549
42,916
-
בסעיף יתרות חובה עם חברות מוחזקות
בסעיף הלוואות לחברות מוחזקות בחובה
בסעיף יתרות זכות עם חברות מוחזקות
25,004
8,916
)(1,038
פרטים נוספים:
) (1להערכת ההנהלה ,תנאי היתרה הפיננסית משקפים מחירי ותנאי שוק .ראה גם סעיף ה'
להלן.
) (2ראה גם ביאור 11ב' בדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר .2011
ג.
עסקאות עם בעלי עניין
הכנסות )הוצאות(
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
עסקאות עם חברת האם:
הוצאות דמי ניהול לחברה האם
החזר הוצאות לחברה האם
הכנסות )הוצאות( ריבית
)(4,669
)(68
)(2,977
)(135
)(720
)(25
743
עסקאות עם חברות קשורות:
הכנסות )הוצאות( ריבית
הכנסות דמי ניהול
374
966
)(406
961
-
עסקאות עם איש מפתח ניהולי -דירקטור
הטבות לעובדים לזמן קצר
גמול עבור 4דירקטורים
)(603
)(261
)(385
-
עסקאות עם בעלי עניין נעשו במהלך העסקים הרגיל.
ד.
הסכם ניהול עם חברת האם
באשר להסכם דמי ניהול ,ראה ביאור 20א' 4ו20 -א' 10בדוחות הכספיים המאוחדים ליום
31בדצמבר .2011
לחברה היה הסכם שירותים בתוקף מיום 1בינואר 2009לתקופה של שנה עם חברת האם,
לפיו תקבל החברה שירותי כספים ,חשבות והנהלת חשבונות מחברת האם .על פי ההסכם,
בשנת 2009שילמה החברה לחברת האם סכום חודשי בסך של 60אלפי ש"ח בתוספת מע"מ.
- 14 -
לוינשטין נכסים בע"מ
מידע מהותי נוסף )המשך(
.9
עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ה.
במהלך השנים 2008ו 2009 -נתנה החברה אשראי לחברה האם בסכומים משתנים.
הסכומים הוענקו בתנאי שוק והם ללא הצמדה ונושאים ריבית בשיעור פריים .0.5% +לא
נקבע מועד פירעון מוגדר לסכומים אלה .בשנים 2009ו 2008-הכריזה החברה על חלוקת
דיבידנדים בסך של 18,000אלפי ש"ח ו 40,500-אלפי ש"ח ,בהתאמה לחברה האם.
הדיבידנדים נרשמו כנגד הקטנת יתרת החוב השוטפת של החברה האם .בשנת 2010סולקה
יתרת האשראי שהועמדה לחברה האם.
ו.
פטור ,שיפוי וביטוח נושאי משרה
ביטוח נושאי משרה
לדירקטורים בחברה ,אשר מכהנים בה כנושאי משרה מטעם החברה האם ,קיים כיסוי
ביטוחי בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה וזאת מכוח ההחלטות
שהתקבלו באסיפת בעלי המניות והדירקטוריון של החברה האם .הפוליסה הינה עם חברת
ביטוח לתקופה שמיום 1באפריל 2011ליום 31באוגוסט 2012בעבור דמי ביטוח בסך של
17,000דולר בגבול אחריות למקרה ולתקופת הביטוח בסך של 10,000,000דולר ארה"ב.
שיפוי
הדירקטורים בחברה ,אשר מכהנים בה כנושאי משרה מטעם החברה האם ,התקשרו
בהסכם לקבלת שיפוי מראש ובדיעבד מהחברה האם ,וזאת מכוח ההחלטות שהתקבלו
באסיפת בעלי המניות והדירקטוריון של החברה האם.
על פי הסכם השיפוי ,סכום השיפוי הכולל והמצטבר בו תחוב החברה האם יהיה מוגבל ל-
25%מההון של החברה האם על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או המסוקרים אשר היו
ידועים סמוך לפני מועד תשלום השיפוי בפועל וזאת בגין אחד או יותר מסוגי האירועים
המפורטים בהסכם השיפוי.
פטור
הדירקטורים בחברה ,אשר מכהנים בה כנושאי משרה מטעם החברה האם ,התקשרו בכתב
פטור לקבלת פטור מראש מהחברה האם וזאת מכוח ההחלטות שהתקבלו באסיפת בעלי
המניות והדירקטוריון של החברה האם.
על פי כתב הפטור ,תפטור החברה מראש את נושאי המשרה בה ,מאחריותם בשל נזק
שייגרם ו/או שנגרם על ידי מי מהם לחברה ,בין במישרין ובין בעקיפין ,בשל הפרת חובת
הזהירות כלפיה )למעט בהפרת חובת הזהירות בחלוקה( בפעולותיהם בתום לב ובתוקף
היותם נושאי משרה ,באופן הרחב ביותר האפשרי על פי הוראות הדין.
ביום 5במאי 2010אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה
מתן פטור ,שיפוי וביטוח לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה בתנאים המפורטים בסעיף זה
לעיל כפי שניתנו בעבר לדירקטורים בחברה אשר כיהנו כנושאי משרה מטעם החברה האם.
ביום 15בנובמבר 2011קיבלה אסיפת בעלי המניות החלטות הנוגעות לשיפוי וביטוח
כדלקמן:
תוקנו סעיפי הביטוח והשיפוי בתקנון החברה לאור כניסתו לתוקף של חוק ייעול הליכי
האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,התשע"א) 2011 ,להלן" :חוק ייעול הליכי
אכיפה"(.
בהתאם לאישור תיקון תקנון החברה כמפורט לעיל ,תוקנו כתבי השיפוי של החברה אשר
הוענקו בעבר לנושאי משרה בחברה )לרבות דירקטורים ונושאי משרה שהינם מטעם בעלת
השליטה בחברה( כך שהם הותאמו להוראות החדשות שנכנסו לתוקף במסגרת חוק ייעול
הליכי האכיפה .אושר כי כתבי השיפוי המתוקנים יוענקו לכלל נושאי המשרה בחברה
)לרבות לנושאי המשרה שהינם מטעם בעלת השליטה בחברה( ,לרבות לדירקטורים ולנושאי
המשרה המכהנים היום וכפי שיכהנו בחברה מעת לעת וכן לנושאי המשרה והדירקטורים
המכהנים בחברות הבנות שלה ו/או בחברות הקשורות מטעמה של החברה ו/או מטעם
החברות הבנות שלה ,כפי שיהיו מעת לעת ,לרבות לנושאי המשרה שהינם מטעם בעלת
השליטה בחברה.
- 15 -
לוינשטין נכסים בע"מ
מידע מהותי נוסף )המשך(
.10
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים
א.
ניהול סיכונים פיננסיים
סיכוני נזילות
להלן מועדי הפירעון החוזיים של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה ליום 31בדצמבר
:2011
מעל 5
1-5
1-12
שנים
שנים
סה"כ
חודשים
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים 1,561
190
ספקים ונותני שירותים
1,494
זכאים ויתרות זכות
645
צדדים קשורים
6,555
יתרות זכות עם חברות מוחזקות
מכשירים פיננסיים נגזרים
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים
17,001
בנקאיים
19,157
אגרות חוב
התחייבויות אחרות
359
-
1,561
190
1,494
645
6,555
359
189,423
105,970
5,422
20,987
34,357
4,462
227,411
159,484
9,884
46,603
301,174
59,806
407,583
סה"כ
ב.
תנאי הצמדה של יתרות כספיות
צמוד
מדד
אלפי ש"ח
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך
רווח או הפסד
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
צדדים קשורים
הלוואות לחברות מוחזקות
מכשירים פיננסים נגזרים
התחייבויות
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
ואחרים
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
צדדים קשורים
יתרות זכות עם חברות מוחזקות
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים
בנקאיים
אגרות חוב
התחייבויות אחרות
מכשירים פיננסיים נגזרים
עודף נכסים על התחייבויות )עודף
התחייבויות על נכסים(
31בדצמבר 2011
לא
צמוד
סה"כ
צמוד לדולר
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
-
2,300
4,407
6,707
2,036
2,036
8,195
1,786
433
10,549
41,275
64,538
1,641
353
6,401
10,231
1,786
433
10,549
42,916
353
72,975
)(5,580
-
)(17,714
)(190
)(1,494
)(645
)(6,555
-
)(23,294
)(190
)(1,494
)(645
)(6,555
)(101,305
)(9,884
)(116,769
)(78,019
)(103,643
)(208,260
)(359
)(359
)(179,324
)(103,643
)(9,884
)(359
)(325,388
)(114,733
)(143,722
6,042
)(252,413
- 16 -
לוינשטין נכסים בע"מ
מידע מהותי נוסף )המשך(
.10
מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(
ב.
תנאי הצמדה של יתרות כספיות )המשך(
צמוד
מדד
אלפי ש"ח
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך
רווח או הפסד
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה
צדדים קשורים
הלוואות לחברות מוחזקות
התחייבויות
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
ואחרים
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
צדדים קשורים
מכשירים פיננסיים נגזרים
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים
בנקאיים
אגרות חוב ,נטו
התחייבויות אחרות
עודף נכסים על התחייבויות )עודף
התחייבויות על נכסים(
.11
31בדצמבר 2010
לא
צמוד
סה"כ
צמוד לדולר
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
-
26,554
2,451
29,005
3,969
3,969
5,930
1,794
140
3,011
25,004
7,350
69,783
1,566
4,017
9,899
1,794
140
3,011
25,004
8,916
77,769
)(50,107
-
)(138,784
)(314
)(757
)(2,155
-
)(892
)(188,891
)(314
)(757
)(2,155
)(892
)(5,459
)(9,190
)(64,756
)(114,879
)(256,889
)(892
)(5,459
)(114,879
)(9,190
)(322,537
)(60,787
)(187,106
3,125
)(244,768
שעבודים וערבויות
סה"כ התחייבויות החברה לתאגידים בנקאים כולל ערבויות ,הסתכמו ליום 31בדצמבר 2011לסך
של 196,729אלפי ש"ח ) 194,278אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר .(2010להבטחת התחייבויותיה של
החברה ,שיעבדה החברה ליום 31בדצמבר 2011נכסי נדל"ן להשקעה אשר שווים ההוגן לאותו
התאריך מסתכם לסך של 484,320אלפי ש"ח ) 433,737אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר .(2010
- 17 -
לוינשטין נכסים בע"מ
)"החברה"(
פרטים נוספים על התאגיד )חלק ד'(
שם החברה:
מס' חברה:
כתובת:
טלפון:
פקס:
תאריך המאזן:
תאריך הדוח:
תקנה 8א' -
1
לוינשטין נכסים בע"מ
511134298
מגדל לוינשטין ,דרך מנחם בגין 23תל-אביב
03-7100200
03-7100222
31בדצמבר 2011
8במרס 2012
תיאור עסקי התאגיד
2
דוח המתאר את עסקי החברה ומצורף כחלק א' לדוח התקופתי .
תקנה - 9
דוחות כספיים
הדוחות הכספיים יחד עם חוות דעת רואי החשבון מצורפים כחלק ג' לדוח התקופתי.
תקנה - 10
דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד
דוח הדירקטוריון לשנת 2011המצורף כחלק ב' לדוח התקופתי.
1בכל מקום במסמך זה שנכתב "החברה" הכוונה לחברה ולחברות הבנות שלה.
2הדוח התקופתי משמעו ,הדוח התקופתי של החברה לשנת .2011דוח תיאור עיסקי התאגיד משמעו הדוח המצורף לדוח
התקופתי כחלק א'.
1
תקנה 10א' -
תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים )באלפי ש"ח(
דוח רווח והפסד
הכנסות
מדמי שכירות ואחזקה
שערוך נכסי נדל"ן להשקעה
ונדל"ן להשקעה בהקמה ורווח
ממכירת נדל"ן להשקעה ,נטו
הכנסות אחרות
עלויות
אחזקת נדל"ן להשקעה
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה
וכלליות
הוצאות אחרות
רווח תפעולי
הוצאות מימון ,נטו
רווח לפני מסים על הכנסה
מסים על ההכנסה
רווח כולל לתקופה
רבעון 1
רבעון 2
רבעון 3
רבעון 4
סה"כ שנתי
14,912
14,942
15,039
15,345
60,238
100
15,012
2,501
293
17,736
2,026
93
17,158
14,753
78
30,176
19,280
564
80,082
2,361
2,338
2,593
2,720
10,012
1,457
236
4,054
1,306
2,359
6,003
1,497
)(890
3,200
1,546
)(702
3,564
5,806
1,003
16,821
10,958
11,733
13,958
26,612
63,261
)(5,284
)(5,993
)(4,123
)(3,985
)(19,385
5,674
5,740
9,835
22,627
43,876
)(1,585
)(851
)(1,898
)(23,585
)(27,919
4,089
4,889
7,937
)(958
15,957
2
תקנה - 11
רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך המאזן
כל המניות של החברות הנ"ל אינן נסחרות בבורסה לניירות ערך
.1
.2
משולם לוינשטין ביצוע 86בע"מ
.1
הון נפרע:
.2
החזקה במניות:
.3
.4
.5
.6
שיעורי החזקה:
עלות מתואמת:
שווי מאזני:
יתרת חו"ז:
מגדל לוינשטין בע"מ
.1
.2
.3
.4
.5
.6
.3
הון נפרע:
החזקה במניות:
שיעורי החזקה:
עלות מותאמת:
שווי מאזני:
יתרת הלוואת בעלים:
יתרת חו"ז:
602,000מניות רג' סה"כ 602,000ש"ח ע.נ.
301,000מניות רג'.
50%בהון ,בהצבעה ובסמכות למינוי דירקטורים.
16,739אלפי ש"ח.
17,622אלפי ש"ח.
1,641אלפי ש"ח .ההלוואה צמודה לדולר.
10,781אלפי ש"ח .היתרה אינה צמודה ונושאת ריבית משתנה
בשיעור של פריים.0.5%+
לוינשטין נכסים בתחנה בע"מ
.1
.2
.3
.4
.5
.6
.7
.5
הון נפרע:
החזקה במניות:
שיעורי החזקה:
עלות מותאמת:
שווי מאזני :
יתרת חו"ז:
100מניות רג' בנות 1ש"ח סה"כ 100ש"ח ע.נ.
100מניות רג'.
100%בהון ,בהצבעה ובסמכות למינוי דירקטורים.
31,734אלפי ש"ח.
30,793אלפי ש"ח.
7,470אלפי ש"ח .היתרה נושאת ריבית קבועה בשיעור 3.8%
וללא ז"פ קבוע.
כ.א.מ .שלכ"ז ) (1998בע"מ )חברה מאוחדת באיחוד יחסי(
.1
.2
.3
.4
.5
.6
.7
.4
2,500מניות רג' בנות 1ש"ח סה"כ 2,500ש"ח ע.נ.
1,125,000מניות בכורה ניתנות לפדיון סה"כ 1,125,000ש"ח ע.נ.
2,500מניות רג'.
1,125,000מניות בכורה ניתנות לפדיון.
100%בהון ,בהצבעה ובסמכות למינוי דירקטורים.
140,523אלפי ש"ח.
144,695אלפי ש"ח.
6,555אלפי ש"ח )בזכות( .היתרה נושאת ריבית קבועה בשיעור
3.8%וללא ז"פ קבוע.
הון נפרע:
החזקה במניות:
שיעורי החזקה:
עלות מותאמת:
שווי מאזני שלילי:
יתרת חו"ז:
שטרי הון:
5,000מניות רג' סה"כ 5,000ש"ח ע.נ.
5,000מניות רג'.
100%בהון ,בהצבעה ובסמכות למינוי דירקטורים.
5אלפי ש"ח.
4אלפי ש"ח.
32אלפי ש"ח .היתרה אינה צמודה ואינה נושאת ריבית .
33,495אלפי ש"ח .שטרי ההון הינם ללא הצמדה ואינם נושאים
ריבית .תקופת שטרי ההון הינה ללא מועד פירעון מוגדר.
חברות שאינן פעילות עסקית
אין.
3
תקנה - 12
שינויים בהשקעות בחברות בנות ובחברות קשורות בתקופת הדוח
במהלך שנת הדוח ,הקימה החברה חברה בת בבעלות ושליטה מלאות של החברה בשם
לוינשטין נכסים בתחנה בע"מ )להלן" :החברה הבת"( ,לצורך רכישת קרקעות במתחם התחנה
המרכזית הישנה בתל אביב .החברה הבת התקשרה במספר הסכמים לרכישת 6.7דונם וקבלת
שירותי ייזום בקשר עמם בתמורה כוללת של 34.5מיליון ש"ח.
תקנה - 13
הרווח הכולל של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן
)אלפי ש"ח(
רווח
רווח
)הפסד( )הפסד(
לפני מס אחרי מס
4,747
9,985
2,598
2,200
555
2,496
)(9
)(9
שם החברה
.1משולם לוינשטין ביצוע 86בע"מ
.2מגדל לוינשטין בע"מ
.3כ.א.מ .שלכ"ז ) (1998בע"מ
.4לוינשטין נכסים בתחנה בע"מ
תקנה -14
דמי
ניהול
480
390
128
-
הכנסות
)הוצאות(
ריבית
)(35
437
846
-
דיבידנד
-
רשימת הלוואות
מתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד.
תקנה - 20
מסחר בבורסה
בחודש מאי 2010בעקבות הנפקה לציבור של מניות ואגרות חוב של החברה בבורסה לניירות
ערך בתל אביב .נרשמו למסחר 1,786,450מניות ו 117,828,000 -אגרות חוב )סדרה א'( בנות 1
ש"ח ע.נ .כל אחת בתמורה כוללת של כ 164 -מיליון ש"ח.
בתקופת הדו"ח לא חלו הפסקות במסחר במניות החברה בבורסה.
4
תקנה - 21
תשלומים לבעלי ענין ולנושאי משרה בכירה )אלפי ש"ח(
תגמולים לבעלי ענין ולנושאי משרה בכירה
פרטי מקבל התגמולים
תפקיד
שם
משולם לוינשטין הנדסה החברה האם
וקבלנות בע"מ
מנכ"ל
שאול לוטן )(2
סמנכ"ל כספים
יוסי צימר )(2
מבקר פנים
גדעון באום
היקף
משרה
-
שיעור
החזקה
בהון
84.9%
150שעות -
שנתיות
תגמולים בעבור שירותים
אלפי ש"ח
תשלום
מענק
שכר
מבוסס
מניות
74
-
דמי
ניהול
דמי
ייעוץ
עמלה
אחר
4,669
-
-
-
69
-
-
-
-
-
)( 1
-
)( 1
בתקופת הדוח דמי הניהול לחברה האם חושבו על פי הסכמי הניהול וניהול הבניה כמפורט בסעיף 5.10לדוח תיאור עסקי התאגיד.
לפרטים נוספים ראה סעיפים 8.2.1ו 8.2.2 -לתשקיף החברה מיום 11במאי .2010
)( 2
שכרם משולם על ידי החברה האם ,לוינשטין הנדסה.
5
תגמולים אחרים
אלפי ש"ח
דמי
ריבית
שכירות
אחר
סה"כ
-
-
4,738
-
-
74
תקנה - 21
המשך
א.
שכר שקיבלו בעלי ענין
אין.
ב.
דמי ניהול וטובות הנאה שקיבלו בעלי ענין
בחודש מאי 2010במסגרת הרה ארגון התקשרה החברה עם לוינשטין הנדסה בהסכם
ניהול לפיו תעניק החברה האם שירותי ניהול שונים לחברה בתמורה לדמי ניהול וכן
בהסכם לקבלת שירותי בניה לפיו תעניק החברה האם שירותי בניה לחברה בתמורה
לדמי ניהול.
לפרטים נוספים ראה סעיף 5.10לדוח תיאור עסקי התאגיד.
ג.
גמול דירקטורים
603 - 31.12.2011 – 1.1.2011אלפי ש"ח )כולל הפרשה(.
- 31.3.2012 – 1.1.2012טרם שולם.
תקנה 21א -
השליטה בתאגיד
לוינשטין הנדסה הינה בעלת השליטה בתאגיד.
תקנה - 22
עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש בהן עניין אישי
להלן פרטים ,למיטב ידיעת החברה ,בדבר כל עסקה עם בעלת השליטה בחברה ,משולם
לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ או שלבעלת השליטה יש עניין אישי באישורה )"עסקה עם
בעל שליטה"( אשר החברה ,חברות בשליטתה וחברות בנות שלה התקשרו בה בתקופת הדוח
או במועד מאוחר לתקופת הדוח ועד מועד הגשת דוח זה או שהיא עדין בתוקף במועד הדוח:
א.
עסקאות זניחות
ביום 1במרץ 2010החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה
של עסקה של החברה או של חברה מאוחדת שלה ,עם בעל עניין בה )"עסקאות בעלי
עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ){3)64ד() (1לתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות
כספיים שנתיים( ,תשנ"ג) 1993-להלן" :תקנות דוחות כספיים"( .כללים אלו ישמשו
גם לצורך בחינת היקף הגילוי בדוחות תקופתיים ובתשקיפים של החברה לגבי
עסקה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה 22
לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש״ל) ,1970-להלן" :תקנות
דוחות תקופתיים"( ובתקנה 54לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת
התשקיף -מבנה וצורה( ,התשכ״ט ,1969וכן לצורך בחינת הגילוי בדיווח מיידי בנין
עסקה זו כקבוע בתקנה 37א) (6לתקנות דוחות תקופתיים.
עסקה תחשב כעסקה זניחה אם יתקיימו בה כל התנאים הבאים:
)(1
)(2
)(3
היא איננה "עסקה חריגה" )כמשמעות מונח זה בחוק החברות( ,כלומר,
שהינה במהלך העסקים הרגיל של החברה ,שהינה בתנאי שוק ושאינה
עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה ,רכושה או
התחייבויותיה.
סכום העסקה אינו עולה על 0.2%מהון החברה המיוחס לבעלי המניות
שלה ,בהתאם לדוחות הכספיים השנתיים פרופורמה ליום 31.12.2009
בתוספת ההון העצמי שיגויס )אם יגויס( במהלך ההנפקה שהחברה
מתכננת לבצע או 0.2%מהון החברה המיוחס לבעלי המניות שלה בדוחות
הכספיים השנתיים שיהיו בשנים הבאות.
העסקה הינה זניחה גם מבחינה איכותית.
6
תקנה - 22
המשך
בעסקאות רב-שנתיות )לדוגמה ,השכרת נכס על פני מספר שנים( ,תיבחן
זניחותה של העסקה על בסיס שנתי )לדוגמה ,האם דמי השכירות
השנתיים עולים על הסכום המצוין לעיל(.
כל עסקה תיבחן בפני עצמה ,אולם זניחותן של עסקאות שלובות או
מותנות תיבחן באופן מצרפי.
במקרים בהם תתעורר שאלה לגבי יישום הקריטריונים המפורטים לעיל,
תפעיל החברה שיקול דעת ותבחן את זניחותה של העסקה על בסים
תכלית תקנות דוחות תקופתיים ,הכללים והקווים המנחים דלעיל.
דירקטוריון החברה רשאי מעת לעת ועל פי שיקול דעתו ,לשנות את
הקווים המנחים והכללים המפורטים לעיל .שינוי כאמור ידווח כנדרש על
פי דין.
)(4
)(5
)(6
)(7
ב.
תקנה - 24
הסכמים עם בעלת השליטה
בעקבות הנפקת החברה ערכה החברה מספר הסכמים עם בעלת השליטה בחברה,
משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ .פרטים בדבר ההסכמים ראה סעיף 5.10.3
לדוח התקופתי.
מניות וני"ע אחרים המוחזקים ע"י בעלי ענין ונושאי משרה בכירה בתאגיד ,בחברה בת או
בחברה קשורה בתאריך הדוח
מס' זהות/
מס' חברה
שם המחזיק
משולם לוינשטין הנדסה 520033424
וקבלנות בע"מ
07660764
שאול לוטן
יוסי צימר
תקנה 24א -
תקנה 24ב -
53945929
שיעור החזקה
בהון ובהצבעה %
שיעור החזקה
)דילול מלא( בהון
ובהצבעה %
84.9
שם הנייר
מס' הנייר
בבורסה
מניה
רגילה
מניה
רגילה
אג"ח א'
1119080
כמות ניירות
ערך
מעודכנת
10,050,500
84.9
0.04
1119080
5,380
0.04
11190981
897,847
.1
ההחזקות הנ"ל הנן למיטב ידיעתנו ולתאריך הדוח.
.2
לחברה אין התחייבות למכור מניות או ני"ע לבעלי ענין ואין התחייבות מצד בעלי
ענין לרכוש מניות או ני"ע.
.3
למיטב ידיעת החברה ,לבעלי הענין הנ"ל אין החזקות בחברות בנות ובחברות
קשורות של החברה.
הון רשום ,הון מונפק וניירות ערך המירים
מספר המניות הכלולות בהון הרשום של התאגיד:
10,000,000,000
מספר המניות הכלולות בהון מניות המונפק:
מניות רדומות:
סה"כ בניכוי מניות רדומות:
11,836,950
-11,836,950
מספר האופציות:
--
מרשם בעלי מניות
מניות החברה רשומות על שם מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ.
7
תקנה 25א -
מען רשום
המען הרשום של התאגיד :דרך מנחם בגין ,23תל-אביב.
כתובת הדואר האלקטרוניm_levin@levinstein.co.il :
מספר הטלפון של התאגיד03-7100200 :
מספר פקס03-7100222 :
תקנה - 26
הדירקטורים של התאגיד
26.1
.1
.2
.3
.4
.5
.6
.7
.8
.9
.10
.11
26.2
.1
.2
.3
.4
.5
.6
.7
.8
.9
.10
.11
דוד גת ת.ז.001397413 .
שנת לידה.1944 :
מענו :רח' יוסף מילוא ,19תל-אביב.
נתינות :ישראלית.
אינו מכהן בועדות דירקטוריון.
הינו דירקטור בלתי תלוי ,אינו דירקטור חיצוני.
אינו עובד החברה.
החל כהונתו כדירקטור בשנת .2010
השכלה :טכניון :הפקולטה להנדסה בנאית ,לימודי הסמכה ותואר מהנדס.
טכניון :הפקולטה להנדסה בנאית ,לימודי מגיסטר.
בוגר קורס בוררים ומגשרים מטעם איגוד המהנדסים.
בשנים האחרונות :שותף ומנהל בחברת "לנגת פיתוח בע"מ" .משמש כיועץ
וחבר בועדת החריגים בחברה הלאומית לדרכים בע"מ .משמש כבורר ומגשר
בתחום הקבלנות .חבר דירקטוריון של הטכניון ,חבר בדירקטוריון "הקרן
לעידוד הבניה".
אינו בן משפחה של נושא משרה אחר או בעל ענין בתאגיד.
החברה רואה בו דירקטור בעל כשירות מקצועית.
ד"ר ניצה אורצקי )זיסמן( ת.ז06787303 .
שנת לידה1947 :
מענה :רח' העוגן ,9הרצליה
נתינות :ישראלית.
מכהנת כחברה בועדת ביקורת ובועדה לבחינת הדוחות הכספיים )"ועדת
מאזן"(.
מכהנת כדירקטורית חיצונית )בלתי תלויה(.
אינה עובדת החברה.
החלה כהונתה כדירקטורית בשנת 2010
השכלה :בעלת תואר ראשון במשפטים מהאוניברסיטה העברית בירושלים,
בעלת תואר שני במשפטים מאוניברסיטת תל אביב ,בעלת תואר שלישי
במשפטים )ד"ר( מהאוניברסיטה העברית בירושלים בתחום המיסים.
בעלת תואר יועצת מס פדרלית מארה"ב.
בשנים האחרונות :הינה בעלת משרד פרטי לעריכת דין בתל אביב.
אינה בת משפחה של נושא משרה אחר או בעל ענין בתאגיד.
החברה רואה בה דירקטורית בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית.
8
תקנה - 26
המשך
26.3
.1
.2
.3
.4
.5
.6
.7
.8
.9
.10
.11
26.4
.1
.2
.3
.4
.5
.6
.7
.8
.9
.10
.11
26.5
.1
.2
.3
.4
.5
.6
.7
.8
.9
.10
.11
אילן אדמון ת.ז030560569 .
שנת לידה.1950 :
מענה :רח' הזהרון ,6ראשון לציון.
נתינות :ישראלית.
מכהן כיו"ר ועדת ביקורת וכחבר בועדה לבחינת הדוחות הכספיים )"ועדת
מאזן"(.
מכהן כדירקטור חיצוני )בלתי תלוי(.
אינו עובד החברה.
החל כהונתו כדירקטור בשנת .2010
השכלה :בעל תואר ראשון במדעי החברה ) (BAמהאוניברסיטה בעברית
בירושלים .בעל תואר שני ) (MBAבמנהל עסקים מהאוניברסיטה העברית
בירושלים.
בשנים האחרונות :הבעלים של חברת אדמון שירותי ניהול ,שימש כמנכ"ל
ודירקטור בחברת הפסטוס בע"מ ושימש יו"ר ומנכ"ל חברת שרפון ויו"ר
חברת צח מקבוצת טמבור .מכהן כדירקטור חיצוני ויו"ר ועדת הביקורת
בחברת כרמית תעשיות ממתקים בע"מ .דירקטור ושותף בחברת הפסטוס
בע"מ ,דירקטור בחברת תרמוקיר תעשיות ) (1980בע"מ ,דירקטור בחקלאות
ותעשיה יקום -אגודה שיתופית חקלאית בע"מ ,יו"ר דירקטוריון בחברת
ענביד מוצרי בידוד אגשח בע"מ ,דירקטור בחברת פלסטניר מפעל לאריזות
פלסטיות בקבוץ ניר אליהו.
אינו בן משפחה של נושא משרה אחר או בעל ענין בתאגיד.
החברה רואה בו דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
רון קליימן ת.ז007873938 .
שנת לידה1946 :
מענו :רחוב האשל 142הרצליה פיתוח.
נתינות :ישראלית ואמריקאית.
מכהן כחבר בועדת ביקורת ובועדה לבחינת הדוחות הכספיים )"ועדת
מאזן"(.
אינו מכהן כדירקטור חיצוני ,הינו דירקטור בלתי תלוי.
אינו עובד החברה.
החל כהונתו כדירקטור בשנת .2010
השכלה :מהנדס בנין אזרחי ,בוגר הטכניון הפדרלי של שוויץ.
בשנים האחרונות :מהנדס ,קבלן ומפקח בניין – צבקל חברה להנדסה ובניין.
אינו בן משפחה של נושא משרה אחר או בעל ענין בתאגיד.
החברה רואה בו כדירקטור בעל כשירות מקצועית.
מהנדס שאול לוטן ת.ז.07660764 .
שנת לידה.1946 :
מענו :רח' גונדר אברהם 10רמת השרון.
נתינות :ישראלית.
אינו חבר בועדות דירקטוריון.
אינו מכהן כדירקטור חיצוני ,אינו דירקטור בלתי תלוי.
משמש כמנכ"ל החברה והחברה האם שלה וכן דירקטור במרבית החברות
הבנות והחברות הקשורות של החברה.
החל כהונתו כדירקטור בשנת .1986
השכלתו :מהנדס אזרחי )תואר BScמהטכניון בחיפה(.
בשנים האחרונות :משמש כמנכ"ל החברה והחברה האם שלה וכן כמנהל
במרבית החברות הבנות והחברות הקשורות של החברה.
מורשה חתימה בלעדי.
החברה רואה בו דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
9
תקנה - 26
המשך
26.6
.1
.2
.3
.4
5
.6
.7
.8
.9
.10
.11
26.7
.1
.2
.3
.4
.5
.6
.7
.8
9
.10
.11
תקנה 26א -
תקנה 26ב -
יוסף צימר ת.ז.53945929 .
שנת לידה.1955 :
מענו :סעדיה עופרי ,24פתח תקוה.
נתינות :ישראלית
החל כהונתו בשנת .2005
אינו חבר בועדות דירקטוריון.
אינו משמש כדירקטור חיצוני ,אינו דירקטור בלתי תלוי.
משמש כדירקטור בחברה וכסמנכ"ל הכספים שלה ושל החברה האם שלה.
מכהן כסמנכ"ל הכספים ואחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה האם מיום
.1.4.2004משמש כמנהל בחלק מחברות הבנות והחברות הקשורות של
החברה.
השכלה אקדמאית -תואר בראיית חשבון וכלכלה מאוניברסיטת תל אביב.
בשנים האחרונות :משמש כסמנכ"ל הכספים ואחראי על ניהול סיכוני שוק
בחברה האם ,שימש כסמנכ"ל פיתוח עסקי וכן סמנכ"ל הכספים והאחראי
על ניהול סיכוני שוק בחברה ,לפני כן שימש כמשנה למנכ"ל כספים וכ"א
בגמול חברה להשקעות בע"מ ,משמש כדירקטור במרבית החברות הבנות
והחברות הקשורות של החברה.
אינו בן משפחה של נושא משרה אחר או בעל עניין בתאגיד.
החברה רואה בו דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
יעל ליבני לוטן ת.ז033345125 .
שנת לידה1977 :
מענה :עצמון ,31רמת השרון.
נתינות :ישראלית.
החלה כהונתה כדירקטורית ב.9.7.2006 -
אינה חברה בועדות דירקטוריון.
אינה מכהנת כדירקטורית חיצונית ,אינה דירקטורית בלתי תלויה.
משמשת כדירקטורית בחברה ,מזכירת חברת משולם לוינשטין הנדסה
וקבלנות בע"מ ,בעלת השליטה בחברה.
השכלה :תואר ראשון במשפטים ) (LL.Bותואר ראשון במנהל עסקים )(BA
מהמרכז הבינתחומי בהרצליה.
בשנים האחרונות :משמשת כיועצת משפטית ומזכירת החברה .משמשת
כדירקטורית בחלק מחברות הבנות והקשורות של החברה.
קרבה משפחתית לבעל ענין אחר בחברה :בתו של מר שאול לוטן ,דירקטור
ומנכ"ל בחברה ובעל השליטה בחברת אם ,משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות
בע"מ.
אינה בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית.
נושאי משרה בכירה של התאגיד
רו"ח גדעון באום ת.ז007585391 .
שנת לידה .1945
החל כהונתו ביום .10.8.10
משמש כמבקר פנימי.
אינו בן משפחה של נושא משרה אחר או בעל ענין בתאגיד.
רואה חשבון מוסמך ,השכלה אקדמאית ,בוגר חשבונאות מאוניברסיטת תל
אביב ,בחמש השנים האחרונות עוסק בראיית חשבון ומכהן כמבקר פנים.
א.
.1
.2
.3
.4
.5
.6
ב.
בנוסף ,שאול לוטן מכהן כמנכ"ל החברה ויוסי צימר מכהן כסמנכ"ל הכספים.
מספר מורשי החתימה העצמאיים כפי שנקבעו ע"י התאגיד -אחד.
10
תקנה - 27
רואה חשבון התאגיד
משרד רו"ח פאהן קנה ושות' ,דרך מנחם בגין 23תל-אביב.
תקנה - 28
תקנה - 29
שינויים בתזכיר או בתקנון ההתאגדות
28.1
ביום ,12.5.2010עם הפיכתה של החברה לחברה ציבורית ,התקבל תקנון חדש
לחברה.
28.2
ביום 15.11.2011תוקן תקנון החברה כך שהוראותיו עומדות בהתאם להוראות חוק
החברות )תיקון מס ,(16התשע"א 2011 -וכן בהתאם להוראות חוק ייעול הליכי
האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( התשע"א 2011ככל שהדבר נוגע
לסעיפי ביטוח ושיפוי.
המלצות והחלטות הדירקטוריון ואסיפה כללית מיוחדת של החברה
29.1
טרם הפיכתה של החברה לחברה ציבורית ,נערכו מספר שינויים בהונה הרשום
והמונפק .לפירוט ראה סעיף 2.6לדוח תיאור עסקי התאגיד.
29.2
ביום 8.7.2010אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינויים של 2דירקטורים
חיצוניים חדשים.
29.3
ביום 9.6.2010התקבלה החלטה בדירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן
בסך 2.1120305אג' לכל 1מניה.
29.4
ביום 8.8.2010התקבלה החלטה בדירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן
בסך 1.2672183אג' לכל 1מניה.
29.5
ביום 9במרס 2011החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 0.76033
ש"ח למניה ובסך הכל 9,000אלפי ש"ח .הדיבידנד שולם ביום 28במרס .2011
29.6
ביום 25באוגוסט 2011החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי
המניות של החברה בסך של 0.338ש"ח למניה )ובסך הכול 4,000אלפי ש"ח(.
הדיבידנד שולם ביום 13בספטמבר .2011
29.7
ביום 15.11.2011התכנסה אסיפת בעלי המניות של החברה ואישרה ,בין היתר:
29.7.1
29.7.2
29.7.3
29.7.4
הוספת שם החברה באנגלית ,למסמכי ההתאגדות של החברה:
.LEVINSTEIN PROPERTIES LTD.
תיקון תקנון החברה בהתאם להוראות חוק החברות )תיקון (16
התשע"א.2011-
תיקון סעיפי הביטוח והשיפוי בתקנון החברה לאור כניסתו לתוקף של
חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,התשע"א,
) 2011להלן" :חוק ייעול הליכי אכיפה"(.
בהתאם לאישור תיקון תקנו החברה כמפורט לעיל ,תיקון כתבי השיפוי
של החברה אשר הוענקו בעבר לנושאי משרה בחברה )לרבות דירקטורים
ונושאי משרה שהינם מטעם בעלת השליטה בחברה( ,ולהתאימם
להוראות החדשות שנכנסו לתוקף במסגרת חוק ייעול הליכי האכיפה
ולאשר הענקת כתבי שיפוי בנוסח המתוקן לכלל נושאי המשרה בחברה
)לרבות לנושאי המשרה שהינם מטעם בעלת השליטה בחברה( ,לרבות
לדירקטורים ולנושאי המשרה המכהנים היום וכפי שיכהנו בחברה מעת
לעת וכן לנושאי המשרה והדירקטורים המכהנים בחברות הבנות שלה
ו/או בחברות הקשורות מטעמה של החברה ו/או מטעם החברות הבנות
שלה ,כפי שיהיו מעת לעת ,לרבות לנושאי המשרה שהינם מטעם בעלת
השליטה בחברה.
11
תקנה 29א -
29.8
ביום 8למרס 2012החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות
של החברה בסך של 0.50ש"ח למניה )סך הכל כ 6 -מיליון ש"ח( שיחולק ביום 2
באפריל .2012
29.9
בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך מחודש אוגוסט ,2011החליט דירקטוריון
החברה ביום 8במרץ 2012על אימוצם של נהלים פנימיים מעודכנים שירכיבו
תכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות ערך ,אשר מטרתם הטמעת נורמות ציות לחוק
החברות ולדיני ניירות ערך על ידי הקבוצה וצמצום חשיפת הקבוצה ,מנהליה
ועובדיה להליך ואמצעי האכיפה המנהלית.
החלטות חברה
29א.1
הסכמים
בחודש במאי 2010נחתם הסכם בין לוינשטין הנדסה לבין החברה ,לפיו לוינשטין
הנדסה התחייבה להעניק לחברה ,בעצמה ו/או באמצעות חברות בת שלה ,והחברה
התחייבה לקבל מאת לוינשטין הנדסה ו/או חברות הבת שלה ,לפי העניין ,שירותי
ניהול ,ייעוץ וליווי ביחס לחברה ולחברות בת של החברה .כמו כן נחתם בין שתי
החברות הסכם ניהול בניה לפיו לוינשטין הנדסה התחייבה להעניק לחברה ולחברות
בת שלה והחברה התחייבה לקבל מלוינשטין הנדסה שירותי ניהול בניה בתמורה,
לתקופה ובתנאים כמפורט בהסכם זה.
לפירוט בנוגע להסכמים אלה והסכמים נוספים ראה סעיף 5.10לדוח תיאור עסקי
התאגיד וכן ביאור 20א' 4לדוחות הכספיים.
29א.2
הסדרי פטור ,ביטוח ושיפוי
.1ביום ,5.5.2010אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה מספר החלטות הנוגעות
לפטור שיפוי וביטוח ,כדלקמן:
א.
אישור התקשרות החברה בכתב למתן שיפוי מראש ובדיעבד
לדירקטורים ולנושאי המשרה בחברה.
ב.
אישור התקשרות החברה בכתב לפטור מראש מהפרה של חובת הזהירות
כלפי החברה לדירקטורים ולנושאי המשרה המכהנים בחברה ואשר
יכהנו בחברה.
ג.
קבלת החלטת מסגרת להשתתפות ברכישת פוליסת אחריות דירקטורים
ונושאי משרה במסגרת פוליסת הביטוח של משולם לוינשטין הנדסה
וקבלנות בע"מ ,בעלת השליטה בחברה.
ד.
אישור הצטרפות לפוליסת הביטוח לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי
משרה בחברה ,הקיימת של משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ.
לפרטים נוספים ראה ביאור 23ו' לדוחות הכספיים.
.2ביום 15.11.2011קיבלה אסיפת בעלי המניות החלטות הנוגעות לשיפוי וביטוח,
ראה תקנה ) 29סעיף (7לעיל.
בכבוד רב,
יוסף צימר
סמנכ"ל כספים
שאול לוטן
מנכ"ל ,דירקטור
תאריך 8 :במרס .2012
1286-0212-3
12
חלק ה'
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית
על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א(
מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי
תקנה 9ב)א( לתקנות ניירות ערך ) דוחות תקופתיים ומיידים ( ,תש"ל – ) 1970להלן "תקנות
דוחות תקופתיים ומיידים "(:
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של לוינשטין נכסים בע"מ )להלן – התאגיד( ,אחראית לקביעתה
והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה ,חברי ההנהלה הם:
1.
שאול לוטן ,מנכ"ל.
.2
יוסי צימר ,סמנכ"ל כספים.
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי
המנכ"ל ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל את
התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון
בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע
שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד
ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו
כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנכ"ל ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחם הכספים
או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים,
בהתייחס לדרישת הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון
מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה .בהתבסס על הערכה זו ,הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו
למסקנה ,כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31בדצמבר 2011הינה
אפקטיבית.
אפקטיביות הבקרה
הצהרות מנהלים:
)א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב)ד() (1לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים:
הצהרת מנכ"ל
אני ,שאול לוטן ,מצהיר כי:
.1
בחנתי את הדוח התקופתי של לוינשטין נכסים בע"מ )להלן" -התאגיד"( לשנת ) 2011להלן –
"הדוחות"(.
.2
לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של
עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים,
לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
.3
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
.4
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות
הכספיים של התאגיד בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי:
)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של
התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות
הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
)ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין
או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי
ועל הגילוי;
.5
אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
)א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים לבהטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו
אפקטיביות הבקרה
כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע , ,2010 -מובא לידיעתי על ידי
אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
)ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם
להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי בדוח
זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד
הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
תאריך8.3.2012 :
אפקטיביות הבקרה
חתימה:
_________________
שאול לוטן ,מנכ"ל
)ב( הצהרת מנהל כספים לפי תקנה 9ב)ד() (2לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים :
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני יוסי צימר ,מצהיר כי:
.1
בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של לוינשטין נכסים בע"מ
)להלן" -התאגיד"( לשנת ) 2011להלן – "הדוחות"(.
.2
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא
נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו
בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
.3
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
.4
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות
הכספיים של התאגיד בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי:
)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי
האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של
התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק
במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
)ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין
או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי
ועל הגילוי;
.5
אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
)א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו
כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010 -ככל שהוא רלוונטי
אפקטיביות הבקרה
לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד
ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
)ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם
להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל שהיא
מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי
לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
תאריך8.3.2012 :
אפקטיביות הבקרה
חתימה:
___________________
יוסי צימר ,סמנכ"ל כספים
© Copyright 2024