הורד PDF
ביג מרכזי קניות בע"מ
)"החברה"(
תמצית דוחות כספיים מאוחדים
ליום 31במרץ2015 ,
1
תוכן העניינים
·
פרק - 1סקירת שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי החברה
·
פרק - 2דוח דירקטוריון ליום 31במרץ2015 ,
·
פרק - 3תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 31במרץ2015 ,
·
פרק - 4נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים
המיוחסים לחברה ליום 31במרץ2015 ,
·
פרק - 5דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי
2
פרק - 1סקירת שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי חברה
בהתאם לתקנה 39א .לתקנות ניירות ערך )דוחות מידיים ותקופתיים( ,תש"ל – ,1970להלן פירוט השינויים או החידושים המהותיים אשר
אירעו בעסקי החברה מאז פרסום הדוח התקופתי של החברה לשנת ) 2014להלן" -הדוח התקופתי"( בכל עניין שיש לתארו בדוח
התקופתי )להלן" -העדכונים"( .העדכונים להלן מובאים על פי סדר הסעיפים של פרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי .יצוין כי
למונחים שלהלן תהא המשמעות הנודעת להם בדוח התקופתי ,אלא אם צוין במפורש אחרת.
בדוח זה" :קבוצת ביג" או "הקבוצה" -החברה יחד עם תאגידים מאוחדים ,תאגידים מאוחדים באיחוד יחסי ,חברות כלולות ושותפויות.
"ביג -"USAביג יו .אס .אי בע"מ" .ביג ארה"ב" " .BIG SHOPPING CENTERS USA, INC -קבוצת ביג ארה"ב" -חברת הבת לרבות
החברות המוחזקות על ידה במישרין ובעקיפין.
.1
פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה
א.
ביום 30במרץ 2015 ,הודיעה החברה )בדיווח מיידי אסמכתא (2015-01-067444 :בדבר תוצאות ההנפקה על פי דוח הצעת
מדף של החברה מיום 30במרץ ") 2015דוח הצעת מדף"( ,שפורסם על פי תשקיף מדף של החברה מיום 30ביולי ,2012כפי
שתוקן ביום 4ביולי 2013וביום 12ביוני ,2014אשר במסגרתו הוצעו לציבור מניות רגילות בנות ₪ 0.01ערך נקוב כל אחת
של החברה וכתבי אופציה ,לא צמודות )סדרה (3הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה .התמורה המיידית הכוללת
ברוטו בגין המניות הרגילות וכתבי האופציה )סדרה (3שהוקצו הסתכמה בכ 126.4-מיליון ש"ח .התמורה העתידית הצפויה
לחברה ,בהנחה כי מלוא כתבי האופציה )סדרה (3ימומשו למניות רגילות של החברה עד למועד האחרון למימוש ,קרי עד
ליום 26בספטמבר ,2016תסתכם בכ 67.5 -מיליון ש"ח.
יש לציין ,כי ההזמנות לרכישת המניות והאופציות הנן בלתי חוזרות וכל הזמנה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המזמין,
לפיכך תמורת ההנפקה הוצגה בסעיף החייבים ויתרות חובה .לאחר מועד הדו"ח התקבלה התמורה במזומן.
ב.
בקשר עם סעיף 2לפרק 4לדוח התקופתי ,ביום 29בינואר 2015 ,פרסמה החברה דוח הצעת מדף ,אשר במסגרתו הציעה
לציבור עד 300,000,000ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה ,רשומות על שם ,בנות 1ש"ח ערך נקוב כל
אחת ,בדרך של הרחבת הסדרה .בפועל הוקצו 246,916,000ש"ח ע.נ והתמורה המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד
הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור ,הסתכמה בסך של 259.7מיליון ש"ח .לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה
מאותו מועד )אסמכתא.(2015-01-021652 :
ג.
בקשר עם סעיף 30לפרק 1לדוח התקופתי ,ביום 1באפריל 2015 ,דיווחה החברה בדוח מיידי )אסמכתא(2015-01-071188 :
כי חברת הבת חתמה על הסכם והשלימה רכישת זכויות במרכז הקניות The Shops at Hilton Villageשבפניקס ,אריזונה.
חברת הבת רכשה 80%מהזכויות במרכז ,הכולל כ 8,500-מ"ר מסחר ,ומצוי בתפוסה מלאה .הזכויות נרכשו במסגרת
השותפות " "BIG REDשהוקמה עם חברת ,("RED") RED Developmentבה מחזיקה חברת הבת 80%ו RED-ב 20%-הנותרים.
REDאשר ניהלה והחזיקה את מלוא הזכויות במרכז טרם העסקה ,תמשיך לנהלו עבור השותפות.
מחיר הזכויות נקבע לפי שווי נכס של 39.5מיליון דולר .בגין המרכז קיים חוב בסך של 24.3מיליון דולר שעתיד להיפרע
בספטמבר ,2023בריבית קבועה של ,4.16%כך שההון שחברת הבת הזרימה בגין הזכויות הנרכשות הסתכם לסך של
12.16מיליון דולר.
בנוסף ,החברה השלימה רכישת כ 5%-זכויות נוספות במרכז Village Pointשבאומהה ,נבראסקה ,ובכך עלתה לשיעור
אחזקה של כ .60%-בגין הזכויות שילמה חברת הבת סך של כ 2.83-מיליון דולר המשקף מחיר של כ 7.6-מיליון דולר בגין
הזכויות הנרכשות ,בניכוי חוב של כ 4.77-מיליון דולר.
ד.
בקשר עם סעיף 30לפרק 1לדוח התקופתי ,ביום 7באפריל 2015דיווחה החברה בדוח מיידי )אסמכתא(2015-01-075310 :
כי חברת הבת השלימה את רכישת הזכויות במרכז הקניות Regency Courtשבאומהה ,נבראסקה )"המרכז"( .חברת הבת
3
רכשה 59.2%מהזכויות במרכז המשתרע על כ 17,500-מ"ר שטחי מסחר ונמצא בתפוסה של כ .95% -הזכויות נרכשו
במסגרת השותפות BIG-REDאשר רכשה 74%מהזכויות במרכז RED .תנהל את המרכז עבור השותפות.
מחיר הזכויות נקבע לפי שווי נכס של 36מיליון .בגין המרכז קיים חוב בסך של 18.4מיליון דולר שעתיד להיפרע עד יולי
,2016בריבית קבועה של ,6.12%כך שההון שחברת הבת הזרימה בגין הזכויות הנרכשות הסתכם לסך של 10.42מיליון
דולר.
בנוסף ,באותו מועד דיווחה החברה כי היא מצויה במשא ומתן לרכישת כ 40% -מהזכויות במרכז קניות נוסף הנמצא במדינה
במרכז ארה"ב .המרכז כולל שטח מסחרי של כ 8,400 -מ"ר בתפוסה של כ .93% -אומדן מחיר הזכויות שתרכוש חברת הבת
צפוי להסתכם בכ 12 -מיליון דולר )המגלם שווי מרכז של כ 30 -מיליון דולר( .להערכת חברת הבת ,בהתחשב במימון הקיים
בגין מרכז זה בסך של כ 23.4 -מיליון דולר ,ההון העצמי שיידרש צפוי להסתכם בכ 2.6 -מיליון דולר.
כמו כן ,באותו מועד דיווחה החברה ,כי חברת הבת מצויה במשא ומתן לרכישת זכויות בחמישה מרכזי קניות פתוחים
נוספים ,כל אחד בנפרד ,ללא תלות ביניהם ,הנמצאים במספר מדינות בארה"ב )להלן " -המרכזים"( ,כמפורט להלן:
.1שיעור הזכויות שתירכשנה ,ככל שתירכשנה ,על ידי חברת הבת בכל מרכז אינו זהה וצפוי לנוע בין 40%ל.80%-
.2המרכזים כוללים כ 150 -אלף מ"ר שטחי מסחר ושיעור התפוסה הממוצע בהם הינו כ.95% -
.3שווי המרכזים מסתכם בכ 400-מיליון דולר ,כאשר אומדן מחיר הרכישה הצפוי בגין הזכויות שתירכשנה ,ככל
שתירכשנה ,הינו כ 215-מיליון דולר .להערכת החברה ,בהתחשב במימון הקיים בשלושה מרכזים ומימון מחדש הצפוי
בשני המרכזים הנוספים ,ההון העצמי שיידרש מחברת הבת יהיה כ 80 -מיליון דולר ארה"ב.
.4חברת הבת מעריכה כי העסקאות יושלמו עד תום רבעון ראשון .2016
ה.
בקשר עם סעיף 30לפרק 1לדוח התקופתי ,בהמשך לדיווח החברה מיום 21בינואר ) 2015אסמכתא(2015-01-016921 :
בדבר התקשרות חברת הבת האמריקאית )בה מחזיקה החברה ב 80%בשרשור( בהסכם לרכישת זכויות במרכז קניות
פתוח בשיקגו ,הודיעה החברה ביום 10במרץ) 2015 ,אסמכתא ,(2015-01-047626 :כי הסכם ההתקשרות בוטל בהתאם
לזכותה לעשות כן על פי ההסכם.
ו.
בקשר עם סעיף 30לפרק 1לדוח התקופתי ,ביום 21בינואר ,2015הגיעה החברה להסכמות על מתווה עקרונות מותנה
לרכישת קרקע ,בסמוך לצומת גלילות בשטח של כ 20.5-דונם בתמורה לסך של 170מיליון ש"ח ולרכישת זכויות בניה
נוספות בהיקף של כ 4,500-מ"ר בתמורה לכ 18-מיליון ש"ח נוספים ) 10מיליון מתוכם ישולמו עם רכישת הקרקע ויתרת
הסכום בסך 8מיליון ,תשולם במועד עתידי ככל שיתקיימו התנאים לכך בהתאם להסכמות הצדדים( .מתווה העקרונות
כאמור עוגן בהסכם אופציונלי המאפשר לחברה )ולה בלבד( להודיע על התקיימות התנאים ומימושו.
ז.
בקשר עם סעיף 11לפרק 4לדוח התקופתי ,ביום 22בינואר ,2015אישר דירקטוריון החברה ,לאחר אישורה של ועדת
התגמול של החברה בקשר עם נושאי המשרה ,הענקה של 135,850אופציות הניתנות למימוש ל 135,850 -מניות רגילות של
החברה ,בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת לנושאי המשרה ולעובדים )"הניצעים"( ,וזאת בהתאם לתנאי תוכנית האופציות
שאומצה על-ידי הדירקטוריון ביום 31בדצמבר ,2006כפי שתוקנה ותתוקן מעת לעת )"התוכנית"( .לפרטים נוספים ראה
דיווח החברה מאותו מועד )אסמכתא.(2015-01-017587 :
כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש )"מחיר המימוש"( השווה ל 152-ש"ח .מחיר
המימוש נקבע בהתאם לשער הנעילה של מניית החברה בבורסה ,במועד אישור הדירקטוריון .מחיר המימוש כפוף
להתאמות כמפורט בתנאי התוכנית .תקופת ההקניה של האופציות תהיה כך שהאופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן:
1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות הראשונה"( 1/3
מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השנייה"( ו1/3-
מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השלישית"( .מנת
4
האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה;
מנת האופציות השנייה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד
ההקצאה; ו-מנת האופציות השלישית תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים
ממועד ההקצאה.
ח.
ביום 27במאי 2015 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת הדיבידנד בסכום של כ 50-מיליון ש"ח .בהתאם למדיניות
הדיבידנד של החברה ,מידי שנה תחלק החברה לפחות 30%מה ,FFO-לפי גישת ההנהלה ,כפי שמדווח במסגרת דוח
הדירקטוריון של החברה .בהתאם למדיניות כאמור ,ביום 27במאי 2015 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד
בסך של 50מיליון ש"ח בגין שנת 2014שישולם ביום 25ביוני .2015 ,היום הקובע לזכאות הדיבידנד הנו 9ביוני.2015 ,
ט.
בסוף חודש מרץ פתחה החברה לקהל הרחב את ביג פאשן אשדוד המהווה את המרכז ה 20-של החברה בישראל .המרכז
הנו מרכז " "Life Styleבשטח מסחרי של כ 25-אלף מ"ר .שטחי המרכז הושכרו במלואם והחברה צפויה להתחיל להכיר
בהכנסות מהמרכז החל מהרבעון השני של .2015
י.
מעבר לאמור בסעיף ד' לעיל ,נכון למועד הדיווח ,חברת הבת מצויה במשא ומתן נוסף לרכישת 40%מהזכויות בפורטפוליו
של 3מרכזים בעיר פניקס שבאריזונה ,ארה"ב .הפורטפוליו כולל כ 70,000-מ"ר מסחר ,ובשיעור תפוסה ממוצע של כ.96%-
שווי המרכזים שבפורטפוליו מוערך בכ 155-מיליון דולר ,כך שאומדן מחיר הרכישה הצפוי בגין הזכויות שתירכשנה ,ככל
שתירכשנה ,הינו כ 62-מיליון דולר .להערכת החברה ,בהתחשב במימון מחדש הצפוי ,ההון העצמי שיידרש מחברת הבת
יהיה כ 22-מיליון דולר .העסקה תושלם ,ככל שהמשא ומתן יבשיל לכדי הסכם מחייב ,עד תום רבעון שלישי .2015 ,יצוין כי
אין כל וודאות כי המשא ומתן כאמור יבשיל לכדי הסכם מחייב.
5
.2
פרטים אודות נכסי קבוצת ביג
להלן נתונים אודות נכסי נדל"ן להשקעה אשר עמדו בהגדרת "נכס נדל"ן להשקעה מהותי מאוד" ,בדוח התקופתי.
ביג באר שבע:
שווי הנכס לתום התקופה
)אלפי (₪
NOIבתקופה– בנטרול Capex
)אלפי (₪
רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה
)אלפי (₪
שיעור תפוסה ממוצע בתקופה
)(%
שיעור תשואה לתקופה
במונחים שנתיים )(%
דמי שכירות ממוצעים למ"ר
חודשי לתקופה
דמי שכירות חודשיים ממוצעים
למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה
שנת 2014
רבעון 2015 1
581,610
רבעון 2014 1
563,950
10,908
10,462
)(7,565
)(3,558
100%בקירוב
100%בקירוב
100%בקירוב
7.50%
7.42%
7.2%
110
106
108
200
106
109
589,710
42,453
22,370
ביג יקנעם:
שווי הנכס לתום התקופה
)אלפי (₪
NOIבתקופה–בנטרול Capex
)אלפי (₪
רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה
)אלפי (₪
שיעור תפוסה ממוצע בתקופה
)(%
שיעור תשואה לתקופה
במונחים שנתיים )(%
דמי שכירות ממוצעים למ"ר
חודשי לתקופה
דמי שכירות חודשיים ממוצעים
למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה
שנת 2014
רבעון 2015 1
194,240
רבעון 2014 1
188,800
3,704
3,546
)(4,340
)(2,980
100%בקירוב
100%בקירוב
100%בקירוב
7.63%
7.51%
7.36%
92
91
93
-
82
82
197,470
14,531
5,690
ביג גליל עליון
)נתונים לפי חלק אפקטיבי של
החברה בנכס ,דהיינו 50%
ו 100%-
שכ"ד
בהכנסות
בהכנסות והוצאות הניהול(
שווי הנכס לתום התקופה
)אלפי (₪
NOIבתקופה –בנטרול Capex
)אלפי (₪
רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה
)אלפי (₪
שיעור תפוסה ממוצע בתקופה
)(%
שיעור תשואה לתקופה
במונחים שנתיים )(%
דמי שכירות ממוצעים למ"ר
חודשי לתקופה
דמי שכירות חודשיים ממוצעים
למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה
רבעון 2015 1
רבעון 2014 1
שנת 2014
65,700
61,050
65,700
1,309
1,375
5,000
)(340
1,350
5,726
100%בקירוב
100%בקירוב
100%בקירוב
7.97%
9%
7.6%
71
70
68
86
1
72
1במהלך התקופה נחתם חוזה חדש בגין שטח של 45מ"ר .עד לחודש יולי 2015ישולם שכ"ד בשיעור של 8%מהפידיון והחל מהמועד כאמור ישולם ₪ 176למ"ר או 8%
מהפידיון ,לפי הגבוה.
6
ביג פרדס חנה
)נתונים לפי חלק אפקטיבי של
החברה בנכס ,דהיינו 50%
ו 100%-
שכ"ד
בהכנסות
בהכנסות והוצאות הניהול(
שווי הנכס לתום התקופה
)אלפי (₪
NOIבתקופה –בנטרול Capex
)אלפי (₪
רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה
)אלפי (₪
שיעור תפוסה ממוצע בתקופה
)(%
שיעור תשואה לתקופה
במונחים שנתיים )(%
דמי שכירות ממוצעים למ"ר
חודשי לתקופה
דמי שכירות חודשיים ממוצעים
למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה
שנת 2014
רבעון 2015 1
רבעון 2014 1
47,700
43,850
1,094
1,075
)(205
36
100%בקירוב
100%בקירוב
9.17%
9.8%
75
76
73
-
-
80
47,700
4,112
4,159
100%בקירוב
8.6%
ביג קרית גת
)נתונים לפי חלק אפקטיבי של
החברה בנכס ,דהיינו 50%
ו 100%-
שכ"ד
בהכנסות
בהכנסות והוצאות הניהול(
שווי הנכס לתום התקופה
)אלפי (₪
NOIבתקופה –בנטרול Capex
)אלפי (₪
רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה
)אלפי (₪
שיעור תפוסה ממוצע בתקופה
)(%
שיעור תשואה לתקופה
במונחים שנתיים )(%
דמי שכירות ממוצעים למ"ר
חודשי לתקופה
דמי שכירות חודשיים ממוצעים
למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה
רבעון 2015 1
רבעון 2014 1
69,200
57,650
1,079
1,085
)(1,162
1,950
100%בקירוב
100%בקירוב
6.24%
2
7.5%
שנת 2014
62,702
4,064
7,481
100%בקירוב
2
6.5%
75
80
81
-
-
-
2שיעור התשואה הנמוך יחסית מקורו בעובדה שנכון לסוף שנת 2014ולרבעון הראשון של 2015שווי המרכז כולל שווי בסך של 4,830אלפי ₪ו 7,650 -אלפי ₪בגין
הרחבה שמבוצעת במרכז אשר צפויה להתחיל להניב הכנסות במהלך הרבעון השני של שנת 2015
7
פרטים אודות הערכות השווי המצורפות לדוח זה:
ביג באר שבע:
)נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס (100% -
השווי שנקבע )באלפי ש"ח(
זהות מעריך השווי
פרטי השכלתו של מעריך השווי
שנת 2014
31.03.2015
581,610
589,710
ירון ספקטור
ירון ספקטור
מעריך השווי הינו ,שמאי מקרקעין מוסמך על -פי חוק שמאי המקרקעין .בעל תואר
ראשון בכלכלה ומנהל עסקים ותואר שני במנהל עסקים .בנוסף ,הינו בוגר שמאות
מקרקעין וניהול נכסים .למעריך השווי ניסיון בביצוע הערכות שווי ,בין היתר,
לחברות :גמול חברה להשקעות וגמול מלונאות ,ד .רוטשטיין ,מגדלי עסקים,
משהב ,ישראלום ,מנופים פיננסים ,בית גיל הזהב ועוד .לחברה אין תלות במעריך
השווי .קיימת התחייבות לשיפוי מעריך השווי ,שניתנה ע"י החברה בקשר עם
הנכס ,לצורך הכללת חוות הדעת ו/או אזכורה בדוחות הכספיים או לכל מטרה
אחרת.
האם המעריך בלתי תלוי?
האם קיים הסכם שיפוי?
3
תאריך התוקף של הערכת השווי
מודל הערכת השווי
כן
כן
כן
כן
31/03/2015
31/12/2014
גישת היוון הכנסות
גישת היוון הכנסות
פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי
ההערכה בגישת היוון
שטח בר -השכרה ) (Gross Leasable Areaשנלקח
הכנסות
בחשבון בחישוב )מ"ר(
)(Income Approach
שיעור תפוסה בשנה (%) 1+
שיעור תפוסה בשנה (%) 2+
שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר -ההשכרה
לצורך הערכת שווי )(%
דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר
לצורך הערכת שווי בשנה 1+
דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר
לצורך הערכת שווי בשנה 2+
דמי שכירות בסיסיים חודשיים מייצגים ממוצעים
למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח(
שיעור היוון שכ"ד/היוון הפרשי פדיון /רווח מניהול
הנכס )(%
ניתוח רגישות לשווי
31,029
31,029
100%
100%
100%
100%
100%
103
100%
105
105
103
105
103
8.85%/8.6%/7.35%
8.85%/8.6%/7.35%
שינוי בשווי )באלפי ש"ח(
שיעורי תפוסה
ירידה פרמננטית של 5%
)(26,010
)( 26,550
שיעורי היוון
עליה של ) 0.5%עליה של שיעור היוון ההכנסות
)(33,130
)( 33,820
בתקופה הנוכחית מ 7.35% -ל(7.85% -
37,980
38,760
ירידה של ) 0.5%ירידה של שיעור היוון ההכנסות
דמי שכירות ממוצעים
עליה של 5%
26,020
26,550
למטר
ירידה של 5%
)( 26,010
)( 26,550
בתקופה הנוכחית מ 7.35% -ל(6.85% -
3התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי.
8
ביג יקנעם:
)נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס ( 100% -
31.03.2015
השווי שנקבע )באלפי ש"ח(
שנת 2014
194,240
זהות מעריך השווי
197,470
ירון ספקטור
פרטי השכלתו של מעריך השווי
ירון ספקטור
מעריך השווי הינו ,שמאי מקרקעין מוסמך על -פי חוק שמאי המקרקעין .בעל
תואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים ותואר שני במנהל עסקים .בנוסף ,הינו בוגר
שמאות מקרקעין וניהול נכסים .למעריך השווי ניסיון בביצוע הערכות שווי ,בין
היתר ,לחברות :גמול חברה להשקעות וגמול מלונאות ,ד .רוטשטיין ,מגדלי
עסקים ,משהב ,ישראלום ,מנופים פיננסים ,בית גיל הזהב ועוד .לחברה אין תלות
במעריך השווי .קיימת
התחייבות לשיפוי מעריך השווי ,שניתנה ע"י החברה
בקשר עם הנכס ,לצורך הכללת חוות הדעת ו/או אזכורה בדוחות הכספיים או
לכל מטרה אחרת.
האם המעריך בלתי תלוי?
האם קיים הסכם שיפוי?
4
תאריך התוקף של הערכת השווי
מודל הערכת השווי
כן
כן
כן
כן
31/03/2015
31/12/2014
גישת היוון הכנסות
גישת היוון הכנסות
פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי
ההערכה בגישת היוון
שטח בר -השכרה ) (Gross Leasable Areaשנלקח
הכנסות
)(Income Approach
בחשבון בחישוב )מ"ר(
שיעור תפוסה בשנה (%) 1+
שיעור תפוסה בשנה (%) 2+
שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר -ההשכרה לצורך
הערכת שווי )(%
דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר
לצורך הערכת שווי בשנה 1+
דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר
לצורך הערכת שווי בשנה 2+
דמי שכירות בסיסיים חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר
מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח(
שיעור היוון שכ"ד/היוון הפרשי פדיון/רווח מניהול
12,311
12,311
100%
100%
100%
100%
100%
100%
93
94
93
94
93
94
9%/8.75%/7.5%
9%/8.75%/7.5%
שינוי בשווי )באלפי ש"ח(
ניתוח רגישות לשווי
שיעורי תפוסה
ירידה פרמננטית של 5%
)(9,110
)(9,300
שיעורי היוון
עליה של ) 0.5%עליה של שיעור היוון ההכנסות
)(11,390
)( 11,620
בתקופה הנוכחית מ 7.5% -ל (8% -
ירידה של ) 0.5%ירידה של שיעור היוון ההכנסות
בתקופה הנוכחית מ 7.5% -ל (7% -
דמי שכירות ממוצעים למטר
13,030
13,280
עליה של 5%
9,120
9,290
ירידה של 5%
)(9,110
)(9,300
4התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי.
9
ביג גליל עליון:
)נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס (50% -
השווי שנקבע )באלפי ש"ח(
זהות מעריך השווי
פרטי השכלתו של מעריך השווי
שנת 2014
31.03.2015
131,400
131,400
גרינברג אולפינר
גרינברג אולפינר
מעריכת השווי הינה ,שמאי ת מקרקעין מוסמ כת על -פי חוק שמאי המקרקעין.
בעלת תואר ראשון במדעי החברה ותואר שני במנהל עסקים .בנוסף ,הינה בוגר ת
שמאות מקרקעין וניהול נכסים .מעריכת השווי הינה שותפה במשרד שמאי
המקרקעין גרינברג אולפינר ושות' .המשרד עוסק במגוון תחומי שמאות
המקרקעין .לחברה אין תלות במערי כת השווי .קיימת התחייבות לשיפוי מעריכת
השווי ,שניתנה ע"י החברה בקשר עם הנכס ,לצורך הכללת חוות הדעת
אזכורה בדוחות הכספיים או לכל מטרה אחרת.
האם המעריך בלתי תלוי?
האם קיים הסכם שיפוי?
5
תאריך התוקף של הערכת השווי
מודל הערכת השווי
כן
כן
כן
כן
31/03/2015
31/12/2014
גישת היוון הכנסות
גישת היוון הכנסות
פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי
ההערכה בגישת היוון
שטח בר -השכרה ) (Gross Leasable Areaשנלקח
הכנסות
בחשבון בחישוב )מ"ר(
)(Income Approach
11,523
11,495
שיעור תפוסה בשנה (%) 1+
100%
100%
שיעור תפוסה בשנה (%) 2+
100%
100%
שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר -ההשכרה
לצורך הערכת שווי )(%
100%
100%
67
64
67
64
דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר
לצורך הערכת שווי בשנה 1+
דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר
לצורך הערכת שווי בשנה 2+
דמי שכירות בסיסיים חודשיים מייצגים ממוצעים
למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח(
שיעור היוון שכ"ד/היוון הפרשי פדיון /רווח מניהול
הנכס )(%
67
64
10%/9.75%/7.75%
10%/9.75%/7.75%
שינוי בשווי )באלפי ש"ח(
ניתוח רגישות לשווי
שיעורי תפוסה
ירידה פרמננטית של 5%
)(5,990
)(5,800
שיעורי היוון
עליה של ) 0.25%עליה של שיעור היוון ההכנסות
)(3,940
)(4,000
בתקופה הנוכחית מ %7.75-ל (8%-
ירידה של ) 0.25%ירידה של שיעור היוון ההכנסות
בתקופה הנוכחית מ 7.75% -ל (7.5% -
דמי שכירות ממוצעים למטר
4,190
4,100
עליה של 5%
6,000
5,700
ירידה של 5%
)(5,990
)(5,800
5התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי.
10
ו/או
ביג קרית גת:
)נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס ( 50% -
31.03.2015
שנת 2014
138,400
125,405
השווי שנקבע )באלפי ש"ח(
גרינברג אולפינר
זהות מעריך השווי
פרטי השכלתו של מעריך השווי
גרינברג אולפינר
מעריכת השווי הינה ,שמאי ת מקרקעין מוסמ כת על -פי חוק שמאי המקרקעין.
בעלת תואר ראשון במדעי החברה ותואר שני במנהל עסקים .בנוסף ,הינה בוגר ת
שמאות מקרקעין וניהול נכסים .מעריכת השווי הינה שותפה במשרד שמאי
המקרקעין גרינברג אולפינר ושות' .המשרד עוסק במגוון תחומי שמאות
המקרקעין .לחברה אין תלות במערי כת השווי .קיימת התחייבות לשיפוי מעריכת
השווי ,שניתנה ע"י החברה בקשר עם הנכס ,לצורך הכללת חוות הדעת
אזכורה בדוחות הכספיים או לכל מטרה אחרת.
האם המעריך בלתי תלוי?
האם קיים הסכם שיפוי?
6
תאריך התוקף של הערכת השווי
מודל הערכת השווי
כן
כן
כן
כן
31/03/2015
31/12/2014
גישת היוון הכנסות
גישת היוון הכנסות
פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי
ההערכה בגישת היוון
שטח בר -השכרה ) (Gross Leasable Areaשנלקח
הכנסות
בחשבון בחישוב )מ"ר(
)(Income Approach
שיעור תפוסה בשנה (%) 1+
8,666
9,904
100%
100%
שיעור תפוסה בשנה (%) 2+
100%
100%
שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר -ההשכרה
לצורך הערכת שווי )(%
100%
100%
77
75
דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר
לצורך הערכת שווי בשנה 1+
דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר
לצורך הערכת שווי בשנה 2+
דמי שכירות בסיסיים חודשיים מייצגים ממוצעים
למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח(
שיעור היוון שכ"ד/היוון הפרשי פדיון /רווח מניהול
הנכס )(%
75
77
75
77
10%/9.25%/7.25%
ניתוח רגישות לשווי
10%/9.25%/7.25%
שינוי בשווי )באלפי ש"ח(
שיעורי תפוסה
ירידה פרמננטית של 5%
)(6,300
)(5,400
שיעורי היוון
עליה של ) 0.25%עליה של שיעור היוון ההכנסות
)(4,500
)(3,870
בתקופה הנוכחית מ 7.25% -ל (7.5% -
ירידה של ) 0.25ירידה של שיעור היוון ההכנסות
בתקופה הנוכחית מ 7.25% -ל (7% -
דמי שכירות ממוצעים למטר
4,800
4,140
עליה של 5%
6,300
5,400
ירידה של 5%
)(6,300
)(5,400
6התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי.
11
ו/או
ביג פרדס חנה:
)נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס -
7( 50%
31.03.2015
השווי שנקבע )באלפי ש"ח(
שנת 2014
95,400
זהות מעריך השווי
95,400
גרינברג אולפינר
פרטי השכלתו של מעריך השווי
גרינברג אולפינר
מעריכת השווי הינה ,שמאית מקרקעין מוסמכת על -פי חוק שמאי המקרקעין .בעל ת
תואר ראשון במדעי החברה ותואר שני במנהל עסקים .בנוסף ,הינה בוגר ת שמאות
מקרקעין וניהול נכסים .מעריכת השווי הינה שותפה במשרד שמאי המקרקעין
גרינברג אולפינר ושות' .המשרד עוסק במגוון תחומי שמאות המקרקעין .לחברה אין
תלות במערי כת השווי .קיימת התחייבות לשיפוי מערי כת השווי ,שניתנה ע"י החברה
בקשר עם הנכס ,לצורך הכללת חוות הדעת ו/או אזכורה בדוחות הכספיים או לכל
מטרה אחרת.
האם המעריך בלתי תלוי?
האם קיים הסכם שיפוי?
תאריך התוקף של הערכת השווי
8
מודל הערכת השווי
כן
כן
כן
כן
31/03/2015
31/12/2014
גישת היוון הכנסות
גישת היוון הכנסות
פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי
ההערכה בגישת היוון
שטח בר -השכרה ) (Gross Leasable Areaשנלקח
הכנסות
)(Income Approach
בחשבון בחישוב )מ"ר(
שיעור תפוסה בשנה (%) 1+
שיעור תפוסה בשנה (%) 2+
שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר -ההשכרה
לצורך הערכת שווי )(%
דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר
לצורך הערכת שווי בשנה 1+
דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר
לצורך הערכת שווי בשנה 2+
דמי שכירות בסיסיים חודשיים מייצגים ממוצעים
למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח(
שיעור היוון שכ"ד/היוון הפרשי פדיון /רווח מניהול
הנכס )(%
11,317
11,338
100%
100%
100%
100%
100%
100%
75
75
75
75
75
75
10%/9.25%/7.25%
ניתוח רגישות לשווי
10%/9.25%/7.25%
שינוי בשווי )באלפי ש"ח(
שיעורי תפוסה
ירידה פרמננטית של 5%
)(4,800
)(4,900
שיעורי היוון
עליה של ) 0.25%עליה של שיעור היוון ההכנסות
)(1,600
)(1,600
בתקופה הנוכחית מ 7.25% -ל (7.5% -
1,700
1,600
ירידה של ) 0.25%ירידה של שיעור היוון ההכנסות
עליה של 5%
4,900
4,800
ירידה של 5%
)(4,800
)(4,900
בתקופה הנוכחית מ 7.25% -ל (7% -
דמי שכירות ממוצעים למטר
7
החברה באמצעות ביג מגה אור ,חברה בת של החברה המוחזקת על ידה בשיעור של ,50%הנה בעלת מחצית מזכויות השכירות לתקופה של 24שנה ו 11-חודשים
שתחילתה ביום 21במרס 2012במגרש בפרדס חנה ,עליו הוקם המרכז המסחרי.
8התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי.
12
פרק - 2הסברי הדירקטוריון
לתקופה שנסתיימה ביום 31במרץ2105 ,
דירקטוריון החברה מתכבד להגיש את הדוחות הכספיים של החברה לתקופה שנסתיימה ביום 31במרץ :2015
חלק א .הסברי הדירקטוריון למצב עסקי הקבוצה
.1כללי
א.
מבוא
קבוצת ביג הינה הבעלים ,המנהלת והמפתחת של נדל"ן מניב בישראל ובארה"ב וכן עוסקת בייזום ופיתוח של קרקעות
בבעלותה המלאה או החלקית בישראל ,בהודו ובסרביה .הקבוצה מתמקדת בעיקר בענף המרכזים המסחריים .בנוסף
פועלת הקבוצה בביצוע השקעות ופעילות בתחומי האנרגיה הסולארית.
הפיזור הגאוגרפי וכן כמות השוכרים וגיוונם ,מהווים יתרון רב ערך ,אשר מסייע להתפתחותה ולחוסנה של החברה.
בנוסף ,פועלת הקבוצה לאיתור ומימוש הזדמנויות עסקיות בדרך של רכישת נכסים ו/או חברות הפועלות בתחומי עיסוקה,
באזורי פעילותה ובאזורים אחרים.
מדיניות החברה ,כפי שבאה לידי ביטוי לאורך השנים ,הינה להתמקד בהגדלת תזרים המזומנים שלה על ידי ניהול פרו-
אקטיבי של נכסיה .הנהלת החברה מאמינה ,כי החזקת נכסיה לאורך זמן תביא ליצירת ערך נוסף לבעלי מניותיה.
ב.
נכסים
ליום 31במרץ 2015מחזיקה הקבוצה 51נכסים בישראל וארה"ב ,כדלקמן:
×
46מרכזים מסחריים מניבים
×
2מרכזים מסחריים בפיתוח
×
3קרקעות
הנכסים המניבים משתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ 824-אלפי מ"ר.
בישראל ,פועלת החברה ברכישה ,פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בעצמה ,באמצעות חברות מאוחדות ,חברות כלולות
וחברות בשליטה משותפת .בבעלות החברה 20מרכזים מסחריים מניבים בשטח בנוי כולל של כ 290-אלפי מ"ר ,וכן שני
מרכזים מסחריים בשלבי בניה מתקדמים ושלוש קרקעות לפיתוח עתידי.
בארה"ב פועלת החברה באמצעות ביג .USAליום 31במרץ 2015מחזיקה ביג USAבמישרין ובעקיפין בכ 26-מרכזים
מסחריים פתוחים .הנכסים כאמור משתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ 534-אלפי מ"ר.
פרט להשקעותיה של הקבוצה בישראל וארה"ב ,לקבוצה פעילות בסרביה והודו כמפורט להלן:
בסרביה החברה פועלת באמצעות חברת ביג CEEבה מחזיקה החברה כ .52.65%-נכון למועד הדוח ,חברת ביג CEEהנה
הבעלים של מרכז מסחרי בשטח של כ 32,000 -מ"ר בעיר נובי סאד ,העיר השנייה בגודלה בסרביה .נכון למועד הדוח
שיעור התפוסה של המרכז הוא כ .96%-כמו כן ,החברה הנה הבעלים של שלוש קרקעות הממוקמות בערים ,Belgrade
Sabacו.Jagodina -
בהודו ,החברה פועלת באמצעות חברת ביג הודו .נכון למועד הדוח ,החברה בעלת הזכויות )בשיעור של כ(30.15%-
בעקיפין ,באמצעות ביג הודו במקרקעין בשטח של כ 30 -דונם עליהם הוקם מרכז קניות בשטח בנוי של כ 17.5-אלפי מ"ר
בעיר Thaneובקרקעות בשטח של כ 40 -דונם וכ 75 -דונם הממוקמות בערים Bangaloreו Vadodara-בהתאמה.
13
להלן מפה המפרטת את אזורי הפעילות של החברה:
מידע פומבי נוסף באשר לקבוצת ביג ,לרבות מצגות עדכניות ,מידע באשר לנכסים ועוד )מידע אשר מובהר כי אינו מהווה
חלק מדוח זה ואף אינו כלול על דרך ההפניה( ,ניתן למצוא באתר האינטרנט של החברה www.bigcenters.co.il -
.2
השפעות המצב הכלכלי והביטחוני
במהלך הרבעון הראשון של שנת 2015לא חל שינוי דרסטי במצב המקרו כלכלי בישראל .הצריכה הפרטית והפעילות בשוק
הנדל"ן ממשיכים להתרחב והאבטלה נמצאת בשפל .שיפור זה בפעילות הכלכלית מושפע ככל הנראה מהריבית האפסית אשר
נמצאת אף היא בשפל היסטורי .הרבעון הנוכחי התאפיין בדפלציה וככל והאינפלציה תמשיך להפתיע כלפי מטה בנק ישראל עשוי
להוריד אף את הריבית פעם נוספת ואף לסביבת ריבית שלילית.
במקביל לאמור ,לאור המחסור באלטרנטיבות השקעה ,אשר מניבות תשואה ראויה ביחס לסיכון ,קיים לחץ על שיעורי ההיוון על
פיהם נקבע שווי הנכסים המניבים ,בהתאם ,ניתן לזהות מגמה של העלאת שווי הנכסים.
במהלך הרבעון הראשון של ,2015ארה"ב התאפיינה בצמיחה אפסית .ניתן לשייך את ההאטה בצמיחה לחורף הקשה והתחזקות
הדולר בעולם .למרות האמור מרבית הערכות הן שהאטה בצמיחה ברבעון הראשון היא זמנית ושבשנת 2015תירשם האצה בקצב
הצמיחה.
14
.3
(Funds From Operation) FFO
ה FFO -הינו מדד מקובל למתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות של חברות נדל"ן ,המעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות
הנדל"ן המניב FFO .מציג את יכולת ייצור המזומנים של החברה מפעילות שוטפת ונמשכת בתקופת הדוח.
בחישוב ה FFO-לא נכללו הפרשי שער והוצאות הפרשי הצמדה בגין קרן אגרות חוב והלוואות צמודות מדד ,זאת כי לדעת
הנהלת החברה ההוצאות האמורות אינן משקפות תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת נמשכת.
החברה סבורה כי פרסום מדד זה משקף באופן נכון יותר את תוצאותיה התפעוליות של החברה .כמו כן ,פרסום הFFO -
כאמור יאפשר בסיס טוב יותר להשוואת תוצאותיה התפעוליות של החברה בתקופה מסוימת לעומת תקופות קודמות ויגביר
את האחידות וההשוואתיות של מדד פיננסי זה ,למול זה המפורסם על ידי חברות נדל"ן אחרות.
יחד עם זאת יש להדגיש ,כי ה:FFO-
· לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים.
· לא משקף מזומנים שבידי החברה ויכולתה לחלקם.
· אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי המדווח לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה.
FFOמאוחד מיוחס לבעלי מניות החברה )אלפי (₪
ל 3-חודשים שהסתיימו
לשנה שהסתיימה ביום 31
דצמבר
ביום 31במרץ
2015
2014
2014
35,703
15,395
364,994
נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה
8,121
18,354
)(326,041
נטרול תנועה במיסים הנדחים
4,604
)(428
106,611
נטרול הוצאות אחרות
3,876
2,976
2,084
נטרול הוצאות פחת והפחתות
710
664
2,681
נטרול הוצאות רכישה
362
1,379
4,519
נטרול סגירת שומות מס שנים קודמות
-
-
**2,828
התאמות המתייחסות לחברות כלולות
7,414
9,059
)(50,921
חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה
בהתאמות לעיל
)(895
)(298
60,648
59,895
47,101
167,403
4,640
)(597
)(8,008
)(25,605
)(11,329
)(2,418
38,930
35,175
156,977
רווח נקי
FFOנומינאלי
התאמות נוספות
הפרשי שער
הוצאות )הכנסות( מימון אינפלציוניות
FFOריאלי לפי גישת ההנהלה
* מדד המחירים לצרכן )להלן "המדד"( ירד ברבעון הראשון של 2015בשיעור חריג של כ 1.6%-לעומת ירידה של כ 0.7%-
בתקופה המקבילה אשתקד .לחברה הלוואות צמודות מדד בהיקפים משמעותיים ולכן לשינוי בשיעור המדד ישנה השפעה
ישירה על חבות המס השוטפת של החברה .בעקבות ירידת המדד בתקופה הנוכחית גדלו הוצאות המס בכ 6.7-מיליון ₪
לעומת מצב בו המדד היה נותר ללא שינוי .יצויין ,כי חבות המס השוטפת לרבעון הראשון )לרבות חלקה של החברה בחברות
הכלולות( הסתכם בכ 15.4-מיליון ₪לעומת סך של כ 27.7-מיליון ₪לכל שנת ) 2014בנטרול תשלום המס בגין שנים
קודמות(.
** ההתאמה נובעת מהוצאות מיסים שרשמה החברה במהלך הרבעון הרביעי של 2014בגין סגירת שומות לשנים 2007עד 2012
כולל .עוד יצוין ,כי אחד משוכריה של החברה נקלע לקשיים כלכליים ובעקבות כך במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2014
החברה לא הכירה בהכנסה בסך של 900אלפי ₪עקב החשש כי לא תצליח לגבות את הכנסות השכירות כאמור וכן הכירה
בהפרשה נוספת לחומ"ס בגין אותו שוכר בסך של 1,000אלפי ש"ח .₪
15
.4
נתונים נבחרים ממאזן החברה )באלפי (₪
31.03.2015
31.12.2014
6,718,433
6,421,606
394,324
249,188
4,986,551
4,843,151
1,337,558
1,329,267
466,590
459,787
3,132,879
3,027,470
586,965
579,594
הון עצמי כולל זכויות מיעוט
2,531,999
2,354,755
הון עצמי מיוחס לבעלי מניות החברה
2,270,015
2,099,112
סך מאזן
רכוש שוטף
נדל"ן להשקעה ונדל"ן בפיתוח
נכסים לא שוטפים
התחייבויות שוטפות
התחייבויות לזמן ארוך
מיסים נדחים
רכוש שוטף
הרכוש השוטף ליום 31במרץ 2015 ,הסתכם לסך של כ 394-מיליון ₪לעומת כ 249-מיליון ₪ליום 31בדצמבר .2014 ,עיקר השינוי
מקורו בסעיף חייבים ויתרות חובה אשר הסתכם ליום 31במרץ 2015 ,לסך של כ 187-מיליון ₪לעומת כ 64-מיליון ₪ליום 31
בדצמבר .2014 ,עיקר הגידול כאמור נבע מהנפקת הון ואופציות שביצעה החברה כמפורט בסעיף 1א' לעיל וקבלת התמורה לאחר
תאריך המאזן.
נכסים לא שוטפים
סך הנכסים הלא שוטפים במאזן החברה ליום 31במרץ 2015 ,הסתכמו לכ 6,324-מיליון ₪לעומת סך של כ 6,172 -מיליון ₪ליום
31בדצמבר .2014 ,עיקר השינוי מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים כדלקמן:
הלוואות וחייבים אחרים – הסתכם ליום 31במרץ 2015 ,לסך של כ 19-מיליון ₪לעומת סך של כ 77-מיליון ₪ליום 31בדצמבר,
.2014עיקר הקיטון מקורו בסיווג חוב של השותף לשעבר בנכס ביהוד כנגד רכישת חלקו במרכז כמפורט בבאור 3ח' לדוחות
הכספיים.
נדל"ן להשקעה – הסתכם ליום 31במרץ 2015 ,לסך של כ 4,886-מיליון ₪לעומת סך של כ 4,325-מיליון ₪ליום 31בדצמבר,
.2014עיקר הגידול ביתרת הנדל"ן להשקעה נובע מסיווג ביג אשדוד בסכום של כ 488-מיליון ₪מנדל"ן בפיתוח לנדל"ן להשקעה
וכן מרכישת חלקו של השותף בביג יהוד בסכום של כ 62-מיליון ,₪כאשר כ 57-מיליון ₪מתוך הסכום כאמור נכלל במסגרת
נדל"ן להשקעה והיתרה נכללה במסגרת נדל"ן להשקעה בפיתוח .בנוסף ,עליה בשער החליפין של הדולר תרמה לשווי השקלי
של הנדל"ן להשקעה כ 46-מיליון ₪ומנגד הכירה החברה בירידת ערך בסכום של כ 33-מיליון .₪
נדל"ן להשקעה בפיתוח -הסתכם ליום 31במרץ 2015 ,לסך של כ 101-מיליון ₪לעומת סך של כ 518-מיליון ₪ליום 31בדצמבר,
.2014עיקר השינוי מקורו בסיווג ביג אשדוד לנדל"ן מניב כאמור לעיל ומנגד בהמשך ההשקעה במרכזים בהקמה בצ'ק פוסט
ובירכא .כמו כן ,במהלך התקופה שוערך הנדל"ן בפיתוח בסכום של כ 25-מיליון ש"ח.
התחייבויות שוטפות
ביתרת ההתחייבויות השוטפות של החברה לא חל שינוי מהותי והן הסתכמו ליום 31במרץ 2015 ,לסך של כ 467-מיליון ₪לעומת
כ 460-מיליון ₪ליום 31בדצמבר.2014 ,
16
ההתחייבויות לזמן ארוך
סך ההתחייבויות לזמן ארוך במאזן החברה ליום 31במרץ 2015 ,הסתכמו לסך של כ 3,720-מיליון ש"ח לעומת כ 3,607-מיליון ש"ח
ליום 31בדצמבר .2014 ,עיקר השינוי מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים ,כדלקמן:
אגרות חוב – במהלך התקופה חלה עליה בסך של כ 54-מיליון ש"ח ביתרת אגרות החוב .עיקר השינוי מקורו בהרחבת אגרות החוב
סדרה ה' בסכום של כ 257-מיליון ש"ח ומנגד פרעון בסך של כ 150-מיליון ש"ח וכ 19-מיליון ש"ח מאגרות החוב סדרה ג' וסדרה ו',
בהתאמה ובמקביל מיון סכום דומה מזמן ארוך לזמן קצר .בנוסף ,במהלך התקופה חלה ירידה בסכום של כ 24-מיליון ש"ח אשר
נבעה מהירידה במדד המחירים לצרכן.
התחייבות אחרות – במהלך התקופה חלה עלייה ביתרת ההתחייבויות האחרות בסכום של כ 36-מיליון ש"ח .עיקר הגידול מקורו
בהלוואה נוספת בסכום של כ 24-מיליון ש"ח שהעמידה מגדל לחברת ביג .USAבנוסף ,נכון ליום ה 31-במרץ 2015עמדה יתרת
ההתחייבות בגין עסקת ההגנה שביצעה חברת ביג USAכמפורט בביאור 3ז' לדוחות הכספיים על סך של כ 12-מיליון ש"ח.
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
ההון המיוחס לבעלי מניות החברה ליום 31במרץ 2015הסתכם בכ 2,270-מיליון ש"ח ,לעומת כ 2,099-מיליון ש"ח ליום 31
בדצמבר .2014הגידול ביתרת ההון המיוחס לבעלי מניות החברה מקורו בהנפקת הון שביצעה החברה בסכום של כ 121-מיליון
ש"ח כמפורט בביאור 3ו' לדוחות הכספיים .בנוסף ,בתקופת הדוח הכירה החברה ברווח כולל המיוחס לבעלי מניותיה בסכום של
כ 50-מיליון ש"ח.
.5
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
לשנה
שהסתיימה
ביום
31בדצמבר
2014
מבוקר
ל 3-החודשים שהסתיימו
ביום 31במרס
2014
2015
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
)למעט נתוני רווח נקי למניה(
הכנסות מהשכרה ,דמי ניהול ואחרות
הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות
109,609
29,924
75,999
19,342
346,183
94,453
רווח גולמי
חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני) ,נטו(
עלייה )ירידה( בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה
בפיתוח ,נטו
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
פחת והפחתות
הכנסות אחרות
79,685
12,013
56,657
6,414
251,730
110,678
)(8,121
3,092
13,153
390
-
)(18,354
3,156
12,559
354
-
326,041
14,731
47,377
1,417
3,600
רווח תפעולי
הוצאות מימון
הכנסות מימון
66,942
31,988
19,904
28,648
10,870
5,020
628,524
95,263
22,227
רווח לפני מסים על הכנסה
מסים על הכנסה
54,858
17,583
22,798
7,409
555,488
127,207
רווח נקי
37,275
15,389
428,281
רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(:
17
סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד
חלק החברה בקרן הון הערכה מחדש של חברה כלולה בגין העברה
מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
סכומים שיסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות מאוחדות
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות כלולות
חלק החברה בקרן הון בגין עסקאות גידור של חברה כלולה
-
-
915
-
15,389
915
20,975
)(1,230
)(867
3,070
1,396
)(1,066
85,636
)(1,104
)(1,754
18,878
3,400
82,778
סה"כ רווח כולל אחר
18,878
3,400
83,693
סה"כ רווח כולל
56,153
18,789
511,974
הכנסות מהשכרת ודמי ניהול
ברבעון הראשון של שנת 2015חל גידול בהכנסות בשיעור של כ 44%-והן הסתכמו בכ 110-מיליון ש"ח ,לעומת כ 76-מיליון ש"ח
בתקופה מקבילה אשתקד .עיקר הגידול מקורו בפעילות החברה בארה"ב הן בעקבות רכישת מרכזים חדשים אשר תרמו לגידול כ-
6מיליון ₪והן מהכנסות המרכזים שהחברה החלה לאחד בדוחותיה הכספיים לאחר פיצול הנכסים שהוחזקו במשותף עם קימקו
אשר תרמו להכנסות סך של כ 22-מיליון .₪יתרת הגידול מקורו בתחלופה טבעית של שוכרים וחידוש חוזי שכירות בדמי שכירות
גבוהים יותר.
הוצאות הפעלת נכסים להשכרה
ברבעון הראשון של שנת 2015חל גידול של כ 11-מיליון ₪בהוצאות הפעלת הנכסים והן הסתכמו בכ 30-מיליון ₪לעומת סך של
כ 19-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .גידול בסך של כ 6-מיליון ₪מקורו בהוצאות המרכזים שהחברה החלה לאחד
בדוחותיה הכספיים לאחר פיצול הנכסים שהוחזקו במשותף עם קימקו .גידול נוסף בסכום של כ 1-מיליון ₪מקורו בנכסים
החדשים שנרכשו בארה"ב במהלך שנת .2014יתרת הגידול מקורו בעלייה בשכר המינימום אשר משפיעה באופן ישיר על עלויות
הניקיון והשמירה במרכזי החברה בישראל וכן בעקבות יישום .IFRIC 21
חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
ברבעון הראשון של שנת 2015חל גידול בחלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני והוא הסתכם בכ12-
מיליון ש"ח ,לעומת כ 6-מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד .עיקר הרווח בתקופה מקורו בחלק החברה ברווחי החברות הכלולות
בארה"ב אשר הסתכם בכ 6-מיליון ₪
ירידה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו
ברבעון הראשון של שנת 2015הכירה החברה בירידה בשווי הוגן של כ 8-מיליון ₪לעומת ירידה בשווי הוגן של כ 18-מיליון ₪
בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר הירידה כאמור ,מקורה בירידה במדד המחירים לצרכן.
הוצאות הנהלה וכלליות
ברבעון הראשון של שנת 2015הסתכמו הוצאות ההנהלה וכלליות לסכום של כ 13-מיליון ,₪סכום דומה להוצאה בתקופה
המקבילה אשתקד.
הוצאות מימון ,נטו
ברבעון הראשון של שנת 2015הסתכמו הוצאות המימון נטו בכ 12-מיליון ,₪לעומת סך של כ 6-מיליון בתקופה המקבילה
אשתקד .עיקר הגידול בהוצאות המימון נבע מרישום הפסד בסכום של כ 12-מיליון ₪בגין עסקת הגנה שביצעה ביג USAכנגד
מיחזור חוב עתידי .לפרטים נוספים ראה בי אור )3ז( לדוחות הכספיים .יצוין ,כי נכון ליום 25במאי 2015 ,שוויה ההוגן של ההתחייבות
18
כאמור מסתכם לסך של כ 1-מיליון ₪בלבד .בנטרול הסכום כאמור חלה ירידה בהוצאות המימון של החברה למרות המשך
הרחבת פעילותה ,וזאת בעיקר לאור הירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור של 1.6%בתקופה הנוכחית לעומת ירידה בשיעור של
0.7%בתקופה המקבילה אשתקד .בנוסף ,החברה מיחזרה חוב בתנאים מיטיבים ביחס לחוב שנפרע והורידה את עלות המימון
הראלית הממוצעת של החברה.
מסים על ההכנסה
ברבעון הראשון של שנת 2015הסתכמו הוצאות המסים על הכנסה בכ 17-מיליון ₪לעומת סך של כ 7-מיליון ₪בתקופה
המקבילה אשתקד.
הוצאות המסים בתקופה נובעות בעיקר מהוצאות מס שוטפות בסך של כ 13-מיליון .₪כאמור לעיל ,לחברה הלווואות צמודות מדד
בהיקפים משמעותיים ולכן לירידה במדד ישנה השפעה ישירה על חבות המס השוטפת של החברה אשר הביאה לגידול בהוצאות
המס בסכום של כ 6.7-מיליון ₪ברבעון הנוכחי.
רווח למניה
הרווח הבסיסי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה ברבעון הראשון של שנת 2015הסתכם לסך של כ ₪ 3.01-לעומת סך של 1.3
₪בתקופה המקבילה אשתקד.
הרווח המדולל למניה המיוחס לבעלי מניות החברה ברבעון הראשון של שנת 2015הסתכם לסך של כ ₪ 3-לעומת סך של ₪ 1.3
בתקופה המקבילה אשתקד.
.6
נזילות ומקורות מימון
לקבוצה מדיניות של שמירה על רמת נזילות נאותה המאפשרת ,מחד ,צמצום של עלויות המימון ומאידך ,ניצול הזדמנויות עסקיות
בתחומי עיסוקה וכן גמישות בנגישות למקורות המימון.
מקורות הנזילות של הקבוצה הינם מזומנים הנובעים מנכסיה המניבים ,קווי אשראי ,הלוואות לזמן ארוך ,גיוסי אגרות חוב וגיוסי הון.
הקבוצה משתמשת במקורות אלה ,לשם רכישה ,פיתוח של נכסים מניבים ,פירעון התחייבויות ,השקעות בחברות מוחזקות
והשקעות אחרות.
לתאריך הדיווח ,לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 73-מיליון ש"ח .עיקר הגרעון מקורו בסיווג חלות שוטפת בסך של כ147-
מיליון ש"ח ,בגין אגרת החוב )סדרה ג'( אשר צפויה להיפרע בחודש מרץ .2016
לתאריך הדיווח לחברה נכסים מניבים לא משועבדים בשווי כולל של כ 1,091-מיליון ש"ח .בנוסף ,הועמדה לקבוצה מסגרת ליווי
בסכום של כ 270-מיליון ש"ח כנגד הקמת המרכז באשדוד כאשר נכון למועד הדוחות הכספיים הוקצו לקבוצה כ 155-מיליון ש"ח
בלבד מתוך הסכום כאמור .כמו כן ,לחברה צפוי תזרים חיובי מתמשך מפעילות שוטפת.
יצויין כי התזרים השלילי ברבעון הנוכחי מקורו בהפרשי עיתוי הנובעים מתשלום ריבית בגין סדרות אג"ח ג' ,ד' ה' ו-ו' בסך כולל של
כ 30,791-אלפי ש"ח אשר אינו מתפרס באופן לינארי על פני השנה אלא מבוצע ברבעון הראשון והשלישי של השנה.
להערכת הנהלת החברה ,יתרת הנכסים המניבים הפנויים ,קו האשראי כאמור בתוספת תזרים מזומנים חיובי מתמשך מפעילות
שוטפת ,יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות .משכך ,קבע דירקטוריון החברה כי אין בכך כדי להצביע על
בעיית נזילות בתאגיד.
דוח בדבר מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון של החברה ליום 31במרץ 2015 ,יפורסם בטופס שסימונו ת.126-
19
.7
תזרים מזומנים
מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת -ברבעון הראשון של שנת 2015הסתכם התזרים ששימש לפעילות שוטפת לסך של כ3-
מיליון ₪לעומת סך של כ 8-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד.
תזרים מזומנים מפעילות השקעה -ברבעון הראשון של שנת 2015הסתכם התזרים ששימש לפעילות השקעה לסך של כ 91-מיליון
₪לעומת תזרים שנבע מפעילות השקעה בסך של כ 15-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר התזרים בתקופה הנוכחית
שימש להשקעה בנדל"ן להשקעה בסכום של כ 61-מיליון ש"ח לצורך רכישת הנכס Hilton Villageורכישת 5%נוספים מהנכס
Village Pointבארה"ב )מוצג בתזרים החברה תחת רכישת חברות ושותפויות אשר מטופלות לפי שיטת השווי המאזני( .בנוסף,
במהלך התקופה השקיעה החברה סכום של כ 37-מיליון ₪בנדל"ן להשקעה בפיתוח ,בעיקר לצורך המשך פיתוח הנכסים
באשדוד וצ'ק פוסט.
מזומנים נטו מפעילות מימון -ברבעון הראשון של שנת 2015הסתכם התזרים שנבע מפעילות מימון לסך של כ 117-מיליון ₪
לעומת תזרים ששימש לפעילות מימון בסך של כ 28-מיליון ₪בתקופה המקבילה.
עיקר התזרים בתקופה הנוכחית מקורו בהרחבת אגרת החוב סדרה ה בסכום של כ 257-מיליון .₪מנגד ,במהלך התקופה פרעה
החברה אגרות חוב בסכום של כ 169-מיליון ש"ח.
חלק ב' :סיכוני שוק ודרכי ניהולם
.8
פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
האחראי לניהול סיכוני השוק בחברה הוא מר איתן בר זאב ,המשמש כמנכ"ל קבוצת ביג .לפרטים אודות השכלתו ,כישוריו וניסיונו
העסקי של מר בר זאב ,ראה סעיף 14בפרק 4לדוח התקופתי.
במהלך התקופה המדווחת לא חל שינוי מהותי בסיכוני השוק לעומת אלה שדווחו במסגרת הדוח התקופתי לשנת .2014לפרטים
אודות עסקת הגנה שביצעה חברת הבת של החברה ראה ביאור 3ז' לדוחות הכספיים.
חלק ג' :היבטי ממשל תאגידי
.9
תרומות
קבוצת ביג תורמת ,באופן קבוע ,לקהילה .בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה ,סך התרומות השנתיות של הקבוצה לא יעלה על
2%מסך הכנסות דמי השכירות ממרכזי הקבוצה ,בישראל .סך תרומות הקבוצה ברבעון הראשון לשנת 2015הסתכמו לכ563-
אלפי .₪
.10
דירקטורים בעלי כשירות מקצועית ומומחיות חשבונאית פיננסית
בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(,
התשס"ו ,2005-ובהתחשב בהשכלתם האקדמאית ,ניסיונם העסקי ,כישוריהם וידיעותיהם בעבר ובהווה של חברי הדירקטוריון,
בנושאים עסקיים -חשבונאיים ובנושאי דוחות כספיים ,חברי דירקטוריון החברה אותם רואה הדירקטוריון כבעלי מומחיות
חשבונאית ופיננסית הינם :ה"ה רון )רוני( נפתלי ,איתן בר זאב ,יוסף פרייברון ,עזריאל )עזרי( גונן ,הגב' מזל כהן בהארי ,הגב' שרון
שוופי ומר שמעון גל.
לפרטים בדבר השכלתם ,כישוריהם וניסיונם העסקי של הדירקטורים האמורים בהתאם להוראות תקנה 26לתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל – ,1970ראה פרק 4לדוח התקופתי )להלן" :דוחות תקופתיים ומידיים"(.
לפרטים אודות המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה ראה שאלון ממשל תאגידי בפרק
5לדוח התקופתי.
20
.11
דירקטורים בלתי תלויים
לפרטים אודות הדירקטורים הבלתי תלויים של החברה ראה שאלון ממשל תאגידי בפרק 5לדוח התקופתי.
.12
תגמולים שניתנו כמפורט בתקנה 21לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים )"תקנה ("21
בהתאם להוראות "תיקון "20לחוק החברות ,אימצה החברה מדיניות תגמול אשר אושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה
)"מדיניות התגמול"( .לפרטים נוספים ראה דוחות מיידיים שפרסמה החברה ביום 12בדצמבר 2013ו 23 -בדצמבר 2013
)אסמכתא מספר 2013-01-095917 :ו .(2013-01-105547 -האסיפה הכללית אישרה מספר תיקונים למדיניות התגמול ,אשר פרטים
אודותיהם פורסמו על ידי החברה בדוחותיה המיידים מיום 20בפברואר 2014ומיום 11במרס ) 2014אסמכתא מספר2014-01- :
044191ו . (2014-01-011883 -לפרטים נוספים אודות תגמול בעלי ענין ונושאי משרה ראה פרק 4לדוח התקופתי.
בהתאם לתקנה )1א( 2לתקנות החברות )הקלות בעסקאות בעלי ענין( ,התש"ס") 2000-תקנות ההקלות"( ,אושר כי יינתן למר
שמעון גל ,אשר מונה כדירקטור בחברה ביום 1בדצמבר ,2015גמול השווה לסכומי הגמול השנתי וגמול השתתפות בהתאם
ל"סכום הקבוע" כקבוע בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(,
תש"ס") 2015-תקנות הגמול"( ובהתאם לדרגת ההון העצמי של חברה כהגדרתו בתקנות הגמול ,כפי שיהא מעת לעת ,החל ממועד
מינויו .לפרטים נוספים ראה דוח החברה מיום 25במרץ ) 2015אסמכתא.(2015-01-061063 :
.13
גילוי בדבר מבקר פנים
רו"ח לינור דלומי ,ממשרד בריטמן אלמגור זהר ושות' הנה מבקרת הפנים של החברה .לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה
מיום 26באוגוסט ) 2014אסמכתא מספר.(2014-01-142632 :
.14
רואה חשבון מבקר
קוסט פורר גבאי את קסירר ) (ERNST & YOUNGהינם רואי החשבון המבקרים של החברה.
.15
הליך אישור הדוחות הכספיים
דירקטוריון החברה ,שהנו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אישור הדוחות הכספיים שלה ,קבע כי ועדת הביקורת של
החברה תשמש גם כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )"ועדת המאזן"( ,בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות
ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים( ,התש"ע.2010-
חברי ועדת המאזן הינם :מר יוסף פרייברון ,המכהן כדירקטור חיצוני וכיו"ר ועדת המאזן; מר עזריאל )עזרי( גונן ,המכהן כדירקטור
חיצוני; הגב' שרון שוופי ,המכהנת כדירקטורית חיצונית; הגב' מזל כהן בהארי ,המכהנת כדירקטורית בלתי תלויה בחברה ,מר
שמעון גל ,המכהן כדירקטור בחברה .לפרטים בדבר השכלתם ,כישוריהם וניסיונם העסקי של הדירקטורים האמורים ראה סעיף
,14בפרק 4לדוח התקופתי וכן שאלון ממשל תאגידי בפרק 5לדוח התקופתי.
ביום 25במאי ,2015קיימה ועדת המאזן דיון מקיף בנושא הדוחות הכספיים של החברה ליום 31במרץ 2015והעבירה את
המלצותיה לדירקטוריון החברה .בישיבת ועדת המאזן נכחו כל חברי הוועדה .ביום 27במאי ,2015לאחר קבלת המלצותיה של
ועדת המאזן בעניין ,נדונו ואושרו הדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת ,2015על ידי דירקטוריון החברה.
21
.16
אכיפה פנימית
ביום 20במרס 2012 ,אושרה תכנית אכיפה על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,בהתאם להוראות חוק ייעול הליכי האכיפה
ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,התשע"א 2011-ולהנחיית רשות ניירות ערך מיום 15באוגוסט ,2011 ,קריטריונים להכרה
בתכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך וניהול השקעות )"תכנית האכיפה"( .ביום 26באוגוסט 2013 ,מינה דירקטוריון החברה
את עו"ד קרן יכין דורון כממונה על האכיפה המנהלית מטעם החברה .נכון למועד הדוח ,החברה ממשיכה לפעול ליישומה
והטמעתה של תכנית האכיפה ולעדכון נהליה לפי הצורך.
חלק ד' :גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
.17
מידע נוסף ואירועים לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי
לפירוט אודות אירועים נוספים ראה ביאור 5לדוחות הכספיים.
.18
אומדנים חשבונאיים קריטיים:
לפרטים אודות אומדנים חשבונאים קריטיים ראה ביאור 3ב' לפרק 3בדוח התקופתי.
.19
גילוי יעודי למחזיקי אגרות חוב
נתונים בדבר אגרות החוב של החברה שבמחזור נכון ליום פרסום דוח זה:
22
הנושא
סדרה ג'
סדרה ד'
סדרה ה
סדרה ו'
מועד הנפקת הסדרה
29.3.2007וביום
4.6.2007וכן הרחבת
סדרה ביום 6.9.2011
וביום 27.10.2011
21.2.2010עפ"י תשקיף מדף של
החברה מיום 9.2.2010
9ביולי 2013 ,על פי תשקיף מדף של
החברה מיום 9.2.2010כפי שתוקן ביום
4ביולי.2013 ,
17ביוני 2014 ,על פי תשקיף מדף של
החברה מיום 30ביולי 2012כפי שתוקן
ביום 4ביולי 2013וכפי שתוקן ביום 12
ביוני .2014
סך כל שוויה הנקוב של
הסדרה במועד
626,163אלפי ₪ערך
נקוב
20.6.2012בהתאם להסכם
להקצאה פרטית שנחתם בין
החברה לבין מספר משקיעים
שאינם קשורים לחברה.
הנפקה פרטית בדרך של הרחבת
סדרה מיום ) 25.6.2014פורסם על ידי
החברה בדוח מיידי מאותו המועד,
אסמכתא מספר.(2014-01-099234 :
הרחבת הסדרה על פי דוח הצעת מדף
מיום 29.1.2015על פי תשקיף מדף
של החברה מיום 30ביולי 2012כפי
שתוקן ביום 4ביולי 2013וכפי שתוקן
ביום 12ביוני .2014לפרטים נוספים
ראה דוח מיידי מאותו מועד )אסמכתא
מספר (2015-01-021652
423,734אלפי ₪ערך נקוב
112,345אלפי ₪ערך נקוב
466,850אלפי ₪ערך נקוב
הנפקתה לרבות
הרחבות
השווי הנקוב שלה
500,931אלפי ₪ערך
נקוב
353,023אלפי ₪ערך נקוב
452,965אלפי ₪ערך נקוב
112,345אלפי ₪ערך נקוב
שווי נקוב חדש ,לפי
598,183אלפי ₪
378,605אלפי ₪
453,244אלפי ש"ח
112,345אלפי ₪
תנאי ההצמדה נכון
ליום 31.3.2015
סכום הריבית שנצברה
ליום 31.3.2015
-
3,109אלפי ₪
2,124אלפי ₪
940אלפי ₪
יתרת הסדרות )ללא
ריבית( כפי שנכללה
601,501אלפי ₪
376,281אלפי ₪
459,986אלפי ש"ח
111,007אלפי ₪
בדוחות הכספיים ליום
31.3.2015
השווי הבורסאי ליום
672,750אלפי ₪
439,689אלפי ₪
119,895אלפי ₪
499,213אלפי ₪
25במאי2015 ,
סוג הריבית
קבועה )צמוד מדד(
קבועה )צמוד מדד(
קבועה )לא צמודה(
קבועה )צמוד מדד(
23
הנושא
סדרה ג'
סדרה ד'
סדרה ה'
סדרה ו'
מועדי תשלום הקרן
ב 5-תשלומים שווים
ביום 31במרס של כל
אחת מהשנים 2015עד
) 2019ועד בכלל(.
ב – 9תשלומים שווים בסך
₪ 10,800,000ביום 10בינואר
של כל אחת מהשנים 2011עד
) 2019כולל( ו 7-תשלומים שווים
בסך של ₪ 6,684,073ביום 10
בינואר של כל אחת מהשנים
2013עד ) 2019כולל( והיתרה
בסך של ₪ 279,745,171
בתשלום אחד ביום 10בינואר
.2020
ב 7-תשלומים שנתיים שווים ,בסך של
] ₪ 10,844,700כאשר כל תשלום הינו
בשיעור של 5%מקרן אגרות החוב
)סדרה ה'([ ,אשר ישולמו ביום 10
באוגוסט של כל אחת מהשנים 2014
עד ) 2020כולל( ,והיתרה תשולם בשני
) (2תשלומים שנתיים שווים כאשר כל
תשלום הינו בשיעור של 32.5%מקרן
אגרות החוב )סדרה ה'( ,אשר ישולמו
ביום 10באוגוסט של כל אחת מהשנים
2021עד ) 2022כולל( .אגרות החוב
)סדרה ה'( תהיינה צמודות )קרן
וריבית( למדד המחירים לצרכן
שפורסם ביום 15ביוני 2013בגין חודש
מאי .2013
ב 8 -תשלומים שנתיים שווים ,כל תשלום
הנו בשיעור של 5%מקרן אגרות החוב
)סדרה ו'( ,אשר ישולמו ביום 3ביולי של
כל אחת מהשנים 2015עד 2022והיתרה
תשולם בתשלום אחד בשיעור של 60%
מקרן אגרות החוב )סדרה ו'( ,אשר
ישולם ביום 3ביולי של שנת .2023
מועדי תשלום הריבית
תשלום פעמיים בשנה
ביום 31במרס וביום 30
בספטמבר של כל אחת
מהשנים 2008ועד 2018
וכן ביום 30בספטמבר
2007וביום 31במרס
) 2019כולל(.
תשלום פעמיים בשנה ביום 10
בינואר וביום 10ביולי של כל
אחת מהשנים 2010עד 2020
)כולל(.
תשלום פעמיים בשנה ,ביום 10
תשולם פעמיים בשנה ,ביום 3בינואר
בפברואר וביום 10באוגוסט של כל
אחת מהשנים 2014עד ) 2022כולל(.
וביום 3ביולי של כל אחת מהשנים 2015
עד ,2023כאשר התשלום הראשון של
תשלום הריבית הראשון בגין אגרות
החוב )סדרה ה'( ישולם ביום 10
הריבית ישולם ביום 3בינואר .2015
תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 3
בפברואר .2014תשלום הריבית
האחרון ישולם ביום 10באוגוסט ,2022
ביחד עם התשלום האחרון של קרן
אגרות החוב )סדרה ה'(.
ביולי 2023ביחד עם התשלום האחרון
על חשבון קרן אגרות החוב )סדרה ו'(
24
הנושא
סדרה ג'
סדרה ד'
סדרה ה'
סדרה ו'
זכות לביצוע פדיון מוקדם
לא קיימת זכות לפדיון
מוקדם או להמרה
כפויה.
קיימת זכות לפדיון מוקדם ביוזמת
החברה בתנאים שלהלן:
קיימת זכות לפדיון מוקדם ביוזמת
החברה בתנאים שלהלן:
קיימת זכות לפדיון מוקדם ביוזמת
החברה בתנאים שלהלן:
החברה תמסור למחזיקי אגרות
החוב הודעה בכתב עם העתק
לנאמן ותפרסם דוח מידי על
פדיון מוקדם של היתרה הבלתי
מסולקת של אגרות החוב כולה
או חלקה ,אשר יסולק למחזיקים
לא לפני 17ימים ולא יאוחר מ 45
ימים ממועד מסירת ההודעה
האמורה .לא יבוצע פדיון מוקדם
לחלק מאגרות החוב אם סכום
הפדיון האחרון יפחת מסך של
3,200אלפי .₪
עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה
בעניין ביצוע פדיון מוקדם תפרסם דוח
עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה
בעניין ביצוע פדיון מוקדם תפרסם דוח
מידי על פדיון מוקדם של היתרה
הבלתי מסולקת של אגרות החוב כולה
או חלקה ,אשר המועד הקובע
לביצועו ייקבע בדוח המיידי .הדוח
המיידי יפורסם לא פחות מ 17 -ימים
ולא יותר מ 45ימים לפני ביצוע הפדיון
המוקדם.
מידי על פדיון מוקדם של היתרה הבלתי
מסולקת של אגרות החוב כולה או
חלקה ,אשר המועד הקובע לביצועו
ייקבע בדוח המיידי .הדוח המיידי יפורסם
לא פחות מ 17 -ימים ולא יותר מ 45ימים
לפני ביצוע הפדיון המוקדם.
או המרה כפויה
מועד הפדיון המוקדם לא יחול
בתקופה שבין המועד הקובע
לתשלום הריבית לבין מועד
תשלומה בפועל.
הסכום שישולם למחזיקי אגרות
החוב יהיה מורכב מהגבוה מבין:
(1הערך ההתחייבותי של יתרת
איגרות החוב )סדרה ד'(
שבמחזור ,דהיינו קרן בתוספת
ריבית והפרשי הצמדה עד למועד
הפדיון המוקדם בפועל (2יתרת
תזרים המזומנים הצפוי מאגרות
החוב )סדרה ד'( )קרן בתוספת
ריבית והפרשי הצמדה( עד
למועד הפירעון המקורי של
אגרות החוב )סדרה ד'( ,כשהיא
מהוונת לפי תשואת האג"ח
הממשלתי .היוון אגרות החוב
)סדרה ד'( יחושב החל ממועד
הפדיון המוקדם ועד למועד
הפירעון האחרון שנקבע ביחס
לאגרות החוב )סדרה ד'(.
לא קיימת זכות להמרה כפויה.
תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על
אחת לרבעון .ההיקף המזערי של כל
פדיון לא יפחת מ 1 -מיליון ,₪אולם
תהא החברה רשאית לבצע פדיון
בהיקף נמוך יותר לא יותר מפעם אחת
בשנה .לא יבוצע פדיון מוקדם לחלק
מאגרות החוב אם סכום הפדיון
האחרון יפחת מסך של 3,200אלפי .₪
מועד הפדיון המוקדם לא יחול
בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום
ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'(
לבין מועד תשלומה בפועל.
תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על
אחת לרבעון .ההיקף המזערי של כל
פדיון לא יפחת מ 1 -מיליון ,₪אולם
תהא החברה רשאית לבצע פדיון בהיקף
נמוך יותר לא יותר מפעם אחת בשנה.
לא יבוצע פדיון מוקדם לחלק מאגרות
החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת
מסך של 3,200אלפי .₪מועד הפדיון
המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד
הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב
)סדרה ה'( לבין מועד תשלומה בפועל.
הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב
)סדרה ה'( במקרה של פדיון מוקדם
הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב
)סדרה ה'( במקרה של פדיון מוקדם
יהיה הסכום הגבוה מבין (1) :שווי שוק
של יתרת אגרות החוב )סדרה ה'(
שבמחזור ,אשר ייקבע על-פי מחיר
הסגירה הממוצע של אגרות החוב
)סדרה ה'( בשלושים ) (30ימי המסחר
שקדמו למועד קבלת החלטת
יהיה הסכום הגבוה מבין (1) :שווי שוק
של יתרת אגרות החוב )סדרה ו'(
שבמחזור ,אשר ייקבע על-פי מחיר
הסגירה הממוצע של אגרות החוב
)סדרה ו'( בשלושים ) (30ימי המסחר
שקדמו למועד קבלת החלטת
דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון
המוקדם; ) (2הערך ההתחייבותי של
דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון
המוקדם; ) (2הערך ההתחייבותי של
אגרות החוב )סדרה ו'( שבמחזור ,דהיינו,
קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה
אגרות החוב )סדרה ה'( שבמחזור,
דהיינו ,קרן בתוספת ריבית והפרשי
)ככל שישנם( ,עד למועד הפדיון
המוקדם בפועל; ) (3יתרת תזרים
הצמדה )ככל שישנם( ,עד למועד
הפדיון המוקדם בפועל; ) (3יתרת
המזומנים של אגרות החוב )סדרה ו'(
)קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה(
25
הנושא
סדרה ג'
סדרה ד'
סדרה ה'
סדרה ו'
תזרים המזומנים של אגרות החוב
)סדרה ה'( )קרן בתוספת ריבית
והפרשי הצמדה( כשהיא מהוונת לפי
תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת
ריבית בשיעור של .1%היוון איגרות
החוב )סדרה ה'( יחושב החל ממועד
הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון
האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב
)סדרה ה'( .לא קיימת זכות להמרה
כפויה.
כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח
הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של
.1%היוון איגרות החוב )סדרה ו'( יחושב
החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד
הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות
החוב )סדרה ו'(.
לא קיימת זכות להמרה כפויה.
ערבות/נכסים
לא ניתנה ערבות ואין
נכסים משועבדים
להבטחת התחייבויות
החברה עפ"י סדרה זו
להבטחת התחייבויות החברה
עפ"י סדרה זו שועבדו זכויות
הקבוצה במרכזים בבאר שבע
וביקנעם.
לא ניתנה ערבות ואין נכסים
משועבדים להבטחת התחייבויות
החברה עפ"י סדרה זו.
להבטחת התחייבויות החברה עפ"י סדרה
זו שועבדו זכויות הקבוצה במרכזים בקריית
שמונה ,פרדס חנה וקריית גת.
אמות מידה פיננסיות
אין
שווים הבטוחתי של הנכסים
משועבדים שהוא מוכפל ב,0.75 -
לא יפול מיתרת הערך הנקוב של
אגרות החוב שבמחזור ,בתוספת
ריבית והפרשי הצמדה בגינה על פי
תנאי אגרות החוב.
החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות
החוב )סדרה ה'( כי למשך 'תקופת
הבדיקה' )דהיינו -שני רבעונים עוקבים
רצופים ,על פי הדוחות הכספיים
הרלבנטיים לתום כל אחד מהרבעונים
האמורים( -
החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות
החוב )סדרה ו'( כי במשך 'תקופת
הבדיקה' –
משועבדים
.1הונה העצמי המתואם של החברה
)כהגדרתו בשטר הנאמנות( על פי
הדוחות הכספיים המאוחדים ,הרבעוניים
או השנתיים ,הסקורים או המבוקרים ,לא
יפחת מ 700 -מיליון.
.2היחס בין הונה העצמי המתואם של
החברה לסך המאזן )כהגדרתו בשטר
הנאמנות( על פי הדוחות הכספיים
המאוחדים ,הרבעוניים או השנתיים,
הסקורים או המבוקרים ,לא יפחת מ-
.20%
.3היחס בין החוב הפיננסי נטו של
החברה לבין ה) NOI -כהגדרתם בשטר
הנאמנות( על פי הדוחות הכספיים
המאוחדים ,הרבעוניים או השנתיים,
הסקורים או המבוקרים ,לא יעלה על .14
26
.1הסך השווה ליתרה הבלתי מסולקת
של אגרות החוב )סדרה ו'( שבמחזור
בתוספת ריבית בגינה שנצברה למועד
הבדיקה ,מחולק בסכום השווה ליתרת
השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים
הנ"ל ,לא יעלה על .75%
.2הונה העצמי המתואם של החברה על
פי הדוחות הכספיים המאוחדים,
הרבעוניים או השנתיים ,הסקורים או
המבוקרים ,לא יפחת מ 700 -מיליון.
הנושא
סדרה ג'
סדרה ד'
סדרה ה'
שם הנאמן ופרטיו
הרמטיק נאמנות )(1975
בע"מ מרחוב הירקון ,113
תל אביב ,טלפון03- :
,5274867פקס03- :
.5271736דוא"ל
רזניק פז נבו ר.פ.ן נאמנויות
2007בע"מ
משמרת חברה לשירותי נאמנות
רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ
בע"מ
ממגדל אמות ביטוח ברחוב דרך מנחם
מרחוב יד חרוצים 14תל אביב .טלפון:
03-6389200פקס .03-6389222 :דוא"ל
בגין ,46-48תל-אביב .טלפון03-:
6374352פקס .03-6374344.:דוא"ל
michal@rpn.co.ilהאחראי :עו"ד מיכל
אבטליון-ראשוני.
hermetic@hermetic.co.il
האחראי :עו"ד דן אבנון,
מנכ"ל משותף ו/או עו"ד
מרב עופר אורן.
החברה המדרגת
ונתונים אודות הדירוג
שניתן לסדרות אגרות
החוב
STANDARD & POOR'S
Maalot
הדירוג נקבע למועד הנפקת
הסדרה וביום 10במרס,
.(A+/Stable) .2008
הדירוג שנקבע ליום 3
במרס 16 ,2010 ,ביוני,
,2010ליום 14
באפריל 2011,וליום 3ביוני,
.A/ (Stable) 2012
ביום 2ביוני 2013 ,הועלה
דירוג הסדרה ל A+ -וביום
25ביוני 2013 ,נקבע
הדירוג ל ).(A+/Stable
סדרה ו'
מרחוב יד חרוצים 14תל אביב.
טלפון 03-6389200 :פקס03- :
.6389222דוא"ל michal@rpn.co.il
האחראי :עו"ד מיכל אבטליון-
ראשוני.
.RamiS@mtrust.co.ilהאחראי :רו"ח רמי
סבטי.
חברת מידרוג
STANDARD & POOR'S Maalot
הדירוג נקבע ביום 16בפברואר,
2010בסמוך למועד הנפקת
הסדרה ).(A1
הדירוג נקבע ביום 25ביוני2013 ,
בסמוך למועד הנפקת
הסדרה).(A+/Stable
הדירוג שנקבע ביום 13ביולי,
,2011וביום 21ביוניA2) 2012 ,
,(Stableליום 17ביולי2013 ,
ולמועד פרסום הדוח הועלה
דירוג הסדרה ל .(Stable A1) -דוח
הדירוג של חברת מידרוג בע"מ,
מיום 17ביולי ,2013 ,פורסם על
ידי החברה בדוח מיידי מאותו
המועד ,אסמכתא מספר2013- :
.01-094842
הדירוג שנקבע ביום 9ביולי,2013 ,
) .(A+/Stableדוח הדירוג פורסם על ידי
החברה בדוח מיידי מאותו המועד,
אסמכתא מספר.2013-01-088248 :
מיום 5באוגוסט2014 ,
אישור מחדש של הדירוג
) .(A+/Stableהדוח פורסם
על ידי החברה בדוח מיידי
מאותו המועד ,אסמכתא
מספר.2014-01-127566 :
דוח דירוג עדכני מיום 14במאי
,2014אישור מחדש של דירוג A1
באופק יציב .פורסם על ידי
החברה בדוח מיידי מאותו מועד,
אסמכתא מספר2014-01- :
.063450
הדירוג נקבע ביום 25
בינואר – 2015מתן דירוג
ilA+להנפקת אגרות חוב
בהיקף של עד 200מיליון ₪
להרחבת הסדרה .דוח
הדירוג פורסם על ידי
החברה בדוח מיידי מאותו
המועד ,אסמכתא מספר:
.(2015-01-018421
STANDARD & POOR'S Maalot
הדירוג נקבע ביום 25בינואר
– 2015מתן דירוג ilA+להנפקת
אגרות חוב בהיקף של עד 200
מיליון ₪להרחבת הסדרה .דוח
הדירוג פורסם על ידי החברה
בדוח מיידי מאותו המועד,
אסמכתא מספר2015-01- :
.(018421
דוח הדירוג מיום 5באוגוסט2014 ,
אישור מחדש של הדירוג ).(A+/Stable
הדוח פורסם על ידי החברה בדוח
מיידי מאותו המועד ,אסמכתא מספר:
2014-01-127566
הדירוג נקבע ביום 25בינואר – 2015
מתן דירוג ilA+להנפקת אגרות חוב
בהיקף של עד 200מיליון ₪להרחבת
הסדרה .דוח הדירוג פורסם על ידי
החברה בדוח מיידי מאותו המועד,
אסמכתא מספר.(2015-01-018421 :
הדירוג נקבע ביום 25בינואר – 2015
מתן דירוג ilA+להנפקת אגרות חוב
בהיקף של עד 200מיליון ₪להרחבת
הסדרה .דוח הדירוג פורסם על ידי
החברה בדוח מיידי מאותו המועד,
אסמכתא מספר.(2015-01-018421 :
27
חברת מידרוג
הדירוג נקבע ליום 14במאי- 2014 ,
דירוג A1באופק דירוג יציב להרחבת
הסדרות הקיימות ו/או הנפקה סדרה
חדשה בהיקף של 150מיליון ₪ע.נ
)פורסם על ידי החברה בדוח מיידי
מאותו מועד ,אסמכתא מספר2014-01- :
(063450וליום 17ביוני ,2014מועד
הנפקת הסדרה בהתאם לאישור חברת
מידרוג כי הדירוג האמור הינו בתוקף.
הדירוג נקבע ליום 14במאי- 2014 ,
דירוג A1באופק דירוג יציב להרחבת
הסדרות הקיימות ו/או הנפקה סדרה
חדשה בהיקף של 150מיליון ₪ע.נ
)פורסם על ידי החברה בדוח מיידי
מאותו מועד ,אסמכתא מספר2014-01- :
(063450וליום 17ביוני ,2014מועד
הנפקת הסדרה בהתאם לאישור חברת
מידרוג כי הדירוג האמור הינו בתוקף.
STANDARD & POOR'S Maalot
מיום 5באוגוסט 2014 ,אישור מחדש
של הדירוג ) .(A+/Stableהדוח פורסם
על ידי החברה בדוח מיידי מאותו המועד,
אסמכתא מספר.2014-01-127566 :
הדירוג נקבע ביום 25בינואר – 2015
מתן דירוג ilA+להנפקת אגרות חוב
בהיקף של עד 200מיליון ₪להרחבת
הסדרה .דוח הדירוג פורסם על ידי
החברה בדוח מיידי מאותו המועד,
אסמכתא מספר.(2015-01-018421 :
הנושא
סדרה ג'
סדרה ד'
סדרה ו'
סדרה ה'
חברת מידרוג
הדירוג שנקבע ביום 13
ביולי 7 ,2011 ,בספטמבר,
,(Stable A2) 2011וביום 21
ביוני.(Stable A2) 2012 ,
ביום 17ביולי 2013 ,ולמועד
פרסום הדוח הועלה דירוג
הסדרה ע"י חברת מידרוג
ל .(Stable A1) -ראה דוח
מיידי מאותו המועד,
אסמכתא מספר2013-01- :
.094842
דוח דירוג עדכני מיום 14
במאי ,2014אישור מחדש
של דירוג A1באופק יציב.
פורסם על ידי החברה בדוח
מיידי מאותו מועד,
אסמכתא מספר2014-01- :
.063450
דוח דירוג עדכני
STANDARD & POOR'S
Maalot
STANDARD & POOR'S
Maalot
הדירוג נקבע ביום 27
בינואר – 2015מתן דירוג
ilA+להנפקת אגרות חוב
בהיקף של עד 300מיליון ₪
להרחבת הסדרה .דוח
הדירוג פורסם על ידי
החברה בדוח מיידי מאותו
המועד ,אסמכתא מספר:
.(2015-01-019690
הדירוג נקבע ביום 27בינואר
– 2015מתן דירוג ilA+להנפקת
אגרות חוב בהיקף של עד 300
מיליון ₪להרחבת הסדרה .דוח
הדירוג פורסם על ידי החברה
בדוח מיידי מאותו המועד,
אסמכתא מספר2015-01- :
.(019690
STANDARD & POOR'S Maalot
הדירוג נקבע ביום 27בינואר – 2015
מתן דירוג ilA+להנפקת אגרות חוב
בהיקף של עד 300מיליון ₪להרחבת
הסדרה .דוח הדירוג פורסם על ידי
החברה בדוח מיידי מאותו המועד,
אסמכתא מספר.(2015-01-019690 :
28
STANDARD & POOR'S Maalot
הדירוג נקבע ביום 27בינואר – 2015
מתן דירוג ilA+להנפקת אגרות חוב
בהיקף של עד 300מיליון ₪להרחבת
הסדרה .דוח הדירוג פורסם על ידי
החברה בדוח מיידי מאותו המועד,
אסמכתא מספר.(2015-01-019690 :
הערות לטבלה:
.1
החברה עומדת ,למיטב ידיעתה ,נכון למועד פרסום דוח זה בכל התנאים וההתחייבויות בהתאם
לשטרי הנאמנות ,שנחתמו עם הנאמנים לבעלי סדרות אגרות החוב המפורטים לעיל .לא התקיימו,
למיטב ידיעת החברה ,תנאים המקימים עילות להעמדת איגרות החוב לפירעון מידי.
.2
כל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור ,כמפורט לעיל ,הינן מהותיות.
איתן בר זאב
מנכ"ל החברה
ודירקטור
יהודה נפתלי
יו"ר דירקטוריון
††
תאריך 27 :במאי 2015
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות כספיים ביניים תמציתיים מאוחדים ליום 31במרס2015 ,
בלתי מבוקרים
תוכן העניינים
עמוד
סקירת דוחות כספיים ביניים תמציתיים מאוחדים
2
דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי
3-4
דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל
5-6
דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון
7-9
דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים
10-12
באורים לדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים
13-19
---------------
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 6706703
טל+972-3-6232525 .
פקס +972-3-5622555
ey.com
דוח סקירה של רואה החשבון המבקר
לבעלי המניות של
ביג מרכזי קניות בע"מ
מבוא
סקרנו את המידע הכספי המצורף של ביג מרכזי קניות בע"מ וחברות בנות )להלן -הקבוצה( ,הכולל את הדוח
התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 31במרס 2015ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח או הפסד
ורווח כולל אחר ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.
הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות
בינלאומי " - IAS 34דיווח כספי לתקופות ביניים" ,וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי
פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל .1970-אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע
כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו.
לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד
מהווים כ 6.4%-מכלל הנכסים המאוחדים ליום 31במרס 2015והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ1.83%-
מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך .כמו כן לא סקרנו את המידע
הכספי התמציתי לתקופת ביניים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני ,אשר ההשקעה בהן הסתכמה לסך
של כ 651,614-אלפי ש"ח ליום 31במרס 2015ואשר חלקה של הקבוצה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ-
5,481אלפי ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך .המידע הכספי התמציתי לתקופת
הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו ,ככל
שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות ,מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1של לשכת רואי חשבון בישראל " -סקירה של מידע כספי לתקופות
ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת
מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים
ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים
בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות
מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור
שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי .IAS 34
בנוסף לאמור בפסקה הקודמת ,בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא
לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא ,מכל הבחינות המהותיות ,אחר הוראות
הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970-
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל אביב,
27במאי2015 ,
-2-
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי
באור
ליום 31במרס
2014
2015
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
ליום
31בדצמבר
2014
מבוקר
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות וניירות ערך
שוכרים
חייבים ויתרות חובה
3ו'
157,286
33,934
15,649
187,455
54,372
8,165
12,685
123,108
131,969
40,311
12,492
64,416
394,324
198,330
249,188
נכסים לא שוטפים
הלוואות וחייבים אחרים
השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה בפיתוח
רכוש קבוע ,נטו
נכסים בלתי מוחשיים
19,244
1,254,942
4,885,549
101,002
29,907
33,465
109,394
1,206,122
2,803,703
236,726
31,463
510
76,938
1,189,676
4,325,061
518,090
30,069
32,584
6,324,109
4,387,918
6,172,418
6,718,433
4,586,248
6,421,606
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
-3-
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי
ליום 31במרס
2014
2015
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
ליום
31בדצמבר
2014
מבוקר
התחייבויות שוטפות
חלויות שוטפות ,אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים
חלויות שוטפות של אגרות חוב
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
183,423
196,658
26,297
60,212
201,420
177,510
20,811
80,121
174,440
186,462
24,546
74,339
466,590
479,862
459,787
התחייבויות לא שוטפות
התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים
אגרות חוב
פקדונות משוכרים
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
התחייבות בגין חכירה מימונית
התחייבויות אחרות
מסים נדחים
1,662,998
1,352,117
4,951
7,206
15,188
90,419
586,965
629,405
1,160,542
3,885
3,524
451,963
1,650,763
1,297,663
5,306
4,825
15,123
53,790
579,594
3,719,844
2,249,319
3,607,064
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
הון מניות
תקבולים על חשבון אופציות למניות
פרמיה על מניות
קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות
קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
קרן בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה
קרן הערכה מחדש בגין העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
קרן בגין עסקאות גידור
יתרת רווח
46
5,762
378,594
3,343
31,732
915
20,845
)(506
1,829,284
40
263,744
1,182
)(44,017
915
19,930
738
1,443,982
40
263,744
2,810
16,989
915
20,845
188
1,793,581
זכויות שאינן מקנות שליטה
2,270,015
261,984
1,686,514
170,553
2,099,112
255,643
סה"כ הון
2,531,999
1,857,067
2,354,755
6,718,433
4,586,248
6,421,606
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
27במאי2015 ,
תאריך אישור הדוחות הכספיים
יהודה נפתלי
יו"ר הדירקטוריון
-4-
איתן בר זאב
מנכ"ל וחבר
הדירקטוריון
ישראל יעקבי
משנה למנכ"ל ואחראי
תחום הכספים בחברה
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות תמציתיים מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר
לשנה
שהסתיימה
ביום
31בדצמבר
2014
מבוקר
ל 3-החודשים שהסתיימו
ביום 31במרס
2014
2015
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
)למעט נתוני רווח נקי למניה(
הכנסות מהשכרה ,דמי ניהול ואחרות
הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות
109,609
29,924
75,999
19,342
346,183
94,453
רווח גולמי
חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני,
)נטו(
עלייה )ירידה( בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה
בפיתוח ,נטו
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
פחת והפחתות
הכנסות אחרות
79,685
56,657
251,730
12,013
6,414
110,678
)(8,121
3,092
13,153
390
-
)(18,354
3,156
12,559
354
-
326,041
14,731
47,377
1,417
3,600
רווח תפעולי
הוצאות מימון
הכנסות מימון
66,942
31,988
19,904
28,648
10,870
5,020
628,524
95,263
22,227
רווח לפני מסים על הכנסה
מסים על הכנסה
54,858
17,583
22,798
7,409
555,488
127,207
רווח נקי
37,275
15,389
428,281
רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(:
סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד
חלק החברה בקרן הון הערכה מחדש של חברה כלולה בגין
העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
סכומים שיסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים
ספציפיים
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות מאוחדות
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות כלולות
חלק החברה בקרן הון בגין עסקאות גידור של חברה כלולה
-
-
915
-
15,389
915
20,975
)(1,230
)(867
3,070
1,396
)(1,066
85,636
)(1,104
)(1,754
18,878
3,400
82,778
סה"כ רווח כולל אחר
18,878
3,400
83,693
סה"כ רווח כולל
56,153
18,789
511,974
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
-5-
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות תמציתיים מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר )המשך(
לשנה
שהסתיימה
ביום
31בדצמבר
2014
מבוקר
ל 3-החודשים שהסתיימו
ביום 31במרס
2014
2015
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
)למעט נתוני רווח נקי למניה(
רווח נקי מיוחס ל:
בעלי מניות החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
35,703
1,572
15,395
)( 6
364,994
63,287
37,275
15,389
428,281
סה"כ רווח כולל מיוחס ל:
בעלי מניות החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
49,752
6,401
18,322
467
429,292
82,682
56,153
18,789
511,974
רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח(
רווח נקי בסיסי
3.01
1.30
30.86
רווח נקי מדולל
3.00
1.30
30.78
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
-6-
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון
הון
מניות
תקבולים על
חשבון
אופציות
למניות
פרמיה על
מניות
קרן בגין
עסקאות
גידור
מיוחס לבעלי מניות החברה
קרן בגין
התאמות
קרן הערכה מחדש
הנובעות
קרן מעסקאות
בגין העברה
תשלום מבוסס מתרגום דוחות
מרכוש קבוע
כספיים
מניות
לנדל"ן להשקעה
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
קרן בגין
עסקאות עם
זכויות שאינן
מקנות שליטה
יתרת
רווח
סה"כ
זכויות שאינן
מקנות שליטה
סה"כ
הון
יתרה ליום 1בינואר) 2015 ,מבוקר(
40
-
263,744
188
20,845
2,810
16,989
915
1,793,581
2,099,112
255,643
2,354,755
סה"כ רווח נקי
רווח כולל אחר )לאחר השפעת
המס(:
הפסד מעסקאות גידור תזרים
מזומנים
התאמות הנובעות מתרגום דוחות
כספיים של פעילות חוץ
-
-
-
-
-
-
-
-
35,703
35,703
1,572
37,275
-
-
-
)(694
-
-
-
-
-
)(694
)(173
)(867
-
-
-
-
-
-
14,743
-
-
14,743
5,002
19,745
סה"כ רווח )הפסד( כולל
-
-
-
)(694
-
-
14,743
-
35,703
49,752
6,401
56,153
עלות תשלום מבוסס מניות
הנפקת הון מניות ואופציות למניות
)בניכוי הוצאות הנפקה(
דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות
שליטה
-
-
-
-
-
533
-
-
-
533
-
533
6
5,762
114,850
-
-
-
-
-
-
120,618
-
120,618
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
)(60
)(60
יתרה ליום 31במרס2015 ,
46
5,762
378,594
)(506
20,845
3,343
31,732
915
1,829,284
2,270,015
261,984
2,531,999
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
-7-
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון
הון
מניות
קרן בגין
עסקאות
גידור
פרמיה על
מניות
מיוחס לבעלי מניות החברה
קרן בגין
קרן הערכה
התאמות
מחדש בגין
הנובעות
קרן בגין
העברה מרכוש
קבוע לנדל"ן עסקאות תשלום מתרגום דוחות
כספיים
מבוסס מניות
להשקעה
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
קרן בגין
עסקאות עם
בעלי זכויות
שאינן מקנות
שליטה
יתרת
רווח
סה"כ
זכויות שאינן
מקנות שליטה
סה"כ
הון
יתרה ליום 1בינואר) 2014 ,מבוקר(
40
263,744
1,591
19,930
720
)(47,797
915
1,473,587
1,712,730
169,537
1,882,267
סה"כ רווח נקי
רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(:
הפסד מעסקאות גידור תזרים מזומנים
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של
פעילות חוץ
-
-
-
-
-
-
-
15,395
15,395
)(6
15,389
-
-
)(853
-
-
-
-
-
)(853
)(213
)(1,066
-
-
-
-
-
3,780
-
-
3,780
686
4,466
סה"כ רווח כולל
-
-
)(853
-
-
3,780
-
15,395
18,322
467
18,789
דיבידנד לבעלי מניות החברה
עלות תשלום מבוסס מניות
הזרמת הון מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
-
-
-
-
462
-
-
-
)(45,000
-
)(45,000
462
-
549
)(45,000
462
549
יתרה ליום 31במרס2014 ,
40
263,744
738
19,930
1,182
)(44,017
915
1,443,982
1,686,514
170,553
1,857,067
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
-8-
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון
הון
מניות
מיוחס לבעלי מניות החברה
קרן בגין
קרן הערכה
התאמות
מחדש בגין
הנובעות
העברה מרכוש קרן מעסקאות
קבוע לנדל"ן תשלום מבוסס מתרגום דוחות
קרן בגין
כספיים
מניות
להשקעה
פרמיה על מניות עסקאות גידור
מבוקר
אלפי ש"ח
קרן בגין
עסקאות עם
זכויות שאינן
מקנות שליטה
יתרת
רווח
סה"כ
זכויות שאינן
מקנות שליטה
סה"כ
הון
יתרה ליום 1בינואר2014 ,
40
263,744
1,591
19,930
720
)(47,797
915
1,473,587
1,712,730
169,537
1,882,267
סה"כ רווח נקי
רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(:
הפסד מעסקאות גידור תזרים מזומנים
קרן הערכה מחדש בגין העברה מרכוש קבוע
לנדל"ן להשקעה
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
של פעילות חוץ
-
-
-
-
-
-
-
364,994
364,994
63,287
428,281
-
-
)(1,403
-
-
-
-
-
)(1,403
)(351
)(1,754
-
-
-
915
-
-
-
-
915
-
915
-
-
-
-
-
64,786
-
-
64,786
19,746
84,532
סה"כ רווח )הפסד( כולל
-
-
)(1,403
915
-
64,786
-
364,994
429,292
82,682
511,974
עלות תשלום מבוסס מניות
דיבידנד ששולם
דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
זכויות שאינן מקנות שליטה שנוצרו בחברות
שאוחדו לראשונה
הזרמת הון מבעלי זכויות שאינן מקנות
שליטה
-
-
-
-
2,090
-
-
-
)(45,000
-
2,090
)(45,000
-
)(1,044
2,090
)(45,000
)(1,044
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3,919
3,919
-
-
-
-
-
-
-
-
-
549
549
יתרה ליום 31בדצמבר2014 ,
40
263,744
188
20,845
2,810
16,989
915
1,793,581
2,099,112
255,643
2,354,755
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
-9-
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים
ל 3-החודשים שהסתיימו
ביום 31במרס
2014
2015
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
לשנה
שהסתיימה
ביום
31בדצמבר
2014
מבוקר
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
37,275
רווח נקי
15,389
428,281
התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:
התאמות לסעיפי רווח והפסד:
מסים על הכנסה
הוצאות ריבית ,נטו
שערוך פקדונות וניירות ערך
עלות תשלום מבוסס מניות
חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני,
נטו
שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו
פחת והפחתות
ירידה )עלייה( בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה
בפיתוח
השפעת מיצוע הכנסות
שערוך הלוואות שניתנו ,התחייבויות לתאגידים בנקאיים
ואחרים ואגרות חוב
שינוי ביתרות בינחברתיות ושערוך הלוואות לחברות מוחזקות
שערוך התחייבויות אחרות
הכנסות אחרות
שחיקה של חכירה מימונית
17,583
31,625
)(20
2,707
7,409
21,597
579
3,054
127,207
97,182
)(128
5,597
)(12,013
98
710
)(6,414
15
664
)(110,678
30
2,681
8,121
)(748
18,354
)(410
)(326,041
)(1,738
)(39,821
2,697
203
65
)(11,198
)(3,419
-
)(4,287
)(25,074
785
)(3,600
276
11,207
30,231
)(237,788
שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות:
ירידה )עלייה( בשוכרים
עלייה בחייבים ויתרות חובה
עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים
עלייה)ירידה( בזכאים ויתרות זכות
שינוי בבעלי עניין
)(3,020
)(3,727
1,771
9,452
)( 5
1,305
)(2,705
)(1,112
)(2,061
)(2
3,876
)(5,934
)(692
8,665
-
4,471
)(4,575
5,915
מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה עבור:
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
מסים ששולמו
מסים שהתקבלו
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )שימשו לפעילות( שוטפת
)(50,085
2,736
)(8,379
-
)(39,630
381
)(10,111
9
)(101,460
4,726
)(21,338
9
)(55,728
)(49,351
)(118,063
)(2,775
)(8,306
78,345
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
- 10 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים
ל 3-החודשים שהסתיימו
ביום 31במרס
2014
2015
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
לשנה
שהסתיימה
ביום
31בדצמבר
2014
מבוקר
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה
מימוש פקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים
השקעה ברכוש קבוע ,נטו
מקדמה בגין רכישת נדל"ן ואחרות
מתן הלוואות לחברות כלולות ,נטו
מימוש )השקעה( בפקדונות לזמן ארוך ,נטו
רכישת חברות ושותפויות שאוחדו לראשונה )א(
רכישת חברות ושותפויות אשר מטופלות לפי שיטת השווי
המאזני
דיבידנדים מחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח
מימוש עסקאות הגנה
תשלום )החזר( מסים בגין נדל"ן להשקעה
השקעה בנכסים בלתי מוחשיים
מתן הלוואה לזמן ארוך
הלוואות לזמן קצר ,נטו
פרעון הלוואות לזמן ארוך
השקעה בחברות כלולות
השקעה בנדל"ן להשקעה
6,612
)(511
2,397
)(513
-
93,962
)(1,547
)(23,768
)(11,017
2,074
-
63,818
)(2,232
)(21,169
)(14,961
6,201
)(128,368
)(60,577
2,950
)(36,987
)(11,491
4,965
)(173
)(2,659
7,213
126
)(1,139
)(958
1,181
)(31,132
)(754
)(26
)(6,812
)(960
301
)(6,222
)(393,296
208,381
)(206,029
)(11,448
)(218
)(10,477
78,922
34,578
)(66
)(23,708
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה
)(90,745
15,280
)(420,072
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
פרעון אגרות חוב
דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה
הלוואות מחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים
פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים ,נטו
פקדונות משוכרים ,נטו
הזרמת הון מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
הנפקת אגרות חוב )בניכוי הוצאות הנפקה(
פרעון התחייבות למיעוט
דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
)(168,612
2,500
24,697
)(6,173
7,996
2
256,943
)(99
)(60
)(19,086
3,400
20,000
)(190,341
157,376
141
549
-
)(30,070
)(45,000
17,100
484,534
)(262,392
75,254
149
549
150,334
)(1,044
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )שימשו לפעילות( מימון
117,194
)(27,961
389,414
הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים
1,643
239
9,162
עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים
25,317
)(20,748
56,849
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה
131,969
75,120
75,120
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה
157,286
54,372
131,969
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
- 11 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
ל 3-החודשים שהסתיימו
ביום 31במרס
2014
2015
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
)א(
לשנה
שהסתיימה
ביום
31בדצמבר
2014
מבוקר
רכישת חברות ושותפויות שאוחדו לראשונה
נכסים והתחייבויות ליום הרכישה:
הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(
נכס מס
נדל"ן להשקעה
מוניטין
התחייבויות לא שוטפות
מסים נדחים
התחייבויות אחרות
זכויות שאינן מקנות שליטה
השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני
רווח מעסקת הפיצול
)ב(
-
-
3,517
)(1,167
)(1,116,059
)(32,154
643,930
70,847
6,040
3,919
287,243
5,516
-
-
)(128,368
פעילות מהותית שלא במזומן
דיבידנד שהוכרז לבעלי מניות החברה
-
45,000
-
השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח
2,304
2,344
835
רכישת נדלן להשקעה
62,150
-
-
הנפקת הון מניות
120,618
-
-
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
- 12 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
באור - :1
כללי
א.
דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 31במרס 2015 ,ולתקופה של שלושה
חודשים שהסתיימה באותו תאריך )להלן -דוחות כספיים ביניים מאוחדים( .יש לעיין בדוחות
אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31בדצמבר 2014 ,ולשנה
שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם )להלן -הדוחות הכספיים השנתיים(.
ב.
לתאריך הדיווח לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 72,266 -אלפי ש"ח .עיקר הגרעון מקורו
בסיווג חלות שוטפת בסך של כ 148,218-אלפי ש"ח ,בגין אגרות החוב סדרה ג' אשר צפוית
להיפרע בחודש מרץ .2016
לתאריך הדיווח לחברה נכסים מניבים לא משועבדים בשווי כולל של כ 1,091-מיליון ש"ח,
בנוסף ,הועמדה לקבוצה מסגרת ליווי בסכום של כ 270-מיליון ש"ח כנגד הקמת המרכז
באשדוד כאשר נכון למועד הדוחות הכספיים הוקצו לקבוצה כ 155-מיליון ש"ח בלבד מתוך
הסכום כאמור .כמו כן לחברה צפוי תזרים חיובי מתמשך מפעילות שוטפת .יצויין כי התזרים
השלילי ברבעון הנוכחי מקורו בהפרשי עיתוי הנובעים מתשלום ריבית בגין סדרות אג"ח ג' ,ד'
ה' ו-ו' בסך כולל של כ 30,791-אלפי ש"ח אשר אינו מתפרס באופן לינארי על פני השנה אלא
מבוצע ברבעון הראשון והשלישי של השנה.
להערכת הנהלת החברה ,יתרת הנכסים המניבים הפנויים ,קו האשראי כאמור ,בתוספת
תזרים מזומנים חיובי מתמשך מפעילות שוטפת ,יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון
התחייבויותיה השוטפות.
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית
א.
מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי " - 34דיווח
כספי לתקופות ביניים" ,וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970-
ב.
תקנים חדשים ,פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה
המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו
שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים,
באור -:3
ארועים מהותיים בתקופת הדיווח
א.
בחודש מרץ 2015 ,השלימה חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה 80%בשרשור )להלן
בסעיף זה" -חברת הבת"( את רכישת הזכויות במרכז הקניות THE SHOPS AT HILTON
VILLAGEשבפניקס ,אריזונה .חברת הבת רכשה 80%מהזכויות במרכז ,הכולל כ 8,500-מ"ר
מסחר ,ומצוי בתפוסה מלאה .הזכויות נרכשו במסגרת השותפות " "BIG REDשהוקמה עם
חברת ,("RED") RED DEVELOPMENTבה מחזיקה חברת הבת 80%ו RED-ב 20%-הנותרים,
אשר מטופלת בשיטת השווי המאזני בדוחות הכספיים RED .אשר ניהלה והחזיקה את מלוא
הזכויות במרכז טרם העסקה ,תמשיך לנהלו עבור השותפות.
מחיר הזכיות נקבע לפי שווי נכס של 39.5מיליון .בגין המרכז קיים חוב בסך של 24.3מיליון
דולר שעתיד להיפרע בספטמבר ,2023בריבית קבועה של ,4.16%כך שההון שחברת הבת
הזרימה בגין הזכויות הנרכשות הסתכם לסך של 12.16מיליון דולר.
- 13 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
באור -:3
ארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(
ב.
בחודש פברואר 2015 ,השלימה חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה 80%בשרשור )להלן
בסעיף זה"-חברת הבת"( רכישת כ 5%-זכויות נוספות במרכז VILLAGE POINTשבאומהה,
נבראסקה ,ובכך עלתה לשיעור אחזקה של כ .60%-בגין הזכויות שילמה חברת הבת סך של כ-
2.83מיליון דולר.
במסגרת הרכישה הנ"ל לחברה נוצר מוניטין ,אך אין החברה יכולה להצדיק קיומו של מוניטין
בעסקת הרכישה כאמור ,זקפה החברה בתקופת הדוח את המוניטין שנוצר ברכישה בסך של
1,152אלפי ש"ח לדוח על הרווח הכולל בסעיף חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי
שיטת השווי המאזני.
ג.
ביום 22בינואר ,2015אישר דירקטוריון החברה ,לאחר אישורה של ועדת התגמול של החברה
בקשר עם נושאי המשרה ,הענקה של 135,850אופציות הניתנות למימוש ל 135,850 -מניות
רגילות של החברה ,בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת לנושאי המשרה ולעובדים )"הניצעים"(,
וזאת בהתאם לתנאי תוכנית האופציות שאומצה על-ידי הדירקטוריון ביום 31בדצמבר ,2006
כפי שתוקנה ותתוקן מעת לעת )"התוכנית"(.
כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש )"מחיר המימוש"(
השווה ל 152-ש"ח .מחיר המימוש נקבע בהתאם לשער הנעילה של מניית החברה בבורסה,
במועד אישור הדירקטוריון .מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט בתנאי התוכנית .תקופת
ההקניה של האופציות תהיה כך שהאופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן:
1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת
האופציות הראשונה"( 1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים
ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השניה"( ו 1/3-מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש
לאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השלישית"(.
מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד
לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה; מנת האופציות השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף
שלוש שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה; ו-מנת האופציות
השלישית תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש
שנים ממועד ההקצאה.
במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא בפועל תוקצינה לניצעים
שיממשו את האופציות ,מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בהן בלבד.
לצורך חישוב השווי ההוגן של האופציות המוענקות ,בחרה החברה ליישם את המודל
הבינומי.
להלן ההנחות שהיוו בסיס בחישוב השווי ההוגן של כל אופציה לפי המודל הבינומי:
מחיר המניה 152 -ש"ח.
מחיר המימוש 152 -ש"ח.
שיעור הריבית חסרת הסיכון .1.14% -
השווי הכולל של האופציות ליום הענקה הסתכם לכ 4,776-אלפי ש"ח.
ד.
במסגרת משא ומתן שניהלה החברה ,הגיעה החברה להסכמות על מתווה עקרונות מותנה
לרכישת קרקע בסמוך לצומת גלילות בשטח של כ 20.5-דונם בתמורה לסך של 170מיליון
ש"ח ולרכישת זכויות בניה נוספות בהיקף של כ 4,500-מ"ר בתמורה לכ 18-מיליון ש"ח נוספים
) 10מיליון מתוכם ישולמו עם רכישת הקרקע ויתרת הסכום בסך 8מיליון ,תשולם במועד
עתידי ככל שיתקיימו התנאים לכך בהתאם להסכמות הצדדים(.
מתווה העקרונות כאמור עוגן בהסכם אופציונלי המאפשר לחברה )ולה בלבד( להודיע על
התקיימות התנאים ומימושו.
- 14 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
ארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(
באור - :3
בכוונת החברה לפעול במשותף עם צדדים שלישיים במטרה להקים פרויקט הכולל שטחי
מסחר ומשרדים בהיקף כולל של כ 40-אלף מ"ר.
ה.
ביום 29בינואר 2015 ,פרסמה החברה דוח הצעת מדף ,אשר במסגרתו הציעה לציבור עד
300,000,000ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה ,רשומות על שם ,בנות 1ש"ח
ערך נקוב כל אחת ,בדרך של הרחבת הסדרה .בפועל הוקצו 246,916,000ש"ח ע.נ והתמורה
המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור ,הסתכמה בסך
של 259.7מיליון ש"ח.
ו.
ביום 30במרץ 2015 ,הודיעה החברה על תוצאות ההנפקה על פי דוח הצעת מדף של החברה
מיום 30במרץ ") 2015דוח הצעת מדף"( .במסגרת דוח הצעת המדף ,הוצעו לציבור מניות
רגילות בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה וכתבי אופציה ,לא צמודות )סדרה (3
הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה בדרך של מכרז על מחיר המניה .החברה קיבלה
הצעות להנפקת 622,480מניות ו 311,240-כתבי אופציה בתמורה כוללת ברוטו של כ126.4-
מיליון ש"ח .התמורה העתידית הצפויה לחברה ,בהנחה כי מלוא כתבי האופציה )סדרה (3
ימומשו למניות רגילות של החברה עד למועד האחרון למימוש ,קרי עד ליום 26בספטמבר
,2016תסתכם בכ 67.5 -מיליון ש"ח .יש לציין ,כי ההזמנות לרכישת המניות והאופציות הנן
בלתי חוזרות וכל הזמנה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המזמין ,לפיכך תמורת ההנפקה
הוצגה בסעיף החייבים ויתרות חובה .לאחר מועד הדו"ח התקבלה התמורה במזומן.
ז.
במהלך שנת 2016צפויה חברת הבת ביג ארה"ב למחזר חוב בהיקפים משמעותיים .מחיר
הריבית בהלוואות כאמור נגזר ממחיר אגרות החוב של ממשלת ארה"ב ל 10-שנים )"מחיר
הבסיס"( בתוספת מרווח סיכון .במטרה לגדר את הסיכון שמקורו בשינוי מחיר הבסיס ,ביצעה
חברת הבת עסקה לקיבוע מחיר הבסיס ,הצפוי בחודש אוגוסט ,2016על חוב בהיקף של כ-
120מיליון דולר לפי ריבית של .2.49%עסקה זו מוצגת בדוחות הכספיים במסגרת סעיף
התחייבויות אחרות לפיה שוויה ההוגן בתקופת החתך .שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח
רווח והפסד.
בעקבות העסקה כאמור הכירה החברה בתקופת הדוח בהפסד של כ 12 -מליון ש"ח אשר
נרשם ברווח הכולל במסגרת סעיף הוצאות המימון וההתחייבות כאמור מוצגת במסגרת סעיף
התחיבויות אחרות.
ח.
בהמשך לאמור בבאור (2)21לדוח הכספי השנתי ,יצוין כי לאחר הישיבה מיום 11בינואר 2015
פנה המומחה בבקשה למתן הוראות לרשם ההוצאה לפועל ,וביקש הבהרות לגבי הסמכות
שהוקנתה לו ,הריבית שיש לקבוע בנוגע לחו"ז ודמי הניהול .בהתאם להוראות הרשם,
הצדדים הגישו התייחסותם וביום 30באפריל 2015 ,ניתנה החלטת הרשם ,בה התקבלו מלוא
טענות ביג ,ונקבע ,כי סמכות המומחה הינה לקבוע את גובה סכום החוב לתקופה שבין
הכרעתו הראשונה ועד ליום 4למרץ ,2015 ,הריבית הינה בהתאם להכרעת ד"ר פניני ואין
מקום כלל לדון בנוגע לתקבולים של דמי הניהול ,שיתקבלו אצל ביג בלבד .בהתאם לאמור
הכירה החברה במהלך הרבעון הראשון של 2015בהכנסות מימון בגין חובה של איקרוס
בהתאם לקביעתו של ד"ר פניני.
בנוסף ,לצורך העברת הנכס על שם החברה באופן מלא ,בוצעו פעולות שונות ,לרבות
באמצעות כונס הנכסים ,אשר מונה בהתאם לבקשת החברה ע"י רשם ההוצאה לפועל ,ככונס
על מלוא זכויות איקרוס בנכס ,ובתוך כך ,בין היתר ,הופקדו כ 34-מיליון ש"ח על ידי החברה
בקופת גזברות ההוצאה לפועל )מתוכם כ 13-מיליון ש"ח בערבות בנקאית( ,שולם ע"י החברה
מס רכישה בסך של 3,107,000ש"ח ,שולמו חובות עבר של איקרוס לרשויות המס ובוצעו
פעולות שונות ,כאשר החל מיום 4למרץ ,2015 ,החלה החברה לבצע בנכס מנהג בעלים,
וממועד זה הנכס ביג-יהוד מאוחד בדוחותיה הכספיים של החברה.
- 15 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
ארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(
באור - :3
ט.
באור - :4
בסוף חודש מרץ פתחה החברה לקהל הרחב את ביג פאשן אשדוד המהווה את המרכז ה20-
של החברה בישראל .המרכז הנו מרכז " "LIFE STYELבשטח מסחרי של כ 25-אלף מ"ר .שטחי
המרכז הושכרו במלואם והחברה צפויה להתחיל להכיר בהכנסות מהמרכז החל מהרבעון
השני של .2015
מגזרי פעילות
א.
כללי
למטרות ניהול ,הקבוצה בנויה לפי אזורים גיאוגרפיים בהתאם למיקום הנכסים ולה שני
מגזרי פעילות חשבונאיים כדלקמן :ישראל וארה"ב.
ההנהלה עוקבת אחר תוצאות הפעילות של האזורים הגיאוגרפיים שלה בנפרד לצורכי קבלת
החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים.
החברה מדווחת למקבל ההחלטות התפעולי הראשי של החברה לפי חלקה היחסי בEBITDA -
של עיקר חברות הקבוצה כמפורט להלן.
ב.
דיווח בדבר מגזרי פעילות
ישראל
ארה"ב
מגזרים
אחרים
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
התאמות
סה"כ
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום 31במרס2015 ,
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
74,262
321
60,737
-
4,028
-
)(29,418
)(321
109,609
-
סה"כ הכנסות
74,583
60,737
4,028
)(29,739
109,609
רווח )הפסד( מגזרי )(EBITDA
52,948
36,716
1,497
)(24,819
66,342
שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה
בפיתוח
השקעה בנדל"ן להשקעה
פחת והפחתות
הוצאות מימון ,נטו
חלק החברה ברווחי חברות המטופלות
לפי שיטת השווי המאזני ,נטו
12,013
רווח לפני מסים על הכנסה
54,858
- 16 -
)(8,121
)(2,582
)(710
)(12,084
ביג מרכזי קניות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
באור - :4
מגזרי פעילות )המשך(
ישראל
ארה"ב
מגזרים
אחרים
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
התאמות
סה"כ
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום 31במרס2014 ,
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
70,067
-
37,436
-
3,346
-
)(34,850
-
75,999
-
סה"כ הכנסות
70,067
37,436
3,346
)(34,850
75,999
רווח )הפסד( מגזרי )(EBITDA
51,982
18,470
1,310
)(29,537
42,225
שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה
בפיתוח
השקעה בנדל"ן להשקעה
פחת והפחתות
הוצאות מימון ,נטו
חלק החברה ברווחי חברות המטופלות
לפי שיטת השווי המאזני ,נטו
6,414
רווח לפני מסים על הכנסה
22,798
)(18,354
)(973
)(664
)(5,850
ישראל
ארה"ב
מגזרים
אחרים
מבוקר
אלפי ש"ח
התאמות
סה"כ
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר,
2014
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
289,420
-
171,881
-
16,712
-
)(131,830
-
346,183
-
סה"כ הכנסות
289,420
171,881
16,712
)(131,830
346,183
רווח )הפסד( מגזרי )(EBITDA
209,836
95,661
8,182
)(108,508
205,171
שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה
בפיתוח
השקעה בנדל"ן להשקעה
פחת והפחתות
הוצאות מימון ,נטו
הכנסות אחרות
חלק החברה ברווחי חברות המטופלות
לפי שיטת השווי המאזני ,נטו
110,678
רווח לפני מסים על הכנסה
555,488
- 17 -
326,041
)(14,285
)(2,681
)(73,036
3,600
ביג מרכזי קניות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
באור - :5
ארועים לאחר תאריך המאזן
א.
בחודש אפריל ,2015השלימה החברה באמצעות חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה
80%בשרשור )להלן בסעיף –"חברת הבת"( את רכישת הזכויות במרכז הקניות REGENCY
COURTשבאומהה ,נבראסקה )"המרכז"( .חברת הבת רכשה 59.2%מהזכויות במרכז המשתרע
על כ 17,500-מ"ר שטחי מסחר ונמצא בתפוסה של כ .95% -הזכויות נרכשו במסגרת השותפות
BIG-REDאשר רכשה 74%מהזכויות במרכז RED .תנהל את המרכז עבור השותפות.
מחיר הנכס נקבע לפי שווי של 36מיליון דולר ל 100%-מהזכויות .בגין המרכז קיים חוב בסך
של 18.4מיליון דולר שעתיד להיפרע עד יולי ,2016בריבית קבועה של ,6.12%כך שההון
שחברת הבת הזרימה בגין הזכויות הנרכשות הסתכם לסך של 10.42מיליון דולר.
ב.
חברת הבת מצויה במשא ומתן לרכישת זכויות ב 6-מרכזי קניות פתוחים נוספים בארה"ב.
שיעור הזכויות הנרכשות בכל מרכז אינו זהה ,וצפוי לנוע בין 40%ל .80%-חתימת הסכמים
מחייבים תותנה ,בין היתר ,בהשלמת בדיקת נאותות וקבלת מצגים מתאימים .השלמת
העסקאות צפויה להתפרש עד תום רבעון ראשון .2016
בנוסף לאמור ,נכון למועד הדיווח ,חברת הבת מצויה במשא ומתן נוסף לרכישת 40%
מהזכויות בפורטפוליו של 3מרכזים בעיר פניקס שבאריזונה ,ארה"ב .חברת הבת מעריכה כי
העסקה תושלם ,ככל שהמשא ומתן יבשיל לכדי הסכם מחייב ,עד תום רבעון שלישי .2015
יצוין כי אין כל וודאות כי המשא ומתן בקשר עם כל או חלק מהמרכזים כאמור יבשיל לכדי
הסכם מחייב.
ג
ביום 27במאי 2015 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסכום של כ 50-מיליון
ש"ח .בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה ,מידי שנה תחלק החברה לפחות 30%מה,FFO-
לפי גישת ההנהלה ,כפי שמדווח במסגרת דוח הדירקטוריון של החברה .בהתאם למדיניות
כאמור ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בגין שנת 2014שישולם ביום 25ביוני,
.2015היום הקובע לזכאות הדיבידנד הנו 9ביוני.2015 ,
ד.
החל מחודש מאי 2015 ,שותפות בשליטה משותפת המוחזקת באמצעות חברת בת אמריקאית
בה מחזיקה החברה 80%בשרשור )להלן בסעיף זה "חברת הבת"( ,הפסיקה לשלם את תשלומי
הריבית בגין הלוואה שנלקחה ממוסד פיננסי על ידי הבעלים הקודמים של הנכס OLYMPIA
ואשר חברת הבת נכנסה בנעליו במועד הרכישה )יוני .(2010אי תשלום הריבית במלואה )כ-
239אלפי דולר ,חלק חברת הבת כ 119-אלפי דולר( ,מהווה הפרה של הסכם ההלוואה .נכון
למועד הדוח עומדת יתרת ההלוואה כאמור על סך של 25,400אלפי דולר ,חלקה של חברת
הבת כ 12,674-אלפי דולר.
ההלוואה כאמור הנה הלוואה מסוג Non Recourseכך שחברת הבת חשופה מבחינה תזרימית
אך ורק בגובה ההון העצמי שהושקע בנכס .עוד יצוין כי נכון למועד הדוח הכספי ,מוצג הנכס
בשווי הוגן של כ 27,600-אלפי דולר )חלק חברת הבת כ 13,772-אלפי דולר( ,וכן התחייבות
למיסים נדחים בסך כ 531 -אלפי דולר )חלק חברת הבת כ 265-אלפי דולר(.
------------------F:\W2000\w2000\5281\M\15\C3-BIG-IFRS.docx
- 18 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים
המיוחסים לחברה
ליום 31במרס2015 ,
בלתי מבוקרים
עמוד
2
דוח מיוחד לפי תקנה 38ד'
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה
4-5
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה
6
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
7-8
מידע נוסף
9-11
-------------------
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 6706703
טל+972-3-6232525 .
פקס +972-3-5622555
ey.com
דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידים( ,התש"ל1970-
מבוא
סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(,
התש"ל 1970-של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן -החברה( ליום 31במרס 2015ולתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה באותו תאריך .המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה.
אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו.
לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי
ההתחייבויות המיוחסים להן ,נטו הסתכמו לסך של כ 1,028,692-אלפי ש"ח ליום 31במרס 2015ואשר חלקה של
החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ 11,036-אלפי ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה
באותו תאריך .הדוחות הכספיים של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו
ומסקנתנו ,ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותן חברות מבוססת על דוחות הסקירה של רואי חשבון
האחרים.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1של לשכת רואי חשבון בישראל" -סקירה של מידע כספי לתקופות
ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת
מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום של נוהלי סקירה אנליטיים
ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים
בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים
בביקורת .בהתאם לכך אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור
שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות
ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970 -
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
27במאי2015 ,
- 2 -
דוח מיוחד לפי תקנה 38ד'
נתונים כספיים ומידע כספי ביניים מתוך הדוחות הכספיים
ביניים המאוחדים המיוחסים לחברה
להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד ,המיוחסים לחברה ,מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של
הקבוצה ליום 31במרס 2015 ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן -דוחות מאוחדים( ,המוצגים לפי
תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל.1970-
- 3 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה
באור
ליום 31במרס
2014
2015
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
ליום
31בדצמבר
2014
מבוקר
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות בתאגידים בנקאיים
שוכרים
חייבים ויתרות חובה
)4ד(
34,005
23,212
7,664
181,262
12,961
482
7,268
118,287
66,078
31,735
5,799
43,069
246,143
138,998
146,681
נכסים לא שוטפים
הלוואות וחייבים אחרים
השקעה בחברות מוחזקות
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה בפיתוח
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
13,725
2,089,668
2,291,167
100,997
8,457
695
100,865
1,468,184
2,153,507
43,522
9,517
499
73,647
1,967,303
2,255,901
79,245
8,716
579
4,504,709
3,776,094
4,385,391
4,750,852
3,915,092
4,532,072
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
- 4 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה
ליום 31במרס
2014
2015
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
ליום
31בדצמבר
2014
מבוקר
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים
חלויות שוטפות של אגרות חוב
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
128,490
196,658
14,181
38,264
200,032
177,510
14,564
75,242
120,614
186,462
15,968
53,670
377,593
467,348
376,714
התחייבויות לא שוטפות
התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים
אגרות חוב
פקדונות משוכרים
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
התחייבות בגין חכירה מימונית
מסים נדחים
375,885
1,352,117
2,361
1,053
15,188
356,640
273,046
1,160,542
3,291
940
323,411
382,949
1,297,663
2,745
955
15,123
356,811
2,103,244
1,761,230
2,056,246
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
הון מניות
תקבולים על חשבון אופציות למניות
פרמיה על מניות
קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות
יתרת רווח
קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
קרן בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה
קרן הערכה מחדש בגין העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
קרן בגין עסקאות גידור
46
5,762
378,594
3,343
1,829,284
31,732
915
20,845
)(506
40
263,744
1,182
1,443,982
)(44,017
915
19,930
738
40
263,744
2,810
1,793,581
16,989
915
20,845
188
סה"כ הון
2,270,015
1,686,514
2,099,112
4,750,852
3,915,092
4,532,072
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
27במאי2015 ,
תאריך אישור הדוחות הכספיים
יהודה נפתלי
יו"ר הדירקטוריון
- 5 -
איתן בר זאב
מנכ"ל וחבר
הדירקטוריון
ישראל יעקבי
משנה למנכ"ל ואחראי
על תחום הכספים
בחברה
ביג מרכזי קניות בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה
לשנה
שהסתיימה
ביום
31בדצמבר
2014
מבוקר
ל 3-החודשים שהסתיימו
ביום 31במרס
2014
2015
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
)למעט נתוני רווח נקי למניה(
הכנסות מהשכרה ודמי ניהול
הוצאות הפעלת נכסים להשכרה
57,734
12,764
54,238
9,512
223,418
42,047
רווח גולמי
עלייה )ירידה( בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן
להשקעה בפיתוח
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
פחת והפחתות
44,970
44,726
181,371
)(12,866
1,671
6,864
301
)(20,296
2,379
5,956
290
89,972
11,078
27,989
1,159
רווח תפעולי
הוצאות מימון
הכנסות מימון
חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות ,נטו
23,268
5,358
20,197
9,991
15,805
6,740
4,938
8,132
231,117
70,994
31,979
224,235
רווח לפני מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה
48,098
12,395
22,135
6,740
416,337
51,343
רווח נקי המיוחס לחברה
35,703
15,395
364,994
רווח כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת המס(:
סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד
חלק החברה בקרן הון הערכה מחדש של חברה כלולה בגין
העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
סכומים שיסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים
ספציפיים
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
קרן בגין עסקאות גידור
-
-
915
-
-
915
14,743
)(694
3,780
)(853
64,786
)(1,403
14,049
2,927
63,383
סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה
49,752
18,322
429,292
רווח נקי בסיסי
3.01
1.30
30.86
רווח נקי מדולל
3.00
1.30
30.78
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
- 6 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
ל 3-החודשים שהסתיימו
ביום 31במרס
2014
2015
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
לשנה
שהסתיימה
ביום
31בדצמבר
2014
מבוקר
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה
רווח נקי המיוחס לחברה
התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של
החברה )א(
35,703
15,395
364,994
)(48,170
)(27,347
)(314,102
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת של
החברה
)(12,467
)(11,952
50,892
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה
פקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים
רכישת רכוש קבוע
השקעה בנדל"ן להשקעה
השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח
השקעה בנכסים בלתי מוחשיים
השקעה בחברות מוחזקות ויתרות חובה לזמן ארוך
תשלום מקדמה ע"ח רכישת נדל"ן להשקעה
פירעון )מתן( הלוואה לצדדים קשורים
מתן הלוואה לזמן ארוך ,נטו
רכישת חברות כלולות
מימוש עסקאות הגנה
8,541
)(56
)(132
)(4,927
)(155
)(106,067
)(859
)(11,491
98,809
)(31
)(1,401
)(3,616
)(26
)(34,953
)(20,271
)(6,419
-
68,263
)(154
)(5,530
)(16,005
)(218
)(235,214
)(21,169
101,765
3,373
)(20,759
-
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של
החברה
)(115,146
32,092
)(125,648
תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה
20,000
)(189,958
147
)(19,086
157,365
-
200,500
)(258,842
24,700
)(399
150,334
)(30,070
75,258
)(45,000
קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
)(4,653
פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
4,250
קבלת הלוואה מצדדים קשורים
)(384
קבלת )פרעון( פקדונות משוכרים
256,943
הנפקת אגרות חוב )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(
)(168,612
פרעון אגרות חוב
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ,נטו 7,996
דיבידנד ששולם
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של
החברה
95,540
)(31,532
116,481
עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים
)(32,073
)(11,392
41,725
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה
66,078
24,353
24,353
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה
34,005
12,961
66,078
- 7 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
לשנה
שהסתיימה
ביום
31בדצמבר
2014
מבוקר
ל 3-החודשים שהסתיימו
ביום 31במרס
2014
2015
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
)א(
התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות
שוטפת של החברה
הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים של
החברה:
שערוך פקדונות בתאגידים בנקאיים
פחת והפחתות
ירידה )עלייה( בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן
להשקעה בפיתוח
שערוך הלוואות שניתנו ,התחייבויות לתאגידים בנקאיים
ואחרים ואגרות חוב
עלות תשלום מבוסס מניות
חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות
מסים נדחים ,נטו
שחיקה של חכירה מימונית
שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים
)(18
354
580
337
)(128
1,371
12,866
20,296
)(89,972
)(28,836
533
)(9,991
)(171
65
98
)(15,921
462
)(8,132
)(1,060
15
)(34,470
2,090
)(224,235
32,340
276
30
)(25,100
)(3,423
)(312,698
שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה:
ירידה )עלייה( בשוכרים
עלייה בחייבים ויתרות חובה
עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים
עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות
שינוי בבעלי עניין
)ב(
)(1,865
)(6,871
289
)(14,618
)(5
541
)(4,620
848
)(20,691
)(2
2,010
)(6,760
)(1,386
4,732
-
)(23,070
)(23,924
)(1,404
)(48,170
)(27,347
)(314,102
פעילויות מהותיות שלא במזומן
נדל"ן להשקעה בפיתוח כנגד התחייבות בגין חכירה
מימונית
-
רכישת נכס נדלן
62,150
-
14,847
הנפקת הון מניות
120,618
-
-
השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח
377
279
809
דיבידנד שהוכרז לבעלי מניות החברה
-
45,000
-
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
- 8 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
א.
כללי
.1
מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת ליום 31במרס 2015 ,ולתקופה של שלושה חודשים
שהתסיימה באותו תאריך ,בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים
ומיידיים( ,התש"ל .1970-יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות הכספיים
השנתיים ליום 31בדצמבר 2014 ,ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם וגם
בהקשר לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 31במרס.2014 ,
.2
לתאריך הדיווח לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 131,450-אלפי ש"ח .עיקר הגרעון מקורו בסיווג
חלות שוטפת בסך של כ 148,218-אלפי ש"ח ,בגין אגרות החוב סדרה ג' אשר צפוית להיפרע בחודש
מרץ .2016
לתאריך הדיווח לקבוצה נכסים מניבים לא משועבדים בשווי כולל של כ 1,091-מיליון ש"ח ,בנוסף,
הועמדה לקבוצה מסגרת ליווי בסכום של כ 270-מיליון ש"ח כנגד הקמת המרכז באשדוד כאשר נכון
למועד הדוחות הכספיים הוקצו לקבוצה כ 155-מיליון ש"ח בלבד מתוך הסכום כאמור .כמו כן
לחברה צפוי תזרים חיובי מתמשך מפעילות שוטפת .יצויין כי התזרים השלילי ברבעון הנוכחי מקורו
בהפרשי עיתוי הנובעים מתשלום ריבית בגין סדרות אג"ח ג' ,ד' ה' ו-ו' בסך כולל של כ 30,791-אלפי
ש"ח אשר אינו מתפרס באופן לינארי על פני השנה אלא מבוצע ברבעון הראשון והשלישי של השנה.
להערכת הנהלת החברה ,יתרת הנכסים המניבים הפנויים ,קו האשראי כאמור ,בתוספת תזרים
מזומנים חיובי מתמשך מפעילות שוטפת ,יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות.
.3
תקנים חדשים ,פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה
המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים עקבית לזו שיושמה בעריכת
הדוחות הכספיים השנתיים.
.4
ארועים מהותיים בתקופת הדיווח
א.
ביום 22בינואר ,2015אישר דירקטוריון החברה ,לאחר אישורה של ועדת התגמול של החברה
בקשר עם נושאי המשרה ,הענקה של 135,850אופציות הניתנות למימוש ל 135,850 -מניות
רגילות של החברה ,בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת לנושאי המשרה ולעובדים )"הניצעים"(,
וזאת בהתאם לתנאי תוכנית האופציות שאומצה על-ידי הדירקטוריון ביום 31בדצמבר ,2006
כפי שתוקנה ותתוקן מעת לעת )"התוכנית"(.
כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש )"מחיר המימוש"(
השווה ל 152-ש"ח .מחיר המימוש נקבע בהתאם לשער הנעילה של מניית החברה בבורסה,
במועד אישור הדירקטוריון .מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט בתנאי התוכנית .תקופת
ההקניה של האופציות תהיה כך שהאופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן:
1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת
האופציות הראשונה"( 1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים
ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השניה"( ו 1/3-מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש
לאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השלישית"(.
מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד
לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה; מנת האופציות השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף
שלוש שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה; ו-מנת האופציות
השלישית תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש
שנים ממועד ההקצאה.
- 9 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
א.
כללי )המשך(
במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא בפועל תוקצינה לניצעים
שיממשו את האופציות ,מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בהן בלבד.
לצורך חישוב השווי ההוגן של האופציות המוענקות ,בחרה החברה ליישם את המודל
הבינומי.
להלן ההנחות שהיוו בסיס בחישוב השווי ההוגן של כל אופציה לפי המודל הבינומי:
מחיר המניה 152 -ש"ח.
מחיר המימוש 152 -ש"ח.
שיעור הריבית חסרת הסיכון .1.14% -
השווי הכולל של האופציות ליום הענקה הסתכם לכ 4,776-אלפי ש"ח.
ב.
במסגרת משא ומתן שניהלה החברה ,הגיעה החברה להסכמות על מתווה עקרונות מותנה
לרכישת קרקע בסמוך לצומת גלילות בשטח של כ 20.5-דונם בתמורה לסך של 170מיליון
ש"ח ולרכישת זכויות בניה נוספות בהיקף של כ 4,500-מ"ר בתמורה לכ 18-מיליון ש"ח נוספים
) 10מיליון מתוכם ישולמו עם רכישת הקרקע ויתרת הסכום בסך 8מיליון ,תשולם במועד
עתידי ככל שיתקיימו התנאים לכך בהתאם להסכמות הצדדים(.
בכוונת החברה לפעול במשותף עם צדדים שלישיים במטרה להקים פרויקט הכולל שטחי
מסחר ומשרדים בהיקף כולל של כ 40-אלף מ"ר.
ג.
ביום 29בינואר 2015 ,פרסמה החברה דוח הצעת מדף ,אשר במסגרתו הציעה לציבור עד
300,000,000ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה ,רשומות על שם ,בנות 1ש"ח
ערך נקוב כל אחת ,בדרך של הרחבת הסדרה .בפועל הוקצו 246,916,000ש"ח ע.נ והתמורה
המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור ,הסתכמה בסך
של 259.7מיליון ש"ח.
ד.
ביום 30במרץ 2015 ,הודיעה החברה על תוצאות ההנפקה על פי דוח הצעת מדף של החברה
מיום 30במרץ ") 2015דוח הצעת מדף"( .במסגרת דוח הצעת המדף ,הוצעו לציבור מניות
רגילות בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה וכתבי אופציה ,לא צמודות )סדרה (3
הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה בדרך של מכרז על מחיר המניה .החברה קיבלה
הצעות להנפקת 622,480מניות ו 311,240-כתבי אופציה בתמורה כוללת ברוטו של כ126.4-
מיליון ש"ח .התמורה העתידית הצפויה לחברה ,בהנחה כי מלוא כתבי האופציה )סדרה (3
ימומשו למניות רגילות של החברה עד למועד האחרון למימוש ,קרי עד ליום 26בספטמבר
,2016תסתכם בכ 67.5 -מיליון ש"ח .יש לציין ,כי ההזמנות לרכישת המניות והאופציות הנן
בלתי חוזרות וכל הזמנה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המזמין ,לפיכך תמורת ההנפקה,
הוצגה בסעיף החייבים ויתרות חובה .לאחר מועד הדו"ח התקבלה התמורה במזומן.
ה.
בהמשך לאמור בבאור (2)21לדוח הכספי השנתי ,יצוין כי לאחר הישיבה מיום 11בינואר 2015
פנה המומחה בבקשה למתן הוראות לרשם ההוצאה לפועל ,וביקש הבהרות לגבי הסמכות
שהוקנתה לו ,הריבית שיש לקבוע בנוגע לחו"ז ודמי הניהול .בהתאם להוראות הרשם,
הצדדים הגישו התייחסותם וביום 30באפריל 2015 ,ניתנה החלטת הרשם ,בה התקבלו מלוא
טענות ביג ,ונקבע ,כי סמכות המומחה הינה לקבוע את גובה סכום החוב לתקופה שבין
הכרעתו הראשונה ועד ליום 4למרץ ,2015 ,הריבית הינה בהתאם להכרעת ד"ר פניני ואין
מקום כלל לדון בנוגע לתקבולים של דמי הניהול ,שיתקבלו אצל ביג בלבד .בהתאם לאמור
הכירה החברה במהלך הרבעון הראשון של 2015בהכנסות מימון בגין חובה של איקרוס
בדוחות בהתאם לקביעתו של ד"ר פניני.
- 10 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
א.
כללי )המשך(
בנוסף ,לצורך העברת הנכס על שם החברה באופן מלא ,בוצעו פעולות שונות ,לרבות
באמצעות כונס הנכסים ,אשר מונה בהתאם לבקשת החברה ע"י רשם ההוצאה לפועל ,ככונס
על מלוא זכויות איקרוס בנכס ,ובתוך כך ,בין היתר ,הופקדו כ 34-מיליון ש"ח על ידי החברה
בקופת גזברות ההוצאה לפועל )מתוכם כ 13-מיליון ש"ח בערבות בנקאית( ,שולם ע"י החברה
מס רכישה בסך של 3,107,000ש"ח ,שולמו חובות עבר של איקרוס לרשויות המס ובוצעו
פעולות רבות ,כאשר החל מיום 4למרץ ,2015 ,החלה החברה לבצע בנכס מנהג בעלים,
וממועד זה הנכס ביג-יהוד מאוחד בדוחותיה הכספיים של החברה.
ו.
.5
בסוף חודש מרץ פתחה הקבוצה לקהל הרחב את ביג פאשן אשדוד המהווה את המרכז ה20-
של החברה בישראל .המרכז הנו מרכז " "Life Styelבשטח מסחרי של כ 25-אלף מ"ר .שטחי
המרכז הושכרו במלואם והחברה צפויה להתחיל להכיר בהכנסות מהמרכז החל מהרבעון
השני של .2015
ארועים מהותיים לאחר תקופת הדיווח
ביום 27במאי 2015 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת הדיבידנד בסכום של כ 50-מיליון ש"ח.
בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה ,מידי שנה תחלק החברה לפחות 30%מה ,FFO-לפי גישת
ההנהלה ,כפי שמדווח במסגרת דוח הדירקטוריון של החברה .בהתאם למדיניות כאמור ,ביום 27
במאי 2015 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 50,000אלפי ש"ח בגין שנת 2014
שישולם ביום 25ביוני .2015 ,היום הקובע לזכאות הדיבידנד הנו 9ביוני.2015 ,
-------------------
F:\W2000\w2000\5281\M\15\3-BIG-IFRS-SOLO.docx
- 11 -
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה
38ג)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( ,תש"ל :1970 -
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן " -התאגיד"( אחראית לקביעתה
והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה חברי ההנהלה הם:
.1איתן בר זאב ,מנהל כללי;
.2ישראל יעקבי ,משנה למנכ"ל ואחראי על תחום הכספים;
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו
בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי
שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק ביטחון
סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי
מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם
ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש
לגלותו כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר
בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות
במועד המתאים ,בהתייחס לדרישת הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק
ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח
התקופתי לתקופה שנסתיימה ביום 31בדצמבר) 2014 ,להלן – "הדוח השנתי בדבר הבקרה
הפנימית האחרון"( ,העריכו הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד .בהתבסס על
הערכה זו ,הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור ,ליום 31
בדצמבר 2014 ,היא אפקטיבית.
עד למועד הדוח ,לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות
את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ,כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה
הפנימית האחרון.
למועד הדוח ,בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה
הפנימית האחרון ,ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה
הפנימית היא אפקטיבית.
הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל כללי
בהתאם לתקנה 38ג)ד() (1לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,תש"ל1970-
אני ,איתן בר זאב ,מצהיר כי:
בחנתי את הדוח הרבעוני של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן – "התאגיד"( לרבעון
)(1
הראשון של שנת ) 2015להלן – "הדוחות"(;
לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם
)(2
מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן
נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות,
)(3
מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של
התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת והדוחות
)(4
הכספיים של דירקטוריון התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה
של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר
להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע
כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות
הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
)ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי
שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי
בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
)(5
)א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים,
המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו
כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-מובא
לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה
של הדוחות; וכן –
)ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות
הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח
)ג(
התקופתי לשנת 2014לבין מועד דוח זה ,אשר יש בו כדי לשנות את מסקנות
הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי של התאגיד.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
27במאי2015 ,
תאריך
____________________
איתן בר זאב ,מנכ"ל
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
בהתאם לתקנה 38ג)ד() (2לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,תש"ל1970-
אני ,ישראל יעקבי ,מצהיר כי:
) (1בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת
הביניים של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן – "התאגיד"( לרבעון הראשון של שנת 2015
)להלן – "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"(;
) (2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת
הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ,ולא חסר בהם מצג של עובדה
מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא
יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
) (3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת
הביניים משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות
הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים
הדוחות.
) (4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת והדוחות
הכספיים של דירקטוריון התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של
הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות
הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים ,העלולים
באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על
מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות
הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
)ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי
שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
) (5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד-
)א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות
ונהלים ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות
מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע,2010-
מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת
ההכנה של הדוחות; וכן –
)ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות
הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח
התקופתי לשנת 2013לבין מועד דוח זה ,המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל
מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים ,אשר יש בו כדי לשנות ,להערכתי
את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי של התאגיד.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
27במאי2015 ,
תאריך
_________________________
ישראל יעקבי ,משנה למנכ"ל
ואחראי על תחום הכספים
© Copyright 2025