1. No category

‫ביו לייט השקעות במדעי החיים בישראל בע"מ‬
‫("החברה")‬
‫‪ 8‬ביוני‪2015 ,‬‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫‪www.isa.gov.il‬‬
‫לכבוד‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‬
‫‪www.tase.co.il‬‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של החברה ודוח הצעה פרטית מהותית‬
‫בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬תש"ל‪"( 1970-‬תקנות הדיווח")‪ ,‬תקנות ניירות ערך‬
‫(הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה)‪ ,‬תש"ס‪"( 2000-‬תקנות הצעה פרטית")‪ ,‬חוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪-‬‬
‫‪"( 1999‬חוק החברות")‪ ,‬תקנות החברות (הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית)‪ ,‬תש"ס‪2000-‬‬
‫("תקנות זימון אסיפה")‪ ,‬ותקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)‪ ,‬תשס"ו‪"( 2005-‬תקנות כתבי‬
‫הצבעה")‪ ,‬מוגש בזה דוח הצעה פרטית מהותית (כמפורט בנספח ג' לדוח)‪ ,‬וניתנת בזאת הודעה על כינוס‬
‫אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה‪ ,‬שתתקיים ביום ג'‪ ,‬ה‪ 14-‬ביולי ‪ 2015‬בשעה ‪ ,10:00‬אצל‬
‫הורן ושות' ‪ -‬משרד עורכי דין‪ ,‬ברחוב ויצמן ‪ ,2‬מגדל אמות השקעות‪ ,‬קומה ‪ ,24‬תל אביב ("האסיפה")‪.‬‬
‫‪ .1‬הנושאים אשר על סדר היום של האסיפה וההחלטות המוצעות‬
‫‪ .1.1‬הצגה ודיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון לשנת ‪2014‬‬
‫ניתן לעיין בדוח התקופתי של החברה לשנת ‪( 2014‬ובכלל זה בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון)‪,‬‬
‫אשר פורסם ביום ‪ 31‬במרץ ‪[ 2015‬מס' אסמכתא ‪"( ]2015-01-068302‬הדוח השנתי")‪ ,‬באתרי‬
‫האינטרנט של רשות ניירות ערך ושל הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שכתובתם‪:‬‬
‫‪ www.magna.isa.gov.il‬ו‪ ,www.maya.tase.co.il -‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪ .1.2‬מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר‬
‫מינוי מחדש של משרד רואי החשבון קוסט פורר גבאי את קסירר (‪ E&Y‬ישראל) כמשרד רואה‬
‫החשבון המבקר של החברה לשנת ‪ 2015‬ועד לתום מועד האסיפה הכללית השנתית הבאה‪ ,‬והסמכת‬
‫הדירקטוריון לקביעת שכרו‪ ,‬וכן דיווח על שכ"ט רו"ח מבקר בשנת ‪.2014‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת‪ :‬לאשר מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר ולהסמיך את הדירקטוריון‬
‫לקבוע שכרו כאמור‪.‬‬
‫‪ .1.3‬המשך כהונה של דירקטורית מכהנת‬
‫רקע‪:‬‬
‫על פי תקנה ‪ 79.1‬לתקנון החברה‪ ,‬בכל אסיפה כללית שנתית יסיימו את כהונתם שליש אחד‬
‫מהדירקטורים באותו זמן או המספר הקרוב ביותר לשליש ובלבד שהמספר לא יפחת משני‬
‫דירקטורים‪ .‬הדירקטורים שיסיימו כהונתם בכל שנה יהיו אלה ששימשו במשרתם במשך הזמן‬
‫הארוך ביותר מאז בחירתם לאחרונה‪ ,‬אולם מבין אנשים שנעשו או שנבחרו מחדש לאחרונה‬
‫כדירקטורים באותו היום‪ ,‬ייקבעו אלה על פי החלטת הדירקטוריון‪ ,‬אלא אם כן הוסכם אחרת‬
‫ביניהם‪ .‬סיום כהונתו של דירקטור בהתאם להוראות תקנה זו יחשב כתקף בתום האסיפה שבה הוא‬
‫מסיים את כהונתו‪ ,‬ובהתאם לכך‪ ,‬יהיה דירקטור זה זכאי להמשיך לפעול כדירקטור במשך כל‬
‫האסיפה האמורה‪ .‬דירקטור שכהונתו הסתיימה כאמור יהיה ניתן לבחירה מחדש‪.‬‬
‫בהתאם לאמור‪ ,‬דירקטוריון החברה החליט ביום ‪ 31‬במאי ‪ ,2015‬כי הדירקטורים שיסיימו את‬
‫כהונתם באסיפה זו‪ ,‬תחת הוראת תקנה ‪ 79.1‬לתקנון כנ"ל‪ ,‬הם מר רון וייסברג וגב' אפרת מקוב‬
‫(אשר תועמד להמשך כהונה (בחירה מחדש) כמפורט להלן)‪ ,‬וכן כי יתר חברי הדירקטוריון ימשיכו‬
‫בכהונתם‪.‬‬
‫בד בבד‪ ,‬מומלץ להמשיך את כהונתה של גב' אפרת מקוב כדירקטורית של החברה (ולהציע את‬
‫מינויה מחדש בהתאם לתקנה ‪ 79.1‬לתקנון החברה כאמור לעיל) (להלן‪" :‬המועמדת")‪ .‬בהקשר זה‪,‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי בעצה אחת עם מר רון וייסברג – הסכים דירקטוריון החברה כי כהונתו של מר וייסברג לא‬
‫תוארך (למרות האפשרות הקיימת על פי תקנון החברה)‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על רקע רצונו ורצון החברה לחזק‬
‫את אי התלות של דירקטוריון החברה ולחזק את הממשל התאגידי של החברה על ידי הגדלת מספר‬
‫הדירקטורים הבלתי תלויים של החברה‪ ,‬הכל כמפורט בנושא הבא (נושא ‪ )4‬שעל סדר היום של‬
‫האסיפה‪ .‬כל יתר ההסדרים הנוהגים בחברה באשר לתנאי כהונתה והעסקתה של הדירקטורית‬
‫המועמדת הנ"ל יישארו בתוקף‪ .‬לפרטים (למיטב ידיעת החברה) אודות הדירקטורית המועמדת אשר‬
‫מוצע להאריך את כהונתה כאמור לעיל ‪ -‬ראו תקנה ‪ 26‬בפרק ד' (פרטים נוספים על התאגיד) לדוח‬
‫השנתי‪ ,‬הכלולה בזאת על דרך ההפניה‪ .‬מצ"ב לדוח זה העתק הצהרת הכשירות של הדירקטורית‬
‫המועמדת‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת‪ :‬לאשר את המשך כהונתה (ומינויה מחדש) של הדירקטורית גב' אפרת‬
‫מקוב‪ ,‬כמתואר לעיל‪.‬‬
‫‪ .1.4‬אישור מינויו של מר רון מירון לכהונת דירקטור בלתי תלוי של החברה ואישור תנאי כהונתו‬
‫רקע‪:‬‬
‫תקנה ‪84‬א לתקנון החברה קובעת‪ ,‬ככל שאין בחברה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה ‪-‬‬
‫יהיו רוב חברי הדירקטוריון דירקטורים בלתי תלויים‪ .‬מבנה דירקטוריון כאמור עולה בקנה אחד עם‬
‫מדיניות הגופים המייעצים לגופים המוסדיים‪ ,‬וצפוי לחזק את אי התלות של דירקטוריון החברה‬
‫ולחזק את הממשל התאגידי של החברה‪ .‬בהתאם‪ ,‬דירקטוריון החברה ממליץ למנות את מר רון‬
‫מירון כדירקטור בלתי תלוי של החברה ("המועמד")‪ ,‬החל ממועד אישור האסיפה הכללית המזומנת‬
‫בזו‪.‬‬
‫פרטים (למיטב ידיעת החברה) אודות המועמד ותנאי כהונתו מצורפים כנספח א'‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬מצ"ב‬
‫לדוח זה העתק הצהרת הכשירות של המועמד‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת‪ :‬לאשר את מינוי המועמד לכהונת דירקטור בלתי תלוי בחברה‪ ,‬לאשר את‬
‫היותו בלתי תלוי‪ ,‬ולאשר את תנאי כהונתו‪ ,‬כמתואר לעיל‪.‬‬
‫‪ .1.5‬איחוד הון‬
‫(‪)1‬‬
‫דירקטוריון החברה בישיבתו מיום ‪ 31‬במאי ‪ 2015‬החליט‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי יהיה זה לטובת החברה‬
‫‪2‬‬
‫לבצע שינוי בהון המונפק של החברה ובהון הרשום‪ ,‬כדלקמן‪ :‬איחוד הון המניות המונפק והנפרע‬
‫של החברה ואיחוד ההון הרשום של החברה‪ ,‬באופן שכל ‪ 10‬מניות רגילות של החברה בנות ‪0.01‬‬
‫‪ ₪‬ערך נקוב כל אחת הקיימות בהון המניות המונפק והנפרע של החברה ובהון הרשום תאוחדנה‬
‫למניה רגילה אחת של החברה בת ‪ ₪ 0.1‬ערך נקוב‪ .‬השלמת איחוד ההון כמתואר לעיל וחלוקתו‪,‬‬
‫בכפוף לאישורה באסיפה‪ ,‬תבוצע במועדים שיתואמו עם הבורסה‪ .‬איחוד ההון וחלוקתו לא‬
‫ייחשב כשינוי זכויות המניות נשוא איחוד ההון והחלוקה ("איחוד ההון")‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫התאמות למחזיקים בניירות ערך המירים‬
‫‪.1.5.2.1‬‬
‫בכפוף לאישור האסיפה‪ ,‬עם השלמת איחוד ההון‪ ,‬לא ישתנה מספר כתבי האופציה‬
‫הרשומים של החברה (נכון למועד דוח זה‪ ,‬כתבי אופציה (סדרה ‪"( ))8‬כתבי האופציה‬
‫הרשומים") ו‪/‬או מספר האופציות הלא רשומות של החברה שכמותן צפויה להשתנות בשל‬
‫התאמות ("אופציות מותאמות כמות")‪ ,‬הקיימים בהונה של החברה עובר ליום הקובע‪,‬‬
‫אלא יוקטן באופן דומה‪ ,‬לפי המקרה‪ ,‬מספר מניות המימוש שיוקצו עקב מימוש כתבי‬
‫האופציה הרשומים של החברה ("מניות המימוש מכתבי האופציה הרשומים") ו‪/‬או עקב‬
‫מימוש האופציות מותאמות כמות ("מניות המימוש מהאופציות מותאמות כמות")‪ ,‬כך‬
‫‪1‬‬
‫שכל ‪ 10‬מניות מימוש כאמור‪ ,‬תאוחדנה למניה רגילה אחת‪ ,‬בת ‪ ₪ 0.1‬ע‪.‬נ‪. .‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בכפוף לאישור האסיפה‪ ,‬עם השלמת איחוד ההון‪ ,‬לא ישתנה מספר האופציות‬
‫‪.1.5.2.2‬‬
‫הלא רשומות של החברה שמחיר המימוש שלהן צפוי להשתנות בשל התאמות ("אופציות‬
‫מותאמות מחיר"; ביחד עם האופציות מותאמות כמות ‪" -‬האופציות הלא רשומות")‪,‬‬
‫אלא מחיר המימוש של האופציות מותאמות מחיר יאוחד באופן שמחיר המימוש‬
‫המותאם יהיה שווה למכפלת כל מניות המימוש שטרם מומשו במחיר המימוש מחולקת‬
‫במניות המימוש כאמור שנוצרו בעקבות האיחוד (או כל התאמת מחיר אחרת) ("מניות‬
‫המימוש מהאופציות מותאמות מחיר"; יחד עם מניות המימוש מכתבי האופציה‬
‫הרשומים ועם מניות המימוש מהאופציות מותאמות כמות ‪" -‬מניות המימוש"; כתבי‬
‫האופציה הרשומים והאופציות הלא רשומות יכונו להלן‪" :‬ניירות הערך ההמירים")‪.‬‬
‫מובהר בזאת‪ ,‬כי מחזיקי כתבי האופציה הרשומים ו‪/‬או מחזיקי האופציות הלא רשומות‪ ,‬לפי‬
‫העניין‪ ,‬לא יוכלו ‪ -‬עם השלמת איחוד ההון ‪ -‬לקבל חלק ממניה שלמה אחת‪ ,‬ושברי מניות‬
‫שיתהוו אגב השלמת איחוד ההון‪ ,‬יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים‪ ,‬כמתואר‬
‫להלן‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫מנגנון הטיפול בשברי מניות כתוצאה מאיחוד ההון ‪ -‬לשם ביצוע ההחלטה על איחוד ההון‪,‬‬
‫יוסמך דירקטוריון החברה ליישב ולהסדיר לפי ראות עיניו כל קושי שעלול להתעורר ביחס‬
‫לאיחוד ההון‪ ,‬כפי שימצא לנכון‪ ,‬ובין השאר להוציא תעודות חלקיות‪ ,‬לרבות תעודות על שברי‬
‫מניות או תעודות על‪-‬שמם של מספר בעלי מניות שתכלולנה את שברי המניות המגיעים להם או‬
‫להחליט לא להביא בחשבון שברים מתחת לסכום מסוים‪ ,‬או למכור שברים ולהעביר תמורתם‬
‫לזכאים‪ ,‬להפקיד תמורה כאמור בידי נאמנים עבור זכאים כאמור (ובמקום שיהיה דרוש הדבר‪,‬‬
‫יערך חוזה כראוי והדירקטוריון יהיה רשאי למנות אדם שיחתום על חוזה כזה בשם הזכאים‬
‫‪ 1‬יודגש‪ ,‬כי מחזיקי כתבי האופציה הרשומים ו‪/‬או מחזיקי האופציות הלא רשומות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬לא יוכלו ‪ -‬עם מימוש ניירות הערך‬
‫ההמירים שברשותם‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬לקבל חלק ממניה שלמה אחת‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫לתמורה כאמור‪ ,‬ומינוי זה יהיה בעל תוקף‪ ,‬ולעשות כל הסדר אחר (בקשר עם איחוד ההון)‪ ,‬הכל‬
‫כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון לפי שיקול דעתו הבלעדי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬במידה וכתוצאה מאיחוד ההון יהיו זכאים‪ ,‬אשר‬
‫איחוד מניותיהם יותיר שברים‪ ,‬יתואם הטיפול בשברים כאמור מול הבורסה והחברה תפעל‬
‫בהתאם להנחיות הבורסה‪ ,‬ובהיעדר הנחייה כאמור יוסמך דירקטוריון החברה לפעול בהתאם‬
‫לאחת הדרכים המפורטות להלן‪ ,‬על פי שיקול דעתו הבלעדי‪:‬‬
‫‪ .1.5.3.1‬למכור את סך כל השברים ולמטרה זו למנות נאמן על שמו תוקצינה תעודות המניות‬
‫הכוללות את השברים‪ ,‬אשר ימכרם והתמורה שתתקבל בניכוי עמלות והוצאות תחולק‬
‫לזכאים‪.‬‬
‫לעניין זה‪" ,‬זכאים" ‪ -‬זכאים רשומים וזכאים בלתי רשומים; "זכאים רשומים" ‪ -‬בעלי‬
‫מניות של החברה‪ ,‬הרשומים ביום הקובע לאיחוד ההון בפנקס בעלי המניות של החברה‪,‬‬
‫כבעלים של המניות‪ ,‬למעט החברה לרישומים; "זכאים בלתי רשומים" ‪ -‬בעלי מניות של‬
‫החברה‪ ,‬המחזיקים ביום הקובע לאיחוד ההון במניות של החברה באמצעות החברה‬
‫לרישומים‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫מובהר בזאת כי במקרה זה‪ ,‬החברה לא תטפל במכירת שברים עבור זכאים רשומים‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬מובהר‪ ,‬כי על פי תקנון הבורסה‪ ,‬יחידת המסחר בבורסה במניות הינה מניה אחת‪,‬‬
‫ולפיכך זכאי רשום לא יוכל למכור את השברים כאמור במסגרת המסחר בבורסה‪ .‬זכאי‬
‫רשום שיהיה מעוניין למכור את השברים כאמור‪ ,‬יהיה חייב‪ ,‬כתנאי לביצוע המכירה‪,‬‬
‫להעביר את מניותיו על שם החברה לרישומים לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני היום‬
‫הקובע שייקבע לאיחוד ההון‪ ,‬ומשביצע את האמור תחולנה לגבי המניות שהעביר על שם‬
‫החברה לרישומים ההוראות שיחולו על יתר הזכאים‪ ,‬כאמור לעיל; או‬
‫‪ .1.5.3.2‬להקצות לכל זכאי שהאיחוד הון מותיר לגביו שבר‪ ,‬מניות מסוג המניות שלפני האיחוד‪,‬‬
‫משולמות במלואן‪ ,‬במספר כזה אשר איחודן עם השבר יספיק למניה אחת מאוחדת‬
‫שלמה‪ ,‬והקצאה כאמור תחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד; או‬
‫‪ .1.5.3.3‬לקבוע כי זכאים לא יהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת‪ ,‬הנובע‬
‫מאיחודן של מחצית או פחות ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת‪ ,‬ויהיו‬
‫זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת הנובע מאיחודן של יותר‬
‫ממחצית ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת; או‬
‫‪ .1.5.3.4‬לא לעשות דבר ביחס לשברים (באופן שלא יהיה שינוי כלשהו בשיעורי אחזקותיהם של‬
‫בעלי המניות בהון המונפק של החברה כתוצאה מאיחוד ההון)‪ .‬במקרה כאמור‪ ,‬בעל‬
‫מניות‪ ,‬אשר סך החזקותיו במניות החברה ביום הקובע לאיחוד ההון יהיה פחות מ‪10-‬‬
‫מניות‪ ,‬יימחק מפנקס בעלי המניות של החברה (ולא יחשב עוד כבעל מניות של החברה‬
‫לאחר השלמת איחוד ההון)‪.‬‬
‫במקרה שפעולה לפי סעיפים קטנים (‪ )2‬או (‪ )3‬לעיל תחייב הקצאת מניות נוספות אזי פירעונן‬
‫‪ 2‬מובהר‪ ,‬כי למיטב ידיעת החברה ועל פי מרשמי החברה‪ ,‬אין בחברה זכאים רשומים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫ייעשה בדרך שבה ניתן לפרוע מניות הטבה (קרי‪ ,‬מתוך פרמיה על המניות)‪.‬‬
‫מסירת תעודות מניה מאוחדות על שם‪ ,‬לזכאים רשומים‪ ,‬תתבצע כנגד מסירת תעודות מניה על‬
‫שם מהסוג שלפני האיחוד ו‪/‬או ביטולם בכל דרך שהיא‪.‬‬
‫(להלן‪" :‬מנגנון הטיפול בשברי מניות כתוצאה מאיחוד ההון")‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫החברה תעדכן בדוח מיידי אודות המועדים שיתואמו עם הבורסה לצורך השלמת איחוד ההון‬
‫לרבות לעניין מנגנון הטיפול בשברי מניות כתוצאה מאיחוד ההון‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי ההון הרשום הנוכחי של החברה מורכב מ‪ 1,300,000,000 -‬מניות רגילות בנות ‪₪ 0.01‬‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪ ,‬לאחר ביצוע איחוד ההון‪ ,‬סך ההון הרשום של החברה יהיה ‪ 130,000,000‬מניות‬
‫רגילות בנות ‪ ₪ 0.1‬ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪.‬‬
‫(‪)6‬‬
‫לאור האמור‪ ,‬ובכפוף להשלמת איחוד ההון‪ ,‬יתוקן תקנון החברה בהתאם על מנת לשקף את‬
‫השינוי בערך הנקוב של המניות הרגילות של החברה ואת השינוי בערך הנקוב של ההון הרשום‬
‫("תיקון התקנון")‪ .‬פרט לכך לא יהיה כל שינוי בתקנון החברה‪ .‬העתק (מסומן) מנוסח התקנון‬
‫לאחר תיקונו‪ ,‬כפי שיאומץ עם ובכפוף להשלמת איחוד ההון‪ ,‬מצ"ב כנספח ב' לשם הנוחות‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת‪:‬‬
‫לאשר ביצוע איחוד הון המניות המונפק והנפרע של החברה וההון הרשום (לרבות אישור מנגנון‬
‫הטיפול בשברי מניות כתוצאה מאיחוד ההון)‪ ,‬באופן שכל ‪ 10‬מניות רגילות‪ ,‬בנות ‪ ₪ 0.01‬ערך נקוב‬
‫כ"א‪ ,‬בהון המניות המונפק והנפרע של החברה ובהון הרשום תאוחדנה למניה רגילה אחת‪ ,‬בת ‪₪ 0.1‬‬
‫ערך נקוב כ"א‪ ,‬של החברה‪ ,‬ולאשר את תיקון התקנון בהתאם‪.‬‬
‫‪ .1.6‬הקצאת אופציות למנכ"לית החברה ("הענקת אופציות למנכ"לית")‬
‫בהמשך להחלטת הדירקטוריון מיום ‪ 31‬במאי ‪ 2015‬בדבר הענקת אופציות למספר עובדים ונושאי‬
‫משרה בחברה‪ 4,‬מוצע בזאת לאשר הענקת ‪ 996,004‬אופציות למנכ"לית החברה‪ ,‬גב' סוזנה נחום‬
‫זילברברג ("המנכ"לית")‪ .‬לפרטים אודות הענקת האופציות למנכ"לית‪ ,‬במסגרת הצעה פרטית‬
‫מהותית‪ ,‬ולפרטים נוספים הדרושים לפי התוספת השישית לתקנות הדיווח‪ ,‬ראו נספח ג' לדוח זה‪.‬‬
‫הענקת האופציות למנכ"לית המובאת לאישור הינה בהתאם למדיניות התגמול של החברה‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת‪ :‬לאשר את הענקת האופציות למנכ"לית‪.‬‬
‫‪ .2‬הרוב הנדרש לקבלת החלטה באסיפה‬
‫‪ .2.1‬הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בסעיפים ‪ 1.2-1.5‬לעיל הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות‬
‫הנוכחים באסיפה והזכאים להשתתף ולהצביע והצביעו בה‪ ,‬מבלי להביא בחשבון את קולות‬
‫הנמנעים‪.‬‬
‫‪ .2.2‬הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיף ‪ 1.6‬לעיל‪ ,‬הינו רוב קולות של בעלי המניות הנוכחים‬
‫ומשתתפים באסיפה ובלבד שיתקיים אחד מאלה‪:‬‬
‫‪ 3‬במקרה של הקצאת מניות כאמור‪ ,‬תפנה החברה לבורסה בבקשה לאשר את רישומם של מניות כאמור על שם הזכאים‪ ,‬מיד עובר‬
‫לאיחוד ההון‪.‬‬
‫‪ 4‬ראו דוח הצעה פרטית של החברה מיום ‪ 1‬ביוני ‪[ 2015‬מס' אסמכתא ‪ ,]2015-01-036297‬הכלול בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫(‪)1‬‬
‫במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי‬
‫השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול‪ 5,‬המשתתפים בהצבעה; במניין‬
‫כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;‬
‫(‪)2‬‬
‫סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (‪ )1‬לא עלה על שיעור של שני‬
‫אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪ .3‬מנין חוקי ואסיפה נדחית‬
‫‪ .3.1‬אין לפתוח בדיון באסיפה אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע‬
‫לפתיחתה‪ ,‬כאשר מנין חוקי כאמור יתהווה בשעה שיהיו נוכחים בעצמם או על‪-‬ידי בא כוחם‪ ,‬שני (‪)2‬‬
‫בעלי מניות‪ ,‬אשר מחזיקים ביחד לפחות עשרים וחמישה אחוזים (‪ )25%‬מכלל מזכויות ההצבעה‬
‫שבחברה‪.‬‬
‫‪ .3.2‬חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המניין החוקי‪ ,‬תדחה האסיפה מעצמה‬
‫לאותו יום בשבוע הבא‪ ,‬באותה שעה ובאותו מקום ("האסיפה הנדחית")‪ .‬אם באסיפה הנדחית לא‬
‫יימצא מניין חוקי של בעלי המניות כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה‪ ,‬כי אז תתקיים‬
‫האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא‪.‬‬
‫‪ .4‬המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה‬
‫‪ .4.1‬המועד לקביעת זכאות של בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור בסעיף ‪(182‬ב) לחוק‬
‫החברות‪ ,‬הינו בסוף יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ שיחול ביום ‪ 14‬ביוני ‪2015‬‬
‫("המועד הקובע")‪ .‬אם לא יתקיים מסחר ביום האמור‪ ,‬אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון‬
‫שקדם למועד זה‪.‬‬
‫‪ .5‬הוכחת בעלות‬
‫‪ .5.1‬בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית)‪ ,‬תש"ס‪ ,2000-‬בעל‬
‫מניות שלזכותו רשומה מניה אצל החברה לרשומים ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות‬
‫במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים‪ ,‬ימציא לחברה אישור על בעלותו במניה במועד‬
‫הקובע‪ ,‬כפי שנקבע כאמור לעיל‪ ,‬בהתאם לטופס ‪ 1‬שבתוספת לתקנות האמורות‪.‬‬
‫‪ .5.2‬בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות‪ ,‬כהגדרתו בסעיף ‪ 71‬לחוק החברות ("אישור הבעלות")‪,‬‬
‫בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר‪ ,‬אם ביקש זאת‪ .‬בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון‬
‫ניירות ערך מסוים‪.‬‬
‫‪ .6‬ייפוי כוח להצבעה‬
‫‪ .6.1‬בעל מניות רשאי להצביע על‪-‬ידי שלוח‪ ,‬באמצעות כתב מינוי‪ ,‬או במקרה של תאגיד ‪ -‬על ידי נציג‬
‫‪ 5‬הכוונה לרוב הדרוש על פי סע' ‪267‬א(ב)(‪ )2(-)1‬לחוק החברות‪ ,‬ביחס לאישור הענקת האופציות למנכ"לית‪ .‬בהקשר זה יצויין‪ ,‬כי על‬
‫פי סע' ‪(272‬ג‪()1()1‬ג) סיפא לחוק החברות‪ ,‬רשאים ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬במקרים מיוחדים‪ ,‬לאשר עסקה עם מנכ"ל‬
‫כאמור‪ ,‬גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור העסקה‪ ,‬ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך‪ ,‬על יסוד‬
‫נימוקים מפורטים‪ ,‬לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את התנגדות האסיפה הכללית כאמור‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫באמצעות כתב מינוי‪ ,‬כמפורט להלן‪ .‬כל כתב מינוי ייערך בנוסח ובאופן הקבועים בתקנון החברה‪,‬‬
‫וייחתם על‪-‬ידי הממנה או על ידי באי‪ -‬כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך‪ ,‬או אם הממנה הוא תאגיד‪,‬‬
‫ייעשה המינוי בכתב‪ ,‬חתום כדין בחתימת המוסמך ליתן כתב מינוי בשם התאגיד‪ ,‬הכל בהתאם‬
‫לאמור בתקנון החברה‪.‬‬
‫‪ .6.2‬כתב המינוי של בא כוח או ייפוי כח או תעודה אחרת או העתק מאושר על‪ -‬ידי עורך דין או מאושר‬
‫בדרך אחרת להנחת דעתה של החברה‪ ,‬יופקד במשרדי החברה‪ ,‬בקרית עתידים‪ ,‬בנין ‪ 3‬קומה ‪ ,5‬תל‬
‫אביב‪ ,‬לפחות ‪ 48‬שעות לפני הזמן הקבוע לאסיפה או לאסיפה הנדחית שבה מתכוון האדם הנזכר‬
‫במסמך כזה להצביע‪ .‬היה ולא ייעשה כן‪ ,‬לא יהיה לכתב המינוי תוקף באותה אסיפה כללית או‬
‫אסיפה כללית נדחית‪.‬‬
‫‪ .7‬הודעה על עניין אישי‬
‫‪ .7.1‬לפי סעיף ‪ 276‬לחוק החברות‪ ,‬בעל מניה המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה‪ ,‬או‪,‬‬
‫אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה ‪ -‬על גבי כתב ההצבעה‪ ,‬אם יש לו עניין אישי באישור‬
‫ההחלטה שעל סדר יומה האסיפה הנ"ל אם לאו‪ .‬לא הודיע בעל מניה כאמור‪ ,‬לא יצביע וקולו לא‬
‫ימנה ביחס להחלטה כאמור‪.‬‬
‫‪ .7.2‬בהצבעה באמצעות כתב הצבעה יש לסמן קיומה או היעדרה של זיקה‪ ,‬כנדרש לפי הוראות חוק‬
‫החברות ולתיאור מהות הזיקה הרלוונטית‪ .‬יובהר‪ ,‬כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות‬
‫הזיקה‪ ,‬לא יצביע וקולו לא ימנה ביחס להחלטה כאמור‪.‬‬
‫‪ .8‬פרטים בעניין נציגי החברה לעניין הדוח המיידי‬
‫‪ .8.1‬נציג החברה לטיפול בדוח מידי זה הוא עו"ד רועי ריבון מהורן ושות' – משרד עורכי דין‪ ,‬בטלפון‪03- :‬‬
‫‪ ,6378200‬ובפקס‪.03-6378201 :‬‬
‫‪ .9‬עיון במסמכים‬
‫‪ .9.1‬ניתן לעיין בנוסח ההחלטות המוצעות ובכל מסמך קשור‪ ,‬במשרדי החברה‪ ,‬בקרית עתידים‪ ,‬בנין ‪3‬‬
‫קומה ‪ ,5‬תל אביב‪ .‬בימים א' עד ה'‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש בטלפון‪073- :‬‬
‫‪ ;2573400‬פקסימיליה‪ ,073-2753401 :‬עד למועד האסיפה‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫ביו לייט השקעות במדעי החיים בישראל בע"מ‬
‫ע"י‪ :‬סוזנה נחום זילברברג‪ ,‬מנכ"לית‬
‫נספחים‪:‬‬
‫א‪ .‬פרטים אודות המועמד לכהונת דירקטור בלתי תלוי‪.‬‬
‫ב‪ .‬תקנון החברה המתוקן (נוסח מסומן)‪.‬‬
‫ג‪ .‬דוח הצעה פרטית מהותית – הענקת אופציות למנכ"לית החברה‬
‫‪7‬‬
‫נספח א' – פרטים אודות המועמד לכהונת דירקטור בלתי תלוי‬
‫להלן פרטים אודות המועמד לכהונת דירקטור‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪:‬‬
‫רון מירון‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫‪58147588‬‬
‫מספר ת"ז ‪ /‬דרכון‪:‬‬
‫‪14/06/1963‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫האורנים ‪ 22‬א‪ ,‬הוד השרון‪.‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫ישראלית‪.‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫לא‪.‬‬
‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬
‫לא‪.‬‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬
‫כן‪ .‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫דירקטור חיצוני מומחה‪:‬‬
‫כן‪.‬‬
‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬
‫לא‪.‬‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של החברה‬
‫או של בעל עניין בחברה‪:‬‬
‫במועד מינוי האסיפה‪ ,‬המזומנת בדוח זה‪.‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫‪ – BSc‬הנדסה תעשיה וניהול‪ ,‬אוניברסיטת בן גוריון‪.‬‬
‫‪ –MBA‬מנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫‪ – 2009-2013‬סגן נשיא טבע פרמצבטיות‪ ,‬מנכ"ל טבע‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫ישראל ואפריקה (‪ 4.5‬שנים)‪.‬‬
‫‪ – 2014‬היום – יועץ אסטרטגי‪.‬‬
‫אינסוליין מדיקל בע"מ‪ ,‬אוקון מדיקל בע"מ‪ ,‬סטאר ניט‬
‫פירוט תאגידים אחרים בהם משמש כדירקטור‪:‬‬
‫טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬רון מד בע"מ‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫כן‪.‬‬
‫האם החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית לצורך עמידה במספר מזערי שקבע‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪(92‬א)(‪ )12‬לחוק החברות‪:‬‬
‫עם מינויו כדירקטור בחברה‪ ,‬יהיה המועמד זכאי להחזר הוצאות וכן לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות‬
‫בהתאם ל"סכום הקבוע" עבור דירקטור שנקבע לחברה בדרגתה של החברה‪ ,‬כמופיע בתוספת השנייה‬
‫והשלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬תש"ס‪"( 2000 -‬תקנות גמול‬
‫דח"צים")‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬וכן יהיה זכאי להסדרי ביטוח שבתוקף‪ ,‬ולכתב שיפוי‪ 6,‬באותם תנאים ובנוסח‬
‫המקובל בחברה לגבי דירקטורים ויתר נושאי המשרה בחברה במועד מינויה‪.‬‬
‫הצהרת המועמד לכהונת דירקטור‪ ,‬אשר מינויו מובא על סדר יומה של האסיפה הכללית‪ ,‬מצ"ב לנספח זה‪.‬‬
‫‪ 6‬לפרטים בדבר תנאי הביטוח וכתב השיפוי הניתנים לנושאי משרה של החברה‪ ,‬ראו תקנה ‪ 22‬בפרק ד' (פרטים נוספים על התאגיד)‬
‫לדוח השנתי של החברה שנת ‪ 2013‬מיום ‪ 31‬במרץ ‪[ 2014‬מס' אסמכתא ‪ ]032901‬הכלול בזאת על דרך ההפניה; לנוסח כתב השיפוי‬
‫ראו נספח ג' לדוח מיידי של החברה מיום ‪ 22‬בינואר ‪[ 2014‬מס' אסמכתא ‪ ,]2013-01-021631‬הכלול בזאת על דרך ההפניה ונוסח כתב‬
‫שיפוי בגין מעורבות בהליך מנהלי‪ ,‬הכלול בזימון אסיפה כללית שפרסמה החברה ביום ‪ 14‬באוגוסט‪[ 2012 ,‬מס' אסמכתא ‪2012-01-‬‬
‫‪ ,]210012‬הכלול בזאת על דרך ההפניה‪..‬‬
‫‪8‬‬
‫נספח ב' – תקנון החברה (נוסח מסומן)‬
‫‪9‬‬
‫תקנון חברה ציבורית‬
‫חוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪1999-‬‬
‫חברה מוגבלת במניות‬
‫תקנון ההתאגדות‬
‫של‬
‫ביו לייט השקעות במדעי החיים בישראל בע"מ‬
‫פרשנות‬
‫בתקנון זה‪ ,‬מלבד אם נוסח הכתוב מצריך פירוש אחר‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫"הדירקטוריון"‬
‫הדירקטוריון שנבחר כדין בהתאם להוראות תקנון זה‪.‬‬
‫"החברה"‬
‫החברה הנזכרת לעיל‪.‬‬
‫"חוק החברות"‬
‫חוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ ,1999-‬כפי שיתוקן מזמן לזמן‪ ,‬וכן התקנות‬
‫שהותקנו או שיותקנו מכוחו‪.‬‬
‫"המרשם"‬
‫מרשם בעלי המניות שיש לנהלו בהתאם לסעיף ‪ 127‬לחוק החברות‬
‫וכמפורט בתקנה ‪ 115‬להלן‪ ,‬או‪ ,‬אם החברה תחזיק מרשם נוסף מחוץ‬
‫לישראל ‪ -‬כל מרשם נוסף בהתאם לסעיף ‪ 138‬לחוק החברות‪,‬‬
‫בהתאם למקרה‪.‬‬
‫"חוק ניירות ערך"‬
‫חוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ ,1968-‬כפי שיתוקן מזמן לזמן‪ ,‬וכן התקנות‬
‫שהותקנו או יותקנו מכוחו‪.‬‬
‫"חלוקה"‬
‫כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 1‬לחוק החברות‪.‬‬
‫"המשרד"‬
‫המשרד הרשום של החברה כפי שיהיה באותו הזמן‪.‬‬
‫"כתב"‬
‫דפוס‪ ,‬ליטוגרפיה‪ ,‬צילום‪ ,‬מברק‪ ,‬טלקס‪ ,‬פקסימיליה‪ ,‬דואר אלקטרוני‪,‬‬
‫וכל צורה אחרת של יצירה או הטבעה של מילים בצורה הנראית לעין‪.‬‬
‫"ניירות ערך"‬
‫מניות‪ ,‬איגרות חוב‪ ,‬שטרי הון‪ ,‬תעודות‪ ,‬אופציות ומסמכים אחרים‬
‫המקנים זכות לשכאלה‪.‬‬
‫"פסול דין"‬
‫כמשמעותו בחוק הכשרות המשפטית האפוטרופסות תשכ"ב‪1962-‬‬
‫על תיקוניו‪ ,‬לרבות קטין שלא מלאו לו ‪ 18‬שנה‪ ,‬חולה רוח ופושט רגל‬
‫שלא ניתן לגביו צו שחרור‪.‬‬
‫‪-2‬‬‫"פקודת החברות"‬
‫פקודת החברות (נוסח חדש)‪ ,‬תשמ"ג‪ ,1983-‬כפי שתתוקן מזמן לזמן‪.‬‬
‫כפוף להוראות תקנה זו‪ ,‬בתקנון זה ‪ -‬מלבד אם נוסח הכתוב מצריך פירוש אחר‪ ,‬המונחים‬
‫אשר הוגדרו בחוק החברות‪ ,‬יהיו להם הפירושים אשר ניתנו להם שם; ומילים הבאות ביחיד‬
‫תכלולנה את הרבים ולהיפך‪ ,‬ומילים הבאות במין זכר תכלולנה את הנקבה ולהיפך‪ ,‬ומילים‬
‫שפירושן בני אדם תכלולנה גם תאגידים‪.‬‬
‫שם החברה‬
‫שם החברה הוא כדלקמן‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫בעברית‪ :‬ביו לייט השקעות במדעי החיים בישראל בע"מ‬
‫באנגלית‪Bio Light Israeli Life Sciences Investments Ltd.:‬‬
‫מטרות החברה‬
‫החברה תעסוק בכל עיסוק חוקי‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫תכלית החברה‬
‫תכלית החברה היא לפעול על‪-‬פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה‪ ,‬ואולם‪ ,‬החברה רשאית‬
‫‪.4‬‬
‫לתרום סכום סביר למטרה ראויה‪ ,‬אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים כאמור‪,‬‬
‫והכל לפי שיקול דעתו של דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫הון המניות הרשום‬
‫‪.5‬‬
‫‪5.1‬‬
‫הון המניות הרשום של החברה הוא ‪ 13,000,000‬ש"ח‪ ,‬מחולק ל‪-‬‬
‫‪ 1,300,000,000130,000,000‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל‬
‫אחת‪.‬‬
‫‪5.2‬‬
‫כל המניות הרגילות תהיינה שוות זכויות ביניהן לכל דבר ועניין‪ ,‬וכל מניה רגילה תקנה‬
‫למחזיק בה‪:‬‬
‫‪5.2.1‬‬
‫זכות להיות מוזמן ולהשתתף בכל האסיפות הכלליות של החברה‪ ,‬הן‬
‫השנתיות והן המיוחדות‪ ,‬וזכות לקול אחד בגין כל מניה רגילה שברשותו‪,‬‬
‫בכל הצבעה‪ ,‬בכל אסיפה כללית של החברה בה השתתף;‬
‫‪5.2.2‬‬
‫זכות לקבלת דיבידנדים‪ ,‬אם וכאשר יחולקו‪ ,‬וזכות לקבלת מניות הטבה‪,‬‬
‫אם יחולקו;‬
‫‪5.2.3‬‬
‫זכות להשתתף בחלוקת נכסי החברה בעת פירוקה‪.‬‬
‫אחריות בעלי המניות‬
‫אחריותם של בעלי המניות מוגבלת כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪.6‬‬
‫כל בעל מניות אחראי לפירעון הערך הנקוב של מניותיו בלבד‪ .‬הקצתה החברה מניות בתמורה‬
‫נמוכה מערכן הנקוב כאמור בסעיף ‪ 304‬לחוק החברות ("התמורה המופחתת")‪ ,‬תהא‬
‫אחריותו של כל בעל מניות מוגבלת לפירעון סכום התמורה המופחתת בגין כל מניה שהוקצתה‬
‫לו כאמור‪.‬‬
‫חברה ציבורית‬
‫החברה הינה חברה ציבורית על‪-‬פי הגדרת מונח זה בחוק החברות‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫מניות‬
‫‪.8‬‬
‫מבלי לפגוע בזכויות המיוחדות שניתנו קודם לכן לבעלי מניות קיימות של החברה‪ ,‬יכולה‬
‫החברה להנפיק מניות בזכויות עדיפות או בזכויות מאוחרות או להנפיק מההון שטרם הונפק‬
‫‪-3‬‬‫ניירות ערך בני פדיון או להנפיק מניות בזכויות מוגבלות מיוחדות אחרות או בהגבלות בקשר‬
‫עם חלוקת דיבידנדים‪ ,‬זכויות הצבעה‪ ,‬או בקשר עם עניינים אחרים‪ ,‬כפי שתקבע החברה מדי‬
‫פעם בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב של בעלי המניות‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫אם בכל עת שהיא יחולק הון המניות לסוגים שונים של מניות יכולה החברה‪ ,‬בהחלטה‬
‫שתתקבל באסיפה הכללית‪ ,‬ברוב קולות של בעלי המניות‪ ,‬מלבד אם תנאי ההנפקה של אותו‬
‫סוג המניות מתנים אחרת‪ ,‬להמיר‪ ,‬להרחיב‪ ,‬להוסיף או לשנות באופן אחר את הזכויות‪ ,‬זכויות‬
‫היתר‪ ,‬היתרונות‪ ,‬ההגבלות וההוראות הקשורים או שאינם קשורים באותה עת באחד הסוגים‪,‬‬
‫או כפי שייקבע בהחלטה שתתקבל באסיפה כללית ברוב קולות של בעלי המניות מן הסוג‬
‫הזה‪.‬‬
‫‪ .11‬הזכויות המיוחדות המוקנות למחזיקים של מניות או סוג מניות שהוצאו‪ ,‬לרבות מניות בזכויות‬
‫בכורה או בזכויות מיוחדות אחרות‪ ,‬לא ייחשבו כאילו שונו באמצעות יצירתן או הנפקתן של‬
‫מניות נוספות בדרגה שווה עימן‪ ,‬אלא אם כן הותנה אחרת בתנאי ההקצאה של אותן מניות‪.‬‬
‫ההוראות שבתקנות אלה בדבר אסיפות כלליות תחולנה‪ ,‬בשינויים המחויבים לפי העניין‪ ,‬על‬
‫כל אסיפת סוג כנ"ל‪.‬‬
‫‪ .11‬המניות הבלתי מונפקות של החברה תהיינה בפיקוחו של הדירקטוריון אשר יוכל להקצותן עד‬
‫גבול הון המניות הרשום של החברה‪ ,‬לאותם האנשים‪ ,‬תמורת מזומנים או בתמורה אחרת‬
‫שלא במזומנים‪ ,‬באותם הסייגים והתנאים‪ ,‬בין למעלה מערכן הנקוב‪ ,‬בין בערכן הנקוב ובין‬
‫(בכפוף להוראות חוק החברות) בתמורה הנמוכה מערכן הנקוב‪ ,‬ובאותם מועדים אשר‬
‫הדירקטוריון ימצא למתאימים‪ ,‬ותהא לדירקטוריון הסמכות להגיש לכל אדם דרישת תשלום על‬
‫מניות כנ"ל איזה שהן‪ ,‬בערכן הנקוב או למעלה מערכן הנקוב או (בכפוף להוראות חוק‬
‫ה חברות) בתמורה הנמוכה מערכן הנקוב‪ ,‬במשך אותו הזמן ובאותה התמורה והתנאים אשר‬
‫הדירקטוריון ימצא למתאים‪.‬‬
‫‪ .12‬עם הקצאת מניות רשאי הדירקטוריון להנהיג הבדלים בין בעלי מניות ביחס לסכומי דרישות‬
‫התשלום ו‪/‬או זמני פירעונם‪.‬‬
‫‪ .13‬אם על פי תנאי הקצאת מניה כלשהי‪ ,‬יהא תשלום התמורה בגין המניה‪ ,‬כולה או חלקה‪,‬‬
‫בשיעורים‪ ,‬אזי ישולם כל שיעור כזה לחברה בזמן פירעונו על ידי האדם אשר הוא הבעלים‬
‫הרשום של המניות אותה עת או על ידי אפוטרופסיו‪ .‬כל תשלום על חשבון מניה ייזקף תחילה‬
‫על חשבון הערך הנקוב ורק לאחר מכן על חשבון הפרמיה בגין כל מניה‪.‬‬
‫‪ .14‬החברה תוכל לשלם בכל עת שהיא עמלה לכל אדם עבור תפקידו כחתם או הסכמתו לשמש‬
‫כחתם‪ ,‬בין ללא תנאי או על תנאי‪ ,‬על כל מניה‪ ,‬איגרת חוב או סטוק איגרות חוב של החברה או‬
‫ניירות ערך אחרים של החברה או על הסכמתו להחתים‪ ,‬בין ללא תנאי או על תנאי‪ ,‬על כל‬
‫מניה‪ ,‬איגרת חוב או סטוק איגרות של החברה או ניירות ערך אחרים של החברה‪ .‬בכל מקרה‬
‫ומקרה אפשר לשלם את העמלה או לסלקה במזומנים או במניות או באיגרות חוב או בסטוק‬
‫איגרות חוב של החברה או ניירות ערך אחרים של החברה‪.‬‬
‫תעודות מניה‬
‫‪ .15‬כפוף להוראות חוק החברות ובהתאם להן‪ ,‬תעודת מניה תישא חותם או חותמת החברה‪,‬‬
‫בצירוף חתימתם של שני דירקטורים‪ ,‬או כפי שיקבע דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪ .16‬כל בעל מניה שרשום במרשם בעלי המניות זכאי לקבל‪ ,‬ללא תשלום‪ ,‬תעודת מניה אחת בגין‬
‫המניות הרשומות על שמו‪ ,‬או אם הדירקטוריון יאשר זאת (לאחר שישלם את הסכומים אשר‬
‫הדירקטוריון יקבע מזמן לזמן)‪ ,‬כמה תעודות מניה‪ ,‬כל אחת על אחת או יותר ממניות כאלו; כל‬
‫תעודת מניה תציין את כמות המניות שבגינן היא הוצאה ואת מספריהן הסידוריים של המניות‪.‬‬
‫‪-4‬‬‫‪ .17‬תעודת מניה הרשומה על שמותיהם של שני בני אדם או יותר‪ ,‬תימסר לידי אותו אדם ששמו‬
‫מופיע ראשון במרשם בעלי המניות מבין שמות הבעלים המשותפים‪.‬‬
‫‪ .18‬אם תעודת מניה תאבד או תושחת‪ ,‬החברה רשאית להוציא תעודה חדשה במקומה‪ ,‬ובלבד‬
‫שהתעודה לא בוטלה על ידי החברה‪ ,‬או שהוכח לשביעות רצון הדירקטוריון כי התעודה אבדה‬
‫או הושמדה‪ ,‬והחברה קיבלה בטוחות לשביעות רצון הדירקטוריון בגין כל נזק אפשרי‪ ,‬והכל‬
‫תמורת תשלום‪ ,‬אם יחליט הדירקטוריון להטילו‪.‬‬
‫‪ .19‬החברה לא תהיה קשורה ולא תכיר בכל טובת הנאה לפי דיני היושר או ביחסי נאמנות או‬
‫בזכות ראויה‪ ,‬עתידה או חלקית במניה‪ ,‬או בטובת הנאה של שבר מניה‪ ,‬או בכל זכות אחרת‬
‫לגבי מניה אלא בזכות המוחלטת על המניה בשלמותה וכשהיא נתונה לבעל המניה הרשום‬
‫במרשם בעלי המניות‪ ,‬אלא אם כן תקנון זה מורה אחרת‪.‬‬
‫דרישות תשלום‬
‫‪ .21‬הדירקטוריון יוכל‪ ,‬מזמן לזמן‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ ,‬להגיש לבעלי מניות דרישות לתשלום כל‬
‫הכספים שטרם נפרעו בגין המניות אשר בידי כל אחד מבעלי המניות‪ ,‬ואשר על פי תנאי‬
‫ההקצאה של המניות אין לפרעם בזמנים קבועים‪ ,‬ועל כל בעל מניות לשלם לחברה את סכום‬
‫הדרישה שהוגשה לו‪ ,‬בזמן ובמקום כפי שנקבעו על ידי הדירקטוריון‪ .‬דרישת תשלום יכולה‬
‫להיות על ידי חלוקת התשלום לשיעורים‪ .‬מועד דרישת התשלום יהיה המועד שייקבע‬
‫בהחלטה של הדירקטוריון בדבר דרישת התשלום‪.‬‬
‫‪ .21‬על כל דרישת תשלום תימסר הודעה מוקדמת של ארבעה עשר (‪ )14‬יום שבה יצוין שיעור‬
‫התשלום‪ ,‬ומקום תשלומו‪ ,‬בתנאי כי לפני זמן הפירעון של דרישת תשלום כזו הדירקטוריון‬
‫רשאי‪ ,‬על ידי הודעה בכתב לבעלי המניות‪ ,‬לבטל את הדרישה או להאריך את זמן פירעונה‪,‬‬
‫ובלבד שהחלטה כאמור נתקבלה לפני זמן הפירעון של דרישת התשלום‪.‬‬
‫‪ .22‬בעלים משותפים במניה יהיו אחראים יחד ולחוד לתשלום כל שיעורי התשלום ודרישות‬
‫התשלום המגיעים בגין מניה כזו‪.‬‬
‫‪ .23‬אם על פי תנאי ההקצאה של כל מניה או באופן אחר צריך לפרוע כל סכום במועד קבוע או‬
‫בשיעורי תשלום במועדים קבועים‪ ,‬אזי יסולק כל סכום כזה או שיעור כזה כאילו היתה זו‬
‫דרישת תשלום שהוגשה כדין על ידי הדירקטוריון ואשר עליה נמסרה הודעה כדין‪ ,‬ותחולנה על‬
‫סכום כזה או שיעור תשלום כזה כל ההוראות אשר בתקנון זה בנוגע לדרישות תשלום‪.‬‬
‫‪ .24‬אם לא סולק סכום דרישת התשלום או השיעור ביום פירעונו או קודם לכן‪ ,‬יהיה על האדם‬
‫שהינו אותה עת בעל המניה אשר בגינה הוגשה דרישת התשלום או אשר עליה מגיע שיעור‬
‫התשלום‪ ,‬לשלם ריבית על הסכום הנזכר לעיל‪ ,‬בשיעור שהדירקטוריון יקבע מעת לעת‪ ,‬או‬
‫בשיעור המותר אותה עת על פי חוק‪ ,‬למן היום שנקבע לתשלומו עד היום בו ייפרע למעשה‪,‬‬
‫ואולם רשאי הדירקטוריון לוותר על תשלום הריבית‪ ,‬כולו או מקצתו‪.‬‬
‫‪ .25‬אם ימצא הדירקטוריון לנכון‪ ,‬רשאי הוא לקבל מבעל מניות הרוצה להקדים כספים שטרם‬
‫נדרשו או שזמן פירעונם טרם הגיע ושטרם סולקו על חשבון מניותיו‪ ,‬או חלק מהן‪ .‬הדירקטוריון‬
‫רשאי לשלם לבעל המניות על הכספים שהוקדמו באופן הנזכר לעיל‪ ,‬או על מקצתם‪ ,‬ריבית עד‬
‫היום שבו היו הכספים צריכים להיפרע אלמלא הוקדמו‪ ,‬לפי שיעור שיוסכם עליו בין‬
‫הדירקטוריון לבין בעל המניות‪ .‬הדירקטוריון רשאי בכל עת‪ ,‬כל עוד לא הגיע זמן פרעונו‪,‬‬
‫להחזיר את הסכום ששולם מראש כאמור‪ ,‬כולו או חלקו‪.‬‬
‫‪ .26‬בעל מניה לא יהיה זכאי לדיבידנד או לכל זכויות אחרות כבעל מניה‪ ,‬אלא אם כן פרע את כל‬
‫דרישות התשלום שנדרש להן בצרוף ריבית והוצאות (אם יהיו כאלה)‪.‬‬
‫חילוט ושעבוד‬
‫‪-5‬‬‫‪ .27‬לא שילם בעל מניה את התמורה שהתחייב לה‪ ,‬כולה או מקצתה‪ ,‬במועד ובתנאים שנקבעו‪,‬‬
‫אם הוצאה דרישת תשלום ואם לאו‪ ,‬יוכל הדירקטוריון בכל עת למסור הודעה לאותו בעל מניות‬
‫ולדרוש ממנו שישלם את הסכום שטרם שולם‪ ,‬בצירוף הריבית שהצטברה וכל ההוצאות‬
‫שהחברה נשאה בהן בגין אי סילוק כזה‪.‬‬
‫‪ .28‬ההודעה תקבע יום‪ ,‬שיהיה לפחות ארבעה עשר (‪ )14‬יום אחרי תאריך ההודעה‪ ,‬ומקום או‬
‫מקומות אשר בהם יש לשלם את דרישת התשלום או השיעור הנזכר לעיל‪ ,‬בצירוף הריבית‬
‫וההוצאות כנזכר לעיל‪ .‬ההודעה תציין‪ ,‬כי במקרה של אי תשלום בתאריך הקבוע ובמקום שצוין‬
‫באותה הודעה‪ ,‬עלולה החברה לחלט את המניות אשר בגינן נעשתה דרישת התשלום או הגיע‬
‫מועד שיעור התשלום להיות חלוטות‪.‬‬
‫‪ .29‬אם לא נתמלאו הדרישות הכלולות בהודעה כנזכר לעיל‪ ,‬אזי בכל זמן לאחר מכן‪ ,‬לפני תשלום‬
‫דרישת התשלום או שיעור התשלום הריבית וההוצאות המגיעות בקשר למניות אלו‪ ,‬יוכל‬
‫הדירקטוריון על פי החלטה בנדון‪ ,‬לחלט את המניות שבגינן ניתנה הודעה כאמור‪ .‬חילוט כזה‬
‫יכלול את כל הדיבידנדים שהוכרזו ביחס למניות החלוטות ואשר לא שולמו בפועל לפני‬
‫החילוט‪.‬‬
‫‪ .31‬כל מניה שחולטה כך תיחשב קניינה של החברה‪ ,‬והדירקטוריון יהיה רשאי‪ ,‬בהתחשב‬
‫בהוראות תקנון זה‪ ,‬למכרה‪ ,‬להקצותה מחדש או להעבירה באופן אחר כפי שיראה לנכון‪.‬‬
‫‪ .31‬מניות שחולטו וטרם נמכרו יהיו מניות רדומות‪ ,‬והן לא תקנינה זכויות כלשהן כל עוד הינן‬
‫בבעלות החברה‪.‬‬
‫‪ .32‬הדירקטוריון יוכל בכל עת לפני מכירה‪ ,‬הקצאה מחדש או העברה באופן אחר של כל מניה‬
‫שחולטה כנ"ל לבטל את החילוט באותם התנאים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון‪.‬‬
‫‪ .33‬כל בעל מניות שמניותיו חולטו יחדל להיות הבעלים של המניות שחולטו כאמור‪ ,‬אולם הוא‬
‫ימשיך לחוב לחברה את כל דרישות התשלום‪ ,‬שיעורי התשלום‪ ,‬הריבית וההוצאות המגיעים‬
‫על חשבון מניות אלו או עבורן בזמן החילוט‪ ,‬בצירוף הריבית על אותם הסכומים למן יום‬
‫החילוט ועד יום התשלום‪ ,‬בשיעור המקסימלי שיהיה מותר אותה עת לפי חוק‪ ,‬אלא אם נמכרו‬
‫המניות שחולטו והחברה קיבלה את מלוא התמורה שלה התחייב בעל המניות‪ ,‬בתוספת‬
‫ההוצאות שנלוו למכירה‪.‬‬
‫‪ .34‬עלתה התמורה שנתקבלה בשל מכירת המניות שחולטו על התמורה שלה התחייב בעל‬
‫המניות שחולטו כאמור‪ ,‬זכאי בעל המניות להשבת התמורה החלקית שנתן עבורן‪ ,‬אם היתה‬
‫כזו‪ ,‬כפוף להוראות הסכם ההקצאה‪ ,‬ובלבד שהתמורה שתיוותר בידי החברה לא תפחת‬
‫ממלוא התמורה שלה יתחייב בעל המניות שחולטו‪ ,‬בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה‪.‬‬
‫‪ .35‬הוראות תקנון זה בדבר חילוט מניות תחולנה גם על מקרים של אי תשלום סכום ידוע שלפי‬
‫תנאי הקצאת המניה מגיע זמן פירעונו במועד קבוע‪ ,‬כאילו היה סכום זה עומד להיפרע בתוקף‬
‫דרישת תשלום שנמסרה והודיעו על אודותיה‪.‬‬
‫‪ .36‬לחברה תהיה זכות שעבוד מדרגה ראשונה על כל המניות הרשומות על שמו של כל בעל‬
‫מניות‪ ,‬פרט למניות שנפרעו במלואן‪ ,‬וכן על ההכנסה ממכירתן‪ ,‬לסילוק חובותיו והתחייבויותיו‬
‫של אותו בעל מניות לחברה‪ ,‬בין בעצמו או יחד עם כל אחד אחר‪ ,‬בין שהגיע מועד הסילוק של‬
‫חובות אלה או מועד הקיום של ההתחייבויות האלה‪ ,‬ובין שלא הגיע‪ ,‬יהיו מקורות החובות אשר‬
‫יהיו‪ ,‬ולא תיווצרנה כל זכויות שביושר על כל מניה‪ .‬העכבון והשעבוד הנזכרים לעיל יחולו על כל‬
‫הדיבידנדים אשר יוכרזו מזמן לזמן על המניות האלו‪ .‬אלא אם הוחלט אחרת על ידי דירקטוריון‬
‫החברה ‪ ,‬הרישום על ידי החברה של העברת מניות ייחשב כויתור מצד החברה על השעבוד או‬
‫העכבון (אם יהיו) של המניות‪.‬‬
‫‪-6‬‬‫‪ .37‬כדי לממש את השעבוד הנזכר לעיל יהיה הדירקטוריון רשאי למכור את המניות המשועבדות‬
‫באופן אשר ייראה לו‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ ,‬אולם אין למכור כל מניה אלא אם עברה התקופה‬
‫הנקובה בתקנה ‪ 28‬לעיל‪ ,‬ונמסרה לבעל המניות (או למי שזכאי לפנייה עקב מותו או עקב‬
‫פשיטת רגלו או פירוקו או כינוס נכסיו) הודעה בכתב האומרת כי יש בדעת החברה למכור את‬
‫המניה‪ ,‬ובעל המניות או מי שזכאי למניה כאמור לא שילמו את החובות הנזכרים לעיל או לא‬
‫מילאו או לא קיימו את ההתחייבויות הנזכרים לעיל במשך שבעה (‪ )7‬יום מיום משלוח הודעה‬
‫זו‪.‬‬
‫‪ .38‬ההכנסה מכל מכירה כזו‪ ,‬לאחר סילוק הוצאות המכירה‪ ,‬תשמש לסילוק חובותיו ומילוי‬
‫התחייבויותיו של בעל מניות כזה (לרבות החובות‪ ,‬ההתחייבויות וההתקשרויות שמועד סילוקן‬
‫או קיומן טרם הגיע) ויחולו הוראות תקנה ‪ 37‬בשינויים המחויבים‪.‬‬
‫‪ .39‬במקרה של מכירה לאחר חילוט או לשם הוצאה לפועל של שעבוד על ידי השימוש בסמכויות‬
‫שניתנו לעיל‪ ,‬יהיה הדירקטוריון רשאי למנות אדם לחתום על כתב העברה של המניה שנמכרה‬
‫ולרשום את הרוכש במרשם בעלי המניות כבעל המניות שנמכרו‪ ,‬והרוכש לא יהיה חייב לוודא‬
‫שפעולות אלו נעשו כהלכה‪ ,‬ולא יהיה זה מעניינו למה הוצאו כספי המכירה‪ ,‬ולאחר שנרשם‬
‫שמו במרשם בעלי המניות ביחס למניות אלו‪ ,‬לא יעורער תוקפו של המכר‪ ,‬ותרופתו של כל‬
‫אדם שנפגע על ידי המכר תהיה רק בתביעת דמי נזק מהחברה וממנה בלבד‪.‬‬
‫‪ .41‬הצהרה חתומה על ידי דירקטור שמניה חולטה‪ ,‬ויתרו עליה או נמכרה ע"י החברה לשם מימוש‬
‫שעבוד‪ ,‬תהווה ראיה חלוטה בדבר העובדות שצויינו בהצהרה כנגד כל אדם הטוען לזכויות‬
‫כלשהן בגין המניה ‪.‬‬
‫העברת מניות ומסירתן‬
‫‪ .41‬מניות משולמות במלואן תהיינה ניתנות להעברה ללא הגבלה וללא צורך באישור הדירקטוריון‪,‬‬
‫בכפוף להוראות כל דין‪.‬‬
‫‪ .42‬העברת מניות לא תירשם אלא אם נמסר לחברה כתב העברה מתאים‪ .‬כתב העברת מניה‬
‫בחברה ייחתם על ידי המעביר ומקבל ההעברה‪ ,‬והמעביר ייחשב כאילו נשאר בעל המניה עד‬
‫שנרשם שמו של מקבל ההעברה במרשם בעלי המניות בגין המניה המועברת‪.‬‬
‫כתב ההעברה של מניה ייערך בצורה דלהלן או באופן דומה לה ככל האפשר או בצורה רגילה‬
‫או מקובלת שתאושר על ידי הדירקטוריון‪:‬‬
‫"אני‪ ,_____________ ,‬מ‪"( ,__________ -‬המעביר")‪ ,‬תמורת הסך של ___________‬
‫ש"ח ששולם לי על ידי __________ מ‪"( ,____________ -‬מקבל ההעברה")‪ ,‬מעביר בזה‬
‫למקבל ההעברה _________ מניות _____ בנות ‪ 0.01‬ש"ח כל אחת‪ ,‬המסומנות במספרים‬
‫עד _____ ועד בכלל‪ ,‬של ביו לייט השקעות במדעי החים בישראל בע"מ להיות בידי מקבל‬
‫ההעברה‪ ,‬מנהלי עזבונו‪ ,‬אפוטרופסיו ובאי כוחו‪ ,‬על פי כל התנאים שלפיהם החזקתי אני אותן‬
‫ערב חתימת כתב זה‪ ,‬ואני‪ ,‬מקבל ההעברה‪ ,‬מסכים בזה לקבל את המניות הנ"ל על פי‬
‫התנאים הנ"ל‪.‬‬
‫ולראיה באנו על החתום ביום ___ בחודש ____ שנת _____‬
‫____________‬
‫המעביר‬
‫________________‬
‫עד לחתימת המעביר‬
‫_______________‬
‫מקבל ההעברה‬
‫_____________________‬
‫עד לחתימת מקבל ההעברה‬
‫"‬
‫‪ .43‬החברה רשאית לסגור את המרשם העיקרי‪ ,‬מרשם בעלי המניות המהותיים והמרשם הנוסף‬
‫(ככל שישנו) למשך אותו זמן אשר ייראה בעיני הדירקטוריון‪ ,‬ובלבד שלא יעלה על שלושים‬
‫‪-7‬‬‫(‪ )30‬יום בכל שנה‪ .‬החברה תודיע לבעלי המניות על סגירת מרשם בעלי המניות בהתאם‬
‫לקבוע בתקנון זה לעניין מסירת הודעות לבעלי המניות‪.‬‬
‫‪ .44‬כל כתב העברה יימסר במשרד לשם רישום‪ .‬הדירקטוריון יהא רשאי לסרב לרשום העברת‬
‫מניות שלא נפדו במלואן‪ .‬כתבי העברה שיירשמו יישארו בידי החברה‪ ,‬אך כל כתבי העברה‬
‫אשר הדירקטוריון יסרב לרשמם‪ ,‬יוחזרו לפי דרישה למי שמסרם‪ ,‬יחד עם תעודת המניה (אם‬
‫נמסרה)‪.‬‬
‫‪ .45‬האפוטרופוסים ומנהלי עזבונו של בעל מניה יחיד שנפטר‪ ,‬או‪ ,‬כשאין מנהלי עיזבון או‬
‫אפוטרופוסים‪ ,‬בני האדם שיש להם זכות בתור יורשיו של בעל המניה היחיד שנפטר יהיו‬
‫היחידים שהחברה תכיר בהם בתור בעלי זכות במניה שהייתה רשומה על שם הנפטר‪.‬‬
‫נרשמה מניה על שם שני בעלים או יותר‪ ,‬תכיר החברה רק בשותף הנותר בחיים או בשותפים‬
‫הנותרים בחיים כאנשים אשר להם הזכות במניה או טובת הנאה בה נרשמה מניה על שם‬
‫מספר בעלים במשותף כאמור יהיה זכאי כל אחד מהם להעביר את זכותו‪.‬‬
‫‪ .46‬החברה תוכל להכיר בכונס נכסים או במפרק של בעל מניות שהוא תאגיד הנמצא בחיסול או‬
‫בפירוק או בנאמן בפשיטת רגל או בכל כונס נכסים של בעל מניות פושט רגל כבעלי זכות‬
‫למניות הרשומות על שמו של בעל מניות כזה‪.‬‬
‫‪ .47‬כל אדם שייעשה בעל זכות במניות עקב מותו של בעל מניות‪ ,‬יהיה זכאי‪ ,‬בהראותו הוכחות על‬
‫קיום צוואה או מינוי אפוטרופוס או מתן צו ירושה‪ ,‬המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות‬
‫שנפטר‪ ,‬להירשם כבעל מניות בגין מניות כאלו‪ ,‬או יוכל‪ ,‬כפוף להוראות תקנון זה‪ ,‬להעביר את‬
‫אותן מניות‪.‬‬
‫‪ .48‬כונס הנכסים או המפרק של בעל מניות שהוא תאגיד בחיסול או בפירוק‪ ,‬או הנאמן בפשיטת‬
‫רגל או כל כונס נכסים של בעל מניות פושט רגל‪ ,‬יוכל‪ ,‬לאחר שהמציא אותן הראיות שידרוש‬
‫ממנו הדירקטוריון‪ ,‬המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות בחיסול או בפירוק או בפשיטת‬
‫רגל‪ ,‬בהסכמת הדירקטוריון‪ ,‬להירשם כבעל מניות בגין מניות כאלו‪ ,‬או יוכל‪ ,‬כפוף להוראות‬
‫תקנון זה‪ ,‬להעביר אותן מניות‪.‬‬
‫ניירות ערך בני פדיון‬
‫‪ .49‬החברה רשאית‪ ,‬כפי שתחליט מעת לעת‪ ,‬ובכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬להנפיק ניירות ערך‬
‫הניתנים לפדיון (להלן‪" :‬ניירות ערך בני פדיון")‪.‬‬
‫‪ .51‬הנפיקה החברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא להצמיד להם מתכונותיהן של מניות‪ ,‬לרבות‬
‫זכויות הצבעה ו‪/‬או זכות השתתפות ברווחים של החברה ו‪/‬או זכות לדיבידנד או מניות הטבה‬
‫ו‪/‬או זכויות אחרות או נוספות הצמודות למניות החברה‪.‬‬
‫‪ .51‬החברה רשאית לפדות ניירות ערך בני פדיון בסכום‪ ,‬במועדים‪ ,‬בצורה ומתוך המקורות שיקבעו‬
‫בהחלטת הדירקטוריון על הנפקת ניירות ערך בני פדיון‪ ,‬והכל בכפוף להוראות כל דין‪.‬‬
‫שינוי ההון‬
‫‪ .52‬החברה רשאית מזמן לזמן‪ ,‬על פי החלטה של האסיפה הכללית שתתקבל ברוב קולות בעלי‬
‫המניות המשתתפים בהצבעה (לא כולל הנמנעים)‪ ,‬להגדיל את הון המניות הרשום שלה בסוגי‬
‫מניות כפי שתקבע‪.‬‬
‫‪ .53‬אלא אם נאמר אחרת בהחלטה המאשרת את הגדלת הון המניות כאמור‪ ,‬תחולנה על המניות‬
‫החדשות הוראות תקנון זה‪.‬‬
‫‪ .54‬על פי החלטה של האסיפה הכללית שתתקבל ברוב קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה‬
‫(לא כולל הנמנעים)‪ ,‬רשאית החברה‪:‬‬
‫‪-8‬‬‫‪54.1‬‬
‫לאחד ולחלק מחדש את הון מניותיה למניות בנות ערך נקוב גדול יותר מהערך הנקוב‬
‫של המניות הקיימות‪ ,‬ואם היו מניותיה ללא ערך נקוב – להון המורכב ממספר קטן‬
‫יותר של מניות‪ ,‬ובלבד שלא יהא בכך כדי לשנות את שיעורי אחזקותיהם של בעלי‬
‫המניות בהון המונפק‪.‬‬
‫מבלי לגרוע מסמכות הדירקטוריון כאמור‪ ,‬הרי שבמקרה שכתוצאה מהאיחוד יהיו‬
‫בעלי מניות שאיחוד מניותיהם מותיר שברים‪ ,‬יהיה הדירקטוריון רשאי‪ ,‬באישור‬
‫האסיפה הכללית שתתקבל ברוב קולות בעלי המניות‪:‬‬
‫‪ 54.1.1‬למכור את סך כל השברים ולמטרה זו למנות נאמן על שמו תוצאנה‬
‫תעודות המניות הכוללות את השברים‪ ,‬אשר ימכרם והתמורה שתתקבל‬
‫בניכוי עמלות והוצאות תחולק לזכאים; או‬
‫‪ 54.1.2‬להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד מותיר לגביו שבר‪ ,‬מניות מסוג המניות‬
‫שלפני האיחוד‪ ,‬משולמות במלואן‪ ,‬במספר כזה אשר איחודן עם השבר‬
‫יספיק למניה אחת מאוחדת שלמה‪ ,‬והקצאה כאמור תחשב כבת תוקף‬
‫סמוך לפני האיחוד; או‬
‫‪ 54.1.3‬לקבוע כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של‬
‫מניה מאוחדת‪ ,‬הנובע מאיחודן של מחצית או פחות ממספר המניות‬
‫שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת‪ ,‬ויהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין‬
‫שבר של מניה מאוחדת הנובע מאיחודן של יותר ממחצית ממספר המניות‬
‫שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת;‬
‫במקרה שפעולה לפי פסקאות ‪ 54.1.2‬או ‪ 54.1.3‬לעיל תחייב הוצאת מניות נוספות‬
‫אזי פירעונן ייעשה בדרך שבה ניתן לפרוע מניות הטבה‪ .‬איחוד וחלוקה כאמור לא‬
‫יחשבו כשינוי זכויות המניות נשוא האיחוד והחלוקה‪.‬‬
‫‪54.2‬‬
‫לחלק על ידי חלוקה מחודשת של מניותיה הקיימות‪ ,‬כולן או מקצתן את הון מניותיה‪,‬‬
‫כולו או מקצתו‪ ,‬למניות בנות ערך נקוב קטן יותר מהערך הנקוב של המניות הקיימות‪,‬‬
‫ואם היו מניותיה ללא ערך נקוב – להון מונפק המורכב ממספר גדול יותר של מניות‪,‬‬
‫ובלבד שלא יהא בכך כדי לשנות את שיעורי החזקותיהם של בעלי המניות בהון‬
‫המונפק‪.‬‬
‫‪54.3‬‬
‫לבטל הון מניות רשום שביום קבלת ההחלטה טרם הוקצה‪ ,‬ובלבד שאין התחייבות‬
‫של החברה‪ ,‬לרבות התחייבות מותנית‪ ,‬להקצות את המניות‪.‬‬
‫‪54.4‬‬
‫להפחית את הון מניותיה באותו אופן ובכפיפות לאותם סייגים ותנאים שהחוק קובע ‪.‬‬
‫לשם ביצוע כל החלטה כאמור בתקנה ‪ 54‬לעיל‪ ,‬רשאי הדירקטוריון ליישב‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ ,‬כל‬
‫קושי שהתעורר בקשר לכך‪.‬‬
‫אסיפות כלליות‬
‫‪ .55‬נוסף על ההחלטות שהסמכות לקבלתן נתונה לאסיפה הכללית‪ ,‬והמפורטות בתקנון זה ו‪/‬או‬
‫בחוק החברות‪ ,‬החלטות החברה בעניינים הבאים יתקבלו באסיפה הכללית ברוב קולות בעלי‬
‫המניות הנוכחים באסיפה והמשתתפים בהצבעה בעצמם או באמצעות מיופה כוחם (לא כולל‬
‫נמנעים)‪:‬‬
‫‪55.1‬‬
‫תיקון התקנון‪.‬‬
‫‪-9‬‬‫‪55.2‬‬
‫הפעלת סמכויות הדירקטוריון במקרה שהאסיפה קבעה כי נבצר מן הדירקטוריון‬
‫להפעיל את סמכויותיו‪ ,‬וכי הפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של‬
‫החברה כאמור בסעיף ‪( 52‬א) לחוק החברות‪.‬‬
‫‪55.3‬‬
‫מינוי רואה החשבון המפקח של החברה‪ ,‬קביעת תנאי העסקתו והפסקת העסקתו‬
‫בהתאם להוראות סעיפים ‪ 154‬עד ‪ 167‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪55.4‬‬
‫אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים ‪,255‬‬
‫‪(269 ,268‬א)(ב)‪ 271-273 ,)3(270 ,‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪55.5‬‬
‫הגדלת הון המניות הרשום וביטולו בהתאם להוראות סעיפים ‪ 286‬ו‪ 287-‬לחוק‬
‫החברות‪.‬‬
‫‪ .56‬האסיפה הכללית רשאית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר‪.‬‬
‫‪ .57‬החברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר (‪ )15‬חודשים לאחר‬
‫האסיפה השנתית האחרונה‪ .‬אסיפה כללית שאינה אסיפה שנתית תהא אסיפה מיוחדת‪.‬‬
‫‪ .58‬סדר היום באסיפה השנתית יכלול את הנושאים המנויים להלן‪( :‬א) דיון בדו"חות הכספיים‬
‫המבוקרים של החברה‪ ,‬בצירוף דו"ח הדירקטוריון; (ב) מינוי דירקטורים וקביעת גמולם‬
‫כדירקטורים (אם חל שינוי בגמול כאמור); (ג) מינוי רואה חשבון מבקר‪ ,‬ויכול שיכלול את‬
‫הנושאים המנויים להלן‪( :‬א) נושאים שהדירקטוריון החליט להביאם להחלטת האסיפה‬
‫הכללית; (ב) נושאים שבשלהם נדרש כינוס אסיפה מיוחדת לפי סעיף ‪ 63‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪ .59‬כל אימת שימצא הדירקטוריון לנכון‪ ,‬רשאי הוא לכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו‪ ,‬וכן‬
‫תכונסנה אסיפות מיוחדות על פי דרישה כאמור בחוק החברות‪.‬‬
‫‪ .61‬הודעה על זימון אסיפה כללית תפורסם באופן ובמועדים שנקבעו לכך בהוראות חוק החברות‬
‫וחוק ניירות ערך‪ .‬בכל מקרה לא תימסר הודעה נפרדת לכל אחד מבעלי מניות הרשומים‬
‫במרשם בעלי המניות של החברה‪.‬‬
‫בהודעה יצוינו סוג האסיפה‪ ,‬מקום כינוס האסיפה ומועדה‪ ,‬פירוט הנושאים שעל סדר היום‪,‬‬
‫תמצית ההחלטות המוצעות‪ ,‬הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות וכן המועד לקביעת זכאות כל‬
‫בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 82‬לחוק החברות‪ .‬נקבע מועד לאסיפה‬
‫נדחית למועד מאוחר מן הקבוע בסעיף ‪(78‬ב) לחוק החברות‪ ,‬היינו יותר משבעה (‪ )7‬ימים‪,‬‬
‫יצוין אותו המועד בהודעה‪.‬‬
‫קבלת החלטות באסיפות כלליות‬
‫‪ .61‬אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן‬
‫המועד שנקבע לפתיחתה‪ .‬להוציא מקרים בהם מותנה אחרת בחוק החברות או בתקנון זה‪,‬‬
‫יתהווה מניין חוקי בשעה שיהיו נוכחים‪ ,‬בעצמם או על ידי באי כוח‪ ,‬לפחות שני (‪ )2‬בעלי מניות‬
‫המחזיקים ביחד לפחות עשרים וחמישה אחוזים (‪ )25%‬מכלל קולות ההצבעה שבחברה‪.‬‬
‫‪ .62‬אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי‪ ,‬היא תידחה לאותו יום‬
‫בשבוע הבא‪ ,‬באותה שעה ובאותו מקום‪ ,‬או למועד אחר‪ ,‬אם צוין בהודעה על האסיפה‪ .‬אם‬
‫באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה‪ ,‬כי אז‬
‫תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא‪.‬‬
‫אם כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות‪ ,‬כאמור בחוק החברות‪ ,‬תתקיים‬
‫האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעלי מניות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה‬
‫כאמור בחוק החברות‪ ,‬היינו‪ :‬בעל מניה‪ ,‬אחד או יותר‪ ,‬שלו לפחות חמישה אחוזים (‪)5%‬‬
‫ ‪- 10‬‬‫מההון המונפק ואחוז אחד (‪ )1%‬לפחות מזכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬או בעל מניה‪ ,‬אחד או‬
‫יותר‪ ,‬שלו לפחות חמישה אחוזים (‪ )5%‬מזכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪ .63‬בכל אסיפה כללית ייבחר יושב ראש לאותה אסיפה על‪-‬ידי בעלי המניות המשתתפים באסיפה‪.‬‬
‫בחירת יושב הראש לאותה אסיפה תעשה בתחילת הדיון באסיפה‪ ,‬מבין אחד מהדירקטורים או‬
‫נושאי המשרה המכהנים בחברה והנוכחים באסיפה‪.‬‬
‫‪ .64‬יושב ראש של אסיפה כללית רשאי‪ ,‬בהסכמת האסיפה שיש בה מניין חוקי‪ ,‬לדחות את‬
‫האסיפה מזמן לזמן וממקום למקום‪ ,‬וחייב הוא לדחותה כאמור אם האסיפה הורתה לו לעשות‬
‫זאת‪ .‬באסיפה הנדחית אין לדון אלא בעניינים שהיו על סדר היום ושהדיון בהם לא נסתיים או‬
‫לא התחיל באסיפה שבה הוחלט על הדחייה‪.‬‬
‫‪ .65‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬כל הצעת החלטה שהוגשה לאסיפה יוחלט עליה ברוב מניין‬
‫קולות ההצבעה של בעלי המניות המשתתפים בה (לא כולל בעלי המניות הנמנעים)‪.‬‬
‫‪ .66‬ליושב ראש אסיפה כללית לא יהיה קול נוסף או מכריע‪.‬‬
‫‪ .67‬הכרזת יושב הראש כי החלטה נתקבלה פה אחד או ברוב מסוים או שנדחתה ופרוטוקול‬
‫האסיפה שנחתם בידי יושב ראש האסיפה‪ ,‬ישמשו ראיה לכאורה לאמור בפרוטוקול‪.‬‬
‫הצבעת בעלי מניות‬
‫‪ .68‬כפוף לכל תנאים מיוחדים‪ ,‬זכויות יתר והגבלות בדבר הצבעת בעלי מניות הכרוכים אותה שעה‬
‫באיזה מניות שהן‪ ,‬תהיה בהצבעה במניין קולות או בהצבעה חשאית‪ ,‬לכל בעל מניות‪ ,‬הנוכח‬
‫בעצמו או על ידי בא כוח או באמצעות כתב הצבעה‪ ,‬קול אחד לכל מניה השייכת לו והמקנה‬
‫זכות הצבעה‪.‬‬
‫‪ .69‬בכפוף להוראות כל דין‪ ,‬תאגיד שהוא בעל מניות בחברה רשאי להסמיך‪ ,‬על פי החלטת מנהליו‬
‫או גוף מנהל אחר שלו‪ ,‬את כוחו של אותו אדם שהוא ימצא למתאים להיות נציגו בכל אסיפה‬
‫כללית שהיא‪ .‬אדם המוסמך כנזכר לעיל יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצגו‬
‫באותן זכויות הצבעה שהתאגיד בעצמו היה יכול להשתמש בהן אילו היה בעל מניות יחיד‪.‬‬
‫‪ .71‬כפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬החלטות האסיפה הכללית בנושאים המנויים להלן יוכלו להתקבל‬
‫גם בדרך של כתב הצבעה‪:‬‬
‫‪71.1‬‬
‫מינוי דירקטורים ופיטוריהם;‬
‫‪71.2‬‬
‫אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים ‪255‬‬
‫ו‪ 268-‬עד ‪ 275‬לחוק החברות;‬
‫‪71.3‬‬
‫אישור מיזוג לפי סעיף ‪ 320‬לחוק החברות;‬
‫‪71.4‬‬
‫נושאים שנקבעו לעניין זה על ידי שר המשפטים בתקנות שהותקנו או שיותקנו מכוח‬
‫סעיף ‪ 89‬לחוק החברות;‬
‫ב כפוף להוראות חוק החברות כתב ההצבעה יופקד במשרד או במקום המיועד לכינוס האסיפה‬
‫לא פחות מ‪ 48-‬שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב‬
‫בכתב ההצבעה‪ .‬אולם‪ ,‬רשאי יושב ראש האסיפה לוותר על דרישה זו ולקבל את כתב‬
‫ההצבעה עם תחילת האסיפה‪.‬‬
‫זכויות הצבעה‬
‫‪ .71‬בעל מניות קטין וכן בעל מניות שבית משפט מוסמך הכריזו פסול דין רשאים להצביע רק‬
‫באמצעות אפוטרופוסיהם‪ ,‬וכל אפוטרופוס כאמור רשאי להצביע באמצעות בא כוח‪.‬‬
‫ ‪- 11‬‬‫‪ .72‬במקרה של בעלים שותפים למניה‪ ,‬תתקבל דעתו של אחד הבעלים השותפים‪ ,‬בעצמו או על‬
‫ידי בא כוח‪ ,‬ולא תתקבל דעתם של יתר השותפים‪ ,‬ולמטרה זו ייקבע מיהו השותף שדעתו‬
‫תישמע על פי הסדר שבו רשומים השמות במרשם בעלי המניות‪.‬‬
‫‪ .73‬בעלי המניות יוכלו להצביע באופן אישי על ידי בא כוח‪ ,‬או במקרה של תאגיד ‪ -‬על ידי נציג לפי‬
‫תקנה ‪ 74‬להלן‪ ,‬או על ידי בא כוח מיופה כוח כראוי‪ ,‬כפי שיותנה להלן‪.‬‬
‫‪ .74‬כל מסמך הממנה בא כוח להצבעה ("כתב מינוי") ייחתם על ידי הממנה או על ידי באי כוחו‬
‫שיש להם סמכות בכתב לכך‪ ,‬או‪ ,‬אם הממנה הוא תאגיד – ייעשה המינוי בכתב חתום כדין‬
‫ובחותמת התאגיד או בחתימת בא כוחו המוסמך‪.‬‬
‫‪ .75‬כתב המינוי וכן ייפוי כוח (אם ישנו) שלפיו נחתם כתב המינוי‪ ,‬או העתק ממנו מאושר להנחת‬
‫דעת הדירקטוריון‪ ,‬יופקד במשרד או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מ‪ 48-‬שעות‬
‫לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי‪ .‬אולם‪,‬‬
‫רשאי יושב ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים לגבי אסיפה כלשהי‪ ,‬ולקבל‬
‫את ייפויי הכוח עם תחילת האסיפה‪.‬‬
‫‪ .76‬בעל מניות המחזיק ביותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר מבא כוח אחד‪ ,‬כפוף להוראות‬
‫להלן‪:‬‬
‫‪76.1‬‬
‫כתב המינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן;‬
‫‪76.2‬‬
‫עלה מספר סך המניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על ידי בעל מניות‬
‫אחד על מספר המניות מאותו סוג המוחזקות על ידיו‪ ,‬יהיו בטלים כל כתבי המינוי‬
‫שניתנו על ידי אותו בעל מניות בגין המניות העודפות‪ ,‬מבלי לפגוע בתוקף ההצבעה‬
‫בגין המניות המוחזקות על ידיו‪.‬‬
‫‪76.3‬‬
‫מונה רק בא כוח אחד על ידי בעל מניות וכתב המינוי אינו מציין את מספר וסוג‬
‫המניות שבגינן הוא ניתן‪ ,‬יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל המניות שבידי בעל‬
‫המניות ביום הפקדת כתב המינוי בידי החברה או ביום מסירתו ליושב ראש האסיפה‪,‬‬
‫בהתאם למקרה‪ .‬אם כתב המינוי ניתן בגין מספר מניות פחות ממספר המניות שבידי‬
‫בעל המניות‪ ,‬יראו את בעל המניות כאילו נמנע מהצבעה בגין יתרת המניות שבידיו‪,‬‬
‫וכתב המינוי יהיה תקף רק בגין מספר המניות הנקובות בו‪.‬‬
‫‪ .77‬כל כתב מינוי לבא כוח‪ ,‬בין אם בשביל אסיפה שתצוין במיוחד או אחרת‪ ,‬יהיה עד כמה‬
‫שהנסיבות תרשינה‪ ,‬בצורה שלהלן‪:‬‬
‫"אני‪ ,__________ ,‬מס' תעודת זהות‪/‬רישום ___________‪ ,‬מ‪ ,_________ -‬בעל מניות‬
‫בביו לייט השקעות במדעי החיים בישראל בע"מ ("החברה")‪ ,‬ממנה בזה את‬
‫___________‪ ,‬שמספר הזהות שלו‪/‬ה ___________‪ ,‬מ‪ ,___________ -‬או בהעדרו‪/‬ה‬
‫– את __________‪ ,‬שמספר הזהות שלו‪/‬ה ________‪ ,‬מ‪ ,__________ -‬להצביע למעני‬
‫ובשמי בגין ______ מניות מסוג _______‪ ,‬המוחזקות על ידי‪ ,‬באסיפה הכללית‬
‫(השנתית‪/‬המיוחדת) של החברה‪ /‬באסיפה של בעלי המניות מסוג _______‪ ,‬שתיערך ביום‬
‫_____ בחודש ______ שנת ____‪ ,‬ובכל אסיפה נדחית מאסיפה זו‪.‬‬
‫ולראיה באתי על החתום ביום __ בחודש ______ שנת ________‬
‫חתימה _________"‬
‫‪ .78‬הצבעה בהתאם להוראות מסמך הממנה בא כוח יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה‪ ,‬או‬
‫ביטול ייפוי הכח או העברת המניה שבגינה הצביעו כאמור‪ ,‬אלא אם הודעה בכתב על המוות‪,‬‬
‫הביטול או ההעברה‪ ,‬נתקבלה במשרד החברה או על ידי יושב ראש האסיפה לפני ההצבעה‪.‬‬
‫ ‪- 12‬‬‫הדירקטוריון‬
‫‪ .79‬מספר חברי הדירקטוריון ייקבע מידי פעם בפעם על ידי האסיפה הכללית ברוב קולות בעלי‬
‫המניות‪ ,‬אך לא יפחת מחמישה ולא יעלה על עשרה (כולל כל הדירקטורים החיצוניים)‪.‬‬
‫‪79.1‬‬
‫בכל אסיפה כללית שנתית יסיימו את כהונתם שליש אחד מהדירקטורים באותו זמן או‬
‫המספר הקרוב ביותר לשליש ובלבד שהמספר לא יפחת משני דירקטורים‪.‬‬
‫הדירקטורים שיסיימו כהונתם בכל שנה יהיו אלה ששימשו במשרתם במשך הזמן‬
‫הארוך ביותר מאז בחירתם לאחרונה‪ ,‬אולם מבין אנשים שנעשו או שנבחרו מחדש‬
‫לאחרונה כדירקטורים באותו היום‪ ,‬ייקבעו אלה על פי החלטת הדירקטוריון‪ ,‬אלא אם‬
‫כן הוסכם אחרת ביניהם‪ .‬סיום כהונתו של דירקטור בהתאם להוראות תקנה זו יחשב‬
‫כתקף בתום האסיפה שבה הוא מסיים את כהונתו‪ ,‬ובהתאם לכך‪ ,‬יהיה דירקטור זה‬
‫זכאי להמשיך לפעול כדירקטור במשך כל האסיפה האמורה‪ .‬דירקטור שכהונתו‬
‫הסתיימה יהיה ניתן לבחירה מחדש‪ .‬תקנה ‪ 79.1‬זו לא תחול לגבי דירקטורים‬
‫חיצוניים‪ ,‬והם לא יובאו במניין הדירקטורים לצורך תקנה זו‪ .‬האמור בתקנה זו לא גורע‬
‫מהוראות תקנה ‪84‬א לתקנון‪.‬‬
‫‪79.2‬‬
‫כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו על ידי האסיפה כאמור או במועד מאוחר יותר‬
‫כפי שייקבע על ידי האסיפה‪.‬‬
‫‪79.3‬‬
‫האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור‪ ,‬בהחלטה שתתקבל ברוב קולות‬
‫בעלי המניות המשתתפים באסיפה‪ ,‬והיא רשאית להחליט אותה עת למנות במקומו‬
‫אדם אחר כדירקטור בחברה‪ .‬לדירקטור שפיטוריו על סדר היום תינתן הזדמנות‬
‫סבירה להביא את עמדתו לפני האסיפה הכללית‪.‬‬
‫‪79.4‬‬
‫בכפוף למספר הדירקטורים המרבי כאמור בתקנה ‪ 79‬לעיל‪ ,‬הדירקטוריון יהיה רשאי‪,‬‬
‫על פי החלטה שהתקבלה בדירקטוריון ברוב רגיל של הדירקטורים המכהנים אשר‬
‫נכחו בישיבה‪ ,‬למנות דירקטורים נוספים בחברה‪ .‬מונה דירקטור כאמור בתקנה זו‪,‬‬
‫יובא דבר המינוי לידיעת בעלי המניות‪ ,‬בדרך של מסירת הודעה על ידי החברה‪.‬‬
‫המינוי יהא תקף עד לאישורו באסיפה כללית שתתכנס לראשונה לאחר המינוי‪.‬‬
‫‪79.5‬‬
‫דירקטור זכאי‪ ,‬בכל עת‪ ,‬למנות אדם לשמש כדירקטור ממלא מקומו בדירקטוריון‬
‫("דירקטור חליף")‪ .‬לא ימונה כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור‪,‬‬
‫וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף‪ .‬כל עוד מינוי הדירקטור החליף בתוקף‪,‬‬
‫יהא הוא זכאי לקבל הזמנות לכל ישיבת דירקטוריון (בלא שלילת זכותו של הדירקטור‬
‫הממנה לקבל הזמנות) ולהשתתף ולהצביע בכל ישיבת דירקטוריון ממנה נעדר‬
‫הדירקטור הממנה‪ .‬כל מינוי של דירקטור חליף ייעשה בהודעה בכתב לחברה‪.‬‬
‫‪79.6‬‬
‫לדירקטור החליף תהיינה‪ ,‬בכפוף להוראות כתב המינוי שלפיו נתמנה‪ ,‬כל הסמכויות‬
‫שישנן לדירקטור שהוא משמש ממלא מקומו‪ ,‬ודינו כדין דירקטור‪.‬‬
‫‪79.7‬‬
‫כהונת הדירקטור החליף תסתיים מאליה אם הסתיימה כהונתו של הדירקטור שאת‬
‫מקומו הוא ממלא מאיזו סיבה שהיא‪.‬‬
‫‪ .81‬דירקטור שמינה דירקטור חליף יהא זכאי בכל עת לבטל המינוי בכפוף לכך שיעביר הודעה‬
‫לחברה בכתב על ביטול המינוי כאמור‪.‬‬
‫‪ .81‬דירקטור שחדל לכהן במשרתו יוכל להתמנות מחדש‪ ,‬ואולם במקרה שכהונתו פקעה בשל כך‬
‫שהורשע בעבירה כמפורט בתקנה ‪ 82.2‬להלן‪ ,‬יוכל להתמנות מחדש בכפוף לכשירותו‬
‫ובהתאם להוראות חוק החברות ותקנותיו כפי שיתוקנו מעת לעת‪.‬‬
‫ ‪- 13‬‬‫‪ .82‬משרת דירקטור תתפנה מאליה בכל אחד מהמקרים הבאים‪:‬‬
‫‪82.1‬‬
‫אם התפטר ממשרתו כאמור בסעיף ‪ 229‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪82.2‬‬
‫אם הורשע בעבירה כאמור בסעיף ‪ 232‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪82.3‬‬
‫אם בית המשפט החליט להורות על פקיעת כהונתו כאמור בסעיף ‪ 233‬לחוק‬
‫החברות‪.‬‬
‫‪82.4‬‬
‫אם הוכרז פושט רגל‪ ,‬ואם הוא תאגיד ‪ -‬החליט על פירוקו מרצון או ניתן לגביו צו‬
‫פירוק‪.‬‬
‫‪82.5‬‬
‫במותו‪.‬‬
‫‪82.6‬‬
‫אם נעשה פסול דין‪.‬‬
‫‪ .83‬אם לא יתמנה דירקטור או אם תתפנה משרת דירקטור‪ ,‬יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים‬
‫לפעול בכל דבר‪ ,‬כל עוד מספרם אינו פוחת ממספר הדירקטורים המינימאלי כאמור בתקנה ‪79‬‬
‫לעיל‪ .‬במקרה בו פחת מספר הדירקטורים מהאמור לעיל‪ ,‬יהיו הנותרים רשאים לפעול אך ורק‬
‫כדי לזמן אסיפה כללית של החברה לשם בחירת דירקטורים בהתאם להוראות תקנון זה‪.‬‬
‫‪ .84‬הדירקטורים‪ ,‬בתור שכאלה‪ ,‬יהיו רשאים לקבל שכר בכפוף להחלטה שתתקבל כדין על ידי‬
‫האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם לנדרש על פי חוק החברות ותקנותיו כפי שיהיו מעת‬
‫לעת‪ .‬דירקטור זכאי לקבל החזר בגין הוצאותיו הסבירות בגין נסיעות ושאר הוצאות הקשורות‬
‫בהשתתפותו בישיבות הדירקטוריון ובקיום תפקידו כחבר הדירקטוריון‪ .‬גמול והוצאות‬
‫לדירקטורים החיצוניים ישולמו בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות‬
‫לדירקטור חיצוני)‪ ,‬תש"ס – ‪ ,2000‬או כל תקנות שיבואו במקומם‪.‬‬
‫‪84‬א‪ .‬שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים ‪ -‬שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪ ,‬יהיה כמפורט להלן‪,‬‬
‫לפי העניין‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫ככל שאין בחברה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה ‪ -‬בעל‬
‫שליטה) ‪ -‬יהיו רוב חברי הדירקטוריון דירקטורים בלתי תלויים;‬
‫(‪)2‬‬
‫ככל שיש בחברה בעל שליטה ‪ -‬יהיו שליש מבין חברי הדירקטוריון‪ ,‬לפחות‪,‬‬
‫דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪84‬ב‪ .‬גיוון בהרכב הדירקטוריון ‪ -‬במינוי דירקטור‪ ,‬יגוון הרכב הדירקטוריון בהתחשב במין של‬
‫המועמד‪ ,‬נוסף על החובה לגוונו בהתחשב בידע ובניסיון של המועמד‪ ,‬בהתאם לצרכיה‬
‫המיוחדים של החברה‪.‬‬
‫‪84‬ג‪ .‬הגבלת כהונת נושא משרה כדירקטור ‪ -‬לא יכהנו כדירקטורים בחברה מי שכפופים למנהל‬
‫הכללי‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬למעט דירקטור שהוא נציג עובדים‪ ,‬אם קיימת בחברה נציגות‬
‫לעובדים; לעניין זה ‪ -‬דירקטור בתאגיד בשליטת חברה ציבורית רשאי לכהן כדירקטור בחברה‬
‫הציבורית‪.‬‬
‫‪84‬ד‪ .‬הכשרת דירקטורים ומינוי אחראי להטמעת הוראות ממשל תאגידי‬
‫החברה תדאג לעריכת תכניות הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי החברה‬
‫(א)‬
‫ובתחום הדין החל על החברה והדירקטורים‪ ,‬וכן תדאג לעריכת תכניות המשך‬
‫לדירקטורים מכהנים‪ ,‬במטרה לעדכן את ידיעותיהם בתחומים האמורים; תכניות‬
‫הכשרה יותאמו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתפקיד שהדירקטור ממלא בחברה‪.‬‬
‫ ‪- 14‬‬‫(ב )‬
‫יושב ראש הדירקטוריון או אדם אחר שמינה הדירקטוריון יפעל להטמעת הוראות‬
‫הממשל התאגידי החלות על החברה ולעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים‬
‫בממשל תאגידי‪.‬‬
‫סמכויות הדירקטוריון‬
‫‪ .85‬נוסף לסמכויות הנתונות לדירקטוריון על פי חוק החברות ועל פי תקנון זה‪ ,‬ומבלי לגרוע מהן‪,‬‬
‫הדירקטור יון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו ובכלל‬
‫זה‪:‬‬
‫‪85.1‬‬
‫יקבע את תוכניות הפעולה של החברה‪ ,‬עקרונות למימונן וסדרי עדיפות ביניהן;‬
‫‪85.2‬‬
‫יבדוק את מצבה הכספי של החברה‪ ,‬ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית‬
‫ליטול;‬
‫‪85.3‬‬
‫יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר;‬
‫‪85.4‬‬
‫רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב;‬
‫‪85.5‬‬
‫אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם כאמור בסעיף ‪ 171‬לחוק החברות;‬
‫‪85.6‬‬
‫ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור בסעיף ‪ 250‬לחוק החברות;‬
‫‪85.7‬‬
‫יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו על פי הוראות סעיפים ‪ 255‬ו‪ 268-‬עד‬
‫‪ 275‬לחוק החברות והוראות תקנון זה;‬
‫‪85.8‬‬
‫רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים עד גבול הון המניות הרשום של החברה‬
‫לפי הוראות סעיף ‪ 288‬לחוק החברות;‬
‫‪85.9‬‬
‫רשאי להחליט על חלוקת דיבידנד‪ ,‬וכן על רכישה כאמור בסעיף ‪ 308‬לחוק החברות;‬
‫‪ 85.11‬יחווה דעתו לאסיפה הכללית על הצעת רכש מיוחדת כאמור בסעיף ‪ 329‬לחוק‬
‫החברות;‬
‫‪ 85.11‬יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון‪ ,‬שעליהם להיות בעלי‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬כמשמעותה לפי סעיף ‪ 240‬לחוק החברות‪ ,‬בהתחשב‪,‬‬
‫בין השאר‪ ,‬בסוג החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬היקף פעילותה ומורכבותה‪ ,‬ויעריך ביחס לכל אחד‬
‫מהדירקטורים‪ ,‬האם הוא כשיר בהתאם להוראות תקנות החברות (תנאים ומבחנים‬
‫לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית)‪,‬‬
‫תשס"ו‪ ,2005-‬או כל תקנות שיבואו במקומם‪.‬‬
‫‪ 85.12‬רשאי לקבוע‪ ,‬מזמן לזמן‪ ,‬מי יהיו מורשים לחתום בשם החברה על שטרי חליפין‪,‬‬
‫שטרי חוב‪ ,‬קבלות‪ ,‬קיבולים‪ ,‬היסבים‪ ,‬שיקים‪ ,‬חוזים ומסמכים אחרים מכל סוג שהוא‪,‬‬
‫ואולם מורשי חתימה כאמור יחויבו לחתום בצירוף חותמת החברה או ליד שמה‬
‫המודפס או הכתוב;‬
‫‪ 85.13‬רשאי לאשר מתן תרומות על ידי החברה בסכומים סבירים ולמטרות ראויות‪ ,‬כפי‬
‫שיקבע לפי שיקול דעתו‪ ,‬אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים כאמור‬
‫בתקנה ‪ 4‬לעיל;‬
‫‪ 85.14‬ליטול את סמכויות המנהל הכללי‪ ,‬לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים‪ ,‬והכל על פי‬
‫שיקול דעת הדירקטוריון‪.‬‬
‫ ‪- 15‬‬‫‪ .86‬הדירקטוריון יפעל בכל אחד מהעניינים המנויים בתקנה ‪ 85‬לעיל בהתאם לקבוע בחוק‬
‫החברות ובתקנון זה‪.‬‬
‫‪ .87‬ככל שהדבר נדרש‪ ,‬להמלצות‪ ,‬לדיווחים ולאישורים שעל הדירקטוריון לתת לפי תקנה ‪85‬לעיל‬
‫יצורפו נימוקי הדירקטוריון להמלצה‪ ,‬לדיווח או לאישור‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫‪ .88‬דירקטוריון החברה יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון‪ .‬יושב ראש הדירקטוריון‬
‫ינהל את ישיבת הדירקטוריון‪.‬‬
‫ישיבות הדירקטוריון‬
‫‪ .89‬הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה‪ ,‬ולפחות אחת לשלושה (‪ )3‬חודשים‪.‬‬
‫‪ .91‬יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת‪ .‬בנוסף‪ ,‬יושב ראש הדירקטוריון‬
‫יכנס את הדירקטוריון ללא דיחוי‪ ,‬במקרים הבאים‪:‬‬
‫‪91.1‬‬
‫לפי דרישת שני דירקטורים‪ ,‬אולם אם באותו מועד מונה הדירקטוריון חמישה‬
‫דירקטורים או פחות – לפי דרישת דירקטור אחד;‬
‫‪91.2‬‬
‫לפי דרישת דירקטור אחד אם הוא ציין בדרישתו לכנס את הדירקטוריון כי נודע לו על‬
‫עניין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין;‬
‫כמו כן‪ ,‬יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון ללא דיחוי אם‪ )1( :‬נתקבלו הודעה או‬
‫דיווח של המנהל הכללי שהצריכו פעולה של הדירקטוריון; (‪ )2‬נתקבלה הודעת רואה החשבון‬
‫המבקר של החברה כי אגב פעולת הביקורת נתגלו לו ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית‬
‫של החברה‪.‬‬
‫לא כונסה ישיבת דירקטוריון תוך ארבעה עשר (‪ )14‬יום ממועד הדרישה או ההודעה כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬יהיה רשאי כל אחד מהמנויים בתקנה ‪ 90‬זו לכנס ישיבת דירקטוריון שתדון בנושא‬
‫שפורט בדרישה‪ ,‬בהודעה או בדיווח‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫‪ .91‬כל הודעה על ישיבת דירקטוריון תוכל להינתן בעל פה‪ ,‬בשיחה טלפונית‪ ,‬בכתב (לרבות‬
‫בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני)‪ ,‬או באמצעות מברק‪ ,‬ובלבד שההודעה תינתן לפחות ‪48‬‬
‫שעות לפני המועד הקבוע לישיבה‪ .‬על‪-‬אף האמור‪ ,‬במקרים דחופים ובהסכמת רוב‬
‫הדירקטורים‪ ,‬רשאי הדירקטוריון להתכנס לישיבה ללא הודעה‪.‬‬
‫‪ .92‬ההודעה על ישיבת דירקטוריון תפרט את מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס ופירוט סביר של‬
‫כל הנושאים על סדר היום‪.‬‬
‫סדר היום יכלול את הנושאים שנקבעו כאמור בתקנה ‪ 90‬לעיל וכן כל נושא שדירקטור או‬
‫שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון‪ ,‬זמן סביר בטרם כינוס ישיבת הדירקטוריון‪,‬‬
‫לכללו בסדר היום‪.‬‬
‫‪ .93‬רוב חברי הדירקטוריון המכהנים באותה עת‪ ,‬הנוכחים בין בעצמם ובין באמצעות דירקטור‬
‫חליף‪ ,‬שאין מניעה לפי כל דין להשתתפותם ולהצבעתם בישיבת הדירקטוריון‪ ,‬יהוו מניין חוקי‬
‫בישיבות הדירקטוריון ובהחלטותיו‪ .‬המניין החוקי ייבדק בפתיחת הישיבה‪.‬‬
‫על אף האמור לעיל‪ ,‬המניין החוקי לעניין החלטת הדירקטוריון בדבר הפסקת כהונת המבקר‬
‫הפנימי לא יפחת בכל מקרה מרוב חברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .94‬החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל‪ .‬לכל דירקטור יהיה קול אחד‪ .‬ליו"ר הישיבה‪ ,‬בין אם‬
‫הוא יו"ר הדירקטוריון ובין אם הוא כל דירקטור אחר‪ ,‬לא יהיה קול נוסף ומכריע‪.‬‬
‫ ‪- 16‬‬‫‪ .95‬יושב ראש הדירקטוריון יישב ראש בכל ישיבה של דירקטוריון‪ .‬אם לא יהיה יושב ראש כנזכר או‬
‫אם לא יהיה נוכח אחרי עבור חמש עשרה (‪ )15‬דקות מהמועד שנקבע לישיבה‪ ,‬או אם לא‬
‫ירצה לשבת בראשה‪ ,‬יבחרו חברי הדירקטוריון הנוכחים בישיבה אחד מביניהם לשמש יושב‬
‫ראש‪ ,‬לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הישיבה‪ ,‬ולא יהיה למי שנבחר כאמור קול נוסף‬
‫או מכריע בהצבעות הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .96‬כל ישיבה של דירקטוריון שנכח בה מניין חוקי‪ ,‬תהיה לה הרשות לקיים את כל הסמכויות‪ ,‬ייפויי‬
‫הכוח ושיקולי הדעת הנתונים באותו זמן‪ ,‬לפי הוראות תקנון זה‪ ,‬בידי הדירקטוריון או‬
‫המופעלים על ידיו דרך כלל‪.‬‬
‫‪ .97‬כפוף להוראות כל דין‪ ,‬כל הפעולות שנעשו על ידי או על פי החלטת הדירקטוריון או על ידי‬
‫ישיבת ועדה של הדירקטוריון או על ידי אדם המשמש כחבר הדירקטוריון‪ ,‬תהיינה בעלות‬
‫תוקף גם אם יתגלה אחר כך כי היה איזה פגם בבחירת חברי הדירקטוריון האלה או האנשים‬
‫המשמשים כאמור‪ ,‬או שכולם או אחד מהם היו פסולים‪ ,‬כאילו נבחר כל אחד מהם כחוק וכאילו‬
‫היו לו הכישורים הדרושים להיות חבר הדירקטוריון או הוועדה האמורה‪.‬‬
‫‪.98‬‬
‫‪98.1‬‬
‫החלטות הדירקטוריון יכולות להתקבל גם באמצעות טלפון‪ ,‬דואר אלקטרוני‪ ,‬מברק או‬
‫פקסימיליה ויהיה להחלטות כאמור אותו תוקף כפי שיש להחלטות שמתקבלות‬
‫בישיבות הדירקטוריון‪ ,‬ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע‬
‫בעניין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו עניין‪.‬‬
‫‪98.2‬‬
‫החלטה שנתקבלה כאמור בתקנה ‪ 98.1‬לעיל‪ ,‬יהיה לה התוקף לכל מטרות שהן‬
‫כאילו נתקבלה בישיבה של הדירקטוריון שכונסה כהלכה‪ ,‬לאחר שתיחתם על ידי יו"ר‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬ובהעדרו‪ ,‬מי שנבחר לשמש כיו"ר ההחלטה או לחלופין‪ ,‬לאחר שתיחתם‬
‫על‪-‬ידי כל חברי הדירקטוריון‪ ,‬הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא‬
‫להחלטה‪.‬‬
‫‪ .99‬הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת‪ ,‬ובלבד שכל‬
‫הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו זמנית‪ .‬דירקטוריון רשאי לקבוע כי‬
‫האמור לעיל בסעיף זה יחול גם על החלטות שתתקבלנה בשיחות טלפוניות עם מזכיר החברה‬
‫או עם אדם אחר שיקבע לצורך זה על ידי הדירקטוריון ולקבוע‪ ,‬אם ימצא לנכון‪ ,‬כללים נוספים‬
‫או שונים לצורך קבלת החלטות בשיחות טלפוניות כפי שייראה לדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .111‬דירקטוריון החברה יקיים אחת לשנה לפחות‪ ,‬דיון לעניין ניהול עסקי החברה בידי המנהל‬
‫הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו‪ ,‬בלא נוכחותם‪ ,‬לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את‬
‫עמדתם‪.‬‬
‫ועדות הדירקטוריון‬
‫‪ .111‬הדירקטוריון רשאי להקים ולפזר ועדות ולמנות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫הדירקטוריון רש אי למסור את סמכויותיו או חלק מהן לוועדות כאמור‪ ,‬ולעניין מסוים הוא יכול‬
‫מדי פעם בפעם לבטל מסירת סמכות זו‪ .‬בכל ועדה יכהנו שני דירקטורים לפחות‪ .‬בכל ועדה‬
‫הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן לפחות דירקטור חיצוני אחד‪.‬‬
‫‪ .112‬כל ועדה שתוקם כאמור בתקנה ‪ 101‬לעיל‪ ,‬חייבת בשעת השימוש בסמכויותיה למלא אחר כל‬
‫ההוראות שתיקבענה על ידי הדירקטוריון‪ .‬הישיבות והפעולות של כל ועדה כזו תתנהלנה לפי‬
‫ההוראות הכלולות בתקנון זה לעניין הישיבות והפעולות של הדירקטוריון‪ ,‬כל כמה שהן‬
‫מתאימות וכל כמה שלא באו במקומן הוראות שניתנו על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .113‬בכפוף לסייגים הקבועים בחוק החברות לענין אצילת סמכויות הדירקטוריון‪ ,‬החלטה‬
‫שהתקבלה או פעולה שנעשתה בוועדת דירקטוריון‪ ,‬כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה‬
‫שנעשתה בדירקטוריון‪.‬‬
‫ ‪- 17‬‬‫‪ .114‬ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה בהתאם‬
‫לקביעת הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .115‬הדירקטוריון רשאי לבטל החלטה של ועדה שמונתה על ידיו‪ ,‬ואולם אין בביטול כדי לפגוע‬
‫בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר‪ ,‬שלא ידע על ביטולה‪.‬‬
‫‪ .116‬עדת הביקורת תקיים אחת לשנה לפחות‪ ,‬ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של החברה‪,‬‬
‫בנוכ חות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר‪ ,‬ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה‬
‫שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לאחר שניתנה להם ההזדמנות להביע את עמדתם‪.‬‬
‫פרוטוקולים‬
‫‪ .117‬החברה תנהל מרשם פרוטוקולים של אסיפות כלליות‪ ,‬אסיפות סוג‪ ,‬ישיבות דירקטוריון וישיבות‬
‫של ועדות הדירקטוריון‪ ,‬ותשמור אותם במשרדה הרשום‪ ,‬לתקופה של שבע (‪ )7‬שנים ממועד‬
‫האסיפה או הישיבה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫‪ .118‬כל פרוטוקול יכלול את הפרטים הבאים‪:‬‬
‫‪ 118.1‬המועד והמקום בו נתקיימה הישיבה או האסיפה;‬
‫‪ 118.2‬שמות הנוכחים‪ ,‬ואם הם מיופי כוח או חליפים‪ ,‬שמות מייפי הכוח או הממנים‬
‫ובאסיפת בעלי מניות‪ ,‬כמות המניות מכוחם מתקיימת הצבעה וסוגם;‬
‫‪ 118.3‬תמצית הדיונים‪ ,‬מהלך הדיונים וההחלטות שנתקבלו;‬
‫‪ 118.4‬מסמכים‪ ,‬דו"חות‪ ,‬אישורים‪ ,‬חוות דעת וכיוצא באלה שהוצגו‪ ,‬נדונו ו‪/‬או צורפו‪.‬‬
‫כל פרוטוקול כזה של אסיפה כללית‪ ,‬שנחתם על ידי יושב ראש האסיפה ישמש ראיה לכאורה‬
‫לאמור בו‪ ,‬ופרוטוקול ישיבת דירקטוריון או ועדת דירקטוריון שאושר ונחתם על ידי יושב ראש‬
‫הישיבה‪ ,‬או יושב ראש הדירקטוריון או הוועדה‪ ,‬ישמש ראיה לכאורה לאמור בו‪.‬‬
‫ההוראות דלעיל תחולנה גם על החלטות שהתקבלו ללא התכנסות בפועל‪.‬‬
‫המנהל הכללי‬
‫‪ .119‬המנהל הכללי ימונה ויפוטר בידי הדירקטוריון ברוב חברי הדירקטוריון ורשאי הדירקטוריון‬
‫למנות יותר ממנהל כללי אחד‪.‬‬
‫‪ .111‬המנהל הכללי יהיה אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה במסגרת המדיניות שקבע‬
‫הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו‪.‬‬
‫‪.111‬‬
‫‪ 111.1‬למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק החברות או בתקנון‬
‫זה לאורגן אחר של החברה והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ 111.2‬המנהל הכללי רשאי‪ ,‬באישור הדירקטוריון‪ ,‬לאצול לאחר‪ ,‬הכפוף לו‪ ,‬מסמכויותיו;‬
‫האישור יכול שיהיה כללי ומראש‪.‬‬
‫‪.112‬‬
‫‪ 112.1‬המנהל הכללי יודיע ליושב ראש הדירקטוריון ללא דיחוי על כל עניין חריג שהוא מהותי‬
‫לחברה‪ ,‬וכן יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים‪ ,‬במועדים ובהיקף שיקבע‬
‫ ‪- 18‬‬‫הדירקטוריון‪ .‬לא היה לחברה יושב ראש דירקטוריון או שנבצר ממנו למלא תפקידו‪,‬‬
‫יודיע המנהל הכללי כאמור לכל חברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ 112.2‬יושב ראש הדירקטוריון רשאי‪ ,‬מיוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון‪ ,‬לדרוש מהמנהל‬
‫הכללי דין וחשבון בנוגע לעסקי החברה‪.‬‬
‫‪ 112.3‬הצריכו הודעה או דין וחשבון כאמור פעולה של הדירקטוריון‪ ,‬יזמן יושב ראש‬
‫הדירקטוריון ללא דיחוי ישיבה של הדירקטוריון לצורך דיון בהודעה או החלטה על‬
‫נקיטת הפעולה הנדרשת‪.‬‬
‫הנהלות מקומיות‬
‫‪ .113‬הדירקטוריון יוכל לסדר מזמן לזמן סידורים להנהלת עסקי החברה בכל מקום מסוים‪ ,‬בין בארץ‬
‫ובין בחוץ לארץ‪ ,‬כאשר ייטב בעיניו‪ ,‬וההוראות הבאות בתקנה הבאה לא תפגענה בסמכויות‬
‫הכלליות המסורות לדירקטוריון על פי תקנה זו‪.‬‬
‫‪ .114‬הדירקטוריון יוכל בכל עת ומדי פעם בפעם לכונן כל הנהלה מקומית או סוכנות מקומית‪ ,‬לנהל‬
‫את עסקיה של החברה באיזה מקום מסוים‪ ,‬בארץ או בחוץ לארץ ויוכל למנות כל אדם להיות‬
‫חבר הנהלה מקומית כזאת‪ ,‬או כל מנהל או סוכן ויוכל לקבוע את שכרם‪ .‬הדירקטוריון יוכל‬
‫מזמן לזמן למסור לכל אדם שנתמנה לכך כל כוח‪ ,‬סמכות ושיקול דעת המסורים אותה שעה‬
‫לדירקטוריון ויכול הוא ליפות כוחו של כל אדם המשמש אותה שעה כחבר הנהלה מקומית‬
‫להמשיך בתפקידו למרות שאיזו משרה התפנתה שם‪ ,‬וכל מינוי כזה או ייפוי כוח כזה יוכל‬
‫להיעשות באותם התנאים שהדירקטוריון ימצא לנכון והדירקטוריון יוכל בכל עת לפטר כל אדם‬
‫שנתמנה כך ולבטל כל ייפוי כוח כזה או לשנותו‪.‬‬
‫מרשם בעלי המניות‬
‫‪.115‬‬
‫‪ 115.1‬החברה תנהל מרשם בעלי מניות ("המרשם העיקרי") ותרשום בו את הפרטים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫‪ 115.1.1‬לגבי מניות על שם ‪-‬‬
‫[א]‬
‫שמו‪ ,‬מספר הזהות ומענו של כל בעל מניות‪ ,‬הכל כפי שנמסר‬
‫לחברה; וכן‬
‫[ב]‬
‫כמות המניות וסוג המניות שבבעלותו של כל בעל מניות‪ ,‬בציון ערכן‬
‫הנקוב‪ ,‬אם קיים‪ ,‬ואם טרם שולם על חשבון התמורה שנקבעה‬
‫למניה סכום כלשהו – הסכום שטרם שולם; וכן‬
‫[ג]‬
‫תאריך הקצאתן של המניות או מועדי העברתן לבעלי המניות‪ ,‬לפי‬
‫העניין; וכן‬
‫[ד]‬
‫סומנו המניות במספרים סידוריים‪ ,‬תציין החברה ליד שמו של כל‬
‫בעל מניות את מספרי המניות הרשומות על שמו;‬
‫[ה] כל אותם פרטים אחרים אשר לפי חוק החברות או תקנון זה נדרשים‬
‫או מורשים להירשם במרשם העיקרי‪.‬‬
‫‪ 115.1.2‬לגבי מניות למוכ"ז ‪-‬‬
‫[א] ציון עובדת הקצאתן של מניות למוכ"ז‪ ,‬מועד הקצאתן וכמות המניות‬
‫שהוקצו; וכן‬
‫ ‪- 19‬‬‫[ב]‬
‫המספור של המניות למוכ"ז ושל שטרי המניה;‬
‫בוטלה תעודת המניה לבקשת בעל המניות‪ ,‬ירשם שמו של בעל המניות‬
‫במרשם העיקרי‪ ,‬תוך ציון מספר המניות הרשומות על שמו‪.‬‬
‫‪ 115.1.3‬מניות רדומות – מספרן והתאריך שבו הפכו לרדומות‪.‬‬
‫‪ 115.1.4‬לגבי מניות שאינן מקנות זכויות הצבעה לפי סעיף ‪(309‬ב) או ‪(333‬ב)‬
‫לחוק החברות – את מספרן‪ ,‬ואת התאריך שבו הפכו למניות שאינן מקנות‬
‫זכויות הצבעה‪ ,‬כפי שידוע לחברה‪.‬‬
‫‪ 115.2‬החברה תנהל מרשם בעלי מניות מהותיים כאמור בסעיף ‪ 128‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪ 115.3‬החברה רשאית‪ ,‬לפי החלטת הדירקטוריון‪ ,‬כפוף ובהתאם להוראות סעיפים ‪ 138‬ו‪-‬‬
‫‪ 139‬לחוק החברות‪ ,‬לנהל מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל‪.‬‬
‫נושאי משרה‬
‫‪ .116‬המנהל הכללי יהיה רשאי מזמן לזמן למנות לחברה נושאי משרה (למעט דירקטורים ומנהל‬
‫כללי) לתפקידים קבועים‪ ,‬זמניים או מיוחדים‪ ,‬כפי שהמנהל הכללי ימצא לנכון מזמן לזמן‪ ,‬וכמו‬
‫כן יהיה המנהל הכללי רשאי להפסיק את שירותיהם של אחד או יותר מהנזכרים מזמן לזמן‬
‫ובכל זמן‪ ,‬לפי שיקול דעתו המוחלט‪.‬‬
‫‪ .117‬המנהל הכללי יוכל לקבוע‪ ,‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬את הסמכויות והתפקידים של נושאי‬
‫המשרה שמונו על ידו כאמור‪ ,‬וכן את תנאי כהונתם‪ ,‬בכפוף לקבלת אישור ועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון החברה‪ ,‬ככל שהדבר נדרש על‪-‬פי דין‪.‬‬
‫חלוקה‬
‫‪ .118‬כפוף לכל זכויות מיוחדות או מוגבלות הצמודות למניות כלשהן‪ ,‬דיבידנד או מניות הטבה‬
‫יחולקו וישולמו לבעלי המניות באופן יחסי לסכום ההון הנפרע על ערכן הנקוב של המניות‬
‫המוחזקות על ידיהם‪ ,‬וזאת מבלי להתחשב בפרמיה ששולמה עליהן‪.‬‬
‫‪ .119‬החלטה על חלוקה תתקבל בדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪ .121‬הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד‪ ,‬הטבה‪ ,‬זכויות או סכומים העומדים לתשלום בגין מניות‬
‫שלגביהן יש לחברה עכבון ו‪/‬או שיעבוד‪ ,‬ולהשתמש בכל סכום כאמור או לממש כל הטבה וכל‬
‫זכות ולהשתמש בתמורת המימוש לשם סילוק החובות בגינם יש לחברה עכבון ו‪/‬או שיעבוד‪.‬‬
‫‪ .121‬העברת מניה לא תקנה למקבל ההעברה את הזכות לדיבידנד או לכל חלוקה אחרת שהוכרז‬
‫עליהם לאחר אותה ההעברה ולפני רישום ההעברה‪ ,‬ובלבד שבמקרה שהעברת המניות‬
‫טעונה אישור הדירקטוריון‪ ,‬יבוא תאריך האישור במקום תאריך רישום ההעברה‪.‬‬
‫‪ .122‬דיבידנד שתשלומו לא נדרש תוך תקופה של שנתיים (‪ )2‬מיום ההחלטה על חלוקתו‪ ,‬יראו את‬
‫הזכאי לו כמוותר עליו‪ ,‬והוא יחזור לבעלות החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬דיבידנד שתשלומו לא נדרש‬
‫כאמור‪ ,‬לא יישא הפרשי הצמדה או ריבית‪.‬‬
‫‪ .123‬הדירקטוריון רשאי לנכות מכל דיבידנד‪ ,‬הענקה או חלוקה אחרת שעומדים לשלמם בקשר‬
‫למניות שברשותו של בעל מניות‪ ,‬בין אם הוא בעליהן היחיד או בשותפות עם בעל מניות אחר‪,‬‬
‫כל סכומי כסף המגיעים ממנו שעליו לסלקם לבדו או בשותפות עם אחר לחברה‪ ,‬על חשבון‬
‫דרישות תשלום וכדומה‪.‬‬
‫המבקר הפנימי‬
‫‪ .124‬דירקטוריון החברה ימנה מבקר פנימי‪ ,‬לפי המלצת ועדת הביקורת‪.‬‬
‫ ‪- 20‬‬‫‪ .125‬הממונה הארגוני על המבקר הפנימי יהיה יושב ראש הדירקטוריון‪ ,‬המנכ"ל או כפי שייקבע על‬
‫ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .126‬המבקר הפנימי יגיש לאישור ועדת הביקורת או הדירקטוריון הצעה לתוכנית עבודה שנתית או‬
‫תקופתית וועדת הביקורת או הדירקטוריון יאשרו אותה בשינויים הנראים להם‪.‬‬
‫רואה החשבון המבקר‬
‫‪ .127‬רואה החשבון המבקר יתמנה בכל אסיפה שנתית וישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית‬
‫שלאחריה‪.‬‬
‫‪ .128‬האסיפה הכללית רשאית לסיים את כהונתו של רואה החשבון המבקר‪.‬‬
‫‪ .129‬שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת ייקבע בידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪ .131‬שכרו של רואה החשבון עבור שירותים נוספים לחברה שאינם פעולת ביקורת ייקבע בידי‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫הודעות‬
‫‪ .131‬במקרים בהם קיימת חובת מסירת הודעה לבעלי המניות בחברה‪ ,‬ההודעות תימסרנה בדרך‬
‫של פרסום דוח מיידי ו‪/‬או בדרך של פרסום מודעה או מודעות בעיתון ככל שהדבר נדרש על פי‬
‫הוראות כל דין‪ .‬החברה אינה חייבת למסור הודעות אישיות לבעלי המניות הרשומים במרשם‬
‫בעלי המניות של החברה‪.‬‬
‫‪ .132‬לשותפים במניה יכולה החברה ליתן הודעה בשולחה הודעה לשותף ששמו נזכר ראשון‬
‫במרשם בעלי המניות לגבי אותה מניה‪.‬‬
‫‪ .133‬כל מסמך או הודעה שנמסרו על ידי החברה בהתאם להוראות תקנון זה ולכל דין ייחשבו‬
‫כנמסרים כהלכה למרות פטירתו‪ ,‬פשיטת רגל או פירוק של אותו בעל מניות (בין אם החברה‬
‫ידעה על כך ובין אם לאו)‪ ,‬כל עוד לא נרשם אחר במקומו כבעל המניות‪ ,‬ומשלוח או מסירה‬
‫כאמור ייחשבו לכל מטרה שהיא כמספיקים לגבי כל אדם המעונין באותן מניות‪.‬‬
‫פירוק החברה‬
‫‪ .134‬במקרה של פירוק החברה‪ ,‬בין מרצון ובין באופן אחר‪ ,‬אזי – אלא אם נקבע במפורש אחרת‬
‫בתקנון זה או בתנאי ההוצאה של מניה כלשהי – תחולנה ההוראות הבאות‪:‬‬
‫‪ 134.1‬המפרק ישתמש תחילה בכל נכסי החברה לשם פירעון חובותיה (נכסי החברה לאחר‬
‫תשלום חובותיה יקראו להלן – "הנכסים העודפים")‪.‬‬
‫‪ 134.2‬כפוף לזכויות מיוחדות הצמודות למניות‪ ,‬ולאחר הסילוק המלא של כל החובות לנושים‬
‫אחרים העדיפים על בעלי המניות על פי סדר העדיפויות בפירוק כקבוע בכל דין‪ ,‬יחלק‬
‫המפרק את הנכסים העודפים בין בעלי המניות באופן יחסי פרי פסו לערכן הנקוב של‬
‫המניות‪.‬‬
‫‪ 134.3‬באישור החברה בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב קולות בעלי המניות‬
‫המשתתפים באסיפה‪ ,‬רשאי המפרק לחלק את הנכסים העודפים של החברה או כל‬
‫חלק מהם בין בעלי המניות בעין וכן למסור כל נכס מהנכסים העודפים לידי נאמן‬
‫בפיקדון לזכות בעלי המניות כפי שהמפרק ימצא לנכון‪.‬‬
‫פטור‪ ,‬שיפוי וביטוח‬
‫ ‪- 21‬‬‫‪ .135‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬רשאית החברה לפטור‪ ,‬מראש‪ ,‬נושא משרה בה מאחריותו‪,‬‬
‫כולה או מקצתה‪ ,‬בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה‪.‬‬
‫‪( .136‬א)‬
‫בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬החברה תהיה רשאית לשפות בדיעבד נושא משרה‬
‫בה בשל חבות או הוצאה שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו‬
‫נושא משרה בכל אחד מאלה‪:‬‬
‫(‪ )1‬חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין‪ ,‬לרבות פסק דין‬
‫שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;‬
‫(‪ )2‬הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שהוציא נושא משרה‬
‫עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך‪,‬‬
‫ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית‬
‫כחלופה להליך פלילי‪ ,‬או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות‬
‫כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית;‬
‫בפסקה זו‪-‬‬
‫"סיום חבות ללא הליך הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית" ו‪-‬‬
‫"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" כמשמעם בסעיף ‪(260‬א)(‪1‬א) לחוק‬
‫החברות‪.‬‬
‫(‪ )3‬הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שהוציא נושא המשרה או‬
‫חויב בהן בידי בית משפט‪ ,‬בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי‬
‫אדם אחר‪ ,‬או באישום פלילי שממנו זוכה‪ ,‬או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה‬
‫שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית ‪.‬‬
‫(‪ )4‬חבות כספית שהוטלה על נושא המשרה בהליך אכיפה מנהלית לטובת נפגע‬
‫ההפרה כאמור בסעיף ‪52‬נד(א)(‪()1‬א) לחוק ניירות ערך ו‪/‬או בשל הוצאות שהוציא‬
‫נושא המשרה בקשר עם הליך אכיפה מנהלית שמתנהל בענייננו‪ ,‬לרבות הוצאות‬
‫התדיינות סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך דין‪.‬‬
‫(‪ )5‬כל חבות או הוצאה אחרת אשר בגינן מותר ו‪/‬או יהיה מותר לשפות נושא משרה‪.‬‬
‫(ב)‬
‫בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬החברה תהיה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות‬
‫נושא משרה בה בכל אחד מאלה (להלן‪" :‬התחייבות לשיפוי")‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫כמפורט בסעיף קטן (א)(‪ )1‬לעיל‪ ,‬ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים‬
‫שלדעת הדירקטורים צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות‬
‫לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות‬
‫העניין‪ ,‬ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור‬
‫פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר‬
‫הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין‪.‬‬
‫למרות האמור לעיל‪ ,‬ההתחייבות לשיפוי בגין חבות כספית המפורטת בסעיף‬
‫‪ )4(136‬לעיל תהא לא תעלה על סכום השווה ל‪ 25%-‬מההון העצמי הקובע של‬
‫החברה‪ ,‬והכל בנוסף לסכומים שיתקבלו‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬מחברת ביטוח במסגרת‬
‫ביטוח בו התקשרה החברה‪ ,‬ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת‬
‫הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות‪ .‬לענין זה‬
‫"ההון העצמי הקובע של החברה" פירושו סכום הונה העצמי של החברה לפי‬
‫דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה כפי שיהיו במועד השיפוי‬
‫בפועל‪.‬‬
‫כמפורט בסעיף קטן (א)(‪ )2‬לעיל או בסעיף קטן (א)(‪ )3‬לעיל‪.‬‬
‫ ‪- 22‬‬‫‪ .137‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬רשאית החברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא‬
‫משרה בה‪ ,‬בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה‪ ,‬בכל‬
‫אחד מאלה ‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר ;‬
‫(‪)2‬‬
‫הפרת חובת אמונים כלפי החברה‪ ,‬ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד‬
‫סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה ;‬
‫(‪)3‬‬
‫חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר‪ ,‬לרבות בהליך מנהלי (כהגדרתו להלן)‪.‬‬
‫"הליך מנהלי" – הליך לפי פרקים ח'‪( 3‬הטלת עיצום כספי בידי הרשות)‪ ,‬ח'‪( 4‬הטלת אמצעי‬
‫אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית) או ט'‪( 1‬הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או‬
‫להפסקת הליכים‪ ,‬המותנית בתנאים) לחוק ניירות ערך‪ ,‬כפי שיתוקן מעת לעת‪.‬‬
‫‪ .138‬הוראות תקנות ‪ 135‬עד ‪ 137‬דלעיל לא נועדו להגביל והן לא יפורשו כמגבילות באיזה אופן‬
‫שהוא את החברה בקשר להשגת ביטוח ו‪/‬או בקשר למתן שיפוי‪-‬‬
‫(א) בקשר לכל אדם שאיננו נושא משרה לרבות‪ ,‬מהלי לפגוע בכלליות האמור‪ ,‬כל עובד‪ ,‬סוכן‪,‬‬
‫יועץ או קבלן של החברה שאיננו נושא משרה; ו‪/‬או‬
‫(ב) בקשר לכל נושא משרה במידה שביטוח ואו שיפוי כאמור איננו אסור במפורש על פי הדין‪.‬‬
‫ובתנאי שהשגת ביטוח כאמור ו‪/‬או מתן השיפוי כאמור יאושרו על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫שינוי תקנון‬
‫‪.139‬‬
‫‪ 139.1‬ניתן לשנות את הוראות תקנון זה‪ ,‬בהחלטת בעלי מניות באסיפה הכללית ברוב מניין‬
‫קולות ההצבעה של בעלי המניות הנוכחים באסיפה והמשתתפים בהצבעה בעצמם או‬
‫באמצעות מיופה כוחם (לא כולל נמנעים)‪ ,‬למעט בסעיפי התקנון בהם צוין במפורש‬
‫אחרת‪.‬‬
‫‪ 139.2‬החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ברוב הדרוש לשינוי תקנון החברה‪ ,‬המשנה‬
‫הוראה מהוראות התקנון‪ ,‬תיחשב החלטה לשינוי תקנון החברה‪ ,‬אף אם הדבר לא צוין‬
‫בהחלטה במפורש‪.‬‬
‫‪    ‬‬
‫נספח ג' – הצעה פרטית מהותית למנכ"לית החברה‬
‫בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה)‪ ,‬תש"ס‪"( 2000-‬התקנות")‪ ,‬החברה‬
‫מבקשת לדווח על הצעה פרטית מהותית למנכ"לית החברה‪ ,‬לפי הפרטים כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 31‬במאי ‪"( 2015‬מועד ההחלטה") אישר דירקטוריון החברה‪ 7‬הקצאה פרטית לגב' סוזנה נחום‪-‬‬
‫זילברברג‪ ,‬מנכ"לית החברה ("הניצעת")‪ 8‬של סך כולל של ‪ 996,004‬אופציות (לא רשומות) ("האופציות‬
‫המוצעות" או "ניירות הערך המוצעים"‪ ,‬לפי הרלוונטי)‪ ,‬כשכל אופציה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת‬
‫של החברה ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א ("מניות רגילות" או "מניות המימוש"‪ ,‬לפי הרלוונטי)‬
‫‪ .2‬שם הניצע בהצעה המהותית‪ ,‬תנאי ניירות הערך שמוצע להנפיקם‪ ,‬כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו‬
‫מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה ("בהון ובזכויות") לאחר ההקצאה וכן בדילול מלא‪:‬‬
‫‪ .2.1‬להלן בטבלה כמות ושיעור ניירות הערך המוצעים בהצעה נשוא דוח זה מההון המונפק והנפרע של‬
‫החברה (בהון ובזכויות לאחר ההקצאה ובדילול מלא)‪:‬‬
‫שם הניצע‬
‫תפקיד הניצע‬
‫כמות אופציות‬
‫שיעור החזקה שמהווים ניירות שיעור החזקה שמהווים ניירות‬
‫הערך המוצעים לאחר ההקצאה הערך המוצעים לאחר ההקצאה‬
‫(בדילול מלא)‬
‫[‪]1‬‬
‫בזכויות‬
‫בהון המונפק‬
‫בזכויות‬
‫בהון המונפק‬
‫ההצבעה‬
‫והנפרע‬
‫ההצבעה‬
‫והנפרע‬
‫גב' סוזנה‬
‫נחום‪-‬‬
‫זילברברג‬
‫(‪ )1‬בהנחת מימוש כל ניירות הערך ההמירים של החברה‪ ,‬ולרבות בהתחשב בהקצאת אופציות לעובדים כאמור בדוח מידיי של‬
‫החברה מיום ‪ 1‬ביוני ‪[ 2015‬מס' אסמכתא ‪ ,] 2015-01-036297‬אשר טרם התקבל אישור בורסה בגינן ואשר טרם הוענקו בפועל;‬
‫מנכ"לית החברה‬
‫‪0%‬‬
‫‪996,004‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0.11%‬‬
‫‪0.11%‬‬
‫‪ .2.2‬תנאי ניירות הערך שמוצע להנפיקם ‪ -‬האופציות המוצעות נשוא דוח זה תוקצינה בהתאם לתנאי‬
‫תכנית האופציות לעובדים‪ ,‬נושאי משרה ויועצים שהחברה אימצה ביום ‪ 12‬בדצמבר ‪2005‬‬
‫("התכנית")‪ 9,‬ולתנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪ .2.2.1‬תקופת ההבשלה‪ :‬הבשלה על פני שלוש (‪ )3‬שנים (‪ 1/3‬בתום כל שנה‪ ,‬החל ממועד ההחלטה)‪.‬‬
‫‪ .2.2.2‬מחיר מימוש‪ 0.228 :‬ש"ח לכל אופציה (כפוף להתאמות)‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪ .2.2.2‬מועד פקיעת האופציות המוצעות‪ :‬האופציות המוצעות תפקענה בחלוף ‪ 10‬שנים ממועד‬
‫הקצאתן‪ ,‬בכפוף לאפשרות פקיעה מוקדמת‪ ,‬בהתאם לתנאי התכנית והסכם האופציות שייחתם‬
‫עם הניצעת‪.‬‬
‫‪ .2.3‬על פי תוכנית האופציות‪ ,‬בקרות כל אחד מהאירועים המוזכרים להלן‪ ,‬זכותה של הניצעת לרכוש‬
‫מניות מכוח תוכנית האופציות‪ ,‬תהא כפופה להתאמות המפורטות להלן‪:‬‬
‫‪7‬‬
‫לאור היות הניצע מנכ"לית החברה‪ ,‬אישור הדירקטוריון כאמור התקבל לאחר אישור ועדת התגמול‪ ,‬ובמסגרת מדיניות התגמול‬
‫של החברה‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫הניצע הינה מנכ"לית החברה‪ .‬לניצע לא הוענקו ניירות ערך של החברה במהלך תקופה בת שנים עשר חודשים רצופים עובר להצעה‬
‫על פי דוח זה‪ ,‬אשר יחד עם האופציות המוצעות מקנות לניצע ‪ 5%‬אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בפועל בחברה לפני‬
‫ההצעה (לרבות בדילול מלא)‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫לפרטים נוספים על התכנית ראו סעיף ‪ 5.6.4‬בפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח השנתי של החברה לשנת ‪ ,2014‬כפי שפורסם‬
‫במגנ"א ביום ‪ 31‬במרץ ‪[ 2015‬מס' אסמכתא ‪.]2015-01-068302‬‬
‫‪10‬‬
‫מחיר המימוש האמור משקף את מחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") ביום‬
‫המסחר שקדם למועד המלצת דירקטוריון החברה‪ ,‬בתוספת כ‪ 12% -‬פרמיה‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪ .2.3.1‬במקרה של עסקה‪ ,‬כהגדרתה להלן‪ ,‬כל אופציה שהוענקה מכוח התוכנית שטרם מומשה‪ ,‬תוחלף‬
‫או תומר לאופציות למניות‪ ,‬בהתאם לכמות המניות מכוח כתב האופציה שטרם מומשו‪ ,‬או לכל‬
‫נייר ערך של החברה הרוכשת (או חברת אם או חברת בת של החברה הרוכשת) אשר חולקו‬
‫לבעלי המניות של החברה כנגד המניות בנוגע לעסקה כאמור‪ ,‬ויבוצעו ההתאמות המתאימות‬
‫במחיר המימוש למניה אשר ישקפו אירוע כאמור‪ ,‬וכל יתר תנאי הסכם האופציה יעמדו בעינם‪,‬‬
‫לרבות מועדי ההקנייה‪ ,‬הכול כפי שייקבע על ידי הוועדה או הדירקטוריון אשר החלטתם תהיה‬
‫בלעדית וסופית‪ .‬החברה תודיע לניצעים על העסקה באופן ובצורה שתיראה החברה לנכון‬
‫לפחות עשרה ימים בטרם המועד הקובע של העסקה‪ .‬לצרכי סעיף זה‪" ,‬עסקה" פירושה‪)1( :‬‬
‫מיזוג‪ ,‬רכישה‪ ,‬ארגון מחדש של החברה עם או לתוך חברה אחרת‪ ,‬כאשר החברה אינה החברה‬
‫השורדת; (‪ )2‬מכירה של כל או חלק ניכר מנכסי או מניות החברה‪ .‬לצרכי סעיף קטן זה‪,‬‬
‫האופציה תחשב כמוחלפת או מומרת אם‪ ,‬בעקבות העסקה‪ ,‬האופציה מעניקה את הזכות‬
‫לרכוש או לקבל‪ ,‬בגין כל מניה הכפופה לאופציה מיד לפני העסקה‪ ,‬את התמורה (אם מניות‪,‬‬
‫אופציות‪ ,‬מזומן או ניירות ערך או רכוש אחר) אשר תתקבל בעסקה על ידי בעלי המניות בגין כל‬
‫מניה המוחזקת במועד הקובע של העסקה (ואם למחזיקים כאמור ניתנה בחירה באשר‬
‫לתמורה‪ ,‬סוג התמורה הנבחר על ידי המחזיקים של רוב המניות); בתנאי‪ ,‬שאם תמורה כאמור‬
‫המתקבלת במקרה של עסקה אינה במניות רגילות בלבד (או בשווה ערך להן) של החברה‬
‫הרוכשת (או חברת אם או חברת בת שלה)‪ ,‬הוועדה רשאית‪ ,‬לאחר קבלת הסכמת החברה‬
‫הרוכשת‪ ,‬לקבוע כי התמורה שתתקבל במימוש האופציה תהיה מניות רגילות בלבד (או שווה‬
‫ערך להן)‪ ,‬של החברה הרוכשת (או חברת האם או חברת הבת שלה) אשר מחיר השוק שלהן‬
‫שווה למחיר למניה שנתקבל על ידי מחזיקי רוב המניות בעסקה; ובכפוף לכך שהוועדה רשאית‬
‫לקבוע‪ ,‬על פי שיקול דעתה‪ ,‬כי במקרה כאמור של החלפה או המרה של אופציה כנגד אופציה של‬
‫החברה הרוכשת‪ ,‬אופציה כאמור תוחלף כנגד כל סוג של נכס אחר כולל מזומן‪ ,‬באופן הוגן‬
‫בנסיבות הקיימות‪.‬‬
‫‪ .2.3.2‬היה ויוחלט על פירוקה מרצון של החברה בשעה שקיימות אופציות שטרם מומשו מכח תוכנית‬
‫האופציות‪ ,‬לניצע יהיו עשרה ימים לממש את האופציות שטרם מומשו למניות ואשר הגיע מועד‬
‫הקנייתן‪ ,‬בהתאם להליך המימוש הקבוע בתכנית האופציות‪ .‬עם חלוף עשרה ימים אלו‪ ,‬כל‬
‫האופציות אשר טרם מומשו למניות עד אותו יום יפקעו מיידית‪.‬‬
‫‪.2.3.3‬במקרה שהחברה תחלק מניות הטבה אזי מיד לאחר היום הקובע לחלוקת מניות ההטבה‬
‫("היום הקובע") יגדל מספר המניות הנובעות ממימוש האופציות שהניצע יהיה זכאי להן עם‬
‫מימושן‪ ,‬וזאת על ידי הוספת מספר וסוג המניות שהניצע היה זכאי להן כמניות הטבה‪ ,‬אילו‬
‫מימש את האופציות (שטרם מימש) ערב היום הקובע לחלוקת מניות הטבה כאמור‪ ,‬והתשלום‬
‫בגין כל מניה בעת מימוש כל אופציה יפחת בהתאם‪.‬‬
‫‪.2.3.4‬במקרה שיוצעו לבעלי המניות של החברה זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם‪ ,‬לא תוגדל כמות‬
‫‪11‬‬
‫המניות שיתקבלו במימוש האופציות ולא יופחת מחיר המימוש‪ ,‬אך החברה תציע לניצע‪ ,‬בגין‬
‫אותם חלקים מהאופציות שטרם מומשו עד ליום הקובע לעניין הצעת הזכויות‪ ,‬את הזכות‬
‫להשתתף בהנפקת הזכויות‪ ,‬כאילו מימשו הניצעים את כל האופציות ערב היום הקובע‪.‬‬
‫‪ .2.3.5‬אם תאחד החברה את המניות הרגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בהונה המונפק והנפרע למניות בנות‬
‫ערך נקוב גדול יותר ("רה ארגון")‪ ,‬יהיה כל חלק מהאופציות שטרם מומשו ניתן למימוש‬
‫למניות המימוש שייווצרו עקב הרה ארגון ומחיר המימוש יותאם כדלקמן‪ :‬מחיר המימוש‬
‫המותאם יהיה שווה למכפלת כל מניות המימוש שטרם מומשו במחיר המימוש מחולקת במניות‬
‫המימוש כאמור שנוצרו בעקבות הרה ארגון‪.‬‬
‫‪.2.3.6‬זכותה של הניצעת על פי דוח הצעה זה‪ ,‬לא תהיה כפופה להתאמות כלשהן עקב חלוקת דיבידנד‬
‫במזומן‪.‬‬
‫‪ .2.4‬האופציות המוצעות והמניות שינבעו ממימושם וכל זכות נוספת בגינן‪ ,‬יוענקו ויוקצו לניצע במסלול‬
‫רווח הון עם נאמן‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] תשכ"א‪ 1961-‬ולכללי מס‬
‫הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים)‪ ,‬תשס"ג – ‪.2003‬‬
‫‪ .2.5‬בהתאם להנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") בשל המעבר לסליקה ביום ‪T+1‬‬
‫במניות ובניירות ערך המירים לא רשומים‪ ,‬לא תבוצע המרה של האופציות המוצעות ביום הקובע‬
‫לחלוקת מניות הטבה‪ ,‬להצעה בדרך של זכויות‪ ,‬לחלוקת דיבידנד‪ ,‬לאיחוד הון‪ ,‬לפיצול הון או‬
‫להפחתת הון (כל אחד מהנ"ל יקרא להלן‪" :‬אירוע חברה")‪ .‬בנוסף‪ ,‬אם חל יום האקס של אירוע‬
‫חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה‪ ,‬לא תבוצע המרה ביום האקס כאמור‪.‬‬
‫‪ .3‬מחיר ניירות הערך המוצעים ומחירם בבורסה; התמורה‬
‫‪ .3.1‬האופציות המוצעות אינן רשומות למסחר בבורסה‪.‬‬
‫‪ .3.2‬האופציות המוצעות מוענקות לניצעת ללא תמורה‪.‬‬
‫‪ .3.3‬התמורה הכוללת אשר צפויה להתקבל בחברה‪ ,‬בהנחה של מימוש כל האופציות המוקצות במסגרת‬
‫הצעה זו במחירי המימוש כאמור לעיל‪ ,‬הינה בסך כולל של כ‪ 227 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ .4‬השווי ההוגן של ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש למניות‪ ,‬בציון אופן ונוסחת חישוב השווי‬
‫וההנחות ששימשו בסיס לחישובו‬
‫‪ .4.1‬השווי ההוגן של האופציות בהצעה מהותית זו‪ ,‬בהתאם להערכת שווי שערכה החברה הוא כ‪52 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬הערך הכלכלי התיאורטי של כל אופציה במועד הענקה מחושב לפי מודל בלק ושולס‪ .‬ערך‬
‫זה מבוסס על סטיית תקן של‪ ,49.5%‬ריבית חסרת סיכון בשיעור של ‪0.21%‬אורך תקופה צפויה עד‬
‫למימוש של ‪ 3‬שנים ודיבידנד ‪.0%‬‬
‫‪ .4.2‬ההטבה הגלומה לניצעת בקשר עם האופציות המוצעות לו בהצעה זו הינה בסך של כ‪ 52-‬אלפי ‪₪‬‬
‫למשך כשלוש שנים (כ‪ 17 -‬אלפי ‪ ₪‬לשנה)‪.‬‬
‫‪ .5‬להלן תמצית נתונים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדיווח בדבר תנאי הכהונה המוצעים של‬
‫המנכ"לית‪-‬במונחים שנתיים (לא מבוקר) (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪12‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫תגמולים בעבור שירותים (א)‬
‫שעור‬
‫החזקה‬
‫בהון החברה‬
‫ובזכויות‬
‫הצבעה‬
‫למועד הדוח‬
‫שכר‬
‫מענק‬
‫תגמולים אחרים (א)‬
‫דמי דמי‬
‫תשלום‬
‫תשלום‬
‫מבוסס מניות ‪ -‬מבוסס מניות ‪ -‬ניהול ייעוץ‬
‫אופציות מוצעות אופציות שהוענקו‬
‫בעבר‬
‫על פי דוח זה‬
‫(ב)‬
‫(ב)‬
‫עמלה‬
‫אחר*‬
‫גב' סוזנה נחום‬
‫זילברברג‬
‫(א) סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות שנתית לחברה (לא מבוקר)‪.‬‬
‫(ב) הסכום הנ קוב בטור "תשלום מבוסס מניות"‪ ,‬מבטא את ההוצאה השנתית הצפויה שתרשום החברה לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IFRS2‬בגין הענקת האופציות‪.‬‬
‫‪ .1‬בהנחת הענקת התגמול ההוני המוצע לגב' סוזנה נחום זילברברג ‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬על פני שלוש שנים (תקופת הבשלת האופציות המוצעות)‪.‬‬
‫‪ .2‬שכרה (ברוטו) של גב' נחום‪-‬זילברברג על פי הסכם העסקה עמה הוא ‪ 50‬אלפי ‪.₪‬‬
‫מנכ"לית‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.04%‬‬
‫‪780‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8‬‬
‫‪136‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪138‬‬
‫ריבית‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,062‬‬
‫*החזר הוצאות‪/‬גמול דירקטורים‬
‫‪ .6‬הון המניות המונפק בחברה‪ ,‬הכמות ושיעור ההחזקות של הניצע‪ ,‬בעלי העניין והציבור בחברה‬
‫‪ .6.1‬להלן בטבלה‪ ,‬למיטב ידיעת החברה ולמועד דוח זה‪ ,‬פירוט ושיעור החזקותיהם של הניצע‪ ,‬בעלי עניין ושל שאר ציבור המחזיקים בניירות הערך של החברה‬
‫למועד דוח זה ומייד לאחר ההקצאה המהותית נשוא דוח זה‪*:‬‬
‫‪13‬‬
‫שם המחזיק‬
‫שיעור החזקה לפני ההקצאה על פי דוח זה‬
‫מניות‬
‫רגילות‬
‫כתבי אופציה‬
‫לא‬
‫רשומים‬
‫למסחר‬
‫רשומים‬
‫למסחר‬
‫סדרה ‪8‬‬
‫ישראל מקוב‬
‫(א)‬
‫רון וייסברג‬
‫(ב)‬
‫‪Nqai Cheung‬‬
‫‪Lau‬‬
‫)‪(Rock One‬‬
‫(ג)‬
‫סוזנה נחום‬
‫זילברברג‪-‬הניצעת‬
‫(ד)‬
‫‪Shanghvi Dilip‬‬
‫(ה)‬
‫דן אורן‬
‫(ו)‬
‫הפניקס אחזקות‬
‫בע"מ‬
‫(ז)‬
‫אקסלנס השקעות‬
‫בע"מ‬
‫(ח)‬
‫מיטב דש השקעות‬
‫בע"מ‬
‫(ט)‬
‫‪7,778,000 31,233,575 82,459,576‬‬
‫שיעור החזקה לאחר ההקצאה על פי דוח זה‬
‫שיעור‬
‫שיעור‬
‫בהון‬
‫בהון‬
‫החברה החברה‬
‫ובזכויות ובזכויות‬
‫ההצבעה ההצבעה‬
‫בה‬
‫בה‬
‫(בדילול‬
‫מלא)‬
‫מניות רגילות‬
‫כתבי אופציה‬
‫לא רשומים‬
‫למסחר‬
‫רשומים‬
‫למסחר‬
‫שיעור‬
‫בהון‬
‫החברה‬
‫ובזכויו‬
‫ת‬
‫ההצבע‬
‫ה בה‬
‫סדרה ‪8‬‬
‫שיעור החזקה לאחר ההקצאה על פי דוח זה‪,‬‬
‫בהנחה כי רק הניצעת תמיר ותממש את ניירות הערך‬
‫המוצעים על פי דוח זה‬
‫שיעור בהון מניות רגילות‬
‫החברה‬
‫ובזכויות‬
‫לא רשומים‬
‫ההצבעה‬
‫למסחר‬
‫בה‬
‫(בדילול‬
‫מלא)‬
‫רשומים‬
‫למסחר‬
‫שיעור‬
‫בהון‬
‫החברה‬
‫ובזכויו‬
‫ת‬
‫ההצבע‬
‫ה בה‬
‫כתבי אופציה‬
‫סדרה ‪8‬‬
‫שיעור החזקה לאחר ההקצאה על פי דוח זה‪,‬‬
‫בהנחה כי יומרו וימומשו כל ניירות הערך‬
‫הקיימים והמוצעים הניתנים להמרה או למימוש‬
‫במניות החברה‬
‫שיעור‬
‫כתבי אופציה‬
‫מניות רגילות‬
‫בהון‬
‫החברה‬
‫רשומים‬
‫לא‬
‫ובזכויות‬
‫למסחר‬
‫רשומים‬
‫ההצבעה‬
‫למסחר‬
‫בה‬
‫‪8‬‬
‫סדרה‬
‫(בדילול‬
‫מלא)‬
‫‪12.79‬‬
‫‪13.93‬‬
‫‪82,459,576‬‬
‫‪31,233,575‬‬
‫‪7,778,000‬‬
‫‪12.79‬‬
‫‪13.89‬‬
‫‪82,459,576‬‬
‫‪31,233,575‬‬
‫‪7,778,000‬‬
‫‪12.79‬‬
‫‪121,471,151‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪13.89‬‬
‫‪---‬‬
‫‪13,796,787‬‬
‫‪---‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1.58‬‬
‫‪---‬‬
‫‪13,796,787‬‬
‫‪---‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1.58‬‬
‫‪---‬‬
‫‪13,796,787‬‬
‫‪---‬‬
‫‪0‬‬
‫‪13,796,787‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1.58‬‬
‫‪123,369,25‬‬
‫‪2‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪19.14‬‬
‫‪14.14‬‬
‫‪123,369,252‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪19.14‬‬
‫‪14.10‬‬
‫‪123,369,252‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪19.14‬‬
‫‪123,369,252‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪14.10‬‬
‫‪---‬‬
‫‪0.04‬‬
‫‪1.39‬‬
‫‪235,722‬‬
‫‪12,866,004‬‬
‫‪---‬‬
‫‪0.04‬‬
‫‪1.5‬‬
‫‪1,231,726‬‬
‫‪11,870,000‬‬
‫‪---‬‬
‫‪0.19‬‬
‫‪13,101,726‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1.5‬‬
‫‪91,376,000‬‬
‫‪---‬‬
‫‪7,778,000‬‬
‫‪14.17‬‬
‫‪11.37‬‬
‫‪91,376,000‬‬
‫‪---‬‬
‫‪7,778,000‬‬
‫‪14.17‬‬
‫‪11.33‬‬
‫‪91,376,000‬‬
‫‪---‬‬
‫‪7,778,000‬‬
‫‪14.17‬‬
‫‪99,154,000‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪11.33‬‬
‫‪61,156,000‬‬
‫‪---‬‬
‫‪7,778,000‬‬
‫‪9.49‬‬
‫‪7.9‬‬
‫‪61,156,000‬‬
‫‪7.88‬‬
‫‪61,156,000‬‬
‫‪46,527,625‬‬
‫‪---‬‬
‫‪46,512,000‬‬
‫‪]7.22‬‬
‫‪11,870,000 235,722‬‬
‫‪10.67‬‬
‫‪---‬‬
‫‪7,778,000‬‬
‫‪9.49‬‬
‫‪10.64‬‬
‫‪---‬‬
‫‪7,778,000‬‬
‫‪9.49‬‬
‫‪46,527,625‬‬
‫‪---‬‬
‫‪46,512,000‬‬
‫‪7.22‬‬
‫‪24,886,204‬‬
‫‪---‬‬
‫‪20,931,000‬‬
‫‪3.86‬‬
‫‪5.25‬‬
‫‪24,508,872‬‬
‫‪---‬‬
‫‪20,931,000‬‬
‫‪3.86‬‬
‫‪5.24‬‬
‫‪33,141,448‬‬
‫‪---‬‬
‫‪27,845,000‬‬
‫‪5.14‬‬
‫‪6.99‬‬
‫‪32,735,845‬‬
‫‪---‬‬
‫‪27,845,000‬‬
‫‪5.14‬‬
‫‪6.97‬‬
‫‪32,735,845‬‬
‫‪118,622,000 56,900,262‬‬
‫‪71.85‬‬
‫‪72.22‬‬
‫‪462,151,827‬‬
‫‪71.85 118,622,000 57,896,366‬‬
‫‪72.12‬‬
‫‪72.84 118,622,000 56,900,262 464,147,821‬‬
‫‪462,151,82‬‬
‫סה"כ בעלי עניין‬
‫‪7‬‬
‫‪14‬‬
‫‪68,934,000‬‬
‫‪93,039,625‬‬
‫‪46,527,625‬‬
‫‪---‬‬
‫‪46,512,000‬‬
‫‪7.22‬‬
‫‪24,508,872‬‬
‫‪---‬‬
‫‪20,931,000‬‬
‫‪3.86‬‬
‫‪---‬‬
‫‪27,845,000‬‬
‫‪6.98‬‬
‫‪60,986,448‬‬
‫‪629,670,192‬‬
‫‪45,817,204‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪7.88‬‬
‫‪10.64‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪5.24‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪6.97‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪72.12‬‬
‫עובדים‬
‫אחרים ונושאי‬
‫(שאינם משרה‬
‫בעלי בכירה‬
‫עניין)‬
‫ציבור‬
‫סך הכול‬
‫‪---‬‬
‫‪4,191,127‬‬
‫‪---‬‬
‫‪18,615,000 29,176,445 181,555,12‬‬
‫‪7‬‬
‫‪127,227,000 90,267,924 644,706,95‬‬
‫‪4‬‬
‫‪---‬‬
‫‪0.00‬‬
‫‪0.48‬‬
‫‪28.15‬‬
‫‪26.3‬‬
‫‪181,555,127‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪644,706,95‬‬
‫‪0.00‬‬
‫‪0.66‬‬
‫‪5,810,070‬‬
‫‪0.00‬‬
‫‪18,615,000 29,176,445‬‬
‫‪28.15‬‬
‫‪26.21‬‬
‫‪127,227,000 92,882,881‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪---‬‬
‫‪5,810,070‬‬
‫‪29,176,435 181,555,127‬‬
‫‪0.00‬‬
‫‪0.00‬‬
‫‪5,810,070‬‬
‫‪---‬‬
‫‪0.00‬‬
‫‪0.66‬‬
‫‪18,615,000‬‬
‫‪26.16‬‬
‫‪228,350,568‬‬
‫‪---‬‬
‫‪0‬‬
‫‪26.21‬‬
‫‪100‬‬
‫‪872,820,821‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪100‬‬
‫‪127,227,000 91,886,867 645,702,958‬‬
‫* הטבלה מתייחסת להקצאת אופציות לעובדי ונושאי משרה בחברה ע"פ החלטת הדירקטוריון מיום ‪ 31‬במאי ‪ ,2015‬כאמור בדוח מיידי של החברה מיום ‪ 1‬ביוני ‪[ 2015‬מס' אסמכתא ‪ ]2015-01-036297‬ואשר שטרם‬
‫התקבל אישור הבורסה בגינן ואשר טרם הוענקו בפועל;‬
‫(א)‬
‫(ב)‬
‫(ג)‬
‫(ד)‬
‫(ה)‬
‫(ו)‬
‫(ז)‬
‫(ח)‬
‫(ט)‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪ .‬נכון למועד דוח זה מר מקוב מחזיק בנוסף בכ‪( 0.13%-‬כ‪ 0.79% -‬בדילול מלא)‪ ,‬בהון מניות מיקרומדיק טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬חברה ציבורית המוחזקת (נכון למועד זה כ‪( 45.64% -‬כ‪ 45.67% -‬בדילול‬
‫מלא)) על ידי החברה ("מיקרומדיק")‪.‬‬
‫דירקטור‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מר ‪ Lau Ngai Cheung‬הינו אזרח סיני (הונג קונג)‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ההחזקה היא באמצעות ‪ ,Rock-One Group Investment‬חברה המאוגדת בהונג קונג‪ ,‬מספר חברה ‪.2185692‬‬
‫מנכ"לית החברה‪ .‬נכון למועד דוח זה גב' זילברברג מחזיקה בנוסף בכ‪( 0.25% -‬בדילול מלא)‪ ,‬בהון מניות מיקרומדיק‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מר שנגווי דיליפ (‪ )Shanghvi Dilip‬הוא בעל אזרחות הודית‪ .‬למיטב ידיעת החברה ההחזקה היא באמצעות חברה בשליטתו ‪ M.J Pharmaceuticals Ltd‬מס' חברה‪.U24230MH1996PLC101370 :‬‬
‫מר דיליפ הינו מייסד ודירקטור מנהל (‪ )founder & managing director‬בחברת ‪ ,Sun Pharmaceuticals Industries Ltd.‬אשר יו"ר הדירקטוריון בה הינו מר ישראל מקוב‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬דן אורן מחזיק במניות באמצעות דקסון אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלת השליטה בהפניקס אחזקות בע"מ ("הפניקס") הינה קבוצת דלק בע"מ‪ .‬הפניקס הינה בעלת השליטה בהפניקס חברה לביטוח בע"מ ("הפניקס ביטוח") שהינו גוף מוסדי‪ ,‬וכן בהפניקס‬
‫השקעות ופיננסים בע"מ ("הפניקס פיננסים") שהינה בעלת השליטה באקסלנס השקעות בע"מ ("אקסלנס ")‪ .‬הפניקס נחשבת כמחזיקה בניירות ערך החברה יחד עם אקסלנס‪ .‬הפניקס הינה חברה בקבוצת דיווח‬
‫מוסדית‪ ,‬הכוללת את הפניקס נוסטרו והפניקס גמל ופנסיה‪.‬‬
‫אקסלנס השקעות בע"מ ("אקסלנס ") הינה חברה בקבוצת דיווח מוסדית‪ .‬הכוללת את אקסלנס גמל ופנסיה‪ ,‬אקסלנס קרנות נאמנות‪ ,‬אקסלנס תעודות סל ואקסלנס קופות גמל‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלי השליטה במיטב דש השקעות בע"מ ("מיטב‪-‬דש") הינם‪ )1( :‬קבוצת ברמ בע"מ ח‪.‬פ‪"( 511287542 .‬קבוצת ברמ")‪ ,‬המחזיקה במניות בעל הענין באמצעות ברמ פיננסים בע"מ‪ ,‬חברה בת‬
‫בבעלות מלאה של קבוצת ברמ‪ .‬בעלי המניות הסופיים בקבוצת ברמ הינם ה"ה‪ :‬אלי ברקת‪ ,‬ניר ברקת (ה"ה אלי ברקת וניר ברקת הינם אחים) ויובל רכבי‪ .‬המחזיקים כל אחד (באמצעות חברות בשליטתו ב‪-‬‬
‫‪ ) 2( ;)33.3%‬מר צבי סטפק המחזיק במניות בעל הענין באמצעות מאיה אחזקות (יעלים) בע"מ ("מאיה החזקות") (חברה בשליטתו) ונילי(אמיר) החזקות בע"מ (חברה בת בשליטתה המלאה של מאיה החזקות)‪.‬מיטב‬
‫דש הינה חברה בקבוצת דיווח מוסדית‪ ,‬הכוללת את מיטב דש קופות גמל ומיטב דש תעודות סל‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪ .7‬שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬עניין‬
‫אישי בתמורה‪ ,‬ומהות ענייניו האישי של כל אחד מהם‬
‫‪ .7.1‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬במועד ההצעה אין בעל מניה מהותי בחברה או נושא משרה‬
‫בחברה‪ ,‬שיש לו עניין בהענקת האופציות לניצעת או בתמורתן‪ ,‬למעט הניצעת עצמה‬
‫כאמור‪.‬‬
‫‪ .8‬אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע ההקצאה על פי ההסכם‬
‫‪ .8.1‬הקצאת כתבי האופציה בהצעה מהותית זו כפופה לקבלת כל האישורים המפורטים‬
‫להלן‪:‬‬
‫‪.8.1.1‬אישור ועדת התגמול של החברה‪.‬‬
‫‪.8.1.2‬אישור דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪.8.1.3‬אישור האסיפה הכללית של החברה‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫‪.8.1.4‬אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") לרישומן למסחר‬
‫בבורסה של המניות שתנבענה ממימוש האופציות המוצעות בהצעה מהותית זו‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫‪ .9‬פירוט הסכמים בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות הצבעה‬
‫בה‬
‫‪ .9.1‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למועד דוח זה‪ ,‬לא קיימים הסכמים‪ ,‬בין בכתב ובין בעל פה‪ ,‬בין‬
‫הניצעת בהצעה המהותית לבין מחזיק מניות בחברה או בין הניצעת בהצעה מהותית זו‬
‫לבין אחרים‪ ,‬בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות‬
‫הצבעה בה‪.‬‬
‫‪ .10‬פירוט מניעה או הגבלה שיחולו על הניצעת בהצעה המהותית בביצוע פעולות בניירות הערך‬
‫המוצעים‬
‫‪.10.1‬‬
‫על כתבי האופציה בהצעה המהותית תחולנה מגבלות על פי כל דין‪ ,‬לרבות תקנון‬
‫הבורסה וחוק ני"ע והתקנות שהותקנו מכוחו‪.‬‬
‫‪.10.2‬‬
‫כתבי האופציה בהצעה המהותית מוקצים בהתאם לתכנית ובכפוף להוראות‬
‫התכנית‪ ,‬לרבות בקשר עם הוראות הגבלת העבירות מכוחה‪.‬‬
‫‪.10.3‬‬
‫על האופציות המוצעות תחולנה מגבלות על פי כל דין‪ ,‬לרבות המגבלות על פי‬
‫תקנון הבורסה ומגבלות על מכירה חוזרת (הוראות חסימה) הקבועות בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫‪11‬‬
‫אישור ועדת התגמול של החברה התקבל ביום ‪ 26‬במרץ ‪.2015‬‬
‫‪12‬‬
‫אישור הדירקטוריון התקבל ביום ‪ 31‬במאי ‪.2015‬‬
‫‪13‬‬
‫במועד דוח זה טרם נתקבל אישור כאמור‪ .‬בכוונת החברה לזמן אסיפה כללית‪ ,‬אשר על סדר יומה בין היתר‪ ,‬אישור‬
‫הצעה על פי דוח זה‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫בסמוך לאחר הגשת דוח זה‪ ,‬תפנה החברה לבורסה בבקשה לאשר את רישומם של מניות המימוש כאמור לעיל‬
‫למסחר‪ .‬מניות המימוש שתנבענה ממימוש האופציות נשוא ההצעה המהותית על פי דוח זה תירשמנה על שם החברה‬
‫לרישומים‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫תשכ"ח‪ ,1968-‬והתקנות שהותקנו מכוחו‪.‬‬
‫‪.10.4‬‬
‫כאמור‪ ,‬האופציות המוצעות מוקצות בהתאם לתכנית ובכפוף להוראות התכנית‪.‬‬
‫‪ .11‬מועד הקצאת ניירות הערך‬
‫‪.11.1‬‬
‫בכפוף לקבלת כל האישורים הדרושים כאמור לעיל‪ ,‬החברה תבקש להקצות את‬
‫האופציות נשוא הצעה מהותית זו לניצע בסמוך לאחר קבלת כל האישורים הדרושים‪,‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 8‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .12‬הונה הרשום והונה המונפק והנפרע של החברה (בדילול מלא) לאחר ההקצאה נשוא דוח זה‬
‫(במועד דוח זה)‬
‫‪15‬‬
‫‪ .13‬הון רשום – ‪ 1,300,000,000‬מניות רגילות‪.‬‬
‫‪ .14‬הון מונפק ונפרע (בדילול מלא) – ‪ 873,830,831‬מניות רגילות‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫ביו לייט השקעות במדעי החיים בישראל‬
‫בע"מ‬
‫נחתם בשם החברה על ידי‪:‬‬
‫סוזנה נחום‪-‬זילברברג‪ ,‬מנכ"לית‬
‫‪ 15‬האמור‪ ,‬לרבות התייחסות להקצאת אופציות לעובדי ונושאי משרה בחברה ע"פ החלטת הדירקטוריון מיום ‪31‬‬
‫במאי ‪ ,2015‬כאמור בדוח מיידי של החברה מיום ‪ 1‬ביוני ‪[ 2015‬מס' אסמכתא ‪ ]2015-01-036297‬ואשר שטרם התקבל‬
‫אישור הבורסה בגינן ואשר טרם הוענקו בפועל; כמו‪-‬כן‪ ,‬האמור לרבות התייחסות ע"פ דוח הצעה פרטית למשקיע‬
‫הישראלי כפי שפורסם ביום ‪ 8‬באפריל ‪[ 2015‬מס' אסמכתא ‪ ]2015-01-076219‬וכפי שתוקן ביום ‪ 28‬באפריל ‪[ 2015‬מס'‬
‫אסמכתא ‪ ,]2015-01-007683‬אשר טרם הוקצו בפועל למועד דוח זה‪.‬‬
‫‪17‬‬