1. No category

Indholdsfortegnelse
Indholdsfortegnelse ......................................................................................................................................... 2
Ansvar og erklæringer ..................................................................................................................................... 3
Generelle oplysninger ................................................................................................................................... 12
I.
Beskrivelse af Selskabet............................................................................................................................... 17
1.
Ansvarlige personer ................................................................................................................. 17
2.
Lovpligtige revisorer ................................................................................................................. 18
3.
Udvalgte regnskabsoplysninger ............................................................................................... 19
4.
Risikofaktorer ........................................................................................................................... 22
5.
Oplysninger om Selskabet ....................................................................................................... 23
6.
Virksomhedsbeskrivelse .......................................................................................................... 26
7.
Organisationsstruktur ............................................................................................................... 32
8.
Ejendomme, anlæg og udstyr m.v. .......................................................................................... 34
9.
Gennemgang af drift og regnskaber ........................................................................................ 35
10.
Kapitalressourcer ..................................................................................................................... 38
11.
Forskning og udvikling, patenter og licenser ............................................................................ 40
12.
Trendoplysninger ..................................................................................................................... 41
13.
Resultatforventninger ............................................................................................................... 42
14.
Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere........................................................................... 43
15.
Vederlag og goder ................................................................................................................... 48
16.
Bestyrelsens og Direktionens arbejdspraksis........................................................................... 50
17.
Medarbejdere ........................................................................................................................... 53
18.
Større Aktionærer .................................................................................................................... 57
19.
Transaktioner med nærtstående parter.................................................................................... 58
20.
Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater ..................... 59
21.
Yderligere oplysninger ............................................................................................................. 61
22.
Væsentlige kontrakter .............................................................................................................. 65
23.
Oplysninger fra tredjemand, eksperterklæringer og interesseerklæringer ............................... 66
24.
Dokumentationsmateriale ........................................................................................................ 67
25.
Oplysninger om kapitalandele .................................................................................................. 68
26.
Definitioner ............................................................................................................................... 69
II.
Udbuddet........................................................................................................................................................ 70
1.
Ansvarlige for Udbuddet .......................................................................................................... 70
2.
Risikofaktorer i forbindelse med Udbuddet .............................................................................. 70
3.
Nøgleoplysninger ..................................................................................................................... 70
4.
Oplysninger vedrørende de værdipapirer, der udbydes ........................................................... 71
5.
Udbudsbetingelser ................................................................................................................... 78
III.
Bilag A - Vedtægter ....................................................................................................................................... 83
2
Ansvar og erklæringer
Grundfos Holding A/S har ansvaret for dette Prospekt i henhold til dansk ret.
Selskabets erklæring
Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste viden er i
overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.
Bjerringbro, den 28. juni 2011
Grundfos Holding A/S
Bestyrelsen
Lars Kolind (Formand)
Jens Winther Moberg (Næstformand)
Niels Due Jensen (Prof. bestyrelsesmedlem)
Ingelise Mose Bogason (Prof. bestyrelsesmedlem)
Direktion
Carsten Bjerg (Koncernchef)
Søren Østergaard Sørensen (Salgsdirektør)
Lars Aagaard Nielsen (Produktionsdirektør)
Peter Hergett Røpke (Udviklingsdirektør)
3
Resumé
Dette resumé skal læses som en indledning til Prospektet. Ved enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør hele dette
Prospekt tages i betragtning, herunder de dokumenter, der indgår i form af henvisninger, samt de risici, der er forbundet med en
investering i de Udbudte Aktier som anført i ‘‘Risikofaktorer”. Resuméet er ikke fuldstændigt og medtager ikke alle oplysninger, som
bør tages i betragtning ved en beslutning i forbindelse med de Udbudte Aktier.
Hvis en sag vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale
omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes.
Selskabet, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et
civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de
andre dele af Prospektet.
Oversigt
Selskabet er stiftet 20. november 2008 af Fonden som forberedelse til den aktieombytning, der fandt sted 23. juni
2009. Ved aktieombytningen ombyttedes alle aktier i Grundfos Holding AG i forholdet 1:1 mod aktier i Selskabet. Ved
ombytningen blev Selskabet det øverste holdingselskab i Koncernen, idet Fonden dog er øverste moderselskab.
Medarbejderne, arvingerne efter stifteren Poul Due Jensen og Fonden er alle aktionærer i Selskabet.
Koncernen er en verdensomspændende produktionsvirksomhed inden for pumpebranchen, hvor pumper og
pumpesystemer til brug for f.eks. varme, køling, vandforsyning, rensningsanlæg, spildevandsafledning mm. er de
primære produkter.
Cirkulationspumper til varme og air-condition og andre centrifugalpumper til industri, vandforsyning, spildevand og
dosering er blandt Koncernens hovedprodukter. Ud over pumper producerer Grundfos både norm- og dykmotorer til
pumperne og motorer sælges også særskilt. Desuden udvikler og sælger Grundfos højt avanceret elektronik til
overvågning og styring af pumper og pumpeanlæg.
Cirkulationspumperne finder anvendelse til opvarmning, ventilation og aircondition i boliger, kontorbygninger, hoteller
osv. Til industrien producerer Grundfos centrifugalpumper til kedelfødning, trykforøgning og andre industrielle formål
samt som indbyggede komponenter i OEM-udstyr (Original Equipment Manufacturers). Vandforsynings- og
spildevandssektoren gør brug af et bredt program af pumper til fx kunstvanding i landbruget, til drivhuse og golfbaner,
stabile forsyninger af vand til husholdninger og industrielt brug, herunder også bortpumpning og behandling af
spildevand. Grundfos producerer desuden pumper til doseringsformål i og omkring fx vandbehandlingsanlæg.
Professionel rådgivning omkring valg af rette produkter og effektiv after-sales services er ligeledes en væsentlig del af
Koncernens ydelser.
Koncernen forsker vedvarende i nye materialer og processer for at kunne introducere nye og banebrydende pumper
og pumpesystemer, der kan tilfredsstille markedets krav om effektive, driftssikre og energiøkonomiske anlæg.
Koncernen prioriterer højt, at kvaliteten er i højsædet i alle Koncernens produkter. Koncernen fokuserer på
konstruktion, design og valg af materialer og produktionsprocesser med henblik på at imødekomme ønsker fra
Koncernens kunder. En høj grad af egenproduktion sikrer høj produktivitet, et sundt arbejdsmiljø og hensyn til det
eksterne miljø.
Koncernen havde pr. 31. december 2010 16.609 medarbejdere.
Selskabets bestyrelse består af Lars Kolind (formand), Jens Winther Moberg (næstformand), Niels Due Jensen og
Ingelise Mose Bogason. Selskabets direktion består af Carsten Bjerg (administrerende direktør), Søren Østergaard
Sørensen (salgsdirektør), Lars Aagaard Nielsen (produktionsdirektør) og Peter Hergett Røpke (udviklingsdirektør).
Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu
Bestyrelsen i Fonden har besluttet at udbyde Aktier til Medarbejdere i Selskabet og i hovedparten af Selskabets
internationale datterselskaber. Formålet med Udbuddet er at tiltrække, fastholde og motivere Medarbejderne.
Selskabet har tidligere udbudt Aktier til medarbejdere, og vurderer på baggrund heraf, at Koncernen gennem tilbud til
Medarbejderne om deltagelse i medarbejderaktieprogrammet, giver Medarbejderne et tilstrækkeligt incitament til at
forbedre indsatsen og derved belønner dem på en rimelig og ansvarlig måde for at bidrage til Koncernens resultater.
Selskabet oppebærer ikke provenu i forbindelse med Udbuddet.
4
Risikofaktorer
Der er risici forbundet med investering i de Udbudte Aktier, herunder risici forbundet med Selskabets virksomhed og
Udbuddet, som investorer bør tage i betragtning inden erhvervelse af de Udbudte Aktier. Nedenstående er
udelukkende et resumé af disse risici. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" for en mere fuldstændig analyse af
hver af de risici, der er anført i nedennævnte kategorier. Investorer bør omhyggeligt overveje disse risikofaktorer samt
alle øvrige oplysninger i Prospektet, inden der træffes beslutning om erhvervelse af de Udbudte Aktier. Disse risici kan
inddeles i følgende kategorier:
•
Risici i relation til de markeder, hvor Koncernen opererer.
•
Politiske risici.
•
Risici i relation til drift og produktion.
•
Finansiel risiko og likviditetsrisiko.
•
Risici i relation til udbuddet.
•
Øvrige risici.
Resume af Udbuddet
Der henvises til Del II “Udbuddet” for en nærmere beskrivelse af Udbuddet. Nedenfor gives alene et kort resumé af
Udbuddet.
Udsteder er Grundfos Holding A/S, Poul Due Jensens Vej 7, 8850 Bjerringbro.
Udbuddet omfatter maksimalt 300.000 Udbudte Aktier à nom. DKK 10 i Selskabet, som udbydes af Fonden. Udbuddet
medfører en samlet kursværdi af Udbuddet på maksimum DKK 199 mio.
De Udbudte Aktier udbydes til Koncernens nuværende Medarbejdere i Danmark, Argentina, Østrig, Belgien, Canada,
Brasilien, Bulgarien, Tjekkiet, Chile, Kroatien, Egypten, Estland, Finland, Frankrig, Tyskland, Grækenland, Hong Kong,
Ungarn, Irland, Italien, Kasakhstan, Kenya, Korea, Letland, Litauen, Malaysia, Mexico, Holland, New Zealand, Norge,
Filippinerne, Polen, Portugal, Rumænien, Serbien, Singapore, Slovenien, Spanien, Syd Afrika, Sverige, Schweiz,
Taiwan, Thailand, Tyrkiet, De Arabiske Emirater, Storbritannien såfremt Medarbejderne lever op til følgende kriterier:
1.
Medarbejderen skal være ansat i Koncernen per 1. juni 2011 (dvs. ingen opsigelse må være afgivet eller
modtaget på dette tidspunkt).
2.
Medarbejderen skal acceptere at tiltræde en ejeraftale mellem Fonden og Medarbejderen.
Udbudsprisen er fastsat til DKK 662,08 den 1. maj 2011 på baggrund af en særligt beregnet markedskurs, der
fastsættes én gang om året i samarbejde mellem Selskabet og Danske Bank A/S. Selskabets revisor, Deloitte
gennemgår og kontrollerer efterfølgende beregningen.
Kursen fastsættes ved at foretage en særlig sammenligning af Koncernens resultater med udvalgte danske og
internationale virksomheder, herunder 7 internationale pumpevirksomheder.
Såfremt en Medarbejder ønsker at købe de Udbudte Aktier, skal Medarbejderen udfylde og aflevere den af Selskabet i
forbindelse med Udbuddet udleverede købsblanket til Selskabet.
Udbudsperioden løber fra den 4. juli 2011 kl. 08.00 til og med den 15. august 2011 kl. 23.59.
Afgivne tegningsordrer kan trækkes tilbage af Medarbejderen indtil Udbudsperiodens udløb.
5
Betaling af Udbudsprisen skal ske i lokal valuta i det land, hvori Medarbejderen er bosat. Betaling for de Udbudte
Aktier indsættes på den bankkonto, der er angivet i det materiale, der fremsendes til Medarbejderen efter udfyldelse af
købsblanketten i forbindelse med Udbuddet, senest den 7. oktober 2011.
Når betaling for alle de Udbudte Aktier er modtaget af Fonden, noteres Medarbejderen som ejer af de pågældende
aktier i Selskabets ejerbog.
Resultatet af Udbuddet offentliggøres på Selskabets intranet Grundfos Insite senest den 15. september 2011.
Idet de Udbudte Aktier udbydes til Medarbejdere i Koncernen vil øvrige aktionærer i Selskabet (herunder Bestyrelsen),
ikke have mulighed for at deltage i Udbuddet. Selskabets Direktion har til hensigt at deltage i Udbuddet på samme
vilkår som de øvrige Medarbejdere i Koncernen.
Der er ingen betalingsformidlere eller depositarer i forbindelse med Udbuddet.
De Udbudte Aktier er ikke søgt optaget til handel på et reguleret marked.
Selskabets samlede udgifter ved Udbuddet forventes at udgøre DKK 1,5 million.
Fonden ejer umiddelbart forud for Udbuddet 86,7% af den samlede aktiekapital i Selskabet. Såfremt samtlige Udbudte
Aktier sælges, vil Fonden efter gennemførelse af Udbuddet eje 85,9% af den samlede aktiekapital i Selskabet
svarende til 85,9% af stemmerne.
6
Resumé af regnskabsoplysninger
Resuméet af hoved- og nøgletallene i dette afsnit er uddraget af de konsoliderede regnskaber for Fonden og
Koncernen for regnskabsårene 2008, 2009 og 2010. De reviderede årsregnskaber for regnskabsårene 2008, 2009 og
2010, der er medtaget i Prospektet ved henvisning, er aflagt i overensstemmelse med danske oplysningskrav til
årsregnskaber.
Hoved- og nøgletallene bør læses i sammenhæng med Fondens reviderede årsrapporter, herunder
koncernregnskaber og noterne dertil for regnskabsårene 2008, 2009 og 2010, der alle er inkorporeret i Prospektet ved
henvisning. Der henvises ligeledes til Del I, afsnit 20 "Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater", som indeholder en krydsreferencetabel.
Selskabets uafhængige revisor er Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.
Selskabet er, som det fremgår af beskrivelsen af Koncernens struktur i Del I, afsnit 7 "Organisationsstruktur",
Koncernens øverste holdingselskab og det eneste selskab, som er direkte ejet af Fonden.
Fonden er den ultimative ”moder” i den samlede Grundfos-koncern. Fondens få aktiviteter, som skal udskilles for at
give det komplette billede af Koncernen er (jf. det konsoliderede regnskab for Fonden og Koncernen):
•
•
•
•
Administrative omk. såsom honorarer, revisor, advokat mv.
Nettorenteindtægter af Fondens likvide formue.
Uddelinger i henhold til Fondens fundats.
Omkostninger som følge af den forpligtelse Fonden har til at tilbagekøbe medarbejderaktier. Såfremt Fonden
tilbagekøber aktier til en kurs, der er højere end udbudskursen ved gennemførelsen af medarbejderudbud, vil
det medføre en omkostning for Fonden. Der foretages løbende hensættelse hertil (eller reduktion af
hensættelse) afhængig af kursudviklingen.
Med udgangspunkt i de konsoliderede regnskaber for Fonden er det således blot resultateffekten af disse poster, der
skal udskilles for at nå frem til Koncernens poster. Effekterne heraf fremgår af tabellen i Del I, afsnit 3 "Udvalgte
regnskabsoplysninger" nedenfor.
Selskabet er efter dansk (og EU-retlig) regnskabslovgivning fritaget fra udarbejdelse og offentliggørelse af
koncernregnskab, eftersom koncernregnskabet offentliggøres af modervirksomheden, Poul Due Jensens Fond.
Derfor - og fordi Fonden kun gennemfører meget få transaktioner - er regnskabsoplysningerne i dette Prospekt
baseret på koncernregnskabet for Fonden. Hvor transaktioner i Fonden påvirker enkelte beløb eller nøgletal
væsentligt, vil der være indsat bemærkninger eller foretaget justeringer med henblik på at sikre et retvisende billede.
Oversigt over udvalgte regnskabsoplysninger for Fonden og Koncernen
(i mio. DKK)
31. dec. 2008
31. dec. 2009
31. dec. 2010
Resultatopgørelse
Nettoomsætning
Driftsresultat
Resultat før renter og skat (EBIT)
Resultat før skat
Koncernresultat efter skat
19.019
1.333
1.269
959
569
17.061
960
960
873
576
19.609
2.212
2.488
2.401
1.778
Balance
Immaterielle anlægsaktiver
Materielle anlægsaktiver
Finansielle anlægsaktiver
Omsætningsaktiver
Aktiver i alt
1.237
6.198
741
9.498
17.674
1.171
6.046
878
9.625
17.720
1.138
5.873
1.785
10.627
19.423
Egenkapital
Minoritetsinteresser
Hensatte forpligtelser
Langfristede forpligtelser
7.691
1.113
1.312
2.038
8.517
1.155
1.147
2.515
10.405
1.356
1.097
1.732
7
Kortfristede forpligtelser
Passiver i alt
5.520
17.674
4.386
17.720
4.833
19.423
Pengestrømme
Pengestrømme fra driftsaktivitet
Pengestrømme fra investeringsaktivitet
Frie pengestrømme
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet
Pengestrømme i alt
972
(1.661)
(689)
579
(110)
3.073
(1.047)
2.026
(681)
1.345
2.968
(1.370)
1.598
(1.424)
174
17.901
1.464
160
15.799
855
171
16.609
624
257
(2.155)
(62)
2.217
5,0%
6,6%
49,8%
5,1%
6,2%
54,6%
12,2%
16,6%
60,6%
Nøgletal
Antal medarbejdere ultimo året
Investeringer i materielle anlægsaktiver
Investeringer
i
immaterielle
anlægsaktiver
Rentebærende indestående/ (gæld),
netto
Resultat før skat i % af nettoomsætning
Egenkapitalforrentning
Soliditetsgrad
Nøgletalsdefinitioner:
Egenkapitalforrentning: Koncernresultat udtrykt i procent af gennemsnitlig egenkapital inkl. minoritetsinteresser.
Soliditetsgrad: Egenkapital inkl. minoritetsinteresser ultimo året udtrykt i procent af samlede aktiver.
8
Risikofaktorer
Investering i Aktierne er forbundet med risici, og investorer, der tegner aktier i forbindelse med udbuddet, vil blive
eksponeret for disse risici. En eventuel beslutning om at investere i Aktierne bør være baseret på alle oplysninger i
dette Prospekt, herunder de nedenfor anførte risikofaktorer.
De nedenfor anførte risikofaktorer, og eventuelle øvrige risikofaktorer anført i dette Prospekt, kan, direkte eller
indirekte, have en væsentlig negativ indvirkning på bl.a. Koncernens fremtidige performance og vækst, aktiviteter,
driftsresultat, pengestrømme og finansielle stilling. Hvis en eller flere af de nedenfor beskrevne risikofaktorer
realiseres, vil kursen på aktierne kunne falde, og aktionærerne vil kunne tabe hele eller dele af deres investering i
Selskabet.
Nedenstående liste over risikofaktorer er hverken udtømmende eller opstillet i nogen prioriteret rækkefølge efter
sandsynlighed eller omfang af de potentielle konsekvenser for Koncernen eller for aktionærerne i Selskabet, men
disse risikofaktorer anses af Ledelsen for at være de væsentligste. Der kan være andre risici og
usikkerhedsmomenter, som Ledelsen ikke på nuværende tidspunkt kender til, eller som man på nuværende tidspunkt
finder uvæsentlige, men som på et senere tidspunkt kan vise sig at være væsentlige faktorer, der kan påvirke
Koncernens forretning negativt.
Dette Prospekt indeholder også fremadrettede erklæringer, som involverer risici og usikkerhed. Koncernens faktiske
resultat kan afvige væsentligt fra det forventede resultat i disse fremadrettede erklæringer som følge af forskellige
faktorer, herunder bl.a. de risici, der er beskrevet nedenfor og andetsteds i Prospektet.
Koncernen udvikler, producerer og sælger pumper over hele verden. Dermed vil ikke blot danske, men også
internationale og regionale forhold som f.eks. den internationale og regionale politiske og økonomiske udvikling have
en væsentlig indvirkning på Koncernens performance, herunder resultat, pengestrømme og finansiel stilling.
Hovedrisiciene for Koncernen kan inddeles i markedsrisici, politiske risici, risici i forhold til drift og produktion,
finansielle og likviditetsmæssige risici, risici i relation til udbuddet, og øvrige risici.
Risici i relation til de markeder, hvor Koncernen opererer
Koncernen påvirkes af de internationale markedsforhold, og en nedgang i efterspørgslen inden for Koncernens
forretningsområder vil kunne påvirke omsætning og resultat mærkbart. Koncernen er aktiv på en række forskellige
forretningsområder, som alle kan blive påvirket i forskellig grad. Under finanskrisen og særligt i 2009 oplevede alle
forretningsområder en omsætningsnedgang i forhold til 2008. Nedgangen var dog ikke den samme på alle
forretningsområder eller på alle geografiske markeder
Derudover kan almindelige konjunkturudsving, øget konkurrence og ændringer i efterspørgslen hen imod produkter
eller tekniske løsninger, som Koncernen ikke leverer eller mestrer, have en væsentlig indvirkning på Koncernens
resultat.
Selv om Koncernen indtager en stærk position på de vigtigste forretningsområder og geografiske markeder, er den
alligevel eksponeret for konkurrence fra eksisterende og nye konkurrenter. Der er en risiko for, at sådanne
konkurrenter kan tage markedsandele fra Koncernen. Tilsvarende kan konkurrencen føre til lavere priser og
dækningsbidrag på markedet, hvilket igen kan have en betydelig negativ indvirkning på resultaterne fremover.
Politiske risici
Koncernen opererer globalt og er derfor eksponeret for politiske risici. Særligt i politisk ustabile områder vil ændringer i
de politiske forhold kunne påvirke Koncernens rentabilitet negativt.
Ændringer i lovgivning eller andre regler på de markeder, hvor Koncernen opererer, kan have en negativ indvirkning
på Koncernens aktiviteter og dermed dens indtjening, pengestrømme og finansielle stilling.
Koncernen har, og opretter til stadighed, selskaber, filialer osv. på nye markeder med en potentiel risiko for ustabilitet,
som vil kunne medføre valutarestriktioner, valutakursrisici, inflation, utilstrækkelig juridisk beskyttelse, strejker, osv.,
der igen vil kunne resultere i tab eller manglende afkast for Koncernen.
Risici i relation til drift og produktion
Koncernen leverer produkter af høj kvalitet, fremstillet efter høje kvalitetsmæssige standarder. Fejl og mangler i
Koncernens produkter vil dog aldrig helt kunne undgås, og Koncernen vil kunne ifalde erstatningsansvar i forbindelse
9
hermed. Koncernen har tegnet forsikring mod tab som følge af en eventuel tilbagekaldelse af produkter, men det kan
ikke garanteres, at en eventuel erstatning fra denne forsikring vil dække alle omkostninger i sådanne tilfælde.
Herudover vil en alvorlig, gennemgående fejl i et nøgleprodukt kunne påvirke Grundfos' brand og dets omdømme
negativt. De mulige negative følger heraf kan være betydelige.
Koncernen har investeret støt i produktionsanlæg i Danmark, Europa og andre modnede markeder og har inden for de
seneste 10-15 år udvidet produktionskapaciteten ved opførelse af nye anlæg i flere nye markeder som Rusland,
Mexico, Indien og Kina for at kunne producere tættere på kunderne. Produktionen er således spredt ud på mange
forskellige lokationer. Koncernen vil dog fortsat være eksponeret for risikoen for nedbrud af eller skade på en eller
flere af sine større produktionsanlæg, som potentielt vil kunne stoppe produktionen helt eller delvist, midlertidigt eller
permanent, i tilfælde af ulykke, brand eller andet.
Koncernen har for alle produktionsanlæg tegnet forsikring mod såvel skade på ejendom som driftstab. Der kan
imidlertid ikke gives nogen garanti for, at disse foranstaltninger er tilstrækkelige, eller at de vil kunne opretholdes på
rimelige præmievilkår også i fremtiden.
Koncernen er afhængig af at kunne tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere og ledere på alle områder,
herunder produktudvikling, produktion, salg, markedsføring, administration, osv. Hvis det ikke lykkes Grundfos at
tiltrække og fastholde kvalificeret arbejdskraft, vil det kunne have en negativ indvirkning på Koncernens performance.
Koncernen er endvidere yderst afhængig af velfungerende IT-systemer for at kunne producere, administrere ordrer og
leveringer, kontrollere og følge op på forretningen som helhed, osv. Svigt på dette område vil kunne medføre
produktionsafbrydelser, manglende leverancer til kunder, osv., hvilket igen kan medføre tab af indtjening.
Finansiel risiko og likviditetsrisiko
Valutakurser
Koncernens årsrapport udarbejdes i danske kroner. Størstedelen af Koncernens produkter sælges og produceres i
andre lande. Salg i Danmark udgør mindre end 3% af Koncernens nettoomsætning for 2010. Med aktiviteter i mange
forskellige lande har Koncernen også omkostninger i andre valutaer, og dens nettopengestrømme eksponeres for
udsving i flere forskellige valutaer.
Det er Koncernens politik at søge at afdække væsentlige valutakurs risici ved koncerninterne strømme af varer. De
vigtigste valutaer er Euro, amerikanske dollars, britiske pund sterling, japanske yen og ungarske forint. Uanset denne
afdækning vil Koncernen altid være eksponeret for ændringer i valutakurser.
Kreditrisiko
Koncernen har en kreditrisiko primært relateret til bankindeståender og tilgodehavender hos kunder. Koncernen søger
at reducere denne risiko ved at vælge finansielle modparter med høj kreditvurdering og ved at have sine
tilgodehavender spredt ud på et stort antal kunder. Der vil dog altid være en risiko for tab.
Likviditet
Koncernen er til stadighed afhængig af at have tilstrækkeligt med likviditet til at understøtte sine aktiviteter. Med
henvisning til Del I, afsnit 10 "Kapitalressourcer" synes Koncernen aktuelt at have en særdeles stærk likviditet i form af
værdipapirer, bankindeståender osv., og derudover en række uudnyttede kreditfaciliteter. Ikke desto mindre vil
Koncernens likviditet muligvis kunne forværres i fremtiden, hvorved Koncernens handlemuligheder vil kunne
begrænses.
Råvarer
Koncernen køber årligt store mængder råvarer og er dermed eksponeret for ændringer i råvarepriserne. De vigtigste
råvarer er kobber, rustfrit stål, aluminium og nikkel. Det er Koncernens politik at afdække risici på de vigtigste råvarer.
Dette eliminerer imidlertid ikke eksponeringen, og på langt sigt er Koncernen afhængig af at kunne videreføre
prisstigninger til kunderne.
Risici i relation til Udbuddet
Investering i aktier vil altid være forbundet med risiko. Der er således en risiko for at tabe en del af det investerede
beløb eller, i værste fald, hele beløbet, hvis Selskabet eksempelvis går konkurs.
De Aktier, der her udbydes, er ikke optaget til handel på et reguleret marked, og der er heller ikke planer om, at de
skal være det. Det betyder, at Aktierne kun kan sælges eller overdrages i overensstemmelse med ejeraftalen, som
10
også er nærmere beskrevet i Prospektet, og på de heri beskrevne vilkår. Af ejeraftalen fremgår, at aktiekursen
fastsættes én gang årligt og er gældende fra 1. maj til 30. april året efter. Aktiekursen skifter således ikke fra dag til
dag som på et normalt marked. Dog er kursen fastsat efter en metode, som tager højde for udviklingen på
aktiemarkedet og Koncernens realiserede og forventede performance se Del II, afsnit 5.10 "Kursfastsættelse".
Aktiekursen fastsættes i danske kroner (DKK), og et eventuelt udbytte vil blive udloddet i DKK. Investorer uden for
Danmark, som køber aktier i Selskabet, vil derfor blive eksponeret for udsving i valutakursen mellem DKK og den
pågældendes lokale valuta.
Ifølge dansk selskabsret er en aktionær, som ejer mere end 90% af aktiekapitalen, berettiget til at kræve
tvangsindløsning af de øvrige aktionærers aktier. De øvrige aktionærer vil således være forpligtigede til at sælge deres
aktier og denne salgskurs kan være lavere end den kurs aktionærerne har købt til, hvis kursen på Selskabets Aktier i
mellemtiden er faldet.
Øvrige risici
Koncernen er leverandør til offentlige og private kunder verden over, og Koncernens troværdighed og integritet er i
mange sammenhænge vigtige parametre. Manglende overholdelse af internationale retningslinier om eksempelvis
korruption eller lignende kan skade forretningsmulighederne på vigtige markeder.
Også negativ presseomtale eller offentlig omtale i øvrigt kan have en negativ indvirkning på beslutningstagerne i
selskaber mv., som kunne være potentielle kunder for Koncernen.
Koncernens produktion, salg og øvrige aktiviteter er underlagt omfattende national og international lovgivning, f.eks.
på områder som arbejdsret, miljø, skatter og afgifter, og konkurrence. Selv om Koncernen bestræber sig på, at
overholde alle love og forskrifter, der gælder i de forskellige retsområder, kan der ikke gives nogen garanti for at
sådanne overholdelser er sket, eller at det også fremover vil ske, i alle anliggender. Eventuelle overtrædelser kan
medføre, at Koncernen ifalder erstatningsansvar, pålægges bøde eller andre sanktioner, ligesom offentlige
myndigheder kan påbyde Koncernen at ændre eller indstille produktionen.
11
Generelle oplysninger
Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder lovbekendtgørelse nr. 298 af 8. april 2011
om værdipapirhandel med efterfølgende ændringer (værdipapirhandelsloven), Kommissionens forordning (EF) nr.
809/2004 af 29. april 2004 med efterfølgende ændringer samt Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts
2010 vedrørende prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og ved offentlige udbud af
værdipapirer over EUR 2.500.000 (Prospektbekendtgørelsen).
Udlevering af dette Prospekt og Udbuddet er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke
anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring til personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud
eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller
en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at erhverve de Udbudte Aktier i
nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Personer, som kommer i besiddelse af
dette Prospekt, skal gøre sig bekendt med og overholde alle sådanne begrænsninger. Selskabet har ikke noget
juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person
er en potentiel køber af de Udbudte Aktier.
Henvisninger i Prospektet til “Selskabet” er til Grundfos Holding A/S og henvisninger i Prospektet til "Grundfos" og
Koncernen er til Grundfos Holding A/S og dets datterselskaber. Der henvises til Del I, afsnit 26 ”Definitioner” for en
liste med definitioner af hyppigt anvendte og væsentlige udtryk. Henvisninger til personer omfatter både henvisninger
til fysiske personer og juridiske enheder.
Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller afgive erklæringer i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er
indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som tiltrådt af Selskabet
eller afgivet på Selskabets vegne.
Det er ikke hensigten, at Prospektet skal danne grundlag for kredit- eller andre vurderinger, og det må ikke betragtes
som en anbefaling fra Selskabets side, om at modtagere af Prospektet bør erhverve Udbudte Aktier. Potentielle
investorer bør selv vurdere, om oplysningerne i Prospektet er relevante, og erhvervelse af Udbudte Aktier bør baseres
på de informationer, som vedkommende finder nødvendige.
Investorer må alene benytte dette Prospekt i forbindelse med overvejelse om erhvervelse af de Udbudte Aktier, der er
beskrevet i dette Prospekt. Oplysningerne i dette Prospekt stammer fra Selskabet og andre kilder, der er identificeret i
dette Prospekt. Investorer må ikke gengive eller distribuere dette Prospekt, helt eller delvist, og investorer må ikke
videregive noget af indholdet i dette Prospekt eller anvende nogen oplysninger i dette Prospekt til andre formål end
overvejelse om erhvervelse af de Udbudte Aktier. Investorerne tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af
dette Prospekt.
Salgsbegrænsninger
Udbuddet er et udbud til Selskabets medarbejdere i Danmark, Argentina, Østrig, Belgien, Canada, Brasilien,
Bulgarien, Tjekkiet, Chile, Kroatien, Egypten, Estland, Finland, Frankrig, Tyskland, Grækenland, Hong Kong, Ungarn,
Irland, Italien, Kasakhstan, Kenya, Korea, Letland, Litauen, Malaysia, Mexico, Holland, New Zealand, Norge,
Filippinerne, Polen, Portugal, Rumænien, Serbien, Singapore, Slovenien, Spanien, Syd Afrika, Sverige, Schweiz,
Taiwan, Thailand, Tyrkiet, De Arabiske Emirater og Storbritannien. Selskabet vil i overensstemmelse med reglerne om
grænseoverskridende udbud i Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv 2003/71/EF anmode Finanstilsynet om at stille
et godkendelsescertifikat vedrørende Prospektet til rådighed for de kompetente myndigheder for godkendelse af
prospekter i Finland, Frankrig, Tyskland, Holland, Ungarn, Italien, Spanien og Rumænien. Dette
godkendelsescertifikat vil sammen med Prospektet og en oversættelse af resuméet blive anmeldt overfor de
kompetente myndigheder for godkendelse af prospekter i Finland, Frankrig, Tyskland, Holland, Ungarn, Italien,
Spanien, Rumænien og Storbritannien, hvorefter Prospektet vil være gyldigt for udbud til offentligheden i den
pågældende jurisdiktion. Udlevering af dette Prospekt eller erhvervelse af de Udbudte Aktier kan under ingen
omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at oplysningerne i dette Prospekt er korrekte på noget tidspunkt
efter Prospektdatoen, eller at der ikke er sket nogen ændringer i Selskabets forhold efter denne dato. Enhver
væsentlig ændring i forhold til Prospektets indhold vil blive offentliggjort som tillæg hertil i henhold til de gældende love
og regler.
Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde viderefordeles af andre end Selskabet og
Koncernen. De Udbudte Aktier kan være underlagt begrænsninger i omsættelighed og videresalg i henhold til
gældende værdipapirlovgivning i visse jurisdiktioner og må ikke erhverves, overdrages, udnyttes eller videresælges,
medmindre det er tilladt i henhold til gældende værdipapirlovgivning. De Udbudte Aktier er herudover underlagt visse
yderligere begrænsninger i omsættelighed og videresalg, se Del II, afsnit 4.7 "Aktiernes og de Udbudte Aktiers
negotiabilitet og omsættelighed". Personer, som måtte komme i besiddelse af dette Prospekt, forpligter sig til at gøre
12
sig bekendt med og overholde sådanne begrænsninger. Selskabet har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle
overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel erhverver af
de Udbudte Aktier.
Potentielle erhververe af de Udbudte Aktier bør selv vurdere det juridiske grundlag for og konsekvenserne af
Udbuddet, herunder mulige skattemæssige konsekvenser og mulige valutarestriktioner, før de træffer beslutning om
en investering i de Udbudte Aktier.
Potentielle erhververe af de Udbudte Aktier skal overholde alle gældende love og bestemmelser i lande eller områder,
hvor vedkommende erhverver, eller sælger de Udbudte Aktier eller er i besiddelse af eller distribuerer Prospektet og
skal indhente samtykke, godkendelse eller tilladelse, som det måtte kræves, for at erhverve de Udbudte Aktier.
Meddelelse vedrørende USA
De Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), i
nogen enkeltstat i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af disse tilsynsmyndigheder har
afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet eller nøjagtigheden og fuldstændigheden af Prospektet.
Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.
De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act eller værdipapirlovgivning i
enkeltstater i USA, og må således ikke udbydes, sælges, købes eller udnyttes i USA, og de Udbudte Aktier må ikke
tegnes, udbydes eller sælges i USA, medmindre de er registreret i henhold til Securities Act of 1933 (“Securities Act”),
eller der foreligger fritagelse for sådanne registreringskrav.
Meddelelse til personer hjemmehørende i New Hampshire
HVERKEN DET FORHOLD, AT EN REGISTRERINGSERKLÆRING ELLER EN ANSØGNING OM GODKENDELSE ER
INDLEVERET TIL STATEN NEW HAMPSHIRE I HENHOLD TIL CHAPTER 421-B I NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES
(“RSA”) ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ER REGISTRERET ELLER EN PERSON ER GODKENDT I STATEN NEW
HAMPSHIRE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE I STATEN NEW HAMPSHIRE HAR FUNDET, AT ET DOKUMENT
INDLEVERET I HENHOLD TIL RSA 421-B ER SANDT, FULDSTÆNDIGT OG IKKE VILDLEDENDE. HVERKEN DISSE FORHOLD
ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ELLER EN TRANSAKTION ER FRITAGET FOR ELLER UNDTAGET FRA
REGISTRERING ELLER GODKENDELSE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE PÅ NOGEN MÅDE HAR UDTALT SIG OM
INDHOLD ELLER FORUDSÆTNINGER VEDRØRENDE ELLER ANBEFALET ELLER GODKENDT NOGEN PERSON,
VÆRDIPAPIR ELLER TRANSAKTION. DET ER ULOVLIGT AT FREMSÆTTE ELLER FORANLEDIGE, AT DER FREMSÆTTES
NOGEN UDTALELSE, DER IKKE ER I OVERENSSTEMMELSE MED BESTEMMELSERNE I DETTE AFSNIT, TIL EN POTENTIEL
KØBER, KUNDE ELLER KLIENT.
Meddelelse vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde
I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret EU
Direktiv 2003/71 (sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i enhver medlemsstat,
“Prospektdirektivet”) (hver især en “Relevant Medlemsstat”), foretages intet udbud af Udbudte Aktier til offentligheden
inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende de Udbudte Aktier, der (i) er godkendt af den kompetente myndighed
i den pågældende Relevante Medlemsstat eller (ii) er godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelelse
herom er givet til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til
Prospektdirektivet. Med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende
Relevante Medlemsstat, kan der til enhver tid foretages et udbud af Udbudte Aktier til offentligheden i den
pågældende Relevante Medlemsstat såfremt følgende betingelser er opfyldt:
•
til juridiske enheder, der er bemyndiget eller bestemt til at operere på de finansielle markeder, eller, hvis
de ikke er bemyndiget eller bestemt hertil, hvis formål udelukkende er at investere i værdipapirer,
•
til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende betingelser: 1) et gennemsnit på mindst 250
medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR 43 mio. og 3) en
årlig nettoomsætning på mere end EUR 50 mio., som anført i det seneste års- eller koncernregnskab,
•
til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i
Prospektdirektivet),
•
under andre omstændigheder, der henhører under Prospektdirektivets artikel 3, stk. 2,
13
forudsat at et sådant udbud af Udbudte Aktier ikke fører til et krav om, at Selskabet skal offentliggøre et prospekt i
henhold til artikel 3 i Prospektdirektivet.
I en Relevant Medlemsstat betyder udtrykket et “udbud af Udbudte Aktier til offentligheden” enhver henvendelse til
personer i enhver form og af enhver vej med tilstrækkelige oplysninger om udbudsbetingelserne og de Udbudte Aktier,
der gør investor i stand til at træffe afgørelse om erhvervelse af de Udbudte Aktier.
Meddelelse vedrørende Canada, Australien og Japan
Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Udbudte Aktier må ikke direkte eller
indirekte udbydes, sælges eller tegnes i Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant
udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den
pågældende jurisdiktion, og Selskabet modtager tilfredsstillende dokumentation herfor.
Meddelelse vedrørende Chile
I henhold til Kendelse nr. 99 af 2001 truffet af Chilean Superintendence of Securities ("CSS") skal Selskabet hermed
oplyse, at hverken Selskabet eller Selskabets aktier vil være registeret eller kontrolleret af CSS.
Meddelelse vedrørende Hong Kong
Indholdet af dette dokument er ikke gennemgået af nogen tilsynsmyndighed i Hong Kong. Investorer anbefales at
udvise forsigtighed i relation til udbuddet. Hvis du er i tvivl om indholdet af dokumentet, bør du søge uafhængig
professionel rådgivning.
Dette dokument udgør ikke et tilbud eller en opfordring til offentligheden i Hong Kong om at tegne eller sælge
værdipapirer. Medmindre værdipapirlovgivningen i Hong Kong tillader det, må ingen person således udstede eller
foranledige udstedelse af dette dokument i Hong Kong, bortset fra til personer, der er "professionelle investorer" som
defineret i Securities and Futures Ordinance (Cap. 571 of the Laws of Hong Kong) eller i regler udstedt i medfør deraf
eller under andre omstændigheder, der ikke giver dokumentet status af et "prospekt" som defineret i Companies
Ordinance (Cap. 32 of the Laws of Hong Kong), eller som ikke udgør et tilbud til offentligheden i forordningens
forstand. Ingen person må udstede eller besidde (med henblik på udstedelse) dette dokument eller nogen opfordring
eller noget dokument vedrørende disse værdipapirer, hverken i Hong Kong eller noget andet sted, der er rettet mod,
eller hvis indhold sandsynligvis vil blive tilgået eller læst af offentligheden i Hong Kong (medmindre dette er tilladt i
henhold til værdipapirlovgivningen i Hong Kong), bortset fra i relation til værdipapirer, der kun er solgt eller kun skal
sælges til personer uden for Hong Kong eller til "professionelle investorer" som defineret i Securities and Futures
Ordinance (Cap. 571 of the Laws of Hong Kong) eller i regler udstedt i medfør deraf. Der kan udleveres kopier af dette
dokument til et begrænset antal personer i Hong Kong på en måde, der ikke udgør en udstedelse, udsendelse eller
distribution af dokumentet eller udgør et tilbud eller en opfordring til offentligheden i Hong Kong i relation til disse
værdipapirer. Kun den person, der modtager en kopi af dette dokument, kan anlægge sag som reaktion på
dokumentet. En person, der modtager en kopi af dette dokument, må ikke udstede, udsende eller distribuere
dokumentet i Hong Kong eller tage eller give en kopi af dokumentet til en anden person.
Meddelelse vedrørende Tyrkiet
Ingen af oplysningerne i dette dokument har til formål at udbyde, markedsføre og sælge kapitalmarkedsinstrumenter,
herunder Aktierne, i Tyrkiet. Dette dokument skal derfor ikke anses for et tilbud til borgere i Tyrkiet. Aktierne er ikke og
vil ikke blive registreret hos CMB i henhold til bestemmelserne i Capital Market Law (lov nr. 2499). Således må
hverken dette dokument eller andet materiale vedrørende udbuddet anvendes i forbindelse med et generelt udbud til
offentligheden i Tyrkiet uden forudgående godkendelse fra CMB. I henhold til artikel 15(d)(ii) i Dekret nr. 32 gælder der
ingen begrænsninger for tyrkiske borgeres køb og salg af Aktierne, forudsat at: de køber eller sælger Aktierne på
finansielle markeder uden for Tyrkiet, og købet eller salget sker gennem banker og/eller godkendte mæglere i Tyrkiet.
Meddelelse vedrørende Schweiz
De i dette prospekt nævnte aktier må ikke udbydes til offentligheden i Schweiz og bliver ikke noteret på nogen
fondsbørs eller reguleret marked i Schweiz. Dette dokument er udarbejdet uden hensyntagen til de oplysningskrav,
der gælder for udstedelse af prospekter i henhold til schweizisk ret. Dette dokument og eventuelle andre tilbud eller
andet markedsføringsmateriale vedrørende de heri beskrevne aktier er ikke og vil ikke blive indsendt til eller godkendt
af nogen schweizisk tilsynsmyndighed og må ikke distribueres til offentligheden i Schweiz.
14
Meddelelse vedrørende Argentina
De i dette prospekt nævnte aktier er ikke registreret (og vil ikke blive registreret), reguleret eller superviseret af nogen
stats- eller lignende autoritet i Argentina.
Fuldbyrdelse af domme
Selskabet er et dansk registreret aktieselskab og har hjemsted i Viborg kommune.
Samtlige medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, der er anført i Prospektet, er bosiddende i Danmark, og alle eller
en væsentlig del af Selskabets og sådanne personers aktiver befinder sig i Danmark. Som følge heraf kan investorer
muligvis ikke få forkyndt stævninger uden for Danmark mod disse personer eller Selskabet eller ved domstole uden for
Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt af domstole udenfor Danmark på baggrund af gældende lovgivning i
jurisdiktioner uden for Danmark.
Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger
De reviderede årsregnskaber for regnskabsårene 2008, 2009 og 2010, der er medtaget i Prospektet ved henvisning,
er aflagt i overensstemmelse med danske oplysningskrav til årsregnskaber.
En række af tabellerne i Prospektet indeholder afrundede regnskabstal. Dette medfører i visse tilfælde, at summen af
tallene i en kolonne eller række ikke stemmer helt med det samlede tal i den pågældende kolonne eller række. Visse
af de procentsatser, der vises i tabellerne i dette Prospekt, repræsenterer endvidere beregninger, som er baseret på
de underliggende oplysninger før afrunding, og det er således muligt, at de ikke stemmer helt overens med de
procentsatser, der ville fremkomme, hvis den pågældende beregning var foretaget på grundlag af de afrundede tal.
I Prospektet er alle henvisninger til “danske kroner”, “kroner”, eller “DKK” henvisninger til den danske valuta, alle
henvisninger til “U.S. dollars”, “USD” eller “$” er til den amerikanske valuta, og alle henvisninger til “euro”, “EUR”,
“EURO” og “€” er til den fælles europæiske valuta.
Oplysninger om valutaforhold
Beløb i såvel årsregnskaberne for Selskabet som koncernregnskaberne for Fonden, som ikke oprindeligt er i DKK, er
for så vidt angår poster i resultatopgørelsen og pengestrømsopgørelsen omregnet til DKK til en gennemsnitskurs for
de relevante perioder, mens balanceposter er omregnet til ultimokursen.
Markeds- og brancheoplysninger
Dette Prospekt indeholder oplysninger vedrørende de markeder, hvor Koncernen driver virksomhed. En del af
oplysningerne stammer fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer. Oplysningerne anses for at være
pålidelige, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvning af oplysningerne, og Selskabet afgiver ikke erklæring
om nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Det kan således ske, at udviklingen i Koncernens aktiviteter afviger fra den
markedsudvikling, der er beskrevet i Prospektet. Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne
oplysninger. Såfremt oplysninger er indhentet fra tredjemand, bekræfter Selskabet, at disse oplysninger er nøjagtigt
gengivet, og efter Selskabets overbevisning, og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af
denne tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller
misvisende. Brancheforventninger er i deres natur behæftet med betydelig usikkerhed. Der kan ikke gives sikkerhed
for, at nogen af forventningerne vil blive opfyldt.
15
Fremadrettede udsagn
Visse udsagn i Prospektet kan indeholde fremadrettede udsagn. Disse udsagn vedrører Bestyrelsens og Direktionens
forventninger, overbevisninger, intentioner eller strategier vedrørende fremtiden pr. Prospektdatoen. Udsagnene er
generelt kendetegnet ved brug af ord som “forventer”, "vurderer", “har til hensigt” “agter”, “planlægger”, “søger”, “vil”,
“kan”, “skønner”, “ville”, “vil kunne”, “fortsætter” eller lignende udtryk samt negative former heraf.
De fremadrettede udsagn afspejler Bestyrelsen og Direktionens nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til
fremtidige begivenheder og er dermed behæftet med betydelige risici og usikkerheder. De faktiske og fremtidige
resultater og udviklingen kan afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn. Bortset fra eventuelle
prospekttillæg, som Selskabet efter dansk ret er forpligtet til at offentliggøre, agter Selskabet ikke og påtager sig ikke
nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i Prospektet efter Prospektdatoen.
16
I.
Beskrivelse af Selskabet
1.
Ansvarlige personer
Der henvises til afsnittet “Ansvar og erklæringer” andetsteds i Prospektet.
17
2.
Lovpligtige revisorer
Selskabets eksterne revisor er:
Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, Weidekampsgade 6, 0900 København C.
Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab er repræsenteret ved statsautoriseret revisor Kirsten Aaskov
Mikkelsen og statsautoriseret revisor Anders Dons, Kirsten Aaskov Mikkelsen og Anders Dons er medlemmer af
Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR).
Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab har revideret såvel Selskabets som Fondens årsrapporter for 2008,
2009 og 2010.
18
3.
Udvalgte regnskabsoplysninger
3.1
Udvalgte regnskabsoplysninger for 2008, 2009 og 2010
Selskabet er, som det fremgår af beskrivelsen af Koncernens struktur i Del I, afsnit 7 "Organisationsstruktur",
Koncernens øverste holdingselskab og det eneste selskab, som er direkte ejet af Fonden.
Fonden er den ultimative ”moder” i Grundfos koncernen. Fondens få aktiviteter, som skal udskilles for at give det
komplette billede af Koncernen er (jf. det konsoliderede regnskab for Fonden og Koncernen):
•
•
•
•
Administrative omk. såsom honorarer, revisor, advokat mv.
Nettorenteindtægter af Fondens likvide formue.
Uddelinger i henhold til Fondens fundats.
Omkostninger som følge af den forpligtelse Fonden har til at tilbagekøbe medarbejderaktier. Såfremt
Fonden tilbagekøber aktier til en kurs, der er højere end udbudskursen ved gennemførelsen af
medarbejderudbud, vil det medføre en omkostning for Fonden. Der foretages løbende hensættelse hertil
(eller reduktion af hensættelse) afhængig af kursudviklingen.
Med udgangspunkt i de konsoliderede regnskaber for Fonden er det således blot resultateffekten af disse poster, der
skal udskilles for at nå frem til koncernens poster. Effekterne heraf fremgår af tabellen på siden nedenfor.
Selskabet er efter dansk (og EU-retlig) regnskabslovgivning fritaget fra udarbejdelse og offentliggørelse af
koncernregnskab, eftersom koncernregnskabet offentliggøres af modervirksomheden, Poul Due Jensens Fond.
Derfor - og fordi Fonden kun gennemfører meget få transaktioner - er regnskabsoplysningerne i dette Prospekt
baseret på koncernregnskabet for Fonden. Hvor transaktioner i Fonden påvirker enkelte beløb eller nøgletal
væsentligt, vil der være indsat bemærkninger eller foretaget justeringer med henblik på at sikre et retvisende billede.
Tabel nedenfor viser udvalgte regnskabsoplysninger for Fonden og Koncernen:
Oversigt over udvalgte regnskabsoplysninger for Fonden og Koncernen
(i mio. DKK)
31. dec. 2008
31. dec. 2009
31. dec. 2010
Resultatopgørelse
Nettoomsætning
Driftsresultat
Resultat før renter og skat (EBIT)
Resultat før skat
Koncernresultat efter skat
19.019
1.333
1.269
959
569
17.061
960
960
873
576
19.609
2.212
2.488
2.401
1.778
Balance
Immaterielle anlægsaktiver
Materielle anlægsaktiver
Finansielle anlægsaktiver
Omsætningsaktiver
Aktiver i alt
1.237
6.198
741
9.498
17.674
1.171
6.046
878
9.625
17.720
1.138
5.873
1.785
10.627
19.423
Egenkapital
Minoritetsinteresser
Hensatte forpligtelser
Langfristede forpligtelser
Kortfristede forpligtelser
Passiver i alt
7.691
1.113
1.312
2.038
5.520
17.674
8.517
1.155
1.147
2.515
4.386
17.720
10.405
1.356
1.097
1.732
4.833
19.423
Pengestrømme
Pengestrømme fra driftsaktivitet
Pengestrømme fra investeringsaktivitet
Frie pengestrømme
972
(1.661)
(689)
3.073
(1.047)
2.026
2.968
(1.370)
1.598
19
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet
Pengestrømme i alt
Nøgletal
Antal medarbejdere ultimo året
Investeringer i materielle anlægsaktiver
Investeringer i immaterielle
anlægsaktiver
Rentebærende indestående/ (gæld),
netto
Resultat før skat i % af nettoomsætning
Egenkapitalforrentning
Soliditetsgrad
579
(110)
(681)
1.345
(1.424)
174
17.901
1.464
160
15.799
855
171
16.609
624
257
(2.155)
(62)
2.217
5,0%
6,6%
49,8%
5,1%
6,2%
54,6%
12,2%
16,6%
60,6%
Nøgletalsdefinitioner:
Egenkapitalforrentning: Koncernresultat udtrykt i procent af gennemsnitlig egenkapital inkl. minoritetsinteresser.
Soliditetsgrad: Egenkapital inkl. minoritetsinteresser ultimo året udtrykt i procent af samlede aktiver.
Ovenstående reviderede koncernregnskabstal omfatter aktiviteter i Fonden. Hvis konsolideringen var foretaget på
Grundfos-niveau, ville tallene have været en smule anderledes. Virkningen for nogle af de vigtigste er vist i tabellen
nedenfor.
Oversigt over udvalgte regnskabsoplysninger for Koncernen, korrigeret for, at Fonden ikke medregnes i
konsolideringen
(i mio. DKK)
I oversigten er der for udvalgte regnskabsposter taget udgangspunkt i tal i det offentliggjorte koncernregnskab for
Fonden. I den efterfølgende linie fratrækkes Fondens effekt. Hvis Fondens effekt er negativ (tal i parentes), vil
Koncernen således blive påvirket positivt.
2008
2009
2010
Nettoomsætning for Fonden og Koncernen
Fondens effekt fratrækkes
Nettoomsætning for Koncernen på konsolideret
basis
19.019
0
19.019
17.061
0
17.061
19.609
0
19.609
Resultat før skat for Fonden og Koncernen
1
Fondens resultat effekt fratrækkes
Resultat før skat for Koncernen på konsolideret
basis
959
(61)
1.020
873
(8)
881
2.401
34
2.367
Aktiver i alt for Fonden og Koncernen
2
Effekt af Fondens aktiviteter fratrækkes
Aktiver i alt for Koncernen på konsolideret basis
17.674
2
17.672
17.720
2
17.718
19.423
4
19.419
Egenkapital i alt for Fonden og Koncernen
3
Effekt af Fondens egenkapital fratrækkes
Egenkapital for Koncernen på konsolideret basis
7.691
(108)
7.799
8.517
(224)
8.741
10.405
(44)
10.449
(2.155)
(62)
2.217
363
102
269
Resultatopgørelse
Balance
Nøgletal
Netto rentebærende indestående/(gæld) for Fonden
og Koncernen
4
Effekt af Fondens poster fratrækkes
20
Nettorentebærende
Koncernen
indestående/(gæld)
for
(2.518)
(164)
(1.948)
() betyder, at når Fonden ikke medregnes, giver det en negativ indvirkning i forhold til de samlede tal for Koncernen
(oplyst ovenfor i dette afsnit)
1) Indeholder følgende poster fra Fondens resultatopgørelse: "Resultat før skat" minus "indtægter af kapitalandele i
datterselskaber" minus "uddelinger".
2) Indeholder følgende poster fra Fondens balance: "likvide beholdninger".
3) Indeholder følgende poster fra Fondens balance: Egenkapital minus "kapitalandele i tilknyttede virksomheder".
4) Indeholder følgende poster fra Fondens balance: "tilgodehavende hos tilknyttede virksomheder" plus "likvide
beholdninger".
3.2
Midlertidige perioder
Selskabet giver ikke udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende midlertidige perioder.
21
4.
Risikofaktorer
Der henvises til "Risikofaktorer" ovenfor.
22
5.
Oplysninger om Selskabet
5.1
Navn og hjemsted mv.
Selskabets navn er Grundfos Holding A/S. Selskabets binavne er Grundfos Holding Danmark A/S og Grundfos
Management A/S.
Selskabets hjemsted er Poul Due Jensens Vej 7, 8850 Bjerringbro. Selskabets telefonnummer er 87501400.
Selskabets CVR-nr. er 31858356.
Selskabets hjemsted er Viborg Kommune.
5.2
Stiftelsesdato og lovvalg
Selskabet blev stiftet som aktieselskab i henhold til dansk ret den 20. november 2008.
5.3
Regnskabsår og regnskabsaflæggelse
Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december. Selskabet offentliggør en årsrapport på dansk.
Fonden som har samme regnskabsår, offentliggør årsrapport på både dansk og engelsk.
5.4
Formål
Som anført i vedtægternes § 3 er Selskabets formål at eje aktier, anparter og andre ejerandele i danske og
udenlandske erhvervsvirksomheder, herunder særligt koncernforbundne selskaber. Selskabets formål er tillige at
varetage Grundfos koncernens overordnede og landsigtede koordinerings-, planlægnings- og styringsopgaver samt
beslægtede opgaver inden for international management.
5.5
Selskabets historie og udvikling
Væsentlige begivenheder
Virksomheden blev stiftet i 1945 af Poul Due Jensen. Oprindeligt hed Selskabet “Bjerringbro Pressestøberi og
Maskinfabrik”. I 1967 efter flere navneændringer fik virksomheden det nuværende navn "Grundfos".
Den 1. oktober 2009 købte Grundfos Holding A/S selskabet Grundfos Holding Danmark A/S af Grundfos Holding AG.
Derved blev der skabt grundlag for en fusion af Grundfos Holding A/S, Grundfos Holding Danmark A/S og Grundfos
Management A/S. Denne fusion blev endeligt gennemført 15. oktober 2009. De væsentligste historiske begivenheder
i Koncernens historie er angivet nedenfor:
1945:
Poul Due Jensen grundlægger det senere Grundfos under navnet ”Bjerringbro Pressestøberi og
Maskinfabrik” og dette selskab producerer sin første serie af grundvands-stempelpumper – Foss 1 –
populært kaldet "Grisen".
1949:
”Bjerringbro Pressestøberi og Maskinfabrik” begynder at eksportere pumper til Norge.
1960:
”Grundfos” bliver fællesnavn for alle produkter og det første udenlandske datterselskab etableres i
Wahlstedt i Tyskland under navnet Grundfos Pumpenfabrik GmbH.
1965:
Dykpumpen Grundfos SP introduceres.
1968:
Det danske selskab skifter navn til Grundfos A/S.
1969:
Antallet af fremstillede pumper rundede 1 mio.
1971:
Grundfos A/S introducerer inline flertrins centrifugalpumpen "CR".
23
1972:
Grundfos A/S introducerer elektrisk regulerbare cirkulationspumper.
1973:
Grundfos Holding AG stiftes som øverste holdingselskab.
1975:
Poul Due Jensens Fond stiftes ved et gavebrev fra Poul Due Jensen.
1977:
Poul Due Jensen dør og hans søn Niels Due Jensen overtager posterne som koncernchef og
bestyrelsesformand i Grundfos selskaberne.
1978:
Koncernen passerer 1 milliard DKK i årsomsætning.
1987:
Grundfos A/S starter egenproduktion af elektronik.
1990:
Der indvies et teknologicenter i Bjerringbro, hvor der forskes i og udvikles nye materialer og
processer til brug for fremstilling af nye maskiner og værktøjer.
1994:
Teknologicentret i Bjerringbro udvides med et Business Development Center.
1995:
Grundfos A/S begynder at arbejde med Total Quality Management og Business Excellence.
1996:
Koncernen modtog den internationale miljøcertificering ISO 14001, og alle Koncernens selskaber
blev efterfølgende certificeret i forhold hertil. De europæiske selskaber honorerer ligeledes den
europæiske EMAS-standard.
2001:
Koncernen åbner ”The Poul Due Jensen Academy”, hvor produktudvikling og branding bliver
forbundet med uddannelse i salg, marketing, service og produktkendskab. Koncernen runder
samtidig 10 milliarder i årsomsætning.
2003:
Niels Due Jensen fratræder som koncernchef og overlader posten som koncernchef til Jens Jørgen
Madsen. Niels Due Jensen bliver bestyrelsesformand.
2005:
Koncernen introducerer cirkulationspumpen Alpha Pro, som indtræder direkte som A mærket ved
den samtidige introduktion af energimærkning af cirkulationspumper.
2006
Grundfos A/S vinder de eftertragtede EFQM pris efter 11 års arbejde med Business Execllence.
2007
Carsten Bjerg tiltræder som ny koncernchef.
2008:
Grundfos Holding A/S stiftes.
2011
Niels Due Jensen overlader formandsposten i Grundfos Holding A/S til Lars Kolind og bliver
almindeligt bestyrelsesmedlem. Ved samme rokade bliver Niels Due Jensen formand for Poul Due
Jensens Fond i stedet for Lars Kolind.
5.6
Investeringer
Koncernens investeringer i materielle og immaterielle anlægsaktiver i den her gennemgåede treårsperiode har været
som følger:
Oversigt over Koncernens investeringer i materielle og immaterielle anlægsaktiver
(i mio. DKK)
Materielle anlægsaktiver
Immaterielle anlægsaktiver
2008
2009
2010
1.464
160
855
171
624
257
2011 (perioden 1.
januar til 28. juni
2011)
383
121
24
Investeringerne i materielle anlægsaktiver drejer sig primært om produktionsaktiver i form af grunde, bygninger og
produktionsudstyr. På grund af finanskrisen, der ramte Grundfos mod slutningen af 2008, reduceredes
investeringerne markant i 2009 og 2010. Investeringsniveauet for 2011 planlægges at være tilbage omkring DKK
1.500 mio.
Investeringerne i immaterielle anlægsaktiver består af udviklingsprojekter (nye produkter), koncerngoodwill og øvrige
immaterielle aktiver (primært it-software). Af ovenstående beløb tegnede udviklingsprojekter sig for DKK 122 mio. i
2008, DKK 80 mio. i 2009 og DKK 145 mio. i 2010.
Koncernen havde pr. 31. december 2010 igangværende investeringer i følgende beløb:
Oversigt over igangværende investeringer
(DKK mio.)
Materielle anlægsaktiver
Immaterielle anlægsaktiver
2010
447
182
2011
383
121
Investeringerne i materielle anlæg i 2011 koncentrerer sig især til produktionsudstyr til nye produkter, mens
investeringerne i immaterielle anlæg primært består af udviklingsprojekter i relation til nye produkter.
De igangværende investeringer pr. 31. december 2010 er geografisk fordelt som følger:
Oversigt over den geografiske fordeling af igangværende investeringer
(DKK mio.)
Europa
Asien
Nordamerika
Mellemøsten
DKK mio.
382
36
26
3
Igangværende investeringer finansieres fuldt ud af egne midler, dvs. løbende indtjening i kombination med Koncernens likvide midler.
Pr. Prospektdagen er ca. 75% af de investeringer, der var i gang pr. 31. december 2010, afsluttet, heriblandt en
bygningsudvidelse til DKK 70 mio. i Rusland, som er den største enkeltinvestering.
Selskabet har ikke fremtidige investeringer, som Ledelsen allerede klart har forpligtet sig til.
25
6.
Virksomhedsbeskrivelse
6.1
Hovedvirksomhed
Koncernen er en verdensomspændende produktionsvirksomhed inden for pumpebranchen, hvor pumper og
pumpesystemer til brug for f.eks. varme, køling, vandforsyning, rensningsanlæg, spildevandsafledning mm. er de
primære produkter. At skaffe vand til verden på en effektiv og driftsikker måde er den opgave, Koncernens pumper
dagligt løser. Det uanset om vandet bruges direkte af mennesker, til vanding af marker og dyr, til industriens
processer, til opvarmning og køling af bygninger eller bortledning af spildevand.
Cirkulationspumper til varme og air-condition og andre centrifugalpumper til industri, vandforsyning, spildevand og
dosering er blandt Koncernens hovedprodukter. Ud over pumper producerer Grundfos både norm- og dykmotorer til
pumperne og motorer sælges også særskilt. Desuden udvikler og sælger Grundfos højt avanceret elektronik til
overvågning og styring af pumper og pumpeanlæg.
Cirkulationspumperne finder anvendelse til opvarmning, ventilation og aircondition i boliger, kontorbygninger, hoteller
osv. Til industrien producerer Grundfos centrifugalpumper til kedelfødning, trykforøgning og andre industrielle formål
samt som indbyggede komponenter i OEM-udstyr (Original Equipment Manufacturers). Vandforsynings- og
spildevandssektoren gør brug af et bredt program af pumper til fx kunstvanding i landbruget, til drivhuse og golfbaner,
stabile forsyninger af vand til husholdninger og industrielt brug, herunder også bortpumpning og behandling af
spildevand. Grundfos producerer desuden pumper til doseringsformål i og omkring fx vandbehandlingsanlæg.
Professionel rådgivning omkring valg af rette produkter og effektiv after-sales services er ligeledes en væsentlig del
af Koncernens ydelser.
Koncernen forsker vedvarende i nye materialer og processer for at kunne introducere nye og banebrydende pumper
og pumpesystemer, der kan tilfredsstille markedets krav om effektive, driftssikre og energiøkonomiske anlæg.
Koncernen prioriterer højt, at kvaliteten er i højsædet i alle Koncernens produkter. Koncernen fokuserer på
konstruktion, design og valg af materialer og produktionsprocesser med henblik på at imødekomme ønsker fra
Koncernens kunder. En høj grad af egenproduktion sikrer høj produktivitet, et sundt arbejdsmiljø og hensyn til det
eksterne miljø.
Ledelsen vurderer, at den vigtigste ressource i Koncernen er dens medarbejdere, deres viden og engagement. Derfor
satser Koncernen på at videreuddanne medarbejderne og skabe et udfordrende miljø, der fremmer udvikling og
produktion af nye produkter med øget nytteværdi og høj kvalitet for kunderne.
Salg og service af Koncernens produkter sker primært gennem egne Koncern-selskaber, der er placeret på strategisk
relevante placeringer rundt om i verden, se Del I, afsnit 7 "Organisationsstruktur". Herved sikres indblik i lokale
markedsforhold og optimal service for kunderne. Lokal produktion skal endvidere sikre en høj leveringssikkerhed til
kunderne og kundetilpassede løsninger.
Nye produkter
Gennem de seneste år har Grundfos introduceret en ny række af produkter på markedet med fokus på energioptimering.
Cirkulationspumper
Blandt de nye produkter er cirkulationspumpen ALPHA2 der introduceredes i 2008, og i 2010 solgte Grundfos 2,7
mio. enheder heraf. I løbet af 2010 blev en ny funktionalitet tilføjet pumpen gennem den patenterede AUTOADAPTfunktion, som medfører at pumpen automatisk giver både god komfort og samtidigt sikrer dette ved et lavt
energiforbrug. AUTOADAPT-funktionen er udviklet til at analysere det varmesystem, som pumpen indgår i, og
efterfølgende regulere pumpens ydelse herefter.
Det er Selskabets vurdering, at AUTOADAPT imødekommer behovene hos mere end 80 procent af slutbrugerne.
Comfort Auto er en ny intelligent comfort re-cirkulationspumpe. Ved at indføre en AUTOADAPT funktion på comfort
pumpen er det muligt at spare op til 85 % af den energi en normal comfort pumpe bruger til at cirkulere det varme
vand. I løbet af 14 dage lærer pumpen forbrugerens forbrugsmønster at kende, og adapterer funktionerne hertil. Det
26
betyder, at pumpen kun kører på de tidspunkter, hvor der reelt er et behov for varmt vand. På den måde sparer man
ikke kun vand, men også primær energi til vandopvarmningen frem for kontinuertligt at holde varmt vand klar.
Regnvandsopsamling
I 2010 har Grundfos introduceret en ny pumpe, målrettet regnvandssystemer til 1- og 2-familieshuse. Pumpen er
beregnet for installation i regnvandstanke og udvider dermed Grundfos' produktportefølje til regnvandsapplikationer.
Derudover har Koncernen udviklet et pumpesystem til lidt større regnvandsapplikationer, såsom skoler og
kontorbygninger.
Grundfos Blueflux®
Grundfos har endvidere udviklet lavenergimotorer special-designet til Grundfos' pumper. Grundfos Blueflux®
imødekommer som minimum, eller overgår, kravene i EU’s motordirektiv EuP IE3. De første produkter blev
introduceret i efteråret 2010, og resten vil blive sendt på markedet i løbet af 2011.
Smart Digital
Smart Digital er Grundfos’ helt nye doseringspumpe, der ændrer markedet ved nu også at kunne måle og regulere
gennemstrømning. Desuden er den så fleksibel, at den kan fungere i en lang række sammenhænge, den er enkel at
sætte i drift, bruge og servicere, og så kan den fjernstyres – fx fra en computer.
Corporate Social Responsibility - CSR
Koncernens værdigrundlag er forankret i ordene "Be Responsible, Think Ahead, Innovate". Siden 2002 har
Koncernen endvidere været tilsluttet FN's Global Compact og principperne heri betragtes i dag som en integreret del
af Koncernens samlede værdigrundlag. Tilsammen er de grundlaget for den holistiske tilgang til social ansvarlighed
(Corporate Social Responsibility, CSR). I 2008 definerede Koncernen en strategi for CSR indtil 2014. Der er
udarbejdet handlingsplaner for fem hovedområder: Excellent CSR Performance, klimaet, dialog med partnerne,
velfunderet forretningsetik og fattiges adgang til vand.
Derudover ønsker Koncernen at bidrage aktivt til at forbedre miljøet i Koncernens egne bygninger og har derfor lavet
en strategi for CO2-aftryk. Strategien drejer sig om at minimere virksomhedens negative aftryk på miljøet. Der
stræbes efter at blive CO2-neutral og virksomheden har bundet sig til ikke at udlede mere CO2 end i 2008.
Kvalitetscertificering
I 1989 blev Grundfos A/S som den første pumpevirksomhed i verden certificeret efter den strenge kvalitetsstandard
ISO 9001. I 1991 fulgte det tyske søsterselskab Grundfos GmbH efter, og siden er flere andre Koncernselskaber
blevet certificeret efter ISO-standarden. Produktionsselskaber i Koncernen er alle certificeret efter ISO 9002, der
omfatter kvalitetsstyring i produktionen.
Miljøcertificering
Koncernens produktionsselskaber er miljøcertificeret efter den internationale standard ISO 14001 samt EMASregistreringen, der er den Europæiske Unions miljøcertificering (det gælder kun de europæiske Koncernselskaber).
Endvidere har flere selskaber valgt at være certificeret efter OHSAS 18001, som dækker arbejdsmiljø.
Innovation og forskning
Koncernen ligger stor vægt på forskning og udvikling, idet Koncernen fokuserer på at udvikle nye teknologier, nye
forretningsmodeller og produkter. I 2011 forventer Koncernen at investere mere end DKK 1 mia. i forskning og
udvikling. Koncernen har udviklings centre i Denmark, Kina, Indien og USA.
Priser og æresbevisninger
Grundfos har gennem årene modtaget en lang række priser og æresbevisninger. I 2006 blev Grundfos A/S,
Koncernens produktionsselskab, kåret som EFQM Award-vinder. Prisen uddeles af European Foundation for Quality
Management - en fællesorganisation for alle de virksomheder, der arbejder efter Business Excellence-modellen.
27
Grundfos modtog ligeledes to specialpriser for henholdsvis social ansvarlighed og medarbejderinvolvering- og
udvikling. I 2005 blev virksomheden placeret på listen over de 100 bedste arbejdspladser i Europa.
6.2
Væsentlige markeder
Salgsudviklingen for 2010
Omsætningen blev i 2010 på 19,6 mia. kr. mod 17,1 mia. kr. i 2009, svarende til en stigning på 15 %. Dermed
bevægede virksomheden sig i løbet af 2010 tilbage på et aktivitetsniveau som før den globale finansielle krise.
Langt de fleste markeder udviklede sig positivt i 2010. I den høje ende af skalaen lå lande som Kina og Rusland, hvor
salget steg med henholdsvis 48 og 35 procent. Også lande som Japan og Taiwan havde markant vækst. Her var
salget primært båret af en stigende afsætning til maskinindustrien, der øgede efterspørgslen i takt med, at
afmatningen efter krisen blev afløst af voksende ordrebøger. Samtidig har der været et nedadgående salg i
Sydeuropa, hvor landenes økonomiske situation stadig er årsag til, at de offentlige investeringer er udskudt, og at
den private sektor til dels har mistet pusten. Salget på de store betydende europæiske markeder som Tyskland og
England er generelt vokset positivt med gode stigninger på trods af Koncernens høje markedsandele på disse
markeder. Især i Tyskland var salget drevet af den energisparende pumpe ALPHA2.
På det nordamerikanske marked udviklede salget sig positivt, på trods af den fortsatte afmatning i økonomien. Mange
asiatiske lande leverede også solide resultater, og i Kina og Indien blev der således indviet nye fabrikker.
Udviklingen i salget pr region fremgår af nedenstående tabel. Heraf kan det udledes, at Europa i 2010 udgør 62 % af
det samlede salg, faldende fra 67 % i 2008. Årsagen hertil er primært en større vækst i Østasien end i såvel Europa
som de øvrige regioner. De største vækstlande i Østasien er Kina og Indien.
Nettoomsætning per salgsregion
Salgsregioner
2008
2009
2010
Beløb i DKK millioner
Europa
Nord- og Sydamerika
Østasien
Mellemøsten/Afrika
12.688
2.268
3.028
1.037
11.172
2.168
2.861
860
12.202
2.425
3.884
1.098
Total
19.019
17.061
19.609
Langt den største del af Grundfos' salg foregår gennem personlig kontakt, hvor sælgeren hver dag besøger både
eksisterende og loyale kunder samt udvikler nye kundekontakter. Omkring tre fjerdedele af Grundfos' salg foregår på
den måde gennem distributionssalg til grossister og installatører, hvor salget i stort omfang går til bygningssektoren.
Derudover har Koncernen også et betydeligt direkte salg, til bl.a. industri-sektoren samt indenfor vandforsyning og
spildevand.
Grundfos planlægger i 2011 at etablere et nyt kompetencecenter i nærheden af København med tilhørende klynger i
Rusland og i Frankrig. Initiativet markerer et samarbejde på tværs i organisationen, som samtidig også kobler salg og
produktion tættere sammen. Målet er, i samarbejde med Koncernens mere end 50 salgsselskaber, at få en betydelig
større markedsandel inden for vandforsyning og spildevands-sektoren.
Grundfos' nettoomsætning per forretningsområde fra 2008 til 2010 fremgår af nedenstående tabel. Heraf kan det
udledes, at Grundfos har opnået en større andel indenfor Industri, som i 2010 udgør 21 %, hvorimod
Bygningssektorens andel er faldet til en mindre del i 2010, pga. en lavere vækst i perioden end gennemsnittet.
Nettoomsætning per forretningsområde
Forretningsområde
2008
2009
2010
Beløb i DKK millioner
Bygningssektoren
9.512
8.504
9.544
28
Industri
Vand og spildevand
1)
HVAC OEM
Øvrige
2)
Total
3.391
2.423
1.621
3.032
2.166
1.449
4.033
2.401
1.763
2.072
1.910
1.868
19.019
17.061
19.609
1) Dækker over direkte salg til primært kedelfabrikanter
2) Dækker over bl.a. tilkøbet selskaber med selvstændigt brand
Markedsudviklingen
Det er Selskabets opfattelse, at pumpemarkedet de seneste par år har været stagneret, som en konsekvens af
finanskrisen og den efterfølgende boligkrise.
Med vækstrater på 4,5 % til 5,0 % for pumpemarkedet frem til 2008 har pumpemarkedets udvikling ligget tæt på den
globale BNP-vækst. På mange af Grundfos’ geografiske markeder blev der oplevet fald i pumpemarkedet i 2009.
Som det fremgår af nedenstående tabel bragte udviklingen på pumpemarkedet i 2010 markedet tilbage på 2008
niveauet. Denne udvikling var mest markant på det asiatiske marked. Frem til 2015 forventer Selskabet, at Asien
fortsat vil bidrage med den største vækst. Globalt forventer Selskabet således en gennemsnitlig årlig vækst på 3,0 %,
hvor Europa er lavest med 1,4 %, og herefter kun vil udgøre omkring 25 % af det samlede pumpemarked. I 2015 vil
Asien udgøre mere end 43 % af de samlede pumpemarked med Kina og Indien, som de største individuelle
markeder.
Oversigt over det totale pumpemarked 2008-2015 pr. kontinent
(USD mio.)
Europa
America
Asien
Verden i alt
2008
2009
2010
2015
9.200
9.500
13.000
32.800
8.800
9.200
13.200
32.300
9.200
9.600
13.800
33.900
10.200
11.000
17.500
40.300
Gns.vækst
2008-2015
1,4 %
2,2 %
4,3 %
3,0 %
Kilde: McIllvaine World Pump Data, Feb. 2011
Selskabet vurderer, at pumpemarkedets vækst fortsat vil være drevet af elementer som befolknings-udviklingen,
økonomisk vækst, stigende urbanisering og infrastrukturudvikling.
Grundfos markedsposition og konkurrence
Baseret på 2010 resultaterne vurderer Selskabet, at Grundfos sammen med ITT er de største pumpeproducenter i
verden med anslåede globale markedsandele på ca. 8 % for begge virksomheder. Top 10 listen over
pumpeproducenter udgør omkring 40 % af det samlede marked, og blandt dem er de mest vigtige konkurrenter for
Grundfos ITT fra USA, KSB og Wilo fra Tyskland - og i mindre omfang også Pentair fra USA.
Udviklingen indenfor udvalgte brancher
Som eksempel på udviklingen indenfor nogle af Koncernens vigtige forretningsområder gennemgås "Building
Service" og "Industry" nedenfor.
Building Services
"Building Services" er opdelt i to separate forretningsområder: "Commercial Building" og "Domestic Buildings".
"Commercial Buildings" er det forretningsområde, hvor Koncernen sælger pumper og pumpesystemet til
kontorbygninger, hoteller mv. samt lejlighedskomplekser. "Domestic Buildings" er det forretningsområde, hvor
Koncernen sælger pumper og pumpesystemer til 1 og 2-familiehuse.
29
Oversigt over det globale kommercielle bygnings- og konstruktionsarbejde per kontinent
Europa
Nord- og Sydamerika
Asien/Pacific
Verden i alt
2009
33,4 %
29,2 %
37,4 %
100,0 %
Kilde: Datamonitor (www.datamonitor.com)
Den geografiske opdeling af markedet for det globale kommercielle bygnings- og konstruktionsarbejde viser en ligelig
fordeling mellem regionerne.
Oversigt over det globale boligmarked per kontinent
Europa
Nord- og Sydamerika
Asien/Pacific
Verden i alt
2009
10,6 %
6,4 %
83,0%
100,0 %
Kilde: Datamonitor (www.datamonitor.com)
Den geografiske opdeling af det globale boligmarked viser, som forventet, at det asiatiske marked står for 8 ud af 10
nybyggede boliger, hvilket forventes også at være tilfældet i 2014 (Kilde: Datamonitor (www.datamonitor.com), 2010).
Industry
Mange industrisektorer blev ramt meget tidligt af den finansielle krise og nogle sektorer blev reduceret med op mod
50-60 %. Det er Selskabets vurdering, at de fleste industrielle markeder har genetableret sig fornuftigt i 2010, samt at
den positive udvikling fortsætter i 2011.
Udviklingen af nogle af de mere vigtige områder er beskrevet nedenfor.
Fødevarer Industri
Det er Selskabets vurdering at, den globale fødevarebranche er kendetegnet ved tilstedeværelsen af meget store
virksomheder, som har diversificerede aktiviteter i mange undersektorer. Markedet er dog fortsat meget fragmenteret
på grund af markedets størrelse, og mange niche-operationer. Store detailkæder tegner sig for en betydelig
købekraft.
Branchen forventes at vokse med en gennemsnitlig årlig vækst for 2010-2014 på 3,9 %. Europa tegner sig for 36,8 %
af den globale fødevare branches værdi, Asien-Pacific for 32,3 % og Amerika for 24 % (Kilde: Datamonitor
(www.datamonitor.com), 2010).
Selskabet vurderer, at markedet primært er drevet af den demografiske udvikling, sundhed og fokus på kvalitet samt
sikkerhedsspørgsmål, støttet af lovgivningen.
Markedsvæksten for pumper til fødevarebranchen skønnes for 2010-15 at ligge på 3-4 % per år. Dette er i øvrigt
stærkt understøttet af en forventet høj vækst for fortrængningspumper, især peristaltiske pumper (Kilde: Frost &
Sullivan).
Det konkurrencemæssige landskab indenfor fødevareindustrien omfatter de fleste af Grundfos’ traditionelle
pumpekonkurrenter. Derudover findes der et stort antal globale, regionale og nationale aktører, hvoraf mange er
specialiserede inden for specifikke applikationsområder, fx proces- og sanitære pumper.
Bilindustri
Selskabet vurderer, at bilindustrimarkedet består af et relativt lille antal meget store virksomheder. Markedet er
temmelig konsolideret, virksomhederne har i større grad forsøgt at øge deres markedsandele gennem opkøb end
30
gennem organisk vækst set i lyset af en begrænset markedsudvikling i specielt de store, men modne markeder, f.eks
Vesteuropa og USA (Kilde: Datamonitor (www.datamonitor.com)).
Pumper i denne branche anvendes hovedsageligt til brug for virksomhedernes forsyningsanlæg og til forskellige
applikationer indenfor værktøjsmaskiner. Et relativ lille antal systembyggere og ingeniørvirksomheder er derfor, ved
siden af bilproducenterne, store og vigtige målgrupper for pumpeproducenterne.
Efterspørgslen i bilindustrien er i høj grad påvirket af den økonomiske udvikling. Det er Selskabets vurdering, at en
voksende verdensbefolkning og en stigende "middelklasse" vil resultere i en højere efterspørgsel på forbrugsgoder
som biler.
Vandbehandling (Water Treatment)
Markedet for vandbehandlingsudstyr forventes af Selskabet at opnå stor vækst i de kommende år. Væsentlige
drivkræfter for denne udvikling er såvel lokal som regional vandmangel, befolkningstilvækst, urbanisering,
klimaforandringer, stigende krav til vandkvalitetsstandarder, aldrende infrastruktur og stigende tendenser for krav til
miljøbeskyttelse. (Kilde: Vandteknik markeder 2010, GWI 2010 og Global Water Markets 2011, GWI 2010)
På det industrielle marked er de største slutbruger-sektorer føde- og drikkevarer, lægemidler, elproduktion,
papirmasse og papir samt olie og gas. De højeste vækstrater findes især indenfor olie og gas samt for biler og
metaller (Kilde: Global Water Intelligence 2010).
Pumper og pumpeudstyr anvendes i alle trin i processen med at transportere råvand fra kilden til
behandlingsvirksomheden, under behandlingsprocessen og transport igen til opbevaring eller direkte brug i
processen. På det industrielle marked forventes investeringer i vand-og spildevandsrensning at vokse med en
gennemsnitlige årlig rate på 7,5 % fra 2010 til 2016 (GWI, 2010) og på den kommunale side forventes investeringer i
infrastruktur indenfor vand og spildevand at vokse med henholdsvis 6,4 % og 5,6 % (GWI 2010).
6.3
Ekstraordinære forhold
De oplysninger, der gives i medfør af punkt 6.1 og 6.2 er ikke påvirket af ekstraordinære forhold.
6.4
Regulatoriske forhold
Koncernen vurderer, at dets immaterielle rettigheder er et væsentligt element i Koncernens nuværende og fremtidige
succes. Koncernen søger i videst muligt omfang at tilrettelægge udviklingsaktiviteter således, at de differentierende
produktelementer og de produktelementer, der giver brugeren forøget værdi, kan patentbeskyttes og patentbeskyttes
på en sådan måde at design-around gøres så vanskelig som mulig. Opfindelser søges patenteret i udvalgte
strategiske markeder. I tillæg til patentbeskyttelse benytter Koncernen sig af designbeskyttelse og produktdesign
tilstræbes således at udstråle væsentligt særpræg, således at muligheden for at sælge ”look-alikes” begrænses
væsentligt. Endeligt anvendes varemærkeregistreringer bredt og globalt til at beskytte særlige produktkendetegn,
således at konkurrenter bliver nød til at differentiere deres produkter væsentligt for at undgå krænkelse af
Koncernens varemærkerettigheder. Grundfos arbejder aktivt på at indarbejde særlige kendetegn som varemærker,
og har således senest i Danmark fået registreret den røde farve som kendetegn for Grundfos' cirkulationspumper. For
allerede eksisterende varemærker så som "Grundfos"-navnet arbejdes der målrettet på at gøre dette varemærke
vitterligt kendt. På domænenavnsområdet har Grundfos nu flere kendelser, der statuerer, at Grundfos er et vitterligt
kendt varemærke, der nyder beskyttelse udenfor pumpeområdet.
Selskabet har et ingen netto rentebærende gæld og er derfor ikke afhængig særlige finansieringskontrakter.
31
7.
Organisationsstruktur
Grundfos Holding A/S er stiftet 20. november 2008 af Poul Due Jensens Fond som forberedelse til den
aktieombytning der fandt sted 23. juni 2009. Ved aktieombytningen ombyttedes alle aktier i Grundfos Holding AG i
forholdet 1:1 mod aktier i Selskabet. Ved ombytningen blev Selskabet det øverste holdingselskab i Koncernen, idet
Fonden dog er øverste moderselskab. Medarbejderne, arvingerne efter stifteren Poul Due Jensen og Fonden er alle
aktionærer i Selskabet.
Grundfos A/S er Koncernens danske produktionsselskab, mens Grundfos DK A/S er Koncernens selvstændige
salgsselskab med alt ansvar for markedsføring, salg og service af Grundfos-produkter på det danske marked.
Koncernen er via datterselskaber, branch offices og repræsentationskontorer til stede i mere end 50 lande.
Pr. Prospektdatoen ejer følgende aktionærgrupper Aktier i Selskabet:
Oversigt over aktionærgrupper i Selskabet pr. Prospektdatoen
Aktionærgruppe
Antal aktier
Ejer- og stemmeandel
Poul Due Jensens Fond
Medarbejdere
Poul Due Jensens arvinger
33.013.536
765.755
4.311.620
86,670%
2,010%
11,319%
Fondens formål er at sikre og udbygge det økonomiske grundlag for Koncernens fortsatte vækst, og Fondens udbytte
anvendes primært til geninvestering i Grundfos-selskaberne. Dette gennemføres primært ved at udbygge og
videreudvikle Koncernen gennem geninvesteringer af egne, indtjente midler og at bevare Koncernen som en
uafhængig virksomhed i overensstemmelse med stifterens ønske.
Fonden er beliggende på Poul Due Jensens Vej 7, 8850 Bjerringbro.
7.1
Væsentlige datterselskaber
Pr. 1. januar 2011 havde Selskabet og dets 100% ejede datterselskab samlet 16.609 fuldtidsansatte.
Selskabets væsentligste datterselskaber er vist i tabellen nedenfor:
Oversigt over Selskabets væsentligste datterselskaber
Navn
Land
Ejerandel og stemmerettigheder (direkte eller
indirekte) i procent pr. 31. december 2010
Grundfos Holding AG
Schweiz
100%
Bombas Grundfos España S.A.U
Spanien
100%
Bombas Grundfos (Portugal), S.A
Portugal
100%
Pompes Grundfos Distribution S.A.S
Frankrig
100%
Grundfos Pompe Italia S.r.l
Italien
Grundfos New Business A/S
Danmark
Pompes Grundfos France S.A.S
Frankrig
99,75%
100%
99,9867%
32
En fuldstændig liste over Selskabets datterselskaber og associerede virksomheder pr. 31. december 2010 kan findes
i Selskabets årsrapport 2010, som er inkorporeret i dette Prospekt ved henvisning.
33
8.
Ejendomme, anlæg og udstyr m.v.
8.1
Faciliteter
Selskabets hovedaktiviteter er beliggende i Bjerringbro.
Grundfos drives fra lejede lokaler. Lokalerne er lejet af Grundfos A/S, der er et datterselskab af Grundfos Holding AG.
Grundfos Holding AG er ejet af Selskabet. Lejekontrakterne er indgået på markedsvilkår i overensstemmelse med
gældende transfer pricing principper.
Selskabet havde pr. 31. december 2010 tekniske anlæg, driftsmateriel og inventar for ialt DKK 216.818.000. Der er
ingen begrænsninger i anvendelsen af de faste anlægsaktiver.
8.2
Forsikring
Selskabet vurderer, at det har passende forsikringsdækning i forhold til Selskabets aktiviteter og udviklingsniveau.
Forsikringsdækningen omfatter personskade, løsøredækning, driftstab, forurening op til visse grænser samt forsikring
mod visse identificerede risici, herunder kriminalitet samt tab af forskningsresultater og -materiale. Selskabet har
endvidere besluttet ikke at tegne forsikring mod visse øvrige identificerede risici, herunder advokat omkostninger og
erstatning for krænkelse af patenter.
8.3
Miljø
Ledelsen har ikke kendskab til miljøforhold, der kan påvirke Koncernens anvendelse af aktiverne.
34
9.
Gennemgang af drift og regnskaber
9.1
Indledning
Nedenstående gennemgang indeholder et uddrag af det offentliggjorte, reviderede årsregnskab for Koncernen for
regnskabsårene 2008, 2009 og 2010. Da aktiviteterne i Fonden er ubetydelige, er det konsoliderede årsregnskab for
Fonden anvendt i denne præsentation af ledelses- og regnskabsberetningen til at afspejle Koncernens resultater. I
dette afsnit 9 vil henvisninger til "Koncernen" således være til resultater indeholdt i Fondens konsoliderede
regnskaber. Den beløbsmæssige effekt på centrale regnskabstal i relation til udskillelse af Fonden fra de
konsoliderede regnskaber for Fonden og Koncernen fremgår af tabellen på side i Del I, afsnit 3.1 "Udvalgte
regnskabsoplysninger".
Årsregnskaberne for Selskabet omfatter de aktiviteter og transaktioner, der foregår i Grundfos Holding A/S. Da
Grundfos Holding A/S' regnskabspraksis er, at kapitalandele i datterselskaber indregnes til kostpris, afspejles
herudover aktiviteterne i datterselskaberne i Grundfos Holding A/S' resultatopgørelse, men alene på linien "indtægter
af kapitalandele i tilknyttede virksomheder" i form af de modtagne udbytter fra disse datterselskaber. Omsætning,
omkostninger mv. i datterselskaberne indgår således ikke linie-for-linie i Grundfos Holding A/S' resultatopgørelse. I
balancen indregnes datterselskaberne til kostpris på en linie, der benævnes "kapitalandele i tilknyttede
virksomheder". De enkelte aktiver og gældsposter i datterselskaberne indgår således ikke linie-for-linie i Grundfos
Holding A/S' balance". I modsætning hertil er det konsoliderede regnskab for Fonden udarbejdet som et sammendrag
linie-for-linie af regnskaber for Fonden og de enkelte datterselskaber. Der foretages eliminering af koncerninterne
indtægter og udgifter, aktiebesiddelser, mellemværender og udbytter samt urealiserede interne fortjenester og tab.
Årsrapporterne for Fonden for regnskabsårene 2008, 2009 og 2010, som er udarbejdet i overensstemmelse med
årsregnskabsloven, er revideret af Fondens uafhængige revisor. Anvendt regnskabspraksis for disse tre årsrapporter
har været uændrede inden for denne treårsperiode, bortset fra på et område. Fra 2009 opskriver Koncernen ikke
længere materielle anlægsaktiver. Imidlertid har denne ændring ikke påvirket resultatet for året eller aktiver eller
egenkapital inden for denne treårsperiode, da der ikke er foretaget opskrivninger på materielle anlægsaktiver siden
1982.
Nedenstående faktorer udgør efter Selskabets vurdering de væsentligste faktorer, der har eller kan påvirke
Koncernens virksomhed, resultat og finansielle stilling.
Koncernens resultater påvirkes af en række faktorer, hvoraf kan nævnes (i) de generelle konjunkturer på de globale
markeder, (ii) ændringer i valutakurser og råvarepriser, (iii) evnen til at kunne producere til konkurrencedygtige priser,
(iv) evnen til at kunne tiltrække og fastholde højt kvalificerede medarbejdere og (v) evnen til kunne frembringe nye
produkter, som er attraktive for markedet. Selskabet vurderer dog ikke, at disse faktorer enkeltvis kan siges at have
en markant indvirkning på Koncernens resultat.
9.2
Gennemgang af driftsresultater og finansiel tilstand
Det følgende bør læses i sammenhæng med Fondens reviderede årsrapporter, herunder koncernregnskaber og
noterne dertil for regnskabsårene 2008, 2009 og 2010, der alle er inkorporeret i Prospektet ved henvisning jf. Del I,
afsnit 20.1 "Regnskabsoplysninger".
Udviklingen fra 2007 til 2008
Koncernen nåede i 2008 en omsætning på DKK 19 mia., hvilket svarede til en fremgang på 13% i forhold til 2007. I
væksten er indregnet en stigning på ca. 3% der stammer fra opkøb, hovedsageligt i USA. I slutningen af 2008 blev
Grundfos ramt af den finansielle krise hvorefter salget begyndte at gå langsommere.
Samtlige geografiske områder samt forretningsområder udviste tocifrede vækstrater i omsætningen i 2008.
På omkostningssiden udviste 2008 en vækst på 16 % sammenlignet med 2007, blandt andet på grund af ansættelse
af flere medarbejdere. Således steg antallet af medarbejdere fra 16.457 til 17.901 i løbet af 2008.
Driftsresultatet sluttede i 2008 på DKK 1.3 mia. sammenlignet med DKK 1.6 mia. i 2007. Nettofinansieringsomkostningerne steg fra DKK 0,1 mia. i 2007 til DKK 0,3 mia. i 2008, som følge af tab på aktier samt
øgede renter og øget rentebærende gæld.
35
Overskud før skat i 2008 beløb sig til DKK 959 mio. svarende til 5 % af nettoomsætningen. Det var et fald i forhold til
2007 hvor overskuddet var DKK 1.373 mio. (8,2 %). Dette fald skyldtes primært en relativt høj vækst i
omkostningerne.
Koncernens resultat efter skat i 2008 var DKK 569 mio. i forhold til DKK 860 mio. i 2007. Denne reduktion skyldtes
primært nedgangen i resultatet før skat.
Udviklingen fra 2008 til 2009
I 2009 ramte konsekvenserne af finanskrisen Koncernen i betydelig grad, og nettoomsætningen blev således 10 %
lavere end i 2008. Nedgangen i omsætningen ramte Koncernen på næsten alle geografiske og forretningsmæssige
områder. Nedgangen var især tydelig i årets andet kvartal, hvorimod tredje kvartal så småt viste tegn på bedring.
Som følge af det aftagende salg blev der i første halvår af 2009 på verdensplan indført besparelsestiltag. Projekter
blev udskudt, investeringer reduceret og antallet af medarbejdere blev reduceret fra 17.901 i starten af 2009 til
15.799 i slutningen af året, hvilket var en nedgang i antallet af medarbejdere på ca. 2.100. Blandt initiativerne var der
ligeledes stort fokus på arbejdskapital og nedbringelse af den rentebærende gæld.
På grund af besparelsestiltagene mindskedes omkostningerne i 2009 med 9 % i forhold til 2008. Idet omsætningen
faldt med 10 %, endte driftsresultatet for året under 2008-niveauet. Driftsresultatet endte således i 2009 på DKK 1.0
mia. sammenlignet med DKK 1.3 mia. i 2008.
Netto-finansieringsomkostningerne faldt fra DKK 0,3 mia. i 2008 til DKK 0,1 mia. i 2009. Denne reducering skyldtes
dels gevinst på aktier (tab i 2008) og dels lavere renteudgifter som følge af en betydelig reduktion af nettorentebærende gæld, der reduceredes fra DKK 2,2 mia. i starten af 2009 til DKK 0,1 mia. i slutningen af året på
baggrund af et øget fokus på reducering af Koncernens pengebinding i varebeholdninger og varetilgodehavender der
således blev nedbragt med henholdsvis DKK 1,1 mia. og DKK 0,5 mia. Herudover var der i året positivt cash flow fra
den løbende drift, og årets likvide resultat oversteg således investeringer med DKK 0,5 mia.
Overskud før skat i 2009 beløb sig til DKK 873 mio. svarende til 5,1 % af nettoomsætningen. Dette var et fald i
forhold til 2008 hvor overskuddet før skat var DKK 959 mio. (5 %).
Koncernens resultat efter skat udgjorde i 2009 DKK 576 mio. i forhold til DKK 569 mio. i 2008. Forbedringen skyldtes
en reduktion i den effektive skattesats fra 41 % i 2008 til 34 % i 2009.
Udviklingen fra 2009 til 2010
I 2010 genvandt Koncernen sin tidligere position. Omsætningen endte således på DKK 19,6 mia., hvilket var en
forøgelse på DKK 2.5 mia. eller 15 % i forhold til 2009. De forbedrede tendenser viste sig på et globalt plan. Især de
nye markeder bidrog til væksten, fx steg salget i Kina og Rusland med henholdsvis 48 % og 35 %, hvorimod de
etablerede markeder i Europa udviste en mere beskeden vækst.
På omkostningssiden fortsatte den stramme styring i 2010. Således øgedes omkostningerne kun med 8 %, som
sammen med væksten i omsætningen forbedrede driftsresultatet betydeligt. Driftsresultatet endte således i 2010 på
DKK 2,2 mia. mod DKK 1.0 mia. i 2009. Grundet den øgede omsætning blev der ansat yderligere medarbejdere, og
det samlede antal medarbejdere voksede med ca. 800 i løbet af 2010, og sluttede på 16.609 medarbejdere i
slutningen af 2010.
Netto-finansieringsomkostninger forblev på DKK 0.1 mia. i 2010, og andre driftsindtægter på DKK 0.3 mia., hvilket
medførte et resultat før skat på DKK 2,4 mia. (12,2 % af omsætningen), hvilket var en væsentlig forbedring i forhold til
DKK 0,9 mia. (5,1 % af omsætningen) i 2009.
Koncernens resultat efter skat i 2010 var DKK 1,8 mia. i forhold til DKK 0,6 mia. i 2009. Denne forbedring var ud over
det øgede overskud før skat en følge af en reduktion af den effektive skattesats fra 34 % i 2009 til 26 % i 2010.
9.3
Væsentlige begivenheder efter balancedatoen
Siden datoen for balancen i årsrapporten 2010 er der ikke sket nogen begivenheder, som kan have væsentlig
betydning for Koncernens finansielle stilling.
36
Det bør dog nævnes, at Selskabets aktionærer på den ordinære generalforsamling den 29. april 2011 besluttede at
udlodde et udbytte på DKK 889 mio., hvilket betyder, at Selskabets kapitalberedskab/likviditetsmæssige stilling er
reduceret med dette beløb. Der henvises til Del I, afsnit 10.1 "Kapitalberedskab".
9.4
Regeringsinitiativer mv.
Koncernen har ikke kendskab til regeringsinitiativer, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer,
som i væsentlig grad har påvirket eller kan påvirke Koncernens drift i væsentlig grad, hverken direkte eller indirekte.
37
10.
Kapitalressourcer
10.1
Kapitalberedskab
Koncernens primære anvendelse af likvide midler relaterer sig til produktion (herunder råmaterialer og energi),
distribution, salg, marketing, produktudvikling, lønninger, renter på lån, tilbagebetaling af lån, betaling af skat,
udlodning af udbytte og investering i produktionsanlæg.
Koncernens primære kilder til likvide midler er pengestrømme fra driften, lån og andre gældsforpligtelser. Der har ikke
været sket indskud af yderligere egenkapital fra aktionærer i de forudgående år, og det antages heller ikke at være
nødvendigt i de kommende år.
Koncernens stilling angående netto-rentebærende gæld har udviklet sig som følger:
Oversigt over udviklingen i Koncernens og Fondens rentebærende indlån/(gæld)
(DKK mio.)
31. dec. 2008
651
31. dec. 2009
659
31. dec. 2010
1.389
349
546
595
788
2.137
2.379
1.788
3.342
4.363
Langfristet gæld
Kortfristet gæld
Samlet gæld
2.026
1.917
3.943
2.512
892
3.404
1.728
418
2.146
Netto-rentebærende
indlån/(gæld),
Koncernen og Fonden
(2.155)
(62)
2.217
Værdipapirer
(anlægsaktiver)
Værdipapirer
(omsætningsaktiver)
Kontanter og
bankindeståender
Samlede
indlån/værdipapirer
Forbedringerne i nettolikviditeten fra 2008 til ultimo 2010 beløber sig til DKK 4.372 mio. Forbedringen skyldes dels
det forbedrede resultat i 2010, dels en samlet reduktion af driftskapitalen på DKK 1.884 mio. i 2009 og 2010.
Koncernen har uudnyttede lånefaciliteter på i alt DKK 1.491 mio.
Udbuddet beskrevet i dette Prospekt betyder ikke tilførsel af yderligere kapital til Selskabet, da Udbuddet alene
består af Aktier, der p.t. ejes af Fonden, se Del II, afsnit 4.1 "Værdipapirtype".
Som nævnt i Del I, afsnit 9.3 "Væsentlige begivenheder efter balancedagen", er der udloddet et udbytte på DKK 889
mio. efter den 31. december 2010. 86.7 % af dette beløb går til Fonden og det resterende beløb går til de øvrige
aktionærer. Effekten af at udelade Fonden og denne udlodning af udbytte fra den netto-rentebærende stilling oplyses
nedenfor.
Ved regulering af den netto-rentebærende gæld for Koncernen med Fondens netto-indlån og udloddet udbytte,
fremkommer nedenstående effekt.
Oversigt over effekt af udbytteudlodninger
(DKK mio.)
Netto-rentebærende
indlån/(gæld),
Koncernen og Fonden
Minus nettoindlån
tilhørende Fonden
31. dec. 2008
(2.155)
31. dec. 2009
(62)
31. dec. 2010
2.217
363
102
269
38
Netto-rentebærende
indlån/(gæld),
Grundfos Holding A/S
inkl. datterselskaber
Minus udbyttebetaling for
2009 hhv. 2010 udloddet
i april 2010 hhv. 2011
Netto-rentebærende
indlån/(gæld), Grundfos
Holding A/S inkl.
datterselskaber,
reguleret
10.2
(2.518)
(164)
(1.948)
144
889
(308)
1.059
Pengestrømme
I 2010 var pengestrømmen fra driftsaktiviteter DKK 2.968 mio. Dette lå således DKK 105 mio. under tallet for 2009. I
2009 bidrog ændringer i arbejdskapitalen (særligt formindskelse i lagrene) med DKK 1.547 mio. som følge af øget
fokus på dette område. I 2010 bidrog den fortsatte fokus på arbejdskapitalen kun med DKK 337 mio., hvilket
resulterede i, at det øgede overskud var den væsentligste faktor i pengestrømmen i 2010.
I 2010 var pengestrømmen fra investeringsaktiviteter DKK 1.370 mio. i forhold til DKK 1,047 mio. i 2009. Dette giver
et frit cash flow på DKK 1.598 mio. I 2010 var det primært det forøgede overskud, der bidrog til pengestrømmen,
mens det fortsatte fokus på driftskapitalen kun bidrog med DKK 337 mio. Det bør dog bemærkes, at det frie cash flow
i 2010 omfatter en investering på DKK 700 mio. i obligationer.
Koncernens udvikling i pengestrømme i hovedtræk har i 2008-2010 været som følger:
Oversigt over Koncernens og Fondens udvikling i pengestrømme
(DKK mio.)
Pengestrømme fra
driftsaktivitet
Pengestrømme fra
investeringsaktivitet
Netto pengestrømme
fra drifts- og
investeringsaktiviteter
10.3
2008
972
2009
3.073
2010
2.968
(1.661)
(1.047)
(1.370)
(689)
2.026
1,598
Lånebehov
Som det fremgår af Del I, afsnit 10.1 "Kapitalberedskab" ovenfor, har Koncernen og Fonden værdipapirer og
bankindeståender på DKK 4.363 mio. plus uudnyttede lånefaciliteter på DKK 1.491 mio. pr. 31. december 2010, og
hovedparten af den resterende gæld ultimo 2010 er langfristet (DKK 1.728 mio. ud af en samlet gæld på DKK 2.146
mio.). Gæld, der forfalder senere end fem år efter den 31. december 2010, beløber sig til DKK 678 mio. Således
forventer Selskabet ikke, at der er behov for låntagning inden for nærmeste fremtid.
10.4
Begrænsninger i brugen af kapitalressourcer
Koncernens kortfristede og langfristede lån er ikke underlagt nogen begrænsninger, som har eller kan få væsentlig
indflydelse på Koncernen. Ligeledes har Koncernen ingen væsentlige begrænsninger i anvendelsen af sine
indskud/værdipapirer, der ifølge Del I, afsnit 10.1 "Kapitalberedskab" ovenfor beløber sig til DKK 4.363 mio.
39
11.
Forskning og udvikling, patenter og licenser
11.1
Forskning og udvikling
Udviklingen af nye produkter planlægges ud fra en langtidsvurdering baseret på markedskrav, kundeønsker,
økonomiske analyser og Koncernens vækstmål.
Vigtige parametre for forsknings- og udviklingsprojekter er produktets funktion, kost-pris samt overholdelse af
tidsmæssige og økonomiske planer. Grundfos’ Business Development Centre er ansvarlig for at opbygge og
udbygge det teknologiske beredskab inden for prioriterede områder. Forsknings- og udviklingsfunktionen skal udnytte
den senest tilgængelige viden.
Forsknings- og udviklingsfunktionen skal koncentrere sin indsats om udvikling af produkter, der er i
overensstemmelse med Koncernens idegrundlag. Produkterne skal - hvad funktion, kvalitet og pris angår - sikre, at
Grundfos fortsat vil være trendsættende inden for produktområdet. Eksisterende produkter skal løbende analyseres
med forbedring af funktioner, kvalitet og lavere omkostninger for øje. Ved al produktudvikling og produktforbedring
skal det tilstræbes at udvikle de mest energibesparende og omkostningseffektive produkter. Hvor det er muligt, skal
produkterne konstrueres med henblik på mulighed for genanvendelse eller recycling. Produkt og emballage skal
kunne bortskaffes på forsvarlig vis.
Et vigtigt element i Grundfos’ brand er produktdesign. Dette skal vedligeholdes og udbygges via den fælles
designlinje. Det skal sikres, at uvedkommende ikke får adgang til Grundfos’ knowhow inden for produktudvikling og
produktionsprocesser.
Koncernen skal primært selv udvikle specialmaskiner og -udstyr, hvorimod standardproduktionsudstyr købes.
Konstruktionen af ovennævnte udstyr skal koordineres med forsknings- og udviklingsfunktionen.
Der skal tilstræbes en høj forædlingsgrad. Produktets design og konstruktion skal sikre lave totale omkostninger,
herunder serviceomkostninger.
Koncernens udviklingsomkostninger
Koncernens udviklingsomkostninger, herunder i % af Koncernen nettoomsætning, i de seneste tre regnskabsår
fremgår af tabellen nedenfor:
Oversigt over Koncernens udviklingsomkostninger
(DKK mio.)
Omkostninger
% af nettoomsætningen
11.2
2008
986
5,2%
2009
931
5,5%
2010
1.018
5,2%
Patenter og andre immaterielle rettigheder
Selskabet vurderer, at dets immaterielle rettigheder er et væsentligt element i Grundfos' nuværende og fremtidige
succes. Grundfos søger i videst muligt omfang at tilrettelægge udviklingsaktiviteter således, at de differentierende
produktelementer og de produktelementer, der giver brugeren forøget værdi, kan patentbeskyttes og patentbeskyttes
på en sådan måde at design-around gøres så vanskelig som mulig.
Opfindelser søges patenteret i udvalgte strategiske markeder. I tillæg til patentbeskyttelse benytter Koncernen sig af
designbeskyttelse og produktdesign tilstræbes således at udstråle væsentligt særpræg, således at muligheden for at
sælge ”look-alikes” begrænses væsentligt. Endeligt anvendes varemærkeregistreringer bredt og globalt til at beskytte
særlige produktkendetegn, således at konkurrenter bliver nød til at differentiere deres produkter væsentligt for at
undgå krænkelse af Koncernens varemærkerettigheder. Grundfos arbejder aktivt på at indarbejde særlige kendetegn
som varemærker, og har således senest i Danmark fået registreret den røde farve som kendetegn for Grundfos'
cirkulationspumper. For allerede eksisterende varemærker så som "Grundfos"-navnet arbejdes der målrettet på at
gøre dette varemærke vitterligt kendt. På domænenavnsområdet har Grundfos nu flere kendelser, der statuerer, at
Grundfos er et vitterligt kendt varemærke, der nyder beskyttelse udenfor pumpeområdet.
40
12.
Trendoplysninger
Ledelsen er af den opfattelse, at der ikke har vist sig væsentlige, nye tendenser angående de væsentligste produkter
og markeder siden 31. december 2010.
41
13.
Resultatforventninger
Der er ikke udarbejdet resultatforventninger for 2011 til brug for dette Prospekt. Resultatforventningerne vurderes
under hensyntagen til aktieprogrammets langsigtede formål at være af begrænset eller ingen betydning for
investorer.
42
14.
Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere
14.1
Bestyrelse
Bestyrelsen består på nuværende tidspunkt af 4 medlemmer, der er anført i nedenstående tabel, som viser
bestyrelsesmedlemmernes navne, fødselsår og poster. Forretningsadressen for Bestyrelsen er Grundfos Holding
A/S, Poul Due Jensens Vej 7, 8850 Bjerringbro, Danmark.
I henhold til Selskabets vedtægter skal antallet af bestyrelsesmedlemmerne, som vælges på generalforsamlingen
bestå af ikke færre en tre medlemmer. Bestyrelsesmedlemmerne vælges for en 1-årig periode ad gangen, men kan
genvælges. Bestyrelsen vælger blandt bestyrelsens medlemmer en formand.
Tabellen nedenfor viser navn, fødselsår, medlemsperiode og post for Bestyrelsen.
Bestyrelsen
Fødselsår
Medlem siden
Valgperioden
udløber
Lars Kolind
1947
Juni 2009
2012
Formand
Jens Winther Moberg
1962
April 2010
2012
Næstformand
Niels Due Jensen
1943
Juni 2009
2012
Bestyrelsesmedlem
Ingelise Mose
Bogason
1949
November 2009
2012
Bestyrelsesmedlem
Navn
Post
Selskabet vurderer, at alle medlemmer af Bestyrelsen har den professionelle og internationale erfaring, der kræves
for at kunne fungere som bestyrelsesmedlem.
Lars Kolind – Bestyrelsesmedlem (Formand)
Lars Kolind har været medlem af Bestyrelsen siden juni 2009 og formand for Bestyrelsen siden marts 2011. Lars
Kolind har desuden været bestyrelsesmedlem i Grundfos Management A/S i perioden 1994-2009.
Lars Kolind er på nuværende tidspunkt formand for bestyrelsen i Unimerco Fastening A/S, Unimerco A/S, Riemer
Holding A/S, Løndal Østerskov A/S, Wemind A/S, Spiir ApS og Unimerco Group A/S.
Lars Kolind er desuden medlem af bestyrelsen i Kristelig Dagblads Fond, Poul Due Jensen´s Fond, Kolind Invest
A/S, Furnature A/S, Grundfos New Business A/S og Kolind A/S og direktør i Furnature A/S, Kolind Invest A/S,
Addithus Skovdistrikt Syd ApS og Kolind A/S.
Inden for de seneste 5 år har Lars Kolind været bestyrelsesmedlem i Zealand Pharma A/S, Grundfos Management
A/S (opløst efter fusion), Aktieselskabet Bi Biomedicinsk Venture II, Aktieselskabet af 17. Maj 2004 (opløst efter
fusion), Humlum Energy Consult Holding A/S (opløst efter fusion), Erhvervsudviklingsforeningen Bankinvest
Biomedicinsk Venture I (opløst efter fusion), K/S Sunstone Biomedical Venture Annex III, P/S Bi It Venture (opløst
efter likvidation), P/S Bi New Energy Solutions, Bi New Energy Solutions II K/S, Bi Private Equity New Markets K/S,
Grundfos NoNox Holding A/S, Bi Private Equity F.M.B.A., Scancom International A/S, Preventure A/S (opløste efter
likvidation), Salten Langsø Skovadministration A/S, P/S Sunstone Biomedicinsk Venture III, K/S Sunstone Biomedical
Venture Annex II, K/S Bi Biomedical Venture IV, K/S Sunstone Biomedical Venture Annex I, Grundfos NoNox A/S og
Grundfos Holding AG.
Jens Winther Moberg – Bestyrelsesmedlem (Næstformand)
Jens Winther Moberg har været medlem af Bestyrelsen siden april 2010 og næstformand for Bestyrelsen siden marts
2011.
Jens Winther Moberg er på nuværende tidspunkt medlem af bestyrelsen i Forlaget Studie Og Erhverv A/S, Schultz Af
1. November A/S og J.H. Schultz Information A/S.
43
Inden for de seneste 5 år har Jens Winther Moberg været formand for bestyrelsen i Georg Jensen A/S.
Jens Winther Moberg er desuden medlem af bestyrelsen i Axcel II A/S, KMD Holding A/S, KMD Equity Holding A/S,
Poul Due Jensen's Fond, Stig Jørgensen & Partners - Lo A/S, KMD A/S og Axcel II Management A/S.
Jens Winther Moberg er desuden direktør i Alectia A/S.
Inden for de seneste 5 år har Jens Winther Moberg været medlem af bestyrelsen I Mindkey Software A/S og direktør
i Better Place Danmark A/S.
Niels Due Jensen – Bestyrelsesmedlem
Niels Due Jensen har været medlem af Bestyrelsen siden juni 2009. Niels Due Jensen har desuden været
bestyrelsesmedlem i Grundfos Management A/S i perioden 1994-2009.
Niels Due Jensen er på nuværende tidspunkt formand for bestyrelsen i Fonden Danmarks Center For Vildlaks, DubaB8 A/S, Grundfos New business A/S og Bjerringbro Savværk Holding A/S.
Inden for de seneste 5 år har Niels Due Jensen været formand for bestyrelsen i Grundfos Management A/S (opløst
efter fusion), Bjerringbro Savværk A/S (opløst efter fusion), Grundfos NoNox Holding A/S og Grundfos NoNox A/S.
Niels Due Jensen er desuden næstformand for bestyrelsen i Poul Due Jensens Fond og medlem af bestyrelsen i
Ormstrup Gods A/S og direktør i Ormstrup Gods A/S og NDJ B8 Holding ApS.
Inden for de seneste 5 år har Niels Due Jensen været medlem af bestyrelsen i Grundfos Holding Danmark A/S
(opløst efter fusion) og direktør i Niels Due Jensen Holding ApS (opløst efter spaltning), NDJ Gods Holding ApS
(opløst efter likvidation), Grundfos Holding AG samt Grundfos Handels AG.
Ingelise Mose Bogason – Bestyrelsesmedlem
Ingelise Mose Bogason har været medlem af Bestyrelsen siden november 2009.
Ingelise Mose Bogason er på nuværende tidspunkt medlem af bestyrelsen i Bi Private Equity F.M.B.A., Poul Due
Jensen's Fond, Hedgeforeningen Bi Aktier Lang/Kort, Investeringsinstitutforeningen Bankinvest Mix,
Fåmandsforeningen Pensiondanmark Emd F.M.B.A., Hedgeforeningen Bi Stabil, Hedgeforeningen Bi Obligationer
Lang/Kort, Investeringsforeningen Bankinvest II, Fåmandsforeningen Bankinvest Vælger, Bankinvest Emerging
Markets Long-Term Economic Investment Fund (L.E.I.F.) F.M.B.A., Specialforeningen Bankinvest Globale
Indeksobligationer, Investeringsforeningen Bankinvest Virksomhedsobligationer, Investeringsforeningen Bankinvest I,
Bi Management A/S og Investeringsforeningen Bankinvest Almen Bolig.
Inden for de seneste 5 år har Ingelise Mose Bogason været medlem af bestyrelsen i Grundfos Management A/S
(opløst efter fusion), "Bi Bull, Hedgeforening", "Investeringsforeningen Al Invest, Udenlandske Aktier, Etisk",
"Specialforeningen Al Invest Udenlandske Aktier", "Copenhagen Capacity, Fonden Til Markedsføring Og
Erhvervsfremme I Region Hovedstaden", Fåmandsforeningen Bankpension Obligationer, Fåmandsforeningen
Bankpension Aktier, F.M.B.A. Pension Equity Invest I, Fåmandsforeningen Bank Pension Japan F.M.B.A., DMSAVE
A/S, DB Ltd. A/S (opløst efter likvidation), Investeringsforeningen Al Invest Obligationspleje, Fåmandsforeningen
Bankpension Emerging Markets Aktier, Fåmandsforeningen Jøp Emerging Markets, Fåmandsforeningen Bi Global
Emerging Markets Bonds, Investeringsinstitutforeningen Bankinvest V (opløst efter fusion), Fåmandsforeningen
Deam Euro Corporate Bonds, Investeringsforeningen Bankinvest III (opløst efter fusion) og Investeringsforeningen Bi
Global Emerging Markets.
Inden for de seneste 5 år har Ingelise Mose Bogason været direktør i Alectia People Consult A/S (opløst efter fusion),
Jobliv Consult A/S (opløst efter fusion), Jobliv Danmark Holding A/S (opløst efter fusion), Dan Know-How ApS (opløst
efter likvidation), Watertech A/S (opløst efter fusion), MA Project A/S Arkitekter Og Ingeniører (opløst efter fusion),
Alectia People A/S (opløst efter fusion), Jobliv Danmark A/S (opløst efter fusion), Tano Food Consult A/S (opløst efter
likvidation), Alectia People ApS og Alectia People Consult ApS.
44
14.2
Direktion
I henhold til Selskabets vedtægter ansætter Bestyrelsen en direktion bestående af et til fem medlemmer. Hvis
direktionen består af flere direktører, skal én af disse udnævnes til administrerende direktør.
Forretningsadressen for Direktionen er Grundfos Holding A/S, Poul Due Jensens Vej 7, 8850 Bjerringbro.
Tabellen nedenfor viser navn, fødselsår og stilling for Direktionen.
Direktion
Navn
Carsten Bjerg
Fødselsår
1959
Stilling
Administrerende direktør (CEO)
Søren Østergaard Sørensen
1958
Salgsdirektør
Lars Aagaard Nielsen
1964
Produktionsdirektør
Peter Hergett Røpke
1966
Udviklingsdirektør
Selskabet vurderer, at alle medlemmerne af Direktionen har den professionelle erfaring, der kræves for at kunne
fungere som medlem af Direktionen.
Carsten Bjerg, Søren Østergaard Sørensen, Lars Aagaard Nielsen and Peter Hergett Røpke er registreret i Erhvervsog Selskabsstyrelsen som Selskabets direktører og benævnes i Prospektet under ét som Selskabets "Direktion".
Carsten Bjerg – Administrerende direktør
Carsten Bjerg har været administrerende direktør siden marts 2007
Carsten Bjerg er på nuværende tidspunkt formand for bestyrelsen i Grundfos Holding AG, Grundfos China Holding
Ltd. og Grundfos Pumps (Shanghai) Ltd. samt medlem af bestyrelsen i Grundfos New Business A/S, Grundfos
Finance A/S og Vestas Wind Systems A/S.
Inden for de seneste 5 år har Carsten Bjerg været formand for bestyrelsen i Grundfos A/S og medlem af bestyrelsen i
Grundfos Holding Danmark A/S (opløst efter fusion), Grundfos NoNox Holding A/S, Grundfos NoNox A/S, Grundfos
Waterdam B.V., Grundfos Manufacturing Ltd. (Hungary), Grundfos Pumps (Suzhou) Ltd., Grundfos Pumpenfabrik
GmbH, Pompes Grundfos S.A., Fonden Naturvidenskabernes Hus og Naturvidenskabernes Hus A/S.
Inden for de seneste 5 år har Carsten Bjerg været direktør i Grundfos Management A/S (opløst efter fusion) og
Grundfos Holding Danmark A/S (opløst efter fusion).
Søren Østergaard Sørensen – Salgsdirektør
Søren Østergaard Sørensen har været salgsdirektør siden januar 2003
Søren Østergaard Sørensen er på nuværende tidspunkt næstformand for bestyrelsen i Eksport Kredit Finansiering
A/S og medlem af bestyrelsen i Frese Metal- Og Stålstøberi A/S, Frese A/S, Grundfos China Holding Ltd., Grundfos
Pumps (Shanghai) Ltd., Grundfos Pumps Ltd., Grundfos Pompe Italia Srl., OOO Grundfos Russia, GRUNDFOS
GmbH, Grundfos Pumps Corporation, Yeomans Chicago Corporation, Grundfos (Singapore) Pte. Ltd., Keum Jung
Industrial, Deutsche Vortex Gmbh & Co. KG, Chung Suk Korea Ltd, Grundfos Handels AG og 7-Technologies A/S.
Inden for de seneste 5 år har Søren Østergaard Sørensen været medlem af bestyrelsen i Grundfos Holding Danmark
A/S (opløst efter fusion) samt Grundfos Holding AG, Grundfos CBS Inc., Grundfos Pumps (Wuxi) Ltd, ALLDOS
International AG, Biral AG, Hilge International Gmbh & Co, Deutsche Vortex Gmbh & Co. KG, Chung Suk Korea Ltd,
Grundfos Pumps K.K., Grundfos (Singapore) Pte. Ltd., Grundfos Pumpen Vertrieb Ges.m.b, , Grundfos Pumps Pty.
Ltd. og direktør i Grundfos Management A/S (opløst efter fusion).
45
Lars Aagaard Nielsen - Produktionsdirektør
Lars Aagaard Nielsen har været produktionsdirektør siden august 2007
Lars Aagaard Nielsen er på nuværende tidspunkt formand for bestyrelsen i Borg Automotive A/S og Grundfos A/S
samt medlem af bestyrelsen i Pressalit Group A/S, Grundfos China Holding Ltd., Grundfos Pumps (Shanghai) Ltd.,
Grundfos Pumps Manufacturing Corp, Grundfos Manufacturing Ltd (Hungary), Pompes Grundfos S.A., GRUNDFOS
Taiwan Manufacturing Co, Bombas Grundfos de Mexico Manufacturing og Morsø Jernstøberi A/S.
Inden for de seneste 5 år har Lars Aagaard Nielsen været medlem af bestyrelsen i Grundfos Pumps (Suzhou) Ltd.,
Center For Ledelse og direktør i Grundfos Management A/S (opløst efter fusion) og Grundfos A/S.
Peter Hergett Røpke - Udviklingsdirektør
Peter Hergett Røpke har været udviklingsdirektør siden december 2010.
Peter Hergett Røpke er på nuværende tidspunkt medlem af bestyrelsen i Grundfos China Holding Ltd., Grundfos
Pumps Corporation, Grundfos GmbH og Grundfos Pumps (Shanghai) Ltd.
Inden for de seneste 5 år har Peter Hergett Røpke været medlem af bestyrelsen i Nokia Danmark A/S og direktør i
Nokia Danmark A/S.
14.3
Nøglemedarbejdere
Tabellen nedenfor anfører navn, fødselsår og stilling for Selskabets Nøglemedarbejdere, som skønnes at være
relevant med hensyn til tilvejebringelse af den nødvendige ekspertise og erfaring til at lede Selskabets virksomhed.
Forretningsadressen for Selskabets Nøglemedarbejdere er Poul Due Jensens Vej 7, 8850 Bjerringbro, dog er Heine
Dalsgaards forretningsadresse Lindenstrasse 16, 2., CH-6340 Baar, Schweiz.
Nøglemedarbejdere
Navn
Stilling
Heine Dalsgaard
Finansdirektør (CFO)
Lisbet Thyge Frandsen
Group Senior Vice President - People & Strategy
Peter Sloth Vagner Karlsen
Group Senior Vice President, Global D&E
Henrik Bonde
Vice President, OEM Division
Peter Agneborn
Group Senior Vice President – Building Services
Henning Sandager
Group Senior Vice President - Industri
Henrik Sonesson
Group Senior Vice President – Water Utility
Knud Krægpøth
Group Senior Vice President - Group Production.
Selskabet vurderer, at Selskabets Nøglemedarbejdere har den professionelle erfaring, der kræves for at kunne
fungere som ledende medarbejdere i Selskabet.
46
Heine Dalsgaard - Finansdirektør (CFO)
Heine Dalsgaard har været ansat i Koncernen siden december 2007.
Heine Dalsgaard er på nuværende tidspunkt formand for bestyrelsen i Grundfos Finance A/S og medlem af
bestyrelsen i H+H International A/S, Grundfos China Holding Ltd., DAB Pumps S.p.A, Grundfos Waterdam B.V.,
Grundfos Handels AG og Grundfos Pumps (Shanghai) Ltd. Heine Dalsgaard er endvidere General Manager i
Grundfos Holding AG.
Inden for de seneste 5 år har Heine Dalsgaard været medlem af bestyrelsen i Grundfos Holding Danmark A/S (opløst
efter fusion), Grundfos Gulf Distribution Ltd, Grundfos (PTY) LTD Tæppeland Erhverv A/S, Tæppeland-Jensen
Tæpper A/S, Tæppeland Holding A/S og direktør i Grundfos Management A/S (opløst efter fusion), Grundfos Holding
A/S, Tæppeland Holding A/S og Tæppeland-Jensen Tæpper A/S.
Lisbet Thyge Frandsen - Group Senior Vice President - People & Strategy
Lisbet Thyge Frandsen har været ansat i Koncernen siden 2007.
Lisbet Thyge Frandsen er på nuværende tidspunkt medlem af bestyrelsen i Bascon Holding A/S, Bascon A/S,
Grundfos A/S, Wemind A/S og Industriens Fond.
Inden for de seneste 5 år har Lisbet Thyge Frandsen været direktør i BDO Holding III Statsautoriseret
Revisionsaktieselskab, Holdingselskabet af 11/12-2008, Herning A/S, BDO Statsautoriseret Revisionsaktieselskab,
BDO Consult A/S, BDO Erhvervsservice A/S, BDO Scanmiljø ApS, BDO Consult ApS og BDO Erhvervsservice ApS.
Peter Sloth Vagner Karlsen - Group Senior Vice President, Global D&E
Peter Sloth Vagner Karlsen har været ansat i Koncernen siden 1991.
Peter Sloth Vagner Karlsen er på nuværende tidspunkt medlem af bestyrelsen i Roblon Aktieselskab, Hals
Sparekasse, GRUNDFOS Manufacturing Ltd. (UK) og Grundfos Sensor A/S.
Inden for de seneste 5 år har Peter Sloth Vagner Karlsen været medlem af bestyrelsen i GRUNDFOS Pumps
(Shanghai) Co. Ltd. (CN) og GRUNDFOS Pumps (Hong Kong) Ltd. (HK).
Henrik Bonde - Vice President, OEM Division
Henrik Bonde har været ansat i Koncernen siden 1988.
Henrik Bonde er på nuværende tidspunkt medlem af bestyrelsen i K/S Focus_Audley Avenue og Chung Suk C. Ltd.
(KR).
Inden for de seneste 5 år har Henrik Bonde været medlem af bestyrelsen i Pompes GRUNDFOS SAS (FR).
Peter Agneborn - Group Senior Vice President – Building Services
Peter Agneborn har været ansat i Koncernen siden 2005.
Peter Agneborn er på nuværende tidspunkt medlem af bestyrelsen i GRUNDFOS Pumps Ltd. (UK) og Deutsche
Vortex GmbH & Co. KG (DE). Peter Agneborn er formand for bestyrelsen i Dansk Energirådgivning A/S.
Inden for de seneste 5 år har Peter Agneborn været medlem af bestyrelsen i GRUNDFOS GMBH (DE), OOO
Grundfos (RU) og Grundfos Pump Corporation (US).
Henning Sandager - Group Senior Vice President - Industri
Henning Sandager har været ansat i Koncernen siden 1982.
Henning Sandager er på nuværende tidspunkt medlem af bestyrelsen i Grundfos (Singapore) PTE. Ltd (SG) og Hilge
GmbH & Co KG. Henning Sandager er formand for bestyrelsen i Grundfos Sensor A/S og Alldos International AG.
47
Inden for de seneste 5 år har Henning Sandager været medlem af bestyrelsen i OOO Grundfos (RU), GRUNDFOS
Pumps (Shanghai) Co. Ltd. (CN), GRUNDFOS Pumps (Hong Kong) Ltd. (HK), GRUNDFOS Pumps Ltd. (UK),
GRUNDFOS GMBH (DE), GRUNDFOS Pumps K.K. (JP) og Sintex A/S.
Henrik Sonesson - Group Senior Vice President – Water Utility
Henrik Sonesson har været ansat i Koncernen siden 2010.
Henrik Sonesson er på nuværende tidspunkt medlem af bestyrelsen i GRUNDFOS Pumps Ltd. (UK).
Henrik Sonesson har ikke haft øvrige bestyrelses- eller direktionsposter inden for de seneste 5 år.
Knud Krægpøth - Group Senior Vice President - Group Production.
Knud Krægpøth har været ansat i Koncernen siden 1991.
Knud Krægpøth er på nuværende tidspunkt medlem af bestyrelsen i Grundfos (Singapore) PTE. Ltd (SG) og
GRUNDFOS Manufacturing Ltd. (HU). Knud Krægpøth er formand for bestyrelsen i GRUNDFOS Manufacturing Ltd.
(UK), GRUNDFOS Pumpenfabrik GmbH (DE), OY GRUNDFOS Environment (FI), OOO Grundfos Istra Ltd (RU),
GRUNDFOS Distribution Service BV (NL) og GRUNDFOS Srbija d.o.o. (RS).
Inden for de seneste 5 år har Knud Krægpøth været medlem af bestyrelsen i GRUNDFOS Pumps India Ltd. (IN),
GRUNDFOS Pumps (Suzhou) Ltd. (CN), GRUNDFOS Pumps (Wuxi) Ltd. (CN) og Bombas GRUNDFOS do Brasil
Ltda. (BR). Knud Krægpøth har været formand for bestyrelsen i Bombas GRUNDFOS de Mexico Manufacturing S.A.
de C.V. (MX).
14.4
Erklæring om tidligere levned for Bestyrelsen, Direktionen og
Nøglemedarbejdere
Foruden som anført ovenfor i afsnit 14.1 "Bestyrelse" har ingen af medlemmerne af Selskabets Bestyrelse, Direktion
eller Nøglemedarbejdere inden for de seneste 5 år 1) været dømt for svigagtige forbrydelser, 2) været ledende
medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer eller direktionsmedlemmer i selskaber, der er gået konkurs, kommet under
bobehandling eller trådt i likvidation, 3) været genstand for offentlige anklager og/eller sanktioner fra myndigheder
eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer) eller 4) af en domstol blevet frakendt retten til at fungere
som medlemmer af en udsteders administrative, ledelses- eller kontrolorganer eller til at varetage nogen udsteders
ledelse eller andre anliggender.
14.5
Erklæring om familierelationer og interessekonflikter
Selskabet er ikke bekendt med nogen familierelationer mellem medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen eller
Nøglemedarbejdere. Selskabet har ikke kendskab til nogen aftaler eller forståelse blandt Større Aktionærer, kunder,
leverandører eller andre i relation til valg af medlemmer til Bestyrelsen eller Direktionen eller Nøglemedarbejdere.
Der foreligger ingen aktuel eller potentiel interessekonflikt mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af
Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejdere over for Selskabet, og disse personers personlige interesser eller
pligter over for andre personer.
15.
Vederlag og goder
15.1
Vederlag til Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejderne
Det samlede kontante vederlag til de nuværende medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejderne for
2010 beløb sig til i alt DKK 31.352.560 inklusiv bonusbetalinger, hvoraf DKK 644.000 blev erlagt som aktier. Det
samlede kontante vederlag fordeler sig med DKK 3.290.000 til Bestyrelsen, DKK 15.432.000 til Direktionen og DKK
11.986.560 til Nøglemedarbejderne.
Selskabet har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser med hensyn til Bestyrelsen,
Direktionen eller Nøglemedarbejderne eller nogen af førnævntes medlemmer.
48
Bortset fra aftaler indgået med visse medlemmer af Selskabets Bestyrelse, jf. Del I, afsnit 19 ”Transaktioner med
nærtstående parter”, er der ikke indgået nogen usædvanlige aftaler, herunder aftaler vedrørende yderligere
bonusordninger, mellem Selskabet og noget bestyrelsesmedlem, og ingen bestyrelsesmedlemmer er berettiget til
kompensation, efter deres periode ophører.
Selskabet har ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, aftrædelsesordninger eller lignende goder til
Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglearbejderen og har ingen forpligtelse hertil på nuværende tidspunkt.
Ud over som beskrevet nedenfor i Del I, afsnit 16.3 “Oplysninger vedrørende Direktionens og Nøglemedarbejdernes
kontraktvilkår” er der ikke indgået nogen usædvanlige eller ekstraordinære aftaler, herunder aftaler vedrørende
yderligere bonusordninger, mellem Selskabet og medlemmerne af Direktionen eller Nøglemedarbejderne.
Medlemmerne af Direktionen og Nøglemedarbejderne er ikke berettiget til ekstraordinære goder efter deres
ansættelses ophør.
49
16.
Bestyrelsens og Direktionens arbejdspraksis
16.1
Bestyrelsens arbejdspraksis
Bestyrelsen har det endelige ansvar for Selskabet og tilsynet med Direktionen. Bestyrelsens arbejde omfatter bl.a.
fastlæggelse af den strategiske, regnskabsmæssige, organisatoriske og finansielle politik og ansættelse af
Direktionen. Ifølge Selskabets vedtægter vælges Bestyrelsen på Selskabets ordinære generalforsamling for ét år ad
gangen. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsen skal bestå af mindst tre generalforsamlingsvalgte medlemmer. Der
henvises til Del I, afsnit 14.1 "Bestyrelse" for oplysninger om Bestyrelsens embedsperiode.
Bestyrelsen mødes regelmæssigt og udfører sine opgaver i overensstemmelse med sin forretningsorden. Ordinære
bestyrelsesmøder omfatter bl.a. en detaljeret rapport fra Direktionen til Bestyrelsen vedrørende Selskabets
driftsstatus og udvikling. Anciennitet, udløbsdato for nuværende embedsperiode og post for Bestyrelsens medlemmer
fremgår af tabellen ovenfor.
Revisionsudvalg
Bestyrelsen har nedsat et revisionsudvalg. Revisionsudvalget har til formål at bistå Bestyrelsen med, (i) at overvåge
Koncernens regnskabsaflæggelsesproces, herunder Koncernens overholdelse af lovgivning relevant for regnskabet
og årsrapportens aflæggelse (Regnskabsaflæggelse); (ii) at overvåge om Koncernens interne kontrolsystemer
fungerer effektivt (Intern kontrol.); (iii) at overvåge den lovpligtige revision af Koncernens årsrapport og det
konsoliderede regnskab og kontrollere og overvåge de eksterne revisorers uafhængighed, herunder særligt i relation
til revisionsfirmaernes leverance af ikke-revisionsmæssige ydelser til Koncernen (Revision); og (iv) at foreslå og
iværksætte forbedringer af Koncernens processer for aflæggelse af regnskab, intern kontrol og revision
(Forbedringer). Revisionsudvalget består af to bestyrelsesmedlemmer og bistås almindeligvis af den administrerende
direktør Carsten Bjerg og CFO Heine Dalsgaard. Revisionsudvalget mødes mindst tre gange årligt.
Revisionsudvalget består af Niels Due Jensen, Lars Kolind og Ingelise Bogason.
Kompensationsudvalg
Selskabet har ikke et kompensationsudvalg.
16.2
Direktionens arbejdspraksis
Direktionen er ansvarlige for den daglige ledelse af Selskabets virksomhed og skal iagttage de anvisninger og
retningslinjer, som Bestyrelsen giver. Det daglige virke omfatter ikke transaktioner, der er af usædvanlig art eller stor
betydning efter Selskabets forhold.
16.3
Oplysninger vedrørende Direktionens og Nøglemedarbejderes
kontraktvilkår
Direktion
Carsten Bjerg – Koncernchef
Selskabet har indgået en ansættelsesaftale med Carsten Bjerg om at fungere som Selskabets koncernchef. Han kan
opsige sit ansættelsesforhold med 24 måneders varsel og er underlagt en konkurrence- og kundeklausul i en periode
på 12 måneder efter ophør af sin ansættelse hos Selskabet. Konkurrenceklausulen finder ikke anvendelse, hvis
Carsten Bjergs ansættelse opsiges uden rimelig begrundelse, eller hvis han opsiger sin stilling på grund af
Selskabets misligholdelse af ansættelsesforholdet. Selskabet har ret til at opsige ansættelsesforholdet med 24
måneders varsel.
Carsten Bjerg er berettiget til at modtage en årlig bonus på op til 30 % af hans årsløn i form af kontant betaling, når
visse målsætninger vedrørende vækst, profitabilitet, arbejdskapital, medarbejdere, kunder og innovation er opfyldt.
Op til 10 % kan efter bestyrelsesbeslutning udbetales som aktier i Selskabet.
Carsten Bjergs ansættelsesaftale udløber ved den til enhver tid gældende lovbestemte pensionsalder i Danmark.
50
Søren Østergaard Sørensen – Salgsdirektør
Selskabet har indgået en ansættelsesaftale med Søren Østergaard Sørensen om at fungere som Selskabets
salgsdirektør. Søren Østergaard Sørensen kan opsige sit ansættelsesforhold med 12 måneders varsel og er
underlagt en konkurrenceklausul i en periode på 12 måneder efter ophør af sin ansættelse hos Selskabet.
Konkurrenceklausulen finder ikke anvendelse, hvis Søren Østergaard Sørensens ansættelse opsiges uden rimelig
begrundelse, eller hvis han opsiger sin stilling på grund af Selskabets misligholdelse af ansættelsesforholdet.
Selskabet kan opsige ansættelsesforholdet med 12 måneders varsel.
Søren Østergaard Sørensen er berettiget til at modtage en årlig bonus på op til 25 % af hans årsløn i form af kontant
betaling, når visse målsætninger vedrørende vækst, profitabilitet, arbejdskapital, medarbejdere, kunder og innovation
er opfyldt.
Søren Østergaard Sørensens ansættelsesaftale udløber ved den til enhver tid gældende lovbestemte pensionsalder i
Danmark.
Lars Aagaard Nielsen - Produktionsdirektør
Selskabet har indgået en ansættelsesaftale med Lars Aagaard Nielsen om at fungere som Selskabets
produktionsdirektør. Lars Aagaard Nielsen kan opsige sit ansættelsesforhold med 12 måneders varsel og er
underlagt en konkurrenceklausul i en periode på 12 måneder efter ophør af sin ansættelse hos Selskabet.
Konkurrenceklausulen finder ikke anvendelse, hvis Lars Aagaard Nielsens ansættelse opsiges uden rimelig
begrundelse, eller hvis han opsiger sin stilling på grund af Selskabets misligholdelse af ansættelsesforholdet.
Selskabet kan opsige ansættelsesforholdet med 12 måneders varsel.
Lars Aagaard Nielsen er berettiget til at modtage en årlig bonus på op til 25 % af hans årsløn i form af kontant
betaling, når visse målsætninger vedrørende vækst, profitabilitet, arbejdskapital, medarbejdere, kunder og innovation
er opfyldt.
Lars Aagaard Nielsens ansættelsesaftale udløber ved den til enhver tid gældende lovbestemte pensionsalder i
Danmark.
Peter Hergett Røpke - Udviklingsdirektør
Selskabet har indgået en ansættelsesaftale med Peter Hergett Røpke om at fungere som Selskabets
koncerndirektør. Peter Hergett Røpke kan opsige sit ansættelsesforhold med 12 måneders varsel og er underlagt en
konkurrenceklausul i en periode på 12 måneder efter ophør af sin ansættelse hos Selskabet. Konkurrenceklausulen
finder ikke anvendelse, hvis Peter Hergett Røpkes ansættelse opsiges uden rimelig begrundelse, eller hvis han
opsiger sin stilling på grund af Selskabets misligholdelse af ansættelsesforholdet. Selskabet kan opsige
ansættelsesforholdet med 12 måneders varsel.
Peter Hergett Røpke er berettiget til at modtage en årlig bonus på op til 25 % af hans årsløn i form af kontant
betaling, når visse målsætninger vedrørende vækst, profitabilitet, arbejdskapital, medarbejdere, kunder og innovation
er opfyldt.
Peter Hergett Røpkes ansættelsesaftale udløber ved den til enhver tid gældende lovbestemte pensionsalder i
Danmark.
Nøglemedarbejdere
Selskabets Nøglemedarbejdere har hver ret til at opsige deres ansættelser med 12 måneders varsel og hver er
underlagt en konkurrenceklausul i en periode på 12 måneder efter ophør af deres ansættelse hos Selskabet.
Konkurrenceklausulen finder ikke anvendelse, hvis Nøglemedarbejderens ansættelse opsiges uden rimelig
begrundelse, eller hvis Nøglemedarbejderen opsiger sin stilling på grund af Selskabets misligholdelse af
ansættelsesforholdet. Selskabet kan opsige ansættelsesforholdet med 12 måneders varsel.
Selskabets Nøglemedarbejdere er hver berettiget til at modtage en årlig bonus på op til 25 % (Henrik Bonde dog
15%) af deres årsløn i form af kontant betaling, når visse målsætninger vedrørende vækst, profitabilitet,
arbejdskapital, medarbejdere, kunder og innovation er opfyldt.
51
Opfindelser foretaget af Nøglemedarbejderne og medlemmer af Direktionen i løbet af deres ansættelse er Selskabets
ejendom. I henhold til ufravigelig dansk lovgivning kan Selskabet være forpligtet til at betale en rimelig kompensation
for værdien af opfindelser, medmindre værdien af en opfindelse ikke er større, end hvad den pågældende person
med rimelighed kunne forvente at opnå henset til ansættelsesvilkårene.
Ud over ovenstående vil hverken Nøglemedarbejderne eller medlemmer af Direktionen modtage vederlag ved deres
ansættelsesforholds ophør, med undtagelse af ydelser, som måtte tilkomme de pågældende i medfør af ufravigelig
lovgivning.
16.4
Corporate Governance
Selskabets Aktier er ikke optaget til handel på et reguleret marked, og Selskabet er derfor ikke forpligtet til at følge
særlige ordninger for god selskabsledelse og har følgelig ikke vedtaget særlige regler herom.
52
17.
Medarbejdere
17.1
Oversigt over medarbejdere
Selskabet har pr. Prospektdatoen 1.221 medarbejdere. Koncernen havde pr. 31. december 2010 16.609
medarbejdere, pr. 31. december 2009 15.799 medarbejdere og pr. 31. december 2008 17.901 medarbejdere. Den
geografiske fordeling pr. 31. december 2010 over Koncernens medarbejdere fremgår af tabellen nedenfor.
Geografisk oversigt over Koncernens fuldtidsansatte pr. 31. december 2010
Verdensdel og selskabsnavn
Antal
fuldtidsansatte
Europa
ALLDOS International AG
Bombas GRUNDFOS Espana S.A.
Bombas GRUNDFOS (Portugal) Lda.
Biral AG
Arnold AG
GRUNDFOS BioBooster A/S
GRUNDFOS A/S
N.V. GRUNDFOS Bellux S.A.
Grundfos Croatia
8
84
59
149
34
43
2.975
43
12
GRUNDFOS DK A/S
118
O.y. Grundfos Environment Finland Ab
113
DWT Holding Spa.
Pompes GRUNDFOS Distribution S.A
1
163
GRUNDFOS Finance A/S
9
GRUNDFOS Handels AG
2
Hilge International Gmbh & Co
Grundfos Holding AG
GRUNDFOS Hungaria KFT.
GRUNDFOS Pompe Italia Srl.
GRUNDFOS Pumps Latvia Ltd.
145
20
41
123
34
GRUNDFOS Holding A/S
1.221
GRUNDFOS Hungary Manufacturing
1.980
GRUNDFOS Nederland B.V.
92
GRUNDFOS Pumper A/S
68
GRUNDFOS (Ireland) Ltd.
20
GRUNDFOS Pompy Sp. z o.o.
85
GRUNDFOS Pumpen Vertrieb Ges.m.b
75
GRUNDFOS Pumpen AG
47
GRUNDFOS Pompe Romania S.R.L.
26
Grundfos Serbia
19
Grundfos Slovenia
GRUNDFOS AB
TOV GRUNDFOS Ukraine LLC
5
80
32
GRUNDFOS Pumpenfabrik GmbH
611
GRUNDFOS GmbH
376
Grundfos Infarm A/S
Pompes GRUNDFOS S.A.
GRUNDFOS Sensor A/S
19
481
66
53
SINTEX A/S
Deutsche Vortex Gmbh & Co. KG
DAB Pumps S.p.A
122
52
1.002
GRUNDFOS Pumps Ltd.
148
OOO GRUNDFOS Russia
198
Grundfos Bulgaria EOOD
14
OY GRUNDFOS Pumput AB
80
GRUNDFOS Hellas A.E.B.E.
GRUNDFOS Manufacturing Ltd.
39
209
WaterMill Ltd.
25
GRUNDFOS s.r.o.
57
GRUNDFOS Distribution Service
10
Europump services Ltd.
60
Grundfos Life Link A/S
4
GRUNDFOS Istra LLC
169
Grundfos Water Treatment GmbH
248
GRUNDFOS Pompa San. VE TIC. LTD Sti
Tesla srl
Grundfos Financial Shares Services Kft
WACS System S.r.l.
Europa i alt
58
101
30
31
12.136
Asien
Chung Suk Korea
79
GRUNDFOS Pumps (Hong Kong) Ltd.
16
GRUNDFOS Pumps India Private Ltd.
219
GRUNDFOS Pumps Korea Ltd.
83
GRUNDFOS Pumps Phillipines
30
Grundfos Vietnam
28
GRUNDFOS Pumps (Shanghai) Co. Ltd.
326
GRUNDFOS (Singapore) Pte. Ltd.
151
GRUNDFOS (Thailand) Ltd.
GRUNDFOS Pumps (Taiwan) Ltd.
GRUNDFOS Taiwan Manufacturing Co
PT GRUNDFOS Pompa (Indonesia)
Grundfos Kazakhstan LLP
GRUNDFOS Pumps K.K. (Japan)
Keum Jung Industrial
GRUNDFOS Pumps (Suzhou) Ltd.
GRUNDFOS Pumps SDN. BHD.
Grundfos Pumps (Wuxi)
Asien i alt
62
32
289
84
43
137
43
739
77
119
2.557
Mellemøsten
Grundfos Egypt
21
GRUNDFOS Gulf Distribution
66
Saudi Grundfos Pump Service Company
27
Mellemøsten i alt
114
Nordamerika
54
GRUNDFOS Canada Inc.
51
Yeomans Chicago Corporation
94
GRUNDFOS Pumps Manufacturing Corp.
263
GRUNDFOS Pumps Corporation
216
Grundfos CBS Inc.
130
Peerless Pumps Corporation
Nordamerika i alt
445
1.199
Sydamerika
Bombas GRUNDFOS de Argentina
55
Bombas Grundfos de Chile
12
Bombas GRUNDFOS de Mexico S.A. d
43
Bombas Grundfos de Mexico Manufacturing
127
Mark Grundfos Ltda
118
Sydamerika i alt
355
New Zealand
GRUNDFOS PUMPS NZ LTD.
19
New Zealand i alt
19
Australien
GRUNDFOS Pumps Pty. Ltd.
143
Australien i alt
143
Afrika
Grundfos Lifelink Kenya Ltd.
5
Grundfos PTY Ltd.
81
Afrika i alt
86
I alt
17.2
16.609
Aktier ejet af medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen og
Nøglemedarbejdere
Medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejdere ejer følgende Aktier:
Aktiebeholdning tilhørende Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejdere
Navn
Bestyrelse
Niels Due Jensen
Lars Kolind
Ingelise Mose Bogason
Jens Winther Moberg
Direktion
Carsten Bjerg
Søren Østergaard Sørensen
Lars Aagaard Nielsen
Peter Hergett Røpke
Antal Aktier
Nominel værdi (DKK)
1.497.288
-
14.982.880
-
11.276
2.690
1.935
-
112.760
26.900
19.350
-
55
Nøglemedarbejdere
Heine Dalsgaard
Lisbet Thyge Frandsen
Peter Sloth Vagner Karlsen
Henrik Bonde
Peter Agneborn
Henning Sandager
Henrik Sonesson
Knud Krægpøth
933
342
1.610
9.330
3.420
16.100
Bortset fra det ovenfor nævnte ejer ingen medlemmer af Bestyrelsen og ingen medlemmer af Direktionen eller
Nøglemedarbejdere Aktier i Selskabet. Direktionen vil få adgang til at købe Udbudte Aktier på lige fod med øvrige
medarbejdere i forbindelse med Udbuddet.
17.3
Aktier ejet af medarbejdere
Foruden som beskrevet i afsnit 17 "Medarbejdere" ovenfor har Selskabet ingen ordning, i henhold til hvilken
Selskabets medarbejdere har interesser i Selskabets kapital.
56
18.
Større Aktionærer
Pr. Prospektdatoen har Selskabet 38.090.911 udstedte Aktier svarende til 100% af Selskabets aktiekapital.
Efter selskabslovens § 55 skal en aktionær give meddelelse herom til Selskabet, når:
(a) aktiernes stemmeret udgør mindst 5% af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller deres pålydende værdi udgør
mindst 5% af aktiekapitalen, eller
b) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100% og
grænserne på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået,
eller ændringen bevirker, at grænserne i pkt. a) ikke længere er nået.
Pr. Prospektdatoen havde Fonden i henhold til selskabslovens § 55 meddelt Selskabet, at Fonden ejer 86,67% af
Selskabets aktiekapital og det tilsvarende antal stemmerettigheder. Ingen aktionær ud over Fonden har en ejerandel
på over 5%.
Der henvises til Del I, afsnit 7 "Organisationsstruktur" for flere oplysninger om Fonden.
Selskabet har ikke kendskab til, at det direkte eller indirekte kontrolleres af andre, ligesom Selskabet ikke har
kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet.
Der henvises til Del I, afsnit 17.2 “Aktier ejet af medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejdere” for
oplysninger om Bestyrelsens, Direktionens og Nøglemedarbejderes aktiebeholdninger pr. Prospektdatoen.
57
19.
Transaktioner med nærtstående parter
Selskabet har købt Grundfos Holding Danmark A/S af Grundfos Holding AG den 1. september 2009. Grundfos
Holding AG er et datterselskab af Selskabet. Grundfos Holding Danmark A/S blev erhvervet for i alt DKK
1.382.700.000.
Transaktioner med nærtstående parter
Som nærtstående parter defineres:
Selskabets hovedaktionær Poul Due Jensen's Fond samt dennes
bestyrelsesmedlemmer og selskaber mv., hvori disse har bestemmende
indflydelse:
Beløb i DKK mio.
2008
2009
2010
2011 (6
mdr.)
2
3
19
2
3
6
3
2
3
1
3
3
6
6
6
3
12
8
11
4
1
Selskabet og dettes datterselskabers betaling af husleje mv. til Niels Due
Jensen og hans selskaber
1
1
1
Selskabet og dettes datterselskabers køb af rådgivningsydelser fra Dansk
Teknologi A/S, hvori tidligere bestyrelsesmedlem Thomas Lund har
bestemmende indflydelse
10
7
3
Selskabets salg af administrative ydelser til Fonden
Selskabet og dettes datterselskabers betaling af renter til Fonden
Fonden's renteindtægter fra Selskabet og dettes datterselskaber
Duba B8, hvori bestyrelsesmedlem Niels Due Jensen har bestemmende
indflydelse har haft følgende transaktioner med Selskabet og dets
datterselskaber:
Duba B8's betaling af husleje til Grundfos Holding A/S og dettes
datterselskaber
Selskabet og datterselskabers køb af kontormøbler mv. hos Duba B8
3
Herudover er der ikke gennemført transaktioner mellem medlemmer af Bestyrelse eller Direktion og Selskabet eller
selskaber, der er direkte eller indirekte kontrolleret af Selskabet.
Det er Selskabets opfattelse, at vilkår og pris i alle disse transaktioner var fastsat på arms længde vilkår i
overensstemmelse med gældende praksis.
58
20.
Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og
resultater
20.1
Regnskabsoplysninger
I dette Prospekt anvendes, medmindre andet fremgår af sammenhængen, regnskabstal for Koncernen, som de
fremgår af årsrapporterne for Fonden for regnskabsårene 2008, 2009 og 2010.
Der henvises til Del I, afsnit 9 "Gennemgang af drift og regnskaber" for en gennemgang af regnskabstal for årene
dækket af de historiske regnskabsoplysninger.
Det følger af Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af EuropaParlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF, for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format,
integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering
("Prospektforordningen"), at reviderede regnskabsoplysninger for de seneste 3 år regnskabsår skal medtages i
Prospektet.
I overensstemmelse med artikel 28 i Prospektforordningen samt § 18 stk. 2 i bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts
2010 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og ved offentlige udbud af
værdipapirer over EUR 2.500.000 ("Prospektbekendtgørelsen"), integreres følgende oplysninger i Prospektet ved
henvisning til Fonden og Selskabets offentliggjorte årsrapporter vedrørende regnskabsårene 2010, 2009 og 2008:
(i) Fondens årsrapporter indeholdende opgørelse af indregnede indtægter og omkostninger, pengestrømsopgørelse,
nøgletalsdefinitioner, moderselskabsregnskab, resultatopgørelser, balancer, regnskabsprincipper og noter samt
ledelsesberetning, ledelsespåtegning og revisionspåtegning; og
(ii) Selskabets årsrapporter indeholdende opgørelse af indregnede indtægter og omkostninger, pengestrømsopgørelse, nøgletalsdefinitioner, moderselskabsregnskab, resultatopgørelser, balancer, regnskabsprincipper og noter
samt ledelsesberetning, ledelsespåtegning og revisionspåtegning.
Ovennævnte årsrapporter er
"Dokumentationsmateriale".
i
Udbudsperioden
fremlagt
på
Selskabets
kontor,
jf.
Del
I,
afsnit
24
I nedenstående krydsreferencetabel fremgår specifikke henvisninger til relevante afsnit i de pågældende
offentliggjorte årsrapporter for regnskabsårene 2008, 2009 og 2010.
Krydsreferencetabel
Henvisning
til
Selskabets
årsrapport
2010
Henvisning
til
Selskabet
årsrapport
2009
Henvisning
til
Selskabet
årsrapport
2008
Henvisning til
Fondens
og
Koncernens
konsoliderede
årsrapport
2010
Henvisning til
Fondens
og
Koncernens
konsoliderede
årsrapport
2009
Henvisning til
Fondens
og
Koncernens
konsoliderede
årsrapport
2008
Side
Side
Side
Side
Side
Side
Ledelsesberetning
5-7
5-7
6
8-31
8-27
9-25
Milepæle
N/A
N/A
N/A
1
1
1
Koncernens hoved- og
nøgletal
N/A
N/A
N/A
2
2
2
Ledelses- og
selskabsstruktur
N/A
N/A
N/A
38-41
32-36
30-32
59
Ledelsens påtegning
2
2
3
44
40
45
3-4
3-4
4-5
45
41
46
14
13
9
55
53
47
15-16
14
10
56-57
54-55
48-49
Egenkapitalopgørelse
17
16
N/A
58
56
50
Pengestrømsopgørelse
N/A
N/A
N/A
59
57
51
Noter
18-24
17-23
11
60-71
60-71
52-59
Anvendt
regnskabspraksis
8-13
8-12
7-8
48-53
44-49
40-44
Selskabsoversigt
N/A
N/A
N/A
78-79
78-79
66-67
Ejerskabsstruktur
N/A
N/A
N/A
79
79
67
Revisionspåtegning
revisionserklæring
–
Resultatopgørelse
Balance
20.2
Udbytte
I 2008 blev der ikke betalt udbytte, da Grundfos Holding A/S (selskabet) blev etableret i november 2008 og ikke
havde nogen faktiske aktiviteter i det år.
For året 2009 blev et udbytte på DKK 3,78 pr. aktie besluttet på generalforsamlingen i april 2010. Den samlede
udlodning beløb sig til DKK 144 mio. (25% af Koncernens resultat efter skat).
For året 2010 blev et udbytte på DKK 23,33 pr. aktie besluttet på generalforsamlingen i april 2011. Den samlede
udlodning beløb sig til DKK 889 mio. (50% af Koncernens resultat efter skat).
Selskabet har ingen skriftlig og forudbestemt udbyttepolitik.
20.3
Retstvister
Inden for de seneste 12 måneder har Selskabet modtaget en reklamation fra køberne af Grundfos NoNox Holding
A/S vedrørende oplysninger afgivet i forbindelse med overdragelsen. Køberne har anført et krav på EUR 10 mio.
Selskabet har afvist reklamationen som ubegrundet og for sent afgivet. Voldgiftssag vedrørende kravet skal være
anlagt inden august måned.
Udover ovenstående er Selskabet ikke bekendt med sager, der er anlagt mod Selskabet eller som planlægges anlagt
mod Selskabet, som kan få væsentlig indflydelse på Selskabets finansielle stilling eller resultater.
20.4
Finansiel stilling
Siden datoen for balancen i årsrapporten 2010 er der ikke sket nogen begivenheder, som kan have væsentlig
betydning for Koncernens finansielle stilling.
Det bør dog nævnes, at Selskabets aktionærer på den ordinære generalforsamling den 29. april 2011 besluttede at
udlodde et udbytte på DKK 889 mio., hvilket betyder, at Selskabets kapitalberedskab/likviditetsmæssige stilling er
reduceret med dette beløb. Der henvises til Del I, afsnit 10.1 "Kapitalberedskab".
60
21.
Yderligere oplysninger
21.1
Aktiekapital
Pr. Prospektdatoen udgjorde Selskabets registrerede aktiekapital DKK 380.909.110 bestående af 38.090.911 stk.
Aktier à DKK 10. Der er ikke aktieklasser i Selskabet og aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Selskabet ejer pr.
Prospektdatoen ingen egne aktier.
21.2
Warrantprogrammer
Selskabet har ikke oprettet warrantprogrammer for medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejdere og
andre medarbejdere, konsulenter og rådgivere. Selskabet har ikke udstedt konvertible gældsbreve eller lignende
instrumenter.
21.3
Historisk udvikling i Selskabets aktiekapital
Tabellen nedenfor viser ændringerne i Selskabets aktiekapital siden 2008:
Ændringer i aktiekapitalen
Aktiekapital før
kapitalforhøjelse
Aktiekapital efter
kapitalforhøjelse
Kurs
Stiftelse ved kontantindskud
N/A
500.000
100
23. juni 2009
Kapitalnedsættelse (kontant
udbetaling)
500.000
0
100
23. juni 2009
Kapitalforhøjelse
(apportindskud)
0
380.909.110
1.922,506
Dato
Transaktion
20. november 2008
21.4
Beskrivelse af Selskabets vedtægter
Nedenstående er en kort beskrivelse af Selskabet og visse bestemmelser indeholdt i Selskabets vedtægter pr.
Prospektdatoen samt en kort beskrivelse af visse bestemmelser i selskabsloven. Beskrivelsen foregiver ikke at være
fuldstændig, og der tages i enhver henseende forbehold for indholdet i Selskabets vedtægter og dansk lovgivning.
Formålsparagraf
Som anført i vedtægternes § 3 er Selskabets formål at eje aktier, anparter og andre ejerandele i danske og
udenlandske erhvervsvirksomheder, herunder særligt koncernforbundne selskaber. Selskabets formål er tillige at
varetage Grundfos koncernens overordnede og landsigtede koordinerings-, planlægnings- og styringsopgaver samt
beslægtede opgaver inden for international management.
Omsættelighedsbegrænsninger
I henhold til vedtægternes § 6 skal Aktierne ikke være frit omsættelige. Ved enhver overgang af Aktier har Fonden
forkøbsret til Aktierne i Selskabet. Tilbuddet om forkøbsret skal fremsendes til Selskabets Bestyrelse. Bestyrelsen er
pligtig til snarest muligt efter modtagelsen af tilbuddet fra en aktionær eller meddelelse om aktieovergang at
fremsende orientering herom til Fonden. Bestyrelsen er endvidere pligtig til snarest muligt at fremsende den
gældende aktiekurs fastlagt i henhold til vedtægternes § 6.3.1 til Fonden. Fonden er forpligtet til at gøre forkøbsretten
gældende senest 8 uger efter at have modtaget meddelelsen fra Bestyrelsen samt kursberegningen. Købesummen
berigtiges kontant.
Såfremt Fonden ikke ønsker eller ikke inden fristen, som fastsat i vedtægterne, har udnyttet dens forkøbsret, kan
Bestyrelsen alene nægte at meddele samtykke til aktieovergang med én af følgende begrundelser:
61
a) med henblik på at forhindre overgang af aktier til en af Selskabets eller Koncernens konkurrenter eller en anden
fysisk eller juridisk person, der på en hvilken som helst måde deltager i eller har sammenfaldende interesser med en
eller flere af Selskabets eller Koncernens konkurrenter;
b) med henblik på at modvirke en spredning af den kontrollerende majoritet af Selskabets Aktier til andre end Fonden
og livsarvinger efter stifteren Poul Due Jensen; eller
c) såfremt erhververen ikke erklærer at have erhvervet Selskabet Aktier i eget navn og for egen regning.
Det følger af vedtægternes § 6.4, at Selskabets Aktier ikke på nogen måde, herunder ved pantsætning,
stemmeretsaftaler med tredjemand eller lignende, kan undergives dispositioner, hvorved den enkelte aktionærs fulde
ejendoms- og råderet indskrænkes, uden forudgående samtykke fra Bestyrelsen.
Overdragelse af bestemmende indflydelse i Grundfos Holding AG
I henhold til vedtægternes § 7 må Selskabet ikke uden godkendelse af fondsbestyrelsen i Fonden og
fondsmyndigheden overdrage den bestemmende indflydelse i Selskabets datterselskab, Grundfos Holding AG.
Godkendelse fra fondsbestyrelsen i Fonden kræver, at mindst 6 bestyrelsesmedlemmer stemmer herfor.
Resumé af bestemmelser vedrørende Bestyrelsen og Direktionen
I henhold til Selskabets vedtægter består den generalforsamlingsvalgte del af Bestyrelsen af mindst tre medlemmer.
Bestyrelsesmedlemmer vælges af den ordinære generalforsamling for et år ad gangen. Medlemmerne kan
genvælges. Den nuværende Bestyrelse består af fem medlemmer, som er valgt af generalforsamlingen.
Bestyrelsesmedlemmer skal fratræde på den ordinære generalforsamling, umiddelbart efter de er fyldt 70 år.
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af et til fem medlemmer til at varetage den daglige ledelse af Selskabet,
og Bestyrelsen fastsætter ansættelsesvilkårene.
21.5
Beskrivelse af Selskabets Aktier
Stemmerettigheder
Alle aktionærer har ret til én stemme for hver Aktie, aktionæren ejer på tidspunktet for afholdelsen af
generalforsamlingen. Der er, sammenlignet med danske statsborgere, ingen begrænsninger i vedtægterne eller
dansk lovgivning vedrørende udlændinges eller ikke-danske statsborgeres ret til at eje eller stemme på Selskabets
Aktier.
I henhold til Selskabets vedtægter § 11 kan en aktionær ikke udøve stemmeret for sine aktier på generalforsamlinger,
der er indkaldt forinden aktierne enten er blevet noteret i ejerbogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin
erhvervelse.
Ret til udbytte
I henhold til selskabsloven kan aktionærerne på en generalforsamling beslutte at udlodde ordinært og ekstraordinært
udbytte. Aktionærerne må ikke beslutte højere udbytte end foreslået eller godkendt af bestyrelsen. På Selskabets
konstituerende generalforsamling afholdt den 20. november 2008 har generalforsamlingen bemyndiget bestyrelsen til
efter aflæggelsen af den første årsrapport at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte.
Udbytte sendes til aktionærerne på de til ejerbogen opgivne adresser. Udbytte tilfalder Selskabet, hvis det ikke kan
sendes på grund af mangelfulde oplysninger i ejerbogen, og hvis det ikke er hævet, når der er forløbet fem år efter
udbyttets deklarering på Selskabets generalforsamling eller fra bestyrelsens beslutning om uddeling af ekstraordinært
udbytte.
Fortegningsret
I henhold til dansk lovgivning har alle aktionærer fortegningsret i forbindelse med kapitalforhøjelser, der sker ved
kontantindskud. En forhøjelse af aktiekapitalen kan vedtages af generalforsamlingen eller af bestyrelsen i henhold til
en generalforsamlingsbemyndigelse. I forbindelse med en forhøjelse af Selskabets aktiekapital kan
62
generalforsamlingen vedtage afvigelser fra aktionærernes generelle fortegningsret. I henhold til selskabsloven skal
en beslutning om afvigelse fra aktionærernes generelle fortegningsret vedtages med mindst 2/3 flertal af de på
generalforsamlingen afgivne stemmer samt af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.
I henhold til Selskabets vedtægters § 6.3 har Fonden forkøbsret til Aktier i Selskabet ved enhver overgang af Aktier,
se Del I, afsnit 21.4 "Beskrivelse af Selskabets vedtægter - omsættelighedsbegrænsninger".
Rettigheder ved opløsning og likvidation
I henhold til vedtægternes § 9 kan generalforsamlingen på et hvilket som helst tidspunkt træffe beslutning om
opløsning og likvidation af Selskabet i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning og Selskabets
vedtægter. En beslutning om opløsning eller likvidation skal dog godkendes af bestyrelsen i Fonden og af
fondsmyndigheden. Godkendelse af fondsbestyrelsen kræver, at mindst 6 bestyrelsesmedlemmer stemmer herfor.
Medmindre generalforsamlingen træffer anden beslutning, skal bestyrelsen påse, at generalforsamlingens beslutning
om opløsning eller likvidation efterleves.
Aktiernes rettigheder
Ingen Aktier skal have særlige rettigheder.
Registrering af Aktier
Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i Selskabets ejerbog, som kan gøres tilgængelig for de
berettigede i henhold til selskabsloven på et elektronisk medie. Aktiebogen skal anføre aktierne i nummerfølge, og for
hver aktie vise aktionærens navn og adresse i følge seneste notering.
Selskabet kan udstede aktiebreve, herunder aktiebreve omfattende flere aktier.
Aktierne er ikke-omsætningspapirer og aktiebreve skal være utvetydige og iøjnefaldende påtegning herom.
Ejerbegrænsninger
Der er ingen begrænsninger i retten til at eje Aktier i henhold til Selskabets vedtægter eller dansk lovgivning.
21.6
Bestemmelser i vedtægterne eller andre regler, som kan føre til, at en
ændring i kontrollen med Selskabet forsinkes
En aktionær kan ikke udøve stemmeret for sine Aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt forinden Aktierne enten
er blevet noteret i ejerbogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, se Del I, afsnit 21.7
"Generalforsamling".
21.7
Generalforsamling
Generalforsamlingen er Selskabets øverste myndighed i alle forhold med de begrænsninger, der er fastlagt i dansk
lovgivning og vedtægterne. Den ordinære generalforsamling skal afholdes på Selskabets hjemsted i Bjerringbro
inden udgangen af maj måned hvert år.
På den ordinære generalforsamling forelægges den reviderede årsrapport til godkendelse sammen med forslag om
anvendelse af overskud/behandling af tab og valg af Bestyrelse og revision. Desuden forelægger Bestyrelsen en
beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
Generalforsamlinger indkaldes af Bestyrelsen med et varsel på mindst to og højst fire uger. Bestyrelsen indkalder til
generalforsamling udelukkende ved meddelelse til hver aktionær på den adresse, som aktionæren har oplyst til
Selskabet.
Senest to uger før generalforsamlingens afholdelse skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt - for den
ordinære generalforsamlings vedkommende - årsrapport med revisionspåtegning fremlægges til eftersyn for
63
aktionærerne på Selskabets kontor og samtidigt sendes til enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning
herom.
Aktionærerne har ret til at deltage på generalforsamlingen, enten personligt eller repræsenteret ved fuldmagt og kan
møde sammen med en rådgiver. En aktionær kan ikke udøve stemmeret for sine aktier på generalforsamlinger, der
er indkaldt forinden aktierne enten er blevet noteret i ejerbogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin
erhvervelse til Selskabet. Vedtægterne indeholder ikke yderligere adgangsbegrænsninger.
Afstemninger er ikke hemmelige, medmindre en aktionær anmoder dirigenten om hemmelig afstemning.
En aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, hvis aktionæren skriftligt fremsætter
krav herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.
I henhold til vedtægternes § 8.4 kan ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en
generalforsamlingsbeslutning, bestyrelsens beslutning eller når det kræves af revisor eller når det til behandling af et
bestemt emne skriftligt kræves af aktionærer, der ejer mindst 1/10 af aktiekapitalen.
Alle generalforsamlingsbeslutninger kan vedtages med simpelt flertal med forbehold alene for de ufravigelige
bestemmelser i selskabsloven og Selskabets vedtægter. Beslutninger vedrørende vedtægtsændringer skal vedtages
med 2/3 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer samt af den på generalforsamlingen repræsenterede
aktiekapital. Visse beslutninger, som begrænser en aktionærs ejer- eller stemmeret, skal vedtages med et flertal på
9/10 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer samt af den på generalforsamlingen repræsenterede
aktiekapital. Beslutninger om at øge aktionærernes forpligtelser over for Selskabet kræver enstemmighed.
64
22.
Væsentlige kontrakter
Selskabet har ikke indgået væsentlige kontrakter uden for den ordinære forretning foruden den nedenfor under
"European Investment Bank" beskrevne kontrakt.
European Investment Bank
Grundfos Holding AG, Grundfos Management A/S (nu Grundfos Holding A/S) og Grundfos Finance A/S (hver en
"Låntager" og samlet benævnt "Låntagerne") har den 6. marts 2009 indgået en aftale (herefter benævnt "EIB
Aftalen") med European Investment Bank ("EIB") som långiver. Kreditfaciliteten har et samlet tilsagn på DKK 600
mio. ("Kreditfaciliteten") hvoraf omkring DKK 600 mio. var udestående pr. Prospektdatoen. Kreditfaciliteten er således
fuldt udnyttet per Prospektdatoen. Kreditfaciliteten er stillet til rådighed for Låntagerne til brug for finansiering af
forskning og teknologi- og produktudvikling, som nærmere beskrevet i EIB Aftalen. Kreditfaciliteten er underlagt
dansk lovgivning.
Kreditfaciliteten kan udbetales i op til 3 trancher à minimum DKK 100 mio. eller det resterende ikke-trukne beløb på
Kreditfaciliteten.
EIB Aftalen indeholder efter Selskabets vurdering sædvanlige misligholdselsbestemmelser, herunder bl.a. change of
control, manglende tilbagebetaling, konkurs el.lign. og væsentlige negative ændringer. Misligholdelsestilfældene i EIB
Aftalen giver långiver ret til at fremskynde tilbagebetalingen af alle udestående lån og opsige faciliteterne under
Kreditfaciliteten.
Derudover indeholder EIB Aftalen sædvanlige bestemmeler for kreditaftaler af samme størrelsesorden og art som
Kreditfaciliteten, herunder i relation til bl.a. restriktioner på sikkerhedsstillelse, afhændelse mv. af aktiver, ingen
ændring af forretningsgrundlaget, restriktioner på gældsoptagelse, krav om, at Kreditfaciliteten skal have samme
rettigheder som anden gæld og krav om, at EIB Aftalen kan ændres, hvis et Koncernselskab indgår en låneaftale
med mere restriktive bestemmelser end EIB Aftalen.
Pr. Prospektdatoen havde Låntagerne ikke misligholdt Kreditfaciliteten.
65
23.
Oplysninger fra tredjemand, eksperterklæringer og interesseerklæringer
Der er ingen eksperterklæringer i dette Prospekt.
Selskabet bekræfter, at oplysninger i dette Prospekt, som stammer fra tredjemand, er gengivet korrekt, og at der efter
Selskabets overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan
medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende.
66
24.
Dokumentationsmateriale
Følgende dokumenter ligger til gennemsyn inden for normal kontortid alle dage (undtagen lørdage, søndage og
helligdage) på Selskabets hjemsted, Poul Due Jensens Vej 7, 8850 Bjerringbro:
•
Vedtægter og stiftelsesdokument
•
Selskabets årsrapporter for 2008, 2009 og 2010.
•
Selskabets datterselskabers årsrapporter for 2009 og 2010.
•
Fondens årsrapporter for 2008, 2009 og 2010.
•
Dette Prospekt.
Selskabets årsrapporter, stiftelsesdokument og vedtægter er også tilgængelige hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Fondens og Koncerns (konsolideret) årsrapporter er også tilgængelige på Selskabets hjemmeside
www.grundfos.com.
Hverken indholdet af www.grundfos.com eller nogen anden af Grundfos' hjemmesider er inkorporeret ved henvisning
eller udgør på anden måde en del af dette Prospekt.
67
25.
Oplysninger om kapitalandele
Der henvises til Del I, afsnit 7 “Organisationsstruktur” for oplysninger om Selskabets væsentlige kapitalandele i andre
selskaber.
68
26.
Definitioner
Aktier
Selskabets aktier à nom. DKK 10.
Bankdag
En dag, hvor bankerne i Danmark holder åbent.
Bestyrelse
Bestyrelsen for Grundfos Holding A/S, som pt. består af Lars Kolind, Jens Winther
Moberg, Niels Due Jensen og Ingelise Mose Bogason.
Selskabet
Grundfos Holding A/S, CVR-nr. 31858356, Poul Due Jensens Vej 7, 8850 Bjerringbro.
Direktion
Direktionen i Grundfos Holding A/S, som pt. består af Carsten Bjerg, Søren Østergaard
Sørensen, Lars Aagaard Nielsen og Peter Hergett Røpke.
Eksisterende Aktier
33.013.536 Aktier ejet af Fonden.
Fonden
Poul Due Jensens Fond, CVR-nr. 83648813, Poul Due Jensens Vej 7, 8850
Bjerringbro.
Grundfos
Gundfos Holding A/S sammen med dets datterselskaber.
Grundfos koncernen
Fonden og Koncernen.
Koncernen
Gundfos Holding A/S sammen med dets datterselskaber udgør Koncernen.
Medarbejdere
Medarbejdere i
datterselskaber.
Nøglemedarbejdere
Nøglemedarbejdere for Grundfos Holding A/S, som pt. består af Heine Dalsgaard,
Lisbet Thyge Frandsen, Peter Sloth Vagner Karlsen, Henrik Bonde, Peter Agneborn,
Henning Sandager, Henrik Sonesson og Knud Krægpøth.
Prospektbekendtgørelse
Bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 udstedt af Finanstilsynet vedrørende krav til
prospekter.
Prospektdatoen
28. juni 2011.
Større Aktionærer
Poul Due Jensens Fond, CVR-nr. 83648813, Poul Due Jensens Vej 7, 8850
Bjerringbro.
Udbuddet
Udbud af maksimalt 300.000 Aktier à nom. DKK 10 til en kurs på DKK 662,08 pr. Aktie.
Udbudspris
DKK 662,08 pr. Aktie.
Udbudsperioden
Udbudsperioden løber fra den 4. juli 2011 kl. 08.00 til og med den 15. august 2011 kl.
23.59.
Udbudte Aktier
I alt 300.000 Eksisterende Aktier, der udbydes.
Selskabet
og
i
hovedparten
af
Selskabets
internationale
69
II.
Udbuddet
1.
Ansvarlige for Udbuddet
Der henvises til Del I, afsnit 1 “Ansvarlige Personer” for en oversigt over ansvarlige.
2.
Risikofaktorer i forbindelse med Udbuddet
Der henvises til afsnittet “Risikofaktorer” for en beskrivelse af risikofaktorer i forbindelse med Udbuddet.
3.
Nøgleoplysninger
3.1
Driftskapital
Det er Ledelsens vurdering, at Selskabets kapitalberedskab pr. Prospektdatoen samt de nuværende likvide
beholdninger, vil være tilstrækkelige til at understøtte Selskabets fremtidige drift og planlagte investeringer minimum
12 måneder frem.
3.2
Kapitalisering og gældssituation
Nedenstående tabel viser det rentebærende nettoindestående for Koncernen pr. 31. december 2010 samt
udviklingen heri frem til udgangen af april 2011, justeret for efterfølgende udbyttebetaling.
Oversigt over Koncernens rentebærende nettoindestående
Beløb i DKK mio.
Koncernen og Fonden pr. 31.
december 2010
Heraf Fondens likvider
Koncernen pr. 31. december
2010
Resultat ifølge internt regnskab 1.
januar til 30. april 2011
Koncernen pr. 30. april 2011
Grundfos Holding A/S'
udbyttebetaling primo maj 2011**)
Koncernen pr. 30. april 2011,
justeret for udbyttebetaling
Likvider
Værdipapirer
Kortfristet
gæld *)
Langfristet
gæld *)
Nettoindestående
2.379
269
1.984
-418
-1.728
2.217
269
2.110
1.984
-418
-1.728
1.948
-191
1.919
-131
1.853
110
-308
124
-1.604
-88
1.860
-889
1.030
-889
1.853
-308
-1.604
971
*) Omfatter alene rentebærende gæld, såsom kreditforeningslån, banklån mv.
**') Besluttet på ordinær generalforsamling i Selskabet den 29. april 2011.
Den kort- og langfristet gæld er ikke garanteret af tredjemand. Af den langfristede gæld er DKK 718 mio. sikret ved
pant i ejendomme, maskiner og driftsmateriel. Den kortfristede gæld er ikke sikret.
Nedenstående tabel viser egenkapitalen for Koncernen pr. 31. december 2010 samt ændringer heri frem til udgangen
af april 2011, justeret for efterfølgende udbyttebetaling.
Oversigt over Koncernens egenkapital
Beløb i DKK mio.
Koncernen pr. 31. december 2010
Resultat ifølge internt regnskab 1. januar til 30. april 2011
Koncernen pr. 30. april 2011
Grundfos Holding A/S' udbyttebetaling primo maj 2011**)
Koncernen pr. 30. april 2011, justeret for udbyttebetaling
Aktiekapital
381
381
381
Reserver
11.268
208
11.476
-889
10.587
Egenkapital i alt
11.649
208
11.857
-889
10.968
70
3.3
Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet
Der er ingen interessekonflikter eller interesser der er væsentlige for Udbuddet.
3.4
Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu
Bestyrelsen i Fonden har besluttet at udbyde Aktier til Medarbejdere i Selskabet og i hovedparten af Selskabets
internationale datterselskaber. Formålet med Udbuddet er at tiltrække, fastholde og motivere Medarbejderne.
Selskabet har tidligere udbudt Aktier til medarbejdere, og vurderer på baggrund heraf, at Koncernen gennem tilbud til
Medarbejderne om deltagelse i medarbejderaktieprogrammet, giver Medarbejderne et tilstrækkeligt incitament til at
forbedre indsatsen og derved belønner dem på en rimelig og ansvarlig måde for at bidrage til Koncernens resultater.
Selskabet oppebærer ikke provenu i forbindelse med Udbuddet.
4.
Oplysninger vedrørende de værdipapirer, der udbydes
4.1
Værdipapirtype
Udbuddet omfatter maksimalt 300.000 Eksisterende Aktier á nominelt DKK 10 i Selskabet, som udbydes af Fonden.
De Udbudte Aktier er ikke-omsætningspapirer og ved enhver overgang af Aktier har Fonden forkøbsret til Aktierne i
Selskabet. De Udbudte Aktier er ikke optaget til handel på et reguleret marked.
4.2
Lovvalg og værneting
Prospektet er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder værdipapirhandelsloven samt
Prospektbekendtgørelsen. Prospektet er underlagt dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af
Udbuddet, skal indbringes for de danske domstole.
4.3
Registrering
Alle Udbudte Aktier er navneaktier og skal noteres på navn i Selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af
Selskabet. Der er ikke udstedt fysiske aktiebreve for Aktierne.
4.4
Valutaforhold
Udbuddet gennemføres og de Udbudte Aktiers værdi angives i danske kroner.
Valutakontrolbestemmelser i Danmark
Der er ingen dansk lovgivning, der begrænser eksport eller import af kapital (bortset fra visse investeringer i områder
i henhold til gældende resolutioner vedtaget af FN og EU), herunder, men ikke begrænset til, fremmed valuta, eller
som påvirker overførsel af udbytte, renter eller andre betalinger til ejere af de Udbudte Aktier, der ikke bor i Danmark.
For at forhindre hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme skal personer, der rejser ind eller ud af Danmark
med beløb (herunder, men ikke begrænset til, kontanter og rejsechecks) svarende til 15.000 EUR eller derover,
deklarere sådanne beløb til Skat, når de rejser ind i eller ud af Danmark.
4.5
De Udbudte Aktiers rettigheder
De Udbudte Aktier har de samme rettigheder som de Eksisterende Aktier, jf. Del I, afsnit 21.5 “Beskrivelse af
Selskabets Aktier”.
71
Ejeraftale
Ved erhvervelse af Aktierne forpligter Medarbejderne sig til at tiltræde en ejeraftale med Fonden. Ifølge ejeraftalen
skal Aktierne noteres på navn og skal afstås senest ved død. Aktierne er Selskabets aktionærers personlige ejendom
og kan ikke frit overdrages, pantsættes eller danne grundlag for belåning, ligesom Aktierne ikke kan overgå til
livsarvinger, testamentsarvinger eller efterlevende ægtefælle. Aktierne kan ej heller ved skilsmisse udlægges til
ægtefællen.
Ifølge ejeraftalen er Selskabets aktionærer uberettigede til at afhænde Aktierne i en periode på 5 år fra udløbet af det
kalenderår, hvor erhvervelsen har fundet sted jf. dog Del II, afsnit 4.5 "Båndlæggelsesperiode". I tilfælde af en
aktionærs død skal Aktierne dog afstås snarest muligt og senest 6 måneder efter dødsfaldet. Fonden kan i særlige
tilfælde dispensere herfor.
Fonden har pligt til at erhverve eller anvise en køber til Aktierne og Aktierne skal afstås til enten Fonden ellen en af
Fonden anvist køber. Aktierne skal afstås til den på afståelsestidspunktet bekendtgjorte markedskurs jf. Del II, Afsnit
5.10, "Kursfastsættelse". Denne beregning er gældende for alt salg i 12-måneders perioden 1. maj til 30. april, og alle
handler afregnes til den seneste opgjorte markedskurs uanset tidspunktet inden for 12 måneders perioden.
Værdien af Aktierne fastsættes ved hjælp af den i Del II, Afsnit 5.10, "Kursfastsættelse" beskrevne
beregningsmetode. Der henvises i den forbindelse til Del II, Afsnit 5.10, "Kursfastsættelse".
I henhold til ejeraftalen giver Selskabets aktionærer udtrykkeligt afkald på fortegningsret ved udvidelse af
aktiekapitalen til markedskurs, og Selskabets aktionærer skal respektere, at en sådan udvidelse af kapitalen kan
foretages når som helst af Fonden.
Såfremt Selskabet skifter hjemland er Selskabets aktionærer pligtige, såfremt det selskabsretligt er nødvendigt, at
lade deres Aktier ombytte med nye aktier til samme værdi i det nye selskab. Ombytningen foretages med bindende
virkning for alle Selskabets aktionærer af et af Fonden udpeget revisionsselskab.
Såfremt Selskabets Aktier børsnoteres, bortfalder ejeraftalen, dog således at båndlægningsperioden og forbud mod
pantsætning fortsat skal bestå.
Såfremt Fonden ønsker at overdrage Aktier helt eller delvist til tredjemand uden tilknytning til Koncernen, giver
aktionærerne afkald på evt. vedtægtsmæssig eller lovbestemt forkøbsret. Fonden er dog ved overdragelse pligtig til
at drage omsorg for, at de Aktier Selskabets aktionærer ejer kan afstås til samme kurs, som Fonden opnår.
Ejeraftalen er underlagt schweizisk ret og tvister skal løses ved voldgiftsinstituttet i Zürich.
Ret til udbytte
De Udbudte Aktier giver ret til udbytte fra datoen for erhvervelsen af de Udbudte Aktier.
I henhold til vedtægternes pkt. 5.6 sendes udbytte til aktionærerne på de til ejerbogen opgivne adresser. Udbytte
tilfalder Selskabet, hvis det ikke kan sendes på grund af mangelfulde oplysninger i ejerbogen, og hvis det ikke er
hævet, når der er forløbet fem år efter udbyttets deklarering på Selskabets generalforsamling eller fra bestyrelsens
beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte.
Der er hverken fastsat udbytterestriktioner eller procedurer for aktionærer, der er bosiddende i en anden stat.
Stemmerettigheder
Alle aktionærer har ret til én stemme for hver aktie á DKK 10, aktionæren ejer på tidspunktet for afholdelsen af
generalforsamlingen. Der er, sammenlignet med danske statsborgere, ingen begrænsninger i vedtægterne eller
dansk lovgivning vedrørende udlændinges eller ikke-danske statsborgeres ret til at eje eller stemme på Selskabets
Aktier.
I henhold til Selskabets vedtægters § 11 kan en aktionær ikke udøve stemmeret for sine aktier på
generalforsamlinger, der er indkaldt forinden aktierne enten er blevet noteret i ejerbogen eller aktionæren har anmeldt
og dokumenteret sin erhvervelse.
72
Fortegningsret
I henhold til dansk lovgivning har alle aktionærer fortegningsret i forbindelse med kapitalforhøjelser, der sker ved
kontantindskud. En forhøjelse af aktiekapitalen kan vedtages af generalforsamlingen eller af bestyrelsen i henhold til
en generalforsamlingsbemyndigelse. I forbindelse med en forhøjelse af Selskabets aktiekapital kan
generalforsamlingen vedtage afvigelser fra aktionærernes generelle fortegningsret. I henhold til selskabsloven skal
en beslutning om afvigelse fra aktionærernes generelle fortegningsret vedtages med mindst 2/3 flertal af de på
generalforsamlingen afgivne stemmer samt af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.
I henhold til Selskabets vedtægters § 6.3 har Fonden forkøbsret til Aktier i Selskabet ved enhver overgang af Aktier,
se Del I, afsnit 21.4 "Beskrivelse af Selskabets vedtægter - omsættelighedsbegrænsninger".
Rettigheder ved likvidation
I henhold til vedtægternes § 9 kan generalforsamlingen på et hvilket som helst tidspunkt træffe beslutning om
opløsning og likvidation af Selskabet i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning og Selskabets
vedtægter. En beslutning om opløsning eller likvidation skal dog godkendes af bestyrelsen i Fonden og af
fondsmyndigheden. Godkendelse af fondsbestyrelsen kræver, at mindst 6 bestyrelsesmedlemmer stemmer herfor.
Medmindre generalforsamlingen træffer anden beslutning, skal bestyrelsen påse, at generalforsamlingens beslutning
om opløsning eller likvidation efterleves. I følge Selskabsloven har de Udbudte Aktier i tilfælde af opløsning eller
likvidation af Selskabet ret til en forholdsmæssig andel af Selskabets aktiver efter betaling af Selskabets kreditorer.
Båndlægningsperiode
Den del af de Udbudte Aktier, der erhverves med rabat, se Del II, afsnit 5.3 "Minimum og eller maksimum
tegningsbeløb per Medarbejder samt nedsættelse af tegning", er båndlagt i en periode på 5 år fra udgangen af det år,
hvori de Udbudte Aktier blev erhvervet. I denne periode er Medarbejderen ikke berettiget til at sælge sine Aktier.
Ved udløb af den 5-årige båndlægningsperiode er Medarbejderen berettiget til at tilbagesælge sine Aktier til Fonden
som nærmere beskrevet i Del II, afsnit 4.5 "Båndlægningsperiode".
Såfremt Medarbejderen ikke er ansat i Selskabet eller i et dansk datter selskab i Koncernen og fratræder sin stilling
indenfor den 5-årige båndlæggelsesperiode, er Medarbejderen ved fratrædelsen berettiget til at tilbagesælge sine
Aktier til Fonden. Medarbejdere der er ansat i Selskabet eller i et dansk datter selskab i Koncernen er ikke berettiget
til at tilbagesælge deres Aktier før båndlæggelsesperioden ophører.
Den del af de Udbudte Aktier, der erhverves uden rabat er ikke underlagt en båndlægningsperiode.
4.6
Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af Udbuddet
De Udbudte Aktier udstedes i henhold til en bestyrelsesbeslutning i Fonden truffet på bestyrelsesmøde den 16.
december 2010.
4.7
Aktiernes og de Udbudte Aktiers negotiabilitet og omsættelighed
Omsættelighedsbegrænsninger
I henhold til vedtægternes § 6 skal Aktierne ikke være frit omsættelige. Ved enhver overgang af Aktier har Fonden
forkøbsret til Aktierne i Selskabet. Tilbuddet om forkøbsret skal fremsendes til Selskabets Bestyrelse. Bestyrelsen er
pligtig til snarest muligt efter modtagelsen af tilbuddet fra en aktionær eller meddelelse om aktieovergang at
fremsende orientering herom til Fonden. Bestyrelsen er endvidere pligtig til snarest muligt at fremsende den
gældende aktiekurs fastlagt i henhold til vedtægternes § 6.3.1 til Fonden. Fonden er forpligtet til at gøre forkøbsretten
gældende senest 8 uger efter at have modtaget meddelelsen fra Bestyrelsen samt kursberegningen. Købesummen
berigtiges kontant.
Såfremt Fonden ikke ønsker eller ikke inden fristen, som fastsat i vedtægterne, har udnyttet dens forkøbsret, kan
Bestyrelsen alene nægte at meddele samtykke til aktieovergang med én af følgende begrundelser:
73
a) med henblik på at forhindre overgang af Aktier til en af Selskabets eller Koncernens konkurrenter eller en anden
fysisk eller juridisk person, der på en hvilken som helst måde deltager i eller har sammenfaldende interesser med en
eller flere af Selskabets eller Koncernens konkurrenter;
b) med henblik på at modvirke en spredning af den kontrollerende majoritet af Selskabets Aktier til andre end Fonden
og livsarvinger efter stifteren Poul Due Jensen; eller
c) såfremt erhververen ikke erklærer at have erhvervet Selskabet Aktier i eget navn og for egen regning.
Det følger af vedtægternes § 6.4, at Selskabets Aktier ikke på nogen måde, herunder ved pantsætning,
stemmeretsaftaler med tredjemand eller lignende, kan undergives dispositioner, hvorved den enkelte aktionærs fulde
ejendoms- og råderet indskrænkes, uden forudgående samtykke fra Bestyrelsen.
4.8
Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige købstilbud, indløsning af aktier
og oplysningspligt
Tvangsindløsning
I henhold til selskabslovens § 70 kan aktier i et selskab indløses helt eller delvist af en aktionær, der ejer mere end ni
tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne i selskabet. I henhold til selskabslovens §
73 kan en minoritetsaktionær desuden forlange at få sine aktier indløst af majoritetsaktionæren, der ejer mere end ni
tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne.
Større aktieposter
Efter selskabslovens § 55 skal en aktionær give meddelelse herom til et selskabet, når:
(a) aktiernes stemmeret udgør mindst 5% af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller deres pålydende værdi udgør
mindst 5% af aktiekapitalen, eller
b) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100% og
grænserne på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået,
eller ændringen bevirker, at grænserne i pkt. a) ikke længere er nået.
4.9
Offentlige overtagelsestilbud fremsat af tredjemand vedrørende Selskabets
Aktier i foregående eller indeværende regnskabsår
Der er ikke fremsat købstilbud af tredjemand vedrørende Selskabets Aktier i foregående eller indeværende
regnskabsår.
4.10
Beskatning
Beskatning
I det følgende gives en beskrivelse af visse danske skattemæssige forhold i relation til en investering i de Udbudte
Aktier. Beskrivelsen er kun til generel oplysning og tilsigter ikke at udgøre udtømmende skattemæssig eller juridisk
rådgivning.
Beskrivelsen er et resumé, der er baseret på gældende skattelovgivning i Danmark pr. Prospektdatoen, og kan
ændre sig som følge af ændringer i dansk lovgivning, herunder ændringer som kan have tilbagevirkende kraft eller ny
lovgivning. Der gøres udtrykkeligt opmærksom på, at beskrivelsen ikke omhandler alle de mulige skattemæssige
konsekvenser af investering i de Udbudte Aktier.
Det anbefales, at potentielle investorer i de Udbudte Aktier rådfører sig med egne skatterådgivere med hensyn til de
skattemæssige konsekvenser af at erhverve, eje og afstå de Udbudte Aktier på grundlag af deres individuelle forhold.
Potentielle investorer, som kan være berørt af skattelovgivningen i andre jurisdiktioner, herunder en eventuel
dobbeltbeskatningsoverenskomst mellem den pågældende jurisdiktion og Danmark, bør ligeledes rådføre sig med
74
skatterådgivere med hensyn til de skattemæssige konsekvenser i relation til deres individuelle forhold, idet disse kan
afvige væsentligt fra det beskrevne.
Eftersom de Udbudte Aktier alene kan erhverves af fysiske personer, medtager beskrivelsen nedenfor alene denne
gruppe af investorer.
Beskatning af aktionærer, som er fuldt skattepligtige til Danmark
Erhvervelse af Udbudte Aktier - Fysiske personer
Erhvervelse af de Udbudte Aktier har ingen skattemæssige konsekvenser eftersom ligningslovens § 7A anvendes.
For nuværende aktionærer vil erhvervelsen dog få betydning for den gennemsnitlige anskaffelsessum fra det
tidspunkt, hvor båndlæggelsen ophører. Den gennemsnitlige anskaffelsessum har dog alene relevans, såfremt den
pågældende tillige ejer andre aktier i Selskabet.
Salg af Udbudte Aktier - Fysiske personer
Reglerne om beskatning af fysiske personer er ændret med virkning fra den 1. januar 2010. Overgangsregler
vedrørende disse ændringer og tidligere ændringer beskrives ikke her.
Avance ved salg af unoterede aktier, der er realiseret den 1. januar 2011 eller senere, beskattes som aktieindkomst
med 28% af de første DKK 48.300 i 2011 (for samlevende ægtefæller i alt DKK 96.600), og med 42% af
aktieindkomst over DKK 48.300 (for samlevende ægtefæller i alt DKK 96.600). Alle beløb reguleres årligt fra og med
2014 og omfatter al aktieindkomst for den pågældende person henholdsvis de pågældende samlevende ægtefæller.
Fra 1. januar 2012 vil satsen på 28% blive nedsat til 27%.
Avance og tab ved salg af aktier beregnes som differencen mellem anskaffelsessummen og afståelsessummen.
Anskaffelsessummen baseres på den gennemsnitlige anskaffelsessum for aktierne i det pågældende selskab, idet
båndlagte aktier i henhold til ligningslovens § 7A først indgår med deres anskaffelsessum i den gennemsnitlige
anskaffelsessum på det tidspunkt, hvor båndlæggelsen ophører. Tab ved salg af unoterede aktier er
fradragsberettiget og kan fradrages i anden aktieindkomst samt anden indkomst.
Udbytte - Fysiske personer
Udbytte udbetalt til fysiske personer, som er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, beskattes som aktieindkomst
med de gældende satser, se afsnittet “Salg af Udbudte Aktier - Fysiske personer” nedenfor. Det bemærkes, at al
aktieindkomst skal medtages i beregningen af, om ovennævnte beløb på DKK 48.300/96.600 overskrides.
Ved udbetaling af udbytte til fysiske personer indeholdes normalt 28% kildeskat. Denne sats reduceres til 27% pr. 1.
januar 2012.
Aktieafgift
Der er ingen aktieafgift eller stempelafgift i Danmark ved overdragelse af aktier.
Beskatning af aktionærer, som ikke er fuldt skattepligtige til Danmark
Erhvervelse af Udbudte Aktier - Fysiske personer
Erhvervelse af de Udbudte Aktier har ingen danske skattemæssige konsekvenser
Salg af Udbudte Aktier - Fysiske personer
Aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige til Danmark, vil normalt ikke blive omfattet af dansk beskatning af afståelse
af aktier, medmindre aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark.
Udbytte - Fysiske personer
I henhold til dansk lov indeholdes der normalt 28% udbytteskat af aktieudbytte i Danmark (27 % fra 1. januar 2012).
Udbytteskatten udgør dog kun 15% efter de danske regler, hvis den kompetente myndighed i den stat, hvor
aktionæren er hjemmehørende, skal udveksle oplysninger med de danske myndigheder efter en
75
dobbeltbeskatningsoverenskomst, en anden international overenskomst eller konvention eller en administrativt
indgået aftale om bistand i skattesager. Det er en betingelse for en udbytteskat på de nævnte 15%, at aktionæren
ejer mindre end 10% af selskabets aktiekapital. Hvis aktionæren er hjemmehørende i et land uden for EU, er det en
yderligere betingelse, at den pågældende sammen med koncernforbundne parter ejer mindre end 10% af selskabets
aktiekapital.
Uanset
nedsættelsen
til
15%
eller
en
lavere
procentsats
efter
en
indgået
dobbeltbeskatningsoverenskomst skal der fortsat indeholdes 28%. Se afsnittet nedenfor vedrørende refusion af den
indeholdte udbytteskat.
Aktionærer, der er skattepligtige til en udenlandsk stat, med hvem Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsaftale,
kan i øvrigt få refunderet den del af den danske udbytteskat, som overstiger, hvad Danmark efter den enkelte aftale
har ret til at kildebeskatte. Aktionærer, der er berettiget hertil, kan således ansøge de danske skattemyndigheder om
helt eller delvis refusion af den indeholdte udbytteskat, hvilket vil reducere den effektive indeholdte udbytteskat til den
lavere sats, der måtte fremgå af den pågældende indgåede dobbeltbeskatningsoverenskomst.
En ansøgning om refusion af udbytteskat skal attesteres af aktionærens lokale skattemyndigheder på en særlig
formular, der fås hos de danske skattemyndigheder. Formularen påført attestation indsendes til de danske
skattemyndigheder, og udbytteskatten tilbagebetales herefter i overensstemmelse med ovenstående.
For fysiske personer hjemmehørende i visse jurisdiktioner findes en særlig ordning for reduktion af udbytteskat til
satsen i henhold til den gældende dobbeltbeskatningsoverenskomst. For at kunne benytte denne ordning skal
aktionærer, der opfylder betingelserne, deponere deres aktier i en dansk bank, og aktiebeholdningen skal registreres
i og administreres af VP Securities A/S. Aktionærerne skal endvidere fremvise dokumentation fra den pågældende
udenlandske skattemyndighed for deres skattemæssige tilhørsforhold og for, at de opfylder betingelserne i henhold til
den pågældende overenskomst. Dokumentationen skal ske ved udfyldelse af en særlig formular, som fås fra de
danske skattemyndigheder. Aktionæren kan aftale med den pågældende depotbank, at banken fremskaffer den
relevante formular.
Aktieafgift
Der er ingen aktieafgift eller stempelafgift i Danmark ved overdragelse af aktier.
Beskatning i Finland
I henhold til gældende finsk lovgivning kan der udbetales udbytte af Udbudte Aktier, og de Udbudte Aktier kan
afhændes uden krav om indeholdelse af skat i kildelandet eller finsk skat.
Beskatning i Frankrig
I henhold til gældende fransk skattelovgivning er nedslaget i købesummen for medarbejdere i Koncernen en
naturalydelse, der af den lokale arbejdsgiver skal behandles som løn. Der skal således trækkes sociale bidrag fra i
lønnen i den måned, der følger efter aktiekøbet. Der trækkes ikke personlig indkomstskat fra i lønnen for franske
skatteborgere.
I henhold til gældende fransk skattelovgivning kan der udbetales udbytte af de Udbudte Aktier, og de Udbudte Aktier
kan afhændes uden krav om betaling af fransk kildeskat eller yderligere sociale skatter. For privatpersoner, der er
bosiddende i Frankrig, kan udbytte af Aktierne dog pålægges yderligere sociale skatter (med en samlet sats på
12,3%) i Frankrig, hvis Aktierne opbevares i depot af en fransk depositar. Derudover kan den enkelte medarbejder
vælge at betale skat til en lavere sats på tidspunktet for udbetaling af udbyttet eller til hans/hendes progressive
skattesats efter fradrag i forbindelse med indsendelse af selvangivelsen.
Beskatning i Storbritannien
I henhold til gældende britisk lovgivning kan der udbetales udbytte af Udbudte Aktier, og de Udbudte Aktier kan
afhændes uden krav om indeholdelse af skat i kildelandet eller britisk skat.
Beskatning i Ungarn
I henhold til gældende ungarsk lovgivning kan der udbetales udbytte af de Udbudte Aktier, og de Udbudte Aktier kan
afhændes uden krav om betaling af ungarsk kildeskat.
76
For privatpersoner bosiddende i Ungarn vil udsteder og den lokale arbejdsgiver som hovedregel ikke være forpligtet
til at trække indkomstskat i Ungarn i forbindelse med de Udbudte Aktier.
Beskatning i Tyskland
I henhold til gældende tysk lovgivning kan der udbetales udbytte af Udbudte Aktier, og de Udbudte Aktier kan
afhændes uden krav om indeholdelse af skat i kildelandet eller tysk skat.
Beskatning i Holland
I henhold til gældende hollandsk skattelovgivning er udbytte og kapitalgevinster af de Udbudte Aktier skattefri
(forudsat, at medarbejderen ejer mindre end 5% af den udstedte aktiekapital som en privat investering). Der er
således intet krav om, at der skal betales kildeskat i Holland. Hollandske skatteborgere kan have ret til en
skattegodtgørelse, hvis de har betalt dansk kildeskat af deres udbytte.
Værdien af de Udbudte Aktier pr. 1. januar i det pågældende kalenderår beskattes med en afkastbeskatning på
effektivt 1,2%. Det er medarbejderens eget ansvar at betale denne skat, der kun gælder for hollandske
skatteborgere.
Beskatning i Italien
Privatpersoner, der er bosiddende i Italien, skal betale skat af udbytte. I det omfang en person har en "ikkekvalificerende" aktieandel (dvs. ejer aktier, der repræsenterer højest 20% af stemmerettighederne på Grundfos'
generalforsamling eller højest 25% af Grundfos' aktiekapital), skal der betales indkomstskat med en lavere sats på
12,5% af et eventuelt udbytte, herunder ikke-kontant udbytte. Medarbejderen skal selv indberette og betale
udbytteskatten, medmindre den italienske mellemmand, der anvendes i forbindelse med udbyttebetalingen, allerede
har trukket 12,5% udbytteskat.
Privatpersoner, der er bosiddende i Italien, skal betale kursgevinstskat af ethvert udbytte ved salg. Kursgevinster
beskattes med 12,5%, forudsat at aktierne udgør en "ikke-kvalificerende" andel som defineret ovenfor.
Medarbejderen skal selv indberette og betale enhver skat, der udløses ved salg af aktierne, medmindre aktierne
opbevares i depot hos en mægler, der er godkendt af det italienske økonomiministerium, og indehaveren har valgt at
være omfattet af et af de alternative regelsæt benævnt "Managed Saving Method" eller "Administered Saving
Method". I så fald beregnes og betales skatten direkte af mægleren med 12,5%.
Beskatning i Rumænien
I henhold til gældende rumænsk lovgivning er nedslaget i købesummen for lokale medarbejdere inden for samme
koncern en naturalydelse, der betragtes som lønindkomst, og som der således skal betales rumænsk indkomstskat
og sociale bidrag af. Arbejdsgiveren (den lokale virksomhed) skal have trukket beløbet og indberettet dette senest
den 25. i den måned, der følger efter medarbejderens køb af aktier.
Der skal betales rumænsk udbytteskat på 16% af ethvert udbytte af de Udbudte Aktier, der udbetales til rumænske
skatteborgere. Modtageren af udbytte skal foretage indberetning heraf senest den 15. maj i det år, der følger efter
udbyttebetalingen.
I henhold til gældende rumænsk lovgivning skal der betales 16% indkomstskat af kursgevinster fra salg af de
Udbudte Aktier. Indberetning heraf skal ske senest den 15. maj året efter, at indtægten er oppebåret.
Beskatning i Spanien
I henhold til gældende spansk lovgivning bliver Udbudte Aktier, der leveres til underkurs til Grundfos-medarbejdere,
der skattemæssigt er hjemmehørende i Spanien, beskattet som arbejdsindkomst og vil være underlagt progressiv
kildeskat vedrørende personlig indkomstskat i Spanien op til en maksimal skatteprocent på 45% af differencen
mellem de Udbudte Aktiers markedsværdi og den pris, som medarbejderen har betalt for de Udbudte Aktier. Det
spanske datterselskab er som arbejdsgiver juridisk forpligtet til at foretage de fornødne indeholdelser af kildeskat.
Visse skattefordele kan være gældende for medarbejderen, for så vidt angår det vederlag, der opnås i forbindelse
med de modtagne aktier.
77
Der kan betales udbytte af de Udbudte Aktier, og der kan disponeres over de Udbudte Aktier uden noget krav om
indeholdelse af noget beløb til eller vedrørende spansk skat.
5.
Udbudsbetingelser
5.1
Betingelser for Udbuddet
De Udbudte Aktier udbydes til Koncernens nuværende Medarbejdere i Danmark, Argentina, Østrig, Belgien, Canada,
Brasilien, Bulgarien, Tjekkiet, Chile, Kroatien, Egypten, Estland, Finland, Frankrig, Tyskland, Grækenland, Hong
Kong, Ungarn, Irland, Italien, Kasakhstan, Kenya, Korea, Letland, Litauen, Malaysia, Mexico, Holland, New Zealand,
Norge, Filippinerne, Polen Portugal, Rumænien, Serbien, Singapore, Slovenien, Spanien, Syd Afrika, Sverige,
Schweiz, Taiwan, Thailand, Tyrkiet, De Arabiske Emirater og Storbritannien såfremt Medarbejderne lever op til
følgende kriterier:
5.2
3.
Medarbejderen skal være ansat i Koncernen per 1. juni 2011 (dvs. ingen opsigelse må være afgivet eller
modtaget på dette tidspunkt).
4.
Medarbejderen skal acceptere at tiltræde en ejeraftale mellem Fonden og Medarbejderen.
Udbud og provenu
Udbuddet består af et maksimum af 300.000 Udbudte Aktier á nominelt DKK 10 hvilket medfører en samlet kursværdi
af Udbuddet på maksimum DKK 199 mio.
5.3
Minimum og/eller maksimum tegningsbeløb per Medarbejder samt
nedsættelse af tegning
Det mindste antal Udbudte Aktier, en Medarbejder kan erhverve, er ét (1) stk. Udbudt Aktie.
Det maksimale antal Udbudte Aktier, en Medarbejder kan erhverve, er det antal Udbudte Aktier, hvis samlede
anskaffelsespris (efter fradrag af rabat) svarer til 10% af Medarbejderens årlige bruttoløn.
Et antal Udbudte Aktier kan erhverves med rabat. Hver Medarbejder kan erhverve:
a) maksimalt 15 Udbudte Aktier med en rabat på 75% af Udbudsprisen, og
b) yderligere maksimalt 85 Udbudte Aktier med en rabat på 40% af Udbudsprisen.
Medarbejderne kan derudover erhverve Udbudte Aktier uden rabat således at deres samlede aktieerhvervelse (incl.
Udbudte Aktier erhvervet med rabat jf. ovenfor) maksimalt udgør 10% af deres årlige bruttoløn.
Der udbydes maksimalt 100.000 Aktier med rabat på 75%. Den samlede rabat under Udbuddet kan maksimalt
udgøre DKK 60 millioner. Såfremt Selskabet modtager tegningsordrer på mere end 100.000 Udbudte Aktier med
rabat på 75%, reduceres de indkomne tegningsordrer forholdsmæssigt. Såfremt Selskabet modtager tegningsordrer
på mindre end 100.000 Udbudte Aktier med rabat på 75% men den samlede rabat på de indkomne tegningsordrer i
alt overstiger DKK 60 millioner reduceres alene tegningsordrer med rabat på 40%. Der udbydes maksimalt 100.000
Aktier uden rabat.
5.4
Udbudsperiode og udbudsproces
Såfremt en Medarbejder ønsker at købe de Udbudte Aktier, skal Medarbejderen udfylde og aflevere den af Selskabet
i forbindelse med Udbuddet udleverede købsblanket til Selskabet.
Udbudsperioden løber fra den 4. juli 2011 kl. 08.00 til og med den 15. august 2011 kl. 23.59.
5.5
Annullering eller suspendering af Udbuddet
Udbuddet kan ikke annulleres eller suspenderes.
78
5.6
Tilbagekaldelse af tegningsordrer
Afgivne tegningsordrer kan trækkes tilbage af Medarbejderen indtil Udbudsperiodens udløb.
5.7
Betaling
Betaling af Udbudsprisen skal ske i lokal valuta i det land, hvori Medarbejderen er bosat. Betaling for de Udbudte
Aktier indsættes på den bankkonto, der er angivet i det materiale, der fremsendes til Medarbejderen efter udfyldelse
af købsblanketten i forbindelse med Udbuddet, senest den 7. oktober 2011.
Når betaling for alle de Udbudte Aktier er modtaget af Fonden, noteres Medarbejderen som ejer af de pågældende
aktier i selskabets ejerbog.
5.8
Resultatet af Udbuddet
Resultatet af Udbuddet offentliggøres på Selskabets intranet Grundfos Insite senest den 15. september 2011.
5.9
Hensigt hos Selskabets Større Aktionærer, Bestyrelse og Direktion om at
deltage i Udbuddet
Idet de Udbudte Aktier udbydes til Medarbejdere i Koncernen vil øvrige aktionærer i Selskabet (herunder
Bestyrelsen), ikke have mulighed for at deltage i Udbuddet. Selskabets Direktion har til hensigt at deltage i Udbuddet
på samme vilkår som de øvrige Medarbejdere i Koncernen.
5.10
Kursfastsættelse
Aktiernes pris ("Udbudsprisen") er fastsat til DKK 662,08 den 1. maj 2011 på baggrund af en særligt beregnet
markedskurs, der fastsættes én gang om året i samarbejde mellem Selskabet og Danske Bank A/S. Selskabets
revisor, Deloitte gennemgår og kontrollerer efterfølgende beregningen.
Kursen fastsættes ved at foretage en særlig sammenligning af Koncernens resultater med udvalgte danske og
internationale virksomheder, herunder 7 internationale pumpevirksomheder.
5.11
Placering og garanti
Det samlede Udbud og de enkelte dele heraf samordnes hos Selskabet på Selskabets adresse, Poul Due Jensens
Vej 7, 8850 Bjerringbro, Danmark.
Der er ingen betalingsformidlere eller depositarer i forbindelse med Udbuddet.
5.12
Aftaler om optagelse til handel
De Udbudte Aktier er ikke søgt optaget til handel på et reguleret marked.
5.13
Jurisdiktioner hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til
Udbuddet
Her vil Udbuddet blive fremsat
Udbuddet består af et udbud til Selskabets medarbejdere i Danmark, Argentina, Østrig, Belgien, Canada, Brasilien,
Bulgarien, Tjekkiet, Chile, Kroatien, Egypten, Estland, Finland, Frankrig, Tyskland, Grækenland, Hong Kong, Ungarn,
Irland, Italien, Kasakhstan, Kenya, Korea, Letland, Litauen, Malaysia, Mexico, Holland, New Zealand, Norge,
Filippinerne, Polen Portugal, Rumænien, Serbien, Singapore, Slovenien, Spanien, Syd Afrika, Sverige, Schweiz,
Taiwan, Thailand, Tyrkiet, De Arabiske Emirater og Storbritannien.
79
Begrænsninger gældende for Udbuddet
Generelle begrænsninger
Udlevering af dette Prospekt og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Prospekt må
ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant
tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud
eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Udbudte Aktier i
nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Selskabet forudsætter, at personer, som
kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger. Selskabet
har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side.
Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Udbudte Aktier må ikke direkte eller
indirekte udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant
udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den
pågældende jurisdiktion. Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier
må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, i nogen anden jurisdiktion, medmindre en sådan
distribution, et sådant udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende
lovgivning i den pågældende jurisdiktion.
Meddelelse vedrørende USA
De Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), i
nogen enkeltstat i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af disse tilsynsmyndigheder har
afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet eller nøjagtigheden og fuldstændigheden af Prospektet.
Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.
De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act eller værdipapirlovgivning i
enkeltstater i USA, og må således ikke udbydes, sælges, købes eller udnyttes i USA, og de Udbudte Aktier må ikke
tegnes, udbydes eller sælges i USA, medmindre de er registreret i henhold til Securities Act of 1933 (“Securities
Act”), eller der foreligger fritagelse for sådanne registreringskrav.
Meddelelse til personer hjemmehørende i New Hampshire
HVERKEN DET FORHOLD, AT EN REGISTRERINGSERKLÆRING ELLER EN ANSØGNING OM GODKENDELSE ER
INDLEVERET TIL STATEN NEW HAMPSHIRE I HENHOLD TIL CHAPTER 421-B I NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES
(“RSA”) ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ER REGISTRERET ELLER EN PERSON ER GODKENDT I STATEN NEW
HAMPSHIRE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE I STATEN NEW HAMPSHIRE HAR FUNDET, AT ET DOKUMENT
INDLEVERET I HENHOLD TIL RSA 421-B ER SANDT, FULDSTÆNDIGT OG IKKE VILDLEDENDE. HVERKEN DISSE FORHOLD
ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ELLER EN TRANSAKTION ER FRITAGET FOR ELLER UNDTAGET FRA
REGISTRERING ELLER GODKENDELSE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE PÅ NOGEN MÅDE HAR UDTALT SIG OM
INDHOLD ELLER FORUDSÆTNINGER VEDRØRENDE ELLER ANBEFALET ELLER GODKENDT NOGEN PERSON,
VÆRDIPAPIR ELLER TRANSAKTION. DET ER ULOVLIGT AT FREMSÆTTE ELLER FORANLEDIGE, AT DER FREMSÆTTES
NOGEN UDTALELSE, DER IKKE ER I OVERENSSTEMMELSE MED BESTEMMELSERNE I DETTE AFSNIT, TIL EN POTENTIEL
KØBER, KUNDE ELLER KLIENT.
Meddelelse vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde
I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret EU
Direktiv 2003/71 (sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i enhver medlemsstat,
“Prospektdirektivet”) (hver især en “Relevant Medlemsstat”), foretages intet udbud af Udbudte Aktier til offentligheden
inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende de Udbudte Aktier, der (i) er godkendt af den kompetente
myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller (ii) er godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og
meddelelse herom er givet til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til
Prospektdirektivet. Med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende
Relevante Medlemsstat, kan der til enhver tid foretages et udbud af Udbudte Aktier til offentligheden i den
pågældende Relevante Medlemsstat såfremt følgende betingelser er opfyldt:
•
til juridiske enheder, der er bemyndiget eller bestemt til at operere på de finansielle markeder, eller, hvis
de ikke er bemyndiget eller bestemt hertil, hvis formål udelukkende er at investere i værdipapirer,
80
•
til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende betingelser: 1) et gennemsnit på mindst
250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR 43 mio. og 3)
en årlig nettoomsætning på mere end EUR 50 mio., som anført i det seneste års- eller
koncernregnskab,
•
til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i
Prospektdirektivet),
•
under andre omstændigheder, der henhører under Prospektdirektivets artikel 3, stk. 2,
forudsat at et sådant udbud af Udbudte Aktier ikke fører til et krav om, at Selskabet skal offentliggøre et prospekt i
henhold til artikel 3 i Prospektdirektivet.
I en Relevant Medlemsstat betyder udtrykket et “udbud af Udbudte Aktier til offentligheden” enhver henvendelse til
personer i enhver form og ad enhver vej med tilstrækkelige oplysninger om udbudsbetingelserne og de Udbudte
Aktier, der gør investor i stand til at træffe afgørelse om erhvervelse af de Udbudte Aktier.
Meddelelse vedrørende Canada, Australien og Japan
Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Udbudte Aktier må ikke direkte eller
indirekte udbydes, sælges eller tegnes i Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant
udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den
pågældende jurisdiktion, og Selskabet modtager tilfredsstillende dokumentation herfor.
Meddelelse vedrørende Chile
I henhold til Kendelse nr. 99 af 2001 truffet af Chilean Superintendence of Securities ("CSS") skal Selskabet hermed
oplyse, at hverken Selskabet eller Selskabets aktier vil være registeret eller kontrolleret af CSS.
Meddelelse vedrørende Hong Kong
Indholdet af dette dokument er ikke gennemgået af nogen tilsynsmyndighed i Hong Kong. Investorer anbefales at
udvise forsigtighed i relation til udbuddet. Hvis investorer er i tvivl om indholdet af dokumentet, bør investor søge
uafhængig professionel rådgivning.
Dette dokument udgør ikke et tilbud eller en opfordring til offentligheden i Hong Kong om at tegne eller sælge
værdipapirer. Medmindre værdipapirlovgivningen i Hong Kong tillader det, må ingen person således udstede eller
foranledige udstedelse af dette dokument i Hong Kong, bortset fra til personer, der er "professionelle investorer" som
defineret i Securities and Futures Ordinance (Cap. 571 of the Laws of Hong Kong) eller i regler udstedt i medfør deraf
eller under andre omstændigheder, der ikke giver dokumentet status af et "prospekt" som defineret i Companies
Ordinance (Cap. 32 of the Laws of Hong Kong), eller som ikke udgør et tilbud til offentligheden i forordningens
forstand. Ingen person må udstede eller besidde (med henblik på udstedelse) dette dokument eller nogen opfordring
eller noget dokument vedrørende disse værdipapirer, hverken i Hong Kong eller noget andet sted, der er rettet mod,
eller hvis indhold sandsynligvis vil blive tilgået eller læst af offentligheden i Hong Kong (medmindre dette er tilladt i
henhold til værdipapirlovgivningen i Hong Kong), bortset fra i relation til værdipapirer, der kun er solgt eller kun skal
sælges til personer uden for Hong Kong eller til "professionelle investorer" som defineret i Securities and Futures
Ordinance (Cap. 571 of the Laws of Hong Kong) eller i regler udstedt i medfør deraf. Der kan udleveres kopier af
dette dokument til et begrænset antal personer i Hong Kong på en måde, der ikke udgør en udstedelse, udsendelse
eller distribution af dokumentet eller udgør et tilbud eller en opfordring til offentligheden i Hong Kong i relation til disse
værdipapirer. Kun den person, der modtager en kopi af dette dokument, kan anlægge sag som reaktion på
dokumentet. En person, der modtager en kopi af dette dokument, må ikke udstede, udsende eller distribuere
dokumentet i Hong Kong eller tage eller give en kopi af dokumentet til en anden person.
Meddelelse vedrørende Tyrkiet
Ingen af oplysningerne i dette dokument har til formål at udbyde, markedsføre og sælge kapitalmarkedsinstrumenter,
herunder Aktierne, i Tyrkiet. Dette dokument skal derfor ikke anses for et tilbud til borgere i Tyrkiet. Aktierne er ikke
og vil ikke blive registreret hos CMB i henhold til bestemmelserne i Capital Market Law (lov nr. 2499). Således må
hverken dette dokument eller andet materiale vedrørende udbuddet anvendes i forbindelse med et generelt udbud til
81
offentligheden i Tyrkiet uden forudgående godkendelse fra CMB. I henhold til artikel 15(d)(ii) i Dekret nr. 32 gælder
der ingen begrænsninger for tyrkiske borgeres køb og salg af Aktierne, forudsat at: de køber eller sælger Aktierne på
finansielle markeder uden for Tyrkiet, og købet eller salget sker gennem banker og/eller godkendte mæglere i Tyrkiet.
Meddelelse vedrørende Schweiz
De i dette prospekt nævnte aktier må ikke udbydes til offentligheden i Schweiz og bliver ikke noteret på nogen
fondsbørs eller reguleret marked i Schweiz. Dette dokument er udarbejdet uden hensyntagen til de oplysningskrav,
der gælder for udstedelse af prospekter i henhold til schweizisk ret. Dette dokument og eventuelle andre tilbud eller
andet markedsføringsmateriale vedrørende de heri beskrevne aktier er ikke og vil ikke blive indsendt til eller godkendt
af nogen schweizisk tilsynsmyndighed og må ikke distribueres til offentligheden i Schweiz.
Meddelelse vedrørende Argentina
De i dette prospekt nævnte aktier er ikke registreret (og vil ikke blive registreret), reguleret eller superviseret af nogen
stats- eller lignende autoritet i Argentina.
5.14
Sælgende værdipapirejere
Selskabets hovedaktionær Poul Due Jensens Fond udbyder alle de Udbudte Aktier. Poul Due Jensens Fond har
forretningsadresse på Poul Due Jensens Vej 7, 8850 Bjerringbro.
5.15
Udgifter ved Udbuddet
Nedenfor angives et estimat over omkostningerne forbundet med Udbuddet, der afholdes af Selskabet:
Samlede udgifter ved Udbuddet forventes at udgøre DKK 1,5 million.
5.16
Udvanding
Fonden ejer umiddelbart forud for Udbuddet 86,7% af den samlede aktiekapital i Selskabet. Såfremt samtlige
Udbudte Aktier sælges, vil Fonden efter gennemførelse af Udbuddet eje 85,9% af den samlede aktiekapital i
Selskabet svarende til 85,9% af stemmerne.
5.17
Yderligere oplysninger
Rådgivere i forbindelse med udarbejdelsen af dette Prospekt:
Juridisk rådgiver vedrørende dansk ret:
Kromann Reumert, Sundkrogsgade 5, 2100 København Ø.
Der indgår ikke oplysninger fra tredjemand eller ekspertudtalelser eller - rapporter i Prospektet.
82
1
III.
Bilag A - Vedtægter
VEDTÆGTER
Oktober 2009
Grundfos Holding A/S
(CVR-nr. 31858356)
(”Selskabet”)
2
3
83
1
2
3
1.
Navn
1.1
Selskabets navn er Grundfos Holding A/S.
1.2
Selskabets binavne er:
1.2.1
1.2.2
Grundfos Holding Danmark A/S (Grundfos Holding A/S)
Grundfos Management A/S (Grundfos Holding A/S)
2.
Hjemsted
2.1
Selskabets hjemstedskommune er Viborg.
3.
Formål
3.1
Selskabets formål er at eje aktier, anparter og andre ejerandele i danske og udenlandske
erhvervsvirksomheder, herunder særligt koncernforbundne selskaber.
3.2
Selskabets formål er tillige at varetage Grundfos koncernens overordnede og langsigtede
koordinerings-, planlægnings- og styringsopgaver samt beslægtede opgaver inden for
international management.
4.
Aktiekapital
4.1
Selskabets kapital udgør kr. 380.909.110.
4.2
Aktiekapitalen er ikke opdelt i aktieklasser.
4.3
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
5.
Aktier
5.1
Hver akties pålydende er kr. 10,00.
5.2
Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i Selskabets aktiebog, som kan gøres
tilgængelig for de berettigede i henhold til aktieselskabsloven på et elektronisk medie.
Aktiebogen skal anføre aktierne i nummerfølge, og for hver aktie vise aktionærens navn og
adresse ifølge seneste notering.
5.3
Selskabet kan udstede aktiebreve, herunder aktiebreve omfattende flere aktier.
5.4
Aktierne er ikke-omsætningspapirer, og aktiebreve skal bære utvetydig og iøjnefaldende
påtegning herom.
5.5
Ingen aktier skal have særlige rettigheder.
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
84
1
5.6
Udbytte sendes til aktionærerne på de til aktiebogen opgivne adresser. Udbytte tilfalder
Selskabet, hvis det ikke kan sendes på grund af mangelfulde oplysninger i aktiebogen, og hvis
det ikke er hævet, når der er forløbet fem år efter udbyttets deklarering på Selskabets
generalforsamling eller fra bestyrelsens beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte.
5.7
Bortkomne aktier kan ved Selskabets foranstaltning og for ejerens regning mortificeres uden
dom efter lovgivningens til enhver tid gældende regler herom.
6.
Aktieovergang mv.
6.1
Aktierne er ikke frit omsættelige.
6.2
Enhver overgang af aktier, hvorved forstås enhver form for direkte eller indirekte overførsel af
ejendomsret eller stemmeret m.v., herunder ved aftale, gave, arv, kreditorforfølgning, skifte i
levende live såvel som ved død mv,, kræver bestyrelsens forudgående samtykke. Bestyrelsen
har pligt til at meddele samtykke, såfremt aktieovergangen sker i overensstemmelse med pkt.
6.3.
6.3
Ved enhver overgang af aktier har Poul Due Jensen's Fond, CVR-nr. 83 64 88 13 forkøbsret til
aktierne i Selskabet. Tilbuddet om forkøbsret skal fremsendes til Selskabets bestyrelse.
Bestyrelsen er pligtig til snarest muligt efter modtagelsen af tilbuddet fra en aktionær eller
meddelelse om aktieovergang at fremsende orientering herom til Poul Due Jensen's Fond.
Bestyrelsen er endvidere pligtig til snarest muligt at fremsende den gældende aktiekurs fastlagt i
henhold til pkt. 6.3.1 til Poul Due Jensen's Fond. Poul Due Jensen's Fond er forpligtet til at gøre
forkøbsretten gældende senest 8 uger efter at have modtaget meddelelsen fra bestyrelsen samt
kursberegningen. Købesummen berigtiges kontant.
6.3.1
Forkøbsretten jf. pkt. 6.3 skal udøves til den kurs, som i henhold til bestyrelses beslutning
beregnes af Selskabets revisor i henhold til bilag A til disse vedtægter.
6.4
Aktierne kan ikke på nogen måde, herunder ved pantsætning, stemmeretsaftaler med
tredjemand eller lignende, undergives dispositioner, hvorved den enkelte aktionærs fulde
ejendoms- og rådighedsret indskrænkes, uden forudgående samtykke fra bestyrelsen.
6.5
Aktier, der erhverves trods nægtet samtykke, skal straks afhændes og giver ingen rettigheder
overfor Selskabet.
6.6
Såfremt forkøbsretten i henhold til pkt. 6.3 ikke ønskes udnyttet eller ikke er udnyttet inden for
den i pkt. 6.3 fastsatte frist, kan bestyrelsen alene nægte at meddele samtykke til aktieovergang
med én af følgende begrundelser:
6.6.1.1
Med henblik på at forhindre overgang af aktier til én af Selskabets eller koncernens konkurrenter
eller en anden fysisk eller juridisk person, der på hvilken som helst måde deltager i eller har
sammenfaldende interesser med en eller flere af Selskabets eller koncernens konkurrenter,
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
85
1
6.6.1.2
Med henblik på at modvirke en spredning af den kontrollerende majoritet af Selskabets aktier til
andre end Poul Due Jensen's Fond og livsarvinger efter Grundfos A/S' stifter Poul Due Jensen,
eller
6.6.1.3
Såfremt erhververen ikke erklærer at have erhvervet Selskabets aktier i eget navn og for egen
regning.
7.
Overdragelse af bestemmende indflydelse i Grundfos Holding AG
7.1
Selskabet må ikke uden godkendelse af fondsbestyrelsen i Poul Due Jensen’s Fond, CVR-nr. 83
64 88 13, og fondsmyndigheden overdrage den bestemmende indflydelse i Selskabets
datterselskab Grundfos Holding AG. Godkendelse af fondsbestyrelsen i Poul Due Jensen’s Fond
kræver, at mindst 6 bestyrelsesmedlemmer stemmer herfor.
8.
Generalforsamling
8.1
Generalforsamlingen er Selskabets øverste myndighed. Generalforsamlingen træffer bl.a.
beslutninger om:
8.1.1
Vedtægtsændringer.
8.1.2
Fusion, opløsning og likvidation af Selskabet.
8.1.3
Antallet af, valget og/eller afsættelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmer samt Selskabets
revisor.
8.1.4
Godkendelse af årsrapporten.
8.1.5
Uddeling af udbytte.
8.1.6
Meddelelse af decharge for Selskabets bestyrelse og direktion.
8.1.7
Iværksættelse af særlige undersøgelser af Selskabets forhold.
8.1.8
Alle andre emner, som ifølge aktieselskabsloven eller disse vedtægter skal træffes af
generalforsamlingen.
8.2
Generalforsamlinger afholdes på Selskabets hjemsted i Bjerringbro.
8.3
Ordinær generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte
årsrapport kan være Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i hænde senest fem måneder efter udløbet
af det foregående regnskabsår.
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
86
1
8.4
Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings beslutning, bestyrelsens
beslutning, eller når det kræves af revisor, eller når det til behandling af et bestemt emne skriftligt
kræves af aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen.
8.5
Indkaldelse skal ske med højst fire ugers og mindst 2 ugers varsel. Indkaldelse til ekstraordinær
generalforsamling, der afholdes efter krav fra aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af
aktiekapitalen, skal ske senest to uger efter, at kravet er kommet frem.
8.6
Bestyrelsen indkalder til generalforsamling udelukkende ved meddelelse til hver aktionær på den
adresse, som aktionæren har oplyst til Selskabet, jf. dog pkt. 12. Er oplysningerne mangelfulde,
har bestyrelsen ingen pligt til at søge disse berigtiget eller til at indkalde på anden måde.
8.7
I indkaldelsen skal angives tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf fremgår,
hvilke emner der skal behandles på generalforsamlingen. Hvis der på generalforsamlingen skal
behandles forslag til vedtægtsændringer, skal forslagets væsentligste indhold angives.
8.8
Bestyrelsen skal give meddelelse om indkaldelsen til Selskabets og, hvis Selskabet er
moderselskab, til koncernens medarbejdere, hvis de har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter
aktieselskabslovens § 177, stk. 1, 2. punktum.
8.9
Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt - for
den ordinære generalforsamlings vedkommende - årsrapport med revisionspåtegning
fremlægges til eftersyn for aktionærerne på Selskabets kontor og samtidig sendes til enhver
noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom.
8.10
En aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, hvis aktionæren
skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på
dagsordenen for generalforsamlingen.
8.11
En aktionær kan påregne at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling,
hvis aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest to måneder efter
regnskabsårets udløb.
8.12
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:
8.12.1
Valg af dirigent
8.12.2
Beretning om Selskabets virksomhed
8.12.3
Godkendelse af årsrapporten og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion
8.12.4
Beslutning om resultatdisponering
8.12.5
Valg af bestyrelse
8.12.6
Valg af revisor
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
87
1
2
8.13
Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en af generalforsamlingen valgt dirigent.
Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende emnernes behandlingsmåde, stemmeafgivning og
resultatet heraf.
8.14
Generalforsamlingen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal, medmindre andet følger af
lovgivningen eller af Selskabets vedtægter.
8.15
Et referat af generalforsamlingen indføres i Selskabets forhandlingsprotokol. Referatet skal
underskrives af dirigenten. Referatet skal indeholde oplysninger om:
8.15.1
Den procentvise del af aktionærkredsen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
8.15.2
De på generalforsamlingen trufne beslutninger og resultatet af eventuelle valg.
8.15.3
Spørgsmål om oplysninger vedrørende Selskabet og svarene på sådanne spørgsmål.
8.15.4
Eventuelle erklæringer afgivet af aktionærerne.
8.16
Efter generalforsamlingens afholdelse skal referatet være tilgængeligt på Selskabets kontor.
9.
Opløsning og likvidation
9.1
Generalforsamlingen kan på et hvilket som helst tidspunkt træffe beslutning om opløsning og
likvidation af Selskabet i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning og disse
vedtægter.
9.2
Uanset pkt. 9.1 skal en beslutning om opløsning eller likvidation af Selskabet godkendes af
bestyrelsen i Poul Due Jensen’s Fond, CVR-nr. 83 64 88 13, og af fondsmyndigheden.
Godkendelse af fondsbestyrelsen i Poul Due Jensen’s Fond kræver, at mindst 6
bestyrelsesmedlemmer stemmer herfor.
9.3
Medmindre generalforsamlingen træffer anden beslutning, skal bestyrelsen
generalforsamlingens beslutning om opløsning eller likvidation efterleves.
10.
Bemyndigelse
10.1
På Selskabets konstituerende generalforsamling afholdt den 20. november 2008 har
generalforsamlingen bemyndiget bestyrelsen til efter aflæggelsen af den første årsrapport at
træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte.
11.
Stemmeret
11.1
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 10,00 én stemme.
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
påse,
at
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
88
1
11.2
En aktionær kan ikke udøve stemmeret for sine aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt,
forinden aktierne enten er blevet noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse.
11.3
Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen
med en rådgiver. Fuldmagten skal opfylde aktieselskabslovens regler.
11.4
Afstemninger er ikke hemmelige, medmindre en aktionær anmoder dirigenten om hemmelig
afstemning.
11.5
Følgende beslutninger træffes med kvalificeret stemmeflertal i henhold til aktieselskabsloven
eller det højere flertal som den til enhver tid gældende aktieselskabslov måtte kræve:
11.5.1
Ændring af Selskabets formålsbestemmelse.
11.5.2
Oprettelsen af aktieklasser.
11.5.3
Vedtagelsen af omsættelighedsbegrænsninger.
11.5.4
Kapitalforhøjelse.
11.5.5
Indførelsen af eller suspension af forkøbsretsbestemmelser.
11.5.6
Ændring af Selskabets hjemsted.
11.5.7
Opløsning af Selskabet.
12.
Meddelelser
12.1
Selskabet kan give alle meddelelser til Selskabets aktionærer i henhold til aktieselskabsloven
eller disse vedtægter ved elektronisk post, ligesom dokumenter kan fremlægges eller sendes
elektronisk.
12.2
Selskabets direktion anmoder Selskabets navnenoterede aktionærer om en elektronisk
postadresse, hvortil meddelelser, jf. pkt. 12.1, kan sendes. Alle aktionærer skal sikre, at
Selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske postadresse, og den enkelte aktionær skal
løbende sørge for at ajourføre denne.
12.3
Hvis bestyrelsen måtte beslutte det, kan den i pkt. 12.1 nævnte kommunikationsform også
anvendes mellem Selskabet og bestyrelsens medlemmer. Selskabets direktion fører en liste over
bestyrelsens medlemmers elektroniske postadresser.
12.4
Oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelsen af elektronisk kommunikation
gives af Selskabets direktion direkte til aktionærerne eller på Selskabets hjemmeside.
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
89
1
2
3
13.
Bestyrelse
13.1
Til Selskabets bestyrelse vælger generalforsamlingen mindst tre medlemmer.
13.2
Bestyrelsesmedlemmer, som er valgt af generalforsamlingen, afgår på hvert års ordinære
generalforsamling, men kan genvælges.
13.3
Generalforsamlingen vælger blandt bestyrelsens medlemmer en formand.
13.4
Bestyrelsen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er
formandens stemme afgørende.
13.5
Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.
13.6
Efter modtagelsen af skriftlige spørgsmål vedrørende organisationen af Selskabets ledelse,
informerer bestyrelsen aktionærerne om disse forhold, såfremt aktionærerne har en berettiget
interesse i at blive informeret om.
13.7
Der påhviler bestyrelsen følgende pligter, som ikke kan videredelegeres:
13.7.1
Fastlæggelse af Selskabets overordnede og strategiske ledelse samt nødvendige instruktioner
og retningsliner.
13.7.2
Fastlæggelse af Selskabets organisation.
13.7.3
Påse om Selskabets bogføring og formueforvaltning sker på en efter Selskabets forhold
tilfredsstillende måde.
13.7.4
Ansættelse og afskedigelse af Selskabets direktion.
13.7.5
Kontrollere Selskabets direktion, herunder påse at Selskabets direktion til enhver tid handler i
overensstemmelse med gældende lovgivning, nærværende vedtægter samt gældende
instruktioner og retningslinjer.
13.7.6
Forestå udarbejdelse af årsrapporten, indkaldelse til generalforsamlinger samt at sikre
gennemførelsen af de beslutninger, som er truffet af Selskabets generalforsamling.
13.7.7
Foranledige afholdelse af generalforsamling senest seks måneder efter, at Selskabet har tabt
halvdelen af sin aktiekapital.
13.8
Direktionen er på foranledning af bestyrelsen pligtig at deltage i bestyrelsesmøderne, på hvilke
direktionen skal redegøre for og delagtiggøre bestyrelsen om relevante forhold.
13.9
Bestyrelsesmøder indkaldes af bestyrelsesformanden og afholdes så ofte, som Selskabets
forhold tilsiger det eller når et bestyrelsesmedlem måtte kræve det.
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
90
1
13.10
Et referat af bestyrelsesmødet indføres i Selskabets forhandlingsprotokol. Referatet skal
underskrives af bestyrelsesformanden.
14.
Direktion
14.1
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af et til fem medlemmer. Hvis direktionen består af
flere direktører, skal én af disse udnævnes til administrerende direktør.
15.
Tegningsregel
15.1
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med et bestyrelsesmedlem eller en direktør
og af to bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse.
16.
Revisor
16.1
Selskabets årsrapport revideres af en statsautoriseret revisor.
16.2
Revisor vælges på den ordinære generalforsamling for et år ad gangen.
17.
Årsrapport
17.1
Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december.
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
*****
Vedtaget den 15. oktober 2009.
91
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
BILAG A
BESKRIVELSE AF BEREGNINGSMETODE VED VÆRDIANSÆTTELSE AF AKTIER I GRUNDFOS HOLDING A/S,
DANMARK
Formål
Beregning af den værdi, som aktierne i Grundfos Holding A/S ville have, hvis de blev udbudt i fri handel
(markedsværdi). Denne værdi skal anvendes i forbindelse med kursfastsættelsen af aktierne i Grundfos Holding A/S.
Anvendte begreber og nøgletal
P/E-værdi = kursværdi divideret med regnskabsårets overskud efter skat.
P/E (t-1) = På grundlag af senest aflagte årsregnskab.
P/E (t) = På grundlag af periode, hvor regnskabsaflæggelse afventes (budgetår).
P/E (t+1) = På grundlag af efterfølgende periode (forecast år).
Metode
Fastsættelse af P/E-værdier sker ved at udvælge data fra et antal internationale børsnoterede selskaber (pt. 7
selskaber), et antal nordiske børsnoterede selskaber (pt. 5 selskaber), samt et antal danske børsnoterede selskaber
(pt. 14 selskaber). De internationale selskaber indeholder nogle af Grundfos Holding A/S nærmeste konkurrenter. Den
nordiske peergruppe indeholder nordiske selskaber, som vurderes at være påvirket af de samme faktorer som
Grundfos Holding A/S på grund af deres større eller mindre grad af ensartethed i produktion, geografisk beliggenhed,
størrelse m.m. Den danske peergruppe indeholder danske selskaber, der i større eller mindre grad bliver påvirket af
de samme markedsspecifikke faktorer, som Grundfos Holding A/S vil være påvirket af som børsnoteret industriselskab
på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Banken undersøger hvert år pr. 31. december P/E-værdier for de udvalgte selskaber.
På basis af de udregnede P/E-værdier på de enkelte selskaber udregnes et gennemsnit for de udvalgte selskaber (pt.
26 selskaber), hvor de tre højeste og de tre laveste værdier, ikke meningsfulde værdier (typisk negative) samt værdier,
som afviger mere end 100% fra medianen sorteres fra inden gennemsnitsberegningen.
De udregnede gennemsnit for hvert af de 3 nøgletal (P/E (t-1), P/E (t), P/E (t+1)) ganges herefter med det realiserede
resultat for det forgangne regnskabsår, det budgetterede resultat for indeværende år samt det kommende
regnskabsår, hvorefter en kursværdi kan beregnes ved et simpelt gennemsnit af de tre års værdier.
Såfremt der i det enkelte regnskabsår forekommer væsentlige ekstraordinære indtægter eller udgifter, korrigeres
Grundfos Holding A/S resultat efter skat herfor.
Inden der foretages en konklusion vedrørende den endelige værdi, sammenholdes den beregnede kursværdi med
værdiniveauet i Bankens DCF-baserede model (DCF = discounted cashflow), hvori forudsætningerne fra økonomisk
information modtaget fra Grundfos Holding A/S er indarbejdet. Såfremt denne sammenligning af de to værdiniveauer
ikke giver anledning til en væsentlig afvigelse, anvendes den beregnede kursværdi som værdien for det pågældende
år. Såfremt der måtte forekomme en væsentlig afvigelse mellem de to nævnte værdiniveauer, forbeholder Banken og
Revisor sig ret til at foretage de efter Banken og Revisors skøn fornødne korrektioner af værdiansættelsesmodellen.
Banken og Revisor vil foretage en opdatering af værdiansættelsen hvert år senest 30 dage før den ordinære
generalforsamling i Grundfos Holding A/S.
Såfremt der på de enkelte opdateringstidspunkter måtte være fremkommet nye børsnoterede peerselskaber, som må
vurderes at udgøre et bedre sammenligningsgrundlag for Grundfos Holding A/S, kan Banken og Revisor efterjustere i
porteføljen af peerselskaber, som anvendes i værdiansættelsesmodellen.
Tilsvarende gælder i den situation, hvor der på det enkelte opdateringstidspunkt er sket afnotering af et selskab, der
indgår i den valgte peergruppe, eller det ikke er muligt at få tilfredsstillende estimater på det enkelte selskab i den
valgte peergruppe.
61
92