Prevzemna ponudba in prospekt - Elektromaterial Lendava
PREVZEMNA PONUDBA IN PROSPEKT ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava Prevzemniki: D NA 2 storitve in inženiring d.o.o., Černelavci LIPA - INVEST podjetje za investicije in trgovino, M. Sobota d.o.o., Murska Sobota Branko Fijok, Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota Pooblaščeni član: Ljubljana, april 2015 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 1 Na podlagi 23. člena Zakona o prevzemih (Ur.l. RS, št. 79/06 s spremembami in dopolnitvami; v nadaljevanju: »ZPre-1«) daje ALTA Invest, investicijske storitve, d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, v imenu in za račun prevzemnikov PREVZEMNO PONUDBO ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-4/2015-7 z dne 08. 04. 2015; v nadaljevanju: »prevzemna ponudba«. 1. PREVZEMNIKI Firma: D NA 2 storitve in inženiring d.o.o. Skrajšana firma: D NA 2 d.o.o. Sedež/ poslovni naslov: Černelavci / Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota (v tekstu: »D NA 2 d.o.o.« ali »D NA 2« ali »prevzemnik D NA 2«) in Firma: LIPA - INVEST podjetje za investicije in trgovino, M. Sobota d.o.o. Skrajšana firma: LIPA - INVEST, M. Sobota d.o.o. Sedež/ poslovni naslov: Murska Sobota / Ulica Staneta Rozmana 16, 9000 Murska Sobota (v tekstu: »LIPA - INVEST, M. Sobota d.o.o.« ali »LIPA - INVEST« ali »prevzemnik LIPA – INVEST«) in Ime in priimek: Branko Fijok Naslov: Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota (v tekstu: »Branko Fijok« ali »prevzemnik Branko Fijok«) , v nadaljevanju D NA 2 in LIPA - INVEST in Branko Fijok skupaj: »prevzemniki« oz. katerikoli izmed njih: »prevzemnik«. 2. VREDNOSTNI PAPIRJI, KI SO PREDMET PREVZEMNE PONUDBE Firma in sedež ciljne družbe: Firma: ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba Skrajšana firma: ELEKTROMATERIAL Lendava d.d. Sedež/ poslovni naslov: Lendava / Lendava, Kolodvorska ulica 8, 9220 Lendava - Lendva (v tekstu: »ELEKTROMATERIAL Lendava d.d.« ali »ciljna družba«) Vrednostni papirji: Vrsta in razred vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba: navadne prosto prenosljive imenske kosovne delnice ciljne družbe z glasovalno pravico, ki vse predstavljajo en razred oz. vrsto, izdane v nematerializirani obliki v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: »CRNVP«), ki ga vodi KDD – CENTRALNA KLIRINŠKO DEPOTNA DRUŽBA delniška družba, Tivolska cesta 48, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: »KDD« oz. »klirinškodepotna družba«), in sicer z oznako z oznako ELMG in ISIN kodo SI0031101056 (v nadaljevanju: »delnice ciljne družbe« oz. »delnice ELMG«). Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 2 Število vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba: Prevzemna ponudba se nanaša na vseh 151.470 delnic ciljne družbe, zmanjšano za 121.674 delnic ciljne družbe, ki so v imetništvu prevzemnikov (od tega je družba D NA 2 d.o.o. imetnica 70.220, družba LIPA - INVEST, M. Sobota d.o.o. imetnica 49.763, Branko Fijok pa imetnik 1.691 delnic ciljne družbe). Prevzemna ponudba se tako nanaša na preostalih 29.796 delnic ciljne družbe, ki še niso v imetništvu prevzemnikov. 3. POGOJI PREVZEMNE PONUDBE Prevzemniki za delnice ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponujajo plačilo celotne cene v denarju. Cena, ki jo prevzemniki ponujajo za plačilo vsake delnice ciljne družbe, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 6,00 EUR. 4. VELJAVNOST PREVZEMNE PONUDBE OD VKLJUČNO 10. 04. 2015 DO VKLJUČNO 11. 05. 2015 DO 12. URE Veljavnost prevzemne ponudbe je od vključno 10. 04. 2015 do vključno 11. 05. 2015 do 12. ure, razen če se veljavnost prevzemne ponudbe podaljša v skladu z ZPre-1. 5. PRAG USPEŠNOSTI – NAJNIŽJI ODSTOTEK VSEH VREDNOSTNIH PAPIRJEV, KI GA MORAJO PREVZEMNIKI SKUPAJ Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI, KI JIH ŽE IMAJO, PRIDOBITI NA PODLAGI PREVZEMNE PONUDBE, DA BI JIH TA ZAVEZOVALA Prevzemna ponudba ne vsebuje praga uspešnosti oziroma ne določa najnižjega odstotka vseh delnic ciljne družbe, ki bi jih morali pridobiti prevzemniki na podlagi prevzemne ponudbe, da bi jih ta zavezovala. To pomeni, da se bo prevzemna ponudba štela za uspešno ne glede na odstotek vseh delnic ciljne družbe, ki ga bodo prevzemniki pridobili na podlagi prevzemne ponudbe. 6. OBVEZNI RAZVEZNI POGOJ Ker za pridobitev delnic ciljne družbe, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, predmet prevzemne ponudbe pa tudi niso novi nadomestni vrednostni papirji, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega oziroma drugega odstavka 20. člena ZPre-1. 7. IZPOLNITEV OBVEZNOSTI IZ USPEŠNE PREVZEMNE PONUDBE Prevzemnik D NA 2 je, v skladu s 1. odstavkom 36. člena ZPre-1, z namenom izpolnitve denarnih obveznosti prevzemnikov po tej prevzemni ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe na poseben denarni račun KDD deponiral denarni znesek, ki je potreben za plačilo vseh delnic ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba. Denarna sredstva za izpolnitev obveznosti prevzemnikov po prevzemni ponudbi sta družbi D NA 2 d.o.o. v obliki posojil zagotovila eden od obeh družbenikov družbe D NA 2 d.o.o in tudi tretja oseba (nepovezana oseba s prevzemniki). Posojilo, ki ga je odobril družbenik družbe D NA 2, zapade 30.3.2020, pri tem pa je v posojilni pogodbi predvidena tudi možnost predčasnega delnega ali popolnega vračila posojila ter možnost podaljšanja. Rok vračila posojila, ki ga je družbi D NA 2 d.o.o. zagotovila tretja oseba, je 30.5.2015, pri tem pa je v posojilni pogodbi predvidena tudi možnost predčasnega vračila. V zvezi z obema kreditnima pogodbama prevzemnik D NA 2 ocenjuje, da bosta posojili obeh posojilodajalcev vrnjeni do višine, ki ne bo uporabljena za plačila delnic v postopku prevzemne ponudbe, in sicer tako, da bo posojilo najprej vrnjeno tretji (nepovezani) osebi. Prevzemnik D NA 2 d.o.o. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 3 objektivno predvideva, da bo posojilo tretji nepovezani osebi vrnjeno v celoti po zaključku prevzemne ponudbe, saj ciljna družba ne bo sprejela prevzemne ponudbe za lastne delnice ELMG. Posojilo s strani enega od družbenikov družbe D NA 2 d.o.o je bilo zagotovljeno namesto dokapitalizacije, saj je to hitrejši postopek in brez stroškov, poleg tega pa ne posega v trenutno lastniško razmerje obeh družbenikov D NA 2 d.o.o., kjer sta oba polovična lastnika. Če v prihodnjih nekaj letih ciljna družba še ne bo izplačevala dividend, bodo posojila družbi D NA 2 d.o.o. verjetno konvertirana v osnovni kapital družbe D NA 2 d.o.o., s čimer se bo povečal celotni kapital družbe D NA 2 d.o.o. Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju tudi: »agencija« ali »ATVP«) o izidu prevzemne ponudbe, s katero ATVP ugotovi uspešnost prevzemne ponudbe, v imenu in za račun prevzemnikov izpolniti denarno obveznost do akceptantov v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe (tj. plačilo kupnine za delnice ciljne družbe, ki so predmet njihove izjave o sprejemu prevzemne ponudbe), pri čemer KDD to obveznost prevzemnikov izpolni v dobro akceptantovega denarnega računa, ki je bil v CRNVP posredovan z dvostranskim nalogom za prenos delnic ciljne družbe v breme akceptantovega računa stranke in v dobro njegovega računa za prevzem. Podrobneje je postopek izpolnitve obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe pojasnjen v točki 1.5.2. »Prospekta za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava« (v tekstu: »prospekt« ali »prevzemni prospekt«), ZPre-1, Pravilih poslovanja KDD in Navodilih KDD. 8. PRAVNE POSLEDICE NEUSPEŠNE PREVZEMNE PONUDBE Če prevzemna ponudba ni uspešna (v nadaljevanju: »neuspešna prevzemna ponudba«), nastopijo naslednje posledice: pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane, omejitve razpolaganja akceptantov z delnicami ciljne družbe, glede katerih so sprejeli prevzemno ponudbo, prenehajo, prevzemniki 12 mesecev od izdaje odločbe ATVP o izidu te prevzemne ponudbe ne smejo dati nove prevzemne ponudbe in ne smejo kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že imajo, presegli prevzemni prag. V primeru neuspešne prevzemne ponudbe je KDD dolžna v roku 8 dni po prejemu odločbe ATVP o izidu prevzemne ponudbe: delnice ciljne družbe, glede katerih so akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo, prenesti v breme računov za prevzem in v dobro računov akceptantov, ki jih vodi njihov registrski član in v breme katerih so bili izvršeni njihovi nalogi za sprejem prevzemne ponudbe, in prevzemniku D NA 2 vrniti deponirana denarna sredstva. Primeri, v katerih prevzemna ponudba ni uspešna, kot tudi (druge) posledice neuspešne prevzemne ponudbe za prevzemnike, so podrobneje predstavljeni v točki 1.5.2. prevzemnega prospekta. 9. DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO Trgovanje z delnicami ciljne družbe na organiziranem trgu Z delnicami ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, se ne trguje na nobenem organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 4 Kupoprodajna pogodba Dne 26.2.2015 sta družba REGAL - Trgovina d.o.o., Bakovska ulica 31, 9000 Murska Sobota (v nadaljevanju: »REGAL d.o.o.«) kot prodajalec in družba D NA 2 d.o.o. kot kupec sklenili »Prodajno pogodbo«, katere predmet je bilo 29.859 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 19,71% vseh izdanih delnic ciljne družbe, in sicer po ceni 4,00 EUR za delnico ciljne družbe, kar znaša skupno 119.436,00 EUR (v nadaljevanju: »Kupoprodajna pogodba«). D NA 2 je kupnino za paket 29.859 delnic ciljne družbe, ki so bile predmet Kupoprodajne pogodbe (v nadaljevanju: »Paket delnic ELMG«), v višini 119.436,00 EUR na račun prodajalca Regal d.o.o. nakazal dne 26. 02. 2015. Prenos Paketa delnic ELMG na prevzemnika D NA 2 kot novega imetnika teh delnic je bil v CRNVP izvršen dne 3. 3. 2015 (v nadaljevanju: »Izvršitev transakcije po Kupoprodajni pogodbi«). Prevzemnik D NA 2 je nakup Paketa delnic ELMG po Kupoprodajni pogodbi financiral s posojiloma, ki sta jih iz lastnih sredstev zagotovila družbenika podjetja. Ročnost posameznega posojila po posojilni pogodbi znaša 5 let z možnostjo predčasnega delnega ali popolnega vračila posojila ter možnostjo podaljšanja, pri čemer pa prevzemnik D NA 2 v tem trenutku ocenjuje, da posojili ob zapadlosti ne bosta vrnjeni in da se bosta obe posojilni pogodbi podaljševali. Družbenika družbe D NA 2 d.o.o. sta se odločala med možnostjo zagotovitve ustreznih virov družbi D NA 2 d.o.o. preko instituta dokapitalizacije družbe ali posojila družbi. Zaradi izjemno kratkih časovnih rokov je bila sprejeta odločitev, da se zagotovi posojilo, kar je bilo v danem trenutku najhitreje in praktično brez stroškov. Priglasitev koncentracije Prevzemniki koncentracije nad ciljno družbo Agenciji za varstvo konkurence Republike Slovenije (v nadaljevanju: »AVK«) niso priglasili, ker pogoja iz 1. odstavka 42. člena Zakona o preprečevanju omejevanja konkurence (Ur. l. RS 36/2008 s spremembami oz. dopolnitvami; v nadaljevanju: »ZPOmK1«) nista bila kumulativno izpolnjena. Sporazum o usklajenem delovanju Prevzemniki so dne 02. 03. 2015 sklenili »Sporazum o usklajenem delovanju v podjetju ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava d.d.« (v nadaljevanju: »Sporazum o usklajenem delovanju«), v katerem so: uvodoma ugotovili, da skupno obvladujejo 80,33% kapitala ciljne družbe in da imajo namen dati skupno ponudbo za prevzem ciljne družbe in tako skupaj upravljati ciljno družbo, uresničevati upravljalske pravice ter skupaj podpirati nadaljnji razvoj ciljne družbe; dogovorili, da bo za potrebe prevzemne ponudbe garancijo za odkup vseh delnic ciljne družbe v obliki denarnega depozita KDD-ju priskrbel prevzemnik D NA 2, ki bo kril tudi vse stroške, vezane na prevzemno ponudbo, pripadle pa mu bodo tudi vse delnice ciljne družbe, ki bodo pridobljene v postopku prevzema. Prevzemna namera Dne 11. 3. 2015 so prevzemniki v časniku Dnevnik objavili namero za prevzem vseh delnic ciljne družbe, ki še niso bile v njihovem imetništvu. Na dan objave prevzemne namere je bil prevzemnik D NA 2 imetnik 70.220 delnic ciljne družbe (46,36% vseh delnic ciljne družbe), prevzemnik LIPA – INVEST imetnik 49.763 delnic ciljne družbe (32,85% vseh delnic ciljne družbe), prevzemnik Branko Fijok pa imetnik 1.691 delnic ciljne družbe (1,12% vseh delnic ciljne družbe), kar pomeni, da je bilo na dan objave prevzemne namere v imetništvu prevzemnikov skupno 121.674 delnic ciljne družbe oz. 80,33% vseh delnic ciljne družbe. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 5 Druge pomembne informacije Prevzemnik D NA 2 je bil pred Izvršitvijo transakcije po Kupoprodajni pogodbi imetnik 40.361 delnic ciljne družbe (26,65% vseh delnic ciljne družbe), prevzemnik LIPA – INVEST imetnik 49.763 delnic ciljne družbe (32,85% vseh delnic ciljne družbe), prevzemnik Branko Fijok pa imetnik 1.691 delnic ciljne družbe (1,12% vseh delnic ciljne družbe), kar pomeni, da je bilo pred Izvršitvijo transakcije po Kupoprodajni pogodbi v imetništvu prevzemnikov skupno 91.815 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 60,62% vseh delnic ciljne družbe. Z Izvršitvijo transakcije po Kupoprodajni pogodbi je prevzemnik D NA 2 pridobil 29.859 delnic ciljne družbe (19,71% vseh delnic ciljne družbe), s čimer se je število delnic ciljne družbe v njegovem imetništvu povzpelo na 70.220 delnic ciljne družbe (46,36% vseh delnic ciljne družbe). Od dneva objave prevzemne namere do objave te prevzemne ponudbe prevzemniki niso pridobivali delnic ciljne družbe. Na dan objave te prevzemne ponudbe je prevzemnik D NA 2 imetnik 70.220 delnic ciljne družbe (46,36% vseh delnic ciljne družbe), prevzemnik LIPA – INVEST imetnik 49.763 delnic ciljne družbe (32,85% vseh delnic ciljne družbe), prevzemnik Branko Fijok pa imetnik 1.691 delnic ciljne družbe (1,12% vseh delnic ciljne družbe), kar pomeni, da je na dan objave te prevzemne ponudbe v imetništvu prevzemnikov skupno 121.674 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 80,33% vseh delnic ciljne družbe. Ciljna družba je na dan podpisa prevzemnega prospekta s strani odgovornih oseb prevzemnikov imetnica 11.394 delnic ciljne družbe (v tekstu: »lastne delnice ELMG«). Za potrebe te prevzemne ponudbe je ciljna družba dne 27. 03. 2015 podala izjavo, v kateri se je med drugim opredelila, da ne namerava in ne bo sprejela prevzemne ponudbe prevzemnikov za lastne delnice ELMG. V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe prevzemniki zunaj postopka prevzemne ponudbe ne smejo kupovati delnic ciljne družbe. Prevzemniki za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, niso na kakršnikoli način, posredno ali neposredno, dali ali se zavezali dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v imetništvu prevzemnikov. Prav tako tudi družbenika družbe D NA 2 d.o.o. za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, nista na kakršen koli način, posredno ali neposredno, dala ali se zavezala dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v imetništvu družbe D NA 2 d.o.o. Prevzemniki lahko prekličejo prevzemno ponudbo in odstopijo od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe, v skladu z ZPre-1, če bi nastopile okoliščine iz točke 1.6.1. prevzemnega prospekta. Če bo pristojno sodišče odločilo, da so prevzemniki neupravičeno odstopili od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe, prevzemniki odgovarjajo imetnikom delnic ciljne družbe, ki sprejmejo prevzemno ponudbo, za škodo, ki jim jo povzročijo z neupravičenim odstopom. 10. BORZNOPOSREDNIŠKA DRUŽBA, KI IMA POLOŽAJ REGISTRSKEGA ČLANA IN KI V IMENU IN ZA RAČUN PREVZEMNIKOV DAJE PREVZEMNO PONUDBO Borznoposredniška družba, ki ima položaj registrskega člana in ki v skladu s 23. členom ZPre-1 v imenu in za račun prevzemnikov kot njihov pooblaščen član daje prevzemno ponudbo, je ALTA Invest, investicijske Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 6 storitve, d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: »ALTA Invest d.d.«). 11. IZJAVA O SPREJEMU PREVZEMNE PONUDBE Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe v delovnem času posameznih sprejemnih mest odda ustrezno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe, z vsebino, določeno v obrazcu v Prilogi 3 prevzemnega prospekta (v tekstu tudi: »izjava o sprejemu ponudbe«), registrskemu članu KDD iz 3. člena ZPre-1, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe, ki so predmet njegove izjave o sprejemu ponudbe (v tekstu: »registrski član« oz. »registrski član KDD«). Informativni seznam bank in borznoposredniških družb, pri katerih je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, je naveden v Prilogi 1 prevzemnega prospekta. Mesta ALTE Invest d.d., na katerih je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, so navedena v Prilogi 2 prevzemnega prospekta. Če so delnice ciljne družbe, glede katerih želi njihov imetnik sprejeti prevzemno ponudbo, že vpisane v dobro računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, ki ga vodi posamezni registrski član KDD (v tekstu: »račun stranke«), mora imetnik izjavo o sprejemu ponudbe predložiti temu registrskemu članu KDD, ki vodi njegov račun stranke, sicer se taka izjava ne šteje za pravilno oddano. Imetniki delnic ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega računa stranke pri registrskem članu KDD in želijo sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnikov za delnice ciljne družbe, morajo predhodno odpreti račun stranke pri kateremkoli registrskem članu KDD in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na svoj račun stranke pri tem registrskem članu KDD. Za pravilno oddane in pravočasno posredovane ALTI Invest d.d. se štejejo popolne, pravilno izpolnjene in podpisane izjave o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3 prevzemnega prospekta), ki bodo prispele na družbo ALTA Invest, investicijske storitve, d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, do vključno zadnjega dne prevzemne ponudbe, to je do 11. 05. 2015, do 12. ure. Niti ALTA Invest d.d., niti prevzemniki ne odgovarjajo za morebitne motnje oz. prekinitve na telekomunikacijskem omrežju, za napake, nastale pri prenosu podatkov po telekomunikacijskih omrežjih ali za onemogočen dostop do pooblaščenega člana ALTA Invest d.d., v posledici česar posredovanje izjave o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3 prevzemnega prospekta) družbi ALTA Invest d.d. ne bi bilo mogoče oz. jih ALTA Invest d.d. ne bi prejela oz. ne bi prejela pravočasno, niti za kakršnokoli neposredno oz. posredno škodo, ki bi nastala v posledici navedenega ali v povezavi z navedenim. Stroški, ki bremenijo akceptanta, so podrobneje predstavljeni v točki 1.3.5. prevzemnega prospekta, podrobnejši postopek in pogoji za veljaven sprejem prevzemne ponudbe s strani akceptantov pa v točki 1.5.1. prevzemnega prospekta. 12. DOSTOPNOST PROSPEKTA Prevzemni prospekt je (v tiskani obliki) dostopen pri vseh borznoposredniških družbah ali bankah, ki so upravičene opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije informativni seznam le-teh je v Prilogi 1 prevzemnega prospekta - ter na mestih za sprejem prevzemne ponudbe pri ALTA Invest d.d., kot so razvidna iz Priloge 2 prevzemnega prospekta. Borznoposredniška družba ali banka, ki za imetnika vodi račun stranke, pri katerem so vpisane delnice Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 7 ciljne družbe, mora temu imetniku na njegovo zahtevo takoj in brezplačno izročiti izvod prevzemnega prospekta. Prevzemni prospekt je javno objavljen na spletni strani ALTA Invest d.d. (www.alta.si, rubrika sporočila za javnost) ter je na razpolago v tiskani obliki na sedežu ciljne družbe. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 8 PROSPEKT ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava Prevzemniki: D NA 2 storitve in inženiring d.o.o., Černelavci LIPA - INVEST podjetje za investicije in trgovino, M. Sobota d.o.o., Murska Sobota Branko Fijok, Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota Pooblaščeni član: Ljubljana, april 2015 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 9 KAZALO POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI .................................................................................. 12 1.1. PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA ............... 12 1.1.1. Firma in sedež ciljne družbe .......................................................................................................................... 12 1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba ...................................................................... 12 1.2. PODATKI O PREVZEMNIKIH ..................................................................................................................................... 12 1.2.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma in sedež prevzemnikov ....................................................................... 12 1.2.2. Firma in sedež borznoposredniške družbe, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnikov daje prevzemno ponudbo ....................................................................................................... 13 1.3. POGOJI PREVZEMNE PONUDBE............................................................................................................................... 13 1.3.1. Cena .............................................................................................................................................................. 13 1.3.2. Datum začetka in konca roka (datum in ura) za sprejem prevzemne ponudbe ............................................ 13 1.3.3. Prag uspešnosti ponudbe – najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki ga morajo prevzemniki skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že imajo, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi jih ta zavezovala ....... 13 1.3.4. Podroben opis načina določitve ponujene cene ............................................................................................ 13 1.3.5. Stroški, ki bremenijo akceptanta ................................................................................................................... 14 1.4. OBVEZNI RAZVEZNI POGOJI..................................................................................................................................... 16 1.5. POSTOPEK ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE IN OPIS IZPOLNITVE OBVEZNOSTI IZ PREVZEMNE PONUDBE ....... 16 1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe .................................................................................................... 16 1.5.2. Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za plačilo cene akceptantom ............................................................................................................................. 19 1.6. POGOJI ZA PREKLIC PREVZEMNE PONUDBE (PREVZEMNIKI) IN POGOJI ZA ODSTOP OD POGODBE, SKLENJENE S SPREJEMOM PREVZEMNE PONUDBE (AKCEPTANT) ................................................................................................................ 21 1.6.1. Pogoji za preklic prevzemne ponudbe s strani prevzemnikov ....................................................................... 21 1.6.2. Pogoji za odstop od pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe s strani akceptanta ................. 21 1.7. DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO ........................................................................... 21 1.8. NAVEDBA PRAVA, KI SE UPORABLJA ZA SKLENJENE POGODBE IN NAVEDBA PRISTOJNEGA SODIŠČA ..................... 23 POGLAVJE 2: PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA .. ............................................................................................................................................................. 24 2.1. OSNOVNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI ....................................................................................................................... 24 2.2. OSNOVNI PODATKI O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA........................... 25 2.2.1. Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po posameznem razredu ................................. 25 2.2.2. Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu ................................................................ 25 2.2.3. Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji po posameznem razredu ........................................................... 25 2.2.4. Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu .......................... 25 2.2.5. Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih ...................................................................................... 26 2.3. FINANČNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI ....................................................................................................................... 27 2.3.1. Finančni izkazi za obdobje 1. 1. 2013 - 31. 12. 2013 in mnenje revizorja ..................................................... 27 2.3.1.1. Revidirana bilanca stanja družbe ELEKTROMATERIAL Lendava d.d. na 31.12.2013, v EUR* ................... 27 2.3.1.2. Revidiran izkaz celotnega vseobsegajočega donosa družbe ELEKTROMATERIAL Lendava d.d. za leto 2013, v EUR* ........................................................................................................................................... 29 2.3.1.3. Mnenje revizorja na računovodske izkaze družbe ELEKTROMATERIAL Lendava d.d. za poslovno leto, ki se je končalo 31.12.2013 ......................................................................................................................... 30 2.3.1.4. Revidirana konsolidirana bilanca stanja Skupine Elektromaterial na 31.12.2013, v EUR* ...................... 31 2.3.1.5 Revidiran konsolidiran izkaz celotnega vseobsegajočega donosa Skupine Elektromaterial za leto 2013, v EUR* ........................................................................................................................................................ 33 2.3.1.6. Mnenje revizorja na konsolidirane računovodske izkaze Skupine Elektromaterial za poslovno leto, ki se je končalo 31.12.2013 ............................................................................................................................. 34 2.3.2. Finančni izkazi za obdobje 1. 1. 2014 - 31. 12. 2014 .................................................................................... 35 2.3.2.1. Nerevidirana bilanca stanja družbe ELEKTROMATERIAL Lendava d.d. na dan 31.12.2014, v EUR* ........ 35 2.3.2.2. Nerevidiran izkaz celotnega vseobsegajočega donosa družbe ELEKTROMATERIAL Lendava d.d.za leto 2014, v EUR* ........................................................................................................................................... 37 POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKIH ............................................................................................................................ 38 3.1. OSNOVNI PODATKI O PREVZEMNIKIH ..................................................................................................................... 38 3.1.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka prevzemnikov ........................................... 38 3.1.2. Osnovna dejavnost prevzemnikov ................................................................................................................. 38 3.1.3. V sodni register vpisani osnovni kapital ........................................................................................................ 38 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 10 3.1.4. Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnikov, ki imajo 10 in več odstotni delež glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic .......................................................... 39 3.1.5. Člani nadzornega sveta prevzemnikov .......................................................................................................... 39 3.1.6. Člani poslovodstva prevzemnikov ................................................................................................................. 39 3.2. PODATKI O OSEBAH, KI V SMISLU 8. ČLENA ZPRE-1 DELUJEJO USKLAJENO S PREVZEMNIKI .................................... 40 3.2.1. Osebe, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom D NA 2: ............................................ 40 3.2.2. Osebe, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom LIPA – INVEST: ................................. 40 3.2.3. Osebe, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom Brankom Fijokom: ........................... 41 3.2.4. Drugo: ........................................................................................................................................................... 41 3.3. PODATKI O DOSEDANJIH PRIDOBITVAH VREDNOSTNIH PAPIRJEV .......................................................................... 42 3.3.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba ............ 42 3.3.1.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnikov .................................................................................... 42 3.3.1.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemniki ... 43 3.3.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe ............................................... 44 3.3.2.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnikov .................................................................................... 44 3.3.2.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemniki ... 44 3.4. OSNOVNI FINANČNI PODATKI O PREVZEMNIKIH..................................................................................................... 45 3.4.1. Finančni izkazi družbe D NA 2 d.o.o. ............................................................................................................. 45 3.4.1.1. Nerevidirana bilanca stanja družbe D NA 2 d.o.o. na 31. 12. 2014, v EUR .............................................. 45 3.4.1.2. Nerevidiran izkaz poslovnega izida družbe D NA 2 d.o.o. v obdobju od 01.01.2014 do 31.12.2014, v EUR ................................................................................................................................................................ 47 3.4.2. Finančni izkazi družbe LIPA - INVEST, M. Sobota d.o.o. ................................................................................. 49 3.4.2.1. Nerevidirana bilanca stanja družbe LIPA - INVEST, M. Sobota d.o.o. na dan 31.12.2013, v EUR ............ 49 3.4.2.2. Nerevidiran izkaz poslovnega izida družbe LIPA - INVEST, M. Sobota d.o.o. v obdobju od 01.01.2013 do 31.12.2013, v EUR ................................................................................................................................... 50 3.5. OPIS PREVZEMNIKOVIH DOSEDANJIH POMEMBNEJŠIH STIKOV, TRANSAKCIJ ALI POGAJANJ S CILJNO DRUŽBO ..... 51 POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE ............................................................................................ 52 4.1. 4.2. 4.3. 4.3.1. 4.3.2. 4.3.3. 4.3.4. 4.4. 4.5. NAMEN PREVZEMNE PONUDBE .............................................................................................................................. 52 VIR FINANCIRANJA IN VPLIV FINANCIRANJA ODKUPA VREDNOSTNIH PAPIRJEV NA PODLAGI TE PREVZEMNE PONUDBE NA NADALJNJE POSLOVANJE CILJNE DRUŽBE ......................................................................................... 52 POSLOVNA POLITIKA PO PREVZEMU ....................................................................................................................... 52 Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje (podrobnejša obrazložitev, bodoče lokacije poslovanja, morebitno združevanje poslovnih funkcij in drugo) ................................................................... 52 Politika zaposlovanja .................................................................................................................................... 53 Spremembe statuta....................................................................................................................................... 53 Delitev dobička .............................................................................................................................................. 53 VPLIV NA NADALJNJE TRGOVANJE Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI CILJNE DRUŽBE NA ORGANIZIRANEM TRGU ............ 53 DRUGE POSLEDICE PREVZEMA, KI SO V ČASU PRIPRAVE PROSPEKTA ZNANE PREVZEMNIKOM .............................. 53 POGLAVJE 5: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA ..........................ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. POGLAVJE 6: POROČILO O VREDNOSTNIH PAPIRJIH IZ 4. TOČKE 2. ČLENA SKLEPA .............................................................. 55 POGLAVJE 7: POROČILO REVIZORJA O PRIMERNOSTI PREVZEMNE CENE V PREVZEMNI PONUDBI....................................... 58 PRILOGE.............................................................................................................................................................................. 59 PRILOGA 1: PRILOGA 2: PRILOGA 3: INFORMATIVNI SEZNAM BORZNOPOSREDNIŠKIH DRUŽB IN BANK, PRI KATERIH JE MOŽNO SPREJETI PREVZEMNO PONUDBO ........... 59 MESTA ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE PRI ALTA INVEST D.D. ................................................................................. 60 OBRAZEC ZA SPREJEM PONUDBE IZJ-DEN ............................................................................................................... 61 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 11 POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI 1.1. PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA 1.1.1. Firma in sedež ciljne družbe Firma: ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba Skrajšana firma: ELEKTROMATERIAL Lendava d.d. Sedež: Lendava Poslovni naslov: Lendava, Kolodvorska ulica 8, 9220 Lendava - Lendva (v nadaljevanju: »ELEKTROMATERIAL Lendava d.d.« ali »ciljna družba«) 1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba Vrsta in razred vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba: navadne prosto prenosljive imenske kosovne delnice ciljne družbe z glasovalno pravico, ki vse predstavljajo en razred oz. vrsto, izdane v nematerializirani obliki v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: »CRNVP«), ki ga vodi KDD – CENTRALNA KLIRINŠKO DEPOTNA DRUŽBA delniška družba, Tivolska cesta 48, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: »KDD« oz. »klirinškodepotna družba«), in sicer z oznako z oznako ELMG in ISIN kodo SI0031101056 (v nadaljevanju: »delnice ciljne družbe« oz. »delnice ELMG«). Število vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba: Prevzemna ponudba se nanaša na vseh 151.470 delnic ciljne družbe, zmanjšano za 121.674 delnic ciljne družbe, ki so v imetništvu prevzemnikov (od tega je družba D NA 2 d.o.o. imetnica 70.220, družba LIPA - INVEST, M. Sobota d.o.o. imetnica 49.763, Branko Fijok pa imetnik 1.691 delnic ciljne družbe). Prevzemna ponudba se tako nanaša na preostalih 29.796 delnic ciljne družbe, ki še niso v imetništvu prevzemnikov. 1.2. PODATKI O PREVZEMNIKIH 1.2.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma in sedež prevzemnikov Firma: D NA 2 storitve in inženiring d.o.o. Skrajšana firma: D NA 2 d.o.o. Sedež: Černelavci Poslovni naslov: Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota (v tekstu: »D NA 2 d.o.o.« ali »D NA 2« ali »prevzemnik D NA 2«) in Firma: LIPA - INVEST podjetje za investicije in trgovino, M. Sobota d.o.o. Skrajšana firma: LIPA - INVEST, M. Sobota d.o.o. Sedež: Murska Sobota Poslovni naslov: Ulica Staneta Rozmana 16, 9000 Murska Sobota (v tekstu: »LIPA - INVEST, M. Sobota d.o.o.« ali »LIPA - INVEST« ali »prevzemnik LIPA – INVEST«) in Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 12 Ime in priimek: Branko Fijok Naslov: Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota (v tekstu: »Branko Fijok« ali »prevzemnik Branko Fijok«) , v nadaljevanju D NA 2 in LIPA - INVEST in Branko Fijok skupaj: »prevzemniki« oz. katerikoli izmed njih: »prevzemnik«. 1.2.2. Firma in sedež borznoposredniške družbe, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnikov daje prevzemno ponudbo Firma: ALTA Invest, investicijske storitve, d.d. Skrajšana firma: ALTA Invest d.d. Sedež: Ljubljana Poslovni naslov: Železna cesta 18, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: »ALTA Invest d.d.«). 1.3. POGOJI PREVZEMNE PONUDBE 1.3.1. Cena Prevzemniki za delnice ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponujajo plačilo celotne cene v denarju. Cena, ki jo prevzemniki ponujajo za plačilo vsake delnice ciljne družbe, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 6,00 EUR. 1.3.2. Datum začetka in konca roka (datum in ura) za sprejem prevzemne ponudbe Veljavnost prevzemne ponudbe je od vključno 10. 04. 2015 do vključno 11. 05. 2015 do 12. ure, razen če se veljavnost prevzemne ponudbe podaljša v skladu z Zakonom o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, s spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju: »ZPre-1«). 1.3.3. Prag uspešnosti ponudbe – najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki ga morajo prevzemniki skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že imajo, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi jih ta zavezovala Prevzemna ponudba ne vsebuje praga uspešnosti oziroma ne določa najnižjega odstotka vseh delnic ciljne družbe, ki bi jih morali pridobiti prevzemniki na podlagi prevzemne ponudbe, da bi jih ta zavezovala. To pomeni, da se bo prevzemna ponudba štela za uspešno ne glede na odstotek vseh delnic ciljne družbe, ki ga bodo prevzemniki pridobili na podlagi prevzemne ponudbe. 1.3.4. Podroben opis načina določitve ponujene cene Cena, ki jo prevzemniki ponujajo za plačilo vsake delnice ciljne družbe, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 6,00 EUR. Ponujena cena v prevzemni ponudbi je najvišja izmed cen, po katerih je kateri koli izmed prevzemnikov delnice ciljne družbe pridobival v obdobju zadnjih 12 mesecev pred objavo te prevzemne ponudbe, s čimer je izpolnjen pogoj iz 2. odstavka 17. člena ZPre-1. Poleg tega je primernost cene v »REVIZORJEVEM POROČILU o primernosti ponudbene cene, ki jo prevzemniki D NA 2 d.o.o., LIPA INVEST d.o.o. in Branko FIJOK ponujajo v prevzemni ponudbi in prospektu Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 13 za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL d.d.« z dne 02. 04. 2015 potrdila tudi pooblaščena revizorka Elizabeta Ilič iz revizorske družbe AUDIT & CO, družba za revizijo in svetovanje d.o.o., Lendavska ulica 18, 9000 Murska Sobota, ki jo je na predlog prevzemnikov imenovalo sodišče, pisno poročilo revizorja o primernosti cene v tej prevzemni ponudbi pa je, skladno s 13. točko 2. odstavka 28. člena ZPre-1, objavljeno v poglavju 7 tega prevzemnega prospekta. 1.3.5. Stroški, ki bremenijo akceptanta Če akceptant še nima odprtega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke (v nadaljevanju: »račun stranke«) pri članu KDD, pri katerem je v skladu z ZPre-1 mogoče sprejeti prevzemno ponudbo (v tem prevzemnem prospektu: »registrski član KDD« oz. »registrski član«), mora akceptant tak račun odpreti na svoje stroške ter na svoje stroške prenesti delnice ciljne družbe z registrskega računa akceptanta pri KDD na svoj račun stranke pri registrskem članu KDD. Informativni seznam bank in borznoposredniških družb, pri katerih je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, je naveden v Prilogi 1 prevzemnega prospekta. ALTA Invest d.d. bo imetniku delnic ciljne družbe, ki bo prevzemno ponudbo sprejel pri družbi ALTA Invest d.d. in pri družbi ALTA Invest d.d. nima odprtega računa stranke, na podlagi pogodbe o borznem posredovanju, posredovanju naročil in vodenju računov finančnih instrumentov (v nadaljevanju: »pogodba o borznem posredovanju«) odprla račun stranke. Imetnik je dolžan v zvezi s pogodbo o borznem posredovanju plačevati stroške skladno z navedeno pogodbo in vsakokrat veljavnim cenikom ALTA Invest d.d., ne glede na to, ali bo prevzemna ponudba uspešna ali neuspešna. Akceptanta bremenijo stroški, povezani z odprtjem računa stranke, stroški prenosa delnic ciljne družbe z registrskega računa na njegov račun stranke, morebitni stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe, ter morebitni drugi stroški in nadomestila, ki jih zaračunava posamezni registrski član KDD. Stroški, povezani z odprtjem računa stranke in sprejemom prevzemne ponudbe pri ALTA Invest d.d. (kar vključuje vsa mesta za sprejem prevzemne ponudbe pri ALTA Invest d.d. iz Priloge 2 tega prevzemnega prospekta), kot so opisani v tem prevzemnem prospektu, se obračunajo v skladu z veljavnim cenikom ALTE Invest d.d. Omenjeni stroški so v trenutku izdelave prevzemnega prospekta naslednji: Odpiranje računa stranke pri ALTA Invest d.d.: 13,77 EUR. Vodenje računa stranke znaša letno 12,00 EUR za fizične osebe oziroma 60,00 EUR za pravne osebe in se zaračuna proporcionalno s številom mesecev od odprtja navedenega računa do konca leta, in sicer za fizične osebe 1,00 EUR mesečno ter pravne osebe 5,00 EUR mesečno (ne velja za enkratne pogodbe), v primeru sklenitve enkratne pogodbe o borznem posredovanju pa 5,00 EUR letno za fizične osebe oziroma 30,00 EUR letno za pravne osebe. Mesečno nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev v KDD za posamezen račun stranke v višini 0,00182% povprečne mesečne vrednosti vrednostnih papirjev (obračunava se četrtletno), pri čemer minimalno nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev za posamezen račun stranke znaša 18,00 EUR letno oziroma 1,50 EUR mesečno za vse mesece od prve vknjižbe vrednostnih papirjev na posamezen račun do konca tekočega koledarskega leta, v primeru sklenitve enkratne pogodbe o borznem posredovanju pa 6,00 EUR letno, in sicer ne glede na čas odprtja računa oz. vknjižbe vrednostnih papirjev na račun. Prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun stranke istega imetnika pri registrskem članu KDD: 2,20 EUR. Če akceptant sprejme prevzemno ponudbo pri družbi ALTA Invest d.d., se mu zaračuna nadomestilo glede na vrednost vrednostnih papirjev, za katere sprejme prevzemno ponudbo, kot je navedeno v naslednji tabeli: Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 14 Vrednost vrednostnih papirjev Do 4.000,00 EUR Nad 4.000,00 EUR do 30.000,00 EUR Nad 30.000,00 EUR Nadomestilo za sprejem prevzemne ponudbe 15,00 EUR 30,00 EUR 80,00 EUR Nadomestilo iz zgornje tabele ALTA Invest d.d. akceptantu zaračuna ne glede na to, ali bo prevzemna ponudba veljala za uspešno ali neuspešno. V kolikor bo v času trajanja prevzemne ponudbe prišlo do spremembe cenika ALTA Invest d.d., v posledici katere bi se spremenila tudi višina stroškov, povezanih z odprtjem računa stranke in sprejemom prevzemne ponudbe, bo ALTA Invest d.d. akceptantom te stroške obračunala v višini, skladni s spremenjenim cenikom. Imetnik delnic ciljne družbe, ki bo prevzemno ponudbo sprejel pri družbi ALTA Invest d.d., vse stroške, povezane z odprtjem računa stranke in sprejemom prevzemne ponudbe, ki zapadejo v plačilo najkasneje naslednji delovni dan, ko ALTA Invest d.d. vnese akceptantovo izjavo o sprejemu ponudbe v centralni register, plača, v kolikor je na izjavi o sprejemu ponudbe, kot račun, na katerega naj se mu izplača kupnina za delnice ciljne družbe, navedel: svoj podračun na denarnem računu strank pri ALTI Invest d.d., ki je odprt pri Banki Slovenije, št. SI56 0150 2000 7470 093 (v nadaljevanju: »denarni račun pri ALTI Invest d.d.«): na podlagi računa ALTE Invest d.d. za vse stroške, povezane s sprejemom prevzemne ponudbe imetnika ALTE Invest in z morebitnim odprtjem imetnikovega računa stranke. V kolikor predmetni stroški niso plačani najkasneje do prejema kupnine od prodaje delnic ciljne družbe na denarni račun pri ALTI Invest d.d., akceptant nepreklicno dovoljuje in pooblašča družbo ALTA Invest d.d., da za poravnavo vseh zapadlih obveznosti akceptanta do ALTA Invest d.d., torej tudi prej navedenih neplačanih stroškov, v breme denarnega dobroimetja akceptanta na njegovem denarnem računu pri ALTI Invest d.d. poplača svoje terjatve do akceptanta (v nadaljevanju: »poplačilo stroškov«), s čimer se imetnik s podpisom izjave o sprejemu ponudbe izrecno strinja; bančni račun ali drug račun, ki ni denarni račun pri ALTI Invest d.d: na podlagi računa, izstavljenega s strani družbe ALTA Invest d.d. V primeru, da bo imetnik delnic ciljne družbe izjavo o sprejemu ponudbe za delnice ciljne družbe, glede katerih želi kot njihov imetnik sprejeti prevzemno ponudbo, predložil družbi ALTA Invest d.d in se bo izkazalo, da sprejem prevzemne ponudbe v zvezi s temi delnicami pri družbi ALTA Invest d.d. v celoti ni možen, izjava o sprejemu ponudbe pa je iz razlogov, opisanih v točki 1.5.1. prevzemnega prospekta, v celoti neveljavna, je ta imetnik upravičen do vračila morebiti že plačanega nadomestila za sprejem prevzemne ponudbe. ALTA Invest d.d. bo tako temu imetniku na njegov denarni račun, ki ga ima družba ALTA Invest d.d. zavedenega v svojih evidencah, vrnila že plačano nadomestilo za sprejem prevzemne ponudbe, ne pa tudi ostalih stroškov, povezanih z morebitnim odpiranjem računa stranke pri ALTI Invest d.d. in prenosom nematerializiranih vrednostnih papirjev imetnika. Če akceptant prevzemne ponudbe ne sprejme pri družbi ALTA Invest d.d., temveč pri drugem registrskem članu KDD, nosi stroške, kot jih je določil ta registrski član KDD (npr. stroški, povezani z odprtjem računa stranke, stroški prenosa delnic ciljne družbe z registrskega računa na njegov račun stranke, morebitni stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe, ter morebitni drugi stroški in nadomestila, ki jih zaračunava posamezni registrski član KDD). Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 15 1.4. OBVEZNI RAZVEZNI POGOJI Ker za pridobitev delnic ciljne družbe, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, predmet prevzemne ponudbe pa tudi niso novi nadomestni vrednostni papirji, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega oziroma drugega odstavka 20. člena ZPre-1. 1.5. POSTOPEK ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE IN OPIS IZPOLNITVE OBVEZNOSTI IZ PREVZEMNE PONUDBE 1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe v delovnem času posameznih sprejemnih mest odda ustrezno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe, z vsebino, določeno v obrazcu v Prilogi 3 prevzemnega prospekta (v tekstu tudi: »izjava o sprejemu ponudbe«), registrskemu članu KDD iz 3. člena ZPre-1, ki vodi njegov račun stranke, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe, ki so predmet njegove izjave o sprejemu ponudbe (v tekstu: »registrski član« oz. »registrski član KDD«). Informativni seznam bank in borznoposredniških družb, pri katerih je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, je naveden v Prilogi 1 prevzemnega prospekta. Mesta ALTE Invest d.d., na katerih je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, so navedena v Prilogi 2 prevzemnega prospekta. Izjava o sprejemu ponudbe mora vsebovati: 1. izjavo akceptanta, da sprejema prevzemno ponudbo, ter navedbo vrste, razreda in količine delnic ciljne družbe, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, številke računa stranke, pri katerem so vpisane delnice ciljne družbe, ki so predmet izjave, 2. izjavo akceptanta, da registrskega člana KDD, ki vodi njegov račun stranke, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe, ki so predmet te izjave, pooblašča, da v njegovem imenu in za njegov račun pošlje izjavo o sprejemu ponudbe pooblaščenemu članu ALTA Invest d.d.; da pooblaščenemu članu ALTA Invest d.d. posreduje podatke za posredovanje v centralni register prejemnega dela naloga za prenos delnic ciljne družbe, ki so predmet naloga, v breme njegovega računa stranke in v dobro njegovega računa za prevzem, in za posredovanje v centralni register naloga za vpis prepovedi razpolaganja v korist KDD pri vrednostnih papirjih na računu za prevzem, 3. izjavo akceptanta, da pooblaščenega člana ALTA Invest d.d. pooblašča, da v centralni register posreduje prejemni del naloga za prenos delnic ciljne družbe, ki so predmet naloga, v breme akceptantovega računa stranke, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, in v dobro akceptantovega računa za prevzem (v nadaljnjem besedilu: »akceptantov nalog«) in nalog za vpis prepovedi razpolaganja v korist KDD pri tem računu za prevzem; 4. priimek in ime oziroma firmo akceptanta; 5. naslov oziroma sedež akceptanta; 6. EMŠO oziroma matično številko akceptanta; 7. akceptantovo davčno številko oziroma identifikacijsko številko za DDV, 8. številko akceptantovega denarnega računa (transakcijskega računa oz. podračuna na denarnem računu strank pri Banki Slovenije pri registrskem članu KDD), v dobro katerega naj se opravi Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 16 9. plačilo cene, ter banko oz. registrskega člana KDD, pri katerem je denarni račun odprt, in lastnoročni podpis akceptanta. Če so delnice ciljne družbe, glede katerih želi njihov imetnik sprejeti prevzemno ponudbo, že vpisane v dobro računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, ki ga vodi posamezni registrski član KDD (račun stranke), mora imetnik izjavo o sprejemu ponudbe predložiti temu registrskemu članu KDD, ki vodi njegov račun stranke, sicer se taka izjava ne šteje za pravilno oddano. Imetnik delnic ciljne družbe, ki ima pri družbi ALTA Invest d.d. odprt račun stranke in mu posledično ALTA Invest d.d. vodi njegov račun stranke, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe, ki so predmet njegove Izjave o sprejemu ponudbe, lahko, ob pogoju, da družba ALTA Invest d.d. glede navedenega razpolaga z veljavno dokumentacijo v smislu Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (Uradni list RS, št. 60/07 s spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju: »ZPPDFT«) oz. gre za pravno osebo, ki izpolnjuje pogoje za poenostavljen pregled stranke po 33. členu ZPPDFT, ustrezno izpolnjeno in podpisano Izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe, z vsebino, določeno v obrazcu v Prilogi 3 prevzemnega prospekta, posreduje na sedež ALTA Invest d.d. tudi: po pošti na naslov: ALTA Invest d.d., Sprejemna pisarna, Železna cesta 18, Ljubljana, Slovenija ali po faksu na številko 00 386 (0)1 3 200 301, pri čemer se v tem primeru za čas prejema Izjave o sprejemu ponudbe šteje, ko ALTA Invest d.d. prejme imetnikovo Izjavo o sprejemu ponudbe na enega od zgoraj navedenih načinov. Pravne osebe, ki izpolnjujejo pogoje za poenostavljen pregled stranke, so opredeljene v 33. členu ZPPDFT. Navedene osebe lahko podrobne informacije o dokumentaciji, ki so jo dolžne predložiti družbi ALTA Invest d.d., pridobijo od družbe ALTA Invest d.d. na telefonski številki 00 386 (0)1 32 00 352 ali 00 386 (0)1 32 00 385 ali po elektronski pošti na elektronski naslov mo@alta.si. Imetniki delnic ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega računa stranke pri registrskem članu KDD in želijo sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnikov za delnice ciljne družbe, morajo predhodno odpreti račun stranke pri kateremkoli registrskem članu KDD iz 3. člena ZPre1 in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na svoj račun stranke pri tem registrskem članu KDD. Akceptantov registrski član mora na podlagi akceptantove izjave o sprejemu ponudbe v centralni register posredovati izročitveni del naloga za prenos vrednostnih papirjev v breme akceptantovega računa stranke in v dobro akceptantovega računa za prevzem (v nadaljevanju »izročitveni del naloga«). Akceptantov registrski član mora izjavo o sprejemu ponudbe posredovati ALTA Invest d.d. po faksu na številko 01 3200 301 najpozneje naslednji delovni dan po njenem prejemu, vendar najkasneje do 11. 05. 2015, do 12. ure. ALTA Invest d.d., niti prevzemniki ne odgovarjajo za morebitne motnje oz. prekinitve na telekomunikacijskem omrežju, za napake, nastale pri prenosu podatkov po telekomunikacijskih omrežjih ali za onemogočen dostop do pooblaščenega člana ALTA Invest d.d., v posledici česar posredovanje izjave o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3) družbi ALTA Invest d.d. ne bi bilo mogoče oz. jih ALTA Invest d.d. ne bi prejela oz. ne bi prejela pravočasno, niti za kakršnokoli neposredno oz. posredno škodo, ki bi nastala v posledici navedenega ali v povezavi z navedenim. Za pravilno oddane in pravočasno posredovane družbi ALTA Invest d.d. se štejejo popolne, pravilno izpolnjene in podpisane izjave o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3), ki bodo prispele na naslov ALTA Invest, investicijske storitve, d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, do vključno zadnjega dne prevzemne ponudbe, to je do 11. 05. 2015, do 12. ure. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 17 ALTA Invest d.d. mora na podlagi akceptantove izjave o sprejemu ponudbe v centralni register posredovati prejemni del naloga za prenos vrednostnih papirjev v breme njegovega računa stranke in v dobro njegovega računa za prevzem najpozneje naslednji delovni dan po prejemu akceptantove izjave o sprejemu ponudbe (v nadaljevanju: »prejemni del naloga«). ALTA Invest d.d. ni dolžna ravnati po prejšnjem odstavku, če akceptantova izjava o sprejemu ponudbe ne vsebuje vseh podatkov, ki jih mora vsebovati po ZPre-1, Pravilih poslovanja KDD in tem prevzemnem prospektu. V takem primeru mora ALTA Invest d.d. o svojem ravnanju ter o razlogih zanj po faksu oz. preko sistema KDD obvestiti akceptantovega registrskega člana najpozneje naslednji delovni dan po prejemu akceptantove izjave o sprejemu ponudbe. Če je imetnik izjavo o sprejemu ponudbe predložil ALTI Invest d.d. in se izkaže, da se na dan vnosa izjave o sprejemu ponudbe v centralni register na imetnikovem računu stranke pri ALTA Invest d.d. nahaja manjše število delnic ciljne družbe, kot jih je navedenih na izjavi o sprejemu ponudbe (ker npr. akceptant dela ali vseh teh delnic nima oz. ker se določeno število teh delnic nahaja na imetnikovem računu stranke pri drugem registrskem članu KDD ali na registrskem računu pri KDD), se izjava o sprejemu ponudbe, predložena družbi ALTA Invest d.d., ne šteje za pravilno oddano glede vseh delnic ciljne družbe na izjavi o sprejemu ponudbe, ne glede na to, ali se na imetnikovem računu stranke pri drugem registrskem članu KDD ali na registrskem računu pri KDD nahajajo vse ali le nekatere delnice ciljne družbe; se na dan vnosa izjave o sprejemu ponudbe v centralni register na imetnikovem računu stranke pri ALTA Invest d.d. sicer nahaja vsaj tolikšno število delnic ciljne družbe, kot jih je navedeno na izjavi o sprejemu ponudbe, vendar so vsaj nekatere teh delnic ciljne družbe obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan vnosa izjave o sprejemu ponudbe v centralni register, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic ciljne družbe, glede delnic ciljne družbe, ki niso obremenjene, pa ostane v veljavi. Za vse primere, pri katerih akceptant prevzemne ponudbe ne sprejme pri družbi ALTA Invest d.d., temveč pri drugem registrskem članu KDD, velja, da v kolikor se število delnic ciljne družbe, glede katerih želi njihov imetnik sprejeti prevzemno ponudbo (tj. število delnic ciljne družbe na izjavi o sprejemu ponudbe), razlikuje od števila delnic ciljne družbe, ki jih je akceptantov registrski član KDD v okviru izročitvenega dela naloga posredoval v centralni register, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede vseh delnic ciljne družbe na izjavi o sprejemu ponudbe, ALTA Invest d.d. pa zavrne posredovanje prejemnega dela naloga v centralni register. V vseh primerih, ko se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano, mora imetnik sam poskrbeti za pravilno oddajo izjave o sprejemu ponudbe oz. predhodno poskrbeti za izbris pravice tretjih na delnicah ciljne družbe, za katere želi sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnikov, oz. za prenos delnic ciljne družbe, za katere želi sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnikov, z registrskega računa imetnika pri KDD na imetnikov račun stranke pri registrskem članu KDD, kateremu želi imetnik predložiti izjavo o sprejemu ponudbe, ipd. Akceptantova izjava o sprejemu ponudbe začne učinkovati s trenutkom, ko je v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD izvršen akceptantov nalog. Če KDD v skladu s predpisi zavrne izvršitev akceptantovega naloga, se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 18 Z začetkom učinkovanja izjave o sprejemu ponudbe nastanejo naslednje pravne posledice: 1. med akceptantom kot prodajalcem in prevzemniki kot kupci je sklenjena pogodba o prodaji delnic ciljne družbe, ki so predmet te izjave, za ceno in pod drugimi pogoji, določenimi v prevzemni ponudbi; 2. akceptant z delnicami ciljne družbe, ki so predmet te izjave, ne more več razpolagati. Šteje se, da izjava o sprejemu ponudbe obsega tudi pooblastilo KDD: 1. če je prevzemna ponudba uspešna: za prenos delnic ciljne družbe, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro računa vrednostnih papirjev prevzemnika D NA 2, ali 2. če prevzemna ponudba ni uspešna: za prenos delnic ciljne družbe, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro njegovega računa stranke. 1.5.2. Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za plačilo cene akceptantom Prevzemnik D NA 2 je, v skladu s 1. odstavkom 36. člena ZPre-1, z namenom izpolnitve denarnih obveznosti prevzemnikov po tej prevzemni ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe na poseben denarni račun KDD deponiral denarni znesek, ki je potreben za plačilo vseh delnic ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba. Denarna sredstva za izpolnitev obveznosti prevzemnikov po prevzemni ponudbi sta družbi D NA 2 d.o.o. v obliki posojil zagotovila eden od obeh družbenikov družbe D NA 2 d.o.o in tudi tretja oseba (nepovezana oseba s prevzemniki). Posojilo, ki ga je odobril družbenik družbe D NA 2, zapade 30.3.2020, pri tem pa je v posojilni pogodbi predvidena tudi možnost predčasnega delnega ali popolnega vračila posojila ter možnost podaljšanja. Rok vračila posojila, ki ga je družbi D NA 2 d.o.o. zagotovila tretja oseba, je 30.5.2015, pri tem pa je v posojilni pogodbi predvidena tudi možnost predčasnega vračila. V zvezi z obema kreditnima pogodbama prevzemnik D NA 2 ocenjuje, da bosta posojili obeh posojilodajalcev vrnjeni do višine, ki ne bo uporabljena za plačila delnic v postopku prevzemne ponudbe, in sicer tako, da bo posojilo najprej vrnjeno tretji (nepovezani) osebi. Prevzemnik D NA 2 d.o.o. objektivno predvideva, da bo posojilo tretji nepovezani osebi vrnjeno v celoti po zaključku prevzemne ponudbe, saj ciljna družba ne bo sprejela prevzemne ponudbe za lastne delnice ELMG. Posojilo s strani enega od družbenikov družbe D NA 2 d.o.o je bilo zagotovljeno namesto dokapitalizacije, saj je to hitrejši postopek in brez stroškov, poleg tega pa ne posega v trenutno lastniško razmerje obeh družbenikov D NA 2 d.o.o., kjer sta oba polovična lastnika. Če v prihodnjih nekaj letih ciljna družba še ne bo izplačevala dividend, bodo posojila družbi D NA 2 d.o.o. verjetno konvertirana v osnovni kapital družbe D NA 2 d.o.o., s čimer se bo povečal celotni kapital družbe D NA 2 d.o.o. Prevzemniki morajo v skladu s 1. odstavkom 54. člena ZPre-1 v treh dneh od izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe objaviti obvestilo o njenem izidu (v nadaljevanju: »obvestilo o izidu prevzemne ponudbe«) in v navedenem roku, v skladu s 3. odstavkom 54. člena ZPre-1, vsebino obvestila o izidu prevzemne ponudbe posredovati Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v tekstu tudi: »ATVP« ali »agencija«), KDD in organu, pristojnemu za varstvo konkurence. KDD na podlagi podatkov o številu delnic ciljne družbe, vpisanih na računu za prevzem posameznega akceptanta, in cene za 1 delnico ciljne družbe, določene v prevzemni ponudbi, izračuna višino denarne terjatve tega akceptanta. ATVP izda odločbo, s katero ugotovi uspešnost ali neuspešnost ponudbe (v nadaljevanju: »odločba o izidu prevzemne ponudbe«), najpozneje v treh delovnih dneh od dneva, ko ATVP prejme obvestilo o izidu prevzemne ponudbe. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 19 Prevzemna ponudba ni uspešna, če (v nadaljevanju: »neuspešna prevzemna ponudba«): jo prevzemniki prekličejo v skladu z 52. členom ZPre-1, kot je navedeno v točki 1.6.1 prevzemnega prospekta, ali ATVP razveljavi postopek s to prevzemno ponudbo v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev. Če ne nastopi noben položaj iz prejšnjega odstavka, je prevzemna ponudba uspešna (v nadaljevanju: »uspešna prevzemna ponudba«). V primeru neuspešne prevzemne ponudbe je KDD dolžna v roku 8 dni po prejemu odločbe ATVP o izidu prevzemne ponudbe: delnice ciljne družbe, glede katerih so akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo, prenesti v breme računov za prevzem in v dobro računov akceptantov, ki jih vodi njihov registrski član in v breme katerih so bili izvršeni njihovi nalogi za sprejem prevzemne ponudbe, in prevzemniku D NA 2 vrniti deponirana denarna sredstva. Če je prevzemna ponudba neuspešna, nastopijo naslednje posledice: pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane, omejitve razpolaganja akceptantov z delnicami ciljne družbe, glede katerih so sprejeli prevzemno ponudbo, prenehajo, prevzemniki 12 mesecev od izdaje odločbe ATVP o izidu te prevzemne ponudbe ne smejo dati nove prevzemne ponudbe in ne smejo kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že imajo, presegli prevzemni prag. Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe ATVP o izidu prevzemne ponudbe, s katero ATVP ugotovi uspešnost prevzemne ponudbe, v imenu in za račun prevzemnikov izpolniti denarno obveznost do akceptantov v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe (tj. plačilo kupnine za delnice ciljne družbe, ki so predmet njihove izjave o sprejemu prevzemne ponudbe). KDD izpolni denarno obveznost prevzemnikov do akceptantov iz uspešne prevzemne ponudbe v dobro akceptantovega denarnega računa, ki je bil v centralni register posredovan z dvostranskim nalogom za prenos delnic ciljne družbe v breme akceptantovega računa stranke in v dobro njegovega računa za prevzem. V primeru več pravočasno in pravilno oddanih veljavnih izjav o sprejemu ponudbe s strani posameznega akceptanta, bo KDD denarno obveznost prevzemnikov do tega akceptanta izpolnil v dobro prvega denarnega računa, ki je bil v centralni register posredovan z dvostranskim nalogom za prenos delnic ciljne družbe v breme akceptantovega računa stranke in v dobro njegovega računa za prevzem. 50. člen Navodil KDD določa: če posameznemu akceptantu ni mogoče opraviti izplačila, ker manjkajo za to potrebni podatki, lahko potrebne podatke KDD sporoči bodisi akceptant sam bodisi pooblaščeni član; če niti akceptant niti pooblaščeni član potrebnih podatkov KDD ne sporočita, KDD ob koncu leta, v katerem izteče rok za zastaranje akceptantove terjatve, ustrezni znesek vrne prevzemniku. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 20 1.6. POGOJI ZA PREKLIC PREVZEMNE PONUDBE (PREVZEMNIKI) IN POGOJI ZA ODSTOP OD POGODBE, SKLENJENE S SPREJEMOM PREVZEMNE PONUDBE (AKCEPTANT) 1.6.1. Pogoji za preklic prevzemne ponudbe s strani prevzemnikov Prevzemniki lahko, v skladu z določbo 1. odstavka 52. člena ZPre-1, po objavi prevzemne ponudbe in do izteka roka za njen sprejem, prekličejo prevzemno ponudbo in odstopijo od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe, če: druga oseba poda konkurenčno prevzemno ponudbo, ali nastopijo okoliščine, ki otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnikov v tolikšni meri, da nakup delnic ciljne družbe ne ustreza več pričakovanjem prevzemnikov in bi bilo po splošnem mnenju nepravično ohraniti pogodbe v veljavi. Morebitni preklic prevzemne ponudbe bodo prevzemniki objavil na enak način, kot so objavili prevzemno ponudbo. Preklic prevzemne ponudbe začne veljati z dnem objave preklica. O morebitnem preklicu prevzemne ponudbe bodo prevzemniki na dan njegove objave obvestili ATVP in KDD. Z dnem objave preklica prevzemne ponudbe se štejejo pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom preklicane prevzemne ponudbe, za razvezane. 1.6.2. Pogoji za odstop od pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe s strani akceptanta Akceptanti lahko prekličejo sprejem prevzemne ponudbe in odstopijo od pogodb, sklenjenih s sprejemom prevzemne ponudbe, v naslednjih primerih: če po krivdi prevzemnikov KDD ne more izpolniti plačilnih obveznosti prevzemnikov v rokih iz točke 1.5.2. tega prospekta; če je podana konkurenčna ponudba v skladu s IV. poglavjem ZPre-1, akceptant pa obenem sprejme konkurenčno ponudbo. 1.7. DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO Trgovanje z delnicami ciljne družbe na organiziranem trgu Z delnicami ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, se ne trguje na nobenem organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Kupoprodajna pogodba Dne 26.2.2015 sta družba REGAL - Trgovina d.o.o., Bakovska ulica 31, 9000 Murska Sobota (v nadaljevanju: »REGAL d.o.o.«) kot prodajalec in družba D NA 2 d.o.o. kot kupec sklenili »Prodajno pogodbo«, katere predmet je bilo 29.859 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 19,71% vseh izdanih delnic ciljne družbe, in sicer po ceni 4,00 EUR za delnico ciljne družbe, kar znaša skupno 119.436,00 EUR (v nadaljevanju: »Kupoprodajna pogodba«). D NA 2 je kupnino za paket 29.859 delnic ciljne družbe, ki so bile predmet Kupoprodajne pogodbe (v nadaljevanju: »Paket delnic ELMG«), v višini 119.436,00 EUR na račun prodajalca Regal d.o.o. nakazal dne 26. 02. 2015. Prenos Paketa delnic ELMG na prevzemnika D NA 2 kot novega imetnika teh delnic je bil v CRNVP izvršen dne 3. 3. 2015 (v nadaljevanju: »Izvršitev transakcije po Kupoprodajni pogodbi«). Prevzemnik D NA 2 je nakup Paketa delnic ELMG po Kupoprodajni pogodbi financiral s posojiloma, ki sta jih iz lastnih sredstev zagotovila družbenika podjetja. Ročnost posameznega posojila po posojilni pogodbi Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 21 znaša 5 let z možnostjo predčasnega delnega ali popolnega vračila posojila ter možnostjo podaljšanja, pri čemer pa prevzemnik D NA 2 v tem trenutku ocenjuje, da posojili ob zapadlosti ne bosta vrnjeni in da se bosta obe posojilni pogodbi podaljševali. Družbenika družbe D NA 2 d.o.o. sta se odločala med možnostjo zagotovitve ustreznih virov družbi D NA 2 d.o.o. preko instituta dokapitalizacije družbe ali posojila družbi. Zaradi izjemno kratkih časovnih rokov je bila sprejeta odločitev, da se zagotovi posojilo, kar je bilo v danem trenutku najhitreje in praktično brez stroškov. Priglasitev koncentracije Prevzemniki koncentracije nad ciljno družbo Agenciji za varstvo konkurence Republike Slovenije (v nadaljevanju: »AVK«) niso priglasili, ker pogoja iz 1. odstavka 42. člena Zakona o preprečevanju omejevanja konkurence (Ur. l. RS 36/2008 s spremembami oz. dopolnitvami; v nadaljevanju: »ZPOmK1«) nista bila kumulativno izpolnjena. Sporazum o usklajenem delovanju Prevzemniki so dne 02. 03. 2015 sklenili »Sporazum o usklajenem delovanju v podjetju ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava d.d.« (v nadaljevanju: »Sporazum o usklajenem delovanju«), v katerem so: uvodoma ugotovili, da skupno obvladujejo 80,33% kapitala ciljne družbe in da imajo namen dati skupno ponudbo za prevzem ciljne družbe in tako skupaj upravljati ciljno družbo, uresničevati upravljalske pravice ter skupaj podpirati nadaljnji razvoj ciljne družbe; dogovorili, da bo za potrebe prevzemne ponudbe garancijo za odkup vseh delnic ciljne družbe v obliki denarnega depozita KDD-ju priskrbel prevzemnik D NA 2, ki bo kril tudi vse stroške, vezane na prevzemno ponudbo, pripadle pa mu bodo tudi vse delnice ciljne družbe, ki bodo pridobljene v postopku prevzema. Prevzemna namera Dne 11. 3. 2015 so prevzemniki v časniku Dnevnik objavili namero za prevzem vseh delnic ciljne družbe, ki še niso bile v njihovem imetništvu. Na dan objave prevzemne namere je bil prevzemnik D NA 2 imetnik 70.220 delnic ciljne družbe (46,36% vseh delnic ciljne družbe), prevzemnik LIPA – INVEST imetnik 49.763 delnic ciljne družbe (32,85% vseh delnic ciljne družbe), prevzemnik Branko Fijok pa imetnik 1.691 delnic ciljne družbe (1,12% vseh delnic ciljne družbe), kar pomeni, da je bilo na dan objave prevzemne namere v imetništvu prevzemnikov skupno 121.674 delnic ciljne družbe oz. 80,33% vseh delnic ciljne družbe. Druge pomembne informacije Prevzemnik D NA 2 je bil pred Izvršitvijo transakcije po Kupoprodajni pogodbi imetnik 40.361 delnic ciljne družbe (26,65% vseh delnic ciljne družbe), prevzemnik LIPA – INVEST imetnik 49.763 delnic ciljne družbe (32,85% vseh delnic ciljne družbe), prevzemnik Branko Fijok pa imetnik 1.691 delnic ciljne družbe (1,12% vseh delnic ciljne družbe), kar pomeni, da je bilo pred Izvršitvijo transakcije po Kupoprodajni pogodbi v imetništvu prevzemnikov skupno 91.815 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 60,62% vseh delnic ciljne družbe. Z Izvršitvijo transakcije po Kupoprodajni pogodbi je prevzemnik D NA 2 pridobil 29.859 delnic ciljne družbe (19,71% vseh delnic ciljne družbe), s čimer se je število delnic ciljne družbe v njegovem imetništvu povzpelo na 70.220 delnic ciljne družbe (46,36% vseh delnic ciljne družbe). Od dneva objave prevzemne namere do objave te prevzemne ponudbe prevzemniki niso pridobivali delnic ciljne družbe. Na dan objave te prevzemne ponudbe je prevzemnik D NA 2 imetnik 70.220 delnic ciljne družbe (46,36% vseh delnic ciljne družbe), prevzemnik LIPA – INVEST imetnik 49.763 delnic ciljne družbe (32,85% vseh delnic ciljne družbe), prevzemnik Branko Fijok pa imetnik 1.691 delnic ciljne družbe (1,12% vseh delnic Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 22 ciljne družbe), kar pomeni, da je na dan objave te prevzemne ponudbe v imetništvu prevzemnikov skupno 121.674 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 80,33% vseh delnic ciljne družbe. Ciljna družba je na dan podpisa prevzemnega prospekta s strani odgovornih oseb prevzemnikov imetnica 11.394 delnic ciljne družbe (v tekstu: »lastne delnice ELMG«). Za potrebe te prevzemne ponudbe je ciljna družba dne 27. 03. 2015 podala izjavo, v kateri se je med drugim opredelila, da ne namerava in ne bo sprejela prevzemne ponudbe prevzemnikov za lastne delnice ELMG. V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe prevzemniki zunaj postopka prevzemne ponudbe ne smejo kupovati delnic ciljne družbe. Prevzemniki za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, niso na kakršnikoli način, posredno ali neposredno, dali ali se zavezali dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v imetništvu prevzemnikov. Prav tako tudi družbenika družbe D NA 2 d.o.o. za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, nista na kakršen koli način, posredno ali neposredno, dala ali se zavezala dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v imetništvu družbe D NA 2 d.o.o. Prevzemniki lahko prekličejo prevzemno ponudbo in odstopijo od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe, v skladu z ZPre-1, če bi nastopile okoliščine iz točke 1.6.1. prevzemnega prospekta. Če bo pristojno sodišče odločilo, da so prevzemniki neupravičeno odstopili od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe, prevzemniki odgovarjajo imetnikom delnic ciljne družbe, ki sprejmejo prevzemno ponudbo, za škodo, ki jim jo povzročijo z neupravičenim odstopom. 1.8. NAVEDBA PRAVA, KI SE UPORABLJA ZA SKLENJENE POGODBE IN NAVEDBA PRISTOJNEGA SODIŠČA Za pogodbe, ki bodo sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe, se uporablja pravo Republike Slovenije. Za spore iz teh pogodb je pristojno stvarno pristojno sodišče v Murski Soboti. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 23 POGLAVJE 2: 2.1. PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA OSNOVNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI Firma in sedež: Skrajšana firma: Osnovna dejavnost: ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba; sedež: Lendava; poslovni naslov: Lendava, Kolodvorska ulica 8, 9220 Lendava - Lendva ELEKTROMATERIAL Lendava d.d. Glavna dejavnost: 27.330 (Proizvodnja vtičnic, stikal in drugih naprav za ožičenje) (vir: AJPES, 07.04.2015) Osnovna dejavnost podjetja ELEKTROMATERIAL Lendava d.d. je proizvodnja elektroinstalacijskega materiala. ELEKTROMATERIAL Lendava d.d. je obvladujoča družba Skupine Elektromatrial. Skupino Elektromaterial na dan podpisa prevzemnega prospekta s strani odgovornih oseb (prevzemnikov) sestavljajo obvladujoča družba ELEKTROMATERIAL Lendava d.d., ki opravlja trgovsko in storitveno dejavnost z oddelkom Orodjarna, in 2 odvisni družbi: Elektromaterial IPO d.o.o., ki opravlja proizvodno dejavnost (proizvodnja plastičnih oziroma nekovinskih proizvodov, proizvodnja kovinskih proizvodov ter montaža), in Elektromaterial d.o.o. Zagreb, ki opravlja trgovsko dejavnost na hrvaškem trgu. Osnovne dejavnosti poslovnega sistema Elektromaterial so: (1) razvoj, proizvodnja in prodaja elektroinštalacijskega materiala, ki obsega vse vrste stikal (podometna, nadometna, vgradna, zatemnilna,…), vse vrste vtičnic (varnostne, komunikacijske, …), svetilke (LED, IP66, E27), okove za žarnice (z žarilno nitko, halogenske, fluorescentne…) ter ostali inštalacijski material; (2) orodjarstvo, kjer konstruirajo in izdelujejo orodja predvsem za brizganje termoplastov, stiskanje duromerov, izsek ter krivljenje pločevine, in opravljajo druge orodjarske storitve kot so brušenje, rezkanje, potopna erozija, žična erozija, prebijanje ipd.; (3) opravljanje proizvodnih storitev, ki obsegajo: predelavo plastičnih materialov, izsekovanje in krivljenje kovinskih materialov ter sestavo oziroma montažo polizdelkov v podsklope in končne izdelke; (4) projektiranje elektroinštalacij, celovite rešitve s področja elektroinštalacij in izdelava projektne dokumentacije. Vir: http://www.elektromaterial.si/si/podjetje/predstavitev, 27.3.2015; Letno poročilo 2013 družbe ELEKTROMATERIAL Lendava d.d., prevzemnik Več informacij o dejavnosti ciljne družbe in poslovnega sistema Elektromaterial je na voljo na spletni strani http://www.elektromaterial.si/. Matična številka: V sodni register vpisani osnovni kapital: 5041805000 1.264.146,22 EUR Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 24 2.2. OSNOVNI PODATKI O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA 2.2.1. Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po posameznem razredu Osnovni kapital ciljne družbe znaša 1.264.146,22 EUR. Razdeljen je na 151.470 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico. Vse delnice ciljne družbe so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD, in sicer z oznako ELMG in ISIN kodo SI0031101056. Vse delnice ciljne družbe so delnice enega razreda in dajejo njihovim imetnikom naslednje pravice: pravico do udeležbe pri upravljanju družbe (glasovalna pravica), pri čemer daje vsaka delnica pri uresničevanju upravljalske (glasovalne) pravice 1 glas, pravico do sorazmernega deleža dobička (dividenda), pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe; v primeru povečanja osnovnega kapitala ciljne družbe, prednostno pravico do vpisa novo izdanih delnic, če prednostna pravica s sklepom o povečanju osnovnega kapitala ni v celoti ali deloma izključena. 2.2.2. Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu Z delnicami ciljne družbe se ne trguje na nobenem organiziranem trgu. 2.2.3. Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji po posameznem razredu Ker delnice ciljne družbe ne kotirajo na nobenem organiziranem trgu vrednostnih papirjev, podatkov o trgovanju z njimi ni mogoče predstaviti. 2.2.4. Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu Knjigovodska vrednost delnice ciljne družbe, izračunana kot razmerje med kapitalom iz revidirane konsolidirane bilance stanja Skupine Elektromaterial na dan 31. 12. 2013, in številom vseh delnic ciljne družbe brez lastnih delnic na ta dan (tj. 146.076; število lastnih delnic na dan 31. 12. 2013 namreč znaša 5.394), znaša 39,64 EUR. Knjigovodska vrednost delnice ciljne družbe, izračunana kot razmerje med kapitalom iz nerevidirane bilance stanja družbe ELEKTROMATERIAL Lendava d.d. na dan 31. 12. 2014, kot je na voljo prevzemnikom v trenutku podpisa tega prevzemnega prospekta s strani odgovornih oseb, in številom delnic ciljne družbe brez lastnih delnic na ta dan (tj. 140.076; število lastnih delnic na dan 31. 12. 2014 namreč znaša 11.394), znaša 40,04 EUR. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 25 2.2.5. Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih Dividende za poslovno leto, ki se je končalo 31. 12. 2013 31. 12. 2012 Dividenda na delnico (bruto) 00,00 EUR 00,00 EUR O delitvi bilančnega dobička ciljne družbe za poslovno leto, ki se je končalo 31. 12. 2014, skupščina delničarjev ciljne družbe še ni odločala. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 26 2.3. FINANČNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI 2.3.1. Finančni izkazi za obdobje 1. 1. 2013 - 31. 12. 2013 in mnenje revizorja 2.3.1.1. Revidirana bilanca stanja družbe ELEKTROMATERIAL Lendava d.d. na 31.12.2013, v EUR* A. B. C. SREDSTVA Dolgoročna sredstva Neopred.sredstva in dolg.aktivne časovne razmejitve Dolgoročne premoženjske pravice Dolgoročno odloženi stroški razvijanja Dobro ime Predujmi za neopredmetena sredstve Druga neopredmetena dolg.sredstva Opredmetena osnovna sredstva Zemljišča in zgradbe Proizvajalne naprave in stroji Druge naprave in oprema Opredmetena osnovna sredstva, ki se pridobivajo Dolgoročne finančne naložbe Dolgoročne poslovne terjatve Kratkoročna sredstva Zaloge Material Nedokončana proizvodnja Proizvodi Trgovsko blago Predujmi za zaloge Kratkoročne finančne naložbe Kratkoročna posojila drugim Kratkoročne poslovne terjatve Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev Kratkoročne poslovne terjatve do drugih Denarna sredstva Kratkoročne aktivne časovne razmejitve SKUPAJ SREDSTVA Izvenbilančna sredstva 31.12.2013 6.167.056,41 1.798.826,40 3.335,00 1.755,00 1.653.206,48 2.860,00 137.669,92 3.647.430,44 1.456.195,92 2.125.798,26 4.146,53 61.289,73 720.799,57 0,00 3.496.381,22 1.463.938,03 109.553,93 73.074,25 84.435,37 1.180.340,15 16.534,33 0,00 0,00 1.944.901,95 749.952,46 1.084.632,20 110.317,29 87.541,24 12.993,20 9.676.430,83 3.112.957,02 31.12.2012 6.267.553,72 1.762.632,11 3.829,04 1.950,00 1.653.206,48 11.260,00 92.386,59 3.826.922,21 1.535.154,58 2.283.419,91 8.347,72 0,00 677.999,40 0,00 3.637.359,98 1.504.073,54 89.991,93 81.221,15 64.847,84 1.252.626,49 15.386,13 191.950,27 191.950,27 1.911.600,79 749.785,81 1.070.987,56 90.827,42 29.735,38 35,60 9.904.949,30 2.557.469,69 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 27 A. B. C. Č. D. OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV Kapital Vpoklicani kapital Kapitalske rezerve Rezerve iz dobička Zakonske rezerve Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže Lastne delnice (kot odbitna postavka) Druge rezerve iz dobička Presežek iz prevrednotenja Preneseni čisti poslovni izid Čisti poslovni izid poslovnega leta Rezervacije in dolgoročne PČR Dolgoročne obveznosti Dolgoročne finančne obveznosti Dolgoročne finančne obveznosti do bank Druge dolgoročne finančne obveznosti Kratkoročne obveznosti Kratkoročne finančne obveznosti Kratkoročne poslovne obveznosti Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev Druge kratkoročne poslovne obveznosti Kratkoročne pasivne časovne razmejitve SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV Izvenbilančna sredstva 31.12.2013 5.672.321,91 1.264.146,22 2.309.284,97 873.913,32 355.795,02 98.010,00 -98.010,00 518.118,30 156.379,38 1.068.598,02 0,00 258.166,06 2.071.416,06 2.071.416,06 2.013.319,65 58.096,41 1.674.466,80 1.076.683,51 597.783,29 333.800,18 184.942,24 79.040,87 60,00 9.676.430,83 3.112.957,02 31.12.2012 5.822.862,67 1.264.146,22 2.309.284,97 873.913,32 355.795,02 98.010,00 -98.010,00 518.118,30 169.013,94 1.199.228,49 7.275,73 290.294,78 2.415.380,34 2.415.380,34 2.391.711,83 23.668,51 1.354.545,04 895.020,28 459.524,76 155.594,14 217.872,88 86.057,74 21.866,47 9.904.949,30 2.557.469,69 * Pojasnila k računovodskim izkazom ter bistvene računovodske usmeritve se nahajajo v letnem poročilu družbe za leto 2013, ki je na voljo na AJPES-u. Vir: Letno poročilo 2013 družbe ELEKTROMATERIAL Lendava d.d Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 28 2.3.1.2. Revidiran izkaz celotnega vseobsegajočega donosa družbe ELEKTROMATERIAL Lendava d.d. za leto 2013, v EUR* 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. Čisti prihodki od prodaje Sprememba vred. zalog proizvodov in nedok. proizvodnje Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi prihodki) Stroški blaga, materiala in storitev a) Nabavna vred. prod. blaga in mat. ter stroški porab.mat. b) Stroški storitev Stroški dela a) Stroški plač b) Stroški socialnih zavarovanj c) Drugi stroški dela Odpisi vrednosti a) Amortizacija b) Prevrednot. posl. odhodki pri neopred. sred. in opred. osn. sred. c) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih Drugi poslovni odhodki Finančni prihodki iz deležev Finančni prihodki iz danih posojil Finančni prihodki iz poslovnih terjatev Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb Finančni odhodki iz finančnih obveznosti Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti Drugi prihodki Drugi odhodki Davek iz dobička Odloženi davki Čisti poslovni izid obračunskega obdobja Spremembe presežka iz prevrednotenja neopredmetenih sredstev in opredmetenih osnovnih sredstev Spremembe presežka iz prevrednotenja finančnih sredstev, razpoložljivih za prodajo Dobički in izgube, ki izhajajo iz pretvorbe RI družb v tujini Aktuarski dobički in izgube programov z določenimi zaslužki Druge sestavine vseobsegajočega donosa CELOTNI VSEOBSEGAJOČI DONOS OBRAČUNSKEGA OBDOBJA 2013 5.958.338,12 11.440,63 160.581,15 96.939,59 4.448.086,28 3.810.929,71 637.156,57 1.086.092,28 808.046,37 131.271,39 146.774,52 527.507,36 511.100,47 913,50 15.493,39 25.322,93 0,00 50.000,00 5.183,00 210.234,62 130.112,04 3.298,03 11.475,58 1.210,73 0,00 0,00 -137.906,20 2012 6.047.920,42 123.027,17 105.929,99 136.822,86 4.467.588,75 3.761.260,36 706.328,39 1.215.694,53 899.467,86 145.559,92 170.666,75 596.918,09 532.460,74 7.543,71 56.913,64 24.821,03 0,00 9.942,29 1.435,56 0,00 123.722,94 3.180,60 14.170,85 47,47 0,00 0,00 7.275,73 -12.634,56 -24.778,76 0,00 0,00 0,00 0,00 -150.540,76 0,00 0,00 0,00 0,00 -17.503,03 * Pojasnila k računovodskim izkazom ter bistvene računovodske usmeritve se nahajajo v letnem poročilu družbe za leto 2013, ki je na voljo na AJPES-u. Vir: Letno poročilo 2013 družbe ELEKTROMATERIAL Lendava d.d Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 29 2.3.1.3. Mnenje revizorja na računovodske izkaze družbe ELEKTROMATERIAL Lendava d.d. za poslovno leto, ki se je končalo 31.12.2013 Vir: Letno poročilo 2013 družbe ELEKTROMATERIAL Lendava d.d Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 30 2.3.1.4. Revidirana konsolidirana bilanca stanja Skupine Elektromaterial na 31.12.2013, v EUR* SREDSTVA 31.12.2013 31.12.2012 A) DOLGOROČNA SREDSTVA I. NEOPREDMETENA DOLGOROČNA SREDSTVA 1.808.599,41 1.774.243,99 II. OPREDMETENA OSNOVNA SREDSTVA 1) zemljišča 2) zgradbe 3) oprema 3.974.967,40 381.555,61 1.198.385,09 2.395.026,70 4.192.917,83 381.837,13 1.281.050,80 2.530.029,90 308.784,53 145.550,08 163.234,45 261.062,08 261.062,08 0,00 0,00 6.092.351,34 0,00 6.228.223,90 2.492.295,78 682.792,64 502.804,72 99.966,93 1.190.197,16 16.534,33 2.560.390,42 643.406,96 572.661,29 68.040,25 1.260.895,79 15.386,13 0,00 191.950,27 1.358.680,43 1.226.051,68 132.628,75 1.377.668,57 1.238.989,53 138.679,04 95.108,19 41.162,00 15.105,20 3.961.189,60 10.053.540,94 3.168.115,77 1.562,89 4.172.734,15 10.400.958,05 2.619.891,92 III. DOLGOROČNE FINANČNE NALOŽBE 1) naložbe v delnice domačih delniških družb 2) druge dolgoročne finančne naložbe IV. DOLGOROČNE POSLOVNE TERJATVE SKUPAJ DOLGOROČNA SREDSTVA (I + II + III + IV) B) KRATKOROČNA SREDSTVA I. ZALOGE 1) material 2) nedokončana proizvodnja 3) proizvodi 4) trgovsko blago 5) predujmi za zaloge II. KRATKOROČNE FINANČNE NALOŽBE III. KRATKOROČNE POSLOVNE TERJATVE 1) kratkoročne terjatve do kupcev 2) druge kratkoročne terjatve IV. DENARNA SREDSTVA VII. KRATKOROČNE AKTIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE SKUPAJ KRATKOROČNA SREDSTVA (I+ II + III+ IV + V +VI) SKUPAJ SREDSTVA (A + B) IZVENBILANČNA EVIDENCA Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 31 OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV 31.12.2013 31.12.2012 A) KAPITAL I. VPOKLICANI KAPITAL 1.264.146,22 1.264.146,22 II. KAPITALSKE REZERVE 2.309.285,11 2.309.285,11 928.274,94 396.671,32 98.010,00 -98.010,00 531.603,62 930.671,27 398.411,61 98.010,00 -98.010,00 532.303,59 1.124.538,01 1.243.216,46 156.379,38 169.013,94 7.361,97 5.789.985,63 5.343,77 5.921.676,77 263.069,17 290.294,78 C) DOLGOROČNE FINANČNE OBVEZNOSTI 2.135.102,76 2.531.731,02 Č) DOLGOROČNE POSLOVNE OBVEZNOSTI 0,00 0,00 D) KRATKOROČNE FINANČNE OBVEZNOSTI 1.096.401,34 895.020,28 E) KRATKOROČNE POSLOVNE OBVEZNOSTI 1) kratkoročne obveznosti do dobaviteljev 2) druge kratkoročne obveznosti 768.691,48 570.136,97 198.554,51 740.031,71 576.983,11 163.048,60 290,56 10.053.540,94 22.203,49 10.400.958,05 3.168.115,77 2.619.891,92 III. REZERVE 1) zakonske rezerve 2) rezerve za lastne delnice 3) lastne delnice (kot odbitna postavka) 4) druge rezerve IV. PRENESENI ČISTI POSLOVNI IZID V. PRESEŽEK IZ PREVREDNOTENJA VI. ČISTI POSLOVNI IZID POSLOVNEGA LETA SKUPAJ KAPITAL (I + II + III+ IV + V + VI) B) DOLGOROČNE REZERVACIJE IN PČR F) PASIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV (A+B+C+Č+D+E+F) IZVENBILANČNA EVIDENCA * Pojasnila k računovodskim izkazom ter bistvene računovodske usmeritve se nahajajo v konsolidiranem letnem poročilu za leto 2013, ki je na voljo na AJPES-u. Konsolidirano računovodsko poročilo ne zajema enakih podatkov kot v preteklem obdobju, saj je bila družba Elektromaterial d.o.o.e.l. Skopje 07.10.2013 likvidirana. Vir: Konsolidirano letno poročilo Skupine Elektromaterial 2013 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 32 2.3.1.5 Revidiran konsolidiran izkaz celotnega vseobsegajočega donosa Skupine Elektromaterial za leto 2013, v EUR* 2013 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. ČISTI PRIHODKI IZ PRODAJE IZ RAZMERJA DO DRUGIH Prihodki od prodaje proizvodov in storitev na domačem trgu Prihodki od prodaje proizvodov in storitev na tujem trgu Prihodki od prodaje blaga in materiala na domačem trgu Prihodki do prodaje blaga in materiala na tujem trgu SPREMEMBA VRED.ZALOG PROIZV.IN NEDOK. PROIZ. VRED. USREDST.LASTNIH PROIZVODOV IN STORITEV DRUGI POSLOVNI PRIHODKI KOSMATI DONOS OD POSLOVANJA STROŠKI BLAGA, MATERIALA IN STORITEV nabavna vrednost prodanega blaga stroški materiala stroški storitev STROŠKI DELA stroški plač in drugi stroški dela stroški socialnega in pokojninskega zavarovanja ODPISI VREDNOSTI (amort.in prevred.poslovni odhodki) DRUGI POSLOVNI ODHODKI POSLOVNI IZID IZ POSLOVANJA FINANČNI PRIHODKI OD DELEŽEV FINANČNI PRIHODKI IZ KRATKOROČ.TERJATEV FINANČNI ODHODKI IZ OSLABITVE IN ODPISOV FIN.NALOŽB FINANČNI ODHODKI ZA OBRESTI IN DRUGI FIN.ODHODKI DOBIČEK IZ REDNEGA DELOVANJA DRUGI PRIHODKI DRUGI ODHODKI CELOTNI POSLOVNI IZID DAVKI IZ DOBIČKA ČISTI POSLOVNI IZID POSLOVNEGA LETA (S-Š-T) Spremembe presežka iz prevrednotenja neopredmetenih sredstev in opredmetenih osnovnih sredstev Spremembe presežka iz prevrednotenja finančnih sredstev, razpoložljivih za prodajo Dobički in izgube, ki izhajajo iz pretvorbe RI družb v tujini Aktuarski dobički in izgube programov z določenimi zaslužki Druge sestavine vseobsegajočega donosa CELOTNI VSEOBSEGAJOČI DONOS OBRAČUNSKEGA OBDOBJA DELEŽ ČISTEGA POSLOVNEGA IZIDA ZA POSLOVNO LETO: Elektromaterial Lendava d.d. SKUPAJ: 2012 5.360.586,29 96.792,08 137.769,83 1.312.242,64 3.813.781,74 -37.929,89 160.581,15 467.994,29 5.951.231,84 2.818.631,53 506.173,39 1.619.731,85 692.726,29 2.364.735,42 2.084.720,62 280.014,80 575.065,10 32.653,74 160.146,05 0,00 62.174,08 210.546,62 152.044,20 -140.270,69 18.501,67 1.660,51 5.407.791,53 59.954,45 87.772,78 1.348.909,84 3.911.154,46 121.841,12 105.929,99 485.350,79 6.120.913,43 2.873.848,85 396.280,17 1.677.405,05 800.163,63 2.445.892,05 2.165.309,64 280.582,41 636.297,31 35.089,60 129.785,62 0,00 17.931,80 6.628,00 140.836,56 252,86 16.754,75 1.006,79 -123.429,53 0,00 -123.429,53 16.000,82 0,00 16.000,82 -12.634,56 -24.778,76 -136.064,09 -8.777,94 2013 -123.429,53 -123.429,53 2012 16.000,82 16.000,82 * Pojasnila k računovodskim izkazom ter bistvene računovodske usmeritve se nahajajo v konsolidiranem letnem poročilu za leto 2013, ki je na voljo na AJPES-u. Konsolidirano računovodsko poročilo ne zajema enakih podatkov kot v preteklem obdobju, saj je bila družba Elektromaterial d.o.o.e.l. Skopje 07.10.2013 likvidirana. Vir: Konsolidirano letno poročilo Skupine Elektromaterial 2013 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 33 2.3.1.6. Mnenje revizorja na konsolidirane računovodske izkaze Skupine Elektromaterial za poslovno leto, ki se je končalo 31.12.2013 Vir: Konsolidirano letno poročilo Skupine Elektromaterial 2013 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 34 2.3.2. Finančni izkazi za obdobje 1. 1. 2014 - 31. 12. 2014 2.3.2.1. Nerevidirana bilanca stanja družbe ELEKTROMATERIAL Lendava d.d. na dan 31.12.2014, v EUR* A. B. C. SREDSTVA Dolgoročna sredstva Neopred.sredstva in dolg.aktivne časovne razmejitve Dolgoročne premoženjske pravice Dolgoročno odloženi stroški razvijanja Dobro ime Predujmi za neopredmetena sredstve Druga neopredmetena dolg.sredstva Opredmetena osnovna sredstva Zemljišča in zgradbe Proizvajalne naprave in stroji Druge naprave in oprema Opredmetena osnovna sredstva, ki se pridobivajo Dolgoročne finančne naložbe Dolgoročne poslovne terjatve Kratkoročna sredstva Zaloge Material Nedokončana proizvodnja Proizvodi Trgovsko blago Predujmi za zaloge Kratkoročne finančne naložbe Kratkoročna posojila drugim Kratkoročne poslovne terjatve Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev Kratkoročne poslovne terjatve do drugih Denarna sredstva Kratkoročne aktivne časovne razmejitve SKUPAJ SREDSTVA Izvenbilančna sredstva 31.12.2014 5.627.841,40 1.710.651,88 2.840,96 1.560,00 1.587.078,22 3.200,00 115.972,70 3.359.637,88 1.386.750,98 1.954.096,83 2.492,47 16.297,60 557.551,64 0,00 3.877.500,05 1.651.999,67 93.471,80 64.712,68 77.598,33 1.409.446,41 6.770,45 0,00 0,00 2.183.116,56 875.313,43 1.209.223,29 98.579,84 42.383,82 35,60 9.505.377,05 2.902.030,05 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 35 A. B. C. Č. D. OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV Kapital Vpoklicani kapital Kapitalske rezerve Rezerve iz dobička Zakonske rezerve Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže Lastne delnice (kot odbitna postavka) Druge rezerve iz dobička Presežek iz prevrednotenja Preneseni čisti poslovni izid Čisti poslovni izid poslovnega leta Rezervacije in dolgoročne PČR Dolgoročne obveznosti Dolgoročne finančne obveznosti Dolgoročne finančne obveznosti do bank Druge dolgoročne finančne obveznosti Kratkoročne obveznosti Kratkoročne finančne obveznosti Kratkoročne poslovne obveznosti Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev Druge kratkoročne poslovne obveznosti Kratkoročne pasivne časovne razmejitve SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV Izvenbilančna sredstva 31.12.2014 5.608.442,84 1.264.146,22 2.309.284,97 873.913,32 335.795,02 208.770,00 -208.770,00 518.118,30 143.744,82 1.017.353,51 0,00 226.037,34 1.722.959,51 1.722.959,51 1.662.651,30 60.308,21 1.917.406,58 1.274.294,58 643.112,00 173.208,23 379.250,03 90.653,74 30.530,78 9.505.377,05 2.902.030,05 Vir: prevzemniki, 18.3.2015 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 36 2.3.2.2. Nerevidiran izkaz celotnega vseobsegajočega donosa družbe ELEKTROMATERIAL Lendava d.d.za leto 2014, v EUR* 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. Čisti prihodki od prodaje Sprememba vred. zalog proizvodov in nedok. proizvodnje Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi prihodki) Stroški blaga, materiala in storitev a) Nabavna vred. prod. blaga in mat. ter stroški porab.mat. b) Stroški storitev Stroški dela a) Stroški plač b) Stroški socialnih zavarovanj c) Drugi stroški dela Odpisi vrednosti a) Amortizacija b) Prevrednot. posl. odhodki pri neopred. sred. in opred. osn. sred. c) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih Drugi poslovni odhodki Finančni prihodki iz deležev Finančni prihodki iz danih posojil Finančni prihodki iz poslovnih terjatev Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb Finančni odhodki iz finančnih obveznosti Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti Drugi prihodki Drugi odhodki Davek iz dobička Odloženi davki Čisti poslovni izid obračunskega obdobja Spremembe presežka iz prevrednotenja neopredmetenih sredstev in opredmetenih osnovnih sredstev Spremembe presežka iz prevrednotenja finančnih sredstev, razpoložljivih za prodajo Dobički in izgube, ki izhajajo iz pretvorbe RI družb v tujini Aktuarski dobički in izgube programov z določenimi zaslužki Druge sestavine vseobsegajočega donosa CELOTNI VSEOBSEGAJOČI DONOS OBRAČUNSKEGA OBDOBJA 2014 7.543.974,96 -15.198,61 67.233,35 71.065,30 5.676.170,15 4.781.698,53 894.471,62 1.110.850,57 828.309,30 134.588,87 147.952,40 654.164,41 499.094,30 68.118,39 86.951,72 28.813,88 0,00 0,00 8.876,44 0,00 148.937,40 723,75 10.722,25 5.325,11 2.172,93 0,00 59.515,49 -12.634,56 0,00 0,00 0,00 0,00 46.880,93 Vir: prevzemniki, 18.3.2015 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 37 POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKIH 3.1. OSNOVNI PODATKI O PREVZEMNIKIH 3.1.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka prevzemnikov Prevzemnik D NA 2: Firma: Skrajšana firma: Sedež: Poslovni naslov: Matična številka: D NA 2 storitve in inženiring d.o.o. D NA 2 d.o.o. Černelavci Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota 2061929000 Prevzemnik LIPA – INVEST: Firma: LIPA - INVEST podjetje za investicije in trgovino, M. Sobota d.o.o. Skrajšana firma: LIPA - INVEST, M. Sobota d.o.o. Sedež: Murska Sobota Poslovni naslov: Ulica Staneta Rozmana 16, 9000 Murska Sobota Matična številka: 1122452000 Prevzemnik Branko Fijok: Ime in priimek: Branko Fijok Naslov: Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota 3.1.2. Osnovna dejavnost prevzemnikov Prevzemnik D NA 2: Glavna registrirana dejavnost prevzemnika D NA 2 je 64.200 – Dejavnost holdingov, registriran pa je tudi za opravljanje drugih dejavnosti. Prevzemnik D NA 2 se trenutno ukvarja z upravljanjem z naložbami in (trenutno) ne opravlja nobene poslovne dejavnosti; v bilanci stanja zgolj izkazuje naložbo v ciljno družbo in z njo upravlja. Vir: AJPES, 07.04.2015, prevzemnik D NA 2 Prevzemnik LIPA – INVEST: Glavna registrirana dejavnost prevzemnika LIPA – INVEST je 70.220 – Drugo podjetniško in poslovno svetovanje, registriran pa je tudi za opravljanje naslednjih dejavnosti 01.130 – Pridelava zelenjave in melon, koren. in gomolj., 01.450 - Reja drobnice in 10.510 - Mlekarstvo in sirarstvo. Prevzemnik LIPA – INVEST se ukvarja z upravljanjem z lastnimi naložbami in z dejavnost turizma in kmetijstva. Vir: AJPES, 07.04.2015, prevzemnik LIPA – INVEST Prevzemnik Branko Fijok: Prevzemnik je fizična oseba, zato podatki v tem poglavju prevzemnega prospekta zanj niso izpolnjeni. 3.1.3. V sodni register vpisani osnovni kapital Prevzemnik D NA 2: V sodni register vpisani osnovni kapital prevzemnika D NA 2 na datum podpisa prevzemnega prospekta s strani njegove odgovorne osebe znaša 83.459,00 EUR. Vir: AJPES, 07.04.2015 Prevzemnik LIPA – INVEST: V sodni register vpisani osnovni kapital prevzemnika LIPA – INVEST na datum podpisa prevzemnega prospekta s strani njegove odgovorne osebe znaša 8.763,00 EUR. Vir: AJPES, 07.04.2015 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 38 Prevzemnik Branko Fijok: Prevzemnik je fizična oseba, zato podatki v tem poglavju prevzemnega prospekta zanj niso izpolnjeni. 3.1.4. Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnikov, ki imajo 10 in več odstotni delež glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic Prevzemnik D NA 2: Tabela: Struktura družbenikov prevzemnika D NA 2 na dan 07. 04. 2015 Imetnik poslovnega deleža Poslovni delež v EUR Poslovni delež v% Delež glasovalnih pravic v % 1 Branko Fijok, Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota 41.729,50 EUR 50% 50% 2 Rogan Slavko, Sodišinci 2, 9251 Tišina 41.729,50 EUR 50% 50% 83.459,00 EUR 100% 100% Skupaj Vir: Ajpes, 07. 04. 2015 Prevzemnik LIPA – INVEST: Tabela: Struktura družbenikov prevzemnika LIPA – INVEST na dan 07. 04. 2015 Imetnik poslovnega deleža Poslovni delež v EUR Poslovni delež v% Delež glasovalnih pravic v % 1 Štefan Martinec, Ozka ulica 6, 9000 Murska Sobota 4.381,50 EUR 50% 50% 2 Brigita Novak Martinec, Ozka ulica 6, 9000 Murska Sobota 4.381,50 EUR 50% 50% 8.763,00 EUR 100% 100% Skupaj Vir: Ajpes, 07 04. 2015 Prevzemnik Branko Fijok: Prevzemnik je fizična oseba, zato podatki v tem poglavju prevzemnega prospekta zanj niso izpolnjeni. 3.1.5. Člani nadzornega sveta prevzemnikov Prevzemnik D NA 2: Prevzemnik D NA 2 nima nadzornega sveta. Vir: AJPES, 07.04.2015 Prevzemnik LIPA – INVEST: Prevzemnik LIPA – INVEST nima nadzornega sveta. Vir: AJPES, 07.04.2015 Prevzemnik Branko Fijok: Prevzemnik je fizična oseba, zato podatki v tem poglavju prevzemnega prospekta zanj niso izpolnjeni. 3.1.6. Člani poslovodstva prevzemnikov Prevzemnik D NA 2: Branko Fijok, direktor, samostojno zastopanje Vir: AJPES, 07.04.2015 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 39 Prevzemnik LIPA – INVEST: Štefan Martinec, direktor, samostojno zastopanje Brigita Novak Martinec, direktor, samostojno zastopanje Vir: AJPES, 07.04.2015 Prevzemnik Branko Fijok: Prevzemnik je fizična oseba, zato podatki v tem poglavju prevzemnega prospekta zanj niso izpolnjeni. 3.2. 3.2.1. Zap. št. PODATKI O OSEBAH, KI V SMISLU 8. ČLENA ZPRE-1 DELUJEJO USKLAJENO S PREVZEMNIKI Osebe, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom D NA 2: Ime, Priimek/Firma, matična številka Firma: D NA 2 storitve in inženiring d.o.o. (1) Matična številka: 2061929000 (2) (3) (4) Fijok Branko Tina Ovsenjak Isa Fijok Skrajšan a firma Sedež/Naslov Vrsta povezave s prevzemnikom D NA 2 d.o.o. Černelavci / Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota - Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota - - Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota Lendavska ulica 17c, 9000 Murska Sobota (5) Sofia Fijok - Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota (6) Slavko Rogan - Sodišinci 2, 9251 Tišina - Bakovci, Cvetna ul.12, 9000 Murska Sobota - Bakovci, Cvetna ul.12, 9000 Murska Sobota (7) (8) 3.2.2. Zap. št. (1) Simona Rogan Aljaž Rogan prevzemnik; prevzemnik Branko Fijok je direktor D NA 2 d.o.o. in njegov 50odstotni družbenik; Sporazum o usklajenem delovanju s prevzemnikoma LIPA INVEST in Brankom Fijokom z dne 02. 03. 2015 direktor D NA 2 d.o.o. in njegov 50-odstotni družbenik; ožji družinski član Branka Fijoka (direktorja D NA 2 d.o.o. in njegovega 50odstotnega družbenika) ožji družinski član Branka Fijoka (direktorja D NA 2 d.o.o. in njegovega 50odstotnega družbenika) ožji družinski član Branka Fijoka (direktorja D NA 2 d.o.o. in njegovega 50odstotnega družbenika) 50% družbenik D NA 2 d.o.o. Ožji družinski član Slavka Rogana (50%-ega družbenika D NA 2 d.o.o.) Ožji družinski član Slavka Rogana (50%-ega družbenika D NA 2 d.o.o.) Osnovna dejavnost 64.200 Dejavnost holdingov Člani poslovodstva Branko Fijok, direktor Člani nadzornega sveta nima - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Člani poslovodstva Člani nadzornega sveta Osebe, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom LIPA – INVEST: Ime, Priimek/Firma, matična številka Firma: LIPA - INVEST podjetje za investicije in trgovino, M. Sobota d.o.o.; Matična številka: 1122452000 Skrajšan a firma Sedež/Naslov LIPA INVEST, M. Sobota d.o.o. Murska Sobota / Ulica Staneta Rozmana 16, 9000 Murska Sobota (2) Brigita Novak Martinec - Ozka ulica 6, 9000 Murska Sobota (3) Štefan Martinec - Ozka ulica 6, 9000 Murska Sobota (4) Urška Martinec - Ozka ulica 6, 9000 Murska Sobota Vrsta povezave s prevzemnikom prevzemnik; Sporazum o usklajenem delovanju s prevzemnikoma D NA 2 in Brankom Fijokom z dne 02. 03. 2015 direktor LIPA - INVEST podjetje za investicije in trgovino, M. Sobota d.o.o, 50% družbenik LIPA INVEST podjetje za investicije in trgovino, M. Sobota d.o.o direktor LIPA - INVEST podjetje za investicije in trgovino, M. Sobota d.o.o, 50% družbenik LIPA INVEST podjetje za investicije in trgovino, M. Sobota d.o.o Ožji družinski član Štefana Martinca in Brigite Novak Martinec Osnovna dejavnost 70.220 Drugo podjetniško in poslovno svetovanje Štefan Martinec, direktor Brigita Novak Martinec, direktor nima - - - - - - - - - Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 40 3.2.3. Zap. št. Osebe, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom Brankom Fijokom: Ime, Priimek/Firma, matična številka Skrajšan a firma (1) Branko Fijok - (2) Tina Ovsenjak - (3) Isa Fijok - (4) Sofia Fijok - 3.2.4. Sedež/Naslov Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota Lendavska ulica 17c, 9000 Murska Sobota Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota Vrsta povezave s prevzemnikom prevzemnik; Branko Fijok je direktor D NA 2 d.o.o. in njegov 50-odstotni družbenik; Sporazum o usklajenem delovanju s prevzemnikoma LIPA - INVEST in D NA 2 z dne 02. 03. 2015 ožji družinski član prevzemnika Branka Fijoka ožji družinski član prevzemnika Branka Fijoka ožji družinski član prevzemnika Branka Fijoka Osnovna dejavnost Člani poslovodstva Člani nadzornega sveta - - - - - - - - - Drugo: V smislu 8. člena ZPre-1med sabo usklajeno delujejo tudi vsi trije prevzemniki: Ime, priimek / firma D NA 2 storitve in inženiring d.o.o. Matična številka Skrajšana firma Sedež/Naslov Osnovna dejavnost 2061929000 D NA 2 d.o.o. Černelavci / Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota Prevzemnik Branko Fijok je direktor D NA 2 d.o.o. in njegov 50-odstotni družbenik; Sporazum o usklajenem delovanju z dne 02. 03. 2015 64.200 Dejavnost holdingov Člani poslovodstva Branko Fijok, direktor Člani nadzornega sveta nima Vrsta povezave z ostalima prevzemnikoma LIPA - INVEST podjetje za investicije in trgovino, M. Sobota d.o.o. 1122452000 LIPA - INVEST, M. Sobota d.o.o. Murska Sobota / Ulica Staneta Rozmana 16, 9000 Murska Sobota Sporazum o usklajenem delovanju z dne 02. 03. 2015 70.220 Drugo podjetniško in poslovno svetovanje Štefan Martinec, direktor Brigita Novak Martinec, direktor nima Branko Fijok / / Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota Prevzemnik Branko Fijok je direktor D NA 2 d.o.o. in njegov 50-odstotni družbenik; Sporazum o usklajenem delovanju z dne 02. 03. 2015 / / / Prevzemniki imajo skupno v imetništvu 80,33% vseh delnic ciljne družbe; prevzemnik Branko Fijok pa je direktor in 50-odstotni družbenik prevzemnika D NA 2 in hkrati direktor ciljne družbe: Ime, priimek / firma Matična številka Skrajšana firma Sedež/Naslov Vrsta povezave s prevzemnikom Osnovna dejavnost Člani poslovodstva Člani nadzornega sveta ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba 5041805000 ELEKTROMATERIAL Lendava d.d. Lendava / Lendava, Kolodvorska ulica 8, 9220 Lendava - Lendva Prevzemniki imajo skupno v imetništu 80,33% vseh delnic ciljne družbe. Prevzemnik Branko Fijok je direktor in 50-odstotni družbenik prevzemnika D NA 2 in hkrati direktor ciljne družbe. 27.330 (Prz.vtičnic,stikal idr.nap.za ožičenje) Branko Fijok, direktor Robert Grah, član Janez Žalik, član Tugomir Frajman , član Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 41 3.3. PODATKI O DOSEDANJIH PRIDOBITVAH VREDNOSTNIH PAPIRJEV 3.3.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba 3.3.1.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnikov Prevzemnik D NA 2: Prevzemnik D NA 2 je pridobil naslednje število delnic ciljne družbe: Število vrednostnih Vrsta oziroma razred papirjev, pridobljenih več vrednostnega kot 12 mesecev pred objavo papirja prevzemne ponudbe ELMG 40.361* Število vrednostnih papirjev, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev 29.859 70.220 *Navedeno je imetništvo delnic ELMG eno leto in en dan pred objavo prevzemne ponudbe, ki je rezultat več transakcij. Podrobnejši podatki o pridobitvah delnic ELMG s strani prevzemnika D NA 2 manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe so v spodnji tabeli: Zap. št. posla (P) / (O) Vrednostni papir Količina Cena (EUR) Skupna vrednost posla (EUR) Datum transakcije Predhodno stanje Končno stanje 1 P ELMG 29.859 4,00 119.436,00 03. 03. 2015* 40.361 70.220 P- pridobitev O – odsvojitev *To je datum preknjižbe delnic ELMG na račun nematerializiranih vrednostnih papirjev prevzemnika D NA 2. Prevzemnik LIPA – INVEST: Prevzemnik LIPA – INVEST je pridobil naslednje število delnic ciljne družbe: Število vrednostnih Vrsta oziroma razred papirjev, pridobljenih več vrednostnega kot 12 mesecev pred objavo papirja prevzemne ponudbe ELMG Število vrednostnih papirjev, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev - 49.763 49.763* *Navedeno je imetništvo delnic ELMG eno leto in en dan pred objavo prevzemne ponudbe ki je rezultat več transakcij. Prevzemnik Branko Fijok: Prevzemnik Branko Fijok je pridobil naslednje število delnic ciljne družbe: Število vrednostnih Vrsta oziroma razred papirjev, pridobljenih več vrednostnega kot 12 mesecev pred objavo papirja prevzemne ponudbe ELMG 1.480* Število vrednostnih papirjev, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev 211 1.691 *Navedeno je imetništvo delnic ELMG eno leto in en dan pred objavo prevzemne ponudbe, ki je rezultat več transakcij. Podrobnejši podatki o pridobitvah delnic ELMG s strani prevzemnika Branka Fijoka manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe so v spodnji tabeli: Zap. št. posla (P) / (O) Vrednostni papir Količina Cena (EUR) Skupna vrednost posla (EUR) Datum transakcije Predhodno stanje Končno stanje 1 P ELMG 211 6,00 1.266,00 25. 07. 2014* 1.480 1.691 P- pridobitev O – odsvojitev *To je datum preknjižbe delnic ELMG na račun nematerializiranih vrednostnih papirjev prevzemnika Branka Fijoka. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 42 3.3.1.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemniki Osebe, ki delujejo usklajeno s prevzemnikom D NA 2 : Nobena od oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom D NA 2 - razen ostalih dveh prevzemnikov, kot je pojasnjeno v točki 3.3.1.1. prevzemnega prospekta, zato tega na tem mestu ne ponavljamo- ni opravljala transakcij z delnicami ciljne družbe. Posledično spodnja tabela ni izpolnjena. Število vrednostnih Vrsta oziroma razred papirjev, pridobljenih več vrednostnega kot 12 mesecev pred objavo papirja prevzemne ponudbe ELMG / Število vrednostnih papirjev, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev / / Osebe, ki delujejo usklajeno s prevzemnikom LIPA – INVEST : Nobena od oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom LIPA – INVEST - razen ostalih dveh prevzemnikov, kot je pojasnjeno v točki 3.3.1.1. prevzemnega prospekta, zato tega na tem mestu ne ponavljamo - ni opravljala transakcij z delnicami ciljne družbe. Posledično spodnja tabela ni izpolnjena. Število vrednostnih Vrsta oziroma razred papirjev, pridobljenih več vrednostnega kot 12 mesecev pred objavo papirja prevzemne ponudbe ELMG / Število vrednostnih papirjev, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev / / Osebe, ki delujejo usklajeno s prevzemnikom Brankom Fijokom: Nobena od oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom Brankom Fijokom - razen ostalih dveh prevzemnikov, kot je pojasnjeno v točki 3.3.1.1. prevzemnega prospekta, zato tega na tem mestu ne ponavljamo- ni opravljala transakcij z delnicami ciljne družbe. Posledično spodnja tabela ni izpolnjena. Število vrednostnih Vrsta oziroma razred papirjev, pridobljenih več vrednostnega kot 12 mesecev pred objavo papirja prevzemne ponudbe ELMG / Število vrednostnih papirjev, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev / / Podatki o dosedanjih pridobitvah delnic ELMG s strani ciljne družbe: Število vrednostnih Vrsta oziroma razred papirjev, pridobljenih več vrednostnega kot 12 mesecev pred objavo papirja prevzemne ponudbe ELMG * 11.394 Število vrednostnih papirjev, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev / 11.394 *Navedeno je imetništvo delnic ELMG eno leto in en dan pred objavo prevzemne ponudbe, ki je rezultat več transakcij. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 43 3.3.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe 3.3.2.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnikov Prevzemniki niso pridobivali niti niso imetniki nobenih drugih vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj bi bila ciljna družba (z izjemo pridobivanja oz. imetništva delnic ciljne družbe s strani posameznih prevzemnikov, kot sledi iz poglavja 3.3.1.1. tega prevzemnega prospekta). Ciljna družba niti ni izdajateljica nobenih drugih vrednostnih papirjev, razen delnic, ki so predmet te prevzemne ponudbe. Posledično spodnja tabela ni izpolnjena. Število vrednostnih Vrsta oziroma razred papirjev, pridobljenih več vrednostnega kot 12 mesecev pred objavo papirja prevzemne ponudbe / / Število vrednostnih papirjev, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev / / 3.3.2.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemniki Osebe, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom D NA 2, prevzemnikom LIPA – INVEST oz. prevzemnikom Brankom Fijokom, niso pridobivale niti niso imetniki nobenih drugih vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj bi bila ciljna družba. Ciljna družba niti ni izdajateljica nobenih drugih vrednostnih papirjev, razen delnic, ki so predmet te prevzemne ponudbe. Posledično spodnja tabela ni izpolnjena. Število vrednostnih Vrsta oziroma razred papirjev, pridobljenih več vrednostnega kot 12 mesecev pred objavo papirja prevzemne ponudbe / / Število vrednostnih papirjev, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev / / Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 44 3.4. OSNOVNI FINANČNI PODATKI O PREVZEMNIKIH 3.4.1. Finančni izkazi družbe D NA 2 d.o.o. 3.4.1.1. Nerevidirana bilanca stanja družbe D NA 2 d.o.o. na 31. 12. 2014, v EUR Postavka 2 A. I. 1. 2. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. III. IV. 1. 2. V. 1. 2. 3. VI. B. I. II. 1. 2. 3. 4. 5. III. 1. 2. IV. 1. 2. 3. V. C. SREDSTVA (002+032+053) DOLGOROČNA SREDSTVA (003+010+018+019+027+031) Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve (004+009) Neopredmetena sredstva (005 do 008) a) Dolgoročne premoženjske pravice b) Dobro ime c) Dolgoročno odloženi stroški razvijanja č) Druga neopredmetena sredstva Dolgoročne aktivne časovne razmejitve Opredmetena osnovna sredstva (011 do 017) Zemljišča Zgradbe Proizvajalne naprave in stroji Druge naprave in oprema, drobni inventar in druga opredmetena osnovna sredstva Biološka sredstva Opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev Naložbene nepremičnine Dolgoročne finančne naložbe (020+024) Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil (021 do 023) a) Delnice in deleži v družbah v skupini b) Druge delnice in deleži c) Druge dolgoročne finančne naložbe Dolgoročna posojila (025+026) a) Dolgoročna posojila družbam v skupini b) Druga dolgoročna posojila Dolgoročne poslovne terjatve (028 do 030) Dolgoročne poslovne terjatve do družb v skupini Dolgoročne poslovne terjatve do kupcev Dolgoročne poslovne terjatve do drugih Odložene terjatve za davek KRATKOROČNA SREDSTVA (033+034+040+048+052) Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo Zaloge (035 do 039) Material Nedokončana proizvodnja Proizvodi Trgovsko blago Predujmi za zaloge Kratkoročne finančne naložbe (041+045) Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil (042 do 044) a) Delnice in deleži v družbah v skupini b) Druge delnice in deleži c) Druge kratkoročne finančne naložbe Kratkoročna posojila (046+047) a) Kratkoročna posojila družbam v skupini b) Druga kratkoročna posojila Kratkoročne poslovne terjatve (049 do 051) Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev Kratkoročne poslovne terjatve do drugih Denarna sredstva KRATKOROČNE AKTIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE Zabilančna sredstva Oznaka za AOP 3 001 002 003 v EUR (brez centov) Znesek Tekočega leta Prejšnjega leta 4 5 81.571 81.892 77.888 77.888 0 0 004 005 006 007 008 009 010 011 012 013 014 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 015 016 017 018 019 020 021 022 023 024 025 026 027 028 029 030 031 032 033 034 035 036 037 038 039 040 041 042 043 044 045 046 047 048 049 050 051 052 053 054 0 0 0 0 77.888 77.888 0 77.888 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3.683 0 0 0 0 0 0 0 3.112 0 0 0 0 3.112 0 3.112 170 0 0 170 401 0 0 0 0 0 0 77.888 77.888 0 77.888 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.004 0 0 0 0 0 0 0 3.612 0 0 0 0 3.612 0 3.612 122 0 0 122 270 0 0 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 45 Postavka A. I. 1. 2. II. III. 1. 2. 3. 4. 5. IV. V. VI. VII. VIII. B. 1. 2. C. I. 1. 2. 3. II. 1. 2. 3. III. Č. I. II. 1. 2. 3. III. 1. 2. 3. D. OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV (056+072+075+085+095) KAPITAL (057+060+061+067+068-069+070-071) Vpoklicani kapital (058-059) Osnovni kapital Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka) Kapitalske rezerve Rezerve iz dobička (062+063-064+065+066) Zakonske rezerve Rezeve za lastne delnice in lastne poslovne deleže Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka) Statutarne rezerve Druge rezerve iz dobička Presežek iz prevrednotenja Preneseni čisti dobiček Prenesena čista izguba Čisti dobiček poslovnega leta Čista izguba poslovnega leta REZERVACIJE IN DOLGOROČNE PASIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE (073+074) Rezervacije Dolgoročne pasivne časovne razmejitve DOLGOROČNE OBVEZNOSTI (076+080+084) Dolgoročne finančne obveznosti(077 do 079) Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini Dolgoročne finančne obveznosti do bank Druge dolgoročne finančne obveznosti Dolgoročne poslovne obveznosti (081 do 083) Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev Druge dolgoročne poslovne obveznosti Odložene obveznosti za davek KRATKOROČNE OBVEZNOSTI (086+087+091) Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev Kratkoročne finančne obveznosti (088 do 090) Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini Kratkoročne finančne obveznosti do bank Druge kratkoročne finančne obveznosti Kratkoročne poslovne obveznosti (092 do 094) Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev Druge kratkoročne poslovne obveznosti KRATKOROČNE PASIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE Zabilančne obveznosti Oznaka za AOP 055 056 057 058 059 060 061 062 063 064 065 066 067 068 069 070 071 072 073 074 075 076 077 078 079 080 081 082 083 084 085 086 087 088 089 090 091 092 093 094 095 096 Znesek Tekočega leta Prejšnjega leta 81.571 81.892 81.451 81.772 83.459 83.459 83.459 83.459 0 0 1.252 1.252 410 410 410 410 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3.349 3.003 0 0 321 346 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 120 20 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 120 20 0 0 120 20 0 0 0 100 0 0 Vir: prevzemniki, 18.3.2015 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 46 3.4.1.2. Nerevidiran izkaz poslovnega izida družbe D NA 2 d.o.o. v obdobju od 01.01.2014 do 31.12.2014, v EUR Postavka Oznaka za AOP 2 A. I. 1. 2. 3. II. 1. 2. III. 1. 2. B. 3 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 v EUR (brez centov) Znesek Tekočega leta Prejšnjega leta 4 5 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 122 0 0 123 124 0 0 0 0 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 0 0 369 369 0 0 0 0 0 369 0 0 0 369 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 398 398 0 0 0 0 0 398 0 0 0 398 0 0 0 0 0 0 0 0 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 0 0 0 0 0 369 48 0 48 0 0 0 0 0 0 0 0 398 57 0 57 0 0 0 C. Č. D. E. F. G. I. 1. 2. 3. II. 1. 2. 3. 4. III. 1. 2. 3. IV. 1. 2. H. I. J. I. 1. 2. 3. ČISTI PRIHODKI OD PRODAJE (111+115+118) Čisti prihodki od prodaje na domačem trgu (112 do 114) Čisti prihodki od prodaje proizvodov in storitev razen najemnin Čisti prihodki od najemnin Čisti prihodki od prodaje blaga in materiala Čisti prihodki od prodaje na trgu EU (116+117) Čisti prihodki od prodaje proizvodov in storitev Čisti prihodki od prodaje blaga in materiala Čisti prihodki od prodaje na trgu izven EU (119+120) Čisti prihodki od prodaje proizvodov in storitev Čisti prihodki od prodaje blaga in materiala POVEČANJE VREDNOSTI ZALOG PROIZVODOV IN NEDOKONČANE PROIZVODNJE ZMANJŠANJE VREDNOSTI ZALOG PROIZVODOV IN NEDOKONČANE PROIZVODNJE USREDSTVENI LASTNI PROIZVODI IN LASTNE STORITVE SUBVENCIJE, DOTACIJE, REGRESI, KOMPENZACIJE IN DRUGI PRIHODKI, KI SO POVEZANI S POSLOVNIMI UČINKI DRUGI POSLOVNI PRIHODKI KOSMATI DONOS OD POSLOVANJA (110+121-122+123+124+125) POSLOVNI ODHODKI (128+139+144+148) Stroški blaga, materiala in storitev (129+130+134) Nabavna vrednost prodanega blaga in materiala Stroški porabljenega materiala (131 do 133) a) stroški materiala b) stroški energije c) drugi stroški materiala Stroški storitev (135 do 138) a) transportne storitve b) najemnine c) povračila stroškov zaposlencem v zvezi z delom č) drugi stroški storitev Stroški dela (140 do 143) Stroški plač Stroški pokojninskih zavarovanj Stroški drugih socialnih zavarovanj Drugi stroški dela Odpisi vrednosti (145 do 147) Amortizacija Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih Drugi poslovni odhodki (149+150) Rezervacije Drugi stroški DOBIČEK IZ POSLOVANJA (126-127) IZGUBA IZ POSLOVANJA (127-126) FINANČNI PRIHODKI (155+160+163) Finančni prihodki od obresti (upoštevano že v II. in III) Finančni prihodki iz deležev (156 do 159) Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 47 4. II. 1. 2. III. 1. 2. K. I. II. 1. 2. 3. 4. III. 1. 2. 3. L. I. II. M. N. O. P. R. S. Š. Finančni prihodki iz drugih naložb Finančni prihodki iz danih posojil (161+162) Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini Finančni prihodki iz posojil, danih drugim Finančni prihodki iz poslovnih terjatev (164+165) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih FINANČNI ODHODKI (168+169+174) Finančni odhodki za obresti (upoštevano že v II. in III.) Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb Finančni odhodki iz finančnih obveznosti (170 do 173) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank Finančni odhodki iz izdanih obveznic Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti (175 do 177) Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do družb v skupini Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev in meničnih obveznosti Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti DRUGI PRIHODKI (179+180) Subvencije, dotacije in podobni prihodki, ki niso povezani s poslovnimi učinki Drugi finančni prihodki in ostali prihodki DRUGI ODHODKI CELOTNI DOBIČEK (151-152+153-166+178-181) CELOTNA IZGUBA (152-151-153+166-178+181) DAVEK IZ DOBIČKA ODLOŽENI DAVKI ČISTI DOBIČEK OBRAČUNSKEGA OBDOBJA (182-184-185) ČISTA IZGUBA OBRAČUNSKEGA OBDOBJA (183+184+185) oz. (184182+185) POVPREČNO ŠTEVILO ZAPOSLENCEV NA PODLAGI DELOVNIH UR V OBRAČUNSKEM OBDOBJU (na dve decimalki) ŠTEVILO MESECEV POSLOVANJA 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 48 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 57 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2 0 180 181 182 183 184 185 186 187 0 0 0 321 0 0 0 321 2 7 0 346 0 0 0 346 188 0,00 0,00 189 12 12 Vir: prevzemniki, 18.3.2015 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 48 3.4.2. Finančni izkazi družbe LIPA - INVEST, M. Sobota d.o.o. 3.4.2.1. Nerevidirana bilanca stanja družbe LIPA - INVEST, M. Sobota d.o.o. na dan 31.12.2013, v EUR Podatki iz bilance stanja na dan 31.12.2013 SREDSTVA A. DOLGOROČNA SREDSTVA I. Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve 1. Neopredmetena sredstva 2. Dolgoročne aktivne časovne razmejitve II. Opredmetena osnovna sredstva III. Naložbene nepremičnine IV. Dolgoročne finančne naložbe 1. Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil 2. Dolgoročna posojila V. Dolgoročne poslovne terjatve VI. Odložene terjatve za davek B. KRATKOROČNA SREDSTVA I. Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo II. Zaloge III. Kratkoročne finančne naložbe 1. Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil 2. Kratkoročna posojila IV. Kratkoročne poslovne terjatve V. Denarna sredstva C. KRATKOROČNE AKTIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE Zabilančna sredstva OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV A. KAPITAL I. Vpoklicani kapital 1. Osnovni kapital 2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka) II. Kapitalske rezerve III. Rezerve iz dobička IV. Presežek iz prevrednotenja V. Preneseni čisti poslovni izid (preneseni čisti dobiček/izguba) VI. Čisti poslovni izid poslovnega leta (čisti dobiček/čista izguba poslovnega leta) B. REZERVACIJE IN DOLGOROČNE PASIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE 1. Rezervacije 2. Dolgoročne pasivne časovne razmejitve C. DOLGOROČNE OBVEZNOSTI I. Dolgoročne finančne obveznosti II. Dolgoročne poslovne obveznosti III. Odložene obveznosti za davek Č. KRATKOROČNE OBVEZNOSTI I. Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev II. Kratkoročne finančne obveznosti III. Kratkoročne poslovne obveznosti D. KRATKOROČNE PASIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE Zabilančne obveznosti Podatki so v EUR 2013 1.140.978 663.507 776 776 0 215.704 0 447.027 445.149 1.878 0 0 477.471 0 3.520 113.892 52.489 61.403 304.946 55.113 0 0 1.140.978 816.139 8.763 8.763 0 2.470 876 6.997 448.296 348.737 2012 693.234 594.617 905 905 0 237.844 0 355.868 353.990 1.878 0 0 98.617 0 5.270 86.596 56.893 29.703 6.179 572 0 0 693.234 467.402 8.763 8.763 0 2.470 876 6.997 448.936 (-640) 0 0 0 0 0 0 0 313.629 0 292.000 21.629 11.210 0 0 0 0 0 0 0 0 225.832 0 201.969 23.863 0 0 Vir: prevzemniki, 18.3.2015 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 49 3.4.2.2. Nerevidiran izkaz poslovnega izida družbe LIPA - INVEST, M. Sobota d.o.o. v obdobju od 01.01.2013 do 31.12.2013, v EUR Podatki iz izkaza poslovnega izida v obdobju od 1.1. do 31.12.2013 1. ČISTI PRIHODKI OD PRODAJE 2. SPREMEMBA VREDNOSTI ZALOG PROIZVODOV IN NEDOKONČANE PROIZVODNJE 3. USREDSTVENI LASTNI PROIZVODI IN LASTNE STORITVE 4. DRUGI POSLOVNI PRIHODKI (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki) 5. Stroški blaga, materiala in storitev a) Nabavna vrednost prodanega blaga in materiala ter stroški porabljenega materiala b) Stroški storitev 6. Stroški dela a) Stroški plač b) Stroški pokojninskih zavarovanj c) Stroški drugih socialnih zavarovanj č) Drugi stroški dela 7. Odpisi vrednosti a) Amortizacija b) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih c) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih 8. Drugi poslovni odhodki 9. Finančni prihodki iz deležev 10. Finančni prihodki iz danih posojil 11. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev 12. Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb 13. Finančni odhodki iz finančnih obveznosti 14. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti 15. DRUGI PRIHODKI 16. DRUGI ODHODKI 17. DAVEK IZ DOBIČKA 18. ODLOŽENI DAVKI 19. ČISTI POSLOVNI IZID OBRAČUNSKEGA OBDOBJA (ČISTI DOBIČEK/IZGUBA OBRAČUNSKEGA OBDOBJA) 20. POVPREČNO ŠTEVILO ZAPOSLENCEV NA PODLAGI DELOVNIH UR V OBRAČUNSKEM OBDOBJU 21. PRENESENI ČISTI DOBIČEK/ČISTA IZGUBA 22. ZMANJŠANJE KAPITALSKIH REZERV 23. ZMANJŠANJE REZERV IZ DOBIČKA a) zmanjšanje zakonskih rezerv b) zmanjšanje rezerv za lastne delnice in lastne poslovne deleže c) zmanjšanje statutarnih rezerv č) zmanjšanje drugih rezerv iz dobička 24. POVEČANJE REZERV IZ DOBIČKA a) povečanje zakonskih rezerv b) povečanje rezerv za lastne delnice in lastne poslovne deleže c) povečanje statutarnih rezerv č) povečanje drugih rezerv iz dobička 25. BILANČNI DOBIČEK/IZGUBA Podatki so v EUR 2013 49.513 0 650 5.000 34.073 16.985 17.088 21.748 16.072 1.393 1.142 3.141 21.456 13.276 8.180 2012 20.710 0 7.920 4.364 34.756 17.468 17.288 9.432 6.650 544 534 1.704 19.884 18.410 1.474 0 122 378.395 2.470 0 0 15.498 0 5.606 0 0 0 348.737 0 1.131 30.636 12.972 0 0 14.446 0 3.102 695 0 0 (-640) 1,63 0,50 448.296 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 797.033 448.936 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 448.296 Vir: prevzemniki, 18.3.2015 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 50 3.5. OPIS PREVZEMNIKOVIH DOSEDANJIH POMEMBNEJŠIH STIKOV, TRANSAKCIJ ALI POGAJANJ S CILJNO DRUŽBO Prevzemnik Branko Fijok, ki je hkrati direktor in družbenik prevzemnika D NA 2, je tudi direktor ciljne družbe. Med prevzemniki in ciljno družbo ni bilo nikakršnih pogajanj ali tudi transakcij. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 51 POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE 4.1. NAMEN PREVZEMNE PONUDBE Prevzemna ponudba je namenjena prevzemu vseh delnic ciljne družbe, ki še niso v lasti prevzemnikov. Prevzemniki so že dalj časa delničarji ciljne družbe, zato tekoče spremljajo poslovanje in razvoj ciljne družbe, tako da pred prevzemno ponudbo ni bila izdelana nobena natančnejša analiza ciljne družbe. 4.2. VIR FINANCIRANJA IN VPLIV FINANCIRANJA ODKUPA VREDNOSTNIH PAPIRJEV NA PODLAGI TE PREVZEMNE PONUDBE NA NADALJNJE POSLOVANJE CILJNE DRUŽBE Prevzemniki za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, niso na kakršen koli način, posredno ali neposredno, dali ali se zavezali dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v imetništvu prevzemnikov. Prav tako tudi družbenika družbe D NA 2 d.o.o. za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, nista na kakršen koli način, posredno ali neposredno, dala ali se zavezala dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v imetništvu družbe D NA 2 d.o.o. Denarna sredstva za izpolnitev obveznosti prevzemnikov po prevzemni ponudbi sta družbi D NA 2 d.o.o. v obliki posojil zagotovila eden od obeh družbenikov družbe D NA 2 d.o.o in tudi tretja oseba (nepovezana oseba s prevzemniki). Posojilo, ki ga je odobril družbenik družbe D NA 2, zapade 30.3.2020, pri tem pa je v posojilni pogodbi predvidena tudi možnost predčasnega delnega ali popolnega vračila posojila ter možnost podaljšanja. Rok vračila posojila, ki ga je družbi D NA 2 d.o.o. zagotovila tretja oseba, je 30.5.2015, pri tem pa je v posojilni pogodbi predvidena tudi možnost predčasnega vračila. V zvezi z obema kreditnima pogodbama prevzemnik D NA 2 ocenjuje, da bosta posojili obeh posojilodajalcev vrnjeni do višine, ki ne bo uporabljena za plačila delnic v postopku prevzemne ponudbe, in sicer tako, da bo posojilo najprej vrnjeno tretji (nepovezani) osebi. Prevzemnik D NA 2 d.o.o. objektivno predvideva, da bo posojilo tretji nepovezani osebi vrnjeno v celoti po zaključku prevzemne ponudbe, saj ciljna družba ne bo sprejela prevzemne ponudbe za lastne delnice ELMG. Posojilo s strani enega od družbenikov družbe D NA 2 d.o.o je bilo zagotovljeno namesto dokapitalizacije, saj je to hitrejši postopek in brez stroškov, poleg tega pa ne posega v trenutno lastniško razmerje obeh družbenikov D NA 2 d.o.o., kjer sta oba polovična lastnika. Če v prihodnjih nekaj letih ciljna družba še ne bo izplačevala dividend, bodo posojila družbi D NA 2 d.o.o. verjetno konvertirana v osnovni kapital družbe D NA 2 d.o.o., s čimer se bo povečal celotni kapital družbe D NA 2 d.o.o. 4.3. POSLOVNA POLITIKA PO PREVZEMU 4.3.1. Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje (podrobnejša obrazložitev, bodoče lokacije poslovanja, morebitno združevanje poslovnih funkcij in drugo) Ni predvideno pomembnejše prestrukturiranje ciljne družbe, saj je ciljna družba v zadnjih desetih letih izpeljala obsežen program prestrukturiranja, vključno s številnimi investicijami. Ciljna družba se nenehno prilagaja tekočemu tržnemu okolju in konkurenčnemu boju. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 52 4.3.2. Politika zaposlovanja Ni predvidena nobena sprememba v politiki zaposlovanja, le-ta ostaja enaka kot do sedaj in se prilagaja tržnim potrebam ciljne družbe. Prevzemna ponudba ne vpliva na obstoječa delovna mesta delavcev in tudi poslovodstva. 4.3.3. Spremembe statuta Sprememba statuta po prevzemu ni predvidena, razen če bi bilo prišlo do zakonskih sprememb; v tem primeru bi se izvršila uskladitev statuta. 4.3.4. Delitev dobička Dobiček se zadnjih deset let ni delil, ampak se je zaradi obsežnega investicijskega ciklusa in programa prestrukturiranja obdržal v ciljni družbi. Tudi po prevzemu se nekaj let ne predvideva izplačila dobička, ampak se bo le-ta vlagal v nove produkte zaradi rasti poslovanja. 4.4. VPLIV NA NADALJNJE TRGOVANJE Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI CILJNE DRUŽBE NA ORGANIZIRANEM TRGU Z delnicami ciljne družbe se ne trguje na nobenem organiziranem trgu. 4.5. DRUGE POSLEDICE PREVZEMA, KI SO V ČASU PRIPRAVE PROSPEKTA ZNANE PREVZEMNIKOM Prevzemnikom v času izdelave prevzemnega prospekta niso znane nobene druge posledice prevzemne ponudbe. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 53 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 54 POGLAVJE 6: POROČILO O VREDNOSTNIH PAPIRJIH IZ 4. TOČKE 2. ČLENA SKLEPA OBRAZEC PRE-VP12 Firma: Skrajšana firma: Sedež/ poslovni naslov: D NA 2 storitve in inženiring d.o.o. D NA 2 d.o.o. Černelavci / Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota Zap. št. posla (P) / (O) Vrednostni papir Količina Cena (EUR) Skupna vrednost posla (EUR) Datum transakcije Predhodno stanje Končno stanje 1 P ELMG 29.859 4,00 119.436,00 03. 03. 2015* 40.361 70.220 P- pridobitev O – odsvojitev *To je datum preknjižbe delnic ELMG na račun nematerializiranih vrednostnih papirjev prevzemnika D NA 2 d.o.o. V Murski Soboti, dne 07. 04. 2015 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 55 OBRAZEC PRE-VP12 Ime in priimek: Naslov: Branko Fijok Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota Zap. št. posla (P) / (O) Vrednostni papir Količina Cena (EUR) Skupna vrednost posla (EUR) Datum transakcije Predhodno stanje Končno stanje 1 P ELMG 211 6,00 1.266,00 25. 07. 2014* 1.480 1.691 P- pridobitev O – odsvojitev *To je datum preknjižbe delnic ELMG na račun nematerializiranih vrednostnih papirjev prevzemnika Branka Fijoka. V Murski Soboti, dne 07. 04. 2015 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 56 OBRAZEC PRE-VP12 Firma: Skrajšana firma: Sedež/ poslovni naslov: LIPA - INVEST podjetje za investicije in trgovino, M. Sobota d.o.o. LIPA - INVEST, M. Sobota d.o.o. Murska Sobota / Ulica Staneta Rozmana 16, 9000 Murska Sobota Zap. št. posla (P) / (O) Vrednostni papir Količina Cena (EUR) Skupna vrednost posla (EUR) Datum transakcije Predhodno stanje Končno stanje / / ELMG / / / / 49.763 49.763 P- pridobitev O – odsvojitev V Murski Soboti, dne 07. 04. 2015 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 57 POGLAVJE 7: POROČILO REVIZORJA O PRIMERNOSTI PREVZEMNE CENE V PREVZEMNI PONUDBI Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 58 PRILOGE PRILOGA 1: Informativni seznam borznoposredniških družb in bank, pri katerih je možno sprejeti prevzemno ponudbo IME BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE OZ. BANKE NASLOV ABANKA VIPA D.D. SLOVENSKA 58, 1517 LJUBLJANA ALTA INVEST, INVESTICIJSKE STORITVE, D.D. ŽELEZNA CESTA 18, 1000 LJUBLJANA UNICREDIT BANKA SLOVENIJA D.D. ŠMARTINSKA CESTA 140, 1000 LJUBLJANA BKS BANK AG, BANČNA PODRUŽNICA VEROVŠKOVA ULICA 55A, 1000 LJUBLJANA DEŽELNA BANKA SLOVENIJE D.D. KOLODVORSKA 9, 1000 LJUBLJANA GBD GORENJSKA BORZNOPOSREDNIŠKA DRUŽBA D.D. KOROŠKA CESTA 5, 4000 KRANJ HYPO ALPE-ADRIA-BANK D.D. DUNAJSKA 117, 1000 LJUBLJANA ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d., Ljubljana SLOVENSKA CESTA 54 a, 1000 LJUBLJANA NOVA KREDITNA BANKA MARIBOR D.D. VITA KRAIGHERJA 4, 2505 MARIBOR MOJA DELNICA BPH D.D. DUNAJSKA 20, 1001 LJUBLJANA NOVA LJUBLJANSKA BANKA D.D., Ljubljana TRG REPUBLIKE 2, 1000 LJUBLJANA PERSPEKTIVA d.d. Borzno posredniška družba DUNAJSKA 156, 1000 LJUBLJANA RAIFFEISEN BANKA D.D. ZAGREBŠKA CESTA 76, 2000 MARIBOR SKB BANKA D.D. LJUBLJANA AJDOVŠČINA 4, 1513 LJUBLJANA Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 59 PRILOGA 2: Mesta za sprejem prevzemne ponudbe pri ALTA Invest d.d. MESTA ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE PRI ALTA INVEST D.D. NASLOV TELEFON DELOVNI ČAS Sedež ALTA Invest d.d.: Ljubljana Železna cesta 18, 1000 Ljubljana 01/3200-300; 080 10 60 pon – pet: 9-17 h oz. kot navedeno pod oznako* FENIKS FIN D.O.O. (odvisni borznoposredniški zastopnik) Titova cesta 2A, 2000 Maribor 01/30-70-842; 01/30-70-841 navedeno pod oznako ** * V skladu z odpiralnim časom, navedenim na sprejemnem mestu oz. na spletni strani www.alta.si, v rubriki Recepcija Naše lokacije. ** V času poslovanja in v skladu z odpiralnim časom, objavljenim na spletni strani www.alta.si, v rubriki Recepcija Naše lokacije. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 60 PRILOGA 3: Obrazec za sprejem ponudbe IZJ-DEN IZJ-DEN (Obrazec izjave o sprejemu ponudbe) Šifra prevzema: 158 Šifra ponudbe: 199 Šifra podponudbe: 199 AKCEPTANT (IMETNIK DELNIC, KI SPREJME PONUDBO) Priimek in ime oziroma firma: ______________________________________________________________________________ Priimek in ime ter EMŠO zastopnika: ______________________________________________________________ Naslov oz. sedež: ________________________________________________________________________________________ EMŠO oz. matična številka: ________________________________________________________________________________ Davčna št. oziroma identifikacijska št. za DDV: _________________________________________________________________ Denarni račun, v dobro katerega naj se opravi plačilo kupnine za delnice ciljne družbe, ki so predmet te izjave: a. transakcijski račun št. __________________________________________, odprt pri banki ________________________; b. podračun stranke na denarnem računu strank, odprt pri Banki Slovenije, št. ____________________________________, sklic _________________________, odprt pri registrskem članu KDD _________________________________________, koda registrskega člana KDD:____________________. IZJAVA O SPREJEMU PONUDBE Akceptant izjavljam, da sprejemam »PREVZEMNO PONUDBO ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava« prevzemnikov D NA 2 storitve in inženiring d.o.o., Černelavci, Dolga ulica 85, 9000 Murska Sobota (»D NA 2 d.o.o.«), LIPA - INVEST podjetje za investicije in trgovino, M. Sobota d.o.o., Ulica Staneta Rozmana 16, 9000 Murska Sobota (»LIPA - INVEST, M. Sobota d.o.o.«) in Branko Fijok, Dolga ulica 085, Černelavci, 9000 Murska Sobota (»Branko Fijok«) (vsi skupaj kot: »prevzemniki«) - dano na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-4/2015-7 z dne 08. 04. 2015 (na tej izjavi tudi: »prevzemna ponudba«), katere predmet so navadne prosto prenosljive imenske kosovne delnice istega razreda z glasovalno pravico z oznako ELMG in ISIN kodo SI0031101056 izdajatelja ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava, Kolodvorska ulica 8, 9220 Lendava - Lendva (v nadaljevanju: »delnice ciljne družbe«), pod pogoji, določenimi v prevzemni ponudbi. Prevzemniki za delnice ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponujajo plačilo celotne cene v denarju. Cena, ki jo prevzemniki ponujajo za plačilo vsake delnice ciljne družbe, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 6,00 EUR. Prevzemno ponudbo sprejemam za _________________ (število) navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico z oznako ELMG in ISIN kodo SI0031101056 izdajatelja ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, sedež: Lendava, poslovni naslov: Lendava, Kolodvorska ulica 8, 9220 Lendava - Lendva. NALOG ZA SPREJEM PONUDBE Akceptant pooblaščam: 1. Registrskega člana KDD ___________________________________________________ (firma in sedež borzno posredniške družbe ali banke), da v mojem imenu in za moj račun pooblaščenemu članu ALTA Invest, investicijske storitve, d.d., na naslov Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, fax: 01 3200 301, pošlje izjavo o sprejemu ponudbe, skupaj s podatki za posredovanje v centralni register prejemnega dela naloga za prenos vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki so predmet naloga, v breme mojega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev _______________________ (številka računa) pri registrskem članu KDD _______ (koda člana) in v dobro mojega računa za prevzem ter s podatki za posredovanje v centralni register naloga za vpis prepovedi razpolaganja v korist KDD pri vrednostnih papirjih na računu za prevzem. 2. Pooblaščenega člana, da v centralni register KDD posreduje prejemni del naloga za prenos vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki so predmet naloga, v breme mojega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev _______________________ (številka računa) pri registrskem članu KDD _______ (koda člana) in v dobro mojega računa za prevzem, in nalog za vpis prepovedi razpolaganja v korist KDD pri tem računu za prevzem. 3. KDD, da v primeru uspešne prevzemne ponudbe prenese vrednostne papirje ciljne družbe, ki so predmet te izjave o sprejemu ponudbe, v breme mojega računa za prevzem in v dobro računa prevzemnika D NA 2 d.o.o. oziroma v primeru neuspešne prevzemne ponudbe v breme mojega računa za prevzem in v dobro mojega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev, v breme katerega so bili preneseni. Kraj in datum: ______________________ Podpis akceptanta: _______________________ IZJ-DEN 1/1 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe ELEKTROMATERIAL Družba za proizvodnjo elektroinstalacijskega materiala Lendava, delniška družba, Lendava - 61
© Copyright 2024