Kunnan toiminnan johtaminen ja hallinta sekä omistaja
KUNTALIITTO KOMMUNFÖRBUNDET [Asiakirjatyyppi] 1 (47) 10.3.2015 Kunnan toiminnan johtaminen ja hallinta sekä omistaja- ja konserniohjaus Sisällysluettelo Johdanto .............................................................................................................................. 2 OSA I HYVÄ JOHTAMINEN JA KONSERNIOHJAUS ....................................................................... 4 1 2 3 Hyvän kuntajohtamisen vastuullisuus ................................................................................. 4 1.1 Johtamisen tuloksellisuus .................................................................................. 4 1.2 Johtamisen avoimuus ja tiedonsaantioikeus ......................................................... 5 1.3 Johtamisen laatu ja toiminnan puolueettomuus .................................................... 6 1.4 Johtamisen eettisyys......................................................................................... 8 Valtuuston ja hallituksen tehtävät ja vastuut ....................................................................... 9 2.1 Valtuuston vastuu toiminnasta ja taloudesta ........................................................ 9 2.2 Kunnanhallitus ja konsernijohto johtavat kunnan toimintaa ................................. 10 2.3 Kuntastrategia ja kunnan toiminnan tuloksellisuus.............................................. 13 2.4 Omistajapoliittiset linjaukset ja tavoitteet .......................................................... 19 2.5 Omistajaohjauksen periaatteet ja toimenpiteet .................................................. 20 2.6 Konserniohjeet ............................................................................................... 23 2.7 Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan perusteet sekä järjestäminen ..................... 27 Hallinnon ja talouden tarkastus ........................................................................................30 3.1 Tarkastuslautakunnan arviointitoiminta ............................................................. 30 3.2 Tilintarkastus ................................................................................................. 32 OSA II KUNNAN OMISTAMIEN OSAKEYHTIÖIDEN JOHTAMINEN JA HALLINTA .............................. 32 4 Yhtiöiden toimintaa ohjaavista osakeyhtiölain periaatteista ..................................................32 5 Yhtiökokous ...................................................................................................................35 6 Hallitus..........................................................................................................................36 6.1 Hallituksen tehtävät ........................................................................................ 36 6.2 Hallituksen puheenjohtajan tehtävät ................................................................. 37 6.3 Hallituksen kokoonpano .................................................................................. 37 6.4 Hallituksen työskentely ................................................................................... 38 6.5 Hallitustyöskentelyn dokumentointi ja päätöksenteko ......................................... 39 6.6 Hallituksen jäsenten riippumattomuus............................................................... 40 7 Toimitusjohtaja ja muu operatiivinen johto ........................................................................41 8 Kannustaminen ja palkitseminen ......................................................................................42 9 Sisäinen valvonta ja riskienhallinta ...................................................................................43 10 Tiedottaminen ja vaitiolovelvollisuus .................................................................................44 Osa III SÄÄTIÖ ....................................................................................................................44 Osa IV KUNTAYHTYMÄT JA OMISTAJAOHJAUS..........................................................................46 KUNTALIITTO KOMMUNFÖRBUNDET [Asiakirjatyyppi] 2 (47) 10.3.2015 Johdanto Kuntajohtaminen on kunnan perustehtävän haltuun ottamista ja vastuun kantamista kunnan asukkaiden hyvinvoinnista, paikallisesta elinvoimasta sekä kestävästä kehityksestä nyt ja tulevaisuudessa. Johtamisella ohjataan kunnan ja sen henkilöstöorganisaation toiminta ja sitoutetaan henkilöstö edellä mainittujen tavoitteiden saavuttamiseksi. Hyvä johtaminen edistää avoimuutta ja luottamusta sekä luo edellytykset eri toimijoiden väliselle vuorovaikutukselle ja asukkaiden osallistumisen mahdollisuuksille. Kuntajohtaminen muodostuu johtamisen eri näkökulmista ja tasoista. Johtamistehtävät jakaantuvat luottamushenkilöille ja ammattijohtajille, ja niiden välinen yhteistyö on erityisen tärkeää. Kuntajohtamisen toimivuuden kannalta olennaista on, että johtamisen ja hallinnan rakenteet sekä toimintatavat on määritelty ja niihin on sitouduttu. Johtamismallejaan ja -käytäntöjään kunnat kehittävät omista lähtökohdistaan ja tarpeistaan. Kuntien muodostaessa yhä monipolvisempia kuntakonserneja, korostuu johtamisessa kokonaisuuden ymmärtäminen ja hallinta sekä aktiivisen omistajuuden avulla tavoiteltavat tulokset. Kuntakonserni muodostuu kunnasta ja sen määräysvallassa olevista yhteisöistä. Yhteisö, jossa kunnalla on kirjanpitolaissa tarkoitettu määräysvalta, on kunnan tytäryhteisö. Konsernirakenteen tarkoituksenmukaisuutta arvioidaan jatkuvasti toiminnan tuloksellisuuden sekä aktiivisen omistajaohjauksen näkökulmasta. Keskeisiä toimijoita ovat valtuusto, kunnanhallitus, pormestari tai kunnanjohtaja sekä muut johtavat viranhaltijat, sisäinen tarkastus ja tarkastuslautakunta. Toimintaympäristön muuttuessa nopeasti kunnalta ja kuntakonsernilta vaaditaan nopeaa reagointi- ja uusiutumiskykyä ja onnistunutta johtamista. Se tarkoittaa johtamisen, toimintatapojen, -prosessien ja rakenteiden jatkuvaa tarkastelua, toiminnan kokonaistuloksellisuutta sekä riskienhallintaa. Kiristyvä taloudellinen tilanne luo kuntajohtamiselle vielä erityisen paineen. Kunnan toiminnan kokonaistuloksellisuudesta ja siihen liittyvästä tavoitteiden asettamisesta sekä tuloksellisuuden arvioinnista Kuntaliitto julkaisee toimialoittaiset suositukset. Kuntalain (xxx/2015) säännökset terävöittävät kunnan toiminnan strategista johtamista, omistajaohjausta sekä riskienhallinnan ja arvioinnin merkitystä. Tässä suosituksessa pureudutaan kuntakonsernin erityispiirteisiin hyvän johtamisen, hallinnan ja riskien hallinnan näkökulmasta. Kuntien yhteistoiminnan osalta suosituksia laajennetaan, kun seuraavalla hallituskaudella palvelurakenteiden uudistukset etenevät. Hyvän johtamisen ja hallinnan suositus antaa esimerkkejä siitä, miten kuntakonsernia ja kunnan toimintaa johdetaan hallitusti, kokonaisuutena ja kuntastrategian tavoitteiden mukaisesti. Sen noudattamisella edistetään verovarojen käytön vaikuttavuutta ja asianmukaisuutta ja siten vahvistetaan luottamusta niin viranomais- kuin luottamushenkilötoimintaan kuntakonsernissa. Kuvio 1. Johtaminen ja hallinta kuntaorganisaatiossa. KUNTALIITTO KOMMUNFÖRBUNDET [Asiakirjatyyppi] 3 (47) 10.3.2015 Suosituksen soveltamisalana on kunnan toiminnan sekä erityisesti kunnan omistamien yhtiöiden ja kuntien yhteistoiminnan ohjaus. Suositus ei kuitenkaan sisällä kuntayhtymien ja erityisesti sosiaali- ja terveysalueiden omistajaohjausta, koska sitä koskevan lain valmistelu on ollut kesken tätä suositusta kirjoitettaessa. Kuntayhtymien omistajaohjauksesta Kuntaliitto julkaisee myöhemmin erillisen suosituksen. Kunnan toiminta käsittää kunnan ja kuntakonsernin toiminnan lisäksi kunnan osallistumisen kuntien yhteistoimintaan sekä kunnan muun omistukseen, sopimukseen ja rahoittamiseen perustuvan toiminnan. Kunnan toiminta käsitteeseen sisältyy juridisen kuntakonsernin lisäksi ne yhteisöt, joissa kunta on mukana vähemmistöosuudella sekä erilaiset yhteistoimintaorganisaatiot, joissa kunnalla ei ole yksinään määräävää asemaa. Kunnan toiminta sisältää lisäksi sopimukseen ja rahoittamiseen perustuvan toiminnan, jolla tarkoitetaan muun muassa perus- tai yhteistoimintasopimukseen tai yhtiöjärjestykseen sekä kunnan edustukseen päätöksentekoelimissä. Suositus on laadittu ohjeeksi ja tueksi kuntien omille konserni- ja omistajaohjauksen sekä riskienhallinnan toimintaohjeille. Suositus täydentää kunnan hallintosäännön määräyksiä ja konserniohjeita sekä valtuuston hyväksymiä omistajapoliittisia linjauksia ja omistajaohjauksen periaatteita. Sitä ei ole tarkoituksenmukaista suoraan sellaisenaan kopioida, vaan on suositeltavaa laatia sitä hyödyntäen oman kunnan toiminnan ohjaukseen soveltuva toimintamalli. Kunnassa voidaan poiketa yksittäisistä suosituksista, mutta tämän asiakirjan suositukset perustuvat vahvasti lainsäädäntöön. Suosituksista ei voi poiketa siltä osin, kuin ne kuvaavat lakiin sisältyvää velvoitetta. Kuvio 2. Kunnan toiminnan omistajaohjaus. (Hallituksen esitys eduskunnalle kuntalaiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi, HE 268/2014 vp.) KUNTALIITTO KOMMUNFÖRBUNDET [Asiakirjatyyppi] 4 (47) 10.3.2015 OSA I HYVÄ JOHTAMINEN JA KONSERNIOHJAUS 1 Hyvän kuntajohtamisen vastuullisuus 1.1 Johtamisen tuloksellisuus Kuntien johtavilla luottamushenkilöillä ja viranhaltijoilla on ensisijainen vastuu kunnan tavoitteiden toteuttamisesta taloudellisesti, tehokkaasti ja vaikuttavasti noudattaen valtuuston päätöksiä ja lainsäädännön velvoitteita. Tuloksellinen johtaminen perustuu järkevään päätöksentekoon ja huolelliseen harkintaan. Tämä edellyttää toiminnan jatkuvaa arviointia ja tosiasiaseikkojen selvittämistä. Tuloksellisen toiminnan edellytyksenä on järkevä resurssien kohdentaminen sekä taloudelliset, laadukkaat ja vaikuttavat toiminnot ja organisaatiorakenteet. Tuloksellinen johtaminen edellyttää, että kuntakonsernin rakennetta arvioidaan koko ajan suhteessa kunnan tehtäviin ja rooliin ja että tarvittaessa rakennetta kehitetään ja muutetaan toimivammaksi. Kuntien on myös huolellisesti harkittava milloin ja miksi kunta harjoittaa yhtiömuotoista toimintaa ja erityisesti kilpailutilanteessa markkinoilla sekä mitä tuloksia yhtiömuotoisella toiminnalla tavoitellaan. Lähtökohtaisesti kaikki kuntajohtaminen tavoittelee yleistä kuntalaisten edun mukaista toimintaa. Kuntien johtavat luottamushenkilöt vastaavat kuntalaisille siitä, että oikeita asioita tehdään oikein. Kuntalain 69 §:ssä on määritelty luottamushenkilöiden velvollisuus edistää kunnan ja sen asukkaiden parasta sekä toimia luottamustehtävässään arvokkaasti tehtävän edellyttämällä tavalla. Tulevaisuudessa johtavilta luottamushenkilöiltä edellytetään yhteistä vastuunkantoa, pitkäjänteistä päätöksentekoa sekä kunnan kokonaisedun arviointikykyä. Jokaisella on vastuu siitä, että yhdessä kyetään tekemään viisaita päätöksiä. KUNTALIITTO KOMMUNFÖRBUNDET [Asiakirjatyyppi] 5 (47) 10.3.2015 Johtavilla luottamushenkilöillä ja viranhaltijoilla on seuranta ja valvontavastuu asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta sekä toiminnan asianmukaisuudesta ja tuloksellisuudesta. Seurannalla pyritään toiminnan tuloksellisuuden ylläpitämiseen, edistämiseen ja parantamiseen, toiminnan jatkuvuuden turvaamiseen, kirjanpidon ja muiden informaatiojärjestelmien luotettavuuden varmistamiseen, erehdysten, virheiden ja väärinkäytösten ennaltaehkäisyyn sekä varojen huolellisen ja taloudellisen hoidon turvaamiseen. Luottamushenkilöt arvioivat saamansa raportointitiedon perusteella tehtyjen päätösten sekä suunnitelmien toimeenpanoa ja tuloksia. Raportointivelvoitteen asettamisen myötä luottamushenkilöt valvovat, miten tuloksellisesti päätökset ja suunnitelmat toteutetaan. Johtavien viranhaltijoiden ja esimiesten tehtävänä on ohjata henkilöstöä ja vastata toimintojen ja prosessien laadusta ja sujuvuudesta sekä kustannustehokkuudesta asetettuihin tavoitteisiin ja myönnettyihin määrärahoihin perustuen. Kuntalakiehdotuksen mukaan tilivelvollisia ovat kaikkien toimielinten jäsenet ja toimielimen tehtäväalueen johtavat viranhaltijat (Kuntalaki 125 §). Tilivelvolliseen voidaan kohdistaa muistutus ja häneltä evätä vastuuvapaus, ei pelkästään hänen itsensä, vaan myös hänen alaisensa tekemisestä tai tekemättä jättämisestä. Tilivelvollisuuden puuttuminen ei vapauta esimiesasemassa olevaa viran- tai toimenhaltijaa alaistensa toiminnan valvontavastuusta. Valvontavastuu perustuu esimiesasemaan ja toimivaltaan. Tilivelvollisuus kattaa johtamis-, ohjaus- ja valvontavastuun lisäksi tulosvastuun ja oikeudellisen vastuunalaisuuden. Se pitää sisällään velvollisuuden ohjeistaa ja järjestää riskienhallinta ja valvonta toimintoihin ja prosesseihin sekä niiden toimivuuden seurannan. Tulosvastuulla tarkoitetaan toiminnan tuloksellista järjestämistä, jolloin toiminta on tarpeiden ja tavoitteiden mukaista, vaikuttavaa ja taloudellisesti järjestettyä. Oikeudellisella vastuunalaisuudella tarkoitetaan voimassa olevan lainsäädännön ja hyvän hallintotavan noudattamista kaikessa toiminnassa ja päätöksenteossa. Kunnat viranhaltijat ja luottamushenkilöt toimivat virkavastuulla ja vastaavat toimiensa lainmukaisuudesta. Viranhaltijoita ja luottamushenkiöitä koskevat rikoslain säännökset (39/1889) virkarikoksista, joita ovat muun muassa lahjuksen ottaminen, virkasalaisuuden rikkominen, asiakirjan luvaton paljastaminen, virka-aseman väärinkäyttäminen ja virkavelvollisuuden rikkominen. Luottamushenkilöillä ja viranhaltijoilla on myös vahingonkorvauslain mukainen (412/1974) taloudellinen vastuu (vahingonkorvausvastuu) virheellisen menettelyn kunnalle tai ulkopuoliselle aiheuttamastaan vahingosta. Myös kuntien omistamien yhtiöiden hallitusten jäsenten ja puheenjohtajan kannalta on tärkeää huomioida yhtiön tarkoitukseen, päätöksentekoon, huolellisuusvelvoitteeseen ja vahingonkorvausvastuuseen liittyvät säännökset (Osakeyhtiölaki 624/2006). Hallituksen jäsen voi joutua aiheuttamansa vahingon seurauksena korvausvastuuseen. Hallituksen puheenjohtajalla on lisäksi korostunut vastuu valvontavelvollisuuden, asioiden valmistelun ja päätöksentekomenettelyn osalta. Yhtiöiden hallitukset vastaavat strategian luomisesta, yhtiön kehittämisestä ja menestymisestä, omistajien intressien huomioon ottamisesta, toiminnan ja talouden tavoitteiden saavuttamisesta. 1.2 Johtamisen avoimuus ja tiedonsaantioikeus Kuntajohtamisessa keskeistä on avoimuus ja laaja tiedottaminen. Hallinnon julkisuusperiaate eli viranomaisten asiakirjojen julkisuus ja tietojensaantioikeus ovat kansalaisten osallistumisen ja vaikuttamisen tärkeimpiä takeita. Viestintä osana johtamista korostuu. Johtamiselta edellytetään lisääntyvää avoimuutta, uudenlaisten toimintatapojen käyttöönottamista ja kuntalaislähtöisyyden vahvistamista. KUNTALIITTO KOMMUNFÖRBUNDET [Asiakirjatyyppi] 6 (47) 10.3.2015 Kuntalain 29 §:n mukaan kunnan on huolehdittava tiedottamisesta asukkaille, palvelujen käyttäjille, järjestöille ja muille yhteisöille. Kunnan tulee antaa riittävästi tietoja kunnan järjestämistä palveluista, taloudesta, valmistelussa olevista asioista, niitä koskevista suunnitelmista, asioiden käsittelystä, tehdyistä päätöksistä ja päätösten vaikutuksista sekä mahdollisuuksista osallistua ja vaikuttaa valmisteluun. Lisäksi kunnan on huolehdittava, että yleisessä tietoverkossa annetaan tietoja toimielinten kokousten esityslistoista ja asioiden valmistelusta, ellei kyse ole salassa pidettävistä tiedoista. Viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa (621/1999) säännellään myös viranomaisen tiedonantovelvollisuudesta keskeneräisissä asioissa sekä velvollisuudesta tuottaa ja jakaa tietoa sekä tiedottaa toiminnastaan ja palveluistaan. Kuntalain mukainen tiedottamisvelvollisuus koskee kunnan ja kuntakonsernin toiminnan lisäksi yhteistoimintaan ja muunlaisen omistukseen, sopimukseen ja rahoittamiseen perustuvan toiminnan. Kuntalain 47 §:n mukaan valtuuston on ohjattava konserniohjeissa tytäryhteisöjen toimintaa siten, että kunnan viestinnälle asetetut tavoitteet toteutuisivat mahdollisimman hyvin. Kuntalain 108 §:n mukaan kunnan ilmoitukset on julkaistava yleisessä tietoverkossa. Poikkeuksena ovat salassa pidettävät tiedot. Lisäksi kuntalain 109 §:n mukaan kunnan on julkaistava yleisessä tietoverkossa keskeiset kunnan järjestämiä palveluja sekä kunnan taloutta, johtamista, toimintaa, kuntien yhteistyötä ja kuntakonsernia koskevat tiedot. Lisäksi yleisessä tietoverkossa on oltava ainakin kuntastrategia, hallintosääntö, talousarvio- ja suunnitelma, tilinpäätös, tarkastuslautakunnan arviointikertomus, tilintarkastuskertomus, kuntien yhteistoimintaa koskevat sopimukset, konserniohje, sidonnaisuusilmoitukset, luottamushenkilöiden palkkiot ja palveluista perittävät maksut. Uusi kuntalaki painottaa kaksisuuntaista vuorovaikutusta ja valmistelusta viestimistä. Aktiivinen, monikanavainen, riittävä, oikea-aikainen ja ymmärrettävä viestintä luo edellytykset osallistumiselle ja vaikuttamiselle. Lisäksi hyvä tiedonhallintatapa lisää yksilöiden ja yhteisöjen mahdollisuuksia osallistua julkiseen keskusteluun ja vaikuttaa yhteisten asioiden hoitoon. Kunnat huolehtivat hyvän tiedonhallintatavan luomiseksi ja toteuttamiseksi asiakirjojen ja tietojärjestelmien sekä niihin sisältyvien tietojen saatavuudesta, käytettävyydestä ja suojaamisesta, tietojen oikeellisuudesta ja laadusta. Luottamushenkilöllä on muita kuntalaisia laajempi tiedonsaantioikeus. Kuntalain 83 §:n mukaan luottamushenkilöllä on oikeus saada tietoja kunnan hallussa olevista viranomaisen asiakirjoista. Tietojensaantioikeus ei koske salassa pidettäviä tietoja. Luottamushenkilöllä on kuitenkin oikeus saada tietoja jotka eivät vielä ole julkisia. Tiedonsaantioikeus koskee sellaisia tietoja, joita luottamushenkilön tehtävien hoitaminen toimielimen jäsenenä edellyttää. Valtuutetun ja hallituksen jäsenen tiedonsaantioikeus on laajempi, sillä heidän toimet koskevat koko kunnan toimintaa. Muiden luottamushenkilöiden tiedonsaanti on rajoitetumpaa, sillä toimet koskevat rajattua tehtäväkokonaisuutta. Kuntalain 83 §:n mukaan tiedonsaantioikeudesta tytäryhtiöiden toiminnasta valtuusto antaa tarkemmat määräykset konserniohjeissa. 1.3 Johtamisen laatu ja toiminnan puolueettomuus Hyvän hallinnon oikeudelliset periaatteet Kuntajohtamisessa hyvään hallintotapaan kuuluu julkiselle sektorille kohdistetut toimintaperiaatteet. Nämä useat periaatteet ohjaavat sitä, miten kunnan luottamushenkilöt ja ammattijohtajat voivat toimia asioiden valmistelussa, päätöksenteossa, toimeenpanossa ja KUNTALIITTO KOMMUNFÖRBUNDET [Asiakirjatyyppi] 7 (47) 10.3.2015 toimintojen valvonnassa. Periaatteet takaavat hyvän kuntajohtamisen puolueettomuuden, toimivallan ja valvonnan vastuiden tarkoituksenmukaisuuden, sekä menettelyiden ja prosessien tuloksellisuuden. Kunnan johtamisessa on otettava huomioon hallinto-oikeudelliset yleiset periaatteet. Hallintolaissa (434/2003) säädettyjen oikeusperiaatteiden tarkoituksena on toteuttaa ja edistää hyvää hallintoa sekä kansalaisten oikeusturvaa hallintoasioissa. Periaatteiden tarkoituksena on myös edistää hallinnon palvelujen laatua ja tuloksellisuutta. Periaatteita on noudatettava kaikessa kunnan johtamisessa, ei vain hallintoasian käsittelyssä ja päätöksenteossa tai päätösharkinnassa. Hallintolain 6 §:n mukaan kunnan johdon on kohdeltava kuntalaisia tasapuolisesti, johdonmukaisesti ja syrjimättömästi. Toimivaltaa saa käyttää yksinomaan lain mukaan hyväksyttäviin tarkoituksiin, eikä johtavilla luottamushenkilöillä tai kuntajohtajilla saa olla toiminnassaan vääriä vaikuttimia eikä harkintavaltaa saa käyttää väärin. Johtamisessa on toimittava asiallisesti ja puolueettomasti. Toimenpiteiden on oltava oikeassa suhteessa tavoiteltuun päämäärään nähden. Kuntalaisten tulee voida luottaa viranomaisten toiminnan oikeellisuuteen ja virheettömyyteen sekä viranomaisten tekemien hallintopäätösten pysyvyyteen. Hallintolain 7 § edellyttää, että kunnassa asioiva saa asianmukaisesti hallinnon palveluita ja viranomainen voi suorittaa tehtävänsä tuloksellisesti. Kuntalaisille on tarpeen mukaan annettava hallintoasian hoitamiseen liittyvää neuvontaa sekä vastattava asiointia koskeviin kysymyksiin ja tiedusteluihin. Hallintolain 9 § velvoittaa viranomaisia käyttämään asiallista, selkeää ja ymmärrettävää kieltä. Vaatimus on kova ja velvoittaa jokaisen viranomaisen arvioimaan kielenkäyttöään. Selkeän ja ymmärrettävän kielenkäytön vaatimus on luonteeltaan kuitenkin enemmän periaatteellinen ja asenteita muokkaava kuin tiukan oikeudellinen. Myös kuntalain 29 §:n mukaan viestinnässä on käytettävä selkeää ja ymmärrettävää kieltä sekä otettava huomioon kunnan eri asukasryhmien tarpeet. Esteellisyys- ja sidonnaisuussäännökset Kuntajohtamisessa vaatimukset asioiden puolueettomasta ja objektiivisesta käsittelystä korostuvat. Päätöksenteon läpinäkyvyyttä ja puolueettomuutta säännellään erityisesti hallintolain (434/2003) esteellisyyssäännöksillä ja kuntalain (X/2015) sidonnaisuuksien ilmoittamissäännöksillä. Esteellisyydellä eli jääviydellä tarkoitetaan henkilön sellaista suhdetta asiaan tai asianosaisiin, että se vaarantaa puolueettomuuden yksittäisen asian käsittelyssä. Viranhaltija ja luottamushenkilö on itse vastuussa siitä, että hän arvioi puolueettomuuttaan ja ilmoittaa esteellisyydestään. Jos esteellinen henkilö ottaa osaa asian käsittelyyn, päätös syntyy virheellisessä järjestyksessä ja se voidaan saada kumotuksi kunnallisvalituksella. Epävarmassa tapauksessa henkilön on hyvä jättäytyä pois asian käsittelystä. Valtuutettu on valtuustossa esteellinen käsittelemään asiaa, joka koskee henkilökohtaisesti häntä taikka läheistään (kuntalaki 97 §). Tämä on poikkeus yleisiin esteellisyyssäännöksiin. Hallintolain 28 §:n mukaan henkilö on henkilö on esteellinen asiassa, jos asia koskee häntä tai hänen läheisensä oikeutta, etua tai velvollisuutta. Hän on myös esteellinen, jos hän tai hänen läheisensä avustaa tai edustaa sellaista tahoa, jolle asian ratkaisusta on odotettavissa erityistä hyötyä tai vahinkoa. Hänen puolueettomuutensa kärsii, jos hänelle tai hänen läheiselleen on odotettavissa erityistä hyötyä tai vahinkoa tai jos hän on palvelussuhteessa tai toimeksiantosuhteessa sellaiseen tahoon, jolle asian ratkaisusta on odo- KUNTALIITTO KOMMUNFÖRBUNDET [Asiakirjatyyppi] 8 (47) 10.3.2015 tettavissa erityistä hyötyä tai vahinkoa. Henkilön luottamus voi vaarantua myös muusta erityisestä syystä. Kuntalain 97 §:n mukaan kuntakonserniin kuuluvan yhteisön hallituksen jäsen on esteellinen käsittelemään yhteisöä tai säätiötä koskevaa asiaa kunnan toimielimessä. Henkilö ei tällöin voisi ohjata tai valvoa yhteisöä tai säätiötä, jonka toiminnasta henkilö vastaa. Kuntalain 84 §:n mukaan tiettyjen luottamushenkilöiden ja viranhaltijoiden on ilmoitettava etukäteen sidonnaisuudet. Sidonnaisuuksilla tarkoitetaan henkilöihin, heidän virkatehtäviin tai luottamustoimiin vaikuttavia tekijöitä, joista voi aiheutua eturistiriitoja tai jotka ovat omiaan heikentämään luottamusta viranomaistoiminnan tasapuolisuuteen, puolueettomuuteen ja riippumattomuuteen. Velvollisuus ilmoittaa sidonnaisuuksista koskee kunnanhallituksen ja maankäyttö- ja rakennuslaissa (132/1999) tarkoitettuja tehtäviä hoitavan toimielimen jäseniä, valtuuston ja lautakunnan puheenjohtajaa ja varapuheenjohtajia, kunnanjohtajaa, pormestaria ja apulaispormestaria sekä kunnanhallituksen ja lautakunnan esittelijää. Edellä mainittujen luottamushenkilön ja viranhaltijan on tehtävä sidonnaisuusilmoitus johtotehtävistään sekä luottamustoimistaan elinkeinotoimintaa harjoittavissa yrityksissä ja muissa yhteisöissä. Elinkeinotoiminnalla tarkoitettaisiin kaikkea liike- ja ammattitoimintaa. Ilmoitusvelvollisuuden piiriin kuuluvat yrityksen tai muun yhteisön johtotehtävät eli esimerkiksi toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan tehtävät. Luottamustoimilla tarkoitettaisiin taas yhteisön tai yrityksen toimielinten jäsenyyttä eli keskeisimmin yrityksen hallituksen tai siihen rinnastettavan toimielimen jäsenyyttä. Ilmoitus on tehtävä muistakin sidonnaisuuksista, joilla voi olla merkitystä luottamus- ja virkatehtävien hoitamisessa. Esimerkiksi toimimista yhdistyksen ja säätiön hallinnossa eli hallintoelinten jäsenyyksiä sekä merkittäviä kiinteistöjen tai asunto-osakeyhtiön osakkeiden omistusta. Ilmoitusvelvollisuus koskee niitä tietoja, joilla voidaan objektiivisesti arvioiden voivan olla merkitystä luottamus- tai virkatehtävien hoitamisessa. Sidonnaisuusilmoitus koskee kuitenkin vain sellaisia jäsenyyksiä tai omistuksia, joita asianomaisella luottamushenkilöllä tai viranhaltijalla itsellään olisi. Ilmoitusvelvollisuus ei siten koske läheisten henkilöiden jäsenyyksiä tai omistuksia. Avoimuutta tukee vielä se, että sidonnaisuusrekisteri on julkinen ja se on pidettävä nähtävänä yleisessä tietoverkossa. 1.4 Johtamisen eettisyys Kuntajohtamiseen kohdistuu entistä enemmän paineita, joita aiheuttavat kuntalaisten odotukset ja valveutuneisuus, erilaiset verkosto- ja vuorovaikutussuhteiden lisääntyminen, poliittisen kulttuurin murros ja median roolin kasvaminen. Eettinen kuntajohtaminen vahvistaa päätösten vaikuttavampaa toimeenpanoa kunnassa. Kuntajohtamisessa eettisyys ei ole pelkästään lain noudattamista, korruption välttämistä ja harmaan talouden torjuntaa. Johtamisen eettisyys on hyväksyttyjen tavoitteiden saavuttamista hyväksytyin keinoin. Johtavat luottamushenkilöt ja viranhaltijat joutuvat usein punnitsemaan oikeaa toimintatapaa erilaisten kunnassa vallitsevien arvojen ja intressien ristipaineessa. Kyse on siitä, miten asiat tehdään ja minkälaiselta toiminta näyttäytyy kuntalaisille ja muille sidosryhmille. Tämän vuoksi vaikeat asiat on parasta itse tuoda ennakoivasti esiin yhteiskunnalliseen keskusteluun ja alttiiksi julkiselle arvioinnille. Kaikki epäasiallinen ja luottamusta heikentävä toiminta on epäeettistä ja siten kestämätöntä. Erityinen vastuu eettisyyden vahvistamisessa johtamisessa ja toiminnassa on valtuuston ja hallituksen puheenjohtajistolla, kunnanjohtajalla ja pormestarilla sekä muilla johtavilla viranhaltijoilla ja esimiehillä. Kunnanhallituksen jäsenet ja konsernijohtoon kuuluvat vi- KUNTALIITTO KOMMUNFÖRBUNDET [Asiakirjatyyppi] 9 (47) 10.3.2015 ranhaltijat ja muut toimijat ohjaavat ja valvovat objektiivisesti kunnan omistamia yhtiöitä. Kunnan johto voi omalla esimerkillään ja yhteisesti hyväksytyillä eettisillä toimintaperiaatteilla edistää toiminnan avoimuutta ja kestävyyttä. Erityinen vastuu eettisyyden vahvistamisessa johtamisessa ja toiminnassa on valtuuston ja hallituksen puheenjohtajistolla, kunnanjohtajalla ja pormestarilla sekä muilla johtavilla viranhaltijoilla ja esimiehillä. Kunnanhallituksen jäsenten ja konsernijohtoon kuuluvien viranhaltijoiden ja muiden toimijoiden tulee kyetä kunnan omistamien yhtiöiden objektiiviseen ohjaukseen ja valvontaan. Kunnan johto voi omalla esimerkillään ja yhteisesti hyväksytyillä eettisillä toimintaperiaatteilla edistää toiminnan avoimuutta ja kestävyyttä. Eettisyys kunnan ja kuntakonsernin johtamisessa tarkoittaa esimerkiksi · · · · · 2 luottamushenkilöiden ja viranhaltijoiden roolien, tehtävien ja vastuunjaon selkeää määrittelyä, keskinäistä yhteistyötä, vuorovaikutusta ja luottamusta rakentavia toimintatapoja toimielintyöskentelyssä sekä luottamushenkilöiden ja viranhaltijoiden välisessä yhteistyössä, eri toimijoita aktiiviseen vuorovaikutukseen, uusien toimintatapojen innovointiin ja kehittämiseen kannustavaa johtamis- ja toimintakulttuuria, johdonmukaista ja avointa päätöksenteko- ja toimintakulttuuria, jolloin päätökset tehdään tosiseikkoihin ja asiantuntevaan valmisteluun perustuen vastuullisesti, objektiivisesti ja tasapuolisesti kunnan toiminnan kokonaisetu huomioon ottaen. toimijoiden sitoutumista eettisesti kestäviin menettelyihin, jotka edistävät luottamusta verovarojen käytön tuloksellisuuteen ja asianmukaisuuteen. Valtuuston ja hallituksen tehtävät ja vastuut 2.1 Valtuuston vastuu toiminnasta ja taloudesta Kunnan valtuustolla on kokonaisvastuu kunnan toiminnasta ja sen taloudellisesta kestävyydestä, toimintarakenteiden sekä johtamisen tuloksellisuudesta. Valtuusto on myös aiempaa korostetummin koko kunnan strateginen johtaja. Kuntalain 14 §:n mukaan valtuusto päättää: 1) kuntastrategiasta; 2) hallintosäännöstä; 3) talousarviosta ja taloussuunnitelmasta; 4) omistajaohjauksen periaatteista ja konserniohjeesta; 5) liikelaitokselle asetettavista toiminnan ja talouden tavoitteista; 6) varallisuuden hoidon ja sijoitustoiminnan perusteista; 7) sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan perusteista; 8) palveluista ja muista suoritteista perittävien maksujen yleisistä perusteista; 9) takaussitoumuksen tai muun vakuuden antamisesta toisen velasta; 10) jäsenten valitsemisesta toimielimiin, jollei jäljempänä toisin säädetä; 11) luottamushenkilöiden taloudellisten etuuksien perusteista; 12) tilintarkastajien valitsemisesta; 13) tilinpäätöksen hyväksymisestä ja vastuuvapaudesta; 14) muista valtuuston päätettäviksi säädetyistä ja määrätyistä asioista. Kuntalain 90 §:n mukaan valtuusto päättää hallintosäännössään hallinnon ja toiminnan järjestämiseen liittyvistä asioista, kuten toimielimistä ja johtamisesta, kunnanhallituksen pu- Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 10 (39) heenjohtajan tehtävistä, henkilöstöorganisaatiosta, taloudenhoidosta, hallinnon ja talouden tarkastuksesta, sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta. Toimielimistä ja niiden toimivallasta päätettäessä otetaan huomioon erilaiset omistajaohjaukselliset tilanteet eli toiminta tytäryhteisöissä ja osaomistetuissa yhteisöissä, kuntien yhteistoiminta ja mm. sopimuksiin perustuva palvelutuotanto. Valtuusto päättää hallintosäännössä, miten toimivaltuudet ja valvontavastuut jakautuvat kunnan eri toimielimille. Mikäli hallintosääntöön ei oteta erityisiä määräyksiä, toimivalta ja valvontavastuut ovat konserniyhteisöjä lukuun ottamatta kunnanhallituksella. Valtuuston päättää hallintosäännössä, miten tehtävät, toimivalta ja valvontavastuut konsernijohtoon kuuluvien toimijoiden välillä jakautuvat. Kunnan toiminnan taloudellinen kestävyys edellyttää valtuustolta tulevaisuussuuntautunutta ja vastuullista, kuntastrategiaan perustuvaa johtamista, päätöksentekoa ja yhteistyökykyä. Valtuuston vastuu toiminnasta ja taloudesta konkretisoituu toimintaympäristön muutosten seurauksena päätöksenteossa ja kunnan toimintoja resursoidessa. Toiminnan ja talouden suunnittelun sekä päätöksenteon perustaksi on tarpeellista tehdä objektiivisesti vaikutusten ja riskien ennakko- ja jälkiarvioinnit. Lisäksi valtuusto seuraa ja arvioi aktiivisesti myös strategian toimeenpanoa sekä aikaansaatuja tuloksia. Kuntalain 90 §:n mukaan valtuusto päättää hallintosäännössään myös päätöksenteko- ja hallintomenettelyyn liittyvistä asioista sekä valtuuston toimintaan liittyvistä asioista. Valtuustotyöskentelyn toimintatavat ja puheenjohtajan tehtävät määritellään hallintosäännössä. Puheenjohtaja vastaa kuntastrategiaan sekä talousarvioon ja -suunnitelmaan perustuvasta työskentelyn johtamisesta, tuloksellisuudesta ja säännönmukaisesta arvioinnista. Työskentelyssä otetaan huomioon riittävä perehtyminen kunnan toimintaan ja toimintaympäristöön, kuntastrategiaan, päätettäviin asioihin ja suunnitelmiin sekä niiden toimeenpanon seurantaan ja arviointiin. Valtuutettujen roolia voidaan vahvistaa hyödyntämällä valiokuntamallia. Valtuuston vuosikello, valtuustosopimus, iltakoulut, lähetekeskustelut, toimintaympäristön analysointi, suunnittelu- ja arviointiseminaarit, skenaario-, tulevaisuus- ja työryhmätyöskentely ovat esimerkkejä valtuuston työskentelytavoista. Ne vahvistavat strategisen suunnittelun ja päätöksenteon realistisuutta ja johdonmukaisuutta, erilaisten vaihtoehtojen avointa tarkastelua ja laadukasta perustelua. Merkittävien suunnitelmien ja päätösten valmistelussa arvioidaan niiden vaikutukset kunnan asukkaiden hyvinvointiin, elinympäristön ja alueen elinvoimaan sekä kunnan henkilöstöön sekä talouteen. Suositus 1: Valtuustotyöskentelyn vastuullisuutta ja tuloksellisuutta edistävät valtuuston ja sen puheenjohtajiston tehtävät sekä työskentelyn, päätöksenteon, raportoinnin ja arvioinnin toimintatavat määritellään hallintosäännössä. 2.2 Kunnanhallitus ja konsernijohto johtavat kunnan toimintaa Kunnanhallituksella on keskeinen asema kunnan johtamisessa. Kunnanhallitus johtaa kunnan toimintaa, hallintoa ja taloutta. (Kuntalaki 38 §) Kuntalain 39 §:n mukaan kunnanhallituksen tulee: 1) vastata kunnan hallinnosta ja taloudenhoidosta; 2) vastata valtuuston päätösten valmistelusta, 3) täytäntöönpanosta ja laillisuuden valvonnasta; 4) valvoa kunnan etua ja, jollei hallintosäännössä toisin määrätä, edustaa kuntaa ja käyttää sen puhevaltaa; Suomen Kuntaliitto 5) 6) 7) 8) [Asiakirjatyyppi] 11 (39) edustaa kuntaa työnantajana ja vastata kunnan henkilöstöpolitiikasta; vastata kunnan toiminnan yhteensovittamisesta; vastata kunnan toiminnan omistajaohjauksesta; huolehtia kunnan sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnan järjestämisestä. Kunnanhallitus vastaa kunnan toiminnan yhteensovittamisesta ja omistajaohjauksesta valtuuston päättämän kuntastrategian mukaisesti. Kunnan toimintaa ohjataan strategian lisäksi hallintosäännöllä, talousarviolla, omistajaohjauksen periaatteilla ja konserniohjeilla sekä sopimuksilla. Myös valtuuston päätökset ohjaavat kunnan toimintaa. Kunnanhallitus huolehtii palvelujen hankkimisesta vastaavien kunnan toimielinten ohjaamisesta. Kunnanhallituksen kokonaisvaltaista vastuuta kunnan toiminnasta korostaa vastuu kunnan sisäisestä valvonnasta sekä velvollisuus huolehtia kunnan toiminnan riskienhallinnan järjestämisestä. Kuntalain 92 §:n mukaan kunnanhallitus, kunnanhallituksen puheenjohtaja, kunnanjohtaja tai hallintosäännössä määrätty kunnan viranhaltija voivat ottaa kunnanhallituksen käsiteltäväksi asian, joka on tämän lain nojalla siirretty kunnanhallituksen alaisen viranomaisen tai kunnanhallituksen jaoston toimivaltaan ja jossa asianomainen viranomainen on tehnyt päätöksen. Lisäksi valtuusto voi hallintosäännössä määrätä, että otto-oikeus koskee vastaavasti lautakuntia, niiden puheenjohtajia tai hallintosäännössä määrättyä kunnan viranhaltijaa asianomaisen lautakunnan alaisen viranomaisen tai lautakunnan jaoston toimivaltaan siirretyissä asioissa. Kuntalain 40 §:n mukaan kunnanhallituksen puheenjohtaja johtaa poliittista yhteistyötä, jota kunnanhallituksen tehtävien toteuttaminen edellyttää. Kunnanhallituksen puheenjohtajan muista tehtävistä määrätään hallintosäännössä. Valtuuston on Kuntalain 90 §:n mukaan annettava tarvittavat määräykset kunnanhallituksen puheenjohtajan tehtävistä hallintosäännössä. Lisäksi kunnanhallituksen puheenjohtajan ja kunnanjohtajan välisestä työnjaosta voidaan ottaa määräyksiä kunnanjohtajan johtajasopimukseen (Kuntalaki 42 §). Kuntalain 48 §:n mukaan kunnan konsernijohtoon kuuluvat kunnanhallitus, kunnanjohtaja tai pormestari ja muut hallintosäännössä määrätyt viranomaiset. Hallintosäännössä on määrättävä konsernijohdon tehtävistä ja toimivallan jaosta. Konsernijohto vastaa kuntalain mukaan omistajaohjauksen toteuttamisesta sekä konsernivalvonnan järjestämisestä kuntakonsernissa, jollei hallintosäännössä toisin määrätä. Kunnan hallintoa, taloudenhoitoa sekä muuta toimintaa johtaa kunnanhallituksen alaisena kunnanjohtaja tai pormestari (Kuntalaki 38 §). Kunnanjohtajan tai pormestarin valitsee valtuusto. Kunnanjohtaja on virkasuhteessa kuntaan ja pormestari on kunnan luottamushenkilö. Pormestari toimii kunnanhallituksen puheenjohtajana. (Kuntalaki 41 § ja 44 §) Sisäinen valvonta ja riskienhallinta kuuluvat operatiivisena toimintana kunnanhallituksen lisäksi kunnanjohtajalle tai pormestarille sekä kunnan muulle johdolle. Aktiivisen omistajaohjauksen edellyttämä konsernihallinto Konsernijohto organisoi ja resursoi konsernihallinnon siten, että omistajaohjaus ja konsernivalvonta voidaan järjestää tuloksellisesti. Aktiivinen ja tuloksellinen omistajaohjaus edellyttää kunnalta riittävää perehtymistä yhtiöiden toimialaan, asiantuntemusta ja kykyä arvioida yhtiöiden suoriutumista, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisen asianmukaisuutta sekä hallitustyöskentelyn laatua. Omistajaohjauksen riittävällä resursoinnilla varmistetaan siten tarvittava myötävaikutus kunnan kokonaisedun toteutumiseen ja sen edellyttämät käytännön omistajaohjauksen toimenpiteet. Keskeisiä konsernihallinnon omistajaohjauksen toimenpiteitä ovat muun muassa hallitusten jäsen nimitysten valmistelu, tavoitteiden ja raportoinnin valmistelu, omistajaohjauskeskustelut, konsernijohdon päätösten valmistelu, riskienhallinnan tuloksellisuuden ja hallitustyöskentelyn laadun arviointi, tiedottaminen luottamushenkilöille. Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 12 (39) Suositus 2: Konsernijohto ja -hallinto resursoidaan aktiivisen ja tuloksellisen omistajaohjauksen edellyttämässä laajuudessa. Konsernijohdolta edellytetään monipuolista asiantuntemusta ja kokemusta muun muassa kuntakonsernin johtamisesta, toiminnasta ja taloudesta, sisäisen valvonnasta ja riskienhallinnasta. Suositus 3: Konsernijohto arvioi vuosittain kunnan kokonaisedun toteutumisen ja riskienhallinnan kannalta omistajaohjauksen tuloksellisuutta, asiantuntemuksensa riittävyyttä ja työskentelynsä laatua sekä raportoi arvioinnin tulokset ja johtopäätökset valtuustolle. Kunnanhallituksen jaostot ja toimikunnat Kunnan toiminnan johtamisen ja hallinnan tuloksellisuus edellyttää, että hallitustyöskentely ja johtaminen järjestetään mahdollisimman vaikuttavalla ja vastuullisella tavalla. Kunnanhallituksessa voi valtuuston päätöksen perusteella olla jaostoja (kuntalaki 30 §). Jaostoilla voidaan tehostaa hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelua. Näissä työskentelevät hallituksen jäsenet, varajäsenet ja mahdollisesti nimettävät ulkopuoliset asiantuntijat voivat perehtyä käsiteltäviin asioihin laajemmin ja syvällisemmin kuin koko hallitus. Valtuuston päätöksellä jaoston jäseneksi, mutta ei puheenjohtajaksi, voidaan valita myös muita kuin hallituksen jäseniä ja varajäseniä. Jaoston perustaminen voi olla tarpeen kunnan toiminnan ja talouden, henkilöstövoimavarojen, riskienhallinta-, valvonta- ja raportointijärjestelmien ohjausta ja arviointia varten. Kunnanhallitus voi asettaa myös toimikunnan määrätyn tehtävän hoitamista varten. Toimikunta voidaan siten perustaa esimerkiksi valvomaan kunnan toiminnan sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaista järjestämistä. Ns. tarkastustoimikunnan tehtävänä voi olla myös sisäisen tarkastuksen työn ohjaus ja valvonta. Kunnanhallitus voi perustaa konsernijaoston, joka syventyy kunnan toiminnan omistajaohjaukseen ja konsernivalvontaan. Kuntien yhteisten yhtiöiden osalta voidaan harkita kuntien yhteistä vastaavaa toimielintä. Kunnanhallitus voi perustaa myös sisäisen tarkastuksen jaoston, joka syventyy kunnan toiminnan sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan ohjaukseen, seurantaan ja arviointiin. Mainitut jaostot voivat olla tarpeen, mikäli kunnanhallitus ei ehdi riittävästi perehtymään ja syventymään omistajaohjauksen ja konsernivalvonnan sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan kysymyksiin. Jaoston tai toimikunnan jäseniltä edellytetään jaoston tehtävien edellyttämää riittävää asiantuntemusta sekä kykyä kunnan omistamien yhtiöiden objektiiviseen valvontaan. Jaoston tai toimikunnan tehtävät, vastuut ja toimivalta sekä määritellään hallintosäännössä. Konsernijaoston tehtävät kattavat seuraavia osa-alueita: · · · · · · · esitysten tekeminen yhtiöiden perustamisesta ja lakkauttamisesta kunnan kannan antaminen hallintosäännön toimivaltamääräysten mukaisesti konserniohjeessa määritellyistä asiakokonaisuuksista konserniyhtiöiden yhtiöjärjestyksiin ja osakassopimuksiin tehtävien teknisten muutosten hyväksyminen kuntakonserniin kuuluvien yhtiöiden ohjaus ja valvonta sekä yhteydenpito hallituksen ja toimivan johdon kanssa kuntakonserniin kuuluvien yhtiöiden omistajapoliittiset linjausten, omistajaohjauksen periaatteiden sekä konserniohjeen valmistelu yhtiöille asetettavien kuntastrategiaan ja omistajapolitiikkaan perustuvien tavoitteiden valmistelu sekä niiden saavuttamisen seuranta kunnan yhtiökokousedustajien evästysten ja yhtiökokousten päätöksentekoon liittyvien asioiden valmistelu sekä yhtiökokousedustajien nimittäminen Suomen Kuntaliitto · · · · [Asiakirjatyyppi] 13 (39) tytäryhtiöiden hallitustyöskentelyn edellyttämän talouden ja liiketoiminnan asiantuntemuksen, kokemuksen sekä riippumattomuuden analysointi ja seuranta yhtiökohtaisten hallitustyöskentelyn edellyttämän asiantuntemuksen, kokemuksen, ajankäytön ja osallistumisen määrittely sekä hallituksen jäsenten ehdottaminen toimintaohjeiden antaminen konsernihallintoon ja -palveluihin liittyvissä asioissa yhtiöiden raportoinnin käsittely sekä yhtiöiden toiminnan tuloksellisuuden, taloudellisen aseman kehittymisen, hallitustyöskentelyn laadun sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisen seurata ja arvioida. Sisäisen tarkastuksen jaoston tai -toimikunnan tehtävät kattavat seuraavia osa-alueita: · · · · · · kunnan ja kuntakonsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisen asianmukaisuuden ja tuloksellisuuden valvominen kunnan toimintakertomuksessa esitettävien kunnan ja kuntakonsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä koskevien tietojen ja keskeisten johtopäätösten käsittely merkittävimpiin riskeihin ja epävarmuustekijöihin liittyvän kunnan toimintakertomuksessa esitettävän arvion käsittely kunnan ja kuntakonsernin toiminnallisen ja taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden ja riittävyyden valvominen sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja vuosisuunnitelman hyväksyminen sekä sisäisen tarkastuksen raportoinnin käsittely sisäisen tarkastuksen työn koordinointi suhteessa tilintarkastukseen. Mikäli jaostoja tai toimikuntaa ei ole perustettu, vastaa konsernijohto kuntalain säännösten sekä hallintosäännön tehtävä-, vastuu- ja toimivaltamääräysten mukaisesti edellä jaostoille määritellyistä tehtävistä. Suositus 4: Kunnanhallitus, sen jaosto sekä mahdollinen toimikunta arvioivat työskentelynsä laatua ja tuloksellisuutta. Arvioinnit sisältävät säännönmukaiset itsearvioinnit sekä riippumattoman ulkoisen arvioijan suorittaman arvioinnin vähintään kerran hallituskaudessa. Arvioinnin tulokset ja johtopäätökset käsitellään valtuuston puheenjohtajiston kanssa. Suositus 5: Kunnan omistamien yhtiöiden omistajaohjauksen sekä konsernivalvonnan tulokselliseksi järjestämiseksi perustetaan jaosto tai toimikunta. Jaostoon valitaan tarvittaessa hallituksen jäsenten ja varajäsenten lisäksi myös ulkopuolisia asiantuntijoita. Suositus 6: Kunnan sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan sekä konsernivalvonnan ohjauksen, seurannan ja arvioinnin toteuttamiseksi perustetaan sisäisen tarkastuksen jaosto. Mikäli sisäistä tarkastusta ei ole järjestetty, perustetaan sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan jaosto. Jaostoon valitaan tarvittaessa hallituksen jäsenten ja varajäsenten lisäksi myös ulkopuolisia asiantuntijoita. 2.3 Kuntastrategia ja kunnan toiminnan tuloksellisuus Kunnan toiminnan poliittisessa johtamisessa korostuu valtuuston ja hallituksen strateginen johtaminen. Strategisen johtamisen kautta kunta voi varautua toimintaympäristön uhkiin, tarttua mahdollisuuksiin, tunnistaa omia heikkouksiaan ja kehittää vahvuuksiaan. Strategia sisältää johdonmukaisia linjauksia ja valintoja, joiden avulla kunnat pyrkivät ennakoimaan tulevaisuutta ja lisäämään mahdollisuuksiaan selviytyä entistä enemmän epävarmuuksia sisältävässä toimintaympäristössä. Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 14 (39) Kuntalain 37 §:n mukaan kunnassa on oltava jatkossa yksi kuntastrategia, jossa valtuusto päättää kunnan toiminnan ja talouden pitkän aikavälin tavoitteista. Kuntastrategiassa tulee ottaa huomioon 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. kunnan asukkaiden hyvinvoinnin edistäminen, palvelujen järjestäminen ja tuottaminen, kunnan tehtäviä koskevissa laeissa säädetyt palvelutavoitteet, omistajapolitiikka, henkilöstöpolitiikka, kunnan asukkaiden osallistumis- ja vaikuttamismahdollisuudet sekä elinympäristön ja alueen elinvoiman kehittäminen. Valtuusto ylimpänä päättävänä toimielimenä asettaa kunnan toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet sekä tekee priorisoinnit ja valinnat käytettävissä olevien resurssien mukaisesti. Kuntastrategian tulee perustua arvioon kunnan nykytilanteesta sekä tulevista toimintaympäristön muutoksista ja niiden vaikutuksista kunnan tehtävien toteuttamiseen. Strategian laatiminen edellyttää toimintaympäristön analyysiä ja kokonaisnäkemystä kunnan toiminnasta. Kuntastrategia on valtuuston tärkein ohjausväline kunnan toiminnan kokonaisuuden johtamisessa ja ohjaamisessa. Valtuusto määrittelee strategiassa vision, toivotun ja halutun tulevaisuuden tilan. Kuntastrategia sisältää linjauksia kuntalaisten hyvinvoinnin ja kuntademokratian sekä alueen elinvoiman ja elinympäristön kehittämiseksi. Lisäksi kuntastrategia sisältää kunnan henkilöstön ja johtamisen, palvelurakenteiden ja -prosessien sekä taloudenpidon ja tuottavuuden kehittämisen linjaukset. Kuntastrategian avulla valtuusto ohjaa kaikkea kunnan toimintaa, toimielinten työskentelyä, päätöksentekoa ja talouden suunnittelua yhteisesti sovittuun suuntaan. Kuntastrategian toteuttamiseksi kunnissa laaditaan usein toimenpideohjelmia ja muita strategioita. Ohjelmat usein koskettavat kaikkia tai useita kunnan toimialoista. Ne laaditaan toteuttamaan ja tarkentamaan kuntastrategiassa tehtyjä linjauksia. Kuntien strategisia ohjelmia laaditaan esimerkiksi seuraavista teemoista: palvelujen järjestäminen ja kehittäminen, hyvinvointi, osallisuus, henkilöstön kehittäminen, kestävä kehitys, maapolitiikka ja elinympäristö, kilpailukyky, omistajapolitiikka sekä talouden tasapainottaminen ja tuottavuus. Kunnat laativat myös toimiala- tai tehtäväkohtaisia sekä lakisääteisiä että muita tarpeelliseksi katsomiaan erillisiä strategioita tai tavoiteohjelmia. Kuntastrategialla ja sen toteuttamisohjelmilla ohjataan kunnan palvelutoiminnan järjestämistä ja rahoitusta sekä resurssien jakamista. Strategiassa asetetut tavoitteet eivät siis koske ainoastaan konserniemoa ja sen virastoja. Sen sijaan strategian on ohjattava koko kunnan toimintaa. Kuvio 4: Kuntakonsernia johdetaan kuntastrategialla ja sitä toteuttavilla ohjelmilla, ohjeilla sekä suunnitelmilla. Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 15 (39) Kuntastrategian tavoitteena on vahvistaa kunnan toiminnan ohjaamista kokonaisuutena sekä liittää kunnan strateginen suunnittelu ja taloussuunnittelu nykyistä tiukemmin yhteen. Kuntalain 110 §:n mukaan talousarvio ja -suunnitelma on laadittava siten, että ne toteuttavat kuntastrategiaa ja edellytykset kunnan tehtävien hoitamiseen turvataan. Kuntalain 37 §:n mukaan kuntastrategiassa tulee määritellä myös sen toteutumisen arviointi ja seuranta. Valtuusto päättää, miten arviointi ja seuranta toteutetaan ja organisoidaan. Kuntalain 37 § edellyttää, että kuntastrategia tarkastetaan kerran valtuuston toimikaudessa. Jokaisen valtuuston on otettava kerran valtuustokaudessa kantaa kuntastrategian ajankohtaisuuteen ja tavoitteisiin. Välttämätöntä ei ole uudistaa strategiaa kokonaan jokaisella valtuustokaudella. Uuden valtuuston tärkeimpiä tehtäviä ovat toimintaympäristöanalyysi ja sen pohjalta tarkistettava kunnan strategia, sen toimeenpanon säännönmukainen seuranta sekä tulosten arviointi. Kuntien strategiatyö on kokonaisvaltaista johtamista, joka on jatkuvaa strategian luomista, seurantaa, tarkistamista ja toimeenpanon varmistamista, jossa eri tahoilla ja organisaatiotasoilla on eri roolinsa strategiatyön kokonaisuudessa. Strategisten tavoitteiden ja päämäärien asettaminen Kuntakonsernin strateginen johtaminen konkretisoituu kuntastrategiassa, sen toteuttamisohjelmissa sekä talousarviossa ja -suunnitelmassa määriteltyihin selkeisiin päämääriin, toiminnan ja talouden tavoitteisiin, toteutettaviin toimenpiteisiin sekä niiden seurantaan ja tuloksellisuuden arviointiin (kuntalaki 110 §). Strategiset päämäärät ovat sellaisia, jotka voidaan viestiä ymmärrettävästi ja määritellä seurattaviksi ja mitattaviksi hyvinvoinnin ja elinvoiman kehittymistä kuvastaviksi tavoitteiksi. Tavoitteiden asettaminen perustuu kunnan sekä sen eri yksiköiden toimintaympäristön ja kuntalaisten palvelutarpeiden sekä alueen elinvoiman kehityksen analysointiin sekä ennakointiin. Kuvio 5: Kuntastrategiasta johdettavat tavoiteasetannan ja riskienhallinnan näkökulmat. Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 16 (39) Erilaiset analyysit esimerkiksi kuntalaisten palvelutarpeiden kehitykseen vaikuttavista tekijöistä sekä kunnan talouden kehityksestä luovat perustaa myös sen arvioinnille, millaisia muutoksia tarvitaan kunnan palvelutuotantotapoihin ja -verkkoon, jotta talouden tasapaino voidaan turvata myös tulevina vuosina. Kuntalaisille tehdyt palvelutyytyväisyyskyselyt kuuluvat myös vaikuttavan ja vastuullisen valtuutetun strategiatyön työkalupakkiin. Onnistuneen strategian perusedellytys on juuri siinä, että se perustuu faktoihin ja tosiasioihin eikä omiin uskomuksiin. Toinen perusedellytys on se, että nämä faktat otetaan todesta ja tosiseikkoihin perustuvan päätöksenteon perustaksi. Kunnan toiminnan kokonaistuloksellisuus ja sen arviointi Kunnan toiminnan kokonaistuloksellisuudella tarkoitetaan kunnan asukkaiden hyvinvoinnin ja alueen elinvoiman turvaamista vaikuttavasti, laadukkaasti ja taloudellisesti niin, että toiminta on kestävää pitkällä aikajänteellä. Tuloksellinen toiminta edellyttää toimintatapaa, jossa kunnan toiminnoille ja palveluprosesseille asetetut toiminnan ja talouden tavoitteet toteuttavat kuntastrategiassa asetettuja tavoitteita. Tuloksellisuuden arvioinnilla tarkoitetaan sekä tuloksellisuuden että tavoitteiden toteutumisen arviointia kunnan toiminnan johtamisessa ja toimielinten päätöksenteossa. Kuvio 6: Kunnan toiminnan kokonaistuloksellisuus ja riskienhallinta. Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 17 (39) Kunnan toiminnalle asetettavien tavoitteiden on hyvä olla konkreettisia ja kuvata kunnan aikaansaannoskykyä ja positiivisia vaikutuksia kuntalaisten hyvinvointiin sekä kunnan elinvoimaisuuteen. Hyvinvointihyödyillä tarkoitetaan kunnan toimenpiteillä aikaansaatuja positiivisia vaikutuksia kuntalaisten hyvinvointiin. Tavoitteiden ja niiden saavuttamisen edellyttämien toimenpiteiden määrittelyn tulee olla vuorovaikutteinen prosessi ja siinä tulee hyödyntää henkilöstön asiantuntemusta. Mitattavat tavoitteet asetetaan kuntastrategian mukaisille eri osa-alueille talousarviossa kattaen niin lyhyen kuin pidemmänkin aikavälin. Asetettavat tavoitteet kohdistuvat olennaisiin toimintoihin ja ohjaavat kehittämään toimintatapoja ja siten toiminnan tuloksellisuutta. Tavoitteiden perusteella tunnistetaan tapahtumat, jotka vaikuttavat tavoitteiden saavuttamiseen. Tunnistetut mahdollisuudet ja vahvuudet hyödynnetään systemaattisesti. Tavoitteiden saavuttamista uhkaavat riskit analysoidaan ja merkittäviksi arvioiduille riskeille määritellään tavoitteiden saavuttamisen edellyttämät toimenpiteet. · Vaikuttavuudella tarkoitetaan palveluprosessien kykyä saada aikaan haluttuja vaikutuksia kuntalaisten kuten lasten ja nuorten, työikäisten ja ikäihmisten hyvinvointiin ja alueen elinvoimaisuuteen. Tavoitteiden asettamisen perustana on kuntalaisten palvelutarpeeseen vastaaminen. · Laadulla tarkoitetaan palvelutilanteiden ja -prosessien sekä sidosryhmäyhteistyön sujuvuutta ja kuntalaislähtöisyyttä. · Tuottavuudella tarkoitetaan tuotosten ja panosten suhdetta. Kuntien tuottavuuden tarkastelussa korostuu palvelutuotannon tuottavuus, jolla pyritään positiivisiin vaikutuksiin asiakkaissa ja kuntalaisissa. Tuottavuuden lisäksi tarkastellaan myös toiminnan taloudellisuutta, jolla tarkoitetaan tuotosten ja panosten suhdetta, kun pa- Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 18 (39) nokset ilmaistaan rahana. Taloudellisuus voidaan ilmaista muun muassa tuotosten yksikkökustannuksina. · Voimavarojen hallinnalla ja oikealla kohdentamisella ohjataan kunnan toimintaa niin, että vaikuttavuus, laatu sekä taloudellisuus ja tuottavuus toteutuvat parhaalla mahdollisella tavalla. Voimavaroilla ja resursseilla tarkoitetaan muun muassa taloudellisia voimavaroja, henkilöstöresursseja, informaatiota ja teknologiaa, maaomaisuutta ja infraa, kuntalaisia ja palveluiden käyttäjiä, yhteistyökumppaneita ja eri sidosryhmiä. Tuloksellisessa toiminnassa toteutuu pitkän aikavälin kestävyys. Niukkojen voimavarojen ja resurssien hallinta sekä optimaalinen kohdentaminen ovat edellytys toiminnan pitkän aikavälin kestävyydelle. Kestävällä toimintatavalla varmistetaan se, ettei toiminta aiheuta kohtuutonta rasitusta tuleville sukupolville. Tässä korostuu erityisesti vastuullinen toiminta tilanteissa, joissa sitoudutaan toimenpiteisiin, jotka vaikuttavat vuosikymmenten ja jopa vuosisatojen ajan. Kuntien on tarpeellista huolellisesti harkita omistuksiaan suhteessa omaan toimintaansa. Kestävä toiminta edellyttää, että arvioidaan, mitä omistetaan, mitä harjoitetaan yhtiömuotoisella toiminnalla ja mitä tuotetaan omalla toiminnalla. Päätösten ja toimenpiteiden vaikutuksia taloudellisen jatkuvuuden, tulevien sukupolvien ja ympäristön näkökulmista on myös hyvä arvioida. Tarpeellista on pyrkiä välttämään sellaisia päätöksiä, jotka sisältävät suuria taloudellisia riskejä, tai kuormittavat kohtuuttomasti ympäristöä tai tulevia sukupolvia. Vaikutusten arvioinnit kattavat vaikutukset eri aikajänteillä kuntalaisiin, ympäristöön, organisaatioon ja henkilöstöön sekä talouteen. Talouden suunnittelussa lähtökohtana ovat strategiassa kunnan toiminnalle asetetut pitkän aikavälin tavoitteet, ennakoidut talouden kehitysnäkymät, arvioitu väestön ja elinkeinojen kehitys sekä muut toimintaympäristön muutokset. Talousarviossa ja -suunnitelmassa otetaan huomioon koko kuntakonserni niin, että tytäryhteisöjen toiminta ja talous kytketään tavoitteiden avulla tiiviisti kuntien strategiaan. Talousarviossa ja -suunnitelmassa hyväksytään sekä kunnalle että kuntakonsernille toiminnan ja talouden tavoitteet. Valtuusto ja konsernijohto seuraa ja arvioi kuntastrategian toteutumista, kunnan toiminnan tuloksellisuutta ja taloudellisen aseman kehittymistä. Puheenjohtajat suunnittelevat ja organisoivat valtuusto- ja hallitustyöskentelyä siten, että ne voivat riittävään raportointija arviointitietoon perustuen seurata ja arvioida kuntastrategian ja asetettujen toiminnan ja talouden tavoitteiden saavuttamista. Strategian toteutumisen seuraaminen edellyttää systemaattista raportointijärjestelmää. Valtuusto voi myös tarkastuslautakunnan arviointitoimintaa hyödyntäen suunnitelmallisesti arvioida toiminnan tuloksellisuutta ja tavoitteiden saavuttamista. Suositus 7: Kuntastrategian ja toiminnan tuloksellisuuden arvioinnin vastuut määritellään hallintosäännössä. Arviointi toteutetaan osana toiminnan ja talouden valmistelua ja seurantaa. Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 19 (39) 2.4 Omistajapoliittiset linjaukset ja tavoitteet Valtuusto linjaa kuntastrategiassaan omistajapolitiikan, joka määrittelee millaista omaisuutta kunta hankkii ja missä tehtävissä ja hankkeissa kunta on mukana omistajana ja sijoittajana. Omistajapolitiikka määrittelee myös omistuksen merkityksen, tarkoituksen ja tavoitteet. Konserniyhtiöillä on aina jokin kunnan toimintaan liittyvä strateginen tavoite ja ne toteuttavat kunnan kokonaisetuun perustuen tuloksellisesti näitä omistajan tavoitteita. Kokonaisedun määrittelyä selkeyttää se, että valtuusto kuntastrategiaa ja siihen liittyvää omistajapolitiikkaa koskevassa päätöksenteossaan selkeästi määrittää ne pitkän aikavälin tavoitteet, joita kunnalla on omistuksiinsa liittyen. Omistajapolitiikassa asetetaan yhtiöille strategisia kehittämistavoitteita sekä tavoitteita toiminnan tuloksellisuudelle kuten vaikuttavuudelle, laadulle, kustannustehokkuudelle, kannattavuudelle, omaisuuden arvon kehittymiselle ja tulokselliselle käytölle. Asetetut tavoitteet kuvastavat omistuksilta odotettavaa omistaja-arvoa, jonka tulisi kehittyä ja jota tulisi myös suojata. Lisäksi yhtiöitä ohjataan taloudellisen aseman kehittymistä kuvastavilla tavoitteilla ja tunnusluvuilla. Yhtiöille asettavien tavoitteiden edellytetään yhtiöiden toimivan tuloksellisesti toimialan parhaisiin yhtiöihin verrattuna. Omistaja-arvon suojaamista kuvastaa esimerkiksi kuntien omistamien yhtiöiden omaisuuden arvon säilyttäminen. Kuva 7. Omistajaohjauksen tavoitteita ja kohdealueita Valtuusto ml. tarkastuslautakunta Kunnanhallitus ml. konsernijaosto Yhteisön hallitus • Kuntastrategia ja omistajapolitiikka (omistaja-arvo ja kokonaisetu) • Omistajaohjauksen eli konserniyhtiöiden johtamisen, ohjauksen ja valvonnan periaatteet sekä konserniohje • Konserniyhtiöiden toiminnan ja talouden tavoitteet ja raportointi • Tarkastuslautakunnan omistajapoliitttisten linjausten ja tavoitteiden sekä toiminnan tuloksellisuuden arviointitoiminta • Konsernijohdon aktiivinen omistajaohjaus • Hallituksen jäsenten nimittäminen • Kunnan kannan ilmaiseminen • Omistaja-arvoon perustuva suoriutumisen ja riskienhallinnan analysointi • Sisäisen tarkastuksen arviointitoiminta • Hallitustyöskentely • Liiketoimintastrategia • Kunnan kannan hankintavelvollisuus • Raportointi omistaja-arvon kehittymisestä (talouden ja toimialan tunnusluvut) Omistajapoliittiset linjaukset konkretisoituvat myös kunnan omistajaohjauksen toteuttamisesta vastaavalle konsernijohdolle ja konserniyhteisöille asetettuina tehtävinä ja esimerkiksi rahoitus- ja investointipäätöksinä. Pitkäjänteisiin ja suunnitelmallisiin omistajapoliittisiin linjauksiin perustuva päätöksenteko edistää koko kuntakonsernin kokonaisedun toteutumista. Omistajapolitiikan keskeinen sisältö tytäryhteisöjen ja soveltuvin osakkuusyhteisöjen osalta koostuu ainakin seuraavista osa-alueista: 1) Kuntastrategiasta johdetut omistajapoliittiset tavoitteet a. strategisten kehittämistavoitteiden määrittely Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 20 (39) b. kunnan kokonaisedun ja omistaja-arvon määrittely 2) Omistajapolitiikan avoimuus ja johdonmukaisuus 3) Omistajapoliittinen päätöksenteko, tehtäväjaot ja vastuut a. kunnanvaltuusto ja konsernijohto 4) Omistajapoliittiset linjaukset ja omistaja-arvoa kuvastavat tavoitteet eri toimialoille ja yhtiöille a. toimiala- ja yhtiökohtainen analyysi – omistaja-arvon kasvattaminen ja suojaaminen (liiketoimintastrategia, toimintaympäristö, hallitus, toimiva johto) b. strategiset, kunnan kokonaisetua toteuttavat liiketoimintatavoitteet c. omistaja-arvoa edistävät suoriutumistavoitteet (vaikuttavuus, laatu, kustannustehokkuus, kannattavuus (suoriutumisen arviointi toimialan parhaisiin yhtiöihin nähden) d. taloudellisen aseman sekä omaisuuden arvon kehittyminen (standardoidut tunnusluvut, muu informaatio) e. toimintatapojen vastuullisuus ja riskienhallinta f. omaisuudesta luopuminen eli exit -strategia (markkinapotentiaali, riskienhallinta) 5) Omistajapolitiikan, kunnan kokonaisedun sekä omistaja-arvon seuranta ja arviointi Suositus 8: Omistajapoliittiset linjaukset ja konserniyhtiöille asetettavat liiketoiminnan strategiset kehittämistavoitteet sekä toiminnan ja talouden tavoitteet määritellään perustuen kuntastrategiaan sekä yhtiöiden analysointiin ja salkutukseen eli yhtioiden luokitteluun niiden merkittävyyden ja riskien mukaan. Tavoitteiden lisäksi yhtiöiden taloudellista asemaa seurataan tunnuslukujen avulla. Suositus 9: Konserniyhtiöt raportoivat konsernijohdon ohjeistaman raportointimallin mukaisesti esimerkiksi neljännesvuosittain asetettujen tavoitteiden toteutumisen, toiminnan tuloksellisuudesta ja taloudellisen aseman kehityksestä sekä toiminnan kestävyyteen ja omaisuuden arvon kehittymiseen olennaisesti vaikuttavista tekijöistä. Suositus 10: Kuntien omistamien yhtiöiden työnantajaedunvalvonta hoidetaan AVAINTA ry:ssä ja työeläkevakuuttaminen Kevassa. 2.5 Omistajaohjauksen periaatteet ja toimenpiteet Kunnanhallitus vastaa kuntalain 39 §:n mukaan kunnan toiminnan omistajaohjauksesta. Omistajaohjauksella tarkoitetaan kuntastrategiaan, omistajapolitiikkaan ja kunnan tavoitteisiin perustuvaa tytär- ja osakkuusyhteisöjen sekä yhteistoimintaorganisaatioiden hallintoon ja toimintaan myötävaikuttamista (46 §). Aktiivinen omistajaohjaus edellyttää konsernijohdolta riittäviä panostuksia yhtiöiden ja niiden toimialojen ymmärtämiseen sekä käsitystä omistaja-arvon kannalta keskeisistä strategisista kysymyksistä. Omistajaohjauksella on huolehdittava siitä, että kunnan tytäryhteisön hallituksen toiminnassa otetaan huomioon kunnan toiminnalle asetetut tavoitteet sekä kuntakonsernin kokonaisetu (47 §). Omistajapolitiikan ja siihen perustuvan tytäryhtiöiden omistajaohjauksen toteuttamisesta vastaa kuntalain 48 §:n mukaan konsernijohto. Valtuuston tulee kuntalain 14 §:n mukaan päättää kuntastrategian ja omistajapoliittisten linjausten perusteella omistajaohjauksen periaatteet. Omistajaohjauksen periaatteet määrittelevät sen, miten kunnan omistamia yhtiöitä johdetaan, ohjataan ja valvotaan. Valtuuston Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 21 (39) linjaamat periaatteet ohjaavat konsernijohdolle kuuluvaa omistajaohjauksen käytännön toteuttamista ja siihen liittyvää päätöksentekoa niin kuntakonserniin kuuluvissa yhteisöissä kuin laajemminkin osaomistusyhteisöissä, kuntien yhteistoimintaorganisaatioissa ja kunnan sopimussuhteissa. Kunnan yhtiölle määrittelemien toimintaperiaatteiden, toiminta-ajatuksen ja tavoitteiden ilmaiseminen jo yhtiön perustamisasiakirjoissa ja yhtiöjärjestyksessä on perusteltua yhtiön johdon toiminnan ohjaamiseksi ja osakeyhtiöoikeudellisen vastuun selkeyttämiseksi. Kuntayhtymien ja erilaisten yhteistoimintaorganisaatioiden sekä osakkuusyhteisöjen toiminnan ohjauskeinot perustuvat muun muassa perus- tai yhteistoimintasopimukseen tai yhtiöjärjestykseen sekä kunnan edustukseen päätöksentekoelimessä. Omistajaohjauksen periaatteiden keskeinen sisältö koostuu ainakin seuraavista osaalueista: 1) Aktiivisen omistajaohjauksen lähtökohdat, tavoitteet ja kokonaisvaltainen riskienhallinta 2) Konsernirakenteen tarkoituksenmukaisuus ja yhtiömuotoisen toiminnan perusteet 3) Omistaja-arvon kasvattaminen ja suojaaminen sekä säännönmukainen arviointi 4) Omistajaohjauksen toimintamalli, toimijoiden tehtävät ja vastuut 5) Omistajaohjauksen kohdealueet ja menettelyt a. Yhtiöiden tavoitteet ja liiketoimintastrategia sekä raportointimenettelyt b. Merkittävien liiketoimintaratkaisujen valmistelu ja kunnan kannan hankinta c. Yhtiöiden hyvä johtamis- ja hallintotapa, sisäinen valvonta ja riskienhallinta d. Hallituksen kokoonpano, työskentelyn laatu ja arviointimenettelyt e. Avoimuus ja viestintä Omistajaohjauksen toimenpiteet Kunnan omistajaohjauksen toimien tavoitteena on, että ohjauksen kohteena oleva yhteisö toimii kunnan tahdon ja tavoitteiden mukaisesti. Toimenpiteet voivat liittyä ainakin perustamissopimuksiin, yhtiöjärjestysmääräyksiin, muihin sopimuksiin, henkilövalintoihin, ohjeiden antamiseen kuntaa eri yhteisöissä edustaville henkilöille sekä muuhun kunnan määräysvallan käyttöön. Omistajaohjaukselliset toimet eivät ole lueteltavissa tyhjentävästi, vaan ne ovat tilanteesta ja ohjauksen kohteena olevasta yhteisöstä riippuvaisia. Pelkät muodollisen omistajuuden keinot eivät riitä aktiiviseen omistajuuteen, vaan kuntaomistajan ja omistetun yhteisön välillä tarvitaan myös epämuodollista ohjausta ja keskustelua yhteisöön kohdistuvista odotuksista ja tavoitteista. Omistajaohjauksen käytettävissä olevat välineet vaihtelevat sen mukaan, onko kyse kokonaan omistetusta, enemmistöomistetusta konserniyhteisöstä, osakkuusyhtiöstä vai muusta toiminnasta. Kokonaan omistamassaan yhtiössä kunta voi omistajana myötävaikuttaa yhtiön hallintoon ja toimintaan vapaammin. Määräysvaltatilanteessa eli kunnan omistaessa enemmistön kyseisestä yhteisöstä, kunnan tulee kuitenkin ottaa huomioon eri osakkeenomistajien yhdenvertaisuus (OYL 624/2006, 1:7). Muissa, osaomistetuissa tai kuntien yhteistoimintaan perustuvissa yhteisöissä omistajaohjaus perustuu yhteistyöhön ja sopimiseen muiden osakkaiden ja kuntayhtymän jäsenten kanssa sekä konserniohjeiden ja suositusten noudattamiseen soveltuvin osin. Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 22 (39) Yhtiöjärjestykseen tai sitä vastaavaan asiakirjaan sekä perustamissopimukseen ja yhtiöiden osalta mahdolliseen osakassopimukseen on perusteltua sisällyttää kunnan tavoitteita ja toimintaperiaatteita tukevia määräyksiä. Niillä voidaan esimerkiksi määräysvallan puuttuessa turvata kunnan vaikutusvalta. Keinot eivät ole käytettävissä vain yhteisöä perustettaessa, vaan esimerkiksi osakeyhtiön yhtiöjärjestysmääräykset ovat tarkasteltavissa missä yhtiön elinkaaren vaiheessa tahansa. Jos kunnan tytäryhtiössä on vähemmistöosakkeenomistajia, on yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kiinnitettävä erityistä huomiota yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamiseen ja siihen, ettei vähemmistöomistajia kohdella epäoikeudenmukaisesti ja ettei heidän oikeuksia loukata. Erityisesti uusien yhtiöiden osalta onkin syytä perusteellisesti harkita, onko vähemmistöosakkaiden mukaan ottaminen kunnan strategisten tavoitteiden kannalta välttämätöntä. Mikäli vähemmistöosakkaiden mukana olo katsotaan yhtiössä välttämättömäksi, voidaan ko. tilanteissa sopia toimintaperiaatteista perustamisasiakirjojen ja yhtiöjärjestysmääräysten lisäksi osakassopimuksella. Äänioikeuden käyttäminen yhtiökokouksessa Kunnanhallitus tai hallintosäännössä määrätty kunnan muu viranomainen antaa ohjeita kuntaa eri yhteisöjen, laitosten ja säätiöiden hallintoelimissä edustaville henkilöille kunnan kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin sekä huolehtii siitä, että kuntaa edustavilla henkilöillä on tehtävässä vaadittava riittävä asiantuntemus ja kokemus. Yhtiöjärjestys Osakeyhtiölain (OYL 2:2) mukaan jokaisella osakeyhtiöllä tulee olla yhtiöjärjestys, joka velvoittaa samalla tavoin yhtiön elimiä kuin lait ja muut viranomaisten antamat säädökset ja päätökset. Osakeyhtiölaissa säädetään vain yhtiöjärjestyksen vähimmäissisällöstä, joten osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan hyvän tavan puitteissa laajastikin määrätä yhtiön asioista. Yhtiöjärjestyksessä on mainittava yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Toimialaa koskeva määräys rajoittaa yhtiön elinten päätöksenteko-oikeutta (toimivaltaa). Jos osakeyhtiön tarkoituksena on muu kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille, on tämä ilmaistava yhtiöjärjestyksessä. Toiminnan tarkoitukseksi voidaan siis määritellä jokin muukin tavoite, esimerkiksi yleishyödyllinen tavoite kuntastrategiaan perustuen. Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä osakeyhtiölain puitteissa varsin laajasti määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokous erityisestä syystä päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä esimerkiksi, että yhtiön omistaman kiinteistön tai yhtiön toiminnan kannalta huomattavan muun omaisuuden myymisestä, vaihtamisesta tai muusta luovuttamisesta tai niiden kiinnittämisestä sekä panttaamisesta tai muusta vastaavasta merkittävästä sitoumuksesta päättää yhtiökokous. Lisäksi siinä tulee määrittää hallitus ja sen toiminta sekä yhtiökokouksen toiminta. Yhtiöjärjestystä laadittaessa voidaan harkita lunastuslauseketta (voidaanko osakkeet lunastaa ja miten mahdollisessa luovutustilanteessa (lunastuslauseke) ja toisaalta halutaanko ulkopuolisen osto-oikeutta rajoittaa (luovutus- eli suostumuslauseke) sekä tarvittaessa erilaisista osakesarjoista erilaisine äänivaltoineen ja erilaisine osinko-oikeuksineen. Viime aikoina osakeyhtiöissä on käytetty pääasiassa yhtä osakesarjaa. Yhtiöjärjestyksellä tulisi kuntien määrittää toistuvasti yhtiön toimintaan vaikuttavia toimintaperiaatteita, yhtiökokouksen puheenjohtajuus, toimitusjohtajan pakollisuus, hallituksen jäsenten lukumäärä, hallituksen puheenjohtajan valinta OYL:sta poikkeavasti, tiedonantovelvollisuudet osakkeenomistajille, sisäisen tarkastuksen järjestäminen jne. Osakassopimus Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 23 (39) Osakassopimuksella sovitaan eri osakkeenomistajien kesken käyttäytymisestä ja toiminnasta yhtiön asioissa. Sopimuksilla on parhaimmillaan osakkaiden ja myös hallituksen jäsenten keskinäisiä suhteita ja velvollisuuksia selkeyttävä merkitys. Osakassopimus voi olla tilapäinen tai sillä voidaan pyrkiä sääntelemään sopimuskumppanien toimintaa koko sen ajan, jonka sopimuskumppanit ovat yhtiön osakkaita. Sopimuksella voidaan säännellä muun muassa yhtiön hallinnon järjestämisestä, toimielinten toimivallasta ja esimerkiksi yhtiön hallituksen toimivallan rajaamisesta vaikkapa investointien tai suunnatuista osakeanneista päätettäessä, hallituspaikoista, muista hallituksen kokoukseen osallistuvista, vähemmistöosakkeenomistajien etujen turvaamisesta, osakkaiden lunastamisesta, tietojen julkisuudesta tai salassapidosta, voitonjaosta, sopimussakoista sekä erimielisyyksien ja riitojen ratkaisumenettelyistä. Osakassopimuksessa voidaan asettaa ehtoja, jotka koskevat yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan valintaa, päätöksentekoa hallituksessa ja yhtiökokouksessa. Osakkaiden tehtävistä ja velvoitteista kuten esimerkiksi velvollisuudesta antaa yhtiölle rahoitusta tai vakuuksia voidaan sopia osakassopimuksessa samoin kuin oikeudesta tai velvollisuudesta merkitä uusia osakkeita. Jotta osakassopimuksen määräyksellä olisi yhtiöoikeudellinen vaikutus, määräyksen tulee olla myös yhtiöjärjestyksessä. Sopimuksella hallitaan ennakolta osakeyhtiön omistajien keskinäisiä ja yhtiön välisiä suhteita sekä näistä mahdollisesti aiheutuvia riskejä. Sopimuksessa voidaan myös dokumentoida yhtiön omistajien asettama yhteinen toiminnan tarkoitus ja tavoite sekä toiminnan kehittämisen menettelyt. Sopimusten avulla voidaan myös vahvistaa yhtiöiden toiminnan läpinäkyvyyteen ja tietojen antamiseen liittyviä velvoitteita sekä täsmentää kuntaomistajan yhtiölle asettamia tavoitteita. Osakassopimus laaditaan ennen yrityksen perustamista, mutta se voidaan tehdä myös yhtiön perustamisvaiheessa tai myöhemmin. Kuntaosakkaiden osakassopimusten julkisuus ratkaistaan julkisuuslain perusteella, jolloin sopimukset ovat usein salaisia vain liike- ja ammattisalaisuuksien osalta. Suositus 11: Kuntakonserniin kuuluvan yhtiön yhtiöjärjestykseen on sisällytettävä määräykset, jotka varmistavat kunnan omistajaohjauksen toteutumisen tytäryhtiössä. Suositus 12: Kuntaa osakkeenomistajana edustaa yhtiökokouksessa konsernijohtoon tai hallintoon kuuluva viranhaltija tai konsernijohdon nimeämä muu toimihenkilö. Konsernijohto antaa yhtiökokousedustajalle omistajaohjauksen edellyttämät toimintaohjeet. 2.6 Konserniohjeet Valtuuston tulee kuntalain 14 §:n mukaan päättää konserniohjeesta, jolla ohjataan kunnan omia toimielimiä ja viranhaltijoita, tytäryhteisöjä ja soveltuvin osin osakkuusyhteisöjä. Varsinaiset kunnan sisäiset toimivaltasäännökset annetaan kuitenkin hallintosäännöllä. Konserniohjeet eivät sido oikeudellisesti suoraan tytäryhteisöjen toimielimiä. Sitovuus syntyy vasta siinä vaiheessa, kun tytäryhteisön toimivaltainen elin, yleensä hallitus, on hyväksynyt ohjeet yhteisöä sitovaksi. Tällöinkin yhteisöjen toimielinten, toimielinten jäsenten sekä toimitusjohtajan velvoitteet ja vastuut määräytyvät kyseistä yhteisöä koskevan lainsäädännön mukaan. Tytäryhteisöjen johto toimii kuitenkin konsernin emoyhteisön eli kunnan luottamuksen varassa. Konserniohjeella yhdenmukaistetaan menettelytapoja sekä tehostetaan kuntakonsernin johtamisen edellytyksiä siten, että kuntakonsernia ja kunnan muuta toimintaa voidaan johtaa kokonaisuutena yhtenäisin periaattein ja kunnan kokonaisetu huomioon ottaen. Konsernioh- Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 24 (39) jeessa voi olla myös sellaisia pysyväisluonteisia ohjeita, joita kunnan omistajanvaltaa eri yhteisöissä käyttävien edustajien tulee ottaa huomioon yhteisöjen yhtiökokouksissa tai vastaavissa toimielimissä. Konserniohje täydentää tytäryhteisölle sen perustamisvaiheessa ja yhtiöjärjestyksessä asetettuja kunnan toimintaan liittyviä tavoitteita, joten niistä poikkeamiseen tai noudattamatta jättämiseen tulisi tytäryhteisön johdon esittää erityisen perusteltu syy. Lähtökohtaisesti noudattamatta jättäminen voi perustua vain osakeyhtiölain tarkoittamiin vähemmistön suojasäännöksiin, velkojien suojasäännöksiin tai muuhun selkeään osakeyhtiölain tarkoittamaan yhtiön edun vastaisuuteen. Yhtiön edun vastaisuutta arvioitaessa on puolestaan aina otettava huomioon yhtiöjärjestyksestä ilmenevä yhtiön toiminnan tarkoitus. Konserniohjeessa annetaan kuntalain 47 §:n mukaan tarpeelliset määräykset ainakin: 1) kuntakonsernin talouden ja investointien suunnittelusta ja ohjauksesta; 2) konsernivalvonnan ja raportoinnin sekä riskienhallinnan järjestämisestä; 3) tiedottamisesta ja kunnan luottamushenkilöiden tietojensaantioikeudesta; 4) velvollisuudesta hankkia kunnan kanta asiaan ennen päätöksentekoa; 5) konsernin sisäisistä palveluista; 6) kunnan tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpanosta ja nimittämisestä; sekä 7) kunnan tytäryhteisöjen hyvästä hallinto- ja johtamistavasta. Talouden ja investointien suunnittelu ja ohjaus Konserniohjeessa annetaan määräykset kuntakonsernin talouden ja investointien suunnittelusta ja ohjauksesta, jotta konsernin taloutta ja investointeja suunnitellaan ja ohjataan yhteistoiminnassa konsernin kokonaisedun varmistamiseksi ja jotta rajalliset resurssit käytetään mahdollisimman tehokkaasti hyödyksi. Talouden ja investointien suunnittelun lähtökohtana ovat kuntastrategia, omistajapolitiikka, kunnan ja yhteisön palvelutuotanto- ja kehittämistavoitteet, investointien lisäarvo sekä arviot toimintaympäristön muutoksista. Merkittävien investointi- ja muiden päätösten yhteydessä tehdään kuntakonsernin näkökulmasta koordinoitu vaikutusten ja riskien arviointi sekä suhteutettava päätökseen sisältyvät riskit hyväksyttävään riskitasoon. Merkittävät taloudelliset ratkaisut ja investoinnit ovat asioita, joista tytäryhteisön tulisi hankkia kunnan kanta ennen päätöksentekoa. Konsernivalvonta ja raportointi sekä riskienhallinnan järjestäminen Konsernivalvonnalla tarkoitetaan konsernijohdon vastuulla olevaa tytäryhteisöjen toiminnan tuloksellisuuden ja taloudellisen aseman seurantaa, analysointia ja raportointia. Konsernijohdon tehtävänä on järjestää tytäryhteisöjen toiminnan aktiivinen omistajaohjaus, toiminnan ja talouden seuranta sekä niihin liittyvien riskien arviointi. Kunnan on tarpeellista seurannan ja arvioinnin mahdollistamiseksi vahvistaa kullekin tytäryhteisölle toiminnan ja talouden tavoitteet, seurattavat tunnusluvut sekä muu edellytettävä raportointitieto. Niiden perusteella konsernijohto voi riittävän ajantasaisesti seurata ja arvioida tytäryhteisöjen toiminnan vaikuttavuutta, kustannustehokkuutta ja taloudellisen aseman kehittymistä. Konsernivalvonnalla tarkoitetaan myös konserniohjeen noudattamisen sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimivuuden seurantaa. Konserniohjeessa ohjeistetaan tytäryhteisöjen hallitusta hyväksymään sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintaohjeet sekä seuraamaan ja arvioimaan niiden tuloksellisuutta valtuuston hyväksymien perusteiden mukaisesti. Konserniohjeessa annetaan myös raportoinnista ohjeita, joilla varmistetaan konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsausten yhdenmukainen laadinta. Tiedottaminen ja kunnan luottamushenkilöiden tietojensaantioikeuden turvaaminen Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 25 (39) Lähtökohtana myös kuntakonsernin yhtiöissä on aktiivinen ja tehokas viestintä. Konserniohjeilla voidaan asettaa velvoitteita konserniyhtiöille kunnan asukkaiden ja luottamushenkilöiden mahdollisimman laajan tietojensaantioikeuden turvaamiseksi konserniyhteisöjen toiminnasta. Luottamushenkilöllä on oikeus saada kunnan viranomaisilta tietoja, joita hän toimessaan pitää tarpeellisina ja jotka viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain mukaan eivät ole vielä julkisia ja jollei salassapitoa koskevista säännöksistä muuta johdu. Kunnan tulee konserniohjeella antaa määräykset siitä, miten kunnassa turvataan luottamushenkilöiden tietojensaantioikeus tytäryhteisöjen toiminnasta. (Kuntalaki 83 § ja 47 §). Konserniohjeissa asetetut velvoitteet tietojensaantioikeuden turvaamiseksi on syytä asettaa ottaen huomioon yhtiöiden tehtävät ja toimiala. Velvollisuus hankkia kunnan kanta asiaan ennen päätöksentekoa Tytäryhteisölle asetetaan konserniohjeessa velvoite hankkia kunnan kanta määriteltyihin asioihin ennen tytäryhteisön omaa päätöksentekoa. Kunnan kannan hankkiminen on keino ohjata ja valvoa konserniin kuuluvan tytäryhteisön toimintaa ja taloutta. Velvoite kunnan kannan hankkimiseen voi syntyä esimerkiksi silloin, kun päätettävä asia on strateginen ja vaikuttaa merkittävästi yhteisön tai kunnan toimintaan tai taloudelliseen vastuuseen. Tytäryhteisön johto toimii huolellisesti ja yhteisön edun mukaisesti ja pääomistajan kannan hankkiminen on näiden velvoitteiden mukaista. Konserniohjeessa on suositeltavaa määritellä menettelyt, joiden mukaisesti kunnan kanta hankitaan. Lähtökohtana on aina kannan hankkiminen kirjallisesti riittävään informaatioon perustuen. Kunnan kannan hankkimisessa ei ole kyse yhteisön sisäisen päätöksenteon tai yhteisöä koskevan lain mukaisen toimitusjohtajan tai hallituksen vastuun siirtämisestä kunnanhallitukselle tai konsernijohdolle, eikä se saa aikaan minkäänlaista oikeudellista yhteisvastuuta. Lopullinen päätösvalta ja vastuu ovat kunnan kannan hankkimista edellyttävästä asiasta aina yhteisön omalla päätöksentekoelimellä, vaikka kunnan kanta päätettävään asiaan on hankittu. Mikäli yhteisön toimitusjohtaja tai hallitus tekee asiassa päätöksen vastoin kunnan kantaa, kunnalla on mahdollisuus erikseen harkita siihen liittyvät mahdolliset jatkotoimenpiteet. Konsernin sisäiset palvelut Kuntakonserni ratkaisee itse mitä palveluja järjestetään keskitetysti konsernin sisäisinä palveluina. Tällaisia sisäisiä palveluja ovat usein erimerkiksi rahoitus- ja sijoitustoiminta, maksuliikenteen hoito, hankinnat, vakuuttaminen, henkilöstöhallinto ja tietohallinto. Konsernin keskitettyjen toimintojen järjestämisen periaatteista ja toimintavoista on perusteltua ohjeistaa konserniohjeessa, sillä keskitettyjen palveluiden kilpailukykyisellä ja laadukkaalla järjestämisellä voidaan saavuttaa konsernille huomattavia toiminnallisia ja taloudellisia etuja sekä hallita riskejä. Tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpano ja nimittämiskäytännöt Hallituksen valinta on omistajan kannalta käytännössä merkittävin yksittäinen toimenpide, sillä hallitus toteuttaa omistajan yhtiölle asettamia tavoitteita ja yhtiön tarkoitusta. Hallintosäännössä määritellään konserniyhteisöjen jäsenten nimityskäytännöistä vastaavalle hallitukselle tai sen jaostolle kuuluvat tehtävät ja vastuut. Konserniohjeissa puolestaan määritellään tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpanoon liittyvät odotukset asiantuntemukselle, toimialatuntemukselle ja kokemukselle sekä nimittämiskäytännöt. Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 26 (39) Kunnanhallituksen tai muun hallintosäännössä nimetyn toimivaltaisen viranomaisen nimittämiskäytännöt perustuvat konserniohjeisiin. Kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa on kuntalain 47 §:n mukaan otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus sekä strateginen merkittävyys. Hallitusten jäsenten osaamis- ja kokemusvaateiden määrittely edellyttää kunnalta ja sen konsernijohdolta aktiivista omistajuutta sekä yhtiön ja sen toimialan ymmärtämistä sekä analysointia. Kunta voi konserniohjeessa antaa määräykset kunnan kokonaan omistamien tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpanosta, puheenjohtajan ja hallitusten jäsenten nimittämiskäytännöistä. Suositeltavaa on, että konsernijohto antaa yhtiökokousedustajalle ohjeet hallituksen puheenjohtajan valitsemiseksi varsinaisessa yhtiökokouksessa. Useamman kunnan omistamien yhtiöiden osalta nimitysten läpinäkyvä valmisteluprosessi voidaan osoittaa suurimpien omistajien ja hallituksen puheenjohtajan muodostaman nimitystoimikunnan tehtäväksi. Nimitystoimikunnan tehtävät, tavoitteet ja toimintatavat määritellään omistajien toimesta ja tulokset esitellään kaikille osakkeenomistajille yhtiökokouksessa. Merkittävissä ja useamman osakkeenomistajan omistamissa yhtiöissä nimitysprosessi voidaan osoittaa yhtiön hallituksen jäsenistä muodostettavan nimitysvaliokunnan tehtäväksi. Nimitysvaliokunta voi koostua myös yhtiön suurimpien osakkeenomistajien edustajista ja hallituksen puheenjohtajasta. Nimitysvaliokunnan tehtävät, tavoitteet ja toimintatavat määritellään valiokunnan työjärjestyksessä. Konsernijohdon, nimitystoimikunnan tai yhtiön hallituksen nimitysvaliokunnan tehtäviin voidaan sisällyttää myös tytäryhteisöjen kannustin- ja palkitsemisjärjestelmien valmistelu- ja hyväksymistehtäviä. Kunnan varmistaa tytäryhteisöjensä nimityskäytännöillä sen, että yhtiön hallituksen kokoonpano on tarkoituksenmukainen yhtiön omistaja-arvon ja siitä johdettujen tavoitteiden saavuttamiseksi. Hallituksen valinnassa lähtökohtana on kaikissa yhteisöissä, että hallituksen jäsenillä olisi kykyä itsenäiseen päätöksentekoon sekä tasavertaiseen keskusteluun yhtiön toimivan johdon kanssa. Laadukas hallitustyöskentely on mahdollista, kun hallituksen jäsenillä on riittävä ja monipuolinen osaaminen sekä toisiaan täydentävä kokemus. Hallituksen jäseniltä edellytetään riittävästi aikaa tehtävän asianmukaiseen hoitamiseen, mistä syystä on suositeltavaa, että henkilöllä olisi enintään kolme samanaikaista hallitustehtävää. Yhtiöiden hallituksen jäseniltä edellytetään asiantuntemusta taloudesta, raportoinnista, sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta sekä toimialan ja liiketoiminnan tuntemusta. Liiketoimintaosaaminen osana johtamistaitoja täydentää sekä yhteisön toimialaan liittyvää substanssiosaamista että talouteen liittyvää osaamista. Erityisen tärkeää on määritellä konserniohjeessa hallituksen puheenjohtajan valinta, jonka tulisi tapahtua kuntakonserniin kuuluvan tytäryhteisön osalta konsernijohdon toimesta. Tytäryhteisöjen hallitusten jäseniä nimettäessä on hyvä ottaa huomioon myös mahdollisten eturistiriitojen vaikutukset yhteisön hallituksen toimintaan. Hyvä hallinto- ja johtamistapa Konserniohjeisiin on perusteltua sisällyttää myös velvollisuus laatia kunnan tytäryhteisöille ohjeet hyvästä hallinto- ja johtamistavasta (corporate governance). Ohjeissa määritetään omistajan ja yhteisöjen väliset sekä yhteisöjen sisällä noudatettavat hyvän hallinto- ja johtamistavan periaatteet sekä niiden mukaisia menettelytapoja. Ne tarkentaisivat lainsäädännön mukaisia toimivaltasuhteita ja kuntien konserniohjeita sekä yhtenäistäisivät konserniin kuuluvien tytäryhteisöjen johtamisen ja hallinnan periaatteita ja menettelyitä. Ohjeiden pääasiallisena kohteena olisivat yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja. Edellä mainittujen lisäksi konserniohjeissa on suositeltavaa todeta velvollisuus laatia hallituksen työskentelyä ohjaava työjärjestys, konsernijohdon tai –hallinnon läsnäolo- ja puheoikeus yhteisöjen hallituksissa, hallitustyöskentelyn arviointivelvoitteet. Läsnäolo- ja puhe- Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 27 (39) oikeudet voivat olla perusteltuja, jotta konsernijohdon aktiivinen rooli konserniyhteisöjen ohjaamisessa toteutuisi ja kitkaton informaation välittyminen kunnan ja konserniyhteisön välillä varmistuisi. Ohjeessa on myös suositeltavaa todeta velvollisuus noudattaa hyvää liiketapaa ja kansainvälisesti hyväksyttyjä lahjonnan vastaisia liiketoiminnan periaatteita sekä kielto tukea poliittista toimintaa. Hyvän hallinto- ja johtamistavan tarkoituksena on edistää omistaja-arvon kehittymistä ja suojaamista sekä luottamusta yrityksen, sen omistajien ja eri sidosryhmien välillä. Suositus 13: Kunnan konserniohjeella annetaan tarvittavat ohjeet, joilla yhdenmukaistetaan ja tehostetaan kunnan toiminnan johtamista kunnan kokonaisetuun perustuen. Konsernijohto organisoi konsernijohtamisen ja -valvonnan konserniohjeen sisältämien määräysten mukaisesti sekä seuraa ja arvioi niiden noudattamista ja riittävyyttä. Suositus 14: Konserniohjeessa määrätään hallitusten jäsenten nimitysperiaatteet ja käytännöt. Konsernijohto tai sen konsernijaosto vastaa yhteistyössä konserniyhtiöiden hallitusten puheenjohtajien kanssa hallitusten jäsenten nimitysprosessista. Konserniohjeessa kuvataan läpinäkyvät menettelytavat, joiden mukaisesti yhteisökohtaisesti etukäteen · · · analysoidaan hallituksen jäseniltä edellytettävä asiatuntemus ja kokemus kartoitetaan jäsenehdokkaita ja analysoidaan yksilökohtaisesti jäsenehdokkaiden asiantuntemus ja kokemus sekä valmistellaan ehdotukset läpinäkyvästi yhtiökokoukselle. 2.7 Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan perusteet sekä järjestäminen Valtuuston tulee kuntalain 14 §:n mukaan päättää sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan perusteista. Valtuusto ohjaa perusteista päättäessään sitovasti kunnanhallitusta sen huolehtiessa kuntalain 39 §:n edellyttämällä tavalla kunnan sisäisestä valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä. Perusteet ohjaavat myös konsernijohdon vastuulla olevan konsernivalvonnan järjestämistä. Kuntalain 90 §:n mukaan hallintosäännössä on lisäksi annettava tarvittavat määräykset sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta. Määräyksissä todetaan kunnanhallituksen velvollisuus ohjeistaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestäminen ja toimeenpano, lauta- ja johtokuntien velvollisuus valvoa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimeenpanoa sekä johtavien viranhaltijoiden velvollisuus toimeenpanna sisäinen valvonta ja riskienhallinta vastuualueillaan. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan perusteiden tavoitteena on integroida sisäinen valvonta ja riskienhallinta osaksi kunnan johtamista ja esimiestyötä, päätöksentekoa, toimintaprosesseja ja tilivelvollisten toimielinten työskentelyä. Perusteet koskevat kaikkia kunnan toimielimiä, viranhaltijoita, esimiehiä ja henkilöstöä sekä tytäryhteisöjä. Kunnan sisäisen valvonta ja riskienhallinta perustuu järjestelmälliseen ja dokumentoituun toimintatapaan. Sisäisen valvonnan tarkoituksena on edistää kunnan toiminnan laadukasta johtamista, riskien ennaltaehkäisyä ja hallintaa, mahdollisuuksien ja vahvuuksien hyödyntämistä, toiminnan jatkuvaa kehittämistä ja tuloksellisuuden arviointia. Sisäisellä valvonnalla tarkoitetaan yleisesti kaikkia niitä toiminta- ja menettelytapoja, joilla tilivelvolliset toimielimet, viranhaltijat ja muut esimiehet pyrkivät varmistamaan, että · · · · kunnan toiminta on taloudellista ja tuloksellista, päätösten perusteena oleva tieto on riittävää ja luotettavaa lain säännöksiä, viranomaisohjeita ja toimielinten päätöksiä noudatetaan omaisuus ja voimavarat turvataan. Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 28 (39) Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestäminen perustuu kunnan perustehtävään, toimintaympäristön analysointiin, kuntastrategiaan sekä toiminnan ja talouden tavoitteisiin. Riskienhallinta sisältää kunnan tavoitteita uhkaavien riskien tunnistamisen, arvioinnin ja priorisoinnin sekä tuloksellisen hallinnan. Valtuuston hyväksymien tavoitteiden saavuttamiseksi sekä hyvän hallintotavan toteutumiseksi riskien tunnistamisen, hallinnan sekä sisäisen valvonnan toimintatavat tulee sisällyttää mm. · · · johtamis- ja päätöksentekoprosesseihin toiminnan ja talouden sekä investointien riski- ja lisäarvoperustaiseen suunnitteluun toiminnan (ml. tietojärjestelmät), omaisuuden hallinnan, hallinnon ja taloudenhoidon menettelytapoihin. Johdon vastuulla oleva riskienhallinta on osa sisäistä valvontaa, ja sen tavoitteena on saada kohtuullinen varmuus kunnan strategisten, toiminnan ja talouden tavoitteiden saavuttamisesta sekä toiminnan jatkuvuudesta ja häiriöttömyydestä. Riskienhallintaprosessi kattaa · · · · · toimintaympäristön analysoinnin riskien ja mahdollisuuksien riittävän kokonaisvaltaisen tunnistamisen ja kuvaamisen riskien ja mahdollisuuksien toteutumisen todennäköisyyden ja seurauksen analysoinnin riskien hallinnan menettelyiden ja mahdollisuuksien hyödyntämisen määrittelyn sekä toimeenpanon valvonnan ja tuloksellisuuden raportoinnin sekä arvioinnin. Kuntastrategian, toiminnan ja talouden sekä sisäisen valvonnan ja kokonaisvaltaisen riskienhallinnan tavoitteet tulisi yhdistää, jotta sisäinen valvonta ja riskienhallinta eivät muodostu erillisiksi toiminnoiksi. Tuloksellinen riskienhallinta on olennainen osa läpinäkyvää, laadukasta ja vastuullista päätöksentekoprosessia, jolloin se pitää sisällään riittävät vaikutusten arvioinnit ja perustuu tosiseikkoihin. Omistajaohjauksen näkökulmasta konserniyhtiöiden laadukasta päätöksentekoa ja riskienhallintaa edistetään konserniohjeen määräyksillä, asiantuntevilla hallituksen jäsenillä, sekä velvollisuudella hankkia kunnan kanta konserniohjeessa määritellyissä merkittävissä asiakokonaisuuksissa ennen päätöksentekoa. Merkittävimmiksi arvioitujen riskien hallinnasta ja valvonnasta raportoidaan hallitukselle ja konsernijohdolle sekä lauta- ja johtokunnille. Viestintä ja aktiivinen yhteistyö muun muassa kuntalaisten, palveluntuottajien ja eri sidosryhmien kanssa ovat olennainen osa kunnan toiminnan riskienhallintaa. Sisäisen valvonnan asianmukainen ja tuloksellinen järjestäminen pitää sisällään järjestelmällisen arviointivelvoitteen kunnan sisäisen valvonnan, riskienhallinnan sekä konsernivalvonnan asianmukaisuudesta ja tuloksellisuudesta. Kunnanhallituksen, pormestarin tai kunnanjohtajan sekä lauta- ja johtokuntien velvollisuutena on sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tuloksellisuuden aktiivinen seuranta ja arviointi. Tehtävässään konsernijohdon on suositeltavaa hyödyntää sisäisen tarkastuksen toimintoa. Konsernijohto vastaa kuntalain 48 §:n mukaan kuntakonsernissa konsernivalvonnan järjestämisestä ellei hallintosäännössä ole toisin määrätty. Tämä pitää sisällään konserniyhteisöjen toiminnan ja suoriutumisen, taloudellisen aseman kehittymisen sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisen valvonnan. Yhtiön hallituksen tulee voida osoittaa ja raportoida konsernijohdolle sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukainen ja tuloksellinen järjestäminen yhtiössä. Kunnanhallituksen tulee kuntalain 115 §:n mukaan antaa toimintakertomuksessa tiedot kunnan ja kuntakonsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ja keskeisistä johtopäätöksistä. Raportointivelvoitteen täyttäminen edellyttää riittävän yksityiskohtaista raportointia, jotta toimintakertomuksen lukija voi annetun tiedon perusteella tehdä it- Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 29 (39) se oman johtopäätöksen sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja konsernivalvonnan järjestämisen asianmukaisuudesta ja tuloksellisuudesta. Kunnan toiminnan erilaisia riskejä Kunnan toiminnan riskienhallinnassa on otettava huomioon kunnan toiminnan riskit riittävän laaja-alaisesti. Strategiset riskit liittyvät muun muassa kuntastrategian toteutumiseen, palvelutuotantorakenteisiin ja henkilöstöpolitiikkaan, maapolitiikkaan ja infrastruktuurin toimivuuteen. Toiminnallisesta ja taloudellisesta riskistä on kyse esimerkiksi silloin, kun on olemassa vaara, etteivät valtuuston talousarviossa asettamat toiminnan ja talouden tavoitteet toteudu. Taloudelliset riskit liittyvät muun muassa kunnan tulojen ja menojen ennakoimiseen, lainarahoituksen korkotason muutoksiin (korkoriski) sekä sijoitusten arvon tai tuoton muutoksiin, lainasaamisiin sekä kiinteistövarallisuuden arvon säilymiseen. Sopimuksiin voi liittyä taloudellisia ja toiminnallisia riskejä, jotka edellyttävät kunnilta sopimusosaamista ja kykyä hallita erilaisia sopimuksia koko niiden elinkaaren ajan. Myös yhtiöittämiseen ja omistamiseen liittyy riskejä. Päätös kunnan osallistumisesta johonkin toimintaan omistajana tulisi tehdä huolellisen harkinnan ja valmistelun pohjalta myös sen vuoksi, että julkisyhteisön mahdollisuudet irtautua toiminnasta ovat käytännössä olemattomat tai ainakin hyvin rajalliset. Riskejä ovat myös ulkoapäin tulevat toimintaympäristön muutokset kuten globalisaation vaikutukset, lainsäädännön muutokset, muuttoliike, väestön ikärakenteen muutokset, erilaiset luonnon ääri-ilmiöt, elinkeinoelämän kehitys ja kunnan toiminnan taloudellisten reunaehtojen muutokset kuten valtiontalouden liikkumavaran muutosten vaikutukset kuntatalouteen. Kunnan sisäisiä riskejä ovat esimerkiksi henkilöstön vaihdoksiin liittyvät avainhenkilöriskit, tietohallinnon ja -järjestelmien toimintaan liittyvät riskit, koneiden ja laitteiden toimintaan liittyvät riskit, erilaiset väärinkäytösriskit sekä kiinteistöihin liittyvät vahinkoriskit. Sisäisen tarkastuksen järjestäminen Sisäinen tarkastus on olennainen osa kunnan toiminnan johtamista ja vastuullista hallintaa. Sisäinen tarkastus tukee konsernijohtoa tavoitteiden saavuttamisessa tarjoamalla järjestelmällisen lähestymistavan organisaation johtamisen ja hallinnan, riskienhallinta- ja valvontaprosessien tuloksellisuuden arviointiin ja kehittämiseen. Sisäinen tarkastus edistää · · · luotettavan ja hyvän hallinnon toimintakulttuurin kehittymistä, erilaisten toiminnan tuloksellisuuteen ja lainmukaisuuteen sekä toiminnallisen ja taloudellisen raportoinnin oikeellisuuteen liittyvien riskien ennaltaehkäisyä ja hallintaa. Kunnanhallitus järjestää sisäisen tarkastuksen, mikäli kunnan toiminnan sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan menettelyt eivät ole riittäviä toimintaan ja talouteen liittyvien riskien hallitsemiseksi ja valvomiseksi. Tarve järjestää sisäinen tarkastus voi perustua myös kuntakonsernin organisoitumiseen, palveluiden järjestämis- ja tuotantotapoihin sekä johtamisjärjestelmän menettelyihin. Sisäisen tarkastuksen toiminnon tarkoitus, toimivalta ja vastuu määritellään kunnanhallituksen, sisäisen tarkastuksen jaoston tai toimikunnan hyväksymässä kirjallisessa sisäisen tarkastuksen toimintaohjeessa. Siinä määritellään sisäinen tarkastus kunnanhallituksen, jaoston tai toimikunnan alaiseksi toiminnaksi. Hallitus, jaosto tai toimikunta ohjaa ja valvoo sisäisen tarkastuksen toimintaa, hyväksyy sen suunnitelmat ja käsittelee raportoinnin sekä seuraa ja arvioi johtamisen ja hallinnan, riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan sekä konsernivalvonnan asianmukaisuutta ja riittävyyttä. Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 30 (39) Sisäisellä tarkastuksella on oikeus saada salassapitoa koskevien säännösten estämättä kunnan toimintaan kohdistuvien tarkastustehtävien edellyttämät tiedot ja asiakirjat, kuulla tarvittavia henkilöitä sekä toimintavapaus päättää sisäisen tarkastuksen tehtävistä. Sisäisen tarkastuksen riippumattomuuden toteutumiseksi sisäinen tarkastus raportoi hallitukselle, jaostolle tai toimikunnalle sekä kunnanjohtajalle tai pormestarille. Suositus 15: Valtuuston päättämissä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan perusteissa (Kuntalaki 14 §) päätetään · · · kunnan sisäisen valvonnan ja toiminnan riskienhallinnan järjestämisen linjaukset sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan käsitteet, tarkoitus ja tavoitteet, osa-alueet sekä niiden toimeenpano, seuranta- ja arviointimenettelyt velvollisuus järjestää sisäinen tarkastus, mikäli sisäinen valvonta ja riskienhallinta eivät tuota konsernijohdolle riittävää varmuutta sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisuudesta ja tuloksellisuudesta. Suositus 16: Kunnanhallitus ohjeistaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmällisen toimintatavan soveltuviin standardeihin perustuen sekä valvoo sen toimeenpanoa ja tuloksellisuutta. Suositus 17: Kunnanhallitus perustaa sisäisen tarkastuksen, mikäli kunnanhallituksella ei ole riittävää varmuutta sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisuudesta ja tuloksellisuudesta. Kunnanhallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja valvoo sen toteutumista. Suositus 18: Lautakunta ja johtokunta raportoi kunnanhallituksen tavoin toimintakertomuksessa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä sekä tuloksellisuudesta. Raportointitehtävä perustuu hallintosäännön määräyksiin. Raportointi pitää sisällään tiedot merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä sekä niiden hallinnasta. 3 Hallinnon ja talouden tarkastus 3.1 Tarkastuslautakunnan arviointitoiminta Tarkastuslautakunnan tehtävänä on huolehtia kunnan hallinnon ja talouden tarkastamisen ja arvioinnin järjestämisestä ja muista sille säädetyistä tehtävistä (Kuntalaki 121 §). Tarkastuslautakunnan tulee seurata tilintarkastuksen riippumattomuutta ja erityisesti lakisääteistä tilintarkastusta suorittavan tilintarkastajan tuottamien oheispalveluiden tuottamista kunnalle, niiden perusteella maksettuja palkkioita sekä niiden vaikutusta riippumattomuuteen. Tilintarkastajaan rinnastetaan pääsääntöisesti myös tilintarkastusyhteisön kanssa samaan konserniin tai ketjuun kuuluvat yhtiöt ja tilintarkastusyhteisön määräysvallassa olevat yhtiöt. Tarkastuslautakunta tekee valtuustolle ehdotuksen tilinpäätöksen hyväksymisestä ja vastuuvapauden myöntämisestä tilivelvollisille ottaen huomioon tilintarkastajan tilintarkastuskertomuksessa antamat lausunnot. Tarkastuslautakunnan tietojensaantioikeus tytäryhteisöistä kattaa konsernijohdon raportoinnin ja muut kunnan viranomaisten hallussa olevat asiakirjat. Tarkastuslautakunnan tehtävänä on kuntalain 121 §:n mukaan: 1) valmistelee valtuuston päätettävät hallinnon ja talouden tarkastusta koskevat asiat; Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 31 (39) 2) arvioi, ovatko valtuuston asettamat toiminnan ja talouden tavoitteet kunnassa ja kuntakonsernissa toteutuneet tuloksellisella ja tarkoituksenmukaisella tavalla; 3) arvioi talouden tasapainotuksen toteutumista tilikaudella sekä voimassa olevan taloussuunnitelman riittävyyttä, jos kunnan taseessa on kattamatonta alijäämää; 4) huolehtii kunnan ja sen tytäryhteisöjen tarkastuksen yhteen sovittamisesta; 5) valvoo kuntalaissa säädetyn sidonnaisuuksien ilmoittamisvelvollisuuden noudattamista ja saattaa ilmoitukset valtuustolle tiedoksi; sekä 6) valmistelee kunnanhallitukselle esityksen tehtäviään koskeviksi hallintosäännön määräyksiksi sekä arvioinnin ja tarkastuksen talousarvioksi. Tarkastuslautakunnan toiminta on kuntastrategiaan, toiminta- ja taloussuunnitelmaan, talousarvioon sekä päätösten perustana olevien vaikutusten ennakko- ja jälkiarviointeihin perustuvaa objektiivista ja lisäarvoa tuottavaa arviointitoimintaa. Tarkastuslautakunnan valmistelee valtuuston hyväksyttäväksi arviointitoiminnan eettiset periaatteet ja toimintaohjeen. Toimintaohjeessa määritellään muun muassa arvioinnin kohdentuminen, suunnittelun, toteutuksen, dokumentoinnin, raportoinnin ja seurannan menettelytavat. Niillä vahvistetaan arviointitoiminnan objektiivisuutta, kohdentumista kuntastrategiaan, toiminnan ja talouden tavoitteisiin sekä tuloksellisuuteen. Arvioinnin eettisillä periaatteilla ja toimintaohjeella voidaan edistää arviointitoiminnan laatua ja lisäarvoa. Tarkastuslautakunnan tärkein tehtävä on arvioida valtuuston talousarviossa kunnalle sekä sen tytäryhteisöille asettamien toiminnan ja talouden tavoitteiden toteutumista. Lisäksi tarkastuslautakunta arvioi harkitsemassaan laajuudessa kuntastrategiassa asetettujen tavoitteiden toteutumista sekä sitä, toteuttavatko talousarviossa asetetut tavoitteet kuntastrategiaa. Arviointi tulee kohdistaa tuloksellisuuden kannalta keskeisiin tavoitteisiin ja toimintoihin. Arviointi perustuu konserniyhtiöiden ja sopimusperustaisen toiminnan osalta kunnalle toimitettavaan seuranta- ja raportointitietoon. Tavoitteiden toteutumisen arvioinnin lisäksi tarkastuslautakunta voi arvioida myös kunnan toiminnan, toimintatapojen ja palvelujen järjestämisen tuloksellisuutta sekä tarkoituksenmukaisuutta. Tarkastuslautakunnan ei kuitenkaan tule puuttua operatiiviseen toimintaan ja päivän politiikkaan. Tarkastuslautakunnan tehtäviin ei kuulu konserniin kuuluvien tytäryhteisöjen toiminnan ja talouden tarkastus. Tarkastuslautakunnalla ei myöskään ole oikeutta saada tietoja ja nähtäväkseen asiakirjoja suoraan tytäryhteisöjen toimielimiltä tai vastuuhenkilöiltä. Tarkastuslautakunnan tietojensaantioikeus tytäryhteisöistä rajoittuu konsernijohdon raportointiin ja muihin kunnan viranomaisten hallussa oleviin asiakirjoihin. Tarkastuslautakunta arvioi talouden tasapainotuksen toteutumista tilikaudella, mikäli kunnan taseessa on kattamatonta alijäämää. Tarkastuslautakunta arvioi myös taloussuunnitelmassa alijäämän kattamiseksi suunniteltujen toimenpiteiden riittävyyttä. Arviointi tehdään kunnanhallituksen toimintakertomuksen yhteydessä antaman selonteon ja mahdollisten muiden kunnan taloudellista asemaa kuvaavien tietojen perusteella. Arviointi tukee valtuuston ja hallituksen ohjausta, päätöksentekoa sekä toiminnan kehittämistä. Tarkastuslautakunnan arviointitoiminta perustuu arvioinnin eettisiin periaatteisiin, kirjalliseen toimintasuunnitelmaan ja systemaattisiin arviointimenettelyihin ja -kriteereihin. Tarkastussuunnitelma voidaan antaa tiedoksi valtuustolle. Tarkastuslautakunnan raportoinnin on tarpeellista olla objektiivista ja luotettavaa, täsmällistä ja rakentavaa. Arvioinnin tulokset esitetään valtuustolle kultakin tilikaudelta tilinpäätöksen yhteydessä annettavassa arviointikertomuksessa. Arviointikertomuksessa esitetään arvioinnin kohdistuminen, tavoitteet ja kriteerit, tiedonhankinta- ja arviointimenetelmät, keskeiset arviointitulokset ja niiden perusteet, johtopäätökset sekä suositukset. Lautakunta voi antaa valtuustolle muitakin tarpeellisena pitämiään selvityksiä arvioinnin tuloksista, joiden on arvioitu esim. edellyttävän raportointia viipymättä. Kunnanhallitus antaa valtuustolle lausunnon toimenpi- Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 32 (39) teistä, joihin arviointikertomus antaa aihetta. Lausunnon perustaksi hallituksen on suositeltavaa pyytää alaisiltaan toimielimiltä tarvittavat vastineet arviointikertomuksesta ja koota niistä kunnanhallituksen lausunto. Lautakunta voi pyytää säännöllisesti palautetta arviointiensa tuottamasta lisäarvosta valtuustolta, hallitukselta ja arviointien kohteilta. Tarkastuslautakunnan arvioinnin tuloksia hyödynnetään strategian, toiminta- ja taloussuunnitelman sekä talousarvion laadinnassa, toimintatapojen ja raportoinnin kehittämisessä. Tarkastuslautakunta seuraa ja arvioi aiempien arviointikertomusten arviointitulosten ja suositusten perusteella tehtyjä toimenpiteitä ja niiden vaikuttavuutta jälkiarviointien avulla. 3.2 Tilintarkastus Valtuusto valitsee hallinnon ja talouden tarkastamista varten tilintarkastusyhteisön, jonka tulee olla julkishallinnon ja -talouden tilintarkastuslautakunnan hyväksymä yhteisö (JHTTyhteisö) (Kuntalaki 122 §). Yhteisön on määrättävä vastuunalaiseksi tilintarkastajaksi julkishallinnon ja -talouden hyväksytty tilintarkastaja (JHTT-tilintarkastaja). Kunnan tytäryhteisön tilintarkastajaksi on valittava kunnan tilintarkastusyhteisö, jollei tästä poikkeamiseen ole perusteltua tarkastuksen järjestämiseen liittyvää syytä. Tilintarkastusyhteisö voidaan valita kerrallaan enintään kuuden tilikauden hallinnon ja talouden tarkastamista varten. Tilintarkastajalla on oltava edellytykset riippumattoman ja riittävän laajan tilintarkastuksen toimittamiseen. Vastuunalaisen tilintarkastajan riippumattomuutta edistetään sillä, että vastuunalainen tilintarkastaja voi toimia kahden kauden ajan kunnan ja sen tytäryhteisöjen tilintarkastajana. Tilintarkastajan on toukokuun loppuun mennessä tarkastettava julkishallinnon hyvän tilintarkastustavan mukaisesti kunkin tilikauden hallinto, kirjanpito ja tilinpäätös. Tilintarkastajan on tehtävät ovat kuntalain 123 §:n mukaan: 1) onko kunnan hallintoa hoidettu lain ja valtuuston päätösten mukaisesti; 2) antavatko kunnan tilinpäätös ja siihen kuuluva konsernitilinpäätös tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot kunnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta, rahoituksesta ja toiminnasta; 3) ovatko valtionosuuksien perusteista annetut tiedot oikeita; 4) onko kunnan sisäinen valvonta ja riskienhallinta sekä konsernivalvonta järjestetty asianmukaisesti. Tilintarkastajan tulee noudattaa valtuuston ja tarkastuslautakunnan antamia ohjeita, jolleivät ne ole ristiriidassa lain, hallintosäännön tai julkishallinnon hyvän tilintarkastustavan kanssa. Havaitsemistaan olennaisista epäkohdista tilintarkastajan on ilmoitettava viipymättä kunnanhallitukselle annettavassa tilintarkastuspöytäkirjassa. Tilintarkastuspöytäkirja annetaan tiedoksi tarkastuslautakunnalle. OSA II KUNNAN OMISTAMIEN OSAKEYHTIÖIDEN JOHTAMINEN JA HALLINTA 4 Yhtiöiden toimintaa ohjaavista osakeyhtiölain periaatteista Johdon huolellisuusvelvoite Osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:n mukaan yhtiön johdon eli hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävänä on huolellisesti toimien edistää yhtiön etua. Yhtiön edun mukaan toimiminen sisäl- Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 33 (39) tää toimimisen osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja yhtiön toimialan mukaisesti. Konsernijohdon kannan hankkiminen ennen päätöksentekoa on linjassa tämän velvoitteen kanssa ja kuuluu lähtökohtaisesti huolelliseen asioiden valmisteluun. Johdon jäsen toimii siten, kuin huolellinen henkilö toimii vastaavissa olosuhteissa. Huolellisuuden vaatimus kasvaa päätöksentekoon tai toimeen liittyvän riskin kasvaessa sekä yhtiön taloudellisen aseman ollessa heikentynyt. Huolellisuusvelvollisuuden vastaisena voidaan pitää sitä, että jokin toimi, joka pitäisi tehdä, jätetään joko kokonaan tai osaksi tekemättä. Riittävänä huolellisuutena voidaan yleensä pitää sitä, että ratkaisun taustaksi on hankittu tilanteen edellyttämä asianmukainen tieto ja sen perusteella on tehty johdonmukainen päätös tai muu toimi eivätkä päätöksen tai muun toimen tekoon ole vaikuttaneet johdon jäsenten eturistiriidat. Huolellisuuden arviointi on objektiivista. Sitä ei arvioida johdon jäsenen omien kykyjen perusteella tai sen perusteella, miten johdon jäsen hoitaa omia asioitaan. Johdon huolellisuusvelvollisuudella on merkitystä erityisesti johdon jäsenelle yhtiötä kohtaan syntyvän vahingonkorvausvastuun arvioinnissa. Lojaliteettiperiaate Yhtiön edun edistäminen sisältää myös lojaliteettivelvollisuuden suhteessa yhtiöön ja sen kaikkiin osakkeenomistajiin. Lojaliteettivelvoite edellyttää, että yhtiön johto asettaa yhtiön ja osakkeenomistajien edun ennen omaa etuaan. Osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n mukaan hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta tai muuta oikeustointa koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Lojaliteettivelvoite tarkoittaa myös sitä, että silloinkin, kun asianomainen henkilö ei toimi yhtiön johtoon kuuluvan ominaisuudessa tai on esteellinen, hänen on kuitenkin huolehdittava siitä, ettei yhtiö kärsi hänen menettelynsä seurauksena vahinkoa. Esteellisen jäsenen osallistuminen päätöksentekoon voi johtaa päätöksen pätemättömyyteen, jolloin päätöstä ei voida noudattaa tai panna täytäntöön. Yhdenvertaisuus Osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:n yhdenvertaisuusperiaate sääntelee ennen kaikkea enemmistöosakkeenomistajan ja vähemmistöosakkeenomistajan välistä intressikonfliktia. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Säännöksen tarkoituksena on suojata vähemmistöosakkeenomistajia. Periaatteen noudattaminen ei estä osakeyhtiölain 1 luvun 6 §:n enemmistövallan käyttämistä, mutta estää enemmistöosakkeenomistajien suosimisen vähemmistön kustannuksella. Yhtiön johdon tulee yhdenmukaisella tavalla muodostaa osakkeenomistajien yhteinen näkemys yhtiön tavoitteista ja toimintatavoista. Vahingonkorvausvastuu Hallituksen jäsen voi osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:n mukaan joutua aiheuttamansa vahingon seurauksena korvausvastuuseen yhtiötä, osakkeenomistajaa tai muuta henkilöä eli lähinnä yhtiön velkojaa, sopimuskumppania tai rahoittajaa vastaan. Vastuu voi olla joko siviiliperusteista tai rikosperusteista. Vastuu on laajinta nimenomaan yhtiötä kohtaan ja perustuu siihen periaatteeseen, että hallituksen jäsenten on aina kaikin tavoin edistettävä yhtiön etua. Vastuukysymystä arvioitaessa keskeiseksi kysymykseksi nousee huolellisuusvelvoite. Hallituksen jäsenet eivät voi vapautua vastuustaan väittämällä, että heiltä puuttui olennaista informaatiota vaikuttaakseen asioihin. Jokaisen hallituksen jäsenen on oma-aloitteisesti vaadittava tietoa sellaisista uhkista tai mahdollisuuksista, joiden voidaan olettaa olevan re- Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 34 (39) aalisia. Ellei hallituksen jäsen tiedä mielestään riittävästi esillä olevista päätösasioista, hänen on vaadittava tietoa, jotta hän voi omalta osaltaan todeta päätöksenteon perusteiden riittävyyden. Jäsen on vastuussa päätöksistä, ellei hän ole vaatinut eriävää mielipidettään merkittäväksi kokouspöytäkirjaan. Hallituksen jäsenten vastuu arvostellaan yksilöllisesti eli kunkin osalta selvitetään vastuun edellytysten olemassaolo. Hallituksen puheenjohtajalla on korostunut vastuu valvontavelvollisuuden, asioiden valmistelun ja päätöksentekomenettelyn osalta. Puheenjohtajan tehtävänä on seurata toimitusjohtajan tehtäviä ja valvoa, että toimitusjohtaja on tehtäviensä tasalla. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen vastainen menettely katsotaan huolimattomuudeksi. Tuottamuksellisesta menettelystä ei kuitenkaan ole kysymys tilanteissa, joissa yhtiön hallituksen asianmukaiset harkintaan ja selvitykseen perustuvat liiketoimintapäätökset jälkikäteen osoittautuvat yhtiön kannalta liiketoiminnallisesti tai -taloudellisesti epäonnistuneiksi. Hallituksen jäsenen on erityisesti huomattava, että hän voi joutua henkilökohtaiseen vastuuseen omalla omaisuudellaan muun muassa seuraavissa tapauksissa: · · · · · · · Yhtiö jättää maksamatta ja tilittämättä veroluonteisia maksuja (esimerkiksi ALV, työsuhteeseen liittyvät eläkemaksut) tai jättää varainsiirtoveron maksamatta määräajassa tai viivästyy veroilmoituksen jättämisessä, ja näistä seikoista aiheutuu veronkorotus. Yhtiö jättää rekisteröimättä kaupparekisterin oman pääoman menetyksen osakeyhtiölain mukaisesti. Yritys syyllistyy rikokseen hallituksen toiminnasta johtuen, esimerkiksi mainittujen veroluontoisten maksujen tilittämättä jättämiseen, tai työturvallisuuteen, ympäristölainsäädäntöön tms. liittyvän laiminlyönnin takia. Liiketoimintaratkaisut eivät perustu huolelliseen harkintaan ja asioiden selvittämiseen. Hallitus on osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle vahinkoa. Hallitus laiminlyö toimitusjohtajan valvonnan tai yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisen. Hallitus päättää varojenjaosta, vaikka se tiesi tai sen olisi pitänyt tietää yhtiön maksukyvyttömyystilasta. Omistajien tulee huolehtia siitä, että hallitus ottaa hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvakuutuksen. Toiminnan läpinäkyvyys Toiminnan läpinäkyvyyden tarkoituksena on turvata omistajien ja eri sidosryhmien luottamus yhtiön toimintaan ja toimintatapoihin. Toiminnan läpinäkyvyys perustuu aktiiviseen sisäiseen ja ulkoiseen viestintään hallituksen, osakkeenomistajien, palveluntuottajien ja eri sidosryhmien suuntaan. Toiminnan läpinäkyvyyttä edistetään toiminnan ja talouden suunnitelmien sekä päätösten avoimella ja riittävän yksityiskohtaisella valmistelulla sekä käsittelyllä hallituksessa. Ennen merkittäviä ratkaisuja selvitetään merkittävien omistajien kannat päätettävään asiaan riittävään informaatioon perustuen. Yhtiön tarkoituksen ja tavoitteiden saavuttamisesta, merkittävien sopimusten toteutumisesta, taloudellisen aseman kehittymisestä ja rahoituksen riittävyydestä raportoidaan ajantasaisesti hallitukselle ja osakkeenomistajille. Yhtiön toimintakertomuksessa ja internet sivuilla esitetään yhtiön johtamisen ja hallinnan sekä toiminnan arvioimiseksi riittävät tiedot. Suomen Kuntaliitto 5 [Asiakirjatyyppi] 35 (39) Yhtiökokous Osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:ssä on säädetty yhtiökokouksesta. Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan ja jossa päätökset tehdään yksinkertaisella tai määräenemmistöllä. Tilikauden aikana yhtiön on järjestettävä yksi varsinainen yhtiökokous. Tarvittaessa tulee yhtiöjärjestyksen määräyksen tai hallituksen esityksen perusteella tai osakkeenomistajan tai tilintarkastajan vaatiessa järjestää ylimääräisiä yhtiökokouksia. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä muun muassa yhtiökokouksen pitopaikasta, etäosallistumisesta, päätettävistä asioista. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa puhe- ja äänioikeuttaan. Tämän mahdollistamiseksi osakkeenomistajille toimitetaan etukäteen riittävät tiedot ja asiakirjat. Osakkeenomistajat saavat kyselyoikeuttaan käyttämällä tarkempia tietoja seikoista, jotka saattavat vaikuttaa yhtiön tilinpäätöksen, taloudellisen aseman tai muun kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Yhtiökokouksessa kuntaa edustaa konsernijohdon määräämä henkilö, jolla on riittävä osaaminen ja kokemus käyttää osakkeenomistajan puhe- ja äänioikeutta. Osakkeenomistajien keskeinen oikeus on valita hallituksen jäsenet. Osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:n mukaan hallitus valitsee puheenjohtajan keskuudestaan jos hallitusta valittaessa ei ole päätetty toisin tai yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin. Yhtiökokous voi valita hallituksen puheenjohtajan samalla, kun valitsee hallituksen jäsenet. Osakkaat voivat ottaa hallituksen puheenjohtajan valinnasta määräyksen myös yhtiöjärjestykseen. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä hallituksen puheenjohtajan kelpoisuusehtoja, ja siitä, että yhtiökokous valitsee puheenjohtajan samalla kun valitsee hallituksen jäsenet. Hallituksen jäsenten valinnan tulee olla omistajavetoinen ja läpinäkyvä prosessi. Valitsemalla hallituksen puheenjohtajan ja jäsenet kunnat omistajina vaikuttavat yhtiön hallintoon ja sitä kautta yhtiön toimintaan. Hallituksen tehtävien ja tehokkaan toiminnan kannalta on tärkeää, että jäsenillä on kokonaisuudessaan riittävä ja monipuolinen osaaminen sekä toisiaan täydentävä kokemus. Hallituksen jäsenehdokkaita kartoitetaan, heidän asiantuntemus, toimialan tuntemus, kokemus ja kyvyt analysoidaan sekä riippumattomuus arvioidaan ennen päätösehdotusta yhtiökokoukselle. Kunkin jäsenehdokkaan talouden asiantuntemus, toimialan tuntemus ja kokemus esitetään läpinäkyvästi yhtiökokoukselle ja jäsenten valinta tehdään siten, että hallituksella on kokonaisuudessaan riittävä asiantuntemus ja kokemus. Yhtiön hallituksen jäseneksi ei tule valita toimitusjohtajaa ja henkilöä, joka on kilpailutilanteessa toimivan yhtiön edustaja. Yhtiökokouksella on toimivalta päättää sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista asioista yleisen toimivallan kuuluessa yhtiön hallitukselle. Yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvista asioista säädetään erikseen kutakin asiaa koskevassa OYL:n säännöksessä. Yhtiökokouksessa päätettäviä asioita ovat muun muassa tilinpäätöksen vahvistaminen, taseen osoittaman voiton käyttäminen, vastuuvapauskysymykset, hallituksen ja tilintarkastajien valinta sekä muut yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvat asiat. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille ja puheenjohtajalle maksettavasta palkkiosta. Ellei asian päättämistä ole säädetty osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä yhtiökokouksen tehtäväksi, päätösvalta kuuluu joko hallitukselle tai toimitusjohtajalle. Osakeyhtiölain 6 luvun 7 §:n mukaan hallitus voi saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi, mutta yhtiökokouksen ei ole pakko ottaa asiaa päätettäväksi. Tämä ei edellytä tuekseen yhtiöjärjestyksen määräys- Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 36 (39) tä. On mahdollista, että asian siirtäminen yhtiökokoukselle vapauttaa hallituksen vahingonkorvausvastuusta, mutta asian täytäntöönpanovastuu jää edelleen hallitukselle. Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen, hallintoneuvoksen tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön. Osakkeenomistajat voivat yksimielisenä muutenkin tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa ilman yhtiöjärjestykseen otettua määräystä tai hallituksen esitystä. 6 Hallitus 6.1 Hallituksen tehtävät Hallituksen toimivalta on määritelty osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta). Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta sekä riskienhallinta ovat asianmukaisesti järjestettyjä. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua sekä yhtiön tarkoituksen toteutumista, tuloksellista toimintaa ja liiketoimintastrategiassa asetettujen tavoitteiden saavuttamista. Hallitus on siten tilivelvollinen yhtiön lisäksi sen omistajille. Hallituksella on aktiivinen selonottovelvollisuus yhtiön hallintoon, toimintaan, sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyvissä kysymyksissä. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan. Hallitus hyväksyy yhtiön strategiset ja liiketoiminnan tavoitteet, riskienhallinnan periaatteet ja toimintamallin, vastaa johtamisjärjestelmän sekä toiminnallisen ja taloudellisen raportointijärjestelmän toimivuudesta. Hallituksen vastuulle kuuluu sellaisista asioiden päättäminen, jotka ovat yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen epätavallisia ja laajakantoisia, periaatteellisesti tärkeitä tai koskevat toiminnan huomattavaa laajentamista tai supistamista. Hallituksen tehtävänä on: · päättää laajakantoisista asioista yhtiön yhtiöjärjestykseen otetun toimialan ja tarkoituksen rajoissa · huolehtia kirjanpidon ja varainhoidon järjestämisestä ja valvonnasta · edustaa yhtiötä ja kirjoittaa yhtiön toiminimi · toimeenpanna yhtiökokouksen päätökset · huolehtia kaupparekisteri-ilmoitusten tekemisestä. Yhtiön hallitus huolehtii, että yhtiöllä on toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä ja aikataulutettu strategia, toimintasuunnitelma ja budjetti, jonka toteutumista seurataan ja raportoidaan hallitukselle säännöllisesti ja riittävän ajantasaisesti. Yhtiön strategian ja toimintasuunnitelman laadinnassa otetaan huomioon kuntastrategia ja siihen perustuvat omistajapoliittiset linjaukset ja tavoitteet. Säännöllinen kuukausi- ja osavuosiraportointi sekä muu tiedottaminen hallitukselle kattaa vähintään seuraavat asiakokonaisuudet: · · · · · · yhtiön strategian ja toimintasuunnitelman toteutuminen, tavoitteiden saavuttaminen yhtiön budjetti, tuloslaskelma ja tase, rahoituksen riittävyys yhtiön toimintaan liittyvät merkittävät sopimukset ja alihankinnat, investoinnit, prosessit, merkittävät saatavat, vastuut sisäisen valvonnan ja riskien hallinnan järjestäminen sekä tuloksellisuus tulevan kehityksen ja siihen vaikuttavien merkittävien tapahtumien arviointi tilintarkastajan ja sisäisen tarkastuksen raportointi. Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 37 (39) Raporttien ja hallitukselle toimitettujen tietojen käsittely kirjataan hallituksen pöytäkirjaan, johon merkitään, onko raportointi ja saadut tiedot antaneet aihetta hallituksen toimenpiteisiin. 6.2 Hallituksen puheenjohtajan tehtävät Hallituksen puheenjohtaja huolehtii osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n mukaan siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa ja että hallitus täyttää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät. Puheenjohtaja vastaa hallituksen johtamisesta ja siitä, että hallituksen työskentelyssä noudatetaan hallituksen hyväksymän työjärjestyksen määräyksiä. Hallitustyöskentelyä ja sen toimintatapoja suunnitellaan ja aikataulutetaan yhtiön toiminnan kannalta keskeisten kysymysten ja ratkaisujen perusteella. Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että jäsenet saavat riittävästi ja tasapuolisesti tietoa yhtiöstä ja päätettävistä asioista hyvissä ajoin ennen kokousta, kokoukset ovat hyvin valmisteltuja, kokouksen esityslista on järkevällä tavalla aikataulutettu ja että kokouksessa on avoin ja keskusteleva ilmapiiri. Puheenjohtaja johtaa hallituksen kokousta tavalla, joka edistää avointa keskustelua ja huolellista asioiden käsittelyä. Hallituksen puheenjohtajan tehtäviä ja vastuita ei erityisesti määritellä osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä. Hallituksen puheenjohtaja ei ole oma toimielin eikä hänellä ole itsenäistä päätösvaltaa. Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on varmistaa, että 1) yhteydenpito omistajiin on toimivaa ja niiden kanta hankitaan tarvittaessa 2) hallitus päättää päämääristä, strategiasta ja pysyväisohjeista 3) hallitus seuraa asetettujen päämäärien ja tavoitteiden saavuttamista 4) hallituksella on käytettävissään tehtäviensä ja vastuidensa asianmukaisen hoitamisen edellyttämä riittävä ja luotettava informaatio 5) hallitus ei ajaudu operatiivisiin asioihin ja johdon vastuualueelle 6) hallituksen ja johdon välinen yhteistyö toimii 7) hallitus arvioi säännöllisesti sekä toimitusjohtajan työtä että omaa työskentelyään 8) jokainen hallituksen jäsen antaa parhaan asiantuntemuksensa yrityksen käyttöön 9) hallituksen puheenjohtaja käy kehityskeskustelut toimitusjohtajan kanssa On suositeltavaa, että hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja tapaavat vähintään kerran hallitusten kokousten välissä ja sopivat kokousten valmistelusta, päätösasioista sekä kokouksen esityslistasta. Hallituksen puheenjohtaja osallistuu usein toimitusjohtajan tukena esim. yhtiön kannalta keskeisiin neuvotteluihin enemmän kuin muut hallituksen jäsenet. Hänen on syytä seurata yhtiön toimialaa, siinä tapahtuvaa kehitystä ja kilpailutilannetta. 6.3 Hallituksen kokoonpano Yhtiön hallituksen kokoonpano mahdollistaa tehokkaan ja vastuullisen hallitustyöskentelyn. Hallituksen jäsenillä ja ylimmällä johdolla on tarvittavat henkilökohtaiset ominaisuudet, kyky työskennellä yhdessä sekä ohjata ja arvioida objektiivisesti yhtiön toimintaa. Hallitustyöskentelyn tehokkuuden ja jäsenten sitoutumisen näkökulmasta hallitus on riittävän pieni. Jäsenten määrä on yhtiöstä riippuen enintään kolmesta viiteen varsinaista jäsentä. Erityisestä syystä johtuen hallituksessa voi olla yli viisi jäsentä. Hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon, että tasa-arvolain vaatimukset täyttyvät. Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Roolien selkeyden vuoksi yhtiön toimitus- Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 38 (39) johtajaa ei ole suositeltavaa valita hallituksen jäseneksi. Toimitusjohtajalla on kuitenkin oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa ja käyttää siellä puhevaltaa, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, jollei hallitus päätä toisin. Hallituksella on oltava kykyä operatiivisen johdon ohjaukseen ja tukemiseen, suoriutumisen arviointiin, sekä hallituksen valvontavastuulle kuuluvien asioiden hoitamiseen. Hallituksen jäsenillä tulee kokonaisuudessaan olla riittävä · · · · · johtamiskokemus talouden asiantuntemus toimialan tuntemus ymmärrys laskentatoimesta ja taloudellisesta raportoinnista sekä sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen kokouksiin voidaan kutsua tarvittaessa tai myös pidemmäksi ajaksi tiettyä tehtävää varten ulkopuolisia asiantuntijoita, joita huolellisuusvelvoitteen mukaisesti tulee kuulla ennen hallituksen päätöksentekoa. Suositus 19: Yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja jäsenet kouluttautuvat ja sitoutuvat jatkuvasti kehittämään hallitustyöskentelyn edellyttämää osaamistaan. 6.4 Hallituksen työskentely Hallitustyöskentelyn tuloksellisuutta varmentamaan hallitus laatii työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, puheenjohtajan tehtävät, hallitustyöskentelyn ja operatiivisen johtamisen selkeät tehtävä- ja vastuujaot sekä toimintaperiaatteet. Hallituksen jäsenille voidaan tarvittaessa määritellä asiantuntemuksen ja kokemuksen perusteella erityistehtäviä. Toimintaperiaatteissa korostetaan avointa ilmapiiriä, mikä mahdollistaa hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden riittävän käsittelyn. Hallituksen jäsenten velvollisuutena on valmistautua riittävästi hallituksen kokouksiin perehtymällä toimitettuihin asiakirjoihin, toimia rakentavasti, objektiivisesti ja huolellisesti. Hallituksen tiedonsaantia voidaan edistää sähköisin tiedotus- ja keskustelufoorumein (esimerkiksi intranet). Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja luovat hallituksen jäsenille perehdyttämismenettelyt ja -aineistot, jotka kattavat yhtiön toimialan ja toimintaympäristön, strategian, toimintasuunnitelman ja budjetin, toiminnan ja taloudellisen aseman, yhtiön toimintaan liittyvät merkittävät vastuut ja sitoumukset, hallinnon ja talouden hoidon menettelyt, merkittävät riskit ja niiden hallinnan menettelyt. Hallituksen ja sen yksittäisen jäsenten on tarpeellista sitoutua ylläpitämään ja jatkuvasti kehittämään hallitustyöskentelyn edellyttämää osaamistaan. Hallitus kokoontuu riittävän usein voidakseen vastata velvoitteistaan omistajia ja yhtiötä kohtaan. Lisäksi hallitus toimii sitä koskevien lakisääteisten velvoitteiden mukaisesti. Yleissääntönä voidaan sanoa, että hallitus kokoontuu vähintään neljännesvuosittain, kuitenkin yhtiön tarpeiden mukaan jopa kuukausittain tai useammin. Lisäksi hallituksen on syytä pitää vähintään kerran vuodessa pidempi kokous, jossa käsitellään muun muassa yhtiön strategia ja budjetti sekä niiden suunnitelmallinen toimeenpano. Hallituksen valiokunnat kokoontuvat yleensä harvemmin, noin kolmesta neljään kertaa vuodessa, mutta tämäkin vaihtelee olosuhteiden ja käsiteltävien asioiden mukaan. Hallitus keskustelee säännöllisin väliajoin tilintarkastajan ja sisäisen tarkastuksen kanssa, myös ilman toimitusjohtajan läsnäoloa. Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 39 (39) Erityisesti laajemmissa yhtiöissä on suositeltavaa, että hallituksen kokouksessa johtoryhmän jäsenet esittelevät sovitun mukaisesti oman toimialueensa asioita. Hallitus voi luonnollisesti kutsua kenet tahansa hallituksen kuultavaksi. Näin varmistetaan johdon ja hallituksen välinen tiedonkulku. On myös suositeltavaa, että koko johtoryhmä kokoontuu hallituksen kanssa vähintään kerran vuodessa esimerkiksi strategian laadinnan yhteydessä. Hallituksen valiokunnat Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelua voidaan tehostaa perustamalla hallituksen valiokuntia. Varsinkin laajaa liiketoimintaa harjoittavissa yhtiöissä valiokunnat lisäävät hallitustyöskentelyn tehokkuutta. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti. Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia asioita. Hallitus on vastuussa valiokunnille osoittamiensa tehtävien hoitamisesta. Valiokunnat mahdollistavat hallituksen jäsenten erikoistumisen ja syventymisen muun muassa taloudelliseen raportointiin, toimivan johdon valintaan, palkitsemiseen, sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan. Näiden valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten tulee olla riippumattomia. Hallituksen tehtävänä on: · · · vahvistaa valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisesti seurata valiokuntien työskentelyn aktiivisuutta ja laatua valita valiokuntaan vähintään kolme jäsentä, joilla on valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus, kokemusta ja riippumattomuus. Hallitustyöskentelyn ja toimitusjohtajan toiminnan arvioinnit Hallitus ja sen yksittäiset jäsenet arvioivat säännönmukaisesti toimintaansa, työskentelytapojaan, kykyä riippumattomaan toiminnan ohjaukseen ja valvontaan, asiantuntemuksen ja kokemuksen riittävyyttä, sekä tunnistettuja hallitustyöskentelyn kehitystarpeita. Arvioinnin perusteella hallitus kehittää työskentelyn menettelyitään sekä raportoi niistä yhtiökokoukselle. Mikäli hallitus on nimitetty useammaksi vuodeksi, on suositeltavaa suorittaa hallituksen ja toimitusjohtajan ulkoinen arviointi vähintään kerran hallituskauden aikana. Hallituksen jäsenet arvioivat kukin sovittavien kriteerien mukaisesti toimitusjohtajan onnistumista työssään tilikauden aikana. Lisäksi toimitusjohtaja arvioi itseään samojen kriteerien mukaisesti. Arviointien perusteella hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja yhdessä määrittelevät tavoitteet ja kehittämistoimenpiteet. Suositus 20: Yhtiön hallitustyöskentelyn tuloksellisuutta arvioidaan vuosittain. Arviointimenettelyinä voivat olla sisäinen itsearviointi ja merkittävissä yhtiöissä ulkoisen, riippumattoman asiantuntijan suorittama arviointi määräajoin. Suositus 21: Yhtiön toimintakertomuksessa raportoidaan tilikauden aikana pidettyjen kokousten lukumäärä sekä jäsenten henkilökohtainen tai keskimääräinen osallistuminen kokouksiin. 6.5 Hallitustyöskentelyn dokumentointi ja päätöksenteko Hallitustyöskentelyn kannalta keskeisiä asiakirjoja ovat hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan valmistelema esityslista, edellisen kokouksen pöytäkirja, toimitusjohtajan ti- Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 40 (39) lannekatsaus yhtiön toimintaan liittyvistä merkittävistä tapahtumista, taloudellinen tilannekatsaus tuloskehityksestä, kassavirrasta sekä rahoitustilanteesta, sekä muut hallituksen tehtävien kannalta merkittävät asiakirjat. Asianmukaisesti allekirjoitettu pöytäkirja on todiste siitä, mitä hallituksen kokouksessa on tapahtunut. Kokouksien esityslistat liitteineen on toimitettava hallituksen jäsenille ja hallituksen päättämille muille kokoukseen osallistuville hyvissä ajoin ennen kokousta, jotta he voivat osallistua ja valmistautua kokoukseen. Myös niille hallituksen jäsenille, jotka ovat estyneitä saapumasta kokoukseen, on etukäteismateriaalin pohjalta varattava tilaisuus lausua mielipiteensä asian ratkaisusta. Jäsenille on hyvä varata mahdollisuus perehtyä riittävästi kokouksessa käsiteltäviin asioihin niin, että he voivat osallistua täysipainoisesti asian käsittelyyn. Hallituksen puheenjohtaja vastaa esityslistan ja sen liiteasiakirjojen laadinnasta ja toimittamisesta yhteistyössä hallituksen sihteerin tai yhtiön toimitusjohtajan kanssa riittävän ajoissa hallituksen jäsenille. Niissä tapauksissa, joissa sihteerinä toimii joku muu kuin toimitusjohtaja, käydään keskustelu hallituksen puheenjohtajan, ja toimitusjohtajan välillä, jonka jälkeen puheenjohtaja ohjeistaa sihteeriä. Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että esityslistan asiajärjestys luo edellytykset olennaisten päätös- yms. asioiden riittävän perusteelliselle käsittelylle. Kokousasiat esitellään ja päätetään kirjalliseen materiaaliin perustuen. Osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:ssä on säädetty hallituksen pöytäkirjasta. Hallituksen kokouksista on laadittava totuudenmukainen pöytäkirja. Juoksevasti numeroidun pöytäkirjan allekirjoittavat ainakin puheenjohtaja ja sihteeri ja se toimitetaan hallituksen jäsenille. Jos hallituksen päätös tehdään pitämättä kokousta esim. sähköpostikokouksena, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä kuten hallituksen kokouksen pöytäkirjat säilytetään. Päätöksenteon dokumentointi on hallituksen jäsenten oikeusturvan ja mahdollisten vahingonkorvausvastuiden arvioinnin näkökulmasta oleellista. Hallituksen päätöksenteko Hallitus ohjeistaa merkittävien ratkaisujen valmisteluprosessia, asioiden esittelyä, tiedottamista ja raportointia etukäteen. Hallituksen päätöksenteko perustuu tosiseikkoihin sekä operatiivisen johdon asiantuntemuksella suoritettuun päätösten valmisteluun. Hallitukselle esitetään eri päätösvaihtoehtojen vaikutukset sekä niihin liittyvät rajoitukset ja epävarmuustekijät. Tavoitteena on se, että merkittävät päätökset tehdään vasta kuin eri vaihtoehdoista on käyty perinpohjainen keskustelu. Valmistelun perusteella hallitus tekee tietoisia ja johdonmukaisia päätöksiä. Jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä määräenemmistöä, hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Puheenjohtajan ääni ratkaisee hallituksen kannan mennessä tasan, jolloin hallituksen päätökseksi tulee se vaihtoehto, jota puheenjohtaja on kannattanut. Hallitus on kollegiaalinen elin, jonka takia sen yksittäisillä jäsenillä eikä myöskään puheenjohtajalla ei ole itsenäistä päätöksenteko-oikeutta. Hallitus tekee päätöksensä siis kollegiona. Hallituksen puheenjohtaja hankkii tarvittaessa konsernijohdolta kunnan kannan päätettävistä asioista. Yhtiön hallitus vastaa konsernijohdon ennakkokäsityksestä riippumatta osakeyhtiölain vastuiden mukaisesti yhtiössä tehdyistä päätöksistä Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. 6.6 Hallituksen jäsenten riippumattomuus Ennen hallituksen jäsenten valintaa on arvioitava jäsenehdokkaiden riippumattomuus. Hallituksen jäsen antaa hallitukselle hänen riippumattomuutensa arvioimiseksi riittävät tiedot sekä ilmoitettava tiedoissa tapahtuvista muutoksista. Hallituksen jäsen ei ole riippumaton yhtiöstä eikä sopiva hallituksen jäseneksi, jos Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 41 (39) a) henkilöllä on tai on ollut viimeisen kolmen vuoden aikana ennen hallituksen jäsenyyden alkamista työ- tai toimisuhde yhtiöön b) henkilö saa yhtiöltä tai yhtiön toimivaan johtoon kuuluvilta henkilöiltä vähäistä suuremman korvauksen hallitustehtäviin liittymättömistä palveluista tai muusta neuvonnasta, esimerkiksi konsultointitehtävistä yhtiössä d) henkilö kuuluu toimivaan johtoon toisessa yhtiössä, ja yhtiöiden välillä on tai on viimeisen vuoden aikana ollut asiakkuus-, toimittajuus- tai yhteistyösuhde, joka on merkittävä tuolle toiselle yhtiölle e) henkilö kuuluu toimivaan johtoon sellaisessa yhtiössä, jonka hallituksen jäsen kuuluu toimivaan johtoon ensin tarkoitetussa yhtiössä (ristikkäinen valvontasuhde) f) henkilö on tai on ollut viimeisen kolmen vuoden aikana ollut yhtiön tilintarkastaja, nykyisen tilintarkastajan yhtiökumppani tai työntekijä, viimeisen kolmen vuoden aikana yhtiön tilintarkastajana toimineessa tilintarkastusyhteisössä. Hallituksen on jatkuvasti seurattava jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä. Hallituksen jäsenistä ja annetaan yhtiön toimintakertomuksessa ja internet -sivuilla seuraavat tiedot: · Nimi · Syntymävuosi · Koulutus · Päätoimi · Keskeinen työkokemus · Keskeisimmät luottamustehtävät ja sidonnaisuudet 7 Toimitusjohtaja ja muu operatiivinen johto Kunnan omistamalle tytäryhtiölle tulee valita toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja on yhtiön toimielin, joka osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:n mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja vastaa viranomaisten edellyttämien rekisteritietojen ylläpidosta, lainsäädäntö- ja viranomaistietojen sekä yhtiötä koskevien muiden asiakirjojen ja tietojen toimittamisesta hallitukselle. Mitä osakeyhtiölaissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan myös hänen sijaiseensa. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön johtamisesta niiden päämäärien ja tavoitteiden puitteissa, jotka hallitus on yhtiön kehittämiselle määritellyt. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana. Tällaisissakin asioissa toimitusjohtaja voi kuitenkin ryhtyä toimenpiteisiin, jos hallituksen päätöksen odottaminen aiheuttaisi yritykselle olennaista haittaa tai vahinkoa. Mainituista toimenpiteistä toimitusjohtajan on luonnollisesti välittömästi informoitava hallitusta. Hallituksen tulee dokumentoidusti määritellä milloin toimitusjohtajan tulee alistaa päätöksensä hallituksen hyväksyttäväksi ja millainen on hallituksen ja toimitusjohtajan välinen työnjako. Toimitusjohtaja on velvollinen antamaan hallitukselle ja sen jäsenille tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi sekä on velvollinen oma-aloitteisesti informoimaan yhtiön hallitusta tärkeissä yhtiön toimintaan liittyvissä asioissa kuten yhtiön tarkoituksen toteutumisen ja tavoitteiden saavuttamisen, taloudellisen aseman kehittymisen ja rahoituksen riittävyyden, merkittävien sopimusten valvonnan, olennaiset toimintaympäristön muutokset, riskit ja niiden hallinnan. Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 42 (39) Toimitusjohtajan on ilmoitettava yhtiön toiminnan näkökulmasta merkittävät omat ja läheisten sidonnaisuudet sekä niissä tapahtuvat muutokset hallitukselle ja kunnan konsernijohdolle. Hallituksen tehtävänä on arvioida sidonnaisuuksien hyväksyttävyys. Hallituksen ja toimitusjohtajan välinen työnjako Osakeyhtiölain mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräyksien mukaisesti. Yhtiön hallituksen tulee käydä yksityiskohtaisesti läpi yhtiön hallintomallin ja hallituksen ja toimitusjohtajan välisen työnjaon aina uuden hallituskauden alkaessa. Hallitus ei voi delegoida lain mukaan sille kuuluvia tehtäviä toimitusjohtajalle. Hallituksen työjärjestyksessä määritellään hallituksen ja toimitusjohtajan väliset tehtävä- ja työnjaot sekä toimivaltuudet. Vaikka hallituksella on valta ratkaista juoksevaan hallintoon kuuluvia erilliskysymyksiä yksittäistapauksissa, hallitus ei puutu operatiivisiin tehtäviin. Johto ja hallitus pyrkivät tasapainoisesti ja avoimesti keskustellen yhtiön kannalta parhaisiin ratkaisuihin. Suositus 22: Kunnan omistamille tytäryhtiöille valitaan toimitusjohtaja, jolla on yhtiön liiketoiminnan johtamisen edellyttämä riittävä asiantuntemus ja kokemus. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja hankkii toimitusjohtajasopimuksesta kunnan kannan ennen päätöksentekoa. 8 Kannustaminen ja palkitseminen Kannustin- ja palkitsemisjärjestelmät laaditaan siten, että niiden tavoitteena on kannustaa johtoa edistämään yhtiön kilpailukykyä, pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen. Johtoa voidaan palkita saavutettujen haastavien tavoitteiden perusteella. Hallituksen jäsenet eivät voi olla osallisena kannustinja palkitsemisjärjestelmissä. Kannustin ja palkitsemisjärjestelmän valmistelu kuvataan yhtiön hallituksen työjärjestyksessä. Valmistelu on hallituksen vastuulla ja sen on perustuttava omistajan ennalta määrittelemiin periaatteisiin, soveltamisalaan, sekä hyväksymiin ja mitattaviin suoritus- ja tuloskriteereihin. Järjestelmät on kuvattava kirjallisesti ja niiden tulee olla sisällöltään mahdollisimman selkeät sekä osoittaa yhtiön johdon toiminnan vaikutus omistaja-arvon kehittymiseen sekä yhtiön suoriutumiseen suhteessa tarkoituksenmukaiseen verrokkiryhmään. Palkitsemisen perusteena voidaan käyttää sekä taloudellisia että ei-taloudellisia suoritus- ja tuloskriteereitä, joiden tulee olla mitattavissa mahdollisimman yksiselitteisesti. Palkitsemisjärjestelmään voivat kuulua peruspalkkauksen lisäksi yhtiön omistaja-arvon sekä tuloksen kehitykseen perustuvat palkitsemisjärjestelmät ja eläkejärjestelyt. Kiinteän peruspalkkauksen ja tulokseen perustuvien palkkioiden osien on hyvä olla tarkoituksenmukaisessa suhteessa toisiinsa. Tulokseen perustuville palkkion osille asetetaan konsernijohdon hyväksymät kohtuulliset enimmäisrajat. Palkitsemisjärjestelmissä määritellään se aika, jolta asetettujen suoritus- ja tuloskriteerien täyttyminen arvioidaan (ansaintajakso). Pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmä voi edellyttää, että ansaintajaksolta saatu palkkio on käytettävissä vasta tietyn ajan kuluttua ansaintajakson jälkeen (sitouttamisjakso). Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 43 (39) Yhtiökokous päättää hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista. Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen valmistelu voidaan osoittaa konsernijaoston ja yhtiön hallituksen, osakkeenomistajien yhteisen nimitystoimikunnan ja yhtiön hallituksen tai yhtiön nimitysvaliokunnan tehtäväksi. Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja hänelle maksettavista muista korvauksista päättää hallitus. Kunnan tytäryhteisöjen palkitsemisjärjestelmät kuuluvat niiden asioiden piiriin, joista yhtiön hallituksen on hankittava kunnan kanta ennen päätöksentekoa. Yhtiö selostaa toimintakertomuksessaan yhtiön toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen periaatteet, päätöksentekojärjestys, kriteerit, maksetut palkat ja palkkiot sekä eläkejärjestelyt. Toimintakertomuksessa mainitaan myös, mikäli tulospalkkioita ei ole maksettu. Yhtiön hallituksen jäsenten osallistuminen palkitsemisjärjestelmään ei ole mahdollista, koska se heikentää hallituksen kykyä yhtiön toiminnan objektiiviseen valvontaan. Suositus 23: Yhtiön hallituksen puheenjohtaja hankkii kunnan kannan kannustin- ja palkitsemisjärjestelmään ennen päätöksentekoa. 9 Sisäinen valvonta ja riskienhallinta Hallitus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n mukaisesti myös yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisuudesta ottaen myös huomioon konsernijohdon ohjeet. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että riskienhallinta on hallituksen hyväksymien periaatteiden ja ohjeiden mukaisesti järjestetty. Sisäisellä valvonnalla ja riskienhallinnalla tarkoitetaan yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja muun operatiivisen johdon systemaattisia toimia, joilla varmennetaan ja edistetään yhtiön tarkoituksen toteutumista, tavoitteiden saavuttamista ja lainmukaisuutta sekä toiminnallisen ja taloudellisen tiedon oikeellisuutta ja riittävyyttä. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan vaikuttavuus perustuvat hallituksen ja operatiivisen johdon asiantuntemukseen, yhtiön arvoihin ja toimintakulttuuriin. Toiminnan tarkoituksen toteutumiseen tai tavoitteisiin vaikuttavat tapahtumat ovat riskejä, joiden ennaltaehkäisy ja hallinta perustuvat niiden tunnistamiseen, analysointiin, hallintatoimiin ja niiden toimeenpanon valvontaan. Merkittävimmiksi arvioitujen riskien hallinnasta ja valvonnasta raportoidaan hallitukselle. Viestintä ja aktiivinen yhteistyö konsernijohdon, palveluntuottajien ja eri sidosryhmien kanssa on olennainen osa yhtiön riskienhallintaa. Riskienhallinta sisältyy toiminnan ja talouden suunnitteluun, päätösten huolelliseen valmisteluun, johtamiseen, raportointiprosesseihin ja toiminnan arviointeihin. Riskienhallintaprosessin eri vaiheista syntyvä dokumentaatio tallennetaan ja sitä hyödynnetään toimintatapojen ja päätöksenteon kehittämisessä. Hallitukselle raportoidaan säännöllisesti strategisten, toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamisesta, rahoituksen riittävyydestä, omaisuuden hallinnasta, sekä hallinnon ja taloudenhoidon menettelyiden asianmukaisuudesta. Raportointi pitää sisällään em. asiakokonaisuuksiin liittyvät riskit sekä niiden hallinnan ja valvonnan menettelyt. Hallitus seuraa ja arvioi jatkuvasti yhtiön liiketoimintaan ja valittuun liiketoimintastrategiaan liittyviä riskejä. Hallituksen tehtävänä on: · · · Analysoida ja määritellä, mitkä ovat yrityksen merkittävimmät riskit ja arvioida, ovatko priorisoiduille riskeille päätetyt riskien hallinnan toimenpiteet riittävät. Itsearvioida sekä analysoida toimitusjohtajan, sisäisen tarkastuksen ja tilintarkastajan raportoinnin perusteella yhtiön riskienhallinnan tuloksellisuutta ja tunnistaa, mitkä ovat sellaisia heikkouksia tai puutteita, jotka on korjattava. Harkita, millaisiin lisätoimenpiteisiin riskien hallitsemiseksi on ryhdyttävä välittömästi. Suomen Kuntaliitto · [Asiakirjatyyppi] 44 (39) Raportoida konsernijohdolle sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisen tuloksellisuudesta sekä toimintaan liittyvistä merkittävistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä. Suositus 24: Tytäryhtiöt raportoivat toimintakertomuksessa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ja tuloksellisuudesta. Raportointi pitää sisällään tiedot merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä sekä niiden hallinnasta. 10 Tiedottaminen ja vaitiolovelvollisuus Hyvä hallinta edellyttää luotettavaa ja riittävää tiedottamista. Kuntien omistamien yhtiöiden antamien tietojen perusteella kunnat voivat arvioida yhtiön toimintaa ja voivat tehdä omistustaan koskevia päätöksiä. Kunnat määrittelevät omistajina tiedot ja asiakirjat, joita se pyytää omistamiltaan yhtiöiltä. Yhtiö ratkaisee omien tarpeidensa ja lähtökohtiensa mukaisesti, miten ja missä laajuudessa se tiedottaa asioistaan muille sidosryhmilleen. Osakeyhtiölaissa ei ole nimenomaista säännöstä hallituksen jäsenen vaitiolovelvollisuudesta. Hallituksen jäsenen vaitiolovelvollisuus voidaan kuitenkin johtaa siitä, että yhtiön johdon on osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n mukaan huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Hallitus tai sen jäsenet eivät saa antaa yhtiön asioista tietoja, joiden ilmitulo voi olla haitallista tai vahingoittaa yhtiötä. Hallitus voi vaitiolovelvollisuuttaan rikkomatta antaa tietoja yhtiön koko osakekannan omistaville taholle. Kunnan tytäryhteisön hallitus tai sitä vastaava toimielin antaa kunnanhallitukselle kuntakonsernin taloudellisen aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot. Ennen tietojen antamista on hallituksen tai toimitusjohtajan kuitenkin aina erikseen arvioitava, voidaanko tiedot antaa aiheuttamatta yhteisölle haittaa. Tytäryhteisöjen tiedonantovelvollisuus koskee taseen ja sen liitetietojen lisäksi myös muita tilinpäätöslaskelmia ja niiden liitetietoihin liittyviä tietoja. Velvollisuus pitää sisällään muitakin kuin tilinpäätösasiakirjoihin sisältyviä tietoja. Tiedonantovelvollisuuden laajuus riippuu kuitenkin siitä, onko tieto tarpeellinen kuntakonsernin taloudellisen aseman arvioimisessa tai toiminnan tuloksen laskemisessa. Tilinpäätökseen sisältymätön tieto, joka voi olla tarpeen konsernin taloudellisen aseman arvioimisessa ja tuloksen laskemisessa, voi olla esimerkiksi tytäryhteisön tilinpäätöksen laatimisen jälkeen toteutunut määrältään merkittävä luottotappio tai vahingonkorvausvastuu. Osa III SÄÄTIÖ Uusi säätiölaki tulee voimaan 1.12.2015 ja sitä sovelletaan itsenäiseen, säätiörekisteriin rekisteröityyn säätiöön. Rekisteröity säätiö voi saada nimiinsä oikeuksia, tehdä sitoumuksia sekä kantaa ja vastata. Säätiö on oikeushenkilö, jolla ei ole omistajia eikä jäseniä ja jolle nimetty hallinto hoitaa ja käyttää varoja sen säännöissä määrätyn tarkoituksen toteuttamiseen. Säätiö perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamiskirja, jonka kaikki perustajat allekirjoitettavat, ellei säätiön perustaminen perustu sitä koskevaan testamenttimääräykseen. Perustamiskirjan allekirjoittamisella perustaja sitoutuu luovuttamaan säätiölle perustamiskirjasta ilmenevän varallisuuden peruspääomaksi. Perustettavan säätiön vähimmäispääoman on oltava vähintään 50.000 euroa. Peruspääoma on luovutettava säätiölle ennen säätiön rekisteröimistä. Säätiön säännöissä on aina määrättävä säätiön nimi, kotipaikka, tarkoitus, toimintamuodot ja miten säätiön varat on käytettävä, jos säätiö purkautuu tai lakkautetaan. Säätiö syntyy, kun se on rekisteröity säätiörekisteriin. Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 45 (39) Säätiöllä on oltava hyödyllinen tarkoitus, joka on määriteltävä säännöissä. Tarkoitus voi olla määritelty yleisesti tai yksityiskohtaisesti. Säännöissä määritelty tarkoitus vaikuttaa ratkaisevasti säätiön hallituksen toimintavapauteen käyttää säätiön varoja. Hallitus päättää säännöissä määritellyn tarkoituksen sisällä varojen käytön painopistealueista. Säätiön sääntömääräykset tosiasiallisesti määrittävät varsin pitkälti säätiön toiminnan ja toimintarakenteen. Säätiön perustamisvaiheessa on erityisen tarkkaan harkittava sääntömääräysten sisältöä ja tarkoituksenmukaisuutta erityisesti säätiön tarkoituksen, toimintamuodon ja hallintorakenteen osalta sääntömääräysten pysyvyyden vuoksi. Säännöissä voidaan määritellä, että tiettyjä sääntökohtia ei saa muuttaa vastoin perustajan suostumusta. Säätiön tarkoituksena ei voi olla taloudellisen edun tuottaminen säätiön lähipiirille ellei kysymys ole säätiölain 9§:n tarkoittamasta tukisäätiöstä tai sukusäätiöstä. Säätiön tarkoituksena ei voi olla myöskään liiketoiminnan harjoittaminen. Sen sijaan säätiö voi harjoittaa sen säännöissä määrättyä tarkoitusta edistävää, toimintamuotoihin välittömästi liittyvää liiketoimintaa sekä muuta säännöissä määrättyä liiketoimintaa, jolla rahoitetaan varsinaisia toimintamuotoja. Säännöissä voi rajoittaa oikeutta myös toimintamuotoihin liittyvän liiketoiminnan harjoittamiseen. Säätiö voi yhtiöittää liiketoimintansa, jollei sitä rajoiteta säännöissä. Säätiölaissa määritellään säätiöoikeudellisen vastuun kantava johto ja sen tehtävät. Säätiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä säätiön tarkoituksen toteutumista ja säätiön etua. Säätiön johdon muodostavat hallitus, toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto. Ainoa pakollinen säätiö toimielin on hallitus. Säätiön säännöissä voidaan määrätä, että säätiöllä on tai voi olla toimitusjohtaja ja että säätiöllä on hallintoneuvosto. Toimitusjohtaja ei ole työsuhteessa säätiöön, vaan on säätiön toimielin. Säätiön hallitus täydentää itse itseään, jollei säännöissä määrätä toisin. Säätiön säännöissä on mahdollista määrätä, että säätiön perustajalla tai muulla ulkopuolisella taholla kuten esimerkiksi kunnalla on oikeus valita yksi, useampi tai jopa kaikki hallituksen jäsenet. Säännöissä voidaan myös määrätä, että perustajalla tai muulla ulkopuolisella taholla on oikeus erottaa valitsemansa hallituksen jäsen kesken kauden. Hallitukseen on valittava 3-7 varsinaista jäsentä, ellei säännöissä määrätä toisin. Hallituksen säätiöoikeudellisesta vahingonkorvausvastuusta on säädetty säätiölaissa. Säätiössä on toimitettava tilintarkastus. Hallituksen on valittava tilintarkastaja, jollei säännöissä muuta määrätä tilintarkastajan valinnasta. Toimintakertomuksessa on kerrottava, miten säätiö on toiminut tarkoituksensa toteuttamiseksi sekä esitettävä selvitys muun muassa lähipiiriin liittyvistä rahavirroista kyseiseltä tilikaudelta. Säätiötä koskevassa tilintarkastuskertomuksessa on oltava lausunto siitä, onko säätiön tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa annettu säätiön toiminnasta tilikaudella tiedot, jotka ovat olennaisia säätiön tarkoitusta ja toimintamuotoja koskevien sääntömääräysten noudattamisen arvioimiseksi ja onko säätiön toimielinten jäsenille säätiön ja sen tytäryhteisön suorittamia palkkioita ja korvauksia pidettävä tavanomaisina. Jos kunnalla on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta säätiöön, niin säätiö kuuluu kuntakonserniin. Koska säätiö on oikeushenkilö, jolla ei ole omistajia eikä jäseniä ja jolle nimetty hallinto hoitaa ja käyttää säätiön varoja sen säännöissä määrätyn tarkoituksen toteuttamiseen, niin kunnalla ei ole kuntakonserniin kuuluvan säätiön osalta mahdollisuutta käyttää omistajaohjausta säätiöön vastaavalla tavalla kuin kunnan kokonaan omistamaan yhtiöön. Tämä vuoksi kunnan tehokkaan omistajaohjauksen toteuttamiseksi ei ole perusteltua toteuttaa kunnallista palvelutuotantoa kuntakonserniin kuuluvan säätiön toimesta. Kunnallinen palvelutuotanto voi olla perusteltua toteuttaa kuntakonserniin kuuluvan säätiön toimesta ainoastaan, jos toimintamuodolla saavutetaan kunnan ja muun yhteiskunnan kannalta sellaisia merkittäviä etuja, joita ei muilla toimintarakenteilla voida saavuttaa. Mikäli kunnallista palvelutuotantoa toteutetaan kuntakonserniin kuulumattoman säätiön toimesta, kunnan on syytä arvioida, mitä riskejä toiminnan järjestämiseen liittyy ja miten riskien toteutumiseen voidaan Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 46 (39) etukäteen varautua. Riskien toteutuminen ei saa vaarantaa kunnallisen palvelutuotannon jatkuvuutta ja toimintaan liittyvät kunnan antamat taloudelliset sitoumukset on hyvä olla hallittavissa. Suositus 25: Kunnan omistajaohjauksen toteutuksen varmistamiseksi ei ole perustelua toteuttaa kunnallista palvelutuotantoa kuntakonserniin kuuluvan säätiön toimesta, jollei siihen ole erityistä perustetta. Kuntakonserniin kuuluvat säätiöt raportoivat toimintakertomuksessa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ja tuloksellisuudesta. Raportointi pitää sisällään tiedot säätiön merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä sekä niiden hallinnasta. Osa IV KUNTAYHTYMÄT JA OMISTAJAOHJAUS Kunnat perustavat kuntayhtymiä sekä lakisääteisten että vapaaehtoisten yhteistyön hoitamiseen. Kuntayhtymät ovat osa kunnallishallintoa ja yksi kuntien julkisoikeudellinen yhteistoimintamuoto. Kunnilla on lakisääteinen velvollisuus kuulua erikoissairaanhoidon, kehitysvammaisten erityishuollon ja maakunnan liiton kuntayhtymiin. Käytännössä kunnat ovat voineet jakaa järjestämisvastuuta oman toiminnan ja kuntayhtymän kesken. Kuntayhtymän perussopimuksessa jäsenkunnat sopivat sen tehtävistä, päätöksenteon perusteista, jäsenkuntien osuudesta varoihin ja velkoihin sekä taloudesta (Kuntalaki 56 §). Perussopimus on jäsenkuntien kannalta tärkein omistajaohjauksen väline. Siinä määritellään paitsi jäsenkuntien väliset suhteet myös kuntayhtymän toimivallan laajuus ja kuntien velvollisuus osallistua kuntayhtymän hoitamien tehtävien kustannuksiin. Perussopimuksessa on mahdollista sopia myös jäsenkuntien kuulemisesta, jäsenkuntien ennakkokäsityksen hankkimisesta ja raportointivelvollisuuksista sekä muusta omistajaohjauksen mahdollistavasta yhteydenpidosta. Kuntayhtymien omistajaohjaukseen ja valvontaa liittyy joitakin erityispiirteitä. Kuntayhtymien jäsenyys on hajautunut. Niillä on useita jäsenkuntia eikä yhdelläkään kunnalla ole päätöksenteossa määräysvaltaa. Kuntayhtymät ovat osa poliittista järjestelmää ja sen toimielimet valitaan noudattaen poliittista suhteellisuutta. Maakunnan liitoissa tämä vaatimus koskee myös valtuustoa. Jäsenkunnilla ei ole käytännössä mahdollisuutta vaikuttaa siihen, ketkä edustavat kuntaa kuntayhtymän toimielimissä. Omistajaohjauksen vaikuttavuutta on usein pyritty lisäämään viranhaltija- ja luottamushenkilöjohdon yhteisillä tapaamisilla ja vuorovaikutuksella. Kunnanhallituksen antamat toimiohjeet soveltuvat huonosti poliittisen järjestelmän sisäiseen vaikuttamiseen. Kuntalaissa korostetaan valtuuston vastuuta kunnan toiminnasta sekä omistajapolitiikan ja omistajaohjauksen periaatteiden linjauksista (14 §). Omistajaohjauksella tarkoitetaan kaikkea myötävaikuttamista eri yhteisöjen toimintaan (46 §). Hallitus vastaa omistajaohjauksesta ja toimintojen yhteensovittamisesta (39 §). Alijäämän kattamisvelvollisuus laajenee koskemaan myös kuntayhtymiä. Alijäämät on katettava neljän vuoden kuluessa (110 §). Kuntayhtymien jäsenkuntien on siten arvioitava, millä välineillä ja miten omistajaohjausta kuntien yhteistyönä käytännössä toteutetaan. Kuntatalouden ohjausjärjestelmässä myös kuntayhtymien talousarvion ja -suunnitelman tasapaino on entistäkin tärkeämpää. Kuntayhtymien perussopimuksen on saatettava kuntalain mukaisiksi viimeistään valtuustokauden alussa 2017 (147 §). Uuden kuntalain perussopimusta koskevat säännökset edellyttävät kaikkien kuntayhtymien perussopimusten täydentämistä. Kaikkien kuntayhtymien perussopimuksia koskevat muutokset siitä, miten alijäämät katetaan tilanteessa, jossa kunnat eivät ole olleet yksimielisiä selvityshenkilön ehdottamasta sopimuksesta. Kaikkiin perussopimuksiin on myös otettava määräykset talouden ja toiminnan seurantajärjestelmästä ja raportoinnista jäsenkunnille (56 §). Suomen Kuntaliitto [Asiakirjatyyppi] 47 (39) Kuntayhtymän ylintä päätösvaltaa käyttää valtuusto tai yhtymäkokous (58 §). Kuntalaissa niiden eroa on korostettu. Ne eroavat toisistaan sekä valintatavaltaan että tehtäviltään. Valtuuston jäsenet valitaan perussopimuksessa sovittavalla tavalla ja sillä on kuntalain mukaiset tehtävät (59 §). Yhtymäkokoukseen kunta valitsee edustajan kuhunkin kokoukseen erikseen ja yhtymäkokouksen tehtävät voivat olla valtuuston tehtäviä suppeammat (60 §). Myös yhden toimielimen kuntayhtymät ovat mahdollisia kuntien vapaaehtoisissa tehtävissä. Perussopimuksessa on sovittava, miten päätösvalta jakautuu kuntien ja kuntayhtymän kesken ja ristiriitatilanteiden varalta on oltava säännökset, miten päätöksenteko järjestetään (61 §). Suositus 26: Kuntayhtymien perussopimuksia uudistettaessa otetaan huomioon jäsenkuntien omistajaohjauksen ja valvonnan näkökulma. Erityinen huomio kiinnitetään päätöksentekojärjestelmään, toiminnan ja talouden raportointijärjestelmään ja raportointiin sekä määräyksiin alijäämän kattamisvelvollisuudesta.
© Copyright 2024