1. No category

PROTOKOLL
Nr. 1/2015
INOFFICIELL ÖVERSÄTTNING
NORVESTIA ABP
ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
31.3.2015
NORVESTIA ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
Tid:
31.3.2015 kl. 12.00
Plats:
Börssalen, Fabiansgatan 14, 00100 Helsingfors
Närvarande:
Vid stämman var de aktieägare som framgår av den vid stämman
fastställda röstlängden (Bilaga 1) närvarande eller representerade. Därtill
var en del av styrelsemedlemmarna, verkställande direktören, bolagets
revisor, en del av bolagets högsta ledning samt tekniska personal
närvarande.
1§
ÖPPNANDE AV STÄMMAN
Stämman öppnades av styrelsens ordförande J.T. Bergqvist.
2§
KONSTITUERING AV STÄMMAN
Till ordförande för bolagsstämman valdes advokat Stefan Wikman, som kallade
jur. mag. Mika Puurunen till sekreterare.
Konstaterades, att stämman hölls på finska med simultantolkning till engelska.
Därtill inspelades mötet på ljud- och videoband.
Ordföranden redogjorde för de förfaringssätt som gäller vid behandlingen av
ärendena på stämmans föredragningslista.
Representanten för Nordea Bank Finland Abp, Laura Kujala anmälde att hon
representerar en förvaltarregistrerade aktieägare och att hon hade tillställt
stämmans ordförande information gällande den aktieägarens aktieinnehav och
röstningsanvisning. Laura Kujala anmälde att hennes huvudman inte kräver
omröstning under de punkter på föredragningslistan gällande vilka aktieägaren
enligt röstningsanvisningarna motsatt sig beslutsförslaget, utan att behörig
anteckning i protokollet i sådana fall är tillräcklig. Ordföranden konstaterade att
bolagsstämman iakttar det föreslagna förfarandet och att avslagsröster antecknas i
protokollet under ifrågavarande punkt.
Konstaterades, att sammandragsförtecknen över den av Nordea Bank Finland
Abp representerade aktieägarens röstningsanvisning bifogades till protokollet
(Bilaga 2).
1
PROTOKOLL
Nr. 1/2015
INOFFICIELL ÖVERSÄTTNING
NORVESTIA ABP
ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
31.3.2015
3§
VAL AV PROTOKOLLJUSTERARE OCH ÖVERVAKARE AV
RÖSTRÄKNINGEN
Vesa Nurminen och Dag Nykvist valdes till protokolljusterare.
Ville Kettunen och Saara Kauppila valdes till övervakare av rösträkningen.
4§
KONSTATERANDE AV STÄMMANS LAGLIGHET
Antecknades, att stämmokallelsen hade publicerats den 11.2.2015 på bolagets
hemsidor. Ett meddelande om stämmokallelsen hade också publicerats den
12.2.2015 i Helsingin Sanomat.
Konstaterades, att bolagsstämman hade sammankallats i enlighet med
bolagsordningen och aktiebolagslagen och att den sålunda var beslutför.
Stämmokallelsen bifogades protokollet (Bilaga 3).
5§
KONSTATERANDE AV NÄRVARO VID STÄMMAN OCH FASTSTÄLLANDE
AV RÖSTLÄNGDEN
Förteckningen utvisande närvaro vid stämmans öppnande samt röstlängden
framlades, enligt vilka 64 aktieägare var närvarande personligen eller genom legal
ställföreträdare eller befullmäktigat ombud. Antecknades, att 7.281.519 aktier och
15.381.519 röster var representerade vid stämmans öppnande.
Röstlängden bifogades protokollet (Bilaga 1).
Konstaterades, att röstlängden fastställs separat inför en eventuell omröstning för
att motsvara deltagandet vid ifrågavarande tidpunkt.
6§
FRAMLÄGGANDE AV BOKSLUT, VERKSAMHETSBERÄTTELSE OCH
REVISIONSBERÄTTELSE FÖR ÅR 2014
Verkställande direktören Juha Kasanen framlade en översikt i vilken han
behandlade
bolagets
verksamhet
år
2014
och
ledaren
för
industriplaceringsverksamheten Juha Mikkola framlade en översikt av
industriplaceringsverksamheten.
Verkställande
direktören
Juha
Kasanen
framlade
bokslutet
för
räkenskapsperioden 1.1.2014–31.12.2014, vilket omfattar resultaträkningen,
balansräkningen och finansieringsanalysen och noterna till bokslutet, samt
koncernbokslutet och styrelsens verksamhetsberättelse.
2
PROTOKOLL
Nr. 1/2015
INOFFICIELL ÖVERSÄTTNING
NORVESTIA ABP
ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
31.3.2015
Antecknades, att bokslutshandlingarna hade funnits tillgängliga på bolagets
hemsidor från och med den 13.2.2015 och att de därtill var tillgängliga på
bolagsstämman.
Bokslutshandlingarna bifogades protokollet (Bilaga 4).
Revisionsberättelsen framlades och bifogades protokollet (Bilaga 5).
7§
FASTSTÄLLANDE AV BOKSLUTET
Bolagsstämman fastställde bokslutet för räkenskapsperioden 1.1.2014–31.12.2014.
8§
BESLUT OM DISPOSITION AV DEN VINST SOM BALANSRÄKNINGEN
UTVISAR OCH DIVIDENDUTDELNING
Konstaterades, att moderbolagets utdelningsbara medel enligt balansräkningen per
den 31.12.2014 uppgick till 63.100.197 euro.
Konstaterades, att styrelsen, i enlighet med det förslag som bifogats protokollet
(Bilaga 6), hade föreslagit för bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara
medel utdelas i dividend för A- och B-aktier 0,30 euro per aktie. Enligt förslaget
betalas dividend till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutdelningen
den 2.4.2015 är antecknade i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear
Finland Ab. Enligt förslaget utbetalas dividenden den 13.4.2015.
Bolagsstämman beslöt om utdelningen av den vinst som balansräkningen utvisar i
enlighet med styrelsens förslag.
9§
BESLUT OM ANSVARSFRIHET FÖR STYRELSELEDAMÖTERNA OCH
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN
Konstaterades, att beviljandet av ansvarsfrihet för räkenskapsperioden 1.1.2014–
31.12.2014 gäller följande personer:
de som fungerat som styrelseledamöter under 2014:
J.T. Bergqvist, ordförande
Hilmar Thór Kristinsson, viceordförande
Brjánn Bjarnason, ledamot
Georg Ehrnrooth, ledamot
Robin Lindahl, ledamot
Freyr Thordarson, ledamot
samt
3
PROTOKOLL
Nr. 1/2015
INOFFICIELL ÖVERSÄTTNING
NORVESTIA ABP
ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
31.3.2015
Juha Kasanen, verkställande direktör under hela 2014.
Bolagsstämman beslöt bevilja ovan nämnda styrelseledamöter och verkställande
direktören ansvarsfrihet.
10 §
BESLUT OM STYRELSELEDAMÖTERNAS ARVODEN
Konstaterades, att aktieägare som representerar mer än 50 % av rösterna i bolaget
hade, i enlighet med det förslag som bifogats protokollet (Bilaga 7), föreslagit för
bolagsstämman att till de styrelseledamöter som väljs för den mandatperiod som
utgår vid utgången av den ordinarie bolagsstämman år 2016 betalas lika stora
årsarvoden som för år 2014 enligt följande:
till styrelsens ordförande 58.000 euro
till styrelsens viceordförande 32.000 euro
till övriga styrelseledamöter envar 32.000 euro.
Konstaterades, att ovan nämnda aktieägare hade föreslagit att för deltagande i
styrelsens utskotts möten betalas till varje styrelseledamot utöver årsarvodena 350
euro i mötesarvode för varje bevistat möte och att styrelseledamöternas
inkvarterings- och resekostnader ersätts mot faktura.
Bolagsstämman beslöt att till styrelseledamöterna betalas arvoden samt ersätts
inkvarterings- och resekostnader för mandatperioden som utgår vid utgången av
2016 års ordinarie bolagsstämman enligt förslaget från nämnda styrelseledamöter.
11 §
BESLUT OM ANTALET STYRELSELEDAMÖTER
Konstaterades, att styrelsen enligt bolagsordningen består av minst tre (3) och
högst åtta (8) ordinarie ledamöter samt högst fyra (4) suppleanter. Det nuvarande
antalet styrelseledamöter är fem (5). Bolagets styrelseledamöter har inga
suppleanter.
Konstaterades, att aktieägare som representerar mera än 50 % av rösterna i
bolaget hade, i enlighet med det förslag som bifogats protokollet (Bilaga 7),
föreslagit för bolagsstämman att antalet styrelseledamöter i bolaget fastställs till
fem (5). Enligt förslaget väljs inga suppleanter.
Bolagsstämman beslöt i enlighet med ovan nämnda aktieägares förslag att antalet
styrelseledamöter i bolaget fastställs till fem (5). Inga suppleanter väljs.
12 §
VAL AV STYRELSELEDAMÖTER
4
PROTOKOLL
Nr. 1/2015
INOFFICIELL ÖVERSÄTTNING
NORVESTIA ABP
ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
31.3.2015
Konstaterades, att aktieägare som representerar mer än 50 % av rösterna i bolaget
hade, i enlighet med det förslag som bifogats protokollet (Bilaga 7), föreslagit för
bolagsstämman att till styrelseledamöter återvälja följande personer för den
mandatperiod som utgår vid utgången av 2016 års ordinarie bolagsstämma:
J.T. Bergqvist
Hilmar Thór Kristinsson
Brjánn Bjarnason
Georg Ehrnrooth
Robin Lindahl.
Konstaterades att samma aktieägare hade vidare föreslagit att J.T. Berqvist skulle
väljas till styrelsens ordförande och Hilmar Thór Kristinsson till styrelsens vice
ordförande.
Antecknades, att alla styrelseledamöter har avgivit samtycke till uppgiften.
Bolagsstämman beslöt att styrelseledamöterna, styrelsens ordförande och vice
ordförande väljs enligt nämnda aktieägarnas förslag för den mandatperiod som
utgår vid utgången av 2016 års ordinarie bolagsstämma.
13 §
BESLUT OM REVISORNS ARVODE
Konstaterades, att styrelsens revisionsutskott hade, i enlighet med det förslag som
bifogats protokollet (Bilaga 8), föreslagit för bolagsstämman att till den revisor
som väljs betalas arvode enligt faktura som godkänts av bolaget.
Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens revisionsutskotts förslag att till
revisorn betalas arvode enligt faktura som godkänts av bolaget.
14 §
VAL AV REVISOR
Konstaterades, att bolaget enligt bolagsordningen har minst en (1) och högst tre
(3) revisorer, av vilka minst en skall vara av Centralhandelskammaren godkänd
revisor samt minst en (1) och högst tre (3) revisorssuppleanter, av vilka minst en
skall vara av Centralhandelskammaren godkänd revisor. Revisorns mandatperiod
utgår vid utgången av den på valet följande ordinarie bolagsstämman.
Konstaterades, att styrelsens revisionsutskott hade, i enlighet med det förslag som
bifogats protokollet (Bilaga 8), föreslagit bolagsstämman att för den mandatperiod
som utgår vid utgången av den ordinarie bolagsstämman år 2016 till revisor välja
CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Ab och till revisorssuppleant CGR
Lauri Kallaskari.
Konstaterades, att CGR Jan Holmberg kommer att fungera som huvudansvarig
revisor enligt anmälan från PricewaterhouseCoopers Oy.
5
PROTOKOLL
Nr. 1/2015
INOFFICIELL ÖVERSÄTTNING
NORVESTIA ABP
ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
31.3.2015
Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens revisionsutskotts förslag att för
den mandatperiod som utgår vid utgången av den ordinarie bolagsstämman år
2016 till revisor välja CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Ab och till
revisorssuppleant CGR Lauri Kallaskari.
15 §
BEMYNDIGANDE AV STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV AV EGNA
B-AKTIER
Konstaterades, att styrelsen hade föreslagit för bolagsstämman att styrelsen, i
enlighet med det förslag som bifogats protokollet (Bilaga 6), bemyndigas att
besluta om förvärv av bolagets egna B-aktier.
Bolagsstämman beslöt enligt styrelsens förslag att styrelsen bemyndigas att besluta
om förvärv av bolagets egna B-aktier enligt följande:
Antalet egna aktier som kan förvärvas kan uppgå till högst 1.531.656 B-aktier,
vilket motsvarar 10 % av samtliga aktier i bolaget. Egna aktier kan med stöd av
bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital.
Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för
förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställts på marknaden.
Styrelsen beslutar om hur egna aktier förvärvas. Vid förvärv kan användas bland
annat derivatinstrument. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än
aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Bemyndigandet upphäver det av bolagsstämman den 21.3.2014 givna
bemyndigandet att besluta om förvärv av egna B-aktier.
Bemyndigandet är i kraft högst till och med den 31.5.2016.
Antecknades, att aktieägaren, som hade 300 aktier och röster anmält att han
motsätter sig beslutsförslaget utan att kräva omröstning.
16 §
BEMYNDIGANDE AV STYRELSEN ATT BESLUTA OM AKTIEEMISSION
SAMT OM EMISSION AV OPTIONSRÄTTER OCH ANDRA SÄRSKILDA
RÄTTIGHETER SOM BERÄTTIGAR TILL AKTIER
Konstaterades, att styrelsen hade, i enlighet med det förslag som bifogats
protokollet (Bilaga 6), föreslagit för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att
besluta om aktieemission samt om emission av optionsrätter och andra i 10 kap. 1
§ aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
6
PROTOKOLL
Nr. 1/2015
INOFFICIELL ÖVERSÄTTNING
NORVESTIA ABP
ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
31.3.2015
Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att styrelsen bemyndigas
att besluta om aktieemission samt om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen
avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt följande:
Med stöd av bemyndigandet är det möjligt att emittera sammanlagt högst
1.531.656 B-aktier, vilket motsvarar 10,0 % av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemission och emission av särskilda
rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigandet gäller såväl emission av nya
aktier som överlåtelse av bolagets egna aktier. Aktieemission och emission av
särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission).
Bemyndigandet upphäver det av bolagsstämman den 21.3.2014 givna
bemyndigandet att besluta om aktieemission samt om emission av optionsrätter
och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Bemyndigandet är i kraft högst till och med den 31.5.2016.
Antecknades, att av de förvaltarregistrerade aktieägarnas röster hade 3.769 avgivits
mot förslaget under denna punkt.
17 §
AVSLUTANDE AV STÄMMAN
Antecknades, att samtliga bolagsstämmans beslut fattats enhälligt om inte annat
angivits i protokollet.
Ordföranden konstaterade att samtliga ärenden på föredragningslistan behandlats
och att protokollet finns till påseende på bolagets Internetsidor från och med den
14.4.2015.
Ordföranden förklarade stämman avslutad kl. 13:07.
Bolagsstämmans ordförande:
Stefan Wikman
In fidem:
Mika Puurunen
Protokollet justerat och godkänt:
Vesa Nurminen
Dag Nykvist
7
PROTOKOLL
Nr. 1/2015
INOFFICIELL ÖVERSÄTTNING
NORVESTIA ABP
ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
31.3.2015
BILAGOR
Bilaga 1
Röstlängd
Bilaga 2
Sammandragsförteckning över den förvaltningsregistrerade aktieägarens röstningsanvisningar
Bilaga 3
Kallelse till bolagsstämma
Bilaga 4
Bokslutshandlingar
Bilaga 5
Revisionsberättelse
Bilaga 6
Styrelsens förslag till bolagsstämman
Bilaga 7
Aktieägarnas förslag till bolagsstämman
Bilaga 8
Styrelsens revisionsutskotts förslag till bolagsstämman
8