Informationsmemorandum
Informationsmemorandum 25 november 2015 KONVERTIBELEMISSION Teckningstid: 1 december – 15 december 2015 Ränta: 12 procent per år Konverteringskurs: 10,00 SEK VIKTIG INFORMATION Med ”Wifog” eller ”Bolaget” avses Wifog Holding AB (publ), org.nr 556668-3933 inklusive dotterbolag om inte annat framgår av sammanhanget. Med ”Informationsmemorandum” avses föreliggande Informationsmemorandum som beskriver Erbjudandet. Med ”Erbjudandet” avses erbjudandet om att teckna konvertibler enligt villkoren i detta Informationsmemorandum. Detta Informationsmemorandum har upprättats med anledning av Bolagets styrelsebeslut från den 20 november 2015 genom bemyndigande från den 14 juli 2015 att genomföra konvertibelemission. Erbjudandet omfattar högst 1 600 540 Konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna till en teckningskurs om 10 SEK vilket motsvarar Konvertibelns nominella belopp, vilket motsvarar totalt 16 005 400 SEK. Vid överteckning har Bolagets styrelse rätt att,besluta om att emittera ytterligare 600 000 konvertibler till ett värde om upp till 6 000 000 SEK (”Övertilldelningsoptionen”). Detta Informationsmemorandum är inte ett prospekt och har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen. All information som lämnas i detta Informationsmemorandum bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som beskriver vissa risker som en investering i Bolagets värdepapper kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i Informationsmemorandumet är gjorda av styrelsen i Bolaget och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Styrelsen anser att sådana uttalanden är väl underbyggda men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Erbjudandet enligt detta Informationsmemorandum riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Informationsmemorandumet, anmälningssedeln eller andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt detta Informationsmemorandum förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Anmälan om teckning av konvertibler i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Varken uniträtterna, eventuella interimsvärdepapper (till exempel de betalda tecknade uniterna (”BTU”)), eller de nya konvertiblerna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess nuvarande lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller tillämplig lag i annat land, och Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Hong Kong, Sydafrika eller Kanada eller med hemvist i något annat land, där distribution av detta Informationsmemorandum eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av konvertibler i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får uniträtterna, BTU:erna, eller konvertiblerna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till person med hemvist enligt ovan. Bolaget tar inget ansvar för eventuella överträdelser av ovan angivna restriktioner. Detta Informationsmemorandum och Erbjudandet finns tillgängligt på Mangold Fondkommissions hemsida (www.mangold.se/emission/wifog) samt på Bolagets huvudkontor och hemsida (www.wifog.com). Styrelsen i Bolaget är ensamt ansvarig för informationen i detta Informationsmemorandum. Information om styrelsen återfinns i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. För Erbjudandet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Informationsmemorandumet, Erbjudandet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Förutom där detta anges explicit har ingen information i Informationsmemorandumet översiktligt granskats eller reviderats av Bolagets revisorer. Framtidsinriktad information Informationsmemorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck kännetecknar vissa sådana framtidsinriktade uttalanden. Även om ledningen anser att förväntningarna som beskrivs i dessa uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara helt korrekta. I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framåtriktade uttalanden. Information från tredje part Wifog har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför styrelsen i Wifog inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Informationsmemorandumet intagen information. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Wifog. Informationen som ingår i detta Informationsmemorandum har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till och försäkrar genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i Informationsmemorandumet har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan mindre differenser förekomma, exempelvis kan siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summa som anges i tabellen. INNEHÅLLSFÖRTECKNING BAKGRUND, MOTIV OCH SYFTE ................................................................................ 3 VD HAR ORDET ................................................................................................................ 4 VERKSAMHETSBESKRIVNING..................................................................................... 5 MARKNADSÖVERSIKT................................................................................................... 7 VILLKOR OCH ANVISNINGAR .................................................................................... 9 VILLKOR I SAMMANDRAG FÖR KONVERTIBLERNA ......................................... 13 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER ................... 14 FINANSIELL ÖVERSIKT................................................................................................ 17 KOMMENTARER TILL FINANSIELL ÖVERSIKT .................................................... 19 AKTIEN OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN ................................................................... 21 RISKFAKTORER .............................................................................................................. 23 LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION ................................................... 27 BOLAGSORDING ............................................................................................................ 29 SKATTEKONSEKVENSER I SVERIGE ........................................................................ 31 VILLKOR FÖR WIFOG HOLDING AB:s KONVERTIBLER 2015 ............................ 33 ADRESSER ........................................................................................................................ 44 1 Definitioner Erbjudandet: Den förestående företrädesemissionen av Konvertibler till Bolagets aktieägare som närmare beskrivs i detta Informationsmemorandum. Övertilldelningsoptionen: Riktad nyemission av Konvertibler med avvikelse från aktieägares företrädesrätt villkorad av att företrädesemissionen blir övertecknad. Euroclear Sweden: Euroclear Sweden AB, org.nr 556112-8074. Informationsmemorandum: Avser detta informationsmemorandum. Konvertiblerna: Av Bolaget utgivna konvertibler under Wifog Holding AB:s (publ) konvertibla lån (i Euroclear benämnd ”WIFOG KV”, ISIN: SE0007783055). Mangold Fondkommission: Mangold Fondkommission AB, org.nr 556585-1267. Nasdaq First North: Nasdaq First North, där Konvertiblerna avses noteras är en Multilateral Trading Facility (MTF) som är mindre reglerad än en reglerad marknadsplats. Wifog eller Bolaget: Wifog Holding AB (publ), org.nr 556668-3933 inklusive dotterbolag om inte annat framgår av sammanhanget. Unit: En (1) uniträtt (i Euroclear benämnd ”WIFOG UR”, ISIN: SE0007782842) ger rätt att teckna en (1) Konvertibel om nominellt 10,00 SEK. Villkoren i sammandrag Teckningskurs & Nominellt belopp 10,00 SEK per Konvertibel Företrädesrätt Fyra (4) befintliga aktier på avstämningsdagen berättigar till teckning av en (1) Konvertibel om nominellt 10,00 SEK Erbjudandet 16 005 400 SEK Övertilldelningsoption 6 000 000 SEK Teckning med företrädesrätt Teckning sker under teckningstiden genom samtidig betalning Teckning utan företrädesrätt Anmälan om önskemål om teckning skall ske på anmälningssedel under teckningstiden, d.v.s. senast den 15 december Betalning för Konvertibler tecknad utan företrädesrätt Betalning skall ske i enlighet med utskickad avräkningsnota Kortnamn för Konvertibeln i Euroclear WIFOG KV Ränta 12 % Konverteringskurs 10 SEK Tidsplan Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att delta i Erbjudandet: 25 november 2015 Första dag för handel i aktien exklusive rätt att delta i Erbjudandet: 26 november 2015 Avstämningsdag: 27 november 2015 Teckningstid: 1 december 2015 – 15 december 2015 Handel med uniträtter (UR): 1 december 2015 – 11 december 2015 Första dag för handel betald tecknad unit (BTU): 1 december 2015 Offentliggörande av emissionsutfall: 17 december 2015 Likviddag för avräkningsnotor: 22 december 2015 2 BAKGRUND, MOTIV OCH SYFTE Wifog-tjänsten lanserades i december 2013 och är Sveriges snabbast växande Service Provider samtidigt som den är den enda konsumenttjänsten på den svenska mobilmarknaden med en incitamentsdriven affärsmodell. Bolaget har sedan starten blivit väl mottagna på marknaden där varumärket växt sig allt starkare med tiden och tjänsten har idag cirka 50 000 aktiva användare. Den goda tillströmningen av abonnenter under det första hela verksamhetsåret (2014) visar att Bolaget har en tjänst som efterfrågas av konsumenterna vilket ger en bra och stabil plattform för framtida tillväxt. Wifog räknar därför med fortsatt tillväxt genom att erbjuda användarna fler, bättre och roligare möjligheter att sänka sina telefon- och datakostnader. På en extra bolagsstämma i Forestlight Entertainment Ab (publ) den 14 juli 2015 godkände stämman styrelsens beslut att förvärva majoriteten av aktierna i Wifog AB genom en apportemission. På samma stämma avyttrade Bolaget den tidigare operativa verksamheten genom försäljningen av Dog Pound AB, varvid Wifog blev den nya och enda verksamheten för koncernen. Genom notering på Nasdaq First North får Wifog utökad tillgång till kapitalmarknaden, vilket skapar större möjligheter att kunna genomföra en snabb expansion av verksamheten både i Sverige och utomlands. För att möjliggöra ett långsiktigt förhållningssätt och för att ha resurser att genomföra investeringar och satsningar, bedömer styrelsen att Erbjudandet är ett bra sätt att stärka rörelsekapitalet för att tillföra ekonomiska medel till fortsatt drift och framtida investeringar. Mot bakgrund av ovan har styrelsen i Wifog beslutat om Erbjudandet om cirka 16,0 MSEK, samt Övertilldelningsoptionen om cirka 6,0 MSEK. Kapitalet kommer att användas för att säkerställa Bolagets rörelsekapitalbehov fram till dess att Bolaget når positivt kassaflöde i Sverige jämte marknadsinvesteringar för att dubbla den aktiva användarbasen under 2016. Stockholm, den 25 november 2015 Wifog Holding AB (publ) Styrelsen Styrelsen för Wifog är ansvarig för innehållet i Informationsmemorandumet. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta Informationsmemorandum, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. 3 VD HAR ORDET Wifog är en mobiloperatör där användarna kan bli av med hela eller delar av sin telefonräkning genom att titta på reklam, shoppa och delta i användarundersökningar. Hur mycket eller lite man gör är frivilligt, men ju högre aktivitet och engagemang desto större avkastning i form av lägre mobilräkning. Vårt mål är att våra användare skall kunna integrera så många av sina vardagliga bestyr som möjligt i Wifogs plattform och därmed bli av med stora delar av hushållets mobilkostnad utan egentlig ansträngning. Vi tycker att det är ett klockrent upplägg och vi vill positionera oss som ”det smarta operatörsvalet”. I talande stund så har vi knappa 50 000 användare och över 2000 aktieägare. Vi är stolta och glada över båda siffrorna och vi jobbar stenhårt för att användarna skall bli fler och nöjdast i branschen och att aktieägarna skall gå en gynnsam värdeutveckling till mötes. Wifogs ledning och styrelse har fastställt följande huvudmål för verksamhetsåret 2016: - Uppnå ett positivt resultat i Sverige, vilket visar på en lönsam affärsmodell inför kommande marknadsetableringar. - Fördubbla den svenska användarbasen till 100 000 användare. - Etablera och förstärka Bolagets varumärke på den svenska marknaden och etablera Bolaget hos den stora allmänheten i Sverige. - Etablera Bolagets plattform som en Value Added Service (VAS) utanför Sverige och lansera tjänsten tillsammans med operatörer på minst två internationella marknader. Sverige är vår hemmaplan och en erkänt god testmarknad för nya varor och tjänster. Det som fungerar i Sverige brukar ha goda förutsättningar att bli väl mottaget på andra marknader. Under det gångna året har vi arbetat enträget med att utveckla vårt erbjudande och ställa om vår affärsmodell för att kunna säkerställa lönsam tillväxt i Sverige och expansion utanför Sveriges gränser. Det finns alltid tusen saker kvar att göra för att förbättra en tjänst och optimera en affär, men vi anser att vi kommit en bra bit på vägen och har god kontroll på fortsättningen i Sverige och med det har arbetet för expansion kunnat påbörjas. Wifog kommer även utanför Sveriges gränser skapa kundvärde och affärsnytta genom att tillhandahålla en plattform för att mobilabonnenter skall kunna bli av med hela eller delar av sin telefon- och datakostnad, men där som en Value added service (VAS) i mobiloperatörers befintliga användarbas och inte som en virtuell operatör vilket är fallet i Sverige. Jag ser fram mot ett spännande 2016 tillsammans med nya och gamla ägare, nya och gamla användare och tillsammans med ett taggat team och en engagerad styrelse! Stockholm, den 25 november 2015 Peter Håkansson, VD 4 VERKSAMHETSBESKRIVNING Under årets första tre kvartal utvecklade Wifog en ny teknisk plattform med utökad funktionalitet vars lansering skedde den 1 oktober 2015. I samband med utvecklingen av den nya plattformen tog Bolaget även fram en ny incitamentdriven affärsmodell, där användaren genom sin egen aktivitet kan påverka sina egna kostnader. Ju aktivare användaren är, desto lägre är användarens telefon- och datakostnader. Vidare kan en användare endast sänka sina egna kostnader i proportion till den intäkt som användaren generar Bolaget. Detta innebär att aktiva användare kan bli av med alla sina kostnader medan de mindre aktiva måste stå för de kostnader de inte vill eller kan bära genom engagemang. Wifog har således skapat en incitamentsdriven affärsmodell som gör det möjligt för användarna att helt eller delvis, genom personligt engagemang, finansiera sin konsumtion utan att påverka Bolagets intäkter negativt. Bolaget ser att den nya affärsmodellen redan under första månaden (oktober) markant förbättrat Bolagets nyckeltal i jämförelse med föregående månad (september): - Omsättningstillväxt om 99 % - Förbättrad bruttomarginal om 89 % - Förbättrad EBITDA om 0,9 MSEK Om Wifog Wifog-tjänsten lanserades i december 2013. Wifog drivs och ägs av Wifog AB som registrerades på Bolagsverket i juli 1999. Under hösten 2015 noterades Bolaget på Nasdaq First North genom ett omvänt förvärv, varvid namnet ändrades till Wifog Holding AB (publ). Wifog är en teleoperatör som ger sina abonnenter möjligheten att sänka sina mobilkostnader genom att ta del av reklamerbjudanden och marknadsundersökningar. Bolaget har sedan starten blivit väl mottaget på marknaden där varumärket växt sig allt starkare med tiden, vilket lett till att tjänsten idag har cirka 50 000 aktiva användare. Den höga tillväxten av antal abonnenter under det första hela verksamhetsåret år 2014 visar att Bolaget har en tjänst som efterfrågas av konsumenterna vilket ger en bra och stabil plattform för framtida tillväxt. Wifog beräknas därmed fortsätta sin kraftiga tillväxt genom att erbjuda reklamfinansierat gratisabonnemang för telefoni, SMS och surf för mobiltelefoner och surfplattor. Affärsidé Wifogs affärsidé är att erbjuda annonsfinansierad mobilsurf, telefoni- och sms-tjänster genom sin verksamhet som teleoperatör, där användarna kan bli av med hela eller delar av sin telefonräkning genom att ta emot riktade annonsbudskap, shoppa eller delta i användarundersökningar. Wifogs värde byggs av Bolagets förmåga att skapa nytta för användare och samarbetspartner, förmågan att utöka användarbasen och expandera plattformen till nya marknader. Wifogs inbyggda kapacitet att leverera relevant information till både annonsörer och användare (effektannonsering) är fundamental för Bolagets position på annonsmarknaden. Genom att vara experter på att mäta, analysera och paketera användarbeteende och därför tillhandahålla rätt innehåll, attraktiv paketering via vertikaler och hög relevans optimerar Bolaget succesivt värdet av erbjudandet mot både annonsör och användare. Vision 5 Bolagets vision är att vara en etablerad global aktör med en banbrytande marknadskanal som levererar detaljstyrd kommunikation via sponsrad datatrafik till miljontals människor världen över i den mobila kanalen. Mål och Strategi Wifogs mål är att genom organisk tillväxt öka Bolagets omsättning och resultat. Bolagets nuvarande organisation och strategi utgör en utmärkt bas för en lönsam expansion och organisk tillväxt. Lanseringen av den nya appen och web-tjänsten den 1 oktober 2015 innebär att Bolaget gör marknadssatsningar för att rekrytera nya användare i större skala. Bolaget räknar med att intresset för Wifog-tjänsten kommer att öka i takt med att en bredare allmänhet får kännedom om tjänsten och dess fördelar jämfört med konkurrenternas. Genom detta förväntas Wifog fördubbla den svenska användarbasen till 100 000 användare, uppnå ett positivt resultat i Sverige samt förstärka Bolagets varumärke på den svenska marknaden under år 2016. Därutöver avser Bolaget ta nästa steg i utvecklingen genom etablera sin plattform utomlands som en Value added service genom att lansera tjänsten tillsammans med operatörer på andra marknader. Organisation Wifog sysselsätter idag 17 personer, varav 12 är anställda av Bolaget och övriga agerar som konsulter med långsiktiga avtal. Personalen är organiserad inom fyra olika ansvarsområden; kundtjänst-, teknik-, försäljnings- och marknadsavdelning.) 6 MARKNADSÖVERSIKT Wifog är en mobiltjänst där användarna kan bli av med hela eller delar av sin telefonräkning genom att ta emot riktade annonsbudskap, shoppa eller delta i användarundersökningar. Wifog är perfekt väl positionerad för att tillfredsställa företagens behov av att nå konsumenter i rätt läge på rätt plats liksom att på rätt plats i rätt tid möta konsumenternas krav på relevans och punktlighet. Marknaden för marknadsföring på mobila enheter År 2014 ökade marknadsföringen med mobila enheter kraftigt globalt och enligt prognoser kommer marknaden att uppvisa stark tillväxt också under kommande år. Stora aktörer inom den digitala industrin, som till exempel Google, erbjuder ständigt nya innovativa mobila marknadsföringsalternativ, som till exempel mobila sökannonser och videoannonser på tjänsten YouTube. Idag sker cirka 25 % av den totala mediekonsumtionen i mobila enheter, och allt fler använder smarta telefoner och andra mobila enheter för att handla och betala. Inom tre år beräknas upp mot 70 % av all media i USA konsumeras över mobilen. Sverige och övriga världen förutspås även följa samma trend. Idag står mobil annonsering endast för cirka 8 % av de totala annonsinvesteringarna, något som kommer att öka i takt med ökad mediekonsumtion på mobila enheter. Wifog är väl positionerad för att hjälpa företag att nå konsumenter på rätt plats i rätt tid samt att möta konsumenternas krav på relevans och punktlighet. Marknadsutvecklingen globalt Idag värderas den mobila internet annonsmarknaden till cirka 72,1 miljarder USD år 2015, varav Nordamerika står för cirka 44 % av denna marknad. Figur 1 nedan illustrerar den förväntade tillväxten fram till år 2019, var den årliga tillväxttakten fram till dess förväntas vara 36 % enligt analysbolaget eMarketer. Figur 1: Annonsering i mobila enheter per region (miljarder USD),1 Speciellt i USA noteras en kraftig tillväxt inom mobil videoannonsering. Amerikanska reklambyråer och företag spenderade cirka 1,5 miljarder USD på mobil annonsering under år 2014, vilket är en dubblering från året innan. En väldigt stark tillväxt förväntas uppvisas i USA kommande år, vilket även kommer att synas i resten av världen. I figur 2 nedan visar prognoser från eMarketer en 46 % årlig tillväxt i mobil digital videoannonsering mellan åren 2013 och 2019, jämfört med en årlig tillväxttakt om 16 % på för digital videoannonsering på datorer (desktops). 1 eMarketer, september 2015 7 Figur 2: Digital videoannonsering i USA, per enhet (miljarder USD)2 I takt med att människor ägnar mer tid åt sina mobiltelefoner växer också handeln över mobilen. Här har Bolaget stora möjligheter att kapitalisera på dess växande kundbas och position i värdekedjan mellan annonsörer och konsumenter. År 2018 beräknas värdet på handel med mobila enheter, så kallad m-commere, uppgå till cirka 638 miljarder USD. vilket är lika mycket som det totala värdet på den elektroniska handeln år 2013, en marknad som då domineras av datorer. Marknadsutveckling i Sverige I Sverige har den mobila marknadsföringsindustrin legat i skuggan av webben som är den dominerande digitala marknadsplatsen, men marknaden har visat en bra trend år 2015. Enligt det Svenska Institutet för Reklam och Mediastatistik (IRM) kommer den digitala reklaminvesteringen att generera ungefär 10 miljarder SEK under år 2015. Den svenska marknaden fungerar mest som en testmarknad för Wifog – givet att den är så pass liten. 2 eMarketer, juni 2015 8 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Erbjudandet Styrelsen i Wifog beslutade den 20 november 2015, genom bemyndigande från extra bolagsstämman den 14 juli 2015, om en företrädesemission av konvertibler om högst 1 600 540 Konvertibler. Den som på avstämningsdagen den 27 november 2015 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna Konvertibler. För varje befintlig aktie erhålles en (1) uniträtt. Det krävs fyra (4) uniträtter för teckning av en (1) Konvertibel om nominellt 10,00 SEK per Konvertibel. Uniträtter För varje på avstämningsdagen innehavd aktie erhålles en (1) uniträtt (i Euroclear benämnd ”WIFOG UR”). Det krävs fyra (4) uniträtter för teckning av en (1) Konvertibel (i Euroclear benämnd ”WIFOG KV”). Teckningskurs Teckningskursen uppgår till 10 SEK per Konvertibel motsvarande Konvertibelns nominella belopp. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för fastställande av vem som skall erhålla uniträtter i Erbjudandet är den 27 november 2015. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 25 november 2015 och första dag exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 26 november 2015. Teckningstid Teckning av Konvertibler skall ske under perioden från och med den 1 december 2015 till och med den 15 december 2015. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade uniträtter kommer, utan avisering från Euroclear Sweden, att bokas bort från VP-kontot. Styrelsen i Wifog förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. För det fall beslut om förlängning av teckningstiden fattas skall Bolaget informera marknaden om detta senast den 15 december 2015. Handel med uniträtter Handel med uniträtter kommer att äga rum under perioden från och med den 1 december 2015 till och med den 15 december 2015 på Nasdaq First North. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Erhållna uniträtter måste antingen användas för teckning av Konvertibler senast den 15 december 2015 eller säljas senast den 11 december för att inte bli värdelösa. Utspädning Den aktieägare som inte använder erhållna uniträtter för teckning av Konvertibler kan komma att få vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Vid full teckning och konvertering av Konvertibler emitterade i Erbjudandet kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 6 402 161 till 8 002 701 vilket motsvarar en utspädning om cirka 20,0 procent. Vid full teckning och konvertering av Konvertibler emitterade i Övertilldelningsoptionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 600 000 till 8 602 701 aktier vilket innebär att maximal utspädning vid full konvertering av Konvertibler emitterade i Erbjudandet och Övertilldelningsoptionen tillsammans uppgår till cirka 25,6 procent. 9 Information från Euroclear Sweden i hänsyn till Erbjudandet och ansökningsblanketter Direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från Euroclear Sweden och en särskild anmälningssedel. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna uniträtter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registrering av uniträtter på aktieägares VP-konto utsändes ej. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Wifog är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel, dock kommer en informationsfolder och ett informationsbrev att utskickas. Teckning och betalning skall då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Teckning med stöd av företrädesrätt Teckning med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning senast den 15 december 2015. Teckning genom betalning skall göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ: 1) Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. Observera att teckning är bindande. 2) Särskild anmälningssedel I det fall uniträtter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälning om teckning genom betalning ska ske i enlighet med anvisningarna på den särskilda anmälningssedeln. Den förtrycka inbetalningsavin får därför inte användas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Mangold per telefon, e-post eller genom att ladda ner den från Mangolds hemsida. Ifylld anmälningssedel i samband med betalningen ska skickas per post eller lämnas på nedanstående adress och vara Mangold tillhanda senast den 15 december 2015. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa leverans före angivet sista datum. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en (1) särskild anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Mangold Fondkommission AB Ärende: Wifog Box 55691 102 15 Stockholm Besöksadress: Engelbrektsplan 2 Telefon: 08-503 015 50 Telefax: 08-503 015 E-post: emissioner@mangold.se Telefon: +46 8-503 01 580 Telefax: +46 8-503 01 551 Hemsida: www.mangold.se 10 Teckning utan stöd av företrädesrätt (intresseanmälan) Intresseanmälan att teckna nya Konvertibler utan stöd av uniträtter kan göras till vilket belopp som helst och ska ske under samma period som teckning av nya Konvertibler med stöd av uniträtter, d.v.s. från och med den 1 december 2015 till och med den 15 december 2015. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att ”Anmälningssedel för teckning av Konvertibler utan stöd av uniträtter” ifylls, undertecknas och skickas till Mangold på adress enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Mangold via telefon, e-post eller genom att ladda ned den från Mangolds hemsida. Anmälningssedeln kan även fyllas i och skickas in elektroniskt till Mangold via hemsidan. Observera att anmälan är bindande. Tilldelning vid teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt För det fall inte samtliga Konvertibler tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för Erbjudandets högsta belopp, besluta om tilldelning av Konvertibler till annan som tecknat Konvertibler utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske. I första hand ska tilldelning av nya Konvertibler som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat Konvertibler med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av Konvertibler och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av Konvertibler som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Konvertibler som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Besked om eventuell tilldelning av Konvertibler tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan Konvertiblerna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudande, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa Konvertibler komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning är inte beroende av när under teckningstiden anmälan inkommer. Aktieägare bosatta utanför Sverige Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika, Singapore och Australien eller annat land där deltagande i Erbjudandet helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna i Erbjudandet, kan vända sig till Mangold på telefonnummer enligt ovan för information om teckning och betalning. Betald tecknad unit (”BTU”) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokningen av BTU skett på tecknarens VP-konto. Betalda tecknade uniträtter benämns BTU på VP-kontot till dess att nyemissionen blir registrerad hos Bolagsverket. Aktieägare vilka har sitt aktieinnehav registrerat via depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare. Handel i BTU Handel i BTU kommer att ske på Nasdaq First North under perioden från och med 1 december 2015 till och med registrering av Erbjudandet på Bolagsverket, vilket beräknas ske i vecka 2, 2016. Leverans av konvertibler BTU kommer att ersättas av Konvertibler så snart Erbjudandet har registrerats av Bolagsverket. Denna registrering beräknas ske under vecka 2, 2016. Efter denna registrering kommer BTU att ombokas till Konvertibler utan särskild 11 avisering. För de konvertibelägare vilka har sitt innehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. Rätt till utdelning Aktie som tillkommit genom konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter den dag då konvertering verkställts i enlighet med konvertibelvillkoren. Handel i aktien och Konvertiblerna Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North. Aktien handlas under kortnamnet WIFOG och har ISIN-kod SE0007614722. De nyemitterade aktierna som tillkommer med anledning av konvertering av Konvertiblerna kommer bli föremål för handel på Nasdaq First North. Konvertiblerna är fritt överlåtbara och Bolaget kommer att ansöka om notering av Konvertiblerna på Nasdaq First North. Konvertiblernas ISIN-kod är SE0007783055. Konvertiblerna beräknas bli upptagna till handel under vecka 2, 2016, förutsatt att tillräcklig spridning av Konvertiblerna uppnås. Om ansökan om notering av Konvertiblerna inte beviljas avser Bolaget istället låta Konvertiblerna bli föremål för handel på alternativ handelsplats. Konvertiblerna kommer att registreras hos Euroclear som för Bolagets räkning för skuldbok avseende konvertibelinnehavare. Offentliggörande av utfallet av emissionen Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast omkring den 17 december 2015 kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. Allmänt om teckning och tilldelning Anmälan om teckning är bindande. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälan kan komma att lämnas utan avseende. Om teckningslikvid inbetalas för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning också lämnas utan beaktande. Övertilldelningsoptionen Övertilldelningsoptionen har beslutats av styrelsen den 20 november 2015 genom bemyndigande från extra bolagsstämman den 14 juli 2015 och är villkorad av att Erbjudandet blir övertecknat. Syftet med Övertilldelningsoptionen är att tillgodose en eventuell kraftigare efterfrågan än den ursprungligen bedömda i Erbjudandet. Teckning i Övertilldelningsoptionen sker i enlighet med vad som beskrivs ovan i stycket ”Teckning utan stöd av företrädesrätt (intresseanmälan)”. Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB, org. nr 556585-1267, är finansiell rådgivare till Bolaget och emissionsinstitut i samband med förestående Erbjudande samt har biträtt Bolaget i upprättandet av Informationsmemorandumet. Teckingsförbindelser och emissionsgarantier Erbjudandet är säkerställt till cirka 94,2 procent genom teckningsförbindelser av befintliga aktieägare om cirka 11,1 MSEK och externa emissionsgarantier om 4,0 MSEK. För mera information, se ”Legala frågor och övrig information”. 12 VILLKOR I SAMMANDRAG FÖR KONVERTIBLERNA Den 20 november 2015 beslutade styrelsen i Wifog genom bemyndigande av extra bolagsstämma den 14 juli 2015 att emittera högst 1 600 540 konvertibler om nominellt högst 10 SEK per konvertibel. Konvertiblerna emitteras i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och registreras hos Bolagsverket. Konvertiblerna utgör skuldförbindelser som ger 3 rätt, men inte skyldighet, att helt eller delvis konvertera fordran mot aktier i Wifog till en konverteringskurs om 10,00 SEK per aktie. Fullständiga villkor för Konvertiblerna framgår i avsnittet ”Villkor för Wifog Holding AB:s Konvertibler 2015”. Nedan presenteras villkoren i sammandrag: Lånebelopp Nominellt lånebelopp uppgår till högst 22 005 400 SEK. Av låneloppet avser 16 005 400 SEK full teckning och konvertering av Konvertibler emitterade i Erbjudandet, och 6 000 000 SEK full teckning och konvertering av Konvertibler i Övertilldelningsoptionen. Ränta Lånet löper med en årlig räntesats om 12 procent från den 4 januari 2016 och betalas halvårsvis i efterskott den 30 juni och 31 december samt sista gången på den slutliga förfallodagen den 30 juni 2017. För det fall Bolaget inte skulle erlägga förfallet räntebelopp på förfallodagen, ska den årliga räntan höjas till 14 procent. För det fall Bolaget inte skulle erlägga förfallet räntebelopp även på nästkommande förfallodag, ska den årliga ränten höjas till 16 procent. Löptid Lånet löper från och med den 4 januari 2016 till och med den 30 juni 2017 då det förfaller till betalning, varvid det sammanlagda nominella beloppet för de utestående Konvertiblerna skall återbetalas i sin helhet i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Konverteringsperiod Från och med den 15 maj 2017 till och med den 15 juni 2017. Efterställning och fördelning av tillgängliga medel Lånet och samtliga belopp som skall betalas i anslutning till konvertiblerna skall i händelse av Bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställa förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån. Utdelning Aktie, som tillkommit på grund av konvertering, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts som interimsaktier i Bolagets aktiebok. Säkerhet för Konvertiblerna Finns inga säkerheter. 3 För det fall Bolaget inte skulle erlägga förfallet räntebelopp på förfallodagen, ska konverteringskursen sänkas till 7,50 SEK per aktie. För det fall Bolaget inte skulle erlägga förfallet räntebelopp även på nästkommande förfallodag, konverteringskursen sänkas till 5,00 SEK per aktie. 13 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER Styrelse Vid den extra bolagsstämman den 14 juli 2015 tog följande personer plats i Bolagets styrelse. Fredric Forsman Styrelseordförande sedan 2015 Född: 1965 Utbildning: Jur. kand., Lunds Universitet Fredric är verksam som advokat vid Advokatfirman Lindberg & Saxon. Dessförinnan var Fredric advokat på Advokatfirman Glimstedt och innan det Managing Partner på Advokatfirman Glimstedt i Baltikum. Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Cardum AB, Crowdsoft Technology AB och ABC Fasadvård AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Mavshack AB, VMS Play AB, VMS Play Sweden AB och Home-Ice Consulting AB. Antal aktier i Bolaget: 104 889 aktier. Henrik Ringmar Styrelseledamot sedan 2015 Född: 1969 Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan, Stockholm. Studier vid Oregon State University, USA Henrik är VD på Jetpak Group AB och har en bakgrund från ledande positioner inom bl.a. Tele 2 och Procure IT right. Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande Förvaltnings Aktiebolaget Terminalen, styrelseordförande och VD Jetpak Holding AB och Jetpak Group AB, styrelseordförande Jetpak Sverige Aktiebolag samt styrelseledamot och ägare Orange Express AB. Henrik är således att betrakta som oberoende både i förhållande till Bolaget samt till Bolagets större aktieägare. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Inga. Antal aktier i Bolaget: 0 aktier. Peter Håkansson Styrelseledamot sedan 2015 För beskrivning se nedan. 14 Ledande befattningshavare Peter Håkansson, Verkställande direktör sedan 2014 Född: 1970 Utbildning: Juristlinjen och företagsekonomi vid Lunds Universitet Peter har internationell erfarenhet av affärsutveckling, inkubation av nya företag, lansering på nya marknader och av produkter och tjänster inom flera industrier. Ledningsåtaganden inkluderar Cell Network, Accenture och AP Möller Maersk. Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och ägare i Presspress AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Inga. Antal aktier i Bolaget: 111 063 aktier. Jesper Henrysson, Ekonomichef sedan 2015 Född: 1970 Utbildning: Fil. kand. Företagsekonomi, Lunds Universitet Jesper har en bakgrund som auktoriserad revisor på PwC, CFO på East Capital Private Equity, Head of Treasury & Valuation på East Capital och som CFO på Kontanten. Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och ägare Gronke Consulting AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Bolagsman och ägare Agrippa Konsult HB. Styrelsesuppleant i ett antal bolag inom East Capital-koncernen. Antal aktier i Bolaget: 3 000 aktier. Martin Litborn, Business Development Director Född: 1985 Utbildning: Bachelor of Business Administration, Stockholms Universtitet Martin har en bakgrund inom media & teknik med fokus på webb. Ansvarsområden: Martin är ansvarig för att utveckla Wifog-tjänsten, främst vad gäller intäktskällor. Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Lifeclean International AB, Styrelseledamot Litborn Produktion AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Inga. Antal aktier i Bolaget: 2 206 aktier. 15 Ali Saghai, Head of Operations, Product and Design Född: 1978 Utbildning: Masters IT Management, Umeå Universitet Ali har en bakgrund inom Telekom och har jobbat med bolag som Tele2, TeliaSonera, ComHem och Millicom. Ansvarsområden: Ali är ansvarig för Bolagets operations, d.v.s. Bolagets Support- och Teknikavdelningar. Andra pågående uppdrag: Inga. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Inga. Antal aktier i bolaget: 0 aktier. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Inga Revisor Pricewaterhouse Coopers AB är Bolagets revisor sedan räkenskapsåret 2010, med Anders Trast Winqvist som huvudansvarig revisor. Enligt beslut av årsstämman den 26 juni 2015 utgår ersättning till revisorn enligt godkänd räkning. Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare sedan den 1 november 2010 Peter Håkansson var styrelseledamot i TMG International Aktiebolag vars konkurs avslutades den 9 maj 2011. Det förekommer inga familjeband mellan Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ingen av Bolagets medlemmar av förvaltnings -, lednings - och kontrollorgan under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) eller (iii) förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltningslednings- eller kontrollorgan eller att inneha ledande eller övergripande funktion vid ett bolag. Ingen av Bolagets medlemmar av förvaltnings-, lednings – och kontrollorgan har, utöver vad som anges ovan, under de senaste fem åren varit företrädare i bolag som försatts i konkurs eller (ofrivillig) likvidation eller varit inblandad i konkursförvaltning. Det föreligger inte några potentiella intressekonflikter, varmed styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen. Det förekommer inga förmåner för styrelsen eller ledande befattningshavare efter upphörande av uppdrag eller anställning. Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare valts in i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Samtliga i styrelse och ledning kan nås genom Bolagets adress som återfinns i slutet av Informationsmemorandumet. 16 FINANSIELL ÖVERSIKT Under detta avsnitt presenteras finansiell information om Wifog AB-koncernen, då Wifog Holding AB (publ):s verksamhet framöver endast kommer att bestå av Wifogs verksamhet. Wifog AB-koncernen består av Wifog AB och dess helägda dotterbolag Wifog Sverige AB. Då Wifog lanserades i slutet av år 2013 finns begränsad finansiell historik över nuvarande verksamhetsinriktning. Nedan presenteras översiktlig finansiell information för perioden 1 juli – 30 september 2015 med jämförelsesiffror för perioden 1 juli - 30 september 2014 samt perioden 1 januari – 30 september 2015 med jämförelsesiffror för perioden 1 januari - 30 september 2014. Den finansiella information är hämtad från Wifogs egen redovisning vilken har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Siffrorna för perioden 1 januari - 30 september 2014 och 1 januari - 30 september 2015 samt för perioden 1 juli - 30 september 2014 och 1 juli - 30 september 2015 har inte varit föremål för granskning av Wifogs revisor. Den finansiella informationen som sammanfattats i detta avsnitt har inte granskats av revisor och utöver vad som framgår i detta avsnitt avseende finansiell information har ingen information i Informationsmemorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Resultaträkning för Wifog AB 2015-07-01- 2014-07-01- 2015-01-01- 2014-01-01- 2015-09-30 2014-09-30 2015-09-30 2014-09-30 Nettoomsättning 983 1 164 2 542 2 088 Aktiverat arbete för egen räkning 364 358 2 637 2 814 0 257 0 257 Råvaror och förnödenheter -5 017 -4 919 -15 672 -16 578 Övriga externa kostnader -1 523 -901 -6 039 -6 253 Personalkostnader -2 103 -1 423 -8 479 -5 481 KSEK Övriga rörelseintäkter Rörelsens kostnader Av- och nedskrivningar Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatt på periodens resultat Periodens resultat -176 143 -499 -343 -7 472 -5 321 -25 510 -23 497 -340 -90 -610 -208 -7 812 -5 411 -26 120 -23 704 -2 860 -1 972 1 326 2 052 -10 672 -7 383 -24 794 -21 653 17 Balansräkning för Wifog AB 2015-09-30 2014-09-30 2014-12-31 2013-12-31 0 0 1 883 0 8 482 5 470 5 817 2 134 KSEK Tecknat men ej inbetalt kapital Anläggningstillgångar Materiella o immateriella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar 5 964 2 052 4 638 0 14 446 7 521 10 455 2 134 Kortfristiga fordringar 7 431 3 921 2 034 6 628 Kassa och bank 5 069 1 127 1 694 701 Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa omsättningstillgångar 12 500 5 048 3 728 7 329 Summa tillgångar 26 946 12 569 16 067 9 463 3 910 -1 260 447 4 628 Eget kapital Långfristiga skulder 10 000 0 0 0 Kortfristiga skulder 13 036 13 829 15 620 4 835 Summa eget kapital och skulder 26 946 12 569 16 067 9 463 Kassaflöde för Wifog AB 2015-07-01- 2014-07-01- 2015-01-01- 2014-01-01- 2015-09-30 2014-09-30 2015-09-30 2014-09-30 KSEK Kassaflöde från den löpande verksamheten -4 422 -2 048 -33 592 -11 662 Kassaflöde från invesesteringsverksamheten -685 -1 093 -3 164 -4 780 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 9 888 4 143 40 131 16 867 Periodens kassaflöde 4 780 1 002 3 375 426 Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut 289 125 1 694 701 5 069 1 127 5 069 1 127 2015-09-30 2014-09-30 2014-12-31 2013-12-31 Nyckeltal för Wifog AB Nyckeltal KSEK Nettoomsättning Resultat efter finansiella poster Rörelsemarginal Balansomslutning Soliditet Antal aktier vid periodens slut Vinst per aktie Utdelning per aktie Antal anställda 983 1 164 2 542 2 088 -7 812 -5 411 -26 120 -23 704 neg. neg. neg. neg. 26 946 12 569 26 946 12 569 15% -10% 15% -10% 512 500 000 312 500 000 512 500 000 312 500 000 neg. neg. neg. neg. 0 0 0 0 11 9 11 9 18 KOMMENTARER TILL FINANSIELL ÖVERSIKT Den finansiella översikten sträcker sig fram till och med den 30 september 2015. Med start den 1 oktober 2015 introducerade Wifog en ny affärsmodell där intäkterna har en direkt koppling till de direkta kostnaderna, vilket tidigare inte var fallet. Det finns en eftersläpning om två till tre månader, men Bolaget ser redan tydliga positiva effekter av den nya affärsmodellen. De siffror som presenteras under ”Finansiell översikt” baseras helt på den tidigare affärsmodellen där det inte fanns någon direkt koppling mellan direkta kostnader och intäkter. Januari-september 2015 jämfört med januari-september 2014 Resultaträkning Nettoomsättningen för perioden 1 januari till 30 september 2015 uppgick till 2,5 MSEK jämfört med 2,1 MSEK för samma period år 2014, motsvarande en ökning om cirka 22 %. Intäktsfördelningen har ändrats mellan perioderna, då en stor del av intäkterna under 2015 kommer från videoreklam, förmedlade av en en videoannonsmäklare samt från Bolagets betaltjänst, medan merparten av intäkterna under 2014 är hänförliga till videoreklamkampanjer som sålts direkt till annonsören. Kostnader för råvaror och förnödenheter uppgick till 15,6 MSEK för perioden 1 januari till 30 september 2015 jämfört med 16,6 MSEK för samma period år 2014, motsvarande en minskning om cirka 1,0 MSEK, som är hänförlig till en minskning i kostnaden för Hi3G:s nät. Den minskade kostnaden för nätet beror på att Bolaget i slutet av 2014 införde begränsningar om hur mycket trafik respektive användare kan förbruka. Övriga externa kostnader uppgick till 6,0 MSEK för perioden jämfört med 6,3 MSEK för samma period år 2014. Personalkostnaderna uppgick till 8,5 MSEK för perioden 1 januari till 30 september 2015 jämfört med 5,7 MSEK för samma period år 2014, motsvarande en ökning om cirka 55 %, vilket är hänförligt till ett ökat antal anställda i genomsnitt. På grund av ovan uppgick koncernens rörelseresultat till -25,4 MSEK för perioden 1 januari till 30 september 2015 jämfört med -24,0 MSEK för samma period år 2014. Periodens resultat uppgick till -24,5 MSEK jämfört med -22,1 MSEK föregående år. Balansräkning Den 30 september 2015 uppgick balansomslutningen till 26,9 MSEK, jämfört med 12,6 MSEK per den 30 september 2014. Likvida medel var per balansdagen den 30 september 2015 5,1 MSEK jämfört med 1,1 MSEK per den 30 september 2015. Det egna kapitalet uppgick till 3,9 MSEK per den 30 september 2015 jämfört med -1,2 MSEK den 30 september 2014. Ökningen i balansomslutningen är hänförlig till en ökning i immateriella anläggningstillgågnar om 3,0 MSEK, en ökning av uppskjuten skattefordran om 3,9 MSEK och en ökning av likvida medel om 4,0 MSEK. Ökningen av likvida medel och eget kapital är en följd av de nyemissioner som genomförts under året samt det långfristiga lånet om 10,0 MSEK som togs i augusti 2015. Kassaflöde Under perioden 1 januari till 30 september 2015 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till -33,6 MSEK, jämfört med -11,7 MSEK för samma period år 2014. Skillnaden i kassaflöde jämfört med periodens resultat kan främst förklaras med en förändring i rörelsekapitalet om -8,2 MSEK. Under perioden 1 januari till 30 september 2015 uppgick kassaflödet från investeringsverksamheten -3,2 MSEK, jämfört med -4,8 MSEK för samma period år 2014. Investeringarna avser utveckling av Wifogs tekniska plattform. Under perioden 1 januari till 30 september 2015 uppgick kassaflödet från finansieringsverksamheten till 40,1 MSEK, jämfört med 16,9 MSEK för samma period år 2014. Inkommande emissionslikvid uppgick till 35,0 MSEK, jämfört med 16,9 MSEK för samma period år 2014. Under perioden 1 januari till 30 september uppgick emissionskostnader till -4,8 MSEK, jämfört med -0,6 MSEK för samma period år 2014. Därutöver upptogs ett långfristigt lån om 10,0 MSEK . 19 Juni-september 2015 jämfört med juni-september 2014 Resultaträkning Nettoomsättningen för perioden 1 juli till 30 september 2015 uppgick till 1,0 MSEK jämfört med 1,2 MSEK för samma period år 2014, motsvarande en minskning om cirka 16 %. Minskningen är hänförlig till omställning av tjänste- och annonspartners inför lansering av den nya tekniska plattformen. Rörelsekostnader för perioden 1 juli till 30 september 2015 uppgick till -8,8 MSEK, jämfört med -7,1 MSEK under samma period år 2014, motsvarande en ökning om cirka 24 %. Ökningen är hänförlig till ökade övriga externa kostnader och personalkostnader, vilka uppkommit på grund av ett fler antal anställda och högre konsultkostnader som en del av strategin att utveckla och förbättra verksamheten. Kassaflöde Under perioden 1 juli till 30 september 2015 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till -4,4 MSEK, jämfört med 2,0 MSEK för samma period år 2014. Skillnaden i kassaflöde jämfört med periodens resultat kan främst förklaras med en förändring i rörelsekapitalet om -3,0 MSEK. Under perioden 1 juli till 30 september 2015 uppgick kassaflödet från investeringsverksamheten -0,7 MSEK, jämfört med -1,1 MSEK för samma period år 2014. Under perioden 1 juli till 30 september 2015 uppgick kassaflödet från finansieringsverksamheten till 9,9 MSEK, jämfört med 4,1 MSEK för samma period år 2014. Kassaflödet är hänförligt till det långfristiga lån som upptogs. Investeringar Wifogs investeringar under 2014 och 2015 består av två kategorier, dels i den tekniska plattformen och dels i patentansökningar. Investeringarna i den tekniska plattformen görs främst för att vidarutveckla funktionaliteten, öka driftsäkerheten och anpassa den till nya intäktsströmmar. Under 2014 investerades 1,6 MSEK i den tekniska plattformen och under tidsperioden 1 januari – 30 september 2015 investerades 3,0 MSEK i den tekniska plattformen och 0,2 MSEK i patentansökningar. Inga patent finns godkända och registrerade i dagsläget. Under resterande del av 2015 kommer ytterligare cirka 1,0 MSEK att investeras i den tekniska plattformen. Förutom de investeringar som har aktiverats har Bolaget och under perioden 1 januari – 30 september 2015 investerat i front-end utveckling (hemsida och appar) 0,9 MSEK, intäktsstrategier 0,9 MSEK, varumärkesbyggnad 0,2 MSEK samt marknadsföring 0,4 MSEK. Dessa investeringar har gjorts i Sverige där Wifogs befintliga verksamhet bedrivs och har huvudsakligen finansieras genom egna medel från nyemissionen under andra kvartalet 2015. Bolaget har för avsikt att etablera sig utomlands, vilket kommer medföra betydande investeringar. Väsentliga händelser i Bolagets ställning Inga väsentliga förändringar har inträffat vad det gäller Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden efter det att Bolaget den 24 november 2015 offentliggjorde delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2015. Rörelsekapitalförklaring Bolaget gör bedömningen att det i dagsläget inte har tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven. Med de aktuella behoven avses de närmaste 12 månaderna. Det nuvarande rörelsekapitalet om 0,5 MSEK bedöms räcka fram till mitten av januari 2016. Emissionslikviden från Erbjudandet, som vid fullteckning kan komma att tillföra Bolaget cirka 16,0 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till 1,5 MSEK, ska säkerställa att Bolaget kan hantera det rörelsekapitalbehov om 8,0 MSEK som verksamheten kräver fram till dess att Bolaget når ett positivt kassaflöde. 20 AKTIEN OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Den nya bolagsordningen antogs vid en extra bolagsstämma den 20 augusti 2015. Enligt denna bolagsordning skall aktiekapitalet uppgå till lägst 7 000 000 SEK och högst 28 000 000 SEK. Antalet aktier skall vara lägst 3 500 000 och högst 14 000 000 stycken. Aktiekapitalet i Wifog uppgår till cirka 12 201 765 SEK fördelat på 6 402 161 aktier med ett kvotvärde om cirka 1,905882 SEK. Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling från och med 2013. Minskning av aktiekapitalet¹ Apportemission Sammanläggning Datum Kvotvärde Förändring antal aktier Summa antal aktier Emissionskurs Förändring aktiekapital Totalt aktiekapital jul-13 jul-15 okt-15 0,0095 0,0095 1,9059 1 227 963 152 -1 274 030 133 52 469 142 1 280 432 294 6 402 161 0,125 - -51 969 142 11 701 765 - 500 000 12 201 765 12 201 765 ¹ Minskningen av aktiekapitalet för avsättning till fri fond genomfördes som ett led i rekonstruktionen av Bolaget. Antalet aktieägare uppgår till 2 391 per den 30 oktober 2015. I nedanstående tabell visas ägarstrukturen i Wifog per den 30 oktober 2015 med av Bolaget kända ändringar därefter. Nedanstående sammanställning visar de tio största aktieägarna. Ägare Antal aktier Andel UBS Switzerland AG /Clients Account 1 744 709 27,3% Master Invest Aktiebolag 1 120 398 17,5% Banque Internationale a Luxembourg 679 733 10,6% Johan Saxon 320 763 5,0% Magnus Kåberg 249 739 3,9% Johan Eriksson 203 743 3,2% Fortic AB 180 730 2,8% Banque Carnegie Luxembourg SA 163 042 2,5% Peter Håkansson 111 063 1,7% Fredric Forsman 104 889 1,6% Övriga 1 522 047 23,8% Summa 6 402 161 100,0% Konvertibla värdepapper Det finns inga utestående teckningsoptioner eller konvertibler., förutom de som erbjuds i förestående Erbjudande och Övertilldelningsoption. Bemyndiganden Vid extra bolagsstämma den 14 juli 2015 beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till ett antal motsvarande maximalt 250 000 000 aktier i Bolaget. Betalning skall, i enlighet med vad styrelsen därom beslutar, kunna ske kontant, genom kvittning och/eller genom tillskjutande av apportegendom. Utdelningspolicy 21 Den som på avstämningsdagen för utdelning är iförd i den av Euroclear förda aktieboken anses behörig att motta utdelning. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Bolaget har ingen fastställd utdelningspolicy och historiskt har ingen utdelning lämnats. Styrelsen för Wifog har inte för avsikt att föreslå att utdelning lämnas inom det närmaste året. Eventuella vinster avses återinvesteras i verksamheten och användas för fortsatt expansion. Avsikten är att styrelsen årligen skall pröva den fastslagna utdelningspolicyn. Handel i aktien Wifog är noterad på Nasdaq First North. Handelsbeteckningen är WIFOG och aktiens ISIN-kod är SE0007614722. Certified Adviser Bolagets Certified Adviser är Mangold. Avtalet med Mangold är löpande med 6 månaders ömsesidig uppsägningstid. Mangold äger inga aktier i Bolaget, men har garanterat Erbjudandet upp till ett belopp om 4,0 MSEK. Likviditetsgarant Wifog har inte utsett någon likviditetsgarant för Bolagets aktie på Nasdaq First North. Aktieincitamentsprogram Bolaget har i dagsläget inte något aktieincitamentsprogram, men styrelsen planerar att införa ett sådant program inom en snar framtid. Syftet med incitamentsprogrammet är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda och andra nyckelpersoner knutna till Bolaget kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen har inte ännu fastlagt villkoren för programmet, men det kommer att följa Aktiemarknadsnämndens riktlinjer. 22 RISKFAKTORER Investeringar i konvertibler är förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Wifogs kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Wifog kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning och medföra att värdet på Konvertiblerna sjunker väsentligt och att investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms kunna påverka Wifogs framtidsutsikter. Riskerna är ej rangordnade och gör ej anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Wifog för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget negativt. Utöver information som framkommer i detta Informationsmemorandum bör därför varje investerare också göra en allmän omvärldsbedömning och sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Verksamhets- och marknadsrelaterade risker Samarbets- och leverantörsrelationer Wifog har avtal med flera partners och underleverantörer som Wifog är beroende av för att kunna bedriva sin verksamhet. Framför allt är avtalet med Hi3G Access AB viktigt eftersom det möjliggör leveransen av data-, röst- och sms-tjänster till Wifogs slutanvändare. Uppsägning eller ändring av avtalet med Hi3G Access AB eller andra viktiga samarbetspartners kan leda till ingående av avtal med annan teknisk leverantör, vilket dels kan innehålla sämre villkor och därmed riskera medföra negativa ekonomiska konsekvenser för Bolaget, dels medföra sämre teknisk kapacitet vilket påverkar kundernas nyttjande av tjänsterna i en negativ riktning. I det fall överkapaciteten i Hi3G:s mobilnät bortfaller finns risk att Hi3G höjer priset eller på annat sätt försvårar ett framtida samarbete. Även uppsägning eller ändring av avtal med övriga samarbetspartner och leverantörer kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Användar- och annonsörrelationer Wifog har på kort tid gått från att utveckla tekniken till att ha cirka 50 000 aktiva användare. Wifogs kontakter med såväl kunder som annonsörer är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svåra att utvärdera och kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har. Wifog är till stor del beroende av både aktiva användare och annonsörer vilket kommer innebära att ett stort kundavhopp eller minskade annonsörsamarbeten kommer medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Tekniska risker Bolagets verksamhet är beroende av användarnas tillgång till mobila nätverk. För att användarna skall få tillgång till Bolagets tjänster krävs att de bakomliggande tekniska systemen, framför allt från Hi3G Access AB, som tillhandahålls av Bolagets leverantörer och partners, fungerar. Under den tid som Hi3G Access AB:s nät, annan teknisk leverantörs eller Wifogs egna system inte fungerar kan kunderna, helt eller delvis, inte nyttja Bolagets tjänster. Det innebär att Wifog under denna tid inte erhåller intäkter från berörda kunder. Längre perioder av driftstörningar kan därför påverka Bolagets intäkter och resultat. Wifog riskerar att drabbas av minskat förtroende och uppsägningar av kundavtal till följd av upprepade driftstörningar, vilket riskerar att få långsiktigt negativa konsekvenser för Bolagets intäkter och lönsamhet. Övriga IT-risker Wifogs kunddatabas är en mycket viktig tillgång för Bolaget. Ett otillbörligt intrång som skulle skada, förvanska eller förstöra väsentlig data riskerar att få negativa konsekvenser för Bolaget intäkter och lönsamhet samt allvarligt skada kundernas förtroende för Bolaget. Beroende av nyckelpersoner Bolagets förmåga att uppnå utsatta mål är till viss del beroende av förmågan att behålla, utveckla samt rekrytera kvalificerade medarbetare med specifik kompetens. Förlusten av ett betydande antal av dessa personer riskerar att påverka Bolagets verksamhet och förutsättningarna för fortsatt tillväxt och lönsamhet negativt. Det kan inte uteslutas att konkurrensen om kompetenta medarbetare kan komma att öka ytterligare i framtiden, vilket kan leda till att det uppstår svårigheter i att ersätta kompetent personal på kort sikt. 23 Teknisk risk och immateriella rättigheter Den tekniska utvecklingen inom internet och telekommunikation pågår ständigt och lyckas Wifog inte hålla sin tekniska nivå och möta utmaningarna riskerar det att inverka negativt på Bolagets intjäningsförmåga. Även om en preliminär undersökning har gjorts kan det inte uteslutas att någon av de underliggande funktionerna i Bolaget inkräktar på annan parts rättigheter, vilket riskerar att påverka Bolagets resultat och ställning negativt. Vidare kan den tekniska utvecklingen leda till effektivare och alternativa lösnigar på marknaden, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets omsättning och lönsamhet. Konkurrens Bolaget är verksamt på en marknad med oerhörd stor prognostiserad framtida intjäningsförmåga. I anledning av detta kommer multinationella företag med stora ekonomiska resurser sannolikt inom kort att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Bolaget har bl.a. genom varumärkesskydd och snabb etablering på den svenska marknaden försökt skydda sig mot detta, men med Bolagets begränsade finansiella resurser kan det ändå vara svårt att förhindra att de stora aktörerna på marknaden tar marknadsandelar på Bolagets bekostnad. Några av de potentiella konkurrenterna har större forsknings- och utvecklingsteam, mer finansiella resurser, större personalstyrka och längre erfarenhet av affärsverksamhet än vad Wifog har. Om Bolaget inte kan konkurrera effektivt riskerar Bolaget förväntade intäktsökning att utebli. Det finns vidare en risk att konkurrenter kan komma att utveckla produkter som kan komma att konkurrera ut Bolagets produkter, vilket riskerar att påverka Bolagets försäljning och resultat negativt. Dessutom befinner sig Bolagets produkt fortfarande i ett tidigt skede av kommersialisering och det finns en risk att Bolaget inte kommer nå kommersiell och finansiell framgång. Produkter på den marknaden Wifog befinner sig på genomgår för tillfället snabba och omfattande förändringar som bl.a. riskerar att innebära ökad churn (kundavhopp). Ekonomisk risk Bolaget uppvisar kapitalbehov under tillväxtperioden. Skulle förestående kapitalanskaffning inte lyckas helt eller delvis, kan detta kräva förändringar av strategi och organisation. Eftersom Bolaget tidigare har gått med förlust och den framtida lönsamheten är osäker innebär det att en investering i Bolagets aktier är förenad med hög risk. Om Bolaget inte kan prducera attraktiva tjänster eller produkter och anskaffa nya kunder försämras Bolagets möjligheter att generera vinst till aktieägarna. Det föreligger även risk att hela eller delar av det investerade kapitalet kan gå förlorat. Politiska och legala risker Marknaden för telekommunikation regleras i Sverige av PTS som utövar tillsyn enligt lagen om elektronisk kommunikation, postlagen, lag om radio- och terminalutrustning samt lagen om kvalificerade elektroniska signaturer. Tillsynen syftar till att kontrollera om tillsynsobjekten efterlever lagar, förordningar, föreskrifter och beslut. Operatörer och andra aktörer som erbjuder någon form av elektronisk kommunikation omfattas av tillsyn av PTS och kan därmed föreläggas av PTS att vidta vissa åtgärder. PTS har även möjlighet att förelägga vite mot tillsynsobjekten. Skulle Wifog inte följa föreskrifter från PTS riskerar Bolaget att få föreläggande från PTS att genomföra förändringar i verksamheten, vilka riskerar att påverka Wifogs intäkter och lönsamhet negativt. För den verksamhet Wifog nu bedriver krävs inga särskilda tillstånd från PTS. Regelverket som tillämpas av PTS avseende licenser och tillstånd kan komma att förändras och därmed påverka Wifogs verksamhet negativt. Obeprövad affärsmodell Wifog har en begränsad verksamhetshistoria med hittills negativa resultat och samtidigt en relativt obeprövad affärsmodell på de marknader som Bolaget verkar. Detta gör det svårare att förutse och bedöma Bolagets framtida utveckling. Historiskt sett har Wifog haft en låg churn rate men i det fall kundavhoppen ökar kommer Bolagets resultat påverkas negativt då intäkterna från annonsörerna kommer minska i motsvarande mån. Finansieringsbehov och kapital Wifog har historiskt sett drivits med betydande förluster och det finns en risk att Bolaget inte kommer redovisa positiva resultat i framtiden. En investering i Bolaget är därför förenad med hög risk och bör utvärderas noggrant. Bolagets möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov är i hög grad beroende av att omsättningen stiger genom att snittintäkten ökar för varje Wifog-användare. I det fall Bolaget misslyckas med att anförskaffa rörelsekapital riskerar Bolaget att försättas i konkurs eller tvingas genomföra en företagsrekonstruktion. 24 Utdelning Under den period som omfattas av den finansiella historiken i detta Informationsmemorandum har ingen utdelning skett i Bolaget. Inga garantier kan lämnas för att Bolaget kommer att besluta om framtida utdelningar. Ränterisk En del av Bolagets verksamhet är finansierad med räntebärande skulder. Det innebär att en viss del av Bolagets kassaflöde kommer att användas till betalning av räntor, vilket minskar de medel som är tillgängliga för investeringar, utveckling av Bolagets verksamhet samt andra affärsmöjligheter. En framtida räntehöjning kan komma att öka den del av kassaflödet som används till betalning av räntor och kan därmed påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Konjunkturkänslighet Den globala konjunkturen kan påverka den allmänna efterfrågan på mobiltjänster och därmed även för Wifogs tjänster. En svag konjunktur i Sverige eller internationellt kan komma att medföra lägre marknadstillväxt än vad som förväntas, med fördröjd eller utebliven lönsamhetsutveckling hos Bolaget som en tänkbar konsekvens. Huvudsakliga risker som är specifika för värdepappren Prisbild och likviditet En potentiell investerare i Erbjudandet bör iaktta att en sådan investering är förknippad med risker. Den framtida kursutvecklingen för aktien och de Konvertibler som emitteras i Erbjudandet kan vara negativ. Bolagets aktiekurs och därmed indirekt värdet på Konvertiblerna kan komma att falla efter Erbjudandets genomförande, bland annat på grund av att det framgent kan tillkomma ytterligare aktier i Bolaget genom konvertering av Konvertiblerna. Därutöver kan kursen för Bolagets aktier samt Konvertiblerna påverkas negativt till följda av att aktier eller Konvertibler avyttras på marknaden i osedvanlig utsträckning eller till en följd av förväntningar om att sådana avyttringar kommer att ske eller annars som en konsekvens av eller i relation till Erbjudandet. Bolaget avser att ansöka om notering av Konvertiblerna på Nasdaq First North. Det kan emellertid inte uteslutas att sådan ansökan avslås eller, om den beviljas, att en god likviditet i handeln inte kommer att etableras. Även likviditeten i Bolagets aktie kan komma att vara begränsad. Begränsad likviditet kan bidra till att fluktuationerna i kursen för Konvertiblerna respektive aktierna förstärks. Vidare kan begränsad likviditet medföra problem för enskilda innehavare att avyttra sina Konvertibler eller aktier. Det är således inte säkert att Konvertibler eller aktier i Wifog kan säljas till ett för innehavaren godtagbart pris, eller överhuvudtaget, vid någon tidpunkt. Kreditrisk Konvertiblerna utgör bevis på en fordran på Bolaget. Bolagets intjäningsförmåga påverkas av utvecklingen på kapitalmarknaden och konjunkturen som helhet. Sådana faktorer som kan ha en negativ inverkan utgörs bl.a. av stigande räntor, höjda avkastningskrav, skattehöjningar på företagsvinster och utdelning, höjd förmögenhetsskatt och en allmän försämring av den nationella eller internationella konjunkturen. Dessa faktorer kan påverka Bolagets möjligheter att helt eller delvis fullfölja sina åtaganden i samband med föreliggande Konvertibler. Konvertiblerna är inte säkerställda. I den mån konvertering eller inlösen inte har skett på förfallodagen, finns det en risk att Bolaget inte kan uppbringa kapital för återbetalning av konvertibellånet när det förfaller till betalning. Ränteutveckling Om marknadsräntorna ökar under lånets löptid kan villkoren hos de erbjudna Konvertiblerna framstå som mindre attraktiva för investerare. Möjligheten att avyttra Konvertiblerna till förmån för andra placeringsalternativ kan vara begränsad (se ”Prisbild och likviditet” ovan). Skatter och avgifter Det kan inte uteslutas att framtida förändringar i lagstiftningen kring skatter, avgifter m.m. kan förändras så att en investering i räntebärande värdepapper kan komma att bli mindre fördelaktig. Risk för utspädning vid framtida nyemissioner 25 Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare konvertibler eller aktier för att anskaffa ytterligare kapital. Alla sådana ytterligare nyemissioner riskerar att minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinsten per aktie. En eventuell nyemission riskerar därtill att få en negativ effekt på aktiernas marknadspris. Ägare med betydande inflytande De tre största ägarna i Wifog äger tillsammans cirka 55,4 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. Dessa ägare kan tillsammans komma att utöva ett betydande inflytande på alla ärenden där samtliga aktieägare har rösträtt. Denna ägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare som har andra intressen än huvudaktieägarna. 26 LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION Allmänt Wifog Holding AB är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Bolaget bildades den 8 september 2004 och registrerades hos Bolagsverket den 13 oktober 2004 med namnet Aktiebolaget Grundstenen 103714. Stiftare var Svenska Standardbolag AB. År 2005 ändrades namnet till White Shark AB och år 2007 blev Bolaget publikt. Vidare ändrades namnet till Forestlight Studio AB (publ) år 2010 och till Forestlight Entertainment AB (publ) år 2012. Den 14 juli 2015 beslutades att Bolaget skulle förvärva majoriteten av aktierna i Wifog AB genom en apportemission, samtidigt som en försäljning av dotterbolaget Dog Pound AB genomfördes. Den 1 oktober 2015 registrerades namnet Wifog Holding AB (publ) vid Bolagsverket och noterades den 28 september 2015 på marknadsplatsen Nasdaq First North. Bolaget regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och dess organisationsnummer är 556668-3933. Det upplyses om att bestämmelser i bolagsordningen inte är mer långtgående än aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägarnas rättigheter. Organisationsstruktur Koncernen består av moderbolaget Wifog Holding AB, org.nr 556668-3933 som äger 96 procent av aktierna i dotterbolaget Wifog AB, org.nr 556572-4621 med säte i Stockholm. Wifog AB heläger dotterbolaget Wifog Sverige AB, org.nr 556975-7973 med säte i Stockholm. Väsentliga avtal Berenberg bank I början av september 2015 lånade Wifog AB 10 MSEK av Berenberg Bank som nominee. Den årliga räntan uppgår till 7,5 procent, och lånet förfaller den 31 augusti 2016. I det fall långivaren kvittar kapitalbelopp och ränta före den 30 november 2015 utgår en periodränta om 15 procent, för perioden 1 september 2015 till och med den 30 november 2015. Kvittning kan göras på en kurs motsvarande snittkursen för Bolagets aktier med en rabatt om 10 procent, de senaste 20 handelsdagarna på Nasdaq First North. Hi3G Access AB Wifog AB har ett väsentligt avtal med Hi3G Access AB. Avtalet med Hi3G Access AB avser trafik på deras mobilnät och sträcker sig initialt till och med 31 december 2016 med automatisk förlängning med ett år, så vida inte avtalet sägs upp. Den ömsesidiga uppsägning tiden är nio månader innan respektive förfallodag. Bolaget gör bedömningen att det har fördelaktiga priser i avtalet med Hi3G Access AB, vilket gör det möjligt att bedriva verksamheten lönsamt i framtiden. Okava Investments Ltd Okava Investments Ltd har lånat ut 1,5 MSEK till Wifog AB och lånet löper med årlig ränta om 12 procent. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier Teckningsförbindelser och emissionsgarantier motsvarande 94,2 procent av Erbjudandet har erhållits från aktieägare i Wifog och andra externa investerare. Aktieägare har genom teckningsförbindelser, vilka uppgår till cirka 69,2 procent, motsvarande cirka 11,1 MSEK av Erbjudandet, förbundit sig att, utan ersättning, utnyttja sina uniträtter för teckning av konvertibler i nyemissionen. Därtill har Mangold Fondkommission AB garanterat teckning om cirka 25,0 procent, motsvarande cirka 4,0 MSEK, av Erbjudandet. Bolaget har inte erhållit, och inte heller begärt, ställande av säkerhet från de parter som avgivit emissionsgarantier och teckningsförbindelser. Samtliga avtal avseende emissionsgaranti har ingåtts per den 19 november 2015. För förteckning över de som ingått teckningsförbindelse samt emissionsgaranti, se nedan. 27 Tecknare Berenberg Bank Peter Håkansson (VD) Master Invest AB Fredrik Crafoord Capensor Capital AB Fredric Forsman Orange Express AB Jesper Henrysson (CFO) Martin Litborn (Business Development Manager) Totalt Konvertibler 600 000 140 000 100 000 100 000 100 000 25 000 25 000 10 000 Emissionsgarant Mangold Fondkommission AB Totalt Konvertibler 400 000 400 000 7 500 1 107 500 Belopp (SEK) Del av emissionen 6 000 000 37,5% 1 400 000 8,8% 1 000 000 6,3% 1 000 000 6,3% 1 000 000 6,3% 250 000 1,6% 250 000 1,6% 100 000 0,6% 75 000 11 075 000 0,5% 68,8% Belopp (SEK) Del av emissionen 4 000 000 25,0% 4 000 000 25,0% Immateriella rättigheter Wifog har ansökt om två stycken patent som är relaterade till Wifog-tjänsten. Det är dock osäkert om dessa kommer fullföljas då marknaden för mjukvaruutveckling alltmer präglas av hastighet och test/betaversioner där man genom öppen användning utnyttjar feedback från användarna för att förfina tekniken. Bolaget bedömer idag att den egna teknologin inte gör intrång i andra bolags immateriella rättigheter och den inte heller är beroende av någon annan specifik immateriell rättighet med undantag för de sedvanliga mjukvaruprogram som används vid mjukvaruutveckling. Dotterbolaget Wifog Sverige AB äger rättigheterna till den tekniska plattformen och alla andra rättigheter som nyttjas. Wifog betalar en royalty på 10 procent av nettoomsättning till Wifog Sverige AB för detta. Försäkringar Styrelsen bedömer att Bolaget har ett för verksamhetens bedrivande väl anpassat försäkringsskydd. Miljöfrågor Wifog bedriver inte sådan verksamhet som är tillstånds- och anmälningspliktig enligt miljöbalken. Såvitt Bolagets styrelse känner till har inga miljöproblem uppkommit eller kan förväntas uppkomma avseende verksamheten som bedöms väsentligen kunna påverka Wifogs ekonomiska ställning. Intressen och eventuella intressekonflikter Styrelse och ledande befattningshavare i Wifog äger direkt och genom bolag aktier i Bolaget. Mangold är Bolagets Certified Adviser. För dessa tjänster erhåller Mangold en på förhand avtalad ersättning. Mangold äger inte några aktier i Bolaget. Ett par av de personer som är styrelseledamöter respektive ledande befattningshavare i Wifog planeras erhålla motsvarande positioner i Bolaget. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som enligt vad som anges ovan har ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. Tvister och rättsliga processer Bolaget är inte, eller har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som nyligen har haft eller kunnat få betydande effekter på Wifogs finansiella ställning eller lönsamhet. 28 BOLAGSORDING Denna bolagsordning antogs på en extra bolagsstämma den 20 augusti 2015 och har registrerats på Bolagsverket. Organisationsnummer: 556668-3933 § 1 Firma Bolagets firma är Wifog Holding AB (publ). § 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholm län, Stockholm kommun. § 3 Verksamhet Bolaget skall, direkt eller genom dotterbolag, utveckla, marknadsföra och sälja mobil-och internet-applikationer samt idka därmed förenlig verksamhet. § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor. § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 3 500 000 stycken och högst 14 000 000 stycken. § 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 10 suppleanter. § 7 Revisor För granskning av Bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag. § 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämman skall ske genom annonsering i Post-och Inrikes Tidningar samt på Bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. § 9 Anmälan till stämma Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. § 10 Årsstämma Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärende förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 29 2. Utseende av protokollförare. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordningen. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Föredragning av framlagd års redovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör. 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant. 10. Fastställande av styrelse - och revisorsarvoden. 11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter. 12. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. § 11 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår är 0101-1231. § 12 Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 -8 nämnda lag, skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). 30 SKATTEKONSEKVENSER I SVERIGE Nedan sammanfattas en del svenska skatteregler som aktualiseras av föreliggande Erbjudande och Övertilldelningsoption. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information till investerare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat särskilt anges. Redogörelsen omfattar inte fall då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag, investmentföretag eller investeringsfond. De särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på innehav av värdepapper i bolag som är eller har varit fåmansföretag behandlas inte heller nedan. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild investerare beror delvis på dennes specifika situation. Särskilda skattekonsekvenser som inte beskrivs nedan kan bli tillämpliga för vissa kategorier av skattskyldiga. Varje investerare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet och Övertilldelningsoptionen kan medföra för dennes del, inklusive, i förekommande fall, tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Allmänt Fysiska personer Fysiska personer beskattas i inkomstslaget kapital såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster. Skattesatsen i nämnda inkomstslag är 30 procent. Kapitalförlust på marknadsnoterade konvertibler och teckningsrätter får, under samma år, dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier (marknadsnoterade och onoterade) och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (t.ex. konvertibler och teckningsrätter) utom andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter (räntefonder). För överskjutande förlust medges avdrag med 70 procent mot andra inkomster av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital beviljas reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt på fastighetsskatt. Skattereduktion beviljas med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av överskjutande del. Outnyttjat underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Aktiebolag Aktiebolag beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen i nämnda inkomstslag är 22 procent. Kapitalförlust på konvertibler och teckningsrätter får kvitteras endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos företaget som gjort förlusten, kan under vissa förutsättningar, dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern. Det sagda förutsätter även att det finns koncernbidragsrätt mellan dessa bolag. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinst på värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. I vissa fall är vinster och förluster på näringsbetingade andelar varken skattepliktiga eller avdragsgilla. Avyttring av erhållna uniträtterna Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt i Erbjudandet och Övertilldelningsoptionen kan försälja sina teckningsrätter. Skattepliktig kapitalvinst kommer då att ske av avyttringen. För teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i Bolaget är anskaffningsutgiften noll. Schablonmetoden får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i det fallet. Hela försäljningsersättningen minskad med utgifter för försäljning ska således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte. Utnyttjande av erhållna teckningsrätter Aktieägare som utnyttjar sin företrädesrätt i Erbjudandet och Övertilldelningsoptionen utlöses ingen beskattning. Omkostnadsbeloppet för Konvertiblerna utgörs av emissionskursen. Avyttring av inköpta uniträtter För den som köper eller på annat sätt förvärvar uniträtter utgör köpeskillingen omkostnadsbeloppet för uniträtterna. Försäljs uniträtterna utlöses kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter och 31 omkostnadsbeloppet för de försålda uniträtterna. Omkostnadsbeloppet för uniträtterna beräknas enligt genomsnittsmetoden. Omkostnadsbeloppet får alternativt beräknas med stöd av schablonmetoden. 32 VILLKOR FÖR WIFOG HOLDING AB:s KONVERTIBLER 2015 §1 DEFINITIONER I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. ”avstämningsdag för betalning” femte bankdagen före förfallodag för ränta eller lånebelopp eller den bankdag närmare förfallodagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska värdepappersmarknaden; ”bankdag” dag som inte är lördag eller söndag eller annan allmän helgdag i Sverige, och på vilken dag banker i Sverige håller öppet för normal bankverksamhet; ”Banken” Svenska Handelsbanken AB, org. nr. 502007-7862, eller annat kontoförande institut som Bolaget från tid till annan utsett att vara Bank enligt dessa villkor; ”Beräkningsansvarig” Svenska Handelsbanken AB, org. nr. 502007-7862, eller annan part som Bolaget från tid till annan utsett att vara Beräkningsansvarig enligt dessa villkor; ”Bolaget” Wifog Holding, org. nr. 556668-3933; ”Euroclear” Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; ”konvertering” utbyte av konvertibel fordran mot nya aktier av serie B i Bolaget (eller aktier av Bolagets enda aktieslag för det fall Bolaget endast har ett aktieslag), vilka aktier för närvarande har ett kvotvärde om 1,9058822677 krona; ”konverteringskurs” det pris per aktie till vilket konvertering kan ske i enlighet med dessa villkor, och som initialt uppgår till det belopp som framgår av § 6 och kan omräknas i enlighet med § § 10 och 15; ”konvertibel” konvertibel fordran utgiven enligt dessa villkor med rätt till konvertering till nya aktier i Bolaget; ”konvertibelinnehavare” varje innehavare av konvertibel; ”konvertibel fordran” sådan fordran med konverteringsrätt som avses i 15 kap aktiebolagslagen (2005:551); ”lån” det nominella beloppet av de konvertibler som innehas av någon konvertibelinnehavare; ”marknadsnotering” handel av aktie i Bolaget på reglerad marknad, handelsplattform eller annan organiserad handel; och 33 §2 LÅNEBELOPP, FÖRFALLODAG OCH RÄNTA Lånebeloppet uppgår till högst 22 005 400 kronor. Lånet löper från och med den 4 januari 2016 till och med den 30 juni 2017 då det förfaller till betalning, varvid det sammanlagda nominella beloppet för de utestående konvertiblerna skall återbetalas i sin helhet i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Samtliga utestående konvertibler löper med tolv (12) procent årlig ränta. Ränta löper under hela lånets löptid och erläggs halvårsvis i efterskott. Ränta förfaller till betalning årligen den 30 juni och 31 december, första gången den 30 juni 2016 och sista gången den 30 juni 2017, eller, om sådan dag inte är en bankdag, på den närmast därpå följande bankdagen. När ränta ska beräknas för kortare period än ett år, ska ett år anses bestå av 12 månader med vardera 30 dagar. Som framgår av § 9 nedan bortfaller vid konvertering rätten till ränta från närmast föregående ränteförfallodag. Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet för lånet och utfäster sig att verkställa betalning i enlighet med dessa villkor. §3 REGISTRERING ETC Lånet ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i följd varav inga skuldebrev eller motsvarande handling kommer att upprättas. Konvertiblers nominella belopp ska vara 10 kronor eller hela multiplar därav. Konvertibler registreras för konvertibelinnehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende lånet till följd av åtgärder enligt § 6, 7, 8, 9, 10 och 15 nedan ska ombesörjas av Banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av Banken eller annat kontoförande institut. §4 EFTERSTÄLLT LÅN; FÖRDELNING AV TILLGÄNGLIGA MEDEL Lånet och samtliga belopp som skall betalas i anslutning till konvertiblerna skall i händelse av Bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställa förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån. Om såväl lånets kapitalbelopp som ränta har förfallit till betalning och förslår Bolagets tillgängliga medel inte till full betalning därav, skall medlen i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till betalning av lånebeloppet. §5 BETALNING AV RÄNTA SAMT ÅTERBETALNING AV LÅNEBELOPP Ränta och lånebelopp utbetalas av Euroclear till den som på respektive avstämningsdag för betalning är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister som konvertibelinnehavare eller såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp. Har konvertibelinnehavare, eller den som är antecknad på 34 konto i Bolagets avstämningsregister såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp, genom kontoförande institut låtit registrera att räntan respektive lånebeloppet ska insättas på visst bankkonto, sker insättning på förfallodagen genom Euroclears försorg. I annat fall översänder Euroclear på förfallodagen räntan respektive lånebeloppet till vederbörande under dennes hos Euroclear på avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är bankdag insätts eller översänds räntan respektive lånebeloppet först på därefter närmast följande bankdag. Skulle Euroclear på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala ränta eller lånebelopp enligt vad nyss sagts, utbetalas räntan respektive lånebeloppet av Euroclear så snart hindret upphört, till den som på avstämningsdagen för betalning var registrerad såsom konvertibelinnehavare eller antecknad som berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp. Ränta gottgörs endast till och med respektive förfallodag, även om denna skulle komma att infalla på dag som inte är bankdag och även om erläggande av förfallet belopp fördröjs av sådant hinder som avses i § 17 nedan. För den händelse Bolaget skulle underlåta att i rätt tid tillhandahålla Euroclear medel för erläggande av förfallet räntebelopp eller lånebelopp på förfallodag, trots att sådant hinder som avses i § 17 nedan inte föreligger, skall emellertid ränta på förfallet räntebelopp respektive lånebelopp utgå, efter den räntesats som enligt § 15 nedan skall utgå vid försenad ränteutbetalning, från förfallodagen till och med den bankdag under vilken medel senast klockan 10.00 tillhandahållits Euroclear. §6 KONVERTERING Varje konvertibelinnehavare skall äga rätt att, under den period och på så sätt som framgår av § 7 nedan, påkalla konvertering av samtliga eller vissa av sina konvertibler till nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 10 kronor per aktie. Omräkning av konverteringskursen kan äga rum i de fall som framgår av § § 10 och 15 nedan. Vid konvertering fastställs det antal nya aktier i Bolaget som skall utges till en och samma konvertibelinnehavare, genom att dividera det totala nominella beloppet för de konvertibler som denne konvertibelinnehavare samtidigt önskar konvertera, med den vid tidpunkten gällande konverteringskursen. Om detta belopp inte är jämnt delbart med konverteringskursen, annulleras överskjutande belopp. Konvertibelinnehavare skall erlägga den skatt eller avgift som kan komma att åläggas konvertibelinnehavarna i anslutning till överlåtelse, innehav eller konvertering av konvertibel på grund av svensk eller utländsk lagstiftning eller svensk eller utländsk myndighets beslut. §7 PÅKALLANDE AV KONVERTERING Konvertibelinnehavare har rätt att påkalla konvertering från och med den 15 maj 2017 till och med den 15 juni 2017, eller till och med den tidigare dag som kan följa av § 10 nedan. Vid påkallande av konvertering skall, för registreringsåtgärder, ifylld anmälningssedel enligt av Bolaget från tid till annan fastställt formulär inges till Bolaget eller till av Bolaget anvisat kontoförande institut. Påkallande av konvertering är bindande och kan inte återkallas. Bolaget skall endast verkställa konvertering vid ett tillfälle. Vid sådan tidigarelagd slutdag för påkallande av konvertering som kan följa av § 10 nedan, skall Bolaget dock i samband med den nya slutdagen verkställa konvertering avseende samtliga konvertibler för vilka konvertering påkallats. §8 VERKSTÄLLANDE AV KONVERTERING, INFÖRING I AKTIEBOKEN M M Som framgår i § 7 ovan verkställer Bolaget konvertering endast vid ett tillfälle. Konvertering verkställs genom att de nya aktierna upptas i Bolagets aktiebok som interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonto slutlig. 35 Som framgår av § 10 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering. §9 RÄNTA OCH UTDELNING I SAMBAND MED KONVERTERING Vid verkställd konvertering bortfaller rätten till ränta för sålunda konverterade konvertibler från närmast föregående ränteförfallodag. Aktie, som tillkommit på grund av konvertering, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts som interimsaktier i Bolagets aktiebok. § 10 OMRÄKNING AV KONVERTERINGSKURS M M A. Genomför Bolaget en fondemission skall konvertering - där påkallande om konvertering görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först efter stämman fattat beslut härom. Aktier, som tillkommit på grund av konvertering verkställd efter emissionsbeslutet, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen. Vid konvertering som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen utförs av Beräkningsansvarig enligt följande formel: Omräknad konverteringskurs = föregående konverteringskurs ´ antalet aktier före fondemissionen antalet aktier efter fondemissionen Den enligt ovan omräknade konverteringskursen skall fastställas av Beräkningsansvarig snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen. B. Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna skall punkt A ovan ha motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sådan sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear. C. Genomför Bolaget en nyemission - med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning - skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av konvertering: 1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet anges den senaste dag då konvertering skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom konvertering, skall medföra rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet. 2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall konvertering - som påkallas på sådan tid att konverteringen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen verkställas först sedan Beräkningsansvarig fastsällt den omräknade konverteringskursen enligt vad som framgår nedan i denna punkt C. Aktier, som tillkommit på grund av sådan konvertering, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger konvertibelinnehavarna rätt att delta i emissionen. 36 Vid konvertering som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen utförs av Beräkningsansvarig enligt följande formel: Omräknad konverteringskurs = föregående konverteringskurs ´ aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten Aktiens genomsnittskurs skall vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel: Teckningsrättens värde = det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet ´ (aktiens genomsnittskurs minus emissionskursen för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet Uppstår ett negativt värde skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll. Vid omräkning enligt ovanstående formel skall bortses från aktier som innehas av Bolaget. Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering skall omräknad konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt C angivna principer av Beräkningsansvarig. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att konvertiblernas värde skall lämnas oförändrat. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen skall fastställas av Beräkningsansvarig två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Fram till dess att omräknad konverteringskurs fastställts, verkställs konvertering endast preliminärt, varvid helt antal aktier enligt den ännu inte omräknade konverteringskursen upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom skall särskilt noteras att den konvertibla fordran enligt den omräknade konverteringskursen kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan den omräknade konverteringskursen fastställts. D. Genomför Bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning - skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av konvertering, bestämmelserna i punkt C, första stycket, punkterna 1 och 2 ovan, ha motsvarande tillämpning. Vid konvertering som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen utförs av Beräkningsansvarig enligt följande formel: Omräknad konverteringsskurs = 37 föregående konverteringskurs ´ aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som anges i punkt C ovan. Teckningsrättens värde skall vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Om Bolagets aktier eller teckningsrätter inte är föremål för marknadsnotering skall omräknad konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt D angivna principer av Beräkningsansvarig. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att konvertiblernas värde skall lämnas oförändrat. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen skall fastställas av Beräkningsansvarig två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts skall bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, ha motsvarande tillämpning. E. Skulle Bolaget i andra fall än som avses i punkterna A-D ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, förvärva värdepapper eller rättighet av något slag, skall vid konvertering, som görs på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte ger rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen utförs av Beräkningsansvarig enligt följande formel: Omräknad konverteringskurs = föregående konverteringskurs ´ aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde) Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som anges i punkt C ovan. Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna enligt handelsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Om aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller annars sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke inte skett, skall omräkningen av konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt E, varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen eller annan aktuell marknadsnotering, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan 38 notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av konverteringskursen enligt detta stycke, skall nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden. Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet. Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering skall omräknad konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt E angivna principer av Beräkningsansvarig. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att konvertiblernas värde skall lämnas oförändrat. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen skall fastställas av Beräkningsansvarig snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid konvertering som verkställs efter det att sådant fastställande skett. Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts skall bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, ha motsvarande tillämpning. F. Genomför Bolaget en nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning - skall Bolaget ha rätt att besluta att ge samtliga konvertibelinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje konvertibelinnehavare, oaktat sålunda att konvertering inte verkställts, anses vara ägare till det antal aktier i Bolaget som konvertibelinnehavaren skulle ha erhållit, om konvertering verkställts enligt den konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission. Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna lämna ett sådant erbjudande som avses i punkt E ovan skall vad som sägs i föregående stycke ha motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som konvertibelinnehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet. Om Bolaget skulle besluta att ge konvertibelinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt F skall någon omräkning enligt punkterna C, D eller E ovan inte äga rum. G. Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen utförs av Beräkningsansvarig enligt följande formel: Omräknad konverteringskurs = föregående konverteringskurs ´ aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som anges i punkt C ovan. Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande: Beräknat återbetalningsbelopp per aktie = det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1 39 Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som anges i punkt C ovan. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen skall fastställas av Beräkningsansvarig två bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts skall bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, ha motsvarande tillämpning. Om minskningen sker mot vederlag i form av värdepapper eller rättigheter av något slag skall det faktiska belopp som återbetalas per aktie fastställas av Beräkningsansvarig med tillämpning så långt möjligt av de principer för värdering av rätten till deltagande i erbjudande som anges i punkt E ovan. Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken nedsättning inte är obligatorisk (eller om Bolaget skulle besluta om återköp av egna aktier), men där, enligt Beräkningsansvarigs bedömning, minskningen (eller återköpet) med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt G. Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering skall omräknad konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt G angivna principer av Beräkningsansvarig. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att konvertiblernas värde skall lämnas oförändrat. H. Genomför Bolaget kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider 15 procent av aktiernas genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid konvertering som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningen ska utföras av Beräkningsansvarig enligt följande formel: Omräknad konverteringskurs = föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som anges i punkt C ovan. Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering skall omräknad konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt I angivna principer av Beräkningsansvarig. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att konvertiblernas värde skall lämnas oförändrat. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av Beräkningsansvarig två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts skall bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, ha motsvarande tillämpning. I. Vidtar Bolaget åtgärd som avses i punkterna A-E eller G-H ovan och skulle, enligt Beräkningsansvarigs bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel eller åtgärd, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som konvertibelinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall Beräkningsansvarig, förutsatt att Bolagets styrelse lämnar samtycke därtill, genomföra omräkningen av konverteringskursen på sätt Beräkningsansvarig finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen leder till ett skäligt resultat. 40 J. Vid omräkning av konverteringskursen enligt ovan skall konverteringskursen avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre skall avrundas uppåt. K. Beslutas att Bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, konvertering inte därefter påkallas. Rätten att påkalla konvertering upphör samtidigt med likvidationsbeslutet, oavsett om detta inte vunnit laga kraft. Konvertibelinnehavare äger dock rätt att i nu avsedda fall påfordra omedelbar betalning av sin konvertibla fordrans nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta jämte annat upplupet belopp fram till dagen för betalning. Denna rätt inträder, om likvidationen beslutats av bolagsstämman, från och med dagen efter bolagsstämman, och annars från dagen efter den dag då rättens likvidationsbeslut vunnit laga kraft. Inom en vecka från likvidationsbeslutet skall Bolaget genom meddelande enligt § 14 nedan erinra konvertibelinnehavarna om deras rätt att påfordra omedelbar betalning. Senast en månad innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, skall konvertibelinnehavarna genom meddelande enligt § 14 nedan underrättas om den föreslagna likvidationen. I meddelandet skall intas en erinran om att konvertering inte får påkallas sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Skulle Bolaget lämna meddelande om en föreslagen likvidation enligt ovan, skall konvertibel-innehavare ha rätt att påkalla konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att konvertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation skall behandlas. Om rätten att påkalla konvertering har upphört enligt denna punkt K, återinträder den dock om likvidationen upphör. L. Om Bolaget skulle försättas i konkurs får konvertering inte därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet hävs får konvertering återigen påkallas i enlighet med dessa villkor. § 11 SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i § 10 ovan angiven åtgärd som, enligt Bolagets bedömning, skulle komma att medföra en omräkning av konverteringskursen till belopp understigande aktiens kvotvärde. § 12 PRESKRIPTION Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive ränteförfallodag. Om rätten till betalning preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år ifråga om lånebelopp och tre år ifråga om ränta, i båda fallen räknat från den dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130)bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. § 13 FÖRVALTARE Den som enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen äger rätt att i stället för aktieägare införas i Bolagets aktiebok, äger rätt att registreras på konto som konvertibelinnehavare. Sådan förvaltare äger mottaga betalning av ränta eller lånebelopp, som eljest skulle ha tillställts konvertibelinnehavaren, och ska även i övrigt betraktas som konvertibelinnehavare vid tillämpning av dessa villkor. § 14 41 MEDDELANDEN Meddelanden rörande lånet skall skickas till varje konvertibelinnehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister samt publiceras på Bolagets webbplats. Är lånet föremål för marknadsnotering skall meddelandet även lämnas till marknadsplatsen. § 15 ÄNDRING AV VILLKOR; RÄTT ATT FÖRETRÄDA KONVERTIBELINNEHAVARNA Bolaget får besluta om ändring av dessa villkor om konvertibelinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Bolaget får vidare, utan hänsyn tagen till eventuell försämring av konvertibelinnehavarnas rättigheter, besluta om ändring av dessa villkor om ändringen skulle nödvändiggöras av lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut. För den händelse Bolaget skulle underlåta att i rätt tid tillhandahålla Euroclear medel för erläggande av förfallet räntebelopp på förfallodag, trots att sådant hinder som avses i § 17 nedan inte föreligger, ska konverteringskursen enligt § 6 ovan sänkas från 10 kronor till 7,5 kronor och den årliga räntan enligt § 2 ovan höjas från 12 % till 14 %. För den händelse Bolaget skulle underlåta att i rätt tid tillhandahålla Euroclear medel för erläggande av förfallet räntebelopp även på nästkommande förfallodag, ska på motsvarande sätt konverteringskursen sänkas till 5 kronor och den årliga räntan höjas till 16 %. Andra ändringar av dessa villkor kräver samtycke från konvertibelinnehavare som tillsammans innehar mer än 50 procent av det från tid till annan utestående lånebeloppet enligt konvertiblerna. Banken är berättigad att såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, eller i förhållande till Bolaget, företräda konvertibelinnehavarna i frågor av formell natur som rör detta lån. § 16 LISTNING Bolaget åtar sig att ansöka om listning av Konvertiblerna på marknadsplatsen First North och kommer att vidta alla rimliga ansträngningar för att uppnå och vidmakthålla sådan listning så länge några Konvertibler är utestående men dock inte längre än upp till och med den dagen som handel med Konvertiblerna på First North kan, under de då tillämpliga bestämmelserna utfärdade av First North och Euroclear, ske innan Konverteringsdatumet. Ansökan för listning av Konvertiblerna ska skickas till First North så att notering av Konvertiblerna kan ske senast sextio (60) dagar efter att Konvertiblerna har emitterats. § 17 SEKRETESS Varken Banken, Beräkningsansvarig, Bolaget eller Euroclear får obehörigen till tredje man lämna uppgift om konvertibelinnehavare. Bolaget äger rätt att erhålla uppgifter om konvertibelinnehavare och andra rättighetsinnehavare ur det av Euroclear förda skuldregistret. § 18 ANSVARSBEGRÄNSNING Ansvar för Banken, Beräkningsansvarig, Bolaget eller Euroclear – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument – kan inte göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Banken, Beräkningsansvarig, Bolaget eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. 42 Banken, Beräkningsansvarig, Bolaget eller Euroclear är inte skyldig att ersätta skada som uppkommer, om Banken, Beräkningsansvarig, Bolaget eller Euroclear varit normalt aktsam. Banken, Beräkningsansvarig, Bolaget eller Euroclear är i intet fall ansvarig för indirekt skada. Föreligger hinder för Bolaget, Banken, Beräkningsansvarig eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. § 19 TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM Svensk materiell rätt gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa villkor skall avgöras i allmän domstol, med Stockholms tingsrätt som första instans, eller vid annat forum vars behörighet accepteras av Bolaget. ___________________________ 43 ADRESSER Wifog Holding Wifog Holding AB (publ) Erikbergsgatan 8a 114 30 Stockholm www.wifog.com Finansiell rådgivare Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2 114 35 Stockholm Telefon: +46 85 03 01 15 50 www.mangold.se Revisor PricewaterhouseCoopers AB Frösundaleden 2 Box 3045 169 03 Solna Telefon: +46 10 213 51 30 www.pwc.se 44
© Copyright 2024