MultiQ International AB (publ) Prospekt avseende upptagande till handel av aktier på NASDAQ Stockholm med andledning av apportemission i samband med förvärv 1 Viktig information MultiQ International AB (publ) organisationsnummer 556458 – 6948 (”MultiQ” eller ”Bolaget”) har upprättat detta prospekt (”Prospektet”) i samband med upptagande av handel av aktier som överstiger 10 procent av aktiekapitalet. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Detta prospekt har enbart upprättats i samband med upptagande till handel av aktierna som emitteras i samband med att ca 58,8 procent av aktierna i Mermaid A/S (”Mermaid”) förvärvas genom apport. Prospektet innehåller därvid inget erbjudande om att teckna aktier eller andra finansiella instrument i Bolaget. Detta prospekt får inte distribueras i någon jurisdiktion där distribution skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver de som krävs enligt svensk rätt eller skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler i sådan jurisdiktion. Inga åtgärder har vidtagits, eller kommer att vidtas, av MultiQ för att erbjuda aktierna till allmänheten i någon jurisdiktion i samband med upptagandet till handel. Aktierna i MultiQ har inte och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse eller enligt motsvarande lag i någon annan juris¬diktion där upptagande till handel av aktierna eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver de som krävs enligt svensk rätt och får inte, direkt eller indirekt, erbjudas, överlåtas, utbjudas, säljas vidare eller levereras i, eller till personer som är bosatta i, USA eller annan sådan jurisdiktion, annat än i sådana fall där det inte krävs registrering i enlighet med United States Securities Act 1933 eller motvarande lag. Handlande i strid med någon av de ovannämnda restriktionerna kan utgöra en lagöverträdelse i enlighet med tillämpliga bestämmelser om värdepappershandel. Potentiella investerare bör rådfråga sina egna rådgivare innan de förvärvar aktier i Bolaget. En investering i MultiQs aktier är förenad med vissa risker, se särskilt avsnittet ”Riskfaktorer” nedan. Distribution av detta Prospekt innebär inte att informationen är aktuell vid någon annan tidpunkt än vid tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet, eller att MultiQs verksamhet, resultat eller finansiella ställning har förblivit oförändrad efter detta datum. I den händelse att det sker några väsentliga förändringar i informationen i Prospektet under tiden från offentliggörandet men före upptagandet till handel av aktierna, kommer dessa förändringar att offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:890) om handel med finansiella instrument, som reglerar offentliggörande av tillägg till Prospektet. Siffrorna som redovisas i Prospektet har i vissa fall avrundats upp eller ned, vilket förklarar varför vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer. Tvister som uppkommer i anledning av Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras uteslutande i enlighet med svensk materiell rätt och av svenska domstolar. Lunds tingsrätt ska vara första instans. Framåtriktad information Detta Prospekt innehåller framåtriktade uttalanden gjorda av Bolagets styrelse och som grundar sig på styrelsens kunskap om rådande förhållanden avseende MultiQ, marknadsförhållanden samt andra aktuella omständigheter. De framåtriktade uttalandena grundar sig på ett antal antaganden som är föremål för risk- och osäkerhetsfaktorer som kan vara utanför Bolagets kontroll. Avsnittet ”Riskfaktorer” nedan innehåller en beskrivning av vissa, men inte samtliga, faktorer som kan orsaka att det faktiska resultatet eller utfallet väsentligt skiljer sig från de framåtriktade uttalandena. De framåtriktade uttalandena gäller enbart per datumet för offentliggörandet av detta Prospekt. MultiQ åtar sig inte att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser och liknande, utöver vad som krävs enligt gällande lag. Upplysningar rörande branschen och marknaden Prospektet innehåller även information från tredje part i form av bransch- och marknadsdata, liksom statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och studier, marknadsundersöknings-rapporter, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Viss information avseende marknadsandelar och andra uttalanden i detta Prospekt rörande den bransch i vilken MultiQ bedriver verksamhet och Bolagets ställning i förhållande till sina konkurrenter grundar sig inte på offentligt tillgänglig statistik eller information hämtad från oberoende tredje parter utan avspeglar snarare styrelsens uppskattningar baserade på sådan information som erhållits från handels- och affärsorganisationer och föreningar och andra kontakter inom den bransch där Bolaget konkurrerar. 2 Innehållsförteckning Viktig information.................................................................................................................................... 2 Sammanfattning ...................................................................................................................................... 4 Riskfaktorer ........................................................................................................................................... 14 Bakgrund och motiv .............................................................................................................................. 17 Marknaden för Digital Signage .............................................................................................................. 18 Verksamhetsbeskrivning MultiQ ........................................................................................................... 20 Verksamhetsbeskrivning Mermaid ....................................................................................................... 22 Den gemensamma koncernen .............................................................................................................. 24 Finansiell information i sammandrag .................................................................................................... 25 Kommentarer till den finansiella utvecklingen ..................................................................................... 26 Kapitalstruktur och annan finansiell information ................................................................................. 27 Proformaredovisning ............................................................................................................................. 28 Revisors granskning avseende proformaredovisning ........................................................................... 36 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden ............................................................................................. 37 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer............................................................................... 39 Legala frågor och kompletterande information .................................................................................... 44 Vissa skattefrågor i Sverige ................................................................................................................... 47 Bolagsordning ........................................................................................................................................ 49 Adresser................................................................................................................................................. 50 Bakgrund Detta prospekt har upprättats av styrelsen i MultiQ International AB (publ) (”MultiQ” eller ”Bolaget”) med andledning av upptagande till handel på NASDAQ Stockholm, av nyemitterade aktier i MultiQ, emitterade med anledning av förvärvet av aktier i Mermaid AS (”Mermaid”) från Mermaids fyra största ägare. MultiQ betalade två (2) nyemitterade aktier i MultiQ för varje en (1) aktie i Mermaid. Transaktionen är närmare beskriven i avsnittet ”Bakgrund och motiv”. 3 Sammanfattning Prospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A - E (A.1 - E.7). Sammanfattningen i detta prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”. AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR Punkt Rubrik Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till A.1 Varningar Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Finansiella mellanhänder Ej tillämpligt. Företrädesemissionen omfattas inte av finansiella mellanhänder. AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE Punkt Rubrik B.1 Firma och Bolagets firma är MultiQ International AB (publ). Bolagets aktier är kortnamn noterade på NASDAQ Stockholm under kortnamnet MULQ. Bolagets organisationsnummer är 556458 – 6948. B.2 Säte och MultiQ International AB bildades i Sverige och har sitt säte i Lund. bolagsform Bolaget bedriver verksamhet enligt svensk lagstiftning. I koncernen ingår helägda dotterbolag i Tyskland, Storbritannien och Norge. B.3 Huvudsaklig verksamhet MultiQ utformar bildskärmslösningar för kommersiella miljöer, så kallad Digital Signage. Företagets huvudsakliga kundområden är Digital Signage-applikationer för detaljhandel, bank, spel och transport. 4 MultiQ erbjuder kompletta lösningar av hårdvara, mjukvara, system och tjänster i samarbete med partners. MultiQ har sitt fokus på norra Europa och produktionen är förlagd till Asien. Företaget vänder sig till stora och medelstora företag. Bland MultiQs kunder återfinns välkända företag såsom exempelvis Svenska Spel, Swedbank, Synsam, Skånetrafiken, Apoteksgruppen Bauhaus och Harrods. B.4a Viktiga trender i branschen Ett antal olika trender bedöms driva tillväxten för Digital Signage de närmaste åren. En av trenderna är att priset på skärmar stadigt sjunker. Det lägre priset gör investeringar i Digitial Signage-lösningar attraktiva för allt fler potentiella kunder och nettoeffekten bedöms av branschexperter vara positiv. Vidare bedöms efterfrågan öka på effektfulla, större skärmar med en storlek över 50 tum, samtidigt som ökade krav på bildskärpa driver efterfrågan på skärmar med Ultra HD, även kallat 4K-upplösning. B.5 Koncernstruktur MultiQ International AB äger 100 procent av följande tre dotterbolag: MultiQ Products AB, MultiQ Systems AB samt MultiQ Media Solutions AB. Förstnämnda MultiQ Products AB äger i sin tur 100 procent av följande tre dotterbolag: MultiQ Ltd (Storbritannien), MultiQ GmbH (Tyskland) samt MultiQ AS (Norge). B.6 B.7 Ägare med anmälningspliktiga aktieinnehav (>5% av antal aktier) Utvald ekonomisk information Aktieägare Antal aktier Pålsson, Lars (”Mikrolund”) 36 036 230 JP Morgan Bank 6 360 000 Mejvik Consulting AB 5 387 036 Kapital/röster (%) 35,1 6,2 5,3 Källa: Euroclear, per 31 mars 2015 Nedanstående finansiella information i sammandrag avseende räkenskapsåren 2013 och 2014 är hämtad från MultiQs årsredovisningar som upprättats i enlighet med IFRS. Årsredovisningarna för 2013 och 2014 har reviderats av Bolagets revisorer. Uppgifterna avseende det första kvartalet 2015 är hämtade från delårsrapporten som ej granskats av Bolagets revisor. 5 Resultaträkning i sammandrag 2015 2014 2014 2013 Jan-Mar Jan-Mar Jan-Dec Jan-Dec Intä kter 26 426 36 621 122 359 66 101 Bruttores ul ta t Bel opp i tkr 11 427 15 378 51 929 18 549 Rörel s eres ul ta t 3 677 6 000 16 396 -33 603 Res ul ta t efter fi n. pos ter 3 653 5 993 16 725 -33 774 Resultat efter skatt 3 726 5 995 16 838 -31 980 Hä nförl i gt ti l l moderbol a gets a kti eä ga re 3 726 5 995 16 838 -31 980 Balansräkning i sammandrag 2015 2014 2014 2013 Bel opp i tkr 31-mar 31-mar 31-dec 31-dec Summa a nl ä ggni ngs ti l l gå nga r 33 235 35 236 33 551 35 817 Summa oms ä ttni ngs ti l l gå nga r 65 716 54 632 60 381 43 991 Summa tillgångar 98 951 89 868 93 932 79 808 Summa eget ka pi ta l 66 721 51 976 62 878 45 908 Summa s kul der 32 230 37 892 31 054 33 900 Summa skulder och EK 98 951 89 868 93 932 79 808 2015 2014 2014 2013 Jan-Mar Jan-Mar Jan-Dec Jan-Dec 2 940 1 623 17 128 -8 850 -246 13 -161 1 050 0 818 -541 13 256 Periodens kassaflöde 2 694 2 454 16 426 5 456 Nyckeltal i sammandrag 2015 2014 2014 2013 31-mar 31-mar 31-dec 31-dec 29 216 13 019 26 488 10 040 Sol i di tet (%) 67,4 57,8 66,9 57,5 Res ul ta t per a kti e, kr 0,04 0,06 0,16 -0,92 EK per a kti e, kr 0,65 0,51 0,61 0,45 0 0 0 0 31 33 30 36 Kassaflöde i sammandrag Bel opp i tkr Löpa nde verks a mheten Inves teri ngs verks a mheten Fi na ns i eri ngs verks a mheten Ka s s a , tkr Utdel ni ng per a kti e, kr Ans tä l l da vi d peri odens s l ut Mellan åren 2013 och 2014 ökade MultiQs intäkter från 66,1 mkr till 122,4 mkr (85 procent). Bakom uppgången låg ökad försäljning av nyframtagna produkter, breddning av marknaden samt integrationen av Publiq Systems AB, ett förvärv som genomfördes i slutet av år 2013. Rörelseresultatet ökade från -33,6 mkr år 2013 till 16,4 mkr år 2014. Rörelseresultatet för 2013 har belastats med kostnader av engångskaraktär uppgående till 25,3 mkr. Merparten av dessa kostnader, 15,9 mkr, avser nedskrivning av immateriella tillgångar vilket inte påverkar kassaflödet. Vidare ingick nedskrivning av varulager, 6 kostnadsreduktionsprogram samt kostnader i samband med nyemission och förvärvet av Publiq Systems AB. Soliditeten har mellan 2013 och 2014 förbättrats från 57,5 procent till 66,9 procent. Efter 31 mars 2015 har MultiQ förvärvat en majoritet av aktierna i Mermaid A/S, samt offentliggjort en avsikt att lägga bud på resterande aktier. Nedan finansiella information är hämtad från Mermaids reviderade årsredovisningar för år 2013 och 2014. Redovisningen är upprättad enligt god redovisningssed i Danmark (”DK GAAP”). Stängningskursen per den sista bankdagen 2014 för SEK/DKK enligt Danmarks Nationalbank var 0,79. Resultatmåttet EBITDA motsvarar rörelseresultat före avskrivningar, medan EBIT motsvarar rörelseresultat. Resultaträkning i sammandrag Bel opp i mi l joner DKK 2014 2013 Jan-Dec Jan-Dec Tota l a i ntä kter 50,9 66,0 Va rukos tna der -24,8 -33,0 26,1 33,0 Bruttoresultat Pers ona l kos tna der -23,5 -26,0 Andra externa kos tna der -9,2 -10,5 EBITDA -6,5 -3,6 Av- och neds kri vni nga r -2,5 -2,3 EBIT -9,1 -5,9 Fi na ns i el l a i ntä kter 0,6 1,0 Fi na ns i el l a kos tna der -0,9 -1,0 Resultat före skatt -9,4 -5,8 Ska tt på å rets res ul ta t Årets resultat Balansräkning i sammandrag Bel opp i mi l joner DKK 1,2 1,4 -8,2 -4,5 2014 2013 31-dec 31-dec Summa a nl ä ggni ngs ti l l gå nga r 8,3 8,3 Summa oms ä ttni ngs ti l l gå nga r 27,5 34,0 Summa tillgångar 35,8 42,3 Summa eget ka pi ta l 18,3 26,7 Summa s kul der 17,5 15,6 Summa skulder och EK 35,8 42,3 Kassaflöde i sammandrag 2014 2013 Jan-Dec Jan-Dec Löpa nde verks a mheten -0,7 -10,8 Inves teri ngs verks a mheten -2,5 -2,3 0,0 0,2 -3,2 -12,9 Bel opp i mi l joner DKK Fi na ns i eri ngs verks a mheten Övri gt Periodens kassaflöde 7 Nyckeltal i sammandrag 2014 2013 31-dec 31-dec Ka s s a , mDKK 2,9 1,3 Sol i di tet (%) 51,2 63,1 Res ul ta t per a kti e, DKK -0,7 -0,4 EK per a kti e, DKK 1,6 2,3 Utdel ni ng per a kti e, DKK 0,0 0,0 Genoms ni ttl i gt a nta l a ns tä l l da 50 54 Under 2014 föll omsättningen till 50,9 miljoner danska kronor, att jämföra med 66,0 miljoner 2013. Samtidigt ökade rörelseförlusten från 5,8 till 9,1 miljoner danska kronor (mdkk). Den danska retail-marknaden uppges ha varit svag under 2014 samtidigt som bolaget har haft kvalitetsproblem i levererade produkter som har behövts hanteras. Bolaget drabbades även av att ett par större affärer drogs tillbaka under 2014. Mermaid uppvisade vid årsskiftet en soliditet på 51 procent, ned från 63 procent ett år tidigare. B.8 Utvald proformaredovisning I syfte att visa ett hypotetiskt resultat för MultiQ efter förvärv av samtliga aktier i Mermaid har en proformaresultaträkning och en proformabalansräkning för den nya koncernen upprättats, som om förvärvet genomförts per den 1 januari 2014 respektive den 31 december 2014, med utgångspunkt i MultiQs och Mermaids reviderade årsredovisningar för 2014. Proformainformationen beskriver en hypotetisk situation och har tagits fram endast i illustrativt syfte. Informationen avser inte beskriva koncernens faktiska resultat och ska heller inte anses indikera vilka framtida resultat MultiQ kommer att generera. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats. MultiQ AB 1/1-31/122014 Reviderat Reviderat Mermaid 1/1-31/122014 Ej reviderat (tkr) Intäkter IFRS 122 359 DK GAAP 62 277 IFRS 62 598 Not A Kostnad sålda varor och tjänster (65 970) (30 299) (28 898) B Produktions- och inköpskostnader (4 460) (14 874) (14 874) Bruttoresultat 51 929 17 105 18 826 (17 719) (12 072) (12 072) Administrationskostnader (9 284) (7 451) (8 236) C Forsknings- och utvecklingskostnader (9 322) (8 105) (8 001) D (17 323) - - (1 324) E (1 324) 2 341 - - Försäljnings- och marknadsföringskostnader Nedskrivning av goodwill Övriga rörelseintäkter Mermaid AS 1/1-31/122014 Förvärvsrelateradeposter Proformaresultaträkning Not Ej reviderat 184 957 (94 868) (19 334) - 70 755 (29 791) (2 000) F (19 520) 2 341 Övriga rörelsekostnader (1 549) (573) - Rörelseresultat 16 396 (11 097) (10 807) Finansiella intäkter 1 117 775 775 1 892 Finansiella kostnader (788) (1 151) (1 151) (1 939) Resultat före skatt 16 725 (11 473) (11 182) Skattekostnad Årets resultat Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare (1 549) (2 000) (2 000) 3 589 3 543 113 1 484 1 255 16 838 (9 989) (9 927) (2 000) 1 368 4 911 16 838 (9 989) (9 927) (2 000) 4 911 8 (tkr) Årets resultat Övrigt totalresultat Poster som kan omföras till årets resultat Omräkningsdifferenser Årets totalresultat MultiQ AB Mermaid AS 1/1-31/122014 1/1-31/122014 Reviderat IFRS 16 838 Årets totalresultat hänförligt till Moderbolagets aktieägare (tkr) Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten Övriga immateriella tillgångar Goodwill Materiella anläggningstillgångar Inventarier och verktyg Finansiella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran Andra långfristiga fordringar Summa anläggningstillgångar Varulager Färdiga varor Summa varulager Kortfristiga fordringar Kundfordringar Skattefordran Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa kortfristiga fordringar Likvida medel Summa omsättningstillgångar Tillgångar Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserat resultat Årets resultat Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Avsättningar för garantier Uppskjuten skatteskuld Summa långfristiga skulder Räntebärande skulder Checkräkningskredit Icke räntebärande skulder Leverantörsskulder Skatteskuld Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder Summa skulder Summa eget kapital och skulder B.9 B.10 B.11 Resultatprognos Revisionsanmärkning Otillräckligt rörelsekapital Reviderat DK GAAP (9 989) Mermaid 1/131/122014 Ej reviderat IFRS (9 927) 62 16 900 (10 199) (671) (10 598) 16 900 (10 199) (10 598) Förvärvs- Proforma Not A-E relateradeposter (2 000) Not F totalresultat Ej reviderat 4 911 G - (2 000) - (609) 4 302 (2 000) MultiQ AB 1/1-31/122014 Reviderat Mermaid AS 1/1-31/122014 Reviderat Mermaid 1/1-31/122014 Ej reviderat IFRS DK GAAP IFRS 687 6 044 5 350 H 3 825 21 497 3 016 2 236 I Not 4 302 Förvärvsrelateradeposter och elimineringar Not Proforma balansräkning Ej reviderat 6 037 2 071 M 220 N 3 825 25 803 161 784 784 5 734 1 647 33 551 4 418 678 14 940 5 540 678 14 587 H,J,K,L 945 12 532 12 532 8 350 8 350 5 948 5 948 J 14 986 963 3 415 1 997 15 090 3 536 - 13 903 3 536 - K 21 361 26 488 60 381 93 932 30 783 195 095 1 770 (181 608) 16 838 62 878 18 626 3 654 30 630 45 571 14 536 (267) 19 438 (10 395) 23 311 17 440 3 654 27 042 41 629 14 536 817 (671) 14 615 (9 927) 19 370 2 658 862 3 520 636 636 636 636 6 858 4 597 16 079 7 975 6 766 34 6 847 - 7 975 6 766 34 6 847 - 27 534 31 054 21 622 22 259 21 622 22 259 - 49 156 53 313 93 932 45 570 41 629 (708) 134 852 L A-F 2 291 11 494 2 325 50 429 - 18 480 18 480 28 889 963 6 951 1 997 (3 000) (3 000) (708) (7 684) 14 390 671 (6 085) (2 000) (708) - N M,O M,O O O N,O 38 801 27 142 84 423 134 852 37 635 210 302 1 770 (173 078) 4 911 81 540 3 294 862 4 156 7 975 13 624 34 11 444 16 079 Ej tillämplig: resultatprognos lämnas ej. Ej tillämplig; revisionsanmärkningar saknas. Ej tillämplig; Bolagets befintliga rörelsekapital är enligt Bolagets bedömning tillräckligt för Bolagets behov under de kommande tolv månaderna. AVSNITT C – VÄRDEPAPPER Punkt Rubrik C.1 Värdepapper Aktier i MultiQ (ISIN-kod SE0000353898) som erbjuds C.2 Denominering Aktierna är denominerade i svenska kronor. Aktiekapitalet i MultiQ uppgår före den aktuella apportemissionen till C.3 Antal aktier i 9 Bolaget 30 783 065 kronor, fördelat på 102 610 217 aktier. Nominellt värde per aktie uppgår till 0,30 kronor. Samtliga aktier är fullt inbetalda. C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen Varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämma. Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna som huvudregel företräde till teckning i relation till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets vinst och till eventuellt överskott vid en likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalas genom Euroclears försorg. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten Upptagande till handel Ej tilllämplig; aktierna är inte föremål för inskränkningar i den fria överlåtbarheten. Utdelningspolicy MultiQ har historiskt inte gjort några utdelningar. Bolaget har heller inte kommunicerat någon utdelningspolicy. Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning ska lämnas för år 2014. C.6 C.7 AVSNITT D – RISKER Punkt Rubrik D.1 Huvudsakliga risker relaterade till Bolaget och branschen Aktier i Bolaget handlas i dag på Nasdaq Stockholm. De nya aktierna kommer även de att bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm uppskattningsvis under maj 2015. Partners/Kunder MultiQ har försäljning till ett stort antal partners och ett mindre antal befintliga slutkunder som MultiQ har direktavtal med. Under 2014 sålde MultiQ till fler än 250 partners och slutkunder. I detta antal ingår även serviceförsäljning. Intäkter från koncernens kunder som svarar för mer än 10 procent av omsättningen uppgår till 58,9 miljoner kronor. Ett tapp av en större kund skulle leda till att Bolagets omsättning och resultat påverkades negativt. Finansiella risker MultiQ utsätts genom sin verksamhet för olika finansiella risker; valutakursrisker, prisrisker, kreditrisk och likviditetsrisk. MultiQ utsätts för valutakursrisker som uppstår från olika valutaexponeringar, framför allt avseende inköp av varor som till största delen sker i USD medan försäljningen sker i SEK, EUR, USD, GBP och NOK. Valutarisk uppstår genom framtida affärstransaktioner samt redovisade tillgångar och skulder. Resultatet påverkas också av valutakursförändringar när de utländska dotterbolagen omräknas till SEK. Vidare påverkas koncernens totalresultat när tillgångar och skulder i de utländska bolagen räknas om till SEK. En uppgång för USD gentemot de valutor som Bolaget har sin försäljning i innebär en hög risk för lägre lönsamhet för MultiQ. 10 Prisrisk uppkommer då koncernens kostnader ökar till följd av att leverantörerna höjer sina priser. MultiQs verksamhet påverkas av fluktuationer i marknadspriset på paneler och andra komponenter, vilket styrs av den totala tillgången på världsmarknaden. Kreditrisk uppstår genom likvida medel, derivatinstrument och tillgodohavanden hos banker och finansinstitut samt kreditexponeringar gentemot kunder, inklusive utestående fordringar och avtalade transaktioner. MultiQs kassaflöde är ojämnt beroende på när de stora projekten faktureras, vilket medför en likviditetsrisk i Bolaget. Konkurrenter Inom verksamheten som direkt relaterar till fristående bildskärmar fortsätter konkurrensen att hårdna och utgörs främst av massproducerade substitutprodukter. Inom bildskärmslösningar såsom Digital Signage finns ett flertal direkta konkurrenter, såväl representerade av globala företag som lokala små nystartade företag. Forskning & Utveckling MultiQ bedriver i samråd med partners och kunder produktutveckling. Det finns en risk att Bolaget fattar felaktiga investeringsbeslut avseende produktutveckling, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets utveckling. Produktion Produktion av MultiQs produkter sker hos ett antal underleverantörer. Det finns en risk att underleverantörerna inte klarar av att leverera de produkter som MultiQ efterfrågar, vilket kan påverka Bolagets försäljning negativt. Medarbetare Inom MultiQ samt dess nätverk av partners och underleverantörer finns ett antal nyckelpersoner som är viktiga för verksamheten. Medarbetarriskerna består i att en eller flera av nyckelpersonerna skulle lämna koncernen eller att eventuellt etablerade samarbeten skulle brytas. Integration Förvärvet av Mermaid innebär risker. Utöver företagsspecifika risker kan det förvärvade bolagets relationer med kunder, leverantörer och nyckelpersoner komma att påverkas negativt. Integrationen av Mermaids verksamhet i MultiQ kan bli mer kostsamt eller tidskrävande än beräknat och förväntade synergier kan helt eller delvis utebli. För 2014 redovisade Mermaid en förlust på 8,2 miljoner danska kronor. 11 Ytterligare finansieringsbehov MultiQ redovisade vinst under 2014 men förlust under 2013. Det finns en risk att Bolaget kommer att uppvisa förluster även under kommande år och därmed en risk att Bolaget i framtiden kan behöva vända sig till kapitalmarknaden. Det finns en risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår, att det kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital skulle vara tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt planerna. D.3 Huvudsakliga risker relaterade till värdepapperen Immateriella rättigheter MultiQ har varumärkesskydd och registrerade domännamn. Det finns en risk att Bolaget inte kan upprätthålla sina immateriella rättigheter, vilket kan ha en negativ påverkan på verksamheten. De huvudsakliga riskerna förknippade med värdepapperen inkluderar aktiekursens utveckling, behov av framtida kapitalanskaffning och låg likviditet i handeln med aktierna. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde finns en risk att en investerare inte får tillbaka investerat kapital. Både aktiemarknadens generella utveckling och aktiekursens utveckling för specifika bolag är beroende av en rad faktorer, flera av vilka enskilda bolag inte har möjlighet att påverka. Faktorer som kan komma att påverka kursutvecklingen i MultiQs aktie inkluderar förändringar i Bolagets försäljning, resultat och finansiella ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster och utbud och efterfrågan på Bolagets aktie. Kursutvecklingen för Bolagets aktie kan också påverkas av faktorer som är utanför Bolagets kontroll såsom konkurrenters aktiviteter och utvecklingen på marknaden för Bolagets produkter och tjänster. Det finns en risk att investerarnas intresse för Bolaget kommer att minska och det finns en risk att det inte kommer att föreligga en aktiv och likvid marknad för handel i Bolagets aktie. AVSNITT E – ERBJUDANDE Punkt Rubrik E.1 Intäkter och Ej tillämplig; prospektet innehåller inget erbjudande. kostnader avseende Erbjudandet E.2a Motiv och Ej tillämplig; prospektet innehåller inget erbjudande. användning av emissionslikviden E.3 Erbjudandets villkor Ej tillämplig; prospektet innehåller inget erbjudande. 12 E.4 E.5 E.6 E.7 Intressen som har betydelse för erbjudandet Lock up-avtal Ej tillämplig; prospektet innehåller inget erbjudande. Utspädningseffekt Kostnader som åläggs investerare Ej tillämplig; prospektet innehåller inget erbjudande. Ej tillämplig; prospektet innehåller inget erbjudande. Ej tillämplig; prospektet innehåller inget erbjudande 13 Riskfaktorer En investering i aktier är förenad med risk. Vid bedömning av MultiQs framtida utveckling är det av vikt att beakta de riskfaktorer som är förknippade med Bolaget och dess aktie. All affärsverksamhet och alla investeringar i aktier är förknippade med risker av både generell karaktär och mer branscheller företagsspecifik karaktär. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till MultiQ eller branschen och risker som är av mer generell karaktär samt risker förenade med aktien och förvärvet av Mermaid. Nedan beskrivs riskfaktorer som bedöms ha betydelse för Bolagets framtida utveckling. I den nedanstående redovisningen är riskfaktorerna inte rangordnade efter betydelse. Avsnittet riskfaktorer är inte uttömmande, samtliga faktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Bransch- och verksamhetsrelaterade risker Marknadsrisk MultiQs försäljning via partners koncentreras till medelstora och större företag samt organisationer med höga krav på kvalitet och kundanpassade bildskärmslösningar. Kunderna återfinns på ett antal marknader i Europa. Mot den bakgrunden har den generella prisbilden inom bildskärmsindustrin balanserats och marknadsrisken minimerats. MultiQ har under de senaste åren utökat sitt erbjudande inom bildskärmslösningar såsom Digital Signage, vilket gör beroendet av fristående bildskärmar mindre. Genom förvärvet av Mermaid diversifieras Bolagets försäljning ytterligare. Partners/Kunder MultiQ har försäljning till ett stort antal partners och ett mindre antal befintliga slutkunder som MultiQ har direktavtal med. Under 2014 sålde MultiQ till fler än 250 partners och slutkunder. I detta antal ingår även serviceförsäljning. Intäkter från koncernens kunder som svarar för mer än 10 procent av omsättningen uppgår till 58,9 miljoner kronor. Ett tapp av en större kund skulle leda till att Bolagets omsättning och resultat påverkades negativt. Finansiella risker MultiQ utsätts genom sin verksamhet för olika finansiella risker; valutakursrisker, prisrisker, kreditrisk och likviditetsrisk. MultiQ utsätts för valutakursrisker som uppstår från olika valutaexponeringar, framför allt avseende inköp av varor som till största delen sker i USD medan försäljningen sker i SEK, EUR, USD, GBP och NOK. Valutarisk uppstår genom framtida affärstransaktioner samt redovisade tillgångar och skulder. Resultatet påverkas också av valutakursförändringar när de utländska dotterbolagen omräknas till SEK. Vidare påverkas koncernens totalresultat när tillgångar och skulder i de utländska bolagen räknas om till SEK. En uppgång för USD gentemot de valutor som Bolaget har sin försäljning i innebär en hög risk för lägre lönsamhet för MultiQ. 14 Prisrisk uppkommer då koncernens kostnader ökar till följd av att leverantörerna höjer sina priser. MultiQs verksamhet påverkas av fluktuationer i marknadspriset på paneler och andra komponenter, vilket styrs av den totala tillgången på världsmarknaden. Kreditrisk uppstår genom likvida medel, derivatinstrument och tillgodohavanden hos banker och finansinstitut samt kreditexponeringar gentemot kunder, inklusive utestående fordringar och avtalade transaktioner. MultiQs kassaflöde är ojämnt beroende på när de stora projekten faktureras, vilket medför en likviditetsrisk i Bolaget. Konkurrenter Inom verksamheten som direkt relaterar till fristående bildskärmar fortsätter konkurrensen att hårdna och utgörs främst av massproducerade substitutprodukter. Inom bildskärmslösningar såsom Digital Signage finns ett flertal direkta konkurrenter, såväl representerade av globala företag som lokala små nystartade företag. MultiQs fördelar utgörs bland annat av helheten i erbjudandet där såväl tjänster som programvara och bildskärmslösningar ingår, samt bolagets långa erfarenhet från bildskärmsmarknaden. Forskning & Utveckling MultiQ bedriver i samråd med partners och kunder produktutveckling. Det finns en risk att Bolaget fattar felaktiga investeringsbeslut avseende produktutveckling, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets utveckling. Produktion Produktion av MultiQs produkter sker hos ett antal underleverantörer. Det finns en risk att underleverantörerna inte klarar av att leverera de produkter som MultiQ efterfrågar, vilket kan påverka Bolagets försäljning negativt. Medarbetare Inom MultiQ samt dess nätverk av partners och underleverantörer finns ett antal nyckelpersoner som är viktiga för verksamheten. Medarbetarriskerna består i att en eller flera av nyckelpersonerna skulle lämna koncernen eller att eventuellt etablerade samarbeten skulle brytas. Integration Förvärvet av Mermaid innebär risker. Utöver företagsspecifika risker kan det förvärvade bolagets relationer med kunder, leverantörer och nyckelpersoner komma att påverkas negativt. Integrationen av Mermaids verksamhet i MultiQ kan bli mer kostsamt eller tidskrävande än beräknat och förväntade synergier kan helt eller delvis utebli. För 2014 redovisade Mermaid en förlust på 8,2 miljoner danska kronor. Ytterligare finansieringsbehov MultiQ redovisade vinst under 2014 men förlust under 2013. Det finns en risk att Bolaget kommer att uppvisa förluster även under kommande år och därmed en risk att Bolaget i framtiden kan behöva vända sig till kapitalmarknaden. Det finns en risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov 15 uppstår, att det kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital skulle vara tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt planerna. Immateriella rättigheter MultiQ har varumärkesskydd och registrerade domännamn. Det finns en risk att Bolaget inte kan upprätthålla sina immateriella rättigheter, vilket kan ha en negativ påverkan på verksamheten. Risker relaterade till aktien Aktiens utveckling Aktieägande är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde finns en risk att en investerare inte får tillbaka investerat kapital. Både aktiemarknadens generella utveckling och aktiekursens utveckling för specifika bolag är beroende av en rad faktorer, flera av vilka enskilda bolag inte har möjlighet att påverka. Investeringar i aktier bör därför föregås av en noggrann analys. Faktorer som kan komma att påverka kursutvecklingen i MultiQs aktie inkluderar förändringar i Bolagets försäljning, resultat och finansiella ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster och utbud och efterfrågan på Bolagets aktie. Kursutvecklingen för Bolagets aktie kan också påverkas av faktorer som är utanför Bolagets kontroll såsom konkurrenters aktiviteter och utvecklingen på marknaden för Bolagets produkter och tjänster. MultiQ kan inte förutsäga på vilket sätt investerarnas intresse för Bolaget kommer att utvecklas och det finns en risk att det inte kommer att föreligga en aktiv och likvid marknad för handel i Bolagets aktie. Framtida utdelning MultiQ har hittills inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Någon utdelning för 2014 att genomföras under 2015 är inte heller planerad. Så länge inga utdelningar lämnas kommer en investerares avkastning enbart vara beroende av aktiekursens framtida utveckling. 16 Bakgrund och motiv Den 13 april 2015 offentliggjorde MultiQ att Bolaget erhållit optioner att förvärva aktier i Mermaid från de fyra största ägarna i Mermaid.1 Det totala antalet aktier som omfattades av det ingångna optionsavtalet uppgick till 6 710 710, motsvarande 58,8 procent av alla utestående aktier. Priset per Mermaid-aktie motsvarade 1,68 danska kronor till rådande aktie- och valutakurser vid dagens slut den 10 april, 2015. Priset innebar en rabatt på 16 procent jämfört med avslut senaste handelsdagen och värderade hela Mermaid till cirka 19,2 miljoner danska kronor. En extra bolagsstämma bemyndigade den 6 maj styrelsen i MultiQ att emittera upp till 23 000 000 nya aktier att användas i det fall MultiQ utnyttjade optionerna och la bud på resterande aktier i Mermaid. MultiQs styrelse beslutade den 12 maj att utnyttja optionerna och annonsera bud på resterande aktier i Mermaid. MultiQ betalade vid lösen av optionerna två (2) nyemitterade aktier i MultiQ för varje en (1) aktie i Mermaid. Samma villkor kommer att erbjudas resterande minoritetsägare i Mermaid. De nyutgivna aktierna i MultiQ, får av de tre största ägarna i Mermaid, tidigast säljas 31 dec 2016 (så kallad lock-up). För det fall att huvudägaren i MultiQ, Mikrolund Holding AB, säljer aktier innan den 31 december 2016 får samma procentuella andel säljas av de nyutgivna aktierna. Mermaid är Danmarks ledande aktör inom kompletta lösningar för Digital Signage. Bolaget levererar hårdvara, mjukvara samt ett antal kringtjänster som till exempel produktion av marknadsföringsmaterial till kunder i framförallt Danmark, Norge och Sverige. Genom partners når bolaget också kunder i Tyskland, Österrike och Schweiz. Mermaid fokuserar främst på marknadssegmenten detaljhandel och transport. Förvärvet av Mermaid följer MultiQs uttalade vision att bli Nordeuropas ledande helhetsleverantör inom Digital Signage. Genom att ta kontroll över Mermaid uppnår MultiQ flera betydande fördelar. MultiQ etablerar sig som den främsta aktören på den danska markanden, stärker sina befintliga positioner på den svenska och den norska marknaden, samt får tillgång till den schweiziska marknaden. MultiQ får genom förvärvet tillgång till Mermaids ytterligare kompetents inom transportprodukter, inklusive Mermaid CDM (applikation för tidsangivelser vid hållplatser) samt innehållsproduktion. För ytterligare information hänvisas till detta Prospekt som har upprättats av styrelsen i MultiQ med anledning av upptagande till handel av de 13 421 420 aktier som emitterats med anledning av förvärvet av Mermaid. Styrelsen för MultiQ är ansvarig för informationen i Prospektet och härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolagets styrelse känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Lund 25 maj, 2015 Styrelsen i MultiQ International AB (publ) 1 Säljare av aktier i Mermaid: SDS Holding A/S: 2 276 630 aktier, Utterslev ApS: 2 276 630 aktier, CEMB ApS 1 407 450 aktier, Arvid Svensson AB: 750 000 aktier 17 Marknaden för Digital Signage Med Digital Signage avses digital skyltning för exempelvis reklam, information, tidtabeller, menyer, etc i offentliga miljöer såsom butiker, köpcentrum, tågstationer, resturanger, etc. Via digitala bildskärmar förmedlas budskap som ska informera, underhålla eller påverka. Till skillnad från traditionella reklamskyltar och informationstavlor är innehållet i de digitala skyltarna dynamiskt och kan snabbt ändras utifrån avsändarens eller mottagarens önskemål samt enkelt anpassas över tiden. Genom en programvara för central hantering och distribution av innehåll kan exempelvis en butikskedja centralt hantera ett stort antal bildskärmar i många butiker. MultiQs prioriterade marknader är företag och organisationer med verksamhet inom publika miljöer, främst detaljhandeln, bank, transport och spel. Inom transport handlar det främst om Digital Signage-system för tåg, bussar och stationer och inom bank och finans avses system för intern och extern kommunikation på bankkontor och försäkringsbolag. Detaljhandeln utgör en betydande andel av den totala marknaden för Digital Signage och i Norden finns omkring 800 större service- och detaljhandelskedjor. Allt fler butiker installerar beställningsstationer varifrån kunderna kan e-handla från nätbutiken. Butikerna kan då erbjuda sina besökare ett mycket större sortiment än de kan exponera på hyllorna. Med digital teknik kan butikshandeln ta revansch på e-handeln genom att ta vara på många av de möjligheter som hittills bara e-handeln har haft. Inom spelmarknaden har MultiQ levererat över 10 000 skärmar till Svenska spel som är Sveriges största speloperatör. I de flesta europeiska länderna är spelmarknaden reglerad där endast nationella eller regionala spelbolag har rätt att bedriva spelverksamhet med fysiska butiker. MultiQs primära målgrupp utgörs av speloperatörer med fysiska butiker Marknadens storlek Även om definitionen av Digital Signage kan variera har det publicerats ett antal rapporter som syftar till att kartlägga marknaden. Ett exempel är en rapport publicerad i november 2014 där den globala marknaden under 2013 uppskattades till 13,2 miljarder dollar2. Vidare bedöms marknaden växa med i genomsnitt 6,1 procent per år till 20,0 miljarder dollar år 2020. Nordamerika beräknas utgöra 35 procent av den globala marknaden, samtidigt som detaljhandeln som segment beräknas stå för drygt 40 procent. Enligt IRM (Institutet för reklam och mediestatistik) utgjorde butikspromotion inklusive butiksmedia 6,1 procent av de totala reklaminvesteringarna i Sverige under 2014, vilket motsvarar en marknad på 4,1 mdr kronor. Digital Signage utgör en delmängd av denna marknad. 2 Grand View Research, Inc. 28 2nd Street, Suite 3036, San Francisco, CA 94105, United States 18 Trender Ett antal olika trender bedöms driva tillväxten för Digital Signage de närmaste åren. En av trenderna är att priset på skärmar stadigt sjunker. Det lägre priset gör investeringar i Digitial Signage-lösningar attraktiva för allt fler potentiella kunder och nettoeffekten bedöms av branschexperter vara positiv3. Vidare bedöms efterfrågan öka på effektfulla, större skärmar med en storlek över 50 tum, samtidigt som ökade krav på bildskärpa driver efterfrågan på skärmar med Ultra HD, även kallat 4K-upplösning. Konkurrens Marknaden för Digital Signage är framväxande och den nordiska marknaden har generellt sett varit fragmenterad med ett större antal mindre aktörer. Under de senaste åren har ett antal större aktörer etablerat sig, varav MultiQ är den största aktören. Andra större aktörer är de båda noterade bolagen Mermaid (Danmark) och ZetaDisplay (Sverige). Ytterligare ett liknande bolag är svenska Visual Art. Det finns också ett inslag av stora internationella aktörer som erbjuder vissa delar inom Digital Signage såsom enbart bildskärmar eller enbart mjukvaror. Exempel på sådana aktörer är Samsung, Cisco och Scala. De internationella bolagen säljer vanligtvis via agenter, vilket ofta är mindre aktörer inom Digital Signage. Ytterligare internationella aktörer som gjort vissa satsningar inom Digital Signage är Clearchannel och JC Decaux som dominerar marknaden för traditionell utomhusreklam. Dessa aktörer fokuserar främst på Digital Signage som ligger nära deras huvudverksamhet, dvs utomhusreklam, vilket är ett segment som MultiQ inte är aktivt inom. Marknadsaktörer (mkr) Mermaid ZetaDisplay Visual Art MultiQ Börvärde Omsättning per 30 apr 2014 23,5* 63,6* 59,8 58,5 (onoterat) 99,6 107,7 122,4 *Omräknat till kurs DKK/SEK 1,25 Källa: Redeye Research 3 Grand View Research, Inc. 28 2nd Street, Suite 3036, San Francisco, CA 94105, United States 19 Verksamhetsbeskrivning MultiQ MultiQ är Nordens största aktör inom Digital Signage och kundanpassade bildskärmar. Bolaget är väl positionerat inom marknaderna Detaljhandel, Bank, Spel och Transport. Bland kunderna finns kända företag såsom exempelvis Svenska Spel, Swedbank, Synsam, Skånetrafiken, Apoteksgruppen, Bauhaus och Harrods. Inom Digital Signage erbjuder MultiQ en kommunikationskanal som är både effektiv och enkel att administrera. Möjlighet finns att integrera tjänsten med kundernas befintliga system som t ex kassasystem. Därutöver erbjuder MultiQ kompetens inom innehållsproduktion. Kunderna får hjälp att anpassa sitt budskap så att det passar för Digital Signage. Kontor finns i Lund och Stockholm, verksamhet finns också i Norge, Storbritannien och Tyskland. Per den sista december 2014 hade bolaget 30 anställda. Tendenser MultiQs försäljning på 26,4 mkr under årets första kvartal är i linje med försäljningen på 26,8 mkr under fjolårets sista kvartal. Bruttomarginalen förbättrades samtidigt marginellt från 46,1 procent till 47,0 procent. Även för varulagret har ändringen varit marginell, 12,9 mkr per sista mars, upp från 12,5 per årsskiftet. Bolaget har i övrigt inte identifierat några väsentliga tendenser som tillkommit efter senaste tillgängliga bokslut vad gäller produktion, försäljning eller lager. Intäkter 2014, mkr per geografisk marknad Vision Att bli Nordeuropas ledande helhetsleverantör inom Digital Signage. Affärsidé MultiQ är helhetsleverantören av Digital Signage och kundanpassade bildskärmar för kunder med höga krav på funktion, kvalitet, design och leveranskapacitet. Strategi MultiQs strategi är fokuserad på kundengagemang, att bygga nära relationer till kunder och partners, vara väl insatt i kundernas behov samt att dra nytta av erfarenheter och specialistkunskaper från de marknader där företaget har stark närvaro. 20 Historik Sedan 1988 har bolaget tillverkat bildskärmar. Tåliga, stilrena och robusta bildskärmar med lång livslängd. De efterfrågas särskilt i miljöer med frekvent användning. Kunderna har också möjlighet att anpassa skärmarna efter sina behov. Nedan följer en summarisk beskrivning av Bolagets utveckling under de senaste tio åren. Sammanställning historisk utveckling, 2006-2014 2006 Ny VD, Thoma s Kei fer til l trä der. Ny s tra tegi med fokus på di gi ta l kundkommuni ka tion. Mul tiQ eta bl era r s i g i Storbri ta nni en med kunden Ha rrods . 2007 Förvä rv a v Bokks AB och Apa ra Di gi ta l Si gna ge AB. Stra tegi s kt fokus a tt öka l evera ns a v s ys tem och tjä ns ter. 2008 Ny VD Anders La uri n til l trä der. Ny a ffä rs model l med förs ä l jni ng vi a pa rtners i mpl ementera s . Interna tionel l order på 45 mkr ta s . Sveri ge, Norge, Tys kl a nd och Storbri ta nni en i fokus . 2009 Fa l l a nde efterfrå ga n på Mul tiQs produkter l eder til l bes pa ri ngs progra m. 2010 Forts a tt fa l l a nde efterfrå ga n och nya bes pa ri ngs progra m. Kontoret i Tys kl a nd s tä ngs ned. Sa ma rbete i nl eds med Vi s ua l Art för Sveri ge och Box Technol ogi es i Storbri ta nni en. SJ och Apoteks gruppen nya referens kunder. Produkt för vi deoöverva kni ng l a ns era s , Publ i c Vi ew Moni tor. 2011 Forts a tt fa l l a nde efterfrå ga n och nya bes pa ri ngs progra m. 2012 Ny s tra tegi , a va ncera de s kä rml ös ni nga r i nom frä ms t s pel och s ä kerhet för a tt fokus era Mul tiQs res urs er. 2013 Ny VD Ma gnus Fors bra nd. Förvä rv a v Publ i c Sys tems Nordi c AB. Nyemi s s i on 15 mkr. Bes pa ri ngs progra m. Nya fokus områ den s pel , deta l jha ndel , tra ns port och ba nk. 2014 Bol a get vä xer i gen för förs ta gå ngen på må nga å r och redovi s a r vi ns t på 16,8 mkr. La ns eri ng a v l ös ni ng för e-ha ndel i butik, In Store Web. 21 Verksamhetsbeskrivning Mermaid Historik Mermaid med nuvarande verksamhetsinriktning inledde sin verksamhet under 2004 med ambitionen att bli en helhetsleverantör på Digialt Signage marknaden. Dagens Mermaid är framförallt ett resultat av ett antal förvärv som bolaget sedan dess har genomfört. Från början bestod bolagets erbjudande framförallt av en skärmlösning med integrerad videospelare. Detta var dock en relativt svag lösning och redan 2005 förvärvade Mermaid 50 procent av aktierna i Victor Soft A/S. På det sättet kom Mermaid över både mjukvara anpassad för Digital Signage och möjligheteten att producera eget filminnehåll. Under 2007 förvärvades de kvarvarande 50 procenten av Victor Soft A/S. Under 2008 förvärvades Acrossmedia som bidrog till att förstärka innehållsdelen i Mermaids erbjudande yterliggare. Fler förvärv följde och 2009 genomfördes ett förvärv av svenska Norden Media Solutions och man stärkte därmed sin position på den svenska marknaden. 2011 gick Mermaid samman med norska HEADLINE TV, vilket gav dem en stark marknadsposition även i Norge och genom partners viss etablering i de tysktalande länderna Tyskland, Österrike och Schweiz. Verksamhet Mermaid A/S har sedan 2004 levererat Digital Signage lösningar i Danmark. Mermaid levererar såväl hårdvara som mjukvara samt producerar innehåll. Mermaid finns förutom i Danmark även etablerade i Sverige och Norge och genom partners i Tyskland, Österrike och Schweiz. Bolaget hade vid utgången av 2014 43 anställda och har kontor i Köpenhamn, Århus, Stockholm och Oslo. Mermaid har ett antal olika affärsmodeller men fokus ligger på att öka andelen återkommande intäkter i form av olika abonnemangsliknande upplägg. Marknad Mermaid verkar precis som MultiQ på Digital Signage marknaden men har begränsat sin verksamhet till främst Danmark, Norge och Sverige. Mermaid fokuserar framförallt på fyra affärsområden; corporate, retail, public sector och transport. Även MultiQ är aktiva inom flera av dessa områden och framförallt retail och transport är två områden som överlappar med MultiQ men även vissa delar inom corporate. Inom corporate ingår försäljning till företag för bland annat intern kommunikation men även kundkommunikationslösningar på bankkontor, försäkringsbolag och fastighetsmäklare. Här ingår även hotell och konferenscenter, restauranger med mera. För mer information se avsnittet ”Marknaden för Digital Signage”. 22 Finansiell information i sammandrag Mermaid har under de tre senaste åren uppvisat förluster i sin verksamhet. Under 2014 föll omsättningen till 50,9 miljoner danska kronor, att jämföra med 66,0 miljoner 2013. Samtidigt ökade rörelseförlusten från 5,8 till 9,1 miljoner danska kronor (mdkk). Den danska retail-marknaden uppges ha varit svag under 2014 samtidigt som bolaget har haft kvalitetsproblem i levererade produkter som har behövts hanteras. För 2014 kan kostnader på cirka 4,5 mdkk hänföras till kvalitetsproblemen och nedskrivningar av varulager. Bolaget drabbades även av att ett par större affärer drogs tillbaka under 2014. Sammantaget gjorde detta att Mermaid genomförde ett antal kostnadsbesparingar under året för att möta den lägre volymen. Förlusten på EBITDA-nivå låg under andra halvåret 2014 på 1,4 mdkk, att jämföra med 5,1 mdkk under första halvåret 2014. Tillgångarna i Mermaid minskade under 2014 från 42,3 mdkk, till 35,8 mdkk, främst i form av minskade kundfordringar. Kassaflödet förbättrades under 2014 till -3,2 mdkk, jämfört med -12,9 mdkk under 2013 som en följd av lägre bindning av rörelsekapital. Rörelsekapitalet minskade med 6,2 mdkk under 2014 genom lägre fordringar. Per årsskiftet uppgick Mermaids kassa till 2,9 mdkk, upp från 1,3 mdkk ett år tidigare. Mermaid uppvisade vid årsskiftet en soliditet på 51 procent, ned från 63 procent ett år tidigare. Resultatmåttet EBITDA motsvarar rörelseresultat före avskrivningar, medan EBIT motsvarar rörelseresultat. Resultaträkning i sammandrag Bel opp i mi l joner DKK 2014 2013 Jan-Dec Jan-Dec Balansräkning i sammandrag Bel opp i mi l joner DKK 2014 2013 31-dec 31-dec Tota l a i ntä kter 50,9 66,0 Summa a nl ä ggni ngs ti l l gå nga r 8,3 8,3 Va rukos tna der -24,8 -33,0 Summa oms ä ttni ngs ti l l gå nga r 27,5 34,0 26,1 33,0 Summa tillgångar 35,8 42,3 Summa eget ka pi ta l 18,3 26,7 Summa s kul der 17,5 15,6 Summa skulder och EK 35,8 42,3 Bruttoresultat Pers ona l kos tna der -23,5 -26,0 Andra externa kos tna der -9,2 -10,5 EBITDA -6,5 -3,6 Av- och neds kri vni nga r -2,5 -2,3 EBIT -9,1 -5,9 0,6 1,0 Fi na ns i el l a i ntä kter Nyckeltal i sammandrag 2,9 1,3 51,2 63,1 Fi na ns i el l a kos tna der -0,9 -1,0 Resultat före skatt -9,4 -5,8 Res ul ta t per a kti e, DKK Årets resultat Kassaflöde i sammandrag 1,2 -8,2 1,4 -4,5 2014 2013 Jan-Dec Jan-Dec Löpa nde verks a mheten -0,7 -10,8 Inves teri ngs verks a mheten -2,5 -2,3 0,0 0,2 -3,2 -12,9 Bel opp i mi l joner DKK Fi na ns i eri ngs verks a mheten 2013 31-dec Ka s s a , mDKK Sol i di tet (%) Ska tt på å rets res ul ta t 2014 31-dec -0,7 -0,4 EK per a kti e, DKK 1,6 2,3 Utdel ni ng per a kti e, DKK 0,0 0,0 Genoms ni ttl i gt a nta l a ns tä l l da 50 54 Övri gt Periodens kassaflöde Ovanstående finansiella information4 är hämtad från Mermaids reviderade årsredovisningar för år 2014 (resultaträkning sid 19, balansräkning sid 20 – 21, kassaflöde sid 22 – 23 samt noter sid 24 – 31) och år 2013 (resultaträkning sid 19, balansräkning sid 20 – 21, kassaflöde sid 22 samt noter sid 23 – 30). Stängningskursen per den sista bankdagen 2014 för SEK/DKK enligt Danmarks Nationalbank var 0,79. 4 Observera att MultiQ tillämpar en funktionsindelad resultaträkning, medan Mermaid tillämpar en kostnadsslagsindelad resultaträkning, varför en direkt jämförelse inte är lämplig. Se vidare avsnitt ”Proformaredovisning”. 23 Den gemensamma koncernen Bakgrund Den 13 april offentliggjorde MultiQ att Bolaget erhållit optioner att förvärva aktier i Mermaid av de fyra största ägarna i Mermaid, motsvarande 58,8 procent av alla utestående aktier. MultiQ har utnyttjat optionerna samt aviserat att ett bud kommer att läggas på resterande utestående aktier. I och med förvärvet av Mermaid tar MultiQ ett avgörande steg mot Bolagets vision att bli Nordeuropas ledande helhetsleverantör inom Digital Signage. Tillsammans hade de två koncernerna per årsskiftet 74 anställda och kontor i fem länder. Marknader Mermaid är Danmarks ledande aktör inom kompletta lösningar för Digital Signage, men har även verksamhet på andra marknader, främst Norge och Sverige. Genom att ta kontroll över Mermaid etablerar sig MultiQ som den främsta aktören på den danska marknaden, stärker sina befintliga positioner på den svenska och den norska marknaden, samt får tillgång till den schweiziska marknaden. Affärsområden Mermaid fokuserar framförallt på fyra affärsområden; corporate, retail, public sector och transport. Även MultiQ är aktiva inom flera av dessa områden och framförallt retail och transport är två områden som överlappar med MultiQ men även vissa delar inom corporate. MultiQ får genom förvärvet tillgång till Mermaids kompetents inom transportprodukter, inklusive Mermaid CDM (applikation för tidsangivelser vid hållplatser) samt innehållsproduktion. Synergier Förvärvet kan innebära att administration och ledningsfunktioner centraliseras och därmed kan kostnadsbesparingar uppnås. Kostnadsbesparingar kan också uppnås genom samordning av dubbla kontor i Sverige. På sikt finns också potentiella inköpssynergier genom samordning av inköp. I årsredovisningen för 2014 meddelade Mermaids ledning att bolaget under 2015 tack vare genomförda besparingsprogram förväntas sänka sina rörelsekostnader med 18 procent jämfört med 2014, en sänkning motsvarande 5,9 miljoner danska kronor. Mot bakgrund av detta och de ovan beskrivna potentiella synergierna ser MultiQs ledning optimistiskt på förvärvet av Mermaid och den gemensamma koncernens konkurrenskraft. 24 Finansiell information i sammandrag Nedanstående finansiella information i sammandrag avseende räkenskapsåren 2013 och 2014 är hämtad från MultiQs årsredovisningar som upprättats i enlighet med IFRS. Årsredovisningarna för 2013 och 2014 har reviderats av Bolagets revisorer och revisionsberättelserna följer standardutformningen och innehåller inga anmärkningar. Uppgifterna avseende det första kvartalet 2015 är hämtade från delårsrapporten som ej granskats av Bolagets revisor. Nedanstående information bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella informationen” och MultiQs reviderade årsredovisningar med tillhörande noter för räkenskapsåren 2013 och 2014, samt Bolagets delårsrapport för januari till mars 2015, dokument vilka införlivats i Prospektet genom hänvisning. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida, www.multiq.com. Det bör noteras att Bolagets finansiella ställning förändras genom förvärvet av Mermaid som beskrivs i detta Prospekt och att effekterna därav inte framgår av detta avsnitt. För detaljerad information avseende de hypotetiska effekterna därav, se avsnittet ”Proformaredovisning”. Resultaträkning i sammandrag 2015 2014 2014 2013 Jan-Mar Jan-Mar Jan-Dec Jan-Dec Intä kter 26 426 36 621 122 359 Bruttores ul ta t 11 427 15 378 51 929 Rörel s eres ul ta t 3 677 6 000 16 396 -33 603 Res ul ta t efter fi n. pos ter 3 653 5 993 16 725 -33 774 Resultat efter skatt 3 726 5 995 16 838 -31 980 Bel opp i tkr Hä nförl i gt ti l l moderbol a gets a kti eä ga re 3 726 Nyckeltal i sammandrag Ka s s a , tkr 5 995 16 838 2015 2014 2014 2013 Bel opp i tkr 31-mar 31-mar 31-dec 31-dec 66 101 Summa a nl ä ggni ngs ti l l gå nga r 33 235 35 236 33 551 35 817 18 549 Summa oms ä ttni ngs ti l l gå nga r 65 716 54 632 60 381 43 991 Summa tillgångar 98 951 89 868 93 932 79 808 Summa eget ka pi ta l 66 721 51 976 62 878 45 908 Summa s kul der 32 230 37 892 31 054 33 900 Summa skulder och EK 98 951 89 868 93 932 79 808 -31 980 2015 2014 2014 2013 31-mar 31-mar 31-dec 31-dec 10 040 29 216 13 019 26 488 Sol i di tet (%) 67,4 57,8 66,9 57,5 Res ul ta t per a kti e, kr 0,04 0,06 0,16 -0,92 EK per a kti e, kr 0,65 0,51 0,61 0,45 0 0 0 0 31 33 30 36 Utdel ni ng per a kti e, kr Ans tä l l da vi d peri odens s l ut Kassaflöde i sammandrag Bel opp i tkr Löpande verks amheten Inves teri ngs verks amheten Fi nans i eri ngs verks amheten Periodens kassaflöde 2015 2014 2014 2013 Jan-Mar Jan-Mar Jan-Dec Jan-Dec 2 940 1 623 17 128 -8 850 -246 13 -161 1 050 0 818 -541 13 256 2 694 2 454 16 426 5 456 Balansräkning i sammandrag 25 Kommentarer till den finansiella utvecklingen Q1 2015 jämfört med Q1 2014 Intäkterna för perioden uppgick till 26,4 mkr vilket motsvarar en minskning med 28 procent jämfört med samma period förra året. Under perioden uppgick rörelseresultatet till 3,7 mkr, vilket är en försämring mot fjolårets 6,0 mkr. Båda avvikelserna beror på att föregående års period innehöll en enskild rekordstor leverans. Anläggningstillgångarna är i princip oförändrade mellan perioderna, medan omsättningstillgångarna ökat från 54,6 mkr till 65,7 mkr, främst genom en högre kassabehållning. Investeringar i forskning och utveckling uppgick till 1,8 mkr, jämfört med 2,4 mkr för första kvartalet 2014. Kassaflödet uppgick till 2,7 mkr, motsvarande en marginell ökning från 2,5 mkr under samma period 2014. Försäljningen var högre under 2014 än 2015, men mer medel bands i rörelsekapital, främst i varulager och fordringar. Likvida medel per 31 mars uppgick till 29,2 mkr, en uppgång från 13,0 mkr vid motsvarande tidpunkt 2014. Likvida medel har successivt byggts upp det senaste året genom framför allt högre försäljning tidigare kvartal. Antalet anställda minskade från 33 till 31. År 2014 jämfört med år 2013 MultiQs intäkter ökade från 66,1 mkr till 122,4 mkr (85 procent) mellan åren 2013 och 2014. Bakom uppgången låg ökad försäljning av nyframtagna produkter, breddning av marknaden samt integrationen av Publiq Systems, ett förvärv som genomfördes i slutet av år 2013. Rörelseresultatet ökade från -33,6 mkr år 2013 till 16,4 mkr år 2014. Rörelseresultatet för 2013 har belastats med kostnader av engångskaraktär uppgående till 25,3 mkr. Merparten av dessa kostnader, 15,9 mkr, avser nedskrivning av immateriella tillgångar vilket inte påverkar kassaflödet. Vidare ingick nedskrivning av varulager, kostnadsreduktionsprogram samt kostnader i samband med nyemission och förvärvet av Publiq Systems. Antalet anställda sjönk från 36 per den sista december 2013 till 30 per den sista december 2014, bland annat som en följd av rationaliseringar. Tillgångarna i Bolaget ökade under 2014 från 79,8 mkr, till 93,9 mkr, en ökning i princip i sin helhet hänförligt till en större kassa som en följd av genomförd nyemission. Den totala kostnaden för forskning och utveckling uppgick till 9,3 mkr under2014, vilket är en ökning med 0,3 Mkr jämfört med föregående år. Det motsvarar 7,6 procent (13,6 procent) av bolagets omsättning. Utgifter för utvecklingsarbetet har under 2014 aktiverats med 0,7 Mkr (0,0 Mkr). Kassaflödet uppgick till 16,4 mkr under år 2014, att jämföra med 5,5 mkr under år 2013. Kassaflödet under 2013 påverkades av kostnader av engångskaraktär, bland annat hänförliga till omstruktureringar av Bolaget. Vidare genomfördes år 2013 en nyemission som inbringade 15,2 mkr före emissionskostnader. 26 Kapitalstruktur och annan finansiell information Den 31 mars 2015 uppgick MultiQs egna kapital till 66,7 mkr. De likvida medlen uppgick till 29,2 mkr. MultiQ saknar räntebärande skulder. Soliditeten per den 31 mars 2015 uppgick till 67,4 procent och eget kapital per aktie uppgick till 0,65 kr. I tabellerna visas MultiQs eget kapital, skuldsättning och nettoskuldsättning per den 31 mars 2015. Observera att den negativa nettoskuldsättning som MultiQ redovisar i tabellen intill innebär att tillgångarna överstiger skulderna. Rörelsekapital Bolagets befintliga rörelsekapital är enligt Bolagets bedömning tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Per den 31 mars 2015 hade Bolaget en befintlig likviditet som uppgick till 29,2 mkr. Med beaktande av befintlig likviditet och Bolagets förväntade utveckling är bedömningen att Bolaget har tillräckligt rörelsekapital för de kommande tolv månaderna. Händelser efter den 31 mars 2015 Sedan den 31 mars har MultiQ offentliggjort att Bolaget erhållit två order till ett sammanlagt värde av 3 mkr. MultiQ och Mediahuset har startat det nya bolaget Mobile Content Sweden AB. Bolaget har också erhållit optioner från de fyra största ägarna av Mermaid att förvärva en majoritet av aktierna i Mermaid. Dessa optioner har utnyttjats och MultiQ har annonserat ett bud på övriga aktier i Mermaid. I övrigt har inga väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden skett efter den 31 mars 2015. Eget kapital och skulder, tkr Summa kortfristiga räntebärande skulder Mot garanti eller borgen Mot säkerhet Utan garanti/borgen eller säkerhet Summa långfristiga skulder Mot garanti eller borgen Mot säkerhet Utan garanti/borgen eller säkerhet Eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Övriga reserver Ansamlad förlust inklusive periodens resultat Innehav utan bestämmande inflytande Nettoskuldsättning, tkr (A) Kassa (B) Likvida medel (C) Lätt realiserbara värdepapper (D) Summa Likviditet (A)+(B)+(C) 31 mars 2015 3 334 3 334 30 783 195 095 1 887 -161 044 31 mars 2015 29 216 29 216 (E) Kortfristiga fordringar 23 593 (F) Kortfristiga bankskulder (G) Kortfristig del av långfristiga skulder (H) Andra kortfristiga skulder (I) Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) 525 28 371 28 896 (J) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D) (K) Långfristiga banklån (L) Emitterade obligationer (M) Andra långfristiga lån (N) Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M) (O) Nettoskuldsättning (J)+(N) -23 913 3 334 3 334 -20 579 27 Proformaredovisning Bakgrund Den 13 april offentliggjordes att MultiQ International AB (”MultiQ”) har erhållit optioner att förvärva aktier i Mermaid A/S (”Mermaid”), ett bolag noterat på NASDAQ OMX First North i Danmark från de fyra största ägarna i Mermaid, motsvarande en ägarandel om cirka 59 procent. Optionernas löptid var 13 april - 20 maj 2015 och påkallades den 12 maj 2015. I samband med detta offentliggjorde MultiQ en avsikt att lämna ett offentligt uppköpserbjudande på resterande aktier i Mermaid på motsvarande villkor (”Erbjudandet”). För ändamålet för denna proformaredovisning antas att sådant erbjudande lämnats, under samma villkor som vid utnyttjandet av optionen den 12 maj 2015. Förvärvet av samtliga utestående aktier i Mermaid sker mot betalning av 22 838 718 nya aktier i MultiQ, innebärande ett utbytesförhållande om två (2) nya aktier i MultiQ för varje en (1) aktie i Mermaid. MultiQs förvärv av Mermaid bedöms ha en betydande påverkan på MultiQs framtida resultat och ställning. En proformaredovisning för MultiQ har därför upprättats. Revisors rapport från granskning av proformaredovisningen framgår på sida 36 i Prospektet. Syfte med proformaredovisningen Proformainformationen beskriver en hypotetisk situation och har tagits fram endast i illustrativt syfte. Informationen avser inte beskriva koncernens faktiska resultat och ska heller inte anses indikera vilka framtida resultat MultiQ kommer att generera. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats. I syfte att visa ett hypotetiskt resultat för MultiQ efter förvärv av samtliga aktier i Mermaid har en proformaresultaträkning och en proformabalansräkning för den nya koncernen upprättats, som om förvärvet genomförts per den 1 januari 2014 respektive den 31 december 2014, med utgångspunkt i MultiQs och Mermaids reviderade årsredovisningar för 2014. Grunder för proformaredovisningen Transaktionsstruktur samt principer och antaganden Erbjudandet omfattar samtliga aktier i Mermaid och i proformaredovisningen har antagits full anslutning till erbjudandet. För varje en (1) aktie i Mermaid erbjuds två nya (2) aktier i MultiQ. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer maximalt 22 838 718 nya aktier i MultiQ att emitteras till aktieägarna i Mermaid, motsvarande en maximal utspädning för MultiQs befintliga aktieägare om cirka 18 procent av kapitalet och rösterna. Proformaredovisningen har upprättats utifrån följande principiella antaganden: Proformaresultaträkningen för perioden 1 januari – 31 december 2014 har upprättats som om MultiQ förvärvade 100 procent av aktierna i Mermaid per den 1 januari 2014; och Proformabalansräkningen per den 31 december 2014 har upprättats som om MultiQ förvärvade 100 procent av aktierna i Mermaid per den 31 december 2014 28 Proformaresultaträkning Proformaresultaträkningen baseras på MultiQs reviderade resultaträkning för perioden 1 januari – 31 december 2014. Denna resultaträkning är upprättad enligt International Financial Reporting Standards utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) såsom de fastställts av Europeiska Unionen (”IFRS”). I proformaresultaträkningen har resultaträkning baserad på reviderade rapporter för Mermaid för perioden 1 januari – 31 december 2014 inkluderats. Denna resultaträkning är upprättad enligt god redovisningssed i Danmark (”DK GAAP”) och erforderliga justeringar har gjorts för att illustrera effekter av en redovisning enligt IFRS, dvs det redovisningsregelverk MultiQ-koncernen tillämpar. MultiQ tillämpar en funktionsindelad resultaträkning. Mermaid tillämpar en kostnadsslagsindelad resultaträkning, varför Mermaids uppställning av resultaträkning anpassats för att överensstämma med MultiQs tillämpade uppställning. MultiQ har SEK som rapporteringsvaluta medan Mermaid har DKK som rapporteringsvaluta. Vid upprättandet av proformaresultaträkningen har Mermaids räkenskaper omräknats till SEK, med en omräkningskurs om 0,82 SEK/DKK (den dagliga genomsnittskursen 2014 enligt Danmarks Nationalbank). Proformabalansräkning Proformabalansräkningen baseras på MultiQs reviderade balansräkning per den 31 december 2014. Denna balansräkning är upprättad enligt IFRS. Vid upprättandet av proformabalansräkningen har Mermaids räkenskaper omräknats till SEK, med en omräkningskurs om 0,79 SEK/DKK (stängningskursen per den sista bankdagen 2014 enligt Danmarks Nationalbank). I proformabalansräkningen har balansräkningen baserats på reviderad rapport för Mermaid per den 31 december 2014. Denna balansräkning är upprättad enligt DK GAAP och erforderliga justeringar har gjorts för att anpassa redovisningen till IFRS. Redovisningsprinciper Proformaredovisningen är upprättad enligt MultiQs redovisningsprinciper samt uppställningsformer som beskrivs i årsredovisningen för räkenskapsåret 2014. Proformajusteringar Proformajusteringarnas övergripande natur beskrivs nedan. Ytterligare uppgifter återfinns i noter till proformaresultaträkningen respektive proformabalansräkningen. Justeringar för skillnader i redovisningsprinciper Följande väsentliga skillnader i redovisningsprinciper har identifierats mellan MultiQ och Mermaid: ● Varulager Mermaid tillämpar andra redovisningsprinciper vid värdering av varulager. I de rapporter som ligger till grund för proforman har en anpassning gjorts till den inkuranstrappa som tillämpas inom MultiQ. ● Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten MultiQ och Mermaid har tillämpat olika principer för aktivering av utvecklingsarbeten, vilket innebär att den aktiverade utgiftsposten justerats till MultiQs tillämpade principer. 29 ● Goodwill Enligt IFRS sker ingen avskrivning på goodwill, utan en nedskrivningsprövning sker årligen. Mermaid har skrivit av på goodwill i enlighet med dansk GAAP och därmed reverseras detta under IFRS. ● Intäkter Mermaid redovisar intäkter vid tidpunkt för fakturering. I de rapporter som ligger till grund för proforman har en anpassning gjorts till MultiQs principer där intäkter redovisas i den period då tjänsten utförs. ● Teckningsoptioner Enligt dansk GAAP har inte teckningsoptioner redovisats i de finansiella rapporterna. I de rapporter som ligger till grund för proforman redovisa förmånens verkliga värde vid tilldelningstidpunkten som en kostnad. Justeringar avseende förvärvet av Mermaid Vid inlösen av optionerna som MultiQ har erhållit för förvärv av aktier i Mermaid betalar MultiQ två (2) nyemitterade aktier i MultiQ för varje en (1) aktie i Mermaid, genom apportemission. I samband med inlösen av optionerna lägger MultiQ ett offentligt uppköpserbjudande på resterade aktier i Mermaid på motsvarande villkor. Förvärvet innebär att MultiQ i samband med apportemissionerna ger ut sammanlagt 22 838 718 nya aktier. Vid värdering av förvärvet har i proformaredovisningen aktierna åsatts ett värde om 1 kr/aktie, vilket motsvarar ett sammanlagt anskaffningsvärde om 22 838 718 kronor. Värdet per aktie motsvarar kursen den 11 maj 2015. Den slutgiltiga köpeskillingen kommer att fastställas vid den faktiska förvärvstidpunkten och kan således komma att förändras. Eftersom MultiQ avser att genomföra förvärvet under maj 2015 är förvärvsanalysen preliminär. Arbete pågår och gjorda antaganden kan komma att förändras när den slutliga förvärvsanalysen fastläggs. I den preliminära förvärvsanalysen har verkligt värde hänförligt till Mermaids identifierbara tillgångar och skulder vid förvärvstidpunkten av förenklingsskäl antagits uppgå till redovisade värden i Mermaid per 31 december 2014. Skillnaden mellan Mermaids marknadsvärde vid förvärvstidpunkten och redovisat värde på Mermaids identifierbara tillgångar och skulder uppgår till 2,1 mkr, och har redovisats som goodwill i proformaredovisningen. I den förvärvsanalys som kommer att upprättas per förvärvstidpunkterna kommer identifierbara tillgångar och skulder att värderas till verkligt värde. Detta kan innebära att nya immateriella tillgångar identifieras, vilket också kan komma att innebära att resultatet framgent kan komma att belastas med avskrivningar på dessa tillgångar. Beräknade transaktionskostnader av engångskaraktär kostnadsförs i resultaträkningen i den period förvärvet antas ha skett och bedöms uppgå till 2,0 mkr. Emissionsrelaterade kostnader uppgår till 0,8 mkr efter skatt och redovisas i eget kapital. Aktiekapitalet i MultiQ antas öka med 6 852 tkr, beräknat på kvotvärdet om 0,30 kr multiplicerat med det antal nya aktier som emitteras. 30 Koncernens proformaresultaträkning 1 januari – 31 december 2014 MultiQ AB 1/1-31/122014 Mermaid AS 1/1-31/122014 Reviderat Reviderat Mermaid 1/1-31/122014 Ej reviderat (tkr) Intäkter IFRS 122 359 DK GAAP 62 277 IFRS 62 598 Not A Kostnad sålda varor och tjänster (65 970) (30 299) (28 898) B Produktions- och inköpskostnader (4 460) (14 874) (14 874) Bruttoresultat 51 929 17 105 18 826 (17 719) (12 072) (12 072) Administrationskostnader (9 284) (7 451) (8 236) C Forsknings- och utvecklingskostnader (9 322) (8 105) (8 001) D (17 323) - - (1 324) E (1 324) 2 341 - - 2 341 Övriga rörelsekostnader (1 549) (573) - (1 549) Rörelseresultat 16 396 (11 097) (10 807) Försäljnings- och marknadsföringskostnader Nedskrivning av goodwill Övriga rörelseintäkter Förvärvsrelateradeposter Proformaresultaträkning Not Ej reviderat 184 957 (94 868) (19 334) - 70 755 (29 791) (2 000) F (19 520) (2 000) 3 589 Finansiella intäkter 1 117 775 775 1 892 Finansiella kostnader (788) (1 151) (1 151) (1 939) Resultat före skatt 16 725 (11 473) (11 182) Skattekostnad Årets resultat Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare (2 000) 3 543 113 1 484 1 255 16 838 (9 989) (9 927) (2 000) 1 368 4 911 16 838 (9 989) (9 927) (2 000) 4 911 Koncernens proformarapport över totalresultat 1 januari – 31 december 2014 (tkr) Årets resultat Övrigt totalresultat Poster som kan omföras till årets resultat Omräkningsdifferenser Årets totalresultat Årets totalresultat hänförligt till Moderbolagets aktieägare MultiQ AB Mermaid AS Reviderat DK GAAP (9 989) Mermaid 1/131/122014 Ej reviderat IFRS (9 927) 1/1-31/122014 1/1-31/122014 Reviderat IFRS 16 838 Not A-E relateradeposter (2 000) Not F totalresultat Ej reviderat 4 911 62 16 900 (10 199) (671) (10 598) G - (2 000) - (609) 4 302 16 900 (10 199) (10 598) Förvärvs- (2 000) Proforma 4 302 31 Notupplysningar till proformaresultaträkningen och proformarapporten över totalresultat Not A: Intäkter Mermaid redovisar intäkterna vid fakturering. Tjänster relaterade till support och service faktureras i förväg, vilket har justerats så att intäkten hänförs till den period då tjänsten utförs. Intäkten för 2014 har således reducerats med det belopp hänförligt till tjänster som utförs under 2015. Not B: Varulager MultiQ och Mermaid tillämpar olika principer för att bedöma inkurans av varulager. En anpassning till MultiQs principer har skett, vilket innebär ytterligare nedskrivning av varulagret i Mermaid. Not C: Teckningsoptioner Under dansk GAAP redovisas inte ersättning hänförliga till optioner i de finansiella rapporterna. Enligt IFRS 2 redovisas förmånens verkliga värde vid tilldelningstidpunkten som en personalkostnad. Not D: Forskning- och utvecklingskostnader MultiQ och Mermaid har tillämpat olika principer för aktivering av utvecklingsarbeten, vilket innebär att den aktiverade utgiftsposten har justerats till MultiQs tillämpade principer. Detta innebär att avskrivning för de projekt som inte uppfyller MultiQ’s kriterier för aktivering kostnadsförts. Not E: Goodwill Enligt IFRS sker ingen avskrivning på goodwill, utan en nedskrivningsprövning sker årligen. Mermaid har skrivit av på goodwill i enlighet med dansk GAAP och därmed reverseras detta under IFRS. Goodwill hänförligt till Mermaid Sweden AB skrivs ner till fullo på grund av den försämrade resultatutvecklingen i bolaget. Not F: Transaktionskostnader Beräknade transaktionskostnader av engångskaraktär bedöms uppgå till 2,0 mkr och antas ej vara avdragsgilla. Not G: Omräkningsdifferenser Enligt IFRS presenteras årets omräkningsdifferens i övrigt totalresultat, vilket innebär en justering för Mermaid. Omräkningsdifferens avser dels skillnad IB och UB balansräkningskurs avseende eget kapital, och dels skillnad balansräkningskurs och genomsnittskurs vid omräkning av årets resultat till SEK. 32 Koncernens proformabalansräkning 31 december 2014 (tkr) Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten Övriga immateriella tillgångar Goodwill Materiella anläggningstillgångar Inventarier och verktyg Finansiella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran Andra långfristiga fordringar Summa anläggningstillgångar Varulager Färdiga varor Summa varulager Kortfristiga fordringar Kundfordringar Skattefordran Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa kortfristiga fordringar Likvida medel Summa omsättningstillgångar Tillgångar Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserat resultat Årets resultat Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Avsättningar för garantier Uppskjuten skatteskuld Summa långfristiga skulder Räntebärande skulder Checkräkningskredit Icke räntebärande skulder Leverantörsskulder Skatteskuld Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder Summa skulder Summa eget kapital och skulder MultiQ AB 1/1-31/122014 Reviderat Mermaid AS 1/1-31/122014 Reviderat Mermaid 1/1-31/122014 Ej reviderat IFRS DK GAAP IFRS 687 6 044 5 350 H 3 825 21 497 3 016 2 236 I 161 784 784 5 734 1 647 33 551 4 418 678 14 940 5 540 678 14 587 H,J,K,L 12 532 12 532 8 350 8 350 5 948 5 948 J 14 986 963 3 415 1 997 15 090 3 536 - 13 903 3 536 - K 21 361 26 488 60 381 93 932 30 783 195 095 1 770 (181 608) 16 838 62 878 18 626 3 654 30 630 45 571 14 536 (267) 19 438 (10 395) 23 311 17 440 3 654 27 042 41 629 14 536 817 (671) 14 615 (9 927) 19 370 2 658 862 3 520 636 636 636 636 6 858 4 597 16 079 7 975 6 766 34 6 847 - 7 975 6 766 34 6 847 - 27 534 31 054 21 622 22 259 21 622 22 259 - 49 156 53 313 93 932 45 570 41 629 (708) 134 852 Not Förvärvsrelateradeposter och elimineringar Not Proforma balansräkning Ej reviderat 6 037 2 071 M 3 825 25 803 945 L A-F 220 N 2 291 11 494 2 325 50 429 - 18 480 18 480 28 889 963 6 951 1 997 (3 000) (3 000) (708) (7 684) 14 390 671 (6 085) (2 000) (708) - N M,O M,O O O N,O 38 801 27 142 84 423 134 852 37 635 210 302 1 770 (173 078) 4 911 81 540 3 294 862 4 156 7 975 13 624 34 11 444 16 079 33 Notupplysningar till proformabalansräkningen Not H: Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten MultiQ och Mermaid har tillämpat olika principer för aktivering av utvecklingsarbeten, vilket innebär att den aktiverade utgiftsposten justerats till MultiQs tillämpade principer. Detta innebär att den aktiverade utgiften i Mermaid för de projekt som inte uppfyller kriterierna hos MultiQ skrivs ner. Not I: Goodwill Enligt IFRS sker ingen avskrivning på goodwill, utan en nedskrivningsprövning sker årligen. Mermaid har skrivit av på goodwill i enlighet med dansk GAAP och därmed reverseras detta under IFRS. Goodwill hänförligt till dotterbolaget Mermaid Sweden AB skrivs ner till fullo på grund av den försämrade resultatutvecklingen i bolaget. Not J: Varulager MultiQ och Mermaid tillämpar olika kriterier för att bedöma inkurans av varulager. En anpassning till MultiQs principer har skett, vilket innebär ytterligare nedskrivning av varulagret i Mermaid. Not K: Intäkter Mermaid redovisar intäkter vid tidpunkt för fakturering. Tjänster relaterade till support och service faktureras i förväg, vilket har justerats så att intäkten hänförs till den period då tjänsten utförs. Not L: Teckningsoptioner Under dansk GAAP redovisas inte kostnader hänförliga till förmåner i optioner i de finansiella rapporterna. Enligt IFRS 2 redovisas förmånens verkliga värde vid tilldelningstidpunkten i eget kapital. Not M: Apportemissionen Förvärvet av Mermaid genomförs i två steg. Initialt löser MultiQ in erhållna optioner att förvärva aktier motsvarande en ägarandel om ca. 59 procent av Mermaid, vilket innebär att MultiQ får bestämmande inflytande över Mermaid. I samband med detta upprättas en förvärvsanalys. I förvärvsanalysen fastställs det verkliga värdet på förvärvsdagen av förvärvade identifierbara tillgångar och övertagna skulder samt innehav utan bestämmande inflytande. Mermaid innehar även egna aktier, vilket motsvarar 6,12 procent av det totala antalet aktier. Detta innebär att MultiQ även förvärvar 59 procent av 6,12 procent. Det verkliga värdet för innehav utan bestämmande inflytande justeras med ett belopp motsvarande antalet egna aktier multiplicerat med kursen 1 kr/aktie. Anskaffningsvärdet för 59 procent av aktierna i Mermaid har i proformabalansräkningen beräknats till 13,4 mkr. Skillnaden mellan Mermaids marknadsvärde vid förvärvstidpunkten och det verkliga värdet på förvärvsdagen av förvärvade identifierbara tillgångar och övertagna skulder uppgår till 2,1 mkr, och har redovisats som goodwill i proformaredovisningen. Den preliminära förvärvsanalysen framgår nedan: (tkr) Redovisat värde på förvärvade nettotillgångar i Mermaid Justeringar för anpassnings till MultiQs redovisningsprinciper Tillkommer verkligt värde av minoritetens andel i Mermaids egna aktier som MultiQ erhåller vederlagsfritt Verkligt värde för innehav utan bestämmande inflytande Köpeskilling Goodwill 23 312 -3 941 576 -8 596 11 351 13 421 2 071 34 En definitiv förvärvsanalys kommer att genomföras när förvärvet har genomförts, vilket kan innebära att den preliminära förvärvsanalysen kan avvika från den slutliga. Det har inte gjorts något nedskrivningstest av goodwill i proformaredovisningen. Ett nedskrivningstest kan innebära att goodwill ska skrivas ner och redovisas som en kostnad i resultaträkningen. I samband med inlösen av optionerna lägger MultiQ ett offentligt uppköpserbjudande på resterade aktier i Mermaid på motsvarande villkor. Då MultiQ redan har ett bestämmande inflytande över Mermaid innebär det att förvärvet av resterande aktier anses vara en transaktion mellan moderbolagets ägare (MultiQ) och de andra ägarna (ägarna utan bestämmande inflytande) och redovisas därmed som en transaktion inom eget kapital. Not N: Transaktionskostnader Beräknade transaktionskostnader av engångskaraktär bedöms uppgå till 3,0 mkr, varav emissionskostnader 1,0 mkr, och betalas ur kassan. Transaktionskostnaderna antas vara betalda per balansdagen och endast emissionskostnaderna antas vara avdragsgilla. Av emissionskostnaderna minskar 0,8 mkr eget kapital med en skatteeffekt på 0,2 mkr. Not O: Eget kapital Eget kapital har justerats enligt följande; - Eliminering av eget kapital i Mermaid om 19,4 mkr - Apportemission ökar eget kapital med 22,1 mkr efter avdrag för emissionskostnader om 0,8 mkr efter skatt (baserat på MultiQs börskurs om 1 kr per den 11 maj) och minskar balanserat resultat med 1,4 mkr relaterat till innehav av egna aktier i Mermaid - Transaktionskostnader reducerar eget kapital med 2,0 mkr 35 Revisors granskning avseende proformaredovisning Vi har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på sidorna 28 - 35 MultiQ International ABs (publ) prospekt daterat den 25 maj 2015. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärven av samtliga aktier i Mermaid A/S skulle ha kunnat påverka MultiQ International ABs (publ) koncernresultaträkning för perioden 1 januari – 31 december 2014 respektive koncernbalansräkning per den 31 december 2014. Styrelsens ansvar Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare. Utfört arbete Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sifforna 28 - 35 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Uttalande Enligt vår bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidorna 28 - 35 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Stockholm den 25 maj 2015 Ernst & Young AB Göran Neckmar Auktoriserad revisor 36 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden Information om aktierna och aktiekapitalet MultiQ har endast ett aktieslag och aktierna är utfärdade enligt svensk rätt, fullt betalda och denominerade i svenska kronor. Varje aktie medför lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning ska utgå för verksamhetsåret 2014. Bolaget har inte kommunicerat någon utdelningspolicy. För att ändra aktieägarnas rättigheter krävs ändring i bolagsordningen enligt de regler därom som finns i aktiebolagslagen. Vid bolagsstämman berättigar varje aktie till en röst och alla aktieägare kan rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsningar i rösträtt. MultiQs aktie har varit registrerad på NASDAQ Stockholm Small Cap sedan den 7 december 1999. Aktiens handelsbeteckning är MULQ och ISIN-koden SE0000353898. MultiQ är ett avstämningsbolag vars aktier är registrerade i elektronisk form hos Euroclear Sweden AB (Box 191, 101 23 Stockholm). Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. Aktiekapitalet i MultiQ uppgick per den sista december 2014 till 30 783 065,40 kronor, fördelat på 102 610 217 aktier med ett kvotvärde på 0,30 kronor. En extra bolagsstämma bemyndigade den 6 maj styrelsen i MultiQ att emittera upp till 23 000 000 nya aktier att användas i det fall MultiQ utnyttjade optionerna och la bud på resterande aktier i Mermaid. MultiQs styrelse beslutade den 12 maj att utnyttja optionerna och annonserade ett bud på resterande aktier i Mermaid. Vid full acceptans från Mermaids aktieägare skulle MultiQs aktiekapital öka med 6 851 615 kronor, motsvarande en utspädning på 18,2 procent för övriga aktieägare. En lägre acceptans kommer att leda till en proportionerligt lägre ökning av aktiekapital och utspädning. Observera att innehavare av aktier motsvarande 58,8 procent av aktiekapitalet i Mermaid redan överlåtit sina aktier till MultiQ. De nyemitterade aktierna väntas tas upp till handel på NASDAQ Stockholm i slutet av maj 2015. Aktieägarstruktur Aktieägarstruktur per den 31 mars, 2015 enligt Euroclear Sweden AB. Aktieägare Lars Pålsson (Mikrolund Holding AB) JP Morgan Bank Mejvik Consulting Aktiebolag Grenspecialisten Förvaltning AB Mikael Lönn Royal Skandia Life Swedbank AS Avanza Pension Carl Martin Sjöbeck Bergren Byggare i Stuvsta Övriga ca 2 700 aktieägare Summa Aktier Andel 36 036 230 35,1% 6 360 000 6,2% 5 387 036 5,3% 4 599 847 4,5% 3 649 950 3,6% 2 400 000 2,3% 1 859 111 1,8% 1 456 456 1,4% 1 370 000 1,3% 1 112 704 1,1% 38 378 883 37,4% 102 610 217 100,0% 37 Aktiekapitalets historiska utveckling År 1992 1995 1996 1996 1996 1996 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2004 2007 2009 2013 2013 2013 2015 Transaktion Ökning av antal aktier Bolagsbildning 500 Nyemission 85 Nyemission 85 Nyemission 83 Nyemission 82 Fondemission 19 165 Split 100:1 1 980 000 Nyemission 1 500 000 Nyemission 1 750 000 Nyemission 5 250 000 Nyemission 609 153 Nyemission 11 109 153 Nyemission 2 416 195 Nyemission 2 077 717 Nyemission 1 872 057 Nedskrivning av aktiekapital 0 Nyemission 38 112 366 Apportemission 35 913 576 Förestående apportemission 22 838 718 Totalt antal Ökning av Aktiekapital Aktiens aktier aktiekapital kronor kvotvärde 500 50 000 50 000 100 585 8 500 58 500 100 670 8 500 67 000 100 753 8 300 75 300 100 835 8 200 83 500 100 20 000 1 916 500 2 000 000 100 2 000 000 0 2 000 000 1 3 500 000 1 500 000 3 500 000 1 5 250 000 1 750 000 5 250 000 1 10 500 000 5 250 000 10 500 000 1 11 109 153 609 153 11 109 153 1 22 218 306 11 109 153 22 218 306 1 24 634 501 2 416 195 24 634 501 1 26 712 218 2 077 717 26 712 218 1 28 584 275 1 872 057 28 584 275 1 28 584 275 -20 008 993 8 575 283 0,3 66 696 641 11 433 710 20 008 992 0,3 102 610 217 10 774 073 30 783 065 0,3 125 448 935 6 851 615 37 634 681 0,3 Förändringen i aktiekapitalet genom den förestående apportemissionen i tabellen ovan baseras på antagandet att anslutningen i det annonsera budet på Mermaid blir 100 procent. Nedskrivningen av aktiekapitalet 2013 gjordes för att teckningskursen i den följande nyemissionen inte skulle understiga aktiens kvotvärde. Utestående teckningsoptioner Utöver ovanstående aktier finns 3 029 000 utestående teckningsoptioner emitterade av Bolaget. Utgivandet av teckningsoptionerna godkändes av MultiQs årstämma 2013 (1 429 000 stycken) och 2014 (1 600 000 stycken). Av de utestående teckningsoptionerna har 1 270 910 stycken, emitterade 2013, tilldelats ledande befattningshavare och övrig personal. Inga av teckningsoptionerna emitterade under 2014 har tilldelats. Varje teckningsoption emitterad under 2013 ger rätt att under tiden 1 januari - 30 juni 2016 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,55 kronor per aktie. Teckningskursen har omräknats från av årsstämman godkänd teckningskurs på 2,20 kronor per aktie på grund av nyemission. Varje teckningsoption emitterad under 2014 ger rätt att under tiden 1 januari - 30 juni 2017 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 2,20 kronor per aktie. 38 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelse Enligt bolagsordningen ska MultiQs styrelse bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med högst fem suppleanter. MultiQs nuvarande styrelse består av fem ledamöter utan suppleanter. Styrelsen väljs fram till nästa årsstämma. Styrelsen har inte inrättat något revisions- eller ersättningsutskott, eftersom styrelsen har gjort bedömningen att det är mer ändamålsenligt att dessa utskotts uppgifter fullgörs av hela styrelsen. Styrelsen har inte heller inrättat några andra styrelseutskott. Lars Pålsson (f. 1961), styrelseordförande, affärsutvecklare Lars Pålsson är grundare av, och tidigare huvudägare till MultiQ Systems AB, och har en gedigen kunskap och erfarenhet inom Digital Signage. Lars Pålsson är sedan 2013 styrelseledamot och sedan 2014 styrelseordförande i MultiQ samt styrelseledamot i flera av MultiQs dotterbolag. Lars Pålsson är även verksam som affärsutvecklare i MultiQ. Lars Pålsson är civilingenjör från Lund Tekniska Högskola. Lars Pålsson är även styrelseledamot och verkställande direktör i Mikrolund Holding AB samt styrelseledamot i Mikrolund Technologies AB och Mikrolund Invest AB. Under de senaste fem åren har Lars Pålsson varit styrelseledamot i MultiQ Technologies Aktiebolag samt styrelsesuppleant i Boffins Holding AB och Boffins Broadcast AB. Lars Pålsson äger 36 036 230 aktier i MultiQ via sitt helägda dotterbolag Mikrolund Holding AB. Lars-Göran Mejvik (f. 1952), Styrelseledamot Lars-Göran Mejvik är sedan 2013 styrelseledamot i MultiQ. Lars-Göran Mejvik har en gedigen erfarenhet av att leda organisationer. Lars-Göran Mejvik har en civilingenjörsexamen från Tekniska högskolan vid Linköpings universitet, samt en ekonomexamen från Uppsala universitet. Lars-Göran Mejvik är vidare styrelseledamot och verkställande direktör i Mejvik Consulting Aktiebolag, styrelsesuppleant i Mikrolund Technologies AB samt styrelsesuppleant och verkställande direktör i Mikrolund Invest AB. Under de senaste fem åren har Lars-Göran Mejvik varit styrelseledamot, styrelsesuppleant och verkställande direktör för MultiQ Systems AB samt verkställande direktör i Mikrolund Technologies AB. Lars-Göran Mejvik äger 5 387 036 aktier i MultiQ via sitt helägda dotterbolag Mejvik Consulting AB samt 46 666 aktier privat. Lars-Göran Mejvik äger vidare 30 000 teckningsoptioner i MultiQ. 39 Kristina Jarring (f. 1958), styrelseledamot Kristina Jarring är styrelseledamot i MultiQ sedan 2014. Hon har erfarenhet från ledande befattningar i flera bolag inom detaljhandeln. Kristina Jarring är utbildad vid IHM Business School. Kristina Jarring är även styrelseordförande i DaVida AB och Helsingborg Citysamverkan AB samt styrelseledamot i Brännbornföretagen AB, Volvo Merchandise AB, Kristina Jarring AB, Miljonlotteriet, Handelsbanken Söderport och Campus Helsingborgs vänner. Under de senaste fem åren har Kristina Jarring varit verkställande direktör och styrelseledamot i Micro AB, styrelseordförande i a la eco AB samt styrelseledamot i Twilfit AB. Kristina Jarring var tidigare verkställande direktör och styrelseledamot i Micro AB, som försattes i konkurs den 11 maj 2009. Konkursen avslutades den 9 juni 2011. Kristina Jarring äger inga aktier i MultiQ. Peter Bertilsson (f. 1961), styrelseledamot Peter Bertilsson är styrelseledamot i MultiQ sedan 2013. Han har en lång erfarenhet av spel- och underhållningsbranschen som omfattar såväl publika som privata bolag. Peter Bertilsson är utbildad inom ekonomi och systemvetenskap vid Göteborgs Universitet samt IHM Business School. Peter Bertilsson är verkställande direktör i Metric Gaming samt delägare och verksam i konsultbolaget Purple Brain AB. Under de senaste fem åren har Peter Bertilsson varit styrelseordförande i ICU intelligence AB, 5050 Poker Holding AB (publ) och Playscan AB, styrelseordförande samt verkställande direktör i Ongame Markets AB och ICEHOUSE AB, styrelseledamot i bwin.party games AB, Jadestone Group AB, Purple Brain AB, bwin.party Future AB och Entromendido AB, suppleant och verkställande direktör i Ongame Services AB samt suppleant i Unicum International AB. Peter Bertilsson avregistrerades som styrelseordförande i Lockpick Entertainment AB den 19 mars 2009. Den 24 juni 2009 försattes bolaget i konkurs. Konkursen avslutades den 19 november 2010. Unicum International AB försattes i likvidation den 11 maj 2010 och sedermera i konkurs den 9 maj 2010, då Peter Bertilsson var suppleant i bolagets styrelse. Konkursen avslutades den 29 september 2011. Peter Bertilsson var fram till den 1 september 2010 styrelseordförande i 5050 Poker Holding AB (publ). Bolaget försattes i likvidation den 9 april 2013 och konkurs inleddes den 13 maj 2013. Peter Bertilsson äger inga aktier i MultiQ. 40 Jonathan Nilsson (f. 1965), Styrelseledamot Jonathan Nilsson är styrelseledamot i MultiQ sedan 2013. Jonathan Nilsson har en gedigen erfarenhet av att leda bolag på både strategisk och operationell nivå. Jonathan Nilsson har en filosofie kandidatexamen i företagsekonomi och nationalekonomi från Lunds universitet. Jonathan Nilsson är verkställande direktör i Green Furniture Sweden AB, styrelseledamot i Raw Food House FANI AB och suppleant i Malin Persson AB. Uppdragen medför god kännedom om produktdesign och offentliga miljöer, liksom kontakter med potentiella kunder. De senaste fem åren har Jonathan Nilsson även haft uppdrag som styrelseledamot i AB Martinsons Konfektion och Green Furniture Sweden AB. Jonathan Nilsson äger 50 000 aktier i MultiQ. Ledande befattningshavare Magnus Forsbrand (f. 1966), Verkställande direktör Magnus Forsbrand är verkställande direktör i MultiQ sedan januari 2013 samt styrelseordförande och verkställande direktör i flera av MultiQs dotterbolag. Magnus Forsbrand för med sig erfarenhet av ledande befattningar från bland annat Europolitan/Vodafone Sverige. Magnus Forsbrand har en civilingenjörsexamen från Chalmers tekniska högskola och en chefsutbildning IMD. Magnus Forsbrand är även styrelseordförande i ALMI Företagspartner Blekinge AB och SignPay AB samt styrelseledamot i Forsbrand Telecom AB. Under de senaste fem åren har Magnus Forsbrand varit verkställande direktör för M2 FMK Karlskrona AB och Kamstrup Karlskrona Aktiebolag. Magnus Forsbrand äger 15 279 aktier och 858 000 teckningsoptioner i MultiQ. Therese Högberg (f. 1973), CFO Therese Högberg är CFO i MultiQ Products AB sedan 2014. Therese Högberg har en civilekonomexamen från Lunds universitet. Therese Högberg har under de senaste fem åren varit CFO i Unisport Scandinavia AB, Fyrklövern AB och Fleur de Santé. Therese Högberg äger 50 000 teckningsoptioner i MultiQ. 41 Hans Ritschard (f.1960), Försäljningschef Hans Ritschard är sedan 2013 försäljningschef i MultiQ Systems AB, där han tidigare även var marknadschef. Han har erfarenhet från WM-data och QD-System. Hans Ritschard är ingenjör. Under de senaste fem åren har Hans Ritschard varit styrelsesuppleant och verkställande direktör i MultiQ Systems AB. Hans Ritschard äger 447 204 aktier i MultiQ. Petra Lamorell (f. 1968), Marknadschef Petra Lamorell är civilekonom och sedan 2015 marknadschef i MultiQ. Petra Lamorell har under de senaste fem åren varit Marketing & Communication Manager på Tunstall och Nordic Marketing Manager på FMP. Petra Lamorell äger inga aktier i MultiQ. Per Alm (f. 1963), Drift- och inköpschef Per Alm är drift- och inköpschef i MultiQ sedan 2013 samt styrelseledamot i flera av MultiQs dotterbolag. Per Alm har tidigare varit R&D Manager i MultiQ och har arbetat på bland annat Ericsson Radio Systems AB och Factum Data AB. Per Alm har studerat vid Lunds Tekniska Högskola. Per Alm har under de senaste fem åren varit styrelseledamot i MultiQ Technologies Aktiebolag. Per Alm äger 50 000 teckningsoptioner i MultiQ. Martin Sjöbeck (f. 1980), CTO Martin Sjöbeck har varit CTO i MultiQ Systems AB sedan 2012 och är nu CTO i MultiQ. Han har en yrkesbakgrund som Staff Engineer i ARM och Ericsson. Martin Sjöbeck är styrelseledamot i 65productions Ekonomisk förening. Martin Sjöbeck har inte haft uppdrag i andra bolag de senaste fem åren. Martin Sjöbeck äger 1 370 000 aktier och 50 000 teckningsoptioner i MultiQ. Lars Pålsson (f. 1961), styrelseordförande, affärsutvecklare Se beskrivning ovan under avsnittet "Styrelse". 42 Revisor Bolagets revisor är Ernst & Young AB med Göran Neckmar som huvudansvarig revisor. Ernst & Young AB omvaldes som revisor vid ordinarie bolagsstämma den 8 maj 2014. Göran Neckmar är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare Samtliga styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare kan nås på MultiQs adress: MultiQ International AB, Scheelevägen 17, 223 70 Lund. Ersättnings- och revisionsfrågor hanteras av styrelsen som helhet, inga kommittéer har tillsatts. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har något privat intresse som kan stå i strid med MultiQs intresse. Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i MultiQ genom innehav av aktier och teckningsoptioner. Utöver vad som anges under respektive person har ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavarna i MultiQ under de senaste fem åren varit inblandade i några konkurser, konkursförvaltning eller tvångslikvidationer i egenskap av styrelseledamot, suppleant eller ledande befattningshavare. Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavarna i MultiQ har under de senast fem åren dömts för bedrägeri eller varit utsatt för officiella anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter och ingen av dessa har förbjudits att agera i styrelsen eller ledningen eller på annat sätt idka näringsverksamhet under de senaste fem åren. Enligt verkställande direktörens anställningsavtal finns en uppsägningstid från bolagets sida på tolv månader under vilken lön och övriga förmåner utgår på oförändrad nivå. Uppsägningstiden för Magnus Forsbrand uppgår till tre månader. Särskilt avgångsvederlag utgår ej. Uppsägningstiden för övriga ledande befattningshavare är tre månader, och från bolagets sida uppgår uppsägningstiden till tre månader. Särskilt avgångsvederlag utgår ej. Ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare (tkr) 2014 Grundlön/ styrelsearvode Bonus Pension exkl. löneskatt Övriga ersättningar Övriga förmåner Styrelsens ordförande Charlotta Falvin (140101140508) Styrelsens ordförande Lars Pålsson (140509-141231) Styrelsens vice ordförande Lars-Göran Mejvik (140509-141231) Övriga styrelseledamöter: Jan Olofsson (140101140508) Jonathan Nilsson (140101141231) Rickard Pettersson (140101-140508) Peter Bertilsson (140101141231) Lars-Göran Mejvik (140101-140508) Lars Pålsson (140101140508) Kristina Jarring (140509141231) Magnus Forsbrand, VD (140101-141231) Andra ledande befattningshavare Summa 80 80 145 145 81 81 27 27 75 75 27 27 75 75 27 27 27 27 48 1 098 48 826 3 578 5 288 Summa 277 66 635 826 912 2 267 4 213 66 7 092 43 Legala frågor och kompletterande information Koncernstruktur MultiQ är ett publikt aktiebolag med firma MultiQ International AB (publ), bildat och registrerat i Sverige enligt svensk rätt med säte i Lund. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagsstyrningen i MultiQ utgår från gällande regler (främst aktiebolagslagen och redovisningsregelverket), bolagsordningen, NASDAQ Stockholms emittentregelverk, interna riktlinjer och policies samt Svensk kod för bolagsstyrning (koden). Bolaget bildades den 15 oktober 1992 och registrerades hos nuvarande Bolagsverket den 10 december 1992. MultiQs organisationsnummer är 556458-6948. Bolagets adress är Scheelevägen 17, 223 70 Lund. Organisationsschemat nedan anger MultiQs direkt eller indirekt ägda dotterbolag. Samtliga bolag är helägda. MULTIQ INTERNATIONAL AB (publ) MULTIQ Ltd (Storbritannien) MULTIQ PRODUCTS AB MULTIQ MEDIA SOLUTIONS AB MULTIQ GmbH (Tyskland) MULTIQ AS (Norge) MULTIQ SYSTEMS AB Väsentliga avtal Avtal om förvärv av Publiq Systems Nordic AB MultiQ ingick den 29 augusti 2013 avtal om att förvärva samtliga utestående aktier i Publiq Systems Nordic AB, numera MultiQ Systems AB. Säljare av bolaget var bland andra Mikrolund Holding AB (81,5 procent), som ägs av Lars Pålsson, samt Mejvik Consulting AB (15,0 procent), som ägs av LarsGöran Mejvik. Förvärvet skedde genom att MultiQ förvärvade samtliga utestående aktier i bolaget mot betalning med 35 913 576 nya aktier i MultiQ (apportemission). Förvärvet godkändes av en extra bolagsstämma i MultiQ den 30 september 2013. MultiQ tillträdde aktierna den 1 oktober 2013. Mikrolund och övriga säljare åtog sig att inte avyttra några av de aktier i MultiQ som tecknades i apportemissionen under tolv månader från tillträdet. Avtal om optioner att förvärva aktier i Mermaid MultiQ ingick den 12 april 2015 avtal om optioner att förvärva majoriteten av aktierna i Mermaid, som beskrivs mer ingående under avsnittet "Bakgrund och motiv". Utöver ovanstående avtal har MultiQ inte ingått något avtal av större betydelse utanför den löpande affärsverksamheten under de två år som föregår offentliggörandet av detta Prospekt. MultiQ har inte heller ingått något avtal utanför den löpande affärsverksamheten som innebär att MultiQ tilldelats en rättighet eller ålagts en skyldighet som är av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet. 44 Immateriella rättigheter, licenser och patent MultiQ har registrerat de varumärken och domännamn som används i verksamheten. MultiQ innehar vidare rättigheterna till egenutvecklad programvara. MultiQ har inga licenser, patent eller andra immateriella rättigheter som är av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet eller lönsamhet. Försäkringar Enligt styrelsens bedömning har MultiQ ett, med hänsyn till Bolagets verksamhets art och omfattning, adekvat försäkringsskydd. I MultiQs försäkringsskydd ingår bl.a. en allmän ansvarsförsäkring för den verksamhet Bolaget bedriver, transportförsäkring avseende leverans av bildskärmar med tillbehör, reseförsäkring avseende Bolagets anställda, ansvarsförsäkring avseende ledande befattningshavare samt försäkring mot kundförluster. Inga försäkringsärenden har förevarit under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen. Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden MultiQ har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som MultiQ är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Transaktioner med närstående Vid transaktioner mellan bolag inom MultiQ-koncernen tillämpas marknadsmässiga villkor. Koncerninterna transaktioner och balansposter samt orealiserade vinster och förluster på transaktioner mellan koncernföretag elimineras vid konsolideringen av koncernens räkenskaper. Ingen styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget har för närvarande, eller har under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen, haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med Bolaget som är, eller har varit, ovanlig till sin karaktär eller sina villkor. I oktober 2013 sålde Lars Pålsson och Lars-Göran Mejvik, via av dem kontrollerade bolag, samt Hans Ritschard aktier i nuvarande MultiQ Systems AB (då Publiq Systems Nordic AB) till MultiQ, varvid betalning erhölls i form av aktier i MultiQ. MultiQ har via det helägda dotterbolaget MultiQ Systems AB affärsrelaterade sale and leaseback transaktioner med Mikrolund Invest AB. Mikrolund Invest AB är ett dotterbolag till Mikrolund Holding AB som i sin tur äger 35,12 procent av MultiQ. Mikrolund Holding AB kontrolleras av Lars Pålsson. Lars Pålsson är styrelseledamot i Mikrolund Invest AB och Lars-Göran Mejvik är styrelsesuppleant och verkställande direktör i Mikrolund Invest AB. Försäljningen sker på marknadsmässiga grunder, innebärande att MultiQ Systems AB i samband med försäljningen av hårdvara påför en marginal om 20 procent på sitt anskaffningsvärde och sedan hyr tillbaka denna utrustning i form av ett finansiellt leasingavtal under 36 månader och en marknadsmässig ränta baserad på STIBOR + 5 procent. Transaktionerna beskrivs i sin helhet i not 11 i MultiQs årsredovisning för räkenskapsåret 2014. 45 Avtal mellan aktieägare syftande till gemensamt inflytande över bolaget Styrelsen för MultiQ känner inte till några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan aktieägare i Bolaget syftande till gemensamt inflytande över Bolaget. Rådgivare MultiQs finansiella rådgivare i samband med noteringen av de nyemitterade aktierna i MultiQ är Redeye. Redeye har tillhandahållit och kan i framtiden komma att tillhandahålla, finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt MultiQ för vilka Redeye erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. Advokatfirma DLA Nordic är MultiQs legala rådgivare i samband med noteringen av de nyemitterade aktierna i MultiQ. Handlingar som hålls tillgängliga MultiQs bolagsordning samt all finansiell information som till någon del ingår i eller hänvisas till i detta Prospekt finns tillgänglig på MultiQs kontor på vardagar under kontorstid samt på Bolagets hemsida, www.multiq.com, under Prospektets giltighetstid. Handlingar införlivade genom hänvisning Följande handlingar införlivas i Prospektet genom hänvisning i enlighet med 2 kap. 20 § lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och ska läsas som en del av Prospektet: - - MultiQs årsredovisningar för 2013 (resultaträkning sid 28 - 29, balansräkning sid 30 – 31, kassaflöde sid 34, noter sid 35 – 47 samt revisionsberättelse sid 48) och 2014 (resultaträkning sid 30 -31, balansräkning sid 32 – 33, kassaflöde sid 36, noter sid 37 – 49 samt revisionsberättelse sid 50) MultiQs delårsrapport för perioden januari till mars 2015 Mermaids årsredovisningar för år 2013 (revisionsberättelse sid 5 – 6, resultaträkning sid 19, balansräkning sid 20 – 21, kassaflöde sid 22 samt noter sid 23 – 30) och år 2014 (revisionsberättelse sid 4 – 5, resultaträkning sid 19, balansräkning sid 20 – 21, kassaflöde sid 22 – 23 samt noter sid 24 – 31) Upplysningar rörande branschen och marknaden Prospektet innehåller även information från tredje part i form av bransch- och marknadsdata, liksom statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och studier, marknadsundersökningsrapporter, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Viss information avseende marknadsandelar och andra uttalanden i detta Prospekt rörande den bransch i vilken MultiQ bedriver verksamhet och Bolagets ställning i förhållande till sina konkurrenter grundar sig inte på offentligt tillgänglig statistik eller information hämtad från oberoende tredje parter utan avspeglar snarare styrelsens uppskattningar baserade på sådan information som erhållits från handels- och affärsorganisationer och -föreningar och andra kontakter inom den bransch där Bolaget konkurrerar. 46 Vissa skattefrågor i Sverige Nedan följer en sammanfattning av vissa skattekonsekvenser vid innehav av aktier i MultiQ. Sammanfattningen gäller endast i Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer och svenska aktiebolag om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lag och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen omfattar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som är lagertillgångar i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna i bolagssektorn om skattefri och utdelning och kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) som kan bli tillämpliga om aktier räknas som näringsbetingade. Inte heller behandlas de särskilda regler som gäller för så kallade kvalificerade andelar i fåmansföretag. Sammanfattningen omfattar inte heller aktier eller andra delägarrätter som förvaras på ett investeringssparkonto och som därmed omfattas av schablonbeskattning. Särskilda skatteregler gäller för vissa kategorier av skattskyldiga, exempelvis, investmentföretag och försäkringsföretag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga en skatterådgivare om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Sammanfattningen behandlar inte de särskilda skattefrågor som kan aktualiseras med anledning av deltagandet i apportemissionen i samband med förvärvet av Mermaid A/S. Fysiska personer Kapitalvinstbeskattning När marknadsnoterade aktier eller andra delägarrätter säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå. Kapitalvinster beskattas i inkomstslaget kapital med 30 procent. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för alla delägarrätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier, som till exempel aktier i Bolaget, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter är fullt ut avdragsgill mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter, förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder. Kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. 47 Utdelning Utdelning beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls normalt preliminärskatt med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear, eller för förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Aktiebolag Skatt på kapitalvinster och utdelning För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan för fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter får dras av endast mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana värdepapper. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, förutsatt att det finns koncernbidragsrätt mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilt om begränsat skattskyldiga aktieägare Kupongskatt För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som får utdelning från ett svenskt aktiebolag innehålls normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Skatten är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. De flesta av Sveriges skatteavtal medger nedsättning av skatten direkt vid utdelningstillfället om det finns erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist. I Sverige görs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear, eller för förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Om 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt till en lägre skattesats enligt skatteavtal, eller om för mycket kupongskatt innehållits av andra skäl, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen. Kapitalvinstbeskattning Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och där innehavet inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige är normalt inte skattskyldig i Sverige vid en avyttring. Aktieägaren kan emellertid vara skattskyldig i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga bli skattskyldiga i Sverige vid försäljning av vissa värdepapper (bland annat aktier). Skattskyldighet kan uppkomma för den som vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatt eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan vara begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder. 48 Bolagsordning Bolagsordning för 556458-6948 MultiQ International AB (publ), organisationsnummer 556458-6948. §1 Firma Bolagets firma är MultiQ International (publ). §2 Styrelsens säte Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun, Skåne län. §3 Verksamhet Bolaget skall, direkt eller indirekt genom dotterbolag, bedriva utveckling och försäljning av bildskärmslösningar och andra data- och multimediaprodukter, tillhandahålla därtill relaterade tjänster, samt driva därmed förenlig verksamhet. §4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 30 000 000 SEK och högst 120 000 000 SEK. §5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000. §6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med högst fem suppleanter. och revisor Bolaget skall ha lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter. §7 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december. §8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats, inom sådan tid som följer av aktiebolagslagen (2005:551). Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri. För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag, som anges i kallelsen till stämman, före kl 16.00. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren även i föreskriven ordning anmäler antalet biträden (högst två). Bolagsstämma skall kunna hållas antingen i Malmö eller i Lund. §9 Bolagsstämma Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma. Val av ordförande vid stämman; Upprättande och godkännande av röstlängd; Godkännande av dagordning för stämman; Val av en eller två justeringsmän; Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör; Fastställande av arvode åt styrelse samt, i förekommande fall, revisorer; Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter, samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter; Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. § 10 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Denna bolagsordning antogs på bolagsstämman den 8 maj 2014. 49 Adresser MultiQ International AB (publ) Ideon, Scheelevägen 17 223 70 LUND www.multiq.com Redeye AB Box 7141 103 87 STOCKHOLM www.redeye.se Advokatfirma DLA Nordic Box 7315 103 90 STOCKHOLM www.dlanordic.se EY AB Box 7850 103 99 Stockholm www.ey.com 50
© Copyright 2025