1. No category

Corporate Governance og
samfunnsansvar 2015
Undersøkelse av årsrapporter for
regnskapsåret 2014
Innhold
2
Introduksjon av undersøkelsen
Om undersøkelsen���������������������������������������������������� 4
Oppsummering av årets resultater���������������������������� 5
Om Corporate Governance���������������������������������������� 6
Integrert rapportering��������������������������������������������� 10
Rapportering på Corporate Governance
Corporate Governance-rapportering������������������������ 14
Selskaper vurdert i undersøkelsen �������������������������� 15
Utvikling i rapporteringskvalitet������������������������������ 16
Bransjeresultater���������������������������������������������������� 17
Punktvise resultater
1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse��� 20
2.Virksomhet�������������������������������������������������������� 21
3. Selskapskapital og utbytte���������������������������������� 22
4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner
med nærstående������������������������������������������������ 23
5. Fri omsettelighet������������������������������������������������ 24
6.Generalforsamling���������������������������������������������� 25
7.Valgkomit�������������������������������������������������������� 26
8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning
og uavhengighet������������������������������������������������ 27
9. Styrets arbeid���������������������������������������������������� 28
10.Risikostyring og internkontroll���������������������������� 29
11.Godtgjørelse til styret����������������������������������������� 30
12.Godtgjørelse til ledende ansatte�������������������������� 31
13.Informasjon og kommunikasjon��������������������������� 32
14.Selskapsovertakelse������������������������������������������� 33
15.Revisor�������������������������������������������������������������� 34
Rapportering på samfunnsansvar
Samfunnsansvarsrapportering��������������������������������� 36
Bransjeresultater���������������������������������������������������� 38
Punktvise resultater
1. Retningslinjer for samfunnsansvar���������������������� 39
2.Implementering�������������������������������������������������� 40
3.Resultater���������������������������������������������������������� 41
4.Ambisjoner�������������������������������������������������������� 42
Våre tjenester
EYs tilnærming og rammeverk innenfor
Corporate Governance�������������������������������������������� 44
EYs erfaring og tjenester innenfor
Corporate Governance og samfunnsansvar��������������� 46
3
Om undersøkelsen
EY har lang tradisjon med å gjennomføre Corporate Governanceundersøkelsen
Siden 2002 har vi gjennomført omfattende
årlige undersøkelser av kvaliteten på
rapportering i årsrapportene til selskaper
på Oslo Børs’ hovedindeks (OSEBX).
Undersøkelsen innebærer opptil
1 000 enkeltvurderinger av rapportering
opp mot Norsk Utvalg for Eierstyring og
Selskapsledelses (NUES) norske anbefalinger
for eierstyring og selskapsledelse. Eierstyring
og selskapsledelse omtales heretter som
Corporate Governance. Resultatene fra
våre undersøkelser finnes i årlige publiserte
rapporter.
Med våre rapporter ønsker vi å fremheve
både selskaper og bransjer som utmerker
seg med god kvalitet i sin rapportering,
samt områder eller bransjer hvor det ligger
forbedringspotensial. Vi trekker blant
annet frem enkeltrapporter på noen av
punktene som kan benyttes som eksempel
til etterfølgelse. Det er noen selskaper som i
flere år har holdt posisjon som «eksempel til
4
etterfølgelse» og som på enkelte punkter ikke
blir utfordret. Følgelig vil disse bli å se igjen. En
gledelig observasjon er at noen nykommere
har tatt opp kampen og rapporterer med høy
kvalitet på enkelte punkter.
Vi har gjennom våre årlige undersøkelser
observert forbedringer i rapportering knyttet
til Corporate Governance hos en rekke norske
børsnoterte selskaper. Dette har imidlertid
stagnert til tross for at det fremdeles er rom
for forbedring med hensyn til anbefalingene.
Flere av selskapene som ikke har imponert
på kvalitet tidligere har fremdeles et stykke
igjen for å møte anbefalingene. Det må
likevel presiseres at mange av disse allerede
har tatt et steg i riktig retning og forbedret
rapporteringen over tid. Vi håper at disse
selskapene følger med videre slik at vi igjen får
se en positiv utvikling.
rapportering på samfunnsansvar, i tråd med
nye krav i regnskapsloven. Kravene tilknyttet
rapportering på samfunnsansvar ble først
gjeldende fra 1. juni 2013. Således var
årsrapporten for 2013 den første pliktige
rapporteringen i tråd med loven.
Det er viktig at det som rapporteres gjennom
årsrapportene gjenspeiler faktisk praksis i
selskapene og eventuell utvikling i denne.
Avvik mellom rapportering og praksis vil
bidra til å svekke tilliten både til selskapet,
næringslivet og til Corporate Governancerapportering generelt.
Vi gjør oppmerksom på at vår undersøkelse
ikke har testet etterlevelse av NUESanbefalingene, men er basert på selskapenes
egen rapportering gjennom årsrapportene.
God lesning!
Fra og med 2013 utvidet vi vår undersøkelse
ved å vurdere de samme selskapenes
Oppsummering av årets resulteter
Rapporteringskvaliteten er ikke forbedret fra fjoråret
NUES’ anbefalinger fra 2004, og som
oppdateres årlig, skal bidra til at selskaper
som er notert på regulerte markeder i Norge
skal ha Corporate Governance som sikrer en
tydelig rolledeling mellom aksjeeiere, styret og
daglig ledelse utover det som følger av lover
og regler. Børsnoterte selskaper forvalter en
betydelig del av kapitalen i samfunnet og står
for en stor del av verdiskapningen i Norge.
Det er derfor viktig for samfunnet at disse
selskapene styres på en betryggende måte.
Gjennom å følge og rapportere åpent om
NUES anbefalinger vil slik trygghet skapes.
Resultatene fra årets Corporate
Governance-undersøkelse er totalt sett
uendret sammenlignet med fjoråret.
Tidligere har vi observert jevn fremgang i
rapporteringskvaliteten, men nå ser vi tegn til
at utviklingen har stagnert. Sammensetningen
av selskaper varierer fra år til år, men når vi
har endret karaktersettingen skyldes det ofte
at selskapet ikke følger NUES eller ikke har
inkludert nye eller endrede oppdateringer
i sin helhet. Mange rapporter bærer preg
av lite eller ingen utvikling. Dette er synd
ettersom det fremdeles gjenstår noe arbeid
før gjennomsnittlig rapporteringskvalitet er
på nivå med NUES’ anbefalinger. For videre
arbeid vil det være nyttig å identifisere
årsaken til at bransjer og enkeltselskaper ikke
rapporterer i henhold til NUES’ anbefalinger.
En gledelig observasjon er imidlertid at flere
nye selskaper ser ut til å ha god forståelse
for Corporate Governance-rapporteringen.
Disse vil forhåpentligvis fortsette den positive
utviklingen i tiden fremover.
Nye lovregler pålegger større foretak å
gi informasjon om hvordan de håndterer
samfunnsansvar i årsrapporten eller i et
annet offentlig tilgjengelig dokument. De nye
rapporteringskravene trådte i kraft 1. juni
2013, med virkning for regnskapsår påbegynt
etter 31. desember 2012. Dette innebærer
at større foretak etter regnskapsloven skal
gi en årlig redegjørelse for hva de gjør for å
integrere hensynet til menneskerettigheter,
arbeidstakerrettigheter og sosiale forhold, det
ytre miljø og forebygging av korrupsjon i sine
forretningsstrategier, i sin daglige drift og i
forholdet til sine interessenter.
Resultatene fra årets undersøkelse viser at en
stor andel av selskapene fortsatt har en vei å
gå før de tilfredsstiller regnskapslovens krav
knyttet til rapportering på samfunnsansvar. Vi
har observert en negativ trend sammenlignet
med fjorårets rapportering. Selskapene må
fortsatt forbedre beskrivelsene sine av de
retningslinjer, prinsipper, prosedyrer og
standarder de måtte ha for samfunnsansvar.
Videre må de vise en tydeligere sammenheng
mellom retningslinjene og det arbeidet som
utføres. Selskapene må bli flinkere til å
inkludere resultater på alle områdene som
regnskapsloven krever (menneskerettigheter,
arbeidstakerrettigheter og sosiale forhold,
det ytre miljø og forebygging av korrupsjon).
Til slutt må en stor andel av selskapene bli
flinkere til å opplyse om hvilke forventninger
de har til arbeidet knyttet til samfunnsansvar i
fremtiden.
5
Om Corporate Governance
Hensiktsmessig Corporate Governance bidrar til å skape verdi
Corporate Governance handler om å etablere
hensiktsmessige strukturer og retningslinjer
som skal hjelpe eiere, styret og ledelsen til å
forvalte og utvikle selskapets ressurser på best
mulig måte, samt hvordan selskapets ledelse
styrer adferd og beslutninger i virksomheten.
Siden det å synliggjøre god styring og
kontroll fører til bedre lønnsomhet over tid
er Corporate Governance høyt på agendaen i
mange selskaper. God Corporate Governance
vil skape tillit til investorene og bidra til
en bærekraftig og strategisk levedyktig
organisasjon gjennom å forsterke en langsiktig
verdiutvikling. Forholdet og samspillet mellom
de ulike styrende aktørene i et selskap vil
derfor være avgjørende for selskapets
resultater.
6
En studie gjennomført av Institutional
Shareholder Services (ISS) og Georgia
State University konkluderte med at
selskaper med god Corporate Governance
hadde gjennomsnittlig bedre resultater
på investering og egenkapital. Forskere
fra Harvard University og University of
Pennsylvania fant ut at porteføljer av
selskaper med god Corporate Governance
i snitt presterte bedre enn portefølje av
selskaper med mindre god Corporate
Governance. Konklusjonen er at god
Corporate Governance leder til bedre resultat
for både selskapene og deres investorer.
Svak Corporate Governance har på den annen
side vært sterkt medvirkende til skandaler,
som for eksempel Enron, Worldcom og
finanskrisen.
Virkningene av finanskrisen sett opp mot
Corporate Governance kan oppsummeres i en
uttalelse fra Alan Greenspan:
«I made the mistake in presuming that the selfinterests of organizations, specifically banks
and others, were such that they were best
capable of protecting their own shareholders
and the equity of the firm.»
Dette viser behovet for oppmerksomhet rundt
Corporate Governance i organisasjoner og
NUES’ anbefalinger som pådriver for god
Corporate Governance.
Fra vårt synspunkt, og spesielt etter
finanskrisen, bør det være en sterk kobling
mellom Corporate Governance og helhetlig
risikostyring. God Corporate Governance
danner grunnlaget for effektiv og helhetlig
risikostyring ved å organisere og strukturere
selskapet slik at rolle- og ansvarsfordeling,
kultur og kommunikasjon fungerer på en
hensiktsmessig måte. En annen viktig link
mellom Corporate Governance og helhetlig
risikostyring er at begge har fokus på de
samme strategiske retninger om hvordan
selskapet skal integreres og styres med
hensyn til å skape verdier.
Åpenhet og et demokratisk
beslutningsrammeverk er også viktige
elementer i Corporate Governance. I
tillegg har et uavhengig og kompetent
styre, langsiktig og aktivt eierskap, etiske
retningslinjer, god kommunikasjon, langsiktige
kompensasjonssystemer og tydelig definert
risikoappetitt vist seg å være viktige elementer
i Corporate Governance.
Om Corporate Governance
Corporate Governance og NUES-anbefalingene
blir stadig mer omfattende
I løpet av de siste ti årene har Corporate
Governance blitt satt tydelig på dagsorden
blant eiere, styrer og ledelse i børsnoterte
selskaper i Norge. Som medlemsnasjon i
Organisation for Economic Co-operation and
Development (OECD), og gjennom EØSavtalen har utviklingen innen Corporate
Governance i Norge i stor grad vært påvirket
av den internasjonale utviklingen. NUES har
også bidratt til et betydelig løft av Corporate
Governance i Norge, og var vel etablert som
institusjon da den første offisielle anbefaling
ble publisert 7. desember 2004.
Sentrale prinsipper for Corporate Governance
har i løpet av de siste ti år blitt kodifisert
gjennom NUES og lovfestet gjennom endringer
i selskaps- og regnskapslovgivning. Eksempler
på dette er innføring av krav til revisjonsutvalg,
redegjørelse for foretaksstyring og
redegjørelse om samfunnsansvar.
I kjølvannet av finanskrisen konkluderte
OECD med at selskaper bør etablere
«enterprise-wide risk management systems»
og risikoprofiler som er i tråd med selskapets
strategi og risikoappetitt. OECD mener
også at selskaper bør implementere en
internkontrollfunksjon som rapporterer
direkte til styret, og gjerne opprette en
risikostyringskomité som overser selskapets
operasjonelle og finansielle risikoprofil.
Oppmerksomheten rundt selskapenes
risikostyring og internkontroll er økende, både
nasjonalt og internasjonalt. Styrene er eiernes
valgte tillitsmenn og bør derfor ha et aktivt
forhold til risikostyring og internkontroll. NUES
har derfor vurdert det som hensiktsmessig
Om Corporate Governance
å inkludere anbefalinger om risikostyring og
internkontroll.
Vi har gjennom de siste årene sett at
samfunnsansvar har fått økt oppmerksomhet
på styrenivå. Det fremkommer i kommentaren
til bestemmelsen i NUES at «kjernen i
begrepet bedrifters samfunnsansvar er
selskapets ansvar for mennesker, samfunn
og miljø som påvirkes av virksomheten,
og omhandler typisk menneskerettigheter,
antikorrupsjon, arbeidstakerforhold, HMS,
diskriminering samt miljømessige forhold».
Samtidig er det viktig å presisere at
samfunnsansvars- og bærekraftrisikoer vil
variere fra selskap til selskap. Ulike selskap vil
også oppleve svært forskjellige forventninger
fra sine interessenter.
Det er grunn til å tro at nye temaer vil
komme sterkere inn i diskusjonen om
Corporate Governance de kommende
årene. Vi forventer at store institusjonelle
investorer og profesjonelle eiere i enda
større grad vil være pådrivere for utviklingen
videre, og at behovet for en mer helhetlig
og integrert selskapsrapportering vil få økt
oppmerksomhet. Men kjernen i god Corporate
Governance vil fortsatt være den samme;
nemlig å sikre at store selskaper styres på
en slik måte at de skaper verdier og ivaretar
interessene til selskapets aksjonærer og andre
interessenter.
Om Corporate Governance
Styret, utvalg og komiteer har sentral rolle i Corporate Governance
Styret spiller en sentral rolle i etableringen
av god Corporate Governance. Kravene
som stilles til styret, og ansvaret som
følger med, fortsetter å øke både i omfang
og kompleksitet. Særlig med hensyn til
risikostyring har styret fått mer ansvar. OECD
gikk som tidligere nevnt allerede i 2010 ut
med anbefaling om at styrene i større grad bør
etablere et risikostyringssystem som dekker
hele organisasjonen. I Norge har også NUES
økt sitt fokus på risikostyring og rapportering
på dette.
Revisjonsutvalg er nå godt etablert i de
største kapitalmarkedene i verden. I Norge er
dette regulert av allmennaksjeloven §§ 6-41
til 6-43 samt særlovgivningen for banker,
forsikringsselskaper og finansieringsforetak,
og videreføres i ny finansforetakslov som trer i
kraft 1. januar 2016. I tillegg anbefaler NUES
å etablere revisjonsutvalg. Rapporteringen på
utvalgets form og arbeid varierer, både mellom
selskaper og mellom land. Det er imidlertid
sannsynlig at det vil bli økte krav til slik
rapportering fremover. Det vi nå observerer er
etablering av separate risikoutvalg utgått fra
styrene.
Åpenhet og transparens samt forpliktelse
og ansvar med hensyn til aksjonærer og
myndigheter er sentralt for at styret, utvalg
og komiteer skal lykkes med god Corporate
Governance. God rapportering skal blant annet
bidra til dette, og vi har i de senere årene sett
at selskaper er mer bevisste når det gjelder
rapportering på utvalgene og komitéenes
arbeid internasjonalt. Også i Norge har vi sett
en tendens til økt rapportering fra utvalg og
komitéer.
Årsrapporten er i denne sammenheng en
viktig kommunikasjonskanal for eksisterende
og potensielle investorer for at disse skal
kunne forstå og påvirke selskapets risikoprofil
utover det som fanges opp i aksjekursens
volatilitet. Det er selvsagt gitt at denne
rapporteringen forplikter, og at det som
skrives faktisk stemmer med virkeligheten.
Vi har sett at deler av rapporteringen er
uendret fra tidligere år. Dette kan skyldes at
det faktisk er få endringer fra år til år, men
det kan også representere en utfordring
med hensyn til troverdigheten og verdien av
innholdet i rapporteringen. Kan det være at
selskapene frykter økte forpliktelser og større
ansvar for styret, utvalg og komiteer ved å
avlegge en mer detaljert rapportering utover
dagens krav og anbefalinger?
Mer detaljert rapportering vil kunne gi økt
verdi gjennom mer ansvarliggjøring og
åpenhet, og på den måten være et viktig
bidrag til å videreutvikle og styrke Corporate
Governance i tiden fremover. Vi vil følge
spent med på utviklingen i rapporteringen på
Corporate Governance og samfunnsansvar,
særlig knyttet til ansvaret og oppgavene til
styret, utvalg og komiteer.
9
Integrert rapportering
Integrert rapportering gir gevinster for både
selskapet og interessentene
Integrert rapportering er en ny tilnærming til finansiell rapportering
og annen ekstern rapportering som skal gi investorer og andre brukere
informasjon om selskapenes evne til verdiskaping på kort og lang sikt.
Jo mer relevant og fremoverskuende informasjon et selskap kan gi, jo
mer effektivt kan markedene vurdere selskapet.
Hvis fremtidens rapportering er integrert vil den kunne være av større
verdi fordi den gir et bedre bilde på selskapets levedyktighet. Integrert
rapportering vil i tillegg kunne bidra til verdiskaping gjennom at
organisasjoner tydeliggjør sin strategi og mål, samt ser langsiktig på
risiko, muligheter og måloppnåelse. Fremtidens integrerte informasjon
vil i større grad være forankret i selskapenes strategiske agenda.
1990
Eierstyring og
selskapsledelse
Uttalelse fra
ledelse
2000
2010
Eierstyring og
selskapsledelse
Eierstyring og
selskaps ledelse
Uttalelse fra
ledelsen
Finansiell
info
Informasjonen i dagens årsrapporter gir ikke et tilstrekkelig helhetlig
bilde på hvordan selskapet skal skape verdier og sikre levedyktighet
i en verden og markeder som stadig er i endring. Ikke-finansiell og
fremoverskuende informasjon har økende relevans fordi det må mer
informasjon til enn historisk finansiell informasjon for å gi et godt
inntrykk av selskapets verdiskaping og fremtidige levedyktighet.
Strukturelle og hyppige endringer, samt eksterne sjokk og usikkerhet,
gjør historisk finansiell informasjon mindre relevant enn tidligere. I
tillegg er det økt behov for å forstå og vite hvor robust og levedyktig
et selskap er overfor trender, endringer, eksterne sjokk og usikkerhet.
Dette har endret samfunnets behov for informasjon.
Miljø &
Sosial
Finansiell
info
Uttalelse fra
ledelsen
Miljø
10
2020
Miljø & Sosial
Integrert
rapportering
Finansiell info
Integrert rapportering
Den finansielle informasjonen har ikke endret seg i takt med utviklingen
i verden og markedene. I tillegg har selskapenes verdiskaping endret
seg fra først og fremst å bestå av materielle eiendeler til at immaterielle
verdier spiller en større rolle enn tidligere. Da trenger vi et helhetlig
bilde av hvordan selskaper skal skape verdier og sikre levedyktighet i
en verden og markeder i stadig endring. Det er nettopp her integrert
rapportering kommer inn.
Integrert rapportering krever at selskapenes strategi og planer er
tydelige, helhetlige og langsiktige. Interne siloer i selskapene må
brytes ned og diskusjoner om sammenhenger og motsetninger må tas.
Prosessen med å utarbeide en integrert rapportering bidrar derfor til å
tydeliggjøre strategi og fokus internt i selskapene.
Integrert rapportering krever videre integrert tenking og samhandling.
Det første steget mot integrert rapportering bør derfor være å vurdere
om strategi og risikovurderinger er helhetlige og langsiktige, og om
interne sammenhenger er tydeliggjort.
The Integrated Report Council (IIRC) har sammen med andre
standardsettere, ledende investorer, børser, myndigheter, selskaper
og de «fire store» revisjons- og rådgivingsselskapene, utviklet et
rammeverk for integrert rapportering. Rammeverket er frivillig, men
kan sees i sammenheng med en trend for utvidede krav til ikkefinansiell rapportering i flere land.
IIRC har gjennomført en undersøkelse blant selskaper som har deltatt
i et pilotprosjekt for integrert rapportering. Resultatene viser en rekke
positive effekter som vist under.
Tema
Verdiskapingsforståelse
92 % av selskapene sier at arbeidet med integrert rapportering har
bidratt til en bedre forståelse av hvordan selskapene skaper verdier
Risiko- og
mulighetsforståelse
68 % av selskapene sier at de har fått en bedre forståelse for risiko
og muligheter
Endring i strategi
67 % av selskapene sier at de har gjort store eller moderate
endringer i sin strategi og ressursallokering
Strategiforståelse
87 % av selskapene sier de opplevde at kapitalforvaltere fikk en
bedre forståelse for selskapets strategi
Levedyktighet
0
20
40
60
80
100
79 % av selskapene mener at kapitalforvalterne hadde større tillitt til
selskapets levedyktighet
%-vis oppslutning
11
Corporate Governance-rapportering
Corporate Governance undersøkelsen er
basert på NUES’ 15 norske anbefalinger
EYs gradering:
1 Ingen informasjon
14
2
Svakt beskrevet med flere
mangler
3
Inneholder punktene i
NUES med enkelte mangler
4
Alle punktene i NUES er
tilstrekkelig beskrevet
5
Alle punkter i NUES er godt
beskrevet hvor flere er
særskilt bra beskrevet
6
Alle punkter i NUES er
beskrevet særskilt bra
(ledende praksis)
For 14. år på rad har vi gjennomført undersøkelse av selskapene på Oslo Børs’ hovedindeks
(OSEBX) rapportering på Corporate Governance. Grunnlaget for vår gjennomgang er, og har
siden 2004 vært, NUES’ norske anbefalinger for eierstyring og selskapsledelse1.
NUES’ anbefaling punkt 1.1 Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse – Samfunnsansvar, er
vurdert under kapittelet for samfunnsansvarsrapportering i henhold til regnskapslovens krav.
NUES 15 anbefalinger:
1 Redegjørelse for eierstyring og
selskapsledelse
2 Virksomhet
3 Selskapskapital og utbytte
4 Likebehandling av aksjeeiere og
transaksjoner med nærstående
5 Fri omsettelighet
6 Generalforsamling
7 Valgkomité
8 Bedriftsforsamling og styre,
sammensetning og uavhengighet
9 Styrets arbeid
10 Risikostyring og internkontroll
11 Godtgjørelse til styret
12 Godtgjørelse til ledende ansatte
13 Informasjon og kommunikasjon
14 Selskapsovertakelse
15 Revisor
For ordens skyld gjør vi oppmerksom på at
gjennomgangen innebærer elementer av
skjønn. Undersøkelsen er utelukkende basert
på en gjennomgang av det som fremkommer i
selskapenes skriftlige årsrapporter og EY har
på ingen måte vurdert eller verifisert hvorvidt
selskapene etterlever det som er beskrevet.
1
Siste oppdatering er datert 14. oktober 2014
Selskaper vurdert i undersøkelsen
Corporate Governance undersøkelsen omfatter selskaper som
inngår i OSEBX på Oslo Børs
ABG Sundal Collier
AF Gruppen
Akastor
Aker ASA
Aker Solutions
American Shipping Company
Atea
Avance Gas Holding
Bakkafrost
Bionor Pharma
Biotec Pharmacon
BW LPG
Det Norske Oljeselskap
DNB
DNO International
Ekornes
Eltek
Entra
Fred.Olsen Energy
FrontlineGjensidige
Golden Ocean Group
IDEX
Kongsberg Automotive
Kongsberg Gruppen
Marine Harvest
Nordic Nanovector
Nordic Semiconductor
Norsk Hydro
Norwegian Air Shuttle
Norwegian Property
Olav Thon Eiendomsselskap
Opera Software
Orkla
Petroleum Geo-Services
Photocure
Prosafe
Q-Free
REC Silicon
REC Solar
RenoNorden
Alle selskapene i undersøkelsen var listet på OSEBX per 31.12.2013 eller 30.06.2014. Wilh. Wilhelmsen er representert med
to aksjeklasser i indeksen. Akastor henviser til Corporate Governance rapport ved Aker Solutions og er dermed ikke vurdert her.
Royal Caribbean Cruises
SalMar
Scatec Solar
Schibsted
Seadrill
Statoil
Stolt-Nielsen
Storebrand
Subsea 7
Telenor
TGS-NOPEC Geophysical Company
Thin Film Electronics
TOMRA Systems
Veidekke
Weifa
Wilh.Wilhelmsen
Wilh.Wilhelmsen Holding
XXL
Yara International
15
Utvikling i rapporteringskvalitet
Utviklingen i rapporteringskvaliteten har stagnert
Etter en positiv utvikling på 16 % fra 2009 til 2013 ser vi nå at
utviklingen i rapporteringskvaliteten har stoppet opp og er lik som
fjorårets. Som figuren under viser er rapporteringskvaliteten fremdeles
noe unna et snitt som innebærer at anbefalinger fra NUES følges helt
(karakter 4).
3,7
3,5
3,3
sin rapportering i samsvar med utviklingen i NUES slik at vi kan se
ytterligere forbedring i kommende rapporter.
Utviklingen i de enkelte bransjene er ulik. Mye av denne utviklingen
skyldes sammensetningen av selskaper. Selv om mange av de
samme selskapene dominerer med rapporteringskvaliteten er det
også noen av nykommerne som skiller seg positivt ut. Figuren under
illustrerer utviklingen i totalkarakter per bransje hvor vi ser at det er
forbedringspotensial i de aller fleste bransjer.
4,5
3,1
4,0
2,9
2,7
2008
16
2009
2010
2011
2012
2013
2014
3,5
2,5
Figuren angir totalkarakteren for OSEBX-indeksen de siste syv årene.
3,0
Veksten i årene 2009–2011 var betydelig, men man har i påfølgende
år observert marginale endringer i rapporteringskvaliteten. Utviklingen
det siste året har sammenheng med økte krav og oppdaterte
anbefalinger hvor vi ser at enkelte selskaper ikke følger med på
utviklingen. Totalkarakteren viser at selskapene fortsatt har noe
å hente for å nå opp til et snitt hvor alle anbefalingene i NUES er
tilstrekkelig dekket. Vi håper at selskapene fortsetter å oppdatere
2,5
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Figuren angir totalscore per bransje de siste syv årene.
2014
Bransjeresultater
Små endringer i snittkarakter for bransjene innenfor de ulike
punktene i NUES
Hovedindeksen på Oslo Børs (OSEBX) er bygget opp av ti bransjer som
består av mellom ett og seksten selskaper. Telekom og Forsyning er her
representert av kun ett selskap og det er derfor ikke hensiktsmessig
å gjøre vurderinger rundt resultatene i disse bransjene. I forhold til
fjorårets undersøkelse er Forsyning nå representert på OSEBX.
Tabellen under viser total gjennomsnittskarakter per punkt i NUES’
anbefalinger (tall i parentes angir endring fra fjoråret).
Totalt
1
2
3
4
5
6
7
3,6
3,9
3,8
3,8
3,6
4,0
3,4
3,4
(+0,0) (-0,1) (+0,0) (-0,1) (+0,1) (+0,1) (+0,0) (+0,0)
8
9
10
11
12
13
14
15
3,5
3,9
3,9
3,5
3,6
3,6
3,0
3,5
(+0,0) (+0,0) (+0,0) (+0,1) (-0,3) (+0,0) (+0,0) (+0,0)
En tendens i enkelte bransjer er at NUES-oppsettet for rapportering
ikke følges eller at innhold i rapport ikke oppdateres ved nye eller
endrede anbefalinger. På de påfølgende sidene oppsummerer vi vår
vurdering av rapporteringskvalitet per punkt i NUES’ anbefalinger.
0,0
1,0
2,0
3,0
4,0
5,0
Telekom
Forsyning
Materialer
Konsumvarer
IT
Industri
Helsevern
Forbruksvarer
Fem bransjer har forbedret rapporteringskvaliteten siden i fjor, mens
tre bransjer har gått noe tilbake. Utviklingen i karakterer per bransje
har variert, men generelt er endringene i snittkarakterer små.
Finans
Energi
2014
2013
Figuren angir gjennomsnittskarakter per bransje sammenlignet
med fjoråret.
17
Punktvise resultater
1.
Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
Rapporteringskvaliteten er marginalt redusert i forhold til i fjor. Som tidligere år er forbedringspotensialet størst tilknyttet redegjørelse
for samsvar mellom selskapets verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar. Bransjene Helsevern og IT scorer lavest på
dette punktet, og det er to selskaper som ikke har informasjon om dette punktet i sin årsrapport.
Styret skal påse at selskapet har god eierstyring og
selskapsledelse.
Styret skal gi en samlet redegjørelse for selskapets
eierstyring og selskapsledelse i årsrapporten.
Redegjørelsen skal omfatte hvert enkelt punkt i
anbefalingen. Dersom denne anbefalingen ikke er fulgt,
skal avviket begrunnes og det skal redegjøres for hvordan
selskapet har innrettet seg.
Styret bør klargjøre selskapets verdigrunnlag og i
samsvar med dette utforme retningslinjer for etikk og
samfunnsansvar.
Eksempel til etterfølgelse:
Eltek
Karakter: 3,9 (4,0) Fjorårets score i parentes.
30
25
Antall selskaper
Utdrag fra NUES:
20
15
10
5
0
1
2
3
4
Karakter
5
6
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
20
Punktvise resultater
2.
Virksomhet
Rapporteringskvaliteten totalt sett er uendret sammenlignet med fjoråret. Det er forbedringspotensial å hente ved å tydeliggjøre selskapets
mål og strategier mer. Dersom dette er beskrevet andre steder kan det med fordel henvises dit. Utfordringene er størst innen IT, Helsevern
og Industri.
Karakter: 3,8 (3,8) Fjorårets score i parentes.
Eksempel til etterfølgelse:
Petroleum Geo Service
30
Antall selskaper
25
Utdrag fra NUES:
Selskapets virksomhet bør tydeliggjøres i vedtektene.
Innenfor rammen av vedtektene bør selskapet ha klare
mål og strategier for sin virksomhet.
20
Vedtektenes formålsparagraf og selskapets mål og
hovedstrategier bør fremgå av årsrapporten.
15
10
5
0
1
2
3
4
Karakter
5
6
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
21
Punktvise resultater
3.
Selskapskapital og utbytte
Rapporteringskvaliteten er noe svekket i forhold til i fjoråret. Mye av årsaken til dette er fravær av oppdatert anbefaling fra NUES.
Størst forbedringspotensial er knyttet til beskrivelse av utbyttepolitikk og redegjørelse for styrefullmakter ved utdeling av utbytte
og kapitalforhøyelser. Dette gjelder spesielt Forbruksvarer og Material.
Selskapet bør ha en egenkapital som er tilpasset mål,
strategi og risikoprofil. Styret bør utarbeide en klar
og forutsigbar utbyttepolitikk som grunnlag for de
utbytteforslag som fremmes for generalforsamlingen.
Utbyttepolitikken bør gjøres kjent.
Forslag om at styret skal få fullmakt til å dele ut utbytte,
bør være begrunnet
Styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse bør
begrenses til definerte formål. Skal styrefullmakt
dekke flere formål, bør hvert formål behandles som
egen sak i generalforsamlingen. Styrefullmakt bør ikke
gis for et tidsrom lenger enn frem til neste ordinære
generalforsamling. Tilsvarende gjelder styrefullmakter
til kjøp av egne aksjer.
Eksempel til etterfølgelse:
Orkla
Karakter: 3,8 (3,9) Fjorårets score i parentes.
40
35
Antall selskaper
Utdrag fra NUES:
30
25
20
15
10
5
0
1
2
3
4
Karakter
5
6
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
22
Punktvise resultater
Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
4.
Rapporteringskvaliteten er noe sterkere sammenlignet med fjoråret. Mange selskap kan med fordel forbedre redegjørelsene om nåværende
aksjeeieres fortrinnsrett, rutiner ved kapitalforhøyelse og transaksjoner i egne aksjer. Forbruksvarer, Materialer og Industri har størst utfordring
på dette punktet.
Karakter: 3,6 (3,5) Fjorårets score i parentes.
Eksempel til etterfølgelse:
Orkla
35
Antall selskaper
30
25
Selskapet bør ha kun én aksjeklasse. Dersom eksisterende
aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser fravikes,
skal det begrunnes.
Selskapets transaksjoner i egne aksjer bør foretas på børs
eller på annen måte til børskurs. Ved ikke uvesentlige
transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, styremedlem,
ledende ansatte eller nærstående av disse, bør styret
sørge for at det foreligger en verdivurdering fra en
uavhengig tredjepart.
20
15
10
5
0
Utdrag fra NUES:
1
2
3
4
Karakter
5
6
Selskapet bør ha retningslinjer som sikrer at
styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret
hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i
en avtale som inngås av selskapet.
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
23
Punktvise resultater
5.
Fri omsettelighet
Majoriteten av de vurderte selskapene oppfyller NUES’ anbefaling på dette punktet. De som scorer lavt på dette punktet, følger som regel ikke i
utgangspunktet NUES’ anbefaling i sin rapportering. Det er primært selskaper i bransjene Industri, Materialer og Forbruksvarer som har størst
utfordring på dette punktet.
Utdrag fra NUES:
Karakter: 4,0 (3,9) Fjorårets score i parentes.
60
50
Antall selskaper
Selskapets aksjer skal i prinsippet være fritt omsettelige.
Det bør derfor ikke vedtektsfestes noen form for
omsetningsbegrensninger.
Eksempel til etterfølgelse:
Yara
40
30
20
10
0
1
2
3
4
Karakter
5
6
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
24
Punktvise resultater
6.
Generalforsamling
Rapporteringskvaliteten er uendret i forhold til fjoråret. Det er flere selskaper som har mangelfull beskrivelse av rutiner rundt
generalforsamlingen og avvik fra anbefalingen begrunnes sjeldent. Forbedringspotensialet er som i fjor størst når det gjelder uavhengig
møteledelse, stemmegivning og fullmakter. Det er spesielt Forbruksvarer, Konsumvarer og Energi som har utfordringer på dette punktet.
Karakter: 3,4 (3,4) Fjorårets score i parentes.
Eksempel til etterfølgelse:
Opera
30
Antall selskaper
25
20
Styret bør legge til rette for at flest mulig aksjeeiere
kan utøve sine rettigheter ved å delta i selskapets
generalforsamling, og at generalforsamlingen blir en
effektiv møteplass for aksjeeiere og styret.
Innkalling og saksdokumenter, inkludert valgkomiteens
innstilling, er tilgjengelig senest 21 dager før
generalforsamlingen. Påmeldingsfristen settes så nær
møtedato som mulig, og aksjeeiere som selv ikke er til
stede bør gis anledning til å stemme.
15
10
5
0
Utdrag fra NUES:
1
2
3
4
Karakter
5
6
Styret, valgkomiteen og revisor bør være til stede på
generalforsamlingen. Det bør foreligge rutiner som sikrer
uavhengig møteledelse på generalforsamlingen.
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
25
Punktvise resultater
7.
Valgkomité
Rapporteringskvaliteten er uendret i forhold til fjoråret. Fremdeles flere selskaper som ikke har valgkomité. I likhet med fjoråret er det
mangelfull redegjørelse for valgkomiteens uavhengighet, medlemmer og frister for å fremme forslag som trekker mest ned. Størst
forbedringspotensial er identifisert i bransjene Industri, Forbruksvarer og Energi.
Utdrag fra NUES:
Valgkomité bør vedtektsfestes. Generalforsamlingen
bør fastsette nærmere retningslinjer for valgkomiteen.
Valgkomiteen bør sammensettes slik at hensynet til
aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt og at flertallet
er uavhengig av styret og ledende ansatte.
Valgkomiteen foreslår kandidater til bedriftsforsamling
og styre og honorarer for medlemmene av disse organer.
Valgkomiteens innstilling bør begrunnes. Valgkomiteen bør
ha kontakt med aksjeeiere, styremedlemmer og daglig leder i
arbeidet med å foreslå kandidater.
Eksempel til etterfølgelse:
Rec Solar
Karakter: 3,4 (3,4) Fjorårets score i parentes.
20
18
16
Antall selskaper
Selskapet bør ha en valgkomité, generalforsamlingen bør
velge komiteens leder og medlemmer, og bør fastsette dens
godtgjørelse. Selskapet bør informere om hvem som er
medlemmer av komiteen og legge til rette for at aksjeeierne
kan foreslå kandidater.
14
12
10
8
6
4
2
0
1
2
3
4
Karakter
5
6
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
26
Punktvise resultater
Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet
8.
Rapporteringskvaliteten er uendret fra i fjor, og en rekke selskap har fremdeles forbedringspotensial når det kommer til redegjørelse
for møtedeltakelse og styremedlemmenes uavhengighet. En del selskaper begrunner ikke årsak til avvik fra anbefalingen. Størst
forbedringspotensial er identifisert i bransjene Helsevern, Forbruksvarer, Energi og IT.
Karakter: 3,5 (3,5) Fjorårets score i parentes.
Eksempel til etterfølgelse:
Gjensidige
35
Antall selskaper
30
Bedriftsforsamlingen bør sammensettes med sikte på
bred representasjon fra selskapets aksjeeiere.
Styret bør sammensettes slik at det kan ivareta
aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov
for kompetanse, kapasitet og mangfold. Styret bør
sammensettes slik at det kan handle uavhengig
av særinteresser. Flertallet av de aksjeeiervalgte
medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte
og vesentlige forretningsforbindelser. Styrets leder bør
velges av generalforsamlingen og styremedlemmer bør
ikke velges for mer enn to år av gangen.
25
20
15
10
5
0
Utdrag fra NUES:
1
2
3
4
Karakter
5
6
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
Årsrapporten bør informere om deltakelse på styremøter
og om forhold som kan belyse styremedlemmenes
kompetanse og uavhengighet.
27
Punktvise resultater
9.
Styrets arbeid
Rapporteringskvaliteten er uendret i forhold til i fjor. Forbedringspotensialet er størst tilknyttet redegjørelse for uavhengig møteledelse
der styreleder selv har vært engasjert og instruks i forbindelse med inhabilitet. Konsumvarer og Forbruksvarer har størst utfordringer
på dette punktet.
Styret bør fastsette en årlig plan for sitt arbeid med særlig
vekt på mål, strategi og gjennomføring. Styret bør fastsette
instrukser for styret og for den daglige ledelsen med særlig
vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling. For å
sikre en mer uavhengig behandling av saker av vesentlig
karakter hvor styreleder selv er eller har vært aktivt
engasjert, bør annet styremedlem lede diskusjonen i slike
saker.
Større selskaper skal etter allmennaksjeloven ha
revisjonsutvalg. Det samlede styret bør ikke fungere
som selskapets revisjonsutvalg. Styret bør informere om
eventuell bruk av styreutvalg i årsrapporten.
Styret bør evaluere sitt arbeid og
sin kompetanse årlig.
28
Eksempel til etterfølgelse:
Kongsberg Gruppen
Karakter: 3,9 (3,9) Fjorårets score i parentes.
30
25
Antall selskaper
Utdrag fra NUES:
20
15
10
5
0
1
2
3
4
Karakter
5
6
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
Punktvise resultater
10.
Risikostyring og internkontroll
Rapporteringskvalitet på risikostyring og internkontroll er uendret fra fjoråret. Forbedringspotensialet er størst i forhold til å beskrive hvordan
internkontrollen også omfatter verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar. Helsevern, Industri, IT og Konsumvarer kan
forbedre sin rapportering.
Karakter: 3,9 (3,9) Fjorårets score i parentes.
Eksempel til etterfølgelse:
Telenor
25
Antall selskaper
20
15
10
Styret skal påse at selskapet har god internkontroll og
hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold
til omfanget og arten av selskapets virksomhet.
Internkontrollen og systemene bør også omfatte
selskapets verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og
samfunnsansvar.
Styret bør årlig foreta en gjennomgang av selskapets
viktigste risikoområder og den interne kontroll.
5
0
Utdrag fra NUES:
1
2
3
4
Karakter
5
6
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
29
Punktvise resultater
11.
Godtgjørelse til styret
Rapporteringskvaliteten er styrket noe i forhold til fjoråret. Fremdeles er det mangelfull redegjørelse i forhold til hva godtgjørelsen til styret
bør reflektere og behandling av styremedlemmer med særskilte oppgaver kan fortsatt forbedres. Konsumvarer, Forbruksvarer og IT har et
forbedringspotensial.
Utdrag fra NUES:
Karakter: 3,5 (3,4) Fjorårets score i parentes.
Godtgjørelsen til styret bør reflektere styrets ansvar,
kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet.
40
Godtgjørelse til styret bør ikke være resultatavhengig.
Opsjoner bør ikke utstedes til styremedlemmer.
30
Dersom det har vært gitt godtgjørelser utover vanlig
styrehonorar, bør det spesifiseres i årsrapporten.
Antall selskaper
Styremedlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, bør
ikke påta seg særskilte oppgaver for selskapet i tillegg til
styrevervet.
35
25
20
15
10
5
0
1
2
3
4
Karakter
5
6
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
30
Punktvise resultater
12.
Godtgjørelse til ledende ansatte
Rapporteringskvaliteten er redusert i forhold til fjoråret. Dette er mye grunnet mangelfull oppdatering av oppdatert anbefaling.
Forbedringspotensialet er særlig tilknyttet retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte og involvering av generalforsamlingen når
retningslinjene skal vedtas. Energi, Konsumvarer, Industri og IT scorer lavest på dette punktet.
Karakter: 3,6 (3,9) Fjorårets score i parentes.
Eksempel til etterfølgelse:
Telenor
35
Antall selskaper
30
25
20
15
Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende
ansatte i henhold til loven. Retningslinjene fremlegges
for generalforsamlingen. Det bør være klart angitt hvilke
retningslinjer som skal være veiledende og bindende for
styret. Generalforsamlingen bør stemme separat over hver
av retningslinjene.
Retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse
til ledende ansatte bør angi hovedprinsippene for
selskapets lederlønnspolitikk. Retningslinjene bør bidra til
sammenfallende interesser mellom aksjeeierne og ledende
ansatte.
10
5
0
Utdrag fra NUES:
1
2
3
4
Karakter
5
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
6
Resultatavhengig godtgjørelse til ledende ansatte i form
av opsjons-, bonusprogrammer eller lignende, bør knyttes
til verdiskaping for aksjeeierne eller resultatutvikling for
selskapet over tid. Det bør settes tak på resultatavhengig
godtgjørelse.
31
Punktvise resultater
13.
Informasjon og kommunikasjon
Rapporteringskvaliteten er uendret i forhold til i fjor. I likhet med foregående år er det beskrivelsen av retningslinjene for rapportering og
manglende redegjørelse for retningslinjer for kontakt utenfor generalforsamlingen som trekker ned. Bransjene Forbruksvarer, Industri
og Energi har størst forbedringspotensial.
Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets
rapportering av finansiell og annen informasjon basert på
åpenhet og under hensynet til likebehandling av aktørene
i verdipapirmarkedet.
Selskapet bør årlig publisere oversikt over datoer for
viktige hendelser.
Informasjon til selskapets aksjeeiere bør legges ut
på selskapets internettside samtidig som den sendes
aksjeeierne.
Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets kontakt
med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen.
Eksempel til etterfølgelse:
Weifa
Karakter: 3,6 (3,6) Fjorårets score i parentes.
40
35
Antall selskaper
Utdrag fra NUES anbefaling:
30
25
20
15
10
5
0
1
2
3
4
Karakter
5
6
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
32
Punktvise resultater
14.
Selskapsovertakelse
Rapporteringskvaliteten er uendret i forhold til fjoråret, og majoriteten av redegjørelsene er fremdeles mangelfulle. En rekke selskaper
mangler hovedprinsipper for hvordan styret skal opptre i overtakelsessituasjoner, og flere kan med fordel gi tydeligere uttrykk for praksis ved
overtakelse, selv om dette ikke har funnet sted i gjeldende periode. Utfordringene er størst innen Forbruksvarer, Energi, IT og Industri, men
ingen bransjer oppnår gjennomsnittskarakter over 4.
Karakter: 3,0 (3,0) Fjorårets score i parentes.
Eksempel til etterfølgelse:
American Shipping Company
25
Antall selskaper
20
15
10
5
0
1
2
3
4
Karakter
5
6
Utdrag fra NUES:
Styret bør ha utarbeidet hovedprinsipper for hvordan det
vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud.
I en overtakelsesprosess bør målselskapets styre
og ledelse ha et selvstendig ansvar for å bidra til at
aksjeeierne i målselskapet blir likebehandlet, og at ikke
målselskapets virksomhet forstyrres unødig. Styre har et
særskilt ansvar for at aksjeeierne har informasjon og tid til
å kunne ta stilling til budet.
Styret bør ikke uten særlige grunner søke å forhindre eller
vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets
virksomhet eller aksjer. Dersom et bud fremmes på
selskapets aksjer, bør styret avgi en uttalelse med
vurdering av budet og en anbefaling om aksjeeierne bør
akseptere eller ikke.
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
33
Punktvise resultater
15.
Revisor
Rapporteringskvaliteten er uendret i forhold til fjorårets vurdering. Manglende omtale av retningslinjer for bruk av revisor til andre
tjenester og gjennomgang av interne kontroller er faktorer som trekker mest ned. Størst forbedringspotensial er identifisert i bransjene
Forbruksvarer og IT.
Utdrag fra NUES:
Karakter: 3,5 (3,5) Fjorårets score i parentes.
Revisor bør årlig fremlegge for revisjonsutvalget
hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av
revisjonsarbeidet.
Styret bør fastsette retningslinjer for den daglige ledelsens
adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon.
I ordinær generalforsamling bør styret orientere om
revisors godtgjørelse fordelt på
revisjon og andre tjenester.
34
40
Antall selskaper
Revisor bør delta i styremøter som behandler
årsregnskapet. Revisor bør minst en gang i året
gjennomgå med revisjonsutvalget selskapets interne
kontroll, herunder identifiserte svakheter og forslag til
forbedringer. Styret og revisor bør ha minst ett møte i året
uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er
til stede.
45
35
30
25
20
15
10
5
0
1
2
3
4
Karakter
5
6
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
35
Samfunnsansvarsrapportering
EYs gradering:
1 Ingen informasjon
2 Ingen informasjon, men
skriver at selskapet velger
ikke å ha det med
3 Noe informasjon, men ikke
tilfredsstillende. Begrunner
eventuelt hvorfor det ikke
er med
4 Tilstrekkelig informasjon
5 God forklaring
6 Særskilt god forklaring
(ledende praksis)
36
Rapportering på samfunnsansvar er basert på
Regnskapslovens krav (§3-3c)
For tredje år på rad har vi inkludert en vurdering av selskapene på Oslo Børs
hovedindeks (OSEBX) sin rapportering på samfunnsansvar. Grunnlaget for vår gjennomgang
er regnskapslovens krav til hvilke elementer som må inngå i samfunnsansvarsrapporteringen
(§3-3c).
Kravet om rapportering på samfunnsansvar skal minimum ta for seg hvordan selskapet
arbeider med å integrere hensyn til menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter og
sosiale forhold, det ytre miljø og bekjempelse av korrupsjon i sine forretningsstrategier og
i forhold til sine interessenter. Vi har i denne undersøkelsen vurdert rapportering på disse
temaene med utgangspunkt i regnskapslovens (§3-3c) krav om å redegjøre for retningslinjer,
implementering, resultater og ambisjoner knyttet til de fire temaene. Vi har også lagt vekt på
at fokuset for denne rapporteringen dekker de mest vesentlige utfordringene for selskapet og
selskapets interessenter.
Samfunnsansvarsrapportering
Fokus for undersøkelsen:
I hvilken grad har selskapet redegjort for arbeidet med å integrere hensyn til
menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter og sosiale forhold, det ytre miljø og
bekjempelse av korrupsjon i sine forretningsstrategier og i forhold til sine interessenter,
gjennom å redegjøre for:
1 Retningslinjer for samfunnsansvar: prinsipper, prosedyrer og standarder for
oppfølging av samfunnsansvar
2 Implementering: hvordan selskapet arbeider for å omsette retningslinjene til
handling
3 Resultater: vurdering av resultater som er oppnådd i arbeidet med
samfunnsansvar i året som har gått
4 Ambisjoner: opplysninger om forventninger til arbeidet med samfunnsansvar
fremover
For ordens skyld gjør vi oppmerksom på at gjennomgangen innebærer elementer
av skjønn. Undersøkelsen er utelukkende basert på en gjennomgang av det som
fremkommer i selskapenes skriftlige årsrapporter og EY har på ingen måte vurdert
eller verifisert hvorvidt selskapene etterlever det som er beskrevet.
Bransjeresultater
Bransjeresultater
Hovedindeksen på Oslo Børs (OSEBX) er bygget opp av ti bransjer
som består av mellom ett og seksten selskap. Bransjen telekom og
forsyning er begge kun representert ved ett selskap.
Tabellen under viser total gjennomsnittskarakter per punkt i NUES’
anbefalinger (tall i parentes angir endring fra fjoråret).
-
Totalt
3,5
(-0,4)
1
3,7
(-0,3)
2
3,6
(-0,3)
3
3,5
(-0,6)
4
3,2
(-0,3)
Totalkarakteren for i år er redusert til 3,5 sammenliknet med 3,9 i fjor.
1,0
2,0
3,0
2014
2013
Telekom
Forsyning
Materialer
Konsumvarer
IT
38
Aggregert sett rapporterer fire bransjer tilfredsstillende
i henhold til kravene i regnskapsloven. Bransjene IT,
Industri, Helsevern, Forbruksvarer, Finans og Energi har alle
forbedringspotensial. For Materialer, Konsumvarer og IT ser
vi en liten forbedring sammenlignet med i fjor, men for øvrige
bransjer er trenden negativ. Dette må også sees i sammenheng
med at sammensetningen av selskaper på OSEBX forandres
noe over tid, og nye selskaper vil komme til. På de neste sidene
oppsummerer vi vår vurdering av rapporteringskvalitet per punkt
i regnskapsloven.
Industri
Helsevern
Forbruksvarer
Finans
Energi
4,0
5,0
6,0
Punktvise resultater
1.
Retningslinjer for samfunnsansvar
40 % av selskapene i undersøkelsen rapporterer ikke tilfredsstillende på dette punktet i regnskapsloven; det vil si at disse selskapene får
karakteren 3 eller lavere i denne undersøkelsen. For å forbedre scoren kan selskapene med fordel gi mer utfyllende beskrivelse av innholdet i
de retningslinjer, prinsipper, prosedyrer og standarder de måtte ha for samfunnsansvar. Årets undersøkelse viser en tilbakegang i selskapenes
evne til å formidle retningslinjer for samfunnsansvar sammenlignet med i fjor.
Karakter: 3,7 (4,0) Fjorårets score i parentes.
Eksempel til etterfølgelse:
Scatec Solar
25
Antall selskaper
20
15
Utdrag fra regnskapsloven:
Redegjørelsen skal minst inneholde opplysninger om
retningslinjer, prinsipper, prosedyrer og standarder
foretaket benytter for å integrere de nevnte hensynene
i sine forretningsstrategier, i sin daglige drift og i
forholdet til sine interessenter.
10
5
0
1
2
3
4
Karakter
5
6
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
39
Punktvise resultater
2.
Implementering
Totalt av OSEBX sine 61 selskap mangler 40 % av selskapene tilfredsstillende rapportering på dette området. De beste selskapene viser en
tydelig sammenheng mellom egne retningslinjer og arbeidet de gjør knyttet til samfunnsansvar. Resultatene knyttet til implementering viser en
negativ utvikling sammenlignet med fjoråret.
Utdrag fra regnskapsloven:
Karakter: 3,6 (3,9) Fjorårets score i parentes.
25
20
Antall selskaper
Foretak som har retningslinjer, prinsipper, prosedyrer og
standarder som nevnt skal i tillegg opplyse om hvordan
foretaket arbeider for å omsette disse til handling,...
Eksempel til etterfølgelse:
Marine Harvest
15
10
5
0
1
2
3
4
Karakter
5
6
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
40
Punktvise resultater
3.
Resultater
46 % av selskapene som er med i undersøkelsen tilfredsstiller ikke regnskapslovens krav til rapportering av resultater. Mange selskap
redegjør for resultater på en tilfredsstillende måte på enkelte områder, men mangler rapportering av resultater knyttet til andre vesentlige
samfunnsansvarsområder. De beste selskapene sammenligner resultatene for året med foregående år og gir en god vurdering av sine
resultater på samtlige områder. Et annet fellestrekk for de beste selskapene er at resultatene de presenterer er verifisert av en uavhengig
tredjepart. Det er ikke et krav å verifisere rapporteringen av arbeidet selskapet gjør knyttet til samfunnsansvar, men det øker etter vår mening
kvalitet og troverdighet på rapporteringen, og blir derfor i større grad nødvendig for å rapportere resultater i henhold til ledende praksis.
Kvaliteten knyttet til rapporteringen av resultater går betydelig ned i likhet med de andre kravene vi har sett på.
Karakter: 3,5 (4,1) Fjorårets score i parentes.
Eksempel til etterfølgelse:
Statoil
20
18
…gi en vurdering av resultatene som er oppnådd som
følge av arbeidet med å integrere hensynene som er
nevnt i første punktum i sine forretningsstrategier, i sin
daglige drift og i forholdet til sine interessenter…
16
Antall selskaper
Utdrag fra regnskapsloven:
14
12
10
8
6
4
2
0
1
2
3
4
Karakter
5
6
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
41
Punktvise resultater
2.
4.
Ambisjoner
Av de selskapene som er listet på OSEBX får 60 % av selskapene karakteren 3 eller lavere, noe som betyr at de ikke tilfredsstiller
regnskapslovens krav knyttet til rapportering av ambisjoner. En god rapport inkluderer hvilke ambisjoner selskapet har både på kort og lang
sikt. De beste selskapene rapporterer på, og setter seg tydelige kvantifiserbare mål for fremtiden. Av regnskapslovens krav er formidling av
ambisjoner det området som selskapene i undersøkelsen scorer lavest på.
Utdrag fra regnskapsloven:
…og opplyse om forventninger til dette arbeidet framover.
Eksempel til etterfølgelse:
Norsk Hydro
Karakter: 3,2 (3,5) Fjorårets score i parentes.
25
Antall selskaper
20
15
10
5
0
1
2
3
4
Karakter
5
6
Figuren angir hvor mange selskaper som har fått de ulike
karakterene for det aktuelle kravet.
42
EYs tilnærming og rammeverk innenfor Corporate Governance
EY har et velutviklet rammeverk og lang erfaring med å forbedre
Corporate Governance
EY tilbyr et bredt spekter av tjenester relatert til Corporate Governance.
Grunnlaget for våre tjenester er kompetente konsulenter med bred
erfaring fra fagområdet, sammen med et solid rammeverk som vi har
utviklet gjennom mange års erfaring.
Vårt rammeverk for Corporate Governance er bygget opp rundt
virksomhetsstrukturen, der eierne utnevner et styre som ansetter
en administrerende direktør, som igjen etablerer en toppledelse
som vil ha ansvar for implementering og oppfølging av etiske
retningslinjer, rutiner og prosedyrer, rammeverk for virksomhetsog risikostyring og internkontroll. Til sammen utgjør dette de
virkemidlene som toppledelsen har til rådighet for å etablere en god
Corporate Governance-struktur. Virkemidlene skal sørge for åpenhet,
effektiv kommunikasjon, ansvarliggjøring og måling av om tiltak blir
gjennomført samt om virksomheten når sine fastsatte mål.
Rammeverket for Corporate Governance omfatter også forholdet til
andre interessenter som ansatte, kunder, leverandører, investorer,
långivere, lokalsamfunnet, offentlige myndigheter og andre som
virksomheten har et forhold til. Hvert av elementene i rammeverket
44
er viktig for å oppnå god Corporate Governance, men ingen av dem
er tilstrekkelig alene. Utgangspunktet for rammeverket ser Corporate
Leverandører
/ kreditorer
Ansatte
Konkurrenter
Eiere
Styret
Ledelsen
Regulatoriske
forhold
Kunder
Andre
Governance som et overordnet og strategisk verktøy for styret og
ledelsen, som bidrar til kontroll og evne til å styre selskapet.
Figuren over viser samspillet mellom interessenter i Corporate
Governance.
EYs tilnærming og rammeverk innenfor Corporate Governance
Med vår erfaring og vårt rammeverk bidrar vi til at styret og ledelsen bedre kan vurdere,
planlegge og gjennomføre aktiviteter for å nå fastsatte mål, og møte de muligheter,
utfordringer og risikoer som oppstår som følge av raske endringer i markedet,
finansmiljøet, lovgivningen og virksomhetens øvrige omgivelser.
Vi ser et stadig økende behov for utvikling av helhetlig risikostyring og en tettere kobling til
Corporate Governance. Vi arbeider sammen med flere av våre kunder for å sikre at de har
helhetlige risikostyringssystemer som er godt integrert i virksomhetsstyringen på alle nivå
og i alle deler av organisasjonen. Dette gir økt trygghet og effektivitet.
EYs erfaring og tjenester innenfor Corporate Governance og samfunnsansvar
EY leverer et bredt spekter av tjenester tilknyttet Corporate Governance
Styrket Corporate Governance
Vi kan bistå med å evaluere dagens – eller etablere en effektiv –
organisering og rolle- og ansvarsfordeling for eiere, styre, ledelse og
øvrige interessenter. I tillegg kan vi bistå med å etablere en effektiv
struktur for oppfølging og rapportering av Corporate Governance i
tråd med relevante lover og regler, samt ledende praksis på området.
Organisering og effektivisering av kontrollfunksjoner
Vi kan bidra med å vurdere og forbedre organiseringen og
utøvelsen av ulike styrings- og kontrollfunksjoner, som for eksempel
internrevisjons-, risikostyrings- og internkontrollfunksjoner, samt
revisjons-, risiko- og kontrollutvalg/-komitéer.
Organisering og forbedring av styrets arbeid
Vi har erfaring med å etablere en effektiv organisering av styrer og
styreutvalg ved hjelp av ledende praksis. I tillegg kan vi bistå med å
evaluere styrets arbeid og videreutvikle styrearbeidet for å bidra til
god Corporate Governance.
46
Helhetlig virksomhetsstyring
Helhetlig virksomhetsstyring handler om å integrere resultat­
styring, prestasjonsledelse, risikostyring og internkontroll i
felles styringsprosesser i selskapet. Vi kan bistå med å forbedre
virksomhetsstyringen gjennom å utvikle og fastsette mål og
strategier for virksomheten, vurdere og håndtere risikobildet,
samt utvikle og sikre etterlevelse av retningslinjer for hvordan
målene skal nås.
Helhetlig risikostyring
Vi har omfattende erfaring med en helhetlig tilnærming til
risikostyring og internkontroll som bidrar til å forbedre selskapets
evne til måloppnåelse, sikre etterlevelse av lover og regler samt
effektiv og riktig styringsinformasjon. Vi kan bistå med å etablere
risikostyring og internkontroll fullt ut integrert i funksjoner og
prosesser i hele organisasjonen.
Styrket etterlevelse
Vi kan bistå med å vurdere organisasjonens evne til å etterleve lover
og regler, både eksterne myndighetskrav, policyer/retningslinjer og
rutiner, ved å gjennomgå egnetheten av organisasjonens strukturer
og prosesser.
Etikk, miljø og samfunnsansvar
Vi har et bredt spekter av tjenester som for eksempel mål- og
strategiutvikling, utvikling og oppfølging av etiske retningslinjer,
risikovurderinger, leverandørkjederevisjoner, HMS-revisjoner og
rapportering og verifikasjon av rapportert informasjon. Bærekraft og
samfunnsansvar skaper lønnsomhet og aksjonærverdier på lang sikt.
Forebygging og gransking av økonomiske misligheter
Vi kan bistå med å etablere rutiner og systemer som vil bidra til å
forebygge uønskede hendelser og redusere risikoen for misligheter.
Vi har også spesialkompetanse til å avdekke og granske eventuelle
økonomiske misligheter. Vår metodikk tar hensyn til viktige
rettssikkerhetsprinsipper samt forsvarlighet, varsomhet
og konfidensialitet.
Kontaktpersoner
Terje Klepp
Partner
Mobil : 906 34 968
terje.klepp@no.ey.com
Per H. Wongren
Senior manager
Mobil: 996 92 391
per.henry.wongren@no.ey.com
Hanne C. Thornam
Senior manager
Mobil: 908 31 598
hanne.thornam@no.ey.com
EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory
www.ey.no
Navnet EY kan representere den globale organisasjonen eller et eller flere
av medlemsfirmaene i Ernst & Young Global Limited, som hver er atskilte
juridiske enheter. Ernst & Young Global Limited, et britisk selskap med
begrenset ansvar, yter ingen tjenester til kunder.
www.ey.com
© 2015 Ernst & Young AS.
All Rights Reserved.
41
77
2
2
Om EY
EY er en ledende global aktør innen revisjon, skatt, avgift, forretningsjus,
transaksjoner og rådgivning. Med 210 000 ansatte i 150 land bidrar vi
gjennom våre tjenester og vår kunnskap til å bygge tillit og skape bærekraftig
vekst. Hver dag sørger vi for at privat og offentlig virksomhet og arbeidsliv
fungerer bedre – for våre ansatte, våre kunder og samfunnet vi opererer i.
E
LJØM RKET
MI
Trykkeri