1. No category

‫‪ 06‬ביולי‪6006 ,‬‬
‫מנורה מבטחים החזקות בע"מ‬
‫(להלן‪" :‬החברה")‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫רחוב כנפי נשרים ‪22‬‬
‫ירושלים ‪46959‬‬
‫לכבוד‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‬
‫אחוזת בית ‪2‬‬
‫תל אביב ‪56252‬‬
‫באמצעות מגנ"א‬
‫באמצעות מגנ"א‬
‫דוח מיידי בעניין כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של החברה‬
‫ניתן בזה דיווח מיידי (להלן‪" :‬דוח הזימון") בהתאם לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪( 9444-‬להלן‪" :‬חוק החברות")‪,‬‬
‫לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)‪ ,‬תשס"ו‪( 2556-‬להלן‪" :‬תקנות החברות") ולתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪( 9495-‬להלן‪" :‬תקנות הדוחות")‪ ,‬בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת‬
‫של בעלי המניות של החברה‪ ,‬שתתקיים ביום ד'‪ 00 ,‬באוגוסט‪ ,6006 ,‬בשעה ‪ ,01:00‬במשרדי החברה ברחוב אלנבי‬
‫‪ ,996‬תל‪-‬אביב (קומה ‪( )92‬להלן‪" :‬משרדי החברה")‪ ,‬שעל סדר יומה ההחלטות המפורטות בדוח זה (להלן‪:‬‬
‫"האסיפה")‪.‬‬
‫‪ .0‬הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה‬
‫להלן הנושאים שיעמדו על סדר יומה של האסיפה‪:‬‬
‫‪ .9.9‬אישור מדיניות התגמול של החברה‬
‫‪ .9.9.9‬ביום ‪ 95‬בספטמבר ‪ 2592‬אישרה האסיפה הכללית של החברה מדיניות תגמול‪ ,‬בהתאם‬
‫להוראות תיקון ‪ 25‬לחוק החברות (להלן‪" :‬מדיניות התגמול הקודמת") לפרטים ראה‬
‫דיווחים מיידים מימים ‪ 9‬ו‪ 22 -‬באוגוסט ‪ 2592‬ומיום ‪ 95‬בספטמבר ‪( .2592‬מס'‬
‫אסמכתאות‪ 2592-59-924529 ,2592-59-955499 :‬ו‪ ,2592-59-992255 -‬בהתאמה)‪ .‬בימים ‪2‬‬
‫ביולי ‪ ,2595‬ו‪ 5 -‬ביולי ‪ ,2595‬אישרו ועדת התגמול‪ 1‬ודירקטוריון‪ 2‬החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬נוסח‬
‫מעודכן של מדיניות התגמול‪ ,‬המובא בזאת לאישור כמפורט בדוח זימון זה‪ ,‬המצ"ב כנספח‬
‫א' (להלן‪" :‬מדיניות התגמול")‪.‬‬
‫‪ .9.9.2‬בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הופיעו נציגי הנהלת החברה‪ ,‬אשר הציגו בפני‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬להתייחסותם‪ ,‬את עמדת הנהלת החברה בדבר עקרונות‬
‫‪ 1‬אשר בישיבתה השתתפו כל חברי ועדת התגמול‪ ,‬ה"ה יחזקאל (חזי) צאיג‪ ,‬שלמה מילוא‪ ,‬חיים אהרון ואביטל שטיין‪ .‬יצוין כי לא היו‬
‫מתנגדים לאישור מדיניות התגמול‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫אשר בישיבתו השתתפו חברי הדירקטוריון (למעט ה"ה גדליה דורון) כמפורט להלן‪ :‬ה"ה ערן גריפל‪ ,‬אורלי ירקוני‪ ,‬יחזקאל (חזי)‬
‫צאיג‪ ,‬חיים אהרון‪ ,‬שלמה מילוא‪ ,‬אלה רובינק‪ ,‬ואביטל שטיין‪ .‬יצוין‪ ,‬כי לא היו מתנגדים לאישור מדיניות התגמול‪.‬‬
‫למדיניות התגמול המוצעת‪ .‬כמו כן‪ ,‬הופיעה בפני ועדת התגמול והדירקטוריון יועצת‬
‫חיצונית‪ ,‬אשר סייעה וליוותה את החברה בהליך גיבוש מדיניות התגמול‪.‬‬
‫‪ .9.9.2‬בחודש מרס ‪ ,2595‬אישרה מליאת הכנסת בקריאה שנייה ושלישית את חוק תגמול לנושאי‬
‫משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי‪-‬התרת הוצאה לצרכי מס בשל תגמול חריג)‪,‬‬
‫התשע"ו‪( 2595-‬להלן‪" :‬חוק התגמול")‪ .‬בו נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי התקשרות של גוף פיננסי‬
‫כהגדרתו בחוק התגמול‪ ,‬או של תאגיד שליטה של גוף פיננסי ("תאגיד פיננסי") עם נושא‬
‫משרה בכירה או עובד‪ ,‬בתאגיד הפיננסי‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬באשר לתנאי כהונתו או‬
‫העסקתו‪ ,‬הכוללת מתן תגמול שההוצאה החזויה בשלו צפויה לעלות על ‪ 2.6‬מיליון ש"ח‬
‫בשנה ("תקרה לתשלום")‪ ,‬טעונה אישורים מיוחדים‪ ,3‬וכי ההתקשרות כאמור תאושר‬
‫כאשר היחס שבין ההוצאה החזויה בשל התגמול‪ ,‬לבין ההוצאה בשל התגמול הנמוך ביותר‬
‫ששילם התאגיד הפיננסי לעובד התאגיד‪ ,‬לרבות עובד קבלן שהגוף הפיננסי הוא המעסיק‬
‫בפועל שלו‪ ,‬בשנה שקדמה למועד ההתקשרות‪ ,‬קטן מ‪.26 -‬‬
‫‪ .9.9.9‬בהיות החברה תאגיד פיננסי כהגדרתו בחוק התגמול‪ ,‬חלות עליה ועל נושאי המשרה‬
‫הבכירה בה הוראות חוק התגמול‪ .‬בהתאם‪ ,‬חוק התגמול חל במקביל ובכפיפה אחת עם‬
‫מדיניות התגמול של החברה‪.‬‬
‫‪ .9.9.6‬נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור מדיניות התגמול‪:‬‬
‫כללי‬
‫א‪ .‬מדיניות התגמול המוצעת מותאמת למצבה הפיננסי של החברה והקבוצה ומטרותיה ארוכות‬
‫הטווח‪ ,‬ובפרט לעניין התגמול המשתנה המבוסס על עמידה ביעד רווח הנגזר מיעדי החברה‬
‫ומתכנית העבודה המאושרת תוך עיגון העקרון של אי פגיעה בהסכמים קיימים שבתוקף‪,‬‬
‫ובהתבסס על תהליך הפקת לקחים מיישום מדיניות התגמול בחברה מזה מספר שנים‪.‬‬
‫ב‪ .‬מדיניות התגמול על רבדיה השונים‪ ,‬ובפרט רובד התגמול המשתנה‪ ,‬יוצרת אינטרס כלכלי‬
‫משותף בין נושאי המשרה בחברה ובקבוצה‪ ,‬שכן הן המענקים והן יחידות התגמול‪ ,‬אם וככל‬
‫שיוקצו‪ ,‬הינן נגזרת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬של תוצאות פעילותה הכוללת של הקבוצה‪ ,‬ואינם מתייחסים‬
‫ליחידות הארגוניות השונות בנפרד מפעילות הקבוצה בכללותה‪ .‬כך‪ ,‬נוצר תמריץ לשיתוף‬
‫פעולה בין יחידות אלו על מנת להשיא את ערך החברה והקבוצה לטווח ארוך‪.‬‬
‫התגמול המשתנה‬
‫ג‪ .‬רובד התגמול המשתנה (מענקים)‪ ,‬מבוסס בעיקרו על מדידה תלת שנתית‪ ,‬וזאת לאור‬
‫החשיבות שוועדת התגמול והדירקטוריון רואים בהצבת יעדים ארוכי טווח אשר יעודדו‬
‫ביצועים מצד נושאי המשרה לאורך זמן‪ ,‬לשיפור ההתנהלות העסקית וקידום מטרותיה של‬
‫הקבוצה תוך הגדלת רווחיותה לאורך זמן‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫ההתקשרות תאושר על ידי ועדת התגמול‪ ,‬דירקטוריון החברה ברוב מבין הדירקטורים החיצוניים ואסיפה כללית ברוב המנוי‬
‫בסעיף ‪259‬א(ב) בחוק החברות‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫ד‪ .‬המענק השנתי לנושאי המשרה‪ ,‬ייקבע בעיקרו בהתאם לנוסחה המשקללת את עמידת נושאי‬
‫המשרה ביעדים אשר יוגדרו ביחס לכל אחד מהם על פי משקלות והערכות של המנכ"ל‬
‫והאורגנים המוסמכים‪ .‬באופן זה למעשה שיקול דעת המנכ"ל והאורגנים המוסמכים בקביעת‬
‫המענקים ממוקדים להערכת ביצועי ועמידת נושא המשרה ביעדים השונים אשר הוצבו בפניו‪,‬‬
‫והכל במסגרת מגבלות התקציב האישי שנקבע לעניין זה‪.‬‬
‫ה‪ .‬לפיכך‪ ,‬קיים יחס ישיר בין המענק השנתי לנושאי המשרה לבין תוצאות פעילות החברה‬
‫והקבוצה בטווח הבינוני‪ ,‬שכן ניתן משקל למגמות ברווחיות ובפעילות לזמן הבינוני‪ ,‬כאשר‬
‫המענק לשנה מסוימת נקבע על פי תוצאות הפעילות בשלוש שנים האחרונות‪ ,‬תוך מתן משקל‬
‫שונה ביחס לכל שנה‪.‬‬
‫ו‪ .‬עצם העובדה כי חלק מהתגמול המוענק לנושאי המשרה אינו רק תוצאה של יעדים כמותיים‬
‫אלא נבחן גם ביחס לקריטריונים איכותיים נוספים‪ ,‬גם באם לא מתקיימים כל תנאי התכנית‬
‫או תקציב לתוספת המענק‪ ,‬בהתקיים רווח עודף שמעל יעד ה‪ ,955% -‬וכן הסמכות למתן‬
‫מענק שימור ו‪/‬או מענק בגין פעילות שאינה שוטפת ו‪/‬או משיקולים לטווח ארוך ("מענק‬
‫מיוחד ")‪ ,‬והכל לפי המלצת יו"ר הדירקטוריון או המנכ"ל (לפי העניין) באישור האורגנים‬
‫המוסמכים‪ ,‬נועדו ליצור שכבת נושאי משרה המעורבת באופן אפקטיבי בפעילותה של החברה‬
‫ולעודד מומחיות ומקצועיות בתחומי האחריות של נושאי המשרה השונים לטווח ארוך‪.‬‬
‫ז‪ .‬מרכיב התגמול ההוני המפורט במדיניות התגמול‪ ,‬אם וככל ויוקצה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בהתאם‬
‫לתוכנית שתאושר על פי העקרונות הקבועים במדיניות התגמול‪ ,‬מבטא יחס ישיר בין התגמול‬
‫אשר ניתן לנושאי המשרה לבין תרומתם לפעילות הקבוצה ולתוצאותיה‪ ,‬שכן הסכום הכספי‬
‫לו יהיו זכאים נושאי המשרה הינו נגזרת ישירה של שווי מניית החברה בבורסה‪ .‬הבשלתו של‬
‫התגמול ההוני על פני זמן‪ ,‬נועדה לתמרץ את נושאי המשרה לפעול על מנת להשיא את ערך‬
‫החברה והקבוצה‪ ,‬וכתוצאה מכך את שווי מניית החברה בבורסה לאורך תקופה של מספר‬
‫שנים לפחות‪.‬‬
‫התגמול הקבוע‬
‫ח‪ .‬רובד התגמול הקבוע (צמוד המדד)‪ ,‬וכן היחס בינו לבין רובד התגמול המשתנה הינם סבירים‬
‫וראויים‪ .‬בנוסף‪ ,‬וועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי אין בתוצאות מבחן יחס‬
‫השכר של נושאי המשרה בחברה לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי הקבוצה‬
‫לרבות עובדי קבלן המועסקים על ידה‪ ,‬ובפרט על רקע יחסי העבודה הטובים והאווירה‬
‫המשפחתית בה מתנהלת הקבוצה לאורך שנים רבות‪ ,‬כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה‬
‫בחברה‪ ,‬בהתחשב באופייה של החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬תמהיל כח האדם המועסק בה ותחומי העיסוק‬
‫שלה‪ .4‬בהמשך ועל רקע האמור‪ ,‬נקבע כי מדיניות התגמול לא תפגע בתנאי העסקה קיימים אף‬
‫אם אלה סוטים‪ ,‬במידה זו או אחרת‪ ,‬מהתנאים שנקבעו במדיניות‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫להלן תוצאות מבחן יחס השכר של יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬המנכ"ל ונושאי המשרה האחרים‪ .‬יובהר‪ ,‬כי לצורך מבחן יחס השכר הנוכחי‪ ,‬כפי שהוצג‬
‫בפני ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬נלקחו בחשבון כל עובדי הקבוצה ועובדי הקבלן המועסקים על ידה‪ .‬כן יובהר‪ ,‬כי בחישוב התגמול הכולל של נושאי‬
‫המשרה בחברה נלקח בחשבון עלות שכרם הכולל לרבות תגמול משתנה הוני (ככל שקיים) ובונוס מטרה‪ ,‬ככל שהם זכאים לו במועד אישור מדיניות‬
‫התגמול‪:‬‬
‫‪2‬‬
‫ט‪ .‬מדיניות התגמול תבחן מידי תקופה‪ ,‬לפי הצורך‪ ,‬ולפחות פעם בשלוש שנים‪ ,‬על ידי ועדת‬
‫התגמול והדירקטוריון כך שיתאפשר לדירקטוריון החברה לפקח על יישומה ולהתאימה‪ ,‬מעת‬
‫לעת ולפי הצורך‪ ,‬לשינויים החלים בפעילות הקבוצה ולצרכיה‪.‬‬
‫י‪ .‬נוכח כל האמור לעיל‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון בדעה כי מדיניות התגמול‪ ,‬הינה סבירה‬
‫וראויה בנסיבות העניין‪ ,‬עולה בקנה אחד עם המקובל בשוק‪ ,‬ועל כן הינה לטובת החברה‪.‬‬
‫יא‪ .‬החברה אינה חברה נכדה ציבורית‪.‬‬
‫‪ .9.9.5‬הסדרי והסכמי תגמול נוספים בחברה ובחברות הבנות‬
‫א‪ .‬בהתאם לחוזרי הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון במשרד האוצר בעניין "מדיניות תגמול‬
‫בגופים מוסדיים" (להלן‪" :‬החוזרים")‪ ,‬אישרו ועדת הביקורת (בכובעה כוועדת תגמול)‬
‫ודירקטוריון מנורה מבטחים ביטוח בע"מ (חברה בת של החברה)‪ ,‬בימים ‪ 2‬ביולי ‪ 2595‬ו‪5 -‬‬
‫ביולי ‪ ,2595‬בהתאמה‪( ,‬להלן‪" :‬מנורה ביטוח") מדיניות תגמול‪ ,‬החלה על נושאי המשרה‬
‫במנורה מבטחים ביטוח‪ ,‬הכפופה גם היא לחוק התגמול‪.‬‬
‫ב‪ .‬בהתאם לחוזרים‪ ,‬היות וחלק מנושאי המשרה בחברה הינם נושאי משרה במנורה ביטוח‬
‫(להלן‪" :‬נושאי המשרה המשותפים")‪ ,‬חלות עליהם הן הוראות מדיניות התגמול בחברה‪ ,‬והן‬
‫הוראות מדיניות התגמול במנורה ביטוח‪ .‬לפרטים אודות מדיניות התגמול במנורה ביטוח ראו‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬באור ‪ 22‬לדוח הכספי של החברה לשנת ‪ ,2596‬המצורף לדוח התקופתי לשנת ‪.52596‬‬
‫ג‪ .‬ככלל‪ ,‬תנאי ההעסקה של נושאי המשרה בחברה‪ ,‬תואמים את הוראות מדיניות התגמול של‬
‫החברה המובאת לאישור האסיפה הכללית בדוח זימון זה‪ .‬הסטיות המהותיות בין תנאי‬
‫ההעסקה כאמור לבין מדיניות התגמול הינן בתנאי העסקתו של מנכ"ל החברה המכהן‪,‬‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫במסגרת דיוני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה נבחנו תנאי העסקתו הנוכחיים של‬
‫מנכ"ל החברה‪ ,‬מר ארי קלמן‪ ,‬המכהן גם כיו"ר דירקטוריון מנורה ביטוח‪ ,‬אשר נקבעו‬
‫בהסכם העסקתו שאושרו לפני למעלה מעשור שנים‪ ,‬והם שונים בחלקם ממדיניות‬
‫התגמול של החברה המפורטת בנספח א' לדוח זה‪ .‬עיקרי תנאי ההעסקה של המנכ"ל‬
‫המכהן‪ ,‬הסוטים ממדיניות התגמול של החברה לגבי כהונת מנכ"ל‪ ,‬המפורטים במדיניות‬
‫התגמול‪ ,‬הינם‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫‪ ‬השכר החודשי של המנכ"ל המכהן‪ ,‬נכון למועד דוח זה הינו ‪ 999‬אלף ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאי‬
‫המנכ"ל למענק שנתי מובטח בסך של ‪ 525‬אלף ש"ח (ללא הפרשות סוציאליות)‪ .‬שכר‬
‫עלות העסקה‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫מנכ"ל‬
‫נושאי משרה אחרים‬
‫חציוני‬
‫‪92.9‬‬
‫‪99.9‬‬
‫‪4.2‬‬
‫ממוצע‬
‫‪4.9‬‬
‫‪92.9‬‬
‫‪5.6‬‬
‫‪ 5‬כפי שפורסם ביום ‪ 29‬במרס ‪( 2595‬מס' אסמכתא‪)2595-59-522549 :‬‬
‫‪9‬‬
‫המנכ"ל המכהן הינו צמוד למדד בתוספת ריאלית של ‪ 9%‬לשנה‪ ,‬ואיננו כולל תגמול‬
‫משתנה כלשהו‪ .‬זאת‪ ,‬כאשר מדיניות התגמול של החברה מאפשרת הצמדה של השכר‬
‫החודשי למדד בלבד ללא תוספת ריאלית קבועה כאמור ואיננה כוללת מענק מובטח‪.‬‬
‫‪ ‬סיום ההעסקה ‪ -‬על פי תנאי העסקתו הקיימים‪ ,‬המנכ"ל זכאי להודעה מוקדמת של ‪92‬‬
‫חודשים במקרה של סיום העסקתו בחברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במקרה של סיום יחסי עובד מעביד‬
‫(למעט במקרה של נסיבות פוטרות) יהא המנכ"ל המכהן זכאי לתוספת של ‪ 65%‬על‬
‫מרכיב פיצויי הפיטורים שהיה מגיע לו על פי החוק בתוספת מרכיב פיצויי הפיטורים‬
‫שיצטבר לזכותו בפוליסת ביטוח המנהלים‪ .‬בנוסף‪ ,‬במקרה של סיום יחסי עובד מעביד‬
‫עקב פיטורים‪ ,‬יהיה זכאי המנכ"ל המכהן להמשך תשלום השכר והתנאים הנלווים‬
‫לתקופה נוספת של ‪ 92‬חודשים (מעבר לתקופת ההודעה המוקדמת האמורה לעיל)‬
‫בתמורה להתחייבותו לאי תחרות במשך תקופה של שנתיים‪ ,‬וזאת כל עוד שלא‬
‫מתקיימים בין העובד לבין צד ג' כלשהו יחסי עובד‪-‬מעביד‪ .‬בעניינים אלו של סיום‬
‫העסקה‪ ,‬מאפשרת מדיניות התגמול של החברה להעניק למנכ"ל תקופת הודעה מוקדמת‬
‫של ‪ 4‬חודשים‪ ,‬וכן תקופת הסתגלות של ‪ 9‬חודשים‪.‬‬
‫‪ ‬יצוין‪ ,‬כי הסכם ההעסקה עם המנכ"ל הינו בתוקף עד למועד הגיעו לגיל פרישה (בשנת‬
‫‪ )2592‬והוא יתחדש באופן אוטומטי מדי שנה‪ ,‬אלא אם כן יודיע אחד הצדדים על אי‬
‫חידושו ‪( 5‬שישה) חודשים מראש‪.‬‬
‫ועדת התגמול ודירקטוריון החברה דנו בתנאי העסקת המנכ"ל המכהן‪ ,‬והחליטו כי על אף‬
‫הסטיות הנזכרות לעיל ‪ ,‬תנאי העסקת המנכ"ל המכהן הינם ראויים והוגנים‪ ,‬וכן כי פתיחת‬
‫תנאי העסקתו של המנכ"ל המכהן אינה לטובת החברה‪ ,‬והכל מהנימוקים הבאים‪:‬‬
‫‪ ‬השכר החודשי של המנכ"ל המכהן (כולל המענק השנתי הקבוע)‪ ,‬המכהן גם כיו"ר‬
‫דירקטוריון מנורה ביטוח‪ ,‬איננו סוטה מטווח השכר החודשי בהתאם למדיניות התגמול‪,‬‬
‫וכן מהתגמול הכולל המשולם לבעלי תפקידים כאמור בחברות דומות‪.‬‬
‫‪ ‬תנאי ההתקשרות עם המנכ"ל המכהן נקבעו לפני כ‪ 92 -‬שנים‪ ,‬מתוך ראיה כוללת של‬
‫מבנה התגמול והיקפו‪ .‬על רקע האמור‪ ,‬המשך ההתקשרות עם המנכ"ל בהתאם להסכם‬
‫ההעסקה הקיים הינו מוצדק בנסיבות העניין‪.‬‬
‫‪ ‬פתיחת ההסכם עם המנכ"ל המכהן עלולה לגרור תרחיש של התפטרות בתנאי פיטורים‬
‫של המנכ"ל המכהן‪ ,‬מה שיפעיל את תנאי הפרישה המקסימליים להם זכאי המנכ"ל‬
‫המכהן בהתאם לתנאי העסקתו הנוכחיים‪ ,‬וכן יצריך החלפת המנכ"ל המכהן במנכ"ל‬
‫חדש‪ .‬מצב זה אינו רצוי‪ ,‬לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬נוכח שביעות הרצון‬
‫הקיימת מהמנכ"ל המכהן ומתפקודו ועל רקע גילו והניסיון הרב שצבר בתפקידים‬
‫בכירים שונים ובפרט כמנכ"ל בקבוצה‪ ,‬וכן נוכח ההוצאה הכספית שעלולה להיגרם‬
‫לחברה כתוצאה מכך‪.‬‬
‫‪ ‬בעקבות אישור חוק התגמול‪ ,‬אם וככל שההוצאה השנתית החזויה בגין תגמולו של מר‬
‫קלמן‪ ,‬כפי שחושבה בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים‪ ,‬תעלה על התקרה הקבועה‬
‫בסעיף ‪(2‬א) לחוק התגמול‪ ,‬יופעל מנגנון "קטימה" של מרכיבי תגמול עודף ו‪/‬או משתנה‬
‫‪6‬‬
‫תחילה‪ ,‬אם וככל שקיימים‪ ,‬כך שההוצאה השנתית החזויה בגין תגמולו לא תעלה על‬
‫התקרה הנ"ל‪ ,‬וזאת כל עוד לא יובא עדכון תנאי ההסכם לאישור בהתאם ובכפוף‬
‫להוראות חוק התגמול‪ .‬לכן‪ ,‬הלכה למעשה‪ ,‬ולאור תחולת מגבלת חוק התגמול כאמור‪,‬‬
‫שוויים הכלכלי של הסטיות כמפורט לעיל‪ ,‬מצטמצם משמעותית‪.‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי אם וככל שהחברה תתקשר בעתיד עם מנכ"ל חדש‪ ,‬תיעשה ההתקשרות בהתאם‬
‫למדיניות התגמול של החברה המפורטת בנספח א' לדוח זה‪.‬‬
‫‪ .9.9.9‬שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי באישור מדיניות התגמול‬
‫א‪ .‬לאור העובדה כי מדיניות התגמול קובעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את שכר הדירקטורים‪ ,‬הרי שלכל‬
‫הדירקטורים בחברה‪ ,‬לרבות מר ערן גריפל‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪ ,‬המכהן כיו"ר‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬עשוי להיות עניין אישי באישור מדיניות התגמול‪.‬‬
‫ב‪ .‬בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬ולאור הוראת סעיף ‪(292‬ב) לחוק החברות בעת דיוני ועדת התגמול‬
‫ודירקטוריון החברה היו רשאים להיות נוכחים כל הדירקטורים בחברה‪.‬‬
‫‪ .9.2‬דיון בדוח התקופתי לשנת ‪6702‬‬
‫יובא לדיון הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪ , 2596‬לרבות פרק תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬הדוחות הכספיים‬
‫ודוח הדירקטוריון‪ ,‬כפי שפורסם על ידי החברה ביום ‪ 29‬במרס‪ .2595 ,‬הדוח מפורסם באתר ההפצה של‬
‫הרשות לניירות ערך‪ ,‬בכתובת האלקטרונית‪ ,http://www.magna.isa.gov.il :‬ובאתר האינטרנט של‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪ ,‬בכתובת האלקטרונית‪( http://maya.tase.co.il :‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪( )2595-59-522549‬להלן‪" :‬הדוח התקופתי לשנת ‪.)"6702‬‬
‫‪ .9.2‬מינוי מחדש של משרד רוה"ח המבקר וקבלת דיווח בדבר שכרו והסמכת הדירקטוריון לקבוע את‬
‫שכרו‬
‫בהמשך להמלצת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ודירקטוריון החברה מיום ‪ 25‬במאי ‪ 2595‬ו‪ 5 -‬ביולי‬
‫‪ ,2595‬בהתאמה‪ ,‬מוצע למנות מחדש את משרד רואי החשבון קוסט‪ ,‬פורר‪ ,‬גבאי את קסירר‪ ,‬לרואי‬
‫החשבון המבקרים של החברה לשנת ‪ ,2595‬לקבל את הדיווח על שכרם לשנת ‪ 2596‬ולהסמיך את‬
‫דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם לשנת ‪.2595‬‬
‫‪ .9.9‬מינוי מחדש של דירקטורים המכהנים בחברה שאינם דירקטורים חיצוניים‬
‫מוצע למנות מחדש את חברי הדירקטוריון המכהנים בחברה ושאינם דירקטורים חיצוניים לתקופת‬
‫כהונה נוספת בדירקטוריון החברה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .9.9.9‬מר ערן גריפל‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון;‬
‫‪ .9.9.2‬מר גדליה דורון;‬
‫‪ .9.9.2‬מר שלמה מילוא;‬
‫‪ .9.9.9‬גב' אורלי ירקוני (דירקטורית בלתי תלויה)‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫לפרטים אודות הדירקטורים בהתאם לתקנה ‪ 25‬לתקנות הדוחות ראו הדוח התקופתי של החברה לשנת‬
‫‪ .2596‬מצ"ב כנספח ב' לדוח זה הצהרות הדירקטורים‪ ,‬תעודות השכלה וקורות חיים של המועמדים‪,‬‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 229‬לחוק החברות התשנ"ט‪ .9444-‬בנוסף‪ ,‬הדירקטוריון בישיבתו מיום ‪ 5‬ביולי ‪2595‬‬
‫קבע כי הדירקטורים הנ"ל הינם בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫ההצבעה על מינוי כל אחד מהדירקטורים תתבצע בנפרד‪.‬‬
‫‪ .9.6‬תיקון תקנון החברה‬
‫מוצע בזאת לשנות את נוסח תקנון החברה‪ ,‬אשר פורסם ביום ‪ 9‬באוגוסט ‪ ,2596‬מס' אסמכתא‪2596- :‬‬
‫‪( 59-524295‬להלן‪" :‬התקנון הקודם")‪ .‬מצורף בזאת כנספח ג' לדוח זה נוסח התקנון המוצע‪ ,‬אשר הינו‬
‫בסימון שינויים ביחס לתקנון הקודם‪ .‬עיקרי השינויים בתקנון המוצע לעומת התקנון הקודם הינם‬
‫תיקונים בהתאם לחקיקה הרלבנטית ולשינויים בה‪.‬‬
‫‪ .9.5‬אישור גמול ותנאי העסקה של הדירקטורים אשר אינם בעלי שליטה בחברה‬
‫‪ .9.5.9‬אישור הארכה‪ ,‬בלא שינוי‪ ,‬של גמול הדירקטורים המוענק למר גדליה דורון‪.‬‬
‫בהמשך לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מיום ‪ 2‬ביולי ‪ 2595‬ו‪ 5 -‬ביולי ‪,2595‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬מוצע להאריך ולאשר מחדש‪ ,‬בלא שינוי‪ ,‬את גמול הדירקטורים השנתי המשולם‬
‫למר גדליה דורון בסך של ‪ 926‬אלפי ש"ח (צמוד למדד ינואר ‪ ,)2595‬וכן גמול חודשי בסך של‬
‫‪ 99,565‬ש"ח בחודש‪ .‬מר דורון איננו זכאי לגמול עבור השתתפות בישיבות‪.‬‬
‫להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה להתקשרות האמורה‪:‬‬
‫‪.9.5.9.9‬‬
‫מר דורון מכהן כדירקטור בחברה כ‪ 29 -‬שנה‪.‬‬
‫‪.9.5.9.2‬‬
‫למר דורון מומחיות רבה והיכרות קרובה עם תחומי פעילותה של החברה והחברות‬
‫הבנות העיקריות שלה‪.‬‬
‫‪.9.5.9.2‬‬
‫הגמול המשולם למר דורון משקף את כישוריו‪ ,‬מומחיותו‪ ,‬ניסיונו ותרומתו רבת‬
‫השנים להשגת יעדי החברה והצלחת עסקיה‪.‬‬
‫‪.9.5.9.9‬‬
‫הגמול המובא לאישור‪ ,‬אינו שונה בהיקפו מהגמול אשר שולם למר דורון מזה שנים‬
‫רבות בגין כהונתו כדירקטור‪.‬‬
‫‪.9.5.9.6‬‬
‫הגמול המובא לאישור תואם את מדיניות התגמול של החברה‪.‬‬
‫‪.9.5.9.5‬‬
‫לאור כל האמור לעיל‪ ,‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי הגמול‬
‫המשולם למר דורון הולם את תרומתו לחברה‪ ,‬הינו סביר בנסיבות העניין והינו‬
‫לטובת החברה‪.‬‬
‫‪ .9.5.2‬אישור גמול ליתר הדירקטורים שאינם דח"צים או בעלי שליטה בחברה‬
‫בהמשך לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מיום ‪ 2‬ביולי ‪ 2595‬ו‪ 5 -‬ביולי ‪2595‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬מוצע לאשר כי בכפוף לאישור מינויים מחדש‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬הדירקטורים אשר‬
‫אינם דח"צים ואינם נמנים על בעלי השליטה‪ ,‬ה"ה שלמה מילוא ואורלי ירקוני‪ ,‬יהיו זכאים‬
‫לגמול מרבי בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬תש"ס‪-‬‬
‫‪( 2555‬להלן‪" :‬תקנות הגמול")‪ ,‬קרי ‪ -‬תשלום גמול שנתי וגמול השתתפות בסכום המרבי‪,‬‬
‫‪9‬‬
‫בהתאם לדרגתה של החברה על פי תקנות הגמול (העומדת‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬על דרגה ה')‪,‬‬
‫באופן זהה לגמול המשולם לדירקטורים האמורים עד כה‪.‬‬
‫בגין החלטות בלא התכנסות ובגין ישיבות אשר יתקיימו תוך שימוש באמצעי תקשורת‪ ,‬ישולם‬
‫גמול השתתפות בשיעור הקבוע בתקנות הגמול‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מוצע לאשר כי הדירקטורים האמורים יהיו זכאים לגמול בגין השתתפות בישיבות‬
‫בחברות בנות בהן הם מכהנים‪ ,‬אם וככל והם מכהנים‪ ,‬בהתאם לקבוע בתקנות החברות‬
‫(עניינים שאינם מהווים זיקה)‪ ,‬התשס"ז‪( 2555-‬להלן‪" :‬תקנות הזיקה")‪ ,‬לסכומים אלה יתווסף‬
‫מע"מ כחוק‪.‬‬
‫להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה להתקשרות האמורה‪:‬‬
‫‪.9.5.2.9‬‬
‫התגמול לדירקטורים נקבע בהתאם להוראות הדין לעניין זה כקבוע בתקנות הגמול‬
‫ותקנות הזיקה‪ ,‬המשקפות‪ ,‬לדידם של ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬תגמול מאוזן‬
‫וראוי התואם את גודל החברה והיקף פעילותה על האחריות הנלווית לכך‪.‬‬
‫‪.9.5.2.2‬‬
‫התגמול המוצע כמפורט בסעיף ‪ 1.6.2‬לעיל‪ ,‬תואם את מדיניות התגמול של החברה‬
‫לעניין תגמול לדירקטורים וכאמור אף תואם את הוראות הדין לעניין זה‪ ,‬ועל כן‬
‫הינו סביר וראוי והינו לטובת החברה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫פרטים אודות האסיפה‬
‫‪ .6‬מקום כינוס האסיפה ומועדה‬
‫האסיפה תתקיים ביום ד'‪ 07 ,‬באוגוסט‪ ,6702 ,‬בשעה ‪ ,01:77‬במשרדי החברה ברחוב אלנבי ‪( 996‬קומה ‪ ,)92‬תל‬
‫אביב‪ .‬ככל שלא יתקיים מניין חוקי תוך חצי שעה מהמועד האמור‪ ,‬תידחה האסיפה ליום ה'‪ 00 ,‬באוגוסט‪,‬‬
‫‪ ,6702‬באותו מקום ובאותה השעה (להלן‪" :‬האסיפה הנדחית")‪.‬‬
‫‪ .3‬הרוב הנדרש‬
‫‪ .2.9‬הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המפורטת בסעיף ‪( 1.1‬אישור מדיניות תגמול) ‪ ,‬הינו רוב הקבוע בסעיף‬
‫‪259‬א(ב) לחוק החברות‪ ,‬דהיינו (‪ )9‬במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי‬
‫המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה האמורה‪ ,‬המשתתפים‬
‫בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש‬
‫לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף ‪ ,295‬בשינויים המחויבים; (‪ )2‬סך קולות המתנגדים בקרב בעלי‬
‫המניות האמורים בפסקה (‪ )9‬לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪ .‬על אף‬
‫האמור לעיל‪ ,‬ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים לאשר את ההחלטה המפורטת בסעיף ‪1.1‬‬
‫לעיל גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור העסקה‪ ,‬ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון‬
‫החליטו על כך‪ ,‬על יסוד נימוקים מפורטים‪ ,‬לאחר שדנו מחדש בהחלטות ובחנו בדיון כאמור‪ ,‬בין‬
‫השאר‪ ,‬את התנגדות האסיפה הכללית‪.‬‬
‫‪ .2.2‬הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המנויות בסעיפים ‪( 1.3‬מינוי רו"ח מבקר)‪( 1.4 ,‬מינוי דירקטורים שאינם‬
‫דח"צים)‪( 1.5 ,‬תיקון התקנון)‪ ,‬ו‪( 1.6 -‬גמול דירקטורים שאינם דח"צים או בעלי השליטה) לעיל הינו רוב‬
‫רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה והרשאים להצביע בה‪ ,‬מבלי להביא בחשבון קולות‬
‫הנמנעים‪.‬‬
‫‪ .1‬מועד קובע‬
‫המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה האמורה לעיל‪ ,‬כאמור בסעיף ‪(922‬ב) ו‪(-‬ג)‬
‫לחוק החברות‪ ,‬ובתקנה ‪ 2‬לתקנות החברות‪ ,‬הינו סוף יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שיחול‬
‫ביום ג'‪ 06 ,‬ביולי‪( 6702 ,‬להלן‪" :‬המועד הקובע")‪ .‬אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע‪ ,‬אזי היום הקובע יהיה‬
‫יום המסחר האחרון שקדם למועד זה‪.‬‬
‫‪ .2‬מניין חוקי‬
‫בהתאם לאמור בתקנון החברה‪ ,‬אין לפתוח בדיון באסיפה כללית אלא אם יהיה נוכח מנין חוקי בעת הדיון‪.‬‬
‫בעל מניות אחד או יותר הנוכח‪/‬ים בעצמו‪/‬ם‪ ,‬או באמצעות שלוח‪/‬ים‪ ,‬או שלח‪/‬ו לחברה כתב‪/‬י הצבעה‬
‫המציין‪/‬נים את אופן הצבעתו‪/‬ם‪ ,‬והמחזיק‪/‬ים או המייצג‪/‬ים לפחות ‪( 22%‬שלושים ושלושה אחוזים) מזכויות‬
‫ההצבעה בחברה יהווה‪/‬ו מנין חוקי‪ .‬בעל מניות או בא כוחו‪ ,‬המשמש גם כשלוח של בעלי מניות אחרים‪ ,‬יחשב‬
‫כשני בעלי מניות או יותר‪ ,‬בהתאם למספר בעלי המניות אותם הוא מייצג‪.‬‬
‫חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המנין החוקי‪ ,‬תדחה האסיפה ליום העסקים שלאחר‬
‫יום האסיפה‪ ,‬לאותה השעה ולאותו מקום מבלי שתבוא על כך הודעה נוספת‪ ,‬או ליום‪ ,‬שעה ומקום אחרים כפי‬
‫שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות‪ ,‬ובאסיפה הנדחית ידונו בעניינים לשמם נקראה האסיפה‬
‫הראשונה‪ .‬לא נמצא באסיפה הנדחית כאמור‪ ,‬מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה‪ ,‬יהווה‬
‫‪4‬‬
‫בעל מניות אחד‪ ,‬לפחות‪ ,‬הנוכח בעצמו או על ידי בא כח‪ ,‬מנין חוקי‪ ,‬ללא קשר לשיעור החזקותיו בחברה‪ ,‬בכפוף‬
‫להוראת סעיף ‪ 94‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪ .2‬הודעה על עניין אישי‬
‫‪ .5.9‬בעל מניה המשתתף בהצבעה באסיפה בהחלטה שעל סדר היום‪ ,‬יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה‪,‬‬
‫או אם ההצבעה היא באמצעות כתב ההצבעה ‪ -‬יסמן על גבי כתב ההצבעה במקום המיועד לכך (בחלק‬
‫ב' של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון) אם יש לו ענין אישי באישור ההחלטה שעל סדר היום‪ ,‬אם‬
‫לאו‪ ,‬והכל ‪ -‬תוך תיאור הזיקה הרלוונטית‪.‬‬
‫לא הודיע בעל מניות או לא בוצע סימון כאמור‪ ,‬לא תבוא הצבעתו במניין הקולות‪.‬‬
‫‪ .5.2‬כמו כן‪ ,‬יודיע כל בעל מניות לחברה לפני ההצבעה‪ ,‬או יסמן על גבי כתב ההצבעה במקום המיועד לכך‪,‬‬
‫אם הוא בעל עניין‪ ,‬נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי‪ ,‬והכל ‪ -‬תוך תיאור הזיקה הרלוונטית‪.‬‬
‫‪ .0‬הצבעה באמצעות כתב הצבעה‬
‫בעלי המניות רשאים להצביע ביחס להחלטה שעל סדר היום לעיל באמצעות כתב הצבעה‪ .‬נוסח כתב הצבעה‬
‫והודעת עמדה (ככל שיהיו) בגין האסיפה האמורה ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת‪:‬‬
‫‪( www.magna.isa.gov.il‬להלן‪" :‬אתר ההפצה") ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‬
‫(להלן‪" :‬הבורסה"; "אתר הבורסה"‪ ,‬בהתאמה) בכתובת ‪ ,http://maya.tase.co.il‬כמשמעותן בסעיף ‪ 22‬לחוק‬
‫החברות ‪ .‬בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל‬
‫שיהיו)‪ .‬חבר בורסה ישלח‪ ,‬בלא תמורה‪ ,‬בדוא"ל‪ ,‬קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שיהיו)‬
‫באתר ההפצה לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה‪,‬‬
‫אלא אם בעל המניות הודיע כי הוא אינו מעוניין בכך ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים‬
‫ובמועד קודם למועד הקובע‪.‬‬
‫ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה‪ ,‬כפי שיפורסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך‪,‬‬
‫הרשום לעיל‪.‬‬
‫ב על מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה‪ ,‬זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו‬
‫הוא מחזיק במניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח בלבד‪ ,‬אם ביקש זאת‪,‬‬
‫ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬
‫בהצבעה בכתב יציין בעל המניות על גבי החלק השני של כתב ההצבעה את אופן הצבעתו‪ ,‬וימסור אותו לחברה‬
‫או ישלח לה אותו בדואר רשום בצירוף אישור בעלות ‪ -‬אם מדובר בבעל מניה לא רשום (כמשמעו לפי סעיף‬
‫‪ ) 9(999‬לחוק החברות)‪ ,‬ובצירוף צילום תעודת הזהות של בעל המניה או צילום דרכונו או צילום תעודת‬
‫ההתאגדות‪ .‬כתב ההצבעה והמסמכים כאמור חייבים להגיע למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מארבע‬
‫שעות לפני מועד כינוס האסיפה‪ .‬בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה‬
‫באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪.‬‬
‫בעל מניות רשאי לפנות למשרדה הרשום של החברה ולאחר שהוכיח את זהותו למשוך את כתב ההצבעה‬
‫ואישור הבעלות שלו‪ ,‬עד ‪ 29‬שעות לפני מועד כינוס האסיפה‪ .‬היה ועשה כן‪ ,‬יוכל להצביע רק במהלך האסיפה‬
‫עצמה‪.‬‬
‫המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה‪ ,‬דהיינו עד יום ב'‪0 ,‬‬
‫באוגוסט ‪.6702‬‬
‫‪95‬‬
‫המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה לחברה הינו עד ארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה‪ ,‬דהיינו עד יום ד'‬
‫ה‪ 07 -‬באוגוסט‪ ,6702 ,‬בשעה ‪. 07:77‬‬
‫בעל מניות לא רשום המחזיק במניות החברה במועד הקובע רשאי גם להצביע באמצעות מערכת ההצבעה‬
‫האלקטרונית‪ .‬בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה במועד הקובע‪ ,‬יקבל מאת חבר הבורסה את‬
‫הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת‪ ,‬אלא אם כן הודיע בכתב לחבר הבורסה כי הוא אינו מעוניין להיכלל‬
‫ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית‪ .‬כל עוד חברה הבורסה לא יקבל הודעה אחרת‬
‫מבעל המניות הוא לא יעביר לו מידע‪.‬‬
‫ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים ‪ 5‬שעות לפני מועד האסיפה‪ ,‬אז תיסגר מערכת‬
‫ההצבעה האלקטרונית‪ ,‬לפיכך‪ ,‬יש להמציא את כתב ההצבעה האלקטרוני עד מועד זה‪ .‬במידה ובעל מניות‬
‫המחזיק במניות החברה במועד הקובע הצביע ביותר מדרך אחת‪ ,‬תימנה הצבעתו המאוחרת‪.‬‬
‫‪ .8‬הוספת נושא לסדר היום‬
‫בהתאם לאמור בסעיף ‪ 6‬לתקנות ההודעה‪ ,‬בעל מניות רשאי לבקש לכלול נושא בסדר היום של האסיפה‪ ,‬לפי‬
‫סעיף ‪( 55‬ב) לחוק החברות‪ .‬הבקשה לכלול נושא בסדר היום‪ ,‬תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר זימון‬
‫האסיפה‪ .‬היה ודירקטוריון החברה מצא כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה‪ ,‬תכין‬
‫החברה סדר יום מעודכן ותפרסמו לא יאוחר משבעה ימים אחרי המצאת הבקשה כאמור לכלול נושא בסדר‬
‫היום‪.‬‬
‫‪ .9‬נציג החברה ועיון במסמכים‬
‫נציג החברה לעניין טיפול בדוח הזימון הינו עו"ד שמעון עיר‪-‬שי‪ ,‬היועץ המשפטי ומזכיר החברה (טלפון‪:‬‬
‫‪ ,52 - 9959259‬פקס'‪.)52 - 9959522 :‬‬
‫ניתן לעיין בדוח הזימון ובמסמכים כאמור בתקנה ‪ 6‬לתקנות בעלי שליטה במשרדי החברה‪ ,‬ברחוב אלנבי ‪,996‬‬
‫תל אביב‪ ,‬בימים א'‪-‬ה'‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬בתאום מראש בטלפון‪ ,52 - 9959259 :‬וזאת עד למועד‬
‫כינוס האסיפה או האסיפה הנדחית‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫מנורה מבטחים החזקות בע"מ‬
‫נחתם על ידי‪ :‬עו"ד שמעון עיר‪-‬שי‪,‬‬
‫היועץ המשפטי ומזכיר החברה‬
‫נספחים‪:‬‬
‫נספח א'‪ -‬מדיניות תגמול‬
‫נספח ב'‪ -‬הצהרות דירקטורים לפי סעיף ‪ 661‬לחוק החברות‬
‫נספח ג'‪ -‬תקנון מוצע‬
‫‪99‬‬
‫נספח א'‬
‫נספח א'‬
‫מנורה מבטחים החזקות‬
‫מדיניות תגמול נושאי משרה‬
‫תוכן עניינים‪:‬‬
‫‪1.‬‬
‫רקע כללי‬
‫‪2 ...........................................................................................................................................‬‬
‫‪ .1.1‬מטרות מדיניות התגמול לנושאי משרה ‪2 ...............................................................................................‬‬
‫‪ 1.2.‬הגורמים העיקריים המשפיעים והמעורבים בקביעת מדיניות התגמול של החברה ‪3 ....................................‬‬
‫‪ 1.3.‬הסביבה העסקית והשפעותיה על נושא התגמול לנושאי המשרה ‪3 .............................................................‬‬
‫‪2.‬‬
‫תגמול נושאי משרה בראי הערכים והאסטרטגיה העסקית של החברה ‪3 .............................................................‬‬
‫‪ 2.1‬התאמת התגמול לנושא משרה ‪3 ...........................................................................................................‬‬
‫‪ 2.2‬היחס בין התגמול לנושאי המשרה לתגמול לשאר עובדי החברה (כולל עובדי קבלן)‪3 ................................. :‬‬
‫‪ 2.3‬הקשר בין התוצאות העסקיות של החברה לתגמול נושאי המשרה ‪4 ..........................................................‬‬
‫‪3.‬‬
‫עיקרי התפיסה ומדיניות התגמול של החברה ‪4 ................................................................................................‬‬
‫‪ 3.1‬תפיסת התגמול הכולל ‪4 ......................................................................................................................‬‬
‫‪ 3.1.1‬היחס בין מרכיבי חבילת התגמול הכולל של נושאי המשרה‪5 ....................................................................‬‬
‫‪ 3.1.2‬השוואה לשוק (בנצ'מארק) ‪5 ................................................................................................................‬‬
‫‪.4‬‬
‫רכיבי התגמול ‪5 ...........................................................................................................................................‬‬
‫‪ 4.1‬הרכיב הקבוע (שכר בסיס (משכורת) ‪ +‬תנאים נלווים) ‪5 ...........................................................................‬‬
‫‪ 4.1.1‬קביעת השכר הקבוע לנושאי משרה ‪5 ....................................................................................................‬‬
‫‪ 4.1.2‬התנאים הנלווים ‪6 ..............................................................................................................................‬‬
‫‪ 4.1.3‬השוואה פנימית ‪ -‬פערים בין נושאי המשרה בחברה ובינם לבין בעלי תפקידים אחרים ‪6 ..............................‬‬
‫‪ 4.1.4‬שכר הבסיס המקסימלי לנושאי משרה בחברה (למשרה מלאה) יהיה (באלפי ש"ח)‪6 .................................. :‬‬
‫‪ 4.2‬שכר דירקטורים ‪7 ...............................................................................................................................‬‬
‫‪ 4.3‬עקרונות בחינת שכר תקופתית ועדכונו ‪7 ................................................................................................‬‬
‫‪ 4.4‬תגמול משתנה ‪7 ..................................................................................................................................‬‬
‫‪ 4.4.1‬מענק שנתי ‪7 ...................................................................................................................................‬‬
‫עקרונות תכנית המענקים ‪8 ........................................................................................................‬‬
‫‪4.4.1.1‬‬
‫תהליך אישור המענק בפועל ‪11 ...................................................................................................‬‬
‫‪4.4.1.2‬‬
‫הפחתת המענק בשיקול דעת ‪11 ..................................................................................................‬‬
‫‪4.4.1.3‬‬
‫השבה ‪11 ..............................................................................................................................‬‬
‫‪4.4.1.4‬‬
‫‪ 4.4.2‬תגמול הוני ‪11 .................................................................................................................................‬‬
‫אופציות פאנטום ‪11 ..................................................................................................................‬‬
‫‪4.4.2.1‬‬
‫‪5.‬‬
‫תנאי סיום כהונה ‪12 ....................................................................................................................................‬‬
‫‪ 5.1‬הודעה מוקדמת ‪12 ..............................................................................................................................‬‬
‫‪ 5.2‬תקופת הסתגלות ‪12 ............................................................................................................................‬‬
‫‪ 5.3‬פיצויי פיטורין‪/‬משיכת כספי קופות ‪13 ...................................................................................................‬‬
‫‪6‬‬
‫אי תחרות ‪13 ......................................................................................................................................‬‬
‫‪7‬‬
‫סמכות לאישור עדכונים במדיניות התגמול ‪13 ........................................................................................‬‬
‫~‪~1‬‬
‫‪ .1‬רקע כללי‬
‫מסמך זה נועד לתאר ולפרט את מדיניות מנורה מבטחים החזקות בע"מ ("החברה") בנוגע לתגמול נושאי המשרה‬
‫של החברה ‪ -‬היקף התגמול‪ ,‬מרכיביו ואופן קביעתו‪.‬‬
‫קביעת מדיניות התגמול של החברה ופרסומה הינם בהתאם להוראות סעיף ‪267‬א לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪1111-‬‬
‫("חוק החברות")‪ ,‬ונועדו להגביר את מידת השקיפות של פעילות החברה בכל הקשור לתגמול נושאי המשרה שלה‬
‫ולאפשר לבעלי המניות להביע את דעתם לגבי מדיניות התגמול של החברה‪ ,‬בהתאם להוראות הדין לעניין זה‪.‬‬
‫יודגש‪ ,‬כי מדיניות זו איננה מקנה זכויות לנושאי משרה בחברה‪ ,‬ולא תהיה זכות מוקנית לנושא משרה בחברה‪ ,‬מכח‬
‫עצם אימוץ מדיניות תגמול זו‪ ,‬לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול‪ .‬רכיבי התגמול להם יהיה‬
‫זכאי נושא המשרה יהיו אך ורק אלו שייקבעו לגביו באופן ספציפי ויאושרו על‪-‬ידי האורגנים המוסמכים לכך‬
‫בחברה‪ .‬בכפוף להוראות כל דין‪.‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי במקרה שנושא משרה יקבל תגמול שהינו פחות מהתגמול על‪-‬פי מדיניות זו‪ ,‬לא ייחשב הדבר כסטייה או‬
‫כחריגה ממדיניות התגמול של החברה‪ ,‬ותנאי העסקתו כאמור לא יצריכו בשל כך את אישור האסיפה הכללית‪ ,‬אשר‬
‫יידרש במקרה של אישור תנאי כהונה והעסקה בסטייה ממדיניות התגמול‪.1‬‬
‫מדיניות התגמול מתחשבת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במגבלות קוגנטיות‪ 2‬הקבועות בחוק לתגמול נושאי משרה בתאגידים‬
‫פיננסיים (אישור מיוחד ואי התרת הוצאה לצרכי מס בשל תגמול חריג)‪ ,‬התשע"ו‪"( 2116-‬חוק התגמול")‪ ,‬כפי שיהיו‬
‫מעת לעת‪.‬‬
‫המדיניות מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא מיועדת לנשים וגברים כאחד‪.‬‬
‫מדיניות התגמול‪ ,‬כפי שתהיה מעת לעת‪ ,‬תחול על תגמול שיאושר החל ממועד אימוץ המדיניות על‪-‬ידי האסיפה‬
‫הכללית של החברה ואילך‪ ,‬ואין בה כדי לפגוע בהתקשרויות קיימות שבתוקף‪.3‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫מטרות מדיניות התגמול לנושאי משרה‬
‫המטרות העיקריות של מדיניות התגמול הינן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫תרומה לשיפור התוצאות העסקיות והגדלת ההכנסות והרווחיות לאורך זמן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תמיכה ביישום האסטרטגיה העסקית ארוכת הטווח של הקבוצה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הגברת תחושת ההזדהות של נושאי המשרה עם החברה על ידי יצירת אינטרס משותף לקידום יעדיה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יצירת קשר ישיר בין ביצועים לתגמול‪ ,‬הגברת המוטיבציה‪ ,‬רמת ההישגיות והשאיפה למצוינות‪,‬‬
‫הגדלת שביעות הרצון ושימור נושאי המשרה לאורך זמן‪.‬‬
‫עקרונות מדיניות התגמול נועדו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לעודד ביצועים לטווח ארוך תוך צמצום תמריצים לנטילת‬
‫סיכונים אשר תכליתם עמידה ביעדים לטווח הקצר בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬עקרונות מדיניות התגמול מבוססים הן‬
‫על עמידה ביעדים ומדדים כמותיים‪ ,‬והן על עמידה ביעדים איכותיים שאינם פיננסיים‪ ,‬לרבות הערכת‬
‫מנהל ממונה‪.‬‬
‫‪ 1‬חריגה של עד ‪ 10%‬מהסכומים‪ ,‬הטווחים והתנאים המצוינים במסמך זה לא תיחשב כסטייה מהוראות מדיניות התגמול‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫לעניין זה‪" ,‬מגבלות קוגנטיות" – מגבלות ותקרות תגמול שלא ניתן לאשרן כדין בהתאם להוראות חוק התגמול‪ .‬מובהר‪ ,‬כי‬
‫אם וככל שסך התגמול הכולל (בהתאם למדיניות התגמול ותכנית המענקים)‪ ,‬ובכלל זה בהתאם להסכמים קיימים‪ ,‬יעלה על‬
‫המגבלות האפקטיביות‪ ,‬יופעל מנגנון "קטימה" של מרכיבי תגמול עודף ו‪/‬או משתנה תחילה‪ ,‬אם וככל שקיימים‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי מנכ"ל החברה המכהן גם כיו"ר דירקטוריון מנורה מבטחים ביטוח בע"מ‪ ,‬יהא זכאי לתנאי הכהונה שנקבעו‬
‫בהסכם העסקתו מיום ‪ 27‬באוגוסט ‪( 2113‬כמפורט בדוח התקופתי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2115‬כפי שפורסם ביום ‪31‬‬
‫במרס ‪ ,2116‬אסמכתא‪ ,)2116-11-123117 :‬ויהיה כפוף למגבלות האפקטיביות כמפורט בהערת שוליים ‪ 2‬לעיל‪ ,‬וזאת כל עוד‬
‫לא יובא עדכון תנאי ההסכם לאישור בהתאם ובכפוף להוראות חוק התגמול‪.‬‬
‫~‪~2‬‬
‫‪ .1.1‬הגורמים העיקריים המשפיעים והמעורבים בקביעת מדיניות התגמול של החברה‬
‫הגורמים המעורבים בקביעת מדיניות התגמול לנושאי המשרה של החברה הם‪:‬‬
‫‪ ‬ועדת התגמול – ממליצה לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה‪ ,‬על הארכת תוקפה של‬
‫מדיניות תגמול ועל עדכונה ככל שיידרש וכן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מאשרת את תנאי הכהונה והעסקה של נושאי‬
‫המשרה בחברה‪.‬‬
‫‪ ‬דירקטוריון החברה – קובע את מדיניות התגמול לאחר שקילת המלצות ועדת התגמול‪ ,‬בוחן את‬
‫המדיניות מעת לעת ואת הצורך בהתאמתה‪ ,‬וכן מאשר את תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה‬
‫בחברה‪ ,‬ככל שנדרש‪.‬‬
‫‪ ‬האסיפה הכללית של בעלי המניות – מאשרת את מדיניות התגמול‪.‬‬
‫‪ .1.1‬הסביבה העסקית והשפעותיה על נושא התגמול לנושאי המשרה‬
‫החברה הינה חברת החזקות ללא פעילות עסקית עצמאית מהותית משל עצמה‪ .‬עיקר פעילותה של החברה‬
‫הינה באמצעות חברות בנות בשליטתה הפועלות בתחום הביטוח‪ ,‬הפנסיה הגמל והפיננסים‪ ,‬ושהינם גופים‬
‫מוסדיים מפוקחים‪ .‬מנכ"ל החברה ונושאי משרה נוספים בה מכהנים במקביל כנושאי משרה בחברות‬
‫הבנות העיקריות‪ ,‬ולעתים עיקר פעילותם השוטפת הינה בחברות אלה‪ .‬על רקע האמור‪ ,‬היעד המרכזי של‬
‫החברה הינו יעד הרווחיות לטווח ארוך באמצעות קידום פעילותם העסקית ורווחיותם של החברות הבנות‪,‬‬
‫כאשר לצורך בחינת תרומתם של נושאי המשרה המשותפים להשגת יעדי הקבוצה ובפרט יעד הרווחיות‬
‫הנזכר לעיל‪ ,‬תילקח בחשבון גם פעילותם בחברות האמורות תוך בחינת עמידתם ביעדי הקבוצה וביעדים‬
‫אישיים שיוגדרו‪ ,‬בהתאם לעקרונות מדיניות זו להלן‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי מזה מספר שנים מיושמת בגופים המוסדיים בקבוצה מדיניות תגמול בהתאם להנחיות הממונה על‬
‫שוק ההון‪ ,‬אשר אומצה בעבר גם על ידי החברה בכל הנוגע לנושאי המשרה המשותפים ובהתאם גם תילקח‬
‫בחשבון במסגרת מדיניות התגמול הנוכחית בחברה‪.‬‬
‫‪ .1‬תגמול נושאי משרה בראי הערכים והאסטרטגיה העסקית של החברה‬
‫‪ 1.1‬התאמת התגמול לנושא משרה‬
‫ככלל‪ ,‬התגמול הכולל של כל נושא משרה יותאם לנתוניו האישיים ובכלל זה‪ ,‬השכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬מומחיותו‬
‫וניסיונו המקצועי ואף הישגיו על פני השנים וכן לתפקיד בו הוא מכהן או מיועד לכהן‪ ,‬ותחומי האחריות שלו‪.‬‬
‫יודגש‪ ,‬כי אין באמור כדי לקבוע תנאי סף של השכלה ו‪/‬או מומחיות באשר לעתים ניסיון קודם בתחום‬
‫הרלבנטי עולה על השכלה פורמלית ללא כל ניסיון‪ .‬מבלי לגרוע מהאמור‪ ,‬התגמול הכולל לנושאי המשרה‬
‫ברבדי התגמול השונים יקבע בהתאמה לפרמטרים האישיים הנ"ל‪ ,‬בהתאמה לתפקיד ולאחריות הנלווית‬
‫אליו תוך התבססות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על התגמול המקובל במשק לתפקידים דומים ותוך שמירת יחס מתאים בין‬
‫רכיבי התגמול השונים כמפורט במסמך זה להלן‪.‬‬
‫בכדי להבטיח הלימה בין כלל מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות‪ ,‬יוצגו בפני האורגנים המוסמכים של‬
‫החברה‪ ,‬בבואם לדון באישור התגמול של נושא משרה בחברה‪ ,‬כלל מרכיבי חבילת התגמול של נושא המשרה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬טווחי השכר ויתר תנאי הכהונה וההעסקה של נושא משרה בחברה יקבעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתחשב‬
‫בהשוואה לשוק‪ ,‬לתפקידים דומים בחברות דומות‪.‬‬
‫‪ 1.1‬היחס בין התגמול לנושאי המשרה לתגמול לשאר עובדי החברה (כולל עובדי קבלן)‪:‬‬
‫החברה רואה חשיבות רבה בתגמול נושאי המשרה עבור תרומתם להצלחתה העסקית לאורך זמן ובהתחשב‬
‫בתחומי האחריות והסמכות הנרחבים המוטלים עליהם‪.‬‬
‫~‪~3‬‬
‫החברה בחנה את הפער בין התגמול הכולל לנושאי המשרה לזה של שאר עובדי הקבוצה‪ ,‬לרבות עובדי הקבלן‬
‫המועסקים על ידה ("מבחן יחס השכר")‪ .‬על רקע העובדה כי החברה‪ ,‬כחברת החזקות‪ ,‬מעסיקה מספר‬
‫עובדים מועט‪ ,‬ביצעה החברה את מבחן יחס השכר למול כלל עובדי קבוצת מנורה מבטחים (הכוללת את‬
‫החברה והחברות המוחזקות על ידה‪ ,‬במישרין ובעקיפין) ("הקבוצה")‪.‬‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה הנובעים מיישום‬
‫מדיניות תגמול זו לבין עלות ההעסקה הממוצעת והחציונית של שאר עובדי הקבוצה לרבות עובדי הקבלן‬
‫כאמור‪ .‬חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי אין בתוצאות מבחן יחס השכר כדי להשפיע לרעה על‬
‫יחסי העבודה בחברה‪ ,‬בהתחשב באופיה של החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬תמהיל כח האדם המועסק בה ותחומי העיסוק‬
‫שלה‪.‬‬
‫‪ 1.1‬הקשר בין התוצאות העסקיות של החברה לתגמול נושאי המשרה‬
‫מדיניות החברה היא שהתגמול הכולל לנושאי המשרה נכון שיהיה מושפע מתוצאותיה העסקיות של החברה‬
‫ומתרומתו האישית של כל מנהל להשגת תוצאות אלו לרבות בחברות מוחזקות עיקריות בהן עיקר פעילותו‪.‬‬
‫מדיניות התגמול של החברה כוללת מנגנונים שנועדו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתמרץ את נושאי המשרה בראייה ארוכת‬
‫טווח‪ .‬כך‪ ,‬רובד התגמול המשתנה באמצעות מענקים שנתיים כולל מדד רווח תלת שנתי משוקלל של הקבוצה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה רואה חשיבות רבה בהכללת רכיב של הערכת מנהל כחלק מהמדדים לחישוב המענקים‪ ,‬וזאת‬
‫ככלי ניהולי משלים‪ ,‬בפרט לגבי מנהלים שתחום אחריותם איננו בעל מאפיינים עסקיים‪.‬‬
‫‪ .1‬עיקרי התפיסה ומדיניות התגמול של החברה‬
‫‪ 1.1‬תפיסת התגמול הכולל‬
‫התגמול הכולל של נושאי המשרה מושתת‪ ,‬לפי המקרה והעניין‪ ,‬על מספר רבדים כך שכל רובד מתגמל את‬
‫נושא המשרה בגין היבט שונה של תרומתו לחברה‪:‬‬
‫‪‬‬
‫רובד קבוע – רובד זה כולל שני רכיבי משנה‪[ :‬א] שכר בסיס (משכורת); ו‪[ -‬ב] תנאים נלווים‪ .‬בנוסף עשוי‬
‫הרובד הקבוע לכלול גם מענק שימור לנושא המשרה‪.‬‬
‫הרובד הקבוע נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן אותו הוא משקיע בביצוע תפקידו בחברה ועבור‬
‫ביצוע מטלות התפקיד השוטפות באופן יום‪-‬יומי‪ .‬שכר הבסיס מביא לידי ביטוי מצד אחד את כישוריו‬
‫של נושא המשרה (כגון‪ :‬ניסיונו‪ ,‬הידע שהוא מביא לתפקיד‪ ,‬מומחיות שצבר בתחום העיסוק‪ ,‬השכלתו‪,‬‬
‫הסמכות המקצועית שצבר ועוד) ומצד שני את דרישות התפקיד ותחומי האחריות והסמכות שהוא נושא‬
‫בהן‪.‬‬
‫התנאים הנלווים‪ ,‬נובעים בחלקם מהוראות הדין (כגון; הפרשות סוציאליות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה‬
‫וכיוצ"ב)‪ ,‬ומנוהגים מקובלים בשוק העבודה‪ ,‬ובחלקם נועדו להשלים את השכר הקבוע ולפצות את‬
‫הנושא המשרה עבור הוצאות הנגרמות לו לצורך מילוי תפקידו (כגון; הוצאות נסיעה‪ ,‬רכב ו‪/‬או החזר‬
‫הוצאות רכב‪ ,‬החזקת טלפון‪/‬טלפון סלולרי‪ ,‬אש"ל וכדו' וכן הטבות כלליות מקובלות אחרות לנושאי‬
‫משרה ולעובדים)‪.‬‬
‫‪ ‬רובד משתנה – רובד זה עשוי לכלול רכיב תלוי ביצועים‪ ,‬כגון‪ :‬מענק‪ ,‬תגמול משתנה הוני או "מעין הוני"‬
‫(דוגמת "אופציות פאנטום")‪ ,‬או תמריץ אחר‪:‬‬
‫‪o‬‬
‫מענק ‪ /‬בונוס – מרכיב זה נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הישגיו ותרומתו להשגת יעדי‬
‫החברה במהלך התקופה עבורה משולם התגמול המשתנה‪.‬‬
‫‪o‬‬
‫תגמול משתנה הוני ‪" /‬מעין הוני" – נועד לקשור בין השאת הערך לחברה ולבעלי מניותיה כפי שזו‬
‫באה לידי ביטוי בעליית ערך המניות של החברה לאורך זמן ובין התגמול הניתן למנהלים ולעובדים‬
‫~‪~4‬‬
‫בחברה‪ .‬תגמול זה מקרב את האינטרסים של המנהלים ובעלי המניות ותורם לשימור המנהלים‬
‫בחברה ומסייע ביצירת מוטיבציה לאורך זמן‬
‫‪ 1.1.1‬היחס בין מרכיבי חבילת התגמול הכולל של נושאי המשרה‬
‫טווח היחס בין רכיבי התגמול הכולל של נושאי משרה בחברה מפורט בטבלה הבאה‪ ,‬במונחי‬
‫שיעור הרכיב המשתנה (ככל שקיים) מהרכיב הקבוע (מבלי לקחת בחשבון תגמול הוני‪ ,‬ככל‬
‫שיהיה)‪:‬‬
‫מינימום‬
‫מקסימום‬
‫תפקיד‬
‫יו"ר ‪ /‬מנכ"ל ‪ /‬נושא משרה בכיר‬
‫‪1%‬‬
‫‪51%‬‬
‫נושא משרה אחר‬
‫‪1%‬‬
‫‪41%‬‬
‫הטבלה דלעיל מציגה את היחס‪ ,‬בהנחה של תשלום "מענק המטרה"‪ ,‬כהגדרתו להלן‪,‬‬
‫במלואו ‪ .‬היחס בפועל‪ ,‬בשנה נתונה‪ ,‬בין מרכיבי חבילת התגמול עשוי להיות שונה בשל תת‬
‫ביצועים או בשל ביצועים עודפים המשפיעים על התגמול המשתנה‪ ,‬כמפורט במדיניות זו‪.‬‬
‫‪ 1.1.1‬השוואה לשוק (בנצ'מארק)‬
‫במידת הצורך‪ ,‬בכפוף לנתונים ברי השוואה ולפי שיקול דעת ועדת התגמול‪ ,‬לצורך קביעת‬
‫השכר לנושא משרה חדש לחברה‪ ,‬או לצורך בחינת עדכון שכר לנושא משרה קיים‪ ,‬תבוצע‬
‫השוואה לשכר המקובל לתפקידים דומים בשוק הרלוונטי ובחברות דומות לחברה‪ .‬לצורך‬
‫ההשוואה יבחרו חברות העונות על מספר רב‪ ,‬ככל האפשר‪ ,‬מתוך מאפיינים כגון‪:‬‬
‫‪ ‬אופי פעילותה של החברה;‬
‫‪ ‬מחזור הפעילות;‬
‫‪ ‬מספר המועסקים בה;‬
‫‪ ‬חברות ציבוריות;‬
‫‪ ‬חברות המתחרות פוטנציאלית עם החברה על נושאי המשרה‪.‬‬
‫במדגם ישולבו גם חברות פרטיות שעומדות באילו מן הקריטריונים הנ"ל‪ ,‬ככל שידועים‬
‫נתונים אודותיהן‪.‬‬
‫‪ .4‬רכיבי התגמול‬
‫‪ 4.1‬הרכיב הקבוע (שכר בסיס (משכורת) ‪ +‬תנאים נלווים)‬
‫‪ 4.1.1‬קביעת השכר הקבוע לנושאי משרה‬
‫שכר הבסיס לנושא משרה יקבע‪ ,‬בכפוף למדיניות התגמול‪ ,‬במהלך המשא ומתן לקליטתו לתפקיד‬
‫בחברה‪ ,‬שינוהל על ידי הממונה הישיר המתוכנן (למנכ"ל ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון או מי מטעמו‪,‬‬
‫לסמנכ"ל‪/‬נושא משרה אחר ‪ -‬מנכ"ל החברה או מי מטעמו)‪ .‬רמת השכר שתקבע תביא לידי ביטוי‬
‫את כישוריו של נושא המשרה המיועד‪ ,‬מומחיותו‪ ,‬ניסיונו המקצועי‪ ,‬הישגיו ומידת התאמתו‬
‫לדרישות התפקיד אותו מיועד נושא המשרה למלא‪ .‬כמו כן‪ ,‬במידת הצורך ולפי שיקול דעת ועדת‬
‫התגמול‪ ,‬תבוצע השוואה לשכר המקובל לתפקידים דומים בשוק הרלוונטי ובחברות דומות באותו‬
‫~‪~5‬‬
‫מועד וכן השוואה פנימית לבעלי תפקידים דומים בחברה ובקבוצה‪ .‬בשל תפקידם הניהולי הבכיר‪,‬‬
‫כמשמעותו בחוק שעות עבודה ומנוחה‪ ,‬לא יחול החוק האמור על נושאי המשרה‪ ,‬ואלה לא יהיו‬
‫זכאים לתגמול עבור עבודה בשעות נוספות או בזמן המנוחה השבועית‪.‬‬
‫‪4.1.1‬‬
‫התנאים הנלווים‬
‫כאמור‪ ,‬הרכיב הקבוע בתנאי העסקתם של נושאי המשרה עשוי לכלול תנאים נלווים‪ ,‬כגון;‬
‫משכורת ‪ ,13‬הפרשות סוציאליות (תגמולים‪ ,‬פיצויים‪ ,‬קרן השתלמות וכיוצא בזה)‪ ,‬ביטוח אובדן‬
‫כושר עבודה‪ ,‬רכב או החזר הוצאות רכב חלף העמדת רכב‪ ,‬טלפון‪ ,‬ביגוד‪ ,‬מנוי לעיתונות וספרות‬
‫מקצועית‪ ,‬סקר רפואי‪ ,‬אש"ל‪ ,‬חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬ודמי הבראה‪ ,‬דמי חבר לאגודה מקצועית‪ ,‬השתתפות‬
‫בהשתלמויות ונסיעות תמרוץ לסוכנים (כולל בן‪/‬ת זוג) ורכיבים דומים או מקובלים נוספים (כגון‪,‬‬
‫תלושי חג‪ ,‬נופש‪ ,‬ימי גיבוש ורכישת מוצרי ביטוח ומוצרים פיננסיים בקבוצה בתנאים הניתנים‬
‫לעובדים וכדו')‪ .‬חלק מהתנאים הנלווים עשויים להיות מגולמים על‪-‬ידי החברה לצורכי מס‪.‬‬
‫תנאים נלווים מקובלים נוספים לנושאי המשרה בחברה הינם קבלת פטור‪ ,‬וכן זכאות לביטוח‬
‫ושיפוי מאת החברה (וחברות בנות בהן הם מכהנים) או על חשבונן‪ ,‬בתנאים מקובלים‪ ,‬ובכפוף‬
‫למגבלות הדין וקבלת האישורים הנדרשים על פי כל דין‪.‬‬
‫לעניין הביטוח לנושאי משרה (ביטוח ‪ )D&O‬בחברה ובקבוצה בכלל‪ ,‬הקבוצה תרכוש מדי תקופה‬
‫(ולמצער מדי שנה) כיסוי ביטוחי מתאים בחברה ובחברות בנות שלה עבור הדירקטורים ונושאי‬
‫המשרה‪ ,‬שיכהנו בחברה ובחברות הבנות שלה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬לרבות עבור בעל השליטה וקרוביו‬
‫בסכומי ביטוח כוללים של עד ‪ 151‬מיליון דולר ובתמורה לפרמיה כוללת של עד ‪ 511‬אלפי דולר‬
‫לשנה (בתוספת שנתית של עד ‪ ,)21%‬וזאת בתנאי שוק מקובלים‪.‬‬
‫‪4.1.1‬‬
‫השוואה פנימית ‪ -‬פערים בין נושאי המשרה בחברה ובינם לבין בעלי תפקידים‬
‫אחרים‬
‫בטרם קביעת שכרו של נושא משרה חדש‪ ,‬יובאו בחשבון הגורמים הבאים וכן השפעתם הצפויה על‬
‫יחסי העבודה בקבוצה ובהנהלתה‪:‬‬
‫‪ ‬פער עלות התגמול הכולל בין נושא המשרה לנושאי משרה אחרים בחברה‪ ,‬תוך התחשבות‬
‫באופי התפקיד‪ ,‬היקפו והאחריות הנלווית לו‪.‬‬
‫‪ ‬פער עלות התגמול הכולל בין נושא המשרה לשאר העובדים בקבוצה לרבות עובדי הקבלן‬
‫המועסקים בקבוצה‪.‬‬
‫‪4.1.4‬‬
‫שכר הבסיס המקסימלי לנושאי משרה בחברה (למשרה מלאה) יהיה (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫דרג‬
‫מקסימום‬
‫יו"ר‬
‫‪161‬‬
‫מנכ"ל‬
‫‪115‬‬
‫נושאי משרה בכירים‬
‫‪111‬‬
‫נושאי משרה אחרים‬
‫‪51‬‬
‫‪o‬‬
‫הסכומים הנקובים בטבלה זו הינם למועד אימוץ מדיניות תגמול זו‪ ,‬והם יהיו צמודים למדד‬
‫המחירים לצרכן‪.‬‬
‫~‪~6‬‬
‫‪o‬‬
‫החברה תהא רשאית להציע תשלום קבוע נוסף‪ ,‬שמטרתו שימור נושא המשרה בחברה‪ ,‬אשר‬
‫לא יעלה על ‪ 6‬חודשי שכר בסיס לשנה וקבלתו תהא מותנית בהמשך העסקת נושא המשרה‬
‫בחברה במשך תקופה מסוימת שתוגדר על ידה‪ .‬מענק שימור כאמור יאושר על‪-‬ידי ועדת‬
‫התגמול והדירקטוריון‪.‬‬
‫‪o‬‬
‫החברה תהא רשאית להציע לנושא משרה‪ ,‬מענק שאינו מותנה בביצועים בגין שנת עבודתו‬
‫הראשונה בחברה‪ .‬מענק כאמור יאושר על‪-‬ידי ועדת התגמול והדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ 4.1‬שכר דירקטורים‬
‫‪4‬‬
‫ככלל‪ ,‬שכרם של הדירקטורים (למעט יו"ר הדירקטוריון) יקבע על פי תקנות הגמול לדח"צים ו‪/‬או תקנות‬
‫החברות‪ 5‬לפי העניין‪ ,‬ולא יעלה על הגמול המירבי המותר בתקנות אלו‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬לפי שיקול דעת החברה‪ ,‬גם‬
‫בהתחשב בהגדרתם כמומחים פיננסיים‪.‬‬
‫על אף האמור‪ ,‬החברה תהא רשאית להחליט‪ ,‬כי דירקטור‪/‬ים מסוימים יהיו זכאים לשכר גבוה יותר משכר‬
‫יתר הדירקטורים‪ ,‬וזאת על סמך נסיון ומומחיות מיוחדים שלהם‪.‬‬
‫שכר יו"ר דירקטוריון‪ ,‬ייקבע על פי הקריטריונים המפורטים במדיניות זו‪ .‬למועד אימוץ מסמך מדיניות זה‪,‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון הוא מבעלי השליטה בחברה‪.‬‬
‫‪ 4.1‬עקרונות בחינת שכר תקופתית ועדכונו‬
‫בכדי לאפשר לחברה לשמר את נושאי המשרה בתפקידיהם לאורך זמן‪ ,‬יבחן שכרם הקבוע של נושאי המשרה‪,‬‬
‫מעת לעת‪ ,‬למול השכר הקבוע המקובל בשוק הרלוונטי לבעלי תפקידים דומים‪ .‬במידת הצורך‪ ,‬תוכן הצעה‬
‫לעדכון שכרם של נושאי המשרה (או חלק מהם) ותובא לאישור הגופים הרלוונטים בהתאם להוראות הדין‪.‬‬
‫שכר הבסיס של נושאי המשרה יכול שיהיה צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫‪ 4.4‬תגמול משתנה‬
‫רובד התגמול המשתנה נועד להשיג מספר מטרות‪:‬‬
‫‪ ‬התניית חלק מהתגמול לנושאי המשרה בהשגת מטרות ויעדים עיסקיים אשר‪ ,‬בראייה ארוכת טווח‪,‬‬
‫ישיאו ערך מירבי לחברה ובעלי מניותיה תוך יצירת אינטרס משותף לנושאי המשרה ובעלי המניות;‬
‫‪ ‬הגברת המוטיבציה של נושאי המשרה להשיג את יעדי החברה לאורך זמן;‬
‫‪ ‬קידום מטרות החברה‪ ,‬תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח‪ ,‬וכן בהתחשב בניהול‬
‫הסיכונים שלה‪.‬‬
‫‪ ‬התאמת חלק מהוצאות השכר של החברה לביצועיה והגברת הגמישות הפיננסית שלה‪.‬‬
‫‪ 4.4.1‬מענק שנתי‬
‫נושאי המשרה של החברה יהיו זכאים למענק שנתי‪ ,‬בהתבסס על תכנית מענקים שנתית אשר תובא‬
‫לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון בכפוף לעקרונות המפורטים להלן‪.‬‬
‫‪ 4‬תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪.2111-‬‬
‫‪ 5‬תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה)‪ ,‬התשס"ז‪.2116-‬‬
‫~‪~7‬‬
‫‪ 4.4.1.1‬עקרונות תכנית המענקים‬
‫מענקים שנתיים לנושאי משרה יחושבו על פי תכנית מענקים שנתית‪ ,‬אך ורק ככל שכזו תאושר‬
‫על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון‪.‬‬
‫תכנית המענקים שנתית תכלול את ההוראות והכללים העיקריים הבאים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫הגדרת יעד רווח‪ :‬בכל שנה‪ ,‬ייקבע יעד רווח שנתי לפני מס ומענקים‪ ,‬וזאת כנגזרת מתכנית‬
‫העבודה השנתית שאישר הדירקטוריון‪ ,‬וכן יעד רווח ממוצע לפני מס ומענקים של החברה‬
‫(רווח כולל) בנטרול אירועים חריגים‪ .‬יעד הרווח יקבע על ידי חישוב ממוצע משוקלל של‬
‫יעד הרווח השנתי על פני ‪ 3‬שנים אחרונות‪ ,‬כאשר בכל שנה יינתן שיעור שונה למשקל‬
‫חישוב יעד הרווח (להלן‪" :‬יעד הרווח המשוקלל")‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תנאי הסף (תנאים מצטברים) לתשלום המענק בשנה מסוימת הינם‪:‬‬
‫‪ .1‬עמידה ביעד הרווח הכולל לפני מס ומענקים של מנורה מבטחים החזקות‪ ,‬בנטרול‬
‫אירועים חריגים (בכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון)‪ ,‬בשיעור של ‪75%‬‬
‫לפחות‪ ,‬לפי חישוב ממוצע משוקלל‪.6‬‬
‫‪ .2‬השגת תשואת רווח כולל על ידי מנורה מבטחים החזקות (לפי רווח כולל המיוחס‬
‫לבעלי המניות) בשיעור של ‪ 7%‬ומעלה בשנת המענק‪ .‬בתשואה של עד ‪ ,4%‬לא ישולם‬
‫המענק השנתי‪ ,‬ובשיעור תשואה שבין ‪ 4%‬ל‪ ,7% -‬ישולם חלק יחסי של המענק‬
‫השנתי‪ ,‬על בסיס ליניארי‪ ,‬כאשר ב‪ 4% -‬תשואה ישולם ‪ 4/7‬מהמענק השנתי המחושב‬
‫בהתאם למדיניות‪ ,‬ב‪ 5% -‬ישולם ‪ 5/7‬מהמענק המחושב וכן הלאה‪.‬‬
‫‪ .3‬תשואה ריאלית חיובית (לפחות בגובה האינפלציה) עבור החוסכים בקבוצה‪ ,‬כמפורט‬
‫להלן‪ ,‬לפי ממוצע משוקלל‪ ,7‬בהתאם לתיק משוקלל (ביחס לנכסים צבורים בתחילת‬
‫השנה) של קרן י' שבניהול מנורה מבטחים ביטוח והמסלול הכללי של "מבטחים‬
‫החדשה" שבניהול מנורה מבטחים פנסיה וגמל בע"מ (בנטרול תשואה הנובעת מאג"ח‬
‫מיועדות ו‪/‬או מאיזון אקטוארי)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מענק בנסיבות מיוחדות‪ :‬במקרה של אי‪-‬עמידה בתנאי הסף לתשלום המענק השנתי‪ ,‬יכול‬
‫שישולם מענק בסך כספי מצטבר‪ ,‬שלא יעלה על ‪ 41%‬מסך מענקי המטרה של נושאי‬
‫המשרה (סך התקציב)‪ .‬תשלום כאמור יבוצע בכפוף לעמידה של נושא המשרה בציון ‪85%‬‬
‫לפחות במדדים האישיים (ממוצע משוקלל כולל ציון הערכת מנהל)‪ .‬התשלום כפוף‬
‫לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תקרה למענק באחוז מהרווח‪ :‬סך המענקים לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬לשנה מסוימת לא‬
‫יעלה על סך של ‪ 3.5%‬מהרווח הכולל המאוחד לפני מס של מנורה מבטחים החזקות‪,‬‬
‫בנטרול אירועים חריגים (בכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון) לפי חישוב ממוצע‬
‫משוקלל‪.8‬‬
‫‪‬‬
‫מענק מיוחד‪ :‬מנכ"ל ו‪/‬או יו"ר הדירקטוריון (לפי העניין)‪ ,‬יהיו רשאים להמליץ‪ ,‬מעת‬
‫לעת‪ ,‬על מענק בגין פעילות מיוחדת שאינה פעילות שוטפת‪ ,‬כגון ביצוע פרויקטים ייחודיים‬
‫ו‪/‬או עמידה באתגרים בלתי צפויים ו‪/‬או עבור ביצועים יוצאי דופן ותרומה מיוחדת‬
‫להשגת יעדי החברה ("מענק מיוחד")‪ ,‬אשר לגביו לא יחולו הוראות תכנית המענקים‬
‫‪6‬‬
‫לשנה בגינה משולם המענק השנתי יינתן משקל של ‪ ,51%‬לשנה שלפניה משקל ‪ 31%‬ולשנה שלפניה משקל של ‪21%‬‬
‫‪7‬‬
‫לשנה בגינה משולם המענק השנתי יינתן משקל של ‪ ,51%‬לשנה שלפניה משקל ‪ 31%‬ולשנה שלפניה משקל של ‪21%‬‬
‫‪8‬‬
‫לשנה בגינה משולם המענק השנתי יינתן משקל של ‪ ,51%‬לשנה שלפניה משקל ‪ 31%‬ולשנה שלפניה משקל של ‪21%‬‬
‫~‪~8‬‬
‫תלויי הביצועים‪ .‬מתן מענק מיוחד כפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון‪ .‬המענק‬
‫המיוחד לא יעלה על ‪ 3‬משכורות חודשיות לנושא משרה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מענק מטרה‪ :‬לכל נושא משרה יקבע פוטנציאל מענק במונחי מכפלת שכר חודשי (לעיל‬
‫ולהלן‪" :‬מענק מטרה") עבור עמידה מדויקת (‪ )111%‬ביעדים שנקבעו לו‪.‬‬
‫תקרת מענק המטרה‪ ,‬מפורטת בטבלה שלהלן‪:‬‬
‫תקרת מענק מטרה (במונחי‬
‫משכורות חודשיות)‬
‫דרג‬
‫יו"ר ‪ /‬מנכ"ל ‪ /‬נושאי משרה בכירים‬
‫‪8‬‬
‫נושאי משרה אחרים‬
‫‪5‬‬
‫‪ ‬מענק מקסימלי‪ :‬המענק השנתי המקסימאלי לנושא משרה לא יעלה ‪ 151%‬ממענק‬
‫המטרה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫המדדים על פיהם יחושב המענק השנתי לכל נושא משרה ומשקלותיהם היחסיים‪:‬‬
‫נושאי המשרה ימדדו על ביצועים ברמות מדידה שונות ‪ -‬חברה‪ ,‬אגף‪/‬יחידה וביצועים‬
‫אישיים על פי הערכת מנהל‪ ,‬בהתאם למשקלות שיקבעו בתוכנית‪ ,‬תוך אבחנה בין מנהל‬
‫עסקי לבין מנהל יחידת מטה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪o‬‬
‫לכל נושא משרה ייקבעו רמות המדידה‪ ,‬היעדים הרלוונטיים והמשקל לכל יעד‪.‬‬
‫‪o‬‬
‫המענק לכל נושא משרה‪ ,‬יחושב כמכפלה של הציון המשוקלל של מדדי החברה‪,‬‬
‫המדדים האישיים (אגף‪/‬יחידה) והערכת המנהל‪ ,‬בהתאם למשקלות שנקבעו‬
‫בתוכנית‪ ,‬במענק המטרה של נושא המשרה‪.‬‬
‫‪o‬‬
‫משקל רכיב הערכת המנהל יהיה לא מהותי בהיקפו‪.‬‬
‫על אף האמור‪ ,‬יכול שהתגמול המשתנה ובפרט המענקים לנושאי משרה שאינם דירקטור‬
‫או המנכ"ל‪ ,‬יתבססו על העקרונות דלעיל בשינויים המחוייבים‪ ,‬ויכול שישולמו‪ ,‬כולם או‬
‫חלקם‪ ,‬על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה‬
‫לחברה ובאישור המנכ"ל‪.‬‬
‫~‪~9‬‬
‫‪ 4.4.1.1‬תהליך אישור המענק בפועל‬
‫בתום כל שנה‪ ,‬תחושב מידת העמידה ביעדים של כל אחד מנושאי המשרה‪.‬‬
‫חישוב הזכאות למענק יבוצע‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬בהליך מובנה כלהלן‪ :‬איסוף ואימות הנתונים‬
‫הרלבנטיים בידי המחלקה הכלכלית של החברה ושילובם בנוסחת החישוב; בדיקת החישוב‬
‫בידי סמנכ"ל הכספים והמנכ"ל לרבות שילוב מרכיב הערכת המנהל בנוסחת החישוב‪.‬‬
‫המענקים המוצעים לתשלום בפועל לנושאי המשרה יובאו לאישור ועדת התגמול‬
‫והדירקטוריון‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬עם אישור הדוחות הכספיים של החברה לשנה בגינה משולם‬
‫המענק‪ ,‬בצירוף החישוב הפרטני לכל נושא משרה כפי שבוצע בתהליך הנ"ל או בתהליך דומה‬
‫אחר‪.‬‬
‫‪ 4.4.1.1‬הפחתת המענק בשיקול דעת‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להפחית את המענק השנתי של נושא משרה על פי‬
‫שיקול דעתם תוך התחשבות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתנאי שוק מיוחדים או נסיבות מיוחדות הקשורות‬
‫עם תפקוד נושא המשרה‪.‬‬
‫‪ 4.4.1.4‬השבה‬
‫במקרה בו יתברר‪ ,‬כי חישוב המענק בוצע על סמך נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש‬
‫בדוחות הכספיים של החברה במהלך תקופה של שלוש (‪ )3‬שנים לאחר השנה שבגינה שולם‬
‫המענק‪ ,‬יושבו הסכומים ששולמו לנושא המשרה ביתר או יושלמו לנושא המשרה הסכומים‬
‫ששולמו על‪-‬ידי החברה בחסר‪ ,‬על‪-‬פי העניין‪ ,‬תוך שנה ממועד פרסום הדוחות המעודכנים‬
‫כשהם צמודים למדד‪ ,‬בכפוף לכך שההפרש כאמור בין סכום המענק בפועל לסכום המענק‬
‫המעודכן עולה על ‪ 11%‬מסכום המענק ששולם בפועל‪.‬‬
‫‪ 4.4.1‬תגמול הוני‬
‫במסגרת חבילת התגמול הכולל של נושאי משרה בחברות ציבוריות נהוג לכלול רובד של תגמול הוני‬
‫או "מעין הוני" (פאנטום) ("תגמול הוני")‪ ,‬שמטרתו ליצור קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה ליעדי‬
‫הרווחיות של החברה לטובת בעלי מניותיה‪ .‬טבען ארוך הטווח של תכניות תגמול הוני‪ ,‬תומך‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬גם ביכולת החברה לכוון את מנהליה הבכירים לקידום יעדים ארוכי טווח ולטובת‬
‫החברה‪.‬מתוך ראיית היתרונות הגלומים בתכניות תגמול הוני‪ ,‬יכול שתציע החברה לנושאי המשרה‬
‫שלה‪ ,‬להשתתף בתכנית תגמול הוני על פי הכללים המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪ 4.4.1.1‬אופציות פאנטום‬
‫בכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬החברה רשאית להציע לחברי ההנהלה שהינם‬
‫נושאי משרה בה‪ ,‬יחידות תגמול בתנאים המפורטים להלן‪ .‬ועדת התגמול ודירקטוריון יהיו‬
‫מופקדים על ניהול תכנית הענקת יחידות התגמול (להלן‪" :‬תכנית יחידות התגמול") במסגרת‬
‫תכנית התגמול הכוללת‪ ,‬ועל כל הפעולות שתהיינה נדרשות לשם כך‪ ,‬לרבות קביעת זהות‬
‫הניצעים‪ ,‬הענקת יחידות תגמול נוספות לניצעים נוספים בהתאם להוראות תכנית יחידות‬
‫התגמול או בשונה מהוראותיה לגבי ניצעים ספציפיים‪ ,‬וכן על כל עניין אחר הדרוש לשם‬
‫הסדרת ההענקות לניצעים‪ ,‬וכן ניהול‪ ,‬הבהרה ויישום תכנית הענקת יחידות התגמול‪.‬‬
‫~ ‪~ 11‬‬
‫‪‬‬
‫יחידות התגמול הינן יחידות לצורך חישוב התגמול הכספי (ברוטו) המגיע לניצע במועד‬
‫מימוש יחידות התגמול‪ ,‬בלבד‪ ,‬ואינן מהוות אופציות ו‪/‬או זכות כלשהי לרכוש ניירות‬
‫ערך כלשהם של מי מחברות הקבוצה ו‪/‬או איזה מהזכויות הצמודות למי ממניות חברות‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הסכום אשר ישולם לניצע בגין מימוש איזו מבין יחידות התגמול‪ ,‬יחושב על פי ההפרש בין‬
‫מחיר המימוש של כל יחידת תגמול לבין מחיר הבסיס של כל יחידת תגמול‪ ,‬כשהוא מוכפל‬
‫במספר יחידות התגמול הממומשות (להלן‪" :‬סכום התגמול")‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מחיר הבסיס של כל יחידת תגמול יהיה ממוצע מחיר מנית החברה בבורסה במשך תקופה‬
‫מסוימת שלא תפחת מ‪ 11 -‬יום לפני מועד אישור הדירקטוריון את ההקצאה לכל ניצע‬
‫בתוספת שיעור מסוים שייקבע בתכנית יחידות התגמול ואשר לא יפחת מ‪ .5% -‬מחיר‬
‫המימוש יהא מחיר הנעילה של מניית החברה בבורסה‪ ,‬ביום המימוש (ואם יום המימוש אינו‬
‫יום מסחר‪ ,‬אזי ביום המסחר הראשון שלאחר יום המימוש)‪ .‬הסכום אשר ישולם לניצע בגין‬
‫מימוש יחידות התגמול הינו סכום "ברוטו"‪ ,‬וכל מס מכל מין וסוג שהוא אשר יחול על‬
‫התשלום בגין יחידות התגמול ו‪/‬או שהחברה תהיה חייבת לנכות על פי כל דין‪ ,‬יחול על‬
‫הניצע‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יחידות התגמול יבשילו במספר מנות‪ ,‬על פני תקופה שלא תפחת משלוש שנים ממועד אישור‬
‫הדירקטוריון את הענקת יחידות התגמול‪ .‬כל מנה תהא ניתנת למימוש בתוך שנה ממועד‬
‫הבשלתה‪ ,‬כאשר לאחר חלוף המועד האחרון למימוש יחידות התגמול ביחס לכל מנה‪ ,‬לא‬
‫יהיה הניצע זכאי לממש את יחידות התגמול מכוח אותה מנה‪ ,‬או לזכות כלשהי מכוחן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בתכנית יקבעו הוראות בדבר מימוש יחידות התגמול במקרה של התפטרות‪ ,‬פיטורין‪,‬‬
‫פרישה‪ ,‬סיום יחסי עובד מעביד מחמת נכות‪/‬מוות‪ ,‬וכן התאמות של יחידות התגמול עקב‬
‫חלוקת מניות הטבה‪ ,‬חלוקת דיבידנד והצעת זכויות בחברה וכן בשל אירועים נוספים‬
‫אשר הדירקטוריון יקבע‪ ,‬אם יקבע לפי ישקול דעתו‪ ,‬מנגנוני התאמה לגביהם‪ ,‬לפי‬
‫העניין‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תקרת שווי תגמול הוני ("פאנטום")‪ ,‬במועד ההענקה‪ ,‬בחישוב שנתי‪ ,‬תהיה כמפורט‬
‫להלן‪:‬‬
‫תקרת שווי תגמול הוני‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫דרג‬
‫יו"ר ‪ /‬מנכ"ל‬
‫‪1,000‬‬
‫נושאי משרה בכירים‬
‫‪700‬‬
‫נושאי משרה אחרים‬
‫‪100‬‬
‫‪‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תקרת שווי התגמול ההוני כאמור‪ ,‬במועד המימוש‪ ,‬תעמוד על סך השווה ל‪-‬‬
‫‪ 151%‬משווי התגמול ההוני בפועל במועד ההענקה‪.‬‬
‫~ ‪~ 11‬‬
‫‪ .5‬תנאי סיום כהונה‬
‫‪ 5.1‬הודעה מוקדמת‬
‫נושא משרה יהיה זכאי לתקופת הודעה מוקדמת על פי הטבלה שלהלן‪:‬‬
‫דרג‬
‫תקופת ההודעה המוקדמת‬
‫יו"ר דירקטוריון ‪ /‬מנכ"ל‬
‫עד ‪ 1‬חודשים‬
‫נושאי משרה בכירים‬
‫עד ‪ 6‬חודשים‬
‫נושאי משרה אחרים‬
‫עד ‪ 3‬חודשים‬
‫במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יידרש נושא המשרה להמשיך ולמלא את תפקידו‪ ,‬אלא אם תחליט החברה‬
‫לוותר על שירותיו בפועל‪ ,‬ונושא המשרה יהיה זכאי לכל תנאי הכהונה וההעסקה‪ ,‬בתקופת ההודעה‬
‫המוקדמת‪ ,‬ללא שינוי או לתשלום חלף הודעה מוקדמת (במקרה של תשלום חלף הודעה מוקדמת‪ ,‬לא יהיה‬
‫זכאי לתגמול משתנה)‪.‬‬
‫‪ 5.1‬תקופת הסתגלות‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה יהיו רשאים לאשר לנושא המשרה תקופת הסתגלות שלא תחרוג‬
‫מהטווחים שבטבלה שלהלן‪:‬‬
‫דרג‬
‫תקופת ההסתגלות‬
‫יו"ר דירקטוריון ‪ /‬מנכ"ל‬
‫עד ‪ 7‬חודשים‬
‫נושאי משרה בכירים‬
‫עד ‪ 5‬חודשים‬
‫נושאי משרה אחרים‬
‫עד ‪ 3‬חודשים‬
‫ככלל‪ ,‬תקופת ההסתגלות תאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון במועד סיום כהונת נושא המשרה‬
‫בחברה‪ .‬על אף האמור‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר את תקופת ההסתגלות מראש‪ ,‬כחלק‬
‫מתנאי ההעסקה של נושא המשרה‪.‬‬
‫למעט אם ייקבע אחרת על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬תקופת הסתגלות תאושר רק לנושא משרה אשר‬
‫עמד בכל התנאים הבאים‪:‬‬
‫‪ ‬היה מועסק בפועל על ידי החברה במשך שנתיים‪ ,‬לפחות;‬
‫‪ ‬במהלך תקופת העסקתו תרם‪ ,‬תרומה גבוהה לקידום עסקי החברה;‬
‫‪ ‬עזיבתו של נושא המשרה אינה כרוכה בנסיבות המצדיקות‪ ,‬עפ"י שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון‪,‬‬
‫שלילת פיצויי פיטורין על‪-‬פי הדין או ההסכם;‬
‫‪ ‬מנכ"ל החברה (או יו"ר הדירקטוריון במקרה של מנכ"ל פורש) המליץ על אישור תקופת הסתגלות‪.‬‬
‫במהלך תקופת ההסתגלות יהיה זכאי נושא המשרה למלוא תנאי ההעסקה להם היה זכאי במהלך תקופת‬
‫העסקתו בחברה‪ ,‬לא כולל התגמול המשתנה לרבות‪ ,‬מענק שימור (אם קיים) ו‪/‬או תגמול הוני שטרם הובשל‪.‬‬
‫מובהר בזאת‪ ,‬כי לא יתקיימו יחסי עובד מעביד בין החברה לבין נושא המשרה במהלך תקופת ההסתגלות‪.‬‬
‫~ ‪~ 12‬‬
‫‪ 5.1‬פיצויי פיטורין‪/‬משיכת כספי קופות‬
‫עם סיום עבודת נושא המשרה בחברה (מכל סיבה שהיא)‪ ,‬למעט במקרים כגון הפרת חובת אמונים וכדומה‬
‫(אך כפוף להוראות כל דין)‪ ,‬ישוחררו לנושא המשרה כל הכספים שנצברו בקופות‪/‬קרנות הפנסיה ובביטוחי‬
‫המנהלים‪ .‬במקרה שלא יהיה בקופות (רכיב הפיצויים) כדי ‪ 111%‬מהסכום המגיע לנושא המשרה (לו הוא היה‬
‫זכאי לפיצויי פיטורים על‪-‬פי דין)‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר תשלום השלמת פיצויים‪,‬‬
‫וזאת גם במקרה של התפטרות‪.‬‬
‫מבלי לגרוע מהאמור‪ ,‬בזמן חידוש הסכמים או גיוס נושא משרה חדש‪ ,‬יוחתמו נושאי המשרה על נוסח‬
‫האישור הכללי של שר העבודה לעניין סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין והחברה תפריש את פיצויי הפיטורין של‬
‫נושאי המשרה לקרן הפנסיה ‪ /‬ביטוח המנהלים בהתאם לבחירתם לעניין ההפרשות לביטוח פנסיוני‪.‬‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר מראש‪ ,‬כחלק מתנאי הכהונה של נושא משרה‪ ,‬או ‪ 3‬שנים‬
‫לפחות לפני מועד סיום הכהונה‪ ,‬פיצויי פיטורין מוגדלים בגובה של עד ‪ 100%‬נוספים מהמשכורת החודשית‬
‫האחרונה‪.‬‬
‫‪ 6‬אי תחרות‬
‫נושאי המשרה יתחייבו בכתב‪ ,‬במועד חתימתם על הסכם העסקה בחברה‪ ,‬להמנע מתחרות עם החברה לאחר‬
‫פרישתם ממנה‪ ,‬למשך תקופה שלא תפחת מתקופת ההודעה המוקדמת בצירוף תקופת מענק הסתגלות המירבי‬
‫להם יהיו זכאים (אם וככל שתאושר להם תקופת הסתגלות)‪.‬‬
‫‪ 7‬סמכות לאישור עדכונים במדיניות התגמול‬
‫עדכונים למדיניות תגמול זו יאושרו על ידי ועדת התגמול‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית על פי הוראות סעיף ‪267‬‬
‫לחוק החברות‪.‬‬
‫~ ‪~ 13‬‬
‫נספח ב'‬
‫קורות חיים ‪ -‬עו"ד ערן גריפל‬
‫תאריך לידה‪36.11.02 :‬‬
‫תעודת זהות‪631440120 :‬‬
‫מצב משפחתי‪ :‬נשוי ‪3+‬‬
‫כתובת משרד‪ :‬רח' ז'בוטינסקי ‪ 0‬מגדל משה אביב‪ ,‬רמת גן‪ .‬טל' ‪62-0333137‬‬
‫כתובת בית‪ :‬רח' יהודה הנשיא ‪ ,42‬תל‪-‬אביב‪ .‬טל' ‪62-0433633‬‬
‫השכלה‬
‫‪-9191‬‬
‫תואר ראשון בהצטיינות בחוג למדעי המדינה‪ ,‬אוניברסיטת תל‪-‬אביב ( ‪.) B.A.‬‬
‫‪-9111‬‬
‫תואר במשפטים‪ ,‬מטעם אוניברסיטת תל‪-‬אביב (‪.)L.L.B‬‬
‫שירות צבאי‬
‫‪-9191-9191‬‬
‫חמש שנות שירות בצה"ל (סרן מיל')‪.‬‬
‫ניסיון מקצועי‬
‫‪-9191-9119‬‬
‫עוזר מנכ"ל רשות הנמלים והרכבות‪ ,‬מהתאגידים הגדולים במשק‪.‬‬
‫‪- 9119-9111‬‬
‫יועץ שר התחבורה ‪ -‬ריכוז תחום החברות הממשלתיות והתאגידים הסטטוטוריים‬
‫הקשורים למשרד‪.‬‬
‫‪- 9111-9111‬‬
‫עוזר מנכ"ל רשות הנמלים והרכבות‪.‬‬
‫‪- 9111-9111‬‬
‫מזכיר חברות הבת של רשות הנמלים והרכבות‪.‬‬
‫‪- 9111‬‬
‫משרד עו"ד יגאל ארנון ושות' בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫‪- 9111-1002‬‬
‫מנהל כללי חב' אתרים‪ -‬חב' ממשלתית לפיתוח פרויקטים בתחום הנדל"ן‪ ,‬התשתיות‬
‫וניהול נכסים‪.‬‬
‫‪ –1002‬ועד יום‬
‫‪10.99.1092‬‬
‫מנהל כללי‪ ,‬מנורה מבטחים נדל"ן בע"מ‪.‬‬
‫מועצות מנהלים‬
‫‪- 9119-1009‬‬
‫חבר דירקטוריון חברת תשתיות נפט ואנרגיה ‪ -‬חברה ממשלתית‪.‬‬
‫‪- 1000-1009‬‬
‫חבר דירקטוריון חברת פי גלילות‪.‬‬
‫‪- 1001-1009‬‬
‫חבר דירקטוריון‪ ,‬מנורה מבטחים החזקות בע"מ‪.‬‬
‫‪ 1001‬ועד היום ‪-‬‬
‫חבר דירקטוריון‪ ,‬מנורה מבטחים ביטוח בע"מ‪.‬‬
‫‪ 1090‬ועד היום ‪-‬‬
‫חבר דירקטוריון‪ ,‬מנורה מבטחים פנסיה וגמל בע"מ החל מ‪ 3616 -‬יו"ר מועצת המנהלים‪.‬‬
‫‪ 1001‬ועד היום ‪-‬‬
‫חבר דירקטוריון‪ ,‬מנורה מבטחים פיננסים בע"מ‪.‬‬
‫‪ 1092‬ועד היום ‪-‬‬
‫יו"ר דירקטוריון מנורה מבטחים אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫‪ 1099‬ועד היום ‪-‬‬
‫חבר מועצת הנאמנות תיאטרון הקאמרי‪.‬‬
‫קורות חיים‬
‫פרטים אישיים‪:‬‬
‫שם‪ :‬גדליה דורון‬
‫תאריך לידה‪1211111.41 :‬‬
‫ארץ לידה‪ :‬פולין‬
‫מצב משפחתי‪ :‬אלמן ‪1+‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫‪ – M.B.A.‬אוניברסיטת "הרוורד" ‪ -‬ארה"ב‬
‫נסיון‪:‬‬
‫מנכ"ל המכון לפריון עבודה וממיסדיה המי"ל‬
‫מנכ"ל קונצרן כיתן בע"מ‬
‫מנכ"ל קונצרן איטונג בע"מ‬
‫מנכ"ל טראויל בע"מ‬
‫מנכ"ל חב' מנוב להשקעות (חב' בת של "כלל")‬
‫יו"ר קדם כימיקלים בע"מ (חברה ציבורית)‬
‫יו"ר מנולייף ביטוח בע"מ‬
‫יו"ר ל‪1‬ה‪1‬ב‪ 1‬הדרכת מנהלים = אוניברסיטת ת"א‬
‫דירקטור כלל ישראל בע"מ‬
‫דירקטור כלל אלקטרוניקה בע"מ (חבר ועדת השקעות)‬
‫דירקטור בנק דיסקונט למימון התעשייה (חבר ועדת ביקורת)‬
‫דירקטור מנורה חב' לביטוח בע"מ (חבר אקזקיוטיבה)‬
‫דירקטור מנורה החזקות בע"מ (חבר ועדת ביקורת‪ ,‬יו"ר השקעות – נוסטרו)‬
‫מבטחים החדשה בע"מ (בעבר חבר ועדת השקעות‪ ,‬כיום חבר באקזקיוטיבה)‬
‫מרכז ויועץ – ועדת שרים ליעול המשך (‪)1.94‬‬
‫יו"ר ל‪1‬ה‪1‬ב‪ 1‬ליד אוניברסיטת ת"א (הדרכת מנהלים)‬
‫חבר ועדת פרסי "קפלן"‬
‫דירקטור "באורט"‬
‫יועץ לאו"ם לפיתוח יזמות בארצות מתפתחות‬
‫יועץ המח' לשיתוף בינלאומי ‪ -‬משרד החוץ‬
‫חתן פרס התעשיה – ‪11.91‬‬
‫נספח ג'‬
‫תקנון‬
‫של‬
‫מנורה מבטחים החזקות בע"מ‬
‫‪Menora Mivtachim Holdings Ltd.‬‬
‫("החברה")‬
‫תוכן העניינים‬
‫נושא‬
‫סעיף‬
‫עמ'‬
‫פרק ראשון‬
‫‪1.‬‬
‫‪2.‬‬
‫‪3.‬‬
‫‪4.‬‬
‫‪5.‬‬
‫מבוא ‪3 ...........................................................................................................................‬‬
‫חברה ציבורית ‪54 .............................................................................................................‬‬
‫תכלית החברה ‪5 ...............................................................................................................‬‬
‫מטרות החברה‪5 ...............................................................................................................‬‬
‫הגבלת אחריות ‪5 ..............................................................................................................‬‬
‫פרק שני‬
‫‪6.‬‬
‫‪7.‬‬
‫‪8.‬‬
‫‪9.‬‬
‫‪11.‬‬
‫‪.11‬‬
‫‪12.‬‬
‫‪13.‬‬
‫הון המניות ‪6 ...................................................................................................................‬‬
‫הנפקת מניות וניירות ערך אחרים ‪6 .......................................................................................‬‬
‫דרישות תשלום ‪6 ..............................................................................................................‬‬
‫מרשם בעלי המניות של החברה והנפקת תעודות מניה ‪8 ............................................................‬‬
‫העברת מניות של החברה ‪8 .................................................................................................‬‬
‫שטר מניה למוכ"ז ‪11 ........................................................................................................‬‬
‫שעבוד מניות ‪11 ...............................................................................................................‬‬
‫שינויים בהון המניות‪11 .....................................................................................................‬‬
‫פרק שלישי‬
‫‪14.‬‬
‫‪15.‬‬
‫‪16.‬‬
‫‪17.‬‬
‫‪18.‬‬
‫‪19.‬‬
‫‪21.‬‬
‫‪21.‬‬
‫סמכויות האסיפה הכללית ‪1312 ...........................................................................................‬‬
‫אסיפות כלליות שנתיות ומיוחדות ואסיפות סוג ‪1312 ................................................................‬‬
‫כינוס אסיפות כללית ‪1413 ..................................................................................................‬‬
‫סדר היום באסיפה הכללית ‪1514 .........................................................................................‬‬
‫הדיון באסיפות כלליות ‪1514 ...............................................................................................‬‬
‫הצבעת בעלי מניות ‪1615 ....................................................................................................‬‬
‫מינוי שלוח להצבעה ‪16 ......................................................................................................‬‬
‫כתב הצבעה ‪17 ................................................................................................................‬‬
‫פרק רביעי‬
‫‪.22‬‬
‫‪23.‬‬
‫‪.24‬‬
‫‪.25‬‬
‫‪.26‬‬
‫סמכויות הדירקטוריון ‪21 ...................................................................................................‬‬
‫מינוי דירקטורים והפסקת כהונתם ‪21 ...................................................................................‬‬
‫פעולות הדירקטורים ‪22 .....................................................................................................‬‬
‫אישור עסקאות שאינן חריגות ‪23 .........................................................................................‬‬
‫ועדות דירקטוריון ‪2524 ......................................................................................................‬‬
‫‪ 27.‬יושב ראש הדירקטוריון ‪25 .................................................................................................‬‬
‫פרק חמישי‬
‫‪ 28.‬מנהל כללי ‪27 ..................................................................................................................‬‬
‫‪ 29.‬מזכיר‪ ,‬מבקר פנימי וממלאי תפקידים אחרים בחברה ‪28 ...........................................................‬‬
‫‪ 31.‬רואה חשבון מבקר ‪28 ........................................................................................................‬‬
‫פרק שישי‬
‫‪ 31.‬חלוקה ‪2931 ....................................................................................................................‬‬
‫‪ 32.‬דיבידנד ומניות הטבה ‪2931 ................................................................................................‬‬
‫פרק שביעי‬
‫‪ .33‬ביטוח‪ ,‬שיפוי ופטור נושאי משרה‪31 ....................................................................................‬‬
‫פרק שמיני‬
‫‪ 34.‬מיזוג ‪34 .........................................................................................................................‬‬
‫‪ 35.‬פירוק ‪34 ........................................................................................................................‬‬
‫פרק תשיעי‬
‫‪ 36.‬הודעות ‪35 ......................................................................................................................‬‬
‫‪2‬‬
‫פרק ראשון ‪ -‬כללי‬
‫‪.1‬‬
‫מבוא‬
‫‪ .1.1‬לכל אחת מהמילים המפורטות להלן תהיה בתקנון זה הפירוש המופיע לצידה‪:‬‬
‫בעל מניה‪-‬‬
‫בעל מניה הוא מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה‬
‫מניה רשומה במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה‬
‫לרישומים‪ ,‬או מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות של‬
‫החברה‪.‬‬
‫דוחות כספיים‪-‬‬
‫הדוחות הכספיים שעל החברה לערוך על פי הדין‪.‬‬
‫דין‪-‬‬
‫הוראות כל דין החל במדינת ישראל‪.‬‬
‫דירקטור ‪-‬‬
‫כהגדרתו בסעיף ‪ 1‬לחוק החברות ולרבות חליף או מיופה כוח‪.‬‬
‫הליך מנהלי ‪-‬‬
‫הליך לפי פרקים ח'‪( 3‬הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך)‪,‬‬
‫ח'‪( 4‬הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה‬
‫המינהלית) או ט'‪( 1‬הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת‬
‫הליכים‪ ,‬המותנית בתנאים) לחוק ניירות ערך‪ ,‬כפי שיתוקן מעת‬
‫לעת; וכן‬
‫הליך לפי פרק ז'‪( 1‬הטלת עיצום כספי בידי הרשות)‪ ,‬פרק ז'‪2‬‬
‫(הטלת אמצעי אכיפה מינהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית)‬
‫או פרק ח'‪( 1‬הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת‬
‫הליכים‪ ,‬המותנית בתנאים)‪ ,‬לחוק הייעוץ‪ ,‬כפי שיתוקן מעת לעת;‬
‫וכן‬
‫הליך לפי פרק י' (הטלת עיצום כספי בידי הרשות)‪ ,‬פרק י'‪( 1‬הטלת‬
‫אמצעי אכיפה מינהלים בידי ועדת האכיפה המינהלית) או פרק‬
‫י"א‪( 1‬הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים‪,‬‬
‫המותנית בתנאים)‪ ,‬לחוק השקעות משותפות‪ ,‬כפי שיתוקן מעת‬
‫לעת; וכן‬
‫הליך להטלת עיצום כספי לפי סימן ד' לפרק הרביעי לחלק‬
‫התשיעי בחוק החברות‪ ,‬כפי שיתוקן מעת לעת; וכן‬
‫הליך להטלת עיצום כספי לפי חוק הפיקוח על הביטוח וחוק‬
‫הפיקוח על קופות הגמל‪ ,‬וכפי שיתוקנו מעת לעת; וכן‬
‫כל הליך מינהלי נוסף אשר על פי דין ניתן להעניק שיפוי בגין‬
‫תשלומים הקשורים אליו או הוצאות המוצאות בקשר אליו‪.‬‬
‫חוק החברות‪-‬‬
‫חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט – ‪.1111‬‬
‫חוק הייעוץ ‪-‬‬
‫חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות‪ ,‬בשיווק השקעות ובניהול‬
‫תיקי השקעות‪ ,‬תשנ"ה‪ ,1111-‬כפי שיתוקן מעת לעת‪.‬‬
‫חוק הפיקוח על חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח)‪ ,‬תשמ"א‪ ,1191 -‬כפי‬
‫שיתוקן מעת לעת‪.‬‬
‫הביטוח ‪-‬‬
‫חוק הפיקוח על חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)‪ ,‬תשס"ה – ‪,2001‬‬
‫כפי שיתוקן מעת לעת‪.‬‬
‫קופות הגמל ‪-‬‬
‫השקעות חוק השקעות משותפות בנאמנות‪ ,‬תשנ"ד‪ ,1114 -‬כפי שיתוקן‬
‫חוק‬
‫מעת לעת‪.‬‬
‫משותפות‬
‫בנאמנות ‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫חוק ניירות ערך‪-‬‬
‫חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח – ‪.1199‬‬
‫יום עסקים ‪-‬‬
‫ימים א'‪-‬ה' בשבוע‪ ,‬למעט מועדים ושבתונים רשמיים במדינת‬
‫ישראל‪.‬‬
‫כתב ‪-‬‬
‫דפוס וכל צורה אחרת של הדפסת מילים‪ ,‬לרבות מסמכים‬
‫שהועברו בפקסימיליה‪ ,‬במברק‪ ,‬בטלקס‪ ,‬בדואר אלקטרוני‪,‬‬
‫במחשב או בכל אמצעי תקשורת אלקטרוני אחר‪ ,‬היוצר או‬
‫המאפשר ליצור העתק ו‪/‬או פלט מודפס של המסמך‪.‬‬
‫משרד ‪-‬‬
‫משרדה הרשום של החברה‪.‬‬
‫ניירות ערך ‪-‬‬
‫מניות‪ ,‬אגרות חוב‪ ,‬שטרי הון‪ ,‬ניירות המירים למניות וזכויות לכל‬
‫אחד מהאמורים לעיל‪ ,‬שהנפיקה החברה‪.‬‬
‫נפגע הפרה ‪-‬‬
‫כמשמעו בסעיף ‪12‬נד(א)(‪()1‬א) לחוק ניירות ערך לעניין הליך‬
‫מינהלי לפי חוק ניירות ערך‪ ,‬חוק הייעוץ או חוק השקעות‬
‫משותפות בנאמנות‪ ,‬או כמשמעו בסעיף ‪12‬כא לחוק הפיקוח על‬
‫הביטוח לעניין הליך מינהלי לפי חוק הפיקוח על הביטוח או חוק‬
‫הפיקוח על קופות הגמל‪ ,‬או לפי כל חיקוק אחר בגינו ניתן לקיים‬
‫הליך מינהלי‪.‬‬
‫פקודת החברות פקודת החברות [נוסח חדש]‪ ,‬התשמ"ג ‪.1193 -‬‬
‫‬‫רוב רגיל‪-‬‬
‫רוב של יותר ממחצית מקולות בעלי המניות הרשאים להצביע‬
‫והצביעו בעצמם‪ ,‬באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה‬
‫באסיפה כללית‪ ,‬למעט נמנעים‪.‬‬
‫תקנון ‪-‬‬
‫תקנון החברה כנוסחו כאן או כפי שישונה כדין‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בין‬
‫במפורש ובין על פי דין‪.‬‬
‫תקנות החברות ‪ -‬תקנות שהותקנו מתוקף סמכות שהוענקה לפי חוק החברות‪.‬‬
‫תקנות‬
‫ערך ‪-‬‬
‫ניירות תקנות שהותקנו מתוקף סמכות שהוענקה לפי חוק ניירות ערך‪.‬‬
‫‪ .1.1‬הוראות סעיפים ‪ 10 - 3‬וסעיף ‪ 21‬לחוק הפרשנות‪ ,‬התשמ"א – ‪ ,1191‬יחולו בשינויים המחויבים‬
‫גם על פירוש התקנון‪ ,‬אם אין הוראה אחרת לענין הנדון ואם אין בענין הנדון או בהקשרו‪ ,‬דבר‬
‫שאינו מתיישב עם תחולה כאמור‪.‬‬
‫פרט לאמור בסעיף זה‪ ,‬תהיה לכל מלה וביטוי שבתקנון המשמעות הנודעת להם‬
‫בחוק החברות‪ ,‬ואם אין להם משמעות בחוק החברות אזי המשמעות הנודעת להם‬
‫בתקנות החברות‪ ,‬ואם אין להם משמעות כאמור‪ ,‬אזי המשמעות הנודעת להם בחוק‬
‫ניירות ערך‪ ,‬ואם אין להם משמעות כאמור‪ ,‬אזי המשמעות הנודעת להם בתקנות‬
‫ניירות ערך‪ ,‬ואם אין להם משמעות כאמור אזי המשמעות הנודעת להם בכל דין‬
‫אחר‪ ,‬והכל אם אין במשמעות שניתנה כאמור לעיל משום סתירה להקשר בו‬
‫מופיעים מילה או ביטוי כאמור או לתכלית ההוראה הרלוונטית בתקנון‪.‬‬
‫בכל מקרה בו הוראה מהוראות תקנון זה הינה בניגוד למותר על פי דין‪ ,‬יפורשו‬
‫הוראות תקנון זה ככל שניתן בהתאמה לתכלית ההוראה בתקנון ובהתאמה‬
‫להוראות הדין‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪.1‬‬
‫חברה ציבורית‬
‫החברה הינה "חברה ציבורית"‪ ,‬כהגדרתה בסעיף ‪ 1‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫תכלית החברה‬
‫תכלית החברה הינה לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה‪ .‬החברה רשאית לתרום‬
‫סכום סביר למטרה ראויה‪ ,‬אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים כאמור‪.‬‬
‫‪.4.3‬‬
‫מטרות החברה‬
‫החברה תעסוק בכל עיסוק חוקי‪.‬‬
‫‪.5.4‬‬
‫הגבלת אחריות‬
‫אחריות בעלי המניות בחברה מוגבלת‪ ,‬כל אחד‪ ,‬לפרעון מלוא הסכום שהתחייב לשלמו בעת‬
‫ההקצאה בעד המניות שהוקצו לו‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫פרק שני – הון המניות של החברה‬
‫‪.6.5‬‬
‫הון המניות‬
‫‪ .6.1.5.1‬הון המניות הרשום של החברה הינו ‪( 440,000,000‬ארבע מאות וארבעים מיליון) ‪₪‬‬
‫מחולק ל – ‪( 440,000,000‬ארבע מאות וארבעים מיליון) מניות רגילות‪ ,‬רשומות על שם‪,‬‬
‫בנות ‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת (להלן‪" :‬מניה"‪" ,‬מניה רגילה"‪" ,‬מניות" או "מניות רגילות"‬
‫לפי הענין)‪.‬‬
‫‪ .6.1.5.1‬כל מניה מקנה זכות לקבל הזמנות‪ ,‬להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות‪ .‬לבעל מניה‬
‫יהיה קול אחד עבור כל מניה שבבעלותו‪.‬‬
‫‪ .6.3.5.3‬לכל המניות זכויות שוות ביניהן ביחס לסכומי ההון ששולמו או שזוכו כמשולמים על‬
‫ערכן הנקוב‪ ,‬בכל הקשור לדיבידנד‪ ,‬חלוקת מניות הטבה וכל חלוקה אחרת‪ ,‬להחזר‬
‫ההון ולהשתתפות בחלוקת עודף נכסי החברה בפירוק‪.‬‬
‫‪.7.6‬‬
‫הנפקת מניות וניירות ערך אחרים‬
‫‪ .7.1.6.1‬דירקטוריון החברה רשאי להנפיק מניות וניירות ערך אחרים של החברה‪ ,‬עד גבול הון‬
‫המניות הרשום של החברה‪ .‬כלל הון המניות של החברה מספר סוגים של מניות‬
‫וניירות ערך‪ ,‬לא יונפקו מניות וניירות ערך מעבר לגבול הון המניות הרשום מאותו‬
‫סוג‪ .‬לעניין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות כאילו הומרו או‬
‫מומשו במועד הנפקתם‪.‬‬
‫‪ .7.1.6.1‬דירקטוריון החברה רשאי להנפיק ניירות ערך בני פדיון‪ ,‬בעלי זכויות וכפופים‬
‫לתנאים‪ ,‬כפי שייקבע על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .7.3.6.3‬בכפוף להוראות התקנון‪ ,‬הדירקטוריון רשאי להקצות מניות לכל אדם בסייגים‬
‫ובתנאים‪ ,‬כפי שימצא לנכון‪ ,‬בין בתמורה השווה או הגבוהה מערכן הנקוב (בפרמיה)‬
‫ובין‪ ,‬בכפוף להוראות סעיף ‪ 304‬לחוק החברות‪ ,‬בתמורה הנמוכה מערכן הנקוב‬
‫(בניכיון)‪ ,‬לרבות מניות הטבה‪.‬‬
‫‪ .7.4.6.4‬דירקטוריון החברה רשאי להחליט על הנפקת סדרת אגרות חוב במסגרת סמכותו‬
‫ללוות בשם החברה‪ .‬אין באמור לשלול את סמכותו של המנהל הכללי או מי שהסמיך‬
‫לכך‪ ,‬ללוות בשם החברה‪ ,‬להוציא איגרות חוב‪ ,‬שטרי חוב ושטרי חליפין‪ ,‬בגבולות‬
‫שיקבע הדירקטוריון‪ ,‬אם וככל שיקבע‪.‬‬
‫‪ .7.5.6.5‬לבעלי המניות הקיימים בחברה לא תהיה זכות קדימה‪ ,‬זכות עדיפה או זכות אחרת‬
‫כלשהי לרכוש ניירות ערך של החברה‪ .‬הדירקטוריון רשאי‪ ,‬על פי שיקול דעתו הבלעדי‪,‬‬
‫להציע ניירות ערך של החברה קודם לבעלי מניות קיימים או לחלק מהם‪.‬‬
‫‪ .7.6.6.6‬החברה רשאית לשלם לכל אדם עמלה (כולל דמי חיתום) תמורת שירותי חיתום‪,‬‬
‫שיווק או הפצה של ניירות ערך של החברה‪ ,‬בין בתנאי ובין ללא תנאי‪ ,‬וזאת בתנאים‬
‫שייקבעו על ידי הדירקטוריון‪ .‬תשלומים כאמור בסעיף זה‪ ,‬יכול שישולמו במזומן או‬
‫בניירות ערך של החברה‪ ,‬או חלקם בדרך אחת וחלקם בדרך אחרת‪.‬‬
‫‪.8.7‬‬
‫דרישות תשלום‬
‫‪ .8.1.7.1‬אם לפי תנאי ההקצאה של מניות‪ ,‬אין מועד קבוע לתשלום כל חלק מהמחיר שיש‬
‫לשלם עבורן‪ ,‬רשאי הדירקטוריון להוציא מדי פעם בפעם הודעות על דרישות תשלום‬
‫לבעלי המניות בגין הכספים‪ ,‬אשר טרם סולקו‪ ,‬ביחס למניות שהם מחזיקים בהן‬
‫(להלן‪" :‬דרישות תשלום" או "דרישת תשלום" לפי הענין)‪.‬‬
‫‪ .8.1.7.1‬בדרישת התשלום ייקבע המועד‪ ,‬אשר עד אליו יש לשלם את הסכום הנקוב בדרישת‬
‫התשלום‪ ,‬בצירוף ריבית‪ ,‬הצמדה וההוצאות שיגרמו כתוצאה מאי התשלום‪,‬‬
‫‪9‬‬
‫בשיעורים ובסכומים שייקבעו על ידי הדירקטוריון‪ .‬מועד זה לא יהיה מוקדם‬
‫משלושים יום מתאריך ההודעה‪.‬‬
‫כן תפרט ההודעה כי במקרה של אי תשלום עד המועד הקבוע כנדרש‪ ,‬צפויות‬
‫המניות‪ ,‬שביחס אליהן נדרש התשלום‪ ,‬לחילוט‪ .‬לא מילא בעל המניות אחר הדרישה‪,‬‬
‫מותר בכל עת לאחר מכן‪ ,‬לחלט כל מניה שביחס אליה ניתנה ההודעה האמורה לפי‬
‫החלטת הדירקטוריון‪ .‬חילוטי מניות יכללו את כל הדיבידנדים של אותן המניות‬
‫אשר לא שולמו לפני החילוט‪ ,‬אף אם הוכרזו‪.‬‬
‫‪ .8.3.7.3‬כל סכום אשר לפי תנאי ההקצאה של מניה חייב להיפרע בזמן ההקצאה או ביום‬
‫קבוע‪ ,‬בין על חשבון סכום המניה או עבור פרמיה‪ ,‬יחשב לגבי התקנון כדרישת תשלום‬
‫שנעשתה ונמסרה עליה הודעה כדין‪ ,‬ויום הפרעון הוא היום הקבוע לתשלום‪ .‬במקרה‬
‫של אי תשלום יחולו כל סעיפי התקנון הדנים בתשלום ריבית‪ ,‬הצמדה והוצאות‪,‬‬
‫חלוטי מניות וכדומה וכל יתר סעיפי התקנון הקשורים לענין כאילו סכום זה נדרש‬
‫כדין וכאילו ניתנה הודעה כקבוע לעיל‪.‬‬
‫‪ .8.4.7.4‬הדירקטוריון רשאי להנהיג הבדלים בין בעלי המניות ביחס לסכומי דרישות התשלום‬
‫ו‪/‬או זמני פירעונן‪.‬‬
‫‪ .8.5.7.5‬המחזיקים מניה במשותף יהיו אחראים במאוחד ובנפרד לתשלום דרישות התשלום‬
‫בקשר למניה זו‪.‬‬
‫‪ .8.6.7.6‬כל תשלום על חשבון מניה ייזקף תחילה על חשבון הערך הנקוב ורק לאחר מכן על‬
‫חשבון הפרמיה בגין כל מניה‪.‬‬
‫‪ .8.7.7.7‬דרישת תשלום ניתנת לביטול או לדחייה למועד אחר‪ ,‬כפי שיוחלט על ידי‬
‫הדירקטוריון‪ .‬הדירקטוריון רשאי לוותר על כל הריבית‪ ,‬ההצמדה וההוצאות או על‬
‫מקצתם‪.‬‬
‫‪ .8.8.7.8‬הדירקטוריון רשאי לקבל מבעל מניות‪ ,‬הרוצה לשלם מראש‪ ,‬תשלומים על חשבון‬
‫מניותיו בנוסף לסכומים אשר תשלומם נדרש למעשה‪ ,‬וכן רשאי הדירקטוריון לשלם‬
‫לאותו בעל מניות ריבית על הסכומים אשר שולמו מראש כאמור‪ ,‬או על אותו חלק‬
‫מהם העולה על הסכום אשר נדרש על חשבון המניות‪ ,‬שביחס אליהן נעשה התשלום‬
‫מראש‪ ,‬או לעשות עמו כל סידור אחר שיש בו כדי לפצותו על הקדמת התשלום‪.‬‬
‫‪ .8.7.7.7‬בעל מניות לא יהיה זכאי לזכויותיו כבעל מניות‪ ,‬לרבות לדיבידנד‪ ,‬אלא אם פרע את‬
‫מלוא הסכומים שפורטו בדרישות התשלום שהוצאו לו‪ ,‬בצירוף ריבית‪ ,‬הצמדה‬
‫והוצאות‪ ,‬אם היו כאלה‪ ,‬אלא אם כן נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .8.17.7.17‬הדירקטוריון רשאי למכור‪ ,‬להקצות מחדש או להעביר באופן אחר כל מניה שחולטה‬
‫באותו אופן כפי שיחליט‪ ,‬לרבות‪ ,‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬ללא תמורה‪..‬‬
‫‪ .8.11.7.11‬הדירקטוריון רשאי‪ ,‬בכל עת לפני מכירת המניה שחולטה או העברתה בדרך אחרת‪,‬‬
‫לבטל את החילוט באותם תנאים כפי שיחליט‪.‬‬
‫‪ .8.11.7.11‬בעל מניות שחולטו מניותיו יהיה חייב לשלם לחברה למרות החילוט את כל דרישות‬
‫התשלום אשר לא שולמו ביחס למניות אלה לפני החילוט‪ ,‬בצרוף ריבית‪ ,‬הצמדה‬
‫והוצאות עד ליום התשלום באותו אופן כאילו לא חולטו המניות‪ ,‬ולמלא אחר כל‬
‫התביעות והדרישות‪ ,‬אשר החברה היתה יכולה לכפות ביחס למניות עד יום החילוט‪,‬‬
‫בלי ניכוי או הנחה עבור ערך המניות ביום החילוט‪ .‬התחייבותו תגיע לקיצה רק לאחר‬
‫שהחברה תקבל את מלוא התשלום שנקבע בעת הנפקת המניות‪.‬‬
‫‪ .8.13.7.13‬הדירקטוריון רשאי לגבות את דרישות התשלום‪ ,‬שלא שולמו בגין המניות שחולטו או‬
‫חלק מהם‪ ,‬כפי שיראה בעיניו‪ ,‬אך לא תהא עליו חובה לעשות כן‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪ .8.14.7.14‬חילוטי מניה יגררו עמם בעת החילוט ביטול כל זכות בחברה וכל תביעה או דרישה‬
‫כלפיה ביחס למניה‪ ,‬פרט לאותן הזכויות והחובות המוצאות מכלל זאת על פי תקנון‬
‫זה או אשר הדין מעניק לבעל המניות לשעבר או מטיל עליו‪.‬‬
‫‪.7.8‬‬
‫מרשם בעלי המניות של החברה והנפקת תעודות מניה‬
‫‪ .7.1.8.1‬החברה תקיים מרשם בעלי מניות ומרשם בעלי מניות מהותיים‪ ,‬אשר ינוהל על ידי‬
‫מזכיר החברה‪.‬‬
‫‪ .7.1.8.1‬הדירקטוריון רשאי לסגור את מרשם בעלי המניות עד לתקופה כוללת של ‪ 30‬יום בכל‬
‫שנה‪.‬‬
‫‪ .7.3.8.3‬בעל מניות זכאי לקבל מהחברה‪ ,‬ללא תשלום‪ ,‬תוך חודשיים לאחר ההקצאה או‬
‫רישום העברה (אלא אם כן תנאי ההנפקה קובעים פרק זמן אחר) תעודה אחת או‬
‫מספר תעודות‪ ,‬לפי החלטת החברה‪ ,‬לגבי כל המניות מסוג מסוים הרשומות על שמו‪,‬‬
‫אשר תפרט את מספר המניות וכל פרט נוסף החשוב לדעת הדירקטוריון‪ .‬במקרה של‬
‫מניה המוחזקת במשותף לא תהיה החברה חייבת להוציא יותר מתעודה אחת לכל‬
‫המחזיקים במשותף‪ ,‬ומסירת תעודה כזו לאחד המחזיקים במשותף תיחשב כמסירה‬
‫לכולם‪.‬‬
‫‪ .7.4.8.4‬כל תעודה תחתם בחותם או בחותמת החברה או בשמה המודפס ותישא את חתימת‬
‫ידם של דירקטור אחד ושל מזכיר החברה‪ ,‬או של שני דירקטורים או של כל אדם אחר‬
‫שנתמנה על ידי הדירקטוריון למטרה זו‪.‬‬
‫‪ .7.5.8.5‬החברה רשאית להוציא תעודה חדשה במקומה של תעודה שהונפקה ואבדה או‬
‫קולקלה או הושחתה‪ ,‬על סמך הוכחות וערבויות כפי שתדרוש החברה‪ ,‬ולאחר תשלום‬
‫של סכום שיקבע על ידי הדירקטוריון וכן רשאית החברה‪ ,‬להחליף תעודות קיימות‬
‫בתעודות חדשות ללא תשלום בכפוף לתנאים שיקבע הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .7.6.8.6‬מקום ששני בני אדם או יותר רשומים כמחזיקי מניות במשותף‪ ,‬רשאי כל אחד מהם‬
‫לאשר קבלת דיבידנד או תשלומים אחרים בקשר לאותה מניה ואישורו יחייב את כל‬
‫מחזיקי המניה‪.‬‬
‫‪ .8.7‬החברה לא תכיר במחזיק מניה כנאמן‪ ,‬וכן לא תהיה חייבת או נדרשת להכיר בזכות‬
‫המבוססת על כללי היושר או בזכות המותנית בתנאי‪ ,‬או בזכות לעתיד‪ ,‬או בזכות‬
‫חלקית במניה‪ ,‬או בזכות אחרת כלשהי בקשר למניה‪ ,‬אלא בזכותו המוחלטת של הבעל‬
‫הרשום לגבי כל מניה‪ ,‬אלא אם יעשה הדבר על סמך הכרעה שיפוטית או על פי דרישות‬
‫כל דין‪.‬‬
‫‪.17.7‬‬
‫העברת מניות של החברה‬
‫‪ .17.1.7.1‬מניות של החברה ניתנות להעברה‪ .‬לא תירשם העברת מניות אלא אם הוגש לחברה‬
‫כתב העברה של המניות (להלן‪" :‬כתב העברת מניות")‪ .‬כתב העברת מניות יערך‬
‫בצורה דלקמן או בצורה דומה ככל האפשר או בצורה אחרת‪ ,‬שתאושר על ידי‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫========================================================‬
‫תעודת העברה‬
‫אני‪ ____ ,‬ת‪.‬ז‪/‬מס' חברה _____ מ‪( _____-‬להלן‪" :‬המעביר") מעביר ל‪ ______-‬ת‪.‬ז‪/‬מס'‬
‫חברה _____ מ_______ (להלן‪" :‬הנעבר") בתמורה לסכום של ______ ש"ח‪______ ,‬‬
‫מניות רגילות בנות ____ ש"ח ע"נ כל אחת‪ ,‬המסומנות במספרים _____ עד _____ ועד‬
‫בכלל של מנורה מבטחים החזקות בע"מ (להלן‪" :‬החברה")‪ ,‬והן תהיינה מוחזקות בידי‬
‫הנעבר‪ ,‬מנהלי עזבונו‪ ,‬אפוטרופסיו והבאים מכוחו‪ ,‬על פי התנאים שלפיהם החזקתי אני‬
‫במניות אלו בשעת החתימה על כתב זה‪ ,‬ואני הנעבר מסכים לקבל את המניות הנ"ל על פי‬
‫התנאים הנזכרים לעיל ובכפוף לתקנון החברה‪ ,‬כפי שיהיה מעת לעת‪.‬‬
‫ולראיה באנו על החתום ביום ___ לחודש ____ שנה _____‬
‫‪9‬‬
‫המעביר ‪-‬‬
‫שם‪_________________ :‬‬
‫ת‪.‬ז‪/.‬ח‪.‬פ‪/‬ח‪.‬צ‪___________ .‬‬
‫חתימה‪_______________:‬‬
‫הנעבר‬
‫שם‪_________________ :‬‬
‫ת‪.‬ז‪/.‬ח‪.‬פ‪/‬ח‪.‬צ‪___________ .‬‬
‫חתימה‪_______________:‬‬
‫עד לחתימת המעביר‪-‬‬
‫שם‪_________________ :‬‬
‫ת‪.‬ז‪_________________ :.‬‬
‫חתימה‪_______________ :‬‬
‫עד לחתימת הנעבר‪-‬‬
‫שם‪_________________ :‬‬
‫ת‪.‬ז‪_________________ :.‬‬
‫חתימה‪______________ :‬‬
‫========================================================‬
‫‪ .17.1.7.1‬לא יהא תוקף להעברת מניות בלתי נפרעות במלואן‪ ,‬או מניות שיש לחברה עכבון או‬
‫שעבוד עליהן‪ ,‬אלא אם כן אושרה על ידי הדירקטוריון הרשאי‪ ,‬לפי שיקול דעתו‬
‫המוחלט ומבלי לתת כל נימוקים לכך‪ ,‬לסרב לרשום העברה כזו‪.‬‬
‫הדירקטוריון רשאי לסרב להעברת מניות כאמור וכן רשאי הדירקטוריון להתנות‬
‫העברת מניות כאמור בהתחייבות הנעבר‪ ,‬בהיקף ובאופן שיקבע הדירקטוריון‪ ,‬לפרוע‬
‫את התחייבויות המעביר בגין המניות או את ההתחייבויות בגינן יש לחברה עכבון או‬
‫שעבוד במניות‪.‬‬
‫‪ .17.3.7.3‬לא יהיה תוקף להעברת חלק ממניה‪.‬‬
‫‪ .17.4.7.4‬המעביר יוסיף להיחשב כבעל המניות המועברות‪ ,‬עד אשר שמו של מקבל ההעברה‬
‫ירשם במרשם בעלי המניות של החברה‪.‬‬
‫‪ .17.5.7.5‬כתב העברת מניות יוגש למשרד לשם רישום בצירוף התעודות בהן רשומות המניות‬
‫אותן עומדים להעביר (אם הוצאו) וכל הוכחות אחרות אשר החברה תדרוש בדבר‬
‫זכות הקנין של המעביר במניות או זכותו להעבירן‪ .‬כתבי העברת המניות יישארו בידי‬
‫החברה‪ .‬החברה לא תהיה חייבת לשמור את כתבי העברת המניות ואת תעודות‬
‫המניות שבוטלו‪.‬‬
‫‪ .17.6.7.6‬בעל מניה במשותף עם אחרים המבקש להעביר את זכותו במניה‪ ,‬אך אינו אוחז‬
‫בתעודת המניה‪ ,‬לא יהיה חייב לצרף את תעודת המניה לכתבי העברת המניות ובלבד‬
‫שבכתבי העברת המניות יצוין כי המעביר אינו אוחז בתעודת המניה בגין המניה‬
‫שזכותו בה מועברת וכי המניה המועברת מוחזקת במשותף עם אחרים‪ ,‬בצירוף‬
‫פרטיהם‪.‬‬
‫‪ .17.7.7.7‬החברה רשאית לדרוש תשלום אגרה עבור רישום ההעברה בסכום או בשיעור אשר‬
‫יקבע על ידי הדירקטוריון מזמן לזמן‪.‬‬
‫‪ .17.8.7.8‬עם פטירתו של מחזיק במניות של החברה‪ ,‬תכיר החברה באפוטרופסים או מנהלי‬
‫העזבון‪ ,‬מבצעי הצוואה‪ ,‬ובאין כאלה יורשיו החוקיים של בעל המניות‪ ,‬כבעלי הזכות‬
‫היחידים למניות של בעל המניות וזאת לאחר שתוכח הזכאות לכך‪ ,‬כפי שתקבע‬
‫הנהלת החברה ‪.‬‬
‫‪ .17.7.7.7‬במקרה שבעל מניות שנפטר החזיק במניות בשותפות עם אחרים‪ ,‬תכיר החברה בנותר‬
‫בחיים כבעל מניות לגבי המניות האמורות‪ ,‬אלא אם כן הודיעו כל השותפים במניה‬
‫בכתב לחברה בטרם נפטר אחד מהם על רצונם שהוראות סעיף זו לא יחולו‪ ,‬אולם לא‬
‫יהא בכך כדי לפטור את עזבונו של בעל משותף במניה מחובה כלשהי שהיה חב בה‬
‫הבעלים המשותף במניה אלמלא נפטר‪.‬‬
‫‪ .17.17.7.17‬אדם הרוכש זכות למניות עקב היותו אפוטרופוס‪ ,‬מנהל עזבון‪ ,‬יורשו של בעל מניות‪,‬‬
‫כונס נכסים‪ ,‬מפרק או נאמן בפשיטת רגל של בעל מניות או לפי הוראת דין אחרת‪,‬‬
‫‪1‬‬
‫רשאי‪ ,‬לכשיביא הוכחות על זכותו‪ ,‬כפי שהדירקטוריון ידרוש‪ ,‬להירשם כבעל המניות‬
‫או להעבירן לאדם אחר‪ ,‬בכפוף להוראות התקנון ביחס להעברה‪.‬‬
‫‪ .7.11‬אדם הרוכש זכות למניה כתוצאה מהעברתה מכח הדין‪ ,‬יהיה זכאי‬
‫לדיבידנד ולזכויות האחרות בגין המניה וכן יהיה רשאי לקבל ולתת קבלות‬
‫עבור דיבידנד או תשלומים אחרים המשתלמים בקשר למניה‪ ,‬אך לא יהא זכאי‬
‫לקבל הודעות בקשר לאסיפות הכלליות של החברה‪ ,‬ולהשתתף או להצביע בהן‬
‫בקשר לאותה מניה או להשתמש בזכות כלשהי‪ ,‬אשר מקנה המניה‪ ,‬פרט לאמור‬
‫לעיל‪ ,‬אלא לאחר רישומו במרשם בעלי המניות‪.‬‬
‫‪.11.17‬‬
‫שטר מניה למוכ"ז‬
‫החברה לא תוציא שטרי מניה למוכ"ז‪ ,‬מהם נובע כי האוחזים בהם הינם בעלי זכות במניות‬
‫המפורטות בהם‪.‬‬
‫‪.11.11‬‬
‫שעבוד מניות‬
‫‪ .11.1.11.1‬לחברה יהא שעבוד ראשון וזכות עכבון על כל המניות שלא נפרעו במלואן‪ ,‬הרשומות‬
‫על שמו של כל בעל מניות‪ ,‬ועל תמורת מכירתן‪ ,‬ביחס לכספים (בין שהגיע זמן פירעונם‬
‫ובין שלא הגיע זמן פירעונם)‪ ,‬שתשלומם כבר נדרש או העומדים להיפרע בזמן קבוע‬
‫בעד מניות אלו‪.‬‬
‫כן יהא לחברה שעבוד ראשון על כל המניות (חוץ ממניות שנפרעו במלואן)‪ ,‬הרשומות‬
‫על שמו של כל בעל מניות להבטחת הכספים‪ ,‬המגיעים ממנו או מרכושו‪ ,‬בין חובות‬
‫שלו עצמו ובין במשותף עם אחרים‪.‬‬
‫השעבוד האמור יחול גם על הדיבידנדים שהוכרזו מזמן לזמן ביחס למניות אלה‪.‬‬
‫‪ .11.1.11.1‬לשם מימוש השעבוד והעכבון רשאי הדירקטוריון למכור את המניות‪ ,‬שהשעבוד חל‬
‫עליהן‪ ,‬או כל חלק מהן‪ ,‬באופן שיראה בעיניו‪ .‬לא תעשה מכירה כאמור אלא לאחר‬
‫שנמסרה הודעה בכתב לאותו בעל מניות בדבר כוונת החברה למכרן‪ ,‬ולא נפרעו‬
‫הסכומים תוך ארבעה עשר יום לאחר ההודעה‪.‬‬
‫‪ .11.3.11.3‬התמורה הנקיה מכל מכירה כזאת‪ ,‬לאחר תשלום הוצאות המכירה‪ ,‬תשמש לסילוק‬
‫החובות או ההתחייבויות של אותו בעל מניות והיתרה (אם תהיה) תשולם לו‪.‬‬
‫‪ .11.4.11.4‬נעשתה מכירה של מניות לשם מימוש של שעבוד או עכבון תוך שימוש לכאורה‬
‫בסמכויות הנתונות לעיל‪ ,‬רשאי הדירקטוריון לרשום מניות אלו במרשם בעלי המניות‬
‫על שם הקונה‪ ,‬והקונה לא יהיה חייב לבדוק את כשרות הפעולות או את אופן השימוש‬
‫במחיר הקניה‪ .‬לאחר שנרשמו המניות האמורות במרשם בעלי המניות על שמו של‬
‫הקונה‪ ,‬לא תהיה זכות לאדם לערער על תוקפה של המכירה‪.‬‬
‫‪.13.11‬‬
‫שינויים בהון המניות‬
‫האסיפה הכללית רשאית להחליט לעשות‪ ,‬בכל עת‪ ,‬כל אחת מהפעולות הבאות‪:‬‬
‫‪ .13.1.11.1‬הגדלת הון המניות הרשום‬
‫להגדיל את הון המניות הרשום של החברה בסוגי מניות‪ ,‬כפי שתקבע‪ .‬ורשאית היא‬
‫לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה‪ ,‬ובלבד שאין התחייבות של החברה‪ ,‬לרבות‬
‫התחייבות מותנית‪ ,‬להקצות את המניות‪.‬‬
‫להגדיל את הון המניות הרשום של החברה‪ ,‬בין אם כל המניות הרשומות באותה עת‬
‫הונפקו ובין אם לאו‪ .‬ההון המוגדל יהיה מחולק למניות בעלות זכויות רגילות‪,‬‬
‫זכויות בכורה או זכויות נדחות או זכויות מיוחדות אחרות (בכפיפות לזכויות‬
‫מיוחדות של סוג מניות קיים) או כפוף לתנאים והגבלות ביחס לדיבידנד‪ ,‬החזר הון‪,‬‬
‫‪10‬‬
‫הצבעה או לתנאים אחרים‪ ,‬כפי שהורתה האסיפה הכללית בהחלטתה על הגדלת‬
‫ההון הרשום‪.‬‬
‫‪ .13.1.11.1‬סוגי מניות‬
‫לחלק את הון המניות לסוגים שונים של מניות ולקבוע ולשנות את הזכויות הצמודות‬
‫לכל סוג של מניות‪ ,‬בתנאים המפורטים להלן‪-‬‬
‫א‪ .‬כל עוד לא נקבע אחר ת בתנאי הנפקת המניות‪ ,‬ניתן לשנות זכויות סוג כלשהו‬
‫לאחר קבלת החלטה של אסיפת בעלי המניות של החברה‪ ,‬ולאחר הסכמה בכתב‬
‫של כל בעלי המניות מאותו סוג או קבלת החלטה באסיפה כללית של בעלי‬
‫המניות מאותו סוג‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הזכויות המוקנות למחזיקים של מניות מסוג מסוים‪ ,‬לא יחשבו כאילו שונו על‬
‫ידי יצירתן או הוצאתן של מניות אחרות בעלות זכויות זהות או על ידי שינוי‬
‫זכויות של מניות קיימות‪ ,‬מלבד אם הותנה אחרת בתנאי ההוצאה של אותן‬
‫המניות‪.‬‬
‫‪ .13.3.11.3‬איחוד הון המניות‬
‫לאחד ולחלק מחדש את הון המניות שלה‪ ,‬כולו או מקצתו‪ ,‬למניות בערך נקוב גדול‬
‫יותר מאשר זה הנקוב בתקנון‪ .‬אם מניותיה ללא ערך נקוב – לאחד ולחלק מחדש להון‬
‫המורכב ממספר קטן יותר של מניות‪ ,‬ובלבד שלא יהא בכך כדי לשנות את שיעורי‬
‫אחזקותיהם של בעלי המניות בהון המונפק‪.‬‬
‫לשם ביצוע כל החלטה כאמור רשאי הדירקטוריון ליישב לפי ראות עיניו כל קושי‬
‫שיתעורר‪ ,‬ובין השאר‪ ,‬להוציא תעודות של שברי מניות או תעודות על שמם של מספר‬
‫בעלי מניות שתכלולנה את שברי המניות המגיעים להם‪.‬‬
‫מבלי לגרוע מסמכות הדירקטוריון כאמור‪ ,‬במקרה שכתוצאה מהאיחוד יהיו בעלי‬
‫מניות שאיחוד מניותיהם מותיר שברים‪ ,‬יהיה הדירקטוריון רשאי‪ ,‬אם יקבל לכך את‬
‫אישור האסיפה הכללית בהחלטה על איחוד ההון כאמור‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫למכור את סך כל השברים ולמטרה זו למנות נאמן‪ ,‬אשר על שמו תוצאנה‬
‫תעודות המניות הכוללות את השברים‪ ,‬אשר ימכרן והתמורה שתתקבל‬
‫בניכוי עמלות והוצאות תחולק לזכאים‪ .‬הדירקטוריון יהיה רשאי להחליט‬
‫כי בעלי מניות הזכאים לתמורה‪ ,‬שהינה פחותה מסכום שייקבע על ידו‪ ,‬לא‬
‫יקבלו תמורה ממכירת השברים כאמור‪ ,‬וחלקם בתמורה יחולק בין בעלי‬
‫המניות‪ ,‬הזכאים לתמורה העולה על הסכום שייקבע‪ ,‬באופן יחסי לתמורה‬
‫לה הם זכאים;‬
‫ב‪.‬‬
‫להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד והחלוקה מחדש מותירים לגביו שבר‬
‫מניה‪ ,‬מניות מסוג המניות שלפני האיחוד‪ ,‬משולמות במלואן‪ ,‬במספר כזה‬
‫אשר איחודן עם השבר יספיק למניה אחת מאוחדת שלמה‪ ,‬והקצאה כאמור‬
‫תחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד;‬
‫ג‪.‬‬
‫לקבוע כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה‬
‫מאוחדת‪ ,‬הנובע מאיחודן של מחצית או פחות ממספר המניות שאיחודן יוצר‬
‫מניה מאוחדת אחת‪ ,‬ויהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה‬
‫מאוחדת הנובע מאיחודן של יותר ממחצית ממספר המניות שאיחודן יוצר‬
‫מניה מאוחדת אחת‪.‬‬
‫במקרה ופעולה לפי פסקאות ב' או ג' לעיל תחייב הוצאת מניות נוספת אזי פרעונן‬
‫יעשה בדרך שבה ניתן לפרוע מניות הטבה‪ .‬איחוד וחלוקה כאמור לא יחשבו כשינוי‬
‫בזכויות המניות נשוא האיחוד והחלוקה‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪ .13.4.11.4‬ביטול הון מניות בלתי מוקצה‬
‫לבטל הון מניות רשום‪ ,‬שטרם הוקצה‪ ,‬ובלבד שאין התחייבות של החברה להקצות‬
‫מניות אלו‪.‬‬
‫‪ .13.5.11.5‬חלוקת הון המניות‬
‫לחלק את הון המניות של החברה‪ ,‬כולו או מקצתו‪ ,‬למניות בערך נקוב קטן מאשר זה‬
‫הקבוע בתקנון על ידי חלוקה של מניות החברה‪ ,‬כולן או מקצתן‪ ,‬באותה עת‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫פרק שלישי – אסיפות כלליות‬
‫‪.14.13‬‬
‫סמכויות האסיפה הכללית‬
‫‪ .14.1.13.1‬נושאים בסמכות האסיפה הכללית‬
‫החלטות החברה בעניינים האלה יתקבלו על ידי האסיפה הכללית‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫שינויים בתקנון החברה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הפעלת סמכויות הדירקטוריון‪ ,‬ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה כי נבצר מן‬
‫הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו וכן כי הפעלת סמכות מסמכויותיו‬
‫חיונית לניהולה התקין של החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מינוי או חידוש מינויו של רואה חשבון מבקר‪ ,‬הפסקת כהונתו או אי חידושה‬
‫והסמכת הדירקטוריון לקבוע את שכרו בהתאם להוראות סעיפים ‪11.115.1‬‬
‫ו‪ 30 29 -‬להלן‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מינוי דירקטורים‪ ,‬לרבות דירקטורים חיצוניים‪ ,‬והפסקת כהונתם בהתאם‬
‫לסעיף ‪ 2322‬להלן‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫אישור פעולות ועסקאות‪ ,‬הטעונות אישור האסיפה הכללית‪ ,‬בהתאם‬
‫להוראות סעיפים ‪ 211‬ו‪ 299 -‬עד ‪ 271‬לחוק החברות‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שינויים בהון המניות של החברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪ 1313‬לעיל‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מיזוג כאמור בסעיף ‪ 320‬לחוק החברות‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫כל החלטה שיש לקבלה על פי הדין או על פי תקנון זה בהחלטה של האסיפה‬
‫הכללית‪.‬‬
‫‪ .14.1.13.1‬סמכות האסיפה הכללית להעביר סמכויות בין האורגנים‬
‫האסיפה הכללית רשאית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר‪ ,‬כן רשאית האסיפה‬
‫הכללית להעביר סמכויות הנתונות למנהל הכללי לסמכות הדירקטוריון‪.‬‬
‫נטילת ו‪/‬או העברת הסמכויות כאמור‪ ,‬תהיה לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים שלא‬
‫יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין‪ ,‬והכל כאמור בהחלטת האסיפה‪.‬‬
‫‪.15.14‬‬
‫אסיפות כלליות שנתיות ומיוחדות ואסיפות סוג‬
‫‪ .15.1.14.1‬אסיפות שנתיות‬
‫אסיפה כללית שנתית תתכנס בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר‬
‫האסיפה הכללית השנתית האחרונה‪ .‬אסיפות כלליות אלה תקראנה "אסיפות‬
‫שנתיות"‪ .‬האסיפה תיערך במשרדיה הרשומים של החברה‪ ,‬אלא אם כן יקבע אחרת‬
‫על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫האסיפה השנתית תתכנס לשם קבלת החלטה בעניינים הבאים‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫מינוי דירקטורים והפסקת כהונתם בהתאם לסעיף ‪ 2322‬להלן‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫מינוי רואה חשבון מבקר או חידוש כהונתו והסמכת הדירקטוריון‬
‫לקבוע את שכרו‪ ,‬בכפוף להוראות סעיף ‪ 30.329.3‬להלן‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬תתכנס האסיפה השנתית לשם‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫דיון בדוחות הכספיים השנתיים של החברה ובדוח הדירקטוריון על‬
‫מצב ענייני החברה‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫קבלת דיווח מהדירקטוריון על שכרו של רואה חשבון מבקר‪ ,‬כאמור‬
‫בסעיף ‪ 3029.3‬להלן‪.‬‬
‫כמו כן תכלול האסיפה השנתית דיון ו‪/‬או החלטה בכל נושא נוסף אשר‬
‫ייקבע על סדר יומה‪.‬‬
‫‪ .15.1.14.1‬אסיפות מיוחדות‬
‫אסיפות כלליות של החברה‪ ,‬שאינן מכונסות לפי סעיף ‪ 11.115.1‬לעיל‪ ,‬תקראנה‬
‫"אסיפות מיוחדות"‪.‬‬
‫אסיפה מיוחדת תדון ותחליט בכל העניינים‪ ,‬אשר אינם נדונים באסיפה שנתית ואשר‬
‫פורטו בסדר יומה של האסיפה המיוחדת‪ ,‬בלבד‪.‬‬
‫‪ .15.3.14.3‬אסיפות סוג‬
‫הוראות תקנון זה לגבי אסיפות כלליות יחולו‪ ,‬בשינויים המתאימים‪ ,‬באסיפות סוג‬
‫של החברה‪.‬‬
‫‪.16.15‬‬
‫כינוס אסיפות כללית‬
‫‪ .16.1.15.1‬כינוס אסיפה שנתית‬
‫הדירקטוריון יכנס אסיפות שנתיות‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪ 11.115.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .16.1.15.1‬כינוס אסיפה מיוחדת‬
‫הדירקטוריון יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו‪ ,‬אולם‪ ,‬הוא חייב לכנס אסיפה כזו‬
‫לפי דרישת אחד מאלה‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים‪ ,‬לפי הנמוך מביניהם‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בעל מניה‪ ,‬אחד או יותר‪ ,‬שלו לפחות חמישה אחוזים מההון המונפק של‬
‫החברה ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬או בעל מניה‪ ,‬אחד או‬
‫יותר‪ ,‬שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת כאמור לעיל‪ ,‬רשאי הדורש‪ ,‬וכשמדובר בבעלי‬
‫מניות‪ -‬רשאים גם חלק מהם‪ ,‬שיש להם יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם‪,‬‬
‫לכנס את האסיפה בעצמם‪ ,‬ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום‬
‫שהוגשה הדרישה כאמור‪ ,‬והיא תכונס‪ ,‬ככל האפשר‪ ,‬באותו האופן שבו מכונסות‬
‫אסיפות בידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫כונסה אסיפה כללית כאמור‪ ,‬תכסה החברה את ההוצאות הסבירות שהוציא הדורש‪.‬‬
‫‪ .16.3‬מועד זימון אסיפה מיוחדת לפי דרישה‬
‫דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 16.2‬לעיל‪ ,‬יזמנה בתוך‬
‫עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה‪ ,‬למועד שייקבע‪ .‬אשר לא יהיה מאוחר‬
‫משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום ההודעה על כינוס האסיפה הכללית‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫‪ .16.4‬הודעה על כינוס אסיפה כללית‬
‫הודעה על כינוס אסיפה כללית תפורסם בשני עיתונים יומיים המתפרסמים בשפה‬
‫העברית בישראל כנדרש על פי דין‪ ,‬לפחות ‪ 14‬יום לפני כינוסה‪.‬‬
‫‪.17.16‬‬
‫סדר היום באסיפה הכללית‬
‫‪ .17.1.16.1‬סדר היום של האסיפה הכללית ייקבע על ידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים‬
‫שבשלם נדרש כינוס אסיפה מיוחדת כאמור בסעיף ‪ 19.216.2‬לעיל וכן נושאים‬
‫שנתבקשו בהתאם להוראות סעיף ‪ 17.217.2‬להלן‪.‬‬
‫‪ .17.1.16.1‬בעל מניה‪ ,‬אחד או יותר‪ ,‬שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית‪,‬‬
‫רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס‬
‫בעתיד‪ .‬הדירקטוריון יכלול נושא כאמור בסדר היום ובלבד שלפי שיקול דעתו נושא‬
‫זה מתאים להיות נדון באסיפה כללית של החברה‪.‬‬
‫‪ .17.3.16.3‬באסיפה הכללית יתקבלו החלטות בנושאים שעל סדר היום בלבד‪.‬‬
‫‪ .17.4.16.4‬כל עוד לא חויב אחרת בדין‪ ,‬האסיפה הכללית רשאית לקבל או לדחות החלטה‬
‫מוצעת‪ ,‬שהיתה על סדר היום של אסיפה הכללית ושנוסחה או תיאור תמציתי של‬
‫עיקריה פורסמו על ידי החברה‪ ,‬לרבות בשינויים שאינם מהותיים‪.‬‬
‫‪.18.17‬‬
‫הדיון באסיפות כלליות‬
‫‪ .18.1.17.1‬זכאות להשתתף בהצבעה‬
‫‪ .18.1.17.1‬בכפוף להוראות סעיף ‪(192‬ג) לחוק החברות‪ ,‬בעלי מניות הזכאים להשתתף ולהצביע‬
‫באסיפה כללית יהיו בעלי המניות במועד שייקבע בהחלטה על זימון האסיפה הכללית‪.‬‬
‫‪ .18.3.17.3‬מנין חוקי‬
‫אין לפתוח בדיון באסיפה כללית אלא אם יהיה נוכח מנין חוקי בעת הדיון‪ .‬בעל‬
‫מניות אחד או יותר הנוכח‪/‬ים בעצמו‪/‬ם‪ ,‬או באמצעות שלוח‪/‬ים‪ ,‬או שלח‪/‬ו לחברה‬
‫כתב‪/‬י הצבעה המציין‪/‬נים את אופן הצבעתו‪/‬ם‪ ,‬והמחזיק‪/‬ים או המייצג‪/‬ים לפחות‬
‫‪( 33%‬שלושים ושלושה אחוזים) מזכויות ההצבעה בחברה יהווה‪/‬ו מנין חוקי‪.‬‬
‫בעל מניות או בא כוחו‪ ,‬המשמש גם כשלוח של בעלי מניות אחרים‪ ,‬יחשב כשני בעלי‬
‫מניות או יותר‪ ,‬בהתאם למספר בעלי המניות אותם הוא מייצג‪.‬‬
‫‪ .18.4.17.4‬דחיית האסיפה הכללית בהיעדר מנין חוקי‬
‫חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המנין החוקי‪ ,‬תדחה‬
‫האסיפה ליום העסקים שלאחר יום האסיפה‪ ,‬לאותה השעה ולאותו מקום מבלי‬
‫שתבוא על כך הודעה נוספת‪ ,‬או ליום‪ ,‬שעה ומקום אחרים כפי שיקבע הדירקטוריון‬
‫בהודעה לבעלי המניות‪ ,‬ובאסיפה הנדחית ידונו בעניינים לשמם נקראה האסיפה‬
‫הראשונה‪ .‬לא נמצא באסיפה הנדחית כאמור‪ ,‬מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר‬
‫המועד שנקבע לה‪ ,‬יהווה בעל מניות אחד‪ ,‬לפחות‪ ,‬הנוכח בעצמו או על ידי בא כח‪,‬‬
‫מנין חוקי‪ ,‬ללא קשר לשיעור החזקותיו בחברה‪ ,‬בכפוף להוראת סעיף ‪ 71‬לחוק‬
‫החברות‪.‬‬
‫‪ .18.5.17.5‬יושב ראש האסיפה הכללית‬
‫יושב ראש הדירקטוריון (באם מונה) ישב בראש כל אסיפה כללית‪ .‬בהעדר יושב‬
‫ראש‪ ,‬או אם לא הופיע לאסיפה כעבור ‪ 11‬דקות מהמועד שנקבע לאסיפה‪ ,‬יבחרו‬
‫‪11‬‬
‫בעלי המניות הנוכחים באסיפה באחד מהדירקטורים של החברה כיושב ראש‪ ,‬או אם‬
‫לא יהיה דירקטור נוכח‪ ,‬יבחרו באחד מבעלי המניות הנוכחים לשבת בראש האסיפה‪.‬‬
‫ליושב ראש האסיפה לא יהיה קול נוסף או מכריע‪.‬‬
‫‪ .18.6.17.6‬אסיפה נדחית‬
‫בהסכמת אסיפה שבה נוכח מנין חוקי‪ ,‬רשאי היושב ראש‪ ,‬ולפי דרישת האסיפה הנו‬
‫חייב‪ ,‬לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום‪ ,‬כפי שהאסיפה תחליט‬
‫(לעניין סעיף זו‪" ,‬אסיפה נדחית")‪ .‬באם אסיפה נדחית לעשרים ואחת ימים או יותר‬
‫תינתן הודעה על האסיפה הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על אסיפה ראשונה‪.‬‬
‫פרט לאמור לעיל לא יהיה בעל מניות זכאי לקבל כל הודעה על דחייה או על‬
‫העניינים שבהם ידונו באסיפה נדחית‪ .‬לא ידונו באסיפה נדחית אלא בעניינים שבהם‬
‫אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחייה‪.‬‬
‫‪.17.18‬‬
‫הצבעת בעלי מניות‬
‫‪ .17.1.18.1‬קבלת החלטה‬
‫בכל אסיפה כללית תתקבל החלטה‪ ,‬העומדת להצבעה‪ ,‬אם זכתה לרוב רגיל‪ ,‬או לכל‬
‫רוב אחר שנקבע לה באופן מיוחד על פי הדין או על פי תקנון זה‪.‬‬
‫היו הקולות שקולים יראו את ההחלטה כנדחית‪.‬‬
‫‪ .17.1.18.1‬בדיקת הרוב‬
‫‪ .17.1.1.18.1.1‬בדיקת הרוב תיערך באמצעות מניין קולות‪ ,‬כאשר כל בעל מניות יהיה זכאי‬
‫בעת ההצבעה לקול אחד בגין כל מניה‪ ,‬המוחזקת על ידו‪ ,‬אשר נפרעה‬
‫במלואה או שדרישות התשלום בגינה נפרעו במלואן‪.‬‬
‫‪ .17.1.1.18.1.1‬הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפה הכללית נתקבלה או נדחתה‪ ,‬בין פה‬
‫אחד ובין ברוב מסוים‪ ,‬תהיה ראיה לכאורה לאמור בה‪.‬‬
‫‪ .17.3.18.3‬החלטה בכתב‬
‫בכפוף להוראות כל דין‪ ,‬תחשב כהחלטה בת תוקף ‪ -‬כל החלטה בכתב‪ ,‬החתומה על‬
‫ידי כל בעלי המניות המונפקות של החברה בעת קבלת ההחלטה והמזכות את בעליהן‬
‫להשתתף באסיפות כלליות של החברה ולהצביע בהן‪ ,‬או של אותו סוג מניות‬
‫שההחלטה מתייחסת אליו‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬ותהיה בת תוקף לכל מטרה וענין כהחלטה‬
‫שנתקבלה בא סיפה כללית של החברה או של אותו סוג בעלי מניות כפי המקרה‪,‬‬
‫שזומנה והתכנסה כהלכה למטרת קבלת החלטה כזו‪.‬‬
‫החלטה כזו יכולה להיכלל במספר מסמכים באותו נוסח אשר כל אחד מהם חתום‬
‫על ידי בעל מניות אחד או על ידי מספר בעלי מניות‪.‬‬
‫‪ .17.4.18.4‬זכות להשתתף ולהצביע‬
‫בעל מניות לא יהיה זכאי להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית או להיחשב במנין‬
‫הנוכחים‪ ,‬כל עוד יהיה חייב לחברה תשלום שנדרש בגין המניות המוחזקות על ידו‪,‬‬
‫אלא אם תנאי ההנפקה של המניות קובעים אחרת‪.‬‬
‫‪ .17.5.18.5‬אישור בעלות‬
‫בעל מניה שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות‬
‫הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים לא יוכל להשתתף ולהצביע‬
‫‪19‬‬
‫באסיפה כללית אלא אם המציא לחברה אישור בעלות לפחות שני ימי עסקים לפני‬
‫מועד האסיפה הכללית‪.‬‬
‫‪ .17.6.18.6‬פסילת כתבי הצבעה‬
‫בכפוף להוראות כל דין‪ ,‬מזכיר החברה יהיה רשאי‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ ,‬לפסול כתבי‬
‫הצבעה או כתבי הרשאה במקרים הבאים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קיים חשש סביר כי הינם מזויפים או כי ניתנו מכוחן של מניות‪ ,‬אשר ניתנו‬
‫מכוחן כתבי הרשאה או כתבי הצבעה אחרים‪.‬‬
‫לגבי כתבי הצבעה –‬
‫אם סומנו בהם יותר מבחירה אחת עבור החלטה מסוימת;‬
‫(‪)1‬‬
‫אם לגבי החלטות‪ ,‬שהרוב הדרוש לקבלתם כולל קולות של מי‬
‫(‪)2‬‬
‫שאינם בעלי ענין אישי באישור‪ ,‬לא סומן האם יש או אין ענין אישי‬
‫כאמור;‬
‫‪ .17.7.18.7‬הצבעת פסול דין‬
‫פסול דין רשאי להצביע רק על ידי נאמן‪ ,‬אפוטרופוס טבעי‪ ,‬או אפוטרופוס חוקי‬
‫אחר‪ .‬אנשים אלה רשאים להצביע בעצמם או על ידי שלוח‪.‬‬
‫‪ .17.8.18.8‬הצבעת בעלים משותפים במניה‬
‫מקום ששני בעלי מניות או יותר הינם בעלים משותפים במניה‪ ,‬יצביע אחד מהם‪ ,‬בין‬
‫בעצמו בין על ידי שלוח ובין בכתב הצבעה‪ .‬יבקשו להשתתף בהצבעה יותר משותף‬
‫אחד יוכל להצביע ראשון השותפים בלבד‪ .‬למטרה זו ייחשב ראשון השותפים‪ ,‬האדם‬
‫ששמו רשום ראשון במרשם בעלי המניות‪.‬‬
‫‪ .17.7.18.7‬פרטיכל אסיפה כללית‬
‫יושב ראש האסיפה הכללית יגרום לכך כי פרטיכל של כל אסיפה כללית יתנהל כראוי‬
‫ויכלול‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שם בעל המניות או השלוח ומספר המניות המוחזקות על ידו‪.‬‬
‫עיקרי הדיון‪ ,‬כל ההחלטות שהתקבלו או נדחו באסיפה כללית ואם נתקבלו‬
‫– באיזה רוב‪.‬‬
‫‪ .17.17.18.17‬פגם בכינוס האסיפה הכללית או בניהולה‪ ,‬לרבות פגם הנובע מאי קיום הוראה או‬
‫תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון החברה‪ ,‬לרבות לעניין אופן כינוס האסיפה הכללית או‬
‫ניהולה‪ ,‬לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגע בדיונים‬
‫שהתקיימו בה‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫‪.17.17‬‬
‫מינוי שלוח להצבעה‬
‫‪ .17.1.17.1‬הצבעה באמצעות שלוח‬
‫בעל מניות‪ ,‬הרשום במרשם בעלי המניות‪ ,‬רשאי למנות שלוח להשתתף ולהצביע‬
‫במקומו‪ ,‬בין באסיפה כללית מסוימת ובין באסיפות כלליות של החברה באופן כללי‪,‬‬
‫בין באופן אישי ובין באמצעות כתב הצבעה‪ ,‬ובלבד שכתב הרשאה על מינויו של‬
‫השלוח נמסר לחברה לפחות ‪ 49‬שעות לפני מועד האסיפה הכללית‪ .‬במידה וכתב‬
‫ההרשאה אינו לאסיפה כללית מסוימת‪ ,‬אזי כתב הרשאה שהופקד לפני אסיפה‬
‫כללית אחת יהיה יפה גם לאסיפות כלליות אחרות שלאחריה‪.‬‬
‫האמור יחול גם על בעל מניות‪ ,‬שהינו תאגיד‪ ,‬הממנה אדם להשתתף ולהצביע‬
‫במקומו באסיפה הכללית‪.‬‬
‫בכפוף להוראות הדין‪ ,‬שלוח שמונה על ידי בעל מניות כאמור (להלן‪" :‬השלוח‬
‫המקורי") רשאי למנות שלוח אחר בתנאים החלים על מינוי השלוח המקורי כמפורט‬
‫בסעיף זה‪ ,‬במידה וניתן לכך היתר בכתב ההרשאה לשלוח המקורי‪.‬‬
‫שלוח אינו חייב להיות בעל מניות בחברה‪.‬‬
‫‪ .17.1.17.1‬נוסח כתב הרשאה‬
‫כתב ההרשאה ייחתם על ידי בעל המניות או על ידי המורשה לכך בכתב‪ ,‬ואם הממנה‬
‫הוא תאגיד ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד‪ .‬החברה רשאית לדרוש כי יימסר‬
‫לידה אישור בכתב להנחת דעתה בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד‪.‬‬
‫כתב הרשאה יערך בנוסח המפורט להלן‪ .‬מזכיר החברה יהיה רשאי‪ ,‬לפי שיקול‬
‫דעתו‪ ,‬לקבל כתב הרשאה בנוסח שונה‪ ,‬ובלבד שהשינויים אינם מהותיים‪ .‬החברה‬
‫תקבל רק כתב הרשאה מקורי או עותק של כתב ההרשאה‪ ,‬ובלבד שיהיה מאושר על‬
‫ידי עורך דין בעל רשיון ישראלי או נוטריון‪.‬‬
‫======================================================‬
‫כתב הרשאה‬
‫תאריך‪_________:‬‬
‫לכבוד‬
‫מנורה מבטחים החזקות בע"מ‬
‫[כתובת החברה]‬
‫ג‪.‬א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬אסיפה כללית שנתית‪/‬מיוחדת של מנורה מבטחים החזקות בע"מ ("החברה")‬
‫שתיערך ביום ________("האסיפה")‬
‫אני הח"מ‪ ,_____________ ,‬מס' תעודת זיהוי‪/‬רישום ______________‪,‬‬
‫מרח'_____________‪ ,‬שהנני הבעלים הרשום של _____________ (*) מניות רגילות בנות ‪1.-‬‬
‫ש"ח ערך נקוב כל אחת‪ ,‬מיפה בזאת את כוחו של _____________ ת‪.‬ז‪____________ )**( .‬‬
‫ו‪/‬או _____________ ת‪.‬ז‪ ____________ .‬ו‪/‬או _____________ ת‪.‬ז‪___________ .‬‬
‫להשתתף ולהצביע בשמי ובמקומי באסיפה שבנדון ובכל אסיפה נדחית של האסיפה שבנדון של‬
‫החברה‪/‬בכל אסיפה כללית של החברה‪ ,‬עד שאודיעכם אחרת‪.‬‬
‫________‬
‫חתימה‬
‫_________________________‬
‫(*)‬
‫(**)‬
‫בעל מניות רשום יכול להעניק מספר כתבי הרשאה‪ ,‬כל אחד מהם יתייחס לכמות אחרת של מניות החברה‬
‫המוחזקות על ידו‪ ,‬ובלבד שלא יעניק כתבי הרשאה לכמות מניות הגדולה מהכמות המוחזקת על ידו‪.‬‬
‫במקרה שמיופה הכח אינו אוחז בתעודת זהות ישראלית‪ ,‬ניתן לציין במקום גם מספר דרכון ואת המדינה‬
‫שהעניקה את הדרכון‪.‬‬
‫======================================================‬
‫‪19‬‬
‫‪ .17.3.17.3‬הצבעה על פי כתב ההרשאה תהיה חוקית אף אם לפני כן נפטר הממנה‪ ,‬או נעשה פסול‬
‫דין‪ ,‬או פשט את הרגל‪ ,‬או אם הוא תאגיד ‪ -‬התפרק‪ ,‬או בטל את כתב ההרשאה‪ ,‬או‬
‫העביר את המניה ביחס אליה הוא ניתן‪ ,‬אלא אם נתקבלה הודעה בכתב במשרד‬
‫החברה לפני האסיפה כי אירע אירוע כאמור‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫פרק רביעי ‪ -‬הדירקטוריון‬
‫‪.11.17‬‬
‫סמכויות הדירקטוריון‬
‫‪ .11.1.17.1‬סמכויות הדירקטוריון הינם כמפורט בדין ובהוראות תקנון זה‪.‬‬
‫‪ .11.1.17.1‬זכויות החתימה של החברה ויפוי כח מטעמה‬
‫‪ .11.1.1.17.1.1‬הדירקטוריון יקבע את זכויות החתימה בחברה לנושאים שונים‪ .‬חתימתו‬
‫של כל אדם שימונה מדי פעם בפעם על ידי הדירקטוריון‪ ,‬באופן כללי או‬
‫למקרה מיוחד‪ ,‬בין בעצמו ובין יחד עם אנשים נוספים‪ ,‬יחד עם חותם או‬
‫חותמת החברה או שמה המודפס‪ ,‬תחייב את החברה‪ ,‬בתנאים כפי שייקבעו‬
‫על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .11.1.1.17.1.1‬הדירקטוריון רשאי לקבוע זכויות חתימה נפרדות לגבי עניינים שונים של‬
‫החברה ולגבי גובה הסכומים לגביהם מוסמכים האנשים לחתום‪.‬‬
‫‪ .11.1.3.17.1.3‬הדירקטוריון רשאי מפעם לפעם ליפות את כוחו של כל אדם להיות בא‬
‫כוחה של החברה לאותן מטרות ובאותן סמכויות ותנאים ולאותה תקופה‬
‫כפי שימצא לנכון וכן רשאי הדירקטוריון לתת לכל בא כח כאמור‪ ,‬את‬
‫הסמכות להעביר לאחר‪ ,‬כל או חלק מהסמכויות‪ ,‬ההרשאות ושיקול הדעת‬
‫המסורים לו‪.‬‬
‫‪ .11.3.17.3‬משרדה הרשום של החברה‬
‫הדירקטוריון יקבע מהו משרדה הרשום של החברה‪.‬‬
‫‪.11.11‬‬
‫מינוי דירקטורים והפסקת כהונתם‬
‫‪ .11.1.11.1‬מספר הדירקטורים‬
‫מספר הדירקטורים בחברה יהיה לא פחות משניים ולא יותר משלושה עשר‪ ,‬אלא אם‬
‫יוחלט אחרת על ידי האסיפה הכללית‪.‬‬
‫‪ .11.1.11.1‬זהות הדירקטור‬
‫‪ .11.1.1.11.1.1‬חבר הדירקטוריון יכול להיות נושא משרה אחרת בחברה‪.‬‬
‫‪ .11.1.1.11.1.1‬תאגיד לא יוכל לכהן כדירקטור בחברה‪.‬‬
‫‪ .11.3.11.3‬מינוי דירקטורים ומשך כהונתם‬
‫א‪.‬‬
‫הדירקטורים יבחרו מדי אסיפה שנתית‪ ,‬ויכהנו במשרתם עד תום האסיפה‬
‫השנתית הבאה וכל עוד לא כונסה אסיפה שנתית‪ ,‬אלא אם כן תתפנה‬
‫משרתם קודם לכן בהתאם להוראות תקנון זה ו‪/‬או להוראות כל דין‪.‬‬
‫הדירקטורים הנבחרים יכנסו לתפקידם החל בתום האסיפה בה נבחרו‪ ,‬אלא‬
‫אם כן ייקבע מועד מאוחר יותר בהחלטה על מינוים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בכל אסיפה שנתית יחשבו הדירקטורים שמונו באסיפה השנתית הקודמת‪,‬‬
‫כאילו פרשו ממשרתם‪ .‬דירקטור פורש יוכל להיבחר מחדש‪ .‬על אף האמור‬
‫לעיל‪ ,‬לא מונו באסיפה שנתית דירקטורים ימשיכו הדירקטורים המכהנים‬
‫בכהונתם‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫ג‪.‬‬
‫אסיפה מיוחדת של החברה רשאית למנות דירקטורים לחברה במקום‬
‫דירקטורים שכהונתם הופסקה וכן למנות דירקטורים נוספים לדירקטוריון‬
‫החברה עד למספר המקסימלי המותר על פי התקנון‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הוראות סעיפים ‪ 23.3‬א – ג לעיל‪ ,‬לא יחולו על מינוי ומשך כהונתם של‬
‫דירקטורים חיצוניים‪ ,‬אשר לגביהם יחולו הוראות חוק החברות‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הגבלת תקופת כהונתו הכוללת של דירקטור חיצוני ‪ -‬תקופות כהונתו‬
‫הכוללת של דירקטור חיצוני לא תעלה על תשע שנים‪.‬‬
‫‪ .11.4.11.4‬מינוי דירקטורים על ידי הדירקטוריון‬
‫לדירקטורים הזכות‪ ,‬בכל עת‪ ,‬בהחלטה‪ ,‬למנות כל אדם כדירקטור בכפוף למספר‬
‫המרבי של הדירקטורים שנקבע בתקנון זה‪ ,‬אם לשם מילוי מקום שהתפנה באקראי‬
‫ואם כתוספת לדירקטוריון‪ .‬כל דירקטור שנתמנה כך יכהן עד לאסיפה השנתית‬
‫הבאה ויוכל להיבחר מחדש‪.‬‬
‫‪ .11.5.11.5‬דירקטור חליף‬
‫דירקטור רשאי מפעם לפעם למנות לעצמו דירקטור חליף ("דירקטור חליף")‪ ,‬לפטר‬
‫דירקטור חליף כזה‪ ,‬וכן למנות דירקטור חליף אחר במקום כל דירקטור חליף‬
‫שמשרתו התפנתה מסיבה כלשהי‪ ,‬בין לישיבה מסוימת ובין בדרך קבע‪ .‬לא יכהן‬
‫כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור וכן מי שמכהן כדירקטור או‬
‫כדירקטור חליף‪.‬‬
‫‪ .11.6.11.6‬דרך מינוי או פיטורי דירקטור חליף‬
‫כל מינוי או פיטורין של דירקטורים חליפים יעשה על‪-‬ידי הודעה בכתב למזכיר‬
‫החברה בחתימת הממנים או המפטרים ויכנס לתוקף בתאריך הנקוב בהודעת המינוי‬
‫או הפיטורין‪ ,‬או בתאריך מסירתה למזכיר החברה‪ ,‬לפי המאוחר‪.‬‬
‫‪ .11.7.11.7‬הוראות שונות לגבי דירקטורים חליפים‬
‫ההוראות הבאות יחולו לגבי דירקטורים חליפים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫לדירקטור חליף תהיינה כל הסמכויות שיש לדירקטור שהוא משמש עבורו‬
‫כדירקטור חליף‪ .‬על אף האמור לעיל דירקטור חליף לא יוכל להצביע באותן‬
‫הישיבות בהן נכח הדירקטור עצמו‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫משרת דירקטור חליף תתפנה מאליה אם משרתו של הדירקטור שהוא‬
‫משמש עבורו כדירקטור חליף‪.‬‬
‫‪ .11.8.11.8‬הפסקת כהונתו של דירקטור‬
‫‪ .11.8.1.11.8.1‬כהונתו של דירקטור תיפסק בכל אחד מהמקרים הבאים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫אם התפטר ממשרתו על ידי מכתב חתום בידו‪ ,‬שהוגש לחברה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אם הוכרז כפושט רגל או התפשר עם נושיו במסגרת הליכי פשיטת רגל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫אם הוכרז פסול דין‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫במותו‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫ה‪.‬‬
‫אם הועבר ממשרתו בהחלטה שהתקבלה על ידי האסיפה הכללית של‬
‫החברה‪ ,‬אף לפני תום תקופת כהונתו‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫אם הופסקה כהונתו על ידי הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪231‬‬
‫לחוק החברות‪.‬‬
‫אם הורשע בעבירה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 232‬לחוק החברות‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫אם התקבלה החלטת ועדת אכיפה מנהלית‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 232‬א לחוק‬
‫החברות‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫לפי החלטת בית משפט כאמור בסעיף ‪ 233‬לחוק החברות‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫במועד מתן הודעה לפי סעיף ‪227‬א או ‪241‬א לחוק החברות‪.‬‬
‫‪ .11.7.11.7‬השלכות הפסקת כהונתו של דירקטור על פעולת הדירקטוריון‬
‫במקרה שיתפנה מקום דירקטור‪ ,‬יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים להוסיף ולפעול‬
‫כל עוד לא ירד מספרם של הדירקטורים הנשארים מהמספר המינימלי של‬
‫הדירקטורים שנקבע בתקנון או על ידי האסיפה הכללית‪.‬‬
‫פחת מספר הדירקטורים מהאמור לעיל‪ ,‬יהיו רשאים הנותרים לפעול אך ורק כדי‬
‫לזמן אסיפה כללית של החברה‪.‬‬
‫‪ .11.17.11.17‬שכר חברי הדירקטוריון‬
‫שכרם של הדירקטורים יכול שיקבע כתשלום כולל‪ ,‬או כתשלום בגין השתתפות‬
‫בישיבות או כל שילוב שלהם‪ ,‬או כל שכר אחר אשר אושר לפי כל דין‪.‬‬
‫החברה רשאית‪ ,‬בהחלטת דירקטוריון‪ ,‬או בכל דרך אחרת לפי כל דין‪ ,‬להחזיר‬
‫הוצאות שהוצאו על ידי הדירקטור לצורך ביצוע תפקידו‪.‬‬
‫‪.13.11‬‬
‫פעולות הדירקטורים‬
‫‪ .13.1.11.1‬כינוס ישיבות דירקטוריון‬
‫א‪.‬‬
‫יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון לפי צרכי החברה ולפחות ‪4‬‬
‫פעמים בשנה‪ ,‬באופן המאפשר לחברה לקיים אחר הוראות הדין לעניין‬
‫פרסום דוחות כספיים ודיווח לציבור‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון ויקיים ישיבת דירקטוריון‪,‬‬
‫בנושא שיפורט‪ ,‬לדרישת לפחות שני דירקטורים או לדרישת דירקטור אחד‬
‫בלבד אם היו לחברה פחות מ – ‪ 1‬דירקטורים מכהנים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫יושב ראש הדירקטוריון יפעל בלא דיחוי לזימון של ישיבת דירקטוריון בתוך‬
‫‪ 14‬יום מיום שיודיע לו דירקטור בחברה כי נודע לו על ענין של החברה‬
‫שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין או מיום שידווח‬
‫לו רואה החשבון המבקר של החברה כי נודע לו על ליקויים מהותיים בבקרה‬
‫החשבונאית של החברה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הצריכו הודעה או דיווח של המנהל הכללי פעולה של הדירקטוריון‪ ,‬יזמן‬
‫יושב ראש הדירקטוריון‪ ,‬ללא דיחוי ותוך ‪ 14‬יום מיום ההודעה או הדיווח‪,‬‬
‫ישיבה של הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫‪ .13.1.11.1‬זימון ישיבת דירקטוריון‬
‫‪ .13.1.1.11.1.1‬כל הודעה על ישיבת דירקטוריון תוכל להינתן בעל‪-‬פה או בכתב‪ ,‬כמפורט‬
‫להלן‪ ,‬ובלבד שההודעה תינתן לפחות ‪ 24‬שעות לפני המועד הקבוע לישיבה‪.‬‬
‫בהתאם להוראת חוק החברות‪ ,‬במקרים דחופים‪ ,‬יהא הדירקטוריון רשאי‬
‫להתכנס ללא הודעה‪ ,‬בהסכמת רוב מבין חברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫א‪ .‬הודעה כאמור אם תימסר לדירקטור בכתב‪ ,‬יכול שתהיה‬
‫באמצעות פקסימיליה או בדואר האלקטרוני או באמצעי‬
‫תקשורת אחר והכל למען או מספר הפקסימיליה או כתובת‬
‫הדואר האלקטרוני או הכתובת אליה ניתן לשלוח הודעות‬
‫באמצעי תקשורת אחרים‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬שמסר הדירקטור למזכיר‬
‫החברה עם מינויו‪ ,‬או בהודעה בכתב למזכיר לאחר מכן‪.‬‬
‫ב‪ .‬הודעה כאמור אם תימסר לדירקטור בעל‪-‬פה‪ ,‬יכול שתהיה‬
‫באופן אישי או בהודעה טלפונית למספר הטלפון‪ ,‬שמסר‬
‫הדירקטור למזכיר החברה עם מינויו‪ ,‬או בהודעה בכתב ו‪/‬או‬
‫בעל פה למזכיר לאחר מכן‪.‬‬
‫יראו הודעה שנמסרה או נשלחה כאמור כאילו ניתנה לדירקטור‬
‫באופן אישי ביום מסירתה או משלוחה כאמור‪.‬‬
‫‪ .13.1.1.11.1.1‬מונה חליף או מונה בא כח‪ ,‬תימסר ההודעה לחליף או לבא כח אלא אם‬
‫הודיע הדירקטור כי הוא מבקש להמציא את ההודעה גם אליו‪.‬‬
‫‪ .13.1.3.11.1.3‬הודעת הזימון תכלול את מקום ומועד ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬ופירוט סביר‬
‫של כל הנושאים שעל סדר יומה וכן כל חומר נוסף שיושב ראש הדירקטוריון‬
‫ביקש לצרף להודעת הזימון‪.‬‬
‫‪ .13.3.11.3‬סדר היום לישיבות הדירקטוריון‬
‫סדר היום לישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון ויכלול את‬
‫הנושאים הבאים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נושאים שבגינם נקבעה ישיבה‪ ,‬כאמור בסעיפים ‪ 24.123.1‬ג – ה לעיל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון‪ ,‬זמן‬
‫סביר (בהתחשב בטיב הנושא) בטרם כינוס ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬לכללו‬
‫בסדר היום‪.‬‬
‫‪ .13.4.11.4‬מנין חוקי‬
‫המנין החוקי לישיבות יהיה רוב חברי הדירקטוריון‪ ,‬שאינם מנועים על פי הדין‬
‫מלהשתתף בישיבה‪ ,‬או כל מניין אחר שייקבע הדירקטוריון ברוב חבריו מעת לעת‪.‬‬
‫‪ .13.5.11.5‬קיום ישיבה באמצעי תקשורת‬
‫הדירקטוריון רשאי לקיים את ישיבת הדירקטוריון באמצעות שימוש בכל אמצעי‬
‫תקשורת‪ ,‬ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן‪.‬‬
‫החלטה כאמור יכול שתתקבל באישור‪ ,‬שניתן באמצעי תקשורת של חלק‬
‫מהדירקטורים‪ ,‬במידה והדירקטורים שלא אישרו את ההחלטה לא היו זכאים‬
‫‪23‬‬
‫להשתתף בדיון ובהצבעה בענין החלטה זו על פי כל דין ובלבד שאישרו באמצעי‬
‫תקשורת כי ידוע להם על הכוונה לקבל החלטה כאמור‪.‬‬
‫‪ .13.6.11.6‬הצבעה בדירקטוריון‬
‫שאלות המתעוררות בישיבות הדירקטוריון תוכרענה ברוב קולות הדירקטורים‬
‫הנוכחים והמצביעים (או המשתתפים‪ ,‬במקרה של הצבעה באמצעות אמצעי‬
‫תקשורת)‪ ,‬כאשר בכפוף להוראות סעיף ‪ 23.922.7‬ב ב‪ .‬לעיל לעניין דירקטורים‬
‫חליפים‪ ,‬לכל דירקטור יהיה קול אחד‪.‬‬
‫‪ .13.7.11.7‬קבלת החלטות ללא התכנסות‬
‫הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל‪ ,‬וללא צורך בהודעה‬
‫מוקדמת‪ ,‬ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא‬
‫להחלטה הסכימו לכך שלא להתכנס לאותו דיון‪.‬‬
‫התקבלו החלטות כאמור ירשום יו"ר הדירקטוריון את פרוטוקול ההחלטות ויציין‬
‫כי התקבלה הסכמת כל הדירקטורים בכתב‪ ,‬בעל‪-‬פה או באמצעי תקשורת אחר‪.‬‬
‫‪ .13.8.11.8‬החלטה שאושרה באמצעי תקשורת‬
‫החלטה שאושרה באמצעי תקשורת על ידי הדירקטורים דינה כדין החלטה‬
‫שנתקבלה כדין בישיבת הדירקטוריון ויחולו עליה הוראות סעיף ‪ 24.923.6‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .13.7.11.7‬תוקף פעולות הדירקטורים‬
‫כל הפע ולות שנעשו בתום לב בישיבת הדירקטורים או על ידי ועדה של הדירקטוריון‬
‫או על ידי כל אדם הפועל כדירקטור יהיו בנות תוקף אף אם יתגלה לאחר מכן שהיה‬
‫פגם במינויו של דירקטור או אדם כזה הפועל כאמור או שהם או אחד מהם היו‬
‫פסולים ממש כאילו כל אדם כזה נתמנה כדין והיה כשיר להיות דירקטור‪.‬‬
‫‪ .13.17.11.17‬פרטיכלים של ישיבות דירקטוריון‬
‫יושב ראש הדירקטוריון יגרום לכך כי פרטיכלים מישיבות הדירקטוריון יתנהלו‬
‫כראוי ויכללו‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫שמות המשתתפים והנוכחים בכל ישיבה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כל ההחלטות ועיקרי הדיון בישיבות האמורות‪.‬‬
‫כל פרטיכל כזה שיחתם על ידי יושב ראש הדירקטוריון שבאותה ישיבה או על ידי‬
‫יושב ראש הדירקטוריון בישיבה שלאחריה יתקבל כהוכחה לכאורה על העניינים‬
‫שנרשמו בפרטיכל זה‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫אישור עסקאות שאינן חריגות‬
‫בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬וכל עוד לא נקבע אחרת על ידי דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫עסקה של החברה עם נושא משרה בה או עם בעל שליטה בה‪ ,‬או עסקה של החברה‬
‫עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה או לבעל השליטה בחברה יש בה עניין אישי‪,‬‬
‫למעט עסקה הנוגעת לתנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה או של בעלי‬
‫השליטה בחברה וקרוביהם‪ ,‬ואשר אינה עסקה חריגה‪ ,‬תאושר על ידי ועדת הביקורת‪.‬‬
‫אישור כאמור יכול שיהיה בין חד פעמי לעסקה מסוימת ובין כללי לסוג מסוים של‬
‫עסקאות‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫‪.15.13‬‬
‫ועדות דירקטוריון‬
‫‪ .15.1.13.1‬בכפוף להוראות סעיף ‪ 112‬לחוק החברות‪ ,‬הדירקטורים יכולים למסור את‬
‫סמכויותיהם או חלק מהם לועדות כפי שימצאו לנכון והם יכולים מדי פעם בפעם‬
‫להרחיב‪ ,‬לצמצם או לבטל העברת סמכות זו‪ ,‬ואולם אין בצמצום או ביטול סמכות‬
‫כאמור‪ ,‬כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם‬
‫אחר‪ ,‬שלא ידע על השינוי כאמור‪ .‬כל ועדה שכזו חייבת‪ ,‬בשעה שתשתמש בסמכות‬
‫כאמור‪ ,‬למלא אחר כל ההוראות שתינתנה לה מפעם לפעם על ידי הדירקטורים‪.‬‬
‫‪ .13.1‬כל ועדת דירקטוריון תכלול לפחות שני דירקטורים‪ ,‬אשר אחד מהם הינו דירקטור‬
‫חיצוני‪ ,‬למעט ועדת ביקורת‪ ,‬אשר כל חבריה יהיו דירקטורים‪ ,‬היא תכלול לפחות‬
‫שלושה דירקטורים‪ ,‬כל הדירקטורים החיצוניים של החברה יהיו חברים בה‪ ,‬רוב‬
‫חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים‪ ,‬ויו"ר הועדה יהא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫‪ .15.1.13.3‬על הישיבות והדיונים של כל ועדת דירקטוריון תחולנה ההוראות בדבר ישיבות‬
‫דירקטוריון ‪ ,‬בשינויים המתאימים‪ ,‬כל עוד לא נקבעו הוראות אחרות על ידי‬
‫הדירקטוריון לעניין זה‪ ,‬ובתנאי שהמנין החוקי לישיבותיה של ועדה כאמור יהיה‬
‫לפחות רב חבריה‪.‬‬
‫‪ .15.3.13.4‬החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון הטעונות אישור הדירקטוריון‪ ,‬יובאו‬
‫לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .15.4.13.5‬החלטה שנתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת הדירקטוריון‪ ,‬כמוה כהחלטה שהתקבלה‬
‫או פעולה שנעשתה בדירקטוריון‪ ,‬אלא אם נקבע במפורש אחרת על ידי הדירקטוריון‬
‫לענין מסוים או לגבי ועדה מסוימת‪.‬‬
‫‪ .13.6‬על אף האמור בסעיף ‪ 29‬זה לעיל‪ ,‬הרכבה וסדרי עבודתה של ועדת הביקורת של‬
‫החברה‪ ,‬יהיו בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪.‬‬
‫‪.16.14‬‬
‫יושב ראש הדירקטוריון‬
‫‪ .16.1.14.1‬מינוי‬
‫א‪.‬‬
‫הדירקטוריון יבחר באחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון וכן רשאי‬
‫הוא לקבוע בהחלטת המינוי את התקופה שבה יכהן יושב ראש הדירקטוריון‬
‫במשרתו‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אם לא נקבע אחרת בהחלטה על מינויו יכהן יושב ראש הדירקטוריון‬
‫בכהונתו כל עוד הוא מכהן כדירקטור ולא בוטל מינויו ו‪/‬או מונה אחר‬
‫במקומו‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫חדל יושב ראש הדירקטוריון לכהן כדירקטור בחברה ו‪/‬או בוטל מינויו יבחר‬
‫הדירקטוריון בישיבת הדירקטוריון הראשונה שתתקיים לאחר מכן יושב‬
‫ראש חדש‪ ,‬שיכהן בתפקידו לתקופה בהתאם לסק' ב' לעיל‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבה‪ ,‬יבחר הדירקטוריון באחד מחבריו‬
‫לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הדיון ‪ ,‬ואולם לא יהיה למי שנבחר‬
‫קול נוסף בהצבעות הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .16.1.14.1‬סמכויות‬
‫א‪.‬‬
‫יושב ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבות הדירקטוריון ויחתום על פרוטוקול‬
‫הדיון‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫היו הקולות שקולים בהחלטה בדירקטוריון‪ ,‬לא יהיה ליושב ראש‬
‫הדירקטוריון קול נוסף‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יושב ראש הדירקטוריון רשאי‪ ,‬בכל עת‪ ,‬מיוזמתו או לפי החלטת‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬לדרוש דיווחים מהמנהל הכללי בעניינים הנוגעים לעסקי‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫פרק חמישי – נושאי משרה בחברה‪ ,‬שאינם דירקטורים‪ ,‬רואה חשבון מבקר‬
‫‪.17.15‬‬
‫מנהל כללי‬
‫‪ .17.1.15.1‬מינוי ופיטורי מנהל כללי‬
‫א‪.‬‬
‫הדירקטוריון ימנה מנהל כללי‪ ,‬אם לתקופה קבועה ואם לתקופה בלתי‬
‫מוגבלת‪.‬‬
‫הדירקטוריון רשאי למנות יותר ממנהל כללי אחד‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הדירקטוריון רשאי מזמן לזמן להעביר או לפטר את המנהל הכללי ממשרתו‬
‫ולמנות אחר או אחרים במקומו‪.‬‬
‫‪ .17.1.15.1‬סמכויות המנהל הכללי וכפיפותו לדירקטוריון‬
‫א‪.‬‬
‫המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה במסגרת המדיניות‬
‫שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו‪.‬‬
‫למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בכל דין או‬
‫בתקנון לאורגן אחר של החברה‪ ,‬והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון‬
‫וכפוף להנחיותיו‪.‬‬
‫המנהל הכללי ימנה ויפטר נושאי משרה בחברה‪ ,‬למעט דירקטורים‪ ,‬מנהל‬
‫כללי‪ ,‬מבקר פנימי ומזכיר‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לענין מסוים; לא‬
‫קיים המנהל הכללי את ההוראה‪ ,‬רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות‬
‫הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו‪ ,‬רשאי הדירקטוריון להפעילן‬
‫במקומו או להסמיך אחר להפעילן‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬רשאי הדירקטוריון למסור ולהעניק למנהל‬
‫הכללי סמכויות שיש לדירקטוריון לפי תקנון החברה‪ ,‬כפי שיראה בעיניו‪,‬‬
‫והוא רשאי להעניק מסמכויותיו אלה לאותה תקופה‪ ,‬לאותן מטרות‪,‬‬
‫ובאותם התנאים וההגבלות כפי שייראה בעיני הדירקטוריון‪ .‬כן רשאי‬
‫הדירקטוריון לשנות או לבטל כל מסירה או הענקה כאמור‪.‬‬
‫‪ .17.3.15.3‬חובות הדיווח של המנהל הכללי‬
‫המנהל הכללי חייב להודיע ליושב ראש הדירקטוריון על כל עניין חריג שהוא מהותי‬
‫לחברה או על כל סטייה מהותית של החברה מהמדיניות שקבע הדירקטוריון‪ .‬לא היה‬
‫לחברה יושב ראש דירקטוריון‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬יודיע המנהל הכללי כאמור לכל‬
‫חברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים‪ ,‬במועדים ובהיקף שיקבע‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫המנהל הכללי ידווח ליושב ראש הדירקטוריון‪ ,‬על פי דרישתו‪ ,‬דיווחים בעניינים‬
‫הנוגעים לעסקי החברה ולניהולה התקין כאמור‪..‬‬
‫‪ .17.4.15.4‬האצלת סמכויות המנהל הכללי‬
‫המנהל הכללי רשאי‪ ,‬באישור הדירקטוריון‪ ,‬לאצול לאחר‪ ,‬הכפוף לו‪ ,‬מסמכויותיו‪.‬‬
‫אולם‪ ,‬אין האצלת הסמכויות כאמור פוטרת את המנהל הכללי מאחריות לאמור‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫‪.18.16‬‬
‫מזכיר‪ ,‬מבקר פנימי וממלאי תפקידים אחרים בחברה‬
‫‪ .18.1.16.1‬מזכיר‬
‫‪ .18.1.1.16.1.1‬הדירקטוריון רשאי למנות מזכיר לחברה‪ ,‬בתנאים שימצא לנכון‪ ,‬ולמנות‬
‫מזכיר משנה ולקבוע את תחומי תפקידיהם וסמכויותיהם‪.‬‬
‫‪ .18.1.1.16.1.1‬לא מונה מזכיר לחברה‪ ,‬ימלא המנהל הכללי‪ ,‬או מי שהוא יסמיך לכך‬
‫ובהעדר מנהל כללי מי שיוסמך לכך על ידי הדירקטוריון‪ ,‬את התפקידים‬
‫הקבועים למזכיר על פי כל דין‪ ,‬על פי תקנון זה ועל פי החלטת הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .18.1.16.1‬מבקר פנימי‬
‫‪ .18.1.1.16.1.1‬הממונה הארגוני מטעם החברה על המבקר הפנימי הינו יושב ראש‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .18.1.1.16.1.1‬המבקר הפנימי יגיש לועדת הביקורת הצעה לתכנית עבודה שנתית או‬
‫תקופתית‪ ,‬אשר תאושר על ידי ועדת הביקורת של הדירקטוריון‪ ,‬בשינויים‬
‫הנראים לה‪.‬‬
‫‪ .18.3.16.3‬ממלאי תפקידים אחרים בחברה‬
‫הדירקטוריון רשאי להחליט כי בנוסף למנהל הכללי והמזכיר גם ממלאי תפקידים‬
‫אחרים ימונו על ידו‪ ,‬בין אם באופן כללי או במקרה מסוים‪ .‬במקרה כאמור ימנה‬
‫הדירקטוריון את ממלא התפקיד‪ ,‬יגדיר את תפקידו וסמכויותיו וכן יקבע את שכרו‬
‫ותנאי עבודתו‪.‬‬
‫‪.17.17‬‬
‫רואה חשבון מבקר‬
‫‪ .17.1.17.1‬האסיפה הכללית השנתית תמנה רואה חשבון מבקר לתקופה שעד תום האסיפה‬
‫השנתית הבאה‪ .‬על אף האמור‪ ,‬רשאית האסיפה הכללית למנות רואה חשבון מבקר‬
‫לתקופה שלא תארך מעבר לתום האסיפה השנתית השלישית‪ ,‬שלאחר האסיפה‬
‫הכללית שבה מונה‪ .‬במקרה שרואה החשבון המבקר מונה לתקופה כאמור לא תדון‬
‫האסיפה השנתית במינוי רואה חשבון מבקר במהלך התקופה האמורה‪ ,‬אלא אם כן‬
‫תתקבל החלטה על הפסקת כהונתו‪.‬‬
‫‪ .17.1.17.1‬האסיפה הכללית רשאית בכל עת לסיים את כהונתו של רואה החשבון המבקר או‬
‫שלא לחדשה‪ ,‬בהתאם להוראות כל דין‪.‬‬
‫‪ .17.3.17.3‬הדירקטוריון יקבע את שכרו של רואה החשבון המבקר של החברה לאחר קבלת‬
‫המלצותיה של ועדת הביקורת או הועדה לבחינת דוחות כספיים (כפי שיקבע על ידי‬
‫הדירקטוריון)‪ ,‬וידווח על כך לאסיפה השנתית של החברה‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫פרק שישי ‪ -‬שמירת הון החברה וחלוקתו‬
‫‪.37.18‬‬
‫חלוקה‬
‫החלטת החברה על חלוקת דיבידנד או כל חלוקה אחרת ותנאיהן תתקבל על ידי‬
‫דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪.31.17‬‬
‫דיבידנד ומניות הטבה‬
‫‪ .31.1.17.1‬זכות לדיבידנד או למניות הטבה‬
‫‪ .31.1.1.17.1.1‬לבעל מניה בחברה הזכות לקבל דיבידנד או מניות הטבה בהתאם לזכויות‬
‫הצמודות לכל סוג של מניה לעניין זה‪.‬‬
‫‪ .31.1.1.17.1.1‬דיבידנד או מניות הטבה יחולקו למי שיהיה רשום במרשם בעלי המניות של‬
‫החברה במועד ההחלטה על החלוקה או במועד מאוחר יותר‪ ,‬אם יקבע מועד‬
‫אחר לכך באותה החלטה (להלן‪" :‬המועד הקובע")‪.‬‬
‫‪ .31.1.3.17.1.3‬בכפוף לזכויות מיוחדות‪ ,‬המוענקות למניות מיוחדות על פי תנאי הנפקתן‪,‬‬
‫יחולקו נכסי החברה אשר הוחלט לחלקם כדיבידנד בשיעור יחסי לסכום‬
‫ששולם או שזוכה כשולם על חשבון ערכן הנקוב של המניות המוחזקות בידי‬
‫בעל המניות‪.‬‬
‫‪ .31.1.4.17.1.4‬אם לא נקבע אחרת בתנאי הנפקת המניות או בהחלטת האסיפה הכללית‪,‬‬
‫יחולקו כל הדיבידנדים ומניות ההטבה על מניות‪ ,‬שלא היו נפרעות במלואן‬
‫בתוך תקופה כלשהי אשר בגינה משתלמים הדיבידנדים או מניות ההטבה‪,‬‬
‫באופן יחסי לסכומים אשר נפרעו או זוכו כנפרעים על ערכן הנקוב של‬
‫המניות במהלך חלק כלשהו מהתקופה האמורה (פרו רטה טמפוריס)‪.‬‬
‫‪ .31.1.17.1‬תשלום הדיבידנד‬
‫‪ .31.1.1.17.1.1‬דרך התשלום‬
‫אם לא ניתנו הוראות אחרות בהחלטה על חלוקת הדיבידנד‪ ,‬מותר‬
‫יהיה לשלם כל דיבידנד בניכוי המס הנדרש על פי כל דין על ידי‬
‫המחאה למוטב בלבד‪ ,‬שתישלח בדואר רשום לפי הכתובת הרשומה‬
‫של בעל המניות הזכאי לו‪ ,‬או בהעברה בנקאית‪ .‬כל המחאה כאמור‬
‫תיערך על שם האדם שאליו היא נשלחת‪.‬‬
‫במקרה של בעלים משותפים רשומים‪ ,‬תישלח ההמחאה לאותו בעל‬
‫מניות ששמו רשום ראשון במרשם בעלי המניות ביחס לבעלות‬
‫המשותפת‪.‬‬
‫משלוח ההמחאה לאדם‪ ,‬אשר במועד הקובע רשום שמו במרשם בעלי‬
‫המניות כבעליה של מניה‪ ,‬או במקרה של בעלים משותפים ‪ -‬של אחד‬
‫מהבעלים המשותפים‪ ,‬תשמש שחרור בנוגע לכל התשלומים שנעשו‬
‫בקשר לאותה מניה‪.‬‬
‫החברה רשאית להחליט כי לא תישלח המחאה מתחת לסכום מסוים‪,‬‬
‫ויראו את סכומי הדיבידנד שהיו אמורים להשתלם כאמור כדיבידנד‬
‫שלא נתבע‪.‬‬
‫‪ .31.1.1.17.1.1‬דיבידנד שלא נתבע‬
‫‪21‬‬
‫הדירקטוריון רשאי להשקיע כל סכום דיבידנד שלא נתבע במשך שנה אחת‬
‫לאחר שהכריזו עליו או להשתמש בו באופן אחר לטובת החברה עד שייתבע‪.‬‬
‫החברה לא תהא חייבת לשלם ריבית או הצמדה עבור דיבידנד שלא נתבע‪.‬‬
‫‪ .31.1.3.17.1.3‬דיבידנד בעין‬
‫הכריזה החברה על דיבידנד‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 3130‬לעיל‪ ,‬רשאית היא‬
‫להחליט כי אותו דיבידנד ישולם‪ ,‬כולו או מקצתו‪ ,‬על ידי חלוקתם של‬
‫נכסים מסוימים‪ ,‬לרבות מניות שנפרעו במלואן או אגרות חוב של כל‬
‫חברה אחרת או בשילוב של נכסים אלה‪.‬‬
‫‪ .31.3.17.3‬אופן היוון רווחים וחלוקת מניות הטבה‬
‫‪ .31.3.1.17.3.1‬קרנות‬
‫הדירקטוריון רשאי‪ ,‬על פי שיקול דעתו‪ ,‬להפריש לקרנות מיוחדות כל‬
‫סכום שהוא מרווחי החברה‪ ,‬או משערוך נכסיה‪ ,‬או חלקה היחסי‬
‫בשערוך נכסי החברות המסונפות אליה ולקבוע יעודן של קרנות אלה‪.‬‬
‫‪ .31.3.1.17.3.1‬בכפוף לכל דין‪ ,‬דירקטוריון החברה יהיה רשאי להוון את רווחי החברה‬
‫שלא חולקו‪ ,‬או פרמיה על מניות‪ ,‬או קרנות (בין שנוצרו כאמור בסעיף‬
‫‪ 32.3.131.3.1‬לעיל ובין שנוצרו בדרך אחרת) ולחלקם בין בעלי המניות‬
‫הזכאים באופן שיהיו בידיהם בתורת הון‪ ,‬ושבכסף מהוון זה‪ ,‬כולו או‬
‫מקצתו‪ ,‬ישתמשו בשם אותם בעלי מניות לפירעון מלא‪ ,‬אם לפי הערך הנקוב‬
‫ואם בתוספת אותה פרמיה שההחלטה תקבע‪ ,‬של מניות‪ ,‬שיחולקו בהתאם‬
‫לכך‪ ,‬ושחלוקה זו או תשלום זה יתקבלו על ידי אותם מחזיקי המניות‬
‫כתמורה מלאה בעד טובת ההנאה שלהם בסכום המהוון האמור‪ ,‬כפי שיקבע‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .31.3.3.17.3.3‬החברה בהחליטה על חלוקת מניות הטבה רשאית להחליט כי החברה‬
‫תעביר לקרן מיוחדת שתיועד לחלוקת מניות הטבה בעתיד‪ ,‬סכום כזה‬
‫שהיוונו יהיה מספיק כדי להקצות למי שבאותה עת יהיה בעל זכות לרכישת‬
‫מניות בחברה (לרבות זכות הניתנת להפעלה רק במועד מאוחר יותר)‪ ,‬מניות‬
‫הטבה בערך נקוב כזה‪ ,‬אשר היו מגיעות לו אילו ניצל את הזכות לרכישת‬
‫המניות ערב המועד הקובע במחיר הזכות שיהיה בתוקף באותה עת‪ .‬והיה‬
‫אם לאחר המועד הקובע ינצל בעל הזכות האמורה את זכותו לרכישת‬
‫המניות או חלק מהן‪ ,‬יקצה לו הדירקטוריון מניות הטבה נפרעות במלואן‬
‫בערך נקוב כזה ומסוג כזה אשר היו מגיעים לו אילו ניצל ערב היום הקובע‬
‫את הזכות לרכישת המניות שרכש בפועל‪ ,‬וזאת על ידי היוון מתאים‬
‫שייעשה על ידי הדירקטוריון מתוך הקרן המיוחדת האמורה‪ .‬לעניין קביעת‬
‫הערך הנקוב של מניות ההטבה שיחולקו‪ ,‬יראו כל סכום שהועבר לקרן‬
‫המיוחדת שנוצרה בגין חלוקת מניות הטבה קודמות‪ ,‬כאילו כבר הוון‬
‫והוקצו ממנו מניות המזכות את בעלי הזכות לרכישת מניות בחברה‪ ,‬למניות‬
‫הטבה‪.‬‬
‫‪ .31.3.4.17.3.4‬בחלוקת מניות הטבה יקבל כל בעל מניות בחברה מניות מסוג אחיד או‬
‫מהסוג שהיקנה לו את הזכויות לקבל את מניות ההטבה‪ ,‬כפי שיקבע‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .31.3.5.17.3.5‬לשם ביצוע כל החלטה לפי הוראות סעיף ‪ 31.3‬לעיל‪ ,32.3‬רשאי‬
‫הדירקטוריון ליישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר בנוגע לחלוקת מניות‬
‫הטבה ובייחוד להוציא תעודות של שברי מניות ולמכור את השברים כדי‬
‫לשלם תמורתם לזכאים וכן לקבוע את השווי לצורך חלוקה של נכסים‬
‫מסוימים ולהחליט כי תשלומים במזומנים ישולמו לבעלי המניות על סמך‬
‫‪30‬‬
‫השווי שנקבע כך‪ ,‬או כי שברים שערכם פחות מ‪ 1 -‬ש"ח לא יובאו בחשבון‬
‫לשם התאמת זכויותיהם של כל הצדדים‪ .‬הדירקטוריון רשאי לשלם‬
‫מזומנים או להקנות נכסים מסוימים אלה לנאמנים בנאמנות לטובת‬
‫האנשים הזכאים לדיבידנד או לקרן מהוונת‪ ,‬כפי שיראה לדירקטוריון‬
‫מועיל‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫‪.31.37‬‬
‫פרק שביעי – ביטוח שיפוי ופטור נושאי משרה‬
‫‪ .31.1.37.1‬החברה תהא רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה‪ ,‬כולה או‬
‫מקצתה‪ ,‬במידה המירבית המותרת על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ .31.1.37.1‬מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו‬
‫של נושא משרה בחברה בשל חבות או תשלום שיוטלו עליו עקב פעולה שעשה בתוקף‬
‫היותו נושא משרה בה‪ ,‬כולה או מקצתה‪ ,‬בשל אחת מאלה‪:‬‬
‫‪ .31.1.1.37.1.1‬הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר‪.‬‬
‫‪ .31.1.1.37.1.1‬הפרת חובת אמונים של נושא משרה כלפי החברה‪ ,‬ובלבד שנושא המשרה‬
‫פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה‪.‬‬
‫‪ .31.1.3.37.1.3‬חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר‪.‬‬
‫‪ .31.1.4.37.1.4‬תשלום לנפגע הפרה בהתאם להליך מינהלי‪.‬‬
‫‪ .31.1.5.37.1.5‬הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו‪ ,‬לרבות הוצאות‬
‫התדיינות סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך דין‪.‬‬
‫‪ .31.1.6.37.1.6‬כל אירוע אחר אשר בשלו מותר או יהיה מותר על פי דין לבטח אחריות של‬
‫נושא משרה‪.‬‬
‫‪ .31.3.37.3‬החברה רשאית לשפות נושאי משרה בה במידה המירבית המותרת על פי כל דין‪ .‬מבלי‬
‫לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בשל חבות‪,‬‬
‫תשלום או הוצאה שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולה‪ ,‬שעשה בתוקף היותו נושא‬
‫משרה בה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ .31.3.1.37.3.1‬חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין‪ ,‬לרבות פסק‬
‫דין שניתן כפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט‪.‬‬
‫‪ .31.3.1.37.3.1‬תשלום לנפגע הפרה בהתאם להליך מינהלי‪.‬‬
‫‪ .31.3.3.37.3.3‬הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שהוציא נושא‬
‫המשרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל‬
‫חקירה או הליך‪ ,‬ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה‬
‫עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי‪ ,‬או שהסתיים ללא הגשת כתב‬
‫אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה‬
‫דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי‪.‬‬
‫‪" .31.3.4.37.3.4‬סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית"‬
‫ו‪" -‬חבות כספית כחלופה להליך פלילי"‪ ,‬כהגדרת מונחים אלו בחוק‬
‫החברות‪.‬‬
‫‪ .31.3.5.37.3.5‬הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו‪ ,‬לרבות הוצאות‬
‫התדיינות סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך דין‪.‬‬
‫‪ .31.3.6.37.3.6‬הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין שהוציא נושא‬
‫משרה או שחויב בהן בידי בית משפט‪ ,‬בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או‬
‫בשמה או בידי אדם אחר‪ ,‬או באישום פלילי שממנו זוכה‪ ,‬או באישום פלילי‬
‫שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫‪ .31.3.7.37.3.7‬כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלהן מותר או יהיה מותר על פי דין‬
‫לשפות נושא משרה‪.‬‬
‫‪ .31.4.37.4‬החברה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה בשל חבות‪ ,‬תשלום או‬
‫הוצאה כמפורט בסעיף ‪ 32.331.3‬לעיל‪ ,‬ובלבד שהתחייבות לשיפוי מראש לענין חבות‬
‫כספית שהוטלה עליו או שהוציא לטובת אדם אחר על פי פסק דין‪ ,‬לרבות פסק דין‬
‫שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר על ידי בית משפט‪ ,‬כאמור בסעיף ‪32.3.131.3.1‬‬
‫תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן‬
‫ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים‬
‫בנסיבות העניין‪ ,‬ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים‬
‫לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר‬
‫הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין‪.‬‬
‫‪ .31.5.37.5‬בכל מקרה סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה (בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת‬
‫ביטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬במסגרת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שרכשה‬
‫החברה‪ ,‬במידה ורכשה) לכל נושאי המשרה בחברה במצטבר‪ ,‬על פי כל כתבי השיפוי‬
‫שיוצאו להם על ידי החברה לא יעלה על ‪ 21%‬מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה‬
‫הכספיים המאוחדים האחרונים כפי שיהיו נכון למועד השיפוי אך לא פחות מסכום‬
‫הכיסוי הביטוחי של החברה בביטוח אחריות נושאי משרה‪.‬‬
‫‪ .31.6.37.6‬החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בדיעבד‪.‬‬
‫‪ .31.7.37.7‬החברה רשאית לפטור מראש ובדיעבד נושא משרה בה מאחריותו‪ ,‬כולה או מקצתה‪,‬‬
‫בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה במידה המרבית המותרת על פי כל דין‪,‬‬
‫למעט מאחריותו כלפי החברה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה‪ .‬על אף האמור‪,‬‬
‫החברה איננה רשאית לפטור נושא משרה בה מאחריותו כלפיה בהחלטה או בעסקה‬
‫שלבעל השליטה או לנושא משרה בחברה יש בה עניין אישי‪ ,‬כמשמעות מונחים אלה‬
‫בחוק החברות‪.‬‬
‫‪ .31.8.37.8‬הוראות סעיף ‪ 3332‬על סעיפי המשנה בו ‪ ,‬אינן מכוונות ולא תתפרשנה כך שיהיה בהן‬
‫כדי להגביל את החברה בכל צורה שהיא לגבי ביטוח ו‪/‬או שיפוי ביחס לאנשים‬
‫המפורטים להלן‪:‬‬
‫( א)‬
‫מי שאינם בגדר נושא משרה בחברה‪ ,‬לרבות עובדים‪ ,‬סוכנים‪ ,‬יועצים‪ ,‬או‬
‫קבלנים של החברה שאינם נושאי משרה בה ‪.‬‬
‫( ב)‬
‫נושאי משרה בחברות אחרות‪.‬‬
‫החברה תהיה רשאית להתקשר בחוזה לענין פטור‪ ,‬שיפוי וביטוח של נושאי‬
‫משרה בחברות בשליטתה‪ ,‬חברות קשורות או חברות אחרות בהן יש לה ענין‬
‫כלשהו‪ ,‬במידה המירבית המותרת על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ .31.7.37.7‬לענין סעיף ‪ 3332‬זה‪" ,‬נושא משרה" ‪ -‬כהגדרתו בהוראת כל דין בנוגע לביטוח אחריות‬
‫או לשיפוי נושאי משרה בחברה‪.‬‬
‫‪ .31.17.37.17‬יובהר כי בסעיף ‪ 3332‬זה‪ ,‬התחייבות ביחס לפטור‪ ,‬שיפוי וביטוח כאמור לנושא משרה‬
‫יכול שתהיה בתוקף גם לאחר שנושא המשרה חדל מלכהן בחברה‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫פרק שמיני – מיזוג‪ ,‬הצעות רכש‪ ,‬פירוק וארגון מחדש של החברה‬
‫‪.33.31‬‬
‫מיזוג‬
‫הרוב הנדרש לאישור מיזוג על ידי האסיפה הכללית‪ ,‬או אסיפת סוג יהיה רוב רגיל מקולות‬
‫בעלי מניות הרשאים להצביע והצביעו בעצמם או באמצעות שלוח‪.‬‬
‫‪.34.31‬‬
‫פירוק‬
‫‪ .34.1.31.1‬אם החברה תפורק‪ ,‬בין מרצון ובין באופן אחר‪ ,‬רשאי המפרק באישורה של אסיפה‬
‫כללית לחלק בעין בין בעלי המניות חלקים מרכוש החברה‪ ,‬והוא רשאי באישור דומה‪,‬‬
‫להפקיד כל חלק מרכוש החברה בידי נאמנים לטובת בעלי המניות כפי שהמפרק‬
‫באישור הנזכר לעיל ימצא לנכון‪.‬‬
‫‪ .34.1.31.1‬בכפוף לזכויות מיוחדות של מניות‪ ,‬באם הוצאו מניות בזכויות מיוחדות‪ ,‬למניות‬
‫החברה זכויות שוות ביניהן ביחס לסכומי ההון ששולמו או שזוכו כמשולמים על הערך‬
‫הנקוב של המניות‪ ,‬בכל הקשור להחזרת ההון ולהשתתפות בחלוקת עודף נכסי החברה‬
‫בפירוק‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫פרק תשיעי ‪ -‬שונות‬
‫‪.35.33‬‬
‫הודעות‬
‫‪ .35.1.33.1‬בכפוף לאמור בסעיף ‪ 19.4 16.4‬לעיל‪ ,‬ובכפוף לאמור בכל דין‪ ,‬הודעה או כל מסמך‬
‫אחר יכולים להימסר על ידי החברה לכל בעל מניות‪ ,‬המופיע במרשם בעלי המניות של‬
‫החברה‪ ,‬בין באופן אישי ובין על ידי משלוח בדואר רשום ממוען לפי הכתובת הרשומה‬
‫של אותו בעל מניות במרשם בעלי המניות או לפי אותה כתובת שבעל המניות מסר‬
‫בכתב לחברה ככתובת למסירת הודעות‪.‬‬
‫‪ .35.1.33.1‬כל ההודעות שיש לתתן לבעלי המניות‪ ,‬תנתנה ביחס למניות שבעליהן משותפים‪,‬‬
‫לאותו אדם ששמו נזכר ראשונה במרשם בעלי המניות וכל הודעה שניתנה באופן זה‬
‫תהא הודעה מספקת לכלל בעלי המניות המשותפים‪.‬‬
‫‪ .35.3.33.3‬בכפוף לאמור בסעיף ‪ 19.416.4‬לעיל‪ ,‬ובכפוף לאמור בכל דין‪ ,‬כל בעל מניות הרשום‬
‫במרשם בעלי המניות לפי כתובת‪ ,‬בין בארץ ובין בחו"ל‪ ,‬יהיה זכאי שישלחו לו לפי‬
‫אותה כתובת כל הודעה שהוא זכאי לקבל בהתאם לתקנון או בהתאם להוראות הדין‪.‬‬
‫פרט לאמור לעיל לא יהא שום אדם‪ ,‬שאינו רשום במרשם בעלי המניות‪ ,‬זכאי לקבל כל‬
‫הודעה מאת החברה‪.‬‬
‫‪ .35.4.33.4‬כל הודעה או מסמך אחר אשר נמסרו או נשלחו לבעל מניות בהתאם לתקנון זה יחשבו‬
‫כאילו נמסרו ונשלחו כדין לגבי כל המניות המוחזקות על ידו (בין לגבי מניות‬
‫המוחזקות על ידו בלבד או על ידו בשותפות עם אחרים)‪ ,‬אף אם אותו בעל מניות נפטר‬
‫באותו זמן‪ ,‬או פשט רגל‪ ,‬או ניתן צו לפירוקו‪ ,‬או מונה נאמן או מפרק או כונס נכסים‬
‫על מניותיו (בין שהחברה ידעה על כך ובין אם לאו)‪ ,‬עד אשר אדם אחר ירשם במרשם‬
‫בעלי המניות במקומו כמחזיק בהן‪ ,‬ומסירה או משלוח של הודעה או מסמך כאמור‬
‫לעיל ייחשבו כמסירה או משלוח מספיקים לכל אדם אשר יש לו זכות במניות הללו‪.‬‬
‫‪ .35.5.33.5‬כל הודעה או מסמך אחר שנשלחו על ידי החברה בדואר על פי כתובת בישראל יחשבו‬
‫כאילו נמסרו תוך ‪ 49‬שעות מהיום בו מסרו לדואר את המכתב המכיל את ההודעה או‬
‫המסמך‪ ,‬או תוך ‪ 19‬שעות במקרה בו הכתובת בחו"ל‪ ,‬וכשבאים להוכיח את המסירה‬
‫יהיה מספיק להוכיח שהמכתב המכיל את ההודעה או המסמך מוען לכתובת הנכונה‬
‫ונמסר לבית הדואר‪.‬‬
‫‪ .35.6.33.6‬השמטה מקרית במתן הודעה על אסיפה כללית לבעל מניות כלשהו או אי קבלת‬
‫הודעת בדבר אסיפה או הודעה אחרת על ידי בעל מניות כלשהו לא יגרמו לביטול‬
‫החלטה שנתקבלה באותה אסיפה או לביטול הליכים המבוססים על אותה הודעה‪.‬‬
‫‪ .35.7.33.7‬כל בעל מניות וכל חבר דירקטוריון יכול לוותר על זכותו לקבל הודעה או על זכותו‬
‫לקבלת הודעה בזמן מסוים ויוכל להסכים כי אסיפה כללית של החברה או ישיבת‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬תתכנס ותיערך למרות שלא קיבל עליה הודעה‪ ,‬או למרות‬
‫שההודעה לא נתקבלה על ידו בזמן שהיה דרוש וכל זאת בכפוף להוראות כל דין‬
‫האוסרות על ויתור או הסכמה כאלה‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫כתב הצבעה‬
‫מנורה מבטחים החזקות בע"מ‬
‫(להלן‪" :‬החברה")‬
‫כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)‪ ,‬התשס"ו‪"( 5002-‬התקנות")‬
‫חלק ראשון‬
‫‪.1‬‬
‫שם החברה‪ :‬מנורה מבטחים החזקות בע"מ‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫סוג האסיפה הכללית‪ ,‬המועד ומקום כינוסה‪ :‬אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות בחברה‪ ,‬אשר‬
‫תתכנס ביום ד'‪ 00 ,‬באוגוסט‪ ,5002 ,‬בשעה ‪ ,01:00‬במשרדי החברה ברח' אלנבי ‪( 111‬קומה ‪ ,)12‬תל אביב‬
‫(להלן‪" :‬האסיפה")‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫פירוט הנושאים שעל סדר היום ואשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה ונוסח ההחלטות‬
‫המוצעות‬
‫‪ 3.1‬אישור מדיניות התגמול של החברה‬
‫מובאת לאישור מדיניות תגמול המצורפת כנספח א' לדוח זימון האסיפה דנן‪ ,‬והכל כמפורט בסעיף ‪1.1‬‬
‫לדוח הזימון‪ ,‬וזאת בהמשך לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מהימים ‪ 3‬ו‪ 6 -‬ביולי ‪,2116‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫‪ 3.2‬דיון בדוח התקופתי לשנת ‪5002‬‬
‫יובא לדיון הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪ ,2111‬לרבות פרק תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬הדוחות הכספיים‬
‫ודוח הדירקטוריון‪ ,‬כפי שפורסם על ידי החברה ביום ‪ 31‬במרס‪ .2116 ,‬הדוח מפורסם באתר ההפצה של‬
‫הרשות לניירות ערך‪ ,‬בכתובת האלקטרונית‪ ,http://www.magna.isa.gov.il :‬ובאתר האינטרנט של‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪ ,‬בכתובת האלקטרונית‪( http://maya.tase.co.il :‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪( )2116-11-123120‬להלן‪" :‬הדוח התקופתי לשנת ‪ )"5002‬והכל כמפורט בסעיף ‪ 1.2‬לדוח הזימון‪.‬‬
‫‪ 3.3‬מינוי מחדש של משרד רוה"ח המבקר קבלת דיווח בדבר שכרו והסמכת הדירקטוריון לקבוע את שכרו‬
‫בהמשך להמלצת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ודירקטוריון החברה מיום ‪ 26‬במאי ‪ 2116‬ומיום ‪ 6‬ביולי‬
‫‪ ,2116‬בהתאמה‪ ,‬מוצע למנות מחדש את משרד רואי החשבון קוסט‪ ,‬פורר‪ ,‬גבאי את קסירר‪ ,‬לרואי החשבון‬
‫המבקרים של החברה לשנת ‪ ,2116‬לקבל את הדיווח על שכרם לשנת ‪ 2111‬ולהסמיך את דירקטוריון‬
‫החברה לקבוע את שכרם לשנת ‪ 2116‬והכל כמפורט בסעיף ‪ 1.3‬לדוח הזימון‪.‬‬
‫‪ 3.3‬מינוי מחדש של דירקטורים המכהנים בחברה שאינם דירקטורים חיצוניים‬
‫מוצע למנות מחדש את חברי הדירקטוריון המכהנים בחברה ושאינם דירקטורים חיצוניים לתקופת כהונה‬
‫נוספת בדירקטוריון החברה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3.3.1‬‬
‫מר ערן גריפל‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף‬
‫‪ 1.3.1‬לדוח הזימון‪ .‬מר גריפל הינו יו"ר דירקטוריון החברה והוא מכהן כדירקטור בה החל משנת‬
‫‪.2113‬‬
‫‪3.3.2‬‬
‫מר גדליה דורון לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.3.2‬לדוח הזימון‪.‬‬
‫מר דורון מכהן כדירקטור בחברה החל משנת ‪.1292‬‬
‫‪3.3.3‬‬
‫מר שלמה מילוא לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.3.3‬לדוח‬
‫הזימון‪ .‬מר מילוא הינו חבר בוועדת התגמול של החברה‪ ,‬ומכהן כדירקטור בחברה החל משנת ‪.1221‬‬
‫‪3.3.3‬‬
‫גב' אורלי ירקוני (דירקטורית בלתי תלויה) (דירקטורית בלתי תלויה) לתקופת כהונה נוספת כחברה‬
‫בדירקטוריון החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.3.3‬לדוח הזימון‪ .‬גב' ירקוני הינה חברה בוועדה לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ומכהנת כדירקטורית בחברה החל משנת ‪.2111‬‬
‫לפרטים אודות הדירקטורים בהתאם לתקנה ‪ 26‬לתקנות הדוחות ראו הדוח התקופתי של החברה לשנת‬
‫‪ .2111‬מצ"ב כנספח ב' לדוח זה הצהרות הדירקטורים המועמדים בהתאם לסעיף ‪ 223‬לחוק החברות‬
‫התשנ"ט‪ .1222-‬הדירקטוריון בישיבתו מיום ‪ 6‬ביולי ‪ 2116‬קבע כי הדירקטורים הנ"ל הינם בעל מיומנות‬
‫חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫ההצבעה על מינוי כל אחד מהדירקטורים תתבצע בנפרד‪ ,‬והכל כמפורט בסעיף ‪ 1.3‬לדוח הזימון‪.‬‬
‫‪ 3.1‬תיקון תקנון החברה‬
‫מוצע בזאת לשנות את נוסח תקנון החברה‪ ,‬אשר פורסם ביום ‪ 3‬באוגוסט ‪ ,2111‬מס' אסמכתא‪2111-11- :‬‬
‫‪( 192311‬להלן‪" :‬התקנון הקודם")‪ .‬מצורף בזאת כנספח ג' לדוח זה נוסח התקנון המוצע‪ ,‬אשר הינו בסימון‬
‫שינויים ביחס לתקנון הקודם‪ .‬עיקרי השינויים בתקנון המוצע לעומת התקנון הקודם הינם תיקונים‬
‫בהתאם לשינויי החקיקה‪ ,‬והכל כמפורט בסעיף ‪ 1.1‬לדוח הזימון‪.‬‬
‫‪ 3.6‬אישור גמול ותנאי העסקה של הדירקטורים אשר אינם בעלי שליטה בחברה‪:‬‬
‫‪3.6.1‬‬
‫אישור הארכה‪ ,‬בלא שינוי‪ ,‬של גמול הדירקטורים המוענק למר גדליה דורון‪.‬‬
‫בהמשך לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מיום ‪ 3‬ביולי ‪ 2116‬ו‪ 6 -‬ביולי ‪ 2116‬בהתאמה‪,‬‬
‫מוצע להאריך ולאשר מחדש‪ ,‬בלא שינוי‪ ,‬את גמול הדירקטורים השנתי המשולם למר גדליה דורון‬
‫בסך של ‪ 121‬אלפי ש"ח (צמוד למדד ינואר ‪ ,)2111‬וכן גמול חודשי בסך של ‪ 11,111‬ש"ח בחודש‪ .‬מר‬
‫דורון איננו זכאי לגמול עבור השתתפות בישיבות‪ ,‬והכל כמפורט בסעיף ‪ 1.6.1‬לדוח הזימון‪.‬‬
‫‪3.6.2‬‬
‫אישור גמול ליתר הדירקטורים שאינם דח"צים או בעלי שליטה בחברה‬
‫בהמשך לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מיום ‪ 3‬ביולי ‪ 2116‬ו‪ 6 -‬ביולי ‪ 2116‬בהתאמה‪,‬‬
‫מוצע לאשר כי בכפוף לאישור מינויים מחדש‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬הדירקטורים אשר אינם דח"צים‬
‫ואינם נמנים על בעלי השליטה‪ ,‬ה"ה שלמה מילוא ואורלי ירקוני‪ ,‬יהיו זכאים לגמול מרבי בהתאם‬
‫לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬תש"ס‪( 2111-‬להלן‪" :‬תקנות‬
‫הגמול")‪ ,‬קרי ‪ -‬תשלום גמול שנתי וגמול השתתפות בסכום המרבי‪ ,‬בהתאם לדרגתה של החברה‬
‫‪3‬‬
‫על פי תקנות הגמול (העומדת‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬על דרגה ה')‪ ,‬באופן זהה לגמול המשולם‬
‫לדירקטורים האמורים עד כה‪.‬‬
‫בגין החלטות בלא התכנסות ובגין ישיבות אשר יתקיימו תוך שימוש באמצעי תקשורת‪ ,‬ישולם‬
‫גמול השתתפות בשיעור הקבוע בתקנות הגמול‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מוצע לאשר כי הדירקטורים האמורים יהיו זכאים לגמול בגין השתתפות בישיבות‬
‫בחברות בנות בהן הם מכהנים‪ ,‬אם וככל והם מכהנים‪ ,‬בהתאם לקבוע בתקנות החברות (עניינים‬
‫שאינם מהווים זיקה)‪ ,‬התשס"ז‪( 2116-‬להלן‪" :‬תקנות הזיקה")‪ ,‬לסכומים אלה יתווסף מע"מ‬
‫כחוק‪ ,‬והכל כמפורט בסעיף ‪ 1.6.2‬לדוח הזימון‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות‬
‫ניתן לעיין בדוח הזימון ובמסמכים כאמור בתקנה ‪ 1‬לתקנות בעלי שליטה במשרדי החברה ברח' אלנבי ‪111‬‬
‫(קומה ‪ ,)12‬תל אביב‪ ,‬בימים א'‪-‬ה'‪ ,‬עד למועד האסיפה או האסיפה הנדחית בשעות העבודה המקובלות‪,‬‬
‫בתיאום מראש עם מזכיר החברה‪ ,‬עו"ד שמעון עיר‪ -‬שי (טלפון‪ ,13 - 0110911 :‬פקס'‪ .)13 - 0110633 :‬עותק של‬
‫דיווח זה מפורסם גם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת‪( www.magna.isa.gov.il :‬לעיל ולהלן‪:‬‬
‫"אתר ההפצה")‪ ,‬באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בכתובת‪http://maya.tase.co.il :‬‬
‫(לעיל ולהלן‪" :‬אתר הבורסה לניירות ערך בת"א")‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה שעל סדר היום‪ ,‬אשר לגביה ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה‬
‫‪ 1.1‬הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה כמפורט בסעיף ‪ 1.1‬לדוח זימון האסיפה (אישור מדיניות תגמול)‪ ,‬הינו רוב‬
‫הקבוע בסעיף ‪260‬א(ב) לחוק החברות‪ ,‬דהיינו (‪ )1‬במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל‬
‫קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה האמורה‪,‬‬
‫המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;‬
‫על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף ‪ ,206‬בשינויים המחויבים; (‪ )2‬סך קולות המתנגדים בקרב‬
‫בעלי המניות האמורים בפסקה (‪ )1‬לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪ .‬על‬
‫אף האמור לעיל‪ ,‬ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים לאשר את ההחלטה המפורטת בסעיף ‪1.1‬‬
‫לדוח זימון האסיפה‪ ,‬גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור העסקה‪ ,‬ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה‬
‫הדירקטוריון החליטו על כך‪ ,‬על יסוד נימוקים מפורטים‪ ,‬לאחר שדנו מחדש בהחלטות ובחנו בדיון‬
‫כאמור‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את התנגדות האסיפה הכללית‪.‬‬
‫‪ 1.2‬הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המנויות בסעיפים ‪( 1.3‬מינוי רו"ח מבקר)‪( 1.3 ,‬מינוי דירקטורים שאינם‬
‫דח"צים)‪( 1.1 ,‬תיקון התקנון)‪ ,‬ו‪( 1.6 -‬גמול דירקטורים שאינם דח"צים או בעלי השליטה) לדוח זימון‬
‫האסיפה‪ ,‬הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה והרשאים להצביע בה‪ ,‬מבלי להביא‬
‫בחשבון קולות הנמנעים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪.6‬‬
‫הערה בדבר היות בעל המניה בעל שליטה בחברה‪ ,‬בעל עניין אישי‪ ,‬בעל עניין‪ ,‬משקיע מוסדי או נושא משרה‬
‫בכירה‬
‫בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטות שעל סדר היום לעיל יסמן בחלק ב' של כתב ההצבעה במקום‬
‫המיועד לכך האם הוא נחשב בעל שליטה בחברה או מי מטעמו‪ ,‬אם לאו‪ ,‬או אם הינו בעל עניין אישי (למעט‬
‫עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה)‪ ,‬והכל ‪ -‬תוך תיאור הזיקה הרלוונטית‪ .‬לא בוצע סימון‬
‫כאמור‪ ,‬לא תבוא הצבעתו במניין הקולות‪ .‬כמו כן יציין בעל מניות אם הוא בעל עניין‪ ,‬נושא משרה בכירה או‬
‫משקיע מוסדי‪ ,‬תוך תיאור הזיקה הרלוונטית‪.‬‬
‫‪.0‬‬
‫מניין חוקי ואסיפה נדחית‬
‫בעל מניות אחד או יותר הנוכח‪/‬ים בעצמו‪/‬ם‪ ,‬או באמצעות שלוח‪/‬ים‪ ,‬או שלח‪/‬ו לחברה כתב‪/‬י הצבעה‬
‫המציין‪/‬נים את אופן הצבעתו‪/‬ם‪ ,‬והמחזיק‪/‬ים או המייצג‪/‬ים לפחות ‪( 33%‬שלושים ושלושה אחוזים) מזכויות‬
‫ההצבעה בחברה יהווה‪/‬ו מנין חוקי‪.‬‬
‫בעל מניות או בא כוחו‪ ,‬המשמש גם כשלוח של בעלי מניות אחרים‪ ,‬יחשב כשני בעלי מניות או יותר‪ ,‬בהתאם‬
‫למספר בעלי המניות אותם הוא מייצג‪.‬‬
‫חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא ימצא מנין חוקי‪ ,‬תידחה האסיפה ליום העסקים שלאחר יום‬
‫האסיפה‪ ,‬דהיינו יום ה'‪ 00 ,‬באוגוסט‪ ,5002 ,‬לאותה שעה ולאותו מקום מבלי שתבוא על כך הודעה נוספת‪ ,‬או‬
‫ליום‪ ,‬שעה ומקום אחרים שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות‪ .‬לא נמצא באסיפה הנדחית כאמור‪ ,‬מנין‬
‫חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה‪ ,‬יהווה בעל מניות אחד‪ ,‬לפחות‪ ,‬הנוכח בעצמו או על ידי בא‬
‫כוחו‪ ,‬מנין חוקי‪ ,‬ללא קשר לשיעור החזקותיו בחברה‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫תוקף כתב ההצבעה‬
‫ההצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב הצבעה זה‪ ,‬אשר בו יציין בעל המניה את אופן הצבעתו‬
‫לגבי ההחלטה שעל סדר היום‪ .‬לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של בעל המניות הלא‬
‫רשום‪ ,‬או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪ ,‬או צילום תעודת זהות‪,‬‬
‫דרכון או תעודת התאגדות‪ ,‬אם בעל המניות רשום בספרי החברה‪ .‬יש להמציא את כתב ההצבעה לחברה עד‬
‫ליום ד'‪ 00 ,‬באוגוסט‪ ,5002 ,‬בשעה ‪ .00:00‬כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר‬
‫תוקף‪ .‬לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי‬
‫החברה כמפורט להלן‪.‬‬
‫מועד נעילת המערכת הינו ‪ 6‬שעות לפני מועד האסיפה‪ ,‬קרי‪ -‬יום ד'‪ 00 ,‬באוגוסט‪ ,5002 ,‬בשעה ‪ ,8:00‬לפיכך יש‬
‫להמציא את כתב ההצבעה לחברה עד למועד זה‪ .‬במידה ובעל מניות המחזיק במניות החברה במועד הקובע‬
‫הצביע ביותר מדרך אחת‪ ,‬תימנה הצבעתו המאוחרת‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪.2‬‬
‫מערכת ההצבעה האלקטרונית‬
‫בעל מניות לא רשום המחזיק במניות החברה במועד הקובע רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה‬
‫האלקטרונית‪.‬‬
‫‪ .11‬מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה‬
‫משרדי החברה ברח' אלנבי ‪ ,111‬קומה ‪ ,12‬תל אביב‪.‬‬
‫‪ .11‬המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעל המניות ותגובת הדירקטוריון‬
‫המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה של בעלי מניות לחברה הינו עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה‪ ,‬דהיינו‬
‫עד ליום ב'‪ 0 ,‬באוגוסט‪.5002 ,‬‬
‫המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה‪ ,‬אם וככל שתוגשנה הודעות עמדה של בעלי‬
‫המניות והדירקטוריון יבחר להגיש את תגובתו להודעות העמדה הנ"ל הינו‪ :‬יום א'‪ 7 ,‬באוגוסט‪.5002 ,‬‬
‫‪ .12‬כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה‬
‫נוסח של כתב ההצבעה והודעות העמדה‪ ,‬ככל שתהיינה‪ ,‬ניתן למצוא באתר ההפצה ובאתר האינטרנט של‬
‫הבורסה לניירות ערך בת"א בכתובות הבאות‪:‬‬
‫‪ www.magna.isa.gov.il‬ו‪.http://.maya.tase.co.il -‬‬
‫‪ .13‬קבלת אישור בעלות‬
‫בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא‬
‫מחזיק את מניותיו בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר (תמורת דמי משלוח בלבד)‪ ,‬אם ביקש זאת‪.‬‬
‫בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים וכן כי בעל מניות לא רשום רשאי להורות כי אישור‬
‫הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪.‬‬
‫‪ .13‬קבלת כתבי הצבעה והודעות עמדה‬
‫בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני (לכתובת המצויה בידי חבר הבורסה) בלא תמורה‪ ,‬קישורית‬
‫לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה‪ ,‬מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו‪ ,‬לא‬
‫יאוחר מיום העסקים שלאחר יום פרסומו באתר ההפצה או שלאחר המועד הקובע‪ ,‬לפי המאוחר‪ ,‬אלא אם כן‬
‫הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר‬
‫תמורת תשלום‪ .‬הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה‪.‬‬
‫‪ .11‬עיון בכתבי הצבעה‬
‫בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות‬
‫ההצבעה בחברה (היינו ‪ 3,163,120‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‪ ,‬כל אחת‪ ,‬של החברה או יותר)‪ ,‬וכן מי‬
‫שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו‬
‫בסעיף ‪ 269‬לחוק החברות (היינו ‪ 1,216,113‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‪ ,‬כל אחת‪ ,‬של החברה או יותר)‪,‬‬
‫‪6‬‬
‫זכאי לעיין במשרדה הרשום של החברה‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬בכתבי ההצבעה שהגיעו לחברה‪ ,‬בעצמו‬
‫או באמצעות שלוח מטעמו‪ ,‬לאחר כינוס האסיפה הכללית‪.‬‬
‫‪ .16‬הוספת נושא לסדר היום‬
‫‪ 61.61‬לאחר פרסום כתב ההצבעה‪ ,‬ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום‪ ,‬לרבות הוספת נושא לסדר היום‪,‬‬
‫ועשויות להתפרסם הודעות עמדה‪ .‬במקרה זה‪ ,‬ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה‬
‫שיתפרסמו בדיווחי החברה‪ ,‬באתר ההפצה כאמור בסעיף ‪ 12‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 61.61‬אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום של האסיפה והחברה תפרסם כתב הצבעה מעודכן (הכולל‬
‫נושא‪/‬ים נוסף‪/‬ים כאמור)‪ ,‬אזי החברה תפרסם כתב הצבעה מעודכן כאמור במועד פרסום סדר היום‬
‫העדכני של האסיפה שיהיה בהתאם ללוחות הזמנים הקבועים בסעיף ‪1‬ב לתקנות החברות (הודעה‬
‫ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום)‪ ,‬תש"ס‪.2111-‬‬
‫בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום בחלקו השני של כתב ההצבעה‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫כתב הצבעה ‪ -‬חלק שני‬
‫שם החברה‪ :‬מנורה מבטחים החזקות בע"מ‪.‬‬
‫מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה)‪ :‬רח' אלנבי ‪( 111‬קומה ‪ )12‬תל אביב‪ ,‬מס' פקס‪.13-0110633 :‬‬
‫מס' החברה‪.12-111036-2 :‬‬
‫מועד האסיפה‪ :‬יום ד'‪ 11 ,‬באוגוסט‪ ,2116 ,‬בשעה ‪.13:11‬‬
‫סוג האסיפה‪ :‬אסיפה כללית שנתית ומיוחדת‪.‬‬
‫המועד הקובע לבעלות במניות לעניין הזכות להצביע באסיפה הכללית‪ :‬סוף יום המסחר בבורסה לניירות ערך‬
‫בתל אביב בע"מ שיחול ביום ג'‪ 05 ,‬ביולי‪( 5002 ,‬להלן‪" :‬המועד הקובע")‪ .‬באם לא יתקיים מסחר במועד הקובע‪,‬‬
‫אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה‪.‬‬
‫החברה אינה מאפשר הצבעה באמצעות האינטרנט‬
‫פרטי בעל המניות‬
‫שם בעל המניות‪:‬‬
‫___________________‬
‫מס' זהות‪:‬‬
‫___________________‬
‫אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית ‪-‬‬
‫מס' דרכון‪:‬‬
‫___________________‬
‫המדינה שבה הוצא‪___________________ :‬‬
‫בתוקף עד‪:‬‬
‫___________________‬
‫אם בעל המניות הוא תאגיד ‪-‬‬
‫מס' תאגיד‪:‬‬
‫___________________‬
‫מדינת ההתאגדות‪:‬‬
‫___________________‬
‫‪8‬‬
‫אופן ההצבעה‪:‬‬
‫אופן ההצבעה‬
‫הנושא על סדר היום‬
‫‪1‬‬
‫לעניין אישור עסקה לפי סעיף ‪527‬א לחוק החברות‪,‬‬
‫שהרוב הנדרש לאישורה אינו רוב רגיל (החלטה ‪0.0‬‬
‫בדוח הזימון) ‪ -‬האם אתה בעל שליטה או בעל עניין‬
‫אישי בהחלטה?‬
‫בעד‬
‫א‪.‬‬
‫נגד‬
‫נמנע‬
‫אישור מדיניות התגמול של החברה‪,‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 1.1‬לדוח הזימון‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מינוי מחדש של משרד רוה"ח המבקר‬
‫קבלת דיווח בדבר שכרו והסמכת‬
‫הדירקטוריון לקבוע את שכרו‪ ,‬כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 1.3‬לדוח הזימון‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מינוי מחדש של מר ערן גריפל לתקופת‬
‫כהונה‬
‫נוספת‬
‫כחבר‬
‫בדירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.3.1‬לדוח‬
‫הזימון‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מינוי מחדש של מר גדליה דורון לתקופת‬
‫כהונה‬
‫נוספת‬
‫כחבר‬
‫החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף‬
‫בדירקטוריון‬
‫‪ 1.3.2‬לדוח‬
‫הזימון‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מינוי מחדש של מר שלמה מילוא‬
‫לתקופת‬
‫כהונה‬
‫נוספת‬
‫כחבר‬
‫בדירקטוריון החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף‬
‫‪ 1.3.3‬לדוח הזימון‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מינוי מחדש של גב' אורלי ירקוני‬
‫(דירקטורית בלתי תלויה) לתקופת כהונה‬
‫נוספת כחברה בדירקטוריון החברה‪,‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 1.3.3‬לדוח הזימון‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫תיקון תקנון החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪1.1‬‬
‫לדוח הזימון‪.‬‬
‫* פרט‬
‫‪ 1‬אי‪ -‬סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא‪.‬‬
‫‪ 2‬בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט‪ ,‬הצבעתו לא תבוא במניין‪.‬‬
‫*כן‬
‫‪2‬‬
‫לא‬
‫‪9‬‬
‫אופן ההצבעה‬
‫הנושא על סדר היום‬
‫‪1‬‬
‫לעניין אישור עסקה לפי סעיף ‪527‬א לחוק החברות‪,‬‬
‫שהרוב הנדרש לאישורה אינו רוב רגיל (החלטה ‪0.0‬‬
‫בדוח הזימון) ‪ -‬האם אתה בעל שליטה או בעל עניין‬
‫אישי בהחלטה?‬
‫בעד‬
‫ח‪.‬‬
‫אישור‬
‫גמול‬
‫ותנאי‬
‫העסקה‬
‫נגד‬
‫נמנע‬
‫‪2‬‬
‫*כן‬
‫לא‬
‫של‬
‫הדירקטורים אשר אינם בעלי שליטה‬
‫בחברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.6‬לדוח הזימון‪.‬‬
‫האם אתה בעל עניין‪ ,‬נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי‪** ?3‬כן___ לא____‬
‫* נא פרט אם ציינת כי הינך נחשב בעל שליטה או בעל עניין אישי בהחלטה לעניין החלטה ‪ 0.0‬שבכתב הצבעה זה‪:‬‬
‫** נא פרט אם ציינת כי הינך נחשב נושא משרה בכירה בחברה או משקיע מוסדי‪:‬‬
‫תאריך‬
‫חתימה‬
‫לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף ‪ )0(077‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ - )0111-‬כתב הצבעה זה תקף רק‬
‫בצירוף אישור בעלות‪.‬‬
‫לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה ‪ -‬כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות‪ /‬דרכון ‪/‬תעודת התאגדות‪.‬‬
‫‪" 3‬משקיע מוסדי" ‪ -‬כהגדרתו בתקנה ‪ 1‬לתקנות; "נושא משרה בכירה" ‪ -‬כהגדרתו בסעיף ‪(30‬ד) לחוק ניירות ערך‪.‬‬