(). - Mindmancer
Erbjudande att teckna aktier i Mindmancer AB (publ) Oktober 2016 Om Mindmancer ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 4 Viktig information ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� 6 Företrädesemissionen i sammandrag �������������������������������������������������������������������������� 8 Riskfaktorer �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 9 Inbjudan till teckning av aktier i Mindmancer ������������������������������������������������������������� 11 Bakgrund och motiv ����������������������������������������������������������������������������������������������������� 12 Verksamhet ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 16 Finansiell utveckling i sammandrag ���������������������������������������������������������������������������� 17 Villkor och anvisningar ������������������������������������������������������������������������������������������������� 19 Fullständig räkenskapsinformation ����������������������������������������������������������������������������� 22 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden ������������������������������������������������������������������ 24 Väsentliga händelser efter den 30 juni 2016 �������������������������������������������������������������� 26 Bemyndigande �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 27 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor ������������������������������������������������������ 30 Legala frågor och övrig information �������������������������������������������������������������������������� 33 Bolagsordning �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 34 Vissa skattefrågor i Sverige ����������������������������������������������������������������������������������������� 35 Definitioner och begrepp ��������������������������������������������������������������������������������������������� 37 OM MINDMANCER Fem snabba fakta om Mindmancer ›› Kärnan i Mindmancers teknologi är förmågan att effektivt kamerabevaka och analysera händelser i realtid på stora områden med färre kameror och mindre personal involverad än konkurrerande lösningar. ›› Omsättningen ökade 76 procent första halvåret 2016. ›› Mindmancer är nominerat till ”Årets bevakningsbolag” av branschtidningen Skydd och Säkerhet. ›› Bolaget har 6 patent och 5 patentansökningar. ›› Försäljningspartners och distributörer i Norge, Finland, Irak, Sydafrika och Australien. Vision Göra intelligent kamerabevakning till det självklara valet för digitaliseringen av väktarbranschen. Mål Inom två år etablerat försäljningskanaler med återförsäljare och distributörer i de största ekonomierna på varje kontinent. tjänst som inkluderar videoanalys, kundadministration och larmcentralstjänster – Security as a Service. Affärsidé Skapa trygghet till lägre kostnad genom intelligent kamera bevakning och erbjuda denna tjänst till säkerhetsbolag globalt. Organisation Bolaget har kontor i Göteborg, Stockholm och Malmö och har trettio medarbetare. Intelligent kamerabevakning Intelligent kamerabevakning innebär att få rätt resurs till rätt plats i rätt tid. Mindmancer uppnår detta genom en Huvudkontoret är förlagt till Regnbågsgatan 8B, 417 55, i Göteborg. Bolagets hemsida är www.mindmancer.se och växeln nås på 0771 - 41 11 00. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 4 – I N T E L L I G E N T K A M E R A B E VA K N I N G RESPEKT OCH OMTANKE ÄRLIGHET OCH TYDLIGHET ›› Vi respekterar alla människor och varje individs personlighet. ›› Vi strävar efter att visa omtanke och lyssna på varandra och andra. ›› Detta gör vi för att skapa goda relationer och för att ge trivsel på arbetsplatsen. ›› Vi är ärliga och tydliga i vår kommunikation och tar ansvar för det vi gör. ›› Vi strävar efter att vara transparenta, samtidigt som vi som säkerhetsbolag värnar om integritet och sekretess. ›› Detta gör vi för att skapa stabila och effektiva samarbeten. √ JA! VI VILL MER ›› På Mindmancer väljer vi att engagera oss mer för att alltid leverera den bästa lösningen. ›› Tillsammans hjälps vi åt och lyfter varandra till nya nivåer. ›› Vi kommer att förändra säkerhetsbranschen från grunden. √ JA! √ JA! Du som kund är unik. Du har dina erfarenheter, dina villkor, dina behov. Med spetskompetens inom utveckling och säkerhet är vårt syfte att leverera bevakningen som passar just dig – vare sig det handlar om stöldbegärlig egendom, skadegörelse eller skolbarn. Hos oss går innovation och integritet hand i hand. Vi på Mindmancer utvecklar aktivt intelligent kamerabevakning och samarbetet med våra partners resulterar i heltäckande säkerhetslösningar. Vi på Mindmancer levererar en tryggare vardag. Allt ingår. MINDMANCER AB | SPECIALISTER PÅ UTOMHUSBEVAKNING | 0771–41 11 00 WWW.MINDMANCER.SE | 2015 MIND MANCER VIKTIG INFORMATION Detta Informationsmemorandum har inte upprättats som ett prospekt eftersom emissionsbeloppet understiger 2,5 miljoner euro. Med prospekt avses vad som definieras enligt bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och EU-kommissionens förordning (EG) nr 09/2004. Informationsmemorandumet har därför heller inte godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Detta Informationsmemorandum har inte granskats av Bolagets revisorer. Erik Penser Bank AB är emissionsinstitut avseende Företrädesemissionen. Med ”Mindmancer”, eller ”Bolaget” avses i det följande Mindmancer AB (publ), organisationsnummer 556705-4571. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, organisations nummer 556112-8074. Med ”Erbjudandet” avses erbjudandet om att teckna aktier i Mindmancer AB (publ). Med ”Informationsmemorandum” avses föreliggande dokument, vilket har upprättats med anledning av Erbjudandet. Information till investerare Erbjudandet riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong eller Australien, eller i något annat land där deltagande i Erbjudandet skulle förutsätta ytterligare Informationsmemorandum/dokumentation, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Informations memorandumet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Informations memorandumet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Inga aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Mindmancer har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värde papperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga nya aktier, tecknings rätter eller andra värdepapper utgivna av Mindmancer överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Mindmancer och Erbjudandet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker, och investerare får inte förlita sig på annan information än den som intagits i detta Informationsmemorandum samt eventuella tillägg till detta Informationsmemorandum. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra utlåtanden än de som finns i detta Informationsmemorandum, och om så ändå sker skall sådan information eller sådana utlåtanden inte anses ha godkänts av Mindmancer. Distributionen av detta Informationsmemorandum innebär inte att uppgifterna häri är aktuella och uppdaterade vid någon annan tidpunkt än per datumet för Informationsmemorandumet eller att Bolagets verksamhet har varit oförändrad sedan detta datum. För det fall det sker väsentliga förändringar av informationen i Informationsmemorandumet som under perioden från dagen för offentliggörandet av Informations memorandumet till första handelsdagen av de aktier som emitteras i Erbjudandet kan sådana förändringar komma att offentliggöras. Styrelsen i Mindmancer är ansvarig för detta Informations memorandum och har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas enligt dess uppfattning överensstämmer med fakta och att ingenting utelämnats som med sannolikhet kan påverka bedömningen av bolaget. Information om styrelsen återfinns på sidan 30 samt på Bolagets hemsida, www.mindmancer.se. Informationsmemorandumet har sammanställts av Mindmancer baserat på egen information. Som framgår av Informationsmemorandumet har styrelsen för avsikt att genomföra nyemission för att stärka Bolagets kapitalbas och för att möjliggöra mer expansiva försäljnings åtgärder, samt för att kunna genomföra potentiella företagsförvärv. Tillsammans med detta Informations memorandum och den information som följer av detsamma ska även följande rapporter tas i beaktande: › Bokslutskommuniké för perioden 1 januari – 31 december 2015 publicerad den 23:e februari 2016. › Årsredovisning för 2015. › Delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2016 publicerad den 17:e maj 2016. › Delårsrapport för perioden 1 april – 30 juni 2016 publicerad den 16:e augusti 2016. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 6 – Detta dokument har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen eller Bolagets revisorer. Uttalanden om framtiden Informationsmemorandumet innehåller uttalanden av framåt riktad karaktär som återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Orden ”avser”, ”förväntar”, ”skall”, ”kan”, ”anser”, ”bedömer”, ”förutser”, ”planerar” och liknande uttryck anger att det är fråga om framåtriktade uttalanden. Även om Bolaget anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast Bolagets bedömningar och antaganden vid tidpunkten för Informationsmemorandumet. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i Informationsmemorandumet och samtidigt ha i åtanke att framtida resultat, utveckling eller framgång kan skilja sig väsentligt från Bolagets förväntningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framåt riktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag. Marknadsinformation och information från tredje part Informationsmemorandumet innehåller information om Mindmancers bransch, inklusive historiska marknadsdata och branschprognoser. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat branschpublikationer. Bransch publikationerna uppger att den historiska informationen har hämtats från olika källor som anses tillförlitliga, men inga garantier lämnas för att informationen är korrekt och fullständig. Bolaget kan inte garantera att informationen är korrekt. Branschprognoser är till sin natur vidhäftade med stor osäkerhet och ingen garanti kan lämnas att sådana prognoser kommer att infrias. Information från tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Utöver information från utomstående gör även Mindmancer vissa interna bedömningar och antaganden avseende Bolagets marknad. Dessa har inte verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en tredje part eller någon av Mindmancers konkurrenter som använder andra metoder för datainsam ling, analyser eller beräkningar av marknadsdata, kommer att erhålla eller generera samma resultat. Information om aktien Handlas på Nasdaq OMX First North: › Kortnamn: MIND › ISIN-kod för aktie: SE0005365681 Tidpunkter för ekonomisk information Mindmancer lämnar ekonomisk information enligt nedan angivna informationsschema. › Delårsrapport kvartal tre 2016: 2016-11-09 › Bokslutskommuniké 2016: 2017-02-28 Finansiell och legal rådgivare samt emissionsinstitut Remium är Certified Advisor till Bolaget och Erik Penser Bank är emissionsinstitut. Då samtliga uppgifter härrör från Bolaget friskriver sig Remium och Erik Penser Bank från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Informationsmemorandum. Tvist och offentliggörande Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta Informationsmemorandum och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta Informationsmemorandum. Informationsmemorandumet finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.mindmancer.se. Papperskopior av Informationsmemorandumet kan på begäran erhållas kostnadsfritt från Bolaget. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 7 – FÖRETRÄDESEMISSIONEN I SAMMANDRAG Nytt avtal med Hymer. Extra bolagsstämma i Mindmancer beslutade den 31:e augusti 2016 om bemyndigande till styrelsen för genomförande av nyemission med företräde för Bolagets aktieägare. För att fatta investeringsbeslut om att investera i Mindmancer skall detta Informationsmemorandum läsas i sin helhet samt årsredovisningen för 2015 och de kvartalsrapporter som kommunicerats till marknaden, samt noga värderat och förstått de risker som är förenade med en investering i Mindmancer. Teckningsperiod: 17 oktober – 1 november 2016. aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Avstämningsdag för att erhålla teckningsrätter är den 12 oktober 2016. Handel med teckningsrätter sker under perioden 17 – 28 oktober 2016. Handel med BTA, betalda tecknade aktier, beräknas ske under perioden från 17 oktober 2016 till dess att emissionen är registrerad hos Bolagsverket. Teckningskurs: 5,5 SEK. Erbjudandet uppgår till upp till 3 882 458 aktier. Vilket vid fullt tecknande skulle komma att öka aktiekapitalet till 11 647 374 aktier och tillföra bolaget 21,4 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1,3 MSEK. Aktieägare som per avstämningsdag äger aktier i Mindmancer är berättigade till en (1) teckningsrätt per befintligt ägd Vissa större aktieägare har genom teckningsförbindelse förbundit sig att teckna aktier i denna emission om 3,45 MSEK. Därutöver har Bolaget erhållit skriftliga teckningsgarantier om 11,55 MSEK. Detta innebär att den föreliggande nyemissionen är garanterad till 70 procent, motsvarande cirka 15 MSEK. Efter genomförd emission ser inte Bolagets styrelse i dagsläget att ytterligare kapitalanskaffning är nödvändig inom de närmaste tolv månaderna. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 8 – RISKFAKTORER En investering i Mindmancer är förenad med risk. Vid bedömningen av Mindmancers framtida utveckling är det av stor vikt att vid sidan av möjligheterna till resultattillväxt även beakta riskfaktorer. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i nedanstående avsnitt utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i Informations memorandumet samt en allmän omvärldsbedömning. Samtliga risker och osäkerheter som omnämns i Informations memorandumet kan komma att ha en negativ påverkan på såväl Mindmancers verksamhet som finansiella ställning och därigenom Mindmancers framtidsutsikter. Konsekvensen av detta kan vara en negativ påverkan på värderingen av Mindmancers aktie och innebära att aktieägare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Nedan redovisas riskfaktorer utan rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Utöver information som framkommer i Informationsmemorandumet bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Verksamhetsrelaterade risker MARKNADS- OCH TEKNIKUTVECKLING Mindmancer är verksamt inom intelligent kamerabevakningsoch säkerhetsindustri, vilket är en marknad under stark utveckling. På grund av detta försvåras möjligheterna att förutsäga den framtida utvecklingen för Bolagets verksamhet. Bolagets framtida utveckling är beroende av att efterfrågan på intelligent kamerabevakning fortsätter att öka. Bolagets marknad präglas av snabba förändringar och Bolagets teknik måste därför i stor utsträckning accepteras av marknadsaktörer, bland såväl larmcentraler, partners som kunder. Marknaden måste vara mogen för att till fullo förstå och ta till sig den nya teknik som Bolaget tillför. Detta kan innebära att större investeringar i marknadsföring och försäljning krävs för att nå förväntade försäljningsvolymer. I takt med att Bolagets marknad utvecklas och antalet aktörer ökar finns det risk för att alternativa tekniker utvecklas och att priset på jämförbara produkter därmed sjunker. För det fall Bolagets verksamhet i allmänhet och affärsområden i synnerhet skulle genomgå teknikskiften, uppleva ökad konkurrens genom nya teknikleverantörer eller drabbas av en utfasning av befintlig teknik som används inom Bolagets verksamhet kan det påverka Mindmancers verksamhet, resultat och tillväxtutsikter negativt. Patent och immateriella rättigheter Det är viktigt för Bolaget att skydda sin teknik genom patent eller andra immateriella rättigheter och således behålla sitt teknikförsprång och skapa möjlighet för framtida intäkter. Det kan inte garanteras att Bolaget kommer att erhålla patent på de geografiska marknader som Bolaget önskar eller kan skydda erhållna patent. Därtill föreligger det en risk att nya tekniker utvecklas vilka kringgår eller ersätter Mindmancers patent. Mindmancer kan ej garantera att Bolagets beviljade patent inte anses göra intrång i annans rättigheter. I de eventuella fall Mindmancer inte kan skydda sin teknik genom patent eller andra immateriella rättigheter eller de kan anses göra intrång i andras, kan Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt. Konkurrenter Mindmancer verkar på en marknad där Bolaget är utsatt för konkurrens från två håll; dels från större säkerhetsbolag vilka har utvecklat egna erbjudanden för intelligent kamerabevakning, dels från mindre aktörer som utvecklar delkomponenter för intelligent kamerabevakning. Vissa av Mindmancers konkurrenter kan ha större finansiella resurser än Bolaget, vilket kan innebära att konkurrenter kan ha bättre förutsättningar att anpassa sig till förändringar i kundefter frågan samtidigt som de kan avsätta mer resurser till bland annat produktutveckling. Mot bakgrund av detta är det inte säkert att Mindmancer framöver kommer att vara lika framgångsrikt ur konkurrenssynpunkt. Ingen garanti kan lämnas för att Mindmancer kommer att kunna behålla sin nuvarande marknadsposition. Ökad konkurrens kan leda till prispress och minskad marknadsandel vilket kan ha negativ effekt på Mindmancers verksamhet, framtida tillväxt, resultat och finansiella ställning. Samarbetspartners och kunder Mindmancer har ingått partneravtal med såväl larm operatörer som installatörer, återförsäljare och distributörer av Bolagets produkter och tjänster. Bolaget har även ett antal större kunder, däribland stora ramavtal, som bidrar med en väsentlig del av omsättningen. Förlusten av en större partner/kund skulle på kort sikt kunna medföra en negativ påverkan på Bolagets omsättning och resultat. Det kan inte garanteras att de företag som Mindmancer kommer att ingå eller redan har ingått samarbets- eller licensavtal med kommer att uppfylla sina åtaganden enligt ingångna avtal, vilket kan komma att ha negativ inverkan på Bolagets omsättning och resultat. Prognososäkerhet Bolaget verkar på en marknad som ännu inte fullt ut har uppnått mognadsstadiet och som kan karakteriseras av långa införsäljningsprocesser vilket medför en stor prognososäkerhet. En tidigare eller senareläggning av order kan innebära en avsevärd påverkan på årsomsättningen och resultatet. Beroende av nyckelpersoner Inom Mindmancer finns ett antal nyckelpersoner som är av stor vikt för verksamheten. Inom samtliga funktioner finns MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 9 – nyckelpersoner som besitter unik kompetens. Skulle någon, eller några, av dessa nyckelpersoner lämna Bolaget kan det, på kort sikt, ha en negativ inverkan på verksamheten. Det föreligger även en risk i att rekrytering av ny personal till dessa positioner kan ta tid och medföra kostnader för Bolaget. Valutarisk Valutarisken består i att valutakursförändringar har en påverkan på Bolagets resultat och uppstår i samband med betalningsflöden i utländsk valuta. Idag kommer den största delen av intäkterna från Sverige och betalas därmed i SEK men i händelse av en fortsatt geografisk expansion finns det inga garantier för att Bolaget kan skydda rörelseresultatet från effekterna av framtida valutakurssvängningar. Kreditrisk Bolagets kundfordringar är förknippade med kreditrisk. För det fall Bolagets kunder inte kan betala sina fakturor i tid, eller överhuvudtaget, riskerar Mindmancer att drabbas av kreditförluster. Hittills har kreditförluster varit begränsade då kundportföljen till stor del består av kommuner och landsting samt ekonomiskt stabila kunder. Det kan inte garanteras att kreditförlusterna i framtiden inte kommer att öka, vilket skulle kunna få en negativ inverkan på Mindmancers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Framtida finansiering Mindmancers framtida vinstpotential är i hög grad beroende av marknadens framtida utveckling. För kommande investeringar kan det komma att behövas ytterligare tillskott av kapital. Detta kan medföra att ägarkapital kan komma att behöva tillskjutas för att Mindmancer skall utvecklas på bästa sätt. Mindmancers möjlighet att tillse eventuella framtida kapital behov är beroende av Bolagets förutsättningar att kunna uppta lånefinansiering och det allmänna marknadsläget för kapitaltillskott. Det kan inte garanteras att Mindmancer kommer att kunna anskaffa önskvärt kapital. Skulle Bolaget inte få tillgång till ytterligare finansiering, eller kunna få sådan finansiering på skäliga villkor, kan detta komma att ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Om den föreliggande kapitalanskaffningen inte skulle bli lyckosam riskerar Bolaget att inte kunna säkerställa fortsatt finansiering av hårdvara och framtida expansion, vilket kan komma att negativt påverka Bolagets möjligheter till fortsatt tillväxt. Legala faktorer Kamerabevakning har länge varit ett aktuellt ämne för diskussion där individens integritet ställs mot intresset av att motverka brott. Trots att trenden visar på en ökad acceptans av kamera bevakning och den senaste förändringen av lag hänförlig till kamerabevakning framhävde att särskild hänsyn ska tas till integritetsskyddande aspekter hos tjänsteleverantörer och programvaror så går det inte att garantera att framtida lagförändringar sker till Mindmancers fördel. Tilläggas bör också att Mindmancer med hjälp av patenterad teknologi väl uppfyller dagens legala krav men att en lagstiftning som försvårar användandet av intelligenta kameror skulle kunna få en negativ inverkan på Mindmancers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vissa kommuner och landsting har lämnat uppgift till Bolaget om att direktupphandling är möjligt till följd av Bolagets patenterade kameralösningar. Det kan dock inte uteslutas att andra kommuner och landsting skulle kunna göra en annan bedömning vilket skulle kunna påverka Bolagets verksamhet negativt. Värdepappersrelaterade risker AKTIEKURS OCH VOLATILITET Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka investerat kapital. Investeringar i Bolaget bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om branschen. Aktiemarknaden i allmänhet och marknaden för mindre bolag i synnerhet, har upplevt betydande kurs och volymsvängningar som många gånger har saknat samband med eller varit oproportionerliga i förhållande till Bolagets utveckling och faktiskt redovisade resultat. Likviditetsrisk Omsättningen i Mindmancers aktie kan komma att variera under perioder och avståndet mellan köp och säljkurser kan från tid till annan komma att vara stort. Likviditeten i Bolagets aktie kan påverkas av ett antal olika interna och externa faktorer. Till de interna faktorerna hör bland annat av eventuella förvärv nya bolag och kvartalsvariationer. Till de externa faktorerna hör allmänna ekonomiska förhållanden, konjunkturnedgångar samt andra faktorer som inte är relaterade till Bolagets verksamhetsutveckling. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 10 – INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I MINDMANCER Baserat på bemyndigande från extra bolagsstämma den 31 augusti 2016 har styrelsen i Mindmancer 4 oktober 2016 beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt till befintliga aktieägare om högst 3 882 458 aktier i Bolaget. Samtliga aktier som utbjuds behandlas på samma sätt och utgör gemensamt föreliggande Erbjudande. Teckningskursen per aktie har fastställts till 5,50 SEK. Förutsatt att full anslutning till Erbjudandet uppnås, motsvarar cirka 33 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Idag finns 7 764 916 aktier i Bolaget. styrelsen i Mindmancer AB (publ) med anledning av Erbjudandet. Styrelsen för Mindmancer är ansvarig för innehållet i detta Informationsmemorandum. Styrelsen för Mindmancer försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta Informationsmemorandum, såvitt den känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Mindmancer som skapas av detta Informationsmemorandum. För ytterligare information hänvisas till detta Informationsmemorandum, vilket har upprättats av Göteborg den 4 oktober 2016 Hans Ljungkvist Styrelseordförande Johan Zetterström Styrelseledamot Johnny Berlic Styrelseledamot Johan Sköld Styrelseledamot Göran Wolff Styrelseledamot Detta Informationsmemorandum har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisorer. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 11 – BAKGRUND OCH MOTIV Mindmancer har lärt kameror att tänka. Med teknologi som gör att kameror förstår att det är människor som gör ett intrång på ett område eller om en brand uppstår så öppnades möjligheten att digitalisera säkerhetsbranschen genom att automatisera stora delar av bevakningen och fokusera väktaren att vara på rätt plats i rätt tid och med rätt resurs. Mindmancer har flera patent inom området med unika teknologier kring självlärande och integritetsskyddande kamerabevakning. Resultatet är en helhetslösning för intelligent kamera bevakning som kan kopplas in till de flesta kameror och göra dem smarta och där larmen automatiskt kommer till en larmcentral där en operatör vidtar åtgärder. Detta har bolaget paketerat till en bevakningstjänst som säljs som en service, Security as a Service (SaaS). 2013 introducerades bolaget på Nasdaq First North. Pengarna användes till att bygga upp en ny försäljningsorganisation i Sverige och betala gamla skulder. Förstärkningen av balans räkningen tillät oss att 2014 pröva en ny försäljningsmodell, att hyra ut ett komplett system till kunden. Nyemissionen ska användas till: ›› Utöka partnernätverket ›› Strategisk försäljning ›› Inbound marketing ›› Exploatera vidare på E-hälsa ›› Teknisk utveckling Hyreserbjudandet mottogs långt över förväntan och strax utgjorde den drygt två tredjedelar av nyförsäljningen. Förändringen i försäljningsmixen gav i enlighet med förväntan en sidoeffekt i resultatet. Trots att antalet kunder och kameror ökade så sjönk resultatet då hyresintäkterna resultatförts månadsvis medan den licensförsäljningen genom avbetalning, som tidigare var hundra procent av försäljningen, resultat fördes vid leverans. Det har tagit drygt två år att jobba ikapp detta. Resultatet är att vi under första halvåret 2016 omsatte 14,4 MSEK att jämföra med 14,3 MSEK för helåret 2014 då hyresmodellen infördes. Jämfört med första halvåret 2015 har omsättningen ökat med 76 procent. Sammantaget har detta gjort att vi inte kunde investera i att expandera bolagets återförsäljarnätverk, marknadsföring och teknologiutveckling i den omfattning vi önskat. Det var först i slutet av 2015 då bolaget bedömde att resurserna ” Jämfört med 2015 har omsättningen ökat med 76 procent. från den egna försäljningen räckte för att investera mer i teknikutveckling. Investeringarna har gett resultat då bolaget i våras lanserade Nattillsyn, en e-hälso tjänst, och därmed skapade ett produkt ben inom en ny bransch. Paradigmskiftet Vi är i ett mycket intressant skede i säkerhetsbranschens utveckling. ”Säkerhetsbranschen genomgår en enorm omvandling – en utveckling som sker snabbare än vad de flesta inser, och som kommer att gå ännu snabbare under kommande år.” Alf Göransson, VD och koncernchef Securitas AB Många inom branschen har identifierat paradigmskiftet som håller på att ske i säkerhetsbranschen. En del av dem har de senaste åren satsat stort på att implementera detta i sin verksamhet genom en strategi med organisk tillväxt och förvärv av teknikbolag. Mindmancer var tidigt ute och redan 2009 pitchade vi exakt detta till en av de största aktörerna på marknaden, hur vinsten kan ökas kraftigt genom bättre marginaler med intelligent kamerabevakning och bättre betald väktartid då man kan minimera ronderingstiden. Väktaren rycker primärt då på larm istället för att åka runt hela tiden. Då valde de att avvakta. Som sagt, vi var tidiga, nu omsätter vi på några veckor vad vi gjorde på helåret 2009. Mindmancer har länge identifierat att förädlingen av bevakningsbolags verksamhet, genom en digitalisering, är var den största värdeökaren i branschen finns. Intelligent kamerabevakning är ett oerhört kraftfullt verktyg som möjliggör detta. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 12 – UTÖKA PARTNERNÄTVERKET Mindmancer har sedan 2007 partnerförsäljning i Sverige och har utvecklat ett partnerprogram som främst är riktat till bolag inom väktar-, installations- och larmcentrals branschen. Under 2010 började Mindmancer etablera sina tjänster utanför Sveriges gränser och Bolaget hade 2013 etablerade partners i Norge, Finland och Polen. Idag har Mindmancer tagit steget vidare internationellt och bygger partnerrelationer med både återförsäljare och distributörer i bland annat Australien, Irak och Sydafrika. Bolaget har för avsikt att öka tempot i marknadsaktiviteterna, vilket leder till ökade försäljningsaktiviteter via partners genom internationell expansion i syfte att kapitalisera på den snabba marknadstillväxten av intelligent kamerabevakning. Mindmancer konstaterar att en stor aktör inom väktartjänster försöker dra nytta av sin position genom att börja leverera kameralösningar. Detta öppnar upp mycket stora möjligheter för Mindmancer att bli den viktigaste leverantören av marknadens bästa intelligenta kameralösningar för övriga bolag inom säkerhetsbranschen. Under 2015 stod partnerförsäljningen för 25 procent av nyförsäljningen på Mindmancer. Strategisk försäljning Riktad försäljning mot stora projekt och kunder. Intäkter från direktförsäljning utgör huvuddelen av Mindmancers nuvarande affärsverksamhet. Denna huvuddel växer nu stadigt med etablerade erbjudanden såsom Byggbevakaren, Kameraväktaren, Skolbevakaren, Områdesbevakaren och Nattillsyn via en etablerad försäljningsorganisation. Sammantaget utgör detta en bra grund för en vidare utveckling av bolaget. Kundnöjdhet: 5.24 av 6 Efter att utfört säljstrategin från slutet 2014. Med fokus på grunderna i försäljningen har omsättningen ökat med över 70 procent första halvåret 2016. Samtidigt har kundnöjdheten ökat. Mindmancer tar nu säljverksamheten till nästa nivå genom att satsa på strategisk försäljning. Inom strategisk försäljning kommer Mindmancer fokusera på företagets befintliga och potentiella nyckelkunder. Fokus kommer vara strategiska behov, och där försäljningsarbetet i ökad utsträckning genomförs i projektform, där rätt resurs på bolaget exponeras för kund. Det innebär krav på en organisatorisk flexibilitet som går utanför själva sälj organisationen där utrymme för bredare samarbeten säkras för att ta in potentiellt mer komplexa affärer inom bevakning, e-hälsa och smart cities – i Sverige och utomlands. Svenska kommuner står de kommande 10 åren inför en enorm digitaliseringsutmaning där kameror kommer att vara en naturlig del av stadsbilden. Mindmancer ser att denna utveckling redan idag sker runtom i världen. Genom strategisk försäljning har Mindmancer för avsikt att vara en del av den kommande digitala utvecklingen av smarta städer. Inbound marketing Då både direktförsäljningen och försäljning via partners har tagit fart, bedömer Mindmancer att inbound marketing kommer Mindmancer har nu strukturerna på plats för att satsa på strategisk försäljning, och delar av nyemissions kapitalet kommer att gå till denna satsning. tillhandahålla en mycket stor utväxling av försäljnings resurserna i Sverige och utomlands. Utväxlingen kommer ske genom satsning på expertis inom området digital marknadsföring och inbound i syfte att skapa väsentligt mer synlighet och närhet till kunderna online. Exploatera vidare på e-hälsa Under 2016 lanserade Mindmancer tjänsten Mindcare och breddade därmed verksamheten till ett nytt marknads segment: e-hälsa. Mindcare är ett komplement till traditionell hemtjänst och möjliggör digitala besök med videokamera hos brukaren. Redan samma år som lanseringen skedde vann Bolaget den första upphandlingen, i Mörbylånga kommun. Lösningen kallas ofta nattillsyn och har blivit mer och mer populär hos kommuner de senaste åren. Undersökningar har visat att virtuella besök ofta föredras av brukaren framför fysiska besök nattetid, bland annat för att slippa onödiga störningar som i sig kan resultera i skador då brukare vaknar, går upp och skadar sig i mörkret. Allmänt visar rapporter att brukare är positiva till digitala omsorgstjänster och att tjänsterna kan leda till mycket stor samhällsnytta. Mindmancers erfarenhet inom videobaserade lösningar, och den plattform som tagits fram under flera år, har gjort att utvecklingen av Mindcare kunnat ske synnerligen kostnads https://www.ndis.gov.au/index MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 13 – Mindmancers kärnteknologi: ›› Mindmancers kameror kan bevaka större områden – färre kameror behövs ›› Inga onödiga kostnader för falsklarm ›› Vädergaranti – systemet stängs aldrig av ›› Snabb respons på larmen tack vare vårt stora larmcentralsnätverk ›› Bästa helhetslösningen tack vare en lösning som hanterar hela flödet, från projektering, hårdvara och installation till videoanalys, larmhantering och rapportering effektivt. Baserat på att lösningen som erbjuds bygger på moderna tekniker kan även driftskostnaden hållas nere, vilket gör Mindmancer synnerligen väl positionerad även för framtida upphandlingar inom segmentet. Mindmancer ser stor marknadspotential i norden där behovs bilden och de regulatoriska förhållandena liknar hemma marknaden. Mindmancer har precis introducerat produkten via partners i Finland och säljverksamhet har påbörjats. Utöver detta ser Mindmancer ytterligare potential i flertal länder, däribland Australiens NDIS projekt. Teknisk utveckling Kärnan i Mindmancers teknologi är förmågan att effektivt kamerabevaka och analysera händelser i realtid på stora områden med färre kameror och mindre personal involverad än konkurrerande lösningar. Färre patrullerande vakter och färre operatörer på bevakningscentraler gör det möjligt att erbjuda bättre service till lägre kostnad. Framtid – Partner med teknikfokus I vår satsning framåt vill vi tillgängliggöra Mindmancers teknik till säkerhetsbolag världen över. Vi har idag en väl fungerande plattform för att erbjuda intelligent kamera bevakning som en tjänst, och har redan ett flertal partners med egna nöjda slutkunder. 11 patent och patentansökningar globalt Forskning och utveckling Med sina rötter i Chalmers Tekniska Högskola har Mindmancer en bakgrund av framgångsrik forskning och utveckling. Företaget fokuserar på forskningssatsningar för att säkerställa sin ledande position inom områdena videoanalys, larmdistribution och larmutvärdering. Framtid – stärka vår patentportfölj och stödja den strategiska försäljningen Mindmancer har sedan starten arbetat aktivt för att patentera och skydda nyckeldelar i de egenutvecklade lösningarna för intelligent kamerabevakning, i första hand i Europa och USA. Bland annat har unik integritetsskyddande teknik, och operatörsvägledd adaptiv svartmaskning patenterats. Det integritetsskydd våra tekniker ger har varit en nyckelfaktor till att vi idag är ledande på skolbevakning i Sverige. Adaptiv svartmaskning ger oss möjlighet att fortsätta garantera säkerheten på speciellt problematiska bevakningsobjekt. Genom vår patentstrategi skyddar vi vår unika ställning samt säkrar bolagets stabilitet och möjligheter för framtida expansion. Sammantaget gör detta att styrelsen funnit att det är strategiskt rätt att göra en nyemission och använda kapitalet till bolagets fortsatta utveckling i en bransch som just nu är i stark förändring. Göteborg den 4 oktober 2016 För att kunna nå fler typer av bolag, och framför allt för att sänka tröskeln för partners att installera sitt första Mindmancersystem, krävs att vi tar nästa steg teknikmässigt. Funktionaliteten är beprövad, redan på plats och byggd för snabb expansion. Däremot har fokus fram tills nu varit att ge ett fåtal teknik tunga partnerföretag möjlighet att använda våra tjänster. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 14 – Styrelsen MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 15 – Distributör i Basra, Irak. VERKSAMHET Mindmancer gör att kameror kan tänka. Vi utvecklar och levererar mjukvara för intelligent kamerabevakning och e-hälsa som en service vilket erbjuds i Sverige, Norge, Finland, Australien, Irak och Sydafrika. Bolagets patenterade teknologier gör kameror smarta så att de automatiskt upptäcker intrång och hotbilder. När en risk situation detekteras skickas ett videolarm till exempelvis SOS Alarm för åtgärd. I Sverige är SOS Alarm och NOKAS återförsäljare samt att Mindmancer bedriver egen direktförsäljning mot slutkund. Utanför Sverige arbetar bolaget exklusivt med distributörer och återförsäljare. Distributörer och återförsäljare säljer Mindmancers tjänster i eget namn och Mindmancer får betalt för de tjänster som används. Tjänsterna levereras genom Mindmancers onlineportal och larmcentraler som är en del i bolagets larmcentralsnätverk. Abonnemangsstock och churn-rate Mindmancers kunder är nöjda och stannar kvar länge vilket syns i våra låga kundavgångar, kallat churn-rate. Churn Rate 3 års snitt 2016 3,0% Churn rate 15år Förväntad kundlivstid 8,1% 12,3år 10,3% 1,4år 63,7% 3,5% Churn rate 72,7% Churn rate Förväntad kundlivstid Förväntad kundlivstid Baserat på churn-raten beräknar bolaget den befintliga abonnemangsstocken per den 30 juni 2016 till 245 miljoner kronor. Affärsmodellen I Sverige erbjuds kunder att köpa tjänster inklusive hyra av hårdvara som kameror och serverar. Det är ett mycket populärt köpsätt hos bolagets kunder och svarade för 73 procent av försäljningen under första halvåret 2016. I uppbyggnadsfasen binder denna modell kapital och resultatet kommer in över tid, att jämföra mot en ren försäljning där resultatet bokförs direkt. Fördelen är att det bygger på abonnemangsportföljen och hyresintäkterna från utrustning skapar bra och lönsamma intäktsflöden efter avskrivningsperioden. Mindmancer i korthet Mindmancer har ett aktivt förhållningssätt till säkerhet. Genom användning av intelligent kamerabevakning kan vi förebygga skadegörelse, intrång, stöld och brand. Mindmancer är specialiserat på bygg-, områdes- och skol bevakning i Sverige och är en stor leverantör av intelligent kamerabevakning till såväl industriföretag som kommuner och myndigheter. Bolaget har vidareutvecklat traditionell kameraövervakning till intelligent kamerabevakning som automatiskt larmar vid otillåten aktivitet framför kameran. Lösningen bygger på egenutvecklade videoanalysalgoritmer och självlärande system med artificiell intelligens baserad på forskning vid Chalmers tekniska högskola i Göteborg. Varje videolarm skickas till en certifierad, oberoende, larm central i Mindmancers internationella larmcentralsnätverk, där larmet klassificeras och åtgärdas enligt en tydligt definierad larminstruktion. Mindmancer har en beräknad abonnemangs stock på 245 miljoner kronor. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 16 – FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG Väsentliga händelser under 2016 1 APRIL – 30 JUNI 2016 › Faktureringen ökade med 138 procent uppgick till 9,3 MSEK (3,9). › Omsättningen ökade med 65 procent till 8,6 MSEK (5,2), varav andelen aktiverat arbete stod för 1,2 MSEK (0,3). › Bruttomarginalen uppgick till 81,9 procent (81,5). › Rörelseresultatet (EBITDA) uppgick till 0,6 MSEK (0,1). › Resultatet efter skatt uppgick till -0,6 MSEK (-0,8). › Ramavtal tecknat på nytt med Göteborgs stad. › Tecknat centralavtal med husvagnsbranschens riksförbund. › Europiska patentverket avser bevilja Mindmancers patent för adaptiv svartmaskning. Resultaträkning (TSEK) 1 JANUARI – 30 JUNI 2016 › Abonnemangsstocksvärdet uppgår till 245 MSEK. › Faktureringen ökade med 74 procent och uppgick till 14,8 MSEK (8,5). › Omsättningen ökade med 76 procent och uppgick till 14,4 MSEK (8,2), varav andelen aktiverat arbete stod för 2,3 MSEK (0,6). › Bruttomarginalen uppgick till 79,8 procent (81,3). › Rörelseresultatet (EBITDA) uppgick till 0,2 MSEK (-1,3). › Resultatet efter skatt uppgick till -2,2 MSEK (-3,3). Jan – jun 2016 Jan – jun 2015 Jan – dec 2015 Jan – dec 2014 Nettoomsättning 14 356 8 225 18 771 14 296 Kostnad sålda varor och tjänster -2 907 -1 537 -4 604 -4 986 11 449 6 688 14 167 9 310 Övriga externa kostnader -3 153 -2 288 -4 973 -5 476 Personalkostnader -8 097 -5 749 -11 939 -10 797 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella tillgångar -2 064 -1 704 -3 379 -2 895 Resultat före finansiella poster -1 865 -3 053 -6 124 -9 858 0 69 71 43 -351 -271 -584 -475 -2 216 -3 255 -6 637 -10 290 - - - - -2 216 -3 255 -6 637 -10 290 Resultat per aktie (SEK), före utspädning -0,29 -0,42 -1,33 -1,33 Resultat per aktie (SEK), efter utspädning -0,29 -0,42 -1,33 -1,25 Antal aktier vid periodens slut 7 764 916 7 764 916 7 764 916 7 764 916 Antal aktier efter konvertering av optioner 8 214 916 8 214 916 8 214 916 8 214 916 Antal aktier vägt genomsnitt 7 764 916 7 764 916 7 764 916 7 764 916 Bruttoresultat Ränteintäkter Räntekostnader Resultat efter finansiella poster Inkomstskatter Periodens/Årets resultat MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 17 – 2016 2015 4% 23% 33% 4% 63% 73% Hyra Avbetalning Köp Omsättning och resultat Omsättningen under andra kvartalet uppgick till 8,6 MSEK (5,2) varav 1,2 MSEK (0,6) avsåg aktiverat arbete för egen räkning. EBITDA uppgick till 0,6 MSEK (0,1) och resultatet efter skatt uppgick till -0,6 MSEK (-0,8). Kunderna har som nämnts tidigare fortsatt valt att hyra på tillsvidare. Att de väljer hyra i större utsträckning än köp och avbetalning resulterar i att intäkten kommer in till bolaget under en längre tid. Faktureringen för bolagets huvudproduktgrupper har ökat andra kvartalet med 79 procent jämfört med samma period föregående år. Investeringar och finansiell ställning Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapitalet uppgick till 0,4 MSEK (0,0) vilket beror på ett förbättrat resultat före finansiella poster. Hyra Avbetalning Köp Kassaflödet från den löpande verksamheten var för andra kvartalet 0,0 MSEK (1,4). Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under samma period till -2,0 MSEK (-1,0). Från finansierings verksamheten var kassaflödet 2,4 MSEK (0,5). Balansomslutningen uppgick till 31,3 MSEK (25,8) och soliditeten var 7,3 procent (29,8). Bolagets nettoskuld uppgår per den 30 juni 2016 till 10,4 MSEK (4,5). Bolaget har ingen checkräkningskredit. Personal och organisation Vid periodens utgång fanns 30 (23) anställda varav 5 kvinnor (3). Revisorsgranskning Bolagets delårsrapport för perioden januari – juni 2016 har inte granskats av bolagets revisor. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 18 – VILLKOR OCH ANVISNINGAR att teckningsrätter som inte utnyttjas blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och förlorar därmed sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear. För att förhindra förlust av värdet på teckningsrätterna måste de antingen utnyttjas för teckning av aktier senast den 1 november 2016 eller säljas senast den 28 oktober 2016. Styrelsen för Bolaget äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom pressmeddelande senast den 1 november 2016. Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 12 oktober 2016 är registrerad som aktieägare i Mindmancer äger rätt att med företräde teckna aktier i Företrädesemissionen. Innehav av två (2) aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier. Teckningskurs Teckningskursen är 5,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som är berättigad att erhålla teckningsrätter är den 12 oktober 2016. Sista dag för handel med Mindmancers aktie med rätt att erhålla teckningsrätter är den 10 oktober 2016. Aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 11 oktober 2016. Teckningsrätter Rätten att teckna aktier utövas med stöd av teckningsrätter. För varje aktie i Mindmancer som innehas på avstämnings dagen erhålls en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter sker på Nasdaq First North under perioden 17-28 oktober 2016. Bank eller annan förvaltare handlägger förmedling av köp eller försäljning av tecknings rätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter skall därför vända sig till sin bank eller annan förvaltare. Vid sådan handel utgår normalt courtage. Teckningstid Anmälan om teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 17 oktober – 1 november 2016. Observera Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE De aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi från Euroclear. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registreringen av tecknings rätter på aktieägares VP-konto kommer inte att skickas ut. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående alternativ: 1. FÖRTRYCKT INBETALNINGSAVI FRÅN EUROCLEAR I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna tecknings rätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande. 2. SÄRSKILD ANMÄLNINGSSEDEL I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktie ägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska särskild anmälnings sedel användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 19 – Ny distributör i Sydafrika. från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Erik Penser Bank via telefon, e-post eller laddas ned från Erik Penser Banks respektive Bolagets hemsidan. Särskild anmälningssedel ska vara Erik Penser Bank tillhanda senast kl 17.00 den 1 november 2016. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälnings sedel insändes kommer enbart den först inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Ifylld särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till: Erik Penser Bank Emissionsavdelningen/Mindmancer Box 7405 103 91 Stockholm Besöksadress: Telefon: E-post: Webbplats: Apelbergsgatan 27 08-463 80 00 emission@penser.se www.penser.se FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE MED DEPÅ HOS BANK ELLER ANNAN FÖRVALTARE De aktieägare som på avstämningsdagen är förvaltar registrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Teckning och betalning ska avseende förvaltarregistrerade aktieägare ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller annan förvaltare. Teckning utan stöd av teckningsrätter Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period som anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga under perioden 17 oktober – 1 november 2016. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädes missionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 20 – i andra hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, varpå styrelsen kan komma att särskilt beakta anmälningar från medarbetare, affärskontakter och andra till Bolaget närstående parter, samt intresset av att förbättra spridningen av Bolagets aktier och främjandet av effektiv handel, och i tredje hand dem som garanterat nyemissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE Direktregistrerade aktieägares intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedel som ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Erik Penser Bank med adress enligt ovan. Anmälningssedel kan beställas från Erik Penser Bank via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan. Anmälningssedeln ska vara Erik Penser Bank tillhanda senast kl 17.00 den 1 november 2016. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den först inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE MED DEPÅ HOS BANK ELLER ANNAN FÖRVALTARE Förvaltarregistrerade aktieägares intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras i enlighet med anvisningar från respektive bank eller annan förvaltare. Utländska aktieägare Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som önskar delta i Företrädesemissionen ska sända den förtryckta inbetalningsavin, i det fall samtliga erhållna teckningsrätter utnyttjas, eller särskild anmälningssedel, om ett annat antal teckningsrätter utnyttjas, tillsammans med betalning till adress enligt ovan. Betalning ska erläggas till Erik Penser Banks bankkonto i SEB med följande kontouppgifter: Bank: SEB (Skandinaviska Enskilda Banken AB) IBAN-nummer: SE1550000000055651046801 SWIFT: ESSESESS Observera att till följd av restriktioner i värdepappers lagstiftningen riktar sig Företrädesemissionen inte till personer som är bosatta eller har registrerad adress i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hongkong, Kanada eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Aktieägare med registrerad adress i något av dessa länder uppmanas att kontakta Erik Penser Bank för att erhålla likvid från försäljning av erhållna teckningsrätter, efter avdrag för försäljningskostnader, som dessa innehavare annars hade varit berättigade till. Utbetalning av sådan försäljningslikvid kommer inte att ske om nettobeloppet understiger 200 SEK. Betald tecknad aktie (BTA) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VP-konto. Aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller annan förvaltare får information från respektive förvaltare. HANDEL MED BTA Handel med BTA kommer att ske på Nasdaq First North från och med den 17 oktober 2016 fram till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen. Denna registrering beräknas ske vecka 46 2016. Leverans av aktier BTA kommer att ersättas av aktier så snart Företrädes emissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VPkonto och ersättas av aktier utan särskild avisering. Sådan ombokning beräknas ske vecka 47 2016. De nyemitterade aktierna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North i samband med att Företrädesemissionen registreras av Bolagsverket. Rätt till utdelning De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna har förts in i Bolagets aktiebok. Övrig information Styrelsen för Mindmancer äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i memorandumet. En teckning av nya aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas. Om flera anmälningssedlar av samma kategori inges kommer endast den anmälningssedel som först kommit Erik Penser Bank tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning på belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran. Offentliggörande av Företrädesemissionens utfall Utfallet i Företrädesemissionen kommer att offentliggöras genom pressmeddelande, vilket beräknas ske omkring den 4 november 2016. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 21 – FULLSTÄNDIG RÄKENSKAPSINFORMATION För fullständig räkenskapsinformation hänvisas till bolagets årsredovisningar och delårsrapporter. Dessa finns tillgängliga på bolagets hemsida www.mindmancer.se. Balansräkning (TSEK) Juni 2016 Juni 2015 December 2015 December 2014 Anläggningstillgångar immateriella 10 797 9 623 9 382 9 863 Anläggningstillgångar materiella 3 290 2 954 3 182 2 654 Anläggningstillgångar finansiella 1 366 2 462 1 792 2 465 Summa anläggningstillgångar 15 453 15 039 14 356 14 982 Kundfordringar 6 112 2 253 5 592 1 499 Övriga omsättningstillgångar 4 661 3 500 5 595 3 505 Kassa och bank 5 066 5 046 9 165 7 935 Summa omsättningstillgångar 15 839 10 799 20 352 12 940 Summa tillgångar 31 292 25 838 34 708 27 922 699 699 699 699 1 585 7 008 3 802 10 263 Summa eget kapital 2 284 7 707 4 501 10 962 Långfristiga skulder 10 779 7 292 12 141 7 215 Finansiella kortfristiga skulder 4 652 2 268 4 845 2 061 Leverantörsskulder 1 005 1 147 1 853 1 769 Övriga kortfristiga skulder 12 572 7 424 11 368 5 915 Summa kortfristiga skulder 18 229 10 839 18 066 9 745 Summa eget kapital och skulder 31 292 25 838 34 708 27 922 2 650 2 650 2 650 2 500 Inga inga Inga Inga Tillgångar Eget kapital och skulder Bundet eget kapital Fritt eget kapital Ställda säkerheter Eventualförpliktelser MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 22 – Fortsatt förtroende i Göteborg. Kassaflödesanalys (TSEK) Jan – jun 2016 Jan – jun 2015 Jan – dec 2015 Jan – dec 2015 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital -124 -1 576 -3 051 -7 208 Kassaflöde från den löpande verksamheten -2 925 -1 546 2 690 -1 506 Kassaflöde från investeringsverksamheten -3 587 -1 627 -3 427 -3 386 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 2 413 284 1 967 1 967 -4 099 -2 889 1 230 -2 925 Likvida medel vid periodens början 9 165 7 935 7 935 10 860 Likvida medel vid periodens slut 5 066 5 046 9 165 7 935 Periodens kassaflöde MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 23 – AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Aktier och aktiekapital Mindmancers bolagsordning är antagen på årsstämman den 21 mars 2013. Enligt bolagsordningen skall aktiekapitalet vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK fördelat på lägst 4 000 000 aktier och högst 16 000 000 aktier. Aktiekapitalet i Mindmancer uppgår idag till 698 842,44 SEK, fördelat på 7 764 916 aktier med ett kvotvärde om 0,09 SEK per aktie och medför lika rösträtt och lika rätt till andel i Mindmancer tillgångar och resultat. Samtliga aktier är till fullo betalda och denominerade i svenska SEK. Bolaget innehar inga egna aktier. Mindmancer är, i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen, anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Förestående nyemission kommer, vid fullteckning, medföra att aktiekapitalet i Mindmancer ökar från 698 842,44 SEK till 1 048 263,66 SEK och att antalet aktier ökar från 7 764 916 aktier till 11 647 374 aktier genom emission av 3 882 458 aktier med ett kvotvärde om 0,09 SEK per aktie, vilket motsvarar en ökning om 50 procent. För befintliga Ökning av antal aktier aktieägare som inte deltar i nyemissionen uppkommer således en utspädningseffekt om cirka 33 procent. Utspädningseffekten beräknas genom att dividera antalet nyutgivna aktier med det totala antalet aktier efter emission. VISSA RÄTTIGHETER KOPPLADE TILL AKTIERNA Aktierna i Mindmancer har utgivits i enlighet med aktiebolags lagen och ägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i denna lag. Det föreligger inga begränsningar i aktiens överlåtbarhet. UTDELNINGSPOLICY Mindmancer har för närvarande inga planer på att utbetala utdelning. I framtiden kommer dock storleken på utdelningar bero på Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kapitalbehov och kassaflöden. Aktiekapitalets utveckling Bolagets aktiekapital och antalet aktier har sedan bildandet förändrats enligt tabellen nedan: Totalt antal aktier Ökningavaktie kapital (kr) Totalt aktiekapital (kr) Datum Transaktion 20060612 Nybildning 100 000 100 000 100 000 100 000 1 20070828 Nyemission 20 762 120 762 20 762 120 762 1 20080408 Nyemission 40 000 160 762 40 000 160 762 1 20091207 Nyemission 18 868 179 630 18 868 179 630 1 20100621 Nyemission 1 804 181 434 1 804 181 434 1 20100826 Nyemission 14 870 196 304 14 870 196 304 1 20110420 Nyemission 42 256 238 560 42 256 238 560 1 20110420 Nyemission 9 509 248 069 9 509 248 069 1 20111215 Nyemission 5 566 847 5 814 916 42 677 290 746 0,05 20130611 Fondemission 5 814 916 232 597 523 342 0,09 20131004 Nyemission 7 764 916 175 500 698 842 0,09 1 950 000 MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 24 – Kvotvärde (kr) Distributör i Australien. Teckningsåtagande och emissionsgarantier Ett antal aktieägare har skriftligen lämnat bindande åtagande att teckna sin andel i den föreliggande nyemissionen. I samtliga fall avser åtagandet teckning med stöd av företrädesrätt. De aktieägare som lämnat teckningsåtagande är Chalmers Innovation Seed Fund AB (2 796 TSEK) och Stiftelsen Chalmers tekniska högskola (654 TSEK). Tillsammans omfattar åtagandena cirka 16 procent av den maximala emissionsvolymen. Utöver ovanstående teckningsåtagande har Bolaget erhållit garantiåtaganden uppgående till 11,55 MSEK. Garanter är Chalmers Innovation Seed Fund AB, Stiftelsen Chalmers tekniska högskola och från Förvaltnings AB Brunnen. Teckning från allmänheten medför en minskning, krona för krona, av Garanternas åtaganden. För fall att teckning från allmänheten understiger 70 procent, vilket motsvara cirka 15 MSEK, är garanterna skyldiga att fullfölja sina åtaganden upp till en total teckningsgrad om 70 procent. För fall att teckning från allmänheten överstiger 70 procent föreligger ingen ytterligare teckningsskyldighet för garanterna. Garantiprovision utgår med 8 procent motsvarande 924 TSEK. Ovanstående tecknings- och garantiåtagandena har säkrats genom bindande avtal. Den kreditrisk som därmed följer bedöms som obefintlig. Styrelsen undersöker möjligheterna att säkerställa hela eller delar av resterande emissionsbelopp med hjälp av emissionsgarantier från ett antal investerare. I fall så sker kommer informationen att lämnas i separat pressmeddelande. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 25 – VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER DEN 30 JUNI 2016 Styrelsen i Mindmancer har hållit extra bolagsstämma den 31 augusti 2016 och då erhållit bemyndigande att emittera upp till 4 miljoner aktier. Mandatet gäller fram till nästa ordinarie bolagsstämma. Detta i syfte att få expansionskapital för förvärv och fortsatt internationalisering, marknadsföring, strategisk försäljning och stärka Bolagets balansräkning för att möjliggöra fortsatt finansiering i form av hårdvara. Johnny Berlic valde den 28 september att kliva av som verkställande direktör för Bolaget och kommer att fokusera på bland annat affärsutveckling. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 26 – BEMYNDIGANDE Det finns per dagen följande bemyndigande registrerade hos Bolagsverket. Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Bolagets aktiekapital skall genom emissionerna med eventuell efterföljande konvertering av konvertibla skuldebrev respektive lösen av teckningsoptioner kunna ökas med upp till 360 000 kronor, motsvarande utgivning av upp till 4 000 000 aktier, under förutsättning att antalet aktier och aktiekapitalet efter emission och eventuell efterföljande konvertering respektive lösen av optioner ryms inom de gränser som framgår av bolagsordningen. Maximal utspädning vid fullt utnyttjat bemyndigande uppgår till 33,99 procent av det totala antalet röster och aktier i Bolaget. Emissionerna skall kunna ske med villkor om apport eller Aktieägaröversikt kvittning. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktie, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt genomföra emissioner på kapitalmarknaden i syfte att införskaffa kapital till Bolaget. Bestämmelser om apport och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är i syfte att Bolaget skall kunna stärka Bolagets kapitalbas. Ägarstruktur Det fanns per 2016-06-30 1 092 aktieägare. Bolagets tio största aktieägares innehav uppgår till totalt 63,87 procent vilket fördelades enligt tabellen nedan. Antal aktier Andel av röster/ägarandel 1 016 798 13,09% Johnny Berlic 792 000 10,20% Almi Invest AB 742 092 9,56% Niklas Larsson 678 360 8,74% Förvaltnings AB Brunnen 352 300 4,54% Sätila SSBI AB 338 620 4,36% Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension 293 974 3,79% Förvaltnings Aktiebolaget Segersta 267 062 3,44% Nordnet Pensionsförsäkring AB 239 871 3,09% Stiftelsen Chalmers tekniska högskola 237 928 3,06% 4 959 005 63,87% Övriga 2 805 911 36,13% Totalt 7 764 916 100,00% Chalmers Innovation Seed Fund AB Totalt tio största aktieägarna MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 27 – Utestående optionsprogram Den 20:e augusti 2015 beslutade den extra bolagsstämman att godkänna huvudägarna och styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram. Beslutet omfattar tre program varav ett var att tilldela personalen sammanlagt 615 000 syntetiska optioner. Den 31 december 2015 fanns sammanlagt 595 000 syntetiska optioner tecknade och sammanlagt 200 000 teckningsoptioner i serien 2015/2018 och 250 000 teckningsoptioner i serien 2015/2020 tecknades av det helägda dotterbolaget D.A.R.C. AB med rätt och skyldighet för dotterbolaget att dels överlåta teckningsoptionerna till anställda och styrelseledamöter samt även säljas i marknaden. Optionsprogram Sista teckningsdag Lösenpris, kr per aktie Utestående optioner per 2015-12-31 30 november 2018 10,5 595 000 2015/2018 Teckningsoptioner 1 september 2018 7,9 200 000 2015/2020 Teckningsoptioner 1 september 2020 13,6 250 000 2015 Syntetiska optioner Teckningsoptionerna har tilldelats styrelseledamöterna och sålts i marknaden och att har i samtliga fall överlåtits till optionsinnehavaren på marknadsmässiga villkor. Optionerna innehavs av följande kategorier per optionsprogram: 2015 Syntetiska optioner/antal 2015/2018 Teckningsoptioner/antal 2015/2020 Teckningsoptioner/antal 69 400 50 000 0 270 000 0 0 0 25 000 0 Övriga* 255 600 125 000* 250 000 Totalt 595 000 200 000 250 000** Kategori/serie Johnny Berlic Övriga ledande befattningshavare Styrelsens ordförande * I kategori Övriga ingår även övriga styrelseledamöter utöver Johnny Berlic och styrelseordförande. ** Samtliga optioner rörande serie 2015/2020 är parkerade i dotterbolaget D.A.R.C. AB. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 28 – MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 29 – E-hälsa till Mörbylånga. STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR Styrelse Styrelsen består för närvarande av följande fem ordinarie ledamöter, utan suppleanter, valda av årsstämman 2016 för tiden intill dess att årsstämman 2017 har hållits. Styrelsen har sitt säte i Göteborg. Information om respektive styrelse ledamot följer nedan. Göran Wolff Ledamot, i Mindmancers styrelse sedan 2013. Innehav, eget och närståendes: 3 000 aktier, 25 000 teckningsoptioner serie 2015/2018 och 0 syntetiska optioner. Hans Ljungkvist Ordförande, i Mindmancers styrelse sedan 2011. Innehav, eget och närståendes: 99 200 aktier, 25 000 teckningsoptioner serie 2015/2018 och 0 syntetiska optioner. Bakgrund: Styrelseproffs, 2010 –. VD och koncernchef på Geveko, 2001 – 2010. Ekonomi- och finansdirektör på Bure Equity, 1995 – 2001. Direktör och ansvarig för stora företag i västra Sverige på SEB, 1986 – 1995. Andra uppdrag: Styrelseordförande i Profura AB, Tornstaden AB, Chalmers Ventures AB, Crepido AB och Hans Ljungkvist AB. Styrelseledamot i Trav och Galopp AB och Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Chalmers Invest AB, Arboritec AB, Via Con International AB, ATG Hästklinikerna AB samt Aros Kapital AB. Bakgrund: VD på Misen Energy AB, 2012 –. Ekonomichef Interim på Replacement AB, 2011 – 2012. Business Controller, senare ekonomichef samt arbetat med affärsutveckling på Geveko, 2005 – 2011 och 1987 – 1998. Konsult i eget företag, 2003 – 2004. Administrativ chef på Koncentra Verkstads AB, 1998 – 2003. Group Controller på Ledugruppen, 1985 – 1987. Budgetchef på Wicanders AB, 1982 – 1985. Assistent åt koncernens VD på Distingo Handels AB, 1979 – 1982. Utbildning och erfarenhet: Civilekonomexamen vid Göteborgs universitet. Andra uppdrag: Styrelsesuppleant i Capital Oil Resources Sweden AB, extern verkställande direktör och CFO i Misen Energy AB (publ) samt extern firmatecknare i Misen Enterprises AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseladamot i Nordic dircom AB och Göteborgs Studentbokhandel AB. Styrelsesuppleant i Geveko Kapital AB, Geveko Industri Holding AB samt Geveko Intelligent Transport Systems AB, extern firmatecknare i Geveko Industri AB och Cleanoson AB. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 30 – Johnny Berlic Ledamot, i Mindmancers styrelse sedan 2007. Innehav: 515 091 aktier, 69 400 syntetiska optioner, 50 000 teckningsoptioner. Bakgrund: Grundare och vd, Mindmancer, 2006 – 2016. Utbildning och erfarenhet: Mastersexamen i Intelligent systemdesign och kandidat examen i Datavetenskap vid Chalmers Tekniska Högskola i Göteborg. Andra uppdrag: Styrelseordförande i Mindmancers helägda dotterbolag D.A.R.C. AB och styrelseledamot samt VD för Mindmancer Intressenter AB. Johan Sköld Ledamot, i Mindmancers styrelse sedan 2016. Innehav, eget och närståendes: 0 aktier, 50 000 teckningsoptioner serie 2015/2018 och 0 syntetiska optioner. Johan Zetterström Ledamot, i Mindmancers styrelse sedan 2015. Innehav, eget och närståendes: 0 aktier, 50 000 teckningsoptioner serie 2015/2018 och 0 syntetiska optioner. Bakgrund: Medgrundare, Zeca AB, 2010 –. Vice VD, Planview, 2014 – 2015. VD, Projectplace International AB, 2011 – 2015. Rådgivare, EQT Partners, 2010 – 2011. Regionchef Norden och Ryssland, Salesforce.com, 2002 – 2010. Managing Director Norden, Broadvision, 2001 – 2002. Managing Director Norden, ATG – Art Technology Group, 2000 – 2001. Landschef, ATG – Art Technology Group, 2000 – 2001. VD och ägare, MacSupport, 1991 – 2000. Andra uppdrag: Styrelseordförande i Barium AB och styrelseledamot i Johan Zetterström management AB, Surecat AB, Prospectforce AB, Vakeado AB, Villha AB, Viknum AB och Ineo Oy. Bakgrund: Head of Growth, Chalmers Ventures, 2016 –. Executive Vice President, Knowit, 2008 – 2016. VD, Epsilion Embedded Sys., 2005 – 2008. Regionchef, All-System/Teleca, 2001 – 2005. Avdelningschef, EHPT, 1998 – 2001. Konstruktör, Ericsson, 1994 – 1998. Utbildning och erfarenhet: Harvard Business School: Leading Professional Service Firms, IFL Handelshögskolan Stockholm: Företagsekonomi, IFL Handelshögskolan Stockholm: Top Executive Programme, Göteborgs universitet. Andra uppdrag: Styrelseordförande i Bengt Dahlgren Brand & Risk AB och styrelseledamot i Krook & Tjäder AB, Swedish Algea Factory AB, Saltasviken AB och Kanndalsbergen Holding AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i ett större antal dotterbolag till Knowit AB och styrelseledamot i ett större antal dotterbolag till Knowit AB. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 31 – Ledande befattningshavare Namn Anställd sedan Position Patric Broman 2016 Tf. VD, CIO David Giaina 2013 Victor Hagelbäck Teckningsoptioner 2015/2018 Aktier Syntetiska optioner – – – Säljansvarig Sverige 6 000 – 50 000 2008 Utvecklingsansvarig 23 846 – 50 000 Erik Stenberg 2014 CFO – – 80 000 Richard Radomski 2009 Partneransvarig 53 546 – 50 000 Vare sig styrelsens ledamöter eller övriga ledande befattnings havare har några begränsningar i det fria förfogandet över sina aktier. Redogörelse avseende vissa domar samt intressekonflikter Ingen av ledamöterna är under de senaste fem åren dömd i bedrägerirelaterade mål, eller ålagd näringsförbud. Ingen av styrelseledamöterna eller övriga ledande befattnings innehavare har de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, likvidation eller företagsrekonstruktion. Flera styrelseledamöter och övriga ledande befattnings havare äger aktier i Bolaget privat och eller via bolag. Dessa förhållanden innebär att berörda personer kan ha intressen som står i strid med Bolagets. För vidare information om styrelseledamöterna och dessas aktieinnehav hänvisas till avsnitten Styrelse och ledande befattningshavare samt Bolagets aktieägare. Det föreligger såvitt styrelsen känner till härutöver inte någon intresse konflikt mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Transaktioner med närstående Såvitt styrelsen känner till har Bolaget varken under föregående eller innevarande räkenskapsår varit inblandat i några transaktioner som med avseende på Aktiemarknads nämndens uttalande 2012:05 skulle kunna anses utgöra närståendetransaktioner. Styrelsens bedömning är att utöver vad som ovan angetts har ingen ledamot i styrelsen eller ledande befattnings havare varit inblandad i väsentliga transaktioner med Bolaget som ligger utanför vad som befattningen normalt omfattar eller utanför marknadsmässiga villkor. De transaktioner som förekommit har redovisats särskilt i lämnade årsredovisningar. Utöver vad som tidigare redovisats har Bolaget under året tecknat ett konsultavtal, löpande med sex månaders uppsägningstid och i övrigt på marknadsmässiga villkor, med Bolagets tidigare VD. Såvitt styrelsens känner till förekommer, utöver vad som anförts ovan, inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i lednings- eller styrelseorgan. Revisor Bolaget har valt det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor där auktoriserade revisorn Staffan Landén är huvudansvarig revisor. Staffan Landén är född 1963 och blev auktoriserad revisor 1993. Staffan är medlem i FAR. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 32 – LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION Allmänt Bolaget har organisationsnummer 556705-4571 och styrelsen har sitt säte i Göteborg. Bolaget inregistrerades hos Bolagsverket den 12 juni 2006 och har bedrivit verksamhet sedan denna tidpunkt. Bolaget är ett publikt aktiebolag och dess associationsform regleras i aktiebolagslagen. Gällande bolagsordning antogs vid bolagsstämman den 21 mars 2013. Koncernstruktur Bolaget innehar 100 procent av aktierna i aktiebolaget D.A.R.C AB org.nr 556936-0687. Dotterbolaget bedriver för närvarande ingen verksamhet. Bolaget upprättar ingen koncernredovisning med hänvisning till ÅRL 7:3. Väsentliga avtal Det följande är en sammanfattning av avtal av större betydelse vilka Mindmancer har ingått eller förlängt under de två senaste åren samt av avtal som innehåller rättigheter eller skyldigheter som är av väsentlig betydelse för Bolaget per dagen för detta Informationsmemorandum. Redogörelsen omfattar inte avtal som ingåtts som ett led i den löpande affärsverksamheten. Leasingavtal Bolaget har ingått ett ramavtal avseende leasing med Swedbank Finans AB enligt vilket Swedbank Finans AB åtar sig att upp till ett sammanlagt inköpsvärde om 14 300 000 SEK (exklusive moms) förvärva lös egendom på Bolagets förslag och anvisning samt att genom leasing upplåta egendomen. Det är genom detta avtal som Bolaget erhåller den hårdvara i form av kameror och datautrustning som möjliggör Bolagets tillhandahållande av en helhetslösning för övervakning mot slutkund, varför avtalet får anses väsentligt för Bolagets verksamhet. Tvister och rättsliga förfaranden Bolaget har inte varit inblandad i tvist eller liknande rättsligt förfarande under den senaste tolvmånadersperioden. Handlingar tillgängliga för inspektion Bolagets bolagsordning, årsredovisningar, kvartalsrapporter och annan information som till någon del ingår i eller hänvisas till Bolagets hemsida som är: www.mindmancer.se. Årsredovisningar och annan information kan även beställas från Bolagets huvudkontor. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 33 – BOLAGSORDNING Bolagsordning för Mindmancer AB (publ), 556705-4571. §1 Firma Bolagets firma är Mindmancer AB. Bolaget är publikt (publ). §2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborg, Västra Götalands län. §3 Verksamhet Bolaget ska bedriva utveckling och marknadsföring av mjukvarubaserade detektionssystem samt idka därmed förenlig verksamhet. §4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. §5 Antal aktier Antal aktier skall vara lägst 4 miljoner och högst 16 miljoner. Alla aktier är av typen stamaktier. §6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst 3 ledamöter och högst nio ledamöter med högst fem suppleanter. §7 Revisor Bolaget skall ha högst två auktoriserade revisorer med högst två suppleanter med mandattid enligt aktiebolags lagens huvudregel. Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag. Styrelsen har rätt att utse en eller flera särskilda revisorer eller ett registrerat revisionsbolag att granska sådana redogörelser eller planer som upprättas av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen i samband med sådan emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som innehåller bestämmelser om apport eller att teckning skall se med kvittningsrätt eller med andra villkor, överlåtelse av egna aktier mot annan betalning än pengar, minskning av aktie kapitalet eller reservfonden, fusion eller delning av aktiebolag. §8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till årsstämma skall ske genom kungörelse i Post och Inrikes Tidningar, på Bolagets hemsida samt genom annonsering i rikstäckande tidning i form av annons i Dagens Industri. §9 Bolagsstämma För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget senast klockan 18.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara lördag, söndag, annan allmän heldag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare får vid stämman medföra två biträden, dock endast om aktieägaren till Bolaget anmäler biträde på det sätt som anges i föregående stycke. På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma: › › › › Val av ordförande vid stämman. Upprättande och godkännande av röstlängd. Godkännande av förslaget till dagordning. I förekommande fall val av en eller flera justeringsmän. › Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. › Framläggande av årsredovisning och revisions berättelse. › Beslut angående: · fastställelse av resultaträkningen och balans räkningen, · dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlustnligt den fastställda balansräkningen, ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören, · fastställande av arvoden åt styrelse och revisor. › Val av styrelse och i förekommande fall revisor. › Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. §10 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår. §11 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 34 – VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE Nedan redovisas vissa skattekonsekvenser som kan aktualiseras för fysiska personer och aktiebolag i anledning av Erbjudandet att teckna nya aktier i Bolaget. Sammanfattningen är baserad på nu gällande regler och är endast avsedd som allmän information för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, såvida inte annat anges. Redogörelsen behandlar inte värdepapper som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet eller av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud för kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga på innehav av aktier i Bolaget som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit s.k. fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av s.k. kvalificerade aktier i fåmansföretag. Beträffande vissa kategorier av skattskyldiga gäller särskilda skatteregler. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje aktie ägare och innehavare av teckningsrätter rekommenderas därför att rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Beskattning vid avyttring av aktier FYSISKA PERSONER Fysiska personer beskattas för hela den eventuella kapitalvinsten i inkomstslaget kapital vid försäljning eller annan avyttring av aktier. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten om det är fråga om marknadsnoterade aktier. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Vid kapitalvinstberäkningen används genomsnittsmetoden. Enligt denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Det bör noteras att BTA (betalda tecknade aktier) därvid inte anses vara av samma slag och sort som de aktier vilka berättigade till företräde i Erbjudandet förrän beslutet om nyemission registrerats vid Bolagsverket. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier, såsom aktier i Bolaget, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Uppkommer kapitalförlust på marknadsnoterade aktier är denna fullt avdragsgill mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i investeringsfonder som enbart innehåller svenska fordringsrätter (räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 35 – Centralserver från Mindmancer. fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100 000 kr och med 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. JURIDISKA PERSONER För aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skatte pliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapital förluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler gäller för vissa speciella företagskategorier, exempelvis investeringsfonder, investmentföretag och försäkringsföretag. Beskattning av utdelning För privatpersoner beskattas utdelning i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls normalt preliminär skatt avseende utdelning med 30 procent på utdelat belopp. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget närings verksamhet med en skattesats om 26,3 procent. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 36 – DEFINITIONER OCH BEGREPP BTA Betalda tecknade nya aktier (BTA). Några dagar efter betalning och teckning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att BTA bokats in på aktieägarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Mindmancer, Bolaget Mindmancer AB (publ), organisationsnummer 556705-4571. Euroclear Euroclear Sweden AB. Nasdaq First North Handelsplatsen för Bolagets aktier. First North är en alternativ marknadsplats det vill säga inte en reglerad marknad, en term som används i EU-direktivet gällande värdepappersbolag och börser, kallat MiFID. First North innefattas av ett mindre komplext regelverk inom ramen för en Multilateral Trading Facility (MTF). Emittenter på First North måste följa First Norths regelverk men de legala kraven för notering på en börs gäller inte. Bolag som handlas på First North är följaktligen inte aktiemarknadsbolag och därmed gäller till exempel inte lag (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lag om offentliga uppköpserbjudande på aktiemarknaden, IFRS samt näringslivets börskommittés regler (NBK). Risken att investera i bolag på First North kan därmed vara högre än i bolag på en reglerad marknad. Samtliga bolag som handlas på First North har en certified adviser som kontrollerar att reglerna efterlevs. Remium Remium Nordic AB är Bolagets certified adviser. Företrädesemissionen Nyemitterade aktier erbjuds samtliga befintliga aktieägare genom försäljning, aktieägare ges företräde till en rätt att teckna och/köpa nyemitterade aktier. Tecknaren Den som tecknar sig i Företrädesemissionen. Teckningsrätt Den rätt att teckna nyemitterade aktier i Bolaget som aktie ägarna i Mindmancer erhåller för aktier som aktieägarna enligt Bolagets aktiebok innehar på avstämningsdagen den 12 oktober 2016. Övriga definitioner För övriga definitioner hänvisas läsaren till Bolagets årsredovisning för 2015, sidan 34, som tillsammans med Bolagets kvartalsrapporter för januari – mars och april – juni 2016, är införlivad i detta Informationsmemorandum. Churn-rate Churn-rate är bolagets kundavgångar. Den procentuella andelen abonnenter till en tjänst som avbryter sin prenumeration på tjänsten under en given tidsperiod. Churn-rate mäts som antalet bevakningsobjekt där bevakningen upphör under mätperioden delat med antalet bevakningsobjekt i början av mätperioden. Nyförsäljning under mätperioden påverkar inte churn-rate värdet. Churn-rate är en beräkning och skall inte likställas med underskrivet kontrakt. Jämför vi våra typer av tjänster mot andra företag som erbjuder traditionella larmsystem till företag- och hemlarmsmarknaden så förekommer genomsnittliga kundlivstider både på 5, 10 och 15 år hos olika bolag. Det är mot denna bakgrund vi bedömer rimligheten i kalkylerna baserat på ”churn-rate” och i respekt med utmaningen i långsiktig prognostisering så väljer vi att sätta ett övre tak på 15 år som maximal genomsnittlig kundlivstid. Kalkylerade abonnemangsstocksintäkter Med Abonnemangsstocksvärdet menar vi abonnemangs stockens kalkylerade intäkter är de återkommande intäkterna för en produkt eller tjänst dividerat med dess churn-rate. Resultatet blir den bruttoomsättning bolaget förväntas få för en kund under den statistiskt förväntade livslängden. För att minska svängningar av kortsiktiga effekter används genomsnittlig churn-rate över tre år för varje produktgrupp. Denna uppdateras i fjärde kvartalsrapporten varje år så att det gångna årets churn-rate är med. Under årets tre första kvartal används samma treåriga churn-raten för bolagets olika produkter. Bolaget har valt att inte ta med beräkningarna för återförsäljarpartners och abonnemangsstocksintäkterna är ej diskonterat. MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 37 – Regnbågsgatan 8B, Göteborg www.mindmancer.se 0771 - 41 11 00 MINDMANCER AB (publ) INVESTERINGSMEMORANDUM 2016 – 38 –
© Copyright 2025