Kallelse till extra bolagsstämma i Oncology Venture Sweden AB (publ)
Oncology Venture Sweden AB Hørsholm, Danmark 30 december 2016 Kallelse till extra bolagsstämma i Oncology Venture Sweden AB (publ) Aktieägarna i Oncology Venture Sweden AB (publ), 559016-3290, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 17 januari 2017 kl. 10.00 på Setterwalls Advokatbyrå AB:s kontor, Stortorget 23 i Malmö. Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 januari 2017, och dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 11 januari 2017 skriftligen till Oncology Venture Sweden AB, Venlighedsvej 1, DK-2970 Hørsholm, Danmark. Anmälan kan också göras per telefon +45 21 70 10 49 eller per e-post info@oncologyventure.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 11 januari 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Ombud m.m. Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.oncologyventure.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Antalet aktier och röster Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 10 074 794 st. Bolaget innehar inga egna aktier. Upplysningar på bolagsstämman Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551). Förslag till dagordning: 0. 1. 2. 3. 4. 5. Stämman öppnas. Val av ordförande vid stämman. Upprättande och godkännande av röstlängd. Godkännande av dagordningen. Val av en eller två justeringsmän. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. 7. 8. 9. Godkännande av (i) överlåtelse av aktier i 2X Oncology, Inc. till Medical Prognosis Institute ApS och (ii) riktad nyemission i 2X Oncology, Inc. Godkännande av (i) överlåtelse av aktier i OV-SPV2 ApS till Medical Prognosis Institute ApS och (ii) riktad nyemission i OV-SPV2 ApS. Godkännande av avtal med Medical Prognosis Institute ApS avseende utökad exklusivitet samt beslut om emission av teckningsoptioner till Medical Prognosis Institute ApS. Stämmans avslutande. Beslutsförslag i korthet: Godkännande av (i) överlåtelse av aktier i 2X Oncology, Inc. till Medical Prognosis Institute ApS och (ii) riktad nyemission i 2X Oncology, Inc. (punkt 6) Oncology Venture ApS (“OV Danmark”) är ett helägt dotterbolag till Oncology Venture Sweden AB (publ) (”OV”). OV Danmark och Medical Prognosis Institute A/S (“MPI”) är parter till ett licensavtal enligt vilket OV Danmark licensierar rätten att använda MPI:s Drug Response Prediction teknologi (“DRP™”). För en detaljerad beskrivning av licensförhållandet mellan OV Danmark och MPI, vänligen se beskrivningen på sidorna 25 – 27 i det memorandum “Inbjudan till teckning av aktier i Oncology Venture Sweden AB” som publicerades den 26 oktober 2016 och som finns tillgängligt på OV:s hemsida (www.oncologyventure.com). Som ersättning för de licensrättigheter som OV Danmark beviljats så har MPI rätt till en royalty motsvarande 10 procent av samtliga betalningar och intäkter av vad slag vara må som OV Danmark erhåller, inklusive men inte begränsat till ”up-front betalningar”, milstolpsbetalningar och royalties från tredje man. Som tidigare kommunicerats har OV Danmark bildat en onkologiterapeutisk spin-out i USA för utveckling av läkemedel mot cancer hos kvinnor med användande av DRP™, 2X Oncology, Inc. (“2XO”). OV Danmark har sublicensierat sin rätt att använda DRP™ till 2XO. För att möjliggöra anskaffandet av extern finansiering av 2XO på förmånliga villkor har OV Danmark och MPI den 30 december 2016 ingått vissa tilläggsavtal till licensavtalet (tilläggsavtalen benämns fortsättningsvis gemensamt för “Tilläggsavtalet”) enligt vilka MPI, istället för att erhålla en 10 procentig royalty på 2XO:s intäkter, ska erhålla en 10 procentig delvis utspädningsskyddad ägarandel i 2XO. ”Delvis utspädningsskyddad” innebär att MPI ska äga rätt att behålla en 10 procentig ägarandel i 2XO tills efter genomförandet av (i) seedinvesteringsrundan som beskrivs nedan; och (ii) en så kallad ”Serie A” finansiering i vilken åtminstone 10 miljoner USD tillförs 2XO. Därefter ska utspädningsskyddet inte längre gälla. Utspädningsskyddet åstadkoms genom att OV Danmark överlåter aktier i 2XO till MPI. Enligt Tilläggsavtalet är MPI berättigad till samtliga sedvanliga rättigheter som aktieägare, inkluderat företrädesrätt i samband med aktiekapitalhöjningar. Parterna har dock överenskommit att MPI ska agera som en passiv ägare samt att MPI ska vara skyldig att rösta i enlighet med OV Danmarks instruktioner på bolagsstämmor. Ikraftträdandet av Tilläggsavtalet är villkorat av att Tilläggsavtalet godkänns av bolagsstämman i OV. Styrelsen i OV anser att arrangemanget där MPI erhåller ett aktieägande i 2XO istället för att 2XO ska betala royalty baserat på framtida intäkter är ett skäligt avtal för OV:s aktieägare. Styrelsen för OV anser därför att transaktionen är förmånlig för OV:s aktieägare. OV Danmark har förhandlat med investerare rörande en “seedinvestering” i 2XO i enlighet med vilken investerarna kommer att investera totalt 3,5 miljoner USD för en ägarandel i 2XO om inledningsvis 8 procent. Investeringen kommer att göras i form av preferensaktier och optioner. Varje investerare kommer att erhålla Side 2 av 9 en option för varje preferensaktie som köps inledningsvis och varje option kommer att berättiga innehavaren att köpa en stamaktie för ett pris om USD 0,01. Preferensaktierna och optionerna kommer att omvandlas till stamaktier när 2XO genomför en så kallad ”Serie A” finansiering i vilken åtminstone 10 miljoner USD tillförs. ”Omvandlingsförhållandet” som ska tillämpas kommer att motsvara värderingen i Serie A finansieringen men optionerna kommer att innebära att investerarna i praktiken erhåller en 50 procentig rabatt jämfört med värderingen i Serie A finansieringen. Det antal stamaktier som erhålls vid omvandling av preferensaktier och optioner kommer således att bero på vilken värdering som tillämpas i Serie A finansieringen. Om Serie A finansieringen till exempel skulle genomföras på en “pre-money” värdering om 30 miljoner USD och totalt 25 miljoner USD skulle tillföras i Serie A finansieringen, så skulle det totala ägandet i 2XO för de som deltar i seedrundan att vara cirka 12 procent. För det fall en Serie A finansiering om minst 10 miljoner USD inte genomförts senast den 31 december 2018 så har investerarna som deltar i seedrundan rätt att begära att OV Danmark köper deras aktier och optioner i 2XO för en köpeskilling motsvarande 50 procent av ursprungligen investerat belopp. Om samtliga seedinvesterare skulle utnyttja möjligheten att begära att OV Danmark köper deras aktier och optioner så skulle alltså den totala köpeskillingen som ska utges av OV Danmark uppgå till 1,75 miljoner USD. Investeringen kommer att regleras av sedvanliga investerings- och aktieägaravtal. Totalt kommer 30 investerare att delta i seedrundan varav 28 investerare är befintliga aktieägare i OV. Investerarna i som deltar i seedrundan och deras investering i 2XO framgår av tabellen nedan. Samtliga investerare förutom Jim La Trache and Myggenæs Holding ApS är befintliga aktieägare i OV. Av investerarna som är befintliga aktieägare i OV äger Sass & Larsen ApS 14.1 procent av aktierna i OV. Övriga befintliga aktieägare i OV som deltar i seedrundan äger vardera mindre än 5 procent av aktierna i OV. Investerare Sass & Larsen ApS Samuel Schroeder Viggo Harboe 2006 Holding ApS Claus Frisenberg Landsholdet Holding ApS Kenneth Thuesen GN Invest Cph IVS Magnus Ditlevsen I.B-L Handel A/S Thomas Bangsbo Nordisk Invest ApS Allan Nielsen Anders Nielsen Mikkel Sass Sune Hansen Bo Kehler Bob Enoch Brian Svejsø John Bork Kenneth Christensen Patrick Sass Steen Nielsen DAH ApS Investering i 2XO (USD) 1.050.000 1.000.000 320.000 90.000 90.000 80.000 70.000 70.000 70.000 70.000 70.000 60.000 60.000 50.000 50.000 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000 20.000 Side 3 av 9 Jim La Trache TBL Holding Myggenæs Holding ApS Peter Rasmussen Saul Holding ApS Steen Kristensen Tobias Christensen 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 Slutförandet av seedrundan är villkorad av att deltagande i seedrundan från befintliga aktieägare i OV godkänns av bolagsstämman i OV. Styrelsen för OV bedömer att villkoren för seedrudan är skäliga för OV och att den kommer att möjliggöra fortsättningen av projektet. Deltagande från befintliga aktieägare i OV är en nyckelfaktor för att säkerställa den övergripande finansieringen. Styrelsen anser därför att transaktionen är fömånlig för OV:s aktieägare. Styrelsen för OV har inhämtat en s.k. “fairness opinion” från KPMG som stödjer att (i) överlåtelsen av aktier i 2XO från OV Danmark till MPI; och (ii) villkoren för investeringen i 2XO från befintliga aktieägare i OV är skäliga för OV:s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. MPI äger för närvarande 10,6 procent av aktierna i OV. Baserat på detta har styrelsen för OV gjort bedömningen att Tilläggsavtalet enligt vilket OV Danmark kommer att överlåta aktier i 2XO utgör en sådan transaktion som, i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05 kräver godkännande av bolagsstämman i OV. Som noterats ovan är ikraftträdandet av Tilläggsavtalet således villkorat av att Tilläggsavtalet godkänns av bolagsstämman i OV. Som noterats ovan är många av investerarna som deltar i seedrundan befintliga aktieägare i OV, varav Sass & Larsen ApS innehar 14.1 procent av aktierna i OV. Även om en riktad nyemission i ett dotterbolag inte omfattas av ordalydelsen i Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05 så har styrelsen för OV bedömt att det är lämpligt att investeringarna godkänns av bolagsstämman i OV. Som noterats ovan så är slutförandet av seedrundan därför villkorad av att deltagandet i seedrundan av befintliga aktieägare i OV godkänns av bolagsstämman i OV. I enlighet med AMN 2012:05 ska aktierna i OV som innehas av MPI och aktierna i OV som innehas av Sass & Larsen ApS inte beaktas vid bolagsstämmans prövning av godkännandet av transaktionerna. Även om det inte följer av AMN 2012:05 så föreslår styrelen vidare att inte heller aktierna i OV som innehas av övriga befintliga aktieägare i OV som deltar i seedrundan i 2XO ska beaktas vid bolagsstämmans beslut att godkänna transaktionerna. Baserat på ovanstående föreslår styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman den 17 januari 2017 beslutar att godkänna att: (i) OV Danmark överlåter aktier i 2XO till MPI på de villkor som beskrivs ovan (inkluderande utspädningsskyddet); och (ii) de befintliga aktieägare som anges ovan deltar i seedrundan i 2XO på de villkor som framgår ovan (inkluderande rätten att begära att OV Danmark under vissa förutsättningar återköper aktier och optioner). Besluten enligt (i) och (ii) ska fattas som ett gemensamt beslut. Side 4 av 9 Godkännande av (i) överlåtelse av aktier i OV-SPV2 ApS till Medical Prognosis Institute ApS och (ii) riktad nyemission i OV-SPV2 ApS (punkt 7) OV Danmark avser att bilda en Dansk onkologiterapeutisk spin-out, OV-SPV2 ApS (”OV-SPV2”), för utveckling av specifika läkemedel mot cancer med användande av DRP™. OV-SPV2 kommer att testa och potentiellt utveckla en oral tyrosinkinas-hämmare från ett Big Pharma-bolag som äger världsomspännande rättigheter till cancerläkemedlet. Slutliga transakt-ionsvillkor mellan OV Danmark och Big Pharma-bolaget förhandlas för närvarande. Läkemedelskandidaten har testats i fas 2- och fas 3-studier och biopsier och resultat finns från försöken. OV Danmark har möjlighet att genomföra en snabb proof-of-concept DRP™-test på tillgängliga patient biopsier för att utvärdera om DRP™-verktyget kan identifiera responders från de kliniska prövningarna. Projektet är ett högriskprojekt och hålls därför separat så att det inte ska påverka OV om resultaten inte är positiva men styrelsen för OV anser att detta är en unik möjlighet att genomföra ett riskreducerat utvecklingsprogram av tyrosinkinas-hämmaren om det unika tyrosinkinas-hämmaren DRP™ fungerar. OV Danmark kommer att sublicensiera sin rätt att använda DRP™ till OV-SPV2. För att möjliggöra anskaffandet av extern finansiering av OV-SPV2 på förmånliga villkor har OV Danmark och MPI den 30 december 2016 ingått vissa tilläggsavtal till licensavtalet (tilläggsavtalen benämns fortsättningsvis gemensamt för “Tilläggsavtalet”) enligt vilka MPI, istället för att erhålla en 10 procentig royalty på OV-SPV2:s intäkter, ska erhålla en 20 procentig ägarandel i OV-SPV2 vid bildandet medan OV Danmark kommer att äga resterande 80 procent. OV Danmarks och MPI:s respektive ägarandel kommer därefter att sjunka till 40 respektive 10 procent efter genomförandet av seedrundan som beskrivs nedan. Enligt Tilläggsavtalet är MPI berättigad till samtliga sedvanliga rättigheter som aktieägare, inkluderat företrädesrätt i samband med aktiekapitalhöjningar. Parterna har dock överenskommit att MPI ska agera som en passiv ägare samt att MPI ska vara skyldig att rösta i enlighet med OV Danmarks instruktioner på bolagsstämmor i OV-SPV2. Ikraftträdandet av Tilläggsavtalet är villkorat av att Tilläggsavtalet godkänns av bolagsstämman i OV. Styrelsen i OV anser att arrangemanget där MPI erhåller ett aktieägande i OV-SPV2 istället för att OV-SPV2 ska betala royalty baserat på framtida intäkter är ett skäligt avtal för OV:s aktieägare. Styrelsen för OV anser därför att transaktionen är förmånlig för OV:s aktieägare. OV Danmark har förhandlat med Sass & Larsen ApS, som för närvarande äger14.1 procent av aktierna i OV, rörande en “seedinvestering” i OV-SPV2 i enlighet med vilken Sass & Larsen ApS kommer att investera totalt 0,5 miljoner USD för en 50 procentig ägarandel i OV-SPV2. Investeringen kommer att göras på en ”pre-money” värdering av OV-SPV2 om 0,5 miljoner USD. OV Danmark kommer att ha en option att köpa tillbaka Sass & Larsen ApS:s aktier för 5 miljoner USD fram till 1 december 2017. Investeringen kommer att regleras av sedvanliga investerings- och aktieägaravtal. Omgående efter genomförandet av seedrundan kommer OV-SPV2 att ägas av OV Danmark, MPI och Sass & Larsen ApS med fördelningen 40 procent, 10 procent och 50 procent. Om ”proof of concept” är framgångsrik är det sannolikt att nya investerare kommer att identifieras för den vidare utvecklingen av bolaget. Slutförandet av seedrundan är villkorad av att deltagande i seedrundan från den befintliga aktieägaren i OV godkänns av bolagsstämman i OV. Storleken av seedrundan kommer att möjliggöra ”proof of concept” prövningar av DRP™, på det kliniska materialet och är tillräckligt stor för att säkerställa att utvecklingen av projektmöjligheten kan nå den nästa logiska värdeskapande milstenen för projektmöjligheten. Side 5 av 9 Styrelsen för OV bedömer att villkoren för seedrudan är skäliga för OV och att den kommer att möjliggöra fortsättningen av projektet. Styrelsen anser därför att transaktionen är fömånlig för OV:s aktieägare. Styrelsen för OV har inhämtat en s.k. “fairness opinion” från KPMG som stödjer att (i) transaktionen där MPI erhåller en ägarandel i OV-SPV2 i samband med bildandet av OV-SPV2; och; (ii) villkoren för investeringen i OVSPV2 från den befintliga aktieägaren i OV är skäliga för OV:s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. MPI äger för närvarande 10,6 procent av aktierna i OV. Baserat på detta har styrelsen för OV gjort bedömningen att Tilläggsavtalet enligt vilket OV Danmark kommer att överlåta aktier i OV-SPV2 utgör en sådan transaktion som, i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05 kräver godkännande av bolagsstämman i OV. Som noterats ovan är ikraftträdandet av Tilläggsavtalet således villkorat av att Tilläggsavtalet godkänns av bolagsstämman i OV. Som noterats är Sass & Larsen ApS som är den investerare som deltar i seedrundan en befintlig aktieägare i OV och innehar 14.1 procent av aktierna i OV. Även om en riktad nyemission i samband med bildandet av ett ”special purpose vehicle” inte omfattas av ordalydelsen i Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05 så har styrelsen för OV bedömt att det är lämpligt att investeringen godkänns av bolagsstämman i OV. Som noterats ovan så är slutförandet av seedrundan därför villkorad av att Sass & Larsen ApS:s deltagande i seedrundan godkänns av bolagsstämman i OV. I enlighet med AMN 2012:05 ska aktierna i OV som innehas av MPI och aktierna i OV som innehas av Sass & Larsen ApS inte beaktas vid bolagsstämmans prövning av godkännandet av transaktionerna. Baserat på ovanstående föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman den 17 januari 2017 beslutar att godkänna att: (i) MPI erhåller aktier i OV-SPV2 på de villkor som anges ovan; och (ii) den befintliga aktieägaren Sass & Larsen ApS deltar i seedrundan i OV-SPV2 på de villkor som framgår ovan. Besluten enligt (i) och (ii) ska fattas som ett gemensamt beslut. Godkännande av avtal med Medical Prognosis Institute ApS avseende utökad exklusivitet samt beslut om emission av teckningsoptioner till Medical Prognosis Institute ApS (punkt 8) OV Danmarks licens från MPI avseende DRP™ är tvådelad, en del är exklusiv och en del är icke exklusiv. OV Danmark har för närvarande en icke exklusiv licens att använda DRP™ för utvärdering av in vitro-data av läkemedelskandidater. Den icke exklusiva licensen gäller till och med september 2018, men kommer att förlängas med ytterligare tre år under förutsättning av att vissa villkor relaterade till investeringar från OV har uppfyllts. OV Danmark har en exklusiv licens att använda DRP™ för att utveckla, tillverka, registrera, marknadsföra, distribuera och sälja läkemedelskandidater eller produkter inom området för ”läkemedel för behandling av cancersjukdomar som tidigare har testats eller använts i patienter eller för näravarande testas eller används i patienter”. OV Danmark och MPI har den 30 december 2016 ingått ett tilläggsavtal till licensavtalet (“Exklusivitetstilläggsavtalet”) enligt vilket MPI åtar sig att under en period om tre år från dagen för Side 6 av 9 Exklusivitetstilläggsavtalet inte, utan föregående samtycke från OV Danmark, bevilja någon rättighet eller licens till någon tredje part att använda DRP™ för något ändamål. Med detta avtal kommer OV Danmark således att ha exklusiva rättigheter även till den del av licensen från MPI som i dagsläget är icke exklusiv och kan använda dessa rättigheter i OV Danmark och i spin-outs i ”special purposes vehicles” som 2X Oncology, Inc. och OV-SPV2 ApS. För undvikande av missförstånd ska noteras att MPI kommer att behålla rättigheterna att utveckla teknologin i ”perzonalized medicine” för individuella patienter samt kommer tillägget inte att påverka rättigheter som MPI redan beviljat till tredje parter. Erhållandet av en exklusiv licens kommer att möjliggöra för OV Danmark att omsorgsfullt utveckla läkemedelskandidater med teknologin samt att säkerställa gemensamma intressen mellan OV och MPI. När OV Danmark åstadkommer ”proof of concept” kommer det sannolikt att finnas intresse i marknaden för att utveckla liknande produkter med teknologin och den exklusiva licensen säkerställer att OV Danmark kan hålla konkurrenter utanför marknaden och inlicensiera ytterligare produkter under exklusivitetsperioden. Affären medför också ytterligare värdeskapande genom ”fler skott på mål” i OV Danmark och i ”special purpose vehicles” som 2X Oncology, Inc. och OV-SPV2 ApS som kommer att utveckla cancerhämmande produkter för bröstcancer och som redan attraherat investerare för seedrundor. Som vederlag för den utökade exklusiva licensen föreskriver Exklusivitetstilläggsavtalet att MPI, utan särskilt ytterligare vederlag, ska erhålla totalt 302 243 teckningsoptioner berättigande till teckning av aktier i OV. Teckningsoptionerna kommer att berättiga MPI till teckning av en aktie per teckningsoption till en teckningskurs om 10 kronor per aktie. Teckningsoptionerna kommer att kunna utnyttjas till och med 31 december 2019. Vid fullt utnyttjade av teckningsoptionerna kommer den totala utspädningen att uppgå till cirka 2,9 procent (beräknat på de 10 074 794 aktier som för närvarande är utestående i OV men exkluderande de aktier som tillkommer vid utnyttjande av de teckningsoptioner som för näravarande finns utestående i OV). Styrelsen för OV har bedömt att marknadsvärdet (beräknat enligt Black Scholes formeln och justerat för utspädning) för de teckningsoptioner som utges till MPI uppgår till totalt cirka 12 miljoner kronor. Ikraftträdandet av Exklusivtetstilläggsavtalet är villkorat av att Exklusivitetstilläggsavtalet och emissionen av teckningsoptioner godkänns av bolagsstämman i OV. Styrelsen för OV har inhämtat en s.k. “fairness opinion” från KPMG som stödjer att det överenskomna vederlaget för Exklusivitetstilläggsavtalet är skäligt för OV:s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. MPI äger för närvarande 10,6 procent av aktierna i OV. Baserat på detta har styrelsen för OV gjort bedömningen att Exklusivitetstilläggsavtalet enligt vilket OV Danmark erhåller utökade exklusiva licensrättigheter i utbyte mot att MPI erhåller teckningsoptioner utan särskilt vederlag utgör en sådan transaktion som, i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05 kräver godkännande av bolagsstämman i OV. Som noterats ovan är ikraftträdandet av Exklusivetetstilläggsavtalet således villkorat av att Exklusivitetstilläggsavtalet godkänns av bolagsstämman i OV. I enlighet med AMN 2012:05 ska aktierna i OV som innehas av MPI inte beaktas vid bolagsstämmans prövning att godkänna transaktionen och emittera teckningsoptionerna. Side 7 av 9 Baserat på ovanstående föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman den 17 januari 2017 beslutar att godkänna att OV Danmark förvärvar utökade licensrättigheter från MPI i enlighet med vad som anges ovan. Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagsstämman beslutar att emittera högst 302 243 teckningsoptioner på följande huvudsakliga villkor: 1. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet till att teckningsoptionerna utges utan vederlag är att de utges som ett led Exklusivitetstilläggsavtalet. 2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av MPI. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utges som ett led i Exklusivitetstilläggsavtalet. 3. Överteckning kan inte ske. 4. Teckning ska ske på separat teckningslista senast 1 vecka efter emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning. 5. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 10 kronor under perioden från och med registrering vid Bolagsverket till och med 31 december 2019. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 42 314,02 kronor. 6. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok. 7. Styrelseordföranden ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget stödjs av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Övrigt Styrelsens redogörelser som också inkluderar styrelsens förslag avseende punkterna 6 – 8, uttalanden (fairness opinion) från KPMG som behandlar skäligheten av transaktionerna för bolagets aktieägare ur ett finansiellt perspektiv samt handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen avseende förslaget till beslut om emission av teckningsoptioner enligt punkt 8 hålls tillgångliga på bolagets kontor, Venlighedsvej 1, DK-2970 Hørsholm, Danmark och på bolagets hemsida (www.oncologyventure.com) senast två veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Malmö i december 2016 Oncology Venture Sweden AB (publ) STYRELSEN Side 8 av 9 För ytterligare information, vänligen kontakta: Peter Buhl Jensen, CEO Telefon: +45 21 60 89 22 E-post: pbj@oncologyventure.com Ulla Hald Buhl, COO, IR & Communication Telefon: +45 21 70 10 49 E-post: uhb@oncologyventure.com Denna information är sådan information som Oncology Venture Sweden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 december 2016. Om Oncology Venture Sweden AB Oncology Venture Sweden AB arbetar med forskning och utveckling inom cancerläkemedel via det helägda danska företaget Oncology Venture ApS. Oncology Venture innehar licens att använda Drug Response Prediction - DRP™ - för att signifikant kunna öka sannolikheten att lyckas i kliniska tester. DRP™ har visat förmåga att ge statistiskt tillförlitliga förutsägelser för kliniska resultat av läkemedelsbehandling av cancerpatienter i 29 av 37 utförda kliniska studier. Företaget använder sig av en modell som förbättrar oddsen jämfört med traditionell farmaceutisk utveckling. Istället för att behandla alla patienter som har en viss typ av cancer, väljs patienter ut via genetisk screening. Endast de patienter som sannolikt kommer svara positivt på en behandling kommer att genomgå densamma. Med en mer väldefinierad patientgrupp kan risker och kostnader minimeras, och utvecklingen effektiviseras. Vår nuvarande portfölj av läkemedelskandidater: LiPlaCis™ för bröstcancer, Irofulven – utvecklad ur en naturlig svamp för prostatacancer och APO010 – en immuno-onkologisk produkt för Multipelt Myelom (benmärgscancer). Side 9 av 9
© Copyright 2024