‫א‪1 -‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫דוח תקופתי‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1031‬‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫א‪2 -‬‬ ‫פרק ‪ - 3‬כללי‬ ‫‪1‬‬ ‫מבוא‬ ‫בפרק זה מובא להלן תאור עסקי מנרב אחזקות בע"מ ("החברה"; וביחד עם החברות הבנות שלה‪:‬‬ ‫"הקבוצה") והתפתחות עסקיה‪ .‬למעט אם נאמר מפורשות אחרת‪ ,‬הנתונים הכספיים המופיעים‬ ‫בדוחתקופתי זה נכונים ליום ‪ 11‬בדצמבר‪"( 2011 ,‬הדוח התקופתי" או "הדוח")‪.‬‬ ‫ערכים כספיים בדוח התקופתי נקובים בש"ח (לעניין זה‪ ,‬ראו באור ‪2‬ב' לדוחות הכספיים)‪ .‬עם זאת‪ ,‬בכל‬ ‫מקום בדוח זה בו מצוין המונח "דולר"‪ ,‬הכוונה הינה לדולר ארה"ב‪.‬‬ ‫בדוח תקופתי זה תהיינה למונחים הבאים המשמעות הרשומה לצידם‪ ,‬אלא אם משתמעת כוונה אחרת‬ ‫מהקשרם של הדברים‪:‬‬ ‫"בוני ערי דן"‬ ‫‪-‬‬ ‫בוני ערי דן בע"מ;‬ ‫"גן האירוס"‬ ‫‪-‬‬ ‫גן האירוס בע"מ;‬ ‫"‪"Domain‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪;Domain Kft‬‬ ‫"הבורסה"‬ ‫‪-‬‬ ‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ;‬ ‫"הרשות"‬ ‫‪-‬‬ ‫רשות ניירות ערך;‬ ‫"חוק החברות"‬ ‫‪-‬‬ ‫חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪;1111-‬‬ ‫"חוק ניירות ערך"‬ ‫‪-‬‬ ‫חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪;1191-‬‬ ‫"חוק לעידוד השקעות‬ ‫הון"‬ ‫‪-‬‬ ‫חוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪;1191-‬‬ ‫"יוניהד ביופארק"‬ ‫‪-‬‬ ‫יוניהד ביופארק בע"מ;‬ ‫"מי מנשה"‬ ‫‪-‬‬ ‫מי מנשה בע"מ;‬ ‫"מנרב אינווסטמנטס"‬ ‫‪-‬‬ ‫‪;Minrav Investments Hungary Kft.‬‬ ‫"מנרב הנדסה"‬ ‫‪-‬‬ ‫מנרב הנדסה ובניין בע"מ;‬ ‫"מנרב פרויקטים"‬ ‫‪-‬‬ ‫מנרב פרויקטים בע"מ;‬ ‫"מנרב תשתיות"‬ ‫‪-‬‬ ‫מנרב תשתיות (‪ )1111‬בע"מ;‬ ‫"מנרון"‬ ‫‪-‬‬ ‫‪;Minron Kft.‬‬ ‫"סנטרל פארק"‬ ‫‪-‬‬ ‫‪;Minron-CPH2 project Kft.‬‬ ‫"סנטרל פארק ‪"1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪;Central Park Hungary 2 Kft.‬‬ ‫"פקודת מס הכנסה"‬ ‫‪-‬‬ ‫פקודת מס הכנסה (נוסח חדש)‪ ,‬התשכ"א‪;1191-‬‬ ‫"‪"MMS‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪;MOSKOVSKY METROSTOY‬‬ ‫א‪1 -‬‬ ‫"חברת ‪"MMS‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מנרב אם אם אס בע"מ;‬ ‫"‪"IVM‬‬ ‫‪-‬‬ ‫איי‪.‬וי‪.‬אם מנרב סדית;‬ ‫"סדית"‬ ‫‪-‬‬ ‫‪;SADYT‬‬ ‫"מבט לנגב"‬ ‫‪-‬‬ ‫מבט לנגב בע"מ;‬ ‫"מבט לנגב הקמה"‬ ‫‪-‬‬ ‫מבט לנגב הקמה (שותפות רשומה);‬ ‫"מבט לנגב תפעול"‬ ‫‪-‬‬ ‫מבט לנגב תפעול בע"מ;‬ ‫"רותם שני מנרב"‬ ‫‪-‬‬ ‫רותם שני מנרב עיסקה משותפת בע"מ;‬ ‫"מפעלי בטון"‬ ‫‪-‬‬ ‫מפעלי בטון וטיט גליל ים (‪ )1119‬בע"מ‪.‬‬ ‫פרק ‪ - 1‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫כללי‬ ‫החברה התאגדה בישראל ביום ‪ 7‬ביולי ‪ 1191‬כחברה פרטית בשם מנרב מפעלי הנדסה ישראליים בע"מ‪ .‬ביום‬ ‫‪ 21‬בספטמבר ‪ 1111‬שינתה החברה את שמה למנרב בע"מ וביום ‪ 22‬בינואר ‪ 1111‬שינתה החברה את שמה‬ ‫לשמה הנוכחי‪ .‬החל מחודש מרץ ‪ ,1111‬הפכה החברה לחברה ציבורית כהגדרת המונח בפקודת החברות‬ ‫[נוסח חדש]‪ ,‬התשמ"ג‪ 1111-‬ומאז רשומות מניות החברה למסחר בבורסה כמפורט להלן‪ .‬לחברה שני סוגי‬ ‫מניות‪( :‬א) מניות רגילות א' בנות ‪ 1.00‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬כ"א של החברה‪ ,‬אשר אינן רשומות למסחר בבורסה; וכן‪( -‬ב)‬ ‫מניות רגילות ב' בנות ‪ 9.00‬ש"ח ע‪.‬נ כ"א של החברה‪ ,‬הרשומות למסחר בבורסה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו תקנות‬ ‫‪ 22‬ו‪22 -‬א לפרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫תיאור התפתחות עסקי החברה‬ ‫החל ממועד הקמתה‪ ,‬עסקה הקבוצה בתחומי ההנדסה והנדל"ן הכוללים ביצוע עבודות בניה ותשתיות‪ ,‬ייזום‬ ‫לבניה למגורים ובניה‪ ,‬ניהול והשכרת נכסים מניבים‪ .‬במשך למעלה מ‪ 22-‬שנות פעילותה‪ ,‬בנתה הקבוצה‬ ‫מאות פרוייקטים בכל רחבי הארץ‪ .‬כחלק מליבת העסקים‪ ,‬מפעילה הקבוצה מפעל לייצור והרכבת אלמנטים‬ ‫טרומיים ומפעל לעיבוד ייצור והרכבת קונסטרוקציות מפלדה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החל משנת ‪ ,1111‬עוסקת הקבוצה גם‬ ‫ביזום בניה ותפעול מכוני טיהור שפכים‪ .‬פרט לפעילות ההנדסה והנדל"ן‪ ,‬החל משנת ‪ 1117‬ועד לשנת לתום‬ ‫שנת הדיווח‪ ,‬הפעילה הקבוצה בית קירור באשדוד‪ .‬החל משנת ‪ 2009‬מפעילה הקבוצה מפעל לייצור פרופילים‬ ‫מעשויים מחומר ה‪ PVC -‬בשיטת האקסטרוזיה (שיחול) בגזר‪ .‬החל משנת ‪ 2001‬הקבוצה החלה פעילות‬ ‫שירותים‪ ,‬מחקר ופיתוח בתחום האגרו‪-‬ביו שמוצריה העיקריים נמכרו לחברה בינלאומית גדולה‪ .‬פעילות זו‬ ‫נסגרה במהלך שנת ‪.2012‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫מבנה אחזקות הקבוצה‬ ‫להלן תרשים מבנה אחזקות החברה נכון לתאריך הדוח‪:‬‬ ‫א‪2 -‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫יוניהד ביופארק‬ ‫מנרב הנדסה‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪21.2%‬‬ ‫מבט‬ ‫לנגב‬ ‫תפעול‬ ‫‪1‬‬ ‫מנרב פרויקטים‬ ‫מבט לנגב‬ ‫‪100%‬‬ ‫מנרב תשתיות‬ ‫‪IVM‬‬ ‫חברת‬ ‫‪MMS‬‬ ‫‪22.29%‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫בוני ערי דן‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מבט‬ ‫לנגב‬ ‫הקמה‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מי מנשה‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מנרב אינווסטמנטס‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪72%‬‬ ‫‪Domain‬‬ ‫גן האירוס‬ ‫‪1‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪10‬‬ ‫מפעלי‬ ‫בטון‬ ‫‪1‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪1‬‬ ‫רותם שני‬ ‫מנרב‬ ‫‪10%‬‬ ‫כולן מוחזקות בשיעור של ‪ 90%‬על‪-‬ידי מליסרון בע"מ‪.‬‬ ‫מוחזקת בשיעור של ‪ 20%‬על‪-‬ידי ‪ CPM‬ניהול בניה בע"מ‪.‬‬ ‫מוחזקת בשיעור ‪ 20%‬על‪-‬ידי מר הנריק המבוך‪.‬‬ ‫שותפות רשומה עם סדית ‪ -‬לפרטים ראו סעיף ‪ 13.9.1‬להלן‪.‬‬ ‫חברה המוחזקת עם ‪ - MMS‬לפרטים ראו סעיף ‪ 13.9.2‬להלן‪.‬‬ ‫מוחזקת בשיעור של ‪ 11.11%‬על‪-‬ידי נכסי זיספאל ‪ 1112‬בע"מ‪ ,‬כ ‪ 17.11%-‬על‪-‬‬ ‫ידי אלקטרה פאוור וכ‪ 29.92% -‬על‪-‬ידי קרן נוי‪ .‬לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ה')‬ ‫לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬ ‫שותפות רשומה עם אלקטרה בניה בע"מ ובינת תקשורת מחשבים בע"מ‪.‬‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ה') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬ ‫מוחזקת בשיעור של ‪ 19.2%‬על‪-‬ידי בינת תקשורת מחשבים בע"מ‪ ,‬כ‪ 21.9% -‬על‬ ‫ידי אלקטרה אפ אם אחזקת מבנים ומערכות בע"מ וכ‪ 12% -‬על‪-‬ידי קרן נוי‪.‬‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ה') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬ ‫מוחזקת בשיעור של ‪ 90%‬על‪-‬ידי רותם שני יזמות והשקעות בע"מ‪.‬‬ ‫מוזחקת בשיעור של ‪ 29%‬על‪-‬ידי קיבוץ גליל ים‪.‬‬ ‫מנרון‬ ‫סנטרל פארק‬ ‫‪100%‬‬ ‫סנטרל פארק‬ ‫‪2‬‬ ‫הצגת תחומי הפעילות המתוארים בדוח‬ ‫נכון למועד הדו"ח‪ ,‬לקבוצה פעילות בתחומי הפעילות המפורטים להלן‪:‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫יזום פרויקטים לבניה למגורים בארץ ובחו"ל‬ ‫הפעילות של הקבוצה בתחום הבניה בארץ נעשית בעיקרה באמצעות מנרב פרויקטים ובאה לידי ביטוי בעיקר‬ ‫בייזום פרויקטים לבניה (בעיקר למגורים) בדרך של רכישת קרקעות‪ ,‬השבחתן‪ ,‬פיתוחן‪ ,‬הקמת הפרויקטים‬ ‫ומכירת יחידות הדיור‪ .‬הקבוצה מתקשרת עם חברות קבלניות‪ ,‬לרבות מנרב הנדסה‪ ,‬לצורך ביצוע העבודות‬ ‫הקבלניות באותן קרקעות‪ .‬הפעילות בתחום זה בחו"ל נעשית בעיקרה על ידי מנרב אינווסטמנטס וכוללת‬ ‫ייזום פרויקטים לבניה למגורים באמצעות הקמת חברה ייעודית למטרה זו במדינות היעד‪ .‬עד כה הקימה‬ ‫הקבוצה ‪ 2‬חברות ייזום לבניה בהונגריה ופעלה בתחום זה ב‪ 1 -‬פרויקטים בבודפשט‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החל‬ ‫משנת ‪ , 2001‬פעילות החברה בהונגריה צומצמה עקב השפעות המשבר הכלכלי העולמי כמפורט בסעיף ‪7.3‬‬ ‫להלן‪ .‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬נמכרו כל הדירות שנבנו בהונגריה‪ ,‬החנויות שנבנו מושכרות‪ ,‬ולחברה שני מגרשים‬ ‫לבנייה שהופחתו לשווי שוק כפי שמשתקף בדוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר פעילות החברה במסגרת תחום פעילות זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8‬להלן‪.‬‬ ‫א‪9 -‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫עבודות ניהול הנדסי וביצוע עבודות בנייה בפרויקטי נדל"ן‪ ,‬תשתית ואיכות סביבה עבור מזמיני עבודות‬ ‫בקבוצה ומחוץ לה בקבלנות ובשיטת ‪ ,P.F.I / B.O.T‬לרבות הפעלת מפעלים לייצור ועיבוד קונסטרוקציות‬ ‫מפלדה ולייצור אלמנטים טרומיים ("ביצוע עבודות קבלנות")‬ ‫פעילות הקבוצה בתחום זה נעשית בעיקרה באמצעות מנרב הנדסה‪ .‬הפעילות בתחום זה כוללת ביצוע עבודות‬ ‫קבלניות ובניית פרויקטים משלושה סוגים עיקריים‪( :‬א) בנית מבנים יחודיים ותשתיות למגזר הציבורי‪ ,‬כגון‬ ‫רשויות שלטון‪ ,‬חברות ממשלתיות‪ ,‬עמותות ומוסדות ציבור; (ב) בניה למגזר העסקי כגון בנייני משרדים‪,‬‬ ‫מסחר ותעשייה; (ג) בנית מבנים למגורים‪.‬‬ ‫מעבר לאמור‪ ,‬מפעילה מנרב הנדסה מפעל פלדה הממוקם באשדוד‪ ,‬העוסק בעיבוד ובהרכבת שלדים למבנים‬ ‫מקונסטרוקציות פלדה וכן‪ ,‬מפעל טרומי הממוקם בנתיבות‪ ,‬המייצר רכיבים תעשיתיים מבטון‪ ,‬להקמת‬ ‫מבנים‪ .‬מגזר זה מבצע עבודות עבור מזמינים חיצוניים כגון‪ :‬רכבת ישראל‪ ,‬האוניברסיטה העברית‪ ,‬מקורות‬ ‫ועבור מגזרים אחרים בקבוצת מנרב כדוגמת מנרב פרויקטים‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה מפעל לבניה לרכיבים‬ ‫טרומיים בלטרון בו עושה הקבוצה שימוש במסגרת פרויקט קטע במסילת הרכבת המהירה לירושלים של‬ ‫הקבוצה בתחום פעילות זה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר פעילות החברה במסגרת תחום פעילות זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 9‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫השכרת וניהול נכסים מניבים‬ ‫פעילות החברה בתחום זה מתבצעת‪ ,‬נכון למועד הגשת הדוח‪ ,‬במישרין על‪-‬ידי מנרב אחזקות וכן על‪-‬ידי‬ ‫יוניהד ביופארק‪ .‬הפעילות כוללת ניהול והשכרת נכסים מניבים הנמצאים בבעלותה של הקבוצה או במסגרת‬ ‫פרויקטים בשיטת ה‪ ,B.O.T-‬למגזר העסקי והממשלתי לצרכי שימוש מסחרי‪ ,‬תעשייתי ולמשרדים‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר פעילות החברה במסגרת תחום פעילות זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 10‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫ביצוע עבודות בתחום איכות הסביבה ‪ -‬הקמה והפעלה של מכוני טיהור שפכים‬ ‫פעילות הקבוצה בתחום זה נעשית בעיקרה באמצעות מנרב תשתיות ומי מנשה‪ .‬במסגרת פעילותה בתחום‬ ‫זה‪ ,‬הקבוצה מפעילה מכונים לטיהור מי שפכים עבור עיריות‪ ,‬מועצות ורשויות מקומיות באמצעות תאגידי‬ ‫המים הרלוונטיים להן‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מפעילה הקבוצה שני מכוני טיהור בשיטת ‪.B.O.T‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר פעילות החברה במסגרת תחום פעילות זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 0‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫תחומי פעילות אחרים ‪ -‬חטיבה ביולוגית‪ ,‬ייצור‪ ,‬יבוא ושיווק של מוצרי פלסטיק ו‪ PVC -‬והפעלת והשכרת‬ ‫בית קירור‬ ‫מנרב תשתיות הפעילה את ‪"( Agro-Green‬אגרו גרין" או "החטיבה הביולוגית") אשר עסקה בפיתוח מוצרי‬ ‫הדברה ביולוגיים להגנה מפני מזיקים בחקלאות‪ .‬במהלך חודש ינואר ‪ 2001‬נמכרו הזכויות בקשר עם פעילות‬ ‫החטיבה הביולוגית כפי שהייתה באותה העת‪ .‬הקבוצה המשיכה פעילות זו עד לשנת ‪ ,2012‬כאשר נכון למועד‬ ‫הדוח‪ ,‬לקבוצה אין פעילות בתחום החטיבה הביולוגית‪ ,‬למעט הכנסות בשנת הדיווח בגין עמידה באבן דרך‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 1.1.7‬לדוח הדירקטוריון לשנת ‪ 2011‬והכנסות לא מהותיות הצפויות לאחר שנת הדיווח‪.‬‬ ‫במסגרת תחומי הפעילות האחרים‪ ,‬עוסקת מנרב תשתיות‪ ,‬בייצור ובשיווק פרופילים העשויים מחומר ה‪-‬‬ ‫‪ P.V.C‬להרכבת מחסנים ולשימושים שונים נוספים‪ .‬הפעילות בתחום זה נעשית באמצעות מפעל הממוקם‬ ‫בגזר‪ .‬כמו כן‪ ,‬מנרב תשתיות עוסקת בהפעלת והשכרת בית קירור באשדוד כאשר במהלך חודש ינואר ‪2012‬‬ ‫החכירה הקבוצה את פעילות הפעלת בתי הקירור למפעיל חיצוני‪ ,‬הכל כמפורט בסעיף ‪ 9.1‬להלן‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר פעילות החברה במסגרת תחומי הפעילות האחרים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 12‬להלן‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫א‪9 -‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬לא התבצעו כל השקעות בהון החברה או עסקאות מהותיות אחרות במניות החברה‬ ‫על‪-‬ידי בעל עניין בשנתיים שקדמו למועד דוח זה‪ ,‬למעט בקשר עם רכישות ומכירות עצמיות בתקופת הדוח‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר רכישות ומכירות עצמיות בתקופת הדוח ראו ביאור ‪(22‬ד') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה‬ ‫לשנת ‪.2011‬‬ ‫‪9‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫בשנתיים האחרונות שקדמו למועד הדוח‪ ,‬לא חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה‪ ,‬למעט כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪9.1‬‬ ‫סכום דיבידנד‬ ‫תאריך האישור‬ ‫מועד התשלום‬ ‫‪ 7,917‬אלפי ש"ח‬ ‫‪ 29‬בנובמבר ‪2011‬‬ ‫‪ 22‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מגבלות על חלוקת דיבידנדים‬ ‫נכון למועד הדוח ולשנתיים שקדמו למועד הדוח‪ ,‬לא חלו או חלות על החברה מגבלות כלשהן על חלוקת‬ ‫דיבידנד‪.‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫מדיניות חלוקת דיבידנדים‬ ‫בחברה אין מדיניות חלוקת דיבידנדים‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬נכון למועד הדוח לחברה יתרת רווחים הראויים לחלוקה‬ ‫בסך של כ‪ 921 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫א‪7 -‬‬ ‫פרק ‪ - 1‬מידע אחר‬ ‫‪9‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד‬ ‫‪9.1‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה‬ ‫תקופה‬ ‫‪2011‬‬ ‫תחום הפעילות‬ ‫‪2011‬‬ ‫הכנסות‬ ‫מחיצוניים‬ ‫הכנסות‬ ‫מחברות‬ ‫הקבוצה‬ ‫עלויות המהוות‬ ‫הכנסות לתחום‬ ‫פעילות אחר‬ ‫עלויות תפעול‬ ‫אחרות‬ ‫ייזום ובנייה‬ ‫למגורים‬ ‫עבודות קבלניות‬ ‫‪119,912‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪112,129‬‬ ‫‪2,112‬‬ ‫(‪)20‬‬ ‫‪27,719‬‬ ‫‪129,199‬‬ ‫‪191,111‬‬ ‫‪22,922‬‬ ‫‪2,179‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪199,200‬‬ ‫‪21,111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,019‬‬ ‫‪121,229‬‬ ‫איכות הסביבה‬ ‫‪19,277‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,022‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪990‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,779‬‬ ‫‪129,171‬‬ ‫‪21,171‬‬ ‫‪9,199‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,271‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19,112‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,199‬‬ ‫‪179,221‬‬ ‫‪22,102‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,200‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19,111‬‬ ‫‪2,721‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,119‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫ייזום ובנייה‬ ‫למגורים‬ ‫עבודות קבלניות‬ ‫‪211,001‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪110,101‬‬ ‫‪9,219‬‬ ‫(‪)92‬‬ ‫‪11,717‬‬ ‫‪770,299‬‬ ‫‪711,912‬‬ ‫‪97,121‬‬ ‫‪922‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪799,229‬‬ ‫‪21,199‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)2,972‬‬ ‫‪291,717‬‬ ‫איכות הסביבה‬ ‫‪19,711‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,912‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,910‬‬ ‫‪121,919‬‬ ‫השכרה וניהול‬ ‫נכסים‬ ‫אחרים‬ ‫‪20,211‬‬ ‫‪9,919‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,177‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,129‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,129‬‬ ‫‪191,711‬‬ ‫‪22,099‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,111‬‬ ‫‪1,299‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,117‬‬ ‫‪11,101‬‬ ‫ייזום ובנייה‬ ‫למגורים‬ ‫עבודות קבלניות‬ ‫‪109,127‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,221‬‬ ‫‪19,299‬‬ ‫(‪)111‬‬ ‫‪1,911‬‬ ‫‪727,199‬‬ ‫‪112,297‬‬ ‫‪99,700‬‬ ‫‪1,909‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪191,921‬‬ ‫‪17,791‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,290‬‬ ‫‪292,191‬‬ ‫איכות הסביבה‬ ‫‪19,791‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,090‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)19‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,729‬‬ ‫‪110,121‬‬ ‫‪11,727‬‬ ‫‪9,221‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,912‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)2,279‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,991‬‬ ‫‪119,112‬‬ ‫‪21,211‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,111‬‬ ‫‪2,091‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,111‬‬ ‫‪29,997‬‬ ‫השכרה וניהול‬ ‫נכסים‬ ‫אחרים‬ ‫‪2012‬‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫עלויות משתנות‬ ‫עלויות‬ ‫קבועות‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬ ‫מיוחס לבעל‬ ‫מיוחס לזכויות‬ ‫שליטה‬ ‫שאינן מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סך הנכסים‬ ‫השכרה וניהול‬ ‫נכסים‬ ‫אחרים‬ ‫א‪1 -‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫ההתאמות של הסכומים הנתונים לסכומים בדוחות הכספיים המאוחדים ומהותן‬ ‫הקבוצה אינה מכירה בדוחות המאוחדים בהכנסות של מגזר עבודות קבלניות מהעבודות על פרויקטי‬ ‫בניה למגורים שהמגזר מבצע עבור מגזר ייזום ובניה למגורים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה אינה מכירה בדוחות‬ ‫המאחודים בהכנסות משכירות ודמי ניהול שזוקפת החברה האם לדוחותיה הכספיים מן החברות הבנות‬ ‫בקבוצה‪.‬‬ ‫הכנסות ועלויות מגזר העבודות הקבלניות וכן רווח המגזר‪ ,‬כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות‬ ‫ובעלויות של החברות המוחזקות‪ ,‬בהתאם לשעורי ההחזקה שלה בהן‪.‬‬ ‫‪9.1‬‬ ‫שינויים שביצעה הקבוצה בפילוח תחומי הפעילות שלה‬ ‫במהלך חודש ינואר ‪ ,2012‬התקשרה החברה בהסכם עם צד שלישי שאינו קשור לקבוצה ("השוכר")‬ ‫להחכרת והפעלת בית הקירור של החברה באשדוד ("הסכם החכירה")‪ ,‬וזאת החל מיום ‪ 7‬בינואר ‪2012‬‬ ‫ועד ליום ‪ 10‬באפריל ‪ ,2020‬לרבות שתי תקופות אופציה של ‪ 9‬שנים כל אחת שתמומשנה אוטומטית אלא‬ ‫אם השוכר יודיע לחברה אחרת בהתאם להוראות הסכם החכירה (היינו‪ ,‬תקופת ההסכם תסתיים‬ ‫במהלך שנת ‪ 2010‬במקרה שהמפעיל לא יודיע על אי מימוש האופציה)‪ .‬בתמורה לחכירת בתי הקירור‪,‬‬ ‫ישלם השוכר לחברה דמי חכירה חודשיים בסך של ‪ 199‬אלפי ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ כדין וזאת בנוסף‬ ‫לסכום חד פעמי שישולם לחברה על‪-‬ידי השוכר בגין ציוד בסך של ‪ 990‬אלפי ש"ח‪ .‬הסכם החכירה כולל‬ ‫מנגנון של עדכון דמי החכירה בתקופות האופציה והתחייבות של השוכר ליטול עליו אחריות מלאה‬ ‫ובלעדית לפעילות בבית הקירור‪ ,‬על כל היבטיה‪ .‬עוד כולל הסכם החכירה הוראות בדבר אחריותו של‬ ‫השוכר לניהול ותחזוקה של בית הקירור וכן הוראות בדבר האחריות שתחול על השוכר בקשר עם בתי‬ ‫הקירור ושחרור מלא של החברה מכל אחריות בקשר עם בתי הקירור‪ .‬לאור ההתקשרות בהסכם‬ ‫החכירה‪ ,‬החל ממועד מסירת החזקה בבית הקרור‪ ,‬חדלה הקבוצה מלהפעיל את בית הקירור בעצמה‬ ‫ולפיכך פיטרה הקבוצה את כלל העובדים שהועסקו על‪-‬ידה בתחום זה ואינה רואה עוד בהפעלת בית‬ ‫הקירור כאחד מתחומי הפעילות האחרים של הקבוצה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר צמצום מצבת כוח‬ ‫האדם‪ ,‬ראו סעיף ‪ 12.11‬להלן‪.‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫התפתחויות שחלו בנתונים‬ ‫לפרטים בדבר התפתחויות שחלו בנתונים‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 1.2‬ו‪ 1.1 -‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬המגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של‬ ‫הקבוצה שיש להן או צפויה להיות להן השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה או‬ ‫התפתחויות הקבוצה‪ ,‬הינן כדלקמן‪:‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫סקירה כללית‬ ‫על אף שעיקר פעילותה של החברה הינו בתחום הנדל"ן בישראל‪ ,‬לתמורות ולשינויים בכלכלות העולם‬ ‫וברמה הגלובאלית עשויה להיות השפעה‪ ,‬בעקיפין‪ ,‬על המשק הישראלי ובהתאם לכך על פעילות‬ ‫החברה בישראל‪ .‬בהקשר זה יצוין כי בכל הנוגע למשבר החמור אשר פקד את גוש האירו החל מתחילת‬ ‫משנת ‪ ,2012‬ואשר הביא גם לקיפאון בפעילות הריאלית העולמית‪ ,‬הרי ששנת ‪ 2011‬הייתה שנה בסימן‬ ‫חיובי באירופה‪ ,‬וזאת הודות לצעדים שננקטו על‪-‬ידי ראשי האיחוד האירופי אשר הובילו לשינוי חיובי‬ ‫בפרמטרים הכלכליים‪ .‬לאחר התכווצות בתוצר במשך שישה רבעונים ברציפות‪ ,‬כלכלת גוש‬ ‫א‪1 -‬‬ ‫האירו חזרה לצמיחה‪ ,‬ולפי תחזיות מטעם גורמים מאקרו כלכליים‪ ,‬צפוי המשך של שיעורי הצמיחה‪,‬‬ ‫‪1‬‬ ‫לשיעור של ‪ 2.9%‬בשנת ‪ 2012‬לעומת ‪ 1.1%‬בלבד ב‪.2011 -‬‬ ‫בכל הנוגע לארצות הברית‪ ,‬שנת ‪ 2011‬עמדה בסימן של התאוששות גם בארצות הברית‪ ,‬אשר עמדה‬ ‫בסוף שנת ‪ 2012‬בפני סכנה ממשית‪ ,‬וזאת לאחר יישום שינויים חקיקתיים ומיסויים של הממשל‪.‬‬ ‫מרבית האינדיקאטורים המקרו כלכליים במשק האמריקאי המשיכו להיות חיוביים יחסית‪ ,‬לרבות‬ ‫עלייה בענף הבנייה למגורים של ‪ .12.9%‬לפי התחזיות‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬צפויה האצה בקצב הצמיחה‬ ‫בארה"ב לשיעור של ‪ 2.9%‬ואף יותר‪.‬‬ ‫על רקע השיפור בכלכלה העולמית‪ ,‬חטיבת המחקר של בנק ישראל צופה כי קצב הצמיחה של המשק‬ ‫הישראלי בשנת ‪ 2012‬יעמוד על כ‪ . 21.1% -‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ניתן להעריך האם המשברים כאמור‬ ‫בכלכלה העולמית חלפו ו‪/‬או האם תהיינה להם השלכות נוספות‪ ,‬ישירות ועקיפות‪ ,‬על הנעשה בעולם‬ ‫ובארץ‪ .‬בהקשר זה ראוי לציין‪ ,‬כי החברה לא אמדה או כימתה את השפעתם של האירועים‬ ‫וההתפתחויות המפורטים לעיל‪ ,‬שכן השפעתם משתנה מעת לעת‪.‬‬ ‫‪7.2‬‬ ‫הסביבה העסקית בישראל‬ ‫הכלכלה הישראלית הינה כלכלה מתקדמת מבחינה טכנולוגית‪ ,‬אולם בעלת תלות‬ ‫משמעותית ביבוא חומרי גלם רבים‪ .‬כמו כן‪ ,‬להאטה כלכלית בעולם השפעה על היקף‬ ‫הייצוא מישראל‪ ,‬בעיקר מארה"ב ומהאיחוד האירופי‪ .‬במהלך שנת ‪ , 2011‬חלה האטה‬ ‫מסויימת בצמיחת המשק בישר אל ‪ ,‬אך מנגד התקופה התאפיינה בנטייה חיובית של שוק‬ ‫ההון ‪ .‬עד ליום ‪ 10‬בספטמבר ‪ , 2011‬קצב הצמיחה של המשק הישראלי היה דומה ל קצב ב שנת‬ ‫‪ 2012‬כפי שבא לידי ביטוי ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬בעליה ביחס לתקופות המקבילות‪ ,‬בשיעור של כ ‪-‬‬ ‫‪ 1.2%‬בתוצר המקומי הגולמי ‪ ,‬ליום ‪ 10‬בספטמבר ‪( 2011‬זהה לקצב בשנת ‪ ) 2012‬וזאת לעומת‬ ‫עליה בשיעור של ‪ 2.7%‬בשנת ‪ . 2011‬בתוך כך ‪ ,‬התוצר הגולמי לנפש עלה בשנת ‪ 2011‬בכ ‪-‬‬ ‫‪ 1.2%‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד והסתכם לסך של כ ‪ 110,100 -‬אלפי ש " ח במחירים‬ ‫שוטפים ‪ .‬על פי נתוני בנק ישראל ‪ ,‬האינפלציה במהלך שנת ‪ 2011‬הייתה כ ‪ , 1.12% -‬בתוך‬ ‫טוו ח התחזית שקבע בנק ישראל ( ‪ .) 1%-1%‬בנק ישראל צופה כי התוצר המקומי הגולמי‬ ‫בישראל יצמח בשנת ‪ 2012‬בכ ‪ 1.1% -‬ובכ ‪ 1.2% -‬בשנת ‪. 32019‬‬ ‫לפרטים בדבר התפתחויות בשוק הנדל"ן בישראל‪ ,‬ראו סעיף ‪.8.1.1‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫הסביבה העסקית בהונגריה‬ ‫בשנת ‪ 2011‬נרשמה צמיחה צנועה במשק ההונגרי המבטאת את התאוששות הכלכלה במדינה‪,‬‬ ‫מהמיתון אליו נקלע המשק בשנת ‪ 2012‬כחלק מהמשבר שפקד את כלל היבשת‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬ ‫פוטנציאל הצמיחה של המשק אינו ממומש בשל מספר סיבות‪ ,‬ביניהן השקעות מצומצמות‪ ,‬כוח עבודה‬ ‫בעל כישורים נמוכים וכן בשל ליקויים בשווקים השונים‪ ,‬המחייבים רפורמות מבניות נוספות‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫‪4‬‬ ‫כלכלת הונגריה עדיין סובלת מחובות גבוהים במטבע זר‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬הצליחה הונגריה להוריד את החוב הלאומי אל מתחת ל‪ 1%-‬מהתוצר‬ ‫הלאומי הגולמי‪ ,‬נתון שהוביל את האיחוד האירופאי להוציא את המדינה‪ ,‬לראשונה מאז הצטרפותה‬ ‫כחברה באיחוד האירופאי בשנת ‪ ,2002‬מהסטאטוס של מדינה בעלת "גירעון גבוה"‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬בשנת‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫הנתונים לקוחים מתוך האתר של בנק דיסקונט בע "מ בכתובת ‪ https://www.discountb ank.co.il‬וכן באתר של‬ ‫הכשרה ‪ -‬חברה לביטוח בע"מ בכתובת ‪. https://www.ildinsur.co.il‬‬ ‫על פי פרסום באתר בנק ישראל בכתובת ‪. http://www.boi.org.il‬‬ ‫על פי פרסום באתר בנק ישראל בכתובת ‪. http://www.boi.org.il‬‬ ‫הנתונים מאתר ה ‪http://www.oecd.org/hungary : OECD -‬‬ ‫א‪10 -‬‬ ‫‪ 2011‬ירדה האבטלה במדינה ביותר מ‪ 2%-‬אל שיעור של ‪ ,1.1%‬כשבמקביל עלה השכר ההמוצע במשק‬ ‫ההונגרי בכ‪ 1.2%-‬ביחס לנתוני אשתקד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬רמת התחרויות במשק ההונגרי נותרה נמוכה‪,‬‬ ‫בעיקר בשל חסמי כניסה גבוהים‪ ,‬אי‪-‬יציבות רגולטורית והתערבות ממשלתית בשווקים מסוימים‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫הערכות הקבוצה באשר למגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית של הקבוצה‪,‬‬ ‫אשר הייתה להם או צפויה להיות להם השפעה על פעילותה ועל תוצאותיה העסקיות הינן מידע‬ ‫הצופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪ ,‬שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר‬ ‫אינם בשליטתה של החברה ונתון בין היתר להשפעת הגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון‬ ‫בתחום פעילותה של הקבוצה כמפורט בסעיף ‪ 13.11‬להלן‪.‬‬ ‫בהקשר זה ראוי לציין‪ ,‬כי החברה לא אמדה או כימתה את השפעתם של האירועים וההתפתחויות‬ ‫המפורטים לעיל‪ ,‬שכן השפעתם משתנה מעת לעת‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫הנתונים מתוך אתר‪http://www.bbj.hu/economy :‬‬ ‫א‪11 -‬‬ ‫פרק ‪ - 4‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫תחום יזום פרויקטים לבניה למגורים בארץ ובחו"ל‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫פעילות הקבוצה בתחום יזום פרויקטים לבניה תעשייתית‪ ,‬מסחרית‪ ,‬למשרדים ולמגורים‬ ‫(להלן‪ " :‬תחום הייזום לבנייה ") נחלקת לפעילות ייזום לבניה בישראל ופעילות ייזום לבנייה‬ ‫ב הונגריה ‪ ,‬הכל המפורט להלן ‪:‬‬ ‫א ‪ .‬ישראל‬ ‫בישראל עוסקת הקבוצה בייזום פרויקטים לבניה למגורים ולנכ סים מניבים וב רכישת‬ ‫קרקעות וזאת בעיקר באמצעות מנרב פרויקטים‪ .‬באופן טיפוסי‪ ,‬פעילות הקבוצה‬ ‫בתחום הייזום לבנייה בישראל נעשית בהתאם לשלבים הבאים‪:‬‬ ‫בשלב הראשון‪ ,‬פועלת הקבוצה לרכוש זכויות בקרקעות לצורך ייזום פרויקטים לבניה‪,‬‬ ‫מגורמים פרטיים או עסקיים או מהמדינה ‪ ,‬לר בות בדרך של עריכת עסקאות‬ ‫קומבינציה‪ ,‬אשר התמורה בהן למוכרים משולמת למוכרים באמצעות דירות בעין או‬ ‫באמצעות תמורות מהמכירות ‪ .‬לחלופין ‪ ,‬מתמודדת הקבוצה במכרזים של מנהל מקרקעי‬ ‫ישראל‪ ,‬לרכישת זכויות חכירה‪ ,‬פיתוח ובניה בקרקעות ו‪/‬או רוכשת זכויות כאמור‬ ‫מגורמים אשר רכשו את אותן קרקעות ממנהל מקרקעי ישראל‪ .‬בשלב השני‪ ,‬הקבוצה‬ ‫מבצעת פעולות להשבחת הקרקעות‪ ,‬ובכלל זה טיפול ופניה לרשויות הרלבנטי ות ובפרט‬ ‫גופי תכנון ‪ ,‬לצורך שינויי יעוד הקרקעות‪ ,‬שינויים והתאמות של תכניות בנין עיר‬ ‫ותכניות מתאר אזוריות‪ ,‬הרחבת זכויות הבניה בקרקעות‪ ,‬הוספ ת יחידות דיור לבניה‬ ‫וכיו"ב‪ .‬לאחר סיום פעולות ההשבחה‪ ,‬ככל ש כ אלה מבוצעות‪ ,‬הקבוצה פועלת בדרך של‬ ‫התקשרות עם חברות קבלניות (בהן גם מנרב הנדסה) לצורך ב ניית ה פרויקטים ה שונים‪,‬‬ ‫ומטפלת בשיווק ובמכירה של יחידות הדיור ללקוחות ‪.‬‬ ‫לשינויים החלים בתחום הפעילות בישראל‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8.1.4‬להלן‪.‬‬ ‫ב ‪ .‬הונגריה‬ ‫הקבוצה עוסקת בתחום הייזום לבניה למגורים בהונגריה‪ ,‬באמצעות מנרב‬ ‫אינווסטמנטס‪ .‬נכון למועד הדוח מנרב אינווסטמנטס הקימה ‪ ,‬מחזיקה ומנהלת שתי‬ ‫חברות ייעודיות ל שלושה פרויקט י בניה‪ ,‬כאשר אחת מהן בבעלות משותפת עם ח ברה‬ ‫מקבוצת אחים עופר נכסים בע"מ‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬צמצמה החברה את פעילותה בתחום הייזום לבנייה במקום‪ ,‬השהתה את‬ ‫תחילת העבודות בבניית פרויקטים חדשים ואף הפחיתה בדוחותיה הכספיים את עיקר‬ ‫נכסי פעילותה בהונגריה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬פעילותה של הקבוצה בהונגריה הינה‬ ‫בהיקפים שאי נם מהותיים‪.‬‬ ‫‪1.1.2‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫לפרטים בקשר עם מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‪ ,‬ראו סעיף‬ ‫‪ 1.1‬להלן‪.‬‬ ‫א‪12 -‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫א‪ .‬להלן יתוארו מגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות בתחום הייזום לבנייה בישראל‪:‬‬ ‫תחום הנדל"ן למגורים בישראל מתאפיין בביקוש גבוה לרכישת יחידות דיור בשילוב עם מחסור‬ ‫הולך וגובר בהיצע יחידות דיור וסביבת ריבית נמוכה‪ ,‬דבר אשר מביא לעלייה במחירי הדירות‪.‬‬ ‫לאור התגברות המחסור ביחידות דיור כאמור‪ ,‬החלה בישראל תנופה של בנייה למגורים וכפועל‬ ‫יוצא מכך חל גידול בהיקף יחידות הדיור המוקמות‪.‬‬ ‫היצע הנדל"ן למגורים ‪ -‬השטח בבנייה למגורים ושלא למגורים‬ ‫‪6‬‬ ‫השטח שבבנייה במשק הגיע בשנת ‪ 2011‬לשיא של כ‪ 22.7-‬מיליון מ"ר‪ ,‬ומתוכם כ‪ 19.9-‬מיליון מ"ר‬ ‫למגורים‪ .‬הגידול נובע הן מעלייה במספר יחידות הדיור שהמדינה משווקת ליזמים והן מגידול‬ ‫בשטח הדירה במהלך השנים‪ .‬בתחום הבנייה למגורים גדל מספר הדירות שבבנייה והגיע ל‪-‬‬ ‫‪ 10,000‬בקירוב ברבעון השלישי של ‪ ,2011‬לעומת ‪ 19,200‬ברבעון המקביל אשתקד וכ‪91,900-‬‬ ‫בסוף שנת ‪ .2009‬בתחום הבנייה שלא למגורים הגיע היקף הבנייה לכ‪ 9.2-‬מיליון מ"ר בסוף‬ ‫ספטמבר ‪ 2011‬לעומת ‪ 2.1‬מיליון מ"ר בסוף ‪ ,2011‬גידול של ‪ .27%‬בד בבד חלה עלייה בשיעורו לכ‪-‬‬ ‫‪ 27%‬מסך השטח שבבנייה לעומת ‪ 22%‬בסוף ‪ .2011‬הגידול הושפע מפרויקטים בתחום התפלת‬ ‫מים‪ ,‬מהשקעות ברכבת ישראל‪ ,‬בתשתיות ובתחבורה ומגידול השקעות בקווי גז ונפט‬ ‫ובפרויקטים בתחום חשמל ואנרגיה‪.‬‬ ‫התחלות בנייה‬ ‫מספר התחלות הבנייה הסתכם בתשעת החודשים הראשונים של ‪ 2011‬לכ‪ 12,100-‬התחלות בנייה‪,‬‬ ‫בהשוואה לכ‪ 10,920 -‬בתקופה המקבילה אשתקד (גידול של כ‪ .)9% -‬בשנים ‪ 2011‬עד ‪ 2011‬עומד‬ ‫קצב התחלות הבנייה השנתי הממוצע על כ‪ 22,000-‬דירות לעומת כ‪ 12,000-‬בשנים ‪ 2009‬עד ‪.2001‬‬ ‫משקל התחלות הבנייה במרכז הארץ‪ ,‬במחוזות תל אביב ומרכז‪ ,‬ירד ל‪ 20%-‬בלבד מסך התחלות‬ ‫הבנייה בשנת ‪ ,2011‬לעומת ‪ 90%‬בשנים ‪ 2010‬ו‪ .2011-‬התחלות הבנייה על קרקע מדינה הגיעו לכ‪-‬‬ ‫‪ 19,990‬יחידות דיור בינואר עד ספטמבר ‪ ,2011‬בהשוואה ל‪ 19,000 -‬יחידות בתקופה המקבילה‬ ‫אשתקד (ירידה של ‪ .)2%‬מאז שנת ‪ 2011‬היקף התחלות הבנייה על קרקע מדינה הוא ‪–21,000‬‬ ‫‪ 22,000‬דירות בשנה לעומת היקפים של ‪ 11,000–12,000‬דירות בלבד בארבע השנים הקודמות‪.‬‬ ‫התחלות הבנייה בבניינים בני ‪ 1‬קומות ויותר הגיע ל‪ 11%-‬בשנים ‪ ,2011–2012‬אחרי שעלה לשיא‬ ‫של כ‪ 22%-‬בשנת ‪ 2011‬ולעומת כ‪ 21%-‬בשנת ‪ .2001‬שיעור הבניינים שבהם שלוש דירות ויותר‬ ‫עולה בהתמדה והגיע ל‪ 91%-‬מסך התחלות הבנייה‪ ,‬בתשעת החודשים הראשונים של השנה‪,‬‬ ‫לעומת ‪ 91%‬בלבד בשנת ‪.2007‬‬ ‫גמר בנייה‬ ‫גמר הבנייה במשק נמצא במגמת עלייה מתמשכת זו השנה השישית ברציפות‪ .‬משרד הבינוי צופה‬ ‫כי בשנת ‪ 2011‬כולה הסתיימה בנייתן של כ‪ 22,000–21,000 -‬דירות‪ ,‬בהשוואה לפחות מ‪10,000 -‬‬ ‫בשנת ‪ ,2007‬כאשר גמר הבנייה בתשעת החודשים הראשונים של ‪ 2011‬הגיע לכ‪ 11,000 -‬דירות‬ ‫אחרי שעמד על ‪ 17,919‬דירות בכל שנת ‪ .2012‬היקפים גבוהים צפויים גם בשנים הקרובות לאור‬ ‫הגידול בהתחלות הבנייה במשק מאז שנת ‪.2010‬‬ ‫היתרי הבנייה ביוזמה הפרטית‬ ‫‪6‬‬ ‫על פי פרסום באתר משרד הבינוי והשיכון ‪. http://www.moch.gov.il/‬‬ ‫א‪11 -‬‬ ‫בשמונת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2011‬ניתנו ‪ 21,120‬היתרי בנייה ביוזמה פרטית‪ .‬מדובר‬ ‫בקצב שנתי של כ‪ 11,990-‬היתרים‪ ,‬נמוך בכ‪ 12%-‬מהשנה הקודמת‪.‬‬ ‫מלאי הדירות החדשות‬ ‫מלאי הדירות החדשות המוצע למכירה הגיע לכ‪ 21,120-‬דירות באוקטובר ‪ .2011‬מאז סוף ‪2011‬‬ ‫המלאי יציב‪ 22,900–21,000 :‬דירות‪ .‬מלאי זה גבוה בהרבה מהיקף המלאי בסוף שנת ‪ ,2001‬אז‬ ‫הוא עמד על כ‪ 12,990 -‬דירות‪ .‬הימצאות דירות בשוק במשך תקופה ארוכה בולטת במחוזות‬ ‫ירושלים (‪ 11.1‬חודשים) ותל אביב (‪ 11.2‬חודשים)‪ .‬במחוזות אלו מחירי הדירות החדשות הם‬ ‫הגבוהים ביותר בהשוואה למחוזות אחרים‪ ,‬ונראה כי העיכוב במכירה מושפע ממיצוי כוח הקנייה‬ ‫של רוכשים פוטנציאליים‪.‬‬ ‫מכירת דירות חדשות‬ ‫בינואר עד אוקטובר ‪ 2011‬הסתכמה מכירת דירות חדשות לציבור על כ‪ 20,970 -‬דירות‪ ,‬שיעור‬ ‫גבוה בכ‪ 19%-‬מהתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬מדובר בקצב שנתי של כ‪ 22,700-‬דירות‪ .‬בשנת ‪2012‬‬ ‫הסתכמו המכירות לציבור בכ‪ 22,220-‬דירות‪ ,‬גבוה בכ‪ 12%-‬מאשר בשנה הקודמת‪ .‬הביקוש‬ ‫הגבוה וההיצע הנמוך התבטאו במחירי הדירות‪ ,‬שעל‪-‬פי נתונים שפורסמו על‪-‬ידי בנק ישראל‬ ‫האמירו בשנת הדיווח בכ‪.1%-‬‬ ‫מגבלות על ענף הבנייה‬ ‫בהתאם לסקר מגמות בעסקים של הלמ"ס‪ ,‬המגבלות העיקריות מצד ההיצע בשנת ‪ 2011‬לפי‬ ‫הערכת חברות הבנייה הן עיכובים בקבלת היתרים ואישורים (צוין על ידי ‪ 19%‬מהחברות)‪,‬‬ ‫מחסור בעובדים מקצועיים בעבודות רטובות (‪ )11%‬ומחסור בקרקע זמינה (‪ .)11%‬לתיאור‬ ‫מגבלות רגולטוריות על ענף הנדל"ן‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8.9‬להלן‪.‬‬ ‫הביקוש לנדל"ן למגורים והשפעת הריבית במשק‬ ‫‪7‬‬ ‫היקף הביקוש לנדל"ן למגורים בשנת ‪ 2011‬היה גבוה יותר מאשר בשנים קודמות והושפע במיוחד‬ ‫מהריבית הנמוכה ומהמשך מגמת הירידה בריבית‪ .‬לריבית השפעה מהותית על הביקוש לנדל"ן‬ ‫למגורים‪ ,‬כפי שעולה מהטבלה הבאה‪:‬‬ ‫מגמת ריבית בנק‬ ‫השפעה בפיגור על מחירי הדירות‬ ‫ישראל‬ ‫(בחישוב שנתי ריאלי)‬ ‫אמצע ‪ 2011‬עד‬ ‫ירידה מ‪ 1.29%-‬ל‪-‬‬ ‫התחדשות הגידול בקצב השנתי של עליית מחירי הדירות‬ ‫אוגוסט ‪2011‬‬ ‫‪ 1%‬בלבד‬ ‫לכ‪ 1%-‬בחודשים האחרונים‪ ,‬לאחר יציבות וירידה קלה‬ ‫תקופה‬ ‫באמצע ‪2012‬‬ ‫אמצע ‪ 2001‬עד‬ ‫עלייה בריבית מ‪-‬‬ ‫ירידה קלה במחירי הדירות במרץ–יולי ‪ ,2012‬לאחר‬ ‫אמצע ‪2011‬‬ ‫‪ 0.9%‬ל‪1.29%-‬‬ ‫עליית מחירי הדירות בשיעור של עד ‪ 17%‬באפריל ‪2010‬‬ ‫ראשית ‪ 2001‬עד‬ ‫ירידה מ‪ 2.29%-‬ל‪-‬‬ ‫עלייה של עד ‪ 17%‬באפריל ‪ 2010‬לאחר ירידה של עד ‪2%‬‬ ‫אמצע ‪2001‬‬ ‫‪0.9%‬‬ ‫במחצית השנייה של ‪2007‬‬ ‫מראשית שנת ‪ 2011‬עלו מחירי הדירות בשיעור ריאלי של ‪ .2.1%‬בחישוב שנתי‪ ,‬מאוקטובר ‪2012‬‬ ‫עד ספטמבר ‪ ,2011‬הגיע קצב עליית מחירי הדירות הריאלי ל‪ .9.1%‬קצב זה יציב ברמה של כ‪1% -‬‬ ‫‪7‬‬ ‫על פי פרסום באתר משרד הבינוי והשיכון בכתובת‪http://www.moch.gov.il :‬‬ ‫א‪12 -‬‬ ‫החל מדצמבר ‪ .2012‬מחירה החציוני של דירה חדשה עמד על כ‪ 1.21 -‬מיליון ש"ח ברבעון השלישי‬ ‫של ‪ ,2011‬גבוה ב‪ 1.7% -‬ריאלית‪ ,‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬אך בכ‪ 9.9%-‬ריאלית‬ ‫בהשוואה לרבעון קודם שבו נרשמו רמות מחירים נמוכות במיוחד‪ .‬מספר המשכורות הממוצעות‬ ‫למשרת שכיר הנדרשות לרכישת דירה הגיע ל‪ 119 -‬ברבעון השלישי של השנה והוא זהה לממוצע‬ ‫מתחילת השנה‪ .‬בין השנים ‪ 2010‬עד ‪ ,2011‬חלה עלייה של ‪ 7‬חודשי משכורת הנדרשים לרכישת‬ ‫‪8‬‬ ‫דירה‪.‬‬ ‫הרבעון האחרון של שנת ‪ ,2011‬ובעיקר חודש דצמבר‪ ,‬התאפיין בריבוי עסקות יחסית לממוצע‬ ‫השנתי‪ .‬מספר הדירות החדשות שנמכרו בדצמבר ‪ 2011‬מצביע על עלייה של כ‪ 10% -‬מממוצע‬ ‫כמות העסקות השנתית‪ ,‬דבר המעיד‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על רצון הציבור לסיים עסקות בטרם ייכנס‬ ‫לתוקף תיקון ‪ 79‬לחוק מיסוי מקרקעין‪ ,‬המצמצם את הפטורים במס לדירות מגורים (החל מ ‪1‬‬ ‫בינואר ‪ .)2012‬ירידת מחירים ‪ -‬שהיתה אמורה להתרחש כתוצאה ממדיניות הממשלה ומצעדים‬ ‫בתחום מיסוי המקרקעין‪ ,‬לרבות צמצום הביקוש למגורים מצד משקיעים כאמור‪ ,‬טרם באה לידי‬ ‫‪9‬‬ ‫ביטוי במהלך הרבעון האחרון של ‪.2011‬‬ ‫בכל הנוגע להמלצות וועדת טרכטנברג‪ ,‬זו המליצה‪ ,‬בתחום הדיור‪ ,‬כי בנוסף לצעדים בהם נקטה‬ ‫הממשלה להורדת מחירי הדיור ישנו צורך באימוץ צעדי מדיניות נוספים שיסייעו‪ ,‬בטווח הקצר‪,‬‬ ‫הבינוני והארוך‪ ,‬בתהליכים הקשורים בהרחבת ההיצע‪ ,‬הבטחת תמהיל דירות מגוון ובהישג יד‪,‬‬ ‫במדיניות תומכת המעוגנת בחקיקה ובהבטחת פתרונות דיור לאוכלוסיות בעלות מאפיינים‬ ‫ייחודיים‪ .‬בהמשך לכך‪ ,‬ונוכח כוונת ממשלת ישראל לפעול להוזלת מחירי הדיור‪ ,‬הוקמה בחודש‬ ‫אפריל ‪ 2013‬ועדת שרים לענייני דיור‪ ,‬ובחודש מאי ‪ 2013‬התקבלה החלטת ממשלה שעניינה‬ ‫הקמת "פרויקט לאומי לדיור" ואימוץ דוח הצוות הבין משרדי הנ"ל‪ ,‬שכלל את הפעולות הבאות‪:‬‬ ‫קידום חקיקה רלוונטית להוזלת מחירי הדיור‪ ,‬הסמכת קבינט הדיור להכריז על מתחמי מגורים‬ ‫ככאלה שמיועדים לדיור לאומי בעדיפות‪ ,‬ניהול וקידום התכנון‪ ,‬הפיתוח והסדרת הזמינות של‬ ‫מתחם דיור מועדף‪ 10.‬ראו פירוט נוסף בסעיף ‪ 8.1.4‬להלן‪.‬‬ ‫מספר העסקות בדירות‬ ‫מספר העסקות בדירות‪ ,‬חדשות ויד שנייה‪ ,‬עמד בעשרת החודשים הראשונים של ‪ 2011‬על כ‪-‬‬ ‫‪ ,10,700‬גבוה בכ‪ 10%-‬מהתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬בשנת ‪ 2011‬כולה בוצעו כ‪111,000 -‬‬ ‫עסקאות‪ ,‬נתון שהפך את שנת ‪ 2011‬לשנה בה נמכרו מספר הדירות הגבוה ביותר‪ ,‬והמהווה עליה‬ ‫של כ‪ 1% -‬ביחס לשנת ‪ ,2012‬אז בוצעו כ‪ 102,990 -‬עסקות בדירות‪ ,‬גבוה יותר בכ‪ 11%-‬משנת‬ ‫‪.2011‬‬ ‫שיעורם של רוכשי דירות להשקעה עמד בשנת ‪ 2011‬על כ‪( 22%-‬בדירות חדשות ‪ 11%‬בלבד)‪ .‬שיעור‬ ‫הרוכשים תושבי חוץ נותר על כ‪ ,1% -‬כרמתו בשנת ‪ .2012‬ואולם‪ ,‬החל באוגוסט ‪ 2011‬ירד שיעורם‬ ‫ל‪ 2%-‬בלבד‪ ,‬בעקבות ביטול הפטור ממס רכישה לתושבי חוץ ובעקבות הכללת עסקות אלו‬ ‫כעסקות בדירות להשקעה‪ .‬שיעורם של רוכשי דירה ראשונה ודירה יחידה עמדו כל אחד על כ‪-‬‬ ‫‪.19%‬‬ ‫שיעור ההלוואות המשלימות (הלא מוכוונות)‬ ‫בעשרת החודשים הראשונים של ‪ 2011‬הסתכם היקף ההלוואות המשלימות להלוואות שניתנו על‬ ‫ידי הממשלה לזכאי משרד השיכון לרכישת דירת מגורים בכ‪ 21.1 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬גבוה בכ‪12%-‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪10‬‬ ‫על פי פרסום באתר משרד הבינוי והשיכון בכתובת‪. http://www.moch.gov.il :‬‬ ‫ראו באתר מגזין דה ‪ -‬מרקר בכתובת ‪. http://www.themarker.com/realestate/1.2251586 :‬‬ ‫הנתונים לקוחים מתוך אתר משרד ראש הממשלה ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬בכתובת ‪.http://www.pmo.gov.il/ :‬‬ ‫א‪19 -‬‬ ‫מהתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬מדובר בקצב שנתי של כ‪ 91.1-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬יותר מכפול מההיקף‬ ‫בשנת ‪ 22.9( 2007‬מיליארד ש"ח)‪.‬‬ ‫משקל החוב לדיור לבנקים מסך החוב של משקי הבית המשיך ועלה בסוף ספטמבר ‪ 2011‬ל‪99%-‬‬ ‫לעומת ‪ 91%‬בלבד בשנת ‪.2001‬‬ ‫מימוש הלוואות מדינה‬ ‫בחודשים ינואר עד אוקטובר ‪ 2011‬הסתכם מימוש הלוואות מדינה על ידי זכאים על כ‪2,190 -‬‬ ‫דירות‪ ,‬נמוך בכ‪ 1%-‬מהתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הירידה במימוש הושפעה מירידה בריבית‬ ‫בהלוואות לדיור בבנקים למשכנתאות במהלך ‪ 2011‬ומהקטנת היתרון היחסי בהלוואות המדינה‬ ‫שבהן הריבית קבועה‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח קיימת אי ודאות באשר למגמת הביקושים והתפתחות המחירים בשוק הנדל"ן‬ ‫למגורים בישראל בשנת ‪ .2012‬מטבע הדברים למהלכים כאמור השפעה על פעילות החברה‬ ‫ותוצאותיה‪ ,‬וכי בשלב זה אין ביכולת החברה לחזות את השפעות המגמות האמורות על פעילותה‪.‬‬ ‫להלן מספר אינדיקטורים בתחום הנדל"ן בישראל‪:11‬‬ ‫‪1033‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫אינדיקאטור‬ ‫מדד מחירי תשומה בבניה למגורים‬ ‫‪101‬‬ ‫‪102.9‬‬ ‫‪109.9‬‬ ‫עלייה באחוזים במדד מחירי תשומות הבניה‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪1.99‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫למגורים בהשוואה לשנה קודמת‬ ‫הערכות הקבוצה האמורות לעיל בקשר עם המגמות הכלליות בכלכלה העולמית והמקומית ובענף‬ ‫הנדל"ן הינן בגדר מידע צופה פני עתיד המבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על נתונים שנכללו בפרסומים ציבוריים‬ ‫שונים ועל הכרות הנהלת הקבוצה במשך השנים של התנהגות ענף הנדל"ן‪ .‬הערכות אלה עשויות‬ ‫שלא להתממש‪ ,‬ככל ויהיו שינויים במגמות במשק ובענף הנדל"ן‪ ,‬לרבות כתוצאה מהתרחשות של‬ ‫אירועים ביטחוניים‪ ,‬פוליטיים‪ ,‬חברתיים או כלכליים אשר ישפיעו על מגמות השוק‪ ,‬וכן כתוצאה‬ ‫מהתפתחות המגמות באופן שונה מהתנהלות הענף בעבר‪.‬‬ ‫ב‪ .‬להלן יתוארו מגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות בתחום בתחום הייזום לבנייה בהונגריה‪:‬‬ ‫לפי נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בהונגריה‪ ,‬בשנת ‪ ,2011‬ביחס לאשתקד‪ ,‬פחת מספר‬ ‫היתרי הבניה למגורים בכ‪ ,21% -‬ובהתאם מדווחת הלשכה כי נרשמה ירידה במספר התחלות‬ ‫הבנייה במדינה‪ .‬לצורך המחשה‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬מספר התחלות הבנייה היווה רק כ‪ 20%-‬מהתחלות‬ ‫הבנייה שנרשמו בשנת ‪ ;2001‬ואולם כמות היתרי הבנייה שהונפקו עדיין עלתה בכ‪ 1%-‬על כמות‬ ‫‪12‬‬ ‫הדירות שאוכלסו בשנת ‪.2011‬‬ ‫לעומת היתרי הבנייה‪ ,‬מספר פרויקטי הבנייה עלה בשנת ‪ 2011‬בכ‪ ,10.2%-‬בעוד שהיקף החוזים‬ ‫החדשים שנחתמו על‪-‬ידי חברות בנייה האמיר בשנת הדיווח‪ ,‬ביחס לשנת ‪ ,2012‬בכ‪ .21.9%-‬גם‬ ‫בתמהיל הבנייה הפרטית ביחס לבנייה היזמית חלו בשנת ‪ 2011‬תמורות‪ ,‬אומנם הבנייה הפרטית‬ ‫עדיין מהווה את החלק העיקרי בענף הבנייה‪ ,‬אולם בשנת הדיווח שיעור הבנייה הפרטית ירד מכ‪-‬‬ ‫‪ 99%‬לכ‪ 97%-‬מכלל פרויקטי הבנייה וזאת ביחס הפוך לבנייה היזמית‪ ,‬שעלתה משיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ 12%‬לכ‪ 20%-‬מכלל פרויקטי הבנייה‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלו בשנת ‪ 2011‬שינויים באופי הבנייה בהונגריה‬ ‫‪12‬‬ ‫הנתונים לקוחים מתוך האתר‪. http://www.bbj.hu :‬‬ ‫א‪19 -‬‬ ‫ביחס למבני מגורים חדשים‪ ,‬בעוד שבניית בתים פרטיים ירדה משיעור של כ‪ 92%-‬לכ‪ 97%-‬מכלל‬ ‫פרויקטי הבנייה‪ ,‬שיעור הבנייה בבניינים רבי‪-‬קומות גדל מ‪ 21%-‬לכ‪ 11%-‬מכלל פרויקטי‬ ‫הבנייה‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫מדד תשומות הבנייה בהונגריה התמיד בשנת ‪ 2011‬במגמתו‪ ,‬ועלה בשיעורים של ‪ 2.1%‬ו‪1.1%-‬‬ ‫ברבעון השלישי וברבעון הרביעי בהתאמה‪.‬‬ ‫‪1.1.2‬‬ ‫‪14‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫ענף ייזום הנדל"ן הישראלי מתאפיין בתחרות ובפעילותם של גורמים רבים‪ ,‬ביניהם חברות נדל"ן‬ ‫ציבוריות ופרטיות הפועלות בפריסה ארצית ובינלאומית‪ ,‬וכן חברות יזמיות קטנות בעלות פעילות‬ ‫מקומית וקבוצות רכישה‪.‬‬ ‫התחרות בתחום מתמקדת באתרי הבנייה השונים‪ ,‬הן בשלב היזמות ואיתור הקרקעות לבניה‪ ,‬והן‬ ‫בשלבים המתקדמים של הקמת הפרויקטים ובשלבי השיווק השונים‪ .‬בנוסף‪ ,‬התחרות אינה מתמקדת‬ ‫אך ורק אל מול פרויקטים חדשים‪ ,‬אלא גם מול היצע דירות יד שנייה‪.‬‬ ‫מבנה הענף מבוזר‪ ,‬כך שאין בישראל חברה יחידה בעלת נתח שוק משמעותי‪ .‬מעמדו התחרותי של‬ ‫פרויקט מסוים מול פרויקטים דומים מושפע ממגוון פרמטרים כגון‪ :‬זהות יזם ומבצע הפרויקט‪,‬‬ ‫מיקום הפרויקט‪ ,‬איכות הבנייה ומחירי הדירות‪.‬‬ ‫להלן יפורטו אירועים שיש בהם כדי להשפיע על היקף הפעילות בתחום וברווחיותו‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מחסור בקרקעות זמינות ‪ -‬בשנים האחרונות קיים מחסור בקרקעות זמינות לבניה בישראל (על‬ ‫אף מגמת עליה בשיווק הקרקעות על‪-‬ידי המנהל) דבר המוביל לעליית מחיר הקרקעות‪ ,‬ובפרט‬ ‫באזורי ביקוש‪ .‬מחסור זה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוביל‪ ,‬בהמשך לעלייה במחירי הקרקעות שמשלמים‬ ‫היזמים‪ ,‬לעליית מחירי דירות הנבנות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מחסור בכוח אדם לבנייה ‪ -‬בשנת ‪ ,2011‬משך זמן הממוצע להשלמת פרויקט שעמד בעבר על כ‪-‬‬ ‫‪ 1‬שנים בלבד‪ ,‬עמד על כ‪ 9-‬שנים‪ ,‬מתוכן שנתיים מוקדשות לקבלת היתרים ושלוש שנים‬ ‫לבנייה‪ .‬לנתון האחרון יש להוסיף את טענותיהם של קבלנים בדבר מחסור בפועלי בניין המאט‬ ‫את הבניה‪ ,‬זאת בייחוד נוכח ההבטחות שלא קוימו‪ ,‬לשיטתם של הקבלנים‪ ,‬להזרים כוח‬ ‫‪15‬‬ ‫עבודה משטחי הרשות הפלשתינאית וכן בשל הקצאות נמוכות מדי של עובדים לענף‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫צעדי ממשלה לבלימת עליות המחירים בשוק הנדל"ן ‪ -‬לאור העליות התלולות במחירי הנדל"ן‬ ‫בארץ‪ ,‬בייחוד באזור גוש דן‪ ,‬בוצעו בשנת הדיווח מספר פעולות‪ ,‬בדומה לפעולות שבוצעו בשנת‬ ‫‪ ,2012‬שעניינן צינון שוק הנדל"ן ומניעת היווצרותה של בועה בתחום כדלקמן‪ )1( :‬בשנת ‪2011‬‬ ‫אושרו על‪-‬ידי מוסדות התכנון והבנייה ‪ 71,900‬דירות חדשות‪ ,‬עלייה של כ‪ 10%-‬לעומת שנת‬ ‫‪ )2( ;.2012‬בסוף שנת ‪ 2011‬התקבל בכנסת התיקון לחוק הליכי תכנון ובנייה להאצת הבנייה‬ ‫למגורים (הוראת שעה) (תיקון)‪ ,‬התשע"ד‪ ,2011-‬שנועד להאריך את תוקפו של החוק הקיים ב‪-‬‬ ‫‪ 10‬חודשים נוספים‪ ,‬וזאת מתוך מטרה לקדם תוכניות רחבות היקף לבניה למגורים‪ ,‬תוך‬ ‫עקיפה של הליכי התכנון הרגילים; (‪ )1‬בתחילת שנת ‪ 2011‬הקימה הממשלה את ועדת השרים‬ ‫לענייני דיור ("קבינט הדיור")‪ ,‬מתוך מטרה לפתח את תוכנית הדיור הלאומי ותיקון‬ ‫הקריטריונים הקיימים במכרזי דיור לאומיים; (‪ )2‬קבינט הדיור הקים חברה ממשלתית לדיור‬ ‫אשר שמה לעצמה למטרה להקים כ‪ 190,000-‬יחידות דיור להשכרה לטווח ארוך בעשור הקרוב‪,‬‬ ‫‪13‬‬ ‫הנתונים לקוחים מתוך האתר‪. http://www.bbj.hu :‬‬ ‫הנתונים לקוחים מתוך האתר‪. http://www.bbj.hu :‬‬ ‫‪15‬‬ ‫הנתונים לקוחים מאתר ‪. www.realestatetoday.co.il‬‬ ‫‪14‬‬ ‫א‪17 -‬‬ ‫אשר תשווקנה במסגרת ובעלויות של דיור בר השגה‪ )9( ;16.‬קבינט הדיור החליט על הפחתת‬ ‫העלויות הנגזרות מההליכים הכרוכים לאישורים הנדרשים לשם הקמת פרויקטי נדל"ן‪ ,‬על‪-‬ידי‬ ‫צמצום הרגולציה והבירוקרטיה על הקבלנים; (‪ )9‬בהחלטת הממשלה מחודש יולי ‪ ,2011‬אשר‬ ‫אימצה את החלטת קבינט הדיור‪ ,‬נקבעו מספרי מינימום לעסקאות בקרקעות שהן בבעלות‬ ‫מנהל מקרקעי ישראל שהמדינה משווקת או אחראית לייזום התכנון‪ ,‬וזאת במטרה להגדיל את‬ ‫היקף הקרקעות והדירות הנבנות; (‪ )7‬חקיקת חוק מיסוי מקרקעין (הגדלת ההיצע של דירות‬ ‫מגורים – הוראת שעה) תשע"א‪( 2011-‬בסעיף זה "הוראת השעה") ביום ‪ 19‬בפברואר ‪,2011‬‬ ‫במסגרתו הופחתו שיעורי מס הרכישה לרוכש דירת מגורים יחידה‪ ,‬הוגדלו שיעורי מס הרכישה‬ ‫על דירה להשקעה (דירה שאינה דירתו היחידה של הרוכש)‪ ,‬הופחת שיעור מס שבח לגבי קרקע‬ ‫המיועדת לבניית דירות מגורים וניתן פטור ממס שבח על מכירה של דירת מגורים שנייה‬ ‫בתנאים מסוימים‪ .‬מטרת החוק הינה להגדיל את היצע הדירות למגורים ובכך לסייע להוזלת‬ ‫מחירי הדירות‪ .‬הוראת השעה להסתיים הסתיימה ביום ‪ 9‬במאי ‪ ,2011‬אולם תוקפם של‬ ‫שיעורי מס הרכישה המוגדלים על דירות להשקעה שנקבעו בהוראת השעה הוארך עד ליום ‪11‬‬ ‫בדצמבר‪.2012 ,‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬מהלכי הממשלה הינם ארוכי טווח והשפעתם על ההיצע והביקוש תוכל‬ ‫להתגבש עם התממשותם בפועל כעבור מספר שנים‪ .‬בהתאם לנתוני השוק בפועל‪ ,‬ניכר כי עד כה‬ ‫לא נרשמה בלימה של עליות המחירים בשוק בעקבות צעדים אלו‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫זמינות מקורות המימון של רוכשים פוטנציאלים ושיעור הריבית במשק ‪ )1( -‬מאי ‪ 2012‬עד‬ ‫דצמבר ‪ 2012‬עלה היקף המשכנתאות החדשות לממוצע חודשי של כ‪ 2-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬לעומת‬ ‫סך של כ‪ 1-‬מיליארד ש"ח בין חודש ספטמבר ‪ 2011‬לחודש פברואר ‪ .2012‬נטילת המשכנתאות‬ ‫התאפיינה בתנודתיות גבוהה‪ .‬ביולי ובאוגוסט ‪ 2011‬ניתנו משכנתאות בהיקף שיא של ‪ 2.1‬ו‪9.1-‬‬ ‫מיליארדי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כפי הנראה על רקע העלאת המע"מ שהייתה צפויה ועל רקע‬ ‫"תיקון" למספר העסקאות הנמוך ברבעון הראשון של השנה‪ .‬את הירידה במהלך חודשים‬ ‫ספטמבר ואוקטובר מסבירה בין השאר ירידה עונתית הנובעת ממיעוט ימי העסקים בחודשים‬ ‫אלו‪ ,‬וייתכן גם כי חלק מהירידה נובע מהקדמת העסקאות בחודשיים הקודמים‪ .‬בחודשים‬ ‫נובמבר ובדצמבר נרשמה עלייה מחודשת בהיקף המשכנתאות‪ ,‬ולפחות באופן חלקי ניתן‬ ‫להסבירה באמצעות הקדמת עסקאות על רקע המגבלה שהטיל הפיקוח על הבנקים על שיעור‬ ‫המשכנתא במימון דירה‪ .‬התפתחות המשכנתאות דמתה להתפתחות במספר העסקאות‬ ‫בדירות‪ ,‬כפי שעולה מרישומי מס רכוש ומס שבח; (‪ )2‬הריביות על המשכנתאות רשמו מגמה‬ ‫מעורבת במחצית הנסקרת‪ ,‬בהמשך לירידתן במחצית הראשונה של השנה‪ :‬הריבית באפיקים‬ ‫צמודי המדד במשכנתאות שמרה על יציבות במהלך המחצית‪ ,‬למעט ירידה של ‪ 0.2‬נקודת‬ ‫אחוז בריבית המשתנה ביולי; ואילו הריביות באפיק הלא‪-‬צמוד בריבית משתנה עלו ברבעון‬ ‫השלישי וירדו לקראת סוף המחצית; (‪ )1‬בחודש נובמבר ‪ ,2012‬על רקע הגידול בעסקאות‬ ‫והעלייה במחירים בשוק הדירות‪ ,‬ועל רקע הגידול המשמעותי ביתרת האשראי לדיור‪ ,‬הוציא‬ ‫המפקח על הבנקים הוראה המגבילה את שיעור המשכנתא במימון דירה‪ .‬ההוראה קובעת‬ ‫שתאגיד בנקאי לא יאשר הלוואה לדיור (משכנתה)‪ ,‬בשיעור מימון גבוה מ‪ ,70%-‬למעט הלוואה‬ ‫לדיור לצורך רכישת דירה ראשונה של לווה‪ ,‬לגביה יחול שיעור מימון מרבי של ‪ .79%‬בנוסף‪,‬‬ ‫קובעת ההוראה שתאגיד בנקאי לא יאשר הלוואה ללווה לצורך רכישת דירה להשקעה בשיעור‬ ‫מימון הגבוה מ‪ .90%-‬לעניין זה‪ ,‬דירה להשקעה הינה בהתאם לדווח לרשויות המס (דירה‬ ‫שנייה)‪ ,‬לרבות דירה הנרכשת על‪-‬ידי תושב חוץ‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬הצעדים בהם נקט המפקח‬ ‫‪16‬‬ ‫הנתונים לקוחים מאתר ‪. www.realestatetoday.co.il‬‬ ‫א‪11 -‬‬ ‫על הבנקים כאמור לעיל הינם ארוכי טווח‪ ,‬והשפעתם על זמינות מקורות המימון לרוכשי‬ ‫הדירות תבוא לידי ביטוי‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬רק כעבור מספר שנים‪.‬‬ ‫בפועל‪ ,‬לא ניכרת ירידה של עלויות הקרקע‪ .‬כמו כן‪ ,‬עלויות המימון בהן נושאות החברות היזמיות עלו‬ ‫אף הן‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור מגבלות הלימת ההון בהן על הבנקים לעמוד‪ .‬כמו כן נרשמה‪ ,‬כמפורט‬ ‫להלן‪ ,‬עלייה בעלויות הבנייה‪ ,‬בעיקר בשל עליית מדד תשומות הבנייה ובשל הביקוש ההולך וגובר‬ ‫לפרויקטים ולעובדים‪ .‬כל אלו מובילים לעליה בעלות הבנייה הכוללת‪ .‬מנגד‪ ,‬צעדי הממשלה כאמור‬ ‫להורדת המחירים טרם באו לידי ביטוי ויחד עם זמינות המשכנתאות והריבית הנמוכה במשק הביקוש‬ ‫לדירות עלה וכך גם רמת המחירים‪ .‬כל אלו מובילים לכך שלא חל שינוי של ממש בשולי הרווח של‬ ‫החברות היזמיות‪ ,‬וזאת על אף עליות מחירים וביקושים לפרטים נוספים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8.1.3‬לעיל‪ .‬יתר‬ ‫על כן יצוין כי מסקר שנערך על ידי ‪ BDI‬בין קבלני דירות עולה כי מבחינת מחירי הדירות‪92% ,‬‬ ‫מהקבלנים צופים כי בשנת ‪ 2012‬מחירי הדירות יעלו‪ 17.‬מסקר נוסף שערכה חברת ‪ BDI‬עולה כי שיעור‬ ‫הרווח הנקי לפני מס של קבלנים הסתכם בשנת הדיווח בכ‪ 7.1%-‬בלבד‪ ,‬שיעור דומה לזה שנסקר‬ ‫אשתקד‪ .‬עוד עולה מהסקר כי חברות קבלני הבניין הצליחו לחזק את היציבות הפיננסית שלהם‪ ,‬כאשר‬ ‫שיעור ההון העצמי מסך מהמאזן של חברות אלו התחזק ל‪ 17.2%-‬בשנת ‪ 2011‬לעומת ‪ 11.1%‬בתקופה‬ ‫‪18‬‬ ‫הקודמת‪ .‬הוצאות המימון של קבלנים נותרו ברמה דומה‪ 2.2% ,‬מסך ההכנסות ביחס לשנת ‪.2012‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬המהלכים כמפורט לעיל הינם ארוכי טווח והשפעתם על ההיצע‬ ‫והביקוש תוכל להתגבש עם התממשותם בפועל כעבור מספר שנים‪ .‬בהתאם לנתוני השוק בפועל‪ ,‬ניכר‬ ‫כי עד כה לא נרשמה בלימה של עליות המחירים בשוק בעקבות צעדים אלו‪.‬‬ ‫הערכות החברה לגבי השפעתם של המהלכים המפורטים לעיל מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרת‬ ‫המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הבנת החברה את תנאי השוק נכון למועד דוח זה‪ .‬הערכות אלה‬ ‫עשויות להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬משינויים בנסיבות ובתנאים שאינם בשליטת החברה‪ ,‬וזאת מבלי‬ ‫לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 13.11‬להלן‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪18‬‬ ‫מנתוני סקר חברת ‪ BDI‬שפורסם באתר כלכליסט בכתובת‪. http://www.calcalist.co.il :‬‬ ‫סקר ‪ BdiCoface‬מאתר‪. www.bdi.co.il :‬‬ ‫א‪11 -‬‬ ‫‪1.1.9‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬ ‫מדד תשומות הבנייה עלה בשנת ‪ 2011‬בכ‪ ,0.1%-‬מ‪ 102.9 -‬נקודות מדד בחודש ינואר ‪ 2011‬לכ‪109.9 -‬‬ ‫נקודות מדד בחודש דצמבר ‪.2011‬‬ ‫להלן מתוארת את התנודתיות במדד תשומות הבנייה‪:‬‬ ‫‪19‬‬ ‫שיעור השינוי ‪ -‬אחוזים‬ ‫משקל‬ ‫הרכיבים במדד‬ ‫‪1002-1001‬‬ ‫‪1031-1002‬‬ ‫‪3-33/1031‬‬ ‫‪1001-1031‬‬ ‫סה"כ מדד‬ ‫תשומות‬ ‫הבנייה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪21.2‬‬ ‫‪11.1‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪22.7‬‬ ‫ברזל ומוצרי‬ ‫מתכת‬ ‫‪9.2‬‬ ‫‪72.0‬‬ ‫‪19.2‬‬ ‫‪-9.1‬‬ ‫‪19.1‬‬ ‫מלט‪ ,‬איטונג‬ ‫ומוצריו‬ ‫‪11.1‬‬ ‫‪92.9‬‬ ‫‪10.1‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪19.9‬‬ ‫שכר עבודה‬ ‫‪22.1‬‬ ‫‪11.9‬‬ ‫‪19.7‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫הוצאות‬ ‫כלליות‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪19.1‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫‪29.1‬‬ ‫חומרי‬ ‫מחצבה‪ ,‬שיש‬ ‫וקרמיקה‬ ‫‪9.1‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫‪7.0‬‬ ‫‪-0.1‬‬ ‫‪11.1‬‬ ‫רכיבים‬ ‫מלט‬ ‫בחודשים ינואר ‪ -‬אוקטובר ‪ 2011‬שווקו ‪ 2.19‬מיליון טון מלט‪ ,‬גידול של ‪ 10%‬לעומת התקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ ,‬זאת בהמשך למגמת הגידול המאפיינת את השנים האחרונות‪ .‬האומדן לשנת ‪2011‬‬ ‫מצביע על שיא של ‪ 9.1‬מיליון טון מלט‪ .‬הנתונים הגבוהים עולים בקנה אחד עם הגידול בשטח‬ ‫‪20‬‬ ‫שבבנייה‪ ,‬שהגיע לשיא בשנים האחרונות ובייחוד בשנת הדיווח‪.‬‬ ‫כוח אדם‬ ‫היקף המועסקים בענף הבנייה (תושבי ישראל והיתרים לפלסטינים ועובדים מחו"ל) עמד על ‪211,100‬‬ ‫בממוצע בחודשים ינואר ‪ -‬ספטמבר ‪ .2011‬היקפים אלו גבוהים בכ‪ 11%-‬מאלו שבתקופה המקבילה‬ ‫אשתקד (‪ 111,900‬מועסקים) ובכ‪ 12%-‬מהנתונים בשנת ‪ 191,900( 2009‬מועסקים)‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫על‪-‬פי ממצאי "סקר הערכת מגמות בעסקים" של הלמ"ס‪ ,‬אחת המגבלות החמורות הניצבות בפני‬ ‫קבלני הבנייה הינה המחסור בעובדים במקצועות הרטובים (וכן מחסור כללי בעובדים)‪ .‬בינואר ‪-‬‬ ‫אוקטובר ‪ 2011‬העריכו ‪ 11%‬מהעסקים בענף את המגבלה הזו כחמורה‪ ,‬שיעור נמוך מעט מהממוצע‬ ‫‪22‬‬ ‫בשנת ‪ .)19%( 2012‬החל בראשית ‪ 2012‬נמצא שיעור זה בטווח רחב של ‪.22%-22%‬‬ ‫בחודשים ינואר ‪ -‬אוגוסט ‪ 2011‬הגיעה רמת השכר החודשי הממוצעת למשרת שכיר בענף הבנייה‪ ,‬כולל‬ ‫עובדים מהשטחים ומחו"ל‪ ,‬לכ‪ 7,712-‬ש"ח במחירים שוטפים‪ ,‬ללא שינוי ריאלי בהשוואה לממוצע‬ ‫שנה קודמת‪ .‬השכר בענף הבנייה‪ ,‬כולל עובדים מהשטחים ומחו"ל‪ ,‬היה כ‪ 17%-‬מממוצע השכר במשק‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪22‬‬ ‫על בסיס נתוני משרד הבינוי והשיכון מתוך האתר‪. http://www.moch.gov.il :‬‬ ‫על בסיס נתוני משרד הבינוי והשיכון מתוך האתר‪. http://www.moch.gov.il :‬‬ ‫על בסיס נתוני משרד הבינוי והשיכון מתוך האתר‪. http://www.moch.gov.il :‬‬ ‫על בסיס נתוני משרד הבינוי והשיכון מתוך האתר‪. http://www.moch.gov.il :‬‬ ‫א‪20 -‬‬ ‫שכרם של העובדים הישראלים בלבד בבנייה הינו גבוה יותר‪ ,‬ועמד בתקופה זו על כ‪ 1,290-‬ש"ח‪,‬‬ ‫המשקפים עלייה ריאלית של ‪ 1.1%‬לעומת ממוצע ‪ ,2012‬שכרם של עובדים אלה הוא כ‪ 12%-‬מממוצע‬ ‫השכר (של ישראלים בלבד) בכל המשק‪.‬‬ ‫פועלים זרים‬ ‫במהלך השנים האחרונות המשיכה ממשלת ישראל ליישם את מדיניות "השמיים הסגורים" בתחום‬ ‫כוח העבודה הזר וכן פועלת לקיטון במספר העובדים הזרים השוהים ללא אשרה מתאימה‪ .‬במקביל‪,‬‬ ‫נמשך יישום הרפורמה אשר החלה בשנת ‪ ,2009‬שעיקרה שינוי מבני בכל הקשור בהעסקת עובדים‬ ‫זרים לבניה באמצעות תאגידי כוח אדם ייעודיים‪ .‬בהתאם‪ ,‬צומצמה במהלך השנים מכסת העובדים‬ ‫הזרים במשק‪ ,‬ובייחוד בענף הבנייה‪ .‬עם זאת‪ ,‬לפי החלטת ממשלה ‪( 1291‬המתקנת את החלטה ‪2010‬‬ ‫מיום ‪ ,)19.7.10‬בעניין עידוד תעסוקת ישראלים ומכסות פועלים מחו"ל בענף הבניין‪ ,‬הואט קצב‬ ‫צמצום מכסות הפועלים לענף הבנייה‪ ,‬כך שהמכסה לא תעלה על ‪ 1,000‬ותפחת בהדרגה‪ 9,000 :‬פועלים‬ ‫החל מ‪ 1-‬ביולי ‪ 2012‬וכעבור שנה ‪ 2,000‬בלבד‪ .‬בראשית ינואר ‪ 2019‬יוקצו היתרים לעובדים זרים‬ ‫בבניין רק עבור מומחי חוץ‪ .‬כן נקבע כי נוסף על פועלים מחו"ל בענף הבניין השוהים כיום בישראל‪,‬‬ ‫אשר מותר יהיה להאריך את שהייתם בישראל‪ ,‬יפעל שר הפנים להבאת עובדים זרים לענף הבניין‬ ‫לצורך החלפת העובדים שעזבו את ישראל‪ .‬מספר הזרים הנמצאים כיום בישראל נמוך מהמכסה‬ ‫המרבית‪ .‬השלמת המכסה ל‪ 1,000-‬פועלים נמצאת בשלבי ביצוע במסגרת הסכמים בילטרליים‪.‬‬ ‫הסכמים כאלו נחתמו עם בולגריה ועם מולדובה‪ ,‬ובמסגרתם נמצאים בארץ כ‪ 119-‬פועלים מבולגריה‬ ‫וכ‪ 200 -‬פועלים ממולדובה‪ .‬כתוצאה מהאמור לעיל‪ ,‬החריף בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬מחסור בכוח האדם‬ ‫בענף הבניה‪ ,‬ענף בו חלק ניכר מהעובדים הינו עובדים זרים (לרבות משטחי יהודה‪ ,‬שומרון)‪.‬‬ ‫כניסת פועלים מהשטחים נעשית בהתאם למכסות המאפשרות קבלת היתר עבודה בישראל ובשטחי‬ ‫יו"ש‪ .‬ברבעון השלישי של ‪ 2011‬הוקצו היתרים לכ‪ 29,100 -‬פועלים כאמור‪ .‬היתרים אלו ניתנו הן‬ ‫לעבודה בישראל (בהיקף של ‪ 12,900‬היתרים בשנה)‪ ,‬והן לעבודה בשטחי יו"ש (בהיקף של ‪11,100‬‬ ‫היתרים בשנה)‪ .‬ההיתרים לעבודה בישראל כוללים תוספת של ‪ 17,000‬פועלים בארבע פעימות החל‬ ‫באמצע שנת ‪ .2011‬הפעימה האחרונה שכללה תוספת של ‪ 9,000‬פועלים נמצאת בשלבי מימוש‪.‬‬ ‫למחסור ואי זמינותו של כוח אדם מיומן עלולה להיות השפעה על יכולת העמידה בלוחות הזמנים של‬ ‫הקבלנים הראשיים עימם מתקשרת הקבוצה‪ ,‬על יעדי הזמן המקוריים להם התחייבה הקבוצה‬ ‫בפרויקטים השונים וכן על עלות העבודה בענף‪.‬‬ ‫‪1.1.9‬‬ ‫שינויים במאפייני לקוחות בענף הבניה למגורים‬ ‫בשנים האחרונות חל גידול בקרב קהל רוכשי הדירות למטרת השקעה‪ ,‬שבשיאו הגיע‪ ,‬במהלך שנת‬ ‫‪ ,2001‬לשיעור של כ‪ 11% -‬מכלל רוכשי הדירות בארץ‪ .‬שנת ‪ 2010‬הסתיימה עם שיעור של כ‪ 11% -‬של‬ ‫רוכשי דירות להשקעה‪ .‬משרד האוצר כחלק מפועלו בניסיון ולמתן את עליית מחירי הדיור פעל בין‬ ‫היתר כנגד פלח אוכלוסית המשקיעים‪ ,‬פעולה אשר גרמה להקטנת שיעור המשקיעים בקרב רוכשי‬ ‫הדירות עד לכ‪ 21% -‬בלבד בעשרת החודשים הראשונים בשנת ‪ .2012‬מגמת הירידה האמורה המשיכה‬ ‫גם בשנת ‪ ,2011‬בה השיעורים של רוכשי הדירות להשקעה עמד על כ‪ 22% -‬ועל כ‪ 11% -‬בדירות‬ ‫חדשות‪ .‬שיעור הרוכשים תושבי חוץ של דירות להשקעה נותר כ‪.1% -‬‬ ‫‪1.1.7‬‬ ‫‪23‬‬ ‫גורמי הצלחה קריטיים בתחום‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום נדל"ן יזמי הינם כדלהלן‪( :‬א) איתור מיקומים‬ ‫פוטנציאלים לביצוע פרויקטים באזורי ביקוש משמעותיים; (ב) היקף זכויות הבניה בקרקע עליה‬ ‫‪23‬‬ ‫על פי נתוני משרד הבינוי והשיכון באתר‪. www.moch.gov.il :‬‬ ‫א‪21 -‬‬ ‫מוקם הפרויקט ואפשרויות ההשבחה של אותה קרקע‪ .‬כך‪ ,‬ככל שניתן לבנות יחידות דיור נוספות‬ ‫וקומות נוספות‪ ,‬צפויה הקבוצה להצלחה משמעותית יותר בביצוע הפרויקט; (ג) איתנות פיננסית‬ ‫ויכולת מימון עסקאות לצד יכולת הקבוצה להשיג מימון חיצוני בעלויות מימון נמוכות יחסית‬ ‫ובזמינות גבוהה; (ד) המוניטין של הקבוצה בתחום הפעילות; (ה) קיומו של מערך שירות וטיפול‬ ‫בדיירים בבניה למגורים; (ו) ידע‪ ,‬ניסיון ויכולת ניהול וביצוע של פרויקטי בניה לצד ניסיון בהתנהלות‬ ‫אל מול רשויות התכנון והבנייה; (ז) עמידה בלוחות זמנים ואיכות ביצוע העבודה‪.‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של התחום‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬חסמי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות הינם יכולת פיננסית המאפשרת את‬ ‫השקעת ההון העצמי הנדרש בפרויקט וקבלת מימון בנקאי בעלויות נמוכות יחסית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה‬ ‫רואה חשיבות רבה בידע‪ ,‬בניסיון‪ ,‬בתכנון‪ ,‬בניהול‪ ,‬בשיווק‪ ,‬בביצוע ובפיקוח על פרויקטים למגורים‪,‬‬ ‫נוסף על ניסיון בעבודה והתנהלות מול הרשויות התכנון ועמידה בדרישות הרישוי הקבועות בחוק‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת הקבוצה חסמי היציאה העיקריים של תחום הפעילות הינם‪ :‬פרויקטים ארוכי טווח‪,‬‬ ‫אחריות לרוכשי הדירות על פי חוק המכר והתחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות‬ ‫בקרקעות‪ ,‬רשויות ורוכשי דירות‪ .‬נוסף על האמור‪ ,‬מימוש קרקעות הינו הליך אשר עשוי להמשך‬ ‫תקופה יחסית ארוכה‪.‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫לפרטים בדבר מבנה התחרות בתחום הנדל"ן היזמי ושינויים החלים בו‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.9‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪1.2.1‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫כללי‬ ‫התקשרויותיה של הקבוצה לרכישת זכויות בקרקעות נעשות במסגרת הסכמים עם יחידים או‬ ‫תאגידים במספר מתכונות‪ ,‬כאשר לכל מתכונת מאפיינים עיקריים הדומים במרבית העסקאות מאותו‬ ‫הסוג‪ .‬השינויים בין העסקאות נובעים בעיקרם מההסכמות עם בעלי הזכויות בקרקע ומאפייניהם‬ ‫הייחודיים של המקרקעין והעסקה‪.‬‬ ‫בחלק מהעסקאות‪ ,‬התקשרות החברה לרכישת קרקעות נעשית במסגרת הסכמי מכר מותנים‪ .‬על פי‬ ‫רוב‪ ,‬רוכשת החברה‪ ,‬במסגרת הסכמי מכר מותנים‪ ,‬קרקעות‪ ,‬אשר תוכניות בנין העיר ("תב"ע")‬ ‫החלות לגביהן מחייבות שינוי לצורך הקמת מבנים המיועדים למגורים ובדרך כלל החברה מטפלת‬ ‫מול רשויות התכנון בשינוי הייעוד כאמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬במקרים מסוימים בהם התב"ע החלה על‬ ‫המקרקעין אינה מאפשרת זכויות בניה בהיקף‪ ,‬בשימושים ו‪/‬או בתכנון המתאימים לאסטרטגיה‬ ‫העסקית של החברה‪ ,‬פועלת החברה לשינוי התב"ע על מנת להתאים את התכנון לאסטרטגיה שלה‬ ‫כאמור‪ ,‬ועל מנת להשביח את המקרקעין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בדרך של הגדלת זכויות הבניה‪ ,‬שינוי השימושים‬ ‫המותרים במקרקעין ו‪/‬או שינוי תכנון הבניה‪.‬‬ ‫ההסכמים לרכישת הקרקעות כאמור לעיל‪ ,‬כוללים על פי רוב את התנאים המהותיים (כולם או‬ ‫חלקם)‪ ,‬כדלהלן‪:‬‬ ‫‪1.2.2‬‬ ‫הסכמים לרכישת מקרקעין‬ ‫ככל שבמועד ההתקשרות בהסכם המקרקעין אינם מיועדים למגורים‪ ,‬מותנית רכישת המקרקעין‬ ‫בשינוי ייעוד המקרקעין למגורים ("שינוי הייעוד") במועדים שנקבעים ובהתאם להוראות חוק התכנון‬ ‫והבניה‪ ,‬התשכ"ה‪"( 1199 -‬חוק התו"ב")‪.‬‬ ‫א‪22 -‬‬ ‫החברה משלמת את התמורה (בכפוף לתנאים מתלים‪ ,‬אם נקבעו)‪ ,‬באחת או יותר מהדרכים הבאות‬ ‫(לרבות שילוב בין הדרכים)‪( :‬א) עסקת מזומן ‪ -‬עסקה בה רוכשת החברה את הזכויות במקרקעין‬ ‫בתמורה לסכום במזומן בהתאם למחיר נקוב ו‪/‬או על פי מנגנון לקביעת מחיר‪ ,‬כקבוע בהסכם; (ב)‬ ‫עסקת קומבינציה בעין ‪ -‬עסקה בה רוכשת החברה חלק מזכויות המוכר במקרקעין בתמורה למתן‬ ‫שירותי בניה כקבוע בהסכם על חלק המקרקעין שנותר בבעלות המוכר‪ .‬בחלק מהמקרים‪ ,‬רשאי או‬ ‫חייב המוכר לעשות שימוש בשירותי השיווק של החברה לצורך ממכר היחידות שבבעלותו‪ ,‬בתמורה‬ ‫לתשלום דמי שיווק לחברה בסכום מסוים שנקבע כאחוז ממחיר המכירה של היחידה; (ג) עסקת‬ ‫תמורות ‪ -‬עסקה בה רוכשת החברה מבעלי הזכויות את מלוא זכויותיהם במקרקעין בתמורה להעברת‬ ‫חלק מוסכם מתקבולי המכירות שתקבל החברה ממכירת יחידות הפרויקט‪.‬‬ ‫המועד שבו תרשמנה הזכויות שרוכשת החברה בלשכת רישום המקרקעין ו‪/‬או בספרי מנהל מקרקעי‬ ‫ישראל ("ממ"י") נקבע בין הצדדים לעסקה בהסכמה והינו מותנה בסוג העסקה‪ ,‬במועד בו יהיו בעלי‬ ‫הזכויות במקרקעין זכאים לקבל אישורים על תשלום המיסים ו‪/‬או תשלומי החובה האחרים החלים‬ ‫עליהם‪ ,‬והמצב הרישומי של הקרקע‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬עד לרישום זכויות החברה במקרקעין‪ ,‬נרשמים‬ ‫לטובתה (בכפוף לאפשרות הרישום‪ ,‬ובכפוף למוסכם בין הצדדים) הערות אזהרה ו‪/‬או משכנתאות‬ ‫ו‪/‬או שעבוד על זכויות המוכר‪.‬‬ ‫במקרים בהם המוכר זכאי ליחידות דיור ו‪/‬או לתמורות בגין מכירת יחידות דיור בעסקה המותנית‬ ‫בשינוי ייעוד‪ ,‬חלים בדרך כלל התנאים המהותיים הבאים (כולם או חלקם)‪:‬‬ ‫הקבוצה מתחייבת להכין את התב"ע החדשה (לבדה ו‪/‬או בשיתוף עם בעלי הזכויות במקרקעין)‬ ‫ולעמוד באבני דרך בקשר לפעולות התכנון הנדרשות לשינוי הייעוד‪ .‬בחלק מועט מההתקשרויות נקבע‬ ‫יעד של צפיפות מינימלית של יחידות דיור לשטח לפי התוכנית שתאושר‪ .‬ברוב ההתקשרויות קובע‬ ‫ההסכם כי אי עמידה בלוחות הזמנים שנקבעו בו לשינוי הייעוד (או ביעד צפיפות הבניה המינימלית‬ ‫אם נקבעה)‪ ,‬תביא לפקיעת ההסכם‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבעות הוראות שעניינן נשיאת הצדדים באחריות‬ ‫להמצאת כתבי שיפוי לוועדה המקומית לתכנון ובניה בקשר עם חיובים של הועדה כתוצאה מתביעות‬ ‫לפי סעיף ‪ 117‬לחוק התו"ב‪ ,‬הנובעים משינוי ייעוד כאמור‪ .‬בחלק מהמקרים מתחייבים לשאת בכך‬ ‫בעלי הזכויות במקרקעין ובחלק מהמקרים מתחייבת לשאת בכך החברה או שהיא מתחלקת בנטל עם‬ ‫הבעלים‪.‬‬ ‫בדרך כלל‪ ,‬הקבוצה מתחייבת לעמוד בלוחות זמנים שנקבעים בקשר עם הגשת בקשות להיתרי בניה‬ ‫ו‪/‬או הוצאת היתרים כאמור ובקשר עם בניית המבנים בפרויקט‪ .‬בחלק מההתקשרויות קובע ההסכם‪,‬‬ ‫כי בעלי הזכויות במקרקעין יהיו רשאים לבטל את ההסכם במקרה בו לא יתקבל היתר בניה במועד‬ ‫שנקבע‪.‬‬ ‫בחלק מהמקרים מתחייבת החברה כי הבנק המסחרי אשר ילווה את העסקה יעמיד לבעלי הזכויות‬ ‫במקרקעין הלוואות (בתנאים זהים ו‪/‬או דומים לתנאים הניתנים לחברה)‪ ,‬לביצוע תשלומי החובה‬ ‫החלים על הבעלים ו‪/‬או לצרכים נוספים‪ .‬בחלק מהמקרים מתחייבת החברה להעמיד מימון כאמור‬ ‫בעצמה‪ .‬בחלק מהמקרים נקבע בהסכם כי ההלוואה תיפרע מתוך התמורה לה יהיו זכאים בעלי‬ ‫הזכויות במקרקעין בלבד‪.‬‬ ‫במרבית מהמקרים כאמור‪ ,‬מתחייבת החברה לממן את הרכישה ו‪/‬או ביצוע הפרויקט‪ ,‬באופן מסוים‬ ‫(לרבות כ"פרויקט סגור" באמצעות בנק מלווה)‪ .‬לפרטים בדבר תנאים אופייניים להסכם ליווי בנקאי‪,‬‬ ‫ראו סעיף ‪ 13.5.1‬להלן‪.‬‬ ‫א‪21 -‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬רוכשת החברה זכויות במקרקעין על פי הסכמי פיתוח או חכירה עם ממ"י‪ .‬בחלק מהמקרים‬ ‫נרכשות הזכויות במישרין מממ"י בדרך של מכרז ובחלק מהמקרים נרכשות הזכויות מצד שלישי אשר‬ ‫רכש את הזכויות מממ"י‪ .‬רכישת זכויות מממ"י מתבצעת על פי רוב‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫בין ממ"י ובין היזם (החברה ו‪/‬או הצד השלישי ממנו נרכשות הזכויות) (בסעיף זה‪" :‬היזם") נחתם‬ ‫הסכם פיתוח (בסעיף זה‪" :‬הסכם הפיתוח")‪ .‬על פי הסכם הפיתוח מעמיד ממ"י את המקרקעין לרשות‬ ‫היזם‪ ,‬לתקופה שנקבעת בהסכם הפיתוח‪ ,‬והיזם מתחייב להקים על המקרקעין את המבנים בתנאים‬ ‫ובמועדים הקבועים בהסכם הפיתוח‪ ,‬על פי הייעוד‪ ,‬המטרה וקיבולת הבניה כפי שנקבעים בהסכם‬ ‫הפיתוח‪ .‬במסגרת הסכם הפיתוח מתחייב ממ"י‪ ,‬כי בכפוף לעמידת היזם בתנאי הסכם הפיתוח‪ ,‬יחכיר‬ ‫ממ"י ליזם את המקרקעין על פי הסכם חכירה (בסעיף זה‪" :‬הסכם החכירה")‪ .‬המקרקעין מוחכרים‬ ‫לתקופה הנקובה בהסכם הפיתוח בתמורה כפי שנקבעת בהסכם הפיתוח‪ .‬התמורה כאמור משולמת‬ ‫לממ"י במסגרת הסכם הפיתוח‪ ,‬ומהווה דמי חכירה מהוונים לתקופת החכירה‪ .‬על פי רוב‪ ,‬קובע‬ ‫הסכם החכירה כי בתום תקופת החכירה‪ ,‬בכפוף לתנאים הקבועים בהסכם החכירה‪ ,‬יהיה זכאי‬ ‫החוכר להאריך את תקופת החכירה לתקופת חכירה נוספת‪ .‬תנאי החכירה הנוספת יהיו כנהוג אז לגבי‬ ‫חכירת מקרקעין מסוג המוחכר על ידי ממ"י‪ ,‬בסביבת המוחכר ולמטרה של החכירה‪ ,‬בהתחשב בכך‬ ‫שהחוכר שילם עבור בניית המבנים‪.‬‬ ‫בדרך כלל‪ ,‬קובע הסכם הפיתוח כי המועדים הנקובים בו (לרבות מועדים להגשת תוכניות להיתר‬ ‫בניה‪ ,‬תחילת בניה‪ ,‬יציקת יסודות‪ ,‬השלמת שלד והשלמת הבניה)‪ ,‬התנאים הנקובים לעניין התמורה‪,‬‬ ‫ההתחייבויות בקשר להכנת תכניות הבניה‪ ,‬הגשתן לרשויות‪ ,‬ביצוע הבניה וביצוע הפעולות הנדרשות‬ ‫לרישום יחידות הדיור כיחידות נפרדות‪ ,‬וכן התחייבויות הנוגעות לאיסור דיספוזיציה (לרבות איסור‬ ‫העברה ושעבוד) ‪ -‬הינן הוראות עיקריות שהפרתן תחשב להפרה יסודית‪ ,‬אשר תקנה לממ"י את הזכות‬ ‫לבטל את הסכם הפיתוח‪ ,‬לחייב את היזם בפינוי הקרקע ובתשלום דמי שימוש ראויים ו‪/‬או לקבל‬ ‫פיצויים בגין ההפרה‪.‬‬ ‫‪1.2.1‬‬ ‫הקמת הפרויקט‬ ‫החברה מבצעת את הבניה במקרקעין באמצעות קבלני משנה חיצוניים‪ ,‬לרבות מנרב הנדסה‪ .‬הסכמי‬ ‫הקבלנות לבניית בניינים הינם הסכמים פאושליים (היינו‪ ,‬הסכם לביצוע עבודות קבלנות בו נקבע בין‬ ‫המזמין לבין הקבלן המבצע מחיר העבודה המוגדרת‪ ,‬באופן כוללני וסופי)‪ ,‬המבוצעים בתנאי שוק‪.‬‬ ‫א‪22 -‬‬ ‫‪1.2.2‬‬ ‫נתונים בדבר פרויקטים שהסתיימו‬ ‫נתונים כלליים על הפרויקט (על בסיס מאוחד) באלפי ש"ח‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫מיקום‬ ‫הפרויקט‬ ‫‪209‬‬ ‫‪*202‬‬ ‫‪*201‬‬ ‫‪*207‬‬ ‫בניין ‪2019‬‬ ‫בניין ‪2012‬‬ ‫בניין ‪2002‬‬ ‫בניין ‪2007‬‬ ‫כפר סבא ‪*C‬‬ ‫בנין ‪212‬‬ ‫ארנונה תלפיות ‪7‬‬ ‫ארנונה תלפיות ‪1‬‬ ‫שטראוס*‬ ‫כפר גנים‬ ‫כפר גנים‬ ‫כפר גנים‬ ‫כפר גנים‬ ‫ראשון לציון‬ ‫ראשון לציון‬ ‫ראשון לציון‬ ‫ראשון לציון‬ ‫כפר סבא‬ ‫הוד השרון‬ ‫ירושלים‬ ‫ירושלים‬ ‫ירושלים‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫מספר יח"ד‬ ‫בפרויקט**‬ ‫מועד השלמת‬ ‫בניית הפרויקט‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫סה"כ מ"ר‬ ‫ממוצע‬ ‫ליח"ד‬ ‫‪119‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪120‬‬ ‫מספר יח"ד‬ ‫שנמסרו עד‬ ‫ליום‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫סה"כ יח"ד‬ ‫שנמכרו עד‬ ‫ליום‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫הכנסות‬ ‫שהוכרו עד‬ ‫ליום ‪11.12.11‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪92,271‬‬ ‫‪12,197‬‬ ‫‪12,292‬‬ ‫‪19,192‬‬ ‫‪22,211‬‬ ‫‪20,921‬‬ ‫‪99,991‬‬ ‫‪90,172‬‬ ‫‪29,002‬‬ ‫‪70,071‬‬ ‫‪91,202‬‬ ‫‪92,792‬‬ ‫‪71,277‬‬ ‫הקרקע נרכשה בעסקת קומבינציה‪.‬‬ ‫נתון זה אינו כולל את היחידות של בעלי הקרקע במסגרת עסקת קומבינציה‪.‬‬ ‫עלות המכר‬ ‫שהוכרה עד ליום‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‪22,711‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‪21,091‬‬ ‫‪12,121‬‬ ‫‪11,717‬‬ ‫‪12,912‬‬ ‫‪91,919‬‬ ‫‪29,929‬‬ ‫‪22,191‬‬ ‫‪92,199‬‬ ‫‪29,920‬‬ ‫‪22,101‬‬ ‫‪27,799‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫שהוכר עד‬ ‫ליום ‪11.12.11‬‬ ‫‪1,791‬‬ ‫‪1,911‬‬ ‫‪9,201‬‬ ‫‪1,721‬‬ ‫‪1,919‬‬ ‫‪9,119‬‬ ‫‪11,191‬‬ ‫‪12,727‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪7,109‬‬ ‫‪7,992‬‬ ‫‪7,191‬‬ ‫‪10,912‬‬ ‫יח"ד‬ ‫שטרם‬ ‫נמכרו‬ ‫ליום‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪9‬‬ ‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫א‪29 -‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫‪209‬‬ ‫‪202‬‬ ‫‪201‬‬ ‫‪207‬‬ ‫בניין ‪2019‬‬ ‫בניין ‪2012‬‬ ‫בניין ‪2002‬‬ ‫בניין ‪2007‬‬ ‫כפר סבא ‪C‬‬ ‫בנין ‪212‬‬ ‫ארנונה‬ ‫תלפיות ‪7‬‬ ‫ארנונה‬ ‫תלפיות ‪1‬‬ ‫שטראוס‬ ‫הכנסות שהוכרו‬ ‫לשנה‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫ביום‬ ‫‪11.12.12‬‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‪21,121‬‬ ‫‪2,921‬‬ ‫‬‫‪12,197‬‬ ‫‬‫‪12,292‬‬ ‫‬‫‪19,192‬‬ ‫‪17,222‬‬ ‫‪9,291‬‬ ‫‪11,192‬‬ ‫‪1,917‬‬ ‫‬‫‪99,991‬‬ ‫‬‫‪90,172‬‬ ‫‬‫‪29,002‬‬ ‫‬‫‪70,071‬‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫נתונים כלליים על הפרויקט (על בסיס מאוחד) באלפי ש"ח‬ ‫רווח גולמי שהוכר‬ ‫עלות המכר שהוכרה‬ ‫לשנה‬ ‫לשנה‬ ‫לשנה‬ ‫לשנה‬ ‫לשנה‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫ביום‬ ‫ביום‬ ‫ביום‬ ‫ביום‬ ‫ביום‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‪11.12.12‬‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‪11.12.12‬‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‬‫‪11,910‬‬ ‫‪1,771‬‬‫‬‫‪11,211‬‬ ‫‪2,220‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,911‬‬ ‫‬‫‬‫‪11,111‬‬ ‫‬‫‬‫‪9,201‬‬ ‫‬‫‬‫‪21,091‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,721‬‬ ‫‬‫‬‫‪12,121‬‬ ‫‬‫‪7,991‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‬‫‪21,971‬‬ ‫‪2,111‬‬ ‫‬‫‪9,191‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‬‫‪11,101‬‬ ‫‪1,911‬‬ ‫‬‫‬‫‪11,191‬‬ ‫‬‫‬‫‪91,919‬‬ ‫‬‫‬‫‪12,727‬‬ ‫‬‫‬‫‪29,929‬‬ ‫‬‫‬‫‪121‬‬ ‫‬‫‬‫‪22,191‬‬ ‫‬‫‬‫‪7,109‬‬ ‫‬‫‬‫‪92,199‬‬ ‫יח"ד שטרם נמכרו ליום‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‪11.12.12‬‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪9‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪11,197‬‬ ‫‪12,117‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,911‬‬ ‫‪12,122‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,191‬‬ ‫‪1,219‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2,271‬‬ ‫‪21,211‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,099‬‬ ‫‪11,711‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪912-‬‬ ‫‪1,921‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,719‬‬ ‫‪12,991‬‬ ‫‪12,991‬‬ ‫‪1,711‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,912‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‪12,991‬‬ ‫‪1,191‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫א‪29 -‬‬ ‫‪1.2.9‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫פרויקטים הנמצאים בשלבי הקמה‬ ‫פרויקטים בביצוע‬ ‫נתונים כלליים על הפרויקט (על בסיס מאוחד) באלפי ש"ח‬ ‫שם‬ ‫הפרויקט‬ ‫כפר סבא‬ ‫‪*D‬‬ ‫כפר סבא‬ ‫‪*E‬‬ ‫‪*209‬‬ ‫ארנונה‬ ‫תלפיות ‪9‬‬ ‫בנין ‪219‬‬ ‫צוריאל בנין‬ ‫‪2001‬‬ ‫צוריאל בנין‬ ‫‪2001‬‬ ‫מגדל‬ ‫מנרב*‬ ‫שלב א'‬ ‫‪110/1‬‬ ‫‪110/2‬‬ ‫‪J-Tower‬‬ ‫מיקום‬ ‫הפרויקט‬ ‫כפר סבא‬ ‫כפר סבא‬ ‫כפר גנים‬ ‫ירושלים‬ ‫הוד‬ ‫השרון‬ ‫ראשון‬ ‫לציון‬ ‫ראשון‬ ‫לציון‬ ‫חולון‬ ‫גבעת‬ ‫זאב‬ ‫מודיעין‬ ‫מודיעין‬ ‫ירושלים‬ ‫סה"כ יח"ד שנחתמו לגביהן הסכמי מכירה‬ ‫מחייבים (מצטבר)‬ ‫מועד‬ ‫רכישת‬ ‫הקרקע‬ ‫מועד‬ ‫תחילת‬ ‫בניית‬ ‫הפרויקט‬ ‫מועד‬ ‫סיום‬ ‫בניה‬ ‫משוער‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫האפקטיבי‬ ‫בפרויקט‬ ‫(‪)%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫יח"ד‬ ‫בפרויקט**‬ ‫סה"כ‬ ‫מ"ר‬ ‫ממוצע‬ ‫ליח"ד‬ ‫שיעור‬ ‫השלמה‬ ‫כספי‪/‬הנדסי‬ ‫ליום‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪191‬‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2001‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪71%‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2001‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪117‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪71%‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪99,200‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪99,900‬‬ ‫‪91,100‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪129,200‬‬ ‫‪119,200‬‬ ‫‪10,200‬‬ ‫‪1111‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪110,200‬‬ ‫‪17,200‬‬ ‫‪12,100‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪29,900‬‬ ‫‪12,700‬‬ ‫‪179,900‬‬ ‫‪11,900‬‬ ‫‪21,900‬‬ ‫‪192,700‬‬ ‫‪9,000‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‪20,100‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫הקרקע נרכשה בעסקת קומבינציה‪.‬‬ ‫*‬ ‫נתון זה אינו כולל את היחידות של בעלי הקרקע במסגרת עסקת קומבינציה‪.‬‬ ‫**‬ ‫סה"כ‬ ‫עלויות‬ ‫צפויות‬ ‫סה"כ‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫צפוי‬ ‫סה"כ‬ ‫שיעור‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫צפוי (‪%‬‬ ‫סמוך‬ ‫למועד‬ ‫הדוח‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‪11.12.12‬‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫יחדות‬ ‫שטרם‬ ‫נמכרו‬ ‫ליום‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫סה"כ‬ ‫הכנסות‬ ‫צפויות‬ ‫‪9,100‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪12,100‬‬ ‫‪21,000‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪17,200‬‬ ‫‪19,200‬‬ ‫‪2,200‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪22,200‬‬ ‫‪19,900‬‬ ‫‪9,100‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪99,100‬‬ ‫‪21,200‬‬ ‫‪7,900‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪111,100‬‬ ‫‪101,900‬‬ ‫‪17,100‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪91,200‬‬ ‫‪9,100‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪7,100‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫א‪27 -‬‬ ‫נתונים על ההכנסות‪ ,‬העלויות והמחירים בפרויקט (על בסיס מאוחד) באלפי ש"ח‬ ‫עלויות שהושקעו בפועל בפרויקט עד ליום ‪11.12.11‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫כפר סבא ‪D‬‬ ‫כפר סבא ‪E‬‬ ‫‪209‬‬ ‫ארנונה תלפיות ‪9‬‬ ‫בנין ‪219‬‬ ‫צוריאל בנין ‪2001‬‬ ‫צוריאל בנין ‪2001‬‬ ‫מגדל מנרב‬ ‫שלב א'‬ ‫‪110/1‬‬ ‫‪110/2‬‬ ‫‪J-Tower‬‬ ‫מיקום הפרויקט‬ ‫כפר סבא‬ ‫כפר סבא‬ ‫כפר גנים‬ ‫ירושלים‬ ‫הוד השרון‬ ‫ראשון לציון‬ ‫ראשון לציון‬ ‫חולון‬ ‫גבעת זאב‬ ‫מודיעין‬ ‫מודיעין‬ ‫ירושלים‬ ‫קרקע‪ ,‬היטלים‬ ‫ופיתוח‬ ‫בנייה‬ ‫עלויות מימון‬ ‫שהוונו‬ ‫לפרויקט‬ ‫אחרות‬ ‫‪990‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪9,702‬‬ ‫‪17,100‬‬ ‫‪19,200‬‬ ‫‪11,100‬‬ ‫‪11,000‬‬ ‫‪22,100‬‬ ‫‪12,200‬‬ ‫‪12,100‬‬ ‫‪1,700‬‬ ‫‪290‬‬ ‫‪11,000‬‬ ‫‪2,700‬‬ ‫‪19,091‬‬ ‫‪22,100‬‬ ‫‪12,100‬‬ ‫‪2,700‬‬ ‫‪9,100‬‬ ‫‪1,700‬‬ ‫‪19,900‬‬ ‫‪11,900‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‪1,290‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪1,191‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫‪2,200‬‬ ‫‪1,900‬‬ ‫‪1,900‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‪1,900‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,120‬‬ ‫‪2,200‬‬ ‫‪2,910‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‪1,700‬‬ ‫‪2,900‬‬ ‫‪1,900‬‬ ‫‪1,900‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫* סכום זה כולל עלויות צפויות אשר טרם הושקעו‪.‬‬ ‫סה"כ‬ ‫יתרת‬ ‫עלויות‬ ‫צפויות‬ ‫שטרם‬ ‫הושקעו‬ ‫מקדמות‬ ‫שנתקבלו‬ ‫יתרת סכומים‬ ‫לקבל לפי‬ ‫חוזים‬ ‫עלות בספרים‬ ‫של מלאי בלתי‬ ‫מכור*‬ ‫צפי הכנסות‬ ‫מהמלאי הבלתי‬ ‫מכור‬ ‫‪2,271‬‬ ‫‪7,220‬‬ ‫‪7,700‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪11,200‬‬ ‫‪27,700‬‬ ‫‪22,700‬‬ ‫‪101,900‬‬ ‫‪17,900‬‬ ‫‪11,100‬‬ ‫‪19,200‬‬ ‫‪122,100‬‬ ‫‪29,910‬‬ ‫‪9,100‬‬ ‫‪11,900‬‬ ‫‪29,000‬‬ ‫‪99,900‬‬ ‫‪12,900‬‬ ‫‪29,290‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫‪29,900‬‬ ‫‪21,900‬‬ ‫‪11,190‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,210‬‬ ‫‪9,090‬‬ ‫‪7,900‬‬ ‫‪11,100‬‬ ‫‪21,100‬‬ ‫‪11,990‬‬ ‫‪11,220‬‬ ‫‪11,900‬‬ ‫‪91,110‬‬ ‫‪21,190‬‬ ‫‪19,700‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‪1,171‬‬ ‫‪1,912‬‬ ‫‬‫‪29,921‬‬ ‫‪21,700‬‬ ‫‪2,971‬‬ ‫‪119,712‬‬ ‫‪1,211‬‬ ‫‪2,200‬‬ ‫‪9,211‬‬ ‫‪192,700‬‬ ‫‪1,120‬‬ ‫‪2,920‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‬‫‪12,200‬‬ ‫‪12,090‬‬ ‫‪2,710‬‬ ‫‪111,900‬‬ ‫‪9,120‬‬ ‫‪2,190‬‬ ‫‪9,190‬‬ ‫‪179,900‬‬ ‫הכנסות מחוזים חתומים ליום‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫מלאי שטרם נחתמו לגביו חוזי‬ ‫מכירה מחייבים‬ ‫א‪21 -‬‬ ‫פרויקטים בתכנון ועתודות קרקע‬ ‫‪1.2.9‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫עתודות קרקע‬ ‫שם עתודת‬ ‫הקרקע‬ ‫מיקום‬ ‫עתודת‬ ‫הקרקע‬ ‫מועד‬ ‫רכישת‬ ‫עתודת‬ ‫הקרקע‬ ‫בודקסי‬ ‫הונגריה‬ ‫‪2007‬‬ ‫ריביירה‬ ‫אשדוד‬ ‫‪1111‬‬ ‫נתונים כלליים על הפרויקט (על בסיס מאוחד) באלפי ש"ח‬ ‫עלויות הקשורות בעתודת הקרקע‪ ,‬ליום‬ ‫זכויות בנייה בעתודת הקרקע‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫חלק‬ ‫עלות‬ ‫סה"כ‬ ‫מצב תכנוני מבוקש‪/‬מתוכנן‬ ‫מצב תכנוני נוכחי‬ ‫שטח‬ ‫התאגיד‬ ‫נוכחית של‬ ‫עלות‬ ‫עתודת‬ ‫האפקטיב‬ ‫ירידות ערך‬ ‫הקרקע‬ ‫מקורית של‬ ‫סטטוס‬ ‫הקרקע‬ ‫בעתודת‬ ‫י‬ ‫שנרשמו‬ ‫מ"ר‬ ‫יח"ד‪/‬ייעו‬ ‫מ"ר‬ ‫בספרים‬ ‫עתודת‬ ‫הליכי‬ ‫יח"ד‪/‬ייעוד אחר‬ ‫הקרקע‬ ‫במצטבר‬ ‫ממוצע‬ ‫אחר‬ ‫ד‬ ‫ממוצע‬ ‫ליום‬ ‫הקרקע‬ ‫תכנון‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫חניות‬ ‫מ"ר‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪+‬‬ ‫יח"ד‬ ‫‪101‬‬ ‫‪ 99‬מ"ר‬ ‫‪ 2,000 +‬מ"ר שטח משרדים‬ ‫‪1,701‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪2,111‬‬ ‫‪2,901‬‬ ‫‪9,910‬‬ ‫ליח"ד‬ ‫‬‫‬‫‬‫ומסחר‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪ 91,000‬בניה לתיירות ונופש‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪12,911‬‬ ‫‬‫‪12,911‬‬ ‫א‪21 -‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פרויקטים מותלים‬ ‫נתונים כלליים על הפרויקט (על בסיס מאוחד)‬ ‫הפרויקט‬ ‫מיקום‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫בפרויקט‬ ‫מועד‬ ‫רכישת‬ ‫הזכויות‬ ‫בקרקע‬ ‫מס'‬ ‫היחידות‬ ‫הכולל אשר‬ ‫החברה‬ ‫מבקשת‬ ‫לכלול‬ ‫בפרויקט‬ ‫סוג‬ ‫הזכויות‬ ‫הנרכשות‬ ‫שביל התפוזים*‬ ‫הוד השרון‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪11‬‬ ‫זכויות‬ ‫במקרקעין‬ ‫‪2,110‬‬ ‫קולנוע דקל**‬ ‫שכונת בבלי‬ ‫תל אביב‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪100‬‬ ‫זכויות‬ ‫במקרקעין‬ ‫‪2,900‬‬ ‫‪17‬‬ ‫גליל ים***‬ ‫קיבוץ גליל‬ ‫ים‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫פרויקט‬ ‫מסחר‬ ‫ותעסוקה‬ ‫זכויות‬ ‫במקרקעין‬ ‫‪-‬‬ ‫ל‪/‬ר‬ ‫*‬ ‫עלות קרקע‬ ‫בספרים ליום‬ ‫‪11.12.2011‬‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ עלות‬ ‫משוערת‬ ‫לפרויקט כולל‬ ‫קרקע (מיליוני‬ ‫ש"ח)‬ ‫צפי‬ ‫הכנסות‬ ‫לפרויקט‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪120‬‬ ‫‪199‬‬ ‫‪101‬‬ ‫ל‪/‬ר‬ ‫לפרטים נוספים בדבר פרויקט שביל התפוזים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬כג') בדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬ ‫**‬ ‫לפרטים נוספים בדבר פרויקט קולנוע דקל‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬כב') בדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬ ‫***‬ ‫לפרטים נוספים בדבר פרויקט גליל ים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬יט') בדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬ ‫מצב תכנוני סטטוטורי ותנאים מתלים עיקריים‬ ‫שינוי תב"ע תוך ‪ 9‬שנים עד ליוני ‪.2019‬‬ ‫נקבע פרק זמן של עד ‪ 12‬חודשים מיום חתימת ההסכם‬ ‫לצורך ניהול מו"מ עם בעלי החנויות הקיימים ולהגיע‬ ‫עימם להסדר והסכם כתנאי למימוש ההסכם‪ .‬הקרקע‬ ‫הינה לאחר אישור התב"ע‪ ,‬לפני הליכי תכנון ולקראת‬ ‫הוצאת היתרי בנייה‪ .‬נכון למועד הדיווח‪ ,‬הוארכה‬ ‫תקופת המו"מ עם בעלי החנויות מ‪ 12 -‬חודשים ל‪12 -‬‬ ‫חודשים עד לאפריל ‪.2012‬‬ ‫פרסום למתן תוקף של תב"ע המאשרת צפיפות‬ ‫מינימלית וחתימה בין החברה המשותפת לבין מינהל‬ ‫מקרקעי ישראל על הסכם פיתוח ביחס למקרקעין‪.‬‬ ‫א‪10 -‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫פרויקטים בתכנון‬ ‫נתונים כלליים על הפרויקט (על בסיס מאוחד) באלפי ש"ח‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫כפר סבא שלמה אריה*‬ ‫שלב ב‬ ‫מנרב הצעירה בבאר‬ ‫יעקב‬ ‫מנרב בשמורה*‬ ‫‪110/2‬‬ ‫‪110/1‬‬ ‫מיקום‬ ‫הפרויקט‬ ‫מועד רכישת‬ ‫הקרקע‬ ‫עלות‬ ‫נוכחית‬ ‫בספרים‬ ‫מועד תחילת‬ ‫בנייה מתוכנן‬ ‫בפרויקט‬ ‫מועד סיום‬ ‫משוער‬ ‫האם הושג‬ ‫מימון או ליווי‬ ‫בנקאי‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫האפקטיבי‬ ‫בפרויקט (‪)%‬‬ ‫‪2001‬‬ ‫‪1111‬‬ ‫‪9,911‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫יח"ד בפרויקט‬ ‫מצב תכנוני‬ ‫מצב תכנוני נוכחי‬ ‫מבוקש‪/‬מתוכנן‬ ‫מ"ר‬ ‫מ"ר‬ ‫יח"ד‬ ‫יח"ד‬ ‫ממוצע‬ ‫ממוצע‬ ‫‪129‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪21‬‬ ‫כפר סבא‬ ‫גבעת זאב‬ ‫באר יעקב‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪90,900‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫לא‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪117‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪117‬‬ ‫חיפה‬ ‫מודיעין‬ ‫מודיעין‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪9,900‬‬ ‫‪19,700‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪199‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪102‬‬ ‫* הקרקע נרכשה בעסקת קומבינציה‬ ‫א‪11 -‬‬ ‫נתונים כלליים על הפרויקט (על בסיס מאוחד) באלפי ש"ח‬ ‫חוזים חתומים ליום ‪11.12.11‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫כפר סבא שלמה אריה‬ ‫שלב ב‬ ‫מנרב הצעירה בבאר יעקב‬ ‫מנרב בשמורה‬ ‫‪110/2‬‬ ‫‪110/1‬‬ ‫מיקום‬ ‫הפרויקט‬ ‫כפר סבא‬ ‫גבעת זאב‬ ‫באר יעקב‬ ‫חיפה‬ ‫מודיעין‬ ‫מודיעין‬ ‫סה"כ‬ ‫עלויות‬ ‫צפויות‬ ‫סה"כ יתרת‬ ‫עלויות צפויות‬ ‫שטרם‬ ‫הושקעו‬ ‫(מיליוני ש"ח)‬ ‫‪92,000‬‬ ‫‪29,900‬‬ ‫‪192,700‬‬ ‫‪111,000‬‬ ‫‪19,700‬‬ ‫‪20,900‬‬ ‫‪29,211‬‬ ‫‪22,700‬‬ ‫‪102,200‬‬ ‫‪117,190‬‬ ‫‪10,100‬‬ ‫‪22,100‬‬ ‫מספר חוזים‬ ‫מוקדמים‬ ‫חתומים‬ ‫‬‫‪11‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הכנסות מחוזים חתומים‬ ‫מוקדמים שטרם הוכרו‬ ‫מקדמות‬ ‫שנתקבל‬ ‫ו‬ ‫‬‫‬‫‪1,100‬‬ ‫‬‫‪1,190‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרת סכומים‬ ‫לקבל לפי‬ ‫חוזים‬ ‫‬‫‪20,000‬‬ ‫‪19,900‬‬ ‫‬‫‪1,020‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מלאי שטרם נחתמו‬ ‫לגביו חוזי מכירה‬ ‫מחייבים‬ ‫צפי הכנסות מהמלאי‬ ‫הבלתי מכור‬ ‫‪91,900‬‬ ‫‪19,100‬‬ ‫‪111,100‬‬ ‫‪210,000‬‬ ‫‪7,900‬‬ ‫‪29,200‬‬ ‫סה"כ‬ ‫הכנסות‬ ‫שטרם‬ ‫הוכרו‬ ‫‪91,900‬‬ ‫‪19,100‬‬ ‫‪201,900‬‬ ‫‪210,000‬‬ ‫‪11,900‬‬ ‫‪29,200‬‬ ‫סה"כ רווח‬ ‫גולמי‬ ‫שטרם‬ ‫הוכרו‬ ‫סה"כ‬ ‫שיעור‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫צפוי (‪)%‬‬ ‫‪9,900‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‪21,100‬‬ ‫‪22,000‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‪9,100‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫א‪12-‬‬ ‫‪1.2.7‬‬ ‫ניתוחי רגישות‬ ‫להלן ניתוחי רגישות של הרווח הגולמי שנערכו לפרויקטים בביצוע‪ ,‬אשר ליום ‪ 11.12.2011‬החלה החברה‬ ‫במכירתם וששיעור המכירות בהם הינו עד מחצית מסך המכירות בפרויקט‪ ,‬ולפיכך רמת הרגישות בעניינם עולה‪:‬‬ ‫מגדל מנרב‬ ‫‪1.2.1‬‬ ‫עלויות‪/‬‬ ‫מכירות‬ ‫‪102%‬‬ ‫‪101%‬‬ ‫‪102%‬‬ ‫‪101%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪102%‬‬ ‫‪101%‬‬ ‫‪102%‬‬ ‫‪101%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪10,901‬‬ ‫‪1,192‬‬ ‫‪7,700‬‬ ‫‪9,229‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‪1,112‬‬ ‫‪210‬‬ ‫‪1,022-‬‬ ‫‪11,190‬‬ ‫‪10,909‬‬ ‫‪1,092‬‬ ‫‪7,911‬‬ ‫‪2,910‬‬ ‫‪1,219‬‬ ‫‪1,712‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪11,112‬‬ ‫‪11,191‬‬ ‫‪10,202‬‬ ‫‪1,190‬‬ ‫‪9,022‬‬ ‫‪2,911‬‬ ‫‪1,112‬‬ ‫‪1,910‬‬ ‫‪12,992‬‬ ‫‪11,210‬‬ ‫‪11,799‬‬ ‫‪10,102‬‬ ‫‪7,112‬‬ ‫‪9,120‬‬ ‫‪2,219‬‬ ‫‪1,012‬‬ ‫‪19,019‬‬ ‫‪12,992‬‬ ‫‪11,101‬‬ ‫‪11,992‬‬ ‫‪1,729‬‬ ‫‪7,212‬‬ ‫‪9,111‬‬ ‫‪2,112‬‬ ‫‪17,191‬‬ ‫‪19,112‬‬ ‫‪12,290‬‬ ‫‪11,009‬‬ ‫‪10,011‬‬ ‫‪1,922‬‬ ‫‪7,110‬‬ ‫‪9,719‬‬ ‫‪11,720‬‬ ‫‪17,299‬‬ ‫‪19,112‬‬ ‫‪12,191‬‬ ‫‪11,290‬‬ ‫‪1,119‬‬ ‫‪1,922‬‬ ‫‪7,011‬‬ ‫‪20,072‬‬ ‫‪11,911‬‬ ‫‪17,192‬‬ ‫‪19,710‬‬ ‫‪12,102‬‬ ‫‪11,121‬‬ ‫‪1,112‬‬ ‫‪1,220‬‬ ‫‪21,222‬‬ ‫‪11,170‬‬ ‫‪11,919‬‬ ‫‪17,092‬‬ ‫‪12,192‬‬ ‫‪12,700‬‬ ‫‪11,229‬‬ ‫‪1,712‬‬ ‫פרטים נוספים על פרויקטים מהותיים שהקבוצה מבצעת ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בניין ‪ 219‬בפרויקט הוד השרון‬ ‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬כד') בדוח הכספי‪ .‬למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬לא קיימות חשיפות מהותיות של‬ ‫הקבוצה בקשר עם הפרוייקט‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בניין ‪ 9‬בפרויקט ארנונה תלפיות‬ ‫בשנת ‪ 2001‬זכתה מנרב פרויקטים במכרז של מנהל מקרקעי ישראל לרכישת קרקע בשכונת תלפיות‬ ‫בירושלים‪ .‬הפרויקט כולל הקמת ‪ 1‬בניינים‪ ,‬הכוללים ‪ 12‬יח"ד בכל אחד‪ .‬בניית שניים מהביניינים הסתיימה‬ ‫והקבוצה איכלסה אותם‪ ,‬כאשר בניית הבניין השלישי החלה במהלך שנת ‪ 2011‬ומועד סיום העבודות‬ ‫המתוכן הינו במהלך רבעון השני לשנת ‪ .2012‬הקבוצה סיימה לשווק את כל יח"ד בפרויקט‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬לא קיימות חשיפות מהותיות של הקבוצה בקשר עם הפרויקט‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בניין ‪ 209‬בכפר גנים‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם פרויקט כפר גנים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬כו') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת‬ ‫‪ .2011‬למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬לא קיימות חשיפות מהותיות של הקבוצה בקשר עם הפרוייקט‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫פרויקט מודיעין‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם פרויקט מודיעין‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬כא') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת‬ ‫‪ .2011‬למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬לא קיימות חשיפות מהותיות של הקבוצה בקשר עם הפרויקט‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫פרויקט גבעת זאב‬ ‫לפרטים בקשר עם פרויקט זה‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬כז') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬ ‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬לא קיימות חשיפות מהותיות של הקבוצה בקשר עם הפרוייקט‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫פרויקט חולון‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם פרויקט חולון‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬כ') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬ ‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬לא קיימות חשיפות מהותיות של הקבוצה בקשר עם הפרויקט‪.‬‬ ‫א‪11-‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫פרויקט ‪( J-Tower‬ירושלים)‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם פרויקט ‪ ,J-Tower‬ראו ביאור ‪(12‬טז') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת‬ ‫‪.2011‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫פרויקט "מנרב בשמורה" (חיפה)‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם פרויקט "מנרב בשמורה"‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬יז') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה‬ ‫לשנת ‪.2011‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫באר יעקב‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם פרויקט באר יעקב‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬יח') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת‬ ‫‪.2011‬‬ ‫‪1.2.1‬‬ ‫פרטים נוספים על פרויקטים מהותיים שהקבוצה מתכננת ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫פרויקט כפר סבא ‪ -‬שלמה אריה‬ ‫בעקבות זכייה בהתמחרות מחודש יוני ‪ 2001‬התקשרה מנרב פרויקטים עם כונס הקרקע בהסכם לרכישת‬ ‫קרקע‪ ,‬הכולל ‪ 11‬יח"ד ("הפרויקט")‪ .‬הפרויקט ממוקם בחלקה הצפוני של השכונה הירוקה בכפר סבא‪.‬‬ ‫מועד תחילת העבודות המתוכנן בפרויקט הינו ‪. 2012‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬התקשרה מנרב פרויקטים עם בעל הקרקע אשר אינו צד קשור לקבוצה בעסקת קומבינציה לפיה‬ ‫מתוך שני בניינים בהם יש זכויות לבעל הקרקע לכ‪ 17 -‬יח"ד‪ ,‬ייוחסו לקבוצה כ‪ 21 -‬יח"ד‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬לא קיימות חשיפות מהותיות של הקבוצה בקשר עם הפרויקט‪.‬‬ ‫‪1.2.10‬‬ ‫פרטים נוספים בקשר עם קרקעות עיקריות בפרויקטים מותלים ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראו סעיף ‪8.2.6‬ב לעיל‪.‬‬ ‫‪1.2.11‬‬ ‫מכירת קרקעות‬ ‫לפרטים בדבר מכירת קרקעות‪ ,‬ראו ביאור ‪ 11‬לדוח הכספי של החברה לשנת ‪.2011‬‬ ‫‪1.2.12‬‬ ‫הפרשות לגמר‪ ,‬בדק‪ ,‬אחריות ורישום בלשכות רישום מקרקעין‬ ‫למדיניות החשבונאית בדבר רישום הפרשות‪ ,‬ראו ביאור ‪1‬יג'‪ 1‬לדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה‪.‬‬ ‫יתרת הפרשות החברה לגמר‪ ,‬בדק ואחריות ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 11 ,2011‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 11 -‬בדצמבר ‪,2011‬‬ ‫הסתכמה בסך של כ‪ , 11,912 -‬כ‪ 10,912 -‬אלפי ש"ח וכ‪ 1,111 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫במסגרת הסכמי המכר שבין החברה לבין הרוכשים‪ ,‬וכן במסגרת חלק מההסכמים לפיהם רוכשת החברה זכויות‬ ‫במקרקעין (לרבות הסכמים עם פרטיים‪ ,‬ממ"י ו‪/‬או משרד השיכון והבינוי)‪ ,‬מתחייבת החברה לרשום את‬ ‫היחידות אותן בנתה כבית משותף (אם וככל שהדבר נדרש לצרכי רישום) ולרשום את היחידות על שם הרוכשים‪.‬‬ ‫לתאריך הדוח ‪ ,‬טרם נרשמו על שם הקונים יחידות דיור‪ ,‬וזאת הואיל ועל פי רוב‪ ,‬כרוך רישום הזכויות גם בביצוע‬ ‫הליכים שאינם בשליטת החברה‪ ,‬לרבות הליכי פרצלציה‪ .‬מרבית ההסכמים עם רוכשי יחידות הדיור קובעים‪ ,‬כי‬ ‫התחייבות החברה לרישום בית משותף וכן לרישום היחידה על שם הרוכש‪ ,‬מותנית בהשלמת הליך הפרצלציה‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬אין לקבוצה הכנסות מפרויקט המהווה ‪ 10%‬או יותר מהכנסות הקבוצה‪.‬‬ ‫א‪12-‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪1.2.1‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫הכרה בהכנסה צפויה בגין חוזי מכירה מחייבים‪:‬‬ ‫תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫צבר ההזמנות הצפוי נכון למועד הדוח‬ ‫(במיליוני ש"ח)‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‪92,919‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫‪119,011‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‪11,221‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫‪109,122‬‬ ‫שנת ‪2019‬‬ ‫‪201,020‬‬ ‫שנת ‪2019‬‬ ‫‪11,000‬‬ ‫שנת ‪2017‬‬ ‫‪92,100‬‬ ‫שנת ‪ 2011‬ואילך‬ ‫סה"כ‬ ‫‬‫‪000,200‬‬ ‫בהונגריה לא נותר מלאי דירות למכירה‪.‬‬ ‫סה"כ הכנסות (במליוני ש"ח)‬ ‫צפי לשנת ‪( 2011‬כפי שדווח בדוחות ‪)2012‬‬ ‫‪229‬‬ ‫שנת ‪ 2011‬בפועל‬ ‫‪192‬‬ ‫הפרש‬ ‫‪23‬‬ ‫ההפרש בין הצפי לשנת ‪ 2011‬לעומת הכנסות הקבוצה בשנת ‪ 2011‬בפועל מתחום הפעילות נובע משני פרויקטים‬ ‫שהיו צפויים להימסר במהלך הרבעון הרביעי לשנת ‪ 2011‬ומסירתם התעכבה‪ .‬הפרויקטים האמורים צפויים‬ ‫להמסר במהלך הרבעון הראשון לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫‪1.9.1‬‬ ‫תחרות‬ ‫מבנה התחרות ומתחרים משמעותיים‬ ‫השוק כולל גופים רבים מאד אשר פועלים בתחום פעילותה של החברה ויוצרים שוק תחרותי מאוד‪ .‬חלק‬ ‫מהמתחרים של החברה‪ ,‬הנם בעלי אמצעים כספיים גדולים במידה משמעותית מאמצעיה של החברה‪ ,‬דבר‬ ‫המקנה להם יתרון לעומת החברה‪.‬‬ ‫התחרות הנה בעיקר מול פרויקטים אחרים הנמצאים במיקום גיאוגרפי קרוב לפרויקט הרלוונטי ומול היצע‬ ‫דירות מיד שנייה באזור‪ .‬התחרות הנה בעיקר על מחירי הדירות ועל רמת המפרט המוצע בהן‪.‬‬ ‫על פי הפרסומים השנתיים של חברת ‪ Dun's100‬לשנת ‪ ,2011‬החברה דורגה בין ‪ 1‬החברות הגדולות בתחום הנדל"ן‬ ‫היזמי בישראל‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה אין יכולת לאמוד את נתח השוק שלה בענף הייזום לבניה בישראל‪ ,‬לאור קיומם של‬ ‫יזמים פרטיים רבים וקבוצות רכישה שלגבם לחברה אין נתונים זמינים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬לחברה ‪ 179‬התחלות בנייה‬ ‫של דירות במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ ,2011‬מתוך כ‪ 12,210 -‬התחלות בניה בסה"כ לפי נתוני‬ ‫הלמ"ס בתשעת החודשים הראשונים של לשנת ‪.2011‬‬ ‫‪1.9.2‬‬ ‫התמודדות הקבוצה עם התחרות‬ ‫א‪19-‬‬ ‫הקבוצה מתמודדת עם התחרות על‪-‬ידי שמירה על מחירים תחרותיים‪ ,‬ייזום פרויקטים במיקומים מבוקשים‬ ‫ומתן סטנדרט בניה גבוה באופן יחסי למחירי הדירות‪ .‬מעבר לאמור לעיל‪ ,‬הקבוצה פועלת לפיתוח מרבי ולהשבחת‬ ‫זכויות הבניה בקרקעות הנרכשות על‪-‬ידה‪ ,‬מתכננת את דירות הפרויקטים למגורים ומציעה מפרטים עשירים‬ ‫בהתאם לצרכי הלקוחות ועורכת מבצעי מכירות‪.‬‬ ‫בין המתחרים העיקריים בחברה בתחום ייזום הפרויקטים לבניה‪ ,‬ראוי לציין את החברות הבאות‪ :‬אפריקה‬ ‫ישראל מגורים בע"מ‪ ,‬קבוצת אשטרום‪ ,‬אזורים חברה להשקעות בפיתוח ובבנין בע"מ‪ ,‬גינדי החזקות בע"מ ושיכון‬ ‫ובינוי נדל"ן בע"מ‪.‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫לקוחות‬ ‫בפרויקטים למגורים שיוזמות החברות בארץ ובהונגריה לקוחות הקבוצה הינם לקוחות פרטיים‪ ,‬קרי‪ :‬רוכשי‬ ‫יחידות דיור‪ .‬מטבע הדברים‪ ,‬רוכשי יחידות דיור הינם לקוחות חד פעמיים המשתנים מפרויקט לפרויקט‪.‬‬ ‫לאור האמור‪ ,‬לקבוצה אין תלות בלקוח או לקוחות כלשהם אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות‪.‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫פעולות השיווק וההפצה של הקבוצה ‪ -‬הן בארץ והן בחו"ל (באמצעות מנרב אינווסטמנטס) ‪ -‬נעשות באמצעות‬ ‫חברות שווק חיצוניות העוסקות בשיווק ובמכירת היחידות בפרויקטים ("חברות השווק")‪ ,‬עמן מתקשרת‬ ‫הקבוצה לגבי כל פרויקט‪ .‬חברות השיווק מקבלות הנחיות מקצועיות תפעוליות וארגוניות מהקבוצה‪ .‬לחברת‬ ‫השיווק משולמים תשלומים בשיעורים שנקבעים בהסכמים בינן לבין הקבוצה‪ ,‬על‪-‬פי רוב בהתאם לשני‬ ‫פרמטרים‪ -‬היקף המכירות ומחיר המכירה‪.‬‬ ‫לחברה אין תלות בצינורות השיווק‪ ,‬מאחר וקיימות חברות שיווק רבות שניתן לשכור את שירותיהן‪ .‬מאידך‪,‬‬ ‫תחום השיווק הוא תחום עיקרי ומהותי לפעילות החברה‪ ,‬להצלחתה העסקית ולהצלחתו של כל פרויקט‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫דיווח סביבתי‬ ‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫במהלך פעילות הקבוצה בתחום פעילות ייזום לבניה‪ ,‬נדרשת הקבוצה לעמוד בדרישות לעניין איכות הסביבה‪,‬‬ ‫בהתאם להוראות המשרד להגנת הסביבה וכן בדירשות החקיקה חקיקת עזר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬למטרדים ולסילוק‬ ‫פסולת‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬להערכת הקבוצה אין בסיכונים הסביבתיים האמורים ולא צפויה להיות להם השפעה‬ ‫מהותית על פעילות הקבוצה‪.‬‬ ‫‪1.1.2‬‬ ‫השלכותיה מהותיות שיש להוראות הדין על התאגיד‬ ‫חוק למניעת מפגעים‪ ,‬התשכ"א‪ 1191-‬והתקנות מכוחו (בסעיף זה‪" :‬החוק")‪ ,‬מהווים את הבסיס לקביעת מגבלות‬ ‫במטרדי רעש‪ ,‬ריח וזיהום‪ .‬הקבוצה כפופה לחוקים ותקנות שונות בתחום איכות הסביבה המחייבים קבלן בנייה‬ ‫לשמור על סטנדרטים העומדים עם שמירת איכות הסביבה בקשר לרעש‪ ,‬סילוק פסולת בנייה‪ ,‬זיהום אוויר‪ ,‬זיהום‬ ‫מקורות מים וכיוצ"ב‪ .‬החוק מתייחס באופן כללי למניעת מפגעים מסוגים אלה ומשמש מטריה נורמטיבית‬ ‫בנושא‪ ,‬כאשר התקנות נמוצאות מכוחו קובעות קונקרטיזציה ספציפית‪ .‬כך‪ ,‬הוראות תקנות למניעת מפגעים‬ ‫(מניעת רעש)‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1112-‬קובעות סטנדרטים מדויקים לסיווג רעש כרעש בלתי סביר‪ ,‬מהו רעש משתנה ומהו‬ ‫רעש קבוע‪ ,‬כיצד יש למדוד את הרעש וכיו"ב‪.‬‬ ‫הקבוצה צופה כי בשנת ‪ 2012‬סך ההשקעות ו‪/‬או העלויות הסביבתיות‪ ,‬הן השוטפות הצפויות במהלך העסקים‬ ‫הרגיל של הקבוצה בתחום הפעילות והן הנוגעות לשיפור הטיפול בשמירה על האיכות הסביבה לא תהיינה‬ ‫מהותיות לקבוצה‪.‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫פרטים על אירוע או עניין הקשור בפעילות התאגיד אשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה‬ ‫א‪19-‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬למיטב ידיעת הקבוצה לא קיים אירוע או עניין הקשור בפעילות בתחום הייזום לבניה אשר גרם‬ ‫או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה‪.‬‬ ‫‪1.1.2‬‬ ‫הליך משפטי או מנהלי הקשור עם איכות הסביבה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬למיטב ידיעת הקבוצה לא קיימים הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים הקשורים עם‬ ‫איכות הסביבה‪ ,‬אשר הקבוצה או נושא משרה בכירה צד לו בקשר עם פעילות הקבוצה בתחום הייזום לבניה‪.‬‬ ‫‪1.1.9‬‬ ‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‬ ‫לפרטים בדבר מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‪ ,‬ראו סעיף ‪13.7.1‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪1.1.9‬‬ ‫פרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‬ ‫לפרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 13.7.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫כללי‬ ‫בפרויקטים שהקבוצה יוזמת עליה לעמוד בשורה ארוכה של תקנים ותנאים המוטלים על‪-‬פי חוק ועל‪-‬פי דרישת‬ ‫הרשויות המקומיות בתחומן נמצא הפרויקט‪ ,‬וזאת על מנת לקבל היתרי בניה‪ .‬הליכים אלו אורכים זמן רב‬ ‫וכרוכים בעלויות משמעותיות לקבוצה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬ככל שהקבוצה פועלת לשינוי ייעוד בפרויקטים שהיא יוזמת‪,‬‬ ‫לשינוי התב"ע החלה עליהם ולניצול זכויות בניה לא מנוצלות‪ ,‬עליה לקבל שורה של היתרים ואישורים נוספים‬ ‫מרשויות מקומיות ו‪/‬או רשויות שלטוניות‪ ,‬לרבות מינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬אשר הופכים את השלמת הפעולות‬ ‫האמורות לפעולה מורכבת ובדרך כלל ממושכת‪ ,‬מבלי שקיימת וודאות באשר לתוצאות התהליך‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר מאפייניו הכלליים של שוק הנדל"ן היזמי לרבות צעדי הממשלה למיתון עליית המחירים בו ראו‬ ‫סעיף ‪ 8.1.4‬לעיל‪.‬‬ ‫‪1.1.2‬‬ ‫רשות מקרקעי ישראל‬ ‫כ‪ 10% -‬מהמקרקעין בישראל נמצאים בבעלות ממשלת ישראל באמצעות רשות מקרקעי ישראל‪ ,‬וחלק גדול של‬ ‫המקרקעין בהם פועלת הקבוצה‪ ,‬מוחכרים בחכירה ארוכת טווח‪ .‬משכך‪ ,‬חלות על הזכויות במקרקעין והעסקאות‬ ‫בקשר עימן הוראות חוזי החכירה וההוראות בקשר עם שינוי ייעוד וניצול הזכויות בקרקע‪ .‬כך גם עשויה החברה‬ ‫לשאת בתשלומים שונים כגון‪ :‬דמי היתר‪ ,‬דמי הסכמה‪ ,‬דמי חכירה ודמי היוון‪.‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫רישוי‬ ‫ביצוע הבנייה בפרויקטים למגורים צריך להיעשות על‪-‬ידי קבלן מורשה‪ ,‬כפי שקובע חוק רישום קבלנים לעבודות‬ ‫הנדסה בנאיות‪ ,‬תשכ"ט‪"( 1191-‬חוק רישום קבלנים")‪ .‬קבלן מורשה על פי חוק רישום קבלנים הינו קבלן אשר‬ ‫נרשם בפנקס הקבלנים על ידי רשם הקבלנים ("קבלן מורשה")‪ .‬חוק רישום קבלנים קובע מהם התנאים לצורך‬ ‫רישום אדם כקבלן מורשה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבעו בתקנות מכוח חוק רישום קבלנים סיווגים שונים על פי ענפים שונים‬ ‫והיקף עבודות כחברה יזמית‪ .‬החברה מתקשרת עם קבלנים בעלי סיווג רשום מתאים מבחינת מהות הבניה‬ ‫והיקפה‪.‬‬ ‫‪1.1.2‬‬ ‫חוק התקנים‪ ,‬תשכ"ג‪"( 1191 -‬חוק התקנים")‬ ‫על פי חוק התקנים‪ ,‬מכון התקנים הישראלי רשאי לקבוע מפרט או כללים טכניים ביחס לטיב החומרים‪,‬‬ ‫המוצרים או תהליכי העבודה והבנייה‪ ,‬המכונים תקנים‪ .‬כמו כן שר התמ"ת רשאי‪ ,‬לאחר התייעצויות עם נציגי‬ ‫היצרנים והצרכנים‪ ,‬להכריז על תקן ישראלי מסוים‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬כעל תקן ישראלי רשמי‪ ,‬שאז חלה חובה על פי‬ ‫דין לעמוד בדרישות תקן רשמי כאמור‪ .‬בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי בהתאם להוראות חוק המכר (דירות)‪ ,‬התשל"ג‪1171 -‬‬ ‫א‪17-‬‬ ‫("חוק המכר"‪ ,‬ראו להלן)‪ ,‬המוכר לא קיים את חיוביו כלפי הקונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במקרה בו הדירה או כל דבר שבה‬ ‫שונים מן האמור בתקן ישראלי רשמי‪.‬‬ ‫הבנייה בישראל כפופה לתקני בנייה ותווי תקן בקשר עם אופן הבניה איכות החומרים ובטיחותם‪ .‬התקנים‬ ‫מפורסמים על ידי מכון התקנים הישראלי‪ ,‬וחלקם מוכרזים כמחייבים רשמית על ידי משרד התעשיה המסחר‬ ‫והתעסוקה ("משרד התמ"ת")‪.‬‬ ‫בהליך לקבלת היתר בניה נדרשת הקבוצה להציג הסכמים עם מכוני בדיקה מורשים המפקחים על הבניה ועל‬ ‫עמידתה בתקנים‪ .‬הקבוצה מקפידה לקיים את הוראות התקינה המחמירים ביותר כולל תקנים אשר טרם הוכרזו‬ ‫כרשמיים על ידי משרד התמ"ת‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬חלות לגבי ביצוע הבניה‪ ,‬הוראות פקודת הבטיחות בעבודה (נוסח חדש)‪ ,‬תש"ל‪ ,1170-‬והתקנות אשר‬ ‫הותקנו לפיה‪ .‬הוראות אלה מיושמות בדרך כלל על הקבלנים המבצעים את הבניה‪ ,‬ואולם‪ ,‬החברה מבצעת אף‬ ‫היא פיקוח בשטח וזאת באמצעות יועצי בטיחות ומפקחים מטעמה‪.‬‬ ‫‪1.1.9‬‬ ‫חוק המכר (דירות)‪ ,‬התשל"ג‪1171 -‬‬ ‫חוק המכר מטיל חובות שונות על מי שבונה דירות על מנת למוכרן לאחרים‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬בקשר עם תקופות בדק‬ ‫ואחריות בגין אי התאמות בדירות הנמכרות‪ .‬בהקשר זה יצוין כי בתחילת חודש מרץ ‪ 2012‬נתקבל תיקון לחוק‬ ‫האמור‪ ,‬הקובע (בכפוף להתקנת תקנות בעניין תוך שלושה חודשים) תקרה לעניין היקף הוצאות משפטיות (ביניהן‬ ‫הוצאות בקשר עם הליכי רישום הזכויות) בהן יישא הרוכש בעסקת מכר‪ .‬תיקון זה ייכנס לתוקפו כחצי שנה לאחר‬ ‫פרסומו בכפוף להתקנת התקנות כאמור לעיל‪.‬‬ ‫‪1.1.9‬‬ ‫חוק המכר (הבטחת השקעות של רוכשי דירות)‪ ,‬התשל"ה‪1172-‬‬ ‫חוק זה קובע מספר מנגנונים להגנה על כספי רוכשי הדירות מפני מצב של חדלות פירעון של הקבלן‪ .‬בהתאם‬ ‫להוראות חוק זה מוכר דירה חייב להבטיח את כספי רוכש הדירה בשלל אמצעים הנדרשים בחוק‪ .‬בהקשר זה‪,‬‬ ‫יוער כי בהתאם להוראות החוק‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בית המשפט יהיה רשאי למנוע מחברות בנייה אשר הפרו את הוראות‬ ‫החוק הנוגעות להבטחת כספי הרוכשים לגשת למכרזים מטעם המדינה‪.‬‬ ‫‪1.1.7‬‬ ‫צו מכר דירות (טופס של מפרט)‪ ,‬התשס"ה‪2001-‬‬ ‫בחודש מאי ‪ 2001‬נכנס לתקפו צו זה‪ ,‬שבעיקרו נוגע לדרישות והוראות בנוגע למפרט הטכני של יחידת הדיור‬ ‫הנמכרת‪ ,‬כאשר עיקר השינוי עוסק באופן מדידת והצגת שטחי יחידת הדיור הנמכרת‪.‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫חוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה)‪ ,‬התשע"א‪2011-‬‬ ‫ככלל‪ ,‬לפי חוק זה קבלנים פטורים מתשלום מס שבח בגין מכירת זכות במקרקעין (לרבות יחידת דיור) בכפוף‬ ‫להמצאת אישור פקיד שומה‪ .‬בעקבות תיקון מס' ‪ 70‬לחוק זה מיום ‪ 7‬במרץ ‪ ,2011‬מחויבים רוכשי דירות בתנאים‬ ‫מסוימים להעביר למוסדות מס שבח תשלום מקדמה על חשבון המס שהמוכר אמור להיות חייב בו‪ ,‬בשיעור של‬ ‫‪ 7.9%‬או ‪ 19%‬מהתמורה שנקבעה בהסכם המכר‪ .‬בהנחיות הנהלת רשות המיסים נקבע כי ברכישת זכות מקבלן‬ ‫שיש בידו אישור פקיד שומה בתוקף אין הרוכש מחויב בהעברת מקדמה כאמור‪ .‬לחברה קיימים אישורי פקיד‬ ‫השומה הנדרשים‪ .‬הוראות תיקון ‪ 70‬לעיל הוארכו באישור ועדת הכספים של הכנסת ובצו שר האוצר‪ ,‬ולפיכך‬ ‫סעיפי המקדמה יוותרו בתוקף עד ליום ‪ 11.9.2012‬לפחות‪.‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫חוק התכנון והבניה‪ ,‬התשכ"ה‪1199 -‬‬ ‫פעילות החברה מבוצעת בהתאם להוראות חוקים‪ ,‬תקנות‪ ,‬צווים ותקנים החלים בתחום התכנון והבנייה והפיקוח‬ ‫על העבודה‪ .‬בכלל זה‪ ,‬כפופה החברה לקבלת האישורים‪ ,‬ההיתרים והרישיונות הנדרשים מהרשויות המוסמכות‪.‬‬ ‫חוק התכנון והבנייה‪ ,‬התשכ"ה‪"( 1199 -‬חוק התו"ב") אוסר על בנייה ללא קבלת היתר בנייה מהרשויות‪ .‬בנייה‬ ‫ללא היתר בנייה או תוך סטייה ממנו מהווה עבירה פלילית בהתאם להוראות סעיפים ‪ 201-299‬לחוק התו"ב‪ .‬כמו‬ ‫א‪11-‬‬ ‫כן‪ ,‬על פי חוק המכר‪ ,‬המוכר לא קיים את חיוביו כלפי הקונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אם הדירה או כל דבר שבה שונים מן‬ ‫האמור בתקנות שנקבעו מכוח חוק התו"ב‪.‬‬ ‫הקמת פרויקט על קרקע על‪-‬ידי החברה תלויה במצב התכנון והרישוי החל על אותה קרקע‪ .‬התנאי הראשון לבניה‬ ‫הוא קיומה של תכנית בנין עיר ("תב"ע") תקפה שאושרה על‪-‬ידי רשויות התכנון ואשר על פיה ניתן לבנות על‬ ‫הקרקע פרויקט ליעדים המתאימים‪.‬‬ ‫הליכי התכנון לאישור התב"ע המתבצעים במסגרת חוק התו"ב והתקנות שהותקנו על פיו הינן הליכים ממושכים‬ ‫התלויים ברשויות התכנון ובגורמים נוספים שאינם בשליטת החברה ואשר קשה לצפותם ולהעריך את פרק הזמן‬ ‫הנדרש להסדרתם‪ .‬פרק זמן זה עלול להתארך באותם מקרים בהם מוגשות התנגדויות על‪-‬ידי גורמים שונים‬ ‫לאישורה של התב"ע‪ .‬בחודש אוקטובר ‪ 2011‬הגיש מטה הדיור הלאומי ("צוות ‪ 10‬הימים") את המלצותיו לשר‬ ‫האוצר‪ ,‬אשר אושרו במהלך חודש נובמבר ‪ 2011‬על ידי קבינט הדיור בממשלה‪ ,‬כשבמרכזן של ההמלצות‪ ,‬הקמת‬ ‫מוסד תכנון לאומי חדש‪ ,‬שידון אך ורק בתוכניות דיור לאומיות רחבות היקף בהליך מזורז והקמת חברת דיור‬ ‫ממשלתית‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם יושמו אילו מההמלצות כאמור לעיל‪.‬‬ ‫לצורך הכנת התב"ע מתקשרת החברה עם אדריכלים ויועצים שתפקידם להכין את התכניות הדרושות ולטפל‬ ‫באישורן אצל רשויות התכנון‪ ,‬ולאחר אישור התב"ע ‪ -‬להכין את התכניות הדרושות לצורך הוצאת היתרי הבניה‬ ‫ואת תכניות העבודה האדריכליות הדרושות לצורך ביצוע הבניה ולצורך הכנת מסמכי המכירה והשיווק‪ ,‬לרבות‬ ‫הכנת המפרט הטכני הדרוש על פי הוראות חוק המכר‪.‬‬ ‫‪1.1.10‬‬ ‫פקודת הבטיחות בעבודה [נוסח חדש] התש"ל‪"( 1170-‬פקודת הבטיחות")‬ ‫פקודת הבטיחות ותקנותיה מסדירות את נהלי העבודה באתרי בנייה אשר נועדו להבטיח את בטיחות הפועלים‬ ‫באותם אתרי בניה‪.‬‬ ‫‪1.1.11‬‬ ‫בקרת איכות‬ ‫למנרב פרויקטים הוענק על‪-‬ידי מכון התקנים הישראלי התקן הישראלי והבינלאומי ‪.ISO-1000‬‬ ‫‪1.1.12‬‬ ‫אילוצים בגין פרויקטים מסוימים‬ ‫כחברה יזמית החברה כפופה‪ ,‬להוראות תוכניות סטטוטוריות תקפות החלות על המגרש בפרויקטים ספציפיים‪,‬‬ ‫כגון‪ :‬תוכניות בניה ותוכניות בינוי לביצוע‪ ,‬הוראות והנחיות ועדה מקומית ו‪/‬או של העירייה ו‪/‬או המנהל‪ ,‬הוראות‬ ‫והנחיות של גורמים סטטוטוריים ורשויות אחרות כגון‪ :‬פיקוד העורף‪ ,‬רשות הכבאות‪ ,‬משרד הבריאות‪ ,‬חברת‬ ‫החשמל‪ ,‬המשרד לאיכות הסביבה וכיו"ב‪.‬‬ ‫‪1.1.11‬‬ ‫אחרים‬ ‫מגבלות ואילוצים נוספים החלים בתחום זה‪ ,‬נובעים מתנודות במחירי חומרי גלם (בעיקר מלט וברזל) לרבות‬ ‫מכסים והיטלים החלים על חומרי גלם מיובאים‪ .‬כמו כן‪ ,‬המדיניות הביטחונית של הממשלה‪ ,‬לרבות הטלת‬ ‫הסגרים על שטחי יהודה ושומרון‪ ,‬משפיעה על זמינותם של עובדים פלסטינאים לענף הבניה וכן משפיעה על‬ ‫זמינות חומרי גלם המסופקים משטחים אלה‪.‬‬ ‫‪1.1.12‬‬ ‫דיני איכות סביבה‬ ‫לפרטים בדבר מגבלות הנובעות מתחום איכות הסביבה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.1‬לעיל‪.‬‬ ‫‪1.10‬‬ ‫עונתיות‬ ‫הכנסות הקבוצה מתחום פעילות בנייה יזמית אינן מושפעות מעונתיות‪.‬‬ ‫א‪11-‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫‪1.11.1‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫תיאור מבנה ארגוני‬ ‫מנכ"ל‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫פיתוח‬ ‫עסקי‬ ‫סמנכ"ל שיווק‬ ‫מנהל מכירות ארצי‬ ‫תחום פינוי‬ ‫בינוי‬ ‫מנהל‬ ‫הנדסה‬ ‫ופיתוח מקרקעין‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫כספים ובקרה‬ ‫מנהלת‬ ‫בקרה‬ ‫תקציבית‬ ‫מנהלי‬ ‫פרויקטים‬ ‫הנהלת‬ ‫חשבונות‬ ‫וערבויות‬ ‫מכר‬ ‫מנהלי‬ ‫מכירות‬ ‫בראש מנרב פרויקטים מכהן מר דרור קוזניצקי כמנכ"ל‪ ,‬אשר אליו כפופים סמנכ"ל שיווק‪ ,‬אשר הינו אחראי על‬ ‫מנהל מכירות ארצי אשר אחראי על מנהלי המכירות‪ ,‬מנהל הנדסה ופיתוח מקרקעין‪ ,‬סמנכ"ל פיתוח עסקי‬ ‫האחראי על מנהל תחום פינוי בינוי וסמנכ"ל כספים ובקרה‪ ,‬האחראי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על מנהלת בקרה תקציבית‬ ‫ומחלקת הנהלת חשבונות‪.‬‬ ‫‪1.11.2‬‬ ‫שינויים מהותיים במצבת העובדים‬ ‫בתחום הייזום לבניה‪ ,‬מועסקים ‪ 19‬עובדים נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2011‬בארץ ו‪ 2 -‬עובדים במנרב אינווסטמנטס‬ ‫בחו"ל בתחום האדמיניסטרציה‪ .‬להלן פירוט התפלגות העובדים במגזר לפי תפקידים‪ ,‬בשנים ‪ 2011‬ו‪:2012 -‬‬ ‫תפקיד‬ ‫שיווק ומכירות‬ ‫ניהול ואדמיניסטרציה‬ ‫חו"ל‬ ‫סה"כ עובדים‬ ‫מס' עובדים‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪32‬‬ ‫לאור האמור‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא חלו שינויים מהותיים במצבת עובדי הקבוצה בתחום הפעילות‪.‬‬ ‫‪1.11.1‬‬ ‫הטבות וטיבם של הסכמי העסקה‬ ‫העובדים מועסקים בחברות הקבוצה במגזר זה לפי הסכמי עבודה אישיים הנחתמים בין החברה הרלבנטית לבין‬ ‫כל אחד מן העובדים‪ ,‬המבוססים על משכורת גלובאלית ו‪/‬או לפי שעות עבודה בפועל‪ ,‬בהתאם למו"מ שכל חברה‬ ‫מקיימת עמם עובר לקבלתם לעבודה‪.‬‬ ‫מנהלי הפרויקטים בכל אחת מן החברות‪ ,‬זכאים לרוב לשכר קבוע בגין מתן השירותים על ידם בפרויקט‪.‬‬ ‫א‪20-‬‬ ‫התחייבויות הקבוצה לתשלום פנסיה ופיצויי פרישה לעובדים מכוסה בחלקה על‪-‬ידי הפקדות שוטפות על שם‬ ‫העובדים בקרנות פנסיה ו‪/‬או בפוליסות ביטוח בחברות ביטוח‪ .‬סכום יתרת ההתחייבויות בגין יחסי עובד ומעביד‬ ‫הכלולים במאזן מבטאים את יתרת ההתחייבויות שאינה מכוסה בהפקדות בלבד‪ ,‬בהתאם להסכמי העבודה‬ ‫הרלבנטיים ובכפוף להוראות הדין‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר הונה האנושי של הקבוצה וכן לפרטים בדבר קבוצת נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה‬ ‫בתאגיד‪ ,‬ראו סעיף ‪ 0‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.12‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫הקבוצה פועלת להרחבת פעילות הייזום לבניה למגורים בארץ על ידי הגדלת מספר האתרים‪ ,‬תוך התמקדות‬ ‫באזורי ביקוש‪ ,‬שיווק אקטיבי של יחידות הדיור אשר בבניה ורכישות קרקע חדשות בעיקר באמצעות עסקאות‬ ‫קומבינציה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה מעוניינת לפעול לפיתוח מלאי הקרקעות שבבעלותה ולמימושן‪.‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫להלן תיאור כללי של תכניות הקבוצה לפעילותה בשנה הקרובה‪ ,‬בהתאם לתכניותיה נכון למועד הדוח‪:‬‬ ‫במסגרת תחום פעילות ייזום ובניה‪ ,‬הקבוצה מתכוונת לפעול במטרה להגדיל את היקף יחידות הדיור‬ ‫והפרויקטים שהיא יוזמת במסגרת אפשרויות אשר תעמודנה לה בישראל‪ .‬עם זאת‪ ,‬ולאור התמורות החלות‬ ‫בתחום זה בשוק המקומי‪ ,‬החברה בוחנת פרויקטים פוטנציאליים בזהירות יתירה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫תחום פעילות ביצוע עבודות קבלנות‬ ‫‪1.1‬‬ ‫מידע כללי על תחום פעילות החברה‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫פעילות הקבוצה בתחום נעשית בעיקר באמצעות מנרב הנדסה אשר הינה קבלן מבצע בפרויקטים לבניה ותשתיות‪.‬‬ ‫מנרב הנדסה מתקשרת עם לקוחות ועם חברות יזמיות‪ ,‬לשם ביצוע עבודות בניה בפרויקטים שונים‪ ,‬ובהם מבנים‬ ‫למגורים הכוללים יחידות דיור בבניה רוויה ובתים צמודי קרקע‪ ,‬מבני משרדים‪ ,‬מסחר ותעשייה למגזר העסקי‪,‬‬ ‫מבנים עבור רשויות שלטון ומוסדות ציבור וביצוע עבודות הנדסה ותשתיות ייחודיות כגון‪ :‬גשרים‪ ,‬קווי רכבת‪,‬‬ ‫מנהרות‪ ,‬אצטדיוני ספורט‪ ,‬מכוני טיהור שפכים‪ ,‬מכון התפלת מי ים‪ ,‬מוזיאונים ייחודיים ועוד‪ .‬חלק מעבודות‬ ‫הביצוע של מנרב הנדסה נעשות עבור חברות יזמיות מהקבוצה‪.‬‬ ‫הפרויקטים העיקריים של הקבוצה בתחום הפעילות נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2011‬הינם‪ :‬הקמת עיר הבהד"ים‪,‬‬ ‫עבודות הנדסה אזרחית בפרויקט להקמת תחנת כח בצפית‪ ,‬הקמת בניין משרדי הרכבת בלוד‪ ,‬הקמת מתקן‬ ‫להתפלה מי ים באשדוד‪ ,‬חציבת מנהרה עבור הרכבת המהירה לירושלים ופרוייקט הקמת חניון ומחלקות אישפוז‬ ‫בבית החולים רמב"ם‪.‬‬ ‫במקרים רבים ההתקשרות בעבודות מסוג זה נעשית באמצעות התמודדות במכרזים (או בהליכים דמויי מכרז)‬ ‫המתפרסמים על ידי מזמיני העבודה‪ ,‬במסגרתם מגישה מנרב הנדסה הצעות‪ .‬בחלק מן המקרים מבוצעות‬ ‫העבודות על ידי מנרב הנדסה בשיתוף עם קבלני ביצוע אחרים‪ ,‬במסגרת "עסקה משותפת" או "חברת פרוייקט"‪.‬‬ ‫במקרים אלה ההתקשרות לביצוע העבודות ודרישות התשלום נעשים על ידי "העסקה המשותפת"‪"/‬חברת‬ ‫הפרויקט"‪.‬‬ ‫ביצוע העבודות בפועל נעשה גם באמצעות קבלני משנה‪ ,‬אשר מנרב הנדסה מתקשרת עמם מעת לעת ולצורך ביצוע‬ ‫פרויקטים מסוימים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מפעילה מנרב הנדסה מפעל לייצור‪ ,‬לעיבוד ולהרכבת קונסטרוקציות מפלדה‪ .‬המפעל הוקם באשדוד‬ ‫במהלך השנים ‪( 2001-2002‬על קרקע בבעלות מנרב פרויקטים בשטח של כ‪ 7.9-‬דונם וכן על ‪ 2‬דונם נוספים‬ ‫בתמורה לדמי שימוש המשולמים למנהל מקרקעי ישראל) והוא עוסק בעיבוד‪ ,‬הובלה והרכבה של שלדים למבנים‬ ‫א‪21-‬‬ ‫מקונסטרוקציות פלדה‪ .‬המפעל מתבסס על טכנולוגיות מודרניות וחדישות ועל ידע שנרכש‪ ,‬ומייצר‬ ‫קונסטרוקציות מפלדה לשימוש בפרויקטים שונים ובין היתר עבור חברות הקבוצה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מפעילה מנרב הנדסה‬ ‫החל מנובמבר ‪ 2002‬מפעל טרומי בנתיבות‪ .‬המפעל הטרומי מייצר רכיבים תעשייתיים מבטון אשר משמשים‬ ‫להקמת מבנים ואתרי תשתיות אחרים‪ .‬רכיבים אלה משמשים חברות בקבוצה ומחוץ לה‪ .‬החברה מפעילה מפעל‬ ‫טרומי נוסף לצורך ביצוע עבודות בקשר עם פרויקט המנהור לרכבת ישראל כמפורט בסעיף ‪ 13.8.2‬להלן‪.‬‬ ‫פעילות מפעל הפלדה התמקדה במהלך שנת הדוח הן בביצוע עבודות עבור חברות הקבוצה והן בביצוע פרויקטים‬ ‫לגורמים חיצוניים ובין היתר בביצוע עבודות עבור אלסטום במסגרת הקמת תחנת כח בצפית‪ ,‬קונסטרוקצית‬ ‫פלדה עבור מתקן התפלת מי הים באשדוד‪ ,‬עבור חברת אורמת בע"מ בפעילות ייצור של קורות פלדה‪ ,‬עבור חברת‬ ‫אל‪-‬הר בפעילות ייצור שלד פלדה ואלמנטים טרומיים עבור בית אמות‪ ,‬ועבור חברת דנישרא בפעילות‬ ‫קונסטרוקציות פלדה עבור בניין תעשייתי ברמת חובב‪ .‬לצורך פעילותו‪ ,‬במהלך שנת הדיווח‪ ,‬רכש מפעל הפלדה‬ ‫שתי מכונות חדשות לעיבוד פלדה הפועלות בטכנולוגיות החדשות והמתקדמות ביותר בתחום‪.‬‬ ‫פעילות המפעל הטרומי התמקדה במהלך שנת הדוח הן בביצוע עבודות עבור חברות הקבוצה והן בביצוע‬ ‫פרויקטים לגורמים חיצוניים כגון‪ :‬יצור‪ ,‬אספקה והרכבה בפרויקט של אורתם סהר בע"מ במוסך הרכבת בחיפה‪,‬‬ ‫פארק ינאי‪ ,‬פארק באר שבע ומפעל רשפים באשקלון‪ ,‬פרוייקטים למגורים של אור ואושר בכפר סבא ופתח תקווה‬ ‫ועבור פלינר בפרוייקט בפתח תקווה‪ ,‬אלמנטים טרומים עבור עיר הבה"דים‪ ,‬עבור בית המילניום המוקם על ידי‬ ‫ש‪ .‬תנוס‪ ,‬ומתחם בנייני מגורים הממוקם על ידי ע‪.‬ע‪ .‬אבו ראס המוקם בראשון לציון‪.‬‬ ‫‪1.1.2‬‬ ‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫לפרטים בדבר מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות ראו סעיף ‪ 1.19‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫לפרטים בדבר התפתחויות בשווקים של עבודות קבלנות בתחום הייזום לבניה‪ ,‬ראו סעיף ‪(8.1.3‬א) לעיל‪.‬‬ ‫תחום קבלנות התשתית בישראל מושפע באופן ישיר מהחלטות התקצוב של ממשלת ישראל‪ .‬במהלך השנים‬ ‫האחרונות ניכרת מגמת הרחבה בפיתוח תשתיות המדינה המקבלת ביטוי בעלייה משמעותית בהיקף ההשקעות‬ ‫בתשתיות הכלול בתקציב המדינה‪ .‬יש לציין כי יישום מדיניות התקציב כפוף לשיקול דעת משרדי הממשלה‪ ,‬ואין‬ ‫כל וודאות כי הנתונים הכלולים בתקציב כאמור אכן יתממשו‪ .‬הקבוצה מעריכה כי עקב המצב הכלכלי במשק‪,‬‬ ‫הממשלה עשויה להגדיל את היקף השקעותיה בתשתיות לצורך עידוד והאצת הפעילות הכלכלית‪ ,‬ולפיכך עשוי‬ ‫לגדול צבר העבודות של הקבוצה בתחום פעילות זה‪.‬‬ ‫הערכות החברה לגבי הגדלת היקף השקעות המדינה בתשתיות לצורך עידוד והאצת הפעילות הכלכלית מהוות‬ ‫מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הבנת החברה את תנאי השוק נכון למועד‬ ‫הדוח והצהרות שונות של גורמים ממשלתיים‪ .‬הערכות אלה עשויות להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬משינויים בנסיבות‬ ‫ובתנאים שאינם בשליטת החברה‪ ,‬וזאת מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 13.11‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.1.2‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫היקף הפעילות מושפע ככלל מפרמטרים כלכליים במשק‪ ,‬עלויות הביצוע הקבלני‪ ,‬ובתחום התשתיות בעיקר‬ ‫ממדיניות ממשלתית ומהחלטות תקצוב של הממשלה‪.‬‬ ‫פעילות קבלנות הבניה בישראל מאופיינת בתחרותיות רבה ולפיכך בשולי רווח נמוכים‪ .‬התחרותיות הרבה וכן‬ ‫התנודתיות במחירי התשומות הביאו לכך שסך הרווחיות בענף נותרה נמוכה מכפי שהייתה‪ .‬בנוסף‪ ,‬רווחיות‬ ‫החברה בפרויקטים השונים אינה נקבעת בהכרח לפי ייעוד הפרויקט או היקפו אלא בעיקר מתנאי השוק בתקופת‬ ‫ההתקשרות אשר משפיעים על היקף ההתקשרויות ועל תנאיהן לרבות תנאי ההסכם עם המזמין ואופן ניהול‬ ‫הפרויקט על ידי החברה‪ .‬הכנסות החברה מושפעות מהיקפי ההתקשרויות ומהמועדים הקבועים בכל הסכם‬ ‫לביצוע העבודה‪ .‬נכון לשנת הדוח‪ ,‬קיים שינוי מהותי בהיקף ההכנסות הבא לידי ביטוי בגידול של כ‪ 122-‬מליוני‬ ‫א‪22-‬‬ ‫ש"ח לעומת שנת ‪ 2012‬ונובע בעיקר מביצוע מספר פרוייקטים גדולים ביניהם עבודות הקמה בעיר הבה"דים‪ ,‬בנית‬ ‫קטע מינהור בקו הרכבת לירושלים‪ ,‬עבודות הנדסה אזרחית ופלדה בתחנת הכח בצפית והקמת מתקן התפלה‬ ‫באשדוד‪.‬‬ ‫פעילות מפעל הפלדה במהלך שנת הדוח התאפיינה בהמשך תחרותיות אם כי מספר הפרוייקטים בתחום זה גדל‬ ‫דבר אשר אפשר לבצע מספר פרוייקטים גדול יותר מבשנה קודמת‪ .‬מחירי חומרי הגלם בשנה זאת מתאפיינים‬ ‫בירידה מסוימת‪.‬‬ ‫במהלך שנת הדוח‪ ,‬פעילות המפעל הטרומי התאפיינה בהמשך תחרותיות‪ ,‬אשר גררה קיטון במספר הפרויקטים‬ ‫המבוצעים‪.‬‬ ‫‪1.1.9‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬ ‫לפרטים בדבר ספקים וחומרי גלם לתחום פעילות עבודות הקבלנות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 9.13‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.1.9‬‬ ‫גורמי הצלחה קריטיים בתחום‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬הגורמים הקריטיים להצלחה בענף הביצוע הינם‪:‬‬ ‫א‪ .‬איכות הבניה‪ ,‬רמת הגימור‪ ,‬המפרטים והיקף התכולה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬יכולת ניהול פרויקטים ועמידה בלוחות הזמנים להשלמת הפרויקטים ומסירתם‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הצלחה בהתמודדות במכרזים שלטוניים‪ ,‬אשר מושפעת בין היתר‪ ,‬משיטות הבניה ומטכנולוגיית בניה‬ ‫המוצעת על ידי החברה‪ ,‬מיכולתה להציע שיתופי פעולה עם גורמים נוספים בעלי יתרונות יחסיים בתחום‬ ‫הטכנולוגיה ו‪/‬או בעלי ידע ייחודי‪ ,‬ביכולתה לעמוד בתנאים ובדרישות הסף במכרזים אלה‪ ,‬וביכולתה של‬ ‫החברה להציע מחירים תחרותיים מחד ורווחיים מאידך‪.‬‬ ‫ד‪ .‬היכולת להתקשר עם קבלני משנה וספקי חומר גלם במחירים תחרותיים‪ ,‬הנובעת מהיכרות מעמיקה של‬ ‫תחום הפעילות ויתרונות לגודל‪.‬‬ ‫ה‪ .‬הסיווגים הגבוהים שבהם החברה מסווגת והיותה "קבלן מוכר" לצורך ביצוע עבודות עבור גורמים‬ ‫ממשלתיים‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ידע ניהולי ויכולת ביצוע פרויקטים באופן איכותי‪ ,‬תוך בקרה קפדנית על תהליכי העבודה‪ ,‬מתוך מטרה‬ ‫לצמצם את היקף העבודות‪ .‬כמו כן‪ ,‬יכולת תכנון וביצוע של פרויקטים באופן יעיל תוך הקצאת משאבים‬ ‫נכונה ויכולת התאמה מקסימאלית של תשומות ותקורות ניהוליות להיקפי הביצוע המשתנים‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫‪1.1.7‬‬ ‫ציוד טכני ומכני מתאים וכוח אדם ניהולי מתאים‪ ,‬לרבות רובד בקרה אפקטיבי‪.‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬ ‫פעילות הקבוצה בתחום של עבודות קבלנות חשופה לתנודתיות במחירי חומרי הגלם (הנובעת בין היתר‬ ‫מתנודתיות בשערי החליפין) אשר יש בה כדי להשפיע על רווחיות הקבוצה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר ספקי הקבוצה‬ ‫בתחום הפעילות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.11‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של התחום‬ ‫הדרישה להחזקה ברישיונות‪ ,‬בהיתרים ובסיווגים קבלניים מתאימים לביצוע הפרויקטים מהווים את מחסום‬ ‫הכניסה העיקרי לתחום הפעילות‪ .‬בחלק מהפרויקטים המוזמנים על ידי משרדי ממשלה‪ ,‬נדרש כתנאי מוקדם‬ ‫"אישור קבלן מוכר לביצוע עבודות ממשלתיות"‪ .‬היות שמרבית ההתקשרויות בפרויקטי תשתית מתבצעות‬ ‫באמצעות מכרזים‪ ,‬נדרשים העוסקים בתחום לעמידה בתנאי סף מינימאליים לרבות עמידה בתנאי הון עצמי‬ ‫מינימאלי‪ ,‬תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בשלוש השנים‪ ,‬היקפי ביצוע מינימאליים‪ ,‬ותק וניסיון מוכח‬ ‫ועשיר בתחומים ספציפיים ובביצוע פרויקטים מורכבים לרבות היקפי פרויקטים מינימאליים בתחום נשוא‬ ‫א‪21-‬‬ ‫המכרז‪ ,‬אשר בוצעו על ידי הקבלן‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬קיימים חסמים בלתי פורמאליים גם במכרזים שאינם של הסקטור‬ ‫הממשלתי‪ ,‬כגון הון עצמי ויכולת פיננסית‪ ,‬מוניטין וניסיון קודם המשפיעים על היכולת להימנות על רשימת‬ ‫הקבלנים המוזמנים להשתתף במכרזים לביצוע עבודות‪.‬‬ ‫חסם היציאה העיקרי בתחום עבודות הקבלנות הינו קיומן של התחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי מזמיני‬ ‫העבודה‪ ,‬רשויות‪ ,‬ובכלל זה התחייבויות ארוכות טווח לאחריות לתיקונים וערבויות על פי הסכמי ההתקשרות‬ ‫אשר מגובה לרוב בערבויות בנקאיות הניתנות למזמיני העבודה‪.‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫לפרטים בדבר מבנה התחרות בתחום עבודות הקבלנות ושינויים החלים בו‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.1.10‬‬ ‫פעילות החברה‬ ‫לפרטים בדבר הפרויקטים המהותיים של הקבוצה בתחום הפעילות אשר הסתיימו במהלך שנת ‪ 2011‬או אשר‬ ‫טרם הסתיימו נכון למועד הדוח‪ ,‬ראו ביאור ‪ 12‬לדוח הכספי של החברה לשנת ‪ .2011‬להלן הפרויקטים העיקריים‬ ‫של הקבוצה בתחום הפעילות נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫היקף כספי מוערך‬ ‫(מיליוני ש"ח)‬ ‫שעור גמר‬ ‫ליום‬ ‫‪13.31.31‬‬ ‫חלק החברה בפרוייקט ‪ .91%‬לפרטים‬ ‫עיר הבה"דים‬ ‫‪1,912‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫נוספים ראה באור ‪(12‬ד') לדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫חלק החברה בפרוייקט ‪ .11%‬לפרטים‬ ‫הקמת מתקן התפלת מי ים באשדוד‬ ‫‪1,219‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫נוספים ראה באור ‪(12‬יא') לדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫בנית קטע במסילת הרכבת המהירה‬ ‫לירושלים‬ ‫חלק החברה בפרוייקט ‪ .90%‬לפרטים‬ ‫‪997‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪299‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫נוספים ראה באור ‪(12‬י') לדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫הקמת חניון ומרכז אשפוז בבית החולים‬ ‫רמב"ם‬ ‫חלק החברה בפרוייקט ‪ .90%‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה באור ‪(12‬יג') לדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫הקמת משרדי הרכבת בלוד‬ ‫הקמת תחנת כוח בצפית‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪1.2.1‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה באור ‪(12‬ח')‬ ‫לדוחות הכספיים‬ ‫לפרטים נוספים ראה באור ‪(12‬ט')‬ ‫לדוחות הכספיים‬ ‫תחרות‬ ‫מבנה התחרות ומתחרים משמעותיים‬ ‫בשוק ביצוע עבודות קבלניות‪ ,‬פועלות בארץ חברות קבלניות גדולות וקבלנים עצמאיים רבים בינוניים וקטנים‪.‬‬ ‫מנרב הנדסה הינה מחברות ביצוע עבודות קבלניות הגדולות בארץ‪ .‬בנוסף‪ ,‬בישראל פועלים מספר קבלנים בעלי‬ ‫תחומי התמחות דומים‪ ,‬ביניהם מספר גופים מרכזיים הפועלים בתחום במשך שנים ומתחרים על ביצוע‬ ‫הפרויקטים הבינוניים והגדולים‪ .‬התחרות מתבטאת ברמת המחירים המוצעים על ידי קבלני ביצוע‪ ,‬באיכות‬ ‫הבניה והתכנון‪ ,‬ברמת הגימור‪ ,‬במפרטים ובתכולה‪.‬‬ ‫א‪22-‬‬ ‫בענף זה פועלות היום‪ ,‬להערכת החברה אשר איננה מבוססת על נתונים רשמיים כלשהם אלא על הערכת השוק‬ ‫והיכרותו‪ ,‬כ‪ 9 -‬חברות קבלניות מובילות‪ ,‬אשר רובן רשומות על אצל רשם הקבלנים‪ ,‬בעלות סיווג קבלני גבוה‪,‬‬ ‫ומוכרות כ"קבלן מוכר"‪ .‬חברות אלה הן חברות אשר מתחרות בחברה על אותם פלחי שוק‪ ,‬ומתמודדות מול‬ ‫החברה במכרזים לביצוע פרויקטים דומים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בענף הבניה קיימות עשרות חברות בניה וקבלנים עצמאיים קטנים ובינוניים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬בין‬ ‫הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי בתחום בישראל ניתן למנות את יכולת הקבוצה לספק‬ ‫מטריית פתרונות בתחום הבנייה המשלבת מגוון שירותי קבלנות (לרבות יכולות בתחום הביסוס‪ ,‬הדיפון‪ ,‬הבניה‪,‬‬ ‫ביצוע כל עבודות התשתית‪ ,‬וכן יכולות וזמינות שימוש בבניה מתועשת)‪ ,‬אספקה עצמית של חלק מהתשומות‬ ‫באמצעות מפעלים שבבעלות הקבוצה‪ ,‬ניסיון עתיר שנים‪ ,‬מוניטין וידע נצבר‪ ,‬איתנות פיננסית ורישיונות קבלן‬ ‫מקסימאליים בכל תחומי הבניה‪.‬‬ ‫מנגד‪ ,‬בין הגורמים השליליים המשפיעים לרעה על מעמדה התחרותי של הקבוצה בתחום זה ניתן למנות את‬ ‫עלויות העסקה גבוהות משל חלק ממתחרי הקבוצה‪ ,‬הנובעים בעיקר מהקפדה על העסקת עובדים על פי חוק‬ ‫והעלייה בעלות העסקת עובדים ועובדים זרים בשנים האחרונות וכן כתוצאה מהעסקה על פי הסכמים קיבוציים‪.‬‬ ‫בייצור אלמנטים טרומיים‪ ,‬פועלת הקבוצה למול מספר גופים המחזיקים ביכולות ייצור של מוצרים אלו‪ ,‬כגון‬ ‫"דניה סיבוס"; "אשטרום"; "רמט טרום"; וכן‪" -‬כלל מוצרי בטון"‪.‬‬ ‫בייצור קונסטרוקציות פלדה‪ ,‬פועלת הקבוצה למול מספר גופים בעלי יכולת ייצור קונסטרוקציות פלדה‪ ,‬אשר‬ ‫העיקריים מהם הינם‪":‬וולקן";"ברנד תעשיות"; "כור מתכת" וכן‪" -‬הגבעה עבודות מתכת"‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬נכון למועד הדוח מתחריה המשמעותיים בתחום עבודות הקבלנות הינם‪ :‬דניה סיבוס‪,‬‬ ‫סולל בונה‪ ,‬אורתם סהר‪ ,‬אלקטרה בניה‪ ,‬אשטרום ושפיר‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬הקבוצה אינה יכולה להעריך את נתח השוק שלה‪ ,‬שכן בשוק הקבלנות קיימים קבלנים קטנים‪,‬‬ ‫לרבות חברות מסדר גודל בינוני המבצעות עבודות ולפיכך החברה אינה יודעת לאמוד את היקף השוק‪.‬‬ ‫‪1.2.2‬‬ ‫התמודדות הקבוצה עם התחרות‬ ‫החברה פועלת לשימור הידע שנצבר לאורך השנים והפרויקטים הרבים שביצעה ולשיפור איכות מנהלי‬ ‫הפרויקטים ועובדי החברה‪ .‬מנרב הנדסה יוזמת שיתוף פעולה עם חברות נוספות‪ ,‬בעלות יתרונות יחסיים בתחום‬ ‫ו‪/‬או בעלות ידע ספציפי‪ ,‬לביצוע פרויקטים שונים בדרך של ביצוע עסקאות משותפות ו‪/‬או מיזמים משותפים‪.‬‬ ‫שיתוף הפעולה עשוי להקנות למנרב הנדסה יתרונות‪ ,‬בדרך של חלוקת סיכונים‪ ,‬וכן באמצעות סינרגיה והפריה‬ ‫הדדית‪.‬‬ ‫מפעל קונסטרוקציות הפלדה ומפעל האלמנטים הטרומיים פועלים שניהם על מנת לאמץ מהלכי התייעלות‪ ,‬אשר‬ ‫נועדו להביא להוזלת תהליך הייצור ובכך להקטנת העלויות השוליות של הקבוצה בייצור המוצרים‪ .‬זאת‪ ,‬על מנת‬ ‫להוזיל עלויות למזמינים ולהתמודד עם המחירים התחרותיים בשוק הרלוונטי‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫מידע כספי לגבי מגזר עבודות קבלנות‬ ‫הכנסות ועלויות מגזר העבודות הקבלניות‪ ,‬כמו גם רווחי המגזר ונכסי המגזר‪ ,‬כפי שיוצגו בטבלאות שלהלן‪,‬‬ ‫כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות‪ ,‬בעלויות‪ ,‬ברווחים ובנכסים של חברות מוחזקות המטופלות בדוחות‬ ‫הכספיים של החברה על פי שיטת השווי המאזני בהתאם לשעור האחזקה של החברה בהם‪.‬‬ ‫להלן מידע כספי בדבר מגזר עבודות הקבלנות בהתאם לחלוקת תחום הפעילות לשלושה מאפייני פרויקטים‪,‬‬ ‫לשנים ‪ 2011‬עד ‪:2011‬‬ ‫א‪29-‬‬ ‫א‪ .‬להלן נתונים לשנת ‪2011‬‬ ‫הנתון מתוך הדוח‬ ‫הכספי‬ ‫בניה‬ ‫ציבורית ‪-‬‬ ‫לא למגורים‬ ‫בניה‬ ‫למגורים‬ ‫תשתיות‬ ‫סה"כ המגזר‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ לדוח‬ ‫המאוחד‬ ‫‪211,111‬‬ ‫‪91,992‬‬ ‫‪921,109‬‬ ‫‪111,910‬‬ ‫(‪)112,119‬‬ ‫‪919,119‬‬ ‫‪211,129‬‬ ‫‪91,719‬‬ ‫‪901,119‬‬ ‫‪197,179‬‬ ‫(‪)119,112‬‬ ‫‪211,092‬‬ ‫(‪)1,212‬‬ ‫(‪)172‬‬ ‫‪20,910‬‬ ‫‪11,202‬‬ ‫‪2,117‬‬ ‫‪19,121‬‬ ‫הכנסות‬ ‫עלויות ישירות‬ ‫המיוחסות לרווח הגולמי‬ ‫רווח (הפסד) גולמי‬ ‫רווח לפני מס‬ ‫‪1,199‬‬ ‫נכסי תחום פעילות‬ ‫‪119,721‬‬ ‫‪10,117‬‬ ‫‪171,021‬‬ ‫‪209,017‬‬ ‫‪219,927‬‬ ‫‪110,019‬‬ ‫נכסים לא מיוחסים‬ ‫‪111,201‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫‪121,229‬‬ ‫ב‪ .‬להלן נתונים לשנת ‪2012‬‬ ‫הנתון מתוך הדוח‬ ‫הכספי‬ ‫בניה‬ ‫ציבורית ‪-‬‬ ‫לא למגורים‬ ‫בניה‬ ‫למגורים‬ ‫תשתיות‬ ‫סה"כ המגזר‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ לדוח‬ ‫המאוחד‬ ‫‪191,190‬‬ ‫‪112,191‬‬ ‫‪900,011‬‬ ‫‪779,012‬‬ ‫(‪)271,922‬‬ ‫‪217,210‬‬ ‫‪111,917‬‬ ‫‪112,290‬‬ ‫‪221,991‬‬ ‫‪799,721‬‬ ‫(‪)270,991‬‬ ‫‪219,110‬‬ ‫(‪)21,777‬‬ ‫(‪)2,211‬‬ ‫‪91,190‬‬ ‫‪11,212‬‬ ‫(‪)1,092‬‬ ‫‪11,220‬‬ ‫הכנסות‬ ‫עלויות ישירות‬ ‫המיוחסות לרווח הגולמי‬ ‫רווח (הפסד) גולמי‬ ‫הפסד לפני מס‬ ‫(‪)2,972‬‬ ‫נכסי תחום פעילות‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪11,202‬‬ ‫‪19,199‬‬ ‫‪272,220‬‬ ‫‪112,000‬‬ ‫(‪)222,719‬‬ ‫נכסים לא מיוחסים‬ ‫‪127,922‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫‪291,717‬‬ ‫להלן נתונים לשנת ‪2011‬‬ ‫הנתון מתוך הדוח‬ ‫הכספי‬ ‫הכנסות‬ ‫עלויות ישירות‬ ‫המיוחסות לרווח‬ ‫הגולמי‬ ‫רווח (הפסד) גולמי‬ ‫בניה‬ ‫ציבורית ‪-‬‬ ‫לא‬ ‫למגורים‬ ‫בניה למגורים‬ ‫תשתיות‬ ‫סה"כ המגזר‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ‬ ‫לדוח‬ ‫המאוחד‬ ‫‪222,227‬‬ ‫‪12,729‬‬ ‫‪10,179‬‬ ‫‪110,197‬‬ ‫(‪)99,700‬‬ ‫‪112,297‬‬ ‫‪201,127‬‬ ‫‪17,207‬‬ ‫‪71,120‬‬ ‫‪170,192‬‬ ‫(‪)91,071‬‬ ‫‪111,011‬‬ ‫‪19,920‬‬ ‫(‪)2,992‬‬ ‫‪7,199‬‬ ‫‪20,011‬‬ ‫‪1,171‬‬ ‫‪21,112‬‬ ‫רווח לפני מס‬ ‫נכסי תחום פעילות‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪121,299‬‬ ‫‪1,992‬‬ ‫‪99,210‬‬ ‫‪19,091‬‬ ‫‪10,129‬‬ ‫‪102,221‬‬ ‫(‪)19,127‬‬ ‫‪17,119‬‬ ‫נכסים לא מיוחסים‬ ‫‪211,111‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫‪109,217‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫במסגרת פעילותה מספקת מנרב הנדסה שירותי קבלנות בניה מגוונים‪ .‬שירותי קבלנות הבניה נחלקים לשתי‬ ‫קבוצות עיקריות‪ :‬המגזר הפרטי והמגזר הציבורי‪ .‬שירותים אלו מסופקים לצדדים שלישיים‪ ,‬הן לגורמים‬ ‫א‪29-‬‬ ‫ציבוריים (עיריות‪ ,‬רשויות‪ ,‬משרדי ממשלה וכיו"ב) והן ליזמים פרטיים‪ ,‬וכן לחברות הקבוצה (בעיקר למנרב‬ ‫פרוייקטים)‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מנרב הנדסה מייצרת במפעלה אלמנטים טרומיים‪ ,‬המשמשים הן בביצוע בעבודותיה הקבלניות של מנרב‬ ‫הנדסה והן למכירה לחיצוניים‪.‬‬ ‫מפעל הפלדה מעבד ומרכיב קונסטרוקציות פלדה מותאמות לפרויקטים שונים לבניה‪ ,‬לפי הזמנות של חברות‬ ‫קבלניות וקבלנים מבצעים ‪ -‬מתוך הקבוצה ומחוץ לה‪.‬‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬התחרות הקשה בין החברות המובילות בתחום פעילות עבודות הקבלנות הביא לקיטון בשולי‬ ‫הרווח של מבצעי העבודות‪ .‬לאור האמור וכדי להתמודד עם הגידול בתחרות‪ ,‬הקבוצה פועלת ליצור שותפויות עם‬ ‫חברות קבלניות אחרות לצורך ביצוע פרויקטים ספציפיים‪ ,‬וזאת על מנת להקטין את הסיכונים החלים על מבצע‬ ‫הפרויקט ובו בזמן מגדיל את סיכויי הזכייה במכרזים כתוצאה משיתוף היכולות‪.‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1033‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫הכנסות‬ ‫(אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז‬ ‫מהכנסות‬ ‫המגזר‬ ‫הכנסות‬ ‫(אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז‬ ‫מהכנסות‬ ‫המגזר‬ ‫הכנסות‬ ‫(אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז‬ ‫מהכנסות‬ ‫המגזר‬ ‫מגזר ציבורי‬ ‫‪712,119‬‬ ‫‪71%‬‬ ‫‪919,111‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪221,721‬‬ ‫‪92%‬‬ ‫מגזר פרטי‬ ‫(עסקי)‬ ‫‪112,172‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪11,011‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪12,729‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫צדדים קשורים‬ ‫‪92,171‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪70,111‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪99,700‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪111,910‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪779,012‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪110,197‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫בטבלאות שלהלן מפורט סכום ההכנסות‪ ,‬העלויות והרווח הגולמי של החברה שנבע מעבודות הביצוע בפרויקטים‬ ‫של תשתיות‪ ,‬בניה שלא למגורים ובניה למגורים‪ .‬כמו כן קיימים נתונים כספיים בקשר עם הפרויקטים של‬ ‫החברה בתחום עבודות הביצוע‪ .‬הטבלאות‪ ,‬חולקו לטבלאות שמרכזות את הפרויקטים שבוצעו בשנת ‪ 2011‬וטרם‬ ‫הסתיימו מחד‪ ,‬ואת הפרויקטים שהקמתם הסתיימה בשנת ‪ 2011‬מאידך‪.‬‬ ‫הכנסות ועלויות מגזר העבודות הקבלניות‪ ,‬כמו גם רווחי המגזר‪ ,‬כפי שיוצגו בטבלאות שלהלן‪ ,‬כוללים את חלקה‬ ‫של הקבוצה בהכנסות‪ ,‬בעלויות‪ ,‬ברווחים ובנכסים של חברות מוחזקות המטופלות בדוחות הכספיים של החברה‬ ‫על פי שיטת השווי המאזני בהתאם לשעור האחזקה של החברה בהם‪.‬‬ ‫א‪ .‬פרויקטים בביצוע שטרם הסתיימו עד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫הטבלאות להלן כוללות את נתוני הפרויקטים שבנייתם טרם נסתיימה עד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪( 2011‬באלפי‬ ‫ש"ח)‪ .‬כן כוללות הטבלאות את מספרי ההשוואה השוטפים בגין פרויקטים אלו בלבד‪.‬‬ ‫א‪27-‬‬ ‫הכנסות והתקדמות בפרויקטים‬ ‫הכנסות שהוכרו במצטבר‬ ‫טווח ביצוע‬ ‫סוג‬ ‫הבניה‬ ‫מס'‬ ‫פרויקטים‬ ‫תשתיות‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪12,929‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪1030‬‬ ‫‪1032‬‬ ‫‪3,224,031‬‬ ‫בניה‬ ‫שלא‬ ‫למגורים‬ ‫בניה‬ ‫למגורים‬ ‫סה"כ‬ ‫תאריך‬ ‫התחלה‬ ‫תאריך‬ ‫סיום‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1033‬‬ ‫הכנסות‬ ‫צפויות‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫בפועל וצפויות‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪1,079,279‬‬ ‫‪912,121‬‬ ‫‪21,111‬‬ ‫‪122,111‬‬ ‫‪1,211,212‬‬ ‫‪271,211‬‬ ‫‪211,207‬‬ ‫‪112,911‬‬ ‫‪107,211‬‬ ‫‪1,110,722‬‬ ‫‪2,192‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,719‬‬ ‫‪27,111‬‬ ‫‪020,301‬‬ ‫‪322,023‬‬ ‫‪3,001,200‬‬ ‫‪1,040,232‬‬ ‫שיעור השלמה‬ ‫סך המחזור לתקופה‬ ‫מקדמות שהתקבלו במצטבר‬ ‫סוג‬ ‫הבניה‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1033‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1033‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1033‬‬ ‫תשתיות‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪29,900‬‬ ‫‪12,172‬‬ ‫‪29,720‬‬ ‫‪921,912‬‬ ‫‪211,701‬‬ ‫‪21,111‬‬ ‫בניה‬ ‫שלא‬ ‫למגורים‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪99,270‬‬ ‫‪12,220‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪299,012‬‬ ‫‪109,712‬‬ ‫‪10,199‬‬ ‫בניה‬ ‫למגורים‬ ‫‪71%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪21,712‬‬ ‫‪2,192‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪111,170‬‬ ‫‪122,912‬‬ ‫‪29,720‬‬ ‫‪121,910‬‬ ‫‪900,191‬‬ ‫‪121,211‬‬ ‫עלויות‬ ‫עלויות שהוכרו במצטבר‬ ‫סוג הבניה‬ ‫עלויות צפויות‬ ‫סך העלויות‬ ‫(בפועל וצפויות)‬ ‫‪1,111,210‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1033‬‬ ‫תשתיות‬ ‫‪112,992‬‬ ‫‪211,991‬‬ ‫‪22,919‬‬ ‫‪111,991‬‬ ‫בניה שלא‬ ‫למגורים‬ ‫‪902,079‬‬ ‫‪211,922‬‬ ‫‪110,177‬‬ ‫‪172,110‬‬ ‫‪1,172,299‬‬ ‫בניה למגורים‬ ‫‪17,192‬‬ ‫‪9,710‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,719‬‬ ‫‪90,917‬‬ ‫‪3,214,422‬‬ ‫‪032,020‬‬ ‫‪321,201‬‬ ‫‪3,032,221‬‬ ‫‪1,241,001‬‬ ‫סה"כ‬ ‫רווח גולמי‬ ‫רווח גולמי מצטבר שהוכר בתקופה‬ ‫סוג הבניה‬ ‫יתרת‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫צפוי‬ ‫סך רווח‬ ‫גולמי‬ ‫(בפועל‬ ‫וצפוי)‬ ‫שיעור רווח גולמי שנתי‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1033‬‬ ‫‪101,202‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫(‪)9%‬‬ ‫(‪)11%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫(‪)11%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1033‬‬ ‫תשתיות‬ ‫‪11,121‬‬ ‫‪91,111‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪1,211‬‬ ‫בניה שלא‬ ‫למגורים(*)‬ ‫(‪)21,912‬‬ ‫(‪)11,217‬‬ ‫‪1,719‬‬ ‫‪19,021‬‬ ‫‪9,291‬‬ ‫בניה‬ ‫למגורים‬ ‫(‪)1,219‬‬ ‫(‪)129‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,219‬‬ ‫(‪)1%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪00,311‬‬ ‫‪10,042‬‬ ‫‪1,302‬‬ ‫‪44,114‬‬ ‫‪304,440‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫* עיקר ההפסד בפעילות הבניה שלא למגורים נובע מפרוייקט רמב"ם ‪ -‬ראה באור ‪(12‬יג) בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫א‪21-‬‬ ‫ב‪ .‬פרויקטים שהסתיימו בשנת ‪2011‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫סך המחזור לתקופה‬ ‫סך הכנסות לקבל‬ ‫רווח גולמי שהוכר בתקופה‬ ‫סוג‬ ‫הבניה‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1033‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1033‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1033‬‬ ‫תשתיות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בניה‬ ‫שלא‬ ‫למגורים‬ ‫‪11,121‬‬ ‫‪20,091‬‬ ‫‪11,109‬‬ ‫‪9,112‬‬ ‫‪2,121‬‬ ‫‪2,119‬‬ ‫‪2,017‬‬ ‫‪9,200‬‬ ‫‪11,100‬‬ ‫בניה‬ ‫למגורים‬ ‫‪21,717‬‬ ‫‪70,999‬‬ ‫‪91,190‬‬ ‫‪2,119‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪712‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‪920‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪00,002‬‬ ‫‪330,012‬‬ ‫‪312,122‬‬ ‫‪2,222‬‬ ‫‪4,342‬‬ ‫‪2,310‬‬ ‫‪1,121‬‬ ‫‪30,100‬‬ ‫‪31,440‬‬ ‫מוצרים חדשים‬ ‫נכון לתקופה שנסתיימה במועד הדוח‪ ,‬אין בפעילות החברה בתחום עבודות הקבלנות מוצר מהותי חדש או מוצר‬ ‫חדש הכרוך בהוצאות פיתוח מהותיות‪.‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫לקוחות‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה תלות בשלושה לקוחות מהותיים‪ .‬שיעור הכנסות הקבוצה מלקוחות אלה כאמור בשנת‬ ‫‪ 2011‬מתוך כלל הכנסות הקבוצה הינו ‪ 10%‬או יותר (אך פחות מ‪.)20% -‬‬ ‫להלן פרטים בדבר הלקוחות המהותיים של הקבוצה בתחום הפעילות‪:‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫לקוח‬ ‫הכנסות הקבוצה (באלפי ש"ח)‬ ‫אחוז מתוך הכנסות הקבוצה‬ ‫לקוח א'‬ ‫‪122,191‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫לקוח ב' (צד קשור)‬ ‫לקוח ג' (צד קשור)‬ ‫‪111,171‬‬ ‫‪101,912‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫על‪-‬פי רוב‪ ,‬התקשרות הקבוצה עם לקוחותיה המהותיים נעשית במתכונת דומה ובתנאי התקשרות שהינם דומים‬ ‫במהותם להתקשרויות הקבוצה עם שאר לקוחותיה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫מנרב הנדסה מתקשרת במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬עם יזמים בפרויקטים שונים‪ ,‬בהסכמים בהם נקבעת התמורה‪,‬‬ ‫ערבויות‪ ,‬דרכי ביצוע ולוחות זמנים לביצוע‪ ,‬אחריות ותקופות בדק לתיקונים‪ .‬בדרך כלל משולמת התמורה על‬ ‫בסיס קצב התקדמות העבודה בפרויקטים בפועל ובהתאם למדידות שנערכות על‪-‬ידי הצדדים‪ ,‬לפי תנאים‬ ‫שנקבעים בהסכם‪ .‬במקרים אחרים נקבעת תמורה "פאושלית"‪ ,‬קרי‪ :‬התמורה נקבעת מראש עבור כלל העבודות‬ ‫(בחלקים ו‪/‬או בשלבים) בצירוף מנגנון עדכון‪ .‬בדרך כלל תשלומים עבור שינויים ו‪/‬או תוספות על המוסכם‪,‬‬ ‫משולמים בנפרד ובנוסף על התמורה ההסכמית בפרויקטים‪ .‬בחלק מן המקרים דורשים מזמינים כי חלק מן‬ ‫הסכומים המגיעים לחברה בגין עבודות שבוצעו (בשיעור של עד ‪ 10%‬ממנו‪ ,‬בכל שלב)‪ ,‬יעוכב על‪-‬ידי המזמין‪,‬‬ ‫כמעיין בטוחה עד להשלמת כלל העבודות בפרויקט‪.‬‬ ‫למידע בדבר התפלגויות לקוחות הקבוצה בתחום פעילות עבודות הקבלנות לשנת ‪ ,2011‬ראו סעיף ‪ 9.5‬לעיל‪ .‬נכון‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה אין לקוחות קבועים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הקבוצה מבצעת עבודות אל מול רשויות המדינה‬ ‫בהתאם לזכייתה במכרזים‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫חלק משמעותי מעבודות הביצוע בהן מעורבת מנרב הנדסה מבוצעות לאחר התמודדות וזכייה במכרזים (בעיקר‬ ‫של מוסדות ציבור‪ ,‬גורמים ממשלתיים ורשויות שלטוניות)‪ .‬בקבוצה פועלת מחלקת מכרזים ובה מספר עובדים‬ ‫א‪21-‬‬ ‫העוסקים באיתור מכרזים פוטנציאליים‪ ,‬בהכנה ועיבוד של הצעות החברה והגשתן במסגרת אותם מכרזים‪.‬‬ ‫המחלקה מתעדכנת במכרזים חדשים באופן שוטף באמצעות האינטרנט‪ ,‬באמצעי התקשורת השונים‪ ,‬וישירות‬ ‫מלקוחות פוטנציאליים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מנרב הנדסה עומדת בקשר רציף ושוטף עם מתכנני פרויקטים‪ ,‬עם יזמים ועם חברות קבלניות וחברות‬ ‫בניה‪ ,‬לצורך התקשרות לביצוע עבודות קבלניות בפרויקטים שונים‪.‬‬ ‫השוק לייצור אלמנטים טרומיים מאופיין במספר מצומצם של יצרנים‪ .‬לאור זאת‪ ,‬על‪-‬פי רוב מזמינים‬ ‫פוטנציאלים מבקשים מרוב היצרנים הצעות מחיר ולכן הקבוצה אינה מפעילה צינורות שיווק ייעודיים לשיווק‬ ‫מוצרי האלמנטים הטרומיים‪.‬‬ ‫שוק קונסטרוקציות הפלדה המיועדות לשימוש כשלדי פלדה לבניינים המוקמים מאופיין במספר מצומצם של‬ ‫יצרנים‪ .‬לאור זאת‪ ,‬על‪-‬פי רוב מזמינים פוטנציאלים מבקשים מרוב היצרנים הצעות מחיר ולכן הקבוצה אינה‬ ‫מפעילה צינורות שיווק ייעודיים לשיווק שלדי פלדה לבניינים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬יתר מוצרי המפעל לייצור‬ ‫קונסטרוקציות פלדה מאופיינים בתחרות גבוה מצד יצרנים רבים‪ .‬לפיכך‪ ,‬מפעילה החברה אתר אינטרנט וכן פונה‬ ‫ללקוחות פוטנציאלים‪.‬‬ ‫לאור האמור‪ ,‬לקבוצה אין תלות בצינורות השיווק שלה‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2011‬ההכנסות הצפויות לקבוצה מפעילותה בתחום ביצוע עבודות קבלנות מסתכמות בסך‬ ‫של ‪ 1.2‬מיליארד ש"ח‪ .‬להלן הפירוט לפי תקופות‪:24‬‬ ‫תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה‬ ‫צבר ההזמנות הצפוי נכון למועד הדוח‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‪212,122‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫‪201,129‬‬ ‫‪119,911‬‬ ‫‪172,222‬‬ ‫‪192,902‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫שנת ‪2019‬‬ ‫שנת ‪2019‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪29,900‬‬ ‫‪1,201,121‬‬ ‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2012‬הסתכמו ההכנסות הצפויות של הקבוצה מתחום עבודות הקבלנות לשנת ‪ 2011‬לסך‬ ‫של ‪ 110‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בפועל הסתכמו הכנסות הקבוצה מתחום עבודות הקבלנות בשנת ‪ 2011‬לסך של כ‪111 -‬‬ ‫מליוני ש"ח‪.‬‬ ‫הנתונים הנוגעים לצפי ההכרה בהכנסה של צבר ההזמנות בשנים הקרובות מהווים מידע צופה פני עתיד‬ ‫כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הסכמי קבלנות בין הקבוצה לבין מזמינים‪ ,‬נכון לתאריך הדוח‪.‬‬ ‫נתונים אלו עשויים להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מביטול או הפרת הסכמים אלו ו‪/‬או שינוי במצבם הכלכלי של‬ ‫המזמינים באופן שלא יוכלו לשאת בעלויות (לרבות אך לא רק‪ ,‬כניסתם להליכי פשיטת רגל‪ ,‬כינוס נכסים‬ ‫וכיו"ב)‪ ,‬מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 13.11‬להלן‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫צבר ההזמנות המוצג להלן כולל את חלקה של הקבוצה בפרויקטים המבוצ עים באמצעות חברות מוחזקות המטופלות בדוחות‬ ‫הכספיים של החברה על פי שיטת השווי המאזני ‪.‬‬ ‫א‪90-‬‬ ‫‪1.10‬‬ ‫עונתיות‬ ‫הכנסות הקבוצה מתחום פעילות עבודות הקבלנות‪ ,‬לרבות פעילות המפעל לייצור אלמנטים טרומיים ומפעל‬ ‫קונסטרוקציות הפלדה אינן מושפעות מעונתיות‪.‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫כושר ייצור‬ ‫כושר הייצור המקסימאלי של מפעל האלמנטים הטרומיים הינו כ‪ 1,200 -‬מ"ק בחודש‪ ,‬כאשר בפועל‪ ,‬הקבוצה‬ ‫מנצלת כ‪ 90 -‬אחוזים מכושר הייצור המקסימאלי האמור‪.‬‬ ‫כושר הייצור של מפעל קונסטרוקציות הפלדה הינו כ‪ 9,000 -‬טון פלדה בשנה‪ ,‬כאשר בפועל‪ ,‬הקבוצה מנצלת כ‪29 -‬‬ ‫אחוזים מכושר הייצור המקסימאלי כאמור‪.‬‬ ‫במסגרת ביצוע עבודות הקבלנות‪ ,‬הקבוצה מתאימה את כושר הייצור שלה‪ ,‬לרבות היקף כוח האדם המועסק על‪-‬‬ ‫ידה ‪ -‬במישרין ו‪/‬או באמצעות חברות כוח אדם לתפוקות הנדרשות ולפרויקטים בהם היא מעורבת‪ .‬ככל‬ ‫שהקבוצה מעורבת בפרויקטים נוספים‪ ,‬היא מעסיקה עובדים נוספים לצורך ביצועם‪ .‬יצוין בהקשר זה‪ ,‬כי אחת‬ ‫המגבלות העיקריות ליכולתה של הקבוצה לבצע פרויקטים נוספים‪ ,‬היא מגבלת כוח האדם המקצועי שביכולתה‬ ‫להעסיק כתוצאה ממדיניות הממשלה ביחס להעסקת עובדים זרים וכתוצאה מהטלת סגרים על שטחי יהודה‬ ‫ושומרון המקטינה את זמינותם של פועלים פלסטינאים לביצוע עבודות‪ .‬לאור האמור‪ ,‬לא ניתן לכמת את כושר‬ ‫הייצור של פעילות עבודות הקבלנות של החברה ואת ניצול כושר הייצור בפועל‪.‬‬ ‫‪1.12‬‬ ‫‪1.12.1‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫תיאור המבנה הארגוני‬ ‫מנכ"ל‬ ‫מנהל‬ ‫המפעלים‬ ‫התעשייתיים‬ ‫מחלקת‬ ‫בקרה‬ ‫תקציבית‬ ‫מנהל מפעל‬ ‫טרומי‬ ‫מחלקת‬ ‫מכרזים‬ ‫מנהל מפעל‬ ‫פלדה‬ ‫מחלקת‬ ‫התקשרויות‬ ‫אגף הרכש‬ ‫אגף כספים‬ ‫מחלקת הנהלת‬ ‫חשבונות ושכר‬ ‫בראש מנרב הנדסה עומד מנכ"ל החברה מר שאול דנקור‪ ,‬אשר אליו כפופים‪ )1( :‬אגף כספים ‪ -‬בראש האגף עומד‬ ‫סמנכ"ל כספים‪ ,‬האחראי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על מחלקת הנהלת חשבונות ושכר; (‪ )2‬אגף התקשרויות ואגף רכש האחראים‬ ‫על ביצוע התקשרויות ורכש מספקים וקבלנים‪ ,‬ציוד ולוגיסטיקה; (‪ )1‬מחלקה טכנית העוסקת במכרזים; (‪ )2‬אגף‬ ‫בקרה תקציבית האחראית על בחינת העמידה של הפרויקט בלוחות זמנים ותקציב; (‪ )9‬מנהל מפעל הפלדה ומנהל‬ ‫המפעל הטרומי הכפופים למנהל המפעלים התעשיתים‪.‬‬ ‫א‪91-‬‬ ‫‪1.12.2‬‬ ‫העובדים המועסקים בתחום‬ ‫בתחום עבודות הקבלנות‪ ,‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2011‬מצבת העובדים כוללת ‪ 201‬עובדים‪ 25.‬להלן פירוט התפלגות‬ ‫העובדים לפי תפקידים בשנים ‪ 2011‬ו‪:2012 -‬‬ ‫תפקיד‬ ‫מס' עובדים‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫ייצור (פלדה ‪ +‬טרומי)‬ ‫‪91‬‬ ‫‪91‬‬ ‫ביצוע עבודות (לרבות מנהלי עבודה‪,‬‬ ‫מנהלי פרויקטים ומהנדסים)‬ ‫‪101‬‬ ‫‪111‬‬ ‫ניהול ואדמניסטרציה‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫סה"כ עובדים‬ ‫‪102‬‬ ‫‪110‬‬ ‫לאור האמור‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2011‬חלה ירידה במצבת העובדים של הקבוצה בתחום הפעילות הנובעת מתהליך‬ ‫התייעלות במטה החברה וגידול בהיקף הפרויקטים המבוצעים באמצעות חברות כלולות על חשבון פרויקטים‬ ‫המבוצעים ישירות על ידי הקבוצה‪.‬‬ ‫‪1.12.1‬‬ ‫השקעות באימונים והדרכה‬ ‫הקבוצה נוהגת לשלוח מעת לעת עובדי ייצור וביצוע בתחומים מסוימים להשתלמויות הנערכות על‪-‬ידי משרד‬ ‫העבודה‪ ,‬מכון התקנים ו‪/‬או מכוני השתלמות מקצועיים פרטיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מקפידה לשלוח את עובדיה‬ ‫להשתלמויות מקצועיות והשתלמויות בתחום הבטיחות בעבודה כנדרש על‪-‬פי דין‪.‬‬ ‫‪1.12.2‬‬ ‫הטבות וטיבם של הסכמי העסקה‪ ,‬תכניות תגמול לעובדים‬ ‫על עובדי מנרב הנדסה מדרג מנהל עבודה ומטה חל הסכם העבודה הקיבוצי הכללי לעובדים בענף הבניה‬ ‫והעבודות הציבוריות בישראל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 1191‬בין התאחדות הקבלנים והבונים‪ ,‬והסתדרות עובדי הבנין‬ ‫והעץ בהסתדרות העובדים הכללית החדשה‪ ,‬על תיקוניו ותוספותיו‪ ,‬ולרבות צווי ההרחבה שהוצאו ביחס אליו‪.‬‬ ‫עוד חלים על העובדים הסכם הפנסיה בענף הבניה ועבודות ציבוריות מיום ‪ 1‬באפריל ‪ ,1111‬בין התאחדות‬ ‫הקבלנים והבונים בישראל‪ ,‬קרן מקפת מרכז לפנסיה ותגמולים א‪.‬ש‪ .‬בע"מ ומקפת ניהול קרנות פנסיה ותגמולים‬ ‫בע"מ‪ ,‬ולבין הסתדרות עובדי הבנין והעץ בהסתדרות הכללית החדשה של העובדים בארץ ישראל‪.‬‬ ‫למנרב הנדסה אין הסכמי עבודה כתובים עם עובדיה‪ ,‬למעט עם מספר עובדים בכירים‪ ,‬אך היא מקיימת את חוק‬ ‫הודעה לעובד‪ ,‬התשס"א‪ 2001-‬בדרך של משלוח הודעה על תנאי עבודה לכל עובד חדש בחברה‪ .‬מספר בכירים‬ ‫במנרב הנדסה מועסקים בהסכמי העסקה אישיים‪.‬‬ ‫התחייבויות מנרב הנדסה לתשלום פנסיה ופיצויי פרישה לעובדיה מכוסה בחלקה על‪-‬ידי הפקדות שוטפות על שם‬ ‫העובדים בקרנות פנסיה ו‪/‬או בפוליסות ביטוח בחברות ביטוח‪ .‬סכום יתרת ההתחייבויות בגין יחסי עובד ומעביד‬ ‫הכלולים במאזן‪ ,‬מבטאים את יתרת ההתחייבויות המחושבת על בסיס אקטוארי שאינה מכוסה בהפקדות בלבד‬ ‫בהתאם להסכמי העבודה הרלבנטיים‪ ,‬ובכפוף להוראות הדין‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר הונה האנושי של הקבוצה‪ ,‬כמו גם בדבר קבוצת נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה‬ ‫בקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 0‬להלן‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫מספר העובדים המוצג אינו כולל עובדים המועסקים על ‪ -‬ידי חברות כלולות‪.‬‬ ‫א‪92-‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫‪1.11.1‬‬ ‫חומרי גלם עיקריים‬ ‫חומרי הגלם לעבודות ביצוע קבלניות הינם ‪ -‬אגרגטים (חומרי מחצבה)‪ ,‬מלט‪ ,‬ברזל גולמי‪ ,‬דלקים‪ ,‬בלוקים‪ ,‬בטון‪,‬‬ ‫אביזרי ריצוף וחיפוי (שיש וקרמיקה)‪ ,‬אביזרי בניה (צינורות‪ ,‬חומרי אינסטלציה וכיו"ב)‪ ,‬כלים סניטריים‪ ,‬דלתות‬ ‫ומשקופים‪ ,‬מטבחים וארונות עץ‪ .‬חלק מן החומרים מסופקים בפועל על‪-‬ידי קבלני המשנה בפרויקטים או נרכשים‬ ‫מספקים שהינם חברות הקבוצה העוסקות בייצור ומכירת חומרי גלם כגון קונסטרוקציות פלדה ו‪/‬או ברזל‬ ‫ואלמנטים טרומיים אשר מחיריהם וכמויותיהם מקנה לקבוצה יתרון יחסי בתחום הפעילות‪ ,‬הן בשלב הגשת‬ ‫הצעות במכרזים והן בזמינות חומרי הגלם ואיכותם‪.‬‬ ‫מרבית חומרי הגלם בהם משתמשת מנרב הנדסה נרכשים מספקים מקומיים כדלקמן‪( :‬א) בטון ‪ -‬נרכש ממספר‬ ‫ספקים‪ ,‬בעיקר ישראליים‪ ,‬בהיקף ובכמויות בהתאם לצורך; (ב) ברזל ‪ -‬נרכש מספקים בארץ; (ג) פלדה עבור מפעל‬ ‫הפלדה ‪ -‬נרכשת מספקים שונים בארץ ומחו"ל‪.‬‬ ‫חומרי הגלם העיקריים למפעל הפלדה הינם פלדה גולמית‪ .‬את הפלדה רוכש מפעל הפלדה מיצרנים בארץ ו‪/‬או‬ ‫בחו"ל‪ .‬חלק מהמזמינים של עבודות הפלדה מספקים את הפלדה בעצמם‪ ,‬לצורך עיבודה במפעל ויצירת‬ ‫הקונסטרוקציות‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬למפעל הקונסטרוקציות מפלדה לא קיימת תלות בספק מסוים‪.‬‬ ‫חומרי הגלם העיקריים למפעל האלמנטים הטרומיים הינם מלט‪ ,‬אגרגטים‪ ,‬ברזל‪ ,‬חול‪.‬‬ ‫זמינות חומרי הגלם בהם עושה הקבוצה שימוש במסגרת פעילותה בעבודות קבלנות הינה ככלל גבוהה‪ ,‬למעט‬ ‫בקשר עם חול בישראל המופק על‪-‬פי זיכיונות מהמנהל אף שקיימים לחול זה תחליפים‪ ,‬וניתן לרכוש אותם‬ ‫מספקים רבים אחרים‪.‬‬ ‫‪1.11.2‬‬ ‫צורות ההתקשרות עם ספקים‬ ‫מנרב הנדסה מתקשרת מעת לעת‪ ,‬בהתאם להזמנות המתקבלות אצלה לגבי פרויקטים שונים‪ ,‬בהזמנות לרכישת‬ ‫חומרי הגלם לעבודות בניה‪.‬‬ ‫בכל הנוגע לבטון וברזל‪ ,‬מתקשרת מנרב הנדסה על‪-‬פי רוב עם ספקים ויצרנים בהסכמי מסגרת ‪ -‬לפרויקט ו‪/‬או‬ ‫לתקופה‪ ,‬לפיהם מבצעת מנרב הנדסה הזמנות בהיקפים גדולים‪ ,‬הנפרשות על פני תקופה ‪ -‬בשלבים ובחלקים‪.‬‬ ‫במרבית הסכמי ההתקשרות של החברה קיימים מנגנונים להתמודדות עם עליית מחירי חומרי הגלם‪ ,‬אם בדרך‬ ‫של התייקרות מחירים ואם בדרך של הצמדת התמורה למדדים רלוונטיים‪ ,‬הגם שמנגנונים אלו אינם מפצים‬ ‫בהכרח בגין מלוא התייקרות תשומות הפרויקט‪.‬‬ ‫‪1.11.1‬‬ ‫קבלני משנה‬ ‫ביצוע העבודות הקבלניות בפרויקטים השונים בהם מעורבת מנרב הנדסה נעשה על‪-‬ידה גם באמצעות קבלני‬ ‫משנה‪ ,‬ובהם ‪ -‬מתכננים‪ ,‬וקבלני ביצוע בתחומים הבאים ‪ -‬הרכבת השלד‪ ,‬האינסטלציה‪ ,‬חשמל‪ ,‬גבס צבע וטיח‪,‬‬ ‫ריצוף‪ ,‬מעליות‪ ,‬גינון‪ ,‬מטבחים‪ ,‬עבודות אלומיניום וכיו"ב‪ .‬מנרב הנדסה מתקשרת עם קבלני המשנה בהסכמים‬ ‫ספציפיים וסטנדרטיים במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬לגבי כל פרויקט באופן נפרד‪.‬‬ ‫התשלומים לקבלני המשנה נעשים על‪-‬פי רוב לפי קצב התקדמות עבודתם‪ .‬לעתים משולמות לקבלני המשנה‬ ‫מקדמות כנגד בטחונות מתאימים‪.‬‬ ‫ככל שניתן‪ ,‬מנרב הנדסה נוהגת לקבל מקבלני המשנה ערבויות בנקאיות להבטחת ביצוע העבודות בפרויקטים על‪-‬‬ ‫ידם‪ ,‬וערבויות בנקאיות להבטחת טיב העבודות ועמידת קבלני המשנה בהתחייבויותיהם‪ ,‬ובאחריותם לתקופת‬ ‫הבדק ולביצוע תיקונים‪ .‬הערבויות נקבעות בשיעור מסויים מהיקף התמורה המשולמת לאותם קבלנים בעבור‬ ‫עבודתם‪ ,‬בדרך כלל "גב לגב" להתחייבויות מנרב הנדסה כלפי המזמינים‪.‬‬ ‫א‪91-‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נוהגת מנרב הנדסה לעכב שיעור מסוים מן התמורה המשולמת לקבלני המשנה בכל תשלום ותשלום (עד‬ ‫‪ ,)10%‬להבטחת ביצוע העבודות‪ ,‬עד לסיומן‪.‬‬ ‫‪1.11.2‬‬ ‫תלות בספקים ומוצרים לגביהם קיימת תלות בספקים‬ ‫לקבוצה קיימת תלות בספק המלט בייצור אלמנטים טרומיים‪ .‬ספק המלט הינו חברת נשר מפעלי מלט ישראליים‬ ‫בע"מ ("מפעל נשר") המהווה מונופולין בתחום ייצור המלט בישראל‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬הקבוצה רוכשת את כל‬ ‫כמות המלט בה עושה שימוש הקבוצה במסגרת ייצור האלמנטים הטרומיים ממפעל נשר‪ .‬מעבר לאמור‪ ,‬במסגרת‬ ‫פעילות עבודות הקבלנות‪ ,‬מנרב הנדסה נוהגת לרכוש בטון מספקים שונים‪ .‬מרבית הספקים מייצרים את הבטון‬ ‫ממלט הנרכש בעיקר ממפעל נשר‪ .‬לפיכך‪ ,‬קיימת גם תלות עקיפה של מנרב הנדסה במפעל נשר‪ ,‬וזאת על אף‬ ‫שמנרב הנדסה איננה רוכשת מלט ישירות מנשר למעט רכישות בהיקפים מצומצמים ביותר‪ ,‬והדבר נעשה‬ ‫באמצעות ספקים הרוכשים בעצמם את המלט‪.‬‬ ‫אופן התקשרות המפעל לייצור אלמנטים טרומיים של הקבוצה עם מפעל נשר נעשה באמצעות הזמנות אד‪-‬הוק‬ ‫שמבצע המפעל אחת לתקופה ממפעל נשר‪ ,‬בהתאם למחירון הנקבע על‪-‬ידי מפעל נשר‪.‬‬ ‫בכל הנוגע ליתר חומרי הגלם ו‪/‬או קבלני המשנה‪ ,‬להערכת הקבוצה‪ ,‬אין לקבוצה תלות כלשהי במוצר מסוים או‬ ‫בספק מסוים כלשהם‪.‬‬ ‫‪1.12‬‬ ‫‪1.12.1‬‬ ‫דיווח סביבתי‬ ‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫הסיכונים הסביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה בתחום עבודות הקבלנות‪:‬‬ ‫‪1.12.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫במסגרת פעילות הקבוצה בתחום עבודות הקבלנות‪ ,‬להערכת הקבוצה לא קיימים סיכונים סביבתיים אשר‬ ‫יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫במסגרת פעילות מפעל קונסטרוקציות הפלדה‪ ,‬להערכת הקבוצה לא קיימים סיכונים סביבתיים אשר יש‬ ‫להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫במסגרת המפעל לייצור אלמנטים טרומיים‪ ,‬להערכת הקבוצה לא קיימים סיכונים סביבתיים אשר יש להם‬ ‫או צפויה להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬אחת לשנה‪ ,‬מבוצעת במפעל הטרומי‬ ‫בדיקת ניטור סיליקה באויר ובדיקת עוצמות רעש ושמיעה‪ ,‬שתיהן בהתאם לדרישת משרד העבודה ‪.‬‬ ‫השלכות מהותיות שיש להוראות הדין על התאגיד‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬להערכת הקבוצה אין הוראות דין אשר הן בעלות השלכות מהותיות על הקבוצה ובכלל זה על‬ ‫ההשקעות ההוניות‪ ,‬הרווח והמעמד התחרותי שלה בתחום עבודות הקבלנות‪.‬‬ ‫‪1.12.1‬‬ ‫פרטים על אירוע או עניין הקשור בפעילות התאגיד אשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיים במסגרת פעילות הקבוצה בתחום עבודות הקבלנות אירוע או עניין הקשור בפעילות‬ ‫עבודות הקבלנות אשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה‪.‬‬ ‫‪1.12.2‬‬ ‫הליך משפטי או מנהלי הקשור עם איכות הסביבה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬הקבוצה אינה צד להליכים משפטיים או מנהליים מהותיים הקשורים עם איכות הסביבה‬ ‫בתחום עבודות הקבלנות‪ ,‬אשר הקבוצה או נושא משרה בכירה צד לו‪.‬‬ ‫‪1.12.9‬‬ ‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‬ ‫לפרטים בדבר מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‪ ,‬ראו סעיף ‪11.7.1‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫א‪92-‬‬ ‫‪1.12.9‬‬ ‫פרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‬ ‫לפרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11.7.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.19‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫מגבלות החלות על קבלן המבצע פרויקטים לבניה הנובעות מחקיקה בתחום התכנון והבניה‪ ,‬הבטיחות בעבודה וכן‬ ‫ממדיניות התקינה החלה בתחום הבניה‪ ,‬לרבות הנחיות פיקוד העורף בתחום זה‪ .‬לתיאור המגבלות על‪-‬פי דין או‬ ‫הסדרים חוקיים הנוגעים לחלק מהותי בפעילות התאגיד‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.1‬לעיל‪.‬‬ ‫מעבר לאמור לעיל‪ ,‬על פעילות הקבוצה בעבודות הקבלנות חלות מגבלות נוספות כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪1.19.1‬‬ ‫רישום קבלן‬ ‫מנרב הנדסה רשומה כקבלן אצל רשם הקבלנים ולפיכך כפופה לחוק רישום קבלנים והתקנות לפיו‪ .‬מנרב הנדסה‬ ‫מסווגת בסיווגים הבאים‪:‬‬ ‫קבוצת סווג‬ ‫סוג‬ ‫היקף כספי (באלפי ש"ח)‬ ‫קבלן מוכר‬ ‫ענף‬ ‫בניה‬ ‫ג‬ ‫‪9‬‬ ‫לא מוגבל‬ ‫כן‬ ‫כבישים תשתיות ופיתוח‬ ‫ג‬ ‫‪9‬‬ ‫לא מוגבל‬ ‫כן‬ ‫גשרים‬ ‫ג‬ ‫‪9‬‬ ‫לא מוגבל‬ ‫כן‬ ‫מים וביוב‬ ‫ב‬ ‫‪9‬‬ ‫לא מוגבל‬ ‫לא‬ ‫משאבות וטורבינות‬ ‫ב‬ ‫‪9‬‬ ‫לא מוגבל‬ ‫לא‬ ‫מעבר לאמור‪ ,‬רשומה מנרב הנדסה כ"קבלן מוכר" על‪-‬ידי מינהלת קבלן מוכר אצל רשם הקבלנים‪ .‬יצוין כי‬ ‫הסיווגים האמורים מאפשרים לחברה לעמוד בתנאי הסף במכרזים לביצוע עבודות קבלניות (בעיקר עבודות עבור‬ ‫גופים ממשלתיים שונים)‪.‬‬ ‫הסיווג הגבוה של מנרב הנדסה והיותה קבלן מוכר מחייבים את מנרב הנדסה לעמוד בתנאים פיננסיים שונים‬ ‫אשר נקבעים מעת לעת על‪-‬ידי רשם הקבלנים ומינהלת קבלן מוכר‪ ,‬ובהם ‪ -‬נזילות (יחס רכוש שוטף להתחייבויות‬ ‫שוטפות); איתנות פיננסית (יחס הון עצמי לנכסים ולסך מאזן); רווחיות (רווח גולמי ביחס לסך המכירות); יחס‬ ‫מהנדסים‪/‬הנדסאים להיקף מכירות; יחס מספר מנהלי עבודה להיקף מכירות; יחס ערך ציוד להיקף מכירות;‬ ‫אישור תקנים שונים‪ ,‬לרבות תקני ‪ ISO‬ממכון התקנים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מנהלת קבלן מוכר אצל רשם הקבלנים עורכת גם‬ ‫ביקורות ומעקב שנתיים ומקיימת פיקוח שוטף בכל הנוגע לעמידת הקבלנים בדרישות האמורות‪ .‬בין היתר‪,‬‬ ‫נדרשת מנרב הנדסה להגיש דוח שנתי למנהלת קבלן מוכר‪.‬‬ ‫‪1.19.2‬‬ ‫חוק המכרזים‪ ,‬התשנ"ב‪1112-‬‬ ‫חלק משמעותי מפעילות מנרב הנדסה מבוצעת עבור המגזר הציבורי‪ ,‬משרדי ממשלה‪ ,‬רשויות שלטון‪ ,‬עיריות‪,‬‬ ‫רשויות מקומיות ומוסדות ציבור‪ .‬לשם ביצוע עבודות מסוג זה‪ ,‬נדרשת מנרב הנדסה להתמודד במכרזים ולהגיש‬ ‫בהם הצעות‪ .‬לפיכך‪ ,‬על פעילות מנרב הנדסה חלות מגבלות הנובעות מהוראות חוק המכרזים‪ ,‬התשנ"ב‪1112-‬‬ ‫ומתנאי המכרזים בהם היא משתתפת‪ .‬בין תנאי הסף במכרזים לביצוע עבודות ממשלתיות נכללים בדרך כלל‬ ‫דרישות בדבר רישום החברה כקבלן לפי חוק רישום קבלנים‪ ,‬סווג קבלני גבוה והכרה כקבלן מוכר‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫במכרזים לביצוע עבודות ממשלתיות חלות מגבלות לעניין העסקת עובדים זרים‪ ,‬בהתאם להנחיות החשב הכללי‪.‬‬ ‫א‪99-‬‬ ‫‪1.19.1‬‬ ‫רישוי עסקים‬ ‫פעילות הקבוצה במפעליה לייצור אלמנטים טרומיים וקונסטקוקציות פלדה חייבת ברישון עסק לפי חוק רישוי‬ ‫עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪ .1191-‬רישיונות העסק ניתנים לתקופה‪ ,‬תוקפם מותנה בתנאי מסוימים ויש לחדשם מעת לעת‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה רישיונות עסק תקפים לכל מפעליה הפעילים‪.‬‬ ‫‪1.19.2‬‬ ‫תקינה ובקרת איכות‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מפעל האלמנטים הטרומיים ומפעל קונסטרוקציות הפלדה של הקבוצה אימצו את תקן ‪ISO‬‬ ‫‪.9002‬‬ ‫‪1.19.9‬‬ ‫עובדים זרים‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.1.9‬לעיל‪.‬‬ ‫‪1.19‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫בתחום ביצוע העבודות לבניה‪ ,‬יעדי הקבוצה הינם להרחיב את היקף הפרויקטים לתשתיות ובניה בהם היא‬ ‫מעורבת‪ .‬השתתפות במכרזים נוספים לביצוע עבודות קבלניות והתקשרות עם מזמינים ועם יזמים לביצוע עבודות‬ ‫בניה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי הקבוצה מגישה באופן שוטף הצעות במסגרת מכרזים שונים המתפרסמים על‪-‬ידי מוסדות‬ ‫ציבוריים וממשלתיים ועל‪-‬ידי גורמים עסקיים לביצוע עבודות בניה בפרויקטים שונים‪ ,‬לחברה אין כל שליטה‬ ‫ו‪/‬או וודאות לגבי קבלת הצעותיה וזכייתה במכרזים‪.‬‬ ‫הקבוצה מעוניינת להרחיב את היקף שיתוף הפעולה שלה עם גורמים עסקיים ועם חברות אחרות בתחום הבניה‪,‬‬ ‫הן במסגרת מיזמים משותפים ועסקאות משותפות לביצוע פרויקטים שונים‪ ,‬והן בדרך של שיתוף פעולה‬ ‫אסטרטגי עם חברות בעלות ידע ו‪/‬או ציוד ו‪/‬או טכנולוגיות חדשות ו‪/‬או שונות מאלה של מנרב הנדסה בתחום‬ ‫הבניה‪ ,‬על‪-‬מנת להציע ללקוחות קיימים ופוטנציאליים מבחר פתרונות תכנוניים והנדסיים ומגוון טכנולוגיות‬ ‫לבניה‪ ,‬בהתאם לצרכים ולדרישות בכל פרויקט‪.‬‬ ‫הקבוצה בוחנת באופן שוטף הזדמנויות עסקיות לרכישת טכנולוגיות חדשות וידע בתחומי הבניה השונים‪ ,‬ובודקת‬ ‫אפשרויות להיכנס ל"נישות" חדשות בביצוע עבודות הנדסיות מסוגים שונים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הקבוצה ניגשת לפרויקטים ממשלתיים ו‪/‬או ציבוריים בשיטת ‪( B.O.T‬ראו להלן במגזר איכות הסביבה‬ ‫ובמגזר השכרת נכסים)‪ .‬השתלבות הקבוצה בפרויקטים מסוג זה מייצרת הכנסות גם למגזר הביצוע‪ ,‬מקום‬ ‫שמנרב הנדסה מבצעת את עבודות הבניה בפרויקטים בפועל‪ .‬החברה בוחנת‪ ,‬מפעם לפעם‪ ,‬שיתופי פעולה‬ ‫בפרויקטי תשתיות בחו"ל עם חברות מקומיות‪ ,‬על מנת ליצא את הידע הרב שצברה בפרויקטים מגוונים‪.‬‬ ‫במסגרת מפעל הפלדה והמפעל הטרומי‪ ,‬בכוונת החברה להמשיך ולהגביר את פעילות השיווק‪ ,‬על‪-‬מנת לנצל קווי‬ ‫ייצור פנויים ולהגביר את כושר הייצור ואת היקפי הייצור במפעלים גם עבור גורמים עסקיים מחוץ לקבוצה‪.‬‬ ‫נבדקות אלטרנטיבות להרחבת המפעל הטרומי ולהעברתו למתחם חדש‪.‬‬ ‫הערכות הקבוצה לגבי היעדים המפורטים בסעיף זה לעיל כוללות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות‬ ‫ערך‪ .‬עמידת הקבוצה ביעדים שלעיל ככלל‪ ,‬ועמידתה ביעדים אלו במסגרת המועדים המצוינים בסעיף זה‬ ‫בפרט‪ ,‬תלויים בחלקם בגורמים שאינם בשליטת הקבוצה‪ ,‬כגון לוחות זמנים של קבלני משנה‪ ,‬גופים חיצוניים‪,‬‬ ‫אישור של רשויות רגולטוריות וכן מהמצב הכלכלי העולמי ולפיכך עלולים שלא להתקיים‪ ,‬להתקיים באופן‬ ‫חלקי או להתקיים במועדים מאוחרים יותר‪.‬‬ ‫‪1.17‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫להלן תיאור כללי של תכניות הקבוצה לפעילותה בשנה הקרובה‪ ,‬בהתאם לתכניותיה נכון למועד הדוח‪:‬‬ ‫א‪99-‬‬ ‫בקשר עם עבודת הקבלנות‪ ,‬בכוונת הקבוצה להגדיל צבר העבודות‪ .‬לשם כך בכוונת החברה להשתתף במכרזים‬ ‫בדגש על מכרזים בהם יש לה יתרון יחסי‪ .‬כמו כן‪ ,‬מעבר להמשך ביצוע העבודות בפרוייקטים השונים בכוונת‬ ‫החברה להתקדם בביצוע העבודות בפרוייקט "עיר הבה"דים"‪.‬‬ ‫השכרת נכסים וניהולם‬ ‫‪10‬‬ ‫מידע כללי על תחום פעילות החברה‬ ‫‪10.1‬‬ ‫‪10.1.1‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬פעילות הקבוצה בתחום זה מבוצעת ברובה על ידי מנרב אחזקות ויוניהד ביופארק‪ .‬בבעלות‬ ‫הקבוצה מספר נכסים מניבים‪ ,‬אשר ברובם נבנו על ידי הקבוצה ומושכרים על ידה לגורמים עסקיים‪ .‬במסגרת‬ ‫פעילות הקבוצה בתחום השכרת הנכסים‪ ,‬עוסקת הקבוצה בהשכרה‪ ,‬ניהול ואחזקה של מבני משרדים‪ ,‬מסחר‬ ‫ותעשייה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה ‪ 2‬נכסים בתחום פעילות זה‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר שלושה נכסי נדל"ן מניב של הקבוצה בתחום פעילות השכרת נכסים‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 10.3‬עד ‪10.11.2‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫מעבר לנכסים אלו‪ ,‬בחודש אפריל ‪ 2009‬התקשרה חברה מאוחדת בהסכם עם חברת יוניהד ביופארק בע"מ‪ ,‬אשר‬ ‫הייתה מוחזקת בחלקים שווים על ידי נכסי האוניברסיטה העברית בע"מ והסתדרות מדיצינית הדסה‪ .‬לפרטים‬ ‫בדבר נכס זה ("יוניהד") וכן מענק שקיבלה הקבוצה בגין נכס זה ודרישה להשיבו‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ו') לדוח הכספי‬ ‫של החברה לשנת ‪.2011‬‬ ‫לפרטים בדבר הפסד מירידת ערך בגין נכס יוניהד‪ ,‬ראו באור ‪ 11‬לדוח הכספי של החברה‪.‬‬ ‫להלן פרטים בדבר הערכת השווי של זכויות החברה ביוניהד‪ ,‬בהתאם לתקנה ‪1‬ב(ט) לתקנות ניירות ערך (דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪( 1170-‬להלן‪" :‬תקנות הדיווח")‪:‬‬ ‫ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה‬ ‫זיהוי נושא‬ ‫ההערכה‬ ‫עיתוי‬ ‫העריכה‬ ‫שווי נושא‬ ‫ההערכה‬ ‫זיהוי המעריך‬ ‫ואפיונו‬ ‫זכויות‬ ‫החברה בבניין‬ ‫הייטק‬ ‫הממוקם‬ ‫במתחם‬ ‫הפארק‬ ‫הביוטכנולוגי‬ ‫בבית חולים‬ ‫הדסה (להלן‪:‬‬ ‫"הזכויות")‬ ‫‪11‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫ליום ‪11‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪ ,2011‬שווי‬ ‫הזכויות‬ ‫הינו בסך‬ ‫של ‪19‬‬ ‫מיליוני‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫שם החברה‪:‬‬ ‫"יגאל שגיא‬ ‫שמאות‬ ‫מקרקעין‬ ‫וכלכלת נדל"ן"‬ ‫שם המעריך‪:‬‬ ‫מר יגאל שגיא‬ ‫מודל ההערכה‬ ‫שמעריך השווי‬ ‫פעל לפיו‬ ‫היוון תזרים‬ ‫ההכנסות אשר‬ ‫צפוי להתקבל‬ ‫לאורך חייו‬ ‫הכלכליים של‬ ‫הנכס‪.‬‬ ‫שיעור היוון‬ ‫על שטחים‬ ‫מושכרים ‪-‬‬ ‫‪ ;1.9%‬על‬ ‫שטחים‬ ‫פנויים ‪-‬‬ ‫‪.10.9%‬‬ ‫דמי שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫‪26‬‬ ‫לשטחים‬ ‫מושכרים –‬ ‫לפי חוזים‬ ‫חתומים;‬ ‫לשטחים‬ ‫פנויים ‪29 -‬‬ ‫ש"ח למ"ר‪.‬‬ ‫לשטחי חניה‬ ‫תת קרקרעית‬ ‫ ‪ 100‬ש"ח‬‫למקום חניה‪.‬‬ ‫לשטחי חניה‬ ‫עיליים ‪110 -‬‬ ‫ש"ח למקום‬ ‫חניה‪.‬‬ ‫דמי שכירות‬ ‫ששימשו‬ ‫בסיס‬ ‫‪3‬‬ ‫להשוואה‬ ‫שיעור‬ ‫תפוסה‬ ‫ממוצע‬ ‫דמי שכירות‬ ‫חודשיים בגן‬ ‫טכנולוגי‬ ‫מלחה ‪92 -‬‬ ‫ש"ח למ"ר‪.‬‬ ‫דמי שכירות‬ ‫חודשיים‬ ‫באזור תעשיה‬ ‫הר חוצבים ‪-‬‬ ‫‪ 90‬ש"ח למ"ר‬ ‫משרדים (ללא‬ ‫דמי ניהול)‪.‬‬ ‫שיעור‬ ‫תפוסה‬ ‫ממוצע עמד‬ ‫על ‪.1%‬‬ ‫חושבו‬ ‫הפחתות‬ ‫המשקפות‬ ‫מקדם‬ ‫דחייה של‬ ‫כ‪ 79% -‬בגין‬ ‫שטחים‬ ‫פנויים‬ ‫שוק מבני המשרדים ומבני התעשיה בישראל נחשב לתחרותי ומגוון‪ ,‬כאשר התחרות מבוססת על מיקום גיאוגרפי‬ ‫של הנכסים‪ ,‬איכות הנכסים ורמת הביקוש לשטחי השכרה באותו אזור‪ .‬בישראל קיימות חברות רבות הפועלות‬ ‫בתחום‪ ,‬ביניהן חברות המחזיקות בנכסים בהיקפים גדולים‪ ,‬יזמים קטנים ומקומיים הפועלים באזורים‬ ‫גיאוגרפיים מסוימים וכן גופים פיננסים‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫דמי השכירות אינם כוללים מע"מ‪.‬‬ ‫א‪97-‬‬ ‫‪10.1.2‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ושינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫שנת ‪ 2011‬התאפיינה בהמשך היציבות בענף הנדל"ן המניב שהשתקפה ברמת הביקושים וברמת מחירי השכירות‬ ‫והתפוסות‪ .‬בשנת הדיווח נמשכה מגמת הגידול בהיצע שטחי המשרדים בישראל‪ ,‬נתון שהיווה מענה לביקוש‬ ‫לשטחי משרדים כמו גם להתייצבות ברמת המחירים והתפוסות‪ .‬בתחום המרכזים המסחריים ניכרת יציבות‬ ‫מחירים ותפוסה ברחבי הארץ‪ ,‬ברמות תפוסה גבוהות‪ .‬בתקופת הדוח ניכרו ביקושים לשטחי משרדים‪ ,‬מסחר‪,‬‬ ‫תעשיה ולוגיסטיקה במרבית שטחי הפעילות של הקבוצה בישראל‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬עמדו דמי השכירות הממוצעים בשוק המשרדים על כ‪ 99-‬ש"ח למ"ר לחודש‪ .‬נתון המהווה ירידה קלה‬ ‫של כ‪ 2%-‬ביחס למחיר הממוצע בסוף שנת ‪ .2012‬יחד עם זאת‪ ,‬בתל‪-‬אביב ובמרכזי העסקים הסובבים אותה‬ ‫נרשמה ירידה משמעותית יותר בדמי השכירות של כ‪ 2%-‬עד ‪ .2%‬אומנם אחת הסיבות המרכזיות לירידה האמורה‬ ‫הינה השלמתם של מספר פרויקטים בולטים בתחום‪ ,‬אשר הביאו להגדלת היקף ההיצע באופן משמעותי‪ ,‬אולם‬ ‫מגמה זו צומצמה בעקבות הגידול בביקושים מצד אנשים פרטיים לרכישת שטחי משרדים למטרות השקעה‪,‬‬ ‫בעיקר במסגרת קבוצות רכישה‪ ,‬לאור הריבית הנמוכה השוררת במשק והעדרן של אלטרנטיבות כדאיות‬ ‫להשקעה‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫בדומה לשוק המשרדים‪ ,‬גם בדמי השכירות הממוצעים בשוק המסחרי ניכרת ירידה קלה של כ‪ 2%-‬ביחס למחיר‬ ‫הממוצע בסוף שנת ‪ ,2012‬לכ‪ 107-‬ש"ח למ"ר לחודש‪ .‬אך לעומת שוק המשרדים‪ ,‬בשוק המסחרי‪ ,‬רמות השכירות‬ ‫‪28‬‬ ‫בתל‪-‬אביב ממשיכות להיות גבוהות באופן משמעותי ביחס ליתר המדינה‪ ,‬ועומדות על כ‪ 110-‬ש"ח למ"ר לחודש‪.‬‬ ‫לפרטים ראו סעיף ‪(8.1.3‬א) לעיל‪.‬‬ ‫‪10.1.1‬‬ ‫גורמי הצלחה קריטיים בתחום‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילות בתחום השכרת הנכסים‪ ,‬הינם בעיקר‪( :‬א) ידע וניסיון‬ ‫בשיווק‪ ,‬ניהול ותפעול הנכסים המניבים; (ב) פיזור גיאוגרפי נכון של הנכסים ומיקומם באזורי ביקוש; (ג)‬ ‫התקשרות בהסכמי שכירות עם שוכרים איכותיים בעלי איתנות פיננסית; (ד) הקפדה על איכות השטחים‬ ‫המניבים ואחזקתם ורמת השירותים הנלווים אותם היא מספקת ללקוחותיה; (ה) ביטחונות מתאימים משוכרים‪,‬‬ ‫הידוק הגבי יה‪ ,‬שיפור מהירות התגובה והפעלת אמצעי אכיפה אפקטיביים; (ו) איתנות פיננסית המאפשרת קבלת‬ ‫תנאי מימון נוחים והשקעת הון עצמי נדרש לצורך רכישת ו‪/‬או הקמת מבנים נוספים; (ז) היכולת לאתר עסקאות‬ ‫כדאיות ולזהות הזדמנויות עסקיות בשוק‪ ,‬תוך יכולת תגובה מהירה‪.‬‬ ‫‪10.1.2‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬ ‫לפרטים בדבר ספקים וחומרי גלם לתחום פעילות השכרת נכסים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 10.20‬להלן‪.‬‬ ‫‪10.1.9‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של התחום‬ ‫תחום פעילות זה מושפע מתנאי היצע וביקוש משתנים ובתקופות המעבר בין עודפי היצע לעודפי ביקוש יש צורך‬ ‫באיתנות פיננסית ובנגישות למקורות מימון‪ .‬בנוסף‪ ,‬הניסיון והידע של החברה באיתור נכסים אטרקטיביים‬ ‫ובהיערכות לשינויים בשוק גם הם דרושים על מנת לפעול בתחום הנכסים המניבים‪ .‬היציאה מהתחום הינה‬ ‫קשיחה יחסית‪ ,‬וזאת לאור העובדה כי מימוש נכסי נדל"ן מטבע העניין‪ ,‬מתבצע על פני תקופות זמן ארוכות יחסית‬ ‫ומושפע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ממיקום הנכס‪ ,‬אופן מימונו‪ ,‬מצבו הפיזי‪ ,‬מצב השוק המקומי וכיו"ב‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫מתוך ‪ :‬שנתון מ‪.‬א‪.‬ן נכסים שנת ‪. 2011‬‬ ‫‪28‬‬ ‫מתוך ‪ :‬שנתון מ‪.‬א‪.‬ן נכסים שנת ‪. 2011‬‬ ‫א‪91-‬‬ ‫‪10.1.9‬‬ ‫מבנה התחרות‪ ,‬מתחרים משמעותיים והתמודדות הקבוצה עם התחרות‬ ‫שוק השכרת הנכסים מתאפיין ברמת תחרות גבוהה הנובעת ממספר גדול יחסית של פרויקטים ומבנים והתחרות‬ ‫היא בעיקר בין נכסים במאפיינים דומים ובסמיכות גיאוגרפית‪ .‬החברה מתמודדת עם התחרות הענפה בתחום על‪-‬‬ ‫ידי הצעת מחירי שכירות אטרקטיביים‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬ומנגנוני תשלום נוחים‪.‬‬ ‫‪10.2‬‬ ‫תמצית תוצאות‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪13.31.33‬‬ ‫‪13.31.31‬‬ ‫‪13.31.31‬‬ ‫פרמטר‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫הכנסות תחום הפעילות מדמי שכירות (מאוחד)‬ ‫‪22,119‬‬ ‫‪21,111‬‬ ‫‪22,117‬‬ ‫רווחים משיערוכים (מאוחד)‬ ‫‪2,172‬‬ ‫‪1,219‬‬ ‫‪1,700‬‬ ‫רווחי תחום הפעילות (מאוחד)‬ ‫‪22,021‬‬ ‫‪27,219‬‬ ‫‪29,201‬‬ ‫‪11,191‬‬ ‫‪11,110‬‬ ‫‪19,701‬‬ ‫‪ ION‬מנכסים זהים לשתי תקופות הדיווח האחרונות (מאוחד זהה לחלק החברה)‬ ‫‪10.1‬‬ ‫אזורים גיאוגרפיים‬ ‫פעילות הקבוצה בתחום השכרת הנכסים נעשית במדינת ישראל בלבד‪.‬‬ ‫להלן פרטים בדבר פרמטרים מאקרו כלכליים בקשר עם אזורי תחום הפעילות‪:‬‬ ‫ישראל*‬ ‫פרמטרים מאקרו כלכליים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪13.31.1031‬‬ ‫‪13.31.1031‬‬ ‫‪13.31.1033‬‬ ‫תוצר מקומי גולמי (‪ )PPP‬במיליארדי‬ ‫ש"ח*‬ ‫תוצר לנפש (‪*)PPP‬‬ ‫***‪197‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪192‬‬ ‫***‪120,012‬‬ ‫‪117,901‬‬ ‫‪111,219‬‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי (‪*)PPP‬‬ ‫‪1.1%‬‬ ‫‪1.2%‬‬ ‫‪2.9%‬‬ ‫‪1.2%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫‪1.1%‬‬ ‫‪1.91%‬‬ ‫‪2.17%‬‬ ‫‪A1‬‬ ‫‪A1‬‬ ‫‪A1‬‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש (‪)PPP‬‬ ‫(‪*)%‬‬ ‫שיעור אינפלציה*‬ ‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך *‬ ‫פרמטרים מיקרו כלכליים לגבי הביקוש לדיור‬ ‫ביקוש לדירות חדשות**‬ ‫היקף חוב לדיור של משקי הבית‬ ‫(מיליארדים)**‬ ‫**‪29,917‬‬ ‫‪22,297‬‬ ‫‪11,012‬‬ ‫**‪292‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪292‬‬ ‫* הנתונים נלקחו מאתרי האינטרנט של בנק ישראל בכתובת האינטרנט‪ www.bankisrael.gov.il :‬וכן מאתר‬ ‫האינטרנט של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בכתובת האינטרנט‪ www.cbs.gov.il :‬ביום ‪.9.1.2012‬‬ ‫** נתון לא סופי‪ ,‬לפי אתר משרד השיכון‪ ,‬נכון ליום ‪ 1.10.2011‬הביקוש לדירות חדשות בעשרת החודשים הראשונים של‬ ‫שנת ‪ 2011‬עמד על כ‪.19,212-‬‬ ‫*** בהתאמה לערכי ‪.2010‬‬ ‫לפרטים בדבר נתונים כלכליים עיקריים נוספים בקשר עם המשק הישראלי ראו סעיף ‪ 7.2‬לעיל‪.‬‬ ‫א‪91-‬‬ ‫‪10.2‬‬ ‫‪10.2.1‬‬ ‫פילוחים ברמת הפעילות בכללותה‬ ‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪11.12.2011‬‬ ‫בשימוש‬ ‫החברה‬ ‫אזורים‬ ‫שימושים‬ ‫אזור שפלת‬ ‫החוף‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪1,197‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שטח נכסי‬ ‫תחום הפעילות‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪2%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שטח נכסי‬ ‫תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫‪19,909‬‬ ‫‪19,111‬‬ ‫‪11,921‬‬ ‫‪9,122‬‬ ‫‪91,279‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫משרדים‬ ‫תעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫אחסנה‬ ‫במ"ר‬ ‫‪10.2.2‬‬ ‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪11.12.2012‬‬ ‫בשימוש‬ ‫החברה‬ ‫אזורים‬ ‫שימושים‬ ‫אזור שפלת‬ ‫החוף‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪1,297‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שטח נכסי‬ ‫תחום הפעילות‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪2%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שטח נכסי‬ ‫תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫‪10,170‬‬ ‫‪19,111‬‬ ‫‪21,122‬‬ ‫‪9,711‬‬ ‫‪97,109‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫משרדים‬ ‫תעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫אחסנה‬ ‫במ"ר‬ ‫‪10.2.1‬‬ ‫פילוח שווי הוגן נדל"ן מניב ‪ -‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬ליום ‪*11.12.2011‬‬ ‫אזורים‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשיה‬ ‫‪72,900‬‬ ‫מסחר‬ ‫אחסנה‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך שטח‬ ‫נכסי תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אזור שפלת החוף‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫אחוז מסך שווי‬ ‫נכסי תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫שווי הוגן בניכוי התחייבויות בגין נדל"ן מניב‪.‬‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪17,200‬‬ ‫‪111,112‬‬ ‫‪12,912‬‬ ‫‪229,111‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫האחוז מסך שווי נכסי תחום הפעילות אינו מסתכם ל‪ 100% -‬לאור קיומן של זכויות בניה‪ .‬לפרטים בדבר זכויות‬ ‫הבניה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 10.1‬להלן‪.‬‬ ‫‪10.2.2‬‬ ‫פילוח שווי הוגן נדל"ן מניב ‪ -‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬ליום ‪*11.12.2012‬‬ ‫אזורים‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשיה‬ ‫‪99,911‬‬ ‫מסחר‬ ‫אחסנה‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך שווי‬ ‫נכסי תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אזור שפלת החוף‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫אחוז מסך שווי‬ ‫נכסי תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫שווי הוגן בניכוי התחייבויות בגין נדל"ן מניב‪.‬‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪17,200‬‬ ‫‪111,192‬‬ ‫‪12,120‬‬ ‫‪217,117‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫האחוז מסך שווי נכסי תחום הפעילות אינו מסתכם ל‪ 100% -‬לאור קיומן של זכויות בניה‪ .‬לפרטים בדבר זכויות‬ ‫הבניה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 10.1‬להלן‪.‬‬ ‫א‪90-‬‬ ‫‪10.2.9‬‬ ‫‪10.2.9‬‬ ‫‪10.2.7‬‬ ‫‪10.2.1‬‬ ‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬לשנה שנסתיימה ביום ‪11.12.2011‬‬ ‫אזורים‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשיה‬ ‫מסחר‬ ‫אחסנה‬ ‫סה"כ‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שטח נכסי‬ ‫תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫אזור שפלת החוף‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪9,019‬‬ ‫(‪)191‬‬ ‫‪12,111‬‬ ‫‪1,119‬‬ ‫‪11,191‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬לשנה שנסתיימה ביום ‪11.12.2012‬‬ ‫אזורים‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשיה‬ ‫מסחר‬ ‫אחסנה‬ ‫סה"כ‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שטח נכסי‬ ‫תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫אזור שפלת החוף‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪9,177‬‬ ‫(‪)291‬‬ ‫‪12,011‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‪11,110‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬לשנה שנסתיימה ביום ‪11.12.2011‬‬ ‫אזורים‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשיה‬ ‫מסחר‬ ‫אחסנה‬ ‫סה"כ‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שטח נכסי‬ ‫תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫אזור שפלת החוף‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪9,129‬‬ ‫(‪)117‬‬ ‫‪10,091‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪19,701‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫פילוח רווחי שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪*11.12.2011‬‬ ‫אזורים‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשיה‬ ‫מסחר‬ ‫אחסנה‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אזור שפלת החוף‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪10,021‬‬ ‫(‪)2,100‬‬ ‫(‪)1,290‬‬ ‫‪210‬‬ ‫‪7,111‬‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪120%‬‬ ‫(‪)21%‬‬ ‫(‪)17%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫*‬ ‫‪10.2.1‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אינו כולל הפסדי שערוך מנכס נדל"ן להשקעה בהקמה‪.‬‬ ‫פילוח רווחי (הפסדי) שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪11.12.2012‬‬ ‫אזורים‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשיה‬ ‫מסחר‬ ‫אחסנה‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אזור שפלת החוף‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪1,127‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪910‬‬ ‫‪1,020‬‬ ‫‪9,017‬‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪11.7%‬‬ ‫‪21.2%‬‬ ‫‪11.7%‬‬ ‫‪20.1%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫א‪91-‬‬ ‫‪10.2.10‬‬ ‫פילוח רווחי (הפסדי) שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪11.12.2011‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזורים‬ ‫מסחר‬ ‫משרדים‬ ‫תעשיה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪2,212‬‬ ‫(‪)910‬‬ ‫‪1,122‬‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪22.2%‬‬ ‫(‪)9.0%‬‬ ‫‪12.2%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז‬ ‫מסך‬ ‫רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫אחסנה‬ ‫‪1,200‬‬ ‫‪1,700‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪12.2%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אזור שפלת‬ ‫החוף (באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי השערוך‬ ‫‪10.2.11‬‬ ‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר (לחודש) בפועל במטבע הפעילות‬ ‫שימושים‬ ‫תעשייה‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫אחסנה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪10.2.12‬‬ ‫אזורים‬ ‫‪11.12.2011‬‬ ‫אזור‬ ‫שפלת‬ ‫החוף‬ ‫(בש"ח)‬ ‫‪20‬‬ ‫‪11.12.2012‬‬ ‫‪11.12.2011‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪11.12.2012‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11.12.2012‬‬ ‫‪11.12.2011‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪11.12.2012‬‬ ‫‪11.12.2011‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪17‬‬ ‫פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים‬ ‫שימושי‬ ‫ם‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה‬ ‫אחסנה‬ ‫באחוזים‬ ‫‪10.2.11‬‬ ‫אזורים‬ ‫ליום‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫ליום‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫ליום‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫ליום‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫אזור‬ ‫שפלת‬ ‫החוף‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫פילוח מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים (רמה מצרפית)‬ ‫שימושים‬ ‫אזורים‬ ‫אזור שפלת‬ ‫החוף‬ ‫‪10.2.12‬‬ ‫תעשיה‬ ‫משרדים‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‪11.12.12‬‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מסחר‬ ‫לימים‪:‬‬ ‫‪11.12.12‬‬ ‫אחסנה‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‪11.12.12‬‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‪11.12.12‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל (לפי שווי בסוף שנה) לפי אזורים ושימושים‬ ‫שימושים‬ ‫תעשיה‬ ‫משרדים‬ ‫אחסנה‬ ‫מסחר‬ ‫(באחוזים)‬ ‫אזורים‬ ‫אזור שפלת החוף‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‪11.12.12‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪11.12.12 11.12.11‬‬ ‫(‪)2%‬‬ ‫(‪)1%‬‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‪11.12.12‬‬ ‫‪11.12.11‬‬ ‫‪11.12.12‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫א‪92-‬‬ ‫‪10.9‬‬ ‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬ ‫בהנחת אי‪-‬מימוש תקופת אופציות שוכרים‬ ‫שטח נשוא‬ ‫מספר‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות‬ ‫ההסכמים‬ ‫חוזים‬ ‫מרכיבים מרכיבים‬ ‫מסתיימים המסתיימים‬ ‫משתנים*‬ ‫קבועים‬ ‫(באלפי מ"ר)‬ ‫(‪)#‬‬ ‫(אמדן)‬ ‫באלפי‬ ‫באלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬ ‫הכנסות‬ ‫מספר‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות‬ ‫מרכיבים‬ ‫חוזים‬ ‫מרכיבים‬ ‫מרכיבים‬ ‫מסתיימים קבועים‬ ‫משתנים*‬ ‫קבועים‬ ‫(‪)#‬‬ ‫(אמדן)‬ ‫באלפי‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫שנת רבעון‬ ‫‪1 2012‬‬ ‫רבעון‬ ‫‪2‬‬ ‫רבעון‬ ‫‪1‬‬ ‫רבעון‬ ‫‪2‬‬ ‫שנת ‪2019‬‬ ‫‪9,011‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪9,119‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪9,191‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪9,191‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪9,719‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪9,107‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪9,909‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪9,707‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪11,117‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪21,191‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪11‬‬ ‫שנת ‪2019‬‬ ‫‪12,710‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪11,201‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫שנת ‪2017‬‬ ‫‪12,912‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪11,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫שנת ‪1032‬‬ ‫ואילך‬ ‫סה"כ‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪12,911‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪22,001‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪00‬‬ ‫‪300,031‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪00‬‬ ‫הנתונים הנוגעים לצפי הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בשנים הקרובות מהווים מידע צופה פני‬ ‫עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הסכמי שכירות בין הקבוצה לבין השוכרים‪ ,‬נכון לתאריך‬ ‫הדוח‪ .‬נתונים אלו עשויים להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מביטול או הפרת הסכמי השכירותו‪/‬או שינוי במצבם‬ ‫הכלכלי של השוכרים באופן שלא יוכלו לשאת בדמי השכירות (לרבות אך לא רק‪ ,‬כניסתם להליכי פשיטת רגל‪,‬‬ ‫כינוס נכסים וכיו"ב)‪ ,‬מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 31.33‬להלן‪.‬‬ ‫‪10.9‬‬ ‫שוכרים עיקריים‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬נכון למועד הדוח לא קיימים שוכרים עיקריים כהגדרתם בתיקון שהוצע על ידי רשות נייירות‬ ‫ערך לעיגון "הנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה" בחודש דצמבר ‪"( 2011‬תיקון הנחיית הגילוי") ואין לה‬ ‫חשיפה לענף ספציפי‪.‬‬ ‫א‪91-‬‬ ‫‪10.7‬‬ ‫נכסים בהקמה‬ ‫פרמטרים‬ ‫‪13.31.1031‬‬ ‫‪13.31.1031‬‬ ‫‪13.31.1033‬‬ ‫מספר נכסים בהקמה בתום השנה (‪)#‬‬ ‫סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום השנה (באלפי‬ ‫מ"ר)*‬ ‫סה"כ עלויות שהושקעו בשנה השוטפת (מאוחד) (באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה‬ ‫(מאוחד) (באלפי ש"ח)‬ ‫תקציב הקמה בשנה העוקבת (אומדן) (מאוחד) (באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫סך הכל יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות‬ ‫ההקמה (מאוחד) (אמדן לתום השנה) (באלפי ש"ח)‬ ‫שיעור מהשטח של הנכס הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות‬ ‫(‪)%‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪9,100‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪11,911‬‬ ‫‪9,212‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪21,191‬‬ ‫‪19,170‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪21,070‬‬ ‫‪22,000‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫‪2,119‬‬ ‫‪11,171‬‬ ‫‪11,172‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אזור‬ ‫אזור שפלת‬ ‫החוף‬ ‫(מסחרי)‬ ‫*‬ ‫יובהר‪ ,‬כי בעקבות מיון מחדש שביצעה החברה במהלך שנת ‪ 2011‬בגין חלק מהנכס המפורט בסעיף זה אשר יועד‬ ‫למשרדים של החברה (ולפיכך מהווה חלק מהרכוש הקבוע של החברה)‪ ,‬נתונים לגבי שנת ‪ 2011‬מוצגים בניכוי‬ ‫החלק בנכס המתייחס לרכוש הקבוע של החברה‪.‬‬ ‫‪10.1‬‬ ‫קרקעות להשקעה ‪ -‬מצרפי‬ ‫אזור‬ ‫פרמטרים‬ ‫ישראל‬ ‫‪10.1‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪13.31.1031‬‬ ‫‪13.31.1031‬‬ ‫הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום‬ ‫התקופה (מאוחד) (באלפי ש "ח)‬ ‫‪17,100‬‬ ‫‪17,100‬‬ ‫סה "כ שטח הקרקעות בתום התקופה (באלפי מ "ר)‬ ‫‪11,219‬‬ ‫‪11,219‬‬ ‫זכויות בניה בלתי מנוצלות בנכסים‬ ‫אזורים‬ ‫אזור שפלת החוף‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשיה‬ ‫מסחר‬ ‫אחסנה‬ ‫סה"כ‬ ‫זכויות בניה בלתי‬ ‫מנוצלות (במ"ר)‬ ‫‪21,111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪92,019‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19,121‬‬ ‫ערך בספרים (באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪10.10‬‬ ‫‪22,110‬‬ ‫‪1,099‬‬ ‫‪21,199‬‬ ‫רכישת נכסים ומכירתם‬ ‫הקבוצה לא ביצעה כל רכישה או מכירה של נכסים בתחום הפעילות בשלוש השנים שנסתיימו ביום ‪ 11‬בדצמבר‬ ‫‪.2011‬‬ ‫א‪92-‬‬ ‫‪10.11‬‬ ‫רשימת נכסים מהותיים‬ ‫פריט מידע‬ ‫שם הנכס ומאפייניו‬ ‫אזור‬ ‫ציון מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫מנרב‬ ‫סנטר‬ ‫עלות הקמה‬ ‫מקורית (אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫(‪)%‬‬ ‫שטח בנוי [מ"ר]‬ ‫שנה‬ ‫שפלת‬ ‫החוף‬ ‫ש"ח‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫בסוף‬ ‫שנה‬ ‫(מאוחד)‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫שנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪111,190‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪127,200‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪129,100‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסוף‬ ‫שנה‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪111,190‬‬ ‫הכנסות‬ ‫בשנה‬ ‫(מאוחד)‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪12,001‬‬ ‫‪ION‬‬ ‫בפועל‬ ‫בשנה‬ ‫(במאוחד)‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪12,111‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫(‪)%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫המותאם‬ ‫(‪)%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫נתונים נוספים אודות הערכת השווי‬ ‫וההנחות שבבסיסה‬ ‫שיעור‬ ‫תשואה‬ ‫על‬ ‫העלות‬ ‫(‪)%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫יחס‬ ‫שווי‬ ‫הנכס‬ ‫לחוב‬ ‫(‪)LTV‬‬ ‫‪2‬‬ ‫רווחי‬ ‫שיערוך‬ ‫במאוחד‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫(‪)1,290‬‬ ‫שיעור‬ ‫התפוסה‬ ‫לתום‬ ‫השנה‬ ‫(‪)%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪19‬‬ ‫פדיון‬ ‫ממוצע‬ ‫למ"ר‬ ‫‪2,117‬‬ ‫זהות‬ ‫מעריך‬ ‫השווי‬ ‫(שם‬ ‫ונסיון)‬ ‫מודל‬ ‫ההערכה‬ ‫שמעריך‬ ‫השווי‬ ‫פעל לפיו‬ ‫הנחות‬ ‫נוספות‬ ‫בבסיס‬ ‫ההערכה‬ ‫משה‬ ‫פרידמן‬ ‫גישת‬ ‫ההשוואה‬ ‫והיוון‬ ‫הכנסות‬ ‫שיעור‬ ‫היוון ‪1%‬‬ ‫עד ‪11%‬‬ ‫משה‬ ‫פרידמן‬ ‫גישת‬ ‫ההשוואה‬ ‫והיוון‬ ‫הכנסות‬ ‫שיעור‬ ‫היוון‬ ‫‪ 1.2%‬עד‬ ‫‪11%‬‬ ‫משה‬ ‫פרידמן‬ ‫גישת‬ ‫ההשוואה‬ ‫והיוון‬ ‫הכנסות‬ ‫שיעור‬ ‫היוון‬ ‫‪ 1.9%‬עד‬ ‫‪11%‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪97,912‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪29,711‬‬ ‫‪127,200‬‬ ‫‪129,100‬‬ ‫‪11,919‬‬ ‫‪12,271‬‬ ‫‪12,011‬‬ ‫‪10,091‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪910‬‬ ‫‪1,110‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪1,711‬‬ ‫‪1,772‬‬ ‫א‪99-‬‬ ‫פריט מידע‬ ‫שם הנכס ומאפייניו‬ ‫אזור‬ ‫סיטי‬ ‫טק‬ ‫כולל‬ ‫רבלון‬ ‫ציון‬ ‫מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫שימוש‬ ‫עיקרי‬ ‫עלות‬ ‫הקמה‬ ‫מקורית‬ ‫(אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫(‪)%‬‬ ‫שטח‬ ‫בנוי[מ"ר]‬ ‫שפלת‬ ‫החוף‬ ‫ש"ח‬ ‫שנה‬ ‫שנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫בסוף‬ ‫שנה‬ ‫(מאוחד)‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪112,190‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסוף‬ ‫שנה‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪112,190‬‬ ‫הכנסות‬ ‫בשנה‬ ‫(מאוחד)‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪10,220‬‬ ‫‪ION‬‬ ‫בפועל‬ ‫בשנה‬ ‫(במאוחד)‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪7,170‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫(‪)%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫המותאם‬ ‫(‪)%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫נתונים נוספים אודות הערכת השווי‬ ‫וההנחות שבבסיסה‬ ‫שיעור‬ ‫תשואה‬ ‫על העלות‬ ‫(‪)%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫יחס‬ ‫שווי‬ ‫הנכס‬ ‫לחוב‬ ‫(‪)LTV‬‬ ‫ל‪/‬ר‬ ‫רווחי‬ ‫שיערוך‬ ‫במאוחד‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪10,917‬‬ ‫שיעור‬ ‫התפוסה‬ ‫לתום‬ ‫השנה‬ ‫(‪)%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪20‬‬ ‫פדיון‬ ‫ממוצע‬ ‫למ"ר‬ ‫‪-‬‬ ‫זהות‬ ‫מעריך‬ ‫השווי‬ ‫(שם‬ ‫ונסיון)‬ ‫משה‬ ‫פרידמן‬ ‫מודל‬ ‫ההערכה‬ ‫שמעריך‬ ‫השווי‬ ‫פעל לפיו‬ ‫הנחות‬ ‫נוספות‬ ‫בבסיס‬ ‫ההערכה‬ ‫גישת‬ ‫ההשוואה‬ ‫והיוון‬ ‫הכנסות‬ ‫שיעור‬ ‫היוון ‪7%‬‬ ‫עד ‪10%‬‬ ‫משרדים‬ ‫‪91,790‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪109,111‬‬ ‫‪109,111‬‬ ‫‪1,299‬‬ ‫‪7,919‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫ל‪/‬ר‬ ‫‪2,197‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫משה‬ ‫פרידמן‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪19,727‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪111,902‬‬ ‫‪111,902‬‬ ‫‪10,121‬‬ ‫‪9,719‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫ל‪/‬ר‬ ‫‪9,290‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪-‬‬ ‫משה‬ ‫פרידמן‬ ‫גישת‬ ‫ההשוואה‬ ‫והיוון‬ ‫הכנסות‬ ‫שיעור‬ ‫היוון ‪7%‬‬ ‫עד ‪10%‬‬ ‫גישת‬ ‫ההשוואה‬ ‫והיוון‬ ‫הכנסות‬ ‫שיעור‬ ‫היוון ‪7%‬‬ ‫עד ‪10%‬‬ ‫א‪99-‬‬ ‫‪10.12‬‬ ‫‪10.12.1‬‬ ‫התאמות הנדרשות ברמת התאגיד‬ ‫התאמה לדוח על המצב הכספי‬ ‫ליום‬ ‫‪13.31.1031‬‬ ‫‪13.31.1031‬‬ ‫(מאוחד) (באלפי ש"ח)‬ ‫הצגה בדוח‬ ‫תיאור עסקי‬ ‫התאגיד‬ ‫סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה (מאוחד)‬ ‫סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה (מאוחד)‬ ‫סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה (מאוחד)‬ ‫סה"כ מאוחד‬ ‫נכסים שנכללו במסגרת "רכוש בלתי שוטף המוחזק למכירה"‬ ‫בדוח על המצב הכספי‬ ‫התאמות לשווי הנובעות מסעיפי זכאים וחייבים‬ ‫התאמות‬ ‫התאמות הנובעות מהצגה של נכסים לפי עלות‬ ‫התאמות אחרות‬ ‫סה"כ התאמות‬ ‫סה"כ‪ ,‬אחרי התאמות‬ ‫הצגה בדו"ח‬ ‫על המצב‬ ‫הכספי‬ ‫סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי (מאוחד)‬ ‫סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח על המצב הכספי (מאוחד)‬ ‫סה"כ‬ ‫‪10.11‬‬ ‫‪211,992‬‬ ‫‪221,111‬‬ ‫‪21,191‬‬ ‫‪19,170‬‬ ‫‪17,100‬‬ ‫‪17,100‬‬ ‫‪103,111‬‬ ‫‪120,201‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,290‬‬ ‫‪1,220‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,290‬‬ ‫‪1,220‬‬ ‫‪212,912‬‬ ‫‪102,021‬‬ ‫‪292,922‬‬ ‫‪290,211‬‬ ‫‪21,191‬‬ ‫‪19,170‬‬ ‫‪124,221‬‬ ‫‪102,021‬‬ ‫תחרות‬ ‫שוק השכרת הנכסים מתאפיין ברמת תחרות גבוהה הנובעת ממספר גדול יחסית של פרויקטים ומבנים‪ .‬הקבוצה‬ ‫חשופה בישראל לתחרות מצד מספר רב של חברות העוסקות בהשכרת נדל"ן עסקי‪ ,‬וכן מצד בעלים של מבנים‬ ‫באזורים בהם ממוקמים נכסי הקבוצה‪ .‬לא ניתן להצביע במדויק על חברות המתחרות בקבוצה‪ ,‬שכן התחרות‬ ‫בתחום זה הינה בין נכסים במאפיינים דומים ובסמיכות גיאוגרפית‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬היא נחשבת כבעלת‬ ‫פעילות מצומצמת מבחינת היקף הנכסים המניבים שבבעלותה וחלקה בענף אינו משמעותי‪.‬‬ ‫החברה מתמודדת עם התחרות הענפה בתחום על ידי הצעת מחירי שכירות אטרקטיביים‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬ומנגנוני‬ ‫תשלום נוחים‪.‬‬ ‫‪10.12‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫שיו וק המבנים והשטחים להשכרה נעשה באמצעות אנשי מכירות פנימיים‪ ,‬עובדי החברה‪ .‬כמו כן עובדת החברה‬ ‫דרך קבע עם מספר משרדי תיווך נדל"ן לצורך השכרת המבנים‪ .‬ההנחיות המועברות למתווכים והקשר עמם‬ ‫נעשים באמצעות אנשי המכירות שהם עובדי החברה‪.‬‬ ‫לקבוצה אין תלות באמצעי שיווק כלשהו‪.‬‬ ‫א‪97-‬‬ ‫‪10.19‬‬ ‫‪10.19.1‬‬ ‫דיווח סביבתי‬ ‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫כבעלות או חוכרות של מקרקעין חברות הקבוצה מחוייבות ‪ -‬על פי דין ‪ -‬שלא להפר את דיני איכות הסביבה‬ ‫בתחום המקרקעין‪ .‬בנוסף‪ ,‬כחלק מתהליך קבלת היתרי בניה לביצוע עבודות בנכסים שונים ו‪/‬או להקמתם‬ ‫ולעתים אף כחלק מהליך אישור תב"ע חדשה‪ ,‬עשויה הקבוצה להידרש לבצע פעולות שונות על מנת לנטרל‬ ‫השפעות של מפגעים חיצוניים (רעש‪ ,‬זיהום וכו')‪ .‬לצורך קיום דרישות הדין וצרכי הנכס בכל הקשור לנושא איכות‬ ‫הסביבה נעזרת הקבוצה ביועצים מקצועיים בתחומים הרלבנטיים‪.‬‬ ‫‪10.19.2‬‬ ‫השלכות מהותיות שיש להוראות הדין על התאגיד‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬נכון למועד הדוח אין סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית‬ ‫על הקבוצה בתחום השכרת הנכסים‪ .‬כמו כן מעריכה החברה כי אין להוראות הדין בתחום איכות הסביבה‬ ‫השלכות מהותיות על פעילותהקבוצה (לרבות על ההשקעות ההוניות‪ ,‬הרווח והמעמד התחרותי של חברות‬ ‫הקבוצה)‪.‬‬ ‫‪10.19.1‬‬ ‫הליך משפטי או מנהלי הקשור עם איכות הסביבה‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 12.13.4‬להלן‪.‬‬ ‫‪10.19.2‬‬ ‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‬ ‫לפרטים בדבר מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח‪ ,‬ראו סעיף ‪ 13.7.1‬להלן‪.‬‬ ‫‪10.19.9‬‬ ‫פרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‬ ‫לפרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 13.7.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪10.19‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫פעילות הקבוצה בתחום השכרת הנכסים‪ ,‬כפופה להסדרים החוקיים הבאים הנוגעים לחלק מהותי בפעילות‪:‬‬ ‫‪10.19.1‬‬ ‫מיסוי‬ ‫חקיקה בנושא מיסוי מקרקעין‪ ,‬מס רכישה‪ ,‬מס מכירה‪ ,‬מס שבח עשויה להיות רלבנטית לפעילות החברה‪ ,‬לעניין‬ ‫השלכות המס הכרוכות בשכירויות לתקפות העולות על ‪ 29‬שנים‪ ,‬וכן במקרה בו החברה תרכשו או תמכור נכס‬ ‫נדל"ן‪ ,‬לעניין התמורה המתקבלת ממכירת הנכס או התמורה שתשולם ברכישתו‪ ,‬בהתאם‪ .‬לפרטים נוספים בדבר‬ ‫מיסוי הקבוצה‪ ,‬ראו ביאור ‪ 21‬לדוח הכספי של החברה לשנת ‪.2011‬‬ ‫‪10.19.2‬‬ ‫חוקי שכירות‬ ‫חוק השכירות והשאילה‪ ,‬תשל"א‪ 1171 -‬וחוק הגנת הדייר (נוסח משולב)‪ ,‬תשל"ב‪ ,1172-‬הוראות חוק זה מסדירות‬ ‫את אופי ההתקשרות של החברה עם השוכרים בנכסיה השונים ולעניין חובי המשכיר והשוכר בתקופת השכירות‪.‬‬ ‫‪10.19.1‬‬ ‫חוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪1191-‬‬ ‫הוראות אלה חלות על החברה בכל הנוגע לפרויקט הפארק הביוטכנולוגי בירושלים‪.‬‬ ‫‪10.17‬‬ ‫עונתיות‬ ‫הכנסות הקבוצה מתחום פעילות השכרת נכסים אינן מושפעות מעונתיות‪.‬‬ ‫‪10.11‬‬ ‫כושר ייצור‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬הנכסים המניבים של הקבוצה הינם בשיעור תפוסה משוקלל של כ‪.19% -‬‬ ‫א‪91-‬‬ ‫‪10.11‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫נכון למועד הדו"ח‪ ,‬המבנה הארגוני של חטיבת הנכסים המניבים של הקבוצה הינה כדלקמן‪ :‬מנהל החטיבה‪ ,‬אליו‬ ‫כפופים מנהל מכירות ומנהל תיפעול‪ .‬אל מנהל התפעול‪ ,‬כפופים שבעה אנשי תחזוקה‪.‬‬ ‫בתחום השכרת הנכסים המניבים‪ ,‬מועסקים נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 12 ,2011‬עובדים‪ .‬להלן פירוט התפלגות‬ ‫העובדים לפי תפקידים בשנים ‪ 2011‬ו‪:2012 -‬‬ ‫תפקיד‬ ‫מחלקת שיווק‬ ‫ופיתוח עסקי‬ ‫מנהל פרויקטים‬ ‫מנהל תפעול‬ ‫עובדי תחזוקה‬ ‫סה"כ עובדים‬ ‫מס' עובדים‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪31‬‬ ‫לאור האמור‪ ,‬במהלך שנת ‪ ,2011‬לא חל שינוי במצבת העובדים בתחום הפעילות‪.‬‬ ‫עובדי תחום השכרת נכסים מניבים הינם עובדי החברה המועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים הכוללים‬ ‫כיסויים פנסיונים וביטוחים במסלולים שונים‪ .‬התחייבות החברה בשל סיום יחסי עובד מעביד מכוסות במלואן‬ ‫על‪-‬ידי תשלומים לקרנות פנסיה וביטוחי מנהלים‪ .‬לפרטים בדבר הסכמי העסקה אישיים בקבוצה‪ ,‬כמו גם‬ ‫לפרטים נוספים בדבר הונה האנושי של הקבוצה ובדבר קבוצת נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בתאגיד‪,‬‬ ‫ראו סעיף ‪ 0‬להלן‪.‬‬ ‫‪10.20‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫הקבוצה נוהגת לבצע מעת לעת‪ ,‬עבודות תחזוקה‪ ,‬שיפוצים והתאמות לשוכרים‪ ,‬מעבר לתפעול השוטף של‬ ‫הנכסים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מבצעת הקבוצה עבודות בניה ופיתוח משמעותיות יותר באמצעות קבלנים שונים הנבחרים על‬ ‫ידה בהליכי בחירה תחרותיים‪ .‬התמורה המשולמת לקבלנים על‪-‬ידי הקבוצה הינה בדרך כלל על בסיס התקדמות‬ ‫עבודות הקבלן‪ ,‬כפי שנקבע על ידי מפקח מקצועי מטעם הקבוצה‪.‬‬ ‫כל הנכסים של הקבוצה מנוהלים בסיועם של יועצים ונותני שירותים‪ ,‬לרבות אדריכלים‪ ,‬מודדים‪ ,‬יועצים‬ ‫מקצועיים (בטיחות‪ ,‬קונסטרוקציה‪ ,‬תנועה וכדומה)‪ ,‬שמאים‪ ,‬רואי חשבון‪ ,‬עורכי דין‪ ,‬אנשי שווק וכיוצא באלה‪,‬‬ ‫עימם מתקשרת הקבוצה‪ .‬כמו כן רוכשת הקבוצה שירותי אבטחה וניקיון לנכסים השונים מחברות המספקות‬ ‫שירותים אלה‪.‬‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬נכון למועד הדוח אין לקבוצה תלות בקבלן ו‪/‬או נותן שירות כלשהם‪.‬‬ ‫‪10.21‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫בכוונת הקבוצה לפעול להגדלת היקף הנכסים המניבים המהווים מקור ליציבות יחסית בהכנסות‪ .‬הקבוצה בוחנת‬ ‫אפשרויות להגדלת מצבת הנכסים להשכרה שבבעלותה‪ ,‬בין בדרך של רכישה‪ ,‬ובין בדרך של יזמות ובנייה‪.‬‬ ‫יתרונם של הפרויקטים מסוג ‪ ,B.O.T‬בכך שהם מבטיחים הכנסות קבועות לטווח ארוך‪ ,‬מקנים יציבות ותזרים‬ ‫מזומנים קבוע לאורך זמן (עפ"י רוב מדובר בפרויקטים הכוללים הקמה והפעלה למשך שנים רבות‪ 20 ,‬שנים‬ ‫בממוצע)‪ ,‬מדובר בדרך כלל בפרויקטים ממשלתיים ו‪/‬או ציבוריים אשר אינם מושפעים במידה ניכרת מהאטה‬ ‫במשק ו‪/‬או ממיתון הכלכלי‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בכוונת החברה להמשיך במגמה של שיתופי פעולה אסטרטגיים עם גורמים עסקיים בתחום הנדל"ן‬ ‫בביצוע פרויקטים (בעיקר פרויקטים גדולים)‪.‬‬ ‫א‪91-‬‬ ‫הערכות הקבוצה לגבי היעדים המפורטים בסעיף זה לעיל כוללות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות‬ ‫ערך‪ .‬עמידת הקבוצה ביעדים שלעיל ככלל‪ ,‬ועמידתה ביעדים אלו במסגרת המועדים המצוינים בסעיף זה‬ ‫בפרט‪ ,‬תלויים בחלקם בגורמים שאינם בשליטת הקבוצה‪ ,‬כגון לוחות זמנים של קבלני משנה‪ ,‬גופים חיצוניים‪,‬‬ ‫אישור של רשויות רגולטוריות וכן מהמצב הכלכלי העולמי ולפיכך עלולים שלא להתקיים‪ ,‬להתקיים באופן‬ ‫חלקי או להתקיים במועדים מאוחרים יותר‪.‬‬ ‫‪10.22‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫להלן תיאור כללי של תכניות הקבוצה לפעילותה בשנה הקרובה‪ ,‬בהתאם לתכניותיה נכון למועד הדוח‪:‬‬ ‫בכוונת החברה להגדיל את התפוסה בנכסים המניבים שברשותה‪ .‬החברה שוקלת להגדיל‪ ,‬באמצעות רכישה ו‪/‬או‬ ‫על‪-‬ידי יזמות ובניה את היקף הנכסים המניבים שברשותה‪ ,‬וזאת בזהירות הראויה לאור ריבוי שטחי המשרדים‬ ‫והמסחר הנבנים כיום‪ .‬כמו כן‪ ,‬בוחנת הקבוצה את האפשרות להיכנס לתחום הבניה להשכרה למגורים לטווח‬ ‫ארוך‪ ,‬במכרזים המפורסמים כיום על ידי המדינה‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11.1‬‬ ‫‪11.1.1‬‬ ‫תחום איכות הסביבה‬ ‫מידע כללי על תחום פעילות החברה‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫בתחום זה פועלות הקבוצה באמצעות מנרב תשתיות ומי מנשה‪ .‬הפעילות בתחום זה כוללות הקמה ותפעול של‬ ‫מכוני טיהור שפכים ("מט"ש") עבור רשויות מקומיות‪ ,‬קרי עיריות ומועצות מקומיות‪ ,‬ועבור רשות שדות התעופה‬ ‫בישראל ("רש"ת")‪.‬‬ ‫נכון למועד תקופת הדוח מפעילה הקבוצה שני מט"שים‪.‬‬ ‫‪11.1.2‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫פעילות המט"שים כפופה לאישורים‪ ,‬בקורות ומעקב שמבצעים המשרד לאיכות הסביבה ומשרד הבריאות‪.‬‬ ‫המשרד לאיכות הסביבה מפרסם תקנים בכל הנוגע לאיכות מי הקולחין המופקים מכל מכון‪ ,‬לפי פרמטרים שונים‬ ‫הקשורים בכמות המתכות‪ ,‬החומרים הכימיים והביולוגיים המצויים במים‪ .‬כמו כן‪ ,‬קבועים בתקנות המשרד‬ ‫לאיכות הסביבה תקנים לעניין הרכב הפסולת והבוצה שמייצר כל מכון‪ .‬פיקוח נוסף על פעילותם של המט"שים‬ ‫ועל תוצריהם (מים מטוהרים) קיים מצד משרד הבריאות‪.‬‬ ‫נוסף לפיקוח האמור‪ ,‬בהסכמים בין חברות בקבוצה לבין העיריות ורש"ת קבועים תקנים לאיכות הקולחין‪,‬‬ ‫כמויות ותפוקות מחייבות‪.‬‬ ‫המגבלות על תחום זה נובעות‪ ,‬בין היתר מפקודת בריאות העם על תקנותיה; מחוק המים‪ ,‬התשי"ט‪ ;1191 -‬מחוק‬ ‫תאגיד מים וביוב‪ ,‬התשס"א‪ 2001-‬וכן מחוקי עזר של מועצות מקומיות ועיריות בנושאים אלה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה בתחום איכות הסביבה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11.13‬להלן‪.‬‬ ‫‪11.1.1‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫במהלך תקופת הדוח‪ ,‬לא חלו התפתחויות מהותיות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות‬ ‫שלו‪.‬‬ ‫‪11.1.2‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫במהלך תקופת הדוח‪ ,‬לא חלו שינויים מהותיים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‪.‬‬ ‫א‪70-‬‬ ‫‪11.1.9‬‬ ‫גורמי הצלחה קריטיים בתחום‬ ‫הגורמים הקריטיים להצלחה בתחום הינם‪ )1( :‬עמידה באיכויות מי הקולחין והבוצה על פי התנאים שנקבעים‬ ‫בהסכמים עם הרשויות המקומיות או רש"ת; (‪ )2‬יכולתה של הקבוצה לעמוד בלוחות הזמנים להשלמת בניית‬ ‫המט"שים ותחילת הפעלתם‪ ,‬דבר המשפיע על משך תקופת ההפעלה ועל ההכנסות של הקבוצה מהמט"שים עד‬ ‫למסירתם; (‪ )1‬המוניטין של הקבוצה והיקף הפעילות והעבודות המבוצעות על ידה; (‪ )2‬הצלחה בהתמודדות‬ ‫במכרזים המושפעת בין היתר‪ ,‬מהציוד המוצע על ‪-‬ידי הקבוצה במכרז וביכולתה לעמוד בתנאים ובדרישות הסף‬ ‫במכרזים אלה‪.‬‬ ‫‪11.1.9‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של התחום‬ ‫חסמי הכניסה לתחום נובעים בעיקר מן העובדה שמספר הרשויות המקומיות הנזקקות לשירותי ההקמה והפעלה‬ ‫של המט"שים הינו מוגבל‪ ,‬המט"שים הקיימים מספקים את כל התצרוכת של תחומי השיפוט אותם הם משרתים‬ ‫וההסכמים עם העיריות הינם לתקופות ארוכות‪ .‬ברוב המכרזים המתפרסמים נדרשות החברות המציעות להציג‬ ‫ניסיון רלוונטי בתחום פעילות זה‪.‬‬ ‫חסמי היציאה מתחום הפעילות קשורים בעובדה כי הסכמי תפעול מכוני טיהור שפכים שהקבוצה מבצעת‬ ‫מחייבים אחזקה ותפעול לתקופות ארוכות‪ ,‬ואינם מאפשרים את הפסקת השירות באופן מיידי ללא מענה חלופי‪.‬‬ ‫‪11.1.7‬‬ ‫תחרות‬ ‫א‪.‬‬ ‫מבנה התחרות ומתחרים משמעותיים‬ ‫שוק המט"שים במדינת ישראל רווי מאוד‪ ,‬ולהערכת מנהלי החברה‪ ,‬אשר איננה מבוססת על נתונים‬ ‫פומביים ו‪/‬או ניתוחים כלכליים אלא על היכרותם עם השוק‪ ,‬פוטנציאל הפרויקטים שיכללו הקמה והפעלה‬ ‫של מט"שים חדשים ברשויות מקומיות נוספות חדשות בשנים הקרובות הינו נמוך‪ .‬זאת בעיקר‪ ,‬בהתחשב‬ ‫במספרן המוגבל של רשויות מקומיות ותחומי שיפוט הנזקקים לשירותים מסוג זה‪.‬‬ ‫בתחומי השיפוט בהם קיימים ומופעלים כבר מט"שים על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬לא קיימת תחרות בתקופת‬ ‫ההסכמים‪ ,‬שכן המט"שים הקיימים מספקים את כל השירותים והתפוקה הנדרשים באותם תחומי שיפוט‪,‬‬ ‫ומערכות הביוב מחוברות באופן בלעדי לאותם מט"שים‪ .‬הסכמי ההקמה וההפעלה עצמם הינם הסכמים‬ ‫לתקופות ארוכות‪.‬‬ ‫מתחריה העיקריים של הקבוצה בתחום פעילות איכות הסביבה הינם‪ ,‬מקורות חברת המים הלאומית‪,‬‬ ‫מקורות יזום ופיתוח בע"מ‪ ,‬ר‪.‬ג‪.‬א שירותים וניקיון (ישראל) ‪ 1117‬בע"מ‪ ,‬אלקטרה בע"מ ו‪ GES -‬מקבוצת‬ ‫גרנית הכרמל‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התמודדות הקבוצה עם התחרות‬ ‫הקבוצה שומרת על מעמדה התחרותי באמצעות הקפדה על רמת איכות השירות‪ ,‬שמירה על המוניטין‬ ‫שנצבר לה כמו גם על מעמדה בשוק‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מיכולתה לספק חבילת שירותים הכוללת הקמה‪,‬‬ ‫מימון‪ ,‬ניהול והפעלה ללקוחותיה באופן מקצועי‪ ,‬זמין ויעיל‪.‬‬ ‫‪11.1.1‬‬ ‫פעילות הקבוצה בתחום פעילות איכות הסביבה‬ ‫א‪ .‬מט"ש באר שבע‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬א') לדוח הכספי של החברה לשנת ‪.2011‬‬ ‫ב‪ .‬מט"ש נתב"ג‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ב') לדוח הכספי של החברה לשנת ‪.2011‬‬ ‫א‪71-‬‬ ‫‪11.2‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫המוצרים שמספקת החברה בתחום פעילות איכות הסביבה הינם‪ :‬הקמה‪ ,‬בנייה‪ ,‬מימון ניהול ותפעול של‬ ‫המט"שים ליצירת מי קולחין מטוהרים‪ ,‬לעיריית באר שבע ולרש"ת‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬נכון למועד הדוח לא‬ ‫צפויים שינויים מהותיים בחלקה של הקבוצה בשוק המט"שים‪ ,‬בין היתר לאור העובדה כי שוק הפעילות הינו‬ ‫שוק סגור בו לכל מט"ש קיימת התקשרות ארוכת טווח עם מפעיל מסוים‪ .‬לאור האמור‪ ,‬הקבוצה מעריכה כי לא‬ ‫יהיו שינויים מהותיים בביקוש ובהיצע של מוצרי תחום הפעילות‪.‬‬ ‫‪11.1‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫הכנסות הקבוצה במגזר איכות הסביבה נובעות כולן מהמגזר הציבורי‪ .‬להלן נתונים אודות ההכנסות הקבוצה‬ ‫מתחום הפעילות בשנים ‪:2011-2011‬‬ ‫הכנסות (אלפי ש"ח)‬ ‫מגזר ציבורי‬ ‫‪11.2‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1033‬‬ ‫‪19,277‬‬ ‫‪19,711‬‬ ‫‪19,791‬‬ ‫לקוחות‬ ‫לקבוצה שני לקוחות בתחום פעילות זה‪ :‬מי שבע ורש"ת‪ .‬לקבוצה קיימת תלות בכל אחד מלקוחות אלה‪ .‬יחד עם‬ ‫זאת‪ ,‬בפועל ההסכמים עם גופים אלה הינם הסכמים לתקופות ארוכות (בבאר שבע‪ -‬עד שנת ‪ ,2029‬בנתב"ג‪ -‬עד‬ ‫שנת ‪ ,)2010‬מערכות הביוב בערים ובנתב"ג מחוברות באופן בלעדי למט"שים‪ ,‬אשר מספקים את כל התפוקות‬ ‫הנדרשות‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬להערכת הקבוצה‪ ,‬ככל שהקבוצה עומדת בהסכמים אלה‪ ,‬קיימת תלות הדדית בין הצדדים‪.‬‬ ‫הקבוצה תלויה ביכולתם של תאגידי המים ושל רש"ת לעמוד בהתחייבויותיהם לתשלום על פי הסכמים‪ .‬עד כה‬ ‫הצליחה הקבוצה לגבות את הסכומים להם היא זכאית מן העיריות‪/‬רשויות בתחום פעילות זה‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה אין לקוחות שמחזור ההכנסות מהם היווה ‪ 10%‬או יותר מסך הכנסות של הקבוצה‬ ‫בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪11.9‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫ההתקשרויות עם לקוחות חדשים בתחום פעילות זה נעשית בדרך של התמודדות במכרזים שמפרסמות מועצות‬ ‫מקומיות‪ ,‬אזוריות ועיריות‪.‬‬ ‫לאור האמור ונכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה אין תלות בצינורות השיווק שלה בתחום פעילות איכות הסביבה‪.‬‬ ‫א‪72-‬‬ ‫‪11.9‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2011‬ההכנסות הצפויות לקבוצה מפעילותה בתחום איכות הסביבה מסתכמות בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 222‬מיליון ש"ח‪ .‬להלן הפירוט לפי תקופות‪:‬‬ ‫תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫היקף הכנסות הצפוי נכון למועד הדוח‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫‪7,912‬‬ ‫‪7,912‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‪7,927‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫‪7,999‬‬ ‫‪10,112‬‬ ‫‪12,791‬‬ ‫שנת ‪2019‬‬ ‫שנת ‪2019‬‬ ‫שנת ‪2017‬‬ ‫שנת ‪ 2011‬ואילך‬ ‫סה"כ‬ ‫‪12,791‬‬ ‫‪219,799‬‬ ‫‪222,071‬‬ ‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2012‬הסתכמו ההכנסות הצפויות של הקבוצה מתחום איכות הסביבה לשנת ‪ 2011‬בסך של‬ ‫כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח ובפועל‪ ,‬הכנסות הקבוצה בשנת ‪ 2011‬עמדו על סך של כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫הנתונים הנוגעים לצפי ההכרה בהכנסה של צבר ההזמנות בשנים הקרובות מהווים מידע צופה פני עתיד‬ ‫כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הסכמיהפעלה של מכוני הטיהור בין הקבוצה לבין תאגידי מים‪,‬‬ ‫נכון לתאריך הדוח‪ .‬נתונים אלו עשויים להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מביטול או הפרת הסכמי ההפעלה ו‪/‬או‬ ‫שינוי במצבם הכלכלי של המזמינים באופן שלא יוכלו לשאת בתשלומים לקבוצה (לרבות אך לא רק‪ ,‬כניסתם‬ ‫להליכי פשיטת רגל‪ ,‬כינוס נכסים וכיו"ב)‪ ,‬מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 13.11‬להלן‪.‬‬ ‫‪11.7‬‬ ‫תחרות‬ ‫לגבי עיריית באר שבע‪ ,‬ורש"ת עימן התקשרה הקבוצה באמצעות מנרב תשתיות ומי מנשה‪ ,‬לא קיימת תחרות עד‬ ‫לתום תקופת ההסכמים עימן‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם התחרות בתחום איכות הסביבה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11.1.7‬לעיל‪.‬‬ ‫הקבוצה מתמודדת עם התחרות בשוק‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‪-‬ידי שיתופי פעולה (כדוגמת שיתוף פעולה עם מקורות ייזום)‬ ‫וכן על‪-‬ידי מיצוי כלל היכולות בקבוצה הן בפן ההנדסי והן בפן המימוני תפעולי‪.‬‬ ‫‪11.1‬‬ ‫עונתיות‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬הכנסותיה מתחום פעילות איכות הסביבה אינן מושפעת מעונתיות‪.‬‬ ‫‪11.1‬‬ ‫כושר ייצור‬ ‫להלן ריכוז הפרויקטים של הקבוצה בתחום איכות הסביבה‪:‬‬ ‫א‪71-‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ריכוז נתונים כלליים בפועל של המט"שים‪:‬‬ ‫פרויקט ומיקומו‬ ‫כוח ייצור‬ ‫מקסימלי‬ ‫(במ"ק ליום)‬ ‫כמות טיהור‬ ‫מינימאלית‬ ‫מובטחת‬ ‫(במ"ק ליום)‬ ‫לתקופת הדוח‬ ‫כוח תפוקה‬ ‫שנתי צפוי‬ ‫(במ"ק ליום)‬ ‫תזרים‬ ‫הכנסות שנתי‬ ‫צפוי באש"ח‬ ‫(‪) 3‬‬ ‫מועד העברת‬ ‫הבעלות על‬ ‫הפרויקט‬ ‫לחברה‬ ‫זכויות חוזיות‬ ‫בפרויקט‬ ‫סך עלות‬ ‫ההשקעה‬ ‫בפרויקט כולל‬ ‫מע"מ‬ ‫יתרת הנכס‬ ‫בדוח כספי‬ ‫ליום‬ ‫‪13.31.1031‬‬ ‫במסגרת הצגה‬ ‫כנכס פיננסי‬ ‫באש"ח‬ ‫סטאטוס‬ ‫פרויקט ליום‬ ‫‪13.31.1031‬‬ ‫פעיל‬ ‫‪11,919‬‬ ‫‪99,217‬‬ ‫פעיל‬ ‫‪99,990‬‬ ‫‪91,112‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫מט"ש ב"ש‬ ‫מט"ש נתב"ג‪ -‬בסמוך לנ‪.‬ת בן‬ ‫גוריון‬ ‫‪92,000‬‬ ‫‪21,000‬‬ ‫‪11,100‬‬ ‫‪21,190‬‬ ‫פברואר ‪2000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,700‬‬ ‫‪7,290‬‬ ‫אוקטובר ‪2009‬‬ ‫הקמה‬ ‫ותפעול ‪29‬‬ ‫שנה‬ ‫הקמה‬ ‫ותפעול ‪29‬‬ ‫שנה‬ ‫(‪) 1‬‬ ‫מהווה הכנסות צפויות לשנת ‪.2012‬‬ ‫(‪) 2‬‬ ‫כמות המינימום הינה על פי החוזה עם המזמין‪ ,‬כמות המינימום החלה ברמה של ‪ 11,000‬מ"ק ליום וגדלה כל ‪ 9‬שנים ב‪ 9,000-‬מ"ק נוספים‪ .‬לפיכך בתקופת הדוח כמות המינימום‬ ‫המובטחת לתשלום היא עבור טיהור שפכים של כ‪ 22,000-‬מ"ק ליום והחל משנת ‪ 2011‬היא עומדת על כ‪ 21,000-‬מ"ק ליום‪ .‬במכון טיהור השפכים בנתב"ג אין כמות מינימאלית‬ ‫מובטחת‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ריכוז נתונים כמותיים בפועל של המט"שים‪:‬‬ ‫פרויקט ומיקומו‬ ‫מט"ש ב"ש‬ ‫מט"ש נתב"ג‪ -‬בסמוך לנ‪ .‬ת בן גוריון‬ ‫(‪) 1‬‬ ‫תפוקת ייצור‬ ‫בפועל בשנת ‪1031‬‬ ‫(במ'ק ליום)‬ ‫תקבול מינימום‬ ‫מובטח באש"ח‬ ‫לשנה‬ ‫הכנסות בפועל‬ ‫מטיהור שפכים‬ ‫בשנת ‪1031‬‬ ‫(‪) 3‬‬ ‫(באש"ח)‬ ‫עלות תחזוקה‬ ‫בפועל בשנת ‪1031‬‬ ‫(באש"ח)(‪))1‬‬ ‫פחת הנכלל‬ ‫בעלות תחזוקה‬ ‫( ‪)1‬‬ ‫באש"ח‬ ‫חישוב ‪ION‬‬ ‫בפועל בשנת‬ ‫(‪) 1‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪11,100‬‬ ‫‪22,192‬‬ ‫‪22,192‬‬ ‫‪12,012‬‬ ‫‪2,291‬‬ ‫‪1,190‬‬ ‫‪2,700‬‬ ‫‪1,900‬‬ ‫‪9,191‬‬ ‫‪2,109‬‬ ‫‪2,917‬‬ ‫‪1,191‬‬ ‫על פי כללי חשבונאות מקובלים‪ ,‬ההכנסות מטיהור השפכים אינן מוצגות במלואן בהכנסות התאגיד הכלולות ברווח הגולמי אלא כלולות בחלקן בהכנסות המימון של התאגיד במסגרת הצגת‬ ‫ההכנסות מטיהור שפכים כנכסים פיננסיים בדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד‪.‬‬ ‫(‪) 2‬‬ ‫על פי כללי החשבונאות המקובלים כאמור בהערה (‪ ,)1‬פחת הנכלל בעלות התחזוקה אינו מוצג ברווח הגולמי של התאגיד‪.‬‬ ‫(‪) 1‬‬ ‫מהווה הכנסות תפעוליות בניכוי עלויות תפעוליות ולפני גריעת החלק היחסי מהן על פי כללי חשבונאות מקובלים להצגת ההכנסות והעלויות כמודל נכס פיננסי‪.‬‬ ‫א‪72-‬‬ ‫‪11.10‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫להלן פרטים בדבר המבנה הארגוני של וההון האנושי של הקבוצה בתחום פעילות זה‪:‬‬ ‫‪11.10.1‬‬ ‫תיאור מבנה ארגוני‬ ‫נכון למועד לדוח‪ ,‬במסגרת מט"ש נתב"ג מועסקים על‪-‬ידי הקבוצה מנהל מתקן ושני אנשי אחזקה הכפופים לו ‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬במסגרת מט"ש באר שבע‪ -‬מועסקים על‪-‬ידי הקבוצה מנהל מתקן ו‪ 9 -‬עובדים הכפופים למנהל‬ ‫המתקן כדלהלן‪ :‬חשמלאי‪ ,‬אחראי מעבדה‪ 2 ,‬מכונאים ו‪ 2 -‬מפעילים‪.‬‬ ‫‪11.10.2‬‬ ‫שינויים מהותיים במצבת העובדים‬ ‫בתחום איכות הסביבה‪ ,‬מועסקים נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 10 ,2011‬עובדים‪ ,‬בדומה למצבת העובדים בשנת ‪.2012‬‬ ‫להלן פירוט התפלגות העובדים לפי תפקידים בשנים ‪ 2011‬ו‪:2012 -‬‬ ‫תפקיד‬ ‫מס' עובדים‬ ‫‪1031‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫מנהל מתקן‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫עובדי אחזקה‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫סה"כ עובדים‬ ‫‪30‬‬ ‫‪30‬‬ ‫עובדי תחום איכות הסביבה הינם עובדי החברה המועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים הכוללים כיסויים‬ ‫פנסיונים וביטוחים במסלולים שונים‪ .‬התחייבות החברה בשל סיום יחסי עובד מעביד מכוסות במלואן על‪-‬ידי‬ ‫תשלומים לקרנות פנסיה וביטוחי מנהלים‪ .‬לפרטים בדבר הסכמי העסקה אישיים בקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 0‬להלן‪.‬‬ ‫‪11.10.1‬‬ ‫תלות בעובד ספציפי‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה לא קיימת תלות בעובד מסוים בתחום הפעילות‪.‬‬ ‫‪11.10.2‬‬ ‫הטבות וטיבם של הסכמי העסקה‬ ‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪11.11‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫מאז הקמת המט"שים לא חל שינוי במערך הספקים בתחום פעילות זה‪ .‬הציוד שמפעילה החברה במט"שים הינו‬ ‫ציוד מיובא וכן ציוד מייצור מקומי‪ .‬כמו כן‪ ,‬המט"שים נדרשים להוסיף לבוצה (הפסולת הנפלטת מתהליך‬ ‫הטיהור) פולימרים מסוימם על מנת שיעמדו בתקנים המחייבים ובדרישות ההסכמים עם הרשויות‪ .‬הקבוצה‬ ‫נושאת בעלויות צריכת החשמל ובעלות רכישת הפולימרים לגבי המטש"ים הקיימים‪ ,‬ככל הנדרש‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה אין תלות בספק מסוים‪.‬‬ ‫‪11.12‬‬ ‫‪11.12.1‬‬ ‫דיווח סביבתי‬ ‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫הקבוצה עשויה להיחשף לסיכונים סביבתיים‪ ,‬כתוצאה מפעילות בלתי תקינה של מכוני הטיהור ו‪/‬או כתוצאה‬ ‫מאי עמידה באיכות מי הקולחין הנדרשת בתקנות אשר עלולות לגרום נזק סביבתי שתוצאותיו יכולות להיות‬ ‫מפגע ריחסביבתיאו זיהום של מי תהום או קרקע‪.‬‬ ‫א‪79-‬‬ ‫‪11.12.2‬‬ ‫השלכות מהותיות שיש להוראות הדין על התאגיד‬ ‫הוראות הדין העיקריות החלות על הקבוצה במסגרת פעילותה במגזר ("הוראות הדין") הינן הוראות חוק המים‪,‬‬ ‫התשי"ט‪ 1191-‬ותקנות בריאות העם (תקני איכות מי קולחין)‪,‬התש"ע ‪"( 2010-‬התקנות")‪.‬‬ ‫על פי הסכמי ההתקשרות‪ ,‬והוראות הדין‪ ,‬כפי שפורטו לעיל‪ ,‬הקבוצה נושאת באחריות באשר לאיכות מי הקולחין‬ ‫שהיא מזרימה‪ ,‬לתקינות פעילותם של המתקנים אותם היא מפעילה ולביצועןשל בדיקות דיגום וניטור ופרסומם‬ ‫כמפורט בתקן האיכוות בו נדרשת החברה לעמוד ובהסכמי ההתקשרות עליהם חתומה הקבוצה‪.‬‬ ‫על מנת לעמוד בהוראות הדין החלות עליה‪ ,‬הקבוצה פועלת בהתאם לייעוץ משפטי שקיבלה ובהתאם להוראות‬ ‫הדין כאמור‪ ,‬ובכלל זה מבצעת פעולות דיגום וניטור וכן פעולות תחזוקה וייעול לצורך שמירה על עמידתם של‬ ‫מכוני הטיהור בתקני האיכות המוכתבים על‪-‬ידי הוראות הדין‪.‬‬ ‫‪11.12.1‬‬ ‫פרטים על אירוע או עניין הקשור בפעילות הקבוצה אשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬למיטב ידיעת החברה לא קיים אירוע או עניין הקשור בפעילות הקבוצה בתחום פעילות איכות‬ ‫הסביבה אשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה‪.‬‬ ‫‪11.12.2‬‬ ‫הליך משפטי או מנהלי הקשור עם איכות הסביבה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימים הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים הקשורים עם מגזר איכות הסביבה של‬ ‫הקבוצה‪ ,‬אשר הקבוצה או נושא משרה בכירה צד לו וכן לא היו הליכים כאמור שנסתיימו בשנה שקדמה למועד‬ ‫הדוח‪.‬‬ ‫‪11.12.9‬‬ ‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‬ ‫לפרטים בדבר מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‪ ,‬ראו סעיף ‪13.7.1‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪11.12.9‬‬ ‫פרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‬ ‫לפרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 13.7.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪11.11‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫הפעילות בתחום איכות הסביבה כפופה לחוקים העיקריים הבאים‪:‬‬ ‫‪11.11.1‬‬ ‫חוק תאגידי מים וביוב‪ ,‬התשס"א‪2001 -‬‬ ‫חוק זה חל על עיריות ורשויות מקומיות וכן על התקשרויותיהן בתחום טיהור מי שפכים‪.‬‬ ‫‪11.11.2‬‬ ‫חוק המים‪ ,‬תשי"ט‪ 1191 -‬על תקנותיו‬ ‫בהתאם להוראות חוק זה והתקנות מכוחו‪ ,‬חל איסור לבצע כל פעולה המזהמת או עלולה לגרום לזיהום מים וכן‬ ‫חל איסור להשליך או להזרים לתוך מקור מים או בקרבתו כל חומר נוזלי‪ ,‬מוצק או גזי‪ .‬החוק מעניק לשר לאיכות‬ ‫הסביבה סמכויות אכיפה שונות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬נקבעו עונשי מאסר וקנסות למפר חוק זה‪ .‬החקיקה בתחום זה עוסקת‬ ‫באיכות מי הקולחין המתקבלים מן המכון ובאיכות הבוצה‪ .‬התקנות מגדירות את תכולת המתכות הכבדות‬ ‫המותרת בבוצה‪ .‬מי הקולחין והבוצה נבדקים ברמה יומית ומפוקחים על ידי העיריות עצמן‪.‬‬ ‫‪11.11.1‬‬ ‫פקודת הבטיחות בעבודה על תקנותיה‬ ‫תקנות הבטיחות בעבודה (עבודות בניה)‪ ,‬התשמ"ח‪ ,1111-‬המסדירים הוראות ודרישות לעניין בטיחות בעבודה‪.‬‬ ‫א‪79-‬‬ ‫‪11.11.2‬‬ ‫פקודת בריאות העם על תקנותיה‬ ‫תקנות בריאות העם (קביעת תקנים למי שפכים)‪ ,‬התשנ"ב ‪ 1112-‬וכללי בריאות העם (טיהור מי שופכין המיועדים‬ ‫להשקיה)‪ ,‬התשמ"א‪.1111 -‬‬ ‫‪11.11.9‬‬ ‫חוקי עזר של מועצות מקומיות ועיריות בנושאים אלה‬ ‫‪11.11.9‬‬ ‫תקינה של המשרד לאיכות הסביבה ומשרד הבריאות‬ ‫קיימת תקינה של המשרד לאיכות הסביבה ומשרד הבריאות בנוגע לאיכות מי הקולחין המטוהרים‪ ,‬ריכוז מתכות‬ ‫וחומרים אחרים במים‪ ,‬ולאיכות הבוצה (הפסולת) המתקבלת מן התהליך‪.‬‬ ‫‪11.11.7‬‬ ‫בקרת איכות תקופתית‬ ‫בכל אחד מהמט"שים נערכות בדיקות‪ ,‬בקרות וביקורת יומיות‪ ,‬שבועיות וחודשיות של איכות המים‪ ,‬באמצעות‬ ‫מעבדות מוסמכות וכמתחייב מהוראות המשרד לאיכות הסביבה ומתנאי ההסכמים עם העיריות ורש"ת‪.‬‬ ‫‪11.11.1‬‬ ‫רישיון עסק‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קיים למט"ש באר שבע ומט"ש נתב"ג רישיון עסק תקף‪.‬‬ ‫‪11.12‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫מכיוון שתחום המט"שים הינו רווי ומוגבל‪ ,‬לא מתפרסמים בשנים האחרונות מכרזים רבים על‪-‬ידי רשויות‬ ‫מקומיות להקמה והפעלה של מט"שים‪ .‬ככל שמתפרסמים מכרזים כאלה‪ ,‬שגודלם והיקפם מצדיק את השתתפות‬ ‫החברה‪ ,‬וככל שיתפרסמו בעתיד‪ ,‬בכוונת הקבוצה להשתתף בהם ולהגיש הצעות לביצוע פרויקטים נוספים של‬ ‫הקמה והפעלה של מט"שים גדולים נוספים עבור רשויות מקומיות נוספות בשיטת ה‪.B.O.T -‬‬ ‫הערכות הקבוצה לגבי היעדים המפורטים בסעיף זה לעיל כוללות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות‬ ‫ערך‪ .‬ע מידת הקבוצה ביעדים שלעיל ככלל‪ ,‬ועמידתה ביעדים אלו במסגרת המועדים המצוינים בסעיף זה בפרט‪,‬‬ ‫תלויים בחלקם בגורמים שאינם בשליטת הקבוצה‪ ,‬ולפיכך עלולים שלא להתקיים‪ ,‬להתקיים באופן חלקי או‬ ‫להתקיים במועדים מאוחרים יותר‪.‬‬ ‫‪11.19‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫הקבוצה צופה כי במהלך שנת ‪ ,2012‬היא תשמר את פעילותה בתחום זה בהיקפו הנוכחי‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪12.1‬‬ ‫‪12.1.1‬‬ ‫תחומי פעילות אחרים‬ ‫מידע כללי על תחום פעילות החברה‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫במסגרת תחומי פעילות אחרים‪ ,‬כוללת הקבוצה את מפעל הקבוצה לייצור פרופילים מ‪ P.V.C-‬ועד לתום שנת‬ ‫הדיווח‪ ,‬גם את פעילות הקבוצה בהשכרת בתי קירור‪.‬‬ ‫במהלך חודש ינואר ‪ 2001‬נמכרו הזכויות בקשר עם מוצרי החטיבה הביולוגית כפי שהיו באותה העת לצד שלישי‬ ‫שאינו קשור לקבוצה שהינה חברה מהמובילות בעולם בתחום האגרו‪-‬כימיה ("הרוכשת")‪ .‬בעקבות מכירת‬ ‫הזכויות כאמור‪ ,‬במהלך חודש אפריל ‪ 2012‬הפסיקה החברה את פעילותה בתחום החטיבה הביולוגית‪ .‬לפרטים‬ ‫בדבר תשלום בגין אבן דרך במהלך שנת הדוח בקשר עם מכירת הזכויות כאמור‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.1.7‬לדוח‬ ‫הדירקטוריון של החברה לשנת ‪ .2011‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא צפויים תשלומים מהותיים נוספים לאחר תאריך‬ ‫הדוח‪.‬‬ ‫א‪77-‬‬ ‫מנרב תשתיות מפעילה את המפעל בגזר לייצור מוצרים מפרופילי ‪ P.V.C‬בשיטת האקסטרוזיה (שיחול)‪ .‬המפעל‬ ‫בגזר אשר מופעל על‪-‬ידי הקבוצה באמצעות מנרב תשתיות‪ ,‬מייצר מוצרים מפרופילי ‪ P.V.C‬להרכבת מחסנים‬ ‫ולשימושים שונים נוספים‪ .‬מוצרי המפעל בגזר משווקים ברובם באמצעות מפיצים חיצוניים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מפעילה ומשכירה הקבוצה באמצעות מנרב תשתיות בית קירור באזור התעשייה באשדוד‪ ,‬בשטח של כ‪-‬‬ ‫‪ 9900‬מ"ר‪ .‬החל מחודש ינואר ‪ ,2012‬חדלה הקבוצה מלהפעיל את בתי הקירור והחכירה לצד שלישי את פעילות‬ ‫בית הקירור‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 9.1‬לעיל‪ .‬לאור האמור‪ ,‬החל מחודש ינואר ‪ ,2012‬החברה אינה רואה עוד‬ ‫בתחום הפעלת בתי הקירור חלק מתחומי הפעילות האחרים של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪12.1.2‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫למגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 12.12‬להלן‪.‬‬ ‫‪12.1.1‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫ביחס לפעילות מפעל ה‪ ,P.V.C -‬בשנים האחרונות נכנסים בהדרגה לשוק פרופילי ה‪ P.V.C -‬בישראל גורמים‬ ‫מתחרים אשר על‪-‬פי רוב מייצרים את מוצריהם במזרח הרחוק‪ .‬לאור האמור‪ ,‬להערכת הקבוצה ניתן לזהות מגמה‬ ‫על‪-‬פיה הצרכנים בשוק נותנים עיקר המשקל למחירי המוצרים‪ ,‬להבדיל לאיכותם‪.‬‬ ‫‪12.1.2‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫במסגרת פעילות ה קבוצה במפעל למוצרי ‪ , P.V.C‬במהלך שנת ‪ 2011‬הושקעו מאמצים מיוחדים בשיווק‬ ‫המוצרים הן באמצעות פירסום בעיתו נות כתובה ‪ ,‬הן ב אמצעות הקמת אתר אינטרנט בעברית ובאנגלית‬ ‫והן באמצעות פניה לצרכנים פוטנציאלים‪ .‬עקב כך‪ ,‬צופה החברה לרשום גידול מסוים במכירות‬ ‫המוצרים ‪ .‬לפרטים בדבר מוצר חדש‪ ,‬ראו סעיף ‪ 12.3‬להלן‪.‬‬ ‫במסגרת פעילות הקבוצה בהשכרת בתי קירור‪ ,‬רשמה הקבוצה גידול מסוים בהכנסות אשר נבע‬ ‫מכניסת לקו חות חדשים ומעליית מחירי האחסנה‪.‬‬ ‫‪12.1.9‬‬ ‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות‬ ‫לא אירעו במהלך שנת הדוח שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על פעילות זו‪.‬‬ ‫‪12.1.9‬‬ ‫גורמי הצלחה קריטיים בתחום‬ ‫להלן גורמי ההצלחה הקריטיים אשר להערכת הקבוצה נדרשים בפעילות מפעל ה‪( :P.V.C -‬א) הקפדה על איכות‬ ‫המוצרים המיוצרים על‪-‬ידי הקבוצה; (ב) שמירה על רמת מחירים תחרותיים; (ג) הגדלת מגוון המוצרים‪.‬‬ ‫‪12.1.7‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של התחום‬ ‫להערכת הנהלת הקבוצה‪ ,‬אין חסמי כניסה מהותיים לתחום ייצור פרופילי ‪ P.V.C‬ול צורך כניסה‬ ‫לפ עילות זו‪ ,‬נדרשים‪( :‬א) רכישת טכנולוגיה מתאימה לייצור המוצרים; (ב) גיוס כוח אדם מיומן‪.‬‬ ‫לדעת הנהלת הקבוצה‪ ,‬לא קיימים חסמי יציאה מהותיים מתחום מפעל ה ‪. P.V.C -‬‬ ‫להערכת הנהלת הקבוצה‪ ,‬חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום בתי הקירור דומים במהותם‬ ‫לאלה של תחום השכרת הנכסים ‪ .‬לפרטים בדבר חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום השכרת‬ ‫הנכסים ‪ ,‬ראו סעיף ‪ 10.1.5‬לעיל‪.‬‬ ‫‪12.1.1‬‬ ‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫בתחום מפעל ה ‪ , P.V.C -‬קיימים תחליפים כגון פרופילים מאלומיניום‪ ,‬פח ואף ע ץ אשר יכולים לשמש‬ ‫להרכבת גדרות‪ ,‬מחסנים וכיו"ב‪.‬‬ ‫א‪71-‬‬ ‫‪12.1.1‬‬ ‫תחרות‬ ‫א‪ .‬מבנה התחרות ומתחרים משמעותיים‬ ‫לפעילות הקבוצה במפעל ה‪ P.V.C -‬קיימים מתחרים עיקריים אשר מייצרים פרופילים בעצמם‪ ,‬כגון‪":‬דן‬ ‫טק"‪" ,‬א‪.‬ב‪.‬מ" ו‪"-‬גיא פלסט פלגל"‪ .‬נוסף על היצרנים האמורים‪ ,‬קיימים יבואנים המייבאים פרופילי ‪P.V.C‬‬ ‫מחו"ל כגון‪":‬פרופיליי אברהם" ו‪" -‬מרום"‪ .‬בתחום ייצור פרופילים למחסנים קיים לקבוצה מתחרה עיקרי‬ ‫אחד שהינו "כתר פלסטיק"‪.‬‬ ‫בהקשר זה יצוין כי בשנים האחרונות פותחה טכנולוגיה אלטרנטיבית לטכנולוגית האקסטרוזיה‬ ‫בה משתמשת הקבוצה‪ .‬טכנולוגיה זו הינה טכנולוגית ההזרקה ‪ ,‬כאשר להבדיל מתהליך הייצור של‬ ‫הקבוצה המייצרת פרופילים שאותם יש לעבד למוצר מוגמר ‪ ,‬טכנולוגיית ה הזרקה מאפשרת לייצר‬ ‫מוצר מוגמר ו‪/‬או מוכן להרכבה בשלב אחד (היינו ללא שלב העיבוד למוצר מוגמר)‪ .‬יתרונה של‬ ‫טכנולוגית ההזרקה בא לידי ביטוי בעלויות יצור נמוכות יות ר המאפשרות קביעת מחירים נמוכים‬ ‫ללקוחות‪.‬‬ ‫ב‪ .‬התמודדות הקבוצה עם התחרות‬ ‫בתגובה לתחרות במפעל ה ‪ P.V.C -‬החברה פועלת על ‪ -‬מנת להגדיל את מגוון ו שו ו ק י מוצריה באופן‬ ‫בו תחל לייצא מוצרי ם לחו"ל‪ .‬לפרטים בדבר האסטרטגיה של הקבוצה לייצא את מוצרי ה ‪-‬‬ ‫‪ , P.V.C‬ראו סעיף ‪ 12.19‬להלן‪.‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫כלל הכנסות הקבוצה ממוצרים ושירותים במגזר אחרים בשנים ‪ 2010-2012‬הינן הכנסות הנובעות מהמגזר‬ ‫הפרטי‪.‬‬ ‫‪12.1‬‬ ‫מוצרים חדשים‬ ‫בפעילות מפעל ה‪ ,P.V.C-‬פיתחה הקבוצה מוצר חדש אשר נועד לשמש את הקבוצה לשוק המקומי ולייצוא‬ ‫במסגרת האסטרטגיה של הקבוצה כמפורט בסעיף ‪ 12.15‬להלן‪ .‬מוצר זה תוכנן על‪-‬ידי הקבוצה כך שעלות ייצורו‬ ‫השולית תהא נמוכה ובאופן זה תוכל הקבוצה לדרוש עבורו מחירים תחרותיים‪.‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫לקוחות‬ ‫בתחום פרופילי ה‪ ,P.V.C -‬אלה מיוצרים על‪-‬ידי הקבוצה לגורמים עיסקיים שונים כגון פלר"ם ופתרונות איחסון‬ ‫חכמים‪ .‬בין הלקוחות של הקבוצה בתחום פעילות זה נמנים‪ :‬מוסדות‪ ,‬צרכנים פרטיים‪ ,‬לקוחות עסקיים‪ ,‬סוחרים‬ ‫ויצואנים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קיים לקוח אשר הינו אחראי לשיעור של כ‪ 29% -‬מההכנסות החודשיות של הקבוצה‬ ‫מפעילות בתחום פרופילי ה‪ .P.V.C. -‬לאור האמור‪ ,‬קיימת לקבוצה תלות בלקוח זה באופן בו אובדנו עשוי‬ ‫להשפיע באופן מהותי על הכנסות הקבוצה בתחום ה‪ .P.V.C.-‬יחד עם זאת‪ ,‬הכנסות הקבוצה מלקוח זה אינן‬ ‫מהוות שיעור של ‪ 10%‬או יותר מסך הכנסות הקבוצה‪ .‬להלן פילוח לקוחותיה הקבועים של הקבוצה לפי קריטריון‬ ‫ותק והתמדה‪:‬‬ ‫‪1031‬‬ ‫ותק והתמדה‬ ‫אחוז מהכנסות הפעילות‬ ‫הכנסות (אלפי ש"ח)‬ ‫לקוחות הקבוצה מעל ‪ 9‬שנים‬ ‫‪1,990‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫לקוחות הקבוצה עד ‪ 9‬שנים‬ ‫‪1,102‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪12,992‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫א‪71-‬‬ ‫‪12.9‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫מוצרי מפעל ה‪ P.V.C -‬משווקים על ידי החברה וכן באמצעות חברת פלר"ם בע"מ ופיתרונות איחסון חכמים‬ ‫בע"מ‪ .‬שיווק השירות שניתן במסגרת פעילות בתי הקירור נעשה באמצעות פניה ללקוחות פוטנציאלים‪ ,‬כגון‬ ‫יבואני מזון‪ .‬במהלך תקופת הדוח‪ ,‬לא חלו שינויים מהותיים בדרכי השיווק וההפצה‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה תלות בפעילות השיווק הנעשית על‪-‬ידי פיתרונות איחסון חכמים בע"מ‪ ,‬האחראית‬ ‫לשיווק מוצרים המהווים שיעור של כ‪ 91% -‬מהכנסות הקבוצה הנובעות מייצור פרופילי ‪.P.V.C‬‬ ‫‪12.9‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2011‬עקב אופי הפעילות‪ ,‬אין לחברה צבר הזמנות בהיקף מהותי מפעילות מפעל ה‪P.V.C -‬‬ ‫ופעילות בתי הקירור‪.‬‬ ‫הנתונים הנוגעים לצפי ההכרה בהכנסה של צבר ההזמנות בשנים הקרובות מהווים מידע צופה פני עתיד‬ ‫כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הסכמיםקיימים בין הקבוצה לבין לקוחותיה‪ ,‬נכון לתאריך‬ ‫הדוח‪ .‬נתונים אלו עשויים להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מביטול או הפרת ההסכמים הרלוונטיים ו‪/‬או שינוי‬ ‫במצבם הכלכלי של לקוחות הקבוצה באופן שלא יוכלו לשאת במילוי התחייבויותיהם (לרבות אך לא רק‪,‬‬ ‫כניסתם להליכי פשיטת רגל‪ ,‬כינוס נכסים וכיו"ב)‪ ,‬מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪13.11‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪12.7‬‬ ‫תחרות‬ ‫לפרטים בדבר תנאי התחרות בתחום בפעילות‪ ,‬מתחרים עיקריים ושיטות הקבוצה להתמודדות עם התחרות‪ ,‬ראו‬ ‫סעיף ‪ 12.1.9‬לעיל‪.‬‬ ‫‪12.1‬‬ ‫עונתיות‬ ‫ביחס להכנסות הנובעות מפעילות המפעל לייצור מוצרי ‪ P.V.C‬קיימת עונתיות ‪ .‬ניתן לזהות כי מ חודשי‬ ‫האביב ו עד לחודשי הסתו קיימת פ עילות רבה יותר ואילו בחודשי החורף‪ ,‬הכנסות המפעל קטנות לאור‬ ‫ירידה בביקושים למו צ רי הקבוצה ב תחום ריהוט הגן‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬השפעת העונתיות האמורה אינה‬ ‫מהותית לתוצאות הכספיות של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪12.1‬‬ ‫כושר ייצור‬ ‫במסגרת מפעל ה ‪ , P.V.C -‬כושר הייצור הפוטנציאלי הינו בין ‪ 100‬לכ ‪ 1,000 -‬טון פרופילי ‪P.V.C‬‬ ‫בחודש‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2011‬נוצל שיעור של כ ‪ 90% -‬בלבד מכושר הייצור הפוטנציאלי ‪.‬‬ ‫‪12.10‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫במהלך תקופת הדוח ‪ ,‬לא ב י צעה הקבוצה פעילות מחקר ופיתוח בהיקף מהותי בתחום הפעילות ‪.‬‬ ‫‪12.11‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫החל מחודש ינואר ‪ ,2012‬עת חדלה החברה מפעילותה בתחום בתי הקירור‪ ,‬צומצמה לחלוטין מצבת העובדים של‬ ‫הקבוצה בתחום בתי הקירור‪ .‬ליום ‪ 11‬בדצבמר ‪ ,2011‬הועסקו על‪-‬ידי הקבוצה ‪ 11‬עובדים‪ ,‬בדומה לשנה קודמת‪.‬‬ ‫מצבת העובדים במפעל ה‪ P.V.C -‬של הקבוצה כוללת ‪ 29‬עובדים כדלהלן‪ :‬מנכ"ל המפעל; סגן מנהל ומהנדס‬ ‫המפעל; ‪ 21‬עובדי מערך הייצור‪ .‬במהלך שנת ‪ ,2011‬לא חלו שינויים מהותיים במצבת העובדים ונכון למועד‬ ‫פרסום הדוח לא מתוכנן שינוי במצבת העובדים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הדרכות מתבצעות באופן שוטף ולפי העניין וחובת ביצוע‬ ‫(בטיחות‪ ,‬חומ"ס ועוד)‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימת לקבוצה תלות בעובד מסוים במסגרת מפעל ה‪.P.V.C -‬‬ ‫א‪10-‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר הונה האנושי של הקבוצה‪ ,‬כמו גם פרטים בדבר חוזי ההתקשרות בין החברה לבין עובדיה‬ ‫ופרטים לגבי נושאי המשרה בקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 0‬להלן‪.‬‬ ‫‪12.12‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫חומרי הגלם העיקרי המשמש את המפעל בגזר הינו ‪ .P.V.C‬חומר הגלם העיקרי מיובא‪ ,‬בעיקר מארה"ב‪ .‬אין‬ ‫לתחום פעילות זה ספק מהותי‪ .‬אופן ההתקשרות עם הספקים הינו בדרך של משלוח הזמנות רכש מעת לעת לפי‬ ‫הצורך‪ .‬כיוון שקיימים ספקים חלופיים בחו"ל‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימת לקבוצה תלות בספק מסוים‪.‬‬ ‫‪12.11‬‬ ‫‪12.11.1‬‬ ‫דיווח סביבתי‬ ‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬להערכת הקבוצה‪ ,‬לא קיימים סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה‬ ‫מהותית על הקבוצה הנובעים מתחום פעילות אחרים‪.‬‬ ‫‪12.11.2‬‬ ‫השלכותיה מהותיות שיש להוראות הדין על התאגיד‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימות הוראות הדין אשר במועד הדוח הן בעלות השלכות מהותיות על הקבוצה ובכלל זה‬ ‫על ההשקעות ההוניות‪ ,‬הרווח והמעמד התחרותי שלה בקשר עם תחום פעילות אחרים‪.‬‬ ‫‪12.11.1‬‬ ‫פרטים על אירוע או עניין הקשור בפעילות התאגיד אשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה‬ ‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬נכון למועד הדוח אין אירוע או עניין הקשור בפעילות תחום אחרים אשר גרם או צפוי‬ ‫לגרום לפגיעה בסביבה‪.‬‬ ‫‪12.11.2‬‬ ‫הליך משפטי או מנהלי הקשור עם איכות הסביבה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימים הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים הקשורים עם איכות הסביבה‪ ,‬אשר‬ ‫הקבוצה או נושא משרה בכירה צד לו מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח‬ ‫עליה‪.‬‬ ‫‪12.11.9‬‬ ‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‬ ‫לפרטים בדבר מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‪ ,‬ראו סעיף ‪13.7.1‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪12.11.9‬‬ ‫פרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‬ ‫לפרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11.7.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪12.12‬‬ ‫‪12.12.1‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫הוראות מחייבות בכל הנוגע לסדרי עבודה ובטיחות בעבודה‬ ‫לפי פקודת הבטיחות בעבודה [נוסח חדש]‪ ,‬התש"ל‪ 1170 -‬על תקנותיה‪ ,‬לענין ביצוע עבודות ייצור במפעלים‪.‬‬ ‫בהקשר זה‪ ,‬נכון למועד הדוח קיים ממונה בטיחות בהתאם לדרישות הדין‪.‬‬ ‫‪12.12.2‬‬ ‫לעניין שווק ומכירת מוצרים‬ ‫חלים על תחום פעילות זה חוק הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א‪ 1111 -‬על תקנותיו והצווים שהוצאו לפיו‪ ,‬חוק המכר‪,‬‬ ‫תשכ"ח‪ 1191 -‬על תקנותיו‪ ,‬והכל לעניין הסדרת מכירתהמוצרים לצרכנים‪.‬‬ ‫‪12.12.1‬‬ ‫חוק האחריות למוצרים פגומים‪ ,‬תש"ם‪1110 -‬‬ ‫א‪11-‬‬ ‫חוק האחריות למוצרים פגומים חל על פעילות החברה בתחום הפעילות לעניין חובות יצרן בגין נזקי גוף בקשר עם‬ ‫מוצרים פגומים שייצר‪.‬‬ ‫‪12.12.2‬‬ ‫רישיון עסק‬ ‫פעילות ייצור פרופילי ‪ P.V.C‬מצריכה קבלת רישיון העסק‪ .‬ביום ‪ 22‬באוקטובר ‪ 2011‬התקבל רישיון עסק למפעל‬ ‫בגזר אשר תוקפו עד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ .2012‬כתב האישום אשר הוגש בעבר בגין ניהול המפעל ללא רישיון עסק‬ ‫נסגר במחיקת כתב האישום כנגד המנהל ותשלום קנס ללא הרשעה‪.‬‬ ‫‪12.12.9‬‬ ‫איכות הסביבה‬ ‫אחת לתקופה נערכות בדיקות מטעם המשרד להגנת הסביבה‪ .‬בדיקות אלה בוחנות את החומרים בהם נעשה‬ ‫שימוש במסגרת פעילות הייצור על מנת לבחון האם הפעילות מחייבת היתר רעלים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החומרים‬ ‫בהם עושה שימוש הקבוצה אינם מצריכים היתר רעלים כאמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬נערכות בדיקות של המשרד להגנת‬ ‫הסביבה לגבי פסולת תהליך הייצור של פרופיליי ‪ .P.V.C‬בהקשר זה‪ ,‬מפעל ה‪ P.V.C -‬עושה שימוש חוזר בפסולת‬ ‫תהליך הייצור ושאריות הייצור בשיעור של כ‪.11% -‬‬ ‫‪12.19‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫לאור המגמה המתוארת בסעיף ‪ 12.1.3‬לעיל בדבר התרכזות עיקר העניין של לקוחות מוצרי ה‪ P.V.C -‬במחירי‬ ‫המוצרים להבדיל מאיכותם‪ ,‬פיתחה החברה מוצר חדש בתחום מוצרי האחסון ופועלת במישור השיווקי להחדרתו‬ ‫למכירתו‪.‬‬ ‫‪12.19‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬אין לקבוצה תכניות החורגות ממהלך העסקים הרגיל‪ ,‬שהקבוצה החליטה לבצען בשנה‬ ‫הקרובה ‪ ,‬ולא קיימות תוכניות אשר עשויות להיות להן השלכה מהותית על מצב העסקים ותוצאות הפעולות‬ ‫במסגרת מפעל ה‪.P.V.C -‬‬ ‫א‪12-‬‬ ‫פרק ‪ - 2‬עניינים הנוגעים לתאגיד בכללותו‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11.1‬‬ ‫התאגיד בכללותו‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומיתקנים‬ ‫הרכוש הקבוע של הקבוצה כולל את קרית מנרב (משרדים)‪ ,‬מפעל פלדה (כולל ציוד)‪ ,‬מפעל ה‪ P.V.C -‬ומכונות‬ ‫וציוד כפי שיפורט להלן וכן חפצי אומנות‪ .‬העלות הכוללת המופחתת של הנכסים האמורים‪ ,‬ליום ‪ 11‬בדצמבר‬ ‫‪ 2011‬הינה ‪ 99,122‬אלפי ש"ח וליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2012‬הייתה ‪ 91,271‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫השימוש בנכס‬ ‫תיאור הנכס‬ ‫הנכס‬ ‫קריית מנרב‬ ‫צרכים מנהליים שיווקיים‬ ‫‪ 2,100‬מ"ר בנוי ומותאם לצרכי‬ ‫הממוקמת באשדוד‬ ‫ומשרדי החברה‪.‬‬ ‫השימוש במקרקעין‪ .‬וכן ‪1,200‬‬ ‫מ"ר בבניה לשימושים דומים‪.‬‬ ‫קריית מנרב‬ ‫צרכים מנהליים לוגיסטים‬ ‫‪ 7,900‬מ"ר אחסנה פתוחה‪.‬‬ ‫הזכויות בנכס‬ ‫(בעלות‪/‬חכירה‪/‬שכירות)‬ ‫הממוקמת באשדוד‬ ‫מפעל‬ ‫קונסטרוקציות‬ ‫פלדה באשדוד‬ ‫בעלות‬ ‫בעלות‬ ‫אין‬ ‫מקרקעין עליהם בנוי מפעל‬ ‫קרקע בשטח של כ‪ 1 -‬דונם‪ .‬על‬ ‫לייצור‬ ‫פלדה‬ ‫המקרקעין מבנה ושטחי אחסון‬ ‫בשטח כולל של ‪ 1,000‬מ"ר‪.‬‬ ‫של הקבוצה ו‪ 2-‬דונם‬ ‫נוספים בשימוש הקבוצה‬ ‫וציוד‪.‬‬ ‫בנכס‬ ‫אין‬ ‫‪ 7.9‬דונם בחכירה לדורות‬ ‫הקבוצה‬ ‫קונסטרוקציות‬ ‫מגבלות‬ ‫בשימוש‬ ‫בתמורה לדמי שימוש‬ ‫המשולמים למנהל מקרקעי‬ ‫ישראל‪.‬‬ ‫בהליכי‬ ‫החברה‬ ‫חידוש‬ ‫נמצאת‬ ‫הסכם‬ ‫עם‬ ‫ההרשאה‬ ‫מקרקעי ישראל‬ ‫אין‬ ‫מנהל‬ ‫ביחס‬ ‫לשטח של ‪ 2‬הדונם‪ ,‬אולם‬ ‫נכון למועד הדוח טרם‬ ‫נחתם הסכם כאמור‪.‬‬ ‫מכונות וציוד‬ ‫שימוש במסגרת פעילות‬ ‫מכונות וציוד כוללים‪ ,‬בין היתר‪:‬‬ ‫הקבוצה בתחום עבודות‬ ‫הקבלנות‪.‬‬ ‫מנופים‪ ,‬מכונות לייצור אלמנטים‬ ‫טרומיים‪ ,‬תבניות ומלגזות בעלות‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫מופחתת נטו נכון למועד הדוח‬ ‫בסך של כ‪ 22 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫חפצי אומנות‬ ‫חפצי אומנות בשווי של כ‪-‬‬ ‫חפצי אומנות בסך כולל נכון‬ ‫‪ 11‬מיליון ש"ח תלויים‬ ‫במשרדי החברה וחפצי‬ ‫למועד הדוח של כ‪ 19 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫אומנות בשווי של כ‪1 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח מושאלים‬ ‫בחברה‬ ‫שליטה‬ ‫לבעל‬ ‫בהתאם להסכם שאושר‬ ‫על‪-‬ידי מוסדות‬ ‫המוסמכים‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫בעלות‬ ‫‪---‬‬ ‫א‪11-‬‬ ‫‪11.2‬‬ ‫‪11.2.1‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫כללי‬ ‫במטרה לחסוך בעלויות ולייעל את עבודת הקבוצה‪ ,‬חלק מעובדי הקבוצה‪ ,‬בעיקר העובדים בתחום ניהול‬ ‫והאדמיניסטרציה ובתחום השיווק‪ ,‬ולהבדיל מן העובדים המקצועיים בכל תחום פעילות‪ ,‬מועסקים על‪-‬ידי חברות‬ ‫בקבוצה ונותנים שירותים בפועל לחברות נוספות בקבוצה ו‪/‬או למספר מגזרי פעילות‪.‬‬ ‫בראש מנרב אחזקות עומד יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר אברהם קוזניצקי‪ ,‬בעל השליטה של הקבוצה‪ .‬בחברה‬ ‫מועסקים מנכ"ל הקבוצה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של הקבוצה‪ ,‬היועץ המשפטי‪ ,‬מנהל מחשוב‪ ,‬חשבת‪ ,‬מנהל משאבי‬ ‫אנוש ומספר עובדי מנהלה‪ .‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2011‬הועסקו בחברה ‪ 21‬עובדים‪ ,‬בהשוואה ל‪ 11 -‬עובדים ביום‬ ‫‪ 11‬בדצמבר ‪ 2012‬בנוסף לעובדים אשר הועסקו בתחום הנכסים המניבים כפי שצוינו בסעיף ‪ 10.19‬לעיל‪ .‬תיאור‬ ‫המבנה האירגוני בכל אחת מן החברות בקבוצה מובא במסגרת התיאור המגזרי‪.‬‬ ‫‪11.2.2‬‬ ‫תיאור תכניות תגמול הוני לעובדים‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימות בקבוצה תוכניות תגמול הוני לעובדי הקבוצה‪.‬‬ ‫‪11.2.1‬‬ ‫הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה‬ ‫על פי הסכמים בכתב ובעל‪-‬פה‪ ,‬זכאים עובדי החברה לשכר‪ ,‬נילוות ותנאים סוציאליים מקובלים‪ .‬חלק מהעובדים‬ ‫הש כירים זכאים בנוסף להחזר הוצאות מקובלות וכן כי יועמד לרשותם רכב וכי החברה תישא בהוצאות (כולן או‬ ‫חלקן) הכרוכות בהחזקתו‪.‬‬ ‫עובדי החברה מועסקים על בסיס חוזים אישיים אשר נחתמים עם כל עובד בעת קליטתו לעבודה‪ .‬כל העובדים‬ ‫זכאים להשתתפות החברה בשיעור של ‪ 9%‬מהשכר לסוציאליות בקופת גמל ו‪/‬או לקרן פנסיה‪ .‬מרבית העובדים‬ ‫זכאים להשתתפות החברה בקרן השתלמות בשיעור של ‪ 7.9%‬מהשכר לסוציאליות‪ .‬בנוסף‪ ,‬נוהגת החברה לרכוש‬ ‫עבור מנהלים ועובדים בכירים פוליסת ביטוח אובדן כושר עבודה בעלות חודשית של עד ‪ 2.9%‬מהשכר‬ ‫לסוציאליות‪ .‬התחייבות החברה לעובדים בגין סיום יחסי עובד‪ -‬מעביד מכוסות בחלקן באמצעות הפרשות‬ ‫שוטפות לקופות פיצויים אישיות‪ .‬יתרת הסכומים בגין התחייבויות כאמור הופרשה בספרי החברה‪.‬‬ ‫לחברה מדיניות ונהלי עבודה פנימיים המסדירים את התנהלותה במגוון פעילויותיה‪ ,‬כגון‪ :‬תנאי שכר וזכויות‬ ‫סוציאליות‪ ,‬מיון וגיוס עובדים‪ ,‬חופשות‪ ,‬החזר הוצאות‪ ,‬סיום יחסי עבודה וכיו"ב‪.‬‬ ‫‪11.2.2‬‬ ‫תנאי העסקה של נושאי משרה בכירים בחברה‬ ‫יו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬מנהלי החברות בקבוצה (מנכ"לים)‪ ,‬לרבות מנכ"ל הקבוצה הינם כולם למעט אחד‪,‬‬ ‫עובדים שכירים של חברות הקבוצה‪ ,‬במסגרת הסכמי עבודה אישיים‪ .‬המנהלים זכאים לתשלום שכר חודשי‬ ‫בצירוף החזר הוצאות במסגרת תפקידם וכן למענק שנתי בהתאם למדיניות התגמול של נושאי המשרה בחברה‬ ‫כמפורט להלן‪.‬‬ ‫במהלך חודש יולי ‪ ,2011‬מינה דירקטוריון החברה את ועדת הביקורת של החברה לכהן כוועדת התגמול של‬ ‫החברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪111‬א לחוק החברות‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2012‬ולאחר קבלת אישור האסיפה הכללית‬ ‫של החברה‪ ,‬אושרה לחברה מדיניות תגמול ("מדיניות התגמול")‪ .‬לפרטים אודות מדיניות התגמול של החברה כפי‬ ‫שאושרה כאמור לעיל‪ ,‬ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 2‬בפברואר ‪( 2012‬מספר אסמכתא ‪.)2012-01-021217‬‬ ‫לפרטים בדבר תגמולם של נושאי המשרה הבכירה בקבוצה ובעלי עניין בה‪ ,‬ראו תקנה ‪ 21‬פרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬לפרטים בדבר הוגנות וסבירות שכרם של נושאי המשרה הבכירה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.9‬לדוח הדירקטוריון לשנת‬ ‫‪.2011‬‬ ‫א‪12-‬‬ ‫‪11.2.9‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון הקבוצה‬ ‫לקבוצה תלות ביו"ר הדירקטוריון של הקבוצה‪ ,‬מר אברהם קוזניצקי אשר הינו גורם דומיננטי בקבוצה ובניהולה‪.‬‬ ‫מר קוזניצקי הקים את החברה וניהל אותה החל מיום הקמתה‪ .‬מר קוזניצקי הינו גם בעל השליטה בחברה‪ .‬מר‬ ‫קוזניצקי בקיא בשוק הנדל"ן והתשתיות ובעל יכולת זיהוי וניתוח עסקאות פוטנציאליות לביצוע החברה‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר תנאי העסקתו של יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬ראו תקנה ‪ 21‬לפרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪11.1‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫הסכום שנכלל בדוחות‬ ‫התאמות‬ ‫הכספיים‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫‪1,171,917‬‬ ‫(‪)229,221‬‬ ‫‪792,201‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫‪1,011,111‬‬ ‫(‪)292,212‬‬ ‫‪791,101‬‬ ‫‪191,222‬‬ ‫(‪)172,119‬‬ ‫(‪)2,912‬‬ ‫עודף הנכסים השוטפים על‬ ‫ההתחייבויות השוטפות‬ ‫‪11.2‬‬ ‫‪11.2.1‬‬ ‫(לתקופה של ‪ 31‬חודשים)‬ ‫סך הכל‬ ‫השקעות‬ ‫ניהול מזומנים ויתרות נזילות‬ ‫במסגרת ניהול המזומנים והיתרות הנזילות‪ ,‬ופרט לפיקדונות בנקאיים‪ ,‬מנהלת הקבוצה ישירות ובאמצעות מנהלי‬ ‫תיקים‪ ,‬פעילות השקעה בניירות ערך סחירים ("פעילות ההשקעה")‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬סך של כ‪ 171 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫מנוהל בתיקי ניירות ערך סחירים‪.‬‬ ‫החלטות הקבוצה במסגרת הפעילות הפיננסית נעשית בהתאם לנהלים וזכויות החתימה בחברה כפי שאושרו על‪-‬‬ ‫ידי הדירקטוריון‪ .‬לקבוצה מידע זמין על מצב ההשקעות‪ ,‬הרווחים וההפסדים של כל הפוזיציות שלה בזמן נתון‪.‬‬ ‫הקבוצה מנהלת מעקב ובקרה אחר ביצועי מנהלי התיקים באמצעות דוחות חודשיים מפורטים‪.‬‬ ‫מדיניות ההשקעות בפעילות הפיננסית של הקבוצה נכון למועד הדוח הינה כדלקמן‪ :‬הקבוצה משקיעה במניות‬ ‫בשיעור של עד שיעור של כ‪ 10% -‬מסך תיק הנכסים הפיננסיים של הקבוצה‪ .‬שאר תיק הנכסים הפיננסיים של‬ ‫הקבוצה מורכב מהשקעה באגרות חוב ממשלתיות ואגרות חוב קונצרניות‪ ,‬המדורגות בדירוג מינימום של ‪ .-A‬עוד‬ ‫יוער כי שיעור של כ‪ 10% -‬מסך תיק הנכסים הפיננסיים של הקבוצה מנוהל בשקלים חדשים ושקלים חדשים‬ ‫צמוד מדד בעוד שיעור של כ‪ 20% -‬מהתיק מנוהל במט"ח‪ ,‬ובעיקר בדולר ארה"ב ובאירו‪.‬‬ ‫‪11.2.2‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬שותפויות ומיזמים שאינם חברות בנות‬ ‫בתקופת הדוח‪ ,‬לא ביצעה הקבוצה פעילויות השקעות מהותיות בחברות מוחזקות‪ ,‬שותפויות ומיזמים שאינם‬ ‫חברות בנות והשקעות בפעילויות אחרות‪ .‬לפרטים בדבר השקעות החברה בחברות מוחזקות‪ ,‬לרבות חברות‬ ‫מאוחדות‪ ,‬ראו ביאור ‪ 19‬לדוחות הכספיים של החברה ותקנה ‪ 11‬לפרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪11.9‬‬ ‫מימון‬ ‫‪11.9.1‬‬ ‫כללי‬ ‫פעילות הקבוצה ממומנת מהון זר והונה העצמי‪ .‬מלוא ההון הזר מקורו במערכת הבנקאית‪ .‬מסגרות האשראי‬ ‫וההלוואות ניתנות לקבוצה מעת לעת על‪-‬ידי הבנקים‪ ,‬במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬וקיימות ערבויות צולבות בין‬ ‫חברות הקבוצה לעניין זה‪ .‬הקבוצה נוהגת ככלל‪ ,‬לקבל "ליווי פיננסי סגור" (כמפורט להלן) לכל פרויקט יזמי כך‬ ‫א‪19-‬‬ ‫שההכנסות בפרויקט משועבדות לבנק המלווה ו‪/‬או אשראי והלוואות ספציפיים לרבות לגבי פרויקטים בשיטת‬ ‫‪.B.O.T/ P.F.I‬‬ ‫בפרויקטים (בעיקרם למגורים) בהם משמשת הקבוצה כיזם‪ ,‬היא מתקשרת בדרך כלל עם בנקים בהסכמי לווי‬ ‫בנקאי במסגרתם מקבלת הקבוצה מסגרות אשראי מגשר‪ .‬הסכמים אלה מחייבים את הקבוצה לשעבד לבנקים‬ ‫את כל זכויותיה בגין הפרויקט‪ ,‬להמציא לבנקים את החוזים עם קבלני המשנה והספקים‪ ,‬לשעבד לטובת הבנקים‬ ‫את חשבונות הבנק המתייחסים לאותם פרויקטים ולקבל את אישור הבנקים למשיכות מן החשבונות‪ .‬הסכמי‬ ‫הלווי מבוססים על שיטת "פרויקט סגור"‪ .‬בהסכם בין החברה לבין הבנק ניתן אשראי המבטיח את מכלול‬ ‫השירותים הפיננסיים הנדרשים על‪-‬ידה במסגרת הפרויקט‪ .‬במסגרת ההתקשרות עם הבנק המלווה נבדקת‬ ‫הרווחיות הצפויה של הפרויקט וצפי לרמות המחירים‪ ,‬קצב המכירות וקצב התקדמות הבניה הצפויים בפרויקט‪.‬‬ ‫עוד מוענקות במסגרת ההסכמים סמכויות פיקוח לבנק על פעילות החברה ועמידתה בתנאים שנקבעו‪ .‬במקרה של‬ ‫אי עמידה בתנאים שנקבעו בהסכם קיימות לבנק סמכויות להתערב בניהול הפרויקט‪ .‬הבטחונות שמעמידה‬ ‫החברה לרשות הבנק לצורך המימון כוללים על פי רוב שעבוד זכויות החברה במקרקעי הפרויקט‪ .‬תזרים‬ ‫המזומנים לפרויקט מנוהל מחשבון מרכזי אחד בשליטת הבנק‪ .‬בהסכמי לווי בניה נדרשת החברה להשקעות‬ ‫מינימאליות של הון עצמי בפרויקט בטרם ניתן לה אשראי מן הבנק‪.‬‬ ‫בפרויקטים בהם משמשת הקבוצה כקבלן מבצע‪ ,‬משמשים התקבולים מן המזמין‪ ,‬לעתים‪ ,‬כמקור המימון היחיד‬ ‫ולעתים מקבלת הקבוצה הלוואות בנקאיות להון חוזר‪ .‬היקפי האשראי המאושרים שנוטלת החברה מבנקים‬ ‫מותאמים מפעם לפעם לפי צרכיה המשתנים‪.‬‬ ‫באופן כללי‪ ,‬הסכמי מימון עם תאגידים בנקאיים בקשר עם הקמת פרויקטים ו‪/‬או עבודות קבלנות כוללים על‪-‬פי‬ ‫רוב‪ ,‬התחייבות של הקבוצה‪ ,‬באמצעות החברה הבת הרלוונטית המתקשרת בפועל עם התאגיד הבנקאי בהסכם‬ ‫המימון‪ ,‬כגון התחייבויות של מקבל המימון לערוך ביטוחים שונים בקשר עם הפרויקט‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת הסכמים‬ ‫כאמור נקבעות הוראות בדבר אירועי הפרה אשר בהתרחשותם רשאי התאגיד הבנקאי להעמיד את כספי המימון‬ ‫לפירעון מיידי‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬קיימים בהסכמי המימון אירועי הפרה הקשורים באיחורים באבני דרך של הפרויקט‬ ‫בהתאם לתוכנית העסקית‪ ,‬איחור בתשלומי ריבית או קרן ולעיתים קיימות מגבלות על העברת השליטה של‬ ‫החברה בחברה הבת המתקשרת עם התאגיד הבנקאי‪.‬‬ ‫‪11.9.2‬‬ ‫הלוואות לטווח ארוך והלוואות לטווח קצר‬ ‫יתרת סכומי ההלוואות (במיליוני‬ ‫ש'ח) נכון ליום ‪13.31.1031‬‬ ‫טווח שיעור‬ ‫הריבית השנתית‬ ‫הנקובה‬ ‫‪191‬‬ ‫‪2.7-9.1‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪1.1-9.1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫הלוואות לזמן קצר מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים שאינם‬ ‫בנקאיים‬ ‫הלוואות לזמן קצר מתאגידים שאינם‬ ‫בנקאיים‬ ‫‪11.9.1‬‬ ‫‪9.9%‬‬ ‫מגבלות החלות על התאגיד בקבלת אשראי‬ ‫במסגרת הסכמי מימון עם תאגידים בנקאיים‪ ,‬נקבעו לקבוצה אמות מידה פיננסיות כדלהלן‪:‬‬ ‫(א) ההון העצמי הנקי של החברה במאזן המאוחד לא יפחת מסך של ‪ 200‬מליון ש"ח;‬ ‫(ב) היחס בין ההון העצמי לסך ההתחייבויות של החברה לא יעלה על יחס של ‪ 1‬ל‪;2 -‬‬ ‫(ג) שמירה על שליטה במנרב הנדסה ובמנרב פרויקטים‪.‬‬ ‫(ד) אי שינוי בשליטה בחברה‪.‬‬ ‫שיעור הריבית‬ ‫האפקטיבית‬ ‫הממוצעת‬ ‫א‪19-‬‬ ‫נכון למועד הדוח וכן מועד הסמוך למועד פרסום הדוח‪ ,‬החברה עומדת בכל המגבלות החלות עליה‪.‬‬ ‫להלן פרטים בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף זה‪ ,‬ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫ההתניה הפיננסית‬ ‫הון החברה בדוח על המצב הכספי המאוחד‬ ‫היחס בין ההון לסך ההתחייבויות של החברה‬ ‫‪11.9.2‬‬ ‫ליום ‪13.31.1031‬‬ ‫‪917,129‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫ערבויות‬ ‫א‪ .‬מר אברהם קוזניצקי ("בעל השליטה")‪ ,‬ערב לחלק מחובות החברה וחברות הבנות בבנקים‪ .‬יתרת אשראים‬ ‫בנקאיים (לרבות ערבויות) המובטחים בערבות של בעל השליטה נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2011‬הינו סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 202‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪ .‬במסגרת הסכם הלוואה בקשר עם פרויקט בתחום איכות הסביבה שבוצע על ידי הקבוצה יחד עם שותף‬ ‫שהינו צד שלישי שאינו קשור לחברה ("השותפים") ואשר נמכר על‪-‬ידי הקבוצה במהלך שנת ‪ 2012‬אולם טרם‬ ‫התקיימו כלל התנאים המתלים להשלמת המכירה‪ ,‬העמידו השותפים ערבויות מוגבלות בסכום בחתימת‬ ‫השותפים להבטחת התחייבויותיו של התאגיד המשותף‪ .‬בכל מקרה‪ ,‬הבנק לא יוכל לדרוש מכל אחד‬ ‫מהשותפים סכום העולה על שיעור של ‪ 90%‬מסך כל החובות וההתחייבויות בגין הפרויקט‪ .‬מובהר‪ ,‬כי לאחר‬ ‫השלמת המכירה‪ ,‬תבוטל ערבות הקבוצה כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫במסגרת הסכם הלוואה בקשר עם הסכם לבניית קטע במסילת הרכבת המהירה לירושלים (כמפורט בסעיף‬ ‫‪ 13.8.2‬להלן)‪ ,‬המבוצע על ידי תאגיד המוחזק יחד עם שותף שהינו צד שלישי שאינו קשור לחברה‪ ,‬העמידה‬ ‫מנרב הנדסה ערבות מוגבלת בסכום להבטחת התחייבויותיו של התאגיד לפי הסכמי המימון עם התאגיד‬ ‫הבנקאי‪.‬‬ ‫ד‪ .‬במסגרת הסכם הלוואה בקשר עם פרויקט בניית מתקן התפלת מים בעיר באשדוד (כמפורט בסעיף ‪13.8.3‬‬ ‫להלן)‪ ,‬המבוצע על ידי תאגיד המוחזק יחד עם שותף שהינו צד שלישי שאינו קשור לחברה‪ ,‬העמידה החברה‬ ‫ערבות מוגבלת בסכום להבטחת התחייבויותיו של התאגיד לפי הסכמי המימון עם התאגיד הבנקאי‪.‬‬ ‫‪11.9.9‬‬ ‫שעבודים‬ ‫להבטחת התחייבויות הקבוצה כלפי התאגידים הבנקאיים והמלווים שהעמידו הלוואות לקבוצה שיעבדו חברות‬ ‫הקבוצה בשעבודי ם ספציפיים נכסי נדל"ן‪ ,‬קרקעות לפרויקטים יזמיים‪ ,‬חשבונות בנקים בהם מתנהל פרויקט‬ ‫יזמי סגור וזכויות החברה לפי הסכמי ‪ B.O.T‬שמומנו על‪-‬ידי הבנקים‪ ,‬וכן יתרות ניירות ערך סחירים‪.‬‬ ‫‪11.9.9‬‬ ‫סכומי אשראי שנתקבלו לאחר תאריך הדוח‬ ‫לא נתקבלו בחברה סכומי אשראי מהותיים לאחר תאריך הדוח‪.‬‬ ‫‪11.9.7‬‬ ‫מסגרות אשראי‬ ‫על אף מצב נזילות החברה ואיתנותה הפיננסית המאפשרות לחברה גמישות בהתנהלותה מול הבנקים‪ ,‬החברה‬ ‫משריינת לעיתים גם מסגרות אשראי מחייבות‪ ,‬כאשר עיקר מסגרות האשראי של החברה הינן סגורות במסגרת‬ ‫פרויקטי ליווי‪.‬‬ ‫א‪17-‬‬ ‫‪11.9.1‬‬ ‫אשראי בריבית משתנה וקבועה‬ ‫לפרטים בדבר האשראי בריבית משתנה וקבועה שקיבלה החברה בשנים ‪ ,2012-2011‬ראו ביאור ‪ 17‬לדוח הכספי‬ ‫של החברה‪ .‬מנגנון שינוי הריבית בהלוואות הקבוצה שהינן בריבית משתנה הינו על בסיס ריבית הפריים‪.‬‬ ‫‪11.9.1‬‬ ‫גיוס מקורות מימון נוספים לאחר תאריך הדוח‬ ‫לפרטים בדבר גיוס מקורות מימון נוספים לאחר תאריך הדוח‪ ,‬ראו סעיף ‪ 13.5.6‬לעיל‪.‬‬ ‫‪11.9.10‬‬ ‫אשראי בר דיווח‬ ‫בהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך מיום ‪ 10‬באוקטובר ‪ 2011‬בעניין "אירוע אשראי בר דיווח"‪ ,‬להלן פרטים‬ ‫בדבר מסגרות אשראי מהותיות של הקבוצה‪:‬‬ ‫א‪ .‬לפרטים בדבר תנאי המימון בקשר עם זכיית הקבוצה במכרז 'עיר הבה"דים'‪ ,‬ראו ביאור ‪12‬ד' לדוח הכספי‬ ‫המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬ ‫ב‪ .‬להלן פרטים על מסגרת אשראי מהותית‪:‬‬ ‫‪11.9‬‬ ‫מסגרת אשראי‬ ‫ליום ‪13.31.1031‬‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫מאפייני‬ ‫המלווה‬ ‫‪90,000‬‬ ‫תאגיד‬ ‫בישראל‬ ‫מגבלות החלות על התאגיד‬ ‫ואמות מידה פיננסיות‬ ‫בטוחות‬ ‫שהועמדו‬ ‫לטובת‬ ‫המלווה‬ ‫ההון העצמי הנקי של‬ ‫החברה במאזן המאוחד לא‬ ‫יפחת מסך של ‪ 200‬מליון‬ ‫ש"ח;‬ ‫היחס בין ההון העצמי לסך‬ ‫ההתחייבויות של החברה לא‬ ‫יעלה על יחס של ‪ 1‬ל‪;2 -‬‬ ‫אי שינוי שליטה בחברה‪.‬‬ ‫‪--‬‬ ‫תיאור ההסכם‪/‬‬ ‫מסגרת האשראי‬ ‫בנקאי‬ ‫מסגרת אשראי‬ ‫שיקלית למימון‬ ‫שוטף‪ ,‬עמלת אי‬ ‫ניצול בשיעור שנתי‬ ‫של ‪0.9%‬‬ ‫מיסוי‬ ‫לפרטים בדבר דיני המס החלים על החברה וכן פרטים בדבר שומות המס של הקבוצה‪ ,‬ראו ביאור ‪ 21‬לדוחות‬ ‫הכספיים המצורפים‪.‬‬ ‫‪11.7‬‬ ‫‪11.7.1‬‬ ‫דיווח סביבתי‬ ‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה אין מדיניות סדורה בדבר בניהול סיכונים סביבתיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬טרם מינתה הקבוצה‬ ‫אחראי לטיפול ופיקוח על נושא איכות הסביבה במסגרת פעילות הקבוצה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הקבוצה מקבלת יעוץ‬ ‫שוטף וספציפי בנושאים הקשורים לאיכות הסביבה ממשרד עורכי דין המתמחה בדיני איכות הסביבה‪.‬‬ ‫‪11.7.2‬‬ ‫פרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‬ ‫בשנת ‪ 2011‬לא השקיעה הקבוצה בתשתיות הקשורות באיכות הסביבה‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכון למועד הדוח החברה אינה‬ ‫צופה הפרשות ו‪/‬או עלויות סביבתיות מהותיות לשנים ‪ 2012‬ו‪.2019 -‬‬ ‫‪11.1‬‬ ‫‪11.1.1‬‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫הסכם להקמת חניון ומחלקות אישפוז בבית חולים רמב"ם‬ ‫לפרטים בקשר עם הסכם זה‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬יג') לדוח הכספי לשנת ‪.2011‬‬ ‫בקשר עם הפרויקט‪ ,‬נחתם הסכם שיתוף פעולה כמפורט בסעיף ‪ 13.9.3‬להלן‪.‬‬ ‫א‪11-‬‬ ‫‪11.1.2‬‬ ‫הסכם לבניית קטע במסילת הרכבת המהירה לירושלים‬ ‫לפרטים בקשר עם הסכם זה‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬י') לדוח הכספי לשנת ‪.2011‬‬ ‫בקשר עם הפרויקט‪ ,‬נחתם הסכם שיתוף פעולה כמפורט בסעיף ‪ 13.9.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪11.1.1‬‬ ‫הסכם לבניית מתקן התפלת מים בעיר באשדוד‬ ‫לפרטים בקשר עם הסכם זה‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬יא') לדוח הכספי לשנת ‪.2011‬‬ ‫בהתאם להוראות ההסכם שנחתם ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2001‬בין מנרב הנדסה ובנין בע"מ וחברת ‪ Sadyt‬שותפים‬ ‫כלליים‪ ,‬בשותפות כללית ייעודית שהוקמה לצרכי ביצוע הפרויקט‪ ,‬אי‪.‬וי‪.‬אם‪ .‬מנרב סדית ("השותפות") עם‬ ‫אשדוד התפלה בע"מ ("המזמינה")‪ ,‬ואושרר ביום ‪ 1‬במרץ ‪ .2011‬אחריות השותפות כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התחייבות‬ ‫לשלם פיצויים מוסכמים למזמינה על פי הוראות ההסכם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בגין עיכובים בביצוע הפרויקט ו‪/‬או אי‬ ‫עמידה בדרישות הנוגעות לכושר ייצור המתקן ו‪/‬או איכות המים המותפלים בהתאם להוראות ההסכם‪ .‬השותפות‬ ‫תישא באחריות מלאה ותשפה ותפצה את המזמינה מדינת ישראל ו ‪ /‬או כל צד שלישי אחר בגין כל ההפסדים‬ ‫והתביעות הנובעות בקשר עם כל מעשה או מחדל של השותפות בקשר לביצוע וההשלמה של העבודות ו ‪ /‬או‬ ‫חובותיה של השותפות‪ ,‬וכן בגין כל התביעות‪ ,‬הליכים‪ ,‬פגמים‪ ,‬עלויות‪ ,‬חיובים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬קנסות והוצאות‬ ‫כלשהם בהקשר לכך ותתקן את כל הפגמים במתקן‪ ,‬בכפוף למגבלת האחריות שלהלן‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬האחריות הכוללת של השותפות על פי ההסכם כאמור מוגבלת לשיעור של ‪ 90%‬מהמחיר החוזי בגין‬ ‫ביצוע הפרויקט‪ ,‬למעט ביחס לאחריות לנזקי גוף ו‪/‬או מוות; אחריות הנובעת מתרמית ו‪/‬או מעשה או מחדל בזדון‬ ‫ו‪/‬או רשלנות רבתי; אחריות לנזקים לצדדים שלישיים (למעט‪ :‬המדינה ו‪/‬או הגופים המממנים בתפקידם כאמור);‬ ‫וכן‪ -‬אחריות בגין נזקים מבוטחים‪.‬‬ ‫החברה הינה ערבה על פי חלקה היחסי בשותפות כלפי המזמינה למילוי התחייבויותיה של השותפות על פי‬ ‫ההסכם האמור‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר המיזם המשותף שנחתם בין מנרב הנדסה לבין חברת ‪ ,Sadyt‬ראו סעיף ‪ 13.9.1‬להלן‪.‬‬ ‫‪11.1.2‬‬ ‫הסכם זיכיון בקשר עם מט"ש באר שבע‬ ‫לפרטים בדבר הסכם זיכיון בקשר עם מט"ש באר שבע‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬א') לדוח הכספי של החברה לשנת ‪.2011‬‬ ‫‪11.1.9‬‬ ‫הסכם זיכיון בקשר עם מט"ש נתב"ג‬ ‫לפרטים בדבר הסכם זיכיון בקשר עם מט"ש נתב"ג‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ב') לדוח הכספי של החברה לשנת ‪.2011‬‬ ‫‪11.1.9‬‬ ‫הסכם בקשר עם הקמת ותפעול עיר הבה"דים‬ ‫לפרטים בדבר ההתקשרות בקשר עם פרויקט 'עיר הבה"דים'‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ד') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה‬ ‫לשנת ‪ .2011‬כמו כן‪ ,‬ראו שם לעניין תחילת פעילות החברה כקבלן מבצע במהלך שנת הדיווח‪.‬‬ ‫‪11.1.7‬‬ ‫הסכם להקמת תחנת כוח‬ ‫לפרטים בדבר הסכם להקמת תחנת כוח עם אלסטום ישראל בע"מ‪ ,‬המשמש כקבלן ההקמה‪ ,‬הרכש והביצוע של‬ ‫תחנת הכוח הפרטית לייצור חשמל דליה אנרגיה‪ ,‬ראו ביאור ‪12‬ט' לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬ ‫‪11.1.1‬‬ ‫הסכם בקשר עם פרויקט הרכבת בלוד‬ ‫לפרטים בקשר עם הסכם זה‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ח') לדוח הכספי לשנת ‪.2011‬‬ ‫‪11.1.1‬‬ ‫הסכם בקשר עם פרויקט פורטל שנקר‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם הפרויקט‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ז') לדוח הכספי לשנת ‪.2011‬‬ ‫א‪11-‬‬ ‫‪11.1‬‬ ‫‪11.1.1‬‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫הסכם מיזם משותף עם חברת ‪SADYT‬‬ ‫ביום ‪ 1‬באוקטובר ‪ ,2001‬נחתם הסכם בין מנרב הנדסה לבין חברת ‪ SADYT‬אשר הינה חברה הרשומה בספרד‬ ‫בדבר שיתוף פעולה למיזם משותף למטרת השתתפות במכרז של חברת מקורות לעיצוב‪ ,‬בנייה‪ ,‬ציוד ואחזקת‬ ‫מתקן התפלת מי ים כמפורט בסעיף ‪ 13.8.3‬לעיל וביצוע הפרויקט לאחר הזכייה במכרז‪ .‬הצדדים הסכימו כי‬ ‫חלוקת הבעלות הפנימית בתוך המיזם תהיה ‪ 99.97%‬ל‪ SADYT-‬ו‪ 11.11%-‬למנרב הנדסה וכי כל רווח שינבע‬ ‫מהמיזם יחולק בצורה יחסית בהתאם לחלוקה זו‪ ,‬וזאת מבלי לגרוע מהאחריות השותפים בשותפות כלפי‬ ‫המזמינה‪ ,‬ביחד ולחוד‪.‬‬ ‫מטרת המיזם המשותף הינה השתתפות במכרז וכן ביצוע הפרויקט אם אכן יידרש על‪-‬ידי חברי המיזם‪ .‬תפקידה‬ ‫של ‪ SADYT‬במיזם הוא תכנון‪ ,‬ניהול ורכש של מתקן ההתפלה ותפקידה של מנרב הנדסה הוא הבנייה‪ ,‬ניהולה‬ ‫ועבודות ההנדסה בשטח‪ .‬החברה הינה ערבה למילוי התחייבויותיה של מנרב הנדסה בהתאם להוראות ההסכם‪.‬‬ ‫לניהול השוטף של המיזם‪ ,‬תוקם ועדת ניהול אשר תפקידה יהיה לנהל‪ ,‬לפקח ולבצע את עסקי המיזם‪ .‬הועדה‬ ‫תורכב מנציג אחד ומחליף אחד של מנרב הנדסה ומשני נציגים ושני מחליפים של ‪ .SADYT‬החלטות של חברי‬ ‫הועדה יתקבלו פה אחד‪ .‬ככל שלא תתקבל החלטת פה אחד‪ ,‬הנציגים יפנו לממונים עליהם ואם גם לאחר פניה זו‬ ‫לא תתקבל החלטה‪ ,‬הנושא יועבר לבית הדין הבינלאומי לבוררות‪ .‬מקום הבוררות נקבע בלונדון‪.‬‬ ‫‪11.1.2‬‬ ‫הסכם שיתוף פעולה עם חברת ‪MOSKOVSKY METROSTOY‬‬ ‫בקשר עם זכייה במכרז אשר נערך על ידי רכבת ישראל כאמור בסעיף ‪ 13.8.2‬לעיל‪ ,‬נחתם הסכם בין מנרב הנדסה‬ ‫לבין חברת ‪ )"MMS"( MOSKOVSKY METROSTOY‬לשיתוף פעולה בבניית פרויקט‪ .‬לצורך שיתוף הפעולה נרשמה‬ ‫חברה בשם "‪ MINRAV-MMS‬בע"מ"‪.‬‬ ‫על‪-‬פי ההסכם‪ ,‬מנרב הנדסה תהיה אחראית על ייצור האלמנטים הטרומיים והבטון וכל עבודות התכנון אשר‬ ‫‪ MMS‬אינה אחראית להם‪ .‬הבעלות במיזם הינה בחלקים שווים וכל רווח שינבע למיזם יחולק בצורה שוויונית‪.‬‬ ‫חברי המיזם יקימו ועדת ניהול שתפקידה יהיה להוציא לפועל את הנהלים על פי הסכם זה‪ ,‬הכוללים את השליטה‪,‬‬ ‫הניהול והפיקוח על יישום הפרויקט‪ .‬הועדה תורכב מארבעה נציגים‪ ,‬כאשר כל צד להסכם מיוצג על‪-‬ידי שני‬ ‫נציגים‪ .‬מנהל הפרויקט שייבחר על ידי ועדת הניהול יהיה נציג של מנרב הנדסה‪ .‬כמו כן נקבע כי החלטות ועדת‬ ‫הניהול תתקבלנה בפה אחד‪.‬‬ ‫במקרה בו החלטה אינה מתקבלת פה אחד‪ ,‬נציגי שני הצדדים יפנו למנכ"לים של כל חברה על מנת לקבל הסכמה‪.‬‬ ‫ככל שהסכמה כאמור לא תתקבל‪ ,‬יפנו הצדדים לבורר מוסכם שהוא מהנדס במקצועו העוסק בפרויקטים דומים‪,‬‬ ‫כאשר מקום הבוררות יהיה בתל אביב‪.‬‬ ‫שני הצדדים מסכימים כי לא יועברו זכויות לצד שלישי ללא הסכמה מראש בכתב של שתי חברות המיזם‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫העבר ה של זכויות כאמור כפופה לזכות סירוב ראשונה של הצד אשר אינו מעביר את זכויותיו בהתאם לפרוצדורה‬ ‫המוגדרת בהסכם זה‪.‬‬ ‫ההסכם כולל מגבלה החלה על חברי המיזם ו‪/‬או קבלני המשנה ו‪/‬או חברה הקשורה לחברי המיזם בקשר עם‬ ‫מכירה‪ ,‬העברה‪ ,‬המחאה‪ ,‬משכון‪ ,‬שעבוד לצד שלישי כלשהו של זכות כלשהי במיזם ללא הסכמה מראש ובכתב של‬ ‫הצד שני‪.‬‬ ‫א‪10-‬‬ ‫‪11.1.1‬‬ ‫הסכם שיתוף פעולה עם אורתם סהר ‪ -‬להקמת חניון ומחלקות אישפוז בבית חולים רמב"ם‬ ‫ביום ‪ 12‬במרץ ‪ ,2010‬בעקבות זכייתה של מנרב הנדסה במכרז כמפורט בסעיף ‪ 13.8.1‬לעיל‪ ,‬נחתם הסכם שיתוף‬ ‫פעולה בין מנרב הנדסה לבין אורתם סהר בע"מ ("אורתם") לביצוע עבודות בניה של חניון תת קרקעי כולל גמר‬ ‫מערכות וכן הכנה לבית חולים חירום ושלד לשני בניינים בבית חולים רמב"ם ("הפרויקט")‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬הצדדים ינהלו את עסקי העסקה המשותפת נשוא ההסכם במשרדי מנרב‪ ,‬תחת השם‬ ‫"מנרב‪-‬אורתם עסקה משותפת רמב"ם"‪ .‬הצדדים לעסקה המשותפת הסכימו כי לכל עניין לרבות חלוקת רווחים‪,‬‬ ‫הפסדים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬העמדת מימון ו‪/‬או ערבויות יהיה חלקם שווה‪.‬‬ ‫העסקה המשותפת תפעל באמצעות מנהלה המורכבת ממנהל פרויקט על מטעם אורתם‪ ,‬סגן מנהל מטעם מנרב‬ ‫הנדסה ונציג נוסף של מנרב הנדסה‪ .‬החלטות המנהלה תתקבלנה פה אחד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מקרה שלא תושג הסכמה‬ ‫פה אחד‪ ,‬יועבר העניין להכרעתם של מנכ"ל מנרב הנדסה ומנכ"ל אורתם והחלטתם תתקבל פה אחד‪.‬‬ ‫הצדדים התחייבו כי לא ישתפו פעולה עם כל צד ג' אחר‪ ,‬בכל נושא ועניין הקשור בעבודות הפרויקט‪.‬‬ ‫להבטחת קיום התחייבויותיה‪ ,‬המציאה אורתם ערבות להתחייבויותיה על‪-‬פי ההסכם‪.‬‬ ‫‪11.1.2‬‬ ‫הסכם עם חברות שותפות בפרויקט עיר הבהד"ים‬ ‫לפרטים בדבר שיתוף הפעולה בקשר עם פרויקט 'עיר הבה"דים'‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ה') לדוח הכספי המאוחד של‬ ‫הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬ ‫א‪11-‬‬ ‫‪11.10‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫להלן פרטים בדבר הליכים משפטיים מהותיים אשר הקבוצה הינה צד להם נכון למועד הדוח או שנסתיימו במהלך תקופת הדוח‪ .‬לפרטים בדבר הפרשות בגין הליכים משפטיים‪ ,‬ראו‬ ‫ביאורים ‪ 20‬ו‪ 19 -‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫בית המשפט בו‬ ‫מתנהל ההליך‬ ‫בית‬ ‫המשפט‬ ‫זהות התובע‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫סכום התביעה‬ ‫‪--‬‬ ‫המחוזי ‪ -‬ירושלים‬ ‫זהות‬ ‫הנתבעת‬ ‫סטאטוס (נכון למועד פרסום הדוח)‬ ‫נושא התביעה‬ ‫מנרב‬ ‫כתב אישום אשר הוגש בקשר עם הפרת הוראות הגבלים עיסקיים –‬ ‫התביעה נדחתה במסגרת טענות מקדמיות והמדינה הגישה‬ ‫הנדסה‬ ‫התאחדות הקבלנים מכרז עוטף עזה‪ .‬טענות כנגד התאחדות הקבלנים‬ ‫ערעור‪ .‬הערעור התקבל והדיון הוחזר לבית המשפט‬ ‫ובניין בע"מ‬ ‫ו‪ 12 -‬קבלני שנבחרו להקים ממדים ביישובי עוטף עזה לפיהן הקבלנים‬ ‫המחוזי‪ .‬קבוע לשמיעת הוכחות‪.‬‬ ‫ואלי קולן‪.‬‬ ‫הגיעו להסכמה לא להגיש הצעות לביצוע עבודות ובכך היו צד להסדר‬ ‫כובל משלא אושר כדין אשר כלל כבילות בנוגע למחיר ולרווח‪.‬‬ ‫בית‬ ‫המשפט‬ ‫המחוזי תל אביב‬ ‫שדות‬ ‫כ‪ 19 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫מנרב‬ ‫תביעת חריגים אשר הוגשה על ידי הקבוצה נגד רש"ת בגין עבודות‬ ‫הוגש כתב הגנה מטעם רשת וכתב תביעה שכנגד כנגדו הוגש‬ ‫התעופה (נתבעת‬ ‫בתביעה של הקבוצה‬ ‫הנדסה‬ ‫נוספות שביצעה מנרב בפרויקט בקשר עם טרמינל נתב"ג ‪ .2000‬רש"ת‬ ‫כתב הגנה על ידי מנרב הנדסה‪ .‬ביום ‪ 10‬במרץ ‪2011‬‬ ‫רשות‬ ‫שכנגד)‬ ‫כנגד רש"ת וכ‪10 -‬‬ ‫ובניין בע"מ‬ ‫הגישה מצידה תביעה שכנגד על הימשכות לוח זמנים ועיכובים‬ ‫התקיים דיון בתיק במסגרתו המליץ בית המשפט לבחון‬ ‫(להלן‪" :‬רש"ת")‬ ‫מיליוני ש"ח בתביעת‬ ‫(תובעת‬ ‫במסירה‪.‬‬ ‫גישור או בוררות‪ .‬הצדדים לא הצליחו לקיים הליך בוררות‬ ‫רשת נגד הקבוצה‪.‬‬ ‫ונתבעת‬ ‫וההליכים ממשיכים במסגרת בית משפט להליך של‬ ‫שכנגד)‪.‬‬ ‫הוכחות‪.‬‬ ‫ותובעת‬ ‫ברורות‬ ‫בפני‬ ‫השופט‬ ‫בדימוס‬ ‫עריית באר שבע‬ ‫לויט‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור‬ ‫מנרב‬ ‫‪(19‬א) לדוחות הכספיים‬ ‫תשתיות‬ ‫של‬ ‫הקבוצה‬ ‫מכון טיהור השפכים בבאר שבע‪.‬‬ ‫לפרטים‪ ,‬לרבות בדבר הסכם פשרה שנחתם בין מנרב‬ ‫תשתיות לבין עריית באר שבע לאחר תאריך הדוח‪ ,‬ראו‬ ‫ביאור ‪(19‬א) לדוחות הכספיים של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪.2011‬‬ ‫בית הדין האזורי‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל‬ ‫לעבודה חיפה‬ ‫משרד‬ ‫הכלכלה‬ ‫בעניין‬ ‫צווי‬ ‫ובניין‬ ‫בטיחות פרוייקט‬ ‫ושאול‬ ‫רמבם‬ ‫דנקור‬ ‫בית‬ ‫המשפט‬ ‫ידיד בית חולים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מנרב‬ ‫כתב אישום אשר הוגש נגד מנרב הנדסה ומנהלה שאול דנקור עקב‬ ‫הנדסה‬ ‫מתן צווי בטיחות להפסקת עבודה הואיל והחברה ביצעה עבודות‬ ‫לגובה ללא מעלית נדרשת על פי חוק‪ .‬יצויין כי המחדל תוקן כבר לפני‬ ‫כשנה וצויי הבטיחו בוטלו‪ .‬למרות זאת הוגש כתב אישום זה‪.‬‬ ‫מנרב‬ ‫הליכים משפטיים אשר מתנהלים בין מנרב הנדסה למזמין העבודה‬ ‫טרם התקיים דיון בתיק‪.‬‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬יג') לדוחות הכספיים לשנת ‪.2011‬‬ ‫א‪12-‬‬ ‫בית המשפט בו‬ ‫מתנהל ההליך‬ ‫העליון‬ ‫זהות התובע‬ ‫רמבם‬ ‫סכום התביעה‬ ‫זהות‬ ‫הנתבעת‬ ‫הנדסה‬ ‫נושא התביעה‬ ‫בפרויקט רמבם ידיד המרכז הרפואי רמבם‪ ,‬הנוגעים בין היתר‬ ‫לסמכויותיו של המהנדס המלווה‪ ,‬באשר לטענת המזמין כי פקעה‬ ‫כהונתו‪ ,‬ולטענת מנרב הנדסה כי המהנדס המלווה הוא היחיד המוסמך‬ ‫להכריע במחלוקות בין הצדדים‪ ,‬וכי המזמין אינו רשאי לסלק את ידה‬ ‫מהאתר או לחלט את הערבויות הבנקאיות שהפקידה‪ ,‬אלא אם‬ ‫המהנדס המלווה יתיר לו לעשות זאת‪.‬‬ ‫סטאטוס (נכון למועד פרסום הדוח)‬ ‫א‪11-‬‬ ‫‪11.11‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫להלן סקירה של גורמי הסיכון להן חשופה הקבוצה‪:‬‬ ‫‪11.11.1‬‬ ‫סיכוני מאקרו‬ ‫א‪.‬‬ ‫המצב הכלכלי בעולם ובמשק‬ ‫הפעילות בתחומי יזמות הנדל"ן ובתחומי קבלנות התשתית מושפעת באופן ניכר מהמצב הכלכלי השורר‬ ‫במקום מושבן‪ .‬האטה ומיתון ואי וודאות כלכלית במשק עלולים להביא לירידה בביקושים ובהזמנת‬ ‫עבודות‪ ,‬אשר עלולה לפגוע בהכנסות הקבוצה וברווחיותה‪.‬כמו כן‪ ,‬צמיחה או האטה במשק ובביקושים‬ ‫למוצרי צריכה ומצב ענף הנדל"ן משפיעים על הביקושים בכל תחומי פעילותה של החברה‪.‬‬ ‫מעבר לאמור‪ ,‬תחום עיסוק החברה דורש מקורות מימון גדולים‪ .‬הרעה בסביבה הכלכלית בכלל ובתחום‬ ‫הנדל"ן בפרט עלולה לגרור קושי בגיוס הון ממקורות בנקאיים ואחרים (לרבות שוק ההון) והחרפת תנאי‬ ‫המימון וכפועל יוצא מכך לפגוע ביכולת החברה לגייס כספים לצורך פיתוח פעילות חדשה בתחום הנדל"ן‪.‬‬ ‫יודגש כי הרעה בסביבה הכלכלית עלולה לפגוע במגוון תחומי הפעילות במשק ובכלל זה בתחום הנדל"ן‪,‬‬ ‫בו פועלת החברה‪ .‬מבלי לגרוע מהאמור‪ ,‬בעיתות משבר ענף הבנייה חשוף להשפעות הנובעות מקיטון או‬ ‫הגבלה של היקף האשראי הבנקאי לענף וכן בהחמרת הדרישות מצד המערכת הבנקאית בדבר היקף‬ ‫הביטחונות וסכום ההון העצמי הנדרשים לפרויקטים החדשים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קצב גידול אוכלוסין ומאזן הגירה לישראל‬ ‫קצב גידול האוכלוסיה ובעיקר מאזן הגירה חיובי למדינה‪ ,‬בדגש על עולים חדשים‪ ,‬תורם לגידול בפעילות‬ ‫בתחומי פעילות החברה ובפרט בתחום הבניה היזמית‪ .‬צמצום העליה לישראל יגרום לצמצום הביקושים‪,‬‬ ‫בעיקר בתחום הבניה למגורים‪ .‬נושא זה משפיע בעקיפין גם על הפעילות הכלכלית במשק‪ .‬יצוין כי לסעיף‬ ‫זה השפעה קטנה בשנים האחרונות‪ .‬עם זאת‪ ,‬גלי עליה בהיקף משמעותי דומה לגלי העליה של תחילת‬ ‫שנות ה‪ 10 -‬עשויים לגרום להשפעה גדולה על תוצאות פעילות החברה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫המצב הביטחוני בישראל‬ ‫להחמרה במצב הביטחוני השפעה ניכרת על פעילות החברה‪ ,‬אשר עשויה להתבטא בירידה בביקושים‬ ‫לביצוע עבודות בניה‪ ,‬במחסור כוח אדם זמין לביצוע עבודות‪ ,‬בהתייקרות עלויות עבודות בניה‪ ,‬בביקושים‬ ‫לשטחים להשכרה וליחידות דיור ומחיריהם‪ ,‬דבר אשר עשוי להשפיע על תוצאות פעילות הקבוצה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫סיכוני אינפלציה‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראו סעיף ‪(2.2‬ג) לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכוני ריבית‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪11‬ה'(‪ )2‬לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬ ‫‪11.11.2‬‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫עבודות ציבוריות‬ ‫מרבית פעילות החברה וחברות הקבוצה הינה בענף הנדל"ן‪ ,‬כיזמים וכקבלני ביצוע‪ ,‬וחלק משמעותי‬ ‫מפעילותה של הקבוצה בתחומים אלה‪ ,‬נעשית עבור המגזר הציבורי‪ .‬הכנסות הקבוצה עלולות להיות‬ ‫מושפעות לפיכך‪ ,‬מהתנודתיות בענף הבניה ומהיקף הביקושים לפרויקטים בבניה על ידי מזמיני עבודות‬ ‫ציבוריות כתוצאה משינוי בסדרי עדיפויות או הקטנת הצריכה הממשלתית‪.‬‬ ‫בפרט‪ ,‬פיתוח תשתיות מושפע ישירות ממדיניות הממשלה‪ ,‬לרבות הסכומים המוקצים לכך בתקציב‬ ‫המדינה ומכרזים המפורסמים על ידה‪ .‬לפיכך‪ ,‬הקטנת התקציבים המופנים לנושא זה או צמצום היקף‬ ‫א‪12-‬‬ ‫המכרזים המפורסמים תביא לקיטון בהיקף הפעילות של הענף בתחום התשתיות ועלולה לגרום לקיטון‬ ‫היקף פעילות החברה בתחום זה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכוני יזמות‬ ‫פעילות יזמית בתחום הנדל"ן כרוכה‪ ,‬מטבע הדברים‪ ,‬בסיכונים רבים שהעיקריים שבהם נובעים מכך‬ ‫שהפרויקט אותו יוזמת החברה לא יוקם בסופו של דבר ו‪/‬או לא יושלם במועד שתוכנן ו‪/‬או ששיווקו לא‬ ‫יעלה יפה ו‪/‬או שעלויות הקמתו לא תעלנה בקנה אחד עם הערכותיה המוקדמות של החברה ו‪/‬או‬ ‫שהתמורה שתתקבל ממכירתו או השכרתו לא תעלה בקנה אחד עם הערכותיה המוקדמות של החברה‪ .‬אי‬ ‫הקמתו של כל נכס או דחיה במועד השלמות (אשר יביאו להגדלת הוצאות המימון של החברה) יכולים‬ ‫להתרחש מסיבות שונות ובכללן אי קבלת היתרי בניה מתאימים‪ ,‬לרבות במועד החזוי לכך על ידי החברה‪,‬‬ ‫אי השלמת הבני ה על ידי הקבלן המבצע במועד‪ ,‬אי קבלת מימון מתאים לבניית הנכס וכיו"ב‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫שיווק הנכס עלול להיתקל בקשיים או להיכשל בשל גורמים שונים שבהם שינוי בתנאי השוק המקומיים‪,‬‬ ‫שינוי בתנאי המימון המקומיים הנתנים לרכישת נכס נדל"ן‪ ,‬תחרות מצד יזמים אחרים ו‪/‬או פרויקטים‬ ‫אחרים באזור ושינויים כללים במגמות ובביקושים לנדל"ן‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת גורם הסיכון היזמי קיימת‬ ‫חשיפה לעליה במחירי התשומות שלא ניתן יהיה לגלמה במחירי המכירה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מדיניות הממשלה בקשר עם נדל"ן ובניה‬ ‫מדיניות הממשלה‪ ,‬לרבות בעניין זמינות משכנתאות ו‪/‬או מיסוי נדל"ן ו‪/‬או הטבות לרוכשי דירות משפיעה‬ ‫על היקף הביקוש וההיצע בענף‪ .‬שינוי מדיניות הממשלה בנושא זה‪ ,‬לרבות ביטול חלק ו‪/‬או כל הטבות אלו‬ ‫בנושאי משכנתאות ומענקי מקום או שינוי התנאים בהם ניתנות ההטבות דלעיל עלול לגרום לירידה‬ ‫בביקושים ועקב כך לצמצום פעילות החברה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הממשלה מבצעת מהלכים בתחום הדיור למגורים שנועדו לצמצם את עלויות הרכישה של דירות‬ ‫למגורים‪ ,‬בעיקר לזוגות צעירים ובכלל זה הפשרת קרקעות על ידי משרד השיכון‪ .‬מהלכים אלה עלולים‬ ‫להביא לירידות משמעותיות במחירי הדירות למגורים באזורים בהם פועלת החברה וכפועל יוצא מכך‬ ‫לפגוע בתוצאותיה העסקיות של החברה‪ .‬האטה בענפי הבניה בשווקים בהם פועלת החברה‪ ,‬שמלווה‬ ‫בירידה בביקושים ו‪/‬או בהיצע‪ ,‬עלולה לגרום לירידה של הזמנות העבודות מהחברה ועקב כך לצמצום‬ ‫ו‪/‬או שחיקה ברווחיותה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫זמינות חומרי גלם ומחיריהם‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראו סעיף ‪(2.2‬ד) לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חקיקה בתחום כוח אדם‬ ‫מדיניות החקיקה בתחום קבלני כוח האדם אשר באמצעותם מעסיקה החברה חלק משמעותי מן העובדים‬ ‫בענף הבניה‪ ,‬משפיעה על התחום ומהווה גורם סיכון‪ ,‬שכן חקיקה כאמור עלולה להגדיל את עלויות החברה‬ ‫בקשר עם העסקת עובדים אלה ובכך להגדיל את עלויות הבניה ולהשפיע על תוצאות פעילות הקבוצה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫תשלומים מלקוחות‬ ‫קיימים סיכוני גבייה ואי תשלום מצד לקוחות‪ ,‬במיוחד לגבי לקוחות שמצבם הכספי אינו יציב ובפרט‬ ‫במקרה שתשוב ההאטה במשק‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מחירי החשמל‬ ‫תנודות במחירי החשמל והנפט הגולמי ובפרט התייקרותם‪ ,‬עשויים להשפיע על העלויות הכרוכות בהפעלת‬ ‫מכוני הטיהור ובכך לצמצם את שולי הרווח של פעילות הקבוצה בתחום זה‪.‬‬ ‫א‪19-‬‬ ‫‪11.11.1‬‬ ‫סיכונים ייחודיים לקבוצה‬ ‫א‪.‬‬ ‫לקוחות עיקריים‬ ‫הרעה באיתנותם הפיננסית של אחד או יותר מלקוחותיה העיקריים של הקבוצה בפעילות עבודות‬ ‫הקבלנות במהלך תקופת ההתקשרות עימם‪ ,‬עלולה להשפיע לרעה על רווחיות הקבוצה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תלות בבעל השליטה ויו"ר הדירקטוריון הקבוצה‬ ‫מנרב אחזקות מנוהלת מיום הקמתה על יד מר אברהם קוזינצקי ("בעל השליטה בחברה")‪ ,‬המשמש בה‬ ‫כיו"ר הדירקטוריון‪ ,‬לאור האמור‪ ,‬במידה ובעל השליטה בקבוצה יפסיק את עבודתו בקבוצה עשויה להיות‬ ‫לכך השפעה משמעותית על פעילות החברה ועל תוצאותיה הכספיות‪.‬‬ ‫‪11.11.2‬‬ ‫טבלת גורמי סיכון‬ ‫בטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון הרלוונטיים לתחום הפעילות‪ ,‬מדורגים בהתאם להערכת הנהלת הקבוצה על‬ ‫פי השפעתם על עסקי הקבוצה בכללותה‪:‬‬ ‫מידת ההשפעה על עסקי הקבוצה‬ ‫גורמי הסיכון‬ ‫השפעה רבה‬ ‫השפעה בינונית‬ ‫השפעה‬ ‫מועטה‬ ‫סיכוני מאקרו‬ ‫המצב הכלכלי בעולם ובמשק‬ ‫‪+‬‬ ‫קצב גידול אוכלוסין ומאזן הגירה לישראל‬ ‫המצב הביטחוני בישראל‬ ‫‪+‬‬ ‫‪+‬‬ ‫‪+‬‬ ‫סיכוני אינפלציה‬ ‫‪+‬‬ ‫סיכוני ריבית‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫עבודות ציבוריות‬ ‫‪+‬‬ ‫זמינות חומרי גלם ומחיריהם‬ ‫‪+‬‬ ‫חקיקה בתחום כוח אדם‬ ‫‪+‬‬ ‫תשלומים מלקוחות‬ ‫‪+‬‬ ‫מחירי החשמל‬ ‫‪+‬‬ ‫מדיניות הממשלה בקשר עם נדל"ן ובניה‬ ‫סיכוני יזמות‬ ‫‪+‬‬ ‫‪+‬‬ ‫גורמי סיכון ייחודיים‬ ‫לקוחות עיקריים‬ ‫‪+‬‬ ‫תלות בבעל השליטה ויו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪+‬‬ ‫הערכת הקבוצה בדבר גורמי הסיכון דלעיל ובכלל זה מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על הקבוצה‪ ,‬הינה בגדר‬ ‫מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוססת על המידע הקיים בקבוצה נכון למועד הדוח וכן‬ ‫כוללת הערכות וניתוח של הקבוצה‪ .‬השפעת התממשותו של גורם סיכון מסוים עשויה להשתנות מהערכותיה של‬ ‫הקבוצה‪ ,‬בין היתר בשל גורמים אשר אינם בהכרח בשליטתהקבוצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה עלולה להיות חשופה‬ ‫בעתיד לגורמי סיכון נוספים והשפעתו של כל גורם סיכון‪ ,‬אם יתממש‪ ,‬עשויה להיות שונה מהערכותיה של‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫ב‪1 -‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫דירקטוריון החברה מתכבד בזאת‪ ,‬להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה והחברות המאוחדות שלה (יחדיו‪:‬‬ ‫"הקבוצה") לשנה שנסתיימה ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪"( 3111‬תקופת הדוח")‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון לעסקי התאגיד‬ ‫‪1.1‬‬ ‫תאור תמציתי של עסקי הקבוצה‬ ‫לפירוט בדבר פילוח תחומי הפעילות של הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫עיקרי השינויים בפעילות הקבוצה ובעסקיה שחלו בתקופת הדוח‬ ‫הרווח הנקי של הקבוצה לשנת ‪ 3111‬הסתכם לסך של כ‪ 31 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח בסך של כ‪ 63-‬מיליון ש"ח ו‪7-‬‬ ‫מיליוני ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 3111‬הכירה החברה ברווח גולמי של כ‪ 01 -‬מיליון ש"ח (המהווה כ‪ 60% -‬מסך הרווח הגולמי) ממסירת דירות‬ ‫בעיקר בפרויקט כפר גנים‪ ,‬בפרויקט ראשון לציון‪ ,‬בפרויקט ארנונה בירושלים ובפרויקט הוד השרון‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫בתקופת הדוח הכירה החברה ברווחי שערוך נדל"ן בסך של כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות אחרות בסך של כ‪ 11-‬מיליון‬ ‫ש"ח (לפני מס) ממכירת מקרקעין באשדוד וברווח מפעילות מופסקת (אחרי מס) בסך כ‪ 11-‬מיליון ש"ח (מרביתו‬ ‫מעמידה באבן דרך שבוצעה בהסכם למכירת זכויות במוצרי אגרוגרין)‪ .‬בשנת ‪ 3113‬הכירה החברה ברווח גולמי של‬ ‫כ‪ 13 -‬מיליון ש"ח ממסירת דירות‪ ,‬ברווחי שערוך נדל"ן בסך של כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות אחרות בסך של כ ‪3‬‬ ‫מיליון ש"ח (אחרי מס) ממכירת מקרקעין באשדוד‪ ,‬הכנסות מימון בשל ביטול הפרשה לירידת ערך בסך של כ‪7.1 -‬‬ ‫מיליון ש"ח וברווחי אקוויטי בסך של כ ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 3111‬הכירה החברה ברווחים משערוך נדל"ן להשקעה‬ ‫בסך כ‪ 3.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ברווח גולמי של כ‪ 31 -‬מיליון ש"ח ממסירת דירות ומנגד רשמה החברה הוצאות מסים בסך‬ ‫של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח בשל השפעת החוק לתיקון נטל המס (תיקוני חקיקה)‪ -‬התשע"ב ‪ .3111‬ניכרת עליה ברווח הנקי‬ ‫כתוצאה מגידול במספר הדירות שנמסרו ומרווחיות מגזר העבודות הקבלניות וכן מרווחי פעילות מופסקת בשל‬ ‫עמידה באבן דרך בהסכם למכירת זכויות במוצרי אגרוגרין‪.‬‬ ‫הכנסות החברה בשנת ‪ 3111‬הסתכמו לסך של כ‪ 336 -‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪ 770 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 633 -‬מיליון‬ ‫ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬העליה בסכום ההכנסות נובעת מהגידול בפעילות מגזר העבודות הקבלניות וכן‬ ‫מהכרה בהכנסה ממסירת דירות במגזר ייזום ובניה למגורים‪ -‬בעוד שבשנים ‪ 3113‬ו‪ 3111-‬הוכרה הכנסה בגובה של‬ ‫כ‪ 313-‬מיליון ש"ח וכ‪ 113-‬מיליון ש"ח בהתאמה‪ ,‬בשנת הדוח הוכרה הכנסה בגובה של כ‪ 131 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים נטו שנבע מפעילות שוטפת בשנת ‪ 3111‬הסתכם בסך של כ‪ 36 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לתזרים‬ ‫מזומנים נטו שנבע מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 76 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 71 -‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111 -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫הקיטון בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת נובע מרכישה והשקעה בקרקעות‪.‬‬ ‫ההון של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬הסתכם לסך של כ‪ 011 -‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪ 673-‬מיליון ש"ח ליום‬ ‫‪ 11‬בדצמבר ‪ .3113‬הגידול בהון נובע מהגידול ברווח נקי כאמור לעיל וממכירת מניות על ידי חברה מאוחדת כמתואר‬ ‫בסעיף ‪ 1.3‬להלן ומנגד קיטון בהון בשל חלוקת דיבידנד כמתואר בסעיף ‪ 1.1.1‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫אירועים מהותיים במהלך תקופת הדיווח ולאחריה‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫ב יום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3113‬נחתם הסכם בין נוי עיר הבה " דים ‪ ,‬ש ותפות מוגבלת ( "קרן נוי" ) ונכסי זיסאפל‬ ‫( ‪ ) 1333‬בע"מ לבין חברת מבט לנגב ובעלי מניותיה ולבין קבלן התפעול ‪ ,‬להצטרף כבעלות מניות ובעלות‬ ‫זכויות נוספות במבט לנגב ובקבלן התפעול ‪ .‬ב מהלך חודש מר ץ ‪ 3111‬ה תקיימו התנאים המתלים וההסכם‬ ‫נכנס לתוקף ‪.‬‬ ‫נכון לתאריך הדיווח הרכב ההחזקה במבט לנגב הינו כמפורט להלן‪ :‬החברה ‪ ,66.60% -‬אלקטרה בע"מ ‪,17.11% -‬‬ ‫נכסי זיסאפל (‪ )1333‬בע"מ ‪ 11.11% -‬וקרן נוי ‪ ;33.33% -‬והרכב קבלן התפעול הינו כמפורט להלן‪ :‬החברה ‪,61.3% -‬‬ ‫ב‪3 -‬‬ ‫אלקטרה אפ‪-‬אם אחזקות מבנים ומערכות בע"מ ‪ ,31.0% -‬בינת תקשורת מחשבים בע"מ ‪ 13.6% -‬וקרן נוי ‪.13% -‬‬ ‫בעקבות הירידה בשיעור ההחזקה רשמה הקבוצה רווח בסכום שאינו מהותי‪.‬‬ ‫‪1.1.3‬‬ ‫ב מהלך חודש פברואר ‪ , 3111‬הודיע כונס הנכסים אשר מונה ל נכס מקרקעין הידוע כחלקה ‪ 30‬בגוש ‪6161‬‬ ‫בשטח רשום של ‪ 3,170‬מ"ר בבאר יעקב כי הצעתה של מנרב פרויקטים לרכישת זכויות ה בעלות‬ ‫במקרקעין בתמורה של ‪ 07‬מיליון ש"ח בתוספת מע " מ כדין הינה ההצעה הזוכה ‪ .‬מנרב פרויקטים וכונס‬ ‫הנכסים צפויים להתקשר בהסכם מכר אשר מותנה באישור בית המשפט ‪ ,‬לפיו ‪ 11%‬מהתמורה תשולם‬ ‫במועד החתימה ‪ 11% ,‬בתוך ‪ 60‬ימים ממועד קבלת אישור בית המשפט וכן יתרת התמורה ( ‪ ) 31%‬תשולם‬ ‫בתוך ‪ 31‬ימים ממועד קבלת אישור בית המשפט ‪ .‬ביום ‪ 3.0.11‬ניתן אישור בית המשפט לעסקה‪ ,‬שולמה‬ ‫מלוא התמורה ו החזקה במקרקעין נמסרה למנרב פרויקטים על פי תכנוני מנרב פרויקטים ובהתאם‬ ‫למצב התכנוני החל על המקרקעין ‪ ,‬בכוונת מנרב פרויקטים לבנות על המקרקעין ‪ 166‬יחידות דיור ‪ .‬עלות‬ ‫ההשקעה הצפויה בפרויקט לרבות עלות רכישת המקרקעין הינה כ ‪ 136 -‬מיליון ש " ח ( לא כולל מע"מ )‬ ‫והיקף ההכנסות הצפוי בפרויקט הינו כ ‪ 117 -‬מיליון ש " ח ( לא כולל מע"מ)‪ .‬מנרב פרויקטים התקשרה‬ ‫בהסכם ליווי בנקאי לצורך מימון הקמת הפרויקט ולהערכתה תכנון והקמת הפרויקט צפויים להימשך‬ ‫מספר שנים ‪.‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫ב מהלך חודש מר ץ ‪ 3111‬התקשרה מנרב פרויקטים עם צד שלישי שאינו קשור לחברה ו‪/‬או למי מבעלי‬ ‫העניין בה בהסכם קומבינציה לרכישת זכויות בקרקע בשטח של כ ‪ 7 -‬דונם לתכנון‪ ,‬ב נייה ושיווק של כ‬ ‫‪ 103‬יח"ד למגורים בשני בניינים ‪ ,‬במגרש המצוי בשכונת רמת אלון דרום בחיפה ‪ .‬לפי תוכניות בנין עיר‬ ‫החלות על המגרש שבתוקף נכון למועד זה ‪ ,‬ניתן לבנות במגרש פרויקט למגורים ובו ‪ 33‬יח"ד בשטח של‬ ‫‪ 111‬מ"ר עיקרי בממוצע‪ ,‬כאשר המוכר החל לקדם תוכנית בנין עיר חדשה ביחס למגרש ‪ ,‬אשר אם‬ ‫ת אושר ניתן יהיה להקים בפרויקט ‪ 103‬יח"ד‪.‬‬ ‫בתמורה למכירת זכויות המוכר במגרש‪ ,‬יהיה המוכר זכאי לאחוז מהתמורה בגין מכירת חלק מיחידות הדיור כאשר‬ ‫חלק מהתמורה עשויה להינתן למוכר בדירות "בעין" בבניין השני‪ ,‬ככל שיוקם‪ ,‬חלף אחוז מהתמורה בגין מכירת‬ ‫יחידות הדיור‪ ,‬בהתאם להחלטת המוכר‪ .‬עלות ההשקעה הצפויה בפרויקט הינה כ‪ 111-‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ)‬ ‫חלקה של מנרב פרויקטים בהיקף ההכנסות הצפוי בפרויקט הינו כ‪ 311-‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ) כך שהרווח‬ ‫הצפוי הינו בסך של כ ‪ 33-‬מיליון ש"ח‪ .‬בכוונת מנרב פרויקטים להתקשר בהסכם ליווי בנקאי לצורך מימון הקמת‬ ‫הפרויקט‪ .‬מנרב פרויקטים צופה כי יתקבל היתר לבניין הראשון במהלך המחצית הראשונה של שנת ‪ 3116‬וכי התב"ע‬ ‫החדשה תאושר למתן תוקף בתוך כשנתיים‪.‬‬ ‫‪1.1.6‬‬ ‫ב מהלך חודש מאי ‪ 3111‬התקשרה מנרב פרויקטים בהסכם למכ ירת זכויותיה והתחייבויותיה ביחס‬ ‫למקרקעין המצויים באשדוד לצד שלישי אשר אינו קשור לחברה ו‪/‬או לבעלי עניין בה‪ .‬בגין מכירת‬ ‫המקרקעין צפויה החברה לרשום בדוחותיה הכספיים לרבעון השלישי של שנת ‪ 3111‬רווח בסך של כ ‪11-‬‬ ‫מיליון ש"ח ( לפני מס )‪ .‬המקרקעין נשוא ההסכם סווגו ליום ‪ 11‬ביוני ‪ 3111‬מיתרת מלאי קרקעות בלתי‬ ‫שוטף לנכסים שוטפים ‪.‬‬ ‫‪1.1.0‬‬ ‫ב מהלך חודש ספטמבר ‪ , 3111‬התקשרה מנרב פרויקטים‪ ,‬עם שני צדדים שלישיים אשר אינם קשורים‬ ‫לחברה ו‪/‬או למי מבעלי העניין בה בהסכם לרכישת זכויות במקרקעין בשטח של כ ‪ 1.0 -‬דונם המצויים‬ ‫בפינת הרחובות יפו וכי"ח בירושלים (" המקרקעין ") וכן מחצית מהזכויות והחובות בעסקת קומבינציה‬ ‫עם יתר הבעלים במקרקעין אשר מכוחה צפוי תכנון ‪ ,‬בנייה ושיווק מתחם על המקרקעין הכולל כ ‪163-‬‬ ‫יח ידות דיור למגורים ‪ ,‬כ ‪ 61-‬חדרי מלון‪ ,‬שטחי מסחר וחניון ציבורי בשלושה בניינים ‪ .‬בתמורה לרכישת‬ ‫הזכויות במקרקעין ‪ ,‬התחייבה הקבוצה לשלם סך של כ ‪ 11 -‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין בהתאם‬ ‫לאבני דרך כפי שנקבעו בהסכם‪ .‬לאחר מועד הדיווח התקבל אישור של אחד הצדדים להסכם אשר‬ ‫אישורו היווה תנאי מתלה לקיום ההסכם לפיכך ‪ ,‬עם קבלת האישור האמור התקיימה אבן הדרך‬ ‫לתשלום הסכום האמור ‪ .‬בהתאם לעסקת הקומבינציה ‪ ,‬יתר הבעלים במקרקעין יהיו זכאים לקבל‬ ‫‪ 37.0%‬מדירות המגורים בפרויקט בעין ו ‪ 37.0%-‬תקבולי השטחים המניבים בפרויקט (המלון‪ ,‬שטחי‬ ‫המסחר והחניון)‪ .‬עלות ההשקעה הצפויה מצד הקבוצה ( ‪ ) 01%‬בפרויקט הינה כ ‪ 111 -‬מיליון ש"ח (לא‬ ‫ב‪1 -‬‬ ‫כולל מע"מ)‪ .‬חלקה של ה קבוצה בהיקף ההכנסות הצפוי בפרויקט הינו כ ‪ 111 -‬מיליון ש"ח (לא כולל‬ ‫מע"מ) כך שהרווח הצפוי הינו כ ‪ 31 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בכוונת הקבוצה להתקשר בהסכם ליווי בנקאי לצורך‬ ‫מימון הקמת הפרויקט ‪.‬‬ ‫‪1.1.3‬‬ ‫ביום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 3111‬התקבל אישור האיחוד האירופאי על השלמה בהצלחה של רישום מוצר‬ ‫באירופה מתחום החטיבה הביולוגית ( "האישור" ) ‪ .‬בעקבות האישור האמור השלימה החברה את התנאי‬ ‫הנדרש לצורך עמידה באבן הדרך השלישית שנקבעה בהסכם המכירה עם באייר ‪ .‬לאחר מועד אישור ‪,‬‬ ‫התקבלה הודעת הקונה על עמידת החברה באבן הדרך כאמור לעיל אשר בגינה קמה לחברה זכאות‬ ‫לתמורה בסך של ‪ 1.30‬מיליון אירו ‪ .‬בהתאם לאמור לעיל ‪ ,‬רשמה החברה בדוחותיה הכספיים לשנת‬ ‫הדיווח רווח לאחר מס בסך של כ ‪ 31 -‬מיליון ש " ח ‪.‬‬ ‫‪1.1.7‬‬ ‫ב מהלך חודש אוקטובר ‪ 3111‬נתקבלה במשרדי החברה הודעה לפיה ועדת המכרזים של נ ‪ .‬ת ‪ .‬ע ‪ -‬נתיבי‬ ‫תחבורה עירוניים להסעת המונים בע"מ ("נ‪.‬ת‪.‬ע") קיבלה את הצעת החברה במכרז לביצוע עבודות‬ ‫הקמת " פורטל שנקר " בדרך ז ' בוטינסקי פתח ‪ -‬תקווה בין צומת שנקר למחלף גהה ‪ ,‬עבור ה ‪" -‬קו האדום"‬ ‫במסגרת פרויקט המערכת להסעת המונים במטרופולין תל ‪ -‬אביב ‪ .‬פורטל שנקר הינו מבנה תת ‪ -‬קרקעי‬ ‫המחבר בין המקטע העל ‪ -‬קרקעי במזרח ‪ ,‬באזור פתח ‪ -‬תקווה אל התוואי התת ‪ -‬קרקעי במערב ‪ ,‬לכוון רמת‬ ‫גן ‪ ,‬האורך הכללי של הפורטל הינו כ ‪ 611 -‬מ'‪ .‬תקופת הקמת הפרויקט הינה כ ‪ 1 -‬שנים והתמורה הצפויה‬ ‫הינה בסך של כ ‪ 133 -‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם נחתם הסכם עם נ‪.‬ת‪.‬ע ‪.‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫לפרטים בדבר חלוקת דיבידנד בסך כולל של ‪ 7,317‬אלפי ש"ח במהלך שנת הדיווח‪ ,‬ראו סעיף ‪ 0‬לפרק א'‬ ‫לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪1.1.3‬‬ ‫לפרטים בדבר פרויקט החברה בבית החולי ם רמב"ם וכן הליך משפטי בקשר עם פרויקט זה ‪ ,‬ראו סעיף‬ ‫‪ 11.11‬לפרק א' לדוח התקופתי וכן ביאור ‪( 16‬יג') לדוח הכספי לשנת ‪. 3111‬‬ ‫‪ 1.1.11‬לפרטים בדבר הסכם פשרה שנחתם בין מנרב תשתיות לבין עריית באר שבע ביום ‪ 11‬במרץ ‪ 3111‬בקשר‬ ‫עם סיום ברורות בנושא מכון טיהור שפכים בבאר שבע ‪ ,‬ראו ביאור ‪( 10‬א) לדוחות הכספיים של הקבוצה‬ ‫לשנת ‪. 3111‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫מצב כספי‬ ‫להלן הסברי הדירקטוריון בדבר מצבה הכספי של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪:3111‬‬ ‫‪1.6.1‬‬ ‫מצב הנכסים‬ ‫סך הנכסים בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬הסתכמו לסך של כ‪ 1,700 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת‬ ‫סך של כ‪ 1,306-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ .3113‬הגידול נובע בעיקרו מגידול בסעיף מלאי בניינים למכירה‬ ‫וביתרת לקוחות וכן מגידול בתיק ניירות הערך של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪1.6.3‬‬ ‫הרכוש השוטף‬ ‫הרכוש השוטף בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬מסתכם לסך של כ‪ 1,111 -‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫לעומת סך של כ‪ 1,177-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ .3113‬הגידול נובע בעיקר בשל התקדמות בניית מלאי‬ ‫הבניינים למכירה של החברה‪ ,‬מגידול יתרת לקוחות בעיקר במגזר עבודות קבלניות בשל גידול בהיקפי הפעילות וכן‬ ‫מהשקעה נוספת בתיק ניירות הערך של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪1.6.1‬‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,3111‬פיקדונות לזמן קצר במאזן המאוחד הסתכמו לסך של כ‪ 117 -‬מליוני ש"ח‪ .‬פיקדונות‬ ‫לזמן קצר במאזן המאוחד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3113‬הסתכמו לסך של כ‪ 161-‬מיליוני ש"ח‪ .‬הפקדונות מהווים בעיקר‬ ‫כספים בחשבונות ליווי בפרויקטי הבניה למגורים של הקבוצה‪.‬‬ ‫ב‪6 -‬‬ ‫‪1.6.6‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬הנדל"ן להשקעה הסתכם לסך של כ‪ 111 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 333-‬מיליוני‬ ‫ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ .3113‬הגידול נובע מרווחי שערוך שנרשמו בעקבות עלייה בשווי ההוגן של הנכסים וכן‬ ‫מהשקעת עלויות בנדל"ן להשקעה בהקמה ומנגד במהלך שנת ‪ 3111‬סיווגה הקבוצה חלק מהנדל"ן להשקעה לרכוש‬ ‫קבוע בשל שינויי ייעודו לשימוש עצמי‪.‬‬ ‫‪1.6.0‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאים‬ ‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,3111‬לחברה יתרת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בסך כולל של כ‪ 130 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬בהשוואה לסך של כ‪ 111-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ .3113‬הקיטון נובע מפירעון הלוואות‪.‬‬ ‫‪1.6.3‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫ההתחייבויות השוטפות במאזן המאוחד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬מסתכמות לסך של כ‪ 1,111 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת‬ ‫סך של כ‪ 370-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ .3113‬הגידול בהתחייבויות השוטפות נובע בעיקרו מגידול בהיקפי‬ ‫הפעילות במגזר עבודות קבלניות ובמגזר פעילות ייזום בניה‪ .‬מנגד קיטון באשראי זמן קצר מבנקים‪.‬‬ ‫‪1.6.7‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫ההון החוזר המאוחד של החברה חיובי ומסתכם לסך של כ‪ 131 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬לעומת הון‬ ‫חוזר חיובי שהסתכם לסך של כ‪ 113-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪.3113‬‬ ‫‪1.6.1‬‬ ‫הון‬ ‫ההון של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬הסתכם לסך של כ‪ 017 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת הון בסך של כ‪ 673-‬מיליוני‬ ‫ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ .3113‬הגידול בהון נובע מהגידול ברווח נקי כאמור לעיל וממכירת מניות על ידי חברה‬ ‫מאוחדת ומנגד קיטון בהון בשל חלוקת דיבידנד‪.‬‬ ‫‪1.0‬‬ ‫ניתוח תוצאות הפעילות‬ ‫‪1.0.1‬‬ ‫הכנסות משכירות ועלות הכנסות מדמי שכירות‬ ‫ההכנסות בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 31 -‬מיליוני ש''ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 31-‬מליוני ש"ח וסך של כ‪ 13-‬מיליוני‬ ‫ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬עלות ההכנסות מדמי שכירות בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 7 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 3-‬מיליוני ו‪ 1-‬מיליוני ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪1.0.3‬‬ ‫הכנסות ממכירות‪ ,‬ממתן שירותים ומביצוע עבודות‬ ‫ההכנסות בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 363 -‬מיליוני ש''ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 700-‬מיליוני ש"ח וסך של כ‪671-‬‬ ‫מיליוני ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬עלות ההכנסות בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 160 -‬מיליוני ש''ח‪,‬‬ ‫לעומת סך של כ‪ 333-‬מיליוני ש"ח וסך של כ‪ 636-‬מיליוני ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬הגידול ברווחיות‬ ‫לעומת שנה קודמת נובע בעיקרו מגידול במספר הדירות למגורים שנמסרו בגינן מוכרת הכנסה וכן מהתקדמות‬ ‫בביצוע עבודות הקבלנות‪.‬‬ ‫‪1.0.1‬‬ ‫הוצאות מכירה והנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מכירה והנהלה וכלליות בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 03 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 00-‬מיליוני‬ ‫ש"ח וסך של כ‪ 66-‬מיליוני ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬הגידול בעלויות מקביל לגידול במחזור ההכנסות‬ ‫ובהיקף הפעילות‪.‬‬ ‫‪1.0.6‬‬ ‫הכנסות ( הוצאות ) אחרות ‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות אחרות נטו בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 13-‬ש"ח בשנת ‪3113‬‬ ‫והוצאות אחרות נטו בסך של כמיליון ש"ח בשנת ‪ .3111‬הכנסות האחרות נטו בשנת ‪ 3111‬כוללות בעיקר רווח‬ ‫ממכירת מקרקעין באשדוד ומנגד הוצאות הפחתה לירידת ערך נכס בלתי מוחשי בסך של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח‪ .‬הכנסות‬ ‫ב‪0 -‬‬ ‫האחרות נטו בשנת ‪ 3113‬כוללות בעיקר רווח ממכירת מקרקעין באשדוד וביטול הפרשה לחוזה מכביד שנרשמה‬ ‫בשנים קודמות ומנגד הוצאות הפחתה לירידת ערך נכס בלתי מוחשי בסך של כ‪ 1.0 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בשנת ‪3111‬‬ ‫ההוצאות האחרות נטו כוללות בעיקר הפחתה לירידת ערך נכס בלתי מוחשי בסך של כ ‪ 1.0‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪1.0.0‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) מימון נטו‬ ‫הוצאות המימון נטו בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות מימון נטו בסך של כ‪3-‬‬ ‫מיליוני ש"ח והוצאות מימון‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 7-‬מיליוני ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬ההכנסות המימון נטו של‬ ‫הקבוצה בשנה קודמת נבעו בעיקרן מביטול הפרשה לירידת ערך חייבים‪.‬‬ ‫‪1.0.3‬‬ ‫הרווח מפעילות נמשכת‬ ‫הרווח מפעילות נמשכת של החברה בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ‪ 01 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת רווח בסך של כ‪03-‬‬ ‫מיליוני ש"ח בשנת ‪ 3113‬ורווח בסך של כ‪ 31-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .3111‬השינוי המסתכם ברווח נבע מהטעמים‬ ‫שהוסברו ביחס לסעיפים ‪ 1.5.1‬עד ‪ 1.5.5‬לעיל‪.‬‬ ‫‪1.0.7‬‬ ‫הרווח הנקי מפעילות מופסקת‬ ‫הרווח הנקי לשנת הדוח מפעילות מופסקת הסתכם לסך של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח בסך של כמיליון ש"ח‬ ‫בשנת ‪ 3113‬ורווח שולי בשנת ‪ .3111‬הרווח השנה נבע בעיקרו מקבלת תמורה בגין עמידה באבן דרך שבוצעה בהסכם‬ ‫למכירת זכויות במוצרי אגרוגרין‪.‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫נזילות‬ ‫לחברה ולחברות מאוחדות שלה יתרות מזומנים‪ ,‬ניירות ערך סחירים ופיקדונות ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,3111‬בסך כולל‬ ‫של כ‪ 113 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪1.3.1‬‬ ‫המרכיבים העיקריים של תזרימי המזומנים ושימושם (במיליוני ש"ח) ‪:‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫תזרימי המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪36‬‬ ‫‪76‬‬ ‫תזרימי המזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה‬ ‫‪13‬‬ ‫‪13‬‬ ‫תזרימי המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬ ‫( ‪) 33‬‬ ‫( ‪) 37‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪32‬‬ ‫גידול במזומנים בתקופה‬ ‫‪1.3.3‬‬ ‫ניתוח תוצאות תזרים המזומנים‬ ‫תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בתקופת הדוח‪ ,‬בנטרול רכישת קרקע לפרויקטים לבניה למגורים בסכום של כ‪-‬‬ ‫‪ 33‬מיליון ש"ח‪ ,‬הינו בסך של כ‪ 103 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בתקופה המקבילה אשתקד תזרים המזומנים מפעילות שוטפת‪,‬‬ ‫בנטרול רכישת קרקעות כאמור בסך של כ‪ 06 -‬מיליון ש"ח עמד על סך של כ‪ 131 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים מפעילות השקעה משקף בעיקר תמורה שהתקבלה בגין עמידה באבן דרך שבוצעה‬ ‫בהסכם למכירת זכויות במוצרי אגרוגרין ‪ ,‬כספי דיירים ששוחררו מפקדונות ז"ק בעקבות מסירת דירות‬ ‫וריביות ודיבידנדים שהתקבלו ‪ .‬מנגד ‪ ,‬התזרים לפעילות השקעה כולל השקעה ברכוש קבוע ונדל"ן‬ ‫בהקמה וכן השקעה בתיק ניירות הערך של הקבוצה‪ .‬עיקר התזרים מפעילות השקעה אשתקד משקף‬ ‫בעיקר כספי דיירים ששוחררו מפקדונות ז"ק בעקבות מסירת דירות וריביות ודיבידנדים שהתקבלו‪,‬‬ ‫כש מנגד התזרים לפעילות השקעה כולל השקעה ברכוש קבוע ונדל"ן בהקמה ‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים לפעילות מימון משקף בעיקר פ י רעון שוטף של הלוואות וריביות ‪ .‬כמו כ ן ‪ ,‬התזרים‬ ‫לפעילות מימון השנה כולל תשלום דיבידנד‪.‬‬ ‫ב‪3 -‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫מקורות מימון‬ ‫להסברים בדבר מקורות המימון של החברה‪ ,‬לרבות עלותם והשינויים שחלו בהם‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11.0‬לחלק א' לדוח‬ ‫תקופתי זה‪ .‬כל האשראי של החברה נקוב במטבע הפעילות שלה‪ ,‬ש"ח בלבד‪ .‬להלן פירוט מקורות המימון העומדים‬ ‫לחברה נכון למועד הדוח‪:‬‬ ‫‪1.7.1‬‬ ‫אשראי מבנקים‬ ‫‪3131‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫טווחי‬ ‫שיעורי‬ ‫ריבית‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫אשראי בנקאי לזמן קצר‬ ‫‪131‬‬ ‫‪1.1-0.1‬‬ ‫‪311‬‬ ‫‪1.3-0.1‬‬ ‫אשראי בנקאי לזמן ארוך‬ ‫‪103‬‬ ‫‪3.7-3.1‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪3.3-3.1‬‬ ‫סה"כ אשראי מבנקים‬ ‫‪103‬‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫‪1.7.3‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫טווחי‬ ‫שיעורי‬ ‫ריבית‬ ‫‪636‬‬ ‫אשראי ספקים‬ ‫אשראי ספקים ממוצע לשנת ‪ 3111‬עומד על סך של כ‪ 113 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תקופת אשראי ספקים עומדת על כ‪ 31 -‬ימי אשראי בממוצע בדומה לתקופה המקבילה‪ ,‬אשתקד‪.‬‬ ‫‪1.7.1‬‬ ‫אשראי לקוחות‬ ‫אשראי ממוצע ללקוחות בשנת ‪ 3111‬עומד על סך של כ‪ 101 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תקופת האשראי ללקוחות עומדת על כ‪ 31 -‬ימי אשראי בממוצע בדומה לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫לאור האמור לעיל‪ ,‬נכון למועד הדוח לא קיים פער מהותי בין ימי האשראי שנותנת החברה ללקוחותיה וימי‬ ‫האשראי שמקבלת מספקיה השונים‪.‬‬ ‫‪1.7.6‬‬ ‫מסגרות אשראי‬ ‫לפרטים בדבר מסגרות אשראי של הקבוצה ושיעור ניצולן ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬ולמועד הסמוך למועד פרסום דוח‬ ‫תקופתי זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11.0.7‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי הקבוצה‬ ‫הכנסות הקבוצה ממגזר עבודות הקבלנות הסתכמו בשנת הדוח לסך של כ‪ 133 -‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪773-‬‬ ‫מיליון ש"ח וכ‪ 131-‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬ההכנסות מחיצוניים הסתכמו לסך של כ‪ 106 -‬מיליון‬ ‫ש"ח לעומת סך של כ‪ 713 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 116-‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬הגידול בהכנסות נובע‬ ‫מהתקדמות ביצוע פרויקטים בתקופה‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי של הקבוצה מפעילות עבודות הקבלנות לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 11 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 13‬מיליוני ש"ח ו‪ 31-‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬העלייה ברווחיות נובעת בעיקרה מהתקדמות‬ ‫ביצוע פרויקטים בתקופה‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי של הקבוצה מפעילות עבודות הקבלנות לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת הפסד‬ ‫תפעולי בסך של כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח ורווח תפעולי בסך של כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬העלייה‬ ‫ברווחיות נובעת מהטעמים שפורטו לעיל‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר פעילות הקבוצה במגזר עבודות הקבלנות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫הכנסות הקבוצה ממגזר פעילות ייזום ובניה למכירה הסתכמו בתקופת הדוח לסך של כ‪ 117 -‬מיליון ש"ח לעומת סך‬ ‫של כ‪ 313-‬מיליון ש"ח וכ‪ 113-‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬הגידול בהכנסות נבע מעליה במספר‬ ‫הדירות שנמסרו שבגינן מוכרת הכנסה‪.‬‬ ‫ב‪7 -‬‬ ‫הרווח הגולמי של הקבוצה מפעילות ייזום ובניה למכירה לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 01 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של‬ ‫כ‪ 13 -‬מיליוני ש"ח וסך של כ‪ 36 -‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬העלייה בסכום הרווח הגולמי נובעת‬ ‫מעליה במספר הדירות שנמסרו כמתואר לעיל‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי של הקבוצה מפעילות ייזום ובניה למכירה לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 61 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך‬ ‫של כ‪ 16 -‬מיליוני ש"ח וסך של כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬הרווח התפעולי כולל הכנסות‬ ‫אחרות בגין מימוש מלאי מקרקעין לזמן ארוך בעיר אשדוד בתקופה וכן בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר פעילות הקבוצה במגזר ייזום ובניה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫הכנסות הקבוצה ממגזר הנכסים המניבים הסתכמו בשנת הדוח לסך של כ‪ 37 -‬מיליון ש"ח בדומה לסך של כ‪33 -‬‬ ‫מיליון ש"ח וכ‪ 30 -‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬ההכנסות מחיצוניים הסתכמו לסך של כ‪ 31 -‬מיליון‬ ‫ש"ח בדומה לסך של כ‪ 31 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 13 -‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי של הקבוצה מפעילות הנכסים המניבים לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 31 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 31‬מיליוני ש"ח וסך של כ‪ 17-‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי של הקבוצה מפעילות הנכסים המניבים לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של‬ ‫כ‪ 11 -‬מיליוני ש"ח וסך של כ‪ 13 -‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬הרווח התפעולי כולל רווחי שיערוך‬ ‫בסך של כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‪ 1 ,‬מיליון ש"ח ו‪ 11-‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113 ,3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬מנגד כולל הרווח‬ ‫התפעולי הוצאות הפחתת נכס בלתי מוחשי בסך של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח‪ 1.0 ,‬מיליון ש"ח ו‪ 1.0-‬מיליון ש"ח בשנים‬ ‫‪ 3113 ,3111‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר פעילות הקבוצה בנכסים מניבים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫הכנסות הקבוצה ממגזר איכות הסביבה הסתכמו בתקופת הדוח לסך של כ‪ 13 -‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪17-‬‬ ‫מיליון ש"ח וכ‪ 13 -‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי של הקבוצה מפעילות איכות הסביבה לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪0 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח וסך של כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי של הקבוצה מפעילות איכות הסביבה לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת רווח בסך‬ ‫של כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח ושל כ‪ 6-‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬הרווח התפעולי בשנה הקודמת כולל‬ ‫הכנסות בשל ביטול הפרשה לחוזה מכביד שנרשמה בשנים קודמות‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר פעילות הקבוצה בתחום איכות הסביבה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫הכנסות הקבוצה מתחומי הפעילות האחרים הסתכמו בתקופת הדוח לסך של כ‪ 31 -‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪33 -‬‬ ‫מיליון ש"ח וסך של כ‪ 31 -‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי של הקבוצה מתחומי הפעילות האחרים לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת רווח שולי‬ ‫בשנת ‪ 3113‬ורווח בסך של כ‪ 3-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪.3111‬‬ ‫ההפסד התפעולי של הקבוצה מתחומי הפעילות האחרים לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כמיליון ש"ח‪ ,‬בדומה להפסד בסך‬ ‫של כמיליון ש"ח בשנת ‪ 3113‬והפסד בסך של כ‪ 3-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.3111‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר פעילות בתחומי פעילות אחרים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 13‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫ב‪1 -‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫תוכניות רכישה‬ ‫לפרטים בדבר תוכניות רכישה ומכירה של מניות החברה באמצעות חברה בת‪ ,‬ראו ביאור ‪33‬ד' לדוח הכספי המאוחד‬ ‫של החברה לשנת ‪.3111‬‬ ‫‪3‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪3.1‬‬ ‫פרטי האחראי על ניהול הסיכונים הפיננסים בחברה‬ ‫האחראי על ניהול הסיכונים הפיננסיים בקבוצה הינו מר חיים רוטלוי‪ ,‬המכהן כסמנכ"ל הכספים של החברה‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר השכלתו‪ ,‬כישוריו וניסיונו העסקי של מר חיים רוטלוי בחמש השנים האחרונות לפי תקנה ‪33‬א‬ ‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל‪ ,1371-‬ראו פרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫דווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מרבית פעילות הקבוצה מתרכזת בענף הנדל"ן‪ ,‬הן כיזמים והן כקבלני ביצוע‪ .‬לפיכך‪ ,‬רווחיות‬ ‫הקבוצה מושפעת בעיקר מהתחרות הגדולה בענפים אלה‪ ,‬מהיקף התחלות הבניה‪ ,‬ממדיניות הממשלה בתחום הדיור‬ ‫למגורים‪ ,‬ממדיניות הממשלה בהקשר של העסקת עובדים זרים‪ ,‬מהתנודתיות בענף הבניה‪ ,‬ומהיקף הביקושים‬ ‫לפרויקטים בבניה על‪-‬ידי מזמיני עבודות ציבוריים‪ .‬לפרטים בדבר גורמי סיכון החלים על פעילות הקבוצה‪ ,‬ראו‬ ‫סעיף ‪ 11.11‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הקבוצה חשופה במהלך פעילותה השוטפת לסיכוני שוק‬ ‫כדלהלן‪:‬‬ ‫א‪ .‬שינויים בשערי המטבע‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪11‬ה'(‪ )1‬לדוחות הכספיים של הקבוצה לשנת ‪.3111‬‬ ‫ב‪ .‬שינויים בשערי הריבית‬ ‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪11‬ה'(‪ )3‬לדוחות הכספיים של הקבוצה לשנת ‪.3111‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שינויים בשיעורי האינפלציה‬ ‫מרבית הכנסות החברה מעבודות בנייה צמודות למדד תשומות הבנייה‪ ,‬כמו גם התשלומים לקבלני משנה‪.‬‬ ‫הבדלים משמעותיים בין קצב עליית מדד המחירים לצרכן לבין קצב עליית מדד תשומות הבנייה עלול לחשוף‬ ‫את החברה לסיכונים כלכליים‪.‬‬ ‫ד‪ .‬התייקרות חומרי הגלם המשמשים את החברה בפעילותה והתייקרות מדד תשומות הבנייה‬ ‫במגזרי הבנייה והתעשייה חשופה החברה לשינויים במחירי חומרי גלם ועלויות שכר עבודה‪ .‬התייקרות בחומרי‬ ‫הגלם המשמשים את הקבוצה עלולה להביא לשחיקה של רווחיות החברה‪ .‬לשינויים במחירי חומרי הגלם עלולה‬ ‫להיות השפעה על רווחיות החברה‪ ,‬אם כי על פי רוב השפעה זו אינה מהותית לאור מנגנון ההצמדה הקבוע‬ ‫בחוזים (לרוב הצמדה למדד תשומות הבנייה) וכן על רקע ריבוי חומרי הגלם המשמשים את הקבוצה‬ ‫בפרויקטים השונים‪ .‬לשינוי במחירי חומר גלם יחיד בפני עצמו אין השפעה מהותית על רווחיות החברה‪ .‬יחד עם‬ ‫זאת יודגש‪ ,‬כי בתחום התשתיות קיימת לקבוצה חשיפה גבוהה יותר לשינויים במחירי הברזל והבטון עקב‬ ‫היותם מרכיב משמעותי בעלות הכללית של פרויקטים בתחום זה‪ .‬הקבוצה מנצלת את יתרון הגודל שלה והיקפי‬ ‫הפעילות הקיימים כיום על מנת לנסות ולהשביח את יכולתה לבצע רכש יעיל וזול יותר עבור פעילותה בתחומים‬ ‫השונים‪ .‬בנוסף‪ ,‬ישנן התקשרויות עם ספקים‪ ,‬באשר לפרויקטים ספציפיים‪ ,‬אשר בהן נקבע מראש מחיר חומר‬ ‫הגלם לכמות הצפויה להיות נצרכת בפרויקט ובכך מנטרלת החברה את ההשפעה של ההתייקרות‪.‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‬ ‫דירקטוריון החברה מקבל דיווח שוטף על סיכוני השוק להם עתידה להיות החברה חשופה וכן קובע באופן פעיל את‬ ‫אופן ניהולם של סיכוני השוק הקיימים‪ .‬באשר לסיכוני השוק הקיימים היום‪ ,‬הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף‪,‬‬ ‫באילו צעדים‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬עליה לנקוט בשלב זה להקטנת הסיכונים‪ ,‬תוך בחינת העלויות הכרוכות בכך‪.‬‬ ‫ב‪3 -‬‬ ‫הקבוצה פועלת לצמצום הסיכונים להם היא חשופה בעיקר באמצעות פעילויות תפעוליות‪ ,‬הקבלת בסיסי הצמדה‬ ‫של ההוצאות לזה של ההכנסות‪ .‬הקבוצה משתמשת מפעם לפעם במכשירים פיננסים ספציפיים לעסקאות והוצאות‬ ‫מסוימות להקטנת החשיפה‪.‬‬ ‫התמודדות הקבוצה בניהול סיכוני השוק להם היא חשופה במהלך הפעילות השוטפת כדלהלן‪:‬‬ ‫א‪ .‬סיכונים ענפיים ומשקיים‬ ‫החברה פועלת להגדלת הנכסים המניבים שלה בהם קיימת יציבות יחסית בהכנסות לאורך הזמן וכן להרחבת‬ ‫פעילותה בתחום הבניה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬הקבלת בסיסי הצמדה של ההכנסות והוצאות בפרויקטים‬ ‫הקבוצה פועלת ליצירת הקבלה‪ ,‬במידת האפשר ובהתאם לתנאי השוק‪ ,‬בין בסיס ההצמדה של רוב‬ ‫ההתקשרויות בפרויקטים אותם היא מבצעת לבסיס ההצמדה של ההכנסות באותם פרויקטים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫עסקאות הגנה כלכלית‬ ‫הקבוצה מבצעת מפעם לפעם עסקאות הגנה בנגזרים ו‪/‬או על‪-‬ידי רכישה ישירה של מט"ח ספציפי כנגד חלק‬ ‫ממרכיבי ההוצאה‪ ,‬החשופים באופן ישיר לשינויים בשער החליפין‪.‬‬ ‫ד‪ .‬שינויים טכנולוגיים ותשומות ייצור‬ ‫הקבוצה הקימה מפעל לייצור קונסטרוקציות פלדה ורכשה פעילות של מפעל ליצור אלמנטים טרומיים לשימוש‬ ‫חברות הקבוצה ולמכירה לקבלנים מחוץ לקבוצה‪ .‬פעילויות אלה עשויים להיות תחליפים לתשומות הבניה‬ ‫אחרות (בעיקר בכל הנוגע לביצוע השלד בפרויקטים לבניה)‪ ,‬אשר לשם ייצורם‪ ,‬עיבודם והרכבתם נדרש כוח‬ ‫אדם בהיקפים קטנים יותר‪.‬‬ ‫הדירקטוריון לא קבע מגבלות כמותיות להיקפי החשיפה השונים ואלו יבחנו על‪-‬ידו‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בהתאם לסיכוני‬ ‫השוק אליהם חשופה הקבוצה‪.‬‬ ‫‪3.6‬‬ ‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה‬ ‫להלן אמצעי הפיקוח למימוש המדיניות הננקטים על‪-‬ידי החברה‪( :‬א) הגדרת אחריות ניהולית לניהול הסיכונים‬ ‫המשמעותיים; (ב) דיווח שוטף לדירקטוריון על התפתחויות חריגות בארץ ובחו"ל; (ג) שימוש במכשירים נגזרים‬ ‫להקטנת החשיפה לשינויים בשערי חליפין‪ .‬עסקאות החברה בנגזרים מבוצעות רק באמצעות תאגידים בנקאיים‬ ‫ובורסות לניירות ערך המחויבים לעמידה בדרישות הלימות הון או שמירה על רמת בטחונות על פי תרחישים שונים‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה דן מעת לעת בחשיפות החברה לסיכוני השוק ובפעולות בהן נוקטת החברה על מנת לצמצם‬ ‫חשיפות אלה; (ד) דיווח ופיקוח חודשי להנהלת החברה או מסגרות מתאימות בהנהלת החברה‪ ,‬על מדיניות האשראי‬ ‫והשקעות וביצוע הוראותיהם‪ .‬במקרה של התפתחויות חריגות מדווחת ההנהלה‪ ,‬או המסגרות המתאימות בהנהלת‬ ‫החברה‪ ,‬לצורך בחינת המדיניות וקבלת החלטות‪.‬‬ ‫ב ‪11 -‬‬ ‫‪3.0‬‬ ‫דוח בסיסי הצמדה‬ ‫‪3.0.1‬‬ ‫דוח בסיסי הצמדה של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪( 311 1‬באלפי ש"ח) ‪:‬‬ ‫צמוד‬ ‫לדולר‬ ‫צמוד‬ ‫במטבע‬ ‫אחר‬ ‫לא צמוד‬ ‫במטבע‬ ‫ישראלי‬ ‫צמוד‬ ‫במטבע‬ ‫ישראלי‬ ‫פריטים‬ ‫לא‬ ‫כספיים‬ ‫סה"כ‬ ‫נכסים‬ ‫‪1,131‬‬ ‫‪17,101‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלויות שוטפות נכס פיננסי‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪06‬‬ ‫‪717‬‬ ‫‬‫‪673‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪63,161‬‬ ‫‪13,116‬‬ ‫‪131,131‬‬ ‫‪3,163‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪117,133‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪66,330‬‬ ‫‬‫‪631‬‬ ‫‪3,363‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫השקעה והלוואות לחברות‬ ‫מוחזקות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,611‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪0,333‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪171383‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪71281‬‬ ‫‪0,171‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪0131331‬‬ ‫‪131,111‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3831001‬‬ ‫‬‫‪13,177‬‬ ‫‪117,010‬‬ ‫‪33,136‬‬ ‫‪1,106‬‬ ‫‪313111233‬‬ ‫‪133,371‬‬ ‫‪13,177‬‬ ‫‪117,010‬‬ ‫‪33,136‬‬ ‫‪1,106‬‬ ‫‪318551311‬‬ ‫‬‫‬‫‪77‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪31‬‬ ‫‪117‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪311,101‬‬ ‫‪33,636‬‬ ‫‪311,713‬‬ ‫‬‫‪30,333‬‬ ‫‪11,117‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪36,737‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪33,311‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪33,113‬‬ ‫‪101,133‬‬ ‫‪311‬‬ ‫‬‫‪11,001‬‬ ‫‪337,300‬‬ ‫‪33,017‬‬ ‫‪333,311‬‬ ‫‪101,133‬‬ ‫‪30,133‬‬ ‫‪136,011‬‬ ‫‪11,001‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,611‬‬ ‫‪3,611‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,331‬‬ ‫‪11,331‬‬ ‫‬‫‪88‬‬ ‫‪171313‬‬ ‫‬‫‪301‬‬ ‫‪71511‬‬ ‫‬‫‪5211088‬‬ ‫( ‪) 3371378‬‬ ‫‬‫‪3381071‬‬ ‫‪501321‬‬ ‫‪01,361‬‬ ‫‪5131811‬‬ ‫‪5211337‬‬ ‫‪01,361‬‬ ‫‪313381788‬‬ ‫‪5181132‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסי מיסים שוטפים‬ ‫מלאי‬ ‫מלאי עבודות בביצוע‬ ‫בניינים בהקמה‬ ‫פקדונות לז"ק‬ ‫מלאי קרקעות‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫נכס בלתי מוחשי‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מיסים נדחים‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪31,303‬‬ ‫‬‫‪3,171‬‬ ‫‪0,607‬‬ ‫‪3,331‬‬ ‫‪336,136‬‬ ‫‬‫‪17,313‬‬ ‫‪67,133‬‬ ‫‪171,037‬‬ ‫‪131,131‬‬ ‫‪11,310‬‬ ‫‪3,363‬‬ ‫‪3,171‬‬ ‫‪0,607‬‬ ‫‪3,331‬‬ ‫‪336,136‬‬ ‫‪117,133‬‬ ‫‪17,313‬‬ ‫‪11,113‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫מקדמות מרוכשי דירות‬ ‫הפרשות‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫מיסים שוטפים‬ ‫התחייבויות בשל סיום יחסי‬ ‫עובד מעביד נטו‬ ‫התחייבות בשל נדל"ן‬ ‫להשקעה ‪ -‬היטל השבחה‬ ‫התחייבויות מיסים נדחים‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫יתרה מאזנית נטו‬ ‫ב ‪11 -‬‬ ‫‪3.0.3‬‬ ‫דוח בסיסי הצמדה של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪( 311 3‬באלפי ש"ח) ‪:‬‬ ‫צמוד‬ ‫לדולר‬ ‫צמוד‬ ‫במטבע‬ ‫אחר‬ ‫לא צמוד‬ ‫במטבע‬ ‫ישראלי‬ ‫צמוד‬ ‫במטבע‬ ‫ישראלי‬ ‫פריטים‬ ‫לא‬ ‫כספיים‬ ‫סה"כ‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪3,611‬‬ ‫‪1,373‬‬ ‫‪63,731‬‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫‪61,763‬‬ ‫‪3,111‬‬ ‫‪01,337‬‬ ‫‪66,313‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪63,163‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪167,173‬‬ ‫‪16,336‬‬ ‫‪111,730‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪113,113‬‬ ‫‪133‬‬ ‫‪1,360‬‬ ‫‪303‬‬ ‫‪16,171‬‬ ‫‪11,611‬‬ ‫חלויות שוטפות נכס פיננסי‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪0,703‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪0,703‬‬ ‫נכסי מיסים שוטפים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,333‬‬ ‫‪3,333‬‬ ‫מלאי‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪0,106‬‬ ‫‪0,106‬‬ ‫מלאי עבודות בביצוע‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,101‬‬ ‫‪1,101‬‬ ‫בניינים בהקמה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪033,733‬‬ ‫‪033,733‬‬ ‫פקדונות לז"ק‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪161,173‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪161,173‬‬ ‫מלאי קרקעות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,113‬‬ ‫‪13,113‬‬ ‫השקעה והלוואות לחברות‬ ‫מוחזקות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16,133‬‬ ‫‪1,711‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,033‬‬ ‫‪33,630‬‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,331‬‬ ‫‪111,761‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪131,711‬‬ ‫נכס בלתי מוחשי‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪01,131‬‬ ‫‪01,131‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪330,711‬‬ ‫‪330,711‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪31,671‬‬ ‫‪31,671‬‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מיסים נדחים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,031‬‬ ‫‪11,031‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪001302‬‬ ‫‪131332‬‬ ‫‪1551333‬‬ ‫‪3231850‬‬ ‫‪311531333‬‬ ‫‪312511218‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪367,171‬‬ ‫‪63,131‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪331,031‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪133,333‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪133,360‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪31,117‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,130‬‬ ‫‪133,711‬‬ ‫מקדמות מרוכשי דירות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪613,611‬‬ ‫‪613,611‬‬ ‫הפרשות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪30,707‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪311‬‬ ‫‪33,107‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪31,171‬‬ ‫‪111,113‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪111,111‬‬ ‫מיסים שוטפים‬ ‫התחייבויות בשל סיום יחסי‬ ‫עובד מעביד נטו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,100‬‬ ‫‪6,100‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,113‬‬ ‫‪3,113‬‬ ‫התחייבות בשל נדל"ן‬ ‫להשקעה ‪ -‬היטל השבחה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,331‬‬ ‫‪3,331‬‬ ‫התחייבויות מיסים נדחים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪63,137‬‬ ‫‪63,137‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪308‬‬ ‫‪5311130‬‬ ‫‪3581333‬‬ ‫‪5121738‬‬ ‫‪313801321‬‬ ‫יתרה מאזנית נטו‬ ‫‪001302‬‬ ‫‪131303‬‬ ‫( ‪) 3501813‬‬ ‫‪331523‬‬ ‫‪5051333‬‬ ‫‪0831108‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫ב ‪13 -‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫מבחני רגישות‬ ‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬אשר רגישים לסיכוני השוק הכרוכים בהם‪.‬‬ ‫המכשירים הרגישים לסיכוני שוק שונים יוצגו מספר פעמים בהתאם לניתוח הרגישות לכל אחד מהסיכונים‪.‬‬ ‫‪3.3.1‬‬ ‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית (מ י ליוני ש"ח) ‪:‬‬ ‫ניתוח הרגישות התבסס על שיעור ריבית ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,3111‬אשר עמד על שיעור של ‪.3.0%‬‬ ‫המכשיר הרגיש‬ ‫‪3.3.3‬‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫מהשינוי‬ ‫עלייה‬ ‫עלייה‬ ‫של‬ ‫של‬ ‫רווח (הפסד) מהשינוי‬ ‫שווי‬ ‫ירידה‬ ‫של‬ ‫ירידה של‬ ‫הוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪31%‬‬ ‫בשיעור‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫בשיעור‬ ‫בשיעור‬ ‫בשיעור‬ ‫הריבית‬ ‫הריבית‬ ‫הריבית‬ ‫הריבית‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪103‬‬ ‫( ‪) 1.3‬‬ ‫( ‪) 1.1‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪103‬‬ ‫( ‪) 1.3‬‬ ‫( ‪) 1.1‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן (אלפי ש"ח) ‪:‬‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫מהשינוי‬ ‫המכשיר הרגיש‬ ‫רכוש‬ ‫הלוואות מבנקים‬ ‫סה"כ מכשירים שלא למטרות הגנה‬ ‫‪3.3.1‬‬ ‫בגורם השוק‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫מהשינוי‬ ‫שווי‬ ‫בגורם השוק‬ ‫עלייה‬ ‫של‬ ‫עלייה‬ ‫של‬ ‫‪1.3%‬‬ ‫‪1.3%‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪173‬‬ ‫( ‪) 1.3‬‬ ‫( ‪) 1.1‬‬ ‫( ‪) 117‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪00‬‬ ‫( ‪) 1.1‬‬ ‫הוגן‬ ‫ירידה‬ ‫של‬ ‫ירידה‬ ‫של‬ ‫‪1.3%‬‬ ‫‪1.3%‬‬ ‫( ‪) 1.3‬‬ ‫( ‪) 1.1‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫( ‪) 1.1‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער הדולר של ארה"ב ‪:‬‬ ‫ניתוח הרגישות התבסס על שער הדולר ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ , 3111‬אשר עמד על שער של ‪. 1.671‬‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫מהשינוי‬ ‫המכשיר הרגיש‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫‪3.3.6‬‬ ‫בגורם השוק‬ ‫עלייה‬ ‫של‬ ‫עלייה‬ ‫של‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪3‬‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫מהשינוי‬ ‫שווי‬ ‫הוגן‬ ‫‪11‬‬ ‫בגורם השוק‬ ‫ירידה‬ ‫של‬ ‫ירידה‬ ‫של‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫(‪)6‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך בבורסה בתל ‪ -‬אביב ‪:‬‬ ‫ניתוח הרגישות התבסס על שינוי אפשרי במחירי השוק ביחס למחירי ניירות ערך בבורסה בתל ‪ -‬אביב‬ ‫ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪. 3111‬‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫מהשינוי‬ ‫המכשיר הרגיש‬ ‫השקעות בבטוחות סחירות‬ ‫בגורם השוק‬ ‫שווי‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫מהשינוי‬ ‫הוגן‬ ‫בגורם השוק‬ ‫ירידה‬ ‫של‬ ‫ירידה‬ ‫של‬ ‫עלייה‬ ‫של‬ ‫עלייה‬ ‫של‬ ‫של נכס‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫(התחייבות)‬ ‫‪31%‬‬ ‫( ‪) 17‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪173‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫ב ‪11 -‬‬ ‫השקעות הקבוצה במכשירים פיננסיים‪ ,‬כוללת השקעה בניירות ערך הנקובים בדולר ארה"ב בסך של כ ‪-‬‬ ‫‪ 17‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן השקעה בניירות ערך הנקובים באירו בסך כולל של כ ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬קיימת מידת התאמה גבוהה בין מדיניות ניהול סיכוני השוק לבין ניהול‬ ‫הסי כונים בפועל‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫ממשל תאגידי‬ ‫‪1.1‬‬ ‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫בהתאם לתקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים)‪ ,‬התש"ע ‪ , 3111 -‬ועדת‬ ‫הביקורת של החברה מכהנת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ .‬בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים‬ ‫חברים שלושה חברי דירקטוריון כדלקמן‪ :‬יצחק יוחאי‪ ,‬עדי גרוס (דח"צ) וזיוה עצמון ‪ -‬יו"ר הועדה‬ ‫(דח"צ) (להלן יחדיו‪ " :‬חברי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ")‪ .‬כל חברי הוע ד ה הגישו הצהרה מתאימה‬ ‫לחברה עוב ר למינויים ‪ ,‬לפרטים בדבר חברי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ ,‬לרבות השכלתם‪ ,‬ניסיונם‬ ‫ו היד ע שלהם שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כמי שיש להם היכולת לקרוא ולהבין את הדוחות‬ ‫הכספיים של החברה‪ ,‬ראו תקנה ‪ 33‬לפרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫הועדה לבחינת הדוחות הכספיים מגבשת המלצה לדירקטוריון החברה בנוגע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לעניינים‬ ‫הבאים‪( :‬א) הערכות וא ו מדנים שנעשו במסגר ת הדוחות הכספיים; (ב) הבקרות הפנימיות הקשורות‬ ‫בדיווח הכספי; (ג) שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים; (ד) המדיניות החשבונאית שאומצה‬ ‫והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים של הקבוצה; (ה) הערכות שווי‪ ,‬לרבות ההנחות‬ ‫והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים בדוח ות הכספיים‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה הוא האורגן אשר דן בדוחות הכספיים ומאשר אותם‪ ,‬לאחר שחברי הדירקטוריון‬ ‫מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים והמלצות הועדת לבחינת הדוחות הכספיים מספר ימים‬ ‫לפני הישיבה‪ .‬במהלך ישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים סוקר מנכ"ל החברה‪,‬‬ ‫באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים ואת המדיניות החשבונאית של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬סוקר מנכ"ל‬ ‫החברה את פעילותה השוטפת של החברה והשפעת פעילות זו על הדוחות הכספיים של החברה ומדגיש‬ ‫סוגיות מהותיות‪ .‬לבסוף ‪ ,‬יו"ר הועד ה לבחינת הדוחות הכספיים סוקר את עיקרי ה מלצות הועדה‪.‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים מוזמנים ונוכחים נציגים של רואי חשבון‬ ‫המבקר של החברה‪ ,‬והם נוהגים להוסיף הבהרות‪ ,‬הערות והארות לדוחות הכספיים ולעמוד לרשות חברי‬ ‫הדירקטוריון בשאלות והבהרות בקשר לדוחות טרם אישורם‪.‬‬ ‫לצורך גיבוש ה מלצות לדירקטוריון‪ ,‬בי ום ‪ 36‬במרץ ‪ 3116‬התכנסה הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‬ ‫בהרכב מלא‪ .‬בישיב ה האמור ה ‪ ,‬השתתפו גם מנכ "ל החברה‪ ,‬מר פנחס דקל; סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר חיים‬ ‫רוטלוי‪ ,‬מזכירת החברה‪ ,‬גב' ה ילה שפילמן; חשבת החברה‪ ,‬גב ' הגר דחבש; נציג מבקר הפנים של‬ ‫החברה ; נציג משרד יועציה המ שפטיים החיצוניים של החברה‪ ,‬וכן ‪ -‬נציגי רואה הח שבון המבקר של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫הועדה לבחינת הדוחות הכספיים סקרה את הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬את התמורות שחלו בסעיפים‬ ‫השונים בדוחות‪ ,‬את הסיבות לשינויים כאמור ודנה בדברים האמורים‪ .‬כן דנה הועדה לבחינת הדוחות‬ ‫הכספיים באפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה באופן שקיבלה סקירה של החברה לגבי התהליכים‬ ‫המהותיים בה‪ ,‬ולגבי תוצאות הבדיק ות שערכה החברה בבואה לבדוק את אפקטיביות תהליכי הבקרות‬ ‫הפנימיות בחברה והשפעתן על דוחותיה הכספיים של החברה‪ .‬בהמשך סקר רו" ח מבקר את מסקנותיו‬ ‫בדבר אפקטיביות הבקרות הפנימיות בחברה על דוחותיה הכספיים‪ .‬המלצות הועדה לבחינת הדוחות‬ ‫הכספיים וטיוטת הדוחות הכספיים ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬הועברו לחברי הדירקטוריון של החברה ביום‬ ‫‪ 30‬במרץ ‪ . 3116‬ביום ‪ 37‬במרץ ‪ 3116‬התקיים דיון בדירקטוריון החברה בדבר המלצות הועדה לבחינת‬ ‫הדוחות הכספיים‪ .‬בסיום ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬אושרו פה אחד הדוחות הכספיים לשנת ‪ , 3111‬כשהם‬ ‫ערוכים על בסיס כללי ה ‪ . IFRS -‬ב ישיבת הדירקטוריון בה אושרו הדוחות הכספיים ליום ‪ 11‬בדצמבר‬ ‫‪ , 3111‬נכחו חברי הדירקטוריון כדלהלן‪ :‬ה "ה זיוה קוזניצקי‪ ,‬אברהם קוזניצקי ‪ ,‬יצחק יוחאי ‪ ,‬עדי גרוס‬ ‫(דח"צ) באמצעות הטלפון) וזיוה עצמון (דח"צ)‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכח מר פנחס דקל (מנכ"ל החברה )‪ ,‬מר חיים‬ ‫ב ‪16 -‬‬ ‫רוטלוי (סמנכ"ל הכספים של החברה)‪ ,‬גב ' הילה שפילמן ( מזכירת החברה)‪ ,‬גב' הגר דחבש (חשבת‬ ‫החברה) ‪ ,‬נציגי יועציה המשפטיים החיצוניים של החברה ו נציגי רואה החשבון המבקר‪.‬‬ ‫לאור היקפן ומורכבותן‪ ,‬חברי הדירקטוריון סבורים כי המלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‬ ‫הועברו לעיון הדירקטוריון פרק זמן סביר טרם קיום הדיון בדוחות הכספיים בדירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ודירקטורים בלתי תלויים‬ ‫בהתאם לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל‬ ‫כשירות מקצועית)‪ ,‬התשס"ו ‪ , 3110 -‬החליט דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים‬ ‫בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬כהגדרת מונח זה בתקנות דלעיל‪ ,‬הינו דירקטור אחד‪ .‬זאת‪,‬‬ ‫ב התחשב בגודלה של החברה ובהתחשב בסוג ומורכבות פעילותה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הדירקטור ים אשר הינ ם בעל י מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬והעובדות שמכוחן יש‬ ‫לראותם ככ אלה ‪ ,‬ראו תקנה ‪ 33‬ל פרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫החברה לא כללה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫מבקר פנימי‬ ‫החל מיום ‪ 37‬במאי ‪ 3113‬מכהן מר אורי אילן כמבקר הפנים של החברה‪ .‬מר אורי אילן הינו רואה חשבון ותיק ובעל‬ ‫ניסיון מקצועי רב‪ .‬בין היתר‪ ,‬אורי אילן הינו שותף במשרד רו"ח ברייטמן אלמגור זוהר ושות'‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיפים ‪(1‬א) ו‪ 1-‬לחוק הביקורת הפנימית‪,‬‬ ‫התשנ"ב‪"( 1333-‬חוק הביקורת") ובתנאים הקבועים בסעיף ‪(163‬ב) לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪"( 1333-‬חוק החברות")‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה ואין לו קשרים‬ ‫עסקיים כלשהם עם החברה‪ .‬מינויו של מר אורי אילן כמבקר פנימי אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון ביום‬ ‫‪ 37‬במאי ‪ .3113‬מינויו אושר לאחר בחינה מעמיקה של השכלתו וניסיונו רב השנים ולאחר פגישות שנערכו עימו‬ ‫והתרשמות בלתי אמצעית ממנו על ידי הנהלת החברה וועדת הביקורת‪ .‬מר אילן נמצא מתאים לכהן כמבקר הפנימי‬ ‫של החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתחשב בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה‪.‬‬ ‫מר אורי אילן מכהן כמבקר פנימי גם בחברות הבנות של החברה‪ :‬מנרב תשתיות בע"מ‪ ,‬מנרב פרויקטים בע"מ ומנרב‬ ‫הנדסה ובנין בע"מ‪.‬‬ ‫הממונה הארגוני על המבקר הינו מר פיני דקל מנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫תוכנית העבודה של המבקר הפנימי היא שנתית‪ .‬התוכנית על פיה פעל המבקר הפנימי במהלך שנת ‪ 3111‬נקבעה‬ ‫ואושרה על ידי ועדת הביקורת תוך התחשבות במצבה של החברה ובתוכנית העבודה השנתית של הקבוצה‪.‬‬ ‫הנושאים בתוכנית הביקורת נקבעים‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על‪-‬פי השיקולים הבאים‪( :‬א) משמעות ניהולית תפעולית וכלכלית‬ ‫של הנושא מבחינת בקרה פנימית והשגת יעדי החברה; (ב) ממצאים של ביקורות קודמות והזמן שחלף מהביקורת‬ ‫הקודמת באותו נושא; (ג) בקשות מההנהלה וועדת הביקורת‪ ,‬הצורך בשמירת מחזוריות והמשכיות הביקורת; (ד)‬ ‫נושאים שהחברה מייחסת להם חשיבות‪ .‬כך‪ ,‬תוכנית הביקורת נקבעת בשיתוף פעולה עם הנהלת החברה‪.‬‬ ‫תוכנית הביקורת של המבקר הפנימי מתייחסת לפעילות תאגידים מוחזקים ולפעילות החברה בישראל‪ .‬המבקר ערך‬ ‫סקר סיכונים כחלק מתוכנית ביקורת רב שנתית לחמש שנים שנערכה בשנת ‪ .3111‬תכנית הביקורת אינה מכילה‬ ‫מגבלות על סטייה מהאמור בה‪ ,‬עם זאת‪ ,‬המבקר הפנימי רשאי להציע להחליף ו‪/‬או להוסיף נושא באישור ועדת‬ ‫ביקורת‪.‬‬ ‫על‪-‬פי הודעת המבקר הפנימי‪ ,‬מתבצעת הביקורת הפנימית בהתאם לחוק הביקורת ועל פי התקנים המקובלים‬ ‫שהוצאו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל‪ .‬למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית למסמכים ולמערכות‬ ‫המידע של החברה‪ ,‬לרבות נתונים כספיים והכל לצורך ביצוע תפקידו ובהתאם לאמור בסעיף ‪ 3‬בחוק הביקורת‪.‬‬ ‫לדעת הדירקטוריון‪ ,‬המבקר הפנימי של החברה עומד בדרישות שנקבעו בתקנים המקצועיים וזאת בשים לב‬ ‫למקצועיותו של המבקר‪ ,‬כישוריו ‪ ,‬ניסיונו‪ ,‬היכרותו עם החברה והאופן בו הוא עורך‪ ,‬מגיש ומציג את ממצאי‬ ‫הביקורת הנערכים על ידו‪.‬‬ ‫ב ‪10 -‬‬ ‫בשנת ‪ 3111‬עמד היקף העסקתו של המבקר הפנימי על כ‪ 011 -‬שעות בעבור ארבעה דוחות ביקורת בהתאם לתוכנית‬ ‫ביקורת רב שנתית שנערכה במהלך שנת ‪ 3111‬ולהתאמות הנדרשות‪.‬‬ ‫שעות ביקורת פעילות בישראל‬ ‫שעות שהושקעו בביקורת‬ ‫פנימית בתאגיד‬ ‫השעות שהושקעו בביקורת‬ ‫בתאגידים מוחזקים שלו‬ ‫‪70‬‬ ‫‪630‬‬ ‫הדירקטוריון סבור‪ ,‬כי יש בהיקף עבודתו של המבקר הפנימי בשנת ‪ 3111‬כמפורט לעיל‪ ,‬כדי להגשים במלואן את‬ ‫מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬היקף עבודתו של מבקר הפנים במהלך תקופת הדיווח לא צומצם ביחס‬ ‫לתקופת הדיווח הקודמת‪.‬‬ ‫דוחות ביקורת הפנים לשנת ‪ 3111‬הוגשו בכתב למנהל הכללי וליו"ר ועדת הביקורת במהלך חודש נובמבר ‪ ,3111‬וכן‬ ‫במהלך ינואר ופברואר ‪ .3116‬ועדת הביקורת התכנסה עם הגשת הדוחות‪ ,‬בימים ‪ 11‬בנובמבר ‪ 10 ,3111‬בינואר ‪3116‬‬ ‫ו‪ 11 -‬בפברואר ‪ 3116‬ודנה בממצאי הדוחות‪.‬‬ ‫בתמורה לעבודתו בתקופת הדוח‪ ,‬שילמה החברה למבקר הפנימי שכר טרחה בסך של כ‪ 113,111-‬ש"ח בהתאם‬ ‫לשעות שהושקעו על ידו‪ .‬לדעת הדירקטוריון‪ ,‬התגמול הינו סביר ולא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של‬ ‫המבקר בבואו לבקר את החברה‪.‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫שכ"ט רואה חשבון מבקר‬ ‫להלן פירוט שכר טרחה ושעות עבודתו של רו"ח המבקר‪ ,‬משרד רואי חשבון סומך חייקין ‪ -‬רואי חשבון‪ ,‬לשנים ‪3113‬‬ ‫ו‪:3111-‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫שעות‬ ‫‪3133‬‬ ‫שכר‬ ‫טרחה‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫שעות‬ ‫שכר‬ ‫טרחה‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫שירותי ביקורת ומס‬ ‫‪6,001‬‬ ‫‪611‬‬ ‫‪6,111‬‬ ‫‪611‬‬ ‫בחינת אפקטיביות בקרות פנימיות‬ ‫‪001‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪637‬‬ ‫‪71‬‬ ‫שירותי ביקורת עסקאות משותפות‬ ‫‪111‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪010‬‬ ‫‪00‬‬ ‫שירותים נוספים*‬ ‫‪131‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪51881‬‬ ‫‪280‬‬ ‫‪51153‬‬ ‫‪215‬‬ ‫* עבודות מס מיוחדות ואישורים שונים‬ ‫השכר המשולם לרואה החשבון המבקר נקבע על‪-‬ידי החברה ומאושר על‪-‬ידי הדירקטוריון בהתייחס לשכר שהיה‬ ‫נהוג בשנים הקודמות וכן בהתייחס להיקף עבודת פעילות הביקורת הצפויה בשנת הדיווח ושכר מקובל לרואה‬ ‫חשבון מבקר‪.‬‬ ‫‪1.0‬‬ ‫תרומות‬ ‫לחברה אין מדיניות קבועה בנושא מתן תרומות‪ .‬פניות למתן תרומה נשקלות לגופו של ענין על‪-‬ידי הנהלת החברה‪.‬‬ ‫עד לתאריך הדוח לא ניתנו תרומות בהיקף מהותי על ידי התאגיד ונכון לתאריך הדוח אין לתאגיד התחייבויות למתן‬ ‫תרומות בתקופות עתידיות‪.‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫תגמול עובדים בכירים‬ ‫בחודש יולי ‪ 3111‬מינה דירקטוריון החברה את ועדת הביקורת של החברה לכהן כוועדת התגמול של החברה‪,‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪111‬א לחוק החברות‪ .‬בחודש פברואר ‪ 3116‬ולאחר קבלת אישור האסיפה הכללית של‬ ‫החברה‪ ,‬אושרה לחברה מדיניות תגמול ("מדיניות התגמול")‪ .‬לפרטים אודות מדיניות התגמול של החברה כפי‬ ‫שאושרה כאמור ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪( 3.3.16‬מס' אסמכתא ‪.)3116-11-133317‬‬ ‫ב ‪13 -‬‬ ‫לפירוט התגמולים אשר ניתנו לנושאי משרה בכירה בחברה ובעלי עניין בחברה בהתאם להסכמי העסקה ו‪/‬או‬ ‫הסכמי ניהול בינם לבין החברה‪ ,‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫במועד אישורם‪ ,‬השיקולים שהדריכו את דירקטוריון החברה בקביעת תשלומי השכר לנושאי המשרה בחברה‬ ‫כאמור‪ ,‬נעשו לאחר בחינה של תרומתם לפיתוח עסקיה של החברה‪ ,‬בהתחשב בהיקף מתן השירותים הנדרשים‬ ‫לחברה בפרט נוכח הצורך הקיים לפתח את עסקיה ואת אופן ההשקעות המבוצעות על‪-‬ידה‪ ,‬וכן בהתחשב בידע‪,‬‬ ‫הקשרים‪ ,‬הניסיון הרב והכישורים שיש לנושאי המשרה האמורים בתחומי השירותים הנדרשים לחברה‪ ,‬במצב‬ ‫העסקי של החברה ובתשלום הניתן לבעלי עניין ונושאי משרה המכהנים בתפקידים דומים בחברות ציבוריות בעלות‬ ‫תחומי פעילות ו‪/‬או שווי שוק דומים לאלו של החברה ("נתוני ההשוואה")‪.‬‬ ‫במסגרת הליך אישור הדוח התקופתי לשנת ‪ 3111‬נערך דיון נוסף בדירקטוריון החברה בתנאי ההעסקה והכהונה של‬ ‫כל אחד מנושאי המשרה ובעלי עניין בחברה‪ ,‬המפורטים בתקנה ‪ 31‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪"( 1371-‬תקנות הדיווח")‪ .‬הדירקטוריון דן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקשר שבין סכומי התגמולים שניתנו בשנת‬ ‫‪ 3111‬לכל אחד מנושאי המשרה ובעלי עניין בחברה לבין תרומתו לחברה בתקופת הדוח‪ .‬לצורך הדיון‪ ,‬הובאו בפני‬ ‫הדירקטוריון הנתונים הרלוונטיים ביחס לכל אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין בחברה‪ ,‬כנדרש בהתאם לתקנות ‪31‬‬ ‫ו‪ 33-‬לתקנות הדיווח ובהתאם לחלקים ב' ו‪-‬ג' לתוספת השישית לתקנות הדיווח וכן נתוני ההשוואה‪.‬‬ ‫הדירקטוריון ציין‪ ,‬כי התגמולים הניתנים לכל אחד מבין נושאי המשרה הבכירה בקבוצה ובעלי העניין בה‪ ,‬נקבעו בין‬ ‫היתר‪ ,‬בהתחשב בתפקיד אותו ממלא נושא המשרה הבכירה ובתרומתו לקבוצה ולפעילותה‪ ,‬הכל כמפורט להלן‪.‬‬ ‫תגמולים לבעלי עניין בחברה‪:‬‬ ‫‪1.3.1‬‬ ‫אברהם קוזניצקי‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‬ ‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר אברהם קוזניצקי בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה בדק ומצא‪ ,‬בכל הנוגע לתגמול שניתן ליו"ר הדירקטוריון מר אברהם קוזניצקי‪ ,‬כי הרכיבים‬ ‫הקבועים והמשתנים ליו"ר דירקטוריון החברה תואמים את מדיניות התגמול‪.‬‬ ‫‪1.3.3‬‬ ‫דרור קוזניצקי‪ ,‬מנכ"ל מנרב פרויקטים‬ ‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר דרור קוזניצקי בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ .‬דירקטוריון‬ ‫החברה ציין כי בניהולו של מר דרור קוזניצקי חברת מנרב פרויקטים‪ ,‬חברה בת של החברה‪ ,‬סיימה את שנת ‪3111‬‬ ‫בהכנסות וברווח נאה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מר דרור קוזניצקי פעל באופן שוטף לשם בניית אסטרטגיית המכירות של מנרב‬ ‫פרויקטים‪ ,‬גיוס והקמת מערך שיווק המכירות‪ ,‬זיהוי וייזום פרויקטים חדשים וכן פעילויות המיתוג שלה‪ .‬למר דרור‬ ‫קוזניצקי חלק נכבד בצמיחה המשמעותית בתחום ייזום הנדל"ן של החברה שהשפיעה באופן מהותי גם על הצמיחה‬ ‫במכירות מלאי הדירות של החברה‪ .‬בהתחשב בתוצאות הפעילות של מנרב פרויקטים‪ ,‬באחריות הכרוכה בתפקידו‬ ‫של מר דרור קוזניצקי ובמורכבותו‪ ,‬וכן לכך שהתגמול המשולם לו נמצא בטווח נתוני התגמול ההשוואתיים שהוצגו‬ ‫בפני הדירקטוריון‪ ,‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬הגמול שניתן לו הינו סביר והוגן‪.‬‬ ‫‪1.3.1‬‬ ‫ערן קוזניצקי‪ ,‬מנהל הבקרה התקציבית ב חטיבת המגורים במנרב הנדסה ובנין‬ ‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר ערן קוזניצקי בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ .‬דירקטוריון‬ ‫החברה ציין כי מר ערן קוזניצקי תרם רבות במסגרת פעילותו בתחום מתן שירות לקוחות בחטיבת המגורים של‬ ‫החברה וכן ליווי מנרב הנדסה במתן טיפול הנדסי לדיירים שרכשו דירות ממנרב פרויקטים אותם ביצעה מנרב‬ ‫הנדסה‪ .‬בהתחשב באחריות הכרוכה בתפקידו של מר ערן קוזניצקי ובמורכבותו‪ ,‬וכן לכך שהתגמול המשולם לו‬ ‫נמצא בטווח נתוני התגמול ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪ ,‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬הגמול שניתן לו הינו‬ ‫סביר והוגן‪.‬‬ ‫‪1.3.6‬‬ ‫רונית קוזניצקי‪ ,‬דירקטורית בחברה‬ ‫לפרטים בדבר התגמול שניתן לגב' קוזניצקי בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ .‬מאז שנת ‪,3111‬‬ ‫גב' רונית קוזניצקי מכהנת כחברת דירקטוריון החברה ומתוגמלת בשכר דירקטורים בשיעורים שהחברה קבעה‬ ‫שאינם גבוהים משיעורי תגמול הדירקטורים המשולם לדח"צים על פי דין‪ .‬להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬סכום‬ ‫ב ‪17 -‬‬ ‫התגמולים ששולמו לגב' קוזניצקי בגין שנת ‪ 3111‬הינו סביר והוגן בנסיבות העניין‪ ,‬בהתחשב בהיקף המטלות ותחומי‬ ‫האחריות עליהם היא הופקדה ובנתוני התגמול ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪1.3.0‬‬ ‫רותי גנץ‪ ,‬אחראית תכ נון פנים ותחום רווחת העובד‬ ‫לפרטים בדבר התגמול שניתן לגב' גנץ בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ .‬גב' גנץ אחראית בחברה‬ ‫על מספר תחומים בין היתר על תחום תכנון הפנים הכולל עיצוב‪ ,‬שיפוץ וריהוט נכסי החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במהלך שנת‬ ‫‪ 3111‬עסקה גב' גנץ בקידום יחסי הציבור של החברה וכן בפרסום‪ .‬מעבר לאמור לעיל‪ ,‬גב' גנץ עוסקת בתחום קידום‬ ‫רווחת עובדי הקבוצה‪ ,‬ובכלל זה פעילויות ייעודיות שונות אותן מארגנת לעובדים‪ .‬להערכת דירקטוריון החברה‪,‬‬ ‫סכום התגמולים ששולמו לגב' גנץ בגין שנת ‪ 3113‬הינו סביר והוגן בנסיבות העניין‪ ,‬בהתחשב בהיקף המטלות‬ ‫ותחומי האחריות עליהם היא הופקדה וכן בתרומתה בתחומים עליהם היא אחראית ובהתחשב בנתוני התגמול‬ ‫ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪1.3.3‬‬ ‫זיוה קוזניצקי‪ ,‬דירקטורית‬ ‫לפרטים בדבר התגמול שניתן לגב' קוזניצקי בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ .‬מאז שנת ‪,3111‬‬ ‫גב' זיוה קוזניצקי מכהנת כחברת דירקטוריון החברה ומתוגמלת בשיעורים שהחברה קבעה שאינם גבוהים משיעורי‬ ‫תגמול הדירקטורים המשולם לדח"צים על פי דין‪ .‬להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬סכום התגמולים ששולמו לגב'‬ ‫קוזניצקי בגין שנת ‪ 3111‬הינו סביר והוגן בנסיבות העניין‪ ,‬בהתחשב בהיקף המטלות ותחומי האחריות עליהם היא‬ ‫הופקדה בכל הנוגע לשירותיה כדירקטורית בחברה ובהתחשב בנתוני התגמול ההשוואתיים שהוצגו בפני‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫תגמולים לנושאי משרה בכירה בחברה‪:‬‬ ‫‪1.3.7‬‬ ‫פנחס דקל‪ ,‬מנכ"ל החברה‬ ‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר פנחס דקל בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ .‬יצוין‪ ,‬כי‬ ‫לאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מיום ‪ 3‬בפברואר ‪ 3116‬הובאו לאישור תנאי העסקה למנכ"ל החברה‬ ‫התואמים את מדיניות התגמול‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מאחר ותנאי העסקה אלה לא אושרו על‪-‬ידי האסיפה‪ ,‬תנאי העסקתו‬ ‫של מר פנחס דקל הינם בהתאם להסכם העסקתו שנחתם ביום ‪ 11‬בנובמבר ‪( 3111‬קודם לאימוץ מדיניות התגמול)‬ ‫(לפרטים ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 1‬בדצמבר ‪ .)3111‬ככלל‪ ,‬ולמעט התגמול המשתנה לו זכאי מר פנחס דקל‬ ‫על‪-‬פי תנאי העסקתו‪ ,‬תנאי התגמול של מנכ"ל החברה תואמים את מדיניות התגמול של החברה‪ .‬התגמול המשתנה‬ ‫לו זכאי מנכ"ל החברה על‪-‬פי תנאי העסקתו חורג ממדיניות התגמול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כמפורט להלן‪( :‬א) לתגמול המשתנה‬ ‫של המנכ"ל לא נקבעה במפורש תקרה‪ ,‬בין כסכום אבסולוטי ובין כשיעור מסה"כ התגמול‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬יצוין כי‬ ‫המענק לשנת ‪ 3111‬לו היה זכאי המנכ"ל‪ ,‬לא חרג בפועל מהתקרה הרלוונטית שנקבעה במדיניות התגמול; (ב)‬ ‫התגמול המשתנה של המנכ"ל עלול לא לשקף רף ביצועים מינימאלי לעניין זכאות לתגמול משתנה כפי שנקבע‬ ‫במדיניות התגמול‪ .‬בפועל במסגרת הסכם העסקתו‪ ,‬למנכ"ל קבוע רף ביצועים המזכה במענק בגין רווחיות חיובית‬ ‫(בלבד)‪.‬‬ ‫לאור העובדה שחלק מרכיבי המענק חורגים ממדיניות התגמול כמפורט לעיל‪ ,‬בחן הדירקטוריון את מכלול תנאי‬ ‫העסקתו של מנכ"ל החברה כאמור בהבהרת רשות ניירות ערך מיום ‪ 11‬בפברואר ‪ .3116‬דירקטוריון החברה ציין כי‬ ‫סך התגמול ששולם למנכ"ל בפועל בגין שנת ‪ 3111‬לא חורג באופן מהותי ממדיניות התגמול של החברה ואף נמוך‬ ‫מסך זה‪ .‬עוד ציין הדירקטוריון‪ ,‬כי במסגרת תפקידו‪ ,‬במהלך שנת ‪ 3111‬במסגרת פעולותיו פעל מנכ"ל החברה‬ ‫לפיתוח עיסקי אינטנסיבי של החברה‪ ,‬ניהול ופיתוח עסקאות ותהליכים מהותיים בתחומי פעילותה של החברה‬ ‫לרבות טיפול בפעילות החברה‪ ,‬רווחיה וייזום שיתופי פעולה עם משקיעים‪ ,‬שותפים ויזמים בארץ ובחו"ל‪ ,‬ליווי‬ ‫החברה בהגשות של מכרזים‪ ,‬ופיקוח וניהול פעילותה השוטפת של החברה‪ .‬בהתחשב באחריות הכרוכה בתפקידו של‬ ‫מר דקל ובמורכבותו‪ ,‬וכן לכך שהתגמול המשולם לו נמצא בטווח נתוני התגמול שהוצגו בנתוני ההשוואה‪ ,‬להערכת‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬הגמול שניתן לו הינו סביר והוגן‪.‬‬ ‫‪1.3.1‬‬ ‫שאול דנקור ‪ ,‬מנכ"ל מנרב הנדסה ובניין בע"מ‬ ‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר שאול דנקור בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ .‬במסגרת‬ ‫ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬צוינו ונסקרו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פעילותיו בתחום ניהול מערך ההנדסה והתפעול של חברת מנרב‬ ‫ב ‪11 -‬‬ ‫הנדסה‪ ,‬קידום פרויקטי ההנדסה של החברה‪ ,‬ניהול פרויקטים אינטנסיבי יומיומי המבוצע בניהולו של מר שאול‬ ‫דנקור‪ ,‬אשר ריכז את הפרויקטים השונים המצויים בהקמה ותפעול של החברה‪ .‬להערכת דירקטוריון החברה ובשים‬ ‫לב לאמור לעיל‪ ,‬וכן בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬בפעולותיו של מר שאול דנקור ובנתוני‬ ‫התגמול ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪ ,‬התגמול שניתן למר שאול דנקור בגין שנת ‪ 3111‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬ ‫‪1.3.3‬‬ ‫חיים רוטלוי ‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה‬ ‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר חיים רוטלוי בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ .‬דירקטוריון‬ ‫החברה בדק ומצא‪ ,‬בכל הנוגע לתגמול שניתן לסמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר חיים רוטלוי‪ ,‬כי הרכיבים הקבועים והמשתנים‬ ‫לסמנכ"ל הכספים תואמים את מדיניות התגמול‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫דיווח פיננסי‬ ‫‪6.1‬‬ ‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫לפרטים בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים בהם עושה החברה שימוש‪ ,‬ראו ביאור ‪3‬ה' לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של החברה לשנת ‪.3111‬‬ ‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬למעט האומדנים המפורטים בביאור ‪3‬ה'‪ ,‬החברה לא עשתה שימוש באומדנים חשבונאיים‬ ‫קריטיים אשר לשימוש בהם עשויה להיות השפעה מהותית על המצב הכספי ו‪/‬או על תוצאות הפעולות‪.‬‬ ‫‪6.3‬‬ ‫מגזרי דיווח‬ ‫למידע בדבר מגזרי דיווח ראו ביאור ‪ 13‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪6.1‬‬ ‫גילוי בדבר הערכת שווי ‪ -‬יוניהד‬ ‫לפרטים בדבר הפסד מירידת ערך בגין נכס יוניהד‪ ,‬ראו באור ‪ 11‬לדוח הכספי של החברה‪ .‬לפרטים בדבר הערכת‬ ‫השווי של זכויות החברה בנכס יוניהד בהתאם לתקנה ‪1‬ב(ט) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬ ‫התש"ל‪ ,1371-‬ראו סעיף ‪ 11.1.1‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫אברהם קוזניצקי‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪ 37‬במרץ ‪3116‬‬ ‫פנחס דקל‬ ‫מנכ"ל‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫דוחות כספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים על ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫‪2‬א'‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים על הדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫‪2‬ב'‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים‬ ‫‪3‬‬ ‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬ ‫‪5‬‬ ‫דוחות על הרווח הכולל מאוחדים‬ ‫‪6‬‬ ‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬ ‫‪7‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪9‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫‪11‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,71‬תא דואר ‪486‬‬ ‫תל אביב ‪47884‬‬ ‫טלפון‬ ‫פקסימיליה‬ ‫אינטרנט‬ ‫‪80 406 0888‬‬ ‫‪80 406 0666‬‬ ‫‪www.kpmg.co.il‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪3991-‬‬ ‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של מנרב אחזקות בע"מ וחברות בנות (להלן ביחד "החברה") ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ .2113‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה‬ ‫אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית‬ ‫על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על‬ ‫דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 111‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬ ‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו (להלן "תקן ביקורת ‪ .)"111‬רכיבים אלה הינם‪:‬‬ ‫(‪ )1‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של‬ ‫מערכות מידע; (‪ )2‬בקרות על תהליך מלאי בניינים למכירה; (‪ )3‬בקרות על תהליך מלאי עבודות בביצוע (כל‬ ‫אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים")‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .111‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬ ‫במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו‬ ‫באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪,‬‬ ‫זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן‬ ‫בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪.‬‬ ‫ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪.‬‬ ‫ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים‬ ‫בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו‬ ‫לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות‬ ‫דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות‬ ‫דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬ ‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬ ‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה‬ ‫לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים‬ ‫תשתנה לרעה‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪.2113‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2113‬ו‪ 2112-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬והדוח שלנו‪,‬‬ ‫מיום ‪ 27‬במרס ‪ ,2111‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 27‬במרס ‪2111‬‬ ‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪ KPMG‬של פירמות‬ ‫עצמאיות המאוגדות ב‪,KPMG International Cooperative -‬‬ ‫)”‪ (“KPMG International‬ישות שוויצרית‪.‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,71‬תא דואר ‪486‬‬ ‫תל אביב ‪47884‬‬ ‫טלפון‬ ‫פקסימיליה‬ ‫אינטרנט‬ ‫‪80 406 0888‬‬ ‫‪80 406 0666‬‬ ‫‪www.kpmg.co.il‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של מנרב אחזקות בערבון מוגבל (להלן‪-‬‬ ‫"החברה") לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬ו‪ 2112 -‬ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים‬ ‫בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2113‬דוחות כספיים‬ ‫אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה‬ ‫בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון‬ ‫(דרך פעולתו של רואה חשבון)‪ ,‬התשל"ג ‪ .1973 -‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬ ‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה‬ ‫מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי‬ ‫החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן‬ ‫הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים‬ ‫מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‬ ‫של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬ו‪ 2112 -‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים‬ ‫בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬בהתאם‬ ‫לתקני דיווח כספי בינלאומיים (‪ )IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.2111 -‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 111‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על‬ ‫דיווח כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2113 ,‬והדוח שלנו מיום ‪27‬‬ ‫במרס ‪ 2111‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 27‬במרס ‪2111‬‬ ‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪ KPMG‬של פירמות‬ ‫עצמאיות המאוגדות ב‪,KPMG International Cooperative -‬‬ ‫)”‪ (“KPMG International‬ישות שוויצרית‪.‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫באור‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך סחירים‬ ‫פקדונות לזמן קצר‬ ‫חלויות שוטפות בגין נכסים פיננסיים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫נכסי מסים שוטפים‬ ‫מלאי‬ ‫מלאי בניינים למכירה‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪,‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪29,133‬‬ ‫‪393,139‬‬ ‫‪339,133‬‬ ‫‪6,326‬‬ ‫‪361,391‬‬ ‫‪13,311‬‬ ‫‪3,191‬‬ ‫‪1,219‬‬ ‫‪632,132‬‬ ‫‪16,,12‬‬ ‫‪117,176‬‬ ‫‪111,172‬‬ ‫‪5,752‬‬ ‫‪116,119‬‬ ‫‪3,,133‬‬ ‫‪2,969‬‬ ‫‪5,351‬‬ ‫‪566,726‬‬ ‫עבודות הקמה בתהליך‬ ‫‪11‬‬ ‫‪6,331‬‬ ‫‪,,153‬‬ ‫‪3,399,619‬‬ ‫‪1,177,396‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫מלאי קרקעות בלתי שוטף‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪16‬‬ ‫נכסי מסים נדחים‬ ‫‪29‬‬ ‫‪39,639‬‬ ‫‪336,391‬‬ ‫‪16,199‬‬ ‫‪66,132‬‬ ‫‪119,111‬‬ ‫‪1,699‬‬ ‫‪9,231‬‬ ‫‪1,112‬‬ ‫‪32,116‬‬ ‫‪123,73,‬‬ ‫‪51,121‬‬ ‫‪61,17,‬‬ ‫‪265,7,3‬‬ ‫‪11,599‬‬ ‫‪17,,26‬‬ ‫‪13,561‬‬ ‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬ ‫‪191,166‬‬ ‫‪576,211‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪3,911,311‬‬ ‫‪1,653,617‬‬ ‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום ‪ 13‬בדצמבר (המשך)‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫באור‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪17‬‬ ‫‪1,‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪339,911‬‬ ‫‪99,139‬‬ ‫‪396,911‬‬ ‫‪33,113‬‬ ‫‪111,366‬‬ ‫‪31,396‬‬ ‫‪293,563‬‬ ‫‪126,615‬‬ ‫‪122,713‬‬ ‫‪1,155‬‬ ‫‪112,11,‬‬ ‫‪25,757‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪3,133,191‬‬ ‫‪975,151‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫התחייבויות בגין נדל"ן להשקעה‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫הפרשות‬ ‫התחייבויות מסים נדחים‬ ‫‪332,111‬‬ ‫‪31,361‬‬ ‫‪9,211‬‬ ‫‪611‬‬ ‫‪11,623‬‬ ‫‪131,,,1‬‬ ‫‪9,221‬‬ ‫‪9,1,2‬‬ ‫‪611‬‬ ‫‪19,327‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪316,212‬‬ ‫‪199,119‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪3,339,199‬‬ ‫‪1,171,261‬‬ ‫‪9,193‬‬ ‫‪39,112‬‬ ‫‪6,169‬‬ ‫(‪)1,193‬‬ ‫(‪)33,192‬‬ ‫‪131,363‬‬ ‫‪7,191‬‬ ‫‪16,612‬‬ ‫‪6,567‬‬ ‫(‪)1,663‬‬ ‫(‪)11,766‬‬ ‫‪166,191‬‬ ‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪119,919‬‬ ‫‪1,1,122‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫(‪)663‬‬ ‫(‪)675‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪119,136‬‬ ‫‪179,317‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪3,911,311‬‬ ‫‪1,653,617‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ספקים‪ ,‬קבלני משנה ונותני שרותים אחרים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫התחייבויות מסים שוטפים‬ ‫מקדמות מרוכשי דירות‬ ‫הפרשות‬ ‫‪21‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪29‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫קרנות הון ופרמיה על מניות‬ ‫קרן הערכה מחדש‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬ ‫מניות החברה המוחזקות על ידי חברה מאוחדת‬ ‫‪22‬‬ ‫יתרת עודפים‬ ‫אברהם קוזניצקי‬ ‫יו"ר דירקטוריון‬ ‫פנחס דקל‬ ‫מנהל כללי‬ ‫חיים רוטלוי‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫תאריך אישור הדוחות כספיים‪ 27 :‬במרס ‪2111‬‬ ‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫באור‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫ממכירות‪ ,‬ממתן שירותים ומביצוע עבודות‬ ‫מהשכרת מבנים‬ ‫‪23‬א‬ ‫‪23‬ב‬ ‫‪923,161‬‬ ‫‪33,193‬‬ ‫‪961,913‬‬ ‫‪755,25,‬‬ ‫‪21,111‬‬ ‫‪775,669‬‬ ‫‪177,656‬‬ ‫‪1,,727‬‬ ‫‪196,3,3‬‬ ‫עלויות והוצאות‬ ‫עלות המכירות‪ ,‬השירותים והעבודות שבוצעו‬ ‫הוצאות אחזקת מבנים‬ ‫‪21‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪122,931‬‬ ‫‪9,299‬‬ ‫‪696,631‬‬ ‫‪6,177‬‬ ‫‪121,151‬‬ ‫‪7,6,2‬‬ ‫‪333,139‬‬ ‫‪72,,62‬‬ ‫‪61,551‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‬‫‪33,191‬‬ ‫‪21,113‬‬ ‫(‪)3,393‬‬ ‫‪765‬‬ ‫‪,,111‬‬ ‫‪15,6,3‬‬ ‫(‪),,2,5‬‬ ‫‪1,711‬‬ ‫‪7,1,1‬‬ ‫‪31,767‬‬ ‫(‪)9,711‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫(‪)39,113‬‬ ‫‪33,969‬‬ ‫(‪)7,922‬‬ ‫(‪)15,,37‬‬ ‫‪3,576‬‬ ‫‪16,171‬‬ ‫‬‫(‪)116‬‬ ‫‪1,115‬‬ ‫‪29,219‬‬ ‫‪39,312‬‬ ‫(‪)31,111‬‬ ‫‪31,,,2‬‬ ‫(‪)22,22,‬‬ ‫‪,,651‬‬ ‫‪23,197‬‬ ‫(‪)29,,11‬‬ ‫(‪)6,713‬‬ ‫‪11,131‬‬ ‫‪55,125‬‬ ‫‪22,516‬‬ ‫‪3,112‬‬ ‫(‪),13‬‬ ‫‪1,129‬‬ ‫‪11,619‬‬ ‫(‪)39,129‬‬ ‫‪11,391‬‬ ‫‪39,933‬‬ ‫‪61,313‬‬ ‫‪55,92,‬‬ ‫‪21,177‬‬ ‫(‪)11,53,‬‬ ‫‪11,391‬‬ ‫(‪)11,,13‬‬ ‫‪6,661‬‬ ‫‪1,1,1‬‬ ‫‪15,,71‬‬ ‫‪225‬‬ ‫‪6,,,9‬‬ ‫‪61,333‬‬ ‫(‪)31‬‬ ‫‪15,926‬‬ ‫(‪)52‬‬ ‫‪7,272‬‬ ‫(‪)3,3‬‬ ‫‪61,313‬‬ ‫‪15,,71‬‬ ‫‪6,,,9‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬ ‫חלק בהפסדי (רווחי) חברות מוחזקות‬ ‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪16,932‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪2,‬‬ ‫רווח לאחר מימון‬ ‫חלק בהפסדי (רווחי) חברות מוחזקות‬ ‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫‪16‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה מפעילות נמשכת‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫רווח (הפסד) לתקופה מפעילות נמשכת‬ ‫‪29‬‬ ‫רווח מפעילות מופסקת (לאחר מס)‬ ‫רווח לשנה‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלים של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪31‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫רווח למניה בסיסי (בש"ח)‬ ‫רווח למניה רגילה ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫רווח למניה רגילה ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫פעילות נמשכת (בש"ח)‬ ‫רווח למניה בסיסי ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫רווח למניה בסיסי ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫פעילות מופסקת (בש"ח)‬ ‫רווח למניה בסיסי ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫רווח למניה בסיסי ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫(‪)1,913‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪31.33‬‬ ‫‪66.11‬‬ ‫‪9.57‬‬ ‫‪17.,3‬‬ ‫‪1.19‬‬ ‫‪7.11‬‬ ‫‪6.96‬‬ ‫‪12.99‬‬ ‫‪9.26‬‬ ‫‪16.2,‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫‪7.1,‬‬ ‫‪6.31‬‬ ‫‪13.32‬‬ ‫‪1.31‬‬ ‫‪1.55‬‬ ‫‪1.15‬‬ ‫‪1.23‬‬ ‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫דוחות על הרווח הכולל מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫באור‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪61,313‬‬ ‫‪15,,71‬‬ ‫‪6,,,9‬‬ ‫פריטי רווח כולל אחר שלאחר שהוכרו לראשונה ברווח‬ ‫הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬ ‫‪22‬‬ ‫(‪)612‬‬ ‫‪761‬‬ ‫(‪)5,3‬‬ ‫מס הכנסה בגין מרכיבים אחרים של רווח כולל‬ ‫‪29‬‬ ‫‪319‬‬ ‫(‪)351‬‬ ‫‪111‬‬ ‫(‪)191‬‬ ‫‪111‬‬ ‫(‪)179‬‬ ‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר לשנה שלאחר שהוכר לראשונה‬ ‫ברווח הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד‪ ,‬נטו ממס‬ ‫פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד‬ ‫מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת (*)‬ ‫‪111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ רווח כולל אחר לשנה שלא יועבר לרווח והפסד‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ רווח כולל לשנה‬ ‫‪61,619‬‬ ‫‪16,2,,‬‬ ‫‪6,111‬‬ ‫‪61,621‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪16,3,1‬‬ ‫(‪)92‬‬ ‫‪6,737‬‬ ‫(‪)327‬‬ ‫‪61,619‬‬ ‫‪16,2,,‬‬ ‫‪6,111‬‬ ‫סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלים של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫סה"כ רווח כולל לשנה‬ ‫(*)‬ ‫ראה באור ‪2‬ו'(‪)3‬‬ ‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬ ‫מתייחס לבעלים של החברה‬ ‫קרנות הון‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2113‬‬ ‫רווח נקי (הפסד) לשנה‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סך הכל רווח (הפסד) כולל לשנה‬ ‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫מכירת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫מניות החברה‬ ‫זכויות שאינן‬ ‫ופרמיה‬ ‫קרן הערכה‬ ‫מטבע חוץ בגין‬ ‫המוחזקות ע"י‬ ‫יתרת‬ ‫מקנות‬ ‫סך הכל‬ ‫הון מניות‬ ‫על מניות‬ ‫מחדש‬ ‫פעילות חוץ‬ ‫חברה מאוחדת‬ ‫עודפים‬ ‫סך הכל‬ ‫שליטה‬ ‫הון‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪9,193‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪36,613‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪6,169‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)2,661‬‬ ‫‬‫(‪)239‬‬ ‫(‪)239‬‬ ‫(‪)33,966‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪266,393‬‬ ‫‪61,333‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪62,193‬‬ ‫‪211,133‬‬ ‫‪61,333‬‬ ‫‪233‬‬ ‫‪61,621‬‬ ‫(‪)691‬‬ ‫(‪)31‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪299,129‬‬ ‫‪61,313‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪61,619‬‬ ‫‬‫‬‫‪9,193‬‬ ‫‬‫‪913‬‬ ‫‪39,112‬‬ ‫‬‫‬‫‪6,169‬‬ ‫‬‫‬‫(‪)1,193‬‬ ‫‬‫‪693‬‬ ‫(‪)33,192‬‬ ‫(‪)9,313‬‬ ‫‬‫‪131,363‬‬ ‫(‪)9,313‬‬ ‫‪3,232‬‬ ‫‪119,919‬‬ ‫‬‫‬‫(‪)663‬‬ ‫(‪)9,313‬‬ ‫‪3,232‬‬ ‫‪119,136‬‬ ‫מתייחס לבעלים של החברה‬ ‫קרנות הון‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2112‬‬ ‫רווח נקי (הפסד) לשנה‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סך הכל רווח (הפסד) כולל לשנה‬ ‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‬ ‫רכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫מניות החברה‬ ‫זכויות שאינן‬ ‫ופרמיה‬ ‫קרן הערכה‬ ‫מטבע חוץ בגין‬ ‫המוחזקות ע"י‬ ‫יתרת‬ ‫מקנות‬ ‫סך הכל‬ ‫הון מניות‬ ‫על מניות‬ ‫מחדש‬ ‫פעילות חוץ‬ ‫חברה מאוחדת‬ ‫עודפים‬ ‫סך הכל‬ ‫שליטה‬ ‫הון‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪7,191‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪16,612‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪6,567‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)5,117‬‬ ‫‬‫‪151‬‬ ‫‪151‬‬ ‫(‪)9,131‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪121,265‬‬ ‫‪15,926‬‬ ‫‬‫‪15,926‬‬ ‫‪136,371‬‬ ‫‪15,926‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪16,3,1‬‬ ‫(‪)5,3‬‬ ‫(‪)52‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫(‪)92‬‬ ‫‪135,791‬‬ ‫‪15,,71‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪16,2,,‬‬ ‫‬‫‪7,191‬‬ ‫‬‫‪16,612‬‬ ‫‬‫‪6,567‬‬ ‫‬‫(‪)1,663‬‬ ‫(‪)2,732‬‬ ‫(‪)11,766‬‬ ‫‬‫‪166,191‬‬ ‫(‪)2,732‬‬ ‫‪1,1,122‬‬ ‫‬‫(‪)675‬‬ ‫(‪)2,732‬‬ ‫‪179,317‬‬ ‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬ ‫מתייחס לבעלים של החברה‬ ‫קרנות הון‬ ‫ופרמיה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2111‬‬ ‫רווח נקי (הפסד) לשנה‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סך הכל רווח (הפסד) כולל לשנה‬ ‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‬ ‫רכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬ ‫קרן הערכה‬ ‫זכויות שאינן‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫מניות החברה‬ ‫מטבע חוץ בגין‬ ‫המוחזקות ע"י‬ ‫יתרת‬ ‫מקנות‬ ‫סך הכל‬ ‫הון מניות‬ ‫על מניות‬ ‫מחדש‬ ‫פעילות חוץ‬ ‫חברה מאוחדת‬ ‫עודפים‬ ‫סך הכל‬ ‫שליטה‬ ‫הון‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪7,191‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪16,612‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪6,567‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)1,5,2‬‬ ‫‬‫(‪)535‬‬ ‫(‪)535‬‬ ‫(‪)1,251‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪112,993‬‬ ‫‪7,272‬‬ ‫‬‫‪7,272‬‬ ‫‪131,121‬‬ ‫‪7,272‬‬ ‫(‪)535‬‬ ‫‪6,737‬‬ ‫(‪)256‬‬ ‫(‪)3,3‬‬ ‫‪56‬‬ ‫(‪)327‬‬ ‫‪131,161‬‬ ‫‪6,,,9‬‬ ‫(‪)179‬‬ ‫‪6,111‬‬ ‫‬‫‪7,191‬‬ ‫‬‫‪16,612‬‬ ‫‬‫‪6,567‬‬ ‫‬‫(‪)5,117‬‬ ‫(‪)1,7,3‬‬ ‫(‪)9,131‬‬ ‫‬‫‪121,265‬‬ ‫(‪)1,7,3‬‬ ‫‪136,371‬‬ ‫‬‫(‪)5,3‬‬ ‫(‪)1,7,3‬‬ ‫‪135,791‬‬ ‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪,‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫דוחות על תזרימי מזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪61,313‬‬ ‫‪15,,71‬‬ ‫‪6,,,9‬‬ ‫‪31,219‬‬ ‫(‪)3,393‬‬ ‫‪331‬‬ ‫‪12,157‬‬ ‫(‪),,2,5‬‬ ‫(‪)11,591‬‬ ‫‪9,911‬‬ ‫(‪)9,711‬‬ ‫‪11,,71‬‬ ‫שינוי במלאי‬ ‫שינוי בלקוחות וחייבים אחרים‬ ‫שינוי במקדמות מרוכשי דירות‬ ‫שינוי בספקים וזכאים אחרים‬ ‫שינוי בהטבות לעובדים‬ ‫שינוי בהפרשות‬ ‫שינוי בעבודות הקמה בתהליך‬ ‫שינוי ביתרות חובה לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬ ‫מס הכנסה ששולם‬ ‫שינוי במלאי בניינים למכירה (לפני רכישה והשקעה בקרקעות)‬ ‫‪1,939‬‬ ‫(‪)19,336‬‬ ‫‪39,131‬‬ ‫‪91,111‬‬ ‫(‪)311‬‬ ‫(‪)21,626‬‬ ‫(‪)13,313‬‬ ‫‪11,231‬‬ ‫‪3,313‬‬ ‫(‪)263‬‬ ‫‪3,131‬‬ ‫‪1,391‬‬ ‫(‪)2,231‬‬ ‫‪316,121‬‬ ‫(‪),,725‬‬ ‫(‪)31,‬‬ ‫‪12,133‬‬ ‫‪11,156‬‬ ‫(‪)1,316‬‬ ‫(‪)11,61,‬‬ ‫‪3,,1,1‬‬ ‫‪16,365‬‬ ‫‪1,651‬‬ ‫(‪)6,311‬‬ ‫‪5,521‬‬ ‫‪3,295‬‬ ‫(‪)12,979‬‬ ‫‪53,,11‬‬ ‫‪1,129‬‬ ‫(‪)12‬‬ ‫‪11,,13‬‬ ‫‪37,,31‬‬ ‫‪1,653‬‬ ‫(‪)3,1‬‬ ‫‪151,175‬‬ ‫(‪)12,559‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫(‪)7,395‬‬ ‫(‪)7,223‬‬ ‫‪1,,61‬‬ ‫(‪)7,133‬‬ ‫(‪)33,131‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת (לפני רכישה והשקעה בקרקעות)‬ ‫‪316,119‬‬ ‫‪12,,117‬‬ ‫‪127,75,‬‬ ‫רכישה והשקעה בקרקעות (‪)1‬‬ ‫(‪)93,139‬‬ ‫(‪)53,951‬‬ ‫(‪)56,173‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪62,111‬‬ ‫‪71,157‬‬ ‫‪71,2,5‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫ריביות ודיבידנדים שהתקבלו‬ ‫השקעה בנכסים בלתי מוחשיים‬ ‫השקעה בנדל"ן בהקמה‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬ ‫פרעון התחייבות בגין נדל"ן להשקעה‬ ‫השקעה בניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬ ‫פרעון (הפקדת) פקדונות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫מתן הלוואות לזמן ארוך‬ ‫פרעון הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות‬ ‫תמורה נטו ממימוש זכויות בקשר עם פעילות‬ ‫ביוטכנולוגיה (בניכוי מס ששולם)‬ ‫‪32,196‬‬ ‫(‪)226‬‬ ‫(‪)36,399‬‬ ‫(‪)9,921‬‬ ‫‪311‬‬ ‫‬‫(‪)31,913‬‬ ‫‪33,111‬‬ ‫(‪)6,119‬‬ ‫‪9,613‬‬ ‫‪1,,611‬‬ ‫(‪)771‬‬ ‫(‪)7,155‬‬ ‫(‪)11,362‬‬ ‫‪,,2‬‬ ‫(‪)255‬‬ ‫(‪),13‬‬ ‫‪21,711‬‬ ‫(‪)721‬‬ ‫‪3,6,5‬‬ ‫‪11,512‬‬ ‫(‪)2,9‬‬ ‫(‪)12,‬‬ ‫(‪)11,617‬‬ ‫‪212‬‬ ‫(‪)1,22,‬‬ ‫(‪)1,95,‬‬ ‫(‪)56,311‬‬ ‫(‪)1,111‬‬ ‫‪5,933‬‬ ‫‪19,111‬‬ ‫(‪)5,627‬‬ ‫‪2,,32,‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬ ‫‪13,191‬‬ ‫‪1,,916‬‬ ‫(‪)26,5,9‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח נקי לשנה‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬ ‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬ ‫חלק בהפסדי (רווחי) חברות מוחזקות‬ ‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫מסים על הכנסה‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)1‬‬ ‫רכישת הקרקעות מוצגת במסגרת מלאי בניינים למכירה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר רכישת קרקעות בתקופת הדוח ראה באור ‪.31‬‬ ‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫דוח תזרים מזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר (המשך)‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫מכירת (רכישת) מניות החברה על ידי חברה מאוחדת‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫(‪)21,921‬‬ ‫‪3,232‬‬ ‫‪39,111‬‬ ‫(‪)11,962‬‬ ‫(‪)9,313‬‬ ‫(‪)33,331‬‬ ‫(‪)21,253‬‬ ‫(‪)2,732‬‬ ‫‪61,172‬‬ ‫(‪),1,317‬‬ ‫‬‫(‪)23,916‬‬ ‫‪12,111‬‬ ‫(‪)1,7,3‬‬ ‫‪1,,,11‬‬ ‫(‪)11,912‬‬ ‫‬‫(‪)21,196‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬ ‫(‪)91,931‬‬ ‫(‪)67,766‬‬ ‫(‪)13,311‬‬ ‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪291‬‬ ‫‪25,617‬‬ ‫‪1,355‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪26,123‬‬ ‫‪21,21,‬‬ ‫‪19,,19‬‬ ‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫(‪)31‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪29,133‬‬ ‫‪16,,12‬‬ ‫‪21,21,‬‬ ‫תזרימי המזומנים כאמור כוללים תזרימי‬ ‫מזומנים בגין פעילות מופסקת כדלקמן(*)‪:‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות ) השקעה (בניכוי מס ששולם)‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬ ‫‬‫‪19,111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫(‪)5,627‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪2,,32,‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מופסקת‬ ‫‪19,111‬‬ ‫(‪)5,627‬‬ ‫‪2,,75,‬‬ ‫(*)‬ ‫ראה באור ‪ 31‬בדבר פעילות מופסקת‬ ‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 3‬כללי‬ ‫הישות המדווחת‬ ‫א‪.‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל (להלן ‪" -‬החברה") הינה חברה תושבת ישראל‪ ,‬אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית‬ ‫היא רחוב הבושם ‪ ,3‬אשדוד‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2113‬כוללים את אלה של‬ ‫החברה ושל החברות הבנות שלה (להלן יחד ‪" -‬הקבוצה")‪ ,‬וכן את זכויות החברה בחברות כלולות ובישויות בשליטה‬ ‫משותפת‪ .‬הקבוצה עוסקת בעיקר בענף הנדל"ן בישראל‪ ,‬על כל תחומיו‪ :‬ביצוע עבודות כקבלן מבצע‪ ,‬ייזום בנייה‪,‬‬ ‫השכרה וניהול של נכסים מניבים וכן בפעילות הקמה והפעלה של מכוני טיהור שפכים‪ .‬ניירות הערך של החברה רשומים‬ ‫למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הגדרות‬ ‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫החברה ‪ -‬מנרב אחזקות בערבון מוגבל‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫הקבוצה ‪ -‬מנרב אחזקות בערבון מוגבל והחברות המאוחדות שלה‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות ‪ -‬חברות‪ ,‬לרבות שותפות שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪,‬‬ ‫עם דוחות החברה‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות וחברות‪ ,‬לרבות שותפות או עסקה משותפת‪ ,‬שהשקעת החברה בהן כלולה‪,‬‬ ‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני‪.‬‬ ‫(‪)5‬‬ ‫הסדרים משותפים ‪ -‬הסדרים בהם לקבוצה שליטה משותפת אשר הושגה על ידי הסכם חוזי הדורש הסכמה פה‬ ‫אחד לגבי הפעילויות שמשפיעות באופן משמעותי על התשואות של ההסדר‪.‬‬ ‫(‪)6‬‬ ‫צד קשור ‪ -‬כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ )2119( 21‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬ ‫(‪)7‬‬ ‫בעלי עניין ‪ -‬כמשמעותם בפסקה (‪ )1‬להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪.196, -‬‬ ‫באור ‪ - 3‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן‪ .)"IFRS" :‬הקבוצה‬ ‫אימצה לראשונה את כללי ה‪ IFRS -‬בשנת ‪ ,211,‬כאשר מועד המעבר ל‪ IFRS -‬הינו ‪ 1‬בינואר ‪( 2117‬להלן‪" :‬מועד‬ ‫המעבר")‪ .‬דוחות כספיים אלו נערכו גם בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע ‪.2111 -‬‬ ‫הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 27‬במרס ‪.2111‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של החברה‪ ,‬ומעוגלים לאלף הקרוב‪ ,‬למעט אם צוין‬ ‫אחרת‪.‬‬ ‫השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 3‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בסיס המדידה‬ ‫הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים והתחייבויות הבאים‪:‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‪ ,‬נגזרים ואחרים אשר נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד;‬ ‫*‬ ‫נדל"ן להשקעה הנמדד לפי שווי הוגן;‬ ‫*‬ ‫מלאי הנמדד כנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו;‬ ‫*‬ ‫נכסי התחייבות מסים נדחים;‬ ‫*‬ ‫הפרשות;‬ ‫*‬ ‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים;‬ ‫*‬ ‫השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות;‬ ‫*‬ ‫למידע נוסף בדבר אופן המדידה של נכסים והתחייבויות אלו‪ ,‬ראה באור ‪ 3‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪.‬‬ ‫ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬הותאם לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2113‬היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה היפראינפלציונית‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תקופת המחזור התפעולי‬ ‫לקבוצה שני מחזורים תפעוליים‪ .‬בהתייחס לבניה למכירה ולעבודות קבלניות‪ ,‬המחזור התפעולי של הקבוצה הינו‬ ‫שנתיים עד ארבע שנים‪ .‬בהתייחס ליתר הפעילויות של הקבוצה‪ ,‬המחזור התפעולי הינו שנה‪ .‬עקב כך כוללים הרכוש‬ ‫השוטף וההתחייבויות השוטפות גם פריטים המיועדים וצפויים להתממש במהלך המחזור התפעולי של פעילויות אלו‬ ‫הנמשך שנתיים עד ארבע שנים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬ ‫שימוש באומדנים‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת הקבוצה להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות‬ ‫אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר‬ ‫שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של הקבוצה‪ ,‬נדרשה הנהלת הקבוצה להניח‬ ‫הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת‬ ‫הקבוצה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪.‬‬ ‫האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו‬ ‫האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬ ‫מידע בדבר הנחות שהניחה הקבוצה לגבי העתיד וגורמים עיקריים אחרים לחוסר ודאות בקשר לאומדנים שקיים סיכון‬ ‫משמעותי שתוצאתם תהייה תיאום מהותי לערכים בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך השנה הכספית הבאה נכלל‬ ‫בבאורים הבאים‪:‬‬ ‫‪12‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 3‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שימוש באומדנים ושיקול דעת (המשך)‬ ‫הפנייה‬ ‫אומדן‬ ‫הנחות עיקריות‬ ‫השלכות אפשריות‬ ‫הכרה בהכנסה‬ ‫מעבודות על פי‬ ‫חוזה ביצוע בהתאם‬ ‫להוראות ‪IAS 11‬‬ ‫שיטת שיעור ההשלמה נקבעת‬ ‫בהתאם לאופיו של הפרויקט‪.‬‬ ‫הקבוצה מכירה ברווח‬ ‫מפרויקטים מהמועד בו ניתן‬ ‫לאמוד באופן מהימן את‬ ‫העלויות הכרוכות בביצוע‬ ‫הפרויקט‪.‬‬ ‫שינוי הרווח‬ ‫הגולמי‬ ‫מהפרויקט‬ ‫למידע נוסף ראה באור ‪ 3‬יד'(‪)1‬‬ ‫אומדן הכנסות‬ ‫חוזה בהתאם‬ ‫להוראות ‪IAS 11‬‬ ‫הקבוצה אומדת את ההכנסות‬ ‫בגין חוזה ביצוע בהתאם לחוזה‬ ‫עם מזמין העבודה‪ .‬תוספות‬ ‫בדבר שינויים‪ ,‬תביעות‬ ‫ותמריצים נכללות כאשר הן‬ ‫צפויות להתקבל וכן ניתן למדוד‬ ‫אותן באופן מהימן‪.‬‬ ‫שינוי הרווח‬ ‫הגולמי‬ ‫מהפרויקט‬ ‫למידע נוסף ראה באור ‪ 3‬יד'(‪)1‬‬ ‫אומדן עלויות חוזה‬ ‫בהתאם להוראות‬ ‫‪IAS 11‬‬ ‫הקבוצה אומדת את העלויות‬ ‫בגין חוזה ביצוע בהתאם‬ ‫להערכת הכמויות‪ ,‬המחירים‬ ‫ולוחות הזמנים הצפויים לצורך‬ ‫ביצוע הפרויקט‬ ‫שינוי הרווח‬ ‫הגולמי‬ ‫מהפרויקט‬ ‫למידע נוסף ראה באור ‪ 3‬יד'(‪)1‬‬ ‫סכום בר השבה של‬ ‫נכסים או יחידה‬ ‫מניבת מזומנים‬ ‫שיעור ההיוון לפני מס‪ ,‬אומדן‬ ‫תזרימי המזומנים שינבעו‬ ‫מהשכרת הנכס‬ ‫שינוי בהפסד‬ ‫מירידת ערך‬ ‫למידע נוסף ראה גם באור ‪ 3‬יא' בדבר‬ ‫ירידת ערך נכסים‬ ‫בחינת ירידת ערך‬ ‫של יתרות מלאי‬ ‫מקרקעין ומלאי‬ ‫בניינים למכירה‬ ‫אומדן של שווי מימוש נטו‬ ‫ליתרות מלאי קרקעות בלתי‬ ‫שוטף ומלאי הבניינים למכירה‪.‬‬ ‫שווי המימוש נטו מתבסס על‬ ‫אומדן הכנסות ועלויות הצפויות‬ ‫בפרויקט‬ ‫הכרה בהפסד‬ ‫מירידת ערך‬ ‫ראה גם באור ‪ 9‬בדבר מלאי בניינים‬ ‫למכירה ובאור ‪ 11‬בדבר מלאי קרקעות‬ ‫בלתי שוטף‪.‬‬ ‫הערכת סיכויי‬ ‫התחייבויות תלויות‬ ‫האם יותר סביר מאשר לא כי‬ ‫יצאו משאבים כלכליים בגין‬ ‫תביעות משפטיות שהוגשו כנגד‬ ‫החברה וחברות מוחזקות שלה‬ ‫ביטול או יצירת‬ ‫הפרשה בגין‬ ‫תביעה‬ ‫למידע בדבר חשיפת החברה לתביעות‪,‬‬ ‫ראה באור ‪ 21‬בדבר הפרשות ובאור ‪35‬‬ ‫בדבר התחייבויות תלויות‪.‬‬ ‫מדידת שווי הוגן‬ ‫של נדל"ן להשקעה‬ ‫שיעור התשואה הצפוי על נכס‬ ‫הנדל"ן להשקעה‪ ,‬מחירי‬ ‫עסקאות השוואה‪ ,‬תזרים‬ ‫מזומנים צפוי בקשר עם נכסים‬ ‫פנויים‪ .‬לגבי נדלן להשקעה‬ ‫בהקמה‪ ,‬אומדן עלויות הקמה‬ ‫ורווח יזמי מקובל‬ ‫רווח או הפסד‬ ‫בגין שינוי בשווי‬ ‫ההוגן של נדל"ן‬ ‫להשקעה ונדל"ן‬ ‫להשקעה בהקמה‬ ‫למידע בדבר השפעת השינויים בתשואות‬ ‫הצפויות על השווי ההוגן של הנדל"ן‬ ‫להשקעה‪ ,‬ראה באור ‪ ,15‬בדבר נדל"ן‬ ‫להשקעה‬ ‫קביעת שווי הוגן‬ ‫לצורך הכנת דוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות מסוימים‪ .‬מידע נוסף‬ ‫אודות ההנחות ששימשו בקביעת שווי הוגן נכלל בבאורים הבאים‪:‬‬ ‫באור ‪ ,15‬בדבר נדל"ן להשקעה;‬ ‫●‬ ‫באור ‪ ,13‬בדבר נכסים בלתי מוחשיים; וכן‬ ‫●‬ ‫באור ‪ ,33‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫●‬ ‫בקביעת השווי ההוגן של נכס או התחייבות‪ ,‬משתמשת הקבוצה בנתונים נצפים מהשוק ככל שניתן‪ .‬מדידות שווי הוגן‬ ‫מחולקות לשלוש רמות במידרג השווי ההוגן בהתבסס על הנתונים ששימשו בהערכה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫רמה ‪ :1‬מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל לנכסים או התחייבויות זהים‪.‬‬ ‫רמה ‪ :2‬נתונים נצפים מהשוק‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬ ‫רמה ‪ :3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 3‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬ ‫ו‪.‬‬ ‫שינויים במדיניות החשבונאית‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2113‬הקבוצה מיישמת את התקנים החדשים והתיקונים המתוארים להלן‪:‬‬ ‫תחילה והוראות מעבר‬ ‫שינויים עיקריים‬ ‫תקן‪/‬פרשנות‪/‬תיקון‬ ‫(‪ )3‬מערכת חדשה של תקנים בנושא איחוד דוחות כספיים‪ ,‬הסדרים משותפים וגילויים בדבר זכויות בישויות אחרות‬ ‫התקן יושם למפרע (למעט‬ ‫• התקן מציג מודל שליטה חדש לקביעה האם יש לאחד ישויות‬ ‫תקן דיווח כספי‬ ‫הקלות מסוימות)‪.‬‬ ‫מוחזקות‪ ,‬שייושם לכל הישויות המוחזקות‪.‬‬ ‫בינלאומי‬ ‫• נסיבות "דה פקטו" מובאות בחשבון לצורך הערכת שליטה‪ ,‬כך‬ ‫‪ ,IFRS 10‬דוחות‬ ‫שקיומה של שליטה אפקטיבית במוחזקת מחייב איחוד דוחות‪.‬‬ ‫כספיים מאוחדים‬ ‫• בהערכת קיומה של שליטה‪ ,‬מובאות בחשבון כל זכויות ההצבעה‬ ‫הפוטנציאליות שהן משמעותיות‪ ,‬ולא רק זכויות הצבעה פוטנציאליות‬ ‫הניתנות למימוש מיידי‪.‬‬ ‫השלכות‬ ‫ליישום התקן לא הייתה השפעה על‬ ‫הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫תקן דיווח כספי‬ ‫בינלאומי ‪,IFRS 11‬‬ ‫הסדרים משותפים‪,‬‬ ‫)‪IAS 28 (2011‬‬ ‫השקעות בחברות‬ ‫כלולות‬ ‫עסקאות משותפות‪ ,‬אשר הינן כל ההסדרים המשותפים אשר מאוגדים כישות‬ ‫נפרדת ואשר לצדדים בעלי השליטה המשותפת ישנן זכויות בנכסים נטו של‬ ‫ההסדר המשותף‪ ,‬מטופלות לפי שיטת השווי המאזני בלבד (בוטלה האפשרות‬ ‫ליישם את שיטת האיחוד היחסי)‪.‬‬ ‫התקן יושם למפרע (למעט‬ ‫הקלות מסוימות בהוראות‬ ‫המעבר)‪.‬‬ ‫הקבוצה ממשיכה ליישם את מודל‬ ‫השווי המאזני בהשקעות אלה ולפיכך‬ ‫לא קיימת השפעה על הנכסים‪,‬‬ ‫ההתחייבויות והרווח הכולל של‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫תקן דיווח כספי‬ ‫בינלאומי ‪,IFRS 12‬‬ ‫גילוי של זכויות‬ ‫בישויות אחרות‬ ‫התקן מכיל דרישות גילוי מקיפות ביחס לזכויות בחברות בנות‪ ,‬בהסדרים‬ ‫משותפים‪ ,‬בהשקעות בחברות כלולות ובישויות מובנות (‪)Structured entities‬‬ ‫שאינן מאוחדות‪.‬‬ ‫התקן יושם למפרע (למעט‬ ‫הקלות מסוימות בהוראות‬ ‫המעבר)‪.‬‬ ‫דרישות התקן שולבו בדוחות אלה‬ ‫במסגרת באור ‪ ,37‬בדבר חברות בנות‪,‬‬ ‫ובאור ‪ ,16‬בדבר חברות מוחזקות‬ ‫המטופלות בשיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫התיקון ייושם באופן‬ ‫פרוספקטיבי כאשר דרישות‬ ‫הגילוי של התקן לא יחולו על‬ ‫מידע השוואתי לתקופות‬ ‫הקודמות ליישום לראשונה‪.‬‬ ‫ליישום התקן לא הייתה השפעה‬ ‫מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫(‪ )3‬תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬ ‫· בעת מדידת השווי ההוגן של התחייבות יש להביא בחשבון את‬ ‫ההשפעה של סיכון האשראי העצמי של הישות‪.‬‬ ‫· מדידת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה תשקף התחשבות ביציאות‬ ‫הוניות עתידיות שישפרו או שירחיבו את הנדל"ן ובהטבות הכלכליות‬ ‫העתידיות שינבעו מיציאות אלה‪ ,‬אם יציאות או הטבות כאמור‬ ‫נלקחות בחשבון על ידי משתתפים בשוק במועד המדידה‪.‬‬ ‫· אם לנכס או להתחייבות שנמדדים בשווי הוגן יש מחיר רכישה מוצע‬ ‫(‪ )bid price‬ומחיר מכירה מוצע (‪ ,)ask price‬המחיר שבתוך הטווח‬ ‫ביניהם שמייצג באופן הטוב ביותר שווי הוגן בנסיבות ישמש כדי‬ ‫למדוד שווי הוגן‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 3‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬ ‫ו‪.‬‬ ‫שינויים במדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫שינויים עיקריים‬ ‫תקן‪/‬פרשנות‪/‬תיקון‬ ‫(‪ IAS 19 )1‬המתוקן‪ ,‬הטבות עובד‬ ‫· סיווג הטבות לעובדים כהטבות עובד לטווח קצר או כהטבות עובד‬ ‫אחרות לטווח ארוך (לצרכי מדידה) ייקבע בהתאם לצפי הקבוצה‬ ‫לניצול ההטבות במלואן לא בהתאם למועד בו העובד זכאי לנצל את‬ ‫ההטבה‪.‬‬ ‫· רווחים והפסדים אקטואריים ייזקפו מיידית‪ ,‬דרך הרווח הכולל‬ ‫האחר‪ ,‬ישירות לעודפים‪.‬‬ ‫· הריבית אשר תוכר ברווח והפסד תחושב על יתרת ההתחייבות (הנכס)‬ ‫נטו בגין הטבה מוגדרת‪ ,‬לפי שיעור ההיוון המשמש לחישוב‬ ‫ההתחייבות‪.‬‬ ‫· עלויות בגין שירותי עבר מוכרות מיידית וללא קשר למועד הבשלת‬ ‫ההטבות‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫תיקון ל‪ ,IAS 1 -‬הצגת דוחות כספיים‪ ,‬בדבר הצגת פריטי רווח כולל אחר‬ ‫התיקון שינה את אופן ההצגה של פריטי רווח כולל אחר בדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬כך שפריטי רווח כולל אחר שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת‬ ‫הרווח הכולל יועברו לרווח והפסד‪ ,‬מוצגים בנפרד מפריטי רווח כולל אחר‬ ‫שלעולם לא יועברו לרווח והפסד‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫תיקון ל‪ ,IAS 36 -‬ירידת ערך נכסים‪ :‬גילויים בדבר סכום בר השבה של נכסים לא פיננסיים‬ ‫התיקון מכיל דרישות גילוי חדשות עבור מצבים בהם מוכרת ירידת ערך‬ ‫והסכום בר ההשבה נקבע כשווי הוגן בניכוי עלויות מכירה‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫התיקון מבטל את הדרישה לתת גילוי לסכום בר ההשבה של יחידות‬ ‫מניבות מזומנים משמעותיות‪ ,‬גם אם לא הוכרה לגביהן ירידת ערך‪.‬‬ ‫תחילה והוראות מעבר‬ ‫השלכות‬ ‫ליישום התקן המתוקן לא הייתה‬ ‫התקן המתוקן ייושם בדרך‬ ‫השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫של יישום למפרע למעט‬ ‫כמו כן‪ ,‬בעקבות יישום התקן המתוקן‬ ‫הקלה בקשר להיוון עלויות‬ ‫הקבוצה זוקפת את הרווחים‪/‬הפסדים‬ ‫לנכסים‪ .‬בהתאם להקלה לא‬ ‫ממדידה מחדש של תוכנית הטבה‬ ‫נדרש לתאם את הערך‬ ‫מוגדרת ישירות לעודפים‪ ,‬במקום לרווח‬ ‫בספרים של נכסים שמחוץ‬ ‫לתחולת ‪ IAS 19‬בגין שינויים והפסד‪ .‬ההשפעה על מספרי ההשוואה‬ ‫הינה סיווג סך של כמיליון ש"ח‬ ‫בעלויות בגין הטבות עובד‬ ‫מהוצאות הנהלה וכלליות לרווח (הפסד)‬ ‫שנכללו בערך בספרים לפני‬ ‫כולל אחר בתקופה של שנה שהסתיימה‬ ‫מועד היישום לראשונה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ :2111( 2112‬כחצי‬ ‫מיליון ש"ח)‪ ,‬הקבוצה לא הציגה מחדש‬ ‫את מספרי ההשוואה בהתאם להשפעה‬ ‫כאמור בשל חוסר מהותיות‪.‬‬ ‫התיקון ייושם בדרך של‬ ‫יישום למפרע‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬התיקון ייושם בדרך‬ ‫של יישום למפרע‪ .‬עם זאת‪,‬‬ ‫מאחר והקבוצה בחרה‬ ‫ליישם את התיקון ביישום‬ ‫מוקדם‪ ,‬לא נדרשים‬ ‫גילויים לפני שנת היישום‬ ‫לראשונה של ‪IFRS 13‬‬ ‫מועד התחילה המנדטורי‬ ‫של התיקון הינו לתקופות‬ ‫שנתיות המתחילות ביום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪2111‬‬ ‫הדוח על הרווח הכולל בתקופות‬ ‫ההשוואה הוצג מחדש בהתאם לתיקון‪.‬‬ ‫הקבוצה בחרה ליישם את התיקון ביישום‬ ‫מוקדם‪ .‬דרישות הגילוי החדשות שולבו‬ ‫במסגרת באור ‪ ,13‬בדבר נכסים בלתי‬ ‫מוחשיים‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה על ידי ישויות‬ ‫הקבוצה‪ ,‬למעט‪ ,‬כמתואר בסעיף שינויים במדיניות החשבונאית בבאור ‪2‬ו' לעיל‪ ,‬בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בסיס האיחוד‬ ‫(‪)3‬‬ ‫חברות בנות‬ ‫חברות בנות הינן ישויות הנשלטות בידי הקבוצה‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר הקבוצה חשופה או בעלת זכויות לתשואות‬ ‫משתנות ממעורבותה בנרכשת ויש לה היכולת להשפיע על תשואות אלה באמצעות כוח ההשפעה שלה בנרכשת‪ .‬הדוחות‬ ‫הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום אבדן השליטה‪ .‬המדיניות‬ ‫החשבונאית של חברות בנות תואמת למדיניות החשבונאית שאומצה על ידי הקבוצה‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון העצמי בחברה בת שאינו ניתן לייחוס‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לחברה האם‪.‬‬ ‫הקצאת הרווח הכולל בין בעלי המניות‬ ‫רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה‪ .‬סך הרווח‬ ‫הכולל מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה תהיה שלילית‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫השקעה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‬ ‫חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית‪ ,‬אך לא הושגה בהן‬ ‫שליטה‪ .‬קיימת הנחה לפיה החזקה בשיעור של ‪ 21%‬עד ‪ 51%‬במוחזקת מקנה השפעה מהותית‪.‬‬ ‫השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרות לראשונה לפי עלות‪.‬‬ ‫עלות ההשקעה כוללת עלויות עסקה‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות‬ ‫של חברות מוחזקות‪ ,‬המטופלות לפי שיטת שווי המאזני‪ .‬כאשר חלקה של הקבוצה בהפסדים עולה על ערך הזכויות של‬ ‫הקבוצה בישות המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני‪ ,‬הערך בספרים של אותן זכויות (כולל כל הלוואה לזמן ארוך‬ ‫המהווה חלק מחשבון ההשקעה במוחזקת) מופחת לאפס והקבוצה אינה מכירה בהפסדים נוספים‪ ,‬אלא אם לקבוצה יש‬ ‫מחויבות לתמיכה בישות המוחזקת או אם שילמה הקבוצה סכומים בעבורה‪.‬‬ ‫חלקה של הקבוצה בתוצאות של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר פעילותן אינטגראלית‬ ‫לפעילות הקבוצה מוצגות בדוח רווח והפסד כחלק מהרווח התפעולי של הקבוצה‪ ,‬חלק הקבוצה בתוצאות של חברות‬ ‫מוחזקות אשר פעילותן אינה אינטגראלית לפעילות הקבוצה מוצגות מחוץ לרווח התפעולי תחת חלק הקבוצה בתוצאות‬ ‫חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני במסגרת רווח לפני מיסים (מפעילות נמשכת)‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫שינוי בשיעורי החזקה בחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני תוך שימור השפעה מהותית או שליטה משותפת‪,‬‬ ‫לרבות מעבר בין השפעה מהותית לשליטה משותפת ולהיפך‬ ‫בעת ירידה בשיעור החזקה בחברה המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני תוך שימור ההשפעה המהותית או השליטה‬ ‫המשותפת‪ ,‬הקבוצה גורעת חלק יחסי מהשקעתה ומכירה ברווח או הפסד מהמכירה‪ ,‬במסגרת סעיף חלק ברווחי חברות‬ ‫מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫פעילויות משותפות‬ ‫כאשר לקבוצה יש זכויות לנכסים ומחויבויות להתחייבויות המיוחסות להסדרים משותפים היא מכירה בנכסים‪,‬‬ ‫התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות של הפעילות המשותפת בהתאם לזכויותיה בפריטים אלו‪ ,‬כולל חלקה בפריטים‬ ‫המוחזקים או שהתהוו במשותף‪ .‬רווחים או הפסדים מעסקאות עם פעילויות משותפות מוכרות רק בגובה חלקם של‬ ‫הצדדים האחר ים בפעילות המשותפת‪ .‬כאשר עסקאות אלה מספקות ראיה לירידת ערך‪ ,‬של אותם נכסים‪ ,‬הפסדים אלה‬ ‫מוכרים במלואם על ידי הקבוצה‪.‬‬ ‫(‪)6‬‬ ‫עסקאות שבוטלו באיחוד‬ ‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו‪ ,‬הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬בוטלו במסגרת הכנת הדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫(‪)3‬‬ ‫עסקאות במטבע חוץ‬ ‫עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבעות הפעילות הרלוונטיים של הקבוצה לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי‬ ‫העסקאות‪ .‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח‪ ,‬מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער‬ ‫החליפין שבתוקף לאותו יום‪ .‬הפרשי שער בגין הפריטים הכספיים הינו ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות‬ ‫לתחילת התקופה‪ ,‬כשהוא מתואם לריבית האפקטיבית ולתשלומים במשך התקופה‪ ,‬לבין העלות המופחתת במטבע חוץ‬ ‫מתורגמת לפי שער החליפין לסוף תקופת הדיווח‪.‬‬ ‫פריטים לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית‪ ,‬מתורגמים לפי שער החליפין שבתוקף למועד‬ ‫העסקה‪.‬‬ ‫הפרשי שער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫פעילות חוץ‬ ‫הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ‪ ,‬תורגמו לש"ח לפי שערי החליפין שבתוקף למועד הדיווח‪ .‬ההכנסות וההוצאות‬ ‫של פעילויות החוץ‪ ,‬תורגמו לש"ח לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות‪.‬‬ ‫הפרשי השער בגין התרגום נזקפו ישירות להון החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2117‬מועד המעבר ל‪ ,IFRS -‬ומוצגים בהון כחלק‬ ‫מקרן תרגום של פעילויות חוץ (להלן‪" :‬קרן תרגום")‪.‬‬ ‫כאשר פעילות חוץ הינה חברה בת שאינה בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬החלק היחסי של הפרשי השער בגין פעילות החוץ‬ ‫מוקצה לזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬ ‫כאשר סילוקן של הלוואות שהועמדו לפעילות חוץ אינו מתוכנן ואינו צפוי בעתיד הנראה לעין‪ ,‬רווחים והפסדים מהפרשי‬ ‫שער הנובעים מפריטים כספיים אלה נכללים כחלק מההשקעה בפעילות החוץ‪ ,‬נטו‪ ,‬מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים‬ ‫בהון כחלק מקרן תרגום‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫(‪)3‬‬ ‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬ ‫הכרה לראשונה בנכסים פיננסים‬ ‫הקבוצה מכירה לראשונה בהלוואות וחייבים ובפקדונות במועד היווצרותם‪ .‬יתר הנכסים הפיננסיים הנרכשים בדרך‬ ‫הרגילה (‪ )regular way purchase‬מוכרים לראשונה במועד קשירת העסקה (‪ )trade date‬בו הקבוצה הופכת לצד‬ ‫לתנאים החוזיים של המכשיר‪ ,‬משמע המועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס‪ .‬נכסים פיננסיים שאינם‬ ‫נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב‪ ,‬לקוחות וחייבים אחרים‪ ,‬כולל יתרות חובה לזמן ארוך‪ ,‬פקדונות‪,‬‬ ‫חלויות שוטפות בגין נכסים פיננסיים ומזומנים ושווי מזומנים‪.‬‬ ‫גריעת נכסים פיננסיים‬ ‫נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי פוקעות‪ ,‬או‬ ‫כאשר הקבוצה מעבירה את הזכויות לקבל את תזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי בעסקה בה כל הסיכונים‬ ‫וההטבות מהבעלות על הנכס הפיננסי עוברים למעשה‪.‬‬ ‫כל זכות בנכסים פיננסיים שהועברו אשר נוצרה או נשמרה על ידי הקבוצה מוכרת בנפרד כנכס או התחייבות‪.‬‬ ‫מכירות נכסים פיננסים הנעשות בדרך הרגילה (‪ ,)regular way sale‬מוכרות במועד קשירת העסקה (‪ ,)trade date‬משמע‪,‬‬ ‫במועד בו התחייבה הקבוצה למכור את הנכס‪.‬‬ ‫סיווג נכסים פיננסים לקבוצות והטיפול החשבונאי בכל קבוצה‬ ‫הקבוצה מסווגת נכסים פיננסיים בקבוצות כלהלן‪:‬‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫נכס פיננסי מסווג כנמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אם הוא מסווג כמוחזק למסחר בעת ההכרה לראשונה‪ .‬בעת‬ ‫ההכרה לראשונה‪ ,‬עלויות העסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬נכסים פיננסיים אלה נמדדים‬ ‫בשווי הוגן והשינויים בהם נזקפים לרווח והפסד‪ .‬נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר כוללים ניירות ערך סחירים‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫(‪)3‬‬ ‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים (המשך)‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים‬ ‫בשוק פעיל‪ .‬נכסים אלו מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪,‬‬ ‫הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית‪ ,‬בניכוי הפסדים מירידת ערך‪ .‬הלוואות‬ ‫וחייבים כוללים מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות‪ ,‬לקוחות וחייבים אחרים וכן יתרות חובה לזמן ארוך‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה‪ .‬שווי מזומנים כוללים‬ ‫השקעות לזמן קצר אשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד ‪ 3‬חודשים‪ ,‬ברמת נזילות גבוהה‬ ‫אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כוללות‪ :‬אשראי מתאגידים בנקאיים‪ ,‬ספקים קבלני משנה ונותני שירותים אחרים‬ ‫וזכאים אחרים‪.‬‬ ‫הכרה לראשונה בהתחייבויות פיננסיות‬ ‫התחייבויות פיננסיות מוכרות לראשונה במועד קשירת העסקה (‪ )trade date‬בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים‬ ‫של המכשיר מוכרות לראשונה בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪,‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫גריעת התחייבויות פיננסיות‬ ‫התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור כלכלי של סיכוני מטבע חוץ‪.‬‬ ‫מדידה של מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫נגזרים מוכרים לראשונה בשווי הוגן; עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬לאחר ההכרה‬ ‫לראשונה‪ ,‬נמדדים הנגזרים בשווי הוגן‪ ,‬כשהשינויים בשווי ההוגן מטופלים כמתואר להלן‪:‬‬ ‫גידור כלכלי‬ ‫חשבונאות גידור אינה מיושמת לגבי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של נכסים והתחייבויות פיננסיים‬ ‫הנקובים במטבע חוץ‪ .‬השינויים בשווי ההוגן של נגזרים אלה נזקפים לרווח והפסד‪ ,‬כהכנסות או הוצאות מימון‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‬ ‫ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד‪ ,‬שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‪ ,‬משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור‬ ‫עליית ‪ /‬ירידת המדד בפועל‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫הון מניות‬ ‫מניות רגילות‬ ‫מניות רגילות מסווגות כהון‪ .‬עלויות תוספתיות המתייחסות ישירות להנפקת מניות רגילות מוצגות כהפחתה מההון‪.‬‬ ‫מניות החברה המוחזקות על ידי חברה מאוחדת (מניות באוצר)‬ ‫כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי הקבוצה‪ ,‬סכום התמורה ששולם‪ ,‬הכולל עלויות ישירות בניכוי השפעת‬ ‫המס‪ ,‬מנוכה מההון‪ .‬המניות שנרכשו מחדש מסווגות כמניות באוצר‪ .‬כאשר מניות באוצר נמכרות או מונפקות מחדש‪,‬‬ ‫סכום התמורה שהתקבלה מוכר כגידול בהון והעודף שנובע מהעסקה נזקף ליתרת הפרמיה‪.‬‬ ‫‪1,‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫ד‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫(‪)3‬‬ ‫הכרה ומדידה‬ ‫פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך‪.‬‬ ‫העלות כוללת יציאות הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס‪ .‬עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות‬ ‫החומרים ושכר עבודה ישיר‪ ,‬וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך‬ ‫שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה וכן עלויות אשראי שהוונו‪ .‬עלות תוכנה שנרכשה‪ ,‬המהווה חלק בלתי נפרד‬ ‫מתפעול הציוד הקשור‪ ,‬מוכרת כחלק מעלות ציוד זה‪.‬‬ ‫פריט רכוש קבוע שנרכש תמורת פריט לא כספי אחר במסגרת עסקה בעלת מהות מסחרית‪ ,‬מוכר לפי שווי הוגן‪.‬‬ ‫כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים (לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות) יש אורך חיים שונה‪ ,‬הם‬ ‫מטופלים כפריטים נפרדים (רכיבים משמעותיים) של הרכוש הקבוע‪.‬‬ ‫רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה נטו מגריעת הנכס לערכו בספרים‪ ,‬ומוכרים נטו‬ ‫בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫סיווג מחדש לסעיף נדל"ן להשקעה‬ ‫כאשר השי מוש בנדל"ן הופך משימוש על ידי הבעלים לנדל"ן להשקעה‪ ,‬אשר נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬הנכס נמדד מחדש לפי‬ ‫שווי הוגן ומסווג כנדל"ן להשקעה‪ .‬כל רווח שנוצר מהמדידה מחדש נזקף לרווח כולל אחר ומוצג בקרן שערוך בהון‪ ,‬אלא‬ ‫אם הרווח מבטל הפסד קודם מירידת ערך של הנדל"ן‪ ,‬ובמקרה זה הרווח נזקף תחילה לדוח רווח והפסד‪ .‬כל הפסד נזקף‬ ‫ישירות לרווח והפסד‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫עלויות עוקבות‬ ‫עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרת כחלק מהערך בספרים של רכוש קבוע אם צפוי כי‬ ‫ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל הקבוצה ואם עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן‪ .‬הערך בספרים של‬ ‫חלק מפריט רכוש קבוע שהוחלף נגרע‪.‬‬ ‫עלויות תחזוקה שוטפות של פריטי רכוש קבוע נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫פחת‬ ‫פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר‪-‬פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים‪ .‬סכום בר‪-‬פחת הוא העלות של‬ ‫הנכס‪ ,‬או סכום אחר המחליף את העלות‪ ,‬בניכוי ערך השייר של הנכס‪.‬‬ ‫נכס מופחת כאשר הוא זמין לשימוש‪ ,‬דהיינו כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת שהוא יוכל לפעול באופן‬ ‫שהתכוונה ההנהלה‪.‬‬ ‫פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש‬ ‫הקבוע ‪ ,‬מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה‬ ‫הטובה ביותר‪ .‬נכסים חכורים בחכירות מימוניות לרבות קרקעות‪ ,‬מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת‬ ‫החכירה ואורך החיים השימושיים של הנכסים‪ ,‬אלא אם צפוי באופן סביר שהקבוצה תקבל בעלות על הנכס בתום‬ ‫תקופת החכירה‪ .‬קרקעות בבעלות אינן מופחתות‪.‬‬ ‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫בניינים‬ ‫ציוד ומערכות המותקנים במבנים‬ ‫ציוד בבתי קירור‬ ‫רהוט וציוד משרדי‬ ‫מכונות וציוד‬ ‫כלי רכב‬ ‫שיפורים במושכר‬ ‫‪ 51‬שנים‬ ‫‪ 11‬שנים‬ ‫‪ 11-11‬שנים‬ ‫‪ 3-16‬שנים‬ ‫‪ 11‬שנים‬ ‫‪ 7‬שנים‬ ‫הקצר מבין תקופת החכירה לבין אורך החיים השימושיים‪.‬‬ ‫האומדנים בדבר שיטת הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנה ומותאמים בעת‬ ‫הצורך‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫ה‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫(‪)3‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫יציאות הקשורות בפעילויות מחקר המבוצעות במטרה לרכוש ידע והבנה מדעיים או טכניים חדשים‪ ,‬נזקפות לרווח‬ ‫והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‪ ,‬לרבות הסדרי זיכיון‪ ,‬שנרכשו על ידי הקבוצה‪ ,‬בעלי אורך חיים מוגדר‪ ,‬נמדדים לפי‬ ‫עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו‪ .‬לענין נכסים בלתי מוחשיים בגין הסדרי זיכיון‪ ,‬ראה גם באור ‪3‬כב'‬ ‫בדבר הסדר זיכיון למתן שירותים‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫עלויות עוקבות‬ ‫עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס‬ ‫בגינו הן הוצאו‪ .‬יתר העלויות נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫הפחתה‬ ‫הפחתה היא הקצאה שיטתית של הסכום בר‪-‬פחת של נכס בלתי מוחשי על פני אורך חייו השימושיים‪ .‬סכום בר‪-‬פחת‬ ‫הוא העלות של נכס‪ ,‬או סכום אחר המחליף את העלות‪ ,‬בניכוי ערך השייר שלו‪.‬‬ ‫הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי‬ ‫מוחשיים מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש‪ ,‬מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות‬ ‫הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר‪.‬‬ ‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫הסכמי זיכיון‬ ‫תוכנות‬ ‫הקצר מבין תקופת הזיכיון לבין אורך החיים השימושיים‪.‬‬ ‫‪ 1‬שנים‬ ‫האומדים בדבר שיטת ההפחתה‪ ,‬אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף תקופת דיווח‬ ‫ומותאמים בעת הצורך‪.‬‬ ‫לעניין ירידת ערך נכס בלתי מוחשי במסגרת הסכם זיכיון‪ ,‬ראה באור ‪.13‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫הקבוצה מציגה את הנדל"ן להשקעה לפי מודל השווי ההוגן‪ .‬השווי ההוגן נקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים‬ ‫ובעלי כישורים מקצועיים מתאימים‪.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי עלות לרבות עלויות אשראי מהוונות‪ .‬העלות כוללת יציאות שניתן לייחס במישרין לרכישת‬ ‫הנדל"ן להשקעה‪ .‬עלות נדל"ן להשקעה בהקמה עצמית כוללת עלות חומרים ועבודה ישירה ועלויות אחרות שניתן לייחס‬ ‫במישרין להבאת הנכס למצב הדרוש לכך שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪.‬‬ ‫בתקופות עוקבות הנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד ‪ .‬נדל"ן בהקמה‬ ‫שעתיד לשמש כנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את שוויו‪ .‬עלויות אשראי לא מהוונות‬ ‫לנדל"ן להשקעה בהקמה הנמדד לפי שווי הוגן‪ .‬כאשר לא ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן‪ ,‬נדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫נמדד לפי עלות בתקופת ההקמה עד למועד המוקדם מבין מועד סיום ההקמה והמועד בו ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן‬ ‫מהימן‪.‬‬ ‫במעבר מנדל"ן להשקעה‪ ,‬הנמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬לרכוש קבוע (נדל"ן בשימוש הבעלים) או למלאי‪ ,‬מתקבע השווי ההוגן למועד זה‬ ‫כעלות הרכוש הקבוע או המלאי‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬לצורך הטיפול החשבונאי העוקב‪.‬‬ ‫רווח או הפסד מגריעת נדל"ן להשקעה נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכס לערכו בספרים ומוכרים בסעיף הכנסות‬ ‫אחרות או הוצאות אחרות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בדוח רווח והפסד‪ .‬כאשר נדל"ן להשקעה שסווג בעבר כפריט רכוש קבוע נמכר‪ ,‬קרן‬ ‫ההערכה מחדש‪ ,‬הנכללת בהון בהתייחס לנדל"ן להשקעה‪ ,‬מועברת ישירות לעודפים‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מלאי‬ ‫מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו‪ .‬עלות המלאי נקבעת לפי שיטת "נכנס ראשון יוצא ראשון" (‪ ,)FIFO‬והיא‬ ‫כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים‪ .‬במקרה של מלאי בתהליך ייצור ומלאי מוצרים‬ ‫גמורים‪ ,‬כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור‪ ,‬המבוסס על קיבולת נורמאלית‪ .‬ערך המימוש נטו הוא אומדן‬ ‫מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫מלאי מקרקעין ודירות למגורים‬ ‫מלאי מקרקעין ודירות למגורים נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי‬ ‫(לרבות דמי חכירה ששולמו מראש) ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים‪ .‬במקרה של מלאי בתהליך בניה ומלאי בניינים גמורים‪,‬‬ ‫כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הבניה‪ .‬ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל‪,‬‬ ‫בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬ ‫מלאי מקרקעין הנרכש על ידי הקבוצה בעסקת קומבינציה בתמורה למתן שירותי בניה למוכר המקרקעין‪ ,‬מוכר לפי שוויו‬ ‫ההוגן במועד מסירת הקרקע במקביל להכרה בהתחייבות למתן שירותי בניה‪.‬‬ ‫מלאי מקרקעין הנרכש על ידי הקבוצה בעסקת קומבינציית תקבולים‪ ,‬במסגרתה מתחייבת הקבוצה למסירת מזומן כתלות‬ ‫בגובה המחיר שבו ימכרו הדירות שיבנו על הקרקע‪ ,‬נמדד בהתאם לשווי המחויבות הפיננסית שנוצרה בגין התשלומים‬ ‫העתידיים הצפויים ומוצגת בסעיף זכאים ויתרות זכות‪.‬‬ ‫בתקופות דיווח עוקבות נמדדת ההתחייבות הפיננסית בגובה הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים הצפויים להיות משולמים‬ ‫בעתיד‪ ,‬כאשר הם מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של ההתחייבות מדי תקופה והשינויים בערך ההתחייבות‬ ‫נזקפים לרווח והפסד מדי תקופה ונכללים בהוצאות והכנסות מימון‪.‬‬ ‫שינויים הנובעים משינויים באומדן תזרימי המזומנים‪ ,‬הינם חלק מעלויות המימון בגין ההתחייבויות הפיננסיות בקומבינציית‬ ‫התקבולים ומהוונים להקמת הנכס‪ ,‬בתנאי שהם מהווים עלויות אשראי כשירות להיוון‪.‬‬ ‫בחישוב ההתחייבות האמורה‪ ,‬על החברה לאמוד הן את גובה התקבולים הצפוי והן את המועד הצפוי של קבלת התקבולים‪.‬‬ ‫אומדנים אלו מבוססים על מחירונים ותחזית מכירות שהוכנו על ידי הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על ניסיון העבר ומצב השוק‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫עבודות הקמה בתהליך‬ ‫עבודות הקמה בתהליך משקפות את הסכום ברוטו‪ ,‬שטרם הוצאו חשבונות בגינו‪ ,‬הצפוי להגבות מהלקוחות בגין העבודה‬ ‫שבוצעה עד לאותו מועד‪ .‬סכום זה נמדד לפי עלויות שהתהוו‪ ,‬בניכוי חיובים שהוצאו ללקוחות בתהליך הבניה והפסדים‬ ‫שהוכרו‪ .‬העלות כוללת את כל העלויות המתייחסות ישירות לפרויקטים שבנידון בתוספת הקצאת עלויות תקורה קבועות‬ ‫ומשתנות שהקבוצה נשאה בהן במהלך ביצוע העבודות על פי החוזה‪ ,‬בהתבסס על הקיבולת הנורמאלית של הפעילות‪.‬‬ ‫עבודות ההקמה בתהליך מוצגות בדוח על המצב הכספי בגין כל החוזים בהם העלויות שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו עולים‬ ‫על הגבייה מלקוחות בתוספת הפסדים שהוכרו‪ .‬במקרים בהם התשלומים שנתקבלו מלקוחות בתוספת הפסדים שהוכרו עולים‬ ‫על העלויות שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו‪ ,‬אזי ההפרש מוכר בדוח על המצב הכספי כהפרשה להשלמת עבודות בניה בסעיף‬ ‫זכאים אחרים ‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫היוון עלויות אשראי‬ ‫עלויות אשראי ספציפי הוונו לנכסים כשירים‪ ,‬במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם‬ ‫המיועד‪ .‬עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫יא‪.‬‬ ‫ירידת ערך‬ ‫( ‪)3‬‬ ‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬ ‫ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך‬ ‫שאירוע הפסד התרחש לאחר מועד ההכרה לראשונה בנכס ואירוע הפסד זה השפיע באופן שלילי על אומדן תזרימי‬ ‫המזומנים העתידיים של הנכס הניתן לאמידה מהימנה‪.‬‬ ‫ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסיים עשויה לכלול‪:‬‬ ‫הפרת חוזה על ידי חייב;‬ ‫•‬ ‫ארגון מחדש של סכום המגיע לקבוצה בתנאים אשר הקבוצה לא היתה שוקלת במקרים אחרים‪,‬‬ ‫•‬ ‫קיום סממנים לכך שחייב או מנפיק חוב יפשוט רגל;‬ ‫•‬ ‫שינויים שליליים בסטטוס התשלומים של לווים;‬ ‫•‬ ‫שינויים בסביבה הכלכלית שמעידים על חדלות פירעון של מנפיקי חוב או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך;‬ ‫•‬ ‫מידע נצפה שמצביע על כך שקיימת ירידה הניתנת למדידה בתזרים מזומנים צפוי מקבוצה של נכסים‬ ‫•‬ ‫פיננסיים‪.‬‬ ‫ראיות לירידת ערך של מכשירי חוב‬ ‫הקבוצה בוחנת ראיות לירידת ערך לגבי הלוואות‪ ,‬יתרות לקוחות וחייבים אחרים הן ברמת הנכס הבודד והן ברמה‬ ‫קולקטיבית‪ .‬יתרות ההלוואות‪ ,‬יתרות חובה לזמן ארוך‪ ,‬הלקוחות והחייבים שהינן משמעותיות באופן פרטני נבחנים‬ ‫ספציפית לירידת ערך‪.‬‬ ‫טיפול בהפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסים הנמדדים בעלות מופחתת‬ ‫הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי‪ ,‬הנמדד ב עלות מופחתת‪ ,‬מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של‬ ‫אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס‪ .‬הפסדים נזקפים לדוח‬ ‫רווח והפסד ומוצגים כהפרשה להפסד כנגד הנכס הפיננסי הנמדד בעלות מופחתת‪ .‬הכנסות ריבית בגין נכסים שערכם‬ ‫נפגם מוכרות באמצעות שימוש בשיעור הריבית ששימש להיוון תזרימי המזומנים העתידיים לצורך מדידת ההפסד‬ ‫מירידת ערך‪.‬‬ ‫ביטול הפסד מירידת ערך‬ ‫הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך‬ ‫(כגון פירעון על ידי החייב)‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסים הנמדדים לפי עלות מופחתת נזקף לרווח‬ ‫והפסד‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫נכסים שאינם פיננסיים‬ ‫עיתוי בחינת ירידת ערך‬ ‫הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה‪ ,‬שאינם נדל"ן להשקעה‪ ,‬מלאי ונכסי מס נדחים‪ ,‬נבדק בכל מועד‬ ‫דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬באם קיימים סימנים‪ ,‬כאמור‪ ,‬מחושב אומדן סכום בר‬ ‫ההשבה של הנכס‪.‬‬ ‫מדידת סכום בר השבה‬ ‫הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן‪ ,‬בניכוי עלויות‬ ‫מימוש ‪ .‬בקביעת שווי השימוש‪ ,‬מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני מסים‪,‬‬ ‫המשקף את הערכות משתתפי השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס או ליחידה‬ ‫מניבת המזומנים‪ ,‬בגינם לא הותאמו תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהנכס או מהיחידה מניבת‬ ‫המזומנים‪.‬‬ ‫קביעת יחידות מניבות מזומנים‬ ‫למטרת בחינת ירידת ערך‪ ,‬הנכסים אשר אינם ניתנים לבחינה פרטנית מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר‬ ‫אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך‪ ,‬אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים אחרים ובקבוצות נכסים‬ ‫אחרות ("יחידה מניבת מזומנים")‪.‬‬ ‫הכרה בהפסד מירידת ערך‬ ‫הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים עולה על הסכום בר ההשבה‪,‬‬ ‫ונזקפים לרווח והפסד‪ .‬הפסדים מירידת ערך שהוכרו לגבי יחידות מניבות מזומנים‪ ,‬מוקצים להפחתת הערך בספרים של‬ ‫הנכסים ביחידה מניבת המזומנים‪ ,‬באופן יחסי‪.‬‬ ‫ביטול הפסד מירידת ערך‬ ‫נכסים לגביהם הוכרו הפסדים מירידת ערך בתקופות קודמות‪ ,‬בכל מועד דיווח נבדק האם קיימים סימנים לכך‬ ‫שהפסדים אלו קטנו או לא קיימים עוד‪ .‬הפסד מירידת ערך מבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר‬ ‫ההשבה‪ ,‬אך ורק במידה שהערך בספרים של הנכס‪ ,‬אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך‪ ,‬אינו עולה על הערך בספרים‬ ‫בניכוי פחת או הפחתות‪ ,‬שהיה נקבע אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫יא‪.‬‬ ‫ירידת ערך (המשך)‬ ‫(‪)1‬‬ ‫השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‬ ‫השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת נבחנת לירידת ערך‪ ,‬כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית המצביעה על ירידת‬ ‫ערך (כמפורט בסעיף (‪ )1‬לעיל)‪.‬‬ ‫במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה‪ ,‬הקבוצה מבצעת הערכה של‬ ‫סכום בר ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה‪.‬‬ ‫בקביעת שווי שימוש של השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת הקבוצה אומדת את חלקה בערך הנוכחי של אומדן‬ ‫תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬אשר חזוי שיופקו על ידי החברה הכלולה או העסקה המשותפת‪ ,‬כולל תזרימי המזומנים‬ ‫מהפעילויות של החברה הכלולה או העסקה המשותפת והתמורה ממימושה הסופי של ההשקעה‪ ,‬או אומדת את הערך‬ ‫הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים אשר חזוי כי ינבעו מדיבידנדים שיתקבלו ומהמימוש הסופי‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של ההשקעה‪ ,‬לאחר יישום שיטת השווי המאזני‪ ,‬עולה על הסכום בר‬ ‫ההשבה‪ ,‬ונזקף לרווח והפסד לסעיף חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך אינו מוקצה לנכס כלשהו‪ ,‬הפסד מירידת ערך יבוטל אם ורק אם חלו שינויים באומדנים ששימשו‬ ‫בקביעת הסכום בר ההשבה של ההשקעה מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת ערך‪ .‬הערך בספרים של ההשקעה‪,‬‬ ‫אחרי ביטול ההפסד מירידת ערך‪ ,‬לא יעלה על הערך בספרים של ההשקעה שהיה נקבע לפי שיטת השווי המאזני אילולא‬ ‫הוכר הפסד מירידת ערך‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫(‪)3‬‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה‪ .‬התכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח או‬ ‫לקרנות המנוהלות בידי נאמן‪ ,‬והן מסווגות כתכניות הטבה מוגדרת‪.‬‬ ‫תכניות להטבה מוגדרת‬ ‫תכנית להטבה מוגדרת הינה תכנית הטבה לאחר סיום העסקה שאינה תכנית להפקדה מוגדרת‪ .‬מחויבות נטו של‬ ‫הקבוצה‪ ,‬המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה‪ ,‬מחושבת לגבי כל תכנית בנפרד על ידי‬ ‫אומדן הסכום העתידי של ההטבה שתגיע לעובד בתמורה לשירותיו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬הטבה זו‬ ‫מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית‪ .‬הקבוצה קובעת את הריבית נטו על ההתחייבות (הנכס)‪ ,‬נטו‬ ‫בגין הטבה מוגדרת על ידי הכפלת ההתחייבות (הנכס)‪ ,‬נטו בגין הטבה מוגדרת בשיעור ההיוון ששימש למדידת‬ ‫המחויבות בגין הטבה מוגדרת‪ ,‬כפי ששניהם נקבעו בתחילת תקופת הדיווח השנתית‪.‬‬ ‫שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬שהמטבע שלהן ומועד פירעונן דומים‬ ‫לתנאי המחויבות של הקבוצה‪ .‬החישובים נערכים מדי שנה על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬ ‫מדידה מחדש של ההתחייבות (הנכס)‪ ,‬נטו בגין הטבה מוגדרת כוללת רווחים והפסדים אקטואריים וכן תשואה על נכסי‬ ‫תוכנית (למעט ריבית)‪ .‬מדידות מחדש נזקפות מיידית‪ ,‬דרך רווח כולל אחר ישירות לעודפים‪.‬‬ ‫כאשר חל שיפור או צמצום בהטבות שמעניקה החברה לעובדים‪ ,‬אותו חלק מההטבות המוגדלות המתייחס לשירותי‬ ‫עבר של העובדים‪ ,‬או הרווח או הפסד מהצמצום מוכרים מיידית‪ ,‬ברווח או הפסד כאשר מתרחש התיקון או הצמצום‬ ‫של התכנית‪.‬‬ ‫הקבוצה מכירה ברווח או הפסד מסילוק תכנית להטבה מוגדרת כאשר הסילוק מתרחש‪ .‬רווחים או הפסדים כאמור‬ ‫הינם ההפרש בין החלק המסולק מתוך הערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת במועד הסילוק‪ ,‬לבין מחיר הסילוק‪,‬‬ ‫לרבות נכסי תכנית שהועברו‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫יב‪.‬‬ ‫הטבות לעובדים (המשך)‬ ‫(‪)3‬‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה (המשך)‬ ‫תכניות להטבה מוגדרת (המשך)‬ ‫לקבוצה קיימות פוליסות ביטוחי מנהלים אשר הוצאו לפני שנת ‪ 2111‬ולפי תנאי הפוליסות יתרת הרווח הריאלי‬ ‫שהצטבר על רכיב הפיצויים תשולם לעובד במועד פרישתו‪.‬‬ ‫בגין פוליסות כאמור‪ ,‬נכסי התוכנית כוללים הן את יתרת רכיב הפיצויים והן את יתרת הרווח הריאלי שהצטבר (במידה‬ ‫שהצטבר) על הפקדות לפיצויים עד למועד הדיווח ומוצגים בשווי הוגן‪.‬‬ ‫נכסי תוכנית אלה משמשים לתוכנית הטבה מוגדרת הכוללת שני רכיבי התחייבויות‪ :‬רכיב תוכנית ההטבה המוגדרת‬ ‫בגין הפיצויים‪ ,‬המחושבת באופן אקטוארי כאמור לעיל‪ ,‬ורכיב נוסף שהינו המחויבות לתשלום של יתרת הרווח הריאלי‬ ‫שהצטבר (במידה שהצטבר) במועד פרישת העובד‪ .‬רכיב זה נמדד בגובה יתרת הרווח הריאלי שהצטבר בפועל למועד‬ ‫הדיווח‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫הטבות עובד לטווח קצר‬ ‫מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון‪ ,‬וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות המתייחס‬ ‫או במקרה של היעדרות שאינן נצברות (כמו חופשת לידה)‪ -‬בעת ההיעדרות בפועל‪.‬‬ ‫הפרשה בגין הטבות לעובדים לזמן קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת בסכום הצפוי להיות‬ ‫משולם‪ ,‬כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי‬ ‫העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את המחוייבות‪.‬‬ ‫סיווג הטבות לעובדים לצרכי מדידה כהטבות לטווח קצר או כהטבות אחרות לטווח ארוך נקבע בהתאם לתחזית החברה‬ ‫לסילוק המלא של ההטבות‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫הפרשות‬ ‫הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחוייבות נוכחית‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬הניתנת לאמידה‬ ‫באופן מהימן‪ ,‬וכאשר צפוי כי יידרש תזרים שלילי של הטבות כלכליות לסילוק המחויבות‪ .‬הקבוצה מכירה בנכס שיפוי אם‪ ,‬ורק‬ ‫אם‪ ,‬וודאי למעשה (‪ )Virtually Certain‬שהשיפוי יתקבל אם החברה תסלק את המחויבות‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫תביעות משפטיות‬ ‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע‬ ‫שהתרחש בעבר‪ ,‬יותר סביר מאשר לא (‪ )more likely than not‬כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק‬ ‫המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬כאשר השפעת ערך הזמן מהותית‪ ,‬נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫חוזים מכבידים‬ ‫הפרשה לחוזים מכבידים מוכרת כאשר ההטבות הצפויות להתקבל מהחוזים על ידי הקבוצה נמוכות ביחס לעלויות‬ ‫הבלתי נמנעות כתוצאה מעמידה במחויבויותיה החוזיות‪ .‬ההפרשה נמדדת על פי הנמוך מבין הערך הנוכחי של העלות‬ ‫החזויה לביטול החוזה והערך הנוכחי של העלות החזויה נטו להמשך קיום החוזה‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫הפרשה לבדק‪/‬אחריות‬ ‫הפרשה לתיקונים בתקופת הבדק והאחריות מחושבת בהתבסס על ניסיון העבר‪ .‬ההפרשה כאמור לעיל משוחררת לדוח‬ ‫רווח והפסד בשנים בהן צפויות הוצאות התיקונים שבגינן נוצרה ההפרשה בהתאם למנגנון אשר נקבע על בסיס ניסיון‬ ‫העבר‪ .‬לגבי יתר הפרויקטים‪ ,‬נרשמות הפרשות ספציפיות בגין העבודות השונות עד כמה שהפרשות כאלו דרושות‪.‬‬ ‫הוצאות תיקונים בגין עבודות שבגינן לא נוצרה הפרשה נרשמות במועד המוקדם ביותר שבו ניתן להעריכן‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫הפרשה לגמר‬ ‫הפרשה בגין השלמה ותיקונים מחושבת בהתאם להערכת מהנדסי החברה‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫הפרשה להיטל השבחה‬ ‫ההתחייבות מייצגת את התחייבות החברה לתשלומי היטלי השבחה בגין נדל"ן להשקעה אשר מוצג בשווי ההוגן‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫יד‪.‬‬ ‫הכנסות‬ ‫(‪)3‬‬ ‫חוזי הקמה‬ ‫(‪)3‬‬ ‫ההכנסות וההוצאות מחוזי הקמה נזקפות לרווח והפסד‪ ,‬באופן יחסי לשיעור השלמת החוזה‪ ,‬כאשר ניתן לאמוד באופן‬ ‫מהימן את תוצאותיו‪ .‬הכנסות מחוזה הקמה כוללות את הסכום המקורי שנכלל בחוזה בתוספת סכומים בגין שינויים‬ ‫בעבודה‪ ,‬תביעות ותמריצים‪ ,‬במידה וצפויה הכנסה ושניתן למדוד אותה בצורה מהימנה‪ .‬עלויות החוזה מוכרות עם‬ ‫היווצרן‪ ,‬למעט כאשר הן יוצרות נכס המיוחס לפעילות עתידית שנקבעה בחוזה‪.‬‬ ‫שיטת שיעור ההשלמה נקבעת בהתאם לאופי הפרויקט‪.‬‬ ‫כאשר אין אפשרות להעריך באופן מהימן את תוצאות חוזה הבנייה‪ ,‬מוכרת ההכנסה מהחוזה רק בגובה העלויות שסביר‬ ‫כי ניתן יהיה להשיבן‪ .‬הפסד צפוי מחוזה הקמה נזקף מיידית לרווח והפסד‪.‬‬ ‫מכירת מלאי דירות למגורים‬ ‫ההכנסה ממכירת מלאי דירות למגורים נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת להתקבל‪ .‬הקבוצה‬ ‫מכירה בהכנסה כאשר הסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות על המלאי עוברים לקונה‪ ,‬קבלת התמורה צפויה‪,‬‬ ‫קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת המלאי והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות‬ ‫לאמידה באופן מהימן‪ ,‬כאשר אין להנהלה מעורבות נמשכת עם המלאי וכן כאשר ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן‪.‬‬ ‫לגבי מכירת דירות למגורים בישראל‪ ,‬העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬עם מסירת הדירה לרוכש‪.‬‬ ‫בעסקאות קומבינציה בהן מספקת הקבוצה שירותי הקמה לבעל קרקע בתמורה לקבלת הקרקע‪ ,‬מכירה הקבוצה‬ ‫בהכנסה בהתאם לשיעור ההשלמה של העבודה‪ ,‬לאור כך שמתקיימת העברה מתמשכת של סיכונים ותשואות בגין‬ ‫העבודה המבוצעת‪ .‬שיעור ההשלמה כאמור נקבע לפי עלויות ההקמה שהושקעו ביחס לסך עלויות ההקמה הצפויות‬ ‫בפרויקט‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫הספקת שירותים‬ ‫הכנסה משירותים שהוענקו נזקפת לרווח והפסד באופן יחסי לשלב השלמת העסקה‪ ,‬במועד הדיווח‪ .‬אומדן שלב‬ ‫ההשלמה מחושב בהתייחס לסקירת העבודה שבוצעה‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫הכנסה מדמי שכירות‬ ‫דמי שכירות מוכרים ברווח והפסד לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬על פני תקופת השכירות‪ .‬הכנסות אלה נרשמות בסעיף הכנסות‬ ‫מהשכרת מבנים בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫הסדרי זיכיון‬ ‫הכנסות המיוחסות לשרותי הקמה או שדרוג במסגרת הסדרי זיכיון מוכרות בהתבסס על שיעור ההשלמה של העבודה‬ ‫שבוצעה באופן עקבי למדיניות החשבונאית שאימצה הקבוצה לגבי הכרה בהכנסה מחוזי הקמה (ראה סעיף (‪ )1‬לעיל)‪.‬‬ ‫הכנסות ממתן שירותי תפעול או הכנסות ממתן שירותים אחרים מוכרות בתקופה שבה מספקת הקבוצה את השירותים‪.‬‬ ‫(‪)6‬‬ ‫מכירת סחורות‬ ‫ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת‬ ‫להתקבל‪ ,‬בניכוי החזרות והנחות‪ ,‬הנחות מסחריות והנחות כמות‪ .‬במקרים בהם תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את‬ ‫האשראי המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת‪.‬‬ ‫הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר קיימת ראייה משכנעת (בדרך כלל ביצוע של הסכם מכירה) שהסיכונים המשמעותיים‬ ‫וההנאות מהבעלות על הסחורה עוברים לקונה‪ ,‬קבלת התמורה צפויה‪ ,‬קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את‬ ‫אפשרות החזרת הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן‪ ,‬כאשר אין להנהלה‬ ‫מעורבות נמשכת עם הסחורה וכן כאשר ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן‪ .‬אם צפוי כי תוענק הנחה וסכומה ניתן‬ ‫למדידה באופן מהימן‪ ,‬ההנחה מנוכה מההכנסה ממכירת הסחורות‪.‬‬ ‫עיתוי העברת הסיכונים והתשואות משתנה בהתאם לתנאים הספציפיים של חוזה המכירה‪ ,‬העברת הסיכונים‬ ‫והתשואות מתקיימת בדרך כלל כאשר מוצרים מגיעים לחזקת הלקוח‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫טו‪.‬‬ ‫מענקי ממשלה‬ ‫מענקי ממשלה בלתי מותנים מוכרים לראשונה בשווי הוגן כאשר קיים ביטחון סביר שהם יתקבלו ושהקבוצה תעמוד בתנאים‬ ‫המזכים בקבלתם‪ .‬מענקי ממשלה בלתי מותנים מוכרים כאשר הקבוצה זכאית לקבלם‪ .‬מענקים המתקבלים כפיצוי על הוצאות‬ ‫בהן נשאה הקבוצה‪ ,‬נזקפים לדוח רווח והפסד באופן שיטתי‪ ,‬באותן תקופות בהן נזקפות ההוצאות לדוח רווח והפסד‪ .‬מענקי‬ ‫ממשלה המתקבלים לצורך רכישת נכס‪ ,‬מוצגים בניכוי מהנכס המתייחס ונזקפים לדוח רווח והפסד באופן שיטתי‪ ,‬לאורך‬ ‫תקופת החיים השימושיים של הנכס‪.‬‬ ‫טז‪.‬‬ ‫חכירות‬ ‫נכסים חכורים‬ ‫חכירות‪ ,‬לרבות חכירות של קרקעות ממינהל מקרקעי ישראל או מצדדים שלישיים אחרים בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי‬ ‫בכל הסיכונים והתשואות מהנכס‪ ,‬מסווגות כחכירות מימוניות‪ .‬בעת ההכרה לראשונה נמדדים הנכסים החכורים ומוכרת‬ ‫התחייבות בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן והערך הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים העתידיים‪.‬‬ ‫לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬מטופל הנכס בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי נכס זה‪.‬‬ ‫תשלומי חכירה‬ ‫תשלומים במסגרת חכירה תפעולית‪ ,‬למעט דמי חכירה מותנים‪ ,‬נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬לאורך תקופת‬ ‫החכירה‪ .‬תמריצי חכירה שנתקבלו מוכרים כחלק בלתי נפרד מסך כל הוצאות החכירה לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬לאורך תקופת‬ ‫החכירה‪ .‬תשלומי חכירה מינימאליים המשתלמים במסגרת חכירה תפעולית‪ ,‬נזקפים עם התהוותם לרווח והפסד‪.‬‬ ‫תשלומי חכירה מינימאליים‪ ,‬המשתלמים במסגרת חכירה מימונית‪ ,‬נחלקים בין הוצאות המימון לבין הפחתת יתרת‬ ‫ההתחייבות‪ .‬הוצאת המימון מוקצית לכל תקופה מתקופת החכירה‪ ,‬כך שמתקבל שיעור ריבית תקופתית קבוע על היתרה‬ ‫הנותרת של ההתחייבות‪ .‬תשלומי החכירה המינימאליים מתעדכנים‪ ,‬בגין דמי חכירה מותנים‪ ,‬כאשר ההתניה מתבררת‪.‬‬ ‫קביעה אם הסדר מכיל חכירה‬ ‫בתחילת ההסדר או בעת בחינתו מחדש‪ ,‬הקבוצה קובעת אם הסדר הוא חכירה או אם הוא מכיל חכירה‪.‬‬ ‫הסדר הוא חכירה או מכיל חכירה אם מתקיימים שני התנאים הבאים‪:‬‬ ‫קיום ההסדר תלוי בשימוש בנכס או בנכסים ספציפיים; וכן‬ ‫•‬ ‫ההסדר מכיל זכות לשימוש בנכס‬ ‫•‬ ‫לגבי חכירה מימונית‪ ,‬אם אין זה מעשי להפריד את התשלומים באופן מהימן הקבוצה מכירה בנכס ובהתחייבות בסכום השווה‬ ‫לשווי ההוגן של נכס הבסיס‪ .‬בתקופות עוקבות ההתחייבות מופחתת עם ביצוע התשלומים ומוכרת הוצאת מימון גלומה בגין‬ ‫ההתחייבות תוך שימוש בשיעור הריבית התוספתית של הרוכש‪.‬‬ ‫יז‪.‬‬ ‫הכנסות והוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו‪ ,‬הכנסות מדיבידנדים‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים‬ ‫המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ורווחים מהפרשי שער‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪ ,‬באמצעות שיטת הריבית‬ ‫האפקטיבית‪ .‬הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת תשלום‪ .‬באם מתקבל הדיבידנד בגין מניות‬ ‫סחירות‪ ,‬מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס‪.‬‬ ‫הכנסות מדיבידנדים וריביות בגין נכסים פיננסים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצגים בנפרד מהשינויים בשווי ההוגן‬ ‫של הנכסים פיננסים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו‪ ,‬שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של‬ ‫נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים‪.‬‬ ‫עלויות אשראי‪ ,‬שאינן מהוונות על נכסים כשירים‪ ,‬נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫בדוחות על תזרימי מזומנים‪ ,‬ריבית שהתקבלה ודיבידנדים שהתקבלו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪.‬‬ ‫ריביות ששולמו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪ .‬בהתאם‪ ,‬עלויות אשראי שהוונו לנכסים כשירים‪ ,‬מוצגות‬ ‫בדוח תזרימי מזומנים כחלק מהתנועה בנכס הכשיר‪.‬‬ ‫רווחים והפסדים מהפרשי שער בגין נכסים והתחייבויות פיננסיים‪ ,‬מדווחים בנטו‪ ,‬כהכנסות מימון או כהוצאות מימון‪,‬‬ ‫כתלות בתנודות בשער החליפין‪ ,‬וכתלות בפוזיציה שלהן (רווח או הפסד‪ ,‬בנטו)‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫יח‪.‬‬ ‫הוצאת מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על הכנסה כוללים מסים שוטפים ונדחים‪ .‬מיסים שוטפים ונדחים נזקפים לדוח רווח והפסד או נזקפים ישירות להון או‬ ‫לרווח כולל אחר במידה ונובעים מפריטים אשר מוכרים ישירות בהון או ברווח כולל אחר‪.‬‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם (או להתקבל) על ההכנסה החייבת במס לשנה‪ ,‬כשהוא מחושב לפי שיעורי המס‬ ‫החלים לפי החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח‪ .‬מסים שוטפים כוללים גם מסים בגין שנים קודמות‪.‬‬ ‫עמדות מס לא וודאיות‬ ‫הפרשה בגין עמדות מס לא וודאיות‪ ,‬לרבות הוצאות מס וריבית נוספות‪ ,‬מוכרת כאשר יותר צפוי מאשר לא כי הקבוצה תידרש‬ ‫למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות‪.‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין‬ ‫ערכם לצרכי מסים‪ .‬הקבוצה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים‪:‬‬ ‫ההכרה לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל‬ ‫•‬ ‫הרווח לצרכי מס‪ ,‬וכן‬ ‫הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות בנות‪ ,‬בהסדרים משותפים ובחברות כלולות‪ ,‬במידה והקבוצה שולטת במועד היפוך‬ ‫•‬ ‫וכן צפוי שהם לא יתהפכו בעתיד הנראה לעין בין אם בדרך של מימוש השקעה ובין אם בדרך של חלוקת דיבידנדים בגין‬ ‫השקעה‪.‬‬ ‫המדידה של מסים נדחים משקפת את השלכות המס שינבעו מהאופן בו הקבוצה צופה‪ ,‬בתום תקופת הדיווח‪ ,‬להשיב או לסלק‬ ‫את הערך בספרים של נכסים והתחייבויות‪ .‬המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים‬ ‫במועד בו ימומשו‪ ,‬בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה למועד הדיווח‪.‬‬ ‫נכס מס נדחה מוכר בספרים בגין הפסדים מועברים‪ ,‬הטבות מס והפרשים זמניים הניתנים לניכוי כאשר צפוי שבעתיד תהיה‬ ‫הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה ניתן יהיה לנצל אותם‪ .‬נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח‪ ,‬ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס‬ ‫המתייחסות יתממשו‪ ,‬הם מופחתים‪.‬‬ ‫מסים נדחים המיוחסים לנדל"ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן מחושבים בהתאם למודל העסקי של הקבוצה להחזקת נכסים‬ ‫מניבים לפיו צופה החברה לצרוך באופן מהותי את כל ההטבות הכלכליות הגלומות בנכס במהלך חייו‪.‬‬ ‫קיזוז נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬ ‫החברה מקזזת נכסי וההתחייבות מסים נדחים במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים‬ ‫שוטפים‪ ,‬והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה‪ ,‬או בחברות שונות‪,‬‬ ‫אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים מיושבים בו זמנית‪.‬‬ ‫יט‪.‬‬ ‫פעילות מופסקת‬ ‫פעילות מופסקת הינה מרכיב של עסקי הקבוצה‪ ,‬המייצג קו עסקים משמעותי נפרד או אזור גיאוגרפי משמעותי נפרד של‬ ‫פעילות שמומש‪ ,‬המוחזק למכירה או לחלוקה או שהינו חברה בת שנרכשה במטרה למוכרה‪ .‬הסיווג כפעילות מופסקת נעשה‬ ‫במועד בו מומשה הפעילות או כאשר היא מקיימת את הקריטריונים לסיווג כמוחזקת למכירה‪ ,‬אם הדבר קרה קודם לכן‪ .‬בגין‬ ‫כל פעילות מופסקת הוצגו מחדש מספרי ההשוואה בדוח רווח והפסד‪ ,‬כאילו הופסקה הפעילות מתחילת תקופת ההשוואה‬ ‫המוקדמת ביותר‪ ,‬ראה באור ‪.31‬‬ ‫כ‪.‬‬ ‫רווח למניה‬ ‫הקבוצה מציגה נתוני רווח בסיסי ומדולל למניה לגבי הון המניות הרגילות שלה‪ .‬הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת‬ ‫הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור‬ ‫במשך השנה‪ ,‬לאחר התאמה בגין מניות באוצר‪ .‬אין לחברה מניות פוטנציאליות לפיכך‪ ,‬הקבוצה אינה מציגה רווח מדולל‬ ‫למניה‪.‬‬ ‫כא‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעל שליטה‬ ‫נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווי הוגן במועד העסקה‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫כב‪.‬‬ ‫הסדרי זיכיון למתן שירותים‬ ‫במסגרת הסדרי זיכיון למתן שירותים עם גופים ציבוריים להקמה ולתפעול של מתקן בתמורה לתשלומים קבועים ומשתנים‪,‬‬ ‫מכירה הקבוצה בנכס פיננסי ממועד תחילת ההקמה או השדרוג של המתקן כאשר יש לה זכות בלתי מותנית לקבל עבור שירותי‬ ‫ההקמה או השדרוג מזומן או נכס פיננסי אחר‪ .‬הנכס הפיננסי משקף את התשלומים הבלתי מותנים שעתידים להתקבל‬ ‫מהגופים הציבוריים ונושא ריבית סיכון מתאימה שנקבעת בהתאם לסיכון של המזמין‪ .‬כמו כן‪ ,‬מאותו מועד מכירה החברה‬ ‫בנכס בלתי מוחשי המהווה את השווי ההוגן של שירותי ההקמה של המתקן מעבר לסכום הבלתי מותנה מהמזמין (הנכס‬ ‫הפיננסי כאמור לעיל)‪ ,‬המשקף את הזכות לגבות דמי שימוש מציבור המשתמשים במתקן‪ .‬נכס זה מופחת החל מהמועד בו‬ ‫המתקן מופעל באופן המאפשר את גביית דמי השימוש מהציבור ועד לתום תקופת הזיכיון‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים כאמור נמדדים במועד ההכרה לראשונה בשווי הוגן ובתקופות עוקבות בעלות מופחתת‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים כאמור נמדדים במועד ההכרה לראשונה בשווי הוגן ובתקופות עוקבות בעלות‪ ,‬כולל עלויות אשראי‬ ‫שהוונו ובניכוי פחת‪ ,‬הפחתות והפסדים מירידת ערך‪.‬‬ ‫כג‪.‬‬ ‫דיווח מגזרי‬ ‫מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו הוצאות‪ ,‬לרבות הכנסות והוצאות‬ ‫המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה;‬ ‫תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה‪ ,‬על מנת לקבל‬ ‫החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את ביצועיו; וכן‬ ‫קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין‪.‬‬ ‫מקבל ההחלטות התפעוליות בקבוצה אינו סוקר את נכסי והתחייבויות המגזרים (פרט לנכסים במגזר השכרה וניהול נכסים)‬ ‫ולכן בדוחות כספיים אלו לא נכלל גילוי כאמור בדיווח המגזרי‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מקבל ההחלטות התפעוליות בקבוצה סוקר את חלקה של הקבוצה בהכנסות‪ ,‬בעלויות וברווח של חברות מוחזקות‬ ‫המטופלות בשיטת השווי המאזני העוסקות בתחום פעילות העבודות הקבלניות‪ ,‬בהתאם לשעורי ההחזקה של הקבוצה בהן‪,‬‬ ‫כחלק מהתוצאות העסקיות של מגזר עבודות קבלניות‪.‬‬ ‫כד‪.‬‬ ‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו‬ ‫(‪)3‬‬ ‫פרשנות של הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ‪ ,IFRIC 33‬היטלים‬ ‫הפרשנות תשפיע על הטיפול החשבונאי בהיטלי השבחה בדוחות הכספיים‪ ,‬כך שהתחייבות לתשלום היטל‬ ‫השבחה תוכר במועד מימוש הזכויות‪ .‬בהתאם‪ ,‬במסגרת מדידת שוויו ההוגן של נכס נדל"ן להשקעה טרם ההכרה‬ ‫בהתחייבות לתשלום היטל השבחה‪ ,‬יכללו תזרימי המזומנים השליליים המתייחסים להיטל‪ .‬ההשפעה הצפויה‬ ‫של יישום הפרשנות הינה כי סכום של ‪ 13,261‬אלפי ש"ח מההתחייבויות הקיימות בדוח על המצב הכספי ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2113‬ייגרע ויובא בחשבון בחישוב השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫תיקון ל‪ ,IFRS 8 -‬מגזרי פעילות‪ ,‬בדבר גילוי בנוגע לקיבוץ מגזרי פעילות‪:‬‬ ‫התיקון מוסיף דרישות גילוי לעניין מגזרים שקובצו בדוחות הכספיים ולשיקולי ההנהלה בדבר יישום‬ ‫הקריטריונים לקיבוץ מגזרים ומבהיר בנוסף כי גילוי בדבר התאמה בין סך כל נכסי המגזרים ברי הדיווח לבין‬ ‫נכסי הישות נדרש רק אם מידע זה מדווח באופן שוטף למקבל ההחלטות התפעולי הראשי‪ .‬התיקון יחול‬ ‫לתקופות שנתיות שמתחילות ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2111‬או לאחר מכן‪ ,‬עם אפשרות לאימוץ מוקדם תוך מתן גילוי‪.‬‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬יישום התיקון ירחיב את דרישות הגילוי החלות על החברה בעקבות קיבוץ מגזרי הפעילות‬ ‫בדוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫‪2,‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫כה‪.‬‬ ‫שערי חליפין ובסיס הצמדה‪:‬‬ ‫להלן נתונים בדבר מדדי המחירים לצרכן ושערי החליפין המשמעותיים‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪ %‬השינוי‬ ‫‪ 1‬דולר ארה"ב‬ ‫‪ 1‬אירו‬ ‫‪ 1‬פורינט הונגרי‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות‬ ‫(‪)9.1‬‬ ‫(‪)3.1‬‬ ‫‪1.13‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫(‪)2.3‬‬ ‫(‪)1.1‬‬ ‫(‪)6.51‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪7.7‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪5.96‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫שער הספוט במועד הדיווח‬ ‫‪1.293‬‬ ‫‪2.913‬‬ ‫‪63.162‬‬ ‫‪313.1‬‬ ‫‪3.733‬‬ ‫‪1.921‬‬ ‫‪5,.927‬‬ ‫‪111.5‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3.,21‬‬ ‫‪1.93,‬‬ ‫‪63.125‬‬ ‫‪9,.9‬‬ ‫באור ‪ - 2‬מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫יתרות בבנקים‬ ‫פיקדונות לפי דרישה‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪31,311‬‬ ‫‪39,169‬‬ ‫‪29,133‬‬ ‫‪15,731‬‬ ‫‪31,112‬‬ ‫‪16,,12‬‬ ‫חשיפת הקבוצה לסיכון אשראי ושיעור ריבית‪ ,‬סיכון מטבע וניתוח רגישות לנכסים הפיננסיים מפורטת בבאור ‪ 33‬בדבר‬ ‫מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫באור ‪ - 1‬ניירות ערך סחירים‬ ‫השקעות מוחזקות למסחר‬ ‫מניות סחירות‬ ‫תעודות השתתפות בקרנות להשקעות משותפות בנאמנות‬ ‫אגרות חוב ממשלתיות וקונצרניות‪:‬‬ ‫בהצמדה למדד‬ ‫לא צמוד‬ ‫צמוד מט"ח‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪36,191‬‬ ‫‪61,116‬‬ ‫‪21,167‬‬ ‫‪35,212‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‪36,216‬‬ ‫‪32,119‬‬ ‫‪393,139‬‬ ‫‪11,612‬‬ ‫‪17,11,‬‬ ‫‪29,117‬‬ ‫‪117,176‬‬ ‫בדבר שעבודים ראה באור ‪35‬ב'‪.‬‬ ‫חשיפת הקבוצה לסיכון אשראי ושיעור ריבית‪ ,‬סיכון מטבע וניתוח רגישות לנכסים הפיננסיים מפורטת בבאור ‪ 33‬בדבר‬ ‫מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫באור ‪ - 6‬פקדונות לזמן קצר‬ ‫מהווה פקדונות בש"ח מתשלומים שהתקבלו בחברה מאוחדת מרוכשי דירות‪ ,‬משועבדים לטובת בנקים שהתחייבו להעמיד‬ ‫מימון לפרוייקט וכן פקדונות משועבדים אחרים‪ .‬הפקדונות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬נקובים בש"ח ונושאים ריבית בשיעור‪1%-‬‬ ‫‪( 1%‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.)1%-2% - 2112‬‬ ‫‪29‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 9‬לקוחות‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫המחאות ושטרות לגביה‬ ‫הכנסות לקבל (*)‬ ‫‪91,111‬‬ ‫‪3,111‬‬ ‫‪91,313‬‬ ‫‪361,221‬‬ ‫‪51,117‬‬ ‫‪3,315‬‬ ‫‪62,299‬‬ ‫‪117,131‬‬ ‫בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫(‪)321‬‬ ‫(‪)1,112‬‬ ‫‪361,391‬‬ ‫‪116,119‬‬ ‫(*)‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬כולל ‪ 1,,127‬אלפי ש"ח המהווים עכבונות המוחזקים כבטחונות על ידי מזמיני העבודה בהתאם‬ ‫לחוזי ההתקשרות (‪ 9,639‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪)2112‬‬ ‫ראה באור ‪ 36‬בדבר לקוחות המהווים צדדים קשורים‪.‬‬ ‫חשיפת הקבוצה לסיכוני אשראי והפסדים בגין ירידת ערך המתייחסת ללקוחות מפורטות בבאור ‪ ,33‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫באור ‪ - 1‬חייבים אחרים‬ ‫הכנסות לקבל‬ ‫מקדמות לספקים‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫עובדים‬ ‫אחרים‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3,913‬‬ ‫‪9,163‬‬ ‫‪31,613‬‬ ‫‪1,293‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪1,319‬‬ ‫‪13,311‬‬ ‫‪1,137‬‬ ‫‪21,511‬‬ ‫‪11,,67‬‬ ‫‪2,963‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪2,521‬‬ ‫‪3,,133‬‬ ‫ראה באור ‪ 36‬בדבר חייבים אחרים המהווים צדדים קשורים‪.‬‬ ‫חשיפת הקבוצה לסיכוני אשראי ולסיכוני מטבע והפסדים בגין ירידת ערך המתייחס לחייבים מפורטת בבאור ‪ ,33‬בדבר‬ ‫מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 9‬מלאי בנינים למכירה‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫קרקע והוצאות בניה אחרות‬ ‫בניכוי עלויות מצטברות שנזקפו לרווח והפסד‬ ‫‪3,312,111‬‬ ‫(‪)131,119‬‬ ‫‪632,132‬‬ ‫‪,63,,3,‬‬ ‫(‪)297,112‬‬ ‫‪566,726‬‬ ‫מתוכו מלאי אשר חזוי שיושב לאחר יותר מ ‪ 12‬חודשים‬ ‫‪231,231‬‬ ‫‪221,335‬‬ ‫עלויות אשראי שהוונו‪:‬‬ ‫עלויות אשראי שהוונו למלאי המהווה נכס כשיר במהלך התקופה הסתכמו לסך של כ‪ 13,211 -‬אלפי ש"ח (‪12,126 :2112‬‬ ‫אלפי ש"ח)‪.‬‬ ‫להרחבה בדבר שעבודים שהוטלו על המלאי ראה גם באור ‪35‬ב'(‪.)2‬‬ ‫באור ‪ - 31‬עבודות הקמה בתהליך‬ ‫עלויות שהתהוו‬ ‫בניכוי עלויות מצטברות שנזקפו לרווח והפסד‬ ‫בניכוי הפרשה להפסד‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪369,121‬‬ ‫(‪)363,191‬‬ ‫(‪)923‬‬ ‫‪6,331‬‬ ‫‪173,251‬‬ ‫(‪)163,979‬‬ ‫(‪)1,222‬‬ ‫‪,,153‬‬ ‫באור ‪ - 33‬מלאי קרקעות ‪ -‬בלתי שוטף‬ ‫מהווה בעיקר קרקעות בישראל בחכירה לתקופה של ‪ 19‬שנים עד לשנים ‪ 2116 - 2117‬וכן קרקע בבעלות בהונגריה‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2111‬ו‪ 2111 -‬בוצעו הפחתות לירידת ערך בסך ‪ 1,,69‬אלפי ש"ח ו‪ ,63 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה (ההפחתה המצטברת למועד‬ ‫הדיווח הינה ‪ 2,732‬אלפי ש"ח)‪ .‬הפחתות אלו נרשמו במסגרת הרווח הגולמי‪.‬‬ ‫במאי ‪ 2113‬התקשרה חברה מאוחדת בהסכם למכירת מקרקעין באשדוד לצד שלישי‪ .‬בגין מכירת המקרקעין רשמה הקבוצה‬ ‫בדוחותיה הכספיים לשנת ‪ 2113‬רווח לפני מס בסך של כ‪ 1, -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נזקפו להכנסות אחרות‪.‬‬ ‫ביוני ‪ 2112‬התקשרה חברה מאוחדת בהסכם למכירת מקרקעין באשדוד לצד שלישי‪ .‬בגין מכירת המקרקעין רשמה הקבוצה‬ ‫בדוחותיה הכספיים לשנת ‪ 2112‬רווח לפני מס בסך של כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נזקפו להכנסות אחרות‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 33‬יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫תנאי הצמדה‬ ‫נכס פיננסי א' (*)‬ ‫נכס פיננסי ב' (**)‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫הלוואה לזמן ארוך‬ ‫בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫(*)‬ ‫(**)‬ ‫בש"ח צמוד למדד‬ ‫מחירים לצרכן‬ ‫בש"ח צמוד למדד‬ ‫מחירים לצרכן‬ ‫בש"ח לא צמוד‬ ‫בש"ח צמוד למדד‬ ‫מחירים לצרכן‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫ריבית אפקטיבית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪6.1%‬‬ ‫‪61,239‬‬ ‫‪67,975‬‬ ‫‪5%-6%‬‬ ‫‪11,112‬‬ ‫‪33,162‬‬ ‫‪51,,2,‬‬ ‫‪1,991‬‬ ‫‪3,619‬‬ ‫‪313,992‬‬ ‫(‪)6,296‬‬ ‫‪336,391‬‬ ‫‪1,917‬‬ ‫‪129,711‬‬ ‫(‪)6,112‬‬ ‫‪123,73,‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫ראה גם באור ‪(31‬א')‬ ‫ראה גם באור ‪(31‬ב')‬ ‫חשיפת הקבוצה לסיכוני אשראי המתייחסת ליתרות חובה לזמן ארוך מפורטת בבאור ‪ ,33‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תנועה במהלך השנה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫מתן הלוואה לזמן ארוך‬ ‫פרעון נכס פיננסי במהלך השנה‬ ‫ריבית והפרשי הצמדה‬ ‫‪339,921‬‬ ‫‪6,119‬‬ ‫(‪)6,311‬‬ ‫‪3,933‬‬ ‫‪132,315‬‬ ‫‪721‬‬ ‫(‪)5,771‬‬ ‫‪2,175‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪313,992‬‬ ‫‪129,711‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫יתרות לפי זמני פרעון‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שנה ראשונה (חלויות שוטפות)‬ ‫שנה שניה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫שנה רביעית‬ ‫מעל חמש שנים‬ ‫‪3131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪6,296‬‬ ‫‪6,191‬‬ ‫‪39,323‬‬ ‫‪9,911‬‬ ‫‪93,213‬‬ ‫‪6,112‬‬ ‫‪6,261‬‬ ‫‪6,626‬‬ ‫‪12,113‬‬ ‫‪9,,,1,‬‬ ‫‪313,992‬‬ ‫‪129,711‬‬ ‫‪32‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 31‬נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫תוכנה‬ ‫הסכם זיכיון‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2112‬‬ ‫תוספות‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2112‬‬ ‫‪2,911‬‬ ‫‪526‬‬ ‫‪3,137‬‬ ‫‪72,211‬‬ ‫‪215‬‬ ‫‪72,116‬‬ ‫‪75,112‬‬ ‫‪771‬‬ ‫‪75,,,3‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2113‬‬ ‫תוספות‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫‪1,219‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‪1,112‬‬ ‫‪93,226‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪93,291‬‬ ‫‪91,111‬‬ ‫‪226‬‬ ‫‪96,139‬‬ ‫הפחתות והפסדים מירידת ערך‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2112‬‬ ‫הפרשה בגין ירידת ערך (סעיף א' להלן)‬ ‫הפחתה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2112‬‬ ‫‪6,5‬‬ ‫‬‫‪,13‬‬ ‫‪1,19,‬‬ ‫‪1,,311‬‬ ‫‪3,551‬‬ ‫‪2,119‬‬ ‫‪21,261‬‬ ‫‪1,,9,6‬‬ ‫‪3,551‬‬ ‫‪3,222‬‬ ‫‪25,762‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2113‬‬ ‫הפרשה בגין ירידת ערך (סעיף א' להלן)‬ ‫הפחתה‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫‪3,291‬‬ ‫‬‫‪932‬‬ ‫‪3,233‬‬ ‫‪32,362‬‬ ‫‪33,111‬‬ ‫‪3,396‬‬ ‫‪19,121‬‬ ‫‪31,963‬‬ ‫‪33,111‬‬ ‫‪1,391‬‬ ‫‪19,913‬‬ ‫יתרה מופחתת ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫‪3,223‬‬ ‫‪12,911‬‬ ‫‪16,199‬‬ ‫יתרה מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2112‬‬ ‫‪1,939‬‬ ‫‪1,,1,2‬‬ ‫‪51,121‬‬ ‫יתרה מופחתת ליום ‪ 1‬בינואר ‪2112‬‬ ‫‪2,226‬‬ ‫‪53,911‬‬ ‫‪56,126‬‬ ‫בדבר שעבודים ראה באור ‪(35‬ב)‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הפחתות והפסדים מירידת ערך‬ ‫הפחתות שוטפות בגין נכס בלתי מוחשי במסגרת הסכם זיכיון מוכרות בסעיף עלות המכר‪ .‬הפסדים מירידת ערך בגין‬ ‫נכס בלתי מוחשי כאמור נזקפים לסעיף הוצאות אחרות‪.‬‬ ‫הקמתו של הנכס הבלתי מוחשי במסגרת הסכם זיכיון למתן שירותים (פרויקט ‪ )BOT‬הסתיימה בחודש יולי ‪ 2119‬ועד‬ ‫למועד הדיווח הנכס אוכלס בשיעור של כ‪ .22%-‬החברה אמדה את הסכום בר ההשבה של הנכס‪ ,‬אשר הוערך בהתבסס‬ ‫על שווי זכויות השימוש של החברה בנכס‪ ,‬בהתאם לדמי שכירות ראויים שנקבעו ע"י משמאי חיצוני בלתי תלוי‪ ,‬בעל‬ ‫כישורים מתאימים‪ ,‬תוך היוון תזרימי המזומנים הצפויים מהנכס בשיעור היוון של ‪( ,9.5%-11.5%‬בשנת ‪9.5%- 2112‬‬ ‫‪ 11%‬ובשנת ‪.),.5%-11% 2111‬‬ ‫הסכום בר ההשבה הוערך בהתייחס לכך כי הנכס יוחזר בתום תקופת ההפעלה הנוכחית‪ .‬זכויות החברה מתמצות בזכות‬ ‫ליהנות מהפעלת הנכס וזכאות לתקבולי שכר דירה במהלך תקופת ההפעלה‪ .‬שווי זכויות החברה בנכס הוערך על‪-‬ידי‬ ‫שמאי חיצוני בלתי תלוי‪ ,‬בעל כישורים מתאימים‪ .‬אומדן שיעור ההיוון נעשה בהתחשב בסוג הנכס וייעודו‪ ,‬מיקום הנכס‬ ‫וטיב השוכרים‪ .‬בעקבות הודעת שוכרים עיקריים בנכס על אי הארכת הסכם השכירות החל משנת ‪ 2111‬עודכנה הערכת‬ ‫תחזית ההכנסות כך שתגלם את פינוי השטחים הרלוונטיים ומדידתם כשטחים פנויים החל ממועד הצפוי לפינוי הנכס‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬בהתאם לשומה שהתקבלה‪ ,‬ערך הנכס בספרים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬עלה על הסכום בר ההשבה שלו בכ‪11 -‬‬ ‫מיליון ש"ח (ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2112‬עלה על הסכום בר ההשבה שלו בכ‪ 3.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2111‬עלה על‬ ‫הסכום בר ההשבה שלו בכ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח) לפיכך הכירה החברה בהפסד מירידת ערך אשר נזקף לסעיף הוצאות‬ ‫אחרות בדוח רווח והפסד לשנים ‪ 2112 ,2113‬ו‪ ,2111 -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫להלן ניתוח רגישות בדבר הנחות המפתח ששימשו לחישוב הסכם בר ההשבה‪:‬‬ ‫הגדלת שיעור ההיוון ב ‪ 5%‬היה מקטין את השווי בכ‪ 2 -‬מיליון ש"ח והקטנת שיעור ההיוון ב‪ 5% -‬היה מגדיל את השווי‬ ‫בכ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫הגדלת דמי השכירות הפנויים ב ‪ 5%‬היה מגדיל את השווי בכ‪ 1 -‬מיליון ש"ח והקטנת דמי השכירות הפנויים ב‪ 5% -‬היה‬ ‫מקטין את השווי בכ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח‬ ‫לפרטים נוספים אודות הנכס‪ ,‬ראה באור ‪(31‬ו)‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 32‬רכוש קבוע‬ ‫קרקע ובנינים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ציוד‬ ‫בתי קירור(**)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מכונות‬ ‫וציוד(‪)3‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ריהוט וציוד‬ ‫משרדי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫כלי רכב‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התקנות‬ ‫ושיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪*2113‬‬ ‫תוספות‬ ‫גריעות‬ ‫העברה מנדל"ן להשקעה (‪)2‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2113‬‬ ‫‪31,993‬‬ ‫‪3,992‬‬ ‫‬‫‪3,136‬‬ ‫‪31,133‬‬ ‫‪9,212‬‬ ‫‬‫(‪)9,212‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪21,221‬‬ ‫‪6,961‬‬ ‫‬‫‬‫‪13,311‬‬ ‫‪31,111‬‬ ‫‪391‬‬ ‫‬‫‬‫‪31,163‬‬ ‫‪3,221‬‬ ‫‪166‬‬ ‫(‪)131‬‬ ‫‬‫‪3,292‬‬ ‫‪6,131‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‬‫‬‫‪6,961‬‬ ‫‪311,316‬‬ ‫‪9,921‬‬ ‫(‪)9,929‬‬ ‫‪3,136‬‬ ‫‪311,113‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪*2113‬‬ ‫זקיפת פחת‬ ‫גריעות‬ ‫השפעת שינויים בשערי חליפין‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2113‬‬ ‫‪2,233‬‬ ‫‪169‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,911‬‬ ‫‪9,332‬‬ ‫‪913‬‬ ‫(‪)1,316‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪36,931‬‬ ‫‪1,219‬‬ ‫‬‫‬‫‪11,319‬‬ ‫‪3,193‬‬ ‫‪339‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫‪3,111‬‬ ‫‪962‬‬ ‫‪333‬‬ ‫(‪)316‬‬ ‫‬‫‪119‬‬ ‫‪3,111‬‬ ‫‪3,191‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,613‬‬ ‫‪21,931‬‬ ‫‪6,369‬‬ ‫(‪)1,393‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪23,919‬‬ ‫יתרה מופחתת ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫‪32,113‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪33,121‬‬ ‫‪36,363‬‬ ‫‪611‬‬ ‫‪1,139‬‬ ‫‪66,132‬‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫בניכוי נכסים שהופחתו כליל בסך של כ ‪ 2,‬מיליון ש"ח אשר נכללו ביתרת הסגירה לשנת ‪2112‬‬ ‫ראה גם באור ‪32‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2113‬כולל מנוף חכור בחכירה מימונית בעלות מופחתת של כ‪ 1,3,, -‬אלפי ש"ח‪ .‬לחברה אפשרות לרכוש את המנוף החכור במחיר הזדמנותי‪ .‬למידע בדבר‬ ‫התחייבויות בגין חכירה מימונית ראה באור ‪.17‬‬ ‫החברה סיווגה שטחים ששימשו להשכרה לצדדים שלישיים וכן שטחים של נדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע וזאת לאור יעוד השטחים לשימוש החברה‬ ‫(‪)2‬‬ ‫לצורך פעילותה השוטפת‪.‬‬ ‫מרבית הקרקעות הכלולות ברכוש הקבוע של הקבוצה הינן קרקעות בבעלות‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 32‬רכוש קבוע (המשך)‬ ‫קרקע ובנינים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ציוד‬ ‫בתי קירור‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מכונות וציוד(‪)3‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ריהוט וציוד‬ ‫משרדי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫כלי רכב‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התקנות‬ ‫ושיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2112‬‬ ‫תוספות‬ ‫גריעות‬ ‫העברה מנדל"ן להשקעה (‪)2‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2112‬‬ ‫‪16,191‬‬ ‫‬‫‬‫‪7,911‬‬ ‫‪23,991‬‬ ‫‪21,215‬‬ ‫‪92,‬‬ ‫‬‫‬‫‪22,173‬‬ ‫‪1,,765‬‬ ‫‪,,7,3‬‬ ‫(‪)2,,95‬‬ ‫‬‫‪51,653‬‬ ‫‪23,5,3‬‬ ‫‪5,7‬‬ ‫‬‫‬‫‪21,171‬‬ ‫‪1,,12‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪1,,12‬‬ ‫‪6,679‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‬‫‬‫‪6,713‬‬ ‫‪11,,215‬‬ ‫‪11,362‬‬ ‫(‪)2,,95‬‬ ‫‪7,911‬‬ ‫‪133,572‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2112‬‬ ‫זקיפת פחת‬ ‫גריעות‬ ‫השפעת שינויים בשערי חליפין‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2112‬‬ ‫‪3,967‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,111‬‬ ‫‪1,,,12‬‬ ‫‪95,‬‬ ‫‬‫‬‫‪19,771‬‬ ‫‪35,636‬‬ ‫‪2,,16‬‬ ‫(‪)2,321‬‬ ‫‬‫‪36,121‬‬ ‫‪7,611‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‬‫(‪)7‬‬ ‫‪7,,5,‬‬ ‫‪917‬‬ ‫‪216‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,163‬‬ ‫‪1,76,‬‬ ‫‪1,113‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,771‬‬ ‫‪6,,711‬‬ ‫‪5,6,1‬‬ ‫(‪)2,321‬‬ ‫(‪)7‬‬ ‫‪72,191‬‬ ‫יתרה מופחתת ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬ ‫‪19,5,1‬‬ ‫‪2,113‬‬ ‫‪1,,532‬‬ ‫‪16,312‬‬ ‫‪679‬‬ ‫‪3,972‬‬ ‫‪61,17,‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2112‬כולל מנוף חכור בחכירה מימונית בעלות מופחתת של כ‪ 2,111 -‬אלפי ש"ח‪ .‬לחברה אפשרות לרכוש את המנוף החכור במחיר הזדמנותי‪ .‬למידע בדבר‬ ‫התחייבויות בגין חכירה מימונית ראה באור ‪.17‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫החברה סיווגה שטחים ששימשו להשכרה לצדדים שלישיים מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע וזאת לאור התחלת שימוש של חברה מאוחדת בשטחים לצורך פעילותה השוטפת‪.‬‬ ‫להרחבה בדבר פריטי רכוש קבוע ששועבדו ראה באור ‪(35‬ב')‪.‬‬ ‫‪35‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 31‬נדל"ן להשקעה‬ ‫א‪.‬‬ ‫תנועה במהלך השנה‬ ‫מבנים להשכרה‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך הכל‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫תוספות‬ ‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫עלויות והוצאות שהוונו‬ ‫היטל השבחה‬ ‫‪311,231‬‬ ‫‪256,612‬‬ ‫‪31,191‬‬ ‫‪12,‬‬ ‫‪361,911‬‬ ‫‪256,771‬‬ ‫‬‫‪9‬‬ ‫‪9,121‬‬ ‫(‪**)5,511‬‬ ‫‪961‬‬ ‫‪1,173‬‬ ‫‪12,139‬‬ ‫‪**11,991‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,139‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪9,121‬‬ ‫‪6,191‬‬ ‫‪961‬‬ ‫‪1,173‬‬ ‫סה"כ תוספות במהלך השנה‬ ‫‪9,129‬‬ ‫(‪)3,366‬‬ ‫‪12,139‬‬ ‫‪11,991‬‬ ‫‪23,196‬‬ ‫‪,,62,‬‬ ‫גריעות‬ ‫(‪)936‬‬ ‫(‪)7,911‬‬ ‫(‪)3,311‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)3,136‬‬ ‫(‪)7,911‬‬ ‫(‪)936‬‬ ‫(‪)7,911‬‬ ‫(‪)3,311‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)3,136‬‬ ‫(‪)9,911‬‬ ‫עליה (ירידה) בשווי הוגן‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‪5,137‬‬ ‫(‪)3,936‬‬ ‫‪3,21,‬‬ ‫‪3,393‬‬ ‫‪,,2,5‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪363,632‬‬ ‫‪251,113‬‬ ‫‪22,113‬‬ ‫‪15,371‬‬ ‫‪119,111‬‬ ‫‪265,7,3‬‬ ‫העברה לרכוש קבוע (*)‬ ‫(*)‬ ‫(**)‬ ‫החברה סיווגה שטחים ששימשו להשכרה לצדדים שלישיים מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע וזאת לאור התחלת‬ ‫שימוש של הקבוצה בשטחים לפעילותה השוטפת‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2112‬לאור ניצול זכויות בניה לטובת נדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬סווג סך של כ‪ 5.5 -‬מיליון ש"ח ממבנים‬ ‫להשכרה לנדל"ן להשקעה בהקמה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קביעת שווי הוגן‬ ‫(‪)3‬‬ ‫היררכיית שווי הוגן‬ ‫נכסי הנדל"ן להשקעה נמדדים בשווי הוגן‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הערכה הינם ברמה ‪ .3‬להגדרת הרמות השונות בהיררכיה‬ ‫ראה באור ‪2‬ה'‪ ,‬בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫נתונים בדבר מדידות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ברמה ‪1‬‬ ‫שווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה מוערך על ידי אמידת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה לאחר השלמת הקמתו‪,‬‬ ‫בניכוי הערך הנוכחי של אומדן עלויות ההקמה הצפויות לנבוע לצורך השלמתו ובניכוי רווח יזמי סביר כאשר רלוונטי‪,‬‬ ‫תוך התחשבות בשיעור תשואה (‪ )9.5%‬אשר מותאם בגין הסיכונים הרלוונטיים והמאפיינים של נכס הנדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫שווי הוגן של נדל"ן להשקעה בגין מבנים להשכרה נמדד בהתאם להערכות השווי שנערכו בעיקרן בשיטת היוון תזרימי‬ ‫המזומנים הצפויים לנבוע מהנכסים‪ .‬שיעורי ההיוון ששימשו את מעריכי השווי הינם בשיעור של ‪ 7%-11%‬לשנה (‪:2112‬‬ ‫‪ ),%-11%‬והם נקבעו בהתחשב בסוג הנכס ויעודו‪ ,‬מיקום הנכס וטיב השוכרים‪.‬‬ ‫טווח התשואות לעיל מהווה אומדן קריטי בקבוצה‪ ,‬כאשר עליה של ‪ 1.5%‬תוביל לשינוי של כ‪ 7.6 -‬מיליון ש"ח וירידה של‬ ‫‪ 1.5%‬תוביל לשינוי של ‪ ,.3‬מיליון ש"ח בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪( 2113‬עליה של ‪ 1.5%‬תוביל‬ ‫לשינוי של ‪ 9‬מיליון ש"ח וירידה של ‪ 1.5%‬תוביל לשינוי של ‪ 11‬מיליון ש"ח בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪.)2112‬‬ ‫מתוך סך שווי ההוגן של המבנים להשכרה‪ ,‬סך של כ‪ 211,532 -‬אלפי ש"ח נמדד בהתאם לשיטת היוון ההכנסות‪.‬‬ ‫בקשר עם נדל"ן להשקעה אשר קיים לגביו מידע השוואתי‪ ,‬השווי ההוגן נאמד תוך שימוש בטכניקת ההשוואה תוך‬ ‫ביצוע התאמות‪ .‬מודל הערכת השווי מבוסס על מחיר לדונם‪.‬‬ ‫מתוך סך שווי ההוגן של המבנים להשכרה‪ ,‬סך של כ‪ 1,,192 -‬אלפי ש"ח נמדד בהתאם לשיטת ההשוואה‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 31‬נדל"ן להשקעה (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫(המשך)‬ ‫תהליכי הערכה המיושמים בחברה‬ ‫(‪)1‬‬ ‫השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נקבע מדי שנה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי‪ ,‬בעל כישורים וניסיון מתאימים‬ ‫לגבי סוג הנכס נשוא הערכת השווי ומיקומו‪ .‬הערכות שווי חיצוניות מבוצעות בסוף שנה עבור כל הנכסים בתיק הנדל"ן‬ ‫להשקעה‪ .‬בשאר תקופות הדיווח מתבצעות הערכות שווי פנימיות על ידי הקבוצה תוך שימוש במתודולוגיה דומה‪,‬‬ ‫במטרה לוודא שלא חל שינוי מהותי בשווי הנכס‪ .‬כל הערכות השווי מועברות לעיון סמנכ"ל הכספים‪.‬‬ ‫הנתונים העיקריים שאינם ניתנים לצפייה בשוק מתייחסים לגורמים הבאים‪:‬‬ ‫שולי רווח יזמי מקובלים בהתאם להערכות שווי שבוצעו על ידי מעריך חיצוני בלתי תלוי‪ ,‬בעל כישורים וניסיון‬ ‫•‬ ‫מתאימים‪.‬‬ ‫שיעור תשואה על נדל"ן להשקעה‪ ,‬המבוסס על פרסומים מקצועיים בשווקים הרלוונטיים והשוואה לעסקאות‬ ‫•‬ ‫דומות‪.‬‬ ‫פרמיה (ניכיון) בגין איכות המבנה ותנאי השכירות‪ ,‬המבוססת על השוואה לעסקאות דומות‪.‬‬ ‫•‬ ‫שווי שוק של תשלומי שכירות (‪ ,)market rent‬המבוסס על פרסומים מקצועיים בשווקים הרלוונטיים והשוואה‬ ‫•‬ ‫לעסקאות דומות‪.‬‬ ‫עלויות בנייה צפויות בהתאם להסכמים שנחתמו‪.‬‬ ‫•‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הסכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות משכירות ומשרותי ניהול ואחזקה בגין נדל"ן להשקעה‬ ‫הוצאות תפעוליות ישירות הנובעות מנדל"ן להשקעה‬ ‫שהפיק הכנסות שכירות‬ ‫הוצאות תפעוליות ישירות הנובעות מנדל"ן להשקעה אשר‬ ‫לא הפיק הכנסות שכירות‬ ‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬ ‫‪31,193‬‬ ‫‪17,515‬‬ ‫‪16,139‬‬ ‫(‪)1,113‬‬ ‫(‪)3,195‬‬ ‫(‪)1,62,‬‬ ‫(‪)226‬‬ ‫‪3,393‬‬ ‫(‪)169‬‬ ‫‪,,2,5‬‬ ‫(‪)13,‬‬ ‫‪9,711‬‬ ‫‪36,326‬‬ ‫‪22,266‬‬ ‫‪21,173‬‬ ‫פרטים בדבר זכויות במקרקעין המשמשות את הקבוצה כנדל"ן להשקעה‬ ‫ד‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה במאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬כולל כ‪ 317,515 -‬אלפי ש"ח (‪ 265,7,3 - 2112‬אלפי‬ ‫ש"ח) המתייחסים לקרקע ובניינים בבעלות הקבוצה‪.‬‬ ‫באור ‪ - 36‬חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות‬ ‫א‪.‬‬ ‫עסקאות משותפות‬ ‫‪.3‬‬ ‫פרטים בדבר הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫לפרטים בדבר הלוואות שניתנו לעסקאות משותפות‪ ,‬ראה באור ‪ ,36‬בדבר צדדים קשורים ובעלי עניין‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫פרטים בדבר ערבויות שניתנו לעסקאות משותפות‬ ‫הקבוצה ערבה כנגד ערבויות בנקאיות להוצאות לטובת מזמיני עבודה על ידי עסקאות משותפות בסך של כ‪1,3 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פעילויות משותפות‬ ‫ראה באור ‪( 31‬יג') בדבר פעילות משותפת מהותית בתחום העבודות הקבלניות‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות‪ ,‬המוחזקות במישרין ע"י‬ ‫החברה ראה באור ‪37‬א'‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 36‬חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות (המשך)‬ ‫ג‪.‬‬ ‫חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני שאינן מהותיות כל אחת בפני עצמה‬ ‫ערך בספרים‬ ‫של ההשקעות‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫חלק הקבוצה‬ ‫ברווח (הפסד)‬ ‫מפעילות נמשכת‬ ‫חלק הקבוצה‬ ‫ברווח (הפסד)‬ ‫כולל אחר‬ ‫חלק הקבוצה‬ ‫בסך רווח כולל‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫ישויות בתחום עבודות הקבלניות‬ ‫ישויות אחרות‬ ‫‪1,166‬‬ ‫‪9,121‬‬ ‫‪31,319‬‬ ‫‪1,,,11‬‬ ‫‪11,611‬‬ ‫‪29,125‬‬ ‫(‪)1,111‬‬ ‫(‪)3,112‬‬ ‫(‪)1,939‬‬ ‫‪7,922‬‬ ‫‪,13‬‬ ‫‪,,725‬‬ ‫(‪)333‬‬ ‫‬‫(‪)333‬‬ ‫(‪)32‬‬ ‫‬‫(‪)32‬‬ ‫(‪)1,621‬‬ ‫(‪)3,112‬‬ ‫(‪)6,139‬‬ ‫‪7,,91‬‬ ‫‪,13‬‬ ‫‪,,693‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫להרחבה בדבר מגבלות חלוקה הקיימות לחברה מטופלת בשיטת השווי המאזני‪ ,‬ראה באור ‪(31‬ד')‪.‬‬ ‫באור ‪ - 39‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של הקבוצה‪ ,‬הנמדדים בעלות מופחתת‪ .‬מידע‬ ‫נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית‪ ,‬מטבע חוץ ונזילות‪ ,‬ניתן בבאור ‪ ,33‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‪:‬‬ ‫משיכות יתר‬ ‫הלוואות לזמן קצר‬ ‫חלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך‪:‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות מבנקים‬ ‫חלויות שוטפות של חכירה מימונית‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות מבנקים‬ ‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬ ‫בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪1,191‬‬ ‫‪319,236‬‬ ‫‪391,112‬‬ ‫‪5,711‬‬ ‫‪233,21,‬‬ ‫‪23,,952‬‬ ‫‪12,132‬‬ ‫‪639‬‬ ‫‪339,911‬‬ ‫‪53,961‬‬ ‫‪617‬‬ ‫‪293,563‬‬ ‫‪311,193‬‬ ‫‪3,111‬‬ ‫(‪)12,913‬‬ ‫‪332,111‬‬ ‫‪1,3,191‬‬ ‫‪2,111‬‬ ‫(‪)51,611‬‬ ‫‪131,,,1‬‬ ‫‪3,‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 39‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פרטים בדבר ריבית והצמדה‬ ‫תנאי הצמדה‬ ‫משיכות יתר מבנקים‬ ‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫לא צמוד‬ ‫לא צמוד‬ ‫צמוד למדד‬ ‫צמוד למדד‬ ‫צמוד למדד‬ ‫שיעור ריבית ליום‬ ‫‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫ב‪%-‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3.1-5.1‬‬ ‫‪2.75-5.7‬‬ ‫‪2.9-3.2‬‬ ‫‪3.6-1.9‬‬ ‫‪5.,-6.1‬‬ ‫‪1,191‬‬ ‫‪319,236‬‬ ‫‪23,991‬‬ ‫‪9,139‬‬ ‫‪61,361‬‬ ‫‪23,199‬‬ ‫‪5,711‬‬ ‫‪233,21,‬‬ ‫‪2,,311‬‬ ‫‪6,211‬‬ ‫‪,7,,33‬‬ ‫‪63,111‬‬ ‫‪113,211‬‬ ‫‪121,113‬‬ ‫בדבר שעבודים ראה באור ‪(35‬ב)‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות‬ ‫להבטחת התחייבויות החברה וחברות מוחזקות לבנקים שיתרתן ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬הינה בסך של כ‪ 155 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫(מתוכן ‪ ,3‬מיליוני ש"ח מיוחסים לחברה) (ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 137 :2112‬מילוין ש"ח מתוכם ‪ 65‬מיליון ש"ח מיוחסים לחברה)‪,‬‬ ‫ולהבטחת התחייבויות חוץ מאזניות בסך של כ‪ 313 -‬מיליון ש"ח (מתוכן ‪ 225‬מיליוני ש"ח מיוחסים לחברה) (ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 151 :2112‬מיליון ש"ח מתוכם ‪ 275‬מיליון ש"ח מיוחסים לחברה)‪ ,‬התחייבה החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות ואחרות‬ ‫הכוללות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מחויבות כלפי הבנקים בדבר שיעור מינימאלי של יחס הון של החברה במשך תקופת האשראי לסך כל‬ ‫התחייבויות החברה‪ ,‬שמירה על היקף הון מינימלי ושמירה על רווחיות שנתית‪.‬‬ ‫במידה והחברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות‪ ,‬כולן או מקצתן‪ ,‬או בקרות אירועים מסוימים המפורטים בהסכם‪ ,‬יהיה‬ ‫הבנק רשאי להעמיד את האשראי האמור לפירעון מיידי‪ .‬נכון למועד הדיווח עומדת הקבוצה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו‪.‬‬ ‫באור ‪ - 31‬ספקים‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫המחאות ושטרות לפירעון‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪69,213‬‬ ‫‪13,166‬‬ ‫‪99,139‬‬ ‫‪77,366‬‬ ‫‪19,279‬‬ ‫‪126,615‬‬ ‫לחשיפת הקבוצה לסיכוני מטבע ונזילות בגין ספקים‪ ,‬ראה באור ‪ ,33‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫‪39‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 39‬זכאים אחרים‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫הפרשה להשלמת עבודות בניה ואחרות (*)‬ ‫התחייבות בגין קומבינציה‬ ‫התחייבות פיננסית לבעלי קרקעות‬ ‫עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר‬ ‫מוסדות‬ ‫הוצאות לשלם‬ ‫זכאים ויתרות זכות אחרים‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪31,963‬‬ ‫‪332,233‬‬ ‫‪29,136‬‬ ‫‪63,221‬‬ ‫‪9,132‬‬ ‫‪9,621‬‬ ‫‪11,112‬‬ ‫‪1,291‬‬ ‫‪1,113‬‬ ‫‪**69,557‬‬ ‫‪**25,511‬‬ ‫‬‫‪,,952‬‬ ‫‪1,,7,‬‬ ‫‪,,777‬‬ ‫‪3,632‬‬ ‫‪396,911‬‬ ‫‪122,713‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬כולל ‪ 23,799‬אלפי ש"ח שהתקבלו ע"י הלקוח כמקדמה וטרם הופשרו לרווח והפסד (‪151‬‬ ‫(*)‬ ‫אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.)2112‬‬ ‫(**) סווג מחדש‬ ‫לחשיפת הקבוצה לסיכוני מטבע‪ ,‬מדד ונזילות בגין חלק ויתרות הזכאים‪ ,‬ראה באור ‪ ,33‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫באור ‪ - 31‬הפרשות‬ ‫תביעות משפטיות‬ ‫אחר‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪3131‬‬ ‫הפרשות שנוצרו במהלך השנה‬ ‫הפרשות שמומשו במהלך השנה‬ ‫הפרשות שבוטלו במהלך השנה‬ ‫‪31,919‬‬ ‫‪213‬‬ ‫(‪)131‬‬ ‫(‪)13‬‬ ‫‪611‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪36,119‬‬ ‫‪213‬‬ ‫(‪)131‬‬ ‫(‪)13‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫‪31,396‬‬ ‫‪611‬‬ ‫‪31,196‬‬ ‫ההפרשות מוצגות כדלקמן‪:‬‬ ‫שוטף‬ ‫בלתי שוטף‬ ‫‪31,396‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪611‬‬ ‫‪31,396‬‬ ‫‪611‬‬ ‫‪31,396‬‬ ‫‪611‬‬ ‫‪31,196‬‬ ‫תביעות משפטיות‬ ‫במהלך העסקים השוטף הוגשו כנגד חברות הקבוצה תביעות משפטיות‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬סכומן של תביעות אלו מסתכם‬ ‫לסך של כ‪ 263 -‬מליוני ש"ח (סך של כ‪ 151 -‬מליוני ש"ח מיוחס לתביעת עיריית באר שבע כפי שמפורט בבאור ‪(35‬א))‪ .‬לדעת‬ ‫הנהלות חברות הקבוצה‪ ,‬המתבססת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על חוות דעת משפטיות באשר לסיכוי התביעות‪ ,‬נכללו בדוחות הכספיים‬ ‫הפרשות נאותות בסך של ‪ 25‬מליוני ש"ח (ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 26 -2112‬מליוני ש"ח)‪ ,‬במקום בו נדרשו הפרשות לכיסוי החשיפה‬ ‫כתוצאה מתביעות כאמור‪ .‬ראה גם באור ‪.35‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 33‬הטבות לעובדים‬ ‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לאחר סיום העסקה והטבות לטווח קצר‪.‬‬ ‫באשר להטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‪ ,‬לקבוצה תוכניות הטבה מוגדרות בגינן היא מפקידה סכומים בקופות מרכזיות‬ ‫לפיצויים‪ ,‬בפוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬ ‫תוכניות ההטבה המוגדרות מזכות את העובדים הזכאים להטבה בתשלום חד פעמי המבוסס על שכרם החודשי האחרון מוכפל‬ ‫בשנת הותק שלהם‪.‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ערך נוכחי של מחויבויות‬ ‫שווי הוגן של נכסי התכניות‬ ‫‪36,211‬‬ ‫(‪)36,969‬‬ ‫‪23,316‬‬ ‫(‪)11,231‬‬ ‫סך התחייבות‪ ,‬נטו שהוכרה בגין תכנית הטבה מוגדרת‬ ‫‪9,211‬‬ ‫‪9,1,2‬‬ ‫(‪ )3‬התנועה בערך נוכחי במחויבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫עלויות שרות שוטף‬ ‫עלויות ריבית‬ ‫‪31,136‬‬ ‫(‪)3,123‬‬ ‫‪2,363‬‬ ‫‪631‬‬ ‫‪21,915‬‬ ‫(‪)3,239‬‬ ‫‪3,361‬‬ ‫‪6,9‬‬ ‫הפסדים אקטואריים‬ ‫‪396‬‬ ‫‪36,211‬‬ ‫‪1,561‬‬ ‫‪23,316‬‬ ‫מחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫(‪ )3‬התנועה בנכסי התוכנית‬ ‫שווי הוגן של נכסי התכניות ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫סכומים שהופקדו‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫עלויות ריבית‬ ‫התשואה בפועל בניכוי הכנסות ריבית‬ ‫רווחים (הפסדים) אקטואריים‬ ‫שווי הוגן של נכסי התכניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪32,312‬‬ ‫‪3,111‬‬ ‫(‪)3,613‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪3,326‬‬ ‫‬‫‪36,969‬‬ ‫‪13,513‬‬ ‫‪2,692‬‬ ‫(‪)2,755‬‬ ‫‪3,2‬‬ ‫‬‫‪112‬‬ ‫‪11,231‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 33‬הון וקרנות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הון מניות‬ ‫(‪)1‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 3131‬ו‪3133 -‬‬ ‫מניות רגילות א' בנות ‪ 1‬שקל חדש ערך נקוב‬ ‫מניות רגילות ב' בנות ‪ 5‬שקל חדש ערך נקוב (‪)2‬‬ ‫רשום‬ ‫מונפק ונפרע‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3,699‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‪231‬‬ ‫‪2,931‬‬ ‫‪31,111‬‬ ‫‪1,311‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫המניות רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫זכויות המניות‬ ‫הון המניות של החברה מחולק למניות רגילות א' בנות ‪ 1‬ש"ח נקוב כל אחת‪ ,‬ומניות רגילות ב' בנות ‪ 5‬ש"ח‬ ‫(‪)1‬‬ ‫ערך כל אחת‪.‬‬ ‫כל מניה מקנה זכות לקבל הזמנות‪ ,‬להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות‪ .‬לבעל מניה יהיה קול אחד עבור‬ ‫(‪)2‬‬ ‫כל מניה שבעלותו‪ ,‬ללא תלות בערכה הנקוב‪.‬‬ ‫לכל המניות זכויות שוות ביניהן ביחס לסכומי ההון ששולמו או שזוכו כמשולמים על ערכן הנקוב‪ ,‬בכל‬ ‫(‪)3‬‬ ‫הקשור לדיבידנד‪ ,‬חלוקת מניות הטבה וכל חלוקה אחרת‪ ,‬להחזר ההון ולהשתתפות בחלוקת עודף נכסי‬ ‫החברה בפירוק‪ ,‬לפי יחס ערכן הנקוב‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קרן הפרשי תרגום של פעילות חוץ‬ ‫קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫קרן הערכה מחדש‬ ‫קרן הערכה מחדש מתייחסת לשערוך רכוש קבוע בטרם סווג מחדש כנדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מניות החברה המוחזקות ע"י חברה מאוחדת‬ ‫קרן מניות באוצר כוללת את עלות מניות החברה המוחזקת בידי הקבוצה‪.‬‬ ‫חברה מאוחדת בבעלות מלאה מחזיקה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬ב‪ 6,,695-‬מניות (ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪72,9,9 - 2112‬‬ ‫מניות) בנות ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה המהוות כ‪ 7% -‬מהון המניות המונפק של החברה בעלות של ‪ 11,,15‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫במאי ‪ 2111‬החליט דירקטוריון החברה כי החברה תרכוש מעת לעת מניות של החברה בסכום שלא יעלה על סך של ‪2‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬דירקטוריון החברה אישר‪ ,‬במספר מועדים‪ ,‬את הגדלת סכום הרכישות לסך של ‪ 11‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬רכשה החברה בשנת ‪ ,2112‬באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה‪ ,‬סך של כ‪ 11,595 -‬מניות של החברה‬ ‫בהיקף כספי של כ‪ 2.7 -‬מיליון ש"ח ובשנת ‪ 21,9,1 :2111‬מניות בהיקף כספי של כ‪ 1., -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בדצמבר ‪ 2112‬אישר דירקטוריון החברה מכירה של מניות החברה המוחזקות על ידי חברת הבת עד לסכום‬ ‫מצטבר של ‪ 2‬מיליון ש"ח ‪.‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬מכרה החברה בתקופת הדיווח‪ ,‬באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה‪ ,‬סך של כ‪ 1,291 -‬מניות של החברה‬ ‫בהיקף כספי של כ‪ 1.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ראה באור ‪(3,‬א) בדבר מכירת מניות לאחר מועד הדיווח‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חלוקת דיבידנד‬ ‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2113‬החליט דירקטוריון החברה לאשר חלוקת דיבידנד בסך כולל של ‪ 7,617‬אלפי ש"ח (מתוכו סך של‬ ‫‪ 515‬אלפי ש"ח שולם לחברה מאוחדת המחזיקה במניות החברה כאמור בסעיף ד' לעיל) שמקורו בשנים ‪.1997-2111‬‬ ‫מתוך הסכום הכולל‪ ,‬סך של ‪ 7,251‬אלפי ש"ח מקורו ברווחי מפעל מאושר שחויב בשיעור מס מופחת‪ ,‬יתרת הסכום הינה‬ ‫מהכנסה רגילה שאינה ממפעל מאושר‪.‬‬ ‫דיבידנד שהוכרז ושולם ע"י החברה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2113‬‬ ‫‪ 7.1131‬ש"ח למניה רגילה ב' בת ‪ 5.11‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪ 1.1,26‬ש"ח למניה רגילה א' בת ‪ 1.11‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 31‬הכנסות‬ ‫א‪.‬‬ ‫ממכירות‪ ,‬מתן שירותים ומביצוע עבודות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫ממכירת בניינים (‪)1‬‬ ‫ממכירת מוצרים‬ ‫מהפעלת מכונים לטיהור שפכים‬ ‫מהפעלת בתי קירור‬ ‫מביצוע עבודות‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪161,931‬‬ ‫‪33,112‬‬ ‫‪36,299‬‬ ‫‪31,311‬‬ ‫‪119,363‬‬ ‫‪219,119‬‬ ‫‪12,771‬‬ ‫‪16,7,3‬‬ ‫‪9,2,5‬‬ ‫‪197,111‬‬ ‫‪115,,17‬‬ ‫‪11,515‬‬ ‫‪15,751‬‬ ‫‪11,176‬‬ ‫‪331,167‬‬ ‫‪923,161‬‬ ‫‪755,25,‬‬ ‫‪177,656‬‬ ‫פרטים נוספים בדבר הכנסות מצטברות מעבודות ארוכות מועד‬ ‫בניה למגורים‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫הכנסות‬ ‫עלויות‬ ‫הפרשה להפסדים‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫מצטבר‬ ‫ליום‬ ‫בניה למגורים‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫בניה למגורים‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫מצטבר‬ ‫ליום‬ ‫מצטבר‬ ‫ליום‬ ‫‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬ ‫‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪161,931‬‬ ‫(‪)133,229‬‬ ‫‬‫‪13,293‬‬ ‫‪631,911‬‬ ‫(‪)119,111‬‬ ‫‬‫‪332,611‬‬ ‫‪219,119‬‬ ‫(‪)1,1,,19‬‬ ‫‬‫‪3,,211‬‬ ‫‪271,176‬‬ ‫(‪)229,123‬‬ ‫‬‫‪15,353‬‬ ‫‪115,,17‬‬ ‫(‪),1,371‬‬ ‫(‪)1,,69‬‬ ‫‪22,611‬‬ ‫‪163,112‬‬ ‫(‪)121,1,6‬‬ ‫(‪)3,911‬‬ ‫‪39,155‬‬ ‫להרחבה בדבר חוזי מכירה שנקשרו שהקמתם או מכירתם טרם הושלמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2113‬ראה באור ‪( 31‬כח')‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מהשכרת מבנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫הכנסות השכרה‬ ‫הכנסות משרותי ניהול ואחזקת מבנה‬ ‫‪3131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪31,312‬‬ ‫‪1,319‬‬ ‫‪33,193‬‬ ‫‪17,197‬‬ ‫‪3,211‬‬ ‫‪21,111‬‬ ‫‪15,,16‬‬ ‫‪2,,,1‬‬ ‫‪1,,727‬‬ ‫‪13‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 32‬עלות המכר‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫(א)‬ ‫לפי מקורות ההכנסה ‪-‬‬ ‫מכירת בניינים וקרקעות למגורים‬ ‫ביצוע עבודות‬ ‫מכירת מוצרים‬ ‫תפעול מכונים לטיהור שפכים‬ ‫הפעלת בתי קירור*‬ ‫אחזקת מבנים‬ ‫(ב)‬ ‫לפי מרכיביה ‪-‬‬ ‫שימוש במוצרים‪ ,‬רכישת מוצרים גמורים‬ ‫עבודה (כולל עבודות חוץ)‬ ‫ירידת ערך מלאי לשווי מימוש נטו‬ ‫פחת‬ ‫אחזקת מבנים‬ ‫הוצאות ייצור אחרות‬ ‫*‬ ‫ראה באור ‪32‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪133,229‬‬ ‫‪111,221‬‬ ‫‪31,191‬‬ ‫‪33,123‬‬ ‫‪6,233‬‬ ‫‪9,299‬‬ ‫‪113,213‬‬ ‫‪1,1,,19‬‬ ‫‪1,6,1,9‬‬ ‫‪11,937‬‬ ‫‪11,531‬‬ ‫‪6,161‬‬ ‫‪6,177‬‬ ‫‪712,,17‬‬ ‫‪,3,213‬‬ ‫‪312,919‬‬ ‫‪9,95,‬‬ ‫‪11,712‬‬ ‫‪6,299‬‬ ‫‪7,6,2‬‬ ‫‪131,,33‬‬ ‫‪313,693‬‬ ‫‪136,321‬‬ ‫‬‫‪2,122‬‬ ‫‪9,299‬‬ ‫‪313,321‬‬ ‫‪113,213‬‬ ‫‪112,339‬‬ ‫‪132,113‬‬ ‫‬‫‪1,293‬‬ ‫‪6,177‬‬ ‫‪117,,,5‬‬ ‫‪712,,17‬‬ ‫‪59,9,1‬‬ ‫‪271,121‬‬ ‫‪2,396‬‬ ‫‪3,931‬‬ ‫‪7,6,2‬‬ ‫‪,6,721‬‬ ‫‪131,,33‬‬ ‫באור ‪ - 31‬הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שכר‪ ,‬משכורות והוצאות נלוות‬ ‫פרסום ויחסי ציבור‬ ‫פחת‬ ‫הוצאות מכירה ושווק אחרות‬ ‫*‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪611‬‬ ‫‪1,313‬‬ ‫‪931‬‬ ‫‪6,122‬‬ ‫‪33,191‬‬ ‫‪1,3,3‬‬ ‫‪*2,1,1‬‬ ‫‪633‬‬ ‫‪*3,915‬‬ ‫‪,,111‬‬ ‫‪1,719‬‬ ‫‪*3,665‬‬ ‫‪591‬‬ ‫‪*1,173‬‬ ‫‪7,1,1‬‬ ‫סווג מחדש‬ ‫באור ‪ - 36‬הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שכר‪ ,‬משכורות והוצאות נלוות‬ ‫הפרשה (ביטול הפרשה) לחובות מסופקים‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות אחרות‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪12,331‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪3,113‬‬ ‫‪33,129‬‬ ‫‪31,665‬‬ ‫(‪)1,557‬‬ ‫‪1,559‬‬ ‫‪11,116‬‬ ‫‪26,511‬‬ ‫(‪)129‬‬ ‫‪1,163‬‬ ‫‪7,193‬‬ ‫‪21,113‬‬ ‫‪15,6,3‬‬ ‫‪31,767‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 39‬הוצאות (הכנסות) אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הפרשה לירידת ערך של נכס בלתי מוחשי (‪)1‬‬ ‫רווח הון ממימוש קרקע (‪)2‬‬ ‫ביטול הפרשה לחוזה מכביד (‪)3‬‬ ‫הפסד (רווח) הון ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫‪33,111‬‬ ‫(‪)39,113‬‬ ‫‬‫‪969‬‬ ‫‪3,551‬‬ ‫(‪)11,,96‬‬ ‫(‪)3,611‬‬ ‫(‪)31,‬‬ ‫‪1,115‬‬ ‫‬‫(‪)391‬‬ ‫(‪)12‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)6,111‬‬ ‫(‪)12,261‬‬ ‫‪1,139‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫ראה באור ‪ 13‬א'‪.‬‬ ‫ראה באור ‪.11‬‬ ‫ראה באור ‪(31‬ב')‪.‬‬ ‫באור ‪ - 31‬הכנסות והוצאות מימון‬ ‫נזקפו לרווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות ריבית מפיקדונות בבנקים‬ ‫הכנסות ריבית ודיבידנד מניירות ערך סחירים‬ ‫שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים‬ ‫לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫ביטול הפסד מירידת ערך חייבים (ראה באור ‪(31‬כז'))‬ ‫רווח נטו משינוי בשערי חליפין‬ ‫הכנסות מימון בגין נכסים פיננסיים הנמדדים‬ ‫לפי עלות מופחתת‬ ‫הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬ ‫הוצאות ריבית על התחייבויות פיננסיות הנמדדים‬ ‫לפי עלות מופחתת‬ ‫הפסד נטו משינוי בשערי חליפין‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים‬ ‫לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫הוצאות מימון אחרות (בעיקר עמלות בנק)‬ ‫בניכוי עלויות אשראי שהוונו‬ ‫הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬ ‫‪919‬‬ ‫‪1,933‬‬ ‫‪1,1,3‬‬ ‫‪5,171‬‬ ‫‪3,197‬‬ ‫‪5,121‬‬ ‫‪1,192‬‬ ‫‬‫‪311‬‬ ‫‪1,253‬‬ ‫‪7,,11‬‬ ‫‪1,,‬‬ ‫‪157‬‬ ‫‬‫‪2,679‬‬ ‫‪31,619‬‬ ‫‪39,312‬‬ ‫‪9,1,1‬‬ ‫‪31,,,2‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‪23,197‬‬ ‫(‪)39,962‬‬ ‫(‪)993‬‬ ‫(‪)23,676‬‬ ‫(‪)72‬‬ ‫(‪)31,213‬‬ ‫(‪)163‬‬ ‫‬‫(‪)39,262‬‬ ‫‪31,332‬‬ ‫(‪)31,111‬‬ ‫‬‫(‪)11,916‬‬ ‫‪12,126‬‬ ‫(‪)22,22,‬‬ ‫(‪)3,123‬‬ ‫(‪)7,223‬‬ ‫‪11,7,2‬‬ ‫(‪)29,,11‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו שנזקפו לרווח והפסד‬ ‫(‪)1,913‬‬ ‫‪,,651‬‬ ‫(‪)6,713‬‬ ‫‪15‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 39‬מסים על הכנסה‬ ‫א‪.‬‬ ‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה‬ ‫(‪)3‬‬ ‫שיעור מס חברות‬ ‫להלן שיעורי המס הרלוונטיים לחברה בשנים ‪:2111-2113‬‬ ‫(א)‬ ‫‪21% – 2111‬‬ ‫‪25% – 2112‬‬ ‫‪25% – 2113‬‬ ‫ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪ 2113‬עבר בכנסת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי‬ ‫התקציב לשנים ‪ 2113‬ו‪ ,)2111 -‬התשע"ג‪ ,2113-‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬העלאת שיעור מס החברות‪ ,‬החל‬ ‫משנת ‪ 2111‬ואילך בשיעור של ‪ 1.5%‬כך שיעמוד על ‪.26.5%‬‬ ‫יתרות המסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬חושבו בהתאם לשיעורי המס החדשים כפי שנקבע בחוק‬ ‫לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים‪ ,‬לפי שיעור המס הצפוי לחול במועד ההיפוך‪ .‬השפעת השינוי על הדוחות‬ ‫הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬מתבטאת בגידול בעתודה למס נדחה‪ ,‬נטו כנגד הוצאות מסים נדחים‬ ‫בסך של כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫המסים השוטפים לתקופות המדווחות מחושבים בהתאם לשיעורי המס המוצגים בטבלה לעיל‪.‬‬ ‫(ב)‬ ‫ביום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2111‬פורסם ברשומות תיקון ‪ 171‬לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) התשכ"א ‪1961 -‬‬ ‫(להלן‪" :‬הפקודה") במסגרתו הוסף סעיף ‪,7‬א לפקודה הקובע הוראת שעה שלפיה‪ ,‬תקן חשבונאות מס' ‪29‬‬ ‫ "אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים (‪ ")IFRS‬שפרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות לא יחול‬‫בקביעת ההכנסה החייבת לגבי שנות המס ‪ 211, ,2117‬ו‪ ,2119 -‬אף אם תקן זה הוחל בדוחות הכספיים‬ ‫(להלן‪" :‬הוראת השעה")‪ .‬ביום ‪ 12‬בינואר ‪ 2112‬פורסם תיקון ‪ 1,,‬לפקודה‪ ,‬אשר במסגרתו תוקנה הוראת‬ ‫השעה‪ ,‬כך שתקן ‪ 29‬לא יחול גם בקביעת ההכנסה החייבת בשנות המס ‪ 2111‬ו‪.2111 -‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫הטבות מתוקף החוק לעידוד השקעות הון‬ ‫לחברה בת של הקבוצה הוענק מעמד של "מפעל מאושר" בהתאם לחוק עידוד השקעות הון התשי"ט ‪( 1959‬להלן‪:‬‬ ‫"חוק עידוד")‪ .‬המועד בו אושרה התוכנית כמפעל מאושר היה אוקטובר ‪ .2111‬תקופת ההטבות במס לגבי המפעל‬ ‫המאושר טרם החלה‪ .‬ההטבות הנ"ל מותנות בקיום תנאי האישור (‪ %‬שטח מושכר למפעלים מאושרים)‬ ‫והקריטריונים הקבועים בחוק‪ .‬לתאריך הדיווח‪ ,‬החברה טרם מילאה את כל התנאים הללו‪ ,‬ראה באור ‪(31‬ו)‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫הטבות מתוקף חוק עידוד התעשייה (מסים)‬ ‫חלק מהחברות המאוחדות הינן "חברות תעשייתיות" כמוגדר בחוק עידוד התעשייה (מסים)‪ ,‬התשכ"ט ‪-‬‬ ‫(א)‬ ‫‪ 1969‬ובהתאם לכך הן זכאיות להטבות אשר העיקריות שבהן הן פחת בשיעורים מוגדלים ואפשרות להגשת‬ ‫דוחות מאוחדים של חברות בעלות קו ייצור אחד‪.‬‬ ‫חברות בנות מסוימות מגישות דוח מאוחד לשלטונות המס על פי החוק לעידוד התעשייה (מסים)‪,‬‬ ‫(ב)‬ ‫התשכ"ט ‪ .1969 -‬כתוצאה מכך זכאיות החברות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לקזז את הפסדיהן מהכנסה חייבת של חברות‬ ‫אחרות‪ ,‬בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 39‬מסים על הכנסה (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות (הכנסות) מסים שוטפים‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מסים שנים קודמות‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪6,929‬‬ ‫‪291‬‬ ‫‪9,232‬‬ ‫‪11,339‬‬ ‫(‪),59‬‬ ‫‪11,1,1‬‬ ‫‪3,112‬‬ ‫‪5,616‬‬ ‫‪,,61,‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) מסים נדחים‬ ‫יצירה והיפוך של הפרשים זמניים‬ ‫שינוי בשיעור המס‬ ‫‪9,321‬‬ ‫‪3,913‬‬ ‫‪1,15,‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)3,711‬‬ ‫‪9,,99‬‬ ‫סך הוצאות מסים על הכנסה‬ ‫‪39,129‬‬ ‫‪11,53,‬‬ ‫‪11,,13‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מסים על הכנסה בגין מרכיבי רווח כולל אחר‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(‪)319‬‬ ‫‪351‬‬ ‫(‪)111‬‬ ‫התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המסים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מפעילות נמשכת‬ ‫שיעור המס הסטטוטורי‬ ‫מס מחושב לפי שיעור המס העיקרי‬ ‫תוספת (חסכון) בחבות המס בגין‪:‬‬ ‫השפעת שינוי שעור המס‬ ‫נטרול מס מחושב בגין חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬ ‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫הוצאות לא מוכרות‬ ‫יצירת מסים נדחים בגין הפסדים והטבות משנים קודמות‬ ‫שבגינם לא נרשמו מסים נדחים בעבר‬ ‫הפסדים והטבות לצורכי מס מהתקופה בגינם לא נרשמו מסים‬ ‫נדחים‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬ ‫הפרשים אחרים‬ ‫*‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪11,619‬‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪33,661‬‬ ‫‪55,92,‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪13,9,2‬‬ ‫‪21,177‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪5,151‬‬ ‫‪3,913‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,,99‬‬ ‫‪619‬‬ ‫‪319‬‬ ‫(‪)2,1,1‬‬ ‫‪*171‬‬ ‫‪217‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)7,1,2‬‬ ‫‪1,619‬‬ ‫‪291‬‬ ‫(‪)3,991‬‬ ‫‪39,129‬‬ ‫‪2,66,‬‬ ‫(‪),59‬‬ ‫(‪*)2,216‬‬ ‫‪11,53,‬‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪5,616‬‬ ‫(‪)1,122‬‬ ‫‪11,,13‬‬ ‫סווג מחדש‬ ‫‪17‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 39‬מסים על הכנסה (המשך)‬ ‫ה‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬ ‫(‪)3‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים שהוכרו‬ ‫המסים הנדחים בגין חברות בישראל מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל‪ .‬מסים‬ ‫נדחים בגין חברות בנות הפועלות מחוץ לישראל חושבו לפי שיעורי המס הרלוונטיים בכל מדינה‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים‪:‬‬ ‫יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה‬ ‫ליום ‪ 3‬בינואר ‪3133‬‬ ‫שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד‬ ‫יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬ ‫שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד‬ ‫יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫רכוש‬ ‫קבוע‬ ‫ונדל"ן‬ ‫להשקעה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫פיננסיים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ניכויים‬ ‫והפסדים‬ ‫להעברה‬ ‫לצרכי מס‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אחרים‬ ‫כולל‬ ‫הטבות‬ ‫לעובדים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(‪)39,,11‬‬ ‫(‪)2,939‬‬ ‫(‪)1,,995‬‬ ‫(‪)1,9,1‬‬ ‫‪13,2,1‬‬ ‫‪1,1‬‬ ‫‪12,636‬‬ ‫‪1,593‬‬ ‫(‪)32,91,‬‬ ‫(‪)2,,19‬‬ ‫(‪)12,779‬‬ ‫(‪)2,126‬‬ ‫(‪)21,979‬‬ ‫(‪)3,921‬‬ ‫‪13,762‬‬ ‫(‪)3,992‬‬ ‫‪11,229‬‬ ‫(‪)2,961‬‬ ‫(‪)35,767‬‬ ‫(‪)32,131‬‬ ‫(‪)29,631‬‬ ‫(‪)33,939‬‬ ‫‪31,911‬‬ ‫‪9,369‬‬ ‫(‪)11,319‬‬ ‫המיסים הנדחים מוצגים כדלקמן‪:‬‬ ‫במסגרת התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫במסגרת נכסים שאינם שוטפים‬ ‫יתרת התחייבות נטו ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(‪)11,623‬‬ ‫‪1,112‬‬ ‫(‪)11,319‬‬ ‫(‪)19,327‬‬ ‫‪13,561‬‬ ‫(‪)35,767‬‬ ‫הפסדים וניכויים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות‬ ‫בשנת ‪ 2111‬יצרה החברה לראשונה מסים נדחים בגין הפסדים לצרכי מס בסך של כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח‪ .‬לחברה ולחברות‬ ‫מאוחדות שלה הפסדים לצרכי מס וניכוי בשל אינפלציה המועברים לשנה הבאה ומגיעים ליום הדיווח לכדי סכום של כ‪-‬‬ ‫‪ 6,‬מיליון ש"ח (מתוכם כ‪ 1, -‬מיליון ש"ח מיוחס לחברה) מתוכם לא נרשמו מסים נדחים לגבי סכום של כ ‪ 27 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫לפי חוקי המס הקיימים‪ ,‬אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס ועל ניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי‪.‬‬ ‫נכסי מסים נדחים לא הוכרו בגין פריטים אלה‪ ,‬כיוון שאין זה צפוי כי תהיה בעתיד הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה ניתן יהיה‬ ‫לנצל את הטבות המס‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫שומות מס‬ ‫החברה וחלק מהחברות המאוחדות קיבלו בתקופת הדוח שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס ‪ ,2111‬ליתר החברות‬ ‫שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ‪.2119‬‬ ‫‪1,‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 11‬רווח למניה‬ ‫רווח בסיסי ומדולל למניה‬ ‫חישוב הרווח הבסיסי למניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע‬ ‫המשוקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור (בנטרול מניות באוצר) באופן הבא‪:‬‬ ‫רווח המיוחס למחזיקי המניות הרגילות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח לשנה המיוחס לבעלי המניות הרגילות‬ ‫‪61,333‬‬ ‫‪15,926‬‬ ‫‪7,272‬‬ ‫רווח מפעילות נמשכת המיוחס לבעלי המניות הרגילות‬ ‫‪11,131‬‬ ‫‪11,112‬‬ ‫‪7,117‬‬ ‫רווח מפעילות מופסקת המיוחס לבעלי המניות הרגילות‬ ‫‪39,933‬‬ ‫‪1,1,1‬‬ ‫‪225‬‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫באלפי מניות ‪ 3‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר הזהה לממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות‬ ‫ששימשו לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬ ‫‪231‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪125‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫באלפי מניות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫השפעת מניות החברה המוחזקות ע"י הקבוצה‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימשו לצורך חישוב רווח‬ ‫בסיסי למניה‬ ‫‪921‬‬ ‫(‪)91‬‬ ‫‪913‬‬ ‫(‪)67‬‬ ‫‪913‬‬ ‫(‪)16‬‬ ‫‪191‬‬ ‫‪,76‬‬ ‫‪,97‬‬ ‫‪19‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 13‬פעילות מופסקת‬ ‫כמתואר בבאור ‪(31‬טו')‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2119‬מכרה הקבוצה את זכויותיה בקשר עם מוצרי אגרוגרין‪ .‬תוצאות הפעילות מוצגות‬ ‫כפעילות מופסקת‪ ,‬על מנת להציג בנפרד את הפעילות המופסקת מהפעילות הנמשכת‪.‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫ממכירות וממתן שירותים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,,11‬‬ ‫עלויות והוצאות‬ ‫עלות המכירות והשירותים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,2,1‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪556‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪126‬‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫(‪)19,111‬‬ ‫(‪)1,979‬‬ ‫(‪)592‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪19,111‬‬ ‫‪1,979‬‬ ‫‪1,122‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫רווח לאחר מימון‬ ‫‬‫‪19,111‬‬ ‫‬‫‪1,979‬‬ ‫(‪)797‬‬ ‫‪225‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫רווח לשנה‬ ‫(‪)9,993‬‬ ‫‪39,933‬‬ ‫(‪)195‬‬ ‫‪1,1,1‬‬ ‫‬‫‪225‬‬ ‫באור ‪ - 13‬דיווח מגזרי‬ ‫לקבוצה ארבעה מגזרים בני דיווח כמפורט להלן‪ ,‬אשר מהווים יחידות עסקיות אסטרטגיות של הקבוצה‪ .‬יחידות עסקיות‬ ‫אסטרטגיות אלו כוללות מגוון מוצרים ושרותים אשר מנוהלים בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪ .‬עבור כל‬ ‫יחידה עסקית אסטרטגית‪ ,‬מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי סוקר לפחות אחת לרבעון את הדוחות הניהוליים הפנימיים‪.‬‬ ‫להלן תאור תמציתי של הפעילות העסקית בכל אחד ממגזרי הפעילות של הקבוצה‪:‬‬ ‫ביצוע עבודות בניה כקבלן מבצע‬ ‫•‬ ‫יזום בניה למגורים‬ ‫•‬ ‫הקמה והפעלה של מכונים לטיהור שפכים בשיטת ‪ B.O.T‬במגזר איכות הסביבה‬ ‫•‬ ‫השכרה וניהול נכסים‬ ‫•‬ ‫מגזר אחרים כולל הפעלת בתי קירור ותעשיה (ובשנת ‪ 2112‬הפעלת חטיבה ביולוגית) שאינם מקיימים את הספים‬ ‫•‬ ‫הכמותיים למגזר בר דיווח בשנת ‪ 2113‬או בשנת ‪.2112‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2113‬חתמה החברה על הסכם לפיו החכירה לצד שלישי את פעילות בית הקירור‪ .‬לאור האמור‪ ,‬החל מחודש ינואר‬ ‫‪ ,2111‬החברה אינה רואה עוד בתחום הפעלת בתי הקירור חלק מתחומי הפעילות האחרים של הקבוצה‪.‬‬ ‫המדיניות החשבונאית של המגזרים העסקיים זהה לזו המוצגת בבאור ‪3‬כג'‪ ,‬בדבר המדיניות החשבונאית‪.‬‬ ‫החברה מתמחרת את עסקאותיה הבין‪-‬חברתיות לפי מחירי שוק מקובלים ללקוחות חיצוניים בגין מוצרים דומים‪ .‬תוצאות‬ ‫עסקאות אלה מבוטלות‪ ,‬כאמור‪ ,‬לצורך עריכת דוחות כספיים מאוחדים‪.‬‬ ‫רווחי המגזר נמדדים על בסיס רווח תפעולי כפי שנכלל בדיווחים אשר נסקרים על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות בקבוצה‪.‬‬ ‫‪51‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 13‬דיווח מגזרי (המשך)‬ ‫תוצאות עסקיות של המגזרים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪:3131‬‬ ‫הכנסות ממכירות ומביצוע עבודות מחיצוניים‬ ‫הכנסות מהשכרת וניהול מבנים מחיצוניים‬ ‫הכנסות בין מגזריות‬ ‫עלות המכירות‪ ,‬השרותים והעבודות שבוצעו‬ ‫הוצאות אחזקת וניהול מבנים‬ ‫רווח גולמי‬ ‫רווח (הפסד) מגזרי‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫עבודות‬ ‫קבלניות‬ ‫ייזום‬ ‫בניה למגורים‬ ‫איכות‬ ‫הסביבה‬ ‫השכרה‬ ‫וניהול‬ ‫נכסים‬ ‫‪111,911‬‬ ‫‬‫‪22,623‬‬ ‫‪191,111‬‬ ‫‪169,196‬‬ ‫‬‫‪13,312‬‬ ‫‪1,131‬‬ ‫‪*116,692‬‬ ‫‬‫‪111‬‬ ‫‪119,192‬‬ ‫‪112,136‬‬ ‫‬‫‪13,921‬‬ ‫‪29,966‬‬ ‫‪36,299‬‬ ‫‬‫‬‫‪36,299‬‬ ‫‪33,123‬‬ ‫‬‫‪2,211‬‬ ‫‪1,991‬‬ ‫‪33,193‬‬ ‫‪1,961‬‬ ‫‪39,116‬‬ ‫‬‫‪9,299‬‬ ‫‪39,119‬‬ ‫‪**1,161‬‬ ‫סך הכל‬ ‫מגזרים‬ ‫בני דיווח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3,319,319‬‬ ‫‪33,193‬‬ ‫‪13,219‬‬ ‫‪3,139,969‬‬ ‫‪3,332,322‬‬ ‫‪9,299‬‬ ‫‪311,322‬‬ ‫‪61,233‬‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫סך הכל‬ ‫‪33,112‬‬ ‫‬‫‬‫‪33,112‬‬ ‫‪33,393‬‬ ‫‬‫‪3,631‬‬ ‫(‪)3,316‬‬ ‫(‪)119,111‬‬ ‫‬‫(‪)13,219‬‬ ‫(‪)119,121‬‬ ‫(‪)191,133‬‬ ‫‪923,161‬‬ ‫‪33,193‬‬ ‫‬‫‪961,913‬‬ ‫‪122,931‬‬ ‫‪9,299‬‬ ‫‪333,139‬‬ ‫‬‫‪3,293‬‬ ‫(‪)1,163‬‬ ‫חלק בהפסדי חברות מוחזקות המטופלות‬ ‫לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫השקעות הוניות‬ ‫(*)‬ ‫(**)‬ ‫‪16,932‬‬ ‫(‪)1,913‬‬ ‫(‪)3,112‬‬ ‫‪11,619‬‬ ‫‪1,991‬‬ ‫‪6,611‬‬ ‫‪921‬‬ ‫‪1,616‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪32,911‬‬ ‫‪32,312‬‬ ‫‪991‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪31,219‬‬ ‫‪36,291‬‬ ‫ההכנסות ממכירות כוללות הכנסות מחברות בחו"ל בסך של ‪ 1,1‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫כולל רווח משערוך נדל"ן להשקעה בסך של כ‪ 2,172 -‬אלפי ש"ח וירידת ערך נכס בלתי מוחשי בסך של ‪ 11,111‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫נכסי מגזר השכרה וניהול נכסים כוללים נדל"ן להשקעה כמתואר בבאור ‪ 15‬לעיל ונכס בלתי מוחשי בגין הסדר זיכיון כמתואר בבאור ‪ 13‬לעיל‪.‬‬ ‫למידע בדבר לקוחות עיקריים במגזר העבודות הקבלניות ראה באור ‪33‬ג'(‪.)1‬‬ ‫‪51‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 13‬דיווח מגזרי (המשך)‬ ‫תוצאות עסקיות של המגזרים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪:3133‬‬ ‫הכנסות ממכירות ומביצוע עבודות מחיצוניים‬ ‫הכנסות מהשכרת וניהול מבנים מחיצוניים‬ ‫הכנסות בין מגזריות‬ ‫עלות המכירות‪ ,‬השרותים והעבודות שבוצעו‬ ‫הוצאות אחזקת וניהול מבנים‬ ‫רווח (הפסד) גולמי‬ ‫רווח (הפסד) מגזרי‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫עבודות‬ ‫קבלניות‬ ‫ייזום‬ ‫בניה למגורים‬ ‫איכות‬ ‫הסביבה‬ ‫‪71,,6,1‬‬ ‫‬‫‪57,31,‬‬ ‫‪776,132‬‬ ‫‪756,71,‬‬ ‫‬‫‪19,2,1‬‬ ‫(‪)2,672‬‬ ‫‪*219,119‬‬ ‫‬‫‪,,1‬‬ ‫‪219,,,9‬‬ ‫‪1,1,,1,‬‬ ‫‬‫‪39,1,1‬‬ ‫‪33,665‬‬ ‫‪16,7,3‬‬ ‫‬‫‬‫‪16,7,3‬‬ ‫‪11,531‬‬ ‫‬‫‪5,219‬‬ ‫‪***,,631‬‬ ‫השכרה‬ ‫וניהול‬ ‫נכסים‬ ‫‬‫‪21,111‬‬ ‫‪5,636‬‬ ‫‪26,117‬‬ ‫‬‫‪6,177‬‬ ‫‪19,,71‬‬ ‫‪**12,915‬‬ ‫סך הכל‬ ‫מגזרים‬ ‫בני דיווח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪951,176‬‬ ‫‪21,111‬‬ ‫‪63,,61‬‬ ‫‪1,13,,751‬‬ ‫‪919,191‬‬ ‫‪6,177‬‬ ‫‪,3,1,1‬‬ ‫‪52,56,‬‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫סך הכל‬ ‫‪22,156‬‬ ‫‬‫‬‫‪22,156‬‬ ‫‪21,93,‬‬ ‫‬‫‪11,‬‬ ‫(‪)1,137‬‬ ‫(‪)221,271‬‬ ‫‬‫(‪)63,,61‬‬ ‫(‪)2,5,13,‬‬ ‫(‪)271,39,‬‬ ‫‪755,25,‬‬ ‫‪21,111‬‬ ‫‬‫‪775,669‬‬ ‫‪696,631‬‬ ‫‪6,177‬‬ ‫‪72,,62‬‬ ‫‬‫(‪)11,711‬‬ ‫(‪)1,961‬‬ ‫חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות‬ ‫לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫השקעות הוניות‬ ‫(*)‬ ‫(**)‬ ‫(***)‬ ‫‪16,171‬‬ ‫‪,,651‬‬ ‫‪,13‬‬ ‫‪55,92,‬‬ ‫‪2,913‬‬ ‫‪,,7,1‬‬ ‫‪1,172‬‬ ‫‪562‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪7,316‬‬ ‫‪,,317‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫‪92,‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪12,157‬‬ ‫‪1,,5,,‬‬ ‫ההכנסות ממכירות כוללות הכנסות מחברות בחו"ל בסך של ‪ 191‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫כולל רווח משערוך נדל"ן להשקעה בסך של כ‪ ,,2,5 -‬אלפי ש"ח וירידת ערך נכס בלתי מוחשי בסך של ‪ 3,551‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫כולל רווח מביטול הפרשה לחוזה מכביד בסך של ‪ 3,611‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫נכסי מגזר השכרה וניהול נכסים כוללים נדל"ן להשקעה כמתואר בבאור ‪ 15‬לעיל ונכס בלתי מוחשי בגין הסדר זיכיון כמתואר בבאור ‪ 13‬לעיל‪.‬‬ ‫למידע בדבר לקוחות עיקריים במגזר העבודות הקבלניות ראה באור ‪33‬ג'(‪.)1‬‬ ‫‪52‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 13‬דיווח מגזרי (המשך)‬ ‫תוצאות עסקיות של המגזרים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪:3133‬‬ ‫הכנסות ממכירות ומביצוע עבודות מחיצוניים‬ ‫הכנסות מהשכרת וניהול מבנים מחיצוניים‬ ‫הכנסות בין מגזריות‬ ‫עלות המכירות‪ ,‬השרותים והעבודות שבוצעו‬ ‫הוצאות אחזקת וניהול מבנים‬ ‫רווח (הפסד) גולמי‬ ‫רווח (הפסד) מגזרי‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫עבודות‬ ‫קבלניות‬ ‫ייזום‬ ‫בניה למגורים‬ ‫איכות‬ ‫הסביבה‬ ‫‪331,167‬‬ ‫‪*115,,17‬‬ ‫‪15,751‬‬ ‫‪55,711‬‬ ‫‪391,167‬‬ ‫‪371,151‬‬ ‫‬‫‪21,113‬‬ ‫‪2,261‬‬ ‫‪,,1‬‬ ‫‪116,727‬‬ ‫‪,3,213‬‬ ‫‬‫‪23,1,1‬‬ ‫‪,,22,‬‬ ‫‬‫‪15,751‬‬ ‫‪12,161‬‬ ‫‬‫‪3,691‬‬ ‫‪3,726‬‬ ‫השכרה‬ ‫וניהול‬ ‫נכסים‬ ‫‬‫‪1,,727‬‬ ‫‪6,21,‬‬ ‫‪21,975‬‬ ‫‬‫‪7,6,2‬‬ ‫‪17,293‬‬ ‫‪**19,569‬‬ ‫סך הכל‬ ‫מגזרים‬ ‫בני דיווח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪156,165‬‬ ‫‪1,,727‬‬ ‫‪62,,2,‬‬ ‫‪537,621‬‬ ‫‪165,157‬‬ ‫‪7,6,2‬‬ ‫‪61,1,1‬‬ ‫‪33,7,3‬‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫סך הכל‬ ‫‪23,131‬‬ ‫(‪)1,,11‬‬ ‫‬‫‪23,131‬‬ ‫‪21,1,3‬‬ ‫‬‫‪2,21,‬‬ ‫(‪)1,,11‬‬ ‫(‪)62,,2,‬‬ ‫(‪)61,66,‬‬ ‫(‪)62,1,9‬‬ ‫‬‫(‪)2,179‬‬ ‫(‪)2,723‬‬ ‫‪177,656‬‬ ‫‪1,,727‬‬ ‫‬‫‪196,3,3‬‬ ‫‪121,151‬‬ ‫‪7,6,2‬‬ ‫‪61,551‬‬ ‫חלק בהפסדי חברות מוחזקות המטופלות‬ ‫לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫השקעות הוניות‬ ‫(*)‬ ‫(**)‬ ‫‪29,219‬‬ ‫(‪)6,713‬‬ ‫(‪)1,129‬‬ ‫‪21,177‬‬ ‫‪2,352‬‬ ‫‪1,617‬‬ ‫‪1,112‬‬ ‫‪6,271‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪9,1‬‬ ‫‪319‬‬ ‫‪1,161‬‬ ‫‪635‬‬ ‫‪9,911‬‬ ‫‪12,121‬‬ ‫ההכנסות ממכירות כוללות הכנסות מחברות בחו"ל בסך של ‪ 319‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫כולל רווח משערוך נדל"ן להשקעה בסך של כ‪ 9,711 -‬אלפי ש"ח וירידת ערך נכס בלתי מוחשי בסך של ‪ 1,115‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪53‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 11‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‬ ‫כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫הקבוצה חשופה לסיכונים העיקריים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים‪:‬‬ ‫סיכון אשראי‬ ‫•‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫•‬ ‫סיכון שוק‬ ‫•‬ ‫בבאור זה ניתן מידע כמותי ואיכותי בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל‪ ,‬מטרות הקבוצה‪ ,‬מדיניות‬ ‫ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הסיכון‪.‬‬ ‫המסגרת לניהול סיכונים‬ ‫ב‪.‬‬ ‫האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים של הקבוצה ולפקח עליה מצויה בידי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה גובשה בכדי לזהות ולנתח את הסיכונים העומדים בפני הקבוצה‪ ,‬לקבוע הגבלות הולמות‬ ‫לסיכונים ובקרות ולפקח על הסיכונים והעמידה בהגבלות‪ .‬המדיניות והשיטות לניהול הסיכונים נסקרות באופן שוטף בכדי‬ ‫לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות הקבוצה‪ .‬באמצעות הכשרה ותקני ונהלי ניהול‪ ,‬הקבוצה פועלת לפיתוח סביבת בקרה‬ ‫יעילה בה כל העובדים מבינים את תפקידם ומחויבותם‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת של הדירקטוריון מפק חת על מעקב ההנהלה אחר הציות למדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה ונהליה והיא‬ ‫בוחנת את ההתאמה של מסגרת ניהול הסיכונים ביחס לסיכונים העומדים בפני הקבוצה‪ .‬בתהליך הפיקוח נעזרת ועדת‬ ‫הביקורת בביקורת הפנימית‪ .‬הביקורת הפנימית עוסקת בבדיקות שוטפות ובבדיקות לפי דרישה של הבקרות והנהלים לניהול‬ ‫הסיכונים‪ ,‬שתוצאותיהן מדווחות לוועדת הביקורת‪.‬‬ ‫סיכון אשראי‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו‬ ‫החוזיות‪ ,‬והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים‪ ,‬מהלוואות שניתנו לצדדים שלישיים ומהשקעות בניירות ערך‪.‬‬ ‫לקוחות וחייבים אחרים‬ ‫החשיפה של הקבוצה לסיכוני אשראי מושפעת בעיקר מהאפיון האישי של כל לקוח‪ .‬למאפיינים הדמוגראפיים של בסיס‬ ‫הלקוחות של הקבוצה‪ ,‬כולל הסיכון לאי יכולת פירעון בענף ובמדינה בה פועל הלקוח‪ ,‬יש השפעה מועטה על סיכון האשראי‪ .‬כ‪-‬‬ ‫‪ 3,%‬מהכנסות הקבוצה‪ ,‬נובעות מעסקאות מכירה מול שלושה לקוחות עיקריים (בשנת ‪ 2112‬כ‪ 1,% -‬מול שלושה לקוחות)‪ .‬עם‬ ‫זאת‪ ,‬לא קיים ריכוז גיאוגרפי של סיכון אשראי‪.‬‬ ‫הקבוצה קבעה מדיניות אשראי לפיה כל לקוח חדש שהיקף הפעילות מולו מהותי לקבוצה ולפעילות נבחן פרטנית בדבר איכות‬ ‫האשראי שלו לפני שמוצעים לו תנאי התשלום המקובלים בקבוצה‪ .‬הבדיקה נעשית על ידי אנשי הכספים הרלוונטיים לפעילותו‪.‬‬ ‫הקבוצה מכירה בהפרשה לירידת ערך המשקפת את הערכתה לגבי הפסדים שהתרחשו מלקוחות וחייבים אחרים ומהשקעות‪.‬‬ ‫המרכיבים העיקריים של הפרשה זו הם מרכיבי הפסד ספציפיים המתייחסים לחשיפות משמעותיות ספציפיות‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫חשיפה לסיכון אשראי‬ ‫הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית‪.‬‬ ‫החשיפה המרבית לסיכון אשראי בגין מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות וחייבים לפי הצד שכנגד הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים בבנקים‬ ‫לקוחות שוכרים‬ ‫לקוחות מזמיני עבודות‬ ‫לקוחות אחרים‬ ‫ניירות ערך סחירים‬ ‫פקדונות לזמן קצר‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪29,133‬‬ ‫‪3,121‬‬ ‫‪361,612‬‬ ‫‪3,129‬‬ ‫‪393,139‬‬ ‫‪339,133‬‬ ‫‪9,399‬‬ ‫‪313,132‬‬ ‫‪9,231‬‬ ‫‪613,113‬‬ ‫‪16,,12‬‬ ‫‪2,133‬‬ ‫‪111,112‬‬ ‫‪2,111‬‬ ‫‪117,176‬‬ ‫‪111,172‬‬ ‫‪1,163‬‬ ‫‪129,191‬‬ ‫‪17,,26‬‬ ‫‪611,1,,‬‬ ‫הלקוחות העיקריים של הקבוצה‪ ,‬מהווים כ‪ 91 -‬מליוני ש"ח מתוך סך הערך בספרים של ההלוואות והחייבים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪( 2113‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,9 :2112‬מליוני ש"ח)‪ .‬לקוחות אלה הינם במגזר עבודות קבלניות‪.‬‬ ‫‪51‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 11‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכון אשראי (המשך)‬ ‫(‪)3‬‬ ‫חשיפה לסיכון אשראי (המשך)‬ ‫החשיפה המרבית לסיכון אשראי בגין השקעות במכשירי חוב לפי הצד שכנגד הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫השקעות מוחזקות למסחר‬ ‫אגרות חוב שהונפקו על ידי ממשלת ישראל‬ ‫אגרות חוב שהונפקו על ידי תאגידים אחרים‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1,336‬‬ ‫‪93,331‬‬ ‫‪99,313‬‬ ‫‪16,116‬‬ ‫‪71,6,1‬‬ ‫‪91,797‬‬ ‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2113‬לקבוצה הפרשה לחובות מסופקים בגין יתרת לקוחות בסך של כ‪ 1.2 -‬מיליון ש"ח (ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ :2112‬כמיליון ש"ח)‪.‬‬ ‫חשבונות ההפרשות לירידת ערך משמשים להכרה בהפסדים מירידת ערך‪ ,‬אלא אם הקבוצה משוכנעת שאין סיכוי לגבות את‬ ‫סכום החוב ואז מקוזז הסכום שאינו ניתן לגביה ישירות כנגד הנכס הפיננסי‪.‬‬ ‫לקבוצה אין יתרות חייבים אחרים והלוואות שניתנו בפיגור‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לעמוד במחויבויותיה הקשורות בהתחייבויותיה הפיננסיות המסולקות על ידי‬ ‫מסירת מזומן או נכס פיננסי אחר‪ .‬גישת הקבוצה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את מידת הנזילות‬ ‫המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד‪ ,‬בתנאים רגילים ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים או לפגיעה‬ ‫במוניטין‪.‬‬ ‫הקבוצה משתמשת בדוחות חודשיים‪ ,‬כולל דוחות תזרים חודשיים בפעילויות העיקריות‪ ,‬דבר המסייע לה לעקוב אחר דרישות‬ ‫תזרים המזומנים ולמקסם את תשואת המזומנים מהשקעותיה‪ .‬הקבוצה מוודאת קיומם של רמות מספקות של מזומנים על פי‬ ‫דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות‪ ,‬כולל הסכומים הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות; האמור אינו מביא‬ ‫בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של תרחישים קיצוניים שאין אפשרות סבירה לצפותם‪ ,‬כגון אסונות טבע‪.‬‬ ‫להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כולל אומדן תשלומי ריבית‪ .‬גילוי זה אינו כולל סכומים אשר לגביהם‬ ‫קיימים הסכמי קיזוז‪:‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫תזרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן‬ ‫נגזרים‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫לזמן קצר‬ ‫ספקים‪ ,‬קבלני משנה ונותני‬ ‫שרותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך וחלויות‬ ‫שוטפות‬ ‫מעל‬ ‫הערך‬ ‫מזומנים‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫חמש‬ ‫בספרים‬ ‫חוזי‬ ‫ראשונה‬ ‫שניה‬ ‫שלישית‬ ‫רביעית‬ ‫חמישית‬ ‫שנים‬ ‫‪391,112‬‬ ‫‪391,112‬‬ ‫‪391,112‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪99,139‬‬ ‫‪311,916‬‬ ‫‪99,139‬‬ ‫‪311,916‬‬ ‫‪99,139‬‬ ‫‪311,916‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪319,213‬‬ ‫‪613,191‬‬ ‫‪311,619‬‬ ‫‪699,116‬‬ ‫‪23,313‬‬ ‫‪111,111‬‬ ‫‪19,129‬‬ ‫‪19,129‬‬ ‫‪13,113‬‬ ‫‪13,113‬‬ ‫‪32,913‬‬ ‫‪32,913‬‬ ‫‪31,116‬‬ ‫‪31,116‬‬ ‫‪11,923‬‬ ‫‪11,923‬‬ ‫‪55‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 11‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)‬ ‫ד‪.‬‬ ‫סיכון נזילות (המשך)‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬ ‫תזרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן‬ ‫נגזרים‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫לזמן קצר‬ ‫ספקים‪ ,‬קבלני משנה ונותני‬ ‫שרותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך וחלויות‬ ‫שוטפות‬ ‫הערך‬ ‫בספרים‬ ‫מזומנים‬ ‫חוזי‬ ‫מעל‬ ‫שנה‬ ‫ראשונה‬ ‫שנה‬ ‫שניה‬ ‫שנה‬ ‫שלישית‬ ‫שנה‬ ‫רביעית‬ ‫שנה‬ ‫חמישית‬ ‫חמש‬ ‫שנים‬ ‫‪23,,952‬‬ ‫‪23,,952‬‬ ‫‪23,,952‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪126,615‬‬ ‫‪91,51,‬‬ ‫‪126,615‬‬ ‫‪91,51,‬‬ ‫‪126,615‬‬ ‫‪91,51,‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,5,191‬‬ ‫‪611,616‬‬ ‫‪213,516‬‬ ‫‪669,621‬‬ ‫‪62,579‬‬ ‫‪51,,691‬‬ ‫‪35,757‬‬ ‫‪35,757‬‬ ‫‪33,691‬‬ ‫‪33,691‬‬ ‫‪26,261‬‬ ‫‪26,261‬‬ ‫‪1,,9,1‬‬ ‫‪1,,9,1‬‬ ‫‪36,231‬‬ ‫‪36,231‬‬ ‫למידע בדבר מועדי הפירעון של נכסים פיננסיים‪ ,‬ראה באור ‪ ,12‬בדבר יתרות חובה לזמן ארוך‪ ,‬באור ‪ ,7‬בדבר לקוחות ובאור ‪,‬‬ ‫בדבר חייבים ויתרות חובה‬ ‫למידע בדבר התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות ראה באור ‪17‬ג'‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכון שוק‬ ‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬מדד המחירים לצרכן‪ ,‬שיעורי ריבית ומחירים‬ ‫של מכשירים הוניים‪ ,‬ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול סיכוני השוק הינה‬ ‫לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים‪ ,‬תוך כדי מיקסום התשואה‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬ ‫סיכון מטבע‬ ‫הקבוצה חשופה לסיכון מטבע בגין מכירות וקניות הנקובות או צמודות למטבעות השונים ממטבעות הפעילות המתאימים של‬ ‫חברות הקבוצה‪ ,‬בעיקר ש"ח‪ ,‬אך גם דולר ואירו‪ .‬המטבע בו נקובות עיקר העסקאות הם ש"ח‪.‬‬ ‫‪56‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 11‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכון שוק (המשך)‬ ‫(‪)3‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬ ‫(א) החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ‬ ‫חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ‪ ,‬המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫צמוד למדד‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך סחירים‬ ‫פקדונות לזמן קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫חלויות שוטפות של נכס פיננסי‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ספקים קבלני משנה ונותני שירותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫סה"כ החשיפה בדוח על המצב הכספי‬ ‫לא צמוד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫דולר‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪26,321‬‬ ‫‪19,332‬‬ ‫‪339,133‬‬ ‫‪361,391‬‬ ‫‪6,126‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪22,631‬‬ ‫‬‫‬‫‪263‬‬ ‫‪6,326‬‬ ‫‪3,331‬‬ ‫‪19,113‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪919‬‬ ‫‬‫‬‫‪293‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29,133‬‬ ‫‪393,139‬‬ ‫‪339,133‬‬ ‫‪361,391‬‬ ‫‪9,399‬‬ ‫‪6,326‬‬ ‫‪1,391‬‬ ‫‬‫‪213,391‬‬ ‫‪333,311‬‬ ‫‬‫‪393,221‬‬ ‫‬‫‬‫‪11,399‬‬ ‫‬‫‪9,231‬‬ ‫‪1,691‬‬ ‫‪336,391‬‬ ‫‪9,231‬‬ ‫‪613,113‬‬ ‫‪311,311‬‬ ‫‪99,292‬‬ ‫‪311,933‬‬ ‫‪32,999‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪99‬‬ ‫‬‫‪31‬‬ ‫‪339‬‬ ‫‪339,911‬‬ ‫‪99,139‬‬ ‫‪311,916‬‬ ‫‪13,139‬‬ ‫‪111,313‬‬ ‫(‪)313,193‬‬ ‫‪93,611‬‬ ‫‪339,211‬‬ ‫‪12,961‬‬ ‫‬‫‪99‬‬ ‫‪11,313‬‬ ‫‬‫‪321‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‪332,111‬‬ ‫‪613,191‬‬ ‫(‪)3,396‬‬ ‫‪57‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 11‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכון שוק (המשך)‬ ‫(‪)3‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬ ‫(א)‬ ‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ (המשך)‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬ ‫צמוד למדד‬ ‫המחירים‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך סחירים‬ ‫פקדונות לזמן קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫חלויות שוטפות של נכס פיננסי‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ספקים קבלני משנה ונותני שירותים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫סה"כ החשיפה בדוח על המצב הכספי‬ ‫(‪)3‬‬ ‫לא צמוד‬ ‫לצרכן‬ ‫דולר‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪12,763‬‬ ‫‪5,,697‬‬ ‫‪111,172‬‬ ‫‪111,725‬‬ ‫‪3,215‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪11,612‬‬ ‫‬‫‬‫‪652‬‬ ‫‪5,752‬‬ ‫‪2,111‬‬ ‫‪11,716‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,679‬‬ ‫‪2,131‬‬ ‫‬‫‪11,291‬‬ ‫‪166‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16,,12‬‬ ‫‪117,176‬‬ ‫‪111,172‬‬ ‫‪116,119‬‬ ‫‪1,163‬‬ ‫‪5,752‬‬ ‫‪1,991‬‬ ‫‪3,711‬‬ ‫‪355,292‬‬ ‫‪11,,71,‬‬ ‫‬‫‪169,751‬‬ ‫‬‫‬‫‪11,116‬‬ ‫‬‫‪11,126‬‬ ‫‪32,296‬‬ ‫‪123,73,‬‬ ‫‪17,,26‬‬ ‫‪611,1,,‬‬ ‫‪217,173‬‬ ‫‪126,629‬‬ ‫‪91,3,7‬‬ ‫‪16,391‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪16‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪293,563‬‬ ‫‪126,615‬‬ ‫‪91,51,‬‬ ‫‪21,17,‬‬ ‫‪1,1,267‬‬ ‫(‪)12,,975‬‬ ‫‪111,,12‬‬ ‫‪157,192‬‬ ‫‪12,562‬‬ ‫‬‫‬‫‪11,116‬‬ ‫‬‫‪117‬‬ ‫‪32,119‬‬ ‫‪131,,,1‬‬ ‫‪611,616‬‬ ‫(‪)11,11,‬‬ ‫סיכון שיעורי ריבית‬ ‫סיכון שערי ריבית‬ ‫הקבוצה חשופה לסיכון שערי ריבית בשל החזקה במכשירי חוב נושאי ריבית משתנה‪ .‬כמו כן הקבוצה חשופה לשינויים בשווי‬ ‫הוגן‪ ,‬כתוצאה משינויים בשערי ריבית‪ ,‬בשל החזקה במכשירי חוב נושאי ריבית קבועה‪ ,‬הנמדדים בשווי הוגן‪.‬‬ ‫(א)‬ ‫סוג ריבית‬ ‫להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫מכשירים בריבית קבועה‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫מכשירים בריבית משתנה‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪333,131‬‬ ‫(‪)396,332‬‬ ‫‪11,133‬‬ ‫‪231,13,‬‬ ‫(‪)21,,131‬‬ ‫‪11,717‬‬ ‫‪326,193‬‬ ‫(‪)396,323‬‬ ‫(‪)39,111‬‬ ‫‪171,2,1‬‬ ‫(‪)216,112‬‬ ‫(‪)31,72,‬‬ ‫‪5,‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 11‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)‬ ‫ו‪.‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫(‪)3‬‬ ‫מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן לצורכי גילוי בלבד‬ ‫הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות לזמן קצר‪ ,‬ניירות‬ ‫ערך סחירים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים‪ ,‬השקעות אחרות לזמן קצר‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ ,‬תואם‬ ‫או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של יתר הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי‪ ,‬הינם‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬ ‫חייבים בגין הסדרי זיכיון‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים (שאינן בריבית משתנה)‬ ‫ערך בספרים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪339,313‬‬ ‫‪311,199‬‬ ‫‪322,131‬‬ ‫‪313,369‬‬ ‫מכשירים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן לצורכי גילוי בלבד הינם כולם ברמה ‪( 3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים)‪.‬‬ ‫השווי ההוגן נאמד תוך שימוש בטכניקת היוון תזרימי מזומנים עתידיים בגין מרכיבי הקרן והריבית‪ ,‬המהוונים לפי שיעור‬ ‫ריבית השוק למועד המדידה‪.‬‬ ‫שיעור ההיוון שנלקח בחשבון הינו‪:‬‬ ‫בגין הלוואות לזמן ארוך מבנקים הנקובות בש"ח וצמודות למדד ‪2.5%-2.7%‬‬ ‫בגין הלוואות לזמן ארוך מבנקים שיקליות ללא הצמדה ‪1.3%-1.9%‬‬ ‫בגין הסדרי זיכיון‪1.1% -‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן‬ ‫המכשירים הפיננסיים בקבוצה‪ ,‬הנמדדים בשווי הוגן הינם כולם ברמה ‪( 1‬מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל‬ ‫למכשירים זהים)‪.‬‬ ‫באור ‪ - 12‬התקשרויות‬ ‫(א)‬ ‫מכון טיהור בבאר שבע‬ ‫חברה מאוחדת מנרב תשתיות (‪ )1993‬בע"מ התקשרה בחודש פברואר ‪ 2111‬בהסכם עם עיריית באר שבע לתכנון‪ ,‬מימון‪,‬‬ ‫הקמה‪ ,‬הפעלה ואחזקה של מכון טיהור שפכים לטיפול בשפכי העיר באר שבע ומספר ישובים סמוכים‪ ,‬בתמורה לקבלת‬ ‫תשלומים מעיריית באר שבע לפי כמות השפכים שיוזרמו למכונים‪ .‬תעריפי התשלום שנקבעו הינם בהתאם לאיכות‬ ‫הקולחים המטוהרים‪ .‬ההתקשרות הינה לתקופה של ‪ 25‬שנים (כולל תקופת ההקמה) אשר תסתיים בחודש ינואר ‪,2125‬‬ ‫ובסופה יועבר המכון ללא תמורה נוספת לעירייה‪.‬‬ ‫ה עירייה התחייבה להעברת כמות מינימלית של שפכים למכון הטיהור ובהתאם לכך יסתכמו התקבולים השנתיים‬ ‫המינימאליים בכ‪ 13.,-‬מיליון ש"ח (בהצמדה למדד) עם תחילת התפעול‪ .‬בהתאם להתחייבות העירייה‪ ,‬יגדלו הכנסות‬ ‫שנתיות אלה מדי חמש שנים בשיעור של כ‪ 12%‬בממוצע‪ ,‬עד לגידול מצטבר של ‪ 3,%‬בשנת ‪ .2115‬מכון הטיהור הופעל‬ ‫בשנת ‪.2112‬‬ ‫עיריית באר שבע זכאית עד לחודש ינואר ‪ ,2117‬במידה וימצא שהכמות היומית של השפכים המוזרמים תגדל מעבר‬ ‫לכמות מוסכמת‪ ,‬לדרוש מהחברה המאוחדת להרחיב את מכון הטיהור‪ .‬להערכת החברה לא תדרש לבצע הרחבה זו‪.‬‬ ‫העירייה תהא רשאית להביא לסיום ההתקשרות עוד קודם לתום תקופת החוזה וזאת בתמורה לתשלום ערכו השיורי‬ ‫של החוזה אשר יקבע כפונקציה של מרכיבים שונים על פי נוסחה שנקבעה בהסכם‪ .‬אולם להערכת החברה לא יובא‬ ‫ההסכם לסיומו בשלב מוקדם מהסיום הצפוי‪.‬‬ ‫ראה גם באור ‪(35‬א') להלן‪.‬‬ ‫‪59‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 12‬התקשרויות (המשך)‬ ‫(ב)‬ ‫מכון טיהור שפכים בנתב"ג‬ ‫חברה מאוחדת‪ ,‬מי מנשה בע"מ (להלן‪" :‬מי מנשה")‪ ,‬התקשרה בחודש פברואר ‪ 2115‬בהסכם עם רשות שדות התעופה‬ ‫(להלן –רש"ת ) למימון‪ ,‬תכנון‪ ,‬הקמה ותפעול של מכון טיהור שפכים ומתקנים הנדסיים עבור נמל התעופה בן גוריון‪.‬‬ ‫המכון הוקם בשיטת ‪ BOT‬לתקופה של ‪ 21‬שנים ממועד החתימה על ההסכם‪ ,‬אשר בסיומה יימסר המכון לרש"ת ללא‬ ‫תמורה‪ .‬מנרב הנדסה אחראית לביצוע ההסכם ביחד ולחוד עם מי מנשה כלפי רש"ת‪.‬‬ ‫על פי ההסכם מי מנשה הקימה את המכון ונשאה בכל ההשקעה הכרוכה בכך ומתום תקופת ההקמה מפעילה את המכון‬ ‫בהתאם לדרישות המקצועיות המפורטות במסמכי ההסכם‪ .‬איכות הקולחין והבוצה תהיה על פי קריטריונים כמפורט‬ ‫בהסכם‪.‬‬ ‫מי מנשה התחייבה להרחיב את המכון במידה וימצא כי הספיקה היומית הממוצעת השנתית תעלה על קיבולת מסוימת‬ ‫ובכל מקרה בתוך חמש שנים לפני תום תקופת ההסכם‪ ,‬לפי המוקדם‪ .‬בדוחות הכספיים נכללה הפרשה בגין ביצוע‬ ‫ההרחבה האמורה‪.‬‬ ‫בתמורה תהא מי מנשה זכאית לתשלום חודשי קבוע ותשלום משתנה עבור כל מ"ק שפכים שיוזרמו למכון‪.‬‬ ‫הקמת המכון החלה ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2115‬והפעלתו החלה בחודש אוקטובר ‪.2117‬‬ ‫בתקופות קודמות‪ ,‬שינויים בתנאי השוק גרמו לכך שההכנסות מתפעול המכון נמוכות מהוצאות התפעול‪ .‬מי מנשה‬ ‫הכירה בהפרשה בגין הערך הנוכחי של התשלומים העתידיים בניכוי הערך הנוכחי של ההכנסות הצפויות בסך של ‪5‬‬ ‫מיליוני ש"ח בשנת ‪ ,2119‬ההפרשה הופחתה לפי קו ישר לאורך חיי הפרויקט‪ .‬בשנת ‪ ,2112‬בעקבות שינויים חיוביים‬ ‫בתנאי השוק אשר הביאו לגידול בהיקפי הפעילות ביטלה מי מנשה את יתרת ההפרשה בסך של כ‪ 3.6 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫(ג)‬ ‫מכון טיהור שפכים נבי מוסא‬ ‫במרס ‪ 211,‬נחתם הסכם בין מפעלי ביוב וטיהור ירושלים בע"מ (להלן ‪ -‬מכון ירושלים) לבין החברה לביצוע פרויקט‬ ‫בשיטת ה ‪ BOT -‬להקמה‪ ,‬תפעול ואחזקה של מתקן טיהור שפכים מזרחית לירושלים‪ .‬ההכנסות הצפויות מהפרויקט הן‬ ‫כ ‪ 211 -‬מיליון ש"ח על פני תקופת הפעלה של כ ‪ 25 -‬שנה ממועד החתימה על ההסכם‪ ,‬אשר בסיומה יימסר מכון טיהור‬ ‫השפכים למכון ירושלים ללא תמורה‪.‬‬ ‫לצורך התקשרות החברה בהסכם‪ ,‬נחתם הסכם שותפות בין מקורות פיתוח וייזום בע"מ (להלן‪ -‬מקורות) לבין החברה‬ ‫להקמת שותפות בחלקים שווים‪.‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2112‬התקשרה החברה עם מקורות בהסכם עקרונות לפיו הוסכם כי החברה תעביר את חלקה בשותפות לידי‬ ‫מקורות בתמורה לסך של ‪ 3.5‬מיליון ש"ח (התמורה התקבלה במלואה)‪.‬‬ ‫אין להתקשרות בהסכם השפעה מהותית על עסקי החברה‪ .‬נכון ליום הדיווח‪ ,‬טרם התקבלו אישור המזמין והמממן‬ ‫לעסקה‪.‬‬ ‫(ד)‬ ‫עיר הבה"דים‬ ‫מבט לנגב בע"מ הינה חברה שהוקמה ע"י החברה ביחד עם נכסי זיסאפל (להלן‪ "-‬זיסאפל") ובינת תקשורת לצורך הצעת‬ ‫הצעה משותפת במסגרת מכרז שפרסם משרד הביטחון לבנייה ולתפעול קריית ההדרכה של צה"ל בצומת הנגב‪ ,‬המכונה‬ ‫"עיר הבה"דים" ("המכרז"))‪.‬‬ ‫בפברואר ‪ 2112‬התקבלה בחברה הודעה מאת ועדת המכרזים לפיה זכתה מבט לנגב במכרז‪.‬‬ ‫באפריל ‪ 2112‬נחתם הסכם הזיכיון בקשר עם פרויקט עיר הבה"דים (להלן‪ :‬הפרויקט)‪.‬‬ ‫הסכם הזיכיון הנו מסוג ‪ PPP/PFI‬לתקופה של עשרים וחמש שנה ממועד חתימת וכניסת הסכם הזיכיון לתוקף לפיו‬ ‫המזמינה מעניקה לזכיין את הזכות‪ ,‬והזכיין מקבל על עצמו את ההתחייבות‪ ,‬למממן‪ ,‬לתכנן ולהקים את קריית‬ ‫ההדרכה‪ ,‬לתפעל ולתחזק את קריית ההדרכה עבור המזמינה ואת כל שטח קריית ההדרכה‪ ,‬במשך כל תקופת הזיכיון‪.‬‬ ‫בנוסף מתחייב הזכיין להעביר למזמינה‪ ,‬בסוף תקופת הזיכיון‪ ,‬את כל הפעילויות‪ ,‬המערכות והציוד אשר שימש את‬ ‫הזכיין לביצוע התחייבויות בקשר לקריית ההדרכה‪.‬‬ ‫הסכם הזיכיון כולל הוראות ותניות כמקובל בהסכמי זיכיון מסוג זה‪.‬‬ ‫הזכיין התקשר לצורך ביצוע הפרויקט בהסכמים מסוג ‪ Turn-Key‬והעברת אחריות מלאה לביצוע (‪ )Back-to-Back‬עם‬ ‫קבלן ההקמה ועם קבלן התפעול והתחזוקה‪.‬‬ ‫תקופת ההקמה המתוכננת של הפרויקט הינה כארבעים ושניים חודשים בסה"כ‪ ,‬הכוללת ארבע אבני דרך מרכזיות‬ ‫הנוגעות בעיקר למבנים והתשתיות אשר הקמתם תושלם בכל אחד מפרקי הזמן הרלבנטיים‪ .‬במועד השלמת כל אחת‬ ‫מאבני הדרך האמורות‪ ,‬יינתן לזכיין אישור הפעלה חלקי‪ .‬בנוסף‪ ,‬במהלך תקופת ההקמה יהיה הזכיין זכאי לקבל מענק‬ ‫הקמה בסך ‪ 111‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר ישולם לו עם השלמת כל אחת מארבעת אבני הדרך האמורות‬ ‫התשלומים לזכיין בתקופת התפעול מורכבים משני סוגי תשלומים תשלום קבוע הוני ותשלום קבוע תפעולי‪ ,‬אשר יוצמדו‬ ‫לסלי הצמדה‪ ,‬כאשר בתקופת ההפעלה החלקית (קרי‪ ,‬החל ממועד קבלת אישור ההפעלה הראשוני ועד למועד קבלת‬ ‫אישור ההפעלה המלאה)‪ ,‬יהא הזכיין זכאי לקבל חלק יחסי מתוך התשלום הקבוע ההוני והתשלום הקבוע התפעולי‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הזכיין י הא זכאי לתשלום משתנה בגין שירותי הסעדה‪ ,‬תשלום משתנה בגין שהייה ותשלום משתנה עבור‬ ‫הוצאות מסוימות אשר ישולמו לו מדי תקופה דו‪-‬חודשית ויוצמדו לסלי הצמדה בהתאם להוראות הסכם הזיכיון‪.‬‬ ‫לשם הבטחת קיום מלוא התחייבויותיו על פי הסכם הזיכיון‪ ,‬המציא הזכיין ערבויות אוטונומיות‪ ,‬אשר הועמדו על ידי‬ ‫מוסדות בנקאיים בשם בעלי המניות‪ ,‬בלתי מותנות ובלתי הדירות‪ ,‬לטובת המזמינה‪.‬‬ ‫‪61‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 12‬התקשרויות (המשך)‬ ‫(ד)‬ ‫עיר הבה"דים (המשך)‬ ‫סגירה פיננסית לפרויקט נערכה והסכם המימון נחתם טרם הגשת ההצעה בשלב השני במכרז‪ .‬מימון הפרויקט נחלק‬ ‫לשתי תקופות עיקריות‪ :‬מימון לטווח קצר בסך של כ‪ 2 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬מתוכם‪ ,‬סך של כ‪ 111 -‬מיליוני ש"ח יועמדו‬ ‫כהלוואת מענק ומימון לטווח ארוך בסך השווה ליתרת האשראי שנותרה לכיסוי ההלוואות לטווח הקצר‪ .‬הלוואות‬ ‫הטווח הארוך תיפרענה בהתאם ללוח סילוקין דו‪-‬חודשי על‪-‬פני תקופה של כ‪ 21 -‬שנים‪.‬‬ ‫שיעור ההון ממקורות עצמיים יעמוד על שיעור של כ‪ 21% -‬מסך עלויות הפרויקט (בניכוי מענק הקמה)‪ .‬בתקופת ההקמה‬ ‫תועמד הלוואת גישור כנגד ההון שיושקע‪ ,‬אשר תיפרע במועד קבלת האישור להפעלה מלאה באמצעות העמדה של‬ ‫הלוואות בעלים‪.‬‬ ‫לשם הבטחת קיום מלוא התחייבויותיהם על פי הסכמי ההקמה והתפעול‪ ,‬ימציאו קבלן ההקמה‪ ,‬קבלן התפעול ובעלי‬ ‫המניות בטוחות שונות‪.‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות ומגבלות בקשר עם מימון הפרויקט‪:‬‬ ‫הזכיין לא יבצע חלוקה (כהגדרתה בהסכם המימון‪ ,‬כולל החזר הלוואות בעלים וחלוקת דיבידנדים)‪ ,‬אלא אם עברה‬ ‫לפחות שנה ממועד התשלום הראשון על חשבון סכום הקרן בגין ההלוואות לטווח קצר‪ ,‬וכן אם נתקיימו תנאים‬ ‫מסוימים כמוגדר בהסכם‪ ,‬למועד הדיווח אמות המידה טרם נכנסו לתוקף‪.‬‬ ‫במהלך ‪ 2113‬התקשרה מנרב הנדסה עם קבלן ההקמה לביצוע העבודות ההקמה של המבנים הלוגיסטים בפרויקט‬ ‫בהיקף כספי כולל של כ‪ 91 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫(ה)‬ ‫הרכב הבעלות בפרויקט עיר הבה"דים‬ ‫בהמשך לבאור ‪(31‬ד) לעיל‪ ,‬בינואר ‪ ,2112‬התקשרו מבט לנגב‪ ,‬החברה וזיסאפל בהסכם עם אלקטרה בע"מ ("אלקטרה")‪,‬‬ ‫הנוגע לרכישת מניות וזכויות על‪-‬ידי אלקטרה במבט לנגב‪ ,‬ועסקאות נוספות הכרוכות בכך‪.‬‬ ‫במאי ‪ 2112‬ועדת המכרזים של משרד הביטחון אישרה את ההסכם‪ .‬על‪-‬פי ההסכם אלקטרה תישא ב‪ 25% -‬מכלל‬ ‫הוצאות המכרז וכן ב‪ 27% -‬מסך הלוואות הבעלים שתידרשנה לצורך הפרויקט‪.‬‬ ‫הרכב ההחזקה בזכיין לאחר החתימה על ההסכם הינו כמפורט להלן‪ :‬החברה ‪ ,67.5% -‬אלקטרה ‪ 25% -‬וזיסאפל‪-‬‬ ‫‪ ;7.5%‬הרכב ההחזקה בקבלן ההקמה הינו כמפורט להלן‪ :‬הקבוצה ‪ ,71% -‬אלקטרה בניה בע"מ ‪ ;31% -‬והרכב ההחזקה‬ ‫בקבלן התפעול הינו כמפורט להלן‪ :‬הקבוצה ‪ ,56% -‬אלקטרה אפ‪-‬אם אחזקות מבנים ומערכות בע"מ ‪ 25% -‬ובינת‬ ‫תקשורת מחשבים בע"מ ‪.19% -‬‬ ‫לאור חתימה על הסכם לשליטה משותפת בפרויקט‪ ,‬השקעת הקבוצה במבט לנגב הוצגה בדוחות הכספיים בהתאם‬ ‫לשיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בדצמבר ‪ 2112‬נחתם הסכם בין נוי עיר הבהדים‪ ,‬שותפות מוגבלת ("קרן נוי") וזיסאפל לבין חברת מבט לנגב‬ ‫ובעלי מניותיה ולבין קבלן התפעול‪ ,‬להצטרף כבעלות מניות ובעלות זכויות נוספות בקבלן התפעול כמפורט להלן‬ ‫("העסקה" ו‪" -‬ההסכם")‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬בתמורה להקצאת מניות מבט לנגב לקרן נוי בשיעור של כ‪ 26% -‬ולנכסי זיסאפל בשיעור של כ‪1% -‬‬ ‫מהונה המונפק של מבט לנגב‪ ,‬קרן נוי ונכסי זיסאפל יתחייבו להעביר למבט לנגב הלוואות בעלים והלוואת מזנין‪,‬‬ ‫במועדים הנדרשים על פי מסמכי הפרויקט‪ .‬כמו כן‪ ,‬במועד השלמת העסקה יעמידו קרן נוי ונכסי זיסאפל ערבויות‬ ‫הזרמת הון למבט לנגב‪ ,‬מתוך סכום ערבויות ההון הנדרש תוך הקטנת סכומי ערבויות הזרמת ההון אשר הועמדו על ידי‬ ‫בעלי המניות האחרים ("ערבויות הזרמת ההון")‪ .‬ערבויות הזרמת ההון אשר יועמדו על ידי קרן נוי ונכסי זיסאפל‪,‬‬ ‫יועמדו באותם תנאים על פיהם יעמידו יתר בעלי המניות את חלקם בסכום ערבויות ההון הנדרש בהתאם להסכמות‬ ‫קודמות‪.‬‬ ‫מבט לנגב וקבלן התפעול יקצו לקרן נוי ולנכסי זיסאפל מניות במבט לנגב ובקבלן התפעול בהתאם לתנאים המסחריים‬ ‫והעקרוניים אשר גובשו בין קרן נוי ונכסי זיסאפל לבין מבט לנגב ויתר בעלי המניות‪ ,‬כשהן נקיות וחופשיות‪ ,‬למעט‬ ‫שיעבוד לטובת המלווים הבכירים בהתאם להסכמי המימון שנחתמו בקשר עם הפרויקט‪.‬‬ ‫במרס ‪ 2113‬התקיימו התנאים המתלים וההסכם נכנס לתוקף‪.‬‬ ‫נכון לתאריך הדיווח הרכב ההחזקה במבט לנגב הינו כמפורט להלן‪ :‬החברה ‪ ,11.15% -‬אלקטרה ‪ ,17.31% -‬זיסאפל‪-‬‬ ‫‪ 11.31%‬וקרן נוי‪ ;26.62% -‬והרכב קבלן התפעול הינו כמפורט להלן‪ :‬החברה ‪ ,1,.2% -‬אלקטרה אפ‪-‬אם אחזקות מבנים‬ ‫ומערכות בע"מ ‪ ,21.5% -‬בינת תקשורת מחשבים בע"מ ‪ 16.1% -‬וקרן נוי ‪.12%‬‬ ‫בעקבות הירידה בשיעור ההחזקה רשמה הקבוצה רווח בסכום שאינו מהותי‪.‬‬ ‫‪61‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 12‬התקשרויות (המשך)‬ ‫(ו )‬ ‫פרויקט הפארק הביוטכנולוגי בירושלים‪-‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ 2115‬התקשרה חברה מאוחדת בהסכם עם חברת יוניהד ביופארק בע"מ (להלן ‪ -‬המזמינה)‪ ,‬אשר הייתה‬ ‫מוחזקת בחלקים שווים על ידי נכסי האוניברסיטה העברית בע"מ והסתדרות מדיצינית הדסה‪ ,‬וזאת לאחר שזכתה‬ ‫בהליך של הזמנה להציע הצעות‪ ,‬שפרסמה המזמינה‪ ,‬בקשר להקמה והפעלה של פארק ביוטכנולוגי בקמפוס הרפואי‬ ‫בסמוך לבית החולים "הדסה" עין כרם בירושלים‪ .‬לאחר השלמת הקמת הפארק תקבל החברה המאוחדת זכות חכירת‬ ‫משנה במקרקעי הפרויקט ותפעיל בהם פארק ביוטכנולוגי‪ ,‬וזאת עד לתאריך ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2131‬החברה המאוחדת תהיה‬ ‫רשאית להשכיר שטחים אך ורק לשוכרים העוסקים בתחום מדעי החיים‪ .‬החברה המאוחדת תהא אחראית‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫לתחזק את הפרויקט ולספק לשוכרים שירותי ניהול ותחזוקה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מחויבת החברה המאוחדת להפעיל חניון‬ ‫בפרויקט‪ .‬המזמינה קיבלה אישור מקדמי מרשות המסים‪ ,‬לפיו תקופת התכנון וההקמה לא יחשבו לחלק מתקופת‬ ‫החכירה‪ ,‬כך שחכירת המשנה תהיה קצרה מ‪ 25 -‬שנים ולא תהווה עסקה החייבת במס שבח‪ .‬על החברה להעמיד‬ ‫למזמינה ערבות ביצוע‪ ,‬שסכומה משתנה לאורך שלבי הפרויקט השונים‪ .‬בתום תקופת ההפעלה‪ ,‬תמסור החברה‬ ‫המאוחדת למזמינה את הפרויקט‪ ,‬במצב תקין ושמיש ללא תמורה כלשהיא‪.‬‬ ‫בסוף שנת ‪ 2116‬רכשה החברה את מלוא הון המניות של המזמינה‪ .‬במקביל הוסב ההסכם ובעלי המניות הקודמים של‬ ‫המזמינה הינם המזמינים ויוניהד ביופארק תשמש כמקימה ומפעילה‪ .‬בחודש יולי ‪ 2119‬החלה החברה בהפעלת הפארק‬ ‫הביוטכונולוגי‪.‬‬ ‫יוניהד ביופארק קיבלה מעמד של מפעל מאושר במסלול מענקים לפי חוק עידוד השקעות הון התשי"ט‪ ,1959-‬לפיו תהא‬ ‫זכאית למענק בשיעור של ‪ 21%‬מגובה ההשקעה המאושרת‪ ,‬בכפוף לתנאי כתב האישור‪ .‬סך המענק נאמד ב‪ 7.6 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬מתוכו התקבל סך של כ‪ 6.,-‬מליוני ש"ח‪.‬‬ ‫במהלך חודש מאי ‪ ,2112‬נשלח ליוניהד ביופארק מכתב התראה לביטול התוכנית האמורה‪ ,‬בטענה כי יוניהד ביופארק‬ ‫לא עמדה באחד מתנאיה‪ ,‬ובו התראה על כוונת ועדת ביקורת ביצוע השקעות של מרכז ההשקעות ("הועדה") להמליץ‬ ‫למנהלת מרכז ההשקעות לבטל את אישור התוכנית ולהורות על ביטול ההטבות אשר הוענקו ליוניהד ביופארק עם‬ ‫אישורה‪ .‬בתגובה למכתב‪ ,‬פנו החברה ויוניהד ביופארק אל הועדה בבקשה לפטור את יוניהד ביופארק מלהשיב את‬ ‫המענק שקיבלה‬ ‫בהמשך לכך‪ ,‬בפברואר ‪ 2113‬קיבלה יוניהד ביופארק הודעה בדבר החלטתה של מינהלת מרכז ההשקעות ("המינהלת")‪,‬‬ ‫מדצמבר ‪ ,2112‬לבטל את כתב האישור של יוניהד ביופארק ולהורות על השבת המענק שקיבלה יוניהד ביופארק מכוחו‬ ‫וזאת תוך ‪ 3‬חודשים‪ .‬במרס ‪ 2113‬יוניהד ביופארק הגישה ערר על החלטת המינהלת לשר האוצר ושר המסחר‪ ,‬התעשייה‬ ‫והתעסוקה ובאפריל ‪ 2113‬הודיע מרכז ההשקעות על הקפאת הליכי החזר המענק עד להחלטת ועדת הערר‪.‬‬ ‫בדוחות הכספיים נכללה הפרשה בסכום אשר משקף‪ ,‬להערכת הנהלת יוניהד ביופארק ובהתבסס על חוות דעת יועצה‬ ‫המשפטי‪ ,‬את הסכום שתידרש לשלם‪ ,‬אם וככל שתידרש‪.‬‬ ‫לעניין ירידת ערך נכס בלתי מוחשי במסגרת הסכם הזיכיון‪ ,‬ראה באור ‪13‬א'‪.‬‬ ‫(ז)‬ ‫הקמת "פורטל שנקר"‬ ‫באוקטובר ‪ 2113‬נתקבלה במשרדי החברה הודעה לפיה ועדת המכרזים של נ‪.‬ת‪.‬ע ‪ -‬נתיבי תחבורה עירוניים להסעת‬ ‫המונים בע"מ ("נ‪.‬ת‪.‬ע") קיבלה את הצעת מנרב הנדסה במכרז לביצוע עבודות הקמת "פורטל שנקר" בדרך ז'בוטינסקי‬ ‫פתח‪-‬תקווה בין צומת שנקר למחלף גהה‪ ,‬עבור ה"קו האדום"‪ ,‬במסגרת פרויקט המערכת להסעת המונים במטרופולין‬ ‫תל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫פורטל שנקר הינו מבנה תת‪-‬קרקעי המחבר בין המקטע העל‪-‬קרקעי במזרח‪ ,‬באזור פתח‪-‬תקווה אל התוואי התת‪-‬קרקעי‬ ‫במערב‪ ,‬לכוון רמת‪-‬גן‪ .‬האורך הכללי של הפורטל הינו כ‪ 111 -‬מ'‪.‬‬ ‫תקופת הקמת הפרויקט הינה כ‪ 3 -‬שנים והתמורה הינה כ‪ 126 -‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ‪.‬‬ ‫צו התחלת עבודות בפרויקט צפוי להתקבל באפריל ‪.2111‬‬ ‫(ח)‬ ‫משרדי הרכבת בלוד‬ ‫ביוני ‪ ,2112‬לאחר הליכים בקשר עם מכרז של רכבת ישראל בע"מ לביצוע עבודות הקמת קריית הרכבת בלוד‪ ,‬נודע‬ ‫לקבוצה כי עקב פסילת הזוכה המקורית במכרז בשל אי עמידתה בתנאי הסף של המכרז‪ ,‬זכתה מנרב הנדסה בפרויקט‬ ‫על בסיס הצעתה במכרז כפי שהוגשה בפברואר ‪ .2112‬היקף הפרוייקט מוערך בכ‪ 1,1 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬צו התחלת עבודות‬ ‫התקבל בינואר ‪ 2113‬עבודות הפרויקט צפויות להסתיים בחודש יולי ‪.2115‬‬ ‫בתחילת שנת ‪ 2113‬החלה הקבוצה את העבודות בפרויקט ושיעור הביצוע למועד הדוח עומד על כ‪.1,% -‬‬ ‫(ט)‬ ‫הקמת תחנת כח‬ ‫באוקטובר ‪ 2112‬התקשרה מנרב הנדסה עם אלסטום ישראל בע"מ‪ ,‬המשמש כקבלן ההקמה‪ ,‬הרכש והביצוע של תחנת‬ ‫הכוח הפרטית לייצור חשמל דליה אנרגיה‪ ,‬אשר עתידה להיות מוקמת עם הספק כולל של כ ‪ ,35 -‬מגה וואט‪ ,‬במספר‬ ‫הסכמי קבלנות משנה לביצוע עבודות קונסטרוקציה ופלדה וכן עבודות הנדסה אזרחית וביסוס בקשר עם תחנת הכוח‬ ‫האמורה‪ ,‬וזאת בתמורה לסכום של כ‪ 171 -‬מיליון ש"ח אשר צפוי להתקבל לאורך תקופת הביצוע ובהתאם להוראות‬ ‫ההסכמים‪.‬‬ ‫על פי ההסכמים‪ ,‬בדצמבר ‪ 2112‬קיבלה מנרב הנדסה צו התחלת עבודות בפרויקט ובימים אלו נמצאת החברה לקראת‬ ‫השלמת העבודות בהתאם ללוח הזמנים החוזי שנקבע‪.‬‬ ‫‪62‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 12‬התקשרויות (המשך)‬ ‫(י )‬ ‫(יא)‬ ‫פרוייקט מנהרות הרכבת לירושלים קטע ב'‬ ‫ביולי ‪ 2111‬זכתה חברת מנרב אם אם אס בע"מ ("‪ )"MMS‬במכרז שפורסם ע"י רכבת ישראל בע"מ ("המזמין") לבניית‬ ‫קטע ב' במסילת הרכבת המהירה לירושלים‪ ,‬הכולל בין היתר עבודת מינהור באורך של כ‪ 7-‬ק"מ‪ .‬מנרב הנדסה ניגשה‬ ‫למכרז משותף יחד עם חברת ‪( Moscow Metrostrov‬חברה שהתאגדה תחת דיני מדינת רוסיה)‪ ,‬המתמחה בביצוע‬ ‫עבודות מינהור‪ .‬חלקה של הקבוצה בחברת ‪ MMS‬הינו ‪.51%‬‬ ‫היקף הפרוייקט מוערך בכ‪ 557 -‬מליוני ש"ח‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬סיימה החברה את עבודות החפירה של‬ ‫המנהרות הראשיות (כ‪ 7-‬ק"מ) ובימים אלו מבוצעת כריית מנהרות מקשרות‪ .‬העבודות בפרויקט צפויות להסתיים‬ ‫בחודש אפריל ‪.2111‬‬ ‫חברת ‪ MMS‬התקשרה עם מנרב הנדסה כקבלן משנה לביצוע עבודות בקשר עם הפרוייקט בהיקף כספי כולל של כ‪251 -‬‬ ‫מליון ש"ח‪.‬‬ ‫השקעות הקבוצה בחברת ‪ MMS‬מטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫הקמת מתקן התפלה באשדוד‬ ‫בנובמבר ‪ 2119‬זכתה הקבוצה במכרז של חברת מקורות ייזום ופיתוח בע"מ ("מקורות") לבניית מתקן התפלת מים בעיר‬ ‫אשדוד‪.‬‬ ‫הקבוצה ניגשה למכרז באמצעות מיזם משותף יחד עם חברת ‪( Sadyt‬חברה שהתאגדה תחת דיני מדינת ספרד) ("המיזם‬ ‫המשותף")‪ .‬חברת ‪ Sadyt‬הינה חברה המתמחה בהקמה ותפעול של מתקני התפלה‪ .‬חלקה של החברה במיזם המשותף‬ ‫הינו ‪ .33%‬המכרז הינו מכרז בשיטת ‪ Turn Key‬לתכנון והקמה של מתקן התפלת מי‪-‬ים בהספק של ‪ 111‬מיליון מ"ק‬ ‫בשנה‪ .‬המתקן עתיד להיות מוקם על שטח של כ ‪ 91‬דונם באזור התעשיה הצפוני באשדוד‪.‬‬ ‫לאחר השלמת בנייתו יופעל המתקן בידי מקורות למשך ‪ 25‬שנה במסגרת הסכם ‪ B.O.T‬מול המדינה ‪ -‬ובתום התקופה‬ ‫יועבר לידי המדינה‪.‬‬ ‫במרס ‪ 2111‬חתמו החברה ו‪ Sadyt -‬על הסכם המאשרר את תוקף ההסכם מיום ‪ 23‬בנובמבר ‪ 2119‬אשר נחתם בינן לבין‬ ‫מקורות לביצוע המכרז‪ ,‬ומקורות הורתה לקבוצה ול‪ Sadyt -‬להתחיל בביצוע עבודות מוקדמות על פי הוראות המכרז‪.‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2111‬נחתמה הסגירה הפיננסית לפרויקט ובפברואר ‪ 2112‬התקבל צו התחלת עבודות מלא‪.‬‬ ‫היקף הפרויקט מוערך בכ‪ 1.15 -‬מיליארד שקל‪.‬‬ ‫המיזם המשותף התקשר עם מנרב הנדסה כקבלן משנה לביצוע עבודות בקשר עם הפרויקט בהיקף כספי כולל של כ‪315 -‬‬ ‫מליון ש"ח (כולל עבודות נוספות)‪.‬‬ ‫שיעור ההתקדמות בפרויקט הינו כ‪ ,,6.7% -‬כאשר סיום עבודות הבניה הצפוי הינו עד יוני ‪ 2111‬ומועד ההפעלה הצפוי‬ ‫הינו אוגוסט ‪.2111‬‬ ‫השקעות החברה במיזם המשותף מטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫(יב)‬ ‫פרויקט להקמת בית ספר להנדסה ולמדעי המחשב לאוניברסיטה העברית בירושלים‬ ‫בדצמבר ‪ 211,‬נקבעה מנרב הנדסה כזוכה במכרז שפרסמה האוניברסיטה העברית בירושלים‪ ,‬להקמת בית ספר להנדסה‬ ‫ולמדעי המחשב‪ ,‬בשטח בנייה כולל של כ‪ 21,111 -‬מ"ר בקמפוס גבעת רם ירושלים (להלן – "הפרויקט")‪.‬‬ ‫בהמשך להסכם זה‪ ,‬ביוני ‪ 2111‬נחתם הסכם נוסף לביצוע עבודות האלומיניום ע"ס ‪ ,‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובחודש דצמבר ‪2111‬‬ ‫נחתם הסכם נוסף לביצוע עבודות הגמר על סך כ‪ 21 -‬מיליון ש"ח‪ .‬סך ההכנסות הצפויות מהפרויקט מוערכות בכ‪96 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2113‬הסתיימו העבודות בפרויקט והוא נמסר למזמין‪.‬‬ ‫‪63‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 12‬התקשרויות (המשך)‬ ‫(יג)‬ ‫הקמת בנייני אשפוז וחניון בבית חולים רמב"ם חיפה‬ ‫בפברואר ‪ 2111‬נקבעה מנרב הנדסה כזוכה במכרז שפרסמו ידידי המרכז הרפואי רמב"ם (להלן "המזמין") לביצוע‬ ‫עבודות הקמה של שני בנייני אשפוז וחניון תלת קומתי שישמש בית חולים בחירום בבית החולים רמב"ם (להלן‬ ‫"הפרויקט")‪ .‬בספטמבר ‪ 2111‬נחתמה תוספת להסכם בסך של כ‪ 19 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫צו התחלת עבודות נמסר ע"י המזמין בחודש מאי ‪ 2111‬והעבודות בפרויקט צפויות להסתיים במהלך החציון הראשון של‬ ‫שנת ‪ .2111‬ההכנסות הצפויות מהפרויקט‪ ,‬על פי ההסכם הבסיסי ולפני חריגים ותוספות‪ ,‬מוערכות בכ‪ 265 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫לביצוע הפרויקט התקשרה מנרב הנדסה עם אורתם סהר בע"מ בהסכם שיתוף פעולה לפיו ינהלו הצדדים ויבצעו את‬ ‫הפרויקט בחלקים שווים לכל עניין‪.‬‬ ‫הפרויקט לא הסתיים במועד שנקבע בתוספת להסכם ובחודש מרס ‪ ,2113‬לאחר מאבקים משפטיים ובעקבות צו מניעה‬ ‫שהוציאה מנרב שמנע מהמזמין לנקוט בצעדים חריגים‪ ,‬חתמו הצדדים על חוזה נוסף (להלן – "החוזה מחודש מרס‬ ‫‪.)"2113‬‬ ‫בהתאם לחוזה מחודש מרס ‪ ,2113‬מנרב הנדסה התחייבה לסיים את כל העבודות בפרויקט עד ליום ‪ .15.,.2113‬הובהר‪,‬‬ ‫כי המועדים שנקבעו אינם מהווים אורכה ללוח הזמנים שנקבע בתוספת לחוזה וכי הצדדים שומרים על זכויותיהם‬ ‫בהקשר זה‪ .‬בנוסף מנרב הנדסה הפקידה ערבות נוספת‪ ,‬לביצוע התחייבויותיה על‪-‬פי החוזה האמור‪ ,‬בסך ‪ 12.5‬מיליון‬ ‫ש"ח ‪ -‬ונקבע כי סכום זה יהווה גם פיצוי מוסכם למקרה של אי‪-‬עמידה במועד ההשלמה שבחוזה מחודש מרס ‪.2113‬‬ ‫הצדדים הסכימו‪ ,‬בנוסף‪ ,‬על מינויו של מהנדס מלווה לפרויקט‪ ,‬אשר תפקידו יהא להכריע במחלוקות שיתגלעו בין‬ ‫הצדדים במהלך ביצוע העבודות‪ ,‬בהתאם למנגנון שנקבע בחוזה האמור‪ .‬למהנדס המלווה ניתנה סמכות להאריך גם את‬ ‫תקופת הביצוע הנוספת של הפרויקט‪ .‬נכון למועד דוח זה האריך המהנדס המלווה את משך הביצוע עד ליום ‪ 15‬בפברואר‬ ‫‪ .2111‬הארכות נוספות לא נדונו בפני המהנדס‪ ,‬מאחר והצדדים הגיעו להסכמה להמשיך בביצוע הפרויקט‪.‬‬ ‫בין הצדדים מתנהלים כיום הליכים משפטיים‪ .‬המצב בהליכים אלה הינו שבפסק דין מיום ‪ 16‬באוקטובר ‪ 2113‬נקבע‪ ,‬כי‬ ‫המהנדס המלווה יכהן בתפקידו עד תום הפרויקט‪ ,‬ואילו בפסק דין אחר מיום ‪ 2,‬בינואר ‪ 2111‬נקבע כי המזמין רשאי‬ ‫לסלק את ידה של מנרב הנדסה אך ככל שהדבר נעשה שלא כדין‪ ,‬יישא המזמין בתוצאות‪ .‬על שני פסקי הדין תלויים‬ ‫ועומדים ערעורים בבית המשפט העליון‪ .‬בדיון בערעור שהתקיים ביום ‪ 17‬בפברואר ‪ 2111‬הוחלט כי המהנדס המלווה‬ ‫ימשיך בכהונתו‪ ,‬אך הצדדים יהיו רשאים לטעון טענותיהם כנגד החלטותיו וכי בשל העובדה שהעבודות נמשכות וקרבות‬ ‫לסיומן‪ ,‬יידחה הדיון בשלב זה והצדדים ידווחו שוב לבית המשפט ביום ‪ 7‬באפריל ‪ .2111‬נכון ליום פרסום הדוח‪,‬‬ ‫הפרויקט נמצא בשלב מסירות‪.‬‬ ‫בשל מורכבות הפרויקט ולאור התארכות לוחות הזמנים לביצועו‪ ,‬הנהלת מנרב הנדסה ביצעה בחינה מחודשת של‬ ‫אומדני ההכנסות וההוצאות הקיימים בקשר לפרויקט זה ונרשמו בתקופת הדוח הפסדים בגין חלקה של הקבוצה‬ ‫בפרויקט בסך של כ‪ 22 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪61‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 12‬התקשרויות (המשך)‬ ‫(טו)‬ ‫מכירת טכנולוגיה בתחום הביוטכנולוגיה‬ ‫בינואר ‪ 2119‬התקשרה מנרב תשתיות בשני הסכמים עם חברה בתחום האגרו‪-‬כימיה (להלן‪ " :‬הרוכש")‪ ,‬למכירת כל‬ ‫זכויות מנרב תשתיות בקשר עם שני מוצרים מפעילות ‪ ,AgroGreen‬אשר כללו זכויות קניין רוחני‪ ,‬זכויות חוזיות‬ ‫מסוימות וידע מקצועי‪ ,‬בתחום הדברה ביולוגית של מזיקים בחקלאות‪ ,‬כאשר כל הסכם מתייחס לקו מוצרים אחר‪.‬‬ ‫במרס ‪ 2119‬התמלאו התנאים המתלים להשלמת ההסכם הראשון והקונה שילמה לחברה תמורה בסך ‪ 11,‬מליון ש"ח‬ ‫שבגינה נוצר לחברה רווח לאחר מס בסך של כ‪ 71 -‬מליון ש"ח‪ .‬בנובמבר ‪ 2119‬התמלאו התנאים המתלים להשלמת‬ ‫ההסכם השני‪ .‬והחברה רשמה רווח בסכום שאינו מהותי‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2111‬הושלמו אבני הדרך הראשונה והשניה על פי ההסכם הראשון וכיוצא בזאת החברה קיבלה סך של כ‪5 -‬‬ ‫מיליון ש"ח בשנת ‪ 2111‬וסך של כ‪ 2,.5 -‬מיליון ש"ח בחודש ינואר ‪ .2111‬הרווח לאחר מס בגין אבני דרך אלו בשנת ‪2111‬‬ ‫הוא ‪ 23.5‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ה‪ 1 -‬באוקטובר ‪ 2113‬התקב ל אישור האיחוד האירופאי על השלמה בהצלחה של רישום מוצר באירופה (להלן‪:‬‬ ‫"האישור)‪ .‬בעקבות האישור האמור השלימה החברה את התנאי הנדרש לצורך עמידה באבן הדרך השלישית שנקבעה‬ ‫בהסכם המכירה‪ .‬לאחר מועד האישור‪ ,‬התקבלה הודעת הקונה על עמידת החברה באבן הדרך כאמור לעיל אשר בגינה‬ ‫קמה לחברה זכאות לתמורה בסך של ‪ ,.25‬מיליון אירו‪ .‬בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬רשמה החברה בדוחותיה הכספיים לרבעון‬ ‫הרביעי של שנת ‪ 2113‬רווח לאחר מס בסך של כ‪ 2, -‬מיליון ש"ח שנכלל בסעיף רווח מפעילות מופסקת בדוח רווח‬ ‫והפסד‪.‬‬ ‫בגין ההסכם האמור הקבוצה צפויה לקבל הכנסות נוספות בסכומים לא מהותיים‪.‬‬ ‫ראה גם באור ‪.31‬‬ ‫(טז)‬ ‫בספטמבר ‪ ,2113‬התקשרה מנרב פרויקטים עם שני צדדים שלישיים אשר אינם קשורים לחברה ו‪/‬או למי מבעלי העניין‬ ‫בה בהסכם לרכישת זכויות במקרקעין בשטח של כ‪ 3.5 -‬דונם המצויים בפינת הרחובות יפו וכי"ח בירושלים‬ ‫("המקרקעין") וכן מחצית מהזכויות והחובות בעסקת קומבינציה עם יתר הבעלים במקרקעין אשר מכוחה צפוי תכנון‪,‬‬ ‫בנייה ושיווק מתחם על המקרקעין הכולל כ‪ 116 -‬יח"ד למגורים‪ ,‬כ‪ 1, -‬חדרי מלון‪ ,‬שטחי מסחר וחניון ציבורי בשלושה‬ ‫בניינים‪ .‬בתמורה לרכישת הזכויות במקרקעין‪ ,‬התחייבה הקבוצה לשלם סך של ‪ 25‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין‬ ‫בהתאם לאבני דרך כפי שנקבעו בהסכם‪.‬‬ ‫בהתאם לעסקת הקומבינציה‪ ,‬יתר הבעלים במקרקעין יהיו זכאים לקבל כ‪ 27.,% -‬מדירות המגורים בפרויקט בעין וכ‪-‬‬ ‫‪ 27.,%‬מתקבולי השטחים המניבים בפרויקט (המלון‪ ,‬שטחי המסחר והחניון)‪.‬‬ ‫עלות ההשקעה הצפויה מצד הקבוצה (‪ )51%‬בפרויקט הינה כ‪ 113 -‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ)‪ .‬חלקה של הקבוצה‬ ‫בהיקף ההכנסות הצפוי בפרויקט הינו כ‪ 133 -‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ) כך שהרווח הצפוי לקבוצה הינו כ‪ 21 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬בכוונת הקבוצה להתקשר בהסכם ליווי בנקאי לצורך מימון הקמת הפרויקט‪.‬‬ ‫שטחי המגורים טופלו בדוחות כספיים אלה כמלאי בנינים למכירה‪ .‬יתר השטחים שיעודם טרם נקבע על ידי הנהלת‬ ‫הקבוצה ויתר שותפי הפרויקט טופלו כנדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫(יז)‬ ‫במרס ‪ 2113‬התקשרה מנרב פרויקטים עם צד שלישי שאינו קשור לחברה ו‪/‬או למי מבעלי העניין בה בהסכם קומבינציה‬ ‫לרכישת זכויות בקרקע בשטח של כ‪ 7 -‬דונם‪ ,‬לתכנון‪ ,‬בנייה ושיווק של כ‪ 156 -‬יח"ד למגורים בשני בניינים‪ ,‬במגרש‬ ‫המצוי בשכונת רמת אלון דרום בחיפה‪ .‬לפי תוכניות בנין עיר החלות על המגרש שבתוקף נכון למועד זה‪ ,‬ניתן לבנות‬ ‫במגרש פרויקט למגורים ובו בנין אחד בן ‪ 62‬יח"ד כאשר המוכר החל לקדם תוכנית בנין עיר חדשה ביחס למגרש‪ ,‬אשר‬ ‫אם תאושר ניתן יהיה להקים בפרויקט שני בניינים בני‪ 156 -‬יח"ד בסה"כ‪.‬‬ ‫בתמורה למכירת זכויות המוכר במגרש‪ ,‬יהיה המוכר זכאי לאחוז מהתמורה בגין מכירת חלק מיח"ד‪ ,‬כאשר חלק‬ ‫מהתמורה עשויה להינתן למוכר בדירות ב"עין" בבניין השני‪ ,‬ככל שיוקם‪ ,‬חלף אחוז מהתמורה בגין מכירת יח"ד‪,‬‬ ‫בהתאם להחלטת המוכר‪.‬‬ ‫עלות ההשקעה הצפויה בפרויקט הינה כ‪ 1,, -‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ)‪ .‬חלקה של מנרב פרויקטים בהיקף ההכנסות‬ ‫הצפוי בפרויקט הינו כ‪ 211 -‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ) כך שהרווח הצפוי הינו כ‪ 22 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בכוונת מנרב‬ ‫פרויקטים להתקשר בהסכם ליווי בנקאי לצורך מימון הקמת הפרויקט‪.‬‬ ‫(יח)‬ ‫בפברואר ‪ , 2113‬הודיע כונס הנכסים כי הצעתה של מנרב פרויקטים לרכישת זכויות בעלות במקרקעין בשטח רשום של‬ ‫‪ 6,,75‬מ"ר בבאר יעקב בתמורה של ‪ 57‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין‪ ,‬הינה ההצעה הזוכה‪.‬‬ ‫על פי תכנוני מנרב פרויקטים ובהתאם למצב התכנוני החל על המקרקעין‪ ,‬בכוונת מנרב פרויקטים לבנות על המקרקעין‬ ‫‪ 111‬יחידות דיור‪ .‬עלות ההשקעה הצפויה בפרויקט לרבות עלות רכישת המקרקעין הינה כ‪ 161 -‬מיליון ש"ח (לא כולל‬ ‫מע"מ) והיקף ההכנסות הצפוי בפרויקט הינו כ‪ 1,7 -‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ)‪ .‬בכוונת מנרב פרויקטים להתקשר‬ ‫בהסכם ליווי בנקאי לצורך מימון הקמת הפרויקט ולהערכתה תכנון והקמת הפרויקט צפויים להימשך מספר שנים‪.‬‬ ‫במאי ‪ 2113‬ניתן אישור בית המשפט להסכם ובתקופת הדיווח שילמה הקבוצה את מלוא התמורה האמורה וקיבלה‬ ‫לחזקתה את המקרקעין‪.‬‬ ‫‪65‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 12‬התקשרויות (המשך)‬ ‫(יט)‬ ‫באוגוסט ‪ , 2112‬התקשרה חברה שהינה חברה בבעלות משותפת של מנרב פרויקטים וצד ג' בהסכם לפי החלטת מינהל‬ ‫מקרקעי ישראל עם קיבוץ גליל ים אגודה שיתופית ומפעלי בטון וטיט גליל ים (‪ )1995‬בע"מ לצורך שיתוף פעולה ביזום‪,‬‬ ‫תכנון‪ ,‬הקמה ותפעול של פרויקט מסחר ותעסוקה אשר יוקם בתחומי מקרקעין שייעודם הנוכחי הינו חקלאי והמצויים‬ ‫בסמוך לצומת כביש שבעת הכוכבים בהרצליה‪ .‬נכון למועד הדיווח אין להתקשרות האמורה השפעה מהותית על עסקי‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫(כ)‬ ‫ביולי ‪ 2112‬התקשרה מנרב פרויקטים עם נתנאל גרופ בע"מ ("המוכרת") בהסכם לרכישת זכויות בקרקע והקמת פרויקט‬ ‫למגורים בחולון‪ .‬בתמורה לקרקע למגורים התחייבה מנרב פרויקטים לשלם למוכרת תמורה‪ ,‬כדלקמן‪ )1( :‬תמורה‬ ‫במזומן בסך של כ‪ 21.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ כדין אשר שולמה למוכרת בשני תשלומים ובכפוף לביצוע פעולות‬ ‫שנקבעו בהסכם; (‪ )2‬סך השווה לכ‪ 26% -‬מתקבולי הפרויקט אשר להבטחת תשלומם תמסור מנרב פרויקטים למוכרת‬ ‫ערבות בנקאית‪ .‬להערכת החברה עלות הקמתו הצפויה של הפרויקט‪ ,‬לרבות תשלום התמורה למוכרת‪ ,‬הינה בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 1,2‬מיליון ש"ח‪ .‬היקף ההכנסות הצפוי מהפרויקט הינו כ‪ 211 -‬מיליון ש"ח‪ .‬נכון לתאריך הדיווח נחתם הסכם ליווי‬ ‫בנקאי לצורך מימון הקמת הפרויקט‪ ,‬הפרויקט בשלבי בניה והוחל שיווק הפרויקט‪.‬‬ ‫בדוחות הכספיים נכללה התחייבות הקבוצה לבעלי הקרקעות בהתאם לצפי תקבולי הפרויקט בסעיף זכאים ויתרות‬ ‫זכות‪.‬‬ ‫(כא)‬ ‫בפברואר ‪ ,2111‬זכתה מנרב פרויקטים במכרז לחכירת מגרש לבניית ‪ 111‬יחידות דיור במודיעין ‪ -‬אתר ציפור הצפון‬ ‫(להלן‪" -‬המגרש" ו‪" -‬המכרז"‪ ,‬בהתאמה)‪.‬‬ ‫על פי תנאי המכרז‪ ,‬רכשה מנרב פרויקטים את זכויות החכירה במגרש למשך ‪ 9,‬שנים עם אופציה לחכירתם ל‪ 9, -‬שנים‬ ‫נוספות‪ ,‬בתמורה לתשלום דמי חכירה מהוונים בסך כולל של כ‪ 21 -‬מליון ש"ח‪ ,‬בנוסף להוצאות פיתוח בסך כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 1,.5‬מליון ש"ח (להלן יחד‪" :‬התמורה")‪ .‬לצורך הגשת ההצעה במכרז‪ ,‬הפקידה מנרב פרויקטים ערבות בנקאית לטובת‬ ‫המינהל‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ערבות זו היוותה חלק מתשלום התמורה בגין המגרש‪.‬‬ ‫בכוונת מנרב פרויקטים לבנות על המגרש ‪ 111‬יחידות דיור‪ .‬סך עלות ההשקעה הצפויה בפרויקט הינה כ‪ 121 -‬מיליון‬ ‫ש"ח (לא כולל מע"מ) והיקף ההכנסות הצפוי בפרויקט הינו כ‪ 131 -‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ)‪ .‬נכון לתאריך הדיווח‬ ‫נחתם הסכם ליווי בנקאי לצורך מימון הקמת הפרויקט‪ ,‬הפרויקט בשלבי בניה והוחל שיווק הפרויקט‪.‬‬ ‫(כב)‬ ‫ביוני ‪ 2111‬התקשרה מנרב פרויקטים עם צד ג' בהסכם קומבינציה לתכנון ובנייה של בניין בן ‪ 11‬קומות ובו כ‪ 111 -‬יח"ד‬ ‫ל"דיור מוגן" ומרכז מסחרי במתחם הידוע כמתחם "קולנוע דקל" המצוי ברחוב הרב הרצוג שבשכונת בבלי בתל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫בתמורה לרכישת זכויות המוכר במתחם‪ ,‬התחייבה מנרב פרויקטים לשלם למוכר אחוז מסויים מהתמורה אשר תתקבל‬ ‫אצל מנרב פרויקטים בגין מכירת חלק מיח"ד‪ ,‬וזאת בהתאם לגובה התמורה שתתקבל‪ .‬לצורך הוצאתו לפועל של‬ ‫הפרויקט קיים צורך להגיע להסדר ולהסכם עם בעלי החנויות הקיימות במרכז המסחרי במתחם‪ .‬לפיכך‪ ,‬הצדדים קבעו‬ ‫פרק זמן של עד ‪ 12‬חודשים מיום חתימת ההסכם לצורך ניהול מו"מ עם בעלי החנויות כתנאי למימוש הסכם זה‪ .‬הקרקע‬ ‫הינה לאחר אישור התב"ע‪ ,‬לפני הליכי תכנון ולקראת הוצאת היתרי בנייה‪ .‬נכון למועד הדיווח‪ ,‬הוארכה תקופת המו"מ‬ ‫עם בעלי החנויות מ‪ 12 -‬חודשים ל‪ 31 -‬חודשים‪.‬‬ ‫(כג)‬ ‫ביוני ‪ 2111‬התקשרה מנרב פרויקטים‪ ,‬עם צדדים שלישיים בהסכם קומבינציה לרכישת קרקע בשטח של כ‪ 17., -‬דונם‬ ‫לתכנון‪ ,‬בנייה ושיווק של כ‪ 91 -‬יח"ד למגורים במתחם הידוע כמתחם "שביל התפוזים" שבהוד השרון‪ .‬בתמורה לרכישת‬ ‫הזכויות בקרקע יהיו זכאים בעלי הקרקע לאחוז מהדירות בפרויקט‪ .‬במסגרת ההסכם תקדם מנרב פרויקטים בשיתוף‬ ‫הועדה המקומית לתכנון ובניה תוכנית בניין עיר במתחם לשם הקמת הפרויקט‪ .‬נכון למועד דיווח זה‪ ,‬הקרקע הינה‬ ‫קרקע חקלאית הכלולה בשטח לפיתוח עירוני על פי תוכניות מתאר ארציות‪.‬‬ ‫(כד)‬ ‫בחודש יוני ‪ 2111‬התקשרה מנרב פרויקטים‪ ,‬עם חברה שהינה צד שלישי לא קשור ("המוכרים") בהסכם לרכישת קרקע‬ ‫במזומן לתכנון‪ ,‬בניה ושיווק של ‪ 122‬יח"ד בשני בניינים בני ‪ 61‬יח"ד כל אחד בהוד השרון‪ .‬במסגרת הסכם זה שילמה‬ ‫מנרב פרויקטים למוכרים סכום של כ‪ 67 -‬מליוני ש"ח בתוספת מע"מ צמודים למדד המחירים לצרכן לחודש פברואר‬ ‫‪ .2111‬עלות ההשקעה הצפויה בפרוייקט הינה כ‪ 1,1 -‬מליוני ש"ח (לא כולל מע"מ)‪ .‬היקף ההכנסות הצפוי מהפרויקט‬ ‫מוערך בכ‪ 195 -‬מליוני ש"ח (לא כולל מע"מ)‪ .‬הקמתו של הפרוייקט צפויה להסתיים בתום כ‪ 36 -‬חודשים ממועד התחלת‬ ‫הבניה של כל בנין‪ .‬נכון לתאריך הדיווח בניית הבנין הראשון נסתיימה והוא נמצא בשלבי איכלוס ובניית הבניין השני‬ ‫צפויה להסתיים במהלך שנת ‪.2111‬‬ ‫(כה)‬ ‫בחודש יולי ‪ 2111‬התקשרה מנרב פרויקטים עם בעלי קרקע ("המוכרים") בהסכם לרכישת קרקע במזומן המיועדת‬ ‫לתכנון‪ ,‬בניה ושיווק של ‪ 17,‬יח"ד בארבעה בניינים בראשון לציון‪ .‬במסגרת הסכם זה שילמה מנרב פרויקטים למוכרים‬ ‫סכום של כ‪ 59 -‬מליוני ש"ח בתוספת מע"מ‪ .‬עלות ההשקעה הצפויה בפרוייקט הינה כ‪ 212 -‬מליוני ש"ח (לא כולל מע"מ)‪.‬‬ ‫היקף ההכנסות הצפוי מהפרויקט מוערך בכ‪ 235-‬מליוני ש"ח (לא כולל מע"מ)‪ .‬נכון למועד הדיווח הבניין הראשון והשני‬ ‫הושלמה בנייתם ואיכלוסם ובניית הבנין השלישי והרביעי החלה במהלך שנת ‪.2113‬‬ ‫‪66‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 12‬התקשרויות (המשך)‬ ‫(כו)‬ ‫במרס ‪ 211,‬התקשרה מנרב פרויקטים עם מספר יחידים בעלי קרקעות בשני הסכמי קומבינציה ורכישה במזומן‪,‬‬ ‫לתכנון‪ ,‬בנייה ושיווק‪ ,‬על ידי מנרב פרויקטים‪ ,‬של פרויקט למגורים בפתח תקווה‪.‬‬ ‫במסגרת ההסכם הראשון ישולם למוכרים עבור קרקע בשטח כולל של כ ‪ 2,111 -‬מ"ר סך של כ ‪ 5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בנוסף‬ ‫חלקם של המוכרים יעמוד על כ ‪ 25% -‬מהדירות שיבנו במגרש‪ .‬במסגרת ההסכם השני ישולם למוכרים עבור קרקע‬ ‫בשטח כולל של כ ‪ ,,111 -‬מ"ר סך של כ ‪ 13 -‬מיליון ש"ח וחלקם של המוכרים יעמוד על כ ‪ 29% -‬מהדירות שיבנו במגרש‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוחות הכספיים‪ ,‬מתוך ‪ 5‬בניינים המתוכננים ע"פ התב"ע בעסקה זו‪ ,‬ארבעה בניינים אוכלסו והבנין‬ ‫האחרון נמצא בשלבי בניה מתקדמים‪ ,‬עלות ההשקעה הצפויה בפרויקט הינה כ ‪ 135 -‬מיליון ש"ח‪ .‬היקף ההכנסות‬ ‫הצפוי בפרויקט הינו כ ‪ 161 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫(כז)‬ ‫פרויקט גבעת זאב‬ ‫מנרב פרויקטים הגישה בשנת ‪ 2111‬תביעה לבית המשפט המחוזי בירושלים כנגד משרד השיכון והממונה על הבינוי‬ ‫ביו"ש‪ ,‬לביטול ההסכמים שנכרתו ביניהם‪ ,‬בעקבות זכייתה של מנרב פרויקטים במכרז להקמת פרויקט דיור בגבעת זאב‬ ‫בירושלים‪ .‬זאת‪ ,‬עקב נסיבות של סיכול על רקע מהומות אוקטובר ‪.2111‬‬ ‫בנובמבר ‪ 211,‬השיבה המדינה למנרב פרויקטים את הערבויות וכן סך של כ‪ 21 -‬מיליון ש"ח המהווים שני שלישים‬ ‫מהתשלומים ששילמה מנרב פרויקטים למדינה‪.‬‬ ‫באוקטובר ‪ 211,‬הגישה מנרב פרויקטים ערעור ביחס לרכיבים שלא נפסקו לזכותם‪.‬‬ ‫במאי ‪ ,2112‬נחתם הסדר פשרה בין מנרב פרויקטים לבין משרד הבינוי והשיכון לפיו‪ ,‬מנרב פרויקטים תחל לבנות על‬ ‫המגרש כאשר יתרת התמורה בגין הקרקע והפיתוח עבורה (שני שלישים שהוחזרו) ישולמו למדינה כשהם נושאים‬ ‫הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום ביצוע העסקה המקורית בשנת ‪ 1999‬ויועמדו לטובת המדינה ערבויות מתאימות‬ ‫בהתאם להוראות המכרז‪ .‬למועד הדיווח שילמה מנרב פרויקטים סך של כ‪ 2, -‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווים את מלוא הסכום‬ ‫הפסוק‪.‬‬ ‫בעקבות הסכם הפשרה הכירה החברה בדוחותיה הכספיים לרבעון השני של שנת ‪ 2112‬בהכנסות מימון בסך של כ ‪7.,‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬בגין ביטול הפרשה שנרשמה בתקופות קודמות‪ ,‬לירידת ערך יתרות חייבים‪ ,‬המייצגים את יתרת החוב‬ ‫הפסוק לטובת החברה‪ .‬עם קבלת החזקה בקרקע נרשמה יתרת החייבים כמלאי בניינים למכירה‪.‬‬ ‫החל מחודש אוקטובר ‪ ,2111‬החלה מנרב פרויקטים בשיווק יחידות הדיור בפרויקט‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוחות הכספיים השלב הראשון של הפרויקט נמצא בשלבי בניה וצפוי להימסר במהלך השנים ‪ 2111‬ו‪.2115-‬‬ ‫בנוסף מקדמת החברה תב"ע חדשה להגדלת מס' יח"ד בפרויקט מ‪ 111 -‬יח"ד ל‪ 121 -‬יח"ד‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬התב"ע‬ ‫המבוקשת תאושר במהלך שנת ‪.2115‬‬ ‫(כח)‬ ‫מידע בקשר לפעולות בניה‪:‬‬ ‫סכום חוזי המכירה וחוזים לביצוע עבודות‬ ‫שנקשרו במהלך השנה‬ ‫סכום חוזי מכירה וחוזים לביצוע עבודות‬ ‫שהקמתם או מכירתם טרם הושלמה עד ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬במצטבר‬ ‫מספר חוזי‬ ‫מכירה שנקשרו‬ ‫חוזי מכירה‬ ‫חוזי ביצוע‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪221‬‬ ‫‪112,211‬‬ ‫‪319,611‬‬ ‫‪233,111‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪193,191‬‬ ‫‪191,111‬‬ ‫‪962,191‬‬ ‫במהלך תקופת הדיווח נמסרו ‪ 217‬יחידות דיור‪ ,‬מתוכן ‪ 112‬יחידות דיור בפרויקטים שהושלמו במלואם‪.‬‬ ‫(כט)‬ ‫בדבר תוכנית לרכישה עצמית של מניות ראה באור ‪(22‬ד) לעיל‪.‬‬ ‫‪67‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 11‬התחייבויות תלויות‬ ‫א‪.‬‬ ‫תביעות משפטיות‬ ‫בהמשך לבאור ‪(31‬א') לעיל‪ ,‬בעקבות מחלוקת אשר התגלעה בין מנרב תשתיות לבין עיריית באר‪-‬שבע הנובעת‪ ,‬בין‬ ‫השאר‪ ,‬משינוי בתוכניות הבניה של מכון טיהור השפכים‪ ,‬מתנהל בין הצדדים מאז חודש דצמבר ‪ 2115‬הליך בוררות‪,‬‬ ‫אשר במסגרתו הגישו הצדדים כתבי תביעה הדדיים‪ .‬סכום התביעה הנתבע על ידי מנרב תשתיות מעיריית באר שבע על‬ ‫פי כתב התביעה הינו כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח (נכון לדצמבר ‪ )2115‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בעילה של הפרת ההסכם בין הצדדים‪.‬‬ ‫סכום התביעה הנתבע על ידי עיריית באר שבע ממנרב תשתיות על פי כתב תביעה מתוקן שהוגש הינו בסך של כ‪151 -‬‬ ‫מיליון ש"ח (נכון לתחילת שנת ‪ ,)2117‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקשר עם הקמת מכון טיהור אחד במקום שני מכוני טיהור‪,‬‬ ‫עלויות גבוהות אשר נגרמו לה בהנחת תשתית הולכה לשפכים וכן אי עמידה במפרטים‪.‬‬ ‫במרס ‪ 2111‬התקשרו הצדדים בהסכם פשרה לפיו לשם סילוק סופי ומוחלט של טענותיהם ההדדיות של הצדדים‪ ,‬תשלם‬ ‫מנרב תשתיות סך של ‪ 19.5‬מיליון ש"ח (מתוכו סך של מיליון ש"ח יופקד בחשבון משותף וייועד לביצוע עבודות נוספות‬ ‫במכון טיהור השפכים בהתאם להוראות הסכם הפשרה) וזאת תוך ‪ 31‬ימים מהיום שהבורר יתן תוקף של פסק דין‬ ‫להסכם הפשרה‪.‬‬ ‫להסכם האמור אין השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫שעבודים‬ ‫להבטחת הלוואות לזמן ארוך מבנקים ומאחרים בסכום של כ‪ 159 -‬מליון ש"ח ואשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬ ‫בסכום של כ ‪ 193 -‬מליון ש"ח לבנקים שונים ולהבטחת התחייבויות חוץ מאזניות בסך של כ ‪ 1.5‬מיליארד ש"ח לבנקים‬ ‫שונים רשמו החברה והחברות המאוחדות שלה שעבודים קבועים בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על זכויותיהן‬ ‫בפרויקטים מסוימים‪ ,‬על כספי חשבונות‪ ,‬זכויות לקבלת תקבולים משוכרים על נכסי דלא ניידי‪ ,‬על המוצבה והציוד‪ ,‬על‬ ‫הון המניות‪ ,‬על זכויות הביטוח של הרכוש ועל חלק מתיקי ניירות הערך‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫חברה מאוחדת שעבדה לבנקים שונים בשעבוד קבוע בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום את זכויותיהן בפרויקטים‬ ‫מסוימים להבטחת כספים שהבנקים עשויים להידרש לשלם ע"י רוכשי דירות להם הוציאו הבנקים ערבויות שיתרתם‬ ‫לתאריך הדיווח בסכום של כ‪ ,15 -‬מיליון ש"ח בהתאם לחוק המכר )דירות( (הבטחת השקעות של רוכשי דירות)‬ ‫התשל"ה ‪.1971 -‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ערבויות‬ ‫החברה וחברות מאוחדות נתנו ערבויות הדדיות לבנקים ללא הגבלה בסכום‪.‬‬ ‫הערבויות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2113 ,‬הינן כדלהלן‪)*( :‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪ )1‬ערבויות בנקאיות לפי חוק מכר דירות(**)‬ ‫‪ )2‬ערבויות בנקאיות להבטחת ביצוע וטיב עבודות קבלניות ואשראי ספקים‬ ‫‪ )3‬ערבויות בנקאיות לאחרים‬ ‫‪121‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪3,111‬‬ ‫(*)‬ ‫בדבר בטחונות שניתנו להבטחת הערבויות הנ"ל ראה סעיף ב' לעיל‪.‬‬ ‫(**)‬ ‫להבטחת התשלומים של רוכשי דירות נותנת החברה ערבויות בנקאיות או פוליסות ביטוח על פי חוק המכר‬ ‫(דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות)‪ ,‬תשל"ה‪ .1971-‬החברה מתחייבת לתקופת בדק ואחריות כקבוע‬ ‫בחוק המכר (דירות) התשל"ג‪ .1973-‬כנגד מחוייבות זו מקבלת החברה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬ערבויות מאת הקבלן המבצע‪.‬‬ ‫בדבר ערבויות לטובת חברות כלולות ראה באור ‪(16‬א')‪.2‬‬ ‫‪6,‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 11‬התחייבויות תלויות (המשך)‬ ‫ד‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫שיפוי וביטוח נושאי משרה‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2111‬אישרה האסיפה הכללית של החברה הוצאת כתבי שיפוי לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות למר‬ ‫אברהם קוזניצקי ורעייתו גב' זיוה קוזניצקי‪ .‬במסגרת כתב השיפוי החברה מתחייבת לשפות את בעל השליטה ורעייתו‬ ‫על פי כתבי השיפוי שיוצאו להם על‪-‬ידי החברה על פי החלטת השיפוי בגין חבות במסגרת כתבי השיפוי האחריות‪ ,‬לא‬ ‫תעלה על הגבוה מבין השניים‪( :‬א) ‪ 25%‬מהונה העצמי של החברה במועד מתן השיפוי בפועל‪ ,‬בהתאם לדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים המאוחדים והמבוקרים האחרונים שאישרה החברה; (ב) ‪( 11‬עשרה) מיליון דולר ארה"ב; והכל בנוסף‬ ‫לסכומים שיתקבלו‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬מחברת ביטוח במסגרת ביטוח בו התקשרה החברה‪.‬‬ ‫בהקשר זה‪ ,‬בחודש מאי ‪ 2116‬אישרה האסיפה הכללית של החברה הוצאת כתבי שיפוי חדשים לנושאי המשרה בחברה‪,‬‬ ‫לרבות למר אברהם קוזניצקי‪ ,‬גב' זיוה קוזניצקי וילדיהם המכהנים כנושאי משרה בחברה‪ ,‬בהתאם לתיקון מס' ‪ 3‬לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬וזאת בנוסף לכתבי השיפוי שהוצאו להם בעבר כאמור לעיל‪ .‬במסגרת כתב השיפוי החברה מתחייבת לשפות‬ ‫את נושאי המשרה בשל כל חבות או הוצאה שתוטל עליהם עקב פעולות שעשו ו‪/‬או שיעשו בתוקף היותם נושאי משרה‬ ‫בחברה או נושאי משרה מטעם החברה בחברות מוחזקות של החברה ו‪/‬או בכל חברה אחרת בה לחברה אינטרס‪ .‬סכום‬ ‫השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬על פי כתבי השיפוי שהוצאו ו‪/‬או יוצאו להם על‪-‬ידי החברה על‪-‬פי‬ ‫החלטת השיפוי בגין חבות במסגרת כתב השיפוי האחריות לא תעלה על ‪ 25%‬מהונה העצמי של החברה במועד מתן‬ ‫השיפוי בפועל בהתאם לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים האחרונים שאישרה החברה‪ .‬יצוין כי ביום‬ ‫‪ 17‬ביוני ‪ 2112‬תוקנו כתבי השיפוי של נושאי המשרה בחברה כך שכתבי השיפוי המתוקנים יאפשרו גם שיפוי לנושא‬ ‫המשרה בגין תשלום לנפגע ההפרה (בהתאם לסעיף ‪52‬נד(א)(‪()1‬א) לחוק ניירות ערך או בשל הוצאות שהוציא נושא‬ ‫המשרה בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו לפי פרק ח'‪ ,3‬ח'‪ 1‬או ט'‪ 1‬לחוק ניירות ערך או לפי סימן ד' לפרק הרביעי בחלק‬ ‫התשיעי לחוק החברות‪ ,‬לרבות הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך דין)‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫החברה מתקשרת בפוליסת ביטוח אחריות לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות לאחריות בעל השליטה בחברה‪ ,‬מר אברהם‬ ‫קוזניצקי‪ ,‬גב' זיוה קוזניצקי וילדיהם המכהנים כנושאי משרה בחברה‪ .‬הפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי‬ ‫משרה נועדה לבטח את נושאי המשרה בשל חבות שתוטל עליהם עקב מעשה‪ ,‬מחדל או כל פעולה שביצעו או יבצעו‬ ‫בתוקף תפקידם כנושאי משרה בחברה בחברות בנות ו‪/‬או בחברות המוחזקות על ידה‪ ,‬לגבי נושאי המשרה הזכאים‬ ‫ולגבי בעלי השליטה בחברה בעבר‪ ,‬בהווה ובעתיד‪ ,‬אשר כיהנו‪ ,‬אשר מכהנים ואשר יכהנו כנושאי משרה בה החל‬ ‫מתאריך ‪ 1‬בינואר ‪"( 1997‬בעלי השליטה מעת לעת")‪ .‬הכיסוי הביטוחי הינו בגבול מקסימאלי של עד ‪ 21‬מיליון דולר‬ ‫לתביעה‪ ,‬ובמצטבר לתקופת הביטוח‪ .‬כמו כן‪ ,‬העלות של פרמיית הביטוח בגין הפוליסה הנרכשת לחברה הינה בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 21,111‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫באור ‪ - 16‬צדדים קשורים ובעלי עניין‬ ‫א‪.‬‬ ‫זהות בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫בעלי עניין והצדדים הקשורים של החברה הינם ישויות בשליטה משותפת‪ ,‬חברה כלולה‪ ,‬דירקטורים‪ ,‬אנשי מפתח ניהוליים של‬ ‫החברה וחבר משפחה קרוב (‪ ,)Close member of the Familiy‬של אדם הנזכר לעיל‪.‬‬ ‫באשר לחברות בנות ראה באור ‪ ,37‬בדבר ישויות הקבוצה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עסקאות עם צדדים קשורים‬ ‫בין החברה וצדדים קשורים‪ ,‬בוצעו מספר עסקאות במהלך השנה כמפורט להלן‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ריבית‪ ,‬דמי ניהול ושירותים והחזר הוצאות‬ ‫‪6,319‬‬ ‫‪,,,95‬‬ ‫‪3,691‬‬ ‫הכנסות מביצוע עבודות‬ ‫‪312,131‬‬ ‫‪2,9,131‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪69‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 16‬צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)‬ ‫ג‪.‬‬ ‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים הכלולות בדוח על המצב הכספי‪:‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫במסגרת הנכסים‪:‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫לקוחות‬ ‫‪3,319‬‬ ‫‪11,939‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪79,516‬‬ ‫הלוואות לעסקאות משותפות (‪)1‬‬ ‫‪9,231‬‬ ‫‪17,,26‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫היתרה צמודה לפורינט ההונגרי ואינה נושאת ריבית‬ ‫הטבות שניתנו לבעלי עניין ואנשי מפתח ניהוליים‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שכר ונלוות לבעלי ענין ואנשי מפתח ניהוליים‬ ‫‪31,632‬‬ ‫‪9,999‬‬ ‫‪7,312‬‬ ‫מספר האנשים אליהם מתייחס ההטבה‬ ‫‪9‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11‬‬ ‫גמול דירקטורים אשר אינם מועסקים בחברה‬ ‫‪391‬‬ ‫‪297‬‬ ‫‪211‬‬ ‫מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫ביוני ‪ 2112‬החליטה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה החלטות בדבר עדכון תנאי העסקה לבעלי שליטה‬ ‫המועסקים בחברה כלהלן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫אישור תנאי כהונתו של בעל השליטה בחברה אשר מכהן כיו"ר הדירקטוריון לתקופה של ‪ 3‬שנים החל מיום ‪31‬‬ ‫בנובמבר ‪ .2111‬שכרו החודשי יעמוד על סך של כ‪ 131 -‬אלפי ש"ח ברוטו לחודש ובהצמדה למדד דצמבר ‪,2111‬‬ ‫בתוספת תנאים סוציאליים כלליים‪ ,‬רכב והחזר הוצאות‪ ,‬וכן יהיה זכאי למענק שנתי בהתאם למדרגות מתוך‬ ‫הרווח השנתי המאוחד לפני מס‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הארכת העסקתו של בנו של בעל השליטה המכהן כמנכ"ל חברת הבת מנרב פרויקטים בע"מ לתקופה של ‪ 3‬שנים‬ ‫נוספות החל מיום ‪ 15‬בנובמבר ‪ .2111‬שכרו החודשי יעמוד על סך של כ‪ 19.5 -‬אלפי ש"ח ברוטו לחודש ובהצמדה‬ ‫למדד דצמבר ‪ , 2111‬בתוספת תנאים סוציאליים נלווים‪ ,‬רכב והחזר הוצאות וכן יהיה זכאי למענק שנתי בהתאם‬ ‫למדרגות מתוך הרווח השנתי לפני מס של חברת הבת‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הארכת העסקתו של בנו של בעל השליטה המכהן כמנהל בקרה תקציבית וחטיבת המגורים בחברת הבת מנרב‬ ‫הנדסה ובניין בע"מ לתקופה של ‪ 3‬שנים נוספות החל מיום ‪ 15‬בנובמבר ‪ .2111‬שכרו החודשי יעמוד על סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 19.5‬אלפי ש"ח ברוטו לחודש ובהצמדה למדד דצמבר ‪ ,2111‬בתוספת תנאים סוציאליים נלווים‪ ,‬רכב והחזר‬ ‫הוצאות וכן יהיה זכאי למענק שנתי בהתאם למדרגות מתוך הרווח השנתי לפני מס של חברת הבת‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1,‬בספטמבר ‪ ,211,‬נחתם בין החברה לבין בעל השליטה בה הסכם לשאילת חפצי אומנות‪ .‬במסגרת הסכם‬ ‫השאילה בעל השליטה רשאי לשאול מהחברה חפצי אומנות אשר שווים לא יעלה על ‪ 21%‬וזאת כנגד תשלום חודשי בסך‬ ‫‪ ,11‬ש"ח כולל מע"מ‪ .‬בהסכם נקבע כי החברה היא שתשא בעלות פרמיית הביטוח עבור יצירות האומנות שיושאלו לבעל‬ ‫השליטה (בסך של כ‪ $1,111 -‬לשנה)‪ .‬כנגד נשיאת החברה בתשלום פרמיית הביטוח הנ"ל‪ ,‬בעל השליטה התחייב במסגרת‬ ‫ההסכם לתלות את התמונות בביתו ולהציגן בפני גורמים עסקיים הנפגשים בביתו בפגישות עסקיות במהלך כהונתו‪,‬‬ ‫וכתרומה לתדמיתה של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬ההסכם קובע כי בכל מקרה שבו תסתיים כהונתו של בעל השליטה לפני סיום‬ ‫תקופת השאילה יושבו חפצי האומנות לחברה‪ .‬השאלת חפצי האומנות לבעל השליטה תיחשב כגמול לנושא משרה‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪1‬ב' לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) תש"ס‪ .2111-‬ביום ‪ 27‬במרס ‪ 2111‬וביום‬ ‫‪ 31‬במרס ‪ 2111‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬את הארכת הסכם זה לשנתיים נוספות החל מיום ‪1,‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2111‬וביום ‪ 2,‬באוגוסט ‪ 2112‬וביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2112‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬את‬ ‫הארכת הסכם זה לשנתיים נוספות החל מיום ‪ 1,‬בספטמבר ‪.2112‬‬ ‫‪71‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 16‬צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הטבות שניתנו לבעלי עניין ואנשי מפתח ניהוליים (המשך)‪:‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫בעל השליטה בחברה נתן ערבויות בלתי מוגבלות בסכום לבנקים מסוימים להבטחת התחייבויות החברה וחברות‬ ‫מאוחדות כלפי אותם בנקים‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫בדבר שיפוי נושאי משרה ראה באור ‪35‬ד'‪.‬‬ ‫באור ‪ - 19‬ישויות הקבוצה‬ ‫א‪.‬‬ ‫חברות המוחזקות במישרין על ידי החברה‬ ‫זכויות‬ ‫מנרב הנדסה ובניין בע"מ‬ ‫מנרב פרויקטים בע"מ‬ ‫יוניהד ביופארק בע"מ‬ ‫מבט לנגב בע"מ‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מדינת‬ ‫החברה‬ ‫סכומים שהעמידה החברה לחברה‬ ‫היקף ההשקעה בחברה‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫התאגדות‬ ‫בהון‬ ‫הלוואות‬ ‫ערבויות‬ ‫‪3131‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫‪111%‬‬ ‫‪111%‬‬ ‫‪111%‬‬ ‫‪11.5%‬‬ ‫‪1,311‬‬ ‫‪39,993‬‬ ‫‪26,991‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪319,913‬‬ ‫‪321,113‬‬ ‫(‪)11,116‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪111,925‬‬ ‫‪13,,292‬‬ ‫(‪)21,131‬‬ ‫‪1,,19‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2113‬קיבלה החברה דיבידנד מחברות מאוחדות בסך של ‪ 72.7‬מיליון ש"ח (שנת ‪ 11 :2112‬מיליון ש"ח)‪.‬‬ ‫‪71‬‬ ‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪ - 19‬ישויות הקבוצה (המשך)‬ ‫ג‪.‬‬ ‫חברות המוחזקות על ידי חברות בנות‬ ‫מיקום עיקרי‬ ‫של פעילות‬ ‫החברה‬ ‫חברות המוחזקות ע"י מנרב הנדסה בע"מ‬ ‫צוות עוז משאבי אנוש בע"מ‬ ‫א‪.‬ל‪.‬א‪ .‬ניהול והפעלה (‪ )2115‬בע"מ‬ ‫שותפות אי וי אם‪ -‬מנרב סדית‬ ‫מנרב אם אם אס בע"מ‬ ‫שותפות מבט לנגב הקמה‬ ‫מבט לנגב תפעול בע"מ‬ ‫חברות המוחזקות ע"י מנרב פרויקטים בע"מ‬ ‫מנרב תשתיות (‪ )1993‬בע"מ‬ ‫‪TFnv u gnuntmtnnmt evnI va niM‬‬ ‫בוני ערי דן בע"מ‬ ‫גן האירוס בע"מ‬ ‫רותם שני מנרב עסקה משותפת בע"מ‬ ‫חברה מוחזקת ע"י רותם שני מנרב עסקה משותפת‬ ‫בע"מ‬ ‫מפעלי בטון וטיט גליל ים (‪ )1995‬בע"מ‬ ‫חברה המוחזקות ע"י מנרב תשתיות (‪ )3991‬בע"מ‬ ‫מי מנשה בע"מ‬ ‫חברות המוחזקות ע"י ‪srnev srvainvarni‬‬ ‫‪.TFr ena nuH‬‬ ‫‪.TFnvnn niM‬‬ ‫‪Tce2 cvnonPm niM-TFnvnn‬‬ ‫‪Tnt Fn.nv niM‬‬ ‫חברה מוחזקת ע"י ‪TcT3 cnioaPn nuH- srnir‬‬ ‫‪Tnnmv y c vu evnI va 2 niM‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬ ‫שליטה‬ ‫בעלות‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬ ‫שליטה‬ ‫בעלות‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫אופן ההצגה‬ ‫בדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫‪111‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪56‬‬ ‫איחוד מלא‬ ‫אקוויטי‬ ‫אקוויטי‬ ‫אקוויטי‬ ‫אקוויטי‬ ‫אקוויטי‬ ‫ישראל‬ ‫הונגריה‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫‪111‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪,1‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪,1‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪,1‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪,1‬‬ ‫‪51‬‬ ‫איחוד מלא‬ ‫איחוד מלא‬ ‫איחוד מלא‬ ‫איחוד מלא‬ ‫אקוויטי‬ ‫ישראל‬ ‫‪37‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪37‬‬ ‫אקוויטי‬ ‫ישראל‬ ‫‪111‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪111‬‬ ‫איחוד מלא‬ ‫הונגריה‬ ‫הונגריה‬ ‫הונגריה‬ ‫‪51‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪,1‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪,1‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪,1‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪,1‬‬ ‫אקוויטי‬ ‫אקוויטי‬ ‫איחוד מלא‬ ‫הונגריה‬ ‫‪111‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪111‬‬ ‫אקוויטי‬ ‫באור ‪ - 11‬אירועים לאחר מועד הדיווח‬ ‫א‪.‬‬ ‫בהמשך לבאור ‪22‬ד' לעיל‪ ,‬לאחר מועד הדיווח מכרה החברה‪ ,‬באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה‪ ,‬סך של ‪ 1,513‬מניות‬ ‫של החברה‪ .‬נכון למועד אישור הדוחות הכספיים מחזיקה החברה‪ ,‬באמצעות חברת הבת בכ‪ 67,152 -‬מניות‪.‬‬ ‫‪72‬‬ 73 ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג'‬ ‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪0991 -‬‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים המיוחסים‬ ‫לחברה עצמה ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪0991 -‬‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד‬ ‫‪2‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫‪3‬‬ ‫נתוני רווח והפסד‬ ‫‪4‬‬ ‫נתונים על הרווח הכולל‬ ‫‪5‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪6‬‬ ‫מידע נוסף למידע הכספי הנפרד‬ ‫‪7‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,77‬תא דואר ‪636‬‬ ‫תל אביב ‪67336‬‬ ‫טלפון‬ ‫פקסימיליה‬ ‫אינטרנט‬ ‫‪11 406 0111‬‬ ‫‪33 644 4444‬‬ ‫‪www.kpmg.co.il‬‬ ‫לכבוד‬ ‫בעלי המניות של מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫רח' הבושם ‪1‬‬ ‫אשדוד‬ ‫א‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪0991 -‬‬ ‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪6‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪ 7673 -‬של מנרב‬ ‫אחזקות בע"מ (להלן‪" -‬החברה") לימים ‪ 37‬בדצמבר ‪ 2373‬ו‪ 2372 -‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪37‬‬ ‫בדצמבר ‪ .2373‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי‬ ‫הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬ ‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של‬ ‫ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו‬ ‫בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות‬ ‫ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪6‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל – ‪.7673‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 27‬במרס ‪2374‬‬ ‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪ KPMG‬של‬ ‫פירמות עצמאיות המאוגדות ב‪KPMG International -‬‬ ‫‪ (“KPMG International”) ,Cooperative‬ישות שוויצרית‪.‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫‪3101‬‬ ‫‪3103‬‬ ‫מידע נוסף‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪02,130‬‬ ‫‪022,912‬‬ ‫‪4,301‬‬ ‫‪2,946‬‬ ‫‪6,690‬‬ ‫‪09,111‬‬ ‫‪0,390‬‬ ‫‪5,774‬‬ ‫‪727,663‬‬ ‫‪73,463‬‬ ‫‪77,356‬‬ ‫‪4,745‬‬ ‫‪74,533‬‬ ‫‪7,742‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪312,909‬‬ ‫‪776,264‬‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫השקעה בחברות מוחזקות‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫נכס בלתי מוחשי‬ ‫‪36,139‬‬ ‫‪306,293‬‬ ‫‪0,619‬‬ ‫‪339,921‬‬ ‫‪96,119‬‬ ‫‪0,663‬‬ ‫‪76,537‬‬ ‫‪265,743‬‬ ‫‪7,667‬‬ ‫‪247,234‬‬ ‫‪72,634‬‬ ‫‪7,636‬‬ ‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬ ‫‪402,941‬‬ ‫‪633,354‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪030,499‬‬ ‫‪776,352‬‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך סחירים‬ ‫פקדונות לזמן קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫הלוואות זמן קצר לחברות הקבוצה‬ ‫נכסי מסים שוטפים‬ ‫אברהם קוזניצקי‬ ‫יו"ר דירקטוריון‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫פנחס דקל‬ ‫מנהל כללי‬ ‫חיים רוטלוי‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫תאריך אישור המידע הכספי הנפרד‪ 27:‬במרס ‪2374‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד‬ ‫המשך נתונים על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫‪3101‬‬ ‫‪3103‬‬ ‫מידע נוסף‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪73‬‬ ‫‪91,904‬‬ ‫‪6,400‬‬ ‫‪03,162‬‬ ‫‪13,111‬‬ ‫‪09,116‬‬ ‫‪734,746‬‬ ‫‪4,627‬‬ ‫‪26,363‬‬ ‫‪*32,333‬‬ ‫‪72,537‬‬ ‫‪043,164‬‬ ‫‪747,343‬‬ ‫‪43,403‬‬ ‫‪01,341‬‬ ‫‪6,916‬‬ ‫‪61,991‬‬ ‫‪63,663‬‬ ‫‪6,223‬‬ ‫‪4,662‬‬ ‫‪34,345‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪030,464‬‬ ‫‪777,663‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪301,493‬‬ ‫‪266,333‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫קרנות הון ופרמיה על מניות‬ ‫קרן הערכה מחדש‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬ ‫מניות באוצר‬ ‫יתרת עודפים‬ ‫‪9,190‬‬ ‫‪09,116‬‬ ‫‪4,249‬‬ ‫(‪)2,193‬‬ ‫(‪)00,196‬‬ ‫‪231,040‬‬ ‫‪7,367‬‬ ‫‪76,632‬‬ ‫‪6,567‬‬ ‫(‪)4,663‬‬ ‫(‪)77,766‬‬ ‫‪466,767‬‬ ‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪219,909‬‬ ‫‪443,322‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪030,499‬‬ ‫‪776,352‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ספקים‪ ,‬קבלני משנה ונותני שירותים אחרים‬ ‫זכאים ‪ -‬חברות קבוצה‬ ‫שטר הון ‪ -‬לחברה מוחזקת‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫‪7‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫התחייבויות בגין נדל"ן להשקעה‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫התחייבויות מסים נדחים‬ ‫*‬ ‫‪73‬‬ ‫‪6‬‬ ‫סווג מחדש‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד‬ ‫נתוני רווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫מידע נוסף‬ ‫הכנסות‬ ‫מהשכרת מבנים ודמי ניהול מחיצוניים‬ ‫מהשכרת מבנים ודמי ניהול מחברות הקבוצה‬ ‫‪3101‬‬ ‫‪3103‬‬ ‫‪3100‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪00,190‬‬ ‫‪03,191‬‬ ‫‪77,545‬‬ ‫‪73,753‬‬ ‫‪76,736‬‬ ‫‪77,273‬‬ ‫‪11,640‬‬ ‫‪24,265‬‬ ‫‪27,436‬‬ ‫עלויות והוצאות‬ ‫הוצאות אחזקת מבנים‬ ‫‪6,399‬‬ ‫‪3,564‬‬ ‫‪4,766‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬ ‫‪34,046‬‬ ‫‪916‬‬ ‫‪03,390‬‬ ‫(‪)3,093‬‬ ‫‪24,737‬‬ ‫‪7,365‬‬ ‫‪77,643‬‬ ‫(‪)4,245‬‬ ‫‪22,643‬‬ ‫‪7,736‬‬ ‫‪6,746‬‬ ‫(‪)6,733‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪02,136‬‬ ‫‪23,234‬‬ ‫‪27,475‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪9,299‬‬ ‫(‪)01,290‬‬ ‫‪72,322‬‬ ‫(‪)77,753‬‬ ‫‪77,633‬‬ ‫(‪)76,666‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)6,110‬‬ ‫‪266‬‬ ‫(‪)5,363‬‬ ‫רווח לאחר הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪00,131‬‬ ‫‪23,537‬‬ ‫‪76,352‬‬ ‫חלק ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות‬ ‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני*‬ ‫‪20,990‬‬ ‫‪26,275‬‬ ‫(‪)3,677‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪91,130‬‬ ‫‪46,742‬‬ ‫‪72,735‬‬ ‫(‪)9,199‬‬ ‫(‪)3,456‬‬ ‫(‪)4,463‬‬ ‫‪41,333‬‬ ‫‪45,626‬‬ ‫‪7,272‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪7‬‬ ‫‪6‬‬ ‫רווח נקי לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫*‬ ‫כולל רווח מפעילות מופסקת בחברה מאוחדת לשנים ‪ 2372 ,2373‬ו‪ ,2377 -‬בסך של ‪ 26,672‬אלפי ש"ח‪ 7,444 ,‬אלפי ש"ח ו‪-‬‬ ‫‪ 225‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 37‬לדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה‪.‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד‬ ‫נתונים על הרווח הכולל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫רווח נקי לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪3101‬‬ ‫‪3103‬‬ ‫‪3100‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪41,333‬‬ ‫‪45,626‬‬ ‫‪7,272‬‬ ‫פריטי רווח כולל אחר שלאחר שהוכרו לראשונה ברווח‬ ‫הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד‬ ‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‪ ,‬נטו ממס‬ ‫(‪)639‬‬ ‫‪454‬‬ ‫(‪)535‬‬ ‫סה"כ רווח כולל אחר לשנה שלאחר שהוכר לראשונה ברווח‬ ‫הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד‪ ,‬נטו ממס‬ ‫(‪)639‬‬ ‫‪454‬‬ ‫(‪)535‬‬ ‫פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד‬ ‫מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫‪021‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ רווח כולל אחר לשנה שלא יועבר לרווח והפסד‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪021‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ רווח כולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪41,461‬‬ ‫‪46,343‬‬ ‫‪6,737‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫‪3101‬‬ ‫‪3103‬‬ ‫‪3100‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪41,333‬‬ ‫‪45,626‬‬ ‫‪7,272‬‬ ‫‪0,624‬‬ ‫(‪)3,093‬‬ ‫‪3,109‬‬ ‫‪7,343‬‬ ‫(‪)4,245‬‬ ‫(‪)7,633‬‬ ‫‪7,763‬‬ ‫(‪)6,733‬‬ ‫‪73,644‬‬ ‫(‪)20,990‬‬ ‫‪9,199‬‬ ‫‪03,434‬‬ ‫‪2,111‬‬ ‫‪1,119‬‬ ‫(‪)09,160‬‬ ‫‪399‬‬ ‫‬‫(‪)029‬‬ ‫‪6,161‬‬ ‫(‪)26,275‬‬ ‫‪3,456‬‬ ‫‪77,662‬‬ ‫(‪)7,776‬‬ ‫‪5,733‬‬ ‫‪74,373‬‬ ‫‪475‬‬ ‫(‪)757‬‬ ‫(‪)752‬‬ ‫‪26,625‬‬ ‫‪3,677‬‬ ‫‪4,463‬‬ ‫‪27,233‬‬ ‫(‪)6,263‬‬ ‫‪433‬‬ ‫‪73,342‬‬ ‫( ‪)5‬‬ ‫(‪)5,346‬‬ ‫(‪)363‬‬ ‫‪23,735‬‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫השקעה בנכס בלתי מוחשי‬ ‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬ ‫שינוי התחייבות בגין נדל"ן להשקעה‬ ‫מימוש (השקעה) ניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬ ‫דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות‬ ‫פרעון פקדונות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫פרעון (מתן) הלוואות לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫פרעון הלוואה לזמן ארוך לאחרים‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬ ‫‪1,013‬‬ ‫(‪)3,363‬‬ ‫(‪)609‬‬ ‫(‪)00,431‬‬ ‫(‪)36,016‬‬ ‫‪93,002‬‬ ‫‪6,301‬‬ ‫(‪)1,011‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪19,299‬‬ ‫‪5,646‬‬ ‫(‪)67‬‬ ‫(‪)526‬‬ ‫(‪)7,455‬‬ ‫(‪)255‬‬ ‫‪2,426‬‬ ‫‬‫‪3,327‬‬ ‫(‪)26,372‬‬ ‫‪374‬‬ ‫(‪)25,446‬‬ ‫‪464‬‬ ‫(‪)347‬‬ ‫(‪)254‬‬ ‫(‪)724‬‬ ‫(‪)7,224‬‬ ‫(‪)5,332‬‬ ‫‬‫‪5,454‬‬ ‫‪5,634‬‬ ‫‬‫‪4,263‬‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬ ‫אשראי לזמן קצר מבנקים‪ ,‬נטו‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬ ‫(‪)04,164‬‬ ‫‪31,141‬‬ ‫(‪)00,910‬‬ ‫(‪)9,013‬‬ ‫(‪)01,009‬‬ ‫(‪)13,114‬‬ ‫‪5,373‬‬ ‫‪75,465‬‬ ‫(‪)76,373‬‬ ‫‬‫(‪)77,736‬‬ ‫(‪)6,677‬‬ ‫(‪)437‬‬ ‫‪5,333‬‬ ‫(‪)22,757‬‬ ‫‬‫(‪)77,534‬‬ ‫(‪)26,666‬‬ ‫עליה (ירידה) נטו במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪9,111‬‬ ‫‪2,900‬‬ ‫‪02,130‬‬ ‫(‪)2,635‬‬ ‫‪4,353‬‬ ‫‪5,774‬‬ ‫(‪)2,264‬‬ ‫‪73,627‬‬ ‫‪4,353‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח נקי לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬ ‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫חלק החברה בהפסדי (ברווחי) חברות מוחזקות‬ ‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫הוצאות מסים על הכנסה‬ ‫שינוי בלקוחות וחייבים אחרים‬ ‫שינוי בספקים וזכאים אחרים‬ ‫שינוי בזכאים חברות הקבוצה‬ ‫שינוי בהטבות לעובדים‬ ‫שינוי בהפרשות‬ ‫מס הכנסה ששולם‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫מידע נוסף למידע הכספי הנפרד‬ ‫‪-0‬כללי‬ ‫להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 37‬בדצמבר ‪( 2373‬להלן ‪" -‬דוחות מאוחדים")‪,‬‬ ‫המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה (להלן ‪" -‬מידע כספי נפרד")‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה‬ ‫‪6‬ג (להלן ‪" -‬התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ע‪( 7673-‬להלן ‪" -‬התוספת‬ ‫העשירית") בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד‪.‬‬ ‫יש לקרוא את המידע הכספי הנפרד ביחד עם הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫במידע כספי נפרד זה ‪-‬‬ ‫( ‪)7‬‬ ‫( ‪)2‬‬ ‫( ‪)3‬‬ ‫החברה ‪ -‬מנרב אחזקות בע"מ‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות ‪ -‬חברות‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬עם‬ ‫דוחות החברה‪.‬‬ ‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות וחברות‪ ,‬לרבות שותפות או מיזם משותף‪ ,‬שהשקעת החברה בהן כלולה‪,‬‬ ‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני‪.‬‬ ‫‪ -3‬עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד‬ ‫כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות במידע הכספי הנפרד‬ ‫על ידי החברה‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור‬ ‫להלן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הצגת הנתונים הכספיים‬ ‫( ‪)0‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫(למעט בגין חברות מוחזקות)‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬כמו כן נכלל במסגרת הנתונים הללו‪,‬‬ ‫מידע בדבר סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך הנכסים בניכוי סך‬ ‫ההתחייבויות‪ ,‬בגין חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫( ‪)3‬‬ ‫נתונים על הרווח הכולל‬ ‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬בפילוח בין רווח או הפסד‬ ‫ורווח כולל אחר‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין חברות מוחזקות)‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות‪.‬‬ ‫כמו כן הנתונים כוללים‪ ,‬מידע בדבר סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של‬ ‫סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫( ‪)1‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫נתונים אלו כוללים פירוט של סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫(למעט בגין חברות מוחזקות)‪ ,‬כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד‪ ,‬בפילוח לפי תזרים‬ ‫מפעילות שוטפת‪ ,‬פעילות השקעה ופעילות מימון תוך פירוט מרכיביהם‪ .‬תזרימי מזומנים בגין פעילות שוטפת‪,‬‬ ‫פעילות השקעה ופעילות מימון בגין עסקאות עם חברות מוחזקות מוצגים בנפרד בנטו‪ ,‬במסגרת הפעילות‬ ‫המתייחסת‪ ,‬בהתאם למהות העסקה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות‬ ‫( ‪)0‬‬ ‫הצגה‬ ‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬אשר בוטלו במסגרת הכנת הדוחות‬ ‫המאוחדים‪ ,‬הוצגו בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות והרווח בגין חברות מוחזקות‪ ,‬יחד עם יתרות דומות מול‬ ‫צדדים שלישיים‪ .‬רווחים והפסדים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות בין החברה לחברות מוחזקות שלה‪ ,‬הוצגו‬ ‫במסגרת היתרה בגין חברות מוחזקות ובמסגרת הרווח בגין חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫( ‪)3‬‬ ‫מדידה‬ ‫עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני‬ ‫דיווח כספי בינלאומיים ("‪ ,)"IFRS‬המתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים‬ ‫שלישיים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬ ‫‪ - 1‬מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫יתרות בבנקים‬ ‫פיקדונות לפי דרישה‬ ‫‪3101‬‬ ‫‪3103‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪9,194‬‬ ‫‪9,932‬‬ ‫‪02,130‬‬ ‫‪5,277‬‬ ‫‪537‬‬ ‫‪5,774‬‬ ‫‪ - 6‬ניירות ערך סחירים‬ ‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫השקעות מוחזקות למסחר‬ ‫מניות‬ ‫תעודות השתתפות בקרנות להשקעות משותפות בנאמנות‬ ‫אגרות חוב ממשלתיות וקונצרניות‪:‬‬ ‫בהצמדה למדד‬ ‫לא צמוד‬ ‫צמוד מט"ח‬ ‫‪3101‬‬ ‫‪3103‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪34,044‬‬ ‫‪41,932‬‬ ‫‪27,353‬‬ ‫‪35,272‬‬ ‫‪30,332‬‬ ‫‪03,223‬‬ ‫‪36,119‬‬ ‫‪022,912‬‬ ‫‪37,632‬‬ ‫‪77,346‬‬ ‫‪26,347‬‬ ‫‪727,663‬‬ ‫‪ - 2‬פקדונות לזמן קצר‬ ‫כולל פיקדונות משועבדים שאינו צמודים ונושאים ריבית ליום ‪ 37‬בדצמבר ‪ 2373‬בשיעור ‪( 3.5%- 3%‬ליום ‪ 37‬בדצמבר ‪-2372‬‬ ‫‪.)7.6%‬‬ ‫‪ - 4‬נדל"ן להשקעה‬ ‫ראה באור ‪ 75‬לדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬ ‫‪ - 9‬השקעות והלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב השקעות ורשימת חברות הקבוצה‬ ‫ראה באור ‪ 37‬לדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קשרים‪ ,‬התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות‬ ‫( ‪)0‬‬ ‫ערבויות פיננסיות‬ ‫בקשר עם ערבויות פיננסיות שהעמידה החברה לטובת חברות מוחזקות ראה באור ‪76‬א'(‪ )2‬לדוחות הכספיים המאוחדים של‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫( ‪)3‬‬ ‫הלוואות‬ ‫להלן פרטים בדבר הלוואות לחברות מאוחדות‪:‬‬ ‫שיעור הריבית‬ ‫תנאי הצמדה‬ ‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫‪3101‬‬ ‫‪3101‬‬ ‫‪3103‬‬ ‫‪%‬‬ ‫הלוואות לחברות מאוחדות‬ ‫הלוואה לחברה מאוחדת‬ ‫הלוואה לחברה מאוחדת‬ ‫( ‪)1‬‬ ‫לא צמוד‬ ‫צמוד למדד‬ ‫צמוד לפורינט‬ ‫‪3.5-5.3‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪91,690‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪1,339‬‬ ‫‪64,342‬‬ ‫‪7,767‬‬ ‫‪3,437‬‬ ‫‪96,119‬‬ ‫‪72,634‬‬ ‫שרותים לחברות הקבוצה‬ ‫החברה גובה דמי ניהול מחברות בנות עבור שרותי ייעוץ ניהולי‪ ,‬פיננסי ומשפטי שהיא מספקת להן‪.‬‬ ‫החברה משכירה שטחים לחברות הבנות ומקבלת מהן שכר דירה‪.‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫‪3100‬‬ ‫‪3101‬‬ ‫‪3103‬‬ ‫‪4,032‬‬ ‫‪5,774‬‬ ‫‪5,322‬‬ ‫‪2,942‬‬ ‫‪5,636‬‬ ‫‪6,244‬‬ ‫‪03,191‬‬ ‫‪73,753‬‬ ‫‪77,273‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות דמי ניהול‬ ‫הכנסות שכר דירה‬ ‫( ‪)6‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2373‬קיבלה החברה דיבידנד מחברות מאוחדות בסך של ‪ 72.7‬מיליוני ש"ח (‪ 73 :2372‬מיליוני ש"ח)‪.‬‬ ‫( ‪)2‬‬ ‫יתרה בסך ‪ 32‬מיליוני ש"ח מהווה שטר הון שאינו נושא ריבית או הצמדה‪ ,‬אינו מובטח וטרם נקבע בגינו מועד פרעון‪.‬‬ ‫( ‪)4‬‬ ‫חברה מאוחדת בבעלות מלאה מחזיקה נכון ליום ‪ 37‬בדצמבר ‪ 2373‬ב‪ 64,665-‬מניות (ליום ‪ 37‬בדצמבר ‪72,646 - 2372‬‬ ‫מניות) בנות ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה המהוות כ‪ 7% -‬מהון המניות המונפק של החברה בעלות של ‪ 74,475‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫ראה גם באור ‪(22‬ד) לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪73‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬ ‫‪ - 0‬מכשירים פיננסיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫להלן מועדי הפרעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬בסכומים לא מהוונים כולל אומדן תשלומי ריבית‪ .‬גילוי זה אינו‬ ‫כולל סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז‪:‬‬ ‫ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬ ‫תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫הערך‬ ‫חוזי‬ ‫בספרים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫שאינן נגזרים‬ ‫אשראי מתאגידים‬ ‫בנקאיים לזמן קצר‬ ‫ספקים‪ ,‬קבלני משנה ונותני‬ ‫שרותים‬ ‫זכאים ‪ -‬חברות הקבוצה‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫וחלויות שוטפות‬ ‫‪93,326‬‬ ‫‪93,326‬‬ ‫‪93,326‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,400‬‬ ‫‪6,400‬‬ ‫‪6,400‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪03,162‬‬ ‫‪00,223‬‬ ‫‪03,162‬‬ ‫‪00,223‬‬ ‫‪03,162‬‬ ‫‪00,223‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪06,606‬‬ ‫‪006,964‬‬ ‫‪96,411‬‬ ‫‪092,012‬‬ ‫‪32,693‬‬ ‫‪034,116‬‬ ‫‪36,100‬‬ ‫‪36,100‬‬ ‫‪09,140‬‬ ‫‪09,140‬‬ ‫‪00,134‬‬ ‫‪00,134‬‬ ‫‪0,319‬‬ ‫‪0,319‬‬ ‫‪0,009‬‬ ‫‪0,009‬‬ ‫ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3103‬‬ ‫תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫הערך‬ ‫חוזי‬ ‫בספרים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫שאינן נגזרים‬ ‫אשראי מתאגידים‬ ‫בנקאיים לזמן קצר‬ ‫ספקים‪ ,‬קבלני משנה‬ ‫ונותני שרותים‬ ‫זכאים ‪ -‬חברות הקבוצה‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫וחלויות שוטפות‬ ‫שנה‬ ‫ראשונה‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫שלישית‬ ‫שניה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה‬ ‫רביעית‬ ‫שנה‬ ‫חמישית‬ ‫מעל‬ ‫חמש‬ ‫שנים‬ ‫שנה‬ ‫ראשונה‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫שלישית‬ ‫שניה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה‬ ‫רביעית‬ ‫שנה‬ ‫חמישית‬ ‫מעל‬ ‫חמש‬ ‫שנים‬ ‫‪44,333‬‬ ‫‪44,333‬‬ ‫‪44,333‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,627‬‬ ‫‪4,627‬‬ ‫‪4,627‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪26,363‬‬ ‫‪7,562‬‬ ‫‪26,363‬‬ ‫‪7,562‬‬ ‫‪26,363‬‬ ‫‪7,562‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪44,742‬‬ ‫‪274,364‬‬ ‫‪64,636‬‬ ‫‪224,557‬‬ ‫‪24,223‬‬ ‫‪754,732‬‬ ‫‪27,366‬‬ ‫‪27,366‬‬ ‫‪76,766‬‬ ‫‪76,766‬‬ ‫‪73,262‬‬ ‫‪73,262‬‬ ‫‪7,433‬‬ ‫‪7,433‬‬ ‫‪4,465‬‬ ‫‪4,465‬‬ ‫להרחבה בדבר אמות מידה פיננסיות ראה ‪73‬ג' להלן‪.‬‬ ‫‪77‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬ ‫‪ -0‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬ ‫( ‪)0‬‬ ‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ‬ ‫חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ‪ ,‬המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬ ‫צמוד למדד‬ ‫המחירים‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך סחירים‬ ‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫הלוואות זמן קצר לחברות הקבוצה‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ספקים קבלני משנה ונותני שירותים‬ ‫זכאים – חברות קבוצה‬ ‫שטר הון‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫סך היתרה המאזנית‪ ,‬נטו‬ ‫לא צמוד‬ ‫לצרכן‬ ‫דולר‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪01,990‬‬ ‫‬‫‪13,001‬‬ ‫‪999‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪02,130‬‬ ‫‪19,120‬‬ ‫‪919‬‬ ‫‪022,912‬‬ ‫‪4,301‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,301‬‬ ‫‪2,946‬‬ ‫‬‫‪994‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,946‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,041‬‬ ‫‪09,111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪09,111‬‬ ‫‬‫‪91,690‬‬ ‫‪0,619‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪1,339‬‬ ‫‪0,619‬‬ ‫‪96,119‬‬ ‫‪313,119‬‬ ‫‪12,933‬‬ ‫‪10,160‬‬ ‫‪1,999‬‬ ‫‪301,194‬‬ ‫‪02,319‬‬ ‫‪1,146‬‬ ‫(‪)90,902‬‬ ‫(‪)02,190‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)91,904‬‬ ‫(‪)6,400‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)6,400‬‬ ‫(‪)03,162‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)03,162‬‬ ‫(‪)13,111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)13,111‬‬ ‫(‪)00,223‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)00,223‬‬ ‫(‪)31,099‬‬ ‫(‪)10,901‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)43,403‬‬ ‫(‪)041,193‬‬ ‫(‪)21,026‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)304,964‬‬ ‫‪19,302‬‬ ‫(‪)00,013‬‬ ‫‪10,160‬‬ ‫‪1,999‬‬ ‫‪41,011‬‬ ‫‪72‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬ ‫‪ -0‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬ ‫( ‪)0‬‬ ‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ (המשך)‬ ‫ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3103‬‬ ‫צמוד למדד‬ ‫המחירים‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך סחירים‬ ‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫הלוואות זמן קצר לחברות הקבוצה‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ספקים קבלני משנה ונותני שירותים‬ ‫זכאים – חברות קבוצה‬ ‫שטר הון‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫סך היתרה המאזנית‪ ,‬נטו‬ ‫( ‪)3‬‬ ‫לא צמוד‬ ‫לצרכן‬ ‫דולר‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪52,543‬‬ ‫‬‫‪37,632‬‬ ‫‪2,262‬‬ ‫‪7,434‬‬ ‫‪5,774‬‬ ‫‪47,746‬‬ ‫‪2,332‬‬ ‫‪2,352‬‬ ‫‪727,663‬‬ ‫‪73,463‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪73,463‬‬ ‫‪77,356‬‬ ‫‬‫‪474‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪77,356‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,366‬‬ ‫‪3,545‬‬ ‫‪74,533‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪74,533‬‬ ‫‬‫‪64,362‬‬ ‫‪7,667‬‬ ‫‪7,777‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪3,437‬‬ ‫‪7,667‬‬ ‫‪72,634‬‬ ‫‪762,624‬‬ ‫‪35,244‬‬ ‫‪44,334‬‬ ‫‪6,437‬‬ ‫‪244,757‬‬ ‫(‪)67,643‬‬ ‫(‪)76,436‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)734,746‬‬ ‫(‪)4,627‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)4,627‬‬ ‫(‪)26,363‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)26,363‬‬ ‫(‪)32,333‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)32,333‬‬ ‫(‪)7,562‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)7,562‬‬ ‫(‪)73,476‬‬ ‫(‪)52,474‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)63,663‬‬ ‫(‪)776,477‬‬ ‫(‪)66,623‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)246,364‬‬ ‫(‪)73,443‬‬ ‫(‪)34,336‬‬ ‫‪44,334‬‬ ‫‪6,437‬‬ ‫‪2,663‬‬ ‫ניתוח רגישות‬ ‫התחזקות הש"ח כנגד המטבעות הבאים לתאריך ‪ 37‬בדצמבר ועליה במדד המחירים לצרכן‪ ,‬הייתה מגדילה‬ ‫(מקטינה) את ההון העצמי ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר‬ ‫המשתנים‪ ,‬ובמיוחד שעורי הריבית‪ ,‬נשארו קבועים‪ .‬הניתוח לגבי שנת ‪ 2372‬נעשה בהתאם לאותו בסיס‪.‬‬ ‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫‪3101‬‬ ‫עליה במדד המחירים לצרכן ב‪7% -‬‬ ‫עליה בשער החליפין של דולר ארה"ב‬ ‫ב‪5% -‬‬ ‫‪3103‬‬ ‫הון עצמי‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫הון עצמי‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(‪)000‬‬ ‫(‪)000‬‬ ‫(‪)343‬‬ ‫(‪)343‬‬ ‫‪0,913‬‬ ‫‪0,913‬‬ ‫‪2,233‬‬ ‫‪2,233‬‬ ‫להיחלשות הש"ח בשיעורים דומים כנגד המטבעות האמורים ולירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך‬ ‫‪ 37‬בדצמבר הייתה השפעה זהה‪ ,‬אם כי בכיוון הפוך‪ ,‬ובאותם סכומים‪ ,‬בהנחה שכל שאר המשתנים נשארו קבועים‪.‬‬ ‫‪73‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬ ‫‪ - 0‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכון שיעורי ריבית‬ ‫( ‪)0‬‬ ‫סוג ריבית‬ ‫להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫‪3103‬‬ ‫‪3101‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מכשירים בריבית קבועה‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪44,231‬‬ ‫(‪)01,199‬‬ ‫(‪)01,096‬‬ ‫מכשירים בריבית משתנה‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪73,445‬‬ ‫(‪)735,576‬‬ ‫(‪)32,374‬‬ ‫‪73,667‬‬ ‫(‪)66,663‬‬ ‫(‪)55,666‬‬ ‫‪06,312‬‬ ‫(‪)94,390‬‬ ‫(‪)43,144‬‬ ‫‪ - 9‬מסים על הכנסה‬ ‫א‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫‪3101‬‬ ‫‪3103‬‬ ‫‪3100‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות מסים שנים קודמות‬ ‫‪440‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪62‬‬ ‫הוצאות מסים נדחים‬ ‫‪4,610‬‬ ‫‪9,199‬‬ ‫‪3,456‬‬ ‫‪3,456‬‬ ‫‪4,777‬‬ ‫‪4,463‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מסים על הכנסה בגין מרכיבי רווח כולל אחר‬ ‫החברה הכירה בשנת ‪ 2373‬במסים נדחים ישירות בהון בגין הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ בסך של ‪46‬‬ ‫אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬ ‫( ‪)0‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים שהוכרו‬ ‫התחייבויות מסים נדחים שהוכרו מיוחסות לנדל"ן להשקעה של החברה‪ .‬ההתחייבויות מחושבות לפי שיעור מס‬ ‫הצפוי לחול במועד ההיפוך וזאת בהתאם לכוונת החברה לצרוך באופן מהותי את כל ההטבות הכלכליות הגלומות‬ ‫בנכסים במהלך חייהם‪ .‬כמו כן‪ ,‬בשנת ‪ 2377‬יצרה החברה לראשונה מסים נדחים בגין הפסדים לצרכי מס בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 7‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫( ‪)3‬‬ ‫התחייבויות מסים נדחים שלא הוכרו‬ ‫התחייבות מסים נדחים המתייחסות להשקעה בחברות כלולות‪ ,‬לא הוכרה מאחר וההחלטה האם למכור חברות אלו‬ ‫נתונה בידי הקבוצה‪ ,‬ובכוונתה שלא לממשן בעתיד הנראה לעין‪.‬‬ ‫( ‪)1‬‬ ‫הפסדים וניכויים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות‬ ‫לחברה הפסדים עסקיים והפסדי הון לצרכי מס המועברים לשנה הבאה ומגיעים לתאריך הדיווח לכדי סכום של כ‪-‬‬ ‫‪ 74‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שומות מס‬ ‫לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ‪.2336‬‬ ‫‪74‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬ ‫‪ - 01‬אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב‬ ‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי לזמן קצר‪:‬‬ ‫משיכת יתר‬ ‫הלוואות לזמן קצר‬ ‫‪3101‬‬ ‫‪3103‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪109‬‬ ‫‪90,042‬‬ ‫‪93,326‬‬ ‫‪7,423‬‬ ‫‪46,443‬‬ ‫‪44,333‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‪:‬‬ ‫מבנקים‬ ‫‪30,913‬‬ ‫‪23,446‬‬ ‫סך הכל התחייבויות שוטפות‬ ‫‪91,904‬‬ ‫‪734,746‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות מבנקים‬ ‫בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪06,606‬‬ ‫(‪)30,913‬‬ ‫‪44,742‬‬ ‫(‪)23,446‬‬ ‫סך הכל התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪43,403‬‬ ‫‪63,663‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פרטים בדבר ריבית והצמדה‬ ‫שיעור הריבית‬ ‫תנאי הצמדה‬ ‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬ ‫‪3101‬‬ ‫‪3101‬‬ ‫‪%‬‬ ‫משיכת יתר מבנקים‬ ‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לא צמוד‬ ‫לא צמוד‬ ‫צמוד‬ ‫לא צמוד‬ ‫‪3.3-4‬‬ ‫‪2.6-6‬‬ ‫‪4.25-5.7‬‬ ‫‪3103‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪109‬‬ ‫‪90,042‬‬ ‫‪21,022‬‬ ‫‪11,229‬‬ ‫‪024,440‬‬ ‫‪7,423‬‬ ‫‪46,443‬‬ ‫‪66,623‬‬ ‫‪74,556‬‬ ‫‪772,442‬‬ ‫מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי‬ ‫ראה באור ‪77‬ג' לדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪75‬‬ ‫ד‪1-‬‬ ‫פרק ד' ‪ -‬פרטים נוספים על החברה‬ ‫תקנה ‪ 8‬א ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬ ‫תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בשנה האחרונה בהתאם לפרטים ולעקרונות שבתוספת‬ ‫הראשונה לתקנות ניירות ערך ( פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף ‪ -‬מבנה וצורה)‪ ,‬התשכ"ט ‪ 1191 -‬מהווים‬ ‫חלק בלתי נפרד מדוח זה (ראו פרק א')‪.‬‬ ‫תקנה ‪ - 9‬דוחות כספיים‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים ו המבוקרים ש ל החברה ל שנת ‪ 1013‬בצרוף חוות דעת רואה החשבון המבקר‬ ‫מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה (רא ו פרק ג')‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 9‬ב ‪ -‬דוח על אפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית מהווה חלק בלתי נפרד‬ ‫מדוח זה (ראו פרק ה')‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 9‬ג ‪ -‬נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫דוחות כספיים ובהם נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬המיוחסים כחברת‬ ‫אם (" הדו"ח הכספי הנפרד ")‪ ,‬בצרוף חוות דעת רואה החשבון מהווים חלק בלתי נפרד מדו"ח זה (ראו‬ ‫פרק ג') ‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 9‬ד ‪ -‬מצבת התחייבויות של התאגיד‬ ‫מצבת ההתחייבויות של החברה כפי שפורסמה על ידי החברה ב סמוך לאחר דוח תקופתי זה מהווה חלק‬ ‫בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ - 01‬דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב עני י ני התאגיד לשנת ‪ 1013‬מהווה חלק בלתי נפרד מדוח זה (רא ו פרק ב')‪.‬‬ ‫ד‪1-‬‬ ‫תקנה ‪ 01‬א' ‪ -‬תמצית דוחות על הרווח הכולל לכל אחד מהרבעונים של שנת ‪ 110 3‬באלפי ש"ח‬ ‫הכנסות מביצוע עבודות‪ ,‬מכירת‬ ‫דירות ומתן שירותים‬ ‫הכנסות מהשכרת מבנים‬ ‫עלות הכנסות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫עליית ערך נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מו"פ‪ ,‬מכירה ‪,‬והנהלה‬ ‫וכלליות‬ ‫חלק החברה ברווחי (הפסדי)‬ ‫חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות (הוצאות) אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫מיסים על ההכנסה‬ ‫חלק החברה ברווחי (הפסדי)‬ ‫חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫רווח מפעילות מופסקת‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סה"כ רווח נקי לתקופה‬ ‫רבעון ‪0‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪111,111‬‬ ‫‪311,311‬‬ ‫‪191,911‬‬ ‫‪100,003‬‬ ‫‪111,390‬‬ ‫‪0,000‬‬ ‫‪0,101‬‬ ‫‪0,001‬‬ ‫‪0,101‬‬ ‫‪11,301‬‬ ‫( ‪) 191,131‬‬ ‫( ‪) 110,111‬‬ ‫( ‪) 100,001‬‬ ‫( ‪) 139,093‬‬ ‫( ‪) 101,101‬‬ ‫‪166551‬‬ ‫‪156903‬‬ ‫‪096651‬‬ ‫‪396094‬‬ ‫‪0006319‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,101‬‬ ‫‪1,101‬‬ ‫( ‪) 13,101‬‬ ‫( ‪) 11,090‬‬ ‫( ‪) 11,193‬‬ ‫( ‪) 11,011‬‬ ‫( ‪) 01,111‬‬ ‫‪1,113‬‬ ‫( ‪) 100‬‬ ‫‪111‬‬ ‫( ‪) 9,100‬‬ ‫( ‪) 3,033‬‬ ‫‪-‬‬ ‫( ‪) 11‬‬ ‫‪10,190‬‬ ‫( ‪) 11,119‬‬ ‫‪9,010‬‬ ‫‪046141‬‬ ‫‪016011‬‬ ‫‪166165‬‬ ‫‪46199‬‬ ‫‪656914‬‬ ‫( ‪) 1,101‬‬ ‫( ‪) 1,113‬‬ ‫‪1,311‬‬ ‫( ‪) 101‬‬ ‫( ‪) 3,101‬‬ ‫‪13,191‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‪10,010‬‬ ‫‪3,310‬‬ ‫‪03,013‬‬ ‫( ‪) 1,131‬‬ ‫( ‪) 1,000‬‬ ‫( ‪) 1,191‬‬ ‫( ‪) 3,101‬‬ ‫( ‪) 10,311‬‬ ‫( ‪) 1,101‬‬ ‫‪1,091‬‬ ‫‪1,010‬‬ ‫( ‪) 3,390‬‬ ‫( ‪) 1,311‬‬ ‫‪001‬‬ ‫‪310‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪11,193‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‪96318‬‬ ‫‪86601‬‬ ‫‪116011‬‬ ‫‪166154‬‬ ‫‪536111‬‬ ‫תקנה ‪ 01‬ג' ‪ -‬שימוש בתמורת ניירות הערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על פי התשקיף‬ ‫החברה לא הציעה ניירות ערך לציבור באמצעות תשקיף בתקופת הדוח‪.‬‬ ‫ד‪3-‬‬ ‫תקנה ‪ - 00‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫סה"כ ע‪.‬נ‬ ‫חברה‬ ‫מנרב הנדסה ובניין בע"מ‬ ‫מדינה‬ ‫מועד‬ ‫התאגדות‬ ‫ישראל‬ ‫‪10.1.13‬‬ ‫סוג מניות‬ ‫רגילות‬ ‫רגילות א‬ ‫רגילות ב‬ ‫מספר מניות‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪1,113,001‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫בש"ח‬ ‫‪30.01.1103‬‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪1113.0‬‬ ‫‪000‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫שיעורי אחזקה‬ ‫בהון‬ ‫בהצבעה‬ ‫בסמכות‬ ‫למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מנרב פרויקטים בע"מ‬ ‫ערך מתואם כולל‬ ‫הלוואות וקרן הון‬ ‫מהפרשי תרגום‬ ‫יתרה‬ ‫‪0,000‬‬ ‫הלוואות‬ ‫ריבית‬ ‫מועד פרעון‬ ‫‪1.10%‬‬ ‫‪1011‬‬ ‫‪1,113‬‬ ‫‪1019‬‬ ‫‪3.10%‬‬ ‫מדד‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪1011‬‬ ‫‪3.00%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1.10%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,011‬‬ ‫‪1019‬‬ ‫‪0.30%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1.10%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪09‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫הצמדה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪111,191‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪1.9.11‬‬ ‫רגילות‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫יוניהד ביופארק בע"מ‬ ‫ישראל‬ ‫‪9.1.03‬‬ ‫רגילות‬ ‫‪10,000,000‬‬ ‫‪10,000,000‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪19,010‬‬ ‫מבט לנגב בע"מ‬ ‫ישראל‬ ‫‪11.0.11‬‬ ‫רגילות‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫א‪.‬ל‪.‬א‪ .‬ניהול והפעלה ( ‪) 1000‬‬ ‫בע"מ‬ ‫צוות עוז משאבי אנוש בע"מ‬ ‫ישראל‬ ‫‪31.0.00‬‬ ‫רגילות‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪1.3.00‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪09.09.11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪011‬‬ ‫‪IMM va IIM‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪11.01.10‬‬ ‫רגילות‬ ‫שותפות‬ ‫כללית‬ ‫רגילות‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,111‬‬ ‫מנרב תשתיות ( ‪ ) 1113‬בע"מ‬ ‫ישראל‬ ‫‪11.11.13‬‬ ‫רגילות‬ ‫‪11100‬‬ ‫‪11100‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪1011‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪91,010‬‬ ‫מנרב אינווסטמנטס בע"מ‬ ‫הונגריה‬ ‫‪11.01.03‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪3,111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פורינט‬ ‫( ‪) 0,011‬‬ ‫בוני ערי דן בע"מ‬ ‫ישראל‬ ‫‪9.0.10‬‬ ‫רגילות‬ ‫‪10,100‬‬ ‫‪10,100‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫( ‪) 300‬‬ ‫גן האירוס בע"מ‬ ‫ישראל‬ ‫‪13.10.19‬‬ ‫רגילות‬ ‫‪31,300‬‬ ‫‪31,300‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫( ‪) 1,011‬‬ ‫מי מנשה בע"מ‬ ‫ישראל‬ ‫‪9.1.00‬‬ ‫רגילות‬ ‫‪11,000‬‬ ‫‪11,000‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪10,100‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1.10%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,111‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪01.00.11‬‬ ‫רגילות‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪11.11.10‬‬ ‫רגילות‬ ‫‪11,000‬‬ ‫‪11,000‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪11.09.11‬‬ ‫ישראל‬ ‫הונגריה‬ ‫הונגריה‬ ‫‪10.01.11‬‬ ‫‪10.0.01‬‬ ‫‪31.11.09‬‬ ‫הונגריה‬ ‫‪11.9.03‬‬ ‫‪MVI‬‬ ‫רותם שני ‪ -‬מנרב עסקה‬ ‫משותפת בע"מ‬ ‫מפעלי בטון וטיט גליל ים‬ ‫( ‪ ) 1110‬בע"מ‬ ‫מבט לנגב הקמה‬ ‫מבט לנגב תפעול בע"מ‬ ‫‪IMM nM niM‬‬ ‫‪IMM nM fe 1 e nrP M ni t‬‬ ‫‪aMtv C 2‬‬ ‫‪fPMM vH ev P‬‬ ‫‪niM‬‬ ‫‪101,111‬‬ ‫‪11,131‬‬ ‫שותפות‬ ‫כללית‬ ‫רגילות‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪01%‬‬ ‫‪01%‬‬ ‫‪01%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪09%‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪09%‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪09%‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪301‬‬ ‫‪0,031‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪00%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ד‪1-‬‬ ‫תקנה ‪ - 01‬שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות הקשורות בתקופת הדוח‬ ‫במהלך תקופת ה דוח‪ ,‬לא בוצעו שינויים בהשקעות החברה בחברות בנות שלה ובחברות קשורות ל ה ‪,‬‬ ‫למעט השקעת צד שלישי שאינו קשור לחברה במבט לנגב‪ ,‬חברה כלולה של החברה ולפרטים‪ ,‬ראו ביאור‬ ‫‪ 31‬ה' לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה ‪.‬‬ ‫תקנה ‪ - 03‬הרווח הכולל של חברות בת‪ 6‬חברות קשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫דיבידנד‬ ‫דמי ניהול‬ ‫הכנסות‬ ‫(הוצאות)‬ ‫ריבית‬ ‫מנרב הנדסה ובניין בע"מ‬ ‫‪10,101‬‬ ‫‪11,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫( ‪) 1,333‬‬ ‫מנרב פרויקטים בע"מ‬ ‫‪33,113‬‬ ‫‪11,000‬‬ ‫‪1,910‬‬ ‫( ‪) 133‬‬ ‫יוניהד ביופארק בע"מ‬ ‫( ‪) 11,119‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,019‬‬ ‫( ‪) 031‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫( ‪) 3,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫( ‪) 10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מנרב תשתיות ( ‪ ) 1113‬בע"מ‬ ‫‪39,010‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪110‬‬ ‫מנרב אינווסטמנטס בע"מ‬ ‫( ‪) 111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫( ‪) 11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מי מנשה בע"מ‬ ‫( ‪) 1,001‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪001‬‬ ‫מבט לנגב בע"מ‬ ‫( ‪) 1,033‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪IMM nM niM‬‬ ‫( ‪) 19‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪fe 1 e nrP M niM - IMM nM‬‬ ‫( ‪) 13‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שם החברה‬ ‫א‪.‬ל‪.‬א‪ .‬ניהול והפעלה ( ‪ ) 1000‬בע"מ‬ ‫צוות עוז משאבי אנוש בע"מ‬ ‫‪( MVI‬שותפות רשומה)‬ ‫‪IMM va IIM‬‬ ‫בוני ערי דין בע"מ‬ ‫גן האירוס בע"מ‬ ‫מבט לנגב הקמה (שותפות רשומה)‬ ‫מבט לנגב תפעול בע"מ‬ ‫‪aMtv C 1 niM‬‬ ‫‪fPMM vH ev P‬‬ ‫תקנה ‪ - 04‬רשימת הלוואות‬ ‫מתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ - 11‬מסחר בבורסה‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬במהלך תקופת הדו"ח לא נרשמו ניירות ערך למסחר ולא חלה הפסקת מסחר‬ ‫בבורסה למעט הפסקות מסחר קצובות של הבורסה לניירות ערך בתל אביב מייד בסמוך לאחר פרסום‬ ‫דוחות כספיים ו‪/‬או דיווחים מהותיים אחרים של החברה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ - 10‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי מ שרה בכירה‬ ‫להלן יפורטו‪ ,‬לפי מיטב ידיעתם של החברה ומנהליה‪ ,‬התגמולים שניתנו על ידי החברה‪ ,‬כפי שהוכרו‬ ‫בדוחות הכספיים לשנת הדיווח‪ ,‬לבעלי העניין ולבעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה‬ ‫הבכירה בקבוצה ‪.‬‬ ‫ד‪0-‬‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬ ‫שם‬ ‫אברהם קוזינצקי ( ‪) 1‬‬ ‫דרור קוזינצקי ( ‪) 1‬‬ ‫ערן קוזינצקי ( ‪) 3‬‬ ‫פנחס דקל ( ‪) 1‬‬ ‫שאול דנקור ( ‪) 0‬‬ ‫חיים רוטלוי ( ‪) 9‬‬ ‫תג מולים עבור שירותים‬ ‫אחר (דמי‬ ‫ניהול‪ 6‬דמי‬ ‫שכירות‬ ‫עמלה‪6‬‬ ‫ריבית)‬ ‫גמול‬ ‫דירקטורים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪1,001,300‬‬ ‫‪1,101,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,190,300‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪111,033‬‬ ‫‪300,300‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,000‬‬ ‫‪1,110,313‬‬ ‫תפקיד‬ ‫היקף‬ ‫משרה‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫התאגיד‬ ‫שכר‬ ‫מענק‬ ‫דמי ייעוץ‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫מנכ"ל מנרב‬ ‫פרויקטים בע"מ‬ ‫מנהל בקרה‬ ‫תקציבית וחטיבת‬ ‫המגורים במנרב‬ ‫הנדסה ובניין בע"מ‬ ‫מנכ"ל החברה‬ ‫מנכ"ל מנרב הנדסה‬ ‫ובניין בע"מ‬ ‫סמנכ"ל הכספים של‬ ‫החברה‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪119,011‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,000‬‬ ‫‪111,011‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,013,111‬‬ ‫‪1,911,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,900,111‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪1,111,131‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,931,131‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪910,119‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪030,119‬‬ ‫דירקטור בחברה‬ ‫דירקטור בחברה‬ ‫עובדת בחברה‬ ‫‬‫‬‫‪100%‬‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪119,130‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪119,130‬‬ ‫בעלי עניין‬ ‫זיוה קוזינצקי ( ‪) 0‬‬ ‫רונית קוזניצקי אבנון ( ‪) 1‬‬ ‫רותי גנץ ( ‪) 1‬‬ ‫גמול דירקטורים שאינם מפורטים בטבלה‬ ‫‪111,191‬‬ ‫‪111,191‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫זו ( ‪) 10‬‬ ‫* הסכומים הינם במונחי ע לות ‪ .‬שכר ונלוות לשכר כוללים‪ ,‬שכר ברוטו חודשי ועלות הפרשות סוציאליות (אובדן כושר עבודה‪ ,‬קרן השתלמות והפרשות לביטוח מנהלים)‪.‬‬ ‫ד‪9-‬‬ ‫( ‪ ) 1‬בתמורה לכהונתו של מר אברהם קוזניצקי כיו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬זכאי אברהם למשכורת‬ ‫חודשית (ברוטו) בסך כולל של ‪ 130,000‬ש"ח‪ ,‬צמוד למדד דצמבר ‪" ( 1011‬המשכורת ברוטו" )‪ .‬בנוסף‬ ‫זכאי אברהם לגילום שווי הרכב שבשימושו‪ ,‬לביטוח מנהלים ו‪/‬או להפקדה לקרן פנסיה‪ ,‬כדלהלן‪:‬‬ ‫החברה תפריש לפוליסת ביטוח המנהלים סכום השווה ל ‪ 1.33%-‬מהמשכורת ברוטו על חשבון פיצויי‬ ‫פיטורים ו ‪ 0%-‬מהמשכורת ברוטו על חשבון תגמולים‪ ,‬כמו כן ינוכו מה שכר ‪ 0%‬לתגמולים‪.‬‬ ‫החברה מבטחת את מר אברהם קוזניצקי בביטוח אובדן כושר עבודה בסכום של עד ‪ 1.0%‬מהשכר‬ ‫ברוטו‪ .‬בנוסף‪ ,‬אברהם זכאי לקרן השתלמות כדלקמן‪ :‬החברה מפרישה לקרן השתלמות סכום השווה‬ ‫לשיעור של ‪ 0.0%‬מהמשכורת ברוטו ומר קוזניצקי מ פריש סך השווה לשיעור של ‪ 1.0%‬מהמשכורת‬ ‫ברוטו‪ .‬אברהם זכאי ל ‪ 19 -‬ימי חופשה בשנה ולדמי מחלה בהתאם להוראות הדין‪ .‬החברה מעמידה‬ ‫לרשות אברהם‪ ,‬רכב בעלות חודשית של עד ‪ 10,000‬ש"ח צמוד למדד דצמבר ‪ , 1011‬החזר הוצאות‬ ‫במסגרת ולצורך מילוי תפקידו בלבד עד לסכום כולל של כ ‪ 3,000 -‬דולר ארה"ב לחודש (כולל ‪ -‬טלפון‪,‬‬ ‫טלפון נייד‪ ,‬כיבוד (אש"ל) והוצאות שהיה בחו"ל)‪.‬‬ ‫נוסף על האמור‪ ,‬מר אברהם קוזניצקי זכאי למענק שנתי בהתאם למדרגות השיעורים כמפורט להלן‪,‬‬ ‫מתוך הרווח השנתי המאוחד של החברה לפני מס‪ ,‬בניכוי רווחים כאמור מפעילויות מופסקות בגין‬ ‫עסקא ות בהן התקשרה החברה לרבות בגין רווחים עתידיים מעסקת מכירת הזכויות בקשר עם‬ ‫פעילות ‪ Agro-green‬במהלך שנת ‪( 1001‬בסעיף זה‪ " :‬רווחי החברה ")‪:‬‬ ‫רווחי החברה (במליוני ש"ח)‬ ‫שיעור הזכאות מתוך רווחי‬ ‫החברה‬ ‫תקרת מדרגה (בש"ח)*‬ ‫‪ 0‬עד ‪10‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪300,000‬‬ ‫‪ 10‬עד ‪10‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪900,000‬‬ ‫‪ 10‬עד ‪90‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪ 90‬עד ‪10‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫*מובהר‪ ,‬כי הבונוס השנתי יחושב על ‪ -‬ידי צירוף תקרות ה מ דרגות ‪ ,‬בהתאם לרווחי החברה‬ ‫ובכפוף לתקרת המענק (כהגדרתה להלן) ‪.‬‬ ‫יובהר‪ ,‬כי בכל מקרה‪ ,‬המענק השנתי המקסימאלי לו זכאי מר אברהם קוזניצקי לא יעלה על סך של‬ ‫‪ 1.0‬מיליוני ש"ח (" תקרת המענק ")‪ .‬ככל ובשנה מסוימת תרשום החברה הפסדים‪ ,‬לא יהיה זכאי מר‬ ‫קוזניצקי למענק שנתי‪ .‬כמו כן‪ ,‬הפסדים אלו יובאו בחישוב הרווחים המאוחדים של החברה בשנה‬ ‫העוקבת ויקוזזו מרווחי החברה לצורך חישוב המענק לשנה העוקבת (היינו‪ :‬הפסדי החברה בשנה‬ ‫הקודמת יופחתו מרווחי החברה בשנה העוקבת)‪.‬‬ ‫ניתן לסיים את הסכם העסקת ו של אברהם במתן הודעה מוקדמת כדין ‪.‬‬ ‫( ‪ ) 1‬בתמורה לכהונתו של מר דרור קוזניצקי כמנכ"ל מנרב פרויקטים ודירקטור במנרב פרויקטים ‪ ,‬זכאי‬ ‫דרור למשכורת חודשית (ברוטו) בסך כולל של ‪ 11,000‬ש"ח צמוד למדד חודש דצמבר ‪ . 1011‬בנוסף ‪,‬‬ ‫מר דרור קוזניצקי זכאי לגילום שווי הרכב שבשימושו‪ ,‬ביטוח מנהלים ו‪/‬או להפקדה לקרן פנסיה‪,‬‬ ‫כדלקמן‪ :‬החברה תפריש לפוליסת ביטוח המנהלים סכום השווה ל ‪ 1.33%-‬מהמשכורת ברוטו על‬ ‫חשבון פיצויי פיטורים ו ‪ 0%-‬מהמשכורת ברוטו על חשבון תגמולים‪ ,‬כמו כן ינוכו מהשכר ‪0%‬‬ ‫לתגמולים‪ .‬החברה מבטחת את דרור בביטוח אובדן כושר עבודה בסכום של עד ‪ 1.0%‬מהשכר ברוטו‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬דרור זכאי לקרן השתלמות כדלקמן‪ :‬החברה מפרישה לקרן השתלמות סכום של ‪0.0%‬‬ ‫מהמשכורת ברוטו ודרור מפריש ‪ 1.0%‬מהמשכורת ברוטו‪ .‬כמו כן ‪ ,‬מר קוזניצקי זכאי ל ‪ 11 -‬ימי‬ ‫ד‪0-‬‬ ‫חופשה בשנה ו לדמי מחלה בהתאם להוראות הדין‪ .‬החברה מעמדיה לרשות מר דרור קוזניצקי רכב‬ ‫בעלות חודשית של עד ‪ 1,000‬ש"ח צמוד למדד דצמבר ‪ 1011‬לרבות ההוצאות בגין הרכב‪ ,‬וכן טלפון‬ ‫נייד לרבות ההוצאות בגינו‪ .‬כמו כן ‪ ,‬דרור זכאי להחזר מהחברה בגין הוצאות שהוציא במסגרת‬ ‫תפקידו וזאת כנגד ה צגת קבלות עד לסכום כולל של ‪ 1,000‬דולר ארה"ב לחודש (כולל ‪ -‬טלפון‪ ,‬טלפון‬ ‫נייד‪ ,‬כיבוד (אש"ל)‪ ,‬הוצאות שהיה בחו"ל)‪.‬‬ ‫בנוסף לאמור‪ ,‬זכאי מר דרור קוזניצקי למענק שנתי בהתאם למדרגות השיעורים כמפורט להלן‪,‬‬ ‫מתוך הרווח השנתי לפני מס של החברה הבת‪ ,‬מנרב פרויקטים ‪ ,‬בניכוי רווחים כאמור מפעילויות‬ ‫מופסקות (בסעיף זה‪ " :‬רווחי מנרב פרויקטים ") ‪:‬‬ ‫רווחי מנרב פרויקטים (במיליוני‬ ‫שיעור הזכאות מתוך רווחי מנרב‬ ‫ש"ח)‬ ‫פרויקטים‬ ‫‪ 0‬עד ‪10‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫שתי משכורות חודשיות‬ ‫‪ 10‬עד ‪10‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫ארבע משכורות חודשיות‬ ‫תקרת מדרגה*‬ ‫*מובהר‪ ,‬כי הבונוס השנתי המקסימאלי לא יעלה על סך המתקבל מצירוף כלל תקרות ה מ דרגות‪.‬‬ ‫בכל מקרה‪ ,‬המענק השנתי המקסימאלי לו יהיה זכאי מר דרור קוזניצקי לא יעלה על סך השווה לשש‬ ‫( ‪ ) 9‬משכורות חודשיות להן זכאי דרור קוזניצקי בהתאם לתנאי העסקתו כמפורט להעיל (" תקרת‬ ‫המענק ")‪ .‬ככל ובשנה מסוימת תרשום מנרב פרויקטים הפסדים‪ ,‬לא יהיה זכאי מר קוזניצקי למענק‬ ‫שנתי‪ .‬כמו כן‪ ,‬הפסדים אלו יובאו בחישוב הרווחים המאוחדים של מנרב פרויקטים בשנה העוקבת‬ ‫ויקוזזו מרווחי מנרב פרויקטים לצורך חישוב המענק לשנה העוקבת (היינו‪ :‬הפסדי מנרב פרויקטים‬ ‫בשנה הקודמת יופחתו מרווחי ה בשנה העוקבת)‪.‬‬ ‫ניתן לסיים את הסכם העסקת ו של דרור במתן הודעה מוקדמת כדין ‪.‬‬ ‫( ‪ ) 3‬בתמורה לכהונתו של מר ערן קוזניצקי כמנהל בקרה תקציבית וחטיבת המגורים ודירקטור במנרב‬ ‫הנדסה ובנין ‪ ,‬זכאי ערן ל תמורה חודשית (ברוטו) בסך כולל של ‪ 11,000‬ש"ח צמוד למדד חודש דצמבר‬ ‫‪ . 1011‬בנוסף ‪ ,‬מר קוזניצקי זכאי לגילום שווי הרכב שבשימושו‪ ,‬ביטוח מנהלים ו‪/‬או להפקדה לקרן‬ ‫פנסיה‪ ,‬כדלקמן‪ :‬החברה מפרישה לפוליסת ביטוח המנהלים סכום השווה ל ‪ 1.33%-‬מהמשכורת‬ ‫ברוטו על חשבון פיצויי פיטורים ו ‪ 0%-‬מהמשכורת ברוטו על חשבון תגמולי ם‪ ,‬כמו כן ינוכו מהשכר‬ ‫‪ 0%‬לתגמולים‪ .‬החברה מבטחת את מר ערן קוזניצקי בביטוח אובדן כושר עבודה בסכום של עד ‪1.0%‬‬ ‫מהשכר ברוטו‪ .‬בנוסף ‪ ,‬מר קוזניצקי זכאי לקרן השתלמות כדלקמן‪ :‬החברה מפרישה לקרן השתלמות‬ ‫סכום של ‪ 0.0%‬מהמשכורת ברוטו ו מר ערן קוזניצקי מפריש ‪ 1.0%‬מהמשכורת ברוטו‪ .‬כמו כן ‪ ,‬ערן‬ ‫זכאי ל ‪ 11 -‬ימי חופשה בשנה ולדמי מחלה בהתאם להוראות הדין‪ .‬החברה מעמידה לרשות מר ערן‬ ‫קוזניצקי רכב בעלות חודשית של עד ‪ 1,000‬ש"ח צמוד למדד דצמבר ‪ 1011‬לרבות ההוצאות בגין‬ ‫הרכב‪ ,‬וכן טלפון נייד לרבות ההוצאות בגינו‪ .‬כמו כן מר ערן קוזניצקי זכאי להחזר מהחברה בגין‬ ‫הוצאות שהוציא במסגרת תפקידו וזאת כנגד הצגת קבלות עד לסכום כולל של ‪ 1,000‬דולר ארה"ב‬ ‫לחודש (כולל ‪ -‬טלפון‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬כיבוד (אש"ל)‪ ,‬הוצאות שהיה בחו"ל)‪.‬‬ ‫נוסף לאמור‪ ,‬זכאי מר ערן קוזניצקי למענק שנתי בהתאם למדרגות השיעורים כמפורט להלן‪ ,‬מתוך‬ ‫הרוו ח השנתי לפני מס של החברה הבת‪ ,‬מנרב הנדסה ‪ ,‬בניכוי רווחים כאמור מפעילויות מופסקות‬ ‫(בסעיף זה‪ " :‬רווחי מנרב הנדסה ") ‪:‬‬ ‫רווחי מנרב הנדסה(במיליוני‬ ‫שיעור הזכאות מתוך רווחי מנרב‬ ‫ש"ח)‬ ‫הנדסה‬ ‫תקרת מדרגה*‬ ‫ד‪1-‬‬ ‫‪ 0‬עד ‪10‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫שתי משכורות חודשיות‬ ‫‪ 10‬עד ‪10‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫ארבע משכורות חודשיות‬ ‫*מובהר‪ ,‬כי הבונוס השנתי המקסימאלי לא יעלה על סך המתקבל מצירוף כלל תקרות ה מ דרגות‪.‬‬ ‫המענק השנתי המקסימאלי לו יהיה זכאי מר ערן קוזניצקי לא יעלה על סך השווה לשש ( ‪ ) 9‬משכורות‬ ‫חודשיות להן זכאי ערן קוזניצקי בהתאם לתנאי העסקתו כמפורט להעיל (" תקרת המענק ")‪ .‬ככל‬ ‫ובשנה מסוימת תרשום מנרב הנדסה הפסדים‪ ,‬לא יהיה זכאי מר קוזניצקי למענק שנתי‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫הפסדים אלו יובאו בחישוב הרווחים המאוחדים של מנרב הנדסה בשנה העוקבת ויקוזזו מרווחי‬ ‫מנרב הנדסה לצורך חישוב המענק לשנה העוקבת (היינו‪ :‬הפסדי מנרב הנדסה בשנה הקודמת יופחת ו‬ ‫מרווחי ה בשנה העוקבת)‪.‬‬ ‫ניתן לסיים את הסכם העסקת ו של ערן במתן הודעה מוקדמת כדין‪.‬‬ ‫( ‪ ) 1‬בתמורה לכהונתו של מר פנחס דקל (" פנחס ") כמנכ"ל החברה במשרה מלאה ‪ ,‬פנחס זכאי למשכורת‬ ‫חודשית (ברוטו) בסך כולל של ‪ 90‬אלפי ש"ח‪ ,‬צמודים למדד ינואר ‪ . 1011‬כמו כן ‪ ,‬זכאי פנחס לבונוס‬ ‫שנ תי בגובה ‪ 1.0%‬מ ה רווח הנקי של החברה‪.‬‬ ‫בגין כהונתו כמנכ"ל‪ ,‬זכאי פנחס לביטוח מנהלים ו‪/‬או להפקדה לקרן פנסיה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫החברה מפרישה לפוליסת ביטוח המנהלים סכום השווה ל ‪ 1.33%-‬מהמשכורת ברוטו על חשבון‬ ‫פיצויי פיטורים ו ‪ 0%-‬מהמשכורת ברוטו על חשבון תגמולים‪ ,‬כמו כן מנוכים מהשכר ‪ 0%‬לתגמולים‪.‬‬ ‫החברה מבטחת את פנחס בביטוח אובדן כושר עבודה בסכום של עד ‪ 1.0%‬מהשכר ברוטו‪ .‬פנחס זכאי‬ ‫זכאי לקרן השתלמות כדל הל ן‪ :‬החברה מפרישה לקרן השתלמות סכום של ‪ 0.0%‬מהמשכורת ברוטו‬ ‫ו פנחס מפריש ‪ 1.0%‬מהמשכורת ברוטו ‪.‬‬ ‫פנחס זכאי ל ‪ 10 -‬ימי חופשה בשנה ול דמי מחלה בהתאם להוראות הדין‪ .‬פנחס זכאי להחזר מהחברה‬ ‫בגין הוצאות ש מ וציא במסגרת תפקידו וזאת כנגד הצגת קבלות ‪ .‬החברה מעמידה לרשות פנח ס ‪ ,‬רכב ‪,‬‬ ‫לרבות נשיאה בהוצאות רכב מקובלות (רישוי‪ ,‬ביטוח‪ ,‬תיקונים‪ ,‬דלק וגילום חלקי של שווי שימוש‬ ‫ברכב) וכן טלפון נייד לרבות ההוצא ות בגינו ‪.‬‬ ‫( ‪ )0‬מר שאול דנקור מכהן כמנכ"ל מנרב הנדסה על ‪ -‬פי הסכם למתן שירותי ניהול בין מנרב הנדסה לבין חברה‬ ‫בבעלותו המלאה של מר שאול דנקור מיום ‪ 10‬ביולי ‪"( 1011‬הסכם השירותים ")‪ .‬בתמורה לכהונתו של‬ ‫מר שאול דנקור כמנכ"ל מנרב הנדסה‪ ,‬משלמת מנרב הנדסה סך של ‪ 10‬אלפי ש"ח לחודש‪ ,‬בתוספת מע"מ‬ ‫כדין ( "התמורה" )‪ .‬התמורה צמודה למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש יוני ‪ 1011‬ותעודכן החל מיום‬ ‫‪ 1‬ביולי ‪ 1013‬לסך של ‪ 100‬אלפי ש"ח לחודש‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה נושאת בהוצאות הדלק של מר דנקור‬ ‫(הוצאות שזכאים הצדדים להמיר לסך של ‪ 1,000‬ש"ח בחודש) והוצאות אחזקת הטלפון הסלולארי‬ ‫של מר דנקור‪ .‬כמו כן זכאי מר דנקור להחזר מהחברה בגין הוצאות שהוציא במסגרת תפקידו וזאת‬ ‫כנגד הצגת קבלות‪ .‬בהתאם להוראות הסכם השירותים‪ ,‬זכאי מר דנקור ל ‪ 13-‬ימי חופשה בשנה ולדמי‬ ‫מחלה בהתאם להוראות הדין ‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות הסכ ם השירותים‪ ,‬בשנה הראשונה והשנייה לקבלת שירותי הניהול‪ ,‬מר דנקור זכאי‬ ‫למענק שנתי כדלהלן‪( :‬א) סך של ‪ 300‬אלפי ש"ח; וכן ‪( -‬ב) עד ‪ 100‬אלפי ש"ח בהתאם לשיקול הדעת‬ ‫של דירקטוריון מנרב הנדסה בהתאם ליעדים שהוגדרו בהסכם השירותים‪ .‬יצוין כי ככל‬ ‫שההתקשרות עם מר דנקור בהסכ ם השירותים תסתיים במהלך שנה‪ ,‬יהיה זכאי מר דנקור לחלק‬ ‫יחסי של המענק כאמור‪.‬‬ ‫ד‪1-‬‬ ‫ניתן לסיים את ההתקשרות בהסכם השירותים בכל עת‪ ,‬בהודעה מראש של ‪ 90‬ימים ( "תקופת‬ ‫ההודעה המוקדמת " )‪ ,‬כאשר למנרב הנדסה זכות לפדות את תקופת ההודעה המוקדמת‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫הסכם השירותים כולל רשימת ע ילות אשר בהתקיימן‪ ,‬זכאים הצדדים להביא את הסכם השירותים‬ ‫לידי סיום‪ ,‬ללא תקופת הודעה מוקדמת‪.‬‬ ‫( ‪ ) 9‬בתמורה לכהונתו כ סמנכ"ל הכספי ם של החברה במשרה מלאה‪ ,‬זכאי מר חיים רוטלוי למשכורת‬ ‫חודשית (ברוטו) ב סך כולל של ‪ 10,000‬ש"ח‪ .‬בנוסף זכאי חיים לביטוח מנהלים ו‪/‬או להפקדה לקרן‬ ‫פנסיה‪ ,‬כדלקמן‪ :‬החברה תפריש לפוליסת ביטוח המנהלים סכום השווה ל ‪ 1.33%-‬מהמשכורת ברוטו‬ ‫על חשבון פיצויי פיטורים ו ‪ 0%-‬מהמשכורת ברוטו על חשבון תגמולים כמו כן ינוכו מהשכר ‪0%‬‬ ‫לתגמולים‪ .‬החברה מבטחת את חיים‪ ,‬במסגרת הפוליסה האמורה‪ ,‬בביטוח אובדן כושר עבודה בסכום‬ ‫של עד ‪ 1.0%‬מהשכר ברוטו‪ .‬בנוסף‪ ,‬חיים זכאי לקרן השתלמות כדלקמן‪ :‬החברה מפרישה לקרן‬ ‫ה שתלמות סכום של ‪ 0.0%‬מהמשכורת ברוטו וחיים מפריש ‪ 1.0%‬מהמשכורת ברוטו‪ .‬כמו כן‪ ,‬חיים‬ ‫זכאי ל ‪ 11 -‬ימי חופשה בשנה ולדמי מחלה בהתאם להוראות הדין‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מעמידה לרשות‬ ‫חיים רכב לרבות ההו צאות בגין הרכב‪ ,‬גילום חלקי של שווי הרכב וכן טלפון נייד לרבות ההוצאות‬ ‫בגינו‪ .‬כמו כן זכאי חיים להחזר מהחברה בגין הוצאות שהוציא במסגרת תפקידו וזאת כנגד הצגת‬ ‫קבלות‪.‬‬ ‫חיים רוטלוי יהיה זכאי למענק שנתי בשיעור של ‪ 1%‬מהרווח הנקי השנתי של החברה מעל רף‬ ‫מינימום של ‪ 0‬מיליון ש "ח ועד רף מקסימום של ‪ 10‬מיליון ש "ח רווח נקי לשנה ‪ ,‬המשקף תקרת מענק‬ ‫‪1‬‬ ‫שנתי של ‪ 000‬אלפי ש "ח‪.‬‬ ‫ניתן לסיים את הסכם העסקתו של מר חיים רוטלוי במתן הודעה מוקדמת כדין‪.‬‬ ‫( ‪ ) 0‬זיוה קוזניצקי הינה אשתו של בעל השליטה בחברה ומכהנת כדירקטורית בחברה זיוה לא זכאית‬ ‫לקבל תשלום כלשהו מהחברה‪ ,‬למעט גמול דירקטורים בשיעור שלא עולה על הסכום הקבוע בחוק‬ ‫לתשלום גמול דירקטורים לדירקטורים מן הציבור המשולם לה באמצעות העמדת רכב‪ ,‬לרבות‬ ‫ההוצאות בגין הרכב‪.‬‬ ‫( ‪ ) 1‬רונית קוזניצקי אבנון מכהנת כדירקטורית בחברה ‪ .‬רונית לא זכאית לקבל תשלום כלשהו מהחברה‪,‬‬ ‫למעט גמול דירקטורים בשיעור שלא עולה על הסכום הקבוע בחוק לתשלום גמול דירקטורים‬ ‫לדירקטורים מן הציבור המשולם לה באמצעות העמדת רכב‪ ,‬לרבות ההוצאות בגין הרכב‪.‬‬ ‫( ‪ ) 1‬בתמורה לעבודתה של גב' רותי גנץ בחברה כאחראית תכנון פנים ותחום רווחת העובד ‪ ,‬גב' גנץ זכאית‬ ‫למשכורת חודשית (ברוטו) בסך כולל של ‪ 1,000‬ש"ח‪ .‬בנוסף ‪ ,‬זכאית רותי לגילום שווי הרכב‬ ‫שבשימושה‪ ,‬ביטוח מנהלים ו‪/‬או להפקדה לקרן פנסיה‪ ,‬כדלקמן‪ :‬החברה מפרישה לפוליסת ביטוח‬ ‫המנהלים סכום השווה ל ‪ 1.33%-‬מהמשכורת ברוטו על חשבון פיצויי פיטורים ו ‪ 0%-‬מ המשכורת‬ ‫ברוטו על חשבון תגמולים‪ ,‬כמו כן ינוכו מהשכר ‪ 0%‬לתגמולים‪ .‬החברה מבטחת את רותי בביטוח‬ ‫אובדן כושר עבודה בסכום של עד ‪ 1.0%‬מהשכר ברוטו‪ .‬בנוסף‪ ,‬רותי זכאית לקרן השתלמות כדלקמן‪:‬‬ ‫החברה מפרישה לקרן השתלמות סכום של ‪ 0.0%‬מהמשכורת ברוטו ורותי מפרישה ‪ 1.0%‬מהמשכור ת‬ ‫ברוטו‪ .‬כמו כן רותי זכאית ל ‪ 11 -‬ימי חופשה בשנה ולדמי מחלה בהתאם להוראות הדין‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫יובהר ‪ ,‬כי בכל מקרה ביחס לרווח נקי של עד ‪ 0‬מיליון ש "ח (כולל) מר חיים רוטלוי לא יהיה זכאי לתגמול‬ ‫משתנה כאמור אלא אך ורק ביחס לרווח הנקי ש מ על הרף האמור ‪ .‬עוד מובהר‪ ,‬כי התגמול המשתנה כאמור‬ ‫יהיה כפוף לעקרונות ומגבלות כפי שפורטו ב מדיניות התגמול של נושאי המשרה בחברה‪ ,‬ובכלל זה לעניין‬ ‫עמידה בתקציב המענקים ‪ ,‬לעניין תקרת המענק ‪ ,‬לעניין הזכאות למענק ולעניין קיזוז בעקבות ביצועי חסר‬ ‫והחזר מענק ‪.‬‬ ‫ד ‪10 -‬‬ ‫מעבר לאמור‪ ,‬החברה מעמידה לרשות גב' גנץ‪ ,‬רכב בעלות חודשית של עד ‪ 0,000‬ש"ח צמוד למדד‬ ‫דצמבר ‪ 1011‬לרבות ההוצאות בגין הרכב‪ ,‬וכן טלפון נייד לרבות ההוצאות בגינו‪ .‬כמו כן זכאית רותי‬ ‫להחזר מהחברה בגין הוצאות שהוציאה במסגרת תפקידה וזאת כנגד הצגת קבלות ‪.‬‬ ‫ניתן לסיים את הסכם העסקתה של רותי במתן הודעה מוקדמת כדין‪.‬‬ ‫( ‪ ) 10‬גמול דירקטורים ‪ -‬דירקטורים נוספים בחברה אשר אינם מפורטים בטבלה ובביאורים דלעיל זכאים‬ ‫כל אחד‪ ,‬לגמול שנתי וגמול עבור ישיבות בגובה הסכום הקבוע בהתאם לתקנות החברות ( כללים‬ ‫בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני ) התש " ס ‪ , 1000 -‬בהתאם לדרגה בה מסווגת החברה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 10‬א ‪ -‬בעל שליטה‬ ‫נכון למועד הדוח ולכל אורכה של תקופת הדוח‪ ,‬בעל השליטה בחברה הינו מר אברהם קוזניצקי‪.‬‬ ‫תקנה ‪ - 11‬עסקאות עם בעל שליטה‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בשנת הדיווח או במועד מאוחר לסוף שנת הדיווח ועד למועד הגשת הדוח‪ ,‬לא נעשו‬ ‫עסקאות בין החברה לבין בעל השליטה בה ו‪/‬או שלבעל השליטה היה עניין אישי באישורן לפי סעיף‬ ‫‪ ) 1 ( 100‬לחוק החברות ‪.‬‬ ‫תקנה ‪ - 14‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬ ‫למיטב ידיעת החברה ומנהליה‪ ,‬בסמוך למועד פרסום דוח זה ‪ ,‬מוחזקים ניירות הערך של החברה בידי‬ ‫בעלי עני י ן כדלהלן‪:‬‬ ‫שם בעל העניין‬ ‫אברהם קוזינצקי‬ ‫זיוה קוזינצקי‬ ‫מנרב הנדסה ובניין בע"מ‬ ‫אנאליסט אי‪ .‬אמ‪.‬אס ניהול‬ ‫קרנות בנאמנות ( ‪ ) 1119‬בע"מ‬ ‫אנליסט קופות גמל בע"מ‬ ‫מנורה מבטחים החזקות‬ ‫בע"מ ‪ -‬משתתפים ברווחים‬ ‫מנורה מבטחים החזקות‬ ‫בע"מ ‪ -‬מנורה מבטחים גמל‬ ‫ופנסיה‬ ‫מנורה מבטחים החזקות‬ ‫בע"מ ‪ -‬קרנות נאמנות‬ ‫מניות‬ ‫רגילות ב'‬ ‫בנות ‪6.11‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‬ ‫כ"א‬ ‫מניות‬ ‫רגילות‬ ‫א' בנות‬ ‫‪0.11‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‬ ‫כ"א‬ ‫שיעור החזקה (ללא‬ ‫דילול)‬ ‫זכויות‬ ‫הון‬ ‫זכויות‬ ‫הצבעה‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫(בדילול מלא)‬ ‫זכויות‬ ‫הון‬ ‫זכויות‬ ‫הצבעה‬ ‫‪091,113.09‬‬ ‫‪11,000.11‬‬ ‫‪90,101‬‬ ‫‪310,119‬‬ ‫‪11,311‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪91.11%‬‬ ‫‪0.10%‬‬ ‫‪9.01%‬‬ ‫‪01.01%‬‬ ‫‪9.11%‬‬ ‫‪0.00%‬‬ ‫‪91.11%‬‬ ‫‪0.10%‬‬ ‫‪9.01%‬‬ ‫‪01.01%‬‬ ‫‪9.11%‬‬ ‫‪0.00%‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪1.11%‬‬ ‫‪1.03%‬‬ ‫‪1.11%‬‬ ‫‪1.03%‬‬ ‫‪11,910‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪1.01%‬‬ ‫‪1.10%‬‬ ‫‪1.01%‬‬ ‫‪1.10%‬‬ ‫‪00,011‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪0.00%‬‬ ‫‪1.31%‬‬ ‫‪0.00%‬‬ ‫‪1.31%‬‬ ‫‪31,011‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪3.31%‬‬ ‫‪1.91%‬‬ ‫‪3.31%‬‬ ‫‪1.91%‬‬ ‫‪191‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫תקנה ‪ 14‬א ‪ -‬הון המניות הרשום‪ 6‬הון המניות המונפק וניירות ערך המירים למועד פרסום הדו"ח‬ ‫נכון למועד פרסום הדוח ‪ ,‬הונה הרשום של החברה מורכב מ ‪ 1,910,000 -‬מניות רגילות א' ‪ ,‬בנות ‪ 1.00‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כ " א ומ ‪ 1,990,000 -‬מניות רגילות ב'‪ ,‬בנות ‪ 0.00‬ש"ח ע‪.‬נ ‪ .‬כ"א‪.‬‬ ‫נכון למועד פרסום הדוח ‪ ,‬הונה ה מונפק של החברה מורכב מ ‪ 111,101 -‬מניות רגילות א' ‪ ,‬בנות ‪ 1.00‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כ " א ומ ‪ 111,009 -‬מניות רגי לות ב'‪ ,‬בנות ‪ 0.00‬ש"ח ע‪.‬נ כ"א ‪ ,‬מתוכן ‪ 90,101‬מוחזקות על ‪ -‬ידי מנרב‬ ‫הנדסה שהינה חברה בת בבעלות מלאה של החברה ‪.‬‬ ‫ד ‪11 -‬‬ ‫נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬מספר המניות לחישוב זכות ההצבעה מורכב‪ :‬מ ‪ 111,101 -‬מניות רגילות בנות‬ ‫‪ 1.00‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א ומ ‪ 103,111 -‬מניות רגילות ב'‪ ,‬בנות ‪ 0.00‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 14‬ב ‪ -‬מרשם בעלי המניות‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מרשם המחזיקים במניות ובניירות הערך האחרים של החברה הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫סוג נייר‬ ‫מניה רגילה ב' בת ‪0.00‬‬ ‫מס' נייר ערך‬ ‫שם המחזיק‬ ‫בבורסה‬ ‫‪0100039‬‬ ‫החברה לרישומים של בנק פועלים בע"מ‬ ‫כמות‬ ‫‪111,009‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫מניה רגילה א' בת ‪1.00‬‬ ‫‪1000011‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 16‬א ‪ -‬מען רשום‬ ‫כתובת‪:‬‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫פקס‪:‬‬ ‫כתובת הדואר האלקטרוני‪:‬‬ ‫אברהם קוזניצקי‬ ‫‪310,119‬‬ ‫זיוה קוזניצקי‬ ‫‪11,311‬‬ ‫רחוב הבושם‪ , 3 ,‬אשדוד ‪. 00101‬‬ ‫‪01-1019111 , 01-109191‬‬ ‫‪01-1011110‬‬ ‫‪Holdings@Minrav.co.il‬‬ ‫תקנה ‪ - 15‬הדירקטורים של התאגיד‬ ‫אברהם קוזניצקי ‪ -‬יו"ר דירקטוריון‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪1110311‬‬ ‫תאריך לידה‬ ‫‪1111‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית ‪-‬דין‬ ‫רופין ‪ , 11‬רחובות ‪.‬‬ ‫נתינות‬ ‫ישראלית‪.‬‬ ‫חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון‬ ‫לא‪.‬‬ ‫האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני‬ ‫לא‪.‬‬ ‫הדירקטור הנו עובד של התאגיד‪ ,‬של חברה בת או‬ ‫חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‬ ‫כן‪.‬‬ ‫תחילת כהונה‬ ‫‪1191‬‬ ‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬ ‫יו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬עד ליום ‪10‬‬ ‫בספטמבר ‪ 1001‬ומנכ"ל החברה מיום ‪ 10‬בספטמבר‬ ‫‪ 1001‬ו עד ליום ‪ 30‬בנובמבר ‪. 1011‬‬ ‫השכלה תיכונית‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‬ ‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‪ :‬מנרב‬ ‫פרויקטים‪ ,‬מנרב הנדסה‪ ,‬מנרב תשתיות‪ ,‬יוניהד‬ ‫ביופארק‪ ,‬מי מנשה‪ ,‬בוני ערי דן וגן האירוס‪.‬‬ ‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬ ‫נשוי לגב' זיוה קוזניצקי ואביה של רונית קוזניצקי ‪-‬‬ ‫אבנון‪.‬‬ ‫ד ‪11 -‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לא‪.‬‬ ‫זיוה קוזניצקי ‪ -‬דירקטורית‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪3011033‬‬ ‫תאריך לידה‬ ‫‪1111‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית ‪-‬דין‬ ‫רופין ‪ , 11‬רחובות ‪.‬‬ ‫נתינות‬ ‫ישראלית ‪.‬‬ ‫חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון‬ ‫לא‪.‬‬ ‫האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני‬ ‫לא‪.‬‬ ‫הדירקטור הנו עובד של התאגיד‪ ,‬של חברה בת או‬ ‫חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‬ ‫לא‪.‬‬ ‫תחילת כהונה‬ ‫‪1191‬‬ ‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬ ‫השכלה תיכונית‪.‬‬ ‫מנהלת תחום תכנון פנים במנרב ויו"ר דירקטוריון‬ ‫זמני של החברה בשנת ‪ 1011‬עד ליום ‪ 10‬בספטמבר‬ ‫‪. 1011‬‬ ‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‬ ‫‪-‬‬ ‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬ ‫רעייתו של אברהם קוזניצקי אשר נחשב בעל‬ ‫השליטה בחברה ואימ ה של רונית קוזניצקי ‪ -‬אבנון‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לא‪.‬‬ ‫רונית קוזניצקי ‪ -‬אבנון ‪ -‬דירקטורית‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪01100011‬‬ ‫תאריך לידה‬ ‫‪1190‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית ‪-‬דין‬ ‫צלע דרום ‪ , 9‬הרצליה‪.‬‬ ‫נתינות‬ ‫ישראלית‪.‬‬ ‫חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון‬ ‫לא‪.‬‬ ‫האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני‬ ‫לא‪.‬‬ ‫הדירקטור הנו עובד של התאגיד‪ ,‬של חברה בת או‬ ‫חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‬ ‫לא‪.‬‬ ‫תחילת כהונה‬ ‫‪1111‬‬ ‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬ ‫השכלה‪ :‬הנדסאית מוצרים ובעלת תואר ‪PHD‬‬ ‫בנטורופתיה ;‬ ‫מנכ"ל בחברת מנרב תשתיות (משנת ‪ 1000‬ועד שנת‬ ‫‪. ) 1010‬‬ ‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‬ ‫מנרב פרויקטים בע"מ‪.‬‬ ‫ד ‪13 -‬‬ ‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬ ‫בתו של מר אברהם קוזניצקי הנחשב לבעל השליטה‬ ‫בחברה ו בתה של זיוה קוזניצקי‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לא‪.‬‬ ‫פרופ' יצחק יוחאי ‪ -‬דירקטור‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪3011091‬‬ ‫תאריך לידה‬ ‫‪1111‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית ‪-‬דין‬ ‫רוטשילד ‪ , 131‬פתח תקווה‪.‬‬ ‫נתינות‬ ‫ישראלית‪.‬‬ ‫חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון‬ ‫חבר בוועדת ביקורת ‪ ,‬בו ו עדה לבחינת הדוחות‬ ‫הכספיים ‪ ,‬בועדת התגמול וב ו ועדה לאכיפה‬ ‫מנהלית ‪.‬‬ ‫האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני‬ ‫לא‪.‬‬ ‫הדירקטור הנו עובד של התאגיד‪ ,‬של חברה בת או‬ ‫חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‬ ‫לא‪.‬‬ ‫תחילת כהונה‬ ‫‪1113‬‬ ‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬ ‫השכלה‪ :‬בעל תואר פרופ' בחינוך ומוסמך במינהל‬ ‫הציבורי ;‬ ‫מכהן כיו"ר דסק דרום אמריקה באוניברסיטת בר‬ ‫אילן ‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‬ ‫‪-‬‬ ‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬ ‫לא‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫כן‪.‬‬ ‫עדי גרוס ‪ -‬דירקטור חיצוני‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪010111100‬‬ ‫תאריך לידה‬ ‫‪1101‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית ‪-‬דין‬ ‫רח' השלדג ‪ 130‬מושב מישר ‪. 09100‬‬ ‫נתינות‬ ‫ישראלית‪.‬‬ ‫חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון‬ ‫חבר בוועדת ביקורת ‪ ,‬בו ו עדה לבחינת הדוחות‬ ‫הכספיים ‪ ,‬בועדת התגמול וב ו ועדה לאכיפה‬ ‫מנהלית ‪.‬‬ ‫האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני‬ ‫כן‪.‬‬ ‫הדירקטור הנו עובד של התאגיד‪ ,‬של חברה בת או‬ ‫חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‬ ‫לא‪.‬‬ ‫תחילת כהונה‬ ‫‪1001‬‬ ‫ד ‪11 -‬‬ ‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬ ‫בעל תואר ראשון בכלכלה ( ‪ ) B.A‬מאוניברסיטת בן‬ ‫גוריון (באר שבע)‪ ,‬ותואר שני במינהל עסקים‬ ‫בהתמחות מימון )‪ ) M.B.A‬מאוניברסיטת תל‬ ‫אביב;‬ ‫מנהל אגף חיתום באשרא החברה הישראלית‬ ‫לביטוח סיכוני סחר חוץ בע"מ (מ ‪;) 11.1001 -‬‬ ‫מנהל שיווק ופיתוח עסקי (יועץ) עבור חברת‬ ‫הביטוח )‪Zurich (credit & political risks‬‬ ‫)‪. (2007-2009‬‬ ‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‬ ‫‪-‬‬ ‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬ ‫לא‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫כן‪.‬‬ ‫זיוה עצמון ‪ -‬דירקטורית חיצונית‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪003110019‬‬ ‫תאריך לידה‬ ‫‪1111‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית ‪-‬דין‬ ‫שמואל אביצור ‪ , 11/1‬יפו‪.‬‬ ‫נתינות‬ ‫ישראלית‪.‬‬ ‫חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון‬ ‫חבר ה בועדת ביקורת ‪ ,‬בו ו עדה לבחינת הדוחות‬ ‫הכספיים ‪ ,‬בוועדת האכיפה המנהלית ובועדת‬ ‫התגמול ‪.‬‬ ‫האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני‬ ‫כן‪.‬‬ ‫הדירקטור הנו עובד של התאגיד‪ ,‬של חברה בת או‬ ‫חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‬ ‫לא‪.‬‬ ‫תחילת כהונה‬ ‫‪1009‬‬ ‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬ ‫בעלת תואר בוגר במשפטים מ ה אוניברסיט ה‬ ‫העברית בירושלים ‪ -‬השלוחה ב ת"א וכן ‪Post‬‬ ‫‪ - Graduate‬התמחות בדיני השוק המשותף‬ ‫מאוניברסיטת אמסטרדם ;‬ ‫לימודי פסיכולוגיה במכללה האקדמית תל ‪ -‬אביב‬ ‫יפו;‬ ‫חברת ועדת ביקורת‪ ,‬עורכת דין במגוון תחומים‬ ‫ומגשרת ‪.‬‬ ‫מהציבור‬ ‫דירקטורית‬ ‫‪telecommunications Ltd.‬‬ ‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‬ ‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬ ‫לא‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫כן‪.‬‬ ‫בחברת ‪-‬‬ ‫‪Vcon‬‬ ‫ד ‪10 -‬‬ ‫תקנה ‪ 15‬א' ‪ -‬נושאי משרה בכירה‬ ‫פנחס דקל ‪ -‬מנכ"ל‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪11119110‬‬ ‫תאריך לידה‬ ‫‪1199‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‬ ‫‪30.11.1011‬‬ ‫תפקיד בתאגיד‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלו‬ ‫או של בעל עניין בו‬ ‫אין‪.‬‬ ‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬ ‫לא‪.‬‬ ‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬ ‫תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות ומוסמ ך במנהל‬ ‫עסקים מאוניברסיטת ת"א ;‬ ‫כיהן כמנהל כספים‬ ‫אלקטרוניות בע"מ ;‬ ‫של‬ ‫אלישרא‬ ‫מערכות‬ ‫כיהן כסמנכ"ל הכספים של החברה עד ליום ‪30‬‬ ‫בנובמבר ‪. 1011‬‬ ‫חיים רוטלוי ‪ -‬סמנכ"ל כספים‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪011090311‬‬ ‫תאריך לידה‬ ‫‪1.0.1101‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‬ ‫‪10.0.1011‬‬ ‫תפקיד בתאגיד‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלו‬ ‫או של בעל עניין בו‬ ‫אין‪.‬‬ ‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬ ‫לא‪.‬‬ ‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬ ‫תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות ומוסמך במנהל‬ ‫עסקים מאוניברסיטת ת"א‪.‬‬ ‫ראש ענף בחינת פרוייקטים תשתיתיים בב נק לאומי‬ ‫לישראל בע"מ ( ‪ - 1001‬מאי ‪; ) 1011‬‬ ‫סמנכ"ל כספים בחברה דקולינק אלחוטי בע"מ‬ ‫( ‪; ) 1001-1000‬‬ ‫אורי אילן ‪ -‬מבקר פנים‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪001300093‬‬ ‫תאריך לידה‬ ‫‪1101‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‬ ‫‪10.0.1001‬‬ ‫תפקיד בתאגיד‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלו‬ ‫או של בעל עניין בו‬ ‫אין‪.‬‬ ‫ד ‪19 -‬‬ ‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬ ‫לא‪.‬‬ ‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬ ‫תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות מהאוניברסיטה‬ ‫העברית בירושלים‪.‬‬ ‫שותף במשרד בריי ט מן אלמגור זהר‪ ,‬רואי חשבון‪,‬‬ ‫שותף במשרד זהר את זהר ו שות' רואי חשבון ‪.‬‬ ‫שאול דנקור ‪ -‬מנכ"ל מנרב הנדסה‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪001100110‬‬ ‫תאריך לידה‬ ‫‪11.11.93‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‬ ‫‪1.1.11‬‬ ‫תפקיד בתאגיד‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלו‬ ‫או של בעל עניין בו‬ ‫אין‪.‬‬ ‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬ ‫אין‪.‬‬ ‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬ ‫תואר בוגר הנדסה תעשיה וניהול ומוסמך במנהל‬ ‫עסקים מאוניברסיטת בן גוריון ‪ .‬כיהן כמנכ"ל‬ ‫בחברת אלקטרה בניה בע"מ (משנת ‪ 1009‬ועד שנת‬ ‫‪. ) 1011‬‬ ‫הגר דחבש ‪ -‬חשבת‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫‪013010911‬‬ ‫תאריך לידה‬ ‫‪1111‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‬ ‫‪00.01.1011‬‬ ‫תפקיד בתאגיד‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלו‬ ‫או של בעל עניין בו‬ ‫אין ‪.‬‬ ‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬ ‫לא ‪.‬‬ ‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬ ‫תואר בוגר בכלכלה ניהול וחשבונאות ומוסמך‬ ‫במנהל עסקים מאוניברסיטת ת"א‪ .‬חשבת דיווח‬ ‫כספי בחברת אפריקה ישראל להשקעות בע"מ‬ ‫ומבקרת במשרד רו"ח סומך חייקין‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 15‬ב ‪ -‬מורשי חתימה עצמאיים‬ ‫לתאגיד אין מורשי חתימה עצמאיים‪.‬‬ ‫תקנה ‪ - 11‬רואה החשבון של התאגיד‬ ‫רואה החשבון של החברה הינם ‪ KPMG‬סומך חייקין‪ ,‬מרחוב הארבעה ‪ , 10‬תל ‪ -‬אביב ‪ -‬יפו‪.‬‬ ‫תקנה ‪ - 18‬שינוי בתזכיר או בתקנון‬ ‫במהלך תקופת הדוח‪ ,‬לא חל שינוי בתקנון החברה ‪ ,‬למעט כמפורט בתקנה ‪ 11‬להלן ‪.‬‬ ‫תקנה ‪ - 19‬המלצות והחלטות הדירקטורים‬ ‫ד ‪10 -‬‬ ‫במהלך תקופת הדוח לא קיבל הדירקטוריון החלטות שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית בנושאים‬ ‫המפורטים בתקנה ‪ 11‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬תשל"ט ‪ , 1100 -‬למעט החלטת‬ ‫דירקטוריון החברה מ יום ‪ 19‬בנובמבר ‪ , 1013‬לפיה אושרה חלוקת דיבידנד בסך כולל של ‪ 0,910‬אלפי ש"ח‬ ‫שמקורו בשנים ‪ . 1110-1001‬מתוך הסכום הכולל ‪ ,‬סך של ‪ 0,101‬אלפי ש"ח מקורו ברווחי מפעל מאושר‬ ‫שחויב בשיעור מס מופחת ‪ ,‬יתרת הסכום הינה מהכנסה רגילה שאינה ממפעל מאושר ‪.‬‬ ‫תקנה ‪( 19‬ג) ‪ -‬החלטות אסיפה כללית מיוחדת‬ ‫לאחר תקופת ה דוח‪ ,‬התקיימ ה אסיפה מיוחדת אחת ביום ‪ 1‬בפברואר ‪ , 1011‬במסגרתה‪ ( :‬א ) אושרה‬ ‫מדיניו ת התגמול של החברה על ידי האסיפה הכללית בהתאם להמלצת דירקטוריון החברה באופן‬ ‫שמשקף את הוראות תיקון ‪ 10‬לחוק החברות; ( ב ) האסיפה הכללית דחתה את תנאי ההצעה לעדכן את‬ ‫תנאי העסקה של מנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 19‬א ‪ -‬החלטות החברה‬ ‫במהלך תקופת הדוח לא קיבלה האסיפה הכללית החלטה באחד מהנושאים המפורטים בתקנה ‪ 11‬א‬ ‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬תשל"ט ‪ , 1100 -‬למעט ההחלטה בדבר דחיית תנאי‬ ‫הכהונה המוצעים למנכ"ל החברה כאמור בתקנה ‪( 11‬ג) לעיל ‪.‬‬ ‫תאריך‪ 10 :‬במרץ ‪1011‬‬ ‫אברהם קוזניצקי‬ ‫פנחס דקל‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫מנכ"ל‬ ‫ה‪1-‬‬ ‫מנרב אחזקות בע"מ‬ ‫דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫‪ . 1.1‬כללי‬ ‫הנהלת מנרב אחזקות בע"מ ("החברה")‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של החברה‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה‬ ‫פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הינם‪:‬‬ ‫‪. 1.1.1‬‬ ‫פנחס דקל ‪ ,‬מנ כ"ל ;‬ ‫‪. 1.1.5‬‬ ‫חיים רוטלוי ‪ ,‬סמנכ"ל כספים ;‬ ‫‪ . 1.5‬הבקרה הפנימית‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל הכללי‬ ‫ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪,‬‬ ‫בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת‬ ‫הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין‬ ‫נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לכלותו כאמור‪ ,‬נצבר‬ ‫ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל‬ ‫את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה‬ ‫מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‬ ‫והא פקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח‬ ‫הדירקטוריון כללה‪:‬‬ ‫מיפוי וזיהוי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר החברה רואה אותם כמהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי‪ .‬בחינת‬ ‫בקרות מפתח ובדיקת אפקטיביות הבקרות‪ .‬רכיבי הבקרה הפנימית כללו בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על‬ ‫תהליכי העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע וכן בקרות בתהליכים העסקיים‪ :‬מלאי‬ ‫בניינים למכירה ומלאי עבודות בביצוע; בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון‬ ‫כמפורט לעיל‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת החברה הגיעו לכלל מסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫בחברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪"( 5111‬מועד הדיווח")‪ ,‬הינה אפקטיבית‪.‬‬ ‫ה‪5-‬‬ ‫‪ . 1.1‬הצהרות מנהלים‬ ‫‪ . 1.1.1‬הצהרת מנכ"ל‬ ‫אני‪ ,‬פנחס דקל ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ . 1.1.1.1‬בחנתי את הדוח התקופתי של מנרב אחזקות בע"מ ( "החברה" ) לשנת ‪ " ( 5111‬הדוחות " );‬ ‫‪ . 1.1.1.5‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה‬ ‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים‬ ‫בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫‪ . 1.1.1.1‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכ לול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬ ‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬ ‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫‪ . 1.1.1.5‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪,‬‬ ‫בהתבסס על הערכתי ה עדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪,‬‬ ‫לסכם או לדווח על מידע כספ י באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬ ‫הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן ‪-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬ ‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ו על הגילוי;‬ ‫‪ . 1.1.1.1‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬ ‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך‬ ‫(דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע ‪ , 5111 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪,‬‬ ‫בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬ ‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪,‬‬ ‫לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את‬ ‫מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬ ‫‪ . 1.1.1.5‬אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫פנחס דקל‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫תאריך‪ 52 :‬במרס ‪5115‬‬ ‫ה‪1-‬‬ ‫הצהרת סמנכ"ל הכספים‬ ‫‪.1.5‬‬ ‫אני ‪ ,‬חיים רוטלוי ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ . 1.5.1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של מנרב אחזקות בע"מ ( "החברה" ) לשנת‬ ‫‪ " ( 5111‬הדוחות " );‬ ‫‪. 1.5.5‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של‬ ‫עובדה מהותית ו לא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות‬ ‫שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫‪ . 1.5.1‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬ ‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעו לות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬ ‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫‪ . 1.5.5‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪,‬‬ ‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫את כל הליקויים המש מעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪,‬‬ ‫העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי‬ ‫באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;‬ ‫וכן –‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬ ‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫‪ . 1.5.1‬אני ‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות‬ ‫כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע ‪ , 5111 -‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות ה כספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪,‬‬ ‫מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות;‬ ‫וכן ‪-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנ ת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות‬ ‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬ ‫לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור‬ ‫הובאו לפני הד ירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬ ‫‪ . 1.5.5‬אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫חיים רוטלוי‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬ ‫תאריך‪ 52 :‬במרס ‪5115‬‬