מ"עב אופל בלאנס השקעות
אופל בלאנס השקעות בע"מ
דוח רבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 03ביוני 3300
תאריך המאזן 03 :ביוני 3300
תאריך הדוח 32 :באוגוסט 3300
תוכן עניינים:
פרק א'
שינויים וחידושים מהותיים שאירעו בעסקי התאגיד.
פרק ב'
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
פרק ג'
דוחות כספיים ביניים מאוחדים (בלתי מבוקרים) ליום 03ביוני .3300
פרק ד'
דוחות כספיים סולו (בלתי מבוקרים) ליום 03ביוני .3300
פרק ה'
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי.
2
פרק א' – שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד
בהתאם לתקנה 03א' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) ,תש"ל – ,0393יובאו להלן פרטים בדבר שינויים או
חידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי החברה בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי של החברה ,ואשר חלו מיום פרסום הדוח
התקופתי של החברה לשנת 13303ועד ליום מועד פרסום דוח רבעוני זה להלן .מובהר ,כי ככלל ,התיאור הנכלל בדוח רבעוני זה
כולל רק מידע אשר הינו ,לדעת החברה ,מידע מהותי ,אך ייתכן מצב בו כללה החברה תיאור מפורט מהנדרש אשר כולל מידע
שאינו מהותי בהכרח וזאת לצורך מתן גילוי מקיף לקורא הדוחות .העדכון נערך בהנחה שבפני קורא הדוחות מצוי הדוח
התקופתי של החברה לשנת .3303
.0אירועים מהותיים בתקופת הדוח
.0.0התקשרות החברה בעסקת הקצאה פרטית מהותית עם אופל בלאנס ( )3332בע"מ
ביום 32באפריל ,3300פרסמה החברה הודעה (ראה דיווחי החברה מיום 32באפריל 3300אסמכתאות3300-30- :
3300-30-392390 ,399323ו – )3300-30-392230על התקשרות החברה ביום 39באפריל 3300בהסכם מותנה להקצאה
פרטית עם אופל בלאנס ( )3332בע"מ ובעלי מניותיה (להלן " :אופל ,"3332ה" -ניצעים" ו – "הסכם ההקצאה" או
"העסקה"" ,עסקת אופל") ,לפיו במועד ההשלמה ,יעבירו הניצעים לחברה את כל אחזקותיהם במניות אופל ,3332
המהוות את מלוא ( )033%ההון המונפק והנפרע של אופל 3332בדילול מלא ("המניות המועברות לחברה") ,ובתמורה
לכך וכן בכפוף להתקיימות התנאים המתלים הקבועים בהסכם ההקצאה ,תקצה החברה לניצעים ולמתווך העסקה
(א) 33,303,299מניות רגילות ללא ע.נ .כ"א (להלן" :המניות המוקצות") ,שתהווינה לאחר הקצאתן ,לאחר איחוד
ההון ולאחר מימוש כל האופציות הקיימות בהון החברה 03% ,מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ,מתוכן יוקצו
למתווך העסקה 030,933מניות רגילות של החברה בתמורה לאיתור העסקה (להלן" :מתווך העסקה") ,ו(-ב)
03,293,093כתבי התחייבות להקצאת 03,293,093מניות רגילות של החברה ללא ע.נ .כ"א (להלן" :כתבי התחייבות"
ו"-המניות שתנבענה מכתבי ההתחייבות") ,אשר יימסרו לניצעים בחלוקה ביניהם ,ויהוו 299.93%מהון המניות
המונפק והנפרע של החברה במועד ההשלמה (בדילול מלא – כך שלאחר מימוש כתבי ההתחייבות יחזיקו הניצעים
ומתווך העסקה ב 00.92% -מהון המניות המונפק והנפרע של החברה) .כתבי ההתחייבות ימומשו אוטומטית על ידי
הניצעים ,אך רק עם הצגת רווח נקי לפני מס ,של ( ₪ 0,333,333במאוחד) בדוחות כספיים מבוקרים או סקורים ע"י
הרו"ח המבקר של החברה ,ובתמורה המפורטת בהסכם ההקצאה( .להלן" :אבן הדרך") .בהתאם להוראות הסכם
ההקצאה ,המניות המועברות לחברה במועד ההשלמה תועברנה בשתי פעימות ,בכפוף לעמידת החברה באבן דרך:
בפעימה הראשונה ,תועברנה מניות המהוות 33%מההון המונפק והנפרע של אופל 3332ואשר תועברנה ישירות
לחברה ,ויתרת המניות המועברות המהוות 03%מהונה המונפק והנפרע של אופל 3332בדילול מלא תופקדנה בידי
נאמן .בפעימה השניה ,ובתנאי שהחברה עמדה באבן הדרך כאמור ,יתרת המניות המועברות המהוות 03%מהון
המניות המונפק והנפרע של אופל 3332תועברנה לחברה בסמוך ובתמורה למימוש כתבי ההתחייבות על ידי הניצעים,
אשר ייעשה אוטומטית אך ורק עם עמידת החברה באבן הדרך כאמור.
לאחר הקצאת המניות המוקצות ומסירת כתבי ההתחייבות לניצעים ולמתווך העסקה וכן לאחר מימוש כתבי
ההתחייבות ,יחזיקו הניצעים ומתווך העסקה ב 00.92% -מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא.
1הדוח התקופתי של החברה לשנת 3303פורסם על ידי החברה ביום 30/30/3300מס' אסמכתא.3300-30-309900 :
2השיעור 99.9%חושב כמנת החלוקה של מספר כתבי ההתחייבות ( )03,293,093במספר המניות לאחר השלמת העסקה ( )32,320,003בדילול מלא ולאחר איחוד ההון.
3
.0.3כמו כן ,ובהתאם להוראות הבורסה ,ביום 30במאי 3300החברה פרסמה תיקון לזימון האסיפה שפורסם ביום 32
באפריל 3300כאמור לעיל ,לפיו עיקרי התיקון הינם בקשר לשני נושאים העומדים על סדר יומה של האסיפה שזומנה
ליום שישי 00במאי ,3300כדלהלן:
.0.3.0התיקון הראשון מתייחס לאפשרות החברה לפיה ,בכפוף לאיחוד ההון כמפורט בסעיף .3.9.3להלן ,ובכפוף
לאישור הדירקטוריון ,החברה רשאית להחליט כי בפעימה השניה (כמתואר במסגרת העסקה בסעיף 0.0לעיל),
ובתמורה למסירת כתבי ההתחייבות לניצעים ,החברה תקבל מהניצעים תמורה במזומן בשווי של 032,930ש"ח
("תמורת המזומן") כאשר יתרת המניות המועברות המהוות 03%מהון המניות המונפק והנפרע של אופל יועברו
גם הן אל החברה .שווי התמורה במזומן נגזר מסך כתבי ההתחייבות ( )03,293,093בחלוקה ל :033-דהיינו
החברה תקצה לניצעים 032,930כתבי התחייבות בתמורה ל – .₪ 032,930כתבי ההתחייבות יישאו ריבית שנתית
של 9%ולא יהיו צמודים למדד ,יחס ההמרה יהיה כך שכל כתב התחייבות יהיה ניתן להמרה ל – 03מניות של
החברה וניתן יהיה להמיר את כתבי ההתחייבות בכפוף לעמידה באבן הדרך כאמור .במקרה כזה איחוד ההון
יהיה ביחס של 0,333ל – 0ולא ביחס של 033ל – .0יובהר ,כי בכפוף לעמידה באבן הדרך ,בתמורה למסירת
כתבי ההתחייבות החברה רשאית בפעימה השניה לבחור באחת מהחלופות הנ"ל (דהיינו הקצאת כתבי התחייבות
כנגד 03%מהמניות המועברות או תמורת המזומן כפי שפורטה לעיל) ,וכי אין באמור כדי לגרוע מהקצאת
המניות המוקצות לניצעים ולמתווך העסקה במועד ההשלמה.
.0.3.3התיקון השני מתייחס לאפשרות החברה לפיה ,בכפוף לאישור הדירקטוריון ,איחוד ההון (כמתואר בנושא מס' 2
במסגרת העסקה בסעיף 3.0לעיל) ,יכול וייעשה ביחס של 0ל ,0,333-באופן כזה שכל אלף ( )0,333מניות רגילות
ללא ערך נקוב של החברה תאוחדנה למניה רגילה אחת ( )0ללא ערך נקוב של החברה ,ואיחוד ההון לכתבי
האופציה בחברה ייעשה ביחס של 0ל – ,0,333באופן שכל אלף ( )0,333כתבי אופציה יאוחדו לכתב אופציה אחד
רגיל של החברה.
.0.3.0לסיכום ,ולמען הסדר הטוב ,יובהר כי בפני האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה שזומנה ליום ו' 00במאי
,3300יובאו לאישור )0( :הן הקצאת 03,293,093כתבי התחייבות המירים ל – 03,293,093מניות רגילות של
החברה ללא ע.נ .כ"א של החברה ,כאשר בתמורה להמרת כתבי ההתחייבות ,ובכפוף לעמידה באבן הדרך כאמור
בתיאור העסקה הנ"ל בסעיף 3.0לעיל ,הניצעים יעבירו לחברה 03%מהון המניות המונפק והנפרע של אופל ,ו -הן
הקצאת 032,930כתבי התחייבות בתמורה ל – "( ₪ 032,930תמורת המזומן") ,כאשר כתבי התחייבות אלה יהיו
המירים ל – 0,329,303מניות רגילות של החברה ללא ע.נ .כ"א של החברה ,ובמקרה כזה יועבר גם 03%מהון
המניות של אופל לחברה .ו – ( )3איחוד הון ביחס של 033ל – 0וביחס של 0,333ל – 0כאמור בסעיף 3.9.3לעיל.
לפרטים נוספים ראה זימון אסיפה מתוקן מיום 30במאי 3300אסמכתא.3300-30-393009 :
בהתאם לדוח הזימון המתקן האמור ,ככל שהנושאים הנ"ל יאושר על ידי האסיפה הכללית שזומנה ליום 00במאי
,3300יכול ויקרה אחד משני התרחישים הבאים:
( )0ככל ולא תתקבל החלטה אחרת על ידי דירקטוריון החברה ,תבוצע הקצאת 03,293,093כתבי התחייבות המירים ל
– 03,293,093מניות רגילות של החברה ללא ע.נ .כ"א של החברה ,כאשר בתמורה להמרת כתבי ההתחייבות,
ובכפוף לעמידה באבן הדרך כמתואר להלן ,הניצעים יעבירו לחברה 03%מהון המניות המונפק והנפרע של אופל
כאמור ,ואיחוד ההון יבוצע ביחס של 033ל ;0-
4
( )3ככל ודירקטוריון החברה ,לאחר האסיפה הכללית ,יתכנס ויאשר חלף האמור לעיל ,הקצאת 032,930כתבי
התחייבות בתמורה לתמורת המזומן בסך ,₪ 032,930כאשר כתבי התחייבות אלה יהיו המירים ל – 0,329,303
מניות רגילות של החברה ללא ע.נ .כ"א של החברה ,ובמקרה כזה יועבר גם 03%מהון המניות של אופל לחברה,
אזי ,יוקצו 032,930כתבי התחייבות בתמורה לתמורת המזומן בסך ,₪ 032,930כאשר כתבי התחייבות אלה יהיו
המירים ל – 0,329,303מניות רגילות של החברה ללא ע.נ .כ"א של החברה ,ובמקרה כזה יועבר גם 03%מהון
המניות של אופל לחברה ואיחוד ההון יהיה ביחס של 0,333ל – ;0
.0.0ביום 33במאי ,3300בעקבות בקשה נוספת של רשות ניירות ערך להבהרות ,פרסמה החברה דו"ח זימון מתוקן נוסף
(להלן" :הדוח המתקן הנוסף") ,לפיו ,לעניין יתרת המניות המועברות המהוות 03%מהונה המונפק והנפרע של אופל
בדילול מלא אשר תופקדנה בידי נאמן כאמור ,יובהר כי כל עוד מניות אלה נמצאות בנאמנות ,הנאמן לא יהא רשאי
להצביע מכוחן ו/או להעביר את הדיבידנד שישולם בגינן ,ובמקרה של פירוק תמורת מניות אלה תועבר לחברה .כמו
כן ,הרווח בסך של ₪ 0,333,333המהווה תנאי למימוש כתבי ההתחייבות (אבן הדרך) יימנה במצטבר מהדוחות
הרלוונטיים של החברה הממוזגת (לאחר השלמת העסקה) כלומר מדוחות יוני 3300כולל .היה והחברה לא תעמוד
באבן הדרך בתוך 0שנים תוקפם של כתבי ההתחייבות יפקע ,ויתרת המניות (המהוות 03%ממניות אופל) יועברו ללא
תמורה לחברה .לפרטים נוספים אודות התיקונים ראה זימון אסיפה מתוקן מיום 33במאי ,3300אסמכתא3300- :
30-392390
.0.9ביום 39באפריל 3300אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את עסקת אופל ,וביום 00במאי 3300אושרו
הנושאים המפורטים להלן ,אשר נכללו בהסכם ההקצאה ,על ידי האסיפה הכללית:
.0אושרה התקשרות החברה ,אופל 3332והניצעים בהסכם ההקצאה .ביום 03ביוני 3300הודיעה החברה כי
דניאל מזרחי ,שחר מזרחי ,יהושע מזרחי ,מיכאל איתן ,עודד איתן ואורן בן יאיר החלו להיות בעלי ענין
בחברה עקב ביצוע ההקצאה (להלן" :בעלי השליטה החדשים") ,וכי 33,303,299מניות רגילות נרשמו על
שם החברה לרישומים ,וזכות (לא רשומה) לקבלת 03,293,093מניות נרשמה ע"ש עו"ד ארז רוזנבוך
בנאמנות עבור בעלי השליטה החדשים .כמו כן באותו מועד הודיעה החברה על פקיעת 0,933כתבי אופציה
אשר מחיקתם אושרה במסגרת הליך לפי 023לחוק החברות ,כמפורט להלן .לפרטים ראה דיווחי החברה
מיום זה( ,אסמכתאות.)3300-30-320303 ,3300-30-320933 :
.3אושר סיום כהונת רואה חשבון המבקר הנוכחי של החברה – משרד רו"ח חשבון BDOזיו האפט ,ומינוי
משרד רואי החשבון שטיינמץ עמינח ושות' ( )UHYכרואה חשבון מבקר של החברה ,וכן הסמכת הנהלת
החברה לקבוע את שכרו .ביום 03ביוני 3300הודיעה החברה כי משרד שטיינמץ עמינח ושות' ( )UHYמונה
חלף משרד רו"ח חשבון BDOזיו האפט.
.0אושרה החלפת תקנון החברה בנוסח תקנון חדש .ביום 03ביוני פרסמה החברה את תקנונה החדש ,כמפורט
בדיווח מיום זה (אסמכתא .)3300-30-323333 :
.9אושר שינוי שם החברה לשם שיוצע על ידי הניצעים או לכל שם דומה אחר שיאושר על ידי רשם החברות.
ביום 0באוגוסט 3300אישר רשם החברות את החלפת שם החברה ל"אופל בלאנס השקעות בע"מ".
.2אושר סיום כהונת הדירקטורים הנוכחיים בחברה (למעט הדירקטורים החיצוניים) ,קרי ה"ה דרור נגל
(יו"ר הדירקטוריון) ,מורן שטרנליב (מנכ"ל ודירקטור) ,אהרון כהן וגלעד שמחוני (להלן" :הדירקטורים
ערב העסקה") ,ואושר מינוי ה"ה מיכאל איתן ,עודד איתן ,יהושע מזרחי ,דניאל מזרחי ,שחר מזרחי ואורן
בן יאיר (להלן" :הדירקטורים מטעם אופל") .ביום 03ביוני 3300הודיעה החברה על סיום כהונתם של
5
הדירקטורים ערב העסקה ,ותחילת כהונתם של הדירקטורים מטעם אופל .כמו כן הודיעה החברה באותו
מועד על מינוי מר דני מזרחי כמנכ"ל החברה .באותו מועד הסתיימה כהונתו של סמנכ"ל הכספים שלומי
כהן עבדו.
.2אושר איחוד להון המניות המונפק והנפרע של החברה ביחס של 0ל – ,033באופן שכל מאה ( )033מניות
רגילות ללא ערך נקוב של החברה תאוחדנה למניה רגילה אחת ( )0ללא ערך נקוב של החברה .כמו כן ,אושר
ביצוע איחוד הון לכתבי האופציה בחברה ביחס של 0ל – ,033באופן שכל מאה ( )033כתבי אופציה יאוחדו
לכתב אופציה אחד רגיל של החברה .ביום 02ביוני 3300הודיעה החברה כי בוצע איחוד הון כאמור,
כמפורט בדיווח מיום זה ,אסמכתא.3300-30-329233 :
.9אושרה הענקת כתבי שיפוי ופטור לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ,כפי שיהיו מעת לעת .ביום 00במאי
3300אישרה האסיפה הכללית מתן כתבי פטור ושיפוי למר ערן גלוקסמן ,לגב' טל מיש-ורד ,למר דני
מזרחי ,למר שחר מזרחי ,למר יהושע מזרחי ,למר מיכאל איתן ,למר עודד איתן ולמר אורן בן יאיר;
.0אושרה התקשרות החברה בפוליסת ביטוח מסוג Run-Offלדירקטורים ונושאי המשרה המכהנים בחברה
ערב זימון האסיפה ,לתקופה בת 9שנים בעלות של עד $33,333ארה"ב( .יובהר כי התקשרות החברה
בפוליסת ביטוח כאמור ואישור האסיפה הכללית להתקשרות העסקה לא היוותה תנאי מתלה לעסקה);
להלן תנאים נוספים אשר נכללו במסגרת הסכם ההקצאה ,כפי שאושר על ידי האסיפה הכללית ביום 00
במאי ,3300והכל כמפורט בדוח המתקן הנוסף:
.3ביצוע הסדר לפי סעיף 023לחוק החברות שבמסגרתו יאושר כי לחברה אין ולא יהיו התחייבויות כלשהן
במועד ההשלמה (בהתאם להוראות הקבועות בהסכם ההקצאה) .לפירוט אודות הליך לפי סעיף 023לחוק
החברות ראה להלן.
.03קבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב לרישום למסחר של המניות המוקצות והמניות שתנבענה
ממימוש כתבי ההתחייבות .ביום 03ביוני 3300התקבל אישור הבורסה ל 03,933,033-מניות שתוקצינה
לבעלי מניות אופל 030,033 ,2006מניות רגילות שתוקצינה למתווך העסקה ,ו 03,293,093-מניות שתנבענה
מזכות למניה (לא רשומה) לבעלי מניות אופל , 2006בעקבות הסכם ההקצאה .כמו כן באותו מועד אישרה
הבורסה רישום למסחר של 033מניות שתוקצינה לויקטור תשובה ,לאבי בן דוד ולמיינסטרים החזקות
בע"מ ,אשר הוקצו כחלק מהסדר לפי סעיף 023לחוק החברות ,כמפורט להלן.
.00קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים לעסקאות מושא הסכם ההקצאה ,ככל שנדרש כזה עפ"י דין.
יצויין כי החברה לא פנתה אל הממונה על ההגבלים העסקיים לקבלת אישור כאמור ,וכן לא קיבלה כל
פנייה מאת הממונה על ההגבלים העסקיים בנידון.
.03קבלת החלטת ( )Pre-rulingמאת רשות המסים לאישור העסקה והסכם ההקצאה .בחודש מאי 3300
הגישה אופל בקשה לרשות המסים בה פורטו השינויים המבניים עקב עסקת אופל .הבקשה נסמכה על
הוראות סעיף 030כ' לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) ,בה נתבקש מס הכנסה לאשר ,בין היתר ,פטור
מתשלום מס הכנסה ו/או רווח הון אשר היו אמורים לחול בגין החלפת מניות אופל 3332במניות החברה,
וזאת בכפוף לעמידה בתנאים והמגבלות הקבועים במסגרת הוראות הסעיפים הרלוונטיים בפקודה .למועד
דוח זה ,טרם נתקבל אישור מס הכנסה לבקשה.
.00קבלת הערכת שווי אופל ,לפיה שוויה של אופל נכון למועד השלמת העסקה הינו לפחות 93מיליון .₪
הערכת שווי כאמור צורפה להודעת החברה בדבר זימון אסיפה כללית שפורסמה ביום 32באפריל .3300
6
.09השלמת בדיקות נאותות הדדיות על ידי הצדדים ולשביעות רצונם .בדיקות הנאותות הושלמו עד ליום 03
ביוני ,3300אשר נקבע כמועד השלמת העסקה (להלן" :מועד ההשלמה").
.02אישור החברה אודות אי קיומו של בעל עניין נוכחי בחברה ,מכח החזקותיו במניות החברה ,במועד
ההשלמה ,בהנחה של ביצוע הקצאת המניות המוקצות לניצעים .ביום 03ביוני 3300הודיעה החברה כי
יהודה פורת ,סלומון בטיטו ,חיים וייספיש ,מיינסטרים החזקות ,אבי בן דוד ועו"ד ויקטור תשובה חדלו
להיות בעלי ענין בה (להלן" :בעלי הענין הקודמים") .באותו מועד הודיעה החברה כי נמסר לה על ידי עו"ד
ויקטור תשובה ,כי 000,093מניות רגילות של החברה אשר הוחזקו בנאמנות על ידו עבור מר יהודה פורת,
הועברו לידי נאמנות של עורך דין אחר ואינן מוחזקות עוד על ידי עו"ד ויקטור תשובה .יצויין כי ביום 09
ביוני 3300הודיעה החברה כי חלק מבעלי העניין הקודמים בחברה ,ה"ה ויקטור תשובה ,אבי בן דוד
ומיינסטרים החזקות בע"מ ,הודיעו לה באותו מועד על ביטול הסכם ההצבעה ביניהם ,ובהתאם לכך,
החברה אינם רואה בהם עוד כמחזיקים במשותף .באותו מועד הודיעה החברה כי נמסר לה על ידי עו"ד
ויקטור תשובה ,כי 203,333מניות רגילות של החברה אשר הוחזקו בנאמנות על ידו עבור מר סלומון
בטיטו ,הועברו באותו יום לידי נאמנות של עורך דין אחר ואינן מוחזקות עוד על ידי עו"ד ויקטור תשובה.
ביום 00ביוני 3300פרסמה החברה הבהרות לעסקת אופל לבקשת הבורסה ,בקשר עם השווי הכלכלי למניה ,הקצאה
על שם החברה לרישומים ,והתאמה למעבר לסליקה ביום 0+Tוהכל כמפורט בדיווח מיום 00ביוני ( 3300אסמכתא:
.)3300-30-320292
עד ליום 03ביוני 3300הודיעה החברה על התקיימות כל התנאים המתלים לעסקה ,למעט קבלת פרה-רולינג מרשות
המיסים.
.0.2בקשה להסדר בהתאם לסעיף 023
ביום 03במאי ,3300החברה הגישה לבית המשפט המחוזי בקשה להסדר עפ"י הוראות סעיפים 023-020וסעיף 93
לחוק החברות ("הבקשה להסדר") ,במסגרתה ביקשה החברה כי בית המשפט יאשר זימון אסיפה כללית מיוחדת תוך
קיצור המועדים הקבועים בחוק ,וזאת עקב כללי השימור של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ,ויורה על כינוס
אסיפות נושים ובעלי מניות שעל סדר יומן יעמדו הנושאים הבאים:
א.
אישור הפרטת החברה מכל חוב ו/או עילת תביעה;
ב.
המרת חובות החברה לבעלי העניין בה ,ה"ה ויקטור תשובה ,אבי בן דוד (א.ל.ד בן דויד השקעו ת בע"מ)
ומיינסטרים החזקות בע"מ (להלן " :בעלי העניין ") ,בקשר להלוואות אשר הועמדו על ידם לחברה,
ואשר נכון למועד הגשת הבקשה ,מסתכמות בכ – 0.0מליון ש"ח וכל יתרה נוספת אשר תועמד על ידם
לחברה עד למועד השלמת עסקת ההקצאה עם אופל לעיל (להלן " :חוב הלוואות בעלי העניין") ל –
03,333מניות של החברה (לפני איחוד הון שבוצע בחברה) ,אשר הינן 033מניות החברה אותן אישרה
הבורסה לרשום למסחר לאחר איחוד ההון ,ובנוסף ,כנגד סילוק ההלוואה יומחו ז כויות החברה כלפי
סלומון בטיטו ו/או ג' סלומון השקעות בע"מ ו/או כלפי כל צד שלישי שהוא צד קשו ר בעסקת המיזוג
אשר התכוונה החברה לבצע בשלהי שנת 3300לשם רכישת השליטה בג' סלומון השקעות בע"מ (לרבות
חברות מקבוצת אשטרום נכסים בע"מ) ,הידועה בדוחותיה התקופתיים והרבעוניים של החברה
כ"עסקת קיקה" (לפרטים נוספים בדבר כוונת החברה לביצוע "עסקת קיקה" ,אשר לא יצאה לבסוף א ל
ה פועל ,ראה האמור בפרק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת ( 3300פורסם ביום 00/30/3300מס'
7
אסמכתא , )3303-30-300039כך שלאחר המחאת הזכויות והמרת החוב כאמור ,ההון העצמי של החברה
יהא ( 3אפס) ,ובכפוף להשלמת עסקת ההקצאה עם אופל ( 3332לרבות פעולות הוניות שבוצע ו ויבוצעו
באופל 3332לאחר ה – 00במרץ ,) 3300ובכפוף להמצאת אישור רואה החשבון של החברה בדבר
הפעולות ההוניות אשר בוצעו באופל , 3332ההון העצמי לאחר השלמת העסקה יהא 9מליון – כאשר גם
הפעולות נשוא העסקה (כפי שמפורט בדו"ח העסקה שפרסמה החברה מיום 32באפריל ( 3300אסמכתא :
,) 3300-30-392022לרבות ההון העצמי שיהא בחברה כתוצאה מהפעולות ההוניות שיבוצעו על ידי בעלי
המניות של אופל 3332לאחר השלמת העסקה יאושרו במסגרת הבקשה להסדר ויהיו חלק מהסדר;
במסגרת הבקשה להסדר ,בית המשפט התבקש ע"י החברה לאחר כינוס האסיפות ,ליתן צו לאישור
ההסדר בהתאם לסעיפים 023ו 020-לחוק החברות ,במסגרתו נ תבקש בית המשפט הנכבד ליתן צווים
ספציפיים ,ככל שיידרשו ,לצורך השלמתו של ההסדר ובכלל זה ביצוע כל הפעולות ו/או העסקאות
הנכללות בבקשה להסדר לרבות העסקה להקצאה פרטית עם אופל (כמתואר לעיל).
תוצאות ההסדר
עם הש למת ביצועו של ההסדר ,אזי:
א.
חובות החברה לבעלי העניין 3בה (דהיינו חוב הלוואות בעלי העניין) ,בקשר להלוואות אשר הועמדו
על ידם לחברה ,ואשר נכון למועד הבקשה ,מסתכמות בכ – 0.0מליון ש"ח וכל יתרה נוספת אשר
הועמדה על ידם לחברה עד למועד השלמת עסקת ההקצאה הפרטית עם אופל , 3332יומרו ל –
03,333מניות של החברה (לפני איחוד הון שיבוצע בחברה) ,המהוות 0333מניות החברה לאחר
איחוד ההון שבוצע בחברה ובנוסף ,כנגד סילוק ההלוואה יומחו ז כויות החברה כלפי סלומון בטיטו
ו/או ג' סלומון השקעות בע"מ ו/או כלפי כל צד שלישי שהוא צד קשור בעסקת המיזוג אשר
התכוונה החברה לבצע בשלהי שנת 3300לשם רכישת השליטה בג' סלומון השקעות בע"מ (לרבות
חברות מקבוצת אשטרום נכסים בע"מ) ,הידועה בדוחותיה התקופתיים והרבעוניים של החברה
כ"עסקת קיקה" ,כך שלאחר המרת החוב והמחאת הזכויות ההון העצמי של החברה יהא 3ולאחר
השלמת עסקת ההקצאה הפרטית ובכפוף למתן אישור רו"ח בדבר הפעולות ההוניות אשר בוצעו/
יבוצעו באופל ההון העצמי של החברה יהא 9מליון ( ₪ארבעה מליון ש"ח).
ב.
הקצאת המניות במסגרת עסקת ההקצאה הפרטית תבוצע בהתאם להוראות סעיף 02א(א)( ) 0לחוק
ניירות ערך ,תשכ"ח – .0320
ג.
החברה תופט ר מכל חוב כל פי כל נושי החברה ,מכל סוג ו/או מי ן שהוא ,לרבות נושים בדין קדימה ,
נושים מובטחים ,נושים רגילים ,בעלי מניות ,ו/או כל נושה מכל סוג ו/או מן שהוא ,לרבות נושים
כלפיהם קיים חוב או חבות ,קיים או עתידי ,ודאי או מותנה ,החל על החברה ביום הגשת הבקשה
להסדר א ו שיחול עליה בעתיד עקב התחייבות שעילתה נוצרה או נולדה עובר למועד השלמת
ההסדר (ואף כתוצאה מההסדר).
ד.
כל השלכות המיסוי הנובעות מביצוע הליך זה יסולקו ומרשויות המס השונות (מס הכנסה ,מע"מ
ו/או ביטוח לאומי) לא יוכלו לבוא לחברה ו/או לבעלי מניותיה בדרישה כלשהי בקשר עם הליך
הסדר וביצועו.
3כאמור לעיל ,בעלי העניין הם :ויקטור תשובה ,אבי בן דוד (א.ל.ד בן דויד השקעות בע"מ) ומיינסטרים החזקות בע"מ.
8
לפרטים נוספים אודות הבקשה להסדר ראה דיווח החברה מיום 03במאי 3300אסמכתא.3300-30-323339 :
ביום 03במאי ,3300נתן בית המשפט החלטתו לפיה מתבקשת עמדת הרשות לבקשה לכינוס אסיפות בתוך 09יום.
ביום 30במאי 3300בית המשפט נעתר לבקשת החברה לכינוס אסיפות נושים ו/או בעלי מניות כאמור בבקשה להסדר,
והורה על החברה לפרסם הודעה בדבר כינוס האסיפות הנ"ל .באותו היום ,החברה פרסמה 4הודעה בדבר כינוס
אסיפות בעלי מניות ,נושים רגילים (לרבות מחזיקי כתבי אופציה לא רשומים למסחר (מס' נייר 0332390גלובלקם )32
כאשר ההפטר המוצע בבקשה להסדר יכלול גם מחיקת כתבי האופציה מסדרה זו) ,נושים מובטחים ונושים בדיןקדימה .כל האסיפות הנ"ל התקיימו ביום שישי 00במאי .3300הנושאים אשר עמדו על סדר יומן של האסיפות הינם
הבקשה להסדר כמפורט לעיל.
ביום 00במאי אישרו אסיפות הנושים את ההסדר ,ביום 3ביוני 3300פנתה החברה לביהמ"ש בבקשה לאישור ההסדר
כמפורט בדיווח החברה מיום זה ,אסמכתא ,3300-30-303220 :וביום 02ביוני 3300אישר בית המשפט את ההסדר.
(לפרטים ראה דיווח מיום זה ,אסמכתא.)3300-30-322909 :
.0.2אירועים נוספים בתקופת הדו"ח
.0.2.0ביום 0בינואר 3300נחתם עם מר דני מזרחי ועם חברה בבעלותו ושליטתו הסכם ניהול עם אופל ,3332לפיו
יעניק לחברה שירותי ניהול ויעוץ ,אשר בגינם יהיה זכאי לדמי ייעוץ בסך 03אלפי ש"ח לחודש .החל ממועד
השלמת עסקת אופל ,יועסק מר דני מזרחי במשרה מלאה כמנכ"ל אופל 3332בתמורה לשכר אשר עלות המעביד
בגינו הינה כ 20-אלפי ש"ח.
.0.2.3ביום 39באפריל ,3300נחתם הסכם בין אופל ,3332אשר לאחר השלמת עסקת אופל הינה חברה בת אשר 33%
ממניותיה מוחזקות על ידי החברה בעקבות השלמת עסקת אופל ,ובין מר אורן בין יאיר ,לפיו יוקצו למר בן יאיר
9.22מניות המהוות 2%מההון המונפק והנפרע של אופל ,3332כנגד העברת סך של כ 3-מליון ש"ח לאופל .3332
במועד התשלום והקצאת המניות הנ"ל ,שנעשתה ביום 09ביוני 3300במקביל להשלמת עסקת אופל ,הוקצו למר
בן יאיר מניות בחברה כנגד החזקותיו במניות אופל 3332בהתאם לתנאי העסקה הנ"ל.
.0.2.0ביום 00במאי 3300חתמה אופל 3332על עדכון להסכם שכירות משרדי החברה .בהתאם לעדכון ,החל מחודש
יוני 3300 ,יעמדו דמי השכירות החודשיים על סך של 03.0אלפי ש"ח .תקופת ההסכם המתוקן הינה שנתיים,
והוא יבוא על סיומו ביום 00במאי.3302 ,
.0.2.9נכון למועד זה ,אופל 3332מחזיקה ב 02%-מהון המניות של חברת ווילוק בע"מ (להלן" :ווילוק") אשר הינה
חברה כלולה בדוחותיה של אופל .3332נכון ליום 00בדצמבר 3303ועד למועד אישור דוחות כספיים אלה,
מתנהלים מגעים עם משקיע חיצוני להשקעה של 033אלפי דולרים ,בווילוק ,בתמורה להקצאת 2%מהון המניות
של ווילוק .עד למועד דו"ח זה הועברו סך של 22אלפי דולר לווילוק ,אולם עד למועד אישור הדוח לא נחתם
הסכם מחייב בין הצדדים .לפרטים נוספים אודות השקעה של אופל 3332בווילוק ראה מתאר אופל.
עדכון לסעיף 5לדו"ח התקופתי :תחום פעילות החברה
החל ממועד השלמת עסקת אופל ,כהגדרתה לעיל ,החברה מחזיקה ב 33%-ממניות אופל .3332
אופל הינה חברה פרטית שהתאגדה עפ"י חוק החברות ורשומה בישראל ,ועוסקת מזה 9שנים ,החל משנת ,3332
במגוון שירותים פיננסיים כגון ניכיון ממסרים דחויים (להלן" :ממ"ד") לתאגידים ,לעסקים ולשכירים ,המהווה כ-
4לפרטים נוספים ראה דיווחי החברה מיום 30במאי 3300אסמכתאות 3300-30-393330 :ו – .3300-30-393300
9
33%מפעילותה ,וכן בשירותי מט"ח (קנייה ומכירה) ,העברת כספים לחו"ל ליבואנים ולפרטיים ,פתרונות פיננסיים
לביצוע בהוראת הלקוח ומיזם משותף עם חברות כרטיסי אשראי לגיוון מסגרות אשראי ללקוחות ע"י טעינת
כרטיסים נטענים ,גם ללקוחות שאינם בעלי חשבון בנק או מוגבלים בחשבונם.
לפרטים נוספים בדבר פעילות אופל וסביבתה העסקית כנדרש עפ"י תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך
בחברה רשומה) ,תש"ס ,3333-ראה מתאר אופל שנערך וצורף כנדרש בהתאם לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך
(פרטי תשקיף וטיוטת התשקיף -מבנה וצורה) ,התשכ"ט 0323-להודעת החברה שפורסמה ביום 32באפריל 3300
(אסמכתא )3300-30-392022 :בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת לשם אישור עסקת אופל ,אליה צורפו מתאר אופל,
וכן דו"חות כספיים של אופל ליום 00בדצמבר 3303והערכת שווי אופל (להלן" :מתאר אופל").
ביום 39ביוני הודיעה הבורסה על שינוי הסיווג הענפי של החברה מענף השקעה ואחזקות ,לתת ענף מסחר ושירותים-
שירותים פיננסיים ,וזאת החל מיום 32ביוני .3300
עדכון לסעיף 8לדו"ח התקופתי :הלוואות בעלים
ראה סעיף 1.5לעיל ,בדבר מחיקת הלוואות במסגרת ההסדר.
עדכון לסעיף 9לדו"ח התקופתי :מסחר במנית החברה
ביום 02ביולי 3303הודיעה הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן" :הבורסה") ,כי בהתאם להחלטת
דירקטוריון הבורסה מיום 03ביולי ,3303עקב אי עמידה בכללי השימור ,לאור קיומה של עילת שווי החזקות הציבור
במניות (להלן" :עילת שימור") ,ניירות הערך של החברה יעברו להסחר ברשימת השימור החל מאותו מועד.
ביום 30בינואר 3300התקבלה אצל החברה הודעת הבורסה ,לפיה על פי נתוני הבורסה ליום ,00/03/3303ההון העצמי
של החברה בארבעה הרבעונים האחרונים היה נמוך מ 3-מליון ש"ח ולפיכך ,החברה אינה עומדת גם בדרישה להון
עצמי מזערי ("עילה נוספת") .לאור זאת ,ולצורך חידוש המסחר ברשימה הראשית תידרש החברה לעמוד בדרישות
בהתאם לתקנון הבורסה ובכלל זה גם הסדרת ה"עילה הנוספת" ,והכל כמפורט בדיווח החברה מיום 30בינואר 3300
אסמכתא.3300-30-303023 :
ביום 2במאי 3300הודיעה הבורסה לחברה כי היות וניירות הערך של החברה נסחרים ברשימת השימור הם אינם
צפויים להכלל ברשימת דלי הסחירות.
ביום 32ביוני ,3300לאחר השלמת הקצאה פרטית כמפורט בסעיף 1.1להלן ,פנתה החברה לבורסה בבקשה לקבל את
אישור הבורסה לחידוש המסחר במניות החברה במסגרת הרשימה הראשית ,לאחר השלמת הקצאה פרטית של מניות
החברה כמפורט לעיל ,והכל כמפורט בדיווח החברה מיום 32ביוני ( 3300אסמכתא.)3300-30-390200 :
לאחר קבלת אישור הבורסה לחידוש המסחר ברשימה הראשית ,וזאת בהתאם לעמידת החברה לאחר ההקצאה
בתנאים לחידוש מסחר ברשימה הראשית ,ביום 3ביולי 3300החלו מניותיה של החברה להיסחר ברשימה הראשית.
עדכון לסעיף 03לדו"ח התקופתי :עדכון בדבר השקעה בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בשנתיים האחרונות
.0
ביום 02ביוני 3300הודיעה החברה על מימוש 0,923,222כתבי אופציה על ידי בעלי הענין הקודמים ,כמפורט
בדיווח מיום זה ,אסמכתא.3300-30-322390 :
.3
ביום 03ביוני ,3300הודיעה החברה על פקיעת 0,933כתבי אופציה אשר מחיקתם אושרה במסגרת הליך לפי
023לחוק החברות ,כמפורט להלן .לפרטים ראה דיווח החברה מיום זה ,אסמכתא.3300-30-320933 :
01
.0
יצויין כי נכון למועד דוח זה לא קיימים כתבי אופציה בחברה.
.9
במסגרת עסקת אופל ,ביום 03ביוני 3300הודיעה החברה כי 33,303,299מניות רגילות נרשמו על שם החברה
לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ ,וזכות (לא רשומה) לקבלת 03,293,093מניות נרשמה ע"ש עו"ד ארז
רוזנבוך בנאמנות עבור בעלי השליטה החדשים.
עדכון לסעיף 00לדו"ח התקופתי :עסקאות בעלי ענין
במסגרת עסקת אופל ,השתנו כלל בעלי העניין בחברה ,כמפורט בסעיף 1.4לעיל .לפירוט מצבת בעלי הענין הנוכחית
בחברה ראה דיווח מיום 33ביוני ,3300אסמכתא.3300-30-323233 :
עדכון לסעיף 03לדו"ח התקופתי :חלוקת דיבידנדים
ביום 33ביוני 3300אישר דירקטוריון החברה אימוץ מדיניות חלוקת דיבידנד ,לפיה בכפוף להוראות כל דין ולהתניות
פיננסיות שבהן תתקשר החברה (אם וככל שתתקשר בעתיד בתניות שכאלו עם גופים פיננסים ואחרים) ובכלל זה
בכפוף להוראות חוק החברות ,בדבר מבחני החלוקה הקבועים בסעיף 033לחוק החברות ,החברה תחלק מדי רבעון,
דיבידנד לבעלי מניותיה בשיעור של 23%לפחות מהרווח הנקי של החברה ,לאחר מס ,בגין הרבעון שהסתיים ובלבד
ששיעור הדיבידנד הכולל שתחלק החברה במהלך שנה קלנדרית אחת לא יפחת משיעור של 23%לפחות מהרווח הנקי
של החברה ,לאחר מס ,בגין אותה שנה קלנדרית (הבדיקה תיערך מדי שנה במועד אישור הדוחות הכספיים
המאוחדים המבוקרים של החברה.
יודגש כי המדיניות שלעיל מהווה עקרון מנחה של החברה אולם אין בה כדי לחייב את החברה לחלק דיבידנד מדי
רבעון ,אם בכלל ו/או בשיעור האמור לעיל ,ובכוונת הדירקטוריון לדון בנושא מדי רבעון.
עדכון לסעיף 33לדו"ח התקופתי :הון אנושי
בעקבות עסקת אופל ,התחלפו כלל נושאי המשרה בחברה ,למעט הדח"צים -ערן גלוקסמן וטל מיש -ורד .ראה סעיף
1.4לעיל לפירוט הדירקטורים מטעם אופל .כמו כן ,ראה מתאר אופל לענין הסכמי ניהול בין בעלי השליטה בחברה
ובין אופל .3332
ביום 30ביוני 3300הודיעה החברה כי מר דני מזרחי מונה כמורשה חתימה בלעדי בחברה כמשמעות המונח בהנחיית
רשות ניירות ערך מיום 0בינואר ,3330וכן מונו מר יהושע מזרחי ,מר שחר מזרחי ומר מיכאל איתן ,אשר הינם קרוביו
של מר דני מזרחי כמשמעות המונח בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח , 0320 -כמורשי חתימה בלעדיים עת יתבקשו לחתום
יחד עם מר דני מזרחי ,והכל כמפורט בדיווח החברה מיום 30ביוני ( 3300אסמכתא.)3300-30-393902 :
ביום 30ביוני 3300מונה מר חן שרייבר כדירקטור בחברה .החברה רואה בחן שרייבר דירקטור בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית ,וכן דירקטור בלתי תלוי כמשמעות מונחים אלו בחוק החברות ,התשנ"ט .0333-לפרטים ראה
דיווח החברה מיום 30ביוני ( 3300אסמכתא.)3300-30-393209 :
00
ביום 03באוגוסט 3300החל לכהן מר אבי טבת כמנהל הכספים בחברה .לפרטים ראה דיווח מיום זה ,אסמכתא:
אסמכתא.3300-30-033900 :
ביום 33באוגוסט 3300החליט דירקטוריון החברה למנות את מר אורן בן יאיר כיו"ר דירקטוריון החברה .לפרטים
ראה דיווח מיום זה ,אסמכתא.3300-30-030200 :
לעדכון לסעיפים 30 ,39 ,32 ,32 ,39 ,30 ,33 ,30 ,03 ,00 ,09 ,02 ,02 ,09 ,0ו 33-לדו"ח התקופתי ראה מתאר אופל.
תאריך:
בברכה,
אופל בלאנס השקעות בע"מ
02
32באוגוסט 3300
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שהסתיימה ביום 03
ביוני 3300
03
פרק ב' –דוח דירקטוריון לתקופה של ששה חודשים שנסתיימה ביום 03ביוני 3300
5
בהתאם לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים) התש"ל – ,0393הרינו מתכבדים לסקור את נתוני הפעילות של
החברה ליום 03ביוני ( 3300להלן" :תאריך הדו"ח") ולתקופת הדו"ח .דו"ח זה אושר על ידי דירקטוריון החברה ביום 32
באוגוסט .3300
הסקירה שתובא להלן הנה מצומצמת בהיקפה ,ומתייחסת לאירועים ולשינויים שחלו במצב ענייני התאגיד בתקופה המדווחת
אשר השפעתם מהותית .דוח הדירקטוריון מצורף לדוחות הכספיים של החברה המתייחסים לתקופת הדוח ,ונערך מתוך הנחה
כי דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 00בדצמבר ,3303מצוי בפני הקורא.
.0
פעילות התאגיד וסביבתו העסקית
.0.0אופל בלאנס השקעות בע"מ (להלן" :החברה") הוקמה והתאגדה בישראל ביום 03בספטמבר 3332על פי חוק
החברות ,תשנ"ט( 0333-להלן" :חוק החברות") ,תחת השם "מילומור סחר ותקשורת בע"מ".
ביום 33בנובמבר 3332פרסמה החברה תשקיף להנפקת ניירות ערך בבורסה לניירות ערך בתל אביב (להלן:
"הבורסה") ,והחל מיום 00בדצמבר 3332ואילך ,נסחרים ניירות הערך של החברה בבורסה .ביום 03באוגוסט 3330
אושרה על ידי רשם החברות החלפת שם החברה ממילומור סחר ותקשורת בע"מ לשם – "גלובליקום-טרייד בע"מ".
ביום 00באוגוסט 3300אושרה על ידי רשם החברות החלפת שם החברה מגלובליקום-טרייד בע"מ לאופל בלאנס
השקעות בע"מ.
.0.3עד ליום 03ביוני 3300 ,לחברה אין כל פעילות ,למעט ניהול אדמיניסטרטיבי.
.0.0ביום 03ביוני 3300הודיעה החברה על השלמת עסקת הקצאה פרטית כנגד מניות חברת אופל בלאנס ( )3332בע"מ.
לפרטים נוספים ראה סעיף 0.9פרק א לעיל .
.3
אירועים מהותיים בתקופת הדוח
.3.0ראה האמור בסעיף 0בפרק א' לדוח זה לעיל.
5
פרק זה כולל גם מידע צופה פני עתיד .מידע צופה פני עתיד הינו מידע בלתי ודאי לגבי העתיד ,המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח וכולל הערכות של
החברה או כוונות שלה נכון למועד הדוח .התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה .מידע צופה פני עתיד
בדוח זה יזוהה בדרך כלל באופן ספציפי ,או באמרות כמו "החברה צופה"" ,החברה מעריכה"" ,בכוונת החברה"" ,הערכות כלכליות" וביטויים דומים .מידע צופה פני
עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת והוא מבוסס על הערכתה הסובייקטיבית של החברה .התממשותו ו/או אי התממשותו של המידע הצופה פני עתיד תושפע מגורמים שונים
אשר לא ניתן להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת החברה ובכללם הסביב ה הכלכלית וגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בדוח זה .לפיכך ,על
אף שהחברה מאמינה שצפיותיה ,כפי שמצוינות בדוח זה הינן סבירות ,הרי שאין כל וודאות כי תוצאותיה בפועל של החברה בעתיד תהיינה בהתאם לציפיות אלה ,והן
עשויות להיות שונות מאלו המוצגות בדוח זה.
04
.0
מצב כספי ליום 03ביוני 3300
הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 03ביוני 3300וליום 00בדצמבר 3303ערוכים בהתאם לתקני דיווח
כספי בינלאומיים (להלן .)"IFRS" :סך הדוח על המצב הכספי ליום 03ביוני 3300הסתכם לכ 00,909-ש"ח ,בהשוואה
לכ 33,023-ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד וביום 00בדצמבר 3303בסך 32,303אלפי ש"ח.
אף שבמסגרת עסקת אופל החברה היא הרוכשת המשפטית של זכויות ההון באופל ,3332בעלי המניות של אופל 3332
קיבלו לידיהם את השליטה בחברה ,רואים את אופל 3332כרוכשת החשבונאית ואילו החברה הינה הנרכשת
החשבונאית ובהתאם העסקה מטופלת בדרך של "רכישה במהופך" .מאחר ולמועד העסקה בחברה אין כל פעילות
והיא מהווה "שלד בורסאי" ,אין מדובר בעסקת צירוף עסקים כמשמעותו של מונח זה בתקן דיווח כספי בינלאומי 0
צירופי עסקים ).(IFRS 3
לפיכך ,העסקה טופלה לצרכים חשבונאיים כרישום למסחר של אופל .3332בהתאם ,אף שהדוחות הכספיים מוצגים
כדוחותיה של החברה הם מטופלים חשבונאית כהמשך הדוחות של אופל .3332
מספרי ההשוואה בדוחות הכספיים של החברה ליום 03ביוני 3303הוצגו מחדש בכדי לשקף בהם למפרע טיפול
חשבונאי של רכישה במהופך ובהתאם הם משקפים את הנכסים ,ההתחייבויות ותוצאות הפעילות של אופל 3332כפי
שאלו קיבלו ביטוי בדוחותיה הכספיים ,בטרם השלמת העסקה.
הסכום שנרשם בדוחות על ההפסד הכולל כהוצאות רישום למסחר התבסס על מחיר המניה של החברה בבורסה ליום
03ביוני .3300 ,בהתאם ,תמורת הרכישה הסתכמה בסך של כ 9,023 -אלפי ש"ח ונזקפה כהון מניות ופרמיה .הפער
בין סכום זה לבין ערך הנכסים נטו בחברה למועד ההשלמה ,שהסתכם באפס ,בסך של כ 9,023 -אלפי ש"ח ,נזקף
כהוצאות רישום למסחר .בנוסף ,נכללו במסגרת הוצאות הרישום למסחר סך של 993אלפי ש"ח בגין עלויות ישירות
נוספות הקשורות להסכם ההקצאה .הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים החל ממועד ההשלמה ,את הדוחות
הכספיים של אופל 2006ושל החברה.
05
להלן התפתחויות העיקריות שחלו בסעיפי הדוח על המצב הכספי:
נכסים שוטפים :ההון החוזר ליום 03ביוני ,3300הינו חיובי והסתכם לסך של 2,233אלפי ש"ח ,בהשוואה לסך של
0,023אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד וסך של 202אלפי ש"ח ביום 00בדצמבר .3303החברה הרחיבה את
פעילותה בשנת .3300
נכסים בלתי שוטפים :בדוחות הכספיים מוצג בסעיף נכסים בלתי שוטפים רכוש קבוע ,מיסים נדחים שהחברה יוצרת
בגין הפרשי עיתוי .יתרת הנכסים הבלתי שוטפים ליום 03ביוני ,3300ליום 03ביוני 3303וליום 00בדצמבר 3303היא
233אלפי ש"ח 229 ,אלפי ש"ח ו 920-אלפי ש"ח בהתאמה.
התחייבויות שוטפות :ליום 03ביוני 3300חל גידול בהתחייבויות השוטפות בסך 3,993אלפי ש"ח לעומת התחייבויות
שוטפות ליום 00בדצמבר 3303הנובע בעיקר מגידול באשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים כתוצאה מהרחבת
הפעילות של החברה .כמו כן יתרת הזכאים כולל התחייבויות לבעלי מניות וחברות קשורות ועומדת ליום 03ביוני
3300על סך של כ 0,993 -אלפי ש"ח לעומת יתרת הזכאים ליום 00בדצמבר 3303הינה 0,932אלפי ש"ח.
התחייבויות שאינן שוטפות :ליום 03ביוני 3300וליום 00בדצמבר ,3303ההתחייבויות שאינן שוטפות כוללות
התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד בסכומים שאינם מהותיים.
הון :ההון של החברה ליום 03ביוני 3300הסתכם לסך של כ 2,309-אלפי ש"ח ומהווה כ 00.3%-מסך הדוח על המצב
הכספי ,בהשוואה לסך של כ 323-אלפי ש"ח ביום 00בדצמבר 3303המהווה כ 0.9%-מסך הדוח על המצב הכספי וליום
03ביוני 3303בסך 0,330אלפי ש"ח .השינוי בהון בחציון הראשון של שנת 3300נובע מהקצאת 2%מהונה המונפק
והנפרע של אופל 3332לאורן בן יאיר כנגד הזרמת 3מליון ש"ח (ראה חלק א' לדוח רבעוני זה וכן באור 0ה' לדוחות
הכספיים) וכן מרישום עסקת אופל (ראה חלק א' לדוח רבעוני זה וכן ראה באור 0ג' לדוחות הכספיים) בסך 9,023
אלפי ש"ח ומנגד ,הפסד לתקופה בסך של כ 9,390-אלפי ש"ח אשר נבע מהוצאת רישום למסחר בסך כ 9,233-אלפי ש"ח
(בנטרול ההוצאות הנ"ל החברה הרוויחה סך של כ 0,029-אלפי ש"ח) וכן גידול בקרן הון עם עסקאות עם בעל שליטה
בסך של כ 309-אלפי ש"ח .בשנת 3303הרכב ההון כלל רווח בסך של כ 0,033-אלפי ש"ח ,דיבידנד שהוכרז בסך של כ-
9,093אלפי ש"ח וגידול בקרן הון עם עסקאות עם בעל שליטה בסך של כ 939-אלפי ש"ח בגין ערבויות בסך של כ2.0-
מליון ש"ח שניתנו על ידי בעלי השליטה ולא חייבו בריבית בגינן.
06
.4
תוצאות הפעילות של החברה לתקופה שנסתיימה ביום 03ביוני 3300
החברה סיימה את תקופת הדוח בהפסד נקי בסך של כ 9.3 -מיליון ש"ח הנובע מהוצאות רישום למסחר בסך של כ9.2-
מיליון ש"ח .יש לציין שמתוך הסכום הנ"ל 9.0מיליון ש"ח הינה הוצאה רישומית ולא תזרימית כתוצאה מהרישום
החשבונאי של שיטת הרכישה במהופך .בנטרול ההוצאות הנ"ל החברה הרוויחה סך של כ 0.9-מיליון ש"ח .הרווח
לשנה שנסתיימה ביום 00בדצמבר 3303הסתכם לסך של כ 0.0 -מיליון ש"ח וליום 03ביוני 3303סיימה החברה ברווח
בסך 3.3אלפי ש"ח.
הכנסת מימון :ההכנסות מדמי ניכיון לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 03ביוני 3300הסתכמו בכ2,900-
אלפי ש''ח לעומת כ 2,399 -אלפי ש''ח בתקופה המקבילה אשתקד .בשנת 3303הכנסות המימון הסתכמו בכ00,300-
אלפי ש"ח .כמו כן בששת החודשים הראשונים לשנת ,3300ששת החודשים הראשונים לשנת 3303ובשנת 3303נכללו
הכנסות מהמרת מט"ח בסך כ 00 -אלפי ש"ח ,כ 99-אלפי ש"ח וכ 020 -אלפי ש"ח בהתאמה .סך עסקאות הניכיון
בתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 03ביוני 3300הסתכמו בכ 090-מיליון ש"ח (מתוכם כ 90-מיליון ש"ח
ברבעון השני) לעומת כ 002-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד (מתוכם כ 23-מיליון ש"ח ברבעון השני) .סך
עסקאות הניכיון בשנת 3303הסתכמו בכ 323-מיליון ש"ח.
הוצאות מימון :הוצאות מימון בששת החודשים הראשונים של שנת ,3300בששת החודשים הראשונים של שנת 3303
ובשנת 3303הסתכמו בכ 303-אלפי ש"ח ,כ 0,303-וכ 3,029 -אלפי ש"ח בהתאמה .חל גידול בהוצאות הריבית על
הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים בעקבות גידול היקף ההלוואות בסך 0מליון ש"ח .הוצאות המימון כוללות
הוצאות ריבית רעיונית לבעלי המניות אשר חושבו בגין ריבית בסך 0%על שיעבוד נכסים של בעלי המניות בסך של כ-
9.0מליון ש"ח לטובת אשראי מתאגיד בנקאי.
הוצאות הנהלה וכלליות :הוצאות הנהלה וכלליות בששת החודשים של שנת 3300הסתכמו בכ 0,929-אלפי ש''ח,
לעומת כ 3,922-אלפי ש''ח בתקופה המקבילה אשתקד .הקיטון בהוצאות הנהלה וכלליות נובע מירידה בדמי הניהול
של בעלי המניות אשר משכו דמי ניהול במשך 2חודשים בשנת ,3303החל מחודש ינואר ועד חודש יוני 3303בלבד בסך
של כ 0.0-מיליון ש"ח .בנוסף חל גידול בהוצאות פרסום בחציון הראשון של שנת 3300בסך 022אלפי ש"ח לעומת
התקופה המקבילה אשתקד .בנוסף ,חל גידול בעלויות שירותים המקצועיים עקב התקשרות החברה עם נותני שירותים
לביצוע מתאר אופל ולשם הכנת דוחות כספיים ומסמכים משפטיים כהכנה לביצוע התקשרות בעסקה עם שלד
בורסאי.
מיסים על הכנסה :הוצאות המיסים בששת החודשים הראשונים של שנת 3300הסתכמו על 020אלפי ש"ח לעומת 932
אלפי ש"ח בששת החודשים הראשונים של שנת 3303ולעומת שנת 3303אשר הסתכמו בכ 0,202-אלפי ש"ח .הוצאות
המיסים כוללות הפרשה למס בגין רווח השנה וכן תנועה במיסים הנדחים.
07
.5
2.0
נזילות ,מקורות מימון ושימושים של החברה
נזילות – תזרימי המזומנים
תזרים מזומנים מפעילות שוטפת :תזרים המזומנים שנבע מפעילות שוטפת לתקופה של ששה החודשים שנסתיימה
ביום 03ביוני 3300הינו חיובי והסתכם בכ 0,239 -אלפי ש"ח לעומת התקופה המקבילה אשתקד אשר היה חיובי
והסתכם בכ 2 -אלפי ש"ח וכן לעומת תזרים חיובי מפעילות שוטפת בסך 0,939אלפי ש"ח לשנת .3303הגורם לגידול
בתזרים מפעילות שוטפת נובע בעיקר מרווח תפעולי לתקופה בסך 3,309אלפי ש"ח (רווח נקי בניכוי הוצאות רישום
למסחר) וגידול באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאים ואחרים בסך של כ 0,303 -אלפי ש"ח .
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה :תזרים המזומנים מפעילות השקעה לתקופה של ששת החודשים שנסתיימה ביום
03ביוני 3300הינו חיובי והסתכם בכ 0 -אלפי ש"ח לעומת התקופה המקבילה אשתקד אשר היה שלילי והסתכם בכ-
33אלפי ש"ח ולעומת תזרים שלילי מפעילות השקעה בסך 002בשנת .3303בתקופת הדוח שילמה בגין זיכיון להפצת
כרטיסים נטענים בסך של כ 02-אלפי ש"ח ומימשה את ניירות הערך שהחזיקה תמורת 00אלפי ש"ח .כמו כן ,רכשה
החברה רכוש קבוע בסך 0אלפי ש"ח.
תזרים מזומנים מפעילות מימון :תזרים המזומנים לפעילות מימון לתקופה של ששה החודשים הינו חיובי והסתכם
בכ 0,323 -אלפי ש"ח הנובע מתשלום דיבידנד והנפקת מניות לבעל מניות .תזרים מזומנים לפעילות מימון לשנת 3303
הינו 0,933אלפי ש"ח הנובע מדיבידנד ששולם לבעל מניות .
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה :יתרת מזומנים ושווי מזומנים ליום 03ביוני ,3300ליום 03ביוני 3303
וליום 00בדצמבר 3303הסתכמו בכ 0,090 -אלפי ש"ח 303 ,אלפי ש"ח ובכ 902-אלפי ש"ח ,בהתאמה.
בהתאם לתקנה (10ב)( )14לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל( 1970-להלן" :התקנה") ,בחן
דירקטוריון החברה בישיבתו ביום 25באוגוסט 2013האם מתקיימים סימני אזהרה (כהגדרתם בתקנה) בדוחות
המאוחדים ובדוחות הסולו של החברה ליום 30ביוני 2013וקבע כי לא מתקיים אף אחד מבין סימני האזהרה,
כהגדרתם בתקנה.
.2.3
מקורות המימון
במסגרת עסקת אופל הומרו כל ההלואות שנתקבלו בחברה ממיינסטרים החזקות בע"מ ,מר אבי בן דוד ומר ויקטור
תשובה (להלן" :קבוצת המשקיעים") כמפורט בחלק א לדוח זה סעיף 1.5לעיל וכמתואר בסעיף 0לפרק א' – תיאור
עסקי התאגיד בדוח התקופתי של החברה לשנת ( 3303שפורסם ביום 30במרץ 3300מס' אסמכתא,)3300-30-309900 :
בתמורה להנפקת 03,333מניות ללא ערך נקוב ( 033מניות לאחר איחוד ההון).
ביום 02ביוני 3300הודיעה החברה על מימוש 0,923,222כתבי אופציה על ידי בעלי הענין הקודמים ,כמפורט בדיווח
מיום זה ,אסמכתא.3300-30-322390 :
ביום 03ביוני ,3300הודיעה החברה על פקיעת 0,933כתבי אופציה אשר מחיקתם אושרה במסגרת הליך לפי 023לחוק
החברות ,כמפורט להלן .לפרטים ראה דיווח החברה מיום זה ,אסמכתא.3300-30-320933 :
נכון למועד הדוח ,אופל 3332ממומנת בעיקר באשראי בנקאי וכן מהלוואות מפרטיים וצדדים קשורים .כל האשראי
מתאגידים בנקאיים ואחרים הינו לזמן קצר בהתאם לפעילות החברה ועומד על פחות משנה .יתרת הלקוחות אינה
08
עולה על 0חודשים ותואמת את מבנה האשראי שיש לחברה .לחברה פיזור נרחב של לקוחות ואינה מסתמכת על מספר
לקוחות בודדים .חשיפת החברה לקשיי נזילות הינה מצומצמת והינה צורכת אשראי בהתאם לביקוש.
יתרת ההלוואות מתאגידים בנקאיים ליום 03ביוני 3300הינו 00,393אלפי ש"ח והלואות מאחרים עמדו על 03,239
אלפי ש"ח .אין שינוי מהותי בתמהיל האובליגו כפי שתואר במפורט במתאר ליום 00בדצמבר .3303האשראי
מתאגידים בנקאיים ניתן בעקבות העמדת בטחונות בסך 9.0מליון ש"ח של בעלי השליטה החדשים בחברה.
ההון החוזר ליום 03ביוני ,3300הינו חיובי והסתכם לסך של 2,233אלפי ש"ח ,בהשוואה לסך של 0,023אלפי ש"ח
בתקופה המקבילה אשתקד וסך של 202אלפי ש"ח ביום 00בדצמבר .3303
הקיפו הממוצע של אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאים ואחרים עמד ליום 03ביוני 3300עמד על כ 33,039 -אלפי
ש"ח לעומת אשראי ממוצע מלקוחות בתקופה שעמד על כ 32,030 -אלפי ש"ח .ראוי לציין כי החברה אינה צורכת
אשראי במידה ואין לה דרישה מלקוחות.
לעניין חשיפות כפי שעולה מדוח בסיס הצמדה וטבלת הרגישות (ראה פרק ב' להלן) ,להלן היתרות:
ליום 03ביוני 3300
צמוד לשער חליפין
יין יפני
עודף (גרעון) בנכסים על התחייבויות
()3,303
צמוד לשער
חליפין דולר
999
מבחן רגישות לשינוי בשער חליפין של הדולר ליום 03ביוני 3300
רווח (הפסד) משינויים בגורם
השוק עלייה של
2%
03%
צמוד לשער
חליפין מטבעות
שונים
אלפי ש"ח
023
שווי הוגן של
הנכס
(התחייבות)
ללא
הצמדה
9,323
יתרות
שאינן
כספיות
233
סה"כ
2,309
רווח (הפסד) משינויים בגורם
השוק ירידה של
03%
2%
אלפי ש"ח
נכסים בניכוי התחייבויות נטו
00
09
מבחן רגישות לשינוי בשער החליפין של היין היפני ליום 03ביוני 3300
רווח (הפסד) משינויים בגורם
השוק עלייה של
2%
03%
999
שווי הוגן של
הנכס
(התחייבות)
()09
()00
רווח (הפסד) משינויים בגורם
השוק ירידה של
03%
2%
אלפי ש"ח
נכסים בניכוי התחייבויות נטו
.2.0
()090
()02
()3,303
02
090
הסבר לגבי נושאים שאליהם הפנה רואה החשבון של התאגיד תשומת לב במכתב הסקירה על הדוחות הכספיים ביניים
רואי החשבון המבקר של החברה הפנו את תשומת הלב בדוחות הכספיים התמציתיים ביניים של החברה לרבעון השני
לשנת ,3300המצורפים לדוח זה ,כי כאמור בביאור (0ד) לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים זו ,מספרי
ההשוואה הוצגו מחדש על מנת לשקף בהם למפרע טיפול חשבונאי של רכישה במהופך.
09
פרק ב -חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
במועד הדו"ח הקודם ,היתה החברה "שלד בורסאי" ללא כל פעילות ,ולאור זאת ,ובהתחשב בעובדה שנכון לאותו מועד
בחברה לא קיימת כל פעילות עסקית ,החברה לא היתה חשופה לסיכוני שוק כלשהם .לאחר השלמת עסקת אופל,
התקיים דיון בדירקטוריון החברה אודות ניהול סיכוני השוק בחברה ,ובו נקבע כמפורט להלן:
2.0
האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה
ניהול הסיכונים מיושם במהלך הניהול השוטף של החברה .האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים של
החברה הינה בידי מנכ"ל החברה .לפרטים אודות השכלתו ומומחיותו של מנכ"ל החברה ,מר דני מזרחי ,המכהן בה גם
כדירקטור ,בהתאם לתקנה 32לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים ) התש"ל ,0393-ראה דוח זימון אסיפה
אשר פורסם יחד עם מתאר אופל ,ביום 33במאי 3300אסמכתא3300-30-392390 :
2.3
תיאור סיכוני השוק
במהלך הרגיל של עסקיה חשופה החברה לסיכוני שוק ,בהם שינויים בשערי החליפין של מטבעות חוץ ובשיעורי ריבית.
יש לציין שהחשיפה של החברה לשינוי בשערי החליפין של מטבעות החוץ אינה מהותית ,כמו כן האשראי שניתן
ללקוחות החברה עומד על כ 0-0-חודשים .לחברה אין הסכמים ארוכי טווח מול לקוחותיה ואם ישנם שינויים בריבית
במשק החברה מתעדכנת באופן מיידי מכיוון שאין לה מחויבות כלפי לקוחותיה לתקופות ארוכות.
סיכון שוק ,לעניין זה ,הוא סיכון לתוצאות העסקיות ,להון העצמי ,לתזרימי המזומנים או לערך החברה .הנובע
משינויים בשערי החליפין של מטבעות חוץ ,בשינויי הריבית או במוצרים ואשר יש בו בכדי להשפיע מהותית על נכסי
החברה או על התחייבויותיה.
2.0
מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק
החברה אינה מבצעת הגנות לחשיפות הנובעות משינויים בשערי החליפין של מטבעות החוץ או חשיפות הנובעות
משינויים בשערי הריבית בגלל הסיבות המפורטות לעיל.
מדיניות החברה לעניין ניהול סיכוני השוק ,להם היא חשופה ,ובכלל זה מידת הסיכון כלפיו היא רוצה להישאר חשופה
מובאת לדיון ,להחלטה ולמעקב תקופתיים בפני דירקטוריון החברה.
החברה אינה משקיעה בגופים שעיקר עיסוקם עסקאות בנגזרים ומכירות בחסר (כגון קרנות גידור).
2.9
הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה
מנכ"ל החברה ,האחראי על ניהול סיכוני השוק של החברה מפרט בפני דירקטוריון החברה את סיכוני השוק אליהם
חשופה החברה .היות ולא נקבעה מדיניות לניהול סיכוני שוק כאמור ,לא קיימים בחברה מנגנונים המבטיחים מימוש
המדיניות ,וכן לא קיימים מנגנוני בקרה פנימית לקיום מדיניות כאמור.
21
2.5
דוח בסיסי הצמדה
ליום 03ביוני 3300
צמוד לשער
חליפין דולר
צמוד לשער חליפין
יין יפני
צמוד לשער
חליפין מטבעות
שונים
אלפי ש"ח
יתרות
שאינן
כספיות
ללא
הצמדה
סה"כ
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
רכוש אחר
מיסים נדחים
רכוש קבוע
-
999
-
023
-
3,990
33,020
392
-
00
033
393
0,090
33,020
392
00
033
393
-
999
023
03,092
233
00,909
התחייבויות
אשראי מתאגיד בנקאי ואחרים
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
התחייבויות בגין מיסים נדחים
זכאים ויתרות זכות
התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד
עודף (גרעון) בנכסים על התחייבויות
0,333
-
0,323
-
-
30,009
999
0,339
0,993
9
-
30,222
999
0,339
0,993
9
0,333
0,323
-
32,002
-
39,039
()0,333
()000
023
9,323
233
2,309
צמוד לשער
חליפין דולר
צמוד לשער חליפין
יין יפני
ליום 03ביוני 3303
צמוד לשער
חליפין מטבעות
שונים
אלפי ש"ח
יתרות
שאינן
כספיות
ללא
הצמדה
סה"כ
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
ניירות ערך סחירים הנמדדים בשווי הוגן
דרך רווח והפסד
לקוחות
מס הכנסה חברה
חייבים ויתרות חובה
מיסים נדחים
רכוש קבוע
-
02
322
-
-
303
-
29
-
-
33,290
930
039
-
020
339
29
33,290
930
039
020
339
-
03
322
33,030
229
33,023
התחייבויות
אשראי מתאגיד בנקאי ואחרים
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד
עודף (גרעון) בנכסים על התחייבויות
3,990
-
-
-
02,333
200
932
09
-
03,293
200
932
09
3,990
-
-
00,032
-
33,023
()3,990
03
322
0,339
229
0,330
20
2.2
מבחני רגישות
מבחן רגישות לשינוי בשער חליפין של הדולר ליום 03ביוני 3300
רווח (הפסד) משינויים בגורם
השוק עלייה של
2%
03%
שווי הוגן של
הנכס
(התחייבות)
רווח (הפסד) משינויים בגורם
השוק ירידה של
03%
2%
אלפי ש"ח
נכסים בניכוי התחייבויות נטו
00
09
999
()09
()00
00
09
999
()09
()00
מבחן רגישות לשינוי בשער החליפין של היין היפני ליום 03ביוני 3300
רווח (הפסד) משינויים בגורם
השוק עלייה של
2%
03%
שווי הוגן של
הנכס
(התחייבות)
רווח (הפסד) משינויים בגורם
השוק ירידה של
03%
2%
אלפי ש"ח
נכסים בניכוי התחייבויות נטו
()090
()02
()3,303
02
090
()090
()02
()3,303
02
090
לא חלו לאירועים ושינויים משמעותיים בנושא חשיפה לסיכוני שוק וניהול סיכוני שוק ,אשר אירעו לאחר תאריך הדוח
על המצב הכספי.
22
פרק ג' -היבטי ממשל תאגידי
9.0
תרומות
החברה לא קבעה מדיניות בעניין תרומות .בחציון הראשון של ,3300החברה תרמה סך של כ 30-אלפי ש"ח.
9.3
דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
בהתאם לתיקון מס' 0לחוק החברות בדבר דיווח על דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית ,קבע דירקטוריון
החברה ובהתחשב בהיקף פעילות החברה ,אופי פעילותה ומורכבותה ,כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בחברה
בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הינו דירקטור אחד.
נכון למועד דוח זה ,מכהנים בחברה שלושה דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית )0( :מר חן שרייבר ,דירקטור
בלתי תלוי ( )3מר ערן גלוקסמן ,דח"צ ( )0הגב' טל מיש-ורד ,דח"צית.
9.0
פרטים אודות מבקר הפנים של החברה
המבקר הפנימי של חברה הינו רו"ח מיגל אלחנטי מפירמת בייקר טילי .לא חלו שינויים מהותיים בפרטי מבקר הפנים
ממועד פרסום הדוח השנתי של החברה לשנת 3303ועד למועד דוח זה.
9.9
פרטים אודות רו"ח מבקר
ביום 00במאי 3300אישרה האסיפה הכללית את מינוי משרד שטיינמץ עמינח כרואי החשבון המבקרים של החברה,
במסגרת עסקת אופל .ביום 03ביוני 3300הודיעה החברה כי משרד שטיינמץ עמינח ושות' ( )UHYמונה חלף משרד רו"ח
חשבון BDOזיו האפט.
9.2
דירקטורים בלתי תלויים
תקנון החברה אינו מאמץ את ההוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים הקבוע בסעיף ( 303ה) לחוק החברות,
התשנ"ט.0333-
החברה רואה את מר חן שרייבר המכהן כדירקטור בחברה כדירקטור בלתי תלוי.
9.2
תגמול בעלי עניין ונושאי משרה בכירה
יצויין כי למעט הגב' טל מיש-ורד ומר ערן גלוקסמן ,דח"צים בחברה ,כל נושאי המשרה אשר כיהנו בחברה נכון ליום 00
בדצמבר 3303אינם מכהנים בה עוד ,וזאת לאור עסקת אופל.
בכוונת החברה לפעול לאימוץ מדיניות תגמול ,ולהביא לאישורים הנדרשים בפני מוסדות החברה את תנאי הכהונה
וההעסקה של נושאי המשרה בה .נכון למועד דו"ח זה טרם התגבשה מדיניות תגמול כאמור.
9.9
הליך אישור הדוחות הכספיים
האורגן בחברה האחראי על בקרת העל הינו דירקטוריון החברה.
בהתאם להוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים) ,התש"ע – ( 3303להלן:
"תקנות אישור דוחות כספיים") ,דירקטוריון החברה החליט שהאורגן אשר מופקד על בקרת העל של הדוחות הכספיים
בחברה הינו ועדת הביקורת אשר הוסמכה לכהן כועדה לבחינת הדוחות הכספיים (להלן" :הועדה" או "ועדת המאזן").
23
שלושת חברי הוועדה הינם עו"ד ורו"ח ערן גלוקסמן (דח"צ) ,רו"ח טל מיש -ורד (דח"צית ויו"ר הוועדה) ורו"ח חן
שרייבר (דירקטור בלתי תלוי) .מר ערן גלוקסמן ,הגב' טל מיש-ורד ומר חן שרייבר הינם בעלי מומחיות פיננסית
וחשבונאית.
כל חברי הוועדה חתמו על הצהרה לפי תקנות אישור דוחות כספיים עובר למינויים לוועדה .לפרטים אודות כישוריהם,
השכלתם ,ניסיונם והידע של חברי הועדה שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי היכולת לקרוא ולהבין דוחות
כספיים ראה דיווחי החברה בדבר מינויים ,מיום 0באוגוסט ,3303מיום 02באוגוסט 3303ומיום 30ביוני ,3300
אסמכתאות 3303-30-332220 ,3303-30-332299 :ו – 3300-30-393209בהתאמה.
לישיבת הועדה הדנה באישור הדוחות הכספיים מוזמנים רואי החשבון החיצוניים ,מבקר הפנים ,מנכ"ל החברה ומנהל
הכספים המציגים את הדוחות הכספיים בפני חברי הועדה ועונים על שאלות ,במידה וקיימות.
אישור הדוח הכספי הרבעוני לרבעון השני לשנת 3300היה כרוך בשתי ישיבות כמפורט להלן )0( :ישיבת ועדת המאזן
לפני ישיבת הדירקטוריון ,במסגרתה נערך דיון עקרוני ומקיף בסוגיות המהותיות וגובשו המלצותיה לדירקטוריון
בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים :ו )3(-ישיבת דירקטוריון החברה לדיון בדוחות הכספיים ואישורם.
בישיבת הועדה מיום 33באוגוסט 3300בה דנה הועדה וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון בעניין אישור הדוח הרבעוני
של החברה לרבעון השני לשנת ,3300נכחו :ערן גלוקסמן (דח"צ) ,הגב' טל מיש-ורד (דח"צית ויו"ר הועדה) ומר חן
שרייבר (דירקטור בלתי תלוי) .כמו כן ,השתתפו בישיבה דני מזרחי (מנכ"ל החברה) ,מר אבי טבת (מנהל הכספים) ,עורכי
הדוחות ,רואי החשבון המבקרים של החברה ויועציה המשפטיים.
במסגרת ישיבתה כאמור ,בחנה הועדה ,בין היתר ,את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוח הכספי ,את
הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי ,את שלמות ונאותות הגילוי בדוח הכספי ,את המדיניות החשבונאית
שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה ,ההנחות והאומדנים שבבסיסן שעליהן נסמכים
נתונים בדוח הכספי ,זאת באופן של הצגה מפורטת של הסוגיות האמורות על-ידי נושאי משרה.
לאחר הדיון העלתה יו"ר ועדת המאזן להצבעה את המלצת הועדה לדירקטוריון לאשר את הדוחות הכספיים ובררה אם
למי מחברי הועדה נותרו שאלות או סוגיות לגביהן לא נענה .ככל שהוחלט בועדה על תיקון/ים מסוימים בדוחות
הכספיים הנהלת החברה יישמה את התיקונים האמורים ולאחר מכן נשלח הדוח העדכני לדירקטוריון החברה.
טרם אישור הדוחות הכספיים של החברה על ידי הדירקטוריון ,נשלחה לדירקטורים טיוטת הדוחות הכספיים ,הדוחות
הנלווים ,הביאורים לדוחות אלו 0 ,ימים לפני מועד ישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים ,מועד שקבע
הדירקטוריון כפרק זמן סביר ובכפוף לכל דין.
בישיבת הדירקטוריון מיום 32באוגוסט ,3300דן הדירקטוריון בהמלצות הועדה ואישר את דוח הדירקטוריון ואת
הדוח הכספי של החברה ליום 03ביוני .3300במהלך ישיבת הדירקטוריון בה נדונים הדוחות הכספיים ,סוקרים
ומנתחים מנכ"ל ,מנהל הכספים של החברה ועורך הדוחות באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים ,לרבות דוח על
המצב הכספי ,דוח רווח והפסד ,דוח על השינויים בהון ודוח על תזרים המזומנים .כמו כן ,סוקרים את הסוגיות
המהותיות בדיווח הכספי ,לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל ,אם ישנן כאלה ,הערכות מהותיות ואומדנים
ככל שיושמו במסגרת הדוחות הכספיים.
ב ישיבת הדירקטוריון בה נדונים הדוחות הכספיים מוזמן ונוכח רואה החשבון המבקר של החברה ,אשר נותן את חוות
דעתו המקצועית בכל סוגיה חשבונאית בהקשר להם ,ועומד לרשות חברי הדירקטוריון בכל שאלה והבהרה באשר
לדוחות.
24
פרק ד' -גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
0.0
אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
בישיבותיהן מיום 30ביולי 3300ומיום 32באוגוסט ,3300אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,בהתאמה ,את
הנושאים הבאים כמפורט להלן:
0.0.0
התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה
0.0.0.0
הוחלט לאשר ,ולפעול להבאה על סדר יומה של אסיפת בעלי המניות את התקשרות החברה בפוליסת
ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה .גבול האחריות של הפוליסה הינו בסך של 3מיליון
דולר למקרה ולתקופה ובפרמיה שנתית בסך של 00.2אלפי דולר .ההשתתפות העצמית של החברה
הינה 03 :אלפי דולר לתאגיד לכל תביעה ,למעט תביעות בארה"ב ובקנדה ( 23אלף דולר) ותביעות ני"ע
בארץ לחברה ( 02אלף דולר) (להלן" :פוליסת הביטוח").
0.0.0.3
הוחלט לאשר ,ולפעול להבאה על סדר יומה של אסיפת בעלי המניות החלטה לפיה כל עוד לא יחול
שינוי מהותי בגבול האחריות של פוליסת הביטוח ו/או לא יחולו שינויים מהותיים אחרים ביתר תנאי
פוליסת הביטוח ,תוכל החברה להתקשר ,במהלך העסקים הרגיל ,לתקופות כפי שתקבענה על ידי
דירקטוריון החברה ובכפוף להוראות הדין ,בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה
בחברה ובחברות בנות פרטיות של החברה ,כפי שתהיינה מעת לעת (בה יכללו כל הדירקטורים ונושאי
המשרה המכהנים בחברה נכון למועד דוח מיידי זה) ובלבד שהפרמיה השנתית לא תעלה על סך של 33
אלפי דולר (להלן" :פוליסות עתידיות").
0.0.0.0
הוחלט לאשר ,ולפעול להבאה על סדר יומה של אסיפת בעלי המניות החלטה להכליל את הדירקטורים
ונושאי המשרה אשר אינם נמנים על בעלי השליטה בחברה ,קרי ה"ה טל מיש-ורד (דח"צ) ,ערן
גלוקסמן (דח"צ) וחן שרייבר (דירקטור) בפוליסות הביטוח ,6כמתואר בסעיף 0.0לעיל.
0.0.0.9
הוחלט לאשר ,כי בכפוף לאישור האסיפה הכללית של האמור בסעיפים 0.0-0.0לעיל ,ובהתאם לתקנה
0ב( )2לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין) ,התש"ס( 3333-להלן" :תקנות ההקלות")
להכליל את בעלי השליטה בחברה ,המכהנים כדירקטורים ,ה"ה דניאל מזרחי ,שחר מזרחי ,יהושע
מזרחי ,מיכאל איתן ,עודד איתן ואורן בן יאיר בפוליסת הביטוח ובפוליסות העתידיות.
0.0.3
אישור גמול שנתי וגמול השתתפות למר חן שרייבר ,המכהן כדירקטור בחברה
באותם מועדים אושר ,בהתאם לתקנה 0א( )3לתקנות ההקלות ,גמול שנתי וגמול השתתפות (להלן" :הגמול") שישולמו
למר חן שרייבר ,המכהן כדירקטור בחברה ,וזאת החל מיום תחילת כהונתו ,השווה לגמול המשולם לה"ה טל מיש-ורד
וערן גלוקסמן ,המכהנים כדירקטורים חיצוניים בחברה ,היינו ,בגובה הסכום הקבוע ,כמפורט בתוספת השנייה
ובתוספת השלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) ,התש"ס( 3333 -להלן" :תקנות
הגמול") בהתאם לדרגה שבה מסווגת החברה ,כמפורט בתוספת הראשונה לתקנות הגמול.
6
יצוין כי בישיבותיהן מיום 30ביולי 3300ומיום 32באוגוסט 3300אישרו ועדת הביקורת (תגמול) ודירקטוריון החברה את הכללת מר אבי
טבת ,מנהל הכספים בחברה ,בפוליסה דנן.
25
הגמול האמור אושר על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בהתאם לתקנה 0א( )3לתקנות ההקלות ,היות והגמול
אשר ישולם לחן שרייבר אינו עולה על הסכום המירבי לפי תקנות 9,2ו 9-לתקנות הגמול.
לפרטים נוספים בדבר אירועים לאחר תאריך המאזן ראה חלק א' לדוח זה ,וכן באור 2לדוחות כספים ליום 03ביוני
,3300המצורפים לחלק ג' לדוח זה.
0.3
אומדנים חשבונאים קריטיים
לפרטים ראה באור 3ג' לדוחות כספים לשנת .3303
35באוגוסט3300 ,
תאריך
דני מזרחי
מנכ"ל ודירקטור
26
אורן בן יאיר
יו"ר דירקטוריון
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ)
נתונים כספיים ביניים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה
עצמה ליום 03ביוני 3300
בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך
(דוחות תקופתיים ומיידים) ,התש"ל0993 -
1
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ)
נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה
ליום 03ביוני 3300
עמוד
תוכן העניינים
2
דוח סקירה מיוחד של רואי החשבון המבקרים
3
נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברת אם
4
הכנסות והוצאות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם
5
תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברת אם
6
באורים למידע הכספי הנפרד
7
2
לכבוד:
בעלי המניות של אופל בלאנס השקעות בע"מ (לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ)
הנדון :דוח סקירה מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 03ד' לתקנות ניירות ערך
(דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל 0993 -
מבוא
סקרנו את המידע הכספי ביניים הנפרד המובא לפי תקנה 33ד לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל 0771-של
חברת אופל בלאנס השקעות בע"מ (לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ) (להלן " -החברה") ליום 31ביוני 2103ולתקופה שמיום 07
ביוני 2103ועד ליום 231ביוני .2103הדירקט וריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם
לתקן חשבונאות בינלאומי " - IAS 34דיווח כספי לתקופות ביניים" וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי
פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) ,התש"ל .0771-אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות
ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 0של לשכת רואי חשבון בישראל " -סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על
ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים ,בעיקר עם האנשים האחראים
לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר
ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים
המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא ,מכל הבחינות המהותיות,
אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) ,התש"ל.0771-
שטיינמץ -עמינח ושות'
רואי חשבון
תל אביב,
25באוגוסט 2103
3
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ)
נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברת אם
ליום 03ביוני
3300
אלפי ש"ח
(בלתי מבוקר)
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות והמחאות לגבייה
חייבים ויתרות חובה
3,373
27,353
247
סה"כ נכסים שוטפים
32,735
רכוש אחר
מסים נדחים
רכוש קבוע ,נטו
30
072
277
סה"כ נכסים בלתי שוטפים
512
סה"כ נכסים
33,437
התחייבויות
אשראי מתאגיד בנקאי
אשראי מאחרים
ספקים ונותני שירותים
התחייבות מסים שוטפים
זכאים ויתרות זכות
00,172
02,574
673
0,217
0,725
סה"כ התחייבויות שוטפות
27,276
סך נכסים בניכוי התחייבויות בגין חברה מוחזקת ,נטו
77
התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד ,נטו
7
סה"כ התחייבויות
27,411
הון המיוחס לבעלי המניות של החברה
6,137
סה"כ התחייבויות והון המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם
33,437
(*)
מייצג סכומים הנמוכים מ 0-אלפי ש"ח.
אורן בן יאיר
יו"ר הדירקטוריון
דניאל מזרחי
מנכ"ל ודירקטור
תאריך אישור המידע הכספי הנפרד 25 :באוגוסט .2103
4
אבי טבת
מנהל כספים
המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ)
נתונים כספיים על הרווח הכולל
לתקופה מיום 09
ביוני עד ליום
03ביוני 3300
אלפי ש"ח
(בלתי מבוקר)
הכנסות מימון
426
הוצאות מימון אחרות ,נטו
()63
הכנסות מימון ,נטו
353
הכנסות בגין עדכון הפרשה לחובות אבודים ומסופקים
7
הכנסות מימון נטו בניכוי חובות מסופקים ואבודים
365
הוצאות מכירה ,הנהלה וכלליות
()70
הוצאות (הכנסות) אחרות ,נטו
-
רווח לפני מסים על הכנסה
274
הוצאות מסים על הכנסה
()33
רווח לתקופה המיוחס לפעילות החברה האם
256
חלק בהפסדי חברה מוחזקת
()77
רווח לתקופה
057
המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.
5
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ)
תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברת אם
לתקופה מיום
09ביוני עד ליום
03ביוני 3300
אלפי ש"ח
(בלתי מבוקר)
תזרימי מזומנים -פעילות שוטפת
057
רווח לתקופה
התאמות בגין הוצאות והכנסות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים:
4
33
77
פחת והפחתות
מסים על ההכנסה
חלק בעלי המניות של החברה בהפסדי חברה מאוחדת
037
שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות:
()447
67
030
שינוי בלקוחות וחייבים
שינוי בהתחייבויות לספקים וזכאים
שינוי באשראי לזמן קצר מתאגיד בנקאי ואחרים ,נטו
()247
מס ששולם
()74
מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת
()23
תזרימי מזומנים -פעילות השקעה
השקעה ברכוש קבוע
השקעה ברכוש אחר
תמורה ממימוש ניירות ערך סחירים ,נטו
()7
-
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
()7
קיטון במזומנים ושווי מזומנים
()31
מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה
3,413
מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה
3,373
מידע נוסף על תזרימי המזומנים:
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
03
371
המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.
6
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ)
מידע נוסף למידע הכספי הנפרד
מידע נוסף
כללי
הנתונים הכספיים והמידע הכספי הנפרד ליום 31ביוני 2103ולתקופה מיום 07ביוני ועד ליום 31ביוני ( 2103להלן
המידע הכספי הנפרד ביניים) ,המוצגים לפי תקנה 33ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל –
,0771נערכו במתכונת מתומצתת.
המידע הכספי הנפרד ביניים אינו כולל את כל המידע הנדרש בהתאם לתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות
תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל 0771-ויש לעיין בו יחד עם הדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 30בדצמבר 2102
והביאורים המצורפים אליהם ועם הדוחות הכספיים השנתיים של אופל באלאנס ( )2116בע"מ ליום 30בדצמבר 2102
(דוחות כאמור נכללו במסגרת דיווחי החברה על עסקת אופל) ועם הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 31ביוני
.2103
בעריכת המידע הכספי הנפרד נעשה שימוש במדיניות החשבונאית המפורטת כאמור בביאור ( 2עיקרי המדיניות
החשבונאית) לדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 31ביוני 2103הערוכים לפי תקני דיווח כספי בינלאומיים ,פרט
לאמור להלן באשר לטיפול החשבונאי המתייחס להשקעה בחברה מאוחדת ולחלק בתוצאות החברה המאוחדת.
השקעת החברה בחברה מאוחדת מוצגת במסגרת הנתונים הכספיים על בסיס סכום נטו ,המיוחס לבעלי המניות של
החברה ,של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות בגין חברה מאוחדת כאמור .במסגרת הנתונים הכספיים ביניים על
דוחות הרווח והפסד נכלל סכום נטו המיוחס לבעלי המניות של החברה ,של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות בגין
חברה מאוחדת .יתרות בינחברתיות מוצגות במסגרת הדוחות הכספיים ביניים בהתאם לסכומים המתייחסים בגין
יתרות כאמור לחברה כחברה אם.
ביום 07ביולי 2103הושלמה עסקת רכישת מניות אופל באלאנס ( )2116בע"מ והאחרונה הפכה לחברה מוחזקת של
החברה .באשר לטיפול החשבונאי ברכישה בשיטת רכישה במהופך ,ראה ביאור 0ג' לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים
של החברה ליום 31ביוני .2103
7
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ)
תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים
ליום 03ביוני 3300
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ)
תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים
ליום 03ביוני 3300
עמוד
2
תוכן העניינים
תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 03ביוני ( 3300בלתי מבוקרים)
3
דוח סקירה של רואה החשבון המבקר
דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים
4
דוחות רווח והפסד הכולל ביניים מאוחדים
5
דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים
6-8
9-01
דוחות על תזרימי המזומנים ביניים מאוחדים
00
באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
2
דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים
לבעלי המניות של חברת אופל בלאנס השקעות בע"מ (לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ)
מבוא
סקרנו את המידע הכספי המצורף של חברת אופל בלאנס השקעות בע"מ בע"מ (להלן " -החברה") וחברת הבת שלה (להלן:
"הקבוצה") ,הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ביניים ליום 31ביוני ,2103ואת הדוחות התמציתיים
המאוחדים ביניים על הרווח (הפסד) הכולל ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים ,לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה
באותו תאריך .הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות
בינלאומי " IAS 34דיווח כספי לתקופות ביניים" וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של
תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) ,התש"ל .0991-אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים
אלה בהתבסס על סקירתנו.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 0של לשכת רואי חשבון בישראל " -סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת
על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים ,בעיקר עם האנשים
האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה
במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון
שניו דע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של
ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות
המהותיות ,בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי .IAS 34
בנוסף לאמור בפסקה הקודמת ,בהתבסס על סקירתנו ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל
אינו ממלא ,מכל הבחינות המהותיות ,אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים),
התש"ל.0991-
הרינו להפנות את תשומת הלב כי כאמור בביאור (0ג) לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים זו ,מספרי ההשוואה הוצגו
מחדש על מנת לשקף בהם למפרע טיפול חשבונאי של רכישה במהופך.
שטיינמץ -עמינח ושות'
רואי חשבון
תל אביב,
25באוגוסט 2103
3
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ )
תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים ליום
00בדצמבר
)**( 3303
אלפי ש"ח
(מבוקר)
03ביוני
)**( 3303
אלפי ש"ח
(בלתי מבוקר)
3300
אלפי ש"ח
(בלתי מבוקר)
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
ניירות ערך סחירים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח הפסד
לקוחות והמחאות לגביה
חייבים ויתרות חובה
נכסי מסים שוטפים
0,073
32,053
342
-
281
69
21,643
819
418
486
29
24,438
514
-
סה"כ נכסים שוטפים
03,233
22,215
25,459
רכוש קבוע ,נטו
רכוש אחר
מסים נדחים
372
00
023
294
363
304
39
012
סה"כ נכסים בלתי שוטפים
533
659
453
סה"כ נכסים
00,434
22,862
25,901
התחייבויות
אשראי מתאגיד בנקאי
אשראי מאחרים
ספקים ונותני שירותים
התחייבות מסים שוטפים
זכאים ויתרות זכות
00,373
03,524
747
0,337
0,773
00,341
8,332
688
495
9,295
00,399
069
694
3,416
סה"כ התחייבויות שוטפות
37,023
21,855
24,940
התחייבות בלתי שוטפות בגין הטבות עובדים
7
04
01
סה"כ התחייבויות
37,027
21,869
24,950
הון
הון מניות
פרמיה על מניות
קרן הון מעסקאות עם בעל שליטה
יתרת הפסד
סה"כ התחייבויות והון
(*)2,023
3,772
()5,350
(*)2,349
()356
(*)2,562
()0,613
2,337
0,993
959
00,434
22,862
25,901
(*) מייצג סכומים הנמוכים מ 0-אלפי ש"ח.
(**) לאחר יישום למפרע של רכישה במהופך – ראה ביאור (0ג) .
אורן בן יאיר
יו"ר הדירקטוריון
דניאל מזרחי
מנכ"ל ודירקטור
תאריך אישור הדוחות הכספיים 25 :באוגוסט .2103
הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
4
אבי טבת
מנהל כספים
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ )
תמצית דוחות על רווח (הפסד) כולל ביניים מאוחדים
לתקופה של ששה חודשים
שהסתיימה ביום 03ביוני
)*( 3303
3300
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
(בלתי מבוקר)
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום 03ביוני
)*( 3303
3300
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
(בלתי מבוקר)
לשנה
שהסתיימה
ביום 00
בדצמבר
)*( 3303
אלפי ש"ח
(מבוקר)
הכנסות מימון
2,703
5,299
0,430
2,585
00,933
הוצאות מימון ,נטו
()202
()0,181
()555
()903
()2,059
הכנסות מימון ,נטו
5,722
4,099
3,233
0,892
9,996
הכנסות (הוצאות) חובות אבודים ומסופקים
()035
()040
20
()049
()509
הכנסות מימון נטו בניכוי הוצאות חובות מסופקים ואבודים
5,274
4,156
3,232
0,925
9,259
הוצאות רישום למסחר (*)
()7,233
-
()7,233
-
-
הוצאות מכירה ,הנהלה וכלליות
()0,454
()2,955
()272
()0,354
()3,912
הכנסות (הוצאות) אחרות
3
2
-
()4
()40
רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה
()0,033
0,313
()5,332
369
5,306
הוצאות מסים על הכנסה
()323
()426
()032
()211
()0,506
רווח (הפסד) לתקופה
()4,343
899
()5,523
069
3,811
רווח (הפסד) כולל לתקופה
()4,343
899
()5,523
069
3,811
רווח (הפסד) למניה רגילה המיוחס לבעלי מניות
החברה)**( :
רווח (הפסד) בסיסי למניה (בש"ח)
()3920
1.145
()39235
1.119
1.096
רווח (הפסד) מדולל למניה (בש"ח)
()3920
1.145
()39235
1.119
1.096
(*) לאחר יישום למפרע של רכישה במהופך – ראה ביאור ( 0ג).
(**) ראה ביאור ( 5ז) להלן.
הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
5
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ )
תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים
הון מיוחס החברה לבעלי מניות החברה
קרן הון מעסקאות עם
יתרת הפסד
בעלי שליטה
פרמיה על מניות
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הון מניות
אלפי ש"ח
סה"כ
אלפי ש"ח
לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום
03ביוני 3300
יתרה ליום 0בינואר ( 3300מבוקר) (**)
)*( -
-
3,523
()0,230
252
הנפקת מניות (ראה ביאור 5ו')
הנפקת מניות במסגרת רכישה במהופך (**)
קרן הון מעסקאות עם בעלי שליטה
הפסד לתקופה
-
3,333
7,023
-
304
-
()4,343
3,333
7,023
304
()4,343
יתרה ליום 03ביוני ( 3300בלתי מבוקר)
)*( -
2,023
3,772
()5,350
2,337
הון מיוחס לבעלי מניות החברה (**)
קרן הון מעסקאות עם
בעלי שליטה
פרמיה על מניות
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הון מניות
אלפי ש"ח
סה"כ
אלפי ש"ח
יתרת הפסד
אלפי ש"ח
לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום
03ביוני 3303
יתרה ליום 0בינואר ( 3303מבוקר)
)*( -
-
2,035
()0,233
912
קרן הון מעסקאות עם בעלי שליטה
רווח לתקופה
-
-
204
-
899
204
899
יתרה ליום 03ביוני ( 3303בלתי מבוקר)
)*( -
-
2,349
()356
0,993
(*) מייצג סכומים הנמוכים מ 0-אלפי ש"ח.
(**) לאחר יישום למפרע של רכישה במהופך – ראה ביאור ( 0ג) .
הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
6
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ )
תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים
פרמיה על מניות
אלפי ש"ח
הון מניות
אלפי ש"ח
הון מיוחס לבעלי מניות החברה
קרן הון מעסקאות עם בעלי
שליטה
אלפי ש"ח
סה"כ
אלפי ש"ח
יתרת הפסד
אלפי ש"ח
לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה
ביום 03ביוני 3303
יתרה ליום 0באפריל )**( 3300
)*( -
-
3,222
()350
3,402
הנפקת מניות (ראה ביאור 5ו')
הנפקת מניות במסגרת רכישה במהופך (**)
קרן הון מעסקאות עם בעלי שליטה
הפסד לתקופה
-
3,333
7,023
-
037
-
()5,523
3,333
7,023
037
()5,523
יתרה ליום 03ביוני ( 3300בלתי מבוקר)
)*( -
2,023
3,772
()5,350
2,337
הון מיוחס לבעלי מניות החברה (**)
קרן הון מעסקאות עם בעלי
שליטה
פרמיה על מניות
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הון מניות
אלפי ש"ח
סה"כ
אלפי ש"ח
יתרת הפסד
אלפי ש"ח
לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה
ביום 03ביוני 3303
יתרה ליום 0באפריל )**( 3303
)*( -
-
2,242
()523
0,909
קרן הון מעסקאות עם בעלי שליטה
רווח לתקופה
-
-
019
-
069
019
069
יתרה ליום 03ביוני ( 3303בלתי מבוקר)
-
-
2,349
()356
0,993
(*) מייצג סכומים הנמוכים מ 0-אלפי ש"ח.
(**) לאחר יישום למפרע של רכישה במהופך – ראה ביאור ( 0ג) .
הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
7
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ )
תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים
הון מיוחס לבעלי מניות החברה (**)
קרן הון מעסקאות עם בעלי
שליטה
פרמיה על מניות
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הון מניות
אלפי ש"ח
סה"כ
אלפי ש"ח
יתרת הפסד
אלפי ש"ח
לשנה שהסתיימה ביום 00בדצמבר 3303
יתרה ליום 0בינואר ( 3303מבוקר)
)*( -
-
2,035
()0,233
912
דיבידנד שחולק
קרן הון מעסקאות עם בעלי שליטה
רווח לשנה
-
-
429
-
()4,091
3,811
()4,091
429
3,811
יתרה ליום 00בדצמבר ( 3303מבוקר)
-
-
2,562
()0,613
959
(*) מייצג סכומים הנמוכים מ 0-אלפי ש"ח.
(**) לאחר יישום למפרע של רכישה במהופך – ראה ביאור ( 0ג) .
הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
8
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ )
תמצית דוחות על תזרימי המזומנים ביניים מאוחדים
לתקופה של שלושה
חודשים שהסתיימה
ביום 03ביוני
)*( 3303
3300
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
(בלתי מבוקר)
לתקופה של ששה
חודשים שהסתיימה
ביום 03ביוני
)*( 3303
3300
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
(בלתי מבוקר)
לשנה שהסתיימה
ביום 00בדצמבר
)*( 3303
אלפי ש"ח
(מבוקר)
תזרימי מזומנים -פעילות שוטפת
רווח (הפסד) לתקופה
899
()4,343
()5,523
069
3,811
התאמות בגין הוצאות והכנסות
שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים:
פחת והפחתות
עלויות מימון אחרות
מסים על ההכנסה
קרן הון מעסקאות עם בעלי שליטה
הוצאות רישום למסחר
הפסד (רווח) בגין ניירות ערך סחירים
42
3
323
304
7,023
()3
40
4
426
204
()2
35
()4
032
037
7,023
-
20
2
211
019
4
91
()8
0,506
429
40
3,320
683
7,522
334
2,166
שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות:
()4,225
353
()0
520
0,302
()222
()5,689
212
()2
()093
4,689
()203
()5,043
405
()3
023
455
()002
()4,156
554
5
()092
3,668
()568
()9,439
515
()6
()919
5,644
2,130
שינוי בלקוחות והמחאות לגבייה
שינוי בחייבים ויתרות חובה
שינוי בהתחייבויות בגין הטבות עובדים
שינוי בהתחייבויות לספקים ונותני שירותים
שינוי באשראי שוטף מתאגיד בנקאי ואחרים ,נטו
שינוי בזכאים ויתרות זכות
()3,347
()0,084
()4,353
()589
()0,991
מס הכנסה ששולם ,נטו
()070
()390
()043
()222
()092
מזומנים נטו שנבעו מ (שימשו ל) פעילות שוטפת
0,237
5
()3,027
()304
3,924
תזרימי מזומנים -פעילות השקעה
השקעה ברכוש קבוע
השקעה ברכוש אחר
תמורה ממימוש ניירות ערך סחירים ,נטו
()3
()05
00
()25
5
()3
-
()22
()90
()90
()25
-
מזומנים נטו שנבעו מ (שמשו ל) פעילות השקעה
3
()21
()3
()93
()006
תזרימי מזומנים -פעילות מימון
תקבולים בגין הנפקת מניות
דיבידנד ששולם לבעלי המניות
3,333
()740
-
3,333
-
-
()3,429
מזומנים נטו שנבעו מ (שימשו ל) פעילות מימון
0,352
-
3,333
-
()3,429
גידול (קיטון) במזומנים ושווי מזומנים
3,324
()05
()335
()413
099
השפעת שינוי בשערי החליפין על יתרות במט"ח
()3
()4
4
()2
8
מזומנים ושווי מזומנים לתחילת תקופה
432
299
0,572
685
299
מזומנים ושווי מזומנים לסוף תקופה
0,073
281
0,073
281
486
(*) לאחר יישום למפרע של רכישה במהופך – ראה ביאור ( 0ג) .
הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
9
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ )
תמצית דוחות על תזרימי המזומנים ביניים מאוחדים
לתקופה של ששה
חודשים שהסתיימה
ביום 03ביוני
)*( 3303
3300
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
(בלתי מבוקר)
לתקופה של שלושה
חודשים שהסתיימה
ביום 03ביוני
)*( 3303
3300
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
(בלתי מבוקר)
לשנה שהסתיימה
ביום 00בדצמבר
)*( 3303
אלפי ש"ח
(מבוקר)
תשלומי ותקבולי ריבית:
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
593
5,162
253
2,023
(*) לאחר יישום למפרע של רכישה במהופך – ראה ביאור ( 0ג) .
הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
01
573
0,074
234
2,522
0,608
00,365
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ )
באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים
באור - 0כללי
א .אופל בלאנס השקעות בע"מ (לשעבר" :גלובליקום טרייד בע"מ) (להלן – "החברה") הוקמה והתאגדה בישראל ביום 09
בספטמבר 2115על פי חוק החברות ,תשנ"ט .0999 -ביום 29בנובמבר 2115פירסמה החברה תשקיף להנפקת ניירות ערך
בבורסה לניירות ערך בתל אביב ,והחל מיום 00בדצמבר 2115ואילך נסחרים ניירות הערך של החברה בבורסה .עד לחודש
יולי 2100פעלה החברה ברומניה בתחום התקשורת באמצעות חברות בנות זרות .ביום 8באוגוסט 2103שינתה החברה את
שמה ל"אופל בלאנס השקעות בע"מ".
ב .ביום 09ביולי 2100אישר בית המשפט המחוזי בתל אביב את בקשת החברה להסדר נושים לפי סעיף 351לחוק החברות,
וביום 06ביוני 2103אישר בית המשפט את בקשת החברה להסדר נושים נוסף לפי סעיף 351לחוק החברות במסגרת
העסקה המתוארת בסעיף ג' להלן .במסגרת אישור ההסדר ,בין היתר ,נמחקו כל חובות והתחייבויות החברה וכן הומחו
לבעלי עניין קודמים כל זכויותיה והתחייבויותיה בקשר עם עסקת מיזוג שהתכוונה החברה לבצע עם צד שלישי לרכישת
שליטה בקבוצת חברות ושלא יצאה אל הפועל.
ג .ביום 24באפריל 2103התקשרה החברה בהסכם מותנה להקצאת מניות פרטית עם חברת אופל בלאנס ( )2116בע"מ ובעלי
מניותיה (להלן" :אופל"" ,הניצעים" ו "הסכם ההקצאה" או "העסקה") ,לפיו במועד ההשלמה ,יעבירו הניצעים לחברה
את כל החזקותיהם במניות אופל ,המהוות 011%מההון המונפק והנפרע של אופל בדילול מלא ובתמורה לכך ובכפוף
להתקיימות התנאים המתלים שנקבעו בהסכם ההקצאה ,תקצה החברה לניצעים ולמתווך העסקה:
21,201,544 )0מניות רגילות ללא ע.נ .כ"א (להלן" :המניות המוקצות") של החברה שתהוונה לאחר הקצאתן,
לאחר איחוד הון ולאחר מימוש כל האופציות הקיימות בהון החברה 81% ,מהון המניות המונפק והנפרע של
החברה ,מתוכן יוקצו למתווך העסקה 818,422מניות רגילות של החברה בתמורה לאיתור העסקה .
09,649,041 )2כתבי התחייבות להקצאת 09,649,041מניות רגילות של החברה ללא ע.נ .כ"א (להלן" :כתבי
התחייבות" ו"-המניות שתנבענה מכתבי ההתחייבות") ,אשר יימסרו לניצעים בחלוקה ביניהם ,ויהוו 99.91%
מהון המניות המונפק והנפרע של החברה במועד ההשלמה בדילול מלא ,כך שלאחר מימוש כתבי ההתחייבות
יחזיקו הניצעים ומתווך העסקה ב 88.95% -מהון המניות המונפק והנפרע של החברה .כתבי ההתחייבות
ימ ומשו אוטומטית על ידי הניצעים ,אך רק עם הצגת רווח שנתי מאוחד של 3,111,111ש"ח לפני מס ובתמורה
המפורטת בהסכם ההקצאה (להלן" :אבן הדרך").
בהתאם להוראות הסכם ההקצאה ,המניות המועברות לחברה במועד ההשלמה תועברנה בשתי פעימות כדלקמן:
)0
בפעימה הראשונה ,תועברנה ישירות לחברה מניות המהוות 91%מההון המונפק והנפרע של אופל ,ויתרת
המניות המועברות ,המהוות 01%מהונה המונפק והנפרע של אופל בדילול מלא ,תופקדנה בידי נאמן.
)2
בפעימה השנייה ,ובכפוף לעמידת החברה באבן הדרך ,תועברנה לחברה יתרת המניות המועברות המהוות 01%
מהון המניות המונפק והנפרע של אופל בסמוך ובתמורה למימוש כתבי ההתחייבות על ידי הניצעים ,אשר
ייעשה אוטומטית אך ורק עם עמידת החברה באבן הדרך האמורה.
לאחר הקצאת המניות המוקצות ומסירת כתבי ההתחייבות לניצעים ולמתווך העסקה ולאחר מימוש כתבי ההתחייבות,
יחזיקו הניצעים ומתווך העסקה ב 88.95% -מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא.
בהתאם להוראות הסכם ההקצאה ,מועד השלמת העסקה הינו שלושה ימי עסקים לאחר התקיימות התנאים המתלים
שנקבעו בהסכם (להלן" :מועד ההשלמה").
אופל הינה חברה פרטית אשר התאגדה ביום 06במאי 2116ועוסקת במתן שירותים פיננסיים ,בעיקר ניכיון ממסרים
דחויים לעסקים ושכירים ,אך גם במתן שירותי מטבע חוץ (קנייה ,מכירה והעברות כספים לחו"ל) והפצה וטעינה של
כרטיסי אשראי נטענים ,בין היתר ,ללקוחות שאינם בעלי חשבון בנק או מוגבלים בחשבונם .במסגרת ניכיון הממסרים
הדחויים ,מנכה אופל ממסרים דחויים ,שנרשמו לטובת מוטב ,המסב אותם לטובתה לאחר שהוציא חשבונית מס כחוק
לבעל השיק וסיפק את המוצר או השרות בגינו שולם השיק .המוטב ,המנכה את השיק ,משלם לאופל עמלה המוסכמת
מראש בין הצדדים ,כנגד חשבונית מס כחוק.
ביום ,06ביוני 2103הושלמה העסקה ,לאחר השלמת התנאים המתלים שנקבעו בהסכם וביום 09ביולי 2103בוצעה
ההקצאה הפרטית של המניות בהתאם להסכם ,ולמעשה הושלמה רכישתה של אופל.
אף שבמסגרת העסקה החברה היא הרוכשת המשפטית של זכויות ההון באופל ,היות שבמסגרת העסקה בעלי המניות של
אופל קיבלו לידיהם את השליטה בחברה ,רואים את אופל כרוכשת החשבונאית ואילו החברה הינה הנרכשת החשבונאית
ובהתאם העסקה מטופלת בדרך של "רכישה במהופך" .מאחר ולמועד העסקה לא היתה בחברה כל פעילות והיא היוותה
"שלד בורסאי" ,אין מדובר בעסקת צירוף עסקים כמשמעותו של מונח זה בתקן דיווח כספי בינלאומי ,(IFRS 3) 3
צירופי עסקים .לפיכך ,העסקה טופלה לצרכים חשבונאיים כרישום למסחר של חברת אופל .לפיכך ,על אף שהדוחות
הכספיים מוצגים כדוחותיה של החברה הם מטופלים חשבונאית כהמשך הדוחות של אופל.
00
.
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ )
באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים
באור - 0כללי (המשך)
מספרי ההשוואה בדוחות הכספיים של החברה ליום 31ביוני 2102 ,הוצגו מחדש בכדי לשקף בהם למפרע טיפול חשבונאי
של רכישה במהופך ובהתאם הם משקפים את הנכסים ,ההתחייבויות ותוצאות הפעילות של אופל כפי שאלו קיבלו ביטוי
בדוחותיה הכספיים ,בטרם השלמת העסקה
הסכום שנרשם בדוחות על ההפסד הכולל כהוצאות רישום למסחר התבסס על מחיר המניה של החברה בבורסה ליום 09
ביוני .2103 ,בהתאם ,תמורת הרכישה הסתכמה בסך של כ 9,062 -אלפי ש"ח ונזקפה כהון מניות ופרמיה .הפער בין סכום
זה לבין ערך הנכסים נטו בחברה למועד ההשלמה ,שהסתכם באפס ,בסך של כ 9,062 -אלפי ש"ח ,נזקף כהוצאות רישום
למסחר .בנוסף ,נכללו במסגרת הוצאות הרישום למסחר סך של 441אלפי ש"ח בגין עלויות ישירות נוספות הקשורות
להסכם ההקצאה .הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים החל ממועד ההשלמה ,את הדוחות הכספיים של אופל ושל
החברה.
באור -3בסיס עריכת הדוחות הכספיים
א.
הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים
תמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים של החברה נערכה בהתאם ל ,IAS 34-דיווח כספי לתקופות ביניים ואינה
כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים .יש לקרוא אותה ביחד עם הדוחות הכספיים ליום 30
בדצמבר 2102ולשנה שהסתיימה באותו תאריך (להלן" :הדוחות השנתיים") .כמו כן דוחות כספיים ביניים אלו נערכו
בהתאם להוראות פרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) ,התש"ל .0991 -
תמצית דוחות כספיים ביניים זו אושרה לפרסום על ידי החברה ביום 25באוגוסט.2103 ,
ב9
שימוש באומדנים ושיקול דעת
בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל ,IFRS -נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת ,בהערכות ,אומדנים והנחות
אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל סכומים של נכסים והתחייבויות ,הכנסות והוצאות .יובהר
שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.
בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ,נדרשה הנהלת החברה להניח
הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית .בשיקול דעתה בקביעת האומדנים ,מתבססת הנהלת
החברה על ניסיון העבר ,עובדות שונות ,גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן.
האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף .הפרשה לחובות מסופקים ,שהינה האומדן בעל ההשפעה
המהותית על הדוחות הכספיים ,מחושבת בגין הפסד הגלום בחובות ,שלדעת ההנהלה ,גבייתם מוטלת בספק .החברה
בוחנת באופן שוטף הערכות אשראי לגבי לקוחות ספציפיים ומבצעת הערכה לגבי גובה ההפרשה הספציפית בגינם.
באור -0עיקרי המדיניות החשבונאית
עקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בדוחות אלה הינם עקביים לאלה אשר יושמו בדוחות הכספיים השנתיים לשנת
2102ובתוספת האמור להלן:
א9
עסקאות במטבע חוץ
עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבעות הפעילות הרלוונטיים של הקבוצה לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי
העסקאות .נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח ,מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער
החליפין שבתוקף לאותו יום .הפרשי שער בגין הפריטים הכספיים הינו ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות
לתחילת התקופה ,מתואם כשהיא מותאמת לריבית האפקטיבית ולתשלומים במשך התקופה ,לבין העלות המופחתת
במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין לסוף תקופת הדיווח .נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבעות חוץ
והנמדדים לפי שווי הוגן ,מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף ביום בו נקבע השווי ההוגן.
02
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ )
באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים
באור -0עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ב9
מכשירים פיננסיים
( )0נכסים פיננסיים שאינם נגזרים
הכרה לראשונה בנכסים פיננסים
הקבוצה מכירה לראשונה בהלוואות וחייבים ובפיקדונות במועד היווצרותם .יתר הנכסים הפיננסיים הנרכשים בדרך
הרגילה ( ,)regular way purchaseלר בות נכסים אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד ,מוכרים לראשונה במועד
קשירת העסקה ( )trade dateבו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר ,משמע המועד בו התחייבה הקבוצה
לקנות או למכור את הנכס .נכסים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ,לקוחות וחייבים אחרים ,מזומנים
ושווי מזומנים והלוואות שניתנו.
גריעת נכסים פיננסיים
נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי פוקעות ,או
כאשר הקבוצה מעבירה את הזכויות לקבל את תזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי בעסקה בה כל הסיכונים
וההטבות מהבעלות על הנכס הפיננסי עוברים למעשה.
כל זכות בנכסים פיננסיים שהועברו אשר נוצרה או נשמרה על ידי הקבוצה מוכרת בנפרד כנכס או התחייבות.
מכירות נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה ( ,)regular way saleמוכרות במועד קשירת העסקה (,)trade date
משמע ,במועד בו התחייבה הקבוצה למכור את הנכס.
הקבוצה מסווגת נכסים פיננסיים בקבוצות כלהלן:
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
נכס פיננסי מסווג כנמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד ,אם הוא מסווג כמוחזק למסחר או אם יועד ככזה בעת ההכרה
לראשונה .נכסים פיננסיים מיועדים לשווי הוגן דרך רווח והפסד ,אם הקבוצה מנהלת השקעות מסוג זה ומקבלת
החלטות קניה ומכירה בגינם בהתבסס על השווי ההוגן וזאת בהתאם לאופן שבו תיעדה הקבוצה את ניהול הסיכונים או
אסטרטגיית ההשקעה .עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן .נכסים פיננסיים אלה נמדדים
בשווי הוגן והשינויים בהם נזקפים לרווח והפסד.
נכסים פיננסיים מיועדים לשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים השקעות בניירות ערך סחירים.
הלוואות וחייבים:
הינם נכסים פיננסיים ,שאינם נגזרים ,בעלי תשלומים קבועים או שניתנים לקביעה ושאינם נסחרים בשוק פעיל .הם
נמדדים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה שניתן לייחסן במישרין .לאחר הכרה לראשונה ,נכסים אלה נמדדים
בעלותם המופחתת בניכוי הפרשות לירידת ערך.הלוואות וחייבים כוללים לקוחות וחייבים אחרים.
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופיקדונות לפי דרישה .שווי מזומנים כוללים
השקעות לזמן קצר,אשר משך ההשקעה בהן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד שלושה חודשים ,ברמת
נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר אינן חשופות לסיכונים משמעותיים של
שינוי בשווי.
( )3התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים
התחייבויות פיננסיות כוללות :הלוואות מבנקים והלוואות מאחרים ,התחייבויות לספקים וזכאים אחרים.
הכרה לראשונה בהתחייבויות פיננסיות
ההתחייבויות הפיננסיות מוכרות לראשונה במועד קשירת העסקה ,בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של
המכשיר.
התחייבויות פיננסיות מוכרות לראשונה בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס .לאחר ההכרה
לראשונה ,התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת.
גריעת התחייבויות פיננסיות
התחייבות פיננסית נגרעת כאשר מחויבות הקבוצה נפרעת ,מבוטלת או פוקעת.
קיזוז מכשירים פיננסיים
נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן
מיידי ( ) currentlyזכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על
בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו-זמנית.
03
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ )
באורים לדוחות הכספיים
באור -0עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ב9
מכשירים פיננסיים (המשך)
( )0נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן
ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד ,שאינם נמדדים לפי שווי הוגן ,משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור
עליית /ירידת המדד בפועל.
( )4הון מניות
מניות רגילות מסווגות כהון.
ג9
רכוש קבוע
פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך.
העלות כוללת יציאות הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס ,וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס
למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה .עלות תוכנה שנרכשה ,המהווה חלק בלתי
נפרד מתפעול הציוד הקשור ,מוכרת כחלק מעלות ציוד זה.
רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה נטו מגריעת הנכס לערכו בספרים ,ומוכרים נטו
בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות ,לפי העניין ,בדוח רווח והפסד.
פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר-פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים.
נכס מופחת כאשר הוא זמין לשימוש ,כלומר מצוי במצב הדרוש על מנת שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה.
פחת נזקף לדוח רווח והפסד (אלא אם נכלל בערך בספרים של נכס אחר) לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים
השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש הקבוע ,מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות
הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר.
אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואה הינו כדלקמן:
רהוט וציוד
מחשבים
שיפורים במושכר
9-06שנים
3שנים
כקצר מבין תקופת החכירה לבין אורך החיים השימושיים.
האומדנים בדבר שיטת הפחת ואורך החיים נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים בעת הצורך.
ד9
נכסים בלתי מוחשיים
נכס בלתי מוחשי שרכשה אופל (זיכיון) הינו בעל אורך חיים מוגדר ונמדד לפי עלותו בניכוי הפחתות והפסדים מירידת
ערך שנצברו.
הפחתה היא הקצאה שיטתית של הסכום בר-פחת של נכס בלתי מוחשי על פני אורך חייו השימושיים.
אופל מפחיתה את הנכס הבלתי מוחשי שבבעלותה בקו ישר על פני אורך תקופת הזיכיון – 3שנים.
ה9
ירידת ערך
( )0נכסים פיננסיים שאינם נגזרים
ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך
שאירוע הפסד התרחש לאחר מועד ההכרה לראשונה בנכס ואירוע הפסד זה השפיע באופן שלילי על אומדן תזרימי
המזומנים העתידיים של הנכס הניתן לאמידה מהימנה.
ראייה אובי יקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסיים עשויה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב ,ארגון מחדש של
סכום המגיע לקבוצה בתנאים שהקבוצה לא הייתה שוקלת במקרים אחרים ,קיום סממנים לכך שחייב יפשוט רגל,
שינויים שליליים בסטאטוס התשלומים של לווים ושינויים כלכליים שמעידים על חדלות פירעון צפויה של חייבים.
04
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ )
באורים לדוחות הכספיים
באור -0עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ה9
ירידת ערך (המשך)
הקבוצה בוחנת ראיות לירידת ערך לגבי יתרות לקוחות וחייבים אחרים ברמת הנכס הבודד .נכסים שלגביהם חלה ראיה
אובייקטיבית באשר לירידת ערך נבחנים ספציפית באופן פרטני .לעניין אשראי ללקוחות ,הפרשה לחובות מסופקים
מוכרת כאשר קיימת ראיה אובייקטיבית לכך שהקבוצה לא תוכל לגבות את הסכומים להם היא זכאית מהלקוח .בכל
מקרה כאמור של ראיה אובייקטיבית או אינדיקציה לאי כיבוד הממסר ,עורכת הקבוצה בחינה ספציפית בה נבחנים
איכות החייב ,מושך השיק ומצבו הפיננסי ,הביטחונות והיסטורית ההתקשרות עם הלקוח ,ככל שקיימת .בנוסף ,נבחנת
התפתחות במצב ההפרשה לצורך עדכונה ,בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים.
הפסד מירידת ערך של נכס פ יננסי ,הנמדד לפי עלות מופחתת ,מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי
של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים ,מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס ,כאשר ההיוון הינו בעל
השפעה מהותית .הפסדים נזקפים לדוח רווח והפסד ומוצגים כהפרשה להפסד כנגד יתרת הלקוחות או החייבים.
הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך
(כגון פירעון החוב ע"י החייב) .ביטול הפסד מירידת ערך נכסים פיננסים הנמדדים לפי עלות מופחתת נזקף לרווח והפסד.
( )3נכסים שאינם פיננסיים
הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה ,שאינם נכסי מס נדחים ,נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם
קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך .באם קיימים סימנים ,כאמור ,מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס.
אחת לשנה עבור נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר מבצעת הקבוצה הערכה של הסכום בר ההשבה ,או
באופן תכוף יותר אם קיימים סימנים לירידת ערך .הסכום בר ההשבה של נכס הינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי
הוגן ,בניכוי הוצאות מכירה .בקביעת שווי השימוש ,אומדת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי
שיעור היוון ,המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס.
( )0השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני
השקעה בחברה כלולה נבחנת לירידת ערך ,כאשר קיימת ראייה המצביעה על ירידת ערך (כמפורט בסעיף 0לעיל).
במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה ,הקבוצה מבצעת הערכה של
סכום בר ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה .בקביעת שווי שימוש של
השקעה בחברה כלולה הקבוצה אומדת את הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים ,אשר חזוי שיופקו לה על ידי
החברה הכלולה והתמורה ממימושה הסופי של ההשקעה ,אומדת את הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים
העתידיים אשר חזוי כי ינבעו מדיבידנדים שיתקבלו ומתמורת המימוש הסופי .הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך
בספרים של ההשקעה ,לאחר יישום שיטת השווי המאזני ,עולה על הסכום בר ההשבה ,ונזקף לסעיף הוצאות אחרות
ברווח והפסד.
ו9
הטבות לעובדים
( )0הטבות לאחר סיום העסקה:
בהתאם לחוקי העבודה בישראל ולהסכמי העסקה בישראל חברות חייבות בתשלום הטבות פרישה לעובדים מפוטרים,
ובתנאים מסוימים גם לעובדים מתפטרים או הפורשים מעבודתם מרצונם.
מדיניות הקבוצה הינה כי למעט מקרים חריגים ,כל העובדים זכאים לקבל את הסכומים שהופקדו עבורם בקופה על
שמם ,בין אם פוטרו ובין אם עזבו מרצונם .התחייבות הקבוצה לתשלום הטבות פרישה לעובדים ,מחושבת על בסיס
המשכורת האחרונה של העובד ,המוכפלת במספר שנות עבודתו .התחייבות הקבוצה לתשלום הטבות פרישה מופקדת
לקופת פיצויים באופן חודשי ומצטבר.
()3
הטבות עובדים לטווח קצר:
הטבות עובדים לטווח קצר ,הן הטבות אשר צפוי כי ינוצלו או ישולמו בתקופה שאינה עולה על 02חודשים מתום
התקופה בה סופק השירות המזכה בהטבה.
הטבות עובדים לטווח קצר בקבוצה כוללות את התחייבות הקבוצה בגין היעדרויות לזמן קצר ,תשלומי מענקים ושכר.
הטבות אלו נזקפות לדוח רווח והפסד במועד היווצרותן .ההטבות נמדדות על בסיס לא מהוון אותו חזויה הקבוצה
לשלם.
05
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ )
באורים לדוחות הכספיים
באור -0עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
הפרשות
ז9
הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית ,משפטית או משתמעת ,כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,הניתנת
לאמידה בצורה מהימנה וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק המחויבות.
תביעות משפטיות
הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע
שהתרחש בעבר ,יותר סביר מאשר לא ( ,(more likely than notכי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק
המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן .כאשר השפעת ערך הזמן מהותית ,נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי.
ח9
הכרה בהכנסה
הכרה בהכנסה בגין עסקאות מסחר בממסרים דחויים הינה לפי שיטת הריבית האפקטיבית ,לפיה הריבית מחושבת לפי
שיטה זו בגין החלק היחסי שנצבר ממועד עסקת המסחר בממסרים ועד תום תקופת הדיווח.
ט9
הכנסות והוצאות מימון
הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו ,שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים ,המוצגים בשווי
הוגן דרך רווח והפסד ורווחים מהפרשי שער .הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן ,באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית.
הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו ,שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי
הוגן דרך רווח והפסד והפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים והפסדים .עלויות אשראי ,נזקפות לדוח רווח והפסד
לפי שיטת הריבית האפקטיבית .רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים אינם מדווחים בנטו.
י9
הוצאת מסים על ההכנסה
מסים על הכנסה בדוח רווח והפסד כוללים מסים שוטפים ונדחים והפסד תוצאות המס בגין מיסים שוטפים או נדחים
נזקפות לדוח רווח והפסד.
מסים שוטפים
המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם (או להתקבל) על ההכנסה החייבת במס לשנה ,כשהוא מחושב לפי שיעורי
המס החלים לפי החוקים שנחקקו ונחקקו למעשה למועד הדיווח .מיסים שוטפים כוללים גם מסים בגין שנים קודמות.
מסים נדחים
ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי
לבין ערכם לצרכי מס .המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו,
בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה למועד הדיווח.
נכס מס נדחה מוכר בספרים בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת ,שכנגדה ניתן
יהיה לנצל אותם .נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח ויופחתו במידה ולא צפוי כי הקבוצה תוכל לממשם.
קיזוז נכסי והתחייבויות מסים נדחים
הקבוצה מקזזת נכסי והתחייבות מסים נדחים במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות
מסים שוטפים ,והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה קבוצה נישומה ,או
בחברות שונות ,אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים
מיושבים בו זמנית.
יא 9רווח (הפסד) למניה
הרווח (הפסד) למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח או ההפסד ,המיוחס לבעלי המניות של החברה ,בממוצע משוקלל של
מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך התקופה.הרווח (הפסד) מדולל למניה מחושב על ידי התאמת הרווח או
ההפסד ,המתייחס לבעלי המניות הרגילות של החברה והתאמת הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור לאחר
06
התאמה בגין ההשפעות של כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות ,הכוללות אופציות למניות.
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ )
באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים
באור -0עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
יב 9עסקאות עם בעל שליטה
נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווי הוגן במועד העסקה.
בשל העובדה כי מדובר בעסקה במישור ההוני ,זוקפת החברה את ההפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה מהעסקה להון.
יג 9עסקאות ויתרות שבוטלו באיחוד
יתרות הדדיות בקבוצה בוטלו במסגרת הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים.
יד 9יישום לראשונה של תקנים חדשים
תיקון ל ,IAS 19 -הטבות עובד – בהתאם לתיקון ,בין היתר ,סיווג הטבות עובד לזמן קצר כהטבות זמן קצר או
כהטבות זמן ארוך (לעניין מדידתן) ייקבע בהתאם לצפי הקבוצה לניצול ההטבות במלואן ,ולא בהתאם למועד בו
העובד זכאי לניצול ההטבה .ליישום התיקון לא הייתה השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים של הקבוצה.
תקן דיווח כספי בינלאומי ,IFRS 13מדידת שווי הוגן – התקן קבע מספר שינויים באשר למדידת שווי הוגן של
נכסים והתחייבויות ,אשר לא היו בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של הקבוצה .בנוסף ,עם פרסום
התקן הורחבו דרישות הגילוי לגבי שווי הוגן של מכשירים פיננסיים בדוחות כספיים לתקופות ביניים .דרישות
התקן שולבו בדוחות כספיים ביניים אלה בביאור .4
טו 9תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו
תקן דיווח כספי בינלאומי ( ,IFRS 9 )3303מכשירים פיננסיים
התקן מחליף את הדרישות המופיעות ב IAS 39 -ביחס לסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות.
בהתאם לתקן ,ישנן שתי קטגוריות עיקריות של מדידת נכסים פיננסיים :עלות מופחתת ושווי הוגן .בסיס הסיווג
לגבי מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים
החוזיים של הנכס הפיננסי .כמו כן ,השקעה במכשירים הונים תימדד לפי שווי הוגן כאשר שינויים בשווי ההוגן
יזקפו לרווח והפסד .יחד עם זאת ,התקן מאפשר בעת ההכרה הראשונית במכשיר הוני שאינו מוחזק למסחר,
לבחור להציג שינויים בשווי ההוגן של מכשיר הוני במסגרת הרווח הכולל האחר ,כאשר הסכומים שיזקפו לרווח
הכולל האחר לא יסווגו לעולם לרווח והפסד .התקן שמר ככלל את ההוראות המתייחסות לסיווג ומדידה של
התחייבויות פיננסיות ,כפי שהופיעו ב .IAS 39 -עם זאת ,בשונה מ IFRS 9 ,IAS 39-דורש ככלל כי השינוי בשווי
ה וגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד ,למעט מחויבות למתן הלוואה וחוזי ערבות
פיננסית ,המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות יוכר ברווח כולל אחר ,כאשר יתרת הסכום תוכר
ברווח והפסד .התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 0בינואר 2105או לאחר מכן .יישום מוקדם מותר בכפוף
למתן גילוי וכן בכפוף לאימוץ במקביל של התיקונים לתקני IFRSאחרים ,המפורטים בנספח לתקן .יישום התקן ייעשה
בדרך של יישום למפרע ,למעט הקלות מסוימות ,בהתאם להוראות המעבר המפורטות בתקן .הקבוצה טרם החלה לבחון
את השלכות יישום התקן על הדוחות הכספיים ואין בכוונתה ליישמו ביישום מוקדם.
תיקון ל IAS 32 -מכשירים פיננסיים :הצגה
התיקון מבהיר שלישות קיימת באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז סכומים שהוכרו ,אם זכות זו לא
מותנית באירוע עתידי וכן ניתנת לאכיפה הן במהלך העסקים הרגיל והן במקרה של חדלות פירעון ,או פשיטת רגל
של הישות ושל כל הצדדים שכנגד .התיקון יחול לתקופות שנתיות המתחילות ביום 0בינואר 2104וייושם למפרע.
הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות על הדוחות הכספיים.
07
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ )
באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים
באור - 4שווי הוגן מכשירים פיננסים
להערכת החברה ,הערך בספרים של נכסים וההתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות ,מזומנים ושווי מזומנים ,לקוחות,
חייבים ויתרות חובה ,אשראי מתאגיד בנקאי ,ספקים ,זכאים ויתרות זכות אחרות תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם.
ניתוח מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ,נעשה תוך שימוש בשיטות הערכה ברמות שונות כדלקמן:
רמה : 0שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש במחירים מצוטטים (לא מותאמים) בשוק פעיל למכשירים זהים.
רמה : 2שווי הון הנמדד על ידי שימוש בנתונים נצפים ,במישרין או בעקיפין ,שאינם כלולים ברמה 0לעיל.
רמה : 3שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים.
ניירות ערך סחירים הינם נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ומשתייכים לרמה .0
באור - 5אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה
א .בדבר השלמת עסקה להקצאה פרטית של מניות בין החברה לבין חברת אופל באלנס ( )2116בע"מ (להלן" :עסקת אופל") -
ראה ביאור (0ג) לעיל.
ב .בדבר אישור הסדר נושים לפי סעיף 351לחוק החברות בין החברה ובין נושיה – ראה ביאור ( 0ב) לעיל.
ג .ביום 0בינואר 2103נחתם הסכם בין אופל לבין מר דניאל מזרחי וחברה בבעלותו ובשליטתו ,לפיו יעניק מר מזרחי לאופל
שירותי ניהול ויעוץ ,בתמורה לדמי ייעוץ חודשיים בסך 31אלפי ש"ח לחודש .החל ממועד השלמת עסקת אופל ,מועסק מר
מזרחי במשרה מלאה כמנכ"ל אופל בתמורה לשכר חודשי אשר עלות המעביד בגינו הינה כ 60-אלפי ש"ח.
ד .ביום 20בינואר 2103 ,קיבלה החברה הודעה מהבורסה לניירות ערך בתל אביב (להלן "הבורסה") כי על פי בדיקת נתונים
שנערכה ליום 30בדצמבר ,2102היה ההון העצמי של החברה בארבעת הרבעונים האחרונים נמוך מ 2-מליון ש"ח ולפיכך,
החברה אינה עומדת בדרישות הבורסה לגבי הון עצמי מזערי .לצורך חידוש המסחר ברשימה הראשית ,נדרשה החברה
לפעול לעמידה בדרישות הבורסה בהתאם לאמור בתקנון הבורסה ,ובכלל זה גם בהסדרת ההון העצמי המזערי.
ביום 25ביוני 2103 ,פנתה החברה לבורסה בבקשה לקבל את אישורה לחידוש המסחר במניות החברה במסגרת הרשימה
הראשית ,לאחר השלמת ההקצאה הפרטית שתוארה בעסקת אופל.
עם עמידת החברה בתנאים לחידוש מסחר ברשימה הראשית ,לאחר השלמת העסקה האמורה ,הוחזרו מניות החברה
להיסחר ברשימה הראשית החל מיום 2ביולי. 2103 ,
ה .ביום 24באפריל 2103 ,נחתם הסכם בין אופל ובין משקיע ,לפיו הוקצו למשקיע 9.65מניות של אופל ,שהיוו 6%מההון
המונפק והנפרע של אופל ,כנגד העברת סך של כ 2-מיליון ש"ח .במועד הקצאת המניות הנ"ל ,שנעשה במקביל להשלמת
עסקת אופל ,הוקצו למשקיע מניות בחברה כנגד החזקותיו במניות אופל בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם בין הצדדים.
ו .ביום 03במאי 2103חתמה אופל על עדכון להסכם שכירות משרדיה .בהתאם לעדכון ,החל מחודש מיוני 2103הועמד
סכום שכ"ד החודשי על 09.8אלפי ש"ח .תקופת ההסכם המתוקן הינה שנתיים ,והוא יבוא על סיומו ביום 30במאי .2105
ז .בחודש מאי 2103הגישה אופל בקשה לרשות המסים בה פורטו השינויים המבניים המתוארים בביאור ( 0ג) לעיל .הבקשה
נסמכה על הוראות סעיף 013כ' לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) ,בה נתבקש מס הכנסה לאשר ,בין היתר ,פטור מתשלום
מס הכנסה ו/או רווח הון אשר היו אמורים לחול בגין החלפת מניות אופל במניות החברה ,וזאת בכפוף לעמידה בתנאים
והמגבלות הקבועים במסגרת הוראות הסעיפים הרלוונטיים בפקודה .למועד אישור תמצית דוחות כספיים ביניים זו ,טרם
נתקבל אישור מס הכנסה לבקשה.
ח .כחלק מתנאי עסקת אופל ,ביום 09ביוני 2103 ,ביצעה החברה איחוד להון המניות המונפק והנפרע שלה ביחס של 0:011
באופן שכל מאה מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה אוחדו למניה רגילה אחת ללא ערך נקוב .כמו כן ,בוצע איחוד הון
לכתבי האופציה בחברה ביחס של 0:011באופן שכל מאה כתבי אופציה אוחדו לכתב אופציה אחד רגיל של החברה.
הנתונים הכלולים בדוחות הכספיים המתייחסים להון המניות וכתבי אופציה ,לרבות נתוני רווח (הפסד) למניה ,הותאמו
כדי לשקף למפרע את איחוד ההון האמור.
ט .כחלק מהסדר הנושים לפי סעיף 351לחוק החברות ,בוצעה בחברה המרה להון של הלוואות אשר הועמדו לחברה בעבר
על ידי בעלי עניין לשעבר ,ואשר נכון לאותו מועד הסתכמו בסך כולל של כ 0.8-מיליוני ש"ח ,באופן שלבעלי העניין
האמורים הוקצו 01,111מניות רגילות של החברה ( 011מניות לאחר איחוד ההון) כנגד יתרת ההלוואות והריבית שנצברה
בגינן.
08
אופל בלאנס השקעות בע"מ
(לשעבר :גלובליקום טרייד בע"מ )
באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים
באור - 5אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה (המשך)
י.
ביום 31ביולי 2103אישרה מליאת הכנסת את חוק התקציב וחוק ההסדרים לשנים 2103ו .2104-במסגרת החקיקה
האמורה ,בין היתר ,הועלה שיעור מס החברות ל 26.5%-מיום 0בינואר . 2104אילו החקיקה הייתה מושלמת למעשה
עד ליום 31ביוני ,2103השפעת השינוי על הדוחות הכספיים ליום 31ביוני 2103הייתה מתבטאת בגידול ביתרות
המסים הנדחים כנגד הכנסות מסים נדחים בסכום שאינו מהותי.
יא .במסגרת ישיבת ועדת ביקורת שנערכה ביום 20ביולי ,2103ובהתאם לסעיף 028לתקנון החברה ,דנה ועדת הביקורת
של החברה בסוגיית סיווג עסקאות ,התקשרויות ופעולות מסוימות של החברה (להלן יחד – "עסקאות") כעסקאות
זניחות .בעקבות דיון זה קבע דירקטוריון החברה כי יראו ,לעניין תקנה ( 40א)( )0()6לתקנות ניירות ערך (עריכת
דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע( ,2101 -להלן -תקנות דוחות כספיים) ,לעניין תקנה 22לתקנות ניירות ערך (דוחות
תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל( 0991 -להלן -תקנות הדוחות) ולעניין תקנה 39א( )6לתקנות הדוחות וכן ביחס לכל
הוראת דין נוספת הנוגעת לעסקאות זניחות שבהן לבעלי שליטה בחברה ו/או לנושאי משרה בחברה עניין אישי
(במישרין או בעקיפין) כי יראו בעסקאות המפורטות להלן ו/או שעונות לקריטריונים המפורטים להלן עסקאות
זניחות כמשמעותן בתקנות האמורות לעיל ו/או בהוראות הדין האמורות לעיל ,וכי אישורן יהיה על ידי מנכ"ל החברה
בלבד ,לאור אישור וועדת הביקורת הניתן מראש לסוג עסקאות אלו:
.0עסקאות בין החברה ,לרבות תאגידים בשליטתה לבין בעל השליטה בה ו/או קרוביו ,במישרין ו/או בעקיפין ,ו/או
בין החברה לבין נושא משרה בחברה ו/או בין החברה לבין בעל מניות בחברה ו/או בתאגיד בשליטתה (בעל
השליטה בחברה ו/או קרוביו ,נושאי המשרה בחברה ו/או בעלי המניות בחברה( ,להלן ביחד ולחוד" :בעלי העניין
האישי ") ו/או בין החברה לבין אחרים שבהן לבעלי העניין האישי עניין אישי בהן ,הנוגעות למתן הלוואות לחברה
על ידי בעלי העניין האישי ,כהגדרתם לעיל ,או על ידי אחרים שבהן לבעלי העניין האישי ,עניין אישי בהן ,לרבות
באמצעות חברה בבעלותם ובשליטתם של בעלי העניין האישי (להלן" :ההלוואות") ובלבד שיתקיימו כל אלו:
0.0ההלוואות הינן עסקאות לטובת החברה ,ניתנו במהלך העסקים הרגיל של החברה ,בתנאי שוק ואין בהן כדי
להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה ,רכושה או התחייבויותיה.
0.2סכום כל אחת מההלוואות אינו עולה על 0.5מליון ש"ח ,ובלבד שהיקפן הכספי של סך כל ההלוואות ,לא
יעלה על שיעור של 5%מתוך כלל ההלוואות בחברה ,כפי שיהיו מעת לעת.
0.3הריבית בגין ההלוואה אינה עולה על שיעור הריבית הממוצע אותו משלמת החברה לצדדים שלישיים
(שאינם תאגידים בנקאיים) בהלוואות אותן נוטלת החברה במהלך העסקים הרגיל ,ובלבד שבמועד נטילת
ההלוואה קיימות לפחות 5הלוואות מצדדים שלישיים (צד שלישי משמעו צד אשר אינו נמנה על בעלי
העניין האישי או צד אחר שלבעלי העניין האישי עניין אישי בו) או על ריבית אפקטיבית של ,8%לפי הנמוך
מביניהן.
0.4יתר תנאי ההלוואות הינם כמקובל בהלוואות דומות שנוטלת החברה.
.2עסקאות שונות המצטברות ,הכרוכות זו בזו והתלויות זו בזו תחשבנה כעסקה אחת לצורך בחינת זניחותן.
.3במידה ותנאי העסקה שונים מתנאי הסף ,האמורים לעיל ,תובא העסקה בפני חברי ועדת הביקורת ואלו יבחנו
האם מדובר בעסקה חריגה ,כהגדרתה בחוק החברות התשנ"ט 0999-ובהתאם יבחן אופן האישור הנדרש
להתקשרות על פי דין.
.4נוהל זה יחול רק על הלוואות שיועמדו לחברה לאחר אישורו ביום 20ביולי .2103
09
אופל בלאנס השקעות בע"מ (לשעבר גלובליקום טרייד בע"מ)
דוח רבעוני
לרבעון השני של שנת 3102
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי
תקנה 23ג(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) התש"ל0791-
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי
תקנה 23ג(א):
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של אופל בלאנס השקעות בע"מ (לשעבר גלובליקום טרייד בע"מ) )להלן-
"התאגיד" או "החברה") ,אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל
הגילוי בתאגיד.
לעניין זה ,נושאי משרה בכירה ,חברי ועדת הביקורת הם:
.1
.2
.3
.4
.5
.6
מר דני מזרחי ,דירקטור ,מנכ"ל החברה
מר אורן בן יאיר ,יו"ר הדירקטוריון.
מר אבי טבת ,מנהל הכספים.
גב' טל מיש-ורד ,דירקטורית חיצונית.
מר ערן גלוקסמן ,דירקטור חיצוני.
מר חן שרייבר ,דירקטור חיצוני.
השלמת עסקת אופל -דחיית תהליכי היישום והתייחסות לFAQ (sox) 1 -
א.
ביום 11ביוני 2113הושלמה עסקת הקצאת מניות פרטית עם חברת אופל בלאנס ( )2116בע"מ ובעלי
מניותיה (להלן" :אופל" או "חברת הבת" ו"-הניצעים" ,בהתאמה) אשר במסגרתה הוחלפה השליטה
בחברה (להלן" :עסקת ההקצאה הפרטית" או "העסקה") .בתמורה להעברת הניצעים לחברה את כל
החזקותיהם במניות אופל ,המהוות 111%מההון המונפק והנפרע של אופל בדילול מלא ,הוקצו לניצעים
המניות המוקצות ומסירת כתבי ההתחייבות לניצעים ולמתווך העסקה ולאחר מימוש כתבי ההתחייבות,
יחזיקו הניצעים ומתווך העסקה ב 77.15% -מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא.
ב.
למיטב ידיעת החברה ,טרם עסקת ההקצאה הפרטית לא התקיימה בחברה כל פעילות עסקית מהותית,
וזאת החל מחודש יולי ,2111ערב השלמת הסדר נושים לפי סעיף 351לחוק החברות ,התשנ"ט1111-
(להלן" :הסדר הנושים") .בעקבות עסקת ההקצאה הפרטית ,החברה מחזיקה באופל ,המבצעת פעילות
של ניכיון ממסרים דחויים ומתן שירותי מטבע נוספים ,והכל כמפורט במתאר אשר פורסם במסגרת
דיווחיה המיידיים של החברה (להלן" :הפעילות החדשה").
הלכה למעשה ,החל משלהי הרבעון השני לשנת ( 2113החל מיום 11ביוני )2113חלו בחברה שינויים
מהותיים ,היות ובמסגרת עסקת ההקצאה הפרטית חל שינוי במערך נושאי המשרה והנהלת החברה ,וכן
בפעילות החברה עצמה .כניסת החברה (באמצעות חברת הבת -אופל) לפעילות ניכיון ממסרים דחויים
ומתן שירותי מטבע הינה חלק משינויים מהותיים אלו .כמו כן ,הוחלפו כלל נושאי המשרה בחברה ,וכן
רואי החשבון המבקרים ויועציה המשפטיים ,למעט מבקר הפנים והדירקטורים החיצוניים.
ג.
בנסיבות העניין ,היות ועד כה התנהלה חברת הבת ,אופל ,כחברה פרטית ,ולפיכך לא קבעה תהליכים
לבחינת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ,קבעה ועדת הביקורת בחברה כי הנהלת החברה ודירקטוריון
החברה אינם יכולים לבצע דיון מהותי וראוי בתהליכי אפקטיביות הבקרה הפנימית בחברה ,בהתייחס
לפעילות החדשה בחברה ,אשר מתבצעת בחברת הבת -אופל ,נכון למועד אישור דוחותיה הכספיים של
החברה לרבעון השני לשנת ,2113באופן הנדרש על פי התוספת התשיעית לתקנות ניירות ערך (דוחות
תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.1111-
ד.
לאור האמור לעיל ,קבעו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,לאחר קיום דיון מפורט בנושא ,כי לא
ניתן לקיים תהליכי ונהלי דיווח על הבקרה הפנימית ועל הגילוי ליום 31ביוני 2113 ,באופן הנדרש על פי
התוספת התשיעית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל ( 1111-להלן" :דיווח
האפקטיביות" ו" -התקנות" ,בהתאמה) .שכן ,מערך הכספים הקודם של החברה הבת ,אופל ,בהיותה
חברה פרטית ,אינו מאפשר עריכתו של דיווח האפקטיביות ועובר לכניסתה של פעילות חברת הבת,
באמצעות עסקת ההקצאה הפרטית ,לא היתה בחברה כל פעילות עסקית מהותית הרלוונטית לעריכת
דיווח האפקטיביות.
נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה
ה.
במסגרת הנחיית סגל רשות ניירות ערך (להלן" :הרשות") מחדש יולי FAQ (sox) 1 – 2111
(להלן":הנחיית הסגל") ,נקבע כי במקרה בו הושגה שליטה "בתאגיד אחר" במהלך תקופת הדיווח
(להלן":התאגיד הנרכש") ,באופן בו לא עלה בידי ההנהלה והדירקטוריון להעריך את אפקטיביות הבקרה
הפנימית בתאגיד הנרכש ליום הדו"ח ,אזי סגל הרשות לא יראה כהפרה של הוראות התקנות ,מתן גילוי
בדו"ח הערכה האפקטיביות ,בדבר היקף הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית ,בו יציינו הדירקטוריון
וההנהלה כי התאגיד הנרכש אינו נכלל בתחולת דו"ח הערכת האפקטיביות.
ו.
לאור הנחיית הסגל ,מן הראוי להסיק ,כמו גם לאור עסקת ההקצאה הפרטית ,כי החברה זכאית
לאורכה בהתייחס לפעילות חברת הבת ,אופל בלאנס ( )3112בע"מ ,כתאגיד שהושגה שליטה עליו.
ז.
להערכת החברה ,מידת השפעתה של אופל על הדיווח הכספי ברמת הדוחות המאוחדים של החברה הינה
מהותית מאוד ,שכן למעט פעילות חברת הבת אין כל פעילות בחברה אשר הושלם בה הסדר נושים ערב
ביצוע עסקת ההקצאה הפרטית.
ח.
בשל סיום כה ונתם של בעלי התפקידים הקודמים ורוב אנשי המפתח בחברה ,ומינויים של חדשים תחתם
(לרבות מנכ"ל החברה ,סמנכ"ל הכספים ,דירקטורים ,רואה החשבון של החברה וכיו"ב) ובשל שינוי
הפעילות בה ,כפי שפורט לעיל ,כל תהליכי סגירת הדוחות הכספיים ,אופן הכנת הדוחות הכספיים וכן
תהליכי הלמידה והיישום ,כרוכים בשינויים מהותיים ,תוך החלפה מלאה של מערכותיה התומכות של
החברה בתחומי הכספים .הלכה למעשה ,כל מערך הכספים הקודם של החברה ,אינו רלוונטי ,ושונה
באופן מהותי לאור השלמת עסקת ההקצאה הפרטית ,באופן אשר אינו מאפשר עריכת דיווח אפקטיביות
אף בהיבט זה .משכך ,אין חולק כי אין ביכולתם של חברי הנהלת החברה ודירקטוריון החברה לבצע דיון
מהותי ,ראוי וענייני בתהליכי האפקטיביות והבקרה בפנימית בחברה ולבצע הערכה אמיתית וראויה
לאפקטיביות של הבקרה הפנימית של החברה ליום 31ביוני .2113ראה גם סעיף ט' להלן.
תוכנית הבקרה הפנימית של החברה המצויה בתהליכי יישום:
ט .לאור השלמת עסקת ההקצאה הפרטית ,החברה פועלת לכינון וגיבוש מנגנוני בקרה אשר יהיו מותאמים
לאופי הפעילות החדשה .במסגרת כך ,תפעל החברה הבת לזיהוי התהליכים המהותיים בפעילותה ,מיפוי
הבקרות הקיימות ,הגדרת בקרות אפקטיביות נוספות ככל שידרשו וגיבוש נהלים לצורך אכיפתן.
י.
כמו כן ,בכוונת הנהלת וחברי דירקטוריון החברה לפעול ,תוך כדי הסתייעות במבקר הפנים של החברה,
לצורך גיבוש מנגנוני בקרה אפקטיבית בחברת הבת – אופל בלאנס ( )2116בע"מ .בין היתר ,בכוונת החברה
לפעול לחיזוק והרחבה של בקרות אפקטיביות ,המתאימות לאופייה ובכל הקשור לתהליכים שיזוהו על ידי
ההנהלה והדירקטוריון כבעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים .בהתאם לשיקול דעתם של הנהלת
וחברי דירקטוריון החברה ,היא תפעל להתקשרות עם יועצים חיצוניים נוספים במידת הצורך.
יא .הבקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי תכלול בקרות ונהלים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי המנהל
הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל את
התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר יעודם לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס
למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש
לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת
הקבועים בדין.
יב .התהליכים כאמור יכללו ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לכלותו
כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים,
בהתייחס לדרישת הגילוי.
יג .ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,תבצע בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
בתאגיד והאפקטיביות שלה.
על אף האמור לעיל ,מובאות בזאת הצהרות ההנהלה כדלקמן:
הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג(ד)()1
הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל כללי
אני מר דניאל מזרחי ,מצהיר כי:
( )1בחנתי את הדוח הרבעוני של אופל בלאנס השקעות בע"מ (להלן" :התאגיד") לרבעון המסתיים ביום
31ביוני של שנת ) 2113להלן" :הדוחות");
( )2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה
מהותית ,הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו
מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
( )3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות
המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים
ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
( )4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של
התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות
הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
(ב) כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו
במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי;
( )5אני ,לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד:
(א) קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים ,המיועדים
להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות
ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע ,2111-מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד
ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
(ב) קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים ,המיועדים
להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות
הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
(ג) הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל שהיא
מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי
לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
32באוגוסט 3102
תאריך
________________
מר דניאל מזרחי ,מנכ"ל
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג(ד)(:(2
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני ,מר אבי טבת מצהיר כי:
( )1בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות של אופל בלאנס
השקעות בע"מ (להלן" :התאגיד") לרבעון המסתיים ביום 31ביוני של שנת ) 2113להלן:
"הדוחות");
( )2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם
כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית ,הנחוץ כדי
שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת
דוחות;
( )3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים
המשקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי
המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
( )4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ,ולוועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע
הכספי האחר הכלול בדוחות כספיים לתקופת הביניים ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על
יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק
במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
(ב) כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו
במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי.
( )5אני ,לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד:
(א) קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים ,המיועדים
להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות
ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע ,2111-מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד
ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
(ב) קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים ,המיועדים
להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות
הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
(ג) הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל שהיא
מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי
לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
32באוגוסט 3102
תאריך
_____________________
מר אבי טבת ,מנהל הכספים
© Copyright 2024