אל על נתיבי אויר לישראל בע;quot&מ
אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ
דוח תקופתי לשנת 1023
תוכן עניינים
פרק א -תיאור עסקי התאגיד
פרק ב -דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
פרק ג -דוחות כספיים מאוחדים לשנת 3102
פרק ד -פרטים נוספים על התאגיד
פרק ה -דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי לפי תקנה 9ב(א)
דוח תקופתי לשנת 3102
פרק א'
תיאור עסקי התאגיד
אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ
דוח תקופתי
לשנת 3102
פרק א'
תיאור עסקי התאגיד
תוכן עניינים
פרק : 0כללי 4 ........................... ................................ ................................ ................................
פרק : 3תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד 6 ....... ................................ ................................
.1
פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו 6 ...................... ................................ ................................
1.1כללי 6 ............................. ................................ ................................ ................................
1.2
1.1
.2
.1
.1
.3
תרשים אחזקות 7 ........................................................................................................................
שנת התאגדות התאגיד וצורת התאגדות7 .......................................................................................
1.1שינויים בעסקי התאגיד 8 ..............................................................................................................
תחומי פעילות 8 .......................... ................................ ................................ ................................
השקעות בהון התאגיד 8 ............... ................................ ................................ ................................
1.1כללי 8 ............................. ................................ ................................ ................................
1.2אופציות 9 ........................ ................................ ................................ ................................
1.1מניות המוחזקות בידי עובדי החברה 9 .................. ................................ ................................
1.1שינויים באחזקות בעלי עניין 9 ............................ ................................ ................................
1.3טבלת ריכוז נתוני הון ואחזקות בעלי עניין 9 .......... ................................ ................................
חלוקת דיבידנדים 11 ..................... ................................ ................................ ................................
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד 11 .................. ................................ ................................
3.1מהות ההתאמות למאוחד 11 ................................. ................................ ................................
3.2הסבר התפתחויות שחלו בתחומי הפעילות 11 .......... ................................ ................................
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לחברה 11 ..................................... ................................
.6
6.1התנועה בענף התעופה הבינלאומי 11 ...................... ................................ ................................
6.2התנועה בענף התעופה בישראל 12 .......................... ................................ ................................
6.1תנודות במחירי הדלק הסילוני 12 .......................... ................................ ................................
6.1תנודות בשערי מטבע זר 12 ................................... ................................ ................................
6.3תנודות בשיעורי הריבית 12 ................................... ................................ ................................
פרק :2תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות 02 ............... ................................ ................................
תחום מטוסי הנוסעים 11 ............... ................................ ................................ ................................
.7
7.1מידע כללי על תחום הפעילות 11 ............................ ................................ ................................
7.2השרותים בתחום הפעילות 26 ............................... ................................ ................................
7.1
7.1
7.3
7.6
7.7
7.8
7.9
פילוח הכנסות ורווחיות שירותים 11 ...................... ................................ ................................
שירותים חדשים 11 ............. ................................ ................................ ................................
לקוחות 11 ......................... ................................ ................................ ................................
שיווק והפצה 11 .................. ................................ ................................ ................................
צבר הזמנות 16 ................... ................................ ................................ ................................
תחרות 16 .......................... ................................ ................................ ................................
עונתיות 17 ......................... ................................ ................................ ................................
7.10כושר יצור 18 ..................... ................................ ................................ ................................
7.11צי מטוסים 19 .................... ................................ ................................ ................................
.8
תחום מטוסי המטען 12 ................. ................................ ................................ ................................
8.1מידע כללי על תחום הפעילות 12 ............................ ................................ ................................
א2-
8.2
.9
השירותים בתחום הפעילות 13 .............................. ................................ ................................
8.1פילוח הכנסות ורווחיות שירותים 16 ...................... ................................ ................................
8.1שירותים חדשים 16 ............. ................................ ................................ ................................
8.3לקוחות ,שיווק והפצה 16 ..................................... ................................ ................................
8.6צבר הזמנות 16 ................... ................................ ................................ ................................
8.7תחרות 17 .......................... ................................ ................................ ................................
8.8עונתיות 18 ......................... ................................ ................................ ................................
8.9כושר יצור 18 ..................... ................................ ................................ ................................
8.11צי מטוסים 19 .................... ................................ ................................ ................................
8.11חומרי גלם וספקים 19 ......... ................................ ................................ ................................
פרטים לגבי שני תחומי הפעילות 31 .................................. ................................ ................................
9.1
9.2
רכוש קבוע ומתקנים 31 ....... ................................ ................................ ................................
ביטוח 32 ........................... ................................ ................................ ................................
9.1
9.1
נכסים לא מוחשיים 31 ......... ................................ ................................ ................................
הון אנושי 31 ...................... ................................ ................................ ................................
9.3חומרי גלם וספקים 61 ......... ................................ ................................ ................................
9.6הון חוזר 61 ........................ ................................ ................................ ................................
9.7השקעות 61 ........................ ................................ ................................ ................................
9.8מימון 66 ........................... ................................ ................................ ................................
9.9מיסוי 67 ........................... ................................ ................................ ................................
9.11איכות הסביבה ואחריות תאגידית 67 ..................... ................................ ................................
9.11
9.12
9.11
9.11
9.13
9.16
9.17
9.18
מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד 71 ....................... ................................ ................................
הסכמים מהותיים 86 .......... ................................ ................................ ................................
הסכמי שיתוף פעולה 87 ....... ................................ ................................ ................................
הליכים משפטיים 87 ........... ................................ ................................ ................................
יעדים ואסטרטגיה עסקית 88 ................................ ................................ ................................
צפי להתפתחות בשנה הקרובה 91 .......................... ................................ ................................
מידע כספי לגבי דיווח מגזרי 91 ............................. ................................ ................................
דיון בגורמי סיכון 91 ........... ................................ ................................ ................................
א1-
פרק :0כללי
אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ מתכבדת להגיש בזאת את תיאור עסקי התאגיד ליום 11בדצמבר ,2111הסוקר את
תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו ,כפי שחלו בשנת .2111הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים
ומיידיים) ,התש"ל .1971-הנתונים הכספיים הכלולים בדוח נקובים בדולרים ארה"ב אלא אם כן צוין אחרת .תביעות
כספיות מתוארות בנתונים כספיים בש"ח נכון ליום הגשת התביעה ,אלא אם צוין אחרת.
אחוזי ההחזקה מוצגים במספרים מעוגלים לאחוז השלם הקרוב ,אלא אם צוין אחרת.
נתונים המופיעים בדוח זה נכונים ליום הדוח ,אלא אם נאמר אחרת .נתונים המופיעים בדוח זה כנכונים למועד
הסמוך לאישור הדוח ,מעודכנים ליום 12במרץ ,2111אלא אם צוין אחרת.
מהותיות המידע הכלול בדוח זה ובכלל זה תיאור עסקאות מהותיות ,נבחנה מנקודת ראותה של החברה ,כאשר
בחלק מהמקרים ניתן תיאור נוסף כדי ליתן תמונה מקיפה של הנושא המתואר.
תיאור עסקי החברה בדוח תקופתי זה כולל בחלקו "מידע צופה פני עתיד" כמשמעותו בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח-
.0661מידע צופה פני עתיד הוא תחזית ,הערכה ,אמדן או מידע אחר אשר הינם בגדר מידע בלתי וודאי המתייחס
לאירוע או לעניין עתידיים ,המבוסס על אינפורמציה אשר הייתה קיימת בחברה סמוך למועד הדוח ,אלא אם נאמר
אחרת ,וכולל הערכות של החברה ו/או כוונות שלה כפי שהיו סמוך למועד הדוח (אלא אם נאמר אחרת) .התוצאות
בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות ו/או המשתמעות ממידע זה ,הואיל והתממשותן
מושפעת ,בין היתר ,מגורמים אשר אינם בשליטת החברה .מידע צופה פני עתיד בדוח זה יזוהה באמירה מפורשת
המציינת כי מדובר במידע צופה פני עתיד ,תוך ציון העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע וכן
הגורמים העיקריים שלהערכת החברה עשויים להביא לכך שמידע צופה פני עתיד לא יתממש.
מקרא
למען הנוחות ,בדוח תקופתי זה תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם:
דוח הדירקטוריון -
דוח דירקטוריון החברה על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 11בדצמבר
.2111
דולר -
דולר ארה"ב.
הבורסה -
הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.
הדוחות הכספיים -
הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 11בדצמבר ,2111
אלא אם צוין אחרת.
המדינה -
מדינת ישראל.
הקבוצה -
החברה והחברות המאוחדות שלה.
הרשות -
רשות ניירות ערך.
התאגיד או החברה או אל על
אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ.
חופש חמישי -
הובלת נוסעים או מטען בין שתי מדינות זרות על ידי מוביל של מדינה שלישית.
לדוגמה ,אל על מובילה מטען בין ליאז' לניו יורק.
א1-
חופש שישי -
הובלת נוסעים או מטען בין שתי מדינות זרות עם חניית ביניים במדינת המוביל
האוירי .לדוגמה ,טיסה של חברה אירופאית מישראל לארה"ב דרך שדה תעופה
הנמצא במדינת אותה חברת תעופה באירופה.
חוק החברות -
חוק החברות ,התשנ"ט.1999-
חוק החברות הממשלתיות -
חוק החברות הממשלתיות ,התשל"ה.1973-
חוק ניירות ערך -
חוק ניירות ערך ,התשכ"ח.1968-
יאט"א -
האגוד הבינלאומי לתובלה אוירית.
יום הדוח -
11בדצמבר .2111
כנפיים -
כנפיים אחזקות בע"מ.
מועד הסמוך לאישור הדוח -
ה 12-במרץ ,2111אלא אם צוין אחרת.
סאן דור -
סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ.
פקודת מס הכנסה -
פקודת מס הכנסה (נוסח חדש) ,התשכ"א.1961-
ש"ח -
שקל חדש.
שנת הדיווח -
שנת .2111
תשקיף - 3112
התשקיף שפרסמה החברה ביום 11במאי ,2111כפי שתוקן בימים 1ביוני 2111ו1-
ביוני .2111
- ASK
- Available Seat Kilometerמושב-ק"מ זמין :מספר המושבים שהוצעו למכירה
כפול המרחק המוטס.
- ATK
- Available Ton Kilometerטון-ק"מ זמין :הקיבולת הזמינה להובלה של נוסעים
(מתורגמים לטונות) ומטען כפול המרחק המוטס.
- RPK
- Revenue Passenger Kilometerמספר הנוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס.
- RTK
- Revenue Ton Kilometerהמשקל בטונות של נוסעים ומטען בתשלום כפול
המרחק המוטס.
- FTK
- Freight Ton Kilometerמשקל בטונות של מטען (כולל דואר) בתשלום כפול
המרחק המוטס.
- FLF
– Freight Load Factorשיעור תפוסה בטיסות מטען.
- PLF
- Passenger Load Factorשיעור תפוסה בטיסות נוסעים (אחוז המושבים
המנוצלים).
א3-
פרק :3תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד
.1
פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו
1.1
כללי
עיקר פעילותה של החברה בהובלה אוירית של נוסעים ומטען (כולל כבודה ודואר) בארץ ובחו"ל,
באמצעות מטוסי נוסעים ומטוסי מטען .מטוסי הנוסעים של החברה מבצעים הן טיסות סדירות והן
טיסות שכר.
החברה משמשת כמוביל האווירי הנקוב של מדינת ישראל במרבית הקווים הבינלאומיים הפועלים
מישראל ואליה .עוד בנושא זה ועל משמעות המונח "מוביל נקוב" והחלטת הממשלה בנושא מדיניות
ה"שמיים הפתוחים" ראו סעיפים 7.1.11 ,7.1.2 ,7.1.1ו 9.11.7.2-להלן.
הקבוצה עוסקת בפעילויות נלוות לפעילות ההובלה האווירית ,כגון :מכירת מוצרים פטורים ממכס,
ייצור ואספקת מזון בעיקר למטוסיה ,החכרת מטוסים ,מתן שירותי אבטחה ,מתן שירותי תחזוקה
שוטפת ותחזוקה כוללת למטוסים של חברות אחרות בנמל התעופה בן גוריון וניהול סוכנויות נסיעות
בחו"ל.
הסביבה העסקית ,במסגרתה פועלת החברה ,הינה התעופה האזרחית הבינלאומית והתיירות לישראל
וממנה ,המאופיינים בתנודתיות עונתית וברמת תחרות גבוהה ,המחריפה בתקופות של עודף קיבולת.
בתחום הובלת הנוסעים ,התחרתה החברה בשנת 2111בשתי חברות תעופה ישראליות (ארקיע
וישראייר) ,בכ 61 -חברות תעופה זרות אשר הפעילו טיסות סדירות ובלמעלה מ 31 -חברות שכר זרות,
מתוכן כ 17-חברות אשר הפעילו טיסות באופן קבוע .חברות התעופה מתחרות בתחומים שונים
שהעיקריים שבהם :מחירים ,תדירויות ומועדי טיסות ,דיוק מבצעי ,סוג הציוד ,תצורת המטוסים,
שירות לנוסע ועוד .התחרות הינה עם חברות תעופה המקיימות טיסות סדירות בין יעדים שונים,
טיסות שכר בין אותם יעדים ו/או טיסות חופש שישי.
בתחום הובלת המטען ,בשנת 2111התחרו בפעילות החברה שבע חברות תעופה המפעילות מטוסי
מטען בטיסות לנתב"ג ומנתב"ג ,בנוסף לחברת ק.א.ל .קווי אויר למטען בע"מ .כמו כן ,החברה
מתחרה עם רוב חברות התעופה הסדירות המפעילות מטוסי נוסעים ומובילות מטען בגחונם.
עוד על התחרות ראו בסעיף 7.8ו 8.7-להלן.
א6-
1.2
תרשים אחזקות
להלן תרשים מבנה האחזקות של החברה בחברות המוחזקות הפעילות במועד הסמוך לאישור הדוח
(האחוזים המפורטים בתרשים מבטאים את אחזקת החברה בחברות המוחזקות):
אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ
סאן דור 111
תמ"מ 111
כתית 111
סופרסטאר הולידייס
אנגליה 111
בורנשטיין קיטררס
ארה"ב 111
50% ACI
תור אויר
איירתור
31
קווי חופשה
21
ממן –
מסופי מטען
וניטול בע"מ
13
1.1
שנת התאגדות התאגיד וצורת התאגדות
אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ התאגדה כחברה בע"מ ביום 13בנובמבר 1918בשם אל-על חברת
התעופה לישראל בע"מ ,וביום 16במאי 1931שינתה שמה לשמה הנוכחי.
א7-
1.1
שינויים בעסקי התאגיד
החברה היתה עד ליום 6ביוני " 2111חברה ממשלתית" ב"הפרטה" (כמשמעות המונחים בחוק
החברות הממשלתיות) .לפרטים נוספים ראו סעיף 9.11להלן "מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד".
למיטב ידיעת החברה ,נכון להיום המדינה מחזיקה בכ 1.1 -מהון המניות המונפק של החברה ועל כן
החברה עודנה בסטאטוס של "חברה מעורבת" .כמו כן ,מחזיקה המדינה במניית המדינה המיוחדת
(לפרטים בדבר מניית המדינה המיוחדת והזכויות הנלוות אליה ראו סעיף 9.11.9להלן).
.2
תחומי פעילות
מטה הקבוצה פועל במשולב בתחומי פעילותה המפורטים להלן ,לרבות ניהול כספים ,משאבי אנוש,
רכש ,ייעוץ משפטי ,מחשוב ,בטחון ,תחזוקה והנדסה ,מכירות ,שירות ולקוחות ,שיווק ופרסום,
מבצעי אויר וקרקע ובינוי.
לקבוצה שני מגזרי פעילות מדווחים .לפרטים ראו ביאור 12לדוחות הכספיים.
(א)
הובלה אוירית במטוסי נוסעים
בתחום זה החברה מובילה נוסעים ומטען (כולל דואר וכבודה) בגחון המטוסים להובלת נוסעים
וכן מעניקה שירותים נלווים כגון :מכירת מוצרים פטורים ממכס והחכרת מטוסי נוסעים.
הכנסות תחום הפעילות היוו כ 91.1 -מכלל הכנסות החברה בשנת .2111
(ב)
הובלה אוירית במטוסי מטען
בתחום זה החברה מובילה מטען במטוס ייעודי להובלת מטען וכן מעניקה שירותים נלווים
כגון :החכרת מטוסי מטען .הכנסות תחום הפעילות היוו כ 1.1 -מכלל הכנסות החברה בשנת
.2111יצוין כי החל מחודש יוני ,2111מפעילה החברה מטוס מטען חכור אחד מדגם בואינג
.717-111
מלבד תחומי הפעילות המפורטים לעיל ,לקבוצה פעילויות נוספות שאינן נכללות בתחומים אלה
ושאינן מהותיות לפעילות החברה ,1אשר סך ההכנסות הנובעות מהן מהוות כ 3.1 -מסך הכנסות
הקבוצה בשנת .2111
.1
השקעות בהון התאגיד
1.1
כללי
ביום 11בינואר 2111חתמה החברה על מכתב הבנות עם קרנות מקבוצת פימי (להלן" :פימי") אשר
הוארך על ידי הצדדים ביום 11במרץ 2111בנוגע לעסקה על פיה תשקיע פימי במניות החברה .מכתב
ההבנות הגדיר את התנאים הבסיסיים של עסקת ההשקעה ,כמפורט בדיווחים המיידיים של החברה
מיום 11בינואר ( 2111אסמכתא מס' )2111-11-126886ומיום 11במרץ ( 2111אסמכתא מס' 2111-11-
.)112129ביום 11באוקטובר 2111הודיעה פימי לחברה על ביטול הסכם ההשקעה בין הצדדים הואיל
ולא התקיימו התנאים המתלים שנקבעו בהסכם ההשקעה.
1
ייצור ואספקת מזון לנוסעים בטיסות ,מתן שירותי אבטחה ,שירותי תחזוקה שוטפת ותחזוקה כוללת למטוסים של
חברות תעופה אחרות בנמל התעופה בן גוריון וניהול סוכנויות נסיעות בחו"ל.
א8-
1.2
אופציות
ביום 26בפברואר 2116החליט דירקטוריון החברה על אימוץ תוכנית אופציות 2116לעובדים ונושאי
משרה של החברה (להלן" :תכנית אופציות .)"3116לפרטים בדבר תכניות האופציות ,תנאיהן וכמות
האופציות ראו ביאור 23ה .לדוחות הכספיים.
ביום 21ביוני ,2119לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,אישרה האסיפה
הכללית הקצאה פרטית של 1,631,111אופציות ליו"ר הדירקטוריון ,מר עמיקם כהן .נכון למועד
הדוח ,מחזיק יו"ר הדירקטוריון ב 1,331,111 -אופציות (לאחר שהחלק הנותר פקע ,בהתאם לתנאי
התכנית).
ביום 6בינואר ,2111אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 9,911,182
אופציות למנכ"ל החברה ,מר אליעזר שקדי.
לפרטים בדבר תנאי האופציות ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה ,ראו ביאורים .23ה 2.ו.23 -ה1.
לדוחות הכספיים.
בשנת ,2111לא נרשמו הוצאות בגין תוכניות האופציות הנ"ל.
1.1
מניות המוחזקות בידי עובדי החברה
תאגיד העובדים (אחזקות בנאמנות של עובדי אל-על בע"מ) (להלן – "תאגיד העובדים") החזיק
במניות של החברה מכח זכות לרכישת מניות שהוענקה על ידי המדינה במסגרת תשקיף .2111
על פי הודעה שנמסרה לחברה ,ביום 11באוקטובר 2111מינה בית המשפט כונס נכסים על נכסים
שתאגיד העובדים שיעבד לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ ,לרבות מניות תאגיד העובדים והזכויות
והכספים בקשר אליהן.
ביום 3בדצמבר 2111חדל תאגיד העובדים להיות בעל עניין בחברה .למיטב ידיעת החברה ,נכון ליום
11בדצמבר ,2111תאגיד העובדים אינו מחזיק כלל במניות החברה.
1.1
שינויים באחזקות בעלי עניין
למיטב ידיעת החברה לא התבצעו כל השקעות בהון החברה במהלך השנתיים שקדמו למועד דוח זה.
ביום 11בנובמבר ,2111מכרה בעלת השליטה בחברה ,כנפיים אחזקות בע"מ 13,111,111 ,מניות
רגילות של החברה ,בעסקה מחוץ לבורסה ,המהוות סך של כ 1 -מהון המניות המונפק והנפרע של
החברה .לאחר ביצוע המכירה ,מחזיקה כנפיים ב 16.1 -מהון המניות של החברה ( 13.17בדילול
מלא).
1.3
טבלת ריכוז נתוני הון ואחזקות בעלי עניין
ביום 3ביוני 2111אישרה אסיפת בעלי המניות המיוחדת של החברה ,בין השאר ,את (א) הגדלת ההון
הרשום של החברה ל 1,111,111,111 -מניות רגילות ,וזאת בנוסף למניית המדינה המיוחדת; (ב) תיקון
תקנון ההתאגדות ותזכיר החברה בהתאם להגדלת ההון המצוינת לעיל (כמפורט בדיווח המיידי מיום
3ביוני ,2111מספר אסמכתא .)2111-11-186613
א9-
התפלגות האחזקות במניות החברה ליום :20.03.3102
התפלגות האחזקות במניות החברה ליום :03.12.3104
.1
חלוקת דיבידנדים
החברה לא חילקה דיבידנדים בשנת הדוח ובשנה שקדמה לה .לפרטים בדבר מדיניות הדיבידנד ראו
ביאור .23ד לדוחות הכספיים.
לפרטים בדבר מכתב בנק לאומי לכנפיים עם הפיכתה לבעלת השליטה בחברה ראו ביאור .18ה1.
לדוחות הכספיים.
א11-
.3
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד
לפרטים בדבר שינויים בתקינה הבין לאומית ( )IFRSראו ביאור 1לדוחות הכספיים .לפרטים בדבר
מגזרי הפעילות של החברה ראו ביאור 12לדוחות הכספיים.
3.1
מהות ההתאמות
דיווח תחומי הפעילות אותו רואה מקבל ההחלטות הראשי בארגון ( ,)CODMנעשה במתכונת של
מהות ההוצאה ,בעוד שהדוחות הכספיים המאוחדים של החברה מוצגים על בסיס מאפייני הפעילות
של ההוצאות בחברה .ההתאמות המתבצעות מכוח ,IFRS-8על מנת לשקף את הפער בין הדיווח
המגזרי כאמור ,לנתונים הנכללים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
3.2
הסבר התפתחויות שחלו בתחומי הפעילות
להסבר ההתפתחויות שחלו בתוצאותיה העסקיות של החברה בשנת הדוח לעומת השנה המקבילה
אשתקד ,ראו סעיף א .1לדוח הדירקטוריון.
.6
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לחברה
6.1
התנועה בענף התעופה הבינלאומי
שוק התעופה הבינלאומי מושפע מהמצב הבטחוני ,הפוליטי ,מאירועים מיוחדים ,כגון התפרצות
מגפות ואסונות טבע בעולם בכלל ובאזורים ספציפיים בפרט וכן מן המצב הכלכלי בארץ ובעולם.
התחרות בענף ,לרבות ההאטה בקצב הגידול העולמי ,משבר היורו המתמשך ,מחירי הדלק הגבוהים
הגורמים לעליית מחירי התשומות ולהסטת מטענים מן האויר אל הים והתגברות פעילות חברות ה-
Low Costמאלצים את חברות התעופה לנקוט בצעדי התייעלות לרבות רה-ארגון ,בריתות ומיזוגים,
שימוש במטוסים יעילים וחסכוניים יותר וניהול קפדני של קיבולת המושבים להעלאת ניצולת
המטוסים ,הגדלת הכנסות ממכירת שירותים נלווים וכן שינוי במתווה הפעילות .חברות תעופה
"מסורתיות" ( ,)Legacyעוברות להפעלת טיסות מוזלות ( ,)Low Costבין אם מדובר במחלקות בתוך
המטוסים הרגילים ,או בטיסות ליעדים מסויימים עם שירות מינימאלי.
על אף האמור לעיל ,בשנת 2111תנועת הנוסעים המשיכה לצמוח בקצב מרשים.
לפי נתוני יאט"א ,סך כל תנועת הנוסעים (הבינלאומית והפנים ארצית גם יחד) צמחה בשנת 2111ב-
,3.2הקיבולת המוצעת גדלה ב 1.8 -ושיעור התפוסה הממוצע היה ,79.3שיפור קל לעומת .2112
שיעור הגידול בתנועה הבינלאומית (בלבד) היה מעט גבוה יותר והוא הגיע לרמה של 3.1לעומת
התנועה הפנים ארצית אשר רשמה גידול של כ .1.9 -את הגידול בתנועה (בינלאומית ופנים ארצית
גם יחד) הובילו השווקים המתעוררים ,במזרח התיכון ( ,)+11.1אסיה ( )+7.1דרום אמריקה
( ,)+6.1ואפריקה ( .)+3.1באיזורים המפותחים ,אירופה וצפון אמריקה ,שיעורי הגידול היו
מתונים יותר +1.8 ,ו ,2.1 -בהתאמה.
בתנועת המטענים הכוללת (בינלאומית ופנים ארצית גם יחד) נרשמה בשנת 2111עליה של
לעומת שנת ,2112זאת לאחר ירידה של 1.6בתנועת המטענים בשנת .2112
א11-
1.1
6.2
התנועה בענף התעופה בישראל
בשנת 2111נרשם שיא בכניסת תיירים לארץ ,כאשר נרשמו כ 2.38-מליון כניסות של תיירים (לא כולל
ביקורי יום) בדרך האויר לארץ ,עליה של כ 1 -לעומת שנת .2112כמו כן ,בשנת 2111נרשמו כ1.28 -
מיליון יציאות של ישראלים לחו"ל בדרך האוויר ,נתון המצביע על עליה של כ 11 -לעומת השנה
שעברה.
על פי נתוני רשות שדות התעופה ,גדלה סה"כ תנועת הנוסעים הבינלאומית בנתב"ג בשנת 2111
ב 8.6 -לעומת שנת .2112
6.1
תנודות במחירי הדלק הסילוני
דלק סילוני למטוסים מהווה מרכיב מהותי בהוצאות החברה .מחירי הדלק הסילוני מאופיינים
בתנודתיות רבה וחריפה .הנתונים להלן מתייחסים לממוצע המשוקלל של מחירי השוק של הדס"ל
(לפני מרווחי שיווק ואגרות אחרות) בשווקים השונים בהם רוכשת החברה דלק ,כמצוטט על ידי
חברת .2Plattsבמהלך שנת 2111ירדו מחירי הדלק הסילוני ("סל השווקים" -המחיר המשוקלל
בהתאם לשווקים בהם רוכשת החברה דס"ל) בכ 1.9 -ביחס למחירי שנת .2112לפרטים נוספים ראו
סעיפים 9.3.1ו 9.18.6-להלן .לפרטים נוספים אודות ההשפעה הכספית של מחיר הדלק הסילוני,
לרבות בגין פעולות גידור ,ראו סעיפים א 1.ו-ב .)1(.1לדוח הדירקטוריון.
6.1
תנודות בשערי מטבע זר
תוצאות הקבוצה מושפעות ממספר מטבעות ,בעיקר מדולר ארה"ב .תנודות בשערי החליפין של הדולר
לעומת מטבעות אחרים עשויות להביא לשיפור או לשחיקת הרווחיות של הקבוצה .נכון ליום 11
בדצמבר ,2111חל תיסוף של כ 7.1 -בשער החליפין של השקל לעומת דולר ארה"ב ,ביחס ליום 11
בדצמבר .2112נכון ליום 11בדצמבר ,2111חל פיחות של כ 1.1 -בשער החליפין של דולר ארה"ב
לעומת האירו ,ביחס ליום 11בדצמבר .2112
6.3
תנודות בשיעורי הריבית
לצורך מימון רכישות מטוסים ,נטלה החברה הלוואות בהיקף מהותי בריבית משתנה המבוססת על
ריבית הליבור .שינוי בשערי ריבית הליבור עלול להשפיע על הוצאות המימון של החברה .בשנת 2111
חלה עליה של כ 17.9 -בשיעור הממוצע של ריבית הליבור ל 1 -חודשים ,ביחס לשיעורה הממוצע
בשנת .2112לפרטים על הלוואות החברה ראו ביאור 18לדוחות הכספיים.
2
למיטב ידיעת החברה ,חברת Plattsהינה חברה מקבוצת McGraw-Hillאשר מספקת מידע ביחס לענף האנרגיה זה
יותר מ 73 -שנה .החברה מספקת מידע וניתוחים עדכניים בין היתר בנוגע למחירים ואירועים בינ"ל בשוקי הנפט,
הפטרוכימיים ,הגז ים הטבעיים והכוח החשמלי והגרעיני.
א12-
פרק :2תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות
להלן מובא תיאור עסקי הקבוצה לגבי כל אחד מתחומי פעילותה בנפרד ,מלבד בנושאים הנוגעים לכלל תחומי
הפעילות של הקבוצה ,המתוארים יחדיו במסגרת סעיף 9להלן.
.7
תחום פעילות מטוסי הנוסעים
7.1
מידע כללי על תחום הפעילות
הפעילות העיקרית של החברה בתחום זה הינה הובלת נוסעים בטיסות סדירות וטיסות שכר .בנוסף,
מובילה החברה מטען בגחון מטוסי הנוסעים ,פעילות שהיא נלווית לפעילות הובלת הנוסעים .לשירות
בתחום זה מצטרפים שירותים נלווים נוספים ,ביניהם :מכירת מוצרים פטורים ממכס לנוסעים
במטוס .לפיכך ,במסגרת תיאור תחום הפעילות התמקדה החברה בתיאור הובלת הנוסעים .נושאים
מסוימים הנוגעים להובלת המטען בגחון מטוסי הנוסעים דומים לשירות הובלת מטען במטוסי מטען
המתוארים במסגרת סעיף 8להלן.
להלן מתוארים מגמות ,אירועים והתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית של הקבוצה ,שיש להם או
צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בתחום הפעילות וזאת
בתחומים הבאים:
7.1.1
מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
כאמור ,תחום הפעילות העיקרי של החברה הינו הובלה אווירית במטוסי נוסעים בטיסות סדירות
מישראל ואליה.
בעבר ,הוסדרה מדיניות התעופה מכח החלטת ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה בסמוך לפני פרסום
תשקיף ( 2111החלטה מיום 19במאי 2111חכ ,)11/זאת ביחס למינוי החברה כ"מוביל נקוב" ,כאשר
לאחר מועד זה התקבלו מספר החלטות ממשלה הקובעות את מדיניות התעופה של ישראל ביחס
לפעילותה של החברה ואת השתתפות המדינה בהוצאות הבטחון של חברות התעופה הישראליות.
לפרטים בדבר ההסדרים הרגולטורים החלים על פעילות התעופה ,לרבות זכויות הטיס המוענקות
לחברה ,ראו סעיף 9.11להלן.
7.1.2
מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות
תחום פעילות הטסת נוסעים ומטען במטוסי נוסעים מאופיין במגבלות רגולטוריות בינלאומיות
ומקומיות בתחומים שונים ,הקבועות באמנות והסכמים בינלאומיים ובחקיקה מקומית .בין היתר,
ביצוע טיסה ממדינה אחת למדינה אחרת טעון הרשאה וכך גם קבלת אישורים לעניין תדירות
הטיסות .לפרטים בדבר הסדרים רגולטורים ביחס למימושן ,ראו סעיף 9.11להלן.
בנוסף ,נקבעו באותם הסדרים בינלאומיים ומקומיים ,תנאים והסדרים הנוגעים לתפעול ולאחריות
המוביל האווירי לנזקים ולעיכובי וביטולי טיסות.
החברה מחוייבת לפעול גם על פי החקיקה המקומית והחלטות ממשלה רלבנטיות הנוגעות לתחומי
פעילותה של החברה (לרבות ביחס לאבטחת שירותי תעופה) ,כפי שהתקבלו מעת לעת ,כמפורט בסעיף
9.11.12להלן.
א11-
7.1.1
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
(א)
התפתחויות בינלאומיות
להערכת יאט"א ,בשנת 2111גדלה סך תנועת הנוסעים (הבינלאומית והפנים ארצית גם יחד) בכ3.2 -
ותנועת המטענים העולמית (לרבות בגחון מטוסי נוסעים) גדלה בכ .1.1 -התנועה הבינלאומית (לא
כולל תנועה פנים ארצית) רשמה גידול שנתי של 3.1והיצע המושבים בטיסות בינלאומיות גדל ב-
,1.9מעט נמוך משיעור הגידול בתנועת הנוסעים ,ולפיכך קיימת עליה בשיעור התפוסה בטיסות
נוסעים בינלאומיות – 79.1בשנת 2111לעומת 78.9בשנת .2112
בחודש דצמבר ,2111עדכנה יאט"א את תחזית הרווח שלה לשנת 2111כלפי מעלה .על פי ההערכה
החדשה צפויות חברות התעופה להציג בשנת 2111רווחים נטו של כ 12.9 -מיליארד דולר (לעומת 11.7
מיליארד בתחזית יאט"א מחודש ספטמבר ,)2111זאת בעקבות היציבות במחירי הדס"ל ,הגידול
בתנועת הנוסעים ,הזינוק במכירת שירותים נלווים ותהליכי התייעלות שיושמו בהצלחה בשנה
האחרונה.
התנועה הבינלאומית 3בחתך אזורי 3102 -לעומת :3103
כמשתקף מנתוני הטבלה שלעיל ,תנועת הנוסעים הבינלאומית (לא כולל טיסות פנים ארציות)
גדלה ב ,3.1 -כאשר עיקר הגידול מקורו בשווקים המתעוררים במזרח התיכון ( )+12.1
ובדרום אמריקה ( .)+8.1לעומת זאת ,באירופה נרשמה האטה בקצב גידול תנועת הנוסעים
שהסתכם ב 1.8 -בלבד בהשוואה לשיעור הגידול של 3.1שנרשם בשנת .2112
יאט"א צופה כי שנת 2111תהיה השנה השלישית ברציפות בה יציגו חברות התעופה גידול
ברווחים (מאז שנת ,2112בה הציגו חברות התעופה רווח נטו של 6.1מיליארד דולר) .יחד עם
זאת ,שולי הרווח של ענף התעופה נשארים נמוכים 1.1 :מההכנסות בשנת 1.8 ,2112
מההכנסות בשנת 2111וצפי של 2.6מסך ההכנסות בשנת ,2111אשר צפויות להגיע לסכום
של 711מיליארד דולר.
3
הנתונים בטבלה מתייחסים לתנועה בטיסות בינלאומיות בלבד ,לא כולל טיסות פנים ארציות.
א11-
הנתונים בטבלה שלהלן מתייחסים לפעילות כוללת של חברות התעופה בטיסות בינלאומיות
ובטיסות פנים ארציות גם יחד.
אזור
תחזית רווח
לשנת 2014
אומדן ביצוע
לשנת 2013
2012
(מיליארדי דולר) (מיליארדי דולר) )מיליארדי דולר(
צפון אמריקה
אירופה
אסיה
מזרח תיכון
דרום אמריקה
אפריקה
סה"כ
8.6
3.1
3.7
2.2
1.0
0.1
18.7
6.8
1.2
3.0
1.6
0.4
-0.1
12.9
2.3
0.4
2.7
1.0
-0.2
-0.1
6.1
2014
לעומת
2013
1.8
1.9
0.7
0.6
0.6
0.2
5.8
2013
לעומת
2012
4.5
0.8
0.3
0.6
0.6
6.8
בחודש מרץ הורידה יאט"א את תחזית הרווח שלה לשנת 2111ל 18.7 -מיליארד דולר לעומת
19.7מיליארד דולר בתחזית הקודמת מחודש דצמבר .2111הגורם העיקרי להורדת התחזית
הוא העלייה במחירי הדלק ,אשר צפויה לעמוד על 118דולר לחבית (סך של 1.3דולר גבוה יותר
מהתחזית הקודמת).
להלן יוצגו עיקרי התחזית של יאט"א לשנת :3104
תמ"ג –שיעור הצמיחה העולמי צפוי לעמוד על כ 2.9 -בשנת .2111המגמה הכללית של שיפור
במדינות המפותחות ובאופן מיוחד בארה"ב וצמיחה איטית יותר בברזיל ,רוסיה ,הודו ,סין
ודרא"פ צפויה להימשך גם ב.2111 -
נוסעים – בשנת 2111תנועת הנוסעים צפויה להגיע ל 1.1 -מיליארד נוסעים ובשנת 2111צפויה
תנועת הנוסעים לגדול בכ 3.8 -נוספים ולהגיע ל 1.1 -מיליארד נוסעים .התחרות בענף
ממשיכה להיות אינטנסיבית וכתוצאה מכך התשואה הממוצעת לנוסע צפויה לרדת ב1.2 -
בשנת 2111וב 1.6 -בשנת .2111
הכנסות ממכירת שירותים נלווים – ההכנסות ממכירת שירותים נלווים מהוות גורם מפתח
בשיפור רווחי חברות התעופה .חברות התעופה ממשיכות להגדיל רווחיהן באמצעות מכירת
מוצרים ושירותים חדשניים .ההכנסה הממוצעת לנוסע (קטע טיסה) הינה כ 181 -דולר
וההכנסות ממכירת שירותים נלווים צפויות להוסיף על כך כ 11 -דולר לנוסע.
שינויים מבניים בענף – שיפורים מבניים והתייעלות חברות התעופה מהווים גורם משמעותי
בהגדלת רווחיות ענף התעופה בשנת .2111חברות התעופה בצפון אמריקה (שם נעשו מיזוגים
רבים) ,צפויות להציג את הרווחים הגבוהים ביותר הן בשנת 2111והן בשנת .2111חברות
התעופה האירופאיות ,שעדיין סובלות מהאטה בכלכלה האירופית ,צפויות להציג שיפור
מסויים ברווחים כתוצאה משיתופי פעולה מוצלחים בקווים הצפון אטלנטיים.
דלק –המחיר הממוצע לחבית (מחיר ברנט) צפוי להגיע בשנת 2111ל 118 -דולר/חבית ,גבוה ב-
1.3דולר/חבית מהתחזית הקודמת בדצמבר .2111גם מחירי הדס"ל צפויים לעלות ולהגיע
לרמה של 121.6דולר/חבית ,גבוה יותר ב 1.7 -דולר לעומת התחזית הקודמת (אך ללא שינוי
לעומת .)2111
בחודש דצמבר פרסמה יאט"א גם את תחזית הנוסעים שלה לשנים ,3102-3102לפיה צפוי
גידול של 11בתנועת הנוסעים הכוללת (הבינלאומית והפנים ארצית גם יחד) בין השנים
.2112-2117עד 2117יגיע מספר הנוסעים הכולל ל 1.91 -מיליארד ,גידול של 911מיליון נוסעים
א13-
לעומת 2.98מיליארד נוסעים בשנת .2112קצב הגידול השנתי הממוצע יהיה
קצב גידול שנתי ממוצע של 1.1בין השנים .2118-2112
,3.1לעומת
הטבלה שלהלן מציגה את פעילות ענף התעופה הבינלאומית (טיסות סדירות) במהלך חמש
השנים האחרונות וכן את הכנסותיו ורווחיותו של הענף במהלך אותה תקופה.
פעילות בינלאומית של ענף התעופה ורווחיותו בתחום מטוסי הנוסעים
4
(טיסות סדירות) של החברות המאוגדות ביאט"א
שנה
הכנסות
תפעוליות
תפוקה
רווח (הפסד) תפעולי
(מיליארדי )$
5
(מיליארדי )$
RPK
7
(במיליונים)
3102
שינוי
שנתי ב-
RPK
RTK
6
(במיליונים)
לפני
הוצאות
ריבית
שינוי
שנתי ב-
RTK
אחרי
הוצאות
ריבית
8
3103
2,971,771
3.8
139,161
1.8
119.6
12.1
7.1
3100
2,811,383
6.9
111,211
7.3
111.8
12.1
6.1
3101
2,578,510
7.9%
119,199
11.1
279.1
13.9
9.2
3116
2,171,731
289,211
-2.2
219.1
-1.1
-6.1
(א)
-2.9
התפתחויות בשוק הישראלי
תנועת הנוסעים הבינלאומית אל/מ נתב"ג במהלך שנת 2111הסתכמה ,על פי נתוני רשות שדות
התעופה ,בכ 11.1 -מיליון נוסעים ,עליה בשיעור של כ( 8.6 -בהשוואה לשנת .)2112
4
5
6
7
8
מקור הנתונים לגבי השנים : 2111 - 2119פרסומי יאט"א ((World Air Transport Statistics 57 th edition - 2013
כולל הכנסות ממטוסי מטען.
– Revenue Ton Kilometerהמשקל בטונות של נוסעים ומטען בתשלום כפול המרחק המוטס.
– Revenue Passenger Kilometerמספר הנוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס.
נתונים ,הערכות ,אומדנים ותחזיות של יאט"א המתייחסים לשנת 2111הנם מקדמיים .נתונים סופיים לגבי שנת 2111
צפויים להתפרסם על ידי יאט"א בחודש יוני 2111במסגרת .World Air Traffic Statistics
א16-
תנועת הנוסעים מישראל ואליה (אל/מ נתב"ג)
שנה
9
תנועת הנוסעים בנתב"ג
שינוי שנתי
(מליוני קטעי נוסע)
3102
11.1
8.6
3103
12.1
1
3100
12.2
6.3
3101
11.1
9
3116
11.3
-3
הטבלה שלהלן משקפת את מגמות תנועת התיירות הנכנסת לישראל והתושבים היוצאים בשנים
10
האחרונות בדרך האוויר
תיירים נכנסים (בעלי דרכון זר ,ללא
מבקרי יום)
שנה
(באלפי נוסעים)
שיעור שינוי
תושבים יוצאים
(באלפי נוסעים)
שיעור שינוי
3102
2,381
1.1
1,276
11.8
3103
2,182
1.8
1,861
1.1
3100
2,118
3.1
1,837
7.3
3101
2,111
17.8
1,388
3.6
3116
1,961
()7.1
1,197
()1.1
תחזיות והערכות החברה וכן אומדני יאט"א לגבי היקף תנועת הנוסעים מישראל ואליה וההערכות
לשנת 3104בפרמטרים השונים כפי שצוינו לעיל לרבות ביחס לתמ"ג ,נוסעים ,הכנסות ממכירת
שירותים נלווים ,שינוים מבניים בענף ודלק ,הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
מידע זה נסמך ,בין היתר ,על הערכות של יאט"א לאור מגמות השינוי הקיימות בענף התעופה
והתיירות בשנים האחרונות וההתפתחויות הצפויות בו וכן לאור המצב הכלכלי ,הבטחוני
והגיאופוליטי בעולם ובישראל .לפיכך ,השינוי בנתונים הנ"ל עשוי להיות שונה באופן מהותי מזה
שנחזה כאמור ,אם ההערכות של יאט"א או של החברה לא תתממשנה וזאת כתוצאה ממספר רב של
גורמים ,לרבות שינוי במצב הכלכלי ,הבטחוני והגיאופוליטי בעולם ובישראל.
7.1.1
התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו
בשנים האחרונות חלה החרפה ניכרת בתחרות הקיימת בתחום ההובלה במטוסי נוסעים בין עשרות
חברות תעופה בינלאומיות סדירות וחברות שכר.
חברות התעופה מתחרות בתחומים שונים ,שהעיקריים שבהם :מחירים ,תדירויות ומועדי טיסות,
דיוק מבצעי ,סוג הציוד ,תצורת המטוסים ושירות לנוסע .התחרות במחירים מתבטאת בעיקר בהיצע
של תעריפים מוזלים לנוסעים .התחרות מתקיימת הן ביחס לטיסות סדירות ישירות בין יעדים שונים
(לרבות פעי לות מרובה של חברות התעופה הזרות בישראל דרך נמל הבית שלהן ליעד שלישי – טיסות
9
מקור :רשות שדות התעופה (כולל נוסעים לא משלמים) .בנוסף לתנועה לנתב"ג מגיעים לישראל דרך נמל התעופה
באילת ,תיירים בטיסות סדירות ושכר בהיקפים זניחים ביחס לתנועה בנתב"ג .המונח "קטע -נוסע" ( ) legפירושו קטע
טיסה מיעד ליעד.
10
נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
א17-
"חופש שישי") והן ביחס לטיסות שכר לאותם היעדים .כמו כן ,החלו לפעול בשנים האחרונות חברות
תעופה במתכונת 11Low Costהמציעות בדרך כלל מחירים תחרותיים .לפרטים ראו סעיף (7.1.11ד)
להלן.
הגידול במספר חברות התעופה הזרות הפועלות בנתב"ג ,במספר הטיסות הסדירות ובקיבולת
המושבים של החברות הזרות ,גרמו להחרפה נוספת ברמת התחרות בקווים לישראל .לפרטים נוספים
ראו סעיפים 7.1.11ו 9.11.7.2-להלן.
7.1.3
שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות
החברה הרחיבה את השימוש במערכת ה SAP -תוך שימוש במערכת לניהול הדרכה וכשירויות
ותוך מתן מענה לדרישות הרגולציה בנושא ניהול כשירויות לבעלי רישיונות תעופתיים ולא
תעופתיים.
מערכת SAPפיננסי :במהלך שנת 2111הוטמע מודול פיננסי של מערכת SAPאשר שימש ,בין
היתר ,להפקת הדוחות הכספיים של החברה.
החברה החליטה לסיים את ההסכם לפיתוח מערכת ה RMS -אשר נעשה עם חברת Lufthansa
Systemsוהיה מתוכנן להתחיל בשנת 2111וזאת בשל אי התאמות שהתגלו במוצר .בחודש
פברואר ,2111הסכימו הצדדים לסיים את ההסכם ביניהם והחברה שילמה סכום לא מהותי בגין
סיומה המוקדם של ההתקשרות.
במהלך שנת 2111גדלו המכירות באמצעות אתר האינטרנט בכ( 19 -לא כולל חבילות ושדרוגים)
לעומת התקופה המקבילה אשתקד .גידול זה הינו חלק משיפור מתמיד באתר האינטרנט של
החברה ,הן על ידי העשרתו בתכנים והן על ידי שימוש בכלים דיגיטליים חדשים ,לרבות שיפור
תהליכי מניעת הונאות ,מערכות ניטור מכר באינטרנט ובמוקד ושיפורים נוספים.
בתחילת חודש אפריל 2111פורסם כי בכוונת קבוצה אנטי ישראלית הכוללת מאות גופי האקרים
מרחבי העולם לבצע מתקפת סייבר על אתרי אינטרנט של גופים ישראליים ביום 7באפריל ,2111
כאשר מטרת המתקפה ,כפי שפורסם ,הינה לפגוע באתרי אינטרנט של גופים אלה ולשבש את
הפעילות העסקית של מדינת ישראל .החברה נקטה בפעולות שונות על מנת למנוע פגיעה באתר
האינטרנט ובמערכות המידע של החברה לרבות ,הקשחת מסנני הגישה מ/אל החברה וביצוע ניטור
אינטנסיבי של התעבורה ברשת .כמו כן ,נערכה החברה לתגובה מהירה לאירועים חריגים ובדקה
את מוכנותם של ספקי האינטרנט החיצוניים .ביום 7באפריל 2111בוצעה מתקפת סייבר רחבה
נגד אתרי אינטרנט של גופים ישראליים ,לרבות אתר האינטרנט של החברה ,כאשר מתקפת
הסייבר נגד אתר החברה נוטרלה באופן מלא .יצוין כי החברה נוקטת בפעולות שוטפות לניטרול
מתקפות סייבר בעתיד ,ככל שתהיינה.
במהלך הרבעון השני לשנת ,2111השיקה החברה יישום לבידוק עצמי על גבי "קיוסקים" של רשות
שדות התעופה אשר הוצבו בטרמינל .1לקוחות המבצעים בידוק באופן עצמאי מופנים לתור ייעודי
עבורם לבדיקת בטחון ולדלפק מהיר למסירת כבודתם .יתרונם של ה"קיוסקים" בכך שהם
מקצרים את הזמן הנדרש ללקוח לעבור את תהליך הבידוק .בהמשך השנה הטמיעה החברה את
היישום בתחנות נוספות בחו"ל.
אפליקציית מובייל חדשה הושקה והורחבה במהלך שנת .2111אפליקצייה זו מאפשרת ללקוחות
החברה לבצע בכל זמן ובכל מקום הזמנת טיסה ,בחירת מושב בטיסה ,בידוק לטיסה (צ'ק אין),
11
חברות " " Low Costהינן חברות תעופה בעלות מבנה הוצאות נמוך הנובע בעיקר משיווק ישיר באמצעות האינטרנט
ולא באמצעות מערכות הפצה וסוכני נסיעות ,שימוש בשדות תעופה משניים ,פרופיל שירות מינימאלי במהלך הטיסה
ופעילות בטיסות קצרות טווח ,ללא הסכמי שיתוף פעולה עם חברות אחרות וניצולת גבוהה של מטוסים.
א18-
צפייה בלוחות הזמנים של המראות ונחיתות ,יצירת קשר עם מוקדי אל על ומשרדיה ,קישור
לרשתות חברתיות ,שליחת בקשה להזמנת מושב מועדף או "תיירים פלוס" ,ממשק אל אתר
מועדון הנוסע המתמיד המאפשר לקבל מידע על מצב החשבון ,תנועות אחרונות ,מחשבון המרות
ועוד וכן מידע על כל מבצעי החברה.
החל מחודש ינואר 2111הוסמכה החברה לתקן Payment Card Industry - Data Security - PCI
)PCI-DSS( - Standardובהתאם תוכל להמשיך לסלוק מול חברות האשראי באופן תקני וברמת
אבטחה גבוהה .הפרויקט כלל אפיון והכרת הסטנדרטים המחמירים ,יצירת סביבות תשתית
ופיתוח ייעודיות ונפרדות ,בחינה ויישום של שינוי תהליכי עבודה במוקד וביחידות שירות ומכר
והתאמה לצרכי הארגון בארץ ובנציגויות.
בחודש מרץ ,2111התקשרה החברה בהסכם עם חברת Swiss Aviation Software Ltd.
להטמעה ויישום של מערכת -AMOSמערכת מידע מרכזית המרכזת את המידע ,התכנון,
הבקרה ,התפעול והמעקב אחר פעילות תחזוקת המטוסים בארץ ובתחנות החברה בחו"ל.
ההטמעה צפויה להמשך כ 21 -חודשים ועלייה לאוויר מתוכננת לרבעון השני לשנת .2116
7.1.6
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם
בפעילות בתחום הובלת נוסעים ומטען באמצעות מטוסי נוסעים ניתן להצביע על מספר גורמים שיש
להם השפעה על המעמד התחרותי בתחום :המצב הכלכלי והבטחוני בישראל המשפיעים על תנועת
הנוסעים מישראל ואליה; מיתוג החברה בעיני הלקוחות ,לרבות בנושאי בטיחות ,איכות ושירות;
היכולת להציע טיסות ליעדים מבוקשים במחיר תחרותי ופיתוח של רשת נתיבים באופן עצמאי
ובשיתוף פעולה עם חברות תעופה אחרות; שמירת זכויות טיס; היכולת להציע טיסות בתדירות
הנדרשת ובקיבולת הנדרשת; מערך הפצה; ניהול סיכונים באמצעות יישום מדיניות גידור סיכונים
הולמת.
7.1.7
שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות
דלק -חומר הגלם העיקרי המשמש חברות תעופה הינו דלק למטוסים (דס"ל) ,והוא מהווה את אחד
ממרכיבי ההוצאה העיקריים של חברת תעופה .לפרטים בנוגע לדלק ראו סעיף 9.3.1להלן.
מטוסים -מאחר וצי מטוסי הנוסעים של החברה יוצר כולו על ידי חברת בואינג ,קיימת לחברה תלות
ביצרן זה בכל הנוגע לאחזקה שוטפת של מטוסיה ,אספקת חלפים ,תיקונים וייעוץ הנדסי.
7.1.8
חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
אחד מחסמי הכניסה המשמעותיים בתחום הטיסות הבינלאומיות הסדירות הוא קבלת ההרשאה
לבצע טיסות סדירות ממדינה אחת למדינות אחרות ומינוי כ"מוביל נקוב" .ככל שהסכם התעופה בין
המדינות ליברלי יותר ,חסמי הכניסה נמוכים יותר.
בנוסף לקבלת הרשאה ממדינת האם של החברה ,נדרש בדרך כלל אישור מהמדינות אליהן מבקשת
חברת התעופה לטוס ביחס למספר הטיסות ולקיבולת הטיסה .כמו כן ,כל טיסה נזקקת לחלון זמנים
לגבי המראה או נחיתה ( )slotבשדות התעופה אליהם או מהם היא פועלת .חסם כניסה משמעותי
נוסף בענף זה הוא ההשקעה הראשונית הגדולה ,יחסית ,הנדרשת להקמת חברת תעופה והפעלתה,
לרבות רכישת או חכירת מטוסים.
א19-
כמו כן ,הסכמי התעופה הבינלאומיים והרגולציה ביעדים שונים ,עשויים לכלול דרישות ביחס לזהות
או אזרחות כתנאי לבעלות או שליטה בפועל על מוביל אווירי .דרישות אלה עשויות להוות חסם כניסה
למתן הרשאה לביצוע טיסות .לפרטים נוספים ראו סעיף 9.11להלן.
ביחס להפעלת מטוסי נוסעים בטיסות שכר בינלאומיות ,להערכת החברה אין חסמי כניסה
משמעותיים וזאת לאור המדיניות הליברלית הקיימת של מתן הרשאות בתחום טיסות השכר הן ביחס
לחברות שכר ישראליות והן ביחס לחברות שכר זרות.
המגבלות החלות על החברה על ידי מחזיק מניית המדינה המיוחדת לעניין הקטנת צי המטוסים של
החברה ,מהוות חסם יציאה .לפרטים ראו סעיף 9.11.9להלן.
7.1.9
תחליפים לשירותי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
התחליפים להובלה במטוסי נוסעים הם הובלה באמצעים אחרים (אמצעים ימיים ואמצעים יבשתיים
וכן מטוסי מטען לגבי מטען בגחון מטוסי נוסעים) .יצויין כי בישראל אין תחליף משמעותי להובלת
נוסעים דרך האוויר .להערכת החברה ,השיקולים העיקריים בבחירת טיסה על פני הובלה ימית ו/או
יבשתית הם :מטרת הנסיעה ,לוח הזמנים של הנוסע או המטען ,המרחק ואופי הדרך.
7.1.11
מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו; התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות
(א)
כללי – התחרות בתחום הפעילות
בתחום ההובלה במטוסי נוסעים מתקיימת תחרות חריפה בין עשרות חברות תעופה
בינלאומיות סדירות ,חברות שכר וחברות .Low Costחברות התעופה מתחרות בתחומים
שונים ,שהעיקריים שבהם הם :מחירים ,תדירויות ומועדי טיסות ,דיוק מבצעי ,סוג הציוד,
תצורת המטוסים ,שרות לנוסע ,בונוסים לנוסעים מתמידים ,עמלות ותמריצים מיוחדים
לסוכני נסיעות ואספקת מערכות של הזמנות והפצה ממוחשבות לסוכני נסיעות.
התחרות היא לא רק עם המוביל הנקוב של המדינה הנמצאת בקצה השני של הקו ועם חברות
השכר הפועלות באותו הקו ,אלא גם עם חברות תעופה אחרות ,כולל כאלה שאינן מפעילות
טיסות לישראל (חברות (off lineוזאת כתוצאה מהאפשרויות המגוונות של הנוסע להרכיב
לעצמו לוח טיסות בו משתתפות מספר חברות והתחזקות של בריתות בין חברות התעופה
(.)STAR, SKY TEAM, ONE WORLD
כמו כן ,רוב החברות הסדירות המפעילות טיסות לישראל וממנה מובילות נוסעים גם בטיסות
"חופש שישי" ,דבר שהוביל לגידול בפעילות חברות התעופה הזרות בישראל .מאחר שהטיסה
מנמל הבית (אירופה) לארה"ב מבוצעת ללא קשר לטיסה מישראל לאירופה ,הדבר מאפשר
לחברה הזרה להוזיל את המחיר הכולל עבור טיסה מישראל לארה"ב (דרך אירופה) וזאת מבלי
לפגוע ברמת המחיר שבו נמכרת טיסה מאירופה לארה"ב .למעשה ,לעיתים ,מציעות החברות
הזרות את כרטיסי הטיסה מישראל ליעד הסופי (לדוגמה ארה"ב) במחיר נמוך יותר מהמחיר
שהן מציעות עבור הטיסה מיעד הביניים (לדוגמה אירופה) ליעד הסופי .לעומת זאת ,החברה
אינה נהנית כיום מאפשרות דומה להוביל נוסעים בין מדינות שונות דרך ישראל ,בעיקר בשל
המצב הגיאופוליטי הנוכחי.
בעבר ,בחלק ניכר מהסכמי התעופה בין ישראל ובין מדינות אחרות ,הקיבולת המוצעת היתה
צריכה להיות מבוססת על היקף התנועה בין ישראל למדינה השנייה עימה נחתם ההסכם.
בשנים האחרונות ,החל משרד התחבורה ביישום מדיניות של ליברליזציה גוברת בענף התעופה,
א21-
במטרה לעודד ולהגביר את תנועת התיירות לישראל על ידי הגברת התחרות בין חברות
התעופה ובהתאם לכך אושרו בקשות של חברות זרות להגדלת תדירויות או קיבולת ,גם כאשר
אלה לא התחייבו מהסכמי התעופה הבילטראליים הקיימים.
פרט לכך עשויה להיות השפעה לשינויים רגולטורים מסויימים על מבנה התחרות בתחום
הפעילות .לפרטים ראו סעיף 9.11להלן.
(ב)
מדיניות "השמיים הפתוחים"
המשך יישום מדיניות "השמיים הפתוחים"
בשנים האחרונות נערכו שיחות עם רשויות תעופה של מספר מדינות ונחתמו עימן הסכמים
חדשים ,בהם באה לידי ביטוי מדיניות הליברליזציה במגזר ההובלה האווירית ,באופן
שבהסכמים כאמור סוכם על ריבוי מובילים ,דבר המאפשר הגדלת מספר חברות התעופה
המפעילות טיסות סדירות בקווים לישראל וממנה וכן הגדלת תדירויות.
הסכם "שמיים פתוחים" עם האיחוד האירופי
בהמשך לדיווחי החברה ,ביום 11ביוני 2111נחתם בלוקסמבורג הסכם "השמיים הפתוחים"
בין מדינת ישראל והאיחוד האירופי .במסגרת ההסכם ,יתאפשר לכל חברות התעופה באיחוד
האירופי להפעיל טיסות ישירות לישראל מכל מקום באיחוד האירופי וחברות התעופה
הישראליות יוכלו להפעיל טיסות לשדות תעופה בכל רחבי האיחוד האירופי .ההסכם נכנס
לתוקף בהדרגה החל מהשנה למשך תקופה של חמש שנים ובמסגרתו יתווספו מדי שנה שבע
טיסות שבועיות בין ישראל ויעדים שונים באירופה ,כאשר במספר מצומצם של שדות תעופה
מרכזיים באירופה ,היקף הגידול השנתי יהיה מצומצם יותר – תוספת של שלוש-ארבע טיסות
שבועיות מדי שנה .עם כניסתו לתוקף ,מחליף ההסכם את כל ההסכמים הבילטרליים בין
ישראל למדינות האיחוד ומבטל את המגבלות על מספר המובילים ,התדירויות ,הקיבולת וסוגי
המטוסים אשר הורשו להוביל בין מדינת ישראל למדינות האיחוד האירופי.
לעניין הגדלת שיעור השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון של חברות התעופה הישראליות
ראו סעיף 9.11.12להלן.
צוות משותף למשרד התחבורה והאוצר הוקם לצורך בחינת טענותיהן של חברות התעופה
הישראליות בנושא הסכם השמיים הפתוחים ,לרבות הבקשות לביצוע שינויים רגולטוריים
ולקיום תנאים מסוימים על מנת לאפשר תחרות הוגנת .הנושאים אשר הצוות נדרש לדיון בהם
כללו ,בין השאר ,שוויוניות באפשרויות טיסה בהיבטי ביטחון ,שינוי בדיני ההגבלים העסקיים
בישראל והתאמתם למקובל באירופה ,אכיפת חוקי הגנת הצרכן על חברות התעופה הזרות,
טיפול שוויוני בנושא אגרות תעופה ומיסי נמל והיבטים רגולטוריים נוספים.
המלצות הוועדה היו כדלקמן :הוועדה המליצה להעביר לבחינה וטיפול של רשות שדות
התעופה את דרישת חברות התעופה הישראליות לאפשר להן לפעול מטרמינל 1בנתב"ג ,תוך
התאמת מיסי הנמל החלים עליהן למס המופחת שמשלמות חברות Low Costזרות
המשתמשות בטרמינל ( 1לפרטים ראו להלן); בנוגע לדרישת החברות הישראליות להשוות את
דיני התחרות בישראל לדיני התחרות באירופה ולבטל הדרישות בתחום זה על התקשרויות בין
מובילים אזוריים ,הוועדה תמכה בקידום תיקון החקיקה ,שאמור להחיל את פרק ההסדרים
הכובלים שבחוק ההגבלים העסקיים הישראלי על הסדרים בין חברות זרות הנוגעים לקווי
התעופה לישראל או ממנה; הוועדה דחתה את הדרישה לביטול האגרה בגין נוסע נכנס
והכללתה באגרת נוסע יוצא ,וכן דחתה את הדרישה למתן מענק רשת ביטחון מצד המדינה
א21-
לחברות התעופה הישראליות ,כפי שניתן על ידי המדינה לחברות תעופה זרות; בנוסף ,דחתה
הוועדה את הדרישה לתת עדיפות לחברות תעופה ישראליות בהטסת נציגי המדינה ליעדים
מחוצה לה; בנושא תיקונים לחוק הגנת הצרכן ,המליצה הוועדה כי משרד התחבורה יפעל,
בתיאום עם הרשות להגנת הצרכן ,לעדכן את החקיקה בתחום זה על מנת לצמצם את הפערים
בין החוק בישראל לבין הדין באירופה באשר למועדי ביטול עסקה ,כפי שהתבקש על ידי חברות
התעופה הישראליות; כמו כן ,המליצה הוועדה כי משרד המשפטים יפעל לגיבוש עמדה בהקדם
האפשרי בנושא אימוץ אמנת קייפטאון בישראל ,שעניינה אינטרסים בינלאומיים בציוד נייד
תעופתי ,כפי שהתבקש על ידי חברות התעופה הישראליות.
בחודש ינואר 2111פרסמה רש"ת את הקריטריונים לפיהם חברות התעופה רשאיות לפעול
מטרמינל 1ולשלם אגרות מוזלות ,הכוללים ,בין השאר ,התחייבות להפעיל טיסות סדירות
ליעדים קבועים על פי לוח זמנים קבוע ,ויתור על זכויות המראה ונחיתה בטרמינל ,1עמידה
בשעות הפעילות של טרמינל ( 1אשר נקבעו החל מהשעה 19:11ועד לשעה ,)21:11התחייבות
להפעיל מטוסים צרי גוף בלבד ,התחייבות למכירת כרטיסי טיסה ,כפוף להוראות כל דין כולל
אפשרות לרכישת כרטיסי טיסה באינטרנט ,כאשר ככל שמועד הטיסה מתקרב מחיר הכרטיס
עולה וכן תתחייבנה החברות למכור כרטיסי טיסה על בסיס מושב בלבד ולא תאפשרנה
לנוסעים בחירת מושב או זכות לאוכל ללא תשלום או הטסת כבודת בטן מטוס ללא תשלום.
כמו כן ,סבב המטוס המתוכנן יהיה קצר ולא יעלה על שעה וחצי והשירותים שיינתנו לחברה
יהיו מוגבלים בהשוואה לטרמינל 1ויכללו העמדת המטוס שלא בצמוד לגשר ,הסעת נוסעים
באוטובוס מטרמינל 1לטרמינל 1ומטרמינל 1למטוס .בנוסף ,חברת תעופה המפעילה טיסות
מטרמינל 1תמכור כרטיסי טיסה ליעד קבוע ללא אפשרות לרכוש על אותו כרטיס טיסות
המשך.
החברה פנתה לרש"ת בבקשה לקבל אישורים להפעלת טיסות " "UPמטרמינל ,1אולם מאחר
ושעות הפעילות של טרמינל 1מצומצמות יותר ושעת הפתיחה המאוחרת של טרמינל 1לא
נותנת מענה להמראות הבוקר של טיסות " "UPהחברה תפעיל לפי שעה את טיסות המותג
" "UPמטרמינל .1
החברה מעריכה כי הגידול הצפוי בהיצע הטיסות מצד חברות התעופה הקיימות כמו גם
כניסתן של חברות תעופה חדשות עם יישום ההסכם ,עלולים להשפיע לרעה על חברות התעופה
הישראליות וביניהן החברה ,וזאת עקב ההחרפה הנוספת בתחרות.
הערכת החברה בדבר השפעותיו האפשריות של יישום הסכם "שמיים פתוחים" עם האיחוד
האירופי בשנת 3104על החברה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך,
המבוסס על הערכות כי כתוצאה מההסכם יירשם גידול במספר חברות התעופה הזרות
שיפעלו בנתב"ג וכן גידול בנפח הפעילות של החברות הזרות הפועלות כיום .מידת החרפת
התחרות בפועל וההשלכות הצפויות על פעילות החברה מושפעות ,בין השאר מאפשרות
ליישום הדדי והוגן של ההסכם ,קבלת זכויות נחיתה והמראה ביעדים באירופה ,מידת
ההדרגתיות בביצוע ההסכם והיקף השינוי בקיבולת ובתדירויות של חברות התעופה הזרות
הפועלות לישראל.
להלן תיאור השינויים העיקריים והמהותיים הנובעים ממדיניות "השמיים הפתוחים" של
משרד התחבורה בשנת :2111
סין -בחודש אוגוסט 2111חתמו ישראל וסין על הסכם תעופה חדש ,המגדיל משמעותית את
תדירות הטיסות המותרת בקווים שבין שתי המדינות ומאפשר לחברות תעופה נוספות של
ישראל וסין להפעיל טיסות סדירות בין שתי המדינות .על פי ההסכם החדש תוכל כל מדינה
א22-
להפעיל מדי שבוע עד 11טיסות נוסעים סדירות ועד שבע טיסות מטען .עד כה מפעילה החברה
שלוש טיסות סדירות בלבד ,בקו תל אביב -בייג'ין ואילו חברת התעופה הלאומית של סין,
אינה מפעילה בפועל טיסות בין ישראל לסין ,אלא בקוד משותף עם החברה .ההסכם שנחתם
מרחיב באופן משמעותי את האפשרויות של חברות התעופה של ישראל וסין ליישם הסכמי קוד
משותף בקווים בין שתי המדינות .כמו כן ,ניתן לראשונה ליישם הסכמי קוד משותף בין חברות
תעופה בין ישראל וסין בקווים פנים ארציים ביחס לשבעה יעדים ברחבי סין.
קנדה – ישראל וקנדה חתמו על הסכם תעופה רשמי ראשון שיאפשר להגדיל באופן משמעותי
את תדירויות הטיסה בין שתי המדינות ויאפשר לחברות תעופה נוספות להפעיל טיסות סדירות
בקו .על פי ההסכם החדש יוכל כל צד למנות חברות תעופה סדירות נוספות ולהפעיל עד 12
טיסות נוסעים או מטען סדירות שבועיות .עד כה ,התנהלו יחסי התעופה בין קנדה וישראל ללא
הסכם תעופה ,באמצעות פרוטוקול שהסדיר באופן פרטני את הפעלת הטיסות הסדירות בין
המדינות ואפשר לחברה ולחברת "אייר קנדה" בלבד להפעיל טיסות סדירות.
רוסיה – בחודש פברואר 2111חתמו ישראל ורוסיה על הסכם תעופה חדש המאפשר למספר
בלתי מוגבל של חברות תעופה מישראל ורוסיה להפעיל שירות טיסות בין כל נמל תעופה
ברוסיה לבין נתב"ג ושדה התעופה עובדה .יישום עדכון הסכם התעופה החדש הותנה ביישום
הסדרי אבטחה הולמים בנמלי התעופה ברוסיה לטיסות של חברות תעופה ישראליות .בנוסף,
נחתם מזכר הבנות המאפשר לחברות התעופה מכל צד להפעיל עד 16טיסות לשבוע של טיסות
נוסעים סדירות בקו תל אביב -מוסקבה ,לעומת מכסה נוכחית של 21טיסות קו סדירות לכל
צד בשבוע .בכל יתר הקווים בין ישראל לרוסיה ובינהם הקו תל אביב – סט .פטרסבורג ,חברות
תעופה מישראל ורוסיה תוכלנה להפעיל שירות טיסות נוסעים סדירות ללא הגבלה של
תדירויות .נושא נוסף שסוכם במזכר ההבנות היה הרחבת האפשרויות להפעלת טיסות של
חברות תעופה ישראליות במרחב האווירי של רוסיה .השימוש במרחב הרוסי חיוני להפעלת
טיסות בין ישראל למדינות במזרח הרחוק ,כמו סין ,דרום קוריאה ויפן.
במהלך השנים האחרונות נחתמו הסכמי תעופה חדשים בין ישראל ומספר רב של מדינות
(ספרד ,איטליה ,צרפת ,אנגליה ,בלגיה ,רוסיה ,אוקראינה ,סלובקיה ,תאילנד ,דרום קוריאה,
גרמניה ,שוויץ ,ברזיל ,טורקיה ,ארה"ב ,יוון ,רומניה ,גאורגיה ,ירדן ,הונגריה ,צ'כיה ,הולנד
קולומביה ,קנדה וסין) .בכל הסכמי התעופה החדשים ,באה לידי ביטוי הליברליזציה בתחום
ההובלה האווירית ,באמצעות הסכמות על ריבוי מובילים נקובים לכל צד כמו גם הגדלה
משמעותית של מכסת התדירות של הטיסות הסדירות .הסכמים אלה איפשרו את הגידול
במספר החברות המפעילות טיסות נוסעים סדירות ואת השקת טיסות ה Low Cost-לישראל.
בשנת 3102חברות תעופה רבות הרחיבו את פעילותן בקווים לישראל באמצעות הוספת יעדים
ו/או הגדלת תדירות ו/או קיבולת .החברות אשר הרחיבו את פעילותן במהלך שנת 3102באופן
משמעותי הן :חברת אייר פראנס ( ,)+27 ( )Air Franceחברת טורקיש איירליינס ( Turkish
)Airlinesהמשיכה להרחיב את פעילותה בנתב"ג עם תדירויות נוספות בקו לנמל התעופה
הראשי (אטאטורק) באיסטנבול ועם טיסה יומית נוספת לנמל התעופה המשני של העיר
(סביהה גקצ'ן) החל מסוף אוקטובר .2111בסה"כ ,הסתכם מספר טיסותיה השבועיות בקווים
לאיסטנבול ל( 16 -לעומת 27טיסות שבועיות בממוצע בשנת )2112ותנועת הנוסעים שלה גדלה
ב-
.39חברת פגסוס ( )Pegasusהטורקית החלה בחודש מאי 2111להפעיל 2טיסות יומיות
ובסה"כ הגדילה את תנועת הנוסעים שלה ב-
( 261יותר מפי ,)1חברת התעופה הרוסית
אירופלוט ( ,)+37 ( )Aeroflotחברת התעופה האוקראינית אוקראין אייר אינטרנשיונל
( )+177 ( )Ukraine Air Internationalוחברות ה Low Cost -איזיג'ט ( ,)EasyJetאשר
א21-
הוסיפה תדירויות בקו ללוטון וז'נבה והחלה גם להפעיל טיסות בקו רומא -תל אביב ( )+23
וויזאייר ( )Wizzairההונגרית שהחלה לפעול בקו לבודפשט בחודש דצמבר 2112ובמהלך שנת
2111הרחיבה באופן משמעותי את פעילותה והחלה להפעיל טיסות לישראל גם מוורשה
וקטוביץ' (פולין) ,בוקרשט ,וילנה וקלוז' נאפוקה (רומניה) .פרטים נוספים בדבר פעילות חברות
ה Low Cost -בישראל ראו גם בסעיף ( 7.1.11ד) להלן.
הגידול בקיבולת מאפשר לאותן חברות ,המפעילות HUBבינלאומי בנמל הבית שלהן ,להגדיל
את מספר הנוסעים שלהן מטיסות בין ישראל למספר גדול של יעדים בטיסות לא ישירות ,תוך
ניצול רשת הנתיבים שלהן (תנועת חופש שישי) ושל שותפותיהן לבריתות התעופה הגלובליות
ולהסכמי הקוד שייר.
בשנה זו מספר חברות תעופה חדשות החלו לפעול בקווים לישראל :חברת התעופה הפינית
פינאייר ( )Finnairאשר החלה לבצע 2טיסות סדירות שבועיות בין הלסינקי לישראל מחודש
יוני ( 2111לפני כן הפעילה פינאייר טיסות שכר בקו לישראל); החברה האוקראינית אייר
אוניקס ( )Air Onixשהפעילה טיסה שבועית בקו תל אביב – סימפרופול עד לשלילת רשיונה
בחודש דצמבר 2111עקב קשיים כלכליים וחברת התעופה הרוסית Yakutia Airlinesאשר
החלה להפעיל טיסות בקו תל אביב – קרסנודר ,במקום החברה הרוסית Kuban Airlines
אשר הפסיקה את פעילותה.
מספר חברות תעופה אשר פעלו בקווים לישראל הפסיקו את פעילותן במהלך שנת :3102
בחודש ינואר 2111חברת אירוסוויט ( )Aerosvitהאוקראינית אשר נקלעה לחובות והגישה
בקשה לפשיטת רגל ,הפסיקה את פעילותה בקווים שבין אוקראינה לישראל; החברה
הארמנית ארמוויה ( )Armaviaאשר הפעילה טיסות בקו בין ירוואן לישראל; החברה היוונית
אולימפיק אייר ( )Olympic Airאשר הפעילה טיסות בקווים שבין ישראל ליוון וכן חברת
ג'ט )Jet2( 3אשר הפעילה טיסות במתכונת Low Costבקו תל אביב – מנצ'סטר עד לחודש
נובמבר .2111
בסה"כ בשנת 2111נרשמה עליה של כ 8.6 -בסך כל תנועת הנוסעים בנתב"ג ,כאשר בתנועת
השכר נרשמה עליה של 8.2לעומת השנה שעברה .בסה"כ היוותה תנועת השכר בנתב"ג (כולל
טיסות שכר ששווקו על ידי סאן דור) כ 11 -מסך כל התנועה ,בדומה לשנת .2112
תנועת הנוסעים בנתב"ג בשנת 122111התחלקה כדלקמן :החברה (כולל טיסות ששווקו על ידי
סאן דור( ,12.3 -חברות סדירות אחרות ,33.1 -חברות שכר (לא כולל סאן דור) .12.1 -
גם בשנת 2111צפוי המשך גידול בפעילות חברות התעופה הזרות בקווים לישראל וממנה
כתוצאה מהמשך הגדלת קיבולת ו/או תדירויות והרחבת יעדים על ידי חברות תעופה קיימות,
כניסת חברות תעופה חדשות וכן עקב הפעלת טיסות סדירות ליעדים חדשים על ידי חברות
התעופה הישראליות האחרות וזאת עם תחילת יישום הסכם "השמיים הפתוחים" עם אירופה
החל מלוח הזמנים של קיץ ,2111כמפורט לעיל.
12
המידע לגבי פעילות חברות תעופה זרות מבוסס על נתוני רש"ת.
א21-
החברה בוחנת מעת לעת ,אפשרות להגדלת תדירויות טיסה ו/או קיבולת ליעדים קיימים
ואפשרות לקיים טיסות ליעדים חדשים ,בהתאם לדרישות השוק ,לרבות באמצעות הסכמי
"קוד משותף" והסכמים אחרים עם חברות תעופה אחרות.
הערכת החברה בדבר הגידול בתחרות בשנת 3104והשפעותיה האפשריות על החברה הינו
מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך המבוסס על השפעות מדיניות "השמים
הפתוחים" ובכלל זה הגידול במספר חברות התעופה הזרות שיפעלו בנתב"ג והגידול בנפח
הפעילות של החברות הזרות הפועלות כיום .מידת החרפת התחרות בפועל וההשפעות על
החברה מושפעות ,בין השאר משינויים כלכליים ,בטחוניים וגיאו-פוליטיים ומגמות בענף
תעופה.
לשינויים רגולטוריים העשויים לשנות את מבנה התחרות בתחום הפעילות -ראו להלן סעיף
9.11.2להלן.
(ג)
חברות שכר
בסה"כ בשנת 2111גדלה תנועת השכר מישראל ואליה בכ 8 -לעומת שנת .2112חלקן של
חברות השכר (הישראליות והזרות) מתוך סך תנועת הנוסעים בנתב"ג עמד בשנת 2111על כ-
,11בדומה לשנת ,2112כמפורט בטבלה שלהלן:
שנה
(ד)
חלקן של חברות שכר מתוך סך
תנועת הנוסעים בנתב"ג
3102
11
3103
11
3100
13
3101
13
3116
17
חברות Low Cost
חברות אלה שומרות על עלויות נמוכות ומציעות בדרך כלל מחירים תחרותיים מאד ,תוך מתן
רמת שירות בסיסית ושימוש בנמלי תעופה חלופיים מבוקשים פחות .חברות אלה הצליחו
לגדול מאד בארה"ב ,בקנדה ובאירופה .גם באסיה מורגשת לאחרונה התעוררות בתחום זה.
בשנת ,2111לקראת תחילת יישום הסכם "השמיים הפתוחים" ,הגדילו חברות הLow Cost -
באופן משמעותי את פעילותן בקווים לישראל ,הן באמצעות פתיחת קווים חדשים והן
באמצעות הגדלת תדירויות ו/או קיבולת .חברות ה Low Cost -הגדילו את תנועת הנוסעים
שלהן בקווים לישראל וממנה ב-
12ובסה"כ הובילו חברות ה Low Cost -הזרות כ-
9
מתנועת הנוסעים בנתב"ג.
לפעילותן של חברות אלה ולכניסתן של חברות נוספות לפעילות בשוק הישראלי ,עלולה להיות
השפעה שלילית על התוצאות העסקיות של החברה עקב הגדלת הקיבולת המוצעת על ידי
חברות אלה במחירים מוזלים .הערכת החברה הינה כי צפוי גידול בשיעור תנועת ה Low Cost
לישראל וממנה וכי שיעור הנוסעים בחברות אלה מסה"כ תנועת הנוסעים בנתב"ג צפוי לגדול
גם בשנת .2111
א23-
כמענה לתחרות הגוברת מצד חברות ה Low Cost -השיקה החברה מותג תעופה חדש ""UP
במסגרתו יופעלו בשלב הראשון טיסות מוזלות במתכונת Low Costלחמישה יעדים באירופה
– ברלין ,בודפשט ,קייב ,פראג ולרנקה .הטיסות המוזלות יופעלו החל מלוח הזמנים של עונת
הקיץ .2111לפרטים נוספים ראו סעיף 7.1להלן.
הערכת החברה בדבר גידול פעילות ה Low Costבשנת 3104והשפעותיו האפשריות על
החברה הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על הערכות כי
תימשך מגמת הגידול בפעילות זו בישראל .מידת הגידול בפעילות זו וההשלכות הצפויות על
פעילות החברה מושפעות ,בין השאר ,משינויים רגולטורים הנדרשים לפעילות זו ,לרבות
יישום מדיניות שמיים פתוחים ,וכן לאור העובדה כי הפעילות מותנית בפרמטרים תפעוליים
מסוימים.
(ה)
טיסות פנים ארציות
בעקבות הנחיית רשות התעופה האזרחית (רת"א) על שינוי נתיב הטיסה והליך הנחיתה
וההמראה בשדה התעופה באילת במשך שעות היום ,הודיעה החברה בתחילת חודש ספטמבר
2111כי הגורמים המקצועיים הגיעו למסקנה כי מתכונת הטיסה החדשה אינה מאפשרת רמת
בטיחות הולמת של טיסה בתעופה אזרחית כפי שמקובל בחברה ובשדות תעופה בעולם .שילוב
התהליך האווירי החריג עם העובדה כי שדה התעופה באילת הינו שדה מיוחד המשופע
באילוצים שונים ועם תשתית קרקעית מגבלתית ,מעלה את רמת הסיכון הבטיחותי הכולל
בביצוע טיסות היום לאילת לרמה שאינה הולמת טיסה בתעופה אזרחית .החברה הפסיקה
לקיים את טיסות היום לאילת ,החל מהמועד שנקבע על ידי רת"א ליישום המתכונת החדשה
(ספטמבר .)2111בתחילת חודש נובמבר 2111הודיעה רשות התעופה האזרחית לחברה ,כי החל
מה 18 -בנובמבר 2111כל הטיסות לאילת (לרבות טיסות הלילה) יבוצעו בנתיב החדש בלבד
ולפיכך לא מקיימת החברה טיסות לאילת במטוסיה החל ממועד זה.
בשנת 2111הטיסה החברה כ 191,311 -קטעי נוסע וחלקה בתנועה הפנים ארצית לאילת בשנה
זו עמד על כ 11 -לעומת כ 16 -בשנת .2112
7.2
השרותים בתחום הפעילות
(א)
כללי
השירותים העיקריים שהחברה מספקת בתחום פעילות זה הינם הטסת נוסעים ומטען ליעדים
שונים באמצעות מטוסי נוסעים .נכון למועד הסמוך לאישור הדוח ,החברה מפעילה טיסות
במטוסי נוסעים לכ 11-יעדים ,בכ 23-מדינות באירופה ,צפון אמריקה ,המזרח הרחוק ומרכז
אסיה ויעדים אחרים .כאמור לעיל ,הפעילה החברה גם טיסות פנים ארציות בקו נתב"ג –
אילת עד לאמצע חודש נובמבר .2111בשנת 2111הפעילה החברה כ 211-טיסות שבועיות
בממוצע לכל כיוון .בנוסף לטיסות אותן מפעילה החברה ,משווקת החברה טיסות במסגרת
הסכמי קישוריות עם חברות תעופה אחרות ( )Interline Agreementsהמאפשרים לנוסעים
בטיסות סדירות ,בכפוף למגבלות מסוימות ,להשתמש בכרטיסי טיסה ,שהוצאו על ידי חברת
תעופה אחת ,בטיסות של חברת תעופה אחרת .החברה שבטיסותיה משתמש הנוסע מגישה את
החשבון לתשלום לחברה שהוציאה את כרטיס הטיסה .ההתחשבנות בין חברות התעופה
נעשית על בסיס חודשי ,בדרך כלל ,באמצעות המסלקה ( )Clearing Houseשל יאט"א.
א26-
כמו כן ,מפעילות חברות התעופה הסדירות טיסות במסגרת "קוד משותף" (.)Code Share
השימוש בקוד המשותף מאפשר למוביל אווירי לשווק טיסות של מוביל אווירי אחר כאילו היו
טיסות שלו ,כך שנוסע מזמין טיסה באמצעות מוביל אחד ,למרות שבפועל הוא טס עם מוביל
אחר .הקוד המשותף מעניק למובילים המשתתפים אפשרות להגדיל את תדירות הטיסות
המוצעות ללקוחותיהם ,נגישות ליעדים נוספים וכן יתרונות שיווקיים ,לרבות הגברת
האטרקטיביות של הצטרפות למועדון הנוסע המתמיד של החברה .גם החברה פועלת בשנים
האחרונות בתחום זה.
החברה מפעילה במטוסי הנוסעים בטיסות הסדירות חמש מחלקות שירות הנבדלות זו מזו
בסוג המושב ,המרווח בין המושבים ,תפריט המזון והשתייה ,אופן ההגשה ,היצע מוצרי נוחות
ופנאי ומספר הדיילים ביחס למספר הנוסעים .המחלקות הן :מחלקה ראשונה ,מחלקת עסקים
משופרת -פלאטינום ,מחלקת עסקים ,מחלקת תיירים פלוס ומחלקת תיירים .במסגרת טיסות
שכר מופעל פרופיל שירות המתאים לפעילות השכר .לא בכל הטיסות פועלות כל המחלקות.
בטיסות הסדירות יש מערך תוכניות שמע ,סרטים ,מגזין משודר ומגזין מודפס וניתן שירות
מכירה של מוצרים פטורים ממכס.
כאמור לעיל ,החל מלוח הזמנים של עונת הקיץ ,2111תפעיל החברה גם טיסות מוזלות
במתכונת Low Costתחת מותג תעופה חדש " ."UPבטיסות אלו יופעלו שתי מחלקות שירות:
מחלקת תיירים (לה יוקצו 111מקומות) ומחלקת תיירים פלוס ( 16מושבים) .לפרטים נוספים
ראו סעיף 7.1להלן.
בנוסף לטיסות הסדירות עוסקת החברה ,באמצעות סאן דור ,בשיווק טיסות שכר על ידי
החכרת קיבולת מטוסים למארגני טיסות שכר במחירים מוסכמים מראש ומכירת חבילות
מושבים לסוכנים.
טיסות החברה נתמכות במערך שירות קרקעי המנהל את תהליכי עליית הנוסעים וכבודתם,
ירידתם בנמל היעד ופריקת הכבודה וכן טיפול במטען .השירות הקרקעי מתקיים בנתב"ג ובכל
אחד מהיעדים בהם נוחתים מטוסי החברה .במקביל ,מפעילה החברה ,בהנחיית גורמי הבטחון
הממשלתיים ,מערך אבטחה קרקעי בכל שדות התעופה בחו"ל בהם נוחתים מטוסי חברות
תעופה ישראליות ומערך אבטחה אווירי ,הפועל במהלך טיסות הנוסעים של חברות תעופה
ישראליות (מערך האבטחה הקרקעי בנתב"ג מופעל על ידי רשות שדות התעופה).
א27-
נתונים בנוגע לקבוצות היעדים של החברה
(ב)
להלן נתונים בדבר נתח השוק של החברה ,בפילוח לקבוצות יעדים מרכזיות ,מתוך סך כל
תנועת הנוסעים אל או מנתב"ג ליעדים אלה:
אל/מ נתב"ג
סה"כ תנועת הנוסעים בנתב"ג בפילוח ליעדים לפי
טיסות ישירות( 14באלפי קטעי נוסע)
שינוי ב %
3102
3103
3100
הערכת החברה בדבר נתח השוק
13
של החברה (באחוזים)
3102
3103
3100
ב3102 -
צפון אמריקה
1.8
1,623
1,595
1,611
17.1
16.7
13.7
אירופה
3.1
8,981
8,323
8,116
17.1
17.1
36.4
המזרח הרחוק
15
ומרכז אסיה
3.1
192
169
111
37.1
37.1
37.6
11.9
2,123
1,773
1,671
7.9
8.1
12.8
8.3
11,121
12,161
12,191
12.3
11.6
11.9
אחרים
סה"כ
(ג)
16
הנתיבים לצפון אמריקה (לארה"ב ולקנדה)
בשנת 2111הפעילה החברה בשיא עונת הקיץ כ 12-טיסות בשבוע לצפון אמריקה ובעונת
החורף כ 21-טיסות בשבוע (בעיקר לניו יורק).
בנתיבים לצפון אמריקה קיימת תחרות בין חברות התעופה יונייטד ,דלתא ,אייר קנדה ,ויו.אס.
אירווייס.
כמו כן ,נמשכת פעילות אינטנסיבית של חברות תעופה אירופאיות הלוקחות תנועה בנתיבים
לארה"ב וקנדה דרך נמל הבית שלהן (חופש שישי) .בסך הכל בשנת 2111נרשמה עליה של כ-
2בהיקף תנועת הנוסעים בקווים הישירים לצפון אמריקה לעומת שנת .2112
תנועת הנוסעים של החברה בטיסותיה הישירות לצפון אמריקה (ארה"ב וקנדה) גדלה בכ-
לעומת שנת .2112
1
בנתיב האמור יש לכל אחת מהחברות (הישראליות והאמריקאיות) חופש פעולה מלא לגבי
תעריפי הטיסה ,מספר התדירויות ,סוגי המטוסים ,תצורת המטוסים וכיו"ב .לחברה כמוביל
13
14
15
16
נתונים אלה מפולחים לפי יעד הטיסה הסופי של הנוסע (כולל יעד סופי בטיסות חופש שישי) .הערכת החברה בדבר
היעד הסופי של הנוסע מתבססת על נתונים ממערכות הפצה גלובליות .החברה אינה יכולה להעריך את מידת דיוק
הנתונים המתקבלים ממערכות ההפצה ,אשר כוללים נוסעים משלמים בלב ד .יצויין ,כי רשות התעופה האזרחית
מפרסמת נתונים הכוללים נוסעים לא משלמים ומפולחים לפי חברות התעופה שביצעו את הטיסות (ולא לפי יעדים).
כך ,במקרים של טיסה בחופש שישי של חברה אירופאית בין ישראל לארה"ב דרך נמל תעופה באירופה – הטיסה
תשוייך למדינת האם של חברת התע ופה האירופאית .על פי עיבוד של החברה את נתוני רשות התעופה האזרחית
ופילוח הטיסות למדינות האם של חברות התעופה ,תוך התעלמות מטיסות בחופש שישי ,נתחי השוק של החברה היו
בנתיב צפון אמריקה 16.3בשנת 2111לעומת 16.1בשנת ; 2112בנתיבי אירופה 11.1 :בשנת 2111לעומת 11.1
בשנת ; 2112בנתיבי המזרח הרחוק ומרכז אסיה 87.7 :בשנת 2111לעומת 86.6בשנת ; 2112ביעדים האחרים:
8.7בשנת 2111לעומת 9.1בשנת .2112
נתוני רשות התעופה האזרחית מתייחסים לחברות התעופה המבצעות את הטיסות ולא ליעדי הטיסות .לכן ,נתונים
אלה מהווים הערכת החברה המתבססת על ניתוח נתוני רשות התעופה האזרחית .נתונים אלה מפולחים לפי יעד
הטיסה הישיר ואינם מבחינים ביעד האמיתי של הנוסע כשמדובר בטיסות בחופש שישי של חברות זרות.
החברה אינה יכולה להעריך את מידת דיוק הערכתה לגבי נתח השוק הכולל טיסות בחופש שישי בשוק המ זרח הרחוק
ומרכז אסיה ,אפריקה ויעדים אזוריים (כמו טורקיה ,יוון וקפריסין ) ,וזאת לאור חוסר דיוק במידע המצוי בידי החברה
בנוגע למספר הנוסעים בחברות אחרות בשווקים אלה.
אחרים :נוסעים ליעדים אזוריים (קפריסין ,מצרים ,יוון ,ירדן ,מלטה וטורקיה) ולאפריקה .החל מחודש מאי 2119ועד
לחודש נובמבר 2111החברה הפעילה טיסות ישירות לברזיל .לפיכך בשנים 2119-2111נוסעי טיסות אלה כלולים
ב"אחרים" (יעדים אזוריים ,אפריקה וברזיל).
א28-
נקוב לארה"ב זכויות להובלת נוסעים ,מטען ודואר אל/מ ניו-יורק ונקודות נוספות בארה"ב,
חלקן במסגרת הסכם "קוד משותף" עם חברת התעופה אמריקן איירליינס ( American
.) Airlinesהסכם זה מאפשר לחברה להציע לנוסעיה עשרות יעדים מרכזיים בצפון אמריקה,
תוך הישענות על רשת היעדים הישירים של החברה.
(ד)
הנתיבים לאירופה
נכון למועד הדוח ,לחברה טיסות סדירות ל 21 -יעדים באירופה ,שהמרכזיים בהם הינם לונדון,
פריז ,מוסקבה ,פרנקפורט ,רומא ,מילאנו ,מדריד וציריך .בנתיבים שבין ישראל ואירופה
מתחרה החברה בדרך כלל עם המובילים הנקובים של מדינת היעד וכן עם חברות סדירות
אחרות הלוקחות תנועת חופש שישי דרך נמל הבית שלהן למדינות אחרות ,עם חברות שכר
זרות וישראליות המפעילות טיסות שכר ליעדים שונים באירופה ועם חברות המפעילות טיסות
סדירות במתכונת של .Low Costבשנת 2111המשיכה מגמת הליברליזיה של ענף התעופה
בישראל ,עם חתימתם של הסכם ה"שמיים הפתוחים" עם אירופה וחתימתם של הסכמי
תעופה נוספים כמתואר בסעיף 7.1.11לעיל ומינוי מובילים נקובים נוספים בקווים אלה ומתן
האישורים מצד הרשויות הישראליות להגדלת קיבולת ותדירויות לחברות התעופה הזרות.
החברות הסדירות הזרות הפועלות בקווים לאירופה ,אשר מתמודדות עם המשך המשבר
הכלכלי בגוש האירו ,עליית מחירי הדס"ל והתגברות התחרות מצד חברות ה,Low Cost -
נקטו בצעדי התייעלות ,כאשר חלקן הגדילו את פעילותן בקווים אלה על ידי הגדלת תדירויות
ו/או הרחבת יעדים בד בבד עם מעבר לשימוש במטוסים קטנים ויעילים יותר וחלקן צמצמו
את פעילותן בקווים לישראל.
בשנת 2111נרשמה עליה של כ 3 -בסך כל תנועת הנוסעים לאירופה ,כאשר החברות הסדירות
הזרות הגדילו את תנועת הנוסעים שלהן בכ 6 -וחברות השכר הפועלות בקווים אלו רשמו
עליה בשיעור של כ .9 -החברה הגדילה את תנועת הנוסעים שלה בקווים אלו בכ.1 -
בחודש נובמבר ,2111החלה החברה להפעיל טיסות לוונציה (איטליה).
העליות המשמעותיות ביותר בתנועת הנוסעים נרשמו בקווים בהם חל גידול בפעילות חברות
ה :Low Cost -אנגליה ( )+11שם חלה עליה ניכרת בפעילות חברת איזי ג'ט (;)Easy Jet
הונגריה ( )+36שם החלה לפעול חברת ה Low Cost -וויזאייר ( ;)Wizzairוכן במדינות
סקנדינביה ,שהתנועה אליהן כמעט הוכפלה ( )+91וזאת על רקע גידול בפעילות חברות
התעופה ס.א.ס ( )SASוחברת נורווגיאן אייר שאטל ( )Norwegian Air Shuttleוכן הפעלת
טיסות סדירות בקו להלסינקי על ידי חברת פינאייר (.)Finnair
עליה משמעותית ( )+11חלה גם בתנועת הנוסעים בקווים לרוסיה ,בהם נרשם גידול ניכר
בפעילות חברת אירופלוט ( )Aeroflotהרוסית כנזכר בסעיף 7.1.11לעיל וכמו כן נרשם גידול
ניכר בקו לצרפת ( )+11לאור הגידול בפעילותן של אייר פראנס ( )Air Franceוחברת אייר
מדיטראנה (.;)Air Mediterranee
הסכמי התעופה שנחתמו בשנים האחרונות ובהם הסכם ה"שמיים הפתוחים" בין ישראל
ומדינות האיחוד האירופי שנחתם בחודש יוני ,2111צפויים להוביל להפעלת טיסות סדירות
לישראל וממנה על ידי חברות תעופה נוספות ולהגדלת קיבולת ותדירויות ו/או הרחבת יעדים
א29-
בקרב חברות התעופה הקיימות .לפיכך ,בשנת 2111צפוי גידול נוסף ברמת התחרות בתנועה
בקווים אלה.
הערכת החברה בדבר הגדלת קיבולת ותדירויות בקרב חברות תעופה אחרות והחרפת התחרות
הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך .מידע זה נסמך ,בין היתר ,על הערכות
של החברה לאור היקפי הפעילות הנוכחיים של החברה ומידת התחרות בשווקים העשויות
שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה מהותית .המצב בפועל עשוי להיות
שונה מכפי שנחזה כאמור ,בין השאר עקב מידת פתיחת השוק לתחרות נוספת ,שינויים
רגולטוריים ,אופן התמודדות החברה עם התחרות וגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 6.01
להלן וכן שינויים כלכליים ,בטחוניים וגיאו-פוליטיים.
(ה)
הנתיבים למזרח הרחוק ומרכז אסיה
מלבד החברה ,הפועלת בקווים להודו (מומביי) ,תאילנד (בנגקוק) ,סין (בייג'ין) והונג קונג
וחברת קוריאן אייר הפועלת בקו לדרום קוריאה (סיאול) ,מפעילות חברות סדירות הפועלות
בישראל טיסות ליעדים אלה במסגרת תנועת חופש שישי.
בסה"כ ,בשנת ,2111מספר הנוסעים בטיסות הישירות ליעדים אלו גדל בכ-
הנוסעים של החברה גדלה בכ.6 -
(ו)
3ותנועת
נתיבים אחרים
הנתיבים האחרים אשר הפעילה החברה בשנת 2111הם יוון ודרום אפריקה ובנוסף ,החל
מחודש נובמבר ,2111מפעילה החברה גם טיסות לקפריסין (לרנקה) .בנוסף ,מפעילה החברה
מעת לעת טיסות שכר חד פעמיות או סדרות קצרות של טיסות שכר ליעדים שונים.
בנתיבים האזוריים ,עיקר הגידול חל בתנועה לטורקיה ( )72וליוון ( .)11יצוין כי בקו
לאיסטנבול נרשם גידול של כ 81 -בתנועת הנוסעים ,זאת על רקע גידול ניכר ( )+39
בפעילות חברת טורקיש איירליינס ( )Turkish Airlinesןגידול משמעותי ( )+261בפעילות
חברת פגסוס ( )Pegasusכמפורט בסעיף 7.1.11לעיל .הגידול בתנועה לטורקיה נובע בעיקר
מגידול בתנועת חופש שישי ,כלומר נוסעים הטסים דרך איסטנבול וממשיכים משם ליעדי
המשך .עוד יצוין ,כי בשנת 2111החלה גם התאוששות בתנועה ליעדי הנופש שבטורקיה ( 31
גידול בתנועת הנוסעים לאנטליה) .יובהר כי לאור מגבלות בטחון שהוטלו על חברות התעופה
הישראליות ,לא הופעלו בחמש השנים האחרונות טיסות של חברות תעופה ישראליות בקווים
לטורקיה .בהקשר זה ,יצוין כי בחודש דצמבר 2111חתמו רשויות התעופה של ישראל וטורקיה
על הסכם אשר עתיד לאפשר את חידוש הטיסות של חברות תעופה ישראליות לטורקיה ואשר
עדיין כפוף לביצוע פתרונות מספקים של הרשויות בטורקיה לסוגיות הביטחוניות שהועלו על
ידי ישראל אשר עולים בקנה אחד עם דרישות החוק הטורקי .בעקבות ההסכם שנחתם נערכים
הגורמים בארץ ליישם הנחיות הביטחון הישראליות למול נהלי האבטחה הנדרשים על ידי
הגורמים בטורקיה .על מנת להוציא את אפשרות הפעלת הטיסות מהכוח אל הפועל ,יש צורך
בהקמת מנגנון אבטחה ביעד הספציפי ,דבר הכרוך בזמן ובהקצאת משאבים כספיים ואנושיים
לא מבוטלים .משכך ,כפי שנקבע על ידי רת"א ,המאמץ לחידוש טיסות ישראליות לטורקיה
בקיץ 2111מתמקד בשלב הראשון באנטליה בלבד .החברה פנתה לרת"א בבקשה לאפשר לה
לטוס לטורקיה והגישה את תכנית טיסותיה ,אולם נכון למועד הסמוך לפרסום הדוח ,טרם
התקבלו האישורים הנדרשים מהרשויות לביצוע טיסותיהן של חברות התעופה הישראליות
א11-
לטורקיה ונמשך חוסר השוויון בין הצדדים ,על רקע הגברת הפעילות של חברות התעופה
הטורקיות ,כפי שפורט לעיל.
בשנת 2111סך כל תנועת הנוסעים בקווים האזוריים ובקווים לאפריקה גדל בכ-
הנוסעים של החברה בנתיבים אלה גדל בכ 21 -לעומת שנת .2112
7.1
11ומספר
פילוח הכנסות ורווחיות שירותים
בשנת 2111חל גידול של כ 3.1 -בהכנסות החברה מתחום הפעילות לעומת ההכנסות בשנת ,2112
כאשר שיעור הגידול בתנועת הנוסעים בנתב"ג במהלך שנת 2111עמד על כ 8.6 -לעומת שנת .2112
לפרטים בדבר נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה ורווחיות (במאוחד) לפי מגזרי הפעילות
המדווחים של החברה בתחום מטוסי הנוסעים ראו סעיף א 3לדוח הדירקטוריון.
7.1
שירותים חדשים
החברה החלה בקליטת 8מטוסים חדשים מדגם בואינג 717-911הצפויים להצטרף לצי המטוסים
של החברה .המטוס הראשון הצטרף בחודש אוקטובר ,2111המטוס השני הצטרף לצי המטוסים של
החברה בחודש נובמבר 2111ושני מטוסים נוספים צפויים להגיע בחודשים מרץ ויולי .2111ארבעת
המטוסים הנוספים יגיעו עד פברואר .2116המטוסים יפעלו ליעדים בטווח הקצר והבינוני .מטוסי
ה 717-911ER -יופעלו בתצורה ייחודית לחברה של 172מושבים בשתי מחלקות שירות 16 :מושבים
במחלקת העסקים ו 136 -מושבים במחלקת התיירים .המטוסים החדשים כוללים תאורת אווירה
משתנה במהלך הטיסה ,תאי אחסון מרווחים ורחבי היקף לצורך אחסון כבודת היד ,שקעי חשמל
למחשבים נישאים וחיבור USBלכלל הנוסעים ועיצוב חדש לפנים המטוס .עבור מחלקות התיירים
והעסקים רכשה החברה מושבים דקים וקלים המיוצרים בטכנולוגיה חדישה עם כריות מושב
ארגונומיות לנוחות מרבית.
החברה החלה בשידרוג מושבי מחלקת העסקים בארבעה מטוסים מדגם בואינג ,717-111תוך שיפור
מהותי במושב ועיצוב חדש של הריפודים .מהלך זה יאפשר לחברה להציע מושבי מיטה במחלקת
העסקים בקו .כמו כן ,תוצע לנוסעי המחלקה הראשונה מחלקה מעוצבת מחדש עם מראה יוקרתי
יותר .המהלך מתוכנן להסתיים ברבעון השני לשנת .2111
החברה צפויה להשיק מערכת בידור בטיסה ,אשר תותקן בחלק ממטוסיה ,הכוללת מערכת
תקשורת פנים מטוס ("סטרימינג") ,זאת על מנת לשפר את חוויית הבידור בטיסה .המערכת תאפשר
לנוסע לצפות במגוון תכנים על פי בחירתו באמצעות המכשיר הנייד הפרטי של הנוסע .בהתאם,
חתמה החברה בחודש ינואר 2111על הסכם עם חברת Lufthansa Systemsלהתקנת המערכת
בחלק ממטוסיה .הפעלת השירות צפויה להתחיל בקיץ 2111באופן הדרגתי.
כמו כן ,חתמה החברה בחודש פברואר 2111על הסכם עם חברת ,ViaSat Incחברה אמריקאית
מהמובילות בעולם בתחום התקשורת הלוויינית ,להתקנת מערכות תקשורת לוויינית (בטכנולוגית
- KAשהינה הדור הבא בתקשורת לוויינית רחבת פס) בעשרה מטוסים מדגם .717-911המערכות
יאפשרו לנוסעי החברה גלישה באינטרנט מהיר במהלך הטיסה באמצעות מחשבים ניידים,
סמארטפונים וטאבלטים .התחלת השירות צפויה תוך שנה ,באופן הדרגתי ,בטיסות החברה בקווים
לאירופה.
א11-
כאמור ,בחודש נובמבר 2111השיקה החברה מותג תעופה חדש " "UPבמסגרתו יופעלו בשלב
הראשון טיסות מוזלות במתכונת Low Costלחמישה יעדים באירופה – ברלין ,בודפשט ,קייב,
פראג ולרנקה .הטיסות המוזלות יופעלו החל מלוח הזמנים של עונת הקיץ ,2111המתחילה ביום 11
במרץ .2111הטיסות יופעלו באמצעות מטוסי בואינג ,717-811בשתי מחלקות שירות :מחלקת
תיירים ( 111מקומות) ומחלקת תיירים פלוס ( 16מושבים) .המותג החדש מציע לנוסעים שני סוגי
כרטיסים :כרטיס –UP BASICכרטיס בסיסי שעליו ניתן לשלם תוספת בגין שירותים כמו כבודה,
הושבה וכיבוד לפי בחירת הלקוח ,כששינויים בכרטיס הטיסה יהיו כרוכים בעלות ובעת ביטול
הכרטיס לא יינתן החזר כספי; כרטיס – UP SMARTהכולל מגוון שירותים כמו שליחת כבודה,
הושבה במחלקת תיירים פלוס ,מושב מועדף ,אירוח בטרקלין המלך דוד בנתב"ג ,צ'ק אין בחינם
בשדה התעופה ומציע גם גמישות בתנאי הכרטיס .חברי מועדון "הנוסע המתמיד" יוכלו לצבור
נקודות גם בטיסות ,UPבכמות מופחתת לעומת טיסות רגילות.
בחודש דצמבר 2111עלה לאוויר אתר האינטרנט החדש " "UPמבית אל על – .www.flyup.com
האתר מתבסס על טכנולוגיות מתקדמות בשוק .מבחינה ויזואלית ,עיצוב האתר הותאם לרוח
המותג החדש ולערכיו – פשטות ושקיפות .האתר החדש מציע את כל התכנים בתחום המוצר ,מפרט
השירות הייחודי בטיסות UPוכל השירותים הנלווים הנדרשים לנוסע .במהלך הפיתוח שודרג כל
תהליך הזמנת כרטיסי הטיסה ,בהתאמה למותג ונוספו באתר כלים חדשים ואפשרויות למכירת
מוצרים נלווים כמו הושבה וכבודה .התוצאה היא אתר נגיש וידידותי בתצוגה ,המותאם למכשירי
הקצה השונים שברשות המשתמשים ונצפה היטב בסוגי מסכים ובמכשירים ניידים שונים ,בכל גודל
או דפדפן .לקראת פעילות ההטסה יושק אתר בידוק חדש בטכנולוגיה דומה לאתר הראשי ובעיצוב
תואם למותג החדש .בנוסף יוצבו קיוסקים ביעדים הרלוונטיים על מנת לאפשר ללקוחות בידוק
בשירות עצמי.
החברה השיקה את טרקלין Art & Loungeלאירוח לקוחות היוקרה שלה בשדה התעופה בניוארק,
ארה"ב .הטרקלין עומד לרשות לקוחות היוקרה של החברה הטסים מניוארק בכל ימות השבוע
ומציע כ 91 -מקומות ישיבה מרווחים ,שירות אינטרנט אלחוטי מהיר וחוויה חזותית וקולינארית.
חלל הטרקלין מהווה פלטפורמה לתערוכות מתחלפות הכוללות פריטי אומנות ועיצוב עכשוויים
היוצרים חוויה תרבותית חזותית ומעשירה.
החברה הרחיבה את רשת היעדים שלה והחל מחודש נובמבר 2111מציעה טיסות בקווים חדשים
בין תל אביב וונציה ובין תל אביב ולרנקה .בשלב זה מופעלת טיסה שבועית אחת בקו לוונציה ושתי
טיסות שבועיות בקו ללרנקה ,כאשר החל מחודש מרץ 2111תופעלנה שלוש תדירויות שבועיות לכל
אחד מיעדים אלה.
להלן יפורטו העדכונים בנוגע להסכמי הקוד המשותף ושיתוף הפעולה של החברה לשנת :3102
החברה התקשרה בהסכם "קוד משותף" עם חברת אתיופיאן איירליינס ((Ethiopian Airlines
חברת התעופה הלאומית של אתיופיה .ההסכם הינו במתכונת Free Saleובמסגרתו יהיה
באפשרותה של החברה להציע ללקוחותיה מושבים על כל אחת מחמש הטיסות השבועיות של
אתיופיאן איירליינס בקו תל אביב -אדיס-אבבה .כמו כן ,יתאפשר לחברה להציע ללקוחותיה
טיסות לכ 11 -יעדי המשך באפריקה וזאת במסגרת הסכמי אינטרליין שיש לחברה עם החברה
האתיופית .ההסכם קיבל את אישור הממונה על ההגבלים העסקיים והוא מיושם החל מחודש ינואר
.2111
א12-
בחודש אפריל 2111הודיעה החברה על ביטול הסכם הקוד המשותף עם חברת התעופה הארמנית
ארמוויה ( )Armaviaלאחר שזו שהודיעה על פשיטת רגל וביטול כל טיסותיה.
לקוחות
7.3
החברה מעניקה שירותיה לנוסעים הנמנים הן על משקי הבית והן על המגזר העסקי .כרטיסי טיסה של
החברה נמכרים ,ברובם ,באמצעות סוכני נסיעות ומשווקי חבילות תיירות וכן במישרין על ידי החברה
למוסדות ויחידים .לפרטים נוספים ראו סעיף 7.6להלן .לפרטים אודות תוכנית הנוסע המתמיד ראו
סעיף 7.6.1להלן.
בתחום ההובלה באמצעות מטוסי הנוסעים אין לחברה לקוח ,לרבות סוכן ,שמחזור ההכנסות ממנו או
המכירות באמצעותו מסתכם ב 11 -או יותר מכלל הכנסות הקבוצה .להערכת החברה אין לה בתחום
ההובלה באמצעות מטוסי נוסעים תלות בלקוח או סוכן בודד כלשהו.
שיווק והפצה
7.6
7.6.1
סוכני נסיעות ומשווקי חבילות תיירות
מרבית סוכני הנסיעות חברים בארגון יאט"א ומוכרים את כרטיסי הטיסה עבור חברות התעופה
השונות .עם המכירה זכאי הסוכן לקבל עמלה מחברת התעופה בשיעור שנקבע על ידה ובהתאם
להוראות יאט"א .17לעיתים זכאי הסוכן לעמלות נוספות ,לרבות למטרת תמריץ מכירות וזאת על פי
שיקול דעת החברות.
הרוב המכריע של שיווק כרטיסי הטיסה לנוסעים מתבצע באמצעות סוכני נסיעות ומשווקי חבילות
תיירות .כמו כן ,נמכרים כרטיסי טיסה באמצעות משרדי המכר של החברה ובמכירה ישירה בטלפון
ובאינטרנט .נכון למועד כתיבת הדוח ,לחברה 1משרדי מכר בארץ (תל אביב ,ירושלים ,באר שבע
ואילת) וכ 29-משרדי מכר ב 21-נציגויות בחו"ל.
בנוסף ,החברה מוכרת כרטיסי טיסה באמצעות כ 12-סוכני מכירות כלליים ( GSA - General Sales
)Agentsבחו"ל.
תור אויר (ישראל) בע"מ (להלן " -איירתור" או "תור אויר") ,שהינה חברה משותפת לחברה ולסוכני
הנסיעות ,מהווה אפיק שיווק נוסף של הקבוצה בשוק הישראלי ,כזרוע הפצה של מבצעים וחבילות
לכלל הסוכנים בישראל.
גם חברת הבת סאן דור משמשת כזרוע שיווק של מוצרי החברה בעיקר לטיסות שכר ולטיסות ליעדים
שונים.
החברה מעניקה לסוכני נסיעות עמלה כמרכיב קבוע וכן תמריצים מיוחדים בעיקר בהתאם להיקף
המכירות של כרטיסי טיסה .עקרונית ,נחלקת התמורה לסוכנים בישראל לשניים :מרכיב קבוע (עמלת
בסיס בשיעור קבוע) ומרכיב של עמלה משתנה ,כתמריץ .בעולם נהוגות שיטות שונות בעניין זה,
המותאמות לצרכי השוק .בשנים האחרונות מתפתחת בעולם התעופה מגמה של מעבר למערכת
הפחתת עמלות עד למצב של מחירים ללא עמלה ,באופן שתבוטל עמלת הבסיס של הסוכנים ויתווספו
דמי טיפול הנגבים על ידי הסוכנים .חברות התעופה הסדירות הזרות הפועלות בישראל נקטו מדיניות
דומה לזו של החברה ,אולם ,החל משנת 2119החלו חברות התעופה הזרות הפועלות בישראל לצמצם
את עמלת הבסיס ומרביתן אף ביטלו אותה לגמרי.
17
לפרטים בדבר הנחיות יאט"א בעניין זה ראו .www.iata.org
א11-
בחודש ינואר 2111הודיעה החברה על הקטנת עמלת הבסיס משיעור של 7לשיעור של .3מועד
עדכון עמלת הבסיס כאמור נקבע ,לאחר דחייה עקב פניות מצד סוכני נסיעות ,ליום 1ביולי .2111כמו
כן ,החברה הציעה מנגנון של תמריץ נוסף לתקופה נוספת אשר סוכם עם כל אחד מהסוכנים .מדובר
בצעד שנועד להפחית את עלויות התפעול על רקע הגברת התחרות והגידול בעלויות .העמלות לסוכנים
בחו"ל משתנות ממדינה למדינה ,על פי תנאי השוק.
7.6.2
מערכת הזמנות ממוחשבת
מערכת ההזמנות הממוחשבת של החברה הינה מערכת "אמדאוס" .מערכת זו מציגה את לוח הזמנים
המעודכן של טיסות החברה וטיסות של חברות תעופה זרות ומאפשרת למשתמשים ביצוע הזמנות
וכרטוס על טיסות של אותן חברות וכן כוללת מערכת בידוק ( .)DCSהמערכת הממוחשבת מאפשרת
ניצול יעיל יותר של יכולות ההעמסה על מטוסי החברה על ידי חישוב משקל ואיזון באמצעות ריכוז
חישוב הנתונים וכן פיקוח יעיל יותר על ניהול הטיפול בלקוח.
לחברה קיימים גם הסכמים עם מערכות הפצה בינלאומיות מסוימות המאפשרות למשתמשי אותן
המערכות מכירה וגישה ישירה לביצוע הזמנות על טיסות החברה.
7.6.1
שיווק ומכירות לנוסעים
החברה פועלת לפרסום שירותיה לנוסעים בשוק הישראלי ובשווקים גדולים אחרים .כמו כן ,יוזמת
החברה אירועים שיווקיים ,חסויות ושיתופי פעולה.
בשנת 2111נמשכה גם מגמת הגידול בשיווק ישיר של כרטיסי טיסה באמצעות האינטרנט .מגמה זו
מיועדת להפחית עלויות שיווק והפצה של חברות התעופה .החברה ממשיכה להתאים את פעילותה
למגמה זו על ידי פיתוח אמצעים המאפשרים ללקוחותיה ביצוע שירות עצמי כדוגמת רכישת כרטיסים
וביצוע בידוק והושבה באמצעות האינטרנט ,ביצוע בידוק והושבה עצמית באמצעות עמדות בטרמינל
וכדומה.
החברה מוכרת ישירות לנוסעים באמצעות מחלקת ההזמנות של החברה ואתר האינטרנט שלה.
בנוסף ,מפעילה החברה דסק עסקי הפועל לקידום מכירות לגופים עסקיים ,בעיקר בישראל.
חברת הבת סאן דור משמשת כזרוע שיווק של מוצרי החברה בעיקר לטיסות שכר ולטיסות ליעדים
שונים ,כאשר הטיסות מופעלות על ידי החברה או על ידי חברות תעופה ישראליות אחרות (בעיקר
בסופי שבוע ובחגים).
כדי להגביר את האטרקטיביות לטיסות החברה עבור נוסעים המעוניינים לא רק בשרותי תובלה אל
ישראל וממנה ,אלא גם בשרותי תיירות ,משווקת החברה באמצעות סוכני נסיעות ובמישרין ,שירותי
תיירות קרקעיים מגוונים (מלונות ,סיורים ,השכרת רכב) לנוסעים בודדים .לשם כך ,משווקת
החברה חבילות באמצעות חברת איירתור .בנציגויות החברה בחו"ל פעילות זו משווקת באמצעות
חברת סופרסטאר הולידייס (אנגליה) ,בשיווק עצמאי ישיר או באמצעות סוכני הנסיעות.
7.6.1
תכנית הנוסע המתמיד
כחלק מאמצעי השיווק והגברת נאמנות הנוסעים לחברה ,מציעה החברה הטבות מיוחדות לנוסעים
הנמנים עם מועדון "הנוסע המתמיד" ( ,)Frequent Flyerהמבוסס על מאגר מידע רשום .הנוסעים
מקבלים זיכוי בנקודות על טיסותיהם בכל הטיסות הבינלאומיות המבוצעות על ידי החברה.
א11-
נקודות אלה מקנות לנוסעים הטבות שונות ובכלל זה כרטיסי טיסה בהנחה או בחינם (למעט תשלום
תוספת מזומן הכוללת בתוכה מיסי נמל ותוספות שונות ,לרבות תוספת דלק) ,שדרוגים למחלקות
בדרגות גבוהות יותר וכניסה לטרקלינים המשמשים את החברה ברחבי העולם.
בשנים האחרונות התקשרה החברה בהסכמים המאפשרים צבירה ומימוש של נקודות מועדון בחברות
תעופה אחרות ו/או המרת נקודות/כוכבים מכרטיסי אשראי ומבתי עסק אחרים למועדון הנוסע
המתמיד וכן בהסכמי שיתוף פעולה המאפשרים צבירת נקודות מועדון ו/או קבלת הטבות אחרות עקב
רכישה בבתי עסק שונים (בדרך כלל משולמת על כך תמורה לחברה על ידי בית העסק) ובהסכמים
לניצול נקודות מועדון בבתי עסק שונים .כמו כן ,נערכו הסכמים עם עמותות וארגונים הפועלים מתוך
מטרות חברתיות ,ערכיות והומניטריות וללא מטרות רווח ,לתרומת נקודות מועדון לאותם עמותות
וארגונים על ידי חברי המועדון.
החברות במועדון הנוסע המתמיד נקבעת לפי מספר דרגות על פי רמת הפעילות של החברים" :רגיל-
מתמיד"" ,כסף"" ,זהב"" ,פלטינה" וכן "טופ-פלטינה".
במקביל לשינויים מסחריים שנערכו בשנים האחרונות בתנאי המועדון ,נערכו שיפורים טכנולוגיים,
אשר כללו שדרוג של מערכת המידע על ידי מתן אפשרות לחברי המועדון לביצוע פעולות בחשבונם
באמצעות אתר האינטרנט ,שיפור מערכת ניתוב השיחות במוקד השירות ,שיפור במבנה דוח מצב
החשבון ללקוחות ועוד.
בשנת 2111המשיכה החברה בהפעלת תוכנית לטיפוח ,שימור וגידול במספר לקוחות היוקרה.
בשנה זו נקבע שיא חדש בצירוף חברים חדשים למועדון .בסך הכל הצטרפו למועדון כ211,111 -
חברים ,נתון המשקף גידול של כ 17 -ביחס לתקופה מקבילה אשתקד.
מספר חברי המועדון נכון לחודש דצמבר 2111הסתכם בכ 1.283-מיליון חברים ,מתוכם כ177,111 -
חברי גלובאלי ( GlobaLY -כרטיס מועדון ייחודי המונפק לתומכי ישראל בתפוצות).
בסה"כ תנועת חברי מועדון הנוסע המתמיד בשנת 2111היוותה כ 11%-מכלל תנועת הנוסעים בחברה,
לעומת 12בשנת .2112
לפרטים בדבר הטיפול החשבונאי בנושא התחייבויות המועדון ראו ביאור .2טו )2(.לדוחות הכספיים.
בכוונת החברה להפריד את פעילותו של מועדון הנוסע המתמיד ולקיימו במסגרת יישות משפטית
נפרדת ,כאשר למיטב ידיעת החברה למהלך זה לא צפויות להיות השלכות פיננסיות משמעותיות על
החברה .כחלק מהיערכות ליישום הפרדת הפעילות כאמור ,הועתקה פעילותו של מועדון הנוסע
המתמיד של החברה למקום מושבו החדש באור יהודה החל מחודש מרץ .2111
כרטיס אשראי ממותג
החברה החליטה לצאת בתהליך להנפקת כרטיס אשראי ממותג של אל על והיא בשלבים מתקדמים
של מו"מ עם חברות האשראי השונות בישראל שמטרתו חתימת הסכמים להנפקת כרטיס אשראי
ממותג אל על .הכרטיס האמור יונפק בשתי רמות:
כרטיס בסיסי המכוון למרבית הלקוחות של החברה .ההטבות המשמעותיות בכרטיס זה
הינן יחס המרה משופר משמעותית ביחס למקובל כיום וכן אפשרות לצבירת נקודות נוספות
בקרב שותפים עסקיים מובילים מתחומי הקמעונאות והתיירות.
כרטיס פרימיום המכוון לחברי היוקרה של מועדון הנוסע המתמיד של החברה (מעמד Silver
ומעלה) וכן ללקוחות בעלי פרופיל הוצאה גבוה בכרטיס האשראי .ההטבות המשמעותיות
א13-
בכרטיס זה הינן יחס המרה משופר לעומת הכרטיס הבסיסי ,אפשרות לצבירה נוספת עם
שותפים עסקיים וכן הטבות משמעותיות בתחום התעופה.
כמו כן ,בכוונת החברה לפעול לסיום מוצלח של המו"מ עם גופים קמעונאיים גדולים במדינת ישראל
לצורך הענקת הטבות למחזיקי הכרטיס הממותג וכן לצורך גיוס כרטיסי אשראי בסיסיים ברצפת
המכירה הקמעונאית.
7.7
צבר הזמנות
לחברה אין נתונים כספיים בדבר היקף ההכנסות החזויות מהזמנות של טיסות עתידיות .כמו כן ,חלק
מהזמנות אלה ניתן למימוש על ידי הלקוח למשך תקופה ממושכת שאינה עולה על שנתיים .לחברה
"הכנסות מראש" הנובעות מקבלת תשלום מראש עבור טיסות שטרם ביצעה וכן מנקודות שנצברו על
ידי חברי מועדון הנוסע המתמיד כאמור לעיל.
7.8
7.8.1
תחרות
כללי
(א)
תחום ההובלה באמצעות מטוסי נוסעים מתאפיין בתחרות חריפה בין חברות תעופה
המספקות שירותי הובלה בין אותם יעדים או יעדים חלופיים.
(ב)
החברה משמשת כמוביל הנקוב של מדינת ישראל למרבית היעדים מהם מופעלות טיסות
סדירות לנמל התעופה בן גוריון (נתב"ג) וממנו.
(ג)
להערכת החברה ,במהלך שנת ,2111התחרות בטיסות לישראל וממנה הייתה מול כ121 -
חברות תעופה ,לרבות חברות התעופה הישראליות ארקיע וישראייר (המפעילות טיסות שכר
וגם טיסות סדירות ליעדים מסויימים) ,בכ 61-חברות תעופה זרות שביצעו טיסות סדירות לכ-
71יעדים בכ 11-מדינות ולמעלה מ 31 -חברות שביצעו טיסות שכר (מתוכן כ 17-פעלו לאורך
השנה והיתר הפעילו טיסות בודדות) .כמו כן ,התחרות בנושא הובלת מטען בגחון מטוסי
הנוסעים הנכלל בתחום פעילות זה ,הינה מול חברות העוסקות בהובלת מטען באמצעות מטוסי
מטען ובגחון מטוסי הנוסעים .לפרטים נוספים ראו סעיף 8.7.1להלן.
לפרטים נוספים על מבנה התחרות בתחום הפעילות ראו סעיף 7.1.11לעיל.
7.8.2
נתח השוק של החברה בקבוצות שירותים
להערכת החברה ,בשנת 2111חלקה של החברה מסך התנועה לנתב"ג וממנו עמד על כ 12.3 -לעומת
11.6בשנת .2112לנתח השוק של החברה בקבוצות השירותים ראו סעיף (7.2ב) לעיל.
7.8.1
מתחרים משמעותיים בתחום ההובלה באמצעות מטוסי נוסעים
למיטב ידיעת החברה ,המתחרים המשמעותיים של החברה ,מבחינת נתח שוק ,בתחום ההובלה
באמצעות מטוסי נוסעים בשנת 2111היו :חברת יונייטד (ארה"ב) ,דלתא (ארה"ב) ,יו.אס אירווייס
(ארה"ב) ,לופטהנזה (גרמניה) ,בריטיש איירוויס (בריטניה) ,אליטליה (איטליה) ,אייר פראנס -ק.ל.מ
(צרפת והולנד) ,סוויס (שוויץ) ,טראנס אירו (רוסיה) ,אירופלוט (רוסיה) ,אוקראין אייר אינטרנשיונל
(אוקראינה) ,איזיג'ט (בריטניה ושוויץ) וטורקיש איירליינס (טורקיה).
לפרטים בדבר ההחרפה בתחרות בתחום בשנת - 2111ראו סעיף 7.1.11לעיל.
א16-
7.8.1
שיטות עיקריות להתמודדות עם התחרות
החברה פועלת במספר מישורים לשם הגדלת רווחיותה ,תוך שימור והגדלת נתח השוק שלה והגדלת
תפוסת המושבים וביניהם:
(א)
התאמת לוח הזמנים ,ככל שניתן ,לעונתיות התנועה ולאירועים בינלאומיים.
(ב)
הגברת תדירות הטיסות ליעדים מבוקשים והגדלת מספר יעדי הטיסות גם באמצעות שיתופי
פעולה עם חברות אחרות.
(ג)
שאיפה לשיפור מתמיד של השירות לנוסעים ,לרבות שיפור נוחות המושבים ,איכות ומגוון
המזון והבידור בטיסה וכדומה ,תוך התמקדות במחלקת עסקים.
(ד)
מתן הטבות לנוסעים הנמנים עם מועדון הנוסע המתמיד ולחברות עסקיות החברות בדסק
העסקי של החברה.
(ה)
פעולה באמצעות כל צינורות השיווק הרלוונטיים.
(ו)
פנייה לקהל הנוסעים במסעי פרסום בארץ ובעולם.
לפרטים בדבר מותג הטיסות UPראו סעיף 7.1להלן.
בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה ניתן למנות
את הגורמים הבאים :מערך טיסות רחב ומגוון ,מערך הפצה בפריסה רחבה בישראל ובעולם; קיומו
של מועדון לקוחות אטרקטיבי; מותג חזק בשוק המקומי; רמה גבוהה של בטיחות ובטחון; יציבות
לוח זמנים ודיוק מבצעי; התאמת השירותים לצרכי השוק ומערך הסכמי שיתוף פעולה עם חברות
תעופה אחרות.
בין הגורמים השליליים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה ניתן למנות
את הגורמים הבאים :מצב גיאופוליטי המפחית באופן מהותי את אפשרות החברה לבצע טיסות
בחופש שישי (טיסות לא ישירות דרך נתב"ג) מול הגברת טיסות בחופש שישי על ידי חברות תעופה
זרות; אפשרות מינוי מתחרים כמובילים נקובים בישראל ליעדים אליהם טסה החברה או ליעדים
סמוכים ,זאת במיוחד לאור החלטות הממשלה הנזכרות לעיל; כניסת חברות ;Low Costהשתייכות
של חברות התעופה הזרות לבריתות תעופה גלובליות ( ,)SKY, One World, STARשינויים רגולטורים
ומגבלות חקיקה ואילוצים החלים על תחום הפעילות; עודף כושר ייצור אצל מתחרים; התבססות
החברה על הפצה באמצעות סוכנים למול התגברות המגמה של שיווק ישיר באמצעות האינטרנט;
העדר פעילות טיסות נוסעים של החברה בשבתות ובחגים והרעה אפשרית במצב הכלכלי ,הבטחוני
והפוליטי בישראל.
7.9
עונתיות
פעילות החברה הינה עונתית ומתמקדת בתקופות שיא .תנועה גדולה של תושבי ישראל לחו"ל בעיקר
בעונות הקיץ ובמועדי החגים ותנועה גדולה של תיירים לישראל בעיקר בעונות הקיץ ולקראת חגים
יהודיים או נוצריים או חופשות במדינות המקור .שיא פעילות החברה הינו ברבעון השלישי של השנה.
ברבעון השלישי לשנת 2111עמד היקף תנועת הנוסעים על כ 12 -כמו בשנת ,2112מכלל תנועת
הנוסעים השנתית.
א17-
להלן מובאים נתונים על התפלגות הכנסות החברה ממטוסי נוסעים לפי רבעונים:18
שנת :2111
שנה
ינואר-מרץ
3102
188.3
21.2
%
מתחום
הפעילות
הרבעון
(במיליוני דולר)
יולי-ספטמבר
אפריל-יוני
189.8
23.3
383.3
11.3
אוקטובר-דצמבר
שנתי (במיליוני
דולר)
ינואר -דצמבר
136.3
0,631.2
21.8
011%
שנת :2112
שנה
ינואר-מרץ
3103
182.2
%
מתחום
הפעילות
7.11
21.9
הרבעון
(במיליוני דולר)
יולי-ספטמבר
אפריל-יוני
177.7
26.1
316.9
29.9
אוקטובר-דצמבר
שנתי (במיליוני
דולר)
ינואר -דצמבר
121.1
0,132.6
21.1
011%
כושר יצור
מדדי התפוקה המקובלים בעולם התעופה לגבי מטוסי נוסעים הם שיעור התפוסה ()load factor
19
ו .20ASK-בשיא הביקושים (חודש אוגוסט) כושר הייצור של החברה מגיע קרוב למלוא פוטנציאל
התפוקה .בחודש אוגוסט 2111היה ה ASK-של החברה כ 2,213 -מיליון ק"מ-מושב מוטס ,שיעור
התפוסה של החברה בחודש אוגוסט 2111עמד על כ.87 -
18
מועדי החגים היהודים לפי הלוח הגרגוריאני משתנה משנה לשנה ,ולכך עשויה להיות השפעה השוואתית בין פעילות
רבעונית מקבילה בין שנה לשנה.
19
- Passenger Load Factorמחושב על ידי נוסע-ק"מ מוטס ( - RPKמספר הנוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס)
כאחוז ממושב-ק"מ זמין ( - ASKמספר המושבים שהוצעו למכירה כפול המרחק המוטס).
20
- Available Seat Kilometerמספר המושבים שהוצעו למכירה כפול המרחק.
א18-
להלן גרף המתאר את הממוצע החודשי של ה ASK-ושיעור התפוסה הממוצע של החברה בחמש
השנים האחרונות:
ממוצע חודשי -במיליונים ASK
L.F.
1,800
84.0%
82.9%
82.0%
82.5%
81.6%
1,600
80.9%
1,400
80.3%
80.0%
1,200
78.0%
1,000
76.0%
800
600
74.0%
400
72.0%
1,811
1,735
1,783
1,773
1,687
70.0%
200
0
2013
2012
2011
2010
2009
בהתאם להחלטת הממשלה משנת ,1982הפסיקה החברה להפעיל טיסות נוסעים סדירות בשבתות
ומועדי ישראל ועקב כך אינה מנצלת באופן מלא את פוטנציאל כושר הייצור שלה .עם הפיכת החברה
ל"חברה מעורבת" ביום 6ביוני 2111הוסר איסור זה .בהתאם לסיכום שנערך בינואר 2117בין נציגי
ועדת הרבנים לשמירה על השבת לבין נציגי החברה ,סוכם כי החברה תמשיך לקיים את הסטטוס קוו
שהיה קיים עד עתה ולפיו החברה אינה מבצעת טיסות נוסעים של חברת אל על בשבתות ומועדי
ישראל ,זאת בהתאם להחלטת הממשלה משנת .1982לאור הצורך אשר קיים ,מעת לעת ,לביצוע
טיסות בשבת ,סוכם כי לפני ביצוע טיסות כאמור תפנה החברה לרב הראשי לשמוע עמדת ההלכה .כן
גיבשו הצדדים הסכמות בנוגע להחזר דמי ביטול בגין מנות אוכל כשרות ,במידה וכתוצאה מהפרת
סיכום זה יאלצו לקוחות חרדיים לבטל טיסתם.
7.11
צי מטוסים
7.11.1
נכון למועד הסמוך לאישור הדוח ,החברה עושה שימוש ב 17 -מטוסי נוסעים ,מתוכם 15מטוסים
אותם חוכרת החברה ו 22 -מטוסים בבעלות החברה.
7.11.2
צי מטוסי הנוסעים של החברה יוצר כולו על ידי חברת בואינג .משכך ,קיימת לאל על תלות ביצרן
המטוסים "בואינג" בכל הנוגע לאספקת חלפים לגוף המטוס ,במקרים של תקלות וממצאים בזמן
תחזוקה שוטפת (מתוקף היותה יצרן המטוס) וייעוץ הנדסי.
א19-
7.11.1
הטבלה הבאה מפרטת את צי מטוסי הנוסעים שבבעלות החברה ,נכון ליום 11בדצמבר :2111
סה"כ
גיל ממוצע
(בשנים)
מס' ממוצע
של
מושבים
טווח טיסה
מקסימלי
(מייל ימי)22
יכולת נשיאת
21
מטען
סוג המטוס
747-400
6
18.1
111
6,111
18.7
737-900ER32
2
1.2
172
2,311
2.3
737-700
2
11.1
111
2,311
2
222-11136
6
9.7
131
2,111
2
777-200ER23
6
11.6
279
7,111
22.1
סה"כ
33
02
356
ביום 8באוקטובר 2111חתמה החברה על מסמכי הקבלה של מטוס חדש מדגם בואינג ,717-911ER
שהינו הראשון מדגם זה שנרכש על ידי החברה .המטוס הצטרף לצי המטוסים צרי הגוף של החברה
בחודש אוקטובר .2111בנוסף ,ביום 26בנובמבר 2111חתמה החברה על מסמכי הקבלה של מטוס שני
מאותו דגם .לפרטים בדבר מימון מטוסים אלו ומסגרת הלוואה לרכישת מטוסים ראו ביאור 18
לדוחות הכספיים.
בחודש אוקטובר ,2111אישר דירקטוריון החברה את מימוש האופציה לרכישת שני מטוסים חדשים
נוספים מבואינג מדגם "( 717-911ERמטוסי האופציה").
אישור רכישת מטוסי האופציה מהווה השלמה לעסקת רכישה כוללת מול יצרנית המטוסים בואינג
של שמונה מטוסים מדגם 717-911ERכפי שנחתמה בחודש פברואר ;2111עסקה זו תואמת את צרכי
החברה המסחריים ומאפשרת התחדשות והצערת צי המטוסים של החברה ,כאשר מטוסי האופציה
צפויים לשמש את החברה בטווחים הקצרים והבינוניים (אירופה ויעדים אזוריים).
במסגרת הצערת צי מטוסי החברה וצמצום מספר הציים – מטוס הבואינג )EAF( 767-211ERשל
החברה סיים את פעילותו המסחרית במהלך חודש אוקטובר .2111מטוס זה היה האחרון מתוך הצי
הנ"ל של מטוסי החברה ועם הוצאתו מפעילות מסחרית מסתיימת הפעלתו של צי זה בחברה.
הנהלת החברה ממשיכה לבחון מול שני יצרני המטוסים המובילים ,בואינג ואיירבוס ,תהליך לקבלת
הצעות להחלפה וחידוש צי המטוסים רחבי הגוף של החברה כחלק מהאסטרטגיה ארוכת הטווח של
החברה.
21
תכולת מטען למטוס מלא נוסעים לטווח שבו כמות הדלק הנדרשת אינה על חשבון מטען מועיל.
22
הטווח נקבע עבור מטוס מלא נוסעים וללא מטען.
חלק ממטוסי ה , 717-811-ה 777-211ER-וה 717-911-נרכשו באמצעות / EXIMערבות EXIMולפיכך המתכונת
המשפטית הינה כי המטוסים נחכרו בשלב ראשון על ידי החברה ,כאשר לחברה אופציה לרכוש את המטוסים בתום
התקופה בתמורה לדולר אחד.
א11-
הטבלה הבאה מפרטת את צי מטוסי הנוסעים שהחברה חכרה ,נכון ליום 20בדצמבר :3102
7.11.1
סוג המטוס
סה"כ
גיל
ממוצע
737-800
*9
11.1
767-111ER
6
18.1
סה"כ
05
02.4
מועד סיום החכירה
- EKOנובמבר **2113
מס' מושבים
ממוצע
פרטים נוספים
137
* -EKUאופציית יציאה לחברה בחודש
מרץ .2117
** - EKOקיימת אופציית יציאה לחברה
בחודש נובמבר .2111
*** - EKTקיימת אופציית יציאה לחברה
בחודש נובמבר .2116
- EKPאוקטובר 2111
- EKIאוקטובר 2113
- EKSאוגוסט 2116
- EKFדצמבר 2116
- EKTנובמבר ***2118
- EKMמאי 2118
- EKRמאי 2118
–EKUמרץ *2119
- EARנובמבר * 2116
-EALנובמבר ** 2117
- EAMדצמבר *** 2117
– EAKנובמבר 2113
- EAPנובמבר ****2111
- EAJנובמבר *****2111
221
* - EARקיימת אופציית יציאה לחברה
בחודש נובמבר .2111בחודש ינואר
2111הודיעה החברה למחכיר על
מימוש אופציה זו.
** - EALקיימת אופציית יציאה לשני
הצדדים בחודש נובמבר .2113
*** - EAMקיימת אופציית יציאה לחברה
החל מחודש פברואר 2116ועד לחודש
דצמבר 2117למעט בחודשים דצמבר
,2116ינואר ,יוני ,יולי ואוגוסט .2117
**** - EAPקיימת אופצייה להארכה
לחברה של 12חודשים נוספים .
***** - EAJבחודש פברואר 2111נרכש
המטוס על ידי החברה
015
דמי החכירה בגין המטוסים של החברה בתחום פעילות זה הסתכמו בכ 71 -מליון דולר בשנת ,2111
לעומת כ 61 -מליון דולר בשנת 2112וכ 39 -מליון דולר בשנת .2111
לפרטים בדבר עסקאות רכישת מטוסים ,חכירת מטוסים ,מכירת מטוסים והארכת הסכמים ביחס
למטוסים ,ראו ביאורים .02ד ו )3(30 -לדוחות הכספיים.
א11-
.8
תחום מטוסי המטען
8.1
מידע כללי על תחום הפעילות
להלן מתוארים מגמות ,אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של החברה ,שיש להם או
צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בחברה כולה ,או בתחום
פעילות מטוסי המטען וזאת בנושאים הבאים:
8.1.1
מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
בשוק ההובלה התעופתית של מטען קיימים ארבעה סוגים של מתחרים :חברות המובילות מטען רק
באמצעות מטוסי מטען; חברות המובילות מטען רק בגחון מטוסי נוסעים; חברות ,כמו אל על,
המובילות מטען הן במטוסי מטען והן בגחון מטוסי נוסעים; חברות בלדרות המטיסות בנוסף
לשירותי הבלדרות גם מטען אחר במטוסיהן.
בשנים האחרונות ניכר גידול מתמיד בנפחי מטוסי הנוסעים בקווים הבינלאומיים בעולם ,אשר מגביר
את התחרות.
כמו כן ,נמשכת בשנה האחרונה מגמה הולכת ומתחזקת של הסטת הובלת מטענים לתעבורה ימית.
להערכת החברה ,חלקה בהובלת מטען בשנים 2112 ,2111ו 2111-נאמד בכ 11.2 ,13.2 -ו11.2 -
בהתאמה ,מכלל המטענים המובלים באויר לישראל וממנה (לרבות מטענים שהובלו בגחון מטוסי
נוסעים .לא כולל חופש שישי וכולל את פעילות הדואר).
8.1.2
מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות
המגבלות הרגולטוריות להובלת מטען במטוסי מטען דומות לאלה החלות על הובלת נוסעים במטוסי
נוסעים.
גם בתחום המטען נקבעו הסדרים רגולטוריים בנוגע להיבטים תפעוליים רבים ,כגון :קיבולת טיסה
מותרת ,אחריות המוביל האוירי לנזקים ,סטנדרטים של בטיחות טיסה ,בטחון ורעש .לפרטים ראו
סעיף 9.11להלן .עם זאת ,מדיניות רשויות התעופה בעולם במתן הרשאות לגבי מטוסי המטען נוטה
להיות מקלה יותר מאשר בתחום מטוסי הנוסעים .הדבר משפיע במיוחד על האפשרות לבצע טיסות
מטוסי מטען בחופש חמישי ובחופש שישי.
8.1.1
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
(א)
היקף ההובלה העולמית של מטענים
להערכת יאט"א ,בשנת 2111נרשם גידול של כ 1.2 -בהיקף ההובלה העולמית של מטענים
(בינלאומית בלבד) במטוסים (לרבות בגחון מטוסי נוסעים) .בשנת 2112נרשמה ירידה של
( 1.1בינלאומית בלבד).
בחודש דצמבר ,2111פרסמה יאט"א את הערכתה לפיה עד לשנת 2117צפוי גידול שנתי ממוצע
(בשנים )2111-2117של כ 1.9 -בהובלה העולמית של מטענים (בינלאומית בלבד) במטוסים
א12-
(לרבות בגחון מטוסי נוסעים) .24יאט"א העריכה כי שנת 2111תסתכם בגידול בשיעור של
.2.6
להלן טבלה המתארת את התפתחות היקף הפעילות בהובלת תעופתית של מטען החל משנת
2119ועד לשנת ,2111על בסיס נתוני יאט"א:25
שנה
(ב)
תפוקה
( 26RTKבמיליונים)
שינוי שנתי ב)%( RTK-
3102
אין נתונים
אין נתונים
3103
131,113
()1.3
3100
131,113
()1.1
3101
131,369
21.2
3116
128,391
()11.2
היקף הובלת מטענים במטוסים מישראל ואליה
להלן נתונים בדבר תנועת המטענים שנכנסו ויצאו מנמל התעופה בן גוריון בחמש השנים
האחרונות (הנתונים כוללים מטען שהובל במטוסי מטען ובגחון מטוסי נוסעים):27
תנועת המטענים בנתב"ג (אלפי טון) לשנה שהסתיימה ב 20-בדצמבר
3102
שינוי
מ3103 -
3103
שינוי
מ3100 -
3100
שינוי
מ3101 -
3101
שינוי
מ3116 -
3116
ייצוא
119
( )3
117
( )3
133
( )3
161
7
131
ייבוא
116
1
111
( )1
119
2
116
13
118
סה"כ
273
( )2
281
( )1
291
( )2
111
11
272
בתנועת המטענים בנתב"ג במהלך שנת 2111נרשמה ירידה בשיעור של כ ,282.2 -המהווים כ-
6,111טון ,לעומת שנת .2112
בנוסף לחברת המטען הישראלית ק.א.ל .קווי אויר למטען בע"מ ("קאל") ,קיבולת המטען של
חברות התעופה הזרות כללה קיבולת מטען של טיסות נוסעים וקיבולת בטיסות מטען של שבע
חברות :פדקס (ארה"ב) MNG ,וטורקיש איירליינס (טורקיה)( EAT ,בלגיה) ,קוריאן אייר
(קוריאה) ,רויאל ג'ורדניאן (ירדן) ולופטהנזה (גרמניה) .כמו כן ,הופעלו טיסות מטען לא
סדירות באמצעות חברות זרות ,על בסיס אד הוק.
כ 31.2 -מסה"כ תנועת המטען בנתב"ג הוטסה במטוסי מטען בעוד שיתר התנועה ( )13.8
הוטסה בגחון מטוסי הנוסעים (בעיקר מטוסים רחבי גוף) .נתונים אלה אינם כוללים מטענים
24
תחזית יאט "א עד לשנת 2117מתייחסת לגידול במשקל המטען המוטס בטונות כפול המרחק המוטס – ()RTK
.Revenue Ton Kilometer
25
טרם פורסמו הנתונים לשנת .2111
26
- Revenue Ton Kilometerהמשקל בטונות של מטען במטוסי מטען ,בתשלום כפול המרחק המוטס.
27
מקור :רשות התעופה האזרחית והערכת החברה הכוללת ניכוי פעילות החופש השישי של אל על דרך נתב"ג והוספת
פעילות הדואר של אל על.
28
ללא ניכוי פעילות החופש השישי של החברה דרך נתב"ג ,שיעור הירידה בתנועה בשנת 2111הינו כ.3.2 % -
א11-
שהטיסה החברה דרך נתב"ג במסגרת חופש שישי בהיקף 29של 1.3אלפי טון בשנת ,2111
בהיקף זניח בשנים 2111-2112וכן בהיקף של 1אלפי טון בשנת .2111
8.1.1
התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו
השוק הישראלי בתחום פעילות הובלת המטענים באמצעות מטוסי מטען מאופיין בתנודתיות עונתית
גבוהה ,זאת עקב משקלו היחסי הגבוה של היצוא החקלאי (המבוצע בעיקרו בחודשי החורף) מסך
היצוא .לפרטים אודות לקוחות החברה בתחום ההובלה באמצעות מטוסי מטען ראו סעיף 8.3להלן.
8.1.3
שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות
החברה פועלת להרחבה ופיתוח של פתרונות מחשוב מתקדמים בתחום המטען ,בנושא המסחר
באינטרנט ויכולות שירות עצמי למען שיפור השירות והקטנת עלויות לחברה.
החברה סיימה בהצלחה פיילוט לפיתוח ממשק בין מערכת המטענים למכס הישראלי והחלה לשדר
את הנתונים ישירות למערכת שער עולמי של המכס הישראלי החל מחודש נובמבר ( 2111על פי הנחיית
המכס ,החל ממועד זה מוטלת החובה על כל חברות התעופה לשדר מצהר אווירי במלואו לכל תכולת
המטענים בטיסה).
אפליקצית מובייל חדשה בתחום המטענים הושקה במהלך חודש פברואר .2111אפליקציה זו
מאפשרת ללקוחות החברה לעקוב אחר סטטוס החבילה (באמצעות הקלדת שטר המטען) באופן
מקוון ,להתעדכן בלוח הטיסות המתוכנן ולצפות בלוחות הזמנים של המראות ונחיתות.
8.1.6
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם
בפעילות בתחום הובלת מטענים באמצעות מטוסי מטען ניתן להצביע על מספר גורמים להם השפעה
על המעמד התחרותי בתחום :היכולת להציע הובלת מטען ליעדים מבוקשים במחיר תחרותי; פיתוח
של רשת נתיבים באופן עצמאי ובכלל זה האפשרות לבצע טיסות בחופש חמישי ובחופש שישי כפעילות
תומכת להובלה אל ו/מ ישראל; שיתופי פעולה עם חברות תעופה אחרות; הובלת מטען בתדירות
הנדרשת ,באיכות הנדרשת תוך עמידה בלוחות הזמנים; ניהול סיכונים וגידור סיכונים.
8.1.7
שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות
חומר הגלם העיקרי המשמש חברות תעופה הינו דלק למטוסים (דס"ל) והוא מהווה את אחד ממרכיבי
ההוצאה העיקריים של חברת תעופה .לפרטים נוספים בנוגע לדלק ראו סעיף 9.3.1להלן .כמו כן,
קיימת לחברה תלות בבואינג ,כמפורט בסעיף 7.1.7לעיל.
8.1.8
מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
מחסומי הכניסה הרגולטוריים (הצורך במינוי מוביל נקוב והרשאות בנוגע לתדירות טיסות ,קיבולת
וכד') לגבי טיסות סדירות במטוסי מטען דומים במהותם למחסומי הכניסה הרגולטוריים לגבי טיסות
סדירות במטוסי נוסעים ,כל זאת כמפורט בסעיף 7.1.8לעיל.
להערכת החברה ,בתחום טיסות המטען קיימת לגבי חלק מהמדינות מדיניות ליברלית יותר של מתן
הרשאות .על כן ,להערכת החברה בתחום טיסות המטען עשוי מחסום כניסה זה להיות פחות
משמעותי בחלק מהמדינות.
29
הנתונים כוללים מטען שהובל במטוסי מטען וכן מטען שהובל בגחון מטוסי נוסעים.
א11-
מחסום כניסה נוסף בענף זה הוא ההשקעה הראשונית הגדולה יחסית הנדרשת להקמת חברת תעופה
והפעלתה ,לרבות רכישת מטוסים וכן השקעות משמעותיות שוטפות אחרות ,לרבות חכירת מטוסים.
מגבלות מחזיק מניית המדינה המיוחדת לעניין הקטנת צי מטוסי המטען של החברה מהווה חסם
יציאה .לפרטים ראו סעיף 9.11.9להלן.
8.1.9
תחליפים לשירותי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
התחליף העיקרי להובלה אווירית במטוסי מטען הינו הובלת מטען בגחון מטוס נוסעים ,הובלה ימית
או שילוב של הובלה ימית לנמל יעד קרוב ומשם שינוע באמצעים יבשתיים .בשנת 2111לא חלו
שינויים מהותיים בתחליפים להובלה באמצעות מטוסי מטען.
8.1.11
מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
בשוק הישראלי חל בשנים האחרונות שינוי במבנה הענף בשל הגדלת ההיצע ללקוחות בעקבות כניסת
חברות נוספות עם מטוסי מטען ייעודיים .כמו כן ,הרחבת הטיסות הסדירות לישראל וממנה במטוסי
נוסעים המסוגלים לשאת בגחונם מטען ,עלולה להגביר את התחרות בתחום פעילות המטען .יחד עם
זאת ,עיקר הגידול במטוסי הנוסעים הינו מפעילות רבה יותר של חברות ,Low Costאשר מפעילות
טיסות מיעדים באירופה לישראל במטוסים צרי גוף אשר לרוב אינם נושאים מטען לפרטים נוספים
ראו סעיף 8.7להלן.
8.2
השירותים בתחום הפעילות
בתחום הפעילות מציעה החברה שירותי הובלת מטענים באמצעות מטוסי מטען מישראל ליעדים
בחו"ל ומיעדים בחו"ל לישראל; הובלת מטענים ממדינה זרה אחת למדינה זרה אחרת (חופש חמישי),
לד וגמה מליאז' לניו יורק; או הובלת מטענים במסגרת חופש שישי (טיסות לא ישירות דרך יעדי
ביניים במדינת האם של חברת התעופה) ,לדוגמה מאסיה לאירופה או לארה"ב עם חניית ביניים
בישראל .החברה הטיסה באמצעות מטוסי המטען מטענים בחופש שישי (בשנים )2111-2111בהיקף
זניח .החברה מבחינה בין שלוש קבוצות יעדים עיקריות )1( :צפון אמריקה; ( )2אירופה; ( )1המזרח
הרחוק ומרכז אסיה.
במהלך שנת הדוח ,הציעה החברה בתחום הפעילות ,שירותי הובלת מטענים ליעד אחד באירופה
בטיסות סדירות ,שלושה יעדים לאירופה בטיסות שכר ויעד אחד בצפון אמריקה .מעבר לכך ,מציעה
החברה שירותי הובלת מטענים ליעדים רבים נוספים באמצעות מטוסי הנוסעים של החברה או
באמצעות שיתוף פעולה עם חברות תעופה אחרות וכן באמצעות הובלה יבשתית מנמל התעופה.
להלן פילוח היקף תנועת המטענים במטוסי המטען של החברה לפי קבוצות היעדים העיקריות בשנים
2111עד :2111
תנועת המטענים במטוסי המטען של החברה ,לפי אזורים (טון) לשנה שהסתיימה ב 20-בדצמבר
אל ומ -ישראל לאירופה
אל ומ -ישראל לארה"ב
אל ומ -ישראל למזרח
הרחוק ומרכז אסיה
סה"כ
3102
23,246
5,031
23
3103
12,311
6,211
122
3100
11,673
7,821
1,279
3101
16,168
8,111
1,118
22,610
21,151
43,225
45,266
א13-
נתונים אלה אינם כוללים מטענים שהטיסה החברה שלא דרך נתב"ג במסגרת חופש חמישי ומטענים
שהטיסה החברה דרך נתב"ג במסגרת חופש שישי .החברה הטיסה באמצעות מטוסי המטען מטענים
בחופש חמישי בהיקף של 1אלפי טון 3 ,אלפי טון 11 ,אלפי טון ,ו 3-אלפי טון בשנים 2111 ,2112 ,2111
ו 2111 -בהתאמה .החברה הטיסה באמצעות מטוסי המטען מטענים בחופש שישי בהיקף זניח.
השווקים העיקריים של שירותי הובלת המטען הם ליבואנים ,מפעלים תעשייתיים ולמגזר החקלאי.
לצורך פיזור המטענים ממרכזי המטען שלה מפעילה החברה באירופה ,באמצעות קבלני משנה,
מערכת של הובלה במשאיות.
בחודש אוגוסט 2111התקשרה החברה עם חברת H.ESSERS WAREHOUSING-TRANSPORT-
( SYSTEMSלהלן ("ESSERS" :לביצוע שרותי תובלה יבשתית של מטענים באירופה לתקופה של 1
שנים עם אופציה לשתי הארכות בנות שנה .חברת ESSERSנבחרה כמשנעת העיקרית להובלה
היבשתית של מטעני החברה ביעדים השונים באירופה ,בנוסף לניהול דסק ההובלות של החברה
בליאז'.
8.1
פילוח הכנסות ורווחיות שירותים
בשנת 2111חל קיטון של כ 12.3 -בהכנסות החברה מתחום הפעילות לעומת ההכנסות בשנת ,2112
וקיטון בתנועת המטענים בנתב"ג במהלך שנת 2111של כ .2.2 -לפרטים בדבר נתונים אודות
התפלגות הכנסות החברה ורווחיות (במאוחד) לפי מגזרי הפעילות המדווחים של החברה בתחום
ההובלה באמצעות מטוסי מטען ראו סעיף א .3לדוח הדירקטוריון.
8.1
שירותים חדשים
החברה בוחנת ,מעת לעת ,אפשרות לקיים טיסות ליעדים חדשים ותגבור תדירות יעדים קיימים,
בהתאם לדרישות השוק.
8.3
לקוחות ,שיווק והפצה
עיקר מכירות החברה בתחום ההובלה באמצעות מטוסים המובילים מטען מבוצעות לסוכני מטען
(בשנת 2111כ .)92.1 -יתר המכירות מבוצעות ישירות ללקוחות הסופיים שאינם סוכני מטען.
בתחום ההובלה באמצעות מטוסים המובילים מטען ,לחברה אין לקוחות שהכנסותיה מהם מהווה
11או יותר מסך הכנסות החברה.
בנוסף ,החברה הישראלית להקבצה (קונסולידציה) של מטענים ( ACIאו אק"י) שחלק ממניותיה
מוחזקות על ידי החברה (ללא זכות לקבלת דיבידנד) ,עוסקת בהקבצה של מטעני אויר בנתב"ג
והעברתם לחו"ל ,בעיקר באמצעות החברה .אק"י ,כמו גם חברות אחרות הפועלות בתחום זה,
מקבצת מטענים של שוגרים בודדים למטען אחד ובתור שוגר מוסרת אותו למשלוח לחברה.
8.6
צבר הזמנות
ככלל ,הטסת המטענים באמצעות מטוסי המטען נעשית בסמוך לביצוע הזמנת השירות .על כן ,אין
לחברה בשנת 2111צבר הזמנות בהיקף מהותי.
א16-
8.7
8.7.1
תחרות
תנאי התחרות בתחום הפעילות
(א)
תחום ההובלה באמצעות מטוסי מטען מתאפיין בתחרות חריפה בין חברות תעופה המספקות
שירותי הובלה בין אותם יעדים או יעדים חלופיים .חברות התעופה מתחרות בתחומים שונים,
שהעיקריים שבהם הינם :מחיר ההובלה ,רמת השירות ,לוח הזמנים של הטיסות ותדירות
הטיסות.
(ב)
בתחום הפעילות בישראל מתחרה החברה בקאל ובחברות זרות המפעילות מטוסי מטען .נכון
למועד הדוח ,קאל פועלת בטיסות ליעדים שונים בארה"ב ואירופה.
(ג)
בשנת 2111התחרתה החברה בהובלת מטען במטוסי מטען לישראל וממנה עם שבע חברות
תעופה זרות (בנוסף לחברת קאל) ,אשר הפעילו מטוסי מטען בטיסות לישראל וממנה.
(ד)
החברה מתחרה עם רוב חברות התעופה הסדירות המפעילות מטוסי נוסעים ומובילות מטען
בגחונן .בשנת 2111עמד חלקה של החברה בתחום פעילות המטען בבטן מטוסי הנוסעים על כ-
18.1לעומת 23.2במטוסי המטען.
(ה)
בשנים האחרונות נוטה רשות התעופה האזרחית לאשר בקשות של חברות תעופה סדירות זרות
להגדלת תדירויות הטיסות שלהן לישראל .כתוצאה מכך ,ניכר גידול בקיבולת הטסת מטען
בגחון מטוסי הנוסעים של חברות התעופה הזרות כאמור .גידול זה גורם להחרפת התחרות גם
בתחום הובלת המטען.
(ו)
בחודש אוקטובר 2112החלה חברת התעופה הגרמנית לופטהנזה קרגו להפעיל שלוש טיסות
מטען שבועיות בקו פרנקפורט – תל אביב (רובן עם עצירת ביניים באיסטנבול) באמצעות מטוס
מטען ייעודי מסוג ,MD-11בעל יכולת נשיאה של כ 92 -טון מטען.
(ז)
בחודש נובמבר 2111החלה חברת Silk Wayלהפעיל טיסת מטען שבועית בימי שלישי בנתיב
לבאקו (אזרבייג'אן) כטיסת שכר .תנועה זו מהווה תחרות לחברה בפעילות המטענים למזרח
הרחוק וממנו.
8.7.2
מתחרים משמעותיים בתחום ההובלה באמצעות מטוסי מטען
למיטב ידיעת החברה ,המתחרה המשמעותית של החברה ,מבחינת נתח שוק ,בתחום ההובלה
באמצעות מטוסי מטען הינה קאל.
8.7.1
שיטות עיקריות להתמודדות עם התחרות
החברה פועלת במספר מישורים לשם הגדלת רווחיותה ,תוך שימור והגדלת נתח השוק שלה וכן
הגדלת היקף המטענים שהיא מובילה וביניהם:
(א)
התאמת לוח הזמנים ,ככל שניתן ,לעונתיות התנועה ושמירה על יציבות לוח הזמנים.
(ב)
הגברת תדירות הטיסות ליעדים מבוקשים והגדלת מספר יעדי הטיסות באמצעות שיתופי
פעולה עם חברות אחרות.
(ג)
הצעת מחיר תחרותי.
א17-
(ד)
הגברת תדירות טיסות המטען של החברה בין שתי מדינות זרות.
בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה ניתן למנות
את הגורמים הבאים :הפעלת מטוס מטען מדגם 717-111ייעודי; מותג חזק בשוק המקומי; רמה
גבוהה של שירות; רמה גבוהה של בטיחות; מגוון יעדים בטיסות ישירות; יציבות לוח זמנים ודיוק
מבצעי.
בין הגורמים השליליים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה ניתן למנות
את הגורמים הבאים :מתן הסמכה כמוביל נקוב בישראל למתחרים נוספים או ליעדים נוספים;
שינויים רגולטוריים המגבילים אפשרות לעריכת הסכמי שיתוף פעולה עם חברות תעופה אחרות או
מונעים מימוש זכויות טיס; כניסת מתחרים זרים חדשים; הגדלת קיבולת ההטסה של חברות זרות
(לרבות בחופש חמישי ושישי); מגבלות ודרישות ביטחון; הרעה במצב הכלכלי ,הבטחוני והפוליטי
בישראל.
8.8
עונתיות
תחום הפעילות מאופיין בתנודתיות עונתית גבוהה עקב משקלו היחסי הגבוה של היצוא החקלאי מסך
היצוא באמצעות מטוסי מטען .להלן מובאים נתונים על התפלגות הכנסות החברה ממטוס המטען לפי
רבעונים:
שנת :2111
הרבעון
(במיליוני דולר)
שנה
ינואר-מרץ
אפריל-יוני
יולי-ספטמבר
אוקטובר-דצמבר
3102
18.1
16.7
13.6
19.7
26.1
%
מתחום
הפעילות
22.2
21.7
28.1
שנתי
(במיליוני
דולר)
ינואר-
דצמבר
21.4
011%
שנת :2112
הרבעון
(במיליוני דולר)
שנה
ינואר-מרץ
אפריל-יוני
יולי-ספטמבר
אוקטובר-דצמבר
3103
21.3
21.1
17.1
18.8
%
מתחום
הפעילות
8.9
29.2
21.1
26.1
21.1
שנתי
(במיליוני
דולר)
ינואר-
דצמבר
11.4
011%
כושר יצור
מדדי התפוקה המקובלים בהובלת המטען התעופתי באמצעות מטוסי מטען הם שיעור התפוסה
()Load Factor
30
ו-טון-ק"מ זמין ( .31)ATKיודגש ,כי אינדיקטור שיעור התפוסה מחושב אך ורק
בהתאם למשקל המטען ואינו מתחשב בנפח המטען.
30
מחושב על ידי טון-ק"מ מוטס ( - RTKהמשקל בטונות של מטען בתשלום כפול מרחק הטיסה) כאחוז מטון -ק"מ זמין
( - ATKהקיבולת הזמינה להובלה של מטען כפול המרחק המוטס).
א18-
85%
L.F.
ממוצע חודשי -במיליונים ATK
80%
75%
70%
77.3%
72.5%
65%
76.4%
72.6%
60%
55%
50%
19
22
27
26
2013
2012
2011
2010
45%
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
להלן גרף המתאר את שיעור התפוסה הממוצע ומדד הטון-ק"מ זמין של החברה הממוצע לרבעון
בשנת :2111
L.F.
ממוצע חודשי -במיליונים ATK
40
85%
80%
75%
73.0%
30
65.7%
70%
65%
74.1%
76.9%
21
60%
25
20
19
19
19
15
55%
10
50%
5
0
45%
Q4-2013
8.11
35
Q2-2013
Q3-2013
Q1-2013
צי מטוסים
בחודש יוני 2111חתמה החברה על הארכת הסכם החכירה של מטוס המטען מדגם )ELF( 717-111F
עם חברת Banc of America Leasing Ireland Co. Limitedלתקופה נוספת בת 72חודשים ,החל
מיום 1באוגוסט ,2111כאשר נתונה לחברה אופציה לסיום החכירה לאחר 18חודשים.
בנוסף ,החברה חוכרת לפי הצורך מטוסי מטען ב"חכירה רטובה" (חכירת מטוס על צוותו).
סך הוצאות החכירה של מטוסים על ידי החברה בתחום פעילות זה הסתכמו בכ 11 -מליון דולר בשנת
11 ,2111מליון דולר בשנת 2112ו 11 -מליון דולר בשנת .2111
8.11
חומרי גלם וספקים
חומר הגלם העיקרי של החברה הוא דלק .לפרטים נוספים ראו סעיף 9.3.1להלן .בתחום מטוסי
המטען מפעילה החברה בתחנותיה השונות בעולם ספקים העוסקים בפריקה והעמסה של המטוס,
באחסון המטען במחסנים ,באספקת ציוד מוטס וחומרים מתכלים לשימוש שוטף ובהובלה יבשתית
של המטען מהלקוח לנמל התעופה ולהיפך .שיעור ההוצאה בגין התקשרויות עם ספקים אלה עמד
בשנת 2111על כ 16 -מהוצאות תחום הפעילות .בשנת 2111אין לחברה תלות בספק יחיד.
31
הקיבולת הזמינה להובלה של מטען כפול המרחק המוטס ( .)Available Ton Kilometer
א19-
.9
פרטים לגבי שני תחומי הפעילות
9.1
רכוש קבוע ומתקנים
מקרקעין:
9.1.1
(א)
בבעלות החברה שטח של כ 1,361-מ"ר בבית אל על הממוקם ברחוב בן יהודה 12בתל אביב,
אשר שימש עד לאחרונה כמשרדי סניף ישראל של החברה וכעת מושכר (לפרטים ראו סעיף (ו)
להלן) .בנוסף ,בבעלות החברה משרדים בספרד (מדריד) ובארגנטינה (בואנוס-איירס) בשטח
כולל של כ 269-מ"ר.
(ב)
העלות השנתית עבור שכירת השטחים בישראל הינה כ 8,211-אלפי דולרים עבור שטח בנוי של
כ 88,111-מ"ר (מתוכם כ 81,111-מ"ר בקמפוס אל על) .להלן פירוט נכסי מקרקעין מהותיים
שהחברה שוכרת בישראל:
הנכס
הצדדים להסכם
התמורה
תקופת החוזה ואופציה להארכה
מתחם קמפוס אל על בנתב"ג
בשטח בנוי של כ 81,111מ"ר
על קרקע של כ 291-דונם.
הסכם הרשאה בין רשות
שדות התעופה (המרשה)
לבין אל על (בת הרשות).
כ 1.7 -מליון דולר
ארה"ב עבור מרכיב
הקרקע והמבנים לשנת
.2111
תוקף ההסכם עד 11בדצמבר .2111כמו
כן ,קיימת אופציה להארכה לתקופה
נוספת של 23שנה .החברה הודיעה על
רצונה לממש ההארכה לעיל בהתאם
להסכם ונמצאת בתהליך של משא ומתן
מול רש"ת לגבי הארכת החוזה לתקופה
נוספת.
הסכם הרשאה בין רשות
שדות התעופה (המרשה)
לבין אל על (בת הרשות).
דמי שימוש שנתיים
בסך של כ 2.3 -מיליון
.₪
תוקף ההסכם הוארך עד 11בדצמבר
.2116
ראו סעיף (ג) להלן.
מחסן של"ן בנתב"ג בשטח
בנוי של כ 2,611-מ"ר בתוספת
של כ 1,731-מ"ר רחבה
תפעולית.
שטחים בטרמינל 1בנתב"ג-
א .שטח עבור טרקלין המלך
דוד ושטחים אחרים.
הסכם הרשאה בין רשות
שדות התעופה (המרשה)
לבין אל על (בת הרשות).
דמי שימוש שנתיים
בסך של כ 18 -מיליון
.₪
הסכם הרשאה בין רשות
שדות התעופה (המרשה)
לבין אל על (בת הרשות).
כ 7.8 -מיליון ₪בשנה
נחתמו הסכמים למתן הרשאה בשטחים
האחרים ,לתקופה של כ 11-שנים ,החל
מיום 2בנובמבר .2111החוזה צפוי
להסתיים ביום 1בנובמבר .2111
סה"כ עלות שנתית של
כ 1.2 -מליון .₪
ההסכמים הינם לתקופות שונות.
שטחים בנתב"ג עבור פעילות
החברה בתחום הטסת
המטענים ,הכוללים מתחם
בבניין ממן בשטח כולל של כ-
113מ"ר.
הסכם בין אל על לבין ממן -
מסופי מטען וניטול בע"מ.
דמי שימוש שנתיים
בסך של כ 1.1 -מיליון
₪בחוזה שקלי.
תוקף ההסכם הוארך עד 11בדצמבר
.2111
סניפי אל על ברחבי הארץ
בשטחים כוללים של כ1,311 -
מ"ר (לא כולל שטחי חניה).
בעלים שונים מול החברה.
סה"כ עלות שנתית של
כ 2.1 -מיליון .₪
ההסכמים הינם לתקופות שונות.
ראו סעיף (ד) להלן.
ב .שטחים תפעוליים
אחרים בטרמינל .1
ג.
שטחים בטרמינל 1
נתב"ג ,טרמינל אילת
ועובדה – שטחים בהיקף
כולל של כ 111 -מ"ר
(לטובת טיסות לאילת).
הסכם הרשאה בין רשות
שדות התעופה (המרשה)
לבין אל על (בת הרשות).
א31-
תוקף ההסכם הוארך עד ליום 11במאי
.2111
(ג)
זכויות שימוש בקרקע בנמל התעופה בן גוריון (נתב"ג)
נמל התעופה בן -גוריון (נתב"ג) משמש כנמל האם וכבסיס המבצעים המרכזי של החברה.
בנתב"ג ממוקמים המשרד הראשי של החברה ,מוסכי המטוסים (האנגרים) ,רחבות חניה
למטוסים ,בתי מלאכה ,מחסנים ושאר משרדי החברה ומתקניה .רוב המשרדים ,מוסכי
המטוסים ושאר המבנים שבשימוש בנתב"ג נבנו על ידי החברה על קרקע ,שהחברה הינה בת-
רשות לגביה לזמן ארוך.
מכוח הסכם עם רשות שדות התעופה (רש"ת) מיוני ,1992כפי שתוקן בחודש פברואר ,1993יש
לחברה זכות שימוש (הרשאה) בקרקע בשטח של כ 291-דונם בנתב"ג ,וזאת עד ליום 11
בדצמבר .2111תקופה זו ניתנת להארכה לתקופה נוספת של עד 23שנה סך הכל ,על פי תנאי
החוזה או בתנאים אחרים כפי שיוסכם עם רש"ת .מימוש האופציה יחייב ,כפי הנראה ,תשלום
מס רכישה .החברה נמצאת במשא ומתן עם רש"ת בעניין ההארכה כאמור.
על פי ההסכם הנ"ל ,מאפשרת רש"ת לחברה להשתמש בנכס ובדרכי הגישה אליו וכן מאפשרת
לחברה להפעיל בנכס ו/או באמצעותו שירותי חברת תעופה .על פי ההסכם ,לרש"ת זכות
לדרוש מהחברה לפנות שטח ו/או מבנה שיידרש לה לתפעול נמל התעופה ,בטיחותו ,פיתוחו או
בטחונו.
בשנת 2113שילמה החברה תמורת זכות השימוש הנ"ל דמי הרשאה בסך של 961אלפי דולר
והחל משנת 2116ואילך דמי ההרשאה הוגדלו ב 7.1 -מדי שנה עד לתום תקופת החוזה,
ובלבד שהתשלום השנתי המקסימלי לא יעלה על 1מליון דולר .בהתאם לתיקון ההסכם מיום
19באוקטובר ,2111בנוסף לתשלום בעבור הקרקע ,תשלם החברה לרש"ת דמי שימוש שנתיים
בעבור מבנים ומתקנים מסוימים ,אשר לגביהם הסתיימה תקופת הפחת .התשלום הינו
בשיעור שעולה באופן הדרגתי (בהתאם ובכפוף לכמות ולסוג המבנים שיסיימו את תקופת
הפחת בכל שנה ,לפי תקופת פחת של 11שנה מיום הקמת המבנה) .ההוצאה בשנת 2111עמדה
על סך של כ 1.7 -מליון דולר.
(ד)
טרמינל 2
לפרטים בדבר הסכם ההרשאה להפעלת טרקלין אירוח נוסעי החברה בטרמינל 1והסכמים
למתן הרשאה בשטחים אחרים בטרמינל 1ראו ביאור .21ג )1(.לדוחות הכספיים.
במסגרת הפעלת טרמינל ,1נשקלה הקמת מרכז לתחזוקת מטוסים בסמוך לטרמינל .1לצורך
כך וכהיערכות למעבר לטרמינל ,1נחתם בחודש אפריל 2111הסכם עקרונות בין החברה
לרש"ת בדבר חכירת שטח של כ 21-דונם להקמת מרכז תחזוקה ,האנגר ומבני עזר בסמוך
לטרמינל .1דירקטוריון רש"ת אישר את ההתקשרות ,אך ההתקשרות כפופה לחתימת הסכם
מפורט בין הצדדים ,ואישור ההסכם על-ידי דירקטוריון החברה .נכון למועד הדוח ,טרם נחתם
הסכם מפורט בין הצדדים .בחברה התקבלה פנייה מרשות שדות התעופה ,ועל פיה רש"ת לא
תוכל ,ככל הנראה ,לקיים את ההסכם ולאפשר לחברה הקמת האנגר למטוסים גדולים
במיקום שנקבע .לאור פנייה זו ,הצדדים מצויים במשא ומתן לשם מציאת פתרון מקובל.
א31-
(ה)
שכירת מקרקעין בעולם:
להלן פירוט נכסי מקרקעין מהותיים שהקבוצה שוכרת בעולם:
קטגוריה
שטח במ"ר
עלות באלפי דולרים
המזרח הרחוק
2,131
961
אירופה
7,231
1,111
בריטניה
1,631
1,111
אמריקה הצפונית
1,716
1,281
סה"כ דמי שכירות בעולם
13,786
8,711
החברה שכרה אולם עבור הטרקלין בשדה התעופה ניוארק ,בשטח של כ 131 -מ"ר ,עבור אירוח
נוסעיה בשדה ,בעלות שנתית של כ 131 -אלפי דולר.
החברה שכרה שטח למשרדי החברה בניו יורק ,במקום המשרדים הנוכחיים במרכז מנהטן,
החל מחודש מרץ .2111שטח המשרדים החדשים הינו כ 831 -מ"ר (במקום 1,811מ"ר כיום)
ובעלות שנתית ממוצעת של כ 311 -אלפי דולר (לעומת עלות שנתית ממוצעת נוכחית של כ731 -
אלפי דולר).
(ו)
בית אל על בתל אביב:
החברה העבירה את המשרדים מבית אל על בתל אביב למתחם טרמינל פארק באור יהודה,
זאת החל מחודש מאי .2111חנות המכר הועברה לשטח מסחרי בבניין לשימור בשדרות
רוטשילד 27בתל אביב החל מחודש פברואר .2111שטחי המשרדים והמסחר בבית אל על
הושכרו לתקופה של 3שנים ,בתוספת 2תקופות אופציה.
9.1.2
אביזרים ,חלפים ומנועים להחלפה
החברה מחזיקה במחסניה אביזרים ,חלפים ומנועים להחלפה ,שעלותם המופחתת נכון ליום
11בדצמבר 2111הינה כ 97.7 -מליוני דולר .בשנים האחרונות החלה החברה לרכוש שירותי
תמיכה לוגיסטית חיצונית על ידי ספקים ייעודיים בחו"ל ,כהשלמה לחלקי חילוף הנרכשים על
ידי החברה .לפרטים נוספים בדבר רכוש קבוע ראו ביאור 11לדוחות הכספיים.
9.2
ביטוח
הכיסוי הביטוחי של החברה מתייחס בעיקרו לשני היבטים :ביטוח רכוש החברה לסוגיו וביטוח
אחריות חוקית לנזק לגוף ולרכוש.
ביטוח חבויות חברת תעופה ( )Airline Liabilityשל החברה מוגבל לתקרה של 1,311מיליון דולר לכל
מקרה ( ,)occurrenceכאשר הכיסוי הביטוחי לנזקי צד ג' מפעולות טרור ומלחמה עומד על כ1,111-
מיליון דולר .להערכת החברה יש בכיסויים הנ"ל כדי לתת כיסוי ביטוחי נאות לפעילותה.
א32-
הביטוח של גוף המטוסים שבבעלות או שרות החברה ,מפני כל הסיכונים ( Hull All Risk
,)Insuranceוכן ביטוח מפני אבדן או נזק של מטוסים שהחברה הסכימה להיות אחראית לביטוח
שלהם ,הינו על בסיס "ערך מוסכם" של כל מטוס ומטוס וכולל רמות של כיסוי עצמי המקובלות בענף
התעופה.
הביטוח של גוף המטוסים נגד סיכוני מלחמה וסיכונים דומים מכסה ,בין היתר ,פעולות מלחמה,
מעשי איבה ,מלחמת אזרחים ,שביתות ,מהומות ,נזק שנגרם בזדון ,חטיפה והחרמה.
בנוסף ,מבוטחת החברה בביטוחים שונים ,אשר להערכת החברה יש בהם כדי לתת כיסוי ביטוחי
מתאים לסיכונים העיקריים להם חשופים החברה ועובדיה .המדובר בפוליסות לביטוח חבות
מעבידים ,ביטוח מבנים מפני אש ,רעידות אדמה וכדומה ,ביטוח בריאות ותאונות אישיות לעובדי
החברה ועוד .הפוליסות מתחדשות מדי שנה בשנה.
לפרטים בדבר התקשרות עם בעלת השליטה -כנפיים – בהסכם לביטוח משותף ראו ביאור .11ג(.1.א)
לדוחות הכספיים.
העלות הכוללת לחברה בגין פרמיות ביטוח בשנת 2111היתה כ 8-מיליון דולר.
9.1
נכסים לא מוחשיים
לחברה בעלות בישראל בסימן המסחר "אל על" "EL AL" /המהווה את מותג העוגן של החברה ,בשם
ובלוגו המעוצב של החברה .תוקפו של רישום סימן מסחר בישראל הינו לתקופות מוגבלות הקבועות
בחוק ,וניתן לחדשו בתום כל תקופה .בנוסף ,לחברה בעלות בסימן המסחר "( "EL ALבשם ובלוגו
המעוצב) גם בארה"ב ובמדינות אחרות ברחבי העולם .להערכת החברה ,אורך החיים הכלכלי של סימן
המסחר "אל על" הינו רב שנים ,לנוכח היותו חלק משם החברה ,שנות השימוש הרבות בסימן זה
ומעמדו הדומיננטי בשוק.
בנוסף ,אל על נמצאת בהליך מתקדם של רישום סימן המסחר " "UPועבור "תיירים פלוס" ו-
"."economy class plus
על שם החברה נרשמו שמות דומיין שונים באינטרנט ,בארץ ובחו"ל ,אשר תוקפם לתקופות משתנות,
בהתאם לכללי הרישום במדינות השונות ,עם אופציה להארכה.
לפרטים בדבר זכויות השימוש של החברה בציוד בטחוני ראו ביאור 11לדוחות הכספיים.
9.1
9.1.1
הון אנושי
המבנה הארגוני
הניהול השוטף של ענייני החברה מופקד בידי מנכ"ל החברה ,הנעזר לצורך מילוי תפקידו בצוות
הנהלה ,המשמש כמטה הראשי של החברה ומורכב מסמנכ"ל כספים ,סמנכ"ל תחזוקה והנדסה,
סמנכ"ל מסחר וקשרים תעופתיים ,סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל ,סמנכ"ל שירות ולקוחות ,סמנכ"ל
מבצעים ,סמנכ"ל מחשוב ,סמנכ"ל מכירות עולמי ,סמנכ"ל מטענים ,היועץ המשפטי ומזכיר החברה
ומבקר החברה .לפרטים בדבר תנאי העסקתו של מנכ"ל החברה ראו ביאור .11ה לדוחות הכספיים.
א31-
להלן תרשים המתאר את המבנה הארגוני של החברה:
א31-
9.1.2
העובדים המועסקים
ביום 11בדצמבר 2111הועסקו בחברה 3,719עובדים ,מתוכם 1,737עובדים קבועים [מתוכם 118
עובדים בנציגויות החברה בחו"ל (כולל 23מוצבים ישראליים)] ו 1,992-עובדים זמניים (מהם 111
בחו"ל) .32להלן פירוט העובדים הקבועים והזמניים נכון ל 11 -בדצמבר 2111ול 11 -בדצמבר :2112
תפקיד
20בדצמבר 3102
20בדצמבר 3103
עובדים קבועים
1,737
1,783
עובדים זמניים
1,992
1,991
סה"כ עובדים
5,246
5,225
העונתיות החריפה בענף ,מחייבת לווסת את כוח-האדם ,דבר הנעשה ,בהתאם לביקושים ,באמצעות
מספר משתנה של עובדים זמניים .במסגרת מערך הבטחון של החברה פועלים גם עובדים המועסקים
באמצעות המדינה והחברה משלמת חלק משכרם (בהתאם לחלוקת הוצאות הבטחון בין החברה
למדינה -לפרטים ראו סעיף 9.11.12להלן).
בחודש ינואר ,2111הגישה החברה לבית הדין האזורי לעבודה בקשת צד בסכסוך קיבוצי ובקשה
למתן סעד זמני ,בשל עיצומי טייסים שננקטו החל מחודש דצמבר .2111
העיצומים באו לידי ביטוי בדיווח חריג בהיקפו על "מחלות" בטיסות ליעדים מסויימים (הן של
טייסים שכבר הוצבו לטיסות ובשל הדיווח על המחלה לא יכלו לבצע את הטיסה והן של טייסים אשר
היו ב"מצב הכן" ( )stand byואשר אלמלא דיווחו על מחלה היו נדרשים לבצע את הטיסה במקום
הטייסים אשר חלו) ובחוסר היענות לבקשות החברה לסייע באיוש הטיסות שהקברניטים אשר שובצו
אליהן דיווחו על "מחלה" .בדיון שהתקיים בבית הדין לעבודה בתל אביב התחייבו נציגי אצ"א
בנציגות העובדים להנחות את הטייסים לחזור לעבוד כפי שעבדו לפני חודש ספטמבר .2111ביום
9.2.2111נאלצה החברה להגיש בקשה נוספת לבית הדין ובדיון שהתקיים ביום 11.2.2111הצהירו
הסתדרות העובדים ונציגות העובדים כי ינחו את כל הטייסים לבצע עבודתם כסדרה וכפי שבוצעה
לפני חודש ספטמבר .2111כמו כן ,הצדדים התחייבו לשמור על יחסי עבודה תקינים והוגנים לטובת
החברה ,לקוחותיה ועובדיה.
ביום 7באוקטובר 2111החלו מהנדסים בחברה בהאטה בעבודה בכל הקשור להחלטות הנדסיות
בנושאי עבודה שוטפים ובפרויקטים שונים המשבשים את סדרי העבודה ,זאת בעקבות הכרזה מטעם
הסתדרות המהנדסים האדריכלים והאקדמאים במקצועות הטכנולוגים בישראל על סכסוך עבודה.
החברה הגישה בקשת צד ובקשה לצו מניעה לבית הדין לעבודה ,כנגד הסתדרות המהנדסים והאגף
לאיגוד מקצועי בהסתדרות ,בטענה כי סכסוך העבודה הוכרז שלא כדין ,שכן הגורם המוסמך להכריז
על סכסוך עבודה בחברה הינו האגף לאיגוד מקצועי בהסתדרות ,ועל כן ,העיצומים שננקטו אף הם
אינם כדין .ביום 7בנובמבר 2111התקיים דיון בבקשת הצד ,במסגרתו הגיעו הצדדים להסכמה כי
המחלוקת בדבר זהות הגורם המוסמך בהסתדרות להכריז על סכסוך עבודה בחברה תועבר להכרעת
יו"ר האגף לאיגוד מקצועי ,וכי במשך תקופת הביניים שעד להכרעת יו"ר האגף לאיגוד מקצועי -
32
התפלגות העובדים הזמניים לפי תחומי עיסוק היתה :דיילי אויר ( ,) 833מבצעי קרקע ושרות ( ,) 671תחזוקה והנדסה
( ,) 182שיווק ,מכירות ומטענים ( ,)13חו"ל ( ,)111השאר ( ) 113בתפקידים אחרים.
א33-
יוקפאו העיצומים שנקטו המהנדסים ,וכי לא יינקטו על ידם עיצומים נוספים .ביום 23.12.2111
הוגשה עמדת האגף לאיגוד מקצועי ,לפיה הכרזת סכסוך עבודה בחברה טעונה אישור מועצת העובדים
והאגף לאיגוד מקצועי .בעקבות הודעת האגף לאיגוד מקצועי כאמור ,ביקשה הסתדרות המהנדסים
לקיים דיון לצורך השלמת טיעונים בעל-פה .דיון נקבע ליום .1.1.2111
להלן התפלגות עובדי החברה הקבועים בארץ ובחו"ל לפי תחומי עיסוק ליום 11בדצמבר 2111וליום
11בדצמבר :2112
תפקיד
עובדים בכירים
שיווק ,מכירות ומטענים
טייסים
דיילים
מבצעי קרקע ,בטחון ,שליטה,
מבצעים ושירות
תחזוקה ,שיפוץ ,הנדסה וביקורת
שירותי עזר
33
סה"כ עובדים קבועים
9.1.1
20בדצמבר 3103
20בדצמבר 3102
11
116
311
177
616
11
137
317
182
611
1,121
623
1,737
1,118
613
1,783
תלות מהותית בעובד מסוים
לחברה אין תלות מהותית בעובד ו/או בנושא משרה מסוים.
9.1.1
אימונים והדרכה
מרכז ההדרכה של החברה הוסמך כ"מכון הסמכה" לפי תקנות הטיס (מכון בדק ,מכון הסמכה
ואחזקה עצמית) ,תשל"ט .1979 -המרכז מכשיר עובדים ומקיים השתלמויות לרוב המקצועות
הנדרשים על ידי החברה :טייסים ,טכנאי מטוסים ,דיילים ,קציני תנועה ,דיילי קרקע ,עובדי הזמנות
וכרטוס ,מנהלי שיווק ומכירות ,ניהול בדרג התיכון וכדומה .בנוסף ,עורכת החברה קורסים
והשתלמויות לסוכני נסיעות וסוכני מטען בישראל ובחו"ל.
בשנת 2111השקיעה החברה כ 11 -מיליון דולר באימונים ובהדרכת עובדים.34
9.1.3
תוכניות תגמול לעובדים
לפרטים ראו ביאור 23ה לדוחות הכספיים.
9.1.6
פטור מתחולת חוק יסודות התקציב
בקשת החברה לפטור מסעיף 29לחוק יסודות התקציב ,אושרה על-ידי שר האוצר וביום 17במרץ
2113אושרה על ידי ועדת הכספים של הכנסת.
33
כולל עובדים קבועים בדור א' ובדור ב' (דור המשך).
34
עלות זו כוללת את תקציב ההדרכה הישיר ,תשלומי אימון בסימולאטורים כולל הוצאות נלוות וכן את שכר העובדים
במהלך ימי ההדרכה שלהם.
א36-
9.1.7
הסכמים קיבוציים מיוחדים
בנוסף לחקיקת העבודה ולצווי הרחבה ,תנאי העבודה של עובדי החברה המועסקים בישראל ,למעט
העובדים הבכירים ועובדים אחרים המועסקים בהסכמים אישיים ,מוסדרים בהסכמים קיבוציים
מיוחדים הנחתמים מפעם לפעם בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה (לעיל ולהלן:
"ההסתדרות") וכן בנהלים המפורסמים מעת לעת על ידי ההנהלה.
תוקפו של ההסכם הקיבוצי שנחתם בחודש נובמבר ,2118פג ביום 11בדצמבר .2112דיונים לחידוש
ההסכם מתקיימים בין הצדדים ,זאת החל מחודש נובמבר .2112
לפרטים נוספים בדבר הסכמי עבודה קיבוציים ראו ביאור (19ג)( )12לדוחות הכספיים.
9.1.8
הסדרים פנסיוניים
לפרטים נוספים בדבר הסכם הפנסיה ,הסכם ביטוח מנהלים ,הגרעון בנושא פיצויי פיטורים וכיסויו
ופירוט התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים ראו ביאור (19ג) לדוחות הכספיים.
9.1.9
תיקוני חקיקה בתחום יחסי עבודה
בחודש ינואר 2111פורסם תיקון מספר 11לחוק למניעת הטרדה מינית ,התשנ"ח ,1998-אשר
תכליתו מניעת הטרדה המבוצעת באמצעים טכנולוגיים שונים (תצלום ,סרט או הקלטה של אדם),
אשר זמינותם התרחבה מאד בשנים האחרונות.
כמו כן ,בחודש פברואר 2111חתם שר הכלכלה על צו הרחבה ,אשר הרחיב לכלל המשק את הוראות
ההסכם הקיבוצי מחודש יולי ,2111אשר משמעותו שיפור מיידי וניכר בתנאי העסקתם של עובדי
נקיון המועסקים באמצעות קבלנים ,לרבות עליית שכר ,זכאות לקרן השתלמות ,הגדלת הפרשות
המעסיקים לקרן פנסיה ,הגדלת תשלום דמי הבראה ועוד .לשינוי זה יש משמעות גם כלפי מזמיני
השירות ,אשר מוטלת עליהם החובה לפרט בהסכם ההתקשרות עם הקבלן ,בין היתר ,את רכיבי
השכר שישלם הקבלן לעובדיו ואת עלות השכר המינימאלית וכן לוודא כי הקבלן לא יקבל תשלום
גרעוני.
9.1.11
זכאות לכרטיסי טיסה
על-פי תקנות יאט"א זכאים עובדי החברה עבורם ועבור בני ביתם ,כולל עובדים שפרשו ,לקבל כרטיסי
טיסה שירות-חופשה (בחינם או בהנחה) ,שרובם על בסיס מקום פנוי .זכות זו מעוגנת בהסכם העבודה
(ולגבי נושאי משרה בכירה (למעט דירקטורים) -בהסכמי העבודה האישיים שלהם) ,בהסכמי הפרישה
האישיים ,בנהלי החברה ובהוראות מקצועיות של אגף משאבי אנוש .מיכסת כרטיסי הטיסה בחינם
או בהנחה מוגבלת על פי הוראות שבהסכם העבודה ,בהסכמים האישיים או בהסכמי הפרישה ובנהלי
החברה.
9.1.11
תכניות לפרישה מוקדמת של עובדים בהסכמה
לפרטים בדבר תכניות לפרישה מוקדמת של עובדים בהסכמה ראו ביאור (19ה)( )1לדוחות הכספיים.
9.1.12
עובדים מקומיים בנציגויות החברה בחו"ל
לפרטים ראו ביאור (19ג)( )9לדוחות הכספיים.
א37-
9.1.11
עובדים ישראלים המוצבים בחו"ל
לפרטים ראו ביאור (19ג)( )8לדוחות הכספיים.
9.1.11
שרותי ותשלומי רווחה
בנוסף לשכר ,מקבלים חלק מעובדי החברה הקבועים גם שירותי רווחה ותשלומי רווחה ,הכוללים בין
היתר :סבסוד ארוחות לעובדים וגילום המס בקשר לכך ,בדיקות רפואיות לעובדים ,השתתפות
בביטוח רפואי וסיעודי ובביטוח שיניים לעובדים ,ביגוד ,מדים והשתתפות חלקית בחינוך על תיכוני.
חלק מהטבות אלה ניתנות גם לעובדים זמניים.
עובדים יכולים בתנאים מסוימים לקבל ערבויות להלוואות למטרות שונות .ההלוואות הן לתקופה של
עד 61חודשים וניתנות על ידי החברה ובנק יהב על פי תנאים שאושרו על ידי משרד האוצר.
9.1.13
מגבלות על חכירת מטוסים ב"חכירה רטובה"
על פי מכתב של מנכ"ל החברה מדצמבר 1999ליו"ר האגף לאיגוד מקצועי של ההסתדרות ,החברה
תגביל עצמה לחכור בעתיד עד 1מטוסים מחברות תעופה ישראליות ,כך ששעות הטיסה שיבוצעו על
ידי חברות התעופה הישראליות עבור החברה לא יעלו על 11מסך כל שעות הטיסה הכולל של
החברה (כולל שעות הטיסה שיבוצעו בחכירה רטובה על ידי חברות תעופה הישראליות ולא כולל
מטוסים חכורים מחברות זרות) והן יפעלו בדגמי מטוסים מסוימים בנתיבים מ/אל ישראל ליעדים
שטווח הטיסה אליהם מישראל הינו עד 2,111מייל ימי .החברה תמשיך לתכנן העסקתם של צוותי
האוויר שלה בהיקף של 81שעות טיסה לחודש בממוצע שנתי כפי שנהגה עד כה ובמקרה של שינוי
משמעותי בנסיבות חיצוניות שיגרמו לצורך לשנות מדיניות זו ,מנכ"ל החברה יבוא בדברים עם יו"ר
האגף לאיגוד מקצועי של ההסתדרות ,לפני שיקבל החלטה בנדון.
בעניין זה הוגשו בקשות צד בסכסוך קיבוצי על ידי איגוד עובדי התחבורה בהסתדרות בטענה כי
החברה לא הייתה רשאית להתקשר בהסכם לחכירה רטובה של מטוס ישראייר לצורך הפעלת חלק
מטיסות החברה לאילת ובטענה כי היא אינה רשאית לחכור מטוס עבור טיסות המשווקות על ידי
חברת הבת סאן דור כיוון שלא נוהל משא ומתן מראש עם נציגות העובדים .הבקשות תלויות ועודמות
בפני בית הדין לעבודה.
9.1.16
נושאי משרה ועובדי ההנהלה הבכירה
חברי דירקטוריון החברה אינם עובדי החברה.
יו"ר הדירקטוריון
ביום 21בינואר ,2119החליט דירקטוריון החברה על מינויו של מר עמיקם כהן כיו"ר דירקטוריון
החברה ,זאת החל מיום 1בפברואר .2119לפרטים בדבר הסכם העסקתו של יו"ר דירקטוריון החברה,
לרבות עדכון תנאי העסקתו כפי שאושרו באסיפה הכללית של החברה מיום 8בינואר ,2111ראו ביאור
(23ה)( )2לדוחות הכספיים של החברה.
דירקטורים
נכון למועד פרסום הדוח ,מכהנים 9חברים בדירקטוריון החברה ,זאת בהמשך להחלטת האסיפה
הכללית של בעלי המניות מיום 11בדצמבר .2111ביום 6במרץ 2111התפטר מר נדב פלטי מכהונתו
כדירקטור בחברה.
א38-
מנכ"ל החברה
ביום 1בדצמבר 2111הודיע מנכ"ל החברה ,מר אליעזר שקדי על החלטתו לסיים את תפקידו לאחר
ארבע שנות כהונה (החל לכהן בתפקידו ביום 1בינואר .)2111מר שקדי יסיים כהונתו ביום 19במרץ
.2111ביום 29בינואר 2111החליט דירקטוריון החברה על מינויו של מר דוד מימון כמנהל הכללי של
החברה החל מיום 21במרץ .2111מר דוד מימון מכהן כסמנכ"ל בחברה החל משנת ,2113כאשר החל
משנת 2111מכהן כסמנכ"ל מסחר וקשרים תעופתיים .ביום 19בפברואר 2111זימנה החברה אסיפת
בעלי מניות מיוחדת ליום 2באפריל ,2111לאישור תנאי העסקתו של מר דוד מימון.
לפרטים בדבר הסכמי העסקתם של מנכ"ל החברה היוצא ומנכ"ל החברה הנכנס ,ראו ביאורים
(23ה)((11,)1ה) ו – (16א) לדוחות הכספיים.
נושאי משרה בכירה
ביום 28בינואר ,2111הודיע סמנכ"ל הכספים של החברה ,מר ניסים מלכי ,על התפטרותו .מר מלכי
יסיים כהונתו ביום 19במרץ 2111וביום 21במרץ 2111תחל לכהן גב' דגנית פלטי כסמנכ"ל הכספים
של החברה.
ביום 6בפברואר ,2111הודיע סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל של החברה ,מר ראובן וירובניק ,על
התפטרותו .מר וירובניק יסיים כהונתו ביום 11באפריל .2111
בנוסף למנכ"ל ,מועסקים עובדים בכירים נוספים על פי הסכמי עבודה אישיים .שכרם של העובדים
הבכירים בהסכם אישי מתעדכן באופן שהמשכורת הכוללת צמודה למדד המחירים לצרכן ומעודכנת
מדי שנה בשנה בחודש ינואר ,בניכוי תוספות היוקר ששולמו.
החברה נהגה לאשר לעובדים בכירים תוספת לפיצויי הפיטורים בשיעור של חודש לשנת עבודה ונכללה
בגין כך הפרשה בדוחות הכספיים.
להלן פירוט מספר העובדים בקבוצת נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בחברה בשנים 2111
ו:2112-
מספר עובדים
35
20בדצמבר 3102
20בדצמבר 3103
מנכ"ל
1
1
הנהלה בכירה
11
11
הנהלה מורחבת ועובדים
36
בכירים נוספים
29
11
תכנית אכיפה פנימית
לפרטים בדבר תכנית האכיפה הפנימית בתחום דיני ניירות הערך ודיני התאגידים ראו סעיף ג()12
לדוח הדירקטוריון.
35
בהתאם למבנה הארגוני (להבדיל מדרגות שכר).
36
ראשי אגפים.
א39-
מדיניות תגמול נושאי משרה בכירה
ביום 8בינואר 2111אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה ,ברב מיוחד ,מדיניות תגמול נושאי
משרה בכירה ,בהתאם לתיקון 21לחוק החברות .לפרטים ראו סעיף ג 11.לדוח הדירקטוריון.
9.3
9.3.1
חומרי גלם וספקים
דלק
(א)
חומר הגלם העיקרי המשמש את החברה הינו דלק למטוסים (דס"ל) .דלק למטוסים (דס"ל)
הוא אחד ממרכיבי ההוצאה העיקריים של החברה ,כבכל חברת תעופה .בשנת 2111היוו
הוצאות הדס"ל של החברה כ 19 -מהוצאות ההפעלה של החברה (לעומת כ 11 -בשנת .)2112
(ב)
מחיר הדס"ל משפיע מהותית על רווחיות החברה .להערכת החברה ,ברמת הפעילות ביום
הדוח ,כל עליה של 1סנט במחירו של גלון דס"ל במשך שנה מגדיל את הוצאות החברה לדלק
בכ 2.1-מיליון דולר.
(ג)
החל משנת 2111החברה נוקטת בפעולות לגידור חלק מתצרוכת הדס"ל החזויה .ועדה מיוחדת
של דירקטוריון החברה לניהול סיכוני שוק קובעת את מדיניות החברה בנושא גידור מחירי
הדס"ל ,את תקופת הגידור ואת שיעור הגידור מתוך כלל צריכת הדס"ל לאותה תקופה.
החברה מבקשת הצעות ממספר מוסדות פיננסיים וחברות דלק ,עמם קשורה החברה בהסדרי
מסגרת ,מנהלת עימם משא ומתן מסחרי ומבצעת עימם את עסקאות הגידור .ההתחשבנות בין
הצדדים מתבצעת אחת לתקופה ,כאשר במידה והמחיר הממוצע בתקופה האמורה בשוק גבוה
מהמחיר המגודר ,מקבלת החברה החזר בגובה ההפרש במחיר במכפלת הכמות לאותה
התקופה ואילו כאשר המחיר החודשי הממוצע בשוק נמוך מהמחיר המגודר ,משלמת החברה
את ההפרש במכפלת הכמות לאותה התקופה .בשנת 2111קיבלה החברה בעבור עסקאות גידור
סך של כ 6.1 -מיליון דולר.
(ד)
במהלך שנת 2111ירד מחירו הממוצע של הדלק הסילוני בשוק בשיעור של כ 1.9 -לפני
פעילות הגידור .השפעתה של עליית מחירים זו על תוצאותיה הכספיות של החברה היא
מהותית.
בעקבות עליית מחירי הדלק הסילוני ,מעדכנת החברה מעת לעת את תוספת הדלק המשולמת
על ידי הנוסע במסגרת כרטיס הטיסה.
(ה)
החברה רוכשת דלק בישראל ובחו"ל .בשנת ,2111רכשה החברה בישראל דלק מארבעה
ספקים שנבחרו בהליך של מכרז ,כאשר כ 31 -מרכישות הדלק שלה בישראל היו מאחד
הספקים (חברת פז) .לפרטים בדבר התקשרויות החברה בהסכמים לרכישת דלק בשנת 2111
ראו סעיף 9.12להלן.
(ו)
החברה רוכשת בחו"ל את הדס"ל ממספר ספקים ,ביניהם חברות דלק המספקות דס"ל
במספר ניכר של שדות תעופה .החוזים בחו"ל הם לתקופות של כשנתיים ,למעט מקרים שבהם
ניתן היה להתקשר לתקופה של שנה בלבד .רוב החוזים נחתמים עם הספקים לאחר זכייתם
במכרז ובעקבות ניהול מו"מ מסחרי אשר מנהלת החברה עם הספקים ,פרט לאותן תחנות בהן
קיים ספק יחיד.
א61-
(ז)
בחודש פברואר 2111פרסמה החברה הזמנה להציע הצעות )" ("RFPלחברות לאספקת דלק
בחו"ל החל מחודש יולי 2111ולתקופה של שנתיים .נכון למועד הסמוך לאישור הדוח ,לחברה
הסכמים לרכישת דס"ל ברב שדות התעופה בחו"ל בתוקף עד ליום 11ביוני .2113
(ח)
החברה בוחנת מעת לעת את הכדאיות שבייבוא דס"ל באופן עצמאי לעומת רכישה מספקים
מקומיים ומבצעת פעולות אלה בהתאם לתנאי השוק .בשנת 2111לא בוצע יבוא דס"ל.
(ט)
החברה רכשה בשנת 2111מספק אחד (חברת פז) כ 23 -מכלל רכישות כמות הדלק שלה
באותה שנה (בישראל ובחו"ל) .לחברה חמישה ספקי דלק נוספים אשר מכל אחד מהם רכשה
החברה מעל ל 3 -מכלל רכישות הדלק שלה באותה שנה .החברה סבורה כי היקף הרכישות
מהספק המרכזי בישראל עלולה ליצור תלות בספק זה ,ככל שלא תהיינה חלופות מתאימות
ומיידיות לאספקת דלק סילוני בנתב"ג.
בשנת 2111החלה החברה במדיניות של החזקת מלאי דס"ל ,אשר נרכש מספקים בארץ .נכון
ליום 11בדצמבר ,2111החזיקה החברה במלאי דס"ל ,שנרכש מספקים בארץ ובחו"ל ,בסך של
(י)
כ 11.7-מיליון דולר.
(יא)
9.3.2
בנוסף לספקי הדלק ,מקבלת החברה שירותי תדלוק בישראל מספקים אחרים.
מטוסים
כל המטוסים המופעלים על ידי החברה הם מתוצרת חברת "בואינג" .לחברה תלות מהותית
בבואינג כמפורט בסעיף 7.1.7לעיל .עם זאת ,להערכת החברה הסבירות להפסקת התמיכה
(א)
ההנדסית הינה נמוכה.
לפרטים בדבר הסכמים לרכישה ומכירה של מטוסים ומנועים ראו ביאור .11ד לדוחות
(ב)
הכספיים.
9.6
9.6.1
הון חוזר
מלאי
לחברה מלאי מוצרי גלם הכולל מלאי של דלק סילוני לתצרוכת ,מוצרים פטורים ממכס הנמכרים
בטיסותיה וכן מלאי מתכלה (כימיקלים ,חומרי מזון וצידה) המשמש את הנוסעים בטיסותיה .להלן
תחשיב ימי מלאי ממוצעים:
שנת 3103
שנת 3102
מלאי דלק סילוני
3
6
מלאי מזון ואספקות לנוסעים
11
17
מדיניות מלאי מוצרים פטורים ממכס
החברה רוכשת כ 81 -מן המוצרים הפטורים ממכס מחברת DFASSויתרת המוצרים הינם מוצרים
ישראליים הנרכשים ישירות מספקים מקומיים (כ.)21 -
משקאות אלכוהוליים וסיגריות מסופקים ישירות למחסן הדיוטי פרי ,אחת לרבעון ,כאשר יתר
המוצרים מסופקים לתחנות אל על בחו"ל והחברה מובילה אותם על בסיס מקום פנוי לארץ.
א61-
החברה רשאית להחזיר כל מוצר (שאינו מזון ,טבק או מוצרי לוגו) בתנאי שהמוצרים נמצאים
באריזתם המקורית .החברה אחראית לשליחת המוצרים כולל עלויות משלוח וביטוח עד למקום
אספקת המוצרים (סיגריות ומשקאות אלכוהוליים ממחסן הדיוטי פרי ,שאר המוצרים עד לתחנת
החברה בחו"ל).
אחסנת המוצרים במחסן של"ן
כל המוצרים הנרכשים מאוחסנים במחסן הדיוטי פרי (יחידה נפרדת בתוך מחסן של"ן ,עם נגישות
מוגבלת) .מוצרים הדורשים תנאי אחסנה ייעודיים (כגון שוקולדים) ,מאוחסנים בתנאי קירור .ערך
המלאי במחסן בכל רגע נתון הינו בממוצע כמליון וחצי דולר .לפרטים בדבר היקף המלאי ראו ביאור
11לדוחות הכספיים.
9.6.2
מדיניות ביטול הזמנות
ככלל ,מדיניות החברה הינה כי לקוח רשאי לבטל את ההזמנה ,ללא תשלום ,עד למועד הנפקת
הכרטיס ללקוח ("כירטוס") .הלקוח רשאי לבטל כרטיסים מסוימים גם לאחר ה"כירטוס" ,לעיתים
ללא תשלום דמי ביטול ולעיתים בתשלום דמי ביטול .קיימים גם כרטיסים אשר אותם הלקוח אינו
רשאי לבטל כלל לאחר ה"כירטוס" .באופן כללי ,ככל שרמת תעריף הכרטיס גבוהה יותר ,כך תהא
הנטייה לאפשר ביטול הכרטיס ללא דמי ביטול או עם דמי ביטול בסכום נמוך.
האמור לעיל כפוף לכך שהוראות הדין אינן קובעות אחרת .בהקשר זה יצויין ,כי בנוגע לעסקאות
מסוימות קובעים חוק הגנת הצרכן ,התשמ"א 1981-ותקנות הגנת הצרכן (ביטול עסקה) ,התשע"א -
,2111הוראות מיוחדות בנוגע לאפשרות לביטול העסקה .בנוסף ,הוראה של משרד התחבורה
האמריקאי ,אשר נכנסה לתוקף בחודש ינואר ,2112מאפשרת שמירת הזמנה למשך 21שעות ללא
חיוב ,או לחילופין ביטול הזמנה תוך 21שעות ,ללא חיוב בדמי ביטול ,ביחס להזמנות שבוצעו עד 7
ימים לפני מועד הטיסה.
9.6.1
מדיניות מתן אחריות לשירותים
אחריות החברה לנזקים (נזקי גוף ונזקי רכוש) ,שנגרמו במהלך תובלה אוירית בינלאומית נקבעו
באמנות בינלאומיות שאומצו בחוק התובלה האוירית ,התש"ם 1981 -ובצווים שהוצאו מכוחו.
בנוסף ,פועלת החברה בהתאם להנחיות יאט"א בנושאים שונים הקשורים לאחריות לנוסעים
ולכבודתם .אחריותה של החברה בגין דחיית נוסעים מטיסות בשל רישום יתר ,קבועה בתקנות רישוי
שירותי תעופה ,תשמ"ה 1983-ובחוק שירותי תעופה (פיצוי וסיוע בשל ביטול טיסה או שינוי בתנאיה),
התשע"ב – 2112אשר מחיל על החברה חובה לספק לנוסעים שטיסתם שונתה או בוטלה מגוון של
סעדים בהתאם למשך העיכוב או נסיבות הביטול כגון :סיוע (מזון ,שתיה ,לינה) ,השבת תמורה או
טיסה חלופית ואף פיצוי כספי .בנוסף ובכל הנוגע לדחיית נוסעים מטיסות ועיכובים בטיסות ממדינות
החברות באיחוד האירופי ,חלה תקנה 261/2111של האיחוד האירופי .בנוסף ובכל הנוגע לדחיית
נוסעים מטיסות ועיכובים בטיסות מארה"ב ,חל Enhancing Airline Passenger Protections; Final
.Rule, 2011לפרטים בדבר שינויי החקיקה בתחום זה בישראל ראו סעיף (9.11.2ט) להלן.
9.6.1
מדיניות אשראי
(א)
אשראי ללקוחות :סוכני נסיעות או מטען המאושרים על ידי יאט"א נהנים מהסדרי תשלום
מיוחדים בהתאם להוראות יאט"א (סוכן שלא מאושר על ידי יאט"א חייב בערבות או תשלום
במזומן) .החברה מעניקה לסוכנים בארץ אשראי לתקופות שנעות בממוצע ,בין 13ל 13 -יום.
א62-
ככלל ,מכירות ישירות של תובלה אווירית ללקוחות נעשות במזומן ,פרט למכירות באשראי
למשרדי ממשלה וללקוחות מסחריים מסוימים.
(ב)
אשראי מספקים :החברה מקבלת אשראי מספקיה בארץ ובחו"ל לתקופות שנעות בין 11ל-
91יום ,בהתאם לסוג הספק ולהתקשרות עימו (למעט ספקי דלק).
(ג)
להלן היקף האשראי הממוצע ותקופות האשראי הממוצעות מלקוחות ומספקי החברה בכל
אחת מהשנים 2111ו:2112-
שנת 3102
(ד)
שנת 3103
היקף אשראי ממוצע
במיליוני דולר
ממוצע ימי
אשראי
היקף אשראי ממוצע
במיליוני דולר
ממוצע ימי
אשראי
לקוחות
157
27
138
28
ספקים
159
42
136
11
יצוין כי הפער בין מדיניות האשראי ללקוחות לבין מדיניות האשראי לספקים נובעת ,בין
השאר ,מהעובדה כי מדיניות האשראי לספקים נקבעת על ידי החברה ,זאת בין השאר
בהתחשב בתנאי השוק ,נזילות ומדיניות מקובלת בענף .לעומת זאת ,מדיניות האשראי
ללקוחות הינה ,ברובה ,נקבעת על פי המקובל בענף התעופה ובהתאם להוראות ונהלי העבודה
המקובלים ביאט"א ועם סוכני הנסיעות והמטען.
9.6.3
גרעון בהון החוזר
נכון ליום 11בדצמבר 2111לקבוצה גרעון בהון חוזר בסך של כ 116 -מיליון דולר לעומת כ 129 -מיליון
דולר לתום השנה קודמת .היחס השוטף של החברה בתום שנת 2111הוא כ-
בתום השנה הקודמת.
11לעומת כ-
11
לפירוט הגורמים לקיטון בגרעון בהון החוזר ראו סעיף א 1.לדוח הדירקטוריון.
הגרעון בהון החוזר כולל שלושה מרכיבים מהותיים אשר נכללים במסגרת סעיפי ההתחייבויות
השוטפות של החברה ומאופיינים במחזוריות עסקית שוטפת :הכנסות מראש ממכירת כרטיסי טיסה
לרבות מיסי נמל ,הכנסות מראש ממועדון הנוסע המתמיד וכן מהתחייבויות לעובדים בגין חופשה.
לפיכך חלק מהותי מהגרעון בהון אינו תזרימי בטווח הקצר.
9.7
השקעות
לפרטים בדבר כלל החברות המוחזקות בידי הקבוצה ,ראו ביאור 12לדוחות הכספיים.
9.7.1
תיאור תמציתי של עסקי החברות הבנות העיקריות:
(א)
סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ ("סאן דור")
פעילות השכר של החברה ,המתוארת לעיל ולהלן בדוח זה ,מאורגנת ומשווקת באמצעות סאן
דור (חברה בבעלותה המלאה של אל על) .סאן דור פועלת כמארגן תיירות לסיטונאים
וליחידים ,תוך שמירה על המותג "סאן דור" בטיסות השכר המשווקות על ידה ומבוצעות על
ידי החברה (באמצע השבוע) ועל ידי חברות תעופה אחרות (בטיסות סוף שבוע וחגים) .בנוסף,
המושבים המשווקים משולבים על ידי סיטונאי תיירות כחלק מחבילות תיור.
א61-
ביום 21במרץ 2111הודיעה רת"א לסאן דור על ביטול רישיון ההפעלה המבצעית של סאן דור
החל מיום 1באפריל .2111בשנת 2111חלה ירידה של כ 6 -בפעילות הכוללת של סאן דור.
הכנסות סאן דור בשנת 2111היו כ 32,119 -אלפי דולר ,לעומת כ 31,113 -אלפי דולר בשנת
2112וכ 73,891 -אלפי דולר בשנת .2111נכון ליום 11בדצמבר ,2111העסיקה סאן דור 27
עובדים.
(ב)
תמ"מ -תעשיות מזון מטוסים (נתב"ג) בע"מ ("תמ"מ")
תמ"מ (חברה בבעלותה המלאה של אל על) עוסקת בעיקר בייצור ואספקה של ארוחות מוכנות
כשרות לחברות תעופה .לאחרונה הרחיבה החברה את פעילותה החוץ תעופתית והיא מספקת,
בין היתר ,שירותי הסעדה למוסדות .מקום מושבה של תמ"מ הוא ישראל ומשרדיה נמצאים
מחוץ לנמל התעופה בן גוריון .החברה היא הלקוח העיקרי של תמ"מ .בשנת 2111היו כ82.3 -
ממכירותיה לחברה והשאר לחברות תעופה אחרות וללקוחות אחרים .הכנסות תמ"מ בשנת
2111היו כ 11.1 -מיליוני דולר ,לעומת כ 27.2 -מיליוני דולר בשנת 2112וכ 28.1 -מיליוני דולר
בשנת .2111נכון ליום 11בדצמבר ,2111העסיקה תמ"מ כ 131 -עובדים.
(ג)
כתית בע"מ ("כתית")
כתית (חברה בבעלותה המלאה של אל על) עוסקת בעיקר בייצור ואספקה של ארוחות לעובדי
החברה .מקום מושבה של כתית הוא ישראל ומשרדיה נמצאים בנמל התעופה בן גוריון .בשנת
2111היו כ 86 -ממכירותיה לחברה .הכנסות כתית בשנת 2111היו כ 1,163 -אלפי דולר,
לעומת כ 1,621-אלפי דולר בשנת 2112וכ 1,787 -אלפי דולר בשנת .2111נכון ליום 11בדצמבר
,2111העסיקה כתית 119עובדים.
(ד)
בורנשטיין קייטררס אינק( .ארה"ב) ("בורנשטיין")
עיסוקה העיקרי של בורנשטיין (חברה בבעלותה המלאה של אל על) ,הרשומה בארה"ב
והפועלת בנמל התעופה ע"ש קנדי בניו-יורק ,הוא ייצור ואספקה של ארוחות מוכנות כשרות
לחברות תעופה ולמוסדות אחרים .החברה הינה הלקוח העיקרי של בורנשטיין (בשנת 2111כ-
31מהמכירות) .הכנסות בורנשטיין בשנת 2111היו כ 12,733 -לעומת כ 12,121 -אלפי דולר
בשנת 2112וכ 11,392 -אלפי דולר בשנת .2111נכון ליום 11בדצמבר ,2112העסיקה בורנשטיין
89עובדים.
(ה)
סופרסטאר הולידייס לימיטד (אנגליה) ("סופרסטאר")
סופרסטאר (חברה בבעלותה המלאה של אל על) ,הינה סיטונאית תיירות המשווקת חבילות
תיור לסוכני נסיעות ולנוסעים ומוכרת כרטיסי טיסה במחירים מוזלים על קווי החברה.
סופרסטאר הפכה בשנים האחרונות לאחד המארגנים ( )Tour Operatorsהגדולים של תיירות
לישראל בבריטניה ובצרפת .לסופרסטאר פעילות במספר מדינות נוספות .הכנסות סופרסטאר
בשנת 2111היו כ 13,972 -אלפי דולר ,לעומת כ 11,919 -אלפי דולר בשנת 2112וכ13,111 -
אלפי דולר בשנת .2111נכון ליום 11בדצמבר ,2111העסיקה סופרסטאר 11עובדים.
9.7.2
להלן תיאור תמציתי של עסקי החברות המוחזקות העיקריות ,שאינן חברות בנות:
(א)
הקבצת מטענים :אייר קונסולידטורס ישראל בע"מ (אק"י) – ACI
א61-
עיסוקה העיקרי של אק"י (חברה אשר החברה מחזיקה בכלל מניותיה מסוג ב' ,המקנות
לחברה את הזכות למנות מחצית ממספר הדירקטורים וכן להשתתף ולהצביע באסיפות
הכלליות) ,הוא הקבצה של מטעני אויר בנתב"ג כדי לאפשר הוזלת משלוחים בדרך האויר.
הובלת המשלוחים נעשית באמצעות החברה ,במחירים מיוחדים וכן באמצעות חברות זרות.
המניות אינן מקנות לחברה זכות לקבלת רווחים בדרך של חלוקת דיבידנד או טובת הנאה
אחרת שתעמוד לחלוקה באק"י ,למעט רווחים ודיבידנד מרווחים הנובעים מרווחי הון.
בשנת 2112שילמה החברה לאק"י עמלות בסך של 781אלפי דולר .למיטב ידיעת החברה,
הכנסות אק"י בשנת 2111היו כ 11,198 -אלפי דולר ,לעומת כ 12,111 -אלפי דולר בשנת 2112
וכ 11,136 -אלפי דולר בשנת .2111נכון ליום 11בדצמבר ,2111העסיקה אק"י 21עובדים.
(ב)
שיווק טיסות :תור אויר (ישראל) בע"מ ("איירתור" או "תור אויר")
איירתור (חברה בבעלות 31של אל על) עוסקת כיום בעיקר בשיווק טיסותיה ומבצעיה
המיוחדים של החברה לכל היעדים אליהם היא טסה .מניות איירתור המוחזקות בידי החברה
מקנות לה את הזכות להשתתף ולהצביע באסיפות בעלי המניות ולמנות מחצית ממספר
הדירקטורים ,אך אינן מקנות לחברה זכות לקבלת דיבידנד או רווחים ,פרט לרווחים הנובעים
מהשקעת הון המניות של איירתור.
החברה משלמת לאיירתור דמי טיפול עבור פעולות מסוימות אותן מבצעת איירתור עבור
החברה ובנוסף משתתפת בהוצאות התפעול שלה .הכנסות איירתור בשנת 2111היו כ1,188 -
אלפי דולר לעומת כ 1,119 -אלפי דולר בשנת .2112נכון ליום 11בדצמבר ,2111העסיקה
איירתור 62עובדים.
(ג)
תיור ומלונאות :קווי חופשה בע"מ ("קווי חופשה")
קווי חופשה (חברה המוחזקת בכ 21 -על ידי אל על )37עוסקת בשיווק ומכירה של שירותי
תיירות לרבות כסיטונאי וכמארגן של טיסות שכר מישראל ואליה .השקעתה של החברה בקווי
חופשה בוצעה מתוך מטרה להגדיל את ערוצי השיווק בתחום טיסות השכר ולהרחיב את
אחיזת הקבוצה בשיווק תנועת התיירות .השיווק של קווי חופשה מתבצע באמצעות סוכני
נסיעות וכן בהפצת מושבים וחבילות תיור לצרכן הסופי.
(ד)
ממן -מסופי מטען וניטול בע"מ ("ממן")
ממן הינה חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב .החברה
מחזיקה ב 13 -מהון המניות של ממן וברשותה גם אופציות בשיעור של כ 11 -הניתנות
למימוש למניות ממן .פעילותה העיקרית של ממן הינה ניהול ותפעול מסוף מטענים המורשה
לטפל בכל מטעני היבוא והיצוא בנמל התעופה הבינלאומי בן גוריון ,על פי הרשאה מרשות
שדות התעופה .בנוסף ,פועלת ממן גם בתחום השירותים הלוגיסטיים ,בהשכרת נכסי נדל"ן
ומספקת שירותי תעופה .פעילותה של ממן מתבצעת בישראל ,בצ'כיה ובהודו.
למיטב ידיעת החברה ,הכנסות ממן בשנת 2111היו 127,112אלפי דולר ,לעומת 111,217אלפי
דולר בשנת 2112ו 111,119 -אלפי דולר בשנת .2111למיטב ידיעת החברה ,נכון ליום 11
בדצמבר ,2111העסיקה ממן 1,118עובדים.
37
למיטב ידיעת החברה ,יתרת המניות מוחזקות על -ידי א .ארנון תעופה ותירות בע"מ ( ,) 11כהן קנה השקעות בע"מ
( ) 13.2וארנון אנגלנדר ( .)1.8
א63-
9.8
9.8.1
מימון
הלוואות שלא לשימוש ייעודי
לפרטים ראו ביאור 18לדוחות הכספיים.
9.8.2
מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי
(א)
שמירת יחס בטחונות
לפרטים ראו ביאור (18ה)( )1לדוחות הכספיים ליום 11בדצמבר .2111
(ב)
מגבלת לווה בודד וקבוצת לווים
לפרטים ראו ביאור (18ה)( )2לדוחות הכספיים ליום 11בדצמבר .2111
(ג)
מגבלות על העברת שליטה
לפרטים ראו ביאור (18ה)( )1לדוחות הכספיים ליום 11בדצמבר .2111
(ד)
העמדה לפרעון מיידי על-ידי הבנק
לפרטים בדבר מגבלות ואמות מידה פיננסיות ( )covenantsשל הלוואות החברה לזמן ארוך
ראו ביאורים .18ה ו– .18ו לדוחות הכספיים.
9.8.1
מסגרות אשראי
לפרטים ראו ביאור 11לדוחות הכספיים.
9.8.1
ערבויות כנגד בטחונות
לפרטים ראו ביאור .21ב לדוחות הכספיים.
נכון ליום 11בדצמבר ,2111לא נדרשה החברה לבטחונות כלשהם כנגד עסקאות הגידור שלה.
9.8.3
הלוואות לשימוש ייעודי
לחברה הלוואות לרכישת מטוסים ומנועים .לפרטים לגבי הלוואות אלה ראו ביאור .18ב לדוחות
הכספיים.
לפרטים בדבר שעבודים ובטחונות ראו ביאור 13לדוחות הכספיים.
9.8.6
מימון תוכנית ההשקעות של החברה
להערכת החברה ,יתכן ותידרש בחינה ,מעת לעת ,של הצורך בגיוס מקורות חיצוניים נוספים למימון
תוכנית ההשקעות של החברה ורכש מטוסים ו/או תוכנית אסטרטגית ,ככל שיוחלט על ביצוען.
הערכת החברה לגבי הצורך בגיוס מקורות נוספים למימון תפעול עסקי החברה הינה מידע צופה פני
עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על מחיר הדס"ל נכון למועד הדוח ועל העקומה העתידית
וכן על הערכות החברה המבוססות בעיקרן על נסיון העבר וכוונותיה נכון למועד זה .לפיכך ,הצורך
בגיוס מקורות נוספים למימון תפעול עסקי החברה עשוי להיות שונה באופן מהותי מן התוצאות
המוערכות או משתמעות ממידע זה כתוצאה ממספר רב של גורמים ,בין היתר ,שינויים במחירי
א66-
הדס"ל ,שיקולי נזילות ,ביצוע הצטיידות ,הוצאות בלתי צפויות שתידרש החברה לשאת בהן,
אירועים לא צפויים אשר עשויים להשפיע לרעה על פעילות החברה ושינויים בשערי ריבית.
9.9
9.9.1
מיסוי
דיני המס החלים על התאגיד
לפרטים ראו ביאור (21ג) לדוחות הכספיים.
9.9.2
סטאטוס שומות המס של התאגיד
לפרטים ראו ביאור (21ד) לדוחות הכספיים.
9.9.1
דיני המס החלים על חברות קשורות מהותיות המאוגדות בחו"ל
לפרטים ראו ביאור (21ג) לדוחות הכספיים.
9.9.1
סיבות לשוני מהותי בין שיעור המס האפקטיבי לשיעור המס הסטאטוטורי
לפרטים ראו ביאור (21ב) לדוחות הכספיים.
9.9.3
הפסדים צבורים לצורכי מס
לפרטים ראו ביאור (21א) לדוחות הכספיים.
9.11
9.11.1
איכות הסביבה ואחריות תאגידית
השלכות מהותיות הנובעות מהוראות הנוגעות לאיכות הסביבה
מדינות רבות ובכללן ישראל אימצו את הסטנדרטים הבינלאומיים המוסכמים לגבי רעש מטוסים
וקבעו כללים נוספים לשמירת איכות הסביבה .בשדות תעופה שונים בעולם קיימות הגבלות לגבי זמני
ההמראה והנחיתה של מטוסים .לוח הזמנים של חברות התעופה ובכלל זה של החברה ,נקבע בהתאם
למגבלות אלה.
החברה מייחסת חשיבות רבה לנושא איכות הסביבה ומשקיעה משאבים וזמן בטיפול בנושא זה (בין
השאר באמצעות אגף בטיחות ואיכות בחברה האחראי על פעילויות אלה) .כמו כן ,מתקיימים דיונים
שוטפים בראשות מנכ"ל החברה בהם נעשית סקירה של נושא הבטיחות .החברה נמצאת בתהליך
לקראת הסמכה לתקן איכות הסביבה .ISO 14001
החברה מבצעת פעילות פנימית להעלאת המודעות לאיכות הסביבה ,כאשר לכל אזור בחברה נקבע
אחראי לשמירה על איכות הסביבה ,מניעת זיהום וחסכון במשאבים.
בתחום צמצום היקף הפסולת – נייר ,קרטון וחומרים נוספים הניתנים למיחזור מטיסות החברה
וממשרדיה מועברים למיחזור.
כמו כן ,נעשות פעולות שוטפות בנושא הגנה על הסביבה הכוללות ,בין השאר ,סיורים באזורי תחזוקה
ותפעול וטיפול בנושאים הטעונים תיקון בתיאום עם רשות שדות התעופה; תיאום שוטף מול רש"ת
בנושא פינוי שמנים בטרמינל 1וכן שיפור מערכות טכנולוגיות על מנת לבצע בקרה ומעקב אחר
ממצאים בתחום הגנת הסביבה.
א67-
9.11.2
מגבלות בהפעלת מטוסים בשדות תעופה ובנתב"ג
קיימות מגבלות שונות על פעילות שדות תעופה בהן פועלת החברה ,ובמיוחד נמל התעופה בן גוריון,
לרבות שעות בלילה בהן לא מתאפשרת המראות מטוסים .ביחס לנתב"ג ,מגבלות אלה ניתנו מכח
החלטות ממשלה והוראות הרשויות הרלבנטיות.
כמו כן ,לאחר חקיקת חוק הטיס החדש ,נקבעו בחוק כאמור סעיפים המתייחסים לנושא רעש
מטוסים ,לפיהם ניתן להטיל על החברה עיצומים כספיים בגין חריגה מסיפי רעש ,כפי שנקבעו בדין.
בעקבות הודעת רשות התעופה האזרחית כי לקראת סיום פרויקט שדרוג המסלולים בנתב"ג מגבשת
רת"א המלצתה לשר התחבורה בדבר הרחבת "שעות ההגבלה" של הפעילות בנמל התעופה בן גוריון
בשעות הלילה ,הודיעה החברה לרת"א כי לשינוי "שעות ההגבלה" כאמור עלולות להיות השלכות על
פעילותה של החברה ובפרט על יכולת קיום הפעילות ליעדים שונים ובעיקר בצפון אמריקה וכי
מגבלות נוספות עלולות לפגוע ביכולת התפעול המבצעית של החברה ,לרבות קיום שני סבבי טיסות
ביום לאירופה .החברה דרשה כי בטרם העברת המלצתה של רת"א לשר התחבורה בנושא ,תוכן חוות
דעת מקצועית על ידי רת"א ,אשר תכלול בדיקה מקיפה ויסודית של השפעות שינוי מועדי ההמראות
והנחיתות בנתב"ג על חברות התעופה ,ובפרט על חברות התעופה הישראליות וכי חוות דעת זאת
תועבר לעיונה של החברה ותינתן לה זכות להתייחס לאמור בה .בחודש אוגוסט ,2111פרסמה רת"א
טיוטת המלצה לשר התחבורה והחברה הגישה לרת"א את התייחסותה המפורטת להשלכות של
הרחבת שעות ההגבלה בנתב"ג על התעופה הישראלית האזרחית ,ובפרט על החברה.
ביום 21בינואר 2111התקבלה החלטת שר התחבורה והבטיחות בדרכים הקובעת את שעות ההמראה
מנתב"ג כמפורט להלן:
.1לא תותרנה המראות בנתב"ג בין השעות ( 11:31 – 11:11שעון מקומי) בעונת הקיץ (עונת קיץ
לפי יאט"א).
.2לא תותרנה המראות בנתב"ג בין השעות ( 13:21 – 11:11שעון מקומי) בעונת החורף (עונת
חורף לפי יאט"א).
בנוסף קובעת החלטת השר ,כי על אף האמור לעיל ,תותרנה המראות בשעות 12:11 – 11:11במספר
ובדרך שיקבע מנהל רת"א .ביום 26בינואר 2111קבע מנהל רת"א ,כי מנהל נתב"ג יהיה רשאי לאשר
המראות של שתי טיסות בין השעות 11:31 – 11:11ושל טיסה אחת בין השעות ,12:11 – 11:31לפי
תבחינים שיקבע מנהל נתב"ג.
כמו כן ,בהחלטת השר נקבע ,כי אין בה בכדי לגרוע מההיתר המיוחד שניתן לחברה ,המאפשר לה
להמריא בלילות שבין יום חמישי ליום שישי ובלילות שלפני ערבי חג ,לשם מתן אפשרות לנוסעיה
להגיע ליעדם עד כניסת השבת או החג.
בהתאם להחלטת השר ,השינויים בשעות פעילות נתב"ג יכנסו לתוקפן בהתאם להחלטתו ,רק עם
תחילת עונת החורף .2113/2111למרות האמור לעיל ,בניגוד למצוין בהחלטת שר התחבורה ומנהל
רת"א הנ"ל ,במהלך חודש פברואר 2111קיבלה החברה הודעות ממנהל נתב"ג וממנהלת תכנון לו"ז
בנתב"ג ,בדבר כוונתם ליישם את החלטת שר התחבורה כאמור ,זאת כבר החל מלו"ז קיץ ( 2111החל
מיום 11במרץ ,)2111ובניגוד להחלטת מנהל רת"א ,כי לא יהיו המראות מנתב"ג אחרי השעה 11:11
(שעון מקומי) ,ללא יוצא מן הכלל .החברה פנתה לשר התחבורה בדרישה לקיים את החלטתו כלשונה,
לרבות מתן האפשרויות הנזכרות לעיל על פי החלטת מנהל רת"א.
להערכת החברה ,ככל שהשינוי בשעות פעילות נתב"ג ייכנס לתוקפו כבר בעונת הקיץ 2111ללא מתן
אישורים מיוחדים מטעם הנהלת רש"ת ,כמפורט לעיל ,תיתכן פגיעה בפעילותה הסדירה של החברה
א68-
עקב איחורים או עיכובים בטיסות הלילה ,אשר ימנעו המראות לפני שעות ההגבלה כאמור ואשר
עלולים להשית על החברה הוצאות נוספות.
תיאור השלכות השינוי בשעות פעילות נתב"ג על פעילותה הסדירה של החברה הינה מידע צופה פני
עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס בעיקר על הערכות החברה לעיכובים וביטולים של
טיסות בין השאר לאור נסיון העבר ומגבלות תפעוליות הקיימות על הפעילות השוטפת .לפיכך,
ההוצאות בגין שינוי שעות הפעילות עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או
משתמעות ממידע זה כתוצאה ממספר רב של גורמים ,בין היתר ,אופן מימוש החלטת שר התחבורה,
אישורי המראה ונחיתה ביעדים השונים וכן אירועים חיצוניים (לרבות אירועי תחזוקה וביטחון)
המשפיעים על הדיוק המבצעי של טיסות החברה.
9.11.1
טיפול בשפכים
שפכי החברה מטופלים במתקן מרכזי חדיש בתחום נתב"ג ,המאושר על ידי המשרד לאיכות הסביבה
והמתופעל על ידי רשות שדות התעופה .כמו כן ,החברה מפעילה החל מחודש יוני 2119מתקן בעלות
של 611אלף דולר .המתקן של החברה ,אשר נבנה בשטחה של החברה ,משמש כמאגר חירום במקרה
של תקלה באיכות השפכים של החברה .עבור השימוש במתקן המרכזי משלמת החברה לרשות שדות
התעופה דמי שימוש לתקופה של 22שנים (משנת .)2118החל משנת 2111עומדים דמי השימוש על סך
כ 131,111 -דולר לשנה .במקביל ,השפכים הרעילים הנוצרים בחברה מפונים לחברה לשירותי איכות
הסביבה ברמת חובב.
9.11.1
מיכלי דלק
בהמשך לסקרי זיהום הקרקע שערכה החברה בשנת 2111במסגרתם נתגלו מוקדי זיהום באזורים
שונים במתחם החברה ,ערכה החברה ביוזמתה במהלך הרבעון השני לשנת 2112בדיקות נוספות
לבחינת ממצאי סקרי הזיהום .החברה שכרה את שירותיה של חברה לייעוץ סביבתי ,אשר בוחנת את
ממצאי הסקר ומציעה לחברה אמצעים מתאימים לטיפול בקרקע .בהתאם לכך החליטה החברה
לפעול לשיקום הקרקע המזוהמת ,זאת על אף שהחברה לא גרמה לזיהום .החברה דיווחה למשרד
להגנת הסביבה אודות ממצאי הסקר ואף קיימה עם נציגי המשרד להגנת הסביבה סיור .החברה
העבירה בקשה למשרד להגנת הסביבה לביצוע טיפול ,In-Siteאולם ,בשלב זה ,החליט המשרד להגנת
הסביבה כי יש לבצע סקר היסטורי כולל למתחם ורק לאחר ביצוע הסקר האמור תתקבל החלטה
כיצד לטפל במוקדי הזיהום שיימצאו .בכוונת החברה לפעול מול המשרד להגנת הסביבה ולקבל ממנו
הנחיות להמשך טיפול במוקדי הקרקע בהם נמצא זיהום בסקר שבוצע ,זאת מתוך מחויבות לערכי
סביבה וחברה .ביצוע התכנית לשיקום הקרקע ומילוי הנחיות המשרד להגנת הסביבה כאמור עשוי
להיות כרוך בעלויות כספיות ובדרישות שונות של הרשויות ,אשר נכון למועד דוח זה אין בידי החברה
הערכות וודאיות לגביהן.
הערכת החברה לגבי ביצוע פעולות ביחס לשיקום הקרקע על פי דרישת רשויות והעלויות הכספיות
הנובעות מכך הינה מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על המידע הקיים
בידי החברה והסקרים שנערכו על ידה ,לרבות הערכות יועצים בתחום זה .לפיכך ,ההשפעות על
פעילות החברה והעלויות לטיפול בנושא זה עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות
המוערכות או משתמעות ממידע זה כתוצאה ממספר רב של גורמים ,בין היתר ,דרישות הרשויות
הרלבנטיות ,ממצאים נוספים ביחס לפעולות אלה ,הוצאות בלתי צפויות שתידרש החברה לשאת
בהן ואירועים לא צפויים אשר עשויים להשפיע לרעה על פעילות החברה.
א69-
9.11.3
עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות לשנת הדוח והצפויות לאחר מכן:
החברה מבצעת פעולות רבות ומשקיעה עלויות כספיות בשיפור אלמנטים סביבתיים ,לרבות הקמת
מתקן שפכים אשר ירכז את שפכי החברה במקרי חריגה מאיכות השפכים (בהתאם להסכם עם רשות
שדות התעופה) ,ביצוע מפרידי שומנים בחצרי החברה וביצוע הפרדות מקומיות בין מערכות הניקוז
למערכות הביוב.
עלויות מהותיות
השקעות מהותיות
סה"כ
3103
121אלפי דולר לשנה
כ 231 -אלפי דולר לשנה
כ 171 -אלפי דולר לשנה
3102
121אלפי דולר לשנה
כ 131-אלפי דולר לשנה
כ 271-אלפי דולר לשנה
( 3104צפי)
131אלפי דולר לשנה
כ 111-אלפי דולר לשנה
כ 231-אלפי דולר לשנה
המידע בדבר עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות צפויות הנו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק
ניירות ערך .המידע מתבסס על דרישות דיני איכות הסביבה כיום ועל מחירי השוק הנוכחיים של
המוצרים והשירותים שהחברה צריכה לרכוש במסגרת ההשקעות הסביבתיות .לפיכך ,העלויות
וההשקעות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור ,כתוצאה ממספר רב של
גורמים ,לרבות שינויי חקיקה ,דרישות רשויות ושינויים בעלויות המוצרים והשירותים אותם
תידרש החברה לרכוש במסגרת ההשקעות הסביבתיות.
9.11.6
מגבלות על רמת זיהום אויר ממנועים ()EMISSION
בעקבות הגברת המודעות העולמית לתהליך התחממות כדור הארץ ,ממשלות מעוניינות לפקח
ולהגביל את רמת זיהום האויר הנגרם על ידי מנועים .במהלך השנים הקרובות צפויים להיחקק
חוקים בנושא במדינות שונות ברחבי העולם.
ביום 1בינואר 2112נכנסה לתוקף תקנת האיחוד האירופי ( )EUהקובעת תנאים לפיקוח ,דיווח ווידוא
פליטת גזים ( )ETS – Emissions Trading Schemeבטיסות הנכנסות ויוצאות ממדינות האיחוד
האירופי וזאת בעקבות הכללת ענף התעופה תחת מדיניות הפליטה הקיימת לענפים אחרים ,כפי
שנקבע בהחלטת האיחוד האירופי מיום 26ביוני .2118כן נקבע מנגנון עקרוני לשיפוי כלכלי ובו
תועמד לכל חברה מכסת פליטה לאור נתוני הפליטה בעבר .חריגה ממכסה זו תחייב רכישה של מכסה
נוספת וחסכון יאפשר מכירת המכסה .במהלך שנת 2119נדרשו חברות התעופה להגיש תוכניות פיקוח
בנושא הפליטה .תכניות כאלה הוגשו בשם החברה ואושרו .בהתאם להחלטת האיחוד האירופי,
נקבעה הולנד כגורם המפקח על פעילות החברה .חובת הדיווח ,נהלי הדיווח ואופן הדיווח הוסדרו
במלואם ואף התפרסמו הוראות מחייבות בנושא זה .הגורם המפקח ביצע ביקורת על הדיווח וקבע
בכתב כי החברה עברה ביקורת בהצלחה.
מתוך רצון לצמצם בפליטות של גזי חממה ,מותקנים בחלק ממטוסי החברה כנפונים ,המשפרים את
האוירודינמיות של המטוסים ועקב כך מצמצמים את צריכת הדלק (ראו סעיף 7.11.3לעיל) ,מתבצעות
שטיפות של מנועי המטוסים לצורך הגברת יעילותם וכן שטיפות חיצוניות של גוף המטוסים לצורך
הורדת התנגדות האוויר .בנוסף ,החברה פועלת להקטנת משקל מיותר של המטוס על מנת להקטין את
כמות הדלק הנצרכת.
החל משנת 2112מקבלת החברה את ההקצאה החופשית של תעודות הזיהום על פי כללי האיחוד
האירופי .הקצאה זו מחושבת מראש כהקצאה חלקית על בסיס ביצועי חברות התעופה בפועל בשנת
.2111בהתאם לתוכנית הטיסות המתוכננת ,צפויה החברה לחרוג מדי שנה ממכסות אלה ועל כן
תידרש לרכוש תעודות מתאימות בשוק החופשי ,בהתאם לעלותן במועד הרכישה .היקף ההוצאה
א71-
השנתי הצפוי לרכישת תעודות אלה נכון למועד דוח זה עומד על סכום משוער של בין 1ל 3 -מיליון
דולר בשנה.
במהלך שנת 2112גברה התנגדות מדינות שונות מחוץ ל EU -ליישום התוכנית והתשלומים העתידיים
בגין חריגה מהקצאות פטורות מאושרות .ארה"ב אף עיגנה את התנגדותה בחוק האוסר על מובילים
אמריקאיים להשתתף במיזם ה .ETS -במטרה למנוע יישום חד צדדי של ETSעל מובילים הנוחתים
וממריאים בארצות האיחוד האירופי ( ,)EUהציע ארגון ה ICAO -מתווה גלובלי ,אשר היה אמור
לעמוד להצבעה בהנהלת ה ICAO -בחודש ספטמבר .2111כמחווה של רצון טוב הסכימו מדינות ה-
" EUלעצור את השעון" בנושא עמידה במכסות שקבע ה EU -עד לקבלת מידע לגבי המתווה של
ICAOואז להחליט אם להמשיך במתווה הראשון או להצטרף לזה של .ICAOהחלטה זו לא פטרה
את המובילים הטסים בתוך אירופה מאיסוף מידע והגשת דוחות לגבי טיסות מיעדים בתוך האיחוד
האירופי ותשלום על כמות פליטות חריגה בטיסות המבוצעות בין יעדים בתוך אירופה.
באוקטובר 2111החליט ארגון ICAOלדחות את קבלת ההחלטה בנוגע למתווה גלובלי ונקבע ,כי עד
2116יש להגיע להסכם בין כלל המדינות החברות בארגון בנושא ,אשר אמור להתחיל להיות מיושם
בשנת .2121
לעת עתה EUלא החליטו על מדיניות של פליטות לגבי פעילות שנת .2111במידה והחלת STOP THE
CLOCKתורחב על שנת פעילות ,2111מספר הטיסות שיובאו בחשבון על פליטות דו-תחמוצת הפחמן
יהיה 123מתוך סה"כ 18,911טיסות שביצעה החברה בתוך אירופה (בטיסות המבוצעות בין יעדים
בתוך אירופה) .בשנת 2112שולם ל EU-סכום של 3,111אירו .בשנת פעילות 2111צפויה החברה
לשלם סכום דומה.
מידת השפעתה של כניסה לתוקף של הוראות רשויות (לרבות האיחוד האירופי ו )ICAO -דברי
חקיקה או תוצאות הליכים משפטיים בנושא זה על פעילות החברה עשויה להוות מידע צופה פני
עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המתבסס על הנחות ותחזיות של החברה .לפיכך ,התוצאות בפועל
של כניסתו לתוקף של שינוי בחקיקה ,הטלת חיובים כספיים או הליכים משפטיים כפי שצוין לעיל
או מידת השפעתם על פעילותה של החברה ,עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות
המוערכות או משתמעות ממידע זה.
9.11.7
9.11.7.1
אחריות תאגידית
כללי
החברה רואה עצמה מחויבת לקהילה שבה היא פועלת ולסביבה ומייחסת חשיבות רבה בהתגייסות
לקידומן ולטיפוחן .מתוך תפיסת ה"מוביל הלאומי" מציבה החברה את בטחון ובטיחות נוסעיה בראש
סדר העדיפויות שלה ומקיימת פעילות נרחבת להבטחת קיומם .כמו כן ,רואה החברה את עובדיה
כמקור העוצמה שלה ופועלת לאספקת סביבת עבודה קשובה ,מתחשבת בטוחה והוגנת ,כל זאת מתוך
הבנה של הזיקה בין ניהול עסקי-אסטרטגי איכותי לבין מחויבות לפעול ולקדם אחריות תאגידית.
9.11.7.2
החברה עמיתה בארגון מעלה -ארגון גג של עסקים המחויבים לניהול תחום האחריות התאגידית,
הפועל להטמעה של שיקולים חברתיים ,סביבתיים וערכיים-אתיים בהתנהלותן השוטפת של חברות,
ולקידום פיתוח ויישום אסטרטגיות של אחריות תאגידית כגישה עסקית.
בדירוג מעלה בשנת 2111דורגה החברה בדירוג "זהב".
א71-
9.11.7.1
קוד אתי
החברה המשיכה בשנת 2111בהטמעת הקוד האתי ,בשיתוף עובדים ומנהלים מהחברה ומהחברות
הבנות ,ובסיוע חברת ייעוץ חיצונית המתמחה בנושא.
הקוד כולל ערכים ,נורמות התנהגות ,מדיניות אכיפה והטמעה וערוצי תקשורת לדיווח על הפרות של
הקוד ושל כללי האתיקה ,המיועדים להנחות את פעילותם של החברה ושל כל בעלי התפקידים בה
בכל מהלך עבודתם ולהכתיב אמות מידה לפעילותם.
9.11.7.1
מעורבות ותמיכה בקהילה
החברה מייחסת חשיבות רבה לאחריותה כלפי הקהילה ,מתוך זיקה אמיתית וייחודית למדינת
ישראל .החברה גיבשה מדיניות של אחריות-קהילתית ,אשר במסגרתה היא מקיימת פעילויות תרומה
לקהילה והתנדבות עובדים ,תוך ביסוס שותפויות ארוכות טווח עם שותפים קהילתיים .בין קהלי
היעד בהם תומכת החברה במסגרת זו :חיילי צה"ל ,סטודנטים נזקקים הפעילים למען הקהילה,
ילדים חולים או בעלי מוגבלויות וצרכים מיוחדים ומשפחות נזקקות.
במסגרת פעילותה תרמה החברה בשנת 2111בכסף ובשווה כסף .לפרטים ראו סעיף ג .1לדוח
הדירקטוריון.
9.11
9.11.1
מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד
כללי
רוב ההיבטים הנוגעים לתפעול החברה כמוביל אוירי כפופים למערכת של הסדרים רגולטורים,
ישראליים ובינלאומיים ,הנוגעים ,בין היתר ,לזכויות טיס ,קביעת תעריפים ,קיבולת וסטנדרטים של
בטיחות טיסה ,בטחון ורעש ומותנים ברשיון להפעלה מסחרית וברשיון הפעלה מבצעית.
פעילות החברה ,בנוסף לרשיונות ההפעלה ,מותנית בהיותה מוביל אוירי ישראלי (בעלות עיקרית
ושליטה ממשית בידי המדינה או אזרחיה) ,במינויה כמוביל נקוב ובהיתרים של מדינות זרות לניצול
זכויות הטיס שהוענקו לה כמוביל נקוב .על הסכמי התעופה ומדיניות התעופה האזרחית והבינלאומית
של ישראל ראו סעיפים 9.11.6עד 9.11.8להלן .בנוסף ,קיימות מגבלות נוספות החלות על הפעלת
החברה מכוח מניית המדינה המיוחדת.
9.11.2
הסדרים רגולטוריים
להלן עיקרי ההסדרים הרגולטוריים ,ישראליים ובינלאומיים ,הנוגעים לתפעול החברה כמוביל אוירי.
(להסדרי בטחון ראו סעיף 9.11.12להלן ,להפעלה בעיתות חירום ראו סעיף 9.11.11להלן).
(א)
חוק הטיס ,התשע"א ( 3100 -להלן" :חוק הטיס")
החוק מסדיר את העיסוק של כלל הגורמים הפועלים בתחום התעופה האזרחית -רישוי אישי
של עובדי טיס (אנשי צוות אויר ,פקחי תעבורה אווירית ,אנשי בדק ,מאמנים ומדריכים) וכן
רישוי גופים (יצרני כלי הטיס ,חברות תעופה ,מכוני בדק ,בתי ספר להוראת הטיס ומכוני
הסמכה לטכנאי בדק ועוד) .חוק הטיס מקיף נושאים רבים בתחומי הטיס ,לרבות העוסקים
במקצועות התעופה וחובותיהם ,כלי טיס ,מרחב הפיקוח התעופתי ,סמכויות פיקוח ,חקירת
אירוע בטיחותי וכן קובעת הוראות בדבר עונשין ועיצום כספי בגין הפרת החוק.
א72-
ביום 1בפברואר 2111פורסמו תקנות הטיס (מכוני בדק) ,התשע"ג "( 2013 -תקנות מכוני
הבדק החדשות") .תקנות מכוני הבדק החדשות יחולו על החברה תוך 21חודשים מיום
הפרסום או במועד סיום הרישוי מחדש של מכון הבדק ,לפי המוקדם מביניהם .כמתחייב
מהוראות תקנות מכוני הבדק החדשות ,החלה החברה עוד לפני פרסום תקנות מכוני הבדק
החדשות בהליך של "רישוי מחדש" ( )re-certificationשל מכון הבדק של החברה ,אשר כולל
כתיבת נהלים חדשים והתאמות לתקנות מכוני הבדק החדשות.
ביום 9במרץ 2111פורסם תיקון לתקנות הטיס (הפעלת כלי טיס וכללי טיסה) ,התשמ"ב –
"( 1981תקנות ההפעלה") .מדובר בתיקון נרחב לתקנות שנועד להתאים את הדינים החלים על
הפעלת מטוסים גדולים בתובלה אווירית מסחרית בידי מפעילים אוויריים ישראליים,
להוראות החלק הראשון של נספח 6לאמנת שיקגו ( Operation of Aircraft - International
.)Commercial Air Transport – Aeroplanesהתיקון ייכנס לתוקפו בתוך שנה מיום
פרסומו ,אולם לגבי החברה התיקון יחול מהיום בו תסיים החברה את הליך ה"רישוי מחדש"
( )re-certificationאו ביום 9במרץ ,2113לפי המוקדם.
יחד עם התיקון לתקנות ההפעלה פורסמו גם תקנות הטיס (סוגי תקריות חמורות) ,התשע"ד-
.2111תקנות אלה מיישמות בישראל את צרופה Cלנספח 11לאמנת שיקגו ,על ידי קביעת
רשימה של דוגמאות של "תקריות הטיס" אשר סביר שיסווגו כ"תקרית חמורה" (כהגדרתן
בחוק הטיס) .תקנות אלו נכנסו לתוקף ביום פרסומן ( 9במרץ .)2111
(ב)
חוק רישוי שירותי התעופה ,התשכ"ג ( 0662 -להלן" :חוק הרישוי") ותקנות הרישוי
חוק זה ,המסדיר עקרונות רישוי בתחומי התעופה ומכוחו ניתנו לאל על רשיון להפעלה
מסחרית .תקנות שהוצאו מכוחו של חוק הרישוי מסדירות ,בין היתר ,רישום יתר ,רשיונות
להפעלת כלי טיס והשכרתם והפעלת טיסות שכר.
(ג)
חוק התובלה האוירית ,התש"ם 0611 -
חוק זה והצווים וההודעות שהוצאו מכוחו מאמצים מספר אמנות בינלאומיות הקובעות
כללים שונים בדבר תובלה אוירית בינלאומית ,בעיקר לענין אחריותו של מוביל אוירי לנזקים
(נזקי גוף ונזקי רכוש) ,שנגרמו במהלך תובלה אוירית בינלאומית והפיצוי המוטל על מוביל
אוירי בגין אחריותו כאמור .החוק החיל את האמנה לאיחוד כללים מסוימים בדבר תובלה בין-
לאומית באוויר (אמנת ורשה) ,על תיקוניה .במאי 1999נערכה במונטריאול אמנה חדשה
הקובעת כללים בהובלה האזרחית הבינלאומית באוויר (להלן" :אמנת מונטריאול") שמטרתה
לגבש ,לעדכן ולהביא למודרניזציה של מערכת הכללים הקיימת מכח אמנת ורשה ,לרבות
העלאת גבול האחריות לנזק שנגרם לגופו או לרכושו של נוסע ,הוספת סמכויות שיפוט והטלת
חובת ביטוח על המוביל האווירי .אמנת מונטריאול נכנסה לתוקף בישראל החל מיום 21במרץ
.2111
(ד)
שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות
בפרק השלישי לתקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות (הסדרת נגישות לשירותי תחבורה
ציבורית) ,התשס"ג 2111 -נקבעו הוראות בקשר לחובת הסדרת עזרים לאנשים עם מוגבלות
בתובלה אווירית המטילות על מובילים אוויריים חובות שונות כתנאי להפעלת כלי טיס.
א71-
(ה)
חוק רשות שדות התעופה ,התשל"ז 0622 -
חוק זה ,התקנות והכללים שהוצאו מכוחו מסדירים ,בין היתר ,את הנושאים הבאים :אגרות
תעופה ,הובלת משגורי יבוא ,כניסה לשטחים מוגבלים ,דמי הרשאה ופריקת כלי-טיס
וטעינתם.
(ו)
חוק רשות התעופה האזרחית ,התשס"ה 3115 -
חוק זה קובע את תפקידי רשות התעופה האזרחית ,אשר בין יתר תפקידיה :לקבוע ולהבטיח
קיומם של סדרי תעופה פנים ארציים ובינלאומיים על פי דיני הטיס; להעניק רשיונות ,היתרים
ואישורים בתחום התעופה האזרחית ,לפי דיני הטיס; לפקח על תחום התעופה האזרחית,
ובכלל זה על שמירת רמה נאותה של בטיחות הטיסה בכלי טיס ישראלים ובכלי טיס המצויים
במרחב האוירי של ישראל.
בעניין זה ,יוזכר כי ביום 1בנובמבר 2112הודיע משרד התחבורה כי ממשל התעופה
האמריקאי ( )FAAהחזיר את דירוג בטיחות הטיסה של ישראל לקטגוריה ,)Category 1( 1
אשר הורד בשנת 2118ובעקבות זאת בוצעו על ידי רשות התעופה האזרחית סדרת פעולות
שעיקרן הסדרת החקיקה בדיני הטיס בישראל (לרבות חוק הטיס) והוחל בהליך של רישוי
מחדש ( )re-certificationלפעילותה המבצעית של החברה וכן למכון הבדק של החברה.
(ז)
חוק ההגבלים העסקיים ,התשמ"ח0611-
ביום 1בינואר 2119נכנס לתוקפו תיקון מספר 11לחוק ההגבלים העסקיים ,אשר סייג את
הפטור הסטטוטורי אשר נכלל בחוק ההגבלים העסקיים עד לסוף שנת ,2118להסדרים בין
מובילים אוויריים הנוגעים לתובלה בינלאומית .כצעד נלווה לסיוג הפטור הסטטוטורי ,הותקן
פטור סוג על ידי הממונה על הגבלים עסקיים (להלן" :פטור הסוג" ו"הממונה" ,בהתאמה),
אשר פוטר סוגים שונים של הסדרים בין מובילים אוויריים ,במטרה למנוע החלה גורפת ובלתי
רצויה של פרק ההסדרים הכובלים על אלפי הסדרים אשר יוצרים את הבסיס לפעילות
התעופה מישראל ואליה ואינם מסכנים את התחרות.
פטור הסוג עוסק במגוון רחב של הסדרים ופוטר מדרישת אישור פרטני הסדרים תפעוליים
שונים ,הסכמי אינטרליין ומטען שאינם כוללים הבטחת כמות מינימלית של כרטיסי טיסה או
קיבולת מטען והסכמי נוסע מתמיד.
ביום 11בדצמבר 2112פורסמו כללי ההגבלים העסקיים (פטור סוג להסדרים בין מובילים
באוויר שעניינם שיווק קיבולת טיסה ליעדים הכפופים להסכמי שמיים פתוחים) ,התשע"ג –
2112הקובע פטור מקבלת אישור בית הדין להסדר שיווק קיבולת טיסה (לרבות הסדר קוד
משותף) בהתקיים התנאים הבאים( :א) עניינו של ההסדר בקווי תעופה שחל לגביהם הסכם
שמיים פתוחים; (ב) ההסדר אינו מגביל את התחרות בחלק ניכר של השוק המושפע ממנו או
עלול להגביל את התחרות בחלק ניכר משוק כאמור ,אך אין בו כדי לפגוע פגיעה משמעותית
בתחרות בשוק כאמור; (ג) עיקרו של ההסדר אינו בהפחתת התחרות או במניעתה והוא אינו
כולל כבילות שאינן נחוצות למימוש עיקרו; (ד) הצדדים להסדר הודיעו על קיומו לממונה על
הגבלים עסקיים.
ביום 28בנובמבר 2111פורסמו על ידי רשות ההגבלים העסקיים כללי ההגבלים העסקיים
(פטור הסוג להסדרים בין מובילים באוויר) (מס' ,)2התשע"ד"( 2111-פטור הסוג החדש")
א71-
המחדשים ומתקנים את כללי ההגבלים העסקיים (פטור הסוג להסדרים בין מובילים באוויר),
התשס"ט 2118-אשר פורסמו באוגוסט .2118פטור הסוג החדש ,בדומה לפטור הסוג הקודם,
עוסק בהחרגת סוגי הסדרים בין מובילים באוויר מתחולת פרק ההסדרים הכובלים בחוק
ההגבלים העסקיים ,התשמ"ח .1988-פטור הסוג החדש מותיר על כנם את ההסדרים
המשפטיים שנקבעו בפטור הסוג הקודם ,למעט בכל הקשור להסדרי חכירה בין מובילים
אוויריים .ביחס להסדרים אלה ,קובע פטור הסוג החדש דרישות שונות לתחולתו ,תוך הבחנה
בין חכירות יבשות לרטובות ,בין החכרת מטוס להובלת מטען לבין חכירות אחרות ,ובין
חכירות הנעשות בין מובילים ישראליים לבין חכירות הנעשות בין מוביל ישראלי למוביל זר.
פטור BSP
ביום 7בנובמבר 2111פרסם הממונה על ההגבלים העסקיים את החלטתו בדבר מתן פטור
מאישור בית הדין להסדר כובל שצדדים לו ארגון התעופה הבינלאומי (יאט"א) וחברות
התעופה ואשר עניינו תכנית ה )Billing and Settlement Plan( BSP-וזאת לפי סעיף 11לחוק
ההגבלים העסקיים ,התשמ"ח"( 1988-הפטור") .ענינו של ההסדר הינו התקנה ושימוש של
מערכת סליקה מרכזית ממוחשבת המסדירה את תהליכי ההתחשבנות והתשלום בין סוכני
הנסיעות מורשי יאט"א וחברות תעופה שהצטרפו להסדר באמצעות תכנית ה .BSP-פטור
קודם להסדר ה BSP -ניתן על ידי הממונה ביום 11בנובמבר 2111בכפוף לתנאים .תוקפו של
הפטור הינו עד ליום 7בנובמבר 2118ואף הוא מותנה בתנאים הדומים במהותם לתנאים
שנקבעו על ידי הממונה בהחלטתו מיום 11בנובמבר .2111עניינם של התנאים שנקבעו :חובת
יאט"א לחבר את כל סוכני הנסיעות החפצים בכך למערכת ה BSP -ולנהוג באופן בלתי מפלה
בין סוכני הנסיעות ,מגבלות על העברת מידע ,הגבלות על היכולת לנתק סוכן נסיעות מן
התוכנית ,היכולת של סוכני נסיעות שלא לשלם סכומים השנויים במחלוקת ועוד .כמו כן נקבע
כי במצבים בהם חברת התעופה מושעית מהסדר ה BSP -בשל קשיים פיננסיים אין לאפשר
לסוכני הנסיעות לקזז סכום שנוי במחלוקת המיוחס לאותה חברה ובמקביל אין לחייב סוכן
לשלם סכום אותו חייב לאותה חברת תעופה באמצעות התכנית.
החלטות והליכים בנושא מונופולין
ביום 27באוקטובר 2113התקבלה בחברה הודעת הממונה על ההגבלים העסקיים בדבר
הכרזתו על החברה כבעלת מונופולין בהטסת נוסעים רגישי זמן ורגישי מחיר בשוקי התעופה
האזרחית ליעדים :יוהנסבורג ,הונג קונג ,בנגקוק ובומביי.
ביום 9בספטמבר ,2112קיבלה החברה את הודעת הממונה על ההגבלים העסקיים ,לפיה
הוכרזה החברה כבעלת מונופולין במתן שירות אבטחת תעופה בחוץ לארץ ,על פי הנחיות
מקצועיות הניתנות לחברות תעופה בהתאם להוראות החוק להסדרת הביטחון בגופים
ציבוריים ,התשנ"ח 1998-ועל פי חוק הטיס (בטחון בתעופה האזרחית) ,התשל"ז ,1977-לגבי
נוסעים ומטען בטיסות נוסעים .ביום 1בפברואר 2111הגישה החברה ערר לבית הדין להגבלים
עסקיים על החלטת הממונה כאמור ,אשר עדיין תלוי ועומד בפני בית הדין.
(ח)
הוראות חקיקה החלות על החברה כ"חברה מעורבת"
()1
החברה היתה עד ליום 6ביוני " 2111חברה ממשלתית" ב"הפרטה" כמשמעות המונחים
בחוק החברות הממשלתיות .החל מיום 6ביוני 2111החברה הינה "חברה מעורבת",
כמשמעות המונח בחוק החברות הממשלתיות .כלומר ,חברה שאינה חברה ממשלתית
א73-
ואשר מחצית או פחות מכח ההצבעה באסיפותיה הכלליות או הזכות למנות מחצית או
פחות ממספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה .למעשה ,כל עוד תחזיק המדינה
מניות המקנות זכות הצבעה בחברה -תשאר החברה "חברה מעורבת" .בחודש יוני
2117חדלה המדינה להיות "בעל עניין" מכח אחזקות בחברה ,אולם נכון למועד הסמוך
למועד הדוח ,למיטב ידיעת החברה ,ממשיכה המדינה להחזיק בכ 1.1 -מהון המניות
של החברה (זאת בנוסף למניית המדינה המיוחדת בחברה).
כחברה מעורבת חלות על החברה חלק מהוראות חוק החברות הממשלתיות (כמפורט
בסעיף 38לחוק החברות הממשלתיות אשר מחיל הוראות שונות על חברה מעורבת).
()2
פרק ח 2לחוק החברות הממשלתיות מסמיך את ראש הממשלה ושר האוצר ,באישור
ועדת השרים לענייני הפרטה ובהתייעצות עם השר האחראי לענייני החברה ,לקבוע בצו
הוראות שנועדו להגן על האינטרסים החיוניים של המדינה בקשר לחברה בהפרטה.
ההוראות יחולו לתקופה קצובה או בדרך כלל ויכול שיחולו גם לאחר הפרטת החברה,
כפי שייקבע בצו .הגדרת האינטרסים החיוניים כוללת אינטרסים שונים ,שחלקם דומה
לאלה שלשם ההגנה עליהם נוצרה מניית המדינה המיוחדת וכן מניעת ריכוזיות במשק,
פגיעה ביחסי החוץ של המדינה ועוד .עמדת רשות החברות הממשלתיות היא כי פרק ח2
לחוק החברות הממשלתיות חל גם על חברה מעורבת .ביום 17בנובמבר 2111פורסם
מכח פרק ח 2האמור -צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרס חיוני למדינה באל
על נתיבי אויר לישראל בע"מ) ,התשס"ה ( 2111 -להלן בפסקה זו" :הצו") .הצו קובע ,כי
למדינה אינטרס חיוני בקשר לחברה ,לאפשר שימוש אפקטיבי בנכסים חיוניים בשעת
חירום או לצורכי ביטחון להבטחת המשך קיומן של פעילויות שהן חיוניות לביטחון
המדינה .עוד קובע הצו ,כי על החברה להעסיק ,בכל עת ,אנשי צוות אוויר ישראלים,
ובישראל אנשי צוות קרקע ישראלים ,שהם בעלי הכשרה ורישוי כנדרש להפעלת
"הנכסים החיוניים" (צי מטוסים מינימלי; ראו "מניית המדינה המיוחדת") ,במספר
הנדרש לשם הפעלה רציפה ובו זמנית של כל "הנכסים החיוניים" בשעת חירום או צורך
בטחוני .הצו מוסיף ,כי אין בו כדי להחיל על החברה את הוראות סעיף 39ט לחוק
החברות הממשלתיות (העוסק במגבלות על העברת שליטה) ,ואין בצו כדי לגרוע מן
ההוראות של מניית המדינה המיוחדת .לפרטים בדבר מגבלות נוספות החלות על
החברה מכח מניית המדינה המיוחדת ראו סעיף 9.11.9להלן.
(ט)
חוק שירותי תעופה (פיצוי וסיוע בשל ביטול טיסה או שינוי בתנאיה) ,התשע"ב–3103
ביום 16באוגוסט 2112נכנס לתוקפו חוק שירותי תעופה (פיצוי וסיוע בשל ביטול טיסה או
שינוי בתנאיה) ,התשע"ב– .2112החוק מאמץ ,תוך התאמות ושינויים מסוימים ,את עקרונות
תקנת האיחוד האירופי ,261/2111אשר נכנסה לתוקף בחודש פברואר ,2113והקובעת תנאים
לדחיית נוסעים מטיסות ,עיכובים בטיסות וביטול טיסות.
החוק חל על כל הטיסות (סדיר ושכר) ,היוצאות מישראל ,וכן על טיסות נכנסות לישראל -אם
נוסעיהן לא קיבלו את הסעדים המבוקשים בהתאם לדיני מדינת המוצא .בהתאם לחוק,
במקרים של ביטול טיסה ,עיכוב בטיסה ,סירוב להעלות נוסע לטיסה ושינוי מחלקת ההושבה
למחלקה נמוכה יותר ,בכפוף לקיום התנאים והנסיבות המקדמיים שקבע החוק ,יהיה נוסע
זכאי להטבות כגון סיוע ללא תשלום ,החזר הוצאות ,כרטיס טיסה חלופי ואף פיצוי כספי.
א76-
ביום 1בספטמבר ,2111נכנסו לתוקפן תקנות שירותי תעופה (פיצוי וסיוע בשל ביטול טיסה או
שינוי בתנאיה) (טיסות פנים-ארציות) ,תשע"ג – .2111התקנות מסדירות את הזמנים לפיהם
טיסה פנים ארצית תחשב כמבוטלת וכן את גובה הפיצוי בטיסות פנים ארציות.
9.11.1
רשיונות עסק ,היתרי בנייה והיתרי העסקה
חלק מפעילויותיה של החברה מחייב קבלת רישיונות על פי חוק רישוי עסקים ,התשכ"ח 1968-או
קבלת היתרים מגורמים רגולטורים שונים .החל משנת 2111הגישה החברה בקשות לרישוי עסקים
לפעילות אשר עבורה נדרש רישוי .במסגרת הסדרת רישיונות העסק ,החברה פועלת להסדרת כלל
המבנים בתחומה ,לרבות מבנים ישנים ,אשר לא מצויים בידי החברה היתרי בניה בגינם מתקופת
היות החברה חברה ממשלתית .החברה פועלת תוך תיאום עם נציגי משרד הפנים ומעסיקה יועצים
מומחים לשם סיוע בהליך .במסגרת זו פועלת החברה על פי תכנית מתאר מסודרת לשם השלמת
הליך קבלת היתרי הבניה והתאמתם למבנים הקיימים היום וכן הסדרת הרישיונות לניהול עסק של
החברה .במהלך השנים האחרונות (החל משנת )2118התקבלו חמישה היתרי בנייה עבור מתחמים
שונים הכוללים את מרבית המבנים אשר לא היה עבורם היתר בנייה .שני היתרי בנייה נוספים
התקבלו במהלך שנת .2111בנוסף ,היתר בנייה עבור מגרש אשר כולל במרביתו מבנים שנבנו לפני
שנת 1963טרם נדון בוועדה המחוזית בשל מחלוקת לגבי הצורך בקבלת אישור והיתר עבור מבנים
שנבנו טרם שנת ,1963ובשל כך עוכבו רישיונות העסק של העסקים השוכנים בו .חוות דעת
משפטיות בנושא הועברו לוועדה ,ונמסר לחברה כי הוועדה דנה בחיוב בסוגיה זו וכי יאושרו מתן
רישיונות עסק זמניים לעסקים המוגדרים בהיתר זה .יצוין כי טרם נתקבלה תשובתם הרשמית
בכתב ,אולם החברה נתבקשה להגיש בקשה להיתר לשם הסדרת היתר הבנייה במגרש כאמור
בהתאם לסיכום עם הוועדה .בשנת ,2111תועלה בקשה להיתר הבנייה במגרש כאמור בפני הוועדה
המחוזית לצורך השלמת תהליך הכשרת היתר הבנייה של המבנים במגרש זה.
לצורך פעילותה ,נדרשת החברה ל 11 -רישיונות עסק .נכון לחודש מרץ ,2111מחזיקה החברה ב18-
רישיונות עסק לצמיתות ,רישיון זמני אחד וכן 12בקשות לחידוש הנמצאות בשלבי אישור 3 .בקשות
לרישיון (מתוך 12הבקשות שנמצאות בשלבי אישור) הוגשו לוועדה בשנת 2111אולם הועדה
המחוזית עיכבה מתן הרישיון בשל מחלוקת לגבי הצורך בקבלת אישור והיתר עבור מבנים שנבנו
טרם שנת 1963בהם שוכנים עסקים אלו .כאמור לעיל ,עם קבלת ההתייחסות הוועדה בכתב יוסדרו
גם רישיונות אלו.
לעניין חברת הבת כתית – לכתית יש 3רישיונות עסק ורישיון למשקאות משכרים המתחדשים
בהתאם לדרישות הועדה והרשויות.
לעניין חברת הבת תמ"מ -לחלק ממפעל תמ"מ רשיון עסק ,אשר תקפו פג וכיום מונחת בפני ועדת
הרישוי בקשה חדשה אשר הוגשה על ידי תמ"מ לשם קבלת רשיון עסק .עמדת ועדת הרישוי בשלב
הנוכחי היא כי רשיון עסק למפעל תמ"מ ינתן רק עם הסדרת נושא היתרי הבניה לכל שטח המפעל.
בהתאם להסכמת הועדה ,קיבלה תמ"מ רשיון עסק זמני עד ליום 1בספטמבר 2111ועליה לפעול
להוצאת היתר בניה למבנה עד למועד זה .לצורך הגשת התוכניות הסופיות לוועדת הרישוי ,על תמ"מ
לקבל את הסכמת רשות שדות התעופה אשר הינה בעלת הנכס .יודגש כי ,בנושאים המהותיים,
הרלוונטיים מבחינה בריאותית ובטיחותית תמ"מ עומדת בתנאים הנדרשים ובידיה הן אישור משרד
הבריאות והן אישור שירותי כבאות.
העדר קבלת היתרים ורישיונות כאמור עלול להגביל את פעילות החברה בגין המבנים נשוא
ההיתרים והרישיונות כאמור ,להשפיע על פעילותה של החברה ואף להטיל על החברה סנקציות ,על
פי דין.
א77-
אי קבלת רישיונות והיתרים או אי עמידה בתנאים שנקבעו בהיתרים וההשלכות הנובעות מכך הינם
מידע צופה פ ני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,הכולל הערכות של החברה או תחזיות שלה נכון
לתאריך הדוח .לפיכך ,התוצאות בפועל של אי קבלת רשיונות עסק והיתרי בניה או אי קבלת היתרים
מתאימים לפעילות החברה עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות
ממידע זה כתוצאה ממספר רב של גורמים ,בין היתר ,פעולות רשויות בקשר עם רשיונות ,שינוי
הוראות חוקיות או תפעוליות ותוצאות הליכים משפטיים.
9.11.1
רשיון להפעלה מסחרית
לחברה רשיון הפעלה מסחרית (מס' )1/88חדש שניתן ביום 22בינואר ( 2111במקום הרישיון הקודם
מיום 2באוגוסט ,)1988שהוענק על ידי שר התחבורה על פי חוק הרישוי וכולל הוראות כלליות לעניין
הפעלת כלי טיס ,לרבות החובה להפעיל טיסות על פי רשיון ,חובת קיום הוראות הדין ושמירה על
בטחון המדינה ובטיחות הטיס .הרשיון תקף כל עוד לא בוטל או הותלה על ידי שר התחבורה או
רת"א.
ברשיון נקבעה הוראה לפיה בעל הרשיון יהיה "מפעיל ישראלי" כהגדרתו בחוק רישוי שירותי
התעופה ,התשכ"ג – 1961ונקבעו חובות לעניין הגשת דוחות ונתונים לרת"א.
השירותים שבעל הרשיון רשאי להציע ולבצע מצוינים בתוספת לרשיון ועיקריה הולכת נוסעים
והובלת טובין בטיסות סדירות בין ישראל לבין נקודות במדינות חוץ ובין נקודות כאמור לבין עצמן.
יצויין ,כי חלק מהנקודות לא מנוצל על ידי החברה בשל חוסר כדאיות כלכלית (ובהתאם רשאי שר
התחבורה לבטל מינוי כאמור); הולכת נוסעים בין נתב"ג לאילת בטיסות הזנה ( ;)Feederהולכת
נוסעים בטיסות פנים ארציות בקו נתב"ג-אילת; הובלת מטען באמצעות מטוסי מטען ()All Cargo
בטיסות סדירות בין-לאומיות ובטיסות שכר בין-לאומיות; הולכת נוסעים והובלת טובין בטיסות שכר
בין-לאומיות.
9.11.3
רשיון להפעלה אווירית
לחברה רישיון הפעלה אווירית (מספר ( )1/88להלן" :רישיון") המוצא מעת לעת על ידי רשות התעופה
האזרחית.
הרישיון קובע ,בין היתר ,כי המפעיל (אל על) רשאי לבצע הפעלה מסחרית מבצעית ,כפי שמוגדר
במפרטי ההפעלה המהווים חלק מהרישיון ,בהתאם לספר העזר למבצעים של המפעיל ובהתאם
לתקנות הטיס המפורטות ברישיון .מכח הרישיון ,החברה רשאית לפעול כ"מוביל אוירי נקוב" של
אוירונים גדולים [לפי הפרק ה 11-של תקנות הטיס (הפעלת כלי טיס וכללי טיסה)] ולהפעיל טיסות
בינלאומיות לאזורים הגיאוגרפים המוגדרים במפרטי ההפעלה.
כלי הטיס הרשומים במפרטי ההפעלה בעלי רישום ישראלי או בבעלות זרה באישור רת"א ,בבעלות
מלאה של בעל הרישיון ,או יעמדו לרשותו של בעל הרישיון ,באישור רת"א ושר התחבורה והבטיחות
בדרכים .על המפעיל חלה חובת דיווח על כל שינוי ברשימת המטוסים המופיעה במפרטי ההפעלה ,כגון
מכירה ,רכישה ,החכרה למפעיל אחר ו/או חכירה מכל מפעיל ישראלי ,או מפעיל זר ,הדיווח לעיל יוגש
לרת"א.
כאמור בסעיף (9.11.2א) לעיל ,החברה החלה ביום 26ביוני 2112הליך "רישוי מחדש" לשם תיקוף
מחדש של רישיון הפעלה אווירית של החברה ,כפי שנדרש על ידי ה FAA -מרשות התעופה האזרחית,
כחלק מתהליך החזרת מדינת ישראל לקטגוריה .1בהתאם לתיקון לתקנות הטיס (הפעלת כלי טיס
וכללי טיסה) ,התשמ"ב – ,1981שפורסם ביום 9במרץ ,2111נקבע כי רישיון הפעלה אווירית יהיה
א78-
תקף למשך שנתיים מיום הענקתו ,אלא אם בוטל או הותלה על ידי מנהל רת"א או אם רישיון הפעלה
המסחרית שבהסתמך עליו הוא ניתן -בוטל או הותלה (ההסדר הקיים עד למועד כניסת התקנות
לתוקף אינו קובע הגבלה על משך תוקפו של רישיון הפעלה אווירית).
9.11.6
הסדרים רגולטוריים בינלאומיים
בתעופה האזרחית שולט העקרון האוניברסלי ,לפיו כל מדינה היא ריבונית על המרחב האוירי שלה
ועל כן -כל טיסה מסחרית אל או מעל מדינה כלשהי מחייבת היתר של אותה מדינה .ההיתר יכול
שינתן במסגרת הסכם בילטרלי (כמקובל לגבי טיסות סדירות) או הסכם "שמיים פתוחים" או לגבי
טיסה/ות אד-הוק.
ענף התעופה האזרחית הבינלאומית פועל במסגרת מערכת של הסדרים רגולטוריים הנוגעים לרוב
ההיבטים התפעוליים של חברת תעופה ובמיוחד בנושא זכויות טיס ,קיבולת מותרת ,קביעת תעריפים,
אחריות מוביל אוירי לנזקים (נזקי גוף ורכוש) וסטנדרטים של בטיחות טיסה ,בטחון ורעש .מערכת
הסדרים זו מורכבת מאמנות בינלאומיות ,חוקים ,תקנות והוראות מינהליות ובנוסף הסכמים
בילטרליים ומולטילטרליים.
הבסיס הקיים להסדר הרגולטורי הבינלאומי בנושא התעופה האזרחית הבינלאומית הוא אמנת שיקגו
משנת .1911
בעקבות האמנה הוקם הארגון הבינלאומי לתעופה אזרחית ( ,)ICAOשהינו סוכנות של האו"ם.
במסגרת ובחסות ICAOנקבעים סטנדרטים ונוהלים מומלצים בתחומים שונים של הפעילות
התעופתית .זכויות להובלת נוסעים ומטען בתמורה בין מדינות ונושאים הקשורים בכך מוסדרים
בהסכמים לתובלה אוירית או הסכמי תעופה (בילטרליים) ,המבוססים על הדדיות ומתן הזדמנות
הוגנת ושווה לחברות התעופה של שתי המדינות.
9.11.7
9.11.7.1
הסכמי תעופה ועקרונות התעופה האזרחית בישראל
הסכמי תעופה -כללי
רוב זכויות הטיס שעל פיהן מתירה מדינת ישראל לחברה להוביל נוסעים ומטען בקווים הבינלאומיים
מעוגנות בהסכמי תעופה שבין ישראל ובין מדינות חוץ ,ומיעוטן (בשל העדר הסכמי תעופה) בהסכמים
שבין רשויות התעופה או בהסכמים מסחריים בין החברה לבין מוביל אוירי של המדינה השניה,
הטעונים אישור רשויות התעופה של שתי המדינות .המרכיבים העיקריים בהסכמי תעופה כוללים ,בין
היתר ,את זכויות הטיס המוענקות ,קביעת מוביל נקוב והקיבולת המותרת.
רוב הסכמי התעופה שישראל צד להן ניתנים לסיום או ביטול בהודעה מוקדמת של שנה .בעקבות
הודעה כנ"ל מתנהל בדרך כלל מו"מ בין שתי המדינות לקביעת הסדר ביניים או תנאים חדשים לפני
שפג תוקפו של ההסכם.
כאמור לעיל ,ביום 11ביוני 2111נחתם בלוקסמבורג הסכם "השמיים הפתוחים" בין מדינת ישראל
והאיחוד האירופי .במסגרת ההסכם ,יתאפשר לכל חברות התעופה באיחוד האירופי להפעיל טיסות
ישירות לישראל מכל מקום באיחוד האירופי וחברות התעופה הישראליות יוכלו להפעיל טיסות
לשדות תעופה בכל רחבי האיחוד האירופי .עם כניסתו לתוקף ,ההסכם מחליף את כל ההסכמים
הבילטרליים בין ישראל למדינות האיחוד ומבטל את המגבלות על מספר המובילים ,התדירויות,
הקיבולת וסוגי המטוסים אשר יורשו להוביל בין מדינת ישראל למדינות האיחוד האירופי.
א79-
כמו כן ,במהלך שנת 2111נחתמו הסכמי תעופה חדשים בין ישראל ומספר מדינות נוספות ,אשר
מאפשרים כניסת מובילים נקובים נוספים ליעדים קיימים וחדשים וכן הגדלת התדירויות המותרות
לחברות התעופה של הצדדים .לפרטים נוספים ראו סעיף 7.1.11לעיל.
9.11.7.2
מוביל נקוב
כל ממשלה מעניקה לרעותה בהסכם תעופה את הזכות לייעד מוביל אווירי אחד או יותר מטעמה
("מוביל נקוב" .)Designated Carrier -למוביל הנקוב מוענקת הזכות להפעלת טיסות סדירות לצורך
הובלת נוסעים ,מטען ודואר בין שתי המדינות .לעיתים ,מוענקת למוביל הנקוב גם הזכות להפעיל
טיסות סדירות מהמדינה השניה למדינה שלישית (בכפוף להסכם עם המדינה השלישית).
בעבר ,ברב הסכמי התעופה בין מדינות ,קבעה כל ממשלה מוביל אוירי אחד כ"מוביל הנקוב" מטעמה
שיפעיל את הטיסות וינצל את הזכויות שעל פי ההסכם .לאחר שנקבע "מוביל נקוב" היה עליו לקבל
הרשאה מרשות התעופה של המדינה השניה .עד למחצית שנות התשעים ,היתה החברה המוביל הנקוב
היחידי של ישראל בתחום הטיסות הסדירות להובלת נוסעים ומטען אל ישראל וממנה ,למעט שרם-א-
שייך .במעמדה האמור של החברה חל שינוי בעקבות מתן רשיונות למובילים ישראליים נוספים
כ"מובילים נקובים" למספר יעדי טיסה ,חלקם במקום החברה וכן בעקבות חתימת הסכם "השמיים
הפתוחים" עם האיחוד האירופי ,אשר למעשה מייתר את הצורך במינוי מוביל נקוב ליעדים הנכללים
בהסכם זה.
9.11.7.1
בעלות ושליטה על מוביל אוירי
אי ן הסדר בינלאומי אחיד באשר לאחוז הבעלות והשליטה המעשית על מוביל אוירי שצריכים להיות
בידי המדינה או אזרחיה .בהסכמי התעופה הבילטרליים שמדינת ישראל צד להם נכללת הוראה ,לפיה
כל אחת מהמדינות המתקשרות שומרת לעצמה את הזכות להשעות או לבטל את ההיתר שניתן על
ידיה לחברת תעופה של המדינה האחרת ,אם "הבעלות העיקרית והשליטה בפועל" ( "substantial
" )ownership and effective controlאינן בידי המדינה המתקשרת או אזרחיה של מדינה מתקשרת.
ההסכמים אינם כוללים הגדרות של .Substantial ownership and effective control
הפרקטיקה במדינות העולם המערבי הייתה בעבר לקבל את המינוי של חברת התעופה כמוביל נקוב
כאילו היא כוללת בחובה הצהרה שהדרישה לSubstantial ownership and effective control -
מתקיימת הלכה למעשה ,ואם ימצא כי הדרישה חדלה להתקיים ,תידרש אותה מדינה לתיקון המצב.
הסכם ה"שמיים הפתוחים" עם האיחוד האירופי עידכן את הסעיפים המתייחסים לבעלות ושליטה
ומאפשר לחברות תעופה שהבעלות והשליטה עליהן היא באחת ממדינות האיחוד האירופי ,להפעיל
טיסות מכל יעד במדינות האיחוד לישראל.
קיבולת ()Capacity
ברוב הסכמי התעופה שישראל צד להם (למעט ההסכמים שבין ישראל לארה"ב ולבריטניה) היתה
הגבלה על הקיבולת או התדירות המרבית שמותר לכל חברת תעופה להציע בקווי הטיסה המוסכמים
כדי להבטיח שוויון הזדמנויות למובילים האויריים של שתי המדינות שנקשרו בהסכם תעופה .כאמור
לעיל ,הסכם "השמיים הפתוחים" שנחתם בין ישראל ומדינות האיחוד האירופי מבטל את המגבלות
שהיו נהוגות של מספר המובילים ,תדירויות ,קיבולת וסוגי המטוסים.
א81-
9.11.7.1
תעריפי טיסה
במסגרת יאט"א ,האיגוד הבינלאומי של חברות התעופה הסדירות ,מפורסמים תעריפים לטיסות
בקווים הבינלאומיים .תעריפים אלה מאפשרים לנוסע לרכוש כרטיס טיסה בחברה אחת ולנצל אותו
לטיסה או לטיסות נוספות בחברות אחרות (במסגרת הסכמי .)Interlineבנוסף לתעריפים במסגרת
יאט"א ,עליהם קיים פיקוח של רשויות התעופה ,רשאית החברה לקבוע תעריפים מיוחדים באופן חד
צדדי.
משרד התחבורה הישראלי אינו מתערב ,כדרך כלל ,בקביעת התעריפים שהחברה מפרסמת באופן חד
צדדי ובתנאי שרמת תעריפים אלה אינה גבוהה ממחירי יאט"א .יאט"א בוחנת את תעריפי החברות
ובהתאם מפרסמת תעריפים ממוצעים ( ,)Flex Faresהמשמשים כתעריפי אינטרליין.
על פי הסכם התעופה בין ישראל לבין ארה"ב ,למובילים חופש פעולה בקביעת תעריפים ורק אם שתי
הממשלות מתנגדות לתעריף שהוצע (שיטה הידועה כ"דחיה כפולה" ,)double disapproval -בשל
היותו חריג (מוגזם או בגדר "היצף") ,התעריף החדש לא מאושר ואי אפשר להציעו לציבור.
על אף המחירים המפורסמים על ידי יאט"א ( ,)Flex Faresרוב כרטיסי הטיסה וקיבולת המטען
נמכרים במחירים נמוכים מאלה שהוסכמו ואושרו ,או בתנאים שונים מאלה שנקבעו לתעריפים
השונים .החברה נוהגת כמקובל בענף ,תוך התאמת מדיניותה לתנאי השוק .חלק ניכר מהכנסות
החברה נובע ממכירות בתנאים אלה.
בשנים האחרונות נוצר מגוון רחב יותר של תעריפי כרטיסי טיסה .בכל מחלקות השרות במטוס יש
כמה סוגי מחלקות רישום (או סוגי מחיר) .לכל מחלקת רישום כאמור ביקוש שונה ותנאים שונים
בתקופות שונות של השנה.
תעריפי טיסות שכר נקבעים בצורה שונה מתעריפי הטיסות הסדירות .כל מארגן מחוייב לשלם למוביל
האווירי עבור הקיבולת (מספר המושבים) שחכר והוא קובע לעצמו את המחיר למושב ,בדרך כלל
מחיר לחבילה כולל טיסה וסידורי קרקע .מארגן המבקש אישור להפעלת טיסה או סדרת טיסות שכר
צריך לציין את המחיר המוצע לציבור ולקבל אישור לביצוע הטיסות ומחיריהן מרשויות התעופה של
המדינות הנוגעות בדבר .חברות התעופה ,והחברה ביניהן ,גובות תוספות דלק ,אשר מתעדכנות מעת
לעת בהתאם לעלייה או ירידה של מחירי הדלק הסילוני .כמו כן ,גובות חברות התעופה תוספת בטחון
במסגרת מחירי כרטיסי הטיסה.
9.11.8
מדיניות התעופה האזרחית הבין-לאומית של ישראל
במשך השנים קיבלו ממשלות ישראל וועדות שרים (להפרטה או לחברה וכלכלה) שורה של החלטות
בנוגע למדיניות התעופה האזרחית הבינלאומית של ישראל .בחודש מאי 2111התקבלה החלטה מספר
,121חכ 11/של ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה בעניין "מדיניות התעופה של מדינת ישראל בקווים
סדירים" ,כמפורט בסעיף 7.1.1לעיל .בחודש אוגוסט 2113התקבלה החלטה בדבר "עידוד התחרות
בתחום התעופה האזרחית לישראל וממנה" ובחודש ספטמבר 2116התקבלה החלטה מספר 111בדבר
עידוד התחרות בתחום התעופה האזרחית לישראל וממנה וההחלטה של שר התחבורה והבטיחות
בדרכים על הקמת ועדה ציבורית לבחינת "השמים הפתוחים".
בשנים האחרונות ,החל משרד התחבורה והבטיחות בדרכים ביישום מדיניות של ליברליזציה גוברת
בענף התעופה ,מדיניות "שמיים פתוחים" ,במטרה לעודד ולהגביר את תנועת התיירות לישראל על ידי
הגברת התחרות בין חברות התעופה.
א81-
לפרטים נוספים בנוגע להחלטות הממשלה ומדיניות השמיים הפתוחים ראו סעיף 7.1.11לעיל.
9.11.9
9.11.9.1
מניית המדינה המיוחדת
בסמוך לפרסום תשקיף 2111הקצתה החברה למדינה "מניית מדינה מיוחדת" .הזכויות המוענקות
למחזיק במניית המדינה המיוחדת מפורטות בתקנון החברה ,אשר אף מפרט את העניינים החיוניים
של המדינה בחברה ,אשר יש להגן עליהם באמצעות מניית המדינה המיוחדת .עניינים חיוניים אלה
הינם:
שמירה על קיום החברה כחברה ישראלית כדי שהדין הישראלי ימשיך לחול עליה ,לרבות
החקיקה המאפשרת גיוס ציוד לצרכי בטחון והחקיקה לשעת חירום ,וכדי שיתקיימו בה
התנאים הנדרשים לשמירה על רשיון ההפעלה וזכויות הטייס שלה.
שמירת האפשרות להבטיח כי כושר התפעול ויכולת ההטסה של נוסעים ומטען בחברה לא
יקטנו מתחת לקיבולת המפורטת בתקנון החברה ,כדי לאפשר למדינה שימוש אפקטיבי
בנכסים חיוניים ,בשעת חירום או לצרכי בטחון כפי שייקבעו מעת לעת על-ידי הגורמים
המוסמכים לכך והכל כמפורט בתקנון החברה.
9.11.9.2
מניעה מגורמים עויינים למדינת ישראל או מגורמים העלולים לפגוע בעניינים החיוניים של
המדינה או בענייני חוץ או בטחון של המדינה או בקשרי האוויר של ישראל עם מדינות חוץ ,או
מגורמים הנמצאים ו/או העלולים להימצא בניגוד עניינים מהותי העלול לפגוע באחד מן
העניינים המפורטים לעיל ,מלהיות בעל עניין בחברה או בעל השפעה כלשהי בדרך אחרת על
ניהולה.
מילוי אחר הוראות וסידורי הבטחון החלים ,או שיחולו מכוח החלטות ממשלה או מכוח כל
דין בתחומי אבטחת הטיסות ,הנוסעים ,הכבודה ,המטען והדואר ,בארץ ובחו"ל ,ובכלל זה
ביחס לפעילות החברה בחו"ל ולשיתוף פעולה הנדרש מהשלטונות המקומיים בחו"ל בתחומים
האמורים; בתחום סיווג בטחוני של עובדים ונותני שירותים לחברה; ובתחום של אבטחת
מידע מסווג והגנה על ידע אבטחתי.
המחזיק במניית המדינה המיוחדת היא מדינת ישראל באמצעות שר או שרים ,והכל כפי לשם שמירה
על אינטרסים חיוניים אלה נקבעו במניית המדינה המיוחדת הוראות בנושאים הבאים:
הוראות לשמירת קיום החברה כחברה ישראלית ,לרבות מגבלות בדבר אזרחות ,תושבות
וסיווג בטחוני של נושאי משרה בחברה;
הוראות בדבר מילוי אחר הוראות וסידורי בטחון;
הוראות בדבר זכויות בידע אבטחתי ומידע מסווג בחברה;
הוראות בדבר דיונים בחברה בנושאי בטחון;
הוראות בדבר עיון במסמכי החברה ומידע;
הוראות בדבר שמירת קיבולת הטסה מינימאלית -החברה אינה רשאית לעשות עסקאות
מסוימות במטוסיה ,ללא אישור המחזיק במניית המדינה המיוחדת ,אם כתוצאה מעסקאות
אלה עלולה לקטון קיבולת ההטסה של החברה מתחת לרף שנקבע במניית המדינה המיוחדת.
רכישת השפעה או מעמד בחברה טעונה הסכמת המדינה -בהתאם לתקנון החברה ,עסקאות
במניות החברה בשיעורים מסוימים לא יקנו כל זכות הנובעת מהחזקה ו/או רכישה של מניות
בחברה כלפי החברה ללא הסכמתו בכתב מראש של המחזיק במניית המדינה המיוחדת
(המדינה באמצעות השרים שקבעה הממשלה) .התקנון קובע הסדר מפורט בדבר אופן הגשת
א82-
הבקשה לקבלת אישור להחזקה במניות החברה ,במקרה שאישור כזה נדרש כאמור.
הוראות בדבר קבלת אישור להצבעה באסיפה כללית -זכות הצבעה באסיפה כללית טעונה
אישור החברה .לא יינתן אישור להצביע באסיפה הכללית כאשר נתקיימו הנסיבות בהן
נדרשת הסכמת מחזיק מניית המדינה המיוחדת וזו לא ניתנה .התקנון אף קובע הוראות
מיוחדות במקרים בהם קיים חשש סביר כי החזקות של זרים במניות החברה יפגעו בזכויות
הטיס של החברה או ברשיון ההפעלה שלה.
9.11.9.1
9.11.11
כל שינוי ,לרבות תיקון או ביטול ,בהוראות תזכיר ותקנון החברה הנוגעות לזכויות המוקנות ו/או
הצמודות למניית המדינה המיוחדת ולמחזיק בה ,יהא חסר תוקף כלפי החברה ,בעלי מניותיה וצד ג'
כלשהו ,ללא הסכמת המחזיק במניית המדינה המיוחדת בכתב ומראש.
תקינה
החברה נערכת ליישום תכנית .SMS – Safety Management Systemיישום התכנית מהווה תפיסה
מתקדמת של ניהול הבטיחות בחברה ,באופן התואם את הנחיות ארגון הבטיחות .ICAOעיקרה של
תכנית זו הוא שילובם של נושאי הבטיחות כחלק בלתי נפרד מהניהול הכולל .קיומה של תכנית SMS
ואופן יישומה עמד בהצלחה לביקורת במבדק IOSAלשנת .2112
מערך התחזוקה של החברה הוסמך על ידי מכון התקנים הישראלי לתקן איכות .ISO 9001כמו כן,
הוסמך מערך התחזוקה של החברה כמכון בדק מאושר על ידי רשות התעופה האזרחית בישראל,
רשות התעופה הפדראלית ארה"ב ( )FAAוהסוכנות האירופית לבטיחות בטיסה ( )EASAשל האיחוד
האירופי .יובהר כי אישור הסוכנות האירופית לבטיחות בטיסה של איגוד מדינות אירופה ()EASA
הינו למערך תחזוקת הקו של החברה.
במהלך שנת ,2112התקיימה בחברה ביקורת תקני .(IATA Operational Safety Audit) IOSAהחברה
עמדה בכל הדרישות לקבלת הארכה לתו התקן אשר ניתן לה ובחודש אוקטובר 2112קיבלה החברה
את הסמכת IOSAמיאט"א לתקופה של שנתיים נוספות .תקן זה הוא תקן בינלאומי בתחומי התפעול,
בטיחות ואיכות בחברות תעופה המהווה תנאי לחברות ביאט"א .קבלת תו התקן כאמור מעמידה את
החברה בשורה הראשונה של חברות התעופה בעולם בנושא בטיחות תעופתית.
כמו כן ,קיים בחברה מערך "אירוע משברי" ,בנוי ומתורגל על פי הנחיות יאט"א ,אשר בדק ואישר את
המערך בארבעה מבדקים נפרדים בשנים 2111 ,2118 ,2116ו .2112-החברה מבצעת תרגילי "אירוע
משברי" בהיקף כלל חברתי אחת לתקופה (תרגיל אחרון בוצע בשנת )2111וכן מעדכנת את נהליה
בהתאם להתפתחות העולמית בנושא (עלונים ,כנסים ומדיה מקצועית).
9.11.11
בקרת איכות
מערך התחזוקה בחברה מפוקח על ידי מערך ביקורת איכות פנימי הפועל על פי הנחיות היצרן ותוכנית
אחזקה המאושרת על ידי רשות התעופה האזרחית.
9.11.12
הסדרי בטחון
ענף התעופה האזרחית ,ובעיקר בנתיבים לישראל וממנה ,מהווה יעד להתנכלויות של גורמים שונים,
ובעיקר של ארגוני טרור בכל רחבי העולם .החברה נוקטת פעולות אבטחה מיוחדות ,בהנחיית הגורם
הממלכתי המופקד על נושא זה.
א81-
בהמשך לדיווחי החברה בדוחותיה הכספיים ,בנושא הודעת הרשויות ברוסיה לעניין מועד תחילת
ביצוע בדיקות הביטחון לטיסות החברה היוצאות מרוסיה על ידי גורמי ביטחון מקומיים ולא על ידי
ביטחון אל על ולאחר משא ומתן ארוך בין הרשויות בישראל (משרד החוץ ,שב"כ ורת"א) לבין
הרשויות ברוסיה ,הגיעו הצדדים לפשרה לפיה נוהל אבטחת התעופה הישראלית יופעל באמצעות
חברות אבטחה רוסיות בשדות התעופה הרלוונטיים במוסקבה ובסנט פטרסבורג ,החל מיום 1באפריל
.2111
השתתפות המדינה בהוצאות אבטחת התעופה
עד תחילת שנות ה 81-כיסתה המדינה את כל הוצאות האבטחה הישירות והעקיפות של החברה.
במשך השנים ,המדינה נקטה במדיניות של הורדת שיעור השתתפותה בהוצאות ביטחון .במהלך
השנים ,התקבלו מספר החלטות ממשלה ,אשר שינו את שיעורי ההשתתפות של המדינה בהוצאות
הביטחון של חברות התעופה הישראליות וקבעו תנאים שונים לתחולה.
יוזכר ,כי בהמשך לסיכום מחודש אוגוסט 2111בין החברה ובין מדינת ישראל המסדיר את פעילות
מערך אבטחת התעופה הישראלית וקובע הגדלה מדורגת של שיעור השתתפות המדינה בנטל הוצאות
הבטחון של חברות התעופה הישראליות (לרבות העלאת השתתפות כתלות בפתיחת קווי תעופה
חדשים או בהרחבת קווי תעופה קיימים עקב חתימת הסכם השמיים הפתוחים עם האיחוד האירופי),
התקבלה ביום 23בדצמבר 2111החלטת ממשלה מספר 1126הנותנת תוקף לסיכום כאמור.
בעקבות ההחלטה ,הושג ביום 22באפריל 2111סיכום עם משרד האוצר המסדיר סוגיות הקשורות
במימון אבטחת התעופה הישראלית .בהתאם לעיקרי הסיכום כאמור ,החל מיום 1במאי ,2111הוגדל
שיעור השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון של חברות התעופה הישראליות ל( 72.3 -במקום )71
וכן אושרה תוספת השתתפות קבועה במימון מלא של המדינה בשיעור של 12.3נוספים .כמו כן,
סוכם כי החל ממועד יישום הסכם השמיים הפתוחים ,כמוגדר בהחלטת הממשלה מיום 23בדצמבר
,2111תוגדל תוספת ההשתתפות הקבועה בשיעור של 12.3נוספים .הסיכום וההסכם בדבר הסדרת
פעילות מערך אבטחת התעופה האזרחית יהיו בתוקף עד ליום 11בדצמבר .2119
בהמשך לסיכום זה ,הודיעה הסתדרות העובדים על הפסקת השביתה של עובדי חברות התעופה
הישראליות ,בהתאם לסכסוך העבודה שהוכרז על ידה ביום 18באפריל .2111
ביום 21באפריל 2111אישר דירקטוריון החברה את הסיכום כאמור וביום 28באפריל 2111קיבלה
הממשלה את החלטה מספר 82המאשרת את הסיכום כאמור.
ביום 18בדצמבר 2111נתקבל אישור גורמי המדינה בדבר העלאת השתתפות המדינה בהוצאות
הביטחון של חברות התעופה הישראליות בשיעור של 12.3נוספים ,כך ששיעור השתתפות המדינה
יעמוד על .97.3על פי הודעת הגורמים במדינה ,האישור להעלאת שיעור ההשתתפות כאמור הינו
רטרואקטיבית החל מיום 16ביולי ,2111המועד בו אושר על ידי המדינה כי נתקיימו התנאים שנקבעו
בהחלטת הממשלה מספר 1126הנזכרת לעיל ליישום הסכם "השמיים הפתוחים" באופן המזכה את
חברות התעופה הישראליות בשיעור ההשתתפות המוגדל.
בעניין זה ,יצוין כי נכון למועד הדוח ,טרם אישר משרד האוצר את דרישת אגף הביטחון להגדלת
תקציב הביטחון אשר נובעת מהגידול הצפוי בפעילותן של חברות התעופה הישראליות זאת כפועל
יוצא של הסכם "השמיים הפתוחים" עם האיחוד האירופי .ככל שהתקציב כאמור לא יאושר במלואו
על ידי הגורמים הרגולטורים הרלבנטיים ,עלול להיווצר קושי בפעילות של חברות התעופה
הישראליות ובכללן החברה.
א81-
יישום החלטות הממשלה ,על כל מרכיביהן ,והשפעתן האפשרית על פעילותה של החברה
ותוצאותיה הכספיות הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך .אופן ומידת יישומן של
החלטות הממשלה בפועל ,קבלת מימון הוצאות הביטחון בשיעור המעודכן ובהתאם לגידול הפעילות
של חברות התעופה הישראליות וכן אופן היישום של הסכם שמיים פתוחים עם האיחוד האירופי
עשויים להתבצע בפועל באורח שונה מכפי שהוערך ,בין השאר עקב מגבלות רגולטוריות ,מגבלות
כלכליות בשל הצורך ברכישת ציוד לצרכי הפעלת קווי תעופה נוספים ,מגבלות חוזיות הכרוכות
בשינוי הסכמים בילטרליים או הסכמי תעופה אחרים ,שינויים במצב הביטחוני ,הכלכלי
והגיאופוליטי והשפעתם על התחרות וכן שינוי החלטות ממשלה.
להלן פירוט ההוצאות הישירות לאבטחת נוסעי החברה ,מטוסיה ועובדיה ,תוך חלוקה לחלק הממומן
על ידי החברה והחלק הממומן על ידי המדינה:
3102
3103
3100
מימון המדינה (באלפי דולר)
חלק החברה (באלפי דולר)
סה"כ (באלפי דולר)
112,898
82,999
77,719
13,117
11,212
11,116
118,113
116,211
117,733
בנוסף ,לחברה עלויות בטחון עקיפות הנובעות ,בין היתר ,מהטסת מאבטחים במקום נוסעים
משלמים .כמו כן ,החל מחודש אוקטובר 2111הותר לחברה לגבות תוספת ביטוח ובטחון בסך 8דולר
לקטע טיסה.
מערכות מיגון למטוסים
בהמשך להחלטת ממשלת ישראל על פיה על כל חברות התעופה הישראליות להצטייד במערכת מיגון
במטוסי הנוסעים שלהן ובהמשך להחלטת ועדת השרים לביטחון לאומי מחודש ספטמבר ,2111לפיה
המדינה תשתתף במלוא הוצאות מימון העלויות הכרוכות בהפעלת המערכת על נגזרותיה השונות,
תחזוקתה והתקנתה ,החברה נמצאת בשלבים סופיים לקראת חתימת הסכם עם מדינת ישראל אשר
מסדיר את השתתפות המדינה בהוצאות המימון של מערכות המיגון אשר יותקנו במטוסי החברה,
לרבות מחויבות המדינה לשלם עבור כל הוצאות תחזוקת המערכת והעלויות הכרוכות לאל על בגין
תוספת דלק ,כתוצאה מתוספת הגרר והמשקל לכלי הטיס .יודגש ,כי מדינת ישראל הינה הבעלים של
המערכות וכל הוצאות הפיתוח ,ההצטיידות ,התפעול וההתקנה של המערכות ,לרבות הוצאות בשל
שיפורים ופיתוחים עתידיים ימומנו במלואן על ידי המדינה .מערכת שהותקנה על גבי מטוס של
החברה ,תוסר ממנו עם תום תקופת החכירה ,מכירת המטוס או ביטול ההסכם עם המדינה ,ומצב
המטוס יוחזר על חשבון המדינה (שעות עבודה וחלקים בלבד) למצבו טרם התקנת המערכת.
כמו כן ,עומדת החברה להתקשר עם אלביט מערכות אלקטרו-אופטיקה אלאופ בע"מ ("אלאופ")
בהסכם לפיו תשמש החברה כקבלן משנה לביצוע התקנת מערכות המיגון במטוסי החברה וחברות
תעופה ישראליות נוספות .אל על אמורה להתקין את מערכות המיגון על מטוסיה ועל מטוסי חברת
ארקיע ,עד לסוף שנת ,2116כאשר לאלאופ ניתנה אופציה להתקנות נוספות .קצב ועיתוי ההתקנות
מתואם בין רת"א ,אלאופ ואל על ,בהתאם לתוכנית שיפוץ המטוסים (ההתקנות מתוכננות להתבצע
במסגרת ביקורת ה C -של המטוסים) .נכון למועד פרסום הדוח ,הותקנה המערכת על מספר מטוסי
אל על.
א83-
שירותי אבטחה לחברות תעופה ישראליות
בנוסף ,החברה מספקת שירותי אבטחה לחברות תעופה ישראליות ,תמורת החזר הוצאותיה הנ"ל של
החברה .ההתחשבנות בגין שירותים אלה הוסדרה באמצעות "מחירון שכר" (משנת )2118אשר פורסם
על ידי משרד האוצר וכן בהתאם לסיכום בנושא בטחון שנערך עם משרד האוצר והחלטת הממשלה
מספר 1126לעניין מתן שירותי אבטחת תעופה על ידי החברה.
הפעלה בשעת חירום ולמטרות חיוניות
9.11.11
על פי הדין הקיים ניתן ,בעתות חירום ,להפעיל את חברות התעופה הישראליות ,ובכללן החברה,
לצורכי הגנת המדינה או בטחון הציבור או לקיום האספקה או השירותים החיוניים .בנוסף לכך,
קיימים הסדרים בין החברה לבין המדינה לגבי הטסות לצרכי בטחון המדינה או בעיתות חירום וכן
לגבי הטסות לצרכים מיוחדים אחרים ,לרבות התמורה בגינן על בסיס מסחרי.
חוק רישום ציוד וגיוסו לצבא הגנה לישראל ,התשמ"ז ,1987-מקנה לשר הביטחון ,אם הוא משוכנע
שבטחון המדינה מחייב זאת ,סמכות להכריז בצו על הצורך בגיוס ציוד (הכולל כלי טיס) .החוק
מתייחס לציוד שיהיה ברשות החברה בזמן חירום .החוק מחייב את המדינה בתשלום דמי שימוש בעד
הציוד שגוייס ואם בתקופת הגיוס נגרם לציוד נזק -גם פיצויים בשל הנזק.
חוק שירות עבודה בשעת חירום ,התשכ"ז ,1967-מקנה לשר העבודה סמכות לאשר מפעל כ"מפעל
חיוני" ומשניתנה הכרזה שכזו לקרוא בצו את כל העובדים לשירות עבודה חיוני .החברה אושרה
כ"מפעל חיוני" .האישור מתחדש מידי פעם בפעם לפי בקשת החברה .תוקף האישור הקיים הוא עד
ליום 11בדצמבר .2113
חוק הפיקוח על מצרכים ושרותים ,התשי"ח ,1937 -מקנה לשר ,שהוסמך לכך על ידי הממשלה,
סמכות להוציא "צו אישי" או "צו כללי" לעשייה ,בין היתר ,של "פעולה חיונית" להגנת המדינה,
לביטחון הציבור ,לקיום אספקה או שירותים סדירים .פעולה כנ"ל כוללת ,בין היתר ,חובה להפעלת
מפעל או לעשות כל שירות בר-פיקוח.
9.12
הסכמים מהותיים
בחודש פברואר 2111נחתם הסכם עונתי עם ארגון תגלית ,לעונת קיץ ,2111לצורך הטסה של כ-
11,111נוסעים בהיקף של כ 18 -מיליון דולר .ארגון תגלית דואג לביקורים בישראל של בני נוער
מהעולם ,הכוללים סיורי מורשת וציונות .בחודש נובמבר 2111נחתם הסכם נוסף עם ארגון
תגלית לעונת חורף 2111-11על הטסת כ 6,111 -נוסעים בהיקף של כ 7 -מיליון דולר.
בחודש אוקטובר 2111בוצע תהליך תיחור בין החברות לאספקת דלק ולחברות המבצעות שירותי
תדלוק לאספקה ותדלוק של דס"ל בארץ לתקופה שהחלה ב 1-בינואר .2111לאחר משא ומתן
שנערך עם החברות ,אישר דירקטוריון החברה בחודש דצמבר 2111את ההתקשרויות עם
החברות לאספקת דלק "פז"" ,סונול" ,ו"-דור אלון" לאספקת 21 ,71ו( 11 -בהתאמה)
מצריכת הדלק השנתית של החברה לשנת .2111כמו כן ,החליטה החברה להתקשר עם החברות
כהמבצעות שירותי תדלוק (זכיינויות רשות שדות התעופה) "פז שירותי תעופה" ו"מרקורי",
בהסכמים לפיהם תספק כל אחת מהן 31משירותי התדלוק לחברה בנתב"ג בשנת .2111ההיקף
השנתי המצטבר של ההסכמים (אספקת דס"ל ושירותי תדלוק) מוערך בכ 191 -מיליון דולר (נכון
למחירי הדס"ל בחודש פברואר .)2111
א86-
בחודש אוקטובר 2111חתמה החברה על הסכם להארכת מתן שירותי תחזוקה עם חברת ארקיע
קווי תעופה ישראליים בע"מ (להלן" :ארקיע") .על פי ההסכם ,החברה תמשיך לספק שירותי
תחזוקה לשני מטוסי בואינג 737של חברת ארקיע .ההסכם הינו בתוקף עד לחודש אוקטובר
.2119ההסכם בחודש מרץ 2111הסתיים ההסכם למתן שירותי תחזוקה על ידי החברה ,אשר
נחתם בעבר עם חברת ישראייר תעופה ותיירות בע"מ.
בחודש פברואר 2111חתמה החברה על הסכם מחודש עם חברת DFASSהכולל הסכם רכש
מחודש של כלל פריטי הדיוטי פרי מ ,DFASS -הצטיידות במערכת ממוחשבת חדשה כולל אתר
אינטרנט חדש ומתן ייעוץ מסחרי.
בחודש פברואר 2111התקשרה החברה בהסכם עם חברה בינלאומית למכירת שני מנועים מסוג
,PW4056-3אשר ברשות החברה וחכירתם בחזרה על ידי החברה .התמורה הכוללת בגין המנועים
הינה כ 7 -מיליון דולר .התמורה נקבעה בהתאם למחירי השוק המקובלים בתעשייה למנועים
מדגם וגיל זהה ובהתאם למצבם התחזוקתי במועד המסירה ושולמה במועד המסירה .תקופת
החכירה הינה ל 11-ו 21-חודשים בהתאמה .לחברה הוענקה אופציה להארכת תקופת החכירה
וזאת לתקופה של עד מועד השיפוץ המתוכנן למנועים .לפרטים נוספים ראו ביאורים 11ד .ו16-ד.
לדוחות הכספיים.
כמו כן ,לחברה הסכמים בנוגע לעובדים וזכויותיהם (ראו סעיף 9.1לעיל) ,הסכמים לחכירת מקרקעין
(ראו סעיף 9.1.1לעיל) ,הסכמי חכירה ומימון מטוסים (ראו סעיפים 7.11ו 8.11 -לעיל) ,הסכמי
הלוואות לשימוש ייחודי (ראו סעיף 9.8.3לעיל) ,הסכמים שונים עם חברות תעופה (ראו סעיפים ,7.2
9.11.7 ,7.1לעיל ו 9.11 -להלן) והסכמי ביטוח (ראו סעיף 9.2לעיל) .כמו כן ,לחברה התחייבות למתן
שיפוי וביטוח לנושאי משרה בחברה .לפרטים ראו סעיף 29א לפרק ד' (פרטים נוספים על עסקי
התאגיד).
9.11
הסכמי שיתוף פעולה
לחברה הסכמים עם חברות תעופה אחרות ( )Interline Agreementsהמאפשרים לנוסעים בטיסות
סדירות ,בכפוף למגבלות מסויימות ,להשתמש בכרטיסי טיסה ,שהוצאו על ידי חברת תעופה אחת,
בשירותים של חברת תעופה אחרת .כמו כן ,לחברה הסכמי "קוד משותף" ( ,)Code Shareהמאפשרים
למוביל אוירי לשווק טיסות של מוביל אוירי אחר כאילו היו טיסות שלו .לפרטים ראו סעיפים 7.2
ו 7.1-לעיל .לשינויי חקיקה אשר עשויים להשפיע באופן מהותי על יכולתה של החברה להתקשר
בהסכמי "קוד משותף" ראו לעיל סעיף ( 9.11.2ז) לעיל.
כמו כן ,לחברה הסכמים תפעוליים שונים עם חברות תעופה שונות הכוללים ,בין השאר ,הסדרי תפעול
טכני ,הסדרי חכירה ,הסכמי תחזוקת מטוסים וחלקי חילוף ,סיוע הדדי במצבי חירום ,אספקת ציוד
לתעופה ועוד .לחברה יש גם הסכמים עם חברות תעופה לגבי אירוח בטרקלינים ,שיתופי פעולה
במסגרת מועדוני לקוחות ,התחשבנות בגין שימוש בטיסות המשך ,בנושאי רישום הזמנות והסכמי
שינוע (נוסעים או מטענים).
9.11
הליכים משפטיים
נכון ליום 11בדצמבר ,2111הוגשו כנגד החברה תביעות משפטיות בסך כולל של כ 198 -מיליון דולר,
בגינן רשמה החברה הפרשה בדוחות הכספיים בסך כולל של כ 7.7 -מיליון דולר וזאת בהסתמך על
חוות דעתם של יועציה המשפטיים של החברה.
א87-
בהתייחס לבקשה לאישור תביעה כייצוגית כנגד החברה וגופים נוספים בסך של כ 111 -מיליארד ,₪
אשר נדחתה על ידי בית המשפט המחוזי וכן הערעור על החלטה זו אשר נדחה על ידי בית המשפט
העליון ,ראו ביאור .22ג.א( )3לדוחות הכספיים.
כנגד החברה הוגשו גם תביעות משפטיות בלתי מכומתות בסכומים כספיים .סכום ההפרשה הנ"ל
בדוחות הכספים כולל גם הפרשות בגין תביעות בלתי מכומתות ,על-פי אומדן הנהלת החברה.
לפירוט התביעות המהותיות בהן החברה ו/או החברות הבנות שלה נתבעות ראו ביאור .22ג לדוחות
הכספיים.
9.13
יעדים ואסטרטגיה עסקית
במסגרת האסטרטגיה המתגבשת על ידי הנהלת החברה לטווח הבינוני ולטווח הארוך ,פועלת החברה
להתאים את פעילותה על ידי הגדלת תדירויות וקיבולת והתאמת מודל הפעולה המסחרי למודלים
הנהוגים באירופה .במסגרת זו ,תחל החברה בשלב הראשון בפעילות ,Short Haulהחל מלוח הזמנים
של עונת הקיץ ,2111המתחילה ביום 11במרץ 2111באמצעות הפעלת טיסות במתכונת Low Cost
תחת מותג תעופה החדש ,UPכפי שתואר בסעיף 7.1לעיל ,זאת באמצעות מטוסי בואינג .717-811
כמתואר לעיל ,בשלב ראשון יופעלו הטיסות במתכונת זו לחמישה יעדים באירופה ,זאת במקום
המתכונת הקיימת של טיסות החברה ליעדים כאמור .כרטיסי הטיסה אשר ירכשו הנוסעים יכללו סל
שירותים בסיסי ואפשרות להוסיף שירותים נוספים תמורת תשלום זאת בדומה למתכונת השירות
בחברות תעופה רבות בעולם.
בשנת 2111התמודדה החברה עם הגורמים השונים אשר השפיעו על פעילות החברה ,לרבות המצב
הגיאו-פוליטי והשפעתו על ענף התעופה ותנועת הנוסעים לישראל וממנה ,השינויים במחירי הדס"ל
והגברת התחרות ,זאת בין השאר לאור החתימה על הסכם "השמיים הפתוחים" עם האיחוד האירופי.
פעולותיה העיקריות של החברה בשנת 2111היו כדלקמן:
(א)
המשך פעולות הצטיידות והצערת צי המטוסים ובמיוחד רכישת שמונה מטוסי בואינג חדישים
מדגם ,717-911אשר שניים מהם הצטרפו לצי החברה בשנת הדוח ושניים נוספים צפויים
להצטרף בשנת .2111יתר המטוסים יצטרפו לצי החברה עד הרבעון הראשון של שנת .2116
(ב)
התאמת אמצעי הייצור לסביבת הביקוש ורווחיות הנתיבים על ידי התאמת קיבולת ותצורה
יעילה יותר ,הכל על מנת להביא לאופטימיזציה של רשת הנתיבים.
(ג)
המשך שיפור השירות ללקוח ,תוך מתן מענה מתאים לאוכלוסיות שונות והצעת שירותים
שונים ללקוחות (לרבות מחלקת תיירים פלוס ורכישת מושבים מועדפים) ,שדרוג משמעותי של
המוצר הפיסי ,בדגש על מחלקות היוקרה ושיפור מידת התאמתו לצרכי הלקוח העסקי וביצוע
פעולות לשימור לקוחות ,הן בשלב הזמנת הטיסות והן במהלך הטיסה.
(ד)
צמצום מספר ציי המטוסים הפועלים בשירות החברה ובמיוחד סגירת צי מטוסי בואינג מדגם
737ומדגם ,767-211זאת תוך מתן דגש על הצערת הצי והתאמת הפעילות למגבלות תפעוליות
וסביבתיות.
(ה)
המשך ההתמודדות עם הרגולציה הענפה החלה על החברה בתחומי פעילותה השונים ,לרבות
רגולציה תעופתית ייחודית לפעילותה של החברה כחברת תעופה והליך הרישוי מחדש אשר
א88-
החברה עוברת במסגרת החזרת דירוג הבטיחות של מדינת ישראל וכן הוראות רגולטוריות
הנוגעות לענף התעופה בישראל והסכם "שמיים פתוחים" עם האיחוד האירופי.
(ו)
המשך פיתוח מקורות הכנסה בתחומי התחזוקה תוך מתן שירותים לחברות תעופה ,יצרני
מטוסים ומרכזי תחזוקה אחרים וכן פיתוח מנועי צמיחה בתחומים קרובים לפעילותה של
החברה.
(ז)
המשך הטמעתן של מערכות טכנולוגיות ,לרבות מערכות טכנולוגיות בתחום המסחר ושיפור
אתר האינטרנט של החברה והגדלת המכירה הישירה ,לרבות הקמת אתר ייעודי לפעילות
המותג .UPבמהלך שנת הדוח הוטמעה מערכת SAPבתחומים פיננסיים שונים.
(ח)
המשך הטיפול המקיף בנושאי בטיחות ואיכות הסביבה ,לרבות מפגעים של זיהום אוויר ורעש,
במסגרתו קיבלה החברה תווי תקן שונים ומעמידה עצמה לביקורת מתמשכת.
(ט)
השקעה בתחום האחריות התאגידית וקשרי הקהילה והמשך שיתופי פעולה נרחבים עם גופים
שונים בתרומה לקהילה ולסביבה וכן המשך טיפוח המשאב האנושי ומצויינות בחברה ,לרבות
באמצעות קרן המנכ"ל "מצויינות ואנשים".
(י)
המשך הטמעת תוכנית האכיפה הפנימית בתחום ניירות הערך ודיני התאגידים ,על מנת לוודא
קיום ואכיפה של נורמות שמירת הדין ,כללי אתיקה וכללי התנהגות אחרים בקרב החברה,
נושאי המשרה בה ועובדיה ולוודא ציות של החברה ושל יחידים בה להוראות דיני ניירות ערך.
(יא)
טיפוח המשאב האנושי ,באמצעות עדכון הסכמי העבודה ,פיתוח ועדכון מערכות הדרכה,
תגמול ותמרוץ עובדים .בעניין זה בשנת 2111המשיכה החברה לפתח הליכי מדידה ותמרוץ,
מותני תוצאה וכיום כ 23 -מהעובדים בחברה מושפעים מתכניות מדידה ותמרוץ כאמור.
לצד השינויים המסחריים בפעילות התעופה ,החברה מתכוננת להפעיל במתכונת חדשה (כיישות
עצמאית) את מועדון הנוסע המתמיד ,תרחיב את מגוון השותפים ,אפשרויות המימוש ומוצרים נלווים
נוספים ,תרחיב את מספר החברים במועדון הנוסע המתמיד (בארץ ובחו"ל) ותפעל לביצוע השקעות
ביכולות המחשוב של מועדון הנוסע המתמיד .כמו כן ,החברה פועלת להשקת כרטיס אשראי ממותג
בשיתוף עם גופים בנקאיים שונים .לפרטים ראו סעיף 7.6.1לעיל.
אופן יישום האסטרטגיה העסקית המוצגת לעיל על ידי החברה הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו
בחוק ניירות ערך ,ומבוסס על הנחות ,הערכות ותחזיות של החברה ביחס לסביבת הפעילות העסקית
שלה ,העשויות להשתנות ,כולן או חלקן ,מעת לעת ,ובכך להשפיע על השגת יעדי התוכנית
ותוצאותיה .לפיכך ,התוצאות בפועל ,כולן או חלקן ,עשויות שלא להתממש כאמור ,להתממש באופן
חלקי בלבד או להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות ,הנגזרות או המשתמעות ממידע
זה ,זאת בין היתר ,מהסיבות המפורטות להלן.
יישום האסטרטגיה עלול להיות מושפע משינויים במצב הגיאופוליטי ,הכלכלי והבטחוני באזור,
אשר עלול להשפיע הן על היכולת לבצע טיסות ליעדים מסוימים והן על מחירי הדלק הסילוני
המהווה מרכיב מהותי בהוצאות החברה .כמו כן ,שינויים ברגולציה ופעולות ברשת הנתיבים ובצי
המטוסים עשויים להשפיע על רווחיות החברה ן .כמו כן ,כפוף יישום האסטרטגיה לדרישות בנושא
איכות הסביבה ,למגמת החרפת התחרות כתוצאה ממדיניות התעופה של מדינת ישראל והרחבת
פעילותן של חברות Low Costאו בריתות תעופה בשוק הישראלי ולאופן יישומו של הסכם התעופה
("שמיים פתוחים") עם האיחוד האירופי.
א89-
9.16
צפי להתפתחות בשנה הקרובה
כחלק מענף התעופה הגלובלי ,מתמודדת החברה עם גורמים כלכליים אקסוגניים הכוללים ,בין
השאר ,האטה בקצב הצמיחה העולמי ,משבר בגוש היורו ,מחירי הדס"ל ,שערי מטבע /שערי ריבית
וכן מצב גיאופוליטי באזור.
בשנת ,2111לאור כניסתו לתוקף ויישומו של הסכם "השמיים הפתוחים" עם האיחוד האירופי ,צפויה
החברה להמשיך ולהתמודד עם גידול בהיצע הטיסות מצד חברות התעופה הקיימות כמו גם כניסתן
של חברות תעופה חדשות וכן גידול ניכר בפעילות ה Low Cost -בקווים לישראל וממנה.
החברה תמשיך לבחון באופן שוטף את התאמת הפעילות למגמות והתפתחויות הנוצרות בסביבת
הפעילות העסקית-כלכלית של החברה ובענף התעופה העולמי .מגמות ושינויים אלה מחייבים בחינה
מעמיקה ורציפה של פעילות החברה ,לרבות בחינת תמהיל ורווחיות רשת הנתיבים של החברה
בתחומי הנוסעים והמטען והתאמת לוח זמנים ומחירים בהתאם למצב השוק והתחרות.
יישום יעדי החברה יעשה בשים לב ,בין היתר ,לאופן מימוש תכנית ההצטיידות של החברה ויכולת
ההתמודדות והיערכות החברה לתחרות המחריפה וחתירה לשיפור התוצאות העסקיות בשנת ,2111
זאת על ידי שיפור תמהיל ההכנסות ,שיפור התשואה ,יישום תהליכי התייעלות אירגונית וצמצום
ההוצאות.
המידע בדבר הצפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך
מידע זה נסמך ,בין היתר ,על הערכות החברה ,תחזיות או כוונות שלה כפי שהינן נכון לתאריך הדוח.
לפיכך ,ההתפתחויות בפועל בשנה הקרובה עשויות להיות ,כולן או חלקן ,שונות באופן מהותי מן
ההתפתחו יות המוערכות ,הנגזרות או המשתמעות ממידע זה ,כתוצאה ממספר רב של גורמים,
לרבות כתוצאה מהגורמים המפורטים בסעיף 6.05לעיל ומגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 6.01
להלן.
9.17
מידע כספי לגבי דיווח מגזרי
לפרטים בדבר דיווח מגזרי ראו ביאור 12לדוחות הכספיים .להסבר בדבר התפתחויות במגזרים אלה,
ראו סעיף א .3לדוח הדירקטוריון.
9.18
דיון בגורמי סיכון
בדומה לשאר חברות התעופה ,מושפעת פעילות החברה על ידי גורמים חיצוניים ופנימיים היכולים
לגרום לשינויים מהותיים ברווחיותה (לחיוב או לשלילה) .ניתן לחלק את גורמי הסיכון לפי סיכוני
מאקרו ,סיכונים ענפיים וסיכונים ייחודיים לחברה .גורמי הסיכון העיקריים הם:
סיכוני מאקרו
9.18.1
אירועים מדיניים או בטחוניים או פעילות טרור
אי רועים מדיניים או בטחוניים או פיגועי טרור בעולם או באיזור משפיעים ,באופן מיידי ,לרעה ,על
הביקוש להובלת נוסעים ומטען ומשליכים על מחירי הדס"ל ועל מצבה הכלכלי של החברה והיקף
פעילותה .הסיכון הינו כי תיגרם פגיעה בהכנסות החברה כתוצאה מאירועים בטחוניים ,גיאו-
פוליטיים ,בישראל או במדינת היעד ,זאת בין השאר לאור אירועים גיאו-פוליטיים בזירה הסורית
ובזירה האיראנית.
א91-
9.18.2
חשיפה לסיכוני מטבע
עיקר הכנסותיה והוצאותיה של החברה הן במטבע חוץ או בהצמדה אליו (בעיקר דולר של ארה"ב).
החברה חשופה לעלייה בערכו של השקל ביחס לדולר בקשר עם הוצאות השכר השוטפות והתחייבויות
אחרות הנקובות בשקלים במאזן החברה ,בעיקר בגין סיום יחסי עובד מעביד והפרשה לחופשה .ייסוף
של השקל ביחס לדולר מגדיל את ההוצאות השוטפות של החברה וכן מגדיל במונחים דולריים (ללא
השפעה על תזרים המזומנים) את התחייבויות החברה בשל סיום יחסי עובד מעביד.
נוסף על כך ,קיימת הגנה פנימית טבעית למטבעות חוץ אחרים (שטרלינג ,יורו ,רנד וכו') המבוצעת על-
ידי השוואת התשלומים והתקבולים בכל מטבע ומטבע .בשנים בהן היקף התקבולים אינו שונה
מהותית מהיקף התשלומים במטבעות אירופאים מהווה התמהיל הגנה פנימית לחשיפת אותם
מטבעות ואילו בשנים בהן קיים שוני מהותי בין התשלומים לתקבולים ונוצרת לחברה חשיפה מול
אותם מטבעות( ,בעיקר מול היורו) ,בוחנת החברה את הצורך בהשקעה במכשירים כספיים נגזרים
( )Derivativesלהקטנת החשיפה שנוצרה.
לפרטים בדבר הפעולות שביצעה החברה להגנה מפני חשיפה לסיכוני מטבע ראו סעיף ב )3(.1לדוח
הדירקטוריון וכן ראו ביאור .26ו לדוחות הכספיים.
9.18.1
שינויים במצב הכלכלי
ענפי התעופה והתיירות רגישים לשינויים בפעילות הכלכלית המשפיעים על הביקוש להובלת נוסעים
ומטען .מבנה ההוצאות של ענף התעופה ,הכולל מרכיב גבוה של הוצאות קבועות ,מקשה על יישום
תהליכי התאמה של ההיצע של החברה לשינויים בביקוש בטווח הקצר .בתקופות של האטה בפעילות
הכלכלית מסיבות שונות קטן הביקוש לתובלה אוירית ,נוצר עודף קיבולת ועובדים וציוד הטיסה לא
מנוצלים במלואם .כתוצאה מכך ,עלולה להיווצר הרעה במצב הכלכלי של החברה המשתקפת
בתוצאות העסקיות שלה.
9.18.1
התפרצות מגפות ואסונות טבע
גורמים חיצוניים ,כגון פגעי טבע ,שריפה ורעידת אדמה ,מגפה וכדומה ,עלולים לגרום לפגיעה ברצף
פעילותה של החברה .כמו כן ,להתפרצות מגפות ואסונות טבע (כגון התפרצות הר הגעש הוולקני
והצונאמי ביפן) השפעה שלילית על תנועת הנוסעים לאזורי האסון ולפיכך עלולים להיות בעלי השפעה
שלילית גם על התוצאות העסקיות של החברה.
9.18.3
חשיפה לשערי ריבית משתנים
החברה מממנת את מרבית השקעותיה באמצעות אשראי לטווח ארוך מתאגידים בנקאיים.
הלוואותיה של החברה ומרבית פיקדונותיה הינם בדולר .רוב ההלוואות של החברה הן בריבית
משתנה ולפיכך לשינויים בשערי הריבית יכולה להיות השפעה על הוצאות המימון של החברה ועל
תזרים המזומנים שלה .על מנת להקטין את החשיפה לגורם סיכון זה מבצעת החברה עסקאות גידור
סיכוני ריבית .לפרטים בדבר הפעולות שביצעה החברה להגנה מפני חשיפה לשערי ריבית משתנים ראו
סעיף ב )1(.1לדוח הדירקטוריון .עסקאות הגידור הנ"ל עשויות לחשוף את החברה לשינויים בשווי
ההוגן של עסקאות ההגנה כאמור .לפרטים נוספים ראו ביאור .26ז לדוחות הכספיים.
א91-
סיכונים ענפיים
9.18.6
מחירי הדלק (דס"ל)
הדס"ל הוא מרכיב מהותי בהוצאות התפעול של מוביל אוירי .מחירי הדס"ל נתונים לתנודות חדות.
רווחיות החברה עשויה להיות מושפעת באופן משמעותי עקב שינוי או תנודות מהותיות במחירי
הדס"ל .החברה נוקטת בפעולות לגידור חלק מתצרוכת הדס"ל החזויה .מדיניות זו יכולה להשתנות
בהתאם לנסיבות וכתוצאה ממדיניות זו קיימת לחברה חשיפה חשבונאית עקב שינויים בשווי ההוגן
של המכשירים הפיננסיים המשמשים לגידור וכן עקב הדרישה להעמדת פיקדונות משועבדים .עקב
משקלו הגבוה של הדס"ל בהוצאות התפעול של החברה ,כל עליה במחיר הדס"ל משפיעה לרעה על
הוצאות התפעול של החברה ועל התוצאות העסקיות שלה ,ראו סעיף 9.3.1לעיל .לפרטים בדבר
מדיניות הגידור והפעולות שביצעה החברה להגנה מפני שינוי במחירי הדלק ראו סעיף ב )1(.1לדוח
הדירקטוריון וכן ביאור .26ח לדוחות הכספיים.
9.18.7
שינויים בתחרות
ענף התעופה מאופיין ברמת תחרות גבוהה ,המחריפה בתקופות של עודף קיבולת .כניסתן של חברות
תעופה נוספות לשוק ,לרבות כניסת מובילים סדירים זרים נוספים לשוק הישראלי או הגדלת קיבולת
של מובילים זרים קיימים ,כניסת מובילים ישראלים נוספים לשוק וכן מינוי מובילים ישראליים
נוספים כמובילים נקובים (בתחום הנוסעים והמטען) ,כניסתן של חברות שכר וחברות Low Cost
נוספות לשוק ,ומתן רשיונות הפעלה לחברות ישראליות נוספות בתחומי נוסעים ומטען גורמים
להחרפת התחרות בענף התעופה בישראל ,מצב היוצר עודף קיבולת ,גורם לירידה ברמת מחירי הובלת
נוסעים ומטען ועלול להקטין את חלקה של החברה בפעילות הענף ולפגוע בתוצאות העסקיות של
החברה .מגמה זו של החרפה בתחרות התעצמה בשנים האחרונות ,עם כניסתן של חברות תעופה
חדשות והגדלת הקיבולת והתדירויות של חברות תעופה אשר פועלות בשוק הישראלי (לפרטים ראו
סעיף 7.1.11לעיל) .דגש מיוחד יש ליתן לגידול בפעילותן של חברות התעופה הזרות החברות בשלוש
בריתות התעופה הגדולות בעולם ,אשר פועלות בשוק הישראלי תוך שיתוף פעולה תפעולי ומסחרי,
המבוסס על רגולציה שאינה ישראלית (לרבות דיני התחרות הנוהגים באירופה) המאפשרת להן הסכמי
קוד משותף ,מיזוגים ורכישות ושיתופי פעולה מסחריים משמעותיים .כמו כן ,שינויים בהסכמים
בינלאומיים ,לרבות הסכם התעופה בין ישראל לבין האיחוד האירופי ("שמיים פתוחים") ,אשר נחתם
בחודש יוני 2111ואופן יישומו ,עלולים להשפיע על פעילותה של החברה.
9.18.8
השפעת העונתיות
פעילות החברה היא באופיה עונתית ומתמקדת בתקופות שיא (לפרטים ראו סעיף 7.9לעיל) .תנועת
התיירים ,בעיקר בעונת הקיץ ולקראת חגים (יהודיים ונוצריים) ,הינה גדולה יותר מהממוצע השנתי.
כמו כן ,אף תחום הובלות המטען מאופיין בתנודתיות עונתית גבוהה (לפרטים ראו סעיף 8.8לעיל).
מאחר שמרכיב ההוצאות ההוניות והקבועות בכלל הוצאות החברה הינו משמעותי ,עלולה פגיעה
בפעילות בתקופת עונת השיא (כגון :עקב אירועים מדיניים ובטחוניים) או חוסר יכולת להשיג מטוסים
חליפיים ,גם אם היא מתמקדת בתקופה קצרה יחסית ,להיות בעלת השפעה מהותית לרעה על
התוצאות העסקיות של אותה השנה.
9.18.9
החלטות ממשלתיות בנושאי תעופה ורישוי של החברה כמוביל אוירי
(א)
שינוי במדיניות הממשלה בנוגע לקביעת החברה כמוביל נקוב לגבי כל או חלק מהקווים בהם
החברה משמשת כמוביל נקוב כיום עלול להשליך באופן מהותי על תוצאותיה הכספיות של
א92-
החברה באופן כללי וכן בהתאם לסוג הקו .כמו כן ,החלטות ממשלה עשויות לשנות את מעמדה
של החברה ולהשפיע לרעה על תוצאותיה הכספיות.
(ב)
9.18.11
רשיונות ההפעלה של החברה כמוביל אוירי וזכויותיה כמוביל נקוב מותנים בכך שהבעלות
העיקרית והשליטה המעשית יהיו בידי ישראלים .יכולתה של החברה לדעת בכל עת מה היקף
הבעלות של זרים במניותיה מוגבל לרישום המנוהל על ידה ולכן יכול שיהיה מצב בו האחזקה
במניות של זרים שלא דיווחו לחברה על אחזקתם (רכישה או מכירה) ולא נרשמו במרשם בעלי
המניות תעלה על השיעור המותר או תהיה פחותה מן השיעור הרשום במרשם בעלי המניות,
מבלי שהחברה תדע על כך .אם החברה תהיה מודעת לאחזקה של זרים העולה על השיעור
המותר ,אזי היא תוכל לפעול לפי הוראות מניית המדינה המיוחדת להקטנת שיעור האחזקה
של הזרים .אם הדבר לא יעלה בידה והאחזקה של זרים במניות החברה תעלה על השיעור
המותר ,יכולה החברה לאבד את מעמדה כמוביל נקוב .עם זאת ,כל זמן שהמחזיק במניית
המדינה המיוחדת ו/או שר התחבורה והבטיחות בדרכים יהיה סבור שהשליטה הממשית
והיכולת לכוון את פעילות החברה היא בידי הדירקטוריון אשר שני שליש מחבריו כולל היו"ר
וכן המנכ"ל ונושאי המשרה בחברה הם אזרחים ישראלים ותושבים קבועים בישראל ,קטן
הסיכון שהחברה תאבד את מעמדה כמוביל נקוב אך ורק בשל שיעור אחזקות הזרים במניות
החברה.
פעילות בענף בו מבנה העלויות הקבועות גבוה
החברה פועלת בענף התעופה שבו מבנה העלויות הקבועות הוא גבוה באופן יחסי ושולי הרווח נמוכים
באופן יחסי .לפיכך ,שינויים לא גדולים ברמת ההכנסות או ההוצאות עלולים להשפיע באופן ישיר על
קיומו של רווח או הפסד.
9.18.11
מגבלות רעש ואיכות סביבה על ביצוע טיסות
לכל שינוי במגבלות על פעילות בשעות הלילה בנתב"ג או בנמלי תעופה אחרים מהן/אליהן טסה
החברה ולכל מגבלה נוספת או איסור על הפעלת מטוסים בשל גורמי זיהום ,רעש ואחרים עלולה
להיות השפעה מהותית על התוצאות העסקיות של החברה (לפרטים ראו סעיף 9.11לעיל).
9.18.12
השפעת פעילות חברות Low Costעל השוק הישראלי
חברות תעופה שמבנה עלויות הייצור שלהן נמוך ( )LOW COST CARRIERSהגדילו את נתח השוק
שלהן באופן משמעותי בשנים האחרונות ,בעיקר בארה"ב ובאירופה .הגידול השפיע לרעה על חברות
התעופה הוותיקות ,בעלות מבנה עלויות ייצור גבוהות יותר וגרם לירידה בנתח השוק שלהן ולירידה
בתשואה שלהן בשל הורדת תעריפים בעקבות התחרות.
רוב חברות התעופה מסוג Low Costמתמחות בקטעי טיסה קצרים .במסגרת הסכמי התעופה
שנחתמו במהלך השנים האחרונות החלו לפעול בקווים לישראל חברות במתכונת פעילות דומה
למתכונת Low Costאשר לא פעלו בעבר בקווים לישראל וכן החלו בפעילות חברות Low Cost
כדוגמת איזיג'ט (לפרטים ראו סעיף 7.1.11לעיל) .לכניסתן של חברות אלה ושל חברות נוספות
לפעילות בשוק הישראלי ,עלולה להיות השפעה שלילית על התוצאות העסקיות של החברה עקב
הגדלת הקיבולת המוצעת על ידי חברות אלה במחירים מוזלים.
א91-
9.18.11
פגיעה בבטיחות טיסה או בטחון טיסה
9.18.11.1
לצורך שמירה על בטחון הטיסה מקיימת החברה סדרי בטחון בהתאם להוראות הגורם הממלכתי
המוסמך .לצורך שמירה על בטיחות הטיסה מקיימת החברה את ההוראות וההנחיות הנקבעות על ידי
הגורמים הרלוונטיים ,לרבות הנחיות היצרן ורשות התעופה האזרחית .לפגיעה בטיסות החברה ו/או
בלקוחותיה ו/או במתקניה ו/או בעובדיה ,עקב אירוע הקשור בבטחון טיסה ו/או כשל בבטיחות טיסה,
עלולה להיות השפעה מהותית לרעה על פעילות החברה ,בין השאר עקב פגיעה במוניטין ,אבדן הכנסות
ולקוחות וחשיפת החברה לתביעות משפטיות.
9.18.11.2
בחברה נערכת בחינה חיצונית של מערך הנהלים המבצעי של החברה על פי תקן IOSAהפועל על פי
הוראות והנחיות יאט"א .בחינה כאמור נערכה בארבעה מבדקים נפרדים בשנים 2111 ,2118 ,2116ו-
2112ובסיומו של כל מבדק זכתה החברה לאישור על עמידה בדרישות .IOSAכמו כן ,החברה מבצעת
תרגילי "אירוע משברי" בהיקף כלל חברתי אחת לתקופה (תרגיל אחרון בוצע ביחד עם רש"ת בתחילת
)2111וכן מעדכנת את נהליה בהתאם להתפתחות העולמית בנושא (עלונים ,כנסים ומדיה מקצועית).
9.18.11
רגולציה תעופתית
פעילותה של החברה ויכולתה להרחיב את היקף הפעילות ומתווה הפעילות ,תלויים בין השאר
באישורים רגולטוריים שונים הניתנים על ידי רשויות בישראל ובעולם .העדר רישוי מתאים ,אי עמידה
בתקנים בינלאומיים או מקומיים עלולים להביא לעלייה בהוצאות החברה ,נחיתות תחרותית מול
מתחרותיה של החברה ואף לפגיעה ברצף הפעילות של החברה.
בשנת הדוח ,נערכו שינויים רגולטורים בחקיקה התעופתית החלה על החברה וכן הועלו הצעות לשינוי
תקנות בתחומי הרגולציה התעופתית ,אשר טרם הושלם הליך התקנתן .לפרטים בדבר הרגולציה
התעופתית ראו סעיף 9.11.2לעיל.
סיכונים ייחודיים לחברה
9.18.13
עלויות שמירת בטחון טיסה
מאחר שהחברה חייבת לקיים סדרי בטחון הנקבעים על ידי גורם ממלכתי והיא נושאת בהוצאות
בטחון שאין לה שליטה עליהן ואשר רובן אינן חלות על חברות תעופה זרות המתחרות בה ,פוגע הדבר
ברווחיותה ,בכושר התחרות שלה ובפיתוח רשת הנתיבים .בשנת 2111התקבלה החלטת ממשלה
מעודכנת לפיה הממשלה נושאת ברוב ( )97.3הוצאות הביטחון של חברות התעופה הישראליות.
לשינוי שיעור השתתפות המדינה בהוצאות בטחון הטיסה של החברה ,לשינויים בהיקף אמצעי
הבטחון שהחברה תיאלץ לנקוט בהם (עקב אירועים ביטחוניים או עקב נסיונות פיגוע) וכן אם החברה
תאלץ להפסיק או להגביל טיסותיה ליעד או יעדים נוספים מטעמי בטחון ,עלולים להיות השפעה
מהותית על התוצאות העיסקיות של החברה.
9.18.16
מגבלות לקבלת אשראי ואי עמידה באמות מידה פיננסיות
לחברה קיימות התחייבויות כלפי חלק מנותני האשראי לטווח ארוך לשמור על יחס בטחונות הולם בין
יתרת האשראי הבלתי מסולקת לבטחונות המשועבדים לבנק .כמו כן ,הסכמי הלוואה שנטלה החברה
כוללים זכות לבנק לדרוש פרעון מיידי של יתרת ההלוואה כלפי אותו בנק אם לדעת הבנק ,על פי
קריטריונים סבירים ,אירע שינוי לרעה במצב הכספי ,בפעילותה או בעסקיה של החברה ,באופן
המסכן או העלול לסכן את יכולת ההחזר של האשראי לבנק .אי עמידת החברה באמות המידה
הפיננסיות ,שנקבעו בהסכמי האשראי ,לרבות בגין ירידה בשווי השוק של הביטחונות ו/או העמדה
א91-
לפרעון מיידי של הלוואות החברה על ידי התאגידים הבנקאיים ,עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה
העסקיות של החברה .כמו כן ,עלולות לחול על החברה מגבלות לווה בודד וקבוצת לווים ומגבלות על
העברת שליטה ושינוי במבנה הבעלות זאת בהתחשב בהיקף האשראי ובזהות בעלת השליטה בחברה.
9.18.17
הגבלים עסקיים
לאור השינויים החקיקתיים בתחום ההגבלים העסקיים ,עלול להיפגע כושר התחרות של המובילים
הישראלים ובהם החברה ,וכן עלולה להיות לכך השפעה שלילית על התוצאות העסקיות של החברה
עקב המגבלות הרגולטוריות על קיום הסכמים בינלאומיים בתחומי הפעילות של החברה או אי
אישורם של הסכמים כאלה (קיימים או חדשים) על ידי רשות ההגבלים העסקיים (לפרטים ראו סעיף
9.11.2לעיל) .הפערים בין דיני ההגבלים העסקיים הקיימים בישראל לבין דיני ההגבלים העסקיים
בעולם עלולים לפגוע ביכולת התחרות של חברות התעופה הישראליות ,זאת במיוחד לאור מיזוגים,
רכישות ובריתות תעופה הנפוצים בענף התעופה העולמי.
לפרטים נוספים בדבר השפעת דיני הגבלים עסקיים על פעילותה של החברה ,לרבות בנושא מונופולין
ראו סעיף 9.11.2לעיל.
9.18.18
מעמד מוניציפאלי של נתב"ג
מעת לעת נבחן צרוף נתב"ג לשטח השיפוט של עיריית לוד .אם תמומש העברת נתב"ג לתחום השיפוט
של רשות מקומית כלשהי ,עלולות לגדול הוצאות החברה (עקב תשלומי ארנונה שעד כה לא שולמו),
והדבר ישפיע לרעה על התוצאות העסקיות שלה.
9.18.19
יחסי עבודה
כל הפסקה בפעילות עקב עיצומים או שביתה במוביל אוירי גורמת להפסד הכנסה בלתי הפיך ופגיעה
באמון הלקוחות .המצב בענף והתחרות הגוברת בענף מחייבים מאמצים מתמשכים להתייעלות
החברה ושיפור השירות לציבור הלקוחות .אלה מותנים ביציבות ביחסי העבודה בחברה ,בהזדהות של
העובדים עם החברה ובנכונות לשיתוף פעולה והבנה עם ההנהלה.
הגם שמאז תחילת 1981נשמר "השקט התעשייתי" בחברה ,למעט מספר מועט של שיבושים ,לא מן
הנמנע כי הליכי התייעלות הכוללים שינויים מבניים ,צמצום מספר העובדים (בדגש על עובדים
קבועים) והקטנת עלויות השכר ,יגרמו לזעזוע ,גם אם לתקופה קצרה ,במרקם העדין של יחסי העבודה
בחברה .הדבר עלול לגרום נזק בטווח המיידי ופגיעה בטווח הארוך יותר במוניטין של החברה ועלול
להיות בעל השפעה מהותית לרעה על התוצאות העסקיות באותה השנה ולאחריה .כמו כן ,ייתכן קושי
בניצול הזדמנויות עסקיות והתמודדות עם שינויים עקב מגבלות בהסכמי עבודה.
9.18.21
הליכים משפטיים
החברה הינה צד להליכים משפטיים ,ובכללם תובענות שבית המשפט התבקש להכיר בהן כתובענות
ייצוגיות בישראל אשר עלולות להביא לחיובה בסכומים מהותיים ,שלא ניתן להעריכם ,ולא נערכה
בגינן הפרשה בדוחות הכספיים של החברה .לתוצאות הליכים אלה עלולה להיות השפעה מהותית על
החברה עקב תוצאותיהם.
9.18.21
מגבלות עקב הוראות מסוימות במניית המדינה המיוחדת
המגבלות לגבי שמירת קיבולת הטסה מינימלית ,במיוחד לגבי מטוסי המטען והאפשרות של המדינה
לדרוש להגדיל את קיבולת ההטסה המינימלית שעל החברה לקיים ,מצמצמות את גמישות התפעול
א93-
ומטילות חובות (אבטחת כשירות) מכבידות .השיפוי בנסיבות אלה לא מכסה את כל ההוצאות של
החברה .בנוסף ,קיימת סמכות בחוק החברות הממשלתיות לקבוע לגבי החברה הוראות שנועדו להגן
על האינטרסים החיוניים של המדינה בקשר לחברה וזאת בצווים לפי פרק ח 2לחוק החברות
הממשלתיות ,אשר עלולים להגביל את שיקול דעתה העסקי של החברה וכתוצאה מכך לפגוע
בתוצאות הכספיות שלה.
9.18.22
תלות ביצרן מטוסים
כל המטוסים שבשרות החברה הם מתוצרת חברת "בואינג" .הפסקת פעילות של בואינג תגרום לקשיי
תפעול זמניים .לחברה תלות מהותית בבואינג הן בנוגע לחלפים והן בנוגע לתמיכה הנדסית .עם זאת,
להערכת החברה הסבירות להפסקת התמיכה הינה נמוכה.
9.18.21
תלות בפעילות סדירה בנמל הבית (נתב"ג)
רב פעילויות החברה מתבצעות בנמל הבית בנתב"ג .לכן ,להפרעה או שיבוש בפעילות הסדירה של
נתב"ג ו/או לשינויים במדיניות מתן אישורי ההמראה והנחיתה (סלוטים) בשדות התעופה המרכזיים
בהם פועלת החברה ,עלולה להיות השפעה מהותית לרעה על פעילות החברה .במהלך שנת 2111החל
להתבצע שיפוץ במסלולי ההמראה והנחיתה בנתב"ג ,אשר הסתיים ברבעון הראשון לשנת .2111
כתוצאה מסיום השיפוץ ,החליט שר התחבורה והבטיחות בדרכים לשנות את שעות הפעילות בנתב"ג.
לפרטים בדבר החלטת שר התחבורה והבטיחות בדרכים מיום 21בינואר 2111ראו סעיף 9.11.2לעיל.
לשינוי שעות הפעילות עלולות להיות השפעות מהותיות על יכולת התפעול של החברה ועל תוצאותיה
הכספיות.
9.18.21
טיסות בשבת ובמועדי ישראל
החברה ממשיכה לפעול על פי המדיניות שנקבעה בהחלטת הממשלה משנת 1982ואינה מבצעת טיסות
נוסעים בשבת ובמועדי ישראל .לפרטים אודות הסיכום בין החברה לבין נציגי ועד הרבנים לשמירה על
השבת ראו סעיף 7.11לעיל .אי קיום ההבנות בנוגע לטיסות בשבת ובמועדי ישראל או שינוי מדיניות
החברה בנושא זה ,עשוי להביא לסכסוך עם מגזר לקוחות זה ,אשר עלולה להיות לו השפעה על
תוצאות החברה עקב קיום חרם צרכנים.
9.18.23
מערכות מידע ואבטחת מידע
התפעול השוטף של החברה ,הפעילות העסקית והשירות הניתן על ידיה מתבססים על מערכות מידע
ומאגרי נתונים .חלק ממערכות המידע של החברה הנמצאות בסוף מחזור החיים שלהן לא נכללות
בתכנית העבודה של החברה להחלפתן .החברה השלימה הקמת מתקן גיבוי מחשוב למקרה של כשל
כולל בחדר המחשב הראשי .כמו כן ,נערכת החברה עם תכנית כוללת בנושא אבטחת מידע כמענה
לגידול בסיכון הנובע ממתקפות סייבר .עד להשלמת ההיערכות בתחומים המפורטים לעיל ,קיים
סיכון לתקלות ושיבושים בפעילות מערכות המידע של החברה אשר עלולים להביא להשבתת מערכות
חיוניות או העדר תמיכה מספקת שלהן לפרקי זמן מסויימים.
בטבלה הבאה מוצג פילוח של גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם (סיכוני מאקרו ,סיכונים ענפיים
וסיכונים מיוחדים לחברה) ,ואשר דורגו בהתאם להערכות הנהלת החברה ,על פי מידת השפעתם על
עסקי החברה בכללותה -השפעה גדולה ,בינונית וקטנה .הערכת החברה בדבר דירוג הסיכון ,נקבעה
בהתחשב בהסתברות להתרחשות האירוע ומידת הנזק שעלול להיגרם לחברה אם יתרחש האירוע.
א96-
מידת ההשפעה של גורם הסיכון על הקבוצה
השפעה גדולה
סיכוני מאקרו
ארועים מדיניים ,ביטחוניים או פעילות טרור
V
חשיפה לסיכוני מטבע
שינויים במצב הכלכלי
איתני טבע והתפרצות מגפות
חשיפה לשערי ריבית משתנים
השפעה
בינונית
השפעה קטנה
V
V
V
V
סיכונים ענפיים
V
מחירי הדס"ל
שינויים בתחרות
V
השפעת העונתיות
V
החלטות הממשלה בנושאי תעופה ורישוי
V
החברה כמוביל אוירי
פעילות בענף בו מבנה עלויות קבועות גבוה
V
מגבלות רעש ואיכות הסביבה
V
השפעת פעילות חברות Low Costעל השוק
V
פגיעה בבטיחות טיסה או בטחון טיסה
V
רגולציה תעופתית
V
סיכונים ייחודיים לחברה
השפעה גדולה
עלויות שמירת בטחון טיסה
מגבלות לקבלת אשראי ואי עמידה באמות מידה
פיננסיות
הגבלים עסקיים
מעמד מוניציפאלי של נתב"ג
יחסי עבודה
הליכים משפטיים
מגבלות עקב הוראות מניית המדינה המיוחדת
תלות ביצרן מטוסים
תלות בפעילות סדירה בנמל הבית (נתב"ג)
טיסות בשבת ומועדי ישראל
מערכות מידע ואבטחת מידע
השפעה
בינונית
השפעה קטנה
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
א97-
דוח תקופתי לשנת 3102
פרק ב'
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני
התאגיד
אל על נתיבי אויר לישראל בעירבון מוגבל
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
לתקופה שנסתיימה ביום 13בדצמבר 1031
הננו מתכבדים להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 13בדצמבר .1031
.1
כללי
החברה משמשת כמוביל האווירי הנקוב של מדינת ישראל במרבית הקווים הבינלאומיים הפועלים מישראל ואליה.
עיקר פעולתה של החברה וחברות הבנות שלה בהובלת נוסעים ומטען ,באמצעות טיסות סדירות ,ולגבי הובלת
נוסעים גם בטיסות שכר ,בין ישראל למדינות חוץ והחל מחודש אוגוסט ,1030גם בטיסות פנים ארציות (בשלהי
1031הפסיקה החברה להפעיל טיסות פנים ארציות).
החברה עוסקת גם במתן שירותי אבטחה ושירותי תחזוקה שוטפת ותחזוקה כוללת למטוסים של חברות אחרות
בנמל התעופה בן גוריון ,במכירת מוצרים פטורים ממכס ,בהחכרת מטוסים ובאמצעות חברות מוחזקות -בפעילויות
נלוות שהעיקריות שבהן הן ייצור ואספקת מזון לטיסותיה וניהול מספר סוכנויות נסיעות בחו"ל.
הסביבה העסקית ,במסגרתה פועלת החברה ,הינה ענף התעופה האזרחית והבינלאומית ,והתיירות לישראל וממנה,
המאופיין בעונתיות וברמת תחרות גבוהה ,המחריפה בתקופות של עודף קיבולת וכמו כן ברגישות גבוהה ביחס למצב
הכלכלי ,המדיני והביטחוני בארץ ובעולם.
לקבוצה שני תחומי פעילות המדווחים כמגזרי פעילות בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה:
פעילות מטוסי הנוסעים -בתחום זה החברה מובילה נוסעים ,וכן מטען בגחון המטוסים להובלת נוסעים ,וכן
א)
נותנת שירותים נלווים ,כגון :החכרת מטוסים ומכירת מוצרים פטורים ממכס .בתחום הובלת הנוסעים מתחרה
החברה בטיסות לישראל וממנה ,ב 1-חברות ישראליות (ארקיע וישראייר) ,בלמעלה מ 00-חברות תעופה זרות
שהפעילו טיסות סדירות ,ובלמעלה מ 00-חברות שכר זרות .הכנסות תחום פעילות זה היוו כ 33.1%-מכלל הכנסות
החברה בשנת .1031
פעילות מטוסי המטען -בתחום זה החברה מובילה מטען במטוסים להובלת מטען (החל מחודש יוני 1033
ב)
החברה מפעילה מטוס מטען חכור אחד מדגם .)747-400בתחום הובלת המטען מתחרה החברה עם חברת תעופה
ישראלית (קאל) ועם 7חברות תעופה זרות המפעילות מטוסי מטען באופן רציף ,ועם רוב חברות התעופה הסדירות
המפעילות מטוסי נוסעים ומובילות מטען בגחונם .הכנסות תחום הפעילות היוו כ 1.4% -מכלל הכנסות החברה
בשנת .1031
לחברה הכנסות נוספות ,שאינן משויכות לתחומי הפעילות העיקריים ,המהוות כ 0.1%-מכלל הכנסותיה.
לפרטים נוספים באשר לתחומי הפעילות של החברה ,ראה סעיף א 0לדוח הדירקטוריון.
הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד:
א .1המצב הכספי (דוחות מאוחדים)
31.12.2013
אלפי דולר
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים מיועדים
פיקדונות לזמן קצר
פיקדונות משועבדים
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מכשירים פיננסים נגזרים
הוצאות מראש
מלאי
סה"כ נכסים שוטפים
נכסים לא שוטפים
1,422
פיקדונות בבנקים לזמן ארוך
השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 17,660
1,228
השקעה בחברה אחרת
1,154,271
רכוש קבוע ,נטו
8,641
נכסים בלתי מוחשיים ,נטו
9,644
הוצאות מראש
62,544
נכסים בגין הטבות לעובדים
1,255,410
סה"כ נכסים לא שוטפים
1,567,276
סה"כ נכסים
התחייבויות שוטפות
164,891
אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות
126,308
ספקים ונותני שרותים
39,954
זכאים ויתרות זכות
17,005
הפרשות
165
מכשירים פיננסים נגזרים
109,551
התחייבויות בגין הטבות לעובדים
269,971
הכנסות מראש
727,845
סה"כ התחייבויות שוטפות
התחייבויות לא שוטפות
475,453
הלוואות מתאגידים בנקאיים
77,260
התחייבויות בגין הטבות לעובדים
458
הלוואות מאחרים
826
מכשירים פיננסים נגזרים
8,708
זכאים ויתרות זכות
38,778
מיסים נדחים
58,073
הכנסות מראש
659,556
סה"כ התחייבויות לא שוטפות
179,875
סה"כ הון
1,567,276
סה"כ התחייבויות והון
86,140
811
9,341
8,050
125,144
22,144
12,889
26,989
20,358
311,866
31.12.2012
אלפי דולר
שינוי
אלפי דולר
52,810
1,205
8,570
11,456
129,898
23,333
16,672
29,442
22,145
295,531
33,330
)(394
771
)(3,406
)(4,754
)(1,189
)(3,783
)(2,453
)(1,787
16,335
1,451
*16,886
1,244
1,128,959
9,392
9,950
*45,319
1,213,201
1,508,732
)(29
774
)(16
25,312
)(751
)(306
17,225
42,209
58,544
160,316
144,832
52,243
16,333
126
97,954
252,915
724,719
4,575
)(18,524
)(12,289
672
39
11,597
17,056
3,126
474,225
*82,453
2,441
1,399
8,787
*20,489
58,274
648,068
*135,945
1,508,732
1,228
)(5,193
)(1,983
)(573
)(79
18,289
)(201
11,488
43,930
58,544
*יישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה ביאור 1לדוחות הכספיים.
ב1-
השינויים העיקריים בסעיפי הנכסים ,ההתחייבויות וההון ליום 13בדצמבר 3131בהשוואה ליום
13בדצמבר 2012הינם:
נכסים שוטפים
הנכסים השוטפים של הקבוצה גדלו בכ 30.1-מיליוני דולר ביחס ליום 13בדצמבר .1031
הגידול נבע בעיקר מעליה בסעיף המזומנים ושווי המזומנים ,בעוד שבשאר סעיפי הנכסים השוטפים חל קיטון .סעיף
פיקדונות משועבדים קטן כתוצאה מ קיטון בפקדון שהעמידה החברה כבטוחה לטובת מוסד בנקאי כנגד הלוואה
שהתקבלה מאותו מוסד .בסעיפי לקוחות ,חייבים ,הוצאות מראש ומלאי ,חל קיטון לא מהותי.
במכשירים הפיננסיים הנגזרים של החברה (המוצגים בדוחות הכספיים בסעיפי נכסים שוטפים והתחייבויות שוטפות
ולא שוטפות) חלו השינויים הבאים:
סה"כ השינוי נטו של השווי ההוגן של גידורי הדס"ל ,הריבית והמט"ח מסתכם לירידה של כ 3.3-מליון דולר לעומת
השווי ההוגן בתום שנת ( ,1031גידורי דס"ל -עליה של כ 1.4-מיליון דולר ,גידורי ריבית -עליה של כ 0.0-מליון דולר,
גידורי מט"ח -ירידה של כ 0.1-מיליון דולר) ,כתוצאה מעסקאות שהגיעו לפירעון ,מעסקאות שנעשו בתקופה
המדווחת ומשינויים בשווי ההוגן של עסקאות שעדיין נותרו פתוחות ליום הדוח .לפרטים נוספים ראה סעיפים ב,)1(3
ב )4(3ו ב )0(3להלן ובאור 10לדוחות הכספיים.
נכסים לא שוטפים
בנכסים הלא שוטפים של החברה חל גידול של כ 41.1-מיליון דולר ביחס ליום 13בדצמבר 1031בעיקר מגידול
ברכוש הקבוע כתוצאה מרכש מטוסי ,717-300חלפים ואביזרים ובניכוי פחת שנצבר .גידול של כ 37.1-מליון דולר
חל גם בסעיף נכסים בגין הטבות לעובדים שנבע ברובו מרווחי קופות הפיצויים בשנת הדוח.
התחייבויות שוטפות
ההתחייבויות השוטפות של החברה גדלו בכ 1.3 -מיליוני דולר ביחס ליום 13בדצמבר .1031מחד ,חל גידול בסעיף
הכנסות מראש כתוצאה מגידול במכירות ביחס לתקופה המקבילה אשתקד וגידול בסעיף ההתחייבויות בגין הטבות
לעובדים ,בעיקר מגידול בהפרשה לחופשה ,מאידך ,קטן סעיף הספקים בעיקר כתוצאה מקיטון בהתחייבויות
למסלקת יאט"א ולשיפוץ מנועים ,כמו כן חל קיטון בסעיף הזכאים בעיקר כתוצאה מהחזר מקדמות לסוכנים
ומתשלומים שבוצעו בגין תביעת מטען.
התחייבויות לא שוטפות
בהתחייבויות הלא שוטפות של החברה חל גידול של כ 33.0 -ביחס ליום 13בדצמבר .1031מחד ,חל גידול בסעיף
ההתחייבויות למסים נדחים בעיקר כתוצאה מהרווח לתקופת הדוח ,מאידך ,חל קיטון בסעיף ההתחייבויות בגין
הטבות לעובדים.
הון
ההון גדל בתקופת הדוח בכ 41.3 -מליון דולר ביחס ליום 13בדצמבר ,1031בעיקר כתוצאה מהרווח בשנת הדוח
ומגידול בקרן הון להתחייבויות בגין הטבות עובדים ,בעיקר כתוצאה מרווחי קופות פיצויים ופנסיה.
נכון ליום 13בדצמבר 1031לקבוצה גרעון בהון החוזר בסך כ 430.0 -מליון דולר לעומת גרעון של כ 413.1 -מיליון
דולר ליום 13בדצמבר .1031היחס השוטף של החברה ליום 13בדצמבר 1031הסתכם לכ 41.8%-לעומת 40.8%
ליום 13בדצמבר .1031הגורמים המרכזיים לקיטון בגרעון בהון החוזר היו גידול בסעיפי המזומנים וקיטון בסעיפי
ספקים וזכאים ,שקוזזו על ידי גידול בסעיפי הכנסות מראש והתחייבויות שוטפות בגין הטבות עובדים.
הגרעון בהון החוזר כולל שלושה מרכיבים מהותיים אשר נכללים במסגרת סעיפי ההתחייבויות השוטפות של החברה
ומאופיינים במחזוריות עסקית שוטפת :הכנסות מראש ממכירת כרטיסי טיסה לרבות מיסי נמל ,הכנסות מראש
ב1-
ממועדון הנוסעים ,וכן מהתחייבויות לעובדים בגין חופשה .לפיכך ,חלק מהותי מהגרעון בהון אינו תזרימי בטווח
הקצר.
א.2
ניתוח תוצאות הפעילות העסקית
א 3.3נתוני השוק
תנועת הנוסעים
והמטען בנתב"ג
ינואר -דצמבר
2013
אלפים
תיירות נכנסת *
ישראלים יוצאים *
יבוא מטען -טון **
יצוא מטען -טון **
2,580
4,276
136.0
139.5
ינואר -דצמבר
2012
אלפים
אלפים
%
2,482
3,860
134.4
147.1
98
416
1.6
)(7.7
4%
11%
1%
)(5%
שינוי
* המקור :הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
** לא כולל מטענים במעבר.
תנועת התיירות הנכנסת לישראל והתושבים היוצאים ,בשנים (באלפים):
5,000
4,276
4,000
3,860
3,857
3,588
3,397
3,000
2,000
2,580
2,482
2,438
2,314
1,000
1,963
0
1031
1033
1031
תנועת ישראלים יוצאים
1030
תנועת תיירים נכנסים לישראל
ב4-
100
היבוא והיצוא של מטענים דרך האוויר לישראל וממנה ,בשנים (באלפי טונות):
250
200
150
100
139.5
136.0
164.3
155.8
147.1
138.8
134.4
135.7
154.0
118.4
50
0
1031
1031
1033
יבוא
1030
יצוא
ב0-
100
א 3.3נתונים תפעוליים של החברה *
ינואר -דצמבר
2013
שינוי
ינואר -דצמבר
2012
קטעי נוסע סדיר ושכר (נוסעים משלמים) -באלפים
נוסע -ק"מ מוטס (( )RPKסדיר) -במיליונים
מושב -ק"מ זמין (( )ASKסדיר) -במיליונים
תפוסת נוסעים (( )LOAD FACTORסדיר) -באחוזים
חלק שוק כולל (סדיר ושכר) -באחוזים
טון מטען מוטס -באלפים
טון -ק"מ מטען מוטס ( - )RTKבמיליונים
שעות טיסה משוקללות (כולל ציוד חכור) -באלפים **
עובדים -שנות אדם ממוצעות (חברה בלבד)
קבועים
זמניים
סה"כ
4,418
18,086
21,828
82.9%
32.5%
92.8
477.5
156.8
4,248
17,246
20,905
82.5%
33.6%
92.8
485.3
155.2
4%
5%
4%
0%
)(3%
0%
)(2%
1%
3,792
2,104
5,896
3,821
2,099
5,920
)(1%
0%
)(0%
מספר מטוסים בהפעלה בתום התקופה -ביחידות
גיל ממוצע של צי המטוסים בבעלות בתום התקופה -בשנים
38
11.8
37
12.9
1
)(1.1
* הנתונים התפעוליים מתייחסים לפעילות הבינלאומית והפנים ארצית.
**סה"כ עובדים (קבועים וזמניים) במשרות -ליום ,5,749 :31.12.13וליום .5,775 :31.12.12
מקרא:
קטע נוסע -שובר טיסה לכיוון אחד.
- Revenue Passenger Kilometer - RPKמספר הנוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס.
- Available Seat Kilometer - ASKמספר המושבים שהוצעו למכירה כפול המרחק המוטס.
- Revenue Ton Kilometer - RTKהמשקל בטונות של מטען מוטס בתשלום כפול המרחק המוטס.
(Passenger Load Factorתפוסת נוסעים) -נוסע-ק"מ מוטס מבוטא כאחוז ממושב-ק"מ זמין.
***שעות טיסה משוקללות במונחי בואינג .757/767
ערכי השקלול של המטוסים :בואינג ;3.1= 757/767בואינג ; 3.1 =747בואינג ;3.5 = 777בואינג .1.5 = 717
ערכי שקלול אלה נקבעו על סמך אומדן סך כל ההוצאות של כל סוג מטוס ומשמשים באופן עקבי לחישוב שעות
הטיסה המשוקללות כאינדיקטור של היקף הפעילות התעופתית.
ב0-
מדדים תפעוליים (במיליונים) לשנים:
25,000
100%
21,828
90%
21,477
20,905
18,086
17,246
21,336
20,261
20,000
17,400
17,245
16,410
15,000
80%
82.9%
82.5%
1031
1031
80.3%
81.6%
81.0%
1030
100
70%
5,000
L. F.
א3
10,000
1033
ASK
RPK
נתוני רווח והפסד לשנת ( 1031דוחות מאוחדים):
הכנסות מהפעלה
הוצאות הפעלה
רווח גולמי
הוצאות מכירה
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות (הוצאות) תפעול אחרות ,נטו
רווח מפעולות רגילות
הוצאות מימון
הכנסות מימון
חלק החברה ברווחי חברות כלולות ,נטו ממס
רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה
הטבת מס (מיסים על ההכנסה)
רווח (הפסד) לשנה
ינואר -דצמבר
ינואר -דצמבר
2012
2013
אלפי דולר %מהמחזור אלפי דולר %מהמחזור
100%
2,015,642
100%
2,103,020
)(84.4%) *(1,701,669) (83.4%) (1,754,167
15.6%
313,973 16.6%
348,853
)(10.4%
)*(209,092) (9.8%
)(206,270
)(4.7%
)*(95,239) (5.0%
)(104,578
0.1%
)2,803 (0.0%
)(6
0.6%
12,445
1.8%
37,999
)(1.9%
)(38,413) (1.2%
)(25,858
0.1%
1,447
1.2%
25,106
0.1%
*1,426
0.0%
298
)(1.1%
)(23,095
1.8%
37,545
0.3%
)*5,142 (0.6%
)(12,103
)(0.9%
)(17,953
1.2%
25,442
שינוי
אלפי דולר
87,378
)(52,498
34,880
2,822
)(9,339
)(2,809
25,554
12,555
23,659
)(1,128
60,640
)(17,245
43,395
%
4%
3%
11%
)(1%
10%
205%
)(33%
1635%
)(79%
*יישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה ביאור 1לדוחות הכספיים.
הגורמים העיקריים שהשפיעו על התוצאה העסקית בשנת 1031לעומת שנת :1031
הכנסות מהפעלה -ההכנסות מהפעלה גדלו ביחס לשנת 1031בכ .4.1%-ההכנסות מנוסעים גדלו בשיעור של כ-
,4.3%בעיקר כתוצאה מגידול במספרי הנוסעים .ההכנסות מהובלת מטענים קטנו בכ 1.1%-בעיקר כתוצאה
מהקיטון בהכנסה הממוצעת לטון ק"מ.
הוצאות הפעלה – גדלו בשנת 1031בכ 1.3%-ביחס לשנת ,1031בעיקר כתוצאה מגידול בהוצאות השכר כמוסבר
להלן וכתוצאה מגידול במספרי הנוסעים ובשעות הטיסה שבוצעו.
ב7-
•הוצאות שכר ההפעלה גדלו בשנת 1031ביחס לשנת ,1031בעיקר כתוצאה מתיסוף שחל בשער השקל הממוצע
ביחס לדולר ומגידול בפעילות .לעניין השפעת השינויים בשערי החליפין של השקל מול הדולר על התחייבויות החברה
בגין הטבות לעובדים ,ראה סעיף א 4.להלן.
•הוצאות החברה עבור דלק סילוני גדלו בשיעור מתון של כ 0.7%-ביחס לשנת ,1031אולם שיעורן מהמחזור ירד
מכ 14.0%-לכ .11.3%-מחירי הדס"ל ירדו והשפיעו על קיטון ההוצאה ,ירידה בתקבולי הגידור והגידול בפעילות,
קיזזו את ירידת המחירים .סך תקבולי הגידור בשנת 1031הסתכמו לכ 0.3-מליון דולר ביחס לכ 11.4-מליון דולר
החזרי גידור בשנת .1031לפרטים נוספים באשר לגידור מחירי הדלק הסילוני ,ראה סעיף ב )1(.3להלן.
בהוצאות הביטחון של החברה נרשמה ירידה של כ 01.1%-כתוצאה מהגדלת שיעור השתתפות המדינה בהוצאות
הביטחון .לפרטים נוספים ראה ביאור .17ב .1.לדוחות הכספיים.
הרווח הגולמי של החברה לשנת 1031הסתכם לכ 148.3-מליון דולר ,שיעור של כ 30.0%-מהמחזור ביחס לרווח
גולמי של 134.0מליון דולר 30.0% ,מהמחזור בשנת ,1031שיפור של כ.33.3%-
התפלגות הוצאות הפעלה -לשנת 2113
דמי חכירה
פחת
דלק
1
מ ון וצידה
1
השתתפות
בהוצאות
בטחון
3
אגרות
ושרותים בנמלי
תעופה
30
אחרות
1
אח קת
מטוסים וציודי
טיסה וקרקע
מעבר אוירי
ותקשורת
אוירית
הוצאות צוותי
אויר
1
משכורות
ונלוות
3
הוצאות מכירה -בהוצאות המכירה חל קיטון של כ 3.1% -ביחס לשנת ,1031בעיקר מקיטון בהוצאות ההפצה .סך
שיעור הוצאות המכירה מהמחזור הסתכם לכ 3.8%-ביחס לשיעור של כ 30.4%-מהמחזור ,בשנת .1031
הוצאות הנהלה וכלליות -בסעיפי הוצאות הנהלה וכלליות חל גידול של כ 3.8%-ביחס לשנת ,1031בעיקר כתוצאה
מעליה בהוצאות השכר כמוסבר לעיל.
הכנסות והוצאות אחרות -במהלך שנת 1031רשמה החברה הוצאות אחרות נטו בסך של כ 0-אלפי דולר .בשנת
1031רשמה החברה הכנסות אחרות ,נטו בסך כ 1.8-מליון דולר ,בעיקר ממכירת ומהפחתת ערך של רכוש קבוע.
ב8-
מימון – הוצאות המימון נטו בשנת 1031הסתכמו לכ 0.8-מליון דולר ביחס לכ 17.0-מליון דולר בשנת ,1031בעיקר
כתוצאה מהכנסות מגידור שע"ח ביחס להוצאות גידור שע"ח בשנת .1031
הרווח לפני מס בשנת 1031הסתכם לכ 17.0 -מליון דולר ,כ 3.8% -מהמחזור ,לעומת הפסד לפני מס בשנת
1031של כ 11.3-מליון דולר ,כ 3.3%-מהמחזור בשנת ..1031
מס הכנסה – בשנת 1031רשמה הקבוצה הוצאת מס של כ 31.3-מליון דולר ,לעומת הטבת מס של כ 0.3-מליון
דולר בשנת ,1031בעיקר כתוצאה מהרווח לפני מס שנבע לקבוצה בשנת הדוח ביחס להפסד לפני מס בשנת .1031
הרווח לשנה הסתכם לכ 10.4-מליון דולר ,כ 3.1%-מהמחזור ,ביחס להפסד של כ 38.0-מליון דולר ,כ0.3%-
מהמחזור בשנת .1031
הגורמים העיקריים שהשפיעו על התוצאה העסקית בתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 13בדצמבר
1031לעומת הרבעון המקביל אשתקד הינם:
הכנסות מהפעלה
הוצאות הפעלה
רווח גולמי
הוצאות מכירה
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות (הוצאות) אחרות ,נטו
הפסד מפעולות רגילות
הוצאות מימון
הכנסות מימון
חלק החברה ברווחי חברות כלולות ,נטו ממס
הפסד לפני מסים על ההכנסה
הטבת מס
הפסד לתקופה
אוקטובר -דצמבר
אוקטובר -דצמבר
2012
2013
אלפי דולר %מהמחזור אלפי דולר %מהמחזור
100%
463,931
100%
499,008
)(89.8%) *(416,556) (86.1%
)(429,732
10.2%
47,375
13.9%
69,276
)(10.8%
)*(50,151) (10.7%
)(53,268
)(5.4%
)*(24,968) (4.9%
)(24,305
)(0.3%
)(1,209
0.0%
45
)(6.2%
)(28,953) (1.7%
)(8,252
)(1.6%
)(7,560) (1.2%
)(5,928
0.4%
1,791
1.8%
9,130
0.0%
*32
0.0%
57
)(7.5%
)(34,690) (1.0%
)(4,993
1.8%
*8,545
0.3%
1,328
)(5.6%
)(26,145) (0.7%
)(3,665
שינוי
%
אלפי דולר
8%
35,077
3%
)(13,176
46%
21,901
6%
)(3,117
)(3%
663
1,254
)(71%
20,701
)(22%
1,632
410%
7,339
78%
25
)(86%
29,697
)(84%
)(7,217
)(86%
22,480
*יישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה ביאור 1לדוחות הכספיים.
ברבעון הרביעי לשנת 1031רשמה החברה הפסד של כ 1.7 -מיליון דולר 0.7% ,מהמחזור ,ביחס להפסד של כ-
10.3מיליון דולר 0.0% ,מהמחזור ברבעון המקביל אשתקד.
ברבעון המדווח נרשם גידול של כ 8.4%-בהכנסות מנוסעים ביחס לרבעון האחרון של שנת ,1031בעיקר
כתוצאה מגידול במספרי הנוסעים ,וגידול של כ 0.0%-בהכנסות ממטען ,בעיקר מגידול בכמות המטען המוטסת.
סך הכנסות מהפעלה גדלו מכ 401.3-מליון דולר לכ 433.0-מליון דולר ,שיפור של כ.7.0%-
הוצאות ההפעלה גדלו ברבעון הרביעי של שנת 1031בכ 1.1%-ביחס לרבעון המקביל אשתקד ,הוצאות השכר
גדלו בעיקר כתוצאה מתיסוף שער השקל ביחס לדולר .הוצאו ת התפעול השונות גדלו בעיקר כתוצאה מגידול
הפעילות .מאידך חל קיטון בהוצאות הביטחון בעיקר כתוצאה מגידול השתתפות המדינה בהוצאות אלה והחזרים
שהתקבלו מהמדינה ברבעון זה בגין התקופה שמחודש יולי .1031
הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת 1031הסתכם לכ 03.1-מליון דולר 31.3% ,מהמחזור לעומת 47.4מליון
דולר 30.1% ,מהמחזור ,ברבעון המקביל אשתקד.
ב3-
הוצאות המכירה גדלו בכ ,0.1%-בעיקר כתוצאה ממבצעי פרסום ברבעון זה (קליטת מטוסי 717-300והשקת
מותג .)UP
הוצאות הנהלה וכלליות קטנו בכ 1.7%-ביחס לרבעון הרביעי של שנת 1031ושיעורן מהמחזור ירד מכ0.4%-
לכ 4.3%-ברבעון המדווח.
ברבעון הרביעי של שנת 1031רשמה החברה הכנסות מימון נטו בסך כ 1.1-מליון דולר ,ביחס להוצאות מימון
נטו בסך כ 0.8-מליון דולר ברבעון המקביל אשתקד ,בעיקר כתוצאה מהכנסות מגידור שער החליפין.
ב30-
א4
השפעת השינויים בשער החליפין על התחייבויות החברה בגין הטבות לעובדים
בשנת 1031חל תיסוף בשער החליפין של השקל מול הדולר בשיעור של כ ,7.0% -לעומת תיסוף בשער החליפין של
השקל מול הדולר בשיעור של כ ,1.1%-שחל בשנת .1031
בתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 13בדצמבר 1031חל תיסוף בשער החליפין של השקל מול הדולר
בשיעור של כ ,3.3%-לעומת תיסוף בשער החליפין של השקל מול הדולר בשיעור של כ 4.0%-שחל ברבעון המקביל
אשתקד.
שער חליפין דולר -שקל ליום:
4.2
3.923 3.912
3.9
3.6
3.471
3.537
3.648 3.618
3.733
3.821
3.715
3.3
31
31
13 31 31
10
10
13 1 31
13 31 31
10 0 31
10 0 31
13 01 31
13 31 33
3.0
לחברה התחייבויות נטו בגין הטבות לעובדים בעיקר לפיצויים ,תכניות פרישה ,פדיון ימי מחלה וחופשה ליום 13
בדצמבר 1031בסך של כ 74-מליון דולר .מאחר ומרבית התחייבויות אלו הינן שקליות בעוד שהמטבע הפונקציונאלי
של החברה הוא הדולר ,הרי שיש לתרגם התחייבויות אלו לדולר ,דבר הגורם להפרשים הנובעים משינויים בשער
החליפין של השקל לעומת הדולר .שינויים בשער החליפין אינם חד כיווניים ,ומתבטאים ברישום הכנסות או כהוצאות
בדוחות החברה .להכנסות או הוצאות אלו אין השפעה על תזרים המזומנים או על עלויות התפעול של החברה בטווח
הקצר .על מנת לאפשר השוואה של התוצאות העסקיות של החברה לאורך זמן ,יש לנטרל הכנסות או הוצאות אלו.
בשנת 1031נרשמו הוצאות בגין מרכיב זה בסך של כ 4.1-מליון דולר ,לעומת שנת ,1031בה נרשמו הוצאות בגין
מרכיב זה בסך של כ 0.0-מליון דולר.
ברבעון שנסתיים ביום 13בדצמבר 1031נרשמו הוצאות בגין מרכיב זה בסך של כ 3.3 -מליון דולר ,לעומת הרבעון
המקביל אשתקד ,בו נרשמו הוצאות בגין מרכיב זה בסך של כ 1.0 -מליון דולר.
ב33-
להלן פירוט התוצאות העסקיות כשהן מנוטרלות מההשפעה של שער החליפין על מרכיב ההתחייבויות בגין הטבות
לעובדים כמוסבר לעיל:
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר:
הוצאות הפעלה
רווח גולמי
שיעור הרווח הגולמי
הוצאות מכירה ,הנהלה וכלליות
הכנסות (הוצאות) אחרות ,נטו
רווח מפעולות רגילות לפני מימון
שיעור הרווח מפעולות רגילות
רווח (הפסד) לשנה
שיעור הרווח (הפסד) לשנה
אחרי נטרול השפעת השינויים
לפני נטרול השפעת השינויים
בשער החליפין על ההתחייבויות
בשער החליפין על ההתחייבויות
2012
2013
2012
2013
אלפי דולר
1,754,167
348,853
16.6%
310,848
)(6
37,999
1.8%
25,442
1.2%
ב31-
1,701,669
313,973
15.6%
304,331
2,803
12,445
0.6%
)(17,953
)(0.9%
1,750,279
352,741
16.8%
310,329
)(157
42,255
2.0%
29,698
1.4%
1,700,997
314,645
15.6%
304,313
2,666
12,998
0.6%
)(17,400
)(0.9%
א5
דיווח מגזרי
להלן נתונים לפי מגזרים תפעוליים על בסיס מאוחד:
א
כללי:
הקבוצה מיישמת את " ,IFRS 8מגזרי פעילות" (להלן " ,)"IFRS 8החל מיום 3בינואר .1003
בהתאם להוראות , IFRS 8מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה ,אשר
נסקרים באופן סדיר עלידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי
המגזרים התפעוליים.
מערכת הדיווחים המועברת למקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה ,לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי
המגזרים התפעוליים ,מתבססת על ההבחנה בין הכנסות ממטוסי נוסעים ,מטוסי מטען ,טיסות שכר והכנסות אחרות.
לאור זאת ,להלן מפורטים מגזרי הפעילות המדווחים של החברה בהתאם ל:IFRS 8-
מגזר א' -פעילות מטוסי הנוסעים.
מגזר ב' -פעילות מטוסי המטען*.
בקביעת תוצאות מגזרי הפעילות המדווחים ,נכללים גם מספר רכיבים שאינם חלק מההוצאות הישירות הכרוכות
בהפעלת הטיסות כגון פחת בגין ציוד טיסה ,הוצאות תחזוקה קבועות והוצאות קבועות בנציגויות.
ב
ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מג רי הפעילות:
31.12.2013
לשנה שנסתיימה ביום:
מטוסי נוסעים מטוסי מטען
אחרים
התאמות
סך-הכל מאוחד
באלפי $
הכנסות
הכנסות מלקוחות חיצוניים
הכנסות בין מגזריות
סה"כ הכנסות מגזר
תוצאות המגזר
הוצאות לא מיוחסות
רווח תפעולי
הוצאות מימון
הכנסות מימון
חלק החברה ברווחי
חברות כלולות ,נטו ממס
רווח לפני מסים על ההכנסה
מיסים על ההכנסה
רווח לשנה
1,920,290
1,920,290
224,877
70,372
70,372
)(5,152
50,575
46,117
96,692
42,478
61,783
)(46,117
15,666
2,103,020
2,103,020
262,203
)(224,204
37,999
)(25,858
25,106
298
37,545
)(12,103
25,442
* החל מחודש יוני 1033החברה משתמשת במטוס מטען חכור אחד מדגם .747-400
ב31-
31.12.2012
לשנה שנסתיימה ביום:
מטוסי נוסעים מטוסי מטען
אחרים
התאמות
סך-הכל מאוחד
באלפי $
הכנסות
הכנסות מלקוחות חיצוניים
הכנסות בין מגזריות
סה"כ הכנסות מגזר
תוצאות המגזר
הוצאות לא מיוחסות
רווח תפעולי
הוצאות מימון
הכנסות מימון
חלק החברה ברווחי
חברות כלולות ,נטו ממס
הפסד לפני מסים על ההכנסה
הטבת מס
הפסד לשנה
1,827,943
1,827,943
187,727
80,431
80,431
)(3,827
44,603
48,557
93,160
62,665
)(48,557
14,108
26,825
2,015,642
2,015,642
210,725
)*(198,280
12,445
)(38,413
1,447
*1,426
)(23,095
*5,142
)(17,953
*יישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה ביאור 1לדוחות הכספיים.
31.12.2011
לשנה שנסתיימה ביום:
מטוסי נוסעים מטוסי מטען
אחרים
התאמות
סך-הכל מאוחד
באלפי $
הכנסות
הכנסות מלקוחות חיצוניים
הכנסות בין מגזריות
סה"כ הכנסות מגזר
תוצאות המגזר
הוצאות לא מיוחסות
הפסד תפעולי
הוצאות מימון
הכנסות מימון
חלק החברה ברווחי
חברות כלולות ,נטו ממס
הפסד לפני מסים על ההכנסה
הוצאות מסים על ההכנסה
הפסד לשנה
1,829,492
1,829,492
159,045
99,442
99,442
)(678
45,359
65,919
111,278
31,034
68,293
)(65,919
2,374
2,042,586
2,042,586
189,401
)*(233,277
)(43,876
)(20,197
20,474
*1,432
)(42,167
)*(7,657
)(49,824
*יישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה ביאור 1לדוחות הכספיים.
ב34-
בהכנסות ממגזר מטוסי הנוסעים חל גידול של כ 0.3% -ביחס לשנת ,1031וגידול של כ 33.8%-בשיעור
התרומה .זאת בעיקר כתוצאה מ הגידול במספרי הנוסעים ובשיעור התפוסה והקיטון בתמריצי המכר ובהוצאות
הבטחון.
ההכנסות ממגזר מטוסי המטען קטנו בכ 31.0%-ושיעור התרומה השלילי גדל בכ 14.0%-ביחס לשנת ,1031
בעיקר כתוצאה מהקיטון הן בכמות המטען המוטס והן בהכנסה לטון מטען.
בהכנסות האחרות חל גידול של כ 1.8%-ושיעור התרומה שלהן גדל בכ ,08.4%-בעיקר כתוצאה משיפור
התרומה מחברת הבת סאנדור ,סה"כ גדלה התרומה מכל המגזרים מכ 130.7 -מיליון דולר בשנת 1031לכ-
101.1מליון דולר בשנת הדוח ,שיפור של כ.14.4%-
ג
ניתוח הכנסות לפי יעדי הטיסות:
אמריקה
מרכז אסיה
והמזרח הרחוק שאר העולם
אירופה
באלפי דולר
סה"כ
באלפי דולר
שנת 2013
הכנסות מגזריות
הכנסות שאינן מיוחסות למגזרים
סה"כ הכנסות בדוח המאוחד
687,020
979,051
339,436
44,983
2,050,490
52,530
2,103,020
שנת 2012
הכנסות מגזריות
הכנסות שאינן מיוחסות למגזרים
סה"כ הכנסות בדוח המאוחד
662,761
936,818
322,307
46,599
1,968,485
47,157
2,015,642
שנת 2011
הכנסות מגזריות
הכנסות שאינן מיוחסות למגזרים
סה"כ הכנסות בדוח המאוחד
694,445
923,701
313,415
60,298
1,991,859
50,727
2,042,586
בשנת 1031חל גידול בהכנסות לכל יעדי הטיסות ,למעט "שאר העולם" זאת בעיקר כתוצאה מגידול במספרי
הנוסעים ,הירידה ביעדי "שאר העולם" נובעת מהפסקת הפעילות בקו לאילת.
ב30-
א6
עונתיות
פעילות הקבוצה הינה עונתית ומתמקדת בתקופות שיא .תנועה גדולה של תושבי ישראל לחו"ל בעיקר בעונות הקיץ
ובמועדי החגים ,ותנועה גדולה של תיירים לישראל בעיקר בעונות הקיץ ולקראת חגים יהודיים או נוצריים או חופשות
במדינות המקור .שיא פעילות הקבוצה הינו ברבעון השלישי שבו היקף ההכנסות בשנת ,1031בשנת 1031ובשנת
1033היה כ 13%-כ 10% -וכ 10% -בהתאמה ,מכלל ההכנסות השנתיות.
התפלגות ההכנסות על פני הרבעונים ושיעורן מהמח ור -בשנת ( 1031במיליוני דולר):
643.3
50%
40%
700
600
529.7
499.0
431.0
400
30%
300
30.6%
20%
200
25.2%
23.6%
20.5%
10%
100
0
Q4-13
Q2-13
Q3-13
אחו מהמח ור
א7
500
Q1-13
הכנסות במיליונים
נזילות ומקורות מימון
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
תזרימי מזומנים לפעילות השקעה
תזרימי מזומנים מ(ל)פעילות מימון
עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים
שינוי
ינואר -דצמבר
2013
אלפי דולר
ינואר -דצמבר
2012
אלפי דולר
אלפי דולר
185,242
)(153,656
1,744
33,330
78,270
)(81,938
)(28,878
)(32,546
106,972
)(71,718
30,622
65,876
פעילות שוטפת
הגידול בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת בשנת 1031ביחס לשנה הקודמת נובע בעיקר מהגידול ברווח לפני מס
בשנת הדוח ביחס להפסד לפני מס בשנת ,1031מהפסד מהתאמת שווי הוגן של נגזרים פיננסיים בשנת הדוח ביחס
לרווח מסעיף זה בשנת 1031וכן מגידול בסעיפי הטבות עובדים והפרשות.
פעילות השקעה
בשנת 1031השתמשה החברה בכ 370.7-מליון דולר להשקעה ברכוש קבוע .מאידך נבעו לחברה כ 30.8-מליון
דולר תמורה ממימוש רכוש קבוע .בסך הכל השתמשה החברה בשנת 1031בכ 301.7-מליון דולר לפעילות השקעה.
ב30-
בשנת 1031השתמשה החברה בכ 80.7 -מליון דולר להשקעה ברכוש קבוע ,בכ 33.0-מליון דולר להשקעה
בפיקדונות משועבדים ,ובכ 1.0-מליון דולר להשקעה בנכסים לא מוחשיים .מאידך נבעו לחברה כ38.0-מליון דולר
תמורה ממימוש רכוש קבוע .בסך הכל השתמשה החברה בשנת 1031בכ 83.3-מליון דולר לפעילות השקעה.
פעילות מימון
בשנת 1031קיבלה החברה בשנת 1031הלוואות בסך כ 304.0-מליון דולר לרבות הלוואות למימון ביניים של
מטוסים ( )PDPלרכישת מטוסי ,717-300מאידך ,פרעה החברה הלוואות בסך כ 343.4 -מליון דולר ,לרבות הלוואות
למימון ביניים של מטוסים ( ) PDPותשלום בגין הוצאות גיוס הלוואות ,וכן פרעה אשראי לזמן קצר נטו בסך כ33.0-
מליון דולר .סה"כ נבעו מפעילות מימון בשנת 1031כ 3.7-מליון דולר.
בשנת 1031פרעה החברה הלוואות בסך כ 33.3-מליון דולר .מאידך קיבלה החברה בשנת 1031הלוואות בסך כ-
00.0מליון דולר .האשראים הבנקאיים לזמן קצר נטו ,גדלו בסך של כ 30.0-מליון דולר .סה"כ שימשו לפעילות מימון
בשנת 1031כ 18.3-מליון דולר.
סך המזומנים ושווי המזומנים והשקעות לזמן קצר של הקבוצה ליום 13בדצמבר 2013הסתכמו לכ 30.0 -מליון
דולר ,ובנוסף פיקדונות משועבדים למוסד בנקאי בסך כ 8.3-מליון דולר ,לעומת כ 61.4-מליון דולר מזומנים ושווי
מזומנים וכ 33.0-מליון דולר פיקדונות משועבדים ליום 13בדצמבר .2012
ההיקף הממוצע של הלוואות החברה מתאגידים בנקאיים במהלך שנת 2013עמד על כ 034-מליון דולר (כ081-
מליון דולר בשנת .)1031
ההיקף הממוצע של אשראי מספקים שקבלה החברה במהלך שנת 1031עמד על כ 300-מליון דולר (כ 300-מליון
דולר בשנת .)1031
ההיקף הממוצע של האשראי שהעניקה החברה ללקוחותיה במהלך שנת 2013עמד על כ 307-מליון דולר (כ158 -
מליון דולר בשנת .)2012
הלוואות ומסגרות אשראי מהותיות של החברה:
בהמשך לעמדה משפטית מספר 304-30של רשות ניירות ערך מיום 10באוקטובר ,1033בעניין "אירוע אשראי בר
דיווח" ,החברה קבעה כי סף המהותיות לצורך פירוט הלוואות מהותיות הינו 0%מסך המאזן המאוחד של החברה.
לגבי טבלה המפרטת את ההלוואות המהותיות בהתאם לקריטריונים שנקבעו לעיל ,ראה נספח ב' לדוח הדירקטוריון
להלן.
יצוין כי לחברה הלוואות נוספות ליום 13בדצמבר , 1031שאינן מהותיות על פי ההגדרה לעיל ,כמפורט בדוח זה.
לגבי פרטים נוספים בנוגע להלוואות החברה ולעמידה במגבלות ואמות מידה פיננסיות ( ,)COVENANTSראה
ביאור 38לדוחות הכספיים ליום 13בדצמבר .1031
ב37-
ב .חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם:
ב .1דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני השוק ודרכי ניהולם
ב )1( .1כללי -תיאור סיכוני השוק אליהם חשופה החברה
להלן פירוט תמציתי לסיכוני השוק אליהם חשופה החברה:
חשיפה לשינויים במחירי הדלק הסילוני -שינויים במחירי הדלק הסילוני (דס"ל) המהווה מרכיב מרכזי בהוצאות
התפעול של החברה ,משפיעים מהותית על רווחיות החברה .להערכת החברה ,ברמת הפעילות הנוכחית ,כל שינוי
של 3סנט אמריקאי במחירו של גלון דס"ל במשך שנה שלמה משפיע על הוצאות החברה לדלק בכ 1.1-מליון דולר.
החברה נוקטת בצעדי הגנה להקטנת החשיפה ,כמפורט בסעיף ב )1(.3לדוח הדירקטוריון להלן.
חשיפה לשינויים בשערי הריבית -מרבית הלוואות החברה לזמן ארוך הן בריבית משתנה .לפיכך ,עלייה בשיעור
ריבית הליבור עלולה להשפיע על רווחיות החברה .ברמת הפעילות הנוכחית ,כל עלייה של 3%בריבית הליבור
במשך שנה שלמה ,מגדילה את הוצאות המימון של החברה בכ 0.3-מליון דולר .החברה נוקטת בצעדי הגנה
להקטנת החשיפה ,כמפורט בסעיף ב )4(.3לדוח הדירקטוריון להלן.
חשיפה מטבעית -עיקר הכנסותיה והוצאותיה של החברה הן במטבע חוץ (בעיקר דולר של ארה"ב) למעט הוצאות
שקליות שעיקרן הוצא ות השכר ותשלומים לספקים מקומיים בארץ .בהתאם לכך ,שינוי בשער השקל ביחס לדולר
משפיע על ההוצאות השקליות של החברה במונחי דולר .להערכת החברה ,ברמת הפעילות הנוכחית ,תיסוף בשער
החליפין של השקל ביחס לדולר של כל 3%במשך שנה שלמה ,מגדיל את ההוצאות השנתיות של החברה בכ4.0-
מליון דולר .כמו כן ,קיים עודף תשלומים על תקבולים באירו ,אולם בהיקף לא משמעותי.
החברה נוקטת בצעדי הגנה להקטנת החשיפה ,כמפורט בסעיף ב )0(.3לדוח הדירקטוריון להלן.
חשיפה במסגרות ההלוואות לזמן ארוך -בהתאם להוראות הסכמי ההלוואות ,נדרשת החברה לעמידה ביחס
מינימאלי בין שווי השוק של המטוסים לבין יתרת ההלוואות אשר מובטחות במטוסים אלו .כמו כן ,החברה נדרשת
לקיים מספר תנאים אשר בהעדרם החברה עלולה להידרש לפירעון מידי של ההלוואות .חשיפת החברה לסיכוני שוק
בנושא זה נוב עת מהשינויים אשר מתרחשים בשווי השוק של מטוסים בעולם .לפרטים נוספים ,ראה באור .31ו.
ובאור .38ה .לדוחות הכספיים ליום 13בדצמבר .2013
ב38-
ב )3(.3מדיניות אל על בניהול סיכוני השוק ,האחראים לניהולם ,אמצעי פיקוח ומימוש
המדיניות
דירקטוריון החברה אחראי לאישור מדיניות ניהול סיכוני השוק של החברה ומפקח על יישום המדיניות באמצעות
וועדה לניהול סיכוני שוק.
הוועדה אחראית על הגדרת המדיניות ועדכונה ,בקרה על יישום המדיניות ומתן הנחיות/אישורים להנהלת החברה
לחרוג מיישום המדיניות בהתאם להתפתחויות שונות.
מנכ"ל החברה אחראי לקבלת ההחלטות באשר לביצוע עסקאות הגידור בפועל בהתאם למדיניות ולהנחיות הוועדה.
החברה ממתנת את השפעת הסיכונים הנ"ל ע"י שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים על מנת לגדר את החשיפות
לסיכונים .השימוש במכשירים פיננסיים נגזרים נעשה בהתאם למדיניות החברה שאושרה ע"י הדירקטוריון ,אשר
קובעת עקרונות כתובים לגבי :ניהול סיכון מטבע ,סיכון שיעור ריבית ,סיכון מחיר דלק סילוני ,השימוש במכשירים
פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים וההשקעה של עודף נזילות .הציות למדיניות ולרמות החשיפה נסקר
ע"י ועדת ניהול הסיכונים על בסיס שוטף ומתמשך.
הועדה לניהול סיכוני שוק של הדירקטוריון מאפשרת מפעם לפעם להנהלת החברה לחרוג לתקופות קצובות מאותה
מדיניות ,בהתאם להתפתחויות בשוק.
מדיניות גידור הדס"ל היא :גידור כמויות דס"ל לתקופה של עד 14חודשים קדימה ,באופן שבו לכל תקופה יקבע
שיעור מינימאלי ומקסימאלי לגידור מכלל הצריכה הצפויה ,באופן מדורג ויורד .עסקאות הגידור יבוצעו ברמה חודשית.
שיעור הגידור המקסימאלי לתחילת התקופה הינו 70%ושיעור הגידור המינימאלי לחודש ה 31 -הינו .0%בחירת
המכשירים והיקפי הגידור יעשו כך שהחברה תגביל את החשיפה המקסימאלית לביטחונות במזומן .במהלך תקופת
הדוח התאימה החברה את יישום מדיניות גידור הדס"ל לתנאי השוק המשתנים בתנודתיות גדולה ,כך שמעת לעת
נוצרה סטייה מקווי המינימום של המדיניות ,והכל תוך דיווח שוטף לוועדה לניהול סיכוני שוק ולדירקטוריון .נכון למועד
הדוח החברה מגודרת בהתאם למדיניות.
מדיניות החברה בנושא גידור ריבית הינה :גידור של עד כמחצית מתיק האשראי לטווח של עד 0שנים .נכון למועד
הדוח ,החברה מגודרת על פי המדיניות.
מדיניות החברה בנושא גידור שער החליפין שקל/דולר של החברה היא הגנה של עד 70%מהחשיפה התזרימית
לאופק של שנה עפ"י שיקול דעתה של ההנהלה .נכון למועד הדוח ,החברה מגודרת על פי המדיניות.
לפרטים בדבר המדיניות שיושמה בפועל ,ראה סעיפים ב,)1(.3ב ,)4(.3ו-ב )0(.3לדוח הדירקטוריון להלן .לפרטים
בדבר השפעות השינויים בסביבה הכלכלית לאחר תאריך הדוח ,ראה סעיף ה .לדוח הדירקטוריון להלן.
ב33-
ב )1(.3גידור מחירי הדלק הסילוני
החברה מבצעת עסקאות פיננסיות להגנה מפני שינויים במחירי הדס"ל ,בהתאם למדיניות כמוסבר בסעיף ב)1(.3
לעיל.
נכון ליום 13בדצמבר ,1031היו ל חברה מספר התקשרויות ,לצורך גידור מחירי הדס"ל ,בהיקף הנאמד בכ11% -
מהתצרוכת הצפויה ל 31-החודשים הבאים .חלק מעסקאות אלה מוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה וחלק אחר אינו
מוכר .השווי ההוגן נטו של סך מכשירי גידור הדס"ל ליום 31בדצמבר 1031הינו כ 8.3-מליון דולר ,המוצג בדוחות
הכספיים במסגרת הנכסים השוטפים ,בסעיף "מכשירים פיננסים נגזרים" .במהלך השנה המדווחת רשמה החברה
בגין עסקאות גידור אלה הכנסה בסך של כ 3.0-מליון דולר .לפרטים בדבר שינויים שחלו במחירי הדס"ל לאחר
תאריך הדוח ,ראה סעיף ה.1.ב .לדוח הדירקטוריון.
ב )4(.3גידור ריבית על הלוואות
החברה מבצעת עסקאות להגנה על החשיפה הקיימת בתיק האשראי ארוך הטווח של החברה עקב שינויים בשיעורי
הריבית ,בהתאם למדיניות כמוסבר בסעיף ב )1(.3לעיל.
נכון ליום 13בדצמבר 1031עסקאות אלה מוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה .השווי ההוגן של סך מכשירי גידור
הריבית ליום 13בדצמבר 1031הינו סכום שלילי של כ 3.0-מליון דולר ,המוצג בדוחות הכספיים במסגרת
ההתחייבויות השוטפות והלא שוטפות בסעיף "מכשירים פיננסים נגזרים".
לאחר ביצוע הגידורים הנ"ל ,נכון ליום 31בדצמבר ,1031כ 11.3%-מיתרת הלוואות בריבית משתנה שקיבלה
החברה מגודרות ,וזאת לאופק של כ 31 -חודשים (עד ינואר ,)1030כ 03.3%-מיתרת ההלוואות שקיבלה החברה
הן בריבית משתנה בלתי מגודרת וכ 10.0%-מיתרת ההלוואות הן בריבית קבועה לתקופה של כ 8 -שנים ,כך שנכון
ליום הדוח כ 48.3%-מהלוואות החברה הן בריבית קבועה.
בשנה המדווחת רשמה החברה הוצאות בגין עסקאות גידור אלה בסך כ 0.1-מליון דולר.
לפרטים בדבר השינויים בשערי הריבית שחלו לאחר תאריך הדוח ,ראה סעיף ה.1.ג .לדוח הדירקטוריון להלן.
ב10-
ב )6(.3גידור שערי חליפין
החברה מבצעת עסקאות להגנה על החשיפה המטבעית הקיימת עקב השינויים בשער השקל ביחס לדולר ,בהתאם
למדיניות כמוסבר בסעיף ב )1(3לעיל .עסקאות אלה מוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה.
במהלך שנת ,1031היו לחברה מספר עסקאות פיננסיות ,אשר נועדו להגן על החברה מפני ירידה בשערי החליפין
של הדולר מול השקל עד חודש אוגוסט .1034
השווי ההוגן נטו של המכשירים ליום 31בדצמבר 1031הינו סכום של כ 4.8-מליון דולר ,המוצג בדוחות הכספיים
במסגרת הנכסים השוטפים בסעיף "מכשירים פיננסים נגזרים".
בשנה המדווחת רשמה החברה הכנסות בגין עסקאות גידור שערי חליפין בסך כ 14.0-מליון דולר.
לפרטים בדבר השינויים שחלו בשערי החליפין שקל -דולר ,ראה סעיף ה.1.ד .לדוח הדירקטוריון להלן.
ב13-
ב )5(.3דווח בדבר ניתוח רגישות
להלן ניתוח רגישות השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים שיתכנו בגורמי הסיכון אליהם הם
חשופים.
ניתוחי הרגישות נעשו ביחס לשוויים ההוגן של המכשירים הפיננסיים ליום 13בדצמבר .1031
להלן תי אור המודלים לבחינת רגישות השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים השונים:
.3גידור ריבית -עסקאות גידור הריבית שהחברה מבצעת נעשות באמצעות מכשירים פיננסיים מול בנקים ישראליים.
נכס הבסיס לעסקאות אלה הינו ריבית הליבור ( )London Inter Bank Offered Rateלתקופות שונות ( 1חודשים,
0חודשים ,שנה) לפיה נקבע החזר הריבית על הלוואות החברה בריבית משתנה (בתוספת מרווח).
עסקאות גידור הריבית נעשות "גב אל גב" אל מול הלוואות אלה ,וזאת על מנת לא לייצר חשיפה נוספת של הפרשי
עיתוי בין מועד פקיעת העסקה לתשלום בפועל מול הלוואות קיימות כך שמועדי ההתחשבנות והבסיס לחישובם
תואמים את פירעון ההלוואות .במועדי הפירעון של ההלוואות ,מחושב סכום ההתחשבנות לתקופה הבאה על פי
ריבית השוק ששררה בשני ימי עסקים קודמים ובהתאם למבנה העסקה כפי שנקבע מראש.
עסקאות גידור הריבית הקיימות לתום שנת 1031הינן עסקאות לקיבוע ריבית עתידי ( .)IRSעסקאות אלה מוכרות
חשבונאית כעסקאות הגנה.
חישוב השווי ההוגן של עסקאות גידור הריבית נעשה על פי ריבית הליבור החזויה .בעסקאות גידור ריבית בהן מבוצע
קיבוע ריבית ,השווי ההוגן נקבע על סמך ההפרש בין הריבית החזויה ומפורסמת אחת לתקופה על ידי הבנקים
המובילים בעולם לריבית הנקובה בעסקה ,מוכפל בהיקף הגידור בכל תקופה .בעסקאות גידור הכוללות אופציות,
השווי ההוגן נקבע על סמך נוסחאות מתמטיות לתמחור אופציות במודלים מוכרים.
.1גידור שערי חליפין -עסקאות גידור שערי החליפין שהחברה מבצעת נעשות באמצעות מכשירים פיננסיים מול
בנקים בישראל ובחו"ל.
נכסי הבסיס לעסקאות אלו הינם שער החליפין היציג למטבעות דולר/שקל שנקבע על ידי בנק ישראל .עסקאות גידור
שער החליפין דולר שקל נעשות על מנת לגדר את החשיפה התזרימית לשקל כמפורט בסעיף ב )0(3לעיל.
היקף החשיפה השנתי הינו כ 3,000 -מיליוני ש"ח .העסקאות לגידור חשיפה זו על פי המדיניות הינן חודשיות כאשר
הן תואמות את מועדי ההמרה של דולרים לשקלים לצורך תשלומי שכר וספקים בארץ.
העסקאות של החברה בתום שנת 1031הינן מסוג FORWARDעל פיהן החברה מקבעת את שער החליפין
לתאריך שבו היא נדרשת לבצע המרת מטבע .עסקאות אלו מוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה .חישוב השווי ההוגן
של עסקאות אלה נקבע על סמך נוסחאות מתמטיות לתמחור נכסים נגזרים במודלים מוכרים.
.1גידור הדלק הסילוני -הדס"ל מהווה את המרכיב המהותי ביותר בהוצאות החברה.
עסקאות גידור הדלק הסילוני שהחברה מבצעת נעשות באמצעות מסחר במכשירים פיננסיים מול גורמים פיננסיים
ובנקים מהמובילים בארץ ובעולם הפועלים בשוק זה.
נכסי הבסיס לעסקאות אלה הינם הדס"ל והנפט הגולמי בשווקים השונים המשמשים כבסיס לקביעת מחיר הדס"ל
אותו משלמת החברה בפועל ובעיקר מחירי הדס"ל באגן הים התיכון .Jet Aviation FOB Med -בנוסף לשוק זה,
החברה רוכשת דס"ל ע"פ מחירו בשווקים נוספים שהמרכזיים שבהם Singapore .US Gulf Coast. West :
.EuropeNorth
ב11-
הדס"ל מהווה חומר גלם הכרחי לחברה לצורך פעילותה -החברה מחויבת לרכוש את חומר הגלם לצורך הטסת
המטוסים ואין כל תחליף או יכולת לתמרן בין עלויות חומר גלם זה לחומרי גלם אחרים .מחיר הדס"ל הוא תנודתי
ביותר.
מחיר הדס"ל בשוק נקבע על פי מספר פרמטרים ,ביניהם:
מחיר הנפט הגולמי ,הכולל בתוכו את ציפיות השוק ואת ההיצע והביקוש .היצע הנפט ומוצריו מוגבל על ידי גורמים
פיזיים ותשתיתיים (רזרבות הנפט ,תשתיות הפקה ,זיקוק ,אחסון ,הובלה וכו') וכן על ידי גורמים והשפעות
גיאופוליטיות וקרטליות של מפיקי הנפט הגדולים (מדינות אופ"ק.
תנודתיות המחיר -בשל הצמידות בין ההיצע המוגבל לבין הביקוש ,כל שינוי ,או ציפייה לשינוי ,באחד מהגורמים
הללו גוררים תנודה גדולה של המחיר (כגון :רמת פעילות כלכלית וצמיחה עולמית ,מלחמות ואירועי טרור ,השבתות
ותקלות בבתי זיקוק גדולים בעולם ,יחסים בינ"ל וכו').
ביקוש עונתי לתזק יקי הנפט השונים וביניהם דס"ל (בחורף קיים ביקוש גדול לנפט להסקה ,בקיץ קיים ביקוש גדול
לבנזין למכוניות .כמו כן ,עלויות ההובלה משתנות בהתאם לסיכונים העונתיים בהובלה הימית).
עלות הייצור ומגבלות התשתית -מחירי הזיקוק משתנים על פי האילוצים השונים של ענף זיקוק הנפט ,תשתיות
זיקוק ,אחסון והובלה של נפט ומוצריו מוגבלות ,עלות פיתוחם גבוהה מאוד והרחבתם אורכת שנים רבות (הקמת בית
זיקוק אורכת כ 0-7 -שנים).
בנוסף ,המחירים העתידיים לנפט ונגזרותיו (וביניהם דס"ל) מושפעים מאוד גם מעוצמת הביקושים הפיננסיים של
גופי השקעות מוסדיים וספקולנטים הכוללים מוצרים אלה בתיקי ההשקעות שלהם.
בשנת 1031נעו מחירי הנפט מסוג ברנט בין שפל של $37.7לשיא של $338.3והמחיר נקבע בסוף דצמבר ברמה
של .$330.8
לאור התנהגות השווקים ,בתי ההשקעות והאנליסטים המובילים בעולם מתקשים לאמוד באופן מדויק ועקבי את
מגמות השינוי במחיר.
יכולת החיזוי של בתי ההשקעות והאנליסטים השונים מייצגת ,לכל היותר ,את ההערכה הנוכחית המיידית של
ההשפעות המאקרו כלכליות השוררות בעת מתן האומדן .זאת ועוד ,הערכות אלה מחושבות על פי ניתוחיו הכלכליים
השונים של כל אנליסט ובית השקעות .גם מבנה עק ומות הפורוורד אין בהן לנבא והן מייצגות ,לכל היותר ,את הצפי
ואת רמת הסיכון המגולמת בשווקים.
על פי מבנה עסקאות הגידור של החברה ,במועד ההתחשבנות בפועל מול הגוף הפיננסי עמו נכרתו עסקאות הגידור
(מועד פקיעת העסקאות) ,נעשה חישוב של המחיר הקבוע מראש בעסקה ( )Strikeלמול המחיר החודשי הממוצע
של נכס הבסיס (אופציות אסיאתיות) (המפורסם על ידי חברת Plattsחטיבה של , McGraw-Hill Companies
המהווה את הגורם הבינ"ל המוסמך והמוביל במתן שירותי מידע על שוק האנרגיה) ומהווה נקודת ייחוס מקובלת
בתחום המסחר בנפט ונגזרותיו .התשלום או התקבול בגין העסקה נעשה בהתאם למבנה העסקה כפי שנקבע
מראש.
המכשירים הפיננסיים בהם סוחרת החברה (ובעיקרם אופציות על דס"ל) נסחרים "מעבר לדלפק" ( OTC - Over
) The Counterבין החברה לבין הגופים הפיננסיים מולם נעשית העסקה ,ואינם חוזים הנסחרים ישירות בבורסות
השונות.
המחיר העתידי לדס"ל ,כפי שנסחר במכשירים אלה ,נבנה משלושה רכיבים עיקריים :מחיר הנפט הגולמי (,)Crude
מרווח זיקוק בסיסי ( )GasOil Crackוהמרווח בינו לבין הדס"ל (.)Jet Differential
כל אחד מ 1-רכיבים אלה נסחר בפועל בנפרד (בין המוסדות הפיננסיים והברוקרים השונים) ומתומחר בנפרד.
התמחור של כל אחד מהרכיבים מושפע מגורמים שונים ביניהם ,המחיר הנוכחי ,משך הזמן ,תנודתיות המחיר ,ביקוש
והיצע ,עונתיות ,עלויות אחסון ,הובלה וכו' ומשפיע באופן שונה על השינוי במחיר הכולל של הדס"ל.
ב11-
תמחור זה נעשה על ידי כל גורם פיננסי באופן שונה בהתאם למודלים ואלגוריתמים אותם פיתח (המבוססים על
מודלים כגון בלק אנד שולס ,מונטה קרלו ואחרים) ,ולמול תיק ההשקעות של אותו גורם.
בדוח זה אנו מסתמכים על חישובי שווי הוגן שבוצעו על ידי הגורמים הפיננסיים השונים מולם בוצעו העסקאות
והועברו אל החברה .חישובי שווי אלו מתוקפים גם על ידי בדיקות סבירות שמבצעת החברה באמצעות המודלים
והמערכות שברשותה.
להלן ניתוח רגישות השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים שיתכנו בגורמי הסיכון אליהם הם
חשופים .הניתוחים ביחס לשוויים ההוגן של המכשירים הפיננסיים ליום 13בדצמבר .1031
להלן טבלאות מבחני רגישות למכשירים רגישים לשינויים בגורמי השוק:
א רגישות לשינויים בשער החליפין ש"ח/דולר -באלפי דולר:
רווח (הפסד) מהשינויים
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים מיועדים
פיקדונות לזמן קצר
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מכשירים פיננסיים נגזרים
פיקדונות בבנקים לזמן ארוך
סה"כ נכסים פיננסים
אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות
ספקים ונותני שרותים
זכאים ויתרות זכות -שוטפות
הלוואות מתאגידים בנקאיים
הלוואות מאחרים
זכאים ויתרות זכות -לא שוטפות
סה"כ התחייבויות פיננסיות
חשיפה במאזן הצמדה עקב עודף
נכסים פיננסיים על התחייבויות
פיננסיות
רווח (הפסד) מהשינויים
עלייה ב10%-
3.818
ש"ח$/
עלייה ב5%-
3.645
ש"ח$/
שווי הוגן
3.471
ש"ח$/
ירידה ב5%-
3.297
ש"ח$/
ירידה ב10%-
3.124
ש"ח$/
)(2,668
)(74
)(849
)(185
)(1,014
)(439
)(129
)(5,358
457
3,301
588
259
24
403
5,032
)(1,397
)(39
)(445
)(97
)(531
)(230
)(68
)(2,807
239
1,729
308
135
12
211
2,634
29,344
811
9,341
2,038
11,151
4,834
1,422
58,941
)(5,025
)(36,316
)(6,473
)(2,845
)(259
)(4,437
)(55,355
1,544
43
492
107
587
254
75
3,102
)(264
)(1,911
)(341
)(150
)(14
)(234
)(2,914
3,260
90
1,038
226
1,239
537
158
6,548
)(558
)(4,035
)(719
)(316
)(29
)(493
)(6,150
)(326
)(173
3,586
188
398
* לא כולל חשיפה בגין השפעת השינויים בשער החליפין על נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים והפרשות,
ראה סעיף א.4
ב14-
ב רגישות לשינויים בשער החליפין יורו/דולר -באלפי דולר:
רווח (הפסד) מהשינויים
רווח (הפסד) מהשינויים
עלייה ב10%-
0.798
יורו$/
עלייה ב5%-
0.762
יורו$/
שווי הוגן
0.726
יורו$/
ירידה ב5%-
0.690
יורו$/
ירידה ב10%-
0.653
יורו$/
סה"כ התחייבויות פיננסיות
)(415
)(2,077
)(166
)(2,658
1,947
12
1,959
)(217
)(1,088
)(87
)(1,392
1,020
6
1,026
4,566
22,847
1,828
29,241
)(21,417
)(134
)(21,551
240
1,202
96
1,538
)(1,127
)(7
)(1,134
507
2,539
203
3,249
)(2,380
)(15
)(2,395
חשיפה במאזן הצמדה עקב עודף
נכסים פיננסים על התחייבויות
פיננסיות
)(699
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
סה"כ נכסים פיננסים
ספקים ונותני שרותים
זכאים ויתרות זכות
7,690
)(366
854
404
* לא כולל חשיפה בגין השפעת השינויים בשער החליפין על התחייבויות בגין הטבות לעובדים והפרשות ,ראה
סעיף א.4
ג רגישות לשינויים במחירי הדס"ל על המלאי (דולר/גלון) -באלפי דולר:
רווח מהשינויים
סוג המכשיר
מלאי דלק סילוני
הפסד מהשינויים
עלייה ב10%-
3.285
/$גלון
עלייה ב5%-
3.135
/$גלון
שווי הוגן
2.986
/$גלון
ירידה ב5%-
2.837
/$גלון
ירידה ב10%-
2.687
/$גלון
1,066
533
10,656
)(533
)(1,066
* מחיר דס"ל לפי ממוצע משוקלל נע לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר .1031
ד רגישות גידור הדס"ל לשינויים במחירי הדס"ל -באלפי דולר:
על פי עקרונות המודל ,בוצעה הקבצה של מכשירי גידור הדס"ל המגיבים באופן דומה לגורמי השוק ,הואיל ולא
נגרם אבדן מידע מהותי ,הדרוש לצורך הבנת החשיפה של החברה לסיכוני השוק ,כתוצאה מההקבצה .ביום 0
בינואר 1003חל שינוי של כ 34%-במחירי הדס"ל ,לפיכך ניתוח הרגישות להלן כולל גם שינוי של 30%במחירי
הדס"ל.
הפסד מהשינויים
רווח מהשינויים
סוג המכשיר
עלייה ב15%-
3.458
/$גלון
עלייה ב10%-
3.308
/$גלון
עלייה ב5%-
3.157
/$גלון
שווי הוגן
* 3.007
/$גלון
ירידה ב5%-
2.857
/$גלון
ירידה ב10%-
2.706
/$גלון
ירידה ב15%-
2.556
/$גלון
עסקאות - SWAPמוכרות כהגנה
25,965
17,310
8,655
7,163
)(8,655
)(17,310
)(25,965
אופציות לא מוכרות כהגנה
5,073
3,251
1,519
892
)(1,113
)(2,121
)(3,421
סה"כ עסקאות גידור דס"ל
31,038
20,561
10,174
8,055
)(9,768
)(19,431
)(29,386
* מחיר הדס"ל באגן הים התיכון (/$1.007גלון) ליום 13בדצמבר ,1031לפיו מחושב השווי ההוגן של עסקאות גידור
הדס"ל של החברה.
ב10-
ה רגישות גידור הריבית לשינויים בשערי הריבית בשוק -באלפי דולר:
על פי עקרונות המודל בוצעה הקבצה של מכשירי גידור הריבית המגיבים באופן דומה לגורמי השוק (עסקאות
IRSשלא יועדו להגנה) ,הואיל ולא נגרם אבדן מידע מהותי ,הדרוש לצורך הבנת החשיפה של החברה לסיכוני
השוק ,כתוצאה מההקבצה .ביום 30בדצמבר 1008חל שינוי של כ 70%-בריבית המוניטרית הדולרית ,לפיכך
ניתוח הרגישות להלן כולל גם שינוי של 70%בשערי הריבית.
רווח מהשינויים
סוג המכשיר
הפסד מהשינויים
ירידה ב75%-
ירידה ב10%-
ירידה ב5%-
שווי הוגן *
עלייה ב5%-
עלייה ב10%-
עלייה ב75%-
בשיעור הריבית בשיעור הריבית בשיעור הריבית
בשיעור הריבית בשיעור הריבית בשיעור הריבית
עסקאות - IRSיועדו להגנה
250
17
33
)(991
)(17
)(250
)(33
* שווי הוגן חושב לפי ריבית ליבור בשוק ליום 13בדצמבר 1031לפי שיעורים כדלקמן :ליבור ל 1-חודשים ,0.10% -ליבור
ל 0-חודשים 0.10% -וליבור ל 31-חודשים ,0.08% -הכל לפי העניין ולפי העסקה הרלוונטית.
ו רגישות גידור שער החליפין ש"ח/דולר לשינויים בשערי החליפין בשוק -באלפי דולר:
הפסד מהשינויים
סוג המכשיר
עסקאות - FORWARD
יועדו להגנה
רווח מהשינויים
עלייה ב10%-
בשער החליפין
3.818
עלייה ב5%-
בשער החליפין
3.645
שווי הוגן
ש"ח$/
3.471
ירידה ב5%-
בשער החליפין
3.297
ירידה ב10%-
בשער החליפין
3.124
)(7,828
)(4,101
4,834
4,531
9,567
ב10-
ב .2דוח בסיסי הצמדה
להלן דוח בסיסי הצמדה על בסיס מאוחד ליום 13בדצמבר :1031
במטבע חוץ
אירו
בדולר ארה"ב במטבע ישראלי
אחר או
או בהצמדה
₪
או בהצמדה
בהצמדה אליו
אליו
אליו
אלפי דולר
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים מיועדים
פקדונות לזמן קצר
פקדונות משועבדים
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מכשירים פיננסיים נגזרים שוטפים
הוצאות מראש
מלאי
נכסים לא שוטפים
פקדונות בבנקים לזמן ארוך
השקעות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני
השקעה בחברה אחרת
רכוש קבוע ,נטו
נכסים בלתי מוחשיים ,נטו
הוצאות מראש
נכסים בגין הטבות עובדים
סה"כ נכסים
התחייבויות שוטפות
אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
הפרשות
מכשירים פיננסים נגזרים
התחייבויות בגין הטבות לעובדים
הכנסות מראש
התחייבויות לא שוטפות
הלוואות מתאגידים בנקאיים
התחיבויות בגין הטבות לעובדים
הלוואות מאחרים
מכשירים פיננסים נגזרים
זכאים ויתרות זכות
מיסים נדחים
הכנסות מראש
הון
סה"כ התחייבויות והון
עודף נכסים על התחייבויות
)עודף התחייבויות על נכסים(
47,875
8,050
81,412
7,648
8,055
1,228
154,268
29,344
811
9,341
2,038
11,151
4,834
-
4,566
22,847
1,828
-
4,355
18,847
1,517
-
1,422
-
-
62,544
121,485
29,241
24,719
פריטים
לא כספיים
26,989
20,358
-
סך הכל
86,140
811
9,341
8,050
125,144
22,144
12,889
26,989
20,358
1,422
17,660
17,660
1,228
1,154,271 1,154,271
8,641
8,641
9,644
9,644
62,544
1,567,276 1,237,563
)(159,866
)(60,860
)(31,507
)(831
)(165
)(8,923
-
)(5,025
)(36,316
)(6,473
)(16,174
)(97,899
-
)(21,417
)(134
)(1,534
-
)(7,715
)(1,840
)(1,195
-
)(269,971
)(164,891
)(126,308
)(39,954
)(17,005
)(165
)(109,551
)(269,971
)(472,608
)(13,152
)(199
)(826
)(4,271
)(753,208
)(2,845
)(56,437
)(259
)(4,437
)(225,865
)(785
)(23,870
)(6,886
)(17,636
)(38,778
)(58,073
)(179,875
)(546,697
)(475,453
)(77,260
)(458
)(826
)(8,708
)(38,778
)(58,073
)(179,875
)(1,567,276
)(598,940
)(104,380
5,371
7,083
690,866
ב17-
-
להלן דוח בסיסי הצמדה על בסיס מאוחד ליום 13בדצמבר :1031
במטבע חוץ
אירו
בדולר ארה"ב במטבע ישראלי
אחר או
או בהצמדה
₪
או בהצמדה
בהצמדה אליו
אליו
אליו
אלפי דולר
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים מיועדים
פקדונות לזמן קצר
פקדונות משועבדים
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מכשירים פיננסיים נגזרים
הוצאות מראש
מלאי
נכסים לא שוטפים
פקדונות בבנקים לזמן ארוך
השקעות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני
השקעה בחברה אחרת
רכוש קבוע ,נטו
נכסים בלתי מוחשיים ,נטו
הוצאות מראש
נכסים בגין הטבות עובדים
סה"כ נכסים
התחייבויות שוטפות
אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
הפרשות
מכשירים פיננסים נגזרים
התחייבויות בגין הטבות לעובדים
הכנסות מראש
התחייבויות לא שוטפות
הלוואות מתאגידים בנקאיים
התחיבויות בגין הטבות לעובדים
הלוואות מאחרים
מכשירים פיננסים נגזרים
זכאים ויתרות זכות
מסים נדחים
הכנסות מראש
הון
סה"כ התחייבויות והון
עודף נכסים על התחייבויות
)עודף התחייבויות על נכסים(
5,771
11,456
97,740
8,049
5,666
-
1,244
129,926
34,392
1,205
8,570
1,530
12,253
11,006
-
1,668
16,276
1,244
-
10,979
14,352
1,787
-
1,451
-
-
*45,319
115,726
19,188
27,118
פריטים
לא כספיים
29,442
22,145
-
סך הכל
52,810
1,205
8,570
11,456
129,898
23,333
16,672
29,442
22,145
1,451
16,886
*16,886
1,244
1,128,959 1,128,959
9,392
9,392
9,950
9,950
45,319
1,508,732 1,216,774
)(155,558
)(88,819
)(45,487
)(1,478
)(126
)(3,535
-
)(4,426
)(27,579
)(351
)(14,855
)(93,928
-
)(84
)(19,361
)(3,099
)(487
-
)(248
)(9,073
)(3,306
)(4
-
)(252,915
)(468,935
)*(26,849
)(163
)(1,399
)(4,350
)(796,699
)(5,290
)*(46,963
)(2,278
)(4,437
)(200,107
)(613
)(23,644
)*(8,028
)(20,659
)(474,225
)(82,453
)(2,441
)(1,399
)(8,787
)(20,489
)*(20,489
)(58,274
)(58,274
)(135,945) *(135,945
)(1,508,732) (467,484
)(666,773
)(84,381
)(4,456
6,459
749,290
*יישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד"-ראה ביאור 1לדוחות הכספיים.
ב18-
)(160,316
)(144,832
)(52,243
)(16,333
)(126
)(97,954
)(252,915
-
ג .היבטי ממשל תאגידי :
ג .1תרומות וסיוע לקהילה
חברת אל על מייחסת חשיבות רבה להענקת תרומות וסיוע לנזקקים ולקהילה .במסגרת פעילותה ,תרמה החברה
בשנת 1031בכסף ובשווה כסף סכום של כ 87-אלפי דולר ועוד כ ₪ 3,000,000 -תרומות שווה ערך כסף.
במהלך שנת 1031המשיכה אל על במסורת העשייה ארוכת השנים למען הקהילה ואף התהדקה יותר.
הפעילות המשיכה בעיקרה להתמקד בנושאים הבאים:
.3פעולה התנדבותית של אנשי אל על למען אוכלוסיות שונות ובהן ניצולי שואה עריריים ,ילדים בסיכוי ,ילדים של
החינוך המיוחד ,אנשים עם מוגבלויות וחולים ,וכמו כן ,התנדבות של אנשי החברה בפרויקטים חינוכיים כגון
יחד מורים ויזמים צעירים.
.1כמו כן מתקיימת פעילות התנדבותית בהסברת ישראל בחו"ל על ידי אנשי צוות אויר ,טייסים ודיילים ,בעת
שהותם בחו"ל וזאת במסגרת פרויקט שגרירים שמתקיים בהצלחה רבה בשיתוף משרד החוץ ,הסוכנות
היהודית וארגון .STAND WITH US
.1תמיכה ,כספית או שוות כסף למען הקהילה:
א .על ידי ההנהלה -במסגרת ועדת תרומות ,החברה תורמת סכומי כסף ובנוסף סיוע של שווה כסף דוגמת
עשרות ארוחות חמות מדי יום ,כרטיסי טיסה ללא תמורה והובלת מטען מיוחד ללא תמורה.
ב .בנוסף ,תרמה החברה לעמותות המסייעות לאנשים עם מוגבלויות (אקי"ם ,אתגרים ,פתחון לב ,עמותת
גדולים מהחיים ,האגודה לסוכרת נעורים בישראל) .אל על מאמצת את חיילי גדוד 101בצה"ל במסגרת
מבצע "אמץ לוחם" .במסגרת מועדון GLOBALYאל על מעבירה נקודות לצורך רכישת כרטיסי טיסה
לעמותת משאלת לב לצורך מימוש משאלות של ילדים חולי סרטן ,לאגודה למען החייל על מנת לסייע
לחיילים בודדים,לבקר את משפחותיהם בחו"ל ולפרויקט תגלית על מנת להביא צעירים יהודיים לארץ.
ג .על ידי העובדים עצמם -אם בכסף או בשווה כסף (מוצרי חשמל ביתיים ,בגדים ,ספרים ,משחקים וכד')
לגני ילדים של החינוך המיוחד ,למעונות לילדים בסיכוי ועוד.
ג .2דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית
חברי הדירקטוריון אותם ראה הדירקטוריון כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בשנת הדוח לאור הערכת
השכלתם ,ניסיונם ,כישוריהם וידיעותיהם של חברי הדירקטוריון בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים
הינם מר נדב פלטי ,מר יאיר רבינוביץ ,פרופ' יהושע (שוקי) שמר ,מר פנחס גינזבורג וגברת רות דהן (פורטנוי).
לפרטים ראה תקנה 10לחלק ד' (פרטים נוספים אודות התאגיד) לדוח התקופתי .יצוין כי החל מיום 0במרץ
,1034מר נדב פלטי אינו מכהן כדירקטור בדירקטוריון החברה.
ג .3גילוי בדבר דירקטורים בלתי תלויים
החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים ,בהתאם לסעיף ( 133א) לחוק
החברות ,התשנ"ט .3333 -במועד אישור הדוחות ,מספר הדירקטורים הבלתי תלויים ,כפי שהוגדרו על ידי החברה,
עומד על 1מתוך .3
ב13-
ג .4גילוי בדבר מבקר פנימי בתאגיד מדווח
3
פרטי המבקר הפנימי ועמידה בתנאים
.3.3.3שם המבקר :גיל בֶּר.
.3.3.1תחילת כהונתו 3 :ביוני .1003
.3.3.1כישוריו לתפקיד :רואה חשבון ,בוגר חשבונאות ומינהל עסקים ומוסמך במינהל ציבורי וביקורת
פנים (בהצטיינות) .מחזיק בתעודות ( CIAמבקר פנים מוסמך -ארה"ב) CRISC) ,מוסמך
בסיכונים ובקרות מערכות מידע) .בעל כשמונה עשרה שנות ניסיון בביקורת פנים ,ביקורת דוחות
כספיים ,ניהול סיכונים וייעוץ .עד למינויו היה מר בֶּר שותף במשרד רו"ח קוסט פורר גבאי את
קסירר Ernst & Youngוהיה אחראי על תחום הביקורת הפנימית וניהול הסיכונים .במסגרת זו
שימש כמבקר הפנים של חברות וארגונים שונים .בנוסף משמש כמרצה מהמניין במסלול האקדמי
של המכללה למינהל בנושאים של תקצוב ובקרה וחבר וועדת ביקורת באילן.
המבקר הפנימי עומד בכל דרישות ההתאמה הקבועות בסעיף (3א)לחוק הביקורת הפנימית,
התשנ"ב.3331-
המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף )146ב)לחוק החברות ,התשנ"ט 3333-ובהוראות סעיף 8
לחוק הביקורת הפנימית ,התשנ"ב .3331-
.3.3.4בשנת הדיווח אין למבקר הפנימי החזקות בניירות ערך של החברה או החזקות בגוף אחר הקשור
אליה.
.3.3.0החל ממועד מינויו ,למבקר הפנימי אין ולא היו קשרים עסקיים כלשהם עם התאגיד המבוקר או
עם גוף הקשור אליו ,למעט היותו מבקר הפנים של חברות בנות של החברה.
.3.3.0המבקר הפנימי מועסק בחברה כעובד החברה במשרה מלאה.
1
דרך המינוי של המבקר הפנימי
.1.3מינוי מבקר הפנימי אושר על ידי וועדת הביקורת בישיבתה מיום 13באפריל 1003ועל ידי
דירקטוריון החברה בישיבתו מיום 10באפריל 1003ולאחר שקילת השכלתו ,כישוריו וניסיונו של
המבקר בביקורת פנימית ובניהול סיכונים בתאגידים בהיקפים מהותיים.
.1.1על המבקר הוטלו חובות והוענקו סמכויות בהתאם לנוהל הביקורת הפנימית של החברה,
שהוראותיו מבוססות על חוקי מדינת ישראל .במסגרת זו ,הוטלה על המבקר הפנימי החובה להציע
תוכנית עבודה ,לבצע בהתאם לתוכנית ביקורות בחברה ולהפיץ בכתב דוחות הכוללים ממצאים,
מסקנות והמלצות.
1
הות הממונה על המבקר הפנימי
.1.3המבקר הפנימי כפוף בחברה ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה ,בהתאם לאמור בתקנון החברה.
.4תוכנית העבודה
.4.3תוכנית עבודתו של המבקר הפנימי היא שנתית.
.4.1תוכנית עבודתו של המבקר הפנימי נקבעת על בסיס השיקולים הבאים:
.4.1.3הסיכון הגלום בנושא על פעילויות החברה ורווחיותה.
.4.1.1השפעת הנושא על בטיחות וביטחון הנוסעים ,העובדים וכלי הטיס .רווחיות החברה ,השרות
לנוסע ורגולציה.
.4.1.1קיום בקרות הולמות ,ישימות ויעילות בתחום המבוקר.
ב10-
.4.1.4הצעות סמנכ"לים וראשי אגפים.
.4.1.0ממצאי ביקורות קודמות וקצב יישום המלצות שהוגשו.
.4.1.0הצורך במעקב לקיום הליך ביקורת תקין.
.4.1בקביעת תוכנית העבודה ,מעורבים יו"ר דירקטוריון החברה ,חברי ועדת הביקורת ומנכ"ל החברה.
.4.4את הצעת תוכנית העבודה מקבלים מדי שנה יו"ר הדירקטוריון ,חברי ועדת הביקורת של
הדירקטוריון ומנכ"ל החברה .כולם מאשרים את ההצעה בהתאם לסעיף 149לחוק החברות,
התשנ"ט .3333-
.4.0תוכנית העבודה מותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות מהתוכנית.
.4.0מבקר החברה נוכח בדיוני הדירקטוריון בהם מאושרות עסקאות מהותיות.
ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוח קים
.0.3מבקר החברה מכהן גם כמבקר הפנימי של כל החברות הפעילות המאוחדות ולפיכך תוכנית
עבודתו מביאה בחשבון חברות אלה .תוכנית עבודתו של המבקר הפנימי כוללת גם ביצוע בדיקות
של פעילות החברה בחו"ל.
הטיפול בתלונות בקשר לליקוים בניהול עסקי החברה
מבקר החברה מונה לרכז ולהציג בפני וועדת הביקורת את אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר
לליקוים בניהול עסקיה .במסגרת זו ,נוסד מנגנון מסודר בחברה לטיפול בנושאים אלה .הנושא נבדק
ומבוקר באופן שוטף.
7
היקף העסקה
.7.3המבקר הפנימי מועסק בחברה במשרה מלאה ואליו כפופים שבעה מבקרים פנימיים במשרה מלאה
וחלקית.
.7.1בשנת 1031הושקעו כ 34,870-שעות עבודת ביקורת בחברה ובחברות הבנות בארץ
ובחו"ל,כמפורט להלן:
שעות עבודה בגין פעילות
שעות עבודה בגין פעילות
שעות עבודה בגין
החברה בארץ
החברה בחו"ל*
תאגידים מוחזקים**
33,300
3,330
3,000
סה"כ
34,870
* כ 70%-משעות העבודה אודות פעילות החברה בחו"ל בוצעו בישראל.
** בוצעו ביקורות ב 1 -חברות בנות (לרבות חברה המוחזקת בחו"ל).
8
עריכת ביקורת
.8.3המבקר הפנימי בחברה מבצע את עבודתו בהתאם לחוק החברות ,התשנ"ט – ,1999בהתאם לחוק
הביקורת הפנימית ,התשנ"ב 1992 -ועל פי תקנים מקצועיים מקובלים.
.8.1יו"ר הדירקטוריון ויו"ר וועדת הביקורת מקיימים מדי חודש דיון עם המבקר הפנימי אודות עבודתו
ואודות התקנים המקצועיים אשר על פי הם עובד המבקר.
.8.1ועדת הביקורת מקיימת ישיבות ובהן היא דנה בעבודתו של המבקר הפנימי ובתקני הביקורת.
ב13-
.8.4טרם אישור הצעת תוכנית הביקורת השנתית ,דן יו"ר הדירקטוריון ויו"ר וועדת הביקורת עם המבקר
הפנימי אודות התקנים אשר על פיהם גובשה הצעת תוכנית העבודה ואחר כך דנה ועדת הביקורת
בהצעת תוכנית עבודת הביקורת השנתית ובתקנים שעל-פיהם גובשה ההצעה ומאשרת אותה.
גישה למידע
.3.3
למבקר הפנימי יש גישה חופשית ,מתמדת ובלתי אמצעית לכל מסמך ומידע שברשות החברה או
ברשות אחד מעובדיה ,וכן גישה לכל מאגר מידע רגיל או ממוחשב ,לכל בסיס נתונים ולכל מערכות
עיבוד נתונים אוטומטי בחברה ,לרבות לנתונים כספיים ,כאמור בסעיף 9לחוק הביקורת הפנימית,
התשנ"ב.3331-
30דין וחשבון של המבקר הפנימי
.30.3דוחות המבקר הפנימי מוגשים בכתב.
.30.1בשנת 2013הפיק המבקר הפנימי 14דוחות ביקורת .דוחות הביקורת הוגשו ליו"ר הדירקטוריון,
לחברי ועדת הביקורת של הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה.
.30.1בשנת 1031התכנסה ועדת הביקורת 37פעמים לדיון בדוחות המבקר הפנימי.
33הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי
לדעת הדירקטוריון ,היקף ,אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו ,הינם סבירים בנסיבות
העניין ,ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד ,שכן הם מתייחסים לכל הפעילויות
המהותיות והמרכזיות של החברה.
31תגמול
.31.3תגמול המבקר הפנימי מבוסס על שכר ותנאים נלווים כמקובל לקבוצת ההנהלה הבכירה ובהתאם
למדיניות החברה.
.31.1לדעת דירקטוריון החברה ,היקף התגמול שניתן למבקר הפנימי ומרכיביו אינם פוגעים ביכולתו של
המבקר הפנימי להפעיל שיקול דעת עצמאי בביצוע מטלותיו ,בין השאר לאור העובדה כי עבודת
הביקורת מתבצעת באמצעות מחלקת ביקורת פנים הכוללת מספר מבקרים פנימיים.
ב11-
ג .5גילוי בדבר שכר רואה חשבון מבקר
להלן הוצאות שכר הטרחה של החברה לרואי החשבון בריטמן אלמגור זהר ושות' בגין ביקורת ושרותי מס ושירותים
נוספים :
ביקורת ושירותי מס
אלפי $
שעות
שנת 1031
8,004
431
שנת 1031
7,303
111
הגידול בשעות ביקורת ושרותי מס בשנת 1031ביחס לשנת 1031נובע בעיקר כתוצאה מבדיקת מערכת הSAP-
בשנת 1031אשר החלה לפעול בחברה החל מיום 3/3/1031וכן מתוספת שעות ביקורת בגין חברות הבת סאנדור
ותמ"מ.
שכר הטרחה אושר ע"י דירקטוריון החברה והינו סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה והיקפי הפעילות שלה.
ג .6תהליך אישור הדוחות הכספיים
הגוף המופקד על בקרת העל בחברה בקשר עם אישור הדוחות הכספיים הוא דירקטוריון החברה .החל ממועד אישור
הדוחות הכספיים השנתיים לשנת 1030חלות על הליך אישור הדוחות הכספיים הוראות ,אשר נקבעו בתקנות
החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים) ,התש"ע( 1030-להלן"-התקנות").
במסגרת דירקטוריון החברה פועלות מספר ועדות ובהן ועדת ביקורת ,ועדה לניהול סיכוני שוק ,ועדת כח אדם ,ועדת
כספים ותקציב ,ועדת מאזן ,ועדת ביטחון ,ועדת ממשל תאגידי וכן ועדת קשרי ממשל ורגולציה .בישיבת הדירקטוריון
מיום 30בספטמבר , 1033הוחלט לפצל את ועדת כספים ,תקציב ומאזן לשתי ועדות :ועדת כספים ותקציב אשר
תדון בנושאים כספיים שונים ,לרבות תקציב החברה וכן וועדת מאזן המשמשת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים.
בראש שתי הועדות עומד הדירקטור החיצוני ,מר יאיר רבינוביץ.
נכון למועד אישור הדוחות הכספיים ,מכהנים בוועדת המאזן (הועדה לבחינת דוחות כספיים) ארבעה חברים (מתוכם
רוב בלתי תלוי) כדלקמן :מר יאיר רבינוביץ ,פרופ' יהושע (שוקי) שמר ,מר פנחס גינזבורג ,וגב' רות דהן (פורטנוי).
לפרטים אודות ניסיונם והשכלתם של הדירקטורים האמורים ראה תקנה 10לחלק ד' (פרטים נוספים אודות התאגיד)
לדוח התקופתי.
ועדת המאזן מתכנסת לדיון נרחב ומעמיק בטיוטת הדוחות הכספיים בנוכחות רואה החשבון המבקר .המנכ"ל
והסמנכ"ל לכספים מציגים בפני חברי הועדה בפירוט רב את הדוחות הכספיים לרבות ניתוחים כלכליים מפורטים
אודות ביצועי החברה בתקופת הדיווח.
ועדת המאזן בוחנת את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי ומגבשת המלצה לדירקטוריון החברה בנוגע ,בין היתר,
לעניינים הבאים( :א) הערכות ואומדנים שנעשו במסגרת הדוחות הכספיים; (ב) הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח
הכספי; (ג) שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים; (ד) המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם
בעניינים מהותיים של הקבוצה; (ה) הערכות שווי ,לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן ,שעליהן נסמכים נתונים
בדוחות הכספיים .הועדה בוחנת גם היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים ,הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים
והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים.
ב11-
כאשר עומדות על הפרק סוגיות מורכבות או מהותיות ,מתקיימים דיונים מיוחדים של ועדת המאזן לנושאים שעל
הפרק בהשתתפות רואה החשבון המבקר.
דירקטוריון החברה הוא האורגן אשר דן בדוחות הכספיים ומאשר אותם ,לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם
את טיוטת הדוחות הכספיים והמלצות הועדת לבחינת הדוחות הכספיים לפחות שני ימי עסקים לפני הישיבה.
במהלך ישיבת הדירק טוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים סוקר סמנכ"ל הכספים של החברה ,באופן
מפורט ,את עיקרי הדוחות הכספיים ואת המדיניות החשבונאית של החברה .בנוסף ,סוקר מנכ"ל החברה את
פעילותה השוטפת של החברה והשפעת פעילות זו על הדוחות הכספיים של החברה ומדגיש סוגיות מהותיות.
לבסוף ,יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים סוקר את עיקרי המלצות הועדה.
בישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים מוזמנים ונוכחים נציגים של רואה החשבון המבקר של
החברה והם נוהגים להוסיף הבהרות ,הערות והארות לדוחות הכספיים ולעמוד לרשות חברי הדירקטוריון בשאלות
והבהרות בקשר לדוחות טרם אישורם.
לצורך גיבוש המלצות לדירקטוריון ,התכנסה ביום 30במרץ , 1034ועדת המאזן .בישיבה האמורה השתתפו חברי
הועדה :יאיר רבינוביץ ,פרופ' יהושע שמר ,מר פנחס גינזבורג ,גב' רות דהן (פורטנוי) .כמו כן ,השתתפו בישיבה גם
מנכ"ל החברה ,מר אליעזר שקדי ,סמנכ"ל הכספים ,מר ניסים מלכי ,היועץ המשפטי ומזכיר החברה ,עו"ד עומר שלו,
ונציגי רואה החשבון המבקר.
ועדת המאזן קיימה דיון אודות הדוחות הכספיים שהוצגו בפניה ,לרבות הפניית שאלות לחברי ההנהלה הנוכחים
ולרואה החשבון המבקר .כמו כן התב קש רואה החשבון המבקר להציג בפני חברי הועדה ,את הערותיו -במידה
וקיימות ,לרבות המדיניות החשבונאית שיושמה ואירועים מיוחדים שעלו במהלך סקירת הדוחות הכספיים.
להלן פירוט התהליכים אשר ננקטו טרם אישור הדוחות הכספיים ליום 13בדצמבר :1031
(א) טיוטת הדוחות הכספיים נשלחה לעיונם של חברי הועדה ביום 31במרץ .1034
(ב) חברי הועדה מוזמנים לפנות בכל עת לסמנכ"ל הכספים של החברה בכל שאלה או הבהרה הנדרשת ,טרם
התכנסות הישיבה.
(ג) במהלך ישיבת הועדה נסקרו התוצאות הכספיות של החברה והוצגו השוואות בין התקופה המדווחת לתקופות
מקבילות ולתכנית העבודה ,על ידי סמנכ"ל הכספים.
(ד) במסגרת ישיבתה בחנה הועדה את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוח לרבעון המדווח ,את שלמות
ונאותות הגילוי בדוח הכספי לשנה המדווחת ,את המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם
בעניינים המהותיים של החברה.
(ה) הועדה דנה באפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה .בפני הועדה הובאו הפעולות
שנקטה החברה בכדי לוודא כי דוחותיה ערוכים כדין.
(ו) בתום הדיון ולאחר שהובהר כי הדוחות הכספיים משקפים בצורה נאותה את מצב עסקיה ותוצאות פעילותה של
החברה המליצה הועדה לדירקטוריון לאשר את הדוחות הכספיים.
(ז) טיוטות הדוחות הכספיים הועברו לחברי הדירקטוריון ביום 31במרץ ,1034קרי 0ימים לפני הדיון בדירקטוריון.
(ח) המלצות הועדה הועברו בכתב לחברי הדירקטוריון ביום 30במרץ ,1034קרי 1ימי עסקים לפני הדיון
בדירקטוריון .דירקטוריון החברה בדעה כי לאור היקף ומורכבות ההמלצות והזמן שנקבע כסביר על-ידי
הדירקטוריון להעברת טיוטת הדוחות הכספיים והמלצות כאמור לעיל ,הן הועברו לעיון הדירקטורים זמן סביר
לפני הדיון בדירקטוריון.
(ט) ביום 38במרץ 1034התקיים דיון בדירקטוריון החברה בדבר המלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים .בסיום
ישיבת הדירקטוריון ,אושרו פה אחד הדוחות הכספיים ליום 13בדצמבר ,1031כשהם ערוכים על בסיס כללי ה-
. IFRSבישיבת הדירקטוריון בה אושרו הדוחות הכספיים ,השתתפו חברי הדירקטוריון :ה"ה עמיקם כהן ,תמר
ב14-
מוזס-בורוביץ ,יהודה לוי ,יאיר רבינוביץ ,פרופ' יהושע שמר ,פנחס גינזבורג ,שלמה חנאל ,סופיה קימרלינג ,רות
דהן פורטנוי.
ג 7.תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
ביום 8בינואר 1034אישרה אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה את מדיניות תגמול נושאי משרה
של החברה (להלן" :מדיניות התגמול") וכן את תיקון הסכם שירותי הניהול של יו"ר דירקטוריון החברה ,מר עמיקם
כהן כמפורט בדוח זימון אסיפת בעלי מניות של החברה שפרסמה החברה ביום 1בדצמבר 1031ובדוח תיקון זימון
אסיפה שפרסמה החברה ביום 10בדצמבר .1031
לפירוט התגמולים אשר ניתנו לנושאי משרה בכירה בחברה בהתאם להסכמים בינם לבין החברה ,ראה תקנה 13
לפרק ד' לדוח תקופתי זה.
במועד אישורם ,השיקולים שהדריכו את דירקטוריון החברה בקביעת תשלומי השכר לנושאי המשרה בחברה כאמור,
נעשו לאחר בחינה של תרומתם לפיתוח עסקיה של החברה ,בהתחשב בהיקף מתן השירותים הנדרשים לחברה
בפרט נוכח הצורך הקיים לפתח את עסקיה ,וכן בהתחשב בידע ,הניסיון והכישורים שיש לנושאי המשרה הנ"ל
בתחומי פעילותה של החברה ,במצב עסקיה ובתוצאותיה הכספיות ,וכן בתשלום הניתן לנושאי משרה בתפקידים
מקבילים בחברות בעלות מאפיינים דומים למאפייני החברה.
במסגרת הליך אישור הדוח התקופתי לשנת 1031נערך דיון בדירקטוריון החברה בתנאי ההעסקה והכהונה של כל
אחד מנושאי המשרה ,המפורטים בתקנה 13לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל3370-
("תקנות הדיווח") .הדירקטוריון בחן האם סכומי התגמולים כאמור תואמים את מדיניות התגמול .לצורך הדיון ,הובאו
בפני הדירקטוריון הנתונים הרלוונטיים ביחס לכל אחד מנושאי המשרה בחברה ,כנדרש בהתאם לתקנה 13לתקנות
הדיווח ובהתאם לחלקים ב' ו -ג' לתוספת השישית לתקנות הדיווח.
לאחר ביצוע הבחינה כאמור ,מצא הדירקטוריון כי התגמול שניתן לכל אחד מנושאי המשרה כאמור הינו בהתאם
למדיניות התגמול .בהתייחס למנכ"ל החברה היוצא ,מר אליעזר שקדי ,אשר כפי שדווח על ידי החברה ,1הסכם
העסקתו כולל הוראות הנוגעות למענק השנתי (בונוס) ,אשר אינן על פי הוראות מדיניות התגמול של החברה ,בחן
הדירקטוריון את המענק הניתן למר שקדי ומצא כי המענק כאמור הינו בהתאם להוראות הסכם העסקתו ,אשר
קובעות זכא ות למענק המותנה בתוצאות ,אשר הושגו בשנת הדוח .בהתאם לכך ובהתחשב בתרומתו הרבה של מר
שקדי לפעילות החברה ולתוצאותיה הכספיות בשנת הדוח ,סבור דירקטוריון החברה כי התגמול המשולם למר שקדי
הינו הוגן ,ראוי וסביר.
1ראה דוח זימון אסיפה כללית של החברה לאישור מדיניות התגמול של החברה מיום 03בדצמבר .3300
ב10-
ג 8.תכנית אכיפה פנימית
בחודש דצמבר ,1033אישר דירקטוריון החברה ,לאחר קבלת המלצת ועדת ממשל תאגידי ,את עיקרי תכנית
האכיפה הפנימית בתחום דיני ניירות ערך ודיני תאגידים (להלן" :תכנית האכיפה הפנימית").
תכנית האכיפה הפנימית מבטאת את הכרת החברה בחשיבות הציות לחוק על ידי עובדי החברה ,מנהליה ,חברי
הדירקטוריון שלה ונותני שירותים רלוונטיים ומרכזת את מדיניות החברה בנושא מניעת הפרות והטיפול בהן ,לרבות
מדיניות להערכת נזקיהן של הפרות חוק ומניעת הישנותן.
מטרתה של תכנית האכיפה הפנימית הינה להטמיע ולאכוף נורמות של שמירת הדין ,כללי אתיקה וכללי התנהגות
אחרים בקרב החברה ,נושאי המשרה בה ועובדיה ולפיכך לוודא ציות של החברה ושל יחידים בה להוראות דיני
ניירות ערך.
תכנית האכיפה כוללת אמצעים לזיהוי פנימי של הפרות וכשלים פוטנציאליים ,אשר תפקידם בין היתר לאתר כשלים
ולתקנם ,לייעל תהליכי דיווח ,לזהות ולטפל במקרים של ניגוד עניינים ,למנוע דליפת מידע פנים מחוץ לחברה ולמנוע
השפעה אסורה על מסחר במניות החברה .יובהר ,כי תכנית אכיפה פנימית יעילה עשויה להוות כלי בידי המנכ"ל
והדירקטוריון במסגרת ביצוע חובת הפיקוח המוטלת עליהם וכן עשויה להיזקף לזכות החברה בקרות הפרה כלשהי
בדיני ניירות ערך.
תכנית האכיפה הפנימית שאומצה על ידי החברה כוללת מתווה לפעולת מערך האכיפה הפנימית בחברה ונהלים
מרכזיים לרבות :נוהל עבודת הדירקטוריון; נוהל הגדרת תפקידים וסמכויות ועדת הביקורת; נוהל עסקאות עם צדדים
קשורים; נוהל ניגוד עניינים לדירקטורים; נוהל תגמול נושאי משרה; נוהל דיווחים (לא כספיים); נוהל מידע פנים; וכן
נוהל מסירת מידע לתקשורת ולשוק ההון.
דירקטוריון החברה אישר ואימץ את תכנית האכיפה הפנימית ונהליה המרכזיים וכן ,לפי המלצת המנכ"ל ,מינה את
היועץ המשפטי ומזכיר החברה ,עו"ד עומר שלו ,כממונה על האכיפה הפנימית בחברה (להלן" :הממונה").
במהלך שנת 1031נקט הממונה בפעולות שונות במסגרת הטמעת תכנית האכיפה בקרב עובדים ומנהלים בחברה
ובכלל זה ניתנו הדרכות בנושא אכיפה פנימית על ידי הממונה לעובדים ומנהלים בחברה ,בחברות הבנות וכן לגופים
המעניקים שירות לחברה ,נערכו סקרים בקרב עובדי החברה לבדיקת אפקטיביות תכנית האכיפה הפנימית ,נערכו
ביקורות יזומות לבחינת יישום נהלי האכיפה.
במהלך שנת 1031נערך סקר לאיתור סיכוני ציות בתחום דיני ניירות ערך ודיני תאגידים (להלן" :הסקר") על ידי גוף
חיצוני ובמסגרתו נבחנה פעילות החברה בהיבט של הוראות חוק ניירות ערך וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם
ובמסגרת בדיקה זו ,נבדקו הבקרות הננקטות בפועל על ידי החברה במטרה לוודא עמידה בהוראות הדין הרלוונטיות,
לרבות נהלי העבודה שעוגנו במסגרת תוכנית האכיפה הפנימית והפעולות שבוצעו בחברה לאור תוכנית האכיפה.
עורכי הסקר מצאו כי תהליכי העבודה אשר מבוצעים בחברה מספקים מענה הולם למניעת הפרות בתחום דיני ניירות
ערך ודיני תאגידים ובנוסף הועברו המלצות להידוק הבקרות.
הממונה נוהג להעביר לחברי ועדת ממשל תאגידי במסגרת דוח הממונה על האכיפה ,תיאור של הפעולות שננקטו
במהלך תקופת הדיווח במסגרת יישום והטמעת תוכנית האכיפה ,סקירה של אירועי ציות והאמצעים שננקטו לטיפול
באירועים כאמור ולמניעת הישנות מקרים דומים בעתיד וכן קובץ עדכונים לגבי תיקוני חקיקה ,הנחיות רשות ניירות
ערך והחלטות מהותיות שהתקבלו במסגרת הליכים משפטיים בתחום דיני ניירות ערך ודיני תאגידים.
ב10-
ד .הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד :
ד .1אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
לעניין אירועים לאחר תאריך הדוח ,ראה ביאור 10לדוחות הכספיים ליום 13בדצמבר .1031
ד .2גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים
יישום כללי החשבונאות על ידי ההנהלה בעת עריכת הדוחות הכספיים כרוך לעיתים בהנחות ,בהערכות ובאומדנים
שונים המשפיעים על סכומי הרכוש וההתחייבויות ועל התוצאות העסקיות המדווחות במסגרת הדוחות הכספיים .חלק
מן ההנחות ,ההערכות והאומדנים הינם קריטיים למצב הכספי או לתוצאות הפעולות המשתקפים בדוחות הכספיים
של הקבוצה ,וזאת עקב מהותיות הנושא ,מורכבות החישובים או מידת ההיתכנות של התממשות נושאים הנמצאים
בחוסר ודאות.
לפרוט אומדנים חשבונאיים מהותיים בהם עושה החברה שימוש ,ראה ביאור 4לדוחות הכספיים ליום 13בדצמבר
.1031
ד .3הסבר לגבי הנושאים שאליהם מפנים רואי החשבון של החברה את תשומת הלב בחוות דעתם
על הדוחות הכספיים
רואי החשבון של החברה מפנים את תשומת הלב ,בחוות הדעת שלהם בדוחות הכספיים ,לאמור בביאור .3ג)3.
לדוחות הכספיים בדבר הסכם "שמיים פתוחים" ולהערכת הנהלת החברה שיישום ההסכם עלול להשפיע לרעה על
מצבה הכספי ותוצאות פעילותה של החברה .יחד עם זאת ,הנהלת החברה מעריכה כי בשנת ,1034לא צפויה
השפעה מהותית על פעילות החברה ,זאת בין היתר לאור החלטת הממשלה בדבר הגדלת השתתפות המדינה
בהוצאות הביטחון של חברות התעופה הישראליות ועקב הפעלת מותג התעופה החדש .UPכמו כן ,עקב הצפי כי
יישום הדרגתי נוסף של ההסכם עשוי להתרחש בעונת הקיץ של שנת ,1030מעריכה החברה כי לקראת מועד זה
יבוצעו הפעולות הנדרשות להתמודדות עם המצב האמור ,וכן לאמור בביאור .3ג )1.לדוחות הכספיים בדבר הפעולות
אותן מבצעת החברה על מנת להתמודד עם מצב עסקי החברה וכן תזרים החברה הנובע מפעילותה השוטפת
בהתאם לתוכנית העבודה של החברה שאושרה על ידי הדירקטוריון ולהערכת ההנהלה בדבר יכולתה של החברה
לעמוד בהתחייבויותיה בעתיד הנראה לעין ,וכן לאמור בביאור .11ג לדוחות הכספיים בדבר החשיפה לאישור
תובענות ייצוגיות כנגד החברה וחשיפה של החברה לתובענות ייצוגיות אלו.
ב17-
ה .מידע נוסף :
ה .1מדיניות חלוקת דיבידנד
ביום 10בנובמבר 1007עודכנה מדיניות הדיבידנד של החברה .במסגרת מדיניות הדיבידנד הנוכחית ,החברה
תחלק דיבידנדים מעת לעת ,על פי שיקול דעת הדירקטוריון ובכפיפות לצרכי החברה .לעניין מדיניות חלוקת דיבידנד,
ראה ביאור .10ד .לדוחות הכספיים ליום 13בדצמבר .1031
ה .2גילוי בדבר שינויים בסביבה הכלכלית ,השלכות המשבר בשוקי ההון וסיכוני שוק
א .שוק התעופה הבינלאומי מושפע מהמצב הביטחוני ,הפוליטי ,מאירועים מיוחדים ,כגון התפרצות מגפות ואסונות
טבע בעולם בכלל ובאזורים ספציפיים בפרט ,וכן מן המצב הכלכלי בארץ ובעולם.
להלן השינויים שחלו במחירי הדס"ל ,שערי הריבית ושער החליפין של השקל מתום השנה ועד למועד הסמוך
לפרסום הדו"ח הכספי ליום 13בדצמבר : 1031
ב) נכון לתאריך הדוח ( 13בדצמבר ,)1031מחיר השוק של הדס"ל (לפני אגרות ומרווחי ספקים) המשוקלל בהתאם
לשווקים בהם רוכשת החברה דס"ל ,היה 103.01סנט לגלון ואילו נכון למועד הסמוך לאישור הדוח מחיר זה הינו כ-
181.3סנט לגלון ,קיטון של כ 5.6%-יש לציין כי ההוצאה עבור הדס"ל מהווה כ 11%-בקרוב ממחזור ההכנסות של
החברה ,ולפיכך לשינויים במחיר עשויה להיות השפעה מהותית על תוצאותיה הכספיות .מתחילת שנת 1034המשיך
המסחר התנודתי בדס "ל והמחיר האפקטיבי הממוצע אותו צפויה החברה לשלם בגין צריכת הדס"ל (לאחר גידור)
בחודשים ינואר -מרץ ,1034נמוך מהמחיר האפקטיבי הממוצע אותו שילמה במהלך הרבעון הרביעי של שנת
. 1031במקביל ,ערך השווי ההוגן של מכשירי גידור הדס"ל יקבע בהתאם לשינויי המחירים שהתרחשו מאז תום
השנה וכן מסיום ההתחשבנות בגין חלק מהעסקאות .נכון ליום 13בדצמבר 1031היו לחברה התקשרויות ,לצורך
גידור מחירי הדס"ל ,בהיקף הנאמד בכ 11%-מהתצרוכת הצפויה בשנת .1034לאחר תאריך הדוח ביצעה החברה
עסקאות פיננסיות נוספות להגנה מפני עלית מחירי הדס"ל בהתאם למדיניות הגידור שלה ,ונכון למועד הסמוך
לפרסום דוח זה היא מגודרת בהיקף של כ 14% -מהצריכה הצפויה לתקופה שמחודש מרץ 1034ועד לחודש מרץ
.1030
ג) בשער ריבית הליבור לשלושה חודשים חלה ירידה של כ 8%-מכ 0.10%-ליום הדוח ,לכ 0.11%-במועד הסמוך
לאישור הדוח ,השפעת השינוי בשיעור ריבית הליבור על תשלומי הריבית על ההלוואות ,תבוא לידי ביטוי בתקופת
הפירעון הבאה של כל הלוואה .פירעונות הריבית על הלוואות החברה לרבעון הראשון של שנת ,1034ייעשו על פי
שיעורי הריבית כפי שהיו ברבעונים הקודמים .לחברה קיימות עסקאות הגנה על שער הליבור (ראה סעיף ב)4(.3.
לדוח הדירקטוריון לעיל) ,אשר השווי ההוגן שלהן עשוי להשתנות בהתאם לשינויים בשיעור ריבית הליבור.
ד) במועד הסמוך לתאריך פרסום הדוח הכספי לא חל שינוי מהותי בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל ביחס
למועד תאריך הדוח .לחברה קיימות עסקאות הגנה על שער החליפין שקל-דולר (ראה סעיף ב )0(.3.לדוח
הדירקטוריון לעיל) ,אשר השווי ההוגן שלהן עשוי להשתנות בהתאם לשינויים בשערי החליפין .יש לציין כי ההשפעה
של שערי החליפין על התוצאות העסקיות של הרבעון הבא תיקבע בהתאם לשערי החליפין שיהיו בפועל במהלך
הרבעון בכללותו ובסופו ( 13במרץ .)1034
אליע ר שקדי
מנכ"ל
עמיקם כהן
יו"ר הדירקטוריון
38במרץ1032 ,
ב18-
נספח א' לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה
ביום 13בדצמבר 1031
גילוי מינימאלי הנדרש בהערכות שווי וביחס אליהן וכללים בדבר צירופן
לדיווחים על פי הנחיית רשות ניירות ערך בהתאם לסעיף 8ב' לתקנות ניירות
ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) ,התש"ל3 70-
הערכת השווי הכולל של ציי המטוסים 777-100ו727-200 -
א.
מבוא
תקן חשבונאות בינלאומי 10קובע את הכללים לגבי הטיפול החשבונאי ,ההצגה והגילוי
הנדרשים במקרה של ירידת ערך נכסים.
מטרת התקן לקבוע נהלים שעל התאגיד ליישם ,על מנת להבטיח שהנכסים שלו לא יוצגו
בסכומים הגבוהים מסכומים ברי השבה .נכס מוצג בדוחות הכספיים בסכום הגבוה מסכום
בר ההשבה שלו ,כאשר ערכו בספרים עולה על הסכום שיתקבל מהשימוש בנכס או
ממימושו .במקרה בו חלה ירידה בערך הנכס ,תקן בינלאומי 10דורש מהתאגיד להכיר
בהפסד מירידת ערך.
המסמך שלהלן מציג את עיקרי הערכת השווי שביצעה הנהלת אל על נתיבי אוויר לישראל
בע"מ (להלן "אל-על" או "החברה") על מנת לקבוע האם יש להכיר בירידת ערך נכסי ציי
המטוסים 777-200ו( 747-400 -להלן "ציי מטוסים") על פי כללי תקן בינלאומי ,15בהתאם
להנחיות הרשות לניירות ערך.
המסמך נערך בהתאם להנחיה של רשות ניירות ערך לפי סעיף 8ב' לתקנות ניירות ערך
(דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל -3771 -בדבר גילוי מינימאלי הנדרש בהערכות שווי
וביחס אליהן וכללים בדבר צירופן לדיווחים.
ב.
פירוט ו יהוי קבוצת הנכסים
קבוצת הנכסים לגביה בוצעה הבדיקה כוללת את צי מטוסי 747-400הכולל 0מטוסים
בבעלות החברה ולגבי צי 777-100הכולל 0מטוסים בבעלות החברה.
ג.
תאריך התוקף של חוות הדעת
מרץ .1034
ב13-
ד.
מעריך השווי
הערכת השווי בוצעה על ידי הנהלת אל על.
ה.
הנסיבות בגינן בוצעה הערכת השווי על פי תקן בינלאומי 1
שווים בספרים של ציי המטוסים הינו גבוה משווים בשוק כפי שמופיע במחירונים אותן
מפרסמות חברת The Aircraft Value Analysis Company - AVACוחברת - AIRCLAIMS
.ASCEND World wide
יצוין כי השימוש בשווי השוק של המטוסים על בסיס מחירוני חברת AVACו
AIRCLAIMS-
הינו נפוץ ומקובל בקרב חברות התעופה בעולם וגם על תאגידים בנקאיים מממנים
ומשמש גם את אל על בהתקשרויות שונות עם בנקים.
תקן בינלאומי 10קובע ,כאמור כי יש לבצע הפרשה לירידת ערך כאשר שווי הנכס
בספרים עולה על סכום בר ההשבה שלו ( .) Recoverable amountסכום בר השבה מחושב
כגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ( )Fair value less costs to sellאו שווי השימוש
(.)Value in use
שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה הינו הסכום אותו ניתן לקבל ממכירת הנכס בעסקה בתום
לב בין קונה מרצון ומוכר מרצון .שווי השימוש ש ל הנכס הינו הערך הנוכחי של אומדן
תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך בנכס וממימושו בתום
תקופת השימוש .החברה רואה בשווי השוק של הנכסים כפי שמתפרסמים על ידי חברות
AVACו AIRCLAIMS-כמייצגים את השווי הוגן של מטוסים אלה .נכון למועד הערכת שווי
זו ,החברה בחנה את שווי השימוש של אותם מטוסים אשר בשימושה ובבעלותה שיתרת
העלות המופחתת שלהם בדוחות הכספיים של החברה ליום 13בדצמבר 1031עולה על
שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה שלהם.
נכון למועד הערכת שווי זו ,שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה של צי מטוסי ,777-100מסתכם
לסך של כ 104-מליון דולר בהשוואה ליתרת העלות המופחתת בספרים של אותם מטוסים
ליום 13בדצמבר 1031אשר מסתכמת לסך של כ 443-מליון דולר.
שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה של צי מטוסי , 747-400מסתכם לסך של כ 331-מליון דולר
בהשוואה ליתרת העלות המופחתת בספרים של או תם מטוסים ליום 13בדצמבר 1031
אשר מסתכמת לסך של כ 378-מליון דולר.
ב40-
ו.
שיטת הערכה
הערכת השווי בוצעה על בסיס שיטת היוון תזרימי מזומנים .על פי גישה זו הוונו אומדני
תזרימי המזומנים הצפויים לחברה משימוש בציי המטוסים .להלן עיקרי ההנחות אשר שימשו
בתחשיב השווי:
התרומה הצפויה מציי המטוסים מבוססת על התוצאות בפועל של שנת 1031ומושלכת
קדימה לאורך חייו הכלכליים של כל צי מטוסים ללא כל שינוי ,אלא אם כן נאמר במפורש
אחרת .החברה נוקטת בשיטה זו בעקביות בהערכות שווי של ציי המטוסים.
החברה סבורה כי בהתבסס ,בין השאר ,על בחינת אומדנים שנכללו בהערכות שווי בעבר,
זהו האומדן הטוב ביותר לתרומה הצפויה מצי י המטוסים ,זאת למעט אם ידועים לחברה
אירועים חריגים במועד עריכת הערכת השווי.
אורך חיים שימושיים (:)Useful Lifeעבור צי 30 - 777-100שנות פעילות בממוצע (ומימוש
המטוסים בשווי הוגן בניכוי עלויות מכירה בתום תקופה של 30שנים) ,עבור צי - 747-400
0שנות פעילות בממוצע (ומימוש המטוסים בשווי הוגן בניכוי עלויות מכירה בתום תקופה של
0שנים).
תזרים המזומנים הצפוי מפעילות :ההנהלה חישבה ומצאה כי תחזית התזרים נטו מפעילות
צי מטוסי 777-100בשנת 1031צפויה להסתכם בכ 80 -מליון דולר (ולאחר מס רעיוני כ01-
מליון דולר) ,ועבור צי מטוסי 747-400תחזית התזרים צפויה להסתכם בכ 337 -מליון דולר
(ולאחר מס רעיוני כ 80 -מליון דולר) .תזרים זה חושב על בסיס תחזית ההכנסות מציי
המטוסים בניכוי עמלות והוצאות משתנות שניתן לשייכן לציי המטוסים הנ"ל ובניכוי הוצאות
תזרימיות קבועות כגון הוצאות ביטחון ,תחזוקה ,תפעול ומכר אשר ניתן להקצותן באופן יחסי
לעלות הפעלת המטוסים הנ"ל.
ערך גרט בתום תק ופת אורך החיים השימושיים (לאמור בתום 30שנים עבור צי 777-100
ובתום 0שנים עבור צי :) 747-400חושב בהתבסס על תחזיות חברת
AVAC
וחברת AIRCLAIMSומסתכם בכ 340-מליון דולר עבור צי ( 777-100אחרי היוון ואחרי מס
רעיוני כ 01-מליון דולר) ,וכ 00 -מליון דולר עבור צי ( 747-400אחרי היוון ואחרי מס רעיוני
כ 13 -מליון דולר).
שיעור היוון :לצורך היוון תזרימי המזומנים הצפויים מפעילות צי המטוסים והיוון ערכי הגרט
שלהם ,נעשה שימוש בשיעור היוון המשקף את הסיכון התפעולי של ציי המטוסים ,המבוסס
על שיעור ההיוון המשוקלל של החברה.
על פי רוב ,ומניסיון העבר ,רכש מטוסים מתבצע ברובו (כ ) 80% -באמצעות הלוואות
בנקאיות והיתרה מהמחיר לאחר הנחות (כ ) 30% -מאמצעי החברה (בעסקאות המימון
האחרונות שביצעה החברה ,חלק מהמרכיב שעד כה מומן על ידי הון עצמי ,מומן אף הוא על
ידי הון זר).
ב43-
על פי מודל זה נעשה שימוש בשיעור היוון המשקף את ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים
הספציפיים הגלומים בפעילות .שיעור ההיוון נאמד על פי הנוסחה:
= Dשיעור ההיוון המשקף את הסיכון התפעולי של ציי המטוסים.
)D= Ke*(e%) + Kd*(d%)*(1-Tc
מחיר ההון
שיעור ההון מתוך סך ההון העצמיו
החוב=e%
מחיר
שיעור החוב מתוך סך ההון
שיעור המס האפקטיבי ארוך הטווח של
=Ke
החוב=Kd
והחוב=d%
החברה =Tc
ריבית ההיוון הממוצעת המשוקללת לאחר מס על פי תחשיב זה ,הסתכמה ל.0.0% -
ריבית היוון אחרי מס של 0.0%שקולה לריבית היוון לפני מס של 33%עבור צי 747-400
ו 31%-עבור צי , 777-100שהיו מביאות לתוצאה דומה בתחשיב שווי השימוש של ציי
המטוסים.
מחיר ההון ( : )Keנקבע תוך יישום מודל )CAPM( Capital Asset Pricing Modelלפי הנוסחה:
Ke=Rf +β * )Rm-Rf( + αכאשר:
= Rfשיעור רי בית חסרת סיכון בהתבסס על שער הריבית הממוצע של אגרות חוב דולריות
למשך התקופה הממוצעת של תזרים המזומנים הצפוי ,כ.1%-
= βמקדם הסיכון היחסי המשקף את הסיכון היחסי הכרוך בהשקעה מסוימת ומבוסס על רמת
המתאם בין תשואת הפעילות לתשואת שוק ההון כולו .0.47 -
( =) Rm-Rfפרמיית הסיכון הממוצעת בשוק 7.1% -
= αתוספת סיכון ספציפי לחברה 1% -
מחיר ההון על פי הנוסחה הנ"ל מסתכם לסך של כ.3%-
מחיר החוב( : )Kdנעשה שימוש במחיר חוב בגובה , 0.0%המהווה שיעור ריבית ראוי על חוב
ארוך טווח עבור החברה.
שיעור מס( : )Tcנעשה שימוש בשיעור מס חברות,שעתיד לחול החל משנת .10.0%- 1034
החברה מניחה כי בתקופה של 0-30השנים הבאות ,המטוסים הנ"ל ישמשו כמטוסי נוסעים.
החברה לא הניחה צורך בביצוע השקעות בלתי צפויות באותם מטוסים על מנת לאפשר
המשך שימוש בהם.
ב41-
השווי שנקבע על פי שיטת היוון ת רימי מ ומנים לצי ( 777-200במיליוני דולר):
סה"כ ת רים
מהוון
3
1
1
2
62
58
55
53
50
47
7
8
45
42
40
30
סה"כ
38
2 0
סה"כ שווי
ערך גרט
מהוון (בתום
30השנים)
1
סה"כ שווי השימוש של צי המטוסים הנ"ל על בסיס גישת היוון ת רימי מ ומנים1 :
מליון דולר
1
להלן ניתוח רגישות לשווי השימוש של צי המטוסים הנ"ל עבור שינוי של מחיר ההיוון ,שינוי
מחיר הדלק הסילוני ועבור שינוי של תרומת המ ומנים אשר מהווים לדעת החברה גורמי
מפתח העלולים לשנות את התח יות של שווי השימוש:
שיעור היוון
אחרי מס
2%
4.5%
5.5%
%
6.0%
6.5%
7.0%
תרומה
שנתית
לאחר מס
במיליוני דולר
57
544
530
517
504
492
480
469
60
569
555
541
527
515
502
491
63
596
581
567
553
539
527
514
66
619
603
588
574
560
547
534
69
643
627
612
597
583
569
556
ב41-
ניתוחי רגישות מחיר דלק ,ניצול הנכס על פני 30שנים:
מחיר דלק
(סנט לגלון)
תרומה
שנתית
שווי מופחת
NPV
הפרש NPVמול
שווי מופחת
במיליוני דולר
272
67
583
441
142
287
65
568
441
127
302
63
553
441
112
317
61
538
441
77
332
59
523
441
82
ח השווי שנקבע על פי שיטת היוון ת רימי מ ומנים לצי ( 747-400במיליוני דולר):
סה"כ ת רים
מהוון
3
1
1
2
84
79
75
71
סה"כ שווי ערך
גרט מהוון
(בתום
השנים)
סה"כ
68
13
733
73
סה"כ שווי השימוש של צי המטוסים הנ"ל על בסיס גישת היוון ת רימי מ ומנים 208 :מליון דולר
ב44-
להלן ניתוח רגישות לשווי השימוש של צי המטוסים הנ"ל עבור שינוי של מחיר ההיוון ,שינוי
מחיר הדלק הסילוני ועבור שינוי של תרומת המ ומנים אשר מהווים לדעת החברה גורמי
מפתח העלולים לשנות את התח יות של שווי השימוש:
שיעור
היוון אחרי
מס
4%
4.5%
5.5%
%
6.0%
7.0%
6.5%
תרומה
שנתית
לאחר מס
במיליוני דולר
78
387
383
378
373
369
364
360
82
406
400
396
391
386
381
377
86
423
418
413
408
403
398
393
90
442
436
431
426
421
416
411
94
460
454
449
443
438
433
428
ניתוחי רגישות מחיר דלק ,ניצול הנכס על פני
מחיר דלק
(סנט לגלון)
תרומה
שנתית
NPV
שנים:
שווי מופחת
הפרש NPVמול
שווי מופחת
במיליוני דולר
272
90
426
178
248
287
88
417
178
239
302
86
408
178
229
318
84
398
178
220
333
82
389
178
211
ב40-
ט.
סיכום
הטבלה שלהלן מציגה את סיכום תחשיב הערכת השווי נכון ליום 13בדצמבר 1031לצי
:777-100
עבודה שבוצעה
מועד ההערכה
בחינת ירידת
ערך השקעה של
צי מטוסים
( מטוסים)
13 31 1031
תקינה
רלוונטית
שיטת עבודה
שווי הוגן בניכוי
עלויות מכירה
( Fair value
less costs to
)sell
שווי השימוש
( Value in
)use
לחברת אל על
סכום בר
השבה -
הגבוה מבין
השניים
לחברת אל על
במיליוני דולר
תקן חשבונאות
מספר ,1
ירידת ערך
נכסים
Discounted
cash flow
)(DCF
1
1 2
האם יש לבצע ירידת ערך בספרים?
יתרת העלות המופחתת של
המטוסים ליום
31בדצמבר 1031
סכום בר השבה של אותם
מטוסים לחברת אל על ,ליום
13בדצמבר 1031
האם יש לבצע ירידת
ערך בספרים?
במיליוני דולר
223
1
ב40-
לא
1
הטבלה שלהלן מציגה את סיכום תחשיב הערכת השווי נכון ליום 10בספטמבר 1031לצי
:747-400
עבודה שבוצעה
מועד ההערכה
בחינת ירידת
ערך השקעה של
צי מטוסים
( מטוסים)
13 31 1031
תקינה
רלוונטית
שיטת עבודה
שווי הוגן בניכוי
עלויות מכירה
( Fair value
less costs to
)sell
שווי השימוש
( Value in
)use
לחברת אל על
סכום בר
השבה -
הגבוה מבין
השניים
לחברת אל על
במיליוני דולר
תקן חשבונאות
מספר ,1
ירידת ערך
נכסים
Discounted
cash flow
)(DCF
208
331
האם יש לבצע ירידת ערך בספרים?
יתרת העלות המופחתת של
המטוסים
ליום 13בדצמבר 1031
סכום בר השבה של אותם
מטוסים לחברת אל על,
ליום 13בדצמבר 1031
האם יש לבצע ירידת
ערך בספרים?
במיליוני דולר
208
378
לא
הערכת שווי ו ,נכונה למועד הדוחות הכספיים
התרומה הצפויה מציי המטוסים מבוססת על התוצאות בפועל של שנת 1031ומושלכת קדימה
לאורך חייו הכלכליים של כל צי מטוסים ללא כל שינוי ,אלא אם כן נאמר במפורש אחרת
שינוי בהנחות הצפויות המפורטות לעיל עלול לשנות את הערכת השווי ובעקבותיה עלולה החברה
להידרש לבצע הפחתה בשל ירידת ערך
ב47-
208
נספח ב' לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר 2113
הלוואות ומסגרות אשראי מהותיות של החברה–ליום * 13/31/1031
לוח סילוקין
היקף
ההלוואות
(אלפי
דולר)
יתרה
בלתי
מסולקת
(אלפי
דולר)
מוסד בנקאי
מקומי
(***)
,777
717
430,000
370,300
מוסד בנקאי
זר בערבות
EXIM
777
133,433
348,340
1מטוסי
,777-100
1מטוסי
, 717-800
3מטוס
,717-700
1מטוסי
747-400
1מטוסי
777-100
EXIM
(***)
717-800
331,103
70,788
1מטוסי
717-800
שוק ההון
האמריקאי
בערבות
EXIM
717-300
34,144
34,144
1מטוסי
717-300
מאפייני
המלווה
הלוואות
בגין
מטוסים
יתרת
בלון
(אלפי
דולר)
תאריך תחילת
ההלוואות
תאריך פירעון
סופי של
ההלוואות
31/03/1000
17/07/1037
11/07/1007
11/07/1033
37/04/1003
30/04/1013
10/00/1003
10/00/1013
11/00/1003
11/00/1013
10/33/1031
3/33/1010
תדירות
פירעון
קרן
וריבית
היקף החזר
קרן
(אלפי דולר)
משתנה:
לייבור+מרווח
1.13%-1.70%
רבעוני
בין 0,700
ל3,070 -
77,800
משתנה:
לייבור+מרווח
( )-0.03%עד
0.8%
קבועה
1.01%-4.03%
רבעוני
בין 1,170
ל4,400 -
03,133
רבעוני
1,100
רבעוני
(העברת
תשלום
בתחילת
תקופה)
3,300
ריבית
בטוחות
אמות מידה
פיננסיות
יחס שווי
דרישה ליחס
בטחונות
שווי בטחונות
ליתרה בלתי
ליתרה בלתי
מסולקת ליום
מסולקת
73.33.37
(**)031%
קבועה 1.40%
* מטבע האשראי של כל ההלוואות המפורטות לעיל הינו דולר ארה"ב.
** למעט מטוס אחד מדגם ,747-400שנלקח לביטחון ביחס של .00%
*** קיים מנגנון Cross Defaultבין ההלוואות השונות של אותו מוסד בנקאי
-
-
-
-
-
003%
עומד באמות
מידה פיננסיות
-
-
-
הלוואות ומסגרות אשראי מהותיות של החברה-ליום * 38/01/1032
לוח סילוקין
היקף
ההלוואות
(אלפי
דולר)
יתרה
בלתי
מסולקת
(אלפי
דולר)
מוסד בנקאי
מקומי
(***)
,777
717
430,000
303,400
מוסד בנקאי
זר בערבות
EXIM
777
133,433
340,014
1מטוסי
,777-100
1מטוסי
, 717-800
3מטוס
,717-700
1מטוסי
747-400
1מטוסי
777-100
EXIM
(***)
717-800
331,103
03,138
1מטוסי
717-800
שוק ההון
האמריקאי
בערבות
EXIM
717-300
388,834
380,313
4מטוסי
717-300
מאפייני
המלווה
הלוואות
בגין
מטוסים
יתרת
בלון
(אלפי
דולר)
תאריך תחילת
ההלוואות
תאריך פירעון
סופי של
ההלוואות
משתנה:
לייבור+מרווח
1.13%-1.70%
רבעוני
בין 0,700
ל3,070 -
77,800
31/03/1000
17/07/1037
משתנה:
לייבור+מרווח
( )-0.03%עד
0.8%
קבועה
1.01%-4.03%
רבעוני
בין 1,170
ל4,400 -
03,133
11/07/1007
11/07/1033
רבעוני
1,100
37/04/1003
30/04/1013
10/00/1003
10/00/1013
11/00/1003
11/00/1013
רבעוני
(העברת
תשלום
בתחילת
תקופה)
3,3003,370
10/33/1031
10/0/1010
ריבית
בטוחות
תדירות
פירעון
קרן
וריבית
היקף החזר
קרן
(אלפי דולר)
אמות מידה
פיננסיות
יחס שווי
דרישה ליחס
בטחונות
שווי בטחונות
ליתרה בלתי
ליתרה בלתי
מסולקת ליום
מסולקת
3..7.3.37
(**)031%
קבועה1.011%-
1.40%
* מטבע האשראי של כל ההלוואות המפורטות לעיל הינו דולר ארה"ב.
** למעט מטוס אחד מדגם ,747-400שנלקח לביטחון ביחס של .00%
*** קיים מנגנון Cross Defaultבין ההלוואות השונות של אותו מוסד בנקאי
-
-
-
-
-
001%
עומד באמות
מידה פיננסיות
-
-
-
דוח תקופתי לשנת 3102
פרק ג'
דוחות כספיים מאוחדים
לשנת 3102
אל על נתיבי אויר לישראל בעירבון מוגבל
דוחות כספיים מאוחדים
לשנת 0213
אל על נתיבי אויר לישראל בעירבון מוגבל
דוחות כספיים מאוחדים לשנת 0213
תוכן העניינים
עמוד
דוח רואי החשבון המבקרים
ג - 2-ג1-
הדוחות הכספיים:
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
ג - 4-ג3-
דוחות מאוחדים על הרווח והפסד
ג5-
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
ג6-
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
ג - 9-ג7-
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
ג - 11-ג11-
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים
ג - 91-ג12-
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של
אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 9ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל1992-
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של חברת אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל וחברות בנות (להלן ביחד "החברה") ליום
31בדצמבר . 2013רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה .הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית
אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל.
אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 114של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה
פנימית על דיווח כספי" ,על תיקוניו (להלן "תקן ביקורת .)"114רכיבים אלה הינם )1( :בקרות ברמת הארגון ,לרבות בקרות על תהליך
העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; ( ) 2בקרות על הכנסות נוסעים ממכירת כרטיסי טיסה (למעט חברות
בנות); ( )3בקרות על מועדון הנוסע המתמיד; ( )4בקרות על רכוש קבוע – מטוסים ,מנועים וחלפים; ( )5בקרות על מכשירים פיננסיים
נגזרים; ( )6בקרות על הוצאות דלק; ( ) 7בקרות על הוצאות שכר לעובדים בישראל (למעט עובדים בכירים ונושאי משרה); ( )8בקרות על
אקטואריה לעובדים בישראל (למעט עובדים בכירים ונושאי משרה) (כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים").
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .114על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי
הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות .ביקורתנו
כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים ,הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי
הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך .ביקורתנו,
לגבי אותם רכיבי בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות .ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה
המבוקרים ,להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בתאגיד בקשר עם הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת
לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו כן ,ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם
מבוקרים ולפיכך ,חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו
בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מ תוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית .כמו כן,
הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל
שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנ ו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31
בדצמבר .2113
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31בדצמבר 2013ו2112 -
ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013והדוח שלנו ,מיום 18במרץ ,2014כלל חוות דעת בלתי מסויגת
על אותם דוחות כספיים וכן הפניית תשומת לב בדבר הסכם "שמיים פתוחים" ,מצב עסקי החברה וחשיפת החברה לאישור תובענות
ייצוגיות ,בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים.
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
תל אביב 18במרץ2014 ,
-ג-1
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של
אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל
ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של חברת אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל (להלן " -החברה") לימים
31בדצמבר 2113ו 2112 -ואת הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד ,הרווח הכולל ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת
משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר . 2113דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה.
אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 1.2% -וכ 1.7%-מכלל הנכסים
המאוחדים לימים 31בדצמבר 2113ו ,2112 -והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ ,1.2%-כ 1.8%-וכ 1.2%-מכלל ההכנסות
המאוחדות לשנים שהסתיימו ביום 31בדצמבר 2112 ,2113ו ,2111-בהתאמה .כמו-כן ,לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה
כלולה על בסיס השווי המאזני ,אשר ההשקעה בה לימים 31בדצמבר 2113ו 2112-הסתכמה לסך של כ 14,945 -אלפי דולר וכ-
13,691אלפי דולר בהתאמה ,והחלק בתוצאותיה לשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2113ו ,2112-הסתכם לסך של כ 217-אלפי
דולר וכ 1,466-אלפי דולר ,בהתאמה .הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות
דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות ,מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה
חשבון) ,התשל"ג . 1973-על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין
בדוחות הכספיים הצג ה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים.
ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן
הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות
דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות של רואי חשבון אחרים ,הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות
המהותיות ,את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים 31בדצמבר 2113ו 2112 -ואת תוצאות פעולותיהן ,השינויים
בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2113בהתאם לתקני דיווח כספי
בינלאומיים ( )IFRSוהוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע.2111-
מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל ,אנו מפנים את תשומת הלב לעניינים הבאים:
לאמור בביאור .1ג ) 1.לדוחות הכספיים בדבר הסכם "שמיים פתוחים" ולהערכת הנהלת החברה שיישום ההסכם עלול להשפיע
לרעה על מצבה הכספי ותוצאות פעילותה של החברה .יחד עם זאת ,הנהלת החברה מעריכה כי בשנת ,2114לא צפויה השפעה
מהותית על פעילות החברה ,זאת בין היתר לאור החלטת הממשלה בדבר הגדלת השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון של
חברות התעופה הישראליות ועקב הפעלת מותג התעופה החדש .UPכמו כן ,עקב הצפי כי יישום הדרגתי נוסף של ההסכם עשוי
להתרחש בעונת הקיץ של שנת ,2115מעריכה החברה כי לקראת מועד זה יבוצעו הפעולות הנדרשות להתמודדות עם המצב
האמור.
לאמור בביאור .1ג ) 2.לדוחות הכספיים בדבר הפעולות אותן מבצעת החברה על מנת להתמודד עם מצב עסקי החברה וכן תזרים
החברה הנובע מפעילותה השוטפת בהתאם לתוכנית העבודה של החברה שאושרה על ידי הדירקטוריון ולהערכת ההנהלה בדבר
יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה בעתיד הנראה לעין.
לאמור בביאור .22ג לדוחות הכספיים בדבר החשיפה לאישור תובענות ייצוגיות כנגד החברה וחשיפה של החברה לתובענות
ייצוגיות אלו.
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 114של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" ,על תיקוניו,
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר ,2013והדוח שלנו מיום 18במרץ 2014כלל חוות דעת בלתי מסויגת
על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
תל-אביב 18 ,במרץ0214 ,
-ג-2
אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
ביאור
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
נכסים
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים מיועדים
פיקדונות לזמן קצר
פיקדונות משועבדים
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מכשירים פיננסים נגזרים
הוצאות מראש
מלאי
סה"כ נכסים שוטפים
5
5
7
6
8
9
26
11
11
נכסים לא שוטפים
פיקדונות בבנקים לזמן ארוך
השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
השקעה בחברה אחרת
רכוש קבוע ,נטו
נכסים בלתי מוחשיים ,נטו
הוצאות מראש
נכסים בגין הטבות לעובדים
סה"כ נכסים לא שוטפים
סה"כ נכסים
* יישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה ביאור .3
הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
-ג-3
12
13
14
11
19
86,141
811
9,341
8,151
125,144
22,144
12,889
26,989
21,358
311,866
52,811
1,215
8,571
11,456
129,898
23,333
16,672
29,442
22,145
295,531
1,422
17,661
1,228
1,154,271
8,641
9,644
62,544
1,255,411
1,451
*16,886
1,244
1,128,959
9,392
9,951
*45,319
1,213,211
1,567,276
1,518,732
אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
ביאור
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
התחייבויות והון
התחייבויות שוטפות
אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
הפרשות
מכשירים פיננסים נגזרים
התחייבויות בגין הטבות לעובדים
הכנסות מראש
סה"כ התחייבויות שוטפות
15
16
17
22
26
19
21
164,891
126,318
39,954
17,115
165
119,551
269,971
727,845
161,316
144,832
52,243
16,333
126
97,954
252,915
724,719
התחייבויות לא שוטפות
הלוואות מתאגידים בנקאיים
התחייבויות בגין הטבות לעובדים
הלוואות מאחרים
מכשירים פיננסים נגזרים
זכאים ויתרות זכות
מסים נדחים
הכנסות מראש
סה"כ התחייבויות לא שוטפות
18
19
18
26
17
23
21
475,453
77,261
458
826
8,718
38,778
58,173
659,556
474,225
*82,453
2,441
1,399
8,787
*21,489
58,274
648,168
1,387,411
1,372,787
הון
הון מניות
פרמיה על מניות
קרן הון מעסקאות עם בעלת שליטה לשעבר
קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות
קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים
קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילויות חוץ
קרן הון בגין מדידות מחדש של הטבה מוגדרת
יתרת הפסד
סה"כ הון
155,112
28,117
237,122
7,547
8,171
1,612
659
()258,144
179,875
155,112
28,117
237,122
7,547
8,996
)*)112
(*)17,151
(*)283,586
135,945
סה"כ התחייבויות והון
1,567,276
1,518,732
סה"כ ההתחייבויות
25
* יישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה ביאור .3
עמיקם כהן
יו"ר הדירקטוריון
אליעזר שקדי
מנכ"ל
תאריך אישור הדוחות הכספיים :נתב"ג 18 ,במרץ.2114 ,
הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
-ג-4
ניסים מלכי
סמנכ"ל כספים
אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל
דוחות מאוחדים על הרווח והפסד
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
0 2 10
אלפי דולר
0 2 11
אלפי דולר
2,142,586
(*)1,764,858
ביאור
0 2 13
אלפי דולר
.27א.
.27ב.
2,113,121
()1,754,167
2,115,642
(*)1,711,669
348,853
313,973
277,728
()216,271
()114,578
()6
(*)219,192
(*)95,239
2,813
(*)215,923
(*)97,388
()8,293
()311,854
()311,528
()321,614
37,999
12,445
()43,876
()25,858
25,116
()752
()38,413
1,447
()36,966
()21,197
21,474
277
חלק החברה ברווחי חברות כלולות ,נטו ממס
298
*1,426
*1,432
רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה
37,545
()23,195
()42,167
()12,113
*5,142
(*)7,657
25,442
()17,953
()49,824
רווח (הפסד) למניה בסיסי
31
1.15
()1.14
()1.11
רווח (הפסד) למניה מדולל
31
1.15
()1.14
()1.11
הכנסות מהפעלה
הוצאות הפעלה
רווח גולמי
הוצאות מכירה
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות (הוצאות) אחרות ,נטו
.27ג.
.27ד.
.27ה.
רווח (הפסד) מפעולות רגילות
הוצאות מימון
הכנסות מימון
הכנסות (הוצאות) מימון ,נטו
הטבת מס (מסים על ההכנסה)
28
29
23
רווח (הפסד) לשנה
רווח (הפסד) למניה רגילה אחת בת 1ש"ח ע.נ( .בדולר)
הממוצע המשוקלל של מספר המניות (באלפים) ששימש
בחישוב רווח (הפסד) למניה
בסיסי
495,719
495,719
495,719
מדולל
495,719
495,719
495,719
* יישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה ביאור .3
הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
-ג-5
אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
0 2 13
אלפי דולר
רווח (הפסד) לשנה
25,442
לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
0 2 10
אלפי דולר
()17,953
0 2 11
אלפי דולר
()49,824
רווח (הפסד) כולל אחר:
סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח או הפסד ,נטו ממס:
רווח (הפסד) בגין מדידות מחדש של הטבה מוגדרת ,נטו ממס
17,711
*6,528
(*)18,211
סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או הפסד ,נטו ממס:
הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ ,נטו ממס
1,714
*892
(*)994
רווח (הפסד) בגין גידור תזרימי מזומנים ,נטו ממס
()926
9,553
()35,639
רווח (הפסד) כולל אחר לשנה ,נטו ממס
18,488
16,973
()54,833
סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה
43,931
()981
()114,657
* יישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה ביאור .3
הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
-ג-6
אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
הון מניות
פרמיה
על מניות
קרן הון
מעסקאות
עם בעלת
שליטה
לשעבר
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 0213
קרן הון
בגין
מדידות
קרן הון
קרן הון
מחדש של
בגין
בגין
ההתחייבות
הפרשי
קרן הון
עסקאות
נטו בגין
בגין גידור תרגום של
תשלום
הטבה
פעילויות
תזרימי
מבוסס
מוגדרת
חוץ
מזומנים
מניות
אלפי דולר
יתרת
הפסד
סה"כ
155,112
28,117
237,122
7,547
8,996
()97
-
()285,161
151,427
-
-
-
-
-
(*)5
(*)17,151
*1,574
()15,482
155,112
28,117
237,122
7,547
8,996
()112
()17,151
()283,586
135,945
רווח לשנה
רווח (הפסד) כולל אחר
סה"כ רווח כולל
לשנה
-
-
-
-
()926
1,714
17,711
25,442
-
25,442
18,488
-
-
-
-
()926
1,714
17,711
25,442
43,931
סה"כ הון ליום
31בדצמבר 0213
155,112
28,117
237,122
7,547
8,171
1,612
659
()258,144
179,875
יתרה ליום 1בינואר
0213
מדידות מחדש של
ההתחייבות נטו בגין
הטבה מוגדרת
יתרה ליום 1בינואר
0213לאחר התאמה
* יישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה ביאור .3
הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
-ג-7
אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 0210
הון מניות
פרמיה על
מניות
קרן הון
מעסקאות
עם בעלת
שליטה
לשעבר
קרן הון
בגין
עסקאות
תשלום
מבוסס
מניות
קרן הון בגין
מדידות
מחדש של
ההתחייבות
נטו בגין
הטבה
מוגדרת
קרן הון
בגין
הפרשי
תרגום
קרן הון
של
בגין גידור
פעילויות
תזרימי
חוץ
מזומנים
אלפי דולר
יתרת הפסד
סה"כ
יתרה ליום 1בינואר
0210
מדידות מחדש של
ההתחייבות נטו בגין
הטבה מוגדרת
155,112
28,117
237,122
7,488
()557
()1,114
-
()266,329
159,739
-
-
-
-
-
*11
(*)23,579
*696
()22,873
יתרה ליום 1בינואר
0210לאחר התאמה
הפסד לשנה
155,112
-
28,117
-
237,122
-
7,488
-
()557
-
()994
-
()23,579
-
()265,633
()17,953
136,866
()17,953
-
-
-
-
9,553
892
6,528
-
16,973
-
-
-
-
9,553
892
6,528
()17,953
()981
-
-
-
59
-
-
-
-
59
-
-
-
59
-
-
-
-
59
155,112
28,117
237,122
7,547
8,996
()112
()17,151
()283,586
135,945
רווח כולל אחר
סה"כ הפסד
כולל לשנה
תשלום מבוסס מניות
סה"כ עסקאות עם
בעלי מניות החברה
האם במסגרת
תפקידם
כבעלי מניות
סה"כ הון ליום
31בדצמבר 0210
* יישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה ביאור .3
הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
-ג-8
אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 0211
יתרה ליום 1בינואר
0211
מדידות מחדש של
ההתחייבות נטו בגין
הטבה מוגדרת
יתרה ליום 1בינואר
0211לאחר התאמה
הפסד לשנה
הפסד כולל אחר
סה"כ הפסד
כולל לשנה
תשלום מבוסס מניות
סה"כ עסקאות עם
בעלי מניות החברה
האם במסגרת
תפקידם
כבעלי מניות
סה"כ הון ליום
31בדצמבר 0211
הון מניות
פרמיה על
מניות
קרן הון
מעסקאות
עם בעלת
שליטה
לשעבר
קרן הון
בגין
עסקאות
תשלום
מבוסס
מניות
קרן הון בגין
מדידות
מחדש של
ההתחייבות
נטו בגין
הטבה
מוגדרת
קרן הון
בגין
הפרשי
תרגום
קרן הון
של
בגין גידור
פעילויות
תזרימי
חוץ
מזומנים
אלפי דולר
יתרת הפסד
סה"כ
155,112
28,117
237,122
7,198
35,182
-
-
()216,493
245,928
-
-
-
-
-
-
(*)5,379
*684
()4,695
155,112
-
28,117
-
237,122
-
7,198
-
35,182
-
-
()5,379
-
()215,819
(*)49,824
241,233
()49,824
-
-
-
-
()35,639
(*)994
()18,211
-
()54,833
-
-
-
-
()35,639
()994
()18,211
()49,824
()114,657
-
-
-
291
-
-
-
-
291
-
-
-
291
-
-
-
-
291
155,112
28,117
237,122
7,488
()557
()994
()23,579
()265,633
136,866
* יישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה ביאור .3
הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
-ג-9
אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
0 2 13
אלפי דולר
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
0 2 10
אלפי דולר
0 2 11
אלפי דולר
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח (הפסד) לשנה
התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת -נספח א'
25,442
159,811
()17,953
96,223
()49,824
111,714
מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת ,נטו
185,242
78,271
61,881
תזרימי מזומנים מ(ל)פעילות השקעה
רכישות רכוש קבוע (כולל שיפוצי מנוע כלליים ותשלומים על חשבון מטוסים)
תמורה ממימוש רכוש קבוע
השקעה ברכוש לא מוחשי
מימוש (השקעה) בפיקדונות משועבדים
ירידה (עליה) בפיקדונות לזמן קצר ,נטו
השקעה בפיקדונות לנותני שירותים ולזמן ארוך
מימוש פיקדונות לנותני שירותים ולזמן ארוך
()171,739
15,833
()1,534
3,416
()771
()143
292
()85,672
18,533
()3,117
()11,456
()387
()255
315
()117,388
12,972
()1,714
55,382
()252
556
מזומנים ששימשו לפעילות השקעה ,נטו
()153,656
()81,938
()41,444
תזרימי מזומנים לפעילות מימון
תשלום בגין הוצאות גיוס הלוואות
קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
קבלת הלוואות לזמן ארוך מאחרים
פירעון הלוואות אחרות לזמן ארוך
עליה (ירידה) באשראי לזמן קצר ,נטו
()9,841
154,335
()129,781
312
()1,826
()11,456
()1,117
56,377
()95,343
4,239
()3,773
11,629
28,779
()85,886
4,391
()1,367
7,111
מזומנים שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון ,נטו
1,744
()28,878
()47,182
עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים
33,331
()32,546
()25,646
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
52,811
85,356
111,112
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
86,141
52,811
85,356
הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
-ג - 11
אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
0 2 13
אלפי דולר
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
0 2 10
אלפי דולר
0 2 11
אלפי דולר
נספח א' -
הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים:
פחת והפחתות (כולל גריעות אביזרים ,רכיבים שיצאו משימוש
ותצרוכת ציוד מתכלה וירידת ערך רכוש קבוע ובלתי מוחשי)
התאמת ערך פיקדונות לנותני שירותים ולזמן ארוך
חלק החברה ברווחי חברות כלולות ,בניכוי דיבידנד שהתקבל ,נטו ממס
מיסים נדחים ,נטו
עליה (ירידה) בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ובהפרשות
רווח הון ממימוש רכוש קבוע ,נטו
שווי הטבה של תוכנית אופציות לעובדים
הפסד (רווח) מהתאמת שווי הוגן של נגזרים דרך רווח והפסד
רכישת אופציות לגידור דלק סילוני
תקבול ממכירת עסקאות לגידור דלק סילוני
רווח ממניות ומאופציות שהתקבלו ללא תמורה
שערוך אופציות שהתקבלו ללא תמורה
שינוי במזומנים מיועדים
136,973
()114
67
11,789
14,151
()3,119
2,234
685
394
138,655
()8
()277
()5,321
()17,516
()4,177
59
()18,469
()2,774
()2,442
()131
622
142,568
58
()1,432
7,585
()23,815
()3,521
291
()16,829
()21,151
34,311
()3,542
1,865
()1,827
שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות:
ירידה (עליה) בלקוחות
ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה
ירידה (עליה) בהוצאות מראש
ירידה (עליה) במלאי
עליה (ירידה) בספקים ונותני שירותים
עליה (ירידה) בזכאים אחרים ויתרות זכות
עליה בהכנסות מראש
4,754
1,368
2,759
1,787
()18,524
()12,368
16,855
9,795
4,455
()3,812
4,336
()15,971
()14,158
23,245
()8,861
()6,923
()474
()7,725
2,891
12,963
5,273
159,811
96,223
111,714
נספח ב' -תשלומי (תקבולי) ריבית ,מסים ודיבידנד ,המסווגים בתזרים
מזומנים מפעילות שוטפת
תשלומי ריבית
15,359
26,573
26,986
תקבולי ריבית
()517
()1,333
()2,542
תשלומי מס -מקדמות בגין הוצאות עודפות
445
372
168
תקבולי דיבידנד
()365
()1,149
-
הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
-ג - 11
אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים
ביאור 1
-
כללי
א.
תיאור כללי של החברה ופעילותה:
אל על נתיבי אויר לישראל הינה המוביל הנקוב הישראלי במרבית הקווים לישראל וממנה ,למעט מספר קוים בהם ניתן
מעמד מוביל נקוב למובילים ישראליים אחרים .עיקר פעולתה של החברה בהובלת נוסעים ומטען ,כולל כבודה ודואר,
בטיסות סדירות וטיסות שכר בין ישראל למדינות חוץ.
החברה עוסקת גם בהחכרת ציוד טיסה ,במתן שרותי שינוע ותחזוקה בנמל האם שלה ,במכירת מוצרים פטורים ממכס,
ובאמצעות חברות מוחזקות -בפעילויות נלוות ,שהעיקריות שבהן הן ייצור ואספקת מזון למטוסים וניהול מספר סוכנויות
נסיעה בארץ ובחו"ל.
ב.
אי הכללת מידע כספי נפרד:
בהתאם לתקנה 4לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים ,החברה לא צרפה בדוח התקופתי לשנה שנסתיימה ביום 31
בדצמבר ,2113מידע כספי נפרד לפי תקנה .9ג .לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) ,התש"ל .1971 -
הסיבה שבגינה לא כללה החברה מידע כספי נפרד ,הינה לאור ההשפעה הזניחה שיש לדוחות הכספיים של החברות
המוחזקות על הדוחות הכספיים המאוחדים.
הפרמטרים ששימשו את החברה על מנת לקבוע את ההשפעה האמורה הם :נכסים ,הכנסות ,רווח ותזרים מזומנים
מפעילות שוטפת של עד כ 5%-מסך הנכסים ,ההכנסות ,הרווח ותזרימי המזומנים מפעילות שוטפת בדוחות המאוחדים -
בהתאמה ,בהתעלם מהשפעות אירועים חריגים שאינם שכיחים.
לפרטים אודות עסקאות והתקשרויות בין החברה לחברות המאוחדות שלה ,ראה ביאור .34
ג )1 .ביום 21באפריל ,2113התקבלה החלטת ממשלה בנושא אישור הסכם התעופה האירופי -ים תיכוני בין מדינת
ישראל לבין האיחוד האירופי והמדינות החברות בו (להלן" :ההסכם" ו" -ההחלטה" בהתאמה).
בעקבות ההחלטה ,הושג ביום 22באפריל 2113סיכום עם משרד האוצר המסדיר סוגיות הקשורות במימון אבטחת
התעופה הישראלית .בהתאם לעיקרי הסיכום כאמור ,החל מיום 1במאי ,2113יוגדל שיעור השתתפות המדינה בהוצאות
הביטחון של חברות התעופה הישראליות ל( 72.5% -במקום )71%וכן תינתן תוספת השתתפות קבועה במימון מלא של
המדינה בשיעור של 12.5%נוספים .כמו כן ,סוכם כי החל ממועד יישום הסכם השמיים הפתוחים ,כמוגדר בהחלטת
הממשלה מיום 25בדצמבר 2111תוגדל תוספת ההשתתפות הקבועה בשיעור של 12.5%נוספים .הסיכום וההסכם
בדבר הסדרת פעילות מערך אבטחת התעופה האזרחית יהיו בתוקף עד ליום 31בדצמבר .2119
ביום 24באפריל 2113אישר דירקטוריון החברה את הסיכום כאמור וביום 28באפריל 2113קיבלה הממשלה החלטה
המאשרת את הסיכום כאמור.
בהמשך להחלטת הממשלה מינו שר האוצר ושר התחבורה ,התשתיות הלאומיות והבטיחות בדרכים ,צוות עבודה ("וועדה
בין-משרדית") ,בראשות מנכ"ל משרד התחבורה ,אשר תפקידו לבחון את הסוגיות אשר עלו במהלך הדיון שקיימה
הממשלה לאישור ההסכם.
ביום 18בדצמבר 2113נתקבל אישור גורמי המדינה בדבר העלאת השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון של חברות
התעופה הישראליות בשיעור של 12.5%נוספים ,כך ששיעור השתתפות המדינה יעמוד על .97.5%
על פי הודעת הגורמים במדינה ,יינתן האישור להעלאת שיעור ההשתתפות כאמור רטרואקטיבית החל מיום 16ביולי
,2113המועד בו אושר על ידי המדינה כי נתקיימו התנאים שנקבעו בהחלטת הממשלה ליישום הסכם "השמיים
הפתוחים" באופן המזכה את חברות התעופה הישראליות בשיעור ההשתתפות המוגדל.
ביום 11ביוני 2113נחתם בלוקסמבורג הסכם "השמיים הפתוחים" בין מדינת ישראל והאיחוד האירופי .במסגרת
ההסכם ,יתאפשר לכל חברות התעופה באיחוד האירופי להפעיל טיסות ישירות לישראל מכל מקום באיחוד האירופי
וחברות התעופה הישראליות יוכלו להפעיל טיסות לשדות תעופה בכל רחבי האיחוד האירופי .ההסכם נכנס לתוקף
בהדרגה החל מהשנה למשך תקופה של חמש שנים ,ובמסגרתו יתווספו מדי שנה שבע טיסות שבועיות בין ישראל
ויעדים שונים באירופה ,כאשר במספר מצומצם של שדות תעופה מרכזיים באירופה ,היקף הגידול השנתי יהיה מצומצם
יותר -תוספת של שלוש-ארבע טיסות שבועיות מדי שנה .עם כניסתו לתוקף ,ההסכם מחליף את כל ההסכמים
הבילטראליים בין ישראל למדינות האיחוד ומבטל את המגבלות על מספר המובילים ,התדירויות ,הקיבולת וסוגי המטוסים
אשר יורשו להוביל בין מדינת ישראל למדינות האיחוד האירופי.
הוועדה הבין-משרדית לבחינת דרישותיהן של חברות התעופה הישראליות ,הגישה את המלצותיה לשר התחבורה,
כלהלן:
הוועדה ממליצה להעביר לבחינה וטיפול של רש"ת (רשות שדות התעופה) את דרישת חברות התעופה
•
הישראליות לאפשר להן לפעול מטרמינל 1בנתב"ג ,תוך התאמת מיסי הנמל החלים עליהן למס המופחת שמשלמות
חברות Low Costזרות המשתמשות בטרמינל .1
-ג - 12
בנוגע לדרישת החברות הישראליות להשוות דיני התחרות בישראל לדיני התחרות באירופה ולבטל הדרישות
•
בתחום זה על התקשרויות בין מובילים אזוריים ,הוועדה תומכת בקידום תיקון החקיקה ,שצפוי להחיל את פרק ההסדרים
הכובלים שבחוק ההגבלים העסקיים הישראלי על הסדרים בין חברות זרות הנוגעים לקווי התעופה לישראל או ממנה.
בנושא תיקונים לחוק הגנת הצרכן ,המליצה הוועדה כי משרד התחבורה יפעל ,בתיאום עם הרשות להגנת הצרכן
•
לעדכן את החקיקה בתחום זה על מנת לצמצם את הפערים בין החוק בישראל לדין באירופה ,באשר למועדי ביטול עסקה,
כפי שמתבקש על ידי חברות התעופה הישראליות .כמו כן ,המליצה הוועדה כי משרד המשפטים יפעל לגיבוש עמדה
בהקדם האפשרי בנושא אימוץ אמנת קייפטאון בישראל (שעניינה אינטרסים בינלאומיים בציוד נייד תעופתי) ,כפי
שהתבקש על ידי חברות התעופה.
הוועדה דחתה את הדרישה לביטול האגרה בגין נוסע נכנס והכללתה באגרת נוסע יוצא .בנוסף ,דחתה הוועדה את
•
הדרישה לתת עדיפות לחברות תעופה ישראליות בהטסת נציגי המדינה ליעדים מחוצה לה.
במסגרת האסטרטגיה המתגבשת על ידי הנהלת החברה לטווח הבינוני ולטווח הארוך ,פועלת החברה להתאים את
פעילותה על ידי הגדלת תדירויות וקיבולת והתאמת מודל הפעולה המסחרי למודלים הנהוגים באירופה .במסגרת זו ,תחל
החברה בשלב הראשון בפעילות ,Short Haulהחל מלוח הזמנים של עונת הקיץ ,2114המתחילה ביום 31במרץ 2114
באמצעות הפעלת טיסות תחת מותג תעופה חדש .UPבשלב ראשון יופעלו הטיסות במתכונת זו לחמישה יעדים
באירופה ,זאת במקום המתכונת הקיימת של טיסות החברה ליעדים כאמור .כרטיסי הטיסה אשר ירכשו הנוסעים יכללו סל
שירותים בסיסי ואפשרות להוסיף שירותים נוספים תמורת תשלום זאת בדומה למתכונת השירות בחברות תעופה רבות
בעולם.
בשנת , 2114לאור כניסתו לתוקף ויישומו של הסכם "השמיים הפתוחים" עם האיחוד האירופי ,צפויה החברה להמשיך
ולהתמודד עם גיד ול בהיצע הטיסות מצד חברות התעופה הקיימות כמו גם כניסתן של חברות תעופה חדשות וכן גידול
ניכר בפעילות ה Low Cost -בקווים לישראל וממנה.
החברה מעריכה כי הגידול הצפוי בהיצע הטיסות מצד חברות התעופה הקיימות כמו גם כניסתן של חברות תעופה חדשות
עם יישום ההסכם ,עלולים להשפיע לרעה על חברות התעופה הישראליות וביניהן החברה ,וזאת עקב ההחרפה הנוספת
בתחרות.
החברה תמשיך לבחון באופן שוטף את התאמת הפעילות למגמות והתפתחויות הנוצרות בסביבת הפעילות העסקית-
כלכלית של החברה ובענף התעופה העולמי .מגמות ושינויים אלה מחייבים בחינה מעמיקה ורציפה של פעילות החברה,
לרבות בחינת תמהיל ורווחיות רשת הנתיבים של החברה בתחומי הנוסעים והמטען והתאמת לוח זמנים ומחירים בהתאם
למצב השוק והתחרות.
הערכת החברה הינה כי יישום הדרגתי נוסף של ההסכם עשוי להתרחש בעונת הקיץ של שנת 2115ובהתאם מעריכה
החברה כי לקראת מועד זה יבוצעו הפעולות הנדרשות להתמודדות עם המצב האמור.
)2בשנת הדוח רשמה החברה רווח של כ 25.4 -מיליון דולר ותזרים חיובי מפעילות שוטפת של כ 185.2 -מיליון דולר והון
בסך כ 179.9 -מיליון דולר ,מאידך סיימה החברה את שנת הדוח עם גרעון בהון החוזר בסך של כ 416.1 -מיליון דולר.
החברה התמודדה במהלך תקופת הדוח עם גידול בתחרות והתאימה את היקף הפעילות התפעולית שלה להיקפי
הביקוש המסחרי.
נכון למועד דוח זה ,החברה השיגה מימון ל 4 -מתוך 8מטוסי 737-911שנרכשו מחברת בואינג ואשר שניים מתוכם
התקבלו בחברה בשנת 2113ושניים נוספים יתקבלו במהלך שנת .2114החברה פועלת להסדרת מקורות מימון
לארבעת המטוסים הנוספים מדגם זה אשר צפויים להתקבל בשנים 2115ו.2116-
כאמור בביאור ,18חלק מהסכמי האשראי ,דורשים עמידה ביחס מסוים של יתרת הלוואות לביטחונות (יתרת החוב לבנק
אל מול שווי שוק המטוסים המשועבדים) .במידה שהחברה לא תעמוד ביחס הנדרש ,החברה עלולה להידרש להעמיד
ביטחונות נוספים .יצוין כי נכון לתאריך המאזן ובסמוך למועד החתימה על הדוחות הכספיים עומדת החברה ביחס הנדרש.
להערכת הנהלת החברה ,ביצוע הפעולות הנ"ל וכן תזרים החברה הנובע מפעילותה השוטפת ,בהתאם לתוכנית העבודה
של החברה שאושרה על ידי הדירקטוריון ,יאפשרו לחברה לעמוד בהתחייבויותיה בעתיד הנראה לעין.
-ג - 13
ביאור 0
-
עיקרי המדיניות החשבונאית
א.
הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים ):(IFRS
הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן" -תקני )"IFRS
ופרשנויות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים ).(IASB
ב.
הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע( 2111-להלן " -תקנות
דוחות כספיים").
ג.
מתכונת הצגת דוח על המצב הכספי:
הקבוצה מציגה נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפריטים שוטפים ולא שוטפים.
ד.
תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה 12חודשים.
ה.
מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו ברווח והפסד:
הוצאות החברה בדוח רווח והפסד/דוח על הרווח הכולל מוצגות בהתבסס על מאפיין הפעילות.
ו.
מטבע חוץ:
() 1
מטבע הפעילות ומטבע ההצגה
הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא
פועלת (להלן " -מטבע הפעילות") .למטרת איחוד הדוחות הכספיים ,התוצאות והמצב הכספי של כל אחת
מחברות הקבוצה ,מתורגמים לדולר שהוא מטבע הפעילות של החברה .הדוחות הכספיים המאוחדים של
הקבוצה מוצגים בדולר.
() 0
תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות
בהכנת הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ,עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע
הפעילות של אותה חברה (להלן " -מטבע חוץ") נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות.
בתום כל תקופת דיווח ,פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו
מועד; פריטים לא -כספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף במועד
ביצוע העסקה בקשר לפריט הלא-כספי.
() 3
אופן הרישום של הפרשי שער
הפרשי שער מוכרים בדוח רווח והפסד בתקופה בה הם נבעו ,פרט להפרשי שער בגין עסקאות שנועדו
לגדר סיכוני מטבע חוץ מסוימים ,ראה ביאור .2יד.
() 4
תרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות שמטבע הפעילות שלהן שונה מדולר
לצורך הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים ,הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ ,לרבות מוניטין ועודפי
עלות מיוחסים ,מוצגים עפ"י שערי החליפין שבתוקף לתום תקופת הדיווח .פריטי הכנסות והוצאות
מתורגמים לפי ממוצע שערי החליפין בתקופת הדיווח ,אלא אם כן חלה במהלכה תנודתיות משמעותית
בשערי החליפין .במקרה זה ,תרגום פריטים אלה נעשה לפי שערי החליפין במועד ביצוע העסקאות,
והפ רשי התרגום המתייחסים ,מוכרים ברווח הכולל האחר במסגרת "הפרשי שער בגין תרגום פעילויות
חוץ" .הפרשי שער אלו מסווגים לרווח או הפסד במועד מימוש פעילות החוץ בגינה נוצרו הפרשי התרגום
וכן בעת מימוש חלקי של פעילות החוץ הכרוך באיבוד שליטה או במעבר מהשקעה המטופלת לפי שיטת
השווי המאזני לנכס פיננסי.
-ג - 14
ז.
השקעות בחברות כלולות:
חברה כלולה הינה ישות שלקבוצה יש בה השפעה מהותית ,והיא אינה חברה מאוחדת .השפעה מהותית היא
הכוח להשתתף בקבלת ההחלטות הנוגעות למדיניות הפיננסית והתפעולית של החברה הכלולה ,אך אינה מהווה
שליטה או שליטה משותפת במדיניות זו .בבחינת קיומה של השפעה מהותית ,מובאים בחשבון זכויות הצבעה
פוטנציאליות ,הניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי למניות הישות המוחזקת.
הקבוצה בוחנת את קיומם של סימנים לירידת ערך של השקעות המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני .ירידת
ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שתזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מההשקעה
הושפעו לרעה.
ח.
מזומנים ושווי מזומנים:
מזומנים ושווי מזומנים כוללים פיקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן פיקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה
בשימוש בהם ,ואשר מועד פירעונם ,במועד ההשקעה בהם ,אינו עולה על שלושה חודשים.
פיקדונות אשר מועד פירעונם במועד ההשקעה בהם עולה על שלושה חודשים ואינו עולה על שנה מסווגים
במסגרת סעיף פיקדונות לזמן קצר.
פיקדונות אשר יועדו למטרה מוגדרת מסווגים במסגרת סעיף מזומנים מיועדים.
ט.
רכוש קבוע:
() 1
כללי:
רכוש קבוע הוא פריט מוחשי ,אשר מוחזק לצורך שימוש באספקת שירותים ,או להשכרה לאחרים אשר חזוי
כי ישתמשו בו במשך יותר מתקופה אחת.
הקבוצה מציגה את פריטי הרכוש הקבוע שלה על פי מודל העלות כדלהלן:
פריטי רכוש קבוע מוצגים בדוח על המצב הכספי לפי עלותם בניכוי פחת שנצבר ,ובניכוי הפסדים מירידת
ערך שנצברו ,אם קיימים כאלה .העלות כוללת את עלות הרכישה של הנכס וכן עלויות שניתן לייחס במישרין
להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לצורך הפעלתו באופן שהתכוונה אליו ההנהלה.
לעניין בחינת ירידת ערך רכוש קבוע ,ראה ביאור 2יא.
() 0
הפחתה של רכוש קבוע:
הפחתת הרכוש הקבוע מבוצעת בנפרד לגבי כל מרכיב של פריט רכוש קבוע בר-פחת בעל עלות משמעותית
ביחס לסך העלות של הפריט .ההפחתה מבוצעת באופן שיטתי לפי שיטת הקו הישר על פני אורך החיים
השימושיים הצפוי של מרכיבי הפריט מהמועד בו הנכס מוכן לשימושו המיועד תוך הבאה בחשבון של ערך
שייר צפוי בתום החיים השימושיים.
נכסים החכורים במסגרת הסדרי חכירה מימונית מופחתים על פני הקצר מבין אורך החיים השימושיים
הצפוי להם על פי אותו בסיס של נכסים בבעלות ,או על פני תקופת החכירה.
עלות שיפוץ כללי ("אוברול") של מנוע מטוס ,נזקפת כנכס בדוח על המצב הכספי ,ומופחתת על פני תקופת
ההנאה הכלכלית הצפויה משיפוץ זה (בהתאם לאומדן שעות מנוע חזויות).
ערכי השייר ,שיטת הפחת ואורך החיים השימושיים של הנכס נסקרים בידי הנהלת החברה אחת לשנה.
שינויים מטופלים כשינויי אומדן בדרך של "מכאן ולהבא".
רווח או הפסד הנוצר כתוצאה ממכירה או הוצאה משימוש של פריט רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין
התקבולים ממכירתו לבין ערכו הפנקסני במועד המכירה או ההוצאה משימוש ,ונזקף לרווח והפסד.
עלות האביזרים והחלפים הכלולה ברכוש הקבוע ,נקבעה לפי שיטת ממוצע משוקלל נע.
אביזרים וחלפים המיוחסים לצי ספציפי ,מופחתים על פי יתרת אורך החיים הממוצעת של אותו צי .אביזרים
וחלפים שאינם מיוחסים לצי מסוים ,מופחתים על פי יתרת אורך החיים הממוצעת של כלל ציי המטוסים של
הקבוצה.
אביזרים וחלפים ללא תנועה ,או בתנועה איטית ,נכללים בערכים מופחתים ,על פי הערכת ההנהלה.
לעניין שיעורי הפחת של החברה ,ראה ביאור 13ב.2.
-ג - 15
()3
עלויות עוקבות:
עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ,הניתנת לאמידה בצורה מהימנה מוכרת כגידול של הערך הפנקסני
במועד התהוותה ,אם צפוי כי ההטבות הכלכליות העתידיות המיוחסות לפריט יזרמו אל הישות .עלויות
תחזוקה שוטפות נזקפות לדוח הרווח והפסד במועד התהוותן.
י.
נכסים בלתי מוחשיים:
זכויות שימוש בציוד בטחוני ,נכללות לפי עלותן לחברה ,ומופחתות על בסיס הקו הישר בהתאם לתקופת השימוש
הכלכלית המשוערת ,בכפוף לבחינת ירידת ערך .אומדן משך החיים ושיטת ההפחתה ,נבחנים בתום כל שנת
כספים ,כאשר השפעת השינויים באומדן מטופלת באופן של מכאן ולהבא.
תוכנות נכללות לפי עלותן לחברה ומופחתות על בסיס הקו הישר בהתאם לתקופת השימוש הכלכלית המשוערת
בהן.
יא.
ירידת ערך מטוסים:
בתום כל תקופת דיווח ,בוחנת החברה את הערך הפנקסני של ציי המטוסים במטרה לקבוע האם קיימים סימנים
כלשהם המעידים על ירידת ערך של ציים אלו .במידה וקיימים סימנים כאמור ,נאמד סכום בר-השבה של הצי
במטרה לקבוע את סכום ההפסד מירידת ערך שנוצר ,אם בכלל.
סכום בר-השבה הינו הגבוה מבין שוויו ההוגן של הצי לבין שווי השימוש בו .בהערכת שווי השימוש ,אומדני
התרומה מציי המטוסים מנוכים לערכם הנוכחי תוך שימוש בשיעור היוון (לאחר מס) המשקף את הערכות השוק
הנוכחיות לגבי ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים לצי בגינם לא הותאם אומדן התרומה.
כאשר סכום בר-ההשבה של צי מטוסים נאמד כנמוך מערכו הפנקסני ,הערך הפנקסני של הצי מופחת לסכום בר-
ההשבה שלו .הפסד מירידת ערך מוכר מיידית כהוצאה בדוח רווח והפסד.
הנהלת החברה סבורה כי יש לבחון את הסכומים ברי-ההשבה של המטוסים ביחס לעלותם המופחתת לאחר
ביצוע הקבצה של ציי המטוסים ,וכי אין זה נכון לבחון את סכום בר ההשבה של כל מטוס בנפרד ביחס לעלותו
המופחתת .לגבי אופן קביעת סכום בר ההשבה ,ראה ביאור .4ב.)3(.
יב.
נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת ושיטת הריבית האפקטיבית:
() 1
נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת ושיטת הריבית האפקטיבית
הנכסים הפיננסיים של הקבוצה בקבוצה זו כוללים לקוחות ,פיקדונות ,וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים
או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט בשוק פעיל .הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת תוך שימוש
בשיטת הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך ,אם ישנה כזו .הכנסות ריבית מוכרות בשיטת הריבית
האפקטיבית ,למעט בגין לקוחות וחייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים.
שיטת הריבית האפקטיבית הינה שיטה לחישוב העלות המופחתת של מכשיר חוב וכן להקצאת הכנסות
הריבית על פני אורך חיי המכשיר .שיעור הריבית האפקטיבית הוא השיעור המהוון במדויק את תזרימי
המזומנים החזויים העתידיים (לרבות עמלות ,עלויות עסקה וכדומה) לאורך חיי מכשיר החוב ,או (כאשר
נכון יותר) תקופה קצרה מזו ,לערך הנוכחי של המכשיר במועד ההכרה לראשונה.
() 0
ירידת ערך של נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת
נכסים פיננסיים אלה נבחנים בתום כל תקופת דיווח ,לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך .ירידת
ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד ,או יותר שהתרחש לאחר
מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי ,הושפעו לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של
ההשקעה.
סימנים לירידת ערך עשויים לכלול ,בין היתר:
קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב;
אי עמידה בתשלומים שוטפים של קרן או ריבית;
צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או ארגון מחדש של חובות;
לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים לפי העלות המופחתת ,ירידת ערך מוכרת בגובה ההפרש בין ערכם
הפנקסני של הנכסים הפיננסים לבין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהם ,כשהם
מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי שלהם.
-ג - 16
באשר ללקוחות ,ערכם הפנקסני מופחת במידת הצורך תוך שימוש בחשבון הפרשה לחובות מסופקים.
ההפרשה מחושבת באופן ספציפי .כאשר חובות לקוחות אינם ברי-גבייה מבוצעת המחיקה כנגד חשבון
ההפרשה .גבייה בתקופות עוקבות של סכומים שנמחקו בעבר מזוכים כנגד חשבון ההפרשה .השינויים
בערך הפנקסני של חשבון ההפרשה מוכרים בדוח רווח והפסד.
יג.
התחייבויות פיננסיות:
התחייבויות פיננסיות ,כוללות אשראי והלוואות ,ספקים וזכאים אחרים .התחייבויות אלו מוכרות לראשונה
בשווי הוגן לאחר ניכוי עלויות עסקה .לאחר מועד ההכרה הראשונית התחייבויות פיננסיות אחרות נמדדות
בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית .למעט בגין ספקים וזכאים אחרים לזמן קצר,
כאשר סכומי הריבית שיש להכיר בהם אינם מהותיים.
שיטת הריבית האפקטיבית היא שיטה לחשוב העלות המופחתת של התחייבות פיננסית ושל הקצאת
הוצאות ריבית על פני התקופה הרלוונטית .שיעור הריבית האפקטיבי הוא השיעור שמנכה באופן מדויק
את הזרם החזוי של תזרימי המזומנים העתידיים על פני אורך החיים הצפוי של ההתחייבות הפיננסית
לערכה בספרים ,או מקום שמתאים ,לתקופה קצרה יותר.
יד.
מכשירים פיננסיים נגזרים וחשבונאות גידור:
() 1
כללי
הקבוצה עושה שימוש במגוון מכשירים פיננסים נגזרים על מנת לנהל את החשיפות לשנויי מחיר של הדלק
הסילוני ,לשינויי ריבית ושערי מטבע חוץ.
מכשירים פיננסיים נגזרים מוכרים לראשונה במועד ההתקשרות ובתום כל תקופת דיווח שלאחר מכן לפי
שוויים הה וגן .שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נזקפים ככלל לדוח רווח והפסד .עיתוי
ההכרה בדוח רווח והפסד של שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים ,אשר יועדו למטרת
גידור ,כאשר גידור זה הינו אפקטיבי ועונה לכל התנאים לקביעת יחסי גידור ,מותנה באופי ובסוג הגידור,
כמפורט להלן.
סיווגם המאזני של מכשירים פיננסיים נגזרים ,נקבע בהתאם למשך הזמן החוזי של המכשיר הפיננסי
הנגזר .אם יתרת הזמן החוזית של הנגזר עולה על 12חודשים ,הנגזר יוצג בדוח על המצב הכספי כפריט
לא שוטף ,ואם יתרת הזמן אינה עולה על 12חודשים יסווג הנגזר כפריט שוטף.
() 0
חשבונאות גידור
החברה מיישמת חשבונאות גידור תזרימי מזומנים ,ולצורך כך ייעדה החברה מכשירים פיננסיים נגזרים
מסוימים ,בגין חשיפה למחירי הדלק הסילוני ,וכמו כן בגין החשיפה לשינוי בשעורי הריבית ולשער החליפין.
לצורך גידור מחיר הדלק הסילוני התקשרה החברה במספר עסקאות ,וזאת בגין רכישות דלק צפויות
לתקופה של עד שנה ממועד תום תקופת הדיווח.
לצורך הקטנת החשיפה בגין שיעורי הריבית המשתנה על הלוואות החברה ,התקשרה החברה במספר
חוזים ,שמטרתם קיבוע שיעור הריבית .מכשירי גידור הריבית בהם משתמשת החברה הינם תואמים
ללוחות הסילוקין של ההלוואות ,בתקופות המתייחסות ,עליהם יועדו להגן.
לצורך הקטנת החשיפה בגין שער החליפין דולר שקל ,ביצעה החברה מספר עסקאות ,שמטרתם הגנה על
חלק מתשלומי השכר השקליים הצפויים של החברה.
יחסי הגידור מתועדים בידי החברה במועד ההתקשרות בעסקת הגידור .במסגרת התיעוד ,מזוהים
המכשיר המגדר ,הפריט המגודר ,הסיכון המגודר ,אסטרטגית הגידור המיושמת ,ונבחנת מידת ההתאמה
של האסטרטגיה למדיניות הכוללת של הקבוצה בכל סוג גידור .בנוסף ,החל מתחילת יחסי הגידור ולאורך
כל תקופתם ,מתעדת החברה את המידה בה המכשיר המגדר אפקטיבי בקיזוז החשיפה לשינויים בתזרימי
המזומנים בגין הסיכון המגודר על הפריט המגודר.
החלק האפקטיבי בשינויים בערכם של מכשירים פיננסיים המיועדים לגידור תזרימי מזומנים מוכר מיידית
בהון תחת הכותרת "קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים" והחלק שאינו אפקטיבי מוכר מיידית בדוח רווח
והפסד.
-ג - 17
חשבונאות גידור תזרימי מזומנים מופסקת כאשר המכשיר המגדר פוקע ,נמכר או ממומש או כאשר יחסי
הגידור אינם עומדים עוד בתנאי הסף לגידור .לאחר הפסקת חשבונאות הגידור ,הסכומים שנזקפו להון
נזקפים לדוח רווח והפסד כאשר הפריט המגודר או העסקה החזויה המגודרת נרשמים בדוח רווח והפסד.
במועד זקיפתן של תוצאות עסקת הגידור לרווח והפסד נזקפות תוצאות עסקאות גידור הדס"ל לסעיף
הוצאות ההפעלה וחוזי אקדמה לרכישת מט"ח (לרבות בקשר להוצאות שכר) והחלפת שיעורי ריבית
נזקפים לסעיף הוצאות המימון.
טו.
בסיס ההכרה בהכנסות וייחוס עמלות לסוכנים:
() 1
הכנסות ממכירות כרטיסי טיסה ,נכללות כהכנסות מראש ,עד למועד מתן השירות או עד לתום שנתיים
ממועד מכירתם ,כמוקדם שבהם.
הכנסות מהטסת נוסעים כוללות גם הכנסות בהן מתן השרות בוצע על ידי החברה ,בעוד שמכירת כרטיסי
הטיסה בוצעה בידי חברות תעופה אחרות.
כמו כן ,ההכנסות מהטסת נוסעים כוללות גם הכנסות הנובעות מהסכמי שיתוף פעולה עם חברות תעופה
אחרות .במקרים אלו ,כאשר מתן השרות מבוצע על ידי חברות התעופה האחרות ,בעוד שהמכירה בוצעה
על ידי החברה ,ההכנסות מוצגות בנטו ,כלומר הקבוצה גובה את התקבולים הנובעים מהטסת הנוסעים,
מעבירה את חלקה של חברת התעופה האחרת ,ורושמת הכנסה בגין ההפרש ביניהם בלבד.
טז.
() 0
בנוגע לתוכניות למועדוני נוסעים החברה מיישמת את " - IFRIC 13תכניות נאמנות לקוחות" .בהתאם,
עסקאות מכירת שירותים ,בהן מעניקה הקבוצה ללקוחותיה זיכויי מענק ,מטופלות כעסקאות מרובות
רכיבים ,תוך הקצאת התשלום המתקבל מהלקוח לרכיביו השונים של ההסכם ,בהתבסס על השווי ההוגן
של זיכויי המענק .התמורה המיוחסת למענק מוכרת כהכנסה כאשר זיכויי המענק נפדים ומתקיימת
מחויבות הקבוצה להספקת המענקים.
הכנסות ממכירת נקודות מועדון לשותפים עסקיים נכללות ברובן כהכנסות מראש עד למועד ניצולן.
() 3
ההכנסות מהטסת מטענים נזקפות כהכנסות בדוח רווח והפסד עם מתן השרות.
() 4
עמלות לסוכנים המיוחסות להכנסות שטרם הוכרו ,נכללות בדוחות הכספיים בסעיף "הוצאות מראש" ,והן
תזקפנה כהוצאות מכירה בדוח הרווח וההפסד ,במקביל להכרה בהכנסות.
הוצאות אחזקה ושיפוץ מנועים:
הוצאות אחזקה ושיפוץ מנועים שאינם שיפוץ כללי ("אוברול") כאמור ,נזקפות לדוח רווח והפסד בעת ביצוע עבודת
התחזוקה או השיפוץ של המנועים בפועל.
במקרים בהם החברה התקשרה בהסכמים בעלי אופי ביטוחי ,רושמת החברה הוצאות על פי המוגדר בהסכמי
הביטוח ,ועלות השיפוצים הינה על חשבון המבטח.
יז.
הוצאות לאבטחת שירותי החברה:
השתתפות החברה בהוצאות הממשלה לאבטחת שרותי החברה ,נזקפת לדוח הרווח וההפסד עם התהוותן ,על פי
חלקה של החברה באותן הוצאות.
יח.
חכירות:
כללי
הסדרי חכירה מסווגים כחכירה מימונית כאשר תנאי החוזה מעבירים את כל הסיכונים וההטבות המשמעותיים
הנגזרים מהבעלות לחוכר .יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות.
חכירה מימונית
בעסקאות חכירה מימונית בהן חוכרת הקבוצה נכסים מישות אחרת ,מכירה הקבוצה במועד תחילת החכירה בנכס
על פי הנמוך מבין שוויו ההוגן לבין ערכם הנוכחי של תשלומי החכירה המינימאליים .ההתחייבות להעברת תשלומי
החכירה המינימאליים למחכיר מוצגת בדוח על המצב הכספי כהתחייבות פיננסית בגין חכירה .בתקופות עוקבות,
-ג - 18
מוקצים תשלומים שוטפים בגין החכירה המימונית בין מרכיב המימון לרכיב ההתחייבות ,באופן שיתקבל שיעור
ריבית קבוע המחושב על יתרת ההתחייבות .החלק שהוקצה למרכיב המימון נזקף לרווח והפסד.
חכירה תפעולית
הוצאות דמי שכירות בגין חכירה תפעולית (בעיקר חכירות מטוסים) מוכרות על בסיס הקו הישר על פני תקופת
החכירה .בהסדרי חכירה בהם בתחילת תקופת החכירה לא משולמים דמי חכירה ,או משולמים דמי חכירה
מופחתים ,וכן מתקבלות הטבות נוספות מהמחכיר ,מכירה החברה בהוצאות על בסיס קו ישר ,על פני תקופת
החכירה.
יט.
הפרשות:
() 1
כללי
הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע
שהתרחש בעבר ,בגינן צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את
המחויבות.
הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב
המחויבות בהווה במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים
במחויבות .כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות ,הערך
הפנקסני של ההפרשה הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים.
כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי ,מכירה
הקבוצה בנכס ,בגין ההשבה ,עד לגובה ההפרשה שהוכרה ,רק כאשר וודאי למעשה )(virtually certain
שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן.
() 0
תביעות משפטיות
הדוחות כוללים הפרשות מתאימות לגבי תביעות כנגד חברות הקבוצה ,אשר לדעת הנהלת הקבוצה לא
תדחנה או תתבטלנה ,וזאת למרות שהתביעות הנ"ל מוכחשות על ידי חברות הקבוצה.
הטיפול בתביעות אלו הינו בהתאם ל .IAS 37-על פי הוראות אלו ,בגין תביעות שסבירות התממשותן
צפויה (הסתברות מעל ל ,) 51%-נכללות הפרשות אשר לדעת הנהלת הקבוצה ,בהתבסס בין היתר על
חוות דעת של יועציה המשפטיים ,הן נאותות בנסיבות כל מקרה ומקרה.
כ.
תשלומים מבוססי מניות:
תשלומים מבוססי מניות לעובדים המסולקים במכשירים הוניים של הקבוצה נמדדים בשווים ההוגן במועד
ההענקה .הקבוצה מודדת במועד ההענקה את השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים על ידי שימוש
במודל בלק -שולס .כאשר המכשירים ההוניים המוענקים אינם מבשילים עד אשר אותם עובדים משלימים תקופת
שירות מוגדרת ,הקבוצה מכירה בהסדרי התשלום מבוססי המניות בדוחות הכספיים על פני תקופת ההבשלה
כנגד גידול בהון ,תחת סעיף "קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות" .בתום כל תקופת דיווח ,אומדת הקבוצה את
מספר המכשירים ההוניים הצפוי להבשיל.
כא.
מסים נדחים:
חברות הקבוצה יוצרות מיסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם
בדוחות הכספיים .יתרות המיסים הנדחים (נכס או התחייבות) מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים בעת מימושן,
בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה ,עד תאריך הדוח על המצב
הכספי .התחייבויות מסים נדחים מוכרות ,בדרך כלל ,בגין כל ההפרשים הזמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים
והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים .נכסי מסים נדחים מוכרים בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי עד
לסכום שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרש הזמני הניתן לניכוי.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים
כנגד התחייבויות מסים ,וכאשר הם מתייחסים למסים על ההכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס ,ובכוונת
הקבוצה לסלק את נכסי והתחייבויות המסים על בסיס נטו .החברה ומספר חברות מאוחדות נישומות למס הכנסה
במאוחד ,ולפיכך נכסי מיסים נדחים והתחייבויות מיסים נדחים של אותן חברות מוצגים בקיזוז.
-ג - 19
כב.
הטבות עובדים:
() 1
הטבות לאחר סיום העסקה
הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה כוללות :פנסיה ,התחייבות לפיצויי פיטורין ,מענקי הסתגלות לעובדים
בכירים ,פדיון ימי מחלה והטבות מסוימות לגמלאי החברה .הטבות החברה לאחר סיום העסקה הינן
בחלקן תוכניות להפקדה מוגדרת ובחלקן תוכניות להטבה מוגדרת .הוצאות בגין התחייבות החברה
להפקדת כספים במסגרת תכנית להפקדה מוגדרת ( )Defined Contribution Planנזקפות לדוח רווח
והפסד במועד אספקת שירותי העבודה ,בגינם מחויבת החברה לביצוע ההפקדה.
הוצאות בגין תכנית להטבה מוגדרת ( ) Defined Benefit Planנזקפות לדוח רווח והפסד בהתאם לשיטת
יחידת הזכאות החזויה ( ,)Projected Unit Credit Methodתוך שימוש בהערכות אקטואריות המתבצעות
בתום כל תקופת דיווח .הערך הנוכחי של מחויבות החברה בגין תכנית להטבה מוגדרת נקבע באמצעות
היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים בגין התכנית בתשואות שוק של אגרות חוב ממשלתיות,
הנקובות במטבע בו ישולמו ההטבות בגין התכנית ,ובעלות תקופות פדיון הזהות בקירוב למועדי הסילוק
החזויים של התכנית .בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה ,עלות הריבית נטו נכללת בדוח על
הרווח או הפסד (במסגרת הוצאות השכר) ורווח כולל אחר.
רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרווח הכולל האחר במועד היווצרותם .רווחים והפסדים אקטוארים
שנזקפו לרווח כולל אחר לא יסווגו מחדש לרווח או הפסד במועד מאוחר יותר.
נכסי התוכנית נמדדים בשווי הוגן .הכנסת ריבית על נכסי תוכנית נקבעת על בסיס שיעור ההיוון של
המחויבות ונזקפת לרווח והפסד כחלק מעלות הריבית נטו .ההפרש בין הכנסת הריבית על נכסי תוכנית
לבין התשואה הכוללת על נכסי התוכנית נזקף לרווח כולל אחר ולא יסווג מחדש לרווח או הפסד במועד
מאוחר יותר.
התחייבות החברה בגין תכנית הטבה מוגדרת המוצגת בדוח על המצב הכספי של החברה כוללת את
הערך הנוכחי של המחויבות בגין הטבה מוגדרת בניכוי שוויים ההוגן של נכסי התוכנית.
() 0
הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך
הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך ,הן הטבות אשר צפוי כי ינוצלו או אשר עומדות לתשלום בתקופה
העולה על 12חודשים מתום התקופה בה סופק השירות המזכה בהטבה.
הטבות עובדים אחרות בחברה כוללות מענק יובל .הטבה זאת נזקפת לדוח רווח והפסד ,בהתאם לשיטת
יחידת הזכאות החזויה ( ,)Projected Unit Credit Methodתוך שימוש בהערכות אקטואריות המתבצעות
בתום כל תקופת דיווח .הערך הנוכחי של מחויבות החברה בגין ההטבה הנ"ל נקבע באמצעות היוון תזרימי
המזומנים העתידיים הצפויים בגין התכנית בתשואות שוק של אגרות חוב ממשלתיות ,הנקובות במטבע בו
תשולם ההטבה ,ובעלות תקופות פדיון הזהות בקירוב למועדי הסילוק החזויים שלהן.
רווחים והפסדים אקטואריים בגין הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך נזקפים לרווח והפסד במועד
היווצרותם.
() 3
הטבות עובדים לטווח קצר
הטבות עובדים לטווח קצר ,הן הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלואן לפני 12חודשים מתום השנה
בה ניתן השירות המזכה על ידי העובד.
הטבות עובדים לטווח קצר בחברה כוללות את התחייבות החברה בגין שכר ומענקים .הטבות אלו נזקפות
לדוח רווח והפסד במועד היווצרותן .ההטבות נמדדות בגובה הסכום הלא מהוון אותו חוזה החברה לשלם
בגין מימוש זכאות זו .הפרש בין גובה ההטבות לזמן קצר להן זכאי העובד ,לבין הסכום ששולם בגינן מוכר
כהתחייבות.
() 4
חופשה
בהתאם לחוק חופשה שנתית התשי"א , 1951-זכאים עובדי החברה למספר ימי חופשה בתשלום בגין כל
שנת עבודה .בהתאם לחוק האמור ותוספת לו שנקבעה בהסכם בין החברה לעובדים ,מספר ימי החופשה
בשנה להם זכאי כל עובד נקבעים בהתאם לוותק של אותו עובד.
-ג - 21
החברה צופה כי ימי החופשה שטרם נוצלו לתום השנה בה סופק השירות המזכה בהטבה ,לא ינוצלו
במלואם לפני 12חודשים מאותו מועד ,ועל כן המחויבות בגינם נמדדת כהתחייבות אחרות לטווח ארוך,
כמפורט להלן.
לעניין הצגת ההתחייבות בדוח על המצב הכספי ,אף על פי שמחויבות זו נמדדת כהטבות לטווח ארוך,
מוצגת ההתחייבות בגין חופשה בהתחייבויות השוטפות במסגרת סעיף התחייבויות בגין הטבות לעובדים,
זאת בשל העובדה כי אין לקבוצה זכות בלתי מותנית לדחות את סילוק ההתחייבות לאחר 12חודשים
מתום תקופת הדיווח.
()5
תכניות פרישה מוקדמת
התחייבות החברה בגין תוכניות פרישה מוקדמת נזקפות לדוח רווח והפסד כאשר החברה מחויבת לתכנית
פיטורין פורמא לית ,הכוללת לפחות ,את המיקום ,התפקיד ומספר העובדים המשוער שיפוטרו ,את
ההטבות להן זכאים העובדים המפוטרים וכן את המועד בו תיושם התוכנית .כמו-כן ,תקופת הזמן
להשלמת היישום תהיה כזו באופן שלא סביר שיהיו שינויים מהותיים לתוכנית .סכום ההטבות נקבע תוך
שימוש בשיעור היוון של אגרות חוב ממשלתיות .במועד ההכרה החברה מכירה בהתחייבות בערכה
הנוכחי בגין השלמת ת שלומי הפנסיה על העובדים על גיל הפרישה הסטטוטורי ,וזוקפת הוצאות לדוח רווח
והפסד על פני תקופת התוכניות .התחייבות החברה נזקפת לרווח והפסד במועד בו אין באפשרות הקבוצה
לסגת מההצעה.
כג.
רווח למניה
החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד ,המיוחס לבעלי המניות של החברה על ידי
חלוקת רווח או הפסד ,המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה ,בממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות
הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח .לצורך חישוב הרווח המדולל למניה מתאמת החברה את הרווח או
ההפסד ,המיוחס לבעלי המניות הרגילות ,ואת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור ,בגין
ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות המדללות.
כד.
סיווג ריבית ששולמה ,דיבידנים ששולמו וריבית ודיבידנדים שהתקבלו בדוח על תזרימי המזומנים
החברה מסווגת תזרימי מזומנים בגין ריבית ודיבידנדים אשר התקבלו בידיה וכן תזרימי מזומנים בגין ריבית
ששולמה כתזרימי מזומנים אשר שימשו או נבעו מפעילות שוטפת.
כה.
דוח נוסף על המצב הכספי
הנהלת החברה החליטה שלא להציג דוח נוסף על המצב הכספי ,זאת על אף כי יישמה למפרע מדיניות חשבונאית
חדשה והציגה מחדש את נתוני ההשוואה שלה ,כמפורט בביאור .3
הנהלת החברה סבורה כי מאחר וה יישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה כאמור לעיל משפיע באופן שאינו
מהותי על המצגים המשתקפים בדוח על המצב הכספי ליום 31בדצמבר ,2011הצגת דוח נוסף ליום 31בדצמבר
2011תהא בנסיבות האמורות לא רלוונטית להבנת הדוחות הכספיים וכן אינה תורמת למשתמשי הדוחות
הכספיים לצורך קבלת החלטות כלכליות או לצורך הבנת ההשפעה של עסקאות מסוימות ואירועים על המצב
הכספי של החברה .בנוסף ,בביאור 3האמור ניתן גילוי לגבי יתרות שבהן חלו שינויים מהותיים ליום 31בדצמבר
.2111
-ג - 21
ביאור 3
-
תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו
תקנים ,תיקונים לתקנים ופרשנויות חדשים המשפיעים על התקופה הנוכחית ו/או על תקופות דיווח קודמות:
תיקון ( IAS 1מתוקן) "הצגת דוחות כספיים" (בדבר הצגת סכומי הרווח הכולל האחר בדוח על הרווח
הכולל)
התיקון קובע כי סכומים הנכללים ברווח כולל אחר יופרדו ויוצגו באחת משתי קבוצות -סכומים אשר יסווגו
בעתיד לרווח או הפסד ,וסכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח או הפסד.
בנוסף ,קובע התיקון כי במידה וסכומי הרווח הכולל האחר מוצגים ברוטו ממס ,תוצג השפעת המס הכוללת
בנפרד לכל אחת מהקבוצות .התיקון מיושם למפרע לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2113או
לאחר מכן .בהתאם לכך ,הפרידה הקבוצה את סכומי רווח כולל אחר בדוח על הרווח הכולל.
" IAS 19הטבות עובד" ()0211
החברה מיישמת את הוראות " IAS 19הטבות עובד" (מתוקן )2111החל מיום 1בינואר .2113להלן התיקונים העיקריים:
רווחים או הפסדים אקטואריים יזקפו לרווח כולל אחר ולא יסווגו במועד מאוחר יותר לרווח או הפסד .בהתאם לכך ,חדלה
הקבוצה מיישום שיטת הרצועה.
הטבות עובד לטווח קצר תכלולנה הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלואן בתום 12חודשים מתום השנה בה ניתן
השירות המזכה על ידי העובד .בהתאם לכך ,הטבות בגין חופשה אשר נמדדו כהטבות לטווח קצר על בסיס לא מהוון ,נמדדו
כהטבות לטווח ארוך על בסיס הערכה אקטוארית וכתוצאה מכך ,ליום 1בינואר ,2113גדל סכום המחויבות בגינן ב1,128 -
אלפי דולר.
הטבות בגין פיטורין כתוצאה מהצעה לעידוד פרישה מרצון תוכרנה כהתחייבות במועד בו אין באפשרות הקבוצה לסגת
מההצעה.
על פי הוראות המעבר של התקן ,התקן מיושם למפרע.
השפעת היישום למפרע על הדוח על המצב הכספי לתקופות קודמות:
ליום 1בינואר
ליום 31
0210
בדצמבר 0210
אלפי דולר
גידול (קיטון) בנכסים בגין הטבות עובדים נטו
2,951
()6,138
גידול בהשקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני*
139
1
גידול בהתחייבויות בגין הטבות עובדים נטו
()24,255
()24,597
קיטון בהתחייבות מס נדחה
5,684
7,861
קיטון בקרן הון בגין מדידות מחדש של הטבה מוגדרת
17,151
23,579
גידול בעודפים**
1,574
696
* כתוצאה מיישום התקן למפרע בחברה כלולה (ממן מסופי מטען וניטול בע"מ).
** כולל השפעת יישום התקן למפרע.
-ג - 22
השפעת היישום למפרע על דוח רווח והפסד לתקופות קודמות:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
0211
0210
אלפי דולר
קיטון בהוצאות הפעלה
קיטון בהוצאות מכירה ושיווק
קיטון בהוצאות הנהלה וכלליות
גידול (קיטון) בחלק החברה ברווחי חברות כלולות ,נטו ממס*
גידול בהוצאות מסים
סך ההשפעה על הרווח או הפסד
713
118
137
153
()242
879
21
3
4
()9
()7
12
גידול (קיטון) ב הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ ,נטו ממס*
גידול (קיטון) ברווח כולל אחר בגין מדידות מחדש של הטבה מוגדרת
סך ההשפעה על רווח כולל אחר
()15
6,528
6,513
11
()18,211
()18,191
סך ההשפעה על הרווח הכולל
7,392
()18,178
כתוצאה מיישום התקן למפרע ,יתרת העודפים ליום 1בינואר 2111גדלה ב 684 -אלפי דולר ויתרת ההון ליום 1בינואר 2111קטנה ב-
4,695אלפי דולר ,ביחס לאותה יתרה אשר הוצגה למועד זה בתקופות קודמות.
* כתוצאה מיישום התקן למפרע בחברה כלולה (ממן מסופי מטען וניטול בע"מ).
** כולל השפעת יישום התקן למפרע.
תיקון ( IAS 1מתוקן) "הצגת דוחות כספיים" (בדבר הצגת דוח על המצב הכספי לתחילת התקופה
הקודמת)
במסגרת התיקון נקבע כי במקרים בהם ישות מיישמת מדיניות חשבונאית למפרע ו/או מבצעת הצגה מחדש ו/או
סיווג מחדש של פריטים בדוחותיה הכספיים ,אשר משפיע באופן מהותי על הדוח על המצב הכספי לתחילת
התקופה הקודמת לשנת הדיווח ,עליה לה ציג דוח על המצב הכספי לאותו מועד .כמו כן ,הובהר במסגרת התיקון כי
חברות אינן נדרשות להציג ביאורים לגבי אותו דוח נוסף על המצב הכספי .התיקון ייושם למפרע לגבי תקופות דיווח
שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2113או לאחריו.
החברה ביצעה בחינה אודות השפעת יישום תקן " IAS19הטבות עובד" ( )2111על הדוח על המצב הכספי ליום
31בדצמבר , 2111ועקב חוסר מהותיות הוחלט כי לא יוצג דוח נוסף על המצב הכספי לאותו מועד.
" IFRS 12גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"
התקן קובע דרישות גילוי ביחס לזכויות של ישות בחברות מאוחדות ,הסדרים משותפים ,חברות כלולות וישויות
מובנות שאינן מאוחדות .מטרת הגילויים הינה לסייע בהערכת האופי והסיכונים הנלווים בקשר עם הזכויות בישויות
האמורות והשפעתן של זכויות אלה על הדוחות הכספיים של הישות המדווחת.
תקן זה מיושם בדרך של יישום למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2113או לאחר מכן.
" IFRS 13מדידת שווי הוגן"
התקן מחליף את הוראות מדידת השווי ההוגן הפרטניות בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים השונים ,בהוראות
שתקובצנה בתקן אחד אשר יהווה מדריך למדידת שווי הוגן .בהתאם לכך ,נקבעו הוראות למדידת שווי הוגן עבור
כל הפריטים הנמדדים בשווי הוגן בדוח על המצב הכספי או לצורכי גילוי.
בהתאם לתקן ,שווי הוגן מוגדר כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות
בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה.
התקן קובע את הגישות השונות בהן ניתן למדוד שווי הוגן ומציין כי יש לעשות שימוש בטכניקות הערכה העושות
את השימוש המרבי בנתוני שוק נצפים .לגבי נכסים לא פיננסיים ,נקבע כי על מנת למדוד את שוויים ההוגן יש
להעריך את השימוש המיטבי לגביהם ,ועל בסיסו לאמוד את שוויים ההוגן.
-ג - 23
התקן מיושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2113או לאחר מכן.
ביאור 4
-
שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות
א.
כללי:
ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה ,המתוארת בביאור 2לעיל ,נדרשת הנהלת החברה ,במקרים מסוימים,
להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם הפנקסני של נכסים והתחייבויות
שאינם בהכרח בנמצא ממקורות אחרים .האומדנים וההנחות הקשורות ,מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים
הנחשבים כרלוונטיים .התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה.
האומדנים וההנחות שבבסיסם ,נבחנים בידי ההנהלה באופן שוטף .שינויים לאומדנים החשבונאיים מוכרים רק
בתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים בתקופה האמורה
ובתקופות עתידיות במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופות העתידיות.
ב.
שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות:
() 1
הפרשות להליכים משפטיים
לתביעות מכומתות ושאינן מכומתות בסכומים כספיים ,התלויות ועומדות כנגד החברה ליום 31בדצמבר
,2113ראה ביאור .22ג.
לצורך בחינת הנפקות המשפטית של תביעות שהוגשו כנגד החברה ,כמו גם לקביעת הסבירות כי הן
תתממשנה לרעתה ,מסתמכת הנהלת החברה על חוות דעת של יועצים משפטיים ומקצועיים .לאחר
שיועציה של החברה מגבשים את עמדתם המשפטית ואת סיכוייה של החברה באשר לנשוא התביעה ,בין
אם החבר ה תצטרך לשאת בתוצאותיה או שיש ביכולתה לדחות אותה ,אומדת הנהלת החברה את הסכום
אותו יש לרשום בדוחות הכספיים ,אם בכלל .מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט ,עלולות
התוצאות להיות שונות מהערכות הנהלת החברה ובכך להשפיע באופן מהותי על מצבה הכספי ותוצאות
פעולותיה של החברה.
() 0
הטבות עובדים
הערך הנוכחי של התחייבות החברה לתשלום פיצויי פיטורין ,לתוכנית פנסיה ,חופשה ולהטבות נוספות
לעובדיה ,מתבסס על מספר רב של נתונים ,אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית ,תוך שימוש
במספר רב של הנחות ,לרבות שיעור היוון .שינויים בהנחות האקטואריות עשויים להשפיע על ערכן
הפנקסני של התחייבויות החברה לתשלום פיצויי פיטורין ותשלומי פנסיה .החברה אומדת את שיעור ההיוון
אחת לשנה ,בהתבסס על שיעור היוון של אגרות חוב ממשלתיות .הנחות מפתח אחרות נקבעות בהתבסס
על התנאים השוררים בשוק ,ועל בסיס הניסיון שנצבר בחברה .לפרטים נוספים אודות ההנחות בהן עשתה
החברה שימוש ,ראה ביאור .19
() 3
ירידת ערך מטוסים
כאמור לעיל בביאור .2יא ,בצי מטוסים בו קיימים סימנים המעידים על ירידת ערך ,מבצעת החברה אומדן
של הסכום בר-ההשבה של אותו צי מטוסים .סכום בר ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן של המטוסים
בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש בהם .בהערכת שווי השימוש ,אומדת החברה את תזרימי
המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך בנכס וממימושו בתום תקופת המימוש ,ומנכה אותם
לערכם הנוכחי ,תוך שימוש בשיעור היוון המשקף את הסיכון התפעולי של ציי המטוסים המבוסס על שיעור
ההיוון המשוקלל של החברה.
לגבי ההנחות העיקריות אשר שימשו בתחשיב היוון תזרים המזומנים ,ראה ביאור .13ה .שינויים מהותיים
בהנחות אלו ,או בחלקן ,עלולים להשפיע על שווי הסכום בר ההשבה של מטוסים אלו.
() 4
תוכניות למועדוני נוסעים
כאמור בביאור .2טו ,לקביעת יתרת ההכנסות מראש בגין נקודות הנוסע המתמיד שנצברו לתאריך הדוחות
וטרם נוצלו ,התבססה החברה על מחירי מכירה של נקודות מועדון הנוסע המתמיד לשותפים עסקיים
(לאחר ביצוע התאמות) ,ועל ניסיון החברה לגבי תחזית ניצול הנקודות.
שינויים בהערכת ההנהלה לגבי שווי הנקודה ,עשויים להשפיע על הכנסות החברה.
-ג - 24
() 5
אורך חיים שימושיים של רכוש קבוע וחלפים
מטוסי החברה מופחתים לאורך יתרת החיים השימושיים שלהם .ציוד הטיסה כמו אביזרים וחלפים מופחת
לאורך חיי צי המטוסים הרלוונטי לו .כאמור בביאור .2ט ,2.הנהלת החברה בוחנת אחת לשנה את אומדן
אורך החיים השימושיים של פריטי רכוש קבוע.
שינויים בפועל ביתרת אורך החיים השימושיים יביאו לשינויים בשיעורי הפחת.
() 6
שווי הוגן של מכשירים פיננסיים
החברה מציגה את המכשירים הפיננסים הנגזרים בהתאם לשווים ההוגן .כאמור בביאור 2יב ,שווים ההוגן
של מכשירים פיננסים המסווגים ברמה שנייה מבוסס על שימוש בנתונים נצפים ,במישרין או בעקיפין ראה
ביאור 26יא.
ביאור 5
-
מזומנים ושווי מזומנים
א .ההרכב:
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
41,567
45,573
86,141
מזומנים ויתרות בבנקים
פיקדונות לזמן קצר
סה"כ מזומנים ושווי מזומנים
45,989
6,821
52,811
ב .מזומנים מיועדים -ליום 31בדצמבר 2113קיימת לחברה יתרת מזומנים מיועדים בסך של כ 811 -אלפי דולר ,שמקורה בהקמת
קרן "מצוינות ואנשים" .לפרטים נוספים ,ראה ביאור .33ה.
ביאור 6
-
פיקדונות משועבדים
ליום 31בדצמבר 2113קיימת לחברה יתרת פיקדונות משועבדים בסך של כ 8,151 -אלפי דולר ,שמקורה בפיקדון שהעמידה
החברה כבטוחה לטובת מוסד בנקאי ,כנגד הלוואה שהתקבלה מאותו מוסד .ראה בנוסף ביאור .18ה.1.
ביאור 9
-
פיקדונות לזמן קצר
ליום 31בדצמבר - 2113פיקדון שקלי ,שווה ערך לסך של 9,341אלפי דולר (כולל ריבית שנצברה) ,שמקורו בתמורת מימושי
אופציות (סדרה ) 1שקיבלה החברה ,העולים על סכום ה"גרעון" בקופת הפיצויים של העובדים הזכאים -כאמור בביאור .19ג.)3(.ב
(ליום 31בדצמבר 2112סך הפיקדון האמור היה 8,571אלפי דולר).
החברה בוחנת קיומן של מגבלות ביחס ליכולת השימוש ביתרת התמורה כאמור ,על פי ההסכם בינה לבין המדינה ונציגות
העובדים .החברה פנתה בעניין זה לחשב הכללי במשרד האוצר במטרה לבחון את הזכאות לעודפי ההנפקה .נכון למועד פרסום
הדוחות הכספיים טרם סוכם הנושא מול החשב הכללי באוצר .עד להבהרת האמור ,מוצג הפיקדון כנגד התחייבות למדינת ישראל.
-ג - 25
ביאור 8
-
לקוחות
א.
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
חשבונות פתוחים
חברות כרטיסי אשראי
חברות תעופה (ראה 1להלן)
96,113
26,841
7,416
*94,568
28,653
11,973
בניכוי -הפרשה לחובות מסופקים
131,359
()5,215
134,194
(*)4,296
125,144
129,898
.1
.2
רוב ההתחשבנות בין חברות ה תעופה ,מוסדרת באמצעות מערכת סליקה של האיגוד הבינלאומי לתעופה
אווירית (יאט"א).
תקופת האשראי הממוצעת בהספקת שירותי החברה הינה כ 27 -ימים (בשנת :2112כ 28 -ימים).
בתקופה זו ,לא מחויבים לקוחות הקבוצה בתשלומי ריבית.
לקוחות החברה כוללים מספר סוגי לקוחות בארץ ובעולם :סוכני יאט"א ,סוכנים שאינם יאט"איים ולקוחות
עסקיים .איכות האשראי של סוכני יאט"א נקבעת בהתאם לפרמטרים של BSPלגבי סוכני נוסעים ו-
CASSלגבי סוכני מטען .בגין סוכנים אלה דורשים הגופים האמורים ערבויות בנקאיות בהתאם לכללי
יאט"א .בנוסף ,לחברה ביטוח בגין סיכון האשראי של סוכני יאט"א בישראל .ביטוח זה ,אינו מכסה את כלל
החשיפה של החברה בגין סיכון האשראי .באשר לסוכנים שאינם יאט"אים ,דורשת החברה המצאת
ערבויות ו/או בטחונות ,כאשר לגבי לקוחותיה העסקיים לחברה יש ביטוח סיכון אשראי (בסס"ח).
יתרת לקוחות הקבוצה ליום 31בדצמבר 2113כוללת סך של 3,269אלפי דולר ,אשר מועד פירעונם חלף
(ליום 31בדצמבר 4,179 :2112אלפי דולר) ,אולם הקבוצה ,בהתבסס על ניסיון העבר שלה ועל איכות
האשראי של החייבים ,לא ביצעה הפרשה לחובות מסופקים בגינם ,מאחר ולהערכתה הם ניתנים לגבייה.
הקבוצה אינה מחזיקה בביטחונות בגין חובות אלה.
תקופת החוב הממוצעת של חובות לקוחות שתאריך פירעונם חלף ליום 31בדצמבר 2113היא כ36 -
ימים (ליום 31בדצמבר : 2112כ 39 -ימים).
ב.
גיל חובות הלקוחות שחרגו מימי האשראי שנקבע להם ולא נכללה בגינם הפרשה לחובות מסופקים:
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
1,916
771
194
389
3,269
0-30ימים
31-60ימים
61-90ימים
מעל 90ימים
סך הכל
* סווג מחדש.
-ג - 26
2,363
541
677
499
4,179
תנועה בהפרשה לחובות מסופקים:
ג.
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
4,296
2,281
()1,355
()6
5,215
יתרה לתחילת השנה
הפסד מירידת ערך בגין לקוחות
סכומי חובות מסופקים שנמחקו
סכומים שהושבו במשך השנה
יתרה לסוף השנה
2,592
1,856
()152
4,296
בקביעת סבירות הפירעון של חובות לקוחות ,בוחנת הקבוצה שינויים באיכות האשראי של הלקוח ממועד הענקת
האשראי ועד למועד הדיווח .ריכוז סיכוני האשראי מוגבל ,לאור היות בסיס הלקוחות גדול והיותו מחולק לענפים
ואזורים גיאוגרפיים שונים.
גיל חובות הלקוחות שבוצעה בגינם הפרשה לחובות מסופקים:
ד.
ליום 31בדצמבר
0210
0213
אלפי דולר
אלפי דולר
0-30ימים
31-60ימים
61-90ימים
מעל 90ימים
סך הכל
ביאור 9
-
133
5,182
5,215
321
45
73
3,858
4,296
חייבים ויתרות חובה
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
מוסדות ממשלתיים
פיקדונות אצל נותני שירותים
חייבים אחרים
13,754
3,196
5,294
11,552
2,264
9,517
22,144
23,333
ביאור - 12הוצאות מראש
ההרכב:
שוטפות
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
עמלות בגין כרטיסי טיסה שטרם נוצלו
עמלות בגין נקודות מועדון נוסעים
חכירת מטוסים ומנועים
אחרות
-ג - 27
15,371
1,383
5,833
4,413
15,988
1,361
5,792
6,312
26,989
29,442
לא שוטפות
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
עמלות בגין נקודות מועדון נוסעים
חכירת מטוסים
ביאור 11
2,177
7,467
2,121
7,829
9,644
9,951
מלאיההרכב:
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
דלק סילוני לתצרוכת
חומרים ומצרכי מזון
כימיקלים
אחר
ביאור - 10
11,656
6,185
3,341
176
21,358
12,643
6,116
3,313
193
22,145
השקעה בחברות מוחזקות
א.
חברות מאוחדות:
פירוט החברות המאוחדות של הקבוצה:
שם החברה
מוחזקות במישרין
תמ"מ ()1
בורנשטיין ()2
סופרסטאר ()3
סאן דור ()4
כתית ()5
מדינת
התאגדות
ישראל
ארה"ב
אנגליה
ישראל
ישראל
שיעור ההחזקה בזכויות בהון
חברה מאוחדת
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
%
%
111%
111%
111%
111%
111%
111%
111%
111%
111%
111%
היקף ההשקעה בחברה
מאוחדת (*)
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
1,319
4,828
()198
3
-
994
4,966
()115
3
-
(*) היקף ההשקעה בחברה מוחזקת במישרין מחושב כסכום נטו בהתבסס על הדוחות המאוחדים ,המיוחס לבעלי מניות
החברה האם ,של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות ,בתוספת הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות.
()1
תמ"מ תעשיות מזון מטוסים (נמל תעופה בן גוריון) בע"מ ("תמ"מ")
עיסוקה העיקרי של תמ"מ הוא יצור ואספקה של ארוחות מוכנות כשרות לחברות תעופה .עיקר מכירותיה של
תמ"מ הן לחברה ומיעוטן לחברות תעופה אחרות וללקוחות אחרים .תמ"מ מספקת לחברה שרותי הסעדה ומזון
למטוסיה בהתאם למחירים שנקבעו בין הצדדים.
בהתאם להסכם עם רשות שדות התעופה (להלן " -הרשות") מורשית תמ"מ להשתמש בשטח בבעלות הרשות
תמורת דמי הרשאה מוסכמים הנגזרים ממחזור הפעילות של תמ"מ.
תמ"מ מעריכה כי יהיה עליה לפנות את מפעלה ממקומו הנוכחי ולעבור למקום חדש .המעבר צפוי להתבצע לא
לפני שנת .2118
-ג - 28
()0
בורנשטיין קיטררס אינק (ארה"ב) "( -בורנשטיין")
עיסוקה העיקרי של בורנשטיין הרשומה בארה"ב והפועלת בנמל התעופה ע"ש קנדי בניו-יורק ,הוא ייצור ואספקה
של ארוחות מוכנות כשרות לחברות תעופה ולמוסדות אחרים .החברה הינה הלקוח העיקרי של בורנשטיין ,שכל
מניותיה מוחזקות בידי החברה.
()3
סופרסטאר הולידייס לימיטד (אנגליה) "( -סופרסטאר")
סופרסטאר -חברה הרשומה באנגליה ובווי לס והנמצאת בבעלותה המלאה של החברה ,הינה סיטונאי תיירות,
המשווקת חבילות תיור וכן כרטיסי טיסה לסוכני נסיעות ולנוסעים בודדים .לסופרסטאר סניפים במספר ערים
בחו"ל.
()4
סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ ("סאן דור")
פעילות השכר של הקבוצה ,מבוצעת באמצעות סאן דור .סאן דור פועלת בהחכרת קיבולת מטוסים שלמים לצד ג',
או קיבולת של חלקי מטוס למספר שותפים במחירים מוסכמים מראש .בנוסף ,טיסות סאן דור משולבות על ידי
סיטונאי תיירות ונמכרות כחבילת תיור .לסאן דור רישיון הפעלה מסחרית לתקופה בלתי מוגבלת .ביום 21במרץ
2111הודיעה רת"א לסאן דור על ביטול רישיון ההפעלה המבצעית של סאן דור החל מיום 1באפריל .2111עקב
ביטול רישיון ההפעלה המבצעי של סאן דור ,ובהמשך למינויה של סאן דור כ"מוביל נקוב" ליעדים שונים על ידי
משרד התחבורה ,הועברו המינויים כאמור לחברה ,למעט בקו אילת-מוסקבה .לאחר ביטול רישיונה המבצעי,
ממשיכה סאן דור לשמש כמארגן תיירות ,תוך שמירה על המותג "סאן דור" בטיסות השכר המשווקות על ידיה
ומבוצעות על ידי החברה (בימי אמצע השבוע) ועל ידי חברות תעופה אחרות (בטיסות סוף שבוע וחגים).
()5
כתית בע"מ ("כתית")
כתית הינה חברת בת בבעלות מלאה של החברה והינה מפעילה מספר מסעדות לעובדי החברה בנמל התעופה
בן גוריון ,מזנונים בבנייני המשרדים של החברה ואת טרקלין המלך דויד בנמל התעופה בן גוריון.
בתמורה לשירותים שמספקת כתית לחברה ,מכסה החברה את עודף עלות ההפעלה על ההכנסות שנוצרו לכתית
בכל תקופה.
ב.
()1
חברות כלולות:
פירוט החברות הכלולות המהותיות של הקבוצה
שם
החברה
הכלולה
סוג השקעה
אופי
הפעילות
מדינת
התאגדות
מקום פעילות
עסקית עיקרי
מסופי מטען וניטול בע"מ (ממן)
אסטרטגית
טיפול במטענים
ישראל
ישראל
שיעור ההחזקה
בזכויות בהון
ליום 31בדצמבר
שיעור זכויות
ההצבעה בישות
ליום 31בדצמבר
2013
2012
2013
2012
15%
15%
18.2%
18.2%
החברה מחזיקה בפחות מ 21%-מהמניות הרגילות של ממן .עם זאת ,לחברה קיימת הזכות למינוי 2מתוך 11חברי דירקטוריון.
(*)
כמו כן ,החברה מחזיקה בכתבי אופציה הניתנים למימוש למניות רגילות בשיעור הקרוב ל 11%מהון המניות המונפק והנפרע של
ממן .כתוצאה מכך ,לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הפיננסית והתפעולית של ממן ,המוצגת בדוחותיה הכספיים המאוחדים
בשיטת השווי המאזני.
להלן מידע נוסף בגין אותה חברה כלולה המוחזקת במישרין על-ידי החברה:
שם החברה הכלולה
מסופי מטען וניטול בע"מ (ממן)
היקף ההשקעה
בחברה הכלולה
ליום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי דולר
14,945
13,691
-ג - 29
בורסת מסחר
הבורסה לני"ע בת"א
שווי החזקות בהתאם
למחירי הבורסה
ליום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי דולר
9,431
9,446
()0
ניירות ערך הניתנים למימוש לזכויות בהון בחברה כלולה המוחזקת במישרין על-ידי החברה
שם החברה הכלולה
מסופי מטען וניטול בע"מ (ממן)
ניירות ערך הניתנים למימוש לזכויות
בהון
ניתנים למימוש
באופן מיידי
ליום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי דולר
1,864
כתבי אופציה למניות רגילות
2,436
תנאי כתבי האופציה
החברה מחזיקה ב 4,666,665 -כתבי אופציה ,הניתנים למימוש לכ 10% -ממניות החברה הכלולה באופן מיידי.
תוספת המימוש בגין כל כתב אופציה הינה כ 4.2 -ש"ח .מועד הפקיעה של האופציות הינו 7בנובמבר .2116
()3
דיבידנדים שנתקבלו מחברות כלולות
בשנת 2013התקבל מחברת ממן דיבידנד אחד בסך של כ 365 -אלפי דולר ( :2012כ 1,149 -אלפי דולר) .ביום
26בפברואר 2114הכריזה חברת ממן על דיבידנד בסך של כ 1,195 -אלפי דולר (חלק החברה כ 164 -אלפי
דולר) אשר טרם התקבל למועד הדוח על המצב הכספי.
( )4מידע כספי תמציתי בגין חברות כלולות מהותיות של הקבוצה
לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
2013כמוצג
בדוחות הכספיים
של ממן
הכנסות
לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
2012כמוצג
בדוחות הכספיים
של ממן
אלפי דולר
לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
2011כמוצג
בדוחות הכספיים
של ממן
127,312
114,247
111,139
רווח גולמי
14,364
15,175
16,136
רווח תפעולי
6,218
11,431
11,972
רווח (הפסד) כולל אחר
()684
266
()163
רווח כולל
1,397
5,864
6,478
רווח המיוחס לבעלי החברה האם
2,181
5,598
6,641
ליום 31בדצמבר
ליום 31בדצמבר
2012כמוצג
2013כמוצג
בדוחות הכספיים
בדוחות הכספיים
של ממן
של ממן
אלפי דולר
נכסים שוטפים
נכסים לא שוטפים
התחייבויות שוטפות
התחייבות בלתי שוטפות
הון המיוחס לבעלים של החברה האם
93,526
134,154
54,289
76,198
97,193
89,247
123,748
41,459
81,942
91,594
-ג - 31
ליום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי דולר
נכסים נטו
97,193
91,594
חלק החברה בנכסים נטו
התאמות:
כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות
יתרת עודפי עלות
ערכה הפנקסני של החברה הכלולה
14,579
13,224
1,864
366
16,819
2,436
467
16,127
הרכב ההשקעה בחברת ממן:
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
עלות המניות
כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות
חלק ברווחים שנצברו מתאריך הרכישה ,בניכוי דיבידנד שהתקבל ,נטו ממס
קרן הון מהפרשי תרגום
סה"כ השקעה בחברת ממן
()5
12,135
1,864
1,371
1,439
16,819
12,135
2,436
1,644
()88
16,127
חברות כלולות שדוחותיהן הכספיים לא צורפו לדוחות החברה
שמות חברות כלולות שדוחותיהן הכספיים לא צורפו לדוחות החברה
מסופי מטען וניטול בע"מ (ממן)
הסיבה בגינה לא צורפו הדוחות
הכספיים של החברות הכלולות
חברה ציבורית
הרכב ההשקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני:
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
16,819
834
13
4
17,661
ממן
קווי חופשה
איירתור
אקי
סה"כ
-ג - 31
16,127
742
13
4
16,886
ביאור - 13
א.
רכוש קבוע וציוד טיסה
ההרכב:
תשלומים
על חשבון
מטוסים
()3
ומנועים
אלפי דולר
מכונות
וציוד
קרקע
אלפי דולר
מחשבים
ורהוט
משרדי
אלפי דולר
כלי רכב
וציוד
מוסך
אלפי דולר
עלות
ליום 1בינואר 2113
מיון
תוספות
גריעות
116,511
2,578
-
2,214,335
38,118
118,737
()376,911
68,311
()38,118
49,613
-
63,589
1,966
()534
145,121
6,921
()271
8,615
924
()3,185
2,616,372
171,739
()381,891
ליום 31בדצמבר 0213
119,189
1,984,291
79,816
65,121
151,671
6,344
2,416,221
פחת שנצבר
ליום 1בינואר 2113
פחת השנה
גריעות
83,513
3,311
-
1,212,453
92,257
()334,527
-
55,746
889
()97
137,673
5,424
()46
8,138
182
()2,846
1,487,413
112,153
()337,516
ליום 31בדצמבר 0213
86,814
961,183
-
56,538
143,151
5,374
1,251,951
עלות מופחתת:
ליום 31בדצמבר 0213
32,285
1,124,117
79,816
8,483
8,621
971
1,154,271
עלות
ליום 1בינואר 2112
מיון
תוספות
גריעות
114,658
1,885
()44
2,311,173
1,941
41,731
()129,419
33,646
()1,941
36,616
-
62,515
1,631
()1,167
141,123
3,621
()91
8,479
211
()74
2,659,384
85,672
()131,785
ליום 31בדצמבר 0210
116,499
2,214,335
68,311
62,969
143,552
8,615
2,614,271
פחת שנצבר
ליום 1בינואר 2112
פחת השנה
גריעות
ליום 31בדצמבר 0210
81,432
3,114
()44
1,192,925
98,351
()88,822
-
54,861
925
()658
131,781
5,511
()91
7,973
141
()74
1,466,971
118,131
()89,689
83,492
1,212,453
-
55,128
136,199
8,141
1,485,312
בנינים
ומתקנים
אלפי דולר
()1
מטוסים
וציוד
()0
טיסה
אלפי דולר
סך הכל
אלפי דולר
עלות מופחתת:
ליום 31בדצמבר 0210
33,117
שיעור פחת שנתי
5%-8%
1,111,882
(ראה ב).2.
68,311
-
()1
()2
()3
ראה ח .להלן.
ראה ב .להלן.
ראה ג .להלן.
-ג - 32
7,841
7,353
565
5%-21%
5%-33%
11%-21%
(בעיקר )11%
(בעיקר )33%
(בעיקר )15%
1,128,959
ב.
מטוסי בואינג וציוד טיסה:
.1
ההרכב:
כמות
בהפעלה
צי המטוסים
ודגם
ליום 31.10.13
עלות
0 2 13
פחת נצבר
יתרה
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
עלות
0 2 10
פחת נצבר
יתרה
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
949-422
6
-
-
11
מטוסי נוסעים
מנועים להחלפה
שיפוצי מנוע כלליים
949-022F
מטוסי מטען
מנועים להחלפה
שיפוצי מנוע כלליים
* 959-022
מטוסי נוסעים
שיפוצי מנוע כלליים
** 939-922/822/922
מטוסי נוסעים
מנועים להחלפה
שיפוצי מנוע כלליים
487,721
8,249
62,711
558,671
353,738
6,907
3,633
364,278
133,983
1,342
59,167
194,392
487,279
6,611
94,179
588,158
326,617
5,317
43,521
375,444
161,662
1,293
51,659
212,614
-
-
-
41,916
17,481
15,684
75,181
41,916
17,481
15,684
75,181
-
-
-
-
71,565
17,116
87,671
67,984
9,788
77,772
2,581
7,318
9,899
365,027
5,961
51,362
422,351
101,656
1,104
25,722
128,482
263,371
4,857
25,641
293,868
276,311
5,961
39,562
321,834
86,411
794
23,176
111,381
189,911
5,167
16,386
211,453
43,648
43,648
42,746
42,746
912
912
121,672
1,649
35,742
158,163
112,796
1,327
26,181
141,214
7,876
322
9,661
17,859
669,059
11,395
31,121
711,575
256,741
5,186
261,927
412,318
6,209
31,121
449,648
668,621
11,395
62,242
742,257
228,162
4,545
31,121
263,828
441,458
6,851
31,121
478,429
22
1,736,243
797,433
938,811
1,972,964
1,142,711
931,254
אביזרים וחלפים -כללי
248,147
1,984,291
162,751
961,183
85,297
1,124,117
241,371
2,214,335
159,743
1,212,453
81,628
1,111,882
-
6
*** 969-022
מטוסי נוסעים
מנועים להחלפה
שיפוצי מנוע כלליים
**** 999-022
מטוסי נוסעים
מנועים להחלפה
שיפוצי מנוע כלליים
פעילותם של שני מטוסים ( EBUו )EBVהופסקה בחודש נובמבר .2112
*
** כולל שלושה מטוסים בחכירה מימונית.
*** פעילותם של שני מטוסים ( EAEו )EAFהופסקה בחודשים מאי ואוקטובר ,2113בהתאמה ,ראה ביאור .13ד 2.ו.13ד3.
**** כולל שלושה מטוסים בחכירה מימונית.
-ג - 33
שיעורי הפחת:
.0
שיעור הפחת השנתי של כל מטוס נקבע בהתחשב בערך השייר שלו ,כפי המופיע במחירוני המטוסים המקובלים,
האומדים את ערך המטוס לשנה בה על פי הערכת ההנהלה צפוי להסתיים השימוש של החברה באותו מטוס.
להלן שיעורי הפחת השנתי הממוצע של ציי המטוסים ביחס לעלות (לאחר ניכוי ערך השייר) לשנת :2113
צי המטוסים
שיעור פחת
שנתי ממוצע
737
747-411
767
777
6.8%
7.1%
6.7%
5.4%
נכון ליום 31בדצמבר 2113יתרת השנים הצפויה להפעלה שנותרה לציי המטוסים של החברה הינה בין שנה ל21 -
שנים.
שיעור הפחת השנתי של המנועים להחלפה (גוף המנוע) נקבע על פי מספר השנים הממוצע שנותר לאותו צי מטוסים אליו
שייכים המנועים.
שיפוצי מנוע כלליים ("אוברול") מופחתים בהתאם לשעות המנוע הפוטנציאליות ששיפוץ כאמור הקנה לאותו מנוע,
ובהתאם לאומדן שעות המנוע החזוי בשנים הבאות לאותו צי מטוסים.
נכון ליום 31בדצמבר 2113יתרת השנים שנותרו לשיפוצי המנוע הכלליים הינה בין חודשיים ל 11 -שנים.
ג.
אביזרים וחלפים המיוחסים לצי ספציפי ,מופחתים על פני יתרת אורך החיים הממוצעת של אותו צי .אביזרים וחלפים
שאינם מיוחסים לצי מסוים מופחתים על פי יתרת אורך החיים הממוצע של כלל ציי המטוסים.
תשלומים על חשבון מטוסים וציוד טיסה -ההרכב:
ליום 31בדצמבר
0210
0213
אלפי דולר
מקדמה על חשבון רכש עתידי של מטוסים מחברת בואינג ,ראה ביאור
.13ד1.
אחרים
ד.
79,526
68,286
281
79,816
25
68,311
הסכמים לרכישה ומכירה של מטוסים ומנועים:
.1
בחודש פברואר ,2111נחתם הסכם עם יצרנית המטוסים "בואינג" לרכישת 4מטוסים חדשים מדגם בואינג 737-911ER
ושני מטוסים נוספים מאותו דגם אשר ניתנים להמרה לאופציות רכישה .כמו כן ,הוענקה לחברה אופציה לרכישת שני
מטוסים נוספים מדגם זה .בנוסף אישר דירקטוריון החברה רכישת מנוע ,אשר ישמש מנוע רזרבי נוסף לצי המטוסים,
מחברת . CFM international S.Aבהסכם הוענקו לחברה זכויות המרה לדגמים אחרים וכן זכויות נלוות .שווי העסקה
הכולל מוערך בין 215מיליון דולר לבין 321מיליון דולר (בהתאמה לארבעה עד שישה מטוסים ,על פי הרכישה בפועל,
ללא האופציה) .כמו כן ,סיכמו הצדדים תנאים לשימוש במקדמות ששולמו על ידי החברה לבואינג בגין עסקאות קודמות.
המטוסים הראשונים התקבלו בחברה בחודשים אוקטובר ונובמבר .2113
בחודש יולי 2112נחתם הסכם המאשר רכישת שני מטוסים נוספים מדגם בואינג ( 737-911ERלהלן" :המטוסים
החמישי והשישי ") .רכישה זו מהווה ויתור על זכות ההמרה של החברה מרכישה לאופציית רכישה של המטוסים החמישי
והשישי ומקדימה את מועד פקיעת האופציה מיום 15באוקטובר .2112
בחודש אוקטובר 2112נחתם תיקון להסכם שנושאו הקדמת מועד קבלת המטוס החמישי מאוקטובר 2115למרץ 2114
וכן התאמת תנאי תשלומי המקדמות ( )PDP'sבגין המטוס החמישי תוך שינוי מועדי התשלומים בהתאם לתנאים שסוכמו
בין הצדדים.
-ג - 34
ביום 22באוקטובר , 2113אישר דירקטוריון החברה את מימוש האופציה לרכישת שני מטוסים חדשים נוספים מבואינג
מדגם "( 737-911ERמטוסי האופציה").
אישור רכישת מטוסי האופציה מהווה השלמה לעסקת רכישה כוללת מול יצרנית המטוסים בואינג של שמונה מטוסים
מדגם 737-911ERכפי שנחתמה בחודש פברואר .2111
שווי עסקת מטוסי האופציה הינו בדומה לעסקאות הקודמות של מטוסים אלה ,ומשקף שווי שוק ממוצע של מטוסים מדגם
זה ומשנת ייצור דומה ,בהתאם למחירוני מטוסים המקובלים בתעשייה ובכפוף להתאמות והשקעות כפי שהוסכם בין
הצדדים ,לרבות הצמדת מחירי המטוס ,בנוסחת הצמדה מוסכמת.
מטוסי האופציה מתוכננים להתקבל בחברה במהלך החודשים פברואר ומרץ .2116
תנאי התשלום בגין מטוסי האופציה מאפשרים לחברה פרק זמן מספק להיערכות למימון רכישתם במתכונת הקיימת.
בהקשר להסכם הלוואה שחתמה החברה בחודש מרץ 2112עם בנק זר למימון תשלומי המקדמות בגין רכישת שני
המטוסים הראשונים מדגם בואינג ,737-911ERראה ביאור .18ב.1.
בהקשר להגדלת סכומי ההלוואה שחתמה החברה בחודש מרץ 2113עם בנק זר למימון תשלומי המקדמות בגין רכישת
שני מטוסים נוספים מדגם בואינג ,737-911ERראה ביאור .18ב.1.
בהקשר להסכם המימון שחתמה החברה עם בנק קנדי לרכישת ארבעה מטוסים מדגם בואינג 737-911ERוהנפקת
אג"ח בשוק ההון בארה"ב ,עבור שני המטוסים הראשונים ,ראה ביאור 18ב.2.
בהקשר למימון שני מטוסים נוספים מדגם בואינג 737-911ERשבוצע באמצעות הנפקת אג"ח עם בנק קנדי בשוק ההון
בארה"ב ,ראה ביאור 36ב.
.2
בחודש מאי 3102נחתם הסכם מכירת מטוס מסוג בואינג )EAE( 767-211משנת ייצור 0991לחברה זרה .התמורה
הקבועה במסמכי העסקה בגין המטוס נקבעה בהתאם למחירי השוק המקובלים בתעשייה למטוס מדגם וגיל זהה
ובהתאם למצב התחזוקתי במועד המסירה .מסירת המטוס הושלמה בחודש מאי .3102בגין ביצוע העסקה ,רשמה
החברה בדוחותיה הכספיים לרבעון השני לשנת ,2113רווח הון ,בסך של כ 2.3 -מיליון דולר.
.3
מטוס הבואינג )EAF( 767-211ERשל החברה סיים את פעילותו המסחרית במהלך חודש אוקטובר .2113מטוס זה
היה האחרון מתוך הצי הנ"ל של מטוסי החברה ועם הוצאתו מפעילות מסחרית מסתיימת הפעלתו של צי זה בחברה.
בשנת הדוח רשמה החברה פחת נוסף בגין מטוס זה בסך כ 3.4 -מיליוני דולר.
בהמשך ליציאת המטוס משירות ,החברה ביצעה בחודש פברואר 2114עסקת מכירה וחכירה מחדש של שני מנועים,
אשר הניבה רווח הון של כ 4.7 -מיליון דולר ,לפרטים ראה ביאור 36ד.
.4
בהקשר להסכם שחתמה החברה בחודש מרץ 2114לרכישת מטוס בואינג )EAJ( 767-311מחברה זרה ,ראה ביאור
36ה.
ה .ירידת ערך מטוסים
כאמור לעיל בביאור .2יא ,בצי מטוסים בו קיימים סימנים המעידים על ירידת ערך ,מבצעת החברה אומדן של הסכום בר-ההשבה
של אותו צי מטוסים .סכום בר ההשבה הינו הגבוה מבין השווי ההוגן של המטוסים בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש בהם.
בהערכת שווי השימוש ,אומדת החברה את תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך בנכס וממימושו בתום
תקופת המימוש ,ומנכה אותם לערכם הנוכחי ,תוך שימוש בשיעור היוון המשקף את הסיכון התפעולי של ציי המטוסים המבוסס
על שיעור ההיוון המשוקלל של החברה.
ההנחות העיקריות אשר שימשו בתחשיב שווי השימוש הינן:
.1התרומה הצפויה מציי המטוסים מבוססת על התוצאות בפועל של שנת 2113ומושלכת קדימה לאורך חייו הכלכליים של כל צי
מטוסים ללא כל שינוי ,אלא אם כן נאמר במפורש אחרת.
.2אורך חיים שימושיים ( - )Useful Lifeעבור צי 11 - 777-211שנות פעילות בממוצע ,עבור צי 5 - 747-411שנות פעילות
בממוצע.
.3ריבית ההיוון הממוצעת המשוקללת אחרי מס של 5.5%שקולה לריבית היוון לפני מס של 19%עבור צי 747-411ו12%-
עבור צי .777-211
בתקופת הדוח בחנה החברה את שווי בר ההשבה של ציי המטוסים בהם זוהו סימנים לירידת ערך .נמצא כי הסכום בר ההשבה
של כל צי מטוסים עולה על עלותו המופחתת לאותו מועד .בהתאם לכך ,בדוחות כספיים אלה לא נערכה הפרשה לירידת ערך
מטוסים.
ו.
יחס יתרת הלוואות לביטחונות
נכון ליום הדוח ,לא קיים פער ביחס יתרת הלוואות לביטחונות ,ראה ביאור .18ה.1.
-ג - 35
ז.
נכסים לא משועבדים
סך הרכוש הקבוע של הקבוצה ליום 31בדצמבר 2113הינו כ 1,154 -מיליוני דולר.
הנכסים העיקריים של הקבוצה הינם מטוסים ,מנועים חליפיים ומקדמות על חשבון רכש עתידי של מטוסים אשר עלותם
המופחתת ליום 31בדצמבר 2113הינה כ 1,119 -מיליוני דולר .העלות המופחתת של הנכסים העיקריים של הקבוצה כאמור,
אשר אינם משועבדים לצד ג' ,הינה בסך של כ 16 -מיליון דולר .בנוסף ,לתאריך המאזן לקבוצה חלפים ורכוש קבוע אחר בסך של
כ 174 -מיליון דולר אשר הינם חופשיים מכל שיעבוד.
ח.
בניינים ומתקנים:
ליום 31בדצמבר
עלות
אלפי דולר
בניינים ,מוסכי מטוסים ,מחסנים,
בתי מלאכה ומשרדים בנתב"ג
שפורים במשרדים שכורים
משרדים בבעלות
מסופי נוסעים ומטען
81,162
24,374
3,129
11,524
119,189
0 2 13
פחת נצבר
אלפי דולר
52,133
21,824
2,323
11,524
86,814
יתרה
אלפי דולר
28,129
3,551
716
32,285
עלות
אלפי דולר
0 2 10
פחת נצבר
אלפי דולר
יתרה
אלפי דולר
78,246
23,758
2,971
11,524
116,499
49,891
19,822
2,256
11,524
83,492
28,356
3,936
715
33,117
ט.
נכסים המשועבדים כבטוחה
לפרטים בדבר נכסי הקבוצה המשועבדים כבטוחה להתחייבויות הקבוצה ,ראה ביאור 35להלן.
ביאור 14
-
נכסים בלתי מוחשיים
הרכב:
זכויות שימוש
בציוד
בטחוני(*)
אלפי דולר
תוכנה(**)
אלפי דולר
סה"כ
אלפי דולר
עלות
יתרה ליום 31בדצמבר 0213
4,545
13,947
18,492
עלות מופחתת
ליום 31בדצמבר 0213
1,143
7,598
8,641
עלות
יתרה ליום 31בדצמבר 0210
4,544
13,276
17,821
עלות מופחתת
ליום 31בדצמבר 0210
1,318
8,174
שיעור הפחתה שנתי
7%-21%
21%
9,392
(*) זכויות שימוש בציוד בטחוני:
החברה נושאת בחלק יחסי של עלויות הביטחון של ממשלת ישראל לאבטחת נוסעיה של החברה ומטוסיה מפני
מעשי איבה וטרור ,כפי שנקבע מעת לעת בהחלטות ממשלה .לפיכך ,רושמת החברה במסגרת נכסיה הבלתי
מוחשיים את התשלומים שביצעה בגין חלקה במימון מערכות הגנה וציוד לבידוק ביטחוני .לחברה הסדר עם
משרד הבי טחון ,לפיו הציוד הנ"ל ישמש באופן בלעדי את החברה במשך כל אורך החיים הכלכליים הצפויים ממנו.
-ג - 36
(**) תוכנה:
סעיף זה כולל בעיקרו את פרויקט ה ,SAP -אמדאוס SIS ,ותשלומים על חשבון פרוייקט "שליטה ."2111
שלב א' ביישום מערכת SAPפיננסית הסתיים והחברה החלה את השימוש במערכת ביום 1בינואר .2113שלב
זה כולל בעיקר את הספר הראשי ,מערכת התשלומים ( )APומערכת התקבולים ( )ARבמשרד הראשי ובנציגויות
החברה.
ביאור - 15
א.
אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
ב.
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
חלויות שוטפות של הלוואות אחרות
משיכות יתר מתאגידים בנקאיים
154,936
2,491
7,465
164,891
139,374
2,121
18,921
161,316
ריבית שנתית (ב)%-
1.2-5.1
1.3-6.1
שעבודים ובטחונות -ראה ביאור .35
ביאור - 16
א.
ספקים ונותני שירותים
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
חשבונות פתוחים
חברות תעופה
ב.
122,915
3,393
126,318
133,593
11,239
144,832
תקופת האשראי הממוצעת המתקבלת בגין רכישת סחורות היא כ 42 -ימים (שנת :2112כ 43 -ימים) ,בגינה הקבוצה לא
משלמת ריבית.
ביאור - 19
זכאים ויתרות זכות
א .התחייבויות שוטפות
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
26,113
2,173
2,627
1,435
7,616
39,954
מיסי נמל לשלם
ריבית לשלם בגין הלוואות לזמן ארוך
פיקדונות שהתקבלו בגין קבוצות נוסעים
זכאים בגין תביעת מטען
זכאים אחרים
-ג - 37
25,485
2,418
11,552
4,331
8,457
52,243
ב .התחייבויות לא שוטפות
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
זכאים בגין תביעת מטען
תמריצי חכירה (ראה ביאור .24ג)
ביאור - 18
4,271
4,437
8,718
4,351
4,437
8,787
הלוואות לזמן ארוך
א .הרכב:
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
הלוואות בריבית משתנה
הלוואות בריבית קבועה
483,164
165,719
648,873
()157,426
491,447
542,541
83,293
625,833
()141,395
484,438
בניכוי -יתרת הוצאות גיוס הלוואות
()15,536
475,911
()7,772
476,666
ריבית שנתית מתאגידים בנקאיים ואחרים (ב)%-
1.2-6.1
1.3-6.1
ריבית שנתית אפקטיבית מתאגידים בנקאיים ואחרים (ב)%-
1.2-5.9
1.7-5.5
בניכוי -חלויות שוטפות
ב .מידע נוסף:
.1בהמשך ל לקיחת הלוואה מבנק זר למימון תשלומי מקדמות לרכישת שני מטוסים מדגם 737-911ERמיצרנית
המטוסים "בואינג" ,אשר הראשון שבהם נמסר לחברה במהלך חודש אוקטובר 2113והשני נמסר במהלך חודש
נובמבר ,2113חתמו הצדדים בחודש אפריל 3102על הסכם להגדלת סכום ההלוואה מאותו בנק זר למימון
תשלומי המקדמות לרכישת שני מטוסים נוספים מאותו דגם ,המתוכננים להימסר לחברה במהלך החודשים מרץ
ויולי "( 3102ההלוואה הנוספת").
סכום ההלוואה הנוספת עבור המטוסים הינו כ 21-מיליון דולר .ההלוואה הינה לתקופה של כשנה עד הגעת
המטוס הראשון וכשנה וארבעה חודשים עד הגעת המטוס השני ונושאת ריבית על בסיס הליבור בתוספת מרווח.
כבטוחה לפירעון ההלוואה הנוספת הסבה החברה לבנק הזר את זכויותיה במטוסים על פי הסכם הרכישה עם
בואינג.
הסכם ההלוואה הנוספת כולל התחייבות הצדדים למימון עסקת הרכישה של המטוסים ,זאת לאחר שהתקבלה
ערבות של הבנק האמריקאי ליצוא ויבוא - Ex-Im -לעסקת הרכישה של ארבעת המטוסים.
במהלך שנת 2113התקבל סכום כולל של כ 61 -מיליון דולר ,המוצג בסעיף אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות
בדוח על המצב הכספי.
.2מימון רכישת ארבעת המטוסים החדשים מדגם בואינג 737-911ERשנרכשו על ידי החברה תוכנן להתבצע
על ידי בנק זר ,בערבות של הבנק הפדראלי לעידוד היצוא והיבוא של ארה"ב (להלן ,)"Ex-Im" :אולם נוכח דחיית
אישור התקציב בארה"ב והשבתת המערכת הציבורית (לרבות ,)Ex-Imהסדירה החברה פתרונות גישור פיננסיים
למימון המטוס הראשון מאותו סוג בין הצדדים המעורבים בעיסקה כאמור ,זאת לתקופה של עד חודש ימים ,אשר
איפשר לחברה לקלוט את המטוס הראשון במועד המסירה המקורי 8 -באוקטובר .2113
עם סיום ההשבתה בארה"ב ,ביום 5בנובמבר ,2113החברה השלימה את עסקת המימון במתכונתה המקורית
ו חתמה עם בנק קנדי על מסמכי עסקת המימון לרכישת 4מטוסים מדגם בואינג "( 737-911ERהמטוסים")
בערבות .Export Import Bank of the United States
-ג - 38
ההיקף הכ ולל של מסגרת ההלוואה עבור רכישת המטוסים ,אשר נרכשו בחודש מרץ 2111הינו עד 191מיליון
דולר.
חלקה היחסי של ההלוואה בגין המטוס הראשון התקבל ביום 5בנובמבר 2113ושימש לפירעון מתווה הגישור
שקיבלה החברה ,בעת השבתת המערכת הציבורית בארה"ב ,כמתואר לעיל .יתרת מסגרת ההלוואה היתה
אמורה להתקבל ,על -פי דרישת החברה ,עבור כל אחד משלושת המטוסים הנותרים ,במועד קבלתו וזאת בהתאם
לתנאים שנקבעו במסמכי העסקה .במקום זאת ,בחרה החברה לבצע הנפקה פרטית של אגרות החוב לכל ארבעת
המטוסים על פי המפורט מטה.
ההלוואה נלקחה לתקופה של 12שנים ממועד קבלת כל מטוס ,ופירעונה אמור היה להתבצע בתשלומים רבעוניים
שווים ,בתחילת כל רבעון .היתרה הבלתי מסולקת של כל הלוואה נשאה ריבית משתנה המבוססת על ריבית
הליבור בתוספת מרווח של 1.2%וזאת החל ממועד העמדתה ועד לתום השנה הראשונה בתקופת ההלוואה.
במסגרת עסקת המימון ,שועבדו כבטוחה המטוסים וכן כל הזכויות הקמות לחברה מכח מסמכי העסקה וכן זכויות
החברה על פי פוליסות הביטוח שהונפקו במסגרתה.
במסגרת מסמכי עסקת המימון ,ניתנה לחברה אפשרות לבצע הנפקה פרטית של אגרות חוב בגין ההלוואה
בערבות Ex-Imבשוק ההון בארה"ב ,טרם קבלת כל מטוס או במהלך השנה הראשונה לתקופת ההלוואה ,זאת
ביחס לכל אחד מהמטוסים (ביחד או לחוד) ,בריבית קבועה או משתנה ולתקופה של עד תום תקופת ההלוואה.
הנפקה כאמור תחליף את ההלוואה הרלוונטית.
ככל שבתום 12חודשים ממועד קבלתו של כל מטוס לא התבצעה הנפקה פרטית של אגרות חוב בגין ההלוואה
בערבות Ex-Imשנלקחה לרכישת אותו מטוס ,כאמור לעיל ,אזי הריבית בגין הלוואה זו הייתה עולה לשיעור
השווה לליבור בתוספת מרווח של .1.51%-1.55%
בהתאם לכך ,ביום 18בנובמבר , 2113אישרה החברה לבנק הקנדי לבצע הנפקה של אגרות חוב בשוק ההון
בארה"ב לצורך החלפת המימון שנלקח מהבנק הקנדי כאמור לרכישת המטוס הראשון מדגם בואינג 737-911ER
אשר נמסר לחברה ביום 8באוקטובר 2113ולרכישת מטוס נוסף מאותו דגם אשר נמסר לחברה ביום 26
בנובמבר .2113
אגרות החוב הונפקו על ידי חברה ייעודית ( )"Special Purpose Company" – SPCבשם ,Rimon LLCאשר
הוקמה במסגרת עסקת המימון ,בהיקף כולל העומד על כ 94.3 -מיליון דולר ארה"ב ("סכום ההנפקה") .אגרות
החוב יישאו ריבית קבועה בשיעור שנתי של "( 2.45%הריבית") ויפרעו ב 48 -תשלומי קרן וריבית רבעוניים שווים
ומראש ,לתקופה של 12שנים.
מתוך סכום ההנפקה ,סך של כ 47.6-מיליון דולר ארה"ב ה חליף את ההלוואה אשר נלקחה מהבנק הקנדי עבור
רכישת המטוס הראשון כך שסכום זה הוחזר לאותו בנק והיתרה שימשה לרכישת המטוס השני .יצוין כי פירעון
החוב של ה SPC -לטובת מחזיקי האג"ח שהונפקו ,מובטח בערבות Export Import Bank of the United
Statesלסכום ההנפקה והריבית .ככל שערבות Ex-Imתמומש וכספי מימוש המטוסים לא יספיקו לכיסוי סכום
הערבות אשר מומש ,אזי תהא החברה מחויבת להשיב ל Ex-Im -את יתרת החוב ,כמקובל בעסקאות מימון
מטוסים.
ביום 25בנובמבר , 2113הושלמה הנפקת אגרות החוב בשוק ההון בארה"ב ,אשר בוצעה על ידי החברה
הייעודית .Rimon LLC
תהליך ההנפקה הושלם בהתאם לתנאים המפורטים במסמכי ההנפקה ובמסמכי עסקת המימון ,הכוללים ,בין
השאר ,התחייבויות ומצגים של החברה כמקובל בעסקאות מסוג זה ,החל ממועד הנפקת אגרות החוב ועד לסילוקו
המלא של החוב בתום התקופה.
מסמכי הע יסקה מתייחסים ,בין השאר ,לאירועים בהם ניתן להעמיד את החוב לפירעון מיידי במקרה של פיגור
בתשלום כלפי בעלי החוב או כלפי הלוואות אחרות במימון Export Import Bank of the United Statesו/או
במקרה בו לפי שיקול דעתה הסביר של EX-IMהתרחש אירוע העלול להשפיע לרעה באופן מהותי על יכולת
החברה לעמוד בהתחייבויותיה ועל עסקיה ,נכסיה ומצבה הכספי.
כספי ההנפקה עבור המטוס השני התקבלו במועד מסירת המטוס ,ביום 26בנובמבר .2113
.3בהקשר לאישור ,מיום 3במרץ ,2114שניתן על ידי החברה לבנק הקנדי לבצע הנפקה של אגרות חוב
בשוק ההון בארה"ב לצורך רכישת שני מטוסים נוספים מדגם בואינג ( 737-911המטוסים השלישי והרביעי) ,ראה
ביאור .36ב.
ג.
לעניין עסקאות גידור לקיבוע שיעורי ריבית משתנה -ראה ביאור .26ז.
ד.
פירעון מוקדם:
רוב ההלוואות הקיימות ליום 31בדצמבר ,2113ניתנות לפירעון מוקדם על ידי החברה .כמו כן ,חלק מהסכמי
ההלוואה שנטלה החברה כוללים זכות לבנק לדרוש פי רעון מיידי של יתרות ההלוואה כלפי הבנק הרלוונטי בקרות
אירועים כגון ביצוע מיזוג או העברת שליטה ללא קבלת הסכמת הבנק מראש ובכתב ,וכן כוללים זכות לבנק לדרוש
פירעון מיידי של יתרות ההלוואה בהתקיימותם של אירועים נוספים וסטנדרטיים המקובלים בעסקאות מימון.
-ג - 39
ה.
מגבלות ואמות מידה פיננסיות ( )covenantsשל הלוואות לזמן ארוך:
.1
יחס יתרת ההלוואות לביטחונות:
חלק מהסכמי האשראי קובעים יחס יתרת הלוואות לביטחונות ,ראה טבלה להלן (יתרת החוב לבנק אל
מול שווי שוק המטוסים המשועבדים ביחס בין 65%ל .*)81% -בדיקה לעמידה ביחס תבוצע אחת לשנה
(בחלק מההסכמים -פעמיים בשנה) ,בהתבסס על פרסומים מקצועיים בינלאומיים מסוימים שנקבעו .כמו
כן ,החברה התחייבה כי אם יחס הביטחונות בפועל יהיה נמוך מהשיעור הנ"ל ,החברה תעמיד בטחונות
נוספים ,או תקדים פירעונות של התחייבויות לתאגידים הבנקאיים ,על מנת לעמוד ביחס הנדרש.
החברה העמידה מטוסים שברשותה כביטחונות נוספים בגין הלוואות שנטלה החברה למימון ציי מטוסיה,
לפרטים נוספים ראה ביאור .35
מאפייני
המלווה
היקף
ההלוואות
(אלפי
דולר)
יתרה
בלתי
מסולקת
(אלפי
דולר)
מוסד בנקאי
מקומי(**)
491,111
176,111
מוסד בנקאי
מקומי
151,111
33,333
מטוסים
כבטוחה
3מטוסי
,777-211
3מטוסי
, 737-811
1מטוס
,737-711
2מטוסי
747-411
(*)
1מטוס
,747-411
1מטוס
737-711
(***)
תאריך
תחילת
ההלוואות
תאריך
פירעון סופי
של
ההלוואות
דרישה
ליחס יתרה
בלתי
מסולקת
לשווי
בטחונות
13/11/2111
27/17/2117
81%
21/15/1999
16/18/2117
65%
(*) למעט מטוס אחד מדגם ,747-411אשר נלקח לביטחון ביחס של .51%
(**)קיים מנגנון Cross Defaultבין ההלוואות השונות של אותו מוסד בנקאי.
(***) במהלך חודש דצמבר ,2112עקב מכירתם ,שוחררו משעבוד שני מטוסי EBU( 757-211ו .)EBV
אי לכך ,העמידה החברה פיקדון כבטוחה לטובת המוסד הבנקאי.
נכון ליום 31בדצמבר 2113ובסמוך למועד הדוח ,עומדת החברה ביחס ההלוואות לביטחונות כנדרש.
.2
מגבלת לווה בודד וקבוצת לווים:
הוראות המפקח על הבנקים בישראל כוללות מגבלות לפיהן חבות של "לווה בודד" ושל "קבוצת לווים"
לתאג יד בנקאי בישראל לא תעלה על שיעור מסוים מהונו של אותו תאגיד בנקאי .ההוראות הנ"ל יכולות
להשפיע מפעם לפעם על יכולת חלק מהתאגידים הבנקאיים בישראל להעניק אשראי נוסף לחברה.
כתוצאה משינוי האחזקות בחברה באופן בו חברת כנפיים הינה בעלת השליטה ומחזיקה למעלה מ25%-
מהו ן המניות המונפק של החברה ,הרי שהקבוצה נחשבת כחלק מקבוצת כנפיים לעניין המגבלה המוטלת
על מתן אשראי בנקאי לקבוצת לווים .כמו כן ,עקב משקל התחייבויותיה של החברה לזמן ארוך לתאגידים
בנקאיים בישראל ,אזי בעת גיוס סכומים משמעותיים של אשראי נוסף מתאגידים בנקאיים בישראל תיתכן
מגבלה כאמור.
.3
הסדרים עם תאגידים בנקאיים עובר למועד ההפרטה:
א .בשנת 2114הנהלת החברה פנתה לבל"ל בבקשה כי יסכים לכך שהעברת השליטה בחברה לכנפיים
לא תקנה לבל"ל את הזכות להעמיד את האשראי שהעמיד בל"ל לפירעון מידי .בהקשר לכך בל"ל
הודיע לחברה כי אין לו התנגדות לשינוי השליטה בחברה בכך שכנפיים תגדיל את שיעור אחזקותיה
בחברה באופן שתהיה בעלת שליטה בחברה.
-ג - 41
הסכמתו של בל"ל מותנית בקיום כל התנאים המפורטים להלן:
.1
בעלי השליטה בכנפיים יהיו משפחת בורוביץ .המונח "שליטה" לצורך זה -כהגדרתו בחוק
הבנקאות (רישוי) .1981
שינוי הבעלות כמפורט לעיל יתבצע עד ולא יאוחר מיום 5ביוני .2117
.2
בכפוף לאמור לעיל הוסכם כי בל"ל לא ישתמש בזכותו להעמדה לפירעון מיידי של חובות והתחייבויות
החברה בגין שינוי השליטה הנ"ל בלבד.
ב .במסגרת זאת כנפיים הודיעה לבל"ל כי בשים לב למצבת האובליגו הקיים של החברה בבל"ל ,ובשים
לב לכך שדירקטוריון החברה עתיד לגבש מעת לעת את מדיניות חלוקת הרווחים של החברה ,הרי
בבל"ל
החברה
של
הקיים
האובליגו
קרן
יתרת
פחתה
לא
עוד
שכל
מ 51-מיליון דולר ,כנפיים לא תתמוך בהחלטה לחלק רווחים בשיעור העולה על 61%מיתרת
הרווחים הצבורים הראויים לחלוקה של החברה כפי שיהיו מעת לעת ,אלא בהיוועצות עם בל"ל לגבי
שיעור שמעל 61%כאמור .נכון ליום הדוח על המצב הכספי ,יתרת קרן האובליגו של החברה נמוכה
מהרף שנקבע.
ו.
שעבודים ובטחונות -ראה ביאור .35
-ג - 41
ביאור - 19התחייבויות בגין הטבות לעובדים
א.
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
הטבות לאחר סיום העסקה במסגרת תוכניות להטבה מוגדרת:
הטבות לגמלאים
התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין
קרנות פנסיה
פדיון מחלה
הטבות עובד אחרות לטווח ארוך:
הטבות בגין מענק יובל
אחר
הטבות בגין פיטורין:
תוכניות פרישה מרצון
חלות שוטפת
הטבות עובד לטווח קצר:
שכר עבודה ,משכורת וסוציאליות
חופשה ומנוחה
הצגה בדוח על המצב הכספי:
נכסים בגין הטבות עובדים:
לא שוטף ,נטו
1,137
938
1,975
1,283
1,585
2,868
()1,141
()1,141
()1,332
()114
()1,436
49,725
59,826
119,551
44,628
53,326
97,954
62,544
62,544
התחייבויות בגין הטבות עובדים:
שוטף
לא שוטף ,נטו
ב.
8,324
()54,184
16,194
43,548
13,782
6,266
()34,416
*24,674
39,178
35,712
119,551
77,261
186,811
*45,319
45,319
97,954
*82,453
181,417
חלוקה לפי תנאי הצמדה
הטבות לאחר סיום העסקה
במסגרת תוכניות להטבה מוגדרת
הטבות עובד אחרות לטווח ארוך
הטבות בגין פיטורין
הטבות עובד לטווח קצר
סה"כ התחייבויות בגין הטבות
עובדים
ליום 31בדצמבר 0213
ליום 31בדצמבר 0210
במטבעות
אחרים
בדולר
אלפי דולר
במטבעות
אחרים
בדולר
אלפי דולר
19,191
()5,318
*23,912
*11,791
938
-
1,137
()1,141
119,551
1,146
-
1,822
()1,436
97,954
21,128
114,239
24,958
111,131
* יישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה ביאור .3
-ג - 42
ג.
הטבות לאחר סיום העסקה:
()1
תוכניות להפקדה מוגדרת
א .תוכניות בגין פיצויי פרישה ופיטורין
דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה וחברות מאוחדות לשלם פיצויים לעובד בעת
פיטורין או פרישה .חישוב ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד-מעביד מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס
על משכורת העובד ,אשר ,לדעת ההנהלה ,יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים.
מרבית עובדי החברה הצטרפו בשנת 1992ואילך להסכם הפנסיה .החל מאותו מועד כל עובד חדש מחויב
להצטרף להסכם הפנסיה של החברה.
לחברה ולחברות מאוחדות אישור ממשרד העבודה והרווחה בהתאם לסעיף 14לחוק פיצויי פיטורין ,תשכ''ג-
, 1963על פיו הפקדותיה השוטפות בקרנות פנסיה ובפוליסות בחברות ביטוח ,פוטרות אותה מכל התחייבות
נוספת לעובדים ,בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל .לקבוצה לא תהיה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם
תשלומים נוספים אם לתכנית לא יהיו מספיק נכסים כדי לשלם את כל הטבות העובד המתייחסות לשירות העובד
בתקופה השוטפת ובתקופות הקודמות.
הסכום הכולל של ההוצאות שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין תוכניות להפקדה מוגדרת בשנה שנסתיימה ביום 31
בדצמבר 2113הינו סך של 16,219אלפי דולר ( 15,336 :2112אלפי דולר 14,354 :2111 ,אלפי דולר).
ב.
הסכם פנסיה
החל מספטמבר 1992זכויותיהם הסוציאליות של חלק מעובדי החברה מוסדרות במסגרת הסכם פנסיה .על פי
הסכם זה ,עובד המצטרף לפנסיה מקיפה ,חייב לבטח בפנסיה חלק משכרו ואת היתרה הוא יכול להפנות לביטוח
מנהלים או לקופת התגמולים של עובדי החברה .לאחר חתימת ההסכם ,עובדים חדשים חייבים להיות מבוטחים
בפנסיה מקיפה.
בהסכם נקבע ,כי תשלומי החברה לקרן הפנסיה ולקרן מאושרת (ביטוח מנהלים או קופת תגמולים) בגין עובד
שיצטרף לפנסיה ,יבואו במקום חובת תשלום פיצויי פיטורים לאותו עובד ,בהתאם לסעיף 14לחוק פיצויי פיטורים,
התשכ"ג , 1963 -וזאת בגין אותו חלק של השכר ובגין אותה התקופה שלגביהם בוצעו התשלומים .עד לתאריך
הצטרפות העובד לפנסיה העובד זכאי לקבל פיצויי פיטורים לפי משכורתו האחרונה.
בשנת 2115נערכו תיקונים בתקנות מס הכנסה (כללים לאישור וניהול קופות גמל) ,המשנים את כללי ההפקדה
והמשיכה של הכספים בתוכניות לביטוח פנסיוני ,בין היתר בנוגע להקטנה של תקרת הסכום אותו ניתן לבטח
בביטוח הוני .בחודש יוני 2115חתמו החברה ,הסתדרות העובדים הכללית החדשה -האגף לאיגוד מקצועי
והנציגות המשותפת לעובדי אל על ,על הסכם קיבוצי מיוחד המאפשר את התאמת ההפרשות לכללים החדשים,
על פי בחירת העובדים.
()0
תוכניות להטבה מוגדרת
א.
התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין
דיני העבודה בישראל וחוק "פיצויי פיטורים ,תשכ"ג( "1963-להלן :החוק) ,מחייבים את החברה וחברות מאוחדות
לשלם פיצויי פיטורין לעובדים בעת פיטוריהם או פרישתם .גיל הפרישה החוקי כיום עומד על גיל 62לאישה וגיל
67לגבר .לפיכך ,על פי התכנית ,עובד אשר הועסק על ידי הקבוצה במשך שנה אחת ברציפות לפחות (ובנסיבות
המוגדרות בחוק) ופיטר את העובד לאחר התקופה האמורה ,זכאי לפיצויי פיטורין .שיעור הפיצויים המנוי בחוק
הוא משכורת אחרונה של העובד לכל שנת עבודה.
במסגרת התוכנית ,מחויבות החברה וחברות מאוחדות ,בהפקדת סכומים ,בשיעור שייקבע בחוק ,בכדי להבטיח
את צבירתם של פיצויי הפיטורין המגיעים לעובד כאמור לעיל .כנקבע בצו הרחבה (נוסח משולב) לפנסיה חובה
לפי חוק הסכמים קיבוציים תשי"ז ( 1957להלן" :צו ההרחבה") ,בשנת הדיווח שיעור הפרשות החברה לפיצויים
עומד על 5%אשר יופקדו בקרן פנסיה /קופת ביטוח .החברה רשאית להפקיד את השלמת פיצויי הפיטורין עד ל-
8.33%מרכיבי השכר שבגינם מפרישה החברה לקופת גמל (לקופת גמל אישית לפיצויים על שם העובד או
לקופת גמל לקצבה).
התוכנית המפורטת לעיל ,חושפת את החברה לסיכונים הבאים" :סיכון השקעה" ,כלומר הסיכון שנכסי התוכנית
יישאו תשואה שלילית ובכך יקטינו את נכסי התוכנית באופן שלא יספיקו לכסות את המחויבות" ,סיכון שכר" ,
כלומר סיכון שהנחות אקטואריות בדבר עליית השכר הצפויה ,תוערכנה בחסר לעומת עליות השכר בפועל ובכך
-ג - 43
חושפות את החברה לסיכון שהמחויבות תגדל בהתאם.
המחויבות האמורה חושבה תוך שימוש בהערכה אקטוארית .הערכה האקטוארית בוצעה על ידי חברת עוגן בע"מ,
חבר אגודת האקטוארים בישראל .הערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת והעלויות המתייחסות של שירות
שוטף ושירותי עבר ,נמדדו תוך שימוש בשיטת יחידת הזכאות החזויה.
ב.
הסכם ביטוח מנהלים
הסכם בין החברה לבין הפניקס הישראלי חברה לביטוח בע"מ ,שנכנס לתוקף ביום 1בדצמבר 1991והוארך עד
לתום תקופת תוקפן של הפוליסות לביטוח מנהלים שהונפקו לעובדים מכוחו .על פי האמור בהסכם הפנסיה,
הפניית חלק מהשכר לביטוח מנהלים מותנית בהצטרפות לפנסיה מקיפה .ביטוח המנהלים יכול לכלול מרכיב
חסכון בלבד או מרכיב חסכון וביטוחים (ביטוח כנגד אבדן כושר עבודה ו/או ביטוח למקרה מוות) .ההפרשות
לביטוח הן בשיעור 18.33%מהשכר המבוטח ,מזה 8.33%לפיצויי פיטורין 5% ,לתגמולים ע"ח החברה ו5%-
לתגמולים ע"ח העובד.
()3
פיצויי פיטורין -
כללי -
א.
עובדים שקיבלו קביעות עד לחודש ספטמבר 1992זכאים ,בגין עבודתם עד למועד האמור ,לפיצויי פיטורים,
כשהם מחושבים על בסיס חודש אחד לכל שנת עבודה .לגבי תקופת העבודה שלאחר מכן זכאים העובדים הנ"ל
לפיצויי פיטורים אם לא הצטרפו לתכנית הפנסיה ,או לתוכנית משולבת של פנסיה ,ביטוח מנהלים וחסכון בקופת
גמל (בהתאם לבחירתם האישית) ,על פי הכללים שנקבעו בהסכם העבודה הקיבוצי .עובדים שקיבלו קביעות
בחברה לאחר התאריך הנ"ל חייבים היו ,אפוא ,להצטרף לתכנית הפנסיה ,תוך בחירה בשילוב הפנסיוני המתאים
להם ,ואינם זכאים לפיצויי פיטורים.
עובר למועד הפרטת החברה ,נקבעו הסדרים עם העובדים להבטחת תשלומי פיצויים ,ועם מדינת ישראל
להבטחת גיוס מקורות .ראה להלן סעיף ב'.
ב.
הסדרים עם העובדים להבטחת תשלומי פיצויים ועם מדינת ישראל להבטחת גיוסי הון -
עד לחתימת הסכם הפנסיה לא היה לעובדי החברה המועסקים בישראל ,שההסכם הקיבוצי חל עליהם ,ביטוח
פנסיוני .על פי הוראות ההסכם הקיבוצי ,מאז ינואר , 1983מפקידה החברה (לגבי עובדים שלא הצטרפו לפנסיה)
8.33%משכרם השוטף של העובדים בקופות גמל לפיצויים בבנקים ישראליים .ההפקדה היא על שם החברה.
מאחר שהחברה לא הפקידה כספים בגין פיצויי פיטורים בקופות גמל לפיצויים עד לינואר ,1983ומאז ינואר 1983
שולמו פיצויי פיטורים לעובדים שפרשו מהצבירה בקופות הגמל לפיצויים נוצר חסר משמעותי בקופות הגמל
לפיצויים ,אשר הושלם על ידי הפקדות מכספי ה אופציות של החברה ושל המדינה מכח ההנפקה.
בחודש יוני 2113נחתם הסכם בין המדינה ,החברה ונציגות העובדים ,בו התחייבו המדינה והחברה לפעול לכיסוי
הגרעון שבין ההפרשות הרשומות בספרי החברה בגין פיצויי פיטורין ("עתודה") לבין הכספים שהופקדו בפועל
בקופת גמל לפיצויים ( "יעודה") ,ואשר קשור לזכאות עובדים שהיו מועסקים בחברה ערב כניסתה לניהול כונס
הנכסים הרשמי בשנת 1982והמשיכו להיות מועסקים בחודש יוני "( 2113העובדים הזכאים") .במועד ההסכם
עמד הגרעון לגביו חלה ההתחייבות על סך של 516,241,111ש"ח והיה צמוד למדד ונושא ריבית שנתית של
5.15%החל מיום 1ביוני . 2113על פי הסכם זה ,העבירו המדינה והחברה לקופת הפיצויים של העובדים
הזכאים את התמורה המיידית שקיבלו ממכירת ניירות ערך במסגרת תשקיף "( 2113ההנפקה הראשונה"),
בהפחתת הוצאות (סכום היעודות בקופות הפיצויים כולל את התמורה כאמור) .כמו כן ,התחייבו המדינה והחברה
להעביר לקופת הפיצויים של העובדים הזכאים סכומים שיגייסו עקב מימוש ניירות ערך המירים שהונפקו בהנפקה
הראשונה או מכירת ניירות ערך בהנפקות אחרות שיבצעו עד למועד תום תקופת המימוש האחרונה של ניירות
ערך שהנפיקה החברה בהנפקה הראשונה ( 5ביוני .)2117
לאחר ביצוע הפקדות הנ"ל של החברה והמדינה ,כוסה במלואו הגרעון בקופת העובדים הזכאים ,כהגדרתו
בהסכם שבין החברה לבין המדינה אשר נחתם ערב הפרטת החברה.
לאחר ביצוע ההפקדות כאמור וכיסוי מלוא הגרעון בקופת הפיצויים ,כמתחייב מההסכם ,הפקידה החברה סך של
כ 32.4 -מיליון ש"ח ( לרבות ריבית שנצברה עד למועד הדוח) ,המהווה את יתרת תמורת ההנפקה ,בחשבון נפרד
(הנכלל במסגרת הפקדונות לזמן קצר ליום 31בדצמבר 2113כנגד רישום התחייבות למדינת ישראל ,ראו ביאור
7לדוחות הכספיים) .החברה פנתה בעניין זה לחשב הכללי במשרד האוצר במטרה לבחון את הזכאות לעודפי
ההנפקה .נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים טרם סוכם הנושא מול החשב הכללי באוצר..
-ג - 44
()4
פדיון ימי מחלה -
על פי תנאי ההסכם הקיבוצי ,זכאים עובדי החברה לימי מחלה בתשלום מלא בגבול של 31ימי מחלה לכל שנה
הניתנים לצבירה בכל שנות עבודת העובד בחברה.
העובדים הקבועים (למעט העובדים הבכירים ,החל מהיום בו עברו להסכמים אישיים) ,בעת פרישתם מן החברה
בפרישת חובה או שפרשו מעל גיל 45בתנאים המזכים אותם בקבלת פיצויים ,זכאים למענק בשל אי ניצול ימי
מחלה בשיעור של עד 26.6%מערכם של ימי המחלה שלא נ וצלו .ההתחייבות למענק האמור נקבעה בהתאם
לזכאות שנצברה לעובדים הזכאים לתאריך הדוחות הכספיים (למעט לגבי עובדים חדשים לגביהם הצבירה
מוגבלת) ו בתוספת אומדן לגבי עובדים צעירים יותר שיגיעו גם כן לתנאים המזכים לקבלת פידיון ימי המחלה.
()5
עובדים זמניים -
על פי הס כם העבודה שנחתם בין החברה לבין העובדים הזמניים ,עובדים אלו הצטרפו לתוכנית פנסיה מקיפה
והחברה מפקידה עבורם הפקדות חודשיות בהתאם ,באופן שוטף.
הפקדות אלו מכסות את התחייבויותיה של החברה לעובדים הזמניים בגין סיום יחסי עובד מעביד.
לעניין הסכם קיבוצי שנחתם בין עובדי החברה ,נציגות העובדים וההסתדרות -ראה ביאור .19ג )12(.להלן.
()6
אנשי צוות אויר -
אנשי צוות אויר זכאים ,על פי הסכם ,לפיצויי פיטורין בגין תקופת עבודתם עד חודש דצמבר ,1979כשהם
מחושבים על בסיס משכורתם האחרונה ,או משכורתם בחודש דצמבר ( 1979לאחר ניכוי חלק השכר ששולמו
בגינו פיצויי פיטורין בעבר ) 21% -כשהיא צמודה למדד המחירים לצרכן ,הגבוה מבין השניים .לגבי התקופה
שלאחר דצמבר 1979התחייבויות החברה לפיצויי פיטורים מחושבת על בסיס משכורתם האחרונה.
()9
נושאי משרה בכירה -
נושאי משרה בכירה בחברה מועסקים על פי הסכמי עבודה אישיים .נושאי משרה מסוימים זכאים לקבל בגין
תקופת עבודתם ,מעבר לפיצויי פיטורין על פי דין ,תשלום פיצויי פרישה נוספים בשיעור של חודש לשנה בגין
תקופת עבודתם לפי המשכורת הכוללת האחרונה ,זאת בכפוף לאישור הגורמים הרלבנטיים בחברה .מובהר כי
נושאי משרה חדשים לא יהיו זכאים לפיצויים נוספים כאמור.
()8
עובדים מוצבים בחו"ל
החברה מעסיקה בחו"ל ,בין היתר ,עובדים קבועים ,תושבי ישראל ,הנשלחים למלא תפקידי ניהול בחו"ל (להלן:
"מוצבים") .נכון ליום 31בדצמבר 2113היו 25מוצבים מתוך כלל המועסקים הקבועים בחו"ל (.)318
בדומה לשליחי המדינה בחו"ל ,גם משכורתם של המוצבים בעת כהונתם בחו"ל (להלן" :משכורת חו"ל") שונה
ממשכורתם הישראלית וזאת בהתחשב ברמת החיים והמיסוי בחו"ל וכן בעובדה שמשכורתם חייבת במס הכנסה
ובמיסוי סוציאלי ,הן בחו"ל והן בישראל .משכורת החו"ל ,לרבות השתתפות באחזקת רכב ,משתלמת לעובד
המוצב על בסיס "שכר נטו" (המס ,כולל מיסוי סוציאלי והגילום בחו"ל ,משולם על ידי החברה).
אם מתחייב מס בישראל על משכורת חו"ל או תשלומים מיוחדים מעל לתקרה הפטורה ממס ,נושאת החברה במס
הישראלי .בנוסף למשכורת חו"ל ,נושאת החב רה בשכר הדירה של המוצבים ובהוצאות שכר הלימוד של ילדיהם.
תשלומים אלה (עד לתקרה מסוימת) פטורים ממס בישראל ,אך חייבים במס על פי דיני המדינות השונות.
משכורתו הישראלית של עובד מוצב (משכורת לפי דרגה ומעמד אילו היה מועסק בישראל) משמשת כמשכורת
קובעת לצורך ביצוע הפ רשות של החברה לפיצויים ,לתגמולים (או פנסיה וביטוח מנהלים) ולקרן השתלמות,
כאמור במכתב ההצבה .הטבות לאחר סיום העסקה בגין עובדים אלו נקבעו על בסיס השכר המקביל של עובדים
בדרגתם המועסקים בישראל.
עובדים מקומיים בנציגויות החברה בחו"ל -
מרבית עובדי החברה בחו"ל ,למעט המוצבים הישראליים ,מועסקים על פי הסכמי עבודה קיבוציים בין החברה
לבין האיגוד המקצועי באותה המדינה ,או על פי הסכמי עבודה עם נציגות העובדים ,ומיעוטם על פי הסכמים בין
ארגון המעבידים (חברות התעופה הזרות) לבין איגוד הגג של עובדי חברות התעופה ,או על פי הסכמים אחרים.
תנאי העבודה של עובדי החברה במדינות מסוימות אינם מעוגנים בהסכם קיבוצי ,אלא נקבעים על-ידי החברה,
בהתאם למקובל בענף התעופה או בחברות התעופה הלאומיות באותן מדינות .בחלק מהנציגויות מועסקים
העובדים על פי הסכמים אישיים או באמצעות קבלן.
()9
בחלק מהנציגויות קיימת חובת תשלום פיצויי פיטורים עפ"י הדין או ההסכם ובחלק מהנציגויות קיימת חובת ביטוח
פנסיוני ממלכתי או אחר .החברה מעבירה באופן סדיר את התשלומים לביטוח פנסיוני.
-ג - 45
חלק מעובדיה המקומיים של החברה בארה"ב ובאנגליה נהנים מתוכניות פנסיה ("התכניות") ,על פיהן משלמת
החברה את עלות הפנסיה של עובדי הנציגויות ,אשר הם תושבי ארה"ב ואנגליה ,בהתאמה .עלות הפנסיה
מחושבת כמכפלת "שנות הזכאות" לפנסיה בשיעור מהמשכורת הקובעת לפנסיה .פרישה החל מגיל 65מזכה
בדרך כלל את העובד במלוא ההטבות .נכסי קרנות הפנסיה המושקעים ,בעיקר ,בניירות ערך סחירים ,אינם
בבעלותה של החברה .החברה התחייבה לכסות כל גרעון שייווצר בערכם של נכסי הקרנות ביחס להתחייבויות
האקטואריות ,במידה שייווצרו.
ביום 15בפברואר 2111נחתמה הארכת הסכם עם האיגוד המקצועי בארה"ב לתקופה החל מיום 1בינואר 2111
ועד 31בדצמבר .2113בחודש פברואר 2114החל המו"מ לחידוש ההסכם ,בשלב זה לא הגיעו הצדדים לסיכום
והבשלה לחתימה על הסכם חדש .
לגבי קרן הפנסיה באנגליה ,החל משנת 2115הקרן אינה מקבלת עובדים חדשים וכמו כן לא קיימת צבירה נוספת
של זכויות במסגרת הקרן .
()12
עובדי ביטחון
תשלומים בגין סיום יחסי עובד מעביד לעובדים המועסקים ,על ידי החברה או על ידי גורם ממלכתי ,באבטחת
שרותי החברה ,מבוצעים מתקציב המדינה לאבטחת תעופה .לגבי עובדי הביטחון המועסקים ישירות ע"י החברה,
מתבצעת הפרשה בגין סיום יחסי עובד מעביד ,בניכוי השתתפות המדינה בהוצאות אלה .בגין מרבית עובדי
הביטחון המועסקים על ידי גורם ממלכתי לא מתקיימים יחסי עובד -מעביד עם החברה ,ובהתאם לכך ,לא נכללה
בדוחות כספיים אלה הפרשה לכיסוי תשלומים כנ"ל .לפרטים בדבר תביעת עובדי בטחון ,ראה ביאור 22ג.א).6
()11
עובדי החברות המאוחדות
תנאי עבודתם של עובדי החברות המאוחדות העיקריות בישראל מוסדרים בהסכמי עבודה ,על פיהם מחושבת
ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד-מעביד ,על בסיס משכורתם האחרונה ועל פי הסדרי פנסיה ,לפי העניין.
תנאי עבודתם של עובדי החברות המאוחדות העיקריות בחו"ל מוסדרים על פי הסכמי עבודה קיבוציים באותן
מדינות ,וכן בהתאם להוראות החוק והנוהג באותן מדינות.
()10
הסכם קיבוצי
א .כללי
בנוסף לחקיקת העבודה ולצווי הרחבה ,תנאי העבודה של עובדי החברה המועסקים בישראל ,למעט העובדים
הבכירים ועובדים אחרים המועסקים בהסכמים אישיים ,מוסדרים בהסכמים קיבוציים מיוחדים הנחתמים מפעם
לפעם בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה (לעיל ולהלן" :ההסתדרות") וכן בנהלים המפורסמים
מעת לעת על ידי ההנהלה.
סעיף (6ה) לפרק א' להסכם הקיבוצי קובע כי" :במשך תקופת ניהול המו"מ ,אולם לא יותר מאשר שישה ()6
חודשים מתאריך גמר תוקפו ,יישאר הסכם זה בתוקף ובתום 6החודשים האמורים ,ייחשב כהסכם קיבוצי
לתקופה בלתי מסוימת ויחולו עליו הוראות סעיף 14לחוק הסכמים קיבוציים ,תשי"ז."1957-
הנהלת החברה הודיעה לנציגות העובדים על בקשתה להיכנס למשא ומתן לחידוש הסכם העבודה תוך ציון
הנושאים המרכזיים לגביהם מבקשת הנהלת החברה לנהל משא ומתן.
המשא ומתן טרם הבשיל לכדי הסכם מחייב ,על כן לאור האמור בסעיף (6ה) ,החל מחודש יוני 2113הפך
ההסכם הקיבוצי להסכם לתקופה בלתי מסוימת בהתאם לסעיף 14לחוק הסכמים קיבוציים ,ועל כן רשאי כל צד
לבטלו בהודעה מוקדמת של 61יום .תוקפו של ההסכם הקיבוצי שנחתם בחודש נובמבר ,2118פג ביום 31
בדצמבר .2112דיונים לחידוש ההסכם מתקיימים בין הצדדים ,זאת החל מחודש נובמבר .2112
ב.
הסכם קיבוצי מיוחד לעובדי דור א' (להלן" -הסכם דור א'")
על כל עובדי החברה הקבועים בארץ ,לרבות צוותי האוויר ,חל הסכם קיבוצי מיוחד .ההסכם לא חל על עובדים
בכירים (נושאי משרה בכירה ואחרים) להם הסכמי עבודה אישיים וכן על עובדים זמניים להם הסכם קיבוצי מיוחד.
ההסכם מסדיר את כל תנאי העבודה של העובדים הקבועים וקובע ,בין היתר ,סדרי עבודה ,זכויות וחובות
בסיסיות ,תמריצי פריון ,מינויים והצבות לחו"ל ,מכרזים פנימיים ,ביטוחים ,הסדרים פנסיוניים ,סדרי פיטורים,
טיפול בעבירות משמעת ,זכויות לכרטיסי טיסה בחינם ובהנחה וכן מנגנון לפתרון חילוקי דעות.
ההסכם אוסר קיום שביתות ועיצומים ,אלא אם השביתה הוכרזה על ידי ההסתדרות בכפוף לחוק יישוב סכסוכי
עבודה ,התשי"ז 1957 -ובכפוף לחוקת ההסתדרות ,כולל הצבעה חשאית של כלל העובדים.
על פי ההסכם כל עובדי החברה הקבועים מדורגים בדירוג שכר מפעלי ,שאין לו כל זיקה לדירוגים הארציים.
קיימים מספר דירוגים :דירו ג לעובדי קרקע ,דירוג לאנשי צוות אויר (אצ"א) "וותיקים"; דירוג נפרד בשכר נמוך יותר
לאצ"א "חדשים"; דירוג לאנשי צוות דיילי אויר (אצד"א) "וותיקים" ודירוג נפרד בשכר נמוך יותר לאצד"א "חדשים".
-ג - 46
כמו כן ,כולל ההסכם התחייבות לקיום שקט תעשייתי והוראות משמעת ,התייחסות למענקים ותוספות שכר כתלות
ברווחיות החברה ,הוראות ביחס לסיום עבודה ,משמרות ,זמן מנוחה ומסלולי קידום.
ג.
הסכם קיבוצי מיוחד בדבר העסקת עובדים זמניים ("הסכם הזמניים")
תנאי ההעסקה של העובדים הזמניים מוסדרים בהסכם קיבוצי מיוחד ,שהוארך ביום 21במאי 2114עד ליום 31
בדצמבר . 2118ההסכם קובע את משך ההעסקה המרבי של עובדים זמניים ,בהתאם לסוג העבודה והמחלקה
בה מועסק העובד .ההסכם מסדיר את כל תנאי העבודה של העובדים הזמניים ,לרבות שכר ,גמולים ,הפרשות
לפנסיה מקיפה ,ביטוח דמי מחלה ,זכאות לכרטיסי טיסה וכיו"ב .תוקף ההסכם הוארך בהסכם הקיבוצי המיוחד
מיום 2בנובמבר 2118ועד ליום 31בדצמבר .2112ביום 31בדצמבר 2113ההסכם הוארך בשנה נוספת ומיום
זה הפך להסכם לתקופה בלתי מסוימת כאשר כל צד רשאי בהודעה של 61יום להודיע על ביטולו של ההסכם.
בחודש פברואר 2111נחתם הסכם קיבוצי מיוחד בעניינם של דיילי אויר זמניים ועובדים זמניים במגזר המינהלי.
על פי ההסכם ,יוקם מאגר של עד 151עובדים זמניים מכל מגזר ,אשר ימשיכו להיות מועסקים פרק זמן כולל של
עד עשר שנים כ עובדים זמניים .תנאי עבודתם של עובדים אלה יהיה כשל עובדי דור המשך קבוע ,למעט קרן
השתלמות .על עובדים אלה הוחל ההליך המשמעתי של עובדי דור המשך .פיטורי אי התאמה של עובדים כאמור
יעשו בועדה פריטטית בהסכמה או בהחלטת בורר .ההסכם הינו בתוקף לשלוש שנים עם אפשרות להאריכו
לשנתיים נוספות.
ד.
הסכם קיבוצי מיוחד (עובדי קרקע " -דור ביניים קבוע")
ההסכם נחתם ביום 21במאי , 2114הוא מתייחס לעובדים שהחלו עבודתם לפני 1בינואר 1999ונועד להחיל
עליהם תנאים שונים מאלה הקבועים בהסכם לעובדי דור א' ומאלה הקבועים לעובדי דור ההמשך .תוקף ההסכם
הוארך בהסכם הקיבוצי המיוחד ונכון להיום ההסכם הינו לתקופה בלתי מסוימת כאשר כל צד רשאי להודיע על
ביטולו בהודעה של 61יום.
ה.
הסכם קיבוצי מיוחד (אצד"א " -דור ביניים קבוע")
ההסכם נחתם ביום 21במאי , 2114הוא מתייחס לדיילים (אצד"א) שהחלו עבודתם לפני 1בספטמבר 1996
ואצד"א שהחלו עבודתם בין התאריכים 1בינואר 1996עד 31בדצמבר 1997ונועד להחיל עליהם תנאים שונים
מאלה הקבועים לעובדים בהסכם דור א' ומאלה הקבועים לעובדי דור ההמשך .תוקף ההסכם הוארך בהסכם
הקיבוצי המיוחד ונכון להיום ההסכם הינו לתקופה בלתי מסוימת כאשר כל צד רשאי להודיע על ביטולו בהודעה
של 61יום.
ו.
הסכם קיבוצי מיוחד (בטחונות)
ההסכם נחתם ביום 21במאי , 2114הוא מחייב את החברה לפעול לאיזון בין כלל העובדים שהעסקתם מוסדרת
על פי הסכמים קיבוציים מיוחדים (דור א' ,דור ביניים ,דור המשך) ,למניעת העדפת מגזר אחד על פני משנהו ולגבי
מתן תוספות שכר בעתיד למגזרים שונים .ההסכם קובע ,בין היתר ,שמספר העובדים הקבועים במקצועות
מסוימים לא יפחת במועדים שונים מזה שנקבע בהסכם .תוקף ההסכם הוארך בהסכם הקיבוצי המיוחד ונכון
להיום ההסכם הינו לתקופה בלתי מסוימת כאשר כל צד רשאי להודיע על ביטולו בהודעה של 61יום.
ז.
הסכמים קיבוציים מיוחדים בנוגע לאצ"א ואצד"א (קיצור שהייה)
בחודש יולי 2116ובחודש יוני , 2117נחתמו בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה-האגף לאיגוד
מקצועי ונציגות העובדים מספר הסכמים קיבוציים מיוחדים בנוגע לאצ"א ואצד"א ,לצורך שיפור הגמישות
התפעולית של החברה על ידי הסרת מגבלות קיימות לביצוע טיסות ישירות ללא חניית ביניים וקיצור שהיית צוותים
בצפון אמריקה .תוקף ההסכם הוארך בהסכם הקיבוצי המיוחד ונכון להיום ההסכם הינו לתקופה בלתי מסוימת
כאשר כל צד רשאי להודיע על ביטולו בהודעה של 61יום.
ח.
הסכם קיבוצי מיוחד לעובדי דור א' להפקדת כספי פיצויי פיטורים בקופה על שם העובד
ההסכם נחתם ביום 22בדצמבר ,2111לאור הסדר תחיקתי אשר נכנס לתוקף ביום ,1.1.2111ואשר איננו
מאפשר עוד הפקדת פיצויי פיטורים בקופה מרכזית לפיצויים .בהתאם להסכם ,עובד בהסכם דור א' אשר עד ליום
31.12.2111הופקדו בגינו כספי הפיצויים לקופה מרכזית ,יופקדו הכספים עבורו החל מיום 1.1.2111לרכיב
פיצויים בקופת גמל על שם העובד.
-ג - 47
()13
ההנחות האקטואריות העיקריות לתאריך הדוח על המצב הכספי :
0 2 13
%
ליום 31בדצמבר
0 2 10
%
0 2 11
%
3.1%
3.5%
3.2%
3.5%
3.9%
3.7%
4.1%
2.8%
2.1%
1.1%
1.5%
4.1%
2.8%
2.1%
1.1%
1.5%
5.1%
3.1%
2.1%
1.1%
1.5%
שיעורי ההיוון הנומינלי
שיעורי העלאות משכורות חזויים
שיעורי תחלופה ועזיבה:
עד גיל 39
בין הגילאים 41-49
בין הגילאים 51-54
בין הגילאים 55-59
בין גיל 61לגיל פרישה
הקבוצה עושה שימוש בשיעור היוון המתאים לתשואות השוק על אגרות חוב ממשלתיות.
במידה וייקבע שימוש בשיעור היוון של אגרות חוב תאגידיות ,צפויה לכך השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים של הקבוצה.
ייווצר קיטון בסכום התוכנית להטבה מוגדרת בגובה 12,176אלפי דולר ( 11,671 :2112אלפי דולר 14,141 :2111אלפי דולר)
וכן גידול בהוצאות בגין הטבות לעובדים בגובה 986אלפי דולר ( 936 :2112אלפי דולר 1,141 :2111אלפי דולר).
ניתוחי רגישות להנחות אקטואריות עיקריות
ניתוחי הרגישות שלהלן נקבעו בהתבסס על שינויים אפשריים באופן סביר בהנחות האקטואריות לתום תקופת הדיווח .ניתוח
הרגישות אינו מתחשב בתלות הדדית כלשהי הקיימת בין ההנחות:
אם שיעור ההיוון היה גדל בנקודת אחוז אחת ,המחויבות להטבה מוגדרת הייתה קטנה ב 18,594 -אלפי דולר.
אם שיעור העלאות משכורות חזויים היה גדל בנקודת אחוז אחת ,המחויבות להטבה מוגדרת הייתה גדלה ב16,919 -
אלפי דולר.
השפעת תכניות להטבה מוגדרת על תזרימי המזומנים העתידיים של הקבוצה
מדיניות המימון
כל אחת מחברות הקבוצה מממנת את המחויבות בגין עובדיה וכמעסיק מפקידה 8.33%מהמשכורת החודשית של העובד
מידי חודש.
הפקדות הקבוצה לתוכניות הטבה מוגדרת במהלך השנה הקרובה צפויות להסתכם לסך של כ 3.5 -מיליוני דולר.
משך החיים הממוצע המשוקלל של המחויבות להטבה מוגדרת ליום 31בדצמבר 2013הינו 6שנים 6 :2012 ( .שנים)
( )14סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין תוכניות הטבה מוגדרת:
0 2 13
אלפי דולר
6,871
8,667
()7,217
249
467
351
9,386
עלות שירות שוטף
עלות ריבית
תשואה על נכסי התוכנית
תשואה ריאלית שהועברה מסעיף פיצויים לתגמולים
הפרשי שער
שינויים בתקופה
-ג - 48
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
0 2 10
אלפי דולר
6,252
9,547
()9,143
349
1,641
197
8,843
0 2 11
אלפי דולר
6,285
11,713
()11,787
276
778
4,627
11,892
ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים:
הוצאות הפעלה
הוצאות מכירה
הוצאות הנהלה וכלליות
()15
7,538
527
1,321
9,386
7,236
361
1,246
8,843
9,616
611
1,676
11,892
התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת:
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
יתרת פתיחה
עלות שירות שוטף
עלות ריבית
(רווחים) הפסדים בגין מדידות מחדש:
הפסדים אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות דמוגרפיות
הפסדים אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות פיננסיות
הפסדים (רווחים) אקטואריים הנובעים מניסיון בגין הנחות דמוגרפיות
שינויים בתקופה
הטבות ששולמו
שינויים בשער חליפין
יתרת סגירה
248,949
6,871
8,667
244,381
6,252
9,547
151
751
()9,464
351
()16,949
13,843
253,167
123
988
1,166
197
()19,662
5,959
248,951
( )16התנועה בשווי ההוגן של נכסי תוכנית:
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
0210
0213
אלפי דולר
אלפי דולר
יתרת פתיחה
תשואה על נכסי התוכנית
רווחים בגין מדידות מחדש:
רווחים אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות פיננסיות
הפקדות על ידי המעסיק
הטבות ששולמו
תשואה ריאלית שהועברה מסעיף פיצויים לתגמולים
שינויים בשער חליפין
יתרת סגירה
-ג - 49
213,249
7,217
211,921
9,143
15,532
5,191
()14,832
()249
13,376
239,383
11,981
5,614
()17,379
()349
4,318
213,249
( )19התאמת הערך הנוכחי של המחויבות בגין תכנית להטבה המוגדרת והשווי ההוגן של נכסי התוכנית לנכסים
וההתחייבויות שהוכרו בדוח על המצב הכספי:
ליום 31בדצמבר
0210
0213
אלפי דולר
אלפי דולר
ערך נוכחי של מחויבויות בלתי ממומנות
194,713
()239,383
()44,681
58,464
194,176
()213,249
()19,173
54,875
ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות
בניכוי -שווי הוגן של נכסי התוכניות
התחייבות נטו ,הנובעת ממחויבות להטבה מוגדרת
13,784
35,712
( )18הרכב נכסי התוכניות:
שווי הוגן של נכסי תוכנית
ליום 31בדצמבר
0210
0213
אלפי דולר
אלפי דולר
מניות
אג"ח ממשלתי
אג"ח קונצרני
מזומנים ,שווי מזומנים ופיקדונות
השקעות אחרות
72,275
67,733
53,525
24,297
21,553
239,383
64,473
54,127
56,629
21,397
16,623
213,249
אסטרטגיות לניהול סיכונים
כספי הפיצויים בישראל ,הופקדו בקופות פיצויים מרכזיות הנמצאות תחת ניהול בתי השקעות מובילים במשק.
מאז שנת 2111מופקדים כספי העובדים הזכאים ,לפיצויים בקופות אישיות בעיקר בקופת התגמולים של עובדי החברה.
בארה"ב ובאנגליה מבצעת החברה הפקדות עבור עובדיה החברים בקרנות הפנסיה ,לקופות הנמצאות בניהול בתי השקעות
מוכרים.
( )19תשואה בפועל על נכסי תוכנית וזכויות לשיפוי:
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
0210
0213
אלפי דולר
אלפי דולר
תשואה חזויה על נכסי תוכנית
רווחים אקטוארים
תשואה בפועל על נכסי תוכנית
ד.
7,217
15,532
22,749
9,143
11,866
21,119
הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך:
()1
מענק יובל
עובדים המגיעים ל 31 ,21 -ו 41 -שנות ותק בחברה ,זכאים לשי המוענק ב"טקס עשורים" שנתי
שמקיימת החברה.
()0
ימי חופשה בתשלום
בהתאם לחוק חופשה שנתית התשי"א ,1951-זכאים עובדי החברה למספר ימי חופשה בתשלום
-ג - 51
בגין כל שנת עבודה .בהתאם לחוק האמור ותוספת לו שנקבעה בהסכם בין החברה לעובדים ,מספר
ימי החופשה בשנה להם זכאי כל עובד נקבעים בהתאם לוותק של אותו עובד.
העובדים זכאים לעד כ 22 -ימי חופשה בשנה (למעט מיעוט חריג שזכאי עד לכ 31 -ימי חופשה
בשנה) ,ולצבור את יתרת ימי החופשה שטרם נוצלה .עובד ,שחדל לעבוד בטרם ניצל את יתרת ימי
החופשה שצבר ,זכאי לתשלום בגין יתרת ימי החופשה הנ"ל בעת פרישה.
()3
ההנחות האקטואריות העיקריות לתום תקופת הדיווח -ראה ביאור 19ג )13.לעיל.
()4
סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך:
0213
82
64
131
()1,155
()778
עלות שירות שוטף
עלות ריבית
שינויים בשער חליפין
שינויים בתקופה
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
0210
אלפי דולר
61
47
38
146
291
0211
68
47
()131
()1,472
()1,488
ההוצאה (הכנסה) נכללה בסעיפים הבאים:
הוצאות הפעלה
הוצאות מכירה
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות והוצאות אחרות
()5
()625
234
()46
()44
()119
()778
16
41
291
()3
()8
()1,431
()1,488
התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך:
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
יתרת פתיחה
עלות שירות שוטף
עלות ריבית
הטבות ששולמו
שינויים בתקופה
שינויים בשער חליפין
יתרת סגירה
ה.
תכניות פרישה מוקדמת:
()1
כללי
0213
אלפי דולר
0210
אלפי דולר
2,868
82
64
()115
()1,155
131
1,975
2,691
61
47
()115
146
39
2,868
הנהלת החברה החליטה בשנים 2111ועד 2113על תוכניות לפרישה מוקדמת של 713עובדים ,בגינם נערכו הפרשות
בספרי החברה .נכון ליום 31בדצמבר 2113השלימו כל העובדים את פרישתם בפועל מהחברה ,במסגרת תוכניות
הפרישה הנ"ל.
בדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר ,2113כלולה יתרת הפרשה בסכום כולל של כ 9.5 -מיליון דולר למימון פרישתם של
254עובדים .במסגרת זאת ,הפקידה החברה כספים להבטחת תשלומי הפנסיה המוקדמת לעובדים .יתרת הפיקדונות
-ג - 51
ליום 31בדצמבר 2113הינה כ 11.6 -מיליון דולר .סך עודף נכס נטו בגין תוכניות פרישה ליום 31בדצמבר 2113הינה
1.1מיליון דולר.
כחלק מהליך הפר טת החברה העמידה מדינת ישראל ערבויות ,לקיום התחייבויותיה של החברה ,לטובת מבטחים וכלל
בגין תוכניות הפרישה ,אשר ליום 31בדצמבר 2113הסתכמו לסך של כ 1.7 -מיליון דולר.
ככל שהחברה תגבש ותחליט בעתיד על תוכניות פרישה בהסכמה נוספות ,בכפוף לשיתוף פעולה עם נציגות העובדים,
החברה אינה זכאית לקבלת ערבויות נוספות ממדינת ישראל .תוכניות פרישה נוספות יבוצעו בערבות החברה.
לביצוע הסדרי הפרישה נכרתו הסכמים בין העובד לבין החברה ,בין העובד לבין מוסדות פיננסיים ,ובין החברה
והמוסדות הפיננסיים .במסגרת ההסכמים הנ"ל המוסדות הפיננסיים משמשים כגורם משלם המבצע את תשלומי
הפנסיה לאותם פורשים .להבטחת התחייבויות החברה לפורשים העמידה החברה ערבויות לפיהן ,בין היתר ,החברה
תפקיד בכל תקופה (לרוב ,לשנה מראש) בידי המוסדות הפיננסיים ,או תשעבד לטובתם פיקדון בבנק מסחרי ,סכום
הזהה לסך הסכומים שעל הח ברה לשלם כפנסיה לפורשיה בגין השנה הקרובה ומכספים אלה יבוצעו תשלומי החברה
לפורשים.
המוסדות הפיננסיים מעריכים ,מעת לעת ,את העלויות הצפויות עקב תכנית הפרישה ,והחברה מעדכנת את הערכותיה
במידת הצורך לפי העלויות בפועל והניסיון שהצטבר בנושא .נכון ליום 31בדצמבר 2113לא העמידה החברה ערבויות
לצדדים שלישיים להבטחת תוכניות הפרישה לעובדים.
()0
הרכב היתרה המאזנית:
ליום 31בדצמבר
0210
0213
אלפי דולר
אלפי דולר
מחויבות בגין הטבה בגין פיטורין
נכסי תוכנית למימון המחויבות
()3
9,529
()11,571
()1,141
15,394
()16,726
()1,332
ההצגה בדוח רווח והפסד:
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
0211
0210
0213
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
הוצאות אחרות
579
444
()4
ההנחות האקטואריות העיקריות לתום תקופת הדיווח -ראה ביאור 19ג )13.לעיל.
ו.
הטבות עובדים לזמן קצר:
1,835
א .ימי חופשה בתשלום -הרכב :
ליום 31בדצמבר
0210
0213
אלפי דולר
אלפי דולר
49,725
59,826
119,551
שכר עבודה ,משכורת וסוציאליות
חופשה ומנוחה *
סה"כ
*לעניין הצגה ומדידה ,ראה ביאור 2כב.)4(.
-ג - 52
44,628
53,326
97,954
ב .סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד:
0213
עלות שירות שוטף
עלות ריבית
שינויים בשער חליפין
הטבות ששולמו
שינויים בתקופה
ג.
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
0210
אלפי דולר
24,347
2,341
1,359
()21,667
()452
5,927
26,292
2,156
4,142
()24,511
594
8,684
התנועה בערך הנוכחי של המחויבות :
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
יתרת פתיחה
עלות שירות שוטף
עלות ריבית
הטבות ששולמו
שינויים בתקופה
שינויים בשער חליפין
יתרת סגירה
ז.
0213
אלפי דולר
0210
אלפי דולר
53,326
26,292
2,156
()24,511
()1,318
3,861
59,826
48,188
24,347
2,341
()21,667
()1,241
1,359
53,326
מידע נוסף -צדדים קשורים
למידע בדבר התחייבויות שוטפות בגין הטבות לעובדים שניתנו לצדדים קשורים ,ראה ביאור .33
ביאור - 02הכנסות מראש
א .התחייבויות שוטפות
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
ממכירת כרטיסי טיסה
בגין נקודות מועדון
-ג - 53
233,173
36,898
215,541
37,374
269,971
252,915
0211
24,653
2,563
()4,524
()22,231
812
1,274
ב .התחייבויות לא שוטפות
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 13
אלפי דולר
אלפי דולר
בגין נקודות מועדון
ביאור - 01
58,274
58,173
הסדרי חכירה תפעולית:
( )1נכון ליום 31בדצמבר ,2113ברשות החברה 16מטוסים חכורים.
( )0חכירות מטוסים ומנועים בתקופת הדוח
א.
בחודש ינואר 3102חתמה החברה על הסכם עם חברת WELLS FARGO BANK NORTHWEST,
NATIONAL ASSOCIATIONלחכירת מטוס מדגם )EKU( 737-800לתקופה של 23חודשים (עם אפשרות
יציאה בהודעה מוקדמת לאחר 24חודשים) .המטוס הינו משנת ייצור 3112והתקבל בחברה בחודש מרץ .3102
החכירה סווגה בדוחות הכספיים כחכירה תפעולית.
ב.
בחודש מרץ 3102חתמה החברה על הארכה ותיקון להסכם לחכירת מטוס מדגם )EAP( 767-311ERמחברת
CIT AEROSPACE INTERNATIONALלתקופה נוספת עד ליום 09בנובמבר ,3102וזאת תוך ויתור החברה
על מימוש אופציית יציאה הקיימת בהסכם שבין הצדדים .החכירה סווגה בדוחות הכספיים כחכירה תפעולית.
ג.
בחודש יוני 3102חתמה החברה על הארכת הסכם החכירה של מטוס המטען מדגם )ELF(747-411Fעם חברת
Banc of America Leasing Ireland Co. Limitedלתקופה נוספת בת 23חודשים ,החל מיום 0באוגוסט ,3102
כאשר נתונה לחברה אופציה לסיום החכירה לאחר 24חודשים .החכירה סווגה בדוחות הכספיים כחכירה תפעולית.
ד.
בהקשר להסכם שחתמה החברה בחודש פברואר 2114למכירת שני מנועים מסוג ,PW4056-3וחכירתם בחזרה,
ראה ביאור 36ד.
()3
תשלומים שהוכרו כהוצאה
2013
85,171
3,726
88,797
חכירת מטוסים ומנועים
דמי שימוש בקרקע ובמבנים (*)
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
2012
אלפי דולר
81,774
3,717
84,481
(*) לחברה הסכמי חכירת מקרקעין ומבנים עם רשות שדות התעופה ,ראה ביאור .24ג.
-ג - 54
0211
71,827
2,871
74,698
() 4
התחייבויות לתשלומי חכירה מינימאליים עתידיים בגין חכירות תפעוליות שאינן ניתנות לביטול
סכומי ההתחייבות לתשלומי חכירה מינימא ליים אינם כוללים תשלום עבור רזרבות תחזוקה בגין חכירה
תפעולית של מטוסים ומנועים.
בנוגע להתחייבויות לתשלומי חכירה מינימאליים עתידיים בגין חכירות תפעוליות שאינן ניתנות לביטול,
תכיר הקבוצה בהתחייבויות הבאות:
ליום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי דולר
אלפי דולר
58,698
53,251
43,271
185,666
341,886
שנת 2113
שנת 2114
שנת 2115
שנת 2116
שנת 2117ואילך
62,812
58,641
49,827
39,851
182,248
393,368
ליום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי דולר
אלפי דולר
תמריצי חכירה
מוצג בזכאים ויתרות זכות -לא שוטפים
ביאור - 00
4,437
הפרשות
א .התחייבויות שוטפות
ההרכב:
סך הכל
ליום 31בדצמבר
0210
0213
אלפי דולר
אלפי דולר
הליכים משפטיים (ראה ג)
מדינת ישראל (ראה ביאור .19ג.)3(.ב)
7,664
9,341
17,115
-ג - 55
7,763
8,571
16,333
4,437
ב.
תנועה:
הליכים
משפטיים
הפרשה
לתביעת
מטען
אזרחית
אלפי דולר
מדינת
ישראל
אחר
סך הכל
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
יתרה ליום 1בינואר 0210
הפרשות נוספות שהוכרו
עדכון הפרשות קיימות
סכומים שנוצלו במהלך התקופה
סכומים שבוטלו במהלך התקופה
מיון לזכאים ויתרות זכות
השפעת שער חליפין
יתרה ליום 31בדצמבר 0210
6,671
1,244
544
()572
()287
164
7,763
15,118
()9,811
()5,318
-
8,183
191
197
8,571
221
()221
-
31,191
1,434
544
()11,372
()517
()5,318
361
16,333
יתרה ליום 1בינואר 0213
הפרשות נוספות שהוכרו
עדכון הפרשות קיימות
סכומים שנוצלו במהלך התקופה
סכומים שבוטלו במהלך התקופה
השפעת שער חליפין
יתרה ליום 31בדצמבר 0213
7,763
236
114
()635
()221
417
7,664
-
8,571
121
651
9,341
-
16,333
236
235
()635
()221
1,157
17,115
ג.
אלפי דולר
הליכים משפטיים
נכון ליום 31בדצמבר , 2113הוגשו כנגד החברה תביעות משפטיות בסך כולל של כ 198 -מיליון דולר ,בגינם
רשמה החברה הפרשה בדוחות הכספיים בסך כולל של כ 7.7 -מיליון דולר ,וזאת בהסתמך על חוות דעת של
יועציה המשפטיים של החברה .כמו כן ,הוגשה בקשה לאישור תביעה כייצוגית כנגד החברה וגופים נוספים בסך
של כ 111 -מיליארד ש"ח ,אשר נדחתה על ידי בית המשפט המחוזי ובגינה הוגש ערעור לבית המשפט העליון.
ביום 26בפברואר 2114בדיון שהתקיים ב בית המשפט העליון החליטו המערערים לקבל את המלצת בית
המשפט לחזור בהם מן הערעור ובהתאם ,דחה בית המשפט את ערעורם.
כנגד החברה הוגשו גם תביעות משפטיות בלתי מכומתות בסכומים כספיים .סכום ההפרשה הנ"ל בדוחות
הכספיים כולל גם הפרשות בגין תביעות אלו ,על פי אומדן הנהלת החברה.
לדעת הנהלת החברה ,המתבססת על חוות דעת של יועציה המשפטיים ,לא צפוי כי לחברה תהיה חשיפה להפסד
נוסף בגין התביעות הנ"ל מעבר לסכומי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים.
להלן התייחסות לתביעות מהותיות אשר הוגשו כנגד החברה :
.1בחודש יוני 2116הוגשה לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב תביעה כנגד החברה וכנגד מדינת ישראל-
משרד האוצר על ידי 94תובעים שהועסקו בחברה ויצאו לפרישה מוקדמת בין השנים 2111עד .2113
התובעים עותרים לתיקון הסכמי הפרישה באופן שיצוין בהם כי הפורש יקבל את משכורת הפנסיה המוקדמת
לרבות תנאים נלווים עד גיל הפרישה החוקי במקום עד גיל .65לחילופין ,עותרים התובעים לביטול הסכמי
הפרישה .בית הדין הורה לתובעים לכמת את תביעתם ולשלם אגרה בהתאם .התובעים כימתו את התביעה
בסך של כ 21.2 -מיליון ש"ח (כ 5.8-מיליון דולר) .בחודש ינואר 2119הורה בית הדין על איחוד תובענה זו יחד
עם שתי תובענות נוספות .כמו כן ,הוגשו 9תביעות דומות .הסכום הכולל של התביעות הנוספות הינו כ3.3 -
מיליון ש"ח (כ 1.9 -מי ליון דולר ליום הדוח על המצב הכספי) .בחודש אוקטובר 2111ניתן פסק דין חלקי הקובע,
כי יש לפרש את הסכמי הפרישה המוקדמת ,כך שבמקום גיל 65יראו אותם כתקפים עד גיל .67עוד נקבע
בפסק הדין החלקי ,כי תוך 61יום ממועד קבלת פסק הדין ,יוגשו עקרונות חישוב מוסכמים בסיסיים לחישוב
הסכומים .ביום 25ביוני 2112ניתן פסק דין סופי לפיו החברה חויבה לשלם לתובעים סך כולל של כ 21 -מיליוני
ש"ח .החברה הגישה ערעור על פסק הדין ובית הדין הארצי עיכב את ביצוע פסק הדין עד למועד החלטה
בערעור כאמור .בדוחות הכספיים ביצעה החברה הפרשה נאותה בגין תביעות אלה.
.2ביום 15במאי 2111התקבלה במשרדה הראשי של החברה בקשה לאישור תובענה ייצוגית (להלן" :הבקשה")
אשר הוגשה נגד החברה לבית המשפט המחוזי בתל אביב ביום 9במאי .2111הבקשה הוגשה על ידי נוסעת
של החברה ,אשר טיסתה בוטלה ביום 5במאי 2111עקב הזיהום שנתגלה בדלק הסילוני.
בבקשה הועמד סכום התביעה האישית של התובעת על סך של 5,111ש"ח והנזק הכללי המוערך על ידי
התובעת לכלל הקבוצה הכוללת את כל רוכשי כרטיסי הטיסה מהחברה אשר טיסתם בוטלה בנסיבות אלה
-ג - 56
(שהוערכה על ידי התובעת כ 2,511 -נוסעים) עומד על 12.5מיליון ש"ח לקבוצה כולה .לדעת הנהלת החברה
בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים ,לא צפוי כי החברה תחויב בגין תביעה זו .התיק הופנה לגישור.
בדוחות הכספיים לא נערכה הפרשה בגין תביעה זו.
.3ביחס לבקשה לאישור תובענה כייצוגית ,אשר נדחתה בחודש יוני 2112על ידי בית המשפט המחוזי בחיפה,
הוגשה ביום 9באוקטובר 2112הודעת ערעור על פסק דינו של בית המשפט כאמור .עניינה של הבקשה הינה
טענת התובע לפיה החברה מבצעת גביית יתר של דמי ביטול עסקת מכר מרחוק בשיעור העולה על השיעור
המקסימלי המותר בהתאם להוראות חוק הגנת הצרכן ,אשר לא צוין בגינה סכום מדויק אולם היא הוערכה על ידי
התובע "לכל הפחות בכעשרות מיליוני ש"ח" .בדוחות הכספיים לא נערכה הפרשה בגין תביעה זו.
.4בחודש מרץ ,2112הוגשה בקשה לאישור הגשת תובענה נגזרת למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל
אביב-יפו על ידי מחזיק במניות של החברה .סכום התובענה עומד על סך של כ 121 -מיליון ש"ח .במסגרת
הבקשה מתבקש בית המשפט לאשר את התובענה כתביעה נגזרת כנגד מספר נושאי משרה שכיהנו בחברה
בשנת 2113ואשר אינם מכהנים עוד בחברה ,בטענה כי גרמו לחברה להיות מעורבת בתיאום רכיב מחיר אחד
או יותר בתחום שירותי הובלה אווירית של מטענים אל ארצות הברית וממנה בתקופה הרלבנטית .על פי הנטען
בבקשה ,נגרם לחברה נזק הנאמד בסכום התובענה וזאת על רקע ההסדרים אליהם הגיעה החברה בהליכים
משפטיים שנוהלו בארה"ב .טרם ניתנה החלטה בהליך זה.
.5בהקשר זה ,יצוין כי בהמשך לדרישה הכספית שהוגשה על ידי גופים שהודיעו על אי הכללתם בפשרה עם
קבוצת התובעים במסגרת התביעה האזרחית בארה"ב בנושא מחירי שרותי הובלה אווירית של מטענים ,נחתם
הסכם פשרה עם הגופים כאמור בגובה סכום ההפרשה שבוצעה בדוחות הכספיים.
.6בחודש דצמבר 2112הוגשה בקשה לאישור תובענה כייצוגית כנגד רשות שדות התעופה ,החברה ,ישראייר
תעופה ותיירות בע"מ ,ארקיע קווי תעופה ישראלים בע"מ ושירות הביטחון הכללי ,לבית המשפט המחוזי בנצרת
ואשר נדחתה בחודש דצמבר .2112בחודש פברואר 2113הוגש ערעור לבית המשפט העליון .עניינה של
הבקשה הינה טענת התובעים לפיה ערביי ישראל ,היוצאים ו/או הנכנסים בשערי המדינה ,מופלים בשל אופן
הבידוק הביטחוני הייחודי לו הם נחשפים .סכום התביעה האישית של כל אחד מהתובעים עומד על סך של
111,111ש"ח .מספר חברי קבוצת התובעים הפוטנציאליים מוערך על ידי התובעים במיליון אזרחים ערבים.
בדוחות הכספיים לא נערכה הפרשה בגין תביעה זו .לעניין דחיית הערעור שהוגש על ידי התובעים לבית
המשפט העליון ראו לעיל.
.7ביום 4בפברואר 2113נתקבל בחברה כתב תביעה אשר הוגש כנגדה בבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב על
ידי 131עובדי ביטחון אשר ,על פי הנטען בכתב התביעה ,הועסקו /מועסקים על ידי החברה כעוזרי קציני
ביטחון הנשלחים מעת ל עת ליעדים שונים לפי הצורך ,לביצוע משימות אבטחת טיסות .התובעים דורשים מבית
הדין ליתן סעד הצהרתי על פיו ייקבע כי הסכם העבודה הקיבוצי המסדיר את זכויות העובדים בחברה חל על
התובעים וכן ליתן סעדים כספיים בגין רכיבי שכר שונים.
החברה הגישה כתב הגנה .בדוחות הכספיים ביצעה החברה הפרשה בגין תביעה זו ,על סמך חוות דעת יועציה
המשפטיים.
.8ביום 7בפברואר 2113נתקבלה במשרדיה של החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן" :הבקשה"),
אשר הוגשה בבית המשפט המחוזי מרכז ,כנגד החברה וכנגד חברות התעופה בריטיש איירווייס ,לופטהנזה
וסוויס .הבקשה הוגשה על ידי עמותת "הצלחה התנועה הצרכנית לקידום חברה כלכלית הוגנת" ,בשם לקוחות
אשר שילחו מטענים לישראל או ממנה (למעט לארה"ב או ממנה) ,זאת משלא נמצא תובע אחר ,כפי שצוין
בבקשה .בבקשה נטען להסדר כובל לתיאום רכיבים שונים של מחירי שילוח מטענים ,אשר פורסם על ידי רשויות
שונות בעולם בחודש פברואר 2116ועילת התובענה הינה על פי חוק ההגבלים העסקיים .סך הנזקים המצוין
בבקשה עומד על 613מיליוני ש"ח ,כאשר מתוכו מיוחס לחברה סך של 473מיליוני ש"ח.
בקשה לסילוק על הסף שהוגשה על ידי החברה והנתבעות הנוספות נדחתה .ההליך נמצא בשלבים מקדמיים.
בדוחות הכספיים לא נערכה הפרשה בגין תביעה זו.
.9ביום 22במאי 2113נתקבלה במשרדי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית ,אשר הוגשה לבית המשפט
המחוזי בתל אביב -יפו .המבקש טוען בבקשה כי החברה נמנעת מלקיים את הוראות חוק שירותי תעופה (פיצוי
וסיוע בשל ביטול טיסה או שינוי בתנאיה) ,התשע"ב .2112 -
בבקשה הועמד סכום התביעה האישית על סך של 3,111ש"ח והנזק הכללי לכלל הקבוצה ,כפי שהוערך על ידי
המבקש על פי הערכות אישיות שלו שלא נתמכו במסמכים ,עומד על כ 98.5 -מיליון ש"ח .לדעת הנהלת
החברה ,בהתבסס על על חוות דעת יועציה המשפטיים ,בדוחות הכספיים לא נערכה הפרשה בגין תביעה זו.
כנגד החברה קיימות תביעות משפטיות נוספות בסך כולל של כ 7 -מיליוני דולר אשר בגינן ביצעה החברה
הפרשות בדוחות הכספיים על סמך חוות הדעת של יועציה המשפטים.
-ג - 57
ביאור - 03
מסים על הכנסה
א.
יתרות מסים נדחים
הרכב התחייבויות (נכסי) מס נדחה מפורטים כדלהלן:
הוכר ברווח
והפסד
אלפי דולר
יתרה ליום 1
בינואר 0213
אלפי דולר
הוכר ברווח
הכולל האחר
אלפי דולר
הועבר מרווח כולל
אחר לרווח והפסד
אלפי דולר
יתרה ליום 31
בדצמבר 0213
אלפי דולר
הפרשי עיתוי
גידור תזרימי מזומנים
רכוש קבוע
נכסים פיננסיים בשווי הוגן
דרך רווח והפסד
הפרשות,חובות מסופקים והתחייבויות
בגין הטבות עובדים
רווח/הפסד אקטוארי בגין תוכנית
הטבה מוגדרת
()2,996
()229,135
545
6,575
88
-
()545
-
()2,918
()222,461
()789
545
-
-
()244
22,399
3,444
-
-
25,843
5,684
-
()6,591
-
()916
סה"כ
()214,737
11,119
()6,512
()545
()211,675
הפסדים והטבות מס שלא נוצלו
הפסדים לצרכי מס**
184,248
()22,351
-
161,897
סה"כ
()21,489
()11,242
()545
()38,778
יתרה ליום 1
בינואר 0210
הפרשי עיתוי
גידור תזרימי מזומנים
רכוש קבוע
נכסים פיננסיים בשווי הוגן
דרך רווח והפסד
הפרשות,חובות מסופקים והתחייבויות
בגין הטבות עובדים
רווח/הפסד אקטוארי בגין תוכנית
הטבה מוגדרת
הוכר ברווח
והפסד
()6,512
הוכר ברווח
הכולל האחר
הועבר מרווח כולל
אחר לרווח והפסד
יתרה ליום 31
בדצמבר 0210
435
()242,331
()711
13,295
()3,431
-
711
-
()2,996
()229,135
2,218
()2,997
-
-
()789
26,325
()3,926
-
-
22,399
7,861
-
()2,176
-
5,684
()215,512
5,662
()5,617
711
()214,737
סה"כ
הפסדים והטבות מס שלא נוצלו
הפסדים לצרכי מס**
185,157
()819
סה"כ
()21,445
4,853
()5,617
-
184,248
711
()21,489
**יתרת ההפסדים לצרכי מס הכנסה לתום שנת המס 2113ו 2112הסתכמה בסך של כ 598 -מיליוני דולר וכ 721 -מיליוני דולר,
בהתאמה.
-ג - 58
ב.
המס האפקטיבי
0213
אלפי דולר
0210
אלפי דולר
0211
אלפי דולר
רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה ולפני רווחי חברות כלולות
לפי דוח רווח והפסד
37,247
()24,521
()43,599
שיעור מס סטטוטורי
25%
25%
24%
הוצאות (הכנסות) מס לפי שיעור מס סטטוטורי
9,312
()6,131
()11,463
תוספת במס בגין:
הוצאות שאינן מותרות בניכוי
411
988
312
התאמות עקב שינויים בשיעורי המס
2,391
-
17,818
סה"כ מסים על הכנסה (הטבת מס) שהוצגו בדוח רווח
והפסד
12,113
()5,142
7,657
ג.
חוקי המס החלים על חברות הקבוצה
ביום 26בפברואר 2118עבר בכנסת בקריאה שלישית ,חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) (תיקון מס' )21
(הגבלת תקופת התחולה) ,התשס"ח( 2118-להלן " -התיקון") ,לפיו תחולתו של חוק התיאומים בשל אינפלציה תסתיים
בשנת המס ,2117ומשנת המס 2118לא יחולו עוד הוראות החוק ,למ עט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים
בחישובי המס.
בהתאם לתיקון ,בשנת המס 2118ואילך ,לא תחושב עוד התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה ריאלי .כמו כן,
תופסק ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס ,באופן שסכומים אלה
יתואמו עד למדד של סוף שנת המס ,2117והצמדתם למדד תיפסק ממועד זה ואילך.
התקנות הדולריות ימשיכו לחול על החברה גם לאחר הפסקת תחולתו של חוק התאומים.
על פי תקנות מס הכנסה (כללים בדבר ניהול פנקסי חשבונות של חברות בהשקעת חוץ ושל שותפויות מסוימות וקביעת
הכנסתן החייבת) ,התשמ"ו , 1986 -נמדדות התוצאות לצרכי מס של החברה וחלק מחברות הבת שלה על בסיס דולרי.
חלק מהחברות המאוחדות נישומות במשולב עם החברה.
החברה היא חברה תעשייתית כהגדרתה בחוק לחוק עידוד התעשייה (מסים) ,התשכ"ט ,1969-וזכאית ,בהתאם לכך,
לפחת בשיעורים מוגדלים על מטוסים וציוד.
על פי תקנות מס הכנסה-פחת , 1941זכאית החברה לפחת בגין מטוסים שבבעלותה ,בשיעור שנתי של 31%מהעלות
ובגין מנועי רזרבה שבבעלותה ,בשיעור שנתי של .41%
החברות המאוחדות בחו"ל כפופות לחוקי המס החלים במדינות המושב.
עם מרבית המדינות בהן פועלות נציג ויות החברה קיימות אמנות למניעת כפל מס או הסדרים הדדיים בין המדינות,
הפוטרות את החברה מתשלום מסי הכנסה על פעילותן באותן מדינות.
ביום 13בינואר 2113פורסם על ידי רשות המיסים חוזר מס הכנסה ( )11/2113בנושא כללי חשבונאות מקובלים לעניין
הדוחות השנתיים לפי סעיף 131לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) ,התשכ"א.1961-
לגבי כלל החברות עמדת רשות המיסים הינה שכללי החשבונאות המקובלים לצרכי מס כוללים ,בין השאר ,את תקני
הדיווח הכספי הבינלאומיים ( - )IFRSתקנים ופרשנויות שאומצו ע"י הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (.)IASB
בהתאם לחוק מס ערך מוסף ,התשל"ו , 1975 -הוגדרו עסקאות למכירת כרטיסי טיסה מישראל ואליה ,או מיעד אחד
בחו"ל ליעד אחר ,וכמו כן הובלת מטענים בדרך האויר מישראל ואליה ,כעסקאות שהמע"מ עליהן הוא בשיעור אפס.
בחודש אוגוסט 2113פורסם ברשומות "חוק ההסדרים" (להלן" -החוק").
-ג - 59
שינוי מס בולט שנקבע בחוק הינו העלאת מס החברות החל משנת המס 2114לשיעור של ( 26.5%עלייה של .)1.5%
כתוצאה מהחקיקה האמורה ,חל גידול ב התחייבויות המיסים הנדחים של החברה ליום 31בדצמבר 2113בסך של כ-
2.4מיליון דולר שנזקף כנגד הוצאות מיסים ברווח והפסד לשנת .2113
ד.
שומות סופיות
לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס .2112כמו כן ,לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד
וכולל שנת המס .2119לחברות מאוחדות עיקריות הוצאו שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס
.2119
ביאור - 04
התחייבויות תלויות ,ערבויות והתקשרויות
א.
התחייבויות תלויות
לעניין תביעות משפטיות ראה ביאור .22ג לעיל.
ב .ערבויות
הקבוצה העמידה ערבויות לצדדים שלישיים בסך של כ 6,511 -אלפי דולר ( 6,773 :2112אלפי דולר).
ג.
התקשרויות עם רשות שדות התעופה ("רש"ת"):
.1
לחברה זכות שימוש (הרשאה) בקרקע בשטח של 291דונם בנמל תעופה בן גוריון ,עד ליום 31
בדצמבר 2111עם אופציה להארכה לתקופה נוספת של 25שנה.
החברה הודיעה על רצונה לממש ההארכה לעיל בהתאם להסכם ,ונמצאת בשלבי משא ומתן מול
רש"ת לגבי הארכת ההסכם לתקופה נוספת.
.2
ביום 19באוקטובר 2114נוסף תיקון להסכם הנ"ל ,לפיו בנוסף לתשלום עבור הקרקע ,החברה
תשלם לרש"ת דמי שימוש שנתיים לפי תעריף מוסכם בעבור מבנים ומתקנים מסוימים ,אשר
הסתיימה תקופת הפחתתם .בשנת 2113נרשמה בספרי החברה הוצאה של כ 3.7 -מיליון דולר
עבור מרכיב הקרקע והמבנים.
.3
לחברה הסכם זכות שימוש (הרשאה) עם רש"ת עבור מחסן שרות לנוסע (של"ן) בנתב"ג בשטח
של כ 4,351 -מ"ר .דמי השימוש השנתיים הינם כ 2.5 -מיליון ש"ח (כ 1.7 -מיליון דולר) .תוקף
ההסכם הוארך עד ליום 31בדצמבר .2116
.4
ביום 1בנובמבר 2111הודיעה רשות שדות התעופה ,על הארכה ותיקון של חוזה ההרשאה
להפעלת טרקלין אירוח נוסעי החברה בטרמינל 3לתקופה נוספת עד ליום 31במאי ,2114
בתנאים הבאים :דמי שימוש שנתיים בסך של כ 18 -מיליון ש"ח (כ 5.2 -מיליון דולר לתאריך
הדוח) .העלות השנתית מתעדכנת בהתאם למדד המחירים לצרכן בלבד .כמו כן נחתמו הסכמים
למתן הרשאה בשטחים אחרים בטרמינל 3עד לחודש נובמבר 2114בתמורה לדמי שכירות בסך
כ 7.8 -מיליון ש"ח בשנה (כ 2.2 -מיליון דולר לתאריך הדוח).
ד .לעניין התקשרויות לרכישת מטוסים ומנועים ראה ביאור 13ד.
-ג - 61
ביאור - 05
הון
א.
הון המניות של החברה :
רשום
מניה
מיוחדת
1ש"ח ע.נ.
ש"ח
ב.
מונפק ונפרע
מניות
מניה
רגילות
מיוחדת
1ש"ח ע.נ.
1ש"ח ע.נ.
ש"ח
ש"ח
מניות
רגילות
1ש"ח ע.נ.
ש"ח
יתרה ליום 31בדצמבר 0213
1
1,111,111,111
1
495,719,135
יתרה ליום 31בדצמבר 0210
1
551,111,111
1
495,719,135
הזכויות הנלוות למניית המדינה המיוחדת:
ביום 18במאי , 2113החברה הקצתה מניה מיוחדת לממשלת ישראל שאינה ניתנת למכירה או העברה .המניה
המיוחדת נועדה להגן על העניינים החיוניים של המדינה ,בהתאם להחלטות הממשלה ,כדלקמן:
שמירה על קיום החברה כחברה ישראלית שהדין הישראלי חל עליה;
שמירה על כושר תפעול ויכולת הטסה של נוסעים ומטען שלא יקטן מתחת לכמות מינימלית שנקבעה;
מניעה מגורמים עוינים שישתלטו על החברה;
שמירה על סידורי הביטחון ואבטחה בחברה כפי שיקבעו על ידי גורמים ממלכתיים מטעם המדינה.
בנוסף ,ועדת הכספים של הכנסת אישרה ביום 12באוקטובר ,2114הוצאת צו מכוח חוק החברות הממשלתיות,
לפיו החברה מחויבת להעסיק בכל עת אנשי צוות ישראליים ,ובישראל -אנשי צוות קרקע ישראליים ,במספר שלא
יפחת מהנדרש להפעלה רציפה ובו זמנית בשעת חרום ,של כל צי המטוסים המהווים את קיבולת ההטסה
המינימאלית שהחברה מחויבת להחזיק בהתאם להוראות מניית המדינה המיוחדת .נכון למועד החתימה על
הדוחות הכספיים ,אין הוראות הצו מחייבות את הח ברה לשינוי כלשהו באופן תפעול או לשינוי כלשהו בהרכב
העובדים בה.
ג.
מניות המוחזקות בידי עובדי החברה
תאגיד העובדים (אחזקות בנאמנות של עובדי אל-על בע"מ) (להלן – "תאגיד העובדים") החזיק במניות של
החברה מכח זכות לרכישת מניות שהוענקה להם על ידי המדינה במסגרת תשקיף .2113
ביום 5בדצמבר 2113חדל תאגיד העובדים להיות בעל עניין בחברה .למיטב ידיעת החברה ,נכון ליום 31
בדצמבר 2113תאגיד העובדים אינו מחזיק במניות החברה.
ד.
מדיניות חלוקת דיבידנד:
במסגרת מדיניות זו ,החברה תחלק דיבידנדים מעת לעת ,לפי שיקול דעת הדירקטוריון ,ובכפיפות לצרכי החברה.
יישום מדיניות זו כפוף להוראות כל דין ולהערכת דירקטוריון החברה בדבר יכולתה של החברה לעמוד מעת לעת
בחבויותיה הקיימות והצפויות ,ובהתחשב בנזילותה ,בפעילותה ובתוכניותיה העסקיות של החברה הקיימות או
הצפויות בעתיד .אין באימוץ מדיניות זו כדי לגרוע מסמכותו של דירקטוריון החברה להחליט בכל עת על שינוי,
תיקון ו/או ביטול מדיניות הדיבידנד שנקבעה בהחלטה זו ו/או לאשר חלוקות נוספות בגבולות המותר על פי הדין
ו/או להחליט על הקטנת שיעור הדיבידנד אשר יחולק בפועל או על הימנעות מחלוקה בשים לב לנזילותה של
החברה ,פעילויותיה ,עסקיה ומצבה המשתנה מעת לעת.
לפרטים בדבר הסדרים עם בל"ל בקשר לחלוקת דיבידנד ,ראה ביאור 18ה.3.ב.
ה.
תוכנית אופציות לעובדים בכירים:
.1בחודשים פברואר ,2116מאי 2116ונובמבר 2117אימצה החברה 3תוכניות אופציות לעובדים ,אשר הוענקו
לנושאי משרה בכירה ומנהלים בחברה .כמות האופציות אשר הוקצו בכל תוכנית הינה3,172,536 ,17,192,129 :
ו ,2,195,852 -בהתאמה .כל אופציה ניתנת למימוש למנייה רגילה אחת של החברה בת 1ש"ח ערך נקוב .מחיר
המימוש התיאורטי של אופציה אחת למנייה אחת בכל תוכנית הינו 297.33 :אגורות 188.94 ,אגורות ו211 -
אגורות ,בהתאמה .תקופת הבשלת האופציות בכל תוכנית הינה 4 :שנים החל מיום 1בינואר ( 2117בכל שנה
יבשילו רבע מהאופציות) 3.5 ,שנים (רבע יופשר ביום 31ביוני בכל אחת מהשנים 2117עד וכולל )2111ו3.5 -
-ג - 61
שנים (רבע יופשר ביום 1ביולי בכל אחת מהשנים 2118עד וכולל ,)2111בהתאמה .כל האופציות שהוענקו אך
לא מומשו ,יפקעו ויבוטלו בתום 3שנים מהמועד בו בשלה כל אופציה.
תוכנית א'
קיימות במחזור ליום 1בינואר 2113
פקעו
קיימות במחזור וניתנות למימוש ליום 31בדצמבר 0213
1,965,114
()1,965,114
-
מספר אופציות
תוכנית ב'
334,119
()334,119
-
תוכנית ג'
386,251
()193,127
193,104
.0הסכם שירותים והקצאת אופציות ליו"ר הדירקטוריון של החברה:
ביום 21בינואר , 2119החליט דירקטוריון החברה על מינויו של מר עמיקם כהן כיו"ר דירקטוריון החברה (להלן:
"היו"ר") ,זאת החל מיום 1בפברואר .2119
ביום 31באפריל , 2119אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הסכם למתן שירותים עם היו"ר (להלן" :הסכם
השירותים") .ביום 24ביוני , 2119אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של החברה את הסכם
השירותים.
על-פי הסכם השירותים ,מעניק היו"ר לחברה שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל כמקובל בחברות ציבוריות בתחומי
פעילותה של החברה והחברות הבנות שלה ,כפי שהינם במועד ההתקשרות בהסכם השירותים וכפי שיהיו מעת
לעת (להלן" :השירותים").
בתמורה למתן השירותים ,זכאי היו"ר לתמורה כדלקמן( :א) תשלום חודשי בסך של 91,111ש"ח בתוספת מע"מ
כדין צמוד למדד המחירים לצרכן (להלן" :התמורה"); (ב) 4,651,111אופציות בלתי סחירות הניתנות למימוש ל-
4,651,111מניות רגילות בנות 1.11ש"ח ע.נ .כ"א של החברה; (ג) זכאות להטבות בקבלת כרטיסי טיסה; ו(-ד)
החזר הוצאות סבירות בגין אש"ל ,אירוח וטלפון נייד אשר יוצאו על-ידי היו"ר במסגרת ולצורך מתן השירותים
בכפוף להוראות הדין ובהתאם לנוהלי החברה.
התמורה ויתר ההטבות והתשלומים כמפורט לעיל מהווים תמורה מלאה ליו"ר בעבור מתן השירותים ,לרבות עבור
כהונתו כדירקטור בחברה ומלבד אלו לא יהא זכאי היו"ר לקבל מהחברה כל הטבה ו/או שכר ו/או תגמול נוסף מכל
מין וסוג שהוא לרבות שכר דירקטורים (גמול השתתפות וגמול שנתי) בגין כהונתו כדירקטור בחברה .ככל שיחדל
היו"ר לכהן כיו"ר דירקטוריון החברה וימשיך לכהן כדירקטור בחברה ,יהא הוא זכאי אך ורק לשכר הדירקטורים
(גמול השתתפות וגמול שנתי) בהתאם לגמול המשולם לדירקטורים בחברה באותו מועד וכן זכאות לכרטיסי טיסה
כפי שזכאים הדירקטורים של החברה.
האופציות הנזכרות לעיל ,היוו ,נכון למועד חתימת הסכם השירותים ,כ 1.95%-מהון המניות המונפק והנפרע של
החברה.
האופציות הוענקו בהתאם לתוכנית האופציות 2116של החברה והוקצו לנאמן עבור המנהל בהתאם לסעיף 112
לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) ,התשכ"א ,1961-במסלול רווח הון והן ניתנות למימוש למניות החברה ,בכפוף
להתאמות וכמפורט להלן:
מחיר המימוש בגין כל אופציה יעמוד על 88.5אג' ,דהיינו מחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה ביום
,1.2.2119הוא מועד תחילת כהונתו כיו"ר דירקטוריון .הזכאות ) (Vestingלמימוש האופציות תבשיל בשלוש
מנות שנתיות שוות (שליש כל שנה) במהלך שלוש שנות כהונתו הראשונות של היו"ר .כמות האופציות ו/או מחיר
המימוש ,לפי העניין ,יהיו כפופים להתאמות כמפורט בהסכם השירותים ,לרבות התאמה בגין דיבידנד ,בגין עסקת
מיזוג/מכירה או האצה עקב שינוי שליטה.
יו"ר הדירקטוריון יהא רשאי לממש כל מנה של אופציות שהבשילה למניות החברה ,החל ממועד ההבשלה של כל
מנה ועד לתום 26חודשים ממועד הבשלה של אותה המנה כאמור (להלן בנוגע לאופציות שהבשילו " -תקופת
המימוש") ,למעט אם האופציות או חלק מהן פקעו לפני תום תקופת המימוש והכול בהתאם לאמור בתוכנית
האופציות .כל האופציות שיוענקו ליו"ר הדירקטוריון ולא ימומשו על ידו למניות החברה עד לתום תקופת המימוש,
תפקענה ולא תהיינה ניתנות למימוש.
נכון למועד הדוח ,יו"ר הדירקטוריון מחזיק ב 1,551,111 -אופציות לאחר שחלקן פקעו על פי תנאי התוכנית.
בהתאם להערכת שווי שקיבלה החברה ממעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי ,ובהתאם לחישוב שבוצע על-ידי מעריך
השווי על-פי מודל "בלק אנד שולס" (תוך התייחסות לצורכי השוואה גם למודל הבינומי) ,שווי האופציות למועד בו
אושרה התכנית על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 24ביוני 2119הינו כ 1,311-אלפי
ש"ח .הפרמטרים ששימשו את מעריך השווי לצורך קביעת הערכת השווי היו ,בין היתר ,מחיר מניית החברה
בבורסה ביום 24ביוני ( 2119אשר היה 87.9אג') ,מחיר המימוש שנקבע על 88.5אג' ,ממוצע משך חיי
האופציות ,הענקת האופציות בשלוש מנות ושיעור התנודתיות של מנית החברה לאורך תקופת ההבשלה.
בשנת 2112נרשמה הוצאה בסך של כ 1 -אלפי דולר בגין האופציות שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון.
בשנת 2113לא נרשמה הוצאה בגין האופציות שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון.
-ג - 62
התקשרות הצדדים בהסכם השירותים הייתה רטרואקטיבית החל מיום 1בפברואר 2119ועד ליום בו יחדל היו"ר
לכהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה מכל סיבה שהיא .למרות האמור לעיל ,יהיה הסכם השירותים ניתן לביטול
בכל עת על-ידי כל אחד מהצדדים ,מכל סיבה שהיא ,בהודעה מראש ובכתב של ( 91תשעים) ימים.
ביום 8בינואר 2114אישרה האסיפה הכללית את עדכון הסכם שירותי הניהול של יו"ר הדירקטוריון וזאת החל
מיום 1בינואר . 2114שירותי הניהול שיינתנו על ידי יו"ר הדירקטוריון יהיו בהיקף משרה אשר לא יפחת מ.41% -
תמורת שירותי הניהול יהיה יו"ר הדירקטוריון זכאי לתמורה חודשית בסך של 53אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין
צמוד למדד המחירים לצרכן .בנוסף יהיה זכאי יו"ר הדירקטוריון למענק שנתי ,בהתאם למנגנון המענק השנתי
שנקבע במדיניות התגמול של החברה ,בשיעור שלא יעלה על 91%מגובה המענק לו זכאי המנכ"ל ( 2%מהרווח
השנתי של החברה לפני מס ולא יותר מסך של 3מיליון ש"ח) .יתר ההוראות שלא שונו מפורשות בעדכון ימשיכו
לחול בהתאם להוראות הסכם שירותי הניהול הקיים כיום.
.3הקצאת אופציות למנכ"ל החברה:
החברה העניקה למנכ"ל 9,914,382אופציות הניתנות למימוש ל 9,914,382 -מניות רגילות בנות 1.11ש"ח ע.נ.
כל אחת של החברה ,אשר היוו ,נכון למועד חתימת הסכם האופציות (שאושר במסגרת אישור הסכם ההעסקה)
("הסכם באופציות") ,כ 2%-מהון המניות המונפק והנפרע של החברה וכ 1.91%-בדילול מלא .האופציות הוענקו
ביום 7בפברואר 2111בהתאם לתוכנית האופציות 2116של החברה ועל פי הסכם אופציות עם המנכ"ל.
האופציות הוקצו לנאמן עבור המנכ"ל בהתאם לסעיף 112לפקודת מס הכנסה ,במסלול רווח הון והן ניתנות
למימוש למניות החברה ,בכפוף להתאמות וכמפורט להלן:
הזכאות ) (Vestingלמימוש האופציות תבשיל בשלוש מנות שנתיות שוות (שליש כל שנה) במהלך שלוש שנות
עבודתו הראשונות של המנכ"ל .במקרה של סיום עבודה תוך שישה חודשים לאחר אירוע של שינוי שליטה
(כהגדרת מונח זה בהסכם האופציות) ,תבשלנה באופן מיידי כל האופציות שהוקצו למנכ"ל ואשר מועד הבשלתן
טרם הגיע והן תהיינה ניתנות למימוש תוך 12חודשים ממועד הפסקת העבודה בפועל.
מחיר המימוש בגין כל אופציה יעמוד על 96.5אג' ,דהיינו מחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה ביום
,1.11.2119הוא יום תחילת עבודתו של המנכ"ל.
כל מנה של אופציות שהבשילה תהא ניתנת למימוש עד למוקדם מבין שישים חודשים ממועד ההבשלה של אותה
מנה ,או תום שנים עשר חודשים ממועד הפסקת העבודה בפועל.
כמות האופציות ו/או מחיר המימוש ,לפי העניין יהיו כפופים להתאמות כמפורט בהסכם האופציות ,לרבות התאמה
בגין דיבידנד ובגין עסקת מיזוג/מכירה.
בהתאם להערכת שווי שקיבלה החברה ממעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי ,ובהתאם לחישוב שבוצע על-ידי מעריך
השווי על -פי מודל "בלק אנד שולס" (תוך התייחסות לצורכי השוואה גם למודל הבינומי) ,שווי האופציות ליום 6
בינואר 2111הינו 3,847אלפי ש"ח (במועד אישור ההתקשרות עמד שווי האופציות על סך 3,293אלפי ש"ח).
הפרמטרים ששימשו את מעריך השווי לצורך קביעת הערכת השווי היו בין היתר ,מחיר מניית החברה בבורסה
ביום 6בינואר ,2111מחיר המימוש שנקבע על 96.5אג' ,ממוצע משך חיי האופציות ,הענקת האופציות בשלוש
מנות שנתיות ,צפי מועד המימוש של האופציות על-ידי המנכ"ל והתנודתיות ההיסטורית של מניית החברה.
בשנת 2112נרשמה הוצאה בסך של כ 58 -אלפי דולר בגין האופציות שהוענקו למנכ"ל.
בשנת 2113לא נרשמה הוצאה בגין האופציות שהוענקו למנכ"ל.
-ג - 63
ביאור - 06
א.
מכשירים פיננסיים
הרכב:
נכסים פיננסיים נגזרים:
נכסים שוטפים
ליום 31בדצמבר
0 2 13
נכסים לא שוטפים
ליום 31בדצמבר
0 2 10
0 2 10
0 2 13
סך הכל נכסים
ליום 31בדצמבר
0 2 13
0 2 10
אלפי דולר
מכשירים פיננסיים נגזרים ,אשר יועדו
כפריטים מגדרים :
עסקאות גידור דלק סילוני
חוזי אקדמה לרכישת מטבע חוץ
2,471
11,116
13,476
7,163
4,834
11,997
-
7,163
4,834
11,997
-
2,471
11,116
13,476
מכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח או הפסד :
עסקאות גידור דלק סילוני
892
3,196
-
-
892
3,196
סה"כ נכסים פיננסיים נגזרים
12,889
16,672
-
-
12,889
16,672
התחייבויות פיננסיות נגזרים:
התחייבויות שוטפות
ליום 31בדצמבר
0210
0213
סך הכל
ליום 31בדצמבר
0210
0213
התחייבויות לא שוטפות
ליום 31בדצמבר
0210
0213
אלפי דולר
מכשירים פיננסיים נגזרים אשר
יועדו כפריטים מגדרים
חוזי החלפת שיעורי ריבית
מכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים
בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
עסקאות גידור דלק סילוני
165
126
826
1,356
991
1,482
-
-
-
43
-
43
סה"כ התחייבויות פיננסיות אחרות
165
126
826
1,399
991
1,525
ב.
מדיניות ניהול ההון
החברה מנהלת את הונה על מנת להבטיח כי ישויות הקבוצה תוכלנה להמשיך ולהתקיים כ"עסק חי" תוך העצמת
התשואה של בעלי המניות ,וזאת באמצעות שימור יחס הון לחוב מיטבי.
מבנה ההון של החברה מורכב מחוב נטו ,הכולל את ההלוואות המתוארות בביאור ,18בניכוי מזומנים ושווי
מזומנים וההון הכולל הון מונפק ,קרנות הון ויתרות עודפים כמתואר בדוח על השינויים בהון.
ג.
עיקרי המדיניות החשבונאית
פרטים לגבי עיקרי המדיניות החשבונאית והשיטות שאומצו ,כולל התנאים להכרה ,בסיס המדידה והבסיס לפיו
הוכרו ההכנסות וההוצאות ביחס לכל קבוצה של נכסים פיננסיים ,התחייבויות פיננסיות ומכשירי הון ,מובאים
בביאור .2
ד.
מטרות ניהול סיכונים פיננסיים
דירקטוריון החברה אחראי לאישור מדיניות ניהול סיכוני השוק של החברה ומפקח על יישום המדיניות באמצעות
וועדה לניהול סיכוני שוק.
הוועדה אחראית על הגדרת המדיניות ועדכונה ,בקרה על יישום המדיניות ומתן הנחיות/אישורים להנהלת החברה
לחרוג מיישום המדיניות בהתאם להתפתחויות שונות.
מנכ"ל החברה אחראי לקבלת ההחלטות באשר לביצוע עסקאות הגידור בפועל בהתאם למדיניות ולהנחיות
הוועדה.
חטיבת הכספים של החברה מספקת שירותים לפעילות העסקית ,מאפשרת גישה לשווקים פיננסיים מקומיים
ובינלאומיים ,מפקחת ומנהלת את הסיכונים הפיננסיים הקשורים לפעילויות החברה באמצעות דוחות פנימיים
המנתחים את מידת החשיפה לסיכונים לפי רמתם ועוצמתם .סיכונים אלה כוללים סיכוני שוק (סיכון מטבע ,סיכון
שיעור ריבית וסיכון מחיר דלק סילוני) וסיכון נזילות .ההנחיות לביצוע פעילויות הגידור ניתנות על ידי מנכ"ל החברה
ומבוצעות על ידי חטיבת הכספים.
-ג - 64
החברה ממתנת את השפעת הסיכונים הנ"ל ע"י שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים על מנת לגדר את החשיפות
לסיכונים .השימוש במכשירים פיננסיים נגזרים נעשה בהתאם למדיניות החברה שאושרה ע"י הדירקטוריון ,אשר
קובעת עקרונות כתובים לגבי :ניהול סיכון מטבע ,סיכון שיעור ריבית ,סיכון מחיר דלק סילוני ,השימוש במכשירים
פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים וההשקעה של עודף נזילות .הציות למדיניות ולרמות החשיפה
נסקרת ע"י ועדת ניהול הסיכונים על בסיס שוטף ומתמשך.
הועדה לניהול סיכוני שוק של הדירקטוריון מנחה מפעם לפעם את הנהלת החברה לחרוג לתקופות קצובות מאותה
מדיניות ,בהתאם להתפתחויות בשוק.
ה.
סיכון שוק
פעילות הקבוצה חושפת אותה בעיקר לסיכונים פיננסיים של שינוי במחירי הדלק הסילוני (ראה סעיף ח' להלן),
בשערי חליפין של מטבע חוץ (ראה סעיף ו' להלן) ושינויים בשיעורי ריבית (ראה סעיף ז' להלן) .הקבוצה מחזיקה
מגוון של מכשירים פיננסיים נגזרים על מנת לנהל את החשיפות שלה לסיכוני שוק ,הכוללים:
חוזי swapואופציות לרכישות צפויות של דלק סילוני להקטנת החשיפה לשינויים במחיר הדלק הסילוני.
חוזי אקדמה להחלפת מטבע חוץ להקטנת חשיפת החברה בגין תשלום שכר וספקים מקומיים בש"ח.
חוזים להחלפת שיעורי ריבית ( )IRS swapsלהקטנת הסיכון הנובע מעלייה בשיעורי הריבית.
במהלך תקופת הדיווח ,לא חל שינוי בגורמי החשיפה לסיכוני שוק .באשר לשינויים שחלו במדיניות הגידור בשנת
הדוח ,ראה סעיפים .26ו.26 ,ז .ו.26-ח להלן.
ו.
סיכון מטבע
עיקר הכנסותיה והוצאותיה של החברה הן בדולר והחברה חשופה לשינויים בשער הדולר למול מטבעות אחרים
בהם יש לה הכנסות והוצאות ,בעיקר בגין מרבית הוצאות השכר המשולמות בארץ בשקלים .בהתאם לכך ,שינוי
בשער הדולר ביחס לשקל משפיע על ערכן הדולרי של ההוצאות השקליות של החברה .כמו כן ,במקרה של פיחות
האירו ביחס לדולר ,עודף תקבולים על תשלומים באירו מקטין את הכנסות החברה.
לחברה גם חשיפה מאזנית לפיחות בשער החליפין של הדולר מול השקל ומול מטבעות אחרים ,וזאת בגין עודף
התחייבויות פיננסיות על נכסים פיננסיים הנקובים במטבע שונה מהדולר (בעיקר ש"ח).
הערכים הפנקסניים של הנכסים וההתחייבויות הכספיים העיקריים של הקבוצה הנקובים במטבע שאינו מטבע
הפעילות הינם כדלקמן:
התחייבויות
ליום 31בדצמבר
2012
2013
נכסים
ליום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי דולר
אירו או בהצמדה אליו
ש"ח
29,241
58,941
19,188
71,417
21,551
55,355
22,544
44,361
ביום 1במאי 2113ביצעה החברה עסקאות מכירה של מכשירים פיננסיים מסוימים במסגרת תיק גידור שער
החליפין (ש"ח/דולר) שלה ,לתקופה שבין מאי 2113עד נובמבר , 2113אשר עיקרן סגירה של פוזיציות גידור
קיימות לתקופה כאמור תוך מימוש רווחי עסקאות הגידור בסך של כ 17.3 -מיליון דולר.
התקבול במזומן והרישום כרווח בוצעו במועדים המקוריים שבהם עסקאות אלה נפרעו (בהתאם למועדי הפירעון
המקוריים של העסקאות שנמכרו) .בגין עסקה זו הכירה החברה בשנת 2113ברווח בסך של כ 17.3 -מיליון דולר,
אשר סווג מהרווח הכולל האחר לרווח והפסד.
ניתוח רגישות של מטבע חוץ
הקבוצה חשופה בעיקר לשקל החדש ולאירו.
הטבלה הבאה מפרטת את הרגישות לעלייה או ירידה של 11%בשער החליפין הרלוונטי 11% .הוא שיעור
הרגישות אשר נעשה בו שימוש בדיווח ל אנשי המפתח הניהוליים וכן מדד זה מייצג את הערכות ההנהלה לגבי
-ג - 65
השינוי הסביר בשערי החליפין .ניתוח הרגישות כולל יתרות קיימות של פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ
ומתאים את התרגום שלהם בתום התקופה לשינוי בשיעור של 11%בשיעורי מטבע חוץ.
מספר חיובי בטבלה מציין עליה ברווח או ההפסד וגידול בהון ומספר שלילי מציין ירידה ברווח או הפסד וקיטון
בהון.
השפעה של עליה ב 11% -במטבע הדולר מול המטבעות האחרים לפני השפעת מס:
השפעת אירו
ליום 31בדצמבר
0210
0213
השפעת ש"ח
ליום 31בדצמבר
0210
0213
אלפי דולר
()326
רווח או (הפסד)
()3,411
()699
315
חוזי אקדמה להחלפת מטבע חוץ
החברה בוחנת מעת לעת את הצורך בשימוש במכשירים כספיים נגזרים פיננסיים ( )Derivativesלהקטנת
החשיפה מסיכוני מטבע .בעת שהחברה מחזיקה במכשיר פיננסי נגזר ,החברה חשופה לשינוי בשווי ההוגן של
מכשירים פיננסיים אלה כתוצאה משינוי במחירי השוק שלהם.
החל מסוף שנת ,2111החברה מגדרת את חשיפתה התזרימית הצפויה ,בהיקף של עד 75%ל 12-החודשים
הקרובים באופן מתגלגל מדי חודש .היקף הגידור בפועל ייקבע על פי שיקול דעתה של ההנהלה.
לצורך הקטנת החשיפה התזרימית בגין שער החליפין דולר שקל ,מבצעת החברה מעת לעת עסקאות הגנה,
עסקאות אלו מוכרות חשבונאית כגידור תזרימי מזומנים.
השווי ההוגן של חוזי האקדמה להחלפת מטבע חוץ לתאריך הדוח על המצב הכספי נקבע תוך שימוש בשערי
חליפין עתידיים מפורסמים ועקומות תשואה הנגזרות משיעורי ריבית מפורסמים התואמות למועדי הפדיון של
החוזים הנקובים במטבע חוץ.
גידור תזרימי מזומנים
הטבלה הבאה מפרטת את סכומי הבסיס של העסקאות ואת התנאים הנותרים של חוזי אקדמה להחלפת מטבע
חוץ ,הקיימים לתאריך הדוח על המצב הכספי:
שער חליפין
דולר -שקל
סכומי העסקאות
אלפי דולר
נכס
שווי הוגן
אלפי דולר
גידור תזרימי מזומנים
עד 12חודשים
3.64-3.72
81,915
4,834
לעניין המדיניות החשבונאית של הקבוצה בדבר גידור תזרימי מזומנים ,ראה ביאור .2יד.
במהלך השנה קטן ההון לאחר מס בסכום של 4,712אלפי דולר (בשנת 2112גדל ההון לאחר מס בסכום של
17,267אלפי דולר) ,בגין אפקטיביות של גידור תזרים מזומנים כהגנה לסיכון תזרימי מזומנים בגין שערי מטבע.
בשנת ,2113התקשרה החברה במספר עסקאות פיננסיות נוספות ,אשר נועדו להגן על החברה מפני ירידה
בשערי החליפין של הדולר מול השקל ,לתקופות שתסתיימנה בחודש אוגוסט .2114עסקאות אלו מוכרות
חשבונאית כעסקאות גידור תזרימי מזומנים.
ניתוח רגישות של חוזי אקדמה להחלפת מטבע חוץ
ניתוח הרגישות נקבע על בסיס החשיפה לשערי מטבע חוץ של מכשירים פיננסיים נגזרים ולא נגזרים בתאריך
הדוח על המצב הכספי .ניתוח הרגישות הוכן תחת ההנחה כי סכום הנכסים לתאריך הדוח על המצב הכספי עמד
-ג - 66
לאורך כל שנת הדיווח .לשם דיווח פנימי לאנשי המפתח הניהוליים בנוגע לסיכון שערי מטבע חוץ ,נעשה שימוש
בשיעור עלייה או ירידה של ,11%המייצג את הערכת ההנהלה לגבי שינוי סביר בשערי מטבע החוץ.
בהנחה ששערי מטבע שקל-דולר היו גדלים/קטנים ב 11% -בשנת )11% :2112( 2113ושאר הפרמטרים היו
נשארים קבועים ,ההשפעה על ההון לפני מס הייתה כדלקמן:
קרנות ההון ליום 31בדצמבר 2113היו קטנות/גדלות בכ 7.8-וכ 9.6-מיליון דולר ,בהתאמה (ליום 31בדצמבר
2112היו קטנות/גדלות בכ 26.5 -וכ 26.5-מיליון דולר ,בהתאמה).
ז.
סיכון ריבית
החברה חשופה לסיכון ריבית מכיוון שלחברה קיימות הלוואות בשיעורי ריביות משתנים .הסיכון מנוהל ע"י החברה
באמצעות שמירה על יחס מתאים בין הלוואות בריבית משתנה להלוואות בריבית קבועה ,ע"י שימוש בחוזים
להחלפת שיעורי ריבית ) .(swapפעולות הגידור מוערכות באופן שוטף על מנת להתאימן לתחזיות בדבר שיעור
הריבית והסיכון המגודר הרצוי .הבטחת אסטרטגיית גידור אופטימאלית נעשית על ידי התאמת תמהיל הלוואות
החברה וביצוע הגנות "גב אל גב" מול לוחות הסילוקין של הלוואות קיימות.
בהתאם למדיניות גידור הריבית של החברה ,החברה מגדרת את חשיפתה התזרימית לשער ריבית הLibor -
(חשיפה הנובעת מהלוואות החברה) בהיקף של עד 51%מהיקף החשיפה הכוללת לאופק של עד 5שנים .גידור
שערי הריבית מבוצע באמצעות מכשירים פיננסיים (כגון ) IRSאו באמצעות נטילת חלק מההלוואות בריבית
קבועה.
חשיפות החברה לשיעורי ריבית על נכסים והתחייבויות פיננסיים מתוארות בחלק לגבי ניהול סיכון נזילות המובא
בהמשך ביאור זה.
במהלך השנה לא חל שינוי משמעותי בגורמי החשיפה לסיכון הריבית או בדרך בה החברה מנהלת או מודדת את
הסיכון.
חוזים להחלפת שיעורי ריבית )(interest rate swaps
במסגרת חוזים להחלפת שיעורי ריבית ,התקשרה החברה בחוזים להחלפת ההפרשים בין סכומי שיעורי ריבית
קבועה לבין ריבית משתנה המחושבים על סכומי קרן נקובים מוסכמים .חוזים אלו מאפשרים לקבוצה להקטין את
הסיכון בגין שיעורי ריבית משתנים לשווי ההוגן של חוב בריבית קבועה וחשיפות תזרים המזומנים של חוב בריבית
משתנה .השווי ה הוגן של חוזי ההחלפה של שיעורי ריבית בתאריך הדוח על המצב הכספי נקבע ע"י היוון תזרימי
המזומנים העתידיים תוך שימוש בעקום הריבית העתידית בתאריך הדוח ובסיכון האשראי המובנה בחוזה כאמור
בהמשך .שיעור הריבית הממוצע מבוסס על היתרות הקיימות בסוף השנה.
גידור תזרימי מזומנים
נכון ליום 31בדצמבר 2113כל העסקאות מוכרות חשבונאית כגידור תזרים מזומנים.
הטבלאות הבאות מפרטות את שיעור הריבית הקבוע על פי חוזה ,היתרה הבלתי מסולקת והשווי ההוגן של חוזי
החלפת שיעורי ריבית ,של עסקאות לגידור ריבית המוכרות חשבונאית כגידור תזרימי מזומנים ,שהיו קיימים לימים
31בדצמבר 2113ו 31בדצמבר : 2112
תשלום ריבית קבועה
קבלת ריבית משתנה
עד שנה
בין שנה לשנתיים
בין שנתיים לשלוש
שיעור ריבית
קבוע על פי חוזה
0213
0210
%
%
היתרה הבלתי מסולקת
שווי הוגן -התחייבות
ליום 31בדצמבר
ליום 31בדצמבר
0213
אלפי דולר
1.67
1.81
1.11
1.67
115,511
-
1.11
-
134,298
264,445
331,618
-ג - 67
148,945
0210
אלפי דולר
0213
אלפי דולר
0210
אלפי דולר
34,475
()165
()126
161,845
()826
()669
-
()687
()991
()1,482
חוזי החלפת הריבית מסולקים על בסיס רבעוני בהתאם ללוח הסילוקין של ההלוואה לגביה מבוצעת עסקת
הגידור .בכוונת הקבוצה לסלק את ההפרשים בין שיעורי הריבית המשתנה והקבועה על בסיס נטו.
לעניין המדיניות החשבונאית של הקבוצה בדבר גידור תזרימי מזומנים ,ראה ביאור 2יד.
לימים 31בדצמבר 2113ו 31 -בדצמבר 2112לא היו לחברה עסקאות לגידור ריבית שאינן מוכרות כגידור
חשבונאי.
חוזים להחלפת שיעורי ריבית המוכרים חשבונאית כגידור תזרים מזומנים
במהלך שנת 2112נחתמו שלושה הסכמים עם תאגיד בנקאי בישראל ,המוכרים חשבונאית כגידור תזרים
מזומנים ,במסגרתם הוחלף מרכיב הריבית המשתנה של ה Libor-במרכיב קבוע .עסקאות אלו בוצעו כדלהלן:
האחת על יתרת קרן התחלתית של כ 35 -מיליון דולר ,ההולכת ופוחתת בהתאמה ללוח הסילוקין של ההלוואה,
וזאת לתקופה של שנה החל מנובמבר .2112עסקה זו נסתיימה בחודש נובמבר .2113העסקה השנייה על יתרת
קרן התחלתית של כ 162 -מיליון דולר ,ההולכת ופוחתת בהתאמה ללוח הסילוקין של ההלוואה ,וזאת לתקופה של
שנה ושלושה חודשים החל מאוקטובר .2112עסקה זו נסתיימה בחודש ינואר .2114העסקה השלישית על יתרת
קרן התחלתית של כ 111 -מיליון דולר ,ההולכת ופוחתת בהתאמה ללוח הסילוקין של ההלוואה ,וזאת לתקופה של
שנה החל מינואר .2114
לא בוצעו עסקאות נוספות לגידור ריבית במהלך שנת .2113
השווי ההוגן של מכשירים אלו להחלפת שיעורי ריבית ,המוכרים חשבונאית כגידור תזרים מזומנים ,ליום 31
בדצמבר 2113הינו התחייבות בסך 991אלפי דולר (ליום 31בדצמבר 2112התחייבות בסך 1,482אלפי דולר).
במהלך השנה גדל ההון לאחר מס בסכום של 383אלפי דולר ,בגין אפקטיביות של גידור תזרים מזומנים כהגנה
לסיכון תזרימי מזומנים בגין שיעור ריבית (בשנת :2112קיטון בהון לאחר מס בסך 1,111אלפי דולר).
ניתוח רגישות שיעורי הריבית
ניתוח הרגישות נקבע על בסיס החשיפה לשיעורי ריבית של מכשירים פיננסיים נגזרים ולא נגזרים בתאריך הדוח
על המצב הכספי .ניתוח הרגישות בדבר התחייבויות נושאות ריבית משתנה הוכן תחת ההנחה כי סכום
ההתחייבות לתאריך הדוח על המצב הכספי עמד לאורך כל שנת הדיווח .לשם דיווח פנימי לאנשי המפתח
הניהוליים בנוגע לסיכון שיעורי ריבית ,נעשה שימוש בשיעור עלייה או ירידה של ( 75%בשנת - 2112שיעור
עלייה או ירידה של ,)75%המייצג את הערכת ההנהלה לגבי שינוי סביר בשיעורי ריבית.
בהנחה ששיעורי הריבית היו גדלים/קטנים ב 75%-בשנת )75% :2112( 2113ושאר הפרמטרים היו נשארים
קבועים ,ההשפעה על ההון לפני מס הייתה כדלקמן:
-
ח.
קרנות ההון ליום 31בדצמבר 2113היו גדלות/קטנות בכ 251 -אלפי דולר וכ 251 -אלפי דולר ,בהתאמה
(ליום 31בדצמבר 2112היו גדלות/קטנות בכ 776 -אלפי דולר ובכ 791 -אלפי דולר ,בהתאמה).
סיכוני מחיר דלק סילוני
הועדה לניהול סיכוני שוק קובעת את היקף ואופן גידור הצריכה העתידית של דלק סילוני (להלן :דס"ל) .משמעות
הגידור הפיננסי של מחירי דס"ל הוא הבטחת טווח מחיר רכישה של דס"ל .במקרה של ירידה במחירי הדס"ל
המובטח מעבר לטווח אזי החברה משלמת את ההפרש .במקרה של עלייה במחירי הדס"ל החברה מקבלת את
ההפרש מהחברה המבטחת (בעיקר -בנקים) .היעוד של גידור מחירי הדס"ל הוא להגן על חשיפה של החברה
לשינויים במחירי הדס"ל בעולם.
לחברה קיימת חשיפה בגין שינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים אלה כתוצאה משינוי במחירי השוק שלהם.
החל מתום שנת 2111מדיניות גידור הדס"ל של החברה הינה כדלקמן:
גידור הדס"ל יבוצע לתקופה של 12-24חודשים קדימה ,באופן מתגלגל מדי חודש ובשיעורים הולכים ופוחתים:
לחודש הקרוב תגדר החברה לפחות 61%מצריכת הדס"ל ולכל היותר .75%היקפים אלה יפחתו ב 5% -מדי
חודש עד לחודש ה.12 -
לחודשים 13-18תינתן אפשרות להנהלת החברה לבצע גידור של עד 21%מצריכת הדס"ל הצפויה (ללא חובת
גידור מינימלי).
לחודשים 19-24תינתן אפשרות להנהלת החברה לבצע גידור של עד 11%מצריכת הדס"ל הצפויה (ללא חובת
גידור מינימלי).
הגיד ור יבוצע באמצעות מכשירים פיננסיים שונים על פי שיקול דעתה של ההנהלה (קיבוע מחיר ,אופציות ומבני
אופציות שונים) ,תוך שימוש בנכסי בסיס מתאימים כגון דס"ל ,נפט גולמי או תזקיקיו.
-ג - 68
לפחות 21%מהיקף הגידור הכולל יבוצע באמצעות אופציות ,והיתרה באמצעות אופציות ו/או קיבוע מחיר ,על פי
שיקול דעתה של הנהלת החברה.
במהלך שנת הדוח התאימה החברה את יישום מדיניות גידור הדס"ל לתנאי השוק המשתנים בתנודתיות גדולה,
כך שמעת לעת נוצרה סטייה מקווי המינימום של המדיניות ,והכל תוך דיווח שוטף לוועדה לניהול סיכוני שוק
ולמליאת הדירקטוריון.
נכון ליום 31בדצמבר ,2113היו לחברה התקשרויות ,לצורך גידור מחירי הדס"ל ,בהיקף הנאמד בכ32%-
מהתצרוכת הצפויה בשנת .2114לאחר תאריך הדוח ביצעה החברה עסקאות פיננסיות נוספות להגנה מפני
עליית מחירי הדס"ל בהתאם למדיניות הגידור שלה ,ונכון למועד הסמוך לפרסום דוח זה היא מגודרת בהיקף של
כ 34% -מהצריכה הצפויה לתקופה שמחודש מרץ 2114ועד לחודש פברואר .2115
סה"כ השווי ההוגן נטו של עסקאות גידור דס"ל ליום 31בדצמבר 2113הסתכם לסך של כ 8.1 -מיליון דולר
(מתוכן כ 7.2 -מיליון דולר בגין עסקאות המוכרות חשבונאית כגידור תזרים מזומנים) ,לעומת סך של כ 5.6 -מיליון
דולר ליום 31בדצמבר .2112השינוי בשווי ההוגן נובע בעיקר מרכישת ומפקיעת עסקאות לגידור דס"ל במהלך
שנת .2113
במהלך השנה גדל ההון לאחר מס בסכום של 3,393אלפי דולר ,בגין אפקטיביות של גידור תזרים מזומנים כהגנה
לסיכון תזרימי מזומנים בגין שינויים במחירי הדס"ל (בשנת :2112קיטון בהון לאחר מס בסך 6,614אלפי דולר).
ניתוח רגישות של מחירי הדלק הסילוני
ניתוח הרגישות להלן נקבע בהתבסס על החשיפה לסיכוני מחירי הדלק במועד הדיווח .נעשה שימוש בשיעור
עלייה או ירידה של ,15%המייצג את הערכת ההנהלה לגבי שינוי סביר במחירי הדס"ל.
אם מחירי הדלק הסילוני היו גבוהים/נמוכים ב 15%-בשנת ,)15% :2112( 2113ההשפעה לפני מס הייתה
כדלקמן:
-
-
קרנות ההון בגין עסקאות גידור הדס"ל ליום 31בדצמבר 2113היו גדלות/קטנות בכ 25.9 -מיליוני דולר ובכ-
25.9מיליוני דולר ,בהתאמה (ליום 31בדצמבר 2112גדלות/קטנות בכ 22.1 -מיליוני דולר ובכ22.1 -
מיליוני דולר ,בהתאמה).
וכן
הרווח לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013היה גדל/קטן בכ 5.1 -ובכ 3.4 -מיליון דולר ,בהתאמה.
(לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר :2112ההפסד היה קטן/גדל בכ 12.5 -ובכ 11.2 -מיליון דולר,
בהתאמה);
לעניין סיכון הנזילות של העסקאות בנגזרים להקטנת החשיפה בגין השינויים במחירי הדלק ,ראה י' להלן.
ט.
ניהול סיכון אשראי
סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ויגרום להפסד פיננסי לקבוצה.
לחברה ולחברות המאוחדות שלה מזומנים ושווי מזומנים ,המופקדים בעיקרם במוסדות פיננסיים גדולים בעלי
דרוג אשראי גבוה .החברה והחברות המאוחדות שלה אינן צופות הפסדים הנובעים מסיכון אשראי.
רוב ההכנסות של החברה והחברות המאוחדות שלה נובעות ממספר רב של לקוחות (בעיקר סוכני נסיעות ומטען),
המאופיינים ב פיזור רב בארצות השונות .החשיפה לסיכון אשראי בקשר ללקוחות הינה מוגבלת בגלל מספרם הרב
יחסית ופיזורם ,כאמור לעיל .בארץ קיים ביטוח של אשראי (מוגבל בסכום) לסוכני הנסיעות וסוכני המטען בישראל.
בחו"ל קיימים בטחונות לסיכוני סוכנים ככל שזה מקובל באותה מדינה .החברה בוחנת באופן שוטף את עמידת
הלקוחות בהתחייבויותיהם וכוללת בדוחותיה הכספיים במידת הצורך הפרשות נאותות בגין חובות מסופקים.
הערכים הפנקסניים של נכסים פיננסיים שנרשמו בדוחות הכספיים ,כשהם מוצגים נטו מירידות ערך ,מייצגים את
החשיפה המרבית של הקבוצה לסיכון אשראי ,זאת מבלי לקחת בחשבון את הערך של בטוחה כלשהיא שהושגה.
י.
ניהול סיכון נזילות
סיכון נזילות הוא הסיכון שהתאגיד יתקשה לעמוד בהתחייבויותיו הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן .גישת התאגיד
לניהול סיכוני הנזילות שלו היא להבטיח ,ככל הניתן ,את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיו במועד.
התאגיד מוודא את קיומם של רמות מספקות של מזומנים על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות ,כולל
הסכומים הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות .האמור אינו מביא בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של
תרחישים קיצוניים שאין אפשרות סבירה לצפותם.
-ג - 69
טבלאות סיכון ריבית ונזילות
.1
נכסים ו התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים
הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של החברה בגין נכסים (התחייבויות)
פיננסיים ,אשר אינם מהווים מכשיר פיננסי נגזר .הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי
מהוונים ,בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו החברה עשויה לקבל את הנכסים או להידרש לפרוע את
ההתחייבויות .לגבי מכשירים נושאי ריבית ,הטבלה כוללת תזרימים הן בגין ריבית והן בגין קרן.
שנה ראשונה
שנה רביעית
שנה שלישית
אלפי דולר
שנה שנייה
5שנים ואילך
סה"כ
ליום 31בדצמבר :0213
()97,174
()89,868
()148,166
()199,199
()713,728
מכשירים נושאי ריבית
()169,421
ספקים ונותני שירותים
()126,318
()126,318
לקוחות
125,143
125,143
ליום 31בדצמבר :0210
()82,689
()92,319
()89,511
()266,353
()686,221
מכשירים נושאי ריבית
()155,361
ספקים ונותני שירותים
()144,832
()144,832
לקוחות
129,898
129,898
לפרטים בדבר אמצעי המימון של החברה ,ראה בנוסף ביאור .31.2
מכשירים פיננסיים נגזרים
הטבלה הבאה מפרטת את ניתוח הנזילות של הקבוצה לגבי המכשירים הפיננסים הנגזרים שלה .הטבלה
הוכנה בהתבסס על תקבולי (תשלומי) המזומנים לגבי מכשירים נגזרים המסולקים על בסיס נטו
ותקבולי/תשלומי המזומנים ברוטו הבלתי מהוונים לגבי נגזרים אלו הדורשים סילוק נטו .כאשר הסכום
לתשלום או לתקבול אינו קב וע ,הסכום שניתן לגביו גילוי נקבע בהתייחס לשיעורי הריבית החזויים כפי
שמתוארים ע"י עקומת תשואות הריבית הקיימת במועד הדוח על המצב הכספי.
עד חודש
מחודש ועד
3חודשים
מעל 3
חודשים
ועד שנה
אלפי דולר
מעל שנה
ועד 4שנים
סה"כ
ליום 31בדצמבר :0213
חוזים להחלפת שערי מטבע
חוזים להחלפת שיעורי ריבית
חוזים להקטנת החשיפה על
שינויים במחירי הדלק
762
()417
748
-
3,391
()785
-
4,911
()1,192
1,289
1,644
2,143
2,791
4,962
7,568
-
8,294
12,113
ליום 31בדצמבר :0210
חוזים להחלפת שערי מטבע
חוזים להחלפת שיעורי ריבית
חוזים להקטנת החשיפה על
שינויים במחירי הדלק
814
()147
897
-
11,631
()518
()976
12,331
()1,641
1,135
1,692
1,313
2,211
1,512
11,614
()976
3,851
14,541
-ג - 71
יא.
ניתוח מכשירים פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע:
ליום 31בדצמבר
0210
0213
בשקל חדש לא
צמוד
בדולר
בשקל חדש לא
צמוד
בדולר
נכסים פיננסיים נגזרים
מכשירים פיננסיים נגזרים ,אשר יועדו כפריטים מגדרים :
7,163
7,163
חוזים להקטנת החשיפה על שינויים במחירי הדלק
חוזים להחלפת שערי מטבע
2,471
2,471
4,834
4,834
11,116
11,116
מכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח
או הפסד :
892
8,155
חוזים להקטנת החשיפה על שינויים במחירי הדלק
סה"כ נכסים פיננסיים נגזרים
3,196
5,666
4,834
11,116
התחייבויות פיננסיות נגזרות
מכשירים פיננסיים נגזרים ,אשר יועדו כפריטים מגדרים :
()991
חוזים להחלפת שיעורי ריבית
()1,482
-
-
מכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח
או הפסד :
חוזים להקטנת החשיפה על שינויים במחירי הדלק
סה"כ התחייבויות פיננסיות נגזרות
יב .
()991
()43
()1,525
-
-
מכשירים פיננסיים שאינם מוצגים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן:
פרט למפורט בטבלה הבאה ,סבורה החברה כי ערכם הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים המוצגים בעלות
מופחתת בדוחות הכספיים זהה בקירוב לשווים ההוגן:
הלוואות לזמן ארוך
בריבית קבועה
(רמה )2
ערך פנקסני
שווי הוגן
ערך פנקסני
שווי הוגן
ליום 31בדצמבר
0213
אלפי דולר
ליום 31בדצמבר
0213
אלפי דולר
ליום 31בדצמבר
0210
אלפי דולר
ליום 31בדצמבר
0210
אלפי דולר
165,719
163,273
83,293
89,682
השווי ההוגן של הלוואות אלה מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית של 3.11%ליום
31בדצמבר ( 2113ליום 31בדצמבר )1.85% :2112המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים.
העלייה בערך הפנקסני ובשווי ההוגן של ההלואוות נובעת מגיוס בשוק ההון בארה"ב במהלך שנת .2113
יג .
פירוט הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן:
לצורך מדידת שווים ההוגן של הנכסים או ההתחייבויות ,מסווגת אותם הקבוצה בהתאם למדרג הכולל את שלוש
הרמות שלהלן:
רמה :1
רמה :2
רמה :3
מחירים מצוטטים (שלא תואמו) בשווקים פעילים עבור נכסים זהים או התחייבויות זהות שלישות יש
גישה אליהם במועד המדידה.
נתונים ,מלבד מחירים מצוטטים שכלולים ברמה ,1שהם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות,
במישרין או בעקיפין.
נתונים שאינם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות.
סיווג הנכסים או ההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן נעשה בהתבסס על הרמה הנמוכה ביותר בה נעשה שימוש
משמעותי לצורך מדידת השווי ההוגן של הנכס או ההתחייבות בכללותם.
-ג - 71
להלן פירוט של הנכסים וההתחייבויות של הקבוצה ,אשר נמדדים בדוח על המצב הכספי של החברה בשוויים
ההוגן ,בהתאם לרמות המדידה שלהם :
נכסים הנמדדים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן :
רמה 0
0210
0213
אלפי דולר
מכשירים פיננסיים נגזרים ,אשר יועדו
כפריטים מגדרים :
עסקאות גידור דלק סילוני
חוזי אקדמה לרכישת מטבע חוץ
מכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים
בשווי הוגן דרך רווח או הפסד :
עסקאות גידור דלק סילוני
סה"כ נכסים פיננסיים נגזרים
7,163
4,834
11,997
892
12,889
2,471
11,116
13,476
3,196
16,672
התחייבויות הנמדדות בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן :
ביאור - 09
רמה 0
0210
0213
אלפי דולר
מכשירים פיננסיים נגזרים ,אשר יועדו כפריטים מגדרים :
חוזי החלפת שיעורי ריבית
()991
()1,482
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד :
עסקאות גידור דלק סילוני
סה"כ התחייבויות פיננסיות נגזרים
()991
()43
()1,525
פרוטים לסעיפי דוח הרווח וההפסד
א.
הכנסות מהפעלה:
ההרכב:
0213
הטסת נוסעים
בניכוי -הנחות
הטסת מטענים ודואר
אחרות
1,848,751
()6,867
1,841,883
182,436
2,124,319
78,711
2,113,121
-ג - 72
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
0210
אלפי דולר
1,762,394
()6,788
1,755,616
188,717
1,944,323
71,319
2,115,642
0211
1,772,765
()18,728
1,754,137
211,336
1,965,373
77,213
2,142,586
ב.
הוצאות הפעלה:
.1ההרכב:
0213
דלק
שכר ונלוות*
אגרות ושירותים בנמלי תעופה
אחזקת מטוסים ,ציוד טיסה וציוד קרקע
מעבר אווירי ותקשורת אווירית
פחת
ביטוח
דמי חכירת מטוסים
מזון וצידה
הוצאות צוותי אוויר
הוצאות הבטחון בניכוי השתתפות המדינה(ראה
סעיף 2להלן)
עלות מוצרים פטורים ממכס
הוצאות אחרות
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
0210
אלפי דולר
0211
691,922
335,512
182,965
118,342
96,218
114,421
6,451
81,268
45,943
51,131
15,437
686,169
*298,621
173,232
113,126
92,777
119,676
6,162
77,192
41,492
48,339
33,212
686,375
*331,178
179,191
111,641
115,683
117,981
7,181
71,827
45,418
49,381
41,136
11,166
25,613
1,754,167
11,616
21,266
1,711,669
11,426
28,753
1,764,858
* כולל הוצאות בגין הטבות עובדים ויישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה ביאור .3
.0השתתפות בהוצאות הביטחון:
בהמשך לביאור 1ג ) 1.לעיל ,בהקשר לאישור גורמי המדינה בדבר העלאת השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון
של חברות התעופה הישראליות בשיעור של 12.5%נוספים ,כך ששיעור השתתפות המדינה יעמוד על .97.5%
כתוצאה מהעלאת שיעור השתתפות המדינה ,קיבלה החברה מהמדינה השלמת השתתפות אשר נרשמה בדוחותיה
הכספיים על ידי הקטנת הוצאות ההפעלה לשנת .2113
ג.
הוצאות מכירה:
ההרכב:
0213
119,428
48,116
11,968
27,868
216,271
עמלות לסוכנים
שכר ונלוות*
פרסום ויחסי ציבור
אחרות
-ג - 73
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
0210
אלפי דולר
123,965
*49,473
8,511
27,143
219,192
0211
124,617
*53,625
11,133
27,548
215,923
ד.
הוצאות הנהלה וכלליות:
ההרכב:
0213
68,498
7,541
2,154
13,181
2,159
11,145
114,578
שכר ונלוות*
שירותים מקצועיים
תקשורת
שכירויות ואחזקת משרד
ביטוח
הוצאות אחרות
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
0210
אלפי דולר
*61,413
6,519
2,113
12,193
2,138
11,983
95,239
0211
*64,523
6,931
2,211
11,281
2,231
11,222
97,388
* כולל הוצאות בגין הטבות עובדים ויישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה ביאור .3
ה.
הוצאות (הכנסות) אחרות ,נטו:
.1
ההרכב -
0213
הוצאות בגין תוכניות פרישת עובדים ,נטו
(ראה ביאור .19ה וסעיף 2להלן)
הוצאות בגין תביעות משפטיות (ראה ביאור 22ג).
רווח הון ממימוש רכוש קבוע (סעיף 3להלן)
עדכון הפרשה בגין הסכם פשרה עם ביטוח לאומי
ומס הכנסה
אחרות
סה"כ
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר
0210
אלפי דולר
0211
428
()2
2,119
)3,119
()4
317
848
()4,182
1,295
14,879
()3,521
478
6
224
()2,813
()5,134
673
8,293
.0בשנים 2112 ,2113ו 2111 -לא היו לחברה תכניות פרישה חדשות .ההוצאות בגין תכניות הפרישה כוללות
גם שערוך התחייבויות לתכניות הפרישה הקיימות ,וזאת בגין עדכון שנתי של הקצבה וכן שינויי שער החליפין
של השקל ביחס לדולר ומקדם היוון לתוכניות הפרישה.
.3בשנת 2113נכלל רווח הון בעיקר מעסקת מכירה של מטוס בואינג 767בסך של כ 2.3 -מיליון דולר.
בשנת 2112נכלל רווח הון בסך של כ 9.4 -מיליון דולר מעסקת מכירה וחכירה בחזרה של שני מנועי CFM
,56-7Bהפסד הון בסך של כ 5.9 -מיליון דולר מעסקת מכירה של שני מטוסי בואינג ,757-211ER
וכן רווח הון בסך של כ 1.4 -מיליון דולר מעסקת מכירה של מטוס בואינג .757-211
בשנת 2111נכלל רווח הון בסך כ 3 -מיליון דולר בעיקר מעסקת מכירה וחכירה מחדש של מנוע TRENT
.895
-ג - 74
ביאור - 08
הוצאות מימון
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
0211
0210
0213
אלפי דולר
ריבית בגין הלוואות
הוצאות בגין עסקאות גידור ריבית
הוצאות בגין שערוך אופציות ומניות ממן ,ראה ביאור 12ב.
הוצאות בגין גידור שע"ח (בקשר להוצאות שכר)
עמלות והוצאות בנקאיות אחרות
הפרשי שער בגין יתרות שאינן במטבע הפעילות של הקבוצה
16,475
238
13,533
4,211
3,966
38,413
14,186
721
686
5,116
5,151
25,858
13,176
1,396
1,865
3,856
4
21,197
ביאור - 09הכנסות מימון
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
0210
0213
אלפי דולר
ריבית בגין פיקדונות בנקים לזמן קצר
הכנסות בגין עסקאות גידור שע"ח (בקשר להוצאות שכר)
הפרשי שער בגין יתרות שאינן במטבע הפעילות של הקבוצה
הכנסות בגין שערוך אופציות ומניות ממן ,ראה ביאור 12ב.
אחרות
ביאור - 32
331
24,615
171
25,116
594
445
131
278
1,447
0211
1,594
14,343
3,922
615
21,474
אמצעי מימון
נכון ליום 31בדצמבר ,2113לחברה מסגרות אשראי מובטחות מתאגידים בנקאיים בארץ לפעילות שוטפת בהיקף של כ-
26מיליון דולר ועוד כ 2 -מיליון דולר לפעילות בחשבונות החח"ד שלה.
באופן בלתי תלוי קיימות מסגרות לפעילות בחדרי עסקאות לביצוע הגנות בתחומי הדס"ל ,המט"ח והריביות בהיקף של כ-
52מיליון דולר.
נכון ליום 31בדצמבר ,2113לא נדרשה החברה לביטחונות כלשהם כנגד עסקאות הגידור שלה.
ביאור - 31רווח למניה
0213
א.
ב.
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
0211
0210
רווח בסיסי למניה
רווח (הפסד) לשנה שמיוחס לבעלי המניות של
החברה האם (באלפי דולר)
25,442
הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות
ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה
(באלפים)
495,719
(*)17,953
495,719
(*)49,824
495,719
רווח מדולל למניה
רווח (הפסד) ששימש לצורך חישוב הרווח
המדולל למניה (באלפי דולר)
25,442
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות
ששימש לצורך חישוב רווח מדולל למניה
(באלפים)
495,719
* יישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה
ביאור .3
-ג - 75
()17,953
495,719
()49,824
495,719
ג.
מכשירים שיכולים פוטנציאלית לדלל בעתיד את הרווח הבסיסי למניה ,אך לא נכללו בחישוב הרווח
המדולל למניה מאחר והשפעתם הייתה אנטי מדללת:
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
0211
0210
0213
מספר כתבי אופציה במסגרת הסדרי תשלום מבוסס
מניות (באלפים)
ביאור - 30
11,658
17,251
21,291
דיווח מגזרי
א.
כללי:
הקבוצה מיישמת את " ,IFRS 8מגזרי פעילות" (להלן " ,)"IFRS 8החל מיום 1בינואר .2119בהתאם להוראות
, IFRS 8מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה ,אשר נסקרים באופן
סדיר על -ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים
התפעוליים.
לאור זאת ,להלן מפורטים מגזרי הפעילות המדווחים של החברה בהתאם ל:IFRS 8-
מגזר א' -פעילות מטוסי הנוסעים.
מגזר ב' -פעילות מטוסי המטען.
פעילות מטוסי הנוסעים כוללת הכנסות (ללא ניכוי הנחות) מהטסת נוסעים לרבות כבודתם ,הטסת מטען בבטן
מטוסי הנוסעים ,הטסת דואר וכן את התרומה ממכירת מוצרים פטורים ממכס (.)DUTY FREE
פעילות מטוסי המטען כוללת הכנסות מדמי הובלה אווירית של מטענים .בתחום הפעילות מציעה החברה שירותי
הובלת מטענים באמצעות מטוסי מטען מישראל ליעדים בחו"ל ומיעדים בחו"ל לישראל; הובלת מטענים ממדינה
זרה אחת למדינה זרה אחרת (חופש חמישי) ,לדוגמה מליאז' לניו יורק; או הובלת מטענים במסגרת חופש שישי
(טיסות לא ישירות דרך יעדי ביניים במדינת האם של חברת התעופה) ,לדוגמה מאסיה לאירופה או לארה"ב עם
חניית ביניים בישראל.
במהלך שנת הדוח ,הציעה החברה בתחום הפעילות ,שירותי הובלת מטענים ליעד אחד באירופה בטיסות
סדירות ,שלושה יעדים לאירופה בטיסות צ'רטר ויעד אחד בצפון אמריקה .מעבר לכך ,מציעה החברה שירותי
הובלת מטענים ליעדים רבים נוספים באמצעות מטוסי הנוסעים של החברה או באמצעות שיתוף פעולה עם חברות
תעופה אחרות וכן באמצעות הובלה יבשתית מנמל התעופה.
החל מחודש יוני 2111החברה עושה שימוש במטוס מטען חכור אחד מדגם בואינג .747-411
הפעילויות האחרות של החברה כוללות הכנסות מהחכרת מטוסים לחברת הבת סאן-דור (המתבטלות בעמודה
"התאמות ") ,הכנסות ממתן שרותי תחזוקה לגורמי חוץ וכן מגוון גדול של שירותים והכנסות כמו החכרת ציוד ,דמי
חבר במועדון הנוסעים ,שרותי פריקה וטעינה ועוד.
מקבל ההחלטות התפעולי הראשי של החברה אינו מקבל דיווח לגבי מדידת נכסי המגזר ולפיכך ,בהתאם לתיקון
ל ,IFRS 8-מידע זה אינו כלול בדיווח המגזרי.
ב.
ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות:
רווח מגזרי מייצג את התרומה שהפיק כל מגזר .התרומה של כל מגזר נקבעת באופן הבא :הכנסות שנבעו למגזרי
הפעילות בניכוי הוצאות משתנות הכרוכות בהפעלת טיסות מטוסי הנוסעים ומטוסי המטען ,הכוללות בין השאר את
הוצאות הדלק (לא כולל שינויים בשווי ההוגן של עסקאות גידור דס"ל) ,אגרות ומיסי נמל ,הוצאות תחזוקה
משתנות ,דמי מעבר ותקשורת אווירית ,מזון ואספקות לנוסעים ,דמי חכירת מטוסים ,הנחות ועמלות שניתנו
לנוסעים או שולמו לסוכני הנסיעות ,הוצאות צוותי אוויר לרבות שכר והוצאות ביטחון משתנות.
ההוצאות שאינן מיוחסות כוללות בעיקר הוצאות שכר (למעט שכר צוות אויר) ,שינויים בשווי ההוגן של עסקאות
גידור שאינן מוכרות חשבונאית והוצאות קבועות אחרות.
-ג - 76
מטוסי
נוסעים
הכנסות
הכנסות מלקוחות חיצוניים
הכנסות בין מגזריות
סה"כ הכנסות מגזר
תוצאות המגזר
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 0213
מטוסי
התאמות
אחרים
מטען
באלפי דולר
סה"כ
1,921,291
1,921,291
71,372
71,372
51,575
46,117
96,692
61,783
()46,117
15,666
2,113,121
2,113,121
224,877
()5,152
42,478
-
060,023
הוצאות לא מיוחסות
()224,214
רווח תפעולי
39,999
הוצאות מימון
הכנסות מימון
חלק החברה ברווחי חברות
כלולות ,נטו ממס
רווח לפני מסים על הכנסה
הטבת מס
רווח לשנה
()25,858
25,116
298
39,545
()12,113
05,440
בשנת 2113ייחסה החברה הוצאות פחת בסכום של כ 91.8 -מיליון דולר למגזר מטוסי הנוסעים ולא ייחסה
הוצאות פחת למגזר מטוסי המטען.
מטוסי
נוסעים
הכנסות
הכנסות מלקוחות חיצוניים
הכנסות בין מגזריות
סה"כ הכנסות מגזר
תוצאות המגזר
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 0210
מטוסי
התאמות
אחרים
מטען
באלפי דולר
סה"כ
1,827,943
1,827,943
81,431
81,431
44,613
48,557
93,161
62,665
()48,557
14,118
2,115,642
2,115,642
187,727
()3,827
26,825
-
012,905
הוצאות לא מיוחסות
(*)198,281
רווח תפעולי
10,445
הוצאות מימון
הכנסות מימון
חלק החברה ברווחי חברות
כלולות ,נטו ממס
הפסד לפני מסים על הכנסה
מסים על ההכנסה
הפסד לשנה
()38,413
1,447
*1,426
()03,295
*5,142
()19,953
בשנת 2112ייחסה החברה הוצאות פחת בסכום של כ 92.2 -מיליון דולר למגזר מטוסי הנוסעים ולא ייחסה
הוצאות פחת למגזר מטוסי המטען.
-ג - 77
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 0211
מטוסי
נוסעים
הכנסות
הכנסות מלקוחות חיצוניים
הכנסות בין מגזריות
סה"כ הכנסות מגזר
תוצאות המגזר
מטוסי
מטען
אחרים
באלפי דולר
סה"כ
התאמות
1,829,492
1,829,492
99,442
99,442
45,359
65,919
111,278
68,293
()65,919
2,374
2,142,586
2,142,586
159,145
()678
31,134
-
189,421
הוצאות לא מיוחסות
(*)233,277
הפסד תפעולי
()43,896
הוצאות מימון
הכנסות מימון
חלק החברה ברווחי חברות
כלולות ,נטו ממס
הפסד לפני מסים על הכנסה
מסים על ההכנסה
הפסד לשנה
()21,197
21,474
*1,432
()40,169
(*)7,657
()49,804
בשנת 2111ייחסה החברה הוצאות פחת בסכום של כ 91.3 -מיליון דולר למגזר מטוסי הנוסעים וכ 2.6 -מיליון
דולר למגזר מטוסי המטען.
* יישום למפרע של הוראות ( IAS19מתוקן) "הטבות לעובד" -ראה ביאור .3
הצגה לפי יעדים גיאוגרפיים:
אמריקה
שנת 0213
הכנסות -
הכנסות מגזריות
687,121
אירופה
979,151
מזרח רחוק
ומרכז אסיה
באלפי דולר
339,436
שאר העולם
44,983
סה"כ
2,151,491
הכנסות שאינן מיוחסות למגזרים
סה"כ הכנסות בדוח המאוחד
52,531
2,113,121
שנת 0210
הכנסות -
הכנסות מגזריות
1,968,485
662,761
936,818
322,317
46,599
הכנסות שאינן מיוחסות למגזרים
סה"כ הכנסות בדוח המאוחד
47,157
2,115,642
שנת 0211
הכנסות -
הכנסות מגזריות
1,991,859
694,445
923,711
הכנסות שאינן מיוחסות למגזרים
סה"כ הכנסות בדוח המאוחד
313,415
61,298
51,727
2,142,586
-ג - 78
ביאור - 33עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
א.
כללי
חברת האם של החברה הינה חברת כנפיים אחזקות בע"מ (להלן "כנפיים") ,אשר בשליטת משפחת בורוביץ.
ב.
כנפיים ובעלי שליטה בה -
בחודש יוני 2114הפכה כנפיים לבעלת עניין בחברה .החל מחודש ינואר ,2115הפכה כנפיים לבעלת השליטה
בחברה .נכון ליום 31בדצמבר 2113מחזיקה כנפיים ב 36.3%-ממניות החברה.
להלן תאור כללי של העסקאות ,מאפייניהן והיקפן :במסגרת ההכנסות מהפעלה בשנת 2113נכללה הכנסה בסך
255אלף דולר מחברה בשליטת כנפיים ,בשנת 2112נכללה הכנסה בסך 215אלף דולר ובשנת 2111נכללה
הכנסה בסך 151אלף דולר.
במסגרת הוצאות ההפעלה נכללות בשנת 2113עסקאות עם כנפיים וחברות שלבעלי השליטה בכנפיים יש בהן
עניין אישי ,בסך כולל של כ 1,243 -אלפי דולר .בשנת 2112נכללו הוצאות בסך כולל של כ 711 -אלפי דולר
ובשנת 2111כ 1,143-אלפי דולר.
במסגרת הוצאות המכירה נכללו בשנת 2113עסקאות באמצעות צד שלישי עם חברות שלבעלי השליטה בכנפיים
יש בהן עניין אישי ,בתחום הפרסום ,בסך כולל של 583אלפי דולר .בשנת 2112נכללו הוצאות בסך כולל של 587
אלפי דולר.
במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות נכללות בשנת 2113הוצאות בגין ביטוח דירקטורים בסך כולל של כ 111 -אלפי
דולר (בכל אחת מהשנים 2112ו 2111סך של כ 111 -אלפי דולר) .לעניין ההסכם לביטוח קבוצתי ,ראה סעיף ו'
להלן.
ג.
עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין נוספים:
)1עסקאות חריגות עם בעל שליטה
א ) הכללת כנפיים ,בעלת השליטה בחברה ,בביטוחים אוויריים של החברה -בהמשך לדיווח של החברה מיום 26
בנובמבר 2119בדבר התקשרות החברה עם בעלת השליטה בה -כנפיים אחזקות בע"מ בעסקה משותפת
לרכישת ביטוחים אוויריים למשך תקופה של חמש שנים (להלן בהתאמה" :הדיווח המקורי"" ,כנפיים" ו "-העסקה
המשותפת") ,ביום 21בנובמבר 2112אישרה ועדת הביקורת את סבירות תקופת ההתקשרות בעסקה
המשותפת וזאת בהתאם להוראות סעיף (275א)( )2לחוק החברות המאפשר לאשר עסקאות חריגות של חברה
ציבורית עם בעלת השליטה בה לתקופה העולה על שלוש שנים במקרים בהם ועדת הביקורת אישרה כי
ההתקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין .כמפורט בהרחבה בדיווח המקורי לאישור העסקה
המשותפת ,רוכשת החברה במסגרת פוליסות הביטוח שלה כיסוי ביטוחי מסוים לכנפיים .ועדת הביקורת של
החברה בחנה שוב את תנאי העסקה המשותפת ואישרה כי ההתקשרות לתקופה של חמש שנים הינה סבירה
בנסיבות העניין וזאת מהנימוקים הבאים :לא היו שינויים משמעותיים בכיסוי הביטוחי או בפרמיה המשולמת על ידי
החברה בגין הכללת הב יטוחים של כנפיים בכל התקופה בה קיים כיסוי כאמור לכנפיים; לא צפוי שינוי בתנאי
הביטוח בגין התקופה עד לסיום העסקה המשותפת (עד תום שנת ;)2114לחברה נתונה הזכות להפסיק את
ההתקשרות בכל שלב בכפוף למתן הודעה מוקדמת של 61ימים; בתום תקופת ההתקשרות וככל שהצדדים יהיו
מעוניינים בהמשך העסקה המשותפת ,תובא ההתקשרות לאישור מחדש כמתחייב על פי דין.
ב ) זכויות יו"ר הדירקטוריון הפורש פרופ' ישראל (איזי) בורוביץ לכרטיסי טיסה בחברה לו ולבני משפחתו -פרופ'
ישראל (איזי) בורוביץ הינו אחד מבעלי השליטה בכנפיים ,בעלת השליטה בחברה .העסקה אושרה על ידי ועדת
הביקורת ,דירקטוריון החברה וכן על ידי האסיפה הכללית אשר כונסה ביום 31בדצמבר .2118
ג) אישור הגמול הכספי לדירקטורים בחברה (כולל דירקטורים הנחשבים בעלי שליטה בחברה) -העסקה אושרה
על ידי ועדת הביקורת ,דירקטוריון החברה וכן על ידי האסיפה הכללית אשר כונסה ביום 4במרץ .2119ביום 2
במאי 2112ובעקבות הוראות תיקון 16לחוק החברות אישרה האסיפה הכללית את התגמול (כולל זכאות
לכרטיסי טיסה במחירים מופחתים) לו זכאים חברי דירקטוריון החברה ,לרבות דירקטורים הנמנים על בעלי
השליטה בחברה ולמעט הדירקטורים החיצוניים ודירקטורים שתנאי תגמולם הוסדר באופן פרטני לשלוש שנים
נוספות .לעניין הדירקטורים הבלתי תלויים יצוין כי דירקטוריון החברה אישר בישיבתו מיום 23בינואר 2114כי
הנ"ל לא יהיו זכאים לקבל מהחברה הטבות בכרטיסי טיסה ,כחלק מתנאי כהונתם והעסקתם.
-ג - 79
ד) העסקתו של מר נמ רוד בורוביץ כמנהל פרויקט שותפויות אסטרטגיות בחברה -מר נמרוד בורוביץ הינו בנו של
מר דוד בורוביץ (מבעלי השליטה בכנפיים ,בעלת השליטה בחברה ,ובעלה של תמר מוזס בורוביץ ,סגנית יו"ר
הדירקטוריון ומבעלי השליטה בכנפיים) .העסקה אושרה על ידי ועדת הביקורת ,דירקטוריון החברה וכן על ידי
האסיפה הכללית אשר כונסה ביום 4במרץ .2119ביום 2במאי 2112ובעקבות הוראות תיקון 16לחוק החברות,
אישרה האסיפה הכללית את הארכת תנאי העסקתו של רו"ח נמרוד בורוביץ כמנהל פרויקט שותפויות אסטרטגיות
בחברה ל 3 -שנים נוספות.
ה) דירקטורים ונושאי המשר ה בקבוצה מבוטחים בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה במסגרת הכיסוי
הביטוחי שנערך על ידי כנפיים ובהתאם להסכם עם כנפיים .ביום 29בדצמבר 2111אישרה האסיפה הכללית של
החברה את התקשרות החברה ,מעת לעת ,בפוליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה ,בחברות
הב נות ובחברות הקשורות של החברה (לרבות ,דירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה או מי
מטעמם) לתקופה מצטברת של שלוש שנים החל ממועד אישור האסיפה (להלן" :עסקת המסגרת") .במהלך
התקופה הנ"ל החברה תהיה רשאית ,מעת לעת ומבלי שיידרש לכך אישור נוסף של האסיפה הכללית ,ובלבד
שועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה יאשרו כי הפוליסות הנרכשות עומדות בתנאי עסקת המסגרת ובתנאי
שוק ולא תתקבל בחברה התנגדות בהתאם לסעיף 1ג לתקנות ההקלות ,לחדש את הפוליסה שבתוקף או
להחליפה ,אצל אותו מבטח או מבטח אחר ,בין אם בעצמה (להלן" :ביטוח עצמאי") ובין אם באמצעות הצטרפות
לפוליסת ביטוח שתרכוש כנפיים אחזקות בע"מ (להלן" :כנפיים") עבור חברות בנות וחברות קשורות שלה (להלן:
"ביטוח קבוצתי") ,וזאת ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה שיכהנו בחברה ,בחברות הבנות שלה וכן נושאי
המשרה מטעם החברה או מטעם חברות הבנות ש לה בחברות קשורות (לרבות בעלי השליטה) ,וכל זאת בתנאים
אשר פורטו במסמכי זימון האסיפה.
ביום 16במרץ 2114אישרו ועדת הביקורת וועדת התגמול וביום 18במרץ 2114אישר דירקטוריון החברה
המשך התקשרות ,באמצעות כנפיים ,עם מנורה מבטחים ביטוח בע"מ לחידוש הפוליסה לביטוח אחריות
דירקטורים ונושאי משרה כולל דירקטורים הנחשבים כבעלי שליטה בחברה ,לתקופה נוספת החל מיום 1
בפברואר . 2114הביטוח הינו במסגרת פוליסת ביטוח קבוצתית שנערכת על ידי כנפיים לנושאי המשרה בה,
בחברות בנות ובחברות קשורות ,זאת בהתאם לעסקת המסגרת ובהתאם למדיניות התגמול של נושאי המשרה
של החברה אשר אושרה על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה ביום 8בינואר ( 2114להלן" :מדיניות
התגמול").
גבול האחריות במסגרת פוליסת הביטוח הנרכשת תואם את תנאי עסקת המסגרת ,והינו בסך של ( 111מאה)
מיליון דולר ארה"ב וכן תוספת של 21%מגבול האחריות הנקוב לעיל בגין הוצאות הגנה משפטית בישראל.
תקופת הפוליסה הינה מיום 1בפברואר 2114ועד ליום 31במאי ( 2115תקופה של 16חודשים).
בהתאם לתנאי הפוליסה ,חלקה של החברה בדמי הביטוח הינו סך של כ 161 -אלפי דולר ארה"ב לשנה (ובאופן
יחסי לתקופה של 16חודשים כ 215 -אלפי דולר) ,המהווים 72%מסך דמי הביטוח בגין הפוליסה הקבוצתית,
סכום אשר הינו נמוך מסכום הפרמיה המקסימלי שנקבע לחלקה של החברה על פי תנאי עסקת המסגרת.
ההשתתפות העצמית הינה בין 11ל 75 -א לפי דולר ארה"ב (בהתאם לסוג ומהות התביעה) והינה נמוכה מהסכום
המקסימלי שנקבע על פי תנאי עסקת המסגרת.
ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את ההתקשרות בהתאם להוראות תקנה )3(1לתקנות החברות
(הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) ,התש"ס 2111 -וקבעו כי ההתקשרות תואמת את התנאים שנקבעו בעסקת
המסגרת.
תמצית נימוקי ועדת הביקורת ,ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור ההתקשרות:
התקשרות בפוליסת הביטוח הנה לטובת החברה מאחר ויש בה כדי לאפשר לדירקטורים ולנושאי המשרה למלא
את תפקידם כראוי ,בהתחשב בסיכונים הכרוכים בתפקידם ובאחריות המוטלת על-פי דין על דירקטורים ונושאי
משרה; ההתקשרות הינה בהתאם למדיניות התגמול של החברה; בעצם רכישת פוליסת הביטוח יש בכדי להפחית
מחובת השיפוי של החברה כלפי הדירקטורים ונושאי המשרה בהתאם לכתבי השיפוי שניתנו לדירקטורים ולנושאי
המשרה על-ידי החברה; ההתקשרות תואמת את התנאים שנקבעו בעסקת המסגרת .עלות הפרמיה של
הפוליסה ,כמתואר לעיל ,נמוכה מתקרת עלות הפוליסה כפי שנקבעה בתנאי עסקת המסגרת; התקשרויות
בפוליסות ביטוח אחריות נושאי משרה הינן התקשרויות מקובלות לגבי חברות ציבוריות בישראל; תנאי
ההתקשרות הינם זהים לכל נושאי המשר ה בחברה ,לרבות נושאי המשרה מקרב בעלי השליטה כפי שהיו וכפי
שיהיו מעת לעת; כמו כן ,ההתקשרות בפוליסת הביטוח נעשית בתנאי שוק ואין בה כדי להשפיע באופן מהותי על
רווחיות החברה ,רכושה או התחייבויותיה.
)0עסקאות שאינן חריגות ושאינן זניחות עם בעל שליטה
א) לאחר תאריך המאזן ,ביום 18במרץ ,2114אישר דירקטוריון החברה הארכת התקשרויות של החברה עם
קבוצת ידיעות אחרונות לשנים ,2115 - 2114כמפורט להלן )1( :התקשרות לרכישת שטחי פרסום באמצעי
המדיה השונים שבבעלות קבוצת ידיעות אחרונות; ( )2התקשרות להובלת מטען (עיתונים) מנמל התעופה בן
גוריון לנמל התעופה קנדי בניו יורק; ( ) 3התקשרות לרכישת עיתונים ומגזינים בישראל השייכים לקבוצת ידיעות
אחרונות המיועדים לחלוקה לנוסעים בטיסות החברה .ההתקשרויות עם קבוצת ידיעות אחרונות סווגו כעסקאות
שלבעל שליטה בחברה יש בהן ענין אישי הואיל וקבוצת ידיע ות אחרונות הינה בשליטת אחיה של גב' תמר מוזס –
בורוביץ ,אשר מכהנת כסגנית יו"ר דירקטוריון החברה והינה מבעלי השליטה בכנפיים ,בעלת השליטה בחברה.
דירקטוריון החברה בחן את ההתקשרויות הנ"ל והגיע למסקנה כי ההתקשרויות הינן לטובת החברה .ועדת
הביקורת קבעה כי ההתקשרויות הנ"ל אינן מהוות עסקאות חריגות.
-ג - 81
יצוין ,כי בנוסף להתקשרויות האמורות ,התקשרה החברה עם קבוצת ידיעות אחרונות בהסכם לקוח עסקי לרכישת
כרטיסי טיסה .ההתקשרות הנ"ל אושרה על ידי הדירקטוריון ביום 18במרץ 2114כ"עסקה זניחה" ,זאת לאחר
סיווגה על ידי ועדת הביקורת כהתקשרות לא חריגה.
כמו כן ,ביום 23במאי 2112אישר דירקטוריון החברה התקשרות של חברת הבת -סאן דור עם קבוצת ידיעות
אחרונות לרכישת שטחי פרסום באתר האינטרנט YNETעבור סאן דור ,לשנים 2112עד .2114בהתחשב בתנאי
ההסכם ולאור העובדה כי העסקה בוצעה משיקולים מסחריים ,קבע דירקטוריון החברה כי ההתקשרות האמורה
הינה לטובת החברה .ועדת הביקורת קבעה כי התקשרות סאן דור עם קבוצת ידיעות אחרונות אינה מהווה עסקה
חריגה..
לאחר תאריך המאזן ,ביום 22בינואר 2114אישר דירקטוריון החברה הארכת התקשרות של החברה עם
ב)
כנס אינטרנשיונל ארגון קונגרסים בע"מ (להלן" :כנס") בהסכם לקוח עיסקי לרכישת כרטיסי טיסה בשנים - 2114
.2115יצוין כי ההתקשרות עם כנס סווגה כעסקה שלבעל שליטה בחברה יש בה ענין אישי לאור כהונתו של פרופ'
ישראל (איזי) בורוביץ ,מבעלי השליטה בכנפיים ,בעלת השליטה בחברה ,כדירקטור בכנס .דירקטוריון החברה
בחן את ההתקשרות הנ"ל והגיע למסקנה כי ההתקשרות הינה לטובת החברה .ועדת הביקורת קבעה כי
ההתקשרות הנ"ל אינה מהווה עסקה חריגה.
ביום 25בדצמבר 2113אישר דירקטוריון החברה את הארכת התקשרות החברה בהסכם עם חברת
ג)
סי.טי.וי מדיה ישראל בע"מ (להלן )"CTV" :לקבלת שירותי פרסום בתחום פרסום החוצות לשנים .2115 - 2114
ההתקשרות עם CTVסווגה כעסקה שלבעל שליטה בחברה יש בה ענין אישי היות וגב' תמר מוזס -בורוביץ,
סגנית יו"ר דירקטוריון החברה ומבעלי השליטה בכנפיים ,בעלת השליטה בחברה ,ומר נדב פלטי ,אשר כיהן
כדירקטור בחברה במועד אישור ההחלטה האמורה ,מחזיקים בעקיפין בחלק ממניותיה של CTVומכהנים
כדירקטורים בה .כמו כן ,פרופ' ישראל (איזי) בורוביץ ,מבעלי השליטה בכנפיים ,מחזיק בעקיפין בחלק ממניותיה
של .CTVדירקטוריון החברה בחן את ההתקשרות הנ"ל והגיע למסקנה כי ההתקשרות הינה לטובת החברה.
ועדת הביקורת קבעה כי ההתקשרות הנ"ל אינה מהווה עסקה חריגה.
ביום 9בדצמבר 2113אישר דירקטוריון החברה התקשרות של החברה עם גדות מיכליות ומאגרים
ד)
לחימיקלים בע"מ (להלן" :גדות ") בהסכם לקוח עיסקי לרכישת כרטיסי טיסה וכן התקשרות של החברה עם גדות
סחר והפצה בע"מ (להלן" :גדות סחר ") ,חברה בת בבעלות מלאה של גדות ,בהסכם לאספקת חומרים כימיקלים
הדרושים לתחזוקה שוטפת של אביזרי מטוסים וציוד קרקע .ההתקשרויות הינן לתקופה החל מחודש דצמבר
2113ועד ליום 31בדצמבר ( 2114להסכם לקוח עיסקי) והחל מחודש דצמבר 2113ועד ליום 31בדצמבר 2116
(להסכם לרכישת חומרים כימיקלים) וכן אשרור התקשרויות במתכונת דומה החל מחודש נובמבר .2118יצוין ,כי
ההתקשרויות עם גדות וגדות סחר (להלן" :קבוצת גדות") סווגו כעסקאות שלבעל שליטה בחברה יש בהן ענין
אישי היות ובנו של מר יהודה (יודי) לוי ,סגן יו"ר דירקטוריון החברה ומבעלי השליטה בכנפיים ,בעלת השליטה
בחברה ,מכהן כמשנה למנכ"ל וכסמנכ"ל הכספים של גדות החל מחודש נובמבר .2118
דירקטוריון החברה בחן את ההתקשרויות הנ"ל והגיע למסקנה כי ההתקשרויות הינן לטובת החברה .ועדת
הביקורת קבעה כי ההתקשרויות הנ"ל אינן מהוות עסקאות חריגות כהגדרת מונח זה בחוק החברות.
ביום 9בדצמבר 2113אישר דירקטוריון החברה התקשרות של החברה עם קליקסופטוור טכנולוגיות
ה)
בע"מ (להלן" :קליקסופטוור ") בהסכם לקוח עיסקי לרכישת כרטיסי טיסה וכן התקשרות של החברה עם
קליקסופטוור בהסכם למתן שירותי תמיכה ותחזוקה במערכת לניהול כוח אדם .ההתקשרויות הינן לתקופה החל
מחודש דצמבר 2113ועד לחודש פברואר 2115וכן אשרור התקשרויות במתכונת דומה החל מחודש יולי .2111
יצוין ,כי ההתקשרויות עם קליקסופטוור סווגו כעסקאות שלבעל שליטה בחברה יש בהן ענין אישי לאור כהונתו של
פרופ' ישראל (איזי) בורוביץ ,מבעלי השליטה בכנפיים ,בעלת השליטה בחברה ,כדירקטור בקליקסופטוור החל
מחודש יולי 2111וכיו"ר הדירקטוריון החל מחודש יולי .2113
דירקטוריון החברה בחן את ההתקשרויות הנ"ל והגיע למסקנה כי ההתקשרויות הינן לטובת החברה .ועדת
הביקורת קבעה כי ההתקשרויות הנ"ל אינן מהוות עסקאות חריגות.
ביום 12בנובמבר 2113אישר דירקטוריון החברה התקשרות של החברה עם מרכז אקדמאי שלם בע"מ
ו)
(להלן" :מרכז שלם ") בהסכם לקוח עיסקי לרכישת כרטיסי טיסה החל מחודש מאי 2113ועד לחודש דצמבר
.2115
יצוין ,כי ההתקשרות עם מרכז שלם סווגה כעסקה שלבעל שליטה בחברה יש בה ענין אישי היות וסגן יו"ר
דירקטוריון החברה ,מר יהודה (יודי) לוי ,מבעלי השליטה בכנפיים ,בעלת השליטה בחברה ,הינו בעל מניות
ודירקטור במרכז שלם החל מחודש מאי .2113דירקטוריון החברה בחן את ההתקשרות הנ"ל והגיע למסקנה כי
ההתקשרות הינה לטובת החברה .ועדת הביקורת קבעה כי ההתקשרות הנ"ל אינה מהווה עסקה חריגה.
ביום 29ביוני 2111אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם חברת דורי מדיה גרופ בע"מ (להלן" :דורי
ז)
מדיה ") בהסכם לקוח עסקי בתנאים מקובלים בחברה ללקוחות עסקיים עם היקף פעילות דומה ,לפיו תעניק
החברה הטבות לעובדי דורי מדיה ברכישת כרטיסי טיסה ככל ויבחרו לעשות שימוש בשירותיה של החברה ,וזאת
החל ממאי 2111ועד מאי 2112וכן לתקופת הארכה נוספת בת שנה אחת באותם התנאים .ביום 23במאי 2112
אישר דירקטוריון החברה הארכת התקשרותה של החברה עם חברת דורי מדיה .הארכה סווגה על-ידי ועדת
הביקורת כעסקה לא חריגה ,אשר לנושאי משרה בחברה ולבעלי שליטה בחברה עשוי להיות בה עניין אישי ,הואיל
וסגנית יו"ר דירקטוריון החברה ובעלת השליטה בחברה ,הג ב' תמר מוזס בורוביץ ,הנה בעלת השליטה ,בעקיפין,
-ג - 81
בדורי מדיה וכן הינה חברת דירקטוריון בדורי מדיה .בנוסף ,סגן יו"ר דירקטוריון החברה הנמנה על קבוצת בעלי
השליטה בחברה ,עו"ד יהודה (יודי) לוי -הינו חבר דירקטוריון בדורי מדיה ומר נדב פלטי ,אשר כיהן כדירקטור
בחברה במועד אישור ההחלטה האמורה ,הינו מנכ"ל ונשיא דורי מדיה ומחזיק בעקיפין במניות של דורי מדיה.
ביום 26באוקטובר 2111אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם חברת קיו.איי.אס ישראל בע"מ (להלן:
ח)
" ,)"QASאשר בעלת השליטה בחברה מחזיקה במחצית ממניותיה ,לשם אספקת שירותי קרקע בנתב"ג מטעם
החברה ל .QAS -החברה מספקת ל QAS -שרותי קרקע בנמל התעופה בן גוריון תמורת תשלום המבטא את
מחיר השוק בגין שירותים דומים ,בהיקף לא מהותי QAS .עוסקת באספקת שירותי קרקע לחברות תעופה זרות
בנמל התעופה בן גוריון ומעוניינת כי החברה תבצע חלק מהשירותים אשר QASמספקת לחברות התעופה,
כדוגמת :גרירת מטוסים ,אספקת מתח למטוסים ואספקת ציוד נלווה למטוסים .ההסכם הנו לתקופה בלתי מוגבלת
וכל צד רשאי לסיימו בהודעה של 61ימים מראש .עסקה זו אושרה על ידי דירקטוריון החברה כעסקה לא חריגה.
ביום 21בינואר , 2119אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם משרד עורכי הדין גולדפרב ,לוי ,ערן,
ט)
מאירי ,צפריר ושות' לטיפול בנושאים משפטיים שונים .ההתקשרות הובאה לאישור הדירקטוריון כעסקה שלבעל
שליטה יש בה עניין אישי מאחר ולבעל שליטה בחברה ,סגן יו"ר הדירקטוריון עו"ד יהודה (יודי) לוי ,יש בה עניין
אישי בהיותו שותף-מנהל במשרד עורכי הדין .דירקטוריון אישר את ההתקשרות כעיסקה שאינה חריגה.
ביום 7בנובמבר 2115אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה עם "שותפות טרקליני אח"מ,
י)
מבית מלונות דן וקיו.איי.אס – שותפות מוגבלת" (להלן" :טרקליני אח"מ"),אשר מפעילה טרקלינים בנמל תעופה
בן גוריון ,בהסכם לאירוח חברי מועדון אל על שטסים בטיסות בחברות תעופה זרות בטרקלין שבבעלות טרקליני
אח"מ וכן בהסכם לאירוח הדדי של נוסעים בטיסות "קוד משותף" .יצוין ,כי ההתקשרויות האמורות עם טרקליני
אח "מ סווגו כעסקאות שלבעל שליטה בחברה יש בהן עניין אישי הואיל וכנפיים ,בעלת השליטה בחברה ,מחזיקה
ב 51%-מהון המניות של חברת קיו.איי.אס .ישראל בע"מ ,שהינה שותף מוגבל בטרקליני אח"מ .דירקטוריון
החברה אישר את ההתקשרויות האמורות כעסקאות שאינן חריגות.
לאחר בדיקה שנערכה על ידי הממונה על האכיפה בחברה במסגרתה בוצע חישוב של היקף ההתקשרויות הכולל
של החברה עם טרקליני אח"מ ,נמצא כי היקף ההתקשרויות הכולל כאמור בכל אחת מהשנים 2113 - 2111עלה
בסכומים לא מהותיים מעל לסך של 211אלפי ש"ח ,פרמטר כמותי אשר נקבע על ידי דירקטוריון החברה כרף
עליון לסיווג עסקה כ"עסקה זניחה".
ד .עסקה זניחה
ביום 18.3.2114עדכן דירקטוריון החברה את הקווים המנחים והכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה
מאוחדת או חברה כלולה שלה ,עם בעל עניין בה ,כ"עסקה זניחה" כקבוע בתקנה (41א)( )6לתקנות ניירות ערך
(דוחות כספיים ושנתיים) התש"ע " ( 2111תקנות דוחות כספיים") .כללים וקווים מנחים אלו ישמשו את החברה גם
לב חינת היקף הגילוי בדוח תקופתי ובתשקיף (לרבות בדוחות הצעת מדף) לגבי עסקה של החברה ,תאגיד
בשליטתה וחברה מאוחדת או כלולה שלה ,עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה ,כקבוע
בתקנה 22לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) ,התש"ל "( 1971תקנות דוחות תקופתיים ומיידים")
ובתקנה 54לתקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף וטיוטת תשקיף -מבנה וצורה) ,התשכ"ט "( 1969תקנות פרטי
תשקיף") וכן לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור של החברה ,כקבוע בתקנה 37א( )6לתקנות
דוחות תקופתיים ומיידים (סוגי העסקאות הקבועים ב תקנות דוחות כספיים בתקנות דוחות תקופתיים ומיידים
ובתקנות פרטי תשקיף הנזכרים לעיל ,יכונו "עסקת בעל עניין" או "עסקאות בעל עניין").
בהתאם לכך ,קבע הדירקטוריון כי בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין ,עסקת בעל
עניין הנעשית במהלך העסקים הרג יל של החברה ,בתנאי שוק ושאין לה השפעה מהותית על החברה ,תיחשב
כ"עסקה זניחה" אם מתקיימים בה כל התנאים הבאים:
(א) היקף ההתקשרות השנתי (על בסיס שנה קלנדארית) הנקוב בה אינו עולה על 1מיליון ש"ח .במקרה ובו
בהתקשרות מסוימת אין לחברה את מלוא הזכויות והחובות בעסקה נשוא ההתקשרות ,תיבחן ההתקשרות לפי
חלקה היחסי של החברה בעסקה( .ב) החברה אינה נדרשת לדווח בדיווח מיידי על העסקה בהתאם לתקנה 36
לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים או על פי דין אחר( .ג) העסקה אינה עוסקת בתנאי כהונה והעסקה (כהגדרתם
בחוק החברות ,התשנ"ט - 1999להלן" :חוק החברות") של בעל עניין או קרובו.
ככלל כל עסקת בעל עניין תיבחן בנפרד לצורך בחינת סיווגה כ"עסקה זניחה" על בסיס אמת המידה הרלבנטית
ב דוחות הכספיים המבוקרים המאוחדים והשנתיים האחרונים של החברה .אמות מידה רלוונטיות לבחינת עסקה
הינן למשל )1( :סך המכירות נשוא עסקת בעל העניין; ( ) 2סך עלות המכירות נשוא עסקת בעל העניין; ( )3היקף
הנכסים נשוא עסקת בעל העניין; ( ) 4היקף ההתחייבויות נשוא עסקת בעל העניין; או ( )5היקף ההוצאה או
התמורה נשוא עסקת בעל העניין.
במקרים בהם ,לפי שיקול דעתה של החברה ,כל אמות המידה הנזכרות לעיל אינן רלוונטיות לבחינת זניחותה של
עסקת בעל ה עניין ,תיחשב העסקה כעסקה זניחה ,בהתאם לאמת מידה רלוונטית אחרת ,שתיקבע על-ידי החברה
ובלבד שאמת המידה הרלוונטית המחושבת לעסקה זו תהא בהיקף שלא יעלה על 1מיליון ש"ח בשנה קלנדארית.
על אף האמור לעיל ,עסקאות נפרדות המהוות חלק מאותה התקשרות או עסקאות מתמשכות או עסקאות דומות
מאד המתבצעות באופן תדיר וחוזר ,ייבחנו כעסקה אחת על בסיס שנתי קלאנדרי לצורך בחינת הסיווג כעסקה
זניחה ובמקרים כאמור היקף ההתקשרות המצטבר במהלך שנה קלאנדרית לא יעלה על 1מיליון ש"ח.
-ג - 82
במהלך העסקים הרגיל שלה ,ביצעה הקבוצה ,במהלך שנת הדוח או עד למועד הגשת הדוח או שהן עדיין בתוקף
במועד הדוח ,עסקאות עם בעלי שליטה אשר הינן בגדר "עסקאות זניחות" ,מסוגים ובעלות מאפיינים כדלקמן:
מתן הנחות בכרטיסי טיסה על פי הסכם לקוח עיסקי; רכישת מסכים והתקנתם במשרדי החברה ומתן שירותי
תוכן ,הפקה ותחזוקה שוטפת לחברה; שירותי הסעדה לנוסעים שטיסתם התאחרה; שירותי בידוק לנוסעי יוקרה
בטרקלין מצדה; ביצוע בקרות סמויות בטיסות החברה ובמהלך הבידוק לטיסות החברה; בקרות על אתר
האינטרנט של החברה; שירותי שינוע לצורך העלאת והורדת נוסעים ממטוסים וכן ,מתן שירותים שונים בתחום
המזון על ידי חברת הבת ,תמ"מ.
ה.
התקשרות עם מנכ"ל החברה:
ביום 21באוקטובר 2119החליט דירקטוריון החברה על מינויו של מר אליעזר שקדי למנכ"ל החברה והוא החל
לכהן בתפקידו ביום 1בינואר .2111
ביום 6בינואר 2111אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה את ההתקשרות עם המנכ"ל בהסכם
העסקה (להלן" :הסכם ההעסקה") אשר נכנס לתוקפו באופן רטרואקטיבי החל מיום 1בנובמבר ,2119שעיקרם
כדלקמן:
המנכ"ל יהיה כפוף לדירקטוריון החברה .שכרו החודשי של המנכ"ל יעמוד על סך של 115,111ש"ח ברוטו ,צמוד
למדד המחירים לצרכן על בסיס מדד ידוע ,כאשר מדד הבסיס יהא המדד שפורסם ביום 15בדצמבר .2119
המנכ"ל יהא זכאי לבונוס בסכום המורכב משלושת הרכיבים הבאים:
"בונוס רווח" -סכום בשיעור של 2.1%מהרווח השנתי של החברה לפני מס ,כפי שיופיע בדוחות הכספיים
השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה (להלן" :הדוחות השנתיים") וזאת בגין כל שנה קלנדרית בתקופת
כהונתו של המנכ"ל (להלן" :תקופת הכהונה") ,החל משנת ,2111שבה הושג רווח כאמור ובגין חלק משנה
קלנדרית כאמור להלן; וכן-
"בונוס חד-פעמי" -סכום חד פעמי בסך שני מיליון ש"ח בגין השנה הקלנדרית ,במהלך תקופת הכהונה ,שבה
השיגה החברה לראשונה רווח שנתי לפני מס ,וזאת בהתאם לדוחות השנתיים לשנה האמורה ("שנת הבסיס");
וכן סכום חד פעמי נוסף (וסופי) של מיליון ש"ח בגין שנה קלנדרית נוספת ,במהלך תקופת הכהונה ,שבה השיגה
החברה רווח שנתי לפני מס וזאת בהתאם לדוחות השנתיים לשנה האמורה; וכן-
"בונוס שיפור תוצאות" -סכום בשיעור של 2.1%מהשיפור המצרפי ברווח השנתי של החברה לפני מס ,החל
משנת הבסיס ועד תום תקופת הכהונה ,על-פי הדוחות השנתיים .בונוס זה ישולם למנכ"ל בגין שנת הבסיס ובגין
כ ל שנה קלנדרית לאחר מכן שבה חל שיפור ברווח השנתי האמור (אם חל) בהשוואה לשנת השיא הקודמת
בתקופת הכהונה ,כשלעניין זה" ,שנת השיא הקודמת" היא שנה קלנדרית קודמת ,החל משנת הבסיס ,שבה הושג
הרווח השנתי לפני מס הגבוה ביותר של החברה עד השנה בגינה משולם הבונוס האמור .הזכאות לבונוס זה תחול
אך ורק( :א) בגין שנים קלנדריות בתקופת הכהונה בהן הושג רווח שנתי לפני מס בהתאם לדוחות השנתיים
הרלוונטיים; וכן( -ב) בתנאי שהרווח האמור גדול מן הרווח השנתי לפני מס שהושג בשנת השיא הקודמת; וכן( -ג)
בגין ההפרש (הדלתה) בלבד בין שני סכומי הר ווח האמורים (למעט בגין שנת הבסיס שבה הבונוס האמור יחושב
בגין מלוא סכום הרווח השנתי לפני מס בגין אותה שנה).
המנכ"ל יהא זכאי לתנאים סוציאליים כגון הפרשות לביטוח מנהלים או קרן פנסיה ,לאבדן כושר עבודה ולקרן
השתלמות ,כמקובל לגבי נושאי משרה בכירים בחברה .בנוסף ,יהא זכאי המנכ"ל ל 31-ימי מחלה בתשלום בשנה
(הניתנים לצבירה עד תקרה של 121ימים ,ללא אפשרות לפדיונם) ,לדמי הבראה בעבור 16ימים בשנה וכן ל25-
ימי חופשה בשנה (ניתנים לצבירה ,ללא הגבלה ולפדיון) .כמו כן ,יהא זכאי המנכ"ל להחזר הוצאות אש"ל ואירוח
סבירות ,אשר יוצאו על-ידו במסגרת ולצורך מילוי תפקידו וזאת כנגד הצגת קבלות/חשבוניות מתאימות.
הסכם ההעסקה נעשה לתקופה בלתי קצובה ונקבע בו כי כל צד רשאי להפסיק את ההסכם בכפוף למתן הודעה
מוקדמת כדלקמן( :א) בשנת העבודה הראשונה -אם הפסקת ההסכם נעשתה על ידי החברה או בהסכמת
הצדדים תהא תקופת ההודעה המוקדמת בת 3חודשים ממועד הפסקת העבודה בפועל או עד ליום ,31.12.2111
לפי המאוחר ,ואם הפסקת ההסכם נעשתה על ידי המנכ"ל תהא התקופה בת 3חודשים; (ב) אם ההודעה על
הפסקת ההסכם תימסר במהלך שנת העבודה השניה -אם הפסקת ההסכם נעשתה על ידי החברה או בהסכמת
הצדדים תהא תקופת ההודעה המוקדמת בת 12חודשים ממועד הפסקת העבודה בפועל ,ואם הפסקת ההסכם
נעשתה על ידי המנכ"ל תהא התקופה בת 6חודשים; (ג) אם ההודעה על הפסקת ההסכם תימסר לאחר השלמת
שנת העבודה השניה ,תהיה ההודעה המוקדמת בת 12חודשים ממועד הפסקת העבודה בפועל ,בין שסיום
ההסכם הינו ביוזמת החברה ,בין ביוזמת המנכ"ל ובין בהסכמה .לעניין זה" ,מועד הפסקת העבודה בפועל"
משמעו המועד שייקבע על ידי הדירקטוריון (או ועדה של הדירקטוריון) כמועד סיום עבודת המנכ"ל בחברה בפועל.
במועד הפסקת העבודה בפועל ,מכל סיבה שהיא ,למעט בנסיבות מחמירות ,יהיה המנכ"ל זכאי ,בנוסף לתשלומים
המפורטים לעיל ,למענק פרישה בסכום השווה למשכורת חודשית אחת כפול שנות עבודתו בחברה בפועל (לא
כולל תקופת הודעה מוקדמת) ,לרבות בגין חלק משנת עבודה ,וזאת על פי המשכורת האחרונה של המנהל.
ההסכם כולל הוראות בדבר שמירת סודיות ואי תחרות ,כמקובל ,למשך תקופה של 12חודשים ממועד הפסקת
העבודה בפועל.
החברה תעמיד לרשות המנכ"ל טלפון סלולרי ,קו טלפון ומכשיר פקס בביתו ותישא במלוא עלות ההחזקה
והשימוש בהם וכן בתשלומים בגין שיחות.
-ג - 83
החברה תעמיד לרשות המנכ"ל ולשימוש בני משפחתו מכונית מקבוצת רישוי .6החברה תישא בכל ההוצאות
הכרוכות בשימוש ברכב ובאחזקתו ,בהתאם למקובל בחברה ובכפוף לנהליה כפי שיהיו מעת לעת.
החברה תגלם את תשלום המס אשר יוטל על המנכ"ל בגין העמדת הרכב ומכשיר הטלפון לרשותו.
המנכ"ל יהיה זכאי לכרטיסי טיסה ,לו ולבני משפחתו ,כנהוג כיום בחברה לגבי מי שמכהן במשרת מנכ"ל ,וזאת
על-פי נהלי החברה הקיימים ,כפי שיתעדכנו מעת לעת.
בנוגע לאופציות שהוענקו למנכ"ל החברה ,ראה ביאור .25ה.3.
בהתאם להסכם ההעסקה המתואר לעיל ,ובהתאם לתוצאות העסקיות של החברה לשנת ,2113זכאי המנכ"ל
לבונוס בסך של כ 1,161 -אלפי דולר עבור שנת .2113
כתוצאה מעריכת "התאמה הלא מהותית של מספרי השוואה" בדוחות החברה ליום 31ביוני 2112וליום 31
בספטמבר 2112הוקטן הרווח השנתי של החברה לפני מס בגין שנת 2111בסך של כ 793 -אלפי דולר.
הואיל ובהתאם להסכם העסקה שנחתם בין החברה לבין מר אליעזר שקדי ,מנכ"ל החברה ,סך הבונוס ששולם
למר שקדי בגין שנת 2111נגזר מסך הרווח השנתי של החברה לפני מס ,הוחזר על ידי מר שקדי לחברה במהלך
שנת , 2113בדרך של קיזוז ממשכורתו ,סך של ( ₪ 56,651לפני מס) (כ 16 -אלפי דולר) המשקף את ההשפעה
היחסית של "ההתאמה הלא מהותית של מספרי השוואה" שנערכה בדוחות החברה כאמור על הרווח השנתי של
החברה לפני מס בגין שנת .2111סכום דומה הועבר לחברה מחשבון קרן המצוינות .
ביום 1בדצמבר 2113הודיע מר שקדי על החלטתו לסיים את תפקידו לאחר ארבע שנות כהונה (החל לכהן
בתפקידו ביום 1בינואר .) 2111מר שקדי יסיים כהונתו ביום 19במרץ ,2114מועד בו תחל תקופת ההודעה
המוקדמת כאמור לעיל .יצוין ,כי המועד לסיום יחסי עובד-מעביד עם המנכ"ל היוצא נקבע ליום 31בדצמבר .2114
ביום 29בינואר 2114החליט דירקטוריון החברה על מינויו של מר דוד מימון כמנהל הכללי של החברה החל מיום
21במרץ .2114מר דוד מימון כיהן כסמנכ"ל מסחר וקשרים תעופתיים בחברה ,החל משנת .2111
קרן לעובדים מצטיינים
כחלק מתנאי העסקתו של מנכ"ל החברה ולפי בקשת המנכ"ל ,אישר דירקטוריון החברה הקמת קרן מנכ"ל
לתגמול עובדים מצטיינים בסכום של 2מיליון ש"ח .קרן זו קמה לאחר שהתוצאות הכספיות של החברה בשנת
2111הראו שיפור בשיעור של יותר מ 51% -לעומת שנת .2119בנוסף ,ביום 22במרץ 2111הודיע מנכ"ל
החברה מיוזמתו לדירקטוריון החברה כי החליט להעביר לקרן "מצויינות ואנשים" ,אשר הוקמה כאמור בשנת
,2111סכום השווה ל 51% -מהמענק השנתי שהגיע לו בגין שנת ,2111בהתאם להסכם העסקתו ,דהיינו סך של
5.7מיליון ש"ח (ברוטו).
נקבע כי השימוש בקרן זו הינו על פי שיקול דעתו של המנכ"ל לתמרוץ עובדים מצטיינים של החברה שאינם חברי
הנהלה ומטרתה פיתוח ,עידוד וקידום נושא מצויינות בחברה והצטיינות אישית.
מטרת הקרן הייתה ליצור סביבה מאתגרת ומעודדת מצוינות ,לעודד באופן שיטתי ומתמשך את מיצוי היכולות
האישיות וה צוותיות והגעה להישגים יוצאי דופן ,לעודד תחקור אישי וקבוצתי שיובילו להתקדמות במחשבה ועשייה
ולטפח חשיבה אישית יוצרת ומקדמת.
הקרן יועדה לקידום ומימוש ארבעה תחומים מרכזיים:
האדם/הצוות מאחורי המצויינות 11 -פרסי מנכ"ל אל על למצוינות לעובד/צוות בכל שנה במשך שלוש השנים
הבאות שיוכיחו "תוצאה סופית" באחד מהמדדים הבאים :הגדלת הרווחיות ,שיפור השירות ,הפחתה
בהוצאות ,הגדלה בהכנסות ,שיפור המוצר ,הגדלה במספר הלקוחות ,שיפור הזמינות ,שיפור הדיוק ,שיפור
בתהליכים ,הצעות ייעול ושיפור בבטיחות.
סביבה תומכת -יצירת דינמיקה חיובית בחברה לעידוד המצוינות על ידי תגמול לקבוצה הקרובה שממנה
הונבטה המצוינות במעגל העבודה הקרוב.
מצטיינים מכל מקצועות החברה -כ 56 -מאנשי החברה נבחרים מידי שנה כעובדים מצטיינים ומוענקים להם
פרסים כספיים על מנת לעודד הצטיינות לאורך זמן.
חינוך ערכי -חיזוק הזיקה בקרב אנשי החברה להיסטוריה ,לערכי היהדות ולשורשים .היעד הוא שכל אנשי
החברה יגיעו באמצעות הקרן לסיור בירושלים וביקור ב"יד ושם".
החברה הקימה ועדה לבחינת הצעות אשר הוצעו על ידי עובדי החברה ,לרבות עמידתן בקריטריונים אשר נקבעו
לצורך זכייה בפרסים .מנכ"ל החברה מעניק בטקס שנתי מיוחד את פרסי המנכ"ל למצוינות להצעות הזוכות.
לאור סיום כספי הקרן בחודש מרץ ,2114צפויה פעילות הקרן לבוא על סיומה במתכונת זו.
ו.
שיפוי דירקטורים ונושאי משרה:
ביום 11במאי 2115אישרה אסיפת בעלי המניות מתן התחייבות מראש לשיפוי נושאי משרה (לא אושר מתן
פטור לנושאי משרה) .היקף השיפוי לפי החלטה זו יהיה לפי הנמוך מבין 25% :מההון של החברה לפי דוחותיה
הכספיים השנתיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2114או 25%מההון של החברה לפי דוחותיה הכספיים
-ג - 84
השנתיים המאוחדים האחרונים במועד תשלום השיפוי.
ביום 29בדצמבר 2111אישרה האסיפה הכללית של החברה את תיקון כתבי השיפוי לדירקטורים ולנושאי
המשרה בחברה (המכהנים כיום או שיכהנו בעתיד) ,לרבות לדירקטורים ונושאי המשרה שהינם בעלי שליטה
בחברה ,זאת על מנת לשקף ,בעיקר ,את הוראות חוק האכיפה המנהלית.
ז.
עסקאות בין החברה לבין חבר דירקטוריון החברה מר פנחס גינזבורג (להלן" :גינזבורג") או מי מטעמו
(לרבות תאגידים בשליטתו):
פנחס גינזבורג (המכהן כדירקטור בחברה) וחברת י .הלל ושות' בע"מ ("י .הלל") ,אשר בבעלותו המלאה ,קיבלו
אישור מאת המחזיק במניית המדינה המיוחדת ביום 3בספטמבר ,2116 ,על פיו מסכים המחזיק כי יחידים בני
משפחת פנחס גינזבורג וי .הלל יחזיקו ביחד במניות החברה בשיעור כולל הנמוך מ 15% -מהון המניות המונפק
של החברה.
יצוין כי לפנחס גינזבורג עניין אישי ,במישרין ובעקיפין ,בעסקאות שונות שמבצעת החברה ו/או חברות קשורות
אליה ,כמפורט להלן( :א) י .הלל מבצעת ,מעת לעת ,עסקאות עם החברה ועם סאן דור לרכישת כרטיסי טיסה
לטיסות החברה וסאן דור וכן לחכירת טיסות שכר של סאן דור; (ב) החברה וסאן דור מתקשרות ,מעת לעת,
בעסקאות עם איירתור ,אשר מחצית ממניותיה מוחזקת על-ידי החברה והמחצית השניה מוחזקת ,למיטב ידיעת
החברה ,על ידי סוכני נסיעות ,ביניהם י .הלל .מר גינזבורג מכהן גם כדירקטור באיירתור .עסקאות אלה הינן
במהותן רכישת כרטיסי טיסה ,אספקת שירותי מיקור חוץ על ידי איירתור בתחומי כרטוס ,ביצוע הזמנות ומתן
שירותי קרקע; (ג) פנחס גינזבורג משמש כסוכן המכירות הכללי של חברת התעופה תאי אירווייס ("תאי")
בישראל .תגמולו של גינזבורג מתבסס על עמלות הנובעות ממכירת כרטיסי טיסה של תאי בישראל .בין החברה
לתאי קיימים הסכמים בתחום הובלת הנוסעים ,הובלת מטענים ,ובכלל זה הסכמי קוד משותף והסכמי אינטרליין.
כמו כן ,מכוח היותו של מר גינזבורג סוכן המכירות הכללי של תאי בישראל ,זכאי מר גינזבורג לכרטיסי טיסה מאת
החברה ללא תשלום ,זאת בהתאם להחלטת יאט"א מס' 788המתבססת על עיקרון ההדדיות ,לפיה חברות
התעופה בעולם ובכלל זה ,החברה ,פונות האחת לשניה בבקשת לקבלת כרטיס טיסה ללא תשלום עבור נושאי
משרה בהן וב"ב ונציגי חברות התעופה וב"ב .דיווח אודות שימוש של מר גינזבורג בכרטיסי טיסה של החברה על
פי החלטת יאט"א מס' 788כאמור ,נמסר לדירקטוריון החברה בתום כל שנה קלנדרית.
לאור עניינו האישי של מר גינזבורג בכל העסקאות הנ"ל ,אישר דירקטוריון החברה ,כעסקאות שאינן חריגות ,נוהל
עסקאות בנוגע להתקשרויות בין החברה לתאי וכן נוהל עסקאות בין החברה לאיירתור ובין סאן דור לאיירתור וכן
הסכמי מסגרת בין י .הלל ו/או מר גינזבורג (להלן – "בעל העניין") לבין החברה ולבין סאן דור (כל העסקאות הנ"ל
ייקראו להלן – "ה התקשרויות") .העקרונות הבסיסיים של נוהלי העסקאות והסכמי המסגרת הנם כדלקמן)1( :
אחת לשנה יקבע דירקטוריון החברה את סך התמורה השנתית המקסימאלית לביצוע עסקאות עם בעל העניין
(להלן – "הסכום המקסימאלי"); ( )2כל ההתקשרויות במסגרת הסכום המקסימאלי תעשינה במחירי שוק ובתנאי
שוק; התקשרות שאינה בתנאי שוק תהא כפופה לאישור מראש של וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה; ()3
ימונה גורם מפקח שייפקח שכל ההתקשרויות תבוצענה בתנאי שוק ואשר יעביר לועדת הביקורת של החברה,
בתום כל חציון קלנדרי ,דוח בכתב בדבר ההתקשרויות שבוצעו בחציון החולף ותנאיהן; ( )4ככל שועדת הביקורת
תקבע כי נעשתה חריגה ממחירי ותנאי השוק באיזה מההתקשרויות ("התקשרויות חורגות") ,יועבר הדיון
בהתקשרויות החורגות לדירקטוריון החברה לצורך קבלת החלטתו בנוגע לצעדים הנדרשים בקשר עם אישורן.
יצוין נכון לתאריך הדוח ,לא נמצאו עסקאות חורגות; ( ) 5הארכת ההתקשרויות תהיה כפופה לאישור האורגנים
המוסמכים של החברה.
ח.
תגמול אנשי מפתח ניהוליים
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
0211
0210
0213
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
הטבות לזמן קצר
הטבות לאחר סיום העסקה
תשלום מבוסס מניות
5,767
597
6,364
-ג - 85
3,991
541
59
4,591
4,476
525
283
5,284
ט.
הטבות שניתנו לבעלי עניין
0213
אלפי דולר
שרותי יו"ר ודמי ניהול (כולל הטבה בגין אופציות)
לבעלי עניין המועסקים בחברה
מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה
גמול דירקטורים אשר אינם מועסקים בחברה
מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה
י.
0210
אלפי דולר
249
1
418
13
336
1
439
11
יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
ליום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי דולר
אלפי דולר
בעלי עניין /צדדים קשורים אחרים
במסגרת הנכסים השוטפים -
לקוחות
צד קשור – חברה כלולה
צד קשור ובעל עניין
סך יתרות החובה הגבוהות ביותר בשנת החשבון
2,691
1
2,692
3,615
111
3,716
9,156
7,988
ליום 31בדצמבר
0210
0213
אלפי דולר
אלפי דולר
במסגרת ההתחייבויות השוטפות -
1,137
צד קשור ובעל עניין
719
התחייבויות שוטפות בגין הטבות לעובדים
1,734
צד קשור
*532
*סווג מחדש.
ליום 31בדצמבר
0210
0213
אלפי דולר
אלפי דולר
חברות כלולות
במסגרת הנכסים הפיננסיים הלא שוטפים -
16,819
השקעה במניות וכתבי אופציה
-ג - 86
16,747
2011
אלפי דולר
358
1
457
13
יא.
עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
0213
אלפי דולר
0211
אלפי דולר
0210
אלפי דולר
בעלי עניין /צדדים קשורים
הכנסות מבעלי עניין וצדדים קשורים-
כרטיסי טיסה
הובלת מטען
שירותי תחזוקה
53,611
21,113
255
*47,619
21,796
215
*48,919
24,367
151
הוצאות הפעלה -
עסקאות עם בעלת השליטה בחברה
שירותים מבעלי עניין
קבלת מניות ואופציות ללא תמורה מחברה כלולה
1,243
4,377
-
711
2,454
()2,442
1,143
1,229
()3,542
הוצאות מכירה -
בעיקר עמלות ודמי שיווק (חברות כלולות)
בעיקר עמלות סוכנים (לבעלי עניין)
שירותי פרסום מבעלי עניין (באמצעות צד שלישי)
3,193
583
3,513
587
3,161
415
966
הוצאות הנהלה וכלליות -
2,622
1,393
1,771
*סווג מחדש.
עסקאות והתקשרויות עם החברות המוחזקות
ביאור - 34
.1כאמור בביאור 1ב .החברה לא כללה בדוחות התקופתיים לשנים 2113ו 2112מידע כספי נפרד בהתאם להוראות תקנה
.9ג .לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) ,התש"ל ,1971 -בשל זניחות תוספת המידע.
החברה מחזיקה בבעלות מלאה במספר חברות אשר פעילותן משלימה את הפעילות העיקרית המנוהלת במסגרת החברה.
חברות אלה אינן בעלות פעילות עצמאית בלתי תלויה ,אלא למעשה רכיבים מסוימים מתוך מערך פעילות החברה אשר
אוגדו במסגרת חברות וזאת מטעמי רגולציה ושיקול ים ניהוליים אחרים (הסכמי שכר וכד') .חברות אלו אינן מהותיות ביחס
לחברה היות והיקף הנכסים ,ההתחייבויות וההכנסות המנוהלים במסגרת החברות הבנות הינם זניחים ביחס להיקף
הנכסים ,ההתחייבויות וההכנסות המנוהלים במסגרת החברה .לפיכך ,פרסום דוחות כספיים נפרדים לא יהווה תוספת מידע
מהותי למשקיע הסביר.
.2לחברה קיימות התקשרויות עם החברות המוחזקות שלה כמפורט להלן:
א.
פעילות בין חברת האם לחברות הבנות:
חברה
סוג הפעילות
סאן דור
החכרת מטוסים ומתן שירותים נלווים
מחזור שנתי
2013
2010
חשבון השקעה
2013
אלפי דולר
עמלות
תמ"מ
קניית מזון לטיסות החברה מנתב"ג
בורנשטיין
קניית מזון לטיסות החברה מניו-יורק
דמי ניהול
46,117
48,557
48
63
24,923
22,697
6,598
6,336
245
197
0212
סופרסטאר
מכירת כרטיסי טיסה וסידורי קרקע
כתית
הלוואות מהחברה האם ()2
רכישת מזון לעובדים ושירותי מזון
בטרקלין המלך דוד בטרמינל 3
31.12.2013
אלפי דולר
3
1,309
4,828
3
994
4,966
הלוואה לחברה האם ()1
ריבית מחברת האם ()1
חשבון חו"ז ליום
אלפי דולר
2,142
2,640
478
3,000
69
69
12,070
10,094
3,153
3,571
-ג - 87
)(198
)(105
935
914
31.12.2012
89
1,150
528
2,604
703
3,000
322
1,112
( )1בחודש דצמבר 2111קיבלה החברה מבורנשטיין הלוואה ע"ס 3,111אלפי דולר לתקופה של שלוש שנים ,בריבית שנתית של
2.3%המשולמת מידי ה 15-לדצמבר בכל שנה.
( )2בחודש ספטמבר 2117העמידה החברה לסופר סטאר הלוואה ע"ס 215אלפי שטרלינג .בחודש אוקטובר 2111העמידה
החברה הלוואה נוספת ע"ס 111אלפי שטרלינג .בחודש נובמבר 2112העמידה החברה הלוואה נוספת ע"ס 251אלפי
שטרלינג .שלושת ההלוואות הינן ללא מועד פירעון ואינן נושאות ריבית.
ב.
פעילות הדדית בין חברות הבת:
חברה
סוג הפעילות
תמ"מ -כתית
סופרסטאר -סאן דור
רכישת מזון
רכישת כרטיסי טיסה
מחזור שנתי
2013
2010
חשבון חו"ז ליום
31.12.2013
אלפי דולר
ביאור - 35
343
-
231
2,189
31.12.2010
אלפי דולר
146
-
113
86
שעבודים ובטחונות
כאמור בביאור .13ז .לעיל ,הנכסים החופשיים משעבוד של החברה ליום 31בדצמבר 2113הינם מטוסים ומנועים
חליפיים בסך של כ 16 -מיליון דולר וכן חלפים ורכוש קבוע אחר בסך כ 174 -מיליון דולר .פרט לנכסים אלו ,משועבדים
הנכסים לטובת ההלוואות שניתנו על ידי הבנקים המלווים.
להלן פירוט ההתחייבויות של החברה המובטחות בשעבודים:
סוג מטוס
רישום מטוס
שנת
ייצור
777-200ER
ECA
ECB
ECC
2001
777-200ER
ECD
ECE
ECF
2002
2007
2007
747-400
ELA
ELB
ELC
ELD
ELE
ELH
1994
1994
1995
1999
1994
1996
737-800
737-711
EKA
EKB
EKC
EKD
1999
פירוט השעבוד
משכון ושעבוד קבוע וספציפי בדרגה ראשונה לטובת תאגיד בנקאי
בישראל על כל זכויות החברה על המטוסים .המשכון והשעבוד כולל את
כל המנועים ,הזכויות הנובעות בשל החכרה או שימוש במטוסים או בשל
חוזים או פוליסות ביטוח וכן על זכויות לפיצוי או שיפוי בקשר למטוסים
הנ"ל .כמו כן ,נרשם שעבוד צף מדרגה ראשונה על כל המנועים והציוד
הנלווה שיהיו מורכבים על המטוסים הנ"ל מעת לעת ועל זכויות הביטוח
בגינם .אין לרשום שעבוד נוסף על אותם נכסים או להעביר את הנכסים
ללא הסכמת הבנק בכתב ומראש.
משכון ושעבוד קבוע וספציפי בדרגה ראשונה לטובת נאמן בטחונות (לגבי
.(ECDהמשכון והשעבוד כולל את כל הזכויות הנובעות מחוזים
הקשורים במטוסים ,זכויות לפיצוי או דמי ביטוח בגין המטוסים והמנועים
שלהם או כל חלק הקשור אליהם וכן את כל הזכויות הנובעות מהסכם
החכירה של המטוסים.
בנוסף לכך ,ניתנה המחאה בדרך של שעבוד לטובת חברה זרה של כל
הזכויות הקיימות ו/או העתידיות הנובעות מפוליסות הביטוח בגין
המטוסים.
משכון ושעבוד קבוע וספציפי בדרגה ראשונה (לגבי ELAו ELB -לטובת
תאגיד בנקאי בחו"ל ,לגבי ELCו ELE-לטובת תאגיד בנקאי בישראל
ולגבי ELDלטובת תאגידים בנקאיים בישראל) על כל זכויות החברה על
המטוסים .המשכון והשעבוד כולל את כל המנועים ,הזכויות הנובעות
בשל החכרה או שימוש במטוסים או בשל חוזים או פוליסות ביטוח וכן על
זכויות לפיצוי או שיפוי בקשר למטוסים הנ"ל .כמו כן ,נרשם שעבוד צף
מדרגה ראשונה על כל המנועים והציוד הנלווה שיהיו מורכבים על
המטוסים הנ"ל מעת לעת ועל זכויות הביטוח בגינם .אין לרשום שעבוד
נוסף על אותם נכסים או להעביר את הנכסים ללא הסכמת הבנק בכתב
ומראש.
משכון ושעבוד קבוע וספציפי בדרגה ראשונה לטובת תאגיד בנקאי
בישראל על כל זכויות החברה על המטוסים .המשכון והשעבוד כולל את
כל המנועים ,הזכויות הנובעות בשל החכרה או שימוש במטוסים או בשל
חוזים או פוליסות ביטוח וכן על זכויות לפיצוי או שיפוי בקשר למטוסים
-ג - 88
EKE
737-800
737-911
EKH
EKJ
EKL
2009
EHA
EHB
2113
הנ"ל .כמו כן ,נרשם שעבוד צף מדרגה ראשונה על כל המנועים והציוד
הנלווה שיהיו מורכבים על המטוסים הנ"ל מעת לעת ועל זכויות הביטוח
בגינם .אין לרשום שעבוד נוסף על אותם נכסים או להעביר את הנכסים
ללא הסכמת הבנק בכתב ומראש.
משכון ושעבוד קבוע וספציפי בדרגה ראשונה לטובת נאמן בטחונות על
כל הזכויות של החברה במטוסים .המשכון והשעבוד כולל את כל הזכויות
הנובעות מחוזים הקשורים במטוסים ,זכויות לפיצוי או דמי ביטוח בגין
המטוסים ומנועיו או כל חלק הקשור אליהם וכן את כל הזכויות הנובעות
מהסכם החכירה של המטוסים.
בנוסף לכך ,ניתנה המחאה בדרך של שעבוד לטובת חברה זרה של כל
הזכויות הקיימות ו/או העתידיות הנובעות מפוליסות הביטוח בגין
המטוסים.
משכון ושעבוד קבוע וספציפי בדרגה ראשונה לטובת נאמן בטחונות על
כל הזכויות של החברה במטוסים .המשכון והשעבוד כולל את כל הזכויות
הנובעות מחוזים הקשורים במטוסים ,זכויות לפיצוי או דמי ביטוח בגין
המטוסים ומנועיו או כל חלק הקשור אליהם וכן את כל הזכויות הנובעות
מהסכם החכירה של המטוסים.
בנוסף לכך ,ניתנה המחאה בדרך של שעבוד לטובת חברה זרה של כל
הזכויות הקיימות ו/או העתידיות הנובעות מפוליסות הביטוח בגין
המטוסים.
שעבודים נוספים:
.1להבטחת התחייבויות החברה בגין ניצול מסגרות אשראי הניתנות לה על ידי תאגיד בנקאי בישראל (לרבות בגין
העמדת ערבויות בנקאיות) ,חתמה החברה על הסכמים למתן שעבודים ספציפיים לזכות מוסד בנקאי זה על זכויות
החברה לקבלת כספים ממכירות כרטיסי טיסה ממספר מצומצם של סוכנים .כמו כן ,שיעבדה החברה את הנכס
ברחוב בן יהודה 32בתל אביב לטובת מוסד בנקאי זה.
.2
שעבוד לטובת בנק זר של מנוע חלופי לצי מטוסי , 777-211אשר נרכש במימון הלוואה מתאגיד בנקאי בחו"ל ,לו
העמיד הבנק הזר ערבות .השעבוד כולל זכויות הנובעות מביטוח ,פיצוי ושיפוי.
.3לגבי מטוסים חכורים לצי ( 737-811שסימונם EKSו ) EKF-שעבוד כל פוליסות הביטוח הקשורות לנכס לטובת
חברה זרה .אין לשעבד או להעביר ללא הסכמת בעל השעבוד.
.4שעבוד לטובת הבנק האמריקאי ליצוא ויבוא – Eximשל מנוע חלופי לצי מטוסי ,737אשר נרכש במימון הלוואה
ישירה מ ,Eximלו העמיד הבנק ערבות .השעבוד כולל זכויות הנובעות מביטוח ,פיצוי ושיפוי.
ביאור - 36
א.
אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
ביום 29בינואר 2114דירקטוריון החברה החליט על מינויו של מר דוד מימון כמנהל הכללי של החברה .מר מימון מילא תפקידים
שונים בחברה החל משנת 2115וכיום מכהן כסמנכ"ל מסחר וקשרים תעופתיים .מר מימון יחל לכהן בתפקידו ביום 21במרץ
,2114לאחר תקופת חפיפה עם המנהל הכללי של החברה ,מר אליעזר שקדי.
הסכם ההעסקה בין מר מימון לבין החברה הינו לתקופה בלתי קצובה במסגרתו יכהן מר דוד מימון כמנכ"ל החברה בהיקף משרה
מלאה .כל צד (מר מימון או החברה) יוכל להביא את ההסכם לידי סיום בהודעה מוקדמת של 6חודשים מראש .מובהר ,כי
החברה תוכל לוותר על שירותיו של מר מימון במהלך תקופת ההודעה המוקדמת ובמקרה של פיטורים בנסיבות מיוחדות (כפי
שהוגדרו בהסכם ההעסקה) תהיה החברה רשאית לפטר את מר מימון לאלתר ללא הודעה מוקדמת וללא תשלום בגינה ובגין
פיצויי פיטורים.
מר מימון יהיה זכאי למשכורת חודשית כוללת בסך של 97,511ש"ח ("משכורת כוללת") .המשכורת הכוללת תהיה צמודה למדד
המחירים לצרכן או כל מדד אחר שיחליף אותו והיא תעודכן מדי שנה בשנה ,בחודש ינואר ,עפ"י עליית המדד בשנה שחלפה,
בניכוי תוספות יוקר ששולמו מאז מועד העדכון האחרון של המשכורת הכוללת .להסרת ספק ,אם המדד ירד ,המשכורת הכוללת
לא תופחת.
מר מימון יהא זכאי למענק שנתי בשיעור של 2%מהרווח השנתי של החברה (לפני מס) ולא יותר מסך של 3מיליון ש"ח ,וזאת
בהתאם לתנאים ,למגבלות ולהוראות שנקבעו במדיניות התגמול ,כפי שתהיה בתוקף מעת לעת ,לרבות הוראות בעניין תנאי סף
לקבלת מענק ,תגמול נדחה לטווח ארוך וכן לעניין הפחתת סכום המענק על ידי דירקטוריון החברה.
-ג - 89
בהתאם להוראות מדיניות התגמול ,מר מימון יידרש להשיב לחברה תשלומים עודפים ששולמו לו כחלק מתנאי העסקתו ,במידה
ושולמו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה שיפורסמו בתקופה של שלוש שנים
עוקבות ממועד פרסום הדוח על בסיסו שולם התגמול.
עם הפסקת עבודת מר מימון בחברה ,עקב סיומו של הסכם העסקתו מכל סיבה שהיא (אך למעט בפיטורים בנסיבות מיוחדות)
ופרישתו המוחלטת מהחברה ,יהא מר מימון זכאי בנוסף להסדר הפנסיוני ,לפיצויי פיטורים בשיעור של חודש לשנה בגין תקופת
העסקתו בחברה לפי :משכורתו האחרונה כסמנכ"ל נכון למועד חתימת הסכם ההעסקה כמנכ"ל החברה בגין שנות הכהונה
כסמנכ"ל; וכן משכורת אחרונה כמנכ"ל בגין שנות הכהונה כמנכ"ל.
החברה תפריש כמקובל עבור מר מימון לקופת גמל (כמשמעותה בסעיף 47לפקודת מס הכנסה) במסגרת ביטוח בפנסיה מקיפה
ו/או ביטוח מנהלים או במסגרת אחרת ,הכל לפי בחירתו של מר מימון ובהסכמת החברה ("הסדר פנסיוני") .תשלומי החברה
להסדר הפנסיוני יבואו במקום פיצויי פיטורים כאמור באישור הכללי בדבר תשלומי מעבידים לקרן פנסיה ולקופת ביטוח במקום
פיצויי פיטורים לפי סעיף 14לחוק פיצויי פיטורים.
מר מימון יהיה זכאי להפרשות לקרן השתלמות כמקובל.
החברה תעמיד לרשות מר מימון רכב מקבוצת רישוי ,6ואם תבוטלנה קבוצות הרישוי ,אזי רכב ברמה דומה .בכפוף להוראות כל
דין ,ההוצאות הכרוכות באחזקת הרכב ובשימוש בו ,יחולו על החברה וישולמו על ידה .החברה תגלם את שווי המס החל בגין
השימוש ברכב.
החברה תעמיד לרשות מר מימון טלפון נייד וכן תחזיר למנכ"ל את הוצאותיו בעבור אחזקת הטלפון שבבית מגוריו.
מר מימון יהיה זכאי להחזר הוצאות אש"ל בארץ ובחו"ל על-פי נוהלי החברה ובהתאם לשיעורים ולסכומים החלים בחברה מעת
לעת.
מר מימון ובני משפחתו יהיו זכאים לכרטיסי טיסה (שרות חופשה ו/או בהנחה) בתקופת שירותו וכן לאחר פרישתו מהחברה,
בהתאם לנוהלי החברה.
יובהר כי אישור תנאי העסקתו של מר מימון כמנכ"ל החברה כפוף לאישור אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה
אשר צפויה להתכנס ביום 2באפריל .2114
ב.
בהמשך לביאור 18ב .2.לעיל ,בדבר עסקת מימון המטוסים ("עסקת המימון") ,ביום 3במרץ ,2114אישרה החברה לבנק הקנדי
לבצע הנפקה של אגרות חוב בשוק ההון בארה"ב לצורך רכישת שני מטוסים נוספים מדגם בואינג ,737-911אשר הראשון עתיד
להימסר לחברה ביום 25במרץ 2114והשני בחודש יולי "( 2114המטוסים" ו"-מועדי מסירת המטוסים" ,בהתאמה).
אגרות החוב יונפקו על ידי חברה ייעודית ( )"Special Purpose Company" – SPCבשם ,Rimon LLCאשר הוקמה במסגרת
עסקת המימון ,בהיקף כולל העומד על כ 94.55 -מיליון דולר ארה"ב ("סכום ההנפקה") .אגרות החוב יישאו ריבית קבועה בשיעור
שנתי של "( 2.623%הריבית") ויפרעו ב 49 -תשלומי קרן וריבית רבעוניים מראש ,לתקופה של כ 12 -שנים.
פירעון החוב של ה SPC -לטובת מחזיקי האג"ח שיונפקו ,מובטח בערבות ( Export Import Bank of the United Statesלהלן:
" )"Ex-Imלסכום ההנפקה והריבית.
ככל שערבות Ex-Imתמומש וכספי מימוש המטוסים לא יספיקו לכיסוי סכום הערבות אשר מומשה ,תהא החברה מחויבת להשיב
ל Ex-Im -את יתרת החוב ,כמקובל בעסקאות מימון מטוסים.
תהליך ההנפקה יושלם בהתאם לתנאים המפורטים במסמכי ההנפקה ובמסמכי עסקת המימון ,הכוללים ,בין השאר ,התחייבויות
ומצגים של החברה כמקובל בעסקאות מסוג זה ,החל ממועד הנפקת אגרות החוב ועד לסילוקו המלא של החוב בתום התקופה,
והמתייחסים בין היתר לאירועים בהם ניתן להעמיד את החוב לפירעון מיידי במקרה של פיגור בתשלום כלפי בעלי החוב או כלפי
הלוואות אחרות במימון EX-IMו/או במקרה בו לפי שיקול דעתה הסביר של EX-IMהתרחש אירוע העלול להשפיע לרעה באופן
מהותי על יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה ועל עסקיה ,נכסיה ומצבה הכספי.
כספי ההנפקה ישמשו לתשלום עבור המטוסים במועד מסירתם.
ביום 11במרץ ,2114הושלמה הנפקת אגרות החוב בשוק ההון בארה"ב ,אשר בוצעה על ידי החברה הייעודית Rimon LLC
עבור המטוסים.
ג.
בהמשך לחתימת החברה על הסכם הלוואה עם חברה בת בבעלותה המלאה של יצרנית המטוסים בואינג ,בחודש מרץ 2114
הצדדים סיכמו להאריך את המועד בו יחתמו על הסכם לחכירת 2מטוסי ,787או לחילופין ,על הסכם לרכישת מטוס 787או 777
אחד או יותר ,זאת עד ליום 15בדצמבר 2114או למועד מאוחר יותר והכל כפי שיוחלט בין הצדדים.
ד.
בהמשך לאמור בסעיף 13ד ,.3.בחודש פברואר 2114ביצעה החברה עם חברה בינלאומית עסקה למכירת שני מנועים מסוג
( PW4056להלן" :המנועים") ,אשר ברשות החברה וחכירתם בחזרה על ידי החברה.
התמורה הכוללת בגין המנועים הינה כ 7 -מיליון דולר (להלן" :התמורה") .התמורה נקבעה בהתאם למחירי השוק המקובלים
בתעשייה למנועים מדגם וגיל זהה ובהתאם למצבם התחזוקתי במועד המסירה ושולמה במועד המסירה .תקופת החכירה הינה
ל 31-ו 21-חודשים בהתאמה (להלן" :תקופת החכירה") .לחברה הוענקה אופציה להארכת תקופת החכירה וזאת לתקופה של עד
מועד השיפוץ המתוכנן למנועים .בגין ביצוע העסקה ,צפויה החברה לרשום רווח הון ,בסך של כ 4.7 -מיליון דולר ,בדוחותיה
הכספיים בגין הרבעון הראשון לשנת .2114החכירה תסווג בדוחות הכספיים כחכירה תפעולית.
ה.
בחודש מרץ 2114השלימה החברה את רכישת מטוס )EAJ) 767-311מחברה זרה ממנה חכרה החברה את המטוס בעשר
השנים האחרונות .בגין רכישת המטוס תשלם החברה סך של 4.75מיליון דולר ב 24 -תשלומים חודשיים ,החל מחדש ינואר
.2114עם השלמת עסקת הרכישה של המטוס ,מכרה החברה מנוע PW4060לחברה זרה בתמורה לסך של כ 1.7 -מיליוני
דולר .המכירה לא צפויה להניב לחברה רווח או הפסד הון .
-ג - 91
דוח תקופתי לשנת 3102
פרק ד'
פרטים נוספים על התאגיד
פרטים נוספים על התאגיד
שם חברה:
אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ
מס' חברה ברשם:
ח.צ647700025 .
כתובת :
נמל תעופה בן גוריון 0706770
תאריך המאזן:
10בדצמבר 4701
תאריך הדוח:
01במרץ 4702
תקופת הדוח:
שנת 4701
תקנה 01א:
תמצית דוחות ה רווח הכולל של התאגיד לפי רבעונים
להלן תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים לשנת 4701באל פי דולר:
רבעון
01-0202101
רבעון
7-302101
רבעון
4-302101
רבעון
0-102101
הכנסות הפעלה
הוצאות הפעלה
רווח גולמי
200,771
( ) 240,014
50,405
521,404
( ) 211,667
060,024
640,040
( ) 220,067
10,000
217,001
( ) 101,016
10,161
הוצאות מכירה
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות (הוצאות) אחרות ,נטו
( ) 61,451
( ) 42,176
26
( ) 65,205
( ) 40,151
045
( ) 67,140
( ) 45,017
4,716
( ) 25,460
( ) 46,517
( ) 4,454
רווח (הפסד) מפעולות רגילות
הוצאות מימון
( ) 1,464
( ) 6,041
06,610
( ) 2,010
5,061
( ) 1,227
( ) 15,400
( ) 0,255
הכנסות מימון
0,017
07,007
5,151
4,201
60
( ) 47
051
01
( ) 2,001
17,027
6,722
( ) 21,425
0,141
( ) 44,117
( ) 0,110
07,015
רווח (הפסד) לתקופה
( ) 1,333
37,,31
1,717
( ) 12,431
רווח בגין מדידות מחדש של הטבה
מוגדרת ,נטו ממס
הפרשי שער בגין תרגום פעילויות
חוץ ,נטו ממס
04,660
4,012
404
4,061
451
105
011
074
0,210
160
( ) 6,016
4,600
07,600
54,700
( ) 0,521
( ) 45,112
חלק החברה ברווחי חברות כלולות,
נטו ממס
רווח (הפסד) לפני מיסים על
ההכנסה
הטבת מס (מיסים על ההכנסה)
רווח (הפסד) בגין גידור תזרים
מזומנים ,נטו ממס
סה"כ רווח (הפסד) כולל לתקופה
-ד - 1
תקנה 01ג' :שימוש בתמורת ניירות ערך
מחודש מאי ( 4771מועד תשקיף ההנפקה של החברה) ,לא גייסה החברה כספים על פי תשקיף.
לפרטים בדבר עודפי תמורת מימוש אופציות שלא הופקדו בקופת הפיצויים ,רא ו ב י או ר 00ג. 1 .ב
לדוחות הכספיים.
רשימת השקעות בחברות -בת ובחברות קשורות
תקנה : 00
להלן רשימת ההשקעות של החברה בתאריך ה דוח על המצב הכספי בכל אחת מחברות הבת
הפעילות והחברות הקשורות שלה (באלפי דולר):
שם החברה
סוג
המניות 0
ניירות
הערך
ההמירים
מספר
המניות
המוחזקות 0
ניירות
הערך
ההמירים
המוחזקים
סאן דור
נתיבי אויר
בינלאומיים
בע"מ (" סאן
דור ")
רגילות
בנות 7.770
ש"ח
כתית בע"מ
סופרסטאר
הולידייס
לימיטד
רגילות
בנות
7.7770
ש"ח
נדחות בנות
7.7770
ש"ח
רגילות
בנות 0
ליש"ט
רגילות א'
תור אויר
ישראל בע"מ
("איירתור")
אייר
קונסלידטורס
ישראל בע"מ
2
("אק"י")
ממן -מסופי
מטען וניטול
3
בע"מ
בהון
בהצבעה
רגילות ב'
1
אלפי דולר
אלפי דולר
אלפי דולר
6,777
6ש"ח
6ש"ח
077
077
1
1
-
0,777
7.0ש"ח
7.0ש"ח
077
077
-
-
-
6,777
7.6ש"ח
7.6ש"ח
-
-
-
-
-
67,777
67,777
ליש"ט
67,777ליש"ט
077
077
120
( ) 001
016
-
46.4ש"ח
67
07ש"ח
-
52.1ש"ח
67
רגילות ג'
תמ"מ
תעשיות מזון
מטוסים
בע"מ
בורנשטיין
קייטררס
אינק.
קווי חופשה
בע"מ
ע.נ .כולל
של המניות
המונפקות
ע.נ .של
המניות
המוחזקות
השיעור ב % -
ערכן בדוח
הכספי
הנפרד של
התאגיד
כמשמעותו
בתקנה 3ג'
חלק בשווי
המאזני
ליום
10.02.2101
הלוואות
לחברות
מוחזקות
ליום
10.02.2101
01
01
6ש"ח
-
רגילות
בנות 0ש"ח
0,751
0,751ש"ח
0,751ש"ח
077
077
0
0,170
-
רגילות
(ללא ע.נ).
17,777
17,777דולר
17,777דולר
077
077
0
2,141
-
46
046ש"ח
46ש"ח
47
47
27
112
-
-
0.0ש"ח
-
-
00ש"ח
-
66
00ש"ח
6.6ש"ח
רגילות ג '
בנות 0ש"ח
-
07ש"ח
-
רגילות
בנות 0ש"ח
5,005,204
20,005,204
ש"ח
5,005,204ש"ח
רגילות
בנות 0ש"ח
יסוד בנות
7.70ש"ח
רגילות
בנות 7.0
ש"ח
רגילות ב'
בנות 7.0
ש"ח
67
06
67
06
2
04,016
2
05,170
1המניות המוחזקות על ידי החברה מקנות לה את הזכות להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות של איירתור בשיעור של 67%
ולמנות מחצית מחברי הדירקטוריון שלה ,ללא זכות לקבלת רווחים.
2המניות הרגילות שבידי החברה מקנות לה את הזכות להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות של אק"י ולמנות מחצית מחברי
הדירקטוריון שלה ,ללא זכות לקבלת רווחים.
3החל מיום 0בינואר 4704מחזיקה החברה ב 06% -מהון המניות של ממן בנוסף לאופציות.
-ד - 2
-
-
תקנה : 02
שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בשנת הדוח
אין
תקנה : 01
שם החברה
סאן דור
סופרסטאר
בורנשטיין
תמ"מ
כתית
4
קווי חופשה
איירתור
אייר
קונסולידטורס
ישראל
ממן
רווח כולל (הפסד) של חברות בנות וחברות קשורות והכנסות מהן ל מועד הדוח
על המצב הכספי
רווח
(הפסד)
לשנה
רווח
(הפסד)
כולל
אחר
לשנה
אלפי
דולר
אלפי
דולר
סה "כ
רווח
כולל
דיבידנד
שנתקבל
אלפי
דולר
אלפי
דולר
47
-
-
*
( ) 04
410
015
**
111
400
-
111
400
40
-
40
-
4,710
( ) 512
0,100
156
( ) 04
410
015
דיבידנד
שנתקבל
לאחר
תאריך
הדוח על
המצב
הכספי
ריבית
שהתקבלה
דמי ניהול
שהתקבלו
דמי ניהול
שנתקבלו
לאחר
תאריך
הדוח על
המצב
הכספי
אלפי דולר
אלפי דולר
-
426
-
-
-
-
-
-
-
* על פי שיטת ההתחשבנות בין סאן דור לחברה ,מסיימת סאן דור את תוצאותיה הכספיות בכל תקופה באיזון.
** על פי שיטת ההתחשבנות בין כתית לחברה ,כתית מסיימת את תוצאותיה הכספיות בכל תקופה באיזון.
התרגום של הנתונים השקליים בוצע לפי שער חליפין ממוצע לשנת . 4701
תקנה : 21
מסחר בבורסה
במהלך תקופת הדוח ועד למועד פרסומו בוצע ו הפסק ו ת מסחר ביום 02ביולי 4701עקב פרסום
דיווח מיידי של החברה בעניין הארכת המועד להשלמת העיסקה עם קרן פימי וכן ביום 07
באוקטובר 4701עקב פרסום דיווח מיידי של החברה בענין הודעת קרן פימי לחברה בדבר ביטול
הסכם ההשקעה בין הצדדים.
תקנה : 20
תגמולים לנושאי משרה בכירה ולבעלי עניין כפי שהוכרו בדוחות הכספיים
לשנת הדיווח
ביום 1בינואר 4702אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מדיניות התגמול
של נושאי המשרה של החברה (להלן " :מדיניות התגמול ") .למידע אודות מדיניות התגמול של
החברה רא ו דיווחים מיידים שפרסמה החברה ביום 17בדצמבר ( 4701מס פר אסמכתא 4701- :
) 70-004060וביום 1בינואר ( 4702מספר אסמכתא. ) 4702-70-771066 :
4הנתונים בגין קווי חופשה הינם ליום .10.04.4704
-ד - 3
להלן פירוט התגמולים ל חמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכיר ה
בחברה או בחברת בת ,בין אם ניתנו על ידי החברה ובין אם ניתנו על ידי אחר ,כפי שהוכרו
בדוחות הכספיים לשנת : 4701
פרטי מקבל התגמולים
שם
אליעזר
תפקיד
מנכ "ל
היקף
המשרה
מלאה
תגמולים בעבור שירותים (במונחי עלות לחברה בש"ח)
שיעור
החזקה
בהון
חברה
שכר*
מענק
(**)
4,405,240
1,541,170
תשלום
מבוסס
מניות
דמי
ניהול
דמי
ייעוץ
עמלה
אחר
סה"כ ()₪
6,110,017
שקדי
ניסים
סמנכ"ל
מלכי
כספים
בנימין
סמנכ"ל
ליבנה
מבצעים
ראובן
סמנכ"ל
וירובניק
משאבי אנוש
מלאה
מלאה
מלאה
(**)
0,107,626
0,117,116
0,167,750
0,107,626
0,117,116
0,167,750
ומינהל
דוד
סמנכ"ל
מימון
מסחר
מלאה
0,126,417
0,126,417
וקשרים
תעופתיים
*תגמול בגין "שכר" בטבלה לעיל ולהלן ,הינו במונחי עלות לחברה וכולל תנאים נלווים לשכר ,כגון החזקת רכב,
תנאים סוציאליים ,הפרשות אקטואריות בשל סיום יחסי עובד -מעביד וכל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב
שהוענק לעובד.
** לפרטים בדבר שיעור החזקו ת נושאי המשרה בהון החברה ראו תקנה 42להלן.
לפרטים בדבר תנאי העסקתו של מנכ" ל החברה ,ראו ב י אורים 46ה 1 .ו 11 -ה לדוחות הכספיים ליום
. 10.04.4701לעניין יתר נושאי המשרה המפורטים בטבלה לעיל ,יצוין כי החברה מעניקה לנושאי המשרה
רכב וכן נושאת בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ובאחזקת הרכב (לרבות גילום) .שכרם של נושאי
המשרה צמוד למדד המחירים לצרכן ומתעדכן אחת לשנה .נושאי המשרה זכאים לטלפון ,טלפון נייד ,
החזר הוצאות אש "ל בגין שהות בחו "ל לצרכי העבודה ,להשתתפות בהוצאות מסוימות ,חופשה שנתית ,
דמי מחלה והבראה ,מענק ביגוד ,ביטוח מנהלים /פנסיה ,קרן השתלמות כמקובל וכן זכויות בכרטיסי
טיסה כמקובל בחברה .
( ) 0אליעזר שקדי
מר שקדי מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום 0בינואר . 4707
לפרטים בדבר תנאי העס קתו ,לרבות האופציות שהוענקו לו וזכאות למענק ,ראו ב י אור ים 46ה 1 .ו -
11ה לדוחות הכספיים ליום . 10.04.4701
נכון ליום 0במרץ , 4702עומדת משכורתו החודשית (ברוטו) של המנכ"ל על סך ש ל .₪ 046,011
נכון למועד הדוח ,מחזיק מר שקדי ב 0,002,114 -אופציות לא סחירות הניתנות למימוש למניות
החברה ,בהתאם להסכם ההעסקה של המנכ"ל ,כפי שאושר על ידי החברה .נכון למועד הדוח ,שווי
האופציות נמוך מעלות מימושן .
ביום 0בדצמבר 4701הודיע מר שקדי על החלטתו לסיים את תפקידו בחברה .מר שקדי צפוי לסיים
את תפקידו ביום 00במרץ . 4702
-ד - 4
( ) 2ניסים מלכי
מר מלכי משמש כסמנכ"ל הכספים של החברה החל מיום 0ביולי . 4771מר מלכי מ ועסק בחברה
החל מחודש יולי 0001ושימש בתפקידים שונים בחברה .מר מלכי הודיע על פרישתו לגמלאות והוא
יסיים את תפקידו ביום 00במרץ . 4702
נכון ליום 0במרץ , 4702עומדת משכורתו החודשית (ברוטו ) של מר מלכי על סך של .₪ 10,062
בעת סיום עבודתו ,מר מלכי יהיה זכאי ל 5 -חודשי הודעה מוקדמת וכן לתוספת לפיצויי פיטורין
בשיעור של חודש לכל שנת עבודה .מר מלכי מחזיק ב 47,202 -מניות רגילות של החברה .
( ) 1בנימין ליבנה
מר ליבנה משמש כסמנכ"ל מבצעים של החברה החל מיום 0במאי . 4707מר ליבנה שימש כ קברניט
בצי מטוסי 020עד לחודש מאי 4700ושימש בעבר בתפקידי ניהול שונים בחברה .מר ליבנה מועסק
בחברה החל משנת . 0007לאור סיום ביצוע תפקידי קברניט על ידי מר ליבנה ,תוקן הסכם ההעסקה
של מר ליבנה באופן שישקף את העובדה כי אינו מכהן גם בתפקיד טיסתי.
נכון ליום 0במרץ , 4702עומדת משכורתו החודשית (ברוטו) של מר ליבנה על סך של .₪ 10,547
כמו כן ,נקבע בהסכם ההעסקה של מר ליבנה כי ניתן להביאו לידי סיום בהודעה מוקדמת בכתב של
1חודשים במקרה של התפטרות ו 5 -חודשים במקרה של פיטורין .בעת סיום העסקתו יהיה זכאי
לתוספת לפיצויי פיטורין בשיעור של חודש לכל שנת עבודה בגין התקופה בה החל לכהן כסמנכ"ל
מבצעים ( 0במאי .) 4707
( ) 4ראובן וירובניק
מר וירובניק משמש כסמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל של החברה החל מיום 0בספטמבר . 0000מר
וירובניק מ ועסק בחברה החל מחודש מאי 0007ושימש בתפקידים שונים בחברה .מר וירובניק
הודיע על פרישתו מהחברה והוא יסיים את תפקידו ביום 17באפריל . 4702
נכון ליום 0במרץ , 4702עומדת משכורתו החודש ית (ברוטו) של מר וירובניק על סך של .₪ 05,070
בעת סיום עבודתו ,מר וירובניק יהיה זכאי ל 5 -חודשי הודעה מוקדמת וכן לתוספת לפיצויי פיטורין
בשיעור של חודש לכל שנת עבודה.
( ) 3דוד מימון
מר מימון משמש כסמנכ"ל מסחר וקשרים תעופתיים של החברה החל מיום 0בדצמבר 4707ו מונה
לתפקיד מנכ"ל החברה בתוקף מיום 47במרץ . 4702מר מימון מועסק בחברה החל מחו דש יולי 4776
ושימש קודם לכן כסמנכ"ל שירות וסמנכ"ל לקוחות .
נכון ליום 0במרץ , 4702עומדת משכורתו החודשית (ברוטו) של מר מימון על סך של .₪ 05,070
בהסכם ההעסקה של מר מימון נקבע כי ניתן להביאו לידי סיום בהודעה מוקדמת בכתב של 1
חודשים במקרה של התפטרות ו 5 -חודשים במקרה של פיטורין .בעת סיום העסקתו יהיה זכאי
לתוספת לפיצויי פיטורין בשיעור של חודש לכל שנת עבודה.
לפרטים בדבר תנאי העסקתו של מר דוד מימון כמנכ"ל החברה ,אשר כפו פים לאישור האסי פה
הכללית של החברה שתתכנס ביום 4באפריל , 4702ראו דיווח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית של
בעלי המניות של החברה כפי שפורסם ביום 47בפברואר ( 4702מספר אסמכתא. ) 4702-70-721274 :
להלן פירוט התגמולים אשר ניתנו על ידי החברה לכל בעל עניין בתאגיד ,אשר שולמו לו על ידי
החברה או על ידי חברת בת ,והוא אינו נמנה בטבלאות לעיל:
-ד - 5
פרטי מקבל התגמולים
שם
תפקיד
עמיקם
יו "ר
כהן
דירקטוריון
היקף
המשרה
חלקית5
תגמולים בעבור שירותים (במונחי עלות לחברה בש"ח)
שיעור
החזקה
בהון
חברה
שכר
מענק
תשלום
מבוסס
מניות
*
דמי ניהול
דמי
ייעוץ
עמלה
אחר
0,402,750
סה"כ
0,402,750
* מ ר עמיקם כהן מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה החל מיום 0בפברואר . 4770לפרטים בדבר שיעור החזקות יו"ר
הדירקטוריון בהון החברה ראו תקנה 42להלן.
ההתקשרות עם יו "ר הדירקטוריון בהסכם השירותים הינה עד ליום בו יחדל לכהן כיו "ר הדירקטוריון
של החברה מכל סיבה שהיא .כמו כן ,הסכם השירותים ניתן לביטול בכל עת על ידי כל אחד מהצדדים ,
מכל סיבה שהיא ,בהודעה מראש ובכתב של 07ימים .
ביום 1בינואר 4702אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את תיקון הסכם שירותי
הניהול של יו " ר דירקטוריון החברה ,מר עמיקם כהן ,כמפורט בדוח זימון אסיפת בעלי מניות של החברה
שפרסמה החברה ביום 4בדצמבר ( 4701מס' אסמכתא .) 4701-70-407050
בהתאם לתיקון להסכם הניהול כאמור ,ה ופחת הגמול החודשי המ שולם למר כהן החל מ יום 0בינואר
, 4702כך שיעמוד ע ל סך של . ₪ 61,777כמו כן ,נוספה זכאות למענק שנתי בשיעור שלא יעלה על 07%
מגובה המענק לו זכאי המנכ"ל כנגזרת מהיקף המשרה ( .) 27%לפרטים נוספים בדבר תנאי העסקתו של
יו"ר הדירקטוריון ,ראו ב י אור 46ה. 4 .לדוחות הכספיים ליום 10בדצמבר . 4701
סה"כ גמול הניתן לדירקטורים והוצאות נלוות ,שאינם חורגים מהמקובל ,אשר שולמו ב גין שנת
4701לדירקטורים של החברה (לא כולל דמי ניהול ליו"ר הדירקטוריון) הינו כ 0,616 -אלפי . ₪
לפרטים בדבר אישור האסיפה הכללית להענקת כרטיסי טיסה לדירקטורים ראו ב י אור . 11ג( ) 0
לדוחות הכספיים ליום 10בדצמבר . 4701
יצוין ,כי דירקטוריון החברה בחן את הגמול ששולם לנושאי המשרה כמפורט בתקנה זו ומצא כי
הגמול כאמור תואם את מדיניות התגמול.
תקנה 20א':
השליטה בתאגיד
בעלת השליטה בחברה הינה כנפיים אחזקות בע"מ (" כנפיים ") .למיטב י דיעת החברה ,בעלי
השליטה בכנפיים ,נכון לתאריך ה דוח ,ה י נם ה"ה דוד בורוביץ ,ישראל בורוביץ ,תמר מוזס –
בורוביץ (להלן – " יחידי קבוצת בורובי ץ ") אשר רשאים למנות את רוב חברי הדירקטוריון של
כנפיים ,וזאת על פי הסכמים בין בעלי מניות בכנפיים .
ה "ה סופיה קימרלינג ,כרמל אילן ,דפנה ארנון וא .ל .נכסי תעופה בע"מ נחשבים ל בעלי שליטה
בכנפיים וזאת מכח היותם צד להסכמי בעלי מניות עם יחידי קבוצת בורוביץ .למיטב ידיעת
החברה ועל פי דיווחי כנפיים נכון ל יום 04במרץ , 4702בעל י העניין בכנפיים הינם כדלקמן :
5
ביום 1בינואר 4702אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה כי היקף משרתו של יו"ר הדירקטוריון הינו 27%משרה.
-ד - 6
שם המחזיק
מספר מניות כנפיים רגילות בנות 0.11
ע.נ .כ"א
%הון
%הצבעה
177,777
6.77
6.72
7
527,705.76
2.77
2.71
8
607,520.0
1.00
1.44
025,622
6.00
5.72
4,676,211
06.55
06.01
0,021,071.1
04.01
04.41
4,104,121.0
02.06
06.70
010,100.0
2.54
2.55
1,775,542
01.00
01.02
041,161
7.17
--
ארנון סאקי
אילן כרמל
שיעור החזקה
6
(ללא דילול)
ארנון דפנה
קימרלינג סופיה
בורוביץ ישראל
בורוביץ תמר
בורוביץ דוד
9
10
11
א .ל נכסי תעופה בע "מ
12
The Zabludowicz Trust
13
כנפיים אחזקות בע "מ
הסכמי בעלי מניות בכנפיים
להלן ההסכמים הקיימים לידיעת החברה בין בעלי מניות בכנפיים ביחס להפעלת זכויותיהם מכוח החזקותיהם
בכנפיים ,נכון לתאריך הדוח:
.0על-פי הסכם בעלי מניות בכנפיים מיום ( 44.00.0001כפי שתוקן ביום ,)40.6.4772אשר הצדדים לו נכון למועד
הדוח הינם יחידי קבוצת בורוביץ ,הגב' סופיה קימרלינג (להלן בסעיף זה" :קימרלינג") ,ילדיו של מר דוד
בורוביץ (מר אמיר בורוביץ ,מר נמרוד בורוביץ והגב' מיה בורוביץ) 14וכן בנותיו של מר יגאל ארנון (הגב' כרמל
אילן והגב' דפנה ארנון) (שתיהן יכונו להלן יחדיו" :יחידי ארנון") ,15הוסכם כי הצדדים יפעילו את כוח ההצבעה
שלהם בכנפיים על מנת שבכל עת ימונו לדירקטוריון כנפיים שמונה דירקטורים שיומלצו על-ידי הצדדים
6
יצוין כי ההבדל בין השיעור בהון לשיעור בהצבעה נובע מקיומן של 041,161מניות רדומות המוחזקות ע"י כנפיים.
7
המחזיקה הינה אשתו של ערן אילן ,דירקטור בכנפיים ,ואחותה של ארנון דפנה .המחזיקה מסרה כי הינה מחזיקה בניירות הערך הן
במישרין והן באמצעות חברת כרמל אילן אחזקות בכנפיים בע"מ ,חברה בבעלותה המלאה.
8
המחזיקה הינה אחותה של כרמל אילן וגיסתו של מר ערן אילן ,דירקטור בכנפיים .המחזיקה מסרה כי הינה מחזיקה בניירות הערך הן
במישרין והן באמצעות חברת דפנה ארנון אחזקות בכנפיים בע"מ ,חברה בבעלותה המלאה.
9
המחזיק מסר ,כי הוא מח זיק בניירות הערך הן במישרין והן באמצעות ישראל בורוביץ החזקות בע"מ ,חברה בבעלותו המלאה .המחזיק
הינו אחיו של מר דוד בורוביץ וגיסה של גב' תמר בורוביץ.
10
המחזיקה מסרה ,כי היא מחזיקה בניירות הערך באמצעות תמר מוזס השקעות בע"מ ,חברה בבעלותה המלאה .המחזיקה הינה אשתו של
מר דוד בורוביץ וגיסתו של פרופ' ישראל בורוביץ.
11
המחזיק מסר ,כי הוא מחזיק בניירות הערך באמצעות בי אמ ג'י (בורוביץ מוזס גרופ) בע"מ ,חברה בבעלותו המלאה ,למעט מניה אחת
המוחזקת על ידו במישרין .המחזיק הינו אחיו של פרופ' ישראל בורוביץ ובעלה של הגב' תמר בורוביץ.
12
המחזיקה מסרה כי הינה חברה פרטית אשר הונה המונפק מוחזק בחלקים שווים על-ידי נכסי לויים בע"מ ,חברה בשליטתם ובבעלותם
המלאה של עו"ד יהודה (יודי) לוי ,המכהן כדירקטור בכנפיים ,ורעייתו ,ועל-ידי ,Miella Venture Partners, Incחברה בבעלות מלאה של
נאמנות זרה שמוטביה הינם בני משפחת אפי ארזי.
13המחזיקה מסרה כי The Zabludowicz Trustהינה נאמנות הרשומה בליכטנשטיין (מס' נאמנות ,)FL-0001.506.639-4אשר מר
פויו זבלדוביץ' הינו הנהנה העיקרי שלה; The Zabludowicz Trustמחזיקה במניות כנפיים באמצעות טמרס אחזקות כנפיים בע"מ,
חברה בבעלות מלאה של חברת טמרס ישראל השקעות בע"מ ,אשר הינה חברה בבעלות מלאה (באופן עקיף) של The Zabludowicz
.Trust
14נכון למועד הדוח ולמיטב ידיעת החברה ,ילדיו של מר דוד בורוביץ אינם בעלי מניות בכנפיים.
15
נכון למועד הדוח ולמיטב ידיעת החברה מר יגאל ארנון אינו בעל מניות בכנפיים.
-ד - 7
בהתאם לרשימה שתיקבע על-ידם ,כמפורט להלן .16כן כולל ההסכם הוראות בדבר זכות סירוב ראשונה ומינוי
יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל ,כמפורט להלן (להלן" :הסכם בעלי המניות").
א.
מינוי דירקטורים
( )0יחידי קבוצת בורוביץ יהיו זכאים לכלול שישה ( )5דירקטורים ברשימה;
()4
יחידי ארנון וקימרלינג ,כל אחד מהם ,יהא זכאי לכלול דירקטור אחד ברשימה;
( )1בהקשר זה הוסכם ,כי במידה והחזקותיה של קימרלינג פחתו אל מתחת לשיעור של 6%מהון המניות המונפק
והנפרע של כנפיים ,תהא ליחידי קבוצת בורוביץ הזכות לדרוש בהודעה בכתב לקימרלינג את ביטול זכותה
לכהונת דירקטור או למינוי דירקטור .במקרה כאמור בו ניתנה הודעה מצד יחידי קבוצת בורוביץ תתפטר
קימרלינג (או הדירקטור אשר מונה על-ידה) והזכאות למנות דירקטור במקום זה אשר פוטר כאמור ,תועבר
ליחידי קבוצת בורוביץ (לבורוביץ-מוזס או למר ישראל בורוביץ בהתאם למנגנון המפורט בסעיף .4להלן).
התפטרה קימרלינג מדירקטוריון כנפיים כתוצאה מדרישת בורוביץ ,אזי קימרלינג לא תהיה מחוייבת להפעיל
את זכות ההצבעה שלה בנוגע למינוי דירקטורים בכנפיים מטעם יתר הצדדים להסכם בעלי המניות ,כאמור
לעיל .כמו כן ,התפטרה קימרלינג מדירקטוריון כנפיים כתוצאה מדרישת יחידי קבוצת בורוביץ ,כאמור לעיל,
אזי לא תחול עליה זכות הסירוב הראשונה כלפי יחידי קבוצת בורוביץ ,המפורטת בסעיף ב .להלן.
( )2פחתו החזקותיהם של יחידי ארנון (יחדיו) אל מתחת לשיעור של 6%ממניות כנפיים ,תתבטל זכאותם למינוי
דירקטור לדירקטוריון כנפיים וזכאותם למינוי דירקטור כאמור תועבר לקבוצת בורוביץ (לבורוביץ-מוזס או
למר ישראל בורוביץ בהתאם למנגנון המפורט בסעיף 4להלן).
( )6הצדדים יצביעו יחד כנגד פיטורי דירקטור שמונה על-פי ההסכם ,אלא אם כן ביקש הצד שהכניסו לרשימה
לפטרו .ביקש צד שמינה דירקטור שפוטר למנות דירקטור אחר במקומו ,יפעילו הצדדים את כוח הצבעתם על
מנת לבצע מינוי כאמור.
ב.
זכות סירוב ראשונה
יחידי ארנון ו/או קימרלינג העניקו לקבוצת בורוביץ זכות סירוב ראשונה לרכוש מהם את מניותיהם בכנפיים
אם וכאשר יפחת שיעור ההחזקה של כל אחד מהם אל מתחת ל 6% -מהון המניות המונפק והנפרע של כנפיים.
זכות הסירוב הראשונה כאמור לא תחול על העברה או מכירה של מניות על-ידי יחידי ארנון ו/או קימרלינג
ל"נעבר מורשה" אשר הנו בן/בת זוגו הנשוי לצד להסכם ו/או ילדיו הבגירים (להלן" :נעבר מורשה") ,ובלבד
שנעבר מורשה כאמור ימסור את אישורו להתחייבויות המעביר על-פי ההסכם.
לפרטים בדבר זכות סירוב ראשונה בהתאם להסכם בעלי המניות בין יחידי קבוצת בורוביץ ראו סעיף 4להלן.
.4הסכמי בעלי מניות בין יחידי קבוצת בורוביץ
למיטב ידיעת החברה ,על-פי הסכם בין מר ישראל בורוביץ (להלן בסעיף זה" :איזי") מחד לבין גב' תמר מוזס-
בורוביץ ובי אמ ג'י (בורוביץ מוזס גרופ) בע"מ( 17לעיל ולהלן ,)"BMG" :מאידך (תמר מוזס-בורוביץ וBMG-
יכונו לעיל ולהלן יחד" :בורוביץ-מוזס") ,הפעלת הזכויות והכוחות של יחידי קבוצת בורוביץ כמפורט בהסכם
בעלי המניות המפורט לעיל ,תעשה על-פי הסדר בין הצדדים שעיקרו כדלקמן:
16
17
יצוין כי על-פי תקנון ההתאגדות של כנפיים ,דירקטוריון כנפיים יכלול לא פחות מ 1 -דירקטורים ולא יותר מ .02 -נכון לתאריך הדוח
מכהנים בדירקטוריון כנפיים 04דירקטורים הכוללים שני דירקטורים חיצוניים.
חברה בבעלותו המלאה של מר דוד בורוביץ.
-ד - 8
א .כל עוד יחס ההחזקות 18במניות כנפיים של מר ישראל בורוביץ מחד ושל בורוביץ-מוזס מאידך ,אינו חורג
מהיחס 27/57או ( 57/27דהיינו ,החזקותיהם של בורוביץ-מוזס בכנפיים ,במצטבר ,אינן גבוהות מ067% -
מהחזקותיו של מר ישראל בורוביץ בכנפיים ,או להיפך -החזקותיו של מר ישראל בורוביץ בכנפיים אינן
גבוהות מ 067% -מהחזקותיהם ,במצטבר ,של בורוביץ-מוזס בכנפיים (להלן" :יחס ההחזקות") -יתקיים
שוויון בהפעלת הזכויות והכוחות האמורים ,בין מר ישראל בורוביץ מחד ובורוביץ-מוזס מאידך ,באופן הבא:
( )0מר ישראל בורוביץ יהיה זכאי למנות שלושה דירקטורים בכנפיים מתוך השישה שנקצבו ליחידי קבוצת
בורוביץ ובורוביץ-מוזס יהיו זכאים למנות שלושה דירקטורים בכנפיים מתוך השישה שנקצבו ליחידי קבוצת
בורוביץ; ( )4קמה זכות ליחידי קבוצת בורוביץ למנות דירקטור שביעי ,על-פי הסכם בעלי המניות ,תעמוד זכות
זאת לזכותו של המחזיק אותה עת יותר מניות בכנפיים מבין מר ישראל בורוביץ מחד ובורוביץ-מוזס מאידך
(להלן" :בעל המניות הבכיר"); ו )1( -קמה זכות ליחידי קבוצת בורוביץ למנות דירקטור שמיני ,על-פי הסכם
בעלי המניות ,תעמוד זכות זאת לזכותו של בעל המניות האחר ,שלא היה בעל המניות הבכיר לפי ס"ק ()4
לסעיף זה לעיל.
ב.
חרגו החזקות הצדדים בכנפיים מהיחס הקבוע לעיל ,19יופעלו הזכויות והכוחות האמורים לאחר היוועצות
מוקדמת בין יחידי קבוצת בורוביץ לבין עצמם ,ובמקרה של חילוקי דעות ביניהם -תכריע דעתו של בעל המניות
הבכיר כפי שיהיה אותה העת .האמור לעיל יחול גם לגבי המינוי של הדירקטור השביעי והדירקטור השמיני,
ככל שקמה זכות ליחידי קבוצת בורוביץ למנותם על-פי הסכם בעלי המניות דלעיל.
האמור לעיל יחול גם לגבי מינוי דירקטורים נוספים בכנפיים שיחידי קבוצת בורוביץ יהיו זכאים למנות מעת
לעת מכוח הסכם בעלי המניות (אם בכלל) ,והן (כפוף להוראות הדין) לגבי מינוי דירקטורים על ידי כנפיים
בחברות הבת שלה.
ג.
זכות סירוב ראשונה
בנוסף הוסכם ,כי העברת 0,000,711מניות כנפיים על-ידי BMGוהעברת 240,507מניות כנפיים על-ידי תמר
מוזס-בורוביץ 20תהיה כפופה לזכות סירוב ראשונה לרוכשן על-ידי מר ישראל בורוביץ .כל העברת מניות כנפיים
על-ידי מר ישראל בורוביץ (אלו אשר בבעלותו במועד ההסכם וכל מניות כנפיים נוספות שתהיינה לו מעת לעת),
תהיה כפופה לזכות סירוב ראשונה לרוכשן על-ידי תמר מוזס-בורוביץ ו.BMG-
האמור לעיל לא יחול על( :א) מכירה מעת לעת של 47,777מניות של כנפיים על-ידי מר ישראל בורוביץ ,מעבר
לשיעור החזקותיו במועד חתימת ההסכם; (ב) העברה לנעברים מותרים כפי שהוגדרו בהסכם הכוללים בן זוג,
צאצאים ותאגיד בבעלות מלאה.
.1הסכם בין BMGלתמר מוזס-בורוביץ
למיטב ידיעת החברה ,בהסכם נפרד שנחתם בין BMGודוד בורוביץ מחד ,ותמר מוזס -בורוביץ ,מאידך ,מינוי
הדירקטורים בכנפיים שבורוביץ-מוזס זכאים למנות מעת לעת (לפי הסכמי בעלי המניות כאמור לעיל) ,מתבצע
על-פי הסדר ביניהם ,הכולל גם הוראות לעניין זכות סירוב ראשונה וזכות הצטרפות.
18
19
20
המונח "החזקת מניות בכנפיים" הוגדר בהסכם לרבות החזקת מניות בכנפיים בידי קרוב של המחזיק או בידי תאגיד בשליטה של המחזיק,
כהגדרת מונחים אלה בחוק החברות.
נכון למועד הדוח ,ישנה חריגה ביחס ההחזקות ,כך שהחזקותיהם של דוד בורוביץ ותמר מוזס-בורוביץ בחברה ,במצטבר ,גבוהות מ-
067%מהחזקותיו של מר ישראל בורוביץ בכנפיים .למיטב ידיעת החברה ,לא נקבעו הסכמות בין צדדים אלו לעניין עצם החריגה ביחס
ההחזקות כאמור .לפרטים אודות זכות סירוב ראשונה בין צדדים אלו ,ראו ס"ק 4לעיל.
בהקשר זה הוסכם ,כי המניות הראשונות אשר תמכור גב' תמר מוזס-בורוביץ לא תיחשבנה מניות הכפופות לזכות הסירוב הראשונה,
וזאת עד שיהיו בבעלותה יתרת מניות בכמות השווה לכמות הנקובה לעיל.
-ד - 9
.2הסכם בין משפחת בורוביץ לבין א.ל .נכסי תעופה בע"מ
למיטב ידיעת החברה ,בהסכם נפרד שנחתם בין יחידי קבוצת בורוביץ ו BMG -לבין א.ל .נכסי תעופה בע"מ
(להלן בסעיף זה" :נכסי תעופה") התחייבו הצדדים ,כי הם יצביעו באסיפה הכללית של בכנפיים על
מינוי/החלפה של דירקטור אחד מטעם נכסי תעופה לדירקטוריון כנפיים ,כמו גם לדירקטוריון של כל אחת
מהחברות שבשליטת כנפיים (ובכללן החברה) ,וזאת כל עוד מחזיקה נכסי תעופה 2%או יותר מהון המניות
המונפק והמצביע של כנפיים .מנגד ,וכל עוד עומדת לה זכות המינוי כאמור ,התחייבה נכסי תעופה לתמוך
באסיפות הכלליות של כנפיים בבחירתם של דירקטורים שימונו על-ידי יחידי קבוצת בורוביץ.
תקנה : 22
עסקאות עם בעלי שליטה
ל פירוט ,למיטב ידיעת החברה ,בדבר עסקאות עם בעלי שליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי
באישור ן ,אשר החברה התקשרה בה ן בשנת הדיווח או עד למועד הגשת הדוח או שה ן עדיין
בתוקף במועד הדוח ראו ב י אור 11לדוחות הכספיים של החברה ליום 10בדצמבר . 4701
תקנה : 24
החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה
החזקות בעלי עניין בחברה במניות וני"ע אחרים של החברה ושל חברות מוחזקות של החברה
שפעילותן מהותית לפעילות החברה ,בתאריך 04במרץ : 4702
שם בעל
הענ י ין
נייר
הערך
כנפיים
אחזקות
21
בע"מ
מניה
פנחס
גינזבורג
רגילה
22
א.ל נכסי
תעופה
23
ב ע"מ
ת מר מוזס
24
ב ורוביץ
קבוצת
דלק 0
הפניקס 0
25
אקסלנס
עמיקם
כהן
אליעזר
שקדי
מניה
רגילה
מניה
רגילה
מניה
רגילה
מניה
שיעור ההחזקה ()%
כמות
הצבעה
הון
שיעור ההחזקה בדילול
מלא* ()%
הצבעה
הון
000,056,052
15.1
15.1
16.20
16.20
21,125,041
0.06
0.06
0.61
0.61
07,210,050
4.00
4.00
4.70
4.70
0,122,060
7.10
7.10
7.15
7.15
27,757,405
1.71
1.71
0.07
0.07
אופציות
0,667,777
-
-
7.10
7.10
אופציות
0,002,114
-
-
0.06
0.06
רגילה
21
אל על קיבלה ביום 44/04/4772אישור מאת המחזיק במניית המדינה המיוחדת על פיו מסכים המחזיק כי כנפיים תחזיק למעלה מ 27%
מהון המניות המונפק של החברה ובשיעור המקנה לה שליטה בחברה.
22פנחס גינזבורג (המכהן כדירקטור בחברה) וחברת י .הלל ושות' בע"מ ("י .הלל") ,אשר בבעלותו המלאה ,קיבלו אישור מאת המחזיק
במניית המדינה המיוחדת ביום 1בספטמבר , 4775על פיו מסכים המחזיק כי יחידים בני משפחת פנחס גינזבורג וי .הלל יחזיקו ביחד
במניות החברה בשיעור כולל הנמוך מ 06% -מהון המניות המונפק של החברה.
יצוין כי לפנחס גינזבורג עניין אישי ,במישרין ובעקיפין ,בעסקאות שונות שמבצעת החברה ו/או חברות קשורות אליה ,כמפורט בביאור 11
לדוחות הכספיים ליום 10בדצמבר .4701
23א.ל .נכסי תעופה בע"מ מסרה כי הינה חברה פרטית אשר הונה המונפק מוחזק בחלקים שווים כאמור בהערת שוליים 04לעיל.
24הגב' תמר מוזס בורוביץ הינה סגנית יו"ר דירקטוריון החברה.
25
קבוצת דלק קיבלה אישור את המחזיק במניית המדינה המיוחדת ביום 07במרץ 4707על פיו מסכים המחזיק כי קבוצת דלק תחזיק,
במישרין ובאמצעות תאגידים בשליטתה ,במניות החברה בשיעור כולל של יותר מ( 6% -אך פחות מ )06% -מהון המניות של החברה.
-ד - 11
* ההנחה לחישוב שיעור החזקה (בהון וזכויות הצבעה) בדילול מ לא הינה מימוש כל האופציות שהוענ קו
למנהלים ,עפ"י תכניות אופציות 4775ו 4770 -וטרם פקעו ,לרבות האופציות ליו "ר ולמנכ "ל.
כמו כן ,מדינת ישראל מחזיקה במניית מדינה מיוחדת ,בהתאם לתשקיף החברה מחודש מאי,
. 4771למיטב ידיעת החברה ועל פי המידע שנמסר לה ,מחזיקה מדינת ישראל גם בכ 0.0% -מהון
המניות של החברה.
החזקות נושאי משרה בכירה במניות וני"ע אחרים של החברה ,חברת בת או חבר ה קשורה,
בתאריך 04במרץ : 4702
שם נושא
המשרה
הבכירה
נייר הערך
כמות
ניסים מלכי
מניה רגילה
שמואל קוזי
אופציות לא סחירות על
עופר גת
אופציות לא סחירות על
תכנית אופציות לעובדים
תקנה 24א:
שיעור ההחזקה ()%
הון
תכנית אופציות לעובדים
שיעור ההחזקה
בדילול מלא* ()%
הצבעה
הצבעה
הון
47,202
7
7
7
7
21,540
7
7
7.70
7.70
076,155
7
7
7.74
7.74
הון רשום ,הון מונפק וניירות ערך המירים של התאגיד נכון ליום 02במרץ 2104
מניה רגילה
סוג מניה:
ההון הרשום( 0,777,777,770 :כולל מניית מדינה מיוחדת)
ההון המונפק206,000,016 :
מספר ני"ע0710142 :
מני ית מדינה מיוחדת
סוג מניה:
ההון הרשום0 :
ההון המונפק0 :
ניירות ערך המירים :
אופציית למנהלים
כמות כוללת במאגר:
כמות אופציות בידי ניצעים
(למעט יו"ר ומנכ"ל)
ליום 10בדצמבר 4701
ו ליום 04ב מרץ : 4702
תקופת מימוש:
00,560,675
001,042
בהתאם לתכניות מתאר מיום 06במרץ , 4775מיום 40במאי 4775
ומיום 40בנובמבר . 4770
0705616
מספר ני"ע:
סוג מניות שינבעו ממימוש :רגילות
כמות מניות שינבעו ממימוש :בהתאם להפרש בין מחיר המניה ביום המימוש לתוספת המימוש
שנקבעה .ראו ב י אור 46ה .לדוחות הכספיים.
לפרטים אודות תכניות אופציות למנהלים בחברה ראו ב י אור 46ה .לדוחות הכספיים.
-ד - 11
תקנה 24ב':
מרשם בעלי מניות
מרשם בעלי מניות
מניות רגילות -מס' נייר 01,7,24
המחזיק
מספר
זיהוי
מדינת ישראל
---------
חברה לרישומים
601765571
כתובת
משרד
כמות ע.נ.
האוצר,
מועד הקצאה
0
ממספר
סידורי
עד מספר
סידורי
מניית מדינה מיוחדת
ירושלים
של בנק הפועלים
יהודה הלוי , 54
433,713,137
תל אביב
החל מינואר
מוחזק באמצעות תעודות מניה
4776
מפוצלות רבות.
בע"מ
עדן שהרבני
142001114
דוד נוימן
771114112
נתן פנצר
771710104
אברהם ברקוביץ
0506111
ברלב יהודה
752110041
סביון טל
16675200
מאיר שפיה 4פתח
3,1
45.00.4771
10,000,740
14,777,777
תקווה
דוד
שמעוני , 02
011
0.71.4771
10,001,040
10,000,747
ירושלים
ת.ד
חיפה
2420
231
0.70.4772
106,000,501
106,000,040
10724
, 041
ברסימנטוב
77
00.70.4772
106,000,570
106,000,500
יהוד
יהודה לייב הלוי
ברסקי
5א
011
6.70.4775
100,261,000
100,260,747
תל
אביב
, 22
הגאולים
3,171
02.76.4770
100,260,740
100,260,707
2.00.4772
106,071,610
106,000,577
זכרון יעקב
יצחק
פחטר
-
771017056
555 Lake View
ITZAK
Miami
Drive,
PACHTER
Florida
Beach
0,011
0.71.4776
10,000,140
10,001,047
33140 USA.
בתיה
ספן
-
BATIA SEPIN
771017001
Galleon,
1884
0,011
Treasure Island,
Bay
North
Village
FLORIDA
33141 USA.
-ד - 12
0.71.4776
10,005,040
10,000,147
תקנה 23א :
מען רשום
המען הרשום :ת.ד , 20 .נתב"ג 0706770
דוא"ל corporate@elal.co.il :
טלפון71-0005047 :
פקס71-0000112 :
הדירקטורים של החברה
תקנה : 23
שם
מספר תעודת זיהוי
תאריך לידה
מען להמצאת כתבי בית דין
נתינות
חברות בועדות הדירקטוריון
בעל מיומנות חשבונאית פיננסית
דירקטור חיצוני /דירקטור בלתי תלוי
האם עובד של החברה ,של חברת בת,
חברה קשורה או של בעל עניין
התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור
השכלתו והתעסקותו בחמש השנים
האחרונות
פרוט התאגידים שבהם הוא משמש
דירקטור
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר
בחברה
שם
מספר תעודת זיהוי
תאריך לידה
מען להמצאת כתבי בית דין
נתינות
חברות בועדות הדירקטוריון
בעל מיומנות חשבונאית פיננסית
דירקטור חיצוני /דירקטור בלתי תלוי
האם עובד של החברה ,של חברת בת,
חברה קשורה או של בעל עניין
התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור
השכלתו והתעסקותו בחמש השנים
האחרונות
עמיקם כהן
776456166
71/75/0021
משרד ראשי ,נמל התעופה בן גוריון
ישראלית
ועדת ביטחון – יו"ר ,ועדת כוח אדם – יו"ר ,ועדת
קשרי ממשל ורגולציה – יו"ר ,ועדת ממשל תאגידי –
יו"ר .
לא
לא
לא
17/04/4771
תואר BAבהנדסת תעשייה וניהול ,אוניברסיטת בן
גוריון .מנכ"ל פרטנר ,מנכ"ל . Hutchison Water
ממן – מסופי מטען וניטול בע"מ ,גני עמיעד בע"מ .
לא
תמר מוזס בורוביץ – סגן יו"ר הדירקטוריון
765277000
00/71/0057
ראול וולנברג , 4רמת החייל ,תל אביב 50000
ישראלית
ועד ת קשרי ממשל ורגולציה ,ועדת כוח אדם .
לא
לא
מנכ"ל תמר מוזס השקעות בע"מ ,חברה בבעלותה
המלאה של הדירקטורית ,המחזיקה במניות כנפיים
והחברה
75/70/4776
סיימה לימודי תואר שני במנהל עסקים ,אוניברסיטת
תל אביב .בוגר מדעי המדינה ,אוניברסיטת בר אילן.
מנכ"ל תמר מוזס השקעות בע"מ.
מנכ"ל מפל תקשורת בע"מ.
-ד - 13
כנפיים אחזקות בע"מ ,גלובל כנפיים ליסינג בע"מ,
פרוט התאגידים שבהם הוא משמש
יו"ר דירקטוריון דורי מדיה גרופ בע"מ; מפל תקשורת
דירקטור
בע"מ ,תמר מוזס השקעות בע"מ ,יריב מ.ב .נכסים
בע"מ ,נעה מ.ב .תקשורת בע"מCommunica TV ,
בע"מ ,דורי מדיה דרסט בע"מ Travelist ,בע"מ ,דורי
מדיה פארן בע"מ; דורי ניו מדיה בע"מ; מפל -ל.ד.י.
בע"מ; מפל -עדן טלנובלות בע"מ; מפל מותגים -
בי.אם.איי בע"מ; נעה ויריב אחזקות בע"מ; סי.טי.וי.
מדיה ישראל בע"מ; ב.אם.איי - .ברנד מנג'מנט
אינטרנשיונל בע"מ
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר כן .אשתו של מר דוד בורוביץ ,מבעלי השליטה
בכנפיים.
בחברה
יהודה לוי – סגן יו"ר הדירקטוריון
שם
725470141
מספר תעודת זיהוי
07/75/0026
תאריך לידה
רחוב יגאל אלון , 01תל אביב , 50100אצל גולדפרב
מען להמצאת כתבי בית דין
זליגמן ושות'.
ישראלית
נתינות
ועדה לניהול סיכוני שוק ,ועד ת קשרי ממשל ורגולציה,
חברות בועדות הדירקטוריון
ועדת ביטחון ,ועדת כוח אדם ,ועדת ממשל תאגידי .
לא
בעל מיומנות חשבונאית פיננסית
דירקטור חיצוני /דירקטור בלתי תלוי לא
האם עובד של החברה ,של חברת בת ,לא
חברה קשורה או של בעל עניין
41/70/4771
התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור
השכלתו והתעסקותו בחמש השנים בוגר הפקולטה למשפטים של האוניברסיטה העברית
וחבר לשכת עורכי הדין בישראל ולשכת עורכי הדין
האחרונות
בניו יורק .שותף מנהל של משרד עורכי דין גולדפרב
זליגמן ושות'.
פרוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור ב כנפיים אחזקות בע"מ (כיהן כיו"ר
דירקטוריון עד ינואר , ) 4701דירקטור -דורי מדיה
דירקטור
גרופ בע"מ ,ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ,א.ל .נכסי
תעופה בע"מ ,נכסי לויים בע"מ The Shalem ,
; Foundationמרכז אקדמי שלם .
האם ה וא בן משפחה של בעל עניין אחר לא
בחברה
שם
מספר תעודת זיהוי
תאריך לידה
מען להמצאת כתבי בית דין
נתינות
חברות בועדות הדירקטוריון
יאיר רבינוביץ
770402505
40/76/0026
רח ' בזל , 00הרצליה פיתוח.
ישראלית
ועדת ביקורת –יו "ר; ועדת כספים ותקציב – יו"ר ,
-ד - 14
ועדת מאזן – יו"ר ,ועדת תגמול – יו"ר ,ועד ת קשרי
ממשל ורגולציה ,ועדת ממשל תאגידי.
בעל מיומנות חשבונאית פיננסית
בעל מיומנות חשבונאית פיננסית
דירקטור חיצוני /דירקטור בלתי תלוי דירקטור חיצוני
האם עובד של החברה ,של חברת בת ,לא
חברה קשורה או של בעל עניין
41/74/4770
התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור
השכלתו והתעסקותו בחמש השנים תעודה בראיית חשבון ,האוניברסיטה העברית,
ירושלים .בעל משרד ייעוץ בתחום המיסוי ,החל משנת
האחרונות
. 4777השקעות בנדל"ן מניב.
פירוט התאגידים שבהם הוא משמש יו"ר דירקטוריון מדיגוס בע"מ וחברות פרטיו ת נוספות
בענף הנדל"ן והייעוץ.
כדירקטור
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר לא
בחברה
פרופ' יהושע (שוקי) שמר
שם
776157740
מספר תעודת זיהוי
70/04/0020
תאריך לידה
שד' הפרחים , 05רעות
מען להמצאת כתבי בית דין
ישראלית
נתינות
ועדת כספים ותקציב ,ועדת מאזן ,ועדת ביקורת ,ועדה
חברות בועדות הדירקטוריון
לניהול סיכוני שוק ,ועדת ביטחון ,ועדת תגמול .
בעל מיומנות חשבונאית פיננסית
בעל מיומנות חשבונאית פיננסית
דירקטור חיצוני /דירקטור בלתי תלוי דירקטור חיצוני
האם עובד של החברה ,של חברת בת ,לא
חברה קשורה או של בעל עניין
00/00/4771
התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור
השכלתו והתעסקותו בחמש השנים
האחרונות
פירוט התאגידים שבהם הוא משמש יו"ר דירקטוריון אסותא מרכזים רפואיים בע"מ
וחברות הבת שלה; דירקטור בחברות הבאות :מכבי -
כדירקטור
דנט בע"מ ,מכבי אחזקות בע"מ ,בית בלב בע"מ,
קומפיוגן בע"מ ,דוראד בע"מ .מ"מ יו"ר מכבי שירותי
בריאות.
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר לא
בחברה
שם
מספר תעודת זיהוי
תאריך לידה
מען להמצאת כתבי בית דין
נתינות
חברות בועדות הדירקטוריון
בעל מיומנות חשבונאית פיננסית
פנחס גינזבורג
762010260
74/70/0060
רח ' מוטה גור , 04גבעת שמואל
ישראלית ,גרמנית
ועדת ניהול סיכוני שוק ,ועדת כספים ותקציב ,ועדת
מאזן .
בעל מיומנות חשבונאית פיננסית
-ד - 15
דירקטור חיצוני /דירקטור בלתי תלוי
האם עובד של החברה ,של חברת בת,
חברה קשורה או של בעל עניין
התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור
השכלתו והתעסקותו בחמש השנים
האחרונות
לא
מנכ "ל י .הלל ושות ' בע"מ ,שהינה חלק מקבוצת פנחס
גינזבורג ,שהינה בעלת עניין בחברה מכח אחזקותיה.
42/75/4770
בוגר כלכלה וראיית חשבון ,אוניברסיטת תל אביב;
מנכ "ל י .הלל ושות ' בע" מ – סוכנות נסיעות ונציגות
חברות תעופה זרות בישראל ומנכ"ל ווסט איסט נציגות
חברות תעופה בע"מ.
י.הלל ושות' בע"מ -יו"ר דירקטוריון ,ווסט איסט
נציגות חברות תעופה בע"מ ,פריבילג תיירות בע"מ,
מדיטרד ירושלים ( ) 0002בע"מ ,תור אוי ר (ישראל)
בע"מ.
לא
שם
מספר תעודת זיהוי
תאריך לידה
מען להמצאת כתבי בית דין
נתינות
חברות בועדות הדירקטוריון
שלמה חנאל
752605400
07/70/0067
בית איילון ,דרך אבא הלל , 04רמת גן
ישראלית
ועדת קשרי ממשל ורגולציה ,ועדת ניהול סיכוני שוק ,
ועדת כספים ותקציב ,ועדת ביטחון .
לא
לא
יו"ר דירקטוריון כנפיים אחזקות בע "מ (החל מינואר
, ) 4701בעלת השליטה בחברה .
42/75/4770
בוגר הנדסה אווירונאוטית ,טכניון; מוסמך במנהל
עסקים ,אוניברסיטת תל -אביב.
מנכ"ל כנפיים אחזקות בע"מ ( עד אוקטובר ) 4704
כנפיים אחזקות בע "מ QAS ,ישראל בע"מ ,גלובל
כנפיים ליסינג בע"מ ,כנפי תחזוקה בע"מCGTSN ,
. GBOX Ltd , Ltd
לא
פרוט התאגידים שבהם הוא משמש
דירקטור
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר
בחברה
בעל מיומנות חשבונאית פיננסי ת
דירקטור חיצוני /דירקטור בלתי תלוי
האם עובד של החברה ,של חברת בת,
חברה קשורה או של בעל עניין
התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור
השכלתו והתעסקותו בחמש השנים
האחרונות
פרוט התאגידים שבהם הוא משמש
דירקטור
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר
בחברה
סופיה קימרלינג
שם
00600002
מספר תעודת זיהוי
70/76/0060
תאריך לידה
ת .ד , 1767הרצליה 25017
מען להמצאת כתבי בית דין
ישראלית
נתינות
ועדת ממשל תאגידי
חברות בועדות הדירקטוריון
לא
בעל מיומנות חשבונאית פיננסית
דירקטור חיצוני /דירקטור בלתי תלוי לא
האם עובד של החברה ,של חברת בת ,לא
-ד - 16
חברה קשורה או של בעל עניין
00/70/4700
התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור
השכלתו והתעסקותו בחמש השנים תואר ב מינהל עסקים .יזמות ( אוגוסט - 4775היום ).
מנהלת רכש בנשיונל סמיקונדוקטור – WINBOND
האחרונות
ישראל ( עד אוגוסט .) 4775
פרוט התאגידים שבהם הוא משמש כנפיים אחזקות בע "מ ,סאן דור
דירקטור
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר לא
בחברה
רות דהן ( פורטנוי )
שם
742170040
מספר תעודת זיהוי
0/4/0007
תאריך לידה
רח ' ארלוזורוב , 45גבעתיים .
מען להמצאת כתבי בית דין
ישראלית
נתינות
ועדת ביקורת ,ועדת תגמול ,ועדת מאזן ,ועדת כספים
חברות בועדות הדירקטוריון
ותקציב .
בעל ת מיומנות חשבונאית פיננסית
בעל מיומנות חשבונאית פיננסית
דירקטור חיצוני /דירקטור בלתי תלוי דירקטור בלתי תלוי
האם עובד של החברה ,של חברת בת ,לא
חברה קשורה או של בעל עניין
10.04.4701
התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור
וחשבונאות,
במימון
התמחות
MBA
השכלתו והתעסקותו בחמש השנים בוגרת
האוניברסיטה העברית ירושלים; בוגרת BAבכלכלה,
האחרונות
האוניברסיטה העברית ירושלים .מייסדת ומנהלת
חברת ; TMF – Tailor Made Finance
סמנכ "ל בחברת ( Standard & Poor's Maalotהחל
משנת 4771ועד אפריל .) 4701
פרוט התאגידים שבהם הוא משמש אין
דירקטור
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר לא
בחברה
תקנה 23א' :
נושאי משרה בכירה של התאגיד
אליעזר שקדי :
ת.ז. 762101071 :.
תאריך לידה. 05/71/0060 :
תפקיד :המנהל הכללי.
השכלה :מוסמך ב ניהול מערכות – אוניברסיטת - NPSמונטריי ,קליפורניה ארה "ב ,בוגר
מתמטיקה ומדעי המחשב -אוניברסיטת בן גוריון .
ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות :אלוף ,מפקד חיל האוויר ,צבא ההגנה לישראל (4772-
.) 4771
ממלא תפקיד בחברת בת של החברה ,בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה :יו"ר דירקטוריון
בחברות סאן דור ,תמ"מ -תעשיות מזון מטוסים (נתב"ג) בע"מ ו בורנשטיין קייטררס אינק.
-ד - 17
בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר ,או של בעל עניין בחברה :בעל עניין
בתאגיד (מנכ"ל החברה).
תאריך תחילת כהונה. 70/70/4707 :
ביום 0בדצמבר 4701הודיע מנכ"ל החברה ,מר אליעזר שקדי ,על החלטתו לסיים את תפקידו
בחברה .מר שק די צפוי לסיים את תפקידו ביום . 00.1.4702
ניסים מלכי:
ת.ז. 51146702 :.
תאריך לידה. 70/71/0025 :
תפקיד :סמנכ"ל כספים.
השכלה :מוסמך בהנדסת תעשייה וניהול בטכניון ,ומוסמך מנהל עסקים באוניברסיטת תל אביב .
ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות :סמנכ"ל כספים.
אינו ממלא תפקיד בחברת בת של החברה ,בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה .
משמש כאחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה.
בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר ,או של בעל עניין בחברה :לא.
תאריך תחילת כהונה. 70/70/4771 :
ביום 41בינואר 4702הודיע מר ניסים מלכי ,סמנכ"ל הכספים ,על החלטתו לסיים את תפקידו
בחברה .מר מלכי צפוי לסיים את תפקידו ביום . 00.1.4702
ראובן וירובניק:
ת.ז. 771066227 :.
תאריך לידה. 04/70/0020 :
תפקיד :סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל.
השכלה :תיכונית מקצועית – הנדסאי מכונות ,ניהול עסקי בכיר.
ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות :סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל.
ממלא תפקיד בחברת בת של החברה ,בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה :דירקטור בחברת
כתית בע"מ ,בחברת תמ"מ -תעשיות מזון מטוסים (נתב"ג) בע"מ ו בחברת בורנשטיין קייטררס
אינק.
בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר ,או של בעל עניין בחברה :לא.
תאריך תחילת כהונה. 70/70/0000 :
ביום 5בפברואר 4702הודיע מר ראובן וירובניק ,סמנכ"ל משאבי אנוש ומ י נהל ,על החלטתו
לסיים את תפקידו בחברה .מר וירובניק צפוי לסיים את תפקידו ביום . 17.2.4702
שמואל קוזי:
ת.ז. 766421117 :.
תאריך לידה. 76/72/0061 :
תפקיד :סמנכ"ל תחזוקה והנדסה.
השכלה :בוגר – מדעי המדינה -אוניברסיטת בן גוריון .מוסמך – מנהל עסקים -אוניברסיטת בן
גוריון.
ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות :ראש אגף תכנון ופיתוח תחזוקה והנדסה בחברה (החל
מספטמבר .) 4770
אינו ממלא תפקיד בחברת בת של החברה ,בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה.
בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר ,או של בעל עניין בחברה :לא.
תאריך תחילת כהונה. 70/76/4771 :
-ד - 18
עפר צברי:
ת.ז. 766115051 :.
תאריך לידה. 71/70/0061 :
תפקיד :סמנכ"ל מחשוב.
השכלה :מוסמך במדעי המחשב -אוניברסיטת תל אביב ,בוגר מתמטיקה ומדעי המחשב -
אוניברסיטת תל אביב.
ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות :סמנכ "ל מחשוב וארגון .
אינו ממלא תפקיד בחברת בת של החברה ,בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה.
בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר ,או של בעל עניין בחברה :לא.
תאריך תחילת כהונה. 17/75/4776 :
דוד מימון:
ת.ז. 765200505 :.
תאריך לידה. 71/70/0057 :
תפקיד :סמנכ"ל מסחר וקשרים תעופתיים .
השכלה :מוסמך מינהל עסקים -אוניברסיטת דרבי בריטניה ,ובוגר מדעי המדינה -אוניברסיטת
בר אילן.
ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות :סמנכ "ל מכירות ו לקוחות בחברה (עד דצמבר ;) 4707
סמנכ"ל שירות (עד ינואר .) 4770
ממלא תפקיד בחברת בת של החברה ,בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה :דירקטור בסאן דור.
בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר ,או של בעל ע ניין בחברה :לא.
תאריך תחילת כהונה. 00/70/4776 :
ביום 40.0.4702החליט דירקטוריון החברה על מינויו של מר דוד מימון כמנכ "ל החברה החל
מ יום 47במרץ . 4702ביום 47בפברואר 4702פרסמה החברה דוח זימון אסיפה כללית של בעלי
המניות של החברה ליום 4באפריל 4702אשר על סדר יומה אישור תנאי כהונתו של מר מימון.
בנימין ליבנה :
ת.ז. 75255257 :.
תאריך לידה. 71/76/0025 :
תפקיד :סמנכ"ל מבצעים .
השכלה :בוגר כלכלה ומינהל עסקים -אוניברסיטת בר אילן; בוגר משפטים – המכללה למינהל;
מוסמך משפטים -אוניברסיטת בר אילן.
ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות :קברניט/מאמן/בוחן צי מטוסי 020-277באל על (החל
משנת .) 0010
אינו ממלא תפקיד בחברת בת של החברה ,בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה.
בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר ,או של בעל עניין בחברה :לא.
תאריך תחילת כהונה. 70/76/4707 :
עופר גת :
ת.ז. 761014546 :.
תאריך לידה. 44/0/0065 :
תפקיד :סמנכ"ל מכירות עולמי .
השכלה :מוסמך – מנהל עסקים ,אוניברסיטת תל אביב; בוגר – מדעי המדינה ,אוניברסיטת תל
אביב.
-ד - 19
ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות :סמנכ"ל מכירות עולמי באל על ( משנת ,) 4700מנהל אל על
צפון אמריקה ( .) 4770-4707
ממלא תפקיד בחברת בת של החברה ,בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה :דירקטור בסאן דור ,
בתור אויר (ישראל) בע"מ ובסופר סטאר הולידייס .
בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר ,או של בעל עניין בחברה :לא.
תאריך תחילת כהונה. 70/70/4700 :
יהודית גריסרו :
ת.ז. 760106116 :.
תאריך לידה. 41/0/0054 :
תפקיד :סמנכ"ל שירות ולקוחות .
השכלה :מוסמך – מנהל עסקים ( ,) EMBAאוניברסיטת תל אביב; בוגר – מדעי החברה,
אוניברסיטת תל אביב.
ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות :ראש אגף שירות בטיסה באל על ( ;) 4770-4707צה"ל –
סיימה בדרגת תת אלוף ,בתפקיד יועצת הרמטכ"ל לענייני נשים ( .) 0010-4770
אינה ממלא ת תפקיד בחברת בת של החברה ,בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה.
בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר ,או של בעל עניין בחברה :לא.
תאריך תחילת כהונה. 70/70/4700 :
שלום זהבי :
ת.ז. 771000212 :.
תאריך לידה. 17/04/0020 :
תפקיד :סמנכ"ל מטענים .
השכלה :בוגר – מנהל עסקים ושיווק. State University of New York ,
ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות :ראש אגף מטענים באל על ( . ) 4770-4707
ממלא תפקיד בחברת בת של החברה ,בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה :דירקטור בחברת
אק"י (אייר קונסולידטור ישראל) . ACI -
בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר ,או של בעל עניין בחברה :לא.
תאריך תחילת כהונה. 75/70/4700 :
עומר שלו:
ת.ז. 741050561 :.
תאריך לידה. 70/70/0051 :
תפקיד :היועץ המשפטי ומזכיר החברה והממונה על האכיפה הפנימית בחברה .
השכלה :בוגר משפטים באוניברסיטת תל אביב ,בעל רישיון עו"ד.
ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות :סמנכ"ל ,מזכיר החברה והיועץ המשפטי בכנפיים אחזקות
בע "מ ובארקיע קוי תעופה ישראליים בע"מ (עד שנת . ) 4775
אינו ממלא תפקיד בחברת בת של החברה ,בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה.
בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר ,או של בעל עניין בחברה :לא.
תאריך תחילת כהונה. 06/00/4775 :
גיל ב ר :
ת.ז. 741001760 :.
תאריך לידה. 07/70/0004 :
תפקיד :מבקר החברה.
-ד - 21
השכלה :בוגר מנהל עסקים וחשבונאות במכללה למנהל ,מוסמך בהצטיינות ב ביקורת פנים ומנהל
ציבורי באוניברסיטת בר אילן .רואה חשבון ,מבקר פנים מוסמך ארה"ב ( ) CIAומנהל סיכונים
ובקרות מערכות מידע מוסמך ארה"ב ( .) CRISC
ניסיון עסקי ב חמש השנים האחרונות :בארבע השנים האחרונות מבקר הפנים של אל על וחברות
הבת .קודם לתפקידו ,היה שותף ,מנהל מחלקת סיכונים עסקיים במשרד רואי חשבון קוסט פורר
גבאי את קסירר .) 4770-4770 ( ERNST & YOUNG ISRAEL -מרצה במסלול האקדמי של
המכללה למינהל .מרצה ומעביר סדנאות בתחומי ניהול סיכונים וביקורת פנימית .חבר ועדת
ביקורת בארגון איל"ן.
בנוסף למינויו כמבקר הפנים של אל על ,משמש כמבקר הפנים של חברות הבת של החברה .מעבר
לכך אינו ממלא תפקיד בחבר ת בת של החברה ,בחברה קשורה שלה או ב בעל עניין בה.
בן משפחה של נושא משרה בכיר ה אחר ,או של בעל עניין בחברה :לא
תאריך תחילת כהונה . 70/75/4770 :
דגנית פלטי :
ת.ז760505660 :.
תאריך לידה. 00/5/0054 :
תפקיד :סמנכ "ל כספים .
השכלה :רואת חשבון .בוגר -כלכלה וחשבונאות ,אוניברסיטת תל אביב .מוסמך -מנהל עסקים ,
אוניברסיטת תל אביב .
ניסיון עסקי ב חמש השנים האחרונות :סמנכ "ל כספים בגרנית הכרמל השקעות בע"מ.
בן משפחה של נושא משרה בכיר ה אחר ,או של בעל עניין בחברה :לא
תאריך תחילת כהונה . 47/1/4702 :
נושאי משרה בכירה שחדלו לכהן בשנת הדוח
יעל אנדורן
שם
ועדת כספים ותקציב ,ועדת מאזן ,ועדת כוח אדם.
חברות בועדות הדירקטוריון
05/00/4700
התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור
06/2/4701
התאריך בו חדל לכהן כדירקטור
התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור
התאריך בו חדל לכהן כדירקטור
אברהם ביגר
ועדת כספים ותקציב ,ועדת מאזן ,ועדת ביקורת ,ועדת
תגמול .
40/04/4700
10/04/4701
שם
חברות בועדות הדירקטוריון
שם
חברות בועדות הדירקטוריון
התאריך שבו החל כהונתו כדירקטור
התאריך בו חדל לכהן כדירקטור
נדב פלטי
ועדת כספים ותקציב ,ועדת ניהול סיכוני שוק – יו"ר.
75/70/4776
75/71/4702
מורשה חתימה של התאגיד
תקנה 23ב:
בחברה אין מורשי חתימה עצמאיים .
-ד - 21
תקנה : 27
רואה החשבון של התאגיד
מ שרד רואי חשבון בריטמן ,אלמגור ,זהר ושות'.
מען :מרכז עזריאלי , 0תל אביב . 50740
תקנה : 2,
שינוי בתזכיר או בתקנות
ההוראות הרלוונטיות בתקנון החברה ובתזכיר ההתאגדות תוקנו לאור הגדלת הון המניות
הרשום של החברה כמפורט בתקנה 40ג .
תקנה : 23
המלצות והחלטות הדירקטורים
ביום 01באפריל 4701החליט דירקטוריון החברה לזמן אסיפה כללית לא י ש ו ר הגדלת הון המניות
הרשום של החברה מ 667,777,770 -המחולק ל 0 -מניית מדינה מיוחדת ו 667,777,777 -מניות
רגילות רשומות על שם בנות ₪ 0ע.נ .כל אחת ,ל 0,777,777,770 -המחולק ל 0 -מניית מדינה
מיוחדת ו 0,777,777,777 -מניות רגילות רשומות על שם בנות 0ש"ח ע.נ .כל אחת ,וכן ל תקן את
תקנון ההתאגדות ותזכיר ההתאגדות של החברה בהתאם .החלטות אלה אושרו על ידי האסיפה
הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 5במאי . 4701
תקנה ( 23ג) :החלטות אסיפה כללית מיוחדת
באסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה אשר התקיימה ביום 41בפברואר 4701
הוחלט על מ ינויו מחדש של הדירקטור החיצוני מר יאיר רבינוביץ לתקופ ת כהונה נוספת
(שלישית במספר) של שלוש שנים החל מיום 41בפברואר . 4701מר רבינוביץ הוערך על ידי
דירקטוריון החברה כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם לתקנות החברות (תנאים
ומבחנים לדירקטור בעל מומח יות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית),
התשס"ו . 4776 -
באסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה שהתקיימה ביום 5במאי 4701הוחלט
כדלקמן:
לאשר את התקשרות החברה בהסכם עם קרנות מקבוצת פימי ,לפיו תרכוש פימי מניות של
החברה .יצוין כי ביום 07באוקטובר 4701הודיעה פימי ל חברה על ביטול הסכם ההשקעה בין
הצדדים הואיל ולא התקיימו התנאים המתלים שנקבעו בהסכם ההשקעה.
לאשר את הגדלת הון המניות הרשום של החברה מ 667,777,770 -המחולק ל 0 -מניית מדינה
מיוחדת ו 667,777,777 -מניות רגילות רשומות על שם בנות ₪ 0ע .נ .כל אחת ,ל -
0,777,777,770המחולק ל 0 -מניית מדינה מיוחדת ו 0,777,777,777 -מניות רגילות רשומות
על שם בנות 0ש "ח ע .נ .כל אחת וכן הוחלט לתקן את תקנון ההתאגדות ותזכיר ההתאגדות
של החברה בהתאם .
באסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה שהתקיימה ביום 1בינואר 4702הוחלט
כדלקמן:
-ד - 22
לאשר את מדיניות תגמול נושאי משרה של החברה המצורפת ל דוח המשלים אשר פרסמה
החברה ביום 17בדצמבר ( 4701מס פר אסמכתא .) 4701-70-004060 :
לאשר את תיקון הסכם שירותי הניהול של יו " ר דירק ט ו ריון החברה ,מר עמיקם כהן כמפורט
בדוח המשלים הנ"ל .
תקנה 23א:
החלטות החברה
( ) 0ביטוח נושאי משרה
בי ום 05במרץ 4702אישרו ועדת הביקורת וועדת ה תגמול ו ביום 01במרץ 4702אישר
דירקטוריון החברה המשך התקשרות ,באמצעות כנפיים ,עם מנורה מבטחים ביטוח בע"מ
לחידוש הפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה לתקופה נוספת החל מיום 0
בפברואר . 4702הביטוח הינו במסגרת פוליסת ביטוח קבוצתית שנערכת על ידי כנפיים לנושאי
המשרה בה ,בחברות בנות ובחברות קשורות ,זאת בהתאם לעסקת המסגרת אשר אושרה על ידי
אסיפת בעלי המניות של החברה ביום 40בדצמבר ( 4700להלן " :עסקת המסגרת ") ובהתאם
למדיניות התגמול של נושאי המשרה של החברה אשר אושרה על ידי אסיפת בעלי המניות של
החברה ביום 1בינואר ( 4702להלן " :מדיניות התגמול ") .
גבול האחריות במסגרת פוליסת הביטוח הנרכשת תואם את תנאי עסקת המסגרת ,והינ ו בסך של
( 077מאה) מ י ליון דולר ארה"ב וכן תוספת ש ל 47%מגבול האחריות הנקוב לעיל בגין הוצאות
הגנה משפטית בישראל.
תקופת הפוליסה הינה מיום 0בפברואר 4702ועד ליום 10במאי ( 4706תקופה של 05חודשים).
לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 01ב מרץ . 4702
( ) 4שיפוי נושאי משרה
לפרטים בדבר כתב י השיפוי המעודכנים לדירקטורים ונושאי משרה בחברה ,כפי שאושרו על ידי
האסיפה הכללית של החברה ,ראו הדיווח המיידי של החברה מיום 40בדצמבר ( 4700מס'
אסמכתא.) 4700-70-100502 :
תאריך 01 :במרץ 4702
אליעזר שקדי
מנכ"ל
עמיקם כהן
יו"ר הדירקטוריון
-ד - 23
נספח א' -שאלון ממשל תאגידי
עצמאות הדירקטוריון
נכון
.0
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים
אינה עולה על 07ימים ,כאמור בסעיף 151א( .ב) ( ) 07לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה
שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד שני דירקטורים
חיצוניים או יותר בשנת הדיווח ( ובכלל זה גם תקופ ת כהונה שאושרה בדיעבד ,תוך הפרדה
בין הדירקטורים החיצונים השונים) :
הוראת חובה
√
סעיף 410לחוק
הח ב רות
דירקטור א' :יאיר רבינוביץ .
דירקטור ב' :פרופ' יהושע (שוקי) שמר .
.4
מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה . 2 :
א.
מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:
.1
ב.
_____
נכון למועד פרסום שאלון זה -
-
בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה -בעל
שליטה ) -שליש מבין חברי הדירקטוריון ,לפחות ,בלתי תלויים .
-
בתאגיד שאין בו בעל שליטה -רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים .
-ד - 24
√
_____
חוק החברות -סעיף
0לתוספת
הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי
מומלצות) ,ותקנה
( 07ב)( 0א) ו -
( 21ג)( 0א) לתקנות
הדוחות
ג.
התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור
תלויים.
26
/מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי
אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין -
√
שיעור /מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון ._____ :
התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח (לענין כהונת דירקטורים בלתי
תלויים) :
כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה).
.1
בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים)
ונמצא כי הם קיימו בשנת הדיווח את הוראת סעיף ( 427ב ) ו ( -ו) לחוק החברות לעניין
היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים) המכהנים בתאגיד וכן
מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי).
√
.2
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה :מערך האכיפה
הפנימית.
27
כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,אינם כפופים למנהל הכללי,
במישרין או בעקיפין (למעט דירקטור שהוא נציג עובדים ,אם קיימת בתאגיד נציגות
לעובדים).
√
.6
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור ) -יצוין מספר
הדירקטורים שלא עמדו במגבלה האמורה. _____ :
טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון
ו/או בהצבעה כאמור ,גילוי לגבי קיומו של עניין אישי ו/או ניגוד עניינים שלהם ב נושא
28
שעל סדר יומה של הישיבה ,לפי העניין .
√
26בשאלון זה "שיעור" -מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים .כך ,לדוגמה ,בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין .0/1
27עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק ,לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו.
28בשנת היישום לראשונה ,תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו.
-ד - 25
סעיפים ( 427ב), 420 ,
426א .ו 425 -לחוק
החברות
חוק החברות -סעיף
1לתוספת הראשונה
(הוראות ממשל
תאגידי מומלצות)
סעי פים 450 , 466ו -
401לחוק הח ב רות
בנוסף ,יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו/או ניגוד עניינים,
השתתפו בדיון ו/או בהצבעה כאמור (למעט דיון ו/או הצבעה ש לרוב הדירקטוריון היה
עניין אישי כאמור בסעיף ( 401ב) לחוק החברות) :
כן .שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו/או בהצבעה. _____ :
(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים/הצבעות שהיו בשנת הדיווח) .
√ לא .
.5
.1בשנת הדיווח ,לא סירב הדירקטוריון להעמ י ד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד ,
בהתאם לבקשת דירקטור לפי סעיף ( 455א ) לחוק החברות ,ככל שנתבקש לכך.
סעיף ( 455א ) לחוק
החברות
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,הדירקטוריון סירב כאמור) – יפורטו נימוקי
הדירקטור לבקשה ונימוקי הדירקטוריון לאי -היענות לבקשה ,או לחלופין תינתן הפנייה
לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור. _____ :
√ לא רלוונטי
.0
(הדירקטוריון לא נתבקש כאמור).
.2בעל השליטה (לרבות קרובו ו/או מי מטעמו) ,שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר
בתאגיד ,לא נכח בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר
דירקטוריון ו/או נושא משרה בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) – יצוינו
הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם ה נוסף בישיבות הדירקטוריון כאמור:
זהות :נמרוד בורוביץ .
תפקיד :מנהל פרויקט שותפויות אסטרטגיות בחברה .
פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו) :מר נמרוד בורוביץ
-ד - 26
סעיף 075לחוק
החברות
√
הינו בנו של מר דוד בורוביץ (מבעלי השליטה בכנפיים ,בעלת השליטה בחברה ,ובעלה
של תמר מוזס בורוביץ ,סגנית יו "ר הדירקטוריון ו מבעל י השליטה בכנפיים) ואח יינו של
פרופ' ישראל (איזי ) בורוביץ מבעלי השליטה ב כנפיים .
לא
האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים × :כן
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח00 % :
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
לעניין שאלה זו ,ראה הערה בסוף השאלון.
כשירות וכישורי הדירקטורים
נכון
.1
בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של
כלל הדירקטורים בתאגיד ,שאינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה – קביעה ברוב רגיל
אינה נחשבת מגבלה).
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,קיימת מגבלה כאמור) יצוין –
א.
פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור. _____ :
ב.
הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים. _____ :
-ד - 27
√
לא נכון
מסגרת נורמטיבי ת
סעי פים 16ו 444 -
לחוק החברות ,סעיף
25ב .לחוק ניירות
ערך
ג.
מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים:
_____ .
ד.
הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון. _____ :
.0
כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון ה אסיפה
הכללית שעל סדר יומה היה מינוים ,כי יש להם הכישורים הדרושים (תוך פירוטם)
והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם וכי לא מתקיימות לגביהם
ההגבלות האמורות בסעיפים 445ו 440 -לחוק החברות ,ולעניין דירקטור בלתי תלוי
מתקיים בהם גם האמור בפסקאות ( ) 0ו ) 4 ( -להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 0
לחוק החברות .
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור ל גביהם :
_____.
. 07
לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים ,בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל
על התאגיד והדירקטורים ,וכן תכנית המשך ל הכשרת דירקטורים מכהנים ,המותאמ ת ,בין
השאר ,לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד.
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח:
הוראת חובה
√
כן
סעיפים 442א.ו -
442ב .לחוק החברות
√
לא
חוק החברות -סעיף
( 2א) לתוספת
הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי
מומלצות)
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
. 00
יו " ר הדירקטוריון ( או אדם אחר שמינה הדירקטוריון ) אחראי על הטמעת הוראות הממשל
התאגידי החלות על התאגיד ,ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל
תאגידי במהלך שנת הדיווח.
אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון) ,נא ציינו את
שמו ותפקידו. _____ :
לעניין שאלה זו ,ראה הערה בסוף השאלון.
-ד - 28
√
חוק החברות -סעיף
( 2ב) לתוספת
הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי
מומלצות)
. 04
א.
בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי
מומחיות חשבונאית ופיננסית.
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין המספר המזערי שנקבע 001 :ממספר
הדירקטורים המכהנים בכל עת .
ב.
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד ,בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות
החשבונאית ופיננסית ,דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
במספר שאותו קבע הדירקטוריון.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים
בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית אינה עולה על 57ימים ,ואולם בכל תשובה
שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים
כאמור . _____ :
ג.
מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח:
בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית. 3 :
בעלי כשירות מקצועית. 3 :
במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח ,יינתן הנתון של
המספר הנמוך ביותר (למעט בתקופת זמן של 57ימים מקרות השינוי) של
דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח .
הוראת חובה
סעיף ( 04א)( ) 04לחוק
החברות
√
הוראת חובה
√
_____
סעיף ( 400ד) לחוק
החברות
_____
סעיפים ( 04א)( ,) 04
( 400ד)( 427 ,א ) 0
לחוק החברות ,תקנה
( 07ב)( () 0א) ו ( 21-ג)( ) 0
לתקנות הדוחות
לעניין שאלה זו ,ראו הערה בסוף השאלון .
. 01
א.
במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח ,קוימה הוראת סעיף ( 410ד) לחוק
החברות לענין גיוון הרכב הדירקטוריון משני המינים.
ב.
בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור:
_____ .
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני
המינים אינה עולה על 57ימים ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין
-ד - 29
√
√
הוראת חובה
סעיף ( 410ד) לחוק
החברות
חוק החברות -סעיף
4לתוספת הראשונה
(הוראות ממשל
תאגידי מומלצות)
תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד ד ירקטורים משני המינים . _____ :
ג.
מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום
שאלון זה:
גברים , 7 :נשים. 1 :
_____
_____
ישיבות הדירקטוריון (וכינוס אסיפה כללית)
. 02
א.
ב.
מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח:
נכון
לא נכון
_____
_____
סעיפים 01 , 00ו -
442א .לחוק החברות
רבעון ראשון 3 :
רבעון שני3 :
רבעון שלישי3 :
רבעון רביעי, :
לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,יצוין שיעור
השתתפותו בישיבות הדירקטוריון (בס"ק זה -לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא
חבר ,וכמצוין להלן) שהתקיימו במהלך שנת הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו):
(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיר קטורים).
שם
הדירקטור
שיעור
השתתפותו
בישיבות
הדירקטוריון
שיעור
השתתפותו
בישיבות
ועדת
ביקורת
(לגבי
דירקטור
החבר
בוועדה זו)
שיעור
השתתפותו
בישיבות
הועדה
לבחינת
הדוחות
כספיים (לגבי
דירקטור
החבר בוועדה
זו)
-ד - 31
שיעור השתתפותו
בישיבות ועדות
דירקטוריון נוספות בהן
הוא חבר (תוך ציון שם
הועדה)
מסגרת נורמטיבית
_____
_____
עמיקם כהן
05%
077%
ו .ביטחון
ו .לענייני קשרי ממשל
ורגולציה
ו .ממשל תאגידי
ו .כוח אדם
תמר מוזס
בורוביץ
077%
יהודה (יודי)
לוי
10%
נדב פלטי
07%
077%
ו .לענייני קשרי ממשל
ורגולציה
ו .כוח אדם
17%
ו .ביטחון
ו .לענייני קשרי ממשל
ורגולציה
ו .ממשל תאגידי
ו .כוח אדם
ו .לניהול סיכוני שוק
50%
ו .כספים
ו .לניהול סיכוני שוק
סופי ה
קימרלינג
077%
פנחס
גינזבורג
01%
שלמה חנאל
077%
פרופ' יהושע
(שוקי) שמר
05%
077%
11%
ו .כספים
ו .לניהול סיכוני שוק
077%
ו .סיכוני שוק
01%
077%
-ד - 31
11%
ו .כספים
ו .ביטחון
ו .לניהול סיכוני שוק
ו.תגמול
יאיר
רבינוביץ
077%
077%
077%
077%
ו .כספים
ו .לענייני קשרי ממשל
ורגולציה
ו .ממשל תאגידי
ו.תגמול
אברהם ביגר
05%
077%
077%
06%
ו .תגמול
ו.כספים
יעל אנדורן
27%
077%
57%
ו.כספים
ו.כ"א
לעניין שאלה זו ראו הערה בסוף השאלון.
. 06
.1
בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי
ונושאי המשרה הכפופים לו ,בלא נוכחותם ,לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם.
. 05
.2בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית (ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית
האחרונה).
-ד - 32
√
חוק החברות -סעיף 6
לתוספת הראשונה
(הוראות ממשל תאגידי
מומלצות)
הוראת חובה
√
סעיף 57לחוק
החברות
הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון
נכון
. 00
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו " ר דירקטוריון.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון
אינה עולה על 57ימים כאמור בסעיף 151א ) 4 (.לחוק החברות) ,ואולם בכל תשובה
שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון
כאמור . _____ :
. 01
סעיף ( 02א) לחוק החברות
הוראת חובה
√
סעיף 000לחוק החברות
בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו,
כפל הכהונה אושר בהתאם ל הוראות סעיף ( 040ג) לחוק החברות.
אם תשובתכם הינה "נכון" -נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר
אישרה את כפל הכהונה ו/או הפעלת הסמכויות כאמור. _____ :
√
. 47
√
הוראת חובה
ב כ ל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה
על 07ימים כאמור בסעיף 151א ) 5 (.לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא
נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור . _____ :
. 00
לא נכון
מסגרת נורמטיבי ת
הוראת חובה
סעיפים 06ו 040 -לחוק
החברות
לא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור).
המנכ " ל אינו קרוב של יו " ר הדירקטוריון.
אם תשובתכם הינה " לא נכון" (קרי ,המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) –
√
א.
תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים. _____ :
_____
_____
ב.
ה כהונה אושרה בהתאם לסעיף ( 040ג) לחוק החברות:
_____
_____
כן
-ד - 33
סעיפים 06ו 040 -לחוק
החברות
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד ,למעט
כדירקטור .
. 40
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
סעיף 075לחוק החברות
√
ועדת הביקורת
נכון
. 44
כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח.
. 41
יו " ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני.
. 42
בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח -
לא נכון
מסגרת נורמטיבי ת
הוראת חובה
√
סעיף 006לחוק
החברות
הוראת חובה
√
סעיף 006לחוק
החברות
הוראת חובה
_____
_____
סעיף 006לחוק
החברות
א.
בעל השליטה או קרובו.
ב.
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
יו " ר הדירקטוריון.
√
√
-ד - 34
ג.
דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי
תאגיד בשליטתו.
ד.
דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו
שירותים דרך קבע.
ה.
דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
√
√
√
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
. 46
מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת ,ובכלל זה בעל שליטה או קרובו ,לא נכח
בשנת הדיווח בישיבות ועדת הביקורת ,למעט בהתאם להוראות סעיף ( 006ה) לחוק
החברות .
. 45
מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת
הדיווח היה רוב של חברי הועדה ,כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים
ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני.
הוראת חובה
√
√
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה
כאמור . _____ :
. 40
ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה
החשבון המבקר ,לפי העניין ,ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה ,
לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד.
. 41
בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה ,היה זה באישור יו " ר
הועדה ו/או לבקשת הועדה (לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או
קרובו) .
√
-ד - 35
√
סעיף ( 006ה) לחוק
החברות
הוראת חובה
סעיף 005א .לחוק
החברות
הוראת חובה
סעיף ) 0 ( 000לחוק
החברות ,חוק החברות
סעיף 5לתוספתהראשונה (הוראות
ממשל תאגידי
מומלצות)
הוראת חובה
סעיף ( 006ה) לחוק
החברות
בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של
עובדי התאגיד בקשר לליקויים בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו
כאמור.
. 40
הוראת חובה
סעיף ) 5 ( 000לחוק
החברות
√
תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים (להלן -הועדה) בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים
נכון
. 17
. 10
א.
המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני
הדירקטוריון זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון ,ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה
שהתגלו במהלך הבחינה .
ב.
יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות
לקראת ישיבת הדירקטוריון בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים2 :
ימי עסקים .
מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור
הדוחות הכספיים :
ג.
דוח רבעון ראשון 1 :ימי עסקים .
דוח רבעון שני 2 :ימי עסקים .
דוח רבעון שלישי 1 :ימי עסקים .
דוח שנתי 2 :ימי עסקים .
רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיב ות הועדה ו הדירקטוריון ,והמבקר
הפנימי קיבל הודעות על קיום הישיבות כאמור ,בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד
המתייחסים לתקופות הנכללות ב שנת הדיווח.
-ד - 36
לא נכון
הוראת חובה
√
_____
_____
מסגרת נורמטיבי ת
_____
תקנה ) 1 ( 4לתקנות אישור
הדוחות הכספיים,
והנחיית גילוי בעניין
הליך אישור הדוחות
הכספיים.
_____
הוראת חובה
√
סעיף 051לחוק החברות,
תקנה ) 4 ( 4לתקנות
אישור הדוחות הכספיים.
. 14
_____
בועד ה התקיימו בכל שנת הדיווח ,כל התנאים המפורטים להלן:
א.
מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור) .
√
ב.
התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ( 006ב) ו ( -ג) לחוק החברות (לענין
כהונת חברי ועדת ביקורת).
√
ג.
יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני.
√
ד.
כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים.
√
ה.
לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים
הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
√
ו.
חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים.
√
ז.
המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב
הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.
√
אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו ,יפורט
אילו מהתנאים כאמור לא התקיים . _____ :
_____
_____
הוראת חובה
תקנה 1לתקנות אישור
הדוחות הכספיים.
_____
רואה חשבון מבקר
נכון
. 11
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה כי היקף
עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת בשנת הדיווח ושכר טרחתו ביחס
להיקף שעות הביקורת בשנת הדיווח ,הינם נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת ראויה .
-ד - 37
√
לא נכון
מסגרת נורמטיבי ת
סעיף ) 6 ( 000לחוק
החברות
. 12
טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,העבירה ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת
הדוחות הכספיים) את המלצות יה לאורגן הרלוונטי בתאגיד ,בקשר עם היקף עבודתו
ושכרו של רואה החשבון המבקר .
לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר) .
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) :
√ כן
√
סעיף ) 6 ( 000לחוק
החברות
לא (במקרה שהתשובה היא "לא" ,נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן
הרלוונטי (תוך ציון זהותו) הניח דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון
המבקר ).
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה).
. 16
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה
מגבלה על עבודת רואה החשבון המבקר.
. 15
ועדת הביקורת (ו/או ה ועד ה לבחינת הדוחות הכספיים ) דנה בשנת הדיווח עם רואה
החשבון המבקר בממצאי הביקורת והשלכותיהם.
. 10
ועדת הביקורת (ו/או ה ועד ה לבחינת הדוחות הכספיים ) הניחה את דעתה ,טרם מינויו של
רואה החשבון המבקר ,בדבר התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי
פעילות התאגיד ומורכבותו.
לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר ).
-ד - 38
√
√
√
חוק ניירות ערך
ותקנותיו (לעניין "דוחות
מבוקרים כדין")
תקנה 4לתקנות אישור
הדוחות הכספיים ,חוק
החברות -סעיף 5
לתוספת הראשונה
(הוראות ממשל תאגידי
מומלצות)
חוק ניירות ערך
ותקנותיו (לעניין "דוחות
מבוקרים כדין")
. 11
נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר
בתפקידו (כרואה חשבון מבקר בתאגיד):
רו"ח גיל וייס הינו השותף המטפל במשרד רו"ח ברי טמן ,אלמגור ז הר ושות' ("משרד
דלויט") .רו"ח וייס שהינו מנהל הביקורת החל מהרבעון השלישי לשנת , 211,מונה
כשותף במשרד דלויט ביום . 0.0.2101
. 10
רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות
הכספיים אליה ן הוזמן.
_____
_____
חוק ניירות ערך
ותקנו תיו (לעניין "דוחות
מבוקרים כדין")
סעיף ( 051ב) לחוק
החברות ,תקנה 4
לתקנות אישור הדוחות
הכספיים
√
עסקאות עם בעלי עניין
נכון
. 27
התאגיד אימץ נוהל ,שאושר בידי ועדת ביקורת ,שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת
להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו כדין.
-ד - 39
√
לא נכון
מסגרת נורמטיבי ת
סעיפים , 466 , 461 , 000
407-401לחוק החברות
. 20
בעל השליטה או קרובו ( לרבות חברה ש בשליטתו ) אינו מועסק על -ידי התאגיד או נותן לו
שירותי ניהול.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או
נותן לו שירותי ניהול) יצוין –
מספר המועסקים על -ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו/או קרוב ו (לרבות חברותשבשליטתם) . 0 :
-האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו ב ידי האורגים הקבועים ב דין :
√
סעיף ) 2 ( 407לחוק
החברות
√ כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). _____ .
. 24
למיטב ידיעת התאגיד ,לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד
(בתחום אחד או יותר) .
אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד
ובעל השליטה בו:
כן
√
סעיף 462לחוק החברות ,
סעיף 15לחוק ניירות
ערך ( פרט חשוב למשקיע
הסביר )
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
הערות :
הערה לשאלה מס' : 7במהלך שנת 4701התקיימו 40ישיבות דירקטוריון ,כאשר בש לוש ישיבות התבקש מר נמרוד בורוביץ להציג נושאים שונים
הרלוונטיים לתפקידו בחברה .יובהר ,כי מר בורוביץ נכח רק בחלק של הישיבות הרלוונטי לתפקידו בחברה כאמור.
-ד - 41
הערה לשאלה מס' : 00דירקטוריון החברה מינה את עו"ד עומר שלו ,היועץ המשפטי מזכיר החברה ,כ ממונה על האכיפה הפנימית בחברה .הממונה על
האכיפה הפנימית הינו הגורם האחראי בחברה על הטמעת הוראות הדין המחייבות את החב רה בתחום ממשל תאגידי וכן אחראי לעדכן את חברי
דירקטוריון החברה ונושאי המשרה הבכירה בה אודות נושאים הקשורים בממשל תאגידי.
הערה לשאל ה מס' ( 02ג) :גב' יעל אנדורן ,בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית ,סיימה את כהונתה כדירקטורית בחברה ביום ; 06.2.4701מר אברהם ביגר
סיי ם את כהונת ו כדירקטור בחברה ביום ; 10.04.4701מר נדב פלטי ,בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ,סיים את כהונתו כדירקטור בחברה ביום . 5.1.4702
הערה לשאלה מס ' ( 04א) :בתשובה לשאלה מס' ( 02א) הוצגו נתונים אודות מספר ישיבות הדירקטוריון בלבד ,לא כולל ועדות הדירקטוריון .
הערה לשאלה מס ' ( 04ב ) :גב' יעל אנדורן סיימה את כהונתה כדירקטורית בחברה ביום . 06.2.4701
י ו " ר הדירקטוריון ,עמיקם כהן ___________ :
יו" ר ועדת הביקורת ,יאיר רבינוביץ ___________ :
יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ,יאיר רבינוביץ ___________ :
תאריך החתימה 0, :במרץ 2104
-ד - 41
דוח תקופתי לשנת 3102
פרק ה'
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
לפי תקנה 9ב (א):
חלק ה' -
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
לפי תקנה 9ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים),
תש"ל"( 0991-תקנות הדוחות"):
מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל גילוי לפי תקנה 9ב (א) לתקנת
הדוחות:
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של חברת אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ (להלן -התאגיד) ,אחראית לקביעתה
והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה ,חברי ההנהלה הם:
.1אליעזר שקדי -מנכ"ל.
.2ניסים מלכי -סמנכ"ל כספים.
.3ראובן וירובניק -סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל.
.4שמואל קוזי -סמנכ"ל תחזוקה והנדסה.
.5עפר צברי -סמנכ"ל מחשוב.
.6דוד מימון -סמנכ"ל מסחר וקשרים תעופתיים.
.7בנימין ליבנה -סמנכ"ל מבצעים.
.8עופר גת -סמנכ"ל מכירות כללי.
.9יהודית גריסרו -סמנכ"ל שירות ולקוחות.
.11שלום זהבי -סמנכ"ל מטענים.
.11עומר שלו -היועץ המשפטי ומזכיר החברה.
.12גיל בר -מבקר החברה.
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי המנכ"ל ונושא
המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם; או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח
דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות
בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף,
מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור ,נצבר
ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנכ"ל ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את
התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס לדרישת הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה
מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד
והאפקטיביות שלה .הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח
הדירקטוריון כללה:
מיפוי וזיהוי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר החברה רואה כמהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי .בחינת בקרות
מפתח ובדיקת אפקטיביות הבקרות .רכיבי הבקרה הפנימית כללו בקרות על תהליכי סגירת תקופה חשבונאית,
עריכה והכנת הדוחות הכספיים והגילויים ,בקרות ברמת הארגון ,בקרות על סביבת המחשוב ובקרות בתהליכים
עסקיים :הכנסות נוסעים ממכירת כרטיסי טיסה ,הוצאות שכר ואקטואריה לעובדים בישראל (למעט עובדים בכירים
ונושאי משרה) ,רכוש קבוע -מטוסים ,מנועים וחלפים ,מכשירים פיננסיים נגזרים ,מועדון הנוסע המתמיד והוצאות
דלק.
במהלך שנת 2113הטמיעה החברה מודול פיננסי של מערכת ה .SAP -החברה נמצאת בהליך שינוי הבקרות
והתאמת נהלי העבודה לאור היישום כאמור .בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח
הדירקטוריון כמפורט לעיל ,הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה ,כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי בתאגיד ליום 31בדצמבר 2113היא :אפקטיבית.
הצהרת מנהלים :
(א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב (ד) 1
אני ,אליעזר שקדי ,מצהיר כי :
)1
)2
)3
)4
בחנתי את הדוח התקופתי של אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ (להלן -התאגיד) לשנת 2113
(להלן -הדוחות).
לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית
הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס
לתקופת הדוחות;
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות
המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות
שאליהם מתייחסים הדוחות;
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון לועדת מאזן ,ולחברי ועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי :
א.
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית
על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף,
לעבד לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת
הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ; וכן -
ב.
כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או
מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ;
)5סמוך למועד דוח זה ,המשיכה החברה בהטמעה הדרגתית של מודול פיננסי של מערכת ה .SAP -החברה
נמצאת בהליך שינוי הבקרות ונהלי העבודה לאור היישום כאמור .אני ,לבד או יחד עם האחרים בתאגיד :
א.
ב.
ג.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים
להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות
ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע ,2111 -מובא לידיעתי ע"י אחרים בתאגיד ובחברות
המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים
להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין,
לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים ;
הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי בדוח זה את
מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
_______________
18במרץ 2114
_________________
אליעזר שקדי
מנכ"ל
(ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב (ד) 2
סמנכ"ל כספים
אני ,ניסים מלכי מצהיר כי :
)1
)2
)3
)4
בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ
(להלן -התאגיד) לשנת ( 2113להלן -הדוחות).
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה
מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן
נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות
המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות
שאליהם מתייחסים הדוחות;
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון לועדת מאזן ,ולחברי ועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי :
א.
ב.
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית
על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול
בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח
על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם
להוראת הדין; וכן -
כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורב מנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים
עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
)5סמוך למועד דוח זה ,המשיכה החברה בהטמעה הדרגתית של מודול פיננסי של מערכת ה .SAP -החברה
נמצאת בהליך שינוי הבקרות ונהלי העבודה לאור היישום כאמור .אני ,לבד או יחד עם האחרים בתאגיד :
א.
ב.
ג.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים
להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות
ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע ,2111 -ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי
אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך
תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו ,המיועדים
להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין,
לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל גילוי ,ככל שהיא מתייחסת
לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור
הובאו בפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
______________
18במרץ 2114
_________________
ניסים מלכי
סמנכ"ל כספים
© Copyright 2025