VITEC SOFTWARE GROUP AB (publ)
VITEC SOFTWARE GROUP AB (publ) Prospekt med anledning av erbjudande till minoritetsaktieägarna i 3L System AB (publ) Februari 2012 Viktig information Denna erbjudandehandling är viktig och erfordrar omedelbar uppmärksamhet Denna erbjudandehandling och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande Erbjudandet från Vitec Software Group AB (”Vitec”), till innehavarna av aktier i 3L System AB (”3L System”) om att överlåta samtliga aktier i 3L System till Vitec (”Erbjudandet”). Innehavare av aktier i 3L System bör endast förlita sig på information i denna erbjudandehandling samt information till vilken Vitec har hänvisat sådana innehavare. Vitec har inte bemyndigat någon att tillhandahålla innehavare av aktier i 3L System annan eller kompletterande information utöver informationen i denna erbjudandehandling. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt endast per dagen för erbjudandehandlingen och det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i denna erbjudandehandling lämnas endast med anledning av Erbjudandet (såsom definierat häri) och får inte förlitas på i något annat syfte. Siffror som anges i denna erbjudandehandling, däribland vissa totalsummor i tabeller, kan ha avrundats. Framtidsinriktade uttalanden och marknadsinformation Denna erbjudandehandling kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta ord som ”kan”, ”skall”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”, ”avses”, ”beräknas”, ”förutses”, ”har som målsättning att”, ”prognostiseras”, ”försöker”, ”skulle kunna”, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om 3L System framtida affärsverksamhet som en följd av ett genomförande av Erbjudandet. Denna framtidsinriktade information speglar nuvarande förväntningar, baserade på för närvarande tillgänglig information, och dessa förväntningar bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Vitec har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler. All framtidsinriktad information som kan tillskrivas Vitec eller 3L System eller personer som agerar å dessas vägnar är föremål för de förbehåll som anges i detta avsnitt. Viktig information avseende aktieägare med hemvist utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Vitecs Erbjudande till aktieägarna i 3L System om förvärv av samtliga utestående aktier i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Denna erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Vitec kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telefon och Internet) i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt. Vitec kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Oaktat det föregående förbehåller sig Vitec rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Vitec efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige skall informera sig om, samt efterleva eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner. Lagval Svensk lag, Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna för handelsplattformar”) samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och til�lämpning av Takeover-reglerna för handelsplattformar är tillämpliga på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är korrekta eller fullständiga. 2 Innehållsförteckning definitioner Sammanfattning..........................................................................................4 Vitec Software Group AB (publ), organisationsnummer 556258-4804, inklusive dotterbolag. Erbjudande till aktieägarna i 3L System.....................................14 Vitec, Koncernen eller Bolaget 3L System 3L System AB (publ), organisationsnummer 556321-2546, inklusive dotterbolag. Den Nya Koncernen Koncernen efter Erbjudandets genomförande. Erbjudandet Erbjudandet till innehavare av aktier i 3L System i enlighet med villkoren i denna Erbjudandehandling. Erbjudandehandlingen Erbjudandehandlingen avser föreliggande dokument vilket har upprättats med anledning av Erbjudandet. Remium Riskfaktorer...................................................................................................10 Villkor och anvisningar....................................................................... 15 Erbjudandet i sammandrag...............................................................18 Bakgrund, motiv och konsekvenser.............................................19 Uttalande från styrelsen i 3L System...........................................20 Värderingsutlåtande.............................................................................. 21 Den Nya Koncernen.................................................................................. 22 Vitec i korthet...........................................................................................................22 3L System i korthet.................................................................................................22 Den nya koncernen i korthet..............................................................................22 Aktieägarstruktur den nya koncernen...........................................................23 Proformaredovisning ...........................................................................................23 Revisors rapport avseende proformaredovisning......................................25 Remium Nordic AB, organisationsnummer 556101-9174. Beskrivning av Vitec................................................................................ 26 Euroclear Vitec i korthet.......................................................................................................... 26 Affärsidé och strategi........................................................................................... 26 Finansiella mål........................................................................................................ 26 Affärsmodell............................................................................................................. 26 Affärsområden.........................................................................................................27 Kunder......................................................................................................................... 30 Vitecs historik............................................................................................................31 Organisation.............................................................................................................32 Vitecs marknader....................................................................................................33 Konkurrenter.............................................................................................................34 Finansiell information i sammandrag........................................................... 36 Definitioner...............................................................................................................38 Kommentarer till den finansiella utvecklingen......................................... 39 Eget kapital, skulder och annan finansiell information......................... 44 Vitecs bokslutskommuniké januari-december 2011.................................47 Aktiekapital och ägarförhållanden.................................................................68 Ägarförhållanden per den 31 december 2011..............................................69 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer...................................72 Bolagsstyrning.........................................................................................................78 Legala frågor och övrig information..............................................................80 Handlingar införlivade genom hänvisning..................................................83 Bolagsordning......................................................................................................... 84 Euroclear Sweden AB, organisationsnummer 556112-8074. NASDAQ OMX NASDAQ OMX Stockholm AB, organisationsnummer 556383-9058. erbjudandet i sammandrag Vitec erbjuder minoritetsaktieägarna i dotterbolaget 3L System att för varje aktie i 3L System erhålla 0,6769 nya aktier av serie B i Vitec1. Erbjudandet motsvarar ett värde om 42,64 SEK per aktie i 3L System2. Acceptperioden löper från och med den 20 februari 2012 till och med den 19 mars 2012. Vitec förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Redovisning av vederlag påbörjas omkring den 29 mars 2012. 1 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om 3L System genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 2 Baserat på senaste betalkurs i Vitec den 20 januari 2012 om 63,00 SEK per aktie. Redogörelse från styrelsen i 3L System.....................................86 Beskrivning av 3L System......................................................................88 Affärsidé..................................................................................................................... 88 Mål................................................................................................................................ 88 3L systems verksamhet........................................................................................ 88 3L systems historik i korthet.............................................................................. 88 Affärsområde 3l förvaltningssystem..............................................................89 Affärsområde 3L Media........................................................................................89 Finansiell information i sammandrag............................................................91 Styrelse, ledning och revisorer.......................................................................... 92 Aktiekapital och ägarförhållanden................................................................. 94 Koncernstruktur...................................................................................................... 94 Bolagsordning......................................................................................................... 95 Revisors rapport avseende sammandrag av finansiell information.96 Bokslutskommuniké 3L System januari-december 2011........................ 97 Skattefrågor i Sverige........................................................................... 112 3 Sammanfattning Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till Erbjudandehandlingen. Varje beslut att acceptera Erbjudandet ska baseras på en bedömning av Erbjudandehandlingen i dess helhet och således inte enbart på denna sammanfattning. Observera att det civilrättsliga ansvar som kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen enbart kan göras gällande om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Erbjudandehandlingen. Noteras bör också att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i denna Erbjudandehandling kan bli tvungen att svara för eventuella rättegångskostnader, inklusive översättning av Erbjudandehandlingen i förekommande fall. erbjudandet i korthet För en (1) aktie i 3L System erbjuds 0,6769 aktier av serie B i Vitec3. Aktieägare vilkas innehav av aktier inte är jämnt delbart kan acceptera Erbjudandet för hela sitt innehav, inklusive överskjutande aktier. I den mån aktieägare därvid även erhåller en fraktion av en aktie i Vitec kommer denna fraktion att läggas samman med övriga sådana fraktioner och säljas vid NASDAQ OMX Stockholm varefter aktieägarna erhåller kon- tant betalning för sin respektive fraktion av den totala försäljningslikviden. De nyemitterade aktierna berättigar till vinst- utdelning som beslutas från och med dagen för registrering av aktierna. Courtage i samband med Erbjudandet utgår ej. Erbjudandet innebär en premie4 om cirka 28,5 procent baserat på de senaste betalkurserna på NASDAQ OMX First North för 3L Systems aktie under de senaste 30 handelsdagarna5 fram till och med den 20 januari 2012. Jämfört med den senaste betalkursen för 3L Systems aktie den 20 januari 2012 - den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudan- det, om 37,10 SEK per aktie, innebär Erbjudandet en premie om cirka 14,9 procent. Vitec äger före Erbjudandet 52,1 procent av kapitalet och rösterna i 3L System. Erbjudandet uppgår till maximalt cirka 100,2 MSEK4, baserat på att det vid offentliggörandet av detta pressmeddelande finns totalt 1 126 666 aktier i 3L System, exkluderat de aktier som redan ägs av Vitec, uppgår det sammanlagda värdet av Erbjudandet för aktierna till cirka 48,0 MSEK4. Vitec har ej genomfört en företagsutvärdering (s.k. due di- ligence) i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Budgivaren har genom Lars Stenlund, Olov Sandberg och Jan Friedman, VD respektive styrelseledamöter i Vitec, i egenskap av styrelseledamöter i 3L System erhållit sedvanlig information om 3L System i enlighet med arbete enligt styrelsens arbetsordning, dock ingen icke offentliggjord information som kan anses påverka priset på 3L Systems aktier. Vitecs aktier av serie B (VIT B) är noterade på NASDAQ OMX Stockholm och 3L Systems aktier (3L) är listade på NASDAQ OMX First North Premier. styrelsens rekommendation Den oberoende kommittén6 som har utsetts av styrelsen för 3L System rekommenderade enhälligt 3L Systems aktieägare att acceptera Erbjudandet i enlighet med pressmeddelande den 23 januari 2011. Styrelsen i 3L System har erhållit ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Ernst & Young AS enligt vilket, utifrån de antaganden som görs i värderingsutlåtandet, det erbjudna vederlaget betraktas som skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Se avsnitten ”Uttalande från styrelsen i 3L System” och ”Värderingsutlåtande”. Tidplan för erbjudandet Acceptperiod: 20 februari 2012 – 19 mars 2012 Redovisning av vederlag påbörjas: omkring den 29 mars 2012 Vitec förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden i Erbjudandet. Vitec förbehåller sig även rätten att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag i Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptfristen respektive senareläggning av tidpunkten för redovisning av vederlag kommer att offentliggöras av Vitec genom pressmeddelande. Företagsledning och anställda i 3 l system Vitec sätter ett stort värde på det arbete 3L Systems anställda utför och avser att även fortsättningsvis värna om den goda relation till de anställda som Vitec uppfattar finns inom 3L System. Förvärvet av resterande aktier i 3L System kommer därför inte att innebära någon väsentlig förändring av an- ställningsvillkor eller sysselsättning på de platser där företaget bedriver verksamhet. Erbjudandet förväntas inte heller ha någon väsentlig för- ändring av anställningsvillkor för Vitecs anställda eller väsentlig påverkan på sysselsättning på de platser där Vitec bedriver verksamhet. 3 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om 3L System genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 4 Baserat på senaste betalkurs i Vitec den 20 januari 2012 om 63,00 SEK per aktie. 5 Endast dag där handel har ägt rum i 3L Systems aktie har beaktats vid beräkningen. 4 6 Den oberoende kommittén utgörs av de oberoende ledamöterna Gunnar Asp, Hubert Lindblom och Kjell Duveblad. Ledamöterna Lars Stenlund, Olov Sandberg och Jan Friedman har inte deltagit i styrelsens handläggning av frågor och beslut rörande Erbjudandet, då de är jäviga till följd av att de är VD respektive styrelseledamöter i Vitec. exempel - du har 100 aktier i 3l system 100 3L-System-aker 67 B-aker i Vitec Kontant ersäning motsvarande 0,69 B-aker i Vitec bakgrund och motiv till erbjudandet ningar för en ökad handel i Vitecs aktie. Handelsvolymen i 3L affärssystem, specialistkompetens och supportavtal till kunder för Vitec bedömer att de kostnader och krav som en listning på gränsade nischer som till exempel fastighetsförvaltning. till 3L Systems storlek. För 3L Systems aktieägare medför Erbju- efter kompletterande förvärv. Mellan 1998 och 2011 har Vitecs en betydligt högre likviditet, exempelvis var den genomsnitt- förvärv. Vitecs organiska tillväxt har under samma period legat fram till och med den 20 januari 2012 cirka nio gånger högre i Vitec är ett programvarubolag som erbjuder branschspecifika inom utvalda nischsegment. Vitecs kunder finns inom väl av- Systems aktie är låg och antalet aktieägare är begränsat, var- NASDAQ OMX First North innebär inte är skäliga i förhållande Vitec har en tillväxtorienterad strategi och söker kontinuerligt dandet en möjlighet att bli aktieägare i ett bolag vars aktie har genomsnittliga årliga tillväxt varit cirka 29 procent, inklusive liga dagsomsättningen7 under de senaste 30 handelsdagarna i intervallet 5-10 procent/år. Under de senaste åren har ett an- Vitecs aktie än i 3L Systems aktie. förts vilket har befäst och utvecklat Vitecs marknadsposition. främst avseende noteringsrelaterade kostnader, vilka för när- tal framgångsrika förvärvs- och integrationsprocesser genom3L System är, likt Vitec, fokuserat på att leverera anpassade affärssystem för utvalda branscher. Samgåendet stödjer Vitecs strategi att utöka verksamheten med fler programvarunischer och därmed uppnå en bättre diversifiering avseende olika branscher och kundgrupper. Genom samgåendet skapas den ledande leverantören av specialiserade affärssystem och pro- gramvara inom både fastighets- och mediabranscherna. Vidare kommer Vitec-koncernens internationella strategi att stödjas. Vitec är sedan den 22 december 2009 majoritetsägare i 3L System och deltar sedan våren 2010 i 3L Systems strategiarbete genom representation i 3L Systems styrelse. Vitec äger idag 52,1 procent av kapitalet och rösterna i 3L System. Vitec konsoliderar 3L System till följd av dotterbolagsförhållandet och redovisar idag 3L System som ett separat affärsområde. Vitecs av- Samgåendet förväntas medföra direkta kostnadsbesparingar varande uppgår till cirka 2 MSEK per år samt inom infrastruktur. vitec i korthet Vitec fokuserar på nischer inom vilka Bolaget kan tillgodose kundens behov på ett mer effektivt sätt än genom generella affärssystem. I de nischer som Vitec verkar på i Sverige bedömer Vitec att Bolaget uppnått en stark position och Bolagets lång- siktiga strävan är att expandera på en internationell marknad. Vitecs affärsidé är att genom egenutvecklade verksamhets- kritiska programvaror erbjuda sina kunder ett lönsamt och värdeskapande verksamhetsstöd. Vitec fokuserar på branschspecifika affärssystem som är mer kostnadseffektiva för kunden än generella lösningar. Vitecs erbjudande omfattar tre huvudsakliga områden: sikt är att fortsätta utveckla 3L Systems verksamhet med mål- egenutvecklade programvaror fintliga struktur och affärsområden i syfte att förstärka kon- support- och underhållsavtal sättningen att på sikt integrera den ytterligare inom Vitecs bekurrenskraften. specialisttjänster Vitecs strategi är att verka inom smala och specialisera- Under 2011 har Vitecs och 3L Systems affärsområden bli- de nischer där Vitec kan erbjuda branschspecifika programva- de båda företagens erbjudande för att uppnå ytterligare för- affärslösningar. Delbranscherna skall ha en betydande affärs- ment som karaktäriseras av kunder med betydande storlek, re- marknadspositioner inom dessa. Härigenom skapas höga in- ra Vitecs och 3L Systems erbjudande riktat mot fastighetsbran- ma marknad och ger Vitec betydande skalfördelar gentemot tat att möta marknadens krav och behov. Mediasegmentet i 3L därmed prioriterade av kunderna och de ekonomiska besparingarna av att byta leverantör av dessa system är små för kunderna. Att byta system är dessutom resurskrävande för kunderna, vilket skapar ett starkt incitament för långsiktiga kundrelationer. Vitec strategi är även att styra mot en hög vit mer likartade och Vitec anser det lämpligt att kombinera ror som tillgodoser kundernas behov effektivare än generella delar. Fastighetssegmentet representerar ett stabilt kundseg- mässig potential och Vitec skall ha möjlighet att uppnå starka lativt såväl Vitec som 3L System. Genom att på sikt kombine- trädesbarriärer för andra intressenter som kan vilja in på sam- schen uppnås ett komplett produkterbjudande som är väl rus- mindre konkurrenter. Vitecs system är verksamhetskritiska och System befinner sig i en kraftig omställningsfas inom vilken fokus flyttas från publicerade kataloger av typ gula sidorna till onlinepublicering på Internet. En motsvarande omställning sker bland Vitecs media- och tidningskunder. Ur ett aktiemarknadsperspektiv förväntas ett större bolag att generera ett högre intresse och därmed skapa förutsätt- 7 Beräkningen inkluderar handel på NASDAQ OMX Stockholm respektive NASDAQ OMX First North samt Burgundy. 5 andel repetitiva intäkter som ger en stabil intäktsvolym och minskar Bolagets känslighet för konjunktursvängningar och nyförsäljning. Vitec har vidare en uttalad tillväxtstrategi som avser tillväxt organiskt men även genom förvärv. Förvärv är en viktig del för att uppnå kostnads- och skalfördelar men är också strategiskt viktigt vid expansion till nya marknader och nischer. Vitecs förvärv har företrädesvis skett i Sverige i de nischer inom vilka Vitec redan verkar, men kan även ske i nya delmarknader även om det då oftast krävs att förvärvsobjektet har en tillräcklig storlek. I andra hand söker Vitec även förvärvsobjekt utanför Sverige där Vitec har identifierat att Bolagets huvudnischer uppvisar en likartad leverantörsstruktur som i Sverige. Finansiella mål Styrelsen i Vitec har fastställt följande finansiella mål: Omsättningstillväxt om 25 procent per år över en flerårsperiod, varav organisk tillväxt om fem till tio procent per år Rörelsemarginal om 15 procent 3L System i korthet Affärsidé 3L System utvecklar och säljer branschspecifika affärssystem till byggbolag, fastighetsbolag, andra entreprenadföretag samt till företag i sökmediabranschen. 3L System erbjuder specialanpassningar, installation, utbildning och support för de egenutvecklade affärssystemen 3L Pro (3L Professional Business System), Capifast, MBS (Media Business System), Core och SMP (Social Media Platform). Mål 3L Systems kunder ska arbeta med innovativa och flexibla affärssystem som skapar enkelhet i deras användande och utvecklar deras affärer. 3L System ska vara en attraktiv arbetsplats som attraherar välutbildad och kompetent personal och som har en öppen och kreativ företagskultur med mycket nära kundsamarbeten. 3L System ska ha en hög beredskap för strukturaffärer som kan medföra förvärv av ytterligare kompletterande verksamheter. 3L Förvaltningssystem ska nå en position som marknadsledande i Sverige inom området affärssystem för fastighets-, bygg- och entreprenadföretag. 3L Media ska nå en position som ledande inom området för företag inom sökmedia. 3L Systems verksamhet i korthet 3L System har genom affärsområdet 3L Förvaltningssystem sedan 1976 utvecklat branschspecifika affärssystem för byggoch fastighetsbranschen som tillhandahåller lätthanterliga förvaltningssystem genom produkten 3L Pro. Genom förvärvet av Capifast har 3L Förvaltningssystems verksamhet breddats till att även erbjuda kunder inom bygg- och fastighetsbranschen ledande verktyg för bland annat marknadsföring och säljstöd. Företagets andra affärsområde är 3L Media vars erbjudande innefattar system för sök- och vägledande media över hela världen genom produkterna MBS, Core och SMP. Sökmedia är en bransch som förändras på alla marknader och drivs till stor del genom de små och mellanstora bolagens marknadsföringsbehov. Sökmedia är det lilla företagets annonspelare. Utöver försäljning av produkterna 3L Pro, MBS, Core och SMP tillhandahåller dotterbolagen 3L Förvaltningssystem och 3L Media, kundanpassningar, installation, utbildning, verksamhetskonsultation samt support kring produkterna. den nya koncernen i korthet Samgåendet stödjer Vitecs strategi att utöka verksamheten med fler programvarunischer och därmed uppnå en bättre diversifiering avseende olika branscher och kundgrupper. Härigenom skapas den ledande leverantören av specialiserade affärssystem och programvara inom både fastighets- och mediabranscherna. Vidare kommer Vitec-koncernens internationella strategi att stödjas. Vitec är sedan den 22 december 2009 majoritetsägare i 3L System och deltar sedan våren 2010 i 3L Systems strategiarbete genom representation i 3L Systems styrelse. Vitec äger idag 52,1 procent av kapitalet och rösterna i 3L System. Vitec konsoliderar 3L System till följd av dotterbolagsförhållandet och redovisar idag 3L System som ett separat affärsområde. Vitecs avsikt är att fortsätta utvecklar 3L Systems verksamhet med målsättningen att på sikt integrera den ytterligare inom Vitecs befintliga struktur och affärsområden i syfte att förstärka konkurrenskraften. Under 2011 har Vitecs och 3L Systems affärsområden blivit mer likartade och Vitec anser det lämpligt att kombinera de båda företagens erbjudande för att uppnå ytterligare fördelar. Fastighetssegmentet representerar ett stabilt kundsegment som karaktäriseras av kunder med betydande storlek, relativt såväl Vitec som 3L System. Genom att på sikt kombinera Vitecs och 3L Systems erbjudande riktat mot fastighetsbranschen uppnås ett komplett produkterbjudande som är väl rustat att möta marknadens krav och behov. Mediasegmentet i 3L System befinner sig i en kraftig omställningsfas inom vilken fokus flyttas från publicerade kataloger av typ gula sidorna till onlinepublicering på Internet. En motsvarande omställning sker bland Vitecs media- och tidningskunder. Samgåendet förväntas medföra direkta kostnadsbesparingar främst avseende noteringsrelaterade kostnader, vilka för närvarande uppgår till cirka 2 MSEK per år samt inom infrastruktur. Vitecs finansiella mål om en omsättningstillväxt om 25 procent per år över en flerårsperiod, varav organisk tillväxt om fem till tio procent per år och mål avseende rörelsemarginal om 15 procent påverkas inte av Erbjudandets genomförande. Vitecs strategiska plan avseende Den Nya Koncernen innebär inte någon väsentlig förändring av anställningsvillkor eller sysselsättning på de platser där vare sig Vitec eller 3L System bedriver verksamhet. 6 7 finansiell översikt vitec Nedanstående finansiella information i sammandrag har hämtats från Bolagets årsredovisningar för åren 2008, 2009 och 2010, vilka har upprättats i enlighet med IFRS och RFR1 för samtliga räkenskapsår. Informationen avseende perioden 1 januari 2011 till och med 31 december 2011 har hämtats från Bolagets publicerade bokslutskommuniké, vilken upprättats i enlighet med IAS 34. De aktuella årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisorer. Bokslutskommunikén för 2011 har inte reviderats eller granskats av Bolagets revisorer. Räkenskaperna för de tre senaste reviderade räkenskapsåren är 2008, 2009 och 2010 är införlivade i Erbjudande- handlingen genom hänvisning. Samtliga rapporter finns att tillgå på Vitecs hemsida www.vitec.se. För mer information om bokslutskommunikén, se ”Vitecs bokslutskommuniké januari-december 2011” på sida 47. För kommentarer avseende den finansiella utvecklingen, se avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” på sida 39. koncernresultaträkningar i sammandrag, TSEK 2011 jan-dec Nettoomsättning inklusive övriga intäkter 2009 jan-dec 2008 jan-dec 361 146 316 336 144 510 136 311 -300 376 -275 961 -115 245 -109 758 Rörelseresultat före av- och nedskrivningar 60 770 40 375 29 265 26 553 Rörelseresultat efter av- och nedskrivningar 37 902 22 548 19 346 17 604 Resultat efter finansiella poster 35 693 20 440 17 939 15 550 Årets/Periodens resultat 27 711 15 162 13 656 11 763 Årets/Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare 26 304 15 006 13 656 11 763 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 101 411 89 490 57 773 33 979 Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 26 945 22 552 17 667 12 732 Rättigheter (förvärvade produkträttigheter) 68 872 68 081 42 551 18 724 Övriga immateriella anläggningstillgångar 1 356 1 428 2 242 667 198 584 181 551 120 233 66 102 Summa materiella anläggningstillgångar 13 276 7 429 5 976 4 849 Summa finansiella anläggningstillgångar 1 428 40 750 24 089 Rörelsekostnader koncernBalansräkningar i sammandrag, TSEK Goodwill Summa immateriella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran Övriga omsättningstillgångar Likvida medel 46 512 474 154 75 856 71 656 67 339 28 903 38 553 32 120 26 551 5 summa tillgångar 327 743 293 308 221 323 124 102 Totalt eget kapital 53 434 138 103 111 865 87 919 Räntebärande skulder, kortfristiga 11 414 11 414 18 395 4 083 Räntebärande skulder, långfristiga 49 925 56 851 38 563 32 243 Icke räntebärande skulder 128 301 113 178 76 446 34 342 summa eget kapital och skulder 327 743 293 308 221 323 124 102 kassaflödesanalyser i sammandrag, TSEK 2011 jan-dec 2010 jan-dec 2009 jan-dec 2008 jan-dec Kassaflöde från den löpande verksamheten 47 788 35 353 36 281 15 921 Kassaflöde från investeringsverksamheten -30 187 -55 793 -14 115 -13 926 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -11 168 26 009 4 380 -16 054 6 433 5 569 26 546 -14 059 Likvida medel vid periodens början (inklusive lätt realiserbara värdepapper) 32 120 26 551 5 14 064 Likvida medel vid periodens slut (inklusive lätt realiserbara värdepapper) 38 553 32 120 26 551 5 Förändring av likvida medel 8 2010 jan-dec ägarstruktur vitec Nedan framgår Vitecs aktieägare per den 31 december 2011.8 Namn/företag Antal A-aktier, st Antal B-aktier, st Andel av kapital % Andel av röster % Stenlund, Lars8 364 000 78 456 10,1% 32,1% Sandberg, Olov8 364 000 43 484 9,3% 31,8% 72 000 31 750 2,4% 6,5% Länsförsäkringar Småbolagsfond - 311 132 7,1% 2,7% Eklund, Thomas - 273 492 6,3% 2,4% Öquist, Nils-Eric8 - 241 163 5,5% 2,1% Rambas AB - 133 700 3,1% 1,2% Försäkringsbolaget Avanza Pension - 136 243 3,1% 1,2% Gren, Martin - 117 476 2,7% 1,0% Larsson, Svante - 104 061 2,4% 0,9% Övriga - 2 096 118 48,0% 18,1% Totalt 800 000 3 567 075 100,0% 100,0% Vallbo, Jerker8 styrelse, ledande befattningshavare, rådgivare och revisorer Vitecs styrelse består av styrelsens ordförande Nils-Eric Öquist och ledamöterna Carl-Erik Nyquist, Crister Stjernfelt, Olov Sandberg, Kaj Sandart, Jan Friedman och Birgitta JohanssonHedberg. Bolagets ledande befattningshavare är Lars Stenlund (VD), Olov Sandberg (vice VD), Lars Eriksson (vice VD, M&A Business development samt affärsområdeschef för AO Mäklare), Patrik Fransson (vice VD, CTO och CIO), Kjell Hedström (CFO) och Maria Kröger (Administrativ chef). Bolagets revisor är Birgitta Gustafsson, KPMG AB, född 1956, auktoriserad revi- sor, medlem i FAR. Vitecs finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet är Remium. riskfaktorer En accept av Erbjudandet och ägande av aktier i Vitec är före- nat med risker. Riskfaktorerna utgörs av värdepapersrelaterade risker och risker relaterade till Vitec. Värdepappersrelaterade risker består i risker relaterade till Erbjudandet (villkor för erbjudandets genomförande och integrering av Vitecs och 3L Systems verksamheter) och aktiemarknadsrelaterade risker (aktiens utveckling, likviditetsrisk, ägare med betydande inflytande och framtida utdelning). Risker relaterade till Vitec ut- görs av verksamhetsrelaterade risker (medarbetare och rekry- tering, kundberoende, leverantörsberoende, tekniska risker, ITdrift, produktansvar, fortsatt tillväxt i Sverige och utomlands, förvärv och integration av genomförda förvärv, investeringar i produktutveckling, fastprisprojekt, avtalsrelationer och legala risker), bransch- och marknadsrelaterade risker (konkurrenter, konjunktur och teknisk utveckling) samt finansiella risker (belånings- och ränterisk, kreditrisk, valutarisk samt finansieringsrisker och behov av framtida kapital). 8 Inklusive familj och ägande via bolag (avser endast innehav av B-aktier) 9 Riskfaktorer Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i Erbjudandehandlingen utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i Erbjudandehandlingen samt en allmän omvärldsbedömning. Samtliga risker och osäkerheter som omnämns i Erbjudandehandlingen kan komma att ha en negativ påverkan på såväl Vitecs verksamhet som finansiella ställning och därigenom Vitecs framtidsutsikter. Konsekvensen av detta kan vara en negativ påverkan på värderingen av Vitecs aktie och innebära att aktieägare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Nedan redovisas riskfaktorer utan rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Utöver information som framkommer i Erbjudandehandlingen bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Potentiella investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i denna Erbjudandehandling kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättning av Erbjudandehandlingen. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig i förhållande till de andra delarna av Erbjudandehandlingen. VÄRDEPAPPERSRELATERADE RISKER RISKER RELATERADE TILL erbjudandet Villkor för genomförandet av Erbjudandet Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan och övriga positiva effekter som Vitec förutser genom Erbju- dandet kommer att uppnås i sin helhet, eller överhuvudtaget, vilket kan påverka Koncernens verksamhet negativt. utsträckning att Vitec blir ägare till mer än 90 procent av det aktiemarknadsrisker föreliggande Erbjudandehandling 52,1 procent av rösterna Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risk- kalla Erbjudandet för det fall att det står klart att detta villkor sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma rätten att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå än 90 marknaden för mindre bolag i synnerhet, har upplevt betydande slutning härtill kan leda till att marknadskursen på aktierna i samband med eller varit oproportionerliga i förhållande till totala antalet aktier i 3L System. Vitec äger vid dateringen av Aktiens utveckling och kapitalet i 3L System. Vitec förbehåller sig rätten att åter- tagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Vitec förbehåller sig vidare att få tillbaka satsat kapital. Aktiemarknaden i allmänhet och procent. Den osäkerhet som kan uppstå på marknaden i an- kurs- och volymsvängningar som många gånger har saknat Vitec och/eller 3L System påverkas negativt. Bolagets utveckling och faktiskt redovisade resultat. Det finns Integrering av Vitecs och 3L Systems verksamheter Vitec är sedan den 22 december 2009 majoritetsägare i 3L System och deltar sedan våren 2010 i Bolagets strategiarbete genom representation i 3L Systems styrelse. Vitec äger vid därför ingen garanti för hur priset på de aktier i Vitec som erbjuds aktieägarna i 3L System kommer att utvecklas eller för att aktier i Vitec kan säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid en viss tidpunkt. dateringen av föreliggande Erbjudandehandling 52,1 procent Likviditetsrisk System till följd av dotterbolagsförhållandet och redovisar avståndet mellan köp- och säljkurser kan från tid till annan bjudandet fullföljs kommer 3L Systems verksamhet att inte- tal olika interna och externa faktorer. Till de interna faktorerna har för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar i Till de externa faktorerna hör allmänna ekonomiska förhål- de påverkas av transaktionen. Det kan inte uteslutas att transak- är relaterade till Bolagets verksamhetsutveckling. Vitec har av rösterna och kapitalet i 3L System. Vitec konsoliderar 3L Omsättningen i Vitecs B-aktie kan variera under perioder och idag 3L System som ett separat affärsområde. Givet att Er- vara stort. Likviditeten i Bolagets aktie kan påverkas av ett an- greras ytterligare med Vitecs verksamhet. Även om Vitec inte hör bland annat förvärv av nya bolag och kvartalsvariationer. bolagens verksamheter med anledning av Erbjudandet kan landen, konjunkturnedgångar samt andra faktorer som inte tionen kan få till följd att nyckelpersoner lämnar befattningar ingått avtal om likviditetsgaranti med Remium vilket innebär inte uteslutas att genomförandet av Erbjudandet försvåras med syftet att skillnaden mellan köp- och säljkurs inte skall för Vitec. ten i handeln med Vitecs B-aktie. samt att kundrelationer påverkas negativt. Vidare kan det eller omöjliggörs av faktorer som för närvarande är okända 10 Det kan inte garanteras att de direkta kostnadsbesparingar att Remium åtar sig att ställa kurser på både köp- och säljsidan, överstiga 3 procent. Syftet med avtalet är att främja likvidite- Ägare med betydande inflytande Vitec har emitterat 800 000 aktier av serie A som vardera berättigar till tio röster samt 3 567 075 aktier av serie B som vardera berättigar till en röst. Aktierna av serie A är inte anslutna till någon handelsplats utan samtliga aktier av serie A innehas av Bolagets röstmässigt tre största ägare; Lars Stenlund, Olov Sandberg och Jerker Vallbo vars totala innehav innebär att de kontrollerar omkring 70 procent av rösterna i Bolaget, före Erbjudandet. Dessa aktieägare har möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på Bolagets viktiga förhållanden, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter samt eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av Vitecs tillgångar och andra företagstransaktioner. Sådan koncentration av ägarkontrollen kan vara till nackdel för aktieägare med avvikande inställning i frågor som berör styrning och kontroll av Bolaget. Koncentration av ägarkontrollen kan även ha negativ inverkan på kapitalmarknadens syn på Vitecs B-aktie eftersom innehavare av B-aktien har begränsat inflytande vilket kan få effekter på såväl kapitalmarknadens prissättning av B-aktien som likviditeten i handeln med B-aktien. Bolaget tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning samt lyder under Aktiebolagslagen och såväl Svensk kod för bolagsstyrning som Aktiebolagslagen uppställer skydd för minoritetsaktieägare. Framtida utdelning Tidpunkten för, och storleken på, eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen, i enlighet med Bolagets utdelningspolicy. Styrelsen har antagit en policy som innebär att Bolaget skall ha som målsättning att till aktieägarna årligen utdela lägst en tredjedel av resultatet efter skatt. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att väga in flera faktorer, bland annat verksamhetens utveckling, rörelseresultat och finansiell ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov och expansionsplaner. Det finns inga garantier för att styrelsen kommer att föreslå att utdelning utbetalas till aktieägarna varje år eller att beloppet för sådan utdelning inte kommer avvika negativt från historiska nivåer. RISKER RELATERADE TILL VITEC verksamhetsrelaterade risker Medarbetare och rekrytering Bolaget är i hög utsträckning beroende av kvalificerad arbetskraft och specialistkompetens inom främst produktutveckling. Förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare är av yttersta vikt för att säkerställa kompetensnivån i Bolaget. Vitecs uppfattning är att Bolaget kan attrahera och behålla kvalificerade medarbetare, men det finns risk för att detta inte kan ske till acceptabla villkor, trots marknadsmässiga ersättningar, då det råder hård konkurrens om erfarna medarbetare från andra mjukvaru- och produktutvecklingsbolag. Förlust av medarbetare eller svårighet att rekrytera kan ge negativa finansiella och kommersiella effekter för Vitec. Kundberoende Vitec har ingått avtal med ett stort antal kunder. Styrelsen för Vitec bedömer att Koncernen inte är beroende av någon enskild kund. Kundstrukturen kan dock vara mer koncentrerad inom Koncernens olika affärsområden. Vitecs dotterkoncern 3L System är i större utsträckning beroende av enstaka kunder hänförligt till affärsområdet 3L Media. Inom Vitecs affärsområde för affärssystem för fastighetsmäklare har Vitec ingått ramavtal med kunder för franchisetagarnas räkning, vilket innebär att inom detta affärsområde är sådana ramavtal väsentliga för Vitec och inom detta affärsområde är således kundberoendet att anses som högre än för Koncernen som helhet. Förlust av en större kund kan medföra en negativ påverkan på Vitecs omsättning och resultat. Leverantörsberoende Vitec köper bandbredd av teleoperatörer. Dessa teleoperatörer är av betydelse för att Vitec skall kunna bedriva verksamhet. Vitec köper stödtjänster som integreras i Vitecs affärssystem och sådana stödtjänster utgörs främst av fastighetsrelaterad information eller överföring av sådan information via SMS. Trots att avtal med leverantörer har ingåtts på kommersiella villkor och handlats upp i konkurrens samt att Vitec har alternativa leverantörslösningar så är Vitec beroende av leverantörer för att undvika driftstopp vilket kan medföra negativa konsekvenser för Vitecs resultat och finansiella ställning. Tekniska risker Vitecs verksamhet utgörs till en mindre del av ASP-tjänster9, vilket innebär att Vitecs kunder hyr sina applikationer via Internet. I dessa fall ansvarar Vitec för såväl programvaran som för driften och säkerhetskopiering av data på kundens uppdrag. Längre driftstörningar i Internettrafiken eller stör- ningar i form av haverier eller andra tekniska problem i Vitecs driftmiljö skulle kunna få långsiktiga negativa ekonomiska konsekvenser för Vitec. IT-drift Vitecs verksamhet är beroende av kontinuerlig och avbrottsfri drift av Bolagets IT- och kommunikationssystem. Långvariga eller upprepade systemfel kan försämra Vitecs förmåga att erbjuda kunderna service. Vitecs IT-system kan skadas eller råka ut för avbrott på grund av flera olika faktorer, till exempel strömavbrott, datorvirus, manipulation och naturkatastrofer. Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat kan påverkas negativt i betydande omfattning av skador eller fel som stör eller försenar IT-driften. 9 Avser Application Service Provider. 11 Produktansvar Eventuella fel i Vitecs produkter skulle kunna föranleda ansvar och krav på skadestånd mot Bolaget. Vitec kan bli ansvarigt för skador orsakade av dess produkter och tjänster. Vitec har marknadsmässigt försäkringsskydd men det kan inte uteslutas att ett sådant ansvar skulle kunna påverka Vitecs verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Eventuella tvister, skadeståndsanspråk eller motkrav kan inverka negativt på Vitecs kommersiella rykte och leda till tidsödande och kostsamma rättsprocesser samt ta ledningens resurser i anspråk. Fortsatt tillväxt i Sverige och utomlands Vitec anser sig vara marknadsledande inom flera av de nischer som Koncernen har valt att fokusera på. I viss utsträckning kan Vitecs marknadsposition inom dessa nischer inverka negativt på Koncernens fortsatta försäljningstillväxt och det kan heller inte uteslutas att Vitec, i konkurrensrättsligt hänseende, kan få dominerande ställning på en eller flera marknader eller affärsområden, vilket kan inverka negativt på Koncernens tillväxtmål. Vitec är idag huvudsakligen verksamt på den svenska marknaden och för att bibehålla en tillväxttakt i enlighet med Vitecs finansiella mål så kan Vitec behöva expandera verksamheten genom ytterligare affärsområden eller genom etablering på nya geografiska marknader. Marknaden för nischade affärssystem är ofta nationell och olikheterna mellan länder kan vara stor. En geografisk expansion med bibehållen lönsamhet kräver att Vitec klarar av att hantera nationella skillnader och förutsättningar. Det finns inga garantier för att Vitec kommer att kunna fortsätta att utvecklas och uppvisa hög tillväxt med bibehållen lönsamhet. Förvärv och integration av genomförda förvärv Vitec har genomfört ett antal förvärv genom åren. Förvärvssituationer innebär alltid, i varierande utsträckning, risker som kan få väsentligt negativa effekter för den förvärvande parten. Risker kopplade till förvärv utgörs bland annat av finansiella, legala samt operationella risker. De finansiella riskerna är flera men en särskilt hög risk är risken att betala en för hög köpeskilling samt risker som uppstår vid finansiering av köpeskillingen, vilket kan ske med upptagande eller övertagande av räntebärande lån som negativt belastar Koncernens resultat och finansiella ställning. De legala riskerna är flera men särskilt hög risk är kopplad till iträdandet av ansvar för det förvärvade bolagets eller den förvärvade tillgångens åtaganden och historiska verksamhet samt skattesituation. De operationella riskerna utgörs i stor utsträckning av integration av förvärvat bolag eller tillgång med bibehållen lönsamhet. Det finns inga garantier att de på förhand, förväntade, positiva operationella eller finansiella effekter som normalt föranleder ett förvärv verkligen infrias eller att det inte resulterar i negativa effekter för Koncernens resultat och finansiella ställning. Inte heller finns det några garantier att Koncernens genomförda förvärv kommer att resultera i positiva effekter för Koncernen. 12 Investeringar i produktutveckling Vitec investerar varje år väsentliga resurser i utveckling av nya och befintliga produkter. För att Vitec skall klara av att fortsätta att erbjuda konkurrenskraftiga affärs- och verksamhetssystem så förutsätter det årliga investeringar i produktutveckling. Det är av stor vikt att Vitec kan finansiera samt erhålla avkastning på resultatet av produktutvecklingen. Fastprisprojekt Affärsområden inom Koncernen har historiskt sett ingått avtal med kunder om åtagande i projektform till ett förut- bestämt fast pris, så kallade fastprisprojekt. Fastprisprojekt kan resultera i betydande förluster om de faktiska nedlagda arbetsresurserna överstiger de, vid offerttillfället, bedömda erforderliga arbetsresurserna. Bolag inom Koncernen kan komma att fortsätta åta sig fastprisprojekt och det finns inga garantier att sådana fastprisprojekt inte kommer att resultera i förluster vilket kan ha negativ inverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning. Avtalsrelationer Vitec har skriftliga avtal med merparten av sina kunder. Inom främst affärsområdena Energi och Fastighet finns dock kundrelationer där formella skriftliga avtal saknas. Vidare är vissa avtal förhållandevis rudimentära och saknar bland annat ansvarstak och/eller begränsning av Bolagets ansvar för indirekta skador. Om Bolaget skulle bryta mot någon bestämmelse i dessa avtal kan det i värsta fall leda till kostsamma tvister samt oförutsägbara skadeståndsanspråk. Vidare finns risk för att oenighet avseende avtalsinnehållet kan komma att uppstå mellan Bolaget och kunden. Merparten av Koncer- nens kundavtal löper med förhållandevis korta avtalstider och förnyas i regel årligen. Avtalsmodellen är gängse i branschen. Det kan emellertid inte uteslutas att flera större kunder väljer att säga upp sina avtal med kort varsel. Skulle detta inträffa kan det inte garanteras att Koncernen kan etablera nya kundrelationer i samma utsträckning, vilket kan komma att på- verka omsättning, resultat och finansiell ställning negativt. Legala risker 3L Media AB har en tvist med israeliskt bolag som i en stämningsansökan ingiven till Stockholms tingsrätt i december 2009 yrkat ersättning om USD 715 000 jämte ränta. Grunden för yrkandet är att det israeliska bolaget har arbetat som 3L Media AB:s agent och att bolaget därför ska ha rätt till provision på intäkter hänförliga till 3L Media AB:s affär med en amerikansk kund. 3L Media AB har bestritt kravet under åberopande bland annat av att något avtal som berättigar bolaget till provisionsersättning avseende aktuellt affärssystem inte föreligger. Processen pågår för närvarande i Tingsrätten, med planerad huvudförhandling i maj 2012. 3L Media AB har reserverat 1 MSEK för denna tvist. Denna tvist, liksom eventuella framtida tvister, som Bolaget i dagsläget inte känner till, kan vara kostsamma och tidsödande vilket kan påverka Koncernens verksamhet, finansiella Kreditrisk bransch- och MARKNADSRELATERADE RISKER Vitecs kunder inte kan betala sina fakturor i tid, eller över- ställning och resultat negativt. Konkurrenter Vitec är verksamt på programvarumarknaden inom ett antal nischade tillämpningsområden. Inom samtliga områden finns konkurrenter som erbjuder alternativa produkter. Vissa av Vitecs konkurrenter kan ha större finansiella resurser än Bolaget, vilket kan innebära att konkurrenter kan ha bättre förutsättningar att anpassa sig till förändringar i kundefterfrågan samtidigt som de kan avsätta mer resurser till bland annat produktutveckling. Mot bakgrund av detta är det inte säkert att Vitec framöver kommer att vara lika framgångsrikt ur konkurrenssynpunkt. Ingen garanti kan lämnas för att Vitec kommer att kunna behålla sin nuvarande marknadsposition. Ökad konkurrens kan leda till prispress och minskad marknadsandel vilket kan ha negativ effekt på Vitecs verksamhet, framtida tillväxt, resultat och finansiella ställning. Konjunktur Vitecs utveckling och finansiella ställning är delvis beroende av faktorer utanför Vitecs kontroll, såsom den allmänna konjunkturen, marknadsförutsättningarna för kunderna och förekomsten av nya konkurrerande produkter och tjänster. Konjunkturen påverkar investeringsviljan inom näringslivet. Vitec erbjuder system som ofta är centrala och prioriterade system för Vitecs kunder. Trots att detta är prioriterade system så påverkas såväl förnyandet av licensavtal som nyförsäljning av att företagen i allmänhet reducerar sina investeringar under lågkonjunkturer genom att avbryta eller skjuta upp projekt. Framtida lågkonjunkturer kan ha en negativ påverkan på Vitecs verksamhet, tillväxt, resultat och finansiella ställning. Teknisk utveckling I Vitecs bransch och inom dess affärsområden pågår en stän- dig teknik- och marknadsutveckling till följd av att kundernas behov förändras. Vitecs förmåga att förutse dessa behov och anpassa de tekniska lösningarna därefter, är betydelsefull för att Vitec skall utvecklas enligt plan. Vitecs kundfordringar är förknippade med kreditrisk. Vitecs affärsmodell innebär ofta förskottbetalning och Vitec har ingen väsentlig koncentration av kreditrisker. För det fall att huvudtaget, riskerar Vitec att drabbas av kreditförluster. Det kan inte garanteras att kreditförlusterna inte kommer att öka framöver, vilket kan få negativ inverkan på Vitecs verksamhet, finansiella ställning och resultat. Valuta- och omräkningsrisk Valutarisker kan delas in i transaktionsexponering och omräkningsrisk. Vitecs verksamhet innebär, framförallt via ägande i 3L System, IT Makeriet AS och Vitec Energy AB, i viss utsträck- ning försäljning i olika valutor och därmed transaktionsexponering mot främst amerikanska dollar (USD), norska kronor (NOK) och euro (EUR). Omräkningsrisk uppkommer vid omräkning av koncernens dotterbolags resultat- och balansräkningar till svenska kronor från andra valutor. Eftersom dotterbolagen 3L Media Inc och IT Makeriet AS rapporterar i amerikanska dollar (USD) respektive norska kronor (NOK) är koncernen exponerad för förändringar i valutakurser vid konsolidering av dessa bolag. Finansieringsrisker och behov av framtida kapital Finansieringsrisken definieras som risken för att finansiering av verksamheten är svår och/eller dyr att erhålla. Om Vitecs utveckling avviker från den planerade, kan det inte uteslutas att det i framtiden uppstår en situation där Vitec måste anskaffa nytt kapital. Det kan inte garanteras att ytterligare kapital kan anskaffas på gynnsamma villkor för Bolagets ak- tieägare, eller att sådant kapitaltillskott, om det anskaffas, är tillräckligt för att fullfölja Bolagets strategi. Vitecs tillväxt har historiskt präglats av flera bolagsförvärv och Vitec kommer fortsättningsvis att utvärdera och sträva efter att genomföra bolagsförvärv. Vid förvärvstillfällena är behovet av och villkoren för finansiering ofta viktigt för förvärvets genomförande och Vitecs finansiella ställning efter genomfört förvärv. I det fall Vitec i framtiden misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital, till för Bolaget rimliga villkor, kan Bolagets fortsatta verksamhet och strategi ej garanteras. FINANSIELLA RISKER Belånings- och ränterisk Vitec har historiskt och avser att även fortsättningsvis finansiera viss del av verksamheten genom att ta upp lån från kreditinstitut. Låneavtal innehåller villkor med restriktioner för Bolaget (så kallade covenants). Belåning innebär vissa risker för Bolagets aktieägare. Bland annat skulle Vitec, vid kraftigt förändrade omständigheter på Bolagets marknader, kunna få problem att teckna nya kreditfaciliteter och därmed behöva använda en större del av kassaflödet för räntebetalningar och amorteringar. Det skulle påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. 13 Erbjudande till aktieägarna i 3L System erbjudandet i korthet För en (1) aktie i 3L System erbjuds 0,6769 aktier av serie B i Vitec10. Aktieägare vilkas innehav av aktier inte är jämnt delbart kan acceptera Erbjudandet för hela sitt innehav, inklusive överskjutande aktier. I den mån aktieägare därvid även erhåller en fraktion av en aktie i Vitec kommer denna fraktion att läggas sam- man med övriga sådana fraktioner och säljas vid NASDAQ OMX Stockholm varefter aktieägarna erhåller kontant betalning för sin respektive fraktion av den totala försäljningslikviden. De nyemitterade aktierna berättigar till vinstutdelning som beslutas från och med dagen för registrering av aktierna. Courtage i samband med Erbjudandet utgår ej. Erbjudandet innebär en premie om cirka 28,5 procent ba11 serat på de senaste betalkurserna på NASDAQ OMX First North för 3L Systems aktie under de senaste 30 handelsdagarna12 fram till och med den 20 januari 2012. Jämfört med den senaste betalkursen för 3L Systems aktie den 20 januari 2012 - den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 37,10 SEK per aktie, innebär Erbjudandet en premie om cirka 14,9 procent. 3L Systems årsstämma 2009 beslutade om att utge högst 164 150 teckningsoptioner vilka i sin tur ger möjlighet att teckna 164 150 nyemitterade aktier i 3L System till en kurs om 57,85 SEK. Nyemitterade aktier kan tecknas med stöd av dessa teck- ningsoptioner under perioden 1 januari 2012 till och med 31 maj 2012 och teckningsoptionerna förfaller 31 maj 2012. Rätten att teckna sig för teckningsoptioner gavs, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt till personal och ledande befattningshavare i 3L System med dotterbolag. Per den 31 december 2011 fanns 141 600 teckningsoptioner utestående. Med beaktande av 3L Systems rådande aktiekurs på NASDAQ OMX First North, optionernas teckningskurs, tidsfristen för ut- Vitec har ej genomfört en företagsutvärdering (s.k. due diligence) i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Budgivaren har genom Lars Stenlund, Olov Sandberg och Jan Friedman, VD respektive styrelseledamöter i Vitec, i egenskap av styrelseledamöter i 3L System erhållit sedvanlig information om 3L System i enlighet med arbete enligt styrelsens arbetsordning, dock ingen icke offentliggjord information som kan anses påverka priset på 3L Systems aktier. Vitecs aktier av serie B (VIT B) är noterade på NASDAQ OMX Stockholm och 3L Systems aktier (3L) är listade på NASDAQ OMX First North Premier. STYRELSENS REKOMMENDATION Den oberoende kommittén14 som har utsetts av styrelsen för 3L System rekommenderade enhälligt 3L Systems aktieägare att acceptera Erbjudandet i enlighet med pressmeddelande den 23 januari 2011. Styrelsen i 3L System har erhållit ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Ernst & Young AS enligt vilket, utifrån de antaganden som görs i värderingsutlåtandet, det erbjudna vederlaget betraktas som skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Se avsnitten ”Uttalande från styrelsen i 3L System” och ”Värderingsutlåtande”. FÖRETAGSLEDNING OCH ANSTÄLLDA I 3L SYSTEM Vitec sätter ett stort värde på det arbete 3L Systems anställda utför och avser att även fortsättningsvis värna om den goda relation till de anställda som Vitec uppfattar finns inom 3L System. Förvärvet av resterande aktier i 3L System kommer därför inte att innebära någon väsentlig förändring av anställningsvillkor eller sysselsättning på de platser där företaget bedriver verksamhet. Erbjudandet förväntas inte heller ha någon väsentlig förändring av anställningsvillkor för Vitecs anställda eller väsentlig påverkans på sysselsättning på de platser där Vitec bedriver nyttjandet av optionerna samt med rimliga antaganden om verksamhet. ningsoptionerna saknar värde. Eftersom teckningsoptionerna Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet äger Vitec 1 223 734 aktier i 3L System, motsvarande 52,1 procent av aktierna och rösterna i 3L System. I egenskap av moderbolag till 3L System erhåller Vitec regelbundet viss finansiell information från 3L System. Budgivaren har genom Lars Stenlund, Olov Sandberg och Jan Friedman, VD respektive styrelseledamöter i Vitec, i egenskap av styrelseledamöter i 3L System erhållit sedvanlig information om 3L System i enlighet med arbete enligt styrelsens arbetsordning, dock ingen icke offentliggjord information som kan anses i väsentlig grad påverka värderingen av 3L Systems aktiekursens utveckling, kan det med fog konstateras att tecksaknar värde har Vitec beslutat, med stöd i Aktiemarknads- nämndens praxis13 , valt att inte låta dessa omfattas av Erbjudandet. Vitec äger före Erbjudandet 52,1 procent av kapitalet och rös- terna i 3L System. Erbjudandet uppgår till maximalt cirka 100,2 MSEK11. Baserat på att det vid dateringen av föreliggande Erbjudandehandling finns totalt 1 126 666 aktier i 3L System, exkluderat de aktier som redan ägs av Vitec, uppgår det sammanlagda värdet av Erbjudandet för aktierna till cirka 48,0 MSEK11. NÄRSTÅENDEFÖRHÅLLANDEN aktier. Umeå den 16 februari 2012 10 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om 3L System genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 11 Baserat på senaste betalkurs i Vitec den 20 januari 2012 om 63,00 SEK per aktie. 12 Endast dag där handel har ägt rum i 3L Systems aktie har beaktats vid beräkningen. 13 Aktiemarknadsnämndens uttalande 2003:09. 14 Vitec Software Group AB (publ) Styrelsen 14 Den oberoende kommittén utgörs av de oberoende ledamöterna Gunnar Asp, Hubert Lindblom och Kjell Duveblad. Ledamöterna Lars Stenlund, Olov Sandberg och Jan Friedman har inte deltagit i styrelsens handläggning av frågor och beslut rörande Erbjudandet, då de är jäviga till följd av att de är VD respektive styrelseledamöter i Vitec. Villkor och anvisningar ÖVERLÅTELSEVILLKOR För en (1) aktie i 3L System erbjuds 0,6769 aktier av serie B i Vitec15 . Aktieägare vilkas innehav av aktier inte är jämnt delbart kan acceptera Erbjudandet för hela sitt innehav, inklusive överskjutande aktier. I den mån aktieägare därvid även erhål- Observera att anmälningssedel skall lämnas in eller skick- as med post i god tid före sista anmälningsdag för att kun- na vara Remium tillhanda senast klockan 17.00 den 19 mars 2012. Frågor avseende Erbjudandet kan ställas till Remium på telefon 08-454 32 00. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan ler en fraktion av en aktie i Vitec kommer denna fraktion att komma att lämnas utan avseende. Aktieägare i 3L System NASDAQ OMX Stockholm varefter aktieägarna erhåller kon- mium att leverera deras aktier i 3L System till Vitec, att verk- ningslikviden. De nyemitterade aktierna berättigar till vinst- samt att sälja eventuell andel av aktier i Vitec enligt villkoren av aktierna. FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV läggas samman med övriga sådana fraktioner och säljas vid som accepterar Erbjudandet, bemyndigar och uppdrar åt Re- tant betalning för sin respektive fraktion av den totala försälj- ställa teckning av nyemitterade aktier i Vitec för deras räkning utdelning som beslutas från och med dagen för registrering för Erbjudandet. Courtage i samband med Erbjudandet utgår ej. VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE Erbjudandets genomförande är villkorat av att aktieägarna i Vitec fattar erforderliga beslut för att ge ut nya Vitec-aktier i anslutning till Erbjudandet. Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Vitec blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i 3L System. Vitec förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts el- ler kan uppfyllas. Vitec förbehåller sig vidare rätten att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå än 90 procent. ANMÄLAN OCH ACCEPTPERIOD Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 20 februari 2012 till och med den 19 mars 2012. Erbjudandehandling och anmälningssedel sänds till aktie- ägare i 3L System som är direktregistrerade hos Euroclear, f.d. VPC AB. Anmälningssedeln är förtryckt med uppgifter om namn, adress, personnummer eller organisationsnummer, antal aktier i 3L System per den 16 februari 2012 samt det VP- konto på vilket innehavet i 3L System finns registrerat. Den som önskar acceptera Erbjudandet skall kontrollera att upp- Aktieägare i 3L System vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan depåförvaltare erhåller Erbjudandehandling, men ej förtryckt anmälningssedel. Sådan innehavare skall istäl- let kontakta sin förvaltare och anmälan skall ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Aktieägare som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Remium att leverera deras aktier i 3L System till Villkoren enligt villkoren för Erbjudandet. PANTSATTA INNEHAV För det fall att aktierna i 3L System är pantsatta, ska även pant- havaren fylla i och underteckna anmälningssedeln som lämnas in, samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euro- clearsystemet avseende berörda aktier i 3L System när dessa ska levereras till Vitec. ERBJUDANDEHANDLING OCH ANMÄLNINGSSEDEL Erbjudandehandling och oifyllda anmälningssedlar kan erhål- las i elektroniskt format från Remium, www.remium.com eller Vitec, www.vitec.se. Tryckta versioner av Erbjudandehandlingar och anmälningssedlar kan beställas från Remium på info@remium.com eller per telefon: 08-454 32 00. gifterna är korrekta och före den 19 mars 2012 underteckna BEKRÄFTELSE AV ACCEPT på 08-454 32 01 eller per post genom bifogat svarskuvert. anmälningssedel kommer de aktier som anmälts till försälj- och lämna in ifylld anmälningssedel till Remium genom fax Remium Nordic AB Ärende: 3L System Kungsgatan 12-14 111 35 Stockholm Efter det att Remium mottagit och registrerat korrekt ifylld ning att överföras till ett nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto, i innehavarens namn. I samband därmed skickar Euroclear en avi som visar uttaget från det ursprungliga VP-kontot. VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade spärrade VP-kontot skickas ej ut. E-mail: backoffice@remium.com Fax: 08-454 32 01 15 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om 3L System genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 15 REDOVISNING AV VEDERLAG Redovisning av vederlag kommer att påbörjas snarast efter att Vitec har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att ett sådant offentliggörande kan göras senast den 20 mars 2012 kommer redovisning av vederlag att påbörjas omkring den 29 mars 2012. Redovisning av vederlag sker genom inbokning av de ny- OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I ERBJUDANDET Utfallet i Erbjudandet kommer att offentliggöras av Vitec genom pressmeddelande så snart som möjligt efter acceptfristens utgång. RÄTT TILL ÅTERKALLELSE AV ACCEPT Aktieägare i 3L System äger rätt att återkalla lämnad accept. emitterade B-aktierna i Vitec på det VP-konto där aktierna i För att återkallelsen skall kunna göras gällande krävs att en en VP-avi som visar insättningen på VP-kontot. Någon VP-avi given adress innan Vitec har offentliggjort att villkoren för rade kontot kommer inte att skickas ut. Om innehavet är för- tliggörande inte har gjorts under anmälningsperioden, senast genom respektive förvaltare. Redovisning av eventuell försälj- ägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar mer att ske på sätt som anges nedan. sin förvaltare. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet vill- ÖVERSKJUTANDE ANDEL AV AKTIE gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av 3L System fanns registrerade. Som bekräftelse på det sänds skriftlig återkallelse har inkommit till Remium på ovan an- som redovisar utbokningen av 3L System-aktier från det spär- Erbjudandets fullföljande har uppfyllts eller, om sådant offen- valtarregistrerat sker leverans till förvaltaren och redovisning klockan 17.00 sista dagen under anmälningsperioden. Aktie- ningslikvid för överskjutande andelar av B-aktier i Vitec kom- Erbjudandet kan accepteras för varje aktieägares samtliga aktier i 3L System, även om aktierna inte motsvarar hela antal B-aktier i Vitec. Endast hela antal B-aktier i Vitec kommer att ges ut till aktieägare i 3L System som accepterar Erbjudandet. I den mån återkalla sin accept skall föra detta enligt instruktioner från koren för Erbjudandet, skall rätten att återkalla lämnad accept Erbjudandet. UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE B-AKTIER I VITEC Vitecs B-aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX en aktieägare i 3L System erhåller en andel av en ny B-aktie Stockholm. Handel med de aktier som ges ut genom Erbju- ning med andra sådana överskjutande andelar, att säljas av mars 2012 i samband med att redovisning av vederlag sker. i Vitec, kommer den andel som erhållits, efter sammanslag- dandet beräknas påbörjas på NASDAQ OMX omkring den 29 Remium på NASDAQ OMX för aktieägares räkning. Försälj- RÄTT TILL UTDELNING ningslikviden kommer att redovisas till berörda aktieägare eller förvaltare omkring den 29 mars 2012, varvid varje sådan ägare kommer att erhålla sin relativa andel av den totala försäljningslikviden. Likviden betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Om ett avkastningskonto är felaktigt, saknas eller är ett Plus Girokonto sker utbetalning i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Courtage utgår inte vid försäljningen. Genom att acceptera Erbjudandet uppdrar aktieägaren i 3L System till Remium att genomföra sådan försäljning. De aktier som ges ut som vederlag i Erbjudandet berättigar till vinstutdelning som beslutas från och med dagen för registrering av aktierna. För de aktieägare som accepterar Erbjudandet inom accept- perioden erhålles utdelning för räkenskapsåret 2011. TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING Beroende på acceptansgraden i Erbjudandet och hur aktieägarstrukturen ser ut efter genomförandet av Erbjudandet kan Vitec komma att verka för att aktierna i 3L System avnoteras RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV ERBJUDANDET från NASDAQ OMX First North Premier. Erbjudandet. Meddelande om eventuell sådan förlängning presenterande mer än 90 procent av aktierna i 3L System avser enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Vitec för- i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551). För det fall Vitec visning av vederlag i Erbjudandet. En eventuell förlängning i 3L System men ändå beslutar att verka för att aktien i 3L Sys- redovisning av vederlag kommer att offentliggöras av Vitec ra Erbjudandet och därmed kvarstå som aktieägare uppmärk- Vitec förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Så snart som möjligt efter det att Vitec förvärvat aktier re- kommer att offentliggöras av Vitec genom pressmeddelande i Vitec att begära tvångsinlösen av resterande aktier i 3L System behåller sig även rätten att senarelägga tidpunkten för redo- ej får in aktier representerande mer än 90 procent av aktierna av acceptfristen respektive senareläggning av tidpunkten för tem avnoteras, bör de aktieägare som väljer att inte accepte- genom pressmeddelande. samma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i 3L System aktier. 16 Möjligheterna att avyttra förvärvade aktier eller löpande följa aktiernas värdeutveckling kommer därmed att vara begränsade. Inte heller kommer den finansiella informationen som ges ut av 3L System att vara lika utförlig eller frekvent som idag. Förvärv av aktier i enlighet med Erbjudandet kom- mer att reducera antalet aktier som i annat fall är föremål för handel och kan komma att reducera antalet aktieägare, såväl före som efter påkallande av tvångsinlösen liksom för det fall tvångsinlösen inte påkallas. Detta kan komma att påverka lik- viditeten och marknadsvärdet för de aktier som inte säljs i Erbjudandet. Vitec kan inte förutspå huruvida reduceringen av antalet aktier som i annat fall är föremål för handel kan komma att medföra en negativ eller positiv effekt på marknads- värdet på aktierna eller möjligheterna till handel i aktierna eller om det kan komma att medföra att framtida marknadskurser blir högre eller lägre än priset i Erbjudandet. FRÅGOR RÖRANDE ERBJUDANDET Frågor rörande Erbjudandet besvaras av Remium på 08-454 32 00 eller på mail backoffice@remium.com. Information finns även tillgänglig på Remiums hemsida, www.remium.com och www.vitec.se. ÖVRIG INFORMATION Remium är finansiell rådgivare till Vitec i samband med Erbjudandet och även emissionsinstitut. Inga fysiska eller juridiska personer inblandade i Erbjudandet har några ekonomiska eller andra relevanta intressen som har betydelse för Erbjudandet. Aktierna i Vitec är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om Vitecs aktier under det innevarande eller det föregående räkenskapsåret. 17 Erbjudandet i sammandrag För en (1) aktie i 3L System erbjuds 0,6769 aktier av serie B i Vitec16 . Endast hela aktier i Vitec kommer att ges ut till aktieägare i 3L System som accepterar Erbjudandet. Om du exempelvis har 100 aktier i 3L System och accepterar Erbjudandet erhåller du 67 nya B- aktier i Vitec. Detta medför att Vitec emitterar 0,69 nya B-aktier i Vitec som levereras till Remium som lägger samman andelen med andra andelar till hela Vitec-aktier. Remium säljer dessa Vitec-aktier på NASDAQ OMX för aktieägares räkning. Du får en kontant ersättning som motsvarar din andel av det försäljningspris som erhålls vid försäljningen på NASDAQ OMX. Hur stort belopp du erhåller som kontant ersättning beror på vad marknadspriset är för aktier i Vitec när aktierna säljs. exempel - du har 100 aktier i 3L system 100 3L-System-aker 67 B-aker i Vitec Kontant ersäning motsvarande 0,69 B-aker i Vitec så här går du tillväga för att acceptera erbjudandet DU HAR VP-KONTO d.v.s. direktregistrerad akeägare Du är bosa i Sverige Du DU HAR DEPÅ d.v.s. förvaltarregistrerad akeägare är bosa utomlands 17 Använd den utsända förtrycka anmälningssedeln. En anmälningssedel utsänds avseende innehav av aker Om du innehar aker i 3L System på depå hos bank eller värdepappersinstut får du informaon från din/dina förvaltare om hur du skall gå llväga. Följ de instrukoner som ges . Observera att anmälningssedeln skall lämnas in eller skickas med post i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Re- mium tillhanda senast klockan 17.00 den 19 mars 2012. Frågor avseende Erbjudandet kan ställas till Remium på telefon 08-454 32 00 eller på mail backoffice@remium.com. 16 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om 3L System genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 17 Erbjudandet omfattar inte aktieägare i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. 18 Bakgrund, motiv och konsekvenser Vitec är ett programvarubolag som erbjuder branschspecifika möta marknadens krav och behov. Mediasegmentet i 3L Sys- der inom utvalda nischsegment. Vitecs kunder finns inom väl flyttas från publicerade kataloger av typ gula sidorna till online- affärssystem, specialistkompetens och supportavtal till kunavgränsade nischer som till exempel fastighetsförvaltning. Vitec har en tillväxtorienterad strategi och söker kontinuerligt efter kompletterande förvärv. Mellan 1998 och 2011 har Vitecs genomsnittliga årliga tillväxt varit cirka 29 procent, inklusive förvärv. Vitecs organiska tillväxt har under samma period legat i intervallet 5-10 procent/år. Under de senaste åren har ett antal framgångsrika förvärvs- och integrationsprocesser genomförts vilket har befäst och utvecklat Vitecs marknadsposition. 3L System är, likt Vitec, fokuserat på att leverera anpassade affärssystem för utvalda branscher. Samgåendet stödjer Vitecs strategi att utöka verksamheten med fler programvarunischer och därmed uppnå en bättre diversifiering avseende olika branscher och kundgrupper. Genom samgåendet skapas den ledande leverantören av specialiserade affärssystem och pro- gramvara inom både fastighets- och mediabranscherna. Vidare kommer Vitec-koncernens internationella strategi att stödjas. Vitec är sedan den 22 december 2009 majoritetsägare i 3L System och deltar sedan våren 2010 i 3L Systems strategiarbete genom representation i 3L Systems styrelse. Vitec äger idag 52,1 procent av kapitalet och rösterna i 3L System. Vitec konsoliderar 3L System till följd av dotterbolagsförhållandet och redovisar idag 3L System som ett separat affärsområde. Vitecs avsikt är att fortsätta utveckla 3L Systems verksamhet med målsättningen att på sikt integrera den ytterligare inom Vi- tecs befintliga struktur och affärsområden i syfte att förstärka konkurrenskraften. Under 2011 har Vitecs och 3L Systems affärsområden blivit mer likartade och Vitec anser det lämpligt att kombinera de båda företagens erbjudande för att uppnå ytterligare fördelar. Fastighetssegmentet representerar ett stabilt kundsegment som karaktäriseras av kunder med betydande storlek, relativt såväl Vitec som 3L System. Genom att på sikt kombinera Vitecs och 3L Systems erbjudande riktat mot fastighetsbranschen tem befinner sig i en kraftig omställningsfas inom vilken fokus publicering på Internet. En motsvarande omställning sker bland Vitecs media- och tidningskunder. Ur ett aktiemarknadsperspektiv förväntas ett större bolag att generera ett högre intresse och därmed skapa förutsätt- ningar för en ökad handel i Vitecs aktie. Handelsvolymen i 3L Systems aktie är låg och antalet aktieägare är begränsat, varför Vitec bedömer att de kostnader och krav som en listning på NASDAQ OMX First North innebär inte är skäliga i förhål- lande till 3L Systems storlek. För 3L Systems aktieägare medför Erbjudandet en möjlighet att bli aktieägare i ett bolag vars aktie har en betydligt högre likviditet, exempelvis var den genomsnittliga dagsomsättningen18 under de senaste 30 han- delsdagarna fram till och med den 20 januari 2012 cirka nio gånger högre i Vitecs aktie än i 3L Systems aktie. Samgåendet förväntas medföra direkta kostnadsbespa- ringar främst avseende noteringsrelaterade kostnader, vilka för närvarande uppgår till cirka 2 MSEK per år samt inom infrastruktur. Styrelsen för Vitec är med undantag för beskrivningen av 3L System på sidorna 88-95, ansvarig för den information som lämnas i Erbjudandehandlingen. Styrelsen för 3L System är ansvarig för informationen om 3L System på sidorna 88-95. Härmed försäkras att styrelsen för Vitec har vidtagit alla rimli- ga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Er- bjudandehandlingen, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I det fall information inhämtats från tredje man har informationen återgivits korrekt och ingen information har utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Umeå den 16 februari 2012 Vitec Software Group AB (publ) Styrelsen uppnås ett komplett produkterbjudande som är väl rustat att 18 Beräkningen inkluderar handel på NASDAQ OMX Stockholm respektive NASDAQ OMX First North samt Burgundy. 19 Uttalande från styrelsen i 3L System Uttalandet har tagits fram av den oberoende kommittén i 3L System på begäran av styrelsen i Vitec. Styrelsen i 3L System har inte några väsentliga intressen i emittenten och har uttryckt sitt samtycke till att uttalandet tas in i Erbjudandehandlingen och till den form och det sammanhang som utlåtandet har tagits in. Press Release (NasdaqOMX First North: 3L) Stockholm, 2012-01-23 Oberoendekommittén i styrelsen för 3L System AB rekommenderar bud från Vitec Software Group AB Oberoendekommittén i 3L System AB (publ), som utgörs av de i gentemot Vitec oberoende styrelseledamöterna Gunnar Asp, Hubert Lindblom och Kjell Duveblad, rekommenderar enhälligt aktieägarna i 3L System att acceptera Vitecs offentliga uppköpsbud (se separat pressmeddelande på www.3lsystem.com). Rekommendationen stöds även i ett värderingsutlåtande, sk. ”Fairness Opinion”, som utförts av Revisionsfirman Ernst & Young på uppdrag av 3L System AB och den oberoende kommittén. Oberoendekommitténs uppfattning är vidare att de samordningsvinster och synergier som Vitec kommunicerat är rimliga och till gagn för de båda bolagen. Vitecs syn att ett samgående mellan bolagen ej kommer innebära någon väsentlig förändring av anställningsvillkor eller sysselsättning på de platser där 3L System bedriver verksamhet bedömer den oberoende kommittén som rimlig. För frågor, kontakta: Fredrik Ruben, VD & Koncernchef 3L System AB (publ) Tel. +46-8-705 38 00 E-Mail: fredrik.ruben@3lsystem.com Om 3L System Group: 3L System Group utvecklar avancerade mjukvarusystem för att hjälpa kunder inom bygg-, fastighets- och mediebranschen att uppnå konkurrensfördelar i en värld där service och affärer allt oftare sker online. Bolaget tillhandahåller dessutom kundanpassningar, installation, utbildning och support kring produkterna. Bolagets aktier handlas på NasdaqOMX First North och Avanza Bank är bolagets Certified Adviser. Se även www.3lsystem.com 20 Värderingsutlåtande Värderingsutlåtandet har tagits fram på 3L Systems styrelses begäran. Ernst & Young AS har inte några väsentliga intressen i emittenten och har uttryckt sitt samtycke till att värderingsutlåtandet tas in i Erbjudandehandlingen och till den form och det sammanhang som utlåtandet har tagits in. 21 Den Nya Koncernen Vitec i korthet 3L System i korthet kundens behov på ett mer effektivt sätt än genom generella marknad. 3L System möjliggör för kunder att ha kontroll och Vitec fokuserar på nischer inom vilka Bolaget kan tillgodose affärssystem. I de nischer som Vitec verkar på i Sverige bedö- mer Vitec att Bolaget uppnått en stark position och Bolagets långsiktiga strävan är att expandera på en internationell marknad. Vitecs affärsidé är att genom egenutvecklade verksamhets- 3L System är verksamt inom två nischområden på en global överblick över hela affärsverksamheten genom innovativa, flexibla och kvalificerade affärssystem. Detta medför en högre effektivitet i kundernas arbete vilket leder till förbättrad ekonomi på alla plan. 3L System har genom affärsområdet 3L Förvaltningssystem kritiska programvaror erbjuda sina kunder ett lönsamt och sedan 1976 utvecklat branschspecifika affärssystem för bygg- specifika affärssystem som är mer kostnadseffektiva för kun- förvaltningssystem genom produkten 3L Pro. Genom förvärvet värdeskapande verksamhetsstöd. Vitec fokuserar på branschden än generella lösningar. Vitecs erbjudande omfattar tre huvudsakliga områden: egenutvecklade programvaror specialisttjänster support- och underhållsavtal Vitecs strategi är att verka inom smala och specialiserade nischer där Vitec kan erbjuda branschspecifika programvaror som tillgodoser kundernas behov effektivare än generella af- färslösningar. Delbranscherna skall ha en betydande affärs- mässig potential och Vitec skall ha möjlighet att uppnå starka marknadspositioner inom dessa. Härigenom skapas höga in- trädesbarriärer för andra intressenter som kan vilja in på samma marknad och ger Vitec betydande skalfördelar gentemot mindre konkurrenter. Vitecs system är verksamhetskritiska och därmed prioriterade av kunderna och de ekonomiska be- sparingarna av att byta leverantör av dessa system är små för kunderna. Att byta system är dessutom resurskrävande för kunderna, vilket skapar ett starkt incitament för långsiktiga kundrelationer. Vitec strategi är även att styra mot en hög andel repetitiva intäkter som ger en stabil intäktsvolym och minskar Bolagets känslighet för konjunktursvängningar och nyförsäljning. Vitec har vidare en uttalad tillväxtstrategi som avser till- växt organiskt men även genom förvärv. Förvärv är en viktig del för att uppnå kostnads- och skalfördelar men är också strategiskt viktigt vid expansion till nya marknader och nischer. Vitecs förvärv har företrädesvis skett i Sverige i de nischer inom vilka Vitec redan verkar, men kan även ske i nya delmarknader även om det då oftast krävs att förvärvsobjektet har en tillräcklig storlek. I andra hand söker Vitec även förvärvsobjekt utanför Sverige där Vitec har identifierat att Bolagets huvud- nischer uppvisar en likartad leverantörsstruktur som i Sverige. Finansiella mål Styrelsen i Vitec har fastställt följande finansiella mål: Omsättningstillväxt om 25 procent per år över en flerårsperiod, varav organisk tillväxt om fem till tio procent per år Rörelsemarginal om 15 procent och fastighetsbranschen som tillhandahåller lätthanterliga av Capifast har 3L Förvaltningssystems verksamhet breddats till att även erbjuda kunder inom bygg- och fastighetsbranschen ledande verktyg för bland annat marknadsföring och säljstöd. Företagets andra affärsområde är 3L Media vars erbjudande innefattar system för sök- och vägledande media över hela världen genom produkterna MBS, Core och SMP. Sökmedia är en bransch som förändras på alla marknader och drivs till stor del genom de små och mellanstora bolagens marknadsförings- behov. Sökmedia är det lilla företagets annonspelare. Utöver försäljning av produkterna 3L Pro, MBS, Core och SMP tillhanda- håller dotterbolagen 3L Förvaltningssystem och 3L Media, kundanpassningar, installation, utbildning, verksamhetskonsultation samt support kring produkterna. Den nya koncernen i korthet Samgåendet stödjer Vitecs strategi att utöka verksamheten med fler programvarunischer och därmed uppnå en bättre diversifiering avseende olika branscher och kundgrupper. Härigenom skapas den ledande leverantören av specialiserade affärssystem och programvara inom både fastighets- och mediabranscherna. Vidare kommer Vitec-koncernens internationella strategi att stödjas. Vitec är sedan den 22 december 2009 majoritetsägare i 3L System och deltar sedan våren 2010 i 3L Systems strategiarbete genom representation i 3L Systems styrelse. Vitec äger idag 52,1 procent av kapitalet och rösterna i 3L System. Vitec konsoliderar 3L System till följd av dotterbolagsförhållandet och redovisar idag 3L System som ett separat affärsområde. Vitecs avsikt är att fortsätta utveckla 3L Systems verksamhet med målsättningen att på sikt integrera den ytterligare inom Vitecs befintliga struktur och affärsområden i syfte att förstärka konkurrenskraften. Under 2011 har Vitecs och 3L Systems affärsområden bli- vit mer likartade och Vitec anser det lämpligt att kombinera de båda företagens erbjudande för att uppnå ytterligare för- delar. Fastighetssegmentet representerar ett stabilt kundseg- ment som karaktäriseras av kunder med betydande storlek, re- lativt såväl Vitec som 3L System. Genom att på sikt kombinera Vitecs och 3L Systems erbjudande riktat mot fastighetsbran- 22 schen uppnås ett komplett produkterbjudande som är väl rustat att möta marknadens krav och behov. Mediasegmen- tet i 3L System befinner sig i en kraftig omställningsfas inom vilken fokus flyttas från publicerade kataloger av typ gula si- dorna till onlinepublicering på Internet. En motsvarande omställning sker bland Vitecs media- och tidningskunder. Samgåendet förväntas medföra direkta kostnadsbespa- ringar främst avseende noteringsrelaterade kostnader, vilka för närvarande uppgår till cirka 2 MSEK per år samt inom infra- struktur. Vitecs finansiella mål om en omsättningstillväxt om 25 procent per år över en flerårsperiod, varav organisk tillväxt om fem till tio procent per år och mål avseende rörelsemarginal om 15 procent påverkas inte av Erbjudandets genomförande. Vitecs strategiska plan avseende Den Nya Koncernen inne- bär inte någon väsentlig förändring av anställningsvillkor eller sysselsättning på de platser där vare sig Vitec eller 3L System bedriver verksamhet. Kostnaderna hänförliga till Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 1 MSEK. Vid full anslutning i Erbjudandet kommer 762 640 nya aktier av serie B i Vitec att emitteras till aktieägarna i 3L System. Efter genomförd emission kommer antalet aktier i Vitec att uppgå till 5 129 715, varav 800 000 aktier av serie A och 4 329 715 aktier av serie B. Nuvarande aktieägare i 3L System (exklusive Vitec) kommer att äga cirka 14,9 procent av aktierna och cirka 6,6 procent av rösterna i Vitec, vilket motsvarar utspäd- ningen för befintliga aktieägare i Vitec som inte är aktieägare i 3L System. Tabellen nedan utvisar ägarstrukturen i Vitec efter genomförandet av Erbjudandet vid antagande om full anslutning i Erbjudandet. Informationen är baserad på ägarstrukturen i Vitec per den 31 december 2011. 19 Antal Aaktier, st Ett förvärv av utestående aktier i 3L System, som inte redan innehas av Vitec, påverkar Vitecs resultat och ställning. En proformaredovisning för Den Nya Koncernen har upprättats med utgångspunkt från Vitecs översiktligt granskade bok- slut per den 31 december 2011. Vitec äger vid dateringen av föreliggande Erbjudandehandling 1 223 734 aktier i 3L System motsvarande 52,1 procent av utestående aktier. 3L System har konsoliderats som dotterföretag i Vitecs koncernredovisning sedan den 1 januari 2010. Dessförinnan konsoliderades 3L System som ett intresseföretag. Erbjudandets påverkan på Vitecs resultat och ställning be- gränsas till att huvudsakligen påverka andelen av periodens resultat och eget kapital som är hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera och belysa fakta kring hur ett förvärv av de återstående aktierna i 3L System skulle kunna om transaktionen hade genomförts den 1 januari 2011. Trans- aktionen baseras på att ägarna av de utestående aktierna erhåller 0,6769 Vitec aktier för varje 3L aktie samt att kursen i Vitec är 63,0 SEK. Givet ovanstående antagande kommer Vitec att emittera 762 640 aktier till ett värde 63,0 SEK per aktie. Den totala anskaffningskostnaden för de utestående aktierna i 3L System som inte redan ägs av Vitec uppgår på så sätt till 48,0 MSEK. Den verkliga anskaffningskostnaden kan komma att avvika från denna kostnad beroende på börskursen för Vi- tecs aktie på transaktionsdagen. I proformaredovisningen har ej tagits hänsyn till transaktionskostnader eller framtida synergier. Analysen baseras på full anslutning i Erbjudandet. I enlig- Antal Baktier, st Andel av kapital % Andel av röster % Stenlund, Lars19 364 000 78 456 8,6% 30,2% Sandberg, Olov19 364 000 43 484 7,9% 29,9% 72 000 31 750 2,0% 6,1% Vallbo, Jerker19 Väsentliga förutsättningar och antaganden i proformaredovisningen påverka koncernbalansräkningen per den 31 december 2011 Aktieägarstruktur den nya koncernen Namn/företag Proformaredovisning Eklund, Thomas - 317 911 6,2% 2,6% Länsförsäkringar Småbolagsfond - 311 132 6,1% 2,5% Öquist, Nils-Eric19 - 241 163 4,7% 2,0% Försäkringsbolaget Avanza Pension - 174 585 3,4% 1,4% Rambas AB - 133 700 2,6% 1,1% Gren, Martin - 128 479 2,5% 1,0% Larsson, Svante - 110 200 2,1% 0,9% Övriga - 2 758 855 53,8% 22,4% Totalt 800 000 4 329 715 100,0% 100,0% het med IFRS betraktas ytterligare förvärv som sker efter det att bestämmande inflytande erhållits som ägartransaktioner som redovisas direkt mot eget kapital. Således uppstår inte någon goodwill eller produkträttighet. Effekten blir enbart att innehav utan bestämmande inflytande i Vitec, hänförligt till minoritetens ägande i 3L System, ersätts av eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare. Vitec presenterar denna proformaredovisning enbart för il- lustrationsändamål. Proformaredovisningen avser att beskri- va en hypotetisk situation och beskriver inte Den Nya Koncer- nens verkliga resultat och finansiella ställning om transaktionen genomförts vid ovan nämnda tidpunkt. Syftet med pro- formaredovisningen är inte heller att visa Den Nya Koncernens finansiella ställning eller resultat vid någon specifik framtida tidpunkt. Källa: SIS Ägarservice AB. 19 Inklusive familj och ägande via bolag (avser endast innehav av B-aktier). 23 Resultaträkning proforma januari-december 2011 (ej reviderad) Not MSEK Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Rörelsens kostnader Resultat från andelar i intresseföretag Jan-dec 2011 Justering 359,6 359,6 1,5 1,5 -323,3 -323,3 0,1 Rörelseresultat 37,9 Resultat från finansiella investeringar Proforma jan-dec 2011 0,1 0,0 37,9 -2,2 -2,2 Resultat efter finansiella investeringar 35,7 0,0 35,7 periodens resultat 27,7 0,0 27,7 26,3 1,4 27,7 1,4 -1,4 0,0 27,7 0,0 27,7 Apportemission Justeringar Proforma 31 dec 2011 Skatt -8,0 periodens resultat hänförligt till: - Moderbolagets aktieägare - Innehav utan bestämmande inflytande 1 balansräkning proforma 31 december 2011 (ej reviderad) MSEK Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andelar i intresseföretag Kortfristiga fordringar Likvida medel Not 198,6 2 summa eget kapital och skulder 198,6 13,3 1,3 13,3 48,0 -48,0 1,3 0,1 0,1 75,8 75,8 38,6 summa tillgångar Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande Långfristiga skulder Kortfristiga skulder 31 dec 2011 -8,0 38,6 327,7 48,0 2 117,0 48,0 2 21,0 -48,0 327,7 -27,0 138,0 -21,0 68,1 121,6 327,7 0,0 68,1 121,6 48,0 -48,0 327,7 Not 1 Innehav utan bestämmande inflytande i 3L System uppgår till 47,9 % av kapitalet och rösterna. Periodens resultat hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande uppgår till 1,4 MSEK. Med 3L System som ett helägt dotterbolag till Vitec skulle hela periodens resultat hänföras till moderbolagets ägare (26,3 MSEK + 1,4 MSEK = 27,7 MSEK). Not 2 Apportemission Givet antagandet att samtliga aktieägare i 3L System accepterar Erbjudandet kommer Vitec att emittera 762 640 nya aktier. Med en aktiekurs i Vitec på transaktionsdagen på 63,00 SEK uppgår emissionen och därmed anskaffningsvärdet på de utestående aktierna i 3L System till ca 48,0 MSEK. Genom apportemissionen ökar således värdet på aktier i dotterföretag (Finansiella anläggningstillgångar) med 48,0 MSEK samtidigt som eget kapital ökar med samma belopp. Justering Koncernmässigt justeras förvärvet på två punkter. Anskaffningsvärdet som uppgår till 48,0 MSEK betraktas som en ägartransaktion som redovisas direkt mot eget kapital. Eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande som uppgår till 21,0 MSEK omdefinieras till eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare. Nettoeffekten av detta blir att det egna kapitalet hänförligt till moderbolagets aktieägare, som efter nyemissionen uppgår till 165,0 MSEK (117,0 MSEK + 48,0 MSEK) minskar med 27 MSEK (21,0 MSEK minus 48,0 MSEK). Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare uppgår således till 138,0 MSEK. 24 Revisors rapport avseende proformaredovisning Till styrelsen i Vitec Software Group AB (publ) Org nr 556258-4804 Revisors rapport avseende proformaredovisning Jag har granskat den proformaredovisning som framgår på sida 24 i Vitec Software Group AB:s (publ) (”Vitec”) erbjudandehandling daterad den 16 februari 2012. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur Vitecs förvärv av de aktier i 3L System AB som inte re- dan innehas skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Vitec per den 31 december 2011 och koncernresultaträkningen för 2011. Styrelsens ansvar Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Det är mitt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Jag har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Jag tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som jag har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som jag lämnat tidigare. Utfört arbete Jag har utfört mitt arbete i enlighet med Fars rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Mitt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Jag har planerat och utfört mitt arbete för att få den information och de förklaringar jag bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sida 2324 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget Uttalande Jag anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidan 23-24 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Umeå den 16 februari 2012 Birgitta Gustafsson Auktoriserad revisor KPMG AB 25 Beskrivning av Vitec Vitec i korthet Vitec grundades år 1985 och har utvecklats till ett program- genomfört förvärv. verksamhets- och affärssystem. Vitec fokuserar på nischer Finansiella mål varubolag som erbjuder egenutvecklade branschspecifika inom vilka Bolaget kan tillgodose kundens behov på ett mer Styrelsen i Vitec har fastställt följande finansiella mål: effektivt sätt än genom generella affärssystem. I de nischer som Vitec verkar på i Sverige bedömer Vitec att Bolaget upp- Omsättningstillväxt om 25 procent per år över en flerårsperiod, nått en stark position och Bolagets långsiktiga strävan är att varav organisk tillväxt om fem till tio procent per år. expandera på en internationell marknad. Rörelsemarginal om 15 procent. Affärsidé och strategi Affärsmodell kritiska programvaror erbjuda sina kunder ett lönsamt och dukter under ett gemensamt varumärke. All utveckling och Vitecs affärsidé är att genom egenutvecklade verksamhetsvärdeskapande verksamhetsstöd. Vitec fokuserar på branschspecifika affärssystem som är mer kostnadseffektiva för kunden än generella lösningar. Vitecs erbjudande omfattar tre huvudsakliga områden: egenutvecklade programvaror, specialisttjänster samt, support- och underhållsavtal. Vitecs strategi är att verka inom smala och specialiserade nischer där Vitec kan erbjuda branschspecifika programvaror som tillgodoser kundernas behov effektivare än generella af- färslösningar. Delbranscherna skall ha en betydande affärs- mässig potential och Vitec skall ha möjlighet att uppnå starka marknadspositioner inom dessa. Härigenom skapas höga in- trädesbarriärer för andra intressenter som kan vilja in på samma marknad och ger Vitec betydande skalfördelar gentemot mindre konkurrenter. Vitecs system är verksamhetskritiska och därmed prioriterade av kunderna och de ekonomiska be- Vitec är ett programvarubolag som tillhandahåller egna proförsäljning sker i egen regi. Den tidigare vanliga affärsmodellen som byggde på licensförsäljning av nya programvaror samt underhåll har successivt ersatts med avtalsrelationer där Vitec löpande ingår avtal som omfattar såväl programvaror som kompletta driftmiljöer till nya kunder. Den nya affärsmodellen, SaaS (Software as a Service) gör det billigare och smidigare för kunden, men ökar samtidigt Bolagets totala framtida intäktsvolym. SaaS kännetecknas av låga investeringskostnader för kunden och att kostnader för utveckling, drift, underhåll, uppgraderingar och support ingår i det löpande avtalet. För Vitec ger detta en stabil och ökande intäkt efter- som de flesta kunderna kontinuerligt förnyar sina avtal. För- ändringen sker successivt och underlättas av att Internet blir allt mer tillgängligt och kostnadseffektivt. Vitecs affärsmodell genererar de olika intäktsströmmarna; licensintäkter, repetitiva intäkter, tjänsteintäkter och övriga intäkter. sparingarna av att byta leverantör av dessa system är små för Licensintäkter kunderna, vilket skapar ett starkt incitament för långsiktiga av programlicenser. kunderna. Att byta system är dessutom resurskrävande för Licensintäkterna består av engångsavgifter vid nyförsäljning kundrelationer. Vitecs strategi är även att styra mot en hög Repetitiva intäkter andel repetitiva intäkter som ger en stabil intäktsvolym och minskar Bolagets känslighet för konjunktursvängningar och nyförsäljning. Vitec har vidare en uttalad tillväxtstrategi som avser till- Repetitiva intäkter utgörs framförallt av årliga avtal om underhåll, support, licensförnyelse, drift och statistikuppgifter. De repetitiva intäkterna är återkommande intäkter som normalt faktureras i förskott. En hög andel repetitiva intäkter ger Kon- växt organiskt men även genom förvärv. Förvärv är en viktig cernen en stabil intäktsvolym och minskar Koncernens känslig- strategiskt viktigt vid expansion till nya marknader och ni- även en god grund för starka kassaflöden vilket är en viktig del för att uppnå kostnads- och skalfördelar men är också scher. Vitecs förvärv har företrädesvis skett i Sverige i de nischer inom vilka Vitec redan verkar, men kan även ske i nya delmarknader även om det då oftast krävs att förvärvsobjek- tet har en tillräcklig storlek. I andra hand söker Vitec även förvärvsobjekt utanför Sverige där Vitec har identifierat att Bo- lagets huvudnischer uppvisar en likartad leverantörsstruktur som i Sverige. Baserat på en gedigen kunskap om utveckling och försäljning av mjukvaror identifierar och realiserar Vitec lönsamhetspotential genom integration av genomförda för- 26 värv. Riktvärdet vid förvärv är att vinsten per aktie ska öka efter het för konjunktursvängningar. De repetitiva intäkterna utgör förutsättning för fortsatt framtida expansion. Tjänsteintäkter Tjänsteintäkterna består av konsulttjänster på löpande räkning eller till ett förutbestämt fast pris. Övriga intäkter Övrigt består i huvudsak av fakturerade omkostnader men även av varuförsäljning av handelsvaror som består av hårdvara och tredjepartsprogramvara. Nedan framgår Vitecs intäkter fördelat per intäktsslag under perioden 2008-2011. intäkter, TSEK Licensintäkter 2011 jan-dec 2010 jan-dec 2009 jan-dec 2008 jan-dec 24 116 22 430 12 150 12 390 Repetitiva intäkter 212 441 173 887 85 021 78 953 Tjänsteintäkter 110 889 105 316 44 519 42 292 Övrigt 12 052 11 777 2 820 2 676 totalt 359 598 313 410 144 510 136 311 Betalningsmodell Betalningsmodellen är likvärdig för Bolagets samtliga affärsområden. Kunden betalar en licensavgift vid nytecknande av avtal. Ett avtal sträcker sig normalt över ett år med tre månaders uppsägningstid. Under avtalsperioden så betalar kunden en årlig återkommande avgift vanligtivis i förskott vid ingången av respektive år. Härutöver så betalar kunden vid behov för konsulttjänster. Affärsoch betalningsmodellen innebär att Vitec erhåller återkommande förskottsbetalningar vilket innebär att verksamheten binder begränsat med kapital. Affärsområden Vitec bedriver sin verksamhet inom sex affärsområden; AO Fastighet, AO Mäklare, AO Energi, AO Media, AO Capitex samt AO 3L System. Vitec har under flera år uppvisat hög förvärvsaktivitet och flera av affärsområdena har tillkommit genom förvärv och integrationsprocesser pågår som en naturlig del i Koncernens verksamhet. Nedan framgår Vitecs intäkter och rörelseresultat (EBIT) fördelat per affärsområde under perioden 2008-2011. 20 21 22 23 Intäkter och rörelseresultat per affärsområde intäkter, tsek AO Mäklare20 2011 jan-dec 2010 jan-dec 2009 jan-dec 2008 jan-dec 135 306 82 588 45 335 44 312 72 226 69 887 61 989 63 203 19 286 17 844 15 979 13 625 18 122 18 981 21 207 15 171 17 862 7 522 - - 96 721 116 535 - - 75 - - - 359 598 313 410 144 510 136 311 2011 jan-dec 25 864 2010 jan-dec 10 001 2009 jan-dec 2008 jan-dec 12 638 9 587 3 900 6 198 5 053 4 576 4 903 2 536 -1 008 -3 686 1 548 859 3 385 543 - - Gemensamt23 1 666 -154 - - -9 696 1 373 4 014 5 449 totalt koncernen 37 902 22 548 19 346 17 604 AO Fastighet AO Energi AO Media AO Capitex21 AO 3L System22 Gemensamt23 totalt koncernen rörelseresultat, tsek AO Mäklare20 AO Fastighet AO Energi AO Media AO Capitex21 AO 3L System22 4 981 2 562 20 Sedan 1 januari 2011 redovisas AO Mäklare inklusive mäklardelen från Capitex AB. För att få bättre jämförbarhet har därför intäkter och rörelseresultat för helår 2010 räknats om och inkluderar även intäkter och rörelseresultat hänförligt till mäklardelen i Capitex AB under perioden 1 juli till 31 december 2010. 21 Sedan 1 januari 2011 redovisas AO Capitex exklusive mäklardelen från Capitex AB. Efter den 1 april 2011 kommer AO Capitex att redovisas exklusive fastighetsdelen som överlåtits till AO 3L System. Intäkter och rörelseresultat för AO Capitex under januari till mars 2011 och helår 2010 har därför räknats om och i denna tabell inkluderas endast intäkter och rörelseresultat hänförligt till den del av AO Capitex som riktas till finans och försäkring under perioden 1 januari till 31 mars 2011 samt 1 juli till 31 december 2010. 22 Efter den 1 april 2011 kommer AO 3L System att redovisas inklusive fastighetsdelen från Capitex AB. För att få bättre jämförbarhet har därför intäkter och rörelseresultat för perioden 1 januari till 31 mars samt helår 2010 räknats om och inkluderar även intäkter och rörelseresultat hänförligt till fastighetsdelen i Capitex AB under perioden 1 januari till 31 mars 2011 samt 1 juli till 31 december 2010. 23 3L System AB redovisades som ett intressebolag under 2008 och 2009 varför rörelseresultat hänförligt till Gemensamt för åren 2008 och 2009 innehåller resultat från 3L System AB. 27 AO Fastighet ighetsmäklare och bostadsproducenter inleddes under andra verksamheten bedrivs genom det helägda dotterbolaget Vi- redovisades i sin helhet som ett eget affärsområde under AO Fastighet leds av affärsområdeschef Tommy Hallberg och tec Fastighetssystem AB. Vitec Fastighetssystem AB erbjuder ett komplett förvaltningsstöd inriktat mot fastighetsägare, fastighetsförvaltare och fastighetsutvecklare. Vitec Fastig- hetssystem AB erbjuder fristående programprodukter som kan integreras i ett komplett affärssystem för kunden. De egenutvecklade programvarorna kan även integreras med applikationer från andra leverantörer. Affärssystemet möjliggör för kunden att uppnå en effektiv och lönsam förvaltning och utveckling av fastigheter samt energiuppföljning. Vitec Fastighetssystem AB verkar på den svenska marknaden men för systemet för energiuppföljning finns en potentiell internationell marknad. Teknikutvecklingen inom mobila enheter och Internets spridning och utveckling har möjliggjort nya arbetssätt. Vitec Fastighetssystem AB kommer att fortsätta ta vara på dessa möjligheter för att vidareutveckla erbjudandet till kunder. De nya tekniska möjligheterna skapar förutsättningar för att kunderna skall kunna arbeta mer rationellt, mobilt och med mer lättanvända och lättillgängliga funktioner. Produktlan- seringar inom mobila enheter samt surfplattor, liksom en ny produkt för energiuppföljning lanserades under 2011. Affärsområdet har i ett längre perspektiv förutsättningar för att växa organiskt samt genom förvärv. Vitec Fastighetssystem AB:s befintliga kundbas utgörs av omkring 700 privata samt kommunalt ägda fastighetsbolag. Bland dessa bolag återfinns bland annat Vasakronan, Wihl- borgs, Dombron, Botkyrkabyggen, Sollentunahem och Telge- koncernen. Vitec bedömer att Vitec Fastighetssystem AB har en marknadsandel omkring 30 procent i Sverige. Marknadens storlek har uppskattats genom att summera de huvudsakliga konkurrenternas omsättning inom delmarknaden. På den svenska marknaden för affärssystem för fastighetsförvaltning återfinns några konkurrenter med delvis likvärdiga erbjudande, dessa är bland annat Momentum Software, Unit4, Agresso, Incit och Fast2. Vitecs AO Fastighet är verksamt inom samma marknadssegment som det delägda dotterbolaget 3L Systems affärsområde 3L Förvaltningssystem. Erbjudandena är dock inte helt jämförbara utan har olika huvudfokus inom marknadssegmentet. AO Fastighet hade per den 31 december 2011 59 medarbe- tare. andra halvåret 2010 men sedan 2011 ingår Capitex mäklardel i AO Mäklare. Den 1 juli 2011 utökades segmentet till att även innehålla IT-Makeriet AS. AO Mäklare erbjuder fastighetsmäklarna ett komplett af- färssystem för allt från intag till avslut av uppdrag samtidigt som mäklarna kan bedriva en effektiv kundvård. Integrering med olika webbaserade produkter och tjänster för mäklarnas hemsidor är ett viktigt komplement. Mäklarsystemet utgör ett centralt verktyg i fastighetsmäklarens vardag och innehåller även kopplingar till externa partners så som websidan www.hemnet.se och Lantmäteriverket. Vitec har ett nära sam- arbete med fastighetsmäklarbranschen och har under åren byggt upp en hög kompetens och ett gediget kontaktnät av framstående jurister och skattespecialister. AO Mäklare erbjuder även lösningar för nyproducenter av bostäder och egna- hem i Sverige och Norden. AO Mäklare verkar på den svenska och norska marknaden men ytterligare internationell expansion förbereds. Affärsområdet har länge legat i framkant när det gäller att utnyttja tekniken på ett effektivt sätt, både för kundernas valmöjligheter samt för att produktifiera. Företagets teknik för mobilt arbete tillsammans med erbjudande om SaaS-möj- ligheter för kunden håller på att förändra kundernas arbets- sätt på ett fritt och flexibelt sätt. Affärsområdet har förutsättningar för att växa och förutom en organisk tillväxt, bedöms förvärv som en möjlighet till att ta marknadsandelar både nationellt som internationellt samt att skaffa kompetens i företagets utvecklingsriktning. Kundernas verksamhetsområden sträcker sig från förmed- ling av bostadsrättslägenheter och villor till kommersiella fastigheter. Vitec har drygt 2 000 mäklarföretag som kunder som i sin tur består av ca 6 000 fastighetsmäklare. Exempel på större kedjekunder är Fastighetsbyrån, Svensk Fastighets- förmedling, Länsförsäkringar Fastighetsförmedling, SkandiaMäklarna, ERA, HusmanHagberg, Mäklarringen och RE/MAX. Vitec bedömer att AO Mäklare har en marknadsandel om cirka 90 procent i Sverige och cirka 20 procent i Norge. Mark- nadens storlek har uppskattats genom att summera de huvud- sakliga konkurrenternas omsättning inom delmarknaden. På den svenska marknaden för affärssystem till fastighetsmäk- lare utgörs kundernas alternativ huvudsakligen av Vitecs två AO Mäklare produkterbjudanden, Mäklarsystem samt Säljstöd. Den kon- verksamheten bedrivs från och med 2011 genom de helägda står av individuella kundlösningar. På den norska marknaden mäklardelen i Capitex AB. Arbetet med att skapa en gemen- procent av marknaden. AO Mäklare leds av affärsområdeschef Lars Eriksson och kurrens som möter Vitec på marknaden för mäklarsystem be- dotterbolagen Vitec Mäklarsystem AB, IT-Makeriet AS samt finns ett par andra leverantörer, varav den största har ca 60 sam organisation för Koncernens verksamhet riktad till fast- 28 halvåret 2010 efter att Vitec förvärvat Capitex AB. Capitex AB AO Mäklare hade per den 31 december 2011 103 medarbe- tare, inklusive personal som tillkommit sedan integrationen med mäklardelen från Capitex AB samt förvärvet av IT-Makeriet AS. fjernvarme, Litgrid, Sollentuna Energi, Södertörn fjärrvärme AB, Linde energi och Agder Energi AS. Vitec bedömer att inom marknaden för elprognoser så har AO Energi Vitec Energy en stark ställning på den svenska marknaden samheten bedrivs genom det helägda dotterbolaget Vitec iska marknaden. Vitec bedömer att inom marknaden för be- varor för energibolag och konsultbolag inom energisektorn. stark ställning i Sverige. Vitec bedömer att inom marknaden behov, vindkraft, teknisk förvaltning och underhåll av distri- andel i Sverige uppskattas till cirka fem procent av den totala dagliga driften och i samband med om- och nybyggnation. summera de huvudsakliga konkurrenternas omsättning inom formationssystem. Elprognossystemet tillgodoser kundernas bolag och konsulter inom energimarknaden i Norden utgörs i en stad eller region kommer att bli det närmaste dygnet Aleasoft, Powel, Tekla och 7-technology. köper eller säljer kunden dygnsvis i förväg el per timme på AO Media AO Energi leds av affärsområdeschef Jerker Vallbo och verk- och en marknadsandel omkring 60 procent av hela den nord- Energy AB. Vitec Energy erbjuder egenutvecklade program- räkningssystem inom fjärrvärmeområdet har Vitec Energy en Erbjudandet utgörs av system för prognoser av el- och värme- för nätinformationssystem så kan Vitecs Energys marknads- butionsnät. Vitec Energys system löser problem både för den marknaden. Marknadernas storlek har uppskattats genom att Produkterna finns inom områdena prognossystem och nätin- delmarknaden. På Vitecs marknad för affärssystem till energi- behov av en detaljerad prognos över hur elkonsumtionen konkurrensen av bland annat Process Vision, Energy Opticon, eller dygnen och baserat på dessa elkonsumtionsprognoser Nordpool, den nordiska elbörsen. Energibolagen strävar efter att, med stöd av Vitec Energys elprognossystem, minimera felaktiga prognoser som annars ger en obalanskostnad för energibolagen. Vitecs prognossystem finns även för fjärr- värme där behovet i en stad prognostiseras löpande samt för vindkraft där enskilda aggregat eller vindkraftsparkers pro- duktion prognostiseras. Nätinformationssystem används för att dokumentera distributionsnät för el eller fjärrvärme. Ett sådant nät omfattar ofta hundratals kilometer rör eller kabel, där kunden måste veta var saker ligger, vilken typ det är, hur det är ihopkopplat samt vilka övriga komponenter som finns i systemet. Dokumentationen är central vid underhåll och markarbeten för att hitta nergrävda ledningar och rör. Dessutom kan kunden med Vitecs tillhörande beräkningssystem simulera vad som händer i olika driftssituationer, till exempel om ett rör springer läck eller en kabel går av. En viktig funktion är också att undersöka hur nätet klarar planerade utbyggnader och vilka förstärkningar som eventuellt behövs. Vitec bedömer att tillväxtmöjligheterna i ett kort perspek- tiv främst finns på den nordiska marknaden. De nya tekniska möjligheterna skapar goda förutsättningar för att kunderna skall kunna arbeta mer rationellt, mobilt och med nya och mer lättanvända och lättillgängliga funktioner. Utbyggnaden av vindkraft och behovet av prognoser och beräkningsverktyg för el- och fjärrvärmenät utgör också tillväxtområden. Affärs- området har förutsättningar för att växa och vindkraftens ut- byggnad i hela Europa samt en gradvis ökad avreglering av elmarknaderna skapar goda framtida möjligheter för Vitec Energys prognos- och beräkningsprodukter. Befintlig kundbas utgörs i huvudsak av cirka 90 kunder i Sverige samt cirka 25 kunder i övriga Norden. Bland dessa bolag återfinns bland annat Vattenfall elförsäljning, Telge Kraft, Helsingin Energia Oyj, Svenska Kraftnät, Fingrid, Hafslund AO Energi hade per den 31 december 2011 13 medarbetare. AO Media leds av affärsområdeschef Kjell-Åke Larsson och verksamheten bedrivs genom det helägda dotterbolaget Vi- tec Veriba AB samt Vitec Veribas dotterbolag Retail i Linköping AB. Vitec Veriba AB erbjuder affärssystemet Balans, som är ett modernt och lättanvänt affärssystem som stödjer de ad- ministrativa processerna hos Vitec Veribas kundföretag. Vitec Veribas erbjudande är riktat främst mot tidningsföretag och företag med speciallösningar inom distribution och detaljhandel. Erbjudandet innefattar moduler som ekonomi och bokföring, tid och projekt, orderlager-fakturering samt fullt integrerade sortimentsplaneringsmoduler för detaljhandeln. Allt i syfte att förenkla och effektivisera kundernas dagliga arbeten. De nya tekniska möjligheterna skapar förutsättningar för att kunderna skall kunna arbeta mer rationellt, mobilt och med nya och mer lättanvända och lättillgängliga funktioner. Inom affärsområdet Media har Vitec cirka 100 kunder i Sve- rige. Bland dessa bolag återfinns bland annat MittMedia- koncernen med sina 36 tidningsbolag, NTM-koncernen, Eskilstuna-Kuriren, fastighetsbolag som HEBA Fastighets AB och Uddevallahem samt företag med speciallösningar som Åbro Bryggerier AB, Galatea Spirits samt Rusta. På kort sikt bedömer Bolaget att tillväxtmöjligheterna främst finns på den svenska marknaden. Vitec bedömer att Vitec Veriba har en stark ställning inom marknaden för affärssystem till tidningsföretag i Sverige med en marknadsandel på cirka 60 procent. Marknadsandelen ba- seras på Vitec Veribas andel av antalet tidningsföretag i Sverige oavsett storlek. På Vitecs marknad för affärssystem till kunder inom tryckt media så utgörs konkurrensen inom produktom- rådet ekonomisystem för tidningsföretag av bland annat Visma, Jeeves och SAP. AO Media hade per den 31 december 2011 16 medarbetare. 29 AO Capitex AO Capitex leds av affärsområdeschef Patrik Fransson och verksamheten bedrivs genom det helägda dotterbolaget Capitex AB som under 2010 bestod av tre delar; en mäklardel som utvecklar och säljer säljstöd till fastighetsmäklare, en fastighetsdel som utvecklar och säljer säljstöd till fastighets- bolag och en del riktad mot finans och försäkring som utvecklar och säljer system för skatteberäkningar, boendekalkyler och beräkningar av ålders-, sjuk- och efterlevandepension enligt lag och kollektivavtal. Från den 1 januari 2011 ingår mäklardelen i AO Mäklare tillsammans med Vitec Mäklarsystem AB. Från och med den 1 april 2011 ingår fastighetsdelen i AO 3L System. Av denna anledning redovisas kunderna inom dessa områden i anslutning till beskrivningen av AO Mäklare och AO 3L System. Sedan den 1 april 2011 omfattar AO Capitex endast finans och försäkring. Den grundläggande affärsidén inom AO Ca- pitex är att skattesystemet och de grundläggande försäkringssystemen är lika för alla. Det finns då ingen anledning att varje aktör utvecklar programvara för beräkningar inom dessa kunskapsområden. Capitex utvecklar sedan 30 år programvara för skatteberäkning, boendekalkyler samt beräkningar av ålders-, sjuk- och efterlevandepension enligt lag och kollektivavtal. Programvaran nyttjas dels av alla ledande banker och för- säkringsbolag och dels för publika beräkningar på nätet. Pro- gramvaran säljs som inbäddad beräkningslogik eller med fullständiga användargränssnitt. AO Capitex kunder inom finans och försäkring återfinns i Sverige. Bland kunderna återfinns bland annat Nordea, SEB, Swedbank och minpension.se. Vitec bedömer att Capitex har en stark ställning inom marknaden för pensionsförsäkringar och boendekalkyler i Sverige. På den svenska marknaden för affärssystem till banker och försäkringsbolag för pensionsberäkning är Vitec en dominerande aktör med relativt låg konkurrens. Inom bolånemarknaden är Vitec en stor aktör i Sverige, där alternativet är mer manuella beräkningar. AO Capitex hade per den 31 december 2011 7 medarbetare. AO 3L System AO 3L System leds av företagets VD Fredrik Ruben och verk- samheten bedrivs genom det delägda dotterbolaget 3L Sys- tem som är listat på NASDAQ OMX First North Premier. Vitec har successivt ökat sin ägarandel i 3L System från det första aktieköpet den 10 oktober 2006 då Vitec förvärvade 12,8 pro- cent av aktierna i 3L System. Den 22 december 2009 blev Vitec majoritetsägare i 3L System med 52,1 procent av röster och kapital, vilket motsvarar Vitecs innehav i 3L System per date- ringen av Erbjudandehandlingen. Efter att ha uppnått aktiemajoritet i 3L System betraktar Vitec aktieinnehav som ett långsiktigt operationellt innehav och inte som ett finansiellt innehav. Sedan fjärde kvartalet 2006 redovisas 3L System som ett intressebolag till Vitec och sedan 2010 redovisas 3L System som ett dotterbolag till Vitec. 3L System har via affärsområdet 3L Media i mer än 25 år le- vererat affärssystem till företag som erbjuder söktjänster, till exempel Gula sidor-företag. Det marknadsledande systemet MBS är skräddarsytt och utvecklat tillsammans med Eniro och andra företag inom sökbranschen. Dessa företag har historiskt arbetat med tryckta kataloger, men nu står hela bran- schen inför ett paradigmskifte. Katalogerna håller sakta men säkert på att försvinna och ersättas av internetbaserade lös- ningar som blir alltmer betydelsefulla. För detta nya marknadsområde erbjuder 3L System en ny produktlösning Social Media Platform, SMP, som är ett industriellt verktyg för annonsering på sociala medier som Facebook inom sökmedia och Gula-sidor tjänsteområdet. Kunderna finns i Europa, Asien och USA. Branschen är dock i stark omvandling där övergång från tryckta kataloger till internetbaserad sökning och annonsering sker för närvarande. AO 3L System har redan lösningar som exempelvis SMP som är helt anpassade för de nya kanalerna och ser därför tillväxtmöjligheter inom de nya sektorerna som öppnas. 3L Systems affärsområde 3L Förvaltningssystem erbjuder 3L Pro som utgör ett affärssystem för bygg, fastighets- och förvaltande bolag. AO 3L System hade per den 31 december 2011 84 medarbe- tare. Ytterligare information om 3L System återfinns under rubriken ”3L System i korthet” på sida 22. Kunder Vitec har ingått avtal med ett stort antal kunder. Koncernen som helhet har en väl diversifierad kundbas. Kunderna utgörs av fastighetsbolag, fastighetsmäklare, energiproducenter och konsulter på energimarknaden, tidningar och andra aktörer inom tryckt media, banker och försäkringsbolag samt bolag inom sökmediabranschen. Bland Vitecs kunder finns såväl stora som mindre bolag. Styrelsen för Vitec bedömer att Kon- cernen inte är beroende av någon enskild kund. Kundstrukturen kan dock vara mer koncentrerad inom Koncernens olika affärsområden. Vitecs dotterbolag 3L System är i större ut- sträckning beroende av enstaka kunder hänförligt till affärs- området 3L Media. Inom Vitecs affärsområde för affärssystem för fastighetsmäklare har Vitec ingått ramavtal med kunder för franschisetagarnas räkning, vilket innebär att inom detta affärsområde är sådana ramavtal väsentliga för Vitec och inom detta affärsområde är således kundberoendet att anses som högre än för Koncernen som helhet. Av Vitecs totala omsättning, exklusive 3L System, under helåret 2011 svarade de tio största enskilda kunderna för 25,9 procent varav den största kunden för 8,5 procent. 30 Vitecs historik förvärvades Linköpingsbaserade IBS Vertex AB från IBS AB Vitec bildades i Umeå av forskarkollegorna Olov Sandberg och fastighetsmarknaden. Företagets första produkt var en programvara för uppföljning Vitec blev störste enskilde aktieägare i 3L System och sedan 1985 (1 anställd, 114 TSEK i omsättning) som vid tidpunkten var en av Vitecs huvudkonkurrenter inom Lars Stenlund som då var verksamma vid Umeå Universitet. 2006 (87 anställda, 84,2 MSEK i omsättning) för energianvändning i fastigheter.. fjärde kvartalet 2006 ingår 3L System som ett intressebolag. 1990 (7 anställda, 2,6 MSEK i omsättning) 2007 (85 anställda, 83,6 MSEK i omsättning) skalades upp. Företaget sökte extern finansiering och styrelsen den största leverantören av programvara för fastighetsmäk- Vitec flyttade till Uminovas Företagspark och verksamheten förstärktes med externa ledamöter Vitec förvärvade Göteborgsbaserade Svensk FastighetsData, lare i Sverige. 1992 (11 anställda, 4,5 MSEK i omsättning) 2009 (130 anställda, 144,5 MSEK i omsättning) var fortfarande ett energisystem för fastighetsförvaltare. cessiva förvärv av aktier i 3L System sedan 2006 så uppgick 1992 uppgick omsättningen till 4,5 MSEK. Huvudprodukten Denna följdes upp med ett ekonomiskt beslutsstödsystem riktat mot samma marknad, samt en programvara för kort- tidsprognoser av energibehov i stora energisystem riktat mot energibolag. Vitec blev under 2009 majoritetsägare i 3L System. Efter sucVitecs andel av röster och kapital i december 2009 till 52,1 procent. 3L System redovisades som ett intressebolag under 2009. Under början av 2009 påverkades Vitecs AO Mäklare av de svårigheter som rådde på de finansiella marknaderna. För- 1995 (10 anställda, 7,2 MSEK i omsättning) säljningen av bostäder i Sverige minskade och Vitec tvingades system för detaljerade behovsprognoser av elektricitet. Vitecs och fjärde kvartalet 2009 ökade dock aktiviteten på bostads- bland aktörerna som köpte och sålde el på den då nystartade ningen resulterade i en förbättrad lönsamhet det fjärde kvar- 2010 (247 anställda, 313,4 MSEK i omsättning) Elmarknaden avreglerades samtidigt som Vitec lanserade ett minska antalet medarbetare inom AO Mäklare. Under tredje programvara kom snart att bli det mest använda verktyget marknaden vilket mot bakgrund av den reducerade beman- elbörsen NordPool. talet 2009. 1998-2002 (19-42 anställda, 13,9-40,1 MSEK i omsättning) Vitec konsoliderade 3L System i Koncernen och sedan 1 januari Vitec noterades på Innovationsmarknaden 1998. En tillväxtstrategi formulerades där förvärv ingick som en viktig komponent för att snabbare nå volym. 1999 noterades Vitec på AktieTorget. Under perioden fram till och med 2002 genomfördes ett antal strategiska förvärv av bolag och produkträt- tigheter. Förvärven gav Vitec ett rikstäckande kontorsnät och förstärkte företagets marknadsposition. År 2000 nådde Bo- laget en omsättning på över 40 MSEK. Under tiden fram till 2010 redovisas 3L System som ett dotterbolag. Vitec förvärvade den 1 juli 2010 Capitex AB, ett programvarubolag som fokuserat på att leverera affärssystem till fastighetsmäklare, nyproducenter av bostäder samt pensionsberäkningssystem till försäkringsmäklare och banker. 2010 präglades av en tillväxt som uppgick till 117 procent, varav den organiska tillväxten var 11 procent och den förvärvsrelaterade tillväxten 106 procent. Under det tredje kvartalet 2010 uppdagades i dotterbola- 2002 låg omsättningen stilla medan resultatet förbättrades i get 3L System att ett större leveransprojekt till en Europeisk 2002 lämnade Vitec för första gången utdelning, vilket var en fördyras. En reservation som uppgick till 6,3 MSEK gjordes i 3L takt med att Vitec skapade synergivinster. För räkenskapsåret kund, som var sålt som ett fastprisprojekt, skulle komma att unik företeelse i IT-Sverige år 2002. System som belastade resultatet för det tredje kvartalet. Pro- 2004 (51 anställda, 48,5 MSEK i omsättning) jektet kom i december 2010 att avbrytas av kunden. Västeråsbaserade Deva Invision AB förvärvades. Vitec och 2011 (299 ANSTÄLLDA, 359,6 MSEK I OMSÄTTNING) veranser av Internetbaserade system till fastighetsbranschen. retag Capitex Fastighet AB till Vitecs dotterföretag 3L System. varubolag under gemensamt varumärke med verksamhet i av den interna transaktionen som eliminerades i sin helhet Deva hade sedan tidigare haft ett etablerat samarbete vid le- Vitecs dotterföretag Capitex AB sålde den 1 april sitt dotterfö- Förvärvsstrategin och Vitecs affärside med helägda program- Vitec-koncernens omsättning och resultat påverkades inte väl avgränsade nischer förädlades ytterligare. i koncernredovisningen. NASDAQ OMX Stockholms bolags- 2005 (69 anställda, 65,8 MSEK i omsättning) Linköpingsbaserade Veriba AB förvärvades och kom att bli ett nytt affärsområde inom Koncernen med en produkt som huvudsakligen riktade sig till tidningsföretag. På hösten kommitté godkände den 23 juni Vitecs ansökan om notering av Vitecs B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap. För- sta dag för handel med B-aktien på NASDAQ OMX Stockholm blev den 4 juli 2011. Vitec avtalade den 5 juli om förvärv av samtliga aktier i det norska programvarubolaget IT-Makeriet 31 Koncernens organisation Lars Stenlund VD Olov Sandberg vVD, informaonschef Lars Eriksson vVD M & A, BD Patrik Fransson vVD CTO/CIO Johan Nyström IT-dri Kjell Hedström Ekonomi CFO Maria Kröger Administrav chef Karin Larsson HR Rekrytering AO Mäklare AO Fasghet AO Energi AO Media AO Finans och Försäkring AO 3L System AS. Förvärvet bedömdes direkt resultera i en ökning av vinst Personal ett fortsatt samarbetsavtal värt minst 4,7 Miljoner USD under ner var anställda i USA och 10 personer i Norge. Antalet kvin- per aktie. Vitecs dotterbolag 3L System tecknade i december 2012 beträffande utveckling av 3L Core med det amerikanska sökmediabolaget The Berry Company, LLC. Organisation Operativ struktur Nedan redogörs för Vitecs operativa struktur. Koncernledningen består av verkställande direktören tillika koncernchef, tre vice VD:ar med olika ansvarsområden, CFO och Administrativ chef. Koncernledningen handhar den operativa ledningen av Koncernen. Samtliga personer i koncernledningen är an- ställda i moderbolaget. Koncernledningen styr den operativa verksamheten och arbetar med strategiska frågor på såväl Koncern- som dotterbolagsnivå. Under koncernledningen återfinns de administrativa funktionerna IT-Drift och Human Resources (HR). IT-Drift utgör en stödfunktion i Koncernen och svarar för hela den interna driften av data, kommunikation och telefoni. Härutöver så sköts driften av kundlösningar av IT-Drift vilka rörelsebolagen erbjudit sina kunder enligt SaaS-modellen. HR utgör en centralresurs som samordnar HR-arbetet i Koncernen och stöttar dotterbolagen. Den admi- nistrativa chefen har personalansvar för ett antal medarbetare och ansvarar för den löpande redovisningen, lön, inköp lokaler med mera och innehar även systemansvar för ett antal interna administrativa stödsystem. Den operativa verksamheten bedrivs i affärsområden. Varje affärsområde leds av en affärsområdeschef. Ett affärsområde kan utgöras av del av dotterbolag, dotterbolag eller flera dotterbolag. Samtliga dotterbolag har en aktiv styrelse som styr verksamheten i samråd med koncernledningen. 32 AO Media Under 2011 hade Vitec i medeltal 291 anställda varav 18 personor var 91. Vid 2011 års utgång uppgick antalet medarbetare till 299. Medarbetarnas kompetens, fantasi och drivkraft är en betydelsefull del av Koncernens utveckling. Individuella initiativ fångas upp, värderas och inarbetas i löpande arbete. Ökade möjligheter att bidra till lönsamhet och tillväxt ges av erfarenhetsutbyte och samarbete över gränserna. Morgondagens behov av kompetens identifieras i strategiarbetet men fångas också upp i den kreativa miljön. Ramar och strukturer utmanas löpande för att säkerställa att verksamheten får bästa möjliga stöd. Chefsutveckling pågår utifrån vad som ska göras, hur det ska göras och vilka kunskaper/insikter som krävs för att leda andra i arbete. Verktyg för att underlätta chefernas arbete tas fram och förfinas. Vitecs marknader den mellan kund och systemleverantör. Det innebär även att IT-marknaden präglades av en kraftig nedgång under 2009 marknaderna för affärssystem är relativt stabila i grunden. satt under 2011. Värdet av varor och tjänster på den svenska utveckling men trenderna i ERP-marknaden kännetecknas vilket innebar en tillväxt omkring 4,5 procent jämfört med kostnadseffektivisering och tidsoptimering. Dock har inte alla men marknaden började återhämta sig under 2010 vilket fort- IT-marknaden bedömdes 2010 uppgå till 131,5 miljarder SEK 2009. Den svenska IT-marknaden har påverkats av kundernas behov av effektivisering vilket ökat efterfrågan på verksam- hetslösningar och IT som tjänst. Av den anledningen bedöms IT-marknaden för tjänster växa snabbare än marknaden för programvara och hårdvara24. ERP är en förkortning av Enterprise Resource Planning och översätts ofta till affärssystem på svenska. Marknaden för af- Drivkrafterna på IT-marknaden beror delvis på teknologi- främst av kundernas behov av produktivitetseffektivisering, verksamheter behov av heltäckande system och särskilt mindre och medelstora organisationer efterfrågar mer behovs- specifika system vilket innebär ökat behov av modulära ERPsystem och framförallt system som levereras enligt SaaS (Software as a Service). En av de tydligaste trenderna hos kunderna är kostnadseffektiviseringar och kunderna efterfrågar kortare implementationstider vilket ofta innebär mindre kom- färssystem avser integrerade IT-system för att ta hand om ett plexa system som går enkelt att integrera i verksamheten. de funktionalitet beroende på användningsområdet. Affärs- samt rationalisering av verksamheten har drivit på utveck- nologi. Marknaden för ERP i Sverige bedömdes för 2010 uppgå ningar, vilket i sin tur skapat en ökad affärsvolym. Kunderna företags informationshantering och har en bred och varieransystem är en kombination av företagsadministration och tek- till 8,4 miljarder SEK, vilket motsvarar en tillväxt om 5,0 procent jämfört med 2009. Omkring två tredjedelar av ERP-marknaden Vitec bedömer att kundernas ökade krav på tillgänglighet lingen av affärssystem och lett till ökade inslag av mobila löshar även efterfrågat en flexiblare betalningsmodell med bland annat kortare avtalsperioder vid upphandling av affärssystem. utgörs av tjänster. Marknaden har ännu inte hämtat sig från Vitec har antagit en ny affärsmodell enligt SaaS, vilken med- efter till följd av uppskjutna affärssystemsinvesteringar25. kostnader för utveckling, drift, underhåll, uppgraderingar och nedgången 2009 och nyinvesteringar i affärssystem släpar Vitec har en tydlig strategi med fokus på branschspecifika för att kunden har låga investeringskostnader och att låga support då detta ingår i det löpande avtalet med affärssystem- affärs- och verksamhetssystem riktat till kunder med speciella leverantörer. För Vitec ger detta en stabil och ökande intäkt ef- tem. Vitec verkar enbart inom nischer där Vitec har potential Förändringen sker successivt och underlättas av att Internet behov som inte lika effektivt kan tillgodoses av generella sys- tersom de flesta kunderna kontinuerligt förnyar sina avtal. att bli en betydande aktör. Vitec är i huvudsak aktiv på den blir allt mer tillgängligt och kostnadseffektivt. har expanderat sitt affärsområde 3L Media till främst USA. Vi- ra, vidareutveckla och anpassa sina affärssystem. Ökat krav på förvaltning, fastighetsmäklare, energi, media samt finans och som exempelvis internetbaserad mobiltelefoni, som i sin tur svenska marknaden även om Vitecs dotterkoncern 3L System tecs befintliga nischer utgörs av fastighetsbolag/fastighetsförsäkring. I framtiden kan dock Vitec som ett naturligt led i sin affärsutveckling komma att expandera verksamheten till fler nischer. Vitec upplever att prisbilden för affärs- och verk- samhetssystem inom de befintliga nischerna är relativt stabil Kunderna har även i en allt snabbare takt behövt uppdate- tillgänglighet har även drivit fram alternativa plattformar, innebär högre efterfrågan på alternativa tjänster från affärssystemleverantörerna. En hög IT-penetration har inneburit nya möjligheter att ladda ned programvara via Internet och därmed har distribution, installation och uppdatering av mjuk- men att prishöjningar kan genomföras vid leverans av til�- vara effektiviserats vilket innebär lägre kostnader för kunden och Vitec bedömer att den underliggande marknaden i res- Vitecs delmarknader läggstjänster. Det innebär att försäljningen är relativt stabil pektive nisch kommer att växa i takt med ekonomin. Genom att kontinuerligt etablera sig på fler nischer växer dock den tillgängliga marknaden för Vitec. Marknadstrender och drivkrafter Den svenska ERP-marknaden är en mogen marknad och merparten av företagsmarknaden har redan infört system för sina behov. För användarna är systemen av central betydelse och byte av affärs- eller verksamhetssystem innebär ofta stora insatser för kunden, vilket skapar långsiktiga affärsförhållan24 Radar Group International, Marknadsrapport – ERP. År 2010. 25 Radar Group International, Marknadsrapport – ERP. År 2010. och stordriftsfördelar för leverantörerna av affärssystem. Marknaden för affärssystem till fastighetsförvaltare i Sverige Kunderna inom denna delmarknad utgörs av statliga, kom- munala och privata byggbolag, fastighetsägare, fastighetsförvaltare och fastighetsutvecklare. Marknaden för affärssystem till dessa kunder har präglats av relativt hög teknikutveckling under de senaste åren. Mobila enheter och Internets spridning och utveckling har möjliggjort nya arbetssätt i syfte att rationalisera fastighetsförvaltningen. Myndigheters hårdare krav på fastighetsägares energiuppföljning har drivit fram ett behov av nya produkter. Kunderna byter sällan affärssystem men är mer lyhörda för att byta leverantör då förvaltande 33 fastighetsbolag förvärvar eller går samman med andra fastighetsbolag och vill integrera förvaltningsarbetet. Vitec bedömer att den totala marknaden år 2011 omsatte omkring 240 MSEK i Sverige. Marknadens storlek har uppskat- andel. Marknaden för Internetbaserade söktjänster är under stora förändringar vilket gör det svårt att både definiera marknaden tats genom att summera de huvudsakliga konkurrenternas och dess storlek. Den totala marknaden för ERP inom media- Marknaden för system till fastighetsmäklare i Sverige och Marknaden för verksamhetssystem till finans och försäk- Norge ringsbolag i Sverige lare vars verksamhetsområden sträcker sig från förmedling av försäkringsbolag och banker som behöver verksamhetssystem omsättning inom delmarknaden. Kunderna inom denna delmarknad utgörs av fastighetsmäk- bostadsrättslägenheter och villor till kommersiella fastigheter och rörelser. Kundernas behov är specifika och de behöver ett komplett system för allt från registrering till avslut av uppdrag samtidigt som de kan bedriva en effektiv kundvård. Integrering med olika webbaserade produkter och tjänster för mäklarnas hemsidor är ett viktigt komplement. Mäklarsystemet utgör ett mycket centralt verktyg i fastighetsmäklarens vardag och innehåller även kopplingar till externa partners så som internetportalen www.hemnet.se och Lantmäteriverket. Vitec bedömer att den totala marknaden, år 2011 inklusive tilläggstjänster, omsatte omkring 170 MSEK i Sverige samt cirka 100 MSEK i Norge. Marknadens storlek har uppskattats genom att summera de huvudsakliga konkurrenternas omsättning inom delmarknaden. Marknaden för verksamhetssystem till aktörer inom energi- sektorn i Sverige för 2011 uppgår till omkring 170 MSEK27. Kunderna inom denna delmarknad utgörs främst av svenska för pensionsberäkningar. En allt större kundgrupp är aktörer i behov av verksamhetssystem för bolånekalkyler med inbäddade lösningar hos banker. Vitec bedömer att det finns goda utvecklingsmöjligheter för marknaden för pensionsberäk- ningar och framför allt efterfrågan på system för mer avancerade beräkningar. Den totala marknaden för ERP inom sektorn finans och för- säkring i Sverige för 2011 uppgår till omkring 560 MSEK28. Geografiska delmarknader Vitec verkar i huvudsak på den svenska marknaden. Inom del- marknaden för system till fastighetsmäklare har Vitec expanderat till Norge. Inom delmarknaden för verksamhetssystem till aktörer inom energisektorn har Vitec expanderat till Norden och övriga Europa. Inom delmarknaden för system till aktörer inom media så har Vitecs dotterbolag 3L Systems marknaden i Norden affärsområde 3L Media expanderat internationellt till främst elhandelsbolag och konsultbolag inom energisektorn. Mark- 3L Media Inc. Under 2011 uppgick Koncernens intäkter från sektor är i ständig förändring och drivs av det fokus som svarade 9 procent (11 procent, 2010) av Koncernens totala skapat ett behov av avancerade men lättanvända system hos MSEK (36,0 MSEK) vilket motsvarade 7 procent (11 procent) av Kunderna inom denna del av energisektorn utgörs av nätägare, USA och har betydande försäljning genom dotterbolaget naden för högt specialiserade tekniska stödsystem inom denna övriga Europa till 30,6 MSEK (34,6 MSEK, 2010), vilket mot- energifrågorna har idag. Avregleringen av elmarknaden har intäkter. Koncernens intäkter från USA uppgick 2011 till 26,5 fler aktörer. Utbyggnaden av vindkraft i Europa samt en grad- Koncernens totala intäkter. fortsatt marknadstillväxten framöver. eftersom försäljningen utanför Sverige endast uppgick till en vis ökad avreglering av elmarknaderna ger goda utsikter för Den totala marknaden för ERP inom energisektorn i Sverige för 2011 uppgår till omkring 270 MSEK . 26 Marknaden för system till kunder inom media Media är ett begrepp som är svårt att såväl definiera och kvantifiera. Vitecs kunder inom denna delmarknad utgörs av svenska tidningsföretag och svenska företag inom distribution och detaljhandel som har stort behov av att administrera tryckt media. Kunderna utgörs även av bolag som erbjuder söktjänster på Internet. Internet är gränsöverskridande och söktjänstkunderna av olika nationaliteter. Marknaden för tryckt media är under förändring med en successiv övergång till digitala format. Den digitala övergången har gått snab- bare inom vissa delar av tryckt media medan Vitecs huvud26 Radar Group International, Marknadsrapport – ERP. År 2010. 34 kundgrupp, dagstidningar, fortfarande har en stor marknads- Någon geografisk indelning gjordes ej för 2009 och 2008 begränsad andel av Koncernens nettoomsättning. Konkurrenter Vitecs utvalda nischer kännetecknas av en hög grad av specialisering. Det innebär att systemleverantörer måste tillhandahålla såväl kompetenta specialisttjänster som programvaror som är utvecklade för de specifika behov som finns hos kunderna inom dessa nischer. Kombinationen av höga krav på specialisering, tillsammans med att nischerna inte betraktas som tillräckligt stora av de dominerande leverantörerna av generella affärssystem, gör att det är höga inträdesbarriärer för eventuella konkurrenter som vill in i Vitecs affärsnischer. En trend i sammanhanget är dock att de olika systemleveran27 Radar Group International, Marknadsrapport – ERP. År 2010. 28 Radar Group International, Marknadsrapport – ERP. År 2010. törerna letar efter olika sätt att marknadsföra sig som mer flexibla och lättarbetade, delvis för att kunna nå nya kunder som inte tillhör de största storlekssegmenten. Vitec anger inte direkt sin marknadsposition jämfört med konkurrenter. Vid uttalanden om att Vitec har en stark ställning inom vissa sektorer så är detta Bolagets bedömningar och baseras på Vitecs intäkter av den totala delmarknaden, om inte annat anges. Den totala delmarknaden beräknas genom att summera de huvudsakliga konkurrenternas intäkter inom delmarknaden alternativt baseras delmarknadens storlek på uppgifter hämtade ur marknadsrapporter. På den svenska marknaden för system till fastighetsmäk- lare utgörs kundernas alternativ huvudsakligen av Vitecs två produkterbjudanden, Mäklarsystem samt Säljstöd. Den konkurrens som finns på marknaden för mäklarsystem består av individuella kundlösningar. På den svenska marknaden för verksamhetssystem till banker och försäkringsbolag för pensionsberäkning är Vitec en dominerande aktör med relativt låg konkurrens. Inom marknaden för bolånekalkyler är Vitec en stor aktör i Sverige, där alternativet är mer manuella be- räkningar. Vitec har dock konkurrenter inom övriga delmarknader. På den svenska marknaden för affärssystem för fastighets- förvaltning återfinns några konkurrenter med delvis likvärdiga erbjudande, dessa är bland annat Unit4, Agresso, Moment- um Software, Incit och Fast2. Vitecs affärsområde Fastighet är verksamma inom samma marknadssegment som det delägda dotterbolaget 3L System AB:s affärsområde 3L Förvalt- ningssystem. Vitec Fastighets och 3L Förvaltningssystems er- bjudanden är dock inte helt jämförbara utan olika huvudfokus inom marknadssegmentet. På Vitecs marknad för verksamhetssystem till energibolag och konsulter inom energimarknaden i Norden utgörs kon- kurrensen av bland annat Process Vision, Energy Opticon, Aleasoft, Powel, Tekla och 7 technology. På Vitecs marknad för affärssystem till kunder inom tryckt media så utgörs konkurrensen inom produktområdet ekonomisystem för tidningsföretag av bland annat Visma, Jeeves och SAP. Inom övriga områden finns de traditionella leverantörerna av affärssystem som SAP, Oracle, Navision med flera. Inom området för kunder inom sökmedia och Yellow pages så utgörs konkurrenterna bland annat av Amdocs och net-linx. 35 Finansiell information i sammandrag Nedanstående finansiella information i sammandrag har hämtats från Bolagets årsredovisningar för åren 2008, 2009 och 2010, vilka har upprättats i enlighet med IFRS och RFR1 för samtliga räkenskapsår. Informationen avseende perioden 1 januari 2011 till och med 31 december 2011 har hämtats från Bolagets publicerade bokslutskommuniké, vilken upprättats i enlighet med IAS 34. De aktuella årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisorer. Bokslutskommunikén för 2011 har inte reviderats eller granskats av Bolagets revisorer. Räkenskaperna för de tre senaste reviderade räkenskapsåren är 2008, 2009 och 2010 är införlivade i Erbjudandehandlingen genom hänvisning. Samtliga rapporter finns att tillgå på Vitecs hemsida www.vitec.se. För mer information om bokslutskommunikén, se ”Vitecs bokslutskommuniké januari-december 2011” på sida 47. För kommentarer avseende den finansiella utvecklingen, se avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” på sida 39.29 koncernresultaträkningar i sammandrag, TSEK Nettoomsättning inklusive övriga intäkter Rörelsekostnader Rörelseresultat före av- och nedskrivningar Rörelseresultat efter av- och nedskrivningar Resultat efter finansiella poster Årets/Periodens resultat Årets/Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare 2010 jan-dec 2009 jan-dec 2008 jan-dec 361 146 316 336 144 510 136 311 -300 376 -275 961 -115 245 -109 758 60 770 40 375 29 265 26 553 37 902 22 548 19 346 17 604 35 693 20 440 17 939 15 550 27 711 15 162 13 656 11 763 26 304 15 006 13 656 11 763 2008-12-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 Goodwill Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten Rättigheter (förvärvade produkträttigheter) Övriga immateriella anläggningstillgångar Summa immateriella anläggningstillgångar Summa materiella anläggningstillgångar Summa finansiella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran Övriga omsättningstillgångar Likvida medel 101 411 89 490 57 773 33 979 26 945 22 552 17 667 12 732 68 872 68 081 42 551 18 724 1 356 1 428 2 242 667 198 584 181 551 120 233 66 102 13 276 7 429 5 976 4 849 1 428 40 750 24 089 46 512 474 154 75 856 71 656 67 339 28 903 summa tillgångar 327 743 293 308 221 323 124 102 Totalt eget kapital 1 Räntebärande skulder, kortfristiga Räntebärande skulder, långfristiga Icke räntebärande skulder 138 103 111 865 87 919 53 434 11 414 11 414 18 395 4 083 49 925 128 301 56 851 113 178 38 563 32 243 summa eget kapital och skulder 327 743 293 308 221 323 124 102 kassaflödesanalyser i sammandrag, TSEK 2011 jan-dec 2010 jan-dec 2009 jan-dec 2008 jan-dec Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Förändring av rörelsekapital 46 787 27 532 7 821 17 041 19 240 13 182 Kassaflöde från den löpande verksamheten 47 788 35 353 36 281 15 921 -5 585 koncernBalansräkningar i sammandrag, TSEK Förvärv av dotterföretag/intresseföretag Förvärv av immateriella anläggningstillgångar och aktiverat arbete Förvärv av materiella anläggningstillgångar Försäljning av inventarier Kassaflöde från investeringsverksamheten Aktieutdelning till moderbolagets aktieägare Aktieutdelning till aktieägare utan bestämmande inflytande Upptagna lån Amortering av lån Nyemission Kassaflöde från finansieringsverksamheten Förändring av likvida medel Likvida medel vid periodens början (inklusive lätt realiserbara värdepapper) Likvida medel vid periodens slut (inklusive lätt realiserbara värdepapper) 29 Inkluderar eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande. 36 2011 jan-dec 38 553 1 001 32 120 26 551 76 446 5 34 342 2 739 -5 052 -39 087 -5 452 -15 398 -14 104 -6 998 -6 457 -9 737 -2 899 -1 665 -1 884 -30 187 -55 793 -14 115 -13 926 -5 314 -3 833 -2 825 -2 170 0 -3 363 0 0 5 430 36 000 14 000 13 680 -11 284 -11 809 -6 795 -27 564 -11 168 26 009 4 380 -16 054 0 297 9 014 0 0 0 0 6 433 5 569 26 546 -14 059 32 120 26 551 5 14 064 38 553 32 120 26 551 5 30 31 nyckeltal 2011 jan-dec 2010 jan-dec 2009 jan-dec 2008 jan-dec Räntabilitet på genomsnittligt sysselsatt kapital, % 20 % 14 % 18 % 20 % Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital, % 25 % 19 % 23 % 24 % 13,0 9,5 13,2 6,5 Omsättningstillväxt, % 15 % 119 % 6% 63 % Rörelsemarginal, % 11 % 7% 13 % 13 % 8% 5% 9% 9% 36 321 Räntetäckningsgrad, ggr Nettomarginal, % Nettoskuld, TSEK 21 358 36 145 30 407 Nettoskuldsättningsgrad, ggr 0,15 0,32 0,35 0,68 Soliditet, % 42 % 38 % 40 % 43 % Investeringar, MSEK30 45,8 79,4 59,1 13,9 Omsättning per medelantal anställd, TSEK 1 236 1 269 1 112 1 057 Förädlingsvärde per medelantal anställd, TSEK 915 892 836 801 Personalkostnad per medelantal anställd, TSEK 706 728 664 626 Medelantal anställda, st 291 247 130 129 Antal anställda per balansdagen, st 299 295 123 130 Antal aktier per balansdag, tusental 4 367,1 4 251,5 3 832,7 3 766,0 Genomsnittligt antal aktier, tusental 4 309,3 3 987,4 3 804,9 3 766,0 Resultat per aktie före utspädning, SEK 6,10 3,76 3,59 3,12 Resultat per aktie efter utspädning, SEK31 5,37 3,34 3,13 2,73 Kassaflöde före förändring av rörelsekapital per aktie, SEK 10,86 6,90 5,06 3,50 Eget kapital per aktie, SEK 26,80 21,73 17,02 14,19 Aktiekurs per balansdagen, SEK 55,80 48,10 29,50 19,70 1,25 1,00 0,75 0,60 data per aktie Aktieutdelning till moderbolagets aktieägare, SEK 30 Investeringarna utgörs av immateriella anläggningstillgångar som goodwill, balanserade utgifter för utvecklingsarbeten, dataprogram, produkträttigheter samt materiella anläggningstillgångar i form av inventarier. 31 I delårsrapport för perioden 1 januari till 31 mars 2011 samt i årsredovisning för helår 2010 och 2009 redovisades felaktiga uppgifter om resultat per aktie efter utspädning. Felet bestod av felaktigt beräknat antal aktier. Uppgifterna om resultat per aktie efter utspädning i denna Erbjudandehandling är korrekta. 37 Definitioner Räntabilitet på genomsnittligt sysselsatt kapital Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital. Sysselsatt kapital Balansomslutningen minskad med icke räntebärande skulder, inklusive uppskjuten skatteskuld. Genomsnittligt sysselsatt kapital Ingående plus utgående sysselsatt kapital dividerat med två. Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital Nettoresultat i procent av genomsnittligt eget kapital. Genomsnittligt eget kapital Ingående plus utgående eget kapital dividerat med två. Räntetäckningsgrad Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader. Rörelsemarginal Rörelseresultatet efter av- och nedskrivningar i procent av nettoomsättning. Nettomarginal Årets resultat i procent av nettoomsättning. Nettoskuld Räntebärande skulder minskat med finansiella tillgångar inklusive likvida medel. Nettoskuldsättningsgrad Nettoskuld i förhållande till eget kapital. Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen. Medeltal anställda Antalet anställda i Koncernen omräknat till heltidstjänster. Förädlingsvärde per medeltal anställd Rörelseresultat före resultat från andelar i intresseföretag med tillägg för avskrivningar och personalkostnader i förhållande till medelantalet anställda. 38 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 2011 jämfört med 2010 Intäkter och resultat för Koncernen Den totala nettoomsättningen ökade från 313,4 MSEK till 359,6 MSEK, vilket motsvarade en tillväxt om 15 procent. Ren- sat från effekten av förvärven av Capitex den 1 juli 2010 och ITMakeriet den 1 juli 2011 har nettoomsättningen minskat med ca 2 procent. Minskningen är nästan uteslutande hänförlig till 3L System AB. Licensintäkterna ökade från 22,4 MSEK 2010 till 25,6 MSEK 2011, vilket motsvarade en tillväxt om 14,0 procent. De repeti- tiva intäkterna ökade från 174,0 MSEK 2010 till 211,1 MSEK 2011, vilket motsvarade en tillväxt om 21,4 procent. Tjänsteintäkter- na ökade från 105,3 MSEK 2010 till 110,9 MSEK 2011, vilket motsvarade en tillväxt om 5,3 procent. Övriga intäkter ökade från 11,8 MSEK 2010 till 12,0 MSEK 2011, vilket motsvarade en till- växt om 1,9 procent. Licensintäkternas procentuella andel av Koncernens totala intäkter minskade marginellt från 7,2 pro- Intäkterna för AO Fastighet ökade från 69,9 MSEK till 72,2 MSEK, vilket motsvarade en organisk tillväxt på 3,3 procent. Affärsområdet redovisade ett rörelseresultat om 12,6 MSEK jämfört med 9,6 MSEK 2010, vilket motsvarade en rörelsemarginal om 17,5 procent jämfört med 13,7 procent för 2010. Intäkterna för AO Media minskade med 4,5 procent från 19,0 MSEK till 18,1 MSEK. Affärsområdet redovisade ett negativt rörelseresultat uppgående till minus 1,0 MSEK 2011 jäm- fört med minus 3,7 MSEK 2010. För sista kvartalet 2011 redovisades ett positivt rörelseresultat med 0,5 MSEK. Intäkterna för AO 3L System sjönk med 17,0 procent från 116,5 MSEK till 96,7 MSEK. Affärsområdet redovisade ett rörelseresultat uppgående till 1,7 MSEK för 2011 jämfört med 0,2 MSEK 2010. Sedan 1 april 2011 ingår fastighetsdelen från Ca- pitex AB i AO 3L System. AO 3L Systems intäkter och rörelseresultat för 2010 har i denna Erbjudandehandling justerats och inkluderar intäkter och rörelseresultat hänförligt till fastig- hetsdelen i Capitex AB under perioden 1 juli till 31 december 2010. cent till 7,1 procent. De repetitiva intäkternas andel av Koncer- 2010 jämfört med 2009 Tjänsteintäkternas andel av Koncernens totala intäkter mins- Vitecs konsolidering av dotterbolaget 3L System sedan första januari 2010 samt förvärvet av Capitex AB som ingår i Koncernen från 1 juli 2010 innebar att Koncernen uppvisade en kraftig omsättningstillväxt. Den totala nettoomsättningen ökade från 144,5 MSEK 2009 till 313,4 MSEK 2010, vilket motsvarade en tillväxt om 117,0 procent varav 11,0 procent var organisk. Licensintäkterna ökade från 12,2 MSEK 2009 till 22,4 MSEK 2010, vilket motsvarade en tillväxt om 84,6 procent. nens totala intäkter ökade från 55,5 procent till 58,7 procent. kade från 33,6 procent till 30,9 procent. Koncernens rörelseresultat efter av- och nedskrivningar ökade från 22,5 MSEK till 37,9 MSEK. Noteringen på NASDAQ OMX belastade resultatet med engångskostnader på 1,7 MSEK. Lönsamheten mätt som rörelsemarginal steg från 7,2 procent till 10,5 procent. Den huvudsakliga förklaringen till lönsamhets- förbättringen mellan 2010 och 2011 var tillväxt och förbättrade eller bibehållna marginaler inom de helägda affärsområdena Mäklare, Fastighet och Energi. Intäkter och resultat per affärsområde Intäkterna för AO Mäklare ökade från 82,6 MSEK 2010 till 135,3 2011, vilket motsvarade en tillväxt på 64 procent. Med hänsyn taget till förvärvet av IT-Makeriet i juli 2011 och mäklardelen i Capitex AB i juli 2010 beräknas den organiska tillväxten till 14,2 procent. Sedan den 1 januari 2011 ingår mäklardelen i Capitex AB i AO Mäklare varför 2010 års intäkter för AO Mäklare räknats om i förhållande till avgiven årsredovisning och inkluderar intäkter hänförlig till mäklardelen i Capitex AB under perioden 1 juli till 31 december 2010. I juli 2011 utökades affärsområdet till att även omfatta IT-Makeriet AS. Affärsområdet redovisade ett rörelseresultat om 25,9 MSEK jämfört med 10,0 MSEK 2010, vilket motsvarar en rörelsemarginal om 19,1 procent. Intäkterna för AO Energi ökade från 17,8 MSEK till 19,3 MSEK, vilket motsvarade en organisk tillväxt på 8 procent. Af- färsområdet redovisade ett rörelseresultat om 5,1 MSEK 2011 jämfört med 4,6 2010. Rörelsemarginalen steg från 25,6 procent till 26,2 procent. Intäkter och resultat för Koncernen De repetitiva intäkterna ökade från 85,0 MSEK 2009 till 173,9 MSEK 2010, vilket motsvarade en tillväxt om 104,5 procent. Tjänsteintäkterna ökade från 44,5 MSEK 2009 till 105,3 MSEK 2010, vilket motsvarade en tillväxt om 136,6 procent. Övriga intäkter ökade från 2,8 MSEK 2009 till 11,8 MSEK 2010, vilket motsvarade en tillväxt om 417,6 procent. Förändringen av övriga intäkter är i sin helhet hänförlig till konsolideringen av de nya segmenten 3L System och Capitex. Konsolideringen av 3L System och förvärvet av Capitex AB innebar att licensintäkterna och de repetitiva intäkternas procentuella andel av Koncernens totala intäkter minskade från 8,4 procent till 7,1 procent respektive 58,8 procent till 55,0 procent. Tjänsteintäkternas procentuella andel av Koncernens totala intäkter ökade från 30,8 procent till 33,3 procent. Koncernens rörelseresultat efter av- och nedskrivningar ökade från 19,3 MSEK 2009 till 22,5 MSEK 2010. Lönsamheten mätt som rörelsemarginal sjönk från 13,4 procent 2009 till 7,1 procent 2010. Kostnadsläget i Koncernen är relativt stabilt. Den huvudsakliga förklaringen till lönsamhetsförsämringen mellan 2009 och 2010 är hänförligt till dotterbolaget 3L System som redovisar ett rörelseresultat för 2010 om 0,1 MSEK i 39 jämförelse med ett rörelseresultat för 2009 om 19,2 MSEK. Effekten av att 3L System redovisades som ett intressebolag under 2009 och ett dotterbolag 2010 innebär att 3L Systems andel av rörelseresultatet inom Vitec-koncernen 2009 i form av ett intressebolag uppgick till 6,8 MSEK medan andelen av rörelseresultatet 2010 inom Vitec-koncernen i form av ett dotterbolag uppgick till minus 0,1 MSEK. Intäkter och resultat per affärsområde Intäkterna för AO Mäklare ökade från 45,3 MSEK 2009 till 82,6 MSEK 2010, vilket motsvarade tillväxt om 82,2 procent varav 19,6 procent var organisk. Sedan 1 januari 2011 ingår mäklardelen i Capitex AB i AO Mäklare varför 2010 års intäkter för AO Mäklare räknats om i förhållande till avgiven årsredovisning och inkluderar intäkter hänförlig till mäklardelen i Capitex AB under perioden 1 juli till 31 december 2010. Affärsområdet re- dovisade ett rörelseresultat om 10,0 MSEK 2010 jämfört med 5,0 MSEK 2009, vilket motsvarade en rörelsemarginal om 12,1 procent för 2010 jämfört med 11,0 procent 2009. AO Mäklare utvecklades starkt under 2010. Lönsamheten förbättrades och affärsområdet redovisade för helåret en ökad vinst jämfört med 2009. Under årets senare del påbörjades formerandet av en gemensam organisation tillsammans med medarbetare i affärsområde Capitex riktad mot fastighetsmäklare. Arbetet med att skapa en gemensam organisation för koncernens verksamhet riktad till fastighetsmäklare och bostadsprodu- center fortgick enligt plan. Intäkterna för AO Energi ökade från 16,0 MSEK 2009 till 17,8 MSEK 2010, vilket motsvarade en organisk tillväxt om 11,7 procent. AO Energi fortsatte att utvecklas enligt plan och vann nya kunder både i Sverige och i övriga Norden. Genomförda försäljningsinsatser utanför Nor- den resulterade i nya kunder i såväl England som i Litauen. Bland annat tecknades avtal med det litauiska bolaget Litgrid AB, avseende användandet av Vitecs ellastprognossystem Aio- los. Syftet med systemet var användning för att skapa korttidsprognoser för elförbrukning. Litgrid var Vitecs första kund i Litauen. Vitec Energy fick fortsatta försäljningsframgångar i bland annat Finland, Litauen och England. Affärsområdet redovisade ett rörelseresultat om 4,6 MSEK 2010 jämfört med 4,9 MSEK 2009, vilket motsvarade en rörelsemarginal om 25,6 procent för 2010 jämfört med 30,7 procent 2009. Lönsamhe- ten sjönk något under 2010 till följd av att Bolaget förstärkte konsultorganisationen och skolade in nyrekryteringar för att möta den ökade efterfrågan av tjänster från Bolagets kunder. Intäkterna för AO Fastighet ökade från 62,0 MSEK 2009 till 69,9 MSEK 2010, vilket motsvarade en organisk tillväxt om 12,7 procent. Affärsområdet redovisade ett rörelseresultat om 9,6 MSEK 2010 jämfört med 3,9 MSEK 2009, vilket motsvarade en rörelsemarginal om 13,7 procent för 2010 jämfört med 6,3 procent 2009. Lönsamheten förbättrades under 2010 tack vare försäljningsframgångar för nya produkter och framgångsrik lansering av en produktplattform för applikationer för mo- 40 bila enheter och surfplattor. Lanseringen av produkter inom produktområdet var konstruerade för att göra funktioner och moduler från Vitecs fastighetssystem och energiuppföljningssystem tillgängliga på mobila enheter som är baserade på Apple iOS, Google Android och Microsoft Windows Phone 7. Intäkterna för AO Media minskade från 21,2 MSEK 2009 till 19,0 MSEK 2010. Minskningen berodde på att ett större leve- ransprojekt, som var offererat till fast pris, inte kunde slutlevereras enligt plan vilket medförde att bolaget fick lägga extra resurser i projektet utan full kostnadstäckning. Affärsområdet redovisade ett rörelseresultat om -3,7 MSEK 2010 jämfört med 1,5 MSEK 2009, vilket motsvarade en negativ rörelsemarginal för 2010 jämfört med 7,3 procent 2009. Under senare delen av 2010 genomfördes kostnadsbesparingar och organisationsförändringar för att återfå lönsamhet. Affärsområde 3L System är nytt från och med att 3L System konsolideras från den 1 januari 2010, varför jämförelsesiffror för 2009 saknas. Sedan 1 april 2011 ingår fastighetsdelen från Capitex AB i AO 3L System. AO 3L Systems intäkter och rörelseresultat för 2010 har i denna Erbjudandehandling justerats och inkluderar intäkter och rörelseresultat hänförligt till fastighetsdelen i Capitex AB under perioden 1 juli till 31 december 2010. För 2010 redovisade affärsområdet en omsättning, inklusive övriga intäkter, om 116,5 MSEK med ett negativt rörelseresultat om 0,1 MSEK inklusive Koncerninterna kostnader. De Koncerninterna kostnaderna utgörs av avskrivningar på produkträttigheter hänförliga till konsolideringen av 3L Sys- tem i Vitec-koncernen. 3L Systems försämrade lönsamhet var primärt hänförligt till en reservation för ett avbrutet kundprojekt som 3L System gjorde under det tredje kvartalet 2010. Då det uppdagades att ett större leveransprojekt till en Europeisk kund, som var sålt som ett fastprisprojekt, skulle komma att fördyras. En reservation som uppgick till 6,3 MSEK gjordes i 3L System som belastade resultatet för det tredje kvartalet. Projektet kom i december 2010 att avbrytas av kunden. Affärsområde Capitex är nytt från och med att företaget förvärvades under 2010 och ingår i Koncernen sedan 1 juli 2010, varför jämförelsesiffror för 2009 saknas. För 2010 redovisadeaffärsområdet en omsättning om 42,7 MSEK med ett rörelseresultat om 5,3 MSEK, vilket motsvarade en rörelsemar- ginal om 12,4 procent. Intäkter och rörelseresultat för 2010 har dock justerats och AO Capitex nuvarande inriktning mot finans och försäkring omsatte under 2010 7,5 MSEK med ett rörelseresultat om 0,5 MSEK. 2009 jämfört med 2008 Intäkter och resultat för Koncernen Den totala nettoomsättningen ökade från 136,3 MSEK 2008 till 144,5 MSEK 2009, vilket motsvarade en tillväxt om 6,0 procent varav 4,0 procent var organisk. Licensintäkterna sjönk något från 12,4 MSEK 2008 till 12,2 MSEK 2009. De repetitiva intäkterna ökade från 79,0 MSEK 2008 till 85,0 MSEK 2009, vilket motsvarade en tillväxt om 7,7 procent. Tjänsteintäkterna ökade från 42,3 MSEK 2008 till 44,5 MSEK 2009, vilket mer avvaktande än normalt, vilket i kombination med investeringar i produktutveckling, resulterade i en minskad om- tillväxt om 5,4 procent. De olika intäktsslagens procentuella andel av Koncernens totalaintäkter var i stort sett oförändrade. Licensintäkternas procentuella andel minskade från 9,1 ginal om 6,3 procent för 2009 jämfört med 9,8 procent 2008. Marknaden för AO Fastighet stärktes under det fjärde kvar- motsvarade en tillväxt om 5,3 procent. Övriga intäkter ökade från 2,7 MSEK 2008 till 2,8 MSEK 2009, vilket motsvarade en procent 2008 till 8,4 procent 2009. De repetitiva intäkternas procentuella andel ökade från 57,9 procent 2008 till 58,8 procent 2009. Tjänsteintäkternas procentuella andel minskade från 31,0 procent 2008 till 30,8 procent 2009. Koncernens rörelseresultat efter av- och nedskrivningar ökade från 17,6 MSEK 2008 till 19,3 MSEK 2009. Lönsamheten mätt som rörelsemarginal ökade från 12,9 procent 2008 till 13,4 procent 2009. Rörelseresultatet och rörelsemarginalen påverkades positivt av ökade resultatandelar i intressebolaget 3L System som steg med 76,0 procent från 3,9 MSEK till 6,8 MSEK samt negativt av arbetskraftkostnaderna som ökade med 6,9 procent från 80,7 MSEK till 86,3 MSEK. Intäkter och resultat per affärsområde Intäkterna för AO Mäklare ökade från 44,3 MSEK 2008 till 45,3 MSEK 2009, vilket motsvarade en organisk tillväxt om 2,3 procent. AO Mäklare påverkades inledningsvis negativt av den kreditåtstramning som följde av finanskrisen. Efter en genomförd omorganisation med viss personalminskning, i kombination med samtidiga räntelättnader på kreditmarknaden kunde dock affärsområdet redovisa betydande resultatförbättringar under det andra halvåret. Ett högt tempo i produktutvecklingen driven av en snabbt föränderlig efterfrågebild ledde till en förbättrad rörelsemarginal och en ökning av AO Mäklares repetitiva intäkter. Affärsområdet uppvisade en viss tillväxt även om marknaden fortfarande var svagare än under ett normalår till följd av osäkra omvärldsförhållanden. Affärsområdet redovisade ett rörelseresultat om 5,0 MSEK 2009 jämfört med 2,6 MSEK 2008, vilket motsvarade en rörelsemarginal om 11,0 procent för 2009 jämfört med 5,8 procent 2008. Intäkterna för AO Energi ökade från 13,6 MSEK 2008 till 16,0 MSEK 2009, vilket motsvarade en organisk tillväxt om 17,3 procent. AO Energi uppvisade under 2009 inga tecken på avmattning och affärsområdet skördade framgångar på exportmarknaden, vilket resulterade i en stark organisk tillväxt och höjd lönsamhet. Affärsområdet redovisade ett rörelseresultat om 4,9 MSEK 2009 jämfört med 2,5 MSEK 2008, vilket motsvarade en rörelsemarginal om 30,7 procent för 2009 jämfört med 18,6 procent 2008. Trondheim Energi Fjärrvärme köpte AO Energis nätberäkningssystem NetSim och blev i och med affären den första kunden utanför Sverige som valde Vitecs system för tryckberäkningar i fjärrvärmerör. Intäkterna för AO Fastighet sjönk från 63,2 MSEK 2008 till 62,0 MSEK 2009. För AO Fastighet var marknaden under 2009 sättning samt ett försvagat resultat jämfört med 2008. Affärsområdet redovisade ett rörelseresultat om 3,9 MSEK 2009 jämfört med 6,2 MSEK 2008, vilket motsvarade en rörelsemar- talet, vilket resulterade i en förbättrad rörelsemarginal under slutet av året. Försäljningsansträngningarna i Nederländerna resulterade i en genombrottsorder avseende affärsområdets programvara för energiuppföljning. Avtalet var den första ordern genom det återförsäljaravtal som ingicks med Interna- tional Business Contracts Ltd som innebar att IBC marknadsför och säljer Vitecs produkt för energiuppföljning. Intäkterna för AO Media ökade från 15,2 MSEK 2008 till 21,2 MSEK 2009, vilket motsvarade en organisk tillväxt om 39,8 procent. Den kraftiga organiska tillväxten var ett resultat av hög efterfrågan på specialisttjänster vilket resulterade i ökade tjänsteintäkter. Affärsområdet redovisade ett rörelseresultat om 1,5 MSEK 2009 jämfört med 0,9 MSEK 2008, vilket motsvarade en rörelsemarginal om 7,3 procent för 2009 jämfört med 5,7 procent 2008. Inom AO Media Vitec fortsatte Vitec under året att ta andelar i tidningsbranschen, och affärs- områdets affärssystem visade sig även vara konkurrenskraftiga som produktionssystem för företag inom industri och handel. Under året rekryterade Tobias Andersson som ny VD för AO Media, och kom närmast från teknikkonsultbolaget Tritech Technology AB där han var platschef för enheten i Linköping. Kassaflöde och investeringar 2011 Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital uppgick till 46,8 MSEK. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 47,8 MSEK av vilka 2,0 MSEK utgjordes av ökade rörelseskulder till största delen bestående av förskottsfakturerade underhållsavtal. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till minus 30,2 MSEK fördelat på: förvärv av dotterföretag 5 MSEK, investeringar i immateriella anläggningstillgångar i form av dataprogram och produkträttigheter 2,1 MSEK och aktiverat eget arbete om 13,3 MSEK samt investeringar i materiella anläggningstillgångar om 9,7 MSEK. Investeringar finansierades med det genererade kassaflödet. Amorteringarna under perioden uppgick till 11,3 MSEK. Kassaflödet för sista kvartalet uppgick till 3,3 MSEK. 2010 Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital uppgick till 27,5 MSEK. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 35,4 MSEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till minus 55,8 MSEK. Investeringarna i dotterföretag fördelades på förvärvet av Capitex AB som, efter avdrag för övertagna likvida medel på 22,1 MSEK uppgick till 30,8 MSEK samt tilläggsköpeskilling av- 41 seende Vitec Mäklarsystem AB 8,3 MSEK. De bakomliggande tillgångarna i Capitex AB utgjordes till största delen av produkträttigheter och goodwill. Den utbetalda tilläggsköpeskillingen avseenden Vitec Mäklarsystem AB, som bokfördes redan 2009, utgjordes i sin helhet av goodwill. Investeringar i immateriella anläggningstillgångar i form av dataprogram och produkträttigheter uppgick till 1,5 MSEK och aktiverat eget arbete uppgick till 12,6 MSEK. Investeringar i materiella anläggningstillgångar efter avdrag för försäljningar uppgick till 2,6 MSEK. Vitec delade ut 7,2 MSEK till aktieägare, inklusive 3,4 MSEK till aktieägare utan bestämmande inflytande i 3L System. Investeringarna finansierades med det genererade kassaflödet, genom upptagning av lån om 24,2 MSEK (netto efter amorte- ring) samt genom en riktad nyemission av aktier som tillförde Bolaget 9,0 MSEK. Den riktade nyemission av aktier tillförde även Bolaget flera aktieägare. 2010 års kassaflöde uppgick till 5,6 MSEK. 2009 Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital uppgick till 19,2 MSEK. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 36,3 MSEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till minus 14,1 MSEK. Investeringar i dotterföretag utgjordes av utökade innehav i de tidigare intresseföretagen 3L System och Retail i Linköping AB. Bägge företagen omklassificerades under 2009 från intresseföretag till dotterföretag. Investeringarna i dessa, efter avdrag för övertagna likvida medel på 27,6 MSEK, uppgick till 5,5 MSEK under 2009. Ingående bokfört värde hänförligt till tidigare investeringar i 3L System och Retail i Linköping AB som intresseföretag uppgick till 59,3 MSEK. De bakomliggande tillgångarna i 3L System och Retail i Linköping AB utgjordes till största delen av produkträttigheter och goodwill. Investeringar i immateriella anläggningstillgångar i form av dataprogram uppgick till 0,4 MSEK och aktiverat eget arbete uppgick till 6,6 MSEK. Investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick till 1,6 MSEK. Vitec delade ut 2,8 MSEK till aktieägare. Investeringarna finansierades med det egengenerade kassaflödet samt genom upptagning lån om 7,2 MSEK (netto efter amortering). 2009 års kassaflöde uppgick till 26,5 MSEK. 2008 Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital uppgick till 13,2 MSEK. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 15,9 MSEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till minus 13,9 MSEK. Investeringar i andelar i intresseföretag uppgick till 4,5 MSEK och utgjordes av förvärv av aktier i 3L System. Investering i dotterföretag uppgick till 1,1 MSEK och utgjordes av tilläggsköpeskilling avseende Vitec Mäklarsystem AB. Investeringar i immateriella anläggningstillgångar i form av dataprogram och produkträttigheter uppgick till 0,2 MSEK och aktiverat eget arbete uppgick till 6,3 MSEK. Investeringar i materiella 42 anläggningstillgångar uppgick till 1,8 MSEK. Vitec delade ut 2,2 MSEK till aktieägare samt nettoamorterade lån om 13,9 MSEK. 2008 års kassaflöde uppgick till minus 14,1 MSEK. Likvida medel Koncernens likvida medel uppgick per den 31 december 2011 till 38,6 MSEK att jämföra med 32,1 MSEK vid utgången av 2010 samt med 26,6 MSEK vid utgången av 2009. Av Koncernens likvida medel per 31 december 2011 var 12,8 MSEK hänförligt till 3L System. Vitec har inte omedelbar tillgång till likvida medel hänförligt till 3L System. Finansiering och finansiell ställning Det totala egna kapitalet har ökat från 53,4 MSEK (2008), 87,9 MSEK (2009), 111,9 MSEK (2010) till 138,1 MSEK per den 31 december 2011. Soliditeten uppgick till 42,1 procent, 38,0 procent vid 2010 års utgång, 40,0 procent vid 2009 års utgång samt 43,0 procent vid 2008 års utgång. Bolagets löpande verksamhet har under hela perioden 2008 till 2011 huvudsakligen finansierats genom genererat kassaflöde vilket underlättats genom stora förskottsinbetalningar från kunder i början av respektive år. I syfte att säkerställa långfristig grundfinansiering emitterade Bolaget under 2008 ett konvertibelt förlagslån om 10,0 MSEK till Norrlandsfonden och lånet sträcker sig under perioden 1 juli 2008 till och med 30 april 2015. Bolaget emitterade under 2009 ett konvertibelt förlags- lån om 2,1 MSEK inom ramen för ytterligare ett incitamentsprogram till anställda och styrelsen i Vitec. Lånet löper under perioden 1 september 2009 till och med 30 september 2012. Som delfinansiering vid förvärvet av Capitex AB emitterade Bolaget under 2010 ett konvertibelt förlagslån om 8,0 MSEK. Lånet sträcker sig under perioden 1 juli 2010 till och med 30 juni 2013. För ytterligare information om de konvertibla förlagslånen se avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden” på sida 68 under rubriken ”Emitterade konvertibler” . Bolaget genomförde en riktad nyemission av aktier som tillförde Bo- laget 9,0 MSEK under 2010. Den riktade nyemission av aktier tillförde även Bolaget flera aktieägare, vilket var syftet med emissionen. Bolaget har under perioden erhållit banklån vid finansiering av främst förvärv av bolag och produkträttigheter. Vid utgången av 2011 uppgick de räntebärande netto- skulderna till 21,4 MSEK jämfört med 36,1 MSEK år 2010, 30,4 MSEK år 2009 samt 36,3 MSEK vid utgången av 2008. De räntebärande skulderna per den 31 december 2011 bestod av kortfristiga skulder om 11,4 MSEK, banklån och andra långfristiga skulder om totalt 22,5 MSEK samt konvertibla förlagslån om totalt 27,5 MSEK. De kortfristiga skulderna om 11,4 MSEK förfaller till betalning inom ett år. Av banklån och andra långfristiga skulder förfaller 22,7 MSEK till betalning inom två år, 31,9 MSEK inom tre år och 33,9 MSEK inom fyra år. Vid tidpunkten för datering av föreliggande Erbjudandehandling hade Bolaget utnyttjat noll SEK av checkräkningskrediten. 43 Eget kapital, skulder och annan finansiell information Nedan redovisas Vitecs kapitalisering per 31 december 2011. För redogörelse av Vitecs kassaflöden, se ”Finansiell information i sammandrag” på sida 36 samt ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” på sida 39.32 33 34 eget kapital och skuldsättning, TSEK 2011-12-31 (ej reviderad eller granskad) Kortfristiga räntebärande skulder Mot borgen Mot säkerhet32 Blancokrediter Summa kortfristiga räntebärande skulder 11 414 11 414 Långfristiga räntebärande skulder Mot borgen Mot säkerhet32 Blancokrediter Summa långfristiga räntebärande skulder 200 22 257 22 457 Eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserade vinstmedel inklusive periodens resultat Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Summa eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande 33 totalt eget kapital 2 184 40 268 70 74 531 117 053 21 050 138 103 nettoskuldsättning, TSEK (A) Kassa (B) Andra likvida medel - (C) Lätt realiserbara värdepapper - (D) Summa likviditet (A)+(B)+(C) 38 553 (E) Kortfristiga fordringar 75 812 (F) Kortfristiga bankskulder (G) Kortfristig del av långfristiga skulder 11 414 (H) Andra kortfristiga skulder 110 117 (I) Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) 121 531 (J) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D) 7 166 (K) Långfristiga banklån 22 457 (L) Emitterade obligationer34 27 468 (M) Andra långfristiga lån - (N) Långfristiga skuldsättning (K)+(L)+(M) 49 925 (O) Nettoskuldsättning (J)+(N) 57 091 32 Säkerheten utgörs av företagsinteckningar om totalt 22 000 TSEK och aktiebrev i dotterbolag om totalt 246 870 TSEK. 33 Hänförligt till minoritetsägarna i 3L System AB. 34 Avser konvertibla skuldebrev. 44 38 553 Redogörelse för rörelsekapitalet och kapitalbehov i Sverige, som har en skattesats om 26,3 procent. Vitec redovi- är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande från förvärv. sade per den 31 december 2011 en uppskjuten skatteskuld om Det är Vitecs bedömning att det befintliga rörelsekapitalet 18,2 MSEK avseende uppskjuten skatt på produkträttigheter tolvmånadersperioden. Det är Bolagets bedömning att för- Finansiell riskhantering skotten från avtalskunder samt tillgång till kreditfaciliteter täcker Koncernens behov av rörelsekapital. Det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven för den kommande tolvmånadersperioden. Vitec har i dagsläget inget lånebehov på kort eller lång sikt. Ytterligare lånebehov kan uppkomma vid eventuella framtida förvärvssituationer. Vitecs behov av rörelsekapital är främst kopplat till Koncer- nens tillväxt, operativa kassaflöden och kapitalbindning. Koncernens kapitalbindning utgörs i all väsentlighet av lokalhyra med utbetalning i förskott samt kundfordringar med i genomsnitt 44 dagars kredittid. Vitec finansierar huvudsakligen sitt rörelsekapitalbehov med årliga förskott från avtalskunder som normalt faktureras i december och januari med betal- ning under februari och mars månad. De årliga förskotten är repetitiva intäkter och nästkommande års förskott kan prognostiseras efter den 30 september respektive år då detta da- tum är sista dag för uppsägning av en stor del av avtalsstocken. Vitec har även ingått avtal om kreditfaciliteter i form av en checkräkningskredit om 25 MSEK inklusive 5 MSEK i 3L System. Per den 31 december 2011 hade Koncernen utnyttjat noll SEK av checkräkningskrediten. Per 31 december 2011 uppgick de kortfristiga räntebärande skulderna till totalt 11 414 MSEK, varav hela beloppet skall amorteras inom ett år. Per den 31 december 2011 uppgick de långfristiga räntebärande skulderna till totalt 49,9 MSEK, varav 27,5 MSEK utgörs av konvertibla förlagslån. För mer information om de konvertibla förlagslå- nen, se ”Aktiekapital och ägarförhållanden” på sida 68 under rubriken ”Emitterade konvertibler”. I Koncernens likvida medel inkluderas likvida medel i 3L System som Vitec inte har omedelbar tillgång till. Per den 31 december 2011 uppgick Koncernens likvida medel till 38,6 MSEK varav 12,8 MSEK är hänförligt till 3L System. Inga väsentliga förändringar har skett efter avgivande av bokslutskommunikén för 2011. Koncernen är genom sin verksamhet exponerad mot finan- siella risker såsom valuta-, belånings-, ränte-, likviditets- och finansieringsrisk. Vitecs policy för hantering av finansiella risker bygger på att vinster genereras av den rörelsedrivande verksamheten och inte genom placeringar i finansiella instrument. Detta innebär att endast placeringar med låg risk är tillåtna. Finansverksamheten har som uppgift att stödja den rörelsedrivande verksamheten samt identifiera och på bästa sätt begränsa de finansiella riskerna. Finansverksamheten bedrivs i moderbolaget. Genom centralisering och samordning möjliggörs skalfördelar avseende erhållna villkor för finan- siella transaktioner och finansiering. De finansiella riskerna hanteras enligt den finanspolicy som fastställts av styrelsen. För mer information, se avsnittet ”Riskfaktorer” i denna Erbjudandehandling samt rubriken ”Finansiella risker” på sid 24 i Vitecs revideradeårsredovisning för år 2010, vilken införlivats genom hänvisning. Immateriella anläggningstillgångar Vitecs immateriella tillgångar utgörs främst av balanserade- utgifter för programvaruutveckling, förvärvade produkträttigheter och goodwill. I och med Vitecs aktiva förvärvsstrategi har posten immateriella anläggningstillgångar ökat och är den enskilt största posten i balansräkningen. Utgifter för programvaruutveckling aktiveras när det är sannolikt att projektet kan bli framgångsrikt med tanke på dess kommersiella och tekniska möjligheter och kostnaderna kan uppskattas på ett tillförlitligt sätt. Utvecklingsarbetet be- står av forskning och utveckling. Enbart utgifter för utveckling aktiveras som en tillgång i balansräkningen. Anskaffningsvärdet för tillgången utgörs av löner och andra utgifter som är direkt relaterade till tillgången. Balanserade utgifter för ut- vecklingsarbeten avskrivs under en beräknad nyttjandeperi- od av fem år. Prövning av tillgångens värde sker löpande och per utvecklingsprojekt varefter nedskrivning sker om erforderligt. Tillgången redovisas till anskaffningsvärde med avdrag Skattesituation för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivning- av Koncernens resultat har historiskt genererats i Sverige. är behäftade med viss osäkerhet. dotterbolag har dock ökat och kan komma att få större bety- 5 till 10 år. Tillgången redovisas till anskaffningsvärde med av- ver genom affärsområdet 3L Media betydande verksamhet i ningar. Prövning av tillgångens värde sker genom uppskatt- Koncernens huvudsakliga nettoomsättning och merparten Andelen av Koncernresultatet som härrör sig från utländska delse längre fram i tiden. Vitecs dotterbolag 3L System bedriUSA och den del av 3L Medias intäkter som är hänförligt till verksamheten i USA uppgick 2011 till 26,4 MSEK, vilket mot- svarade omkring 7 procent av Koncernens totala omsättning 2011. Koncernens resultat kommer till största del att beskattas ar. Prövningen bygger på antaganden och bedömningar som Produkträttigheter, främst förvärvad källkod, avskrivs under drag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar av framtida diskonterade kassaflöden. Denna prövning bygger på antaganden och bedömningar som är behäftade med viss osäkerhet. 45 Vitec värderar förvärvade identifierbara tillgångar och skulder till verkligt värde och om det verkliga värdet överstiger köpeskillingen så redovisas det överskjutande beloppet som goodwill. Goodwill värderas till anskaffningsvärde minus eventuella ackumulerade nedskrivningar. Goodwill fördelas till kassagenererande enheter och prövas minst en gång per år för nedskrivning. Prövningen sker genom att redovisat vär- de jämförs med återvinningsvärdet, där återvinningsvärdet definieras som det högsta av tillgångens verkliga värde (minus försäljningskostnader) och nyttjandevärde. Nyttjandevär- det beräknas genom diskontering av de framtida kassaflöden tillgången bedöms generera under 12 år med en räntesats baserad på marknadens bedömning av riskfri ränta och risk. Vid beräkningen hänförs tillgången till den minsta kassagenererande enhet där ett oberoende kassaflöde kan fastställas. För goodwill utgörs minsta kassagenererande enhet av affärsområden. Diskonteringsränta efter skatt uppgår till 9,95 % och baseras på riskfri obligationsränta med löptid 10 år med tillägg för bedömd risk. Prövningen bygger på antaganden och bedömningar som är behäftade med viss osäkerhet. En nedskrivning redovisas när en tillgångs eller kassagenererande enhets redovisade värde överstiger återvinningsvärdet. En nedskrivning redovisas som kostnad i årets resultat. Då nedskrivningsbehov identifierats för en kassagenererande enhet fördelas nedskrivningsbeloppet i första hand till goodwill. Därefter görs en proportionell nedskrivning av övriga tillgångar som ingår i enheten. Vitec senaste prövning av goodwill genomfördes i samband med upprättandet av bokslutet för 2011. Materiella anläggningstillgångar Bolaget har inga väsentliga materiella anläggningstillgångarutan de utgörs främst av kontorsinventarier och datorer. Inga inteckningar eller liknande belastningar finns på dessa anläggningar. Bedömd avskrivningstid för materiella anläggningstillgångar är 3 till 10 år. leasing och hyresavtal Koncernen har tecknat operationella leasingavtal avseende datorer, skrivare och personbilar. Utöver dessa finns hyres- avtal avseende lokaler. Förpliktelsen att betala framtida leasingavgifter redovisas som lång- och kortfristiga skulder. De leasade tillgångarna skrivs av över respektive tillgångs nyttjandeperiod medan leasingbetalningarna redovisas som ränta och amortering av skulderna. Ett materiellt finansiellt leasingavtal redovisas som anläggningstillgång. Investeringar Bolaget investerar främst i produktutveckling samt i företagsförvärv eller förvärv av produkträttigheter. Inga större ersättningsinvesteringar i produktionskapacitet behövs, utan framtida investeringar kommer även fortsättningsvis att vara koncentrerade till investeringar i produktutveckling samt företagsförvärv eller förvärv av produkträttigheter. Vitec har un- der 2010 och 2011 investerat omkring 3 MSEK i uppförandet av 46 ett nytt driftscenter i Umeå. Vitec har påbörjat en investering om 0,5 MSEK för implementering av affärssystem för vissa delar av Koncernen under 2011. Utöver vad som beskrivits i detta stycke finns för närvarande inga huvudsakliga pågående eller framtida investeringar som det gjorts klara åtaganden om. Utöver vad som beskrivits i detta stycke finns för närvarande inga huvudsakliga pågående eller framtida investeringar som det gjorts klara åtaganden om. tsek Förvärv av andelar i intresseföretag Förvärv av dotterföretag Förvärv av immateriella anläggningstillgångar Förvärv av materiella anläggningstillgångar Försäljning av inventarier kassaflöde från investeringsverksamheten 2011 jan-dec 2010 jan-dec 2009 jan-dec 2008 jan-dec - - - -4 512 -5 052 -39 087 -5 452 -1 073 - 15 398 -14 104 -6 998 -6 457 -9 737 -2 899 -1 720 -1 884 - 297 - - - 30 187 -55 793 -14 170 -13 926 Forskning och utveckling Vitec utvecklar och säljer branschanpassade affärssystem. En offensiv utvecklingsverksamhet är en väsentlig del av Vitecs strategi och ett villkor för långsiktig överlevnad. Strategiskt fokuserad utveckling stärker den befintliga verksamheten och möjliggör att nya produkter och tjänster kan lanseras. Vitecs utveckling består av: Löpande förbättringar inom befintliga produktområden. Förbättringarna kommer nya kunder tillgodo vid köp och gamla kunder genom underhållsavtal. Utveckling med hög innovationsgrad som gör att Vitec kan erbjuda nya produkter och produktområden. Under 2008, 2009, 2010 och 2011 investerade Vitec 6,3 MSEK, 6,6 MSEK, 12,5 MSEK och 13,3 MSEK i produktutveckling. Utdelningspolicy Styrelsen har antagit en policy som innebär att Bolaget skall ha som målsättning att till aktieägarna årligen utdela lägst en tredjedel av resultatet efter skatt. Vid bedömning av utrymmet för utdelning skall dock alltid hänsyn tas till Bolagets finansieringsbehov, kapitalstruktur och ställning i övrigt. Tendenser och väsentliga förändringar Inga dokumenterade trender och tendenser finns vad gäller produktion, försäljning och försäljningspriser, lager, kostnader för inköp eller vid dateringen av föreliggande Erbjudandehandling. Vitec bedömer att försäljningen för Vitecs nischorienterade affärssystem är relativt stabil. För kunden är detta centrala system och byte av affärssystem innebär ofta stora insatser för kunden. Prishöjningar är inte enkla men kan genomföras vid leverans av tilläggstjänster. Vitec kan inte se några väsentliga trender och tendenser vad gäller försäljning eller försäljningsprisutveckling under det innevarande räkenskapsåret. Personalkostnader är bolagets största enskilda kostnadspost och lönerna ökar i takt med den generella löneutvecklingen. Vitecs bokslutskommuniké januari-december 2011 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 VINST PER AKTIE UPP 62 % SAMMANFATTNING AV PERIODEN JANUARI‐DECEMBER 2011 Nettoomsättning 359,6 Mkr (313,4) Resultat efter finansnetto 35,7 Mkr (20,4) Rörelsemarginal 11 % (7) Vinst per aktie före utspädning 6,10 kr (3,76) Kassaflöde från den löpande verksamheten 47,8 Mkr (35,4) Styrelsen föreslår utdelning om 2,00 kr (1,25 kr) Första handelsdag på Nasdaq OMX SAMMANFATTNING AV PERIODEN OKTOBER‐DECEMBER 2011 Nettoomsättning 93,9 Mkr (99,3) Resultat efter finansnetto 5,5 Mkr (8,8) Rörelsemarginal 6 % (10) Vinst per aktie före utspädning 1,00 kr (1,43) Kassaflöde från den löpande verksamheten 5,1 Mkr (‐0,7) Vitecs dotterbolag 3L System tecknar ramavtal i USA VD‐KOMMENTAR Utvecklingen under året har varit positiv, uppblandad med några stötestenar. Omsättningen har ökat med ca 15 % och resultatet efter finansnetto med 75 % . Rörelsemarginalen har förbättrats och fyra av sex affärsområden levererar över rörelsemarginalmålet på 15 %, men för koncernen som helhet fattas det fortfarande en bit. Affärsområde Media har vänt utvecklingen och redovisar ett positivt resultat i fjärde kvartalet, men en förlust på helåret. 3L System har varit under ett mycket kraftigt omvandlingstryck och har också delvis ändrat och anpassat sin affärsmodell till de förutsättningar som vi bedömer kommer att stabilisera affärsområdets resultat‐ och omsättningsutveckling. Omställningen, som påbörjades redan i slutet av 2010, har dock avsevärt belastat resultatet även för 2011. Under 2011 passerades två milstolpar i Vitecs utveckling. Den 4 juli noterades Vitec på Nasdaq OMX Nordic Small Cap och dagen efter, den 5 juli genomfördes Vitecs första förvärv utanför Sverige – IT‐Makeriet AS i Norge. Noteringen har gett en kraftigt ökad omsättning i aktien och ett betydligt större genomslag i affärsmedia. Förvärvet av IT‐Makeriet är enskilt en framgångsrik affär, men kanske framförallt ett tydligt bevis på att Vitecs strategi att genomföra förvärv inom våra programvarunischer fungerar även utanför Sverige. Efter rapportperioden har Vitec lagt ett offentligt bud på de utestående aktierna i 3L System AB. Dessa aktier utgör ca 48 % av det totala antalet aktier i bolaget. Vi bedömer att det finns en stark industriell logik till samgående och samtidigt saknas motiv för de extra styrelse‐ och noteringskostnader som koncernen nu har. Att Vitec‐koncernen kan fortsätta öka vinsten trots att resultatet i ett par affärsområden var svagt under 2011 visar på styrkan i Vitecs strategi, att verka i flera oberoende och specialiserade nischer för att uppnå uthållig lönsam tillväxt. Lars Stenlund VD 47 Perioden oktober‐december 2011 Den underliggande intjäningsförmågan har stärkts jämfört med samma kvartal förra året, trots att det fjärde kvartalet 2011 för koncernen kom in svagare resultatmässigt än motsvarande för 2010. Skillnaden på rörelseresultatnivå blev ‐3,8 Mkr. En tillfällig minskning av utvecklingsinsatserna under det fjärde kvartalet 2011, samtidigt som avskrivningarna planenligt ökat medförde en nettopåverkan om ‐1,6 Mkr. Ett avgångsvederlag i Affärsområde Media belastade kvartalet med 0,9 Mkr samtidigt som 3L System kom in med ett kvartalsresultat som var 1,7 Mkr lägre än 2010. Dessa poster svarade för ‐4,2 Mkr. Koncernens ökande storlek har medfört att personella resurser tillförts koncernledning och centraliserad IT, vilket ökar de koncerngemensamma kostnaderna med 2 Mkr per kvartal. Resursförstäkningen bedöms långsiktigt nödvändig för att klara en fortsatt tillväxt i koncernen. För Affärsområde Mäklare utgör årets sista kvartal normalt en lugnare period på bostadsmarknaden. 2011 förstärktes denna tendens av oron på de finansiella marknaderna. Affärsområdets intäkter är delvis transaktionsberoende och effekten har därmed blivit att rörelsemarginalen stannar vid 7 % sista kvartalet. En ny produkt av beslutsstödskaraktär har färdigställts under kvartalet och lanseras på svensk och norsk marknad i början av 2012. Affärsområde Fastighet uppvisade för perioden en stark försäljningsökning av sina nya programprodukter Periodens starka försäljning resulterade i en organisk tillväxt om 5 %, en rörelsemarginal om 23 % för det sista kvartalet, samt en god orderstock för 2012. Affärsområdet befinner sig fortfarande i en fas av betydande investeringar i produktutveckling. Affärsområde Energi uppvisar en stabil utveckling med fortsatta försäljningsframgångar för sina nya prognosprodukter i och utanför Sverige. Lansering av en vidareutvecklad prognosmodell har varit framgångsrik och gett betydande merförsäljning till befintliga och nya kunder. Intresset för vindkraftprognoser ökar i takt med vindkraftens utbyggnad i Norden. Affärsområdet visar en stabil tillväxt och en fortsatt mycket god lönsamhet. För Affärsområde Media har resultatförbättringen fortsatt och det fjärde kvartalet visar nu på ett positivt resultat om ca 0,5 Mkr, vilket för det sista kvartalet motsvarar en rörelsemarginal om 11 %. Ett antal större kundavtal har säkrats under senare delen av året. Även om året 2011 ackumulerat slutade på ett minusresultat så förväntas affärsområdet i fortsättningen vara stabilt lönsamt, tack vare en förändrad affärsmodell som är bättre anpassad till de givna förutsättningarna. Affärsområde Capitex, med verksamhet riktad mot banker och försäkringsbolag uppvisar en fortsatt stabil utveckling med en rörelsemarginal om 16 %. Nya produktidéer har inventerats i samråd med affärsområdets större kunder under perioden, varav några bedöms kunna resultera i nya produkter redan under 2012. Affärsområde 3L System har under det fjärde kvartalet åter tvingats till neddragningar inom sitt affärsområde 3L Media på grund av att kunden De Gule Sider i Danmark försatts i konkurs. Därtill utvecklas försäljningen av den nya produkten SMP långsammare än förväntat, även om marknadsintresset är fortsatt stort. Positivt är dock att den amerikanska kunden LIM, numera The Berry Company, framgångsrikt genomfört en företagsrekonstruktion och därefter tecknat ett ramavtal för 2012 som verkar stabiliserande på 3L Systems delområde 3L Media och därmed även hela affärsområdet 3L System. 2 VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 48 FINANSIELL INFORMATION Nettoomsättning och resultat Oktober‐december 2011 Koncernens nettoomsättning under det fjärde kvartalet uppgick till 93,9 Mkr (99,3) med ett rörelseresultat på 5,7 Mkr (9,5). Detta motsvarade en rörelsemarginal på 6 % (10). Omsättningsförändringen, som total uppgick till minus 5 %, fördelades på ökade repetitiva intäkter 16 %, ökade licensintäkter 11 % samt minskade tjänsteintäkter ‐ 32 %. Minskningen var till största delen hänförlig till 3L System AB. Januari‐december 2011 Koncernens nettoomsättning under perioden uppgick till 359,6 Mkr (313,4) med ett rörelseresultat på 37,9 Mkr (22,5). Detta motsvarade en rörelsemarginal på 11 % (7). Omsättningsökningen, som uppgick till 15 %, fördelades på licensintäkter 14 %, repetitiva intäkter 21 % och tjänsteintäkter 5 %. Ökningen var till största delen hänförlig till Capitex AB som konsoliderades från och med den 1 juli 2010 och därför inte finns med i jämförelsesiffrorna januari‐ juni 2010. Förvärvet av IT‐Makeriet AS har även detta bidragit till ökad nettoomsättning och ökat rörelseresultat. Rensat från förvärv minskade nettoomsättningen med 2 % , främst orsakat av neddragningar inom 3L System AB. En analys av nettoomsättningen rensad från förvärven av Capitex, IT‐Makeriet och 3L System visar att nettoomsättningen inom övriga affärsområden ökade organiskt med 9 %. Likviditet och finansiell ställning Koncernens likvida medel uppgick vid periodens slut till 38,6 Mkr (32,1). Detta inkluderade 12,8 Mkr i 3L System AB som moderbolaget inte har omedelbar tillgång till. Utöver dessa likvida medel fanns checkkrediter på 25 Mkr av vilka 5 Mkr fanns i 3L System AB. Kassaflödet från den löpande verksamheten blev 47,8 Mkr (35,4). Investeringarna uppgick till 15,4 Mkr i immateriella anläggningstillgångar inklusive aktiverat eget arbete samt 9,7 Mkr i materiella anläggningstillgångar. Genom förvärvet av IT‐Makeriet AS investerades 8,2 Mkr i produkträttigheter och 11,9 Mkr i koncerngoodwill. Det nettomässiga kassaflödet från förvärvet av IT‐Makeriet AS var 5,1 Mkr per den 31 december. Återstoden av köpeskillingen kommer att utbetalas under 2012 med cirka 7,9 Mkr. Investeringarna har ökat väsentligt jämfört med föregående år, även med hänsyn till att koncernen har vuxit. De ökade immateriella investeringarna beror på att flera affärsområden befinner sig i en fas av intensiv produktutveckling. De ökade materiella investeringarna beror på investeringar i lokaler samt i koncerngemensam infrastruktur. Eget kapital hänförligt till Vitecs aktieägare uppgick till 117,1 Mkr (92,4). Totalt eget kapital inklusive eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande uppgick till 138,1 Mkr (111,9). Soliditeten blev 42 % (38). Efter årsstämman i maj månad utdelades 5 314 tkr till Vitecs aktieägare. I december månad tecknade medarbetare i Vitec konvertibla skuldebrev för 5 430 tkr. Inbetalning av lånet gjordes i december. Efter årsskiftet skall konvertibelprogrammet registreras hos Bolagsverket. I mitten av juli registrerades den konvertering som påkallats under juni månad och som ingick i eget kapital som pågående nyemission redan i halvårsbokslutet med 3 546 Tkr. VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER DET FJÄRDE KVARTALET 18 oktober: Vitec lanserar Mäklarapp för Ipad Vitec lanserar en App för Fastighetsmäklare som är helt anpassad för läsplattan iPad. Versionen innehåller ett flertal funktioner som underlättar mäklarens arbete utanför kontoret, samtidigt som användarupplevelsen blir maximal när iPads möjligheter kan nyttjas fullt ut. Appen utvecklades gemensamt för de båda svenska produktlinjerna inom Affärsområde Mäklare – Vitec Säljstöd och Vitec Mäklarsystem. VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 3 49 10 november: Vitec skapar framtidens skyltfönster åt mäklaren med teknik från Microsoft På mäklarmässan i Stockholm lanserade Vitec ett helt nytt användningsområde för Microsoft spelkonsol Kinect. Rörelsedetektorn låter bostadsspekulanten själv styra bildslingan i mäklarens skyltfönster, och det som tidigare haft sin naturliga plats i vardagsrummet hemma hos barnfamiljen blir nu en affärslösning ute på mäklarkontoret. 19 december: Vitecs dotterbolag 3L System tecknar ramavtal värt 4,7 M USD under 2012 Vitecs dotterbolag 3L System AB (publ) meddelar att man har säkrat ett fortsatt samarbetsavtal värt minst 4,7 Miljoner USD under 2012 avseende utveckling av 3L Core med det amerikanska sökmediabolaget The Berry Company, LLC ”Berry”. Berry som är kund till 3L Media och som tidigare hette Local Insight Media (LIM) har under det senaste året framgångsrikt genomfört en finansiell omstrukturering, som avslutades den 18 november 2011. 20 december: Litauiska Litgrid väljer vindkraftprognossystem från Vitec Litgrid, som ansvarar för reglering och övervakning av Litauens elsystem, har tecknat avtal med Vitec om användandet av Vitecs vindkraftsprognossystem Aiolos WindPower. Systemet kommer i första hand att användas för att skapa korttidsprognoser för vindkraftsproduktionen i hela Litauen. VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS UTGÅNG 23 januari: Vitec Software Group och 3L System går samman Styrelserna i Vitec Software Group AB (publ) och 3L System AB (publ) har beslutat att föreslå aktieägarna att gå samman och skapa den ledande leverantören av specialiserade affärssystem och programvara för fastighets‐ och mediabranscherna. 23 januari: Oberoendekommittén i styrelsen för 3L System rekommenderar bud från Vitec Software Group Oberoendekommittén i 3L System AB (publ), som utgörs av de i gentemot Vitec oberoende styrelseledamöterna Gunnar Asp, Hubert Lindblom och Kjell Duveblad, rekommenderar enhälligt aktieägarna i 3L System att acceptera Vitecs offentliga uppköpsbud (se separat pressmeddelande på www.3lsystem.com). Rekommendationen stöds även i ett värderingsutlåtande, s.k. ”Fairness Opinion”, som utförts av Revisionsfirman Ernst & Young på uppdrag av 3L System AB och den oberoende kommittén. 23 januari: Offentliggörande av värderingsutlåtande, ”Fairness Opinion”, utförd av Ernst & Young beträffande budet på 3L System AB Revisionsfirman Ernst & Young har utfört ett värderingsutlåtande, s.k. ”Fairness Opinon”, med hänseende till Vitec Software Group ABs (publ) offentliga bud på utestående aktier i 3L System AB (publ). Ernst & Youngs utlåtande finns bilagt till pressmeddelandet eller på adressen: http://www.3lsystem.com/sv/Investor‐relations/MA/. 25 januari: Vitec kallar till extra bolagsstämma Aktieägarna i Vitec Software Group AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 17 februari 2012 kl. 13.00 i Vitecs lokaler på Tvistevägen 47a i Umeå. Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införda i den av Euroclear förda aktieboken senast den 10 februari 2012 (avstämningsdag 11 februari) och dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 15 februari 2012 kl. 15.00 på tel. 090‐15 49 00 eller via E‐post: bolagsstamma@vitec.se. I anmälan anges namn, person‐/organisationsnummer och telefonnummer dagtid. 4 VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 50 VERKSAMHETEN Resultatöversikt segment, tkr Vitecs verksamhet är organiserad i och styrs utifrån segmenten (affärsområdena) Mäklare, Fastighet, Energi, Media, Capitex och 3L System. Segment Mäklare (AO Mäklare): I segmentet ingår från och med den 1 januari 2011 Vitec Mäklarsystem AB samt område Fastighetsmäklare i Capitex AB. Den 1 juli 2011 utökades segmentet till att även innehålla IT‐Makeriet AS. Under 2010 bestod affärsområdet bara av Vitec Mäklarsystem AB. Segment Fastighet (AO Fastighet): Verksamheten i segmentet bedrivs genom Vitec Fastighetssystem AB men segmentet innehåller även Vitec Software AB och Vitec AB. Segment Energi (AO Energi): I segmentet ingår Vitec Energy AB. Segment Media (AO Media): I segmentet ingår Vitec Veriba AB och Retail i Linköping AB. Segment Capitex (AO Capitex): I segmentet ingår område Finans och försäkring i Capitex AB. När Capitex AB förvärvades den 1 juli 2010 bestod verksamheten av 3 områden: Capitex Finans och försäkring, Capitex Fastighetsmäklare och Capitex Fastighet. Den 1 januari 2011 flyttades Capitex Fastighetsmäklare till segmentet Mäklare. Den 1 april 2011 såldes Capitex Fastighet till 3L System AB och ingår därför sedan dess i segmentet 3L System. I segment Capitex ingick således under årets tre första månader område Capitex Fastighet och Capitex Finans och försäkring. Från och med den 1 april består segment Capitex endast av Capitex Finans och försäkring. Segment 3L System (AO 3L System): I segmentet ingår 3L Media och 3L Förvaltningssystem. Den 1 april 2011 förvärvade 3L System AB affärsområdet Capitex Fastighet från Capitex AB. Bolaget har namnändrats till Capifast AB och ingår i 3L System AB:s segment Förvaltningssystem. För att lättare kunna följa ovanstående förändringar redovisas i nedanstående tabell segmentens historik från 2010 med justerade siffror med hänsyn till ovanstående omorganisation. Capitex mäklardel redovisas således i AO Mäklare för 2010 och Capitex fastighetsdel ingår iAO 3L System för 2010. Segmentsredovisning SEGMENT AO Mäklare AO Fastighet AO Energi AO Media AO Capitex AO 3L System Gemensamt VITECKONCERNEN EXTERN NETTOOMSÄTTNING (TKR) 2011 2010 2011 2010 okt-dec okt-dec jan-dec jan-dec 33 261 28 015 135 306 82 655 20 671 19 709 72 226 69 887 5 463 5 117 19 286 17 844 4 920 4 790 18 122 18 981 3 363 4 106 17 862 7 508 26 125 37 523 96 721 116 535 75 75 93 878 99 260 359 598 313 410 RÖRELSERESULTAT (TKR) 2011 2010 2011 2010 okt-dec okt-dec jan-dec jan-dec 2 404 1 724 25 864 10 001 4 701 3 249 12 638 9 587 1 387 1 514 5 053 4 576 532 -1 864 -1 008 -3 686 532 -231 3 385 543 -423 2 121 1 666 154 -3 441 2 968 -9 696 1 373 5 692 9 481 37 902 22 548 Samtliga beräkningar av tillväxt och rörelsemarginaler baseras på justerade siffror avseende 2010. VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 5 51 Omsättning per geografisk marknad baserat på kundernas säte Nedanstående tabell visar koncernens nettoomsättning omräknat till Mkr för perioden januari ‐ december för 2011 samt 2010 baserat på kundernas säte. IT Makeriet AS redovisas som övriga Europa. Minskningarna för Övriga Europa och USA är hänförliga till minskad omsättning i 3L System AB. MARKNAD NETTOOMSÄTTNING (MKR) 2011 2010 jan-de c jan-de c 302,4 242,5 30,6 34,6 26,5 36,0 0,1 0,3 359,6 313,4 Sverige Övriga Europa USA Övriga världen SUMMA 150 Omsättning jan‐dec /AO (Mkr) 2010 2011 2010 2011 20 100 15 10 50 5 Rörelseresultat jan‐dec /AO (Mkr) 25 30 0 0 Mäklare Fastighet Energy Capitex Media 3L System ‐5 Mäklare Fastighet Energi Capitex Media 3L System Affärsområde Mäklare, januari‐december 2011 Affärsområde Mäklare har under året samordnat och trimmat sin gemensamma organisation. Resurser har investerats i att vidareutveckla den mobila app för fastighetsmäklare som har mött betydande säljframgångar. De totala intäkterna uppgick till 135,3 Mkr i huvudsak fördelat på licensintäkter 7,9 Mkr, repetitiva intäkter 104,7 Mkr och tjänster 20,8 Mkr. Den totala tillväxten efter justerad historik, med område Capitex Fastighetsmäklare som en del i segmentet Mäklare under andra halvåret 2010 och under hela 2011 samt med IT‐Makeriet AS som en del i segmentet under andra halvåret 2011, uppgick till 64 %. Tillväxten var på så sätt till stor del beroende på att Capitex inte fanns med i jämförelsesiffrorna under årets första 6 månader 2010 samt att IT‐Makeriet inte fanns med alls under 2010. Exakta jämförelsesiffror är inte lättillgängliga på grund av annorlunda redovisningsprinciper fram till och med den 30 juni 2010, samt på grund av förändrat räkenskapsår från och med juli 2010. En proformaresultaträkning har upprättats för helåret 2010. Beräkningar utifrån denna ger vid handen att den organiska tillväxten för AO Mäklare uppgår till cirka 14 %. Licensförsäljningen var oförändrad. Repetitiva intäkter ökade med 17 % och tjänsteintäkter med 7 %. Rörelsemarginalen blev 19 % baserat på de i segmentsredovisningen justerade historiska beloppen. Affärsområde Fastighet, januari‐december 2011 Affärsområde Fastighet visar organisk tillväxt och god rörelsemarginal. De nya applikationerna för mobila enheter och surfplattor fortsätter att tillsammans med de nya versionerna av energiuppföljning och teknisk förvaltning ge säljframgångar i takt med att kunderna successivt anammar modernare arbetssätt. Licensintäkterna ökade med 10 % till 10,8 Mk och repetitiva intäkter ökade med 5 % till 34,2 Mkr. Tjänsteintäkter minskade med 3 % till 25,6 Mkr. Tillväxten var 3 %. Rörelsemarginalen uppgick till 17,5 %. Affärsområde Energi, januari‐december 2011 Affärsområde Energi utvecklas stabilt. Till det goda resultatet bidrar en stark kundbas med hög andel repetitiva intäkter och fortsatta försäljningsframgångar för abonnemang på bolagets el‐ och vindkraftprognoser. 6 VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 52 Licensintäkterna minskade med 6 % vilket beror på att nyförsäljning främst baseras på affärsmodellen SaaS (Software as a Service) som är abonnemangsbaserad. Tjänster och repetitiva intäkter steg med 17 % respektive 5 % till 6,1 Mkr och 11,9 Mkr. Tillväxten var 8 %. Rörelsemarginalen uppgick till 26,2 %. Affärsområde Media, januari‐december 2011 Affärsområde Medias konsultdel säkrade under andra halvåret ett par större avtal som sträcker sig över flera år och som kommer att ge stabila och förutsägbara tjänsteintäkter under de kommande perioderna. Organisationsförändringarna inom affärsområdet har gett successiva resultatförbättringar under året. Tjänsteintäkterna ökade med 1 % och uppgick till 12,7 Mkr. De repetitiva intäkterna minskade med 1 % till 5,1 Mkr. Licensintäkterna uppgick till 0,3 Mkr, en minskning med 73 %. Rörelsemarginalen var negativ för helåret men uppgick till + 10,8 % för sista kvartalet 2011. Affärsområde Capitex, januari‐december 2011 Affärsområde Capitex förvärvades den 1 juli 2010 varför jämförelsesiffror finns från och med denna tidpunkt. Affärsområdet bestod inledningsvis av tre delområden, Mäklare, Fastighet och Finans och försäkring. Från den 1 januari 2011 ingår mäklardelen i Vitecs affärsområde Mäklare. Den 1 april 2011 såldes delområde Fastighet till 3L System AB varför det nu ingår i affärsområde 3L System. Affärsområde Capitex utgörs från och med andra kvartalet av programvaror, huvudsakligen bolånekalkyler och pensionsberäkningar, riktade till banker och försäkringsmäklare. Nettoomsättningen uppgick till 17,9 Mkr med ett rörelseresultat om 3,4 Mkr vilket motsvarar en rörelsemarginal om 19,0 %. Affärsområde 3L System, januari‐december 2011 I affärsområde 3L System ingår från och med den 1 april 2011 Capifast AB som förvärvades från Capitex AB. Affärsområde 3L System uppvisar åter ett positivt rörelseresultat efter de omstruktureringar som genomfördes under periodens första del. Nettoomsättningen i 3L System minskade med 17 % till 96,7 Mkr. Licensintäkterna var oförändrade och uppgick till 3,6 Mkr, de repetitiva intäkterna minskade med 11 % till 43,8 Mkr och tjänsteintäkterna minskade med 13 % till43,6 Mkr. Affärsområdets rörelseresultat i Vitec‐koncernen utgörs av rörelseresultatet i 3L System AB belastat med avskrivningar på den produkträttighet som identifierats i förvärvsanalysen. Rörelsemarginalen uppgick till 1,7 %. Risker och osäkerhetsfaktorer För den närmaste 6‐månadersperioden föreligger en osäkerhet kring resultatet av den huvudförhandling i tingsrätten som skall ske under maj månad 2012, i tvist gällande gällande avveckling av tidigare samarbetspart för Vitecs dotterbolag 3L System. (se 3L Systems årsredovisning för 2010 sid. 25). Tidigare gjord reservation i 3L System om 1 Mkr kvarstår. Genom investeringen i IT‐Makeriet AS i Norge ökar valutaexponeringen genom de redovisningsmässiga valutaomräkningarna. I övrigt gäller samma risker som tidigare redovisats i årsredovisningen. Moderbolaget Nettoomsättningen uppgick till 26,5 Mkr (21,3) och utgjordes i sin helhet av fakturering till dotterföretag för utförda tjänster. Resultatet efter skatt uppgick till 21,0 Mkr (19,3) inklusive koncernbidrag om 5,9 Mkr och anteciperad aktieutdelning från dotterbolag om 21,0 Mkr. Från och med 2011 redovisas erhållna koncernbidrag i resultaträkningen. Jämförelsetalen har inte ändrats. Väsentliga investeringar under perioden var förvärvet av IT‐Makeriet AS för 20,6 Mkr. Moderbolaget exponeras för samma risker och osäkerhetsfaktorer som koncernen i allmänhet, se ovan under avsnittet Risker och osäkerhetsfaktorer. Transaktioner med närstående Inga väsentliga närståendetransaktioner har skett i koncernen och moderbolaget under sista kvartalet 2011. Den 1 April 2011 avyttrade Capitex AB sitt område fastighet till 3L System AB. VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 7 53 Finansiella rapporter i sammandrag RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT I SAMMANDRAG, KONCERNEN TKR RÖRELSENS INTÄKTER Licensintäkter Repetitiva intäkter Tjänsteintäkter Övriga intäkter NETTOOMSÄTTNING Övriga rörelseintäkter RÖRELSENS KOSTNADER Handelsvaror Främmande arbeten och abonnemang Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar Avgår: aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelsekostnader SUMMA KOSTNADER jan-dec 2011 jan-dec 2010 7 905 53 963 28 355 3 654 93 877 7 126 46 617 41 444 4 073 99 260 25 575 211 083 110 936 12 004 359 598 22 430 173 887 105 316 11 777 313 410 396 527 1 548 2 926 -1 217 -9 988 -18 458 -56 042 -5 867 3 435 -554 -88 691 -1 726 -11 538 -20 110 -55 542 -5 242 4 387 -535 -90 306 -3 751 -40 185 -62 639 -205 577 -22 868 13 344 -1 677 -323 353 -8 914 -40 625 -55 739 -179 857 -17 827 12 553 -3 379 -293 788 109 RÖRELSERESULTAT Resultat från finansiella investeringar Finansiella intäkter Finansiella kostnader SUMMA FINANSIELLA POSTER RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER Skatt PERIODENS RESULTAT 5 691 9 481 37 902 22 548 514 -693 -179 5 512 187 -869 -682 8 799 766 -2 975 -2 209 35 693 283 -2 391 -2 108 20 440 -1 194 4 318 -2 009 6 790 -7 982 27 711 -5 278 15 162 ÖVRIGT TOTALRESULTAT Omräkningsdifferenser PERIODENS ÖVRIGT TOTALRESULTAT PERIODENS SUMMA TOTALRESULTAT -55 -55 4 263 79 79 6 869 -99 -99 27 612 0 15 162 4 373 -55 6 064 726 26 304 1 407 15 006 156 4 337 -74 6 105 764 26 234 1 378 15 006 156 1,00 0,90 4 637 075 4 993 262 1,43 1,34 4 251 450 4 608 254 6,10 5,37 4 309 263 4 993 262 3,76 3,34 3 987 388 4 608 254 VINST PER AKTIE ‐Före utspädning (kr) * ‐Efter utspädning (kr) * Genomsnittligt antal aktier Antal aktier efter utspädning * Vinst per aktie efter utspädning för 2010 har justerats efter senast avgiven årsredovisning 8 VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 54 okt-dec 2010 Resultat från andelar i intresseföretag PERIODENS RESULTAT HÄNFÖRLIGT TILL ‐Moderbolagets aktieägare ‐Innehav utan bestämmande inflytande PERIODENS SUMMA TOTALRESULTAT HÄNFÖRLIGT TILL ‐Moderbolagets aktieägare ‐Innehav utan bestämmande inflytande okt‐dec 2011 109 Finansiella rapporter i sammandrag RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING I SAMMANDRAG, KONCERNEN TKR 2011-12-31 2010-12-31 101 411 26 945 1 006 68 872 350 89 490 22 552 478 68 081 950 13 276 7 429 1 305 46 123 213 334 40 512 189 532 OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Varulager Kortfristiga fordringar Likvida medel SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR SUMMA TILLGÅNGAR 44 75 812 38 553 114 409 327 743 68 71 588 32 120 103 776 293 308 EGET KAPITAL OCH SKULDER EGET KAPITAL HÄNFÖRLIGT TILL MODERBOLAGETS ÄGARE EGET KAPITAL HÄNFÖRLIGT TILL INNEHAV UTAN BESTÄMMANDE INFLYTANDE LÅNGFRISTIGA SKULDER KORTFRISTIGA SKULDER SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 117 053 21 050 68 109 121 531 327 743 92 392 19 473 74 904 106 539 293 308 268 870 230 295 TILLGÅNGAR ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar Goodwill Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten Dataprogram Produkträttigheter Kundavtal Materiella anläggningstillgångar Inventarier Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga fordringar Uppskjuten skattefordran Andelar i intresseföretag SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR STÄLLDA SÄKERHETER ANSVARSFÖRBINDELSER ‐ ‐ VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 9 55 Finansiella rapporter i sammandrag RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL I SAMMANDRAG, KONCERNEN 2011 okt-dec 2010 okt-dec 2011 jan-dec 2010 jan-dec EGET KAPITAL HÄNFÖRLIGT TILL MODERBOLAGETS AKTIEÄGARE Vid periodens början Optionselement konvertibelt skuldebrev Nyemission Lämnad utdelning Avrundningsdifferens Summa totalresultat VID PERIODENS SLUT 112 587 128 1 4 337 117 053 86 287 6 105 92 392 92 392 195 3 546 -5 314 26 234 117 053 65 238 222 15 759 -3 833 15 006 92 392 EGET KAPITAL HÄNFÖRLIGT TILL INNEHAV UTAN BESTÄMMANDE Minoritetsintresse vid periodens början Nyemission Erhållen aktieutdelning Periodens totalresultat MINORITETSINTRESSE VID PERIODENS SLUT TOTALT EGET KAPITAL VID PERIODENS SLUT 21 124 -74 21 050 138 103 18 710 764 19 474 111 866 19 474 198 1 378 21 050 138 103 22 681 -3 363 156 19 474 111 866 TKR 10 VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 56 Finansiella rapporter i sammandrag RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDE I SAMMANDRAG, KONCERNEN TKR okt-de c 2 011 okt-de c 2 010 jan-de c 2 011 jan-de c 2 010 5 691 9 481 37 902 22 548 -109 5 867 11 449 514 -693 -1 757 5 242 14 723 187 -869 -654 -109 22 868 60 661 766 -2 975 -11 665 17 827 40 375 283 -2 391 -10 735 9 513 13 387 46 787 27 532 24 -12 307 7 847 5 077 19 1 199 -15 321 -716 24 -993 1 970 47 788 17 13 773 -5 969 35 353 INVESTERINGSVERKSAMHETEN Förvärv av dotterföretag netto Förvärv av immateriella anläggningstillgångar och aktiverat eget arbete Förvärv av materiella anläggningstillgångar Försäljning av inventarier KASSAFLÖDE FRÅN INVESTERINGSVERKSAMHETEN -3 518 -904 -4 422 -1 754 -1 343 297 -2 800 -5 052 -15 398 -9 737 -30 187 -39 087 -14 104 -2 899 297 -55 793 FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Utdelning betald till moderbolagets aktieägare Utdelning betald till aktieägare utan bestämmande inflytande Upptagna lån Amortering av lån Nyemission KASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGSVERKSAMHETEN PERIODENS KASSAFLÖDE 5 430 -2 821 2 609 3 264 -3 103 -3 103 -6 619 -5 314 5 430 -11 284 -11 168 6 433 -3 833 -3 363 36 000 -11 809 9 014 26 009 5 569 LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS BÖRJAN LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS SLUT* 35 289 38 553 38 739 32 120 32 120 38 553 26 551 32 120 DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Rörelseresultat Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet Resultatandelar i intressebolag Avskrivningar Erhållen ränta Erlagd ränta Betald inkomstskatt KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN FÖRE FÖRÄNDRINGAR AV RÖRELSEKAPITAL Förändringar i rörelsekapital Förändring av varulager Förändring av rörelsefordringar Förändring av rörelseskulder KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN * Likvida medel den 31 december 2011 inkluderar 12,8 Mkr i 3L System AB VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 11 57 Finansiella rapporter i sammandrag RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG, MODERBOLAGET TKR NETTOOMSÄTTNING Rörelsens kostnader RÖRELSRESULTAT Resultat från finansiella investeringar Resultat från andelar i koncernföretag Ränteintäkter Räntekostnader RESULTAT FÖR FINANSIELLA POSTER Bokslutsdispositioner RESULTAT FÖRE SKATT Skatt PERIODENS RESULTAT okt-de c 2011 7 013 -9 216 -2 203 okt-de c 2010 6 028 -5 484 544 jan-de c 2011 26 530 -30 628 -4 098 26 900 348 -1 051 23 994 945 24 939 -26 24 913 14 750 11 -849 14 456 1 167 15 623 -406 15 217 26 900 510 -3 251 20 061 945 21 006 -26 20 980 jan-de c 2010 21 325 -18 953 2 372 18 421 55 -2 291 18 557 1 167 19 724 -406 19 318 BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG, MODERBOLAGET TKR 2011-12-31 2010-12-31 TILLGÅNGAR ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR 3 585 1 503 208 731 213 819 4 365 1 122 187 924 193 411 OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Kortfristiga fordringar Likvida medel SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR SUMMA TILLGÅNGAR 42 929 19 676 62 605 276 424 12 124 3 231 15 355 208 766 EGET KAPITAL OCH SKULDER EGET KAPITAL OBESKATTADE RESERVER LÅNGFRISTIGA SKULDER KORTFRISTIGA SKULDER SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 96 320 3 705 49 915 126 484 276 424 76 912 4 650 56 711 70 493 208 766 STÄLLDA SÄKERHETER ANSVARSFÖRBINDELSER 189 462 ‐ 205 003 ‐ 12 VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 58 NOTER NOT 1 REDOVISNINGS‐ OCH VÄRDERINGSPRINCIPER SAMT ÖVRIGA KOMMENTARER Vitec tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS) som de har godkänts av Europeiska Unionen. Denna delårsrapport är upprättad enligt IAS 34 Delårsrapportering, årsredovisningslagen samt Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2, Redovisning för juridiska personer. För att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS gör styrelsen och bolagsledningen bedömningar och antaganden som påverkar företagets resultat och ställning samt lämnad information i övrigt. Bedömningarna och antaganden baseras på historiska erfarenheter och ses över regelbundet. Nya och reviderade IFRS samt tolkningsuttalanden från IFRIC med tillämpning för koncernen från och med den 1 januari 2011 har inte haft någon effekt på koncernens resultat eller finansiella ställning. Koncernens redovisningsprinciper för rapporten är oförändrade jämfört med senast avgiven årsredovisning förutom på en punkt. Valutakursdifferenser ingick tidigare i den redovisade nettoomsättningen samt i övriga externa kostnader och utgörs i allt väsentligt av valutakursdifferenser hänförliga till 3L System. Dessa redovisas från och med 2011 som övriga rörelseintäkter utanför nettoomsättningen samt som övriga rörelsekostnader. Jämförelsesiffrorna är korrigerade på samma sätt. För moderbolaget gäller att från och med 2011 redovisas erhållna koncernbidrag på samma sätt som aktieutdelning och lämnade koncernbidrag som ökning av andelar i koncernföretag. Under 2011 har moderbolaget erhållit 5 900 Tkr i koncernbidrag som redovisats i resultaträkningen som resultat från andelar i koncernföretag tillsammans med anteciperad utdelning 21 000 Tkr. Föregående år erhöll moderbolaget 4 200 Tkr i koncernbidrag, samtidigt lämnades koncernbidrag med 4 370 Tkr. Både erhållna och lämnade koncernbidrag redovisades direkt i eget kapital 2010. Jämförelsesiffrorna har inte justerats i denna rapport. NOT 2 INVESTERINGAR Investeringarna uppgick till 15,4 Mkr i immateriella anläggningstillgångar inklusive aktiverat eget arbete samt 9,7 Mkr i materiella anläggningstillgångar. Genom förvärvet av samtliga aktier och röster i IT‐Makeriet AS, som konsoliderades från och med den tredje kvartalet 2011, investerades dessutom 8,2 Mkr i produkträttigheter och 11,9 Mkr i skattemässigt ej avdragsgill koncerngoodwill som är hänförlig till förväntad lönsamhet och förväntade synergieffekter. Bolaget utvecklar och säljer affärssystem för fastighetsmäklare i Norge. Förvärvet är ett led i koncernens internationaliseringsprocess. Den maximala köpeskillingen uppgår till 17,5 MNok (20,6 Mkr). Vitec har utbetalat 9,9 Mkr kontant samt utfärdat ett konvertibelt skuldebrev om 2,8 Mkr. Resterande köpskilling är villkorad av att en överenskommen resultatnivå uppnås per den 31 december 2011 och uppgår till 7,9 Mkr. Vår bedömning är att villkoren har uppfyllts varför kvarvarande del av köpeskillingen har skuldförts i balansräkningen. De förvärvsrelaterade utgifterna uppgår till 0,1 Mkr och redovisas som övriga externa kostnader i rapport över totalresultatet. Med förvärvet följer intresseföretaget Oppgjørspartner AS, org nr 996 291 413 av vilket IT‐Makeriet äger 34 %. Oppgjørspartners verksamhet består av att administrera tillträdet vid fastighetsaffärer i Norge. Vitecs andel av resultatet uppgår till 109 Tkr under 2011.. Nettoomsättningen för perioden juli – december 2011 uppgår till 8,9 Mkr med ett rörelseresultat på 1,6 Mkr. Om bolaget hade förvärvats per början av räkenskapsåret hade koncernens intäkter ökat med ytterligare 7,2 Mkr och koncernens rörelseresultat med ytterligare 2,4 Mkr. VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 13 59 FÖRVÄRV IT‐MAKERIET Redovisat värde i IT Makeriet AS före förvärvet IT‐MAKERIET AS FÖRVÄRVSTIDPUNKT 2011‐07‐05 Maskiner och inventarier Aktier i intresseföretag Produkträttighet Kortfristiga fordringar Likvida medel Kortfristiga skulder Uppskjuten skatteskuld Verkligt värde redovisat i koncernen Verkligt värde, justering 8 68 8 246 4 525 4 858 -6 709 -2 309 8 68 8 246 4 525 4 858 -6 709 -2 309 NETTO IDENTIFIERBARA TILLGÅNGAR OCH SKULDER Koncerngoodwill TOTALT 8 687 11 921 20 608 Köpeskilling (koncernens anskaffningsvärde) Arvoden för juridiska tjänster Moderbolagets anskaffningsvärde -20 608 -100 -20 708 2 750 5 937 BERÄKNING AV NETTOKASSAUTFLÖDE Moderbolagets anskaffningsvärde Verkligt värde -20 708 2 800 Skuldförd skillnad mellan erlagd köpeskilling och maximal köpeskilling Förvärvade likvida medel NETTO KASSAUTFLÖDE 14 VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 60 7 898 4 858 -5 152 NOTER NOT 3 LÅNGFRISTIGA SKULDER Långfristiga skulder består av uppskjutens skatt 18 184 tkr, långfristiga räntebärande skulder 22 457 tkr samt konvertibla förlagslån 27 468 tkr. I konvertibellånen ingår följande konvertibelprogram: Lån 0807 (Norrlandsfonden), 9 637 tkr. Löptid för lånet är 1 juli 2008 – 31 maj 2015. Konverteringskurs är 35 kr. Konvertering kan påkallas 1 april 2012 – 30 april 2015. Aktiekapitalet kan vid konvertering öka med maximalt 142 857 kr. Vid full konvertering uppgår utspädningen till ca 6,5 % av kapitalet och 2,4 % av rösterna. Lån 0909 (Incitamentsprogram personal/styrelse), 2 018 tkr. Löptid för lånet är 1 september 2009 – 30 september 2012. Konverteringskurs är 35 kr. Konvertering kan påkallas 1 augusti – 31 augusti 2012. Aktiekapitalet kan vid konvertering öka med maximalt 29 714 kr. Vid full konvertering uppgår utspädningen till ca 1,4 % av kapitalet och 0,5 % av rösterna. Lån 1007 (Förvärv Capitex AB) 7 778 tkr. Löptid för lånet är 1 juli 2010 – 30 juni 2013. Konverteringskurs är 50 kr. Konvertering kan påkallas 1 april – 30 juni 2013. Aktiekapitalet kan vid konvertering öka med maximalt 80 000 kr. Vid full konvertering uppgår utspädningen till ca 3,7 % av kapitalet och 1,4 % av rösterna. Lån 1107 (Förvärv IT‐ Makeriet AS) 2 733 tkr. Löptid för lånet är 1 juli 2011 – 30 juni 2014. Konverteringskurs är 70 kr. Konvertering kan påkallas 1 april – 30 juni 2014. Aktiekapitalet kan vid konvertering öka med maximalt 20 000 kr. Vid full konvertering uppgår utspädningen till ca 0,8 % av kapitalet och 0,3 % av rösterna. Lån 1201 (Incitamentsprogram personal). 5 302 Tkr. Löptid för lånet är 1 januari 2012 – 31 december 2014. Konverteringskurs är 67 kr. Konvertering kan påkallas 1 november – 30 november 2014. Aktiekapitalet kan vid konvertering öka med maximalt 40 522 kr. Vid full konvertering uppgår utspädningen till ca 1,8 % av kapitalet och 0,7 % av rösterna. VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 15 61 UNDERSKRIFTER Umeå den 16 februari 2012, ________________________________ Nils‐Eric Öquist (Ordf) ________________________________ Kaj Sandart ________________________________ Jan Friedman ________________________________ Lars Stenlund (VD) 16 VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 62 ________________________________ Carl‐Erik Nyquist ________________________________ Crister Stjernfelt ________________________________ Birgitta Johansson‐Hedberg ________________________________ Olov Sandberg INFORMATION Offentliggörande Informationen i denna delårsrapport är sådan som Vitec Software Group AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentlig‐ görande den 16 februari 2012 kl. 14.30. Kontaktinformation VD Lars Stenlund, 070‐659 49 39, lars.stenlund@vitec.se Finansiell information Kan beställas från: Vitec Software Group AB (publ), Investor Relations, Box 7965, 907 19 Umeå Telefon: 090‐15 49 00 E‐post: ir@vitec.se Finansiell information publiceras på www.vitec.se omedelbart efter offentliggörandet. Kommande rapporttillfällen 2012‐05‐02 2012‐05‐02 2012‐07‐17 2012‐10‐25 Delårsrapport januari‐mars 2012 Årsstämma 2012 Delårsrapport januari‐juni 2012 Delårsrapport januari‐september 2012 Årsstämma För att få delta i Vitecs årsstämma den 2 Maj 2012 ska aktieägare anmäla sig hos Vitec senast den dag som anges i kallelsen. En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid årsstämman ska skriftligen begära detta hos styrelsen. Begäran ska ha kommit Vitec tillhanda minst sju veckor före årsstämman, dvs senast 14 mars 2012 så att ärendet kan införas i kallelsen. Organisationsnummer Vitec Software Group AB (publ). Org.nr. 556258‐4804 VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 17 63 NYCKELTALSDEFINITIONER Avkastning på eget kapital Redovisat resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare. Avkastning på sysselsatt kapital Resultat efter finansiella poster med tillägg för räntekostnader i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital. Sysselsatt kapital definieras som balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder och uppskjuten skatt. Förädlingsvärde per anställd Rörelseresultat med tillägg för avskrivningar och personalkostnader i förhållande till medelantalet anställda. JEK (Justerat eget kapital per aktie) Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare i förhållande till antalet emitterade aktier på bokslutsdagen. Kassaflöde per aktie Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital i förhållande till genomsnittligt antal aktier. Omsättning per anställd Nettoomsättning inklusive övriga rörelseintäkter i förhållande till genomsnittligt antal anställda. 18 VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 64 P/E Aktiekursen på bokslutsdagen i förhållande till resultat per aktie. P/JEK Aktiekursen på bokslutsdagen multiplicerat med antalet emitterade aktier på bokslutsdagen i förhållande till eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare. Resultat per aktie Resultat efter skatt hänförligt till moderbolagets aktieägare i förhållande till genomsnittligt antal aktier. Rörelsemarginal Rörelseresultat genom nettoomsättning. Soliditet Eget kapital, inklusive eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande, i förhållande till balansomslutningen. Skuldsättningsgrad Genomsnittliga skulder i förhållande till genomsnittligt eget kapital och innehav utan bestämmande inflytande. Vinstmarginal Periodens resultat efter skatt genom nettoomsättning. DIAGRAM Omsättning (Mkr) Omsättning (Mkr) Repetitiv andel (%) Rörelsemarginal (%) 120 Mkr 120 % 120 Mkr 30 % 100 Mkr 100 % 100 Mkr 25 % 80 Mkr 80 % 80 Mkr 20 % 60 Mkr 60 % 60 Mkr 15 % 40 Mkr 40 % 40 Mkr 10 % 20 Mkr 20 % 20 Mkr 5 % 0 Mkr 0 % 0 Mkr Q4‐08 Q4‐09 Q4‐10 Q4‐11 0 % Q4‐08 Q4‐09 Q4‐10 Q4‐11 Fördelning resultat jan‐dec 2011 Fördelning omsättning jan‐dec 2011 AO Mäklare 38 % AO Mäklare 53 % AO Fastighet 20 % AO Fastighet 26 % AO Energi 5 % AO Energi 10 % AO Media 5 % AO Media 0 % AO Capitex 5 % AO Capitex 7 % AO 3L System 27 % AO 3L System 4 % Kassaflöde per aktie (kr) JEK per aktie (kr) 30 kr 12 kr 25 kr 10 kr 20 kr 8 kr 15 kr 6 kr 10 kr 4 kr 5 kr 2 kr 0 kr 0 kr 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Vinst per aktie (kr/aktie) Omsättning (Mkr) 7,0 kr 6,0 kr 5,0 kr 4,0 kr 3,0 kr 2,0 kr 1,0 kr 0,0 kr 400 Mkr 300 Mkr 200 Mkr 100 Mkr 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 0 Mkr 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 19 65 Avs. Vitec, Box 7965, 907 19 UMEÅ NYCKELTAL Nettoomsättning varav affärsområde Mäklarsystem varav affärsområde Fastighet varav affärsområde Energi varav affärsområde Media varav affärsområde Capitex varav affärsområde 3L System varav gemensamt Tillväxt Resultat efter finansiella poster Resultat efter skatt Resultat efter skatt hänförligt till moderbolagets ägare Vinsttillväxt hänförligt till moderbolagets ägare Vinstmarginal Rörelsemarginal Balansomslutning Soliditet Soliditet efter full konvertering Skuldsättningsgrad Avkastning på sysselsatt kapital Avkastning på eget kapital Omsättning per anställd Förädlingsvärde per anställd Personalkostnad per anställd Medelantal anställda JEK per aktie Vinst per aktie Vinst per aktie efter utspädning * Utbetald aktieutdelning per aktie Kassaflöde per aktie P/E P/JEK Beräkningsgrunder: Resultat vid beräkning av resultat per aktie Kassaflöde vid ber av kassaflöde per aktie Genomsnittligt antal aktier (vägt genomsnitt) Antalet aktier efter utspädning * Antalet emitterade aktier på bokslutsdagen Börskurs vid respektive periods slut (tkr) (tkr) (tkr) (tkr) (tkr) (tkr) (tkr) (tkr) (%) (tkr) (tkr) (tkr) (%) (%) (%) (tkr) (%) (%) (ggr) (%) (%) (tkr) (tkr) (tkr) (pers) (kr) (kr) (kr) (kr) (kr) (tkr) (tkr) (st) (st) (st) (kr) 2011 359 598 135 306 72 226 19 286 18 122 17 862 96 721 75 15 % 35 693 27 711 26 304 75 % 8% 11 % 327 743 42 51 % 1,48 20 25 1 236 915 706 291 26,80 6,10 5,37 1,25 10,86 9,1 2,08 2010 313 410 54 238 69 887 17 844 18 981 42 703 109 757 117 % 20 440 15 162 15 006 10 % 5% 7% 293 308 38 46 % 1,58 14 19 1 269 892 728 247 21,73 3,76 3,34 1,00 6,90 12,8 2,21 2009 144 510 45 335 61 989 15 979 21 207 6% 17 939 13 656 13 656 16 % 9% 13 % 221 323 40 50 % 1,44 18 23 1 112 836 664 130 17,02 3,59 3,13 0,75 5,06 8,2 1,73 2008 136 311 44 312 63 203 13 625 15 171 63 % 15 550 11 763 11 763 54 % 9% 13 % 124 102 43 62 % 1,61 20 24 1 057 801 626 129 14,19 3,12 2,73 0,60 3,50 6,3 1,39 2007 83 647 57 005 12 382 14 260 0% 10 378 7 638 7 638 30 % 9% 14 % 128 113 34 42 % 1,74 16 20 984 818 609 85 11,99 2,13 1,95 0,50 4,28 10,6 1,88 26 304 15 006 13 656 11 763 7 638 5 858 46 787 27 532 19 240 13 182 15 375 11 037 4 309 263 3 987 388 3 804 908 3 766 000 3 594 100 3 572 200 4 993 262 4 608 254 4 512 316 4 533 041 3 981 751 3 763 097 4 367 075 4 251 450 3 832 700 3 766 000 3 616 000 3 572 200 55,80 48,10 29,50 19,70 22,50 25,00 *Utspädningseffekten för 2006‐2007 är beräknad utifrån full konvertering Vinst per aktie efter utspädning för 2009‐2010 har justerats efter senast avgiven årsredovisning Vitec Software Group AB (publ) är ett programvarubolag som erbjuder branschspecifika affärssystem. Bland kunderna finns bygg‐ och fastighetsbolag, fastighetsmäklare, energibolag, tidningsföretag, banker och försäkringmäklare samt sökmediabolag. Kontakt: Lars Stenlund, VD 070‐659 49 39 20 VITECS BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2011 66 2006 84 172 59 215 12 314 12 643 28 % 7 148 5 858 5 858 -6 % 7% 9% 81 795 41 46 % 1,36 16 19 967 757 602 87 9,34 1,64 1,58 0,45 3,09 15,2 2,68 67 Aktiekapital och ägarförhållanden gistrering. Aktierna av serie B är ej föremål för några överlåtel- Aktierna av serie A och serie B i Vitec har emitterats i enlighet reträdesrätt till nyemitterade aktier i enlighet med vad som Aktien och aktiekapital sebegränsningar. Vid nyemission har befintliga aktieägare fö- med svensk rätt. Ägarnas rättigheter avseende vinstutdelning, föreskrivs i aktiebolagslagen. dels av Bolagets bolagsordning som framgår under avsnittet eller konvertering. Vidare är B-aktien inte, och har heller inte lagen (2005:551) och kan endast ändras i enlighet med aktie- plikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte heller denominerade i SEK. tentens B-aktier under det innevarande eller föregående rä- Vitecs B-aktie är inte föremål för bestämmelser om inlösen rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs ”Bolagsordning” i Erbjudandehandlingen samt av aktiebolags- varit, föremål för erbjudande som lämnats till följd av bud- bolagslagen (2005:551). Vitecs aktier av serie A och serie B är förekommit offentliga uppköpserbjudanden ifråga om emit- Vid bolagsstämma medför varje aktie av serie A tio röster kenskapsåret. Enligt Vitecs bolagsordning ska det emitterade får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Varje aktie SEK. Antalet aktier ska vara lägst 3 200 000 och högst 12 800 eventuellt överskott vid likvidation. I enlighet med Vitecs bolags- hade Vitec 800 000 aktier av serie A och 3 567 075 aktier av av serie A, för ytterligare information, se avsnittet ”Bolagsord- ett kvotvärde om 0,50 kr per aktie vilket motsvarar ett aktie- (10/1) och varje aktie av serie B en röst (1/1). Varje röstberättigad aktiekapitalet vara lägst 1 600 000 SEK och högst 6 400 000 medför lika rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst samt till 000. Per dateringen av föreliggande Erbjudandehandling ordning finns hembudsförbehåll för överlåtandet av aktierna serie B utestående, vilket summerar till 4 367 075 aktier med ning”. kapital om 2 183 537,50 SEK. Aktie av serie A skall på begäran av ägare till sådan aktie kunna omvandlas (konverteras) till aktie av serie B. Framställan därom skall göras skriftligen till Bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier, som önskas omvandlade och, om omvandlingen inte avser vederbörandes hela innehav av aktier av serie A, vilka av dessa omvandlingen avser. Styrelsen för Bolaget är skyldig att utan dröjsmål behandla frågor om omvandling av aktie, vars ägare framställt begäran om sådan omvandling. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas för re- Aktiekapitalets utveckling År 68 Transaktion Förändring i antalet aktier,st Totalt antal A-aktier, st Totalt antal B-aktier, st Förändring i aktiekapital, kr Totalt aktiekapital, kr 1985 Bolagsbildning 500 500 0 50 000 50 000 1990 Fondemission 500 1 000 0 50 000 100 000 1990 Nyemission 560 1 160 400 56 000 156 000 1995 Nyemission 80 1 160 480 8 000 164 000 1997 Fondemission/split 1997 Nyemission 1997 Split 1997 Omvandling av A-aktier 1997 Fondemission 31 160 23 200 9 600 164 000 328 000 1 200 23 200 10 800 12 000 340 000 6 766 000 4 640 000 2 160 000 0 340 000 0 4 000 000 2 800 000 0 340 000 10 200 000 10 000 000 7 000 000 510 000 850 000 1997 Nyemission 1 000 000 10 000 000 8 000 000 50 000 900 000 1998 Nyemission 12 000 000 10 000 000 20 000 000 600 000 1 500 000 2 820 000 10 000 000 22 820 000 141 000 1 641 000 -29 538 000 1 000 000 2 282 000 0 1 641 000 1998 Nyemission 1999 Sammanläggning 2000 Nyemission 182 000 1 000 000 2 464 000 91 000 1 732 000 2004 Nyemission 108 200 1 000 000 2 572 200 54 100 1 786 100 2007 Nyemission 43 800 1 000 000 2 616 000 21 900 1 808 000 2008 Nyemission 150 000 1 000 000 2 766 000 75 000 1 883 000 2008 Omstämpling 2009 Nyemission 0 800 000 2 966 000 0 1 883 000 66 700 800 000 3 032 700 33 350 1 916 350 2010 Nyemission 418 750 800 000 3 451 450 209 375 2 125 725 2011 Utbyte konvertibler 115 625 800 000 3 567 075 57 812 2 183 537 Ägarförhållanden per den 31 december 2011 Nedan framgår Vitecs aktieägare per den 31 december 2011..35 Vitecs B-aktie Namn/företag Antal A-aktier, st Antal B-aktier, st Andel av kapital % Andel av röster % Stenlund, Lars35 364 000 78 456 10,1% 32,1% Sandberg, Olov35 364 000 43 484 9,3% 31,8% 72 000 31 750 2,4% 6,5% Länsförsäkringar Småbolagsfond - 311 132 7,1% 2,7% Eklund, Thomas - 273 492 6,3% 2,4% Öquist, Nils-Eric35 - 241 163 5,5% 2,1% Rambas AB - 133 700 3,1% 1,2% Försäkringsbolaget Avanza Pension - 136 243 3,1% 1,2% Gren, Martin - 117 476 2,7% 1,0% Larsson, Svante - 104 061 2,4% 0,9% Övriga - 2 096 118 48,0% 18,1% Totalt 800 000 3 567 075 100,0% 100,0% Vallbo, Jerker35 Källa: SIS ägarservice AB. Vitecs B-aktie togs 1999 upp till handel på AktieTorget och flyttades till NASDAQ OMX Stockholm den 4 juli 2011. Vitec har ingått avtal om likviditetsgaranti med Remium vilket innebär att Remium åtar sig att när så är möjligt ställa kurser på både köp- och säljsidan, med syftet att skillnaden mellan köp- och säljkurs inte skall överstiger en viss nivå. Syftet med avtalet är att främja likviditeten i handeln med Vitecs B-aktie. Bemyndiganden för styrelsen i Vitec att besluta om nyemission Årsstämman 2011 har, den 5 maj 2011, bemyndigat styrelsen i Vitec att kunna besluta om nyemission och/eller utgivande av konvertibla skuldebrev med eller utan avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller om att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Be- Aktieägaravtal myndigandet skall omfatta högst 500 000 aktier av serie B, eller andra överenskommelser mellan aktieägarna i Bolaget utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Emissioner inom ramen relsen känner inte heller till förekomsten av några så kallade siga villkor som allmänt tillämpas vid liknande slag av emis- äganderätt eller kontroll över ett visst antal aktier eller röster digande skall vara finansiering av förvärv av företag, inkråm, Såvitt styrelsen känner till förekommer inga aktieägaravtal med kvotvärde 50 öre, och skall inom angivna ramar kunna som reglerar parternas inflytande över aktierna i Bolaget. Sty- för bemyndigandet förutsätts ske på sådana marknadsmäs- lock up-avtal där aktieägare förbundit sig att upprätthålla sioner. Syftet med emissioner inom ramen för detta bemyn- i Bolaget under någon viss tid. produkträttigheter eller dylikt. Utdelning och utdelningspolicy Personer med insynsställning hanteras av Euroclear. Några särskilda restriktioner eller för- befattningshavare, Bolagets revisor samt ett antal anställda/ rätt till utdelning förekommer inte. För aktieägare som i skat- malt kan antas medföra tillgång till icke offentliggjord kurs- dock i normala fall svensk kupongskatt. Rätt till utdelning till- ningsskyldiga enligt lagen om anmälningsskyldighet för vissa Utdelning beslutas av bolagsstämma och utbetalningen Utöver de personer som ingår i Vitecs styrelse, dess ledande faranden för aktieägare bosatta utanför Sverige avseende uppdragstagare som har en befattning i Bolaget som nor- terättsligt hänseende inte är hemmahörande i Sverige utgår påverkande information, finns inga personer som är anmäl- faller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämnings- innehav av finansiella instrument. Med undantag av Lars aktieboken. Styrelsen har antagit en policy som innebär att liggande erbjudandehandling inga övriga fysiska eller juridiska utdela lägst en tredjedel av resultatet efter skatt. Vid bedöm- rösterna i Bolaget och på grund därav är anmälningsskyldiga. dag var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda Bolaget skall ha som målsättning att till aktieägarna årligen Stenlund och Olov Sandberg fanns det vid dateringen av förepersoner som innehar tio procent eller mer av kapitalet eller ning av utrymmet för utdelning skall dock alltid hänsyn tas till Bolagets finansieringsbehov, kapitalstruktur och ställning i övrigt. 35 Inklusive familj och ägande via bolag (avser endast innehav av B-aktier) 69 Incitamentsprogram minellt 8,0 MSEK. Optionselementet i det konvertibla lånet en möjlighet att få ta del av värdetillväxten i Vitec. Konver- eget kapital i enlighet med IAS 32. Återstoden av lånet som Vitec erbjuder genom incitamentsprogram sina medarbetare tibler har valts som verktyg för att möjliggöra att medarbetare i Bolaget skall kunna få ta del av Bolagets värdetillväxt och är beräknat till 0,22 MSEK. Optionselementet redovisas som uppgår till 7,78 MSEK redovisas som en långfristig skuld. Löp- tid för lånet är 1 juli 2010 till 30 juni 2013. Konverteringskurs är samtidigt kan man minimera den risk som en negativ kursut- 50 SEK. Konvertering kan påkallas 1 april till 30 juni 2013. Aktie- gående konvertibelprogram som har riktats till medarbetare Vid full konvertering av lån 1007 förvärv Capitex uppgår utspäd- veckling skulle kunna innebära. För närvarande finns två på- samt styrelse. För ytterligare information om konvertibelprogrammen se ”Emitterade konvertibler” nedan. 3L Systems årsstämma 2009 beslutade om att utge högst 164 150 teckningsoptioner vilka i sin tur ger möjlighet att teckna 164 150 nyemitterade aktier i 3L System till en kurs om 57,85 SEK. Nyemitterade aktier kan tecknas med stöd av dessa teckningsoptioner under perioden 1 januari 2012 till och med 31 maj 2012 och teckningsoptionerna förfaller 31 maj 2012. Rätten att teckna sig för teckningsoptioner gavs, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt till personal och ledande be- fattningshavare i 3L System med dotterbolag. Per den 31 decem- ber 2011 fanns 141 600 teckningsoptioner utestående. Emitterade konvertibler Vitec har för närvarande emitterat fem stycken konvertibla förlagslån som inte förfallit till återbetalning. kapitalet kan vid konvertering öka med maximalt 80 000 SEK. ningen till ca 3 procent av kapitalet och 1 procent av rösterna. Lån 1107 (Förvärv IT-Makeriet) Konvertibelt förlagslån 1107 förvärv IT-Makeriet uppgår nominellt till 2,8 MSEK. Optionselementet i det konvertibla lånet är beräknat till 0,07 MSEK. Optionselementet redovisas som eget kapital i enlighet med IAS 32. Återstoden av lånet som uppgår till 2,73 MSEK redovisas som en långfristig skuld. Löptid för lånet är 1 juli 2011 till 30 juni 2014. Konverteringskurs är 70 SEK. Konvertering kan påkallas 1 april till 30 juni 2014. Aktiekapitalet kan vid konvertering öka med maximalt 20 000 SEK. Vid full konvertering av lån 1107 förvärv IT-Makeriet uppgår utspädningen till ca 0,8 procent av kapitalet och 0,3 procent av rösterna. Lån 1201 (Incitamentsprogram personal) Konvertibelt förlagslån 1201 incitamentsprogram uppgår till Lån 0807 (Norrlandsfonden) nominellt 5,43 MSEK. Optionselementet i det konvertibla minellt 10,00 MSEK. Optionselementet i det konvertibla lånet som eget kapital i enlighet med IAS 32. Återstoden av lånet eget kapital i enlighet med IAS 32. Återstoden av lånet som Löptid för lånet är 1 januari 2012 till 30 november 2014. Kon- Löptid för förlagslånet är 1 juli 2008 till 31 maj 2015. Konverte- ber 2014 till 30 november 2014. Aktiekapitalet kan vid konver- 30 april 2015. Aktiekapitalet kan vid konvertering öka med lån 1201 incitamentsprogram uppgår utspädningen till ca 1,8 landsfonden uppgårutspädningen till ca 7 procent av kapita- Anslutning till Euroclear Sweden Konvertibelt förlagslån 0807 Norrlandsfonden uppgår till noär beräknat till 0,36 MSEK. Optionselementet redovisas som lånet är beräknat till 0,13 MSEK. Optionselementet redovisas som uppgår till 5,30 MSEK redovisas som en långfristig skuld. uppgår till 9,64 MSEK redovisas som en långfristig skuld. verteringskurs är 67 SEK. Konvertering kan påkallas 1 novem- ringskurs är 35 SEK. Konvertering kan påkallas 1 april 2012 till tering öka med maximalt 40 522 SEK. Vid full konvertering av maximalt 142 857 SEK. Vid full konvertering av lån 0807 Norr- procent av kapitalet och 0,7 procent av rösterna. let och 2 procent av rösterna. Vitec är ett avstämningsbolag och dess aktier av serie A och Lån 0909 (Incitamentsprogram personal/styrelse) serie B har emitterats enligt svensk lag. Bolagets aktiebok förs till nominellt 2,08 MSEK. Optionselementet i det konvertibla 7822, 103 97 Stockholm och Vitecs B-aktier finns registrerade som eget kapital i enlighet med IAS 32. Återstoden av lånet några fysiska aktiebrev utan samtliga transaktioner med Löptid för lånet är 1 september 2009 till 30 september 2012. andra värdepappersförvaltare. Konvertibelt förlagslån 0909 incitamentsprogram uppgår av Euroclear Sweden med adress Euroclear Sweden AB, Box lånet är beräknat till 0,06 MSEK. Optionselementet redovisas med ISIN-kod SE0000514630. Aktieägarna i Vitec erhåller inte som uppgår till 2,02 MSEK redovisas som en långfristig skuld. aktierna sker på elektronisk väg genom behöriga banker och Konverteringskurs är 35 SEK. Konvertering kan påkallas 1 au- gusti till 31 augusti 2012. Aktiekapitalet kan vid konvertering öka med maximalt 57 861 SEK. Vid full konvertering av lån 0909 incitamentsprogram uppgår utspädningen till ca 1 procent av kapitalet och 1 procent av rösterna. Lån 1007 (Förvärv Capitex) Konvertibelt förlagslån 1007 förvärv Capitex uppgår till no- 70 71 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Vitecs styrelse består av sju ledamöter inklusive ordföranden. Bolagets styrelse väljs årligen av årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits. Styrelsen skall enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst tre suppleanter. Kontaktadress för styrelsen i Vitec Software Group AB (publ) är: Box 7965, 907 19 Umeå. Besöksadress: Tvistevägen 47 i Umeå. Nils-Eric Öquist (1946) Carl-Erik Nyquist (1936) Crister Stjernfelt (1943) Olov Sandberg (1952) Utbildning Pol. Mag., Umeå universitet 1971. Civilingenjör, KTH 1960. Ekonomistudier vid Stockholms universitet. Filosofie doktor i fysik (1980). Docent i tillämpad fysik (1990) vid Umeå universitet. Befattning Styrelsens ordförande sedan 1990. Styrelseledamot sedan 1998. Styrelseledamot sedan 2009. Styrelseledamot sedan 1985. Grundare och nuvarande Vice VD i Vitec Software Group AB (publ). Andra uppdrag/befattningar Styrelseordförande och VD i Bäckbacka AB och Bäckbacka Partners AB. Styrelseordförande i EcoRub AB och Bäckbacka Fastigheter AB. Styrelseledamot i Ebba och Sven Schwartz Stiftelse. Styrelseledamot i Wireless Maingate AB. Styrelseordförande i Ortivus AB Mitt Hälsokonto AB och Oryx Simulations Verklighetsmodeller i Sverige AB. Vice VD samt informationschef i Vitec. Arbetat med finansiering och affärsutveckling sedan 1970-talet i flertal företag i olika branscher. Arbetat såväl operativt som konsult och även som styrelseledamot. Generaldirektör och koncernchef Statens Vattenfallsverk/ Vattenfall AB 1985 till 2000. Tidigare VD och koncernchef i WM-data AB. Executive director i koncernledningen och styrelseledamot i Logica plc. Styrelseledamot och VD i Logica AB. Styrelseordförande i Caran AB och WM-data Business Partner AB. Styrelseledamot i FinansFabriken i Sverige AB, och Lagerberg, Oddhammar och Partners AB. Oberoende i förhållande till Vitec och dess ledande befattningshavare Ja. Ja. Ja. Nej. Oberoende i förhållande till större aktieägare Ja. Ja. Ja. Nej. Aktieinnehav i Vitec 241 163 B-aktier (inklusive familj och genom bolag). 26 000 B-aktier. 1 600 B-aktier. 364 000 A-aktier, 43 484 B-aktier (inklusive familj). Konvertibelinnehav i Vitec Inga konvertibler. 4 285 KV0909. Inga konvertibler. 1 429 KV0909 (inklusive familj). Styrelseledamot i Fastighetsaktiebolaget Döbeln, Öquist Management i Umeå och AB Axlagården Umeå Hospice AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren/ Bakgrund: Styrelseordförande och VD i Bäckbacka Holding AB (numera fusionerat med Bäckbacka Partners AB). Styrelseordförande i Biotab AB, Mellannorrlands Hospice AB och Mellannorrlands Hospice Utbildning AB. Styrelseledamot i Umeå Datakonsulter AB, Axlagården Utbildning AB och Residensum Holding AB. 72 Styrelseordförande i ÅF AB. Styrelseledamot i Commet AB (publ) och NewTwig AB. Styrelseledamot i Digital Route AB. Styrelseledamot i 3L System AB (publ). Kaj Sandart (1953) Jan Friedman (1952) Birgitta Johansson-Hedberg (1947) Utbildning Civilingenjör, KTH 1977. Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm 1978. Fil kand, Psykologexamen 1972, Lunds universitet. Befattning Styrelseledamot sedan 1998. Styrelseledamot sedan 2010 Styrelseledamot sedan 2011. Andra uppdrag/befattningar Partner i Hallvarsson & Halvarson och delägare i D F King Worldwide, samt suppleant i Milox AB. Styrelseordförande i 3L System (publ), Jan Friedman Holding AB, Funka nu AB, Kistamässan AB och Sportamore AB. Styrelseledamot i Bindomatic AB, Bindomatic Holding AB, La Briot AB, Jan Friedman AB, Ticmate AB och Malmafladen AB. Styrelseordförande i Almi Företagspartner Stockholm AB, P Pocketstället AB, Bookstop AB och Umeå Universitet. Styrelseledamot i Sveaskogs Förvaltnings AB, Sveriges Radio AB, Sveaskog AB, NAXS Nordic Access Buyout Fund AB (publ), NAXS Nordic Asset Buyout AB, Vectura Consulting AB, Finansinspektionen, Sankt Lukas i Sverige, Karrydvind ekonomisk förening, Rieber & Sön AS och The Forest Company Ltd. Tidigare uppdrag de senaste fem åren/ Bakgrund: Tidigare kommunikationschef i ÅF och VD i Svensk Energiförsörjning. Rådgivare till svenska och internationella bolagsledningar i kris- och kommunikationsfrågor, specifikt för infrastruktur-, energi- och fastighetsbolag. Mångårig erfarenhet från arbete i diverse VD-, styrelse och rådgivningsuppdrag. Tidigare VD för Föreningssparbanken. Ordförande i revisionsutskottet i Fortum Corporation. Styrelseordförande i Lantmännen SW Seed AB, Lantmännen Invest AB, Lantmännen Cerelia AB, Lantmännen Axa AB, Odal Energi AB, Lantmännen Energi AB, Lantmännen Förvaltningsfastigheter AB och Doofmas & Co AB. Styrelseledamot i Scandinavian Farmers AB, AB Skånefågel, Fastighetsaktiebolaget Kungsholmsgatan 160, Lantmännen Kronfågel AB, Viking Malt AB, Arips AB, Arlandabanan Infrastructure AB, Lantmännen Kronfågel Holding AB, Granngården AB och Botniabanan AB (publ). Styrelseledamot och extern VD i Lantmännen ekonomisk förening. Styrelseordförande i Hammarby Fotboll AB, Mynewsdesk AB, SO Entertainment AB, LensOn AB, Kontakt East Holding AB, Tretti AB, Tretti Options AB och Kistamässan AB. Styrelseledamot i Twentyfourseven Holding AB, Netonnet AB (publ), Nordic Viking Holding AB, Lokal-TV Nätverket Sverige AB, One FM AB och Avito Holding AB. Oberoende i förhållande till Vitec och dess ledande befattningshavare Ja. Ja. Ja. Oberoende i förhållande till större aktieägare Ja. Ja. Ja. Aktieinnehav i Vitec 23 860 B-aktier (inklusive familj). 11 029 B-aktier genom Jan Friedman AB. Inga aktier. Konvertibelinnehav i Vitec Inga konvertibler. Inga konvertibler Inga konvertibler. 73 Ledande befattningshavare Adress: kontaktadress för Koncernledningen i Vitec Software Group AB (publ) är: Box 7965, 907 19 Umeå. Besöksadress: Tvistevägen 47 i Umeå.36 . Lars Stenlund (1958) Olov Sandberg (1952) Lars Eriksson (1955) Befattning Grundare och VD. Anställd sedan 1985. Grundare, vice VD, informationschef, styrelseledamot sedan 1985. Anställd sedan 1985. vice VD, M&A och Business development samt affärsområdeschef för AO Mäklare. Anställd sedan 2011. Utbildning Filosofie doktor i tillämpad fysik (1987) vid Umeå universitet. Filosofie doktor i fysik (1980). Docent i tillämpad fysik (1990) vid Umeå universitet. Civilingenjör, Industriell Ekonomi, Linköping 1979. Andra uppdrag/ befattningar Styrelseledamot i Handelskammaren Service AC län AB, 3L System AB (publ) och Handelshögskolan Umeå. Styrelseledamot i 3L System Styrelseledamot i Affärskonsulting Lars Eriksson AB. Tidigare uppdrag de Styrelseledamot i AC Invest AB, Vitec Software Group AB (publ), Flowcorr Resenaste fem åren/ search AB, Creative Antibiotics Sweden Bakgrund: AB, Ackra Invest AB, Apptoo AB, Racerjump AB och suppleant i Amovego AB. - Styrelseledamot och VD i Företagsbyrån i Stockholm AB. Aktieinnehav i Vitec 364 000 A-aktier, 43 484 B-aktier (inklusive familj). 1 600 B-aktier. Konvertibelinnehav Inga konvertibler i Vitec 1 429 KV0909 (inklusive familj) 746 KV1201 optionsinnehav i Vitec36 Inga optioner Inga optioner 15 000 köpoptioner 364 000 A-aktier, 78 456 B-aktier (inklusive familj) AB (publ). Patrik Fransson (1966) Kjell Hedström (1959) Maria Kröger (1968) Befattning vice VD, CTO och CIO. Anställd sedan 2011. CFO. Anställd sedan 1989. Administrativ chef. Anställd sedan 2011. Utbildning Systemvetare, Umeå Universitet 1990. Fil. Kand, Umeå 1989. Civilekonom, Handelshögskolan Umeå 1990. Andra uppdrag/befattningar - - - Tidigare uppdrag de Lång bakgrund i IT-branschen med erfarenhet Outsourcing, Off-shore, förvärv senaste fem åren/ och systemutveckling. Senaste uppdrag, Bakgrund: Logica Inc Outsourcing Director. CIO H&M Hennes & Mauritz AB, CEO CodeFactory AB. Verksam i koncernen i olika befattningar sedan 1989. Gedigen erfarenhet av koncernens redovisning och finansiella rapportering, affärsmodeller, due dilligence och förvärv. Auktoriserad revisor hos Ernst & Young AB 1990-2011. Aktieinnehav i Vitec 40 800 B-aktier Inga aktier Konvertibelinnehav 2 238 KV1201 i Vitec 1 000 B-aktier Inga konvertibler 2 238 KV1201 optionsinnehav i Vitec36 Inga optioner Inga optioner 15 000 köpoptioner 36 Lars Stenlund har ställt ut köpoptioner till Patrik Fransson och Olov Sandberg har ställt ut köpoptioner till Lars Eriksson. Samtliga optioner löper med samma villkor, där varje option, den 31 augusti 2014, berättigar till förvärv av en (1) aktie till ett pris om 65,00 kronor per aktie. 74 Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare styrelseledamöterna som ej är verksamma i Bolaget med 100 AB som försattes i konkurs den 9 december 2008, konkurs- riga styrelseledamöter som ej är verksamma i Bolaget erhöll elleranspråk mot Lars Stenlund eller att någon brottsmisstan- enlighet med beslut på årsstämman 2011. Lars Stenlund är för närvarande styrelseledamot i Apptoo 000 SEK. Under räkenskapsåret 2011 erhöll styrelseordförande Nils-Eric Öquist 186 668 SEK i styrelsearvode från Bolaget. Öv- förvaltaren har uppgivit att konkursboet inte har några krav tillsammans 440 762 SEK från Bolaget. Ersättningarna var i keriktats mot honom. Utöver detta har ingen av styrelseleda- Det finns incitamentsprogram i form av konvertibla förlagslån riktade till styrelseordförande Nils-Eric Öquist och styrelseledamöterna Olov Sandberg, Kaj Sandart och Carl-Erik Nyquist. Emissionerna har genomförts på marknadsmässiga villkor varför det inte föreligger någon förmån som ska redo- möterna eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren varit inblandade i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning. Det finns inte någon anklagelse och/eller sanktion mot någon av dessa personer och ingen av dessa personer har under de senaste fem åren förbjudits av domstol visas som en aktierelaterad ersättning. kontrollorgan, eller att ha en ledande eller övergripande funk- Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Bolaget ledande befattningshavare har privata intressen som kan anses lund, Vice VD Olov Sandberg och CFO Kjell Hedström. att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller tion hos ett bolag. Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller stå i strid med Bolagets intressen. Ingen av Bolagets styrelse- ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterat mål. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har någon familjerelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Utöver vad som anges om ledande befattningshavares rätt till avgångsvederlag under rubriken ”Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Bolaget” har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare slutit avtal med Vitec eller dess dotterbolag om förmåner efter styrelseuppdrag eller en eventuell anställning upphört. Revisorer Personligt vald Birgitta Gustafsson, KPMG AB, som huvudansvarig revisor, född: 1956, auktoriserad revisor, medlem i FAR. Adress: KPMG AB, Box 16106, 103 22 Stockholm Vid årets ingång bestod koncernledningen av VD Lars StenUnder 2011 har koncernledningen utökats. Lars Eriksson och Patrik Fransson anställdes den 1 maj 2011. Maria Kröger anställdes den 1 september 2011. Lön och andra ersättningar till verkställande direktören be- slutas av styrelsen. Under räkenskapsåret 2011 utgick ersätt- ning till verkställande direktören om 1 303 TSEK, exklusive sociala avgifter och pension. Verkställande direktören har ingen resultatbaserad ersättning. Om verkställande direktören säger upp anställningen är uppsägningstiden 3 månader och vid uppsägning från Bolagets sida gäller 6 månader. Vid uppsägning från Vitecs sida har verkställande direktören rätt till 18 månadslöner i avgångsvederlag. Pensionskostnaderna för verkställande direktören uppgick under 2011 till 367 TSEK. Det finns incitamentsprogram i form av konvertibla förlagslån som är riktade till personal samt ledande befattningshavare, däribland även verkställande direktören. Emissionerna har ge- Styrelsearvoden nomförts på marknadsmässiga villkor varför det inte förelig- räkenskapsåret 2011 har årsstämman beslutat att styrelsearv- ersättning. Styrelsearvode fastställs varje år av bolagsstämman. För ger någon förmån som ska redovisas som en aktierelaterad ode skall utgå till styrelseordförande Nils-Eric Öquist med 200 000 SEK samt till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamot/ ledande befattningshavare Grundlön/ styrelsearvode Övriga förmåner Pensionskostnad Summa 187 - - 187 1 116 - 456 1 572 Styrelseledamot Carl-Erik Nyquist 94 - - 94 Styrelseledamot Kaj Sandart 93 - - 93 Styrelseledamot Crister Stjernfelt 93 - - 93 Styrelseledamot Jan Friedman 93 - - 93 1 303 - 367 1 670 Styrelsens ordförande Nils-Eric Öquist Styrelseledamot Olov Sandberg Verkställande direktör Lars Stenlund CFO Kjell Hedström 703 - 223 926 Vice VD Patrik Fransson CFO 802 - 242 1 044 Vice VD Lars Eriksson 582 - 136 718 Administrativ chef Maria Kröger 240 - 70 310 5 306 - 1 494 6 800 Summa, TSEK 75 Vice VD Olov Sandbergs ersättning uppgick under räken- skapsåret 2011 till 1 115 TSEK, exklusive sociala avgifter och pension. Den ömsesidiga uppsägningstiden uppgår till 6 månader. Vid uppsägning från Vitec sida har Olov Sandberg rätt till 6 månadslöner i avgångsvederlag. Pensionskostnaderna uppgick under 2011 till 498 TSEK. Under räkenskapsåret 2011 utgick ersättning till övriga le- dande befattningshavare med sammanlagt 2 327 TSEK, exklusive sociala avgifter. Pensionskostnaderna uppgick till totalt 671 TSEK. CFO Kjell Hedström erhöll i ersättning 703 TSEK, pensionskostnaderna uppgick till 223 TSEK. Vice VD Patrik Fransson erhöll i ersättning 802 TSEK, pensionskostnaden uppgick till 242 TSEK. Vice VD Lars Eriksson erhöll i ersättning 582 TSEK, pensionskostnaden uppgick till 136 TSEK. Adminis- trativa chefen Maria Kröger erhöll i ersättning 240 TSEK, pensionskostnaden uppgick till 70 TSEK. Mellan Vitec och andra ledande befattningshavare gäller normalt den uppsägningstid som följer av gällande lagstiftning eller tillämpligt kollek- tivavtal härom. Vid uppsägning från Vitecs sida har Kjell Hedström och Patrik Fransson rätt till 6 månaders avgångsveder- lag och Lars Eriksson har rätt till 9 månaders avgångsvederlag. Det finns incitamentsprogram i form av konvertibla för- lagslån riktade till de ledande befattningshavarna. Emissio- nerna har genomförts på marknadsmässiga villkor varför det inte föreligger någon förmån som ska redovisas som en aktierelaterad ersättning. 76 77 Bolagsstyrning Allmänt om bolagsstyrning samt svensk kod för bolagsstyrning Vitec tillämpar svensk aktiebolagslag samt de regler och re- kommendationer som följer av Bolagets notering på NASDAQ OMX Stockholm. Vitec tillämpar från och med den 1 januari inte själva hade möjlighet att närvara kunde företrädas via ombud. Vitecs årsstämma hölls den 5 maj 2011 i Folkets Hus i Umeå. Bolagets styrelse, ledning, valberedning samt revisor var närvarande vid stämman. I huvudsak fattades följande beslut: 2011 svensk kod för bolagsstyrning. Vitec gör dock avsteg från svensk kod för bolagsstyrning när det gäller valberedningens att fastställa resultat- och balansräkningarna för moderbolaget och Koncernen sammansättning. Enligt svensk kod för bolagsstyrning skall majoriteten av valberedningens ledamöter vara oberoende i att utdela 1,25 SEK per aktie till aktieägarna (avstämningsdag 10 maj 2011) förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Vitec uppfyller inte dessa krav. För ytterligare information om Vitecs valberedning och dess arbete, se nedan under rubriken ”Valberedning”. Bolagsstyrning handlar i grunden om hur Bolaget skall sty- ras och drivas i ett aktieägarperspektiv. Genom hög kvalitet i styrning och kontroll av verksamheten möjliggörs god utveckling av Vitecs affärer. Detta gynnar Bolagets kunder, leveran- att bevilja styrelse och VD ansvarsfrihet att till styrelsens ordförande välja Nils-Eric Öquist och till styrelseledamöter välja Carl-Erik Nyquist, Kaj Sandart, Olov Sandberg, Crister Stjernfelt, Jan Friedman och Birgitta Johansson-Hedberg att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och/eller utgivande av konvertibla skuldebrev med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om högst 500 000 B-aktier törer, samarbetspartners, aktieägare och medarbetare. Vitecs om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare gelverk och interna styrdokument: Protokollet från årsstämman 2011 presenterades på hemsidan dagen efter stämman. Materialet från stämman, så som kallelse, protokoll samt information om valberedning finns att läsa på Vitecs hemsida www.vitec.se. bolagsstyrning regleras bland annat av följande externa re- Externa regelverk Aktiebolagslagen. Gällande redovisningslagstiftning. IFRS. NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter Interna styrdokument: Bolagsordningen. Instruktioner och arbetsordning för styrelse respektive VD. Interna policies, handböcker och riktlinjer. Årsstämma Årsstämma är benämningen på den årliga ordinarie bolags- stämman då årsredovisningen skall framläggas. Aktieägarnas rätt att besluta om Vitecs angelägenheter utövas på årsstäm- man, som är Bolagets högst beslutande organ. Några av stäm- mans obligatoriska uppgifter är att fastställa Koncernens balans- och resultaträkning, besluta om vinstdisposition, ersättningsprinciper för ledande befattningshavare och om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och VD. Årsstämman väljer efter förslag från valberedningen styrelseledamöter fram till slutet av nästkommande årsstämma. Årsstämman 2011 Inför årsstämman 2011 har Bolagets aktieägare informerats i god tid på www.vitec.se om tid och plats för stämman samt även om sin rätt att få ett ärende behandlat på stämman. Samtliga aktieägare som var direktregistrerade i aktieboken och som hade anmält sitt deltagande i tid hade rätt att del- 78 taga i stämman och rösta för sina aktier. De aktieägare som Valberedning Valberedningen inleds med att utvärdera sittande styrelse. Valberedningens arbete skall präglas av öppenhet och dis- kussion för att åstadkomma en välbalanserad styrelse. Valberedningen nominerar sedan ledamöter till Vitecs styrelse för kommande mandatperiod som sedan föreslås för årsstämman. Valberedningen lämnar även förslag på styrelsens och revi- sorernas ersättning samt i förekommande fall även val av revisor. Årsstämman 2011 beslutade att valberedningens leda- möter skulle baseras på valberedningens principer, som i korthet innebär att valberedningens sammansättning utgörs av fyra ledamöter representerande envar av de tre röstmässigt största aktieägarna per den sista dagen av det tredje kvarta- let 2011 samt styrelsens ordförande som är sammankallande. Valberedningens principer innefattar även att vid behov er- sätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört. Valberedningens ledamöter inför årsstämman 2012 är: Göran Sandberg. Valberedningens ordförande, inga aktier. Representerar Lars Stenlund VD. Nils-Eric Öquist. Styrelseordförande Vitec,. Olov Sandberg. Vice VD och Informationschef Vitec. Styrelseledamot Vitec. Thomas Eklund. Styrelsens arbete härmed att den interna och externa redovisningen uppfyller Styrelsens sammansättning de krav som ställs, att relevanta policies och styrdokument och högst sju ledamöter med högst tre suppleanter. Styrelse- sionsarbetet. Arbetsbeskrivningen gällande arbetet som till slutet av nästa årsstämma. Vid årsstämma 2011 beslutades ordning. Arbetet som ersättningsutskott regleras i gällande leanter. Verkställande direktören ingår inte i styrelsen. För mer konstituerande styrelsemöte den 5 maj 2011. Vitecs styrelse skall enligt bolagsordningen bestå av lägst tre föreligger samt diskutera omfattning och inriktning av revi- ledamöterna väljs årligen vid årsstämma för perioden fram revisionsutskott fastställs som en bilaga till gällande arbets- att Vitecs styrelse skall bestå av sju ledamöter och inga supp- arbetsordning. Arbetsordningen med bilaga fastställdes vid information om styrelsens ledamöter, se avsnittet ”Styrelse, Revision ledande befattningshavare och revisorer”. För granskning av Bolagets årsredovisning jämte räkenskaper- Redogörelse för styrelsearbete na samt styrelsens och VD:s förvaltning utses på årsstämman gets angelägenheter. Vitecs styrelsearbete styrs av gällande revisor är Birgitta Gustafsson från KPMG. Birgitta Gustafsson Styrelsens uppdrag är att för ägarnas räkning förvalta Bola- en eller två revisorer med högst två suppleanter. Auktoriserad lagar och rekommendationer samt av styrelsens arbetsord- har medverkat i revisionen av Vitec sedan 2007 och är vald för ning som innehåller regler för arbetsfördelning mellan styrelse tiden intill slutet av årsstämman 2012. Arbetsordning fastställs årligen på konstituerande styrelse- och VD, ekonomisk rapportering, investeringar och finansiering. Ersättning till styrelse, ledande befattningshavare och revisorer möte i direkt anslutning till årsstämma. Vitecs styrelse har det övergripande ansvaret för Bolagets organisation och ledning samt att riktlinjer för förvaltningen av Bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar för att Bolaget styrs enligt gällande lagar och förordningar samt det regelverk för emittenter där svensk kod för bolagsstyrning ingår. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av Koncernens strategier genom planer och mål, beslut om förvärv och avyttring av verksamheter, större investeringar, tillsättningar och ersättningar till koncernledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer årligen årsbokslutet, gällande af- färsplan, verksamhetsrelaterade policies samt VD:s arbetsordning. Styrelsens ordförande leder styrelsens arbete så att detta utövas i enlighet med lagar och föreskrifter. Ordförande följer verksamheten i dialog med VD och ansvarar för att övriga leda- möter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden är även delaktig i utvärdering och utvecklingsfrågor avseende Koncernens ledande befattningshavare. Utskottsarbete Enligt beslut av styrelsen finns inga särskilda revisions-, res- pektive ersättningsutskott utan styrelsen agerar i sin helhet revisions- och ersättningsutskott. Ordföranden i styrelsen är tillika ordförande i utskotten. Ersättningsutskottet behandlar främst frågor som rör ersättningar till VD och vice VD. Revi- sionsutskottet övervakar bolagsstyrningsfrågor och tillämp- ningen av dessa och har till uppgift att granska rutinerna för Bolagets riskhantering, styrning och kontroll samt finansiella rapportering. Utskottet har fortlöpande kontakter med Bola- gets revisor och ekonomifunktionen i Bolaget och säkerställer De styrelse- och revisionsarvoden samt de riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare som fastställdes på årsstämman 2011 var: Styrelsen För räkenskapsåret 2011 har årsstämman beslutat att styrelsearvode skall utbetalas till styrelseordförande Nils-Eric Öquist med 200 000 SEK samt till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna med 100 000 SEK. VD och övriga ledande befattningshavare Årsstämman 2011 beslutade att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Års- stämmans beslut överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade principer för ersättning. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2011, eller där ändring sker i ersättning därefter. Styrelsen har inte utsett någon ersättningskommitté utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra anställningsvillkor. Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, eventuellt rörlig lönedel samt pension. Den sammanlagda ersätt- ningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Vid fastställande av den fasta lönen skall den enskildes ansvarsområden, kompetens och erfarenhet beaktas. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år. Den rörliga lönedelen skall vara beroende av i vilken grad individen uppfyller fastställda resultatanknutna mål. Den rörliga årliga lönedelen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den rörliga lönedelen skall inte vara pen- sionsgrundande. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. 79 Revisorer System till Vitec. Rådet redogör för hur 3L System kan lämna Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen information som begärs av Vitecs representanter i 3L Systems ut information som behövs för Vitecs finansiella rapporter, Till revisorerna utbetalas arvode enligt godkänd räkning. styrelse och annan information som begärs av Vitec. Styrelsen ansvarar för arbetet med bolagsstyrning inom Organisationsnummer Säte Vitecs ägarandel Capitex AB 556197-8437 Kalmar 100 % 3L System AB 556321-2546 Solna 52,1 % 974405229 Oslo 100 % Vitec Mäklarsystem AB 556367-6500 Umeå 100 % Vitec Software AB 556443-2200 Umeå 100 % Vitec Veriba AB 556368-0585 Umeå 100 % Vitec Fastighetssystem AB 556563-7773 Umeå 100 % Vitec IT-Drift AB 556459-9347 Umeå 100 % Vitec Energy AB 556347-7073 Umeå 100 % Vitec AB (vilande) 556571-5090 Umeå 100 % Vitec Holding AB (vilande) 556408-1213 Umeå 100 % Namn Vitec och därav för arbetet med den interna kontrollen. Det övergripande syftet är att skydda Vitecs tillgångar och däri- genom aktieägarnas investering. Styrelsen ansvarar också att IT-Makeriet AS finansiell rapportering är upprättad i enlighet med gällande lag. Kvalitetssäkring av Vitecs finansiella rapportering sker genom att styrelsen behandlar samtliga kritiska redovisningsfrågor och de finansiella rapporter som Bolaget lämnar. Det förutsätter att styrelsen behandlar frågor om intern kontroll, regelefterlevnad, väsentliga osäkerheter i redovisade värden, eventuella ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balans- dagen, ändringar i uppskattningar och bedömningar, eventu- Utöver ovanstående dotterbolag, som är direktägda av Vitec ella konstaterade oegentligheter och andra förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvalitet. Software Group AB (publ), äger dotterföretaget Vitec Veriba Legala frågor och övrig information Aktiebolag, under registrering hos Bolagsverket. Vitec Software Group AB (publ) är moderbolag i en koncern 3L System AB äger i sin tur följande bolag: AB 100 procent av Retail i Linköping AB (556582-1203) vars säte är i Umeå. Dessutom finns ett lagerbolag, Calico nr 773 Legal struktur med tio direkt eller indirekt helägda dotterbolag. Därutöver äger Vitec 52,1 procent av kapital och röster i dotterbolaget 3L Organisationsnummer Namn System som har fem direkt eller indirekt helägda dotterbolag. 3L Förvaltningssystem AB Nedan följer en uppställning över Vitecs viktigaste dotterbo- 3L Media AB lag. Säte 3L Systems ägarandel 556591-2101 Solna 100 % 556584-9931 Solna 100 % Utöver ovanstående dotterbolag, som är direktägda av 3L Sys- Informationsgivning mellan Vitec och 3L System AB tems AB, äger dotterföretaget 3L Media AB 100 procent av det amerikanska dotterbolaget 3L Media Inc vars lokalkontor är 3L System är noterat på NASDAQ OMX First North Premier och beläget i Dayton, Ohio. Dotterbolaget 3L Förvaltningssystem har en aktieägarminoritet om sammanlagt ca 47,9 procent. AB äger 100 procent av det svenska dotterbolaget Capifast AB Med anledning av att Vitec, som är majoritetsägaren i 3L Koncernens organisation (556844-4110) vars säte är i Kalmar. System, är noterat på NASDAQ OMX Stockholm har 3L System inhämtat legalt råd avseende lämnande av information om 3L Vitecs legala struktur Vitec Soware Group AB (publ) 556258-4804 Vitec Fasghetssystem AB 556563-7773 80 Vitec Soware AB 556443-2200 Vitec Mäklarsystem AB 556367-6500 Capitex AB 556197-8437 Vitec Veriba AB 556368-0585 Vitec Energy AB 556347-7073 3L System AB 556321-2546 Retail i Linköping AB 556582-1203 3L Media AB 556584-9931 Förvaltningssystem 3L Media Inc (USA) Capifast AB 556844-4110 3L AB 556591-2101 Vitec IT-Dri AB 556459-9347 3L Consulng AB 556660-3519 (Vilande) Vitec AB 556571-5090 (Vilande) Vitec Holding AB 556408-1213 (Vilande) Väsentliga avtal Förvärvsavtal och avyttringar en marginell kostnad årligen. Systemet överläts i befintligt skick och avtalet innebär även en rätt för det säljande bolaget Koncernintern överlåtelse att kostnadsfritt nyttja systemet under en viss angiven tids- terbolaget 3L Förvaltningssystem AB den 1 april 2011 för 18 Avtalsrelationer med kunder och leverantörer låtelseavtal ingånget den 31 mars 2011. Capitex AB lämnar ett licens- och underhållsavtal, i vissa fall kompletterat med Capitex AB överlät sin fastighetssystemverksamhet till dotMSEK plus räntebärande nettotillgångar enligt ett aktieöverantal sedvanliga garantier i aktieöverlåtelseavtalet. Garantitiden löper ut den 1 april 2012 och ansvaret är begränsat till köpeskillingen. period. Vitecs avtalsmodell med kunder baseras i regel på skriftliga särskilda villkor för implementering av programvaran/sys- temet hos kunden. Merparten av underhållsavtalen har en avtalstid om ett år med automatisk förlängning om avtalet Förvärv av programvaran Pagenator inte sägs upp av kunden en viss tid innan respektive avtalspe- terat den 4 augusti 2010 programvaran ”Pagenator software” ansvarstak och/eller begränsning av Vitecs ansvar för indi- 000 USD baserat på ett antal kriterier som skall vara upp- ger kunden rätt att säga upp avtalet för det fall Bolaget är 50 procent av denna köpeskilling till säljaren. Det säljande enskilt väsentliga kundavtal. Garantitiden löper ut den 4 augusti 2013. beroende av tredejepartsprodukter och komponenter såsom 3L Media AB förvärvade enligt ett rörelseöverlåtelseavtal da- riodsutgång. Vissa kundavtal är muntliga och saknar således mot en fast köpeskilling som maximalt kan uppgå till 775 rekta skador. En del avtal innehåller även bestämmelser som fyllda senast den 4 augusti 2012. Hittills har 3L System betalat föremål för en ägarförändring. Det finns inga för Koncernen bolaget lämnar ett antal garantier i rörelseöverlåtelseavtalet. Förvärv av IT-Makeriet AS Vitec förvärvade enligt ett aktieöverlåtelseavtal daterat den 5 juli 2011 samtliga aktier i det norska programvarubolaget IT- Makeriet AS som 2010 omsatte 11,2 MNOK. Avtalet innehåller sedvanliga garantier och ansvarsbegränsningar. För att göra Alla Vitecs system och programvaror är i viss utsträckning databaser, grafikkontroller och kartkomponenter. Med ett fåtal undantag är inga av dessa komponenter unika utan kan med en viss arbetsinsats ersättas med andra liknande komponenter. I vissa underleverantörsavtal återspeglas inte de villkor Vitec har att iaktta i förhållande till kunden fullt ut. garantikrav gällande (förutom avseende skatt) måste krav Låne- och finansieringsavtal resultera i en ökning av vinst per aktie. Någon tilläggs-kö- Bank AB (publ). En kontokredit om 20 MSEK, och tre näringsid- lingen uppgår till maximalt 17,5 MNOK. Betalning sker kon- förtida uppsägning bland annat vid en väsentlig ändring av framställas senast den 2012-07-05. Förvärvet bedöms direkt Vitec Software Group AB (publ) har fyra krediter hos Nordea peskilling utgår inte enligt aktieöverlåtelseavtalet. Köpeskil- karkrediter om 5,5, 7,2 och 14,0 MSEK. Nordea har rätt till tant och med en konvertibel om konvertibel om nominellt Vitecs rörelseinriktning eller ägarstruktur. konvertering. Hos Almi företagspartner Nord AB finns ett lån om 4,6 MSEK. 2,8 MSEK som kan bytas ut mot högst 40 000 B-aktier vid Hos Norrlandsfonden finns en näringskredit om 2,4 MSEK. Förvärv av Capitex AB Härutöver fem stycken konvertibellån. Ett konvertibellån från 1 juni 2010 samtliga aktier i Capitex AB. Avtalet innehåller sonal och styrelse om totalt 7,5 MSEK. Ett konvertibellån ut- garantikrav gällande (förutom avseende skatt) måste krav samt ett konvertibellån utgivet i samband med förvärvet av Vitec förvärvade enligt ett aktieöverlåtelseavtal daterat den Norrlandsfonden om 10,0 MSEK. Två konvertibellån från per- sedvanliga garantier och ansvarsbegränsningar. För att göra givet i samband med förvärvet av Capitex AB om 8,0 MSEK framställas senast den 1 juli 2011. Någon tilläggsköpeskilling IT-Makeriet AS om 2,8 MSEK. Vitec utfärdat konvertibla skuldebrev om nominellt 8 MSEK Banken (publ) om 5 MSEK. Till kontokrediten finns en så kallad utgår inte enligt aktieöverlåtelseavtalet. Som dellikvid har som kan bytas ut mot 160 000 B-aktier. Förvärv av systemet Fasticon 3L Förvaltningssystem AB förvärvade enligt ett avtal daterat den 2 juli 2007 systemet ”Fasticon System” och vissa kundavtal mot en fast köpeskilling plus en rätt för det säljande bolaget till en marknadsföringsersättning om en viss procent beräknad på 3L Förvaltningssystem AB:s merförsäljning till 3L System har en kontokredit hos Skandinaviska Enskilda bevarandeklausul knuten där 3L System förbinder sig att inte utan SEB:s skriftliga samtycke omstrukturera 3L-koncernens verksamhet, ändra nuvarande inriktning på rörelsen, försälja bolag ingående i 3L-koncernen eller fusionera med annat bolag. För information om tidpunkter då lånen förfaller till betalning, se ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” på sida 39. vissa redovisade kunder och sådana framgent tillkommande kunder som initieras eller tillskapas med det säljande bola- gets medverkan, dock är denna marknadsföringsersättning 81 Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser Som säkerhet för sina förpliktelser mot Nordea Bank AB (publ) i form av konvertibla förlagslån, se ”Aktiekapital och ägarför- rörelsedrivande dotterbolag. Vitec har upplåtit företagsinteck- tibler”. har Vitec pantsatt samtliga sina aktier i 3L System samt i vissa ningar till Norrlandsfonden om totalt 7 MSEK, till Almi Företagspartner Nord AB om totalt 9 MSEK och Nordea Bank AB (publ) om totalt 1 MSEK. Företagsinteckningar i 3L System om sammanlagt 5 MSEK har pantsatts till säkerhet för samtliga 3L Systems förpliktelser gentemot SEB. Immateriella rättigheter Koncernen innehar inga registrerade patent, varumärken eller mönster av vikt. Vitecs viktigaste immateriella rättigheter består i huvud- sak av den upphovsrätt som finns till de system och programvaror som utvecklas inom Koncernen. Nämnda system och programvaror är huvudsakligen utvecklade av Koncernens anställda. Viss programvara har emellertid förvärvats från fristående tredje parter. Koncernen använder vidare i viss utsträck- hållanden” på sida 68 under rubriken ”Emitterade konver- Under 2010 har Vitec anlitat Affärskonsulting Lars Eriksson AB som är ett närstående bolag till vVD Lars Eriksson. Bolaget har fakturerat Vitec cirka 1,65 MSEK. Vitec har köpt rådgivning i begränsad omfattning samt, i samband med analytikermöten, hyrt lokal av Hallvarsson & Halvarsson, ett dotterbolag till DF King. Styrelseledamoten Kaj Sandart är delägare i DF King-koncernen. Öquist Management AB, ett bolag närstående till styrelse-ordföranden Nils- Eric Öquist, gör utlägg för resekostnader i samband med sty- relsemöten och andra möten som Nils-Eric Öquist deltar i som styrelseordförande i Vitec. Dessa kostnader faktureras Vitec och uppgick för Hallvarsson & Halvasson till 36 TSEK för 2011 och 83 TSEK för 2010 samt för Öquist Management 22 TSEK för 2011 och 17 TSEK för 2010. Alla bolag inom Koncernen, förutom 3L System, hyr lokaler ning s.k. open source-programvaror vid utvecklingen, och för av moderbolaget genom sedvanliga hyresavtal. Samtliga bo- nens system och programvaror. Vitec. användandet, av vissa specifika delkomponenter av KoncerAvtal med anställda och konsulter innehåller i regel be- stämmelser för att begränsa risken att anställda eller konsulter kan hävda upphovsrätt till det som utvecklats. Försäkringar Styrelsen för Vitec bedömer att Koncernen har det försäk- ringsskydd som kan anses motiverat mot bakgrund av Koncernens storlek och det slag av verksamhet som bedrivs. Tillstånd och föreskrifter Vare sig Vitec eller något av dess dotterbolag bedriver i dagsläget någon tillståndspliktig verksamhet. Fastigheter och lokaler Vitec äger ingen fast egendom. Koncernens verksamhet bedrivs från hyreslokaler i de orter där Koncernen bedriver sin verksamhet. Miljöfrågor Vitecs verksamhet är inte tillståndspliktig ur miljöhänseende och föranleder inte att några särskilda miljöfrågor aktualiseras. lag som hyr lokaler av moderbolaget ägs till 100 procent av Beträffande 3L Förvaltningssystem AB:s förvärv av Capitex AB:s fastighetsförvaltningssystem hänvisas till avsnittet ”Förvärvsavtal och avyttringar”. I övrigt har under 2011 inga osedvanliga transaktioner eller avtal mellan Vitec eller något av dotterbolagen och till någon av dem närstående parter ägt rum. Samtliga transaktioner med närstående har skett på för Vi- tec marknadsmässiga villkor. Tvister och rättsliga förfaranden 3L Media AB har den 14 mars 2011 ingått ett förlikningsavtal med en europeisk kund enligt vilket parterna överenskom att samtliga mellan parterna gällande avtal skulle upphöra mot att den europeiska kunden erlade ett engångsbelopp om 5,5 MSEK till 3L Media AB samt att parterna i samband därmed ingick ett nytt licens- och underhållsavtal. Det nya avtalet undertecknades den 20 april 2011 och förlikningsbeloppet fakturerades den 27 april 2011. Bakgrunden till förlikningen är att komplikationer tillstött i samband med 3L Media AB:s implementering av affärssystemet CORE, vilket lett till att den Transaktioner och avtal med närstående europeiska kunden önskat helt avsluta detta projekt. gensförbindelser från Vitec till förmån för styrelseledamöter, stämningsansökan ingiven till Stockholms tingsrätt i decem- styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller den för yrkandet är att det israeliska bolaget har arbetat som Det föreligger inte några utestående lån, garantier eller borledande befattningshavare eller revisorer i Vitec. Ingen av revisorerna i Vitec haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner med Vitec som är eller var ovanlig till sin karaktär eller med avseende på villkor. Följande närståendetransaktioner kan redovisas. 82 Styrelse och anställda omfattas av ett incitamentsprogram 3L Media AB har en tvist med israeliskt bolag som i en ber 2009 yrkat ersättning om USD 715 000 jämte ränta. Grun3L Media AB:s agent och att bolaget därför ska ha rätt till provision på intäkter hänförliga till 3L Media AB:s affär med en amerikansk kund. 3L Media AB har bestritt kravet under åbe- ropande bland annat av att något avtal som berättigar bolaget till provisionsersättning avseende aktuellt affärssystem inte föreligger. Processen pågår för närvarande i Tingsrätten. 3L Media AB har reserverat 1 MSEK för denna tvist. Förlikning i en tvist mellan 3L Consulting AB och en privat- person har den 15 april 2010 stadfästs i dom. Förlikningen innebar i huvudsak en skyldighet för 3L Consulting AB att lämna ut källkoden avseende ”cash machine” till privatpersonen mot privatpersonens erläggande av drygt 320 000 SEK jämte ränta till 3L Consulting AB. Övrig information Vitec Software Group AB (publ) bildades den 5 februari 1985 och registrerades hos Bolagsverket den 2 maj 1985. Vitec har sitt säte i Västerbottens län, Umeå kommun. Vitec är ett svenskt publikt aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Vitecs organisationsnummer är 556258-4804. Bolagets aktiekapital är bestämt i svenska SEK. Gällande bolagsordning antogs vid extra bolagsstämma den 11 november 2011. Vitecs adress är: Vitec Software Group AB (publ) Box 7965, 907 19 Umeå. Besöksadress: Tvistevägen 47 i Umeå. Telefonnummer till huvudkontoret är 090-15 49 00. Rådgivare Remium agerar finansiell rådgivare i samband med Erbju- dandet. Remium har inga ekonomiska eller andra väsentliga intressen med anledning av Erbjudandet. Handlingar införlivade genom hänvisning Vitecs årsredovisningar för räkenskapsåren 2008, 2009 och 2010 samt bolagsordning är i sin helhet införlivade i Erbju- dandehandlingen genom hänvisning till nämnda handlingar, i enlighet med 2 kap 20 § lagen (1991:980) om handel med fi- nansiella instrument. Informationen i årsredovisningarna och bolagsordningen är således en del av Erbjudandehandlingen och skall läsas tillsammans med övrig information i Erbjudandehandlingen. Förutom Bolagets reviderade koncern- redovisningar för räkenskapsåren 2008, 2009 och 2010 har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats eller reviderats av Bolagets revisorer. Revisionsberättelserna finns intagna i årsredovisningarna för respektive år och innehåller inga anmärkningar. Ovan nämnda handlingar har ingivits till Finansinspektionen samt finns tillgängliga hos Bolaget och på Vitecs webbplats www.vitec.se. 83 Bolagsordning emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 556258-4804. aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal Bolagsordning för Vitec Software Group AB (publ), org nr §1 Firma aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall publikt. samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon in- Bolagets firma är Vitec Software Group AB (publ). Bolaget är §2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Umeå kommun, Västerbottens län. §3 Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet är att köpa, förvalta och försälja fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet. gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av skränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Aktie av serie A skall på begäran av ägare till sådan aktie kunna omvandlas (konverteras) till aktie av serie B. Framställan därom skall göras skriftligen till bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier, som önskas omvandlade och, §4 Aktiekapital om omvandlingen inte avser vederbörandes hela innehav av 400 000 kronor. för bolaget är skyldig att utan dröjsmål behandla frågor om Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 600 000 kronor och högst 6 §5 Aktieslag Bolagets aktier skall kunna utgivas i två serier, Serie A och Serie B. Vid omröstning på bolagsstämma skall aktie av serie A (A-aktie) medföra tio röster och aktie av serie B (B-aktie) en röst. Om aktier av båda slagen utges, må antalet aktier av var- dera serien uppgå till högst nittionio hundradelar av hela antalet aktier i bolaget. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvitt- ningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Ak- tier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädes- rätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvitt- ningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller kon- aktier av serie A, vilka av dessa omvandlingen avser. Styrelsen omvandling av aktie, vars ägare framställt begäran om sådan omvandling. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering. §6 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 3 200 000 och högst 12 800 000. §7 Styrelse Bolagets styrelse väljs årligen av årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits. Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst tre suppleanter. §8 Revisor För granskning av Bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två auktoriserade revisorer med samma antal suppleanter. §9 Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri eller Dagens Nyheter upplysa om att kallelse har skett. Kallelse till årsstämma och till bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning skall behandlas skall utfärdas tidi- gast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämma. vertibler genom kontant- eller kvittningsemission, har aktie- §10 Anmälan om deltagande vid bolagsstämma emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas sig hos Bolaget senast klockan 15:00 den dag som anges i konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konver- allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller ägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma skall anmäla på grund av optionsrätt respektive företrädesrätt att teckna kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan tiblerna kan komma att bytas mot. nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittnings- 84 Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya stämman. Aktieägare äger medföra biträde till bolagsstämman endast om aktieägare anmäler antalet biträden på tid och sätt som anges ovan. §11 Årsstämma desrätten dem emellan bestämmas genom lottning, dock att, skapsårets utgång. långt ske kan, skall fördelas mellan dem i förhållande till det Årsstämma hålles årligen inom sex (6) månader efter räkenPå årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Upprättande och godkännande av röstlängd. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Förslag till dagordning som fogats till kallelse skall läggas fram för stämmans godkännande. 4. Val av en eller två protokolljusterare. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse och samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut: a) om fastställande av resultaträkning samt balansräkning samt i förekommande fall av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; därest samtidigt flera A-aktier hembjudits, A-aktierna först, så antal A-aktier de förut äger. För sålunda hembjuden A-aktie skall erläggas i lösen: a) när äganderätten har övergått genom köp, den därvid betingade köpeskillingen, eller b) när äganderätten har övergått genom annat fång än köp och man inte är överens i fråga om lösenbeloppets storlek, det belopp vartill A-aktien har värderats av skiljemän, utsedda på sätt gällande lag om skiljemän stadgar. Har A-aktie övergått genom köp, och gitter icke den nye ägaren att om så äskas, angående köpet förete fondhandlares slutsedel eller utdrag av protokoll över offentlig auktion eller annan av två personer bevittnad köpehandling, upptagande köpevillkoren eller förekommer anledning antaga, att mellan säljare och köpare icke blivit på god tro så tingat och betalt, som köpehandlingen innehåller, skall lösenbeloppet bestämmas efter den i punkt b) här ovan angivna grunden. Lösenbeloppet skall erläggas inom en (1) månad från ut- c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande gången av den tid inom vilken lösningsanspråk skall ha fram- 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelse- tier fastställas av skiljemän enligt vad som stadgas ovan, skall revisorssuppleanter. det blivit behörigen fastställt. direktör när sådan förekommer. suppleanter samt i förekommande fall antalet revisorer och 9. Fastställande av styrelsearvoden och i förekommande fall revisionsarvoden. 10. Val av styrelse och i förekommande fall revisorer samt revisorssuppleanter. 11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Årsstämman kan hållas i Umeå eller Stockholm. §12 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår, 1 januari - 31 december. ställts hos styrelsen. Skall lösenbeloppet för hembjudna ak- dock istället beloppet erläggas inom en (1) månad från det att Därest ej inom stadgad tid någon anmäler sig vilja lösa hembjudna A-aktie eller, sedan lösningspriset på dylik A-aktie i behörig ordning har fastställts, A-aktien ej inom 20 dagar därefter inlöses, äger den, som har gjort hembudet, bliva registrerad för A-aktien. §14 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsre- gister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument §13 Hembud för A-aktier Har A-aktie övergått till person, som icke förut är A-aktieägare i Bolaget, skall A-aktien genom skriftlig anmälan hos Bolagets styrelse ofördröjligen hembjudas A-aktieägarna till inlösen. Åtkomsten av A-aktien skall därvid styrkas samt, där ägande- rätten har övergått genom köp, uppgift lämnas om köpesumman. När A-aktie sålunda har hembjudits till inlösen, skall sty- relsen genast skriftligen meddela detta till Bolagets A-aktie- ägare med anmodan till den, som önskar begagna sig av lös- ningsrätten, att skriftligen anmäla sig hos styrelsen inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om A-aktiens övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrä- 85 Redogörelse från styrelsen i 3L System Redogörelsen för 3L System på sidorna 88-95 i denna Erbjudandehandling har granskats av 3L Systems styrelse. Styrelsens uppfattning är att denna kortfattade beskrivning ger en korrekt och rättvisande bild av 3L System, om än inte fullständig. För ytterligare information hänvisas till 3L Systems årsredovisningar för 2008, 2009 och 2010 samt bokslutskommunikén avseende januari-december 2011 samt 3L Systems hemsida, www.3lsystem.se. Stockholm den 16 februari 2012 3L System AB (publ) Styrelsen 86 87 Beskrivning av 3L System Affärsidé 3L systems historik i korthet till byggbolag, fastighetsbolag, andra entreprenadföretag Bolaget Treell System AB grundas av Berndt Långström, Stig 3L System utvecklar och säljer branschspecifika affärssystem samt till företag i sökmediabranschen. 3L System erbjuder specialanpassningar, installation, utbildning och support för de egenutvecklade affärssystemen 3L Pro (3L Professional Business System), Capifast, MBS (Media Business System), Core och SMP (Social Media Platform). Mål 3L Systems kunder ska arbeta med våra innovativa och flexibla affärssystem som skapar enkelhet i deras användande och utvecklar deras affärer. 3L System ska vara en attraktiv ar- betsplats som attraherar välutbildad och kompetent personal och som har en öppen och kreativ företagskultur med mycket nära kundsamarbeten. 3L System ska ha en hög beredskap för strukturaffärer som kan medföra förvärv av ytterligare kompletterande verksamheter. 3L Förvaltningssystem ska nå en position som marknadsledande i Sverige inom området affärssystem för fastighets-, bygg- och entreprenadföretag. 3L Media ska nå en position som ledande inom området affärssystem för sökmedia företag. 3L systems verksamhet 3L System är verksamt inom två nischområden på en global marknad. 3L System möjliggör för kunder att ha kontroll och överblick över hela affärsverksamheten genom innovativa, 1976-1990 Långström och Hans Lagerman. Kundernas bokföringssystem flyttades från Ericssons stordatorer i Midsommarkransen till egna mikrodatorer. Det första specialanpassade administrativa systemet (Måleri på data) levererades till Målarmästarnas Riksförening. Detta var grunden till dagens 3L Pro. Företaget Kalkylator i Östersund förvärvades. 1991-2000 Hans Richter förvärvade bolaget och det namnändrade det till 3L System AB. Den första Windowsversionen av 3L Pro lanserades. Avtal tecknades med Telia. Företaget Microlan förvärvades med dess verksamhet inom sökmediabranschen. 3L System noterades på dåvarande SBi-listan. Avtal tecknades med Fortverket. Produktifiering av produkten MBS genomfördes. Företaget delades upp i de två affärsområdena Förvalt- ningssystem och Media. Martin Carlesund tillträdde som vd för bolaget år 2000. 2001 3L System bytte marknadsplats till NGM. Avtal tecknades med Eniro Sverige att leverera och implementera MBS. 2006 Joakim Richter tillträdde som vd. 3L Media inledde utveck- lingen av Core. 3L Förvaltningssystem lanserade 3L Webportal. flexibla och kvalificerade affärssystem. Detta medför en högre 2007 nomi på alla plan. Press Holding interactive international. effektivitet i kundernas arbete vilket leder till förbättrad eko- 3L System har genom affärsområdet 3L Förvaltningssystem sedan 1976 utvecklat branschspecifika affärssystem för bygg- Core lanserades. Det första avtalet skrevs med Singapore 2008 I juli 2008 tog bolaget sin första Core-order i USA genom och fastighetsbranschen som tillhandahåller lätthanterliga avtal med Local insight Media. I slutet av året etablerades 3L vet av Capifast har 3L Förvaltningssystems verksamhet bred- 2009 förvaltningssystem genom produkten 3L Pro. Genom förvärdats till att även erbjuda kunder inom bygg- och fastighets- branschen ledande verktyg för bland annat marknadsföring och säljstöd. Företagets andra affärsområde är 3L Media vars erbjudan- de innefattar system för sök- och vägledande media över hela världen genom produkterna MBS, Core och SMP. Sökmedia är en bransch som förändras på alla marknader och drivs till stor del genom de små och mellanstora bolagens marknadsförings- behov. Sökmedia är det lilla företagets annonspelare. Utöver försäljning av produkterna 3L Pro, MBS, Core och SMP tillhan- Medias kontor i dayton, Ohio, USA. 1 november tillträdde Fredrik Ruben som vd. I november skrev 3L Media nytt avtal gällande Core med en Europeisk kund. I december utökade Vitec Software Group sitt aktieinnehav i bolaget till 52,2%. 2010 3L System förvärvade ett nytt system inom Sociala Media, 3L SMP. I oktober tillträdde Manuela Avantaggiato som ny affärsområdeschef för 3L Media och Henrik Persson tillträdde som CTO för koncernen. dahåller dotterbolagen 3L Förvaltningssystem och 3L Media, 2011 sultation samt support kring produkterna. och driftsinskränkning som en konsekvens av ändrade mark- kundanpassningar, installation, utbildning, verksamhetskon- 3L Media genomförde i januari organisationsförändringar nadsförutsättningar och ett avbrutet installationsprojekt av produkten Core. 3L System förvärvade i april 100% av aktierna i Capifast AB, som erbjuder webbtjänstelösningar och sälj- 88 stödsfunktioner till primärt svenska bygg- och fastighetsbo- hetsbranschen. 3L Pro hanterar alla aspekter inom bygg- och valtningssystem. 3L Media tecknade i april fem nya kundavtal successiv vinstavräkning, avtalsformer och kontrakt, ROT- lag, från Capitex AB. Verksamheten införlivades inom 3L För- för 3L SMP. 3L Media erhöll i april en engångskompensation om 5,5 MSEK avseende uppgörelse med tidigare europeisk Core-kund. I december tecknades avtal med The Berry Company värt minst 4,7 MUSD under 2012. Affärsområde 3l förvaltningssystem 3L Förvaltningssystem är ledande i Sverige att leverera sitt branschanpassade affärssystem 3L Pro till byggbolag, fastighetsbolag och andra entreprenadföretag. 3L Förvaltningssystem arbetar som en totalleverantör och ansvarar för hela installationen så att affärssystemet funge- rar smidigt och effektivt. Utöver försäljning och utveckling av systemet 3L Pro tillhandahåller 3L Förvaltningssystem även kundanpassningar, installation, utbildning, verksamhetsstöd och support kring hela affärssystemet. 3L Förvaltningssystems kunder är företag som äger, bygger och förvaltar fastigheter. 3L Förvaltningssystem arbetar aktivt med att bredda an- vändandet av systemet. Fler kategorier, från leverantörer till hyresgäster kan integreras i systemet. Genom 3L Förvaltningssystems webportal kan hyresgäster, projektledare och förval- fastighetsförvaltning så som ekonomi, projektredovisning, avdrag, frivillig skattskyldighet och teknisk fastighetsförvalt- ning. Kärnfunktionen i 3L Pro, den ekonomiska grundmodulen, är inte begränsad till att enbart inrikta sig mot den nu existe- rande målgruppen bygg- och fastighetskunder. Ekonomidelen av systemet är fullständigt mätbar mot övriga mer generella system på marknaden och i många fall mer kraftfull. Capifast Under 2011 förvärvades bolaget Capifast AB (tidigare Capitex Fastighet AB) vars produktportfölj sedan tidigare är i drift integrerat med 3L Pro hos en rad kunder i Sverige. Capifast erbjuder bland annat genom produkterna Capifast CRM, Ca- pifast Marknad och Capifastonline.se kunder inom fastighetsoch byggbranschen ledande lösningar för marknadsföring av fastigheter samt kommunikation mellan fastighetsägare och hyresgäster. Capifasts produktutbud har stort fokus mot webbaserade och mobila kommunikationslösningar via t. ex. mobiltelefoner och mobila surfplattor. Capifast har en stark marknadsposition i sitt segment och en stark och säljorienterad organisation vid kontoret i Kalmar. tare få tillgång till just den specifika information som efter- Affärsområde 3L Media snitt. 3L Förvaltningssystems mobila lösningar ger användar- försäljnings- och affärssystem MBS (Media Business System), frågas vid varje tillfälle, presenterad i ett lättförståeligt gränsna en fysisk frihet. Rent praktiskt innebär det att, till exempel en fastighetsskötare, alltid har uppdaterad information i realtid oavsett var denne befinner sig. Företag som administrerar den ekonomiska förvaltningen åt andra verksamheter är ett starkt växande kundsegment som passar 3L Pro tack vare att systemet har ett brett utbud av funktionsmoduler, är totalintegrerat och har mycket stark flerbolagshantering. 3L Förvaltningssystem har under de senaste åren fokuserat på att förbättra det totala erbjudandet mot bygg- och fastighetsbranschen i Sverige. 3L Pro är ett flexibelt helintegrerat standardsystem som kan utökas i samma takt som företagen växer. Utvecklingsarbetet är omfattande och sker i nära sam- arbete med kunderna. 3L Förvaltningssystem arbetar med att ytterligare stärka erbjudandet mot nya och befintliga kunder och siktar på att andelen repetitiva intäkter skall överstiga 40% av omsättningen. Fokus ligger på att bredda utbudet och säkra erbjudandet mot kund. Produkterna genomgår löpande en uppdatering i gränssnitt och upplevelse. Dessutom adderas löpande funktioner för att säkra att 3L Pro är en ledande produkt. 3L Pro 3L Systems egenutvecklade affärssystem 3L Pro är från början och i grunden branschanpassat. Det är, enligt 3L Systems bedömning det ledande affärssystemet för bygg- och fastig- På liknande sätt utvecklar och levererar 3L Media sina annonsCore och SMP (Social Media Platform) till sökmediaföretag runt om i världen. 3L Media har i över tjugofem år levererat affärssystem till företag som erbjuder söktjänster, till exempel Gula sidor-företag. Det marknadsledande systemet MBS är skräddarsytt och utvecklat tillsammans med Eniro och andra företag i sökmediabranschen. Dessa företag har historiskt arbetat med tryckta kataloger, men nu står hela branschen inför ett stort paradigmskifte. Katalogerna håller sakta men säkert på att försvinna och internetbaserade lösningar blir alltmer betydelsefulla. Det ställer höga krav på 3L Medias system och kunder. Nya affärsprocesser och intjäningsmöjligheter måste utvecklas. Något förenklat måste 3L Media hjälpa dess kunder att hitta nya sätt att tjäna pengar. SMP (SOCIAL MEDIA PLATFORM) 3L System utökade under 2010 produktutbudet med pro- dukt- och tjänstelösningen SMP, Social Media Platform. An- nonsering inom sociala medier är ett av de snabbast växande segmenten inom sökmedia och gula sidor, både vad beträffar trafik och intäkter. Tjänster som Facebook är i dagsläget det sociala media med flest användare. Genom SMP blir erbjuder 3L Media ett industriellt verktyg för annonsering inom om- rådet för sökmedia och gula sidorna. SMP gör det möjligt för bland annat sökmedia-och gula sidor-företag att expandera 89 sin produktportfölj med Sociala Media för deras kunder. Med existerande kunddata och gula sidorna-kataloger till- handahåller SMP en sökbar katalog inom t.ex. Facebook och samtidigt sk.”Official Pages” för annonsörer. dessutom tillhandahåller SMP hemsidor som ”Micro Sites”, mobilanpassade webbsidor ”Mobile Sites” och webbannonser med ett enkelt knapptryck. Med 3L System SMP kommer kunderna inom sökmedia och gula sidorna få snabb tillgång till ett extremt intressant och kommersiellt spännande område. 3L Medias fokus ligger på innovation och funktionaliteten i SMP utveck- las kontinuerligt för att sätta tempot inom industrin och för att hålla kunderna i framkant av de senaste fördelarna och trenderna av det sociala nätverket. För 3L System Group är detta ett viktigt steg i arbetet med att leda kunderna genom de förändringar som industrin nu upplever. Det öppnar också upp för att nå nya kunder i andra segment vilka redan har visat intresse för sociala medier. CORE Core är utvecklat för att förenkla säljfunktionen hos 3L Medias kunder så att de snabbt kan offerera unika annonslösningar till sina kunder. Det viktiga för 3L Medias kunder är att de en- kelt kan erbjuda dessa mediaoberoende annonspaket och bli trovärdiga rådgivare. För att kunna vara en systemleverantör till företag i denna utmanande situation, måste 3L Medias förutom att förstå deras nuvarande och kommande affärsprocesser, också kunna leverera driftsäkra och användarvänliga system som mycket snabbt kan konfigureras för nya omständigheter. Core fokuserar på den växande onlinemarknaden, men hanterar även processerna för sökmediabranschen. Core är helt medieoberoende vilket innebär att försäljningen blir flexibel och effektiv då säljaren kan erbjuda alla typer av annon- ser, kampanjer, sökord eller trafik. Och det kan anpassas på individnivå vid varje säljögonblick. MBS MBS är ett egenutvecklat, moduluppbyggt affärssystem som är avsett för företag inom Gula sidor-företag. MBS hjälper förlaget med administrativ IT-hantering, informationsbehand- ling, samt integrerar kundens samarbete på alla nivåer. MBS stödjer all kampanjledda försäljning, oavsett form av utdata. Systemet har utvecklats för att stödja mediebranschens övergång från tryckta produkter till e-lösningar och olika typer av online-tjänster. MBS hanterar även hela affärsprocessen från marknadssegmentering och allokering till orderhantering, webbaserat säljstöd och produktionsövervakning. 90 Finansiell information i sammandrag Nedanstående finansiella information i sammandrag har hämtats från 3L Systems årsredovisningar för åren 2008, 2009 och 2010, vilka har upprättats i enlighet med IFRS för samtliga räkenskapsår. Informationen avseende perioden 1 januari 2011 till och med 31 december 2011 har hämtats från 3L Systems publicerade bokslutskommuniké, vilken upprättats i enlighet med IAS 34. De aktuella årsredovisningarna har reviderats av 3L Systems revisorer men bokslutskommunikén för 2011 har inte reviderats eller granskats av 3L Systems revisorer. Samtliga rapporter finns att tillgå på 3L Systems hemsida www.3lsystem.se. För mer information om bokslutskommunikén, se ”Bokslutskommuniké 3L System januari-december 2011” på sida 97. koncernresultaträkningar i sammandrag, TSEK Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter Totala kostnader Rörelseresultat Resultat efter finansiella poster Årets/Periodens resultat 2011 jan-dec 2010 jan-dec 2009 jan-dec 2008 jan-dec 97 208 109 757 99 237 89 821 379 3 346 1 291 1 404 1 746 2 926 2 153 3 019 -95 282 -115 008 -83 523 -76 129 4 052 1 021 19 158 18 115 133 1 122 19 348 18 687 13 244 2 937 327 13 904 Periodens övrigt totalt resultat -60 - -9 95 Periodens summa totalresultat 2 877 327 13 895 13 339 Resultat per aktie före utspädning, SEK 1,25 0,14 5,93 5,65 Resultat per aktie efter utspädning, SEK 1,25 0,14 5,92 5,65 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 32 212 9 887 4 902 5 428 Summa materiella anläggningstillgångar 4 809 1 806 1 215 1 162 Långfristiga fordringar 1 292 - 750 498 - 466 210 139 Summa anläggningstillgångar 38 313 12 159 7 077 7 227 Kortfristiga fordringar 23 504 25 019 41 423 31 074 Kassa och bank 12 797 28 787 26 217 21 737 Summa omsättningstillgångar 36 300 53 807 67 640 52 811 summa tillgångar 74 613 65 966 74 717 60 038 Summa eget kapital 43 754 40 683 47 389 37 895 2 438 - 750 498 Summa kortfristiga skulder 28 421 25 283 26 578 20 413 summa eget kapital och skulder 74 613 65 966 74 717 60 038 2011 jan-dec 2010 jan-dec 2009 jan-dec 2008 jan-dec 17 004 koncernBalansräkningar i sammandrag, TSEK Summa immateriella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran Avsättningar kassaflödesanalyser i sammandrag, TSEK Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 9 748 -1 284 17 102 Kassaflöde från den löpande verksamheten 7 889 15 565 10 906 7 943 Kassaflöde från investeringsverksamheten -24 085 -5 961 -2 024 -2 113 -2 243 Kassaflöde från finansieringsverksamheten periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början valutakursförändring likvida medel likvida medel vid periodens slut 198 -7 035 -4 401 -15 999 2 569 4 481 3 587 28 787 26 217 21 737 18 041 8 1 -1 109 12 797 28 787 26 217 21 737 91 Styrelse, ledning och revisorer 3L Systems styrelse består av sex ledamöter inklusive ordföranden. Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst fem suppleanter och väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Kontaktadress för styrelsen i 3L System AB (publ) är: Lindhagensgatan 116, Box 30206, 104 25 Stockholm. 92 Jan Friedman (1952) Gunnar Asp (1954) Hubert Lindblom (1947) Kjell Duveblad (1954) styrelseordförande styrelseledamot styrelseledamot styrelseledamot Utbildning Civilekonom Handelshögskolan i Stockholm Förvaltningsekonomistudier, Stockholms Universitet. Civilingenjör Mekanisk Teknologi, KTH. Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Befattning Styrelsens ordförande sedan 2007 . Styrelseledamot sedan 2008. Styrelseledamot sedan 2007. Styrelseledamot sedan 2008. Andra uppdrag/ befattningar Styrelseordförande i Jan Friedman Holding AB, Funka nu AB, Kistamässan AB och Sportamor AB. Styrelseledamot i Vitec Software Group AB (publ), Bindomatic AB, Bindomatic Holding AB, La Briot AB, Jan Friedman AB, Ticmate AB, OneFM AB och Malmafladen AB. Styrelseordförande i InFiber AS och Bultel Cable Bulgarie EAD. Styrelseledamot i Din Apotekare AB och AIMS AB. - Styrelseordförande i Remium Nordic AB. Styrelseledamot i Enea samt ett antal onoterade bolag. Aktieinnehav i 3L System per den 31 december 2011 5 700 (via bolag). 5 000. 1 500. - Lars Stenlund (1958) Olov Sandberg (1952) styrelseledamot styrelseledamot Utbildning Filosofie doktor i tillämpad fysik vid Umeå universitet. Filosofie doktor i fysik och docent i tillämpad fysik vid Umeå Universitet. Befattning Styrelseledamot sedan 2010. Styrelseledamot sedan 2010. Andra uppdrag/ befattningar Ledamot i Handelskammaren Service C län AB och Handelshögskolan Umeå. VD i Vitec Software Group AB (publ). Ledamot i Vitec Software Group AB (publ) Vice VD i Vitec Software Group AB (publ). Aktieinnehav i 3L System per den 31 december 2011 - - Ledande befattningshavare Fredrik Ruben (1977) Linda Tybring (1976) Ulf Höglin (1970) Manuela Avantaggiato vd och koncernchef cfo affärsområdeschef (1970), affärsområdes- 3l förvaltningssystem chef 3l media Utbildning Civilingenjör Industriell Ekonomi, LiTH. Ekonomistudier. Ekonomistudier. Degree Business Administration Anställd 2009. 2008. 1998. 2004. Aktieinnehav i 3L System per den 31 december 2011 3 000. 600. 1 000. 1 000. Teckningsoptioner i 3L System per den 31 december 2011 60 000. 10 000. - 1 000. Henrik Persson (1971) cTO Utbildning Teknologie Kandidat, KTH Anställd 2010. Aktieinnehav i 3L System per den 31 december 2011 - Teckningsoptioner i 3L System per den 31 december 2011 - revisorer KPMG AB är 3L Systems revisorer, med Birgitta Gustafsson som huvudansvarig revisor. Birgitta Gustafsson är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen i Sverige. 93 Aktiekapital och ägarförhållanden AKTIEÄGARAVTAL rätt. Ägarnas rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, eller andra överenskommelser mellan aktieägare i 3L System Bolagets bolagsordning som framgår under avsnittet ”Bolag- UTDELNINGSPOLICY Aktierna i 3L System har emitterats i enlighet med svensk Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av som syftar till gemensamt inflytande över 3L System. sordning” i Erbjudandehandlingen samt av aktiebolagslagen (2005:551) och kan endast ändras i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). 3L Systems aktier är denominerade i SEK. Vid bolagsstämma medför varje aktie en röst. Varje röstbe- rättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Varje aktie medför lika rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid nyemission har befintliga aktieägare företrädesrätt till nyemitterade aktier i enlighet med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen. Enligt 3L Systems bolagsordning ska det emitterade aktie- kapitalet vara lägst 2 345 000,00 SEK och högst 9 380 000,00 SEK. Antalet aktier ska vara lägst 2 350 400 och högst 9 380 000. Per dateringen av föreliggande Erbjudandehandling hade 3L System 2 350 400 aktier utestående, med ett kvotvärde om 1,00 SEK per aktie vilket motsvarar ett aktiekapital om 2 350 400,00 SEK. Nedan framgår 3L Systems aktieägare per den 30 december 2011. Antal aktier, st 1 223 734 52,1 114 639 4,9 Larsson Bernt 108 279 4,6 Ekström Thomas 79 399 3,4 Nordnet Pensionsförsäkring AB 67 559 2,9 Eklund Thomas 65 621 2,8 Avanza Pension Försäkring AB 56 643 2,4 Attacus Invest AB 52 000 2,2 Mlensky Josef 38 700 1,6 Taube Per Övriga aktieägare Totalt investeringsbehov medger detta. AKTIERELATERADE INCITAMENTSPROGRAM 3L Systems årsstämma 2009 beslutade om att utge högst 164 150 teckningsoptioner vilka i sin tur ger möjlighet att teckna 164 150 nyemitterade aktier i 3L System till en kurs om 57,85 SEK. Nyemitterade aktier kan tecknas med stöd av dessa teckningsoptioner under perioden 1 januari 2012 till och med 31 maj 2012 och teckningsoptionerna förfaller 31 maj 2012. Rätten att teckna sig för teckningsoptioner gavs, med avvi- kelse för aktieägarnas företrädesrätt till personal och ledande befattningshavare i 3L System med dotterbolag. Per den 31 december 2011 fanns 141 600 teckningsoptioner utestående. BEMYNDIGANDEN att fatta beslut om emission eller liknande. Koncernstruktur 3L Systems koncern består av det publika moderbolaget 3L Andel av kapital/ röster % Humle fonder Vitec Software Group AB ningspolicy förutsatt att bolagets behov av konsolidering och Det finns för närvarande inga bemyndiganden för styrelsen ÄGARSTRUKTUR Namn/företag Styrelsens ambition är att vidmakthålla en generös utdel- 28 800 1,2 515 026 21,9 2 350 400 100,0 Källa: SIS ägarservice AB System AB samt de helägda dotterbolagen 3L Media AB, 3L Förvaltningssystem AB och 3L Consulting AB. 3L Förvalt- ningssystem AB har i sin tur ett helägt dotterbolag Capifast AB. 3L Media AB har i sin tur ett helägt dotterbolag 3L Media inc. i USA. All affärsverksamhet bedrivs i dotterbolagen. 3L Systems huvudkontor tillsammans med dotterbolagens huvudverksamheter är belägna i Stockholm. 3L Förvaltningssystem har lokalkontor för produktutveckling och konsultation i Östersund. 3L Media inc. har sitt lokalkontor i dayton, Ohio, USA. Capifast AB har lokalkontor för produktutveckling, försäljning och konsultation i Kalmar. 3L Consulting AB har sedan 2007 lagts vilande. Styrelsens säte är Stockholm. 3L System AB ägs till 52,1% av Vitec och ingår därmed i Vitecs koncern. VÄSENTLIGA AVTAL 3l systems aktier Aktien för 3L System noterades i november 1998 på SBI:s väntelista. SBI bytte sedermera namn och i samband med detta noterades 3L Systems aktier den 24 september 2001 på den auktoriserade marknadsplatsen Nordic Growth Market NGM AB. Aktien för 3L System har per den 8 december 2008 bytt marknadsplats till NASDAQ OMX First North. Sedan våren 2009 är bolaget registrerad som NASDAQ OMX First North Premier-bolag. Handelsposten består av en aktie. Avanza Bank är bolagets Certified Adviser. 94 Det finns inga väsentliga avtal som 3L System är part i och som får verkan, ändras eller upphör att gälla om kontrollen av 3L System förändras som följd av Erbjudandet. Bolagsordning § 10 Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolags- § 2 Bolaget har till föremål för sin verksamhet att – direkt eller att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före het och utbildning rörande datafrågor samt försäljning av da- tidigast sex och senast två veckor före stämman. och förvalta fast egendom och lös egendom, huvudsakligen Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall bedriva annan därmed förenlig rörelse. § 11 För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare dels vara § 1 Bolagets firma är 3L System Aktiebolag (publ). genom delägarskap i andra företag – bedriva konsultverksamtasystem och datateknik och bedriva handel samt äga, uthyra stämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall ske Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes datautrustning och andra kontorsinventarier, ävensom att annonseras i Dagens Nyheter. § 3 Bolagets styrelse har sitt säte i Solna kommun, Stockholms upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållanden § 4 Antalet aktier skall vara lägst 2 345 000 och högst 9 380 bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. län. 000. § 5 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 2 345 000 kronor och högst 9 380 000 kronor. § 6 Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst fem suppleanter och väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. § 7 En eller två revisorer med högst samma antal revisorssuppleanter väljs vid behov på årsstämma. § 8 Årsstämma hålles en gång årligen inom sex månader från räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1. Val av ordförande på stämman. 2. Utseende av en eller två justeringsmän. fem vardagar före stämman, dels skriftligen anmäla sig hos Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman. § 12 Vid bolagsstämman äger envar aktieägare att rösta för fulla antalet av honom företrädda aktier. § 13 Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderåret. § 14 Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsda- gen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av styrelsens förslag till föredragningslista. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncern- balansräkning, samt beslut om vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. 8. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören. 9. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt vid behov revisorer och revisorssuppleanter. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 11. Val av styrelse, i förekommande fall, revisorer och eventuella revisorssuppleanter. 12. Övriga ärenden vilka i behörig ordning hänskjutits till stämman. § 9 Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts. 95 Revisors rapport avseende sammandrag av finansiell information Till styrelsen i 3L System AB (publ) Org nr 556321-2546 REVISORS RAPPORT AVSEENDE SAMMANDRAG AV HISTORISK FINANSIELL INFORMATION Jag har granskat historisk finansiell information i sammandrag för 3L System AB (publ) (”3L”) på sida 91, som omfattar den period om tre år som slutar den 31 december 2010. Granskningen har dock inte omfattat uppgifterna om nyckeltal och data per aktie, STYRELSENS OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖRENS ANSVAR FÖR DE FINANSIELLA RAPPORTERNA Styrelsen ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sida 91 i erbjudandehandlingen avseende 3L är hämtad ifrån årsredovisningarna för år 2008, 2009 och 2010 och har återgivits korrekt. Styrelsen ansvarar även för att den finansiella historiska informationen i sammandrag på sida 91 tas fram och presenteras i enlighet med kraven i lagen (1991:980) om finansiella instrument samt NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. REVISORNS ANSVAR Mitt ansvar är att uttala mig om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av min revision. Jag har utfört min revision i enlighet med Fars rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. UTTALANDE Jag anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella information i sammandrag för den period om tre år som slutar den 31 december 2010 har återgivits korrekt. Årsredovisningen för år 2010 har reviderats av mig. Jag har lämnat revisionsberättelse enligt standardutformningen för räken- skapsåret 2010. Årsredovisningarna för år 2008 och 2009 har reviderats av BDO Nordic Stockholm AB. De har lämnat revisionsberättelser enligt standardutformningen för räkenskapsåren 2008 och 2009. Umeå den 16 februari 2012 Birgitta Gustafsson Auktoriserad revisor KPMG AB 96 Bokslutskommuniké 3L System januari-december 2011 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ FÖR 3L SYSTEM AB (PUBL.) 2011 3L System AB (publ.) BOKSLUTSKOMMUNIKÉ RÄKENSKAPSÅRET 2011 Fjärde kvartalet 2011: Minskad nettoomsättning, förstärkt kassaflöde. Helårsresultat 2011: Minskad nettoomsättning, ökad vinst och positiva kassaflöden. Fjärde kvartalet 2011 Nettoomsättning 26,6 Mkr (33,9) Rörelseresultat 0 Mkr (1,8) Rörelsemarginal 0,1 % (5,3) Resultat efter finansiella poster 0,1 Mkr (1,9) Resultat per aktie -0,05 kr (0,65) Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 2,2 Mkr (0,9) Januari – december 2011 Nettoomsättning 97,2 Mkr (109,8) Rörelseresultat 4,1 Mkr (1,0) Rörelsemarginal 4,2 % (0,9) Resultat efter finansiella poster 4,2 Mkr (1,1) Resultat per aktie 1,25 kr (0,14) Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 9,7 Mkr (-1,3) Styrelsen föreslår ingen utdelning 0 kr (0) 3L Förvaltningssystem fortsätter öka omsättningen. För att möta den försämrade lönsamheten vidtas för närvarande åtgärder inte minst med inriktning att utveckla affärsmodellen mot mer repetitiva intäkter. Förändrade globala marknadsförutsättningar för 3L Media har medfört minskad nettoomsättning för 2011. 3Ls kund, The Berry Company, har genomfört en företagsrekonstruktion och tecknat ramavtal med 3L till ett värde om 4,7 miljoner USD för 2012. 3L Medias kund, De Gule Sider i Danmark, försattes i konkurs vilket belastade resultatet med 1,2 Mkr under fjärde kvartalet. Om 3L System Group: 3L System Group utvecklar avancerade mjukvarusystem och tjänstelösningar för att hjälpa kunder inom media-, bygg- och fastighetsbranschen att uppnå konkurrensfördelar i en värld där service och affärer allt oftare sker online. Bolaget tillhandahåller dessutom kundanpassningar, installation, utbildning och support kring produkterna. Bolagets aktier handlas på NasdaqOMX First North och Avanza Bank är bolagets Certified Adviser. 97 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ FÖR 3L SYSTEM AB (PUBL.) 2011 VD Fredrik Ruben kommenterar Vi summerar med det fjärde kvartalet ett omställningens år för 3L System Group. Vi har under året haft fokus på att ändra den affärsmodell som bolaget historiskt tillämpat samtidigt som vi sökt minska riskexponeringen mot enskilda kunder och avtal. Vi vill uppnå en ökad andel repetitiva intäkter och fler långsiktiga och stabila kundavtal. En konsekvens av omställningen, där engånglicenser skiftas ut mot återkommande debitering liknande ett abonnemang, är emellertid att man initialt sänker både lönsamhet och vinst. Inom affärsområdet 3L Förvaltningssystem utgör den förändrade affärsmodellen en del av förklaringen till att det fjärde kvartalets utfall var sämre än vad vi önskat. Samtidigt så har vi under perioden har haft en sämre försäljning än förväntat inom affärsområdet. Under perioden har vi lanserat den nya tjänsten Capifastonline.se där fastighetsägare effektivt kan marknadsföra lediga objekt via internet. Att HSB Stockholm valt Capifastonline.se som verktyg för att marknadsföra sina kommersiella lokaler är således en framgång för tjänsten. Även affärssystemet 3L Pro fortsätter att vinna nya kunder där den under perioden tecknade affären med Colliers International är av både strategisk och affärsmässigt vikt. Vår bedömning är att den nedgång i nyförsäljning som upplevts under perioden ej väsentligt är förknippad till ett strängare affärsklimat utan snarare en konsekvens av andra mer temporära interna och externa faktorer. För affärsområdet 3L Media har den långsiktiga affären för Core och den tillhörande amerikanska verksamheten säkrats, dels genom det faktum att bolagets amerikanska kund The Berry Company (tidigare LIM) framgångsrikt genomfört en finansiell omstrukturering under skydd av ”Chapter 11”-lagen. Därtill tecknade 3L Media och The Berry Company i december ett nytt ramavtal avseende leverans av tjänster för 2012 värt ca 4,7 Miljoner USD. I samma månad ansökte den danska kunden De Gule Sider om konkurs. Stora delar av konkursboet förvärvades emellertid strax före jul av Eniro, också de kunder sedan tidigare. Konkursen innebär en engångskostnad om ca 1,2 Mkr för perioden. Konsekvenserna för framtida affärer med ny ägare är ännu ej klarlagda. Intäkterna för systemet SMP är fortsatt blygsamma och väntas så förbli under inledningen av 2012. Sammantaget är vi dock ej nöjda med periodens resultat varför extra fokus nu satts på att säkra framförallt nyförsäljning. Detta till trots har vi ändå anledning att se med tillförsikt på den fortsatta verksamheten i båda affärsområdena. Efter periodens utgång lade bolagets majoritetägare, Vitec Software Group (publ), ett offentligt bud på samtliga utestående aktier i 3L System Group som rekommenderades av den oberoende kommittén i 3L:s styrelse. Från ledningsperspektiv kan konstateras att en eventuell sammanslagning av de två bolagen skulle ge kostnadsmässiga och affärsmässiga synergier då delar av 3L Systems erbjudande har god passform med Vitecs dito. Stockholm 2012-02-16 Fredrik Ruben VD & Koncernchef 2 (14) 98 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ FÖR 3L SYSTEM AB (PUBL.) 2011 1 Koncernen Koncernen redovisar för fjärde kvartalet en nettoomsättning om 26,6 Mkr (33,9) och ett rörelseresultat om 0,0 Mkr (1,8) vilket motsvarar en rörelsemarginal om 0,1 % (5,3). Koncernen redovisar för perioden januari-december en nettoomsättning om 97,2 Mkr (109,8) och ett rörelseresultat om 4,1 Mkr (1,0), vilket motsvarar en rörelsemarginal om 4,2 % (0,9). Koncernens intäkter 51% 2 44,9% Engångsintäkter Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital blev 9,7 Mkr (-1,3). Intäkter och resultat Koncernens totala intäkter för perioden januari-december uppgick till 99,3 Mkr (116,0). Rörelseresultatet blev 4,1Mkr (1,0). Resultatet efter finansiella poster uppgick till 4,2 Mkr (1,1). Koncernen tillämpar successiv vinstavräkning för både uppdrag på löpande räkning och uppdrag till fast pris. Vid fastprisuppdrag sker intäktsredovisning utifrån förväntat resultat och aktuell färdigställandegrad. Det förväntade resultatet bygger på bedömningar av storleken på intäkter och uppdragsutgifter. Bedömning av uppdragsutgifterna består till stor del av att uppskatta hur många timmar som krävs för att utföra ett uppdrag. Regelbundet sker en uppföljning av nedlagt antal timmar i förhållande till färdigställandegraden. Vid behov sker justeringar och i det fall en förlust befaras redovisas denna omgående. Vid licensintäkter då en rättighet överförs mot en fast avgift redovisas intäkter när försäljning och när installationen av programvaran sker. Licensintäkternas storlek kan variera från period till period. Övriga rörelseintäkter, om 1,7 Mkr (2,9), består av valutakursvinster. Nettoeffekten för valutakursvinster och förluster uppgår till 0,1 Mkr. 2011 2 010 Engångslicensintäkter 3 664 3 607 (Mkr) Repetitiva intäkter 43 628 49 922 Tjänsteintäkter 43 841 49 055 Övriga intäkter 6 074 7 171 97 208 109 756 Nettoomsättning Repetitiva intäkter 4% Övrigt Koncernens totala nettoomsättning 54% 46% Förvaltning Media Finansiell ställning och investeringar Koncernens finansiella ställning är fortsatt god. Det beskattade egna kapitalet uppgick vid rapportperiodens slut till 43,8 Mkr (40,7). Koncernens likvida medel inklusive kortfristiga placeringar var 12,8 Mkr (28,8). Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital uppgick till 9,7 Mkr (-1,3). Investeringar i inventarier och förbättringar av annans fastighet har under perioden gjorts till ett värde av 4,4 Mkr (0,8) vilket till större delen utgjorts av investeringar i ny lokal dit bolaget flyttade i april 2011. Utveckling Utgifter för programvaruutveckling aktiveras när det är sannolikt att tillgången kommer att ge framtida ekonomiska fördelar, när det är tekniskt och ekonomiskt möjligt att färdigställa tillgången och när utgifterna kan beräknas. Anskaffningsvärdet för tillgången utgörs av löner och andra utgifter som är direkt relaterade till utvecklingen. Investeringar har gjorts om 0,4 Mkr under året för utveckling av systemet SMP. Risker och osäkerhetsfaktorer vid upprättandet av denna delårsrapport Koncernens riskbild beskrivs i årsredovisningen för 2010 (s27 samt s41ff). 1 Jämförelsesiffror, inom parentes, avser samma period för föregående år (2010). 2 Med repetitiva intäkter avses intäkter som är avtalade och kontrakterade för minst 12 månaders framåt. Exempel på sådana är support- och serviceavtal, förkontrakterad kundutveckling, transaktionsintäkter, drift, och SLA baserad som en procentandel av licensavgift. 99 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ FÖR 3L SYSTEM AB (PUBL.) 2011 Under maj månad 2012 inleds huvudförhandling i tingsrätten i tvist gällande avveckling av tidigare samarbetspart. (se årsredovisningen för 2010 s. 25). Tidigare gjord reservation om 1Mkr kvarstår. Årsstämma och utdelning Årsstämman äger rum onsdagen den 18 april 2012 klockan 14.00 på Lindhagensgatan 116, Stockholm. Styrelsen föreslår ingen utdelning. Några övriga generella förändringar i bolagets riskbild har inte skett. Kommande rapporttillfällen 18 April 2012 Delårsrapport Jan-Mars 2012 16 Juli 2012 Delårsrapport Jan-Juni 2012 19 Oktober 2012 Delårsrapport Jan-Sept 2012 15 Februari 2013 Bokslutskommuniké 2012 Upplysningar om närstående Per den 1 april 2011 har bolaget förvärvat samtliga aktier i Capifast AB från Vitec Software Group AB (publ). Vitec Software Group AB (publ) äger idag ca 52% av 3L System Group (publ). Den förvärvade verksamheten har under året bidragit med 10,5 Mkr i omsättning och 0,2 Mkr i rörelseresultatet efter avskrivningar av koncernmässiga övervärden. I detta resultat ingår integrationskostnader av engångskaraktär motsvarande ca 0,2 Mkr. För mer information se not på sista sidan. Nettoomsättning och rörelseresultat koncernen 120,0 100,0 80,0 Händelser efter fjärde kvartalets utgång Vitec Software Group AB (publ) har per den 23 januari 2012 lagt ett rekommenderat offentligt erbjudande till aktieägarna i 3L System om att överlåta samtliga aktier i Bolaget. För en (1) aktie i 3L System erbjuds 0,6769 aktier av serie B i Vitec Software Group AB (publ). För ytterligare information se pressmeddelande på www.3lsystem.com. 60,0 40,0 20,0 0,0 Redovisningsprinciper Koncernen tillämpar internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och årsredovisningslagen. Delårsrapporten är upprättad enligt IAS 34 Delårsrapportering. Moderbolaget tillämpar årsredovisningslagen . RFR 2 kräver att moderbolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som koncernen, dvs IFRS i den omfattning som RFR 2 tillåter. De redovisningsprinciper och beräkningsmetoder som tillämpas i denna delårsrapport avser 9 kap ÅRL och är desamma som de som beskrivs i årsredovisningen 2010. Nya och reviderade IFRS samt tolkningsuttalanden från IFRIC med tillämpning för koncernen från och med den 1 januari 2011 har inte haft någon effekt på koncernens resultat eller finansiella ställning. Verksamheten i moderbolaget, 3L System AB, skiljer sig inte från verksamheten i övriga koncernen. 2009 Nettoomsättning, Mkr 2010 2011 Rörelseresultat, Mkr Koncernens Inriktning för 2012 Under 2012 kommer 3L System Group fortsatt fokusera på att uppnå förbättrade rörelsemarginaler, öka andelen repetitiva intäkter och eftersträva fortsatt kostnadskontroll. Koncernen kommer emellertid även att, där tillfälle ges, söka bredda sitt erbjudande mot både befintliga och nya kunder. Koncernen fortsätter arbetet med att förändra affärsmodeller och intäktsflöden för att finna bättre hävstång då affären förändras eller växer. Detta innebär fokus på repetitiva intäkter och ekonomisk skalbarhet. Affärsområdet 3L Förvaltningssystem Inom nischen för affärssystem för bygg- och fastighetsförvaltande bolag finns en fortsatt god efterfrågan på bolagets produkter och tjänster. Affärsområdets erbjudande breddades väsentligt 2011 i samband med förvärvet av verksamheten inom Capifast AB och mycket fokus ligger fortsatt på att ta vara på de synergier som förvärvet medfört. Affärsområdet har fortsatt fokus på att ställa om både prissättningsmodell och leveransteknik för att säkerställa långsiktig framgång. Aktiedata Resultatet per aktie efter avdrag för skatt om 26,3 % (26,3) uppgick för perioden januari-december till 1,25 kr (0,14), ingen utspädning föreligger och justerat eget kapital per aktie uppgick till 18,62 kr (17,35). Antalet utestående aktier var den 31 december 2011 2 350 400 stycken. En nyemission om 5 400 aktier har skett under tredje kvartalet. Aktien är noterad på Nasdaq OMX First North. Certified adviser är Avanza Bank. Årsstämman den 22 april 2009 fattade beslut om att utge högst 164 150 teckningsoptioner vilka i sin tur ger möjlighet att teckna 164 150 aktier i bolaget till en kurs om 57,85 kr per styck. Rätten att teckna sig för teckningsoptioner, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, till personal och ledande befattningshavare. Hittills har 141 600 tecknats. Ingen utspädningseffekt föreligger för dessa. Affärsområdet 3L Media Inom nischen affärssystem för sökmedia- och gula sidornabolag förväntas marknaden även fortsatt och under överskådlig tid vara fragmenterad och präglad av omställningsfokus. Detta påverkar arbetet inom affärsområdet varför huvuddelen av intäkterna väntas komma från support- och underhållsavtal från befintliga kunder samt konsultation. Bolagets lösning för annonsering inom bland annat sociala medier, 3L SMP, möter visst intresse i marknaden även om transaktionsvolymerna och dithörande intäkter alltjämt är blygsamma. 4 (14) 100 2008 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ FÖR 3L SYSTEM AB (PUBL.) 2011 Utsikter för 2012 Styrelsens inriktning för 2012 är att prioritera ökad rörelsevinst samt en ökad andel repetitiva intäkter framför omsättningstillväxt. Stockholm den 16 februari 2012 Styrelsen för 3L System AB (Publ) För ytterligare information, kontakta VD Fredrik Ruben, telefon 08-705 38 00, 070-4274110. Se även www.3lsystem.com Uppgifterna i rapporten har inte varit föremål för granskning av bolagets revisor. Bifogade filer: 3L System Group Bokslutskommuniké 2011 Webcast med kommentarer kring bokslutskommunikén med Fredrik Ruben, VD och koncernchef 3L System Group, kommer finnas på bolagets hemsida inom kort. 5 (14) 101 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ FÖR 3L SYSTEM AB (PUBL.) 2011 Resultatöversikt per rörelsesegment Styrelsen har fastställt rörelsesegment baserat på den information som behandlas av koncernledningen och som används för att fatta strategiska beslut. Styrelsen bedömer verksamheten från branschperspektiv och uppföljning sker av följande affärsområden: 3L Media – utvecklar och säljer affärssystem inom sökmedia och gula sidor-företag. 3L Förvaltningssystem – utvecklar och säljer affärssystem för bygg-, fastighetsförvaltande- och entreprenadföretag i primärt Sverige. I rörelsesegmentet 3L Förvaltningssystem ingår det förvärvade bolaget Capifast. Verksamheten bedrivs i huvudsak i Sverige och via dotterbolag i USA. Nettoomsättning (tkr) Rörelseresultat (tkr) Okt-Dec Okt-Dec Jan-Dec Jan-Dec Okt-Dec Okt-Dec Jan-Dec Jan-Dec 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 Media 13 314 23 877 52 495 78 356 504 -729 -107 -3 070 Förvaltningssystem 13 297 9 993 44 294 31 381 1 054 2 654 4 034 3 991 - -1 419 20 -1 534 -145 125 100 26 611 33 869 97 208 109 757 24 1 780 4 052 1 021 Gemensamt Totalt 3L Media 3L Media redovisar för det fjärde kvartalet en nettoomsättning om 13,0 Mkr (23,9) och ett rörelseresultat om 0,5 Mkr (-0,7). Rörelsemarginalen uppgick till 3,8 % (-3,1). 3L Medias nettoomsättning för perioden januari-december uppgick till 52,5 Mkr (78,4). Rörelseresultat för perioden uppgick till -0,1 Mkr (-3,1). Rörelsemarginalen uppgick till -0,2 % (-3,9). 3L Medias kund, The Berry Company (tidigare LIM), har genomfört en finansiell omstrukturering under skydd av den amerikanska konkurslagens ”Chapter 11”. 3L Media har i samband med detta tecknat ramavtal med kunden till ett värde om 4,7 miljoner USD för 2012. Under perioden har även 3L Medias kund, De Gule Sider i Danmark, försatts i konkurs och detta har medfört nedskrivningar av bland annat kundfordringar och direkta engångskostnader om ca 1,2 Mkr under fjärde kvartalet. 3L SMP belastar fortfarande affärsområdets resultat under perioden och väntas så göra även kommande perioder. 3L Förvaltningssystem 3L Förvaltningssystem inklusive Capifast AB redovisar för fjärde kvartalet en nettoomsättning om 13,3 Mkr (10,0) och ett rörelseresultat om 1,1 Mkr (2,7). Rörelsemarginalen uppgick till 7,9 % (26,6). Den förvärvade verksamheten har under kvartalet bidragit med 3,4 Mkr i omsättning och 0,0 Mkr i rörelseresultatet efter avskrivningar av koncernmässiga övervärden och inklusive integrationskostnader. 3L Förvaltningssystem inklusive det förvärvade bolaget Capifast AB uppnådde för perioden januari-december en nettoomsättning om 44,3 Mkr (31,4). Rörelseresultat för perioden uppgick till 4,0 Mkr (4,0). Rörelsemarginalen var 9,1 % (12,7). Den förvärvade verksamheten har under rapportperioden bidragit med 10,5 Mkr i omsättning och 0,2 Mkr i rörelseresultatet efter avskrivningar av koncernmässiga övervärden och inklusive integrationskostnader. I resultatet för gruppen ingår integrationskostnader av engångskaraktär motsvarande ca 300 tkr. 3L Förvaltningssystem växer med 41 %, varav ca 8 % organiskt. Nya affärsmodeller sänker andelen engångsintäkter till förmån för långsiktiga och återkommande intäkter och bolaget ersätter nu licensdebitering av engångskaraktär med en månatlig återkommande systemavgift detta gör att på kort sikt blir lönsamheten lägre. 6 (14) 102 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ FÖR 3L SYSTEM AB (PUBL.) 2011 Rapport över totalresultat i sammandrag – koncernen, kkr Koncern Okt-Dec 2011 Nettoomsättning Licensintäkter Repetitiva intäkter Tjänsteintäkter Övriga Intäkter Total Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter Koncern Okt-Dec 2010 Koncern Jan-Dec 2011 Koncern Jan-dec 2010 840 11 951 11 611 2 209 26 611 0 595 27 206 815 9 271 21 291 2 492 33 869 1 073 527 35 468 3 664 43 628 43 843 6 073 97 208 379 1 746 99 333 3 607 49 922 49 056 7 172 109 757 3 346 2 926 116 029 -1 029 -2 767 -5 848 -15 659 -2 384 -8 125 -4 623 -17 065 -2 023 -6 710 -21 045 -58 375 -6 566 -16 753 -22 844 -62 290 -1 326 -555 -27 182 -956 -535 -33 688 -5 452 -1 677 -95 282 -3 176 -3 379 -115 008 24 1 780 4 052 1 021 Resultat från finansiella investeringar Resultat från andelar i koncernföretag Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat efter finansiella poster 101 0 124 99 -7 1 871 156 -23 4 185 125 -25 1 122 Resultat före skatt 124 1 871 4 185 1 122 Skatt -233 -356 -1 248 -794 Periodens resultat -109 1 515 2 937 327 -40 79 -60 0 -40 79 -60 0 -149 1 594 2 877 327 Rörelsens kostnader Handelsvaror Främmande tjänster Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Övrigt totalresultat Årets omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter Periodens övrigt total resultat Periodens summa totalresultat Resultat per aktie totalt före utspädning, kr -0,05 0,65 1,25 0,14 Resultat per aktie totalt efter utspädning, kr n/a 0,73 n/a 0,14 Periodens resultat efter beräknad skatt i förhållande till genomsnittligt antal utestående aktier. Antal utestående aktier var vid årets ingång 2 345 000 stycken och under perioden har en nyemission avslutats och utestående aktier är nu 2 350 400. Ingen utspädning föreligger. 7 (14) 103 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ FÖR 3L SYSTEM AB (PUBL.) 2011 Rapport över finansiell ställning i sammandrag – koncernen, kkr Balansräkning, Kkr Koncernen 2011-12-31 Koncernen 2010-12-31 14 801 14 190 2 871 350 4 185 4 752 950 3 297 1 512 1 357 449 1 292 0 38 313 0 466 12 159 18 547 2 115 2 842 23 504 16 703 2 862 5 454 25 019 Likvida medel 12 797 28 787 Summa omsättningstillgångar 36 300 53 807 SUMMA TILLGÅNGAR 74 613 65 966 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Goodwill Rättigheter Utvecklingsutgifter Kundavtal Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer Förbättringsutgifter annans fastighet Andra långfristiga fordringar Uppskjuten skattefordran Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 8 (14) 104 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ FÖR 3L SYSTEM AB (PUBL.) 2011 Rapport över finansiell ställning i sammandrag – koncernen, forts. Koncernen 2011-12-31 Koncernen 2010-12-31 2 350 17 556 -9 23 857 43 754 2 345 17 363 52 20 923 40 682 0 2 438 0 0 Leverantörsskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Kortfristiga skulder 1 772 8 401 18 246 28 420 3 477 6 831 14 975 25 283 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Ställda säkerheter Kapitalförsäkring Eventualförpliktelser 74 612 5 000 0 Inga 65 965 0 0 Inga EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital (2 350 400 aktier) Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserad vinst inkl årets resultat Summa eget kapital Övriga avsättningar Uppskjuten skatteskuld Kortfristiga skulder 9 (14) 105 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ FÖR 3L SYSTEM AB (PUBL.) 2011 Kassaflödesanalys i sammandrag – koncernen, kkr Koncern Okt-Dec 2011 Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justering för poster som ej ingår i kassaflödet Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Förändring av kortfristiga fordringar Förändring av kortfristiga skulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Förvärv av dotterbolag - netto likviditetspåverkan Förvärv av immateriella anläggningstillgångar Förvärv av materiella anläggningstillgångar Försäljning av materiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Koncern Jan-Dec 2010 1 842 515 2 357 4 185 5 931 10 116 1 122 2 919 4 041 280 -1 412 -368 -5 325 2 176 945 9 748 -1 284 -5 703 3 932 405 -159 -2 165 -1 379 -759 -1 100 7 889 18 702 -1 853 15 565 0 -121 -84 -18 000 -1 715 -4 366 -4 -24 085 0 -4 741 -1 220 -205 0 -1 073 -632 0 -1 705 0 0 0 0 0 0 198 198 0 -7 035 -7 035 200 12 596 4 12 797 -3 084 31 758 113 28 787 -15 999 28 787 8 12 797 2 569 26 217 1 28 787 10 (14) 106 Koncern Jan-Dec 2011 124 1 772 1 896 Finansieringsverksamheten Utdelning Nyemssion Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Valutakursförändring likvida medel Likvida medel vid periodens slut Koncern Okt-Dec 2010 -5 961 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ FÖR 3L SYSTEM AB (PUBL.) 2011 Förändringar i eget kapital i sammandrag – koncernen, kkr Eget kapital 2008-12-31 Options premier Utdelning Options premier Periodens summa totalresultat Eget kapital 2009-12-31 Utdelning Periodens summa totalresultat Eget kapital 2010-12-31 Nyemission Periodens summa totalresultat Eget kapital 2011-12-31 Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserad vinst inkl årets resultat Summa eget kapital 2 345 17363 62 2 345 17 363 -9 53 2 345 5 17 363 193 -1 52 18 125 138 -4 690 151 13 904 27 628 -7 035 327 20 920 2 350 17 556 -61 -9 2 937 23 857 37 895 138 -4 690 151 13 895 47 389 -7 035 326 40 681 198 2 876 43 754 Nyckeltal – koncernen Nyckeltal Nettoomsättningstillväxt Rörelsemarginal Nettomarginal Avkastning på eget kapital Avkastning på sysselsatt kapital Soliditet Skuldsättningsgrad Kassalikviditet Eget kapital per aktie Resultat per aktie Antal utestående aktier vid periodens slut Kassa per aktie Aktiekurs per balansdag Antal anställda vid periodens slut Koncern 2011 -11,4 4,2 4,3 6,9 9,6 58,6 0,7 127,7 18,62 1,25 2 350 400 5,44 31,50 84 (%) (%) (%) (%) (%) (%) (ggr) (%) (kr) (kr) (st) (kr) (kr) (pers) Koncern 2010 11,0 0,9 1,0 0,8 2,5 61,7 0,6 212,8 17,35 0,14 2 345 000 12,28 47,30 82 11 (14) 107 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ FÖR 3L SYSTEM AB (PUBL.) 2011 Resultaträkning i sammandrag– moderbolaget, kkr Moderbolag Okt-Dec 2011 Moderbolag Okt-Dec 2010 Moderbolag 2011 Moderbolag 2010 3 796 4 676 20 140 18 626 -2 847 -2 307 -2 368 -2 264 -11 004 -8 335 -10 036 -8 428 -248 -2 -5 404 -44 0 -4 676 -830 -2 -20 171 -162 0 -18 626 Rörelseresultat -1 609 0 -32 0 Resultat från finansiella investeringar Resultat från andelar i koncernföretag Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster 1 309 30 0 -270 -622 54 0 -569 1 309 86 -18 1 345 -622 80 -1 -543 -270 -569 1 345 -543 -15 25 -440 25 -285 -544 905 -518 Nettoomsättning Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Övriga rörelsekostnader Resultat före skatt Skatt Periodens resultat 12 (14) 108 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ FÖR 3L SYSTEM AB (PUBL.) 2011 Balansräkning i sammandrag– moderbolaget, kkr Moderbolag 2011-12-31 Moderbolag 2010-12-31 Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer Förbättringsuppgifter på annan fastighet 2 529 1 512 372 449 Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag Uppskjuten skattefordran Summa anläggningstillgångar 300 0 4 341 300 25 1 146 35 567 35 567 24 622 24 622 0 10 996 2 774 4 352 Summa omsättningstillgångar 38 341 39 969 SUMMA TILLGÅNGAR 42 682 41 116 2 350 17 556 19 906 2 345 17 363 19 708 18 472 905 19 377 18 991 -518 18 472 39 284 38 180 0 0 3 399 2 935 42 682 41 116 5 000 Inga Inga Inga TILLGÅNGAR Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar Kortfristiga placeringar Likvida medel Kassa och bank EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital (2 350 400 aktier ) Reservfond Summa bundet eget kapital Fritt eget kapital Balanserat resultat Årets resultat Summa fritt eget kapital Summa eget kapital Obeskattade reserver Kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Ställda säkerheter Ansvarsförbindelser 13 (14) 109 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ FÖR 3L SYSTEM AB (PUBL.) 2011 Företagsförvärv Den 1 april 2011 förvärvade 3L Förvaltningssystem AB samtliga aktier och röster i Capitex Fastighet AB som namnändrats till Capifast AB. Capifast AB levererar sina ledande lösningar för CRM, Webbpublicering och Marknadsstöd till en handfull gemensamma kunder med 3L Förvaltningssystem. Capifasts erbjudande, verksamhet och personal passar mycket väl in som ett komplement till affärsområdet 3L Förvaltningssystem. Bolagen har idag ett flertal gemensamma kunder där 3L Förvaltningssystem levererar det ledande affärssystemet 3L Pro och Capifast levererar webb- marknads- och självbetjäningsprodukter på ett väl integrerat sätt. Den förvärvade verksamheten har under rapportperioden bidragit med 10,5 Mkr i omsättning och 0,2 Mkr i rörelseresultatet efter avskrivningar av koncernmässiga övervärden och. I detta resultat ingår integrationskostnader av engångskaraktär motsvarande ca 0,2 Mkr. Effekter av förvärv 2011 Nedan följer uppgifter om förvärvade nettotillgångar och goodwill. Rättigheter Nettotillgångar vid förvärvstidpunkten 10 023 Likvida medel Uppskjuten skatteskuld Kortfristiga skulder Netto identifierbara tillgångar och skulder 4 288 -2 636 -4 188 Koncerngoodwill 14 801 Kontant reglerad köpeskilling Likvida medel i förvärvade bolag Förändring i koncernens likvida medel efter förvärv 7 487 -22 288 4 288 -18 000 De immateriella anläggningstillgångarna, exkl. goodwill som har identifierats och åsatts ett värde om 10 023 tkr, avser produkträttigheter. Goodwillen är hänförlig till Capifast lönsamhet och synergieffekter som förväntas uppstå. Övriga immateriella tillgångar är hänförliga till produkträttigheter. Då den förvärvade verksamheten var en del av en annan verksamhet före förvärvet saknas tillförlitlig information om nettoomsättning och resultat för tiden innan förvärvsdagen. Upplysning om hur koncernens nettoomsättning och periodens resultat hade varit om förvärvet skett vid ingången av räkenskapsåret lämnas därför inte. Förvärvsrelaterade utgifter I köpeskillingen ligger inga förvärvsrelaterade utgifter. 14 (14) 110 111 Skattefrågor i Sverige Vad som anges nedan är en sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av Erbjudandet i Vitec Softare Group AB, nedan ”Vitec”, för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av Erbjudandet. Den behandlar t.ex. inte de speciella regler som gäller för värdepapper som innehas i handelsbolag eller kommanditbolag eller innehav av värdepapper som behandlas som omsättningstillgång i näringsverksamhet. Inte heller behandlas reglerna för näringsbetingade andelar. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, som t.ex. investmentbolag, värdepappersfonder, personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige och ägare till kvalificerade andelar. Varje aktieägare rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis för information om sådana speciella omständigheter föreligger, exempelvis till följd av utländska regler eller tillämpning av dubbelbeskattningsavtal. FÖRSÄLJNING AV AKTIER skattereduktion medges med 30 procent för underskott som fastställande av marknadsvärdet av de mottagna aktierna i skott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare be- AB. Det av Skatteverket fastställda värdet kommer att publice- Beskattning vid avyttring av aktier i 3L System AB mot ersätt- Vitec avser att hos Skatteverket ansöka om allmänna råd för inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent för under- Vitec vid tidpunkten för avyttringen av aktierna i 3L System skattningsår. ras på Skatteverkets och Vitecs respektive hemsida. Fysiska personer och dödsbon För fysiska personer som avyttrar aktier i 3L System AB mot Allmänt om beskattning vid försäljning av aktier ersättning i form av aktier (för fraktioner av aktier, se vidare i Sverige beskattas vid försäljning av aktier i Vitec för vinsten eller avdragsgill kapitalförlust vid andelsbytet enligt reglerna Fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skattskyldiga nedan) i Vitec uppkommer ingen skattepliktig kapitalvinst som inkomst av kapital med en skattesats om 30 procent. om framskjuten beskattning vid andelsbyten. Istället anses Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillna- den mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkost- nadsbelopp (anskaffningsutgift). Omkostnadsbeloppet består av anskaffningsutgiften med tillägg för courtage. Anskaffningsutgiften beräknas enligt genomsnittsmetoden som innebär att anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av den genom- snittliga anskaffningsutgiften för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningsutgifter och med hänsyn tagen till inträffade förändringar avseende innehavet. Om uppgifter om anskaffningsvärdet saknas kan schablonmetoden användas. Regeln innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförlust på aktier och andra marknadsnoterade delä- garrätter (t.ex. BTA) är fullt avdragsgill mot kapitalvinst samma år på aktier som är marknadsnoterade och mot kapitalvinst de mottagna aktierna i Vitec anskaffade för ett belopp som motsvarar omkostnadsbeloppet för de avyttrade aktierna i 3L System AB. En skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapi- talförlust uppstår dock när en fysisk person senare avyttrar de mottagna aktierna i Vitec förutsatt att reglerna om ett nytt andelsbyte inte då är tillämpliga. Beskattning utlöses även då en fysisk person som erhållit framskjuten beskattning upphör att vara bosatt eller stadigvarande vistas i Sverige eller i land inom EES. Kapitalvinsten beräknas därvid som skillnaden mellan marknadsvärdet på de mottagna aktierna i Vitec vid tidpunkten för andelsbytet och omkostnadsbeloppet för de avyttrade aktierna i 3L System AB. Den kapitalvinst som redovisas som intäkt när personen inte längre uppfyller kravet att vara bosatt eller stadigvarande vistas i land inom EES räknas in i omkostnadsbeloppet för de mottagna andelarna i Vitec. För att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsby- på andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i ten ska vara tillämpliga krävs bl.a. att Vitec äger aktier i 3L Sys- fordringsrätter (svenska räntefonder). Kapitalförlust som inte andelar i 3L System AB vid utgången av det kalenderår avytt- svenska värdepappersfonder som innehåller endast svenska tem AB motsvarande mer än 50 % av röstetalet för samtliga kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot ringen sker. slaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av ägare i 3L System AB som accepterar Erbjudandet. I den mån annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomsttjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan 112 ning i form av aktier i Vitec Endast helt antal aktier i Vitec kommer att ges ut till aktie- aktieägare i 3L System AB erhåller fraktioner av aktier i Vitec, kommer den fraktion som erhållits, efter sammanläggningen med andra sådana fraktioner av aktie, att avyttras för aktieägarnas räkning. Eventuell vinst vid sådan avyttring ska tas upp till beskattning, se ovan ”Fysiska personer och dödsbon Allmänt om beskattning vid försäljning av aktier”. En fysisk person behöver inte redovisa bytet av aktier i 3L System AB mot aktier i Vitec i sin inkomstdeklaration för att framskjuten beskattning ska ske. Avyttringen av de fraktioner av mottagna aktier i Vitec som avyttras för aktieägarens räk- ning ska emellertid deklareras för det år som avyttringen sker. Beskattning vid avyttring av mottagna aktier i Vitec När fysisk person avyttrar aktier i Vitec som denne mottagit genom Erbjudandet utlöses kapitalvinstbeskattning, se vidare ovan ”Fysiska personer och dödsbon - Allmänt om beskattning vid försäljning av aktier”. Om aktieägare som accepterar Erbjudandet äger aktier i Vitec vid tidpunkten för aktiebytet (gamla aktier) eller förvärvar aktier i Vitec efter aktiebytet (nya aktier) tillämpas en särskild turordningsregel enligt vilken efterföljande avyttringar av aktier i Vitec anses ske i följande ordning: 1. gamla aktier, 2. mottagna aktier genom Erbjudandet, och 3. nya aktier. Juridiska personer Allmänt om beskattning vid försäljning av aktier na tillämpa reglerna om uppskovsgrundande andelsbyten ef- ter yrkande om detta i inkomstdeklarationen och under förutsättning att vissa villkor enligt nedan är uppfyllda. För att reglerna om uppskovsgrundande andelsbyten ska vara tillämpliga krävs bl.a. att Vitec äger aktier i 3L System AB motsvarande mer än 50 % av röstetalet för samtliga andelar i 3L System AB vid utgången av det kalenderår då avyttringen sker. Reglerna om uppskovsgrundande andelsbyten är normalt tillämpliga på en säljares begäran om säljaren realiserar en kapitalvinst. Den del av kapitalvinsten som inte utgörs av kontant ersättning kommer, efter avdrag för aktiernas omkost- nadsbelopp, att fördelas på de mottagna aktierna i Vitec för vilka uppskov yrkas i form av ett uppskovsbelopp. Uppskovs- beloppet ska senast tas upp till beskattning när de mottagna aktierna i Vitec avyttras eller upphör att existera. Detta gäller dock inte om de mottagna aktierna i Vitec övergår till annan genom ett efterföljande andelsbyte som uppfyller förutsätt- ningarna för fortsatt uppskov och den skattskyldige begär att uppskovsbeloppet inte ska tas upp till beskattning. En skattskyldig kan även närsomhelst i sin deklaration begära att uppskovsbeloppet ska återföras till beskattning. Endast helt antal aktier i Vitec kommer att ges ut till aktie- Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, be- ägare i 3L System AB som accepterar Erbjudandet. I den mån i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om kommer den fraktion som erhållits, efter sammanslagningen förlust, se ovan ”Fysiska personer – Allmänt om beskattning ägarens räkning. Eventuell vinst vid sådan avyttring ska tas medges bara mot kapitalvinster på aktier och andra delägar- mänt om beskattning vid försäljning av aktier”. uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägar- det kommer att vara aktiernas marknadsvärde vid tidpunkten koncernbidragsrätt föreligger. Kapitalförluster som inte har Beskattning vid avyttring av mottagna aktier i Vitec skattas normalt för alla inkomster inklusive kapitalinkomster aktieägare i 3L System AB erhåller fraktioner av aktier i Vitec, 26,3 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapital- med andra sådana fraktioner av aktier, att avyttras för aktie- vid försäljning av aktier”. Avdrag för kapitalförluster på aktier upp till beskattning, se vidare ovan ”Juridiska personer - All- rätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är rätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att kunnat utnyttjats ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Beskattning vid avyttring av aktier i 3L System AB mot ersätt- Omkostnadsbeloppet för de mottagna aktierna i Erbjudan- för avyttringen av aktierna i 3L System AB. När ett aktiebolag avyttrar aktier i Vitec som mottagits genom Erbjudandet utlöses kapitalvinstbeskattning, se vidare ovan ”Juridiska personer - Allmänt om beskattning vid försäljning av aktier”. Mottagna aktier i Vitec anses förvärvade för ett pris ning i form av aktier i Vitec motsvarande marknadsvärdet vid förvärvstidpunkten. Om System AB uppkommer som huvudregel en skattepliktig System AB medgivits ska även medgivet uppskovsbelopp tas ridiska personer - Allmänt om beskattning vid försäljning av tagits genom Erbjudandet. skillnaden mellan marknadsvärdet av de mottagna aktierna Vitec vid tidpunkten för aktiebytet (gamla aktier) eller förvär- För aktiebolag som genom Erbjudandet avyttrar aktier i 3L uppskov med beskattningen av kapitalvinsten för aktier i 3L kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust, se vidare ovan ”Ju- upp till beskattning vid avyttring av aktier i Vitec som mot- aktier”. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas utifrån i Vitec vid tidpunkten för avyttringen av aktierna i 3L System AB och omkostnadsbeloppet för de avyttrade i 3L System AB. Aktiebolag som accepterar Erbjudandet och erhåller aktier i Vitec som ersättning med en kapitalvinst som följd bör kun- Om aktieägare som accepterar Erbjudandet äger aktier i var aktier i Vitec efter aktiebytet (nya aktier) tillämpas en särskild turordningsregel enligt vilken efterföljande avyttringar av aktier i Vitec anses ske i följande ordning: 1. gamla aktier, 2. mottagna aktier genom Erbjudandet, och 3. nya aktier. 113 UTDELNING Fysiska personer och dödsbon Fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skattskyl- diga i Sverige beskattas vid utdelning från Vitec som inkomst av kapital med en skattesats om 30 procent. Avdrag för preli- minär skatt på utdelning verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Aktiebolag Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, beskattas enligt huvudregeln för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent. AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE Källskatt på utdelning För utländska aktieägare, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls regelmässigt kupongskatt. Skattesatsen är 30 pro- cent men den reduceras i regel genom föreskrift i tillämpligt skatteavtal. Avdraget för kupongskatt verkställs av Euroclear eller annan som Vitec har anlitat eller, beträffande förvaltar- registrerade aktier, av förvaltaren. Om Vitec inte har uppdragit åt Euroclear eller annan att skicka utdelningen skall avdraget verkställas av Vitec. För aktieägare som är juridisk person med hemvist inom EU/EES utgår dock normalt inte svensk kupongskatt om aktieägaren innehar 10 procent eller mer av andelskapitalet i det utdelande Vitec om andelarna innehafts i minst ett år. Försäljning av aktier Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för vinst vid avyttring av aktier i Vitec. De kan dock bli föremål för inkomstbeskattning i sin hemviststat. En fysisk person som är bosatt utanför Sverige kan beskat- tas i Sverige vid försäljning av delägarrätter (t.ex. aktie, teck- ningsrätt, konvertibel inlösenrätt och säljrätt som avser aktier och andel i investeringsfond) om personen under det kalen- derår då försäljningen sker eller vid något tillfälle under de 10 närmaste föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Delägarrätter som getts ut av ett utländskt bolag eller andelar i en i utlandet delägarbeskattad juridisk person beskattas endast i Sverige om andelarna har förvärvats under tiden som den skattskyldige varit obegränsat skattskyldig i Sverige. Regeln är även tillämplig på döds- bon efter svenskar bosatta i utlandet. Beskattningsrätten kan dock vara begränsad genom de skatteavtal som Sverige ingått med andra länder. 114 Adresser Vitec Software Group AB (publ) Finansiell rådgivare till Vitec 907 19 Umeå Kungsgatan 12-14 Box 7965 Besöksadress: Tvistevägen 47 3L System AB (publ) Box 30206 104 25 Stockholm Remium Nordic AB 111 35 Stockholm Tel: +46 8-454 32 00 Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Box 7822 103 97 Stockholm Tel: +46 8-402 90 00 Revisor KPMG AB Box 16106 103 23 Stockholm 115 116
© Copyright 2024