1. No category

‫דוחות ביניים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪2015 ,‬‬
‫חלק א'‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫א‪1-‬‬
‫חלק ב'‬
‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫ב‪1-‬‬
‫חלק ג'‬
‫נתונים כספיים ביניים על החברה‬
‫ג‪1-‬‬
‫חלק ד'‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫ד‪1-‬‬
‫קעות ופיתוח בע"מ‬
‫אדגר השק‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ח‬
‫‪ 31‬במרס ‪20015‬‬
‫דוח הדירקטוריוון על מצב עענייני החברה ליום ‪3‬‬
‫ם בפעילות החברה והחבררות המאוחדוות שלה בשלושת‬
‫הדירקטוריון ליום ‪ 31‬במררס ‪ ,2015‬סוקר את השינוייים העיקריים‬
‫דוח ה‬
‫ם הדוח התקוופתי‬
‫מעיין מצוי גם‬
‫חה שבפני המ‬
‫ח"(‪ .‬הדוח נעערך מתוך הנח‬
‫החודשים הראשוננים של שנת ‪) 2015‬להלן‪" :‬תקופת הדוח‬
‫תי"(‪.‬‬
‫)מס' אסמכתא‪ ;2015-01-0543911 :‬להלן‪" :‬הדוח התקופת‬
‫'‬
‫ם ביום ‪ 18‬במררס ‪2015‬‬
‫המלא לשנת ‪ 2014‬אשר פורסם‬
‫א‬
‫‪ .1‬ככללי‬
‫אגיד וסביבת ו העסקית‬
‫‪ .1.1‬תאור התא‬
‫שראל‬
‫ם מניבים ביש‬
‫שקעה בנכסים‬
‫תחום של הש‬
‫ברות בנות )ללהלן "החברה""(‪ ,‬פועלת בת‬
‫החברה‪ ,‬בבאופן ישיר ובבאמצעות חב‬
‫עות‪,‬‬
‫מושם‪ .‬מעת ללעת‪ ,‬רוכשת החברה קרקע‬
‫לפעם בוחנת את כדאיות מימ‬
‫ם‬
‫ם המשרדים‪ ,‬ומפעם‬
‫ובחו"ל‪ ,‬בבעיקר בתחום‬
‫ם חיצוניים‪ .‬נכון‬
‫על ידי קבלנים‬
‫עתודות קרקקע קיימות לבניית בנייני משרדים‪ .‬עבבודות הבנייה נעשות ל‬
‫ומנצלת ע‬
‫שראל‪ ,‬בלגיה‪ ,,‬פולין וקנדה‪.‬‬
‫בע מדינות‪ :‬יש‬
‫הדוח פועלת ההחברה בארב‬
‫לתאריך ה‬
‫וקה גאוגרפית ההינו‪:‬‬
‫שקעה בחל ה‬
‫נכון ל‪ 31.3.20015-‬הרכבב הנדל"ן להש‬
‫חלוקת השטחים לעיל הינם לפי אחזקה של ‪.1000%‬‬
‫חלק החברה בה הינו ‪ .80.1%‬ח‬
‫*( האחזקה בפולין הינה באאמצעות חברה מאוחדת אשר ח‬
‫א‪1-‬‬
‫קעות ופיתוח בע"מ‬
‫אדגר השק‬
‫החברה‬
‫ה‬
‫ת של‬
‫‪ .1.2‬תמצית מבבנה האחזקות‬
‫האחזקה הינו ‪.100%‬‬
‫ה‬
‫במידה ולא צוין אחרת‪ ,‬שיעור‬
‫ע"מ‪,‬‬
‫איי‪ .‬אחזקות בע‬
‫בחברה‪ ,‬הינה באמצעוות ישיר איי‪.‬די‪.‬א‬
‫ה‬
‫ח ישיר"(‬
‫"מ )להלן‪" :‬ביטוח‬
‫השקעות פיננסיות בע מ‬
‫ת‬
‫)‪ (1‬האחזקה של ביטוחח ישיר‬
‫של ביטוח ישיר‪.‬‬
‫חברה פרטית בבבעלות מלאה ל‬
‫ח‬
‫)‪ (2‬כל השותפויות מוחחזקות בשיעור של ‪.100%‬‬
‫א‪2-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1.3‬נכסי החברה‬
‫‪ .1.3.1‬נכסים מניבים‬
‫נכון לתאריך הדוח מחזיקה החברה ב‪ 32-‬נכסים מניבים בשטח כולל של כ‪ 286 -‬אלפי מ"ר לפי החלוקה הבאה‪:‬‬
‫מספר בניינים‬
‫שטח להשכרה באלפי מ"ר‬
‫ישראל‬
‫‪6‬‬
‫‪62‬‬
‫בלגיה‬
‫‪4‬‬
‫‪29‬‬
‫קנדה‬
‫‪16‬‬
‫‪88‬‬
‫פולין‬
‫‪6‬‬
‫‪107‬‬
‫סה"כ‬
‫‪32‬‬
‫‪286‬‬
‫‪ .1.4‬התפלגות הכנסות ושיעורי תפוסה לפי מגזרים גיאוגרפיים‪:‬‬
‫להלן טבלה המפרטת את ההכנסות מהשכרת נכסים לפי מדינות )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫מדינה‬
‫‪1-3/2015‬‬
‫‪1-3/2014‬‬
‫‪2014‬‬
‫שווי הנכס בספרים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪(* 2015‬‬
‫ישראל‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2013‬וקיימים בתאריך הדוח‬
‫קנדה‪:‬‬
‫נכסים שלא חל שינוי בשיעור האחזקה בהם‬
‫מה‪ 31 -‬בדצמבר ‪ 2013‬ועד לתאריך הדוח‬
‫נכסים ש‪ 25%-‬מהם נמכרו בינואר ‪2014‬‬
‫נכסים שנרכשו‬
‫סה"כ קנדה‬
‫בלגיה‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2013‬וקיימים בתאריך הדוח )‪(1‬‬
‫נכס שנמכר‬
‫סה"כ בלגיה‬
‫פולין‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2013‬וקיימים בתאריך הדוח ‪(2‬‬
‫נכס שנרכש באוקטובר ‪2014‬‬
‫סה"כ בפולין‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫*(‬
‫‪(1‬‬
‫‪(2‬‬
‫‪11,387‬‬
‫‪11,417‬‬
‫‪45,238‬‬
‫‪711,963‬‬
‫‪2,064‬‬
‫‪1,959‬‬
‫‪8,374‬‬
‫‪119,819‬‬
‫‪11,135‬‬
‫‪638‬‬
‫‪13,837‬‬
‫‪11,028‬‬
‫‬‫‪12,987‬‬
‫‪45,987‬‬
‫‪710‬‬
‫‪55,071‬‬
‫‪696,377‬‬
‫‪61,370‬‬
‫‪877,566‬‬
‫‪3,533‬‬
‫‪4,010‬‬
‫‪15,890‬‬
‫‪204,385‬‬
‫‪103‬‬
‫‪3,636‬‬
‫‪110‬‬
‫‪4,120‬‬
‫‪437‬‬
‫‪16,327‬‬
‫‬‫‪204,385‬‬
‫‪15,555‬‬
‫‪13,772‬‬
‫‪62,149‬‬
‫‪893,541‬‬
‫‪3,166‬‬
‫‪18,721‬‬
‫‪47,581‬‬
‫‬‫‪13,772‬‬
‫‪42,296‬‬
‫‪3,311‬‬
‫‪65,460‬‬
‫‪182,096‬‬
‫‪135,744‬‬
‫‪1,029,285‬‬
‫‪2,823,199‬‬
‫לא כולל נדל"ן להשקעה בהקמה וכן סך של ‪ 73,990‬אלפי ש"ח בגין זכויות בנייה ב"אדגר ביזנס סנטר" ברח' השלושה בתל אביב )בניין ‪(C‬‬
‫המוצגים בדוחות הכספיים בסעיף נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫ירידה בהכנסות מהשכרת נכסים בבלגיה בשלושת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2015‬ביחס לתקופה מקבילה אשתקד נובעת מירידה‬
‫בשער החליפין הממוצע של האירו וכתוצאה מירידה בתפוסה בבניין ‪.Theater Building‬‬
‫העלייה בהכנסות בפולין נובעת בעיקר מעלייה בהכנסות בבניין ‪ APW‬עם התקדמות האכלוס‪ ,‬העלייה קוזזה מהירידה בשע"ח הממוצע‬
‫של האירו מול תקופה מקבילה אשתקד בשיעור של כ‪.6.5% -‬‬
‫א‪3-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫להלן טבלה המפרטת את שיעורי התפוסה לפי מדינות )ע"פ חוזים שנחתמו(‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫מדינה‬
‫ישראל‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬וקיימים‬
‫בתאריך הדוח‬
‫קנדה‪:‬‬
‫נכסים שלא חל שינוי בשיעור האחזקה בהם מה‪ 31 -‬בדצמבר‬
‫‪ 2013‬ועד לתאריך הדוח‬
‫נכסים ש‪ 25%-‬מהם נמכר בינואר ‪2014‬‬
‫נכסים שנרכשו‬
‫סה"כ קנדה‬
‫בלגיה‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬וקיימים‬
‫בתאריך הדוח‬
‫פולין‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬וקיימים‬
‫בתאריך הדוח‬
‫נכס שנרכש באוקטובר ‪2014‬‬
‫סה"כ פולין‬
‫‪.2‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‬‫‪95%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪79%‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪82%‬‬
‫‪89%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪87%‬‬
‫‬‫‪82%‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪89%‬‬
‫אירועים מהותיים בתקופת הדוח‬
‫לפרטים בדבר אירועים מהותיים בתקופת הדוח ראה באור ‪ 6‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫א‪4-‬‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.3‬‬
‫המצב הכספי‬
‫‪ 3.1‬להלן נתונים עיקריים מהמאזנים המאוחדים )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2014‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫מזומנים והשקעות לזמן קצר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫סך נכסים בלתי שוטפים‬
‫‪207,869‬‬
‫‪313,905‬‬
‫‪2,897,189‬‬
‫‪273,050‬‬
‫‪3,230,335‬‬
‫‪428,260‬‬
‫‪533,393‬‬
‫‪2,651,856‬‬
‫‪165,319‬‬
‫‪2,854,330‬‬
‫‪444,845‬‬
‫‪522,480‬‬
‫‪3,029,862‬‬
‫‪239,881‬‬
‫‪3,339,489‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫‪173,013‬‬
‫‪424,275‬‬
‫‪2,255,326‬‬
‫‪226,293‬‬
‫‪559,901‬‬
‫‪1,981,097‬‬
‫‪253,486‬‬
‫‪601,251‬‬
‫‪2,339,191‬‬
‫‪821,364‬‬
‫‪43,275‬‬
‫‪864,639‬‬
‫‪807,136‬‬
‫‪39,589‬‬
‫‪846,725‬‬
‫‪875,674‬‬
‫‪45,853‬‬
‫‪921,527‬‬
‫‪3,544,240‬‬
‫‪3,387,723‬‬
‫‪3,861,969‬‬
‫סה"כ הון מיוחס לבעלי המניות‬
‫סה"כ הון מיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סה"כ הון החברה‬
‫סך המאזן‬
‫א‪5-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נכסים שוטפים‬
‫הירידה בנכסים השוטפים נובעת בעיקר מירידה במזומנים ושווי מזומנים )ראה סעיף ‪ 7.1‬להלן ‪ -‬נתונים מתוך הדוחות‬
‫על תזרימי מזומנים(‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫בתקופת הדוח השקיעה החברה בנדל"ן להשקעה סך של כ‪ 60 -‬מיליון ש"ח )מתוכם כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח בגין שיפוץ‬
‫והתאמות לדיירים בפרוייקט ‪ APW‬בפולין וכ‪ 26.6 -‬מיליון ש"ח בגין רכישת נכס בחברת הבת בקנדה(‪ .‬הירידות בשערי‬
‫החליפין של הדולר הקנדי והאירו בתקופת הדוח גרמו להפחתה בסך כ‪ 192 -‬מיליון ש"ח בסעיף זה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬השקיעה החברה בנדל"ן להשקעה בהקמה סך של כ‪ 35 -‬מיליון ש"ח )בעיקר בגין הפרוייקט בהקמה אדגר ‪360‬‬
‫בת"א(‪.‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫הירידה בהתחייבויות השוטפות במהלך תקופת הדוח נובעת בעיקר מירידה בחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫עקב מחזור הלוואות וכן מירידה בחלויות שוטפות בגין אגרות חוב לאחר פירעון מלא של סדרה ה'‪ .‬בנוסף‪ ,‬בסעיף‬
‫מסים לשלם קיימת ירידה בסך כ‪ 17 -‬מיליון ש"ח הנובעת בעיקר בגין תשלום המס עבור השלמת המכירה של ‪25%‬‬
‫ממרבית הנכסים בקנדה בינואר ‪.2014‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫הירידה בסעיף התחייבויות לזמן ארוך‪ ,‬נובעת בעיקר מתשלום קרן של אגרות חוב )סדרה ז'( בסך כ‪ 67 -‬מיליון ש"ח‬
‫ומהירידות בשערי החליפין של הדולר הקנדי והאירו בתקופת הדוח אשר גרמו להפחתה בסך כ‪ 95 -‬מיליון ש"ח בסעיף‬
‫זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיבלה החברה הלוואות לזמן ארוך בסך כ‪ 29-‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכם כ‪ 12-‬מיליון ש"ח תוספת מימון לנכס‬
‫בפולין וכ‪ 13 -‬מיליון ש"ח תוספת מימון במסגרת מחזור הלוואה בקנדה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בתקופת הדוח מויינו הלוואות‬
‫שמוחזרו‪ ,‬לסעיף התחייבויות לזמן ארוך בסך כ‪ 72 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הון החברה‬
‫במהלך שלושת החודשים הראשונים של שנת ‪ ,2015‬רשמה החברה רווח נקי בסך כ‪ 27.6 -‬מיליון ש"ח מתוכו כ‪26 -‬‬
‫מיליון ש"ח מיוחס לבעלי המניות של החברה‪.‬‬
‫כתוצאה מהירידה בשערי החליפין של הדולר הקנדי והאירו בתקופת הדוח )כ‪ 7.2% -‬וכ‪ 9.5% -‬בהתאמה( רשמה החברה‬
‫הפסד כולל אחר בסך כ‪ 84.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬החלק המיוחס לבעלי המניות הינו הפסד בסך כ‪ 81 -‬מיליון ש"ח‪) .‬ההפסד‬
‫הנ"ל קוזז באמצעות עסקאות הגנה שביצעה החברה לגידור החשיפה המטבעית אשר הניבו לחברה הכנסות מימון‬
‫ברבעון בסך כ‪ 18 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫סך הקיטון בהון לאחר ההפסד הכולל האחר הסתכם בכ‪ 56.9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכו כ‪ 2.6 -‬מיליון ש"ח מיוחס לזכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה‪ .‬ההון המיוחס לבעלי מניות החברה ירד ברבעון בכ‪ 54.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫א‪6-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.4‬‬
‫תוצאות הפעילות‬
‫להלן תוצאות הפעילות במאוחד‪:‬‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫)למעט נתוני רווח בסיסי ומדולל למניה(‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫‪47,581‬‬
‫‪-‬‬
‫‪42,296‬‬
‫‪3,307‬‬
‫‪182,096‬‬
‫‪80,673‬‬
‫‪47,581‬‬
‫‪45,603‬‬
‫‪262,769‬‬
‫הוצאות‬
‫‪3,412‬‬
‫‪7,944‬‬
‫‪4,236‬‬
‫‪8,710‬‬
‫‪14,850‬‬
‫‪33,661‬‬
‫אחזקת נכסים‪ ,‬נטו‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫‪11,356‬‬
‫‪12,946‬‬
‫‪48,511‬‬
‫רווח לפני מימון‬
‫‪36,225‬‬
‫‪32,657‬‬
‫‪214,258‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪19,978‬‬
‫)‪(23,887‬‬
‫‪2,857‬‬
‫)‪(19,865‬‬
‫‪6,535‬‬
‫)‪(118,972‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(3,909‬‬
‫)‪(17,008‬‬
‫)‪(112,437‬‬
‫רווח לפני רווח )הפסד( הון‬
‫‪32,316‬‬
‫‪15,649‬‬
‫‪101,821‬‬
‫רווח )הפסד( הון‬
‫)‪( 9‬‬
‫‪12‬‬
‫‪2‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪32,307‬‬
‫‪15,661‬‬
‫‪101,823‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪4,753‬‬
‫‪4,205‬‬
‫*( ‪26,439‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪27,554‬‬
‫‪11,456‬‬
‫*( ‪75,384‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪26,014‬‬
‫‪1,540‬‬
‫‪11,185‬‬
‫‪271‬‬
‫*( ‪68,216‬‬
‫‪7,168‬‬
‫‪27,554‬‬
‫‪11,456‬‬
‫*( ‪75,384‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪2‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪7-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪27,554‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪11,456‬‬
‫*(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫‪75,384‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‪:‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫‪1,167‬‬
‫)‪(180‬‬
‫‪22‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫)‪(85,866‬‬
‫)‪(16,957‬‬
‫*(‬
‫‪1,327‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫)‪(84,699‬‬
‫)‪(17,137‬‬
‫*(‬
‫‪1,349‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫)‪(57,145‬‬
‫)‪(5,681‬‬
‫*(‬
‫‪76,733‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫)‪(54,564‬‬
‫)‪(6,275‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(2,581‬‬
‫‪594‬‬
‫)‪(57,145‬‬
‫)‪(5,681‬‬
‫*(‬
‫‪69,875‬‬
‫‪6,858‬‬
‫*(‬
‫‪76,733‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪2‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כללי‬
‫הרווח הנקי בשלושת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2015‬הסתכם בכ‪ 27.6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬הרווח הנקי המיוחס לבעלי‬
‫המניות הסתכם בכ‪ 26 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫סעיפי הדוח השונים הושפעו בתקופה המדווחת‪ ,‬ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬בשל שינויים בשערי החליפין של‬
‫המטבעות הרלוונטיים לפעילות החברה‪.‬‬
‫‪ .4.1‬הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫העלייה בהכנסות מהשכרת נכסים בתקופת הדוח ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר מהכנסות בגין‬
‫נכס שנרכש באוקטובר ‪ 2014‬בחברת הבת בפולין וכן בגין הנכס ‪ APW‬בפולין עם התקדמות אכלוסו‪.‬‬
‫א‪8-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .4.2‬עלויות אחזקת נכסים מושכרים‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות אחזקת נכסים מושכרים נטו‪ ,‬בשלושת החודשים הראשונים של שנת ‪ ,2015‬הסתכמו בכ‪ 3,412 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬בהשוואה לכ‪ 4,236 -‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הירידה נובעת בעיקר מהחזר חד פעמי בגין מיסי‬
‫נדל"ן שהתקבל בחברת הבת בפולין וכן בגין קיטון בהוצאות האחזקה של הנכס ‪.APW‬‬
‫‪ .4.3‬הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הירידה בהוצאות הנהלה וכלליות בתקופת הדוח ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר מקיטון‬
‫בהוצאות משפטיות בחברת הבת בפולין בשל מספר הליכים משפטיים אשר הגיעו לסיומם‪.‬‬
‫‪ .4.4‬הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫בשלושת החודשים הראשונים לשנת ‪ 2015‬ירדו הוצאות המימון נטו של החברה בסך של כ‪ 13 -‬מיליון ש"ח ביחס‬
‫לתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הירידה בהוצאות המימון נטו הושפעה בעיקר מהגורמים הבאים‪:‬‬
‫ ירידת מדד המחירים לצרכן‪ :‬בתקופת הדוח ירד מדד המחירים לצרכן בשיעור של כ‪ 1.6% -‬והסב לחברה הכנסות‬‫מימון בסך כ‪ 11.3 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לכ‪ 7.7 -‬מיליון ש"ח בתקופה קודמת‪.‬‬
‫ עסקאות צילינדר להקטנת החשיפה לשערי החליפין ועסקאות פורוורד על מדד המחירים לצרכן‪ :‬בתקופת הדוח‬‫רשמה החברה הכנסות מימון בגין עסקאות צילינדר להקטנת החשיפה המטבעית בסך כ‪ 18 -‬מיליון ש"ח ומנגד‬
‫הוצאות מימון בגין עסקאות פורווד על המדד בסך כ‪ 3.5 -‬מיליון ש"ח‪ .‬סך ההשפעה על הוצאות המימון נטו‬
‫ביחס לתקופה מקבילה אשתקד הינה קיטון בהוצאות מימון נטו בסך כ‪ 13 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ הפרשי שער ממתן הלוואות במט"ח לחברות בנות בחו"ל אשר בחלקן נזקפות לסעיף המימון‪ :‬בתקופת הדוח‬‫נרשמו הוצאות מימון מהפרשי השער הנ"ל בסך כ‪ 4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫מצבת התחייבויות החברה לפי מועד פירעון‪:‬‬
‫עובר לפרסום דוח זה‪ ,‬פרסמה החברה דוח ובו נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה‪ ,‬כנדרש בתקנה ‪38‬ה'‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום ‪ 18‬במאי ‪) 2015‬אסמכתא‪.(2015-01-022134 :‬‬
‫א‪9-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.6‬‬
‫מידע נוסף לגבי נכסים מהותיים מאוד‬
‫‪Adgar Plaza‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס – ‪(80.1%‬‬
‫שווי הנכס )באלפי אירו(‬
‫‪ NOI‬בתקופה )באלפי אירו(‬
‫הפסדי שערוך בתקופה )אלפי ש"ח(‬
‫שיעור תפוסה ממוצע בתקופה )לפי אכלוס בפועל( )‪(%‬‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר )חודשי באירו( *(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה‬
‫)חודשי באירו( *(‬
‫רבעון‬
‫‪1/2015‬‬
‫‪84,776‬‬
‫‪1,736‬‬
‫‬‫‪98%‬‬
‫‪8.2%‬‬
‫‪20.8‬‬
‫‪84,750‬‬
‫‪6,742‬‬
‫)‪(984‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪8.0%‬‬
‫‪21.4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19.9‬‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫*( כולל הכנסות מחניות‪ ,‬מחסנים‪ ,‬דמי ניהול וכיו"ב‪.‬‬
‫אדגר ‪ - 360‬מניב‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס – ‪(100%‬‬
‫שווי הנכס ) באלפי ש"ח(‬
‫‪ NOI‬בתקופה )באלפי ש"ח(‬
‫רווחי שערוך בתקופה )אלפי ש"ח(‬
‫שיעור תפוסה ממוצע בתקופה )לפי אכלוס בפועל( )‪(%‬‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר )חודשי בש"ח( *(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה‬
‫)חודשי בש"ח( *(‬
‫רבעון‬
‫‪1/2015‬‬
‫‪400,732‬‬
‫‪5,604‬‬
‫‬‫‪94%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪80.6‬‬
‫‪399,300‬‬
‫‪22,736‬‬
‫‪16,100‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪82.6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫*( כולל הכנסות מחניות‪ ,‬מחסנים‪ ,‬דמי ניהול וכיו"ב‪.‬‬
‫‪Adgar Park West‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס – ‪(80.1%‬‬
‫שווי הנכס ) באלפי אירו(‬
‫‪ NOI‬בתקופה )באלפי אירו(‬
‫רווחי שערוך בתקופה )אלפי ש"ח(‬
‫שיעור תפוסה ממוצע בתקופה )לפי אכלוס בפועל( )‪(* (%‬‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר )חודשי אירו( **(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה‬
‫)חודשי אירו( **(‬
‫*( נכון למועד הדוח אחוז השיווק בנכס הינו כ‪.72% -‬‬
‫**( כולל הכנסות מחניות‪ ,‬מחסנים‪ ,‬דמי ניהול וכיו"ב‪.‬‬
‫א ‪10 -‬‬
‫רבעון‬
‫‪1/2015‬‬
‫‪75,786‬‬
‫‪676‬‬
‫‬‫‪67%‬‬
‫‪3.57%‬‬
‫‪10.1‬‬
‫‪73,329‬‬
‫‪1,743‬‬
‫‪22,563‬‬
‫‪49%‬‬
‫‪2.60%‬‬
‫‪10.3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13.1‬‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.7‬‬
‫נזילות ומקורות מימון‬
‫‪ 7.1‬להלן נתונים מתוך הדוחות על תזרימי המזומנים‪:‬‬
‫תזרים מזומנים חיובי )שלילי(‬
‫מפעילות שוטפת‬
‫לפעילות השקעה‬
‫מפעילות מימון‬
‫סה"כ‬
‫‪1-3/15‬‬
‫‪1-3/14‬‬
‫‪2014‬‬
‫)‪(6,895‬‬
‫)‪(79,625‬‬
‫)‪(121,803‬‬
‫)‪(208,323‬‬
‫)‪(7,880‬‬
‫‪319,785‬‬
‫)‪(200,801‬‬
‫‪111,104‬‬
‫‪2,189‬‬
‫)‪(23,221‬‬
‫‪114,129‬‬
‫‪93,097‬‬
‫לחברה תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך כ‪ 6.9 -‬מיליון ש"ח‪ .‬תזרים המזומנים מפעילות שוטפת‬
‫הושפע מתשלום ריבית אג"ח חצי שנתית בסך כ‪ 18.6 -‬מיליון ש"ח בינואר ‪ ,2015‬מתשלום ריבית אג"ח שנתית‬
‫בסך כ‪ 3.4 -‬מיליון ש"ח בחודש מרס ‪ 2015‬ומתשלום מס בסך כ‪ 15.5 -‬מיליון ש"ח עבור השלמת המכירה של ‪25%‬‬
‫ממרבית הנכסים בקנדה בינואר ‪.2014‬‬
‫בתקופה המדווחת לחברה תזרים מזומנים ששימש לפעילות השקעה בסך כ‪ 79.6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬החברה שילמה‬
‫עבור השקעות בנדל"ן כ‪ 86 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬השקיעה בפקדונות כ‪ 19 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מכרה השקעות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫בסך כ‪ 20 -‬מיליון ש"ח וקיבלה תמורה נטו ממימוש עסקת צילינדר על האירו בסך כ‪ 8.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בתקופה המדווחת לחברה תזרים מזומנים שלילי מפעילות מימון בסך כ‪ 121.8 -‬מיליון ש"ח לעומת תזרים‬
‫מזומנים שלילי בסך כ‪ 200.8 -‬מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד‪ .‬תזרים המזומנים השלילי בתקופת הדוח‬
‫נובע בעיקר מפירעון אגרות חוב )סדרה ה' ו‪ -‬סדרה ז'( בסך כ‪ 139 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מפרעון הלוואות לזמן ארוך בסך‬
‫כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח ומקבלת הלוואות בסך כ‪ 29 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫א ‪11 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ 7.2‬להלן נתונים בדבר תזרים מזומנים חזוי לשנתיים העוקבות לתאריך הדוח‪:‬‬
‫ל‪ 9-‬חודשים‬
‫שיסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬
‫הנחות‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫יתרת פתיחה‪ ,‬לפי דוח הסולו של החברה ‪ -‬מזומנים והשקעות לזמן‬
‫קצר‬
‫מקורות סולו‪:‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫ל‪ 12 -‬חודשים‬
‫שיסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2016‬‬
‫מיליון ש"ח‬
‫ל‪ 3 -‬חודשים‬
‫שיסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2017‬‬
‫‪115‬‬
‫‪137‬‬
‫‪218‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(8‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬
‫פירעון פיקדונות‬
‫השקעות צפויות בנדל"ן‬
‫‬‫)‪(92‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‬‫)‪(2‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬
‫הלוואות מתאגיד בנקאי‬
‫הנפקת אג"ח למחזור חוב‬
‫פירעון הלוואות ואגרות חוב‬
‫דיבידנד שהוכרז לבעלי המניות‬
‫‪95‬‬
‫‬‫)‪(79‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‬‫‪200‬‬
‫)‪(163‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫)‪(75‬‬
‫‪-‬‬
‫‪67‬‬
‫‪48‬‬
‫‪10‬‬
‫‪26‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪137‬‬
‫‪218‬‬
‫‪138‬‬
‫מקורות מחברות מוחזקות‪:‬‬
‫מפעילות מימון ‪ -‬החזר הלוואות‬
‫מפעילות מימון ‪ -‬חלוקת רווחים מחברה בבעלות מלאה‬
‫מפעילות השקעה בגין מכירת נכס ‪ -‬החזר הלוואה‬
‫יתרת סגירה‬
‫הנחות‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת בישראל מתבסס על החוזים שנחתמו נכון ליום ‪ .31.3.2015‬בנוסף‪ ,‬הונח כי לא יחול שינוי‬
‫מהותי בשיעורי התפוסה וכן עלייה של כ‪ 1%-2% -‬במדד המחירים לצרכן בכל שנה‪ ,‬אשר תביא לעלייה בשיעור דומה בהכנסות‬
‫משכירות‪ .‬בפרוייקט אדגר ‪ 360‬הונח שיעור אכלוס ממוצע בשנים ‪ 2016-2015‬של כ‪ 45%-‬וכ‪ 100% -‬בהתאמה )במקביל נרשמו גם‬
‫עלויות גמר בגין השכרת שטחים(‪.‬‬
‫בגין מסגרת אשראי מאושרת‪.‬‬
‫מבוסס על צפי לגיוס חוב באמצעות הנפקת אגרות חוב‪.‬‬
‫לחברה אין מדיניות דיבידנד‪ ,‬יחד עם זאת להערכת החברה יכול ויחולק דיבידנד בהתאם להתפתחות תחזית המזומנים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫מבוסס על יתרות המזומנים הקיימות בחברות בנות נכון ליום ‪ 31.3.2015‬הניתנות למשיכה לפי דרישת החברה ועל צפי תזרים‬
‫המזומנים הפנוי בשנתיים הקרובות )בהנחה כי לא יחול שינוי מהותי בשיעורי התפוסה למעט‪ ,‬עלייה בשיעור האכלוס ב‪.(APW -‬‬
‫וכן בגין תוספת מימון צפויה בנכס ‪ APW‬עם התקדמות האכלוס‪.‬‬
‫מבוסס על צפי למחזור הלוואות והשלמת שיעור מימון לכ‪ 60% -‬בגין הלוואות מגופים פיננסים בקנדה‪ ,‬שכנגדם קיימים שעבודים‬
‫ראשונים בדרגה על נדל"ן מניב‪ ,‬עם שיעור מימון נמוך מ‪.50% -‬‬
‫בגין תמורה נדחית ממכירת נכס בחברה בת בבלגיה‪.‬‬
‫האמור לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנחות והערכות החברה מבוססות על הנתונים שבידי החברה כיום ובהנחה של המשך‬
‫פעילותה במהלך העסקים הרגיל‪ .‬אין כל וודאות כי הנחות והערכות אלו תתממשנה באופן חלקי או מלא‪ ,‬הואיל והינן תלויות בגורמים‬
‫חיצוניים ומקרו כלכליים שלחברה אין כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת החברה להשפיע עליהם מוגבלת‪ .‬אם הנחות החברה‬
‫כאמור לא תתממשנה במלואן או בחלקן עלול לחול שינוי מהותי לרעה ביכולת החברה לעמוד במלוא התחייבויותיה בשנתיים שלאחר‬
‫מועד פרסום הדוחות‪.‬‬
‫א ‪12 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ 7.3‬מקורות המימון‬
‫החברה נוהגת לקבל אשראי מגופים פיננסיים‪ ,‬בעיקר כנגד שעבוד מדרגה ראשונה של הנדל"ן להשקעה‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫החברה מקבלת אשראי גם ללא בטחונות‪ ,‬הן מבנקים בישראל והן באמצעות הנפקת אגרות חוב‪.‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2015‬מחזרה חברת הבת בקנדה הלוואה בגין נכס קיים וקיבלה תוספת מימון בסך כ‪ 13 -‬מיליון ש"ח‬
‫)כ‪ 4.1 -‬מיליון דולר קנדי(‪.‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2015‬קיבלה חברה מאוחדת בפולין תוספת מימון בגין נכס קיים בסך כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח )כ‪ 11 -‬מיליון‬
‫זלוטי פולני(‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות הנדרשות בקשר עם העמדת המימון כאמור‪.‬‬
‫להלן תמצית לגבי הנדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה‪ ,‬האשראי העומד כנגדם ואשראי ללא שעבוד נדל"ן )הנתונים‬
‫בטבלה הינם במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫‪31/03/15‬‬
‫‪31/12/2014‬‬
‫‪A‬‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להקמה‬
‫‪3,170‬‬
‫‪3,270‬‬
‫‪B‬‬
‫אשראי כנגד שעבוד נדל"ן להשקעה )**(‬
‫‪1,413‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪1,491‬‬
‫‪46%‬‬
‫)‪(269‬‬
‫)‪(488‬‬
‫‪920‬‬
‫‪2,064‬‬
‫‪65%‬‬
‫‪1,078‬‬
‫‪2,081‬‬
‫‪64%‬‬
‫‪C‬‬
‫‪D‬‬
‫‪E‬‬
‫‪B/A‬‬
‫אשראי בנקאי ללא שעבוד נדל"ן להשקעה‪,‬‬
‫בניכוי מזומנים‪ ,‬פקדונות והשקעות לזמן קצר‬
‫אגרות חוב‬
‫סה"כ חוב פיננסי נטו )‪(*) (B+C+D‬‬
‫‪E/A‬‬
‫*( לא כולל הלוואת בעלים בסך כ‪ 63.5-‬מיליון ש"ח שניתנה לחברה מאוחדת בבלגיה ללא מועד פרעון‪.‬‬
‫**( להלן פירוט היקף הנדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה והאשראי כנגדו‪ ,‬ליום ‪ ,31.3.2015‬בחתך של שיעורי‬
‫המימון כנגד הנדל"ן להשקעה )הנתונים בטבלה הינם במיליוני ש"ח( ‪:‬‬
‫שווי הנדל"ן להשקעה‬
‫והנדל"ן‬
‫‪845‬‬
‫‪1,601‬‬
‫‪724‬‬
‫‪3,170‬‬
‫שיעור המימון‬
‫היקף האשראי‬
‫‪0-40%‬‬
‫‪41-54%‬‬
‫‪55-65%‬‬
‫‪256‬‬
‫‪727‬‬
‫‪430‬‬
‫‪1,413‬‬
‫לפרטים אודות מימוש אופציות לא רשומות שהוקצו לנושאי משרה ועובדים בחברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 10‬להלן‪.‬‬
‫א ‪13 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪7.4‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪31/3/2015‬‬
‫‪31/12/2014‬‬
‫מיליון ש"ח‬
‫גרעון בהון החוזר‬
‫)‪(110.4‬‬
‫)‪(78.7‬‬
‫ההון החוזר השלילי ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬הינו כ‪ 110.4 -‬מיליון ש"ח‪ .‬מתוך האשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות של‬
‫הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬סך של כ‪ 113 -‬מיליון ש"ח הינו אשראי למחזור‪ ,‬מרביתו נובע מהלוואות מגופים פיננסים‬
‫בקנדה ובפולין‪ ,‬שכנגדם קיימים שעבודים ראשונים בדרגה על נדל"ן מניב‪ ,‬עם שיעור מימון נמוך מ‪ 45% -‬משווי‬
‫הנכס‪ .‬על פי ניסיון העבר הלוואות מסוג זה ממוחזרות בעת מועד הפירעון ואף מתקבלת תוספת מימון בגינם‪.‬‬
‫)במהלך הרבעון הראשון של השנה קיבלה החברה תוספת מימון בסך כ‪ 13-‬מיליון ש"ח בגין הלוואות שמוחזרו‬
‫בקנדה(‪ .‬בנוסף לחברה יש מסגרת אשראי לא מנוצלת של ‪ 95‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המידע הכלול בסעיף זה לעיל בדבר מחזור ההלוואות‪ ,‬הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר התממשותו אינה‬
‫ודאית ועשוי להיות שונה בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת החברה‪ ,‬כגון‪ ,‬אפשרויות מימון והמצב הכלכלי‬
‫העולמי ואשר להם עשויה להיות השפעה מהותית על הערכת החברה האמורה‪.‬‬
‫‪7.5‬‬
‫נתוני ‪ NOI‬ו‪:FFO -‬‬
‫‪1-3/15‬‬
‫‪ NOI‬בדוח המאוחד‬
‫‪ FFO‬ריאלי לבעלי המניות‬
‫‪45,538‬‬
‫‪10,796‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪172,555‬‬
‫‪33,763‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪191,810‬‬
‫‪50,731‬‬
‫הירידה ב‪ NOI -‬וב‪ FFO -‬בשנת ‪ 2014‬נובעת בעיקר ממכירה של ‪ 25%‬ממרבית הנכסים בקנדה שבוצעה בחודש‬
‫ינואר ‪) 2014‬ראה ביאור ‪14‬ד')‪ (1‬לדוחות הכספיים לשנת ‪ .(2014‬התמורה מהמכירה הושקעה בעיקר בפרוייקטים‬
‫בביצוע )אדגר ‪ 360‬בישראל ו‪ APW-‬בפולין( ורכישות שבוצעו במהלך השנה והניבו הכנסה חלקית בלבד‪.‬‬
‫לנוכח השינויים בשערי החליפין של הדולר הקנדי והאירו ליום ‪ 31.3.2015‬ביחס ל‪) 31.12.2014-‬ירידה של כ‪7.2% -‬‬
‫וכ‪ 9.5% -‬בהתאמה(‪ ,‬החברה מעדכנת את תחזית ה‪ ,FFO-‬על בסיס חוזי השכירות הקיימים )במקרה של סיום‬
‫הסכם שכירות הונח חידוש ללא שינוי בתנאים( והנחות אכלוס לגבי הפרוייקטים שבביצוע‪ ,‬החל מהרבעון הרביעי‬
‫לשנת ‪ ,2015‬על פי שערי החליפין ל‪ ,31.3.2015-‬הצפי הינו ל‪ FFO -‬רבעוני של כ‪ 11-12-‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווה ‪FFO‬‬
‫בקצב שנתי של למעלה מ‪ 45-‬מיליון ש"ח‪ .‬עם אכלוס מלא של הפרוייקטים אדגר ‪ 360‬ו‪ APW -‬בפולין‪ ,‬על בסיס‬
‫שערי החליפין ל‪ 31.3.2015-‬החברה צופה ‪ FFO‬רבעוני של למעלה כ‪ 16-‬מיליון ש"ח במהלך שנת ‪ ,2016‬המבטא קצב‬
‫שנתי של כ‪ 64-‬מיליון ש"ח‪ .‬האמור לעיל הינו ללא השפעת שינויים אפשריים נוספים‪ ,‬דוגמת שינויים בשערי‬
‫חליפין ושינוי בהוצאות המימון בעקבות שינויים בשיעורי הריבית‪ .‬כמו כן‪ ,‬אינו כולל ‪ FFO‬נוסף מרכישת נכסים‬
‫חדשים כמו גם ירידה במקרה של מכירת נכסים‪.‬‬
‫המידע הכלול בסעיף זה לעיל בדבר השלמת אכלוס פרויקטים וצפי ‪ NOI‬ו‪ FFO -‬מנכסי החברה כאמור‪ ,‬הינו‬
‫בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר התממשותו אינה ודאית ועשויה להיות שונה בין היתר בשל גורמים שאינם‬
‫בשליטת החברה‪ ,‬כגון‪ ,‬שערי מטבעות‪ ,‬המצב הכלכלי העולמי‪ ,‬השלמת פיתוח הנכסים ואכלוסם וכן תנאי‬
‫השכרתם‪ ,‬ואשר לכולם עשויה להיות השפעה מהותית על הערכות החברה האמורות‪.‬‬
‫א ‪14 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪.8‬‬
‫‪8.1‬‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה‬
‫האחראית על ניהול סיכוני שוק בחברה הינה סמנכ"לית הכספים‪ ,‬גב' ליאת מנור‪ .‬לפרטים אודות האחראית על‬
‫ניהול סיכוני השוק בחברה ראו תקנה ‪26‬א לפרק ד' ‪ -‬פרטים נוספים‪ ,‬לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪8.2‬‬
‫תאור סיכוני השוק אליהם חשופה החברה‬
‫סיכוני ריבית‬
‫חלק מן ההלוואות והאשראי שהתקבל מבנקים למימון רכישת הנדל"ן הינו בריבית משתנה‪ .‬השינויים בשערי‬
‫הריבית עשויים להשפיע על תוצאות הפעולות‪.‬‬
‫להלן פירוט יתרות הלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה‪ ,‬על פי המטבעות השונים‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרס ‪:2015‬‬
‫ש "ח‬
‫‪165,399‬‬
‫דולר ארה"ב‬
‫אירו )*(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪724‬‬
‫‪612,268‬‬
‫זלוטי‬
‫‪29,467‬‬
‫)*( החברה ביצעה עסקאות הגנה לגידור הריבית על הלוואות באירו‪ .‬לפירוט העסקות ראה סעיף ‪ 8.7‬להלן‪.‬‬
‫שינויים בשערי חליפין‬
‫לשיעור הפיחות‪/‬תיסוף של הש"ח ביחס למטבעות הפעילות במדינות בהן פועלת החברה השפעה על הדוחות‬
‫הכספיים של החברה‪ .‬עיקר ההשפעה על הדוח על השינויים בהון העצמי‪ ,‬תחת הסעיף "התאמות הנובעות מתרגום‬
‫דוחות כספיים של יחידות מוחזקות בחו"ל"‪ ,‬אך קיימת גם השפעה על הוצאות המימון של החברה‪.‬‬
‫להלן נתונים בדבר עודף נכסים על התחייבויות במט"ח במאזן המאוחד ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2015‬הנתונים מוצגים‬
‫במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫נכסים לא כספיים‪ ,‬נטו‬
‫נכסים כספיים )התחייבויות כספיות( ‪ ,‬נטו‬
‫עודף נכסים )התחייבויות(‪ ,‬נטו‬
‫אירו‬
‫דולר ארה"ב‬
‫דולר קנדי‬
‫זלוטי‬
‫‪1,119‬‬
‫)‪(595‬‬
‫‪524‬‬
‫‬‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪829‬‬
‫)‪(395‬‬
‫‪434‬‬
‫‪56‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫‪48‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‬
‫חלק מההתחייבויות של החברה )בעיקר התחייבויות הנובעות מאגרות חוב( צמודות למדד המחירים לצרכן‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫חשופה החברה לשינויים במדד זה‪ .‬נכון ל‪ 31.3.2015-‬לחברה התחייבויות צמודות מדד בסך כ‪ 1,167 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לעיתים‪ ,‬נוהגת החברה להקטין את החשיפה באמצעות עסקאות "פורוורד" על המדד‪ .‬לפירוט העסקות ראה סעיף‬
‫‪ 8.7‬להלן‪.‬‬
‫א ‪15 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪8.3‬‬
‫תאור מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק‬
‫שינויים בשערי חליפין‬
‫רכישת נכסים בחו"ל ממומנת בעיקר באמצעות שני מקורות‪:‬‬
‫‪ .1‬מימון על ידי מוסדות פיננסים בחו"ל‪.‬‬
‫‪ .2‬מימון על ידי החברה )אדגר( באמצעות‪:‬‬
‫א‪ .‬הון עצמי‬
‫ב‪ .‬אשראי בנקאי‪/‬חוץ בנקאי )בעיקר אגרות חוב(‪.‬‬
‫החברה נוקטת במדיניות של צמצום החשיפה המטבעית‪ ,‬על ידי התאמת המטבע אליו צמוד המימון בחו"ל למטבע‬
‫אליו צמודות ההכנסות מן הנכס הנרכש‪ .‬כמו כן‪ ,‬חלק מן האשראי שנלקח על ידי החברה למימון הפעילות בחו"ל‬
‫נעשה אף הוא במטבע הפעילות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬נוצרת חשיפה מטבעית עקב המימון שניתן על ידי החברה באמצעות‬
‫ההון העצמי‪ ,‬וכן באמצעות אשראי שקלי‪ .‬לעיתים כל עלות הנכס ממומנת בשלב ראשון על ידי החברה האם‬
‫ופעולה זאת מגדילה את החשיפה המטבעית‪ .‬החשיפה מצטמצמת עם קבלת המימון בחו"ל והחזרת ההלוואה‬
‫לחברה‪.‬‬
‫בפני הדירקטוריון מוצגת מעת לעת )בדרך כלל אחת לרבעון( החשיפה המטבעית‪ ,‬ובדרך זו עוקב ומפקח‬
‫הדירקטוריון על מדיניות החשיפה‪.‬‬
‫הדירקטוריון בוחן מעת לעת גם את החשיפה הכלכלית של החברה‪ ,‬ועל סמך בחינה זו ממליץ על מתכונת הטיפול‬
‫בה‪.‬‬
‫על מנת לצמצם את החשיפה‪ ,‬במסגרת המדיניות שתוארה לעיל‪ ,‬נוהגת החברה מפעם לפעם לבצע עסקאות הגנה‬
‫מפני שינויים בשיעורי הריבית ושערי החליפין‪ .‬לפירוט העסקות ראה סעיף ‪ 8.7‬להלן‪.‬‬
‫להלן שני המודלים המשמשים את דירקטוריון החברה להגבלת החשיפה המטבעית בחברה‪:‬‬
‫א‪ :(Value at Risk) VAR .‬השפעת הסכום בסיכון )מבוסס על השינויים בשערי החליפין בתקופה של כשנתיים‬
‫האחרונות בפרקי זמן קבועים של ‪ 10‬ימי מסחר‪ ,‬בהתחשב במקדם המתאם בין המטבעות‪ ,‬ותוך יישום‬
‫הסתברות של ‪ ,(99.75%‬נטו לאחר מס‪ ,‬לא תביא לכדי ירידה של יחס ההון למאזן )בניכוי מזומנים( של החברה‬
‫מתחת ל‪ .20%-‬נכון ל‪ 31.3.2015-‬הסכום בסיכון בפועל‪ ,‬על בסיס המודל שאומץ‪ ,‬הסתכם בסך כ‪ 40.7-‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬השפעת הסכום בסיכון )נטו לאחר מס( תביא לירידה של יחס ההון למאזן )בניכוי מזומנים( של החברה‬
‫לכ‪.25.5% -‬‬
‫ב‪ .‬תרחיש קיצון‪ :‬בהנחה של ירידה בשיעור של ‪ 12%‬בשערי החליפין של כל המטבעות הרלוונטיים )כיום‪ :‬דולר‬
‫קנדי ואירו( ביחס לש"ח‪ ,‬הפגיעה בהון החברה‪ ,‬לפני הטבת מס‪ ,‬לא תגרום לכדי ירידה מתחת ל‪ 16%-‬של יחס‬
‫ההון למאזן )בניכוי מזומנים(‪ .‬נכון לדוחות הכספיים ליום ‪ ,31.3.2015‬השפעת השינוי תביא לירידה של יחס‬
‫ההון למאזן )בניכוי מזומנים( של החברה לכ‪.24.4%-‬‬
‫‪8.4‬‬
‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה‬
‫האחראית על ניהול סיכוני שוק בוחנת באופן שוטף את הצורך בעדכון פעולות החברה בקשר עם ניהול סיכוני‬
‫השוק‪ ,‬ודנה בנושא עם הנהלת החברה‪ .‬באם עולה צורך בשינוי במדיניות ניהול סיכוני השוק‪ ,‬הנושא מובא‬
‫לאישור הדירקטוריון‪.‬‬
‫א ‪16 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪8.5‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה‬
‫‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אירו‬
‫מדד‬
‫רכוש‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות בגין עסקי נדל"ן‬
‫פיקדונות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מיסים שוטפים‬
‫הלוואות‬
‫נגזרים‬
‫יתרות חובה לא כספיות‬
‫מיסים נדחים‬
‫הוצאות מראש‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן בהקמה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות‬
‫ספקים‬
‫נגזרים‬
‫עתודה לפיצויים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מיסים לשלם‬
‫הלוואות מבנקים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫יתרות זכות לא כספיות‬
‫הכנסות מראש‬
‫מיסים נדחים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪8.6‬‬
‫דולר‬
‫קנדי‬
‫דולר‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫זלוטי‬
‫פריטים‬
‫לא כספיים‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪6,846‬‬
‫‪2,884‬‬
‫‬‫‬‫‪7,762‬‬
‫‬‫‬‫‪17,492‬‬
‫‪17,049‬‬
‫‬‫‪6,361‬‬
‫‪7,625‬‬
‫‪29,572‬‬
‫‪46‬‬
‫‬‫‪13,067‬‬
‫‪73,720‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪7‬‬
‫‪45,435‬‬
‫‬‫‪2,477‬‬
‫‬‫‪1,159‬‬
‫‬‫‪13,697‬‬
‫‪1,518‬‬
‫‪64,286‬‬
‫‪23,081‬‬
‫‬‫‬‫‪2,188‬‬
‫‪133‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪25,402‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪17,492‬‬
‫‪73,720‬‬
‫‪7‬‬
‫‪64,286‬‬
‫‪25,402‬‬
‫‪172,733‬‬
‫‪3,190,600‬‬
‫‬‫‪19,340‬‬
‫‬‫‪419‬‬
‫‬‫‪227,313‬‬
‫‪920,268‬‬
‫‪1,167,340‬‬
‫‪15,145‬‬
‫‪23,379‬‬
‫‬‫‪16,124‬‬
‫‪2,088‬‬
‫‪612,268‬‬
‫‬‫‪669,004‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪724‬‬
‫‬‫‪724‬‬
‫‪2,845‬‬
‫‬‫‬‫‪21,537‬‬
‫‬‫‪435,381‬‬
‫‬‫‪459,763‬‬
‫‬‫‪2,730‬‬
‫‬‫‪932‬‬
‫‬‫‪29,467‬‬
‫‬‫‪33,129‬‬
‫‪4,602‬‬
‫‬‫‪148‬‬
‫‪35,692‬‬
‫‪16‬‬
‫‪165,399‬‬
‫‬‫‪205,857‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪22,592‬‬
‫‪45,449‬‬
‫‪148‬‬
‫‪74,704‬‬
‫‪2,104‬‬
‫‪1,470,552‬‬
‫‪920,268‬‬
‫‪2,535,817‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,768‬‬
‫‪139,016‬‬
‫‪143,784‬‬
‫‪4,768‬‬
‫‪139,016‬‬
‫‪143,784‬‬
‫‪1,167,340‬‬
‫‪669,004‬‬
‫‪724‬‬
‫‪459,763‬‬
‫‪33,129‬‬
‫‪205,857‬‬
‫‪143,784‬‬
‫‪2,679,601‬‬
‫מבחני רגישות‬
‫ראה נספח א' מצורף לדוח‪.‬‬
‫א ‪17 -‬‬
‫‪91,703‬‬
‫‪23,748‬‬
‫‬‫‪51,557‬‬
‫‪5,725‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪172,733‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪177,275‬‬
‫‪30,594‬‬
‫‪11,722‬‬
‫‪61,370‬‬
‫‪36,589‬‬
‫‪7,808‬‬
‫‪13,697‬‬
‫‪14,585‬‬
‫‪353,640‬‬
‫‪819‬‬
‫‪6,774‬‬
‫‪2,897,189‬‬
‫‪273,050‬‬
‫‪12,733‬‬
‫‪35‬‬
‫‪3,190,600‬‬
‫‪819‬‬
‫‪6,774‬‬
‫‪2,897,189‬‬
‫‪273,050‬‬
‫‪12,733‬‬
‫‪35‬‬
‫‪3,190,600‬‬
‫‪3,544,240‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪8.7‬‬
‫פוזיציות החברה בנגזרים ליום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫עסקאות ‪ - IRS‬החלף ריבית משתנה‪/‬קבועה‬
‫מס'‬
‫מטבע‬
‫העסקה‬
‫שיעור‬
‫הקיבוע‬
‫יתרת קרן‬
‫ההלוואה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שווי הוגן‬
‫לעסקה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מועד סיום‬
‫העסקה‬
‫‪1‬‬
‫אירו‬
‫‪0.62%‬‬
‫‪106,836‬‬
‫)‪(381‬‬
‫‪30/11/2015‬‬
‫‪2‬‬
‫אירו‬
‫‪3.40%‬‬
‫‪179,934‬‬
‫)‪(10,897‬‬
‫‪30/12/2016‬‬
‫‪3‬‬
‫אירו‬
‫‪2.24%‬‬
‫‪34,999‬‬
‫)‪(1,373‬‬
‫‪30/12/2016‬‬
‫‪4‬‬
‫אירו‬
‫‪2.53%‬‬
‫‪53,988‬‬
‫)‪(2,424‬‬
‫‪30/12/2016‬‬
‫‪5‬‬
‫אירו‬
‫‪0.93%‬‬
‫‪3,462‬‬
‫)‪(68‬‬
‫‪30/06/2017‬‬
‫‪6‬‬
‫אירו‬
‫‪0.94%‬‬
‫‪30,667‬‬
‫)‪(622‬‬
‫‪30/06/2017‬‬
‫‪7‬‬
‫אירו‬
‫‪0.40%‬‬
‫‪88,926‬‬
‫)‪(1,345‬‬
‫‪18/06/2021‬‬
‫‪8‬‬
‫אירו‬
‫‪3.07%‬‬
‫‪50,855‬‬
‫)‪(5,830‬‬
‫‪17/06/2023‬‬
‫‪9‬‬
‫זלוטי פולני‬
‫‪4.15%‬‬
‫‪29,830‬‬
‫)‪(2,730‬‬
‫‪29/12/2023‬‬
‫עסקאות באופציות אירו‪/‬שקל ו‪ -‬דולר קנדי‪/‬שקל‬
‫שווי הוגן‬
‫לעסקה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מועד סיום‬
‫העסקה‬
‫‪31/12/2015‬‬
‫‪31/12/2015‬‬
‫מס'‬
‫מטבע‬
‫העסקה‬
‫סכום העסקה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫טווח שע"ח‬
‫לעסקה‬
‫‪1‬‬
‫אירו‪/‬שקל‬
‫‪400,000‬‬
‫‪Put - 4.30‬‬
‫‪Call - 5.00‬‬
‫‪13,067‬‬
‫‪2‬‬
‫ד‪.‬קנדי‪/‬שקל‬
‫‪100,000‬‬
‫‪Put - 3.00‬‬
‫‪Call - 3.45‬‬
‫‪1,518‬‬
‫עסקאות ‪ - Forward‬מדד המחירים לצרכן‬
‫מס'‬
‫מטבע‬
‫העסקה‬
‫סכום העסקה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שיעור עליית‬
‫מדד שנתית‬
‫שווי הוגן לעסקה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מועדי‬
‫העסקה‬
‫‪1‬‬
‫שקל‬
‫‪75,000‬‬
‫‪0.82%‬‬
‫)‪(886‬‬
‫מדד אוגוסט ‪ 2014‬עד‬
‫מדד אוגוסט ‪2015‬‬
‫‪2‬‬
‫שקל‬
‫‪75,000‬‬
‫‪1.77%‬‬
‫)‪(2,974‬‬
‫מדד ספטמבר ‪ 2013‬עד‬
‫מדד ספטמבר ‪2015‬‬
‫‪3‬‬
‫שקל‬
‫‪50,000‬‬
‫‪2.40%‬‬
‫)‪(4,232‬‬
‫מדד יולי ‪ 2011‬עד מדד‬
‫יולי ‪2016‬‬
‫‪4‬‬
‫שקל‬
‫‪75,000‬‬
‫‪1.13%‬‬
‫)‪(1,213‬‬
‫מדד אוגוסט ‪ 2014‬עד‬
‫מדד אוגוסט ‪2016‬‬
‫‪5‬‬
‫שקל‬
‫‪50,000‬‬
‫‪1.13%‬‬
‫)‪(805‬‬
‫מדד אוגוסט ‪ 2014‬עד‬
‫מדד אוגוסט ‪2016‬‬
‫‪6‬‬
‫שקל‬
‫‪100,000‬‬
‫‪0.53%‬‬
‫)‪(339‬‬
‫מדד דצמבר ‪ 2014‬עד‬
‫מדד דצמבר ‪2016‬‬
‫‪7‬‬
‫שקל‬
‫‪50,000‬‬
‫‪2.05%‬‬
‫)‪(3,228‬‬
‫מדד יוני ‪ 2012‬עד מדד‬
‫יוני ‪2017‬‬
‫‪8‬‬
‫שקל‬
‫‪50,000‬‬
‫‪2.44%‬‬
‫)‪(5,663‬‬
‫מדד יולי ‪ 2011‬עד מדד‬
‫יולי ‪2021‬‬
‫עסקאות ‪ - Cross Currency Swap‬החלפת תזרימי מזומנים‬
‫מס'‬
‫מטבע‬
‫העסקה‬
‫יתרת‬
‫התקבולים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שער‬
‫ה‪Swap -‬‬
‫זלוטי‪/‬אירו‬
‫שווי הוגן‬
‫לעסקה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מועד סיום‬
‫העסקה‬
‫‪1‬‬
‫זלוטי‪/‬אירו‬
‫‪3,692‬‬
‫‪4.482‬‬
‫)‪(337‬‬
‫‪27/11/2015‬‬
‫‪2‬‬
‫זלוטי‪/‬אירו‬
‫‪1,209‬‬
‫‪4.454‬‬
‫)‪(102‬‬
‫‪27/11/2015‬‬
‫א ‪18 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.9‬‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫בחודש פברואר ‪ ,2011‬החליט דירקטוריון החברה על הקמת ועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן‪" :‬ועדת הדוחות"(‪,‬‬
‫בה חברים‪ ,‬נכון למועד זה‪ ,‬חברי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ה"ה טל ברנח )דח"צ ויו"ר ועדת‬
‫הדוחות(‪ ,‬אמיר פלג )דח"צ( וציפורה קרפל )דירקטורית בלתי תלויה(‪ .‬מר טל ברנח הינו בעל מיומנות חשבונאית‬
‫פיננסית וזאת בשים לב להשכלתו ולניסיונו המקצועי‪ .‬מר אמיר פלג וגב' ציפורה קרפל הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין‬
‫דוחות כספיים‪ ,‬בשים לב להשכלתם וניסיונם המקצועי‪ .‬לפרטים נוספים אודות חברי ועדת הדוחות ראה תקנה ‪26‬‬
‫‪1‬‬
‫לפרק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫לישיבות ועדת הדוחות‪ ,‬כמו גם לישיבות הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים‪ ,‬מוזמנים ונוכחים רואי‬
‫החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬הפורשים את הממצאים העיקריים‪ ,‬במידה והיו‪ ,‬שעלו מתהליך הביקורת או הסקירה‪.‬‬
‫כמו כן מוזמנת מבקרת הפנים של החברה‪ .‬ועדת הדוחות הינה אורגן המופקד על בקרת העל בתאגיד‪.‬‬
‫ועדת הדוחות בוחנת‪ ,‬באמצעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה בחברה לרבות יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬דורון שנידמן‪,‬‬
‫מנכ"ל החברה‪ ,‬רועי גדיש‪ ,‬סמנכ"לית הכספים‪ ,‬ליאת מנור‪ ,‬ורו"ח המבקר של החברה סוגיות מהותיות בדיווח הכספי‪,‬‬
‫לרבות עסקאות מהותיות שאינן במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬במידה והיו‪ ,‬את ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים‬
‫שיושמו בדוחות הכספיים‪ ,‬סבירות הנתונים‪ ,‬הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬הערכות השווי עליהן‬
‫נסמכים נתונים בדוחות הכספיים )לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסם(‪ ,‬המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים‬
‫שחלו בה ואת יישום עקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה להם‪ .‬ועדת דוחות בוחנת היבטים שונים‬
‫של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים )כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים( והן כאלה‬
‫המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪ .‬במקרה הצורך‪ ,‬דורשת ועדת הדוחות כי יסקרו בפניה נושאים לפי‬
‫בחירתה‪.‬‬
‫טיוטת הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬נמסרה לחברי ועדת הדוחות ביום ‪ 11‬במאי‪ .2015 ,‬בישיבת ועדת הדוחות‬
‫בקשר עם הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2015‬שנערכה ביום ‪ 14‬במאי ‪ ,2015‬נכחו חברי ועדת הדוחות‪ ,‬ה"ה טל‬
‫ברנח‪ ,‬אמיר פלג וציפורה קרפל‪ .‬כמו כן נכחו יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר דורון שנידמן‪ ,‬הדירקטור מר משה )מוקי(‬
‫שנידמן‪ ,‬הדח"צ מר אמיר תמרי‪ ,‬מנכ"ל החברה מר רועי גדיש‪ ,‬סמנכ"לית הכספים גב' ליאת מנור‪ ,‬חשב החברה מר רן‬
‫ליבוביץ‪ ,‬רואי החשבון המבקרים ויועציה המשפטיים של החברה‪ .‬לאחר סקירת סמנכ"לית הכספים של החברה ולאחר‬
‫עיון ובדיקה מקיפים של הדוחות הכספיים החליטו חברי הועדה להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את הדוחות‬
‫הכספיים ליום ‪ 31‬במרס ‪.2015‬‬
‫המלצת ועדת הדוחות הועברה לדירקטוריון החברה ביום ‪ 14‬במאי‪ .2015 ,‬בישיבת דירקטוריון החברה‪ ,‬אשר נערכה‬
‫ביום ‪ 18‬במאי‪ ,2015 ,‬פרק זמן של ‪ 3‬ימי עסקים‪ ,‬לאחר קבלת המלצות ועדת הדוחות‪ ,‬אשר להנחת הדירקטוריון הינו‬
‫פרק זמן סביר לאור היקף ומורכבות ההמלצות בדוחות הכספיים‪ ,‬הוחלט לקבל את המלצת ועדת הדוחות ולאשר את‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪.2015‬‬
‫‪ .10‬מימוש אופציות למניות החברה‬
‫להלן פירוט השינויים בהון המונפק והנפרע של החברה עקב מימוש אופציות לא רשומות למסחר ע"י נושאי משרה‬
‫ועובדים בחברה בתקופת הדוח ולאחריו‪:‬‬
‫תאריך‬
‫‪29.3.2015‬‬
‫‪14.4.2015‬‬
‫‪20.4.2015‬‬
‫שם וסוג נייר‬
‫הערך בו חל‬
‫השינוי‬
‫מניות רגילות‬
‫כמות השינוי‬
‫סה"כ הון רשום‬
‫בש"ח‬
‫סה"כ הון מונפק‬
‫ונפרע‬
‫‪110,439‬‬
‫‪153,247‬‬
‫‪300,000‬‬
‫‪240,000,000‬‬
‫‪240,000,000‬‬
‫‪240,000,000‬‬
‫‪113,867,548‬‬
‫‪114,020,795‬‬
‫‪114,320,795‬‬
‫‪ .11‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫בתקופת הדוח לא חלו שינויים מהותיים באומדנים חשבונאיים קריטיים אשר יושמו בדוחות השנתיים האחרונים‪.‬‬
‫‪ 1‬עובר למינויים‪ ,‬הצהירו כל חברי ועדת הדוחות‪ ,‬בהתאם לנדרש על פי תקנה ‪)3‬א()‪ (5‬לתקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות‬
‫הכספיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬
‫א ‪19 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .12‬אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫א‪ .‬לפרטים בדבר אירועים לאחר תאריך המאזן ראה באור ‪ 7‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ב‪ .‬חשיפה לשינויים בשערי החליפין‬
‫כמפורט בטבלה בסעיף ‪ 8.2‬לעיל‪ ,‬לחברה עודף נכסים על התחייבויות במטבעות דולר קנדי ואירו‪ .‬לאחר מועד‬
‫הדוחות הכספיים‪ ,‬ועד לפרסומם לא חל שינוי מהותי בהיקף החשיפה‪ .‬עם זאת‪ ,‬נרשמה עלייה בשער החליפין של‬
‫האירו‪ ,‬ביחס לש"ח‪ ,‬בשיעור של כ‪ 2.0%-‬ועלייה בשער החליפין של הדולר הקנדי‪ ,‬ביחס לש"ח‪ ,‬בשיעור של כ‪.1.7%-‬‬
‫עיקר ההשפעה של השינוי בשערי החליפין באה לידי ביטוי בדוח על השינויים בהון )תחת הסעיף התאמות‬
‫הנובעות מתרגום דוחות כספיים של יחידות מוחזקות בחו"ל(‪ ,‬אך חלקה משפיע ישירות על הוצאות המימון של‬
‫החברה‪ .‬היקף ההשפעה של השינוי בשערי החליפין לאחר תאריך המאזן )ועד למועד פרסום הדוחות הכספיים(‪ ,‬על‬
‫הון בעלי המניות‪ ,‬נטו‪ ,‬הינו גידול של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ 18‬במאי ‪2015‬‬
‫דורון שנידמן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫א ‪20 -‬‬
‫רועי גדיש‬
‫מנכ"ל‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נספח א' ‪ -‬מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית שקלית צמודת מדד‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫ירידת ריבית‬
‫ירידת ריבית‬
‫ליום ‪31‬‬
‫ריבית של‬
‫ריבית של‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫במרס ‪2015‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫נגזרים‬
‫אגרות חוב‬
‫‪1,188‬‬
‫)‪(1,008‬‬
‫‪7,142‬‬
‫‪595‬‬
‫)‪(504‬‬
‫‪3,586‬‬
‫)‪(237,562‬‬
‫)‪(19,340‬‬
‫)‪(991,314‬‬
‫)‪(598‬‬
‫‪505‬‬
‫)‪(3,616‬‬
‫)‪(1,197‬‬
‫‪1,011‬‬
‫)‪(7,261‬‬
‫סה"כ‬
‫‪7,322‬‬
‫‪3,677‬‬
‫)‪(1,248,216‬‬
‫)‪(3,709‬‬
‫)‪(7,447‬‬
‫המכשיר‬
‫נגזרים‬
‫המכשיר‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫המכשיר‬
‫נגזרים‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית שקלית‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫ירידת ריבית‬
‫ירידת ריבית‬
‫ליום ‪31‬‬
‫ריבית של‬
‫ריבית של‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫במרס ‪2015‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪459‬‬
‫‪230‬‬
‫)‪(19,340‬‬
‫)‪(231‬‬
‫)‪(462‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית בגין דולר קנדי‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫ירידת ריבית‬
‫ירידת ריבית‬
‫ליום ‪31‬‬
‫ריבית של‬
‫ריבית של‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫במרס ‪2015‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪7,825‬‬
‫‪3,937‬‬
‫)‪(472,932‬‬
‫)‪(3,987‬‬
‫)‪(8,025‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית בגין אירו‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫ירידת ריבית‬
‫ירידת ריבית‬
‫ליום ‪31‬‬
‫ריבית‬
‫ריבית של‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫במרס ‪2015‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪114‬‬
‫‪57‬‬
‫א ‪21 -‬‬
‫)‪(23,378‬‬
‫)‪(57‬‬
‫)‪(115‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫המכשיר‬
‫נגזרים‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫המכשיר‬
‫נגזרים‬
‫התחייבות לתאגידים בנקאיים‬
‫המכשיר‬
‫נגזרים‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫המכשיר‬
‫נגזרים‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של‬
‫שע"ח של‬
‫ליום ‪31‬‬
‫שע"ח של‬
‫שע"ח של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫במרס ‪2015‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(17,216‬‬
‫)‪(61,227‬‬
‫)‪(9,974‬‬
‫)‪(30,613‬‬
‫)‪(10,312‬‬
‫)‪(612,268‬‬
‫‪14,677‬‬
‫‪30,613‬‬
‫‪32,765‬‬
‫‪61,227‬‬
‫)‪(78,443‬‬
‫)‪(40,587‬‬
‫)‪(622,580‬‬
‫‪45,290‬‬
‫‪93,992‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר הקנדי‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של‬
‫שע"ח של‬
‫ליום ‪31‬‬
‫שע"ח של‬
‫שע"ח של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫במרס ‪2015‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(3,672‬‬
‫)‪(47,293‬‬
‫)‪(1,723‬‬
‫)‪(23,647‬‬
‫‪1,518‬‬
‫)‪(472,932‬‬
‫‪2,554‬‬
‫‪23,647‬‬
‫‪6,396‬‬
‫‪47,293‬‬
‫)‪(50,965‬‬
‫)‪(25,370‬‬
‫)‪(471,414‬‬
‫‪26,201‬‬
‫‪53,689‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הזלוטי פולני‪/‬שקל‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של‬
‫שע"ח של‬
‫ליום ‪31‬‬
‫שע"ח של‬
‫שע"ח של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫במרס ‪2015‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(273‬‬
‫)‪(2,947‬‬
‫)‪(3,220‬‬
‫)‪(136‬‬
‫)‪(1,473‬‬
‫)‪(1,609‬‬
‫)‪(2,730‬‬
‫)‪(29,467‬‬
‫)‪(32,197‬‬
‫‪136‬‬
‫‪1,473‬‬
‫‪1,609‬‬
‫‪273‬‬
‫‪2,947‬‬
‫‪3,220‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‪/‬זלוטי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של‬
‫שע"ח של‬
‫ליום ‪31‬‬
‫שע"ח של‬
‫שע"ח של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫במרס ‪2015‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪254‬‬
‫‪485‬‬
‫א ‪22 -‬‬
‫)‪(439‬‬
‫)‪(281‬‬
‫)‪(593‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫המכשיר‬
‫נגזרים‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית של הזלוטי הפולני‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של‬
‫שע"ח של‬
‫ליום ‪31‬‬
‫שע"ח של‬
‫שע"ח של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫במרס ‪2015‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪144‬‬
‫‪286‬‬
‫)‪(3,168‬‬
‫)‪(145‬‬
‫)‪(291‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫מדד של‬
‫מדד של‬
‫ליום ‪31‬‬
‫מדד של‬
‫מדד של‬
‫‪0.2%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫במרס ‪2015‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪0.2%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫)‪(1,983‬‬
‫‪1,008‬‬
‫)‪(475‬‬
‫)‪(991‬‬
‫‪504‬‬
‫)‪(238‬‬
‫)‪(991,314‬‬
‫)‪(19,340‬‬
‫)‪(237,562‬‬
‫‪991‬‬
‫)‪(504‬‬
‫‪238‬‬
‫‪1,983‬‬
‫)‪(1,008‬‬
‫‪475‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(1,450‬‬
‫)‪(725‬‬
‫)‪(1,248,216‬‬
‫‪725‬‬
‫‪1,450‬‬
‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעילות או המצב הכספי המדווחים‪.‬‬
‫מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו‪/‬או השינוי בהון העצמי )לפני מס(‪ ,‬עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון‬
‫הרלבנטי שנבחר עבורו נכון למועד הדיווח‪ .‬בחינת גורמי הסיכון‪ ,‬והנכסים וההתחייבויות הפיננסים נעשתה על בסיס מהותיות‬
‫החשיפה ביחס לכל סיכון בהנחה שכל שאר המשתנים קבועים‪ .‬הריבית השנתית ששימשה לחישוב שווי ההוגן של הלוואות ואגרות‬
‫החוב הינה בהתאם לריבית שקיבלה או שהייתה יכולה החברה לקבל להלוואות לטווחים דומים ליום המאזן‪.‬‬
‫א ‪23 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נספח ב' ‪ -‬תעודות התחייבות שבמחזור‬
‫להלן פרטים באשר לתעודות התחייבות שהחברה הנפיקה ואשר נמצאות במחזור נכון ליום ‪:31.3.2015‬‬
‫שווי נקוב‬
‫סדרה‬
‫מועד‬
‫הנפקה‬
‫במועד‬
‫ההנפקה‬
‫לתאריך‬
‫המאזן‬
‫ו'‬
‫‪4/5/10‬‬
‫ז'‬
‫‪13/1/11‬‬
‫ח'‬
‫‪17/12/13‬‬
‫מועדי תשלום‬
‫מוערך‬
‫מחדש‬
‫ריבית‬
‫שנצברה‬
‫שווי‬
‫בספרים‬
‫שווי‬
‫בורסאי‬
‫‪31.3.15‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫ריבית‬
‫קרן‬
‫בסיס‬
‫הצמדה קרן‬
‫וריבית‬
‫זכות‬
‫התאגיד‬
‫לבצע פדיון‬
‫מוקדם‬
‫הערב‬
‫לתשלום‬
‫ההתחייבות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪200,000‬‬
‫‪150,000‬‬
‫‪161,278‬‬
‫‪4,099‬‬
‫‪161,278‬‬
‫‪175,650‬‬
‫שנתית של‬
‫‪ 6.10%‬צמוד‬
‫למדד המחירים‬
‫לצרכן שפורסם‬
‫בחודש אפריל‬
‫‪2010‬‬
‫בארבעה תשלומים‬
‫שנתיים שווים‪ ,‬אשר‬
‫ישולמו ביום ‪ 1‬במאי‬
‫בכל אחת מהשנים‬
‫‪ 2014‬עד ‪) 2017‬כולל(‬
‫‪2‬‬
‫‪316,540‬‬
‫‪329,901‬‬
‫‪4,619‬‬
‫‪329,901‬‬
‫‪375,860‬‬
‫שנתית של‬
‫‪ 5.60%‬צמוד‬
‫למדד המחירים‬
‫לצרכן שפורסם‬
‫בחודש דצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫בשישה תשלומים‬
‫שנתיים‪ ,‬אשר ישולמו‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר בכל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2015‬עד‬
‫‪) 2020‬כולל(‬
‫‪3‬‬
‫‪419,981‬‬
‫‪419,981‬‬
‫‪3,675‬‬
‫‪419,981‬‬
‫‪439,804‬‬
‫שנתית של ‪3.5%‬‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן‬
‫שפורסם בחודש‬
‫נובמבר ‪2013‬‬
‫בחמישה תשלומים‬
‫שנתיים‪ ,‬אשר ישולמו‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר בכל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2019‬עד‬
‫‪) 2023‬כולל(‬
‫‪380,000‬‬
‫‪419,981‬‬
‫בשני תשלומים שנתיים‪ ,‬בימים‬
‫‪ 1‬בנובמבר ו‪ 1 -‬במאי של כל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2010‬ועד וכולל‬
‫שנת ‪) 2017‬למעט שנת ‪ 2010‬בה‬
‫חל תשלום אחד בלבד ביום ‪1‬‬
‫בנובמבר ולמעט שנת ‪ 2017‬בה‬
‫יחול תשלום אחד בלבד ביום ‪1‬‬
‫במאי(‬
‫בשני תשלומים שנתיים‪ ,‬בימים‬
‫‪ 1‬ביולי ו‪ 1 -‬בינואר של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2011‬ועד ‪) 2020‬למעט‬
‫שנת ‪ 2011‬בה יחול תשלום אחד‬
‫בלבד ביום ‪ 1‬ביולי ולמעט שנת‬
‫‪ 2020‬בה יחול תשלום אחד‬
‫בלבד ביום ‪ 1‬בינואר(‬
‫בשני תשלומים שנתיים‪ ,‬בימים‬
‫‪ 1‬ביולי ו‪ 1 -‬בינואר של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2014‬ועד ‪) 2023‬למעט‬
‫שנת ‪ 2014‬בה יחול תשלום אחד‬
‫בלבד ביום ‪ 1‬ביולי ולמעט שנת‬
‫‪ 2023‬בה יחול תשלום אחד‬
‫בלבד ביום ‪ 1‬בינואר(‬
‫‪ 2‬ביום ‪ 19/05/2013‬הורחבה סדרת האג"ח ב‪ 180,000 -‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬
‫‪ 3‬בימים ‪ 25/05/2014‬ו‪ 17/08/2014 -‬הורחבה סדרת האג"ח ב‪ 22,000 -‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪) .‬הקצאה פרטית( וב‪ 200,000 -‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬בהתאמה‪.‬‬
‫א ‪24 -‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אין‬
‫‪-‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אין‬
‫‪-‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫יש‪ ,‬כמפורט‬
‫בסעיף ‪6.2‬‬
‫לשטר‬
‫הנאמנות‬
‫‪-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נאמני האג"ח‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫הנאמן לאג"ח סדרות ו' ו‪ -‬ז' ‪ -‬הרמטיק נאמנות בע"מ‪ ,‬מרחוב הירקון ‪ ,113‬תל אביב‪ ,‬טלפון ‪ .03-5274867‬איש הקשר ‪ -‬עו"ד דן אבנון‪.‬‬
‫הנאמן לאג"ח סדרה ח' ‪ -‬רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‪ ,‬מרחוב יד חרוצים ‪ ,14‬תל אביב‪ ,‬טלפון ‪ .03-6393311‬אשת הקשר ‪ -‬מיכל אבטליון‪-‬ראשוני‪.‬‬
‫דרוג האג"ח ב‪ 3-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫דירוג למועד הדוח‬
‫תאריך‬
‫דירוג‬
‫סדרה‬
‫מידרוג‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫‪19/04/2012‬‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫ו' ו‪-‬ז'‬
‫מידרוג‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫‪9/05/2013‬‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫ו' ‪,‬ז' ו‪-‬ח'‬
‫מידרוג‬
‫‪ A3‬יציב‬
‫‪26/11/2013‬‬
‫‪ A3‬יציב‬
‫ו' ‪,‬ז' ו‪-‬ח'‬
‫מידרוג‬
‫‪ A3‬יציב‬
‫‪7/08/2014‬‬
‫‪ A3‬יציב‬
‫ו' ו‪-‬ז'‬
‫שם החברה המדרגת‬
‫אגרות החוב של החברה )סדרות ו' עד ח'( אינן ניתנות להמרה לניירות ערך אחרים‪.‬‬
‫בתום שנת הדיווח ובמהלכה‪ ,‬החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות‪ ,‬לא נדרשה לבצע פעולות על ידי הנאמנים לאגרות החוב של החברה )סדרות ו' עד ח'(‪ ,‬ולא התקיימו תנאים המקימים‬
‫עילה להעמדת אגרות החוב של החברה )סדרות ו' עד ח'( לפרעון מיידי או למימוש בטוחות שניתנו להבטחת התשלום למחזיק‪.‬‬
‫סדרות ו'‪ ,‬ז' ו‪ -‬ח' הינן מהותיות לחברה‪.‬‬
‫א ‪25 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪2015 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪2015 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫‪2‬‬
‫‪3-4‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח או הפסד‬
‫‪5‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח או ההפסד הכולל‬
‫‪6‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪7-8‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪9-11‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫‪12-17‬‬
‫‪----------------‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪+972-3-6232777 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5620479‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ והחברות הבנות שלה )להלן ‪ -‬הקבוצה(‪ ,‬הכולל את‬
‫הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 31‬במרס‪ 2015 ,‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח או‬
‫ההפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬
‫הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי‬
‫‪" - IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו‬
‫בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת ביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪-‬‬
‫‪ 57.8%‬מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪ 2015 ,‬והכנסותיה הכלולות באיחוד מהוות כ‪ 68.4% -‬מכלל ההכנסות‬
‫המאוחדות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של אותן‬
‫חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת למידע‬
‫הכספי בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬
‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר‬
‫עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה‬
‫מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה‬
‫מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין‬
‫אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬
‫שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬
‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת‬
‫ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד'‬
‫של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 18‬במאי‪2015 ,‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫ב‪2-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫פקדונות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים שוטפים לקבל‬
‫נגזרים‬
‫נכסים לא שוטפים מיועדים למכירה‬
‫‪177,275‬‬
‫‪30,594‬‬
‫‪11,722‬‬
‫‪33,633‬‬
‫‪38,288‬‬
‫‪7,808‬‬
‫‪14,585‬‬
‫‪408,243‬‬
‫‪20,017‬‬
‫‪14,133‬‬
‫‪45,761‬‬
‫‪11,327‬‬
‫‪11,098‬‬
‫‪1,083‬‬
‫‪394,810‬‬
‫‪50,035‬‬
‫‪12,618‬‬
‫‪13,022‬‬
‫‪39,417‬‬
‫‪7,766‬‬
‫‪4,812‬‬
‫‪313,905‬‬
‫‪511,662‬‬
‫‪522,480‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21,731‬‬
‫‪-‬‬
‫‪313,905‬‬
‫‪533,393‬‬
‫‪522,480‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫פקדונות‬
‫חייבים‬
‫הלוואות‬
‫רכוש קבוע‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מסים נדחים‬
‫‪27,737‬‬
‫‪5,075‬‬
‫‪13,697‬‬
‫‪12,733‬‬
‫‪2,897,189‬‬
‫‪273,050‬‬
‫‪35‬‬
‫‪819‬‬
‫‪30,632‬‬
‫‪7,230‬‬
‫‪11,221‬‬
‫‬‫‪11,826‬‬
‫‪13,268‬‬
‫‪14,605‬‬
‫‪15,396‬‬
‫‪3,029,862‬‬
‫‪2,651,856‬‬
‫‪239,881‬‬
‫‪165,319‬‬
‫‪12‬‬
‫‪23‬‬
‫*( ‪1,450‬‬
‫‪1,238‬‬
‫‪3,230,335‬‬
‫‪3,339,489 (* 2,854,330‬‬
‫‪3,544,240‬‬
‫‪3,861,969 (* 3,387,723‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪2‬ב' להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪3-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫מסים לשלם‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫נגזרים‬
‫‪173,013‬‬
‫‪131,392‬‬
‫‪22,592‬‬
‫‪2,104‬‬
‫‪79,472‬‬
‫‪15,702‬‬
‫‪226,293‬‬
‫‪205,355‬‬
‫‪12,576‬‬
‫‪16,804‬‬
‫‪86,465‬‬
‫‪12,408‬‬
‫‪253,486‬‬
‫‪216,655‬‬
‫‪16,676‬‬
‫‪19,237‬‬
‫‪79,396‬‬
‫‪15,801‬‬
‫‪424,275‬‬
‫‪559,901‬‬
‫‪601,251‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ומגופים פיננסים אחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫‪1,297,539‬‬
‫‪788,876‬‬
‫‪29,747‬‬
‫‪148‬‬
‫‪139,016‬‬
‫‪1,300,837‬‬
‫‪1,139,862‬‬
‫‪861,772‬‬
‫‪689,021‬‬
‫‪30,338‬‬
‫‪24,769‬‬
‫‪148‬‬
‫‪87‬‬
‫‪146,096 (* 127,358‬‬
‫‪2,255,326‬‬
‫‪2,339,191 (* 1,981,097‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות אחרות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫יתרת רווח‬
‫‪157,526‬‬
‫‪267,505‬‬
‫)‪(13,601‬‬
‫)‪(219,052‬‬
‫‪628,986‬‬
‫‪155,890‬‬
‫‪257,523‬‬
‫)‪(10,611‬‬
‫)‪(156,607‬‬
‫‪560,941‬‬
‫‪157,414‬‬
‫‪266,511‬‬
‫)‪(13,707‬‬
‫*( )‪(137,516‬‬
‫*( ‪602,972‬‬
‫סך הכל הון המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫‪821,364‬‬
‫‪807,136‬‬
‫*( ‪875,674‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪43,275‬‬
‫‪39,589‬‬
‫סך הכל הון‬
‫‪864,639‬‬
‫‪846,725‬‬
‫‪3,544,240‬‬
‫‪3,861,969 (* 3,387,723‬‬
‫‪45,853‬‬
‫*( ‪921,527‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪2‬ב' להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪ 18‬במאי‪2015 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫גדיש רועי‬
‫מנכ"ל‬
‫שנידמן דורון‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫ב‪4-‬‬
‫מנור ליאת‬
‫סמנכ"לית כספים‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫)למעט נתוני רווח בסיסי ומדולל למניה(‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫‪47,581‬‬
‫‪-‬‬
‫‪42,296‬‬
‫‪3,307‬‬
‫‪182,096‬‬
‫‪80,673‬‬
‫‪47,581‬‬
‫‪45,603‬‬
‫‪262,769‬‬
‫הוצאות‬
‫‪3,412‬‬
‫‪7,944‬‬
‫‪4,236‬‬
‫‪8,710‬‬
‫‪14,850‬‬
‫‪33,661‬‬
‫אחזקת נכסים‪ ,‬נטו‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫‪11,356‬‬
‫‪12,946‬‬
‫‪48,511‬‬
‫רווח לפני מימון‬
‫‪36,225‬‬
‫‪32,657‬‬
‫‪214,258‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪19,978‬‬
‫)‪(23,887‬‬
‫‪2,857‬‬
‫)‪(19,865‬‬
‫‪6,535‬‬
‫)‪(118,972‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(3,909‬‬
‫)‪(17,008‬‬
‫)‪(112,437‬‬
‫רווח לפני רווח )הפסד( הון‬
‫‪32,316‬‬
‫‪15,649‬‬
‫‪101,821‬‬
‫רווח )הפסד( הון‬
‫)‪(9‬‬
‫‪12‬‬
‫‪2‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪32,307‬‬
‫‪15,661‬‬
‫‪101,823‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪4,753‬‬
‫‪4,205‬‬
‫*( ‪26,439‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪27,554‬‬
‫‪11,456‬‬
‫*( ‪75,384‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪26,014‬‬
‫‪1,540‬‬
‫‪11,185‬‬
‫‪271‬‬
‫*( ‪68,216‬‬
‫‪7,168‬‬
‫‪27,554‬‬
‫‪11,456‬‬
‫*( ‪75,384‬‬
‫רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח(‬
‫רווח נקי בסיסי‬
‫‪0.23‬‬
‫‪0.09‬‬
‫‪0.61‬‬
‫רווח נקי מדולל‬
‫‪0.23‬‬
‫‪0.09‬‬
‫‪0.60‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪2‬ב' להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪5-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח או ההפסד הכולל‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪27,554‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪11,456‬‬
‫*(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫‪75,384‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‪:‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫‪1,167‬‬
‫)‪(180‬‬
‫‪22‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫)‪(85,866‬‬
‫)‪(16,957‬‬
‫*(‬
‫‪1,327‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫)‪(84,699‬‬
‫)‪(17,137‬‬
‫*(‬
‫‪1,349‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫)‪(57,145‬‬
‫)‪(5,681‬‬
‫*(‬
‫‪76,733‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫)‪(54,564‬‬
‫)‪(6,275‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(2,581‬‬
‫‪594‬‬
‫)‪(57,145‬‬
‫)‪(5,681‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪2‬ב' להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪6-‬‬
‫*(‬
‫‪69,875‬‬
‫‪6,858‬‬
‫*(‬
‫‪76,733‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪) 2015 ,‬מבוקר(‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫)‪(137,516‬‬
‫‪602,972‬‬
‫‪875,674‬‬
‫‪45,853‬‬
‫‪921,527‬‬
‫‪26,014‬‬
‫‬‫‪26,014‬‬
‫‪26,014‬‬
‫)‪(80,578‬‬
‫)‪(54,564‬‬
‫‪1,540‬‬
‫)‪(4,121‬‬
‫)‪(2,581‬‬
‫‪27,554‬‬
‫)‪(84,699‬‬
‫)‪(57,145‬‬
‫‪142‬‬
‫‪112‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪145‬‬
‫‪112‬‬
‫‪821,364‬‬
‫‪43,275‬‬
‫‪864,639‬‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫‪157,414‬‬
‫‪266,511‬‬
‫)‪(13,707‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪958‬‬
‫‪958‬‬
‫‬‫)‪(81,536‬‬
‫)‪(81,536‬‬
‫‬‫‪112‬‬
‫‬‫‪994‬‬
‫‪142‬‬
‫)‪(994‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪157,526‬‬
‫‪267,505‬‬
‫)‪(13,601‬‬
‫)‪(219,052‬‬
‫‪628,986‬‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫רווח נקי ׁ‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫מימוש אופציות למניות החברה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס‪2015 ,‬‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫דוחות כספיים‬
‫קרנות‬
‫יתרת‬
‫של פעילויות‬
‫אחרות‬
‫רווח‬
‫חוץ‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫דוחות כספיים‬
‫קרנות‬
‫יתרת‬
‫של פעילויות‬
‫אחרות‬
‫רווח‬
‫חוץ‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪) 2014 ,‬מבוקר(‬
‫‪155,890‬‬
‫‪257,523‬‬
‫)‪(10,364‬‬
‫)‪(139,394‬‬
‫‪564,756‬‬
‫‪828,411‬‬
‫‪38,995‬‬
‫‪867,406‬‬
‫רווח נקי ׁ‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(247‬‬
‫)‪(247‬‬
‫‬‫)‪(17,213‬‬
‫)‪(17,213‬‬
‫‪11,185‬‬
‫‬‫‪11,185‬‬
‫‪11,185‬‬
‫)‪(17,460‬‬
‫)‪(6,275‬‬
‫‪271‬‬
‫‪323‬‬
‫‪594‬‬
‫‪11,456‬‬
‫)‪(17,137‬‬
‫)‪(5,681‬‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(15,000‬‬
‫)‪(15,000‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(15,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס‪2014 ,‬‬
‫‪155,890‬‬
‫‪257,523‬‬
‫)‪(10,611‬‬
‫)‪(156,607‬‬
‫‪560,941‬‬
‫‪807,136‬‬
‫‪39,589‬‬
‫‪846,725‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪7-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫דוחות כספיים‬
‫יתרת‬
‫של פעילויות‬
‫קרנות‬
‫רווח‬
‫חוץ‬
‫אחרות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪) 2014 ,‬מבוקר(‬
‫‪155,890‬‬
‫‪257,523‬‬
‫)‪(10,364‬‬
‫)‪(139,394‬‬
‫‪564,756‬‬
‫‪828,411‬‬
‫‪38,995‬‬
‫‪867,406‬‬
‫רווח נקי ׁ‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(219‬‬
‫)‪(219‬‬
‫‬‫‪1,878‬‬
‫‪1,878‬‬
‫‪68,216‬‬
‫‬‫‪68,216‬‬
‫‪68,216‬‬
‫‪1,659‬‬
‫‪69,875‬‬
‫‪7,168‬‬
‫)‪(310‬‬
‫‪6,858‬‬
‫‪75,384‬‬
‫‪1,349‬‬
‫‪76,733‬‬
‫מימוש אופציות למניות החברה‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫‪1,524‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,988‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,124‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(30,000‬‬
‫‪7,388‬‬
‫)‪(30,000‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪7,388‬‬
‫)‪(30,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2014 ,‬מבוקר(‬
‫‪157,414‬‬
‫‪266,511‬‬
‫)‪(13,707‬‬
‫)‪(137,516‬‬
‫‪602,972‬‬
‫‪875,674‬‬
‫‪45,853‬‬
‫‪921,527‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪8-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪27,554‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪11,456‬‬
‫*( ‪75,384‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הפסד )רווח( הון‬
‫פחת והפחתות‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‬‫‪3,909‬‬
‫‪9‬‬
‫‪1,477‬‬
‫‪4,753‬‬
‫‬‫‪145‬‬
‫)‪(3,307‬‬
‫‪17,008‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪1,663‬‬
‫‪4,205‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(80,673‬‬
‫‪112,437‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪6,048‬‬
‫*( ‪26,439‬‬
‫‪61‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,293‬‬
‫‪19,557‬‬
‫*( ‪64,310‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫‪93‬‬
‫‪3,572‬‬
‫‪7,770‬‬
‫)‪(4,529‬‬
‫)‪(1,435‬‬
‫)‪(989‬‬
‫)‪(452‬‬
‫‪8,058‬‬
‫‪119‬‬
‫)‪(18,494‬‬
‫)‪(4,835‬‬
‫)‪(1,371‬‬
‫‪6,906‬‬
‫‪5,182‬‬
‫)‪(24,581‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מזומנים נטו )ששימשו לפעילות( שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫)‪(36,967‬‬
‫‪770‬‬
‫‪36‬‬
‫)‪(15,487‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(32,189‬‬
‫‪2,472‬‬
‫‬‫)‪(14,372‬‬
‫‪14‬‬
‫)‪(101,988‬‬
‫‪5,665‬‬
‫‪163‬‬
‫)‪(17,969‬‬
‫‪1,205‬‬
‫)‪(51,648‬‬
‫)‪(44,075‬‬
‫)‪(112,924‬‬
‫)‪(6,895‬‬
‫)‪(7,880‬‬
‫‪2,189‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪2‬ב' להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪9-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫השקעה בפקדונות‪ ,‬נטו‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫רכישת השקעות לזמן קצר‬
‫מכירת השקעות לזמן קצר‬
‫רכישת עסקת הגנה‬
‫תמורה ממימוש עסקאות הגנה‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫היוון ריבית ששולמה לנדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫פרעון )מתן( הלוואה לשותפים בנכסים בקנדה‪ ,‬נטו‬
‫פרעון הלוואה שניתנה לשוכר‪ ,‬נטו‬
‫)‪(18,897‬‬
‫‬‫)‪(2,267‬‬
‫‪22,694‬‬
‫)‪(5,260‬‬
‫‪13,560‬‬
‫)‪(56,533‬‬
‫)‪(29,720‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪87‬‬
‫)‪(682‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(2,571‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,546‬‬
‫‪360,407‬‬
‫)‪(20,002‬‬
‫‬‫)‪(2,100‬‬
‫‪13,585‬‬
‫)‪(17,132‬‬
‫)‪(12,680‬‬
‫)‪(310‬‬
‫‪1,141‬‬
‫)‪(803‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪180‬‬
‫‪54‬‬
‫‪6,511‬‬
‫‪358,733‬‬
‫)‪(59,564‬‬
‫‪9,890‬‬
‫)‪(3,750‬‬
‫‪13,585‬‬
‫)‪(277,610‬‬
‫)‪(66,423‬‬
‫)‪(1,050‬‬
‫‪1,228‬‬
‫)‪(7,474‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪2,550‬‬
‫‪165‬‬
‫מזומנים נטו )ששימשו לפעילות( שנבעו מפעילות השקעה‬
‫)‪(79,625‬‬
‫‪319,785‬‬
‫)‪(23,221‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫פרעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברה‬
‫מימוש אופציות למניות‬
‫פרעון עסקאות הגנה על המדד‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה‬
‫‬‫‪29,445‬‬
‫)‪(12,113‬‬
‫‬‫‪112‬‬
‫‬‫)‪(139,247‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(871‬‬
‫‪47,828‬‬
‫)‪(175,357‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(72,401‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(11,167‬‬
‫‪273,132‬‬
‫)‪(219,916‬‬
‫)‪(30,000‬‬
‫‪7,388‬‬
‫)‪(1,397‬‬
‫)‪(126,872‬‬
‫‪222,961‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון‬
‫)‪(121,803‬‬
‫)‪(200,801‬‬
‫‪114,129‬‬
‫הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ביחידות מוחזקות בחו"ל‬
‫)‪(9,212‬‬
‫)‪(12,346‬‬
‫)‪(7,772‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(217,535‬‬
‫‪98,758‬‬
‫‪85,325‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪394,810‬‬
‫‪309,485‬‬
‫‪309,485‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪177,275‬‬
‫‪408,243‬‬
‫‪394,810‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪10-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫)א( פעולות מהותיות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‬
‫דיבידנד שהוכרז וטרם שולם‬
‫‪-‬‬
‫‪15,000‬‬
‫‪-‬‬
‫רכישת רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה כנגד זכאים‪ ,‬ספקים ונותני שירותים‬
‫‪28,919‬‬
‫‪11,667‬‬
‫‪25,238‬‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה כנגד זכאים ויתרות זכות‬
‫‪20,131‬‬
‫‪8,500‬‬
‫‪15,500‬‬
‫מכירת נדל"ן להשקעה כנגד חייבים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪22,259‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪11-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום ‪ 31‬במרס‪ 2015 ,‬ולתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה באותו תאריך )להלן ‪ -‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים(‪ .‬יש לעיין בדוחות כספיים אלה‬
‫בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬ולשנה‬
‫שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם‪) .‬להלן הדוחות הכספיים השנתיים(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2015‬לחברה הון חוזר שלילי בסך של כ‪ 110 -‬מיליון ש"ח‪ .‬כחברת נדל"ן מניב‬
‫המממנת את מרבית השקעותיה באמצעות אשראי מגופים פיננסים‪ ,‬לרבות אשראי לזמן קצר‪,‬‬
‫לחברה יש לעיתים קרובות גרעון בהון החוזר‪ .‬גרעון זה‪ ,‬אינו צפוי לפגוע בפעילותה העסקית של‬
‫החברה היות והבנקים נוהגים למחזר באופן שוטף את האשראי הניתן על ידם לזמן קצר‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 6‬במאי‪ ,2015 ,‬פירסמה החברה תשקיף מדף להנפקת ניירות ערך במהלך ‪24‬‬
‫חודשים כמפורט בתשקיף המדף‪ .‬נכון למעוד זה‪ ,‬טרם הציעה החברה ניירות ערך על בסיס תשקיף‬
‫המדף‪.‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪ .‬מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות‬
‫כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪,‬‬
‫וכן בהתאם לדרישות הגילוי בפרק ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫ב‪ .‬שינוי מדיניות חשבונאית בדבר יצירת מסים נדחים בגין חברות נכס‬
‫בחודש יולי ‪ ,2014‬פרסם ה‪ IFRIC -‬החלטה לגבי נושא יצירת מסים נדחים בגין הפרשים זמניים‬
‫המתייחסים לחברות נכס כאשר החברה צופה שהיפוך ההפרש הזמני בגין הנכס יהיה בדרך של מכירת‬
‫מניות בחברת הנכס ולא בדרך של מכירת הנכס עצמו‪ .‬בהתאם להחלטה האמורה נקבע כי לאור‬
‫הוראות ‪ IAS 12‬החברה נדרשת להכיר במסים נדחים גם בהתייחס להפרשים הזמניים הפנימיים ) ‪inside‬‬
‫‪ (differences‬הנובעים מהפער בין בסיס המס של הנכס לבין ערכו בספרים‪.‬‬
‫עובר למועד פרסום ההחלטה כאמור‪ ,‬המדיניות החשבונאית של החברה הייתה ליצור מסים נדחים בגין‬
‫ההפרשים הזמניים שנוצרו‪ ,‬בהתאם להשלכות המס ושיעור המס הרלוונטיים למכירת המניות בחברת‬
‫הנכס ולא למכירת הנכס עצמו‪.‬‬
‫השפעת השינוי במדיניות החשבונאית לאור ההחלטה לעיל על מספרי ההשוואה ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬
‫ולתקופה של לשלושה חודשים שהסתיימה באותו מועד הינה כדלקמן‪:‬‬
‫בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬
‫‪3,971‬‬
‫)‪(2,733‬‬
‫‪1,238‬‬
‫מסים נדחים )במסגרת התחייבויות לא שוטפות(‬
‫‪121,469‬‬
‫‪5,889‬‬
‫‪127,358‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪855,347‬‬
‫)‪(8,622‬‬
‫‪846,725‬‬
‫מסים נדחים )במסגרת נכסים לא שוטפים(‬
‫בדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד והדוחות על הרווח או הפסד כולל‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס‪2014 ,‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫סה"כ הפסד כולל אחר )בסעיף התאמות הנובעות‬
‫מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ(‬
‫ב‪12-‬‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫)‪(5,026‬‬
‫‪821‬‬
‫)‪(4,205‬‬
‫)‪(16,668‬‬
‫)‪(289‬‬
‫)‪(16,957‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫נתוני מדד המחירים לצרכן ושערי החליפין של מטבעות חוץ‬
‫שער החליפין היציג של‬
‫דולר‬
‫זלוטי‬
‫אירו‬
‫קנדי‬
‫פולין‬
‫ליום‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫‪31.3.2014‬‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫‪1.045‬‬
‫‪1.152‬‬
‫‪1.108‬‬
‫‪3.116‬‬
‫‪3.158‬‬
‫‪3.359‬‬
‫‪4.274‬‬
‫‪4.812‬‬
‫‪4.725‬‬
‫‪219.8‬‬
‫‪222.0‬‬
‫‪223.4‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫)‪(5.7‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(3.9‬‬
‫)‪(7.2‬‬
‫)‪(3.2‬‬
‫‪2.9‬‬
‫)‪(9.5‬‬
‫‪0.6‬‬
‫)‪(1.2‬‬
‫)‪(1.6‬‬
‫)‪(0.7‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫שיעור השינוי בתקופה‬
‫מרס ‪ 3) 2015‬חודשים(‬
‫מרס ‪ 3) 2014‬חודשים(‬
‫דצמבר ‪ 12) 2014‬חודשים(‬
‫*(‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫המדד הידוע‬
‫חודש מרס‬
‫בנקודות *(‬
‫המדד לפי בסיס ממוצע ‪.100 = 1993‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הקבוצה פועלת בתחום הנדל"ן המניב‪ .‬עיקר הפעילות הינה החזקת נכסים מניבים‪ ,‬בעיקר‬
‫לשימוש כמשרדים‪ .‬לקבוצה נכסים מניבים בחו"ל )בלגיה‪ ,‬קנדה ופולין( המוחזקים באמצעות‬
‫חברות רשומות בחו"ל‪ ,‬וכן נכסים מניבים בארץ‪.‬‬
‫כל ההכנסות וההוצאות מיוחסות ישירות למגזרי הפעילות היות והנהלת החברה בוחנת את‬
‫פעילותה בהתאם למגזרים אלו‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬
‫ישראל‬
‫ל‪ 3 -‬חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‬
‫‪11,430‬‬
‫)‪(43‬‬
‫‪3,636‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18,918‬‬
‫)‪(197‬‬
‫‪14,790‬‬
‫)‪(953‬‬
‫‪48,774‬‬
‫)‪(1,193‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪11,387‬‬
‫‪3,636‬‬
‫‪18,721‬‬
‫‪13,837‬‬
‫‪47,581‬‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪5,946‬‬
‫‪2,921‬‬
‫‪16,061‬‬
‫‪11,297‬‬
‫‪36,225‬‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪19,978‬‬
‫)‪(23,887‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(3,909‬‬
‫רווח לפני רווח הון‬
‫‪32,316‬‬
‫הפסד הון‬
‫)‪(9‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪32,307‬‬
‫ב‪13-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ל‪ 3 -‬חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ישראל‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן‬
‫להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫‪11,455‬‬
‫)‪(38‬‬
‫‪4,120‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14,164‬‬
‫)‪(392‬‬
‫‪13,884‬‬
‫)‪(897‬‬
‫‪43,623‬‬
‫)‪(1,327‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,510‬‬
‫‪1,797‬‬
‫‪3,307‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪11,417‬‬
‫‪4,120‬‬
‫‪15,282‬‬
‫‪14,784‬‬
‫‪45,603‬‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪6,883‬‬
‫‪3,098‬‬
‫‪10,673‬‬
‫‪12,003‬‬
‫‪32,657‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪2,857‬‬
‫)‪(19,865‬‬
‫)‪(17,008‬‬
‫‪15,649‬‬
‫‪12‬‬
‫‪15,661‬‬
‫רווח לפני רווח הון‬
‫רווח הון‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫ישראל‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים לפני הפחתות‬
‫הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן‬
‫להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫‪45,390‬‬
‫)‪(152‬‬
‫‪16,327‬‬
‫‪-‬‬
‫‪66,223‬‬
‫)‪(763‬‬
‫‪58,868‬‬
‫)‪(3,797‬‬
‫‪186,808‬‬
‫)‪(4,712‬‬
‫‪36,001‬‬
‫‪3,383‬‬
‫‪27,741‬‬
‫‪13,548‬‬
‫‪80,673‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪81,239‬‬
‫‪19,710‬‬
‫‪93,201‬‬
‫‪68,619‬‬
‫‪262,769‬‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪62,425‬‬
‫‪16,675‬‬
‫‪78,419‬‬
‫‪56,739‬‬
‫‪214,258‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪6,535‬‬
‫)‪(118,972‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(112,437‬‬
‫רווח לפני רווח הון‬
‫‪101,821‬‬
‫רווח הון‬
‫‪2‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪101,823‬‬
‫ב‪14-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪-:5‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫שווי הוגן‬
‫להלן היתרות בספרים של ההתחייבויות הפיננסיות שלא מוצגות לפי שווין ההוגן והשווי ההוגן‬
‫שלהן נכון ליום ‪ 31‬במרס‪:2015 ,‬‬
‫יתרה‬
‫שווי הוגן‬
‫בספרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות‪:‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה )‪(1‬‬
‫אגרות חוב )כולל ריבית לשלם( )‪(2‬‬
‫‪662,694‬‬
‫‪920,268‬‬
‫‪710,495‬‬
‫‪991,314‬‬
‫‪1,582,962‬‬
‫‪1,701,809‬‬
‫)‪(1‬‬
‫השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך שהתקבלו אשר נושאות ריבית קבועה מבוסס על חישוב הערך‬
‫הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת מאפיינים דומים‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך הדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫להלן היתרות בספרים של ההתחייבויות הפיננסיות שלא מוצגות לפי שווין ההוגן והשווי ההוגן‬
‫שלהן נכון ליום ‪ 31‬במרס‪:2014 ,‬‬
‫יתרה‬
‫שווי הוגן‬
‫בספרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות‪:‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה‬
‫אגרות חוב )כולל ריבית לשלם(‬
‫‪563,165‬‬
‫‪894,376‬‬
‫‪586,920‬‬
‫‪992,182‬‬
‫‪1,457,541‬‬
‫‪1,579,102‬‬
‫להלן היתרות בספרים של ההתחייבויות הפיננסיות שלא מוצגות לפי שווין ההוגן והשווי ההוגן‬
‫שלהן נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2014 ,‬‬
‫יתרה‬
‫שווי הוגן‬
‫בספרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות‪:‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה‬
‫אגרות חוב )כולל ריבית לשלם(‬
‫ב‪15-‬‬
‫‪620,496‬‬
‫‪1,078,427‬‬
‫‪654,014‬‬
‫‪1,108,016‬‬
‫‪1,698,923‬‬
‫‪1,762,030‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪-:5‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫סיווג מכשירים פיננסים לפי מדרג שווי הוגן‬
‫המכשירים הפיננסיים המוצגים בדוח על המצב הכספי לפי שווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן‬
‫שלהם‪ ,‬מסווגים לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים למדרג שווי הוגן הנקבע בהתאם למקור‬
‫הנתונים ששימש לקביעת השווי ההוגן‪:‬‬
‫רמה ‪ - 1‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש במחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים‬
‫זהים‪.‬‬
‫רמה ‪ - 2‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים נצפים‪ ,‬ישירים או בלתי ישירים‪ ,‬שאינם כלולים‬
‫ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫רמה ‪ :3‬נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש‬
‫בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬
‫עבור מכשירים פיננסיים אשר מוכרים בשווי הוגן באופן עיתי‪ ,‬החברה מעריכה בסוף כל תקופת‬
‫דיווח האם נעשו העברות בין הרמות השונות של מדרג השווי ההוגן‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬החברה מחזיקה במכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן לפי הסיווגים‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫רמה ‪1‬‬
‫‪30,594‬‬
‫‬‫‪30,594‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫נגזרים‬
‫סך הכל‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‬‫‬‫‪14,585‬‬
‫‬‫‪14,585‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪30,594‬‬
‫‪14,585‬‬
‫‪45,179‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬
‫רמה ‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫נגזרים‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪45,449‬‬
‫‪-‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪45,449‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של יתר הנכסים הפיננסים תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2014‬החברה מחזיקה במכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן לפי הסיווגים‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫רמה ‪1‬‬
‫‪20,017‬‬
‫‬‫‪20,017‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫נגזרים‬
‫סך הכל‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1,083‬‬
‫‬‫‪1,083‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪20,017‬‬
‫‪1,083‬‬
‫‪21,100‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬
‫רמה ‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫נגזרים‬
‫ב‪16-‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪37,177‬‬
‫‪-‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪37,177‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫באור ‪-:5‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סיווג מכשירים פיננסים לפי מדרג שווי הוגן )המשך(‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬החברה מחזיקה במכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן לפי הסיווגים‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫רמה ‪1‬‬
‫‪50,035‬‬
‫‬‫‪50,035‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫נגזרים‬
‫סך הכל‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‪4,812‬‬
‫‪4,812‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪50,035‬‬
‫‪4,812‬‬
‫‪54,847‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬
‫רמה ‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫נגזרים‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪46,139‬‬
‫‪-‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪46,139‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2014‬לא היו מעברים מרמה ‪ 2‬לרמה ‪.1‬‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫אירועים מהותיים בתקופת הדוח‬
‫ביום ‪ 23‬במרס ‪ ,2015‬החליט דירקטוריון החברה להעניק לנושאי משרה בכירה ולעובדי הקבוצה ‪6,370,000‬‬
‫אופציות הניתנות למימוש ל‪ 6,370,000-‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ כל אחת‪ .‬מתוך ההענקה הנ"ל סך של‬
‫‪ 1,500,000‬אופציות הוענקו למנכ"ל החברה ואושרו על ידי האסיפה הכללית ביום ‪ 29‬באפריל ‪.2015‬‬
‫האופציות מהוות כ‪ 5.6%-‬מההון המונפק של החברה‪.‬‬
‫ההענקות כאמור נעשו ללא תמורה במסגרת תוכנית תגמול לעובדים ונושאי משרה‪ ,‬שאימצה החברה‬
‫בנובמבר ‪ .2010‬תנאי ההבשלה למימוש האופציות תוקנה לניצעים באופן ש‪ 50% -‬מהאופציות תהיינה ניתנות‬
‫למימוש החל מתום שנתיים ממועד ההקצאה ולאחר מכן יוקנו ‪ 12.5%‬בתום כל רבעון קלנדרי‪ ,‬ובלבד שהניצע‬
‫הרלבנטי יהיה מועסק על‪-‬ידי החברה בתקופת ההבשלה‪ .‬האופציות ניתנות למימוש בתקופה שעד לתום ‪5‬‬
‫שנים ממועד הענקתן‪ .‬מחיר המימוש של כל אופציה יהיה בסך של ‪ 6.7‬ש''ח ללא הצמדה‪ .‬האופציות כפופות‬
‫להתאמות במקרים של שינוי מבנה‪ ,‬פירוק מרצון‪ ,‬שינוי מבנה ההון‪ ,‬הנפקת זכויות ודיבידנד‪ .‬האופציות אינן‬
‫רשומות למסחר בבורסה‪.‬‬
‫השווי ההוגן הינו כ‪ 7,939 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬כאשר השווי ההוגן של ההטבה במועד ההענקה הינו כ‪ 1.25 -‬ש"ח‬
‫בממוצע לכל כתב אופציה‪ .‬החישוב בוצע בהתאם למודל הבינומי )‪ (Hull-White‬והתבסס על תנודתיות של‬
‫‪ 36.1%‬וריבית חסרת סיכון בשיעור ‪.0.97%‬‬
‫האופציות‪ ,‬למעט אופציות שהוקצו לנותני שירותים‪ ,‬הוקצו לנאמן בהתאם לסעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‬
‫)במסלול הוני(‪ .‬על כתבי האופציות‪ ,‬לרבות המניות שימומשו מתוכן יחולו הוראות חסימה בהתאם להוראות‬
‫סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫א‪.‬‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 18‬במאי ‪ 2015‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 15‬מיליון ש"ח‬
‫)המהווה כ‪ 13.12 -‬אג' לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של מניה(‪ ,‬הדיבידנד ישולם בחודש יוני ‪.2015‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לאחר תאריך המאזן בחודש אפריל ‪ ,2015‬מומשו ‪ 1,075,000‬אופציות‪ ,‬לא רשומות למסחר‪ ,‬שהוקצו‬
‫בעבר לעובדים ונושאי משרה ל‪ 453,247 -‬מניות‪.‬‬
‫ב‪17-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪2015 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪2015 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪38‬ד'‬
‫‪2‬‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬
‫‪3‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה‬
‫‪4‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח או ההפסד המיוחסים לחברה‬
‫‪5‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח או ההפסד הכולל המיוחסים לחברה‬
‫‪6‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫מידע נוסף‬
‫‪7-8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪----------‬‬
‫ג‪1-‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪38‬ד'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה ליום‬
‫‪ 31‬במרס‪ 2015 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה ‪38‬ד'‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫ג‪2-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪+972-3-6232777 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5620479‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬
‫התש"ל‪ 1970-‬של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )להלן ‪ -‬החברה(‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרס‪ 2015 ,‬ולתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו‬
‫היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי‬
‫ההתחייבויות המיוחסים להן‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של כ‪ 584,695 -‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬במרס‪ 2015 ,‬ואשר חלקה של החברה‬
‫ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ‪ 10,848 -‬אלפי ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא‬
‫מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותן חברות מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬
‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר‬
‫עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה‬
‫מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה‬
‫מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין‬
‫אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬
‫שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 18‬במאי‪2015 ,‬‬
‫ג‪3-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫פקדונות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים לקבל‬
‫נגזרים‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫פקדונות‬
‫הלוואות לחברות נכדות‬
‫חברות מוחזקות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן בהקמה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫חלות שוטפת של אגרות חוב‬
‫נגזרים‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫נגזרים‬
‫הון‬
‫הון המניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות אחרות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫יתרת רווח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫‪84,275‬‬
‫‪30,594‬‬
‫‪23,820‬‬
‫‪1,410‬‬
‫‪8,878‬‬
‫‪488‬‬
‫‪14,585‬‬
‫‪263,876‬‬
‫‪20,017‬‬
‫‪29,653‬‬
‫‪1,518‬‬
‫‪18,804‬‬
‫‪475‬‬
‫‪1,083‬‬
‫‪266,962‬‬
‫‪50,035‬‬
‫‪6,819‬‬
‫‪3,498‬‬
‫‪4,604‬‬
‫‪475‬‬
‫‪4,812‬‬
‫‪164,050‬‬
‫‪335,426‬‬
‫‪337,205‬‬
‫‪24,073‬‬
‫‪190,340‬‬
‫‪776,255‬‬
‫‪785,953‬‬
‫‪246,011‬‬
‫‪6,701‬‬
‫‪35‬‬
‫‬‫‪160,961‬‬
‫‪(* 771,503‬‬
‫‪728,132‬‬
‫‪144,578‬‬
‫‪6,121‬‬
‫‪23‬‬
‫‪24,038‬‬
‫‪209,285‬‬
‫‪843,325‬‬
‫‪766,377‬‬
‫‪214,100‬‬
‫‪6,947‬‬
‫‪12‬‬
‫‪2,029,368‬‬
‫‪(* 1,811,318‬‬
‫‪2,064,084‬‬
‫‪2,193,418‬‬
‫‪(* 2,146,744‬‬
‫‪2,401,289‬‬
‫‪34,419‬‬
‫‪2,808‬‬
‫‪36,054‬‬
‫‪131,392‬‬
‫‪3,859‬‬
‫‪92,204‬‬
‫‪2,806‬‬
‫‪36,017‬‬
‫‪205,355‬‬
‫‪547‬‬
‫‪84,185‬‬
‫‪1,858‬‬
‫‪27,327‬‬
‫‪216,655‬‬
‫‪3,012‬‬
‫‪208,532‬‬
‫‪336,929‬‬
‫‪333,037‬‬
‫‪359,017‬‬
‫‪788,876‬‬
‫‪148‬‬
‫‪15,481‬‬
‫‪308,007‬‬
‫‪689,021‬‬
‫‪87‬‬
‫‪5,564‬‬
‫‪317,867‬‬
‫‪861,772‬‬
‫‪148‬‬
‫‪12,791‬‬
‫‪1,163,522‬‬
‫‪1,002,679‬‬
‫‪1,192,578‬‬
‫‪157,526‬‬
‫‪267,505‬‬
‫)‪(13,601‬‬
‫)‪(219,052‬‬
‫‪628,986‬‬
‫‪155,890‬‬
‫‪257,523‬‬
‫)‪(10,611‬‬
‫)‪(* (156,607‬‬
‫‪(* 560,941‬‬
‫‪157,414‬‬
‫‪266,511‬‬
‫)‪(13,707‬‬
‫)‪(137,516‬‬
‫‪602,972‬‬
‫‪821,364‬‬
‫‪(* 807,136‬‬
‫‪875,674‬‬
‫‪2,193,418‬‬
‫‪(* 2,146,744‬‬
‫‪2,401,289‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪2‬ב' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 18‬במאי‪2015 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫גדיש רועי‬
‫מנכ"ל‬
‫שנידמן דורון‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫ג‪4-‬‬
‫מנור ליאת‬
‫סמנכ"לית כספים‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫‪11,605‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,292‬‬
‫‪-‬‬
‫‪45,395‬‬
‫‪36,001‬‬
‫‪11,605‬‬
‫‪11,292‬‬
‫‪81,396‬‬
‫הוצאות‬
‫‪934‬‬
‫‪4,505‬‬
‫‪914‬‬
‫‪3,716‬‬
‫‪3,171‬‬
‫‪15,892‬‬
‫הוצאות אחזקה‪ ,‬נטו‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫‪5,439‬‬
‫‪4,630‬‬
‫‪19,063‬‬
‫רווח לפני הכנסות )הוצאות( מימון‬
‫‪6,166‬‬
‫‪6,662‬‬
‫‪62,333‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪20,752‬‬
‫)‪(12,423‬‬
‫‪5,460‬‬
‫)‪(7,302‬‬
‫‪8,940‬‬
‫)‪(67,919‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪8,329‬‬
‫)‪(1,842‬‬
‫)‪(58,979‬‬
‫רווח לפני הפסד הון‬
‫‪14,495‬‬
‫‪4,820‬‬
‫‪3,354‬‬
‫הפסד הון‬
‫)‪(9‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(12‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪14,486‬‬
‫‪4,820‬‬
‫‪3,342‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪55‬‬
‫רווח לפני חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫‪14,486‬‬
‫‪4,820‬‬
‫‪3,287‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫‪11,528‬‬
‫‪6,365‬‬
‫*(‬
‫‪64,929‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪26,014‬‬
‫‪(* 11,185‬‬
‫‪68,216‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪2‬ב' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ג‪5-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח או ההפסד הכולל המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח נקי‬
‫‪26,014‬‬
‫‪(* 11,185‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫‪68,216‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‪:‬‬
‫רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫‪958‬‬
‫)‪(81,536‬‬
‫)‪(247‬‬
‫)‪(* (17,213‬‬
‫)‪(219‬‬
‫‪1,878‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫)‪(80,578‬‬
‫)‪(* (17,460‬‬
‫‪1,659‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫)‪(54,564‬‬
‫)‪(* (6,275‬‬
‫‪69,875‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪2‬ב' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ג‪6-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫פחת והפחתות‬
‫ירידת ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫מסים על הכנסה‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬
‫ירידה )עליה( בלקוחות‬
‫ירידה )עליה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫‪26,014‬‬
‫‪11,185‬‬
‫*(‬
‫)‪(11,528‬‬
‫‪195‬‬
‫‬‫)‪(8,329‬‬
‫‪9‬‬
‫‬‫‬‫‪108‬‬
‫)‪(19,545‬‬
‫)‪(6,365‬‬
‫‪214‬‬
‫‬‫‪1,842‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(4,309‬‬
‫*( )‪(64,929‬‬
‫‪846‬‬
‫)‪(36,001‬‬
‫‪58,979‬‬
‫‪12‬‬
‫‪55‬‬
‫‪61‬‬
‫‬‫*( )‪(40,977‬‬
‫‪2,088‬‬
‫)‪(4,274‬‬
‫‪950‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(1,240‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת של החברה‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה‬
‫רכישת השקעות לזמן קצר‬
‫מכירת השקעות לזמן קצר‬
‫השקעה בחברות בנות‬
‫דיבידנד שהתקבל מחברות בנות‬
‫רכישת עסקאות הגנה‬
‫תמורה ממימוש עסקאות הגנה‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫היוון ריבית ששולמה לנדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫הפקדה לפקדון בנאמנות‪ ,‬נטו‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של החברה‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪2‬ב' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ג‪7-‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫)‪(25,384‬‬
‫‪1,366‬‬
‫‪36‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‬‫)‪(23,995‬‬
‫)‪(18,766‬‬
‫)‪(15,519‬‬
‫)‪(2,267‬‬
‫‪22,694‬‬
‫)‪(9,332‬‬
‫‪22,242‬‬
‫)‪(5,260‬‬
‫‪13,560‬‬
‫)‪(26,598‬‬
‫)‪(682‬‬
‫)‪(17,000‬‬
‫‬‫)‪(25‬‬
‫‪87‬‬
‫)‪(653‬‬
‫)‪(18,753‬‬
‫‪884‬‬
‫)‪(15,939‬‬
‫‪1,705‬‬
‫‪15,147‬‬
‫‪1,797‬‬
‫‪68,216‬‬
‫)‪(1,096‬‬
‫)‪(1,853‬‬
‫‪757‬‬
‫)‪(392‬‬
‫)‪(2,584‬‬
‫)‪(21,712‬‬
‫‪3,920‬‬
‫‬‫)‪(10‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(56,510‬‬
‫‪8,148‬‬
‫‪163‬‬
‫)‪(65‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(48,259‬‬
‫)‪(23,604‬‬
‫)‪(4,027‬‬
‫)‪(20,002‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(2,100‬‬
‫‪13,585‬‬
‫)‪(12,269‬‬
‫)‪(809‬‬
‫‬‫‬‫)‪(9‬‬
‫‬‫‪137,194‬‬
‫)‪(13,225‬‬
‫)‪(59,564‬‬
‫‪9,890‬‬
‫)‪(5,101‬‬
‫‪27,751‬‬
‫)‪(3,750‬‬
‫‪13,585‬‬
‫)‪(62,269‬‬
‫)‪(7,474‬‬
‫)‪(1,100‬‬
‫)‪(632‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪122‬‬
‫‪85,891‬‬
‫)‪(15,888‬‬
‫)‪(17,797‬‬
‫)‪(9,124‬‬
‫‪111,563‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫מבוקר‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬
‫פרעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫מימוש אופציות למניות‬
‫פרעון עסקאות הגנה על המדד‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה‬
‫‬‫‬‫)‪(6,033‬‬
‫‬‫‪112‬‬
‫‬‫)‪(139,247‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(871‬‬
‫‬‫)‪(13,799‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(72,401‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(11,167‬‬
‫‪35,000‬‬
‫)‪(37,967‬‬
‫)‪(30,000‬‬
‫‪7,388‬‬
‫)‪(1,397‬‬
‫)‪(126,872‬‬
‫‪222,961‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של החברה‬
‫)‪(145,168‬‬
‫)‪(87,071‬‬
‫‪57,946‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(182,687‬‬
‫‪15,368‬‬
‫‪18,454‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪266,962‬‬
‫‪248,508‬‬
‫‪248,508‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪84,275‬‬
‫‪263,876‬‬
‫‪266,962‬‬
‫)א( פעולות מהותיות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‬
‫רכישת רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה כנגד זכאים‪ ,‬ספקים ונותני שירותים‬
‫‪6,630‬‬
‫‪225‬‬
‫‪2,530‬‬
‫דיבידנד שהוכרז וטרם שולם‬
‫‪-‬‬
‫‪15,000‬‬
‫‪-‬‬
‫דיבידנד לקבל מחברה בת‬
‫‪-‬‬
‫‪15,000‬‬
‫‪-‬‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה כנגד זכאים ויתרות זכות‬
‫‪20,131‬‬
‫‪11,000‬‬
‫‪15,500‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ג‪8-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪-:1‬‬
‫כללי‬
‫מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות‬
‫הכספיים השנתיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם‪.‬‬
‫באור ‪-:2‬‬
‫מידע מהותי נוסף הנדרש להבנת המידע הכספי הנפרד ביניים‬
‫באשר לאירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחר תום תקופת הדוח‪ ,‬ראה באורים ‪ 6‬ו‪ 7-‬בתמצית דוחות‬
‫כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס ‪.2015‬‬
‫‪-------------‬‬
‫ג‪9-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פרק ד' – אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג)א(‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪:1970 -‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )להלן‪ -‬התאגיד(‪ ,‬אחראית‬
‫לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪ .‬לעניין זה‪,‬‬
‫חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬רועי גדיש‪ ,‬מנכ"ל‪.‬‬
‫‪ .2‬ליאת מנור‪ ,‬סמנכ"לית כספים‪.‬‬
‫‪ .3‬איתי קנטרוביץ‪ ,‬סמנכ"ל תפעול‪.‬‬
‫‪ .4‬ערן ברק‪ ,‬סמנכ"ל‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו‬
‫בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי‬
‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון‬
‫סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי‬
‫מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם‬
‫ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש‬
‫לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר‬
‫בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת‬
‫החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק‬
‫ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח‬
‫התקופתי לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2014‬להלן‪ -‬הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית‬
‫האחרון(‪ ,‬העריכו הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו‪,‬‬
‫הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית כאמור‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫היא אפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות‬
‫את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שהובאה במסגרת הדוח בדבר הבקרה‬
‫הפנימית האחרון;‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה‬
‫הפנימית האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה‬
‫הפנימית היא אפקטיבית‪.‬‬
‫ד‪1-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪ (1‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪-‬‬
‫‪:1970‬‬
‫אני‪ ,‬רועי גדיש‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )להלן ‪ -‬התאגיד( לרבעון‬
‫הראשון של שנת ‪) 2015‬להלן‪ -‬הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם‬
‫מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו‬
‫אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪,‬‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של‬
‫התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של‬
‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה‬
‫על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו‬
‫להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬
‫הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי‬
‫שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי‬
‫על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬
‫הדוחות; וכן‪-‬‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬
‫הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח‬
‫התקופתי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את‬
‫מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬לפי כל דין‪.‬‬
‫רועי גדיש‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪ 18‬במאי ‪2015‬‬
‫ד‪2-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪ (2‬לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪:1970 -‬‬
‫אני‪ ,‬ליאת מנור‪ ,‬מצהירה כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬
‫הביניים של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )להלן‪ -‬התאגיד( לרבעון הראשון של שנת ‪2015‬‬
‫)להלן‪ -‬הדוחות או הדוחות לתקופת הביניים(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬
‫הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה‬
‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪,‬‬
‫לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬
‫הביניים משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות‬
‫הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים‬
‫הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של‬
‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות‬
‫הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬העלולים‬
‫באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח‬
‫על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬
‫הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי‬
‫שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪-‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי‬
‫על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬
‫הדוחות; וכן‪-‬‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬
‫הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח‬
‫התקופתי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬לבין מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים‬
‫ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי‬
‫לשנות‪ ,‬להערכתי‪ ,‬את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫ליאת מנור‪ ,‬סמנכ"לית כספים‬
‫‪ 18‬במאי ‪2015‬‬
‫ד‪3-‬‬