REFERAT ORDINÆR GENERALFORSAMLING DEN 20. NOVEMBER 2014 Den 20. november 2014 afholdtes ordinær generalforsamling i Hellerup Finans Holding A/S, CVR.nr. 28313608, (”Selskabet”) med følgende dagsorden: 1. Valg af dirigent 2. Ledelsens beretning 3. Forelæggelse af årsregnskab samt årsberetning til godkendelse 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte årsregnskab 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen 6. Valg af revisor 7. Eventuelt Administrerende direktør i Forvaltningsselskabet Hellerup Finans A/S, Robin Eriksen, bød velkommen og meddelte indledningsvis, at generalforsamlingen skulle udpege en dirigent. Ad. pkt. 1: Som dirigent blev Robin Eriksen udpeget. Dirigenten oplyste, at indkaldelsen er udsendt til samtlige kapitalejere med mindst 14 dages og højst 4 ugers varsel, hvormed generalforsamlingen er lovlig indkaldt. Det blev samtidig bemærket, at det fremover vil blive tilstræbt at udsende indkaldelsen med et længere varsel samt planlægge at generalforsamlingen afvikles om eftermiddagen – af hensyn til de investorer, som kommer langvejs fra. Det blev samtidig understreget, at indkaldelsen til generalforsamlingen er fremsendt rettidigt og indenfor det varsel, som fremgår af vedtægterne. Dirigenten kunne meddele, at generalforsamlingen var beslutningsdygtig og der var afgivet 72,4% fuldmagter til bestyrelsen, 0,2% fuldmagter til Lars Toft samt deltagelse fra 9,6% investorer. Den samlede deltagelsesprocent var 82,20%. Hellerup Finans Holding A/S Strandvejen 163, 2th. DK-2900 Hellerup T: (+45) 7020 5024 F: (+45) 7020 5028 www.hellerupfinans.dk CVR 28 31 36 08 Herefter blev ordet givet til Direktør Torben Jensen (TJ). TJ startede med en kort præsentation af sig selv, og gav et kort resume over virksomhedens start i 2005 frem til nu. Herefter fremlagte TJ beretningen. Ad. pkt. 2: Torben Jensen forelagde beretning for 2013/2014. TJ oplyste, at i 2013 blev det besluttet at udvide aktiekapitalen i Hellerup Finans Holding A/S, i et begrænset udbud på nominelt 7,5 mio. kapitalandele, som vil blive ejet af ca. 300 investorer, der samlet ejer ca. 60% af virksomheden, når udbuddet er færdigt. Hellerup Finans Holding A/S er derved kundeejet, og endnu stærkere rustet til fremtiden. Selskabet har et ønske om at øge væksten i selskabet, og de forretningsområder, der er i gang kræver en arbejdskapital, men giver samtidig nogle store fordele. Selskabet har tidligere skaffet finansieringskapital gennem andre kanaler, men er nu 100 % selvfinansierende. Selskabet har ikke haft nogen bankgæld og har heller ikke intentioner om at optage bankgæld i fremtiden. Der arbejdes på at Selskabet bliver gjort mere synligt og målet er en børsnotering i fjerde kvartal 2016. Selskabet ændrer samtidigt fokus væk fra investering i energiprojekter over til investering i ejendomme og virksomheder. Dette skyldes, at det er vanskeligt at strukturere profitable investeringer i energiprojekter i det nuværende marked og at ledelsen i Selskabet er yderst velfunderet inden for ejendomme og virksomhedsinvesteringer. Hvis markedet for energiprojekter ændrer sig vil det være muligt, at Selskabet igen fokuserer på dette, da en virksomhed som Hellerup Finans altid vil kunne agere efter, hvor det er muligt at strukturere profitable investeringer. Det forventes, at fordelingen af aktiviteterne vil fordele sig med ca. 50% til investering i ejendomme og ca. 50% til investering i virksomheder. Selskabet har sit fokus på tyske ejendomme, da der her findes attraktive investeringsmuligheder. Et projekt i en ejendom er typisk finansieret således, at 30% af købesummen er egenkapital indbetalt via investorer og resten finansieres via belåning gennem bank eller realkreditinstitut på non-‐recourse vilkår, hvor bank eller realkreditinstitut alene har sikkerhed i ejendommen. Selskabet er god til at agere, alt efter hvordan markedet udvikler sig og arbejder efter visionen at en investering gennem Hellerup Finans skal være mere attraktiv end en investering som investor selv kunne etablere. Hellerup Finans Holding A/S Strandvejen 163, 2th. DK-2900 Hellerup T: (+45) 7020 5024 F: (+45) 7020 5028 www.hellerupfinans.dk CVR 28 31 36 08 I 2013 opnåede selskabet en omsætning på ca. DKK 90 mio., mens omsætningen i 2014 forventes at nå ca. DKK 180 mio. Den budgetterede omsætning for 2015 udgør DKK 360 mio. – alle tal i målt i rejst kapital. Selskabet havde en budgetforventning på DKK 2,6 mio. i overskud for regnskabsåret 2013/2014, men det realiserede resultat for regnskabsåret 2013/2014 blev cirka DKK 4 mio., altså et resultat langt bedre end det budgetterede resultat. I 2015 forventes et overskud på ca. DKK 20 mio. og i 2016 et overskud på ca. DKK 45 mio. Dette er de resultater selskabet stræber efter at opnå, så det er muligt at børsnotere selskabet i fjerde kvartal 2016 til en attraktiv kurs i niveau 28-‐30. Personalemæssigt er selskabet vokset fra 12 medarbejdere til 32 medarbejdere på et år. I 2015 vil det samlede antal af medarbejdere forventeligt stige til omkring 50. Den 13. november 2014 fik selskabet tilladelse fra Finanstilsynet som forvalter af alternative investeringsfonde. Det betyder bl.a. at Selskabet skal sikre, at alle de forvaltede fonde skal have en depositar, der som 3. part bl.a. holder øje med selskabets ind-‐ og udbetalinger, hvilket er en ekstra tryghed for investorerne. Selskabet har valgt Corp Nordic, som er godkendt af Finanstilsynet til at være depositar. Desuden er selskabet i gang med en proces med at certificere personalet inden for de produkter som Hellerup Finans arbejder med. Det betyder endnu en opgradering af kvalifikationer og øget sikkerhed for den enkelte investor. Anders B. Nielsen spurgte om Selskabet, i kølvandet på skandalen i OW Bunker, vil kunne opleve problemer med at blive børsnoteret når den tid kommer. TJ oplyste, at han ikke er bekymret, da Selskabet, i modsætning til de fleste andre børsnoteringer ikke skal rejse kapitalen på det pågældende tidspunkt. Det er denne proces Selskabet har startet i februar i år og som snart er ved vejs ende. Den største udfordring ved en børsnotering er derved på plads allerede nu og der forventes ikke andre store udfordringer ved en børsnotering TJ oplyste endvidere, at fremadrettet er det planen, at organisationen vil blive mere flad og alle datterselskaberne vil forsvinde således at koncernstrukturen vil blive som nedenstående: Hellerup Finans Holding A/S Strandvejen 163, 2th. DK-2900 Hellerup T: (+45) 7020 5024 F: (+45) 7020 5028 www.hellerupfinans.dk CVR 28 31 36 08 Hellerup Finans Holding A/S Forvaltningsselskabet Hellerup Finans A/S Hellerup Finans A/S Jørgen Winter Nielsen spurgte om regnskabet for Hellerup Finans A/S er tilgængeligt. TJ bekræftede dette og oplyste, at det godkendte regnskab vil blive fremsendt til investorerne sammen med referatet. Knud Erik Christensen ville gerne have den indre værdi i selskabet at vide til brug for sin pensionsordning. TJ oplyste, at det er den kurs som aktierne er købt til. Ad. pkt. 4: Det blev besluttet at overføre overskuddet til næste års regnskab. Ad. pkt. 5: Til bestyrelsen blev valgt: Steen Puch Holm-‐Larsen Thomas Sonne-‐Schmidt Torben Jensen Lars Toft trak sit kandidatur, da den opstillede bestyrelse netop er godkendt af Finanstilsynet og af samme myndighed vurderet til at være Fit and Proper – en vurdering af egnethed og hæderlighed. Det blev derfor vurderet, at det ikke var optimalt allerede nu, at anmode Finanstilsynet om ændringer til bestyrelsen og Lars Toft var enig i denne vurdering. Ad. pkt. 6: Selskabet bruger BDO som revisor og TJ henstillede til at fortsætte det gode samarbejde. Dette valg af revisor blev vedtaget. Hellerup Finans Holding A/S Strandvejen 163, 2th. DK-2900 Hellerup T: (+45) 7020 5024 F: (+45) 7020 5028 www.hellerupfinans.dk CVR 28 31 36 08 Ad. pkt. 7: Ole Mørch spurgte, om det er hensigtsmæssigt, at det er de samme personer, som er i ledelsen og i bestyrelsen. TJ bekræftede, at det i fremtiden er planen at Selskabets bestyrelse består af personer, der står udenfor koncernens ledelse og ansættelse og oplyste, at han og Thomas Sonne-‐ Schmidt vil trække sig næste gang. TJ fortalte yderligere at han vil foreslå at bestyrelsen bliver udvidet med flere pladser. Ole Mørch takkede i samme forbindelse for arrangementet den 8. november 2014. TJ oplyste, at der fremadrettet vil komme flere events til næste år, bl.a. i forbindelse med Hellerup Finans A/S’ 10 års jubilæum og TJ’s 50 års fødselsdag. Referat slut Hellerup Finans Holding A/S Strandvejen 163, 2th. DK-2900 Hellerup T: (+45) 7020 5024 F: (+45) 7020 5028 www.hellerupfinans.dk CVR 28 31 36 08