ÅRSRAPPORT 2011/12 Rosengårdcentret ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret INDHOLDSFORTEGNELSE 3 4 Selskabsoplysninger 6 Ledelsespåtegning 7 Den uafhængige revisors erklæringer 9 Hoved- og nøgletalsoversigt 11 Ledelsesberetning 16 Anvendt regnskabspraksis 19 Resultatopgørelse for 2011/12 20 Balance pr. 30.09.2012 23 Pengestrømsopgørelse 24 Noter 34 Bestyrelsens og direktionens ledelseshverv i danske aktie- og anpartsselskaber 35 Repræsentantskab i I/S Rosengårdcentret 37 Hovedtal pr. andel Rosengårdcentret ÅRSRAPPORT 11/12 Indhold SELSKABSOPLYSNINGER 4 I/S Rosengårdcentret Aktieselskabet Rosengårdcentret OPSA 35 A/S Selskab I/S Rosengårdcentret Ørbækvej 75 5220 Odense SØ CVR-nr. 72 34 20 11 Hjemstedskommune: Odense 30. regnskabsår: 01.10.2011 – 30.09.2012 Datterselskaber Aktieselskabet Rosengårdcentret (100% ejet) OPSA 35 A/S (100% ejet) RGC Management A/S (100% ejet) Selskabets administrator Kodif XXXV ApS RGC Management A/S Administrators bestyrelse Direktør Ove Jensen, formand Professor, dr. med. Karsten Buschard Direktør Helle Ghodt Kronholm Direktør Hasse Larsen Direktør Jesper Larsen Administrators direktion Direktør Carsten Lindblad Revision Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Godkendt på interessentskabets generalforsamling, den 7. december 2012 Dirigent Jesper Larsen Selskabsoplysninger ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret 5 LEDELSESPÅTEGNING 6 Direktion Bestyrelse Carsten Lindblad Ove Jensen, formand Bestyrelsen og direktionen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret 1. oktober 2011 – 30. september 2012 for I/S Rosengårdcentret. Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og interessentskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. september 2012 samt af resultatet af koncernens og interessentskabets aktiviteter og koncernens pengestrømme for regnskabsåret 1. oktober 2011 – 30. september 2012. Bestyrelse Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Odense, den 15. november 2012 Hasse Larsen Jesper Larsen Karsten Buschard Helle Ghodt Kronholm Som administrator Kodif XXXV (35) ApS Ledelsespåtegning ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret DEN UAFHÆNGIGE REVISORS ERKLÆRINGER Til interessenterne i I/S Rosengårdcentret Påtegning på koncernregnskabet og årsregnskabet Vi har revideret koncernregnskabet og årsregnskabet for I/S Rosengårdcentret for regnskabsåret 1. oktober 2011 – 30. september 2012, der omfatter anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance og noter for såvel koncernen som interessentskabet samt pengestrømsopgørelse for koncernen. Koncernregnskabet og årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for koncernregnskabet og årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et koncernregnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser for nødvendig for at udarbejde et koncernregnskab og et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om koncernregnskabet og årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om koncernregnskabet og årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i koncernregnskabet og årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i koncernregnskabet og årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et koncernregnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af koncernregnskabet og årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og interessentskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. september 2012 samt af resultatet af koncernens og interessentskabets aktiviteter og koncernens pengestrømme for regnskabsåret 1. oktober 2011– 30. september 2012 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af koncernregnskabet og årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med koncernregnskabet og årsregnskabet. Aarhus, den 15. november 2012 Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Erling Brødbæk statsautoriseret revisor Jens Lauridsen statsautoriseret revisor Rosengårdcentret ÅRSRAPPORT 11/12 Den uafhængige revisors påtegning 7 ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret HOVED- OG NØGLETAL Set over en 5-årig periode kan selskabets udvikling beskrives ved følgende hoved- og nøgletal: Beløb i 1.000 kr. ( ) = negative beløb KONCERN 2011/12 2010/11 2009/10 2008/09 2007/08 Nettoleje 141.329 130.700 122.613 110.407 100.145 Administrationsomkostninger (11.091) (10.225) (8.547) (9.799) (9.280) Resultat før værdiregulering og finansiering 130.238 120.475 114.066 100.608 90.865 Værdiregulering af investeringsejendomme, netto 63.879 72.421 123.959 67.180 79.252 Afskrivninger (4.073) (3.351) (2.999) (2.132) (1.364) Resultat før finansiering 190.044 189.545 235.026 165.656 168.753 Finansielle poster, netto (18.450) (19.003) (26.714) (40.513) (37.082) Årets resultat før skat 171.594 170.542 208.312 125.143 131.671 (8.072) 2.130 (258) (1.558) (7.060) Årets resultat 163.522 172.672 208.054 123.585 124.611 Balance pr. 30.09. 2012 2011 2010 2009 2008 2.777.049 2.575.080 2.410.641 2.275.513 2.164.704 Andre aktiver 7.596 11.773 6.572 4.215 16.066 Likvide beholdninger 2.844 6.813 10.661 5.491 15.087 Aktiver i alt 2.787.489 2.593.666 2.427.874 2.285.219 2.195.857 Egenkapital 1.467.367 1.358.103 1.218.556 1.036.148 1.126.282 122.000 113.420 117.675 119.422 119.994 Langfristet gæld 1.081.313 1.055.620 1.052.780 834.571 808.251 Kortfristet gæld 116.809 66.523 38.863 295.078 141.330 2.787.489 2.593.666 2.427.874 2.285.219 2.195.857 Nøgletal 2012 2011 2010 2009 2008 Antal andele 23.000 23.000 23.000 23.000 23.000 Egne andele (1.767) (1.628) (1.628) (1.628) (1.628) Faktisk antal andele 21.233 21.372 21.372 21.372 21.372 7.701 8.079 9.735 5.783 5.831 Egenkapital pr. faktisk andel (kr.) (efter udlodning) 69.108 63.546 57.017 48.482 52.699 Handelspris pr. andel (kr.) (før udlodning) 69.000 55.000 48.000 47.500 55.900 1.550 1.550 1.200 10.000 1.500 Skat af årets resultat, datterselskab Investeringsejendomme/driftsmidler Udskudt skat, datterselskab Passiver i alt Resultat pr. faktisk andel (kr.) Udlodning pr. andel (kr.) Rosengårdcentret ÅRSRAPPORT 11/12 Hoved- og nøgletalsoversigt 9 ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret LEDELSESBERETNING Forretningsområde Rosengårdcentret, der åbnede i 1971, blev i 1983 købt af I/S Difko XXXV (35) – nu I/S Rosengårdcentret. I/S Rosengårdcentrets formål er at eje og udleje Rosengårdcentret i Odense samt at opkøbe, besidde og sælge selskabsandele i selskabet. Dette sker enten direkte i I/S Rosengårdcentret eller ved ejerskab af selskaber (p.t. Aktieselskabet Rosengårdcentret og OPSA 35 A/S). Rosengårdcentret, der er på i alt ca. 110.000 m2, er blandt Danmarks største butikscentre med 158 butikker inklusive en CinemaxX biograf, Fitness DK og legeland samt et antal kontorlejemål med liberale erhverv. Aktivitet I slutningen af 2011 blev salgsprocessen af Rosengårdcentret igangsat. Første skridt var indgåelse af en aftale med Cushman & Wakefield om at vurdere salgsmulighederne og efterfølgende bistå med salgsprocessen. Bestyrelsen blev på en generalforsamling den 2. maj 2012 bemyndiget til at igangsætte salgsprocessen. Der blev herefter udarbejdet et salgsprospekt og kontaktet mere end 300 potentielle investorer både nationalt og internationalt. Ved regnskabsårets afslutning var der modtaget en række indikative tilbud på køb af Rosengårdcentret. Bestyrelsen arbejder videre med disse ud fra en forventning om, at et salg kan ske ultimo 2012/primo 2013. Der henvises til den løbende orientering, der er udsendt til investorerne, og som kan findes på www.difko.dk. Den 30. marts 2012 blev der afsagt dom i sagerne om tilpasning af lejen i Rosengårdcentret til markedsniveauet. Rosengårdcentret fik i al væsentlighed medhold i sagerne, og de lejere, som var omfattet af sagen, har accepteret dommen. 11 Det igangsatte projekt med en udvidelse af centret mellem blå og rød indgang blev afsluttet i august 2012. Byggeriet rummer ud over en Føtex 106 nye parkeringspladser i kælderen og 5 nye butikker. Åbningen har været en succes, og der kan konstateres en betydelig fremgang i kundestrømmen. Ud over dette store projekt er der sket ombygning og opdatering af en række andre butikker. Med henblik på at sikre en fair afregningspris for de investorer, der skal sælge deres andele under den igangværende salgsproces, har selskabet løbende opkøbt egne andele til den bogførte egenkapital. I alt har selskabet erhvervet 139 andele, og sammen med andelene fra OPSA 35 A/S ejes i alt 1.767 andele pr. 30. september 2012. Organisation I forbindelse med det igangværende salgsarbejde er der foretaget nogle tilpasninger af vedtægterne for I/S Rosengårdcentret, ligesom organisationen i Rosengårdcentret pr. 1. juli 2012 er flyttet til et 100% ejet datterselskab, RGC Management A/S. I praksis er der ikke ændringer i forhold til sidste år, og Carsten Lindblad har fortsat det fulde ansvar for selskabets drift. Bestyrelsesmedlem Jesper Larsen fungerer som konsulent, specielt i relation til den igangværende salgsproces og finansieringsforhold. Den administrative del af driften (bogføring, huslejeopkrævning m.m.) er outsourcet til Difko Administration A/S. Endvidere varetager Rosengårdcentret opgaverne med drift, administration og markedsføring for Centerforeningen. Det gennemsnitlige antal heltidsansatte medarbejdere udgjorde 13 i 2011/12. Rosengårdcentret ÅRSRAPPORT 11/12 Ledelsesberetning LEDELSESBERETNING 12 Finansielle forhold Alle selskabets lån er fortsat variabelt forrentede lån med afdragsfrihed de næste 1-10 år. Af de variabelt forrentede lån er 29,80% fortsat optaget som lån i euro. Oplysninger om ejerforhold, regnskaber mv. er altid tilgængelige på www.difko.dk, mens oplysninger om Rosengårdcentret er tilgængelige på www.rosengaardcentret.dk. Den samlede gældsbyrde på koncernens ejendomme er særdeles komfortabel. I forhold til den samlede regnskabsmæssige værdi af ejendommene udgør prioritetsog bankgælden kun cirka 40%. De samlede lån i selskabet er ydet på såkaldt nonrecourse vilkår. Det betyder, at långiver (Nykredit) alene kan gøre krav gældende i selskabets ejendomme og ikke i hæftelsen over for den enkelte investor. Kommentarer til årsrapporten Årets resultat er dels påvirket af afslutningen af lejesagerne, omkostninger i forbindelse med salgsprocessen og den positive værdiregulering af Rosengårdcentret. For de kommende år forventes en stigende rente. Selskabets ledelse har imidlertid vurderet, at den igangværende salgsproces skal afsluttes, før der tages stilling til en eventuel ændring af fordelingen mellem variabel og fast rente. Påvirkning af værdien af centret ved forskellig startforrentning kan illustreres således: I forbindelse med salgsarbejdet er selskabet, OPSA 35 A/S solgt fra datterselskabet, Aktieselskabet Rosengårdcentret til I/S Rosengårdcentret. Der er endvidere den 22. juni 2012 foretaget en udbyttebetaling på 45,4 mio.kr. fra Aktieselskabet Rosengårdcentret til I/S Rosengårdcentret. Informationspolitik FFor fortsat at sikre den bedst mulige information om værdierne i I/S Rosengårdcentret er årsrapporten de senere år aflagt som en klasse B-virksomhed, selv om der ikke er pligt til dette som interessentskab. Herudover er der tilvalgt regler fra klasse C-virksomhed, jf. omtalen under anvendt regnskabspraksis. Kvartalsregnskabet, årsrapporten og investorskrivelser er tilgængelige via internettet. Værdiansættelsen tager udgangspunkt i samme metode som tidligere – beskrevet nærmere under regnskabspraksis på side 16. Startforrentning Værdi af centret (t.kr.) Egenkapital pr. andel (kr.)* 4,0% 3.083.000 82.537 4,5% 2.921.000 75.471 5,0% 2.776.000 69.108 5,5% 2.525.000 58.136 6,0% 2.316.000 48.965 * Egenkapital pr. andel opgjort efter udlodning af 1.550 kr. Koncernens resultat udgør 163,5 mio.kr., hvori indgår værdiregulering af investeringsejendomme netto med 63,9 mio.kr. Der foreslås en udlodning på 1.550 kr. pr. andel. Koncernens egenkapital efter fradrag af udlodning udgør pr. 30. september 2012, 1.467 mio.kr. og svarer til 69.108 kr. pr. faktisk andel. Ledelsesberetning ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret 13 Valuta- og renterisici Koncernen har p.t. 100% variabelt forrentede realkreditlån med årlig rentetilpasning. En ændring i renten på 1% p.a. på de variabelt forrentede lån vil påvirke regnskabet med ca. 10,5 mio.kr. før skat. Af selskabets gæld er modværdien af 313 mio.kr. optaget i euro. En ændring af kursen på euro over for DKK på 1% vil påvirke regnskabet med 3,1 mio.kr. før skat. Begivenheder efter regnskabsårets udløb Der er fra balancedagen og frem til i dag ikke indtrådt forhold, der forrykker vurderingen af årsrapporten. Fremtiden Det er hensigten at afslutte salgsprocessen i det kommende år. Såfremt der som forventet sker et salg, vil bestyrelsen efterfølgende planlægge, hvorledes selskabet bedst muligt lukkes ned. Skulle salget ikke blive gennemført, vil bestyrelsen genoptage og revidere den nuværende strategi 2020 og herefter udmelde forventninger til fremtiden. Som følge af den igangværende salgsproces har bestyrelsen valgt ikke at udmelde forventninger til resultatet for året 2012/13. Rosengårdcentret ÅRSRAPPORT 11/12 Ledelsesberetning ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS 16 Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for regnskabsklasse B, dog afviger egenkapitalkonti fra årsregnskabslovens bestemmelser. Fra regnskabsklasse C er tilvalgt anvendelse af reglerne om hoved- og nøgletalsoversigt for de seneste fem år, beskrivelse af den forventede udvikling i ledelsesberetningen samt udarbejdelse af pengestrømsopgørelse. Den anvendte regnskabspraksis er uændret fra sidste år og er som følger: Generelt Aktiver indregnes i balancen, når det som følge af en tidligere begivenhed er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når selskabet som følge af en tidligere begivenhed har en retlig eller faktisk forpligtelse, og det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Måling efter første indregning sker som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor. Ved indregning og måling tages hensyn til forudsigelige risici og tab, der fremkommer, inden årsrapporten aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen. I resultatopgørelsen indregnes indtægter i takt med, at de indtjenes, mens omkostninger indregnes med de beløb, der vedrører regnskabsåret. Koncernregnskab Koncernregnskabet omfatter I/S Rosengårdcentret (moderselskab) samt de 100%-ejede datterselskaber, Aktieselskabet Rosengårdcentret, OPSA 35 A/S og RGC Management A/S. Anvendt regnskabspraksis ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret Udarbejdelse af koncernregnskabet sker ved sammenlægning af regnskabsposter af ensartet karakter. Ved konsolidering foretages eliminering af interne indtægter og udgifter samt interne mellemværender. I koncernregnskabet indgår resultat og egenkapital for OPSA 35 A/S eksklusiv resultat og værdi af egne koncernandele. Investeringsejendom og den tilhørende finansiering Ejendom og finansiering måles til dagsværdi, og værdireguleringer medtages i resultatopgørelsen under posten ”Værdiregulering af investeringsejendomme, netto”. Ved disponering af årets resultat henføres beløbet til reserve for dagsværdi af investeringsejendomme under egenkapitalen. Opgørelsen af dagsværdien foretages af ledelsen. Ejendommen måles på baggrund af en afkastbaseret dagsværdi. Princippet i måling til dagsværdi indebærer, at ejendommens nettoindtægt (mulige lejeindtægter fratrukket drifts- og administrationsomkostninger) for det kommende år kapitaliseres med et til ejendommen fastsat afkastkrav. Afkastkravet til ejendommen fremgår af noten til ejendommen. I ejendommene er indeholdt bygningsbestanddele som lejerne refunderer inkl. en forrentning via fællesomkostningsregnskabet. Disse aktiver afskrives liniært over 5 – 20 år. Driftsmidler Driftsmidler måles til kostpris og afskrives lineært over 5 – 20 år. Aktier i datterselskaber Aktier i datterselskaber indregnes og måles efter equitymetoden, hvilket indebærer, at de i balancen måles til deres indre værdi korrigeret for egne andele i I/S Rosengårdcentret, og at datterselskabernes resultat korrigeret for egne andele indregnes i resultatopgørelsen. Ved disponering af årets resultat henføres datterselskabernes resultat til opskrivningskonto under egenkapitalen. 17 Tilgodehavender Tilgodehavender er målt individuelt med fradrag af hensættelser til imødegåelse af tab. Prioritetsgæld Prioritetsgæld måles til dagsværdi, og ændringer i værdiansættelsen indregnes i resultatopgørelsen under posten ”Værdiregulering af investeringsejendomme, netto”. Ved disponering af årets resultat henføres beløbet til reserve for dagsværdi af investeringsejendomme under egenkapitalen. Pengestrømme vedrørende investeringsaktiviteter omfatter betalinger i forbindelse med køb og salg af materielle og finansielle anlægsaktiver. Pengestrømme vedrørende finansieringsaktiviteter omfatter optagelse af lån, afdrag på rentebærende gæld og betaling af udlodning til interessenterne. Likvider omfatter likvide beholdninger med fradrag af kortfristet bankgæld. Forslag til udlodning for regnskabsåret Forslag til udlodning for regnskabsåret indregnes som en gældsforpligtelse. Skat Der afsættes ikke skat i årsrapporten for moderselskabet, idet selskabet ikke er selvstændigt skattepligtigt. Skat i datterselskabet udgiftsføres i resultatopgørelsen med 25% af årets resultat før skat, korrigeret for ikkeskattepligtige indtægter og omkostninger. Udskudt skat hensættes i datterselskabet med 25% af alle tidsmæssige forskelle mellem det regnskabsmæssige og det skattemæssige resultat samt med 25% af opskrivningen på ejendommen. Pengestrømsopgørelse – Koncernen Pengestrømsopgørelsen præsenteres efter den indirekte metode og viser pengestrømme vedrørende drift, investeringer og finansiering samt selskabets likvider ved årets begyndelse og slutning. Pengestrømme vedrørende driftsaktiviteter opgøres som driftsresultatet reguleret for ikkekontante driftsposter, ændring i driftskapital samt betalt selskabsskat. Rosengårdcentret ÅRSRAPPORT 11/12 Anvendt regnskabspraksis ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret RESULTATOPGØRELSE FOR 2011/12 MODERSELSKAB Beløb i 1.000 kr. ( ) = negative beløb NOTE Lejeindtægter Refunderede afskrivninger, lejere Driftsomkostninger 2 Nettoleje Administrationsomkostninger 3 Resultat før værdiregulering og finansiering 2011/12 2010/11 KONCERN 2011/12 19 2010/11 104.767 97.385 142.152 132.883 6.105 5.226 6.105 5.226 (2.714) (3.773) (6.928) (7.409) 108.158 98.838 141.329 130.700 (10.358) (9.752) (11.091) (10.225) 97.800 89.086 130.238 120.475 Værdiregulering af investeringsejendomme, netto 4 85.100 121.857 63.879 72.421 Af- og nedskrivninger 5 (3.214) (2.829) (4.073) (3.351) 179.686 208.114 190.044 189.545 (16.274) (18.039) (18.450) (19.003) 110 (17.403) - - 163.522 172.672 171.594 170.542 - - (8.072) 2.130 163.522 172.672 163.522 172.672 Resultat før finansiering Finansielle poster, netto 6 Resultatandele i datterselskaber Årets resultat før skat Skat af årets resultat, datterselskaber ÅRETS RESULTAT 7 Forslag til resultatdisponering Reserve for dagsværdi af investeringsejendomme Opskrivningskonto, aktier i datterselskaber Overskudskonto 85.100 110 78.312 163.522 Til interessenterne foreslås udloddet: 23.000 andele a kr. 1.550 35.650 Rosengårdcentret ÅRSRAPPORT 11/12 Resultatopgørelse for 2011/12 BALANCE PR. 30.09.2012 AKTIVER 20 MODERSELSKAB KONCERN NOTE 2012 2011 2012 2011 Investeringsejendomme 8 2.087.811 1.952.524 2.776.314 2.573.257 Driftsmidler 9 435 664 735 1.823 2.088.246 1.953.188 2.777.049 2.575.080 466.039 427.906 - - 466.039 427.906 - - 2.554.285 2.381.094 2.777.049 2.575.080 6.694 7.990 7.539 11.773 - - 57 - 6.694 7.990 7.596 11.773 Likvide beholdninger 624 13.283 2.844 6.813 Likvide beholdninger 624 13.283 2.844 6.813 7.318 21.273 10.440 18.586 2.561.603 2.402.367 2.787.489 2.593.666 Beløb i 1.000 kr. ( ) = negative beløb Materielle anlægsaktiver Aktier i datterselskaber 10 Finansielle anlægsaktiver ANLÆGSAKTIVER Tilgodehavender i øvrigt Selskabsskat, datterselskaber Tilgodehavender OMSÆTNINGSAKTIVER AKTIVER Balance pr. 30.09.2011 ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret 11 BALANCE PR. 30.09.2012 PASSIVER Beløb i 1.000 kr. ( ) = negative beløb MODERSELSKAB NOTE KONCERN 2012 2011 2012 2011 21 Kontant andel af selskabskapitalen 12 34.500 34.500 34.500 34.500 Reserve for dagsværdi af investeringsejendomme 13 1.480.707 1.395.607 1.613.712 1.544.528 Opskrivningskonto, aktier i datterselskaber 14 298.069 340.836 - - Overskudskonto 15 687.564 572.940 800.947 716.569 Udlodningskonto 16 (1.033.473) (985.780) (981.792) (937.494) 1.467.367 1.358.103 1.467.367 1.358.103 - - 122.000 113.420 - - 122.000 113.420 960.626 959.058 1.042.503 1.017.053 30.440 28.258 38.810 38.567 991.066 987.316 1.081.313 1.055.620 5.441 2.373 6.592 2.373 49.249 - 63.778 - - - - 1.733 12.830 18.925 13.528 29.290 Foreslået udlodning til interessenter 35.650 35.650 32.911 33.127 Kortfristede gældsforpligtelser 103.170 56.948 116.809 66.523 GÆLDSFORPLIGTELSER 1.094.236 1.044.264 1.198.122 1.122.143 PASSIVER 2.561.603 2.402.367 2.787.489 2.593.666 EGENKAPITAL Udskudte skatteforpligtelser, datterselskaber 17 HENSÆTTELSER Prioritetsgæld 18 Lejedeposita Langfristede gældsforpligtelser Prioritetsgæld 18 Bankgæld Selskabsskat, datterselskaber Anden gæld 19 Pantsætninger og eventualforpligtelser, se note 20 Personaleoplysninger, se note 21 Rosengårdcentret ÅRSRAPPORT 11/12 Balance pr. 30.09.2011 22 ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret PENGESTRØMSOPGØRELSE FOR KONCERNEN FOR 2011/12 Beløb i 1.000 kr. ( ) = negative beløb KONCERN 2011/12 23 2010/11 Resultat før værdiregulering og finansiering 130.238 120.475 Ændring i driftskapital (11.288) 14.173 118.950 134.648 (18.450) (19.003) Betalt selskabsskat (2.152) (2.437) Pengestrømme vedrørende drift 98.348 113.208 Køb og salg af materielle anlægsaktiver (134.311) (91.410) Pengestrømme vedrørende investeringer (134.311) (91.410) Udlodning til interessenter (33.127) (25.646) Afregnet udbytteskat, ekstraordinært udbytte i datterselskab (11.387) - Køb af egne I/S-andele (9.088) - Låneoptagelse på langfristede gældsforpligtelser, netto 21.818 - Pengestrømme vedrørende finansiering (31.784) (25.646) Ændring i likvider (67.747) (3.848) Likvide midler primo 6.813 10.661 (60.934) 6.813 2.844 6.813 (63.778) - (60.934) 6.813 Finansiering Likvide midler ultimo Fordeles således: Likvide beholdninger Bankgæld Rosengårdcentret ÅRSRAPPORT 11/12 Pengestrømsopgørelse for koncernen NOTER 24 1. Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger Målingen af ejendommens dagsværdi pr. 30. september 2012 er fastlagt af selskabets ledelse ved anvendelse af en afkastbaseret værdiansættelsesmodel. Princippet i måling til dagsværdi indebærer, at ejendommens nettoindtægt (mulige lejeindtægter fratrukket drifts- og administrationsomkostninger) for det kommende år kapitaliseres med et til ejendommen fastsat afkastkrav. Afkastkravet er fastsat til 5,0% og fastsættes årligt på baggrund udviklingen i markedsforhold m.v. Afkastkravet er uændret i forhold til sidste år. Påvirkning af værdien af centret ved forskellig afkastkrav kan illustreres således: * Egenkapital pr. andel opgjort efter udlodning af 1.550 kr. Startforrentning Værdi af centret (t.kr.) Egenkapital pr. andel (kr.)* 4,0% 3.083.000 82.537 4,5% 2.921.000 75.471 5,0% 2.776.000 69.108 5,5% 2.525.000 58.136 6,0% 2.316.000 48.965 De anvendte principper er baseret på oplysninger og forudsætninger, som vurderes forsvarlige, men som i sagen natur er usikre og vanskelige at forudsige. Det er ledelsens skøn, at den fastsatte dagsværdi er et udtryk for det gældende markedsniveau. Valuta- og renterisici Koncernen har p.t. 100% variabelt forrentede realkreditlån med årlig rentetilpasning. En ændring i renten på 1% p.a. på de variabelt forrentede lån vil påvirke regnskabet med ca. 10,5 mio. kr. før skat. Af selskabets gæld er modværdien af 313 mio. kr. optaget i Euro. En ændring af kursen på Euro over for DKK på 1% vil påvirke regnskabet med 3,1 mio. kr. før skat. MODERSELSKAB Beløb i 1.000 kr. ( ) = negative beløb 2011/12 2010/11 KONCERN 2011/12 2010/11 2. Driftsomkostninger Personaleomkostninger 600 834 600 834 Vedligeholdelsesomkostninger m.v. 2.261 4.343 2.243 4.344 Ejendomsadministration 2.177 1.300 1.600 1.300 Udlejers andel af driftsomkostninger 2.476 920 2.485 931 7.514 7.397 6.928 7.409 (4.800) (3.624) - 2.714 3.773 6.928 Andel overført til datterselskaber Noter ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret 7.409 MODERSELSKAB Beløb i 1.000 kr. ( ) = negative beløb 2011/12 2010/11 KONCERN 2011/12 25 2010/11 3. Administrationsomkostninger Personaleomkostninger 4.698 4.810 5.878 4.810 Bestyrelses- og repræsentantskabsvederlag 623 624 623 624 Selskabsadministration 424 1.079 480 1.079 78 188 182 272 3.029 2.139 3.250 2.531 284 272 284 272 1.222 640 394 637 10.358 9.752 11.091 10.225 Værdiregulering af investeringsejendomme 92.160 125.320 71.730 76.380 Værdiregulering prioritetsgæld, obligationskursreg. (6.358) (4.015) (6.781) (4.592) (150) - (653) - - - 159 - (552) 552 (576) 633 85.100 121.857 63.879 72.421 229 216 1.088 738 2.985 2.613 2.985 2.613 3.214 2.829 4.073 3.351 (16.384) (18.310) (17.538) (19.240) (766) (1) (977) (1) (17) (73) (22) (75) (17.167) (18.384) (18.537) (19.316) Revision og skattemæssig og anden assistance Advokat Konsulenthonorar Øvrige administrationsomkostninger 4. Værdiregulering af investeringsejendomme, netto Låneomkostninger ved optagelse af prioritetsgæld Realiseret kurstab/gevist, ved optagelse af prioritetsgæld Værdiregulering prioritetsgæld, valutakursregulering 5. Af- og nedskrivninger Driftsmidler Bygningsbestanddele 6. Finansielle poster, netto Prioritetsgæld Banker Diverse renter og gebyrer Renteudgifter i alt Rosengårdcentret ÅRSRAPPORT 11/12 Noter NOTER 26 MODERSELSKAB Beløb i 1.000 kr. ( ) = negative beløb 2011/12 2010/11 KONCERN 2011/12 2010/11 6. Finansielle poster, netto, fortsat Banker 0 118 0 195 Diverse 893 227 87 118 Renteindtægter i alt 893 345 87 313 (16.274) (18.039) (18.450) (19.003) Aktuel skat - - (389) (2.116) Regulering af skat tidligere år m.v. - - 897 (9) Ændring af udskudt skat - - (8.580) 4.255 - - (8.072) 2.130 7. Skat af årets resultat, datterselskaber Beløb i 1.000 kr. ( ) = negative beløb 2012 2011 2012 2011 8. Investeringsejendomme Kontor- og forretningsejendom ”Rosengårdcentret”, inkl. bygningsbestanddele, som lejerne refunderer inkl. en forretning via fællesomkostningsregnskabet, samt ejendommen Børstenbindervej 5 Kostpris 01.10. Til- og ombygninger Kostpris 30.09. Værdiregulering 01.10. Årets værdiregulering Værdiregulering 30.09. Af- og nedskrivninger 01.10. Årets afskrivninger Af- og nedskrivninger 30.09. Regnskabsmæssig værdi 30.09. Anvendt afkastprocent ved værdiberegning Noter ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret 566.802 515.659 988.923 897.764 46.112 51.143 134.311 91.159 612.914 566.802 1.123.234 988.923 1.400.830 1.275.510 1.599.443 1.523.063 92.160 125.320 71.730 76.380 1.492.990 1.400.830 1.671.173 1.599.443 (15.108) (12.495) (15.108) (12.495) (2.985) (2.613) (2.985) (2.613) (18.093) (15.108) (18.093) (15.108) 2.087.811 1.952.524 2.776.314 2.573.257 5,00 5,00 5,00 5,00 MODERSELSKAB Beløb i 1.000 kr. ( ) = negative beløb 2012 2011 KONCERN 2012 27 2011 9. Driftsmidler Kostpris 01.10. 3.193 2.942 5.807 5.556 - 251 - 251 3.193 3.193 5.807 5.807 (2.529) (2.313) (3.984) (3.246) (229) (216) (1.088) (738) (2.758) (2.529) (5.072) (3.984) 435 664 735 1.823 Kostpris 01.10. 87.071 87.071 - - Tilgang 80.900 - - - Afgang - - - - 167.971 87.071 - - Saldo 01.10. 136.789 173.866 - - Årets henlæggelse, jf. resultatdisponering (15.916) (37.077) - - 120.873 136.789 - - Resultat 01.10. 204.046 181.849 - - Udloddet udbytte fra tidligere år (45.400) - - - 2.523 2.523 - - 16.026 19.674 - - 177.195 204.046 - - 466.039 427.906 - - Tilgang Kostpris 30.09. Af- og nedskrivninger 01.10. Årets afskrivninger Af- og nedskrivninger 30.09. Regnskabsmæssig værdi 30.09. 10. Aktier i datterselskaber Opskrivningshenlæggelser Akkumuleret resultat Årets andel af foreslået udlodning Årets resultat, jf. resultatdisponering Regnskabsmæssig værdi 30.09. Omfatter: Nom. 87.000 t.kr. aktier (100%) i Aktieselskabet Rosengårdcentret, Odense. Nom. 12.210 t.kr. aktier (100%) i OPSA 35 A/S, Odense Nom. 500 t.kr. aktier (100%) i RGC Management A/S, Odense Rosengårdcentret ÅRSRAPPORT 11/12 Noter NOTER 28 MODERSELSKAB Beløb i 1.000 kr. ( ) = negative beløb 2012 2011 KONCERN 2012 2011 11. Tilgodehavender i øvrigt Mellemregninger med tilknyttede virksomheder - 770 - - Mellemværende med lejere 2.676 1.395 3.414 1.399 Tilgodehavende moms 2.440 3.987 2.726 8.059 Øvrige tilgodehavender og forudbetalte omkostninger 1.578 1.838 1.399 2.315 6.694 7.990 7.539 11.773 34.500 34.500 34.500 34.500 1.400.830 1.275.510 1.549.804 1.461.065 92.160 125.320 71.730 76.380 - - 5.305 12.359 1.492.990 1.400.830 1.626.839 1.549.804 Saldo 01.10. (5.223) (1.760) (5.276) (1.317) Årets regulering, jf. note 3 (7.060) (3.463) (7.851) (3.959) (12.283) (5.223) (13.127) (5.276) 1.480.707 1.395.607 1.613.712 1.544.528 12. Kontant andel af selskabskapitalen 23.000 interessentskabsandele a 1.500 kr. Den hertil svarende selskabskapital udgør: 23.000 interessentskabsandele a 5.000 kr. 115.000.000 13. Reserve for dagsværdi af investeringsejendomme Ejendomme Saldo 01.10. Årets værdiregulering af ejendom, jf. note 3 Årets regulering af udskudt skat Saldo 30.09. Prioritetsgæld/finanslån Saldo 30.09. Reserve for dagsværdi af investeringsejd., netto Noter ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret MODERSELSKAB KONCERN 2012 29 2012 2011 Saldo 01.10. 340.836 355.716 - - Årets tilgang 16.026 19.674 - - Årets andel af foreslået udlodning 2.523 2.523 - - Udloddet udbytte til moderselskab (45.400) - - - Årets værdiregulering af ejendom (15.916) (37.077) - - Saldo 30.09. 298.069 340.836 - - 572.940 504.720 716.569 628.675 Køb af egne I/S-andele (9.086) - (9.086) - Modtaget udbytte fra datterselskab 45.400 - - - - - (874) - 78.310 68.220 94.338 87.894 687.564 572.940 800.947 716.569 (985.780) (950.130) (937.494) (904.367) Udbytteskat vedr. datterselskab, 27% (12.258) - (11.386) - Årets foreslåede udlodning (35.650) (35.650) (35.650) (35.650) 215 - 2.738 2.523 (1.033.473) (985.780) (981.792) (937.494) Saldo pr. 01.10. - - 113.420 117.675 Årets ændring, værdiregulering af ejendom - - (5.305) (12.359) Årets ændring, øvrige - - 13.885 8.104 - - 122.000 113.420 Beløb i 1.000 kr. ( ) = negative beløb 2011 14. Opskrivningskonto, aktier i datterselskaber 15. Overskudskonto Saldo pr. 01.10. Udbytteskat vedr. datterselskab, egne andele Overført, jf. resultatdisponeringen 16. Udlodningskonto Saldo pr. 01.10. Heraf egne andele 17. Udskudte skatteforpligtelser, datterselskab Rosengårdcentret ÅRSRAPPORT 11/12 Noter NOTER 30 MODERSELSKAB Beløb i 1.000 kr. ( ) = negative beløb 2012 2011 KONCERN 2012 2011 18. Prioritetsgæld Nykredit, var. %, 12 mdr. opr. nom. 238.508.000 kr. 238.508 - 238.508 - Nykredit, var. %, 12 mdr. opr. nom. 429.631.000 kr. 429.631 429.631 429.631 429.631 45.170 70.021 45.170 70.021 Nykredit, var. %, 12mdr. opr. nom. EUR 34.258.300 252.721 230.005 252.721 230.005 Nykredit, var. %, 3 mdr. opr. nom. EUR 31.969.800 - 238.095 - 238.095 Nykredit, var. %, 3 mdr. opr. nom. EUR 7.936.800 - - - 59.064 Nykredit, var. %, 12 mdr. opr. nom. EUR 1.742.900 - - 12.994 - Nykredit, var. %, 12mdr. opr. nom. 11.793.000 kr. - - 11.793 - Nykredit, var. %, 12mdr. opr. nom. 33.364.000 kr. - - 33.364 - Nykredit, var. %, 12mdr. opr. nom. 25.000.000 kr. - - 24.416 - 37 (6.321) 498 (7.390) 966.067 961.431 1.049.095 1.019.426 (5.441) (2.373) (6.592) (2.373) 960.626 959.058 1.042.503 1.017.053 Efter 5 år eller senere forfalder 895.521 923.818 980.584 981.813 Nominel restgæld af den samlede prioritetsgæld udgør 966.030 967.752 1.048.597 1.026.816 1.058 3.100 1.359 5.015 461 957 461 957 11.311 14.868 11.708 23.318 12.830 18.925 13.528 29.290 Nykredit, var. %, 3 mdr. opr. nom. EUR 6.058.600 Kursregulering Heraf forfalder inden for 1 år 19. Anden gæld Gæld vedrørende byggerier Forudbetalt leje Øvrige gældsposter Noter ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret 20. Pantsætninger og eventualforpligtelser 31 Pantsætninger og eventualforpligtelser (moderselskab) Pantsætninger Prioritetsgæld i ejendommen. Skadesløspantebrev nom. 240.000 t.kr. med pant i selskabets ejendom samt aktierne, 87.000 t.kr. i Aktieselskabet Rosengårdcentret er pantsat over for Nykredit Bank A/S. Den bogførte værdi af den pantsatte ejendom og aktierne andrager henholdsvis 2.087.811 t.kr. og 466.039 t.kr. Kontraktlige forpligtelser Der er indgået leasingkontrakter med en restløbetid på op til 63 måneder. Den årlige ydelse udgør 84 t.kr. Kautions- og garantistillelser Ingen. Pantsætninger og eventualforpligtelser (koncern) Pantsætninger Prioritetsgæld i ejendommen. Skadesløsørepantebrev nom. 240.000 t.kr. med pant i selskabets ejendom er pantsat over for Nykredit Bank A/S. Den bogførte værdi af den pantsatte ejendom andrager 2.776.314 t.kr. Kontraktlige forpligtelser Ingen yderligere kontraktlige forpligtelser. Kautions- og garantistillelser I de sambeskattede selskaber i koncernen hæfter administrationsselskabet for selskabsskatten i disse selskaber. MODERSELSKAB KONCERN 2011/12 2010/11 2011/12 2010/11 Antal Antal Antal Antal Antal fuldtidsansatte 14 17 19 17 Heraf lejernes fællesregnskab (§ 9 og § 10) (4) (8) (6) (8) 10 9 13 9 20. Personaleoplysninger Rosengårdcentret ÅRSRAPPORT 11/12 Noter 32 ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret 33 BESTYRELSENS OG DIREKTIONENS LEDELSESHVERV 34 PR. 30. SEPTEMBER 2012 Direktør Ove Jensen (68 år), formand Centerdirektør Carsten Lindblad (49 år), direktør Direktør Hasse Larsen (60 år) Direktør for: Thisted Bolig OVJ INVEST HOLDING ApS og OVJ INVEST OPSA ApS Direktør i: Aktieselskabet Rosengårdcentret OPSA 35 A/S RGC Management A/S Formand for bestyrelsen i: HH Pensions Invest A/S K/S PROPERTY PARTNERS samt datter- /associerede selskaber heraf K/S Albatros VI Formand for bestyrelsen i: Aktieselskabet Rosengårdcentret OPSA 35 A/S RGC Management A/S Direktør Jesper Larsen (48 år), fondsudpeget Direktør og bestyrelsesmedlem i: K/S PROPERTY PARTNERS samt datter- /associerede selskaber heraf Bestyrelsesmedlem i: Aktieselskabet Rosengårdcentret OPSA 35 A/S RGC Management A/S Nykredit Portefølje Administration A/S Kodif LVII ApS (herningCentret) BHS Wolverhampton ApS Base 1 Danmark A/S Professor, dr. med. Karsten Buschard (66 år) Bestyrelsesmedlem i: Aktieselskabet Rosengårdcentret OPSA 35 A/S RGC Management A/S ApS Aage Buschard og relaterede selskaber Direktør Helle Ghodt Kronholm (52 år), fondsudpeget Direktør for: Melton A/S Mikk-Line A/S Bestyrelsesmedlem i: Aktieselskabet Rosengårdcentret OPSA 35 A/S RGC Management A/S Melton A/S Mikk-Line A/S Bestyrelsens og direktionens ledelseshverv ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret Bestyrelsesmedlem i: Aktieselskabet Rosengårdcentret OPSA 35 A/S RGC Management A/S K/S Albatros VIII Saigon Shipping J/S Company, Vietnam Base 1 Danmark A/S Direktør i: Glumsø Invest ApS Nyla Invest ApS REPRÆSENTANTSKAB I I/S ROSENGÅRDCENTRET 35 OPFØRT MED ANTAL STEMMER PR. 30. SEPTEMBER 2012 ANTAL STEMMER Kbh./Fr.berg: Hasse Larsen, Berggreensgade 58, 2100 København Ø, 4.355 Kbh. Amt: Karsten Svensson, Holmevej 22, 2830 Virum, 2.860 Frederiksborg: Karsten Buschard, Kollegievej 5, 2920 Charlottenlund, 898 Roskilde: Vakant, 349 Vestsjælland: Allan Larsen, Fyrmestervej 5, 4591 Føllenslev, 310 Storstrøm: Axel Povelsen, Stationsvej 4, st.tv., 4171 Glumsø, 298 Fyn: Jens Jørgen Zinck, Filosofgangen 3, 2. tv., 5000 Odense C, Sønderjylland: Bent Hansen, Padborgvej 98, 6340 Kruså, 369 Ribe: Frede Jensen, Vesterled 14, 6650 Brørup, 614 Vejle: Jørgen Andersen, Nordvangen 6, 7120 Vejle Øst, 646 Ringkøbing: Ove Jensen, Slåenvej 72, Mejdal, 7500 Holstebro, 659 Århus: Jakob T. Kristensen, Elverdalsvej 50, 8270 Højbjerg, Viborg: Eigil Sørensen, Hedebakken 56, 8800 Viborg, Nordjylland: Jonna Brix Jensen, Tidselbakken 38, 9310 Vodskov, 3.279 4.613 253 1.435 Herudover ejes 1.767 andele af I/S Rosengårdcentret og OPSA 35 A/S, mens 295 andele ejes af bl.a. udlandsdanskere. Rosengårdcentret ÅRSRAPPORT 11/12 Repræsentantskab i I/S Rosengårdcentret ÅRSRAPPORT 11/12 Rosengårdcentret HOVEDTAL PR. ANDEL KONCERN 37 2011/12 2010/11 (1/21.233) (1/21.372) 63.546 57.017 (12) - Årets resultat 7.701 8.079 Udbetalt vedrørende udbytteskat (577) - Kontant udlodning (1.550) (1.550) Regnskabsmæssig koncernegenkapital, ultimo 69.108 63.546 130.789 120.488 Beløb i 1.000 kr. ( ) = negative beløb Udvikling i egenkapital Regnskabsmæssig egenkapital, primo Køb af egne andele (købspris – primo egenkapital) Regnskabsmæssig værdi af ejendom og driftsmidler MODERSELSKAB 2011/12 2010/11 (1/23.000) (1/23.000) 4.252 3.873 Udgiftsførte driftsmidler over 12.300 kr. 0 0 Ikke-fradragsberettigede omkostninger 1 1 (285) (180) 39 15 (746) (800) (24) 24 3.237 2.933 656 416 (676) (549) 215 1.088 0 0 Skattemæssig opgørelse Resultat før værdiregulering og finansiering Aktiverede driftsomkostninger Renteindtægter Renteudgifter Valutakursregulering af prioritetsgæld i EURO Skattepligtigt resultat før afskrivninger Tilgang, driftsmidler over 12.300 kr. (foreløbigt opgjort) Straksafskrivning, bygninger m.v., 100% afskrivningsberettiget (foreløbigt opgjort) Tilgang, bygninger m.v., 100% afskrivningsberettiget (foreløbigt opgjort) Afgang – salg af driftsmidler I/S Rosengårdcentret 30. regnskabsår CVR. nr. 72 34 20 11 www.rosengaardcentret.dk
© Copyright 2024