ESITE 29.5.2015 - Finanssivalvonta
ESITE
29.5.2015
Osakeanti ja listautuminen First North Finland -markkinapaikalle
Enintään 5.418.578 osaketta
Lisäosake-erä enintään 3.205.128 osaketta
Merkintähinta 1,56 euroa osakkeelta
________________________________
FIT Biotech Oy (”FIT Biotech” tai ”Yhtiö”) tarjoaa merkittäväksi enintään 5.418.578 uutta K-sarjan osaketta (”Antiosakkeet”) 1,56 euron osakekohtaiseen merkintähintaan (”Merkintähinta”) jäljempänä tässä listalleottoesitteessä (”Esite”) kuvatulla tavalla. Antiosakkeet edustavat 25,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista, jos kaikki Antiosakkeet merkitään. Hallituksella on oikeus mahdollisessa ylimerkintätilanteessa lisätä Antiosakkeiden määrää enintään 3.205.128 osakkeella (”Lisäosake-erä”).
YHTIÖ
FIT Biotech Oy
Biokatu 8
33520 Tampere
YHTIÖN TALOUDELLINEN NEUVONANTAJA JA
HYVÄKSYTTY NEUVONANTAJA
Translink Corporate Finance Oy
Kluuvikatu 5
00100 Helsinki
YHTIÖN OIKEUDELLINEN NEUVONANTAJA
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy
Eteläesplanadi 14
00131 Helsinki
MERKINTÄPAIKKA
FIM Sijoituspalvelut Oy
Pohjoisesplanadi 33 A
00100 Helsinki
Osakeanti koostuu (i) instituutioannista (”Instituutioanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan sijoittajille Suomessa sekä kansainvälisesti paikallisiin
säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä, (ii) yleisöannista (”Yleisöanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan yleisölle Suomessa, ja (iii) konversioannista (”Konversioanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan Yhtiön pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen haltijoiden sekä
yhden lainan haltijan (yhdessä ”Velkojat”) merkittäväksi Esitteen kohdassa ”Osakeannin ehdot” tarkemmin määritellyllä tavalla (Instituutioanti,
Yleisöanti ja Konversioanti yhdessä ”Osakeanti”). Instituutio- ja Yleisöannissa tarjotaan enintään 2.811.859 Antiosaketta, jos Lisäosake-erää ei
käytetä, ja Konversioannissa enintään 2.606.719 Antiosaketta. Konversioantiin liittyy maksuton anti (”Maksuton anti”). Konversioanti ja Maksuton
anti vähentävät toteutuessaan Yhtiön velkoja ja taseen ulkopuolisia korkovastuita, mutta niistä ei kerry varoja Yhtiölle.
Yleisöannin ja Konversioannin merkintäaika alkaa 1.6.2015 klo 9.30 ja päättyy arviolta 17.6.2015 klo 16.30. Instituutioannin merkintäaika alkaa
1.6.2015 klo 9.30 ja päättyy arviolta 18.6.2015 klo 16.30. Tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voida muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalaissa (746/2012) edellytetyissä tilanteissa, jotka on kuvattu jäljempänä Esitteen kohdassa ”Osakeannin ehdot – Merkintöjen peruuttaminen”. Osakeannin tulos (mukaan lukien Osakeannissa annettavien Antiosakkeiden lopullinen määrä ja Antiosakkeiden jakoperiaatteet) ilmoitetaan
yhtiötiedotteella merkintäajan päättymisen ja Antiosakkeiden merkintöjen hyväksymisen jälkeen arviolta 22.6.2015.
Esitteen päivämääränä Yhtiön osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.
Yhtiö aikoo jättää hakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle (”Helsingin Pörssi”) hakeakseen kaupankäynnin kohteeksi (i) Osakeannissa merkityt Antiosakkeet ja (ii) kaikki muut Yhtiön K-sarjan osakkeet (yhdessä ”Listattavat osakkeet”) kaupankäyntitunnuksella FITBIO First North Finland
-markkinapaikalle (”First North”) (”FN-listautuminen”).
Yhtiön taloudellinen neuvonantaja Osakeannissa ja First North Nordic -sääntöjen (”First Northin säännöt”) mukainen hyväksytty neuvonantaja
(”Hyväksytty neuvonantaja”) on Translink Corporate Finance Oy (”Translink”). Osakeannin merkintäpaikka on FIM Sijoituspalvelut Oy (”FIM”
tai ”Merkintäpaikka”).
Kaupankäynnin Listattavilla osakkeilla First Northissa odotetaan alkavan arviolta 24.6.2015. Antiosakkeet rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) arviolta 23.6.2015. Euroclear Finland Oy (”Euroclear Finland”) toimittaa Antiosakkeet
Osakeantiin osallistuneille merkitsijöille arviolta 23.6.2015.
________________________________
First North on vaihtoehtoinen markkinapaikka, jota ylläpitää NASDAQ OMX -konserniin kuuluva pörssi. First North -yhtiöihin ei sovelleta samoja
sääntöjä kuin säännellyillä päämarkkinoilla. First North -yhtiöt noudattavat pienille kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimustasoltaan alhaisempia
sääntöjä. First North -yhtiöihin sijoittaminen saattaa sisältää suuremman riskin kuin päämarkkinoiden yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First North markkinapaikan yhtiöillä on Hyväksytty neuvonantaja, joka valvoo, että sääntöjä noudatetaan. Hyväksytty neuvonantaja tekee arvioinnin kaupankäynnin kohteeksi hakeutuvasta yhtiöstä. Pörssi hyväksyy hakemuksen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta.
________________________________
Tietyissä maissa, kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa ja Yhdysvalloissa, Esitteen jakeluun sekä Antiosakkeiden
tarjoamiseen ja myyntiin saattaa liittyä lakisääteisiä rajoituksia. Osakeantiin eivät voi osallistua henkilöt, jotka asuvat Australiassa, Etelä-Afrikassa,
Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai muussa maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen olisi paikallisen lainsäädännön tai
muiden määräysten vastaista. Esitettä tai Osakeantia koskevaa muuta materiaalia ei tule toimittaa tai julkaista missään maassa noudattamatta kyseisen
maan lakeja ja määräyksiä. Esite ei ole tarjous laskea liikkeeseen Antiosakkeita kenellekään sellaisessa maassa, jossa tarjouksen tekeminen kyseiselle
henkilölle olisi paikallisen lainsäädännön tai muiden määräysten vastaista. Antiosakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltain
vuoden 1933 arvopaperilain ja sen muutosten (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti,
eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen.
Antiosakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Tärkeimmät riskitekijät on kuvattu Esitteen kohdassa ”Riskitekijät”.
Taloudellinen neuvonantaja ja Hyväksytty neuvonantaja
Merkintäpaikka
ESITTEESEEN LIITTYVIÄ TIETOJA
Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY (”Esitedirektiivi”, muutettuna muun muassa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2010/73/EU) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta
29.4.2004 annetun komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (”Esiteasetus”, muutettuna muun muassa komission asetuksella (EU) N:o 486/2012) (liitteiden II, III ja XXII ja XXV), arvopaperimarkkinalain 3–5 luvussa tarkoitetuista esitteistä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1019/2012) sekä Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan Esitettä koskevan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 31/02.05.04/2015.
Esite on saatavilla Merkintäpaikasta 1.6.2015 alkaen. Esite on saatavilla myös Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta
www.fitbiotech.com viimeistään 1.6.2015 alkaen.
Ketään ei ole valtuutettu antamaan Osakeannista mitään muita kuin Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli
tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on otettava huomioon, että ne eivät ole Yhtiön hyväksymiä. Sijoittajien tulee
luottaa ainoastaan Esitteen sisältämään tietoon. Esitteen julkaiseminen tai Osakeanti ei missään olosuhteissa merkitse,
että Yhtiön liiketoiminnassa ei voisi tapahtua muutoksia Esitteen päivämäärän jälkeen tai että Esitteessä esitetyt tiedot
pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa. Yhtiö täydentää Esitteessä annettuja tietoja tarvittaessa arvopaperimarkkinalain 4
luvun 14 §:n mukaisesti. Sijoittajien tulisi tutustua myös Yhtiön FN-listautumisen jälkeen julkistamiin yhtiötiedotteisiin.
Mikään Esitteessä ei muodosta Yhtiön lupausta tai vakuutusta tulevaisuudesta, eikä Esitettä tule pitää tällaisena lupauksena tai vakuutuksena. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Yhtiöstä ja Osakeannin ehdoista sekä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä.
Kaikki Esitteessä esitetty FIT Biotechia koskeva taloudellinen ja muu tieto perustuu yksinomaan Yhtiön tilinpäätöksiin
tilikausilta 2013 ja 2014, taloudellisiin tietoihin 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta sekä muuhun Yhtiöltä tai Esitteessä mainitusta julkisesta lähteestä saatuun tietoon.
Useissa maissa Esitteen jakeluun, Antiosakkeiden tarjoamiseen sekä Antiosakkeiden myyntiin liittyy lakisääteisiä rajoituksia (kuten rekisteröinti-, listalleotto-, kvalifikaatio- ja muita määräyksiä). Tarjous Antiosakkeiden merkitsemiseksi ei
koske henkilöitä, jotka asuvat maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen olisi lainvastaista. Yhtiö ei ole ryhtynyt eikä
ryhdy mihinkään toimiin salliakseen yleisölle tarjoamista tai Esitteen (tai minkään muun Osakeantia koskevan materiaalin) hallussapitoa tai jakamista missään maassa, jossa tällainen jakaminen voisi johtaa lain tai määräysten rikkomiseen.
Esitettä tai markkinointimateriaalia tai muuta Osakeantia koskevaa materiaalia ei tule jakaa tai julkaista missään maassa
paitsi tilanteissa, joissa noudatetaan kyseisen maan lakeja ja määräyksiä. Yhtiö suosittelee, että Esitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö ei ole oikeudellisessa vastuussa sellaisille henkilöille, jotka ovat saaneet Esitteen haltuunsa näitä rajoituksia rikkoen riippumatta siitä, ovatko
nämä henkilöt mahdollisia Antiosakkeiden ostajia. Esite ei ole Antiosakkeita koskeva tarjous kenellekään sellaisessa
maassa, jossa tarjouksen tekeminen kyseiselle henkilölle on lainvastaista.
Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja Osakeantia koskevat mahdolliset riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
ii
[Tämä sivu on tarkoituksella jätetty tyhjäksi.]
SISÄLTÖ
SISÄLTÖ...................................................................................................................................................................................................................... III
TIIVISTELMÄ .............................................................................................................................................................................................................. 1
RISKITEKIJÄT .......................................................................................................................................................................................................... 19
YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJA ..................................................................... 29
VAKUUTUS ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA ...................................................................................................................................... 30
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT ...................................................................................................................................................... 30
TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA .................................................................................................................... 30
VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU ESITTEESEEN ........................................................................................................................ 31
SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA .......................................................................................................................................................................... 31
MARKKINA- JA TOIMIALATIETOJA .................................................................................................................................................................. 31
OSAKEANTIIN JA FN-LISTAUTUMISEEN LIITTYVIÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ ................................................................................ 32
OSAKEANNIN SYYT JA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ ..................................................................................................................... 33
OSAKEANNIN EHDOT ............................................................................................................................................................................................. 34
OHJEITA SIJOITTAJILLE ...................................................................................................................................................................................... 41
OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ SOPIMUKSIA........................................................................................................................................................... 42
LUOVUTUSRAJOITUKSET (LOCK-UP) ............................................................................................................................................................... 45
PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS................................................................................................................................................. 47
ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA ................................................................................................................................................................... 49
YHTIÖN VARAT, VASTUUT, TOIMINNAN TULOS JA RAHOITUKSEN LÄHTEET ................................................................................... 52
PRO FORMA -MUOTOISET TALOUDELLISET TIEDOT ................................................................................................................................. 55
YHTIÖN VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT ..................................................................................................... 59
TOIMIALAKATSAUS ............................................................................................................................................................................................... 62
FIT BIOTECHIN LIIKETOIMINTA ....................................................................................................................................................................... 67
HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT.................................................................................................................................................... 80
SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT JA LÄHIPIIRILIIKETOIMET ......................................................................................................... 85
YHTIÖ, OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA ........................................................................................................................................................... 88
FIRST NORTH JA ARVOPAPERIMARKKINAT ................................................................................................................................................. 97
VEROTUS.................................................................................................................................................................................................................. 100
SANASTO .................................................................................................................................................................................................................. 104
OIKEUDELLISET SEIKAT .................................................................................................................................................................................... 106
NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT ............................................................................................................................................................... 106
LIITELUETTELO .................................................................................................................................................................................................... 107
LIITE A: YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYS................................................................................................................................................................ A-1
LIITE B: YHTIÖN TILITARKASTAMATTOMAT TALOUDELLISET TIEDOT 31.3.2015 PÄÄTTYNEELTÄ KOLMEN
KUUKAUDEN JAKSOLTA ..................................................................................................................................................................................... B-1
LIITE C: YHTIÖN TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS JA TILINTARKASTUSKERTOMUS
31.12.2014 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA .................................................................................................................................................. C-1
LIITE D: YHTIÖN TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS JA TILINTARKASTUSKERTOMUS
31.12.2013 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA .................................................................................................................................................. D-1
LIITE E: PATENTIT ................................................................................................................................................................................................ E-1
LIITE F: TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO ESITTEESEEN SISÄLTYVISTÄ PRO FORMA -TIEDOISTA ........................................... F-1
LIITE G: TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO ESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA .............................................. G-1
iii
TIIVISTELMÄ
Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä ”osatekijät”. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A–E (A.1 – E.7).
Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee
esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä.
Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä kuvataan lyhyesti ja
sen yhteydessä mainitaan ”ei sovellu”.
Osatekijä
Jakso A – Johdanto ja varoitukset
A.1
Johdanto
Tätä tiivistelmää ei ole tarkoitettu kattavaksi esitykseksi, vaan se on johdanto Esitteessä esitettäviin yksityiskohtaisiin tietoihin, mukaan luettuna Yhtiön tilinpäätöstiedot ja Esitteeseen sisältyvät taloudelliset tiedot. Sijoittajien tulee perustaa Antiosakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Esitteessä esitettyihin tietoihin kokonaisuutena. Tietyt tässä tiivistelmässä käytetyt termit on määritelty muualla Esitteessä.
Mikäli Euroopan talousalueella nostetaan Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva
kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa
vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin,
jotka ovat laatineet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen
muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä
tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista Antiosakkeisiin.
A.2
Suostumus arvopaperien edelleenmyyntiin ja
lopulliseen sijoittamiseen / tarjousaika / suostumuksen ehdot
Ei sovellu. Liikkeeseenlaskija tarjoaa Antiosakkeet Osakeannissa suoraan.
Jakso B – Liikkeeseenlaskija
B.1
Virallinen nimi
Liikkeeseenlaskijan toiminimi on FIT Biotech Oy (englanniksi FIT Biotech Ltd.).
B.2
Kotipaikka, oikeudellinen muoto, sovellettava
laki ja perustamismaa
FIT Biotech on Suomessa 17.5.1995 rekisteröity osakeyhtiö, ja siihen sovelletaan
Suomen lakia. Yhtiön kotipaikka on Tampere.
B.3
Tämänhetkisen
toiminnan luonne
ja päätoimialat
FIT Biotech on suomalainen lääketieteellisen bioteknologian alalla toimiva yhtiö,
jonka teknologiaosaamisessa kumuloituu 20 vuoden kokemus. FIT Biotech keskittyy biologisten lääkeaihioiden kehittämiseen hyödyntäen omaa, patentoitua vektoriteknologiaansa (GTU). Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkeaihioiden sovelluksia ovat erilaiset rokotteet ja geeniterapiat. GTU on Yhtiön pääteknologia, jota Yhtiö hyödyntää ja lisensioi.
Yhdysvaltain elintarvike- ja lääkevirasto (FDA) ja Euroopan lääkevirasto (EMA)
ovat todenneet GTU-teknologian toimintaperiaatteen turvalliseksi Yhtiön esittämien tutkimustulosten nojalla. Teknologia ei perustu virusvektoreihin, kuten kilpailevat menetelmät, vaan nimenomaan E2-proteiiniin, joka tähänastisten tutkimustulosten mukaan mahdollistaa halutut vaikutukset tehokkaasti ja turvallisesti. Kussakin
GTU-teknologian pohjalta kehitetyssä lääkeaihiossa käytettävien erityisten geenien
turvallisuus on kuitenkin todettava erikseen. Teknologiaa voidaan soveltaa rokot-
1
teissa ja vasta-aineterapiassa syöpää ja tartuntatauteja vastaan geeniterapian menetelmin. Teknologiaa voidaan soveltaa lukuisiin biologisten lääkkeiden segmentteihin, joissa biologiset lääkkeet valtaavat markkinoita perinteisiltä kemiallisilta lääkkeiltä.
Yhtiön kehitysprojektit keskittyvät sairauksien ennaltaehkäisyyn ja hoitoon erityisesti indikaatioissa, joihin ei ole nykyisin saatavilla hoitoa tai joissa lääkehoito on
teholtaan tai turvallisuudeltaan puutteellista. FIT Biotech kehittää lääkehoitoja,
jotka ovat Yhtiön johdon näkemyksen mukaan tuotekehitys- ja valmistuskustannuksiltaan perinteisiä lääkehoitoja edullisempia ja tarjoavat farmakoekonomisen
edun, jolla on painoarvoa terveydenhuollon kustannusten edelleen kasvaessa.
Yhtiön erityisosaamista on Yhtiön kehittämän DNA-vektoriteknologian hyödyntäminen indikaatioissa, joissa lääketieteellinen tarve ja terveydenhuollon kustannukset ovat suuret. Yhtiö pyrkii ensisijaisesti todentamaan kehittämiensä lääkeaihioiden prekliinisen tehon (proof-of-concept eli periaatteellinen toimivuus). Tämän
jälkeen Yhtiö pyrkii rahoittamaan lääkeaihioiden kliinisen tuotekehityksen tekemällä yhteistyö- tai lisenssisopimuksia suurten lääkeyhtiöiden kanssa. Yhtiön odotettavissa oleva tulonmuodostus perustuu näiden sopimusten etumaksuihin, eli allekirjoitus- ja etappimaksuihin, sekä lisenssisopimusten rojalteihin. Yhtiön tulevaisuuden tuotot ovat kuitenkin riippuvaisia monista eri tekijöistä, joihin Yhtiö ei voi
vaikuttaa, joten niistä ei ole varmuutta.
B.4a
Merkittävät viimeaikaiset suuntaukset, jotka
vaikuttavat liikkeeseenlaskijaan
ja sen toimialaan
Maailman lääkemarkkinoiden koon arvioitiin olevan noin 989 miljardia Yhdysvaltojen dollaria vuonna 2013 ja kasvavan vuosittain noin 4–7 prosenttia. Vuoteen
2018 mennessä lääkemarkkinoiden koon ennustetaan ylittävän 1.300 miljardia
Yhdysvaltojen dollaria. Järjestyksessä suurimmat lääkemarkkinat ovat Yhdysvallat,
Eurooppa, Kiina ja Japani, joiden arvioidaan muodostavan valtaosan markkinoiden
kasvusta vuosina 2015–2017. Kehittyvien markkinoiden (mukaan lukien Kiina)
ennustetaan tuottavan noin 50 prosentin osuuden markkinoiden kasvusta vuonna
2018 (lähde: IMS Health Market Prognosis, September 2014.)
Lääkkeet voidaan jakaa biologisiin ja kemiallisiin lääkkeisiin. Valtaosa uusista ja
kehitteillä olevista lääkkeistä on biologisia. Biologisten lääkkeiden odotetaan yleisesti mahdollistavan paremmin kohdistetut, tehokkaammat ja turvallisemmat hoidot
kuin kemiallisten lääkkeiden. Biologisten lääkkeiden aseman vahvistuminen eri
sairauksien hoidoissa voidaan havaita myös markkinoilla: koko lääkemarkkinoiden
odotetaan kasvavan 4–7 prosenttia vuodessa (lähde: IMS Health Market Prognosis,
September 2014), kun biologisten lääkkeiden osalta vastaava luku on 11 prosenttia
(lähde: BCC Research: Biologic Therapeutic Drugs: Technologies and Global Markets, January 2015).
Kliinisiin tutkimuksiin edenneistä lääkkeistä valtaosa on tarkoitettu syöpäsairauksiin (39 prosenttia), tartuntatauteihin (20 prosenttia) ja keskushermostollisiin sairauksiin (18 prosenttia) (lähde: Pharma eTrack Database (Global Data), 22.3.2015).
Nämä ovat lääkekehitysmarkkinoiden suurimmat osa-alueet, ja niitä vastaavien
lääkemarkkinoiden odotetaan kasvavan merkittävästi (lähde: IMS Health Prognosis, September 2014).
Syöpälääkemarkkinoiden (mukaan lukien vasta-aineet) odotetaan kasvavan vuosina
2013–2018 merkittävästi, noin 10 prosenttia. Kasvun keskeisinä tekijöinä ovat eri
syöpien esiintyvyyden lisääntyminen väestön ikääntyessä sekä uuden sukupolven
innovatiiviset syöpähoidot.
Tartuntatautien lääkkeiden markkinoilla erityisesti uusille ja tehokkaille tuberkuloosi- ja HPV-rokotteille on suuri tarve. Myös HIV-lääkkeiden markkinoiden odotetaan kasvavan 3–6 prosenttia vuodessa nykyisistä noin 20 miljardista Yhdysvaltojen dollarista. Keskushermostollisten sairauksien osalta erilaisten autoimmuunisairauksien lääkemarkkinoiden odotetaan kasvavan 12–15 prosenttia vuodessa (lähde:
IMS Health Prognosis, September 2014).
2
Uusien, tehokkaiden ja turvallisten eläinrokotteiden tarve kasvaa nopeasti elintarvikeketjun tuottavuus- ja turvallisuusvaatimusten vuoksi. Lisäksi viime vuosien lintuja sikainfluenssaan liittyneet pandemiauhat ovat lisänneet tarvetta kiinnittää huomiota tuotantoeläinten terveyteen. Myös lemmikkieläinten sairauksien torjuntaan
halutaan panostaa enemmän. Eläinrokotteissa on perinteisesti hyödynnetty vanhoja
teknologioita, eivätkä rokoteyhtiöt ole panostaneet tuotekehitykseen matalien yksikkökatteiden takia. Uudet tarpeet luovat kysyntää erityisesti uusille teknologioille.
B.5
Konsernirakenne
FIT Biotech ei kuulu konserniin eikä sillä ole tytäryhtiöitä.
B.6
Ilmoitettavat
omistusosuudet,
äänioikeudet ja
määräysvalta
Yhtiöllä on Esitteen päivämääränä 263 osakkeenomistajaa. Seuraavassa taulukossa
on esitetty Yhtiön kymmenen suurinta osakkeenomistajaa omistusosuuksineen
Esitteen päivämääränä ennen ja jälkeen Osakeannin.
Osakeomistus ennen
Osakeantia
(lkm)
Osakkeenomistaja
Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra .............................................
6.125.729
Inveni Secondaries Fund II
Follow-On Ky ..........................................
2.900.000
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ...............................
2.865.753
Keskinäinen Eläkevakutuusyhtiö Etera ...............................................
695.000
Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ....................................
645.000
Biothom Oy .............................................
627.470
Inveni Secondaries
Fund II Ky ...............................................
528.473
LähiTapiola Keskinäinen
Vakuutusyhtiö ..........................................
320.000
LähiTapiola Keskinäinen
Henkivakuutusyhtiö .................................
320.000
Niemi-Säätiö ............................................
152.576
Ääniosuus
ennen
Osakeantia
(%)
Osakeomistus Osakeannin jälkeen*
(lkm)
Ääniosuus
Osakeannin
jälkeen**
(%)
38,12
9.682.029
34,31
18,05
2.900.000
10,28
17,83
3.943.753
13,98
4,32
775.144
2,75
4,01
3,90
760.879
1.119.757
2,70
3,97
3,29
1.498.187
5,31
1,99
379.993
1,35
1,99
0,95
379.992
842.007
1,35
2,98
* Osakeomistuksessa Osakeannin jälkeen on huomioitu Konversioanti, Maksuton anti ja Yhtiön vuonna
2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon perusteella annettavat K-sarjan osakkeet.
** Ääniosuudessa Osakeannin jälkeen on huomioitu Konversioannin, Maksuttoman annin, Yhtiön
vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan ja Yhtiön taloudellisen
neuvonantajan Yhtiön K-sarjan osakkeina annettavan palkkion laimentava vaikutus.
Yhtiön tiedossa ei ole, että yhdelläkään osakkeenomistajalla olisi määräysvalta
Yhtiössä, eikä Yhtiön tiedossa ole järjestelyitä, jotka voisivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen Yhtiössä. Yhtiön osakassopimukset lakkaavat FNlistautumisessa.
B.7
Valikoidut historialliset keskeiset
taloudelliset tiedot
Seuraavissa taulukoissa on esitetty eräitä Yhtiön taloudellisia tietoja 31.3.2015 ja
31.3.2014 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta sekä tilinpäätöstietoja
31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta. Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta sekä tilintarkastamattomat
taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, mukaan
lukien vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, on laadittu
suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti. Tilintarkastamattomat taloudelliset
tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, mukaan lukien vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, on esitetty First Northin
sääntöjen kohdan 4.6(e), pois lukien kohdat 4.6(e)(v) ja (vi), edellyttämässä laajuudessa.
3
Alla esitetyt taloudelliset tiedot eivät sisällä kaikkia Yhtiön tilinpäätöksen sisältämiä tietoja.
1.1.–31.3.
1.1.–31.12.
2015
2014
2014
2013
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastamaton)
tamaton)
tettu)
tettu)
(tuhatta euroa)
TULOSLASKELMA
20,0
30,0
121,3
Liikevaihto .............................................................................................................................................................................
Liiketoiminnan muut tuotot .....................................................................................................................................................
54,1
25,0
221,7
536,7
Materiaalit ja palvelut
Aineet, tarvikkeet ja tavarat
Ostot tilikauden aikana ................................................................................................................................................
-0,6
-0,2
-7,0
-20,7
Ulkopuoliset palvelut .........................................................................................................................................................
-11,8
-0,6
-37,4
-69,40
Henkilöstökulut
Palkat ja palkkiot ................................................................................................................................................................
-127,9
-86,5
-419,9
-469,0
Henkilösivukulut
Eläkekulut ...................................................................................................................................................................
-21,3
-20,8
-72,0
-70,6
Muut henkilösivukulut ................................................................................................................................................
-14,5
-12,7
-37,4
-26,9
Henkilöstökulut yhteensä ............................ -163,7
-120,1
-529,3
-566,5
Poistot ja arvonalentumiset......................................................................................................................................................
-37,8
-1.091,2
-1.317,9
-1.820,2
Liiketoiminnan muut kulut ......................................................................................................................................................
-124,8
-203,0
-650,9
-731,3
-264,7
-1.390,1
-2.290,7
-2.550,2
LIIKEVOITTO (-TAPPIO)..................................................................................................................................................
Rahoitustuotot ja -kulut
Muut korko- ja rahoitustuotot
Muilta ..........................................................................................................................................................................
0,0
0,0
0,5
0,6
Korkokulut ja muut rahoituskulut
Muille ..........................................................................................................................................................................
-11,1
-0,1
-13,9
-35,8
Rajoitustuotot ja -kulut yhteensä .................
-11,0
-0,1
-13,4
-35,1
VOITTO (TAPPIO) ENNEN
-275,7
-1.390,2
-2.304,1
-2.585,4
SATUNNAISIA ERIÄ ..........................................................................................................................................................
VOITTO (TAPPIO) ENNEN
TILINPÄÄTÖS-SIIRTOJA JA
-275,7
-1.390,2
-2.304,1
-2.585,4
VEROJA ................................................................................................................................................................................
Tuloverot
Tilikauden verot .................................................................................................................................................................
-0,2
TILIKAUDEN VOITTO
-275,7
-1.390,2
-2.304,1
-2.585,5
(TAPPIO) ...............................................................................................................................................................................
1.1.–31.3.
1.1.–31.12.
2015
2014
2014
2013
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastamaton)
tamaton)
tettu)
tettu)
(tuhatta euroa)
TASE
VASTAAVAA
PYSYVÄT VASTAAVAT
Aineettomat hyödykkeet
Kehittämismenot ................................................................................................................................................................
1.025,7
Aineettomat oikeudet .........................................................................................................................................................
741,9
668,5
698,8
656,6
Aineelliset hyödykkeet
Koneet ja kalusto ................................................................................................................................................................
14,6
19,4
15,5
21,5
Muut aineelliset hyödykkeet...............................................................................................................................................
3,9
3,9
4
Pysyvät vastaavat yhteensä......................................................................................................................................................
756,5
691,8
714,3
1.707,7
VAIHTUVAT VASTAAVAT
Saamiset
Lyhytaikaiset
Myyntisaamiset ..................................................................................................................................................................
10,4
Muut saamiset ....................................................................................................................................................................
60,0
63,0
59,8
63,4
Siirtosaamiset .....................................................................................................................................................................
55,5
39,2
29,5
10,7
Rahat ja pankkisaamiset ..........................................................................................................................................................
654,2
766,4
217,3
122,7
Vaihtuvat vastaavat yhteensä...................................................................................................................................................
769,7
868,6
306,6
207,2
1.526,2
VASTAAVAA YHTEENSÄ .............................
1.560,4
1.020,9
1.914,9
1.1.–31.3.
1.1.–31.12.
2015
2014
2014
2013
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastamaton)
tamaton)
tettu)
tettu)
(tuhatta euroa)
TASE
VASTATTAVAA
OMA PÄÄOMA
Osakepääoma
Osakepääoma .....................................................................................................................................................................
160,7
158,3
158,3
147,9
Osakepääoman korotus ..........................
2,4
-
Ylikurssirahasto.......................................................................................................................................................................
6.906,1
6.906,1
6.906,1
6.906,1
Muut rahastot
Sij. vapaan oman
pääoman rahasto.................................................................................................................................................................
7.158,3
6.919,8
7.155,4
5.895,2
Edellisten tilikausien voitto (tappio) ........................................................................................................................................
-35.570,7
-33.266,5
-33.266,5
-30.681,0
Tilikauden voitto (tappio) ........................................................................................................................................................
-275,7
-1.390,2
-2.304,1
-2.585,5
Oma pääoma yhteensä ...........................................
-21.621,3
-20.672,5
-21.348,6
-20.317,3
VIERAS PÄÄOMA
Pitkäaikainen
Pääomalainat ......................................................................................................................................................................
22.509,6
21.896,1
21.896,1
21.896,1
Lainat muilta ......................................................................................................................................................................
430,0
350,0
-
Lyhytaikainen
Saadut ennakot .......................................
180,0
180,0
Ostovelat ................................................
86,6
34,5
30,6
31,4
Muut velat ..............................................
15,9
21,2
14,1
11,1
Siirtovelat ...........................................................................................................................................................................
105,4
101,2
78,8
113,7
Vieras pääoma yhteensä ..........................................................................................................................................................
23.147,5
22.232,9
22.369,5
22.232,2
1.526,2
VASTATTAVAA YHTEENSÄ ........................
1.560,4
1.020,9
1.914,9
1.1.–31.3.
1.1.–31.12.
2015
2014
2014
2013
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastamaton)
tamaton)
tettu)
tettu)
(tuhatta euroa)
RAHAVIRTALASKELMA
Liiketoiminnan nettorahavirta ...............................................................
-179,7
-316,0
-1.203,7
-1.006,2
Investointien nettorahavirta ...................................................................
-79,9
-75,4
Rahoituksen nettorahavirta ....................................................................
696,5
1.035,0
-324,6
1.622,9
-585,4
1.412,6
5
Rahavarojen muutos ..............................................................................
436,9
643,6
Rahavarat kauden alussa........................................................................
217,3
122,7
Rahavarat kauden lopussa .....................................................................
654,2
766,4
94,6
122,7
217,3
-179,0
301,7
122,7
1.1.–31.3.
1.1.–31.12.
2015
2014
2014
2013
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastamaton)
tamaton)
tettu)
tettu)
(tuhatta euroa)
TALOUDELLISET TUNNUSLUVUT
Liikevaihto ..............................................................................................................................................................................
20,0
30,0
121,3
Henkilöstökulut ......................................................................................................................................................................
-163,7
-120,1
-529,3
-566,5
Poistot ja arvonalentumiset......................................................................................................................................................
-37,8
-1.091,2
-1.317,9
-1.820,2
Muut liiketoiminnan kulut .......................................................................................................................................................
-124,8
-203,0
- 650,9
-731,3
Tilikauden tulos .......................................................................................................................................................................
-275,7
-1.390,2
-2.304,1
-2.585,5
Liiketoiminnan rahavirta .........................................................................................................................................................
-179,7
-316,0
-1.203,7
-1.006,2
Rahavarat ................................................................................................................................................................................
654,2
766,4
217,3
122,7
Oma pääoma ...........................................................................................................................................................................
-21.621,3
-20.672,5
-21.348,6
-20.317,3
Henkilömäärä, keskimäärin .....................................................................................................................................................
11
13
12
15
Yhtiöllä oli 31.3.2015 taseen ulkopuolisia pääomalainoihin liittyviä korkovastuita
yhteensä 12.926,8 tuhatta euroa.
B.8
Valikoidut
keskeiset
pro forma
-muotoiset
taloudelliset tiedot
Seuraavat tilintarkastamattomat pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot (”pro
forma”, ”pro forma -tiedot”) on esitetty seuraavien 31.3.2015 jälkeen tapahtuneiden pääomarakenteen muutosten ja Osakeannin yhteydessä tehtävien pääomarakenteen uudelleenjärjestelyjen (yhdessä ”Pääomajärjestelyt”) taloudellisten vaikutusten havainnollistamiseksi:
1) Tekes on tehnyt 20.4.2015 Yhtiön perimättäjättöhakemuksen perusteella
päätöksen, jonka mukaisesti Tekes on päättänyt jättää perimättä yhteensä
noin 6.485,2 tuhannen euron osuuden Yhtiön pääomalainaehtoisten lainojen pääomasta sekä kyseiselle lainamäärälle kertyneet 1.389,7 tuhannen
euron korot.
2) Sitra on sitoutunut vaihtamaan Konversioannissa Yhtiölle myöntämänsä
430,0 tuhannen euron suuruisen lainan sille 30.5.2015 mennessä kertyneine korkoineen Antiosakkeiksi Osakeannin ehtojen mukaisesti.
3) Yhtiön vaihtamattomien pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen
haltijat ovat sitoutuneet muuntamaan Konversioannissa näiden lainojen
pääoman Antiosakkeiksi Osakeannin ehtojen mukaisesti. Lainoista 0,3 tuhatta euroa on konvertoitu sijoitetun oman pääoman rahastoon toukokuussa 2015.
4) Yhtiön pääomalainojen haltijat ovat sitoutuneet muuntamaan Konversioannissa pääomalainat Antiosakkeiksi Osakeannin ehtojen mukaisesti.
5) Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskema pääomalainaehtoinen vaihtovelkakirjalaina muunnetaan automaattisesti Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FNlistautumisen yhteydessä.
Lisäksi Yhtiön vuosina 2011, 2008, 2004, 2002 ja 2000 liikkeeseen laskemien
pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen haltijoille sekä sellaisille tahoille,
joilla on korkosaatavaa Yhtiöltä jo osakkeiksi vaihdettujen pääomalainaehtoisten
vaihtovelkakirjalainojen perusteella, suunnataan Maksuton anti, jossa edellä mainittu Yhtiön velkoja saa maksuttomia Yhtiön osakkeita määrän, joka saadaan jakamalla velkojan nykyisille tai jo osakkeiksi vaihdetuille pääomalainaehtoisille vaihtovelkakirjalainoille 30.5.2015 saakka kertyneiden, taseen ulkopuolisten korkojen
yhteismäärä Antiosakkeen merkintähinnalla. Yhtiön taseen ulkopuoliset korkovastuut vähenevät vastaavalla määrällä.
Nämä tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma -oikaisut perustuvat edellä kuvattuihin Pääomajärjestelyihin, joista Tekesin perimättäjättöpäätös (kohta 1) on toteutunut huhtikuussa
6
2015, Sitran lainan, pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen muunnot (kohdat 2–4) tapahtuvat Konversioannin toteutuessa sekä Yhtiön
vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan
muuntaminen FN-listautumisen toteutuessa (kohta 5). Tilintarkastamattomat pro
forma -tiedot kuvaavat Pääomajärjestelyjen hypoteettista vaikutusta ikään kuin ne
olisi toteutettu aikaisemmin, eivätkä ne näin ollen kuvaa sitä, mikä Yhtiön todellinen tulos tai taloudellinen asema on ollut. Pro forma -tietojen tarkoitus ei myöskään
ole ennakoida, millainen Yhtiön liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema on
tulevaisuudessa.
Pro forma -tiedot on koottu Esiteasetuksen liitteen II ja Yhtiön soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden mukaisesti. Pro forma -tase 31.3.2015 on koottu
olettaen, että Pääomajärjestelyt olisi toteutettu 31.3.2015. Pro forma -tuloslaskelma
on koottu olettaen, että Pääomajärjestelyt olisivat tapahtuneet 1.1.2015, ja niiden
vaikutuksia on kuvattu Yhtiön tulokseen 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden
jaksolta.
Pro forma -tiedot perustuvat Esitteeseen sisältyviin tilintarkastamattomiin taloudellisiin tietoihin 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta.
Pro forma -tuloslaskelma 1.1.–31.3.2015
Yhtiö
1.1.–31.3.2015
(tilintarkastamaton)
Tuhatta euroa
Pro forma
-oikaisut
(tilintarkastamaton)
Yhtiö
pro forma
(tilintarkastamaton)
LIIKEVAIHTO .........................................
20,0
Liiketoiminnan muut tuotot .........................
54,1
Materiaalit ja palvelut
Aineet, tarvikkeet ja tavarat
Ostot tilikauden aikana ................................
Ulkopuoliset palvelut ..................................
-0,6
-11,8
-0,6
-11,8
-127,9
-127,9
-21,3
-14,5
-21,3
-14,5
Poistot ja arvonalentumiset..........................
-37,8
-37,8
Liiketoiminnan muut kulut ..........................
-124,8
-124,8
LIIKEVOITTO (-TAPPIO)......................
Rahoitustuotot ja -kulut
Muut korko- ja rahoitustuotot
Muilta ..........................................................
Korkokulut ja muut rahoituskulut
Muille ..........................................................
-264,7
Henkilöstökulut
Palkat ja palkkiot .........................................
Henkilösivukulut
Eläkekulut ...................................................
Muut henkilösivukulut ................................
20,0
6.485,2
6.485,2*
0,0
-11,1
TILIKAUDEN VOITTO
(TAPPIO) ...................................................
-275,7
* Oikaisu on kertaluonteinen eikä sillä ole rahavirtavaikutusta.
6.539,3
6.220,5
0,0
11,1
-
6.496,3
6.220,5
Pro forma
-oikaisut
(tilintarkastamaton)
Yhtiö
pro forma
(tilintarkastamaton)
Pro forma -tase 31.3.2015
Tuhatta euroa
Yhtiö 31.3.2015
(tilintarkastamaton)
VASTAAVAA
PYSYVÄT VASTAAVAT
Aineettomat hyödykkeet ..............................
Aineelliset hyödykkeet ................................
Pysyvät vastaavat yhteensä .......................
7
741,9
14,6
756,5
741,9
14,6
756,5
VAIHTUVAT VASTAAVAT
Saamiset ......................................................
Rahat ja pankkisaamiset ..............................
Vaihtuvat vastaavat yhteensä ...................
115,5
654,2
769,7
115,5
654,2
769,7
VASTAAVAA YHTEENSÄ .....................
1.526,2
1.526,2
OMA PÄÄOMA
Osakepääoma ..............................................
160,7
Ylikurssirahasto...........................................
6.906,1
Sijoitetun vapaan oman pääoman
rahasto .........................................................
7.158,3
Edellisten tilikausien tappio......................... -35.570,7
Tilikauden voitto (tappio) ............................
-275,7
Oma pääoma yhteensä .............................. -21.621,3
VIERAS PÄÄOMA
Pitkäaikainen
Pääomalainat ...............................................
Lainat muilta ...............................................
Lyhytaikainen
Ostovelat .....................................................
Muut velat ...................................................
Siirtovelat ....................................................
Vieras pääoma yhteensä............................
VASTATTAVAA YHTEENSÄ ................
B.9
Tulosennuste
4.091,1
4.251,8
6.906,1
613,8
6.485,2
11.190,1
7.772,1
-35.570,7
6.209,5
-10.431,3
-10.735,5
-430,0
11.774,1
-
86,6
15,9
105,4
23.147,5
-24,6
-11.190,1
86,6
15,9
80,9
11.957,5
1.526,2
0,0
1.526,2
22.509,6
430,0
Tässä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön tämänhetkiseen näkemykseen Yhtiön ja sen
olemassa olevien lääkekehityshankkeiden kehityksestä. Alla esitetyt tiedot sisältävät
tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät ole tae Yhtiön liiketoiminnan, tuloksen ja/tai taloudellisen aseman kehityksestä tulevaisuudessa, ja Yhtiön
toteutunut liiketoiminta, tulos ja taloudellinen asema voivat olennaisesti poiketa
näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti esitetyistä tiedoista monien tekijöiden vuoksi. Sijoittajia kehotetaan suhtautumaan varauksin edellä mainittuihin lausumiin ja ottamaan huomioon myös muun muassa markkinatilanteeseen ja Yhtiön mahdollisiin tulevaisuuden tuottoihin liittyvät epävarmuustekijät.
Yhtiön liiketuloksen odotetaan kääntyvän positiiviseksi vuoden 2016 loppuun
mennessä, mikäli kaikki seuraavat oletukset toteutuvat:
Yhtiö kerää Instituutio- ja Yleisöannilla vähintään 3,5 miljoonaa euroa liiketoimintasuunnitelmansa eteenpäin viemiseen, mikä tarkoittaa muun muassa sitä, että Yhtiön kulut ja organisaatiorakenne kasvavat suunnitellusti
lomautettujen henkilöiden töihin kutsumisen, tuotannon ylösajon ja muutaman avainhenkilön palkkaamisen seurauksena.
Yhtiön liiketulos riippuu uusien, erityisesti geeniterapian alalla tavoiteltavien sopimusten mukaisista maksuista sekä Yhtiön jo allekirjoittamiin aiesopimuksiin perustuvien sopimusten mukaisten maksujen toteutumisesta
suunnitellusti.
Vuoden 2016 liiketuloksen kääntyminen voitolliseksi edellyttää, että yllä
kuvatuista sopimusten mukaisista allekirjoitusmaksuista saadaan vähintään
noin 3,6 miljoonaa euroa, josta merkittävän osan odotetaan tulevan geeniterapian alalta. Lisäksi näiden allekirjoitusmaksujen tulee olla kirjattavissa
Yhtiön liikevaihdoksi vuonna 2016.
Jo olemassa olevien aiesopimusten mukaisten maksujen saaminen edellyttää, että sopimuskumppanien kustannuksella toteutettavat prekliiniset ja
kliiniset tutkimukset etenevät tavoitteiden mukaisesti. Tämä edellyttää yhtäältä sitä, että kliinisten tutkimusten tulokset ovat positiivisia ja tukevat
oletusta, että kyseiset lääkeaihiot ovat turvallisia ja tehokkaita sairauksien
hoidossa, ja toisaalta sitä, ettei saatuihin allekirjoitusmaksuihin liity myö-
8
hemmille tilikausille kuuluvia suoritevelvoitteita, jolloin maksut tulisi jaksottaa kyseisiä suoritevelvoitteita vastaaville ajanjaksoille.
Mikäli Osakeanti ei toteudu oletetun suuruisena eikä Yhtiö saa aikaiseksi tavoittelemiaan sopimuksia tai jo tehdyistä aiesopimuksista ei kerry ennakoituja tuottoja,
Yhtiö joutuu maksuvaikeuksiin ja sen toiminnan jatkuvuus vaarantuu.
Ennen mahdollisia säännöllisiä rojaltituloja saatavat allekirjoitus- ja etappimaksut
voivat vaihdella merkittävästi, ja niiden suuruutta on lääkekehitysalalle tyypilliseen
tapaan vaikea ennakoida. Yhteistyösopimusten etumaksuista erityisesti etappimaksut ja myöhemmin myyntiin sidotut lisenssisopimusten rojaltit riippuvat siitä, miten
riskialtis tuotekehitys etenee ja saadaanko lääkkeelle myyntilupaa. Lääkkeen kilpailuedut määräytyvät lopullisesti vasta viranomaisten myöntämässä myyntiluvassa,
jonka laajuus riippuu kliinisistä koetuloksista. Tuotekehitysprosessin aikataulun
ennustaminen on haastavaa, ja tulokset tiedetään vasta tutkimusten valmistuttua.
Yhtiö ei pysty vaikuttamaan GTU-teknologiaa hyödyntävien lääkeaihioiden tutkimustuloksiin, kohdesairauksien normaaleihin hoitokäytäntöihin, tutkimuksissa
käytettyjen tautimallien vastaavuuteen todellisen sairauden kanssa, kliinisten lupamenettelyiden määräaikoihin, lakeihin tai niiden muutoksiin, lisenssikumppaneiden
toimintaedellytyksiin tai yleiseen kustannustasoon. Yllä esitettyihin oletuksiin liittyy lisäksi muita tekijöitä, joihin Yhtiö pystyy omalta osaltaan vaikuttamaan mutta
joiden osalta Yhtiö on riippuvainen kolmansien osapuolien toiminnasta tai muista
ulkoisista seikoista tai olosuhteista. Näitä ovat esimerkiksi yhteistyösopimusten
tekemisessä onnistuminen ja yhteistyösopimusten sopimusehdot, sopimuskumppaneiden toiminta sopimusten täyttämiseksi sekä kliinisiä tutkimuksia koskevien
lupamenettelyjen onnistunut valmistelu ja läpivienti.
Muun muassa edellä on kuvattu tekijöitä, jotka voivat vaikuttaa heikentävästi Yhtiön tuloksen kehitykseen sekä Yhtiön mahdollisuuksiin harjoittaa voitollista liiketoimintaa. On kuitenkin syytä ottaa huomioon, ettei tämä kuvaus ole tyhjentävä ja
että myös muut tekijät voivat vaikuttaa Yhtiön tuloskehitykseen ja Yhtiön mahdollisuuksiin kääntää toiminta voitolliseksi.
B.10
Historiallisia taloudellisia tietoja
koskevassa tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitettyjen
muistutusten
luonne
Yhtiön 31.12.2014 päättynyttä tilikautta koskeva tilintarkastuskertomus sisälsi
seuraavan tilintarkastajan antaman lisätiedon:
”Lausuntoamme mukauttamatta haluamme kiinnittää huomiota tilinpäätöksessä ja
toimintakertomuksessa esitettyihin toimenpiteisiin yhtiön kannattavuuden parantamiseksi ja toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi. Kuten rahoituksen riittävyyttä ja
toiminnan jatkuvuutta koskevassa liitetiedossa on kuvattu, toimenpiteisiin liittyy
olennaista epävarmuutta, joka saattaa merkittävästi kyseenalaistaa yhtiön kyvyn
jatkaa toimintaansa.”
Yhtiön 31.12.2013 päättynyttä tilikautta koskeva tilintarkastuskertomus sisälsi
seuraavan tilintarkastajan antaman lisätiedon:
”Lausuntoamme mukauttamatta haluamme kiinnittää huomiota tilinpäätöksessä ja
toimintakertomuksessa esitettyihin toimenpiteisiin yhtiön kannattavuuden parantamiseksi ja toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi. Kuten lähiajan riskejä koskevassa
liitetiedossa 12 on kuvattu, toimenpiteisiin liittyy olennaista epävarmuutta, joka
saattaa merkittävästi kyseenalaistaa yhtiön kyvyn jatkaa toimintaansa.”
B.11
Käyttöpääoma
Yhtiön käyttöpääoma ei riitä sen nykyisiin tarpeisiin eli vähintään 12 kuukauden
ajaksi Esitteen tai FN-listautumisen päivämäärästä. Yhtiön nykyinen käyttöpääoma
riittää Osakeannin merkintäajan loppuun.
Yhtiön liiketoimintasuunnitelman mukaisesta tutkimuksesta ja tuotekehityksestä
sekä GTU-teknologian kaupallistamistoimenpiteistä aiheutuu Yhtiölle huomattava
käyttöpääoman tarve. Yhtiö toteuttaa Osakeannin muun muassa käyttöpääoman
riittävyyden varmistamiseksi. Mikäli Osakeanti toteutuu suunnitellussa aikataulussa
9
ja mikäli Osakeannin tuotot kattavat vähintään Instituutio- ja Yleisöannin vähimmäistavoitteen eli 3,5 miljoonaa euroa, Osakeannilla kerättävät varat (yhdessä Yhtiön käytettävissä olevien rahavarojen kanssa) tuottavat Yhtiön näkemyksen mukaan Yhtiölle riittävän käyttöpääoman nykyisiin rahoitustarpeisiin vastaamiseksi ja
noin 3,5 miljoonan euron käyttöpääomatarpeiden kattamiseksi vähintään 12 kuukaudeksi Esitteen ja FN-listautumisen päivämäärästä lukien. Mikäli Osakeannin
tuotto jää edellä kuvattuun vähimmäistavoitteeseen, tulee Yhtiö tarvitsemaan lisärahoitusta heti 12 kuukauden ajanjakson jälkeen turvatakseen liiketoimintasuunnitelmansa täysimääräisen toteuttamisen ja toimintansa jatkuvuuden. Mahdollisen
lisärahoituksen tarve ja määrä ovat riippuvaisia Osakeannin vähimmäismäärän
ylittävistä tuotoista, mahdollisesta kulurakenteen sopeutuksesta sekä tarvittaessa
tehtävistä tuotekehitys- ja kaupallistamishankkeiden priorisoinneista. Edellä kuvattu perustuu oletukseen, että seuraavassa kappaleessa kuvatuista Yhtiön tavoittelemista ja olemassa olevista sopimuksista ei kerry tuottoja Yhtiölle ennakoidusti
edellä mainittuina ajanjaksoina.
Yhtiö on allekirjoittanut kaksi aiesopimusta. Yhtiö tavoittelee lisäksi kahta uutta
sopimusta geeniterapian ja HIV-immuuniterapian alueilta. Mikäli kaikki projektit
etenevät suunnitelmien mukaan, niistä saatavat tulokset ovat positiivisia ja Yhtiön
tavoittelemat uudet sopimukset, erityisesti geeniterapian alalla, saadaan allekirjoitettua, Yhtiö voisi odottaa saavansa sopimuksiin perustuvia maksuja arviolta 3,6
miljoonaa euroa vuoden 2016 loppuun mennessä.
Lääkekehitysalalle tyypilliseen tapaan tällaisista sopimuksista mahdollisesti saatavien maksujen määrää on vaikeaa ennakoida tarkasti monien epävarmuustekijöiden
vuoksi. Yhteistyösopimusten etumaksuista erityisesti etappimaksut ja myöhemmin
myyntiin sidotut lisenssisopimusten rojaltit riippuvat siitä, miten riskialtis tuotekehitys etenee ja saadaanko lääkkeelle myyntilupaa. Lääkkeen kilpailuedut määräytyvät lopullisesti vasta viranomaisten myöntämässä myyntiluvassa, jonka laajuus
riippuu kliinisistä koetuloksista. Tuotekehitysprosessin aikataulun ennustaminen on
haastavaa, ja tulokset tiedetään vasta tutkimusten valmistuttua.
Mikäli Instituutio- ja Yleisöannilla ei onnistuta keräämään vähintään 3,5:tä miljoonaa euroa eivätkä Yhtiön allekirjoittamien sopimusten tai erityisesti geeniterapian
alalle tavoittelemien uusien sopimusten edellytykset täyty oletetusti, Yhtiö pyrkii
ensisijaisesti sopeuttamaan kulurakennettaan ja toissijaisesti hankkimaan lisää vieraan tai oman pääoman ehtoista rahoitusta. Lisäksi Yhtiö voi harkita tuotekehitysja/tai kaupallistamishankkeiden priorisointia tai hankkia uusia yhteistyökumppaneita yhtä tai useampaa lääkeaihiota varten. Jos lisärahoitusta ei saada, Yhtiö joutuu
maksuvaikeuksiin ja sen toiminnan jatkuvuus vaarantuu.
Mikäli Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkeaihioiden tuotekehitys
tai kaupallistaminen edistyy arvioitua nopeammin tai mikäli tuotekehityskulut eivät
pysy Yhtiön laatimien budjettien puitteissa, tämä saattaa edellyttää oman tai vieraan
pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimista arvioitua aiemmin tai arvioitua enemmän. Jos tuotekehitys tai kaupallistaminen edistyy arvioitua hitaammin, tuotekehityskulut ja niistä johtuva rahoitustarve voivat vastaavasti siirtyä myöhemmäksi.
Jakso C – Arvopaperit
C.1
Kaupankäynninkohteeksi otettavien arvopapereiden
tyyppi ja laji
Antiosakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia Yhtiön K-sarjan osakkeita. Yhtiön osakkeet
liitetään arvo-osuusjärjestelmään arviolta 1.6.2015. Listattavien osakkeiden eli Ksarjan osakkeiden kaupankäyntitunnuksen odotetaan olevan FITBIO ja niiden
ISIN-tunnus on FI4000148606.
C.2
Arvopapereiden
liikkeeseenlaskun
valuutta
Liikkeeseenlaskun valuutta on euro.
C.3
Liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä /
Esitteen päivämääränä FIT Biotechin kokonaan maksettu osakepääoma on
160.695,82 euroa, ja se jakautuu 16.069.582 osakkeeseen. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. FIT Biotechillä on neljä osakesarjaa eli A-, B-, D- ja K-sarjan osakkeet.
10
osakekohtainen
nimellisarvo
Esitteen päivämääränä A-sarjan osakkeita on annettu 14.855.040 kappaletta ja Dsarjan osakkeita 1.214.542 kappaletta. B- ja K-sarjan osakkeita ei ole annettu. Yhtiön nykyisistä osakkeenomistajista osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä
14.831.965 A-sarjan osaketta ja 1.098.857 D-sarjan osaketta, ovat 28.5.2015 mennessä sitoutuneet muuntamaan osakkeensa K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen
yhteydessä. Lisäksi Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan haltijoiden lainat muunnetaan automaattisesti Yhtiön Ksarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä.
Esitteen päivämääränä FIT Biotechin hallussa ei ole omia osakkeita.
C.4
Arvopapereihin
liittyvät oikeudet
Yhtiön osakkeisiin liittyvät oikeudet määräytyvät kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain (624/2006) ja muun Suomessa voimassa olevan lainsäädännön mukaan
sekä Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan. Osakkeisiin liittyvät oikeudet sisältävät
oikeuden osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta. Kukin Yhtiön
osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen.
Mikäli Yhtiö asetetaan vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja puretaan,
Yhtiön A-, B-, D- ja K-sarjan osakkeisiin liittyvät oikeudet eroavat toisistaan jaettaessa Yhtiön varoja. Lisäksi Yhtiön A-, B-, ja D-sarjan osakkeita koskee Yhtiön
yhtiöjärjestyksen mukainen lunastuslauseke, joka ei koske K-sarjan osakkeita eli
Listattavia osakkeita.
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla on etuoikeus merkitä osakkeita osakeomistuksensa suhteessa, ellei antia koskevassa päätöksessä toisin määrätä.
Yhtiön osakkeita koskee osakeyhtiölain lunastusoikeus ja -velvollisuus. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa
yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan
muiden osakkeenomistajien osakkeet. Tällaisella osakkeenomistajalla on vastaavasti velvollisuus lunastukseen, jos lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatii
osakkeidensa lunastamista.
Antiosakkeet oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa jaettaviin osinkoihin sekä muihin
osakkeenomistajan oikeuksiin Yhtiössä sen jälkeen, kun ne on rekisteröity Kaupparekisteriin. Antiosakkeet merkitään Kaupparekisteriin arviolta 23.6.2015.
C.5
Arvopapereiden
vapaata luovutettavuutta koskevat
rajoitukset
Ei sovellu. Antiosakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.
C.6
Kaupankäynnin
kohteeksi ottaminen
Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Listattavien osakkeiden listaamiseksi First Northiin. Listattavien osakkeiden kaupankäyntitunnuksen
odotetaan olevan FITBIO. Kaupankäynnin Listattavilla osakkeilla First Northissa
odotetaan alkavan arviolta 24.6.2015.
C.7
Osingonjakopolitiikka
Yhtiöllä ei ole jakokelpoisia varoja, jotka ovat osingonjaon edellytys. Yhtiön liiketoiminta on ollut tähän asti tappiollista, eikä Yhtiö ole kertaakaan jakanut osinkoa.
Tulevina vuosina Yhtiö keskittyy rahoittamaan kasvuaan ja liiketoimintansa kehittämistä. Osingonjakoa ei ole odotettavissa lähitulevaisuudessa. Mikäli osinkoa
myöhemmin jaettaisiin, Yhtiön kaikki osakkeet oikeuttavat yhtäläiseen osinkoon.
Jakso D – Riskit
D.1
Tärkeimmät liikkeeseenlaskijalle
tai sen toimialalle
ominaiset riskit
Vallitsevaan makrotaloudelliseen tilanteeseen liittyviä riskejä
Yleinen negatiivinen taloudellinen kehitys voi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen
Poliittinen tai taloudellinen epävarmuus tai muutokset terveydenhuoltopolitiikassa Yhtiön liiketoiminnan kannalta keskeisissä maissa voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan
11
Yhtiöön ja Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä
FIT Biotechin liiketoiminta on kehitysvaiheessa ja perustuu tutkimus- ja
tuotekehitysprojekteihin, eikä liiketoiminnan kehittymisestä kannattavaksi
ole takeita
Mikäli Osakeanti ei toteudu odotetusti, FIT Biotechin käyttöpääoma ei riitä sen tarpeisiin ja FIT Biotechin toiminan jatkuvuus vaarantuu
FIT Biotechin nykyiset tai tulevat yhteistyökumppanit eivät välttämättä
onnistu FIT Biotechin GTU-teknologiaan perustuvien lääkeaihioiden kaupallistamisessa
Lääkkeiden myyminen on luvanvaraista ja tarkoin säänneltyä, eikä myyntiluvan saaminen tai pysyvyys ole varmaa
FIT Biotechin liiketoiminta on tällä hetkellä osittain riippuvainen julkisesta rahoituksesta
FIT Biotechin tutkimus- ja tuotekehitystyö on riippuvainen FIT Biotechin
omista ja sen alihankkijoiden palveluksessa olevista tutkijoista
FIT Biotech ei välttämättä pysty tekemään sille edullisia yhteistyösopimuksia
FIT Biotechin yhteistyö- tai lisenssikumppanit eivät välttämättä noudata
FIT Biotechin kanssa tekemiään sopimuksia
FIT Biotechin lääkeaihioiden teho saattaa osoittautua kliinisissä tutkimuksissa riittämättömäksi, tai lääkkeissä saattaa ilmetä ennakoimattomia vakavia sivuvaikutuksia
FIT Biotechin sopimuskumppanit eivät välttämättä onnistu kehitettävien
lääkkeiden markkinoinnissa, eivätkä nämä lääkkeet välttämättä saavuta
merkittävää markkina-asemaa
Lääkkeiden hinnoittelu ja korvattavuus eivät välttämättä toteudu tavoitellusti, koska ne ovat monissa maissa riippuvaisia viranomaisten päätöksistä
ja terveydenhuoltoalan sääntelystä
FIT Biotechin immateriaalioikeuksilleen hankkima suoja tai FIT Biotechin
kyky puolustaa immateriaalioikeuksiaan voi osoittautua riittämättömäksi,
ja kolmansien tahojen immateriaalioikeudet saattavat rajoittaa FIT Biotechin toimintaa
FIT Biotech saattaa joutua tuotevastuu- ja tuoteturvallisuusvaatimusten
kohteeksi
FIT Biotech ei välttämättä kykene hyödyntämään kaikkia tappioitaan verotuksessa
FIT Biotechille kielteinen päätös missä tahansa oikeudenkäynnissä tai viranomaismenettelyssä voi vaikuttaa epäedullisesti FIT Biotechin liiketoimintaan
FIT Biotech on riippuvainen kyvystään rekrytoida ja sitouttaa avainhenkilöitä
Terveydenhuoltoa tai lääkealaa koskevan sääntelyn muuttumisella voi olla
haitallinen vaikutus FIT Biotechin liiketoimintaan
Kilpailuympäristön muuttuminen sekä muut kilpailuriskit FIT Biotechin
toimialalla voivat vaikuttaa epäedullisesti FIT Biotechin liiketoimintaan
Ennalta arvaamattomat seikat, kuten tulipalot tai sähkökatkot, voivat aiheuttaa vahinkoa FIT Biotechin tuotekehityksen kannalta tärkeille solupankeille
12
D.3
Tärkeimmät arvopapereille ominaiset riskit
Vaarallisten aineiden käyttöön liittyy riskejä
FIT Biotech ei välttämättä kykene jälleenrahoittamaan velkojaan niiden
erääntyessä
FIT Biotechin tilintarkastamattomat pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa kuvaa FIT Biotechin taloudellisesta asemasta tulevina raportointikausina
Valuuttakurssivaihtelut voivat vaikuttaa FIT Biotechiin haitallisesti
Osakeantiin ja osakkeisiin liittyviä riskejä
FIT Biotechin Osakeanti tai FN-listautuminen ei välttämättä onnistu odotetusti ja suunnitellussa aikataulussa ja Osakeanti voidaan toteuttaa myös
osittain
FIT Biotechin osakeomistus on keskittynyttä
FIT Biotechin osingonmaksukyky on epävarma, eikä osinkoa tulla välttämättä maksamaan
Listattaville osakkeille ei välttämättä kehity aktiivisia jälkimarkkinoita, ja
Listattavien osakkeiden likviditeetti voi olla heikko
FIT Biotechilla on useita osakesarjoja, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Listattavien osakkeiden likviditeettiin ja hinnanmuodostukseen
Antiosakkeiden markkinahinta voi vaihdella huomattavasti ja pudota merkintähinnan alapuolelle
Tulevat osakeannit tai ennakoidut tulevat osakeannit laimentavat osakkeenomistajan suhteellista omistusosuutta
Jakso E – Tarjous
E.1
Kokonaisnettotuotot ja arvioidut
kokonaiskustannukset
Yhtiö odottaa Instituutio- ja Yleisöannin kokonaistuottojen olevan enintään 4,4
miljoonaa euroa. Arvio perustuu Antiosakkeiden enimmäismäärään (2.811.859
Antiosaketta Instituutio- ja Yleisöannissa). Yhtiö odottaa saavansa Osakeannista
noin 3,6 miljoonan euron nettotuotot sen jälkeen, kun tuotoista on vähennetty Yhtiön maksettavaksi jäävät, kokonaisuudessaan noin 0,8 miljoonan euron määräisiksi
arvioidut Osakeantiin ja FN-listautumiseen liittyvät palkkiot ja kulut. Jos Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, FIT Biotech saa lisäksi arviolta 4,8 miljoonan
euron nettotuotot arvioitujen palkkioiden ja kustannusten vähentämisen jälkeen.
Konversioanti ja Maksuton anti eivät kerrytä varoja Yhtiölle, mutta ne vähentävät
toteutuessaan Yhtiön velkoja ja taseen ulkopuolisia korkovastuita yhteensä 13,2
miljoonalla eurolla, kun lisäksi otetaan huomioon Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen
laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä.
E.2a
Syyt tarjoamiseen
ja tuottojen käyttö
Yhtiö toteuttaa Osakeannin Yhtiön käyttöpääoman riittävyyden ja toiminnan jatkuvuuden varmistamiseksi. Osakeannilla on tarkoitus kerätä Yhtiölle varoja Yhtiön
liiketoimintasuunnitelman mukaisten tutkimus- ja tuotekehitysprojektien rahoittamiseen ja GTU-teknologian kaupallistamiseen. Lisäksi Osakeannin tarkoituksena
on luoda edellytykset Yhtiön listautumiselle First Northiin. Konversioannilla ja
Maksuttomalla annilla on tarkoitus lisäksi vahvistaa Yhtiön pääomarakennetta,
koska Yhtiön velat ja taseen ulkopuoliset korkovastuut vähenevät näin 13,2 miljoonalla eurolla, kun lisäksi otetaan huomioon Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto Yhtiön Ksarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä. Yhtiö odottaa, että FNlistautuminen avaa Yhtiölle uuden kanavan oman pääoman ehtoisen rahoituksen
hankintaan sekä Suomesta että ulkomailta, luo Listattavalle osakkeelle likviditeetin
ja kehittää Yhtiön tunnettavuutta ja mainetta potentiaalisten asiakkaiden, yhteistyökumppaneiden ja sijoittajien keskuudessa. Lisäksi Osakeannin tarkoituksena on
laajentaa Yhtiön omistajapohjaa sekä suomalaisten yksityissijoittajien että kotimaisten ja kansainvälisten instituutioiden keskuudessa.
13
E.3
Tarjouksen ehdot
Kuvaus Osakeannin ehdoista
Osakeannin yleiset ehdot
Antiosakkeet
Yhtiö tarjoaa enintään 5.418.578 Yhtiön uutta K-sarjan osaketta (”Antiosakkeet”)
merkittäväksi osakeannissa (”Osakeanti”), joka koostuu:
a)
instituutioannista (”Instituutioanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan institutionaalisille sijoittajille Suomessa sekä kansainvälisesti tietyissä maissa
paikallisiin lakeihin perustuvien vaatimusten täyttyessä;
b) yleisöannista (”Yleisöanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan yleisölle Suomessa; sekä
c)
konversioannista (”Konversioanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan Yhtiön
pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen haltijoille sekä yhden lainan haltijalle (yhteisesti ”Velkojat”).
Instituutio- ja Yleisöannissa tarjotaan enintään 2.811.859 Antiosaketta ja Konversioannissa enintään 2.606.719 Antiosaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus lisätä
Antiosakkeiden määrää enintään 3.205.128:lla Yhtiön uudella K-sarjan osakkeella
(”Lisäosake-erä”).
Merkintähinta
Antiosakkeen merkintähinta on 1,56 euroa (”Merkintähinta”). Merkintähinta on
maksettava rahassa Instituutio- ja Yleisöannin ehtojen mukaisesti ja Konversioannissa kuittaamalla merkitsijällä Yhtiöltä olevaa saatavaa. Yhtiön hallituksella on
oikeus alentaa Merkintähintaa merkintäajan kuluessa.
Merkintäaika
Yleisöannin ja Konversioannin merkintäaika alkaa 1.6.2015 klo 9.30 ja päättyy
arviolta 17.6.2015 klo 16.30. Instituutioannin merkintäaika alkaa 1.6.2015 klo 9.30
ja päättyy arviolta 18.6.2015 klo 16.30. Yhtiö voi harkintansa mukaan keskeyttää
merkintäajan tai lyhentää ja pidentää sitä.
Merkintäpaikka
Osakeannin merkintäpaikka on FIM Sijoituspalvelut Oy (”Merkintäpaikka” tai
”FIM”). Katso Merkintäpaikasta tarkemmin alla ”Instituutioannin erityisehdot –
Merkintäpaikka ja merkinnän tekeminen” ja ”Yleisöannin erityisehdot – Merkintäpaikka ja merkinnän tekeminen”.
Antiosakkeiden allokaatio ja Osakeannin tuloksen julkistaminen
Jos Osakeanti ylimerkitään, sijoittajille ei välttämättä allokoida kaikkia sijoittajien
merkitsemiä Antiosakkeita tai yhtään Antiosaketta.
Jos Instituutio- ja Yleisöanti ylimerkitään (mukaan lukien Lisäosake-erä), Yhtiö
hyväksyy ensisijaisesti Yleisöannin merkinnät kokonaan Instituutio- ja Yleisöannin
(mukaan lukien Lisäosake-erä) enimmäismäärän puitteissa. Tämän jälkeen Antiosakkeita jaetaan Instituutioannissa merkintöjä tehneille merkintöjen suhteessa.
Konversioannin merkinnät hyväksytään kokonaan.
Mikäli merkintäaikaa ei muuteta, Yhtiö julkistaa Osakeannin tuloksen (mukaan
lukien Osakeannissa annettavien Antiosakkeiden lopullinen määrä ja Antiosakkeiden jakoperiaatteet) arviolta 22.6.2015 yhtiötiedotteella.
14
Antiosakkeiden rekisteröinti ja toimittaminen
Yhtiö ilmoittaa Antiosakkeet rekisteröitäväksi Kaupparekisteriin niin pian kuin se
on käytännössä mahdollista Antiosakkeiden merkintöjen hyväksymisen jälkeen.
Mikäli merkintäaikaa ei muuteta, Yhtiö arvioi, että Antiosakkeet rekisteröidään
Kaupparekisteriin arviolta 23.6.2015.
Antiosakkeet toimitetaan sijoittajille Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmän
kautta. Mikäli merkintäaikaa ei muuteta, Antiosakkeet kirjataan merkitsijöiden
arvo-osuustileille arviolta 23.6.2015.
Osakkeenomistajan oikeudet
Antiosakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet Kaupparekisteriin merkitsemisestä ja merkitsijän arvo-osuustilille kirjaamisesta lukien. Yhtiöllä on erilajisia
osakkeita, joiden oikeudet eroavat toisistaan.
Merkintöjen sitovuus
Osakeannissa tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi peruuttaa muutoin kuin
tietyissä jäljempänä kohdassa ”Merkintöjen peruuttaminen” mainituissa tilanteissa.
Yhtiöllä ja Merkintäpaikalla on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan, ellei
sitä ole tehty Osakeannin ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden
mukaisesti.
Merkintöjen peruuttaminen
Tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voida muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin
arvopaperimarkkinalaissa edellytetyissä tilanteissa, joissa Yhtiö julkaisee oikaisun
tai täydennyksen Esitteeseen sen takia, että (i) Merkintähintaa on päätetty alentaa
tai (ii) Esitteessä on käynyt ilmi virhe tai puute tai on ilmennyt olennainen uusi
tieto Esitteen hyväksyminen jälkeen, mutta ennen Antiosakkeiden kirjaamista merkitsijöiden arvo-osuustileille, ja tiedolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle.
Peruutukset on tehtävä Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Sijoittajan
merkinnän peruuttamisen katsotaan koskevan kyseisen sijoittajan kaikkia merkintöjä.
Yhtiön oikeus perua Osakeanti
Yhtiö voi oman harkintansa mukaan mistä tahansa syystä päättää perua Osakeannin. Jos Osakeanti perutaan, sijoittajien tekemät merkinnät mitätöidään automaattisesti. Tässä tapauksessa sijoittajien mahdollisesti jo maksamat merkintämaksut
palautetaan sijoittajien merkinnän yhteydessä ilmoittamille pankkitileille. Jos Yhtiön hakemusta Antiosakkeiden listaamisesta ei hyväksytä, Yhtiö peruu Osakeannin.
Yhtiö ei voi perua Osakeantia sen jälkeen, kun Yhtiön hallitus on päättänyt Antiosakkeiden merkintöjen hyväksymisestä.
Merkintähinnan palauttaminen
Mikäli merkintä hylätään tai hyväksytään vain osittain tai Merkintähintaa on päätetty alentaa, maksettu määrä tai sen osa palautetaan merkitsijälle hänen merkinnän
yhteydessä ilmoittamalleen pankkitilille viimeistään viidentenä (5.) pankkipäivänä
merkintöjen hyväksymisestä, arviolta 29.6.2015.
15
Instituutioannin erityisehdot
Instituutioannissa merkintään oikeutetut
Instituutioannissa tarjotaan Antiosakkeita sijoittajille Suomessa sekä kansainvälisesti paikallisten lakien asettamien edellytysten täyttyessä.
Vähimmäismerkintä
Instituutioannissa vähimmäismerkintä on 30.000 Antiosaketta sijoittajaa kohden.
Merkintäpaikka ja merkinnän tekeminen
Antiosakkaiden merkinnät on tehtävä Instituutioannissa merkintäaikana ilmoittamalla sijoittajan haluama Antiosakkeiden määrä Merkintäpaikan antamien ohjeiden
mukaisesti.
Antiosakkeiden merkintöjen hyväksyminen
Antiosakkeiden allokaatioperiaatteet on esitetty yllä kohdassa ”– Antiosakkeiden
allokaatio ja Osakeannin tuloksen julkistaminen”.
Merkintähinnan maksaminen
Sijoittajan tulee maksaa Instituutioannissa Antiosakkeiden merkinnät Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti viimeistään 22.6.2015, ellei Yhtiö pidennä maksuaikaa.
Yleisöannin erityisehdot
Yleisöannissa merkintään oikeutetut
Yleisöannissa tarjotaan Antiosakkeita yleisölle Suomessa. Jotta sijoittaja saisi merkitä Antiosakkeita osallistumalla Yleisöantiin, sijoittajan pitää olla Suomessa vakituisesti asuva luonnollinen henkilö tai Suomen lain mukaisesti perustettu oikeushenkilö, jonka kotipaikka on Suomessa.
Vähimmäismerkintä
Yleisöannissa vähimmäismerkintä on 300 Antiosaketta sijoittajaa kohden.
Merkintäpaikka ja merkinnän tekeminen
Yleisöannissa merkinnät on tehtävä merkintäaikana Merkintäpaikan verkkopalvelussa osoitteessa www.fim.com.
Merkintähinnan maksaminen
Yleisöannissa Merkintähinta on maksettava merkinnän tekemisen yhteydessä Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti.
Antiosakkeiden merkintöjen hyväksyminen
Antiosakkeiden allokaatioperiaatteet on esitetty yllä kohdassa ”– Antiosakkeiden
allokaatio ja Osakeannin tuloksen julkistaminen”.
16
Konversioannin erityisehdot
Konversioannissa merkintään oikeutetut
Konversioannissa tarjotaan Antiosakkeita Yhtiön pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen haltijoille sekä yhden lainan haltijalle (pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirjalainat, pääomalainat ja laina yhteisesti ”Lainat”) (Lainojen haltijat
yhteisesti ”Velkojat”).
Mikäli Velkoja haluaa merkitä Antiosakkeita Konversioannissa, on Antiosakkeita
merkittävä määrä, joka saadaan jakamalla kaikkien kyseisen Velkojan hallussa
olevien Lainojen pääomien sekä muun lainan kuin pääomalainaehtoisten lainojen
30.5.2015 saakka kertyneiden korkojen yhteenlaskettu määrä Antiosakkeen Merkintähinnalla. Antiosakkeiden murto-osia ei anneta.
Konversioantiin liittyy (i) Antiosakkeita hyväksytysti merkinneille pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen Velkojille sekä (ii) sellaisille tahoille, joilla on
korkosaatavaa Yhtiöltä jo osakkeiksi vaihdettujen pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen perusteella ((i) ja (ii) yhdessä ”Maksuttoman annin velkojat”),
suunnattu maksuton anti (”Maksuton anti”). Maksuttomassa annissa Maksuttoman
annin velkoja saa maksuttomia osakkeita määrän, joka saadaan jakamalla Maksuttoman annin velkojan omistamille pääomalainaehtoisille vaihtovelkakirjalainoille
ja/tai jo osakkeiksi vaihdetuille pääomalainaehtoisille vaihtovelkakirjalainoille
30.5.2015 saakka kertyneiden korkojen yhteismäärä Antiosakkeen merkintähinnalla. Maksuttoman annin velkoja luopuu oikeudestaan vaatia Yhtiöltä maksamattomia
korkoja Maksuttomassa annissa annettavia osakkeita vastaan. Osakkeiden murtoosia ei anneta. Maksuttomassa annissa tarjotaan enintään 5.441.629 osaketta Maksuttoman annin velkojille, mikäli Merkintähintaa ei alenneta Osakeannin ehtojen
mukaisesti.
Merkintäsitoumukset
Kaikki Yhtiön Velkojat ja Maksuttoman annin velkojat ovat sitoutuneet muuntamaan Lainansa Antiosakkeiksi Konversioannin ehtojen mukaisesti ja/tai luopumaan
oikeudestaan vaatia Yhtiöltä maksamattomia korkoja Maksuttomassa annissa annettavia osakkeita vastaan.
Maksaminen
Antiosakkeiden merkintähinta maksetaan Konversioannissa kuittaamalla Yhtiöltä
olevaa saatavaa merkintähintaa vastaan.
E.4
Liikkeeseenlaskuun liittyvät
olennaiset intressit
/ eturistiriidat
Yhtiön suurimmalla osakkeenomistajalla Sitralla on 8.1.2014 tehdyn osakassopimuksen nojalla oikeus nimittää yksi jäsen Yhtiön hallitukseen. Sitra on käyttänyt
osakassopimuksen mukaista oikeuttaan nimittämällä Yhtiön hallituksen jäseneksi
Juha Vapaavuoren, joka on Sitran yritysrahoituksen johtava asiantuntija. Osakassopimus lakkaa FN-listautumisen toteutuessa, jolloin lakkaa myös osakassopimuksen
mukainen oikeus nimittää Yhtiön hallituksen jäsen.
Merkintäpaikan palkkio muodostuu kiinteästä rahapalkkiosta sekä Osakeannissa
kerättävien varojen mukaan määräytyvästä muuttuvasta rahapalkkiosta. Taloudellisen neuvonantajan palkkio muodostuu kiinteästä rahapalkkiosta, Osakeannissa
kerättävien varojen mukaan määräytyvästä palkkiosta sekä Yhtiön osakkeista. Yhtiön toimitusjohtaja ja talous- ja henkilöstöjohtaja saavat palkkion Osakeannin ja
FN-listautumisen yhteydessä tekemästään työstä.
E.5
Myyntirajoitussopimukset
Hyväksytty neuvonantaja ja tietyt Yhtiön nykyiset institutionaaliset ja Yhtiön johtoon kuuluvat osakkeenomistajat ovat sopineet, etteivät kyseiset osakkeenomistajat
tietyin poikkeuksin myy tai muutoin luovuta taikka panttaa Esitteen päivämääränä
omistamiaan Yhtiön osakkeita tai optio-oikeuksia Listattavien osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavan 12 kuukauden kuluessa.
17
E.6
Omistuksen laimentuminen
Osakeannin toteuttamisen jälkeen nykyisen osakkeenomistajan, joka ei merkitse
Antiosakkeita Osakeannissa, omistusosuus Yhtiössä laimenee välittömästi arviolta
noin 43,0 prosenttia, jos Osakeannissa lasketaan liikkeeseen kaikki 5.418.578 Antiosaketta, Maksuton anti merkitään täysimääräisesti, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto
FN-listautumisen yhteydessä ja taloudellisen neuvonantajan Yhtiön K-sarjan osakkeina annettava palkkio otetaan huomioon. Laimennusvaikutus kasvaa 48,9 prosenttiin, jos Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti.
E.7
Arvioidut kustannukset, jotka veloitetaan sijoittajalta
Ei sovellu. Yhtiö ei veloita sijoittajilta kustannuksia Antiosakkeiden merkinnästä.
Arvopaperisäilyttäjät, tilinhoitajat ja arvopaperivälittäjät saattavat periä tavanomaisia osaketransaktioita koskevia palkkioita sijoittajilta.
Arvopaperisäilyttäjä ja tilinhoitaja perivät maksuja arvo-osuustilin ylläpitoa ja
arvo-osuustilille tehtäviä merkintöjä koskevan hinnastonsa mukaisesti.
18
RISKITEKIJÄT
Mahdollisten sijoittajien tulee tutustua huolellisesti Esitteeseen sisältyviin tietoihin ja erityisesti alla kuvattuihin riskitekijöihin. Seuraava kuvaus riskitekijöistä perustuu Esitteen päivämäärän tietoihin ja arvioihin, eikä se ole siten välttämättä tyhjentävä. Yhden tai useamman tässä kuvatun riskitekijän toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus
Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen, ja sijoittajat voivat menettää sijoitustensa
arvon osittain tai kokonaan. Yhtiö altistuu lisäksi monille muille riskeille, joita ei tällä hetkellä tunneta tai pidetä olennaisina, mutta joilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus sen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Mahdollisten sijoittajien on syytä huomata, että riskitekijöiden esitysjärjestys ei kuvaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä.
Vallitsevaan makrotaloudelliseen tilanteeseen liittyviä riskejä
Yleinen negatiivinen taloudellinen kehitys voi vaikuttaa epäedullisesti FIT Biotechin liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen
Kansainvälinen rahoitus- ja talouskriisi sekä vallitseva laaja epävarmuus talouden kehityksestä saattavat edelleen vaikuttaa taloudellisiin toimijoihin merkittävästi ja monin tavoin. Tällaisia vaikutuksia voivat vaihtelevassa laajuudessa
olla muun muassa tuottojen merkittävä lasku, kyvyttömyys saada tarvittavaa luottoa ja kyvyttömyys täyttää rahoitukseen liittyviä velvoitteita. Vaikka rahoituksen saatavuus kyettäisiinkin varmistamaan, rahoitusta ei välttämättä ole saatavilla kohtuullisella hinnalla ja kohtuullisilla ehdoilla. Rahoituksen saatavuuteen liittyvät rajoitukset, saatavilla olevan
rahoituksen kustannusten mahdollinen nousu ja joidenkin rahoituslaitosten vaikeudet sekä muut taloudelliset ja geopoliittiset tapahtumat ovat lisänneet yritysten riskejä monissa tapauksissa vaikeasti ennakoitavalla tavalla. Mittavien rahoitus- ja tukijärjestelyiden avulla taloudellista vakautta on pyritty vahvistamaan, mutta ylivelkaantuneiden maiden talousongelmat ovat kuitenkin edelleen vaikuttaneet markkinoiden epävarmuuden jatkuessa. Vaikka keskuspankkien likviditeettiä lisäävät toimet ovat vakauttaneet markkinoita, muutokset näissä toimissa voivat aiheuttaa epävarmuutta. Lisäksi
nämä toimet saattavat lisätä inflaatioriskiä, jos yleinen talouskasvu alkaa.
Vaikka FIT Biotechin liiketoiminta ei riipu olennaisesti taloussuhdanteista ja Yhtiön kilpailukyky saattaa jopa parantua
heikentyneessä markkinatilanteessa, koska Yhtiön pyrkimyksenä on kehittää hinnaltaan kilpailukykyisiä lääkeaihioita,
taloussuhdanteilla saattaa olla haitallisia vaikutuksia FIT Biotechin mahdollisesti tarvitseman oman tai vieraan pääoman
ehtoisen jatkorahoituksen saantiin. Globaalin taloudellisen tilanteen tuoma epävarmuus saattaa aiheuttaa Yhtiölle ennakoimattomia riskejä, jotka voivat vaikuttaa epäedullisesti FIT Biotechin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
Poliittinen tai taloudellinen epävarmuus tai muutokset terveydenhuoltopolitiikassa FIT Biotechin liiketoiminnan
kannalta keskeisissä maissa voivat vaikuttaa epäedullisesti FIT Biotechin liiketoimintaan
Yhtiö pyrkii kaupallistamaan teknologiaansa perustuvat lääkeaihiot ja suuntaamaan ne kansainvälisille markkinoille.
Tästä syystä Yhtiö altistuu esimerkiksi kansainvälisistä poliittisista, taloudellisista, lainsäädännöllisistä ja sosiaalisista
muutoksista aiheutuville riskeille. Kansainväliseen kauppaan liittyviä riskejä ovat muun muassa taloudellinen ja poliittinen epävakaus, kansainväliset kriisitilanteet sekä Suomeen tai Yhtiön liiketoiminnan kannalta keskeisiin maihin kohdistuvat sotatoimet tai terroristihyökkäykset, työtaistelut ja lakot, valuuttakurssien epäsuotuisa vaihtelu, mahdollinen
työvoimapoliittinen epävakaus toimintamaissa, paikallisten hallintojen tai hallinnointikäytäntöjen muuttuminen, kauppa- ja verolainsäädäntö sekä paikalliset liiketoimintatavat.
Yhtiöllä on tällä hetkellä laajaa kansainvälistä tutkimustoimintaa ja lisäksi kaupallisia yhteistyökumppaneita Kiinassa ja
Virossa. Yhtiön tavoitteena on päästä monikansallisten yhteistyökumppanien kautta globaaleille markkinoille. Kehittyvissä maissa poliittinen ja taloudellinen järjestelmä ja oikeusjärjestelmä eivät ole yhtä ennustettavia tai kehittyneitä kuin
maissa, joiden institutionaaliset rakenteet ovat vakiintuneet. Kehittyvissä maissa esimerkiksi sopimusten noudattamiseen voi liittyä haasteita, eikä sopimusten täytäntöönpantavuudesta ole takeita.
Kehittyviin maihin liittyvien riskitekijöiden mahdollisten vaikutusten laajuutta ei voida ennakoida. FIT Biotech ei pysty
ennakoimaan, kohdistaako esimerkiksi Euroopan unioni, Yhdysvallat tai jokin muu valtio uusia rajoituksia maihin,
joissa Yhtiön teknologiaan perustuvia lääkkeitä myydään ja joissa Yhtiöllä on yhteistyökumppaneita. Samoin on vaikea
ennakoida mahdollisten rajoitusten todennäköisyyttä, muotoa tai vaikutusta. Poliittinen tai taloudellinen epävakaus,
muutokset lainsäädännössä sekä muut tekijät voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti FIT Biotechin liiketoimintaan,
liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
19
Yhtiöön ja Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä
FIT Biotechin liiketoiminta on kehitysvaiheessa ja perustuu tutkimus- ja tuotekehitysprojekteihin, eikä liiketoiminnan kehittymisestä kannattavaksi ole takeita
FIT Biotech on perustettu vuonna 1995. Koska FIT Biotech on harjoittanut perustamisestaan lähtien pääasiassa tutkimus- ja tuotekehitystoimintaa, sen toiminta on ollut tappiollista. FIT Biotechin liiketoiminta on vielä vaiheessa, jossa
Yhtiö kehittää teknologioitaan ja pyrkii kaupallistamaan patentoimaansa geeniensiirtoteknologiaa (”Gene Transport
Unit”, ”GTU”, ”GTU-teknologia”). Yhtiölle kertynyt liikevaihto on siten ollut hyvin vähäistä. On mahdollista, ettei
FIT Biotech kykene kaupallistamaan teknologioitaan tai niiden pohjalta kehitettyjä lääkeaihioita oletetulla tavalla eikä
sille kerry merkittävää liikevaihtoa myöskään tulevina vuosina. Tulevaisuudessa FIT Biotech aikoo jatkaa tutkimus- ja
kehitystoimintaa, kliinisiä tutkimuksia, niitä edeltävää testausta sekä toimenpiteitä Yhtiön GTU-teknologian pohjalta
kehitettyjen lääkeaihioiden kaupallistamiseksi. Nämä toimenpiteet yhdessä ennakoitujen yleisten ja hallinnollisten kustannusten kanssa aiheuttavat todennäköisesti Yhtiölle huomattavia kustannuksia tulevien vuosien aikana.
Yhtiön liiketoiminnan muuttuminen kannattavaksi ja liiketoiminnan tulevaisuudennäkymät riippuvat olennaisesti siitä,
kykeneekö Yhtiö tekemään kehittämäänsä GTU-teknologiaa koskevia yhteistyösopimuksia ja saavatko Yhtiö ja sen
sopimuskumppanit tarvittavat viranomaisluvat, kuten kliinisiin tutkimuksiin tarvittavat viranomaisluvat, valmiiden
lääkkeiden myyntiluvat sekä lääkkeiden tuotantoon ja jakeluun liittyvät luvat. FIT Biotechin liikevaihdon kehitystä on
vaikea ennakoida erityisesti pitkällä ja keskipitkällä aikavälillä, sillä huomattavan osan liikevaihdosta odotetaan tulevan
pääasiassa tuotekehitystä ja kaupallistamista koskevista tulevaisuudessa tehtävistä yhteistyösopimuksista, joiden perusteella kertyviä tuottoja on lääkekehitysalalle tyypilliseen tapaan vaikea ennakoida.
Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy kääntämään liiketoimintansa kannattavaksi. Tämän riskin toteutuminen voi
haitata Yhtiön kykyä ylläpitää liiketoimintaansa tai hankkia tarvittavaa lisärahoitusta myöhemmin. Vaikka Yhtiön toiminta kääntyisi tulevaisuudessa kannattavaksi, Yhtiö ei välttämättä pysty pitämään toimintaansa kannattavana.
Mikäli Osakeanti ei toteudu odotetusti, FIT Biotechin käyttöpääoma ei riitä sen tarpeisiin ja FIT Biotechin toiminnan jatkuvuus vaarantuu
Yhtiön käyttöpääoma ei riitä sen nykyisiin tarpeisiin eli vähintään 12 kuukauden ajaksi Esitteen tai FN-listautumisen
päivämäärästä. Yhtiön nykyinen käyttöpääoma riittää Osakeannin merkintäajan loppuun.
Yhtiön liiketoimintasuunnitelman mukaisesta tutkimuksesta ja tuotekehityksestä sekä GTU-teknologian kaupallistamistoimenpiteistä aiheutuu Yhtiölle huomattava käyttöpääoman tarve (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta –
Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015–2017”). Yhtiö toteuttaa Osakeannin muun muassa käyttöpääoman riittävyyden varmistamiseksi. Mikäli Osakeanti toteutuu suunnitellussa aikataulussa ja mikäli Osakeannin tuotot kattavat vähintään Instituutio- ja Yleisöannin vähimmäistavoitteen eli 3,5 miljoonaa euroa, Osakeannilla kerättävät varat (yhdessä
Yhtiön käytettävissä olevien rahavarojen kanssa) tuottavat Yhtiön näkemyksen mukaan Yhtiölle riittävän käyttöpääoman nykyisiin rahoitustarpeisiin vastaamiseksi ja noin 3,5 miljoonan euron käyttöpääomatarpeiden kattamiseksi vähintään 12 kuukaudeksi Esitteen ja FN-listautumisen päivämäärästä lukien. Mikäli Osakeannin tuotto jää edellä kuvattuun
vähimmäistavoitteeseen, tulee Yhtiö tarvitsemaan lisärahoitusta heti 12 kuukauden ajanjakson jälkeen turvatakseen
liiketoimintasuunnitelmansa täysimääräisen toteuttamisen ja toimintansa jatkuvuuden. Mahdollisen lisärahoituksen
tarve ja määrä ovat riippuvaisia Osakeannin vähimmäismäärän ylittävistä tuotoista, mahdollisesta kulurakenteen sopeutuksesta sekä tarvittaessa tehtävistä tuotekehitys- ja kaupallistamishankkeiden priorisoinneista. Edellä kuvattu perustuu
oletukseen, että seuraavassa kappaleessa kuvatuista Yhtiön tavoittelemista ja olemassa olevista sopimuksista ei kerry
tuottoja Yhtiölle ennakoidusti edellä mainittuina ajanjaksoina.
Yhtiö on allekirjoittanut kaksi aiesopimusta. Yhtiö tavoittelee lisäksi kahta uutta sopimusta geeniterapian ja HIVimmuuniterapian alueilta (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Merkittävät sopimukset – Lisenssisopimukset ja aiesopimukset”). Mikäli kaikki projektit etenevät suunnitelmien mukaan, niistä saatavat tulokset ovat positiivisia ja Yhtiön tavoittelemat uudet sopimukset, erityisesti geeniterapian alalla, saadaan allekirjoitettua, Yhtiö voisi
odottaa saavansa sopimuksiin perustuvia maksuja arviolta 3,6 miljoonaa euroa vuoden 2016 loppuun mennessä.
Lääkekehitysalalle tyypilliseen tapaan tällaisista sopimuksista mahdollisesti saatavien maksujen määrää on vaikeaa
ennakoida tarkasti monien epävarmuustekijöiden vuoksi. Yhteistyösopimusten etumaksuista erityisesti etappimaksut ja
myöhemmin myyntiin sidotut lisenssisopimusten rojaltit riippuvat siitä, miten riskialtis tuotekehitys etenee ja saadaanko
lääkkeelle myyntilupaa. Lääkkeen kilpailuedut määräytyvät lopullisesti vasta viranomaisten myöntämässä myyntiluvassa, jonka laajuus riippuu kliinisistä koetuloksista. Tuotekehitysprosessin aikataulun ennustaminen on haastavaa, ja tulokset tiedetään vasta tutkimusten valmistuttua.
Mikäli Instituutio- ja Yleisöannilla ei onnistuta keräämään vähintään 3,5:tä miljoonaa euroa eivätkä Yhtiön allekirjoittamien sopimusten tai erityisesti geeniterapian alalle tavoittelemien uusien sopimusten edellytykset täyty oletetusti,
20
Yhtiö pyrkii ensisijaisesti sopeuttamaan kulurakennettaan ja toissijaisesti hankkimaan lisää vieraan tai oman pääoman
ehtoista rahoitusta. Lisäksi Yhtiö voi harkita tuotekehitys- ja/tai kaupallistamishankkeiden priorisointia tai hankkia
uusia yhteistyökumppaneita yhtä tai useampaa lääkeaihiota varten. Jos lisärahoitusta ei saada, Yhtiö joutuu maksuvaikeuksiin ja sen toiminnan jatkuvuus vaarantuu.
Mikäli Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkeaihioiden tuotekehitys tai kaupallistaminen edistyy arvioitua
nopeammin tai mikäli tuotekehityskulut eivät pysy Yhtiön laatimien budjettien puitteissa, tämä saattaa edellyttää oman
tai vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimista arvioitua aiemmin tai arvioitua enemmän. Jos tuotekehitys tai
kaupallistaminen edistyy arvioitua hitaammin, tuotekehityskulut ja niistä johtuva rahoitustarve voivat vastaavasti siirtyä
myöhemmäksi.
Lisäksi rahoitusmarkkinoiden tilanne ja sen vaikutukset sijoittajien riskinottohalukkuuteen aiheuttavat vakavan riskin
siitä, ettei Yhtiö kykene tulevaisuudessa hankkimaan uutta rahoitusta. Rahoituksen saatavuuden yleinen heikkeneminen
ja rahoituskustannusten kasvu voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön mahdollisuuksiin hankkia lisärahoitusta tulevaisuudessa. Ei ole varmuutta, että Yhtiö pystyy tässä tilanteessa sopeuttamaan kustannuksiaan tai hankkimaan tarvittavaa
oman tai vieraan pääoman ehtoista lisärahoitusta.
Edellä mainituilla riskeillä voi olla toteutuessaan olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan
tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
FIT Biotechin nykyiset tai tulevat yhteistyökumppanit eivät välttämättä onnistu FIT Biotechin GTU-teknologiaan
perustuvien lääkeaihioiden kaupallistamisessa
Yhtiö lisensioi GTU-teknologiaansa yhteistyökumppaneille, jotka hyödyntävät sitä omien lääkeaihioidensa kehityksessä. Lisenssikumppanien tuotekehitykseen ja myyntilupien saamiseen liittyy samoja riskejä kuin Yhtiön omien lääkeaihioiden kehittämiseenkin. Erona on kuitenkin se, että lisenssejä myönnetään pääsääntöisesti vakavaraisille suurille
lääkeyhtiöille, joiden taloudelliset resurssit mahdollistavat suurenkin panostuksen tuotekehitykseen.
Toisin kuin kilpailevat menetelmät, jotka perustuvat virusvektoreihin, Yhtiön GTU-teknologia perustuu E2-proteiiniin,
joka Yhtiön näkemyksen ja tähänastisten tutkimustulosten mukaan mahdollistaa halutut vaikutukset virusvektoriteknologiaan verrattuna tehokkaammin ja turvallisemmin. Yhtiön GTU-teknologia on todettu useissa kliinisissä HIVrokotetutkimuksissa turvalliseksi. Ei voida kuitenkaan sulkea pois sitä, että jatkotutkimuksissa teknologia-alustassa
ilmenee ongelmia, jotka saattaisivat viivästyttää Yhtiön lisenssikumppanien tavoittelemaa kaupallistamista tai estää sen
kokonaan. Ei ole myöskään varmuutta, että GTU-teknologia soveltuu käytettäväksi kaikkien suunniteltujen lääkeaihioiden kehittämisessä tai että se todetaan näissä lääkeaihioissa turvalliseksi. Edellä mainituilla riskeillä voisi olla toteutuessaan olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
Lääkkeiden myyminen on luvanvaraista ja tarkoin säänneltyä, eikä myyntiluvan saaminen tai pysyvyys ole varmaa
Tutkimushenkilöillä tehtävien kliinisten tutkimusten ja vastaavien tutkimusten myötä osoitettu lääkeaihioiden tietty
turvallisuus- ja tehokkuustaso ovat edellytyksiä myyntiluvan saamiselle. Kliinisiä tutkimuksia toteutetaan monissa eri
vaiheissa eli faaseissa, ja ne kestävät tyypillisesti useita vuosia. Toisin kuin suuri osa prekliinisistä tutkimuksista, kliiniset tutkimukset edellyttävät viranomaislupia. Niiden saaminen vaatii muun muassa positiivisia tuloksia aiemmista,
asianmukaisesti toteutetuista ja raportoiduista tutkimuksista.
FIT Biotech panostaa tutkimus- ja tuotekehitystoiminnassaan turvallisuuteen ja tehokkuuteen. Ennen kliinisten tutkimusten loppuunsaattamista ei ole kuitenkaan varmuutta siitä, että Yhtiön teknologiaa hyödyntävät lääkeaihiot ovat
riittävän turvallisia ja tehokkaita suhteessa verrokkituotteisiin ja täyttävät myyntiluvan saamiselle asetetut edellytykset.
FIT Biotechin lääkeaihioiden tutkimukset ja kokeet ovat vielä kesken, joten niiden tuloksiin liittyy epävarmuutta. On
myös mahdollista, että Yhtiön lääkeaihioiden kliinisille tutkimuksille ei anneta haettuja lupia, mikäli esimerkiksi ilmenee uutta tieteellistä tietoa, jonka nojalla kliinisten tutkimusten toteuttaminen suunnitellusti ei ole perusteltua. Koska
FIT Biotechin kaikkien lääkeaihioiden kliiniset tutkimukset ovat vasta suunnitteilla tai vielä kesken, on epävarmaa,
ovatko lääkeaihiot tarkoitukseensa sopivia, turvallisia ja tehokkaita ja onko niitä mahdollista hyödyntää kaupallisesti.
Mikäli yksi tai useampi Yhtiön lääkeaihioiden kehitykseen liittyvistä riskeistä toteutuu, Yhtiö saattaa joutua keskeyttämään tuotekehityksen yhden tai useamman lääkeaihion osalta tai muuttamaan tuotekehityssuunnitelmaansa.
Vaikka FIT Biotechin GTU-teknologian avulla kehitetty hoitava HIV-rokote on läpäissyt Faasin IIa kliinisen kokeen
rokotteessa käytetyn teknologian turvallisuuden osalta, jatkokehityksen kohteena oleva HIV-immuuniterapia tai muut
Yhtiön lääkeaihiot eivät välttämättä läpäise vaadittavia kliinisiä tutkimuksia tai saa myyntilupaa kohdemaissa. Vaikka
Yhtiön GTU-teknologia toimisi suunnitellusti, ei ole varmuutta siitä, että GTU-teknologiaa hyödyntävät tuotteet toimivat odotetulla tavalla. Alkuvaiheen kliiniset tutkimukset eivät välttämättä ennakoi loppuvaiheen kliinisten tutkimusten
perusteella saatavia tuloksia. Ei myöskään ole varmuutta siitä, miten Yhtiön GTU-teknologiaa hyödyntäviä tuotteita
21
käsitellään myyntilupamenettelyssä. Yhtiö ei välttämättä onnistu osoittamaan kehitteillä olevien lääkeaihioidensa turvallisuutta ja tehokkuutta riittävällä tavalla, mikä saattaa aiheuttaa lääkeaihioilta vaadittavien myyntilupien viivästymisen tai epäämisen. Myönnettävässä myyntiluvassa lääkkeen käyttöaiheita tai -tapoja saatetaan myös rajoittaa, mikä
vaikuttaa lääkkeen markkinointiin ja käyttöön.
Vaikka myyntilupapäätös annettaisiin, markkinoilla olevat lääkkeet ja niiden valmistaja ja markkinoija ovat jatkuvan
viranomaisvalvonnan kohteena. Lisäksi lääkkeiden markkinoijalla on laaja velvollisuus raportoida kyseisten lääkevalmisteiden turvallisuudesta. Lääkkeeseen, sen valmistajaan tai markkinoijaan liittyvien aiemmin tuntemattomien ongelmien ilmeneminen saattaa myyntilupapäätöksen jälkeenkin johtaa lääkettä, valmistajaa tai markkinoijaa koskeviin rajoituksiin, mukaan luettuna lääkkeen vetäminen pois markkinoilta. Lisäksi viranomaiset voivat määrätä Yhtiölle sakkoja ja
asettaa rajoituksia Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitetyille lääkkeille, mikäli niissä ilmenee ongelmia tai Yhtiö ei
noudata lainsäädännön, määräysten ja viranomaisohjeiden asettamia vaatimuksia. On myös mahdollista, että lainsäädännössä tai sääntelymenettelyissä tapahtuu muutoksia. Viranomaiset voivat tietyissä tilanteissa myös vaatia lääkkeen
vetämistä pois markkinoilta, keskeyttää myyntilupahakemuksen käsittelyn, peruuttaa myyntiluvan tai rajoittaa sitä taikka vaatia lisää kliinisiä tutkimuksia tai uusia myyntilupahakemuksia.
Tulevaisuudessa odotettavien myyntilupien epääminen tai myyntiluvan saamisen jälkeen realisoituvat ennakoimattomat
riskit saattaisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen
asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
FIT Biotechin liiketoiminta on tällä hetkellä osittain riippuvainen julkisesta rahoituksesta
Yhtiö on mukana useamman lääkeyhtiön muodostamassa tutkimuskonsortiossa, joka on hakenut Euroopan unionin
Horisontti 2020 -puiteohjelmasta rahoitusta HIV-immuuniterapian jatkokehittämiseen. Puiteohjelmasta rahoitetaan
eurooppalaisia tutkimus- ja innovointihankkeita vuosina 2014–2020. Yhtiön osuus haetusta rahoituksesta on noin miljoona euroa. Konsortio on arvioinut alustavasti, että voittavan projektin budjetti hyväksyttäisiin pääosin ilman leikkauksia. Konsortion hakema avustus on osoitettu erityisesti projektin keskeisen tavoitteen eli HIV-immuuniterapian kliinisen
Faasi II -tutkimuksen toteuttamiseen.
Vaikka Yhtiön johdon näkemyksen mukaan Yhtiöllä on hyvät mahdollisuudet saada rahoitusta puiteohjelmasta, samasta rahoituksesta kilpailee kolme muuta hakijaa, eikä rahoituksen saamisesta siten ole varmuutta. Yhtiö odottaa, että
rahoituksesta päätetään kesällä 2015. Mikäli Yhtiö ei saa julkista rahoitusta HIV-immuuniterapian jatkokehittämiseen,
se heikentää Yhtiön kehitysnäkymiä ja Yhtiö joutuu harkitsemaan vaihtoehtoisia suunnitelmia HIV-immuuniterapian
jatkokehittämiseksi. Tällä hetkellä Yhtiö ei ole kuitenkaan hakenut muuta julkista rahoitusta (esimerkiksi Tekesiltä)
eikä ole siitä riippuvainen.
Epäonnistumisella edellä mainitun julkisen rahoituksen saamisessa voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
FIT Biotechin tutkimus- ja tuotekehitystyö on riippuvainen FIT Biotechin omista ja sen alihankkijoiden palveluksessa olevista tutkijoista
FIT Biotechilla on palveluksessaan tutkimus- ja tuotekehitysjohtaja ja tutkija, minkä lisäksi Yhtiö ulkoistaa tutkimus- ja
tuotekehitystoimintaansa pääsääntöisesti ulkomaalaisille alihankkijoille. Yhtiön tutkimus- ja tuotekehitystyön ja siten
tulevan liiketoiminnan menestys riippuu Yhtiön ja sen alihankkijoiden tutkijoiden ammattitaidosta ja pätevyydestä.
Tutkijat saattavat irtisanoutua työnantajansa palveluksesta, jolloin korvaavan henkilökunnan rekrytointiin ja soveltuvuuteen liittyy riskejä ja Yhtiön projektit saattavat viivästyä. Yhtiön riippuvaisuus omista tutkijoistaan ja alihankkijoiden tutkijoista sisältää lisäksi riskin siitä, etteivät nämä välttämättä toimi tutkimus- ja kehitystoiminnassa tehokkaasti,
tuloksellisesti, huolellisesti, varovaisesti tai aikatauluja noudattaen. Mikäli tutkijat eivät onnistu Yhtiön tutkimus- ja
tuotekehitystoiminnassa odotetulla tavalla, kliiniset kokeet voivat viivästyä tai epäonnistua. Yhtiö ei myöskään voi
täysin kontrolloida sitä, kuinka paljon aikaa ja resursseja tutkijat, jotka eivät ole työsuhteessa Yhtiöön, käyttävät sen
tutkimus- ja tuotekehitystoimintaan. Yhtiön tuotekehitystyö saattaa viivästyä tai Yhtiölle voi aiheutua muita haittoja sen
seurauksena, etteivät tutkijat hoida asianmukaisesti sopimusvelvollisuuksiaan, täytä kliinisten kokeiden tai muiden
lääkekehitykseen liittyvien kokeiden ja tutkimusten suorittamista koskevia lakien ja viranomaisten vaatimuksia tai pidä
kiinni sovituista määräajoista. Lisäksi on epävarmaa, syntyykö Yhtiön tutkimus- ja tuotekehitystyön tuloksena uusia
kilpailukykyisiä lääkeaihioita. Mikäli Yhtiö ei onnistu tutkimus- ja tuotekehitystyössään suunnitellusti, tällä saattaa olla
olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
FIT Biotech ei välttämättä pysty tekemään sille edullisia yhteistyösopimuksia
FIT Biotech keskittyy patentoimansa GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkeaihioiden kaupallistamiseen. FIT
Biotech pyrkii tekemään yhteistyösopimuksia GTU-teknologiasta tai sen pohjalta kehitettävistä tuotteista. Yhteistyöso22
pimuksilla Yhtiö pyrkii siirtämään kliinisten tutkimusten järjestämisen ja rahoittamisen sekä myöhemmin lääkkeen
kaupallistamisen sopimuskumppanilleen.
FIT Biotechin liiketoiminnan kehitys tulevaisuudessa riippuu merkittävissä määrin siitä, kykeneekö Yhtiö itse tai yhdessä yhteistyökumppaneidensa kanssa menestyksellisesti viemään nykyisten ja tulevien lääkeaihioidensa kehitystyön
sellaiseen vaiheeseen, jossa on mahdollista tehdä Yhtiölle edullisilla ehdoilla yhteistyösopimuksia kolmansien osapuolten kanssa. Tällaisten sopimusten tekeminen edellyttää tarkoitukseen sopivien yhteistyökumppaneiden löytymistä, mistä
ei ole varmuutta. Yhtiö on näin ollen riippuvainen siitä, löytääkö se sopivia ja luotettavia yhteistyökumppaneita, joille
Yhtiö pystyy siirtämään taloudellisia resursseja vaativan jatkokehityksen ja kliiniset tutkimukset sekä lääkkeen myöhemmän vaiheen kaupallistamisen. On mahdollista, että sopivia kumppaneita, joilla on Yhtiön lääkeaihioiden kehittämiseksi vaadittavat resurssit ja asiantuntemus, on käytettävissä vain rajallisesti tai ei lainkaan. Lisäksi Yhtiö ei välttämättä kykene tekemään yhteistyösopimuksia suunnittelemassaan aikataulussa tai Yhtiölle edullisten ehtojen mukaisesti.
Epäonnistumisella yhteistyösopimusten tekemisessä ja niiden ehtojen sopimisessa voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
FIT Biotechin yhteistyö- tai lisenssikumppanit eivät välttämättä noudata FIT Biotechin kanssa tekemiään sopimuksia
Yhtiö pyrkii tekemään lisenssisopimuksia, joilla kliinisten tutkimusten järjestäminen ja rahoittaminen sekä myöhemmin
lääkkeen kaupallistaminen siirretään sopimuskumppanille. Lisenssikumppani saa sopimuksen myötä käyttöönsä lääkeaihioihin liittyvän teknologian, joka sisältää lääkeaihion tuotanto-ohjeet ja tiedot tuotteesta ja patentista. Vaikka FIT
Biotech pyrkii sopimuksin varmistumaan lisensioimansa teknologian asianmukaisesta käytöstä, on mahdollista, että
lisenssikumppanit erityisesti kehittyvissä maissa eivät noudata sopimusta vaan hyödyntävät lisensioitua teknologiaa
sopimuksen ulkopuolella esimerkiksi käyttämällä sitä muihin kuin Yhtiön kanssa sovittuihin tarkoituksiin. Sopimusteitse ei ole mahdollista täysin varmistaa, että lisenssikumppanit käyttävät sopimuksen kohteena olevaan kehitystyöhön
parhaita mahdollisia resurssejaan eivätkä hajauta resurssejaan liiallisesti tai päätä myöhemmin keskittyä ensisijaisesti
muihin projekteihin. Ei voida myöskään täysin sulkea pois sitä, että lisenssikumppanit syyllistyvät teknologiavarkauksiin, vaikka tällainen toiminta on viranomaisten tarkasti sääntelemällä lääkealalla hyvin harvinaista. Lisäksi lisenssikumppanin mahdollinen vaihtaminen voi osoittautua edellä kuvatuista syistä odotettua vaikeammaksi. Epäonnistumisella lisenssikumppaneiden valinnassa voi siten olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan
tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
FIT Biotechin lääkeaihioiden teho saattaa osoittautua kliinisissä tutkimuksissa riittämättömäksi, tai lääkkeissä saattaa ilmetä ennakoimattomia vakavia sivuvaikutuksia
Lääkekehityshankkeille tyypilliseen tapaan FIT Biotechin lääkeaihioihin ja niiden jatkokehitykseen voi sisältyä tuntemattomia riskejä, jotka voivat viivästyttää lääkeaihioiden kehitystä tai estää sen kokonaan. Kliiniset tutkimukset voivat
epäonnistua, niissä voidaan havaita ei-toivottuja sivu- tai yhteisvaikutuksia, tuotteen teho ei välttämättä vastaa asetettuja
tavoitteita tai vaatimuksia tai tuotteen kliininen käyttö voi jäädä tällä hetkellä ennakoitua suppeammaksi. Kliinisissä
tutkimuksissa lääkkeen tavallisista haitoista ja niiden esiintymistaajuudesta saadaan kohtalaisen tarkka arvio, mutta
tutkimuksissa käytettävä koehenkilömäärä on usein riittämätön harvinaisten haittojen havaitsemiseksi.
Kliinisten tutkimusten ja myyntiluvan saamisen jälkeenkin lääkkeiden käytöstä voi aiheutua haittavaikutuksia, joita ei
ole havaittu aikaisemmin. On myös mahdollista, että lääkkeet eivät tehoa tutkitulla tavalla. FIT Biotechin GTUteknologian pohjalta kehitettyjen lääkkeiden ennakoimattomat haittavaikutukset tai puutteet saattavat johtaa lääkettä,
valmistajaa tai markkinoijaa koskeviin rajoituksiin, mukaan lukien lääkkeen vetämiseen pois markkinoilta, tai muutoin
heikentää tai jopa estää kehitettävän lääkeaihion tai -tuotteen kaupallisia menestymisen mahdollisuuksia. Edellä mainituilla tekijöillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen
asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
FIT Biotechin sopimuskumppanit eivät välttämättä onnistu kehitettävien lääkkeiden markkinoinnissa, eivätkä nämä
lääkkeet välttämättä saavuta merkittävää markkina-asemaa
FIT Biotechin mahdollisuus saada liikevaihtoa ja rahavirtaa tulevaisuudessa riippuu merkittävällä tavalla siitä, miten
Yhtiön kanssa mahdollisia yhteistyösopimuksia tehneet osapuolet onnistuvat tuomaan Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehittämänsä lääkkeet markkinoille ja saamaan niille markkinoiden hyväksynnän. Tällaisten lääkkeiden kaupallisen
hyödyntämisen kannalta on olennaista, että Yhtiön sopimuskumppani panostaa riittävästi niiden myymiseen loppukäyttäjille, kuten sairaaloille. Vaikka teollistuneissa maissa lääkejakelu on yleensä järjestetty varsin kattavasti ja kaupalliset
sopimukset kattavat sekä lisenssi- että lääkejakelun, lääkkeen pääsy markkinoille voi vaikeutua tai estyä kokonaan,
mikäli sitä ei myydä loppukäyttäjille odotetulla tavalla. Tähän vaikuttaa muun muassa se, miten lääkärit ja potilaat
suhtautuvat lääkkeeseen. Markkinoiden hyväksyntään vaikuttavat muun muassa tuoteturvallisuus, lääkeaihioiden kehitystyössä saavutetut tutkimustulokset, Yhtiön ja markkinoijan maine, kilpailevien valmisteiden olemassaolo, lääkkeiden
23
hinta sekä julkishallinnon mahdollinen tuki. Kaikilla tekijöillä, jotka estävät Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjä lääkkeitä saavuttamasta markkinoiden hyväksyntää tai rajoittavat sitä, saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus
Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
Lääkkeiden hinnoittelu ja korvattavuus eivät välttämättä toteudu tavoitellusti, koska ne ovat monissa maissa riippuvaisia viranomaisten päätöksistä ja terveydenhuoltoalan sääntelystä
Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkkeiden tulevaan kaupalliseen menestykseen ja taloudelliseen kannattavuuteen vaikuttaa keskeisesti tulevien lääkkeiden hinnoittelu. Yleensä lääkkeiden hintoja säätelee viranomainen (lukuun ottamatta Yhdysvaltoja, jossa hinta määräytyy kysynnän ja tarjonnan mukaan). Asianomaiset viranomaiset vahvistavat reseptilääkkeiden vähittäismyyntihinnat lääkkeen hyväksymisen jälkeen. Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitetyt lääkkeet tulevat kilpailemaan markkinoilla lääkesegmenteissä, joille viranomaiset ovat jo vahvistaneet myyntihinnat. Yhtiön kilpailuetu perustuu siihen, että Yhtiön teknologia mahdollistaa kilpailijoita nopeamman ja suoraviivaisemman tuotekehityksen ja tuotannon. Tästä huolimatta ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitetyille lääkkeille vahvistetaan sellaiset hinnat, jotka takaavat niiden kehitys- ja tuotantokustannukset huomioon ottaen riittävän kannattavuuden, tai ettei riittävän kannattavuuden takaavia vahvistettuja hintoja jälkikäteen muuteta
tai alenneta.
Lisäksi lääkkeiden korvattavuus julkisessa ja yksityisessä terveydenhuoltojärjestelmässä vaikuttaa merkittävästi lääkkeiden hintoihin ja sitä kautta Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkkeiden kysyntään. Lääkekorvausjärjestelmiä ylläpitävät tahot pyrkivät mahdollisuuksiensa mukaan vähentämään terveydenhuollon kustannuksia vaikuttamalla lääkkeiden ja terveydenhuoltopalvelujen hinnoitteluun. Uusien lääkkeiden ja terveydenhuoltopalvelujen tuleva korvattavuustilanne on epävarma, eikä ole takeita siitä, että Yhtiön teknologian pohjalta kehitetyt lääkkeet saavat korvattavuuden tai sellaisen korvattavuuden tason, että niiden kysyntä olisi turvattu. Tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
FIT Biotechin immateriaalioikeuksilleen hankkima suoja tai FIT Biotechin kyky puolustaa immateriaalioikeuksiaan voi osoittautua riittämättömäksi, ja kolmansien tahojen immateriaalioikeudet saattavat rajoittaa FIT Biotechin
toimintaa
Yhtiö suojaa aktiivisesti immateriaalioikeuksiaan hankkimalla patentteja ja seuraamalla toimintaa päämarkkinoillaan.
Yhtiön immateriaalioikeuksia on kuvattu tarkemmin Esitteen kohdassa ”FIT Biotechin liiketoiminta – Immateriaalioikeudet”. Patenttisalkkunsa lisäksi Yhtiö suojaa immateriaalioikeuksiaan liikesalaisuuksin ja salassapitosopimuksin. Ei
kuitenkaan ole varmuutta siitä, että Yhtiön toimenpiteet estävät tehokkaasti kilpailijoita käyttämästä oikeudetta Yhtiön
immateriaalioikeuksia. Kilpailijat voivat käyttää väärin Yhtiön omistamia tai lisensioimia immateriaalioikeuksia, immateriaalioikeuksien omistuksesta voi syntyä kiistoja, ja immateriaalioikeudet voivat muutoin tulla kilpailijoiden tietoon
tai kilpailijat voivat kehittää niitä itsenäisesti. Ei myöskään ole varmuutta siitä, että jo tehtyjen tai tulevaisuudessa tehtävien patenttihakemusten mukaiset patentit tullaan myöntämään tai että tulevaisuudessa hankittava patenttisuoja on
riittävä kilpailijoita vastaan. Yhtiö voi myös päättää ryhtyä toimenpiteisiin estääkseen kolmansia osapuolia hankkimasta
patenttisuojaa tai muuta immateriaalioikeuksia koskevaa suojaa, mikä saattaa aiheuttaa Yhtiölle merkittäviä kustannuksia. Ei liioin ole takeita siitä, etteivät Yhtiön työntekijät, konsultit tai muut yhteistyökumppanit riko salassapitovelvoitteitaan tavalla, joka voi vaarantaa Yhtiön immateriaalioikeuksia. Lisäksi Yhtiöllä ei välttämättä ole riittävästi resursseja
immateriaalioikeuksiensa puolustamiseen mahdollisessa oikeudenkäynnissä. Lisäksi kolmansien tahojen immateriaalioikeudet saattavat rajoittaa Yhtiön toimintamahdollisuuksia ja uusien teknisten ratkaisujen käyttöönottoa.
Epäonnistuminen immateriaalioikeuksien suojaamisessa ja kolmansien tahojen immateriaalioikeuksista aiheutuvat
rajoitukset voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen
asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
FIT Biotech saattaa joutua tuotevastuu- ja tuoteturvallisuusvaatimusten kohteeksi
Riski lääkeaihioiden joutumisesta tuotevastuuta tai tuoteturvallisuutta koskevien vaatimusten kohteeksi on tyypillisesti
huomattava. Tuotevastuuta ja -turvallisuutta koskevia vaatimuksia voidaan kohdistaa Yhtiön lääkeaihioihin kliinisten
kokeiden aikana ennen lääkkeiden kaupallista markkinointia ja myyntiä. Tällaiset tuotevastuu- ja tuoteturvallisuusvaatimukset saattavat aiheuttaa Yhtiölle merkittäviä vastuita, ja niistä voi aiheutua Yhtiölle huomattavia kuluja. Mikäli
tällaiset vaatimukset johtaisivat oikeudenkäyntiin, ei ole varmuutta siitä, että Yhtiöllä olisi oikeudenkäyntiprosessiin
tarvittavia resursseja tai että Yhtiö voittaisi tällaisen oikeudenkäynnin.
Riski tuotevastuu- ja tuoteturvallisuusvaatimusten kohteeksi joutumisesta edellyttää riittävää vakuutusturvaa. Ei kuitenkaan ole mitään takeita siitä, että Yhtiö pystyy tulevaisuudessa hankkimaan ja säilyttämään riittävän vakuutusturvan tai
että vakuutukset riittävät kattamaan Yhtiön mahdolliset vastuut. Tämän johdosta tuotevastuuvaatimus tai muu vaade,
jota vakuutus ei kokonaisuudessaan kata, voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan
tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
24
FIT Biotech ei välttämättä kykene hyödyntämään kaikkia tappioitaan verotuksessa
FIT Biotechilla oli 31.12.2014 yhteensä noin 25 miljoonaa euroa käyttämättömiä verotappioita. Verotappiot ovat pääasiallisesti aiheutuneet Yhtiön tutkimus- ja tuotekehitystoiminnasta. Aiempien osakeantien takia Yhtiön omistuksessa
on tapahtunut muutoksia, jotka rajoittavat verotappioiden käyttämistä tulevaisuudessa. Yhtiön omistuksessa tulee lisäksi
vuonna 2015 tapahtumaan muutoksia Osakeannin toteutuessa. Myös FN-listautuminen tulee toteutuessaan vaikuttamaan Yhtiön omistusrakenteeseen. Verohallinto on myöntänyt poikkeusluvan käyttää verotappioita omistusmuutoksista
huolimatta. Päätös kattaa myös vuodelta 2014 mahdollisesti vahvistettavan tappion sekä vuonna 2015 tapahtuvat muutokset osakeomistuksissa. Veronsaajien oikeudenvalvontayksiköllä on oikeus valittaa poikkeuslupapäätöksestä 60 päivän ajan, ja tämä valitusaika on edelleen meneillään Esitteen päivämääränä. Näin ollen on mahdollista, että saatu poikkeuslupa menetetään eikä Yhtiö siten voi hyödyntää mainittuja verotuksessa vahvistettuja tappioita.
Verotappioiden käyttäminen edellyttää tulevaisuudessa verotettavaa voittoa, joka kattaa tappiot. Ei ole varmuutta siitä,
että Yhtiö tuottaa tulevaisuudessa riittävästi voittoa voidakseen käyttää verotappiot osittain tai kokonaan hyväkseen.
Tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan
ja tulevaisuudennäkymiin.
FIT Biotechille kielteinen päätös missä tahansa oikeudenkäynnissä tai viranomaismenettelyssä voi vaikuttaa epäedullisesti FIT Biotechin liiketoimintaan
FIT Biotech voi joutua osapuoleksi oikeudenkäynteihin ja viranomaismenettelyihin. Finanssivalvonta on esittänyt Yhtiölle huhtikuussa 2015 selvityspyynnön, joka liittyy Esitteen kohdassa ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Osakepääoman kehitys” kuvattuihin osakeanteihin. Yhtiö on vastannut selvityspyyntöön asianmukaisesti, ja asia on Esitteen päivämääränä vireillä. Mahdollisia seuraamuksia asiassa voivat olla Finanssivalvonnan määräämä seuraamusmaksu tai
julkinen varoitus. Lisätietoja asiasta on esitetty Esitteen kohdassa ”FIT Biotechin liiketoiminta – Oikeudenkäynnit”.
Oikeudenkäyntien, viranomaismenettelyjen ja muiden vaatimusten lopputulosta on vaikea ennakoida, eikä tällaisten
vireillä olevien tai tulevien menettelyjen tai kanteiden lopputuloksesta voi olla varmuutta. Lisäksi Yhtiön joutuminen
osapuoleksi laajaan oikeudenkäyntiin esimerkiksi immateriaalioikeuskysymyksissä saattaa sitoa merkittävästi resursseja
ja aiheuttaa merkittäviä kustannuksia sekä Yhtiön tuotteiden kaupallistamiseen liittyviä epävarmuustekijöitä. Myös
mikä tahansa FIT Biotechille kielteinen päätös missä tahansa oikeudenkäynnissä, viranomaismenettelyssä tai kanteessa
voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön maineeseen, liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
FIT Biotech on riippuvainen kyvystään rekrytoida ja sitouttaa avainhenkilöitä
Yhtiön menestys riippuu olennaisesti Yhtiön johdon ja työntekijöiden ammattitaidosta sekä Yhtiön kyvystä sitouttaa
nykyinen johto ja muut avainhenkilöt ja rekrytoida uutta, osaavaa henkilöstöä myös tulevaisuudessa. Säilyttääkseen
kilpailukykynsä ja voidakseen toteuttaa strategiaansa Yhtiön on onnistuttava rekrytoimaan ja sitouttamaan riittävästi
ammattitaitoisia työntekijöitä, joilla on tarvittavaa erikoisosaamista. Osa tästä osaamisesta on keskittynyt tietyille
avainhenkilöille, jotka ovat erityisen tärkeitä Yhtiön kilpailukyvyn säilyttämisen ja kehittämisen kannalta. Yhtiön kasvu
ja sen liiketoiminnan kannattavuus tulevaisuudessa riippuvat Yhtiön kyvystä rekrytoida ja sitouttaa tällaiset avaintyöntekijät sekä Yhtiön kyvystä rekrytoida tarvittava määrä toimialan tuntevia ja osaavia henkilöitä. Yhtiö on joutunut myös
lomauttamaan avainhenkilöitään, mikä saattaa heikentää henkilöstön sitoutumista Yhtiöön, viivästyttää Yhtiön mahdollisen uuden hyvää tuotantotapaa koskevan GMP-luvan hakemista tai aiheuttaa lisäkustannuksia GMP-luvan hakumenettelyssä. Epäonnistuminen avainhenkilöstön rekrytoinnissa ja sitouttamisessa voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
Terveydenhuoltoa tai lääkealaa koskevan sääntelyn muuttumisella voi olla haitallinen vaikutus FIT Biotechin liiketoimintaan
Lääkkeiden kehitystyöhön ja tutkimuksiin voi liittyä ympäristö-, terveys- ja turvallisuusriskejä. FIT Biotechin liiketoimintaa ja tuotekehitystyötä säätelevät ympäristön, terveyden ja turvallisuuden suojelemiseen liittyvät määräykset, jotka
koskevat muun muassa päästöjä ilmakehään, nestemäisiä päästöjä sekä tiettyjen aineiden käyttöä, tuottamista, valmistusta, säilytystä, käsittelyä ja hävittämistä. Yhtiön toimintaa sääntelevät lait, määräykset ja ohjeet saattavat muuttua.
Lainsäädäntömuutoksilla ja erityisesti uusilla vastuilla ja velvoitteilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan ja
Yhtiön harjoittamaan lääkekehitystyöhön.
Yhtiön toimintaan vaikuttaa erityisesti kliinisiin tutkimuksiin liittyvä sääntely. Kliinisten tutkimusten lupamenettelyistä
vastaavat tyypillisesti kansalliset lääkeasioista vastaavat viranomaiset, kuten Suomessa Lääkealan turvallisuus- ja kehittämiskeskus FIMEA, Euroopassa Euroopan lääkevirasto (European Medicines Agency, EMA) ja Yhdysvalloissa Yhdysvaltain elintarvike- ja lääkevirasto (Food and Drug Administration, FDA). Sääntelyn ennakoimattomilla muutoksilla
tai merkittävällä kiristymisellä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulok25
seen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
Kilpailuympäristön muuttuminen sekä muut kilpailuriskit FIT Biotechin toimialalla voivat vaikuttaa epäedullisesti
Yhtiön liiketoimintaan
Lääkeala on erittäin kilpailtu toimiala. Yhtiö kilpailee lukuisten muiden lääkeaineita ja -valmisteita valmistavien yritysten kanssa. Ei voi olla varmuutta siitä, että FIT Biotech pystyy säilyttämään kilpailukykynsä nykyisiin tai uusiin kilpailijoihinsa nähden. Kilpailevat lääkkeet voivat heikentää Yhtiön kannattavuutta ja vähentää Yhtiön markkinaosuutta,
eikä Yhtiö välttämättä kykene vastaamaan kilpailuympäristössä tapahtuviin odottamattomiin muutoksiin. Lisäksi terveydenhuoltoalan kustannuspaineiden johdosta lääkkeiden hintoihin kohdistuu laskupaineita, mikä saattaa vaikuttaa
haitallisesti Yhtiön kaupalliseen menestykseen ja kannattavuuteen.
Kilpailuympäristön muuttuminen, FIT Biotechin epäonnistuminen näihin muutoksiin sopeutumisessa ja niiden hallinnassa sekä muut kilpailuun liittyvät riskit voivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan,
liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
Ennalta arvaamattomat seikat, kuten tulipalot tai sähkökatkot, voivat aiheuttaa vahinkoa FIT Biotechin tuotekehityksen kannalta tärkeille solupankeille
Yhtiön patentoima GTU-teknologia hyödyntää niin sanottua DNA-plasmidia eli itsenäisesti kahdentuvaa DNAmolekyyliä, minkä vuoksi DNA-plasmidi on Yhtiölle strategisesti tärkeä. Yhtiö säilyttää sitä solupankissa syväjäässä.
Solupankkeja on turvallisuussyistä useita, ja niitä säilytetään huolellisesti ja suojatuissa tiloissa eri syväjäässä, jotta ne
eivät altistuisi samanaikaisesti teknisille laiteongelmille. Tästä huolimatta ennakoimattomat tapahtumat, kuten tulipalot
tai sähkökatkot Yhtiön liiketoiminnan kannalta tärkeissä tuotekehitystiloissa, voivat aiheuttaa vahinkoa Yhtiön solupankeille. Jos nämä solupankit tuhoutuvat, Yhtiön tuotekehitys ja toiminta voivat hidastua huomattavasti tai vaarantua
vakavasti. Lisäksi Yhtiölle voi aiheutua merkittäviä kustannuksia tuhoutuneiden solupankkien uudelleen kehittämisestä.
Edellä mainitut riskit voivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
Vaarallisten aineiden käyttöön liittyy riskejä
Yhtiö tai sen yhteistyökumppanit voivat käyttää toiminnassaan vaarallisia kemikaaleja ja aineita, joiden käyttöön voi
liittyä riskejä. Vaikka Yhtiö uskoo, että sen noudattamat kyseisten aineiden käsittelyä ja hävittämistä koskevat turvallisuusmenettelyt ovat sovellettavien määräysten mukaisia, Yhtiö ei voi täysin sulkea pois kyseisistä aineista johtuvan
vahingon, tapaturman tai loukkaantumisen riskiä. Mikäli tällainen onnettomuus tapahtuisi, Yhtiö voitaisiin asettaa vastuuseen vahingoista. Vaikka Yhtiöllä on vakuutus tällaisten riskien varalta, kyseiset vastuut voivat ylittää vakuutuksen
kattaman enimmäismäärän ja Yhtiön taloudelliset voimavarat. Tällä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön
liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
FIT Biotech ei välttämättä kykene jälleenrahoittamaan velkojaan niiden erääntyessä
FIT Biotechin pitkäaikaiset velat olivat noin 16,5 miljoonaa euroa ja taseen ulkopuoliset, velaksi kirjaamattomat korkovastuut noin 11,6 miljoonaa euroa Esitteen päivämääränä. Velat muodostuvat Tekesiltä saaduista pääomalainaehtoisista
tuotekehityslainoista, pääomalainaehtoisista vaihtovelkakirjalainoista, pääomalainasta sekä yhdeltä sijoittajalta saadusta
lainasta. Pitkäaikaisten velkojen muuntamisesta omaksi pääomaksi ja perimättä jättämisestä on esitetty lisätietoja Esitteen kohdassa ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot”. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö kykenee jälleenrahoittamaan nykyisiä velkojaan niiden erääntyessä taloudellisesti kohtuullisin ehdoin tai ollenkaan. Lisäksi luottomarkkinoiden epäsuotuisa kehitys ja muut tulevat epäedulliset tapahtumat, kuten koko rahoitusmarkkinoiden heikentyminen edelleen, pankkien kiristyvät pääomavaatimukset ja lainaehdot tai yleisen taloustilanteen heikentyminen, voivat vaikuttaa
olennaisen haitallisesti Yhtiön kykyyn saada uutta lainarahoitusta sekä rahoituksen hintaan ja muihin ehtoihin. Epäonnistumisella riittävän rahoituksen saamisessa Yhtiön liiketoiminnalle tai rahoituksen hinnan nousulla tai epäedullisilla
ehdoilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin.
FIT Biotechin tilintarkastamattomat pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa kuvaa
FIT Biotechin taloudellisesta asemasta tulevina raportointikausina
Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot eivät välttämättä kuvaa sitä, millainen Yhtiön taloudellinen asema olisi ollut,
jos 31.3.2015 jälkeen toteutetut pääomarakennejärjestelyt olisi toteutettu aiemmin. Katso ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot”. Muualla Esitteessä esitetyt pro forma -tiedot on laadittu ainoastaan havainnollistamista varten, ja luonteensa johdosta ne kuvaavat vain hypoteettista tilannetta. Pro forma -oikaisut perustuvat huhtikuussa 2015 saatuun Tekesin pääomalainojen perimättäjättöpäätökseen, Osakeannin yhteydessä toteutettaviin lainan, pääomalainojen ja pääomaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen konversioon Yhtiön omaksi pääomaksi Konversioannin ehtojen mukaisesti sekä
26
Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan muuntamiseen Yhtiön omaksi
pääomaksi FN-listautumisen toteutuessa. Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot kuvaavat Pääomajärjestelyjen hypoteettista vaikutusta ikään kuin Pääomajärjestelyt olisi toteutettu aikaisemmin, eivätkä ne näin ollen kuvaa sitä, mikä
Yhtiön todellinen tulos tai taloudellinen asema on ollut. Pro forma -tietojen tarkoitus ei myöskään ole ennakoida, millainen Yhtiön liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema on tulevaisuudessa.
Valuuttakurssivaihtelut voivat vaikuttaa FIT Biotechiin haitallisesti
FIT Biotechin tulevaisuuden liikevaihto ja rahavirta muodostuvat yhteistyösopimusten mukaisesti maksettavista etumaksuista, eli allekirjoitus- ja etappimaksuista, sekä lisenssisopimusten mukaisesti maksettavista rojalteista, joita Yhtiö
tulee saamaan euron lisäksi Yhdysvaltain dollareissa. Yhtiön raportointivaluutta on euro. Yhtiö on siten altis valuuttakurssien vaihteluun liittyvälle riskille. Valuuttakurssiriski syntyy silloin, kun Yhtiö osallistuu kaupallisiin tai rahoitukseen liittyviin tapahtumiin ja maksaa tai vastaanottaa maksuja, jotka ovat muussa kuin Yhtiön omassa raportointivaluutassa (euro). Tällä hetkellä Yhtiöllä on Englannin punnan ja Yhdysvaltojen dollarin määräisiä kuluja.
Yhtiöllä ei ole Esitteen päivämääränä järjestelyitä, joilla se suojautuisi valuuttakurssivaihteluilta. Ei voi olla varmuutta
siitä, ettei valuuttakurssivaihtelulla voisi olla tulevaisuudessa olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan,
liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin, mikäli määrät lisääntyvät eikä tarvittavia
suojauksia hankita. Lisäksi talouden epävarmuuden lisääntyminen kasvattaa todennäköisesti valuuttakurssien vaihtelua.
Valuuttakurssien vaihtelu voi myös heikentää Yhtiön tulevaisuudessa kehittämien lääkeaihioiden hintakilpailukykyä
suhteessa kilpailijoiden tuotteisiin, jotka myydään ja/tai valmistetaan muilla valuutta-alueilla. Edellä mainituilla tekijöillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan
ja tulevaisuudennäkymiin.
Osakeantiin ja osakkeisiin liittyviä riskejä
FIT Biotechin Osakeanti tai FN-listautuminen ei välttämättä onnistu odotetusti ja suunnitellussa aikataulussa ja
Osakeanti voidaan toteuttaa myös osittain
Osakeannin tarkoituksena on luoda edellytykset FIT Biotechin FN-listautumiselle. Vaikka Yhtiön käsityksen mukaan
Yhtiö täyttää FN-listautumiselle asetetut edellytykset, ei voida antaa takeita siitä, että FN-listautuminen ei viivästy
viranomaisten tai First Northin asettamien vaatimusten johdosta, jolloin Osakeantia ei toteuteta lainkaan. On niin ikään
mahdollista, että Osakeanti toteutuu vain osittain tai FN-listautuminen jää kokonaan toteutumatta, mikäli Yhtiön Antiosakkeiden kysyntä ei ole riittävää eikä Osakeannissa merkitä kaikkia Antiosakkeita. Mikäli Osakeanti toteutuu vain
osittain, on mahdollista, että kaikkia Yhtiön liiketoimintasuunnitelman mukaisia toimia ei voida toteuttaa suunnitellusti
tai lainkaan (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015–2017”).
FIT Biotechin osakeomistus on keskittynyttä
Yhtiön omistus on Esitteen päivämääränä ja myös välittömästi Osakeannin jälkeen keskittynyttä. Yhtiön suurimmat
osakkeenomistajat voivat siten käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa Yhtiössä. Esitteen päivämääränä Yhtiön kolme
suurinta osakkeenomistajaa, eli Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra (”Sitra”), Inveni Secondaries Fund II FollowOn Ky yhdessä Inveni Secondaries Fund II Ky:n kanssa ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, omistavat yhteensä noin 77,3 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta. Nämä osakkeenomistajat voivat käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa Yhtiön yhtiökokouksissa päätettäessä Yhtiön hallituksen jäsenten valinnasta, osingonjaosta ja muista
yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvista asioista.
FIT Biotechin osingonmaksukyky on epävarma, eikä osinkoa tulla välttämättä maksamaan
FIT Biotechin kyky jakaa tulevaisuudessa osakkeenomistajilleen osinkoa riippuu monesta tekijästä, kuten FIT Biotechin tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja pääoman tarpeesta sekä osakeyhtiölain voitonjakoa koskevista määräyksistä. Toimintahistoriansa aikana FIT Biotech on tehnyt vuosittain tappiota. Yhtiön liiketoiminnan odotetaan kääntyvän
voitolliseksi siten, että vuoden 2016 liiketulos on positiivinen, mikäli tietyt edellytykset täyttyvät (katso Esitteen kohta
”Yhtiön viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät – Tulevaisuudennäkymät ja tulosennuste”). Osingonjaon yhtenä
edellytyksenä on, että Yhtiöllä on osakeyhtiölain mukaisia jakokelpoisia varoja. Yhtiö noudattaa tulokseen ja maksukykyyn sidottua erittäin pidättyväistä osingonjakopolitiikkaa (katso Esitteen kohta ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma –
Osinko ja osingonjakopolitiikka”). Yhtiöllä on myös osakeyhtiölain mukaisia, erääntyneitä pääomalainoja sekä pääomalainoihin liittyviä erääntyneitä taseen ulkopuolisia korkovastuita, jotka takaisinmaksuedellytysten täyttyessä voivat
vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuteen jakaa osinkoa tulevaisuudessa. Lisäksi Yhtiöllä on erääntymättömiä pääomalainoja,
jotka erääntyessään maksettavaksi voivat vaikuttaa Yhtiön mahdolliseen tulevaan voitonjakoon. FIT Biotechin hallituksen yleisenä velvollisuutena on varmistua Yhtiön maksukyvyn säilymisestä ennen osingonjaosta päättämistä. Ei ole
varmuutta siitä, että Yhtiö kykenee jakamaan osinkoa tulevaisuudessa.
27
Listattaville osakkeille ei välttämättä kehity aktiivisia jälkimarkkinoita, ja Listattavien osakkeiden likviditeetti voi
olla heikko
Ennen FN-listautumista Yhtiön Listattavilla osakkeilla ei ole käyty kauppaa säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla, eikä ole varmuutta siitä, että FN-listautumisen jälkeen Listattavien osakkeiden kysyntä ja tarjonta on riittävä likvidien markkinoiden kehittämiseksi. FN-listautumisen toteutuessa Yhtiö sopii markkinatakauksesta
Listattavien osakkeiden likviditeetin parantamiseksi. Tästä huolimatta ei ole varmuutta Listattavien osakkeiden likviditeetistä. FN-listautumisen jälkeen Listattavien osakkeiden markkinahinta saattaa vaihdella, mikä saattaa johtua esimerkiksi todellisista tai oletetuista vaihteluista Yhtiön liiketoiminnan tuloksessa, innovaatioista tiedottamisesta, rahoitusanalyytikkojen arvioiden muuttumisesta, lääkemarkkinoiden olosuhteista ja trendeistä, valuuttakursseista, sääntelyn
kehittymisestä, yleisistä markkinaolosuhteista tai muista tekijöistä.
Lisäksi kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla on ajoittain ollut hinta- ja volyymivaihteluita, jotka eivät ole liittyneet
yksittäisten yritysten liiketoiminnan kehitykseen tai tulevaisuudennäkymiin. Siten yleisen markkinatilanteen tai samankaltaisten yhtiöiden arvopapereiden markkinoiden heikkenemisellä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Listattavien
osakkeiden markkinoihin ja likviditeettiin.
FIT Biotechilla on useita osakesarjoja, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Listattavien osakkeiden likviditeettiin ja hinnanmuodostukseen
Yhtiöllä on Esitteen päivämääränä A-, B-, D- ja K-osakesarjat. Ainoastaan K-sarjan osakkeet haetaan kaupankäynnin
kohteeksi First Northiin. Yhtiön nykyiset institutionaaliset osakkeenomistajat ovat sitoutuneet vaihtamaan muut kuin
omistamansa K-sarjan osakkeet K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen toteutuessa. Mikäli Yhtiön A- tai D-sarjan osakkeenomistajat eivät vaihda omistuksiaan K-sarjan osakkeiksi, sillä voi olla haitallinen vaikutus K-sarjan osakkeiden
likviditeettiin. Yhtiön nykyisistä osakkeenomistajista osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä 14.831.965 A-sarjan
osaketta ja 1.098.857 D-sarjan osaketta, ovat 28.5.2015 mennessä sitoutuneet muuntamaan osakkeensa K-sarjan osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisella muuntosuhteella (1:1) FN-listautumisen toteutumisen yhteydessä. Lisäksi D, B- ja A-sarjojen osakkeilla on tietyissä Yhtiön yhtiöjärjestyksessä määritellyissä tilanteissa parempi oikeus Yhtiön
varoihin, mikä voi vaikuttaa haitallisesti K-sarjan osakkeiden hinnanmuodostukseen.
Antiosakkeiden markkinahinta voi vaihdella huomattavasti ja pudota merkintähinnan alapuolelle
Yhtiön institutionaaliset osakkeenomistajat sekä Yhtiön hallituksen ja johdon jäsenet ovat luovutusrajoituksin (lock-up)
sitoutuneet olemaan myymättä Esitteen päivämääränä omistamiaan osakkeita 12 kuukauden ajan niiden ensimmäisestä
First Northin kaupankäyntipäivästä lukien (katso Esitteen kohta ”Luovutusrajoitukset (lock-up)”. Yhtiö ei pysty arvioimaan, tuleeko luovutusrajoitusten rauettua markkinoille myyntiin merkittävä määrä Yhtiön osakkeita. Merkittävän
osakemäärän myynnillä taikka käsityksellä siitä, että tällaisia myyntejä voi tapahtua tulevaisuudessa, voi olla olennaisen
haitallinen vaikutus Listattavien osakkeiden markkina-arvoon.
Muiden tässä osassa mainittujen riskien lisäksi pääomamarkkinoihin liittyy riskejä, joihin Yhtiö ei voi vaikuttaa. Pääomamarkkinoilla on viime vuosina koettu merkittäviä hinta- ja volyymivaihteluita. Yhtiöiden osakkeiden markkinahinnat ovat vaihdelleet, mikä ei usein ole liittynyt kyseisten yhtiöiden liiketoiminnan tuloksiin tai vaihtelut ovat epäsuhdassa yhtiöiden tulosten kanssa. Tällaiset markkinavaihtelut voivat lisätä Listattavien osakkeiden markkinahinnan volatiliteettia, ja Antiosakkeiden hinta voi laskea alle Merkintähinnan.
Tulevat osakeannit tai ennakoidut tulevat osakeannit laimentavat osakkeenomistajan suhteellista omistusosuutta
Tulevaisuudessa FIT Biotech tulee mahdollisesti tarvitsemaan lisää oman pääoman ehtoista rahoitusta, jota se hankkii
uusilla osakeanneilla tai muilla oman pääoman ehtoisilla rahoitusmuodoilla. Tätä tarkoitusta varten saatetaan järjestää
osakeanteja osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta noudattaen tai suunnattuina osakeanteina merkintäetuoikeudesta
poiketen, jos yhtiökokous antaa siihen valtuudet. Suunnatut osakeannit ja merkintäetuoikeusannit, joihin osakkeenomistaja ei osallistu ollenkaan tai osallistuu vain osittain, laimentavat osakkeenomistajan suhteellista omistusosuutta Yhtiössä.
28
YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJA
Yhtiö
FIT Biotech Oy
Osoite: Biokatu 8
Postinumero ja -toimipaikka: 33520 Tampere
FIT Biotechin hallituksen jäsenet
Nimi
Rabbe Slätis
Tina Nyfors
Erkki Pekkarinen
Dirk Teuwen
Juha Vapaavuori
Asema
Hallituksen puheenjohtaja
Hallituksen jäsen
Hallituksen jäsen
Hallituksen jäsen
Hallituksen jäsen
Hallituksen jäsenten työosoite on Biokatu 8, 33520 Tampere.
Yhtiön taloudellinen neuvonantaja ja Hyväksytty neuvonantaja
Translink Corporate Finance Oy
Osoite: Kluuvikatu 5
Postinumero ja -toimipaikka: 00100 Helsinki
Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy
Osoite: Eteläesplanadi 14
Postinumero ja -toimipaikka: 00131 Helsinki
Merkintäpaikka
FIM Sijoituspalvelut Oy
Osoite: Pohjoisesplanadi 33 A
Postinumero ja -toimipaikka: 00100 Helsinki
Tilintarkastaja
PricewaterhouseCoopers Oy
Päävastuullinen tilintarkastaja:
Janne Rajalahti, KHT
Osoite: Kalevantie 2
Postinumero ja -toimipaikka: 33100 Tampere
29
VAKUUTUS ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA
Yhtiö vastaa tähän Esitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö ja sen hallitus vakuuttavat varmistaneensa riittävän huolellisesti, että Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat niiden parhaan ymmärryksen mukaan tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty
pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Eräät Esitteessä esitetyt lausumat, muun muassa Esitteen kohdissa ”Tiivistelmä”, ”Riskitekijät”, ”Osingot ja osingonjakopolitiikka”, ”Yhtiön viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät”, ”Toimialakatsaus” ja ”FIT Biotechin liiketoiminta” esitetyt lausumat, perustuvat FIT Biotechin johdon näkemyksiin ja käsityksiin sekä Yhtiön johdon tiedossa tällä
hetkellä olevien seikkojen perusteella tekemiin oletuksiin, ja siten ne voivat olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita
tärkeitä tekijöitä, joiden vuoksi FIT Biotechin todellinen tulos, toiminta ja saavutukset tai toimialan tulos voivat poiketa
olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitetyistä tuloksista, toiminnasta tai saavutuksista. Tällaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä ovat muun muassa yleinen talous- ja markkinatilanne, FIT Biotechin kilpailuympäristö, Yhtiön kyky kaupallistaa kehittämiänsä teknologioita sekä
muut Esitteen kohdassa ”Riskitekijät” kuvatut riskit. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takuita FIT Biotechin
tulevasta toiminnallisesta tai taloudellisesta suorituskyvystä. Muualla Esitteessä kuvattujen tekijöiden ohella Esitteen
kohdassa ”Riskitekijät” käsitellyt tekijät saattavat johtaa siihen, että FIT Biotechin liiketoiminnan todellinen tulos tai
taloudellinen asema poikkeavat olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa kuvatusta. Mikäli yksi tai useampi
kyseisistä riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuu tai jokin asetetuista olettamuksista osoittautuu virheelliseksi, FIT
Biotechin liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema saattavat poiketa olennaisesti Esitteessä ennakoidusta,
uskotusta, arvioidusta tai odotetusta. Yhtiön tarkoituksena ei ole eikä sillä ole velvollisuutta päivittää tähän Esitteeseen
sisältyviä tulevaisuutta koskevia lausumia, ellei soveltuva lainsäädäntö sitä edellytä. Lisätietoja seikoista, jotka voivat
vaikuttaa FIT Biotechin tulokseen, toimintaan tai tavoitteiden saavuttamiseen, on esitetty Esitteen kohdassa ”Riskitekijät”.
TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA
Yhtiön historialliset taloudelliset tiedot
Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta on laadittu kirjanpitolain, kirjanpitoasetuksen sekä työ- ja elinkeinoministeriön yhteydessä toimivan kirjanpitolautakunnan yleisohjeiden ja lausuntojen
mukaisesti (”suomalainen kirjanpitokäytäntö” tai ”FAS” (Finnish Accounting Standards)). Tilintarkastamattomat
taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, mukaan lukien tilintarkastamattomat vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmelta kuukauden jaksolta, on laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti ja
esitetty First Northin sääntöjen kohdan 4.6(e) edellyttämässä laajuudessa, lukuun ottamatta kohtia 4.6(e)(v) ja (vi).
Kuten tilintarkastuskertomuksista ilmenee, Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä
tilikausilta on tarkastanut KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Janne
Rajalahti, joka toimii Yhtiön tilintarkastajana myös tilikaudella 2015. FIT Biotechin taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, mukaan lukien vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta,
ovat tilintarkastamattomia.
Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot
Esite sisältää tilintarkastamattomia pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja (”pro forma”, ”pro forma -tiedot”), joilla
havainnollistetaan 31.3.2015 jälkeen tapahtuneita pääomarakenteen muutoksia ja Osakeannin yhteydessä tehtäviä pääomarakenteen uudelleenjärjestelyiden taloudellisia vaikutuksia. 31.3.2015 päivätty pro forma -tase on esitetty niin kuin
huhtikuussa toteutuneet pääomarakenteen muutokset ja Osakeannin yhteydessä toteutettavat pääomarakenteen uudelleenjärjestelyt olisi toteutettu 31.3.2015, ja pro forma -tuloslaskelma 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden kaudelta niin kuin pääomarakenteen uudelleenjärjestelyt olisi toteutettu 1.1.2015.
Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Tilintarkastamattomat
pro forma -tiedot havainnollistavat sitä, minkälainen oletettu vaikutus pääomarakenteen muutoksilla ja uudelleenjärjestelyllä olisi ollut, jos ne olisi toteutettu aiemmin, eivätkä ne sen vuoksi kuvasta Yhtiön todellista taloudellista asemaa
minään tulevana ajankohtana. Pro forma -tietoja koskevien riskien kuvaus on esitetty Esitteen kohdassa ”Riskitekijät −
Yhtiön tilintarkastamattomat pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa kuvaa Yhtiön taloudellisesta asemasta tulevina raportointikausina”.
Pro forma -tiedot perustuvat taloudellisiin tietoihin 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, jotka on sisällytetty Esitteeseen. Pro forma -tietoja käsitellään Esitteen kohdassa ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot”.
30
Tietyt muut tiedot
Esitteen taulukoissa esitetyt taloudelliset ja muut tiedot on pyöristetty. Siten tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivin
lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt Esitteen taulukoissa esitetyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristystä, eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin.
Esitteessä ”euro” ja ”EUR” ovat viittauksia Euroopan talous- ja rahaliittoon osallistuvien Euroopan unionin jäsenvaltioiden käyttämään rahayksikköön, ”Englannin punta” ja ”£” ovat viittauksia Yhdistyneen kuningaskunnan rahayksikköön ja ”Yhdysvaltain dollari” ja ”USD” ovat viittauksia Yhdysvaltain rahayksikköön.
VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU ESITTEESEEN
Esite on saatavilla Yhtiön verkkosivustolta osoitteessa www.fitbiotech.com. Edellä mainitulla verkkosivustolla tai millä
tahansa muulla verkkosivustolla esitetyt muut tiedot eivät kuitenkaan ole osa Esitettä (lukuun ottamatta mahdollisia
Esitteen täydennyksiä), eikä sijoituspäätöstä harkitsevien tule perustaa päätöstään Antiosakkeisiin sijoittamisesta tällaisiin tietoihin.
SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA
Yhtiö julkistaa tilinpäätöksensä ja puolivuotiskatsauksensa sekä muut tiedot arvopaperimarkkinalaissa ja First Northin
säännöissä määrätyllä tavalla ja Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.fitbiotech.com. Yhtiö julkistaa puolivuotiskatsauksen 30.6. päättyneeltä jaksolta arviolta 20.8.2015. Kaikki tilinpäätökset, puolivuotiskatsaukset ja yhtiötiedotteet
julkistetaan Yhtiön FN-listautumisesta alkaen suomeksi ja englanniksi. Näiden dokumenttien jäljennöksiä voi pyytää
osoitteesta FIT Biotech Oy, Biokatu 8, 33520 Tampere, puhelin 040 833 1318, tai sähköpostitse osoitteesta liisa.laitinen@fitbiotech.com.
MARKKINA- JA TOIMIALATIETOJA
Esitteeseen sisältyy markkinoihin, talouteen ja Yhtiön toimialaan liittyviä tietoja, jotka ovat peräisin suoraan tai välillisesti yhdestä tai useammasta nimetystä, julkisesta lähteestä. Toimialan julkaisuissa yleensä todetaan, että niiden sisältämät tiedot on saatu luotettavina pidetyistä lähteistä, mutta näiden tietojen luotettavuutta ja kattavuutta ei voida taata.
Yhtiö ei ole varmentanut tällaisia tietoja itsenäisesti. Yhtiö vahvistaa, että nämä tiedot on toistettu asianmukaisesti Esitteessä. Sikäli kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt kolmansien osapuolten julkistamien tietojen perusteella varmistamaan,
tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja.
Toisaalla Esitteessä olevat lausumat, jotka koskevat Yhtiön markkina-alueita sekä muita markkinoilla toimivia yrityksiä, perustuvat yksinomaan Yhtiön kokemuksiin, sisäisiin tutkimuksiin ja arvioihin sekä Yhtiön omiin markkinaoloja
koskeviin selvityksiin, jotka Yhtiön mukaan ovat luotettavia. Yhtiö ei voi kuitenkaan taata sitä, että mikään näistä olettamuksista olisi täsmällinen tai antaisi oikean kuvan Yhtiön asemasta kyseisillä markkinoilla, eikä mitään Yhtiön sisäisiä selvityksiä tai tietoja ole varmennettu ulkopuolisten lähteiden avulla. Yhtiö arvioi toiminta-alueensa markkinoiden
kasvuvauhtia ja markkinaosuuksiensa kehitystä pääasiassa tuotteidensa ja palveluidensa nykyisen kysynnän, kilpailijoiden julkistamien tietojen, käytettävissä olevien toimialajulkaisujen, raporttien ja muiden tilastojen perusteella. Ellei
muuta ole mainittu, markkinoiden kasvuun ja markkinaosuuksiin liittyvät lausumat tarkoittavat myyntiarvoa, eivät
myynnin volyymia.
31
OSAKEANTIIN JA FN-LISTAUTUMISEEN LIITTYVIÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ
Merkintäaika alkaa ......................................................................................................................................
1.6.2015
Yleisöannin ja Konversioannin merkintäaika päättyy .................................................................................
Instituutioannin merkintäaika päättyy .........................................................................................................
Osakeannin tulos tiedotetaan .......................................................................................................................
Antiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille............................................................................................
Kaupankäynnin Listattavilla osakkeilla First Northissa odotetaan alkavan ................................................
arviolta 17.6.2015
arviolta 18.6.2015
arviolta 22.6.2015
arviolta 23.6.2015
arviolta 24.6.2015
32
OSAKEANNIN SYYT JA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ
Yhtiö toteuttaa Osakeannin Yhtiön käyttöpääoman riittävyyden ja toiminnan jatkuvuuden varmistamiseksi. Osakeannilla on tarkoitus kerätä Yhtiölle varoja Yhtiön liiketoimintasuunnitelman mukaisten tutkimus- ja tuotekehitysprojektien
rahoittamiseen ja GTU-teknologian kaupallistamiseen. Lisäksi Osakeannin tarkoituksena on luoda edellytykset Yhtiön
listautumiselle First Northiin. Konversioannilla ja Maksuttomalla annilla on tarkoitus lisäksi vahvistaa Yhtiön pääomarakennetta, koska Yhtiön velat ja taseen ulkopuoliset korkovastuut vähenevät näin 13,2 miljoonalla eurolla, kun lisäksi
otetaan huomioon Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä. Yhtiö odottaa, että FN-listautuminen avaa Yhtiölle uuden kanavan oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankintaan sekä Suomesta että ulkomailta, luo Listattavalle
osakkeelle likviditeetin ja kehittää Yhtiön tunnettavuutta ja mainetta potentiaalisten asiakkaiden, yhteistyökumppaneiden ja sijoittajien keskuudessa. Lisäksi Osakeannin tarkoituksena on laajentaa Yhtiön omistajapohjaa sekä suomalaisten
yksityissijoittajien että kotimaisten ja kansainvälisten instituutioiden keskuudessa.
Yhtiö odottaa Instituutio- ja Yleisöannin kokonaistuottojen olevan enintään 4,4 miljoonaa euroa. Arvio perustuu Antiosakkeiden enimmäismäärään (2.811.859 Antiosaketta Instituutio- ja Yleisöannissa). Yhtiö odottaa saavansa Osakeannista noin 3,6 miljoonan euron nettotuotot sen jälkeen, kun tuotoista on vähennetty Yhtiön maksettavaksi jäävät,
kokonaisuudessaan noin 0,8 miljoonan euron määräisiksi arvioidut Osakeantiin ja FN-listautumiseen liittyvät palkkiot
ja kulut. Jos Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, FIT Biotech saa lisäksi arviolta 4,8 miljoonan euron nettotuotot
arvioitujen palkkioiden ja kustannusten vähentämisen jälkeen. Konversioanti ja Maksuton anti eivät kerrytä varoja
Yhtiölle, mutta ne vähentävät toteutuessaan Yhtiön velkoja ja taseen ulkopuolisia korkovastuita yhteensä 13,2 miljoonalla eurolla, kun lisäksi otetaan huomioon Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä.
33
OSAKEANNIN EHDOT
Osakeantivaltuutukset
FIT Biotech Oy:n (”FIT Biotech” tai ”Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 18.5.2015 Yhtiön hallituksen päättämään enintään 12.558.000 uuden K-sarjan osakkeen maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Lisäksi Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 18.5.2015 Yhtiön hallituksen päättämään enintään 8.371.000 uuden Ksarjan osakkeen maksuttomasta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä.
Yhtiön hallitus päätti 29.5.2015 yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen perusteella suunnatusta osakeannista seuraavin ehdoin:
Osakeannin yleiset ehdot
Antiosakkeet
Yhtiö tarjoaa enintään 5.418.578 Yhtiön uutta K-sarjan osaketta (”Antiosakkeet”) merkittäväksi osakeannissa (”Osakeanti”), joka koostuu:
d) instituutioannista (”Instituutioanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan institutionaalisille sijoittajille Suomessa
sekä kansainvälisesti tietyissä maissa paikallisiin lakeihin perustuvien vaatimusten täyttyessä;
e)
yleisöannista (”Yleisöanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan yleisölle Suomessa; sekä
f)
konversioannista (”Konversioanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan Yhtiön pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen haltijoille sekä yhden lainan haltijalle (yhteisesti ”Velkojat”).
Instituutio- ja Yleisöannissa tarjotaan enintään 2.811.859 Antiosaketta ja Konversioannissa enintään 2.606.719 Antiosaketta.
Antiosakkeet edustavat noin 25,2 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen
edellyttäen, että kaikki Osakeannissa tarjottavat Antiosakkeet merkitään, ja noin 19,0 prosenttia Yhtiön osakkeista ja
niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen, kun lisäksi otetaan huomioon Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen
laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FNlistautumisen yhteydessä sekä Yhtiön taloudellisen neuvonantajan Yhtiön K-sarjan osakkeina annettava palkkio ja oletetaan, että Maksuton anti (määritelty jäljempänä) merkitään täysimääräisesti.
Jos Osakeanti ylimerkitään, Yhtiön hallituksella on oikeus lisätä Antiosakkeiden määrää enintään 3.205.128:lla Yhtiön
uudella K-sarjan osakkeella (”Lisäosake-erä”). Mikäli myös Lisäosake-erä käytetään kokonaan, Osakeannissa voidaan
laskea liikkeeseen yhteensä enintään 8.623.706 Antiosaketta, jolloin Osakeannin jälkeen Antiosakkeiden osuus Yhtiön
kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä on noin 34,9 prosenttia ja noin 27,2 prosenttia, kun lisäksi otetaan
huomioon Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä sekä Yhtiön taloudellisen neuvonantajan Yhtiön K-sarjan
osakkeina annettava palkkio ja oletetaan, että Maksuton anti merkitään täysimääräisesti.
Lisäosake-erää voidaan käyttää myös Konversioannissa, mikäli Merkintähintaa (määritelty jäljempänä) alennetaan
näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti.
Merkintähinta
Antiosakkeen merkintähinta on 1,56 euroa (”Merkintähinta”). Merkintähinta on maksettava rahassa Instituutio- ja
Yleisöannin ehtojen mukaisesti ja Konversioannissa kuittaamalla merkitsijällä Yhtiöltä olevaa saatavaa.
Merkintähintaa määriteltäessä on otettu huomioon muun muassa vallitseva markkinatilanne, toimialalla toimivien yhtiöiden arvostuskertoimet, viimeisimmät tehdyt rahoituskierrokset sekä Yhtiön tulosodotukset. Merkintähinta vastaa
Yhtiön hallituksen käsitystä Yhtiön K-sarjan osakkeen käyvästä arvosta.
Yhtiön hallituksella on oikeus alentaa Merkintähintaa merkintäajan kuluessa.
Osakeannilla saadut varat kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön osakepääomaan.
34
Merkintäaika
Yleisöannin ja Konversioannin merkintäaika alkaa 1.6.2015 klo 9.30 ja päättyy arviolta 17.6.2015 klo 16.30. Instituutioannin merkintäaika alkaa 1.6.2015 klo 9.30 ja päättyy arviolta 18.6.2015 klo 16.30.
Yhtiö voi oman harkintansa mukaan keskeyttää merkintäajan tai lyhentää ja pidentää sitä. Merkintäaikaa voidaan muuttaa yhden tai useamman kerran, mutta merkintäaika voi päättyä aikaisintaan 8.6.2015 klo 16.30 eikä sitä jatketa pidemmälle kuin 25.6.2015 klo 16.30. Merkintäajan mahdolliset muutokset ilmoitetaan yhtiötiedotteella ennen merkintäajan
mahdollista pidentämistä. Merkintäajan keskeyttämisestä annetaan asiaa koskeva yhtiötiedote sen jälkeen, kun merkintäaika on keskeytetty. Mikäli merkintäajan muutoksesta ei ilmoiteta, merkintäaika päättyy edellisessä kappaleella kuvatun mukaisesti. Yhtiö ei voi muuttaa tai keskeyttää merkintäaikaa klo 9.30 ja 16.30 välisenä aikana tai muuttaa merkintäaikaa merkintäajan päättymisen jälkeen.
Mikäli merkintäaikaa muutetaan, merkintöjen hyväksymispäivää, maksujen eräpäivää sekä Antiosakkeiden toimituspäiviä muutetaan vastaavasti.
Merkintäpaikka
Osakeannin merkintäpaikka on FIM Sijoituspalvelut Oy (”Merkintäpaikka” tai ”FIM”). Ks. Merkintäpaikasta tarkemmin alla kohdat ”Instituutioannin erityisehdot – Merkintäpaikka ja merkinnän tekeminen” ja ”Yleisöannin erityisehdot – Merkintäpaikka ja merkinnän tekeminen”.
Antiosakkeiden allokaatio ja Osakeannin tuloksen julkistaminen
Jos Osakeanti ylimerkitään, sijoittajille ei välttämättä allokoida kaikkia sijoittajien merkitsemiä Antiosakkeita tai yhtään
Antiosaketta.
Jos Instituutio- ja Yleisöanti ylimerkitään (mukaan lukien Lisäosake-erä), Yhtiö hyväksyy ensisijaisesti Yleisöannin
merkinnät kokonaan Instituutio- ja Yleisöannin (mukaan lukien Lisäosake-erä) enimmäismäärän puitteissa. Tämän
jälkeen Antiosakkeita jaetaan Instituutioannissa merkintöjä tehneille merkintöjen suhteessa. Konversioannin merkinnät
hyväksytään kokonaan.
Mikäli merkintäaikaa ei muuteta, Yhtiö julkistaa Osakeannin tuloksen (mukaan lukien Osakeannissa annettavien Antiosakkeiden lopullinen määrä ja Antiosakkeiden jakoperiaatteet) arviolta 22.6.2015 yhtiötiedotteella.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen
Antiosakkeet tarjotaan suunnatusti Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan Yhtiön käyttöpääoman riittävyyden varmistamiseksi, pääomarakenteen
vahvistamiseksi, taseaseman selkiyttämiseksi, liiketoiminnan kehittämiseksi ja Yhtiön FN-listautumisen (määritelty
jäljempänä) mahdollistamiseksi. FN-listautumisella lisätään Yhtiön osakkeenomistajien määrää ja luodaan jälkimarkkinat Listattaville osakkeille (määritelty jäljempänä). Yhtiön hallitus katsoo näin ollen, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.
Antiosakkeiden rekisteröinti ja toimittaminen
Yhtiö ilmoittaa Antiosakkeet rekisteröitäväksi Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) niin pian kuin se on käytännössä mahdollista Antiosakkeiden merkintöjen hyväksymisen jälkeen. Mikäli
merkintäaikaa ei muuteta, Yhtiö arvioi, että Antiosakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin arviolta 23.6.2015.
Antiosakkeet toimitetaan sijoittajille Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmän kautta. Mikäli Merkintäaikaa ei muuteta, Antiosakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille arviolta 23.6.2015.
Listaaminen
Yhtiö aikoo jättää hakemuksen Helsingin Pörssille hakeakseen kaupankäynnin kohteeksi First North Finland markkinapaikalle (”First North”)
i)
ii)
Osakeannissa merkityt Antiosakkeet; ja
kaikki muut Yhtiön K-sarjan osakkeet (mukaan lukien Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon perusteella annetut K-sarjan osakkeet ja
Maksuttomassa annissa annetut K-sarjan osakkeet) ((i) ja (ii) yhdessä ”Listattavat osakkeet” ja ”FNlistautuminen”).
35
Kaupankäyntitunnuksen First Northissa odotetaan olevan FITBIO. Listattavien osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän First Northissa odotetaan olevan arviolta 24.6.2015.
Osakkeenomistajan oikeudet
Antiosakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet Kaupparekisteriin merkitsemisestä ja merkitsijän arvo-osuustilille
kirjaamisesta lukien. Yhtiöllä on erilajisia osakkeita, joiden oikeudet eroavat toisistaan (katso kohta ”Yhtiö, osakkeet ja
osakepääoma”).
Merkintöjen sitovuus
Osakeannissa tehdyt merkinnät ovat sitovia eikä niitä voi peruuttaa muutoin kuin tietyissä jäljempänä näiden ehtojen
kohdassa ” – Merkintöjen peruuttaminen” mainituissa tilanteissa. Yhtiöllä ja Merkintäpaikalla on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti.
Merkintöjen peruuttaminen
Menettely alennettaessa Merkintähintaa
Mikäli Merkintähintaa alennetaan merkintäajan kuluessa, siitä ilmoitetaan yhtiötiedotteella ja Yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.fitbiotech.com ja Yhtiö julkaisee Merkintähinnan alentamista koskevan täydennyksen Osakeantiin ja FNlistautumiseen liittyvään esitteeseen (”Esite”) (katso kohta ” – Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus”).
Mikäli Merkintähintaa alennetaan, merkinnän ennen Merkintähinnan alentamista koskevan täydennyksen julkaisemista
tehneet sijoittajat sekä Instituutio- että Yleisöannissa voivat peruuttaa merkintänsä kohdan ” – Arvopaperimarkkinalain
edellyttämä peruutusoikeus” mukaisesti.
Mikäli sijoittaja ei peruuta merkintää, merkinnästään maksun suorittaneelle sijoittajalle palautetaan Merkintähinnan ja
uuden alennetun merkintähinnan välinen erotus kerrottuna merkinnän mukaisella osakemäärällä maksujen palautusta
koskevien ehtomääräysten mukaisesti (katso kohta ” – Merkintähinnan palauttaminen”).
Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus
Arvopaperimarkkinalain mukaan Yhtiöllä on Esitteen täydennysvelvollisuus tarjouksen voimassaoloajan päättymiseen
saakka sellaisten Esitteeseen sisältyvien virheellisten tai puutteellisten tietojen tai olennaisten uusien tietojen osalta,
jotka tulevat ilmi ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä ja joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle.
Täydennys julkaistaan samalla tavalla kuin Esite.
Mikäli Esitettä täydennetään, Antiosakkeita ennen täydennyksen julkaisemista merkinneillä sijoittajilla on oikeus peruuttaa merkintänsä. Peruutusoikeutta on käytettävä peruutusaikana, joka ei saa olla lyhyempi kuin kaksi pankkipäivää
Esitteen täydennyksen julkaisemisesta. Sijoittajan merkinnän peruuttamisen katsotaan koskevan kyseisen sijoittajan
kaikkia merkintöjä.
Menettely merkintää peruutettaessa
Merkinnän peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti FIMin asiakaspalveluun joko sähköpostitse (asiakaspalvelu@fim.com) tai FIMin asiakaspalvelusta puhelimitse (p. +358 9 6134 6250) saatavien ohjeiden mukaisesti. Peruutusoikeudesta annetaan tietoja julkaistavassa Esitteen täydennyksessä ja peruutusohjeista FIMin verkkopalvelussa osoitteessa www.fim.com.
Merkintänsä peruuttaneen sijoittajan mahdollisesti jo maksama merkintämaksu palautetaan merkitsijän merkinnän tekemisen yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille. Maksu palautetaan viimeistään viidentenä (5.) pankkipäivänä merkintöjen hyväksymisestä tai Osakeannin perumisesta (katso kohta ” – Yhtiön oikeus perua Osakeanti”). Palautettaville määrille ei makseta korkoa.
Yhtiön oikeus perua Osakeanti
Yhtiö voi oman harkintansa mukaan mistä tahansa syystä päättää perua Osakeannin. Jos Osakeanti perutaan, sijoittajien
tekemät merkinnät mitätöidään automaattisesti. Tässä tapauksessa sijoittajien mahdollisesti jo maksamat merkintämaksut palautetaan sijoittajien merkinnän yhteydessä ilmoittamille pankkitileille. Maksut palautetaan viiden (5) pankkipäivän kuluessa Osakeannin perumisesta. Osakeannin perumisesta ilmoitetaan yhtiötiedotteella.
Yhtiö aikoo tehdä hakemuksen Antiosakkeiden listaamisesta yllä kohdassa ”Osakeannin ehdot – Yleiset ehdot – Listaaminen” kuvatulla tavalla. Jos Yhtiön hakemusta Antiosakkeiden listaamisesta ei hyväksytä, Yhtiö peruu Osakeannin.
36
Yhtiö ei voi perua Osakeantia sen jälkeen, kun Yhtiön hallitus on päättänyt Antiosakkeiden merkintöjen hyväksymisestä.
Merkintähinnan palauttaminen
Mikäli merkintä hylätään tai hyväksytään vain osittain tai Merkintähintaa on päätetty alentaa, maksettu määrä tai sen
osa palautetaan merkitsijälle hänen merkinnän yhteydessä ilmoittamalleen pankkitilille viimeistään viidentenä (5.)
pankkipäivänä merkintöjen hyväksymisestä, arviolta 29.6.2015. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalaitoksessa
kuin Merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen
aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Mikäli saman sijoittajan tekemiä merkintöjä on yhdistelty, mahdollinen palautus maksetaan vain yhdelle pankkitilille. Palautettaville erille ei makseta korkoa. Katso myös kohta ” – Merkintöjen peruuttaminen”.
Sovellettava laki
Osakeantiin ja Antiosakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riitaisuudet ratkaistaan
toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Muut asiat
Yhtiön hallitus voi päättää Osakeantiin liittyvistä muista asioista.
37
Instituutioannin erityisehdot
Instituutioannissa merkintään oikeutetut
Instituutioannissa tarjotaan Antiosakkeita sijoittajille Suomessa sekä kansainvälisesti paikallisten lakien asettamien
edellytysten täyttyessä.
Yhtiö voi oman harkintansa mukaan kieltäytyä sijoittajan Instituutioannissa tekemästä merkinnästä esimerkiksi silloin,
jos Yhtiöllä on perusteltu syy uskoa, että Antiosakkeiden luovuttaminen sijoittajalle ei olisi sallittua.
Vähimmäismerkintä
Instituutioannissa vähimmäismerkintä on 30.000 Antiosaketta sijoittajaa kohden.
Mikäli sijoittaja haluaa merkitä tätä pienemmän määrän Antiosakkeita, tulee merkintä tehdä Yleisöannissa.
Merkintäpaikka ja merkinnän tekeminen
Antiosakkaiden merkinnät on tehtävä Instituutioannissa merkintäaikana ilmoittamalla sijoittajan haluama Antiosakkeiden määrä Merkintäpaikalta saatavien ohjeiden mukaisesti (Merkintäpaikan puh. + 358 9 6134 6250).
Suullisesti tehdyt merkinnät sitovat Instituutioannissa sijoittajaa ja niihin sovelletaan samoja ehtoja kuin kirjalliseen
merkintään. FIM tai Yhtiö voi milloin tahansa ja oman harkintansa mukaan vaatia sijoittajaa vahvistamaan suullisen
merkintänsä kirjallisesti.
Antiosakkeiden merkintöjen hyväksyminen
Antiosakkeiden allokaatioperiaatteet on esitetty kohdassa ”– Antiosakkeiden allokaatio ja Osakeannin tuloksen julkistaminen”. Kaikille Instituutioantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistus merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä arviolta 22.6.2015.
Merkintähinnan maksaminen
Sijoittajan tulee maksaa Instituutioannissa Antiosakkeiden merkinnät Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti
viimeistään 22.6.2015, ellei Yhtiö pidennä maksuaikaa.
Merkintäpaikalla on oikeus tarvittaessa vaatia merkintää tehtäessä tai ennen merkinnän hyväksymistä merkitsijältä
selvitystä tämän kyvystä maksaa merkityt Antiosakkeet tai vaatia merkintää vastaavaa määrää suoritettavaksi etukäteen.
Maksettava määrä on tällöin Merkintähinta kerrottuna merkinnän mukaisella osakemäärällä.
Mikäli maksua ei ole suoritettu sen erääntyessä, Yhtiö voi oman harkintansa mukaan hylätä merkinnän ja allokoida
Antiosakkeet uudelleen mahdollisessa ylimerkintätilanteessa muille Instituutioannin sijoittajille.
38
Yleisöannin erityisehdot
Yleisöannissa merkintään oikeutetut
Yleisöannissa tarjotaan Antiosakkeita yleisölle Suomessa.
Jotta sijoittaja saisi merkitä Antiosakkeita osallistumalla Yleisöantiin, sijoittajan pitää olla Suomessa vakituisesti asuva
luonnollinen henkilö tai Suomen lain mukaisesti perustettu oikeushenkilö, jonka kotipaikka on Suomessa.
Merkintäpaikalla on oikeus vaatia sijoittajaa osoittamaan tai vahvistamaan oikeutensa osallistua Yleisöantiin.
Vähimmäismerkintä
Yleisöannissa vähimmäismerkintä on 300 Antiosaketta sijoittajaa kohden.
Saman sijoittajan yhdessä tai useammassa merkintäpaikassa tekemät merkinnät yhdistetään yhdeksi merkinnäksi, johon
sovelletaan edellä mainittua vähimmäismäärää.
Merkintäpaikka ja merkinnän tekeminen
Yleisöannissa merkinnät on tehtävä Merkintäaikana Merkintäpaikan verkkopalvelussa osoitteessa www.fim.com. Sijoittaja voi sopia merkinnän tekemisestä Yleisöannissa myös ottamalla yhteyttä FIM Sijoituspalvelut Oy:n asiakaspalveluun, Pohjoisesplanadi 33 A, 00100 Helsinki (asiakaspalvelu@fim.com, p. +358 9 6134 6250).
Yleisöantiin osallistuvien sijoittajien on noudatettava Merkintäpaikan kulloinkin antamia ohjeita. Sijoittajille tarkoitettuja ohjeita on kuvattu Esitteen kohdassa ”Ohjeita sijoittajille”.
Merkintähinnan maksaminen
Yleisöannissa Merkintähinta on maksettava merkinnän tekemisen yhteydessä Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti.
Antiosakkeiden merkintöjen hyväksyminen
Yhtiö pyrkii hyväksymään merkinnät Yleisöannissa kokonaan. Antiosakkeiden allokaatioperiaatteet on esitetty kohdassa ” – Antiosakkeiden allokaatio ja Osakeannin tuloksen julkistaminen”. Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille
lähetetään vahvistuskirje merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä arviolta 22.6.2015.
39
Konversioannin erityisehdot
Konversioannissa merkintään oikeutetut
Konversioannissa tarjotaan Antiosakkeita Yhtiön pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen
haltijoille sekä yhden lainan haltijalle (pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirjalainat, pääomalainat ja laina yhteisesti
”Lainat”) (Lainojen haltijat yhteisesti ”Velkojat”). Lisätietoja vaihtovelkakirjalainoista ja pääomalainoista on Esitteen
kohdassa ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot” ja ”Osakeantiin liittyviä sopimuksia – Merkintäsitoumukset ja
Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto K-sarjan
osakkeiksi”.
Mikäli Velkoja haluaa merkitä Antiosakkeita Konversioannissa, on Antiosakkeita merkittävä määrä, joka saadaan jakamalla kaikkien kyseisen Velkojan hallussa olevien Lainojen pääomien sekä muun lainan kuin pääomalainaehtoisten
lainojen 30.5.2015 saakka kertyneiden korkojen yhteenlaskettu määrä Antiosakkeen Merkintähinnalla. Antiosakkeiden
murto-osia ei anneta.
Konversioantiin liittyy (i) Antiosakkeita hyväksytysti merkinneille pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen Velkojille sekä (ii) sellaisille tahoille, joilla on korkosaatavaa Yhtiöltä jo osakkeiksi vaihdettujen pääomalainaehtoisten
vaihtovelkakirjalainojen perusteella ((i) ja (ii) yhdessä ”Maksuttoman annin velkojat”), suunnattu maksuton anti
(”Maksuton anti”). Maksuttomassa annissa Maksuttoman annin velkoja saa maksuttomia osakkeita määrän, joka saadaan jakamalla Maksuttoman annin velkojan omistamille pääomalainaehtoisille vaihtovelkakirjalainoille ja/tai jo osakkeiksi vaihdetuille pääomalainaehtoisille vaihtovelkakirjalainoille 30.5.2015 saakka kertyneiden korkojen yhteismäärä
Antiosakkeen merkintähinnalla. Maksuttoman annin velkoja luopuu oikeudestaan vaatia Yhtiöltä maksamattomia korkoja Maksuttomassa annissa annettavia osakkeita vastaan. Osakkeiden murto-osia ei anneta. Maksuttomassa annissa
tarjotaan enintään 5.441.629 osaketta Maksuttoman annin velkojille, mikäli Merkintähintaa ei alenneta näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti.
Maksuton anti toteutetaan samassa yhteydessä, kun Yhtiön hallitus hyväksyy Antiosakkeiden merkinnät. Edellytyksenä
Konversioannille ja Maksuttomalle annille on se, että Velkoja ja Maksuttoman annin velkoja luopuu kaikista Lainaan ja
jo osakkeiksi vaihdettujen pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen perusteella kertyneeseen korkosaatavaan
liittyvistä vaatimuksista Yhtiötä kohtaan ja toimittaa Yhtiölle mahdolliset Yhtiön pyytämät asiakirjat ja selvitykset
näihin liittyen.
Merkintäsitoumukset
Kaikki Yhtiön Velkojat ja Maksuttoman annin velkojat ovat sitoutuneet muuntamaan Lainansa Antiosakkeiksi Konversioannin ehtojen mukaisesti ja/tai luopumaan oikeudestaan vaatia Yhtiöltä maksamattomia korkoja Maksuttomassa
annissa annettavia osakkeita vastaan. Konversioannin Velkojista Sitra, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ja
Aboa Venture Ky ovat sitoutuneet Konversioannissa muuntamaan Lainoja määrän, joka ylittää 5 prosenttia Antiosakkeista. Kuitenkin mikäli Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, ainoastaan Sitran ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varman merkintäsitoumukset ylittävät 5 prosenttia Antiosakkeista.
Maksaminen
Antiosakkeiden merkintähinta maksetaan Konversioannissa kuittaamalla merkitsijällä Yhtiöltä oleva saatava Antiosakkeiden merkintähintaa vastaan. Kuittaus ja Konversioannissa annettavien osakkeiden maksaminen tapahtuu hallituksen
hyväksyessä merkinnät.
40
OHJEITA SIJOITTAJILLE
Osakkeiden merkintä arvo-osuusjärjestelmään
Antiosakkeet rekisteröidään ja lasketaan liikkeeseen Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä, ja ne
toimitetaan sijoittajille Euroclear Finlandin ylläpitämän arvo-osuusjärjestelmän kautta.
Yhteisöjen merkintä
Yhtiö tai Merkintäpaikka voi oma harkintansa mukaan pyytää Antiosakkeita merkitsevältä yhteisöltä selvityksiä, jotka
osoittavat merkinnän tehneen yhteisön oikeuden merkitä Antiosakkeita ja yhteisön puolesta toimineiden henkilöiden
valtuudet toimia kyseisen yhteisön puolesta.
Merkintä asiamiehenä
Sijoittajat voivat merkitä Osakeannissa tarjottavia Antiosakkeita myös asiamiehen välityksellä. Tässä tapauksessa asiamiehen on osoitettava valtuutensa toimia sijoittajan puolesta esittämällä valtakirja Yhtiön ja Merkintäpaikan hyväksymässä muodossa.
Sijoittajilta ei veloiteta palkkioita
Yhtiö ei veloita sijoittajilta kustannuksia Antiosakkeiden merkinnästä.
Arvopaperisäilyttäjät, tilinhoitajat ja arvopaperivälittäjät saattavat periä tavanomaisia osaketransaktioita koskevia palkkioita sijoittajilta.
Arvopaperisäilyttäjä ja tilinhoitaja perivät maksuja arvo-osuustilin ylläpitoa ja arvo-osuustilille tehtäviä merkintöjä
koskevan hinnastonsa mukaisesti.
Verotus
Antiosakkeisiin tehdyn sijoituksen verotukseen liittyviä asioita on kuvattu Esitteen kohdassa ”Verotus”.
41
OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ SOPIMUKSIA
Sopimus Hyväksytyn neuvonantajan kanssa
Yhtiö teki 24.3.2015 sopimuksen Translink Corporate Finance Oy:n kanssa First Northin sääntöjen mukaisena Hyväksyttynä neuvonantajana toimimisesta Yhtiön FN-listautumisessa. Sopimus on voimassa toistaiseksi. Sopimuksessa
määritellään Hyväksytyn neuvonantajan palvelut sekä osapuolten oikeudet, velvollisuudet ja vastuunjako. Yhtiö on
sitoutunut maksamaan Hyväksytylle neuvonantajalle kuukausipalkkion Hyväksyttynä neuvonantajana toimimisesta.
Hyväksytty neuvonantaja toimii FN-listautumisessa myös Yhtiön taloudellisena neuvonantajana. Katso taloudellisen
neuvonantajan palkkiosta alla kohta ” – Osakeannin palkkiot ja kulut sekä Osakeantiin osallistuvien tahojen intressit”.
Merkintäsitoumukset ja Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan
automaattinen muunto K-sarjan osakkeiksi
Alla olevassa taulukossa on esitetty Konversioannin Velkojien, Maksuttomien annin velkojien sekä Yhtiön vuonna
2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan haltijoiden:
(i)
Yhtiön vuosina 2011, 2008, 2004, 2002 ja 2000 liikkeeseen laskemien pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen määrä
(ii)
kohdassa (i) mainituille pääomalainaehtoisille vaihtovelkakirjalainoille 30.5.2015 saakka kertyneiden
korkojen yhteenlaskettu määrä
(iii) Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan määrä
(iv) pääomalainojen määrä
(v)
yhden lainan määrä
(vi) kohdassa (v) mainituille lainalle 30.5.2015 saakka kertyneiden korkojen määrä
(vii) kohdissa (i)-(vi) mainittujen lainojen ja korkojen yhteenlaskettu määrä kutakin lainan haltijaa kohden, sekä
(viii) kohtien (i)-(vi) perusteella Konversioannissa, Maksuttomassa annissa ja Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen
laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon perusteella annettavat Yhtiön K-sarjan osakkeet.
VVK-lainat*
Lainan haltija
(EUR)
VVK-lainojen
korot**
(EUR)
VVK-lainat
(2015)***
(EUR)
Pääomalainat
****
(EUR)
SITRA .............................
Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö
Varma ..............................
Inveni Secondaries
Funds II & II followon .....................................
225.000,0
3.001.458,3
450.000,0
120.000,0
470.095,6
0,0
1.091.585,0
0,0
1.512.753,9
0,0
Niemi-Säätiö....................
0,0
981.662,8
Aboa Venture II Ky .........
Concordia Investor
IKb ..................................
452.282,0
Biothom ...........................
Tampereen seudun
kasvurahasto Tasku..........
Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ........
Concordia Investor
IIKb .................................
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera .............
Keskinäinen Vakuutusyhtiö Tapiola ...............
Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Tapiola .........
Muut
lainat
*****
(EUR)
Yhteensä
(EUR)
28.869,8
5.435.328,0
3.556.300
0,0
0,0
1.681.680,6
1.078.000
0,0
0,0
0,0
1.512.753,9
969.714
25.000,0
62.600,0
0,0
0,0
1.069.262,8
689.431
522.773,0
0,0
0,0
0,0
0,0
975.055,0
625.035
0,0
796.296,9
0,0
80.000,0
0,0
0,0
876.296,9
561.728
0,0
481.818,3
125.000,0
129.900,0
0,0
0,0
736.718,3
492.287
0,0
182.833,3
0,0
0,0
0,0
0,0
182.833,3
117.200
5.000,0
111.514,4
0,0
64.257,0
0,0
0,0
180.771,4
115.879
0,0
159.258,6
0,0
20.000,0
0,0
0,0
179.258,6
114.909
5.000,0
120.024,5
0,0
0,0
0,0
0,0
125.024,5
80.143
5.000,0
56.460,0
0,0
32.129,0
0,0
0,0
93.589,0
59.992
5.000,0
56.458,9
0,0
32.129,0
0,0
0,0
93.587,9
59.992
Muut ................................
6.600,0
7.128,4
13.500,0
0,0
0,0
0,0
27.228,4
19.617
Yhteensä ..........................
823.882,0
8.460.536,9
613.500,0
2.812.600,0 430.000,0
28.869,8
13.169.388,7
8.540.227
42
1.300.000,0 430.000,0
Muiden
lainojen
korot
*****
(EUR)
Konversioannin,
Maksuttoman
annin ja VVK:n
(2015) perusteella annettavat
K-sarjan
osakkeet
(lkm)
* Edellä olevassa taulukossa mainitut Velkojat ovat sitoutuneet vaihtamaan pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainansa pääoman Antiosakkeiksi
Konversioannissa.
** Edellä olevassa taulukossa mainitut Maksuttoman annin velkojat ovat sitoutuneet luopumaan oikeudestaan vaatia Yhtiöltä pääaomalainaehtoisten
vaihtovelkakirjalainojen ja jo Yhtiön osakkeiksi vaihdettujen pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen perusteella 30.5.2015 saakka kertyneitä
maksamattomia korkoja Maksuttomassa annissa annettavia osakkeita vastaan.
*** Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan haltijoiden lainat muunnetaan automaattisesti Yhtiön Ksarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä.
**** Edellä olevassa taulukossa mainitut Velkojat ovat sitoutuneet vaihtamaan pääomalainansa Antiosakkeiksi Konversioannissa.
***** Sitra on sitoutunut vaihtamaan 430 tuhannen euron lainansa sille kertyneine korkoineen Antiosakkeiksi Konversioannissa.
Konversioanti ja Maksuton anti vähentävät toteutuessaan Yhtiön velkoja ja taseen ulkopuolisia korkovastuita yhteensä
13,2 miljoonalla eurolla, kun lisäksi otetaan huomioon Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen
vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä. Katso Konversioannista ja Maksuttomasta annista Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot – Konversioannin erityisehdot”.
Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan (katso Esitteen kohta ”Yhtiö,
osakkeet ja osakepääoma – Vaihtovelkakirjalainat – Vaihtovelkakirjalaina 2015”) ehtojen mukaan lainanantajalla on
velvollisuus vaihtaa laina Yhtiön K-sarjan osakkeiksi, jolloin laina vaihdetaan automaattisesti Yhtiön K-sarjan osakkeiksi Esitteessä kuvatun Osakeannin viimeisenä merkintäpäivänä ilman lainanantajan toimenpiteitä. Vaihdossa kullekin lainanantajalle annettavien K-osakkeiden määrä on kyseisen lainanantajan osuuden nimellisarvo lainan pääomasta
jaettuna merkintähinnalla, joka on kaksikymmentä (20) prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta. Lainaa merkittiin
613.500 euroa, joten lainanantajat saavat 491.587 Yhtiön K-sarjan osaketta Osakeannin toteutuessa.
Yhtiön tietojen mukaan Yhtiön toimitusjohtaja, hallituksen jäsenet tai johtoryhmän jäsenet eivät ole sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita Osakeannissa.
Osakkeiden listaaminen
Yhtiö aikoo jättää hakemuksen Helsingin Pörssille hakeakseen kaupankäynnin kohteeksi First Northissa Listattavat
osakkeet eli
a)
Osakeannissa merkityt Antiosakkeet; ja
b) kaikki muut Yhtiön K-sarjan osakkeet (mukaan lukien Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon perusteella annetut K-sarjan osakkeet ja Maksuttomassa annissa annetut Ksarjan osakkeet).
Kaupankäyntitunnuksen First Northissa odotetaan olevan FITBIO. Listattavien osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän First Northissa odotetaan olevan arviolta 24.6.2015.
Osakeannin palkkiot ja kulut sekä Osakeantiin osallistuvien tahojen intressit
FIT Biotech odottaa maksavansa Osakeannin yhteydessä arviolta 0,8 miljoonaa euroa kertaluonteisina palkkioina ja
kuluina, mikäli Instituutio- ja Yleisöannilla kerätään vähintään 4,4 miljoonaa euroa.
Merkintäpaikan palkkio muodostuu kiinteästä rahapalkkiosta sekä Osakeannissa kerättävien varojen mukaan määräytyvästä muuttuvasta rahapalkkiosta. Taloudellisen neuvonantajan palkkio muodostuu kiinteästä rahapalkkiosta, Osakeannissa kerättävien varojen mukaan määräytyvästä palkkiosta sekä Yhtiön osakkeista. Annettavien osakkeiden määrä on
795.553 osaketta. Oikeudellinen neuvonantaja saa palkkion Osakeannin yhteydessä tekemästään työstä.
Yhtiön toimitusjohtaja Kalevi Reijonen ja talous- ja henkilöstöjohtaja Liisa Laitinen saavat palkkion Osakeannin ja FNlistautumisen yhteydessä tekemästään työstä. Palkkioiden suuruus on yhteensä 160 tuhatta euroa.
Jakelu- ja allokaatiosuunnitelma
Antiosakkeita tarjotaan kahdessa eri kiintiössä: (i) Instituutio- ja Yleisöannissa sekä (ii) Konversioannissa (katso Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot”).
Markkinatakaus
Yhtiö on sopinut FIMin kanssa markkinatakauksesta, jonka avulla Listattavalle osakkeelle pyritään järjestämään First
Northin sääntöjen mukainen riittävä kysyntä ja tarjonta Yhtiön FN-listautumisen toteutuessa.
43
Vakauttaminen (stabilointi)
Osakeannin ja FN-listautumisen yhteydessä ei toteuteta vakauttamistoimenpiteitä.
44
LUOVUTUSRAJOITUKSET (LOCK-UP)
Yhtiön Hyväksytty neuvonantaja on tehnyt lock-up-sopimukset alla olevassa taulukossa lueteltujen Yhtiön institutionaalisten omistajien kanssa sekä Yhtiön hallitukseen ja johtoon kuuluvien osakkeenomistajien kanssa. Lock-upsitoumuksen ovat antaneet seuraavat Yhtiön osakkeenomistajat:
Osakkeenomistaja
Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra .............
Inveni Secondaries Fund II Follow-On Ky...........
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma .........
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera ................
Biothom Oy ..........................................................
Inveni Secondaries Fund II Ky .............................
Niemi-Säätiö .........................................................
Aboa Venture II Ky ..............................................
Bio Fund Management Oy* .................................
Tina Nyfors ...........................................................
Rabbe Slätis ..........................................................
Kalevi Reijonen ....................................................
Liisa Laitinen ........................................................
Jussi Seitsonen ......................................................
Yhteensä ..................................................................
Osakeomistus
ennen
Osakeantia
(lkm)
6.125.729
2.900.000
2.865.753
695.000
627.470
528.473
152.576
2.375
24.450
2.000
4.000
1.000
4.246
2.281
13.935.353
Ääniosuus
ennen
Osakeantia
(%)
38,12
18,05
17,83
4,32
3,90
3,29
0,95
0,01
0,15
0,01
0,02
0,01
0,03
0,01
86,72
Osakeomistus
Osakeannin
jälkeen
(lkm)**
9.682.029
2.900.000
3.943.753
775.143
1.119.757
1.498.187
842.007
627.410
24.450
2.000
4.000
1.000
4.435
2.367
21.426.539
Ääniosuus
Osakeannin
jälkeen
(%)***
34,31
10,28
13,98
2,75
3,97
5,31
2,98
2,22
0,09
0,01
0,01
0,00
0,02
0,01
75,94
* Yhtiön hallituksen jäsen Erkki Pekkarinen omistaa noin 100 prosenttia Bio Fund Management Oy:n osakkeista.
** Osakeomistuksessa Osakeannin jälkeen on huomioitu Konversioanti, Maksuton anti ja Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon perusteella annettavat K-sarjan osakkeet.
*** Ääniosuudessa Osakeannin jälkeen on huomioitu Konversioannin, Maksuttoman annin, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan ja Yhtiön taloudellisen neuvonantajan Yhtiön K-sarjan osakkeina annettavan palkkion laimentava vaikutus.
Lock-up-sopimuksen allekirjoittaneet osakkeenomistajat ovat sitoutuneet siihen, että ne eivät 12 kuukauden kuluessa
Listattavien osakkeiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä First Northissa (katso Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot –
Osakeannin yleiset ehdot – Listaaminen”) ilman Hyväksytyn neuvonantajan etukäteen antamaa kirjallista sitoumusta (i)
tarjoa, myy, panttaa, sitoudu myymään, myy optiota tai muuta sopimusta ostaa, osta optiota tai muuta sopimusta myydä,
myönnä optiota, oikeutta tai warrantia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti, Esitteen päivämääränä omistamiaan osakkeita tai Esitteen päivämääränä omistamikseen osakkeiksi muunnettavissa tai vaihdettavissa olevia arvopapereita; tai (ii) tee swap- tai muuta sopimusta, joka siirtää toiselle kokonaan tai osittain Esitteen päivämääränä omistettujen osakkeiden taloudellisia vaikutuksia riippumatta siitä, toteutetaanko tällaiset kohdassa (i) tai (ii)
kuvatut toimenpiteet Esitteen päivämääränä omistettujen osakkeiden toimituksella tai muiden arvopaperien toimituksella, käteisselvityksellä vai muulla tavalla.
Osakkeenomistajien lock-up-sopimukseen sisältyvät seuraavat poikkeukset: (i) lock-up-sopimus ei koske Yhtiön osakkeita, jotka sopimuksen allekirjoittanut osakkeenomistaja on merkinnyt Yleisö- tai Instituutioannissa tai jotka osakkeenomistaja on hankkinut FN-listautumisen jälkeen; (ii) lock-up-sopimus ei koske vuoden 2015 vaihtovelkakirjalainan
perusteella merkittäviä Yhtiön K-sarjan osakkeita (katso Esitteen kohta ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Vaihtovelkakirjalainat – Vaihtovelkakirjalaina 2015”); (iii) lock-up-sopimus ei koske Yhtiön institutionaalisia osakkeenomistajia, joiden omistusosuus Yhtiön osakkeista Instituutioannin, Yleisöannin, Konversioannin ja Maksuttoman annin jälkeen alittaa kaksi (2) prosenttia; (iv) lock-up-sopimuksen allekirjoittanut osakkeenomistaja saa siirtää Esitteen päivämääränä omistamansa Yhtiön osakkeet kolmannelle taholle Yhtiön määräysvallan vaihtumista tarkoittavan ostotarjouksen, sulautumisen, yhdistymisen tai vaikutukseltaan samankaltaisen muun järjestelyn yhteydessä edellyttäen, että ostotarjous, sulautuminen, yhdistyminen tai vaikutukseltaan samankaltainen muu järjestely kattaa ehtojensa mukaan kaikki
Yhtiön osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit; ja (v) lock-up-sopimuksen allekirjoittanut osakkeenomistaja saa
siirtää Esitteen päivämääränä omistamansa Yhtiön osakkeet konserniyhtiöilleen (joihin selvyyden vuoksi luetaan rahastona toimivan osakkeenomistajan osalta osakkeenomistajan vastuunalainen yhtiömies ja saman rahastonhoitajan tai
vastuunalaisen yhtiömiehen hallinnoima muu rahasto) edellyttäen, että siirrosta on ilmoitettu etukäteen Hyväksytylle
neuvonantajalle ja siirronsaaja antaa Hyväksytylle neuvonantajalle ehdoiltaan lock-up-sopimusta vastaavan lock-upsopimuksen.
Lisäksi Yhtiö on sitoutunut siihen, ettei se 12 kuukauden kuluessa Yhtiön osakkeiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä First Northissa (katso Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot – Osakeannin yleiset ehdot – Listaaminen”) ilman Hyväksytyn neuvonantajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta: (i) laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu
myymään tai laske liikkeeseen tai myy Yhtiön osakkeiksi vaihdettavia tai muunnettavia arvopapereita; tai (ii) tee swap-
45
tai muuta sopimusta, jolla on sama vaikutus kuin kohdassa (i) mainituilla toimenpiteillä, riippumatta siitä, toteutetaanko
tällaiset kohdassa (i) tai (ii) kuvatut toimenpiteet arvopapereiden toimituksella, käteisselvityksellä vai muulla tavalla.
46
PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS
Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön pääomarakenne ja velkaantuneisuus 31.3.2015. Taulukon tiedot on koottu
suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti laadituista Yhtiön tilintarkastamattomista taloudellisista tiedoista
31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta (i) toteutuneina lukuina ja (ii) pro forma -tietoina, jotka perustuvat
Esitteen kohdassa ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot” kuvattuihin pääomarakenteen uudelleenjärjestelyihin. Pro
forma pääomarakenne ja velkaantuneisuus kuvaa Yhtiön pääomarakenteessa ja velkaantuneisuudessa tapahtuneita ja
Osakeannin yhteydessä tapahtuvia olennaisia muutoksia 31.3.2015 jälkeen.
Seuraava taulukko tulee lukea yhdessä Esitteen kohtien ”Yhtiön varat, vastuut, toiminnan tulos ja rahoituksen lähteet”
ja ”Yhtiön viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät” sekä tähän Esitteeseen sisällytettyjen Yhtiön tilinpäätösten
ja Yhtiön 31.3.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson tilintarkastamattomien taloudellisten tietojen kanssa.
31.3.2015
31.3.2015
toteutunut
Pro forma
(tilintarkastamaton)
(tilintarkastamaton)
(tuhatta euroa)
(tuhatta euroa)
Pitkäaikaiset velat yhteensä ......................................................................................................................
22.939,6
11.774,1
Takaamattomat/vakuudettomat....................................................................................................................
22.939,6
11.774,1
Yhteensä .....................................................................................................................................................
22.939,6
11.774,1
Oma pääoma
Osakepääoma...............................................................................................................................................
160,7
Ylikurssirahasto ...........................................................................................................................................
6.906,1
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto ....................................................................................................
7.158,3
Edellisten tilikausien tappio.........................................................................................................................
-35.570,7
Kauden tappio....................................................................................................
-275,7
Yhteensä .....................................................................................................................................................
-21.621,3
4.251,8
6.906,1
7.772,1
-35.570,7
6.209,5
-10.431,3
Oma pääoma ja korolliset velat ................................................................................................................
1.318,3
1.342,8
Nettovelkaisuus
Rahavarat .....................................................................................................................................................
654,2
Likviditeetti ................................................................................................................................................
654,2
Lyhytaikainen nettovelkaantuneisuus ...........................................................
-654,2
Pitkäaikaiset lainat .......................................................................................................................................
22.939,6
Pitkäaikaiset velat yhteensä ......................................................................................................................
22.939,6
654,2
654,2
-654,2
11.774,1
11.774,1
Nettovelkaantuneisuus ..............................................................................................................................
22.285,4
11.119,9
Yhtiön oma pääoma 31.3.2015 oli -21.621,3 tuhatta euroa. Yhtiön taseessa olevien pääomalainojen määrä 31.3.2015 oli
22.509,6 tuhatta euroa. Pääomalainat huomioiden Yhtiön oma pääoma 31.3.2015 oli 888,2 tuhatta euroa.
Yhtiön pääomarakenne muuttuu 31.3.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson jälkeen olennaisesti Esitteen kohdassa
”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot” tarkemmin kuvatuilla pääomarakenteen uudelleenjärjestelyillä. Tekes on
tehnyt 20.4.2015 Yhtiön perimättäjättöhakemuksen perusteella päätöksen, jonka mukaisesti Tekes on päättänyt jättää
perimättä yhteensä noin 6.485,2 tuhannen euron osuuden Yhtiön pääomalainaehtoisten lainojen pääomasta sekä kyseiselle lainamäärälle kertyneet 1.389,7 tuhannen euron taseen ulkopuoliset korkovastuut. Lisäksi pääomarakenne tulee
muuttumaan Konversioannin toteutuessa sekä Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon Yhtiön K-sarjan osakkeiksi toteutuessa FN-listautumisen yhteydessä. Edellä mainittujen muutoksien vaikutuksia on havainnollistettu yllä olevan Pääomarakenne ja velkaantuneisuus -taulukon pro forma -sarakkeessa,
niin kuin ne olivat tapahtuneet 31.3.2015. Tekesin perimättäjättöpäätöksen sekä Maksuttoman annin vaikutukset Yhtiön
taseen ulkopuolisiin vastuisiin on kuvattu alla kohdassa ”Vastuusitoumukset ja annetut vakuudet”.
Edellä kuvattujen jo toteutuneiden ja FN-listautumisen yhteydessä toteutuvien pääomarakenteen uudelleenjärjestelyiden
lisäksi rahat ja pankkisaamiset ovat 31.3.2015 jälkeen vähentyneet, ja ne olivat 447,8 tuhatta euroa 30.4.2015. Rahavarojen vähentymistä ei ole huomioitu pro forma -tiedoissa.
Yhtiö olettaa saavansa Instituutio- ja Yleisöannista 3,6 miljoonaa euroa nettovaroja (katso Esitteen kohta ”Osakeannin
syyt ja hankittavien varojen käyttö”). Instituutio- ja Yleisöannin vaikutuksia ei ole huomioitu pro forma -tiedoissa.
47
Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön taseen ulkopuoliset vastuut 31.3.2015 (i) toteutuneina lukuina ja (ii) pro forma
-tietoina, jotka perustuvat Esitteen kohdassa ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot” kuvattuihin pääomarakenteen
uudelleenjärjestelyihin:
Vastuusitoumukset ja annetut vakuudet
31.3.2015
toteutunut
(tilintarkastamaton)
(tuhatta euroa)
31.3.2015
Pro forma
(tilintarkastamaton)
(tuhatta euroa)
Pääomalainojen korot* ................................................................................................................................
12.926,8
Vuokravakuudet ..........................................................................................................................................
32,6
Yhteensä ......................................................................................................................................................
12.959,4
3.090,3
32,6
3.122,9
*Pääomalainojen korkojen maksamiseen liittyvät ehdot:
Pääomalainojen pääoma ja korko maksetaan yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan
palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi
päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Pääoman tai koron
maksamisesta ei ole annettu vakuutta. Jos korkoa ei voi maksaa, se siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka
perusteella se voidaan maksaa.
48
ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA
Seuraavissa taulukoissa on esitetty eräitä Yhtiön taloudellisia tilinpäätöstietoja 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä
tilikausilta sekä eräitä taloudellisia tietoja 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta. Alla esitettäviä taulukoita on luettava yhdessä Esitteen kohdassa ”Yhtiön varat, vastuut, toiminnan tulos ja rahoituksen lähteet”
esitettävien tietojen kanssa sekä Yhtiön tilintarkastettujen tilinpäätösten ja tilintarkastamattomien, 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta laadittujen taloudellisten tietojen kanssa, mukaan lukien tilintarkastamattomat vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Yhtiön tilintarkastettu tilinpäätös 31.12.2014 ja 31.12.2013
päättyneiltä tilikausilta on laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti ja tilintarkastamattomat taloudelliset
tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, mukaan lukien tilintarkastamattomat vertailutiedot 31.3.2014
päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, on laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti ja esitetty First Northin sääntöjen kohdan 4.6(e) edellyttämässä laajuudessa, lukuun ottamatta kohtia 4.6(e)(v) ja (vi).
Alla olevat tiedot, jotka on esitetty Tuloslaskelma-, Tase-, Rahavirtalaskelma- ja Tunnusluvut-otsikoiden alla, ovat
peräisin Esitteeseen sisällytetyistä tilintarkastamattomista taloudellisista tiedoista 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, mukaan lukien tilintarkastamattomat vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta
sekä Yhtiön tilinpäätöksistä 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta. Eräät alla esitetyt taloudelliset tiedot
eivät sisällä kaikkia Yhtiön tilinpäätöksen ja 31.3.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson taloudellisten tietojen
sisältämiä tietoja.
1.1.–31.3.
1.1.–31.12.
2015
2014
2014
2013
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastettu)
(tilintarkastettu)
tamaton)
tamaton)
(tuhatta euroa)
TULOSLASKELMA
20,0
30,0
Liikevaihto .................................................................................................................................................
121,3
Liiketoiminnan muut tuotot .........................................................................................................................
54,1
25,0
221,7
Materiaalit ja palvelut
Aineet, tarvikkeet ja tavarat
Ostot tilikauden aikana ....................................................................................................................
-0,6
-0,2
-7,0
Ulkopuoliset palvelut .............................................................................................................................
-11,8
-0,6
-37,4
536,7
Henkilöstökulut
Palkat ja palkkiot ...................................................................................................................................
-127,9
-86,5
-419,9
Henkilösivukulut
Eläkekulut ........................................................................................................................................
-21,3
-20,8
-72,0
Muut henkilösivukulut .....................................................................................................................
-14,5
-12,7
-37,4
Henkilöstökulut yhteensä ............................................................................................................................
-163,7
-120,1
-529,3
-20,7
-69,40
-469,0
-70,6
-26,9
-566,5
Poistot ja arvonalentumiset ..........................................................................................................................
-37,8
-1.091,2
-1.317,9
-1.820,2
Liiketoiminnan muut kulut ..........................................................................................................................
-124,8
-203,0
-650,9
-731,3
-264,7
-1.390,1
-2.290,7
LIIKEVOITTO (-TAPPIO)......................................................................................................................
-2.550,2
Rahoitustuotot ja -kulut
Muut korko- ja rahoitustuotot
Muilta ..............................................................................................................................................
0,0
0,0
0,5
Korkokulut ja muut rahoituskulut
Muille ..............................................................................................................................................
-11,1
-0,1
-13,9
Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä ................................................................................................................
-11,0
-0,1
-13,4
-35,8
-35,1
VOITTO (TAPPIO) ENNEN
-275,7
-1.390,2
-2.304,1
SATUNNAISIA ERIÄ ...............................................................................................................................
-2.585,4
VOITTO (TAPPIO) ENNEN TILIN-275,7
-1.390,2
-2.304,1
PÄÄTÖS-SIIRTOJA JA VEROJA ..........................................................................................................
-2.585,4
49
0,6
Tuloverot
Tilikauden verot .....................................................................................................................................
-
-0,2
-275,7
-1.390,2
-2.304,1
TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) ........................................................................................................
-2.585,5
1.1.–31.3.
1.1.–31.12.
2015
2014
2014
2013
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastettu)
(tilintarkastettu)
tamaton)
tamaton)
(tuhatta euroa)
TASE
VASTAAVAA
PYSYVÄT VASTAAVAT
Aineettomat hyödykkeet
Kehittämismenot ....................................................................................................................................
Aineettomat oikeudet .............................................................................................................................
741,9
668,5
698,8
1.025,7
656,6
Aineelliset hyödykkeet
Koneet ja kalusto ...................................................................................................................................
14,6
19,4
15,5
Muut aineelliset hyödykkeet ..................................................................................................................
3,9
-
21,5
3,9
Pysyvät vastaavat yhteensä ..........................................................................................................................
756,5
691,8
714,3
1.707,7
VAIHTUVAT VASTAAVAT
Saamiset
Lyhytaikaiset
Myyntisaamiset......................................................................................................................................
Muut saamiset ........................................................................................................................................
60,0
63,0
59,8
Siirtosaamiset ........................................................................................................................................
55,5
39,2
29,5
10,4
63,4
10,7
Rahat ja pankkisaamiset ..............................................................................................................................
654,2
766,4
217,3
122,7
Vaihtuvat vastaavat yhteensä .......................................................................................................................
769,7
868,6
306,6
207,2
VASTAAVAA YHTEENSÄ .........................
1.526,2
1.560,4
1.020,9
1.914,9
1.1.–31.3.
1.1.–31.12.
2015
2014
2014
2013
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastettu)
(tilintarkastettu)
tamaton)
tamaton)
(tuhatta euroa)
TASE
VASTATTAVAA
OMA PÄÄOMA
Osakepääoma
Osakepääoma ...................................................................................................................................
160,7
158,3
158,3
Osakepääoman korotus ....................................................................................................................
2,4
147,9
-
Ylikurssirahasto ...........................................................................................................................................
6.906,1
6.906,1
6.906,1
Muut rahastot
Sij. vapaan oman pääoman
rahasto..............................................................................................................................................
7.158,3
6.919,8
7.155,4
6.906,1
Edellisten tilikausien voitto (tappio) ............................................................................................................
-35.570,7
-33.266,5
-33.266,5
-30.681,0
50
5.895,2
Tilikauden voitto (tappio) ............................................................................................................................
-275,7
-1.390,2
-2.304,1
Oma pääoma yhteensä .....................................
-21.348,6
-20.317,3
VIERAS PÄÄOMA
Pitkäaikainen
Pääomalainat..........................................................................................................................................
22.509,6
21.896,1
21.896,1
Lainat muilta ..........................................................................................................................................
430,0
350,0
21.896,1
-
Lyhytaikainen
Saadut ennakot.......................................................................................................................................
180,0
Ostovelat ................................................................................................................................................
86,6
34,5
30,6
Muut velat..............................................................................................................................................
15,9
21,2
14,1
Siirtovelat ..............................................................................................................................................
105,4
101,2
78,8
180,0
31,4
11,1
113,7
Vieras pääoma yhteensä ..............................................................................................................................
23.147,5
22.232,9
22.369,5
22.232,2
VASTATTAVAA YHTEENSÄ .......................
-21.621,3
1.526,2
-20.672,5
-2.585,5
1.560,4
1.020,9
1.914,9
1.1.–31.3.
1.1.–31.12.
2015
2014
2014
2013
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastettu)
(tilintarkastettu)
tamaton)
tamaton)
(tuhatta euroa)
RAHAVIRTALASKELMA
Liiketoiminnan nettorahavirta ..............................................
-179,7
-316,0
-1.203,7
-1.006,2
Investointien nettorahavirta ..................................................-79,9
Rahoituksen nettorahavirta ...................................................
696,5
-75,4
1.035,0
-324,6
1.622,9
-585,4
1.412,6
Rahavarojen muutos .............................................................
436,9
Rahavarat kauden alussa .......................................................
217,3
Rahavarat kauden lopussa ....................................................
654,2
643,6
122,7
766,4
94,6
122,7
217,3
-179,0
301,7
122,7
1.1.–31.3.
1.1.–31.12.
2015
2014
2014
2013
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastettu)
(tilintarkastettu)
tamaton)
tamaton)
(tuhatta euroa)
TALOUDELLISET TUNNUSLUVUT
20,0
30,0
Liikevaihto...................................................................................................................................................
-163,7
-120,1
-529,3
Henkilöstökulut ...........................................................................................................................................
-37,8
-1.091,2
-1.317,9
Poistot ja arvonalentumiset ..........................................................................................................................
-124,8
-203,0
- 650,9
Muut liiketoiminnan kulut ...........................................................................................................................
-275,7
-1.390,2
-2.304,1
Tilikauden tulos ...........................................................................................................................................
-179,7
-316,0
-1.203,7
Liiketoiminnan rahavirta .............................................................................................................................
Rahavarat .....................................................................................................................................................
654,2
766,4
217,3
-21.621,3
-20.672,5
-21.348,6
Oma pääoma ................................................................................................................................................
11
13
12
Henkilömäärä, keskimäärin .........................................................................................................................
121,3
-566,5
-1.820,2
-731,3
-2.585,5
-1.006,2
122,7
-20.317,3
15
Henkilömäärä keskimäärin = Tilikauden kalenterikuukausien lopussa palveluksessa olleen henkilökunnan lukumäärän keskiarvo.
TASEEN ULKOPUOLISET VASTUUT
Yhtiöllä oli 31.3.2015 taseen ulkopuolisia pääomalainoihin liittyviä korkovastuita yhteensä 12.926,8 tuhatta euroa.
Korkovastuita ja muita taseen ulkopuolisia vastuita on kuvattu tarkemmin Esitteen kohdassa ”Pääomarakenne ja velkaantuneisuus”.
51
YHTIÖN VARAT, VASTUUT, TOIMINNAN TULOS JA RAHOITUKSEN LÄHTEET
Yhtiön varat, vastuut ja toiminnan tulos
Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta on laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti ja ne ovat Esitteen liitteinä C ja D. Tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta ja vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti ja esitetty First Northin sääntöjen kohdan 4.6(e) edellyttämässä laajuudessa,
lukuun ottamatta kohtia 4.6(e)(v) ja (vi) (Esitteen liite B). Yhtiön toimintakertomukset 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta sisältyvät Esitteen liitteisiin C ja D.
Yhtiön 31.12.2014 päättynyttä tilikautta koskeva tilintarkastuskertomus sisälsi seuraavan tilintarkastajan antaman lisätiedon:
”Lausuntoamme mukauttamatta haluamme kiinnittää huomiota tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa esitettyihin toimenpiteisiin yhtiön kannattavuuden parantamiseksi ja toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi. Kuten rahoituksen riittävyyttä ja toiminnan jatkuvuutta koskevassa liitetiedossa on kuvattu,
toimenpiteisiin liittyy olennaista epävarmuutta, joka saattaa merkittävästi kyseenalaistaa yhtiön kyvyn
jatkaa toimintaansa.”
Yhtiön 31.12.2013 päättynyttä tilikautta koskeva tilintarkastuskertomus sisälsi seuraavan tilintarkastajan antaman lisätiedon:
”Lausuntoamme mukauttamatta haluamme kiinnittää huomiota tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa esitettyihin toimenpiteisiin yhtiön kannattavuuden parantamiseksi ja toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi. Kuten lähiajan riskejä koskevassa liitetiedossa 12 on kuvattu, toimenpiteisiin liittyy olennaista epävarmuutta, joka saattaa merkittävästi kyseenalaistaa yhtiön kyvyn jatkaa toimintaansa.”
Maksuvalmius ja pääomalähteet
FIT Biotech rahoittaa toimintaansa pääasiallisesti oman pääoman ehtoisen rahoituksen sekä tutkimus- ja tuotekehitysavustusten ja lainojen avulla. Tähän mennessä FIT Biotech on rahoittanut toimintaansa osakkeenomistajilta saadulla
oman pääoman ehtoisella rahoituksella, johon lukeutuvat Esitteessä esitettyjen taloudellisten tietojen kattaman ajanjakson ajalta vuosina 2014 ja 2013 tehtyjen osakeantien ja pääomaehtoisten lainojen yhteydessä saadut varat. Näiden rahoituslähteiden lisäksi Yhtiö on rahoittanut toimintaansa käyttöpääomalainoilla.
Yhtiön taseen pitkäaikaiset varat 31.3.2015 koostuivat aineettomista oikeuksista sekä koneista ja kalustosta. Lyhytaikaiset varat koostuvat saamisista sekä pankkisaamisista.
Yhtiön taseen pitkäaikaiset velat olivat 22.939,6 tuhatta euroa 31.3.2015. Lyhytaikaiset velat koostuvat osto- ja siirtoveloista. Taseessa olevat velat ovat pääasiassa pitkäaikaisia, joista korollisten velkojen osuus on noin 85 prosenttia.
Yhtiön rahavarat (likvidit varat) olivat 447,8 tuhatta euroa 30.4.2015, kun ne 31.3.2015 olivat 654,2 tuhatta euroa. Likvidien varojen muutos 206 tuhatta euroa johtui FN-listautumiseen liittyvistä kustannuksista ja Yhtiön toimintaan liittyvistä kuluista (katso myös Esitteen kohta ”Pääomarakenne ja velkaantuneisuus”).
Yhtiön liiketoiminnan nettorahavirta 1.1.–31.3.2015 oli -179,7 tuhatta euroa ja vuoden 2014 vastaavana ajanjaksona
-316,0 tuhatta euroa. Tilikaudella 2014 liiketoiminnan nettorahavirta oli -1.203,7 tuhatta euroa eli 197,5 tuhatta euroa
negatiivisempi kuin vuonna 2013, jolloin se oli -1.006,2 tuhatta euroa. Tämä johtui lyhytaikaisten korottomien velkojen
vähennyksestä.
Investointien nettorahavirta 1.1.–31.3.2015 oli -79,9 tuhatta euroa ja vuoden 2014 vastaavana ajanjaksona -75,4 tuhatta
euroa. Tilikauden 1.1.–31.12.2014 investointien nettorahavirta oli -324,6 tuhatta euroa, kun se tilikaudella 1.1.–
31.12.2013 oli -585,4 tuhatta euroa. Yhtiön tuotekehityskulut vuonna 2013 sisältyvät investointien nettorahavirtaan.
Rahoituksen nettorahavirta 1.1.–31.3.2015 välisenä aikana oli 696,5 tuhatta euroa ja vuoden 2014 vastaavana aikana
1.035,0 tuhatta euroa. Tilikauden 1.1.–31.12.2014 rahavirta liittyy helmikuussa ja joulukuussa 2014 toteutettuihin yleisöanteihin ja osakkeenomistajilta saatuihin oman pääoman ehtoisiin lainoihin. Rahoituksen nettorahavirta tilikaudella
2014 oli 1.622,9 tuhatta euroa, mikä oli 210,3 tuhatta euroa enemmän kuin tilikaudella 2013, jolloin se oli 1.412,6 tuhatta euroa. Tilikaudella 2013 Yhtiö keräsi oman pääoman ehtoisilla lainoilla 1.412,6 tuhatta euroa ja tilikaudella 2014
osakeannilla 1.272,9 tuhatta euroa. 1.1.–31.3.2015 laskettiin liikkeeseen Yhtiön osakkeenomistajille suunnattu oman
pääoman ehtoinen vaihtovelkakirjalaina, jolla kerättiin 613,5 tuhatta euroa.
52
Merkittävimmät lainat
Yhtiön toimintaa on Yhtiön perustamisesta lähtien Esitteen päiväykseen saakka rahoitettu pääomalainaehtoisilla vaihtovelkakirjalainoilla, pääomalainoilla ja lainoilla. Pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen haltijoilla on ollut oikeus
merkitä Yhtiön osakkeita kuittaamalla merkintähinta saatavallaan Yhtiöltä vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti.
Pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen takaisinmaksu ja koronmaksu on mahdollista vain,
kun Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä ylittää taseen mukaisen tappion määrän. Yhtiön
saamilla lainoilla on pääsääntöisesti rahoitettu Yhtiön käyttöpääomaa ja näin mahdollistettu Yhtiön toiminnan jatkuminen.
Mikäli Konversioanti ja Maksuton anti sekä FN-listautumisen yhteydessä tapahtuva Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen
laskeman pääomalainehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto toteutuvat, Yhtiön ainoa lainanantaja on
Tekes (katso Esitteen kohta ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot”). Lisäksi Yhtiön taseen ulkopuoliset korkovastuut lukuun ottamatta Tekes-lainojen noin 3,1 miljoonan euron määräisiä taseen ulkopuolisia korkovastuita annetaan
anteeksi Maksuttomassa annissa annettavia osakkeita vastaan.
Tekes on myöntänyt Yhtiön tutkimus- ja tuotekehitystoiminnan rahoittamiseen oman pääoman ehtoisia lainoja ja jättänyt lainoja perimättä. Tekes-lainojen määrä korkoineen 31.3.2015 oli 18.259,3 tuhatta euroa Yhtiön taloudellisten tietojen 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta mukaan. Tekes on tehnyt 20.4.2015 Yhtiön perimättäjättöhakemuksen perusteella päätöksen, jonka mukaisesti Tekes on päättänyt jättää perimättä yhteensä noin 6.485,2 tuhannen
euron osuuden Yhtiön pääomalainaehtoisten lainojen pääomasta sekä kyseiselle lainamäärälle kertyneet 1.389,7 tuhannen euron taseen ulkopuoliset korkovastuut (katso myös Esitteen kohta ”Yhtiön viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät”). Tekesin päätöksen mukaisesti Yhtiöllä on oikeus hakea päätökseen oikaisua. Oikaisuvaatimus on toimitettu
Tekesille 27.5.2015. Lisäksi Tekes on myöntänyt 7.5.2015 Yhtiölle laina-aikojen pidennyksiä.
Tekes-lainoihin liittyy erityisiä ehtoja ja rajoituksia, jotka koskevat muun muassa kustannuksia, joihin lainan pääomaa
saa käyttää, lainan myöntämisen perusteena olevan projektin seurantaa ja raportointia sekä rajoituksia lainalla rahoitetun projektin ja sen tuloksina syntyneen liiketoiminnan tai immateriaalioikeuksien myyntiin, siirtoon tai muuhun luovuttamiseen. Projektin tuloksia koskevat toimet, mukaan lukien niitä koskettavat yritysjärjestelyt, edellyttävät pääsääntöisesti Tekesin etukäteistä hyväksymistä.
Alla on esitetty Yhtiön pitkäaikaiset velat 31.3.2015 ja 31.12.2014.
31.3.2015
31.12.2014
(tuhatta euroa)
Pitkäaikaiset velat
Pääomalainat .......................................................................
Lainat muilta ..........................................................................
Yhteensä .....................................................................................
22.509,6
430,0
22.939,6
21.896,1
350,0
22.246,1
Pitkäaikaiset velat yhteensä ...................................................
22.939,6
22.246,1
Yllä olevassa taulukossa esitetyt pääomalainat sisältävät sekä korottomat ja korolliset velat.
Pitkäaikaisten velkojen erääntyminen
Alla oleva taulukko esittää Yhtiön vieraan pääoman erääntymisen ryhmittäin, kun tarkasteluhetkeksi otetaan 31.3.2015.
Taulukkoa luettaessa tulisi huomioida rajoitukset, jotka liittyvät pääomalainan pääoman ja korkojen takaisinmaksuun.
Pääomalainan ehtojen mukaan pääomalainojen pääoma ja korko maksetaan yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa muita
velkoja huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan
oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Pääoman tai koron maksamisesta ei ole annettu vakuutta. Jos korkoa ei voida maksaa, se siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen
perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. Edellä mainituista rajoituksista johtuen osa Yhtiön pääomalainoista
sekä taseen ulkopuoliset korkovastuut ovat erääntyneet maksettavaksi, mutta ne voidaan maksaa yllä kuvattujen maksuedellytysten täyttyessä.
Tuhatta euroa
Pitkäaikaiset velat yhteensä ........................................................
Josta viiden vuoden kuluessa erääntyvä osuus ...........................
Josta yli viiden vuoden kuluttua erääntyvä osuus .......................
53
31.3.2015
22.939,6
21.327,9
1.611,7
Yhtiön pro forma -pitkäaikaiset velat 11.774,1 tuhatta euroa tilanteessa 31.3.2015 huomioivat Tekes-lainojen perimättäjättöpäätöksen sekä Konversioannin, Maksuttoman annin ja Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon FN-listautumisen yhteydessä. Erääntyneet pro forma -taseen
ulkopuoliset korkovastuut 3,1 miljoonaa euroa tilanteessa 31.3.2015 huomioivat Maksuttoman annin ja Tekesin perimättäjättöpäätöksen vaikutukset. Pro forma -pitkäaikaiset velat sisältävät Tekes-lainoja, joista 31.3.2015 on erääntynyt
4,2 miljoonaa euroa. Näistä pro forma -pitkäaikaisista veloista 7,5 miljoonaa euroa erääntyy alle viiden vuoden kuluessa
ja 4,3 miljoonaa euroa yli viiden vuoden kuluttua.
Katso Yhtiön pitkäaikaisista veloista sekä taseen ulkopuolisista vastuista myös Esitteen kohta ”Pääomarakenne ja velkaantuneisuus” ja ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot”.
Sopimusvastuut ja taseen ulkopuoliset vastuut
Katso sopimusvastuista ja taseen ulkopuolista vastuista Esitteen kohta ”Pääomarakenne ja velkaantuneisuus”.
54
PRO FORMA -MUOTOISET TALOUDELLISET TIEDOT
Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen kokoamisessa noudatetut periaatteet
Seuraavat tilintarkastamattomat pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot (”pro forma”, ”pro forma -tiedot”) on esitetty seuraavien 31.3.2015 jälkeen tapahtuneiden pääomarakenteen muutosten ja Osakeannin yhteydessä tehtävien pääomarakenteen uudelleenjärjestelyiden (yhdessä ”Pääomajärjestelyt”) taloudellisten vaikutusten havainnollistamiseksi:
1) Tekes on tehnyt 20.4.2015 Yhtiön perimättäjättöhakemuksen perusteella päätöksen, jonka mukaisesti Tekes on
päättänyt jättää perimättä yhteensä noin 6.485,2 tuhannen euron osuuden Yhtiön pääomalainaehtoisten lainojen pääomasta sekä kyseiselle lainamäärälle kertyneet 1.389,7 tuhannen euron taseen ulkopuoliset korot.
2) Sitra on sitoutunut vaihtamaan Konversioannissa Yhtiölle myöntämänsä 430,0 tuhannen euron suuruisen lainan sille 30.5.2015 mennessä kertyneine korkoineen Antiosakkeiksi Osakeannin ehtojen mukaisesti (katso
Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot – Konversioannin erityisehdot”).
3) Yhtiön vaihtamattomien pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen haltijat (katso Esitteen kohta ”Yhtiö,
osakkeet ja osakepääoma – Vaihtovelkakirjalainat”) ovat sitoutuneet muuntamaan Konversioannissa näiden
lainojen pääoman Antiosakkeiksi Osakeannin ehtojen mukaisesti (katso Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot –
Konversioannin erityisehdot”). Lainoista 0,3 tuhatta euroa on konvertoitu sijoitetun oman pääoman rahastoon
toukokuussa 2015.
4) Yhtiön pääomalainojen haltijat ovat sitoutuneet muuntamaan Konversioannissa pääomalainat Antiosakkeiksi
Osakeannin ehtojen mukaisesti (katso Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot – Konversioannin erityisehdot”).
5) Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskema pääomalainaehtoinen vaihtovelkakirjalaina (katso Esitteen kohta
”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Vaihtovelkakirjalainat – Vaihtovelkakirjalaina 2015”) muunnetaan automaattisesti Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä.
Lisäksi Yhtiön vuosina 2011, 2008, 2004, 2002 ja 2000 liikkeeseen laskemien pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen haltijoille sekä sellaisille tahoille, joilla on korkosaatavaa Yhtiöltä jo osakkeiksi vaihdettujen pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen perusteella (katso Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot – Konversioannin erityisehdot”),
suunnataan Maksuton anti, jossa edellä mainittu Yhtiön velkoja saa maksuttomia Yhtiön osakkeita määrän, joka saadaan jakamalla velkojan nykyisille tai jo osakkeiksi vaihdetuille vaihtovelkakirjalainoille 30.5.2015 saakka kertyneiden,
taseen ulkopuolisten korkojen yhteismäärä Antiosakkeen merkintähinnalla. Yhtiön taseen ulkopuoliset korkovastuut
vähenevät vastaavalla määrällä.
Nämä tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamista varten. Pro forma -oikaisut
perustuvat edellä kuvattuihin Pääomajärjestelyihin, joista Tekesin perimättäjättöpäätös (kohta 1) on toteutunut huhtikuussa 2015, Sitran lainan, pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen muunnot (kohdat 2–4)
tapahtuvat Konversioannin toteutuessa sekä Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan muuntaminen FN-listautumisen toteutuessa (kohta 5). Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot kuvaavat
Pääomajärjestelyjen hypoteettista vaikutusta ikään kuin ne olisi toteutettu aikaisemmin, eivätkä ne näin ollen kuvaa sitä,
mikä Yhtiön todellinen tulos tai taloudellinen asema on ollut. Pro forma -tietojen tarkoitus ei myöskään ole ennakoida,
millainen Yhtiön liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema on tulevaisuudessa.
Pro forma -tiedot on koottu Esiteasetuksen liitteen II ja Yhtiön soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden mukaisesti. Pro forma -tase 31.3.2015 on koottu olettaen, että Pääomajärjestelyt olisi toteutettu 31.3.2015. Pro
ma -tuloslaskelma on koottu olettaen, että Pääomajärjestelyt olisivat tapahtuneet 1.1.2015, ja niiden vaikutuksia on
kuvattu Yhtiön tulokseen 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta.
Pro forma -tiedot perustuvat Esitteeseen sisältyviin tilintarkastamattomiin taloudellisiin tietoihin 31.3.2015 päättyneeltä
kolmen kuukauden jaksolta. Tässä esitetyt pro forma -tiedot tulisi lukea yhdessä Yhtiön tilintarkastettujen tilinpäätösten
sekä 31.3.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson tilintarkastamattomien taloudellisten tietojen kanssa ja Esitteen
kohtien ”Eräitä taloudellisia tietoja", ”Yhtiön varat, vastuut, toiminnan tulos ja rahoituksen lähteet”, ”Yhtiön viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät”, ”Riskitekijät” ja muiden Esitteessä esitettyjen tietojen kanssa.
Tilintarkastamattomia pro forma -tietoja koskeva tilintarkastajan lausunto on Esitteen liitteenä F.
55
Pro forma -tuloslaskelma 1.1.–31.3.2015
Tuhatta euroa
Yhtiö
1.1.–31.3.2015
Pro forma
-oikaisut
(tilintarkastamaton)
(tilintarkastamaton)
Yhtiö
pro forma
Liitetieto
(tilintarkastamaton)
LIIKEVAIHTO ..................................................
20,0
Liiketoiminnan muut tuotot ..................................
54,1
Materiaalit ja palvelut
Aineet, tarvikkeet ja tavarat
Ostot tilikauden aikana .........................................
Ulkopuoliset palvelut ............................................
-0,6
-11,8
-0,6
-11,8
-127,9
-127,9
-21,3
-14,5
-21,3
-14,5
Poistot ja arvonalentumiset ...................................
-37,8
-37,8
Liiketoiminnan muut kulut ...................................
-124,8
-124,8
LIIKEVOITTO (-TAPPIO) ...............................
Rahoitustuotot ja -kulut
Muut korko- ja rahoitustuotot
Muilta ...................................................................
Korkokulut ja muut rahoituskulut
Muille ...................................................................
-264,7
Henkilöstökulut
Palkat ja palkkiot ..................................................
Henkilösivukulut
Eläkekulut .............................................................
Muut henkilösivukulut ..........................................
TILIKAUDEN VOITTO
(TAPPIO) ............................................................
20,0
6.485,2
1)
6.485,2*
6.539,3
6.220,5
0,0
0,0
-11,1
11,1
-275,7
6.496,3
* Oikaisu on kertaluonteinen eikä sillä ole rahavirtavaikutusta.
56
2)
0,0
6.220,5
Pro forma -tase 31.3.2015
Tuhatta euroa
Yhtiö 31.3.2015
Pro forma
-oikaisut
(tilintarkastamaton)
(tilintarkastamaton)
Yhtiö
pro forma
Liitetieto
(tilintarkastamaton)
VASTAAVAA
PYSYVÄT VASTAAVAT
Aineettomat hyödykkeet ............................
Aineelliset hyödykkeet ..............................
Pysyvät vastaavat yhteensä .....................
741,9
14,6
756,5
741,9
14,6
756,5
VAIHTUVAT VASTAAVAT
Saamiset.....................................................
Rahat ja pankkisaamiset ............................
Vaihtuvat vastaavat yhteensä .................
115,5
654,2
769,7
115,5
654,2
769,7
VASTAAVAA YHTEENSÄ ...................
1.526,2
1.526,2
OMA PÄÄOMA
Osakepääoma .............................................
Ylikurssirahasto .........................................
Sijoitetun vapaan oman pääoman
rahasto .......................................................
Edellisten tilikausien tappio .......................
Tilikauden voitto (tappio) ..........................
Oma pääoma yhteensä ............................
VIERAS PÄÄOMA
Pitkäaikainen
Pääomalainat..............................................
Lainat muilta ..............................................
Lyhytaikainen
Ostovelat ....................................................
Muut velat ..................................................
Siirtovelat ..................................................
Vieras pääoma yhteensä ..........................
VASTATTAVAA YHTEENSÄ ..............
160,7
6.906,1
4.091,1
2,3
4.251,8
6.906,1
7.158,3
-35.570,7
-275,7
-21.621,3
613,8
3,4
6.485,2
11.190,1
1
7.772,1
-35.570,7
6.209,5
-10.431,3
22.509,6
430,0
-10.735,5
-430,0
1,3,4
2
86,6
15,9
105,4
23.147,5
-24,6
-11.190,1
1.526,2
0,0
57
2
11.774,1
0,0
86,6
15,9
80,9
11.957,5
1.526,2
Pro forma -oikaisut
Yhtiön tilintarkastamattomien pro forma -tietojen laadinnassa on käytetty seuraavia oikaisuja ja olettamuksia:
1) Tekes-lainojen perimättä jättäminen
Tekes on tehnyt 10.4.2015 Yhtiön perimättäjättöhakemuksen perusteella päätöksen, jonka mukaisesti Tekes on päättänyt jättää perimättä yhteensä noin 6.485,2 tuhannen euron osuuden Yhtiön pääomalainaehtoisten lainojen pääomasta
sekä kyseiselle lainamäärälle kertyneet 1.389,7 tuhannen euron korot. Pro forma -taseen pääomalainoja on vähennetty
ja tilikauden tulosta lisätty perimättäjättöpäätöksen mukaisesti 6.485,2 tuhatta euroa. Pro forma -tuloslaskelmassa perimättä jätetty määrä on esitetty Liiketoiminnan muut tuotot -rivillä. Oikaisulla ei ole verovaikutusta, koska yhtiö ei ole
veronmaksutilanteessa ja voi hyödyntää verotuksessa vahvistettuja tappioitaan perimättäjättöpäätöksen positiivista
tulosvaikutusta vastaan. Oikaisu on kertaluonteinen, eikä sillä ole rahavirtavaikutusta eikä jatkuvaa vaikutusta Yhtiön
tuloslaskelmaan tai taseeseen. Perimättä jätetyt 1.389,7 tuhannen euron korkovastuut on vähennetty alla Pro forma taseen ulkopuoliset vastuut -kohdan pro forma -korkovastuista.
2) Sitran lainan muunto
Sitra on sitoutunut vaihtamaan Konversioannissa Yhtiölle myöntämänsä 430,0 tuhannen euron suuruisen lainan sille
30.5.2015 kertyneine korkoineen Antiosakkeiksi Osakeannin ehtojen mukaisesti. Pro forma -oikaisuissa korot on huomioitu 31.3.2015 toteutuneiden korkojen mukaisesti, jolloin yhteensä 454,6 tuhatta euroa on esitetty osakepääoman
lisäyksenä ja 430,0 tuhatta euroa pitkäaikaisten velkojen ja 24,6 tuhatta euroa siirtovelkojen vähennyksenä pro forma taseessa. Pro forma -tuloslaskelman rahoituskuluista on oikaistu lainan 1.1.–31.3.2015 kaudelle kirjattu korkokulu 11,1
tuhatta euroa. Oikaisulla ei ole verovaikutusta, koska Yhtiö ei ole veronmaksutilanteessa ja voi hyödyntää verotuksessa
vahvistettuja tappioitaan positiivista tulosvaikutusta vastaan. Lainalle 1.4.–30.5.2015 kertyvän koron määrä on noin 4
tuhatta euroa.
3) Pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen sekä pääomalainojen muuntaminen
Yhtiön vaihtamattomat pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirjalainat sekä pääomalainat (pois lukien Tekesiltä saadut
pääomalainat) muunnetaan Konversioannissa Antiosakkeiksi Osakeannin ehtojen mukaisesti. Pro forma -oikaisuna
muuntoon liittyen Yhtiön osakepääomaa on korotettu ja Yhtiön pääomalainoja vähennetty 3.636,5 tuhatta euroa. Lisäksi
lainoista konvertoitiin 0,3 tuhatta euroa sijoitetun oman pääoman rahastoon toukokuussa 2015.
Lisäksi vuosien 2011, 2008, 2004, 2002 ja 2000 pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen haltijoille sekä sellaisille tahoille, joilla on korkosaatavaa Yhtiöltä jo osakkeiksi vaihdettujen pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen
perusteella, suunnataan Maksuton anti, jossa edellä mainittu Yhtiön velkoja saa maksuttomia Yhtiön osakkeita määrän,
joka saadaan jakamalla velkojan nykyisille tai jo osakkeiksi vaihdetuille pääomalainaehtoisille vaihtovelkakirjalainoille
30.5.2015 saakka kertyneiden, taseen ulkopuolisten korkojen yhteismäärä Antiosakkeen merkintähinnalla. Esitteen
kohdassa ”Pro forma -taseen ulkopuoliset vastuut” esitetyistä korkovastuista on pro forma -oikaisuna esitetty
31.3.2015 mennessä kertyneet korkovastuut 8.446,8 tuhatta euroa. Korkovastuiden määrän lisäys 1.4.–30.5.2015 välisenä aikana on noin 14 tuhatta euroa.
4) Vuoden 2015 pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan muunto
Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan muunto Yhtiön omaksi pääomaksi on huomioitu lainan ehtojen mukaisesti korottamalla sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa 613,5 tuhatta
euroa. Vastaavasti taseen pääomalainoja on vähennetty 613,5 tuhannella eurolla.
Pro forma -taseen ulkopuoliset vastuut
Ohessa on kuvattu yllä kuvattujen oikaisujen 2 ja 3 vaikutusta Yhtiön korkovastuisiin.
Tuhatta euroa
Yhtiö 31.3.2015
Pro forma
-oikaisut
(tilintarkastamaton)
(tilintarkastamaton)
Korkovastuut
Pääomalainojen korot .............................
Vuokravastuut .........................................
12.926
33
9.836
58
Yhtiö
pro forma
Liitetieto
(tilintarkastamaton)
2,3
3.090
33
YHTIÖN VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT
Viimeaikaiset tapahtumat ja merkittävät muutokset taloudellisessa asemassa
Sitra antoi 5.1.2015 Yhtiölle 80,0 tuhannen euron lainan Yhtiön käyttöpääomarahoitukseen vuonna 2014 myönnetyn
350,0 tuhannen euron käyttöpääomarahoituksen lisäksi. Sitra on sitoutunut vaihtamaan lainan korkoineen kokonaisuudessaan Yhtiön Antiosakkeiksi Konversioannissa (katso Esitteen kohdat ”Osakeantiin liittyviä sopimuksia – Merkintäsitoumukset ja Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen
muunto K-sarjan osakkeiksi” ja ”Osakeannin ehdot – Konversioannin erityisehdot”).
Ylimääräinen yhtiökokous päätti 24.2.2015 Yhtiön osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään, yhtiöjärjestyksen
muuttamisesta sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämän K-sarjan osakkeiden osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden K-sarjan osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Yhtiön hallitus päätti 12.3. ja 13.3.2015 Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 24.2.2015 antaman valtuutuksen nojalla
laskea liikkeeseen oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan (katso Esitteen kohta ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Vaihtovelkakirjalainat – Vaihtovelkakirjalaina 2015”).
Yhtiö ja QYH Biotech Company Ltd allekirjoittivat 19.3.2015 aiesopimuksen, joka koskee yhtiöiden välistä yhteistyötä
DNA-rokotteiden kehittämisestä eläimille (katso myös Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Merkittävät sopimukset – Lisenssisopimukset ja aiesopimukset”).
Tekes teki 20.4.2015 Yhtiön perimättäjättöhakemuksen perusteella päätöksen, jonka mukaisesti Tekes päätti jättää
perimättä yhteensä noin 6.485,2 tuhannen euron osuuden Yhtiön pääomalainaehtoisten lainojen pääomasta sekä kyseiselle lainamäärälle kertyneet 1.389,7 tuhannen euron korot. Perimättäjättöpäätöksen johdosta Yhtiö on kirjannut 6,5
miljoonan euron kertaluonteisen positiivisen tulosvaikutuksen toisen vuosineljänneksen tuloslaskelmaan ja samalla
Yhtiön korolliset velat ovat vähentyneet vastaavalla määrällä. Kyseisellä positiivisella tulosvaikutuksella ei ole rahavirtavaikutusta. Samassa yhteydessä taseen ulkopuoliset korkovastuut vähenivät 1,4 miljoonaa euroa. Tekesin päätöksen
mukaisesti Yhtiöllä on oikeus hakea päätökseen oikaisua. Oikaisuvaatimus on toimitettu Tekesille. Lisäksi Tekes on
myöntänyt 7.5.2015 Yhtiölle laina-aikojen pidennyksiä.
Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidettiin 17.4.2015. Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin yhtiökokoukselle
osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen nojalla kuuluvista asioista.
Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 18.5.2015 Yhtiön hallituksen päättämään Yhtiön K-sarjan osakkeiden hakemisesta kaupankäynnin kohteeksi First Northiin. Lisäksi Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 18.5.2015 Yhtiön
hallituksen päättämään enintään 12.558.000 uuden K-sarjan osakkeen maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous myös valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään enintään 8.371.000 uuden
K-sarjan osakkeen osakeannista maksutta yhdessä tai useammassa erässä. Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous päätti
muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen Esitteen liitteen A mukaiseksi.
Yhtiö julkaisi ensimmäisiä tuloksia geeniterapiaa koskevista prekliinisistä tutkimuksista vuoden 2015 ensimmäisellä
vuosipuoliskolla. Yhtiö odottaa saavansa lopulliset tulokset periaatteellisen toimivuuden osoittavista prekliinisistä tutkimuksista kesällä 2015. Mikäli tulokset ovat positiivisia, voitaisiin edetä lisenssisopimuksen allekirjoittamiseen vuoden 2016 aikana, jolloin lisenssisopimukseen perustuvat maksut alkaisivat vuonna 2016.
Käyttöpääomaa koskeva lausunto
Yhtiön käyttöpääoma ei riitä sen nykyisiin tarpeisiin eli vähintään 12 kuukauden ajaksi Esitteen tai FN-listautumisen
päivämäärästä. Yhtiön nykyinen käyttöpääoma riittää Osakeannin merkintäajan loppuun.
Yhtiön liiketoimintasuunnitelman mukaisesta tutkimuksesta ja tuotekehityksestä sekä GTU-teknologian kaupallistamistoimenpiteistä aiheutuu Yhtiölle huomattava käyttöpääoman tarve (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta –
Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015–2017”). Yhtiö toteuttaa Osakeannin muun muassa käyttöpääoman riittävyyden varmistamiseksi. Mikäli Osakeanti toteutuu suunnitellussa aikataulussa ja mikäli Osakeannin tuotot kattavat vähintään Instituutio- ja Yleisöannin vähimmäistavoitteen eli 3,5 miljoonaa euroa, Osakeannilla kerättävät varat (yhdessä
Yhtiön käytettävissä olevien rahavarojen kanssa) tuottavat Yhtiön näkemyksen mukaan Yhtiölle riittävän käyttöpääoman nykyisiin rahoitustarpeisiin vastaamiseksi ja noin 3,5 miljoonan euron käyttöpääomatarpeiden kattamiseksi vähintään 12 kuukaudeksi Esitteen ja FN-listautumisen päivämäärästä lukien. Mikäli Osakeannin tuotto jää edellä kuvattuun
vähimmäistavoitteeseen, tulee Yhtiö tarvitsemaan lisärahoitusta heti 12 kuukauden ajanjakson jälkeen turvatakseen
liiketoimintasuunnitelmansa täysimääräisen toteuttamisen ja toimintansa jatkuvuuden. Mahdollisen lisärahoituksen
tarve ja määrä ovat riippuvaisia Osakeannin vähimmäismäärän ylittävistä tuotoista, mahdollisesta kulurakenteen sopeutuksesta sekä tarvittaessa tehtävistä tuotekehitys- ja kaupallistamishankkeiden priorisoinneista. Edellä kuvattu perustuu
59
oletukseen, että seuraavassa kappaleessa kuvatuista Yhtiön tavoittelemista ja olemassa olevista sopimuksista ei kerry
tuottoja Yhtiölle ennakoidusti edellä mainittuina ajanjaksoina.
Yhtiö on allekirjoittanut kaksi aiesopimusta. Yhtiö tavoittelee lisäksi kahta uutta sopimusta geeniterapian ja HIVimmuuniterapian alueilta (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Merkittävät sopimukset – Lisenssisopimukset ja aiesopimukset”). Mikäli kaikki projektit etenevät suunnitelmien mukaan, niistä saatavat tulokset ovat positiivisia ja Yhtiön tavoittelemat uudet sopimukset, erityisesti geeniterapian alalla, saadaan allekirjoitettua, Yhtiö voisi
odottaa saavansa sopimuksiin perustuvia maksuja arviolta 3,6 miljoonaa euroa vuoden 2016 loppuun mennessä.
Lääkekehitysalalle tyypilliseen tapaan tällaisista sopimuksista mahdollisesti saatavien maksujen määrää on vaikeaa
ennakoida tarkasti monien epävarmuustekijöiden vuoksi. Yhteistyösopimusten etumaksuista erityisesti etappimaksut ja
myöhemmin myyntiin sidotut lisenssisopimusten rojaltit riippuvat siitä, miten riskialtis tuotekehitys etenee ja saadaanko
lääkkeelle myyntilupaa. Lääkkeen kilpailuedut määräytyvät lopullisesti vasta viranomaisten myöntämässä myyntiluvassa, jonka laajuus riippuu kliinisistä koetuloksista. Tuotekehitysprosessin aikataulun ennustaminen on haastavaa, ja tulokset tiedetään vasta tutkimusten valmistuttua.
Mikäli Instituutio- ja Yleisöannilla ei onnistuta keräämään vähintään 3,5:tä miljoonaa euroa eivätkä Yhtiön allekirjoittamien sopimusten tai erityisesti geeniterapian alalle tavoittelemien uusien sopimusten edellytykset täyty oletetusti,
Yhtiö pyrkii ensisijaisesti sopeuttamaan kulurakennettaan ja toissijaisesti hankkimaan lisää vieraan tai oman pääoman
ehtoista rahoitusta. Lisäksi Yhtiö voi harkita tuotekehitys- ja/tai kaupallistamishankkeiden priorisointia tai hankkia
uusia yhteistyökumppaneita yhtä tai useampaa lääkeaihiota varten. Jos lisärahoitusta ei saada, Yhtiö joutuu maksuvaikeuksiin ja sen toiminnan jatkuvuus vaarantuu.
Mikäli Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkeaihioiden tuotekehitys tai kaupallistaminen edistyy arvioitua
nopeammin tai mikäli tuotekehityskulut eivät pysy Yhtiön laatimien budjettien puitteissa, tämä saattaa edellyttää oman
tai vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimista arvioitua aiemmin tai arvioitua enemmän. Jos tuotekehitys tai
kaupallistaminen edistyy arvioitua hitaammin, tuotekehityskulut ja niistä johtuva rahoitustarve voivat vastaavasti siirtyä
myöhemmäksi.
Tulevaisuudennäkymät ja tulosennuste
FN-listautumisen jälkeen Yhtiö keskittyy erityisesti GTU-teknologian lisensiointiin ja neljän tärkeimmän kehitysprojektinsa jatkokehitykseen (geeniterapian vasta-ainesovellukset, HIV, tuberkuloosi ja eläinrokotteet). Yhtiön tärkeimmät
tavoitteet on kuvattu Esitteen kohdassa ”FIT Biotechin liiketoiminta – Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015–
2017”.
Yhtiön liiketuloksen odotetaan kääntyvän positiiviseksi vuoden 2016 loppuun mennessä, mikäli kaikki seuraavat oletukset toteutuvat:
Yhtiö kerää Instituutio- ja Yleisöannilla vähintään 3,5 miljoonaa euroa liiketoimintasuunnitelmansa eteenpäin
viemiseen (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015–
2017”), mikä tarkoittaa muun muassa sitä, että Yhtiön kulut ja organisaatiorakenne kasvavat suunnitellusti lomautettujen henkilöiden töihin kutsumisen, tuotannon ylösajon ja muutaman avainhenkilön palkkaamisen seurauksena.
Yhtiön liiketulos riippuu uusien, erityisesti geeniterapian alalla tavoiteltavien sopimusten mukaisista maksuista
sekä Yhtiön jo allekirjoittamiin aiesopimuksiin perustuvien sopimusten mukaisten maksujen toteutumisesta
suunnitellusti.
Vuoden 2016 liiketuloksen kääntyminen voitolliseksi edellyttää, että yllä kuvatuista sopimusten mukaisista allekirjoitusmaksuista saadaan vähintään noin 3,6 miljoonaa euroa, josta merkittävän osan odotetaan tulevan
geeniterapian alalta. Lisäksi näiden allekirjoitusmaksujen tulee olla kirjattavissa Yhtiön liikevaihdoksi vuonna
2016.
Jo olemassa olevien aiesopimusten mukaisten maksujen saaminen edellyttää, että sopimuskumppanien kustannuksella toteutettavat prekliiniset ja kliiniset tutkimukset etenevät tavoitteiden mukaisesti. Tämä edellyttää yhtäältä sitä, että kliinisten tutkimusten tulokset ovat positiivisia ja tukevat oletusta, että kyseiset lääkeaihiot ovat
turvallisia ja tehokkaita sairauksien hoidossa, ja toisaalta sitä, ettei saatuihin allekirjoitusmaksuihin liity myöhemmille tilikausille kuuluvia suoritevelvoitteita, jolloin maksut tulisi jaksottaa kyseisiä suoritevelvoitteita
vastaaville ajanjaksoille.
60
Mikäli Osakeanti ei toteudu oletetun suuruisena eikä Yhtiö saa aikaiseksi tavoittelemiaan sopimuksia tai jo tehdyistä
aiesopimuksista ei kerry ennakoituja tuottoja, Yhtiö joutuu maksuvaikeuksiin ja sen toiminnan jatkuvuus vaarantuu.
Ennen mahdollisia säännöllisiä rojaltituloja saatavat allekirjoitus- ja etappimaksut voivat vaihdella merkittävästi, ja
niiden suuruutta on lääkekehitysalalle tyypilliseen tapaan vaikea ennakoida. Yhteistyösopimusten etumaksuista erityisesti etappimaksut ja myöhemmin myyntiin sidotut lisenssisopimusten rojaltit riippuvat siitä, miten riskialtis tuotekehitys etenee ja saadaanko lääkkeelle myyntilupaa. Lääkkeen kilpailuedut määräytyvät lopullisesti vasta viranomaisten
myöntämässä myyntiluvassa, jonka laajuus riippuu kliinisistä koetuloksista. Tuotekehitysprosessin aikataulun ennustaminen on haastavaa, ja tulokset tiedetään vasta tutkimusten valmistuttua.
Yhtiö ei pysty vaikuttamaan GTU-teknologiaa hyödyntävien lääkeaihioiden tutkimustuloksiin, kohdesairauksien normaaleihin hoitokäytäntöihin, tutkimuksissa käytettyjen tautimallien vastaavuuteen todellisen sairauden kanssa, kliinisten lupamenettelyiden määräaikoihin, lakeihin tai niiden muutoksiin, lisenssikumppaneiden toimintaedellytyksiin tai
yleiseen kustannustasoon. Yllä ja Esitteen kohdassa ”FIT Biotechin liiketoiminta – Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet
2015–2017” esitettyihin oletuksiin liittyy lisäksi muita tekijöitä, joihin Yhtiö pystyy omalta osaltaan vaikuttamaan mutta joiden osalta Yhtiö on riippuvainen kolmansien osapuolien toiminnasta tai muista ulkoisista seikoista tai olosuhteista.
Näitä ovat esimerkiksi yhteistyösopimusten tekemisessä onnistuminen ja yhteistyösopimusten sopimusehdot, sopimuskumppaneiden toiminta sopimusten täyttämiseksi sekä kliinisiä tutkimuksia koskevien lupamenettelyjen onnistunut
valmistelu ja läpivienti.
Edellä ja muualla Esitteessä on kuvattu tekijöitä, jotka voivat vaikuttaa heikentävästi Yhtiön tuloksen kehitykseen sekä
Yhtiön mahdollisuuksiin harjoittaa voitollista liiketoimintaa. On kuitenkin syytä ottaa huomioon, ettei tämä kuvaus ole
tyhjentävä ja että myös muut tekijät voivat vaikuttaa Yhtiön tuloskehitykseen ja Yhtiön mahdollisuuksiin kääntää toiminta voitolliseksi.
Tässä Esitteen kohdassa esitetyt arviot perustuvat Yhtiön tämänhetkiseen näkemykseen Yhtiön ja sen olemassa olevien
hankkeiden kehityksestä. Yllä esitetyt tiedot sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät ole tae
FIT Biotechin liiketoiminnan, tuloksen ja/tai taloudellisen aseman kehityksestä tulevaisuudessa, ja Yhtiön tulevaisuudessa toteutuvat liiketoiminta, tulos ja taloudellinen asema voivat olennaisesti poiketa näissä tulevaisuutta koskevissa
lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti esitetyistä tiedoista monien tekijöiden vuoksi, muun muassa Esitteen kohdassa ”Tulevaisuutta koskevat lausumat” ja kohdassa ”Riskitekijät” kuvattujen syiden vuoksi. Sijoittajia kehotetaan suhtautumaan lausumiin varauksin ja huomioimaan myös markkinatilanteeseen liittyvät epävarmuustekijät.
Tilintarkastajan lausunto tulosennusteesta on Esitteen liitteenä G.
Lähiajan riskit ja epävarmuustekijät
Yhtiön näkemyksen mukaan lähiajan riskeihin ja epävarmuustekijöihin kuuluu FN-listautumisen mahdollisen epäonnistuminen. Ei ole myöskään varmaa, onnistutaanko Minhai Biotechnologyn ja QYH Biotech Company Ltd:n kanssa tehtyjen aiesopimusten perusteella mahdollisesti allekirjoitettavat lisenssisopimukset saattamaan valmiiksi suunnitellussa
aikataulussa. Yhtiön kehitysprojektit saattavat edetä suunniteltua hitaammin. On myös epävarmaa, onnistuuko Yhtiö
turvaamaan lähiajan rahoituksen ja toiminnan jatkuvuuden suunnitellusti.
Investoinnit
Yhtiö ei ole tehnyt merkittäviä investointeja aineellisiin hyödykkeisiin. Kehittämismenojen kirjanpitokäsittelyä on tilikaudella 2014 muutettu vastaamaan alan yleistä käytäntöä, eikä Yhtiö ole tilikauden 2014 aikana aktivoinut tuotekehitysmenoja. Tilikauden 2013 aikana Yhtiö aktivoi tuotekehitysmenoja 0,5 miljoonaa euroa, mikä on 0,5 miljoonaa euroa
enemmän kuin tilikaudella 2014 aktivoidut tuotekehitysmenot. Tilikauden 2013 yhteensä 0,5 miljoonan euron tuotekehitysmenojen aktivoinnit liittyvät Yhtiön HIV-rokotekehitykseen. Yhtiö on aktivoinut tilikauden 2014 aikana patentteja
0,18 miljoonaa euroa. Tilikaudella 2013 patentteja aktivoitiin 0,06 miljoonaa euroa.
61
TOIMIALAKATSAUS
Lääkemarkkinat
Johdanto
Maailman lääkemarkkinoiden koon arvioitiin olevan noin 989 miljardia Yhdysvaltojen dollaria vuonna 2013 ja kasvavan vuosittain noin 4–7 prosenttia. Vuoteen 2018 mennessä lääkemarkkinoiden koon ennustetaan ylittävän 1.300 miljardia Yhdysvaltojen dollaria. Järjestyksessä suurimmat lääkemarkkinat ovat Yhdysvallat, Eurooppa, Kiina ja Japani,
joiden arvioidaan muodostavan valtaosan markkinoiden kasvusta vuosina 2015–2017. Kehittyvien markkinoiden (mukaan lukien Kiina) ennustetaan tuottavan noin 50 prosentin osuuden markkinoiden kasvusta vuonna 2018. 1
Globaalien lääkemarkkinoiden koko 2008–2018
miljardia Yhtdysvaltojen dollaria
1 400
1.280–1.310
1 200
989
1 000
795
800
600
400
200
0
2008
2013
2018
Kuva: Globaalien lääkemarkkinoiden koko, 2008–20182
Kasvu
Lääkkeiden kulutuksen odotetaan kasvavan noin 30 prosenttia vuoden 2013 tasosta vuoteen 2018 mennessä. Tärkeitä
kasvuun positiivisesti vaikuttavia tekijöitä ovat väestön kasvu ja ikääntyminen, uusien lääkkeiden ja hoitojen lanseeraaminen kehittyneillä markkinoilla sekä lääkkeiden ja hoidon saatavuuden paraneminen kehittyvillä markkinoilla.
Haitallisesti kasvuun vaikuttavia tekijöitä ovat muun muassa lääkkeiden patenttien voimassaolon päättyminen ja siitä
aiheutuva hintojen lasku. Yhdysvalloissa ja Kiinassa lääkkeiden kulutuksen odotetaan kasvavan eniten henkilöä kohden. Muissa kehittyneissä maissa (esimerkiksi Ranskassa ja Saksassa) lääkkeiden kulutuksen odotetaan kasvavan verrattain heikosti tai jopa laskevan henkilöä kohden, mikä johtuu muun muassa julkisen sektorin menojen rajoittamisesta.3
Taulukko: Lääkemarkkinoiden kasvun taustatekijät maantieteellisesti jaoteltuina4
Markkina-alue
Yhdysvallat
EU
Positiiviset tekijät
Uusien innovatiivisten
tuotteiden lanseeraus
Erikoislääkkeiden kasvanut
kulutus
Talouden elpyminen
Japani
Uusien innovatiivisten
tuotteiden lanseeraus
Kehittyvät markkinat (muun muassa
Kiina)
Lääkkeiden ja terveydenhuollon saatavuuden paraneminen
Ostovoiman paraneminen
1
IMS Health Market Prognosis, September 2014.
Katso alaviite 1 edellä.
3
Katso alaviite 1 edellä.
4
Katso alaviite 1 edellä.
2
62
Negatiiviset tekijät
Patenttien päättymisestä johtuva hintojen lasku
Terveydenhuoltomenojen
leikkaukset
Patenttien päättymisestä johtuva hintojen lasku
Väestön väheneminen
Lääkehintojen sääntely
Globaali markkina
Globaalin talouden vahvistuminen
Globaali väestönkasvu
Väestön ikääntyminen
Uusien innovatiivisten
tuotteiden lanseeraus
Patenttien päättymisestä johtuva hintojen lasku
Lääkkeet voidaan jakaa biologisiin ja kemiallisiin lääkkeisiin. Kemialliset lääkkeet ovat useimmiten pienimolekyylisiä,
ja ne valmistetaan kemiallisten reaktioiden avulla. Esimerkkejä ovat kipulääkkeet sekä sydän- ja verisuonisairauksien
hoitoon käytettävät lääkkeet. Biologiset lääkkeet taas ovat pääsääntöisesti suurimolekyylisiä, ja niitä valmistetaan bioteknologisin menetelmin. Esimerkkejä ovat erilaiset vasta-aineet ja rokotteet. Valtaosa uusista ja kehitteillä olevista
lääkkeistä on biologisia. Biologisten lääkkeiden odotetaan yleisesti mahdollistavan paremmin kohdistetut, tehokkaammat ja turvallisemmat hoidot kuin kemiallisten lääkkeiden. Biologisten lääkkeiden aseman vahvistuminen eri sairauksien hoidoissa voidaan havaita myös markkinoilla: koko lääkemarkkinoiden odotetaan kasvavan 4–7 prosenttia vuodessa,
kun biologisten lääkkeiden osalta vastaava luku on 11 prosenttia 5.
Lääkkeiden tutkimus ja tuotekehitys
Lääkekehitysprosessi
Lääkekehitys on viranomaisten sääntelemää toimintaa, ja se etenee eri vaiheissa eli faaseissa prekliinisistä tutkimuksista
myyntilupahakemuksen jättämiseen. Myyntilupaa haettaessa viranomainen arvioi lääkkeen hyöty-haittasuhdetta. Myyntiluvan saamiseksi lääkkeen on oltava sekä turvallinen että tehokas.
Lääkekehitys jakautuu prekliiniseen faasiin sekä kliiniseen faasiin, joka jakautuu edelleen Faaseihin I, II ja III ja mahdollisesti myyntiluvan jälkeiseen Faasiin IV. Prekliinisessä faasissa etsitään laboratorio- ja eläinkokeiden avulla uusia
lääkeaihioita ja viitteitä niiden kliinisestä turvallisuudesta ja tehosta. Kun prekliinisestä faasista on saatu riittävä dokumentaatio, voidaan hakea lupaa kliinisiin testeihin. Lääkkeen haittavaikutuksia ja turvallisuutta seurataan systemaattisesti vielä myyntiluvan myöntämisen jälkeenkin, ja lääkeviranomainen voi harkintansa mukaan muuttaa myyntiluvan
ehtoja tai jopa vaatia lääkkeen poistamista markkinoilta, mikäli se pitää sitä tarpeellisena.
Kliiniset tutkimukset koostuvat ihmiskokeista. Faasin I kliinisissä tutkimuksissa testataan lääkkeen turvallisuutta noin
20–100 terveellä henkilöllä, ja Faasin II kliinisissä tutkimuksissa testataan lääkkeen tehoa noin 100–500 potilaalla.
Joissain tapauksissa Faasi II voidaan toteuttaa kahdessa vaiheessa, ensin pienemmällä koehenkilölukumäärällä (Faasi
IIa) ja sen jälkeen suuremmalla koehenkilömäärällä (Faasi IIb), mikä mahdollistaa myös kliinisen tehon osoittamisen.
Faasin III kliinisissä tutkimuksissa lääkkeen turvallisuus ja teho vahvistetaan noin 1.000–5.000 potilaalla. Jokainen
tutkimusvaihe saatetaan joutua toistamaan, mikäli esimerkiksi tulokset eivät ole riittäviä tai tutkimuksen asetelmaa
halutaan muuttaa. Kun kliinisistä faaseista on saatu riittävä dokumentaatio, myyntilupahakemus voidaan jättää.
5
BCC Research: Biologic Therapeutic Drugs: Technologies and Global Markets, January 2015.
63
Lääkekehitysprosessin vaiheet on esitetty alla olevassa kaaviossa.
Eläinlääkkeiden tuotekehitysprosessi poikkeaa ihmisille kehitettävistä lääkkeistä sikäli, että siihen ei sisälly useita kliinisiä vaiheita. Prekliinisen vaiheen jälkeen lääkkeen teho ja turvallisuus voidaan varmentaa yhdellä tutkimuksella, jonka koe-eläinmäärä on riittävän suuri tilastollisen merkittävyyden osoittamiseksi. Koe-eläinten määrään vaikuttavat
hoidettavan sairauden esiintyvyys ja se, onko kyseessä ennaltaehkäisevä hoito (rokote) vai sairauden hoitoon tarkoitettu
lääke. Kehitysprosessi on näin ollen huomattavasti lyhyempi kuin ihmislääkkeillä. Ero on usein jopa yli viisi vuotta.
Lupamenettelyistä vastaavat esimerkiksi Lääkealan turvallisuus- ja kehittämiskeskus FIMEA Suomessa, Yhdysvaltain
elintarvike- ja lääkevirasto (Food and Drug Administration, FDA) Yhdysvalloissa ja Euroopan lääkevirasto (European
Medicines Agency, EMA) yleisesti Euroopassa. Kiinan lääkevirasto on CFDA (China Food and Drug Administration).
Joissain tapauksissa lääkeviranomaiset voivat vaatia myyntiluvan saamisen jälkeen Faasin IV kliinisen tutkimuksen,
jonka tavoitteena on lääketurvallisuuden lisävarmentaminen erityisesti, mikäli on syytä selvittää harvinaisten sivuvaikutusten esiintyvyyttä.
FIT Biotechin tapauksessa prekliininen vaihe on huomattavasti lyhyempi. Lääkeaihioiden kehitys on verrattain nopeaa,
koska se muodostuu pääasiassa vain haluttujen geenien sijoittamisesta GTU-vektoriin. Yhtiö voi näin aloittaa tuotekehitysprojektin huomattavasti edistyneemmästä vaiheesta kuin perinteisillä teknologioilla, jotka edellyttävät koko prekliinisen vaiheen suorittamista alusta asti. Usein tämä osa tuotekehitystä voidaan toteuttaa muutamassa kuukaudessa. Geeniterapiassa Yhtiön kehitystyö keskittyy vasta-aineisiin, jotka ovat jo EMA:n ja FDA:n hyväksymiä. Kliininen kehitys
on siten suoraviivaisempaa ja potentiaalisesti nopeampaa. Yhtiö pyrkii lisensioimaan tuotteensa yhteistyökumppaneille
osoitettuaan lääkeaihioiden periaatteellisen toimivuuden prekliinisissä tutkimuksissa tai kliinisissä tutkimuksissa (Faasi
I–II). Tyypillisesti lisenssisopimusten rojaltiprosentit voivat olla tämän kaltaisissa sopimuksissa 5–15 prosentin suuruusluokkaa, mutta tämä riippuu monista tekijöistä, kuten esimerkiksi lääkeaihioista, odotettavissa olevista markkinoista, tutkimustuloksista ja sopimuksen ehdoista.
Markkinat
Lääkkeitä kehittävät sekä monikansalliset lääkeyhtiöt että varhaisen vaiheen lääkekehitysyhtiöt. Kliinisiin faaseihin
edenneitä lääkekehitysyhtiöitä on arviolta noin kaksi tuhatta. Myöhäisen faasin kliinisiin tutkimuksiin (Faasiin II, Faasiin III tai myyntilupahakemusvaiheeseen) edenneitä yksittäisiä lääkeaihioita on arvioiden mukaan useita tuhansia.6
Kliinisiin tutkimuksiin edenneistä lääkkeistä valtaosa on tarkoitettu syöpäsairauksiin (39 prosenttia), tartuntatauteihin
(20 prosenttia) ja keskushermostollisiin sairauksiin (18 prosenttia) 7. Nämä ovat lääkekehitysmarkkinoiden suurimmat
osa-alueet, ja niitä vastaavien lääkemarkkinoiden odotetaan kasvavan merkittävästi.8
6
Pharma eTrack Database (Global Data), 22.3.2015.
Pharma eTrack Database (Global Data), 22.3.2015.
8
IMS Health Market Prognosis, September 2014.
7
64
Syöpälääkemarkkinoiden (mukaan lukien vasta-aineet) odotetaan kasvavan vuosina 2013–2018 merkittävästi, noin 10
prosenttia. Kasvun keskeisinä tekijöinä ovat eri syöpien esiintyvyyden lisääntyminen väestön ikääntyessä sekä uuden
sukupolven innovatiiviset syöpähoidot.9
Tartuntatautien lääkkeiden markkinoilla erityisesti uusille ja tehokkaille tuberkuloosi- ja HPV-rokotteille on suuri tarve
(katso tarkemmin jäljempänä Esitteen kohta ”FIT Biotechin valitsemat sovellusalueet ja kohdemarkkinat”). Myös HIVlääkkeiden markkinoiden odotetaan kasvavan 3–6 prosenttia vuodessa nykyisistä noin 20 miljardista Yhdysvaltojen
dollarista.10
Keskushermostollisten sairauksien lääkkeiden markkinoista erilaisten autoimmuunisairauksien lääkemarkkinoiden
odotetaan kasvavan 12–15 prosenttia vuodessa. Markkinoille odotetaan uusia ja innovatiivisia hoitoja myös mielenterveyden sairauksiin.11
FIT Biotechin valitsemat sovellusalueet ja kohdemarkkinat
FIT Biotechin GTU-teknologiaa voidaan hyödyntää monissa DNA-teknologiaan perustuvissa geeniterapian ja DNArokotteiden sovelluksissa. Koska Yhtiön strategian perustana on GTU-teknologian lisensiointi useisiin eri lääkeaihioihin, tämänhetkisten lääkeaihioiden kohdemarkkinoita tarkastellaan seuraavassa lyhyesti erikseen.
Vasta-aineet
Geenitekniikalla kehitettyjen ja valmistettujen vasta-aineiden (eli niin sanottujen rekombinanttivasta-aineiden) markkinoita hallitsevat monikansalliset lääkeyhtiöt, ja markkinoiden koko on useita kymmeniä miljardeja dollareita. Esimerkkejä rekombinanttivasta-aineista ovat Humira, Rituxan, Herceptin, Avastin ja Remicade, joiden yhteenlaskettu myynti
vuonna 2012 oli yli 30 miljardia Yhdysvaltojen dollaria.12
Rekombinanttivasta-aineita on kehitteillä satoja, ja niitä kehittävät sekä monikansalliset lääkeyhtiöt että aikaisen vaiheen bioteknologiayhtiöt. Geeniterapiaan perustuvista vasta-aineista kliinisiin tutkimuksiin on edennyt vain yksi. Sen
toiminta perustuu virusvektoriin. 13
HIV-immuuniterapia
HI-virusinfektiota voidaan nykyisillä viruslääkkeillä hoitaa niin tehokkaasti, että se on muuttunut tappavasta taudista
krooniseksi sairaudeksi. Parantavaa hoitoa ei kuitenkaan ole, koska virus synnyttää solunsisäisen virusvaraston, josta se
alkaa lisääntyä räjähdysmäisesti, mikäli lääkehoito keskeytetään. Kansainvälinen tiedeyhteisö pyrkii nyt kehittämään
immuuniterapeuttisen hoidon, jolla solunsisäistä virusta voidaan kontrolloida tai jolla se voidaan mahdollisesti hävittää
kokonaan, mikä tarkoittaisi HIV-sairauden parantamista.
HIV-lääkemarkkinoiden koko on nykyään noin 20 miljardia Yhdysvaltojen dollaria.14 Markkinoita hallitsevat monikansalliset lääkeyhtiöt (erityisesti Gilead Sciences, Viiv Healthcare ja Johnson & Johnson).15 Tautia hoidetaan antiretroviraalilääkkeiden yhdistelmällä, joka toimii estämällä viruksen lisääntymisen ja pääsyn solun sisään. HI-viruksen elimistöstä täysin hävittävää lääkettä on kehitetty vuosikausia siinä kuitenkaan onnistumatta.
HIV-lääkkeitä on kliinisissä faaseissa satoja, mutta tehokkaita uuden sukupolven DNA-teknologiaa hyödyntäviä lääkkeitä niistä on alle kymmenen. Useimmat lääkkeistä ovat hoitavia rokotteita, joiden kehityssyklit ovat pitkiä. Kaikki
DNA-teknologiaan perustuvat kehitteillä olevat lääkkeet hyödyntävät elektroporaatiota, virusvektoreita tai tavanomaisia
DNA-vektoreita.16 Näissä teknologioissa on havaittu huomattavia ongelmia (katso tarkemmin Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Yhtiön GTU-teknologian vertailu kilpaileviin geeninsiirtoteknologioihin”). HIVimmuuniterapiassa, johon FIT Biotech keskittyy, kilpailu on hyvin vähäistä.17
9
Katso alaviite 8 edellä.
Katso alaviite 8 edellä.
11
Katso alaviite 8 edellä.
12
http://www.totalbiopharma.com/2013/03/11/5-antibody-drugs-listed-top-20-selling-drugs-2012/, 22.3.2015.
13
Pharma eTrack Database (Global Data) 22.3.2015.
14
IMS Health Market Prognosis, September 2014.
15
http://www.fiercepharma.com/story/tivicay-marks-beginning-end-growth-hiv-branded-market-ep-says/2013-08-14,
22.3.2015.
16
Pharma eTrack Database (Global Data) 22.3.2015.
17
Pharma eTrack Database (Global Data) 22.3.2015.
10
65
Hoitava tuberkuloosirokote
Tuberkuloosin hoitoon käytetään vuosittain noin 7 miljardia Yhdysvaltojen dollaria. Nykyisiä hoitoja ja rokotteita pidetään kuitenkin suhteellisen tehottomina, joten uusilla, paremmilla hoidoilla uskotaan olevan hyvä mahdollisuus päästä
markkinoille. Ainoa markkinoilla oleva rokote on BCG-rokote, jonka käyttöä on viime aikoina vähennetty haittavaikutusten vuoksi. Tartunnan saaneita hoidetaan yhdistelmälääkityksellä, joka saattaa aiheuttaa muun muassa maksatulehduksia ja hermovaurioita. Osa tuberkuloosibakteereista on myös resistenttejä nykyisille lääkkeille. Lääkemarkkinoita
hallitsevat monikansalliset lääkeyhtiöt.18
Uudet tuberkuloosirokotteet ovat kehityksen alkuvaiheissa. Valtaosa niistä on ehkäiseviä rokotteita, joilla on pitkät
kehityssyklit. DNA-teknologiaan perustuvia rokotteita ei ole edennyt kliinisiin kehitysvaiheisiin. Muutamasta on meneillään prekliininen tutkimus.19
Eläinrokotteet
Uusien, tehokkaiden ja turvallisten eläinrokotteiden tarve kasvaa nopeasti elintarvikeketjun tuottavuus- ja turvallisuusvaatimusten vuoksi. Lisäksi viime vuosien lintu- ja sikainfluenssaan liittyneet pandemiauhat ovat lisänneet tarvetta
kiinnittää huomiota tuotantoeläinten terveyteen. Myös lemmikkieläinten sairauksien torjuntaan halutaan panostaa
enemmän. Eläinrokotteissa ovat perinteisesti hyödynnetty vanhoja teknologioita, eivätkä rokoteyhtiöt ole panostaneet
tuotekehitykseen matalien yksikkökatteiden takia. Uudet tarpeet luovat kysyntää erityisesti uusille teknologioille.
Nykyisten eläinrokotemarkkinoiden kooksi arvioidaan noin 6 miljardia Yhdysvaltojen dollaria. Eniten myyvät tuotteet
ovat vesikauhu-, BPV- sekä lintuinfluenssarokotteet. Kalankasvatus- ja lemmikkieläinrokotteiden odotetaan vahvistavan asemaansa tulevaisuudessa.
Markkinoita hallitsevat nykyisin monikansalliset lääkeyhtiöt, joiden strategioihin kuuluvat uusien tuotteiden lanseeraus,
lisensiointi ja yhteiskehitys. Tulevaisuudessa DNA-rokotteiden odotetaan yleistyvän rokoteteknologiana. Markkinoilla
on jo muutamia DNA-rokotteita, ja useita on kehitteillä. 20
HPV-rokote
Nykyisen HPV-rokotemarkkinan koko on noin 2 miljardia Yhdysvaltojen dollaria. Markkinoilla on kaksi rokotetta,
Merck & Co. Inc:n Gardasil ja GlaxoSmithKline plc:n Cervarix, jotka molemmat ovat ehkäiseviä rokotteita. HPV aiheuttaa noin 99,7 prosenttia kohdunkaulan syövistä, ja koska jo miljoonat naiset kantavat virusta, hoitavalle rokotteelle on
suuri tarve.21
Markkinoille kehitetään useita ehkäiseviä rokotteita, ja kliinisissä tutkimuksissa on myös muutamia hoitavia rokotteita.
Hoitavista rokotteista vain kolme perustuu DNA-teknologiaan. Niissä kaikissa hyödynnetään elektroporaatiota (katso
tarkemmin Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Yhtiön GTU-teknologian vertailu kilpaileviin geeninsiirtoteknologioihin”).22
18
Tuberkuloosisäätiö Aeras, www.aeras.org, 22.3.2015.
Pharma eTrack Database (Global Data), 22.3.2015.
20
Markets and Markets: Veterinary Vaccines & Animal Vaccines Market – Global Forecast to 2018, September 2013.
21
GBI Research, http://www.gbiresearch.com/media-center/press-releases/hpv-vaccine-market-forecast-to-hit-us22billion-value-in-2018-gsk-and-merck-compete-for-share, 22.3.2015.
22
Pharma eTrack Database (Global Data), 22.3.2015.
19
66
FIT BIOTECHIN LIIKETOIMINTA
Yleiskuvaus
FIT Biotech on suomalainen lääketieteellisen bioteknologian alalla toimiva yhtiö, jonka teknologiaosaamisessa kumuloituu 20 vuoden kokemus. FIT Biotech keskittyy biologisten lääkeaihioiden kehittämiseen hyödyntäen omaa, patentoitua vektoriteknologiaansa (GTU). Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkeaihioiden sovelluksia ovat erilaiset rokotteet ja geeniterapiat. GTU on Yhtiön pääteknologia, jota Yhtiö hyödyntää ja lisensioi.
Yhtiön kehitysprojektit keskittyvät sairauksien ennaltaehkäisyyn ja hoitoon erityisesti indikaatioissa, joihin ei ole nykyisin saatavilla hoitoa tai joissa lääkehoito on teholtaan tai turvallisuudeltaan puutteellista. FIT Biotech kehittää lääkehoitoja, jotka ovat Yhtiön johdon näkemyksen mukaan tuotekehitys- ja valmistuskustannuksiltaan perinteisiä lääkehoitoja edullisempia ja tarjoavat farmakoekonomisen edun, jolla on painoarvoa terveydenhuollon kustannusten edelleen
kasvaessa. Kilpailuedun perustana on Yhtiön teknologian mahdollistama kilpailijoita nopeampi ja suoraviivaisempi
tuotekehitys ja tuotanto, sillä Yhtiön lääkeaihion tuotekehitys voidaan aloittaa nopeasti ja lääkeaihion prekliininen tutkimus etenee nopeasti elimistössä toteutettaviin tutkimuksiin. Plasmidit tuotetaan edullisesti käyttämällä E.Colibakteereja.
Yhtiön erityisosaamista on Yhtiön kehittämän DNA-vektoriteknologian hyödyntäminen indikaatioissa, joissa lääketieteellinen tarve ja terveydenhuollon kustannukset ovat suuret. Yhtiö pyrkii ensisijaisesti todentamaan kehittämiensä
lääkeaihioiden prekliinisen tehon (proof-of-concept eli periaatteellinen toimivuus). Tämän jälkeen Yhtiö pyrkii rahoittamaan lääkeaihioiden kliinisen tuotekehityksen tekemällä yhteistyö- tai lisenssisopimuksia suurten lääkeyhtiöiden
kanssa. Yhtiön odotettavissa oleva tulonmuodostus perustuu näiden sopimusten etumaksuihin, eli allekirjoitus- ja etappimaksuihin, sekä lisenssisopimusten rojalteihin. Yhtiön tulevaisuuden tuotot ovat kuitenkin riippuvaisia monista eri
tekijöistä, joihin Yhtiö ei voi vaikuttaa, joten niistä ei ole varmuutta.
GTU-teknologian kuvaus
Yhtiön patentoima GTU-teknologia on uuden sukupolven teknologia, jolla geenejä siirretään kohdesoluihin. Teknologia
hyödyntää niin sanottua DNA-plasmidia, johon on liitetty naudan papilloomaviruksen E2-proteiinia koodaava geeni
sekä kulloinkin halutun vaikutuksen aiheuttava geeni tai useita geenejä. E2-proteiini sitoo plasmidin solurakenteisiin
muuttamatta perimää. Plasmidit kulkeutuvat ensimmäisen solunjakautumisen yhteydessä tytärsoluihin, jolloin haluttua
vaikutusta tuottavien solujen määrä moninkertaistuu ja teho lisääntyy tietyksi ajanjaksoksi. Vaikutus on kuitenkin ohimenevä. E2-proteiinilla on myös suora geenikoodin lukua tehostava vaikutus. Nämä kaksi ominaisuutta tekevät GTUteknologiasta perinteistä DNA-plasmidia huomattavasti tehokkaamman. GTU-teknologiaa suojaavat patentit ovat voimassa vuosiin 2023–2024 asti.
Yhdysvaltain elintarvike- ja lääkevirasto (FDA) ja Euroopan lääkevirasto (EMA) ovat todenneet GTU-teknologian
toimintaperiaatteen turvalliseksi Yhtiön esittämien tutkimustulosten nojalla. Teknologia ei perustu virusvektoreihin,
kuten kilpailevat menetelmät, vaan nimenomaan E2-proteiiniin, joka tähänastisten tutkimustulosten mukaan mahdollistaa halutut vaikutukset tehokkaasti ja turvallisesti. Kussakin GTU-teknologian pohjalta kehitetyssä lääkeaihiossa käytettävien erityisten geenien turvallisuus on kuitenkin todettava erikseen. Teknologiaa voidaan soveltaa rokotteissa ja vastaaineterapiassa syöpää ja tartuntatauteja vastaan geeniterapian menetelmin. Teknologiaa voidaan soveltaa lukuisiin biologisten lääkkeiden segmentteihin, joissa biologiset lääkkeet valtaavat markkinoita perinteisiltä kemiallisilta lääkkeiltä.
Yhtiön toimintahistoria
FIT Biotech on perustettu vuonna 1995, ja se keskittyi alkuvuosina HIV-rokotetutkimukseen. Rokotetutkimuksen yhteydessä kehitettiin GTU-teknologia, joka patentoitiin vuonna 2003. GTU-teknologian merkittävä kaupallistamispotentiaali johti Yhtiön muuttamaan strategiaansa ja keskittymään erityisesti tämän teknologian lisensiointiin.
1995
Yhtiö perustettiin Tampereen yliopiston HIV-tutkimuksen pohjalta kehittämään ehkäisevää HIV-rokotetta.
1996–
2000
Yhtiö testasi useita perinteisiä teknologioita HIV-rokotteensa prekliinisissä tutkimuksissa.
2001
GTU-teknologia kehitettiin uudenlaisen HIV-rokotteen vektoriksi.
2002
Erilaisia HIV-geenejä asetettiin GTU-vektoriin ja testattiin prekliinisissä tutkimuksissa.
2003
GTU-teknologia patentoitiin.
67
2004–
2005
FIT Biotechin tutkimuksessa ja tuotekehityksessä keskityttiin hoitavan HIV-rokotteen kehittämiseen ehkäisevän
rokotteen sijaan. Ensimmäiset kliiniset tutkimukset tehtiin Suomessa.
2006
HIV-rokotteen Faasin IIa kliininen tutkimus aloitettiin Etelä-Afrikassa.
2009
FIT Biotech aloitti HIV-rokotteen yhteiskehityksen Ranskan kansallisen HIV-tutkimuslaitoksen ANRS:n kanssa
ja liittyi ihon kautta annosteltavaa HIV-rokotetta koskevaan EU-projektiin (CUTHIVAC) saadakseen näkyvyyttä
ja luoden kontakteja kahdessa merkittävässä eurooppalaisessa tutkimusyhteisössä, jotka edustavat alan johtavia
eurooppalaisia tutkimuslaitoksia. Tällä tavoin saatiin myös merkittävää ulkopuolista tutkimusrahoitusta.
2010
Hoitavan HIV-rokotteen Faasin IIa positiiviset tulokset julkaistiin johtavassa rokotealan julkaisussa. GTUvektorin kliininen teho tuli näin osoitetuksi. Teho ei kuitenkaan osoittautunut tässä vaiheessa riittäväksi, minkä
johdosta Yhtiö joutui muuttamaan hoitokonseptia.
2013
Eläinrokotteiden yhteiskehitys aloitettiin Icosagenin kanssa. Icosagen on virolainen bioteknologiayritys, jolla on
vahvaa osaamista vektoriteknologioista ja proteiinien tuottamisesta muun muassa soluviljelmissä (katso
Icosagenista Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Strategiset kumppanit”).
2014
2015
Yhtiö toteutti yleisölle suunnatun osakeannin (katso Esitteen kohta ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Osakepääoman kehitys”).
GTU-teknologian kaupallinen potentiaali varmentui suurten lääkeyhtiöiden kiinnostuksen myötä.
Yhtiö muutti strategiaansa lääkekehitysyhtiöstä teknologian lisensiointiin.
Aiesopimus tuberkuloosirokotteen kehittämisestä Minhai Biotechnologyn kanssa allekirjoitettiin.
Hoitava HIV-rokote positioitiin uudelleen HIV-immuuniterapiaksi. FIT Biotech liittyi tutkimuskonsortioon, joka
on hakenut Euroopan unionin Horisontti 2020 -puiteohjelmasta rahoitusta HIV-immuuniterapeutin kliinisen
tehon osoittamiseen.
Aiesopimus eläinrokotteiden kehittämisestä QYH Biotech Company Ltd:n kanssa allekirjoitettiin.
Yhtiö julkaisi ensimmäisiä tuloksia geeniterapiaa koskevista prekliinisistä tutkimuksista.
68
Yhtiön kehitysprojektit ja niiden kehitysvaiheet
Yhtiön tuotekehitysportfolio koostuu useista lääkeaihioista, joille on yhteistä GTU-vektorialusta. Geenikuorma on kaikissa aihioissa erilainen. Yhtiön tämänhetkiseen tuotekehitysportfolioon sisältyy seitsemän kehitysprojektia, jotka on
kuvattu alla. Kehitysprojekteista HIV-immuuniterapia, geeniterapia, hoitava tuberkuloosirokote ja eläinrokotteet muodostavat Yhtiön liiketoimintasuunnitelman (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015–2017”).
Seuraavassa taulukossa on kuvattu Yhtiön kehitysprojektit ja niiden kehitysvaiheet. Näistä projektit 2. Hoitava tuberkuloosirokote, 3. Eläinrokotteet ja 6. Hoitava HPV-rokote ovat yhteiskehitysprojekteja, joita edistetään yhdessä lisenssikumppanin kanssa (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Merkittävät sopimukset – Lisenssisopimukset ja
aiesopimukset”). Muut projektit ovat Yhtiön omassa kehityksessä. Yhtiön tavoitteena on lääkeaihioiden toiminnallisen
periaatteen osoittaminen prekliinisissä tutkimuksissa ja tämän jälkeen lääkeaihioiden jatkokehityksen lisensointi yhteistyökumppaneille (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Liiketoimintamalli”). Lähitulevaisuudessa Yhtiö
pyrkii edistämään erityisesti neljää pääprojektiaan (1. HIV-immuuniterapia, 2. Hoitava tuberkuloosirokote, 3. Eläinrokotteet, 4. Geeniterapia, katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015–
2017”).
Kehitysvaihe
Kehitys-projekti
Keksintövaihe
Prekliininen
Faasi
I
Faasi
IIa
Faasi
IIb / III
Nykytila ja seuraavat vaiheet
Hoitava HIV-rokote positioitiin vuonna 2015 uudelleen HIVimmuuniterapiaksi. Faasin II tutkimuksia jatketaan vuoden 2015
aikana. Yhtiön ja lääkeyhtiöiden muodostama tutkimuskonsortio
on hakenut EU:n Horisontti 2020 -puiteohjelmasta rahoitusta HIVimmunoterapeutin kliinisen tehon osoittamiseen.
1. HIVimmuuniterapia
Yhtiö on tehnyt vuonna 2014 kiinalaisen Minhai Biotechnologyn
kanssa aiesopimuksen, jonka pohjalta pyritään tekemään varsinainen lisenssisopimus hoitavan tuberkuloosirokotteen kehittämiseksi. Prekliiniset tutkimukset on tarkoitus aloittaa vuoden 2015
viimeisellä neljänneksellä.
2. Hoitava
tuberkuloosirokote
3. Eläinrokotteet
Yhtiö on tehnyt maaliskuussa 2015 tiettyjä siipikarjarokotteita
koskevan aiesopimuksen kiinalaisen QYH Biotech Company Ltd:n
kanssa. Yhtiön tavoitteena on tehdä varsinainen lisenssisopimus
vuoden 2015 lopussa tai vuoden 2016 alussa, kun alustava tutkimus on valmistunut. Lisäksi Yhtiö tekee BPV-rokotteen osalta
kehitystyötä lisenssikumppaninsa Icosagenin kanssa.
4. Geeniterapia
Ensimmäiset tulokset prekliinisistä tutkimuksista julkaistiin vuoden
2015 ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Yhtiö odottaa saavansa
lopulliset tulokset periaatteellisen toimivuuden osoittavista
prekliinisistä tutkimuksista kesällä 2015. Mikäli tulokset ovat
positiivisia, voitaisiin edetä lisenssisopimuksen allekirjoittamiseen
vuoden 2016 aikana, jolloin lisenssisopimukseen perustuvat
maksut alkaisivat vuonna 2016.
5. Geneettinen
rokotetehoste
(adjuvantti)
Kehitysprojekti edellyttää vielä jatkotutkimuksia, joilla pyritään
osoittamaan rokotetehosteen kliininen käyttö ja sen turvallisuus
yhdistettynä valittuihin rokotteisiin, jotka voivat olla joko perinteisiä tai Yhtiön itsensä tai sen lisenssikumppanien kehittämiä.
6. Hoitava HPVrokote
Yhtiö on tehnyt vuonna 2013 Icosagenin kanssa lisenssisopimuksen BPV- ja HPV-rokotteista. Icosagen pyrkii ensin kehittämään
rokotteen naudan papillooman hoitoon, ja sen onnistuessa se
etenee ihmiselle tarkoitetun hoitavan papilloomarokotteen
kehittämiseen.
7. Hoitava ebolarokote
Yhtiö aloitti syksyllä 2014 Icosagenin kanssa kehitysprojektin,
jonka tavoitteena on testata uudenlaista hoitokonseptia ebolavirusta vastaan. Kehitysprojektin jatkosta päätetään, kun alustavat
prekliiniset tulokset on saatu. Niiden arvioidaan valmistuvan
lähikuukausien aikana.
69
1.
HIV-immuuniterapia
Yhtiön uudessa hoitokonseptissa potilaat saavat ensin usean lääkkeen yhdistelmään perustuvan HAART-hoidon, jolla
veriplasman HI-virus hävitetään. Samanaikaisesti potilaille annetaan Yhtiön kehittämää immuunilääkeaihiota, joka
synnyttää elimistössä täysin uudenlaisen immuunivasteen, joka on luonnollista immuunivastetta tehokkaampi. Se perustuu HI-viruksen tarkoin valittuun geenikoodiin, jota ihmisen elimistö ei normaalisti tunnista. Kyseiset geenit on viety
GTU-vektoriin. Immuunivasteen kehityttyä muutaman kuukauden kuluttua HAART-hoito lopetetaan, jolloin solunsisäinen HI-virus alkaa lisääntyä nopeasti. Immuunihoidolla pyritään tuhoamaan virus, joka näin altistaa itsensä muututtuaan solun sisällä piilevästä oireettomasta eli inaktiivista muodosta aktiivisesti lisääntyväksi virukseksi. Perustettu
tutkimuskonsortio, joka on hakenut rahoitusta EU:n Horisontti 2020 -puiteohjelmasta, testaa Yhtiön kehittämän immuunilääkeaihion uudelleen toteutettavissa Faasi II -kokeissa. Jos immuuniterapia onnistuu, se tarjoaa huomattavasti
lääkehoitoa halvemman ja potilasystävällisemmän hoitovaihtoehdon, jolla arvioidaan olevan edellytykset korvata nykyinen viruslääkehoito suurelta osin. Tällainen immuunihoito saattaisi myös parhaimmillaan hävittää HIVvirusvaraston eli parantaa taudin.
2.
Hoitava tuberkuloosirokote
Tuberkuloosin ehkäisyyn on olemassa ainoastaan yksi, jo vanha BCG-rokote, joka on teholtaan ja turvallisuudeltaan
puutteellinen. Yhtiön GTU-teknologia soveltuu hyvin hoitavan tuberkuloosirokotteen kehittämiseen, sillä se synnyttää
voimakkaan soluvälitteisen immuunivasteen. Tuberkuloosirokotteessa GTU-vektoriin viedään oireettoman (inaktiivin)
eli niin sanotun latentin tuberkuloosin valittuja geenejä. Näin rakennetulla rokotteella voidaan konseptin mukaan synnyttää immuunivaste, joka tuhoaa latentin eli piilevän tuberkuloosibakteerin. Tämä tuberkuloosimuoto on hyvin yleinen
useissa maissa kuten Kiinassa, jossa tautia kantaa 40 prosenttia väestöstä. Kantajista 10 prosenttia sairastuu oireelliseen
tautiin, jonka hoito tehokkailla lääkkeillä on vaativaa ja kallista. Hoitava tuberkuloosirokote on myös mahdollista yhdistää BCG-rokotteen käyttöön, millä pyritään parantamaan BCG-rokotteen heikohkoa kliinistä tehoa.
3.
Eläinrokotteet
Yhtiön GTU-teknologia mahdollistaa uusien eläinrokotteiden kustannustehokkaan tuotekehityksen ja tuotannon. Useat
kehitysyhtiöt hyödyntävät tuotekehityksessään jo DNA-vektoriteknologiaa, mutta Yhtiön GTU-teknologia antaa Yhtiölle vahvan kilpailuedun. GTU-teknologiaa hyödynnettäessä taudinaiheuttajan geeneistä valitaan ne, joita vastaan voidaan synnyttää kyseisen viruksen tai bakteerin tuhoava immuunivaste. Geeniteknologiaan perustuva tuotekehitys on
perinteisiä rokoteteknologioita nopeampaa ja halvempaa. Nopeuden tuoma lisäetu korostuu erityisesti silloin, kun on
tarpeen kehittää rokote epidemiaa tai pandemiaa vastaan. Yhtiö on tehnyt kiinalaisen QYH Biotech Company Ltd:n
kanssa aiesopimuksen, jonka pohjalta se neuvottelee kahden siipikarjarokotteen kehittämistä koskevasta lisenssisopimuksesta.
4.
Geeniterapia
Konsepti perustuu FIT Biotechin tavoitteeseen synnyttää elimistössä geeniterapian menetelmin vasta-aineita, jotka ovat
samoja kuin synteettisesti geenitekniikan avulla kehitetyt ja valmistetut vasta-aineet (ns. rekombinanttivasta-aineet).
Injektiohoitona annettavilla, geeniterapian vaikutuksesta elimistössä syntyvillä vasta-aineilla arvioidaan olevan merkittäviä etuja verrattuna tiputushoitona annettuihin rekombinanttivasta-aineisiin. Vasta-aineiden tuottaminen nykymenetelmin on huomattavan kallista, koska vasta-aineet joudutaan puhdistamaan ja niiden säilyvyyteen ja käsittelyyn voi
liittyä ongelmia. Geeniterapiassa vasta-aineet muodostuvat sen sijaan elimistössä, jolloin näitä kustannuksia ei synny.
Valittujen vasta-aineiden muodostumista ohjaavat geenit viedään GTU-vektoriin. Vektorista on tässä teknologian soveltamismuodossa poistettu rakenneosat, jotka synnyttäisivät immuunivasteen, koska geeniterapiassa immuunivastetta ei
haluta synnyttää toisin kuin käytettäessä GTU-vektoria rokoteteknologiana. Plasmidit tuotetaan edullisesti käyttämällä
E.Coli-bakteereja. Uusi terapia pyritään toteuttamaan niin, että hoito annetaan injektiona ja teho säilyy tarvittaessa kuukausia. Nykyinen erittäin kallis tiputushoito annetaan sairaalaolosuhteissa 1–2 viikon välein, mikä on potilaille hankalaa. Yhtiön tavoitteena on kehittää geeniterapiaa erityisesti korvaamaan jo markkinoilla olevia vasta-aineita, joista osalla on voimassaoleva tuotepatentti. Yhtiö ei loukkaa kyseisiä tuotepatentteja, koska sen geeniterapiassa hyödynnetään
geenejä, joita ei ole patentoitu. Yhtiö julkaisi ensimmäisiä tuloksia geeniterapiaa koskevista Yhtiön prekliinisistä tutkimuksista vuoden 2015 ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Yhtiö odottaa saavansa lopulliset tulokset periaatteellisen toimivuuden osoittavista prekliinisistä tutkimuksista kesällä 2015. Mikäli tulokset ovat positiivisia, voitaisiin edetä lisenssisopimuksen allekirjoittamiseen vuoden 2016 aikana, jolloin lisenssisopimukseen perustuvat maksut alkaisivat vuonna
2016.
5.
Geneettinen rokotetehoste (adjuvantti)
Yhtiö on kehittänyt ja patentoinut rokotteiden tehoa lisäävän biologisen valmisteen. Rokotetehoste hyödyntää GTUgeeninsiirtoteknologiaa siten, että vektoriin on lisätty geeni, joka ohjaa tietyn virusperäisen entsyymin synteesiä. Näin
aikaansaatu vaikutus voimistaa elimistössä rokotteilla tavoiteltua immuunivastetta. Kehitysprojekti edellyttää vielä
70
jatkotutkimuksia, joilla pyritään osoittamaan rokotetehosteen kliininen käyttö ja sen turvallisuus yhdistettynä valittuihin
rokotteisiin, jotka voivat olla joko perinteisiä tai Yhtiön tai sen lisenssikumppanien kehittämiä.
6.
Hoitava HPV-rokote
Yhtiö on lisensioinut oikeudet HPV-rokotteeseen ja BPV-rokotteeseen Icosagenille (katso Icosagenista Esitteen kohta
”FIT Biotechin liiketoiminta – Strategiset kumppanit”). Icosagen pyrkii ensin osoittamaan konseptin toimivuuden BPVindikaatiossa. Mikäli tämä onnistuu, Yhtiö ja Icosagen uskovat, että samalla periaatteella toimiva hoitava rokote olisi
mahdollista kehittää myös hoitamaan ihmisellä esiintyvää saman viruslajin sairautta, joka altistaa naisia kohdunkaulan
syövälle. HPV:n ennaltaehkäisyyn on markkinoilla kaksi rokotetta, mutta ei yhtään hoitavaa rokotetta. Kohdunkaulan
syövän hoito toteutetaan nykyisin leikkauksella ja syöpälääkehoidolla. Uuden, varhaisen vaiheen säästävälle hoidolle on
suuri tarve.
7.
Hoitava ebolarokote
Yhtiö aloitti syksyllä 2014 yhteistyössä Icosagenin kanssa (katso Icosagenista Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Strategiset kumppanit”) kehitysprojektin, jonka tavoitteena on testata uudenlaista hoitokonseptia ebolavirusta
vastaan. Projekti hyödyntää GTU-vektoria yhdistettynä Icosagenin patentoimaan teknologiaan siten, että geeniterapiaa
käyttäen tuotetaan vasta-aineita, jotka voisivat tuhota elimistössä olevan ebolaviruksen. Projektissa testataan konseptia,
joka onnistuessaan voi soveltua erilaisten epidemioiden ja pandemioiden hoitoon. Kehitysprojektin jatkosta päätetään,
kun alustavat prekliiniset tulokset on saatu. Niiden arvioidaan valmistuvan lähikuukausien aikana.
Lisäksi Yhtiö kehittää edelleen GTU-vektoriteknologiaansa ja vahvistaa sen patenttisuojaa. Tuotekehitysportfoliota
voidaan laajentaa infektiosairauksien alueella esimerkiksi pandemioiden torjunnassa. Geeniterapiaa voidaan samoin
laajentaa uusiin indikaatioihin, kuten entsyymikorvaushoitoon.
Liiketoimintastrategia
Yhtiön strategiana on patentoidun GTU-teknologian lisensiointi eri yhteistyökumppaneille lääkeaihioihin. GTUteknologiaa pyritään lisensioimaan erityisesti lääkeaihioihin, joilla on suuri kaupallinen potentiaali ja jotka kohdentuvat
1) olemassa oleville suurille markkinoille ja/tai 2) markkinoille, joilla on tarve tehokkaammille, turvallisemmille sekä
halvemmille hoidoille. Nykyisessä sovellusportfoliossa tällaisia lääkeaihioita ovat erityisesti geeniterapian vastaainesovellukset, HIV-immuuniterapia, eläinrokotteet, HPV-rokote ja tuberkuloosirokote. Näiden lisäksi Yhtiö etsii
aktiivisesti uusia lääkeaihioita esimerkiksi syöpäsairauksien, infektiotautien ja autoimmuunisairauksien alueilta. Yhtiö
tavoittelee lisenssikumppaneiksi monikansallisia lääkeyhtiöitä, joilla on kliinisten tutkimusten, tuotannon ja kaupallistamisen vaatimat resurssit.
Liiketoimintamalli
Lääkeaihioiden identifiointi ja periaatteellisen toimivuuden todentaminen
Yhtiö pyrkii tutkimuksensa ja tuotekehityksensä avulla löytämään uusia lääkeaihioita sairauksiin, joille tarvitaan uusia,
parempia tai halvempia hoitokonsepteja. Tämä tapahtuu prekliinisellä tutkimuksella, jota voidaan tehdä yhteistyössä eri
tutkimusyhteisöjen kanssa. Yhtiö on tehnyt yhteistyötä muun muassa seuraavien tutkimusyhteisöjen kanssa: Imperial
College London (ICL, Lontoo), Agence national de recherches sur le sida et les hépatites virales (ANRS, Pariisi); Koninklijke Universiteit Leuven (KU Leuven), Centre hospitalier universitaire vaudois (CHUV, Lausanne), Instituto Superiore di Sanità (ISS, Rooma); HIV Vaccine Trial Network (HVTN, Seattle). Uusien aihioiden osalta FIT Biotech pyrkii
ensisijaisesti osoittamaan lääkeaihioiden periaatteellisen toimivuuden.
Lisensiointi – jatkokehitys ja kaupallistaminen
Kun uusien lääkeaihioiden periaatteellinen toimivuus on osoitettu, Yhtiö pyrkii lisensioimaan lääkeaihion jatkokehityksen tekemällä lisenssisopimuksia, joilla oikeudet lääkeaihion kliinisiin tutkimuksiin, mukaan luettuina tutkimusten
rahoittaminen ja lääkkeen kaupallistaminen, siirretään lisenssikumppanille. Kaupallistamisvaiheessa lisenssikumppani
vastaa lääkkeen valmistamisesta, markkinoinnista ja myynnistä. FIT Biotechin tulot muodostuvat yhteistyösopimuksiin
liittyvistä allekirjoitus- ja etappimaksuista sekä lisenssisopimuksiin liittyvistä rojalteista.
Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015–2017
FIT Biotech pyrkii seuraavan kolmen vuoden aikana osoittamaan neljän pääprojektin lääkeaihioiden tehon ja turvallisuuden prekliinisissä ja kliinisissä (HIV-hoito) faaseissa. Tämän jälkeen Yhtiö pyrkii tekemään yhteistyösopimuksia
ulkomaisten, lähinnä monikansallisten lääkeyhtiöiden kanssa. Myyntilupaan tarvittava kliininen tuotekehitys sekä valmistus, markkinointi ja myyntioikeudet lisensioidaan kaupalliselle kumppanille.
71
Tavoitteet neljän pääprojektin osalta ovat seuraavat:
Geeniterapia: Yhtiön tarkoituksena on todentaa prekliinisissä kokeissa konseptin periaatteellinen toimivuus
vuoden 2015 loppuun mennessä. Yhtiö julkaisi ensimmäisiä tuloksia prekliinisistä tutkimuksista vuoden 2015
ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Yhtiö odottaa saavansa lopulliset tulokset periaatteellisen toimivuuden osoittavista prekliinisistä tutkimuksista kesällä 2015. Mikäli tulokset ovat positiivisia, voitaisiin edetä lisenssisopimuksen allekirjoittamiseen vuoden 2016 aikana, jolloin lisenssisopimukseen perustuvat maksut alkaisivat
vuonna 2016.
HIV-immuuniterapia: Yhtiö on mukana usean lääkeyhtiön muodostamassa tutkimuskonsortiossa, jonka tavoitteena on osoittaa Yhtiön rokotteen immuuniterapeuttinen teho ja turvallisuus solunsisäisen HIV-viruksen
kontrolloinnissa ja mahdollisesti sen hävittämisessä elimistöstä. Konsortio on hakenut rahoitusta Euroopan
unionin Horisontti 2020 -puiteohjelmasta. Uutta konseptia koskevan kliinisen Faasin II alustavien tulosten
odotetaan valmistuvan vuonna 2017, jonka jälkeen Yhtiön tarkoituksena on tehdä lisenssisopimus monikansallisen lääkeyhtiön kanssa.
Hoitava tuberkuloosirokote: Yhtiön tavoitteena on saattaa päätökseen lisenssineuvottelut Minhai Biotechnologyn kanssa Kiinassa ja käynnistää rokotekehitysprojekti niin, että lisenssisopimuksen mukaiset lisenssin allekirjoitus- ja etappimaksut alkaisivat vuonna 2016 ja tuotemyyntiin perustuva rojaltivirta alkaisi vuosien 2020
ja 2021 taitteessa.
Eläinrokotteet: QYH Biotech Company Ltd:n kanssa tehdyn aiesopimuksen jälkeen Yhtiön tavoitteena on
tehdä varsinainen lisenssisopimus vuoden 2015 lopussa tai vuoden 2016 alussa, kun alustava tutkimus on valmistunut. Jos lisenssisopimus tehdään, sen mukaiset maksut alkaisivat allekirjoitusmaksulla ja etappimaksuilla.
Yhtiö arvioi, että mahdollisen lisenssisopimuksen tekemisestä johtuvat rojaltit alkaisivat vuoden 2019 aikana.
Tavoitteet on laadittu seuraavien oletusten perusteella:
Yhtiön FN-listautuminen onnistuu ja liiketoimintasuunnitelman taloudelliset edellytykset täyttyvät.
Yhtiön budjetoimat tuotekehityskustannukset mahdollistavat suunnitellun kehitystyön.
Yhteistyösopimukset saadaan tehtyä suunnitellusti.
Lisenssikumppanit toteuttavat jatkokehityksen suunnitellun aikataulun mukaisesti.
GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen kliinisten lääkeaihioiden teho ja turvallisuus voidaan osoittaa kliinisissä
kokeissa, ja viranomaisilta saadaan tarvittavat koeluvat ja myyntiluvat.
Yhtiön ja lääkeyhtiöiden muodostama konsortio saa hakemansa rahoituksen HIV-immuuniterapian jatkokehitykseen Euroopan unionin Horisontti 2020 -puiteohjelmasta.
Kilpailutilanteessa ei tapahdu yllättäviä, kielteisiä muutoksia.
Kliinisiin tutkimuksiin tarvittavat luvat saadaan alan normaalissa aikataulussa.
Käsitykset sairauksiin liittyvistä hoidoista ja niiden kehityksestä eivät muutu oleellisesti.
Yhtiö säilyttää koevalmistetuotannon GMP-statuksen (hyvä tuotantotapa).
Tuotekehityskustannukset eivät poikkea merkittävästi arvioiduista.
Yhtiön tuotekehitysportfolio koostuu useista kehitysaihioista, joille on yhteistä GTU-vektorialusta. Geenikuorma on
kaikissa lääkeaihioissa erilainen. Näin hajautettu portfolio lisää onnistumisen mahdollisuutta, samoin kuin se, että rokotekehityksen rinnalla kehitetään geeniterapiaa, joka täydentää portfoliota uudella käyttöalueella, mutta hyödyntää samaa
vektorialustaa. Näin rakennetun portfolion on mahdollista kestää lääkekehitykselle tyypillisiä epäonnistumisia. Yhtiö on
siirtänyt BPV- ja HPV-rokotteiden kehitystyön lisenssikumppanille. Lisäksi Yhtiö hyödyntää lääkeaihioiden tutkimusja kehitystyössä laajaa kansainvälistä yliopistojen ja tutkimuslaitosten yhteistyöverkostoa. Vektorikehitystä lukuun
ottamatta soveltava tutkimus on ulkoistettu, minkä ansiosta riippuvuus Yhtiön omista avainhenkilöistä on vähäisempi.
Yhtiö toimii pienillä henkilöresursseilla, mutta kesällä 2015 toistaiseksi päättyvä GMP-tuotanto ja siihen liittyvä laadunvalvonta ovat vaatineet noin kymmenen hengen työpanoksen. Toisaalta valmius kehittää ja ylläpitää omaa GMPtason tuotantoa ja kokemus tämän laatutason tuotannosta muodostaa strategisen edun, sillä Yhtiö on riippumaton ulkopuolisista valmistajista. Oma valmistus lisää myös tietoturvaa.
Yhtiön tulonmuodostus ei riipu yksittäisistä lääkeaihioista, koska GTU-teknologiaa sovelletaan useiden eri lääkeaihioiden kehityksessä. Kassavirran kehittymisen kannalta on kuitenkin tärkeää, että vähintään yksi neljästä pääprojektista,
erityisesti geeniterapia tai HIV-immuuniterapia, menestyy ja että Yhtiö tekee vuoden 2016 loppuun mennessä ainakin
yhden uuden sopimuksen tärkeimmistä lääkeaihioistaan. Mikäli tämä epäonnistuisi, olisi liiketoimintaa rahoitettava
lainalla tai osakeannilla. Ei ole takeita, että rahoitusta olisi saatavilla tällaisessa tilanteessa.
72
Keskeiset vahvuudet
FIT Biotechin keskeisiä vahvuuksia ovat:
Tutkittu ja patentoitu teknologia: Yhtiön GTU-teknologia itsessään on todettu tähänastisten tutkimustulosten perusteella toimivaksi ja turvalliseksi kliinisissä Faasin I ja IIa tutkimuksissa. GTU-teknologiaa soveltava
HIV-lääkitys on testattu kliinisen Faasin IIa tutkimuksessa, jossa teknologia todettiin turvalliseksi, vaikka tutkittu hoitokonsepti osoittautuikin teholtaan yksin käytettynä riittämättömäksi. Koska teknologia kuitenkin
osoittautui lupaavaksi, Yhtiö kehittää sen perusteella uusia konsepteja ja lääkeaihioita eri indikaatioihin.
Vahva ydinosaaminen: Yhtiöllä on vahva tutkimus- ja tuotekehitysosaaminen sekä kokenut johto, jolla on lisäksi kansainvälistä lisensiointiosaamista.
GTU-teknologian useat sovellusalueet: Geeniterapiaa ja DNA-rokotteita, jotka tarvitsevat toimiakseen vektoriteknologioita, käytetään uuden sukupolven lääkehoidoissa muun muassa syöpää ja tartuntatauteja vastaan.
FIT Biotech soveltaa GTU-teknologiaa jo seitsemässä eri tuotekehitysprojektissa, mikä lisää onnistumismahdollisuuksia.
FIT Biotechin positioituminen markkinoilla: Biologiset lääkkeet ovat korvaamassa perinteisiä kemiallisia
lääkkeitä, ja uuden sukupolven geeniterapiaan perustuvat, lääkkeet valtaavat markkinoita. FIT Biotechin GTUteknologiaa hyödynnetään sekä DNA-rokotteissa että geeniterapiassa, jotka edustavat nimenomaan biologisia
lääkkeitä.
Skaalautuva ja kulurakenteeltaan maltillinen liiketoimintamalli: Yhtiön liiketoiminta perustuu teknologian
moninaisiin sovellutuksiin eli on siten helposti skaalautuva. Yhtiö keskittyy prekliiniseen tutkimukseen ja tutkimustulosten kaupallistamiseen, minkä johdosta Yhtiön kulurakenne on maltillinen.
Vahvasti kansainvälinen: Yhtiön tutkimustoiminta on kansainvälisesti verkostoitunutta. Yhtiö tuntee toimialan globaalit lääkeyritykset, ja Yhtiö on kansainvälisesti tunnettu alallaan.
Yhtiön GTU-teknologian vertailu kilpaileviin geeninsiirtoteknologioihin
Yhtiön GTU-teknologia kilpailee muiden geeniensiirtoteknologioiden kanssa. Näistä tunnetuimpia ovat erilaiset virusvektorit sekä tavanomainen DNA yhdistettynä elektroporaatioon.
Elektroporaatiolla tarkoitetaan tavanomaisten DNA-vektorien soluseinän läpäisytehon (transfektion) vahvistamista
sähköshokkien avulla. Hoito on kivulias ja soveltuu vain sairaalaolosuhteisiin. Elektroporaatiota hyödyntävät hoidot
ovat kalliita, eikä niitä ole Yhtiön käsityksen mukaan kaupallistettu. Yhtiön GTU-teknologian, virusvektorien ja tavanomaisen DNA:n ominaisuuksia on vertailtu seuraavan sivun taulukossa. Taulukossa täysi ympyrä kuvaa ominaisuuden
parasta ja tyhjä ympyrä heikointa mahdollista tasoa verrattuna kilpaileviin teknologioihin. Taulukko perustuu FIT Biotechin johdon sekä Yhtiön tieteellisen neuvottelukunnan näkemykseen.
73
Kilpailevat geeninsiirtoteknologiat
74
Asiakkaat
Yhtiön potentiaalisia asiakkaita ovat sen liiketoiminta-alueella toimivat monikansalliset lääkeyhtiöt sekä valituilla
maantieteellisillä alueilla, kuten Kiinassa, toimivat paikalliset lääkeyhtiöt, joille Yhtiö pyrkii lisensioimaan GTUteknologiaansa ja sen sovellutuksia. Yhtiön tekemät kaupalliset sopimukset on esitetty Esitteen kohdassa ”FIT Biotechin liiketoiminta – Merkittävät sopimukset – Lisenssisopimukset ja aiesopimukset”.
Henkilöstö ja organisaatiorakenne
Esitteen päivämääränä FIT Biotechin palveluksessa on toimitusjohtaja ja 12 vakituista työntekijää. Yhtiön palveluksessa oli 31.12.2014 päättyneellä kaudella toimitusjohtajan lisäksi 12 työntekijää ja 31.12.2013 päättyneellä kaudella toimitusjohtajan lisäksi 17 työntekijää. Yhtiö toimii strategiansa mukaisesti kehitysyhtiönä ja keskittyy kehittämänsä patentoidun GTU-teknologian ja sen sovellutusten lisensiointiin. Toimintaa tukee oma Suomen lääkelain ja GMPohjeistuksen mukainen koevalmistetuotanto. Koevalmistetuotanto edellyttää oman laatuosaston ylläpitoa. Lisäksi Yhtiön talous- ja henkilöstöhallinto tukee muita toimintoja. Yhtiön henkilöstöstä osa lomautettiin toukokuussa 2013 siten,
että Esitteen päivämääränä Yhtiössä työskentelee aktiivisesti viisi henkilöä toimitusjohtajan lisäksi.
Yhtiön organisaatiokaavio on esitetty alla.
* Mart Ustav ei ole työsuhteessa Yhtiöön, vaan hän on tehnyt Yhtiön kanssa konsulttisopimuksen Yhtiön tieteellisenä johtajana
toimimisesta (katso Esitteen kohta ”Suurimmat osakkeenomistajat ja lähipiiriliiketoimet”).
75
Yhtiöllä on ollut vuodesta 2009 alkaen kansainvälinen tieteellinen neuvottelukunta. Tieteellinen neuvottelukunta on
tieteellinen asiantuntijaryhmä, jota Yhtiö käyttää tutkimusstrategiansa suunnittelussa, tulosten tulkinnassa ja kontaktiverkkonsa laajentamisessa tutkimusyhteisössä ja lääketeollisuudessa. Neuvottelukunta kokoontuu tarpeen mukaan. Sen
jäsenet edustavat rokotealan huippuasiantuntemusta. Jäsenten erityisosaamiseen kuuluvat immunologia, geeniterapia ja
prekliininen tutkimus kädellisillä eläinmalleilla. Neuvottelukuntaan kuuluvat Esitteen päivämääränä seuraavat henkilöt:
Nimi
Asema
Richard A. Koup..................................................................................................................................
Yhdysvaltain terveysviraston NIH:n immunologian laboratorion rokotetutkimuskeskuksen johtaja (Yhdysvallat)
Giuseppe Pantaleo ...............................................................................................................................
Lääketieteen professori, Lausannen yliopiston Vaudois’n yliopistollisen
sairaalan (CHUV) aidsin immunopatogeneesin tutkimuslaboratorion johtaja
(Sveitsi)
Roger Le Grand ...................................................................................................................................
Ranskan ydinenergian ja uusiutuvan energian tutkimuslaitoksen CEA:n
uusien sairauksien ja innovatiivisten hoitojen instituutin (iMETI) immunologian ja virologian osaston johtaja (Ranska)
Stanley Plotkin ....................................................................................................................................
Pennsylvanian yliopiston emeritusprofessori (Yhdysvallat), Sanofi Pasteurin
tieteellinen neuvonantaja (Ranska)
Michael M. Lederman .........................................................................................................................
Case Western Reserve University -yliopiston lääketieteen professori (Yhdysvallat)
Strategiset kumppanit
Yhtiön strategiset kumppanuudet on rakennettu vektoriteknologian ja sen pääsovellutusten mukaan seuraavasti.
1. GTU-teknologian jatkokehitystä ja alustavia uusia sovellusalueita kehitetään yhteistyössä virolaisen Icosagen A/S:n
(”Icosagen”) kanssa. Icosagen on bioteknologiayritys, jolla on vahvaa osaamista vektoriteknologioista ja proteiinien
tuottamisesta muun muassa soluviljelmissä. Lisäksi Yhtiö jatkaa strategisesti keskeisen tärkeää geeniterapiaprojektia
teettämällä prekliinistä tutkimusta proof-of-concept-vaiheeseen ostopalveluna Icosagenilla. Icosagenin avainhenkilöt
olivat vuoteen 2010 saakka Yhtiön Tarton tutkimusyksikön palveluksessa. Yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja ovat
Icosagenin hallituksen (Supervisory Board) jäseniä. Yhtiö on tehnyt Icosagenin kanssa lisenssisopimuksen (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Merkittävät sopimukset – Lisenssisopimukset ja aiesopimukset”).
2. HIV-immuuniterapian tutkimuksessa ja kehittämisessä Yhtiö on tehnyt yli viiden vuoden ajan yhteistyötä usean johtavan eurooppalaisen tutkimuslaitoksen kanssa. ANRS, ICL ja CHUV ovat tukeneet Yhtiön HIV-projektia sekä tieteellisesti että taloudellisesti. Yhtiön aiemmin kehittämä hoitava HIV-rokotekandidaatti on edelleen testattavana neljässä
kliinisessä Faasien I ja II tutkimuksessa, joiden kustannuksista tutkimuslaitokset vastaavat. Yhtiö omistaa kuitenkin
valmisteeseensa liittyvät tulosoikeudet.
3. Tuberkuloosirokotteen kehitystyö toteutetaan kiinalaisen kumppanin Minhai Biotechnologyn kanssa laadittavan
lisenssisopimuksen pohjalta. Projekti saa tieteellistä tukea eurooppalaiselta tuberkuloosisäätiöltä Tuberculosis Vaccine
Initiativelta (TBVI), jonka jäsen Yhtiö on. TBVI tekee läheistä yhteistyötä vastaavan amerikkalaisen säätiön Aerasin
kanssa, ja tutkimuksessa hyödynnetään kansainvälisesti hyväksyttyä rokotteen tehoa ja turvallisuutta koskevaa ohjeistusta.
4. Eläinrokotteiden kehitystyötä Yhtiö tekee lisenssikumppaninsa Icosagenin kanssa BPV-rokotteen kehittämiseksi, ja
kiinalaiselle QYH Biotech Company Ltd:lle lisensioidaan oikeudet kahden siipikarjarokotteen kehittämiseksi. Vektorin
suunnittelussa ja valittujen geenien insertoinnissa Yhtiö tekee yhteistyötä ostopalvelupohjalta Icosagenin kanssa.
Immateriaalioikeudet
FIT Biotech pyrkii immateriaalioikeusstrategiansa avulla varmistamaan, että se on vapaa toimimaan valitsemillaan
kohdemarkkinoilla myös tulevaisuudessa ja että tuotteiden kaupallistaminen on esteetöntä. Yhtiön tämänhetkisen käsityksen mukaan kolmansien tahojen patentit eivät rajoita Yhtiön toimintaa, mutta on kuitenkin mahdollista, että jotkin
kolmansien tahojen patentit vaikuttavat Yhtiön tulevien tuotteiden kaupallistamismahdollisuuksiin tai tuotekehitykseen.
Immateriaalioikeudet ovat Yhtiön strategian mukaisesti Yhtiön tärkein pääoma, ja Yhtiö pyrkii aikaansaamaan mahdollisimman laajan immateriaalioikeus- ja patenttivarallisuuden.
Patentit
FIT Biotech suojaa immateriaalioikeuksiaan patenttiportfoliolla, joka koostuu viidestä patenttiperheestä. Patenttiperheet
kattavat Yhtiölle strategisesti tärkeän GTU-geenivektoriteknologian, Yhtiön käyttämän valmistusmenetelmän ja uuden
potentiaalisen rokotetehosteen.
76
Yhtiö on käyttänyt vuodesta 2008 patenttistrategiansa suunnittelussa ja sen toteuttamisessa ruotsalaista immateriaalioikeuksiin erikoistunutta patenttitoimistoa Valea AB:tä.
Yhtiön viiteen patenttiperheeseen kuuluvat kolme GTU-geenivektoriin liittyvää patenttiperhettä (”Novel expression
vectors”, ”Episomal vectors and uses thereof” ja ”Self-replicating vector for DNA-immunization against HIV”), plasmidien tuotantomenetelmä (”Novel Selection System”) ja rokotetehoste (”Genetic Adjuvant”). Patenttiperheet on kuvattu
lyhyesti alla ja esitetty tarkemmin Esitteen liitteessä E.
GTU-geenivektori
GTU-geenivektoriteknologian patenttistrategiassa on otettu huomioon vektorin rakenteen keksinnöllinen osa (naudan
papilloomaviruksen E2-proteiinin geeni), vektorin farmaseuttinen koostumus ja lääketieteellinen käyttö yleensä sekä
vektorin käyttö rokotevektorina ja erityisesti HIV-rokotteissa. Strategia on toteutettu kolmen patenttiperheen (”Novel
expression vectors”, ”Episomal vectors and uses thereof” ja ”Self-replicating vector for DNA-immunization against
HIV”) avulla siten, että niillä on saatu tavoiteltu kattava suoja asetettujen liiketoimintatavoitteiden mukaisesti. Patentit
ovat voimassa vuoteen 2023–2024. Yhtiön tavoitteena on laajentaa GTU-geenivektorin suojaa ja pyrkiä patentoimaan
geeniterapiaan muunneltu vektori ja sen käyttö.
Plasmidien tuotantomenetelmä
Yhtiö on suojannut myös vektoriplasmidien tuotannossa käyttämänsä valmistusmenetelmän ”Novel Selection System ”patentilla. Menetelmässä ei käytetä antibiootteja sisältävää materiaalia, vaan antibiootit on korvattu araDhiilihydraatilla, koska kaupallisissa lääkkeissä ei sallita antibioottijäämiä.
Rokotetehoste
Genetic Adjuvant on Yhtiön viides patenttiperhe. Patentti suojaa tiettyjen virusperäisten entsyymien hyödyntämisen
rokotteiden tehosteena. Patentti kattaa näiden entsyymien geneettisen koodin käytön GTU-vektoriteknologiaa hyödynnettäessä. Adjuvantteja käytetään yleisesti erilaisten rokotteiden tehon lisääjinä myös perinteisissä rokotteissa, ja samalla ne vähentävät käytettyä rokoteannosta.
Patenttiportfolion lisäksi Yhtiö suojaa tekijänoikeuksiaan, liikesalaisuuksiaan, tietotaitoaan sekä uusien tuotteiden ja
teknologioiden kehitystä salassapitosopimuksin ja muin samankaltaisin sopimuksin.
Lisäksi Yhtiö voi hyödyntää Euroopassa myönnettyä myyntilupaan liittyvää dokumentaatiosuojaa (data exclusivity).
Sen mukaan kilpailijat eivät voi omassa lupahakemuksessaan viitata alkuperäisvalmisteen prekliiniseen tai kliiniseen
dokumentaation. Suojan kesto on kymmenen vuotta, ja tänä aikana kilpailijalta edellytetään samaa täydellistä dokumentaatiota kuin alkuperävalmistajalta. Käytännössä suoja vastaa patenttia.
Patenttiportfolion lisäksi FIT Biotech suojaa Yhtiön tekijänoikeuksia, liikesalaisuuksia, tietotaitoa sekä uusien tuotteiden ja teknologioiden kehitystä salassapitosopimuksin ja muin samankaltaisin sopimuksin.
Tavaramerkit ja verkkotunnukset
FIT Biotech omistaa rekisteröidyt tavaramerkit GTU® ja FIT Biotech, ja sillä on rekisteröidyt verkkotunnukset
www.fitbiotech.com ja www.fitbiotech.eu, joista jälkimmäinen ei ole Esitteen päivämääränä käytössä.
Tutkimus ja tuotekehitys
FIT Biotechin tutkimus ja tuotekehitys on perustunut vahvaan vektoriteknologiaosaamiseen ja sen hyödyntämiseen
tarkoin valituilla käyttöalueilla. Yhtiön keskittyessä GTU-teknologian kehittämiseen tuotekehitystoimintaa harjoitettiin
sekä Tampereella että Tartossa Virossa Yhtiön paikallisessa tutkimusyksikössä. Tämän ohella kehitettiin HIV-rokotetta
omaehtoisesti ensin ennaltaehkäisevänä rokotteena ja sen jälkeen keskittyen hoitavaan rokotteeseen. Samanaikaisesti
valmistettiin HIV-koerokotteita ja kehitettiin valmistusprosessia. Tutkimus ja tuotekehitys sitoi huomattavasti henkilöresursseja ja taloudellisia resursseja.
Yhtiön toteutettua hoitavan HIV-rokotteen Faasi IIa -tutkimuksen Etelä-Afrikassa ja hoitokonseptin muututtua on tutkimuksen ja tuotekehityksen painopiste siirretty omarahoitteisesta tutkimuksesta kumppaneiden rahoittamaksi joko
lisensioimalla GTU-teknologiaa tai käynnistämällä yhteisprojekteja, joissa kumppani kantaa pääosan rahoitusvastuusta.
Muutettu liiketoimintamalli on mahdollistanut etenemisen hyvin kevyellä organisaatiolla. Tällä hetkellä FIT Biotechilla
on palveluksessaan tutkimus- ja tuotekehitysjohtaja ja yksi vanhempi tutkija. Lisäksi Yhtiöllä on tieteellinen johtaja,
joka toimii konsulttisopimuksen mukaan. Yhtiö myös ulkoistaa tutkimus- ja kehitystoimintaa pääsääntöisesti ulkomai77
sille alihankkijoille. Tuotekehitysportfolion nopeampi kehittäminen ja sen laajentaminen edellyttää jatkossa lisäresurssien rekrytointia, mikäli Yhtiön taloudellinen tilanne sen sallii.
Laadunhallintajärjestelmä
FIT Biotechin laadunhallintajärjestelmä täyttää lääkelain ja EU:n GMP:n (Good Manufacturing Practice) sekä Euroopan lääkeviraston ajantasaisen ohjeistuksen vaatimukset. GMP-status on määräaikainen ja päättyy kesällä 2015. FIT
Biotech hakee GMP-statuksen palauttamista ennen koevalmistetuotannon uudelleenaloittamista. FIT Biotech noudattaa
myös OECD:n GLP (Good Laboratory Practice) -vaatimuksia tarvittavissa prekliinisissä kokeissa ja EU:n GCP (Good
Clinical Practice) -ohjeistusta kliinisissä rokotekokeissa. Laadunhallintajärjestelmän tavoite on FIT Biotechin valmistamaa tuotetta saavan potilaan turvallisuus.
Kaikki tuotteen valmistusprosessiin käytettävät raaka-aineet, materiaalit, valmistustilat ja käytettävät laitteet tutkitaan,
arvioidaan ja hyväksytään käyttöön ennalta määritettyjen kriteerien täytyttyä ennen valmistusta. Henkilöstö on perehdytetty ja pätevöitetty kuhunkin tehtävään riittävällä laajuudella. Valmistetut erät analysoidaan ja vapautetaan käyttöön
vasta kun kaikki valmistukseen liittyvät osatekijät ja tehtyjen toimenpiteiden dokumentointi täyttävät ennalta asetetut
vaatimukset.
Yhtiön johtoryhmä ja vastuunalainen johtaja arvioivat ja kehittävät laadunhallintajärjestelmää jatkuvasti. Prosessien
tarpeet ja puutteet tunnistetaan, ja kehittävät ja korjaavat toimenpiteet viedään käytäntöön ja ohjeisiin ja huomioidaan
sopimuksissa. Laadunhallintajärjestelmää arvioivat myös Suomen ja Euroopan unionin lääkeviranomaiset säännöllisillä
tarkastuskäynneillään, joiden aikana ne tarkastelevat FIT Biotechin toimintojen, käytäntöjen ja ohjeistuksen toimivuutta
GMP-vaatimusten ja muiden viranomaisohjeiden valossa sekä sitä, että toiminta täyttää lääkevalmistuksen toimiluvan
ehdot. Laadunhallintajärjestelmänsä aktiivisella ylläpidolla ja kehittämisellä FIT Biotech pyrkii varmistamaan saatujen
lupien ja hyväksyntöjen voimassaolon.
Tuotanto
Yhtiön strategisena vahvuutena on Yhtiön valmius ylläpitää omaa GMP-tasoista (Good Manufacturing Practice) tuotantotilaa, jossa FIT Biotech voi tuottaa kliinisissä tutkimuksissa käytettäviä rokotteita. Tilat täyttävät valmistettavien rokotetuotteiden tuotannolle asetetut viranomaisvaatimukset ja mahdollistavat puhtaan ja turvallisen rokotteen valmistamisen joustavasti tutkimusten tarpeisiin. Käytettävä tuotantolaitteisto ja välineistö on valittu niin, että ne täyttävät viranomaisvaatimukset ja mahdollistavat riittävän rokotetuotannon vaarantamatta rokotteen puhtautta ja turvallisuutta.
Yhtiön kehittämää strategisesti tärkeää GTU-DNA-plasmidia säilytetään solupankissa syväjäässä. Uusia lääkeaihioita
kehitettäessä edellä mainittu plasmidi otetaan syväjäästä käyttöön. Näin varmistetaan, että käytetty plasmidi perustuu
samaan kehitystyöhön, joka on dokumentoitu ja sisällytetty viranomaisille toimitettuun dokumentaatioon. Solupankkeja
on turvallisuussyistä useita, ja niitä säilytetään eri syväjäässä, jotta ne eivät altistuisi samanaikaisesti teknisille laiteongelmille.
Merkittävät sopimukset
Lisenssisopimukset ja aiesopimukset
Yhtiön tulonmuodostus perustuu yhteistyösopimuksiin ja niiden perusteella maksettaviin etumaksuihin, kuten allekirjoitus- ja etappimaksuihin, sekä lisenssisopimusten rojalteihin.
Yhtiö on tehnyt vuonna 2013 Icosagenin kanssa lisenssisopimuksen naudan papilloomarokotteesta ja ihmisen papilloomarokotteesta. Lisenssi kattaa GTU-vektorin käytön papilloomaviruksia vastaan. Icosagen pyrkii ensin kehittämään
rokotteen naudan papillooman hoitoon. Mikäli tämä onnistuu, Icosagen etenee ihmiselle tarkoitetun hoitavan papilloomarokotteen kehittämiseen. Lisenssi kattaa ensi vaiheessa ei-kaupallisen tutkimus- ja tuotekehitystyön. Mikäli Icosagen
kykenee kehittämään eläinkäyttöön tarkoitetun tuotteen prekliiniselle proof of concept -tasolle vuoden 2015 loppuun
mennessä, lisenssi laajenee kattamaan myös lisensoidun teknologian kaupallisia käyttötarkoituksia. Mikäli Icosagen
onnistuu kaupallistamaan eläinrokotteen kesäkuun 2016 loppuun mennessä, lisenssi laajenee sisältämään myös ihmisille
tarkoitetun papilloomarokotteen. Icosagenille on annettu alilisensiointioikeus, koska tarkoituksena on lisensioida rokotteen jatkokehitys, tuotanto, markkinointi ja myynti monikansalliselle lääkeyhtiölle.
Yhtiö on tehnyt vuonna 2014 hoitavaa tuberkuloosirokotetta koskevan aiesopimuksen kiinalaisen Minhai Biotechnologyn kanssa. Aiesopimuksen pohjalta pyritään tekemään varsinainen lisenssisopimus hoitavan tuberkuloosirokotteen
kehittämiseksi. Aiesopimuksen mukaan pyrkimyksenä olisi laatia Kiinan alueelle eksklusiivinen lisenssisopimus, josta
Minhai Biotechnology maksaisi kompensaatioksi teknologiansiirtomaksua, etappimaksuja sekä myyntiin perustuvaa
rojaltia.
78
Yhtiö on tehnyt maaliskuussa 2015 tiettyjä siipikarjarokotteita koskevan aiesopimuksen kiinalaisen QYH Biotech
Company Ltd:n kanssa. Yhtiön tavoitteena on tehdä varsinainen lisenssisopimus vuoden 2015 lopussa tai vuoden 2016
alussa, kun alustava tutkimus on valmistunut. Aiesopimuksen mukaan alustavien testien jälkeen Yhtiölle maksettaisiin
allekirjoitusmaksu, mutta tämä edellyttää osapuolten erillistä sitoutumista sopimuksen seuraavaan vaiheeseen. Allekirjoitusmaksun jälkeen Yhtiölle maksettaisiin erilaisia tuotekehityksen edistymiseen sidottuja etappimaksuja. Näiden
maksujen lisäksi Yhtiölle maksettaisiin rojaltia lisenssin kattamien lääkkeiden nettomyynnistä.
Sopimus Hyväksytyn neuvonantajan kanssa
Katso sopimuksesta Hyväksytyn neuvonantajan kanssa Esitteen kohta ”Osakeantiin liittyviä sopimuksia – Sopimus
Hyväksytyn neuvonantajan kanssa”.
Rahoitussopimukset
Katso rahoitussopimuksista Esitteen kohta ”Yhtiön varat, vastuut, toiminnan tulos ja rahoituksen lähteet – Maksuvalmius ja pääomalähteet”.
Merkittävät osakeomistukset
Yhtiöllä ei Esitteen päivämääränä ole merkittäviä osakeomistuksia muissa yrityksissä.
Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt
Finanssivalvonta on esittänyt Yhtiölle huhtikuussa 2015 selvityspyynnön, joka liittyy Esitteen kohdassa ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Osakepääoman kehitys” kuvattuihin osakeanteihin. Yhtiö on vastannut selvityspyyntöön asianmukaisesti, ja asia on Esitteen päivämääränä vireillä. Mahdollisia seuraamuksia asiassa voivat olla Finanssivalvonnan
määräämä seuraamusmaksu tai julkinen varoitus.
Yhtiö ei ole Esitteen päivämäärää edeltävien 12 kuukauden aikana ollut osallisena sellaisessa hallintomenettelyssä,
oikeudenkäynnissä tai välimiesmenettelyssä, jolla voi olla tai jolla on ollut merkittävä vaikutus Yhtiön taloudelliseen
asemaan tai kannattavuuteen, eikä Yhtiö ole tietoinen tällaisen menettelyn alkamisen uhasta.
Liikekiinteistöjen/toimitilojen omistus
Yhtiö ei omista kiinteää omaisuutta tai kiinteistöjä. Yhtiö toimii vuokratiloissa Tampereella osoitteessa Biokatu 8,
33520 Tampere.
Vakuutukset
Yhtiön johto katsoo, että Yhtiöllä on toimialaansa nähden riittävä vakuutusturva.
Ympäristövastuu
FIT Biotech pyrkii toiminnassaan yhteiskunta- ja ympäristövastuullisuuteen. Yhtiön tavoitteena on henkilöstön, ympäristön ja talouden kannalta kestävä kehitys ja terveys- ja turvallisuusnäkökohtien huomioiminen. FIT Biotech pyrkii
turvaamaan pitkäaikaiset toimintaedellytykset suhtautumalla vastuuntuntoisesti sidosryhmiinsä, yhteiskuntaan ja ympäristöön.
79
HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT
Yleistä tietoa
Suomen osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti vastuu Yhtiön valvonnasta ja hallinnosta on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Osakkeenomistajat osallistuvat Yhtiön valvontaan ja hallintoon
yhtiökokouksissa tehtyjen päätöksien kautta. Yleensä hallitus kutsuu yhtiökokoukset koolle. Tämän lisäksi yhtiökokous
on pidettävä, mikäli Yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista
Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koollekutsumista.
Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmän osoite on Biokatu 8, 33520 Tampere.
Hallitus ja johto
Hallitus
Hallituksella on yleinen vastuu Yhtiön ja Yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vahvistaa Yhtiön
strategiaa, organisaatiota, kirjanpitoa ja varainhoidon valvontaa koskevat periaatteet ja nimittää Yhtiön toimitusjohtajan.
Toimitusjohtaja vastaa Yhtiön juoksevien asioiden hoitamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksessa on kolmesta yhdeksään jäsentä, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyväksi toimikaudeksi.
Alla olevassa taulukossa on esitetty hallituksen jäsenet Esitteen päivämääränä.
Nimi
Syntymävuosi
Rabbe Slätis ....................................
1947
Tina Nyfors ....................................
1966
Erkki Pekkarinen ............................
1953
Dirk Teuwen ...................................
1954
Juha Vapaavuori .............................
1952
Asema
Hallituksen
puheenjohtaja
Hallituksen jäsen
Hallituksen jäsen
Hallituksen jäsen
Hallituksen jäsen
Vuosi, jolloin nimitetty hallitukseen
2001
2013
2002
2009
2003
Rabbe Slätis on ollut Yhtiön hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2001. Slätis on aiemmin toiminut Sandoz AG:n lääkeyksikön johtotehtävissä Suomessa, Englannissa ja Australiassa. Suomessa hän johti toimitusjohtajana Sandoz Oy:n ja
Ciba-Geigy Oy:n sulautumisprosessia Novartis Finland Oy:ksi, minkä jälkeen hän jatkoi Ruotsissa Novartis Participations AB:n (Novartis Sverige AB, Wasa Knäcke AB, Hilleshög AB ja Cibavision AB) hallituksen puheenjohtajana ja
toimitusjohtajana. Slätis on ollut RS Mentors Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2001 ja KC Holding 3 Oy:n
hallituksen jäsen vuodesta 2008. Vuonna 2011 Slätis oli mukana perustamassa Tenboron Oy:tä, jonka toimitusjohtajana
hän on sen jälkeen ollut. Slätis on koulutukseltaan kemisti (M.Sc. Chem.) sekä Columbia Universityn ja Harvard Business Schoolin alumni.
Tina Nyfors on ollut Yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2014. Nyfors on ollut Locnet Oy:n toimitusjohtaja vuodesta
2011. Nyfors on ollut aiemmin ADB Holdings S.A:n (Geneve) kehitys- ja sijoittajasuhdejohtaja vuosina 2008–2011,
FFC Fincoordin (Zürich) johtaja vastuualueenaan muun muassa pääomasijoittaminen, yritysrahoitus ja pääomamarkkinat vuosina 2001–2007, 3TS Partnersin (München) toimitusjohtaja vuosina 1998–1999, Euroopan jälleenrakennus- ja
kehityspankin (EBRD) pankkiiri vastuualueenaan varhaisvaiheen pääomarahoitus vuosina 1996–1998, TietoEnator
Oyj:n kansainvälisen divisioonan (Carelcomp) business controller vuonna 1995 ja TeliaSonera Oyj:n kansainvälisen
divisioonan business controller vuosina 1992–1994. Lisäksi Nyfors on ollut Megaklinikka Group Oy:n hallituksen jäsen
vuodesta 2015 ja Megaklinikka Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuosina 2012–2015, ADB Holdings S.A.:n (pörssiyritys, Sveitsi) hallituksen sihteeri 2008–2015 sekä Multikino Sp.z.o.o:n (Puola) hallituksen jäsen vuosina 2011–2013.
Nyfors on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri ja MBA.
Erkki Pekkarinen on ollut Yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2002. Pekkarinen on työskennellyt Bio Fund Management
Oy:ssä vuodesta 1999 sekä ollut vuodesta 2010 Bio Fund Management Oy:n omistaja ja hallituksen puheenjohtaja.
Pekkarisella on yli 30 vuoden kokemus investointi- ja rahoitusmarkkinoista sekä yksityiseltä että julkiselta sektorilta, ja
hän on toiminut yli 50 yrityksen hallituksessa pääosin puheenjohtajana. Pekkarinen on myös toiminut usean vuoden
ajan Suomen Pääomasijoitusyhdistyksen hallituksessa. Pekkarinen konsultoi kansainvälisiä pääomasijoittajia Pohjoismaissa ja avustaa eri toimialojen yrityksiä niiden rahoituksen järjestämisessä. Pekkarinen toimi vuosina 2013–2015
alkuvaiheen lääkekehitysyhtiö Aplagon Oy:n toimitusjohtajana, ja hän on edelleen yhtiön hallituksen jäsen.
80
Dirk Teuwen on ollut Yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2009. Teuwen on toiminut vuodesta 2013 alkaen UCB:n yhteiskuntavastuusta vastaavana johtajana (Vice President Corporate Societal Responsibility) sekä turvallisuusvastaavana
(Senior Safety Advisor). Teuwen nimitettiin UCB:n johtajaksi vuonna 2008 vastuualueenaan kliininen turvallisuus ja
kansainvälinen lääkevalvonta (VP, Director Global Clinical Safety and Pharmacovigilance). Vuosina 1986–1999 hän
vastasi lääkevalvonnasta SmithKline Beecham Biologicalsissa (Rixensart, Belgia), ja vuosina 2000–2008 hän toimi
useissa johtotason tehtävissä Aventis Pasteur MSD:ssä ja Sanofi Pasteurissa Lyonissa. Teuwen toimii myös Leuvenin
katolisen yliopiston (KU Leuven, Belgia) virologian laitoksen väitöskirjatutkijana, Project HOPE -järjestön Rainbow
Bridge -hankkeen ohjauskomitean jäsenenä (Shanghai, Kiina), Kiinan Punaisen Ristin Terveyden ja toivon rahaston
(Health and Hope Fund) ohjauskomitean yhteispuheenjohtajana, Aveiron yliopiston (Portugali) lääkevalvonnan ja farmakoepidemiologian jatko-opinto-ohjelman apulaisprofessorina (associate professor) ja yhteispuheenjohtajana, University of Texas Medical Branch (UTMB) -yliopiston (Galveston, Yhdysvallat) Vaccine Sealy Instituten jatko-opintoohjelman kutsuluennoitsijana sekä Beijingin kemian teknologian yliopiston (Kiina) lääketurvallisuuden jatko-opintoohjelman kutsuluennoitsijana. Teuwen on kokenut johtamisen, kansainvälisen lääkevalvonnan ja kliinisen tutkimuksen
asiantuntija. Teuwen on koulutukseltaan lääkäri.
Juha Vapaavuori on ollut Yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2003. Vapaavuori on ollut Suomen itsenäisyyden juhlarahaston Sitran yritysrahoituksen johtava asiantuntija vuodesta 1999. Vapaavuori on ollut aiemmin Tekesin projektipäällikkö vuosina 1986–1999 ja Orion Oy:n (Fermion) projektipäällikkö vuosina 1979–1986. Lisäksi Vapaavuori on ollut
Galilaeus Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuosina 2010–2014 ja hallituksen jäsen vuosina 2000–2010, Pharmatory Oy:n
hallituksen jäsen vuosina 2006–2010, KC-Holding 3 Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2008 ja hallituksen jäsen
vuosina 2007–2008, Nexstim Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2006 ja Vivoxid Oy:n hallituksen jäsen vuodesta 2002.
Vapaavuori on koulutukseltaan filosofian maisteri.
Johto
Yhtiön johtoon kuuluvat Esitteen päivämääränä seuraavat henkilöt:
Nimi
Syntymävuosi
Asema
Kalevi Reijonen ...................................................................................................................................
1947
Toimitusjohtaja
Mart Ustav ...........................................................................................................................................
1949
Tieteellinen johtaja
1955
Liisa Laitinen .......................................................................................................................................
Talous- ja henkilöstöjohtaja
Matti Lähde .........................................................................................................................................
1957
Tuotantojohtaja
Jussi Seitsonen .....................................................................................................................................
1967
Vastuunalainen johtaja
Kalevi Reijonen on ollut Yhtiön toimitusjohtaja vuodesta 2003. Reijonen on ollut aiemmin Spectrum Medical Sciences
Oy:n toimitusjohtaja vuosina 2000–2003, Orion Pharman johtaja (liiketoiminnan kehittäminen ja lisensiointi) vuosina
1999–2000, Orion Pharma Internationalin vt. toimitusjohtaja vuosina 1997–1999 sekä johtaja (myynti ja markkinointi)
vuosina 1994–1996, Orion Farmos Oy:n johtaja (kansainvälinen myynti ja markkinointi) vuosina 1993–1994, Farmosyhtymä Oy:n johtaja (kansainvälinen myynti ja markkinointi) vuosina 1990–1992, Farmos Inc:n (Yhdysvallat) toimitusjohtaja vuosina 1987–1989 sekä Orion Pharmaceutican vientijohtaja vuosina 1984–1986, vientipäällikkö vuosina 1982–
1983 ja lääketieteellinen neuvonantaja vuosina 1975–1981. Lisäksi Reijonen on ollut Icosagen AS:n hallintoneuvoston
(Supervisory Board) puheenjohtaja vuodesta 2009, Tuberculosis Vaccine Initiativen johtokunnan (Board of Trustees)
jäsen vuodesta 2009, Medeia Therapeutics Oy:n hallituksen jäsen vuosina 2007–2015, Suomen Bioteollisuus ry FIB:n
hallituksen jäsen vuosina 2008–2013 ja Sonck & Söderlund Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2013. Reijonen on
koulutukseltaan lääketieteen lisensiaatti ja INSEAD Business Schoolin alumni.
Mart Ustav on ollut Yhtiön tieteellinen johtaja vuodesta 2011. Vuosina 2000–2011 hän vastasi GTU-teknologian kehittämisestä. Ustav toimii Virossa Tarton yliopistossa biolääketieteen laitoksen professorina, ja lisäksi hän on Icosagen
A/S:n toimitusjohtaja ja omistaja. Ustav on taustaltaan molekyylibiologi, ja hänellä on laaja kansainvälinen tieteellinen
kokemus Yhdysvalloista ja Ruotsista. Ustav on luonut ja kehittänyt Yhtiön GTU-teknologian. Ustav on koulutukseltaan
filosofian tohtori (molekyylibiologia).
Liisa Laitinen on ollut Yhtiön palveluksessa vuodesta 1999. Laitinen on toiminut Yhtiön henkilöstöjohtajana vuoteen
2004 sekä Yhtiön talous- ja henkilöstöjohtajana vuodesta 2004. Laitinen on työskennellyt aiemmin Paloheimo Oy:n
palveluksessa Suomessa ja Saksassa (Saarbrücken), Dresdner Bankissa (Frankfurt am Main) ja Bank of Americassa
(Frankfurt am Main). Lisäksi Laitinen on ollut Icosagen AS:n hallintoneuvoston (Supervisory Board) jäsen vuodesta
2009 ja LähiTapiola Pirkanmaan hallintoneuvoston jäsen vuodesta 2013.
Matti Lähde on ollut Yhtiön tuotantojohtaja vuodesta 2015. Lähde on koulutukseltaan filosofian maisteri (biokemia).
Lähde on toiminut Biofile Oy:n tuotantopäällikkönä vuosina 2012–2013, Ark Therapeutics Oy:n tuotantojohtajana
vuosina 2006–2010 ja tuotantopäällikkönä vuosina 2002–2005, laivakaapeleita valmistavan Helkama Bica Oy:n esimiehenä vuosina 2000–2002 ja Turun yliopiston virologian laitoksen tutkijana vuonna 1998 sekä Turun yliopiston
Medicityn HPV-tutkijana vuonna 1997, Orion Pharmaceutican biokemiallisesta syöpätutkimuksesta vastaavana päällik81
könä vuosina 1992–1997 sekä Orion Pharmaceutican syöpätutkimuksen laboratoriopäällikkönä vuosina 1987–1992.
Lähde on koulutukseltaan filosofian maisteri (biokemia).
Jussi Seitsonen on ollut Yhtiön vastuunalainen johtaja (QP) vuodesta 2014. Tätä ennen Seitsonen toimi vuosina 2012–
2014 Yhtiön laadunvarmistuspäällikkönä ja vuosina 2002–2012 Yhtiön laadunvalvontapäällikkönä. Ennen siirtymistään
Yhtiön palvelukseen Seitsonen on toiminut laadunvalvonnan mikrobiologina Leiraksen Lääkeainetehtaalla Turussa.
Seitsosella on laaja kokemus farmaseuttisesta lääkelainsäädännöstä ja lääkelaista. Seitsonen on koulutukseltaan maatalous- ja metsätieteiden maisteri.
Corporate Governance
FIT Biotech noudattaa hallintonsa järjestämisessä osakeyhtiölakia ja First Northin sääntöjä. Katso myös Esitteen kohta
”Hallitus, johto ja tilintarkastajat – Yleistä tietoa”.
Yhtiö ei noudata Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) 2010 -suositusta, koska se ei ole
Yhtiön kokoon ja liiketoiminnan laajuuteen nähden Yhtiön arvion mukaan perusteltua.
Valiokunnat
Yhtiön hallitus ei ole toistaiseksi katsonut tarpeelliseksi perustaa tarkastus-, nimitys- tai palkitsemisvaliokuntia, koska
Yhtiön liiketoiminnan laajuus tai hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen eivät sitä edellytä.
Eräitä tietoja hallituksen ja johdon jäsenistä
Ellei alla ole toisin mainittu, Esitteen päivämääränä hallituksen tai johdon jäsenet taikka toimitusjohtaja eivät ole Yhtiön käsityksen mukaan viiden viime vuoden aikana:
saaneet tuomioita petoksellisista rikoksista tai rikkomuksista;
toimineet johtavassa asemassa, kuten hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai
kuuluneet johtoon sellaisessa yhtiössä, joka on haettu konkurssiin, selvitystilaan tai saneeraukseen, taikka olleet osallisena tällaisen yhtiön pesänhoitoon; tai
olleet oikeus- tai valvontaviranomaisen (mukaan lukien ammattialajärjestöt) syytteen
tai seuraamuksen kohteena tai saaneet tuomioistuimelta tuomiota kelpaamattomuudesta
toimimaan minkään yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelimissä tai hoitamaan minkään
yhtiön liiketoimintaa.
Yhtiön hallituksen jäsen Juha Vapaavuori toimii hallituksen jäsenenä Galilaeus Oy:ssä, joka on asetettu selvitystilaan
4.12.2014.
Yhtiön toimitusjohtaja Kalevi Reijonen toimi vuosina 2007–2015 hallituksen jäsenenä Medeia Therapeutics Oy:ssä,
joka haettiin konkurssiin 25.3.2015.
Eturistiriidat
Suomalaisten yhtiöiden johtoa koskevista eturistiriidoista on säädetty osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n
mukaan hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä
odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Edellä mainittua säännöstä on vastaavasti sovellettava muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen. Toimitusjohtajaan
sovelletaan samoja säännöksiä.
Yhtiön suurimmalla osakkeenomistajalla Sitralla on 8.1.2014 tehdyn osakassopimuksen nojalla oikeus nimittää yksi
jäsen Yhtiön hallitukseen. Sitra on käyttänyt osakassopimuksen mukaista oikeuttaan nimittämällä Yhtiön hallituksen
jäseneksi Juha Vapaavuoren, joka on Sitran yritysrahoituksen johtava asiantuntija. Osakassopimus lakkaa FNlistautumisen toteutuessa, jolloin lakkaa myös osakassopimuksen mukainen oikeus nimittää Yhtiön hallituksen jäsen.
Edellä esitettyä lukuun ottamatta hallituksen jäsenillä ei ole FIT Biotechin suhteen eturistiriitoja, jotka johtuisivat heidän henkilökohtaisesta omistuksestaan eivätkä hallituksen jäsenet harjoita kilpailevaa liiketoimintaa tai osallistu hallitustoimintaan kilpailevaa liiketoimintaa harjoittavassa yhtiössä. Hallituksen tai johtoryhmän jäsenet eivät omista osuuksia FIT Biotechin asiakasyrityksistä, eikä hallituksen tai johtoryhmän jäsenten välillä ole perhesuhteita.
82
Hallituksen ja johdon palkkiot
Osakeyhtiölain mukaisesti Yhtiön hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista päättävät osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Vuonna 2014 FIT Biotechin hallituksen puheenjohtajalle maksettiin palkkiota tammi–toukokuun 2014 välisenä aikana
450 euroa kuukaudessa ja kesä–joulukuun 2014 välisenä aikana 1.800 euroa kuukaudessa. Hallituksen varsinaisille
jäsenille (varapuheenjohtaja mukaan lukien), jotka eivät ole työ- tai muun sopimussuhteen perusteella Yhtiön palveluksessa, maksettiin 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkion saamisen edellytyksenä on, että hallituksen jäsen on läsnä
koko hallituksen kokouksen kestoajan.
Sellaisille hallituksen jäsenille, jotka ovat työ- tai muun sopimussuhteen perusteella Yhtiön palveluksessa tai Sitran tai
Inveni Secondaries Management Oy:n palveluksessa, ei kuitenkaan maksettu kokouspalkkiota vuonna 2014. Tällaisia
hallituksen jäseniä ovat Tina Nyfors, Erkki Pekkarinen, Juha Vapaavuori sekä Markku Fagerlund, joka ei enää ole Yhtiön hallituksen jäsen Esitteen päivämääränä. Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot olivat 31.12.2014 päättyneellä
tilikaudella yhteensä 16,6 tuhatta euroa.
Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 17.4.2015, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:
Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 2.000 euroa kuukaudessa.
Hallituksen muille varsinaisille jäsenille (varapuheenjohtaja mukaan lukien) maksetaan kokouspalkkiona 800
euroa fyysiseltä kokoukselta, jossa hallituksen jäsen on henkilökohtaisesti läsnä koko hallituksen kokouksen
kestoajan.
Hallituksen jäsenille, jotka asuvat ulkomailla, maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa myös kokouksista, joihin
he osallistuvat puhelimitse, edellyttäen että jäsen on puhelimitse läsnä koko hallituksen kokouksen kestoajan ja
että kyseessä on hallituksen kokous, joka pidetään muutoin fyysisenä kokouksena.
Sellaisille hallituksen jäsenille, jotka ovat työ- tai muun sopimussuhteen perusteella FIT Biotech Oy:n, Sitran,
Inveni Secondaries Management Oy:n tai Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varman palveluksessa, ei makseta kokouspalkkiota.
Hallituksen puheenjohtajalle ja muille varsinaisille jäsenille maksetaan lisäksi kohtuulliset matkakustannukset
hallituksen kokouksiin.
Vuonna 2014 FIT Biotechin toimitusjohtaja Kalevi Reijosen suoriteperusteiset palkat ja palkkiot olivat 156,7 tuhatta
euroa. FIT Biotechin muun johdon palkkiot luontoisetuineen olivat yhteensä 180,2 tuhatta euroa vuonna 2014. Yhtiön
tieteellinen johtaja Mart Ustav ei ole työsuhteessa Yhtiöön, vaan hän on tehnyt Yhtiön kanssa konsulttisopimuksen
Yhtiön tieteellisenä johtajana toimimisesta. Vuonna 2014 Ustaville on maksettu konsulttisopimuksen perusteella 15
tuhatta euroa (katso myös ”Suurimmat osakkeenomistajat ja lähipiiriliiketoimet – Lähipiiriliiketoimet”).
Lisäksi tietyt Yhtiön hallituksen ja johdon jäsenet kuuluvat vuoden 2015 optio-ohjelman piiriin (katso Esitteen kohdat
”– Hallituksen jäsenten ja johdon omistukset” ja ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Optio-ohjelmat”).
Yhtiön hallituksen tai johdon jäsenten työsopimuksissa ei ole sovittu työsuhteen päättymisestä johtuvista etuuksista.
Yhtiön toimitusjohtaja Kalevi Reijonen ja talous- ja henkilöstöjohtaja Liisa Laitinen saavat palkkion Osakeannin ja FNlistautumisen yhteydessä tekemästään työstä. Palkkioiden suuruus on yhteensä 160 tuhatta euroa.
Yhtiö on vuonna 2014 maksanut johdon vapaaehtoisia eläkevakuutuksia vakuutuksia seuraavasti: rahasto-eläkemaksuja
10,5 tuhatta euroa ja ryhmäeläkevakuutusta 8,7 tuhatta euroa.
83
Hallituksen jäsenten ja johdon omistukset
Seuraavassa taulukossa esitetään FIT Biotechin hallituksen ja johdon jäsenten omistukset Yhtiössä Esitteen päivämääränä.
Osakkeenomistaja
Ääniosuus
ennen
Osakeantia
(%)
Osakeomistus ennen
Osakeantia
(lkm)
Hallitus
Bio Fund Management
Oy*/
Erkki Pekkarinen ......................24.450 D-sarjan osaketta
Tina Nyfors .............................. 2.000 D-sarjan osaketta
Rabbe Slätis ............................. 4.000 D-sarjan osaketta
Dirk Teuwen ............................
Juha Vapaavuori.......................
Johto
Kalevi Reijonen ....................... 1.000 D-sarjan osaketta
Liisa Laitinen ........................... 4.246 A-sarjan osaketta
Jussi Seitsonen ......................... 2.281 A-sarjan osaketta
Mart Ustav ...............................
Matti Lähde ..............................
-
Osakeomistus
Osakeannin
jälkeen**
(kpl)
Ääniosuus
Osakeannin
jälkeen***
(%)
0,15
0,01
0,02
-
24.450 K-sarjan osakkeita
2.000 K-sarjan osakkeita
4.000 K-sarjan osakkeita
-
0,09
0,01
0,01
-
0,01
0,03
0,01
-
1.000 K-sarjan osakkeita
4.438 K-sarjan osakkeita
2.367 K-sarjan osakkeita
-
0,00
0,02
0,01
-
* Yhtiön hallituksen jäsen Erkki Pekkarinen omistaa noin 100 prosenttia Bio Fund Management Oy:n osakkeista.
** Osakeomistuksessa Osakeannin jälkeen on huomioitu Konversioanti, Maksuton anti, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon perusteella annettavat K-sarjan osakkeet ja osakkeenomistajien antamat muuntositoumukset.
*** Ääniosuudessa Osakeannin jälkeen on huomioitu Konversioannin, Maksuttoman annin, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan ja Yhtiön taloudellisen neuvonantajan Yhtiön K-sarjan osakkeina annettavan palkkion laimentava vaikutus,
mutta ei optio-oikeuksien laimentavaa vaikutusta.
Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtön hallituksen ja johdon vuoden 2015 optio-ohjelman (katso Esitteen kohta
”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Optio-ohjelmat – Optio-ohjelma 2015”) perusteella annetut optio-oikeudet.
Optio-oikeuden haltija
Hallitus
Erkki Pekkarinen ......................
Tina Nyfors ..............................
Rabbe Slätis .............................
Dirk Teuwen ............................
Juha Vapaavuori.......................
Johto
Kalevi Reijonen .......................
Liisa Laitinen ...........................
Jussi Seitsonen .........................
Mart Ustav ...............................
Matti Lähde ..............................
2015A
(lkm)
2015B
(lkm)
2015C
(lkm)
2015D
(lkm)
Yhteensä
(lkm)
160.693
-
86.254
86.254
86.254
-
86.254
86.254
86.254
-
86.254
86.254
86.254
-
258.763
258.763
160.693
258.763
-
439.187
292.792
241.039
-
-
-
-
439.187
292.792
241.039
-
Yhtiön hallituksen ja johdon jäsenet, jotka Esitteen päivämääränä omistavat Yhtiön osakkeita, ovat sitoutuneet olemaan
luovuttamatta Esitteen päivämääränä omistamiaan osakkeita 12 kuukauden ajan FN-listautumisen toteutumispäivästä
alkaen (katso Esitteen kohta ”Luovutusrajoitukset (lock-up)”).
Kannustinjärjestelmät
Vuoden 2015 optio-ohjelma on kuvattu Esitteen kohdassa ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Optio-ohjelmat”.
Tilintarkastajat
FIT Biotechin 17.4.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi Yhtiön tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n päävastuullisena tilintarkastajana KHT Janne Rajalahti. Kuten tilintarkastuskertomuksista ilmenee,
Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta on tarkastanut KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Janne Rajalahti.
84
SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT JA LÄHIPIIRILIIKETOIMET
Suurimmat osakkeenomistajat
Yhtiöllä on Esitteen päivämääränä 263 osakkeenomistajaa. Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön kymmenen suurinta osakkeenomistajaa omistusosuuksineen Esitteen päivämääränä ennen ja jälkeen Osakeannin. Yhtiöllä on neljä
osakesarjaa. Kukin osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.
Osakeomistus
Ääniosuus
Osakeomistus
Ääniosuus
ennen
ennen
Osakeannin
Osakeannin
Osakeantia
Osakeantia
jälkeen*
jälkeen**
Osakkeenomistaja
(lkm)
(%)
(lkm)
(%)
Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra ......................
6.125.729
38,12
9.682.029
34,31
A-sarjan osakkeet
5.705.729
D-sarjan osakkeet
420.000
K-sarjan osakkeet
9.682.029
Inveni Secondaries Fund II Follow-On Ky.................... 2.900.000
18,05
2.900.000
10,28
A-sarjan osakkeet
2.895.000
D-sarjan osakkeet
5.000
K-sarjan osakkeet
2.900.000
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma .................. 2.865.753
17,83
3.943.753
13,98
A-sarjan osakkeet
2.865.753
K-sarjan osakkeet
3.943.753
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera ......................... 695.000
4,32
775.144
2,75
A-sarjan osakkeet
695.000
K-sarjan osakkeet
775.144
Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ...................... 645.000
4,01
760.879
2,70
A-sarjan osakkeet
645.000
K-sarjan osakkeet
760.879
Biothom Oy ................................................................... 627.470
3,90
1.119.757
3,97
A-sarjan osakkeet
555.470
B-sarjan osakkeet
72.000
K-sarjan osakkeet
1.119.757
Inveni Secondaries Fund II Ky ...................................... 528.473
3,29
1.498.187
5,31
A-sarjan osakkeet
528.473
K-sarjan osakkeet
1.498.187
LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö ...................... 320.000
1,99
379.993
1,35
A-sarjan osakkeet
320.000
K-sarjan osakkeet
379.993
LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö ............. 320.000
1,99
379.992
1,35
A-sarjan osakkeet
320.000
K-sarjan osakkeet
379.992
Niemi-Säätiö ................................................................. 152.576
0,95
842.007
2,98
A-sarjan osakkeet
127.576
D-sarjan osakkeet
25.000
K-sarjan osakkeet
842.007
94,46
22.281.742
78,97
Yhteensä ....................................................................... 15.180.001
Muut ..............................................................................
889.581
5,54
5.935.187
21,03
100,00
28.216.929
100,00
Yhteensä ....................................................................... 16.069.582
* Osakeomistuksessa Osakeannin jälkeen on huomioitu Konversioanti, Maksuton anti, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman
pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon perusteella annettavat K-sarjan osakkeet ja osakkeenomistajien
antamat muuntositoumukset.
**Ääniosuudessa Osakeannin jälkeen on huomioitu Konversioannin, Maksuttoman annin, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman
pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan ja Yhtiön taloudellisen neuvonantajan Yhtiön K-sarjan osakkeina annettavan palkkion
laimentava vaikutus.
Yhtiön hallituksen jäsenten ja johdon omistukset on esitetty kohdassa ”Hallitus, johto ja tilintarkastajat – Hallituksen
jäsenten ja johdon omistukset”.
Yhtiön tiedossa ei ole, että yhdelläkään osakkeenomistajalla olisi määräysvalta Yhtiössä. Yhtiön tiedossa ei myöskään
ole järjestelyitä, jotka voisivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen Yhtiössä.
Laimentuminen
Yhtiö on Esitteen päivämääränä laskenut liikkeeseen 16.069.582 osaketta. Yhtiön osakemäärä lisääntyy enintään
12.147.347 osakkeella Osakeannin, Maksuttoman annin, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon FN-listautumisen yhteydessä ja taloudellisen neuvonantajan Yhtiön
85
K-sarjan osakkeina annettavan palkkion perusteella, joka vastaa noin 43,0 prosenttia Yhtiön osakkeista edellä mainittujen toimenpiteiden jälkeen. Mikäli Lisäosake-erä käytetään täysimääräisenä, osakkeiden lukumäärää lisääntyy yhteensä
enintään 15.352.475 osakkeella edellä mainittujen toimenpiteiden jälkeen.
Osakeannin toteuttamisen jälkeen nykyisen osakkeenomistajan, joka ei merkitse Antiosakkeita Osakeannissa, omistusosuus Yhtiössä laimenee välittömästi arviolta noin 43,0, jos Osakeannissa lasketaan liikkeeseen kaikki 5.418.578
Antiosaketta, Maksuton anti merkitään täysimääräisesti, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto FN-listautumisen yhteydessä ja taloudellisen neuvonantajan Yhtiön
K-sarjan osakkeina annettava palkkio otetaan huomioon. Laimennusvaikutus kasvaa 48,9 prosenttiin, jos Lisäosake-erä
käytetään täysimääräisesti.
Vaikka osakkeiden lukumäärä lisääntyy merkittävästi, osakkeen arvo ei laske vastaavasti, sillä Yleisö- ja Instituutioannilla on tarkoitus kerätä varoja yhteensä vähintään 3,5 miljoonaa euroa. Vaikka Konversioannista ja Maksuttomasta
annista ei kerry Yhtiölle varoja, Konversioanti ja Maksuton anti vähentävät toteutuessaan Yhtiön velkoja ja taseen ulkopuolisia korkovastuita yhteensä 13,2 miljoonalla eurolla, kun lisäksi otetaan huomioon Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FNlistautumisen yhteydessä.
Lähipiiriliiketoimet
FIT Biotechin lähipiiriin kuuluvat FIT Biotechin hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, johdon jäsenet sekä osakkeenomistajat, joilla on huomattava vaikutusvalta Yhtiössä. Yhtiön lähipiiriin kuuluvat lisäksi näiden henkilöiden läheiset
perheenjäsenet ja määräysvaltayhteisöt.
Tarkempia tietoja hallituksen jäsenille sekä johtoryhmälle maksetuista palkkioista ja etuuksista esitetään Esitteen kohdassa ”Hallitus johto ja tilintarkastajat – Hallituksen jäsenten ja johdon palkkiot”. Hallituksen jäsenille on maksettu
palkkioita vuonna 2015 yhteensä 8,2 tuhatta euroa Esitteen päivämäärään mennessä, vuonna 2014 yhteensä 16,6 tuhatta
euroa ja vuonna 2013 yhteensä 16 tuhatta euroa. Toimitusjohtajalle on maksettu palkkioita vuonna 2015 yhteensä 47,7
tuhatta euroa Esitteen päivämäärään mennessä, vuonna 2014 yhteensä 156,7 tuhatta euroa ja vuonna 2013 yhteensä
157,2 tuhatta euroa. Muulle johdolle on maksettu palkkioita vuonna 2015 yhteensä 47,5 tuhatta euroa Esitteen päivämäärään mennessä, vuonna 2014 180,2 tuhatta euroa ja vuonna 2013 yhteensä 209,5 tuhatta euroa.
Icosagen, jonka kanssa Yhtiöllä on lisenssisopimus (katso ”FIT Biotechin liiketoiminta – Merkittävät sopimukset –
Lisenssisopimukset ja aiesopimukset”) on Yhtiön johtoryhmän jäsenen Mart Ustavin määräysvallassa oleva yhtiö. Mart
Ustav on konsulttisopimussuhteessa Yhtiöön. Konsulttisopimuksen perusteella Mart Ustaville on maksettu vuonna
2015 15 tuhatta euroa Esitteen päivämäärään mennessä, vuonna 2014 15 tuhatta euroa ja vuonna 2013 15 tuhatta euroa.
Yhtiö teki vuonna 2014 konsulttisopimuksen Yhtiön hallituksen jäsenen Tina Nyforsin täysin omistaman Locnet Oy:n
kanssa Yhtiön rahoitukseen ja sijoittajasuhdetoimintaan liittyvistä konsultointipalveluista. Konsulttisopimuksen perusteella Locnet Oy:lle on maksettu vuonna 2014 39 tuhatta euroa ja vuonna 2015 22,3 tuhatta euroa Esitteen päivämäärään mennessä.
Yhtiö teki vuonna 2010 konsulttisopimuksen Yhtiön hallituksen jäsenen Erkki Pekkarisen noin 100-prosenttisesti omistaman Bio Fund Management Oy:n kanssa Yhtiön rahoitukseen liittyvistä konsultointipalveluista. Konsulttisopimuksen
perusteella Bio Fund Management Oy:lle on maksettu vuonna 2015 15,3 tuhatta euroa Esitteen päivämäärään mennessä, vuonna 2014 33 tuhatta euroa ja vuonna 2013 37 tuhatta euroa.
Yhtiön toimitusjohtaja Kalevi Reijonen ja talous- ja henkilöstöjohtaja Liisa Laitinen saavat palkkion Osakeannin ja FNlistautumisen yhteydessä tekemästään työstä. Palkkioiden suuruus on yhteensä 160 tuhatta euroa.
Yhtiön talousjohtajan Liisa Laitisen perheenjäsenelle on maksettu vuokrakuluja Yhtiön käyttämästä varastosta vuonna
2014 9,4 tuhatta euroa ja vuonna 2015 4,2 tuhatta euroa Esitteen päivämäärään mennessä.
Sitra, joka on Esitteen päivämääränä Yhtiön suurin osakkeenomistaja (katso Esitteen kohta ”Suurimmat osakkeenomistajat”), on myöntänyt Yhtiölle Esitteen päivämääränä käyttöpääomarahoitukseen tarkoitettuja korollisia lainoja 430
tuhatta euroa, josta 80 tuhatta euroa myönnettiin vuonna 2015 ja 350 tuhatta vuonna 2014. Näille lainoille on kertynyt
korkoa Esitteen päivämäärään mennessä noin 29 tuhatta euroa. Lisäksi Sitra on myöntänyt Yhtiölle pääomalainaa Esitteen päivämääränä 1.300 tuhatta euroa, josta 700 tuhatta euroa on myönnetty vuonna 2013 ja loput 600 tuhatta on
myönnetty vuonna 2012. Sitra merkitsi myös Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskemaa pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainaa 450 tuhatta euroa, joka vaihdetaan Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä (katso
Esitteen kohta ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Vaihtovelkakirjalainat – Vaihtovelkakirjalaina 2015”). Sitra on sitoutunut vaihtamaan lainapääomansa korkoineen Antiosakkeiksi Konversioannissa ja Yhtiön osakkeiksi Maksuttomassa
86
annissa (katso Esitteen kohta ”Osakeantiin liittyviä sopimuksia – Merkintäsitoumukset ja Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto K-sarjan osakkeiksi”).
87
YHTIÖ, OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA
Yhtiö
Yhtiön toiminimi on FIT Biotech Oy, englanniksi FIT Biotech Ltd. Yhtiö on Suomessa 17.5.1995 rekisteröity yksityinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Yhtiö on merkitty Kaupparekisteriin y-tunnuksella 0984183-4. Yhtiön
rekisteröity osoite on Biokatu 8, 33520 Tampere, ja sen puhelinnumero on 03 3138 7000. Yhtiön pääkonttori on Tampereella. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
Yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaan FIT Biotech Oy:n toimialana on tutkia, kehittää, valmistaa ja markkinoida diagnostisten
laboratoriotestien ja lääkevalmisteiden tuoteideoita, prototyyppejä sekä tutkimuskäyttöön tarkoitettuja valmiita tuotteita
lääketieteellisen immunologian ja bioteknologian aloilla.
Osakkeet ja osakepääoma
Esitteen päivämääränä FIT Biotechin kokonaan maksettu osakepääoma on 160.695,82 euroa ja se jakautuu 16.069.582
osakkeeseen. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. FIT Biotechillä on neljä osakesarjaa A-, B-, D- ja K-sarjan osakkeet.
Esitteen päivämääränä Yhtiöllä on 14.855.040 A-sarjan osaketta ja 1.214.542 D-sarjan osaketta. B- ja K-sarjan osakkeita ei ole annettu.
Yhtiön nykyisistä osakkeenomistajista osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä 14.831.965 A-sarjan osaketta ja
1.098.857 D-sarjan osaketta ovat sitoutuneet muuntamaan osakkeensa K-osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisella muuntosuhteella (1:1) FN-listautumisen yhteydessä. Lisäksi Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan haltijoiden lainat muunnetaan automaattisesti 491.587 Yhtiön K-sarjan osakkeiksi
FN-listautumisen yhteydessä.
Listattavien osakkeiden eli K-sarjan osakkeiden ISIN-tunnus on FI4000148606. Esitteen päivämääränä FIT Biotechin
hallussa ei ole omia osakkeita. Yhtiön osakkeet liitetään Euroclear Finlandin ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään
arviolta 1.6.2015.
Osakkeet on laskettu liikkeeseen Suomen lain mukaisesti.
Yhtiön osakesarjoihin liittyvät oikeudet
Yhtiön A-, B-, D- ja K-sarjan osakkeet tuottavat äänioikeuden sekä muut osakeyhtiölaissa mainitut oikeudet seuraavassa mainituin poikkeuksin. Kukin A-, B-, D- ja K-sarjan osake tuottaa omistajalleen yhden äänen yhtiökokouksessa.
Mikäli Yhtiö asetetaan vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja puretaan, ovat D-sarjan osakkeiden omistajat
oikeutettuja saamaan ensin jako-osuutena jokaista D-sarjan osaketta kohden suorituksen, joka on 4 kertaa merkintähinta. Tämän jälkeen B-sarjan osakkeiden omistajat ovat oikeutettuja saamaan jako-osuutena jokaista B-sarjan osaketta
kohden 152,08 euroa.
Mikäli varoja on vielä jaettavana sen jälkeen, kun D- ja B-sarjan osakkeiden omistajat ovat saaneet edellä mainitut
suoritukset, ovat A-sarjan osakkeiden omistajat oikeutettuja jokaista A-sarjan osaketta kohden saamaan jako-osuutena
102 euroa osakkeelta lisättynä 10 prosentin vuotuisella korolla 30.4.2003 alkaen maksupäivään saakka. Loput jaettavaksi tulevat varat jaetaan A-, B-, D- ja K-sarjan osakkeiden omistajien kesken yhtäläisin oikeuksin. A-, B-, D- ja Ksarjan osakkeisiin liittyvää yllä mainittua jakoperiaatetta sovelletaan vastaavasti myös Yhtiön sulautuessa, jakautuessa
tai muissa järjestelyissä, joissa määräysvalta Yhtiöön siirtyy.
Tällaisissa tapauksissa kukin A-, B-, D- ja K-sarjan osake oikeuttaa vastaavaan suhteelliseen osuuteen uusista osakkeista tai muusta vastikkeesta, kuin mihin suhteelliseen jako-osaan A-, B-, D- ja K-sarjan osake oikeuttaisi Yhtiön varoja
jaettaessa, mikäli Yhtiö asetettaisiin yllä mainitun mukaisesti vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja purettaisiin.
Osakkeiden muuntaminen yhtiöjärjestyksen mukaan
Jokaisella B- ja/tai D-sarjan osakkeen omistajalla on milloin tahansa oikeus vaatia kaikkien omistamiensa B- ja/tai Dsarjan osakkeiden muuntamista A-sarjan osakkeiksi siten, että yksi B- ja/tai D-sarjan osake vastaa yhtä A-sarjan osaketta. Vaatimus on tehtävä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle.
Vaatimuksessa on ilmoitettava, kuinka monta B- ja/tai D-sarjan osaketta halutaan muunnettavaksi A-sarjan osakkeiksi,
ja Yhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämisen jälkeen arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu, ja, mikäli
muuntaminen ei ennen Yhtiön osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään koske asianomaisen osakkeenomistajan
88
kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muunnettaviksi. Yhtiön hallituksen on ilman aiheetonta viivytystä kirjallisen
ilmoituksen tekemisestä suoritettava tarvittavat toimenpiteet B- ja/tai D-sarjan osakkeiden muuntamiseksi A-sarjan
osakkeiksi ja ilmoitettava muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset Kaupparekisteriin.
Jokaisella B-, D- ja/tai A-sarjan osakkeen omistajalla on milloin tahansa oikeus vaatia kaikkien omistamiensa B-, Dja/tai A-sarjan osakkeiden muuntamista K-sarjan osakkeiksi siten, että yksi B-, D- ja/tai A-sarjan osake vastaa yhtä Ksarjan osaketta. Vaatimus on tehtävä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle.
Vaatimuksessa on ilmoitettava, kuinka monta B-, D- ja/tai A-sarjan osaketta halutaan muuntaa K-sarjan osakkeiksi, ja
Yhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämisen jälkeen arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu, ja, mikäli
muuntaminen ei ennen Yhtiön osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään koske asianomaisen osakkeenomistajan
kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muuntaa. Yhtiön hallituksen on ilman aiheetonta viivytystä kirjallisen ilmoituksen tekemisestä suoritettava tarvittavat toimenpiteet B-, D- ja/tai A-sarjan osakkeiden muuntamiseksi K-sarjan osakkeiksi ja ilmoitettava muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset Kaupparekisteriin.
Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjattavaksi osakkeen luovutettavuutta rajoittavan merkinnän
muuntamismenettelyn ajaksi.
Hallitus voi päättää tarvittaessa tarkemmista menettelytavoista osakkeiden muuntamiseen liittyen.
Sen jälkeen kun Yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää
Yhtiölle koska tahansa, mutta ei kuitenkaan sen jälkeen kun hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty muuntovaatimus katsotaan saapuneeksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen.
Yhtiöjärjestyksen mukainen lunastuslauseke
Yhtiöjärjestyksen mukainen lunastuslauseke koskee Yhtiön A-, B-, ja D-sarjan osakkeita, mutta ei Yhtiön K-sarjan
osakkeita eli Listattavia osakkeita.
Jos osake siirtyy Yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja
ensisijaisesti osakkeenomistajalla ja toissijaisesti Yhtiöllä on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:
a)
Lunastusoikeus ei koske perintöön, testamenttiin eikä avio-oikeuteen perustuvia saantoja.
A-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla on oikeus käyttää lunastusoikeuttaan ainoastaan tilanteissa, joissa
A-osake siirtyy Yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, B-sarjan osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla
ainoastaan tilanteissa, joissa B-sarjan osake siirtyy Yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, ja D-sarjan osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla ainoastaan tilanteissa, joissa D-sarjan osake siirtyy Yhtiön ulkopuoliselle
uudelle omistajalle.
Yhtiöllä on oikeus käyttää toissijaista lunastusoikeuttaan A-, B- ja D-sarjan osakkeen siirtyessä Yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle.
b) Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajalle osakkeen siirtymisestä kahden (2) viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun lähettämisen. Tiedon tulee
sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä.
c)
Osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti Yhtiölle viimeistään kuukauden kuluessa
siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu.
d) Lunastushinta on luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta ja mikäli luovutus on vastikkeeton, osakkeen käypä
arvo. Osakkeiden käypä arvo määritetään Yhtiön viimeksi vahvistetun tuloslaskelman ja taseen pohjalta ottamalla huomioon Yhtiön realistiset tulonodotukset ja niiden vaikutus Yhtiön osakkeen arvoon. Jos osapuolet eivät saavuta yksimielisyyttä osakkeiden käyvästä arvosta kahdessa viikossa siitä, kun neuvottelut asiasta ovat
todisteellisesti alkaneet, määrittää käyvän arvon KHT-tilintarkastaja kahden viikon kuluessa toimeksiannon
saamisesta.
e)
Lunastushinta on maksettava Yhtiölle tai, milloin Yhtiö jäljempänä mainituin tavoin lunastaa osakkeitaan, siirronsaajalle kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisestä.
f)
Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa lunastukseen oikeuttavien osakkeiden lukumäärän mu89
kaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien
kesken arvalla.
g) Yhtiökokouksen tulee tehdä päätös osakkeiden lunastamisesta viimeistään kuuden (6) viikon kuluessa siitä,
kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu.
h) Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajalle siitä, tuleeko Yhtiö lunastamaan osakkeet, kahden (2) viikon
kuluessa yhtiökokouksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen.
Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä.
Osakepääoman kehitys
Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön osakepääoman kehitys ja osakkeiden lukumäärän muutokset 1.1.2013 alkaen
Esitteen päivämäärään saakka.
Toimenpiteessä tarjottujen osakkeiden
lukumäärä
Toimenpiteessä
merkittyjen
osakkeiden määrä
Osakkeiden
lukumäärä
toimenpiteen
jälkeen
Osakepääoma
toimenpiteen
jälkeen
(euroa)
Rekisteröity
Ajankohta
Toimenpide
20.5.2015
300 D-sarjan
osaketta
300
16.069.582
160.695,82
25.5.2015
24.9.–
19.12.2014
8.1.–
28.2.2014
VVK:n
muunto
osakkeiksi
Suunnattu
osakeanti
Suunnattu
osakeanti
3.966.000 D-sarjan
osaketta
1.499.000
D-sarjan osaketta
240.885
16.069.282
160.695,82
13.3.2015
827.000
15.828.397
158.286,97
8.5.2014
27.12.2013
–7.1.2014
Suunnattu
osakeanti
500.000
D-sarjan osaketta
208.000
15.001.397
150.016,97
5.3.2014
Vuoden 2004 vaihtovelkakirjalainan muunto Yhtiön osakkeiksi
Yhtiön vuonna 2004 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan haltijan 300 euron lainapääoma
vaihdettiin 300 Yhtiön D-sarjan osakkeeksi.
Maksullinen suunnattu osakeanti 24.9.–19.12.2014
Yhtiön hallitus päätti Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 17.12.2013 Yhtiön hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen enintään 3.966.000 uutta D-sarjan osaketta suunnatulla osakeannilla. Osakkeet tarjottiin merkittäväksi Yhtiön osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille. Osakkeita merkittiin yhteensä 240.885 kappaletta
merkintähintaan 1 euro/osake. Osakeannissa liikkeeseen laskettujen osakkeiden nimellisarvo kirjattiin osakepääoman
korotukseksi, ja loppuosa merkintähinnasta kirjattiin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon. Osakeanti järjestettiin Yhtiön rahoitustarpeiden täyttämiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi ja
Yhtiön toimintaedellytysten turvaamiseksi.
Maksullinen suunnattu osakeanti 8.1.–28.2.2014
Yhtiön hallitus päätti ylimääräisen yhtiökokouksen 17.12.2013 Yhtiön hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella
laskea liikkeeseen enintään 1.499.000 uutta D-sarjan osaketta yleisölle suunnatulla osakeannilla. Osakkeet tarjottiin
merkittäväksi suomalaisille ja kansainvälisille sijoittajille. Osakeannissa merkittiin yhteensä 827.000 Yhtiön D-sarjan
osaketta merkintähintaan 1 euro/osake. Osakeannissa liikkeeseen laskettujen osakkeiden nimellisarvo kirjattiin osakepääoman korotukseksi, ja loppuosa merkintähinnasta kirjattiin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Osakeanti järjestettiin Yhtiön liiketoimintaedellytysten turvaamiseksi, liiketoiminnan kehittämiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi ja omistuspohjan laajentamiseksi.
Maksullinen suunnattu osakeanti 27.12.2013–7.1.2014
Yhtiön hallitus päätti ylimääräisen yhtiökokouksen 17.12.2013 Yhtiön hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella
laskea liikkeeseen enintään 500.000 uutta D-sarjan osaketta suunnatulla osakeannilla. Osakkeet tarjottiin merkittäväksi
Yhtiön osakkeenomistajille. Osakkeita merkittiin yhteensä 208.000 kappaletta merkintähintaan 1 euro/osake. Osakean90
nissa liikkeeseen laskettujen osakkeiden nimellisarvo kirjattiin osakepääoman korotukseksi, ja loppuosa merkintähinnasta kirjattiin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeanti järjestettiin
Yhtiön rahoitustarpeiden täyttämiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi ja Yhtiön toimintaedellytysten turvaamiseksi.
Hallituksen osakeantivaltuutukset
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 18.5.2015 yksimielisesti valtuuttaa Yhtiön
hallituksen päättämään enintään 12.558.000 uuden K-sarjan osakkeen maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi FN-listautumisen yhteydessä toteutettavaan osakeantiin tai
muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus on osakeyhtiölain sallimissa rajoissa oikeutettu päättämään kaikista
muista osakeanteihin liittyvistä seikoista ja ehdoista. Valtuutus on voimassa 18.5.2016 saakka. Valtuutuksella ei muutettu tai kumottu hallitukselle aikaisemmin annettuja osakeantivaltuutuksia. Yhtiön hallitus päätti 29.5.2015 laskea
valtuutuksen perusteella liikkeeseen enintään 5.418.578 Yhtiön K-sarjan osaketta Osakeannissa. Osakeannin ehtojen
mukaan, jos Osakeanti ylimerkitään, Yhtiön hallituksella on oikeus lisätä Antiosakkeiden määrää enintään 3.205.128:lla
Yhtiön uudella K-sarjan osakkeella. Mikäli myös Lisäosake-erä käytetään kokonaan, Osakeannissa voidaan laskea
liikkeeseen yhteensä enintään 8.623.706 Antiosaketta.
Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 18.5.2015 Yhtiön hallituksen päättämään myös enintään 8.371.000 uuden Ksarjan osakkeen osakeannista maksutta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää
osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Valtuutusta voidaan käyttää Yhtiön
taseaseman selkiyttämiseksi ja listautumisedellytysten parantamiseksi, Taloudellisen Neuvonantajan palkkion maksamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus on osakeyhtiölain sallimissa rajoissa oikeutettu päättämään kaikista muista osakeanteihin liittyvistä seikoista ja ehdoista. Valtuutus on voimassa 18.5.2016 saakka. Valtuutuksella ei muutettu tai kumottu hallitukselle aikaisemmin annettuja osakeantivaltuutuksia.
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 24.2.2015 yksimielisesti valtuuttaa hallituksen päättämään K-sarjan osakkeiden osakeannista ja optio-oikeuksien ja muiden K-sarjan osakkeeseen oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 5.000.000 uutta tai Yhtiön hallussa olevaa K-sarjan osaketta. Valtuutuksen nojalla
hallitus päätti 12.3.2015 ja 13.3.2015 pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta (katso Esitteen
kohta ”– Vaihtovelkakirjalaina 2015”). Valtuutus on voimassa 31.12.2016 saakka.
Optio-ohjelmat
Optio-ohjelma 2015
Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous 24.2.2015 valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään optio-oikeuksien antamisesta Yhtiön avainhenkilöille. Hallitus hyväksyi kokouksessaan 18.5.2015 optio-oikeudet 2015. Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1.910.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.910.000 Yhtiön uutta tai sen
hallussa olevaa K-sarjan osaketta. Optio-oikeuksista 1.004.330 kappaletta merkitään tunnuksella 2015A, 301.890 kappaletta merkitään tunnuksella 2015B, 301.890 kappaletta merkitään tunnuksella 2015C ja 301.890 kappaletta merkitään
tunnuksella 2015D. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta avainhenkilöille. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään
yhden (1) Yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on
optio-oikeudella 2015A 1.7.2016–31.12.2021, optio-oikeudella 2015B 1.1.2018–31.12.2021, optio–oikeudella 2015C
1.1.2019–31.12.2021 ja optio-oikeudella 2015D 1.1.2020–31.12.2021.
Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2015A 1,25 euroa eli kaksikymmentä (20) prosenttia alhaisempi kuin
Merkintähinta, optio-oikeudella 2015B 1,56 euroa eli Merkintähinta, optio-oikeudella 2015C 1,56 euroa eli Merkintähinta ja optio-oikeudella 2015D 1,56 euroa eli Merkintähinta. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi
alentua tietyissä tilanteissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
Vaihtovelkakirjalainat
Alla on kuvattu Yhtiön liikkeeseen laskemat pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirjalainat, joiden pääomaa ei ole vaihdettu Yhtiön osakkeiksi Esitteen päivämääränä. Alla kuvatut pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirjalainat niille kertyneine
korkoineen vaihdetaan Antiosakkeiksi Osakeannin yhteydessä Osakeannin ehtojen mukaisesti (katso Esitteen kohdat
”Osakeannin ehdot – Konversioannin erityisehdot” ja ”Osakeantiin liittyviä sopimuksia – Merkintäsitoumukset ja Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto K-sarjan
osakkeiksi”).
91
Vaihtovelkakirjalaina 2015
FIT Biotechin hallitus on 12.3.2015 ja 13.3.2015 Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 24.2.2015 antaman valtuutuksen
nojalla päättänyt laskea liikkeeseen enintään alle 1.500.000 euron määräisen pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan. Lainaan liittyy osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukainen velvollisuus vaihtaa laina Yhtiön uusiksi K-sarjan osakkeiksi. Lainanantajalla on velvollisuus vaihtaa laina Yhtiön K-sarjan osakkeiksi, jolloin laina vaihdetaan automaattisesti
Yhtiön K-sarjan osakkeiksi Esitteessä kuvatun Osakeannin viimeisenä merkintäpäivänä ilman lainanantajan toimenpiteitä. Vaihdossa kullekin lainanantajalle annettavien K-sarjan osakkeiden määrä on kyseisen lainanantajan osuuden
nimellisarvo lainan pääomasta jaettuna merkintähinnalla, joka on kaksikymmentä (20) prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta. Laina on vakuudeton. Lainaa merkittiin 613.500 euroa.
Vaihtovelkakirjalaina 2011
FIT Biotechin hallitus päätti Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 30.6.2011 antaman valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen pääomamäärältään enintään 1.000.000 euron pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan, joka oikeutti merkitsemään enintään 1.000.000 kappaletta Yhtiön D-sarjan osakkeita. Vaihto voidaan toteuttaa, kunnes lainan pääoma korkoineen on kokonaan maksettu takaisin. Lainaa merkittiin 940.000 eurolla, ja lainalle kertyy kiinteä vuosittainen 8
prosentin korko. Lainan vaihtosuhde Yhtiön D-sarjan osakkeisiin määräytyy siten, että kukin 1 euron suuruinen osa
lainapääomaa oikeuttaa merkitsemään yhden D-sarjan osakkeen. Lainaa on vaihtamatta Yhtiön osakkeiksi Esitteen
päivämääränä 345.000 euroa, joka oikeuttaa 345.000 kappaleeseen Yhtiön D-sarjan osakkeita.
Vaihtovelkakirjalaina 2008
FIT Biotechin hallitus päätti Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 12.6.2008 antaman valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen pääomamäärältään enintään 5.700.000 euron pääomalainalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan, joka oikeutti
merkitsemään enintään 5.700.000 kappaletta Yhtiön D-sarjan osakkeita. Vaihto voidaan toteuttaa, kunnes lainan pääoma korkoineen on kokonaan maksettu takaisin. Lainaa merkittiin 2.800.000 eurolla, ja lainalle kertyy kiinteä vuosittainen 8 prosentin korko. Lainan vaihtosuhde Yhtiön D-sarjan osakkeisiin määräytyy siten, että kukin 1 euron suuruinen
osa lainapääomaa oikeuttaa merkitsemään yhden D-sarjan osakkeen. Lainaa on vaihtamatta Yhtiön osakkeiksi Esitteen
päivämääränä 20.000 euroa, joka oikeuttaa 20.000 kappaleeseen Yhtiön D-sarjan osakkeita.
Vaihtovelkakirjalaina 2004
Yhtiön varsinainen yhtiökokous 3.6.2004 päätti laskea liikkeeseen pääomamäärältään 3.600.000 euron pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan, joka oikeutti merkitsemään 3.600.000 kappaletta Yhtiön D-sarjan osakkeita. Vaihto voidaan toteuttaa, kunnes lainan pääoma korkoineen on kokonaan maksettu takaisin. Lainaa merkittiin yhteensä 3.149.698
eurolla, ja lainalle kertyy kiinteä vuosittainen 7 prosentin korko. Lainan vaihtosuhde yhtiön D-sarjan osakkeisiin määräytyy siten, että kukin 1 euron suuruinen osa lainapääomaa oikeuttaa merkitsemään yhden D-sarjan osakkeen. Lainaa
on vaihtamatta Yhtiön osakkeiksi Esitteen päivämääränä 6.900 euroa, joka oikeuttaa 6.900 kappaleeseen Yhtiön Dsarjan osakkeita.
Vaihtovelkakirjalaina 2002
Yhtiön varsinainen yhtiökokous 5.6.2002 päätti laskea liikkeeseen pääomamäärältään 6.000.000 euron pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan, joka oikeutti merkitsemään 110.456 kappaletta Yhtiön B-sarjan osakkeita. Vaihto voidaan
toteuttaa, kunnes lainan pääoma korkoineen on kokonaan maksettu takaisin. Lainaa merkittiin 3.120.000 eurolla ja
lainalle kertyy kiinteä vuosittainen 20 prosentin korko. Lainan vaihtosuhde yhtiön B-sarjan osakkeisiin määräytyy siten,
että velkoja on oikeutettu merkitsemään yhtiön B-sarjan osakkeita enintään 57.437 kappaletta merkintähintaan 54,32
euroa osakkeelta. Lisäksi laina-ajalta kertyvällä korolla on mahdollista merkitä uusia B-sarjan osakkeita 17.342 kappaletta. Lainaa on vaihtamatta Yhtiön osakkeiksi Esitteen päivämääränä 200.000 euroa, joka oikeuttaa 3.681 kappaleeseen
Yhtiön B-sarjan osakkeita.
Vaihtovelkakirjalaina 2000
Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 28.12.2000 päätöksellä laskettiin liikkeeseen pääomamäärältään 3.363.759 euron
pääomalainaehtoinen vaihtovelkakirjalaina, joka oikeutti merkitsemään 58.561 kappaletta Yhtiön A-sarjan osakkeita.
Laina on koroton ja se merkittiin kokonaisuudessaan. Lainan vaihtosuhde Yhtiön A-sarjan osakkeisiin määräytyy siten,
että velkojat ovat oikeutettuja merkitsemään Yhtiön A-sarjan osakkeita enintään 58.561 kappaletta merkintähintaan
57,44 euroa osakkeelta. Lainaa on vaihtamatta Yhtiön osakkeiksi Esitteen päivämääränä 252.282 euroa, joka oikeuttaa
4.392 kappaleeseen Yhtiön A-sarjan osakkeita.
92
Osingot ja osingonjakopolitiikka
Osakeyhtiölain mukaan FIT Biotech voi jakaa osinkoa, jos sillä on yhtiökokouksen viimeksi vahvistaman tilintarkastetun tilinpäätöksen mukaan jakokelpoisia varoja osingonjakoon eikä voitonjako vaaranna Yhtiön maksukykyä. Yhtiökokous päättää osingon jakamisesta Yhtiön hallituksen osingonjakoesityksen perusteella. Jos osinkoa jaetaan, sitä jaetaan
yleensä kerran tilikaudessa.
Yhtiöllä ei ole jakokelpoisia varoja, jotka ovat osingonjaon edellytys. Yhtiön liiketoiminta on ollut tähän asti tappiollista, eikä Yhtiö ole kertaakaan jakanut osinkoa. Tulevina vuosina Yhtiö keskittyy rahoittamaan kasvuaan ja liiketoimintansa kehittämistä. Osingonjakoa ei ole odotettavissa lähitulevaisuudessa. Mikäli osinkoa myöhemmin jaettaisiin, Yhtiön kaikki osakkeet oikeuttavat yhtäläiseen osinkoon.
93
OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET
Merkintäetuoikeudet
Osakeyhtiölain mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, ellei antia tai hallituksen osakeantivaltuutusta koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Osakeyhtiölain mukaan päätös, jolla poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, on
hyväksyttävä vähintään kolmen neljäsosan enemmistöllä yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista ja annetuista äänistä. Lisäksi osakeyhtiölain mukaan tällaisen päätöksen edellytyksenä on, että yhtiöllä on painava taloudellinen
syy poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.
Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on Suomen ulkopuolella, eivät välttämättä voi käyttää osakeomistukseensa perustuvaa merkintäetuoikeutta, ellei osakkeita ole rekisteröity kyseisten maiden sovellettavien
arvopaperilakien mukaisesti tai muulla vastaavalla tavalla tai ellei käytettävissä ole poikkeusta kyseisten maiden sovellettavissa laeissa asetetusta rekisteröintiin liittyvistä tai muista vastaavista vaatimuksista.
Yhtiökokous
Yleistä
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksissa. Osakeyhtiölain mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä viimeistään kuuden kuukauden kuluttua yhtiön tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa
yhtiökokouksessa on esitettävä osakkeenomistajien vahvistettavaksi tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja
rahavirtalaskelman liitetietoineen sekä konsernitilinpäätöksen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muiden asioiden lisäksi taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja
toimitusjohtajalle. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään lisäksi hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä heidän palkkioistaan.
Ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttava koolle tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat.
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan lähettämällä se osakasluettelosta ilmeneviin
osoitteisiin tai vaihtoehtoisesti samassa ajassa toimittamalla kutsu tiedoksi muuten kirjallisesti esimerkiksi sähköpostitse tai julkaisemalla kutsu Yhtiön verkkosivustolla. First Northin sääntöjen mukaisesti Yhtiön on julkaistava kutsu yhtiökokoukseen yhtiötiedotteena sekä Yhtiön verkkosivustolla.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ja käyttääkseen siellä äänioikeuttaan osakkeenomistajan tulee Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti ilmoittautua Yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan
kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajien on noudatettava Euroclear Finlandiin rekisteröityjä
osakkeita koskevia vaatimuksia sekä kyseessä olevassa yhtiökokouskutsussa annettuja ohjeita.
Osakeyhtiölaissa tai Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole Yhtiökokouksen päätösvaltaisuutta koskevia vaatimuksia.
Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Finlandissa
Ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ja käyttääkseen siellä äänioikeuttaan, osakkeenomistajan tulee olla
rekisteröitynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finlandin Suomen lain mukaan ylläpitämään osakasluetteloon vähintään
kahdeksan (Suomen) arkipäivää ennen yhtiökokousta. Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa osallistua
yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee rekisteröidä osakkeet väliaikaisesti omiin nimiinsä Euroclear
Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna päivänä, jonka täytyy olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä rekisteröitymisestä Yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Pyyntö omistuksen väliaikaisesta rekisteröimisestä Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Äänioikeudet
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti kukin osake oikeuttaa haltijansa
yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksissa päätökset tehdään yleensä enemmistöpäätöksinä.
94
Kuitenkin eräät päätökset, kuten poikkeamiset osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksista osakeanneissa ja omien
osakkeiden hankkimisessa, yhtiöjärjestyksen muutokset ja päätökset yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.
Lisäksi tietyt päätökset, kuten esimerkiksi tietyt yhtiöjärjestyksen muutokset, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien
suostumusta tai muita erityisiä päätöksentekomenettelyjä.
Lunastusoikeudet
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, jonka omistamat osakkeet edustavat yli 90 prosenttia kaikista yhtiön
osakkeista ja osakkeisiin liittyvistä äänistä, on oikeus lunastaa jäljellä olevat osakkeet käypään hintaan. Lisäksi vähemmistöosakkeenomistaja, jonka hallussa on osakkeita, jotka voidaan lunastaa, voi osakeyhtiölain mukaan vaatia tällaista
enemmistöosakkeenomistajaa lunastamaan osakkeensa.
Osingot ja muu varojen jakaminen
Yleistä
Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) mukaisesta käyvän arvon rahastosta, arvonkorotusrahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta sekä ennen 1.9.2006 voimassa olleen vanhan osakeyhtiölain (734/1978,
muutoksineen) mukaan mahdollisesti perustetusta vararahastosta ja ylikurssirahastosta.
Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeille mahdollisesti maksettavaa osinkoa maksetaan yleensä kerran vuodessa. Osinkoa voidaan maksaa ja vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa yhtiökokouksen
vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä yhtiön
hallituksen ehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen
voi perustua myös muuhun kuin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laadittuun tilinpäätökseen edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut kyseisen tilinpäätöksen. Jos yhtiöllä on lain tai yhtiöjärjestyksensä nojalla velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen tulee olla tilintarkastettu.
Osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen edellyttää, että sitä on kannattanut yli puolet yhtiön yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonmaksusta ja muusta vapaan oman pääoman jakamisesta. Osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrä
ei voi ylittää yhtiökokouksen päättämää määrää.
Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi myös jakaa varoja alentamalla osakepääomaansa edellyttäen, että sitä on kannattanut
yli puolet yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Päätös osakepääoman alentamisesta tulee rekisteröidä Kaupparekisteriin
yhden kuukauden kuluessa siitä yhtiön yhtiökokouksesta, joka päätti tällaisesta osakepääoman alentamisesta. Osakepääoman alentamisen rekisteröimisen jälkeen velkojiensuojamenettely voidaan aloittaa, ja Kaupparekisteri antaa yhtiön hakemuksesta yhtiön velkojille kuulutuksen. Osakepääoman alentaminen voidaan rekisteröidä, jos kukaan yhtiön velkojista ei ole vastustanut osakepääoman alentamista tai jos yhtiö on saanut vahvistustuomion, jonka mukaan vastustavat
velkojat ovat joko saaneet maksun saatavilleen tai yhtiö on asettanut turvaavan vakuuden tällaisten saatavien maksamisesta.
Jakokelpoiset varat sisältävät edellisen tilikauden nettovoiton, edellisten tilikausien kertyneet voittovarat ja yhtiön muun
vapaan oman pääoman erät, joista on vähennetty taseen osoittama tappio sekä yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat. Osingon tai muun vapaan oman pääoman varjojenjaon määrä on rajoitettu jakokelpoisten varojen
määrään, jotka ilmenevät tilinpäätöksestä, johon päätös maksaa osinkoa tai muuten jakaa vapaata omaa pääomaa perustuu, ja johon vaikuttavat olennaiset muutokset yhtiön taloudellisessa tilassa tilinpäätöksen laatimisen jälkeen. Varoja ei
saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan yhtiön
maksukyvyttömyyden.
Jakokelpoisia varoja on soveltuvin osin korjattava taseeseen aktivoitujen perustamis-, tutkimus- ja tiettyjen kehityskulujen määrällä sen mukaisesti, mitä osakeyhtiölain voimaanpanosta annetussa laissa (625/2006, muutoksineen) säädetään.
Konsernin emoyhtiö ei voi jakaa varoja enempää kuin emoyhtiön viimeisimmän vahvistetun ja tilintarkastetun tilinpäätöksen mukaisen jakokelpoisten varojen määrän.
Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksessa ehdottamaa määrää tai muuten hyväksymää määrää,
ellei niin ole vaadittu yhtiökokouksessa osakkeenomistajien toimesta, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa
kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista, missä tapauksessa osinkona on jaettava vähintään puolet edeltävän tilikauden voitosta, josta vähennetään (mahdolliset) yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät kuitenkin siten, ettei
95
jaettava määrä ylitä määriteltyjen jakokelpoisten varojen määrä. Tällöin osingon määrä ei kuitenkaan saa ylittää 8:aa
prosenttia yhtiön omasta pääomasta, ja jaettavaa määrää on oikaistava tilikaudella ennen varsinaista yhtiökokousta
mahdollisesti jaettujen osinkojen määrällä.
Kaikki Yhtiön osakkeet oikeuttavat yhdenvertaisesti Yhtiön osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin lukuun ottamatta
tilanteita, jossa Yhtiö puretaan tai Yhtiö sulautuu, jakautuu tai toteutetaan muu järjestely, jossa määräysvalta Yhtiöön
siirtyy, missä tilanteessa noudatetaan Yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Sen jälkeen, kun Yhtiön osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin ja osakkeenomistajan arvo-osuustilille, ne oikeuttavat omistajansa Yhtiön osinkoihin ja muihin
jaettuihin varoihin sekä muihin osakkeenomistajien oikeuksiin. Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksupäivästä.
Osinkojen verotuksesta on esitetty lisätietoja Esitteen kohdassa ”Verotus”.
Omat osakkeet
Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan. Omien osakkeiden hankkimisesta tulee päättää yhtiökokouksessa, ellei yhtiökokous ole valtuuttanut yhtiön hallitusta päättämään omien osakkeiden hankinnasta vapaata omaa
pääomaa käyttäen. Julkisessa osakeyhtiössä valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta. Julkinen osakeyhtiö ei
saa omistaa omia osakkeitaan suoraan tai välillisesti siten, että niiden määrä ylittää 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yksityinen osakeyhtiö ei saa hankkia tai lunastaa kaikkia omia osakkeitaan.
96
FIRST NORTH JA ARVOPAPERIMARKKINAT
First North -markkinapaikka
First North on NASDAQ OMX -konsernin ylläpitämä pohjoismainen kasvumarkkina, joka on suunniteltu pienille ja
kasvaville yhtiöille. First Northissa listatut yhtiöt eivät ole yhtä laajan sääntelyn kohteena kuin säännellyillä markkinoilla, kuten Helsingin Pörssissä, listatut yhtiöt, minkä johdosta pienempien yhtiöiden on mahdollista hyötyä julkisen kaupankäynnin kohteena olemisesta ilman liiallista hallinnollista rasitusta. Toisin kuin säännellyillä markkinoilla First
Northissa listatuilla yhtiöillä tulee olla hyväksytty neuvonantaja, jonka tehtävänä on varmistaa, että yhtiöt noudattavat
soveltuvia vaatimuksia ja sääntöjä.
First North -markkinapaikkaa säännellään monenkeskisenä kaupankäyntijärjestelmänä säännellyn markkinan sijaan.
”Monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä” ja ”säännelty markkina” ovat rahoitusvälineiden markkinoista annetun direktiivin 2004/39/EY mukaisia luokitteluja. Monenkeskisiä kaupankäyntijärjestelmiä sekä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä listattujen arvopaperien omistajia ja liikkeeseenlaskijoita säännellään lievemmin kuin säänneltyjä
markkinoita sekä säännellyillä markkinoilla listattujen arvopaperien omistajia ja liikkeeseenlaskijoita.
Kaupankäynti First Northissa
First Northia ylläpitää NASDAQ OMX -konserniin kuuluva Helsingin Pörssi. Kaupankäynnin perusta on määritelty
First Northin säännöissä, joiden mukaan kaupankäyntiin First Northissa sovelletaan NASDAQ OMX Member Rules -sääntöjä First Northin säännöissä mainituin lisäyksin tai poikkeuksin. First Northiin sovelletaan lisäksi Helsingin
Pörssin arvopaperien kaupankäyntisääntöjä, kuten First Northin säännöissä on tarkemmin esitetty.
Kaupankäyntiin osakemarkkinoilla Helsingin Pörssi ja siten myös First North käyttävät INET
dic -kaupankäyntijärjestelmää. Kaupankäynti koostuu kaupankäyntiä edeltävästä jaksosta, jatkuvasta kaupankäynnistä
sekä kaupankäynnin jälkeisestä jaksosta. Helsingin Pörssin kaupankäyntivaiheet ja aukioloajat käyvät ilmi kulloinkin
voimassa olevista kaupankäyntiaikatauluista, jotka ovat saatavissa NASDAQ OMX Nordic -pörssien verkkosivuilta
(www.nasdaqomxnordic.com/kaupankayntiajat/).
Helsingin Pörssissä ja siten myös First Northissa kaupankäynti kauppojen selvitys tapahtuu euroissa, ja pienin mahdollinen hinnanmuutos (tikkiväli, tick size) on 0,01 euroa.
Yhtiön osakkeet on laskettu liikkeeseen ja rekisteröity arvo-osuusjärjestelmässä, jota ylläpitää Euroclear Finland. First
Northiin listatuilla arvopapereilla tehdyt kaupat selvitetään Euroclear Finlandin selvitysjärjestelmässä kahdenkeskisesti
kulloinkin voimassa olevan selvitysaikataulun mukaisesti.
Arvopaperimarkkinoiden sääntely monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä
Suomen arvopaperimarkkinoita valvova viranomainen on Finanssivalvonta. Keskeinen arvopaperimarkkinoita koskeva
laki on arvopaperimarkkinalaki (746/2012), joka sääntelee muun muassa arvopapereiden liikkeeseenlaskua ja kaupankäyntiä, liikkeeseenlaskijoiden ja osakkeenomistajien tiedonantovelvollisuuksia, sisäpiirintiedon hallintaa ja julkisia
ostotarjouksia. Finanssivalvonta valvoo arvopaperimarkkinalain, sen nojalla annettujen säännösten ja viranomaismääräysten noudattamista.
Arvopaperimarkkinalaissa säännellylle markkinapaikalle asetetut vaatimukset, kuten säännökset liputusvelvollisuudesta, eivät koske First Northissa monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita. Tiettyjä arvopaperimarkkinalain säännöksiä sovelletaan kuitenkin myös monenkeskisen kaupankäynnin kohteena oleviin arvopapereihin. Näitä
ovat esimerkiksi markkinoiden väärinkäyttöä koskevat ja tietyt julkisia ostotarjouksia koskevat säännökset. Lisäksi First
Northin säännöissä asetetaan velvoitteita First Northissa kaupankäynnin kohteena oleville yhtiöille.
Arvopaperimarkkinalain yleisen tiedonantovelvollisuuden mukaan muun muassa se, joka itse tai toimeksiannon nojalla
tarjoaa arvopapereita tai hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle tai monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään, on velvollinen pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti riittävät tiedot seikoista,
jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. Monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on lisäksi velvollisuus ilman aiheetonta viivytystä julkistaa kaikki päätöksensä sekä
sellaiset itseään ja toimintaansa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. First
Northin säännöt sisältävät myös velvollisuuden säännöllisesti julkistaa taloudellista tietoa yhtiöstä sekä muita jatkuvaa
tiedonantovelvollisuutta koskevia määräyksiä. Julkistettu tieto on pidettävä yleisön saatavilla. Arvopaperimarkkinalaki
ei aseta osakkeenomistajille velvoitetta julkistaa merkittäviä omistuksia yhtiössä, joka on listattu monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.
97
Arvopaperimarkkinalaissa säädetään kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle otettuja osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevasta julkisesta ostotarjouksesta. Julkisia ostotarjouksia koskeva sääntely ei kaikilta
osiltaan koske monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi otettuja osakkeita, mutta tietyt julkisia ostotarjouksia koskevat
yleiset periaatteet, kuten osakkeenomistajien tasapuolisen kohtelun vaatimus, olennaisten ja riittävien tietojen antaminen tarjouksesta ja tarjouksen rahoituksen varmistaminen, soveltuvat myös monenkeskisen kaupankäynnin kohteena
oleviin osakkeisiin. Lisäksi monet ostotarjouksen kohteena olevia osakkeita koskevat tarjousvastikkeen osalta annetut
säännökset koskevat soveltuvin osin monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevista osakkeista tehtyä julkista ostotarjousta.
Arvopaperimarkkinoiden väärinkäytökset, kuten sisäpiirintiedon väärinkäyttö sekä kurssin vääristäminen, ovat rikoslain
(39/1889, muutoksineen) mukaisesti rangaistavia tekoja. Lisäksi Finanssivalvonnalla on oikeus määrätä finanssimarkkinoiden säännösten rikkomisesta hallinnollisia seuraamuksia, kuten rikemaksu, julkinen varoitus tai seuraamusmaksu.
Arvo-osuusjärjestelmä
Yleistä
Arvo-osuusjärjestelmällä tarkoitetaan sähköistä järjestelmää, jossa fyysiset arvopaperitodisteet, kuten osakekirjat, on
korvattu arvo-osuuksilla, jotka on kirjattu arvo-osuustileille. Suomen arvo-osuusjärjestelmää ylläpitää Euroclear Finland, joka tarjoaa arvopapereiden selvitys- ja rekisteröintipalveluja Suomen kansallisena arvopaperikeskuksena sekä
selvitysyhteisönä. Euroclear Finland ylläpitää keskitettyä arvo-osuusrekisteriä sekä oman pääoman että vieraan pääoman ehtoisista arvopapereista. Euroclear Finlandin osoite on Urho Kekkosen katu 5C, 00101 Helsinki.
Euroclear Finland ylläpitää yhtiökohtaisia osakasluetteloita arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöiden osakkeenomistajista sekä arvo-osuustilejä osakkeenomistajille, jotka eivät halua käyttää kaupallisten tilinhoitajien palveluita.
Euroclear Finlandille arvo-osuusjärjestelmän ylläpitämisestä aiheutuvista kustannuksista vastaavat pääasiassa arvoosuusjärjestelmään liittyneet liikkeeseenlaskijat ja tilinhoitajat. Tilinhoitajina toimii muun muassa luottolaitoksia, sijoituspalveluyrityksiä sekä muita yhteisöjä, joille Euroclear Finland on antanut valtuudet toimia tilinhoitajina, ja niillä on
oikeus tehdä kirjauksia arvo-osuusrekisteriin ja hallinnoida arvo-osuustilejä.
Kirjaamismenettely
Arvo-osuusjärjestelmään tehtäviä merkintöjä varten ja osakkeiden säilyttämiseksi arvo-osuusjärjestelmässä osakkeenomistajan nimissä on osakkeenomistajan avattava arvo-osuustili joko Euroclear Finlandin tai jonkin tilinhoitajan avulla.
Myös ulkomaalainen yksityishenkilö, yhteisö tai omaisuudenhoitaja voi omistaa arvo-osuuksia. Tällaisten henkilöiden
arvo-osuudet voidaan kirjata omaisuudenhoitotilille, jolloin arvo-osuudet rekisteröidään hallintarekisteröinnin hoitajan
nimiin yhtiön osakasluetteloon. Omaisuudenhoitotilin tulee sisältää tiedot hallintarekisteröinnin hoitajasta osakkeen
oikean omistajan sijaan sekä maininta siitä, että tili on omaisuudenhoitotili. Yhden tai useamman omistajan arvoosuudet voidaan hallintarekisteröidä omaisuudenhoitotilille. Lisäksi ulkomaalaisen yksityishenkilön, yhteisön tai omaisuudenhoitajan omistamat osakkeet voidaan merkitä tämän nimiin avatulle arvo-osuustilille, mutta omistus voidaan
hallintarekisteröidä yhtiön osakasluettelossa.
Arvo-osuuksien siirrot toteutetaan arvo-osuustilien välisinä kirjauksina siltä osin kuin ne toteutetaan arvoosuusjärjestelmässä ja Suomen lain mukaan. Tilinhoitaja toimittaa tilinhaltijalle tili-ilmoituksen arvo-osuustileille tehdyistä kirjauksista vähintään neljä kertaa vuodessa. Arvo-osuustilin haltijat saavat myös vuosi-ilmoituksen omistuksistaan jokaisen kalenterivuoden päättyessä.
Arvo-osuustilille on merkittävä laissa ja Euroclear Finlandin säännöissä määriteltyjä tietoja tilinhaltijasta sekä muista
arvo-osuustilille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvien oikeuksien haltijoista, sekä tilinhoitajasta, jonka hoidossa
kyseinen arvo-osuustili on. Vaadittavat tiedot sisältävät tilille kirjattujen arvo-osuuksien lajin ja määrän sekä tiliin ja
sille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvat oikeudet ja rajoitukset. Hallintarekisteröinnistä tehdään kirjattaessa merkintä. Euroclear Finland ja tilinhoitajat ovat velvollisia pitämään saamansa tiedot luottamuksellisina. Euroclear Finlandin
ja yhtiön on pidettävä yleisön saatavilla eräät Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon liittyvät tiedot (esimerkiksi kunkin osakkaan nimi ja osoite) hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Finanssivalvonnalla on myös
pyynnöstä oikeus saada määrättyjä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistukseen liittyviä tietoja. Yhtiöllä on samat
oikeudet sellaisten osakkeiden ja arvopapereiden tapauksessa, jotka oikeuttavat niiden haltijan yhtiön liikkeeseen laskemiin osakkeisiin. Arvopaperimarkkinalain mukaan arvo-osuusjärjestelmään kuuluvalla yhtiöllä on oikeus saada yhtiön osakkaita koskevat tiedot myös hallintarekisteröinnin hoitajalta ja arvopaperitileistä annetussa laissa (750/2012)
tarkoitetulta säilyttäjältä.
Kukin tilinhoitaja on ankarassa vastuussa arvo-osuustileistä annetussa laissa (827/1991) tarkemmin määritellyistä virheistä ja puutteista kirjaustoiminnassa sekä mahdollisesta salassapitovelvollisuuden rikkomisesta. Mikäli tilinhaltijalle
on aiheutunut vahinkoa virheellisestä kirjauksesta taikka muusta virheestä tai puutteesta kirjaustoiminnassa eikä asian98
omainen tilinhoitaja ole suorittanut tästä korvausta muun kuin tilapäisen maksukyvyttömyyden vuoksi, tilinomistaja on
oikeutettu saamaan korvauksen Euroclear Finlandin lakisääteisestä kirjausrahastosta. Kirjausrahaston pääoman on oltava vähintään 0,000048 prosenttia arvo-osuusjärjestelmässä viiden viimeksi kuluneen vuoden aikana säilytettävinä olleiden arvo-osuuksien yhteenlasketun käyvän arvon keskiarvosta, kuitenkin vähintään 20 miljoonaa euroa. Samalle vahingonkärsijälle maksetaan kirjausrahaston varoista korvauksena vahingonkärsijän samalta tilinhoitajalta olevan korvaussaatavan määrä, kuitenkin enintään 25.000 euroa. Kirjausrahaston korvausvelvollisuus on rajoitettu samaan vahinkotapahtumaan liittyvissä vahingoissa 10 miljoonaan euroon.
Osakkeiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti
Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa tilinhoitajan (tai määrätyn muun Euroclear Finlandin hyväksymän suomalaisen tai ulkomaisen yhteisön) toimimaan puolestaan. Hallintarekisteröinnin hoitajalla on oikeus vastaanottaa osinkoja osakkeenomistajan puolesta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan on yhtiökokouksiin osallistumista ja yhtiökokouksessa äänestämistä varten haettava osakkeiden merkitsemistä tilapäisesti osakasluetteloon.
Hallintarekisteröinnin hoitaja on pyydettäessä velvollinen ilmoittamaan Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle yhtiölle nimiinsä rekisteröityjen osakkeiden todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyyden, mikäli se on tiedossa, sekä tämän
omistamien osakkeiden määrän. Mikäli todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyys ei ole tiedossa, hallintarekisteröinnin hoitajan on ilmoitettava vastaavat tiedot todellisen osakkeenomistajan edustajana toimivasta tahosta ja toimitettava
edustajan kirjallinen vakuutus siitä, ettei osakkeiden todellinen osakkeenomistaja ole suomalainen luonnollinen henkilö
tai oikeushenkilö.
Osakkeenomistajan, joka haluaa pitää osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmässä omissa nimissään, mutta jolla ei ole arvoosuustiliä Suomessa, tulee avata arvo-osuustili jonkin tilinhoitajan kautta sekä euromääräinen tili pankissa.
Sijoittajien korvausrahasto ja talletussuojarahasto
Sijoituspalvelulain (747/2012) mukaisessa sijoittajien korvausrahastossa sijoittajat jaetaan ammattimaisiin ja eiammattimaisiin asiakkaisiin. Ammattimaisina asiakkaina pidetään sijoituspalvelulain mukaisesti muun muassa rahoitusmarkkinoilla toimiluvan nojalla toimintaa harjoittavia tai säänneltyjä yhteisöjä, suuryrityksiä ja yhteisösijoittajia,
joiden pääasiallisena toimialana on rahoitusvälineisiin sijoittaminen. Sijoituspalvelulain mukaan muutakin henkilöä
voidaan pitää ammattimaisena asiakkaana, jos hän on kirjallisesti pyytänyt sijoituspalveluyritykseltä asiakasluokittelunsa muuttamista ja sijoituspalveluyritys arvioi, että hän täyttää ammattitaitonsa ja sijoituskokemuksensa perusteella ammattimaisen asiakaan luokitteluedellytykset. Ei-ammattimaisina asiakkaina pidetään niitä, jotka eivät täytä ammattimaisen asiakkaan kriteerejä. Luonnollisia henkilöitä pidetään yleensä ei-ammattimaisina asiakkaina.
Sijoituspalveluyritysten ja sijoituspalvelua tarjoavien luottolaitosten tulee kuulua sijoittajien korvausrahastoon. Korvausrahasto turvaa selvien ja riidattomien saatavien maksun tapauksessa, jossa sijoituspalveluyritys tai luottolaitos on
asetettu konkurssiin tai yrityssaneeraukseen tai on muutoin kuin tilapäisesti kykenemätön vastaamaan maksuvelvoitteistaan määrätyn ajanjakson aikana. Sijoittajien korvausrahastosta maksetaan korvauksia vain ei-ammattimaisille asiakkaille. Korvausrahaston pätevien saatavien perusteella maksama korvauksen määrä on 90 prosenttia sijoittajan kultakin
sijoituspalveluyritykseltä tai luottolaitokselta olevasta saatavan määrästä, kuitenkin enintään 20.000 euroa. Rahastosta
ei korvata osakkeen arvonalentumisesta johtuvia tappioita tai virheellisiksi osoittautuneista sijoituspäätöksistä syntyneitä tappioita. Sijoittajat ovat siten edelleen vastuussa sijoituspäätöksiensä seurauksista. Talletuspankkien on kuuluttava
talletussuojarahastoon, jonka tarkoituksena on turvata talletuspankissa tilillä olevien tai tilille vielä kirjaamattomien
maksunvälityksessä olevien saatavien maksu, jos talletuspankki on muutoin kuin tilapäisesti maksukyvytön. Talletuspankin asiakkaille voidaan korvata saatavat talletussuojarahastosta 100.000 euroon asti. Sijoittajan varat voidaan turvata
joko talletussuojarahastolla tai sijoittajien korvausrahastolla. Sijoittajan varat eivät kuitenkaan ole korvattavissa kummastakin rahastosta yhtä aikaa.
99
VEROTUS
Seuraava yhteenveto perustuu Esitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön, jonka muutokset saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Yhteenveto ei ole tyhjentävä, eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetty muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Sijoittajien tulisi konsultoida veroasiaintuntijoita saadakseen
tietoja Yhtiön osakkeiden hankintaa, omistamista ja luovuttamista koskevista veroseuraamuksista.
Seuraavassa yhteenvedossa kuvataan olennaisia Suomen verolainsäädännön mukaisia tulovero-, ja varainsiirtoveroseuraamuksia, joilla saattaa olla merkitystä Osakeannin kannalta. Alla esitettävä kuvaus soveltuu Suomessa yleisesti ja
rajoitetusti verovelvollisiin luonnollisiin henkilöihin sekä osakeyhtiöihin, ja siinä käsitellään osakkeille jaettavaan osinkoon sekä osakkeiden myynnistä saatavaan luovutusvoittoon sovellettavaa Suomen kansallista verolainsäädäntöä.
Seuraavassa kuvauksessa ei käsitellä sellaisia Yhtiön osakkeiden omistajiin soveltuvia verosäännöksiä, jotka liittyvät
muun muassa erilaisia yritysjärjestelyitä, ulkomaisia väliyhteisöjä, liiketoimintaa harjoittamattomia yhteisöjä, tuloverosta vapautettuja yhteisöjä tai avoimia yhtiöitä taikka kommandiittiyhtiöitä koskeviin erityisiin verosäännöksiin. Tässä
kuvauksessa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia.
Tämä kuvaus perustuu pääosin:
tuloverolakiin (1535/1992, muutoksineen, ”Tuloverolaki”);
lakiin elinkeinotulon verottamisesta (360/1968, muutoksineen, ”Laki elinkeinotulon verottamisesta”);
lakiin rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta (627/1978, muutoksineen); ja
varainsiirtoverolakiin (931/1996, muutoksineen).
Lisäksi kuvauksessa on otettu huomioon asiaankuuluva oikeuskäytäntö sekä veroviranomaisten päätökset ja lausunnot,
jotka ovat voimassa ja saatavilla Esitteen päivämääränä.
Seuraava kuvaus voi muuttua ja muutokset saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti, minkä vuoksi muutoksilla voi olla vaikutuksia alla esitettäviin veroseuraamuksiin.
Yleistä
Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Suomessa yleisesti
verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan
vain suomalaisista lähteistä saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa. Verosopimukset voivat kuitenkin rajoittaa Suomen verolainsäädännön
soveltamista sekä rajoitetusti verovelvollisen suomalaisesta lähteestä saaman tulon verottamista Suomessa.
Luonnollisen henkilön katsotaan yleensä olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän oleskelee Suomessa jatkuvasti yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa varsinainen asunto ja koti. Ulkomaille muuttanutta
Suomen kansalaista pidetään kuitenkin Suomessa yleisesti verovelvollisena, kunnes kolme vuotta on kulunut sen vuoden päättymisestä, jonka aikana hän on lähtenyt maasta, jollei hän näytä toteen, että hänellä ei ole kyseisenä verovuonna
ollut olennaisia siteitä Suomeen. Ansiotuloa, palkkatulo mukaan luettuna, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan.
Tällä hetkellä pääomatuloverokanta on 30 prosenttia. Jos Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön
pääomatulot ovat yli 30 000 euroa kalenterivuodessa, pääomatuloverokanta on 33 prosenttia 30 000 euroa ylittävältä
osalta.
Suomen lain mukaisesti perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia ja siten Suomessa yhteisöverovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Lisäksi rajoitetusti verovelvolliset ovat Suomessa yhteisöverovelvollisia Suomessa
sijaitsevien kiinteiden toimipaikkojensa tuloista. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 20 prosenttia.
Seuraavassa on yhteenveto tietyistä Yhtiön osakkeiden hankintaan, omistamiseen ja luovuttamiseen liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille osakkeenomistajille.
100
Osinkojen verotus
Yleistä osinkojen verotuksesta
Osinkotulojen verokohtelun määrää se, onko osinkoa jakava yhtiö julkisesti noteerattu vai ei. Julkisesti noteeratulla
yhtiöllä (”Listattu yhtiö”) tarkoitetaan yhtiötä, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena:
kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (748/2012, muutoksineen) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla;
muulla säännellyllä ja viranomaisen valvonnassa olevalla markkinalla ETA-alueen ulkopuolella; tai
kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä
edellyttäen, että osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi yhtiön hakemuksesta tai sen suostumuksella.
First North on edellä tarkoitettu monenkeskinen kaupankäyntipaikka, joten Yhtiön osinkotulojen verotukseen soveltuvat
säännökset julkisesti noteeratun yhtiön jakamista osingoista.
Suomalaisen julkisesti noteeratun yhtiön ns. sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (SVOP-rahastosta) jaettuja
varoja pidetään verotusta toimitettaessa osinkotuloina.
Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt
Yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön Listatusta yhtiöstä saamista osingoista 85 prosenttia on saajan veronalaista pääomatuloa, ja jäljelle jäävä 15 prosenttia on verovapaata tuloa.
Osakkeenomistajan elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden osalta luonnollisen henkilön Listatusta yhtiöstä saamista
osingoista 85 prosenttia on veronalaista elinkeinotuloa, jota verotetaan ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan
ja pääomatulona, ja jäljelle jäävä 15 prosenttia on verovapaata tuloa.
Listatun yhtiön yleisesti verovelvollisille luonnollisille henkilöille jakamista osingoista on toimitettava ennakonpidätys.
Tällä hetkellä ennakonpidätyksen suuruus on 25,5 prosenttia. Osinkoa jakavan yhtiön toimittama ennakonpidätys hyvitetään osakkeenomistajan saaman osinkotulon lopullisessa verotuksessa.
Suomalaiset osakeyhtiöt
Listatun yhtiön jakamien osinkojen verotus riippuu muun muassa siitä, onko suomalainen osinkoa saava yhtiö Listattu
yhtiö vai ei.
Osingot, joita Listattu yhtiö saa toiselta Listatulta yhtiöltä, ovat lähtökohtaisesti verovapaata tuloa. Jos osakkeet kuitenkin kuuluvat osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen, osingosta 75 prosenttia on verotettavaa tuloa ja loput 25 prosenttia
on verovapaata tuloa. Ainoastaan pankki-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla voi olla sijoitusomaisuutta.
Osingot, joita suomalainen listaamaton yhtiö (eli yksityinen osakeyhtiö) saa Listatulta yhtiöltä, ovat kokonaan verotettavaa tuloa. Jos yksityinen osakeyhtiö kuitenkin omistaa välittömästi vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan Listatun
yhtiön osakepääomasta, on tällaisista osakkeista saatava osinko verovapaata edellyttäen, että osakkeet eivät kuulu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen.
Rajoitetusti verovelvolliset
Suomalaisen yhtiön Suomessa rajoitetusti verovelvolliselle maksamasta osingosta peritään pääsääntöisesti lähdevero.
Osinkoa jakava yhtiö pidättää lähdeveron osingon maksamisen yhteydessä, eikä osingosta tarvitse maksaa muita veroja
Suomessa. Lähdeveron määrä on 20 prosenttia, kun tulonsaaja on rajoitetusti verovelvollinen yhteisö, ja 30 prosenttia
kaikille muille rajoitetusti verovelvollisille tulonsaajille. Lähdeveroprosentti voidaan alentaa tai poistaa kokonaan soveltuvan verosopimuksen perusteella.
Soveltuvan verosopimuksen mukaista alennettua lähdeveroprosenttia voidaan käyttää, jos osingonsaaja on toimittanut
osinkoa maksavalle yhtiölle voimassaolevan lähdeverokortin tai osingonsaajan kansallisuutta ja henkilöllisyyttä koskevat vaadittavat tiedot.
Jos osakkeita säilytetään hallintarekisteröidyllä tilillä ja osinkoon oikeutettu henkilö asuu verosopimusvaltiossa, osingosta peritään soveltuvan verosopimuksen mukainen lähdevero; veroprosentin on kuitenkin aina oltava vähintään 15
prosenttia (jos verosopimuksen mukainen lähdevero on alhaisempi kuin 15 prosenttia, liikaa perittyä lähdeveroa voidaan hakea palautettavaksi esittämällä vaadittavat tiedot osingon saajan kansalaisuudesta ja henkilöllisyydestä). Tämä
merkitsee sitä, että hallintarekisteröidyllä arvo-osuustilillä säilytetyille osakkeille maksettavista osingoista peritään
101
soveltuvan verosopimuksen mukainen tai 15 prosentin lähdevero ilman perusteellista selvitystä todellisesta osingonsaajasta. Tällainen menettely edellyttää kuitenkin, että ulkomainen omaisuudenhoitaja on merkitty Verohallinnon pitämään
rekisteriin ja että hänen kotipaikkansa on valtiossa, jonka kanssa Suomella on kaksinkertaisen verotuksen välttämistä
koskeva verosopimus. Lisäksi edellytetään, että ulkomaisella omaisuudenhoitajalla on suomalaisen tilinhoitajan kanssa
sopimus osakkeiden säilyttämisestä. Tällaisessa sopimuksessa ulkomaisen omaisuudenhoitajan on muun muassa sitouduttava ilmoittamaan osingonsaajan asuinvaltio tilinhoitajalle ja antamaan tarvittaessa lisätietoja veroviranomaisille.
Mikäli mainitut kriteerit eivät täyty, hallintarekisteröidyille osakkeille maksettavista osingoista peritään rajoitetusti
verovelvolliselta yhteisöltä 20 prosentin lähdevero, ja kaikilta muilta rajoitetusti verovelvollisilta peritään 30 prosentin
lähdevero, ellei soveltuvassa verosopimuksessa toisin määrätä. Vaihtoehtoisesti ETA-alueeseen kuuluvassa valtiossa
asuvan rajoitetusti verovelvollisen verotukseen voidaan soveltaa verotusmenettelylain (1558/1995, muutoksineen)
säännöksiä.
Suomen verolainsäännön mukaan lähdeveroa ei peritä osingoista, jotka maksetaan EU:n jäsenvaltiossa sijaitseville ja
kotivaltiossaan tuloveronalaisille emo-tytäryhtiödirektiivin (2011/96/EU) 2 artiklan mukaisille ulkomaisille yhteisöille,
jotka omistavat suoraan vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta.
Tietyille ETA-alueella sijaitseville ulkomaisille yhteisöille maksetut osingot joko ovat täysin verovapaita tai niihin
sovelletaan alennettua lähdeveroprosenttia riippuen siitä, miten osinkoa verotettaisiin, jos se maksettaisiin vastaavalle
suomalaiselle yhteisölle. Soveltuva verosopimus voi kuitenkin velvoittaa soveltamaan tätäkin alempaa lähdeveroprosenttia. Muista rajoitetusti verovelvollisille yhteisöille maksetuista osingoista pidätetään täysi lähdevero, ellei sovellettavassa verosopimuksessa toisin määrätä.
Luovutusvoitot
Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt
Osakkeenomistajan elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä syntynyt luovutusvoitto verotetaan
Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön pääomatulona. Vastaavasti syntynyt luovutustappio voidaan
vähentää luovutusvoitoista.
Luovutusvoittoja verotetaan pääomatuloina. Osakkeenomistajan elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden
myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön luovutusvoitoista samana ja viitenä luovutusta seuraavana verovuotena. Koska luovutustappioita ei voida vähentää muista pääomatuloista kuin luovutusvoitoista, niitä ei huomioida vahvistettaessa pääomatulolajin alijäämää verovuodelle. Tällaiset luovutustappiot eivät lisää alijäämähyvitystä, joka voidaan vähentää alijäämähyvityksen piiriin kuuluvan veron määrästä.
Myyjän elinkeinotoimintaan (elinkeinotulolähteeseen) kuuluvien osakkeiden myynnistä saatu voitto katsotaan myyjän
elinkeinotuloksi, joka jaetaan Tuloverolain mukaan verotettavaksi ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan ja
pääomatulona. Myyjän elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden osalta tappiot vähennetään jäljempänä kohdassa
”Suomalaiset osakeyhtiöt” kuvatulla tavalla.
Edellä esitetystä huolimatta osakkeenomistajan elinkeinotoimintaan kuulumattoman omaisuuden myynnistä saama
luovutusvoitto on kuitenkin verovapaata tuloa, jos yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön verovuonna myymän
omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat enintään 1.000 euroa (lukuun ottamatta myyntituottoja sellaisesta omaisuudesta, jonka luovutus on Suomen verolainsäädännön nojalla verovapaata). Vastaavasti luovutustappio ei ole verovähennyskelpoinen, jos verovuonna myydyn omaisuuden yhteenlaskettu hankintameno on enintään 1.000 euroa (lukuun
ottamatta myyntituottoja sellaisesta omaisuudesta, jonka luovutus on Suomen verolainsäädännön nojalla verovapaata).
Luovutusvoitto tai tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen hankintameno ja myynnistä aiheutuneet
kulut. Vaihtoehtoisesti luonnollinen henkilö voi elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden osalta käyttää todellisen hankintamenon vähentämisen sijasta ns. hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta
tai, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Mikäli hankintamenoolettamaa käytetään todellisen hankintamenon sijasta, myyntikustannusten katsotaan sisältyvän hankintamenoolettamaan, eikä niitä voida enää vähentää erikseen myyntihinnasta.
Suomalaiset osakeyhtiöt
Seuraavassa esitetty koskee vain sellaisia suomalaisia osakeyhtiöitä, joita verotetaan Lain elinkeinotulon verottamisesta
nojalla. Osakkeista saatava luovutusvoitto on pääsääntöisesti osakeyhtiön verotettavaa tuloa, jota verotetaan 20 prosentin verokannalla.
Osakkeet voivat olla osakeyhtiön käyttö-, vaihto-, sijoitus- tai rahoitusomaisuutta. Osakkeiden luovutusten ja arvonalentumisten verotuskohtelu vaihtelee osakkeiden omaisuuslajista riippuen. Osakkeet voivat olla myös osakeyhtiön
102
muun toiminnan tulolähteen omaisuutta. Tuloverolain säännöksiä sovelletaan luovutusvoittoihin, jotka kertyvät muun
toiminnan tulolähteeseen kuuluvan omaisuuden luovutuksesta.
Osakkeiden myyntihinta lasketaan pääsääntöisesti osaksi suomalaisen yhtiön liiketoiminnan tuloa. Vastaavasti osakkeiden hankintahinta on vähennyskelpoinen meno suomalaisen yhtiön verotuksessa luovutuksen yhteydessä. Suomalaisen
osakeyhtiön saamat osakkeiden luovutusvoitot ovat kuitenkin verovapaita, mikäli tietyt tiukasti määritellyt edellytykset
täyttyvät. Pääasiallinen edellytys luovutuksen verovapauden soveltamiselle on, että myyjä on omistanut vähintään 10
prosentin osuuden luovutettavan yhtiön osakepääomasta suoraan ja yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan siten, että
omistus on päättynyt enintään vuotta ennen luovutusta, ja luovutettavat osakkeet kuuluvat näin omistettuihin osakkeisiin.
Jos myyvän yhtiön käyttöomaisuuteen kuuluvien (muiden kuin verovapaasti luovutettavien) osakkeiden luovutuksesta
syntyy verotuksessa vähennyskelpoinen luovutustappio, se voidaan vähentää vain käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta saaduista luovutusvoitoista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuonna. Muiden kuin käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta syntynyt vähennyskelpoinen luovutustappio voidaan vähentää verotettavasta tulosta
verovuonna sekä kymmenenä seuraavana vuonna yleisten tappiontasausta koskevien säännösten mukaisesti.
Rajoitetusti verovelvolliset
Suomessa rajoitetusti verovelvolliset eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia Listatun yhtiön osakkeiden
myynnistä saamastaan luovutusvoitosta, paitsi jos rajoitetusti verovelvollisella katsotaan olevan Tuloverolaissa ja soveltuvassa verosopimuksessa tarkoitettu kiinteä toimipaikka Suomessa ja osakkeet katsotaan kyseisen kiinteän toimipaikan
omaisuudeksi.
Varainsiirtovero
Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskemisen yhteydessä ei makseta varainsiirtoveroa.
First Northissa kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakkeiden luovutuksesta tai myynnistä ei ole suoritettava varainsiirtoveroa Suomessa, jos luovutus tapahtuu kiinteää rahavastiketta vastaan. Verovapauden edellytyksenä on, että luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena sijoituspalvelulaissa (747/2012) tarkoitettu sijoituspalveluyritys, ulkomainen
sijoituspalveluyritys tai muu kyseisessä laissa tarkoitettu sijoituspalvelun tarjoaja tai että luovutuksensaaja on hyväksytty kaupankäyntiosapuoleksi sillä markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Jos välittäjä tai kaupan toinen osapuoli ei ole
suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos taikka ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai konttori, varainsiirtoveroa koskevan verovapauden edellytyksenä on lisäksi, että luovutuksensaaja
antaa luovutuksesta varainsiirtoveroilmoituksen Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta
tai että välittäjä antaa luovutuksesta Verohallinnolle verotusmenettelystä annetun lain (1558/1995, muutoksineen) mukaisen vuosi-ilmoituksen.
Verovapauden piirissä eivät ole tietyt erikseen määritellyt luovutukset, kuten pääomansijoitukset tai varojen jako. Verovapaus ei myöskään koske luovutusta, joka tapahtuu osakeyhtiölaissa säädetyn vähemmistöosakkeenomistajien lunastusvelvollisuuden täyttämiseksi.
Mikäli osakkeiden luovutus tai myynti ei täytä edellä esitettyjä verovapaalle siirrolle asetettuja vaatimuksia, ostajan on
maksettava varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia luovutushinnasta. Jos ostaja ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen eikä
ulkomai-sen luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai -konttori, myyjän on
perittävä vero ostajalta. Mikäli välittäjänä on suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos tai ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, on se velvollinen perimään varainsiirtoveron
ostajalta ja tilittämään sen valtiolle. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen
taikka ulkomaalaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen suomalainen sivuliike tai -konttori, osakeluovutuksesta
ei peritä varainsiirtoveroa. Varainsiirtoveroa ei ole suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin 10 euroa.
103
SANASTO
Esitteessä käytetään muun muassa seuraavia erikoistermejä ja lyhenteitä. Ellei toisin mainita tai asiayhteydestä toisin
ilmene, niillä tarkoitetaan seuraavia käsitteitä:
Termi
ANRS
Antiretroviraalilääke
Ara-D-hiilihydraatti
Autoimmuunisairaus
BCG-rokote
Biologinen lääke
BPV-rokote
CUTHIVAC
GMP
GCP
DNA
DNA-plasmidi
DNA-rokote
DNA-vektoriteknologia
Ehkäisevä rokote
E.Coli-fermentaatio
Elektroporaatio
EMA
Etappimaksu
Faasi
Geeni
Geeniensiirtoteknologia
Geeniterapia
GTU-teknologia
HAART-hoito
HIV
HIV-immuuniterapeutti
HIV-immuuniterapia
Hoitava rokote
HPV
Indikaatio
Infektio
Käsite
Ranskan kansallinen HIV-tutkimuslaitos (Agence national de recherches sur le sida et
les hépatites virales).
Virusinfektioiden (mukaan luettuina HIV ja AIDS) hoidossa käytetty lääke.
Lyhenne Yhtiön patentoimassa menetelmässä esiintyvälle hiilihydraatille. Menetelmän
avulla vältetään antibioottien käyttöä plasmidien tuotantovaiheessa.
Sairaus, jossa elimistön oma immuunijärjestelmä hyökkää elimistön omia soluja vastaan.
Calmette-rokote (Vaccin Bilié de Calmette et Guérin): eläviä, heikennettyjä tuberkuloosia aiheuttavia bakteereja sisältävä tuberkuloosirokote.
Biologiset lääkkeet ovat lääkevalmisteita, jotka tuotetaan elävissä soluissa useimmiten geenitekniikan avulla. Niitä kutsutaan usein myös nimellä bioteknologinen lääke tai
biologisesti valmistettu lääke.
Naudan papilloomavirusta vastaan kehitetty rokote.
Ihon kautta annosteltavaa HIV-rokotetta (Cutaneous HIV Vaccine) koskeva Euroopan
unionin projekti.
Lyhenne sanoista good manufacturing practice. Käsite viittaa lääkkeiden hyviin tuotantotapoihin, joilla tarkoitetaan niitä lääkevalmistuksen ja laadunvarmistuksen järjestelyjä
ja menettelytapoja, joilla varmistetaan, että lääkkeet täyttävät valmistuksen osalta kaikki
niille asetetut vaatimukset. Lääkeviranomaiset valvovat standardin noudattamista.
Lyhenne sanoista good clinical practice. Hyvän kliinisen tutkimustavan standardi, jota
lääkeviranomaiset valvovat.
Nukleiinihappo, joka sisältää kaikkien eliöiden solujen ja joidenkin virusten geneettisen
materiaalin.
Kromosomin ulkopuolella solulimassa sijaitseva ja itsenäisesti kahdentuva rengasmainen DNA-molekyyli, jonka sisältämät geenit eivät ole eliölle välttämättömiä.
Rokote, jonka vaikuttava aine on nukleiinihappo.
Geeninsiirtoteknologia, joka perustuu DNA-plasmidin käyttöön.
Rokote, jolla pyritään estämään infektio.
Biologinen menetelmä, jolla tuotetaan valkuaisaineita E.Coli-bakteereissa.
Menetelmä, jossa sähkön avulla lisätään solukalvon läpäisevyyttä.
European Medicines Agency eli Euroopan lääkevirasto.
Lääkekehityksen etenemiseen liittyvä suoritusperusteinen maksu.
Kliinisessä lääkekehityksessä käytetty termi, joka kuvaa kehityksen vaihetta.
Geneettisen informaation yksikkö (DNA), joka sisältää ohjeet esimerkiksi tietyn proteiinin rakentamiseksi.
Teknologia, jonka avulla geenien sisältämä informaatio voidaan viedä kohdesoluihin.
Sairauden hoito tai ehkäiseminen geenien siirron avulla. Nopeasti kasvava lääketieteen
tutkimusala, jossa pyritään siirtämään haluttuja geenejä potilaiden somaattisiin soluihin.
Geeniterapiassa siirretyt geenit eivät periydy. Pääkohteena geeniterapiassa on korjata tai
korvata muuntuneita geenejä ja säädellä niiden ilmentymistä tai solun signaalin välitystä, säädellä immuunijärjestelmän toimintaa tai saada syöpäsoluja tuhoutumaan kontrolloidusti.
GTU on lyhenne sanoista gene transfer unit. GTU-teknologia on Yhtiön patentoima
uuden sukupolven teknologia, jolla geenejä siirretään kohdesoluihin. Teknologia hyödyntää niin sanottua DNA-plasmidia, johon on liitetty naudan papilloomaviruksen E2proteiinia koodaava geeni.
HIV:n/AIDS:n hallinnassa käytetty usean lääkkeen yhdistelmä. Lääkkeillä pyritään
ehkäisemään tulehdusta, sillä ne tehoavat eri viruksiin.
Immuunikatoa/AIDSia aiheuttava virus.
Biologinen lääke HIV-immuuniterapiaan.
HIV-viruksen aiheuttaman sairauden immunologinen hoito.
Rokote, jolla hoidetaan jo sairastunutta potilasta.
Ihmisen papilloomavirus.
Hoidon aihe, käyttöaihe.
Tartunta, tartuntatauti.
104
Inaktiivi tuberkuloosi
Immuunivaste
Kemiallinen lääke
Kliininen tutkimus
Lääkeaihio
Onkologia
Pandemia
Papilloomavirus
Plasmidi
Prekliininen tutkimus
Proof of concept
Rekombinanttivasta-aine
Rokote
Tavanomainen
vektori
TBVI
Transfektio
Vasta-aine
Vasta-aineterapia
Vektori
Vektoroitu rokote
Virus
Virusvarasto
Virusvektori
DNA-
Oireeton tuberkuloositauti.
Elimistön immunologinen suojautuminen taudinaiheuttajia vastaan.
Synteettisesti valmistettu pienimolekyylinen yhdiste.
Lääkeaihion testaus koehenkilöillä lääkkeen tehon ja turvallisuuden osoittamiseksi.
Lääkekandidaatti, jota ei ole vielä dokumentoitu lääkkeeksi, jolle voidaan myöntää
myyntilupa.
Syöpäsairauksiin keskittyvä lääketieteen alue.
Maailmanlaajuiseksi levinnyt tartuntasairaus, joka on alkanut paikallisena epidemiana.
Pieniä iholla ja limakalvoilla esiintyviä viruksia, kuten ihmisen papilloomavirus (HPV)
ja naudan papilloomavirus (BPV) (katso myös edellä).
Kromosomin ulkopuolella solulimassa sijaitseva ja itsenäisesti kahdentuva rengasmainen DNA-molekyyli, jonka sisältämät geenit eivät ole eliölle välttämättömiä.
Kliinistä lääketutkimusta edeltävä tutkimus, jossa lääkeaihion periaatteellinen toimivuus
tutkitaan.
Lääkeaihion periaatteellinen toimivuus (alustava teho ja turvallisuus).
Geenitekniikan avulla kehitetty ja valmistettu vasta-aine.
Rokotteet ovat lääkevalmisteita, joilla ehkäistään ja hoidetaan ensisijaisesti infektio- ja
tartuntatauteja.
Geeninsiirtovektori, joka sisältää ainoastaan perinteisiä rakenneosia.
Tuberculosis Vaccine Initiative, eurooppalainen tuberkuloosisäätiö, joka koordinoi ja
tukee tieteellistä tuberkuloosirokotetutkimusta.
Geeninsiirtovektorien pääsy kohdesolujen sisälle.
Immuunijärjestelmän tuottama proteiinimolekyyli, joka tunnistaa tietyn elimistölle vieraan proteiinin sitoutuen siihen ja neutraloiden sen.
Vasta-aineilla toteutettu lääkehoito.
Biologinen kuljetusalusta geenien viemiseksi kohdesoluihin.
Rokote, joka perustuu geeninsiirtotekniikkaan.
Tavallisella mikroskoopilla näkymätön mikrobi, joka aiheuttaa tulehdustauteja. Virukset
voivat lisääntyä ainoastaan elävissä soluissa.
Solunsisäinen jakaantumiskykyinen virus, joka on HIV-hoidon suuri haaste.
Virusta hyödyntävä geeninsiirtotekniikka.
105
OIKEUDELLISET SEIKAT
Osakeannin tiettyihin oikeudellisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta Yhtiölle vastaa Suomen lainsäädännön osalta
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.
NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT
Seuraavien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä Esitteen voimassaoloaikana arkisin normaalin työajan puitteissa
FIT Biotechin rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Biokatu 8, 33520 Tampere:
Kaupparekisteriote, sellaisena kuin se on voimassa Esitteen päivämääränä:
Yhtiöjärjestys, sellaisena kuin se on voimassa Esitteen päivämääränä;
FIT Biotechin tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta;
FIT Biotechin tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta;
Tilintarkastajan lausunto Esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta;
Tilintarkastajan lausunto Esitteeseen sisältyvistä pro forma -tiedoista;
Esite; ja
Finanssivalvonnan Esitettä koskevat päätökset.
106
LIITELUETTELO
Sivu
LIITE A
LIITE B
LIITE C
LIITE D
LIITE E
LIITE F
LIITE G
Yhtiön yhtiöjärjestys .................................................................................................................................................
A-1
Yhtiön tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden
jaksolta.......................................................................................................................................................................
B-1
Yhtiön tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2014
päättyneeltä tilikaudelta .............................................................................................................................................
C-1
Yhtiön tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2013
päättyneeltä tilikaudelta .............................................................................................................................................
D-1
Patentit .......................................................................................................................................................................
E-1
Tilintarkastajan lausunto Esitteeseen sisältyvistä pro forma -tiedoista......................................................................
F-1
Tilintarkastajan lausunto Esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta ..........................................................................
G-1
107
LIITE A: Yhtiön yhtiöjärjestys
FIT Biotech Oy -nimisen yhtiön yhtiöjärjestys
1 § Yhtiön toiminimi
Yhtiön nimi on FIT Biotech Oy, kotipaikka Tampere. Yhtiön englanninkielinen rinnakkaistoiminimi on FIT
Biotech Ltd.
2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on tutkia, kehittää, valmistaa ja markkinoida diagnostisten laboratoriotestien ja lääkevalmisteiden tuoteideoita, prototyyppejä sekä tutkimuskäyttöön tarkoitettuja valmiita tuotteita lääketieteellisen
immunologian ja bioteknologian aloilla.
3 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään hallituksen määräämän ilmoittautumisajan jälkeen.
4 § A-osakkeet, B-osakkeet, D-osakkeet ja K-osakkeet
Yhtiön A-, B-, D- ja K-osakkeet tuottavat äänioikeuden sekä muut osakeyhtiölaissa mainitut oikeudet seuraavassa mainituin poikkeuksin.
Kukin A-, B-, D- ja K-osake tuottaa omistajalleen yhden äänen yhtiökokouksessa.
Mikäli yhtiö asetetaan vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja puretaan, ovat D-osakkeiden omistajat
oikeutettuja saamaan ensin jako-osuutena jokaista D-osaketta kohden suorituksen, joka on 4 kertaa merkintähinta.
Tämän jälkeen B-osakkeiden omistajat ovat oikeutettuja saamaan jako-osuutena jokaista B-osaketta kohden
152,08 euroa.
Mikäli varoja on vielä jaettavana sen jälkeen, kun D- ja B- osakkeiden omistajat ovat saaneet edellä mainitut
suoritukset, ovat A-osakkeiden omistajat oikeutettuja jokaista A-osaketta kohden saamaan jako-osuutena
102 euroa osakkeelta lisättynä 10 % vuotuisella korolla 30.4.2003 alkaen maksupäivään saakka.
Loput jaettavaksi tulevat varat jaetaan A-, B-, D- ja K-osakkeiden omistajien kesken yhtäläisin oikeuksin. A-,
B-, D- ja K-osakkeisiin liittyvää yllä mainittua jakoperiaatetta sovelletaan vastaavasti myös yhtiön sulautuessa, jakautuessa tai muissa järjestelyissä, joissa määräysvalta yhtiöön siirtyy.
Tällaisissa tapauksissa kukin A-, B-, D- ja K-osake oikeuttaa vastaavaan suhteelliseen osuuteen uusista osakkeista tai muusta vastikkeesta, kuin mihin suhteelliseen jako-osaan A-, B-, D- ja K-osake oikeuttaisi yhtiön
varoja jaettaessa, mikäli yhtiö asetettaisiin yllä mainitun mukaisesti vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja purettaisiin.
5 § Muuntaminen
Jokaisella B- ja/tai D-osakkeen omistajalla on milloin tahansa oikeus vaatia kaikkien omistamiensa B- ja/tai
D- osakkeiden muuntamista A-osakkeiksi siten, että yksi B- ja/tai D-osake vastaa yhtä A-osaketta. Vaatimus
on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle.
Vaatimuksessa on ilmoitettava, kuinka monta B- ja/tai D- osaketta halutaan muunnettavaksi A-osakkeiksi ja
yhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämisen jälkeen arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu ja,
mikäli muuntaminen ei ennen yhtiön osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään koske asianomaisen
osakkeenomistajan kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muunnettaviksi. Yhtiön hallituksen on ilman
aiheetonta viivytystä kirjallisen ilmoituksen tekemisestä suoritettava tarvittavat toimenpiteet B- ja/tai Dosakkeiden muuntamiseksi A- osakkeiksi ja ilmoitettava muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä
koskevat muutokset kaupparekisteriin.
Jokaisella B-, D- ja/tai A-osakkeen omistajalla on milloin tahansa oikeus vaatia kaikkien omistamiensa B-,
D- ja/tai A-osakkeiden muuntamista K-osakkeiksi siten, että yksi B-, D- ja/tai A-osake vastaa yhtä Kosaketta. Vaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle.
Vaatimuksessa on ilmoitettava, kuinka monta B-, D- ja/tai A-osaketta halutaan muunnettavaksi K-osakkeiksi
ja yhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämisen jälkeen arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu ja,
mikäli muuntaminen ei ennen yhtiön osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään koske asianomaisen
A-1
osakkeenomistajan kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muunnettaviksi. Yhtiön hallituksen on ilman
aiheetonta viivytystä kirjallisen ilmoituksen tekemisestä suoritettava tarvittavat toimenpiteet B-, D- ja/tai Aosakkeiden muuntamiseksi K-osakkeiksi ja ilmoitettava muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä
koskevat muutokset kaupparekisteriin.
Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjattavaksi osakkeen luovutettavuutta rajoittavan
merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi.
Hallitus voi päättää tarvittaessa tarkemmista menettelytavoista osakkeiden muuntamiseen liittyen.
Sen jälkeen kun yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, muuntamista koskeva vaatimus voidaan
esittää yhtiölle koska tahansa, mutta ei kuitenkaan sen jälkeen kun hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty muuntovaatimus katsotaan saapuneeksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen.
6 § Yhtiön hallitus
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
7 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan
hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa.
8 § Yhtiön edustamisoikeudet, prokurat
Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä kaksi (2) hallituksen
jäsentä yhdessä sekä yhtiön edustamiseen hallituksen oikeuttamat henkilöt kaksi (2) yhdessä.
Hallitus voi antaa prokuroita siten, että prokuristit edustavat yhtiötä joko kaksi yhdessä, yhdessä yhtiön
edustamisoikeuden saaneen henkilön kanssa tai hallituksen niin päättäessä yksin.
9 § Tilintarkastajat
Yhtiössä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastajia. Mikäli tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö, ei varatilintarkastajaa
valita. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
10 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
11 § Kokouskutsu, kokoukseen ilmoittautuminen ja kokouspaikka
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään
kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen
täsmäytyspäivää. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan lähettämällä se osakasluettelosta ilmeneviin osoitteisiin tai vaihtoehtoisesti samassa ajassa toimittamalla kutsu tiedoksi muuten kirjallisesti esimerkiksi sähköpostitse tai julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.
Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai jollakin muulla paikkakunnalla Suomessa.
12 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden
kuluessa tilikauden päättymisestä.
Kokouksessa on esitettävä:
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot;
2. mahdollinen toimintakertomus;
3. tilintarkastuskertomus;
A-2
Kokouksessa on päätettävä:
4. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
5. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
8. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;
Kokouksessa on valittava:
9. hallituksen jäsenet; sekä
10. tilintarkastajat.
13 § Lunastuslauseke
Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja ensisijaisesti osakkeenomistajalla ja toissijaisesti yhtiöllä on oikeus lunastaa osake seuraavilla
ehdoilla:
a) Lunastusoikeus ei koske perintöön, testamenttiin eikä avio-oikeuteen perustuvia saantoja.
A-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla on oikeus käyttää lunastusoikeuttaan ainoastaan tilanteissa, joissa A-osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, B-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla ainoastaan tilanteissa, joissa B-osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, ja D-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla ainoastaan tilanteissa, joissa D-osake siirtyy yhtiön
ulkopuoliselle uudelle omistajalle.
Yhtiöllä on oikeus käyttää toissijaista lunastusoikeuttaan A-, B- ja D-osakkeen siirtyessä yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle.
b) Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajalle osakkeen siirtymisestä kahden (2) viikon kuluessa
siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun lähettämisen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä.
c) Osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle viimeistään kuukauden
kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu.
d) Lunastushinta on luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta ja mikäli luovutus on vastikkeeton, osakkeen käypä arvo. Osakkeiden käypä arvo määritetään yhtiön viimeksi vahvistetun tuloslaskelman ja
taseen pohjalta ottamalla huomioon yhtiön realistiset tulonodotukset ja niiden vaikutus yhtiön osakkeen arvoon. Jos osapuolet eivät saavuta yksimielisyyttä osakkeiden käyvästä arvosta kahdessa viikossa siitä, kun neuvottelut asiasta ovat todisteellisesti alkaneet, määrittää käyvän arvon KHTtilintarkastaja kahden viikon kuluessa toimeksiannon saamisesta.
e) Lunastushinta on maksettava yhtiölle tai milloin yhtiö jäljempänä mainituin tavoin lunastaa osakkeitaan siirronsaajalle kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisestä.
f)
Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen
toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa lunastukseen oikeuttavien osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet
osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.
g) Yhtiökokouksen tulee tehdä päätös osakkeiden lunastamisesta viimeistään kuuden (6) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu.
h) Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajalle siitä, tuleeko yhtiö lunastamaan osakkeet, kahden
(2) viikon kuluessa yhtiökokouksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen.
Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä.
A-3
LIITE B: Yhtiön tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen
kuukauden jaksolta
FIT Biotech Oy
Taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta (tilintarkastamaton)
Pääkohdat ensimmäiseltä vuosineljännekseltä
•
•
•
•
•
•
•
•
FIT Biotech Oy käynnisti 24.2.2015 pidetyn ylimääräinen yhtiökokouksen valtuuttamana valmistelut
yhtiön listaamiseksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n First North -markkinapaikalle sekä suorittamaan
asiaan liittyviä valmistelutoimenpiteitä mukaan lukien mahdollinen osakeanti listautumisen yhteydessä.
Listautumisen yhteydessä FIT Biotech pyrkii keräämään osakeannilla vähintään 3,5 miljoonaa euroa.
Kerätyt varat on tarkoitus käyttää pääasiassa yhtiön tutkimus- ja tuotekehitysprojektien rahoittamiseen ja
GTU-teknologian kaupallistamiseen.
Sitra antoi 5.1.2015 yhtiölle 80 tuhannen euron lainan yhtiön käyttöpääomarahoitukseen
Ylimääräinen yhtiökokous päätti 24.2.2015 yhtiön osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään,
yhtiöjärjestyksen muuttamisesta sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämän K-sarjan osakkeiden
osakeannista ja optio- ja muiden K-sarjan osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Yhtiön hallitus päätti 12.3. ja 13.3.2015 yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 24.2.2015 antaman
valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan määrältään 1,5
miljoonaa euroa. Vaihtovelkakirjalainaa merkittiin 0,6 miljoonalla eurolla.
Yhtiö ja QYH Biotech Company Ltd allekirjoittivat 19.3.2015 aiesopimuksen, joka koskee yhtiöiden
välistä yhteistyötä DNA-rokotteiden kehittämisestä eläimille.
Tekes teki 10.4.2015 tammikuussa 2015 toimitetun perimättäjättöhakemuksen perusteella päätöksen, jonka
mukaisesti Tekes päätti jättää perimättä yhteensä noin 6,5 miljoonaa euroa haetusta määrästä korkoineen.
FIT Biotech Oy:n tulos katsauskaudelta oli -0,3 miljoonaa euroa (-1,4 miljoonaa euroa).
FIT Biotech Oy:n katsauskauden lopun 31.3.2015 rahavarat olivat 0,65 miljoonaa euroa (31.12.2014: 0,2
miljoonaa euroa).
Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut
1 000 euroa
Liikevaihto
Henkilöstökulut
Poistot ja arvonalentumiset
Muut liiketoiminnan kulut
Tilikauden tulos
Liiketoiminnan rahavirta
Rahavarat
Oma pääoma
Henkilömäärä keskimäärin
1-3/2015
3kk
20,0
-163,7
-37,8
-124,8
-275,7
-179,7
654,2
-21 621,3
11
1-3/2014
3kk
0,0
-120,1
-1 091,2
-203,0
-1 390,2
-316,0
766,4
-20 672,5
13
1-12/2014
12kk
30,0
-529,3
-1 317,9
-650,9
-2 304,1
-1 230,7
217,3
-21 348,6
12
Toimitusjohtaja Kalevi Reijosen katsaus
FIT Biotech Oy ja kiinalainen QYH Biotech Company Ltd ilmoittivat maaliskuussa 2015 aloittavansa yhteistyön
useamman DNA-rokotteen kehittämisestä eläimille. Rokotteet perustuvat FIT Biotech Oy:n kehittämään GTU®vektoriteknologiaan. Yhteistyösopimus mahdollistaa merkittävän edistysaskeleen Kiinassa siipikarjaeläinten
terveyden edistämiseksi. Tämä on merkityksellistä erityisesti eläintalouden samoin kuin ruokaketjun turvallisuuden
kannalta. Yhteistyösopimus avaa myös uusia mahdollisuuksia eläin- ja ihmisrokotteisiin sekä geeniterapiaan GTUteknologiamme avulla.
B-1
Ensimmäinen vuosineljänneksen aikana vahvistettiin yhtiön käyttöpääoman rahoitusta lainan ja
vaihtovelkakirjalainan liikkeellelaskulla. Yhtiö käynnisti valmistelut yhtiön listaamisesta NASDAQ OMX:n First
North -markkinapaikalle. Listautuminen mahdollistaa monipuolisemman jatkorahoituksen luoden edellytykset
yhtiömme tutkimus- ja tuotekehitysprojektien kehittämisen ja GTU-teknologian kaupallistamisen.
Yhtiön kehityshankkeet
Yhtiön geeniterapiaprojektin jatkokehitys on edennyt joutuisasti ja prekliininen periaatteellinen toimivuus (proof-ofconcept) on tarkoitus todentaa vuoden 2015 loppuun mennessä.
Yhtiön on lisensoinut oikeudet HPV- ja BPV-rokotteeseen Icosagen AS:lle. Ebola-immuuniterapian prekliinisessä
tutkimuksessa edetään altistuskokeisiin lähikuukausina.
HIV-infektion hoitoon kehitetty yhtiön immuuniterapeuttinen rokote on tarkoitus testata kansainvälisen
tutkimuskonsortion toimesta. Konsortiossa on mukana monikansallisia lääkeyrityksiä ja yhtiön rokote on
keskeisessä asemassa konsortiossa kehitettävässä uudessa hoitokonseptissa.
Kiinalaisen QYH-yhtiön kanssa allekirjoitettiin eläinrokotteita koskeva aiesopimus maaliskuussa Pekingissä. Yhtiöt
ovat sopineet aloittavansa prekliinisen tutkimuksen tarkoituksenaan solmia varsinainen lisenssisopimus vuoden
2015 lopussa tai vuoden 2016 alussa tutkimustulosten valmistuttua loppuvuodesta 2015.
Liiketoiminnan tuotot ja tutkimus- ja kehityskulut
Liikevaihto katsauskaudella oli 20,0 tuhatta euroa (0,0 tuhatta euroa). Liikevaihto koostui yhtiön HIV-rokotteeseen
liittyvistä palveluiden myynnistä.
Katsauskauden tutkimus- ja kehityskulut olivat 30,0 tuhatta euroa ( 0,0 tuhatta euroa). Katsauskauden tutkimus- ja
kehityskulut muodostuivat pääasiassa rokotteen säilyvyyteen liittyvistä menetelmäkehityksen tutkimus- ja
kehityskuluista.
Tulos:
Katsauskauden tulos oli -275,7 tuhatta euroa (-1.390,2 tuhatta euroa).
Rahoitus ja investoinnit
Yhtiön taloudellisen tilanteen vahvistamiseksi yhtiö on saanut tammikuussa 2015 Sitralta 80 tuhannen euron
käyttöpääoman vahvistamiseksi tarkoitetun lainan. Yhtiön hallitus laski liikkeelle 11.3.2015 yhtiökokouksen
24.2.2015 valtuuttamana enintään 1,5 miljoonan euron määräisen vaihtovelkakirjalainan vahvistamaan yhtiön
taloudellista tilannetta. Vaihtovelkakirjalainaa merkittiin yhteensä 613,5 tuhatta euroa.
24.2.2015 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään K-osakkeiden
osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio- ja muiden K-osakkeeseen oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.
Ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen selvittämään mahdollisuutta yhtiön osakkeiden listaamiseksi First
North -markkinapaikalle sekä suorittamaan asiaan liittyviä valmistelutoimenpiteitä mukaan lukien mahdollinen
osakeanti listautumisen yhteydessä.
B-2
Valtuutuksen nojalla hallitus on muun muassa oikeutettu suorittamaan First North -listaamisen edellytyksenä olevan
ns. hyväksytyn neuvonantajan valintaprosessin sekä valitsemaan yhtiölle hyväksytyn neuvonantajan sekä tekemään
tämän kanssa tarvittavat sopimukset. Valtuutuksen nojalla hallitus on myös oikeutettu tekemään kaikki sellaiset
sopimukset ja sitoumukset muiden asiaan liittyvien tahojen kanssa (mm. NASDAQ OMX Helsinki Oy, Euroclear
Finland Oy) sekä muut toimenpiteet, jotka ovat tarpeen asian valmistelemiseksi ennen mahdollista varsinaista
listauspäätöstä.
Yhtiö haki Tekesiltä tiettyjen Tekes-lainojensa perimättä jättöä tammikuussa 2015. Tekesiltä 10.4.2015 saadun
päätöksen mukaan perimättä on päätetty jättää yhteensä 6,5 miljoonaa euroa sekä näihin lainoihin kohdistuvat
tilinpäätöksen korkovastuina olevat 1,4 miljoonan euron maksamattomat korot. Perimättäjätön perusteena olivat
eräät yhtiön teknisesti ja kaupallisesti epäonnistuneet projektit. Perimättäjättöpäätöksen johdosta yhtiö on kirjannut
6,5 miljoonan euron positiivisen tulosvaikutuksen toisen vuosineljänneksen tuloslaskelmaan ja samalla yhtiön
korolliset velat ovat vähentyneet vastaavalla määrällä.
Yhtiön rahavarat 31.3.2015 olivat 654, 2 tuhatta euroa.
Oma pääoma
Yhtiön oma pääoma 31.3.2015 oli -21 621,3 tuhatta euroa. Pääomalainat ja oma pääoma yhteenlaskettuna oli 888,2
tuhatta euroa.
Henkilöstö, johto ja hallinto
Yhtiön henkilöstössä ja hallinnossa ei ole tapahtunut muutoksia katsauskauden aikana. Yhtiön henkilöstömäärä oli
katsauskaudelle keskimäärin 11 ja katsantokauden lopussa 11. Osa yhtiön henkilöstöstä oli lomautettu
katsauskauden aikana.
Lähiajan riskit ja epävarmuustekijät
Taloudellisen katsauksen päivämääränä on epävarmaa, onnistuuko yhtiö turvaamaan lähiajan rahoituksen ja
toiminnan jatkuvuuden suunnitellusti. Yhtiö on ryhtynyt toimenpiteisiin rahoituksen riittävyyden ja toiminnan
jatkuvuuden turvaamiseksi valmistelemalla osakeantia ja listautumista sekä hakemalla merkintäsitoumuksia
pääomalainojen ja pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen konvertointiin omaksi pääomaksi. Toimenpiteet
on kuvattu kohdassa ” Toiminnan jatkuvuus ja rahoituksen riittävyys”.
Yhtiön tämän hetkiset rahavarat riittävät kesäkuun 2015 puoleen väliin ja lisärahoituksen epävarmuustekijöinä ja
riskeinä Yhtiö pitää erityisesti First North -listautumisen epäonnistumista, Kiinan aiesopimusten valmiiksi
saattamista ja niihin liittyvien etappimaksujen kotiuttamista, geeniterapian ja Ebola immuuniterapiaprojektin
tulosten viivästymistä. Epävarmuustekijänä Yhtiö pitää myös HIV-immuuniterapian jatkorahoituksen onnistumista
ja jatkokehittämisen epäonnistumista.
Yhtiön pääasialliset toiminnalliset
tuotekehitysyhteistyökumppaneista.
riskit
liittyvät
riippuvuuteen
avainhenkilöistä
ja
ulkopuolisista
Katsauskauden päättymisen jälkeiset tapahtumat
Varsinainen yhtiökokous pidettiin 17.4.2015. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yhtiön entiset hallituksen
jäsenet Rabbe Slätis, Dirk Teuwen, Erkki Pekkarinen, Juha Vapaavuori ja Tina Nyfors jatkavat hallituksessa.
Tekesiltä 20.4.2015 saadun päätöksen mukaan perimättä on päätetty jättää yhteensä 6,5 miljoonaa euroa sekä näihin
lainoihin kohdistuvat tilinpäätöksen korkovastuina olevat 1,4 miljoonan euron maksamattomat korot. Lisäksi Tekes
on myöntänyt 7.5.2015 Yhtiölle laina-aikojen pidennyksiä.
B-3
Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 18.5.2015 yhtiön hallituksen päättämään yhtiön K-sarjan osakkeiden
hakemisesta kaupankäynnin kohteeksi First Northiin. Lisäksi yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 18.5.2015
yhtiön hallituksen päättämään enintään 12.558.000 uuden K-sarjan osakkeen maksullisesta osakeannista yhdessä tai
useammassa erässä. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous myös valtuutti yhtiön hallituksen päättämään enintään
8.371.000 uuden K-sarjan osakkeen osakeannista maksutta yhdessä tai useammassa erässä. Lisäksi ylimääräinen
yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä.
Yhtiön pääomaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen, pääomalainojen ja lainan haltijat ovat ilmoittaneet
merkintäsitoumuksin sitoutuvansa merkitsemään listautumisannissa listautumisannin ehtojen mukaisesti Kosakkeiden määrän, joihin pääomaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen, pääomalainojen ja lainan maksamattomat
pääomat ja lainan osalta taseeseen kirjattu korkovelka oikeuttavat. Lisäksi yhtiön liikkeeseen laskemien
pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen haltijoille sekä sellaisille tahoille, joilla on korkosaatavaa yhtiöltä jo
osakkeiksi vaihdettujen pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjojen perusteella suunnataan maksuton anti, jossa edellä
mainittu yhtiön velkoja saa maksuttomia yhtiön osakkeita.
Taloudellinen tiedottaminen
Puolivuotiskatsaus 30.6.2014 päättyvältä kuuden kuukauden jaksolta julkistetaan arviolta 15.8.2014
Taloudellisen katsauksen laadintaperiaatteet
FIT Biotech Oy:n tilintarkastamattomat taloudellisen katsauksen tiedot 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneeltä kolmen
kuukauden kaudelta on laadittu Suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti ja esitetty First Northin Sääntöjen
kohdan 4.6. (e) edellyttämässä laajuudessa, lukuun ottamatta kohtaa 4.6. (e) (v) ja (vi). Yhtiö muutti tilikauden 2014
alusta kehitysmenojen kirjanpidollista käsittelyä vastaamaan alan yleistä käytäntöä, jonka perusteella aikaisemmin
aktivoidut kehitysmenot on kirjattu kuluksi tilikaudelle 2014.
Toiminnan jatkuvuus ja rahoituksen riittävyys
Tämä taloudellinen katsaus on laadittu perustuen toiminnan jatkuvuuteen huomioiden yhtiön suunnitteilla oleva
osakeanti ja listautuminen, katsauskauden jälkeen toteutunut Tekesin pääomalainojen ja niiden kertyneiden korkojen
osittainen anteeksianto sekä suunnitteilla oleva pääomalainojen ja pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen
sekä lainan konvertointi omaksi pääomaksi FN-listautumisen yhteydessä.
Yhtiön arvion mukaan sen käyttöpääoma ei riitä seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin. Yhtiön tämänhetkiset rahavarat
riittävät kesäkuun 2015 puoleen väliin. Yhtiön tavoitteena on listautua NASDAQ OMX:n First North markkinapaikalle ja toteuttaa osakeanti listautumisen yhteydessä. Yhtiön näkemyksen mukaan, mikäli osakeanti
toteutuu suunnitellussa aikataulussa ja sen tuotot ovat vähimmäistavoite (3,5 miljoonaa euroa), osakeannilla
kerättävät varat tuottavat yhtiölle riittävän käyttöpääoman 3,5 miljoonan euron käyttöpääomatarpeiden kattamiseksi
vähintään 12 kuukaudeksi FN-listautumisen päivämäärästä lukien. Mikäli osakeannin tuotto jää edellä kuvattuun
vähimmäistavoitteeseen, tulee yhtiö tarvitsemaan lisärahoitusta heti 12 kuukauden ajanjakson jälkeen turvatakseen
liiketoimintasuunnitelmansa täysimääräisen toteuttamisen ja toimintansa jatkuvuuden. Mahdollisen lisärahoituksen
tarve ja määrä riippuvat osakeannin vähimmäismäärän ylittämistä tuotoista, mahdollisesta kulurakenteen
sopeutuksesta sekä tarvittaessa tehtävistä tuotekehitys- ja kaupallistamishankkeiden priorisoinnista.
Mikäli osakeannilla ei onnistuta keräämään vähintään 3,5 miljoonan euron nettotuottoja eivätkä yhtiön
allekirjoittamien sopimusten edellytykset täyty oletetusti, yhtiö pyrkii ensisijaisesti sopeuttamaan kulurakennetta ja
toissijaisesti hankkimaan lisää vieraan tai oman pääoman ehtoista rahoitusta. Lisäksi yhtiö voi harkita tuotekehitysja/tai kaupallistamishankkeiden priorisointia tai hankkia uusia yhteistyökumppaneita yhdelle tai useammalle
lääkeaihiolle. Jos lisärahoitusta ei saada, yhtiö joutuu maksuvaikeuksiin ja sen toiminnan jatkuvuus vaarantuu.
B-4
Tuloslaskelma
1 000 euroa
1-3/2015
3kk
1-3/2014
3kk
1-12/2014
12kk
Liikevaihto
20,0
-
30,0
Liiketoiminnan muut tuotot
Materiaalit ja palvelut
Aineet, tarvikkeet ja tavarat
Ostot tilikauden aikana
Ulkopuoliset palvelut
54,1
25,0
221,7
-0,6
-11,8
-0,2
-0,6
-7,0
-37,4
-127,9
-86,5
-419,9
-21,3
-14,5
-163,7
-20,8
-12,7
-120,1
-72,0
-37,4
-529,3
-37,8
-1 091,2
-1 317,9
Liiketoiminnan muut kulut
-124,8
-203,0
-650,9
LIIKEVOITTO (-TAPPIO )
-264,7
-1 390,1
-2 290,7
0,0
0,0
0,5
-11,1
-11,0
-0,1
-0,1
-13,9
-13,4
VOITTO (TAPPIO) ENNEN SATUNNAISIA ERIÄ
-275,7
-1 390,2
-2 304,1
VOITTO (TAPPIO) ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA
-275,7
-1 390,2
-2 304,1
0,0
0,0
-
-275,7
-1 390,2
-2 304,1
Henkilöstökulut
Palkat ja palkkiot
Henkilösivukulut
Eläkekulut
Muut henkilösivukulut
Henkilöstökulut yhteensä
Poistot ja arvonalentumiset
Rahoitustuotot ja –kulut
Muut korko- ja rahoitustuotot
Muilta
Korkokulut ja muut rahoituskulut
Muille
Rahoitustuotot ja – kulut yhteensä
Tuloverot
Tilikauden verot
TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO)
B-5
Tase
1 000 euroa
VASTAAVAA
PYSYVÄT VASTAAVAT
Aineettomat hyödykkeet
Aineettomat oikeudet
Aineelliset hyödykkeet
Koneet ja kalusto
Muut aineelliset hyödykkeet
Pysyvät vastaavat yhteensä
VAIHTUVAT VASTAAVAT
Saamiset
Lyhytaikaiset
Muut saamiset
Siirtosaamiset
Rahat ja pankkisaamiset
Vaihtuvat vastaavat yhteensä
VASTAAVAA YHTEENSÄ
31.3.2015
31.3.2014
31.12.2014
741,9
668,5
698,8
14,6
756,5
19,4
3,9
691,8
15,5
714,3
60,0
55,5
654,2
769,7
1 526,2
63,0
39,2
766,4
868,6
1 560,4
59,8
29,5
217,3
306,6
1 020,9
160,7
0,0
6 906,1
158,3
0,0
6 906,1
158,3
2,4
6 906,1
7 158,3
-35 570,7
-275,7
-21 621,3
6 919,8
-33 266,5
-1 390,2
-20 672,5
7 155,4
-33 266,5
-2 304,1
-21 348,6
22 509,6
430,0
21 896,1
-
21 896,1
350,0
0,0
86,6
15,9
105,4
23 147,5
1 526,2
180,0
34,5
21,2
101,2
22 232,9
1 560,4
0,0
30,6
14,1
78,8
22 369,5
1 020,9
VASTATTAVAA
OMA PÄÄOMA
Osakepääoma
Osakepääoma
Osakepääoman korotus
Ylikurssirahasto
Muut rahastot
Sij. Vapaan oman pääoman rahasto
Edellisten tilikausien voitto (tappio)
Tilikauden voitto (tappio)
Oma pääoma yhteensä
VIERAS PÄÄOMA
Pitkäaikainen
Pääomalainat
Lainat muilta
Lyhytaikainen
Saadut ennakot
Ostovelat
Muut velat
Siirtovelat
Vieras pääoma yhteensä
VASTATTAVAA YHTEENSÄ
Laskelma oman pääoman muutoksista
1 000 euroa
Oma pääoma 31.12.2014
Osakeanti / Osakeannit
Osakepääoma
Muut rahastot
160,7
-
14 061,4
3,0
B-6
Kertyneet
voittovarat
-35 570,7
-
Oma
pääoma
yhteensä
-21 348,6
3,0
Tilikauden voitto/tappio
Oma pääoma 31.3.2015
1 000 euroa
Oma pääoma 31.12.2013
Osakeanti / Osakeannit
Tilikauden voitto/tappio
Oma pääoma 31.3.2014
1 000 euroa
Oma pääoma 1.1.2014
Osakeanti / Osakeannit
Tilikauden voitto/tappio
Oma pääoma 31.12.2014
160,7
Osakepääoma
14 064,4
Muut rahastot
147,9
10,4
158,3
Osakepääoma
12 801,3
1 024,7
13 825,9
Muut rahastot
147,9
12,7
160,7
12 801,3
1 260,2
14 061,4
B-7
-275,7
-35 846,4
Kertyneet
voittovarat
-33 266,5
-1 390,2
-34 656,7
Kertyneet
voittovarat
-33 266,5
-2 304,1
-35 570,7
-275,7
-21 621,3
Oma
pääoma
yhteensä
-20 317,3
1 035,0
-1 390,2
-20 672,5
Oma
pääoma
yhteensä
-20 317,3
1 272,9
-2 304,1
-21 348,6
Rahavirtalaskelma
1 000 euroa
Liiketoiminnan rahavirta
Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä
Oikaisut:
Poistot ja arvonalentumiset
Rahoitustuotot ja –kulut
Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta
Lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lisäys
(-)/vähennys (+)
Lyhtyaikaisten korottomien velkojen lisäys ()/vähennys (+)
Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja
veroja
Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan
rahoituskuluista
Saadut rahoitustuotot liiketoiminnasta
Liiketoiminnan rahavirta
Investointien rahavirta
Investoinnit aineettomiin ja aineellisiin
hyödykkeisiin
Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden
luovutustuotot
Investointien rahavirta
Rahoituksen rahavirta
Maksullinen osakeanti
Pitkäaikaisten lainojen nostot
Rahoituksen rahavirta
Rahavarojen muutos lisäys (+)/vähennys (-)
Rahavarat tilikauden alussa
Rahavarat tilikauden lopussa
1-3/2015
3kk
1-3/2014
3kk
1-12/2014
12kk
-275,7
-1 390,2
-2 304,1
37,8
11,1
-226,9
-26,3
1 091,2
0,1
-298,8
-17,7
1 317,9
13,4
-972,8
-4,8
84,5
0,7
-226,2
-168,7
-315,9
-1 203,8
-11,1
-0,1
-0,4
0,0
-179,7
0,0
-316,0
0,5
-1 203,7
-79,9
-76,2
-325,4
0,8
0,8
-79,9
-75,4
-324,6
3,0
693,5
696,5
1 035,0
0,0
1 035,0
1 272,9
350,0
1 622,9
436,9
217,3
654,2
643,6
122,7
766,4
94,6
122,7
217,3
Annetut vakuudet, vastuusitoumukset ja muut vakuudet
1 000 euroa
Vuokravakuudet
Pääomalainojen korot
31.3.2015
32,6
12 926,8
Helsingissä 29. toukokuuta 2015
FIT Biotech Oy
Hallitus
B-8
31.3.2014
32,5
12 318,2
31.12.2014
32,6
12 774,9
LIITE C: Yhtiön tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
..1s
Ç)
FIT BIOTECH
TO I M I NTAKE RTO M US JA TI LI N PAATOS 1. 1.-3
,'îffi*
C-1
1
.I2.2OT4
2
FIT Biotech Oy
Biokatu
33520 TAMPERE
I
Kotipaikka:Tampere
Y-tunnus 0984183-4
Sisällysluettelo
Hallituksen toimintakertomus
3
Tuloslaskelma
7
Tase
I
Rahavirtalaskelma.
10
Titinpäåitöksen 31.12.2014 lütetiedot
LL
Ifa[ituksen toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen
allekirjoitukset
Luettelo kirjanpitokirjoista, tositelajeista sekä säilytystavoista
C-2
............... 19
20
3
koevalmisteiden säilyvyysseurant¿a
Hallituksen toimintakertomus
velvoitteiden mukaisesti
f,'IT Biotech Oy
ja
on jatkettu
partnereiden
kustantamana.
FIT Biotech keskitfyy biotekniikka-alan
yrityksenä DNA-rokotteisiin sekä geeniterapiaan.
Yhtiön toiminta perustuu sen patentoima¿n GTU
@ (Gene Transport Unit)-teknologiaan. GTUteknologian avulla rakennetaan erityisen
tehokkaita DNA-rokotteita, joilla sekä ehkäiståiän
ettå myös hoidetaan jo saatuja tartuntatauteja.
kaupallistamistoimenpiteitä on voitu
taloudellisesta tilanteesta huolimatta viedä hyvin
eteenpäin samoin kuin tutkimustoimintaa
Yhtiön
yhteistyössä partnereiden kanssa.
17
.12.2013 pidetyn ylimåüiräinen yhtiökokouksen
valtuuttamana hallitus toteutti osakeannin
kaksivaiheisena. Näillä rahoitusjärjestelyillä
Identifioituja sovellusalueita ovat HlV,
tuberkuloosi (infektiosairaudet), sekä geeniterapia
katettiin yhtiön toiminta
(syöpä,
autoimmuunisairaudet) sekä
eläinrokotteet. Yhtiön hoitava HlV-rokote on
läpäissyt lriittisen Faasi ll-vaiheen Hiiniset
såiästöbudjetin
mukaisesti. Osakeantia on tarkemmin kuvattu
kohdassa Osakeanti.
tutkimukset.
Taloudellinen katsaus tammi-joulukuu 2014
Pääkohdat tilikaudella 2014
Liikevaihto:
Liikevaihto katsauskaudella oli 30.000,00 euroa.
Vasta-aineisiin keskittyvä geeniterapiaprojekti ja
siihen liittynyt rajoitettu lisenssisopimus Leuvenin
yhtiö otti
Yliopiston kanssa purettiin
Liikevaihto koostui yhtiön HfV-rokotteeseen
ja
liittyvistä palveluiden myynnistä.
patenttioikeudet takaisin itselleen jatkaakseen
lupaavaakehitystyötä.
Icosagen
AS jatkaa BPV-
Katsauskauden tutkimus187.920,02e.
ja IIPV
rokotteiden
solmitun
lisenssisopimuksen mukaisesti. Loppuvuodesta
kehittämistä vuonna
2013
2014 käynnistettiin yhteistyöprojekti
AS:n
kanssa
Katsauskauden tulos oli -2.304.135J4 e.
lcosagen
Tunnusluvut: Yhtiö on tuotekehitysyhtiö ja
yhtiön keskeisimmät tunnusluvut liitt'¡vät
Ebola-immuuniterapian
rahavaroj en määrään sekä omavai suusastee seen.
Kiinassa allekirjoitettiin helmikuussa 2014
Minhai
of
kehityskulut olivat
Tulos:
kehittämiseksi
Memorandum
ja
Understanding (aiesopimus)
Biotechnology-yhtiön
\fhtiön kassavarat 3 1.12.201 4 olivat 217 .3 I 6,57 e
3 . 12.20 13 kassavarat olivat 122.7 3 5,42 e.
Yhtiön omavaraisuusaste 3 1..12.20 I 4 oli 5 4 % larî
31.12.2013 omavaraisuusaste oli 9l %
kanssa
ja
tuberkuloosi-rokotteen kehittämiseksi.
Vuoden 2014 aikana aloitetut eläinrokotteita
1.
þääomalainat
koskevat lisenssi-sopimusneuvottelut kiinalaisen
QYH-yhtiön kanssa ovat edenneet ja Heads of
Agreement sopimus allekirjoitettiin maaliskuussa
on
laskettu mukaan
omaan
pääomaan).
Oma pääoma: Yhtiön oma pääoma 3L.12.2014
2015 Pekingissä.
oli
-21.348.599,35
€. Påiäomalainat
huomioiden
oma pääoma oli 547 .465,48 €.
Taloudellisten resurssien niukkuudesta johtuen
valtaosa henkilöstöstä on ollut lomautettuina
kuluvan vuoden ja GMP-tuotanto on ollut
pysåihdyksissä. Kliinisten
Pääomalainat:
Vaihto-oikeudettomat pääomalainat: Teknologian
ja innovaatioiden
kokeiden
C-3
kehiuämiskeskus (Tekes) on
4
Leach toimii Rabbe Slätiksen varamiehenà
myöntänyt pääomalainoja yhteismääraltään 20,4
miljoonaa euroa, joista avustukseksi on myönnetty
2,1 miljoonaa euroa, jäljelle jäävä pääomalainan
Rajantie Juha Vapaavuoren henkilökohtaisena
varamiehenä.
osuus on 18,3 miljoonaa euroa. Lainoille kertynyt
maksamaton korko on 4,3 miljoonaa euroa
vuoden 2014 lopussa. Laina-aika on kahdeksasta
kymmeneen vuoteen nostamisesta. Korko on
yhden (1) prosenttiyksikön alempi kuin kulloinkin
voimassa oleva peruskorko, kuitenkin vähintään 3
%. Pääomalaina on myönnetty yhtiön
tuotekehitysprojekteihin ja lainalla on katettu
sopimuksen mukainen osuus projektin
tuotekehityskuluista. Pääomalainat on nostettu
vuosina 1998-2013.
Hallituksen j ärj estäytymiskokouksessa hallituksen
puheenjohtajaksi valittiin Rabbe Slätis.
Ilenkilöstö
FIT Biotech Oy:n
Osa yhtiön henkilöstöstä on ollut lomautettuna
HlV-rokotteen
vuoden 2014 ajan.
säilyvyysseurannat on
toteutettu
tutkimussopimustemme mukaisesti. Yhtiö on
muuffanut pienempiin toimitiloihin.
Osakeanti
Vaihto-oikeudelliset pririomalainat: Vaihtooikeudellisten pääomalainojen yhteismäärä on
824.182 euroa ja ne oikeuttavat yhteensä 379.973
osakkeeseen. Lainojen korko on 0 - 20 % ja
lainoille kertynyt maksamaton korko on 8,4
17
.12.2013 pidetyn ylimääräinen yhtiökokouksen
valtuuttama na
ha
II
itus päätti toteuttaa osakeannin
kaksivaiheisena. Ensimmäisessä vaiheessa
toteuteffiin suunnattu osakeanti, jossa koottiin
yhteensä 208.000€. Tämän jälkeen toteutetussa
yleisöannissa kerättiin yhteensä 827.0OO€.
miljoonaa euroa vuoden 2014 lopussa.
esitetty
liitetiedossa 10.
Ylimääräisen yhtiökokouksen
t7.12.2OL3
laski
L5.9.2014
liikkeelle
valtuuttamana hallitus
Investoinnit ja rahavirrat
suunnatun osakeannin keräten
Liiketoiminnan rahavirta katsauskaudella oli
miljoonaa euroa. Investoinnit aineettomiin
hyödykkeisiin j a aineellisiinkäyttöomaisuushyödykkeisiin katsauskaudella olivat 0,3
miljoonaa euroa.
r ahav
2014
keskimäärin 12 jakatsauskauden lopussa 12.
miljoonaa euroa. Lainoille ei makseta korkoa.
Rahoituksen
henkilöstömäärä oli
katsauskaudella tammi-joulukuu
YfuiAn nyleyomistajien myöntrimiri vaihtooikeudettomia pääomalainoja on yhteensä 2,8
Lisätietoja pääomalainoista on
jaLari
irta katsauskaudella
oli
1,
-
237.885€,
1,2
yhteensä
eli uusia osakkeita merkittiin yhteensä
1.272.885€,. Yleisöannin ylàrajan ollessa 1,5 M€,
yhtiö vahvisti
kassaansa 350.000€:n lainalla.
Yhteensä kerättiin rahaa 1.622. 885€.
Optio-oikeudet ja osakeanti
6
Katsantokauden jälkeen 24.2.2015 pidetyssä
ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhtiökokous
valtuutti hallituksen päattämään K-osakkeiden
osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun I $:n
tarkoittamien optio- ja muiden K-osakkeeseen
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden
antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi
valtuutuksen perusteella päättää osakeannista
suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta
miljoonaa euroa.
Hallitus
Varsinainen yhtiökoko w 26.6.2014
Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin viisi.
Hallituksen jäseniksi valittiin Rabbe Slätis, Juha
Vapaavuori, Erkki Pekkarinen, Dirk Teuwen ja
Tina Nyfors. Henkilökohtaisiksi varajäseniksi
valittiin Renny Leach ja Lari Rajantie. Renny
C-4
5
poiketen
ja
asiaan liitfyviä valmistelutoimenpiteitä
erityisten oikeuksien antamisesta
mm.
laissa mainituin edellytyksin.
mahdollinen osakeanti listautumisen yhteydessä.
Osakepääoma ja osakkeet
Valtuutulsen nojalla hallitus on muun muassa
oikeutettu suorittamaan First North listaamisen
Yhtiöllä on A-, B- ja D-sarjan osal¡keita. Kullakin
osal,;keella on yksi ääni yhtiökokouksessa.
edellytyksenä olevan ns. hyväksytyn
neuvonantajan valintaprosessin sekä valitsemaan
yhtiölle hyvåiksytyn neuvonantajan sekä tekemään
Osakkeiden määrä 31J22014 oli 15.828.397 ja
näistä A-sarjan osakkeita 14.784.790 ja D-sarjan
osalrCceita 1.043.607 . Osa B-sarj aan oikeuttavist¿
vaihtovelkakirjalainoista ovat vielä vaihtamatla
yhtiön B-sarj an osakkeisiin.
tämän kanssa tarviltavat
sopimukset.
Valtuutuksen nojalla hallitus on myös oikeutettu
tekemåüin kaikfti sellaiset sopimukset ja
sitoumukset muiden asiaan liittyvien tahojen
kanssa (mm. NASDAQ OMX Helsinki Oy,
Euroclear Finland Oy) sekä muut toimenpiteet,
jotka ovat tarpeen asian valmistelemiseksi ennen
Yhtiökokoukset
mahdollista varsinaista listauspäätöstä.
Varsinainen yhtiökokous pidettiin 26.6.2014
Hallituksen esitys tappion käsittelystä
Kokouksessa tehtiin seura¿vat påiätökset:
Vuoden 2013 tilinpäätös
Hallitus esittää, että osinkoa ei jaeta tilikaudelta
2014 ja etlä tilikauden tappio 2.304.135,14
siinetåiän voitto/tappio-tilille.
vahvistettiin,
päätettiin että osinkoa ei jaeta
Myönnettiin vastuuvapaus
hallituksen
j äsenille j a toimitusj ohtaj alle.
Päätettiin maksaa hallituksen puheenjohtaj alle
1.800 euroa / kuukaudessa. Hallituksen
Voitonj akokeþoiset varat
varsinaisille jäsenille
Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja.
(varapuheeqjohtaja
mukaan lukien), jotka eivät ole työ- tai muun
Näkymät vuodelle 2015 ja tärkeimmät
sopimussuhteen perusteella yhtiön
palveluksessa, maksetaan 500 euroa
kokoulselta. Kokouspalkkion sa¿misen
kehityshankkeet
Yhtiölle
edellytyksenä on, että hallituksen jäsen on
läsnåi koko hallituksen kokouksen kestoajan.
Sellaisille hallituksen jäsenille, jotka ovat työ-
tai muun
palautuneen
geeniterapiaprojektin
jatkokehitys on edennyt ripeästi siten, että
prekliininen toimivuus þrooÊof-concept) on
mahdollista todentaa vielä kevåiän 2015 atkana.
sopimussuhteen perusteella yhtiön
palveluksessa tai Sitran tai Inveni Seconda¡ies
Management
Oy:n
Icosagen AS tekemät BPV-rokotteen preHiiniset
palveluLrsessa, ei
kuitenkaan makseta kokouspalkkiota.
tulokset valmistuvat vuoden 2015 keväåin
kuluessa ja prekliinisiä tuloksia saadaan kevään
Yhtiöntilintarkastajina jatkavatKHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy ja KHT-
prekliinisessä tutkimuksessa
tilintarkastaj a Janne Raj alahti.
altistuskokeisiin 20 I 5 aikana.
Ylimääräinen yhtiökokous
2015 kuluessa.
edetåüin
8. 12.201 4
HlV-infektion hoitoon kehitetty
ja Tukholmassa
FITin
immuuniterapeuttinen rokote on tarkoitus testata
kansainvälisen tutkimuskonsortion toimesta.
Konsortiossa on mukana monikansallisia
lääkeyritylaiä. FITin ¡okote on keskeisessä
Ylimåi?iräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen
selvittåimåiån mahdollisuutta yhtiön osakkeiden
listaamiseksi First North -markkinapaikalle
Helsingissä
Ebola-immuuniterapian
sekä suorittamaan
C-5
6
asemassa konsortiossa kehitettävässä uudessa
hoitokonseptissa.
Lähiajan riskit ja epävarmuustekijät
Kiinalaisen QYH-yhtion kanssa
käydyt
ns.
että
siten,
edenneet
lisenssineuvottelut ovat
Heads
of
- First North -listautumisen epäonnistuminen.
Agreement sopimus allekirjoitettiin
- Kiinan lisenssisopimusten saaminen valmiiksi
niihin liiffyvien etappimaksujen kotiuttaminen-.
maaliskuussa Pekingissä.
Rahoituksen riittävyys ja toiminnan iatkuvuus
ja Ebola immuuniterapiaprojektin
jaltai
niiden viivästyminen.
tulokset
-
Rahavarat per 31.12.2014 olivat 217 .316,57
euroa. Rahoituksen riittävyys ia toiminnan
jatkuvuus
Rahavarat
per
Geeniterapia
- Lähiajan rahoituksen ja toiminnan
jatkuvuuden
turvaamisen toteutuminen suunnitellulla tavalla.
31.12.2014 olivat 217.316,57
euroa.
Yhtiön
rahoitustilanteen vahvistamiseksi on
käynnistetty First North listautumisen suunnittelu
Helsingin ja Tukholman pörsseihin vuoden 2015
aikana, Yhtiön taloudellista tilannetta vahvistetaan
myös ns. siltarahoituksella, joka toteutetaan
liikkeelle lasketulla
vaihtovelkakirjalainalla
kevään 2015 aikana. Yhtiö on hakenut Tekesilta
pääomalainojenperimättäjättöä
ja
yhtiön
epäonnistuneille tuotekehitysproj ekteille.
C-6
7
Tuloslaskelma
t.t.20t4
Rahayksikkö EURO
LIIKEVAIHTO
- 31.r2.2014
t.r.2013
- 3t.r2.20t3
30 000,00
12r 258,90
22t
Liiketoiminnan muut tuotot
Materiaalit ja palvelut
Aineet, tarvikkeet ja tavarat
Ostot tilikauden aikana
Ulkopuoliset palvelut
Henkilöstökulut
Palkat ja palkkiot
Henkilösivukulut
Eläkekulut
Muut henkilösivukulut
740,25
536 694,5r
-7 008,69
-37 389,56
-20 681,rr
-69 439,85
-44 398,25
-90 t20,96
-419 868,11
-469 040,15
-71962,74
-37 42r,14
-70 590,89
-26 891,04
-529 25t,99
-566 522,08
Poistot j a arvonalentumiset
-13r7
Suunnitelman mukaiset poistot
909,63
-t 3t7 909,63
Liiketoiminnan muut kulut
-650 900,04
LTTKEVOTTTO (-TAPPTO)
-2 290
7t9,66
-1 820 234,23
-1 820 234,23
-73r 324,80
-2 550 248,66
Rahoitustuotot ja -kulut
Muut korko- ja rahoitustuotot
Muilta
Korkokulut ja muut rahoituskulut
Muille
vorTTo (TAPpro)
ENNEN SATUNNATSTA ERrÄ
486,97
642,12
-13 902,45
-35 77r,68
-13 415,48
-35 129,56
-2 304
135,14
-2 585 378,22
-2 304
135,14
-2 585 378,22
vorrro
(TAppro) Er\NEN TrLrNpÄÄTÖsSIIRTOJA JA VEROJA
Tuloverot
Tilikauden verot
TTLTKAUDEN
VOrrrO (TAPPTO)
-2 304
C-7
0,00
-150,00
0,00
-150,00
135,14
-2 585 528,22
8
Tase
Rahayksikkö EURO
3L12.2014
3r.t2.2013
0,00
1 025 698,88
698 802,59
656 553,93
VASTAAVAA
PYSYVÄT VASTAAVAT
Aineettomat hyödykkeet
Kehittämismenot
Aineettomat oikeudet
698
Aineelliset hyödykkeet
Koneet ja kalusto
Muut aineelliset hyödykkeet
802,59 I 682 252,71
0,00
21545,30
3 868,32
15 528,97
25 413,62
15 528,97
7t4
33t,56
|
707 666,33
VAIHTTIVAT VASTAAVAT
Saamiset
Lyhytaikaiset
Myyntisaamiset
89 283,41
I0 362,90
63 410,48
10 680,54
84 453,92
217 316,57
t22735,42
0,00
59 808,54
29 474,87
Muut saamiset
Siirtosaamiset
Rahat ja pankkisaamiset
I
VASTAAVAA YHTEENSTi
C-8
306
599,98
020
931,54 I 914 855,67
207 189,34
9
Tase
Rahayksikkö EURO
31.12.2014
31.12.2013
158 286,97
147 936,97
2 378,85
0,00
VASTATTAVAA
oMA Pririovt¡.
Osakepåiäoma
Osakep?iäoma
Osakepåiäoman korotus
Ylikurssirahasto
160 665,82
747 936,97
6 906 058,33
6 906 058,33
7 155353 70
7 155 353,70
Muut rahastot
Sijoitetun vapaan oman pääoman
Edellisten tilikausien voitto (tappio)
Tilikauden voitto (tappio)
-33 266 542,06
-2 304 135,14
5 895 197 55
5 895 197,55
-30 681 013,84
-2 585 528,22
Oma p?iäoma yhteensä
-21348 599,35
-20 317 349,21
2t
rahasto
VIERAS PÄÄONN¡,
Pitkäaikainen
Pääomalainat
896 064,83
21 896 064,83
350 000,00
0,00
22 246 064,83
21 896 064,83
Lainatrahoituslaitoksilta
Lyhytaikainen
0,00
180 000,00
Ostovelat
Muut velat
30 560,21
3t 417,41
14 739,71
1
I
068,19
Siirtovelat
78 766,14
tt3
654,45
Saadut ennakot
123 466,06
336140,05
22 369 530,89
22232204,88
I
VASTATTAVAA YHTEENSÄ
C-9
020 931,54
1 914 855,67
10
Rahavirtalaskelma
Rahayksikkö EURO
31.r2.2014
Liiketoiminnan rahavirta
Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä
-2 304
Oikaisut:
Suunnitelman mukaiset poistot
Rahoitustuotot ja -kulut
13t7
1 820 234,23
73 415,48
-972 810,03
-730 014,43
-4 829,49
-226 r87,49
-4713t8,61
203 827,0r
-970 939,76
-388,95
-35 771,68
496,97
0,00
642,12
-150,00
-1203 728,99
-1 006 218,72
-r
Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskul.
Saadut rahoitustuotot liiketoiminnasta
Maksetut välittömät verot
Rahavirta ennen satunnaisia eriä
Liiketoiminnan rahavirta (A)
-t
Investointien rahavirta:
Investoinnit aineettomiin ja aineellisiin hyödykkeisiin
Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulot
Investointien rahavirta (B)
Rahoituksen rahavirta:
Maksullinen oman pääoman lisäys
Pitkäaikaisten lainojen nostot
Rahoituksen rahavirta (C)
C-10
203
35129,56
230 393,88
728,99 -l 006 218,72
-325 414,86
-605 746,3r
840,00
20 372,03
-324
574,86
-585 374,28
r 272 885,00
0,00
350 000,00
| 4t2 600,00
I
Rahavarojen muutos (A+B+C) lisäys(+)/vähennys(-)
Rahavarat tilikauden alussa
Rahavarat tilikauden lopussa
-2 585 378,22
909,63
Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta
Käyttöpääoman muutos:
Lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lis.(-)/väh.(+)
Lyh¡aikaisten kòrottomien velkoj en lisäys(+)/vähennys(-)
Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja
135,t4
3r.r2.20t3
622
885,00
1 412 600,00
94 581,15
r22 735,42
-178 993,00
217 316,57
t22 735,42
301728,42
TL
Tilinpäätö ksen 31.12.2014 liitetiedot
1. Tilinpäätöksen laatimista koskevat
liitetiedot:
Arvostus- ja jaksotusperiaatteet sekä -menetelmät:
1.1
Tutkimus- ja kehittämismenot
Tutkimus- ja kehittämismenot on kirjattu vuosikuluksi. Kehittämismenot jotka on aikaisemmin
aktivoitu, on kirjattu kuluksi tälle tilikaudelle. Kehittämismenojen kirjanpidollista käsittelyä on
tilikaudella 2014 muutettu vastaamaanalan yleistä käytäntöä. Tämân vaikutus tilikauden 2014
tulokseen on -383 I57,96 euroa.
1.2 Käyttöomaisuus
Taseeseen merkittyjen aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden hankintamenosta
on vähennetty suunnitelman mukaiset poistot. Hankintamenoon on luettu hankinnasta
ja valmistuksesta aiheutuneet muuttuvat menot. Saadut avustukset on kirjattu hankintamenon
vähennykseksi.
Yhtiön omistaman pysyviin vastaaviin kuuluvan kuluvan omaisuuden hankintameno
poistetaan ennalta laaditun suunnitelman mukaisesti. Poistosuunnitelma on
määritetty kokemusperäisesti. Poistoina kirjataan kuluksi hankintamenon ja
jäännösarvon erotus arvioituna taloudellisena pitoaikana.
Hyödykeryhmåi
Kehittämismenot
Patentit
Koneet ja kalusto
arvioitu
pitoaika/v
poisto
prosentti
0-3
poisto
menetelmä
tasapoisto
tasapoisto
10
25%
menojäännöspoisto
1.3 Leasing
Leasingmaksut on käsitelty vuokrakuluina. Yhtiössä ei ole merkittäviä rahoitusleasingkohteita.
1.4 Eläkekulut
Yhtiö on järjestänyt henkilöstön eläketurvan ulkopuolisten eläkevakuutusyhtiöiden kautta.
Eläkevakuutuskulut sisältyvät henkilöstökuluihin.
C-11
t2
2. Liikevaihto maantieteellisesti markkina-alueittain:
31.12.2014
Myynti kotimaa
31.12.2013
1 258,90
Yhteisömyynnit
Yhteensä
30 000,00
120 000,00
30 000,00
121258,90
3. Liiketoiminnan muut tuotot:
Vuokrat
Avustukset
Vahingonkorvaukset
Muut liiketoiminnan tuotot
5 451,95
205 000,00
827,19
5 854,50
Yhteensä
4. Liitetiedot henkilöstöstä
5lr
t6 740,25
13 560,87
221740,25
536 694,5r
ja toimielinten jäsenistä:
4.1 Henkilökunnan lukumäärä:
Hallinto
Tutkimus j a tuotekehitys
Yhteensä
31.12.2014
31.12.2013
2
2
10
l3
t2
15
4.2 Henkilöstökulut:
Tilikauden palkat
Eläkekulut
Henkilösivukulut
Henkilöstökulut yhteensä
4.3 Hallituksen palkat
31.t2.2014
31.12.2013
419 868,11
469 040,t5
7r 962,74
70 590,89
37 421,14
26 891,04
529 25r,99
566 522,08
26 4.00,00
13 900,00
ja
palkkiot:
Hallitus yhteensä
4.4 Eläkesitoumukset:
Yrityksellä ei ole suuruudeltaan olennaisia johdolle annettuja eläkesitoumuksia.
C-12
13
5. Tilintarkastajan
palkkiot eriteltynä:
31.12.2014
31.12.2013
1) tilintarkastus
6 892,50
7 455,59
2) tilintarkastuks een liittyvät p alvelut
3) veroneuvonta
L2 614,68
5 325,50
1 380,00
6. Pysyvien vastaavien aineellisen omaisuuden
ja muiden pitkävaikutteisten menojen poistot ja
arvonalentumiset:
Aineettomat oikeudet
1 308 864,98
Koneet ja kalusto
7 813 052,46
7 181,77
9 044,65
l3l7 909,63
Poistot ja arvonalentumiset yhteensä
1 820 234,23
7. Pysyvien vastaavien muutokset:
Kehittämismenot
Patentit
Hankintameno tk:n alussa
Lisäykset tk:n aikana
8 446 28r,32
t43 290,18
|
Hankintameno tk:n
lopussa
I
2 172
Kert. sm-poistot tk:n alussa
Tilikauden sumupoistot
Kert.sm-poistot tk:n
lopussa
-
589 571,50
7 420 582,44
- I 589 571,50
Tasearvo 31.12.2014
0,00
Konttorikoneet
ja -kalusto
Hankintameno tk:n alussa
Lisäykset tk:n aikana
Vähennykset tk:n aikana
|
1 168 989,06
287 483,72
-
|
Yhteensä
l0
990 t62,45
182 t24,68
436 443,77
325 414,86
287,13
10 761 858,63
333 608,62
8 754 19t,06
t39 875,92
I
473 484,54
698
-
10 063 056,04
802,59
tr'IUO-koneet
308 864,98
698 802,59
T&K-koneet ja
kalusto
20182,55 | 606 r52,r0
286 643,72
20182,55
1 606 152,10
Kert. sm-poistot tk:n alussa
272 0r7,27
t9 763,00
I
Kert.sm-poistot tk:n lopussa
Tasearvo 31.12.2014
6 557,85
104,89
278 575,12
19 867,89
8 068,60
C-13
1 909 950,05
-
940,00
Hankintameno tk:n lopussa
Ti likauden sumupoi stot
Yhteensä
314,66
596
624,48
-
2 3gr,g7
1 599
7
840,00
1909 110,05
006,39 -
145,71
I
888 404,75
5 176,33
1893 581,08
t5
528,97
1.4
8.
Vaihtuvien vastaavien muutokset
8.1 Pitkäaikaiset saamiset
31.12.2014
31.12.2013
Siirtosaamiset
8.2 Lyhytaikaiset saamiset
Myyntisaamiset
l0
362,90
Muut saamiset
59 808,54
63 410,48
Siirtosaamiset
29 474,87
10 680,54
217 316,57
122735,42
306 599,98
207 189,34
8.3 Rahat
ja Pankkisaamiset
Vaihtuvat vastaavat yhteensä
9. Oman pääoman
erittely:
31.12.2013
r47 936,97
31.12.2014
Osakepääoma tilikauden alussa
t47 936,97
Osakepääoman korotus
10 350,00
Maksullinen osakeanti
2 378,95
Osakepääoma tilikauden lopussa
160 665,82
147 936,97
Ylikurssirahasto tilikauden alussa
6 906 058,33
6 906 058,33
Ylikurssirahasto tilikauden lopussa
6 906 058,33
6 906 058,33
7 066 724,30
7 053 995,30
5 895 197,55
5 895 197,55
Sidottu oma pääoma yhteensä
tilik
Sij. vapaan oman pääoman rahasto
alussa
lopussa
tilik.
Tilikauden muutos
Sij.vapaan oman pääoman rahasto
lopussa
|
260 t56,r5
tilik.
7 155 353,70
Edellisten tilikauden voitto/tappio tk:n alussa
30 681 013,84
Edellisen tilikauden tappio
2 585 528,22
33 266 542,06
Edellisten tk:n voitto/tappio tk:n lopussa
Tilikauden tappio
5 895 197,55
-
28 523 974,35
2157 039,49
30 681 013,84
2 585 528,22
2 304 135,14
Vapaa oma pääoma yhteensä tilikauden
lopussa
28 415 323,50
-
27 371344,51
Oma pääoma yhteensä
21348 599,35
-
20 317 349,21
C-14
L5
Laskelma yhtiön varojen riittävyydestä
Negatiivinen oma pääoma
+ Pääomalainat
31.12.2014
31.12.2013
-21348 599,35
- 20 317 349,21
2t
Oma pääoma OYL:n mukaisine lisäyksineen
896 064,83
21896 064,83
547 465.48
I 578 7t5,62
31.12.2014
3t.12.2013
2 812 600,00
824182,00
r8 259 282,83
21896 064,83
10. Pitkäaikainen vieras pääoma
Pääomaehtoiset lainat
(10.
l)
Pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirj alainat
Pääomalainat Tekesiltä
1t
(I
2 812 600,00
824 182,00
o.z)
o.:¡
18 259 282,83
Pääomalainat yhteensä
Lainat Sitralta
Yhteensä
Pääomalainoj en kirj aamattomat korot
21896 064,83
350 000,00
( 1 0. I . - I 0.
22 246 064,83
21896 064,83
9t6,79
12 166 223,03
12 774
3.)
Pääomalainan pääoma ja korko maksetaan yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa muita velkojia huonommalla
etuoikeudella. Pääoma saadaan palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman
ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Pääoman tai
koron maksamisesta ei anneta vakuutta. Jos korkoa ei voida maksaa, se siirtyy maksettavaksi ensimmäisen
sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. Kohdassa 10.1 mainitut
pääomalainat ovat korottomia, kohdan 10.2 korot ovat mainittu taulukossa ja kohdan 10.3 korot on mainittu
tekstissä.
Ennen I.9.2006 saadut pääomalainat ovat vanhan Osakeyhtiölain mukaisia.
10.1 Pääomaehtoiset lainat
30.5.2012 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämäänpääomaehtoisesta lainasta
enintään 1.500.000 eurolla. Laina-aika on 3 wotta. Pääomaehtoisia lainoja merkittiin yhteensä 1. 400.000 euroa.
FIT Biotech Oy tarjosi kaikille osakkeenomistajille merkittäväksi 1.500.000 euron suuruista oman pääoman ehtoista
lainaa seuraavin ehdoin: Lainan merkintä toteutettiin kaksivaiheisesti. Lainan ensimmäisen vaiheen merhntä alkoi
31.12.2012 japääftyi 8.1.2013. Lainan merkintäoikeus oli kaikilla FIT Biotech Oy:n osakkeenomistajilla
omistuksiensa suhteessa.
Omistukseen laskettiin myös vaihtamattomien vaihtovelkakirjalainojen vaihto-oikeuden käytön tuoma
omistus. Yhtiön hallitus hyväksyi 9.1.2013 tehdyt merkinnät. Kun lainaa ei merkitty täyteen mäarään ensimmäisessä vaiheessa, oli yhtiön hallituksella oikeus tarjota merkitsemättä olevaa määrää lainasta
merkittäväksi kaikille FIT Biotech Oy:n osakkeenomistajille (toisen vaiheen merkintä).
Toisen vaiheen merkintä alkoi 9. 1 .2013 ja loppui 3I.1.2013
C-15
. Yhtiön hallitus hyväksyi
4.2.2013 toisen
L6
kierroksen merkinnät. Laina ei ole vaihtovelkakirjalaina. Laina-aika 3 vuotta.
Laina-ajan takaisinmaksua lainanantajat sitoutuvat neuvottelemaan lainalle jatkoajan ja sopimaan uudelleen
lainan ehdoista. Pääomaehtoista lainaa merkittiin yhteensä 1.412.600,00 euroa.
10.2 Pääomalainaehtoiset
vaihtovelkakirj alainat
Pääomaehtoisia vaihtovelkakirjalainoja on yhteensä 824.182,00 alla kuvatun taulukon mukaisesti.
Vaihtovelkakirjalainat oikeuttavat yhteensä 379.973 osakkeeseen jakautuen seuraavasti: A-sarjaa 4.392kpl,
B-sarjaa 3.681 kpl, D-sarjaa 371.900 kpl
Yhtiökokouspäätös
Liikkeelle
Osakkeiden
laskettu
lainamäärä
merkintäaika
korko
laina-aika
Osakesarja
Lainaa
oikeuttaa
jäljellä
vaihdossa
€
28.12.2000
3.363.759€
koroton
2.4.200331.12.2004
31.12.2010 tai
A
252.282
4.392kp|
kunnes laina on
merkitty
kokonaan maksettu
kokonaisuudessaan
takaisin
(yhtiökokouspäätös
A-sarjan
osakkeita
3.12.2008)
s.6.2002
6.000.000€
20%,
I . 1.2003-
31.12.2004
31.12.201Q tai
B
200.000
3.681kpl
kunnes laina on
merkitty
korolla voi
kokonaan maksettu
4.570.000€
halutessaan
takaisin
(yhtiökokouspäätös
merkitä B-
B-sarjan
osakkeita
3.12.2008)
sarjan
osakkeita
3.6.2004
3x enintään
7%
D
välittömästi
yhtiökokouksen
jälkeen päättyen
kokonaan maksettu
D-sarjan
merkitty
Kaupparekisterin
takaisin
(yhtiökokouspäätös
osakkeita
merkintään
3.12.2008)
enintään
5.700.000.000€,
25.6.200831.8.2008
6.900
6.900 kpl
kunnes laina on
3.149.693,34€
12.6.2008
31.12.2010 tai
1.200.000€,
8%
merkitty
2.800.000€
31.12.2010 tai
D
20.000
20.000
kunnes laina on
kpl D-
kokonaan maksettu
takaisin
(yhtiökokouspäätös
osakkeita
sarjan
3.12.2008)
30.6.201l
enintään
30.6.201l-
8%
1.000.000€
31.12.2012 tai
D
345.000
345.000
kunnes laina on
31.01.20t2
maksettu
merkitry 940.000
sarjan
takaisin
osakkeita
Osakkeiksi vaihdettuja pääomalainaehtoisia vaihtovelkakirjalainoja on yhteensä 18.176.138,05 euroa.
C-16
kpl D-
kokonaisuudessaan
T7
Vaihto-oikeudellisille pääomalainoille kertynyt kuluksi kirjaamaton korko on 8.431.855,40 euroa.
Korkoa ei ole kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan.
10.3 Pääomalainat Tekesiltä
- Vanhojen lainojen 665198,968199,696/99,619100,944101,945101, 543102,866103,874104 ja875104
yhteensä
l0 194 283,83 €,laina-aika
on 8 vuotta, joista 5 ensimmäistä ovat vapaavuosia
- Påiäomaehtoisten lainojen 628107 yhteensä 768 822,40 e,899106 yhteensä 183 294,58
€,
ja
lainan 648107 yhteensä 57 | 227 ,64 € laina-aika on I 2 vuotta j oista 5 ensimmäistä ovat vapaavuosia
- Pääomaehtoisen lainan 615/08 yhteensä 2 018 430,52 € laina-aika on l3 vuotta, joista 8 ensimmäistä ovat
vapaavuosia
- Pääomaehtoisen lainan
35llll
yhteensä
I
249 223,86 € laina-aika on
l0 vuotta, joista
5 ensimmäistä ovat
vapaavuosia
- Pääomaehtoisen lainan 392/09 yhteensä 3
27
4 000,00 € laina-aika on 7 vuotta, joista kaksi ensimmäistä
ovat vapaavuosia.
- Lainojen korko on yhden (1) prosenttiyksikön alempi kuin kulloinkin voimassa oleva peruskorko,
kuitenkin vähintään kolme (3) prosenttia.
- Kertynyt kuluksi kirjaamaton korko 4 343 061,39
10.4
€,
Lainat
Yhtiö vahvisti kassaansa Sitran myöntämällä 350.000 €:n lainalla.
11. Osakeanti
17 .12.2013 pidetyn ylimääräinen yhtiökokouksen valtuuttamana hallitus paiifti 3.1.2014 pidetyssä kokouksessa
toteuttaa osakeannin kaksivaiheisena. Ensimmäisessä vaiheessa toteutettiin suunnattu osakeanti, jossa koottiin
yhteensä208.000€. Tämänjälkeentoteutetussayleisöannissakerättiinyhteensä827.000€,jajatketussa
19.12.2014 p?iätetyssä yleisöannissa koottiin lisäksi 237 .885C eli uusia osakkeita merkittiin yhteensä
1.272.88s€,.
Yleisöannin ylarujan ollessa 1,5 M€, yhtiö vahvisti kassaansa 350.000€:n lainalla. Yhteensä kerättiin
rahaa 1.622.885€.
12. Vakuudet ja vastuusitoumukset
31.12.2014
31.12.2013
Sulkutilit
Vuokravakuudet
32 623,73
Muut vastuut
Leasingsopimuksista
seuraavalla tilikaudella maksettavat
myöhempinä tilikausina maksettavat
33 877,32
l0 734,93
C-17
18
Yrityskiinnitykset
Yrityksen irtaimeen omaisuuteen haetut panttivelkaki1at v. 2000 numerot 1-5 á 100 000 €.
vuonna 2002 numerot 1 - 3 á 300 000 € ja numero 4 ¿1200 000 €.
yhteensä I 600 000 € ovat yhtiön hallussa.
13. Rahoituksen riittävyys
ja toiminnan jatkuvuus
Toimintakertomuksessa kuvattujen yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaamista koskevien toimenpiteiden
onnistumiseen liittyy olennaista epävarmuutta.
Tulevaisuuden toimenpiteiden, joita on kuvattu toimintakertomuksen kohdassa rahoituksen riittävyys ja
toiminnan jatkuvuus sekä lähiajan riskit ja epävarmuustekijät, onnistumiseen, kuten First Northlistautumiseen, Kiinan lisenssisopimusten valmiiksi saattamiseen sekä niihin liittyviin etappimaksujen
kotiuttamiseen, geeniterapian ja Ebola immuuniterapiaprojektin tuloksiin ja niiden mahdolliseen
viivästymiseen sekä lähiajan rahoituksen ja toiminnan jatkuvuuden turvaamisen toteutumiseen suunnitellulla
tavalla liittyy olennaista epävarmuutta.
C-18
T9
Hallitu ksen toim inta kertom u ksen j a tilin päätöksen alleki rj oitu kset
Hallituksen esitys yhtiökokoukselle
Hallitus esittää, että tilikauden tappio 2 304 135,14 euroa siirretään voittoitappio{ilille ja että osinkoa ei jaeta.
3
Helsingissä
/2015
Rabbe Slätis
Hal lituksen puheenj ohtaj a
Toimitusjohtaja
(
d
U"rr-r*-.
V aRaflvuorr
'n2
Erkki Pekkarinen
Dirk Teuwen
TILINPÄÄTöSMERKINTÄ
Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus.
Tampereella,
IilIT
g
a
20r5
oy
Janne
t Lkî-
IHW [c
C-19
Tina Nyfors
I
pwc
TíIíntglrlcøsf uslcertot¡tus
FIT Biotech Oy:n yhtiökokoukselle
Olemme tilintarkastaneet FIT Biotech Oy:n kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomukja hallinnon tilikaudelta L.L.2IL4 - gt.t2.2oL4. Tilinpäätös sisältää taseen, tuloslaskelman,
rahavirtalaskelman j a liitetiedot.
sen
Hallitulaen ja toimitusjohtajan vastuu
Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja
siitä, että ne antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja
toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että
kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.
Tilintarkastaj an velvollisuudet
Velvollisuutenamme on antaa suorittamamme tilintarkastuksen perusteella lausunto tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Tilintarkastuslaki edellyttää, että noudatamme ammattieettisiä periaatteita. Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan
hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvä tilintarkastustapa edellyttää, että suunnittelemme ja suoritamme tilintarkastuksen hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa olennaista virheellisyyttä, ja siitä, ovatko hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja syyllistyneet tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata
vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan, taikka rikkoneet osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä.
Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä muista tiedoista.
Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkä¡öksestä
tai virheestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riskien arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja ottaa huomioon sisäisen valvonnan, joka on yhtiössä merkityksellistä oikeat ja riittävät tiedot antavan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisen kannalta.
Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen suunnittelemaan olosuhteisiin nähden
asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi lau. i..
sunnon yhtiön sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yleisen
esittämistavan arvioiminen.
Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän
tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä.
Lausunto
Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa
olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti
oikeat ja riittävät tiedot yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia.
Tieffn seikan painottamista koskeva lisätieto
Lausuntoamme mukauttamatta haluamme kiinnittää huomiota tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa esitettyihin toimenpiteisiin yhtiön kannattavuuden parantamiseksi ja toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi. Kuten rahoituksen riittävyyttä ja toiminnan jatkuvuutta
koskevassa liitetiedossa on kuvattu, toimenpiteisiin liittyy olennaista epävarmuutta, joka
saattaa merkittävästi þseenalaistaa yhtiön þryn jatkaa toimintaansa.
Tampereella 9. päivänä huhtikuuta zorS
Oy
KHT
PrícewaterhouseCoopers
OV, KHT-Ahteisö,
Kaleuantie z, B7loo TAMPERE
7t5o Faksí ozo 787 Sooo www.pwc.com/fi
Kotipaíkka Helsìnk| Y-tunnus o 486 40 6 -8
Puh. ozo 787
C-20
LIITE D: Yhtiön tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta
6
FIT BIOTECH
ToTMINTAKERToMUS JA Tt LtrupÄÄrös
{
-äillt*"
D-1
1.
1.-31. !2.20]'.g
7
FIT Biotech Oy
Tampere
Y-tunnus 0984183-4
Sisällysluettelo
HALLITUKSEN TOIM INTAKERTOM US
Tuloslaskelma ......
72
Tase......
L3
Tase....
74
TI LIN PAATöKSEN
31.12.201.3
LI ITETI
EDOT
15
HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINPÄÄTöKSEN ALLEKIRJOITUKSET.........
23
Luettelo kirjanpitokirjoista, tositelajeista sekä säilytystavoista:
24
D-2
8
pääomaehtoiseksi lainaksi. Osakepääomaa
koskeva rekisterimerkintä voitiin poistaa
joulukuussa 2013.
HATLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS
Pääkohdat tilikaudella 2013
Vuonna 2013 solmittiin kaksiGTU@lisenssisopimusta, toinen lcosagen A/S:n kanssa
78.4.20t3ja toinen KU Leuvenin kanssa
30.7.20L3.
Pääomalainat:
Vai hto-oi ke udettom ot pä tiom
o Io in
ot:
Yhtiö toimitti FIT-06 rokotetta kliinisiin kokeisiin
Teknologian ja innovaatioiden kehittämiskeskus
ANRS:lle Ranskaan ja ICL:lle Englantiin
(Tekes) on myöntänyt pääomalainoja
toukokuussa 20L3.
yhte ism
Functional HIV-curen klliinisiä koesuunnitelmia ja
avustukseksi on myönnetty 2,L miljoonaa euroa,
jäljelle jäävä pääomalainan osuus on 18,3
ää
rä
ltään 20,4
m i ljoo na a e u roa, jo ista
miljoonaa euroa. Lainoille kertynyt maksamaton
kokeita koskevat neuvottelut on käynnistetty
ANRS:n ja sveitsiläisen CHUV:n kanssa
korko on 3,8 miljoonaa euroa vuoden 2013
lopussa. Laina-aika on kahdeksasta kymmeneen
tavoitteena edetä faasi ll:een joko suoraan tai ns.
vuoteen nostamisesta. Korko on yhden (1)
prose nttiyksikön a lem pi kuin kul loinkin voimassa
oleva peruskorko, kuitenkin vähintään 3 %.
Pääomalaina on myönnetty yhtiön
tuotekeh itysprojekteihin ja la ina la on katettu
pilot-tutkimuksen kautta.
Katsantokauden jälkeisenä aikana on Kiinassa
solmittu aiesopimus Minhain ja Ringpun kanssa
L8.2.2014.
I
sopimuksen mukainen osuus projektin
tuotekehityskuluista. Pääomalainat on nostettu
vuosina 1998-2013.
Taloudellinen katsaus tammi-joulukuu 2013
Liikevaihto:
Yhtiön nykyomistojien myöntömiö vaihto-
ihto katsa uska ude lla oli Lz'J,.258,9O euroa
Liikevaihto koostui yhtiön H lV-rokotteeseen
liittyvistä palveluiden myynnistä.
Lii keva
oikeudettomia pääomalainoja on yhteensä 2,8
miljoonaa euroa. Lainoille ei makseta korkoa.
Va i hto-oi ke u de I I i set päti omo I a i n at: Va i htooikeudellisten pääoma lainojen yhteismäärä on
82L.682 euroa ja ne oikeuttavat yhteensä
Katsauskauden tutkimus- ja kehityskulut olivat
757.324,54€.
379.933 osakkeeseen. Lainojen korko on 0 -20o/o
ja lainoille kertynyt maksamaton korko on 8,4
miljoonaa euroa vuoden 2013 lopussa.
Lisätietoja pääomalainoista on esitetty
liitetiedossa 11.
Tulos:
Katsauskauden tulos oli -2.585.528,22 €.
Rahoitus: Yhtiön rahavarat 31.12.2013 olivat
122.735,42€
lnvestoinnit ja rahavirrat: Liiketoiminnan
rahavirta katsauskaudella oli- L,0 miljoonaa
euroa.
lnvestoinnit aineettomiin hyödykkeisiin ja
aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin
katsauskaudella olivat 0,6 miljoonaa euroa.
Oma pääoma: Yhtiön oma pääoma 3t.72.2OI3 oli
-20.377 .349,2 1 €. Pääoma la ínat h uom ioide n oma
pääoma oli L.578.7L5,62 €.
Yhtiön osakepääoma menetettiin huhtikuussa
2013. Tekes hyvä ksyi tuotekehityslainan
muunnon summaltaan 3,3 miljoonaa euroa
D-3
9
Rahoituksen rahavirta katsauskaudella oli 1,4
oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
miljoonaa euroa.
erityisten oikeuksien antamisesta yhtiön
avainhenkilöílle annettavina kannustinoptioina
Hallitus
siten, että niiden nojalla annettavien osakkeiden
lukumäärä voi olla yhteensä enintään L.L82.7O3
Varsinainen yht¡ökokous 4.6.2013
A-osaketta eli enintään 8 % A-osakkeiden
määrästä.
Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin viisi.
Hallituksen jäseniksi valittiin Rabbe Slätis, Juha
Vapaavuori, Erkki Pekkarinen, Dirk Teuwen ja
Yhtiön hallitus päätti 3.9.2013 kokouksessaan
jakaa optio-oikeuksia yhteensä 6,5 %lla.
Markku Fagerlund.
Optio-oikeuksien merkintäaika on 3.9.20L3-
Henkilökohtaisiksi
varajäseniksi valitt¡in Renny Leach, Lari Rajantie ja
37.I2.2OI5. Merkintä- ja nimellisarvo ovat yksi
eurosentti (0,0Leuroa). Merkintöjen ma ksu
tapahtuu yhtäaikaisesti osakkeiden merkinnän
Kalevi Kurkijärvi. Hallituksen jäsen Markku
Fa
ge rl u nd e
rosi
ha
II
ituste htävästä än 2t.3.2OL4.
ka nssa.
Ha I litu kse n jä
rjestäytymiskoko
u
ksessa ha I I itu ksen
Osakepääoma ja osakkeet
puheenjohtajaksi valittiin Rabbe Slätis.
Yhtiöllä on A-, B- ja D-sarjan osakkeita. Kukin
osake tuottaa yhden äänen yhtiön
Johtoryhmä
johon kuuluivat
johtoryhmän
toimitusjohtaja toimien
puheenjohtajana, talous- ja hallintojohtaja,
tieteellinen johtaja sekä tuotantojohtaja.
FIT Biotech Oy:llä on johtoryhmä,
yhtiökokouksessa.
Osakkeiden määrä 31..12.2OL3 oli L4.793.397 ja
näistä A-sarjan osakkeita L4.783.79Oja D-sarjan
osakkeita 9.607.
Henkilöstö
Yhtiökokoukset
FIT Biotech Oy:n henkilöstömäärä oli
katsauskaudella tammi-joulukuu 2013
Varsinainen yhtiökokous pidettiin 4.6.2013.
keskimäärin 15 ja katsauskauden lopussa L4
Kokouksessa tehtiin seuraavat päätökset:
Vuoden 2012 tilinpäätös vahvistettiin ja
päätettiin, että
Yhtiön henkilöstö lukuun otta matta
toimitusjohtajaa ja talous- ja hallintojohtajaa on
on lomautettu tuotannollisista ja taloudellisista
että osinkoa eijaeta
Myönnettiin vastuuvapaus ha llituksen
jäsenille ja to¡mitusjohtaja lle.
syistä vaiheittain L5.3.2013 alkaen. HIV-
rokotteen koevalmistelähetysten ja
säilyvyysseurantojen vuoksi osan henkilöiden
lomautukset on vuoden 2013 aikana keskeytetty
tilapäisesti.
Yhtiö on myös muuttanut pienempiin
Päätettiin, että hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan palkkiona 1.800
euroa/kuuka udessa ja hallituksen varsinaisille
jäsenille, jotka eivät ole työ- tai muun
sopimussuhteen perusteella yhtiön
palveluksessa, maksetaan 500 euroa
kokoukselta
toimitiloihin.
Optio-oikeudet
Päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
Varsinainen yhtiökokous 4.6.2013 päätti
valtuuttaa hallituksen päättämään optio-
oikeuttavien erityisten oikeuksien
D-4
10
antamisesta optio-oikeudet kappaleen
vähimmäismerkintämäärä on 200.000 D-
mukaisesti.
osaketta. Osakkeen nimellisarvo 0,0L euroa
t¡l i nta rkastajina jatkavat KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy ja KHT-
merkitää n osakepääoma n korotukseksi ja
tilintarkastaja Janne Raja lahti.
pääoman rahastoon.
Yhtiön
loppuosa 0,99 euroa merkitään s'rjoitetun vapaan
Lähiajan riskit ja epävarmuustekijät
Ylimääräinen yhtiökoko us L7.t2.2OL3
Ylimääräinen yhtiökokous päätti muuttaa
yhtiöjärjestyksen SSkuulumaan siten, että yhtiöllä
- Uuden rahoituskierroksen,
21 2OL4
onnistuminen. Rahoituskierros toteutetaan
on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3)ja
enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä sekä
erityisesti
ka nsa i nvä lisiä sijoittajata hoja
kontaktoiden yhtiön pä¡vitetyn
kullekin valitulle hallituksen varsinaiselle jäsenelle
liiketoimintasuunnitelma n tukema na. Yhtiön
arvoa ja kiinnostavuutta sijoituskohteena lisää
henkilökohtainen varajäsen. Lisäksi päätettiin,
että kutsu yhtiökokoukseen voidaan toimittaa
aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään
kon kreetti nen etenem inen vasta-a ineprojektissa
Leuvenin yliopiston kanssa samoin kuin
kahdeksan päivää ennen kokousta joko postitse
odotettavissa olevat lisenssisopimukset
tai sähköpostitse tai toimittamaan muuten
tiedoksi kirjallisesti. Yhtiökokous voidaan pitää
yhtiön kotipaikassa tai jollakin muulla
kiinalaisyritysten kanssa. Viimeaikaiset julkistetut
lisenssisopimukset tukevat va hvasti ha llituksen
arviota yhtiön arvosta. Ennen uutta
paikka kunnalla Suomessa.
rahoituskierrosta yhtiö neuvottelee vielä
pääomistajansa Sitran kanssa
Ylimääräinen yhtiökokous päätti myös valtuuttaa
ha llituksen päättämää n D-osa kkeiden
pääomasijoituksesta, jolla turvattaisiin rahoitus
uuden kansainvä lisen rahoituskierroksen
osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden
turvaamiseksí.
osakeyhtiölain L0 luvun LS:ssä tarkoitettujen Dosa kkeisiin oikeuttavien e rityisten o ikeu ksien
- Kiinan lisenssisopimusten saaminen valmiiksi ja
niihin liittyvien etappimaksujen kotiuttaminen.
Budjetoidut etappimaksut ovat kuitenkin yhtiön
jatkorahoituksen kannalta pienimerkityksellisiä.
- F¡T-06 :n testaus Functional HIV-hoidossa tutkimuksen mahdollinen viivästyminen. Tämä
ei ole kriittistä vuoden 2014 osalta. FIT on
liittymässä tutkimuskonsortioon, johon tulee
mukaan myös ns. big pharma ja rahoitusta
antamisesta siten, että valtuutuksen nojalla
annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 5.000.000 D-osaketta.
itus päätti 17 .L2.20 1 3 pidetyssä koko u ksessa
toteuttaa osakeannin yhtiön osakkeenomistajille
mukaan lukien optio-oikeuksien haltijat.
Merkittäväksi tarjottavien uusien D-osakkeiden
määrä on 500.000 ja merkintähinta 1€. Kunkin
Osakkeen nimellisarvo 0,01 euroa merkitään
osakepääoman ko rotukseksi. Merkintäh innan
loppuosa 0,99 euroa merkitään sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.
Ha
I I
haetaan EU:n Horisontti 2020-ohjelmasta. Tätä
ennen käynnistettään myös ns. pilot-tutkimus
vielä vuonna 2Ot4.
Hallituksen esitys tappion käsittelystä
Hallitus esíttää, että osinkoa eijaeta tilikaudelta
Hallitus päätti 3.1.201.4 pidetyssä kokouksessa
tote uttaa yleisöa n n in ta rjoa ma lla merkittävä ksi
20L3 ja että tilikauden tappio 2.585.528,22
1.499.000 uutta D-osaketta merkintähinnan
siirretää n voitto/ta ppio-tíl ille.
ollessa 1€ ja merkintäajan 8.L.-28.2.2OL4.
Merkintä tehdään 1000 kappaleen erissä,
D-5
TL
Voitonjakokelpoiset varat
Yht¡öllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja
Kiina:
- Minhain ja Ringpun aiesopimusten pohjalta
pyritään etenemään vastaavi¡n
Näkymät vuodelle 20L4 ja tärkeimmät
lisenssisopimuksiin vuoden loppuun mennessä
ja kotiutetaan ensimmäiset lisenssimaksut.
kehityshankkeet
GTU@-lisenssisopimukset:
Ka nsa
- kuluvan vuoden aikana odotetaan tuloksia
prekliínisistä proof of consept tutkimukista ,
joissa tuotetaan vasta-aineita Leuvenin yliopiston
toteutetaan vuoden 2014 loppuun mennessä.
kanssa. Alustavat tulokset ovat olleet erittäin
lupaavia.
- Functional HIV-cure kliiininen
invä linen ra hoituskierros 2/201,4
koesuunnitelma
ja kokeiden käynnistäminen saatetaan loppuun ja
ensimmäinen ns. pilot-tutkimus alkaa syksyllä
2OL4. FIT liittyy konsortioon, johon tulee mukaan
myös big pharma.
D-6
t2
Tuloslaskelma
1.1.2013
- 31.12.2013
Rahayksikkö EURO
LIIKEVAIHTO
121258,90
Liiketoiminnan muut tuotot
Materiaalit ja palvelut
Aineet, tarvikkeet ja tavarat
Ostot tilikauden aikana
Ulkopuoliset palvelut
536
694,51
-20 681,11
-69 439,85
-90 120,96
Henkilöstökulut
Palkat ja palkkiot
Henkilösivukulut
Eläkekulut
Muut henkilösivukulut
-469
040,15
-70 590,89
-26 891,04
-566
522,09
Poistot ja arvonalentum iset
Suunnitelman mukaiset poistot
1.1.2012
- 31.12.2012
0, 00
2170 210,99
-30 069,56
-22992,94
-53 062,50
-531 314,33
-88 887,24
-19130,64
-639 332,21
-1 820 234 23
-2 496 845 70
-1 820 234,23 -2 496 945,70
Liiketoiminnan muut kulut
-731
324,80
-1 103 194,92
LilKEVOTTTO (-TAPP|O)
-2 550
248,66
-2122224,34
Rahoitustuotot ja -kulut
Muut korko- ja rahoitustuotot
Muilta
Korkokulut ja muut rahoituskulut
Muille
vorTTo (TAppro) ENNEN
SATUNNATSTA ERtÄ
642,12
4 814,93
-35 771.68
-35 129,56
-39 630,08
-34 815,15
-2 585
378,22
-2157 039,49
-2 585
378,22
-2157 039,49
vorTTo (TAppto) ENNEN TtLtNPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA
Tuloverot
Tilikauden verot
-150,00
-150,00
TTLTKAUDEN VOTTTO (TAPP|O)
-2 585
D-7
528,22
0,00
0,00
-2157 039,49
13
Tase
31.12.2013
Rahayksikkö EURO
31.12.2012
VASTAAVAA
PYSWÄT VASTAAVAT
Aineettomat hyödykkeet
Kehittämismenot
Aineettomat oikeudet
1025 698,88
656 553.83
1
Aineelliset hyödykkeet
Koneet ja kalusto
Muut aineelliset hyödykkeet
682252,71
2161 249,46
747 703,17
2 g0g 952,63
21 545,30
29 705,33
3 869,32
33 573,65
3 868,32
25
Pysyvät vastaavat yhteensä
1 707
VAIHTUVAT VASTAAVAT
Saamiset
Pitkäaikaiset
Siirtosaamiset
Lyhytaikaiset
Myyntisaamiset
Muut saamiset
Siirtosaamiset
413,62
666,33
2 942 526,29
I
0,00
10 362,90
63 410,49
10 680,54
84
0,00
0,00
305 458,70
314 376,69
453,92
Rahat ja pankkisaamiset
122735,42
Vaihtuvat vastaavat yhteensä
207
VASTAAVAA YHTEENSA
1 914
D-8
189,34
855,67
917,99
302 199,53
616 576,22
3 559 102,50
t4
Tase
31.12.2013
Rahayksikkö EURO
31.12.2012
VASTATTAVAA
OMA PÄÄOMA
Osakepääoma
Osakepääoma
147 936
97
147 936,97
6 906 058,33
147 936 97
147 936,97
6 906 058,33
Edellisten tilikausien voitto (tappio)
ïilikauden voitto (tappio)
5 895 197,55
5 895 197,55
-30 681 013,84
-2 585 528,22
5 895 197,55
5 895 197,55
-28 523 974,35
-2157 039,49
Oma pääoma yhteensä
-20 317
Ylikurssirahasto
Muut rahastot
Sij. vapaan oman pääoman rahasto
VIERAS PÄÄOMA
Pitkäaikainen
Pääomalainat
Vaihtovelkakirjalainat
Lai nat rahoituslaitoksilta
349,21
-17 731920,99
18 259 282,83
16 385 282,83
3 636 782,00
824182,00
0,00
3 274 000,00
21 896 064,83 20 483 464,93
Lyhytaikainen
Saadut ennakot
Ostovelat
Muut velat
Siirtovelat
180 000,00
31 417,41
11 069,19
113 654,45
336
140,05
Vieras pääoma yhteensä
VASTATTAVAA YHTEENSÄ
D-9
395 709,20
156 980,13
25 904,92
228 864,41
907 459,66
22 232
204,88
21 290 923,49
1914
855,67
3 559 102,50
15
TILINPIIÄTÖKSEN 3T.T2.20T3 LIITETIEDOT
1. Tilinpäätöksen laatimista koskevat
liitetiedot:
Arvostus- ja jaksotusperiaatteet sekä -menetelmät:
1.1 Tutkimus- ja kehittämismenot
Tutkimusmenot on kirjattu vuosikuluksi. Kehittämismenot on kírjattu osittain vuosikuluksi
1.2 Käyttöomaisuus
Taseeseen merkittyjen aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden hankintamenosta
on vähennetty suunnitelman mukaiset poistot. Hankintamenoon on luettu hankinnasta
ja valmistuksesta aiheutuneet muuttuvat menot.
Saadut avustukset on kirjattu hankintamenon vähennykseksi.
Yhtiön omistaman pysyviin vastaaviin kuuluvan kuluvan omaisuuden hankintameno
poistetaan enna lta laaditun suunnitelman mukaisesti. Poistosuunnitelma on
määritetty kokemusperäisesti. Poistoina kirjataan kuluksi hankintamenon ja
jäännösarvon erotus arvioituna taloudellisena pitoaikana.
arvioitu
pitoaika
Hyödykeryhmä
Kehittämismenot
poisto poisto
prosentt¡ menetelmä
tasapoisto
3
Patentit
10
Koneet ja kalusto
tasapoisto
25%
menojäännöspoisto
1.3 Leasing
Leasingmaksut on käsitelty vuokrakuluina. Yhtiössä ei ole merkittäviä rahoitusleasingkohteita.
Ma ksa
mattomat leasingvastu ut on esite lty ti
I
in
päätöksen vastuissa.
1.4 Eläkekulut
Yhtiö on järjestänyt henkilöstön eläketurvan ulkopuolisten eläkevakuutusyhtiöiden kautta
Eläkevakuutuskulut sisältyvät henkilöstökuluihin.
D-10
16
2. Liikevaihto maantieteellisesti markkina-alueittain:
Myynti kotimaa
Yhteisömyynnit
Yhteensä
3t.L2.20L3
1259,90
120 000,00
r21,258,90
3L.t2.2012
3. Liiketoiminnan muut tuotot:
Vuokrat
Avustukset
Vahingonkorvaukset
Muut liiketoiminnan tuotot
Yhteensä
5 451,95
76L,52
5LL827,Lg
2 733 804,33
5 854,50
577,80
13 560,87
31599,66
2166743,3L
536 694,51
4. Liitetiedot henkilöstöstä ja toimielinten jäsenistä:
4.1 Henkilökunnan lukumäärä:
3t.t2.20t3
31.t2.20t2
2
2
Hallinto
Tutkimus ja tuotekehitys
13
15
Yhteensä
15
L7
4.2 Henkilöstökulut:
?1.t2.2012
53t3L4,33
88887,24
31..L2.2013
Tilikauden palkat
Eläkekulut
Henkilösivukulut
Henkilöstökulut yhteensä
469 040,L5
70 590,89
2689L,04
566 522,09
79 L30,64
639 332,2L
4.3 Hallituksen palkat ja palkkiot:
Hallitus yhteensä
13 900,00
34 100,00
D-11
t7
4.4 Eläkesitoumukset:
Yrityksellä ei ole suuruudeltaan olennaisia johdolle annettuja eläkesitoumuksia.
5. Tilintarkastajan palkkiot eriteltynä:
Tilintarkastajan
pa
lkkiot
Lakisääteinen tilintarkastus
Tilintarkastuksen oheispa lvelut
Veroneuvonta ja muut palvelut
2013
2012
8 950,00
8278,OO
3 332,00
4289,OO
1380,00
4 575,00
6. Pysyvien vastaavien aineellisen omaisuuden ja muiden pitkävaikutteisten menojen poistot:
Aineettomat oikeudet
Koneet ja kalusto
Poistot yhteensä
3t.t2.20L3
L8r3052,46
2 486943,92
7 181,77
990L,78
L820234,23
2 496 845,70
3t.t2.2012
7. Pysyvien vastaavien muutokset:
Kehittämis-
menot
Hankintameno tk:n alussa
7 92LO45,92
Lisäykset tk:n aikana
Patentit
Yhteensä
525235,40
8446281,92
7929 045,3L
67 L!7,L4
1,990162,45
to 436 443,77
Kert.sm-poistot tk:n alussa
- 5 759 796,46
- 1 181342,L4
- 6 94L 138,60
Tilikauden sumupoistot
- 1 660785,98
Kert.sm-poistot tk:n lopussa
-7
Tasearvo 31.t2.2O13
1025 698,88
Hankintameno tk:n lopussa
42O582,44
- !52266,48
- 1 333 608,62
656
D-12
553,83
9 850 091,23
586 352,54
- 1813 952,46
- 8754191,06
t682252,71
18
Konttorikoneetja -kalusto
Hankintameno tk:n alussa
T&K-koneet ja
FIUO-koneet
20 782,55
297 297,L6
kalusto
Yhteensä
1 593 448,60
L910928,3L
840,27
18 553,50
!9 393,77
Vä hennykset
tk:n aikana
Hankintameno tk:n
- 14522,03
- 5 950,00
-2072,03
lopussa
283
Lisäykset tk:n aikana
Kert.sm-poistot tk:n alussa
Tilikauden sumupoistot
Kert.sm-poistot tk:n
lopussa
Tasearvo
3t.l2.20tg
615,40
-268L5L,23
- 3 966,04
20
182,55 t 606 t52,t0
- L9 623,L5
- L39,g5
-272OL7,27 -L9763,00
11 598,13
- 1593 448,60
- 1596
624,48
9
527,62
419,55
8.2 tyhytaikaiset saamiset
Myyntisaamiset
Muut saamiset
Siirtosaamiset
?t.t2.20t2
31.L2.20t3
89L7,99
1.0
362,90
63 4rO,48
10 680,54
305 458,70
Pankkisaamiset
L22735,42
302 199,53
Vaihtuvatvastaavatyhteensä
2O7789,34
676 576,22
8.3 Rahat ja
D-13
- 1881222,98
-7
- 3 L75,9g
8. Vaihtuvien vastaavien muutokset
8.1 Pitkäaikaiset saamiset
Siirtosaamiset
1 909 950,05
-
L8L,77
1888 404,75
21545,30
79
9. Oman pääoman erittely:
3t.L2.2013
I47 936,97
3t.12.2012
87 825,30
60 L1,1,67
1,47 936,97
147 936,97
Osakepääoma tilikauden alussa
Osakepääoman korotus
Osakepääoma tilikauden lopussa
Ylikurssirahasto tilikauden a lussa
Ylikurssirahasto tilikauden lopussa
6 906 058,33
6 906 058,33
6 906 058,33
6 906 058,33
7 053 995,30
7 053 995,30
5 895 197,55
2222297,55
3 672900,OO
5 895 197,55
5 895 197,55
-28523974,35
- 2 r57 039,49
- 26 05L 399,59
Edellisen tilikauden tappio
Edellisten tk:n voitto/tappio tk:n lopussa
- 30 681 013,84
-28523974,t5
- 2 585 528,22
-2157 O3g,4g
Vapaa oma pääoma yhteensä tilikauden
lopussa
-27 37L344,5L
-247858L6,29
Oma pääoma yhteensä
-20?L7 349,21
-
Sidottu oma pääoma yhteensä tilik.
lopussa
Sij. vapaan oman pääoman rahasto tilik. alussa
Tilikauden muutos
Sij.vapaan oman pääoman rahasto tilik.
lopussa
Edel listen tilika uden
voitto/ta ppio tk: n a lussa
Tilikauden tappio
- 2 472 574,76
t7 731820,99
Laskelma yhtiön varojen riittävyydestä
Negatiivinen oma pääoma
+ Pääomalainat
Oma pääoma OYt:n mukaisine lisäyksineen
3t.12.20L3
-20317 349,2I
2L896 064,83
15787t5,62
-
3t.t2.20L2
t7 73L 820,99
L7 209 464,93
-522356,16
10. Pitkäaikainen vieras pääoma
3L.L2.20L3
Pääomaehtoiset lainat (11.1)
Pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirjalainat
2 8L2 600,00
31.t2.20t2
1 400 000,00
824 L82,OO
824 rg2,OO
Pääomalainat Tekesiltä (rr.g)
18 259 282,83
Yhteensä
21 896 064,83
3 274000,00
14 985 282,83
20 483 464,83
Pääomalainojen kirjaamattomat korot (11.1.-1L.3.) 72 L66 223,O3
11600 479,47
(11.2)
Tuotekeh itysla inat Tekesi ltä
D-14
20
10.1 Pääomaehtoiset lainat
30.5.2012 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään pääomaehtoisesta lainasta
enintään 1.500.000 eurolla. Laina on koroton ja laina-aika on 3 vuotta. Pääomaehtoisia lainoja
merkittiin yhteensä 1. 400.000 euroa.
FIT Biotech Oy tarjosi kaikille osakkeenomistajille merkittäväksi 1.500.000 euron suuruista oman pääoman ehtoista
lainaa seuraavin ehdoin: Lainan merkintä toteutettiin kaksivaiheisesti. Lainan ensimmäisen vaiheen merkintä alkoi
37.L2.2072ja päättyi8.1.2013. Lainan merkintäoikeus oli kaikilla FIT Biotech Oy:n osakkeenomistajilla
omistuksiensa suhteessa.
Omistukseen laskettiin myös vaihtamattomien vaihtovelkakirjalainojen vaihto-oikeuden käytön tuoma
omistus. Yhtiön hallitus hyväksyi 9.L.2073 tehdyt merkinnät. Kun lainaa ei merkitty täyteen määrään ensimmäisessä vaiheessa, oli yhtiön hallituksella oikeus tarjota merkitsemättä olevaa määrää lainasta
merkittäväksi kaikille FIT Biotech oy:n osakkeenomistajille (toisen vaiheen merkintä).
Toisen vaiheen merkintä a|koi9.1.2013 ja loppui 31,.L2OL3. Yhtiön hallitus hyväksyi 4.2.2OI3 toísen k
kierroksen merkinnät. Laina ei ole vaihtovelkakirjalaina. Laina-aika 3 vuotta ja lainalle ei makseta korkoa.
Laina-ajan takaisinmaksua lainanantajat sitoutuvat neuvottelemaan lainalle jatkoajan ja sopimaan uudelleen
lainan ehdoista. Pääomaehtoista lainaa merkittiin yhteensä i,.4r2.600,o0 euroa.
10.2 Pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirjalainat
Pääomaehtoisia vaihtovelkakírjalainoja on yhteensä824.782,00 alla kuvatun taulukon mukaisesti.
Vaihtovelkakirjalainat oikeuttavat yhteensä 379.973 osakkeeseen jakautuen seuraavasti: A-sarjaa 4.392kp|,
B-sarjaa 3.681 kpl, D-sarjaa 371.900 kpl
D-15
2T
Yhtiökokouspäätös
tiikkeelle laskettu
Osakkeiden
lainamäärä
merkintäaika
korko
laina-aika
Osakesarja
Lainaa
oikeuttaa
jäljellä
vaihdossa
€
28.r2.2000
3.363.759€
2.4.2003-
koroton
3r.72.2004
31.12.2010 tai
A
252.282
4.392 kpl
kunnes laina on
merkitty
kokonaan
A-sarjan
kokona
maksettu takaisin
(yhtiökokouspäätös
osakkeita
isu udessaa n
3.12.2008)
5.6.2002
6.000.000€
L.L.2003-
20%,
3r.r2.2004
3L.12.2070iai
B
200.000
3.681 kpl
kunnes laina on
merkitty
korolla voi
4.570.000€
halutessaan
merkitä B-
kokonaan
B-sarjan
maksettu takaisin
(yhtiökokouspäätös
osakkeita
3.12.2008)
sa rja n
osa kkeita
3.6.2004
3x enintään
välittömästi
1.200.000€,
yhtiökokouksen
kunnes laina on
jälkeen päättyen
kokonaan
D-sarjan
maksettu takaisin
osakkeita
merkitty
3.r49.693,34€
Ka u ppa
7%
rekisteri n
e
ni ntää n
5.700.000.000€,
D
6.900
6.900 kpl
(yhtiö kokouspäätös
merk¡ntään
L2.6.2008
31.12.2010 tai
2s.6.2008-
3.12.2008)
8%
31.8.2008
31.12.2010 tai
D
20.000
20.000
kunnes laina on
kpl D-
kokonaa
sarja n
n
merkitty
maksettu takaisin
2.800.000€
(yhtiö kokouspäätös
osakkeita
3.12.2008)
30.6.2011
eni ntää n
30.6.2011-
8%
1.000.000€
3I.I2.2Ol2tai
D
34s.000
345.000
kunnes laina on
31.0L.20t2
ma
merkitty 940.000
kpl D-
ksettu
kokonaisuudessaa
n
takaisin
Osakkeiksivaihdettuja pääomalainaehtoisia vaihtovelkakirjalainoja on yhteensä 78.776.I38,05 euroa
Vaihto-oikeudellisille pääomalainoille kertynyt kirjaamaton korko on 8.370.940,L2 euroa.
Korkoa ei ole kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan.
D-16
sarjan
osakkeita
22
10.3 Pääomalainat Tekesiltä
Pääomalainojen pääasialliset lainaehdot:
Tekes on myöntänyt yhtiölle tuotekehitykseen liittyvää pääomalainaa L8 259 282,83 euroa.
Laina täyttää OYL 12 luvussa säädetyt edellytykset pääomalainalle. Pääasialliset lainaehdot:
- Vanhojen lainojen 665/98,968/99, 696/99, 619/OO,944/OL,945/Ot,543/02,866/03,874/O4 ja 87S/O4 yhteensä
L0 194 283,83 €, laina-aika on 8 vuotta, joista 5 ensimmäistä ovat vapaavuosia
- Pääomaehtoisten lainojen 628/07 yhteensä 768 822,40 €,899/06 yhteensä 183 294,58 € ja
lainan 648/07 yhteensä 57I227,64 € laina-aika on l-2 vuotta joista 5 ensimmäistä ovat vapaavuosia
- Pääomaehtoisen lainan 6L5/O8 yhteensä 2 018 430,52 € laina-aika on 13 vuotta, joista 8 ensimmäistä ovat
vapaavuosia
- Pääomaehtoisen lainan 35L/1,1, yhteensä L249 223,86 € laina-aika on 10 vuotta, joista 5 ensimmäistä ovat
vapaavuosia
- Pääomaehtoisen lainan 392/09 yhteensä 3274OOO,O0 € laina-aika on7 vuotta, joista kaksiensimmäistä
ovat vapaavuosia.
- Lainojen korko on yhden (L) prosenttiyksikön alempi kuin kulloinkin voimassa oleva peruskorko,
kuitenkin vähintään kolme (3) prosenttia.
- Kertynyt kuluksi kirjaamaton korko 3 795 282,9L€
11. Vakuudet ja vastuusitoumukset
Sulkutilit
Vuokravakuudet
Muut vastuut
3L.t2.20L3
3t.t2.20t2
33 877,32
68 474,OO
ro734,93
35 260,39
Leasingsopimuksista
seuraava lla tilika udella maksettavat
myöhempinä tilikausina ma ksettavat
LO217,L4
Yrityskiinnitykset
Yrityksen irtaimeen omaisuuteen haetut panttivelkakirjat v. 2000 numerot L-5 á L00 000 €.
vuonna 2002 numerot 1- 3 á 300000€ ja numero 4á2OO 000€.
yhteensä L 600 000 € ovat yhtiön hallussa.
12. Lähiajan riskit
Toimintakertomuksessa kuvattujen yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaamista koskevien toimenpiteiden
onnistumiseen liittyy olennaista epävarmuutta. Yhtiön hallitus on päättänyt säästötoímenpiteistä, joiden
vuoksi yrityksen henkilöstöä on lomautettu, yrityksen toimitilojen määrää on supistettu ja kaikki
ulkopuoliset konsulttisopimukset on minimoitu. Yritys pyrkii hankkimaan rahoitusta solmimalla kaupallisia
sopimuksia ja hakemalla edelleen uusia pääomasijoituksia.
D-17
23
HALLtru
KsE N
Tor M r NTAKE RToM u KsE N JA
Tr Lr N
pÄÄrörsE N ALIEKI
RJ
o rru KsET
Hallituksen esitys yhtiökokoukselle
A.68ç.1A8,2L
Hallitus esittää, että tilikauden tappio
Helsingissä
H$L-gæ+euroa siirretään voitto/tappio-tilille
("
%
Kalevi Reijonen
Hallituksen puheenjohtaja
Toimitusjohtaja
Dirk Teuwen
TILINPÄÄTöSMERKINTÄ
Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus.
Tampereella,
t6 þ
20L4
Oy
Janne
D-18
ja että osinkoa eijaeta.
pwc
TíIíntsr,lcasfuslcertornus
FIT Biotech Oy:n yhtiökokoukselle
Olemme tilintarkastaneet FIT Biotech Oy:n kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tilikaudelta 1.1.2018 - 3r.L2.2oLZ. Tilinpäätös sisältää taseen, tuloslaskelman ja liitetiedot.
Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu
Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että ne
antavat oikeatja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksenja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidonja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.
Tilintarkastajan velvollisuudet
Velvollisuutenamme on antaa suorittamamme tilintarkastuksen perusteella lausunto tilinpäätöksestä ja
toimintakertomuksesta. llintarkastuslaki edellyttää, että noudatamme ammattieettisiä periaatteita.
Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti.
Hyvä tilintarkastustapa edelll'ttää, että suunnittelemme ja suoritamme tilintarkastuksen hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa olennaista virheellisyyttä, ja siitä, ovatko hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja syyllisþ'neet tekoon tai laiminþntiin, josta
saaüaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan, taikka rikkoneet osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä.
Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi tilinpäätökseenja toimintakertomukseen sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä muista tiedoista. Toimenpiteiden valinta
perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkå¡öksestä tai virheestä johtuvan olennaisen
virheellisyyden riskien arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja ottaa huomioon sisáisen
valvonnan, joka on yhtiössä merkityksellistä oikeatja riittävät tiedot antavan tilinpäätöksenja toimintakertomuksen laatimisen kannalta. Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen suunniüelemaan
olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi lausunnon yhtiön sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen
tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden sekä tilinpäätöksenja toimintakertomuksen yleisen esittämistavan arvioiminen.
I(äsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen
soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä.
l.ausunto
Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia.
Tieþ'n seikan painottamista koskeva lisätieto
Lausuntoamme mukauttamatta haluamme kiinnittää huomiota tilinpäätöksessä ja toimintakertomukesitettyihin toimenpiteisiin yhtiön kannattauruden parantamiseksi ja toiminnan jatkuwuden turvaamiseksi. Kuten lähiajan riskejä koskevassa liitetiedossa tz on kuvattu, toimenpiteisiin liittyy olennaista epävarmuutta, joka saattaa merkittävásti kyseenalaistaa yhtiön þryn jatkaa toimintaansa.
sessa
Tampereella t6. päivânä kesäkuuta zor4
Oy
KHT
PricewaterhouseCoopers Og, I<HT-Ahteisö, Kaleuantie e, g31oo TAMPERE
Puh. oeo 787 TtSo Faksi o2o 787 Sooo www.puecom/fi
Kotípaikka Helsinkí, Y-tunnus o 486 40 6-8
D-19
LIITE E: Patentit
PATENTIT
Patenttihakemus
Novel vectors and uses thereof
(GTU® Technology)
Hakemuksen numero ja päivämäärä
3.5.2001 FI20010922
3.5.2002 PCT/FI02/00379
Maa
Suomi
Hakemuksen vaihe
(voimassaolo)
Myönnetty (3.5.2021)
PCT
BR
Vireillä
EP (AT, BE, CH, DE, DK,
ES, FR, GB, IE, IT, LT, LU,
LV, MC, NL, PT, RO, SE, SI,
TR )
Myönnetty (3.5.2022)
AU, CA, CN, CZ, EA (AM,
AZ, BY, KZ, KG, MD, RU,
TJ, TM), EE, HK, HU, ID,
IL, IN, JP, KR, MX, NZ, OA,
PL, SG, SK, ZA
Novel selection system (AraD)
US(I)
US(II)
US (III)
Suomi
Myönnetty (3.11.2023)
Myönnetty (15.2.2024)
Vireillä
15.9.2004 PCT/FI2004/000540
PCT
BR, EPII, HK
Vireillä
Myönnetty (15.9.2024)
14.7.2005 10/531,870
EPI (AT, BE, BG, CH, DE,
DK, EE, ES, FI, FR, GB, GR,
HU, IE, IT, LT, (LU), LV,
MC, NL, PL, (PT), (RO),
(SE), SI, (SK), (TR))
AP, AU, CA, CN, EA (AM,
AZ, BY, KZ, KG, MD, RU,
TJ, TM), ID IN, JP, KR, MX,
NZ, OA, ZA,SG
15.9.2003 FI2031002
Myönnetty (15.9.2023)
Myönnetty (16.9.2024)
USA
Self-replicating vector for DNA
immunization against HIV
27.2.1998 FI980463
27.2.1999
Suomi
PCT
OAPI, Venäjä
Immunological adjuvant
(genetic adjuvant)
23.5.2008 US00/
USA, tilapäinen
22.5.2009 PCT/EP2009/056240
PCT
AU, CA, CN, EP, IN, IL, KR,
US, SG, BR, ZAII
Vireillä
JP, NZ, ZA
AU, CA, USA
EPO (DE, IT, FR, ES, GB)
Myönnetty
Episomal vectors and uses thereof
29.12.1995
PTC/EE1996/000004
E-1
Myönnetty (27.2.2018)
Myönnetty (27.2.2019)
Myönnetty (29.12.2015)
LIITE F: Tilintarkastajan lausunto Esitteeseen sisältyvistä pro forma -tiedoista
1 (2)
Riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti esitteeseen sisältyvien pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta
FIT Biotech Oy:n hallitukselle
Olemme saattaneet päätökseen varmennustoimeksiannon, jossa raportoimme
FIT Biotech Oy pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta. Pro forma
-taloudelliset tiedot sisältävät pro forma -taseen 31.3.2015, pro forma –tuloslaskelman 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden kaudelta sekä näihin liittyvät
liitetiedot ja ne esitetään FIT Biotech Oy 29.5.2015 päivätyn esitteen kohdassa
”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot”. Sovellettavat periaatteet, joiden mukaisesti FIT Biotech Oy:n hallitus on koonnut pro forma -taloudelliset tiedot, yksilöidään komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Liitteessä II, ja kokoamisessa
sovelletut periaatteet kuvataan esitteen kohdassa ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot”.
FIT Biotech Oy:n hallitus on koonnut pro forma -taloudelliset tiedot tarkoituksenaan havainnollistaa esitteen kohdassa ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot” kuvattujen Pääomajärjestelyjen vaikutusta FIT Biotech Oy:n taloudelliseen
asemaan 31.3.2015 ja taloudelliseen tulokseen 31.3.2015 päättyneeltä kolmen
kuukauden kaudelta, ikään kuin Pääomajärjestelyt olisivat toteutuneet pro forma
-taseen osalta 31.3.2015 ja pro forma -tuloslaskelman 1.1.2015. Osana tätä prosessia FIT Biotech Oy:n hallitus on ottanut yhtiön taloudellista asemaa ja taloudellista tulosta koskevat tiedot yhtiön osavuosikatsauksesta 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden kaudelta, josta ei ole julkistettu yleisluonteisesta tarkastuksesta annettua raporttia.
Hallituksen vastuu pro forma -taloudellisista tiedoista
FIT Biotech Oy hallitus vastaa pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta
komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti.
Tilintarkastajan velvollisuudet
Meidän velvollisuutenamme on antaa komission asetuksen (EY) N:o 809/2004
Liitteen II kohdassa 7 tarkoitettu lausunto siitä, onko FIT Biotech Oy:n hallitus
koonnut pro forma -taloudelliset tiedot kaikilta olennaisilta osiltaan esitettyjen
periaatteiden mukaisesti ja noudattavatko mainitut periaatteet liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita.
Toimeksianto on suoritettu IAASB:n (International Auditing and Assurance
Standards Board) antaman kansainvälisen varmennustoimeksiantostandardin
ISAE 3420 Varmennustoimeksiannot esitteeseen sisältyvän taloudellisen pro
forma -informaation kokoamisesta raportoimiseksi mukaisesti. Tämä standardi
edellyttää, että tilintarkastaja noudattaa eettisiä vaatimuksia sekä suunnittelee ja
suorittaa toimenpiteitä hankkiakseen kohtuullisen varmuuden siitä, onko hallitus
koonnut pro forma -taloudelliset tiedot kaikilta olennaisilta osiltaan komission
asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti.
Emme ole velvollisia päivittämään mitään pro forma -taloudellisia tietoja koottaessa käytetystä mennyttä aikaa koskevasta taloudellisesta informaatiosta antamiamme raportteja tai lausuntoja tai antamaan siitä uusia raportteja tai lausuntoja
tätä toimeksiantoa varten, emmekä ole tässä toimeksiannossa suorittaneet pro
forma -taloudellisia tietoja koottaessa käytetyn taloudellisen tiedon tilintarkastusta tai yleisluonteista tarkastusta.
PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö, Kalevantie 2, 33100 TAMPERE
Puh. 020 787 7250, www.pwc.fi
F-1
Kotipaikka Helsinki, Y-tunnus 0486406-8
2 (2)
Esitteeseen sisältyvien pro forma -taloudellisten tietojen tarkoituksena on yksinomaan havainnollistaa merkittävän tapahtuman tai liiketoimen vaikutusta yhtiön
oikaisemattomaan taloudelliseen informaatioon, ikään kuin tapahtuma tai liiketoimi olisi toteutunut havainnollistamistarkoitusta varten valittuna aikaisempana
ajankohtana. Näin ollen emme anna minkäänlaista varmuutta siitä, että tapahtuman tai liiketoimen tosiasiallinen tulema olisi sama kuin on esitetty.
Kohtuullisen varmuuden antavaan toimeksiantoon siitä raportoimiseksi, onko
pro forma -taloudelliset tiedot kaikilta olennaisilta osiltaan koottu esitettyjen periaatteiden mukaisesti ja noudattavatko mainitut periaatteet liikkeeseenlaskijan
tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, kuuluu, että tilintarkastaja suorittaa toimenpiteitä arvioidakseen, antavatko hallituksen pro forma -taloudellisten tietojen
kokoamisessa käyttämät sovellettavat periaatteet kohtuullisen perustan liiketoimesta tai tapahtumasta välittömästi johtuvien merkittävien vaikutusten esittämiselle, ja hankkiakseen tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä
siitä,
•
onko kyseisiä periaatteita sovellettu pro forma -oikaisuissa asianmukaisesti;
ja
•
ovatko tuloksena syntyvät pro forma -taloudelliset tiedot sellaiset, että nämä
oikaisut on tehty oikaisemattomaan taloudelliseen informaatioon asianmukaisella tavalla.
Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, jossa otetaan huomioon tilintarkastajan käsitys yhtiön luonteesta, siitä tapahtumasta tai liiketoimesta, jota koskien pro forma -taloudelliset tiedot on koottu, sekä muista relevanteista toimeksiannon olosuhteista. Toimeksiantoon kuuluu myös pro forma taloudellisten tietojen yleisen esittämistavan arvioiminen.
Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen
määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä.
Lausunto
Lausuntonamme esitämme, että
•
pro forma -taloudelliset tiedot on asianmukaisesti koottu 29.5.2015 päivätyn
Esitteen kohdassa ”Pro forma –muotoiset taloudelliset tiedot” esitettyjen periaatteiden mukaisesti ja
•
mainitut periaatteet noudattavat FIT Biotech Oy:n soveltamia tilinpäätöksen
laatimisperiaatteita.
Raportin luovuttamista ja käyttöä koskeva rajoitus
Tämä raportti on annettu ainoastaan liitettäväksi komission asetuksen (EY) N:o
809/2004 mukaisesti laadittuun Esitteeseen.
Tampereella 29. toukokuuta 2015
PricewaterhouseCoopers Oy
KHT-yhteisö
Janne Rajalahti
KHT
F-2
LIITE G: Tilintarkastajan lausunto Esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta
Riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti esitteeseen sisältyvästä
tulosennusteesta
FIT Biotech Oy:n hallitukselle
Annamme komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Liitteen XXV kohdassa 13.2 tarkoitetun lausuntomme FIT Biotech Oy:n 29.5.2015 päivätyn
esitteen kohtaan ”Tulevaisuudennäkymät ja tulosennuste” sisältyvästä tulosennusteesta. Esitteeseen sisältyy FIT Biotech Oy:n johdon kokoama tulosennuste, jonka mukaan Yhtiön liiketuloksen odotetaan kääntyvän positiiviseksi vuoden 2016 loppuun mennessä, mikäli tietyt esitteessä kuvatut
oletukset toteutuvat.
Hallituksen vastuu
Hallitus vastaa tulosennusteen kokoamisesta sekä niiden keskeisten oletusten määrittelemisestä, joihin tulosennuste perustuu komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti.
Tilintarkastajan velvollisuudet Tilintarkastajan tulee antaa lausuntonsa siitä, että tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella, ja että tulosennusteen
kokoamisessa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita.
Olemme suorittaneet työmme KHT-yhdistyksen ohjeen ”Tulosennuste ja arvio – ohje tilintarkastajalle” mukaisesti. Emme ole suorittaneet esitteeseen sisältyvän tulosennusteen tai sen kokoamisen yhteydessä käytettyjen
tietojen ja oletusten tilintarkastusta tai yleisluonteista tarkastusta.
Olemme suunnitelleet ja suorittaneet työmme siten, että olemme saaneet
tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä saadaksemme
kohtuullisen varmuuden siitä, että tulosennuste on asianmukaisesti koottu
esitettyjen tietojen perusteella ja että kokoamisessa on noudatettu FIT Biotech Oy:n tilinpäätöksen laatimisperiaatteita.
Lausunto
Lausuntonamme esitämme, että käsityksemme mukaan tulosennuste on
asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella, ja että tulosennusteen kokoamisessa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita.
Varaumat ja raportin luovuttamista koskeva rajoitus
Tulevaisuuden toteuma saattaa poiketa tulosennusteesta, koska tulevaisuutta koskevat oletukset eivät useinkaan toteudu odotetulla tavalla, ja
poikkeamat saattavat olla olennaisia.
Tämä raportti on laadittu ainoastaan liitettäväksi komission asetuksen
(EY) N:o 809/2004 mukaiseen esitteeseen.
Tampereella 29. toukokuuta 2015
PricewaterhouseCoopers Oy
KHT-yhteisö
Janne Rajalahti
KHT
PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö, Kalevantie 2, 33100 TAMPERE
Puh. 020 787 7250, www.pwc.fi
G-1
Kotipaikka Helsinki, Y-tunnus 0486406-8
ESITE
29.5.2015
Osakeanti ja listautuminen First North Finland -markkinapaikalle
Enintään 5.418.578 osaketta
Lisäosake-erä enintään 3.205.128 osaketta
Merkintähinta 1,56 euroa osakkeelta
________________________________
FIT Biotech Oy (”FIT Biotech” tai ”Yhtiö”) tarjoaa merkittäväksi enintään 5.418.578 uutta K-sarjan osaketta (”Antiosakkeet”) 1,56 euron osakekohtaiseen merkintähintaan (”Merkintähinta”) jäljempänä tässä listalleottoesitteessä (”Esite”) kuvatulla tavalla. Antiosakkeet edustavat 25,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista, jos kaikki Antiosakkeet merkitään. Hallituksella on oikeus mahdollisessa ylimerkintätilanteessa lisätä Antiosakkeiden määrää enintään 3.205.128 osakkeella (”Lisäosake-erä”).
YHTIÖ
FIT Biotech Oy
Biokatu 8
33520 Tampere
YHTIÖN TALOUDELLINEN NEUVONANTAJA JA
HYVÄKSYTTY NEUVONANTAJA
Translink Corporate Finance Oy
Kluuvikatu 5
00100 Helsinki
YHTIÖN OIKEUDELLINEN NEUVONANTAJA
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy
Eteläesplanadi 14
00131 Helsinki
MERKINTÄPAIKKA
FIM Sijoituspalvelut Oy
Pohjoisesplanadi 33 A
00100 Helsinki
Osakeanti koostuu (i) instituutioannista (”Instituutioanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan sijoittajille Suomessa sekä kansainvälisesti paikallisiin
säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä, (ii) yleisöannista (”Yleisöanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan yleisölle Suomessa, ja (iii) konversioannista (”Konversioanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan Yhtiön pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen haltijoiden sekä
yhden lainan haltijan (yhdessä ”Velkojat”) merkittäväksi Esitteen kohdassa ”Osakeannin ehdot” tarkemmin määritellyllä tavalla (Instituutioanti,
Yleisöanti ja Konversioanti yhdessä ”Osakeanti”). Instituutio- ja Yleisöannissa tarjotaan enintään 2.811.859 Antiosaketta, jos Lisäosake-erää ei
käytetä, ja Konversioannissa enintään 2.606.719 Antiosaketta. Konversioantiin liittyy maksuton anti (”Maksuton anti”). Konversioanti ja Maksuton
anti vähentävät toteutuessaan Yhtiön velkoja ja taseen ulkopuolisia korkovastuita, mutta niistä ei kerry varoja Yhtiölle.
Yleisöannin ja Konversioannin merkintäaika alkaa 1.6.2015 klo 9.30 ja päättyy arviolta 17.6.2015 klo 16.30. Instituutioannin merkintäaika alkaa
1.6.2015 klo 9.30 ja päättyy arviolta 18.6.2015 klo 16.30. Tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voida muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalaissa (746/2012) edellytetyissä tilanteissa, jotka on kuvattu jäljempänä Esitteen kohdassa ”Osakeannin ehdot – Merkintöjen peruuttaminen”. Osakeannin tulos (mukaan lukien Osakeannissa annettavien Antiosakkeiden lopullinen määrä ja Antiosakkeiden jakoperiaatteet) ilmoitetaan
yhtiötiedotteella merkintäajan päättymisen ja Antiosakkeiden merkintöjen hyväksymisen jälkeen arviolta 22.6.2015.
Esitteen päivämääränä Yhtiön osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.
Yhtiö aikoo jättää hakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle (”Helsingin Pörssi”) hakeakseen kaupankäynnin kohteeksi (i) Osakeannissa merkityt Antiosakkeet ja (ii) kaikki muut Yhtiön K-sarjan osakkeet (yhdessä ”Listattavat osakkeet”) kaupankäyntitunnuksella FITBIO First North Finland
-markkinapaikalle (”First North”) (”FN-listautuminen”).
Yhtiön taloudellinen neuvonantaja Osakeannissa ja First North Nordic -sääntöjen (”First Northin säännöt”) mukainen hyväksytty neuvonantaja
(”Hyväksytty neuvonantaja”) on Translink Corporate Finance Oy (”Translink”). Osakeannin merkintäpaikka on FIM Sijoituspalvelut Oy (”FIM”
tai ”Merkintäpaikka”).
Kaupankäynnin Listattavilla osakkeilla First Northissa odotetaan alkavan arviolta 24.6.2015. Antiosakkeet rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) arviolta 23.6.2015. Euroclear Finland Oy (”Euroclear Finland”) toimittaa Antiosakkeet
Osakeantiin osallistuneille merkitsijöille arviolta 23.6.2015.
________________________________
First North on vaihtoehtoinen markkinapaikka, jota ylläpitää NASDAQ OMX -konserniin kuuluva pörssi. First North -yhtiöihin ei sovelleta samoja
sääntöjä kuin säännellyillä päämarkkinoilla. First North -yhtiöt noudattavat pienille kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimustasoltaan alhaisempia
sääntöjä. First North -yhtiöihin sijoittaminen saattaa sisältää suuremman riskin kuin päämarkkinoiden yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First North markkinapaikan yhtiöillä on Hyväksytty neuvonantaja, joka valvoo, että sääntöjä noudatetaan. Hyväksytty neuvonantaja tekee arvioinnin kaupankäynnin kohteeksi hakeutuvasta yhtiöstä. Pörssi hyväksyy hakemuksen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta.
________________________________
Tietyissä maissa, kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa ja Yhdysvalloissa, Esitteen jakeluun sekä Antiosakkeiden
tarjoamiseen ja myyntiin saattaa liittyä lakisääteisiä rajoituksia. Osakeantiin eivät voi osallistua henkilöt, jotka asuvat Australiassa, Etelä-Afrikassa,
Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai muussa maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen olisi paikallisen lainsäädännön tai
muiden määräysten vastaista. Esitettä tai Osakeantia koskevaa muuta materiaalia ei tule toimittaa tai julkaista missään maassa noudattamatta kyseisen
maan lakeja ja määräyksiä. Esite ei ole tarjous laskea liikkeeseen Antiosakkeita kenellekään sellaisessa maassa, jossa tarjouksen tekeminen kyseiselle
henkilölle olisi paikallisen lainsäädännön tai muiden määräysten vastaista. Antiosakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltain
vuoden 1933 arvopaperilain ja sen muutosten (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti,
eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen.
Antiosakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Tärkeimmät riskitekijät on kuvattu Esitteen kohdassa ”Riskitekijät”.
Taloudellinen neuvonantaja ja Hyväksytty neuvonantaja
Merkintäpaikka
© Copyright 2024