GLASTON OYJ ABP:N OSAKEANTI OSAKEANNIN EHDOT Hallituksen osakeantipäätös Glaston Oyj Abp:n (”Glaston” tai ”Yhtiö”) hallitus päätti 28.2.2013 ylimääräisen yhtiökokouksen 12.2.2013 ja varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2011 hallitukselle myöntämien valtuutusten perusteella yleisölle suunnatusta osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi yhteensä enintään 50 000 000 Yhtiön uutta osaketta (”Antiosakkeet”) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Osakeanti”) tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti. Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen, joten osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Lisäksi ylimääräisen yhtiökokouksen 12.2.2013 hallitukselle myöntämällä valtuutuksella Yhtiön hallitus päätti 28.2.2013 Osakeannin kanssa samanaikaisesti toteutettavasta Glastonin liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan 2009 sekä debentuurilainan 2011 haltijoille suunnattavasta osakeannista (”Konversioanti”), jossa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 38 119 700 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”). Konversioannissa Uusien Osakkeiden osakekohtainen merkintähinta on 0,30 euroa. Alla olevat ehdot koskevat ainoastaan Osakeantia. Merkintäoikeus ja merkinnän vähimmäismäärä Antiosakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 50 000 000 Antiosaketta. Merkinnän vähimmäismäärä on 10 000 Antiosaketta. Merkintäsitoumukset Hallitus on saanut kirjalliset sitoumukset Antiosakkeiden merkitsemisestä Osakeannissa (”Merkintäsitoumukset”) ennen Osakeannista laadittavan esitteen (”Esite”) päivämäärää Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmalta, Suomen Teollisuussijoitus Oy:ltä, Hymy Lahtinen Oy:ltä, eräiltä muilta sijoittajilta sekä tietyiltä Yhtiön hallitukseen ja johtoon kuuluvilta henkilöiltä. Hallitus vastaanotti sitoumukset 7.2.2013. Hymy Lahtinen Oy antoi Tampereen kiinteistökauppaan liittyen uuden korotetun sitoumuksen 21.2.2013. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Suomen Teollisuussijoitus Oy sekä osa muista merkintäsitoumuksen antaneista sijoittajista ovat Yhtiön nykyisiä osakkeenomistajia. Merkintäsitoumukset kattavat Antiosakkeiden merkinnän yhteensä enintään noin 9,2 miljoonan euron määrästä ja ne edustavat yhteensä noin 92,0 prosenttia tarjottavien Antiosakkeiden enimmäismäärästä. Tästä kokonaissummasta hallituksen jäsenten ja johtoon kuuluvien henkilöiden Merkintäsitoumukset ovat yhteensä noin 1,3 miljoonaa euroa. Merkintäsitoumusten kokonaissummasta nykyisten osakkeenomistajien antamat Merkintäsitoumukset ovat yhteensä noin 7,2 miljoonaa euroa. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Suomen Teollisuussijoitus Oy ovat kumpikin sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita määrän, jonka merkitsemällä heidän omistusosuutensa Yhtiön osakkeista Osakeannin ja Konversioannin toteuttamisen jälkeen vastaa kummankin Merkintäsitoumuksen antajan omistusta Merkintäsitoumuksen allekirjoituspäivänä. Sitoumusten allekirjoituspäivänä Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma omisti 8,95 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä ja Suomen Teollisuussijoitus Oy omisti 8,57 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman ja Suomen Teollisuussijoitus Oy:n antamien merkintäsitoumusten Glaston Oyj Abp Yliopistonkatu 7 FI-00100 Helsinki Finland Tel +358 10 500 500 Fax +358 10 500 6515 Domicile: Helsinki VAT No / Business ID: FI16515850 info@glaston.net www.glaston.net summat on Esitteessä laskettu olettaen Osakeannin ja Konversioannin toteutuvan enimmäismäärän suuruisina. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Suomen Teollisuussijoitus Oy ja Hymy Lahtinen Oy ovat sitoutuneet Merkintäsitoumuksissaan merkitsemään sellaisen määrän Antiosakkeita, että heidän osuutensa ylittää 5 prosenttia tarjolla olevien Antiosakkeiden enimmäismäärästä. Merkintäsitoumuksiin on kirjattu ehtoja, jotka ovat kaikki täyttyneet Esitteen päivämäärään mennessä. Merkintäsitoumukset ovat voimassa 31.3.2013 saakka. Menettely ali- ja ylimerkintätilanteissa Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Antiosakkeet. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa Antiosakkeita allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty 28.2.2013 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat omistustaan vastaavan osuuden Antiosakkeita Osakeannissa. Tämän jälkeen hallitus allokoi Hymy Lahtinen Oy:lle enintään 10 miljoonaa Antiosaketta Tampereen kiinteistön kauppaan liittyen. Hallitus voi tämän jälkeen päättää allokoida Antiosakkeita Osakeannissa merkinnän tehneille Konsernin avainhenkilöille, jotka ovat mukana hallituksen 7.2.2013 päättämässä kannustinjärjestelmässä, sekä Merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille kunkin Merkintäsitoumuksen määrään saakka. Ylimerkintätilanteessa hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. Merkintähinta Merkintähinta on 0,20 euroa Antiosakkeelta. Merkintähinta perustuu osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä tammikuussa 2013 ja Merkintäsitoumusten antajien kanssa käytyihin neuvotteluihin. Merkintähinta kirjataan joko Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääoman korotukseksi. Merkintäaika Antiosakkeiden merkintäaika alkaa 4.3.2013 klo 9.00 ja päättyy 7.3.2013 klo 16.00 (”Merkintäaika”). Merkintäajan päättymisen jälkeen tulleita merkintöjä ei huomioida. Merkintäpaikka Merkinnän voi tehdä Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, puh. 010 292 5810 ja verkkosivuilla www.acf.fi (”Merkintäpaikka”). Toimintaohjeet merkitsijöille ovat saatavilla Merkintäajan Alexander Corporate Finance Oy:n verkkosivuilla www.acf.fi ja Alexander Corporate Finance Oy:ssä. Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai perua muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti. Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa Jos Osakeantiin liittyvää Esitettä oikaistaan tai täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen, mutta ennen kuin Antiosakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, sellaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Antiosakkeita ennen täydennyksen julkaisemista, oikeus perua merkintänsä vähintään kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Antiosakkeiden toimittamista merkitsijöille. Yhtiö ilmoittaa mahdollisen merkinnän perumiseen liittyvät toimenpiteet pörssitiedotteella. Merkintöjen hyväksyminen ja maksaminen Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä Merkintäajan päättymisen jälkeen. Merkitsijöille ilmoitetaan kirjallisesti merkinnän hyväksymisestä arviolta 12.3.2013. Ilmoitus lähetetään sähköpostitse, mikäli sähköpostiosoite on annettu merkintälomakkeessa. Tämän lisäksi Yhtiö julkaisee arviolta 11.3.2013 pörssitiedotteen, jossa todetaan Osakeannin lopputulos ja merkittyjen Antiosakkeiden kokonaismäärä. Hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään 15.3.2013 Merkintäpaikan hyväksymisilmoituksen yhteydessä antamien ohjeiden mukaisesti. Hallituksella on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan ja allokoida merkityt Antiosakkeet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja merkitsijälle annettujen ohjeiden mukaisesti. Antiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Antiosakkeilla Osakeannissa merkityt Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 27.3.2013. Antiosakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Kaupankäynti Antiosakkeilla alkaa arviolta 28.3.2013. Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on GLA1V ja ISIN-koodi FI0009010219. Osakkeenomistajan oikeudet Antiosakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Antiosakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 27.3.2013. Antiosakkeet tuottavat niiden rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Antiosake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Uuden 7.2.2013 solmitun rahoitussopimuksen ehdoissa on osingonjakorajoitus, jonka mukaan osinkoa ei voida maksaa tilikausilta 2012 ja 2013. Rajoitusta ei sovelleta lain edellyttämiin osingonmaksuihin. Katso osakkeenomistajan oikeuksista tarkemmin Esitteen kohdasta ”Osakkeet ja osakepääoma – Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista”. Omistuksen laimentuminen Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 50 000 000 Antiosaketta. Osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta tämänhetkisestä 105 588 636 osakkeesta enintään 155 588 636 osakkeeseen. Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Antiosakkeet edustavat noin 47,4 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 32,1 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Antiosakkeista ja näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin ja Konversioannin seurauksena nousta enintään 193 708 336 osakkeeseen. Mikäli sekä Osakeannissa että Konversioannissa merkitään kaikki Antiosakkeet ja Uudet Osakkeet enimmäismääräisinä, Antiosakkeet ja Uudet Osakkeet edustavat noin 83,5 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja Konversioantia ja noin 45,5 prosenttia olemassa olevista osakkeista, Antiosakkeista ja Uusista Osakkeista ja näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin ja Konversioannin jälkeen. Maksut ja kulut Antiosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Mahdollisista pankkien perimistä tilisiirtopalkkioista merkintämaksujen yhteydessä vastaa merkitsijä. Oikeus peruuttaa Osakeanti Hallituksella on oikeus peruuttaa Osakeanti ennen Merkintäajan päättymistä markkinatilanteen taikka Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli hallitus päättää peruuttaa Osakeannin, Yhtiö julkistaa päätöksen sekä tarkemmat ohjeet merkitsijöille pörssitiedotteella. Tiedot Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.glaston.net. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Hallitus päättää Antiosakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Lisätietoja Antiosakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista on annettu Esitteen kohdassa ”Ohjeita Osakeannin merkitsijöille”.