1. No category

OSAKKEITA KOSKEVA ARVOPAPERILIITE JA TIIVISTELMÄ
26.9.2013
Osakkeiden hakeminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi (ns. Roal-osakkeet)
Osakeanti enintään 10.000.000 osaketta (ns. Uudet Osakkeet)
Efore Oyj (”Efore” tai ”Yhtiö”) hakee julkisen kaupankäynnin kohteeksi 5.243.243 Roal Electronics S.p.A:n myyjille suunnattua uutta Yhtiön osaketta, jotka on merkitty kaupparekisteriin 12.7.2013. Näitä osakkeita ei tarjota yleisölle merkittäväksi. Jatkossa näistä osakkeista puhutaan ”Roal-osakkeina”.
Eforen hallitus päätti 26.9.2013 tarjota osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi enintään
8.000.000 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Osakeanti”). Merkintähinta on 0,69 euroa Uudelta Osakkeelta. Uusien osakkeiden merkintäaika alkaa 1.10.2013 kello 9.00 ja päättyy viimeistään 8.10.2013 kello 16.00 (”Merkintäaika”).
Yksittäisen merkinnän vähimmäismäärä on 3.000 Uutta Osaketta. Yhtiön nykyiset osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (Helsingin Pörssi) kaupankäyntitunnuksella EFO1V (ISIN-koodi FI0009900054).
Uudet osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 22.10.2013. Kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, ne
tuottavat Yhtiön muiden osakkeiden kanssa yhtäläiset oikeudet ja oikeuttavat tuleviin mahdollisiin osinkoihin ja muuhun
varojenjakoon. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.
Yhtiö tulee jättämään hakemuksen Uusien Osakkeiden ottamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä.
Kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla odotetaan alkavan arviolta 23.10.2013.
Uusia Osakkeita ei ole rekisteröity tai tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain ja sen muutosten mukaisesti eikä minkään Yhdysvaltain osavaltioiden lain mukaisesti, eikä niitä
saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa. Tätä Tarjous- ja Listalleottoesitettä ei saa
lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin tai muihin maihin, joissa Uusien Osakkeiden tarjoaminen olisi kiellettyä. Uusia Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti
tarjota, myydä, siirtää tai toimittaa tällaisiin maihin.
Uusiin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Nämä on kuvattu Rekisteröintiasiakirjan ja Arvopaperiliitteen kohdissa ”Riskitekijät”.
_________________________________________________________
Järjestäjä
Alexander Corporate Finance Oy
2 (39)
ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA
Tämä Arvopaperiliite on laadittu arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746), VM:n asetuksen arvopaperimarkkinalain 3–5
luvuissa tarkoitetusta esitteestä (1019/2012), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen) sekä
Finanssivalvonnan antamien määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Arvopaperiliitteen hyväksymispäätöksellä FIVA 86/02.05.04/2013. Finanssivalvonta ei vastaa tässä Arvopaperiliitteessä esitettyjen
tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonta on samanaikaisesti tämän Arvopaperiliitteen kanssa myös hyväksynyt rekisteröintiasiakirjan (”Rekisteröintiasiakirja”) hyväksymispäätöksellä FIVA 86/02.05.04/2013. Osakeanteihin liittyvä tarjous- ja
listalleottoesite (”Tarjous- ja Listalleottoesite”) koostuu tästä Arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä sekä samanaikaisesti
julkistetusta ja päivätystä rekisteröintiasiakirjasta. Rekisteröintiasiakirja sisältää tietoja Yhtiöstä, sen liiketoiminnasta ja
taloudellisesta asemasta. Tämä Arvopaperiliite sisältää tietoja Osakeannista ja Uusista Osakkeista sekä Roal-osakkeista.
Tarjous-ja Listalleottoesite on laadittu ainoastaan suomenkielisenä.
Tämä Arvopaperiliite ja Tarjous- ja Listalleottoesite kokonaisuudessaan ovat saatavilla viimeistään ennen merkintäajan
alkamista 27.9.2013 Yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.efore.com/osakeanti2013 ja Osakeannin järjestäjän (”Järjestäjä”) www-sivuilla osoitteessa ww.acf.fi sekä normaalina toimistoaikana Yhtiön toimipisteessä osoitteessa Linnoitustie 4 B
02600 Espoo ja Järjestäjän toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 5. krs, 00100 Helsinki.
Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee perustaa mahdollinen sijoituspäätöksensä ainoastaan Rekisteröintiasiakirjan ja tämän Arvopaperiliitteen tietoihin sekä Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin. Efore Oyj tai järjestäjänä toimiva Alexander Corporate Finance Oy eivät ole valtuuttaneet ketään antamaan mitään muita kuin Rekisteröintiasiakirjaan
tai tähän Arvopaperiliitteeseen sisältyviä tietoja ja lausuntoja. Tämän Arvopaperiliitteen tiedot pitävät paikkansa tämän
Arvopaperiliitteen päiväyksenä, mutta Efore Oyj:n liiketoiminnassa voi tapahtua muutoksia tämän Arvopaperiliitteen
päiväyksen jälkeen. Mikäli Yhtiö havaitsee joko Rekisteröintiasiakirjassa tai tässä Arvopaperiliitteessä virheen tai puutteen
tai on tilanne, jossa käy ilmi uusi Yhtiötä tai sen osakkeita koskeva uusi olennainen tieto, jolla saattaa olla olennainen
merkitys sijoittajalle, Yhtiö täydentää Arvopaperiliitettä arvopaperimarkkinalain mukaisesti ennen kuin Uudet Osakkeet
otetaan kaupankäynnin kohteeksi. Tähän Arvopaperimarkkinaliitteeseen sisältyvät tiedot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin, mutta eivät ole mahdolliselle sijoittajalle annettava vakuutus Yhtiön tulevasta
kehityksestä.
Järjestäjä toimii Osakeantiin liittyen ainoastaan Yhtiön puolesta. Järjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan
Osakeannin yhteydessä. Järjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan
tarjoamisesta tai Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muussa tässä Tarjous- ja Listalleottoesitteessä esitetystä.
Edellä kuvatulla tavalla, tämä Tarjous-ja Listalleottoesitteen jakelu tai Osakeanti voivat olla joidenkin maiden paikallisen
lainsäädännön mukaan rajoitettuja. Tätä Tarjous- ja Listalleottoesitettä ei voida käyttää tällaisissa maissa tarjoukseen
kenenkään toimesta. Yhtiö tai Järjestäjä eivät ole ryhtyneet tai tule ryhtymään mihinkään toimenpiteisiin tämän Tarjousja Listalleottoesitteen, Uusien Osakkeiden, Osakeannin tai Roal-osakkeiden rekisteröimiseksi tai tarjoamiseksi julkisesti
Suomen ulkopuolella. Yhtiö ja Järjestäjä eivät ole oikeudellisessa vastuussa, mikäli joku tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen haltuunsa saanut henkilö rikkoo näitä rajoituksia.
Osakeannissa tarjottavia Uusia Osakkeita ei saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää tai toimittaa muissa tai muihin
Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa tai jäsenvaltioihin kuin Suomeen, ellei sovellettava lainsäädäntö näin erityisesti
mahdollista, eikä Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai muussa maissa
tai maahan, jossa Uusien Osakkeiden tarjoaminen ei ole sallittua.
Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki tätä Tarjous- ja Listalleottoesitettä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
3 (39)
SISÄLLYSLUETTELO
ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA .............................................................................................................. 2
1
TIIVISTELMÄ............................................................................................................................................... 5
2
RISKITEKIJÄT ........................................................................................................................................... 18
3
VASTUULLISET HENKILÖT JA TIEDOISTA ANNETTAVA VAKUUTUS ................................................................ 20
4
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ............................................................................................................................ 21
5
ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT............................................................................................ 21
6
ARVOPAPERILIITTEEN SAATAVILLA OLO ..................................................................................................... 21
7
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT...................................................................................................... 21
8
OLENNAISET TIEDOT................................................................................................................................. 22
9
8.1
Käyttöpääomaa koskeva lausunto ................................................................................................ 22
8.2
Pääomarakenne ja velkaantuneisuus ............................................................................................ 22
8.3
Liikkeeseenlaskuun ja tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit .............. 23
8.4
Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö ........................................................................................... 23
TARJOTTAVIA JA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT .................. 24
9.1
Tarjottavien ja kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyyppi ja laji ............................. 24
9.2
Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta ................................................................................... 24
9.3
Yhtiön osakkeeseen liittyvät oikeudet ........................................................................................... 24
9.4
Valtuutukset, joiden nojalla arvopaperit on laskettu liikkeeseen ...................................................... 25
9.5
Osakkeisiin kohdistuvat luovutusrajoitukset................................................................................... 26
9.6
Ostotarjousvelvollisuutta ja lunastusoikeutta koskevista säännöksistä .............................................. 26
9.7
Verotus ..................................................................................................................................... 27
10
ROAL-OSAKKEIDEN MERKINTÄ ................................................................................................................... 32
11
OSAKEANTI - TARJOUKSEN EHDOT............................................................................................................ 33
12
OHJEITA OSAKEANNIN MERKITSIJÖILLE ..................................................................................................... 36
12.1
Merkintäaika .............................................................................................................................. 36
12.2
Merkinnän tekeminen ................................................................................................................. 36
12.3
Merkintöjen maksu ..................................................................................................................... 36
12.4
Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja julkinen kaupankäynti Uusilla Osakkeilla ............ 37
12.5
Lisätietoja .................................................................................................................................. 37
4 (39)
13
OSAKKEIDEN OTTAMINEN JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI .............................................................. 38
14
OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN .................................................................................................................. 38
15
LISÄTIEDOT .............................................................................................................................................. 39
15.1
Selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä ............................................................................... 39
5 (39)
1
TIIVISTELMÄ
Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä ”osatekijät”. Nämä
osatekijät on numeroitu jaksoittain A–E (A.1–E.7).
Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia
osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä.
Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan.
Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti, ja sen yhteydessä mainitaan ”ei sovellu”.
Jakso A – Johdanto ja varoitukset
Osatekijä
Tiedonantovelvollisuus
Tiedonanto
A.1
Johdanto
Tätä tiivistelmää on pidettävä tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen johdantona. Mahdollisten
sijoittajien on perustettava Osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Tarjous- ja Listalleottoesitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Tarjous- ja Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen
lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat jättäneet tiivistelmän (mukaan lukien sen käännös), mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka
tai epäjohdonmukaisen suhteessa esitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen
muiden osien kanssa keskeisiä tietoja näihin arvopapereihin sijoittamista harkitsevien sijoittajien
auttamiseksi.
A.2
Liikkeeseenlaskijan tai esitteen
laatimisesta
vastaavan henkilön suostumus
Ei sovellu. Yhtiö ei ole antanut toimeksiantoa tai suostumusta rahoituksenvälittäjille.
Jakso B – Liikkeeseenlaskija
Osatekijä
Tiedonantovelvollisuus
Tiedonanto
B.1
Virallinen nimi
Yhtiön toiminimi on Efore Oyj, rinnakkaistoiminimi Efore Plc.
B.2
Kotipaikka /
oikeudellinen
muoto / sovellettava laki /
perustamismaa
Eforen kotipaikka on Espoo. Efore on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia.
B.3
Tämänhetkisen
toiminnan luonne ja päätoimialat
Yhtiön toimialana on sähkö- ja elektroniikkateollisuuden tuotteiden suunnittelu, valmistus, tukku-, vähittäis-, tuonti- ja vientikauppa sekä konsultointitoiminta samoin kuin näihin liittyvä huolto- ja asennustoiminta. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa ja sijoitustoimintaa sekä toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä.
6 (39)
B.4.a
Merkittävät
viimeaikaiset
suuntaukset,
jotka vaikuttavat
liikkeeseenlaskijaan ja sen
toimintaan
Yhtiö otti kolmannella neljänneksellä yhden Eforen historian merkittävimmistä askelista ostamalla
Roal Electronics S.p.A:n (Roal) koko osakekannan. Yrityskauppa on keskeinen osa Eforen strategiaa, jonka mukaan yhtiö kasvaa teollisuussektorilla ja tasapainottaa liiketoimintaansa. Vuonna
1985 perustettu Roal työllistää noin 350 henkilöä. Roal-konsernin pääkonttori ja tuotekehitys
sijaitsevat Italiassa, ja sen tuotantolaitos sijaitsee Tunisiassa. Roal-konsernin myynti- ja markkinointitoiminnot sijaitsevat Euroopassa, Yhdysvalloissa ja Kiinassa. Roal-konsernin liikevaihto
vuonna 2012 oli 39,5 miljoonaa euroa.
Telekommunikaatiosektorin kysyntä jatkui vaatimattomalla tasolla kolmannella neljänneksellä
johtuen operaattoreiden varovaisuudesta investoida epävarmassa maailmantalouden tilanteessa.
Yhtiön maaliskuussa 2013 aloittama tehostamisohjelma etenee suunnitellulla tavalla ja vaikutti
lievästi kolmannen neljänneksen tulokseen. Kokonaisuudessaan yhtiön tavoitteena on 1,8 milj.
euron vuosittaisen kustannustason alentaminen vuoden loppuun mennessä.
B.5
Konsernirakenne
Yhtiö on konsernin emoyhtiö. Yhtiöllö on seuraavat tytäryhtiöt: Roal Electronics S.p.A (tytäryhtiöt
Roal Tunis Sarl ja Roal Electronics USA, Inc.), Fi Systems Oy (tytäryhtiöt Efore (Suzhou) Electronics Co. Ltd ja Efore AS), Efore (USA) Inc., Efore AB, Efore (Hongkong) Co. Ltd ja Efore (Suzhou) Automotive Technology. Lisäksi johdolla on omistusyhtiö Efore Management Oy.
B.6
Ilmoitettavat
omistusosuudet
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, joiden omistus ylittää arvopaperimarkkinalain mukaan
ilmoitettavan osuuden liikkeeseenlaskijan pääomasta tai äänioikeuksista, sekä näiden omistusosuuksien suuruus on esitetty alla olevassa taulukossa. Yhtiön kaikilla osakkeilla on samanarvoiset äänioikeudet.
Tilanne 24.9.2013:
Erilaiset äänioikeudet
Määräysvalta
Osakkeita
Osuus, %
1
Sievi Capital Oyj
6.684.130
15,7
2
Evli Pankki Oyj
4.932.177
11,6
3
Efore Management Oy
2.358.242
5,5
Ei sovellu. Kaikilla osakkeenomistajilla on yhtäläiset äänioikeudet.
Yhtiön käsityksen mukaan kukaan sen osakkeenomistaja ei käytä Yhtiössä määräysvaltaa.
7 (39)
B.7
Valikoidut historialliset keskeiset
taloudelliset
tiedot
Alla on taulukoissa esitetty yhteenveto Efore-konsernin tuloslaskelmasta ja taseesta ja eräitä
muita taloudellisia tietoja tilikausilta 1.11.2010–31.10.2011 ja 1.11.2011–31.10.2012 sekä vastaavia, 31.7.2013 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson tietoja sekä vertailutietoja edelliseen
vastaavaan jaksoon. Näitä tietoja tulee tarkastella yhdessä tilinpäätöstietojen ja niiden liitetietojen sekä osavuosikatsauksen kanssa. Yhtiön 31.10.2011 ja 31.10.2012 päättyneiden tilikausien
tilinpäätökset laadittu kansainvälisten päätösstandardien (International Financial Reporting Standars, IFRS) mukaisesti ja niitä laadittaessa on noudatettu 31.10.2011 ja 31.10.2012 voimassa
olevia IAS- ja IFRS- standardeja sekä SIC- ja IFRIC-tulkintoja. Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjanpitolaissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä EU:n asetuksessa (EY) N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä
standardeja ja niistä annettuja tulkintoja.
Tilintarkastetut tilinpäätökset tilikausilta 1.11.2010–31.10.2011 ja 1.11.2011.31.10.2012 sekä
tilintarkastamattomat osavuosikatsaukset 31.7.2012 ja 31.7.2013 on sisällytetty tähän esitteeseen viitattuina tietoina.
KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA
MEUR
11/11–10/12
11/10–10/11
11/12 - 07/13
11/11 - 07/12
12 kk
12 kk
9 kk
9 kk
78,1
88,1
45,3
55,4
tuotteiden varastojen muutos
2,3
2,5
1,1
2,1
Valmistus omaan käyttöön
0,0
0,0
0,1
0,0
LIIKEVAIHTO
Valmiiden ja keskeneräisten
Liiketoiminnan muut tuotot
0,6
0,2
0,4
0,6
Materiaalit ja palvelut
-55,9
-61,7
-33,6
-40,5
Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut
-15,9
-15,1
-10,6
-11,5
Poistot
-3,0
-2,6
-1,7
-2,2
Liiketoiminnan kulut
-8,8
-6,9
-6,2
-5,9
LIIKETULOS
-2,6
4,4
-5,0
-1,9
Rahoitustuotot
1,7
1,3
1,1
1,0
Rahoituskulut
-2,1
-1,3
-1,2
-1,6
Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista
0,0
0,1
0,0
0,0
-3,0
4,5
-5,2
-2,5
0,7
-1
0,2
0,3
-2,3
3,4
-5,0
-2,2
1,4
0,4
-0,1
1,9
-0,9
3,9
-5,1
-0,3
Emoyhtiön osakkeenomistajille
-2,3
3,4
-5,0
-2,2
Määräysvallattomille omistajille
-0,1
0
0,0
0,0
Emoyhtiön omistajille
-0,9
3,9
-5,1
-0,3
Määräysvallattomille omistajille
-0,1
0,0
0,0
0,0
LIIKETULOS ENNEN VEROJA
Tuloverot
TILIKAUDEN TULOS
MUUT LAAJAN TULOKSEN ERÄT:
Muuntoerot
Tilikauden laaja tulos yhteensä
TILIKAUDEN VOITON(TAPPION)
JAKAUTUMINEN
TILIKAUDEN LAAJAN TULOKSEN JAKAUTUMINEN
8 (39)
MEUR
11/11–10/12
11/10–10/11
11/12 - 07/13
11/11 - 07/12
12 kk
12 kk
9 kk
9 kk
EMOYHTIÖN OSAKKEENOMISTAJILLE KUULUVASTA VOITOSTA(TAPPIOSTA) LASKETTU OSAKEKOHTAINEN TULOS
Tulos/osake, eur (laimentamaton)
-0,06
0,09
-0,13
-0,05
Tulos/osake, eur (laimennettu)
-0,06
0,09
-0,13
-0,05
11/11–10/12
11/10–10/11
11/20127/2013
11/2011-7/2012
12 kk
12 kk
9 kk
9 kk
Tulos/osake, eur (laimentamaton)
-0,06
0,09
-0,13
-0,05
Tulos/osake, eur (laimennettu)
-0,06
0,09
-0,13
-0,05
Oma pääoma/osake, eur
0,52
0,6
0,44
0,54
Omavaraisuusaste, %
47,7
48,3
33,8
45,1
-10,5
15,5
-33,2
-12,9
KONSERNIN AVAINLUKUJA, MEUR
Oman pääoman tuotto-%(ROE)
Sij.pääoman tuotto-%(ROI)
-9,9
17,5
-22,1
-10,1
Nettovelkaantumisaste, %
-11,3
-16,3
56,7
-8,5
Korolliset nettovelat, Meur
-2,3
-3,9
11,0
-1,8
1,8
4,4
1,5
1,3
Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen
% liikevaihdosta
2,4
5,0
3,4
2,3
Henkilöstö keskimäärin
888
960
775
895
LIIKETULOS
-2,6
4,4
-5,0
-1,9
% liikevaihdosta
-3,3
5,0
-11,1
-3,5
LIIKETULOS ENNEN VEROJA
-3,0
4,5
-5,2
-2,5
% liikevaihdosta
-3,9
5,1
-11,6
-4,6
KONSERNITASE
31.10.2012
31.10.2011
31.7.2013
31.7.2012
0,9
1,4
5,8
1,1
1,1
0,0
VARAT
MEUR
PITKÄAIKAISET VARAT
Aineettomat hyödykkeet
Liikearvo
Aineelliset hyödykkeet
6,1
6,8
8,6
6,9
Myyntisaamiset ja muut saamiset, pitkäaikaiset
0,3
0,0
0,2
0,0
Muut pitkäaikaiset sijoitukset
0,0
0,0
0,0
0,0
Laskennalliset verosaaminen
0,9
0,0
2,5
0,0
PITKÄAIKAISET VARAT
8,3
8,2
18,2
8,0
Vaihto-omaisuus
14,2
13,0
18,1
15,4
Myyntisaamiset ja muut saamiset
16,4
17,3
16,5
15,9
0,0
0,1
0,9
0,7
LYHYTAIKAISET VARAT
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset
Rahavarat
4,5
11,2
3,9
7,5
LYHYTAIKAISET VARAT
35,0
41,7
39,4
39,4
VARAT
43,3
49,9
57,7
47,4
9 (39)
31.10.2012
31.10.2011
31.7.2013
31.7.2012
Osakepääoma
15,0
15,0
15,0
15,0
Omat osakkeet
-2,5
-2,1
-2,4
-2,5
Muut rahastot
19,8
21,9
23,7
19,8
2,0
0,6
1,8
2,5
Kertyneet voittovarat
-13,9
-11,6
-18,8
-13,7
Emoyhtiön omistajat
20,4
23,8
19,3
21,1
0,2
0,3
0,2
0,3
20,7
24,1
19,5
21,4
Laskennallinen verovelka
0,0
0,0
1,0
0,0
Korolliset velat
1,5
3,3
4,5
1,8
Koroton velka
0,0
0,0
0,0
1,9
0,0
7,5
1,8
OMA PÄÄOMA JA VELAT
OMA PÄÄOMA
Muuntoerot
Määräysvallattomat omistajat
OMA PÄÄOMA
PITKÄAIKAISET VELAT
Varaukset
PITKÄAIKAISET VELAT YHTEENSÄ
1,5
3,3
LYHYTAIKAISET VELAT
Korolliset velat
Ostovelat ja muut velat
Tuloverovelka
Varaukset
B.8
Valikoidut keskeiset pro forma
-taloudelliset
tiedot
0,6
4,1
10,5
3,8
19,7
17,9
19,8
20,2
0,0
0,3
0,3
0,0
0,8
0,3
0,1
0,2
LYHYTAIKAISET VELAT YHTEENSÄ
21,1
22,5
30,7
24,2
VELAT
22,6
25,8
38,2
26,0
OMA PÄÄOMA JA VELAT
43,3
49,9
57,7
47,4
tilintarkastettu
ei-tilintarkastettu
1.11.201131.10.2012
1.1.201231.12.2012
12 kk IFRS
12 kk IFRS
EFORE
ROAL
78,1
39,6
tuotteiden varastojen muutos
2,3
-0,8
Liiketoiminnan muut tuotot
0,6
1,4
2,0
Materiaalit ja palvelut
-55,9
-30,8
-86,7
Työsuhde-etuuksista aiheutuneet
kulut
-15,9
-7,0
-22,9
Poistot
-3,0
-1,5
-0,3
-4,7
Liiketoiminnan muut kulut
-8,8
-0,4
-1,0
-10,2
LIIKETULOS
-2,6
0,5
Rahoituskulut
-2,1
-0,5
LIIKETULOS ENNEN VEROJA
-3,0
0,1
0,7
0,0
0,2
0,9
-2,3
0,1
-1,5
-3,8
MEUR
LIIKEVAIHTO
Proformaoikaisut
Konserni
117,7
Valmiiden ja keskeneräisten
Tuloverot
TILIKAUDEN TULOS
-0,4
1,1
-3,8
-0,1
-2,7
-4,7
10 (39)
ei-tilintarkastettu
ei-tilintarkastettu
1.11.201230.4.2013
1.1.201330.6.2013
6 kk IFRS
6 kk IFRS
EFORE
ROAL
28,6
19,2
47,7
tuotteiden varastojen muutos
0,8
0,6
1,4
Liiketoiminnan muut tuotot
0,1
0,2
0,3
MEUR
LIIKEVAIHTO
Proformaoikaisut
Konserni
Valmiiden ja keskeneräisten
Materiaalit ja palvelut
-21,0
-15,0
-36,0
Työsuhde-etuuksista aiheutuneet
kulut
-7,2
-4,0
-11,2
Poistot
-1,1
-0,8
-0,1
-2,0
Liiketoiminnan muut kulut
-3,6
-0,2
0,5
-3,3
LIIKETULOS
-3,4
-0,1
-3,1
Rahoitustuotot
0,6
0,1
0,7
Rahoituskulut
-0,7
-0,2
LIIKETULOS ENNEN VEROJA
-3,5
-0,2
0,1
-0,1
0,0
0,1
-3,4
-0,3
0,4
-3,3
Tuloverot
TILIKAUDEN TULOS
B.9
Tulosennuste
B.10
Historiallisia
taloudellisia
tietoja koskevassa tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti
esitettyjen muistutusten luonne
B.11
Käyttöpääoma
0,0
-0,9
-3,4
Ei sovellu.
Ei sovellu. Historiallisia taloudellisia tietoja koskevissa tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty
muistutuksia.
Yhtiö arvioi, että sen käyttöpääoma riittää seuraavalle 12 kuukaudelle.
Jakso C – Arvopaperit
Osatekijä
Tiedonantovelvollisuus
Tiedonanto
C.1
Kaupankäynnin
kohteeksi otettavien arvopapereiden tyyppi ja
laji
Efore Oyj:llä on yksi osakelaji. Eforen osakkeet on noteerattu Helsingin pörssissä ja sen osakkeen tunnus on EFO1V. Yhtiön ISIN-koodi (International Security Identification Number) on
FI0009900054
C.2
Arvopapereiden
liikkeeseenlaskun valuutta
Osakkeet on laskettu liikkeeseen euromääräisinä.
11 (39)
C.3
Liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärä/osakekohtain
en nimellisarvo
Yhtiön rekisteröityjen osakkeiden lukumäärä on tässä esitteessä kuvatun Roal-annin jälkeen
47.772.891 kappaletta. Näistä julkisen kaupankäynnin kohteena on tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen päiväyksellä 42.529.684 osaketta. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Mikäli Osakeanti
toteutuu täysimääräisenä, Yhtiön osakkeiden määrä tämän jälkeen on 55.772.891 kappaletta.
C.4
Arvopapereihin
liittyvät oikeudet
Osinko-oikeudet
Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan osakkeenomistajille tai heidän hallintarekisteröityjen
osakkeidensa hoitajaksi osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkityille henkilöille.
Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin.
Osinko-oikeuden määräävä täsmäytyspäivä ilmoitetaan aina jokaisen osingonjakopäätösehdotuksen ja osingonjakopäätöksen yhteydessä.
Äänioikeudet
Yhtiön arvopapereihin liittyvät oikeudet ovat osakeyhtiölain mukaiset eli jokaisella osakkeella on
yksi ääni.
Merkintäetuoikeudet samaan lajiin kuuluvien arvopapereiden tarjoamisessa
Yhtiön arvopapereihin liittyvät oikeudet ovat osakeyhtiölain mukaiset. Osakkeenomistajilla on
osakeyhtiölain mukaisesti etuoikeus merkitä Yhtiön uusia osakkeita, optio-oikeuksia ja vaihtovelkakirjalainoja osakeomistustensa suhteessa, ellei osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poikkeamiseen ole painavaa taloudellista syytä.
Oikeus osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista
Yhtiön osakkeenomistajat ovat osakeyhtiölain mukaisesti oikeutettuja osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista.
Oikeudet mahdolliseen jako-osuuteen Yhtiön purkautuessa
Yhtiön osakkeenomistajat ovat osakeyhtiölain mukaisesti oikeutettuja mahdolliseen jakoosuuteen liikkeeseenlaskijan varoista.
Lunastuslausekkeet
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslauseketta.
Muuntolausekkeet
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole muuntolauseketta.
Arvopapereiden
vapaata luovutettavuutta
koskevat rajoitukset
Kaikkiin Roal-osakkeisiin kohdistuu luovutusrajoitus 9.7.2014 saakka.
C.6
Kaupankäynnin
kohteeksi ottaminen / säännellyt markkinat,
joilla arvopapereilla käydään
kauppaa
Efore Oyj:llä on yksi osakelaji. Eforen osakkeet on noteerattu Helsingin pörssissä, ja sen osakkeen tunnus on EFO1V. Yhtiön ISIN-koodi (International Security Identification Number) on
FI0009900054. Yhtiö tulee hakemaan kaikkien tässä esitteessä kuvattujen osakkeiden (sekä ns
ROAL –osakkeet että Uudet Osakkeet) ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin
pörssissä.
C.7
Osingonjakopolitiikka
Efore Oyj:llä ei ole erikseen sovittua osingonjakopolitiikkaa. Osinkoa jaetaan vain, mikäli se ei
vaaranna Yhtiön maksukykyä.
C.5
Annettaviin Uusiin Osakkeisiin ei liity niiden vapaata luovutettavuutta koskevia rajoituksia.
12 (39)
Jakso D – Riskit
Osatekijä
Tiedonantovelvollisuus
Tiedonanto
D.1
Tärkeimmät
liikkeeseenlaskijalle tai sen
toimialalle ominaiset riskit
Sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti kaikkiin jäljempänä esitettäviin
riskitekijöihin sekä muihin tässä Tarjous- ja Listalleottoesitteessä oleviin tietoihin.Yhtiöön liittyviä
riskejä on kuvattu Rekisteröintiasiakirjassa, osakkeeseen liittyviä riskejä on lisäksi kuvattu Arvopaperiliitteessä.
Vahinkoriski
Efore altistuu toiminnassaan omaisuuteensa ja tuotantoonsa liittyviin vahinkoriskeihin. Näitä ovat
myös mahdolliset tuotevastuuseen perustuvat vahingot. Vahingot voivat aiheuttaa paitsi omaisuuden tuhoutumista tai rikkoutumista, myös toiminnan ja tuotannon keskeytyksiä tai tuotevastuun osalta velvollisuuden korvata tuotteet ja osallistua niiden uudelleenasennuksen kustannuksiin Vahingoista aiheutuvat välilliset kustannukset voivat olla merkittäviä.
Henkilöstöön liittyvät riskit/työtapaturmat
Eforen tuotantoprosesseihin liittyy työtapaturmariskejä. Työtapaturma voivat aiheuttaa henkilövahinkojen lisäksi tuotannon keskeytyksiä ja viime kädessä velvollisuuden muuttaa tuotantoprosesseja. Työtapaturmat voivat aiheuttaa myös maineriskin.
Ympäristöriskit
Eforen noudattaa ympäristölainsäädäntöä kaikessa toiminnassaan. Sen liiketoiminta voi altistaa
Yhtiön ympäristöriskeille. Eforen tuotantoprosessi ei tuota saasteita ilmaan eikä maaperään,
mutta tuotannosta vapautuu ns. harmaita vesiä, jotka jätteenkäsittelyn alihankkija puhdistaa.
Mikäli tässä prosessissa tapahtuu virheitä tai epäonnistumisia, voi ympäristö vahingoittua. Tästä
saattaa seurata myös taloudellisia vastuita.
Tieto- ja yritysturvallisuuteen liittyvät riskit
Yhtiö altistuu liiketoiminnassaan yrityksille tavanomaisille tieto- ja yritysturvallisuuteen liittyviin
riskeihin. Vahingot voivat olla esimerkiksi tietovuotoja tai tietojärjestelmään päässeen viruksen
aiheuttamia tuotantokatkoksia.
Riippuvuus pääasiakkaista
Eforen tuotteiden kysyntään vaikuttaa riippuvuus eräistä pääasiakkaista, joiden osuus Eforen
liikevaihdosta ennen Roal-yrityskauppaa oli yli 70 %:a. Vahva riippuvuus räätälöityjen tuotteidenliiketoimintamallissa telecom-asiakkaiden tuotteiden kysynnästä saattaa heikossa kysyntätilanteessa aiheuttaa Yhtiölle toimitusten vähenemistä. Tähän vaihteluun Yhtiön on vaikea sopeutua nopeasti, koska tuotteita ei voida myydä toisille asiakkaille. Efore pyrkii laajentamaan
asiakaskuntaansa ja vähentämään riippuvuutta yksittäisistä asiakkaista strategiansa mukaisesti
mm. kehittämällä uusia asiakkuuksia ja kasvattamalla standardituotteiden ja teollisuusmarkkinoiden osuutta liikevaihdosta. Roal-yrityskaupan jälkeen riippuvuus pääasiakkaista laskee noin 35–
40 %:iin.
Tuotekehitysprojekteihin liittyvät riskit
Uusien tuotteiden kehitysprojektien viivästyminen tai tilanne, jossa tuotteet eivät vastaa suorituskyvyltään tai laatusuhteeltaan vaatimuksia, voi vaikuttaa heikentävästi yrityksen tulokseen.
13 (39)
Materiaalien hallinta
Raaka-aineiden ja komponenttien hinnat muodostavat valtaosan Yhtiön kustannusrakenteesta.
Materiaaliriski koostuu toimitusajasta ja komponenttien teknisistä ominaisuuksista. Joidenkin
komponenttien toimitusajat ovat niin pitkiä, että Yhtiö saattaa menettää kaupan, koska asiakas
toivoo nopeampia toimituksia. Komponentit voivat myös olla teknisesti viallisia ja kaikkia komponentteja ei voi testata ennen niiden käyttöä valmistusprosessissa.
Valuuttakurssiriski
Valuuttariskeillä tarkoitetaan valuuttakurssimuutosten aiheuttamia riskejä, jotka voivat vaikuttaa
liiketoiminnan tulokseen tai konsernin vakavaraisuuteen. Konsernin myynti on pääosin EUR-,
RMB- ja USD-määräistä. Operatiiviset kulut syntyvät EUR- ja RMB-määräisinä.
Korkoriski
Eforelle aiheutuu korkoriskejä toisaalta lainasalkkuun ja kassavaroihin kohdistuvista korkotason
vaihteluista ja toisaalta siitä, ovatko korolliset velat kiinteä- vai vaihtuvakorkoisia.
Likviditeettiriski
Rahoituspolitiikan mukaisesti emoyhtiö vastaa konsernin maksuvalmiudesta, rahoituksen riittävyydestä ja tehokkaasta kassanhallinnasta.
Luotto- ja muut vastapuoliriskit
Efore altistuu toiminnassaan luottoriskeille ja muille vastapuoliriskeille, jotka voivat toteutuessaan vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen ja tulokseen.
D.3
Tärkeimmät
arvopapereille
ominaiset riskit
Uusien osakkeiden arvostus ja volatiliteetti voi vaihdella
Yhtiö hakee Uudet Osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssiin. Tämän jälkeen
niiden markkinahinta saattaa vaihdella merkittävästi, ja kaupankäynti niillä voi jäädä vähäiseksi.
Uusien Osakkeiden markkinahinta riippuu Yhtiön liiketoiminnan kehityksestä sekä siitä, miten
markkinat suhtautuvat Uusiin Osakkeisiin. Lisäksi tulevat lainsäädännölliset muutokset voivat
vaikuttaa Uusien Osakkeiden markkinahintaan. Myös yleiset trendit arvopaperimarkkinoilla voivat
merkittävästi vaikuttaa Uusien Osakkeiden markkinahintaan
Merkintöjen peruuttamattomuus
Sijoittajan Osakeannissa tekemä merkintä on sitova, ja se on mahdollista peruuttaa ainoastaan
Osakeannin ehtojen mukaisessa poikkeustapauksessa. Tämä johtaa siihen, että sijoittajat joutuvat tekemään merkintäpäätöksen ilman tietoa Osakeannin lopullisesta tuloksesta.
Osakeannilla saatavien varojen riittämättömyys
Mikäli Uusia Osakkeita ei merkitä riittävästi, se voi vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön taloudelliseen
tilanteeseen ja sen markkina-arvoon.
Osakeannin vaikutus Osakeantiin osallistumattoman osakkeenomistajan omistukseen
Mikäli Yhtiön nykyinen osakkeenomistaja ei osallistu Osakeantiin tai merkitse Uusia Osakkeita
omistuksensa suhteessa, hänen omistuksensa laimenee.
14 (39)
Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien asema
Yhtiön osakkeenomistaja, joka ei asu tai omista rekisteröityä osoitetta Suomessa, ei välttämättä
voi merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa tai osallistua Yhtiön mahdollisiin tuleviin osakeanteihin, mikäli tätä on rajoitettu hänen asuinmaansa lainsäädännössä.
Epävarmuus tulevista tuotoista
Yhtiö ei voi taata varojenjakoa osakkeenomistajille tulevaisuudessa.
Tulevien mahdollisten liikkeeseenlaskujen tai myyntien mahdollinen vaikutus Uusien Osakkeiden
arvoon
Mikäli Yhtiö laskee tulevaisuudessa liikkeeseen uusia osakkeita, se voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön senhetkisten osakkeiden markkina-arvoon ja tällöin myös Uusien Osakkeiden arvoon. Lisäksi
mahdolliset tulevat osakeannit saattavat laimentaa Yhtiön senhetkisten omistajien omistusta
Yhtiössä ja vähentää heille mahdollisesti suunnattavaa osuutta Yhtiön mahdollisissa tulevissa
varojenjaoissa.
Jakso E – Tarjous
Osatekijä
Tiedonantovelvollisuus
Tiedonanto
E.1
Nettotuotot /
arvioidut kokonaiskustannukset
Mikäli osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Yhtiö kerää sillä 5.520.000 euroa. Arvioitu nettotuotto on tällöin annin kustannukset huomioiden noin 5,3 miljoonaa euroa.
E.2a
Syyt tarjoamiseen / tuottojen
käyttö / arvioidut kokonaisnettotuotot
Yhtiön arvion mukaan sille on aiheutunut molemmista anneista yhteensä noin 0,2 miljoonan
euron kustannukset.
I Roal-osakkeet
Yhtiö maksoi osan Roal Electronics S.p.A:n kokonaiskauppahinnasta suuntaamalla myyjille Yhtiön
uusia osakkeita.
II Osakeantiosakkeet
Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen, joten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
E.3
Tarjouksen
ehdot
Efore Oyj:n hallitus päätti 26.9.2013 ylimääräisen yhtiökokouksen 26.8.2013 hallitukselle myöntämän valtuutuksen perusteella yleisölle suunnatusta osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi yhteensä enintään 8.000.000
Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Osakeanti”) tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti.
Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen, joten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Merkintäoikeus ja merkinnän vähimmäismäärä
Uudet Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäviksi Suomessa. Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 8.000.000 Uutta Osaketta. Yksittäisen merkinnän
vähimmäismäärä on 3.000 Uutta Osaketta.
Menettely ali- ja ylimerkintätilanteissa
Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet
Uudet Osakkeet.
Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa Uusia
Osakkeita allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on
merkitty 26.9.2013 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he
15 (39)
saavat vähintään omistustaan vastaavan osuuden Uusia Osakkeita Osakeannissa (tai merkitsemänsä pienemmän määrän).
Ylimerkintätilanteessa hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös
oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan.
Merkintähinta
Merkintähinta on 0,69 euroa Uudelta Osakkeelta.
Merkintähinta perustuu osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin 0,74 euroa Helsinki pörssissä ajalla 1.7.2013–23.9.2013. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.
Merkintäaika
Uusien Osakkeiden Merkintäaika alkaa 1.10.2013 klo 9.00 ja päättyy viimeistään 8.10.2013 klo
16.00 ”(Merkintäaika”). Hallitus voi päättää keskeyttää Merkintäajan kysyntätilanteesta riippumatta. Merkintäaikaa ei kuitenkaan voida keskeyttää kolmen ensimmäisen merkintäpäivän aikana eikä kesken päivän klo 9.00 ja 16.00 välisenä aikana. Yhtiö julkaisee tiedon mahdollisesta
keskeytyksestä pörssitiedotteella välittömästi keskeytyksen tapahduttua. Merkintäajan keskeyttämisen tai päättymisen jälkeen tulleita merkintöjä ei huomioida.
Merkintäpaikka
Merkinnän voi tehdä Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki,
puh. 010 292 5810 ja verkkosivuilla www.acf.fi (”Merkintäpaikka”).
Toimintaohjeet merkitsijöille ovat saatavilla Merkintäajan kuluessa Alexander Corporate Finance
Oy:n verkkosivuilla www.acf.fi ja Alexander Corporate Finance Oy:ssä.
Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai perua muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.
Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa
Jos Osakeantiin liittyvää Tarjous- ja Listalleottoesitettä oikaistaan tai täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Tarjous-ja Listalleottoesitteen, mutta ennen kuin Uudet Osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, sellaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista
merkitystä sijoittajalle, on Uusia Osakkeita ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista merkinneillä sijoittajilla oikeus perua merkintänsä määräajassa. Määräajan kesto on vähintään kaksi
(2) pankkipäivää alkaen siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi se, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Uusien Osakkeiden kirjaamista merkitsijöiden arvo-osuustileille. Mikäli merkinnät peruutetaan, palauttaa Yhtiö
mahdollisesti maksetut merkintähinnat viipymättä merkitsijöille. Palautettavalle summalle ei
makseta korkoa. Yhtiö ilmoittaa mahdolliseen merkinnän perumiseen liittyvät toimenpiteet pörssitiedotteella.
Merkintöjen hyväksyminen ja maksaminen
Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä Merkintäajan päättymisen jälkeen arviolta
9.10.2013. Merkitsijöille ilmoitetaan kirjallisesti merkinnän hyväksymisestä arviolta 10.10.2013.
Ilmoitus lähetetään sähköpostitse, mikäli sähköpostiosoite on annettu merkintälomakkeessa.
Tämän lisäksi Yhtiö julkaisee arviolta 9.10.2013 pörssitiedotteen, jossa todetaan Osakeannin
lopputulos ja merkittyjen Uusien Osakkeiden kokonaismäärä.
Hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään 15.10.2013 Merkintäpaikan hyväksymisilmoituksen yhteydessä antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintähinta voidaan maksaa ainoastaan
rahana.
Hallituksella on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan ja allokoida merkityt Uudet Osakkeet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja merkitsijälle annettujen ohjeiden
mukaisesti.
16 (39)
Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Uusilla Osakkeilla
Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland
Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, eli arviolta 22.10.2013]. Uudet Osakkeet on
tarkoituksena hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssissä. Kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla tavoitellaan alkavan arviolta 23.10.2013.
Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on EFO1V ja ISIN-koodi FI0009900054.
Osakkeenomistajan oikeudet
Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Uudet
Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, eli arviolta 22.10.2013. Uudet Osakkeet tuottavat niiden
rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Uusi Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Katso osakkeenomistajan oikeuksista tarkemmin
Arvopaperiliitteen kohta 8.5 ”Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti
asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely”.
Omistuksen laimentuminen
Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 8.000.000 Uutta Osaketta. Osakkeiden
lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta tämänhetkisestä 47.772.891 osakkeesta enintään
55.772.891 osakkeeseen.
Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Uudet Osakkeet edustavat noin 16,7
prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja
noin 14,3 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Uusista Osakkeista sekä näiden tuottamasta
äänimäärästä Osakeannin jälkeen.
Maksut ja kulut
Uusien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajat
perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Mahdollisista pankkien merkintämaksujen yhteydessä perimistä tilisiirtopalkkioista vastaa
merkitsijä.
Tiedot
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla.
Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen
Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet
ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Muut seikat
Hallitus päättää Uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista
ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.
E.4
Liikkeeseenlaskuun liittyvät
olennaiset intressit / eturistiriidat
Ei sovellu, Yhtiön käsityksen mukaan tällaisia ei ole.
E.5
Tarjoajan nimi
Ei sovellu.
Myyntirajoitussopimukset
Ei sovellu.
17 (39)
E.6
Omistuksen
laimentuminen
I Roal-osakkeet
Roal-osakkeet edustavat noin 12,3 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ennen niiden
rekisteröintiä ja noin 11 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen päivämääränä.
II Uudet Osakkeet
Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 8.000.000 Uutta Osaketta. Osakkeiden
lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta tämänhetkisestä 47.772.891 osakkeesta enintään
55.772.891 osakkeeseen.
Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Uudet Osakkeet edustavat noin 16,7
prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja
noin 14,3 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Uusista Osakkeista sekä näiden tuottamasta
äänimäärästä Osakeannin jälkeen.
ROAL –osakkeet ja Uudet Osakkeet yhteensä
Yhtiön rekisteröityjen osakkeiden lukumäärä on tässä esitteessä kuvatun Roal-annin jälkeen
47.772.891 kappaletta. Roal –osakkeita on yhteensä 5.243.243 kappaletta, ja ne on merkitty
kaupparekisteriin ja niillä on jokaisella yksi ääni
Näistä julkisen kaupankäynnin kohteena on tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen päiväyksellä
42.529.684 osaketta. Mikäli Osakeanti toteutuu täysimääräisenä, Yhtiön osakkeiden määrä tämän jälkeen on 55.772.891 kappaletta. Yhteensä Roal-osakkeet ja Uudet Osakkeet edustavat
noin 27,7 prosenttia osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen osakeanteja ja noin
23,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista, Roal-osakkeista ja Uusista Osakkeista sekä näiden
tuottamasta äänimäärästä osakeantien jälkeen.
E.7
Arvioidut kustannukset, jotka
veloitetaan
sijoittajalta
Ei sovellu. Yhtiö ei veloita kustannuksia sijoittajilta.
18 (39)
2
RISKITEKIJÄT
Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä tutustua seuraaviin
esitettäviin riskitekijöihin, Yhtiön Rekisteröintiasiakirjan kohdassa ”Riskitekijät” esittämiin riskitekijöihin sekä muihin Tarjous- ja Listalleottoesitteessä annettuihin tietoihin. Jokainen esitetty riskitekijä saattaa vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen tai mahdollisesti tehtävän sijoituksen arvoon. Myös muut kuin tässä Tarjous- ja Listalleottoesitteessä kuvatut riskit ja tiedot voivat vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan ja mahdollisesti tehtävän sijoituksen arvoon. Riskien esittämisjärjestys tässä Arvopaperiliitteessä ja Rekisteröintiasiakirjassa ei kuvaa niiden toteutumisriskiä tai mahdollista vaikutusta Yhtiölle.
Uusien osakkeiden arvostus ja volatiliteetti voi vaihdella
Yhtiö hakee Uudet Osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin. Tämän jälkeen
niiden markkinahinta saattaa vaihdella merkittävästi, ja kaupankäynti niillä voi jäädä vähäiseksi.
Uusien Osakkeiden markkinahinta riippuu Yhtiön liiketoiminnan kehityksestä sekä siitä, miten
markkinat suhtautuvat Uusiin Osakkeisiin. Lisäksi tulevat lainsäädännölliset muutokset voivat vaikuttaa Uusien Osakkeiden markkinahintaan. Myös yleiset trendit arvopaperimarkkinoilla voivat
merkittävästi vaikuttaa Uusien Osakkeiden markkinahintaan. Tällaiset tekijät ovat toisaalta myös
osin Yhtiön liiketoiminnasta ja tuloksesta riippumattomia ja täten Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien
ulkopuolella. Yllä listatut tekijät, yhdessä ja erikseen, voivat vaikuttaa negatiivisesti Uusien Osakkeiden arvoon ja niiden markkinahinnan laskemiseen Merkintähinnan alapuolelle. Uudet Osakkeet
tulevat julkisen kaupankäynnin kohteeksi vasta Merkintäajan jälkeen, eikä niitä voi myydä ennen
kuin ne on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Yhtiön arvion mukaan kaupankäynti Uusilla
Osakkeilla alkaa 23.10.2013.
Merkintöjen peruuttamattomuus
Sijoittajan Osakeannissa tekemä merkintä on sitova, ja se on mahdollista peruuttaa ainoastaan
Osakeannin ehtojen mukaisessa poikkeustapauksessa. Tämä johtaa siihen, että sijoittajat joutuvat
tekemään merkintäpäätöksen ilman tietoa Osakeannin lopullisesta tuloksesta. Tämä on kuvattu
tarkemmin kohdassa ”Osakeannin Ehdot”.
Osakeannilla saatavien varojen riittämättömyys
Mikäli Uusia Osakkeita ei merkitä riittävästi, se voi vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön taloudelliseen
tilanteeseen ja sen markkina-arvoon. Yhtiö ei saa tällöin kerättyä tarvitsemaansa rahoitusta, mikä
voi vaikuttaa olennaisesti sen olemassa olevien ja tulevien hankkeiden läpivientiin ja rahoitusasemaan. Yhtiö saattaa tällöin joutua hakemaan muuta rahoitusta, joka saattaa vaikuttaa negatiivisesti sen tase-asemaan ja osakkeen arvoon. Tämä voi johtaa siihen, että Uusien Osakkeiden arvo
laskee alle sen Merkintähinnan, jonka sijoittaja on maksanut Osakeannissa.
Osakeannin vaikutus Osakeantiin osallistumattoman osakkeenomistajan omistukseen
Mikäli Yhtiön nykyinen osakkeenomistaja ei osallistu Osakeantiin tai merkitse Uusia Osakkeita
omistuksensa suhteessa, hänen omistuksensa laimenee.
19 (39)
Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien asema
Yhtiön osakkeenomistaja, joka ei asu tai omista rekisteröityä osoitetta Suomessa, ei välttämättä
voi merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa tai osallistua Yhtiön mahdollisiin tuleviin osakeanteihin,
mikäli tätä on rajoitettu hänen asuinmaansa lainsäädännössä.
Epävarmuus tulevista tuotoista
Yhtiö ei voi taata varojenjakoa osakkeenomistajille tulevaisuudessa. Yhtiön mahdollinen varojenjako on riippuvainen Yhtiön kassavaroista, rahoitustilanteesta, toiminnan tuloksesta, taloudellisesta
asemasta ja mahdollisista Yhtiötä sitovien sopimusten asettamista rajoituksista sekä Yhtiön hallituksen harkinnasta ja yhtiökokouksen päätöksestä.
Tulevien mahdollisten liikkeeseenlaskujen tai myyntien mahdollinen vaikutus Uusien
Osakkeiden arvoon
Mikäli Yhtiö laskee tulevaisuudessa liikkeeseen uusia osakkeita, se voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön
senhetkisten osakkeiden markkina-arvoon ja tällöin myös Uusien Osakkeiden arvoon. Lisäksi mahdolliset tulevat osakeannit saattavat laimentaa Yhtiön senhetkisten omistajien omistusta Yhtiössä
ja vähentää heille mahdollisesti suunnattavaa osuutta Yhtiön mahdollisissa tulevissa varojenjaoissa.
Osakeannin ylimerkintätilanne
Mikäli Osakeanti ylimerkintään, kaikki Osakeantiin osallistuneet sijoittajat eivät välttämättä saa
kaikkia merkitsemiään osakkeita. Ylimerkintätilanteessa Uusia Osakkeita allokoidaan Osakeannissa
merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty 26.9.2013 Euroclear Finland
Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat vähintään omistustaan vastaavan
osuuden Uusia Osakkeita Osakeannissa (tai merkitsemänsä pienemmän määrän).
20 (39)
3
VASTUULLISET HENKILÖT JA TIEDOISTA ANNETTAVA VAKUUTUS
Tässä Arvopaperiliitteessä annetuista tiedoista vastaa Yhtiö ja sen hallitus.
Yhtiö:
Efore Oyj
Yritys- ja yhteisötunnus: 095681-3
Osoite: PL 260, 02601 Espoo
Kotipaikka: Espoo
Efore Oyj:n hallituksen varsinaiset jäsenet:
Matti Vikkula, puheenjohtaja
Francesco Casoli
Olli Heikkilä
Päivi Marttila
Marjo Miettinen
Tei-hu (Tommy) Liu
Marko Luoma
Efore vastaa tässä Arvopaperiliitteessä annetuista tiedoista. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja,
eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.
26.9.2013
EFORE OYJ
Hallitus
21 (39)
4
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ
Uusien Osakkeiden Merkintäaika alkaa: 1.10.2013
Uusien Osakkeiden Merkintäaika päättyy viimeistään: 8.10.2013
Tieto Merkintöjen yhteismäärästä julkistetaan: 9.10.2013
Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä: 9.10.2013
Tieto Osakeannin lopputuloksesta julkistetaan: 9.10.2013
Ilmoitus merkintöjen hyväksymisestä ja maksuohjeet merkitsijöille: 10.10.2013
Hyväksyttyjen merkintöjen viimeinen maksupäivä: 15.10.2013
Uusien Osakkeiden merkitseminen kaupparekisteriin: 22.10.2013 (arvio)
Uusien Osakkeiden kirjaaminen merkitsijöiden arvo-osuustileille: 22.10.2013 (arvio)
Kaupankäynnin alkaminen Uusilla Osakkeilla Helsingin Pörssissä: 23.10.2013 (arvio)
5
ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT
Tämä Arvopaperiliite saattaa sisältää ulkopuolisista lähteistä hankittuja tietoja. Tällöin kyseinen
lähde on yksilöity. Yhtiön parhaan käsityksen mukaan mahdolliset ulkopuolisista lähteistä hankitut
tiedot on esitetty tässä Arvopaperiliitteessä asianmukaisesti, ja Yhtiön parhaan käsityksen mukaan
niistä ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät ulkopuolisista lähteistä hankituista tiedoista
harhaanjohtavia tai epätarkkoja.
6
ARVOPAPERILIITTEEN SAATAVILLA OLO
Tämä Arvopaperiliite ja Tarjous- ja Listalleottoesite kokonaisuudessaan ovat saatavilla viimeistään
ennen
merkintäajan
alkamista
27.9.2013
Yhtiön
www-sivuilla
osoitteessa
www.efore.com/osakeanti2013 ja Osakeannin järjestäjän (”Järjestäjä”) www-sivuilla osoitteessa
ww.acf.fi sekä normaalina toimistoaikana Yhtiön toimipisteessä osoitteessa Linnoitustie 4 B 02600
Espoo ja Järjestäjän toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 5. krs, 00100 Helsinki.
7
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Eräät kohdassa ”Riskitekijät” esitetyt seikat ja johtopäätökset perustuvat ennusteisiin. Tällaiset
tiedot ja lausunnot perustuvat Yhtiön johdon käsityksiin ja Yhtiön saatavilla olevien tietojen
mukaisiin oletuksiin. Monet tekijät voivat johtaa siihen, että Yhtiön todellinen tulos, toiminta tai
saavutukset poikkeavat merkittävästi tällaisissa ennusteissa esitettävästä tuloksesta, toiminnasta
tai saavutuksista. Jos kyseiset riskit tai epävarmuustekijät toteutuvat tai mikäli jotkin
taustaoletukset osoittautuvat vääriksi, todelliset tulokset voivat poiketa merkittävästi ennakoidusta,
oletetuista, arvioiduista tai odotetuista tuloksista.
22 (39)
Yhtiö ei ole ottanut eikä se ota mitään vastuuta minkään tässä Arvopaperiliitteessä esitetyn
tulevaisuutta koskevan lausuman päivittämisestä, ellei sovellettava lainsäädäntö sitä edellytä.
8
OLENNAISET TIEDOT
8.1
Käyttöpääomaa koskeva lausunto
Yhtiön käyttöpääoma tämän Arvopaperiliitteen julkaisuhetkellä vastaa Yhtiön seuraavan 12 kuukauden tarpeita.
8.2
Pääomarakenne ja velkaantuneisuus
Oheisissa taulukoissa on kuvattu Yhtiön pääomarakenne ja velkaantuneisuus per 31.7.2013. Velkaantuneisuus kattaa myös välilliset ja ehdolliset sitoumukset.
Konserni
1000€
Lyhytaikaiset korolliset velat yhteensä
Takaamattomat/vakuudettomat
Taatut/vakuudelliset 1)
Yhteensä
Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä
Takaamattomat/vakuudettomat
Taatut/vakuudelliset 1)
Yhteensä
Lyhyt- ja pitkäaikaiset velat yhteensä
Oma pääoma
Osakepääoma
31.7.2013
10 287
194
10 481
4 042
462
4 504
14 985
15 000
Omat osakkeet
Muut rahastot
Muuntoerot
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto
Kertyneet voittovarat
Vähemmistön osuus/määräysvallattomat omistajat
Yhteensä
426
039
835
648
821
209
19 484
Oma pääoma ja korolliset velat
34 469
Nettovelkaantuneisuus
Rahavarat
Lyhytaikaiset korolliset velat
Lyhytaikaiset korolliset velat (netto)
Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä
Nettovelkaantuneisuus
1) Leasingvelat
-2
1
1
22
-18
3 944
10 481
6 536
4 504,30
11 041
23 (39)
8.3
Liikkeeseenlaskuun ja tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja
oikeushenkilöiden intressit
Yhtiön hallituksen ja johdon osakeomistukset on esitelty Rekisteröintiasiakirjassa. Osakeantiin ja
tarjoamiseen liittyen hallituksella ja johdolla ei ole erityisiä intressejä, joskin myös hallituksen jäsenet ja johto ovat oikeutettuja merkitsemään osakkeita Osakeannissa.
Alexander Corporate Finance Oy toimii sopimukseen perustuen Osakeannin järjestäjänä. Järjestäjän palkkio on osin sidottu Osakeannissa kertyvään kokonaismerkintähintaan.
8.4
Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö
I Roal-osakkeet
Roal-osakkeilla on maksettu osa Roal Electronics S.p.A:n hankintahinnasta.
II Uudet osakkeet
Osakeannilla hankittavat varat ovat enintään 5.520.000 euroa (jos kaikki Osakeannissa liikkeeseen
lasketut osakkeet merkitään).
Osakeannin järjestelykulut ja -palkkiot sekä osakkeiden Helsingin Pörssiin listaamisesta syntyvät
kustannukset ovat arviolta yhteensä enintään noin 0,2 miljoonaa euroa, olettaen, että Osakeanti
merkittäisiin täysimääräisesti. Tämä summa kattaa myös Roal-annista Yhtiölle aiheutuneet kulut.
Osakeannissa kertyvät varat on tarkoitus pääosin käyttää Yhtiön taseaseman ja rahoitustilanteen
vahvistamiseen. Varoja voidaan käyttää myös uusien investointien rahoittamiseen. Nimenomaisia
päätöksiä näistä ei kuitenkaan ole tehty. Kertyviä varoja ei tulla käyttämään jo tehtyjen yrityskauppojen rahoittamiseen.
24 (39)
9
9.1
TARJOTTAVIA JA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA
KOSKEVAT TIEDOT
Tarjottavien ja kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyyppi
ja laji
Efore Oyj:llä on yksi osakelaji. Yhtiön kaupparekisteriin merkitty osakepääoma on 15.000.000,00
euroa. Yhtiöllä oli tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen julkaisua edeltäneenä ajankohtana
31.8.2013 hallussaan yhteensä 1.143.753 omaa osaketta.
Eforen osakkeet on noteerattu Helsingin pörssissä, ja sen osakkeen tunnus on EFO1V. Yhtiön ISINkoodi (International Security Identification Number) on FI0009900054.
31.10.2012 päättyneellä tilikaudella Eforen osakkeen vaihto Helsingin pörssissä oli yhteensä 10,0
miljoonaa kappaletta ja 7,2 miljoonaa euroa. Yhtiön osakkeen kurssi vaihteli 0,94 euron ja 0,57
euron välillä tilikaudella 2012. Yhtiön osakkeen päätöskurssi 31.10.2012 oli 0,67 ja sen osakekannan markkina-arvo tällöin 26,1 miljoonaa euroa. Yhtiöllä oli tilikauden päättyessä 3.235 osakkeenomistajaa.
Yhtiön osakkeet on laskettu liikkeeseen Suomen lain nojalla. Yhtiön osakkeet ovat arvoosuusmuodossa Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Euroclear Finland
Oy:n yhteystiedot:
Euroclear Finland Oy
Y-tunnus: 1061446-0
Osoite: Urho Kekkosen katu 5 C, 00100 Helsinki
9.2
Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta
Osakkeet lasketaan liikkeelle euromääräisinä.
9.3
Yhtiön osakkeeseen liittyvät oikeudet
Osinko-oikeudet
Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan osakkeenomistajille tai heidän hallintarekisteröityjen
osakkeidensa hoitajaksi osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkityille henkilöille.
Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland Oy tilinhoitajayhteisöjen välityksellä. Suomalaisessa
arvo-osuusjärjestelmässä osingot maksetaan tilisiirtoina osakkeenomistajille arvo-osuusrekisteriin
ilmoitetuille tileille. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin.
Osinko-oikeuden määräävä täsmäytyspäivä ilmoitetaan aina jokaisen osingonjakopäätösehdotuksen ja osingonjakopäätöksen yhteydessä.
Osakeyhtiölaissa ei ole erillistä mainintaa osinkojen vanhenemisesta. Osingot vanhenevat kolmessa
vuodessa maksupäivästä yleisten vanhentumissääntöjen mukaisesti.
25 (39)
Äänioikeudet
Yhtiön arvopapereihin liittyvät oikeudet ovat osakeyhtiölain mukaiset eli jokaisella osakkeella on
yksi ääni.
Merkintäetuoikeudet samaan lajiin kuuluvien arvopapereiden tarjoamisessa
Yhtiön arvopapereihin liittyvät oikeudet ovat osakeyhtiölain mukaiset. Osakkeenomistajilla on osakeyhtiölain mukaisesti etuoikeus merkitä Yhtiön uusia osakkeita, optio-oikeuksia ja vaihtovelkakirjalainoja osakeomistustensa suhteessa, ellei osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen ole painavaa taloudellista syytä.
Oikeus osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista
Yhtiön osakkeenomistajat ovat osakeyhtiölain mukaisesti oikeutettuja osuuteen liikkeeseenlaskijan
voitoista.
Oikeudet mahdolliseen jako-osuuteen Yhtiön purkautuessa
Yhtiön osakkeenomistajat ovat osakeyhtiölain mukaisesti oikeutettuja mahdolliseen jako-osuuteen
liikkeeseenlaskijan varoista.
Lunastuslausekkeet
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslauseketta.
Muuntolausekkeet
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole muuntolauseketta.
9.4
Valtuutukset, joiden nojalla arvopaperit on laskettu liikkeeseen
I Roal-osakkeet
Yhtiön hallitus suuntasi Roal Electronics S.p.A:n myyjille yhteensä 5.243.243 Efore Oyj:n uutta
osaketta käyttäen varsinaisen yhtiökokouksen sille 7.2.2013 myöntämää valtuutusta.
II Uudet Osakkeet
Uudet Osakkeet aiotaan antaa ja laskea liikkeeseen ylimääräisen yhtiökokouksen 26.8.2013 antaman valtuutuksen nojalla. Ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdessä tai
useammassa erässä osakeanneista sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista. Ylimääräinen yhtiökokous päätti, että
annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 10.000.000 osaketta.
Ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään kaikista osakeantien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeannit sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
26 (39)
Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 7.2.2013 antaman valtuutuksen päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siltä osin kuin tuota valtuutusta
ei ole yhtiökokouskutsun päivämäärällä käytetty. Valtuutus on voimassa 30.6.2014 saakka.
Yhtiön tarkoituksena on hakea sekä Roal-osakkeet että Uudet Osakkeet julkisen kaupankäynnin
kohteeksi. Yhtiön arvion mukaan julkinen kaupankäynti sekä Roal-osakkeilla että Uusilla Osakkeilla
alkaa 22.10.2013.
9.5
Osakkeisiin kohdistuvat luovutusrajoitukset
I Roal-osakkeet
Kaikkiin julkisen kaupankäynnin kohteeksi haettaviin Roal-osakkeisiin kohdistuu yrityskauppasopimuksen ehtoihin perustuva ja arvo-osuustileille kirjattu luovutusrajoitus 9.7.2014 saakka.
II Uudet Osakkeet
Uusiin Osakkeisiin ei kohdistu arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevia rajoituksia. Uudet
Osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena Merkintäaikana, eikä niitä voi myydä ennen
Merkintäajan päättymistä. Yhtiön arvion mukaan Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa Helsingin
Pörssissä 23.10.2013
9.6
Ostotarjousvelvollisuutta ja lunastusoikeutta koskevista säännöksistä
Arvopaperimarkkinalain (2012/746) 11 luvun 19 § mukaisesti osakkeenomistajan, jonka ääniosuus
kasvaa yli 30 prosentin tai yli 50 prosentin kohdeyhtiön osakkeiden äänimäärästä (tarjousvelvollisuusraja) sen jälkeen, kun kohdeyhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle
markkinalle (tarjousvelvollinen), on tehtävä julkinen ostotarjous kaikista muista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista.
Osakeyhtiölain (2006/624) 19 luvun 1 § mukaan sillä osakkeenomistajalla, jolla on enemmän kuin
yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan
lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.
Efore Oyj:stä ei ole tehty julkista ostotarjousta edellisen tai kuluvan tilikauden aikana.
27 (39)
9.7
Verotus
Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön. Muutokset verolainsäädännössä saattavat vaikuttaa verotukseen myös
takautuvasti. Yhteenveto ei ole tyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetty muiden maiden
kuin Suomen verolainsäädäntöä. Sijoittamista harkitsevien tulisi kääntyä oman veroasiantuntijansa
puoleen saadakseen yksityiskohtaisia tietoja Suomen tai muiden maiden veroseuraamuksista Roalosakkeiden tai Uusien Osakkeiden hankinnan, omistuksen tai luovuttamisen osalta. Sellaisen sijoitusta harkitsevan henkilön, jonka verotukseen jonkin muun maan lainsäädäntö saattaa vaikuttaa,
tulisi ottaa yhteyttä veroasiantuntijaan omiin erityisolosuhteisiinsa liittyvien veroseuraamusten selvittämiseksi.
Taustaa
Seuraavassa käsitellään sellaisia olennaisia Suomen tuloveroseuraamuksia, jotka saattavat olla
merkittäviä Roal-osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisen tai Osakeannin kannalta. Yhteenvedossa ei käsitellä vaikutuksia Eforen ja sen konserniyhtiöiden verotukseen. Seuraavassa käsitelty
kohdistuu vain Suomen verolainsäädäntöön eikä siinä oteta huomioon minkään toisen maan verolainsäädäntöä. Seuraavassa ei käsitellä veroseuraamuksia, jotka kohdistuvat sellaisiin osakkeenomistajiin, joihin sovelletaan erityisiä säännöksiä. Tällaisia osakkeenomistajia ovat muun muassa
liiketoimintaa harjoittamattomat tai verovapaat yhteisöt, elinkeinonharjoittajat sekä avoimet tai
kommandiittiyhtiöt. Seuraavassa ei myöskään käsitellä ulkomaisten väliyhteisöjen Suomessa yleisesti verovelvollisille osakkeenomistajille aiheutuneita veroseuraamuksia eikä Suomen perintö- tai
lahjaveroseuraamuksia.
Kuvaus perustuu:

tuloverolakiin (30.12.1992/1535, muutoksineen);

lakiin elinkeinotulon verottamisesta (24.6.1968/360, muutoksineen);

lakiin rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta (11.8.1978/627, muutoksineen); ja

varainsiirtoverolakiin (29.11.1996/931, muutoksineen).
Lisäksi seuraavassa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä sellaiset veroviranomaisten päätökset
ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä. Yllä mainittua verolainsäädäntöä voidaan tulevaisuudessa muuttaa ja näillä muutoksilla voi olla myös takautuva vaikutus.
Yleistä
Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin.
Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti
verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevaan kiinteään toimipaikkaan kuuluvaksi luettavaa tuloa verotetaan Suomessa.
Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee täällä yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on täällä vakituinen asunto ja koti.
Ansiotuloa verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatuloa suhteellisen 30 prosentin verokannan mukaan. Jos verotettavien pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuonna
50.000 euroa, vero ylimenevästä määrästä on 32 prosenttia. Suomen lain mukaisesti perustetut
28 (39)
yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia. Suomalaiset yhtiöt ovat Suomessa verovelvollisia
maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 24,5 prosenttia.
Seuraavassa on yhteenveto tietyistä Roal-osakkeiden tai Uusien Osakkeiden ostoon, omistamiseen
ja luovuttamiseen ja Uusien Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa
yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille osakkeenomistajille.
Suomalaisten yhteisöjen verotus
Uusien Osakkeiden merkintä
Uusien Osakkeiden merkintään rahavastiketta vastaan ei liity veroseuraamuksia.
Luovutusvoitot ja -tappiot
Suomalaiset yhteisöt ovat velvollisia suorittamaan yhteisöveroa maailmanlaajuisista tuloistaan.
Osakkeiden luovutushinta luetaan suomalaisella yhteisöllä yleensä joko elinkeinotoiminnan tai henkilökohtaisen tulolähteen veronalaiseksi tuloksi. Henkilökohtaisen tulolähteen osalta luovutusvoittoihin sovelletaan tuloverolain säännöksiä. Suomalaisen yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan tulolähteen ja henkilökohtaisen tulolähteen osalta. Molempien tulolähteiden tuloa, josta on vähennetty tulon hankkimisesta ja säilyttämisestä aiheutuneet menot verotetaan 24,5 prosentin verokannan mukaan. Myytyjen osakkeiden hankintameno on yhteisölle vähennyskelpoista menoa sen tulolähteen tulosta, johon myydyt osakkeet kuuluivat.
Elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvien muiden kuin käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta
mahdollisesti aiheutunut luovutustappio voidaan lähtökohtaisesti vähentää elinkeinotoiminnan tulolähteessä. Elinkeinotoiminnan tulolähteen vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen vuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta. Henkilökohtaiseen tulolähteeseen kohdistettavat luovutustappiot ovat vähennettävissä vain tappion verovuonna tai sitä seuraavien viiden vuoden aikana muun toiminnan tulolähteen veronalaisista luovutusvoitoista.
Yllä mainitusta poiketen yhteisön (muu kuin pääomasijoitustoimintaa harjoittava) saamat luovutusvoitot sellaisista elinkeinotoimintaan kuuluvista käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on omistanut yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ajanjaksona, joka on päättynyt enintään vuotta ennen
luovutusta ja jotka oikeuttavat vähintään 10 prosenttiin yhtiön osakepääomasta, voivat olla tietyillä
edellytyksillä verovapaita. Luovutustappiot tällaisista osakkeista ovat tässä tapauksessa verotuksessa vähennyskelvottomia. Käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien
osakkeiden luovutuksesta syntynyt tappio on vähennyskelpoinen vain käyttöomaisuuteen kuuluvien
osakkeiden luovutuksesta saaduista veronalaisista voitoista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana
vuonna.
Osingot
Helsingin Pörssissä noteeratun yhtiön tai muun listatun yhtiön jakamien osinkojen verotus riippuu
muun muassa siitä, onko Suomessa yleisesti verovelvollinen osingonsaaja julkisesti noteerattu yhtiö vai muu yhtiö. Jos osingonsaaja on julkisesti noteerattu yhtiö, sen saama osinko ei ole veronalaista tuloa. Siinä tapauksessa, että osinko on saatu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen
29 (39)
kuuluvista osakkeista, saadusta osingosta 75 prosenttia on kuitenkin veronalaista tuloa ja 25 prosenttia verovapaata. Ainoastaan raha-, vakuutus tai eläkelaitoksella voi olla sijoitusomaisuutta.
Jos osingonsaaja on muu kuin julkisesti noteerattu yhtiö, sen saamista osingoista on 75 prosenttia
veronalaista tuloa ja 25 prosenttia verovapaata tuloa, jos osakkeenomistaja ei omista suoraan vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan listatun yhtiön pääomasta. Jos suora omistus on osinkoa
jaettaessa vähintään 10 prosenttia, osinkotulo ei ole osakkeenomistajan veronalaista tuloa. Jos
osingot on saatu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista osakkeista, osingoista on veronalaista tuloa 75 prosenttia ja 25 prosenttia verovapaata tuloa omistusosuudesta riippumatta.
Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden verotus
Uusien Osakkeiden merkintä
Uusien Osakkeiden merkintään rahavastiketta vastaan ei liity veroseuraamuksia.
Luovutusvoitot tai -tappiot
Osakkeiden myynnistä saatua luovutusvoittoa verotetaan lähtökohtaisesti Suomessa yleisesti verovelvollisen yksityishenkilön ja kuolinpesän pääomatulona. Osakkeiden myynnistä aiheutunut luovutustappio taas katsotaan lähtökohtaisesti luovutusvoitosta vähennyskelpoiseksi luovutustappioksi.
Luovutusvoittoja verotetaan 30 prosentin verokannan mukaan. Jos verotettavien pääomatulojen
yhteismäärä ylittää kalenterivuonna 50 000 euroa, vero ylimenevästä määrästä on 32 prosenttia.
Luovutuksesta aiheutuneet voitot eivät ole kuitenkaan veronalaisia, mikäli luonnollisen henkilön tai
kuolinpesän omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään 1 000 euroa.
Yksityishenkilöiden elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää vain omaisuuden luovutusvoitoista luovutusvuonna ja viitenä luovutusta seuraavana vuotena. Luovutuksesta aiheutuneet tappiot eivät ole kuitenkaan vähennyskelpoisia, mikäli luonnollisen henkilön tai kuolinpesän myymän omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat verovuonna enintään 1 000 euroa. Mikäli osakkeiden luovutus liittyy kuitenkin yksityishenkilön tai kuolinpesän elinkeinotoiminnan harjoittamiseen, jaetaan muiden kuin käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutusvoitto verotettavaksi ansiotulona ja pääomatulona elinkeinotoimintaan kuuluvan nettovarallisuuden perusteella. Elinkeinotoiminnan tappioiden vähentäminen tapahtuu kuten yllä kohdassa ”Suomalaisten yhteisöjen verotus” on esitetty.
Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä osakkeiden luovutushinnasta niiden alkuperäisen
hankintahinnan ja myynnistä aiheutuneiden kulujen yhteismäärä. Vaihtoehtoisesti yksityishenkilöt
ja kuolinpesät voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää verotuksessa hankintamenoolettamaa. Hankintameno-olettamana vähennetään 20 prosenttia luovutushinnasta, mikäli myydyt
osakkeet on omistettu alle kymmenen vuoden ajan. Mikäli osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuoden ajan, hankintameno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa sovelletaan todellisen hankintahinnan sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden
kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida enää vähentää erikseen. Mikäli osakkeet kuuluvat elinkeinotoimintaan, ei hankintameno-olettamaa sovelleta, vaan
luovutusvoitto tai -tappio lasketaan todellisen hankintahinnan ja voiton hankkimisesta aiheutuneiden kulujen perusteella. Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden on lisättävä
esitäytettyyn veroilmoitukseensa tiedot verovuonna tapahtuneista osakkeiden luovutuksista.
30 (39)
Osingot
Suomalaisen luonnollisen henkilön ja kuolinpesän julkisesti noteeratusta yhtiöstä saamista osingoista 70 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 30 prosenttia osingoista on verovapaata tuloa.
Sovellettava verokanta on 30 prosenttia. Jos verotettavien pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuonna 50.000 euroa, vero ylimenevästä määrästä on 32 prosenttia. Osinkojen todellinen
veroaste on näin ollen 21 prosenttia (verokanta 30 prosenttia) tai 22,4 prosenttia (verokanta 32
prosenttia).
Kun listattu yhtiö jakaa osinkoa Suomessa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle tai kuolinpesälle, sen on tehtävä jakamastaan osingosta ennakonpidätys. Tällä hetkellä ennakonpidätyksen määrä on 21 prosenttia maksetusta osingosta. Yhtiön pidättämä vero luetaan osingonsaajan
verovuoden verojen hyväksi lopullisessa verotuksessa. Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien on tarkistettava esitäytetyltä veroilmoitukselta, että tiedot osinkotuloista ovat oikeat sekä ilmoitettava mahdollisista virheistä ja puutteista veroviranomaisille.
Rajoitetusti verovelvolliset sijoittajat
Uusien Osakkeiden merkintä
Uusien Osakkeiden merkintään rahavastiketta vastaan ei liity veroseuraamuksia.
Luovutusvoitot tai -tappiot
Suomessa rajoitetusti verovelvolliset sijoittajat eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia
osakkeiden luovutuksesta saatavasta voitosta, ellei rajoitetusti verovelvollisella katsota olevan tuloverolaissa tarkoitettua kiinteää toimipaikkaa Suomessa ja osakkeet katsotaan kyseisen kiinteän
toimipaikan omaisuudeksi.
Osingot
Rajoitetusti verovelvollisen luonnollisen henkilön saamasta osingosta perittävän lähdeveron määrä
on 30 prosenttia ja rajoitetusti verovelvollisen yhteisön saamasta osingosta perittävän lähdeveron
määrä on 24,5 prosenttia, ellei soveltuvassa verosopimuksessa toisin määrätä.
Suomi on solminut useiden valtioiden kanssa verosopimuksia, joiden mukaan verosopimuksen soveltamisalaan kuuluville henkilöille maksetuista osingoista maksettava lähdeveroprosentti on alennettu. Sovellettavan lähdeveroprosentin määräytyminen on syytä tarkistaa erikseen valtio- ja verosopimuskohtaisesti.
Kun hallintarekisteriin kuuluvien suomalaisten yhtiöiden osakkeiden omistajat ovat oikeutettuja
osinkoon, osinkoja maksava suomalainen yhtiö maksaa osingon omaisuudenhoitajalle, joka välittää
maksetut osingot osakkeenomistajalle. Jos hallintarekisteröidylle osakkeelle maksetun osingon saaja asuu verosopimusvaltiossa, osingosta peritään verosopimuksen mukainen lähdevero, kuitenkin
aina vähintään 15 prosenttia. Mikäli verosopimuksen mukainen lähdevero on tätä alhaisempi, liikaa
peritty lähdevero voidaan hakea palautettavaksi. Edellä mainitun vähintään 15 prosentin veron
perintä edellyttää, että ulkomainen omaisuudenhoitaja on merkitty verohallinnon pitämään rekisteriin ja asuu valtiossa, jonka kanssa Suomella on verosopimus. Lisäksi edellytetään, että ulkomaisel-
31 (39)
la omaisuudenhoitajalla on suomalaisen tilinhoitajayhteisön kanssa sopimus osakkeen säilyttämisestä. Tässä sopimuksessa on muun muassa sitouduttava ilmoittamaan osingonsaajan asuinvaltio
tilinhoitajayhteisölle ja antamaan tarvittaessa lisätietoja verohallinnolle. Mikäli mainitut kriteerit
eivät täyty, hallintarekisteriosingosta peritään 30 prosentin lähdevero.
Suomen verolainsäädännön mukaan lähdeveroa ei peritä sellaisista osingoista, jotka maksetaan
emo-tytäryhtiödirektiivin (90/435/ETY) 2 artiklassa esitetyssä EU-jäsenvaltiossa kotipaikkaansa
pitäville yhteisöille, jotka omistavat suoraan vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen
yhtiön pääomasta. Lähdeveroa ei myöskään peritä tietyin edellytyksin osingoista, jotka maksetaan
tietyille Euroopan talousalueella asuville ulkomaisille yhteisöille tai niihin sovelletaan alennettua
lähdeverokantaa riippuen siitä, miten osinkoa verotettaisiin, jos maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle.
Varainsiirtovero
Helsingin Pörssissä tai muussa vastaavassa arvopaperimarkkinalain tarkoittamassa julkisessa kaupankäynnissä tehdyistä Osakkeiden kaupoista ei peritä Suomessa varainsiirtoveroa. Jos luovutuksensaajan välittäjänä ei ole varainsiirtoverolaissa määritelty arvopaperikauppias (toisin sanoen välittäjä on ulkomainen arvopaperikauppias, jolla ei ole sivuliikettä tai toimistoa Suomessa), verottomuuden edellytyksenä on, että verovelvollinen luovutuksensaaja ilmoittaa luovutuksesta Suomen
veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta.
Mikäli kauppa tehdään muuna kuin pörssikauppana ja joko myyjä tai ostaja tai molemmat ovat
Suomessa yleisesti verovelvollisia, osakkeiden luovutuksista on ostajan maksettava varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia luovutushinnasta. Varainsiirtoveron vähimmäismäärä on 10 euroa. Jos ostaja ei
ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen
suomalainen sivuliike tai -konttori, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kumpikaan kaupan
osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen taikka ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, ei luovutuksesta peritä varainsiirtoveroa.
Mikäli kaupan osapuolena tai välittäjänä on suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos tai
ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai ulkomaisen luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai konttori, se on velvollinen perimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen valtiolle. Uusien
osakkeiden liikkeelle laskemisen yhteydessä ei makseta varainsiirtoveroa.
Efore pidättää lähdeveron maksamistaan osingoista.
32 (39)
10 ROAL-OSAKKEIDEN MERKINTÄ
Yhtiö hakee Roal-osakkeita julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Näitä osakkeita ei tarjota merkittäväksi yleisölle.
Efore Oyj tiedotti 10.7.2013 allekirjoittaneensa sopimuksen italialaisen Roal Electronics S.p.A:n
koko osakekannan ostosta. Yhtiö tiedotti kaupan täytäntöönpanosta 11.7.2013. 9.700.000 euron
kokonaiskauppahinnasta 40 % maksettiin Efore Oyj:n osakkeilla. Yhtiön hallitus suuntasi Roal Electronics S.p.A:n myyjille yhteensä 5.243.243 Efore Oyj:n uutta osaketta käyttäen varsinaisen yhtiökokouksen sille 7.2.2013 myöntämään valtuutusta. Osakkeiden merkintähinnaksi oli sovittu 0,74
euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintähinta oli täten kokonaisuudessaan 3.879.999 euroa. Uudet
osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 12.7.2013.
Kaupan yhteydessä suunnatulla osakeannilla annetut 5.243.243 uutta osaketta on merkitty seuraavasti:
Osakkeenomistaja
Vastikkeena annettavat osakkeet;
suunnattujen osakkeiden lukumäärä
John Cahill
114 843
Luigi Di Bianco
57 421
Emilio Milo Fontana
114 843
Alberto Geroli
114 843
Alessandro Leopardi
229 686
Martin Raznovich
57 421
Ruben Tomassoni
57 421
T&LP LTD
401 949
Yhtiön johto
1 148 427
Frapi SpA
2 067 428
Pieralisi Group
2 067 428
Fintrack SpA
2 027 388
Eforen arvion mukaan julkinen kaupankäynti Roal-osakkeilla alkaa 23.10.2013.
33 (39)
11 OSAKEANTI - TARJOUKSEN EHDOT
EFORE OYJ:N OSAKEANNIN 2013 EHDOT
Efore Oyj:n hallitus päätti 26.9.2013 ylimääräisen yhtiökokouksen 26.8.2013 hallitukselle myöntämän valtuutuksen perusteella yleisölle suunnatusta osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi yhteensä enintään 8.000.000 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Osakeanti”) tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti.
Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen, joten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Merkintäoikeus ja merkinnän vähimmäismäärä
Uudet Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäviksi Suomessa. Osakeannissa
tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 8.000.000 Uutta Osaketta. Yksittäisen merkinnän vähimmäismäärä on 3.000 Uutta Osaketta.
Menettely ali- ja ylimerkintätilanteissa
Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet.
Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa Uusia
Osakkeita allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty 26.9.2013 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat
vähintään omistustaan vastaavan osuuden Uusia Osakkeita Osakeannissa (tai merkitsemänsä pienemmän määrän).
Ylimerkintätilanteessa hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös
oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan.
Merkintähinta
Merkintähinta on 0,69 euroa Uudelta Osakkeelta.
Merkintähinta perustuu osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin 0,74 euroa Helsingin pörssissä ajalla 1.7.2013–23.9.2013. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.
Merkintäaika
Uusien Osakkeiden Merkintäaika alkaa 1.10.2013 klo 9.00 ja päättyy viimeistään 8.10.2013 klo
16.00 ”(Merkintäaika”). Hallitus voi päättää keskeyttää Merkintäajan kysyntätilanteesta riippumatta. Merkintäaikaa ei kuitenkaan voida keskeyttää kolmen ensimmäisen merkintäpäivän aikana eikä
kesken päivän klo 9.00 ja 16.00 välisenä aikana. Yhtiö julkaisee tiedon mahdollisesta keskeytyksestä pörssitiedotteella välittömästi keskeytyksen tapahduttua. Merkintäajan keskeyttämisen tai päättymisen jälkeen tulleita merkintöjä ei huomioida.
34 (39)
Merkintäpaikka
Merkinnän voi tehdä Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki,
puh. 010 292 5810 ja verkkosivuilla www.acf.fi (”Merkintäpaikka”).
Toimintaohjeet merkitsijöille ovat saatavilla Merkintäajan kuluessa Alexander Corporate Finance
Oy:n verkkosivuilla www.acf.fi ja Alexander Corporate Finance Oy:ssä.
Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai perua muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.
Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa
Jos Osakeantiin liittyvää Esitettä oikaistaan tai täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti
sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen, mutta ennen kuin Uudet Osakkeet on
otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, sellaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden
tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on Uusia Osakkeita ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista merkinneillä sijoittajilla oikeus perua merkintänsä määräajassa. Määräajan kesto on vähintään kaksi (2) pankkipäivää alkaen siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi se, että virhe, puute tai olennainen uusi
tieto on käynyt ilmi ennen Uusien Osakkeiden kirjaamista merkitsijöiden arvo-osuustileille. Mikäli
merkinnät peruutetaan, palauttaa Yhtiö mahdollisesti maksetut merkintähinnat viipymättä merkitsijöille. Palautettavalle summalle ei makseta korkoa. Yhtiö ilmoittaa mahdolliseen merkinnän perumiseen liittyvät toimenpiteet pörssitiedotteella.
Merkintöjen hyväksyminen ja maksaminen
Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä Merkintäajan päättymisen jälkeen arviolta 9.10.2013.
Merkitsijöille ilmoitetaan kirjallisesti merkinnän hyväksymisestä arviolta 10.10.2013. Ilmoitus lähetetään sähköpostitse, mikäli sähköpostiosoite on annettu merkintälomakkeessa. Tämän lisäksi Yhtiö julkaisee arviolta 9.10.2013 pörssitiedotteen, jossa todetaan Osakeannin lopputulos ja merkittyjen Uusien Osakkeiden kokonaismäärä.
Hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään 15.10.2013 Merkintäpaikan hyväksymisilmoituksen yhteydessä antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintähinta voidaan maksaa ainoastaan rahana.
Hallituksella on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan ja allokoida merkityt Uudet Osakkeet
uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja merkitsijälle annettujen ohjeiden mukaisesti.
Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Uusilla Osakkeilla
Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland
Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, eli arviolta 22.10.2013. Uudet Osakkeet haetaan
julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssissä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa arviolta 23.10.2013.
Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on EFO1Vja ISIN-koodi FI0009900054.
35 (39)
Osakkeenomistajan oikeudet
Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Uudet
Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, eli arviolta 22.10.2013. Uudet Osakkeet tuottavat niiden
rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Uusi Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Katso osakkeenomistajan oikeuksista tarkemmin Arvopaperiliitteen kohta ”Yhtiön osakkeeseen liittyvät oikeudet”.
Omistuksen laimentuminen
Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 8.000.000 Uutta Osaketta. Osakkeiden
lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta tämänhetkisestä 47.772.891 osakkeesta enintään
55.772.891 osakkeeseen.
Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Uudet Osakkeet edustavat noin 16,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin
14,3 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Uusista Osakkeista sekä näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen.
Maksut ja kulut
Uusien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajat perivät
hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Mahdollisista pankkien merkintämaksujen yhteydessä perimistä tilisiirtopalkkioista vastaa merkitsijä.
Tiedot
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla.
Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen
Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Muut seikat
Hallitus päättää Uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja
niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.
Lisätietoja Uusien Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista on annettu Arvopaperiliitteen kohdassa ”Ohjeita Osakeannin merkitsijöille”.
36 (39)
12
OHJEITA OSAKEANNIN MERKITSIJÖILLE
Uusiin Osakkeisiin sijoittamista harkitsevan tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä tarkastella
huolellisesti kaikkia Tarjous- ja Listalleottoesitteeessä ja erityisesti kohdissa ”Riskitekijät” esitettyjä
tietoja.
Tarjous- ja Listalleottoesite on saatavilla viimeistään 27.9.2013 Yhtiön www-sivuilla osoitteessa
www.efore.com/osakeanti2013 ja Järjestäjän www-sivuilla osoitteessa ww.acf.fi sekä normaalina
toimistoaikana Yhtiön toimipisteessä osoitteessa Linnoitustie 4 B 02600 Espoo ja Järjestäjän toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 5. krs, 00100 Helsinki.
12.1
Merkintäaika
Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.10.9.2013 klo 9.00 ja päättyy viimeistään 8.10.2013 klo
16.00 (”Merkintäaika”). Hallitus voi päättää keskeyttää Merkintäajan kysyntätilanteesta riippumatta. Merkintäaikaa ei kuitenkaan voida keskeyttää kolmen ensimmäisen merkintäpäivän aikana eikä
kesken päivän klo 9.00 ja 16.00 välisenä aikana. Yhtiö julkaisee tiedon mahdollisesta keskeytyksestä pörssitiedotteella välittömästi keskeytyksen tapahduttua. Merkintäajan keskeyttämisen tai päättymisen jälkeen tulleita merkintöjä ei huomioida.
12.2
Merkinnän tekeminen
Oikeus merkitä Uusia Osakkeita on yksityishenkilöillä ja yhteisöillä Suomessa.
Merkintäoikeutta ei kirjata arvo-osuustileille. Uusien Osakkeiden merkintä tapahtuu merkintälomakkeella Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintälomakkeita on saatavilla Merkintäpaikassa. Merkinnän voi tietyin edellytyksin tehdä myös sähköisesti osoitteessa www.acf.fi. Merkintälomakkeessa merkitsijä sitoutuu merkitsemään ilmoittamansa määrän Uusia Osakkeita ja
maksamaan merkitsemänsä osakemäärän tai mahdollisessa ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallituksen hänelle osoittaman alhaisemman määrän. Merkintälomakkeen tulee olla perillä Merkintäpaikassa merkintäajan päättyessä viimeistään 8.10.2013 klo 16.00. Osakkeiden merkintä on sitova eikä
sitä voi muuttaa tai peruuttaa muussa kuin Osakeannin ehdoissa mainitussa poikkeustapauksessa.
Uudet Osakkeet, joita ei ole merkitty Osakeannin Merkintäaikana, ja jotka hallitus tarjoaa päättämiensä tahojen merkittäväksi, on merkittävä Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.
12.3
Merkintöjen maksu
Hallituksen Osakeannissa hyväksymät merkinnät on maksettava viimeistään 15.10.2013. Merkinnän maksussa tulee käyttää maksuohjeissa annettua merkitsijäkohtaista maksuviitettä. Maksuohjeet annetaan merkinnän hyväksymistä koskevan hyväksymisilmoituksen yhteydessä. Merkintähinta voidaan maksaa ainoastaan rahana.
Hallituksella on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan ja allokoida merkityt Uudet Osakkeet
uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja merkitsijälle annettujen ohjeiden mukaisesti.
37 (39)
12.4
Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja julkinen kaupankäynti
Uusilla Osakkeilla
Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland
Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo‐osuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 22.10.2013.
Uudet Osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa arviolta 23.10.2013.
12.5
Lisätietoja
Lisätietoja Yhtiön osakkeisiin liittyvistä osakkeenomistajan oikeuksista on esitetty kohdassa ”Yhtiön
osakkeeseen liittyvät oikeudet”. Lisätietoja verotuksesta on esitetty kohdassa ”Verotusta koskevat
tiedot”.
38 (39)
13 OSAKKEIDEN OTTAMINEN JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI
I Roal-osakkeet
Yhtiö aikoo hakea Roal-osakkeet otettavaksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Yhtiön arvion mukaan julkinen kaupankäynti alkaa noin 23.10.2013.
II Uudet Osakkeet
Yhtiö aikoo hakea Uudet Osakkeet otettavaksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Yhtiön arvion
mukaan julkinen kaupankäynti alkaa noin 23.10.2013.
14 OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN
I Roal-osakkeet
Roal-osakkeet edustavat noin 12,3 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ennen niiden
rekisteröintiä ja noin 11 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen päivämääränä.
II Uudet Osakkeet
Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 8.000.000 Uutta Osaketta. Osakkeiden
lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta tämänhetkisestä 47.772.891 osakkeesta enintään
55.772.891 osakkeeseen.
Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Uudet Osakkeet edustavat noin 16,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin
14,3 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Uusista Osakkeista sekä näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen.
ROAL-osakkeet ja Uudet Osakkeet yhteensä
Yhtiön rekisteröityjen osakkeiden lukumäärä on tässä esitteessä kuvatun Roal-annin jälkeen
47.772.891 kappaletta. Roal-osakkeita on yhteensä 5.243.243 kappaletta, ja ne on merkitty kaupparekisteriin ja niillä on jokaisella yksi ääni
Näistä julkisen kaupankäynnin kohteena on tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen päiväyksellä
42.529.684 osaketta. Mikäli Osakeanti toteutuu täysimääräisenä, Yhtiön osakkeiden määrä tämän
jälkeen on 55.772.891 kappaletta. Yhteensä Roal-osakkeet ja Uudet Osakkeet edustavat noin 27,7
prosenttia osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen osakeanteja ja noin 23,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista, Roal-osakkeista ja Uusista Osakkeista sekä näiden tuottamasta
äänimäärästä osakeantien jälkeen.
39 (39)
15 LISÄTIEDOT
15.1
Selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä
Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana molempiin osakeanteihin liittyen on toiminut Asianajotoimisto Juridia Bützow Oy, Fabianinkatu 29 B 00100 Helsinki.
Yhtiön taloudellisena neuvonantaja Osakeantiin liittyen ja Osakeannin Järjestäjänä toimii Alexander
Corporate Finance Oy, Aleksanterinkatu 19 A 00100 Helsinki.
Liikkeeseenlaskijan asiamiehenä toimii Nordea Pankki Suomi Oyj, Aleksanterinkatu 36, 00020 Nordea.