Technopolis arvopaperiliite.pdf
ARVOPAPERILIITE JA TIIVISTELMÄ 7.11.2013 TECHNOPOLIS OYJ Osakeanti enintään 30 362 402 Osaketta Technopolis Oyj (”Yhtiö”), joka on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi enintään 30 362 402 uutta osaketta (”Osakkeet”) osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella merkintähintaan 3,29 euroa Osakkeelta (”Merkintähinta”) jäljempänä esitettyjen osakeannin ehtojen mukaisesti (”Osakeanti”). Yhtiö antaa kaikille osakkeenomistajilleen yhden merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista täsmäytyspäivänä 7.11.2013 omistettua osaketta kohden. Kukin viisi (5) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään kaksi (2) Osaketta (”Ensisijainen merkintäoikeus”). Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla 12.11.2013 ja 22.11.2013 välisenä aikana. Osakkeiden merkintäaika Merkintäoikeuksilla alkaa 12.11.2013 klo 9.30 ja päättyy 29.11.2013 klo 16.00 (”Merkintäaika”). Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun mennessä, raukeavat arvottomina. Ohjeita Merkintäoikeuksien käyttämisestä on esitetty kohdissa ”Osakeannin ehdot” ja ”Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille”. Lisäksi Yhtiön hallitus tulee päättämään merkitsemättä jääneiden Osakkeiden allokaatiosta toissijaisessa merkinnässä niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat Merkintäaikana toimittaneet merkintätoimeksiannon Osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia (”Toissijainen merkintä”). Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma (”Varma”) ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (”Ilmarinen”) ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Ilmarinen 3 168 470 Osaketta ja Varma 7 270 912 Osaketta, kuitenkin siten, että Varman osuus Yhtiön osakkeista on Osakeannin toteutuksen jälkeen alle 30 prosenttia. Osakeantiin liittyvä esite koostuu tästä arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä (”Arvopaperiliite”) sekä Technopolis Oyj:n 19.3.2013 päivätystä rekisteröintiasiakirjasta (”Rekisteröintiasiakirja”), yhdessä Arvopaperiliitteen kanssa ”Esite”. Rekisteröintiasiakirja sisältää tietoja Yhtiöstä, sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta, ja tämä Arvopaperiliite sisältää tietoja Osakeannista ja Osakkeista. Arvopaperiliite sisältää myös Rekisteröintiasiakirjan päivitysosion. Osakeanti koostuu (i) yleisöannista Suomessa; (ii) private placement -järjestelyistä tietyissä muissa maissa Yhdysvaltain ulkopuolella; ja (iii) private placement -järjestelystä Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) nojalla annetussa Rule 144A -säännöksessä määritellyille ”hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille” (qualified institutional buyers) Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia koskevien poikkeusten nojalla. Tarjoaminen Yhdysvaltain ulkopuolella toteutetaan Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti. Merkintäoikeuksia ja Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa (kuten Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Esitettä ei saa lähettää kenellekään Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai tietyin poikkeuksin Yhdysvalloissa tai millään muulla sellaisella alueella, jossa Merkintäoikeuksien toimittaminen tai tarjouksen tekeminen Merkintäoikeuksista tai uusista Osakkeista ei olisi sallittua, olevalle henkilölle. Lukuun ottamatta tässä Arvopaperiliitteessä mainittuja poikkeuksia Merkintäoikeuksia tai uusia Osakkeita ei saa, suoraan tai välillisesti, tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää eikä toimittaa mihinkään tällaiseen maahan. Technopolis Oyj:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ”TPS1V”. Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla väliaikaisina osakkeina kaupankäyntitunnuksella ”TPS1VN0113”. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa Merkintäajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä arviolta 2.12.2013. Osakeannissa annettavat Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 9.12.2013, minkä jälkeen väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin Helsingin Pörssissä ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle yhdessä Toissijaisessa merkinnässä liikkeeseen laskettavien Osakkeiden kanssa arviolta 10.12.2013. Pääjärjestäjä: ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA Tämä Arvopaperiliite on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: arvopaperimarkkinalaki (746/2012, muutoksineen), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (liite III), komission delegoitu asetus (EU) N:o 486/2012, annettu 30 päivänä maaliskuuta 2012, asetuksen (EY) N:o 809/2004 muuttamisesta esitteen, ohjelmaesitteen, tiivistelmän ja lopullisten ehtojen muodon ja sisällön sekä tiedonantovelvollisuuksien osalta (“Komission Asetus 486/2012”) (liite XXII), valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 3– 5 luvussa tarkoitetuista esitteistä 20.12.2012/1019 sekä Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet. Tämä Arvopaperiliite sisältää myös arvopaperimarkkinalain 4 luvun 6 pykälän 4 momentissa tarkoitetun tiivistelmän Komission Asetuksen 486/2012 edellyttämässä muodossa. Tästä Arvopaperiliitteestä on laadittu englanninkielinen käännös, joka vastaa tätä suomenkielistä Arvopaperiliitettä tiettyjä muille kuin suomalaisille osakkeenomistajille ja sijoittajille tarkoitettuja lisätietoja lukuun ottamatta. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Arvopaperiliitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 103/02.05.04/2013. Finanssivalvonta on myös hyväksynyt Rekisteröintiasiakirjan suomenkielisen version. Finanssivalvonnan Rekisteröintiasiakirjaa koskevan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 16/02.05.04/2013. Alkuperäisestä suomenkielisestä Rekisteröintiasiakirjasta on myös laadittu englanninkielinen käännös, mutta Finanssivalvonta ei ole hyväksynyt käännöstä. Mikäli Arvopaperiliitteen ja/tai Rekisteröintiasiakirjan alkuperäisten suomenkielisten versioiden ja englanninkielisten käännösten välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Tässä Arvopaperiliitteessä termit ”Yhtiö”, ”Technopolis” tai ”Konserni” tarkoittavat Technopolis Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Technopolis Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Technopolis Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Esitteen sisältämiin tietoihin sekä Technopoliksen julkistamiin pörssitiedotteisiin. Technopolis tai Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Helsingin sivukonttori (”Pääjärjestäjä”) ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin Rekisteröintiasiakirjaan tai tähän Arvopaperiliitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän Arvopaperiliitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Arvopaperiliitteen päivämääränä tai että Technopoliksen liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Arvopaperiliitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Arvopaperiliitteessä kuitenkin ilmenee ennen Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, Arvopaperiliitettä täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Arvopaperiliitteen sisältämät tiedot eivät ole Technopoliksen tai Pääjärjestäjän vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Technopolikseen tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. Pääjärjestäjä ei suoraan tai epäsuorasti vastaa Esitteen tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä tai vahvista niitä, eikä mitään Esitteeseen sisältyvää tule pitää Pääjärjestäjän lupauksena tai lausuntona tässä suhteessa, riippumatta siitä, koskeeko se menneisyyttä vai tulevaisuutta. Pääjärjestäjä ei vastaa tiedon täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai vahvistamisesta ja rajoittaa vastaavasti vastuunsa niin pitkälle kuin se lain sallimissa rajoissa on mahdollista sekä kaiken vastuunsa vahingonkorvauksen, sopimukseen perustuvan vastuun tai muulla perusteella, joka sillä muuten voitaisiin katsoa olevan Esitettä tai vastaavaa lausumaa koskien. Osakkeisiin sijoittamista harkitessaan sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Yhtiöstä ja Osakeannin ehdoista, mukaan lukien Osakeannin edut ja riskit. Yhtiö, Pääjärjestäjä, heidän lähipiiriinsä kuuluvat tahot tai heidän edustajansa eivät anna vakuutusta Merkintäoikeuksien tai Osakkeiden tarjouksensaajille, merkitsijöille tai ostajille koskien heidän Merkintäoikeuksiin tai Osakkeisiin tekemänsä sijoituksen laillisuutta heihin sovellettavan lain alla. Sijoittajien tulee konsultoida neuvonantajiaan ennen Merkintäoikeuksien ostamista tai Osakkeiden merkitsemistä tai ostamista. Sijoittajien tulee tehdä itsenäinen arvionsa Merkintäoikeuksien tai Osakkeiden merkitsemisen tai ostamisen laillisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista ja taloudellisista sekä muista seuraamuksista ja riskeistä. Pääjärjestäjä toimii tähän Osakeantiin liittyen ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko tämä Esitteen vastaanottaja vai ei). Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle antamansa suojan tarjoamisesta, Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta Esitteessä esitetystä järjestelystä. Tässä Arvopaperiliitteessä esitetyt tiedot on annettu vain tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä. Tämän Arvopaperiliitteen toimittaminen tai Merkintäoikeuksien tai Osakkeiden tarjoaminen, myynti tai toimittaminen ei tarkoita sitä, ettei olisi tapahtunut olennaisia muutoksia tai tapahtumia, jotka voisivat vaikuttaa tai ovat vaikuttaneet haitallisesti Technopoliksen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen. Yhtiölle saattaa kuitenkin syntyä velvollisuus täydentää Esitettä siinä olevan virheen, puutteen tai olennaisen uuden tiedon ilmitulon vuoksi. Monissa maissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa ja Yhdysvalloissa, Esitteen jakelu, Merkintäoikeuksien käyttäminen sekä Osakkeiden tarjoaminen ovat lakisääteisten rajoitusten alaisia (rajoitukset koskevat esimerkiksi rekisteröintiä, listalleottoa sekä muita asioita). Osakkeiden merkittäväksi tarjoaminen ei koske henkilöitä, jotka ovat sellaisilla alueilla, joilla tällainen tarjoaminen olisi lainvastaista. Yhtiön tai Pääjärjestäjän toimesta ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimia Esitteen (tai muun Osakeantiin liittyvän tarjous- tai julkistusmateriaalien tai lomakkeiden) hallussapidon tai jakelun sallimiseksi sellaisilla lainkäyttöalueilla, joilla tällainen jakaminen voi muutoin johtaa lakien tai säännösten rikkomiseen. Esitettä tai muuta ilmoitusta taikka osakeantimateriaalia ei saa jaella tai julkaista millään lainkäyttöalueella muutoin kuin sellaisissa olosuhteissa, joiden vallitessa menettely on yhdenmukaista soveltuvan lainsäädännön ja säännösten kanssa. Yhtiö tai Pääjärjestäjä eivät ota mitään oikeudellista vastuuta sellaisten henkilöiden puolesta, jotka ovat hankkineet Esitteen vastoin näitä rajoituksia riippumatta siitä ovatko nämä henkilöt tulevia Osakkeiden ja/tai Merkintäoikeuksien merkitsijöitä tai ostajia. Esite ei muodosta Merkintäoikeuksien tai Osakkeiden myyntitarjousta henkilöille, jotka ovat millään sellaisella lainkäyttöalueella, jossa tällaisen tarjouksen tekeminen on lainvastaista, eikä kehotusta Merkintäoikeuksia tai Osakkeita koskevan ostotarjouksen tekemiseen henkilölle, joka on lainkäyttöalueella, josta tällaisten kehotusten tekeminen on lainvastaista. Yhtiö varaa oikeuden yksinomaisella harkinnallaan päättää sellaisen Osakkeiden merkinnän hylkäämisestä, jonka Yhtiö tai sen edustaja uskoo voivan johtaa minkä tahansa lain, säännön tai säännöksen rikkomiseen. Osakeannin mukaisen Merkintäoikeuksien käytön tai Osakkeiden merkitsemisen ehtona on, että jokaisen osakkeenomistajan tai merkitsijän katsotaan – tai joissain tapauksissa, vaaditaan – antaneen tietyt vakuutukset, joihin Yhtiö, Pääjärjestäjä ja muut tulevat luottamaan. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden omassa yksinomaisessa päätösvallassaan hylätä minkä tahansa Osakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännöksen tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja kaikki tätä Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 2 SISÄLLYSLUETTELO Sivu ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA ...........................................................................2 HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE ........................................................................................................2 TIIVISTELMÄ .......................................................................................................................................5 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ ............................................................................................................19 RISKITEKIJÄT ...................................................................................................................................20 ESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT ........................................................................................23 ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS................................................................................................23 ESITTEEN SAATAVILLA OLO .......................................................................................................23 ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT .................................................................23 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT ..............................................................................23 OSAKEANNIN TAUSTAA JA VAROJEN KÄYTTÖ ....................................................................25 OSAKEANNIN EHDOT .....................................................................................................................26 MERKINTÄOIKEUS ..............................................................................................................................26 MERKINTÄSITOUMUKSET ...................................................................................................................26 MERKINTÄHINTA ................................................................................................................................26 MERKINTÄAIKA ..................................................................................................................................27 MERKINTÖJEN TEKEMINEN MERKINTÄOIKEUKSILLA JA MAKSU .......................................................27 OSAKKEIDEN MERKINTÄ ILMAN MERKINTÄOIKEUKSIA (TOISSIJAINEN MERKINTÄ) JA ALLOKAATIO27 MERKINTÖJEN PERUUTTAMINEN TIETYISSÄ OLOSUHTEISSA .............................................................28 JULKINEN KAUPANKÄYNTI MERKINTÄOIKEUKSILLA ........................................................................28 MERKINTÖJEN HYVÄKSYMINEN .........................................................................................................28 OSAKKEIDEN KIRJAAMINEN ARVO-OSUUSTILEILLE ...........................................................................29 OSAKASOIKEUDET ..............................................................................................................................29 OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJAT ............................................................................................................29 MAKSUT JA KULUT .............................................................................................................................29 INFORMAATIO .....................................................................................................................................29 SOVELLETTAVA LAKI JA RIITAISUUKSIEN RATKAISEMINEN...............................................................29 MUUT SEIKAT .....................................................................................................................................29 OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE .................................................30 OIKEUS OSAKEANNISSA TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN MERKINTÄÄN ...............................................30 ENSISIJAISEN MERKINNÄN TEKEMINEN ..............................................................................................30 TOISSIJAISEN MERKINNÄN TEKEMINEN ..............................................................................................30 MERKINTÄOIKEUDEN LUOVUTETTAVUUS ..........................................................................................31 OSAKKEET, JOITA EI OLE SIIRRETTY ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN ..................................................31 SIJOITTAJILLE ASETETUT AIKARAJAT .................................................................................................31 OSAKEANNIN TULOKSEN JULKISTAMINEN JA MERKINTÖJEN VAHVISTAMINEN .................................31 KAUPANKÄYNTI UUSILLA OSAKKEILLA .............................................................................................31 TOIMENPIDEKULUT ............................................................................................................................31 LISÄTIETOJA .......................................................................................................................................32 PÄÄOMARAKENNE ..........................................................................................................................33 KÄYTTÖPÄÄOMAN RIITTÄVYYS .........................................................................................................35 OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET..........................................................................................36 3 YLEISTÄ ..............................................................................................................................................36 YHTEENVETO YHTIÖN OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA .......................................................36 VEROTUS.............................................................................................................................................39 SUOMEN VEROTUS ..............................................................................................................................39 YLEISTÄ ..............................................................................................................................................39 OSINKOJEN VEROTUS..........................................................................................................................40 LUOVUTUSVOITTOVEROTUS...............................................................................................................42 VARAINSIIRTOVERO ...........................................................................................................................44 PÄÄJÄRJESTÄJÄN KANSSA TEHDYT SOPIMUKSET SEKÄ MERKINTÄSITOUMUKSET45 JÄRJESTÄMISSOPIMUS ........................................................................................................................45 MERKINTÄSITOUMUKSET ...................................................................................................................45 OIKEUDELLISET SEIKAT...............................................................................................................46 TILINTARKASTAJAT .......................................................................................................................46 REKISTERÖINTIASIAKIRJAN PÄIVITYS...................................................................................47 VIITTAUKSIN SISÄLLETYT TIEDOT...........................................................................................56 TILINTARKASTAJIEN RAPORTTI ESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA .....................................................................................................................57 4 TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä ”osatekijät”. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A- E (A.1 – E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ”ei sovellu”. Jakso A – Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tätä tiivistelmää tulee pitää Esitteen johdantona. Sijoittajan tulee perustaa kaikki päätöksensä sijoittaa arvopapereihin Esitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi sovellettavan lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. Technopolis vastaa siviilioikeudellisesti tästä tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen muihin osiin tai jos tiivistelmässä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. A.2 Tiedot, jotka on annettava liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön suostumuksesta rahoitusvälittäjien esitteen käyttöön Ei sovellu. Jakso B – Liikkeeseenlaskija B.1 Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja liiketoiminnassa käytetty toiminimi on Technopolis Oyj. B.2 Asuinpaikka/ oikeudellinen muoto/sovellettava laki/liikkeeseenlaskijan perustamismaa Technopoliksen kotipaikka on Oulu. Technopolis on julkinen osakeyhtiö, joka on perustettu Suomessa ja sen toimintaan sovelletaan Suomen lakia. B.3 Kuvaus liikkeeseenlaskijan tämänhetkisen toiminnan Technopolis on erikoistunut yritysten, yhteisöjen ja julkisen sektorin liiketoimintaympäristöihin ja palveluihin. Sen palvelukokonaisuudessa yhdistyvät liiketoimintapalvelut sekä nykyaikaiset toimitilat. Yhtiön toimintaajatuksena on tarjota toimintaympäristöjä ja palveluita yrityksille ja yhteisöille. 5 luonteeseen ja päätoimialoihin liittyvistä avaintekijöistä Yhtiön toimitilat sijaitsevat kasvukeskuksissa ja niissä toimii start-up-, kasvuja vakiintuneita yrityksiä sekä julkisen sektorin toimijoita. Asiakkaat voivat hankkia Technopolikselta erilaisia tilaan, liiketoimintaan tai työntekijöiden hyvinvointiin ja viihtyvyyteen liittyviä palveluita. Yhtiön tiloissa toimi 30.6.2013 Suomessa pääkaupunkiseudulla, Jyväskylässä, Kuopiossa, Lappeenrannassa, Oulussa ja Tampereella sekä Venäjällä Pietarissa, Virossa Tallinnassa ja Vilnassa Liettuassa noin 26 000 ihmistä ja 1 400 yritystä ja yhteisöä. Yhtiö osti vuoden 2013 aikana kampukset Peltolasta Oulusta ja Vilnasta Liettuasta. Olemassa olevien kampuksien laajennuksia on valmistunut Tallinnassa, Kuopiossa ja Tampereella. Lisäksi lokakuussa 2013 laajennuksia valmistui Tallinnassa, Pietarissa, Jyväskylässä ja Vilnassa. Tallinnassa tiloja otetaan käyttöön asteittain vuoden 2014 tammikuun loppuun asti. Yhtiö allekirjoitti 11.10.2013 sopimuksen IT Fornebu Properties AS:n (”ITFP”) kanssa Suur-Oslon alueella Norjassa, Fornebussa sijaitsevan monitoimikampuksen (”Fornebu”) ostosta. Fornebun tulee omistamaan Yhtiön ja ITFP:n omistama yhteisyritys. Yhtiö neuvottelee myös enintään 19 prosentin osuuden mahdollisesta myymisestä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselle (”Ilmarinen”). Kaupassa Yhtiö saa 10 työntekijää ja yhteensä noin 80 asiakasyrityksessä työskentelee 2 500 - 3 000 ihmistä. Kaupan odotetaan toteutuvan joulukuun 2013 aikana. Yhtiö allekirjoitti 25.10.2013 sopimuksen Espoon Otaniemessä sijaitsevan Falcon Business Parkin (”Falcon”) hankinnasta. Myyjänä on Aberdeen Asset Managementin hallinnoiman rahaston yhtiö. Falconin ostaa Technopoliksen kokonaan omistama holding-yhtiö. Yhtiö on 1.11.2013 tiedottanut toteuttaneensa kaupan ensimmäisen osan oston. Kaupan toisen osan odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä. Katso Fornebun ja Falconin hankinnoista tarkemmin myös Osatekijä ”B7 - Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot”. Technopolis on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka osake noteerataan Helsingin Pörssissä. Yhtiön juridinen pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön toiminta perustuu arvoihin, joita ovat asiakaskeskeisyys, innovatiivisuus, kannattava kasvu ja yhteiskuntavastuu. B.4a Merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset Konsensusennusteen mukaan Suomen bruttokansantuotteen odotetaan laskevan 0,3 prosenttia vuonna 2013. Bruttokansantuotetta heikentää nouseva työttömyys ja kiristyneen verotuksen alentama yksityinen kulutus. Ennusteiden mukaan työttömyys nousee 8,3 prosenttiin ja inflaatio laskee 1,9 prosenttiin. (Finanssialan keskusliiton keräämä konsensusennuste) Suomessa toimitilamarkkinoihin on vaikuttanut vientiteollisuuden heikentynyt kilpailukyky ja rakennemuutos. Tämä on kasvattanut sijoittajien kiinnostusta turvallisiksi miellettyihin kohteisiin, kuten Helsingin keskustakiinteistöihin, sekä viimeaikaisena kehityksenä myös asuin- ja terveydenhoitokiinteistöihin. Suomessa paikkakuntakohtaiset eroavaisuudet kiinteistömarkkinoilla ovat suuret. Vaikka pääkaupunkiseudulla toimistojen vajaakäyttöaste on noin 11,5 prosenttia, niin suurin osa investointikysynnästä kohdistuu tälle alueelle. Helsingin ydinkeskustaa lukuun ottamatta pääkaupunkiseudun toimistovuokrat ovat olleet lievässä laskussa vuonna 2013. Pääkaupunkiseudulla toimistotilojen vajaakäyttöasteet ovat nousseet vuonna 2013. Oulussa ja Tampereella toimistokiinteistöjen vajaakäyttöasteet ovat olleet myös nousussa. Yleisesti vajaakäyttöasteiden nousu on nostanut eri alueiden kiinteistöjen nettotuottovaateita. (Catella, Markkinakatsaus syksy 2013) Venäjän talous on säilynyt suhteellisen vahvana, mutta öljyn hinnan nousun taittuminen hidastanee talouskasvua. Vuoden 2013 bruttokansantuotteen on ennustettu kasvavan 2,0 prosenttia. Inflaation on ennustettu nousevan 6,5 prosenttiin ja työttömyysasteen nousevan 5,6 prosenttiin. (Bloomberg) Technopolis toimii Venäjällä Pietarin alueella, jonka toimitilamarkkinan vajaakäyttöasteet ovat olleet lievässä laskussa. Alueen vuokratasot ovat 6 pysyneet vakaina ja tämä on myös näkynyt nettotuottovaateissa, jotka ovat säilyneet muuttumattomina. (Jones Lang LaSalle, St. Petersburg Office Market Overview, Q3 2013) Viron bruttokansantuotteen on ennustettu kasvavan vuonna 2013 noin 1,9 prosenttia. Kasvua laskee alentunut kotimainen kysyntä ja keskeisten vientimaiden, kuten Suomen ja Ruotsin epävarmat talousnäkymät. Työttömyysasteen on ennustettu laskevan 9,2 prosenttiin ja inflaation hidastuvan hieman 3,3 prosenttiin. (Nordea, Talousnäkymät, syyskuu 2013) Tallinnassa Technopolis Ülemiste kuuluu B1-luokkaan, jonka vajaakäyttöasteet ovat laskeneet hieman alle 10 prosenttiin ja vuokratasot ovat pysyneet vakaina. B1-luokan toimitilakiinteistö on laadukas, mutta keskusta-alueen ulkopuolella sijaitseva kiinteistö. (Colliers International, syyskuu 2013) Liettuassa yksityinen kulutus ja vienti tukevat bruttokansantuotteen kasvua, ja sen on ennustettu kasvavan 4,0 prosenttia vuonna 2013. Talouskasvun uskotaan kuitenkin heikentyvän jonkin verran vuoden 2013 jälkimmäisellä puoliskolla. Työttömyysasteen on ennustettu laskevan 11,2 prosenttiin ja inflaation hidastuvan 1,7 prosenttiin. (Nordea, Talousnäkymät, syyskuu 2013) Vuoden toisen neljänneksen aikana toimitilamarkkinoiden tilanne parantui edelleen ja vajaakäyttöasteet laskivat noin 10 prosenttiin. Prime-toimitilojen tuottovaateet ovat noin 8 prosentin tasolla. (Colliers International, lokakuu 2013) Norjassa bruttokansantuotteen ennakoidaan kasvavan vuonna 2013 noin 2,3 prosenttia ja inflaation nousevan 1,8 prosenttiin. Työttömyysasteen on ennustettu nousevan 3,6 prosenttiin. (Bloomberg) Oslon, Askerin ja Baerumin aleeen toimitilamarkkinoiden vajaakäyttöasteet ovat laskeneet noin 6,6 prosentin tasolle ja niiden arvioidaan jatkavan lievää laskuaan, minkä uskotaan nostavan myös vuokratasoja. (Union Gruppen, markkinaraportti, syksy 2013) B.5 Konserni Technopolis-konserniin kuuluu emoyhtiö Technopolis Oyj, jolla on toimintaa Suomessa, Venäjällä, Virossa ja Liettuassa. Technopolis Oyj:n omistuksessa Suomessa on viisi alueellista kiinteistöyhtiötä. 28.2.2013 toteutetun Yhtiön sijoituskiinteistöjä koskevan liiketoimintasiirron ja apporttiluovutuksen jälkeen nämä kiinteistöyhtiöt omistavat kyseisellä maantieteellisellä alueella sijaitsevia kiinteistöjä ja vuokraoikeuksia. Tämän lisäksi Technopolis Oyj omistaa yksittäisiä muita kiinteistöyhtiöitä. Yhtiö ostajana ja liettualainen ICOR Group myyjänä toteuttivat 31.5.2013 Liettuassa Vilnassa sijaitsevan toimistokampuksen kaupan. Hankinnan myötä Technopolis-konserniin liitettiin uutena tytäryhtiönä Technopolis Lietuva UAB, jonka Yhtiö omistaa 100-prosenttisesti. Yhtiö allekirjoitti 11.10.2013 sopimuksen Suur-Oslon alueella Norjassa, Fornebussa sijaitsevan Fornebu monitoimikampuksen ostosta ITFP:ltä. Fornebun tulee omistamaan Yhtiön ja ITFP:n yhteisyritys Technopolis AS, josta Yhtiö tulee omistamaan 70 prosenttia kokonaan omistamansa Technopolis Holding AS:n kautta ja ITFP 30 prosenttia. Yhtiö neuvottelee myös enintään 19 prosentin osuuden mahdollisesta myymisestä Ilmariselle. Mikäli Ilmarinen päättäisi sijoittaa yhteisyritykseen, Technopolis tulisi omistamaan vähintään 51 prosenttia yhteisyrityksestä, ja vähemmistöosakkaat ITFP ja Ilmarinen loput. Yhtiö allekirjoitti 25.10.2013 sopimuksen Espoon Otaniemessä sijaitsevan Falcon Business Parkin hankinnasta. Myyjänä on Aberdeen Asset Managementin hallinnoiman rahaston yhtiö. Falconin ostaa Technopoliksen kokonaan omistama holding-yhtiö Technopolis Kiinteistöt Espoo Oy. Yhtiö on 1.11.2013 tiedottanut toteuttaneensa Falconin kaupan ensimmäisen osan oston. Kaupan toisen osan odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä. Yhtiö odottaa Fornebun kaupan toteutuvan joulukuun 2013 aikana. 7 B.6 Suurimmat osakkeenomistajat 31.10.2013 Technopoliksella oli 5 919 rekisteröityä osakkeenomistajaa. Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien omistus oli yhteensä 21 434 714 osaketta, mikä vastasi 28,24 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Seuraavassa taulukossa luetellaan Yhtiön kymmenen suurinta rekisteröityä osakkeenomistajaa omistuksineen 31.10.2013 päivätyn tilanteen mukaan. Omistaja Osakkeita % 1 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 18 177 280 23,95 2 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 7 921 177 10,44 3 Oulun kaupunki 3 241 445 4,27 4 OP-Pohjola ryhmä 1 095 249 1,44 - OP-Suomi Arvo – sijoitusrahasto - OP-Kiinteistö-sijoitusrahasto - OP-Henkivakuutus Oy 5 Tampereen kaupunki 956 649 1,26 6 Laakkonen Mikko Kalervo 875 846 1,15 7 Jyrki Hallikainen 874 078 1,15 8 Suomen Kulttuurirahasto 848 602 1,12 9 ODIN Finland 799 960 1,05 10 Kickoff Oy 700 000 0,92 35 490 286 46,75 Kymmenen suurinta yhteensä Yhtiö ei ole tietoinen siitä, että kenelläkään osakkeenomistajalla olisi arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:n mukainen määräysvalta Yhtiössä taikka mistään muustakaan järjestelystä, jolla voisi olla vaikutusta Yhtiön määräysvallan käyttämiseen. Yhtiön kaikki osakkeet oikeuttavat yhteen ääneen. B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä Technopoliksen 31.12.2012, 31.12.2011 ja 31.12.2010 päättyneiden tilikausien tilintarkastettuja konsernitilinpäätöstietoja ja vastaavia 30.9.2013 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson tilintarkastamattomia tietoja sekä vertailutietoja edelliseen, vuoden 2012 vastaavaan jaksoon. Tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset on laadittu IFRS-tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Tarkemmat tiedot Technopoliksen kolmen viime tilikauden aikaisen taloudellisen kehityksen tarkastelua ja analysointia varten sisältyvät Rekisteröintiasiakirjan kohtaan ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät”. 2013 2012 2012 2011 1.1.–30.9. 1.1.–31.12. (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) 2010 LAAJA TULOSLASKELMA, milj. euroa Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot 1 Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut Poistot 8 91,6 78,7 107,3 92,8 81,2 1,3 1,0 1,7 1,2 1,6 -8,7 -8,1 -11,0 -10,3 -9,1 -2,0 -1,5 -2,0 -1,8 -1,1 Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutokset Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto/-tappio Rahoitustuotot yhteensä Rahoituskulut yhteensä Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista Voitto ennen veroja -13,0 -6,0 -5,7 26,3 2,7 -37,0 -31,3 -42,3 -36,2 -32,2 32,3 32,9 48,0 72,0 43,0 2,7 1,4 1,3 2,13 0,4 -17,6 -11,0 -14,8 -14,13 -9,8 -0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 17,3 23,3 34,5 60,0 33,6 Tuloverot -1,7 -4,8 -7,5 -11,2 -10,1 Tilikauden tulos 15,6 18,5 27,0 48,8 23,5 -2,8 0,8 0,9 -0,64 - 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2,9 -3,9 -4,0 -4,4 - -0,7 0,9 1,0 1,1 0,0 Tilikauden muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen -0,6 -2,1 -2,0 -3,9 4 0,0 Tilikauden laaja tulos yhteensä 15,1 16,4 24,9 44,94 23,5 14,2 17,1 25,8 46,7 23,3 1,5 1,4 1,1 2,1 0,2 15,6 18,5 27,0 48,8 23,5 13,6 15,0 23,8 42,8 23,3 1,5 1,4 1,1 2,1 0,2 15,1 16,4 24,9 44,9 23,5 75.742. 094 68.018. 931 69.913. 841 66.586. 727 64.123. 998 0,16 0,25 0,37 0,70 0,36 75.939. 392 68.251. 700 70.146. 318 66.767. 124 64.277. 317 0,16 0,25 0,37 0,70 0,36 Muut laajan tuloksen erät Muuntoerot Myytävissä olevat rahoitusvarat Johdannaiset Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot Tilikauden tuloksen jakautuminen Emoyhtiön osakkeenomistajille Määräysvallattomille omistajille Yhteensä Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen Emoyhtiön osakkeenomistajille Määräysvallattomille omistajille Yhteensä Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos2 Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä, keskimäärin Osakekohtainen tulos, laimentamaton, euroa Osakkeiden laimennusvaikutuksella oikaistu lukumäärä, keskimäärin Osakekohtainen tulos, laimennettu, euroa 1 Liiketoiminnan muihin tuottoihin on kirjattu erilaisiin kehittämisohjelmiin saadut toimintaavustukset. Kehittämisohjelmiin kohdistuvat kulut ovat liiketoiminnan muissa kuluissa ja henkilöstökuluissa. 2 Vertailuvuosien osakekohtaiset tiedot on osakeantioikaistu vuoden 2012 osakeannin johdosta ja ovat siksi tilintarkastamattomia. 9 3 Yhtiö on muuttanut rahoituserien esittämistapaa realisoitumattomien valuuttakurssivoittojen ja tappioiden osalta. Vertailuvuosien luvut on esitetty yllä olevassa taulukossa tätä esittämistapaa vastaavasti. Luvut ovat näiltä osin tilintarkastamattomia. 4 Yhtiö on oikaissut takautuvasti muuntoerojen esittämistä muiden laajan tuloksen erien ja oman pääoman erien välillä. Luvut ovat näiltä osin tilintarkastamattomat. 2013 2012 2012 2011 30.9. 31.12. (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) 2010 TASE, milj. euroa Varat Pitkäaikaiset varat Aineettomat hyödykkeet 5,7 8,3 5,6 6,7 4,0 1038,0 902,5 956,5 843,8 727,7 95,4 60,7 57,6 61,7 54,1 23,0 16,5 13,7 12,0 11,1 6,0 6,1 6,1 5,4 5,6 7,8 6,5 6,5 6,8 7,5 5,3 2,6 2,7 2,6 4,4 1181,2 1003,2 1048,6 939,0 814,4 21,5 17,2 18,4 11,4 8,8 0,0 0,0 0,0 - - 10,0 18,3 15,7 12,5 4,5 31,6 35,5 34,1 23,9 13,3 1212,8 1038,8 1082,7 962,9 827,6 Osakepääoma 96,9 96,9 96,9 96,9 96,9 Ylikurssirahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Käyvän arvon rahasto 18,6 18,6 18,6 18,6 18,6 116,8 116,3 116,3 84,2 84,1 0,2 0,2 0,2 0,2 0,1 -4,0 -6,2 -6,2 -3,2 - Valmiit sijoituskiinteistöt Rakenteilla olevat sijoituskiinteistöt 1 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Osuudet osakkuusyrityksissä Sijoitukset ja saamiset Laskennalliset verosaamiset Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat Lyhytaikaiset saamiset Myytävissä olevat sijoitukset Rahat ja pankkisaamiset Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Oma pääoma ja velat Oma pääoma Suojausinstrumenttirahasto Oman pääoman ehtoinen laina Muuntoerot 74,2 - - - - -2,5 0,2 0,3 -0,62 - Edellisten tilikausien voitto 142,5 121,9 121,7 87,42 74,4 14,2 17,1 25,8 46,7 23,3 456,8 364,9 373,5 330,0 297,4 17,2 16,3 16,1 13,1 10,3 Tilikauden tulos Oma pääoma ennen määräysvallattomien omistajien osuutta yhteensä Määräysvallattomien omistajien osuus omasta pääomasta 10 474,0 381,2 389,5 343,2 307,6 532,3 486,2 500,0 469,9 411,2 40,3 47,4 49,7 46,0 41,4 Lyhytaikaiset velat 166,2 123,9 143,5 103,9 67,4 Velat yhteensä 738,8 657,5 693,2 619,7 520,0 Oma pääoma yhteensä Velat Pitkäaikaiset velat Laskennalliset verovelat Oma pääoma ja velat 1212,8 1038,8 1082,7 962,9 827,6 yhteensä 1 Yhtiö on 2011 tilinpäätöksestä lähtien esittänyt rakenteilla olevat sijoituskiinteistöt erillään muista keskeneräisistä hankinnoista. Muut keskeneräiset hankinnat kuin rakenteilla olevat sijoituskiinteistöt, sekä ennakkomaksut esitetään aineellisissa käyttöomaisuushyödykkeissä. 2 Yhtiö on oikaissut takautuvasti muuntoerojen esittämistä muiden laajan tuloksen erien ja oman pääoman erien välillä. Luvut ovat näiltä osin tilintarkastamattomia. 2013 2012 2012 2011 1.1.–30.9. 1.1.–31.12. (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) 2010 TIIVISTELMÄ RAHAVIRTALASKELMASTA, milj. euroa Liiketoiminnan rahavirta 31,5 23,4 39,2 30,5 25,0 Investointien rahavirta -112,3 -70,0 -116,6 -101,7 -61,1 Rahoituksen rahavirta 75,5 52,5 80,8 79,4 36,1 -15,1 -12,7 -12,7 -10,8 -8,6 Liikevaihdon muutos, % 16,5 15,7 15,6 14,4 6,3 Liikevoitto/liikevaihto, % 35,2 41,8 44,8 77,5 53,0 Käyttökate, milj. euroa 47,2 40,3 55,8 47,5 41,4 Käyttökatteen muutos, % Oman pääoman tuotto (ROE), % Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % Omavaraisuusaste, % 17,1 16,2 17,3 14,8 3,6 - - 7,4 15,0 8,2 - - 5,5 8,9 6,2 Maksetut osingot TUNNUSLUVUT JA LIIKETOIMINTATIEDOT Nettovelkaantumisaste, % Henkilöstö keskimäärin konserniyhtiöissä OSAKEKOHTAISET TIEDOT1 Tulos/osake, laimentamaton, euroa Tulos/osake, laimennettu, euroa Oma pääoma/osake, euroa Osinko/osake, euroa Osakkeiden (osakeantioikaistu) lukumäärä keskimäärin Osakkeiden (osakeantioikaistu) lukumäärä, kauden lopussa 11 39,4 36,9 36,2 35,8 37,4 136,8 147,4 152,1 156,0 147,4 185 177 178 158 135 0,16 0,25 0,37 0,70 0,36 0,16 0,25 0,37 0,70 0,36 5,00 4,83 4,94 4,96 4,47 - - 0,20 0,19 0,16 75.742. 094 68.018. 931 69.913. 841 66.586. 727 64.123. 998 75.901. 834 75.555. 227 75.561. 227 66.586. 727 66.586. 727 MUUT TUNNUSLUVUT Nettovuokratuotto, % 2 Taloudellinen vuokrausaste, % Bruttoinvestoinnit taseen pitkäaikaisiin varoihin, milj.euroa P/E-luku3 Osinko tuloksesta, % Efektiivinen osinkotuotto, % Osakkeiden markkina-arvo, euroa 7,6 7,8 7,8 7,8 7,7 92,0 94,8 95,3 95,1 94,4 149,8 69,5 115,8 105,3 134,4 - - 10,2 4,5 10,7 - - 54,2 27,1 44,6 - - 5,3 6,0 4,2 370.400. 950 253.865. 563 248.865. 826 212.339. 897 258.610. 980 12.889. 111 14.947. 766 18.994. 144 30.084. 022 22.547. 191 17,0 22,0 27,2 47,5 36,9 Ylin kurssi 5,15 4,18 4,07 4,21 4,04 Alin kurssi 3,74 3,00 2,93 2,48 2,82 Osakkeiden vaihto, kpl Osakkeiden vaihto keskimääräisestä lukumäärästä, % Osakekurssit, euroa Keskikurssi 4,35 3,59 3,60 3,42 3,42 Jakson päätöskurssi 4,88 3,36 3,77 3,19 3,88 1 Vertailuvuosien osakekohtaiset tiedot on osakeantioikaistu vuoden 2012 osakeannin johdosta ja ovat siksi tilintarkastamattomia. 2 Luku ei sisällä kesken vuotta käyttöönotettuja ja hankittuja kiinteistöjä. 3 Osavuosikausien P/E-lukuja ei ole kausitasoitettu kahdelletoista kuukaudelle ja luvut kuvastavat siten vain hintaa suhteessa kyseisen osavuosikauden tulokseen. Yhtiön näkemyksen mukaan tarkastellulla ajanjaksolla taloudellisessa asemassa ja tuloksessa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia. Rekisteröintiasiakirjan julkistamisen jälkeen Yhtiö ostajana ja liettualainen ICOR Group myyjänä toteuttivat 31.5.2013 Liettuassa Vilnassa sijaitsevan toimistokampuksen kaupan. Kahden rakennuksen vuokrattavissa oleva pinta-ala on 31 200 neliömetriä ja niiden taloudellinen vuokrausaste 30.9.2013 oli 99,8 prosenttia. Kolmas rakennuksista valmistui lokakuussa 2013 ja sen vuokrattavissa oleva pinta-ala on 11 000 neliömetriä ja esivuokrausaste 30.9.2013 oli 85 prosenttia. Kampuksen lopullinen kauppahinta oli 62,6 miljoonaa euroa. Kauppahinta sisälsi kolmannen rakennuksen valmiiksi rakentamisen. Kaupan johdosta yhtiö tiedotti 31.5.2013 nostavansa vuoden 2013 liikevaihdon ja käyttökatteen tulevaisuudennäkymiään aiemmasta 9 - 12 prosentista 14 - 17 prosenttiin. Yhtiö allekirjoitti 11.10.2013 sopimuksen Suur-Oslon alueella Norjassa, Fornebussa sijaitsevan Fornebu monitoimikampuksen ostosta ITFP:ltä. Fornebun tulee omistamaan Yhtiön ja ITFP:n yhteisyritys Technopolis AS, josta Yhtiö tulee omistamaan 70 prosenttia kokonaan omistamansa Technopolis Holding AS:n kautta ja ITFP 30 prosenttia. Yhtiö neuvottelee myös enintään 19 prosentin osuuden mahdollisesta myymisestä Ilmariselle. Kampuksen yritysarvo on 1 800 miljoonaa Norjan kruunua eli noin 220 miljoonaa euroa (kauppasopimuksen allekirjoituspäivän 11.10.2013 valuuttakurssi EUR/NOK 8,19, jota on käytetty kaikissa Norjan hankintaan liittyvissä euromääräisissä luvuissa). Yhteisyritys pääomitetaan 35 prosenttisesti omalla pääomalla ja 65 prosenttisesti syndikoidulla lainalla, jonka ovat myöntäneet Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Swedbank AB ja Nordea Pankki Suomi Oyj. Lainan koko on 1 170 miljoonaa Norjan kruunua (noin 143 miljoonaa euroa). Yhteisyritykseen sijoitettava yhteensä noin 77 miljoonaa euron oman pääoman ehtoinen rahoitus tulee jakaantumaan osapuolten omistusosuuksien suhteessa. Ilmarisen kanssa käytävien neuvottelujen lopputuloksesta ja Ilmarisen mahdollisen omistusosuuden suuruudesta riippuen Ilmarisen mukaantulo 12 yhteisyritykseen tulisi alentamaan Technopoliksen osuutta yhteisyrityksen oman pääoman ehtoisesta rahoituksesta. Ilman Ilmarisen mukaantuloa Technopoliksen osuus tästä oman pääoman ehtoisesta rahoituksesta on 54 miljoonaa euroa. Yhtiö tulee konsolidoimaan yhteisyrityksen 100 prosenttisesti kirjanpitoonsa. Kaupan toteutumisen myötä Konsernin segmenttiraportointiin tulee uusi alue, Norja, aikaisempien Suomen, Liettuan, Venäjän ja Viron rinnalle. Yhtiö odottaa Fornebun kaupan toteutuvan joulukuun 2013 aikana. Yhtiö allekirjoitti 25.10.2013 sopimuksen Espoon Otaniemessä sijaitsevan Falconin hankinnasta. Myyjänä on Aberdeen Asset Managementin hallinnoiman rahaston yhtiö. Falconin ostaa Technopoliksen kokonaan omistama holding-yhtiö. Yhtiö on 1.11.2013 tiedottanut toteuttaneensa kaupan ensimmäisen osan oston. Kokonaisinvestointi sisältäen varainsiirtoveron on 77,5 miljoonaa euroa, josta jo toteutetun ensimmäisen osan osuus on 38,5 miljoonaa euroa ja se koskee 13 600 vuokrattavaa neliömetriä. Kaupan toisen osan odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä. Kauppa rahoitetaan Technopoliksen olemassa olevista luottolimiiteistä. Konsernin liikevaihto 1.1.–30.9.2013 oli 91,6 (78,7 1.1.–30.9.2012) miljoonaa euroa, jossa oli kasvua 16,5 prosenttia viime vuoden vastaavaan aikaan verrattuna. Kasvu johtui pääosin 15,5 prosenttia kasvaneesta pinta-alasta. Konsernin käyttökate nousi tammi-syyskuussa 2013 47,2 (40,3) miljoonaan euroon, jossa oli kasvua 17,1 prosenttia. Käyttökateprosentti oli 51,5 (51,2) prosenttia. Katsauskauden käyttökatteeseen sisältyy 0,8 miljoonan euron kertaluonteiset kulut, jotka liittyivät aiempiin investointeihin, palveluliiketoiminnan uudelleenjärjestelyyn ja kiinteistökohteiden yhtiöittämiseen viidelle Suomessa alueellisesti toimivalle yhtiölle. Kauden tulokseen vaikuttivat negatiivisesti sijoituskiinteistöjen -13,0 (-6,0) miljoonan euron käypien arvojen muutokset, jotka johtuivat Suomen nousseista nettotuottovaateista. Ulkomaisten kampusten tuottovaatimukset säilyivät 30.6.2013 tasolla. Konsernin liikevoitto katsauskaudelta oli 32,3 (32,9) miljoonaa euroa. Ilman käypien arvojen muutoksia liikevoitto oli 45,3 (38,8) miljoonaa euroa. B.9 Tulosennuste ja -arvio Tämä ”Tulosennuste ja –arvio” -kappale sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät ole takeita tulevasta taloudellisesta suoriutumisesta ja Technopoliksen todellinen tulos voi merkittävästi erota tässä esitetyistä tai tarkoitetuista tulevaisuutta koskevista lausumista monien tekijöiden johdosta. Technopolis varoittaa sijoittajia antamasta kohtuutonta painoarvoa näille tulevaisuutta koskeville lausumille, jotka ovat ajantasaisia ainoastaan tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä. Technopolis on tiedottanut tulevaisuudennäkymistään 31.10.2013 seuraavasti: ”Yhtiö pitää ennallaan 31.5.2013 tiedottamansa tulevaisuuden näkymät vuodelle 2013. Liikevaihdon ja käyttökatteen arvioidaan kasvavan 14–17 prosenttia edelliseen vuoteen verrattuna. Konsernin taloudellinen tulos on riippuvainen yleisen toimintaympäristön, asiakaskunnan liiketoiminnan, rahoitusmarkkinoiden ja kiinteistömarkkinoiden tuottovaatimusten kehityksestä. Ohjeistukseen voivat vaikuttaa lisäksi mahdolliset muutokset kiinteistökannassa.” Yhtiö on 1.11.2013 tiedottanut toteuttaneensa Falconin kaupan ensimmäisen osan oston. Kaupan toisen osan odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä ja Fornebun kaupan joulukuun 2013 aikana. Hankintojen myöhäisen toteutumisajankohdan vuoksi niillä ei tule olemaan olennaista vaikutusta Yhtiön aiemmin esittämiin tulevaisuudennäkymiin. Yhtiö on arvioinut Fornebun yrityskaupan lisäävän Konsernin liikevaihtoa 19,3 20,1 miljoonalla eurolla ja käyttökatetta 14,5 – 15,1 miljoonalla eurolla vuonna 2014. 13 Yhtiö on arvioinut Falconin yrityskaupan lisäävän Konsernin vuoden 2014 liikevaihtoa 6,7 - 7,0 miljoonaa euroa ja käyttökatetta 5,6 - 5,9 miljoonaa euroa. Technopolis ei ole julkistanut koko Yhtiön osalta tulevaisuudennäkymiä vuodelle 2014. B.10 Tilintarkastuskertomuksessa esitetyt muistutukset Ei sovelleta; tilintarkastuskertomukset eivät sisällä muistutuksia. B.11 Käyttöpääoman riittävyys Ei sovelleta; Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet tämän Arvopaperiliitteen päivämäärää seuraavien 12 kuukauden ajaksi. Jakso C – Arvopaperit C.1 Arvopapereiden tyyppi ja laji Osakeannissa annettavat Osakkeet ovat Technopoliksen uusia osakkeita, jotka vastaavat Technopoliksen olemassa olevaa osakelajia. Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Osakkeet otetaan ensin julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin virallisella pörssilistalla väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000071709) kaupankäyntitunnuksella “TPS1VN0113”. Osakeannissa Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina, jotka vastaavat uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena ISIN-tunnuksella FI4000071709 arviolta 2.12.2013 lukien ja yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus FI0009006886, kaupankäyntitunnus “TPS1V”) arviolta 10.12.2013. Toissijaisessa Merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 9.12.2013, ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus FI0009006886) arviolta 10.12.2013. C.2 Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta on euro. C.3 Osaketiedot Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Yhtiön osakkeiden lukumäärä on 75 906 005. Kaikki osakkeet on täysin maksettu. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. C.4 Arvopapereihin liittyvät oikeudet Osakkeisiin liittyvät oikeudet sisältävät muun muassa etuoikeuden merkitä uusia osakkeita Yhtiössä, oikeuden osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää yhtiökokouksessa äänioikeutta, oikeuden osinkoon ja muuhun vapaan oman pääoman varojenjakoon ja oikeuden vaatia osakkeidensa lunastusta käypään hintaan osakkeenomistajalta, joka omistaa yli 90 prosenttia kaikista osakkeista ja äänistä Yhtiössä, sekä muut osakeyhtiölain mukaiset yleiset oikeudet. Osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin sekä Yhtiön osakasluetteloon arviolta 9.12.2013. Osakkeet oikeuttavat myös Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon yhtenevästi Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa. 14 C.5 Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset Ei sovelleta; Yhtiön osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. C.6 Ottaminen kaupankäynnin kohteeksi Yhtiö tulee tekemään hakemuksen Osakkeiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin Helsingin Pörssissä arviolta 10.12.2013. C.7 Osingonjakoperiaatteet Yhtiö pyrkii jakamaan vuosittain osinkona keskimäärin 1/3 nettotuloksesta ilman käypien arvojen muutoksia ja niiden verovaikutuksia. Jakso D – Riskit D.1 Liikkeeseenlaskijalle ja sen toimialalle ominaiset riskit Technopolikseen liikkeeseenlaskijana, sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä Osakeantiin ja Osakkeisiin liittyy riskitekijöitä. Osakkeisiin sijoittamista harkitsevaa kehotetaan perehtymään huolellisesti Rekisteröintiasiakirjaan ja tämän Arvopaperiliitteen kohtiin ”Riskitekijät”, joissa on yksityiskohtainen selostus kyseisistä riskitekijöistä. Riskitekijät on myös lueteltu jäljempänä. Luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit ja epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joita se pitää tällä hetkellä epäolennaisina, saattavat vaikuttaa haitallisesti Technopoliksen liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön toimintaympäristöön liittyvät riskit sisältävät seuraavat tekijät: - Talouden suhdannevaihtelut voivat vaikeuttaa Technopoliksen ja sen asiakkaiden liiketoimintaa. - Korkotason nousu sekä heikko rahoituksen saatavuus ja korkea hinta voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Technopoliksen tulokseen. - Kiinteistömarkkinoiden epäsuotuisalla kehityksellä on olennaisen epäedullinen vaikutus Technopolikseen. - Toimitilojen kysynnän heikentyminen ja vuokratasojen lasku voivat merkittävästi heikentää Technopoliksen tulosta ja taloudellista asemaa. - Rakentamiseen ja saneeraukseen liittyvien kustannusten nousu sekä kiinteistöjen lisääntyvä modernisoinnin tarve voivat lisätä merkittävästi Yhtiön kustannuksia. - Lisääntyvä kilpailu hyvistä toimitiloista kiristää hintakilpailua ja asettaa korkeampia vaatimuksia toimitilojen laadulle . - Venäjän, Viron ja mahdollisten muiden uusien markkinoiden yhteiskunnalliset olot ja investointien koot aiheuttavat riskejä Yhtiön liiketoiminnalle. - Euroalueen osittainen jakautuminen tai hajoaminen vaikuttaisi Yhtiön liiketoimintaan. - Yhtiö on riippuvainen viranomaisluvista ja –päätöksistä. - Mahdolliset muutokset säädöskehikossa saattavat aiheuttaa vaikeasti ennakoitavia sopeuttamiskustannuksia. - Kiinteistöomaisuuden maantieteellinen keskittyminen Suomen suurimpiin kaupunkeihin lisää Yhtiön riippuvuutta alueellisista tekijöistä. Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyvät riskit sisältävät seuraavat tekijät: - Yhtiö ei välttämättä onnistu strategiansa toteuttamisessa. Riippuvuus asiakkaista ja niiden menestyksestä sekä päätöksenteosta. Yhtiö saattaa epäonnistua strategiansa mukaisten orgaanisten investointien tai yritys- ja/tai kiinteistökauppojen toteuttamisessa. Yhtiö voi epäonnistua hankittujen kohteiden integroinnissa osaksi Yhtiön liiketoimintakonseptia. 15 - - Yhtiön keskittyminen toimistokiinteistöjen omistamiseen ja vuokraamiseen. Kiinteistösijoitukset yhdessä muiden sijoittajien kanssa tuovat mukanaan uusia riskejä. Toistaiseksi voimassa olevat vuokrasopimukset sisältävät riskin siitä, että merkittävä osa vuokrasopimuksista päättyy lyhyen ajan sisällä. Yhtiö on riippuvainen vuokrasopimuksista merkittävimpien vuokralaisten kanssa. Yhtiö on riippuvainen ammattitaitoisesta johdosta ja avainhenkilöstöstä. Yhtiö saattaa epäonnistua alihankintana ostettavien palveluiden hankkimisessa tai niihin liittyvän kustannusten nousun siirtämisessä asiakkaalle. Kiinteistöjen arvostaminen ja arvioitsijoiden lausunnot ovat luonteeltaan subjektiivisia ja epävarmoja. Rakentamiseen liittyvät mahdolliset vahingot ja niistä seuraavat vastuut voivat alentaa kiinteistöjen arvoa. Yhtiö on altis ympäristövastuille. Yhtiön vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia riskejä. Yhtiön maine voi vahingoittua, millä saattaa olla epäedullinen vaikutus Yhtiön kykyyn hankkia ja säilyttää asiakkaita sekä pitää palveluksessaan henkilöstöä. Yhtiöön liiketoimintaan liittyvät rahoitusriskit sisältävät seuraavat tekijät: - D.3 Arvopapereille ominaiset riskit Yhtiö ei välttämättä tulevaisuudessa kykene varmistamaan rahoituksen saatavuutta tai kohtuullista hintaa. - Yhtiö on altis korkotason muutoksille. - Yhtiön rahoitussopimuksiin liittyy vastapuoliriski. - Yhtiö on altis valuuttakurssien vaihteluille. - Oman pääomanehtoiseen rahoitukseen liittyy riski pörssikurssien laskusta. Technopolikseen liikkeeseenlaskijana, sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä Osakeantiin ja Osakkeisiin liittyy riskitekijöitä. Osakkeisiin sijoittamista harkitsevaa kehotetaan perehtymään huolellisesti Rekisteröintiasiakirjan ja tämän Arvopaperiliitteen kohtiin ”Riskitekijät”, joissa on yksityiskohtainen selostus kyseisistä riskitekijöistä. Riskitekijät on myös lueteltu jäljempänä. Luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit ja epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joita se pitää tällä hetkellä epäolennaisina, saattavat vaikuttaa haitallisesti Technopoliksen liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Osakeantiin ja Osakkeisiin liittyvät riskit sisältävät seuraavat tekijät: - - Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja volatiliteetti saattaa vaihdella huomattavasti Merkintäoikeuden raukeaminen ilman korvausta Merkintöjen ja merkintäsitoumusten peruuttamattomuus Osakeannista ei mahdollisesti saada kerättyä varoja täysimääräisesti Omistuksen laimentuminen Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien merkintäoikeuksien käyttö voi olla rajoitettua. Tulevien osinkojen maksamisesta ei ole takeita Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit voivat vaikuttaa epäedullisesti Osakkeiden markkinahintaan Osakeannin tuotoilla osittain rahoitettavilla hankinnoilla ei välttämättä ole odotettua vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan ja sen tulokseen ja hankintojen toteutumiseen liittyy eräitä tavanomaisia ehdollisuuksia ja riskejä Kaikkia tarjottavia Osakkeita ei välttämättä merkitä 16 Jakso E – Tarjous E.1 Kokonaisnettotuotot ja kokonaiskustannukset Osakeannin kokonaisnettotuotot Yhtiölle sille maksettavaksi tulevien maksujen ja kulujen jälkeen tulevat olemaan noin 98,6 miljoonaa euroa edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Technopolis arvioi, että Osakeannin kokonaiskustannukset tulevat olemaan noin 1,4 miljoonaa euroa. Liikkeeseenlaskija ei veloita sijoittajilta mitään kustannuksia. E.2a Osakeannin syyt ja varojen käyttö Technopoliksen toiminta tähtää jatkuvaan kannattavaan kasvuun ja Yhtiön tavoitteena on olla johtava toimintaympäristöjen ja lisäarvopalvelujen tuottaja asiakkailleen. Strategiansa mukaisesti Technopolis keskittyy kasvuun Itämeren alueella ja Pohjoismaissa. Technopoliksen Osakeannista saamat varat on tarkoitus käyttää: - Fornebun kampuksen ja Falconin hankintojen oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen, - Yhtiön taseen vahvistamiseen kauppojen toteutuessa, ja - Yhtiön kasvustrategian jatkuvan toteuttamisen tukemiseen antamalla yhtiölle taloudellista joustavuutta tulevien investointien tekemiseen. Osakeannin kokonaisnettotuotot Yhtiön maksettavaksi tulevien kulujen ja palkkioiden vähentämisen jälkeen ovat noin 98,6 miljoonaa euroa edellyttäen, että kaikki Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään. Osakeannin yhteydessä Technopoliksen maksettavaksi aiheutuvat kulut ovat kokonaisuudessaan arviolta 1,4 miljoonaa euroa. E.3 Tarjousehdot Technopolis tarjoaa Osakeannissa osakkeenomistajilleen merkittäväksi enintään 30 362 402 Osaketta 3,29 euron Merkintähintaan Osakkeelta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuen. Osakkeenomistajat saavat yhden (1) Merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä 7.11.2013 omistamaansa yhtä (1) Yhtiön osaketta kohden. Jokaiset viisi (5) Merkintäoikeutta oikeuttavat omistajansa merkitsemään kaksi (2) Osaketta. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 12.11.2013 ja 22.11.2013 välisenä aikana. Osakkeenomistajat ja/tai muut sijoittajat voivat merkitä Osakkeita Osakeannissa Merkintäaikana, joka alkaa 12.11.2013 klo 9.30 ja päättyy 29.11.2013 klo 16.00. Lisäksi Yhtiön hallitus tulee päättämään merkitsemättä jääneiden Osakkeiden allokaatiosta toissijaisessa merkinnässä niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat Merkintäaikana toimittaneet merkintätoimeksiannon Osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia. Tehty merkintä on sitova, eikä sitä voida peruuttaa tai muuttaa Osakeannin ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun ottamatta enää sen jälkeen, kun merkintä on tehty. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun eli 29.11.2013 klo 16.00 mennessä, raukeavat arvottomina. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa arviolta 2.12.2013, ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen. Osakeannissa 9.12.2013. annetut Osakkeet merkitään kaupparekisteriin eli arviolta Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina, jotka vastaavat uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena ISIN-tunnuksella FI4000071709 ja yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus FI0009006886) arviolta 10.12.2013. 17 Toissijaisessa Merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 9.12.2013, ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus FI0009006886) arviolta 10.12.2013. Technopoliksen olemassa olevat osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella “TPS1V”. Technopoliksen osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 6.11.2013 oli 4,67 euroa. E.4 Olennaiset intressit Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma (”Varma”) ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (”Ilmarinen”) ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Ilmarinen 3 168 470 Osaketta ja Varma 7 270 912 Osaketta, kuitenkin siten, että Varman osuus Yhtiön osakkeista on Osakeannin toteutuksen jälkeen alle 30 prosenttia. Varma omisti 31.10.2013 noin 23,95 prosenttia kaikista Technopoliksen osakkeista ja äänistä. Ilmarinen omisti 31.10.2013 noin 10,44 prosenttia kaikista Technopoliksen osakkeista ja äänistä. Ilmarisella on edustus Yhtiön hallituksessa. E.5 E.6 Arvopapereita myyntiin tarjoavien henkilöiden nimet/ Myyntirajoitussopimukset Ei sovelleta; Osakeanti koskee Yhtiön liikkeeseen laskemia uusia Osakkeita. Laimentuminen Siinä tapauksessa, että Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitsisi uusia Osakkeita Osakeannissa, olemassa olevien osakkeenomistajien kokonaisomistusosuus laimenisi noin 28,6 prosentilla edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Yhtiö on sitoutunut siihen asti, kunnes 360 päivää Osakeannin toteuttamisesta on kulunut, ilman Pääjärjestäjän antamaa kirjallista suostumusta olemaan laskematta liikkeeseen uusia Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita tai niihin liittyviä oikeuksia lukuun ottamatta Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Osakkeita ja tiettyjä muita tavanomaisia poikkeuksia. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat noin 40,0 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia. E.7 Arvioidut kustannukset, jotka veloitetaan sijoittajalta Ei sovelleta; Yhtiö ei veloita kustannuksia sijoittajilta. 18 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ 5.11.2013 7.11.2013 12.11.2013 22.11.2013 29.11.2013 2.12.2013 2.12.2013 (arvio) 5.12.2013 (arvio) 9.12.2013 (arvio) 10.12.2013 (arvio) Merkintäoikeuksien irtoamispäivä Osakeannin täsmäytyspäivä Merkintäaika alkaa Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin Pörssissä Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy Helsingin Pörssissä Osakeannin Merkintäaika päättyy klo 16.00 Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan päättyessä, raukeavat Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä väliaikaisina osakkeina Pörssitiedote Osakeannin alustavasta tuloksesta Pörssitiedote Osakeannin lopullisesta tuloksesta Uudet Osakkeet merkitään kaupparekisteriin Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla päättyy Helsingin Pörssissä Toissijaisen merkinnän perusteella tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ilmoitetaan sijoittajille kirjallisesti Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin Helsingin Pörssissä ja otetaan Osakkeina kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla yhdessä Toissijaisessa merkinnässä liikkeeseen laskettavien Osakkeiden kanssa 19 RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti perehtyä seuraavassa esitettäviin riskitekijöihin, Technopoliksen Rekisteröintiasiakirjan kohdassa ”Riskitekijät” esitettäviin riskitekijöihin sekä muihin Arvopaperiliitteen ja Rekisteröintiasiakirjan tietoihin. Jokainen esitettävistä riskeistä saattaa vaikuttaa olennaisesti Technopoliksen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen tai Osakkeisiin tehdyn sijoituksen arvoon. Myös muut kuin tässä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa Technopoliksen liiketoimintaan ja Osakkeisiin tehdyn sijoituksen arvoon. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomat tai vähäisinä pidettävät riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa haitallisesti Technopoliksen liiketoimintaan tai Osakkeisiin tehdyn sijoituksen arvoon. Riskitekijöiden esitysjärjestyksellä tässä Arvopaperiliitteessä tai Rekisteröintiasiakirjassa ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Technopoliksen liiketoimintaan. Osakeantiin liittyviä riskejä Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja volatiliteetti saattaa vaihdella huomattavasti Yhtiön tarkoituksena on hakea uudet Osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle, ja niitä edeltävät väliaikaiset osakkeet ja Merkintäoikeudet otetaan kaupankäynnin kohteeksi ilman eri hakemusta. Ei ole kuitenkaan varmaa, kehittyykö Osakkeille, väliaikaisille osakkeille ja Merkintäoikeuksille aktiiviset markkinat. Toisaalta Osakkeiden, väliaikaisten osakkeiden ja Merkintäoikeuksien julkisen kaupankäynnin aloittamisen jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti, esimerkiksi tilanteessa jossa vallitsevan velkakriisin johdosta yksi tai useampi Etelä-Euroopan valtio joko eroaa euroalueesta tai joutuu odottamattoman, uuden hätärahoituksen piiriin. Markkinahinnan vaihtelu riippuu markkinoiden suhtautumisesta Osakkeisiin, väliaikaisiin osakkeisiin ja Merkintäoikeuksiin sekä useista muista tekijöistä, kuten Technopoliksen toimintaan vaikuttavan lainsäädännön muutoksista taikka Technopoliksen toiminnan tuloksesta tai liiketoiminnan kehityksen muutoksesta. Osakkeiden hinnat ja vaihdettujen osakkeiden määrät vaihtelevat osakemarkkinoilla ajoittain huomattavasti, mikä vaikuttaa arvopapereiden hintoihin eikä välttämättä liity Technopoliksen liiketoiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuudennäkymiin. Lisäksi Technopoliksen liiketoiminnan tulos ja näkymät voivat alittaa osakeanalyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Mikä tahansa näistä tekijöistä voi johtaa Osakkeiden markkinahinnan laskemiseen Merkintähinnan alapuolelle. Lisäksi uudet Osakkeet tai väliaikaiset osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena Merkintäajan aikana, ja näin ollen Osakeannissa merkittyjä Osakkeita ei voi välttämättä myydä ennen Merkintäajan päättymistä. Merkintäoikeuden raukeaminen ilman korvausta Merkintäaika alkaa 12.11.2013 ja päättyy 29.11.2013. Merkintäajan päättymispäivä on samalla viimeinen päivä, jolloin Merkintäoikeuksia voi käyttää. Halutessaan käyttää Merkintäoikeuksiaan Merkintäoikeuksien haltijan tulee antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa tilinhoitajayhteisölleen merkintäpaikalla Merkintäajan kuluessa noudattaen tilinhoitajayhteisöjen mahdollisesti asettamia erityisiä määräaikoja. Merkintäajan päättyessä kaikki käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Merkintöjen peruuttamattomuus Merkintä on sitova, eikä sitä voida peruuttaa tai muuttaa Osakeannin ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun ottamatta enää sen jälkeen, kun merkintä on tehty (katso ”Osakeannin ehdot”). Näin ollen sijoittajat joutuvat tekemään sijoituspäätöksensä siinä vaiheessa, kun Osakeannin lopullinen tulos ei ole vielä tiedossa. Osakeannista ei mahdollisesti saada kerättyä varoja täysimääräisesti Mikäli Osakeannissa tarjottuja Osakkeita ei merkitä täysimääräisesti, voi se vaikuttaa sekä Yhtiön tulokseen että taloudelliseen asemaan, koska Yhtiö ei tällöin saa Osakeannista odotettuja arviolta 98,6 miljoonan euron suuruisia nettovaroja. Jos Osakeannilla kerättyjä varoja olisi olennaisesti odotettua vähemmän, tämä saattaisi vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin käyttää tuottoja suunnitellusti tulevien investointien ja kiinteistöhankintojen rahoittamiseen. Tästä johtuen myös Yhtiön osakkeiden markkinahinta saattaisi laskea alle Osakeannin Merkintähinnan. Näissä olosuhteissa sijoittajat, jotka ovat osallistuneet Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita, saattavat kärsiä sijoituksensa johdosta välittömän realisoitumattoman tappion. 20 Omistuksen laimentuminen Osakeannin tarkoituksena on varojen kerääminen tavalla, joka antaa mahdollisuuden merkitä uusia liikkeeseen laskettavia Osakkeita muille kuin niille Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on rekisteröity osoite maassa, jonka lainsäädäntö asettaa esteitä Osakeantiin osallistumiselle tai jotka asuvat vakinaisesti kyseisissä maissa. Osakkeenomistajan, joka päättää olla merkitsemättä täyttä määrää Osakkeita tai joka ei rajoitusten johdosta voi merkitä Osakkeita, suhteellinen omistusosuus ja äänimäärä Technopoliksessa laimentuu vastaavasti, ja kyseisen osakkeenomistajan alkuperäisten osakkeiden prosenttiosuus Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kasvaneesta lukumäärästä vähenee vastaavassa suhteessa. Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksien käyttö voi olla rajoitettua Osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön osakkeenomistajilla on osakeomistuksensa suhteessa etuoikeus merkitä annissa uusia osakkeita, ellei kyseistä antia koskevassa Yhtiön päätöksessä toisin mainita. Osakeyhtiölain mukaan merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa vain, jos päätös hyväksytään vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä kaikista annetuista äänistä ja kaikista yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Ne Technopoliksen osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joilla on rekisteröity osoite muualla kuin Suomessa, mukaan lukien ”Yhdysvalloissa sijaitsevat henkilöt” (US persons, kuten Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalain alaisessa Regulation S –säädöksessä on määritelty) eivät välttämättä voi käyttää osakeomistukseensa liittyviä merkintäetuoikeuksia tai muita etuoikeuksia, ellei osakkeilla ole kyseisen lainkäyttöalueen soveltuvien lakien mukaista voimassa olevaa rekisteröintiä tai vastaavaa tai ellei niihin sovellu kyseisellä lainkäyttöalueella jokin soveltuvien lakien mukainen rekisteröintivaatimuksia tai muita vastaavia vaatimuksia koskeva poikkeus. Tulevien osinkojen maksamisesta ei ole takeita Technopolis ei voi taata, että se maksaa tulevaisuudessa osinkoa Osakkeille, eikä mahdollisesti maksettavan osingon määrää myöskään voida taata. Osingon maksu ja määrä riippuu Technopoliksen hallituksen harkinnasta ja viime kädessä Yhtiön yhtiökokouksen päätöksestä sekä saatavilla olevista kassavaroista, arvioiduista rahoitustarpeista, Technopoliksen toiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja mahdollisista Technopolista sitovista lainasopimusten rajoituksista sekö muista asiaan vaikuttavista seikoista. Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit voivat vaikuttaa epäedullisesti Osakkeiden markkinahintaan Mikäli merkittäviä määriä Yhtiön osakkeita laskettaisiin tulevaisuudessa liikkeeseen tai myytäisiin taikka mikäli joillain tahoilla olisi käsitys, että tällaisia liikkeeseenlaskuja tai myyntejä saattaisi tulevaisuudessa tapahtua, tämä voisi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon ja Yhtiön kykyyn tulevaisuudessa hankkia varoja osakeanneilla. Lisäksi mahdollisesti tulevaisuudessa toteutettavat Yhtiön osakkeiden suunnatut annit laimentaisivat niiden osakkeenomistajien omistusta Yhtiössä, jotka eivät voi osallistua suunnattuun antiin. Osakeannin tuotoilla osittain rahoitettavilla hankinnoilla ei välttämättä ole odotettua vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan ja sen tulokseen ja hankintojen toteutumiseen liittyy eräitä tavanomaisia ehdollisuuksia ja riskejä Yhtiö allekirjoitti 11.10.2013 sopimuksen Suur-Oslon alueella Norjassa, Fornebussa sijaitsevan monitoimikampuksen ostosta ITFP:ltä. Fornebun tulee omistamaan Yhtiön ja ITFP:n omistama yhteisyritys Technopolis AS. Yhtiö allekirjoitti 25.10.2013 sopimuksen Espoon Otaniemessä sijaitsevan Falcon Business Parkin hankinnasta. Falconin ostaa Technopoliksen kokonaan omistama holding-yhtiö. Hankintojen kokonaiskauppahinta on noin 231,3 miljoonaa euroa. Technopoliksen Osakeannista saatavat nettotuotot aiotaan käyttää ensisijaisesti Fornebun kampuksen ja Falconin hankintojen oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen, sekä Yhtiön taseen vahvistamiseen kauppojen toteutuessa. Kuten on tyypillistä vastaavissa hankintaprosesseissa, Technopoliksen johdon oli tehtävä eräitä oletuksia markkinoiden ja erityisesti hankittavien kiinteistöjen kehityksestä. Vaikka Yhtiö on tehnyt hankittavista kiinteistöistä tavanomaiset due diligence –tarkastukset ja uskoo arvioineensa hankintoihin liittyvät riskit ja heikkoudet riittävällä tavalla, ei voi olla varmuutta siitä, ettei hankittavilla kiinteistöillä ilmene ennaltaarvaamattomia ongelmia tai vastuita esimerkiksi ympäristövastuisiin liittyen, eikä siitä, että hankittavat kiinteistöt saavuttaisivat kauppahinnan pohjaksi arvioitua vuokratuottoa tai käyttöastetta. Mikäli mitään vastuita 21 tai puutteita ilmenee, niillä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Technopoliksen liiketoimintaan, taloudelliseen tilanteeseen ja toiminnan tulokseen ja sitä kautta Osakkeiden arvoon. Technopolis hankkii Fornebun yhteisyrityksen kautta yhdessä ITFP:n kanssa. Yhtiö neuvottelee myös enintään 19 prosentin osuuden mahdollisesta myymisestä Ilmariselle. Yhtiöllä ei siten välttämättä ole itsenäistä määräysvaltaa kiinteistöstä ja muun muassa sen kyky nostaa yhteisyrityksestä varoja saattaa riippua sen määräysvallan ulkopuolella olevan sijoittajakumppanin suostumuksesta. Kiinteistöön tulee siten liittymään normaaleja yhteisyrityssijoituksiin liittyviä riskejä kuten riskit sijoittajien välisistä erimielisyyksistä, mukaan lukien näkemyserot liiketoiminnan kehittämisestä tai yhteisten hankkeiden toteuttamisesta, Technopoliksen kyky nostaa varoja, mukaan lukien osinkoja, tällaisista liiketoimista, määräysvallan käyttäminen yhteisyrityksessä saattaa riippua toisen osallisen suostumuksesta, mahdollinen yhteinen tai erillinen tai toissijainen vastuu yhteisyrityksen transaktioista tai liiketoiminnoista, vaikeus ylläpitää yhtenäisiä standardeja, kontrollia, toimintaja menettelytapoja, liikekumppanin mahdollinen yhteistoiminnan lopettaminen ja/tai pakottava osto- tai myyntiprosessin aloittaminen, joko sopimuksen oikeuttamana tai väitetyn yhteistoimintasopimuksen rikkomuksen vuoksi. Tällaiset riskit saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti kiinteistön toimintaan ja kehittämiseen tai Technopoliksen liiketoimintaan, taloudelliseen tilanteeseen ja toiminnan tulokseen ja sitä kautta Osakkeiden arvoon. Katso myös rekisteröintiasiakirjan kohta ”Riskitekijät – Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä – Kiinteistösijoitukset yhdessä muiden sijoittajien kanssa tuovat mukaan uusia riskejä”. Falcon ja Fornebu –kauppojen toteutumiseen liittyy tiettyjä tavanomaisia riskejä, joiden johdosta hankintojen toteuttaminen voi viivästyä tai jäädä kokonaan tapahtumatta. Hankintojen toteutumisen viivästymisellä tai peruuntumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Technopoliksen liiketoimintaan, taloudelliseen tilanteeseen ja toiminnan tulokseen ja sitä kautta Osakkeiden arvoon. Hankintojen toteutumisen peruuntuminen Yhtiöstä johtuvasta syystä voi johtaa myös vahingonkorvausvaatimuksiin Yhtiötä kohtaan. Tällaisilla vaatimuksilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Technopoliksen liiketoimintaan, taloudelliseen tilanteeseen ja toiminnan tulokseen ja sitä kautta Osakkeiden arvoon. Yllä kuvattujen kohteiden yhtäaikainen hankinta tulee vaatimaan Yhtiön johdolta mittavia resursseja hankintojen onnistuneen integroinnin toteuttamiseksi. Mikäli Yhtiö epäonnistuisi integroinnin hallinnassa, tällä saattaa olla epäedullinen vaikutus kiinteistöjen toimintaan, kehittämiseen ja niistä saatavaan tuottoon tai Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen tilanteeseen ja toiminnan tulokseen ja sitä kautta Osakkeiden arvoon. Katso myös Rekisteröintiasiakirjan kohta ”Riskitekijät – Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä – Yhtiö voi epäonnistua hankittujen kohteiden integroinnissa osaksi Yhtiön liiketoimintakonseptia” sekä ” – Yhtiö saattaa epäonnistua strategiansa mukaisten orgaanisten investointien tai yritys- ja/tai kiinteistökauppojen toteuttamisessa”. Uusille markkinoille laajenemisen osalta katso myös Rekisteröintiasiakirjan kohta ”Riskitekijät – Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskejä – Venäjän, Viron ja mahdollisten muiden uusien markkinoiden yhteiskunnalliset olot ja investointien koot aiheuttavat riskejä Yhtiön liiketoiminnalle”. Kaikkia tarjottavia Osakkeita ei välttämättä merkitä Varma ja Ilmarinen ovat 1.11.2013 antaneet merkintäsitoumuksen, jonka mukaan ne sitoutuvat tietyillä ehdoilla merkitsemään yhteensä 10 439 382 Osaketta Osakeannissa, mikä edustaa noin 34,4 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien uusien Osakkeiden maksimimäärästä edellyttäen, että Varman osuus Yhtiön osakkeista on Osakeannin toteutuksen jälkeen alle 30 prosenttia. Merkintäsitoumuksille ei kuitenkaan ole annettu vakuuksia, eikä näin ollen ole varmuutta siitä, että merkintäsitoumuksen antaneet tahot täyttävät sitoumuksensa kaikilta osin. Lisäksi merkintäsitoumukset sisältävät tiettyjä tavanomaisia ehtoja. Mikäli jokin ehto ei täyty tai merkintäsitoumukset ehtojensa perusteella muuten raukeavat, se voi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön mahdollisuuteen toteuttaa Osakeanti onnistuneesti, millä voi vuorostaan olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen tilanteeseen ja toiminnan tulokseen ja sitä kautta Osakkeen arvoon. 22 ESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT Technopolis Oyj Yritys- ja yhteisötunnus 0487422-3 Kotipaikka: Oulu Osoite: Elektroniikkatie 8, 90590 Oulu ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS Yhtiö on laatinut tämän Esitteen ja vastaa sen sisältämien tietojen täydellisyydestä ja oikeellisuudesta. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. ESITTEEN SAATAVILLA OLO Tämä Arvopaperiliite ja Yhtiön Rekisteröintiasiakirja ovat saatavilla 8.11.2013 alkaen suomenkielisenä Yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta www.technopolis.fi/osakeanti sekä 11.11.2013 alkaen suomen- ja englanninkielisenä Yhtiöstä osoitteesta Technopolis Oyj, Elektroniikkatie 8, 90590 Oulu ja Helsingin Pörssin vastaanotosta osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Lisäksi tämä Arvopaperiliite ja Rekisteröintiasiakirja on saatavilla 8.11.2013 alkaen arviolta 10.12.2013 tapahtuvaan Osakkeiden listalleottamiseen asti suomenkielisenä Pääjärjestäjän Internet-sivuilta osoitteesta www.seb.fi. ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT Mikäli Arvopaperiliitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiön parhaan tietämyksen mukaan Arvopaperiliitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Arvopaperiliitteessä asianmukaisesti, ja sikäli kun Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisissä ulkopuolisissa lähteissä esitettyjen tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Arvopaperiliitteessä esitetyt lausumat, kuten kohdissa ”Tiivistelmä”, ”Riskitekijät” ja ”Osakeannin taustaa ja varojen käyttö”, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin sekä Yhtiön johdon tiedossa tällä hetkellä oleviin seikkoihin, ja näitä lausumia voidaan siten pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin ”uskoa”, ”odottaa”, ”ennakoida”, ”aikoa” tai ”suunnitella” ja näitä vastaavan verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Technopoliksen todellinen tulos, toiminnan taso, saavutukset tai sen toimialan tulokset saattavat poiketa merkittävästikin tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai arvioiduista tuloksista, toiminnan tasosta tai saavutuksista. Arvopaperiliitteen ja Rekisteröintiasiakirjan kohdissa ”Riskitekijät” esitetään esimerkkejä näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä. Tällaisia ovat muun muassa: yleiset taloudelliset ja liiketaloudelliset suhdanteet, muutokset markkinoiden kilpailutilanteessa, kyky hankkia rahoitusta suotuisilla tai Technopoliksen odotuksia vastaavilla ehdoilla, toiminta- ja rahoituskustannuksissa tapahtuvien muutosten vaikutus, mukaan lukien muutokset koroissa, sekä lainsäädännössä tai yleisessä taloudellisessa kehityksessä tapahtuvat muutokset, Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien volatiliteetti ja arvostus, Osakeannilla kerättävien varojen mahdollinen vajaaksi jääminen, käyttämättömien Merkintäoikeuksien raukeaminen arvottomina, omistuksen laimentuminen Yhtiössä niiden osakkeenomistajien osalta, jotka eivät osallistu Osakeantiin, muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien 23 merkintäetuoikeuteen liittyvät mahdolliset rajoitukset, merkintöjen ja merkintäsitoumusten peruuttamattomuus sekä epävarmuus Yhtiön mahdollisesti maksamista tulevista osingoista. Edellä mainittu luettelo ei ole tyhjentävä, ja aika ajoin voi ilmetä uusia riskejä. Jos yksi tai useampi näistä tai muista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jos taustaolettamukset osoittautuisivat vääriksi, Technopoliksen liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema saattaa erota huomattavasti siitä, mitä tässä Arvopaperiliitteessä kuvataan odotetuksi, uskotuksi, arvioiduksi tai ennakoiduksi. 24 OSAKEANNIN TAUSTAA JA VAROJEN KÄYTTÖ Osakeannin taustaa Yhtiön tavoitteena on kasvaa orgaanisesti ja yritysostojen kautta. Yhtiön toiminta tähtää jatkuvaan kannattavaan kasvuun ja Yhtiön tavoitteena on olla johtava toimintaympäristöjen ja lisäarvopalvelujen tuottaja asiakkailleen. Strategiansa mukaisesti Technopolis keskittyy kasvuun Itämeren alueella ja Pohjoismaissa. Yhtiön tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä voimassa olevat, 15.8.2013 julkistetut ja vuodelle 2016 saakka ulottuvat taloudelliset ja strategiset tavoitteet ovat: − − − − keskimäärin 15 prosenttia liikevaihdon ja käyttökatteen kasvu vuosittain, Suomen ulkopuolinen liikevaihto yli 50 miljoonaa euroa vuoteen 2016 mennessä, sijoitetun pääoman tuottotavoite vähintään 6 prosenttia vuodessa ilman käypien arvojen muutoksia (laskentaperustetta tarkennettiin EPRA:n (European Public Real Estate Association) suositusten mukaiseksi), ja omavaraisuustavoite vähintään 35 prosenttia yli suhdanteen. Yhtiön osinkopolitiikkana on pyrkiä jakamaan vuosittain osinkona keskimäärin 1/3 nettotuloksesta ilman käypien arvojen muutoksia ja niiden verovaikutuksia. Technopoliksen tarkoituksena on rahoittaa kasvustrategiansa toteuttaminen hyödyntämällä sekä oman pääoman ehtoista että velkarahoitusta joustavan ja tehokkaan rahoitusrakenteen varmistamiseksi. Varojen käyttö Osakeannin kokonaisnettotuotot Yhtiön maksettavaksi tulevien kulujen ja palkkioiden vähentämisen jälkeen ovat noin 98,6 miljoonaa euroa edellyttäen, että kaikki Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään. Osakeannin yhteydessä Technopoliksen maksettavaksi aiheutuvat kulut ovat kokonaisuudessaan arviolta 1,4 miljoonaa euroa. Technopoliksen Osakeannista saamat varat on tarkoitus käyttää: − − − Fornebun kampuksen ja Falconin hankintojen oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen, Yhtiön taseen vahvistamiseen kauppojen toteutuessa, ja Yhtiön kasvustrategian jatkuvan toteuttamisen tukemiseen antamalla yhtiölle taloudellista joustavuutta tulevien investointien tekemiseen. 25 OSAKEANNIN EHDOT Yhtiön 1.11.2013 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään joko yhdellä tai useammalla päätöksellä osakeannista. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 45 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 60 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 asti ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2013 antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Yhtiön hallitus on edellä mainitun yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella päättänyt 4.11.2013 laskea liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla Osakeannilla enintään 30 362 402 uutta Osaketta tässä esitettyjen Osakeannin ehtojen mukaisesti. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat enintään noin 40,0 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia ja enintään noin 28,6 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Merkintäoikeus Ensisijainen merkintäoikeus Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän osakeomistuksensa suhteessa. Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 7.11.2013 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen Merkintäoikeuden (ISIN-tunnus FI4000071691) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden (”Ensisijainen merkintäoikeus”). Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista viittä (5) Merkintäoikeutta kohden kaksi (2) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Toissijainen merkintä Lisäksi osakkeenomistajilla ja/tai muilla sijoittajilla, jotka ovat Merkintäaikana toimittaneet merkintätoimeksiannon, on oikeus merkitä Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella (”Toissijainen merkintä”). Katso jäljempänä kohta ”Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia (Toissijainen Merkintä) ja allokaatio”. Merkintäsitoumukset Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Varma ja Ilmarinen ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Ilmarinen 3 168 470 Osaketta ja Varma 7 270 912 Osaketta, kuitenkin siten, että Varman osuus Yhtiön osakkeista on Osakeannin toteutuksen jälkeen alle 30 prosenttia. Merkintäsitoumukset edellyttävät tiettyjen tavanomaisten ehtojen toteutumista. Annetut merkintäsitoumukset edustavat noin 34,4 prosenttia Osakeannin kokonaismäärästä. Merkintähinta Osakkeiden Merkintähinta Osakeannissa on 3,29 euroa Osakkeelta. Osakkeen Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeen Merkintähinta on määritelty siten, että se sisältää noin 34,1 prosentin alennuksen osakeantipäätöstä edeltävän Helsingin Pörssin kaupankäyntipäivän päätöskurssiin nähden. 26 Merkintäaika Merkintäaika alkaa 12.11.2013 klo 9.30 ja päättyy 29.11.2013 klo 16.00. Merkintöjen tekeminen Merkintäoikeuksilla ja maksu Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Jokainen viisi (5) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään kaksi (2) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkinnän tekemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti. Osakkeenomistajat tai Merkintäoikeuden haltijat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä SEB Operations -yksikköön sähköpostilla osoitteeseen sebfireporting@seb.fi tai puhelimitse +358 9 6162 8033, josta on saatavilla kaikki tarvittavat tiedot merkintätoimeksiantojen tekemiseksi. Tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat tehneet Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin kanssa sopimuksen asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä, vastaanottavat Osakeannin merkintätoimeksiantoja. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan, joka on ennen Merkintäajan päättymistä. Osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä tilinhoitajayhteisön tai SEB Operations -yksikön antamien ohjeiden mukaisesti. Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin pitäjän ohjeiden mukaisesti. Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Mikäli merkintää ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai maksu on vajaa, merkintätoimeksianto voidaan hylätä. Tällaisessa tilanteessa maksettu merkintämaksu palautetaan merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä 29.11.2013 klo 16.00, raukeavat arvottomina. Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia (Toissijainen merkintä) ja allokaatio Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia osakkeenomistajan ja/tai muun sijoittajan toimesta tapahtuu antamalla Merkintäaikana merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta merkitsijän säilyttäjän, tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Sellainen osakkeenomistaja ja/tai muu sijoittaja, joka ei saa merkintään liittyviä ohjeita säilyttäjältään, tilinhoitajayhteisöltään tai hallintarekisteröintinsä hoitajalta, voi ottaa yhteyttä SEB Operations -yksikköön sähköpostilla osoitteeseen sebfireporting@seb.fi tai puhelimitse +358 9 6162 8033 saadakseen tarvittavat ohjeet merkintätoimeksiannon antamiselle. Osakkeenomistajan ja/tai sijoittajan säilyttäjän, tilinhoitajayhteisön, hallintarekisteröinninhoitajan tai SEB Operations -yksikön, mikäli toimeksianto annetaan sille, tulee saada merkintätoimeksianto ja maksu viimeistään 29.11.2013 tai sitä aikaisempana ajankohtana säilyttäjän, tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli kaikkia Osakeannissa liikkeeseenlaskettavia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisten merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Osakkeiden allokaatiosta seuraavasti: a) Ensiksi niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat merkinneet Osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Osakkeiden merkintään Ensisijaisen merkintäoikeuden mukaisesti käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, kuitenkin enintään kultakin arvo-osuustililtä ilman merkintäoikeutta tehtyjen merkintöjen määrään saakka, ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla, ja 27 b) Toiseksi niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat merkinneet Osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti ilman Merkintäoikeutta merkittyjen Osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Ilman Merkintäoikeutta tehdyt merkinnät ovat sitovia eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti. Yhtiö vahvistaa ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Osakkeiden merkinnän hyväksymisen tai hylkäämisen kaikille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat antaneet merkintätoimeksiannon Osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa Arvopaperimarkkinalain mukaan Esitettä on oikaistava tai täydennettävä Esitteessä olevan virheen tai puutteen tai olennaisen uuden tiedon johdosta, joka käy ilmi Esitteen hyväksymisen jälkeen, mutta ennen Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Osakkeita ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on oikeus peruuttaa merkintänsä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän, kuluessa siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkistettu. Peruutusoikeutta voi käyttää vain, mikäli sijoittaja on sitoutunut merkitsemään tai merkinnyt Osakkeita ennen Esitteen oikaisun tai täydennyksen julkistamista ja tällainen täydennys on julkistettu Merkintäajan alkamisen ja Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Osakkeita vastaavien väliaikaisten osakkeiden Helsingin Pörssissä 1 tapahtuvan kaupankäynnin alkamisen välillä. Peruutusoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Osakkeiden tai Osakkeita vastaavien väliaikaisten osakkeiden toimittamista sijoittajalle. Merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeudesta ja siihen liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen oikaisun tai täydentämisen kanssa. Jos Merkintäoikeuden haltija on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 12.11.2013 klo 9.30 ja 22.11.2013 klo 18.30 välisenä aikana. Merkintöjen hyväksyminen Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti. Ellei kaikkia Osakeannissa annettavia Osakkeita ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella, Yhtiön hallitus tekee päätöksen ilman Merkintäoikeutta merkittyjen Osakkeiden allokaatiosta näiden ehtojen kohdan ”Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia (Toissijainen Merkintä) ja allokaatio” mukaisesti. Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi. Mikäli merkitsijä ei saa kaikkia Toissijaisen merkinnän perusteella merkitsemiään osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Osakkeiden Merkintähinta merkitsijän merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille arviolta 9.12.2013. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 5.12.2013. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 5.12.2013. 1 Merkintöjen peruuttamisen osalta katso kohta ”Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille - Ensisijaisen merkinnän tekeminen” ja - Toissijaisen merkinnän tekeminen”. 28 Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000071709), jotka vastaavat Osakkeita ja ovat julkisen kaupankäynnin kohteena. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus FI0009006886) arviolta 10.12.2013. Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 9.12.2013. Osakasoikeudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon arviolta 9.12.2013. Optio-oikeuksien haltijat Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2007 hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen mukaan, mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää optio-oikeuksilla päättää osakeannista, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 4.11.2013 päättänyt muuttaa vuoden 2007 optio-oikeuksien merkintähintaa Osakeannin johdosta siten, että osakekohtainen merkintähinta on, vuosien 2008–2013 aikana jo maksetut osingot huomioon ottaen, 2007C optio-oikeuksilla 1,402 euroa. Kukin 2007C optio-oikeus oikeuttaa edelleen merkitsemään 1,043 Technopoliksen osaketta. Muutos on tehty sillä ehdolla, että Osakeannissa merkitään vähintään 90 prosenttia tarjotuista Osakkeista. Jos Osakkeita merkitään tätä vähemmän, hallitus voi päättää muuttaa muutoksen määrää. Hallitus vahvistaa lopullisen muutoksen Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisen yhteydessä, arviolta 5.12.2013. Muutokset optioehtoihin tulevat voimaan niiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien, arviolta 9.12.2013. Yhtiön vuoden 2007 optio-oikeudet eivät siten oikeuta osallistumaan Osakeantiin. Maksut ja kulut Osakkeiden merkinnästä tai väliaikaisista osakkeista ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperivälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja Osakkeiden sekä Merkintäoikeuksien säilyttämisestä. Informaatio Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Elektroniikkatie 8, 90590 Oulu. Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Lisätietoja osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista löytyy kohdasta ”Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille”. 29 OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE Oikeus Osakeannissa tarjottavien Osakkeiden merkintään Osakeannin Täsmäytyspäivä on 7.11.2013. Täsmäytyspäivänä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvoosuusjärjestelmän osakasluetteloon merkityille Yhtiön osakkeenomistajille annetaan arvo-osuusmuotoisia Merkintäoikeuksia, joilla voi merkitä Osakkeita Osakeannissa (ks. tarkemmin kohta ”Osakeannin ehdot”). Ensisijaisen merkinnän tekeminen Osakkeenomistaja tai sijoittaja voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Osakeantiin osallistuakseen osakkeenomistajan tai sijoittajan on annettava merkintätoimeksianto oman säilytys- tai tilinhoitajayhteisönsä antamien ohjeiden mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt tiedottavat Osakeannista ja merkintätoimeksiannon tekemisestä osakkeenomistajille ja mahdollisesti muille sijoittajille omien käytäntöjensä mukaisesti. Mahdolliset tiedustelut Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella käytettävään merkintätoimeksiantoon liittyen tulisi ensisijaisesti osoittaa osakkeenomistajan tai sijoittajan omalle tilinhoitajayhteisölle. Osakkeenomistajat tai Merkintäoikeuden haltijat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä SEB Operations -yksikköön sähköpostilla osoitteeseen sebfireporting@seb.fi tai puhelimitse +358 9 6162 8033, josta on saatavilla tarvittavat tiedot merkintätoimeksiantojen tekemiseksi. Osakeantiin osallistuvien osakkeenomistajien ja sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan tai muun säilytysyhteisön nimiin, on annettava merkintätoimeksianto oman hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti. Useimmat tilinhoitajayhteisöt tarjoavat osakkeenomistajille merkintäohjeen antamisen yhteydessä mahdollisuuden antaa toimeksiannon myydä merkintäsuhteen ylittävä osa Merkintäoikeuksista eli enintään neljä (4) Merkintäoikeutta. Jotkut tilinhoitajayhteisöt tarjoavat osakkeenomistajille merkintäohjeen antamisen yhteydessä myös mahdollisuuden antaa toimeksiannon ostaa merkintäsuhteen alittava osa Merkintäoikeuksista eli enintään neljä (4) Merkintäoikeutta. Lisäksi kaikilla osakkeenomistajilla ja sijoittajilla on mahdollisuus ostaa ja myydä Merkintäoikeuksia Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon omalle säilytysyhteisölleen, tilinhoitajayhteisölleen tai mille tahansa välittäjälle. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy 22.11.2013 klo 18.30. Merkintäoikeuksien hinta määräytyy vallitsevan markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksien perusteella tehty merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin kohdassa ”Osakeannin ehdot – Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” esitetyn mukaisesti, huomioiden kuitenkin, että arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajalla ja/tai muulla sijoittajalla, joka on Ensisijaisessa merkinnässä sitoutunut merkitsemään tai merkinnyt Osakkeita ennen Esitteen oikaisun tai täydennyksen julkistamista, on Esitteen oikaisun tai täydennyksen vuoksi oikeus peruuttaa tehty merkintä Osakeannin ehdoissa kuvatussa määräajassa, mikäli Esitteen oikaisuun tai täydennykseen johtanut virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Osakkeita vastaavien väliaikaisten osakkeiden toimittamista sijoittajalle. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään 29.11.2013. klo 16.00 mennessä, raukeavat arvottomina. Toissijaisen merkinnän tekeminen Osakkeenomistaja ja/tai muu sijoittaja voi halutessaan merkitä Osakkeita Toissijaisen merkinnän perusteella antamalla merkintätoimeksiannon ja maksamalla Merkintähinnan oman säilytys- tai tilinhoitajayhteisönsä, tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa oman hallintarekisteröinnin hoitajansa, antamien ohjeiden mukaisesti. Osakkeenomistajat ja/tai muut sijoittajat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä SEB Operations -yksikköön sähköpostilla osoitteeseen sebfireporting@seb.fi tai puhelimitse +358 9 6162 8033, josta on saatavilla kaikki tarvittavat tiedot merkintätoimeksiantojen tekemiseksi. Toissijaisen merkinnän perusteella tehty merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin kohdassa ”Osakeannin ehdot – Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” esitetyn mukaisesti, huomioiden kuitenkin, että arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajalla ja/tai muulla sijoittajalla, joka 30 on Toissijaisessa merkinnässä sitoutunut merkitsemään tai merkinnyt Osakkeita ennen Esitteen oikaisun tai täydennyksen julkistamista, on Esitteen oikaisun tai täydennyksen vuoksi oikeus peruuttaa tehty merkintä Osakeannin ehdoissa kuvatussa määräajassa, mikäli Esitteen oikaisuun tai täydennykseen johtanut virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Osakkeiden toimittamista sijoittajalle. Merkintäoikeuden luovutettavuus Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja niillä voidaan käydä kauppaa Helsingin Pörssissä 12.11.2013 klo 9.30 alkaen. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy 22.11.2013 klo 18.30. Merkintäoikeuksien hinta määräytyy vallitsevan markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksien haltija voi luovuttaa Merkintäoikeudet antamalla osto- tai myyntitoimeksiannon omalle säilytysyhteisölleen, tilinhoitajayhteisölleen tai mille tahansa välittäjälle. Merkintäoikeuksien pörssierä on yksi ja kaupankäyntitunnus ”TPS1VU0113”. Osakkeet, joita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään Osallistuminen Osakeantiin Merkintäoikeuden perusteella edellyttää, että osakkeet on Täsmäytyspäivänä rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (rekisteröity osoite: Urho Kekkosenkatu 5C, 00100 Helsinki) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Osakkeenomistajien, joiden osakkeita ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään ja jotka haluavat osallistua Osakeantiin, pyydetään siirtämään osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan kautta. Sijoittajille asetetut aikarajat Merkintäoikeuksien haltijan tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, että hän antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa säilytys- tai tilinhoitajayhteisölleen noudattaen asetettuja määräaikoja. Jotkin säilytys- ja tilinhoitajayhteisöt pyrkivät omaisuudenhoitosopimustensa perusteella myymään käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet asiakkaittensa lukuun Helsingin Pörssissä. Näin ollen ne saattavat ohjeistaa asiakkaitaan antamaan merkintätoimeksiantonsa hyvissä ajoin ennen Merkintäoikeuksien kaupankäynnin päättymistä. Erityisesti ostettaessa Merkintäoikeuksia lähellä Merkintäajan päättymistä merkintätoimeksianto tulisi antaa ostotoimeksiannon yhteydessä. Merkintäajan päätyttyä käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Osakeannin tuloksen julkistaminen ja merkintöjen vahvistaminen Osakeannin lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta 5.12.2013. Osakeannin merkintöjen hyväksymisestä Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ei lähetetä vahvistuskirjeitä. Toissijaiseen merkintään osallistuneille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje Toissijaisen merkinnän perusteella jaettavien Osakkeiden lukumäärästä, arviolta 9.12.2013 Kaupankäynti uusilla osakkeilla Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla väliaikaisina osakkeina kaupankäyntitunnuksella ”TPS1VN0113”. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen, arviolta 2.12.2013 Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000071709). Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 9.12.2013. Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä osana Yhtiön nykyistä osakelajia arviolta 10.12.2013. Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Toimenpidekulut Merkitsijöiltä ei veloiteta osakemerkinnästä erillisiä kuluja tai palkkioita. Säilytysyhteisöt, tilinhoitajayhteisöt tai välittäjät voivat veloittaa kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla hinnastonsa mukaisen palkkion. Säilytys- ja 31 tilinhoitajayhteisöt veloittavat hinnastonsa mukaiset palkkiot arvo-osuustilin ylläpidosta ja sille tulevista tapahtumista. Lisätietoja Lisätietoja Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista on esitetty kohdassa ”Osakkeenomistajien oikeudet”. Lisätietoja verotuksesta on esitetty kohdassa ”Verotus”. 32 PÄÄOMARAKENNE Seuraavassa taulukossa esitetään Konsernin pääomarakenne ja velkaantuneisuus 30.9.2013 IFRStilinpäätösperiaatteiden mukaisesti (i) toteutuneen tilanteen mukaan ja (ii) Osakeannin jälkeen ottaen huomioon Technopoliksen Osakeannista saamat nettovarat ja olettaen, että Osakeannissa lasketaan liikkeeseen ja merkitään kaikki tarjotut 30 362 402 Osaketta. Osakeannista saatavien varojen arvioitu nettomäärä on 98,6 miljoonaa euroa. Kun Osakeannin yhteydessä Technopoliksen maksettavaksi aiheutuvat kulut oikaistaan tuloveroihin liittyvällä hyödyllä, Osakeannin vaikutus omaan pääomaan on 98,8 miljoonaa euroa. 30.9.2013 52,4 77,9 34,3 493,8 658,3 30.9.20131 Osakeannin jälkeen 52,4 77,9 34,3 493,8 658,3 96,9 18,6 0,2 116,8 -4,0 74,2 -2,5 0,3 142,3 14,2 456,8 17,2 1132,3 96,9 18,6 0,2 215,6 -4,0 74,2 -2,5 0,3 142,3 14,2 555,6 17,2 1231,1 1 Milj. euroa Lyhytaikaiset korolliset velat, vakuudettomat Lyhytaikaiset korolliset velat, vakuudelliset Pitkäaikaiset korolliset velat, vakuudettomat Pitkäaikaiset korolliset velat, vakuudelliset Korollinen velka Oma pääoma Osakepääoma Ylikurssirahasto ja muut sidotut rahastot Käyvän arvon rahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Suojausinstrumenttirahasto Hybridilainarahasto Muuntoerot Osakesidonnainen palkitseminen Edellisten tilikausien voitto Tilikauden tulos Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä Määräysvallattomien omistajien osuus Pääoma yhteensä2 1 Tilintarkastamaton Pääoma yhteensä lasketaan lisäämällä korolliseen velkaan (lyhytaikaiset + pitkäaikaiset korolliset velat) emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma ja vähemmistöosuus. 2 Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön vakuudelliset sitoumukset 30.9.2013 (miljoonaa euroa). Luvut ovat tilintarkastamattomia. Annetut vakuudet, vastuusitoumukset ja muut vastuut Milj. euroa Kiinnitykset kiinteistöihin Lainat rahoituslaitoksilta (ei sis. yritystodistuksia) Annetut kiinnitykset Maanvuokravastuut Annetut kiinnitykset Muut kiinnitysvastuut Kiinnitykset yhteensä Pantatut kiinteistöosakkeet Pantatut sijoituskiinteistöt Osakkuusyritysten puolesta annetut vakuudet Muut takausvastuut 30.9.2013 560,7 237,9 3,6 0,9 242,5 704,8 0 162,1 33 Koron- ja valuutanvaihtosopimukset 30.9.2013 Koronvaihtosopimukset 2013 – kiinteä korko 7 vuotta Koronvaihtosopimukset 2013 – kiinteä korko 5 vuotta Koronvaihtosopimukset 2013 – kiinteä korko 10 vuotta Koronvaihtosopimukset 2012 – kiinteä korko 6 vuotta Koronvaihtosopimukset 2012 – kiinteä korko 5 vuotta Koronvaihtosopimukset 2011 – kiinteä korko 3 vuotta Nimellisarvo 9,2 47,7 19,8 40,0 83,3 20,0 9,1 Koronvaihtosopimukset 2010 – kiinteä korko 5 vuotta Valuutanvaihtosopimukset 2013 Koron- ja valuutanvaihtosopimukset yhteensä Käypä arvo -0,1 -1,6 0,2 -2,2 -2,3 -0,2 -0,3 55,0 284,2 Kiinteistöinvestointien arvonlisäveron tarkistusvastuu Milj. euroa 0,4 -6,0 10 vuoden tarkistuskausi 2009 2010 2011 2012 33,3 38,9 37,7 81,8 7,3 8,4 8,7 18,8 0,7 0,8 0,9 1,9 Kiinteistöinvestointimeno (netto) Kiinteistöinvestoinnin alv Vuotuinen osuus investoinnin alv:sta 2008 58,1 12,8 1,3 Vähennetty alv Vuotuinen osuus vähennetystä alv:sta 12,7 1,3 7,3 0,7 8,6 0,9 8,6 0,9 18,5 1,9 55,7 5,6 5 6,4 6 4,4 7 6,0 8 6,9 9 16,7 40,3 Jäljellä tarkistuskauteen sisältyviä vuosia Palautuksen alainen määrä vähennyksestä 31.12.2012 Tarkistusvastuu 31.12.2012 Tarkistusvastuu 31.12.2011 Muutos Yhteensä 249,7 56,0 5,6 40,3 27,0 13,3 Hankevastuut 31.12.2012 Milj. euroa Vakuustalletukset Hankevastuut yhteensä 0,178 0,178 Kalusteleasingvastuut Alkaneella tilikaudella maksettavat Myöhemmin maksettavat Leasingvelat kalustevuokrasopimuksista yhteensä 1,730 3,435 5,165 Rahoitusleasingvelat kiinteistöistä, vähimmäisvuokrien kokonaismäärä Vuoden kuluessa Yli vuoden, enintään viiden vuoden kuluessa Yli viiden vuoden kuluttua Yhteensä Rahoitusleasingvelat kiinteistöistä, vähimmäisvuokrien nykyarvo Vuoden kuluessa Yli vuoden, enintään viiden vuoden kuluessa Yli viiden vuoden kuluttua Vähimmäisvuokrien nykyarvo yhteensä Tulevaisuudessa kertyvät rahoituskulut yhteensä Rahoitusleasingvelan kokonaismäärä vuokralle otetuista sijoituskiinteistöistä Rahoitusleasingsopimuksella vuokrattujen sijoituskiinteistöjen kirjanpitoarvo 31.12.2012 34 1,866 13,194 23,369 38,430 1,470 11,198 22,723 35,391 3,039 38,430 60,778 Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön velkaantuneisuus 30.9.2013 (miljoonaa euroa). Luvut ovat tilintarkastamattomia. Velkaantuneisuus Milj. euroa Pitkäaikainen Korollinen vieras pääoma Lyhytaikainen Korollinen vieras pääoma Korollinen vieras pääoma yhteensä Rahat ja pankkisaamiset Nettovelkaantuneisuus 30.9.2013 (tilintarkastamaton) 528,1 130,2 658,3 10,0 648,3 30.9.2013 jälkeen Technopolis AS, Technopolis Holding AS ja Yhtiö (takaajana) allekirjoittivat 11.10.2013 Fornebuta koskevan kauppasopimuksen yhteydessä lainasopimuksen, jossa Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Swedbank AB ja Nordea Pankki Suomi Oyj toimivat pääjärjestäjinä ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) transaktion koordinaattorina ja vakuusagenttina ja jonka mukaan Technopolis AS:lle on myönnetty 1 170 000 000 Norjan kruunun (noin 143 miljoonan euron sopimuksen allekirjoittamispäivän 11.10.2013 valuuttakurssilla EUR/NOK 8,19 (noin 145 miljoonaa euroa 6.11.2013 valuuttakurssilla EUR/NOK 8,05)) lainafasiliteetti Fornebun hankinnan rahoittamiseksi. Lainasopimuksen mukaisten Technopolis AS:n velvoitteiden vakuutena ovat Technopolis AS:n ja sen tytäryhtiöiden osakkeiden panttaus, tietyt kiinteistöt, tietyt vakuutussopimusten ja hedge-sopimusten sekä eräiden konserninsisäisten lainasopimusten mukaiset oikeudet, tietyt Fornebun kauppasopimuksen mukaiset oikeudet ja tietyt oikeudet pankkitileihin. Laina-aika on viisi vuotta. Yhtiön käsityksen mukaan lainan ehdot vastaavat markkinoilla yleisesti käytettyjä ehtoja. Yhtiö tulee yhdistelemään lainan täysmääräisesti taseeseensa. Falconin hankinta rahoitetaan Yhtiön olemassa olevista luottolimiiteistä. Katso lisätietoja Yhtiön olemassa olevista luottolimiiteistä Rekisteröintiasiakirjan osio ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät – Maksuvalmius ja pääomalähteet – Velkaantuneisuus”. Käyttöpääoman riittävyys Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet seuraavien 12 kuukauden ajaksi Osakeannin tuloksesta riippumatta. 35 OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET Yleistä Yhtiön rekisteröity osakepääoma tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä on 96 913 626 euroa ja Yhtiöllä on 75 906 005 täysin maksettua osaketta. Sen jälkeen, kun 30 362 402 Osakeannissa merkittyä uutta Osaketta on rekisteröity kaupparekisteriin arviolta 9.12.2013 (edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti), Yhtiön osakemäärä on 106 268 407 osaketta osakepääoman pysyessä muuttumattomana. Yhtiöllä on yksi osakesarja ja jokainen osake oikeuttaa haltijan yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeisiin ei liity äänestämisrajoituksia. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Kaikki Technopoliksen osakkeet sisältävät yhtäläiset oikeudet osinkoihin ja muihin Yhtiön varojenjakoihin (mukaan lukien varojenjaon siinä tapauksessa, että Yhtiö asetetaan selvitystilaan). Yhtiön Yhtiöjärjestyksessä ei ole merkittynä enimmäis- tai vähimmäisosakepääoman määrää. Yhtiön olemassa olevat osakkeet on annettu arvo-osuusmuotoisina Euroclear Finland Oy:n (osoite: Urho Kekkosen katu 5 C, 00100 Helsinki, Suomi) ylläpitämässä suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä. Osakkeet ovat olleet julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla vuodesta 1999 lähtien. Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Yhtiöllä ei ole hallussa sen omia osakkeita. Yhtiö tulee hakemaan uusien Osakkeiden listausta Helsingin Pörssin pörssilistalle. Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000071709) ja ne yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus FI0009006886, kaupankäyntitunnus “TPS1V”) arviolta 10.12.2013. Lisätietoja Yhtiön osakkeista ja niihin liittyvistä oikeuksista on esitetty Rekisteröintiasiakirjan kohdassa “Osakkeet ja Osakepääoma”. Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista Seuraavassa on esitetty yhteenveto Yhtiön osakkeiden tuottamista oikeuksista, jotka perustuvat osakeyhtiölakiin (624/2006, muutoksineen) ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Merkintäetuoikeudet Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä Yhtiön uusia osakkeita. Päätös laskea liikkeeseen uusia osakkeita osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen sekä päätös myöntää optiooikeuksia ja muita Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia vaatii vähintään kahden kolmasosan enemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Lisäksi tällainen päätös edellyttää, että tähän on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeyhtiölain mukaan päätös maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen edellyttää, että tähän on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on Suomen ulkopuolella, mukaan lukien Yhdysvalloissa asuvat tai olevat osakkeenomistajat, eivät välttämättä voi käyttää osakeomistukseensa perustuvaa merkintäetuoikeuttaan, ellei osakkeita ole rekisteröity kyseisen valtion arvopaperilainsäädännön mukaisesti tai ellei vapautusta rekisteröimisestä tai muusta vastaavista vaatimuksista ole asianomaisen valtion arvopaperilainsäädännössä. Yhtiökokous Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa Yhtiötä koskevissa asioissa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti varsinainen yhtiökokous tulee pitää vuosittain toukokuun loppuun mennessä hallituksen määräämänä ajankohtana. Yhtiön yhtiökokoukset pidetään joko Oulussa, Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla. Yhtiökokous päättää muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, osinkojen jakamisesta ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä heidän palkkioistaan. Yhtiökokous päättää myös vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai kun Yhtiön tilintarkastaja tai 36 Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenesosa kaikista Yhtiön osakkeista, pyytävät sitä kirjallisesti. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous kutsutaan koolle kutsulla, joka tulee toimittaa aikaisintaan kolmea kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta julkaisemalla kutsu Yhtiön Internet-sivuilla tai julkaisemalla kutsu sanomalehti Kalevassa ja sanomalehti Helsingin Sanomissa. Kutsu on kuitenkin toimitettava viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen on sillä, joka on ilmoittautunut Yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla enintään kymmenen päivää ennen kokousta. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä edellyttää, että osakkeenomistaja on arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain mukaan rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulisi hakea tilapäistä rekisteröintiä osakasluetteloon. Tilapäistä rekisteröintiä koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, joka on lain mukaan yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen, ja tällainen ilmoitus tilapäisestä rekisteröinnistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuus ei edellytä tietyn osakemäärän olevan edustettuna kokouksessa tiettyjä osakeyhtiölaissa määriteltyjä poikkeuksia lukuun ottamatta. Äänioikeus Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai valtuutetun asiamiehen välityksellä. Kukin Yhtiön osake oikeuttaa omistajan yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Osakkeenomistaja voi äänestää eri tavoin osalla omistamistaan äänistä. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon. Yhtiökokouksessa useimmat päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja päätökset Yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista. Osinko ja muun vapaan oman pääoman jakaminen Osingon jakamisesta ja muusta varojenjaosta päättää yhtiökokous äänten enemmistöllä. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin varojenjako-osuuksiin. Vallitsevan suomalaisen markkinakäytännön mukaisesti osinkoja maksetaan ainoastaan kerran vuodessa sen jälkeen, kun osakkeenomistajat ovat hyväksyneet Yhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen osingonjakoehdotuksen. Osakeyhtiölain mukaan osingon jakamista koskevan päätöksen voi kuitenkin tehdä yhtiökokouksen ohella myös hallitus yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen nojalla. Osakeyhtiölain mukaan jaettavan osingon määrä ei saa ylittää emoyhtiön jakokelpoisia varoja, toisin sanoen konsernitilinpäätös ei rajoita osingonjaon määrää. Technopolis-konsernin tilinpäätös laaditaan IFRS-standardien mukaisesti. Emoyhtiön tilinpäätös laaditaan kuitenkin suomalaisten tilinpäätöstä koskevien lakien ja säännösten (Finnish Accounting Standards, FAS) mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, käyvän arvon rahastoista ja uudelleenarvostusrahastosta sekä aikaisemman osakeyhtiölain mukaan ennen 1.9.2006 perustetusta mahdollisesta vararahastosta ja ylikurssirahastosta. Muut oman pääoman rahastot kuuluvat vapaaseen omaan pääomaan. Vapaa oma pääoma sisältää siten edellisen tilikauden voiton, edellisten tilikausien kertyneet voittovarat ja Yhtiön muun vapaan oman pääoman erät, mukaan lukien sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, joista on vähennetty taseen osoittama tappio, yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä eräät muut jakokelvottomat varat. 37 Osakeyhtiölaissa korostetaan yrityksen maksuvalmiuden säilyttämistä varojenjaon yhteydessä, ja näin ollen varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää Yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Osakeyhtiölain mukaan osingon määrä ei saa ylittää hallituksen esittämää tai hyväksymää määrää. Osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenen prosenttia osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa vaatia, että osinkona on jaettava vähintään puolet emoyhtiön edeltävän tilikauden voitosta, josta vähennetään mahdollisesti yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät ja kyseessä olevan tilikauden aikana mahdollisesti maksetut aikaisemmat osingot. Tällä tavalla jaettava osinko ei kuitenkaan saa ylittää määrää, joka on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa, ja se saa olla enintään kahdeksan prosenttia emoyhtiön omasta pääomasta. Osakeyhtiölain mukaan varojenjako saa perustua myös emoyhtiön alkaneen tai meneillään olevan tilikauden vahvistettuun taseeseen, ja näin ollen väliosinkoja voidaan jakaa meneillään olevan tilikauden tuloksen perusteella. Päätettäessä varojen jakamisesta on kuitenkin osakeyhtiölain säännösten ohella otettava huomioon Yhtiön taloudellisen aseman merkittävät muutokset, jotka ovat tapahtuneet viimeisimmän taseen vahvistamisen jälkeen. Osakeyhtiölain mukaan osingot ja muut jako-osuudet maksetaan osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkityille osakkeenomistajille tai hallintarekisteröityjen osakkeidensa haltijaksi merkityille henkilöille. Osakasluetteloa pitää Euroclear Finland Oy tilinhoitajayhteisöjen välityksellä. Osinkoja ei makseta osakkeenomistajille, joita ei ole merkitty osakasluetteloon. Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksun eräpäivästä. Muun vapaan oman pääoman jakaminen tapahtuu pääpiirteissään edellä osingonjaosta sanottua vastaavalla tavalla. Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous sekä lunastusvelvollisuus ja -oikeus Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli kolmeen kymmenesosaan tai yli puoleen Yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun Yhtiön osake tai osakkeeseen oikeuttava arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tehtävä käypään hintaan perustuva julkinen ostotarjous kaikista muista Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja Yhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (pakollinen ostotarjous). Arvopaperimarkkinalain mukaan pakollista ostotarjousta ei kuitenkaan tarvitse tehdä, mikäli yllä mainittu raja on ylittynyt vapaaehtoisen ostotarjouksen seurauksena edellyttäen, että alkuperäinen vapaaehtoinen ostotarjous on tehty kohdeyhtiön kaikista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on yli 90 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet (lunastusoikeus). Lisäksi osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa edellä kuvatulla tavalla, on vastaavasti oikeus vaatia enemmistöomistajalta osakkeidensa lunastamista (enemmistöomistajan lunastusvelvollisuus). Technopoliksen yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastusvelvollisuutta tai -oikeutta koskevaa erillistä laista poikkeavaa määräystä. Omistuksen laimentuminen Osakkeenomistajan, joka päättää olla merkitsemättä täyttä määrää uusia Osakkeita tai joka ei rajoitusten johdosta voi merkitä uusia Osakkeita, suhteellinen omistusosuus ja äänimäärä Yhtiössä laimentuu vastaavasti, ja kyseisen osakkeenomistajan alkuperäisten osakkeiden prosenttiosuus Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kasvaneesta lukumäärästä vähenee vastaavassa suhteessa. Tarjottavat uudet Osakkeet vastaavat noin 40,0 prosenttia Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärästä ennen Osakeantia sekä noin 28,6 prosenttia Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärästä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Mikäli Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse Osakeannissa uusia Osakkeita, nykyisten osakkeenomistajien omistus laimenee noin 28,6 prosenttia, mikäli Osakeanti merkitään täysimääräisesti. 38 VEROTUS Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön. Muutokset verolainsäädännössä saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Yhteenveto ei ole tyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetty muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Sijoittamista harkitsevien tulisi kääntyä oman veroasiantuntijansa puoleen saadakseen tietoja Suomen tai muiden maiden veroseuraamuksista Osakeannin ja uusien Osakkeiden tai Merkintäoikeuksien hankinnan, omistuksen tai luovuttamisen osalta. Sellaisen sijoitusta harkitsevan henkilön, jonka verotukseen jonkin muun maan lainsäädäntö saattaa vaikuttaa, tulisi ottaa yhteyttä veroasiantuntijaan omiin erityisolosuhteisiinsa liittyvien veroseuraamusten selvittämiseksi. Suomen verotus Seuraavassa esitetään kuvaus niistä olennaisista tuloveroseuraamuksista, joilla saattaa olla merkitystä Osakeannin kannalta. Alla esitetty soveltuu Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisiin luonnollisiin henkilöihin ja osakeyhtiöihin, ja siinä käsitellään osingonjakoon sekä uusien Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien myynnistä saatavaan luovutusvoittoon sovellettavaa Suomen verolainsäädäntöä. Seuraavassa ei käsitellä sellaisia uusien Osakkeiden omistajien tai Merkintäoikeuksien haltijoiden erityisiä veroseuraamuksia, jotka liittyvät muun muassa erilaisiin yritysjärjestelyihin, ulkomaisiin väliyhteisöihin, liiketoimintaa harjoittamattomiin yhteisöihin, tuloverosta vapautettuihin yhteisöihin taikka avoimiin tai kommandiittiyhtiöihin. Seuraavassa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Kuvaus perustuu: • • • • tuloverolakiin (1535/1992, muutoksineen), lakiin elinkeinotulon verottamisesta (360/1968, muutoksineen), lakiin rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta (627/1978, muutoksineen), ja varainsiirtoverolakiin (931/1996, muutoksineen). Lisäksi kuvauksessa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä. Verolainsäädännön, oikeuskäytännön ja veroviranomaisten kannanottojen muutokset voivat aiheuttaa muutoksia alla kuvattuihin veroseuraamuksiin. Muutokset saattavat tulla voimaan myös takautuvasti. Tähän liittyen on huomattava, että Valtiovarainministeriö on julkaissut 15.10.2013 päivätyn luonnoksen hallituksen esitykseksi eduskunnalle elinkeinotulon verotusta koskevien säännösten muuttamisesta (”HEluonnos”). HE-luonnos on lähetetty lausuntokierrokselle. HE-luonnoksessa esitetyt muutokset tulisivat hyväksyttyinä vaikuttamaan olennaisesti erityisesti yhteisöjen varojenjaon verotukseen. HE-luonnoksen mukaisesti muutosten olisi tarkoitus astua voimaan pääosin 1.1.2014 ja niitä sovellettaisiin ensimmäisen kerran verovuodelta 2014 toimitettavassa verotuksessa. Koska kyseessä on luonnos, jonka sisältö saattaa vielä muuttua, on seuraavassa kuvauksessa alaviittein pyritty huomioimaan HE-luonnoksen olennaisimmat ehdotetut muutokset voimassa olevaan sääntelyyn verrattuna. Koska lopullisista muutoksista ei ole vielä tietoa, on kunkin Osakkeisiin tai Merkintäoikeuksiin sijoittamista harkitsevan arvioitava itsenäisesti mahdollisten muutosten merkitys verotuksensa kannalta. Varallisuusverolaki (1537/1992, muutoksineen) on kumottu 1.1.2006 alkaen. Yleistä Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa. Suomea sitovat verosopimukset voivat rajoittaa sisäisen verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen. Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa varsinainen asunto ja koti. Ansiotuloa, palkkatulo 39 mukaan lukien, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan. Pääomatuloa verotetaan tällä hetkellä 30 2 prosentin verokannalla. Kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää 50 000 euroa kalenterivuoden aikana, on vero ylimenevästä määrästä 32 prosenttia. Suomen lain mukaan perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia ja siten Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on tällä 3 hetkellä 24,5 prosenttia . Seuraavassa on yhteenveto tietyistä uusien Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien hankintaan, omistukseen ja myyntiin liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille osakkeenomistajille. Osinkojen verotus Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt Luonnollisen henkilön tuloverolain 33 a §:n 2 momentissa tarkoitetusta julkisesti noteeratusta yhtiöstä 4 (”Noteerattu Yhtiö”) saamista osingoista 70 prosenttia verotetaan pääomatulona 30 prosentin verokannan 5 mukaisesti (kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuodessa 50 000 euroa , on vero 6 ylimenevästä määrästä 32 prosenttia) ja loput 30 prosenttia on verovapaata tuloa. Osinkoa jakavan, Noteeratun Yhtiön on toimitettava ennakonpidätys yleisesti verovelvollisille luonnollisille 7 henkilöille maksettavista osingoista. Tällä hetkellä ennakonpidätyksen suuruus on 21 prosenttia maksettavasta osingosta. Osinkoa jakavan yhtiön toimittaman ennakonpidätyksen määrä hyvitetään luonnollisen henkilön saaman osinkotulon lopullisessa verotuksessa. Yleisesti verovelvollisen on tarkistettava esitäytetystä veroilmoituksesta verovuonna saamansa osinkotulot ja tarvittaessa korjattava osinkotulojen ja ennakonpidätysten oikea määrä veroilmoitukseen. Suomalaiset osakeyhtiöt Osingot, joita Noteerattu Yhtiö saa toiselta Noteeratulta Yhtiöltä, ovat lähtökohtaisesti verovapaata tuloa. Jos osakkeet kuitenkin kuuluvat osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen (ainoastaan raha-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla voi olla tässä yhteydessä tarkoitettua sijoitusomaisuutta), niistä saatavista osingoista on 8 verotettavaa tuloa 75 prosenttia loppuosan ollessa verovapaata tuloa. Osingot, joita suomalainen julkisesti noteeraamaton yhtiö saa Noteeratulta Yhtiöltä, ovat lähtökohtaisesti 75 9 prosenttisesti verotettavaa tuloa loppuosan ollessa verovapaata tuloa. Jos kuitenkin julkisesti noteeraamaton yhtiö omistaa välittömästi vähintään kymmenen prosenttia osinkoa jakavan Noteeratun Yhtiön osakepääomasta, on tällaisille osakkeille saatava osinko verovapaata edellyttäen, että osakkeet eivät kuulu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen. Rajoitetusti verovelvolliset Suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle osakkeenomistajalle maksamasta osingosta peritään vero lopullisena lähdeverona osingon maksajan toimesta osingon suorittamisen yhteydessä. Rajoitetusti verovelvollisen luonnollisen henkilön saamasta osingosta menevän lähdeveron määrä on 30 prosenttia ja 10 rajoitetusti verovelvollisen yhteisön saamasta osingosta menevän lähdeveron määrä on 24,5 prosenttia , ellei soveltuvassa verosopimuksessa toisin määrätä. Suomi on solminut useiden valtioiden kanssa tuloverosopimuksia, joiden mukaan verosopimuksen soveltamisalaan kuuluville tahoille maksetuista osingoista pidätettävä lähdeveroprosentti on alennettu. Seuraavassa on esitetty esimerkkejä lähdeveroprosenteista, joita Suomen ja kyseisen valtion välillä tehdyn 2 HE-luonnos: 40 000 euroa. HE-luonnos: 20 prosenttia. 4 HE-luonnos: 85 prosenttia. 5 HE-luonnos: 40 000 euroa. 6 HE-luonnos: 15 prosenttia. 7 HE-luonnos: 25,5 prosenttia. 8 HE-luonnos: 100 prosenttia. 9 HE-luonnos: 100 prosenttisesti. 10 HE-luonnos: 20 prosenttia. 3 40 tuloverosopimuksen perusteella yleensä sovelletaan portfolio-osakkeille maksettavaan osinkoon: Alankomaat 15 prosenttia, Belgia 15 prosenttia, Espanja 15 prosenttia, Irlanti 0 prosenttia, Iso-Britannia 0 prosenttia, Italia 15 prosenttia, Itävalta 10 prosenttia, Japani 15 prosenttia, Kanada 15 prosenttia, Norja 15 prosenttia, Ranska 0 prosenttia, Ruotsi 15 prosenttia, Saksa 15 prosenttia, Sveitsi 10 prosenttia, Tanska 15 prosenttia ja Yhdysvallat 15 prosenttia. Luettelo ei ole tyhjentävä. Tuloverosopimusten mukainen lähdeveroprosentti on yleensä vielä alhaisempi, jos osakkeenomistaja on yhtiö, joka omistaa tietyn osuuden osinkoa jakavasta yhtiöstä (yleensä vähintään 10 tai 25 prosenttia osinkoa jakavan yhtiön osakepääomasta tai äänistä). Soveltuvan tuloverosopimuksen mukaista alennettua lähdeveroprosenttia käytetään, jos osingon saaja esittää osingon maksajalle voimassaolevan lähdeverokorttinsa tai toimittaa tarpeelliset tiedot kansalaisuudestaan ja henkilöllisyydestään. Kun hallintarekisteröity osakkeenomistaja on oikeutettu osinkoon, osinkoja maksava suomalainen yhtiö maksaa osingon omaisuudenhoitajalle, joka välittää maksetut osingot osakkeenomistajille. Jos hallintarekisteröidylle osakkeelle maksetun osingon saaja asuu tuloverosopimusvaltiossa, osingosta peritään tuloverosopimuksen mukainen lähdevero, kuitenkin aina vähintään 15 prosenttia (jos tuloverosopimuksen mukainen lähdevero on alhaisempi kuin 15 prosenttia, liikaa peritty lähdevero voidaan hakea palautettavaksi samassa yhteydessä kun esitetään tarpeelliset tiedot osingon saajan kansalaisuudesta ja henkilöllisyydestä). Tämä merkitsee sitä, että hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavasta osingosta peritään verosopimuksen mukainen tai aina vähintään 15 prosentin lähdevero ilman perusteellista selvitystä lopullisesta osingonsaajasta. Tällainen menettely kuitenkin edellyttää, että ulkomainen omaisuudenhoitaja on merkitty Verohallinnon pitämään rekisteriin ja että hänen kotipaikkansa on valtiossa, jonka kanssa Suomella on tuloverosopimus. Lisäksi edellytetään, että ulkomaisella omaisuudenhoitajalla on suomalaisen tilinhoitajayhteisön kanssa sopimus osakkeiden säilyttämisestä. Tässä sopimuksessa on ulkomaisen omaisuudenhoitajan muun muassa sitouduttava ilmoittamaan osingonsaajan asuinvaltio tilinhoitajayhteisölle ja antamaan tarvittaessa lisätietoja veroviranomaisille. Mikäli mainitut kriteerit eivät täyty, hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavasta osingosta peritään 30 prosentin lähdevero. Euroopan unionin jäsenvaltioissa asuvat ulkomaiset yhteisöt Suomen verolainsäädännön mukaan lähdeveroa ei peritä osingoista, jotka maksetaan EU-jäsenvaltiossa asuville ja kotivaltiossaan tuloveronalaisille emo-tytäryhtiödirektiivin (90/435/ETY) 2 artiklan mukaisille yhteisöille, jotka välittömästi omistavat vähintään kymmenen prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta. Euroopan talousalueella asuvat ulkomaiset yhteisöt Tietyille Euroopan talousalueella asuville ulkomaisille yhteisöille maksetut osingot ovat joko täysin verovapaita tai niihin sovelletaan alennettua lähdeveroprosenttia riippuen siitä, miten osinkoa verotettaisiin, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle. Lähdeveroa ei peritä Suomessa suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle yhteisölle maksamista osingoista, jos (i) osinkoa saavan yhteisön kotipaikka on Euroopan talousalueella; (ii) jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten keskinäisestä avusta välittömien verojen ja vakuutusmaksuista perittävien verojen alalla annettu neuvoston direktiivi 77/799/ETY tai jokin sopimus virka-avusta ja tietojenvaihdosta veroasioissa Euroopan talousalueella koskee osingonsaajan kotivaltiota; ja (iii) osinkoa saava yhteisö vastaa tuloverolain 33 d §:n 4 momentissa tai elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 a §:ssä tarkoitettua suomalaista yhteisöä; (iv) osinko olisi kokonaan verovapaa, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhtiölle tai yhteisölle (katso edellä ”Suomalaiset osakeyhtiöt”); ja (v) osinkoa saava yhtiö antaa selvityksen (asuinvaltion veroviranomaisten antaman todistuksen), että lähdeveroa ei tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa soveltuvan kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta tehdyn sopimuksen perusteella. Jos osinkoa maksetaan ulkomaiselle yhteisölle, joka täyttää edellä kohdassa (iii) esitetyt edellytykset ja jonka kotipaikka on edellä kohdissa (i) ja (ii) esitetyt vaatimukset täyttävässä valtiossa, mutta maksettava osinko olisi ainoastaan osittain verovapaata, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle (katso edellä ”Suomalaiset osakeyhtiöt”), maksettavasta osingosta peritään Suomessa lähdevero (katso edellä ”Rajoitetusti 11 verovelvolliset”), mutta lähdeveroprosentti on tällaisten osinkojen osalta alennettu 18,38 prosenttiin (24,5 prosentin sijaan). Siten, lukuun ottamatta emo-tytäryhtiödirektiivissä tarkoitettuja yhteisöjä, jotka täyttävät verovapauden edellytykset omistamalla välittömästi vähintään kymmenen prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta (katso edellä ”Euroopan unionin jäsenvaltioissa asuvat ulkomaiset yhteisöt”), 11 HE-luonnos: 20 prosenttiin. 41 12 18,38 prosentin lähdeverokantaa sovelletaan ulkomaiselle yhteisölle, joka täyttää edellä kohdassa (iii) esitetyt edellytykset ja jonka kotipaikka on edellä kohdissa (i) ja (ii) esitetyt vaatimukset täyttävässä valtiossa, maksettaviin osinkoihin, mikäli osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön osakkeet kuuluvat osinkoa saavan yhtiön sijoitusomaisuuteen tai mikäli osinkoa saava yhtiö ei ole Noteerattu Yhtiö. Sovellettavasta kaksinkertaisen verotuksen poistamista koskevasta sopimuksesta riippuen sovellettava lähdevero voi olla myös alempi kuin 13 18,38 prosenttia (katso edellä ”Rajoitetusti verovelvolliset”). Euroopan talousalueella asuvat ulkomaiset luonnolliset henkilöt Ulkomailla asuville rajoitetusti verovelvollisille luonnollisille henkilöille maksettavat osingot voidaan ao. henkilön pyynnöstä edellä kuvatun lähdeverotuksen (katso edellä ”Rajoitetusti verovelvolliset”) sijaan verottaa verotusmenettelystä annetun lain (1558/1995, muutoksineen) mukaisessa järjestyksessä eli vastaavasti kuin Suomessa yleisesti verovelvollisia verotetaan (katso edellä ”Suomessa yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt”), edellyttäen kuitenkin, että (i) osinkoa saavan henkilön kotipaikka on Euroopan talousalueella; (ii) jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten keskinäisestä avusta välittömien verojen ja vakuutusmaksuista perittävien verojen alalla annettu neuvoston direktiivi 77/799/ETY tai jokin sopimus virka-avusta ja tietojenvaihdosta veroasioissa Euroopan talousalueella koskee osingonsaajan kotivaltiota; ja (iii) osingon saaja antaa selvityksen (asuinvaltion veroviranomaisten antaman todistuksen), että lähdeveroa ei tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa soveltuvan kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta tehdyn sopimuksen perusteella. Luovutusvoittoverotus Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt Uusien Osakkeiden tai Merkintäoikeuksien myynnistä (muuten kuin elinkeinotoiminnan harjoittamisen yhteydessä) syntynyt luovutusvoitto tai -tappio verotetaan Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön pääomatulona tai luovutusvoitosta vähennyskelpoisena luovutustappiona. Luovutusvoittoja verotetaan tällä hetkellä 30 prosentin verokannan mukaan (kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää 14 kalenterivuodessa 50 000 euroa on vero ylimenevästä määrästä 32 prosenttia). Jos osakkeiden luovutus kuitenkin liittyy myyjän elinkeinotoiminnan harjoittamiseen (elinkeinotulolähteeseen), osakkeiden luovutusvoiton katsotaan kuuluvan myyjän yritystuloon, joka jaetaan tuloverolain säännösten mukaan verotettavaksi ansiotulona progressiivisen asteikon mukaan ja pääomatulona 30 prosentin verokannan mukaan 15 (kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuodessa 50 000 euroa on vero ylimenevästä määrästä 32 prosenttia). Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen hankintameno ja myynnistä aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää verotuksessa hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa käytetään todellisen hankintamenon sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida siten vähentää erikseen myyntihinnasta. Kun osakkeenomistaja myy Osakeannissa merkitsemänsä uudet Osakkeet, niiden hankinta-ajankohdaksi katsotaan niiden osakkeiden hankinta-ajankohta, joiden perusteella Merkintäoikeudet saatiin. Kun osakkeenomistaja myy Osakeannin yhteydessä saadut Merkintäoikeudet käyttämättä niitä uusien Osakkeiden merkitsemiseen Osakeannissa, Merkintäoikeuden hankintahinnan katsotaan olevan nolla ja osakkeenomistajan verotuksessa Merkintäoikeuksien hankinta-ajankohdaksi katsotaan niiden osakkeiden hankinta-ajankohta, joiden perusteella Merkintäoikeudet saatiin. Tällöin voidaan käyttää 20 prosentin tai, jos ne osakkeet, joiden perusteella Merkintäoikeudet saadaan, on omistettu kymmenen vuotta tai kauemmin, 40 prosentin hankintameno-olettamaa laskettaessa Merkintäoikeuksista saadun luovutusvoiton määrää. Jos ostettujen Merkintäoikeuksien perusteella merkitään uusia Osakkeita, katsotaan uudet Osakkeet hankituiksi Merkintäoikeuksien hankinta-ajankohtana, jonka mukaan myös hankintameno-olettaman määrä ratkaistaan. 12 HE-luonnos: 20 prosentin. HE-luonnos: 20 prosenttia. 14 HE-luonnos: 40.000 euroa. 15 HE-luonnos: 40.000 euroa. 13 42 Mikäli näin hankittujen osakkeiden myynnin yhteydessä luovutusvoiton tai -tappion laskemisessa halutaan käyttää todellista hankintamenoa, myyntihinnasta vähennetään Merkintäoikeuksista maksettu määrä ja uusista Osakkeista maksettu määrä (sekä niiden myynnistä syntyneet kustannukset). Jos ostetut Merkintäoikeudet myydään käyttämättä niitä uusien Osakkeiden merkitsemiseen Osakeannissa, niiden myyjä voi valita, käytetäänkö luovutusvoittoa laskettaessa hankintamenona hankintameno-olettamaa vai Merkintäoikeuksien todellisen hankintahinnan ja myyntikulujen yhteismäärää. Yleisesti verovelvollinen luonnollinen henkilö voi vähentää arvopaperien, kuten uusien Osakkeiden, luovutuksesta mahdollisesti aiheutuneet tappiot luovutusvoitoistaan samana ja viitenä seuraavana vuotena. Koska luovutustappiot voidaan vähentää vain luovutusvoitoista eikä muista pääomatuloista, niitä ei huomioida vahvistettaessa pääomatulolajin alijäämää verovuodelle. Näin ollen tappiot eivät myöskään vaikuta alijäämähyvityksen määrään. Yllä olevasta huolimatta, yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön saama omaisuuden luovutusvoitto, kuten uusista Osakkeista saatu luovutusvoitto, ei ole kuitenkaan verotettavaa tuloa, jos kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat enintään 1 000 euroa (lukuun ottamatta omaisuutta, jonka luovutus on verolainsäädännön nojalla verovapaata). Vastaavasti luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen, jos kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1 000 euroa ja kaiken kalenterivuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään 1 000 euroa. Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden on lisättävä esitäytettyyn veroilmoitukseen tiedot kalenterivuonna tapahtuneista arvopapereiden (kuten uusien Osakkeiden tai Merkintäoikeuksien) luovutuksista. Suomalaiset osakeyhtiöt Seuraavassa esitetty koskee vain sellaisia suomalaisia osakeyhtiöitä, joita verotetaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain nojalla. Uusista Osakkeista tai Merkintäoikeuksista saatava luovutusvoitto on pääsääntöisesti osakeyhtiön verotettavaa tuloa. Osakkeet voivat olla osakeyhtiön käyttö-, vaihto-, sijoitus- tai rahoitusomaisuutta. Osakkeiden luovutusten ja arvonalentumisten verotuskohtelu vaihtelee osakkeiden omaisuuslajista riippuen. Osakkeet voivat olla myös osakeyhtiön muun toiminnan tulolähteen omaisuutta. Tuloverolain säännöksiä sovelletaan luovutusvoittoihin, jotka kertyvät muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvan omaisuuden luovutuksesta. Osakkeiden myyntihinta on pääsääntöisesti osa suomalaisen yhtiön liiketoiminnan tuloa. Vastaavasti osakkeiden hankintameno on vähennyskelpoinen kyseisen yhtiön verotuksessa osakkeiden luovutuksen yhteydessä. Tiettyjen tiukasti määriteltyjen edellytysten täytyttyä suomalaisen osakeyhtiön saamat osakkeiden luovutusvoitot ovat kuitenkin verovapaita. Muun kuin pääomasijoitustoimintaa harjoittavan suomalaisen yhtiön saama luovutusvoitto elinkeinotoiminnan käyttöomaisuusosakkeista ei pääsääntöisesti ole verotettavaa tuloa eikä luovutuksessa syntynyt tappio ole vastaavissa oloissa vähennyskelpoinen, jos muun muassa (i) verovelvollinen on omistanut yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ajanjaksona, joka on päättynyt enintään vuotta ennen luovutusta, vähintään kymmenen prosentin osuuden luovutettavan yhtiön osakepääomasta ja luovutettavat osakkeet kuuluvat näin omistettuihin osakkeisiin, (ii) luovutuksen kohteena oleva yhtiö ei ole kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiö taikka osakeyhtiö, jonka toiminta tosiasiallisesti käsittää pääasiallisesti kiinteistöjen omistamista tai hallintaa, ja (iii) luovutuksen kohteena oleva yhtiö on yleisesti verovelvollinen Suomessa tai yhtiö, jota tarkoitetaan emo-tytäryhtiödirektiivin (1990/435/ETY) 2 artiklassa tai sen kotipaikka on sellaisessa valtiossa, jonka kanssa Suomi on solminut osinkoon soveltuvan tuloverosopimuksen. Jos myyvän yhtiön käyttöomaisuuteen kuuluvien (muiden kuin verovapaasti luovutettavien) osakkeiden luovutuksesta syntyy verotuksessa vähennyskelpoinen luovutustappio, tällainen tappio voidaan vähentää vain osakkeiden luovutuksesta saaduista luovutusvoitoista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuotena. Muiden kuin käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta syntynyt vähennyskelpoinen luovutustappio voidaan vähentää verotettavasta tulosta verovuonna sekä kymmenenä sitä seuraavana vuonna yleisten tappiontasausta koskevien säännösten mukaisesti. Rajoitetusti verovelvolliset Rajoitetusti verovelvolliset eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia suomalaisen yhtiön osakkeiden tai merkintäoikeuksien myynnistä saamastaan luovutusvoitosta, paitsi jos rajoitetusti verovelvollisella katsotaan 43 olevan tuloverolaissa tarkoitettu kiinteä toimipaikka Suomessa ja osakkeet katsotaan kyseisen kiinteän toimipaikan omaisuudeksi. Varainsiirtovero Uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisen ja merkinnän yhteydessä ei makseta varainsiirtoveroa. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden tai merkintäoikeuksien luovutuksesta kiinteää rahavastiketta vastaan ei pääsääntöisesti peritä varainsiirtoveroa. Varainsiirtoverovapauden edellytyksenä on, että luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettu arvopaperinvälittäjä tai luovutuksensaaja on hyväksytty kaupankäyntiosapuoleksi sillä markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Jos luovutuksessa on luovutuksensaajan välittäjänä tai toisena osapuolena muu kuin suomalainen sijoituspalveluyritys, suomalainen luottolaitos taikka ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, verottomuuden edellytyksenä on, että verovelvollinen luovutuksensaaja antaa luovutuksesta ilmoituksen Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä antaa luovutuksesta Verohallinnolle verotusmenettelylain mukaisen vuosi-ilmoituksen. Verovapaus ei koske pääomasijoituksena tai varojen jakona tapahtuvaa luovutusta eikä luovutusta, jossa vastike muodostuu osittain tai kokonaan työpanoksesta, eikä eräitä muita varainsiirtoverolaissa määriteltyjä luovutuksia. Muista kuin yllä mainitut edellytykset täyttävistä osakkeiden luovutuksista ostaja on velvollinen maksamaan varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia kauppahinnasta (1.3.2013 lukien laissa määriteltyjen kiinteistöyhtiöiden osakkeiden luovutuksiin sovelletaan 2 prosentin verokantaa). Jos ostaja tällaisessa tilanteessa ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kaupan välittäjänä on suomalainen arvopaperinvälittäjä tai luottolaitos tai ulkomaisen arvopaperivälittäjän tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike, se on velvollinen perimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen tämän puolesta. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai konttori, ei osakeluovutuksesta peritä varainsiirtoveroa (poislukien laissa määriteltyjen kiinteistöyhtiöiden osakkeiden luovutukset). Varainsiirtoveroa ei ole suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin kymmenen euroa. 44 PÄÄJÄRJESTÄJÄN KANSSA TEHDYT SOPIMUKSET SEKÄ MERKINTÄSITOUMUKSET Järjestämissopimus Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Helsingin sivukonttori toimii Osakeannin Pääjärjestäjänä. Yhtiö on 4.11.2013 tehnyt Pääjärjestäjän kanssa sopimuksen, jossa määritellään Pääjärjestäjän Osakeannin aikana tarjoamat palvelut. Yhtiö on sitoutunut maksamaan Pääjärjestäjälle enintään 0,9 miljoonan euron toteutuspalkkion. Sopimus sisältää tavanomaisia ehtoja, joiden mukaan Pääjärjestäjällä on oikeus tietyissä tilanteissa ja tietyin edellytyksin irtisanoa sopimus. Tällaisiin tilanteisiin kuuluvat tietyt merkittävät muutokset liittyen Konsernin yleiseen toimintaan, liiketoimintaan, johtoon, tilaan (taloudelliseen tai muuhun), liiketoiminnan tulokseen tai tulevaisuudennäkymiin sekä tietyt muutokset muun muassa kansallisissa tai kansainvälisissä poliittisissa tai taloudellisissa olosuhteissa. Lisäksi Yhtiö on antanut tavanomaisia vakuutuksia Pääjärjestäjille liittyen muun muassa Technopoliksen liiketoimintaan ja lakien noudattamiseen, Yhtiön nykyisiin osakkeisiin ja Osakkeisiin sekä tähän Arvopaperiliitteeseen ja Rekisteröintiasiakirjaan. Edelleen Yhtiö on sitoutunut Pääjärjestäjään nähden vahingonkorvausvastuuseen eräistä vastuista Osakeannin yhteydessä sekä korvaamaan tämän kulut. Osakeannilla ei ole merkintätakausta. Yhtiö on sitoutunut siihen asti, kunnes 360 päivää Osakeannin toteuttamisesta on kulunut, ilman Pääjärjestäjän antamaa kirjallista suostumusta olemaan laskematta liikkeeseen uusia Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita tai niihin liittyviä oikeuksia lukuun ottamatta Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Osakkeita ja tiettyjä muita tavanomaisia poikkeuksia. Pääjärjestäjä voi ostaa ja myydä Merkintäoikeuksia ja Osakkeita omaan tai asiakkaidensa lukuun ennen Osakeantia, sen aikana sekä sen jälkeen sovellettavissa olevan lainsäädännön ja säännösten mukaisesti. Pääjärjestäjä ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt ovat tarjonneet ja voivat tulevaisuudessa tarjota Yhtiölle investointi- tai muita pankkipalveluita tavanomaisen liiketoimintansa mukaisesti. Pääjärjestäjä / SEB ei toimi missään ominaisuudessa liittyen Osakkeiden tarjoamiseen Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) on pääjärjestäjänä, transaktion koordinaattorina ja vakuusagenttina lainajärjestelyssä, jossa Technopolis AS:lle on myönnetty 1 170 000 000 Norjan kruunun (noin 143 miljoonan euron, valuuttakurssilla EUR/NOK 8,19) lainafasiliteetti Fornebun hankinnan rahoittamiseksi. Katso tästä tarkemmin yllä kohta ”Pääomarakenne”. Merkintäsitoumukset Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Varma ja Ilmarinen ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Ilmarinen 3 168 470 Osaketta ja Varma 7 270 912 Osaketta, kuitenkin siten, että Varman osuus Yhtiön osakkeista on Osakeannin toteutuksen jälkeen alle 30 prosenttia. Merkintäsitoumukset edellyttävät tiettyjen tavanomaisten ehtojen toteutumista. Annetut merkintäsitoumukset edustavat noin 34,4 prosenttia Osakeannin kokonaismäärästä. 45 OIKEUDELLISET SEIKAT Osakeannin tiettyihin oikeudellisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta Technopolikselle vastaa Roschier Asianajotoimisto Oy. Osakeannin tiettyihin oikeudellisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta Pääjärjestäjälle vastaa Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy. TILINTARKASTAJAT Technopoliksen tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen 31.12.2012, 31.12.2011 ja 31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta on tarkastanut KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. 31.12.2011 ja 31.12.2010 päättyneillä tilikausilla päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut KHT Tapio Raappana. 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella ja 31.12.2013 päättyvällä tilikaudella Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Ari Eskelinen. 46 REKISTERÖINTIASIAKIRJAN PÄIVITYS Tämä kappale päivittää Yhtiön 19.3.2013 päivätyn Rekisteröintiasiakirjan sisältämiä tietoja. Tämä kappale sisältää erityisesti päivityksiä seuraaviin Rekisteröintiasiakirjan kappaleisiin: • • • • • • ”Osingot ja osinkopolitiikka” ”Technopoliksen strategia ja liiketoiminta” o ”Taloudelliset tavoitteet” o ”Ympäristökysymykset” o ”Olennaiset sopimukset” o ”Juridinen rakenne” ”Technopoliksen kiinteistöomaisuus” o ”Sijaintikaupungit” o ”Investoinnit” ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät” o ”Viimeaikaiset tapahtumat” o ”Tulevaisuudennäkymät” ”Hallinto” o ”Technopoliksen Hallinto – Hallitus” o ”Technopoliksen Hallinto – Hallituksen työskentely” o ”Technopoliksen Hallinto – Toimitusjohtaja ja johtoryhmä” o ”Hallituksen ja johdon palkkiot ja etuudet - Optio- ja osakepalkkio-ohjelmat” ”Osakkeet ja osakepääoma” o ”Tiedot osakkeista” ”Valtuutukset” Päivitykset kappaleeseen ”Osingot ja osinkopolitiikka” Technopoliksen varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 27.3.2013, päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa osinkoa 0,20 euroa/osake. Osinko maksettiin osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 3.4.2013 oli merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksettiin 10.4.2013. Osana vuotuista strategiansa arviointiprosessia Yhtiön hallitus on 15.8.2013 muuttanut Yhtiön osinkopolitiikkaa vastaamaan paremmin Yhtiön kasvutavoitteita. Päivitetyn osinkopolitiikkansa mukaan Yhtiö pyrkii jakamaan vuosittain osinkona keskimäärin 1/3 nettotuloksesta ilman käypien arvojen muutoksia ja niiden verovaikutuksia. Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen strategia ja liiketoiminta” Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen strategia ja liiketoiminta – Taloudelliset tavoitteet” Osana vuotuista strategiansa arviointiprosessia Yhtiön hallitus on 15.8.2013 vahvistanut yhtiön päivitetyt strategiset taloudelliset tavoitteet vuosille 2014-2016. Yhtiön hallitus on päivittänyt strategiset taloudelliset tavoitteet vuosille 2014-2016 seuraavasti: - - keskimäärin 15 prosenttia liikevaihdon ja käyttökatteen kasvu vuosittain, Suomen ulkopuolinen liikevaihto yli 50 miljoonaa euroa vuoteen 2016 mennessä, sijoitetun pääoman tuottotavoite vähintään 6 prosenttia vuodessa ilman käypien arvojen muutoksia (laskentaperustetta tarkennettiin EPRA:n (European Public Real Estate Association) suositusten mukaiseksi), ja omavaraisuustavoite vähintään 35 prosenttia yli suhdanteen. Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen strategia ja liiketoiminta – Ympäristökysymykset” Technopolis on 22.8.2013 päivittänyt vuosille 2011 - 2015 asettamaansa ympäristöstrategiaa lisäämällä siihen uusia kestävän kehityksen tavoitteita ja ulottamalla sen vuoteen 2016 saakka. Samalla Technopolis määritti myös vastuullisuuden vision, mission ja arvot. Ympäristöstrategian koskevat päätavoitteet ovat energian kulutuksen vähentäminen 10 prosentilla, veden kulutuksen vähentäminen 8 prosentilla ja CO2-päästöjen vähentäminen 20 prosentilla. Technopolis asetti vuonna 47 2012 uudet tavoitteet jätehuollolle: kaatopaikkajätteen määrän vähentäminen 10 prosentilla ja vähintään 60 prosentin hyötykäyttöasteen saavuttaminen. Technopolis on valinnut rakennusten ympäristösuorituskyvyn vertailemiseen ja kehittämiseen työkaluksi amerikkalaista alkuperää olevan LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) -ympäristöluokitusjärjestelmän ja Technopoliksen omille toimistoille eri kaupungeissa WWF Suomen myöntämän Green Office -merkin. Lisätyt ja vuonna 2013 hyväksytyt kestävän kehityksen tavoitteet sisältävät muun muassa energian kulutuksen päämittaroinnin ja etäluennan kattavuuden 97 prosentille kohteista, vähintään 75 prosentin lajitteluasteen saavuttamisen uudisrakennushankkeissa ja mittavissa remonteissa (LEED), osallistumisen GRESB-vastuullisuusvertailuun ja vastuullisuusraportoinnin ulottaminen GRI:n lisäksi myös EPRA (European Real Estate Association) suosituksiin. Yksiköiden kumulatiivinen vertailu perusvuoteen 2011: 1-9/2013 1-9/2011 Energian kulutus, kWh/brm2 164,6 165,7 1,1 1,2 Vedenkulutus, m3/henk. 16,1 44,2 Hiilidioksidipäästöt, CO2e kg/brm2 %-muutos -0,7 -13,0 -63,6 Vertailussa on mukana koko vuoden Yhtiön hallussa ollut vertailukelpoinen kiinteistökanta. Kiinteistöjen energiakatselmusten ja säästötoimenpiteiden myötä kasvanut energiatehokkuus on alentanut energian kulutusta ja hiilidioksidipäästöjä. Vuoden 2012 vastaavaan aikaan verrattuna Technopoliksella on viisi uutta energiatehokasta LEED-sertifikaatin saanutta kiinteistöä vuonna 2013. LEED-kohteiden energiankulutuksen on arvioitu olevan vähintään 10 prosenttia alempi kuin vastaavanlaisten perinteisten kiinteistöjen. Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen strategia ja liiketoiminta – Olennaiset sopimukset” Yhtiö ostajana ja liettualainen ICOR Group myyjänä toteuttivat 31.5.2013 Liettuassa Vilnassa sijaitsevan toimistokampuksen kaupan. Lisätietoja hankinnasta katso tarkemmin kohta Päivitykset kohtaan ”Technopoliksen kiinteistöomaisuus – Investoinnit - Vilnan kampuksen hankinta” Yhtiö allekirjoitti 11.10.2013 sopimuksen Suur-Oslon alueella Norjassa, Fornebussa sijaitsevan Fornebun monitoimikampuksen ostosta ITFP:ltä. Kampuksen yritysarvo on 1 800 miljoonaa Norjan kruunua eli noin 220 miljoonaa euroa (valuuttakurssi EUR/NOK 8,19, jota on käytetty kaikissa Norjan hankintaan liittyvissä euromääräisissä luvuissa). Fornebun tulee omistamaan Yhtiön ja ITFP:n yhteisyritys Technopolis AS, josta Yhtiö tulee omistamaan 70 prosenttia kokonaan omistamansa Technopolis Holding AS:n kautta ja ITFP 30 prosenttia. Yhtiö neuvottelee myös enintään 19 prosentin osuuden mahdollisesta myymisestä Ilmariselle. Mikäli Ilmarinen päättäisi sijoittaa yhteisyritykseen, Technopolis tulisi omistamaan vähintään 51 prosenttia yhteisyrityksestä, ja vähemmistöosakkaat ITFP ja Ilmarinen loput. Kaupan toteutuessa Konsernin toiminta laajenee uudelle maantieteelliselle alueelle. Osana kaupan ehtoja Technopolis Holding AS:llä on myös tietyin edellytyksin oikeus ostaa 15 000 – 25 000 neliömetrin rakennusoikeutta vastaava alue ITFP:n omistamalta viereiseltä tontilta. Tontti tullaan todennäköisesti kaavoittamaan uudelleen seuraavan viiden vuoden kuluessa. Yhteisyritys pääomitetaan 35 prosenttisesti omalla pääomalla ja 65 prosenttisesti velalla. Technopolis AS, Technopolis Holding AS ja Yhtiö (takaajana) allekirjoittivat 11.10.2013 lainasopimuksen, jossa Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Swedbank AB ja Nordea Pankki Suomi Oyj toimivat pääjärjestäjinä ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) transaktion koordinaattorina ja vakuusagenttina ja jonka mukaan Technopolis AS:lle on myönnetty 1 170 000 000 Norjan kruunun (noin 143 miljoonan euron sopimuksen allekirjoittamispäivän 11.10.2013 valuuttakurssilla EUR/NOK 8,19 (noin 145 miljoonaa euroa 6.11.2013 valuuttakurssilla EUR/NOK 8,05)) lainafasiliteetti Fornebun hankinnan rahoittamiseksi. Lainasopimuksen mukaisten Technopolis AS:n velvoitteiden vakuutena ovat Technopolis AS:n ja sen tytäryhtiöiden osakkeiden panttaus, tietyt kiinteistöt, tietyt vakuutussopimusten ja hedge-sopimusten sekä eräiden konserninsisäisten lainasopimusten mukaiset oikeudet, tietyt Fornebun kauppasopimuksen mukaiset oikeudet ja tietyt oikeudet pankkitileihin. Laina-aika on viisi vuotta. Yhtiön käsityksen mukaan lainan ehdot vastaavat markkinoilla yleisesti käytettyjä ehtoja. Technopolis Holding AS:n ja ITFP:n välillä tullaan allekirjoittamaan yhteisyritystä koskeva osakassopimus, joka sisältää tavanomaisia ehtoja muun muassa yhteisyrityksen hallinnoinnista, osakkeiden siirtorajoituksista, osapuolten etuosto-oikeudesta, myötämyyntioikeuksista ja –velvollisuuksista sekä menettelytavat osapuolten välisten mahdollisten erimielisyyksien aiheuttamien umpikujatilanteiden ratkaisemiseksi. Osana sopimusta ITFP:llä on oikeus myydä osakkeensa ennalta määritellyn hinnoittelumekanismin perusteella Technopolikselle 48 3 - 5 vuoden sisällä kaupan toteutumisesta. Technopoliksella puolestaan on oikeus ostaa ennalta määritellyn määr hinnoittelumekanismin perusteella ITFP:n osakkeet 5 - 7 vuoden sisällä kaupan toteutumisesta. Tämän jälkeen osapuolilla uolilla on oikeus tarjoutua ostamaan toisen osapuolen osakkeet yhteisyrityksestä ja mikäli ostotarjouksen vastaanottanut osapuoli ei tällöin myy osakkeitaan, tällä ostotarjouksen vastaanottaneella osapuolella on velvollisuus ostaa ostotarjouksen en tehneen osapuolen os osakkeet. Mikäli Ilmarinen päättäisi sijoittaa yhteisyritykseen, Ilmarisen olisi tarkoitus tulla myös yhteisyritystä koskevaan osakassopimukseen osapuoleksi si osapuolten välillä sovittavin sovittavin ehdoin. Ilmarisen osallistuminen yhteisyritykseen on ehdollinen muun muassa sille, että osapuolet pääsevät sopimukseen järjestelyn ehdoista, ehdoista sekä Yhtiön ja Ilmarisen hallitusten hyväksynnälle.. Yhtiö allekirjoitti 25.10.2013 sopimuksen Espoon Otaniemessä sijaitsevan Falconin hankinnasta. Myyjänä on Aberdeen Asset Managementin anagementin hallinnoiman rahaston yhtiö. Falconin ostaa Technopoliksen kokonaan omistama holding-yhtiö Technopolis Kiinteistöt Espoo Oy. Oy. Yhtiö on 1.11.2013 tiedottanut toteuttaneensa kaupan ensimmäisen osan oston. Kokonaisinvestointi sisältäen varainsiirtoveron varainsiirtoveron on 77,5 miljoonaa euroa, josta jo toteutetun ensimmäisen osan osuus on 38,5 miljoonaa euroa ja se koskee 13 600 vuokrattavaa neliömetriä. Kaupan toisen osan odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä. Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen ”Technopolikse strategia ja liiketoiminta – Juridinen rakenne” Yhtiö ostajana ja liettualainen ICOR Group myyjänä toteuttivat 31.5.2013 Liettuassa Vilnassa sijaitsevan toimistokampuksen kaupan. Hankinnan myötä Technopolis-konserniin Technopolis konserniin liitettiin uutena tytäryhtiönä Technopolis Tech Lietuva UAB, jonka Yhtiö omistaa 100-prosenttisesti. 100 Yhtiö allekirjoitti 11.10.2013 sopimuksen Suur-Oslon Oslon alueella Norjassa, Fornebussa sijaitsevan Fornebu monitoimikampuksen ostosta ITFP:ltä. Fornebun tulee omistamaan Yhtiön ja ITFP:n omistama yhteisyritys yht Technopolis AS, josta Yhtiö tulee omistamaan 70 prosenttia kokonaan omistamansa Technopolis AS:n kautta ja ITFP 30 prosenttia. Yhtiö neuvottelee myös enintään 19 prosentin osuuden mahdollisesta myymisestä Ilmariselle.. Mikäli Ilmarinen päättäisi sijoittaa sijoittaa yhteisyritykseen, Technopolis tulisi omistamaan vähintään 51 prosenttia yhteisyrityksestä, ja vähemmistöosakkaat vähemmistöos ITFP ja Ilmarinen loput. Kaupan toteutuessa Konsernin toiminta laajenee uudelle maantieteelliselle alueelle. Yhtiö odottaa Fornebun kaupan upan toteutuvan joulukuun 2013 aikana. Yhtiö allekirjoitti 25.10.2013 2013 sopimuksen Espoon Otaniemessä Otani sijaitsevan Falconin in hankinnasta. Myyjänä on o Aberdeen Asset Managementin hallinnoiman rahaston yhtiö. Falconin ostaa Technopoliksen kokonaan omistama holding-yhtiö Technopolis Kiinteistöt Espoo Oy. Oy Yhtiö on 1.11.2013 tiedottanut toteuttaneensa kaupan ensimmäisen osan oston. Kaupan toisen osan odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä. Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen kiinteistöomaisuus” Päivitykset vitykset kappaleeseen ”Technopoliksen kiinteistöomaisuus - Sijaintikaupungit” Alla olevassa kuvassa on esitetty Yhtiön valmiiden ja rakenteilla olevien sijoituskiinteistöjen käyvän arvon jakautuminen alueittain sekä ennen Falconin ja Fornebun hankintoja että että niiden toteutumisen jälkeen. 8% 8% 2% 10 % 6% Oulu Pääkaupunkiseutu Tampere Kuopio Jyväskylä Lappeenranta Pietari Tallinna Vilna 22 % 17 % 17 % 10 % 49 15 % 17 % 4% 7% 7% 2% 8% Oulu Pääkaupunkiseutu Tampere Kuopio Jyväskylä Lappeenranta Pietari Tallinna Vilna Oslo 19 % 8% 13 % Yhtiö on 31.10.2013 tiedottanut arvioivansa loppuvuoden kannattavuuden kehittyvän vakaasti ja taloudellisen vuokrausasteen nousevan vähintään 92,7 prosenttiin. Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen kiinteistöomaisuus kiinteistöomai - Investoinnit” Vilnan kampuksen hankinta Technopolis ostajana ja liettualainen ICOR Group myyjänä toteuttivat 31.5.2013 Liettuassa Vilnassa sijaitsevan toimistokampuksen kaupan. Kahden rakennuksen rakennukse vuokrattavissa oleva pinta-ala on 31 200 neliömetriä neliömetri ja niiden taloudellinen vuokrausaste 30.9.2013 .2013 oli 99,8 prosenttia. Kolmas rakennuksista valmistui lokakuussa 2013 ja sen vuokrattavissa oleva pinta-ala ala on 11 000 neliömetriä ja esivuokrausaste 30.9.2013 oli 85 prosenttia. Aiemmin sovitun mahdollisen suoritusperusteisen ritusperusteisen lisäkauppahinnan johdosta lopullinen kauppahinta nousi 62,6 miljoonaan euroon. Kauppahinta sisältää kolmannen rakennuksen valmiiksi rakentamisen. Markkinoiden nettotuottovaade kohteelle on 8,2 prosenttia. Investoinnin ensimmäisen vuoden kassavirta ka taperusteisen nettotuoton arvioidaan olevan 7,6 prosenttia ia ja vakiintuneen nettotuoton Yhtiö Yhtiö arvioi saavuttavan 9,3 prosentin tason. Kolmannen rakennuksen valmistuttua Technopoliksen Vilnan kampuksen markkinaosuus on noin 9 prosenttia Vilnan toimistomarkkinoista. (Lähde: (Lähde Newsec, Q4 2012) Tontin hankinta Tampereelta Technopolis allekirjoitti 4.9.2013 kiinteistökauppaa koskevan esisopimuksen Senaatti Kiinteistöjen kanssa, joka edustaa myyjää – Suomen valtiota. Esisopimus koski kosk noin 5 000 neliömetrin tontiksi muodostettavaa aluetta Tampereella. Maa-alue alue sijaitsee Technopoliksen Yliopistonrinteen kampuksen, rautatieaseman, yliopiston sekä kaupungin keskustan tuntumassa. Vireillä olevaan asemakaavamuutokseen sisältyy ostettavalle alueelle kohdistuvaa rakennusoikeutta ennusoikeutta noin 22 800 kerrosneliömetriä. Alustava arvio kauppahinnasta on 10,7 miljoonaa milj euroa. Lopullinen kauppahinta määräytyy asemakaavan vahvistuttua lopullisen rakennusoikeuden määrän mukaan. Kaupan toteutuminen on ehdollinen eduskunnan hyväksynnälle hyväksynnälle ja vireillä olevan asemakaavamuutoksen mukaisen asemakaavan vahvistamiselle, jonka odotetaan tapahtuvan viimeistään joulukuussa 2015. Fornebun hankinta Yhtiö allekirjoitti 11.10.2013 sopimuksen ITFP kanssa Suur-Oslon Oslon alueella Norjassa, Fornebussa sijaitsevan sij Fornebu monitoimikampuksen ostosta ITFP:ltä. Kampuksen yritysarvo on 1 800 miljoonaa Norjan kruunua eli noin 220 miljoonaa euroa (valuuttakurssi EUR/NOK 8,19, 8,19 jota on käytetty kaikissa Norjan hankintaan liittyvissä euromääräisissä luvuissa). Kaupann toteutumisen myötä Yhtiön toiminta laajenee uudelle maantieteelliselle alueelle. Kampuksen tulee omistamaan Yhtiön ja ITFP:n yhteisyritys. Yhtiö neuvottelee myös enintään 19 prosentin osuuden mahdollisesta myymisestä Ilmariselle. Yhteisyritys pääomitetaan aan 35 prosenttisesti omalla pääomalla ja 65 prosenttisesti syndikoidulla lainalla, jonka ovat myöntäneet Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Swedbank AB ja Nordea Pankki Suomi Oyj. Oyj Lainan koko on 1 170 miljoonaa Norjan kruunua (noin 143 miljoonaa euroa). oa). Yhteisyritykseen sijoitettava yhteensä noin 77 miljoonaa euron oman pääoman ehtoinen rahoitus tulee jakaantumaan osapuolten omistusosuuksien suhteessa. Ilmarisen kanssa käytävien neuvottelujen lopputuloksesta ja Ilmarisen mahdollisen omistusosuuden suuruudesta suuruudesta riippuen Ilmarisen mukaantulo yhteisyritykseen tulisi alentamaan Technopoliksen osuutta yhteisyrityksen oman pääoman ehtoisesta rahoituksesta. Ilman Ilmarisen mukaantuloa Technopoliksen osuus tästä oman pääoman ehtoisesta rahoituksesta 50 on 54 miljoonaa euroa. Lisätietoja yhteisyrityksen omistusrakenteesta ja syndikoidusta lainasta katso tarkemmin kohta Päivitykset kohtaan ”Technopoliksen strategia ja liiketoiminta – Olennaiset sopimukset”. Technopoliksen ja ITFP:n välillä tullaan allekirjoittamaan yhteisyritystä koskeva osakassopimus, joka sisältää tavanomaisia ehtoja muun muassa yhteisyrityksen hallinnoinnista, osakkeiden siirtorajoituksista, osapuolten etuosto-oikeudesta sekä myötämyyntioikeuksista ja -velvollisuuksista. Mikäli Ilmarinen päättää sijoittaa yhteisyritykseen, sen olisi tarkoitus tulla osakassopimuksen osapuoleksi osapuolten välillä sovittavin ehdoin. Lisätietoja osakassopimuksesta katso tarkemmin kohta Päivitykset kohtaan ”Technopoliksen strategia ja liiketoiminta – Olennaiset sopimukset”. Kampus sijaitsee Fornebun alueella kuusi kilometriä Oslon keskustasta länteen Baerumin kunnassa. Fornebu on Suur-Oslon yksi nopeimmin kasvavista työssäkäynti- ja asuinalueista. Alueella on suurten norjalaisten yritysten pääkonttoreita kuten Telenorin ja Aker Solutionin, sekä Statoilin uusi alueellinen pääkonttori. Fornebu on myös vetovoimainen ja kasvava asuinalue, jonne on rakennettu ja rakennetaan suuressa määrin kiinteistöjä asuinkäyttöä ja vähittäiskauppaa varten. Fornebun kampus on monikäyttäjäympäristö, jossa on kaksi uutta ja yksi peruskorjattu rakennus. Rakennuksia palvelee 1 170-paikkainen maanalainen autohalli. Kampuksen vuokrattavissa oleva pinta-ala on 70 500 neliömetriä ja sen taloudellinen vuokrausaste lokakuussa 2013 oli 90 prosenttia. Kampuksen ensimmäisen vuoden nettotuoton arvioidaan olevan 6,7 prosenttia ja vakiintuneen tuoton saavuttavan 7,7 prosentin tason. Markkinoiden nettotuottovaade kiinteistökokonaisuudelle on 6,4 prosenttia. Yhtiö arvioi yrityskaupan lisäävän Konsernin liikevaihtoa 19,3 - 20,1 miljoonalla eurolla ja käyttökatetta 14,5 – 15,1 miljoonalla eurolla vuonna 2014. Kaupan toteutumisen myötä Konsernin segmenttiraportointiin tulee uusi alue, Norja, aikaisempien Suomen, Liettuan, Venäjän ja Viron rinnalle. Technopolis Holding AS:llä on myös tietyin edellytyksin oikeus ostaa 15 000 - 25 000 neliömetrin rakennusoikeutta vastaava alue ITFP:n omistamalta viereiseltä tontilta. Tontti tullaan todennäköisesti kaavoittamaan uudelleen seuraavan viiden vuoden kuluessa. Falconin hankinta Yhtiö allekirjoitti 25.10.2013 sopimuksen Espoon Otaniemessä sijaitsevan Falconin hankinnasta 77,5 miljoonan euron varainsiirtoverolliseen kauppahintaan. Myyjänä on Aberdeen Asset Managementin hallinnoiman rahaston yhtiö. Falconin ostaa Technopoliksen kokonaan omistama holding-yhtiö. Yhtiö on 1.11.2013 tiedottanut toteuttaneensa kaupan ensimmäisen osan oston. Toteutetun ensimmäisen osan osuus on 38,5 miljoonaa euroa ja se koskee 13 600 vuokrattavaa neliömetriä. Kaupan toisen osan odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä. Falcon on uudenaikainen ja joustava monikäyttäjäympäristö Technopoliksen Innopoli-kampuksen välittömässä läheisyydessä. Kampus koostuu neljästä rakennuksesta, joiden yhteenlaskettu vuokrattavissa oleva pinta-ala on 26 300 neliömetriä. Falconin rakennukset ovat valmistuneet vuosina 2007–2011 ja kokonaisuuteen kuuluu 700 autopaikkaa, joista 500 on maanalaisessa pysäköintihallissa. Technopoliksella on mahdollisuus laajentaa kampusta orgaanisesti ottamalla käyttöön omistamansa tontin Falconin vieressä, jolle on kaavoitettu 19 500 neliömetriä toimitilaa. Falconin kampuksen alkutuoton on arvioitu olevan 7,4 prosenttia, vakiintuneen tuoton 7,8 prosenttia ja markkinoiden tuottovaade on 7,0 prosenttia. Falcon tullaan brändäämään Technopolis-kampukseksi ja se tulee toimimaan Technopoliksen liiketoimintakonseptin mukaisesti. Myyjä takaa ostajalle tyhjien tilojen vuokranmaksun kolmeksi vuodeksi. Takuu nostaa ostohetken taloudellisen vuokrausasteen noin 97 prosenttiin. Vuokratakuu alenee tasaisesti takuuajan kuluessa. Technopolis suunnittelee Falconin ja Yhtiön Innopoli-kampuksen yhdistämistä yhdeksi 60 800 neliömetrin kampukseksi, jolla on jaettu infrastruktuuri, kiinteistönhoito ja palvelut. Yhtiön tavoitteena on lisätä kampuksen arvoa nostamalla vuokrausastetta, kasvattamalla palveluiden liikevaihtoa ja tehostamalla kiinteistönhoitotoimintoja. Lisäksi Otaniemen kehittäminen, johon kuuluu vuonna 2015 käyttöön otettava metroyhteys sekä Aalto-yliopiston laajeneminen Suomen johtavaksi yliopistokampukseksi, vahvistaa alueen asemaa yhtenä Suomen vetovoimaisimmista osaamiskeskittymistä. Falconin ja Yhtiön Innopoli-kampuksen yhdistäminen yhdeksi 60 800 neliömetrin kampukseksi mahdollistaa huomattavia synergiaetuja myynnissä, palveluiden tuotannossa ja kiinteistöjen ylläpidossa. Yhtiö arvioi Falconin oston lisäävän Konsernin vuoden 2014 liikevaihtoa 6,7 - 7,0 miljoonaa euroa ja käyttökatetta 5,6 - 5,9 miljoonaa euroa. 51 Yhtiö odottaa Falconin kaupan toisen osan toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä ja Fornebun kaupan joulukuun 2013 aikana, joten niillä ei tule olemaan merkittävää vaikutusta Yhtiön vuoden 2013 liikevaihtoon ja käyttökatteeseen. Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenveto vuonna 2013 tämän Arvopaperiliitteen päivämäärään asti valmistuneista hankkeista, ostetuista kohteista, niihin liittyvistä investoinneista sekä kiinteiden investointien kokonaismäärä. milj. Nimi m2 euroa Hankintatapa Käyttöönotto 2013 Kuopio Viestikatu 7 B&C 9 300 16,5 rakentaminen 02/2013 Oulu Peltola 37 000 31,7 osto 02/2013 Tallinna Löötsa 8C 6 200 8,3 rakentaminen 03/2013 Pietari Pulkovo 2 18 700 42,0 rakentaminen 10/2013 Tallinna Löötsa 8A&B 16 300 24,3 rakentaminen 10/2013 Jyväskylä Innova 4 8 900 23,7 rakentaminen 10/2013 Vilna Alfa & Beta & Gamma 42 200 62,6 osto 10/2013 Oslo* Fornebu 70 500 153,8 osto 12/2013 Espoo** Falcon Business Park 26 300 77,5 osto 11-12/2013 235 400 440,4 Investoinnit yhteensä, arvio * Kauppakirja allekirjoitettu. Kaupan odotetaan toteutuvan joulukuussa 2013. ** Kauppakirja allekirjoitettu. Kaupan odotetaan toteutuvan kokonaisuudessaan vuoden 2013 loppuun mennessä. Päivitykset kappaleeseen ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät” Päivitykset kappaleeseen ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Viimeaikaiset tapahtumat Yhtiö allekirjoitti 11.10.2013 sopimuksen ITFP:n kanssa Suur-Oslon alueella Norjassa, Fornebussa sijaitsevan Fornebu monitoimikampuksen ostosta ITFP:ltä. Yhtiö allekirjoitti 25.10.2013 sopimuksen Espoon Otaniemessä sijaitsevan Falcon Business Parkin hankinnasta. Katso hankinnoista tarkemmin yllä kohta ”Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen kiinteistöomaisuus” Investoinnit”. Yhtiö takaajana ja sen tytäryhtiöt allekirjoittivat 11.10.2013 uuden syndikoidun lainan liittyen Fornebun hankintaan. Katso tarkemmin kohta Päivitykset kohtaan ”Technopoliksen strategia ja liiketoiminta – Olennaiset sopimukset”. Toukokuussa 2013 toteutetun Vilnan kampuksen hankinnan jälkeen Yhtiöllä on ollut neljä maantieteellisiin yksiköihin pohjautuvaa toimintasegmenttiä: Suomi, Liettua, Venäjä ja Viro. Mikäli Fornebun hankinta toteutuu suunnitelmien mukaisesti, Konsernin segmenttiraportointiin tulee uusi alue, Norja, aikaisempien Suomen, Liettuan, Venäjän ja Viron rinnalle. Katso Vilnan ja Fornebun hankinnoista tarkemmin yllä kohta ”Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen kiinteistöomaisuus” - Investoinnit”. Päivitykset kappaleeseen ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Tulevaisuudennäkymät” Technopolis ilmoitti 31.5.2013 toteuttaneensa liettualaisen ICOR Group:n kanssa Liettuassa Vilnassa sijaitsevan toimistokampuksen kaupan. Technopolis tiedotti kauppasopimuksen allekirjoittamisesta 15.3.2013. Kaupan johdosta yhtiö nosti vuoden 2013 liikevaihdon ja käyttökatteen tulevaisuudennäkymiään aiemmasta 9 - 12 prosentista 14 - 17 prosenttiin. Technopolis on tiedottanut tulevaisuudennäkymistään 31.10.2013 seuraavasti: ”Yhtiö pitää ennallaan 31.5.2013 tiedottamansa tulevaisuuden näkymät vuodelle 2013. Liikevaihdon ja käyttökatteen arvioidaan kasvavan 14–17 prosenttia edelliseen vuoteen verrattuna. 52 Konsernin taloudellinen tulos on riippuvainen yleisen toimintaympäristön, asiakaskunnan liiketoiminnan, rahoitusmarkkinoiden ja kiinteistömarkkinoiden tuottovaatimusten kehityksestä. Ohjeistukseen voivat vaikuttaa lisäksi mahdolliset muutokset kiinteistökannassa.” Yhtiö on 1.11.2013 tiedottanut toteuttaneensa Falconin kaupan ensimmäisen osan oston. Kaupan toisen osan odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä ja Fornebun kaupan joulukuun 2013 aikana. Kauppojen toteutumisen myöhäisen ajankohdan vuoksi niillä ei tule olemaan olennaista vaikutusta Yhtiön aiemmin esittämiin vuoden 2013 tulevaisuudennäkymiin. Yhtiö on arvioinut Fornebun yrityskaupan lisäävän Konsernin liikevaihtoa 19,3 - 20,1 miljoonalla eurolla ja käyttökatetta 14,5 – 15,1 miljoonalla eurolla vuonna 2014. Yhtiö on arvioinut Falconin yrityskaupan lisäävän Konsernin vuoden 2014 liikevaihtoa 6,7 - 7,0 miljoonaa euroa ja käyttökatetta 5,6 - 5,9 miljoonaa euroa vuonna 2014. Technopolis ei ole julkistanut koko Yhtiön osalta tulevaisuudennäkymiä vuodelle 2014. Katso Yhtiön vuoden 2013 tulevaisuudennäkymien osalta myös Rekisteröintiasiakirjan kohta ”Tilintarkastajan lausunto tulosennusteesta”. Tilintarkastajan lausunto Fornebun sekä Falconin yrityskauppojen yhteydessä annetusta käyttökate-ennusteesta on liitetty tähän Arvopaperiliitteeseen. Päivitykset kappaleeseen ”Hallinto” Päivitykset kappaleeseen ”Hallinto – Technopoliksen Hallinto – Hallitus” Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Yhtiön hallitus koostui seuraavista jäsenistä: Carl-Johan Granvik (puheenjohtaja), Matti Pennanen (varapuheenjohtaja), Sari Aitokallio, Jorma Haapamäki, Pekka Korhonen ja Timo Ritakallio. Rekisteröintiasiakirjan 19.3.2013 päiväyksen jälkeen seuraavat hallituksen jäsenet ovat lähteneet Yhtiön hallituksesta: Teija Andersen (hallituksen jäsen) ja Pertti Huuskonen (hallituksen jäsen). Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja, Timo Ritakalliota lukuun ottamatta, sen merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen valtiokuntien kokoonpano on tämän Arvopaperiliitteen osoittamana päivänä seuraava: • • Tarkastusvaliokunta: Carl-Johan Granvik (puheenjohtaja), Sari Aitokallio ja Pekka Korhonen. Palkitsemisvaliokunta: Timo Ritakallio (puheenjohtaja), Jorma Haapamäki ja Matti Pennanen. Päivitykset kappaleeseen ”Hallinto – Technopoliksen Hallinto – Hallituksen työskentely” Yhtiön 27.3.2013 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkkioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle sekä hyväksyi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen. Toimikunta asetetaan toistaiseksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu kolmesta osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä. Lisäksi Yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu nimitystoimikunnan työhön asiantuntijana. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear Finland Oy:n pitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella suurin syyskuun 1. päivänä, kuitenkin siten, että mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään elokuun 31. päivänä Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset lasketaan yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua nimetyksi. Nimitystoimikunnassa toimivat 1.9.2013 omistustilanteen mukaan Varman varatoimitusjohtaja Risto Murto puheenjohtajana, sekä Ilmarisen toimitusjohtaja Harri Sailas ja Oulun kaupungin talousjohtaja Jukka Weisell. Lisäksi Technopolis Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Carl-Johan Granvik osallistuu nimitystoimikunnan työhön asiantuntijana. 53 Päivitykset kappaleeseen Hallinto – Technopoliksen Hallinto – Toimitusjohtaja ja johtoryhmä” Vuotuisessa strategiansa arviointiprosessissa Yhtiön hallitus on hyväksynyt muutoksia Yhtiön johtoryhmän jäsenten vastuualueisiin. Muutokset tukevat Yhtiön kasvustrategiaa, jonka mukaisesti kasvua haetaan olemassa olevien kampusten laajennusinvestoinnein ja kiinteistökohteiden ostoin markkinatilanteen mukaan. Vuoden 2014 alusta alkaen kansainvälisten liiketoimintojen johtaja Sami Juutinen vastaa sijoitusjohtajana koko konsernin yrityskaupoista ja divestoinneista. Samalla Suomen liiketoimintojen sekä myynnin ja markkinoinnin johtaja Juha Juntunen siirtyy entisten tehtäviensä lisäksi vastaamaan operatiivisena johtajana Yhtiön kaikista liiketoimintayksiköistä. Muutosten jälkeen Technopoliksen johtoryhmän kokoonpano ja vastuualueet ovat: Keith Silverang Reijo Tauriainen Juha Juntunen Sami Juutinen Kari Kokkonen Outi Raekivi toimitusjohtaja talous ja rahoitus sekä varatoimitusjohtaja operatiivinen toiminta sekä myynti ja markkinointi yrityskaupat ja divestoinnit kiinteistötoiminnot lakiasiat, henkilöstö sekä ympäristö ja vastuullisuus Päivitykset kappaleeseen ”Hallinto – Technopoliksen Hallinto – Hallituksen ja johdon palkkiot ja etuudet Optio- ja osakepalkkio-ohjelmat” 27.3.2013 pidetty Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti, että hallitukselle maksetaan vuosipalkkiota seuraavasti: 50 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle, 30 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle ja 25 000 euroa hallituksen jäsenelle. Vuosipalkkion saaminen edellyttää, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan 50 prosentilla vuosipalkkiostaan Yhtiön osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeet hankitaan kolmen viikon kuluessa siitä, kun Yhtiön osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2013 on julkistettu. Jos Yhtiön osakkeita ei sisäpiirisääntelyn johdosta voida hankkia edellä mainittuna aikana, ne hankitaan ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se voimassa olevien sisäpiirisääntöjen mukaisesti on mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saatuja Yhtiön osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt. Vuosipalkkion lisäksi hallituksen kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 1 200 euroa hallituksen kokoukselta ja valiokuntien puheenjohtajille 800 euroa ja valiokuntien jäsenille 600 euroa valiokuntien kokoukselta. Hallituksen sekä valiokuntien jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Yhtiön hallitus päätti 27.3.2013 suunnatusta maksuttomasta osakeannista Yhtiön osakepalkkiojärjestelmän 20102012 mukaisten palkkioiden maksamista varten. Osakeannissa annettiin osakepalkkiojärjestelmään kuuluville avainhenkilöille vastikkeetta 69 379 Yhtiön uutta osaketta osakepalkkiojärjestelmän ehtojen mukaisesti. Osakeannissa palkkionsaajina olivat 24 Yhtiön johtoon ja henkilöstöön kuuluvaa henkilöä. Annetut osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin ja kirjattiin osakkeiden saajien arvo-osuustileille 2.4.2013 ja otettiin kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle 3.4.2013. Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön 2007C optio-oikeuksilla vuoden 2013 aikana tehdyt osakemerkinnät. Päivämäärä 15.3.2013 22.4.2013 2.8.2013 14.10.2013 15.10.2013 Uusien osakkeiden lukumäärä 14 859 240 933 15 436 2 711 1 460 Osakekohtainen merkintähinta Merkitty kaupparekisteriin 2,092 1,892 1,892 1,892 1,892 2.4.2013 15.5.2013 23.8.2013 5.11.2013 5.11.2013 Otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi 3.4.2013 16.5.2013 26.8.2013 6.11.2013 6.11.2013 Osakkeiden merkintähinta yhteensä 31 085,03 455 845,24 29 204,91 5 129,21 2 762,32 Kaikkien Yhtiön 2007C optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden yhteenlasketut merkintähinnat kirjattiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, joten Yhtiön osakepääoma ei muuttunut optio-oikeuksilla tehtyjen osakemerkintöjen johdosta. Yhtiön hallitus on 4.11.2013 päättänyt mitätöidä Yhtiön tytäryhtiö Technopolis Hitech Oy:n hallussa olevat 77 000 Yhtiön 2007C optio-oikeutta. 54 Yhtiön osakkeiden lukumäärä tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä on 75 906 005. Kukin 2007C optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään 1,043 Technopoliksen osaketta. Optio-oikeuksilla 2007C voidaan merkitä tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä enintään 264 087 uutta osaketta. Osakkeiden merkintäaika 2007C optiooikeuksilla päättyy 30.4.2014. Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 4.11.2013 päättänyt muuttaa vuoden 2007 optio-oikeuksien merkintähintaa Osakeannin johdosta siten, että osakekohtainen merkintähinta on, vuosien 2008–2013 aikana jo maksetut osingot huomioon ottaen, 2007C optio-oikeuksilla 1,402 euroa. Kukin 2007C optio-oikeus oikeuttaa edelleen merkitsemään 1,043 Technopoliksen osaketta. Muutos on tehty sillä ehdolla, että Osakeannissa merkitään vähintään 90 prosenttia tarjotuista Osakkeista. Jos Osakkeita merkitään tätä vähemmän, hallitus voi päättää muuttaa muutoksen määrää. Hallitus vahvistaa lopullisen muutoksen Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisen yhteydessä, arviolta 5.12.2013. Muutokset optioehtoihin tulevat voimaan niiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien, arviolta 9.12.2013. Yhtiön vuoden 2007 optio-oikeudet eivät siten oikeuta osallistumaan Osakeantiin. Päivitykset kappaleeseen ”Osakkeet ja osakepääoma” Päivitykset kappaleeseen ”Osakkeet ja osakepääoma – Tiedot osakkeista – Valtuutukset” Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 27.3.2013 yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti. Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 7 556 100 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain Yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 asti. Yhtiön 1.11.2013 järjestetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta maksua vastaan seuraavasti: valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa osakkeita enintään 45 500 000 kappaletta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 60 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Uudet osakkeet annetaan Yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat Yhtiön osakkeita (merkintäetuoikeusanti). Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2013 antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 55 VIITTAUKSIN SISÄLLETYT TIEDOT Yhtiön tilinpäätöstiedot 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta, osavuosikatsaus 30.9.2013 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta sekä ulkopuolisen arvioijan laatima Yhtiön kiinteistöjen arviointilausunto 30.9.2013 mukaisesta tilanteesta, joihin on viitattu yllä, ovat viittauksien myötä osa Esitettä. Viitatut asiakirjat pidetään saatavilla 8.11.2013 lähtien Technopoliksen tiloissa, osoitteessa Elektroniikkatie 8, 90590 Oulu, sekä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.technopolis.fi. Yhtiön kiinteistöjen arviointilausunnon on antanut Realia Management Oy (osoite Valimotie 17–19, 00380 Helsinki). Realia Management Oy:n lausunto on liitetty tähän Arvopaperiliitteeseen sellaisessa muodossa ja yhteydessä, jossa Realia Management Oy on suostunut sen julkaisuun. Realia Management Oy:llä ei ole olennaisia intressejä Technopoliksessa. Arvopaperiliitteeseen viittauksin sisällytetyt tiedot Viitatut tiedot Ulkopuolisen arvioijan kiinteistökannan arviointilausunto 30.9.2013 Technopoliksen osavuosikatsaus ajanjaksolta 1.1.30.9.2013 Viitatut dokumentit Realia Management Oy:n laatima arviointilausunto per 30.9.2013 Technopoliksen osavuosikatsaus, julkaistu 31.10.2013 Rekisteröintiasiakirjaan viittauksin sisällytetyt tiedot Viitatut tiedot Technopolis Oyj:n hallituksen toimintakertomus, tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta Viitatut dokumentit Taloudellinen katsaus 2012, sivut 4–11 ja 14–53 Hallituksen toimintakertomus, sivut 4–11 Konsernin ja emoyhtiön tilinpäätös, sivut 14– 52 Hallituksen voitonjakoehdotus, sivu 52 Tilintarkastuskertomus, sivu 53 Vuosikertomus 2011, sivut 42–91 Hallituksen toimintakertomus, sivut 42–50 Konsernin ja emoyhtiön tilinpäätös, sivut 51– 89 Hallituksen voitonjakoehdotus, sivu 90 Tilintarkastuskertomus, sivu 91 Technopolis Oyj:n hallituksen toimintakertomus, tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta Technopolis Oyj:n hallituksen toimintakertomus, tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta Vuosikertomus 2010, sivut 35–82 Hallituksen toimintakertomus, sivut 35–45 Konsernin ja emoyhtiön tilinpäätös, sivut 45– 81 Hallituksen voitonjakoehdotus, sivu 81 Tilintarkastuskertomus, sivut 82 56 TILINTARKASTAJIEN RAPORTTI ESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA Technopolis Oyj:n hallitukselle esitteeseen liitettäväksi Annamme komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen 1 kohdassa 13.2 tarkoitetun lausuntomme Technopolis Oyj:n 7.11.2013 päivätyn esitteen kohtiin B9 ”Tulosennuste ja -arvio” ja ”Päivitykset kappaleeseen Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät - Tulevaisuudennäkymät” sisältyvästä tulosennusteesta. Yhtiö on arvioinut Fornebun yrityskaupan lisäävän konsernin käyttökatetta 14,5 -15,1 miljoonalla eurolla vuonna 2014 ja yhtiö on arvioinut Falconin yrityskaupan lisäävän konsernin käyttökatetta 5,6 – 5,9 miljoonaa euroa vuonna 2014. Hallituksen vastuu Hallitus vastaa tulosennusteiden kokoamisesta sekä niiden keskeisten oletusten määrittelemisestä, joihin tulosennuste perustuu komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti. Tilintarkastajan velvollisuudet Tilintarkastajan tulee antaa lausuntonsa siitä, että tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella, ja että tulosennusteen kokoamisessa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Olemme suorittaneet työmme KHT-yhdistyksen ohjeen ”Tulosennuste ja –arvio –ohje tilintarkastajalle” mukaisesti. Emme ole suorittaneet esitteeseen sisältyvän tulosennusteen tai sen kokoamisen yhteydessä käytettyjen tietojen ja oletusten tilintarkastusta tai yleisluonteista tarkastusta. Olemme suunnitelleet ja suorittaneet työmme siten, että olemme saaneet tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä saadaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, että tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella ja että kokoamisessa on noudatettu Technopolis Oyj:n tilinpäätöksen laatimisperiaatteita Lausunto Lausuntonamme esitämme, että käsityksemme mukaan tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella, ja että tulosennusteen kokoamisessa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Varaumat ja raportin luovuttamista koskeva rajoitus Tulevaisuuden toteutuma tulee todennäköisesti poikkeamaan ennakoidusta, koska tulevaisuutta koskevat oletukset eivät useinkaan toteudu odotetulla tavalla ja poikkeamat saattavat olla olennaisia. Tämä raportti on annettu liitettäväksi ainoastaan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaiseen esitteeseen. Helsingissä 7. marraskuuta 2013 KPMG Oy Ab Ari Eskelinen KHT 57 YHTIÖ Technopolis Oyj Elektroniikkatie 8 90590 Oulu PÄÄJÄRJESTÄJÄ Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Helsingin sivukonttori Unioninkatu 30 00100 Helsinki OIKEUDELLISET NEUVONANTAJAT Yhtiölle Roschier Asianajotoimisto Oy Keskuskatu 7A 00100 Helsinki Pääjärjestäjälle Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Eteläranta 8 00130 Helsinki TILINTARKASTAJAT KPMG Oy Ab KHT-yhteisö Mannerheimintie 20 B 00101 Helsinki
© Copyright 2025