1. No category

Inbjudan till förvärv av aktier i
Troax Group AB (publ)
Global Coordinator och Joint Bookrunner
Joint Bookrunner
VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE
Detta prospekt (”Prospektet”) har utformats med anledning av att aktier i Troax Group AB (publ) (ett svenskt publikt aktiebolag) ska erbjudas till den svenska allmänheten (”Erbjudandet”) och tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. I Prospektet hänvisar ”Troax”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” till Troax Group AB (publ), till den koncern där Troax är moderbolag eller
till ett dotterbolag inom Koncernen, beroende på sammanhanget. Med ”Huvudägare” eller ”FSN” avses FSN Capital III Limited Partnership, direkt eller indirekt genom dotterbolag. Med
”Joint Bookrunners” avses Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) och Handelsbanken Capital Markets (”Handelsbanken”). Se avsnittet ”Definitioner” för definitionerna av
dessa och andra termer i detta Prospekt.
De siffror som redovisas i Prospektet har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Prospektet. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor (”SEK”),
om inte annat anges. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information i Prospektet
som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen eller har granskats av Bolagets revisor enligt vad som anges här, härstammar från Bolagets internredovisning och
rapporteringssystem.
Erbjudandet riktas inte till allmänheten i något annat land än Sverige. Inte heller riktas Erbjudandet till sådana personer vilkas deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller åtgärder än dem som föreskrivs enligt svensk lag. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i någon annan jurisdiktion än Sverige som tillåter att aktierna erbjuds till
allmänheten, eller som tillåter innehav och spridning av Prospektet eller några andra dokument som rör Bolaget eller aktier i en sådan jurisdiktion. Ansökningar om att förvärva aktier
som strider mot sådana regler kan komma att ogiltigförklaras. Personer som får Prospektet i sin ägo uppmanas av Bolaget och Joint Bookrunners att skaffa information om och att iaktta
sådana restriktioner. Varken Bolaget eller någon av Joint Bookrunners påtar sig juridiskt ansvar för överträdelse av någon person, vare sig potentiell investerare eller inte, av sådana
restriktioner. Aktierna i Erbjudandet har inte granskats av någon federal eller delstatlig värdepapperskommission eller reglerande myndighet i USA. De ovannämnda myndigheterna har
heller inte bekräftat riktigheten i eller bedömt lämpligheten av Prospektet. Eventuella påståenden om motsatsen utgör ett brott i USA. Aktierna i Erbjudandet har inte registrerats och
kommer inte att registreras enligt den amerikanska Värdepapperslagen från 1933 i dess ändrade lydelse, (”Securities Act”) eller enligt någon värdepapperslag i en amerikansk delstat.
Informationen i Prospektet har tillhandahållits av Bolaget och andra källor som identifieras häri. Spridning av Prospektet till annan än anbudsmottagaren som specificeras av Joint
­Bookrunners eller deras representanter är förbjuden, likaså till personer som eventuellt har anlitats för att underrätta anbudsmottagaren om ärendet, och varje röjande av innehållet som
saknar föregående skriftligt tillstånd från Bolaget är förbjudet. All reproduktion eller spridning av Prospektet i USA, i sin helhet eller delar därav, och allt röjande av innehållet till andra
personer är förbjudet. Prospektet är personligt för varje anbudsmottagare och utgör inte ett erbjudande till andra personer eller till allmänheten att förvärva aktier i Erbjudandet.
Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med kapitel 2, 25 § och 26 § i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet har upprättats i en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Erbjudandet och Prospektet
regleras av svensk rätt. Domstolarna i Sverige har exklusiv jurisdiktion att avgöra konflikt eller tvist som uppstått ur eller i anslutning till Erbjudandet eller Prospektet.
Stabilisering
I anslutning till Erbjudandet kan Joint Bookrunners utföra transaktioner med syfte att stödja marknadspriset på aktierna till nivåer över dem som annars kan råda på den öppna marknaden. Sådan stabiliseringstransaktion kan utföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknad eller annat sätt, vid valfri tidpunkt under perioden som inleds den första dagen som handel i aktierna
sker på Nasdaq Stockholm och med avslutning senast 30 kalenderdagar därefter. Joint Bookrunners är emellertid inte förpliktade att genomföra någon stabilisering och det finns ingen
garanti för att stabilisering kommer att genomföras.
En stabilisering, om sådan genomförs, kan upphöra när som helst utan föregående meddelande. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras på nivåer ovanför
det offererade priset. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens slut ska Joint Bookrunners offentliggöra huruvida en stabilisering har skett eller inte, datum då stabiliseringen påbörjades, datum då stabilisering senast ägde rum och prisintervallet där stabilisering genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner har genomförts.
Framåtriktade uttalanden
Detta Prospekt innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden
och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”tror”, ”beräknar”, ”förutser”, ”förväntar”, ”antar”, ”prognostiserar”, ”avser”, ”skulle kunna”, ”kommer
att”, ”bör”, ”borde”, ”enligt uppskattningar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”planerar”, potentiell”, ”förutsäger”, ”planlägger”, ”såvitt känt” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett
uttalande som framåtriktat. Detta gäller, framför allt, uttalanden och åsikter i Prospektet som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget.
Framåtriktade uttalanden baseras på nuvarande beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av risker,
osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig uttalat från resultaten, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som
uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtriktade uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa Prospektet, inklusive följande avsnitt: ”Sammanfattning”, ”Riskfaktorer”, ”Verksamhetsöversikt” och ”Översikt över drift och finansiering”,
som innehåller mer detaljerade beskrivningar av faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och marknaden där det opererar. Varken Bolaget, Huvudägaren eller någon av Joint
Bookrunners kan lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.
Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framåtriktade uttalanden, är det möjligt att de i Prospektet nämnda framtida händelserna inte
kommer att inträffa. De framåtriktade uppskattningar och förhandsberäkningar som härstammar från tredjeparts-studier och hänvisas till i Prospektet kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska
förhållanden, framför allt ekonomiska förhållanden på marknader där Bolaget verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer, ändringar i lagar och förordningar samt förekomsten av olyckor eller miljöskador.
Efter Prospektets datum åtar sig varken Bolaget, Huvudägaren eller någon av Joint Bookrunners, om det inte föreskrivs enligt lag eller i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter,
att uppdatera framåtriktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.
Verksamhets- och marknadsinformation
Prospektet innehåller bransch- och marknadsinformation som rör Troax verksamhet och marknader. Sådan information baseras på Bolaget analys av ett flertal källor, inklusive en rapport
från ett ledande oberoende konsultföretag.
I branschpublikationer eller -rapporter anges vanligen att den medtagna informationen har erhållits från källor som tros vara tillförlitliga, men riktigheten och fullständigheten i en
sådan information kan inte garanteras. Bolaget har inte på ett oberoende sätt verifierat och kan inte ge några garantier avseende riktigheten i bransch- och marknadsinformation som
ingår i Prospektet och som hämtats ur eller härstammar från sådana branschpublikationer eller -rapporter. Verksamhets- och marknadsinformation är förutsägande och förenade med
osäkerhet och återspeglar inte nödvändigtvis de faktiska marknadsförhållandena. Sådana data baseras på marknadsstudier som i sin tur baseras på ett urval av och subjektiva omdömen
från både forskare och respondenter, inklusive omdömen om vilka typer av produkter och transaktioner som bör ingå i den relevanta marknaden.
Varken Bolaget, Huvudägaren eller någon av Joint Bookrunners åtar sig ansvaret för att verksamhets- eller marknadsinformationen som ingår i Prospektet är korrekt. Information från
tredje part har återgivits på ett exakt sätt och, såvitt Bolaget känner till och har haft möjlighet att försäkra genom information publicerad av sådan tredje part, har inga fakta utelämnats
som kan medföra att den återgivna informationen gjorts inkorrekt eller missvisande.
Viktig information rörande möjligheten att sälja tilldelade aktier
Besked om tilldelning till allmänheten i Sverige sker genom utskick av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 27 mars 2015. Efter det att betalning för tilldelade aktier hanterats
av Carnegie och Handelsbanken kommer betalda aktier att överföras till av förvärvaren anvisad värdepappersdepå eller VP-konto. Den tid som erfordras för överföring av betalning samt
överföring av betalda aktier till förvärvarna av aktier i Troax kan medföra att dessa förvärvare inte kommer att ha förvärvade aktier tillgängliga på anvisad värdepappersdepå eller VPkonto förrän tidigast den 31 mars 2015. Handel i Troax aktier på Nasdaq Stockholm beräknas komma att påbörjas omkring den 27 mars 2015. Observera att förhållandet att aktier kan
komma att inte finnas tillgängliga på förvärvarens VP-konto eller värdepappersdepå förrän tidigast 31 mars 2015 kan innebära att förvärvaren inte har möjlighet att sälja dessa aktier
över börsen från och med den dag då handeln i aktien påbörjats utan först när aktierna finns tillgängliga på VP-kontot eller värdepappersdepån.
Innehållsförteckning
Sammanfattning
2
Kapitalisering, skuldsättning och
annan finansiell information
68
Riskfaktorer
11
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
70
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax
18
Bolagsstyrning
73
Bakgrund och motiv
19
Aktiekapital och ägarförhållanden
76
Villkor och anvisningar
20
Bolagsordning
80
Marknadsöversikt
25
Legala frågor och kompletterande information
83
Verksamhetsöversikt
33
Skattefrågor i Sverige
87
Utvald finansiell information
50
Definitioner
89
Proforma resultaträkning 2014
54
Reviderad koncernredovisning för
perioden 2011–2014
F-1
Revisorsrapport på proforma
56
Revisorsrapport för reviderad koncernredovisning för
perioden 2011–2014
Operationell och finansiell översikt
57
Adresser
F-50
A-1
Erbjudandet i sammandrag
Antal aktier som erbjuds
Preliminär tidsplan
Erbjudandet omfattar 10 713 507 aktier. Inga nya aktier utges av
Troax i samband med Erbjudandet. Huvudägaren har åtagit sig
att, på begäran av Joint Bookrunners, sälja ytterligare högst
1 607 026 aktier för att täcka eventuell övertilldelning i samband
med Erbjudandet.
Anmälningsperiod för allmänheten
i Sverige
17–25 mars 2015
Anmälningsperiod för det institutionella
erbjudandet
17–26 mars 2015
Första handelsdag på Nasdaq Stockholm
27 mars 2015
Likviddag
31 mars 2015
Erbjudandepris
Priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 62–66
SEK. Erbjudandepriset kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande och, följaktligen, baseras på efterfrågan och de allmänna marknadsvillkoren. Priset kommer att fastställas av
Huvudägaren i samråd med Joint Book­runners. Erbjudandepriset
förväntas offentliggöras genom ­pressmeddelande omkring den
27 mars 2015.
Övrigt
Kortnamn (ticker) på Nasdaq Stockholm
ISIN-kod
Finansiell kalender
Delårsrapport för perioden
1 januari – 31 mars 2015, kvartal 1
Delårsrapport för perioden
1 januari – 30 juni 2015, kvartal 2
Delårsrapport för perioden
1 januari – 30 september 2015, kvartal 3
TROAX
SE0006732392
8 maj 2015
14 augusti 2015
6 november 2015
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 1
Sammanfattning
Sammanfattning
Sammanfattningen är upprättad enligt informationskrav vilka redogörs för i ”Punkter”. Punkterna är numrerade
i avsnitten A – E (A.1 – E.7).
Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor
i punkternas numrering.
Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det
möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort
beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.
Avsnitt A – Introduktion och varningar
A.1
Introduktion
och varningar
Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i
värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om
yrkande avseende information i ett prospekt anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i
enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas
de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet, eller om
den inte, läst tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds.
A.2
Samtycke till
­finansiella mellanhänders användning
av Prospektet
Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper.
Avsnitt B – Emittent och eventuell garantigivare
B.1
Firma och
handelsbeteckning
Troax Group AB (publ)1), organisationsnummer 556916-4030. Bolagets aktier kommer att handlas på
Nasdaq Stockholm under kortnamnet (ticker) TROAX.
1)Årsstämman beslutade den 4 mars 2015 att anta firman Troax Group AB (publ). Firman kommer att registreras av Bolagsverket
i samband med noteringen.
B.2
Säte, bolagsform etc.
Troax har sitt säte i Jönköpings län, Gnosjö kommun. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige
enligt svensk rätt och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras
av den svenska aktiebolagslagen (SFS 2005:551).
B.3
Huvudsaklig
verksamhet
Troax är en ledande global leverantör av områdesskydd för inomhusanvändning (metallbaserade nätpanelslösningar) inom marknadsområdena (i) maskinskydd, (ii) materialhantering och logistik, samt
(iii) egendomsskydd. Troax är ett globalt företag med en säljorganisation som har närvaro i 31 länder.
Troax största produktionsenhet ligger i Hillerstorp, Sverige. Bolaget har även produktionsenheter i
Storbritannien, Kina och Italien som tillsammans med försäljningsorganisationen utgör plattformen
från vilken Troax levererar sina produkter och lösningar till kunder runtom i världen.
2 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Sammanfattning
B.4a
Tendenser
Ökad automatisering inom tillverkning och logistikhantering
Automatisering och användning av robotar har blivit en huvudprioritet i industrialiserade länder för
att behålla konkurrenskraften i tillverkningsbranscher som svar på exempelvis konkurrens från billig
arbetskraft i andra delar av världen. Kontinuerlig modernisering av fabriker och en strävan efter en
allt mer effektiv produktion driver på denna automatisering av produktionsenheterna liksom marknaden för metallbaserade nätpanelslösningar.
Vidare har den betydande tillväxten under senare år inom e-handel ökat behovet av stora logistikoch distributionslokaler för att klara en snabb orderhantering och stora lagervolymer. Dessa lokaler
är i allt högre utsträckning beroende av automatiserad logistikhantering som ställer krav på säkerhet.
Ökad säkerhetsmedvetenhet och strängare säkerhetsbestämmelser
I Europa har flera viktiga direktiv och bestämmelser genomförts för att öka säkerheten såvitt avser
att skydda människor från robotar, exempelvis det europeiska maskindirektivet (2006/42/EG).
Utanför Europa implementerar Kina, som är världens största marknad för industrirobotar, för
­närvarande policyer och riktlinjer baserade på det europeiska maskindirektivet och ökar därmed
­regleringen för lokala tillverkare. Som en följd av detta förväntas tillverkningsindustrin i Kina slutligen
behöva implementera säkerhetsinstallationer som exempelvis nätpanelslösningar.
Återgång av tillverkning från Asien till Europa och USA
Tillverkningen flyttar tillbaka till Europa och USA från Asien, bland annat till följd av minskade kostnadsfördelar för asiatiska tillverkare. De återvändande produktionsinvesteringarna i Europa och USA
är högautomatiserade, något som Troax bedömer kommer att öka efterfrågan på nätpanelslösningar
till följd av i) högre maskinsäkerhetsstandarder i Europa och USA och ii) högre grad av automatisering
jämfört med Asien.
Vidare så har lönerna ökat i utvecklingsländerna i Asien samtidigt som bristen på arbetskraft ökat.
Detta sammantaget bedöms leda till ett ökande behov av automatisering i tillverkningsindustrin.
Ökat bostadsbyggande och efterfrågan på förvaringslösningar
I Norden ökar bostadsbyggandet samtidigt som ett allt större fokus riktas mot säkerhetslösningar för
förvaringsutrymmen i både kommersiella lokaler och bostäder. Vidare sker ett kontinuerligt utbyte av
befintliga fastigheters förvaringslösningar mot nätpanelslösningar. Dessa tendenser förväntas driva
tillväxten och efterfrågan på egendomsskydd.
B.5
Koncern
Koncernen omfattar moderbolaget Troax Group AB (publ) samt därutöver 20 direkt eller indirekt
h
­ elägda koncernbolag.
B.6
Större aktieägare
De största aktieägarna i Troax är FSN Capital III Limited Partnership, direkt eller indirekt genom dotterbolag, (”FSN” eller ”Huvudägaren”) (74,3 procent av det totala antalet aktier) och Bolagets ledande befattningshavare och styrelseledamöter (14,2 procent av det totala antalet aktier)1). Vid tidpunkten för detta Prospekt finns ett aktieägaravtal mellan FSN och övriga aktuella aktieägare i Bolaget.
Detta aktieägaravtal sägs dock upp i samband med att Troax aktier noteras på Nasdaq Stockholm.
Investment AB Latour och Svolder AB (”Cornerstone Investors”) har var för sig åtagit sig att för­
värva 6 020 000 respektive 1 980 000 aktier i Erbjudandet. Cornerstone Investors kommer därmed
att efter Erbjudandets genomförande, och före första handelsdagen, var för sig att inneha 30,1
­respektive 9,9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Investment AB Latour, som således kommer att vara Bolagets största aktieägare vid noterings­
tidpunkten, har meddelat att bolaget kommer att begära att Troax styrelse kallar till extra bolagsstämma efter noteringen för att möjliggöra att Investment AB Latour får styrelserepresentation.
1)Ägarförhållandena baseras på att en aktiekonvertering och en riktad fondemission har registrerats hos Bolagsverket (vilket
beräknas ske i samband med noteringen) samt att Erbjudandepriset utgör medelpriset i prisintervallet.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 3
Sammanfattning
B.7
Finansiell
information i
sammandrag
Tabellerna nedan visar utvald historisk finansiell information som hämtats från Koncernens1) revide­
rade koncernredovisningar för åren som slutade den 31 december 20132) och 2014 och som har
­utarbetats i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”). För räkenskapsåret
2012 var Troax Group AB, 556823-2531, moderbolag i Troax-koncernen. Den finansiella informationen
för 2012 redovisas enligt årsredovisningslagen (SFS 1995:1554) och allmänna rekommendationer från
Bokföringsnämndens allmänna råd och FAR SRS (”BFN”). Den mest väsentliga skillnaden som identifierats i samband med Troax-koncernens övergång till IFRS är att goodwillavskrivningar inte sker utan
istället görs årliga nedskrivningstest. Goodwillavskrivningar i Troax-konceren för 2012 (med Troax
Group AB, 556823-2531, som moderbolag) uppgick till 0,9 MEUR. Beaktat denna justering är rörelseresultatet för den tidigare Troax-koncernen och rörelseresultatet enligt IFRS för nuvarande Koncern
i allt väsentligt jämförbara trots att moderbolagen för 2014 och 2013, jämfört med 2012 är olika,
­obeaktat förvärvet av Satech. Se punkt B.8 på sid 6 för en proformaredovisning avseende förvärvet
av Satech. Koncernens presentationsvaluta under 2012 var SEK men informationen nedan presenteras, av jämförelseskäl, i EUR. Den genomsnittliga omräkningskursen som har använts för resultat­
räkningen och kassaflödet är 1 EUR = 8,71 SEK medan omräkningskursen för balansräkningen per
den 31 december 2012 var 1 EUR = 8,94 SEK.
Resultaträkning i sammandrag
1 jan – 31 dec
IFRS
IFRS
BFN
MEUR
2014
2013
2012
Nettoomsättning
84,5
70,1
71,7
–49,9
–42,1
–43,8
34,7
28,0
27,9
Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
Försäljningsomkostnader
–14,6
–12,5
–12,0
Administrativa omkostnader
–6,0
–7,2
–4,4
Övriga intäkter/kostnader
–0,3
–0,8
0,5
Rörelseresultat (EBIT)
13,8
7,5
12,0
Finansiella intäkter och kostnader
–3,5
–4,2
–1,9
Resultat före skatt
10,3
3,3
10,1
Skatt
–1,6
–1,1
–2,8
8,7
2,2
7,3
Årets resultat
1)Troax har varit moderbolag i Koncernen sedan den 31 januari 2013. Troax Group AB, 556823-2531, var moderbolag i Troax-­
koncernen räkenskapsåret 2012.
2)Troax förvärvade den tidigare Troax-koncernen den 31 januari 2013, vilket medför att för räkenskapsåret 2013 ingår resultat
och kassaflöde, i de reviderade finansiella ­rapporterna för Koncernen, endast med 11 månader. För att skapa jämförbarhet med
resultaträkningen 12 månader 2014 har Troax därför valt att även presentera ­resultaträkning och kassaflöde för 12 månader
2013. Denna information är hämtad från den notupplysning som krävs enligt IFRS 3 – ”Rörelseförvärv”.
4 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Sammanfattning
B.7
Finansiell
information i
sammandrag
forts.
Balansräkning i sammandrag
31 dec
IFRS
IFRS
BFN
2014
2013
2012
Immateriella anläggningstillgångar
80,7
64,4
16,8
Materiella anläggningstillgångar
15,6
17,0
8,9
Finansiella anläggningstillgångar
0,5
2,4
0,4
Summa anläggningstillgångar
96,8
83,8
26,1
MEUR
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
Varulager
Kundfordringar
Övriga omsättningstillgångar
Summa omsättningstillgångar
Likvida medel
6,5
4,9
4,6
17,6
10,9
12,4
2,4
1,5
1,4
26,5
17,3
18,3
13,2
15,5
5,4
136,4
116,5
49,8
Eget kapital
43,2
45,9
16,4
Långfristiga skulder
73,3
54,6
19,7
Kortfristiga skulder
20,0
16,0
13,7
136,4
116,5
49,8
Summa tillgångar
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Summa eget kapital och skulder
Kassaflödesanalys i sammandrag
1 jan – 31 dec
MEUR
IFRS
2014
IFRS
2013
BFN
2012
Rörelseresultat
12,0
13,8
7,5
Ej kassaflödespåverkande poster
2,4
2,9
2,9
Förändring av rörelsekapital
0,9
3,2
–1,3
Investeringar i materiella och
immateriella anläggningstillgångar
–2,5
–0,7
–0,7
Operativt kassaflöde
14,6
12,9
12,8
Betald skatt
–2,6
–1,0
–0,8
Operativt kassaflöde efter betald skatt
12,0
11,9
12,0
–17,7
–70,5
0,0
4,4
75,4
–15,5
–1,3
16,7
–3,5
Förvärv av dotterbolag / finansiella tillgångar
Finansieringsverksamheten, inklusive erhållen och
betald ränta
Årets kassaflöde
Nettoomsättning per region
1 jan – 31 dec
IFRS
IFRS
BFN
MEUR
2014
2013
2012
Kontinentaleuropa
45,7
33,3
33,2
Norden
17,6
19,2
20,4
Storbritannien
15,5
12,8
14,5
Nya marknader
5,7
4,8
3,6
84,5
70,1
71,7
Total nettoomsättning
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 5
Sammanfattning
B.7
Finansiell
information i
sammandrag
forts.
Väsentliga händelser under perioden 1 januari – 31 december 2012–2014
••
I juni 2014 förvärvade Troax det italienska bolaget Satech Safety Technology S.p.A. (”Satech”), en
tidigare konkurrent och marknadsledare inom metallbaserade nätpanelslösningar i Italien.
••
I juni 2014 gjorde Koncernen en obligationsemission på 70 MEUR som emitterades genom Troax
Corp AB. Vidare har Troax återköpt obligationer till ett nominellt värde om 3,4 MEUR under andra
halvåret 2014.
Väsentliga händelser efter den 31 december 2014
B.8
Utvald proforma­
redovisning
••
Den 30 januari 2015 ändrades villkoren för Troax Corps utestående obligationslån med innebörd
att Troax Corp får göra värdeöverföringar till Troax, vilket möjliggör utdelning till aktieägarna, bl.a.
under förutsättning att Troax Corp har gjort en amortering under Obligationslånet till obligationsinnehavarna om 10 MEUR. Styrelsen i Bolaget avser att göra en sådan amortering före utgången
av 2015.
••
Den 4 mars 2015 beslutade årsstämman i Bolaget om vissa ändringar i bolagsordningen, d­ äribland
aktiekonvertering samt riktad fondemission. Besluten utgjorde ett led i Bolagets ­förberedelser
inför en notering.
Troax förvärvade Satech i juni 2014. Koncernens årsredovisning för 2014 återger den finansiella
utvecklingen utifrån denna förutsättning, dvs. att förvärvet genomfördes i den sjätte månaden av
räkenskapsåret.
Syftet med proformaredovisningen är att visa det resultat som skulle kunna ha varit fallet för
­helåret 2014 om förvärvet av Satech istället hade genomförts den 1 januari 2014.
Proformaredovisningen beskriver en hypotetisk situation och har endast tagit fram i illustrativt
syfte och inte för att beskriva Bolagets faktiska finansiella situation eller resultat. Belopp som anges i
detta avsnitt har i vissa fall avrundats och därför summerar tabeller inte ­alltid nödvändigtvis exakt.
Pro forma 2014
1 jan – 31 dec
MEUR
Nettoomsättning
Troax legalt 2014
1 jan –17 jun
1 jan – 31 dec
Helårsjustering Helårsjustering
Satech
Finan­siering
Proforma
2014
84,5
6,6
0,0
91,2
Kostnad för sålda varor
–49,9
–3,0
0,0
–52,9
Bruttovinst
34,7
3,6
0,0
Försäljningskostnader
38,3
–14,6
–0,9
0,0
–15,5
Administrativa kostnader
–6,0
–1,6
0,0
–7,6
Övriga intäkter och kostnader
–0,3
0,0
0,0
–0,3
Rörelseresultat (EBIT)
13,8
1,1
0,0
14,9
Finansnetto
–3,5
0,0
–0,9
–4,4
Resultat före skatt
10,3
1,1
–0,9
10,5
Skattekostnad
–1,6
–0,4
0,2
–1,8
Årets resultat
8,7
0,7
–0,7
EBITDA
16,9
1,1
0,0
18,1
EBITA
13,8
1,1
0,0
14,9
Justerad EBITDA
17,2
1,3
0,0
18,6
Justerad EBITA
15,4
1,4
0,0
16,7
Bruttomarginal
41,0 %
54,6 %
42,0 %
Justerad EBITDA-marginal
20,4 %
19,6 %
20,5 %
Justerad EBITA-marginal
18,2 %
20,6 %
18,4 %
6 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
8,7
Sammanfattning
B.9
Resultatprognos
Ej tillämplig. Bolaget offentliggör inte någon resultatprognos.
B.10
Revisions­anmärkning
Ej tillämplig. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna.
B.11
Rörelsekapital
Ej tillämplig. Styrelsen för Troax bedömer att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att
­tillgodose Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden.
Avsnitt C – Värdepapper
C.1
Värdepapper som
erbjuds
Aktier i Troax Group AB (publ), organisationsnummer 556916-4030. ISIN-kod: SE0006732392.
C.2
Denominering
Aktierna är denominerade i EUR.
C.3
Totalt antal aktier
i Bolaget
Per dagen för Prospektet finns det totalt 3 899 655 aktier (varav 946 364 stamaktier och 2 953 291
preferensaktier) i Bolaget med ett kvotvärde om 0,13 EUR per aktie. Aktierna berättigar till totalt
3 899 655 röster. Samtliga aktier är fullt betalda.
Efter genomförandet av Erbjudandet och den riktade fondemission som har beslutats av årsstämman den 4 mars 2015 och som kommer att genomföras i samband med noteringen av Bolaget aktier
på Nasdaq Stockholm så kommer Troax registrerade aktiekapital att uppgå till 2,6 MEUR, för­delat på
20 000 000 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,13 EUR.
C.4
Rättigheter som
­sammanhänger med
värdepapperen
Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma, och varje aktieägare är
berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. Om Bolaget emitterar nya
aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har
­aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet
aktier som innehades före emissionen. Aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna tagits upp till handel. Samtliga
aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i
­händelse av likvidation.
C.5
Inskränkningar
i den fria
överlåtbarheten
Ej tillämplig. Aktierna i Bolaget är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar.
C.6
Upptagande till
­handel
Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 23 februari 2015 beslutat att uppta Bolagets aktier till
handel på Nasdaq Stockholm på vissa villkor, däribland att spridningskravet för Bolagets aktier uppfylls senast på noteringsdagen. För det fall Bolagets styrelse och Huvudägaren slutligt beslutar om
notering av Bolagets aktier beräknas handeln i Bolagets aktier påbörjas den 27 mars 2015.
C.7
Utdelningspolicy
Troax utdelningspolicy är att betala cirka 50 procent av nettovinsten i utdelning. Utdelningsförslaget
ska beakta Troax långsiktiga utvecklingspotential, finansiella position samt investeringsbehov.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 7
Sammanfattning
Avsnitt D – Risker
D.1
D.3
Risker relaterade till
emittenten eller
­branschen
Risker relaterade till
värdepappren
Troax verksamhet och marknad är föremål för ett antal risker som helt eller delvis är utanför Bolagets
kontroll och som påverkar eller kan komma att påverka Troax verksamhet, finansiella ställning och
resultat. Nedanstående riskfaktorer, som beskrivs utan inbördes rangordning och utan anspråk på att
vara heltäckande, bedöms vara av betydelse för Troax framtida utveckling. Huvudsakliga risker relaterade till Bolagets verksamhet och marknad innefattar:
••
att efterfrågan på Troax produkter är beroende av slutkundernas marknader vilka bland annat
innefattar integratörer av automatiserade produktionslinjer, OEMs, logistikföretag, detaljhandelsföretag, bostadsrättsföreningar och fastighetsägare och makroekonomiska faktorer på dessa
marknader kan påverka Bolaget negativt;
••
Troax är exponerat för priset på insatsvaror som i sin tur påverkas av priset på vissa råvaror;
••
o­ förutsedda produktionsstopp, skador på egendom eller andra händelser som stör värdekedjan
kan påverka Troax negativt;
••
Troax är beroende av nyckelpersoner inom ledning, försäljning och teknik som kan vara svåra att
behålla och rekrytera;
••
Troax verkar på en mycket konkurrensutsatt marknad och det kan hända att Bolaget inte kan
­konkurrera på ett framgångsrikt sätt;
••
avbrott i Troax IT-system skulle kunna påverka Bolagets verksamhet negativt;
••
Troax försäkringsskydd kan visa sig vara otillräckligt för att skydda Bolaget mot samtliga förpliktelser som skulle kunna uppstå i verksamheten;
••
Troax kan påverkas negativt av produktansvar och andra produktrelaterade anspråk;
••
Troax är beroende av att upprätthålla det anseende och värde som är kopplat till Bolagets
­varumärken;
••
Troax kan komma att genomföra ytterligare förvärv eller samarbeten som Bolaget ej förmår
­integrera eller realisera de förväntade fördelarna från;
••
Troax är exponerat för miljörisker och kan bli ansvarigt för tidigare verksamhet vid produktions­
enheten i Hillerstorp, vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning negativt;
••
restriktiva kovenanter i villkoren för det utestående obligationslånet kan negativt begränsa
­Bolagets bedrivande av sin verksamhet;
••
Koncernens finansiering kan begränsa Bolagets finansiella och operativa flexibilitet;
••
exponering för valutarisker kan ha en negativ påverkan på Troax;
••
Troax policyer och riktlinjer för riskhantering kan exponera Koncernen för oidentifierade och
­oförutsedda risker; och
••
Troax verkar i en global miljö och är följaktligen exponerat för lokala affärsrisker i många länder.
Alla investeringar i värdepapper är förknippade med risker. Sådana risker kan leda till att priset på
Bolagets aktier faller avsevärt och investerare riskerar att förlora hela eller delar av sin investering.
Huvudsakliga risker relaterade till Bolagets aktier innefattar:
••
att en aktiv, likvid och fungerande marknad för handel med Troax-aktier inte utvecklas, kursen för
aktierna kan bli volatil och potentiella investerare kan förlora en del av eller hela sin investering;
••
befintliga aktieägares framtida försäljning av aktier kan få kursen för aktierna att sjunka;
••
Investment AB Latour och FSN kommer efter Erbjudandet att ha betydande inflytande över Troax
och kunna påverka frågor som kräver aktieägarnas godkännande;
••
Troax möjlighet ett lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bolagets framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer; och
••
valutakursdifferenser kan ha en negativ inverkan på värdet av aktieinnehav eller lämnade utdelningar.
8 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Sammanfattning
Avsnitt E – Erbjudande
E.1
Emissionsintäkter
och emissionskostnader
Inga nya aktier eller andra värdepapper utges av Troax i samband med upprättandet av detta
­Prospekt, varför det inte finns några emissionsintäkter. Troax kostnader hänförliga till upptagandet
av aktierna till handel på Nasdaq Stockholm och Erbjudandet beräknas uppgå till 9,4 MSEK. Sådana
kostnader är framförallt hänförliga till kostnader för revisorer, advokater, tryckning av Prospektet,
kostnader relaterade till presentationer av bolagsledning, etc. Troax kommer inte att erhålla några
intäkter från Erbjudandet.
E.2a
Motiv och
användning av
­emissionslikvid
Den nuvarande huvudägaren av Troax, FSN, gör tillsammans med Bolagets styrelse bedömningen att
Erbjudandet och noteringen kommer att bredda Troax ägarbas och göra det möjligt för Troax att
utnyttja den svenska och internationella kapitalmarknaden för att utöka Bolagets finansieringsalternativ för fortsatt tillväxt, både organiskt och genom selektiva förvärv. Vidare bedöms att Erbjudandet
och noteringen av Bolagets aktier kommer att öka kännedomen om Troax och dess verksamhet.
E.3
Erbjudandets
former och villkor
Erbjudandet: Erbjudandet omfattar 10 713 507 aktier, motsvarande 53,6 procent av det totala antalet
aktier i Bolaget och riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare. Huvud­
ägaren har lämnat en övertilldelningsoption till Joint Bookrunners, innebärande att Joint Bookrunners,
senast 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm, har rätt att förvärva upp till ytterligare 1 607 026 aktier från Huvudägaren, motsvarande högst 15,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet till ett pris motsvarande Erbjudandepriset (”Övertilldelningsoptionen”).
Övertilldelningsoptionen får endast utnyttjas i syfte att täcka eventuell övertilldelning inom ramen för
Erbjudandet.
Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, motsvarar Erbjudandet 61,6 procent av det totala
antalet aktier i Bolaget, motsvarande 12 320 533 aktier.
Erbjudandepris: Priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 62–66 SEK. Erbjudande­
priset kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande och, följaktligen, baseras på efterfrågan
och de allmänna marknadsvillkoren. Priset kommer att fastställas av Huvud­ägaren i samråd med
Joint Book­runners. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den
27 mars 2015.
Anmälningsperiod: För allmänheten i Sverige kan anmälan om förvärv av aktier göras under perio-
den 17–25 mars 2015. Institutionella investerare i Sverige och i övriga länder inbjuds att delta i ett
anbudsförfarande som pågår under perioden 17–26 mars 2015.
Anmälan: Anmälan från allmänheten om förvärv av aktier ska avse lägst 150 aktier och högst 15 000
aktier, i jämna poster om 50 aktier. Anmälan ska göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas
från Carnegies eller Handelsbankens kontor samt beställas från Troax. Anmälan kan också göras via
Handelsbankens internettjänst. Anmälningssedel finns tillgänglig på Troax hemsida (www.troax.com),
Carnegies hemsida (www.carnegie.se) samt Handelsbankens hemsida för prospekt (www.handels­
banken.se/ investeringserbjudande). Ytterligare information om anmälan finns i ­avsnittet ”Villkor och
anvisningar”. För institutionella investerare sker anmälan i enlighet med ­särskilda instruktioner.
Tilldelning: Beslut om tilldelning av aktier fattas av Huvudägaren i samråd med Joint Bookrunners,
varvid målet är att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten, för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel i Troax-aktier på Nasdaq Stockholm.
Tilldelningen är inte beroende av när ansökan lämnas in under ansökningsperioden. Endast en anmälan per person kommer att beaktas. I händelse av överteckning kan tilldelning ske med ett lägre antal
aktier än vad anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan ske genom slumpmässigt urval.
Tilldelning till institutionella investerare sker helt diskretionärt. Cornerstone Investors är emellertid garanterade tilldelning, vilken kommer att ske före första handelsdagen, i enlighet med sina
­respektive åtaganden.
Betalning: Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den 31 mars 2015 enligt
anvisningar på utsänd avräkningsnota.
Registrering: Registrering hos Euroclear Sweden AB av tilldelade och betalda aktier, för såväl institu-
tionella investerare som för allmänheten i Sverige, beräknas ske med början den 31 mars 2015, var­
efter Euroclear Sweden AB sänder ut en VP-avi som utvisar det antal aktier i Bolaget som registrerats
på mottagarens VP-konto.
E.4
Intressen och
intressekonflikter
Troax finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet och noteringen är Carnegie och Handels­
banken som tillsammans agerar Joint Bookrunners i Erbjudandet. Dessa rådgivare (samt till dem
­närstående företag) har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, tjänster inom
ramen för den ordinarie verksamheten och i samband med andra transaktioner åt Troax för vilka de
erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 9
Sammanfattning
E.5
Säljande aktieägare/
Lock up-avtal
Huvudägaren kommer att sälja högst 11 241 242 aktier, inklusive eventuellt utnyttjande av rätten att
utöka Erbjudandet och av Övertilldelningsoptionen, i Troax inom ramen för Erbjudandet. Genom
Placeringsavtalet av aktier som förväntas ingås den 26 mars 2015 kommer Huvud­ägaren, aktieägande styrelseledamöter, vissa aktieägande anställda i Koncernen, däribland Bolagets ledande befattningshavare, att åta sig, med vissa förbehåll, att inte sälja sina respektive innehav under viss tid efter
att handeln på Nasdaq Stockholm har inletts (”Lock up-perioden”). Lock up-perioden för Huvudägaren kommer att vara 180 dagar, medan Lock up-perioden för aktieägande styrelseledamöter och vissa
aktieägande anställda i Koncernen, däribland Bolagets ledande befattningshavare, kommer att vara
360 dagar. Efter utgången av respektive Lock up-period kan dessa aktier komma att bjudas ut till försäljning, vilket kan påverka marknadspriset på aktien. Joint Global Coordinator kan komma att medge
undantag från ifrågavarande åtaganden. Bolaget kommer i avtalet att åta sig ­gentemot Joint Bookrunners bland annat att, med vissa undantag, under en period av 365 dagar från första dagen för
handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, inte utan skriftligt medgivande från Joint Book­runners,
besluta eller föreslå bolagsstämma att besluta om ökning av aktiekapitalet genom emission av aktier
eller andra finansiella instrument.
E.6
Utspädningseffekt
Ej tillämplig. Inga nya aktier emitteras i samband med Erbjudandet eller noteringen.
E.7
Kostnader som
åläggs investerare
Ej tillämplig. Courtage utgår ej.
10 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Riskfaktorer
Riskfaktorer
Investeringar i aktier innebär alltid en risk och en investering i Troax aktier är inget undantag i det avseendet.
Potentiella investerare bör noggrant överväga all information i detta Prospekt och särskilt utvärdera de
­specifika faktorer som nämns nedan och som beskriver vissa risker med en investering i aktierna. Varje risk
­nedan samt övriga risker och osäkerheter som nämns i Prospektet kan, om de förverkligas, ha en påtaglig
­negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat, finansiella ställning eller framtidsutsikter. De kan även
leda till en värdeminskning för aktierna, vilket innebär att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade
kapital. De risker och osäkerheter som beskrivs nedan är inte rangordnade efter sin betydelse och representerar
inte de enda riskerna och osäkerheterna för Troax. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget för närvarande
inte känner till eller bedömer som obetydliga kan också utvecklas till faktorer som kan ha en påtaglig negativ
inverkan på Koncernens verksamhet, rörelseresultat, finansiella ställning eller framtidsutsikter.
Detta Prospekt innehåller ”framåtriktade” uttalanden som innebär risker och osäkerhet. Bolagets faktiska
resultat kan skilja sig väsentligt från resultaten som presenteras i dessa framåtriktade uttalanden. Faktorer som
kan orsaka sådana skillnader diskuteras nedan och på andra platser i Prospektet. Se ”Operationell och finansiell
översikt”.
Risker relaterade till Troax marknad och
verksamhet
Troax är exponerat för makroekonomiska faktorer
Troax slutkunder är vanligtvis integratörer av automatiserade
produktionslinjer, OEMs, logistikföretag, detaljhandelsföretag,
bostadsrättsföreningar och fastighetsägare. ­Flera av Troax slutkunder påverkas av förändringar i den allmänna ekonomin inom
de marknader och geografiska områden där de är verksamma.
Detta innebär att makroekonomiska förändringar kan minska
slutkundernas efterfrågan på nätpanelslösningar från Troax.
Vidare påverkas Troax verksamhet, resultat och finansiella
ställning av det ekonomiska klimatet på de globala kapitalmarknaderna samt den allmänna ekonomin i USA, Europa och Asien.
Vid en eventuell lågkonjunktur kan Troax verksamhet komma att
påverkas negativt. Koncernens marknadsområden är i varierande grad beroende av den ekonomiska aktiviteten inom olika
branscher: (i) maskinskydd påverkas särskilt av den ekonomiska
utvecklingen i tillverkningsindustrin, (ii) mate­rialhantering och
logistik påverkas särskilt av den ekonomiska utvecklingen inom
detalj-/e-handel samt logistikbranschen, och (iii) egendomsskydd
påverkas särskilt av den ekonomiska utvecklingen på bygg- och
fastighetsbranschen.
De påfrestningar som den globala ekonomin utsattes för
under den ekonomiska lågkonjunkturen 2008–2009 påverkade
även Troax, bl.a. beroende på att kundernas efterfrågan påverkas av deras vilja att göra investeringar och tillgång till finansiering. I händelse av en ny lågkonjunktur skulle efterfrågan på
Bolagets produkter kunna minska till följd av makroekonomiska
faktorer eller på grund av andra faktorer. Vidare kan fluktuationer
i lokala eller regionala ekonomiska förhållanden även påverka
Troax slutkunder och efterfrågan på Bolagets ­produkter. Skulle
dessa omständigheter inträffa kan det ha en negativ inverkan på
Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Troax påverkas av priset på råvaror
Troax är exponerat för fluktuationer i priserna på de råvaror som
används både i Troax egen tillverkning och i tillverkningen av de
produkter som Troax köper från externa leverantörer. Köp av
råvaror för produktion av nätpanelslösningar inkluderar bland
annat stålrör, tråd och pulverfärg för lackering. De råvaror Troax
använder i sin tillverkning utgörs i huvudsak av standardprodukter som används inom ett flertal industrier.
Troax följer noggrant kostnaderna för de råvaror som är relevanta för Bolaget, men det finns en risk för att Bolagets kostnader ökar vid råvarubrist eller förhöjd prisbild om Bolaget inte kan
finna substituerande råvaror. Bolaget löper även risk att inte
­kunna öka produktpriserna för att kompensera för ökade råvarupriser. Det finns även risk att Bolaget inte kan öka produktpriserna
i tid och en fördröjning innan prisökningarna kan implementeras
kan uppstå. Det beror på att möjligheten att använda prisökningar
även påverkas av de åtgärder som Bolagets konkurrenter vidtar.
Om förändringar i priset på råvaror påverkar Troax produktpriser
eller tillverkningskostnader kan det komma att påverka Bolagets
marknadsandelar, försäljningsvolymer och kundrelationer negativt vilket kan ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 11
Riskfaktorer
Oförutsedda produktionsstopp, skador på egendom
eller andra händelser som stör värdekedjan kan
påverka Troax negativt
Troax verksamhet är beroende av de huvudsakliga produktionsenheterna i Hillerstorp, Sverige, samt i Calco, Italien. Om någon
av dessa produktionsenheter helt eller delvis skulle förstöras,
behöva stängas eller om någon utrustning i anläggningarna skulle skadas allvarligt kan produktionen och distributionen av Bolagets produkter komma att hindras eller avbrytas. Troax är även
beroende av funktionen hos Bolagets internationella distributionscenter och varje avbrott eller störning i dessa kan komma
att påverka Bolagets logistikfunktion negativt.
Troax tillverkning består av ett flertal processer där avbrott
eller störningar, till exempel till följd av haveri, brand, arbetstvister eller naturkatastrofer, kan påverka Troax förmåga att uppfylla
sina förpliktelser gentemot kunderna. Att ersätta tillgångar som
skadats i samband med sådana händelser kan vara svårt och
kostsamt. Kunder kan vara beroende av planerade leveranser
från Troax och kunder som blir tvungna att lägga om sin produktion eller sina leveranser till följd av förseningar från Troax sida
kan komma att rikta krav gentemot Bolaget. Avbrott i produktionen kan även skada Troax anseende hos nuvarande och potentiella kunder vilket kan leda till försämrade kundrelationer och
lägre försäljning. I den utsträckning oförutsedda produktionsavbrott, skador på egendom eller andra händelser som stör värdekedjan inte fullt ut täcks av försäkring kan det även ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning
eller resultat.
Troax är beroende av nyckelpersoner inom ledning,
försäljning och teknik som kan vara svåra att behålla
och rekrytera
Troax är för sin framgång beroende av ledarskapet från flera
nyckelpersoner, inklusive den verkställande direktören och andra
ledande befattningshavare. Troax bedömer att Bolaget även i
framtiden är beroende av Bolagets förmåga att stödja nyckel­
personer och fortsätta att attrahera, motivera och behålla kompetent personal. Om Troax skulle förlora en eller flera nyckel­
personer kan det vara svårt att ersätta dem vilket kan ha en
väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella
­ställning eller resultat.
Troax verkar på en mycket konkurrensutsatt marknad
och det kan hända att Bolaget inte kan konkurrera på
ett framgångsrikt sätt
Troax verkar på marknader som är fragmenterade och generellt
präglas av hård konkurrens och förväntas göra så även i framtiden. Alternativa produkter som för närvarande konkurrerar med
Troax nätpanelslösningar är till exempel enklare tråd- och nät­
lösningar samt rörelsesensorer som registrerar när människor
befinner sig nära maskiner. Det kan även finnas alternativa
­produkter eller produktionstekniker som har utvecklats eller är
under utveckling som Bolaget inte känner till. Sådana produkter
eller produktionstekniker kan även komma att utvecklas i fram­
tiden och kan, i ett eller flera avseenden, konkurrera med eller
överträffa Bolagets produkter eller produktionseffektivitet.
Troax har för närvarande en stark ställning som det ledande
företaget på Bolagets huvudmarknader och en sådan ledande
position utgör i sig alltid en risk. Om Bolaget inte förmår att konkurrera på ett framgångsrikt sätt kan det resultera i en försämrad
12 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
marknadsposition vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ
effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller
resultat.
Avbrott i Troax IT-system skulle kunna påverka
Bolagets verksamhet negativt
Troax är beroende av att dess IT-system fungerar effektivt och
utan avbrott för att driva och övervaka olika områden av verksamheten, bland annat produktionssystem, försäljning, lager­
hantering, distribution, inköp och lagerkontroll. Ett större haveri
eller annat avbrott i IT-systemen skulle kunna påverka ­förmågan
att bedriva verksamheten och kan ha en väsentlig negativ effekt
på Troax finansiella ställningen eller resultat.
Troax försäkringsskydd kan visa sig vara otillräckligt
för att skydda Bolaget mot samtliga förpliktelser som
skulle kunna uppstå i verksamheten
Troax har tecknat försäkringar som täcker kärnverksamheten
mot förluster och/eller potentiellt ansvar i förhållande till krav
från tredje man. De risker som omfattas är egendomsskada,
avbrott i verksamheten, ersättning och förmåner till anställda,
tjänste- och produktansvar samt produktåterkallelser. Vissa typer
av förluster täcks generellt sett inte av försäkringar eftersom
sådana förluster inte anses vara möjliga att försäkra. Detta kan
till exempel omfatta skada som orsakats med anledning av krig
eller terrorism samt tjänsteansvar eller personligt ansvar där det
har förekommit oaktsamhet, uppsåt eller kriminella handlingar.
Vidare kan det finnas förluster som uttryckligen undantagits eller
av annan anledning inte omfattas av Bolagets befintliga försäkringar. De flesta av Troax försäkringar är begränsade (försäkrade
belopp) till vissa högsta belopp per skada eller serie av skador
eller såvitt avser totalbelopp under en viss försäkringsperiod.
Ersättning är dessutom generellt beroende av att den försäkrade
har betalat överskott eller självrisk och att det maximala beloppet
under försäkringen inte redan har utbetalats. Om en förlust inte
täcks av försäkring, överstiger beloppsbegränsning eller föranleder följdförluster kan det ha en väsentlig negativ effekt på Troax
verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Troax kan påverkas negativt av produktansvar och
andra produktrelaterade anspråk
Troax är exponerat mot produktansvar och garantianspråk i den
mån Bolagets produkter är bristfälliga eller orsakar skada på
person eller egendom. Om en produkt är bristfällig ansvarar
­Troax i normala fall för att åtgärda eller ersätta de defekta produkterna. Detta sker emellanåt på både konsument- och industrimarknaderna. Troax har dessutom verksamhet i USA och förväntar sig att den kommer att öka i framtiden. USA:s rätts­system
skiljer sig markant från det svenska systemet och anspråk som
till viss eller i stor utsträckning relaterar till USA är alltid svåra
att bedöma och förutse, både vad gäller utfall och i fråga om
kostnader. Se ”Riskfaktorer – Troax verkar i en global miljö och är
därför exponerat mot lokala affärsrisker i många länder”.
På grund av ovanstående risk kan Troax bli föremål för produktansvar och andra anspråk om produkterna Bolaget tillverkar
eller köper från externa leverantörer är defekta, orsakar produktionsstopp eller person- eller sakskada. Om en produkt är defekt
kan Troax även behöva återkalla produkten. Vidare kan det hända att Troax inte kan göra gällande motsvarande krav mot, till
exempel, sina egna leverantörer i syfte att erhålla kompensation
Riskfaktorer
för skador och uppkomna kostnader. Därför finns det risk att
­produktansvar, garantianspråk och återkallelser, både i USA och
i andra länder, skulle kunna få en väsentlig negativ effekt på
­Troax verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Troax är beroende av att upprätthålla det anseende och
värde som är kopplat till Bolagets varumärken
Troax varumärken utgör en viktig tillgång i verksamheten och
Bolagets framgång är beroende av att Bolaget förmår upprätthålla det anseende och värde som är kopplat till Bolagets varumärken. För att kunna uppnå denna målsättning är Troax beroende av att produkterna håller en jämn och hög kvalitet liksom av
en effektiv marknads­föring för att stärka Bolagets varumärken.
Marknads­föring­sinitiativ kan visa sig vara ineffektiva och negativ
publicitet eller omfattande produktåterkallelser eller andra liknande händelser skulle kunna orsaka irreparabla skador på Bolagets varumärken. Skulle Troax eller något av dess varumärkens
anseende försämras skulle det kunna ha en väsentlig negativ
effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller
resultat.
Troax är beroende av att upprätthålla goda relationer
med fackföreningar
De flesta av Troax anställda är medlemmar och representeras av
olika fackföreningar, primärt IF Metall och Unionen. Även om
Bolaget för närvarande har goda relationer med sina anställda
och deras fackliga ombud finns risk att relationerna försämras
eller att problem uppstår i framtiden. Så skulle till exempel kunna
vara fallet om Bolaget av en eller annan anledning skulle tvingas
göra personalminskningar. Det skulle då kunna resultera i problem och konflikter som leder till strejker, lockout eller andra
åtgärder skulle det kunna leda till avbrott i Bolagets verksamhet,
vilket kan ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Fortsatt integrering av Satech-förvärvet kan komma att
misslyckas
I juni 2014 förvärvade Troax det italienska bolaget Satech och
Troax har därefter påbörjat koordineringen och integrationen av
den verksamhet som Satech bedriver. Denna process omfattar
tekniska, operativa och personalrelaterade utmaningar som är
tidskrävande och kostsamma vilka kan komma att störa Troax
dagliga verksamhet. De problem, kostnader och förseningar som
bland annat skulle kunna uppstå inkluderar: i) problem, kostnader eller komplikationer beträffande att kombinera företagens
verksamheter som får till följd att Troax inte uppnår transaktionens förväntade fördelar, ii) inkonsekvens i fråga om standarder,
övervakning, processer, policy, företagskultur och kompensationsstruktur, iii) att ledande befattningshavare distraheras från
pågående verksamhetsfrågor och andra strategiska möjligheter,
samt iv) svårigheter i att samarbeta mellan geografiskt utspridda
organisationer. Det finns därför en risk för att Troax inte uppnår
de finansiella och strategiska fördelar som förväntades från
­förvärvet av Satech vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ
effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Troax kan komma att genomföra ytterligare förvärv
eller samarbeten som Bolaget ej förmår integrera eller
realisera de förväntade fördelarna från
Bolaget har för närvarande inte ingått avtal avseende något
­förvärv sedan förvärvet av Satech. Som en del av verksamhetsstrategin framöver kommer Troax dock att undersöka och överväga samarbeten, strategiska relationer och förvärv som Bolaget
bedömer kan komplettera den befintliga verksamheten.
Om Troax slutför en sådan transaktion kan Bolagets kapitalstruktur och resultat väsentligt komma att förändras. Dessutom
kan eventuella förvärv som Bolaget gör i framtiden leda till att
Bolaget ådrar sig skulder och ökade räntekostnader samt
avskrivnings- och amorteringskostnader relaterade till immateriella och materiella anläggningstillgångar, liksom nedskrivning
av goodwill.
Det finns vidare risk att Bolaget inte uppnår de förväntade
fördelarna eller förväntade avkastning på genomförda transaktioner, vilket skulle kunna vara negativt för verksamheten. Bolaget kan även få svårt att tillgodogöra sig personal och verksamhet vid förvärv av ytterligare bolag. Det kan även uppstå
situationer då nyckelpersonal slutar hos det bolag som förvärvats. Vidare skulle Troax kunna få problem med att integrera
­teknik eller produkter i sin befintliga verksamhet. Om Troax inte
uppnår de förväntade fördelarna eller förväntade avkastning på
sina investeringar eller förvärv skulle det kunna ha en väsentlig
negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning
eller resultat.
Troax är föremål för flera statliga regleringar,
inklusive miljölagar, arbetsmiljöbestämmelser samt
konkurrenslagstiftning
Lagar och bestämmelser som gäller för branschen och Troax
­globala verksamhet är generellt under utveckling, vilket gör att
kostnaderna för att bedriva verksamhet skulle kunna öka eller att
Bolagets verksamhet annars skulle kunna påverkas. Det finns en
risk för att nya lagar, regler och bestämmelser kan innebära
ytterligare kostnader för Troax verksamhet eller att Bolaget
åläggs ett större ansvar. Om Troax blir föremål för krav p.g.a. att
dess verksamhet överträder nya eller befintliga lagar, regleringar
eller bestämmelser skulle det kunna få en väsentlig negativ
effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Troax är bl.a. underkastat såväl europeiska som lokala lagar,
regler och bestämmelser som bl.a. rör miljö, hälsa och arbetsplatssäkerhet. Troax måste även följa diverse normer avseende
skydd av miljön och naturresurser. Sådana normer inkluderar
hanteringen av farliga ämnen och avfall, luftutsläpp, inklusive
bestämmelser om utsläpp av växthusgaser, vattenutsläpp, transporter, sanering av föroreningar samt hälsa och säkerhet på
arbetsplatsen. Att efterleva denna reglering innebär betydande
kostnader och överträdelser kan leda till kännbara straff, tillfällig
eller permanent stängning av produktionsenheter och straffrättsligt samt civilrättsligt ansvar. Sådana påföljder skulle kunna ha en
negativ effekt på Troax verksamhet, finansiella ställning och
resultat.
Förändringar i befintliga miljökrav eller upptäckten av ännu
ej identifierat miljöansvar kopplat till Troax tidigare verksamhet
eller den tidigare verksamheten hos någon av Bolagets före­
gångare kan dessutom leda till väsentliga kostnader eller till­
fälligt eller permanent uppehåll eller inskränkning av verksamheten.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 13
Riskfaktorer
Vidare skulle ansvariga myndigheter kunna avbryta Troax
verksamhet eller neka förnyelse av de tillstånd och godkännanden som krävs för att Bolaget ska kunna driva sin verksamhet.
Myndigheterna skulle även kunna kräva uppgraderingar eller förändringar i Bolagets processer som kan leda till betydande kostnader. Troax förutser att de länder där Bolaget bedriver verksamhet kommer att anta allt striktare miljölagar och -bestämmelser
samt tolka dessa mer strikt. Denna trend skulle kunna ha en
väsentlig negativ effekt på Troax verksamhet, finansiella ställning
eller resultat.
Utöver lagar och bestämmelser som påverkar Bolagets
­produktionsenheter och tillverkningsprocesser påverkas Troax
produktutbud i allt högre grad av miljölagstiftning genom att
ämnen som Troax kan använda förbjuds eller minskar i antal. Det
kan också krävas att sådana ämnen registreras och analyseras av
säkerhetsskäl (t.ex. genom EU-förordningen Reach) och det kan
finnas skyldighet att återvinna använda förpackningar och produkter samt att förbättra produkternas energieffektivitet. Att
efterleva denna lagstiftning innebär betydande kostnader och
överträdelser härav kan leda till väsentliga påföljder och tillfälliga eller permanenta förbud avseende marknadsföring och försäljning av vissa produkter.
Vidare kan konkurrensbestämmelser ha en påtaglig inverkan
på Troax verksamhet. Det finns en risk för att Bolaget till följd av
den nuvarande konkurrenssituationen på flera av de marknader
där Koncernen är aktiv blir föremål för framtida konkurrensutredningar av relevanta myndigheter. Bolaget kan även komma
att behöva betala böter eller bli föremål för krav från tredje part
för överträdelser av tillämplig konkurrenslagstiftning. Ett negativt resultat eller utfall i eventuella framtida utredningar och förfaranden i anledning härav kan komma att få en väsentlig negativ
effekt på Troax verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Dessutom kan Bolagets involvering i sådana processer komma
att påverka Troax renommé och kundrelationer negativt.
Troax är exponerat för miljörisker och kan bli ansvarigt
för tidigare verksamhet vid produktionsenheten i
Hillerstorp
Troax bedriver sin verksamhet på fastigheter där det bedrivits
industriverksamhet under lång tid, i synnerhet på fastigheten i
Hillerstorp. I enlighet med miljöbalken (1998:808) är den juridiska person som bedrev verksamhet som resulterat i föroreningen
ansvarig för sanering. Motsvarande ansvar kan föreligga enligt
lagstiftning i de andra jurisdiktioner där Troax bedriver verksamhet. Vidare kan ansvar för kostnader till följd av miljöansvar uppkomma genom avtal med fastighetsägare eller annan part. Det
innebär att krav avseende kostnadsersättning eller åtgärder,
under vissa förutsättningar, kan riktas mot Troax för marksanering eller efterbehandling till följd av förekomst eller misstanke
om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att
hålla fastigheten i sådant skick som följer av miljöbalken eller
annan tillämplig lagstiftning.
Troax tidigare verksamhet har föranlett en förhöjd nivå av
­trikloretylen i grundvattnet vid egendomen i Hillerstorp, Sverige.
För närvarande genomförs utredningar, bl.a. i form av borrning,
i syfte att bedöma vilken miljöpåverkan den tidigare verksamheten har haft. Testresultaten från kontrollerna, som för närvarande görs kvartalsvis, visar för tillfället nivåer som i normala fall
inte föranleder vidare åtgärder. Ett slutligt beslut förväntas komma från Länsstyrelsen eller kommunen under hösten 2015 (preliminär tidpunkt). Testresultaten från de tidigare borrningarna är
14 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
inte tillräckliga för att med säkerhet förutse eller avgöra vad slutresultatet kommer att bli. Vid tidpunkten för detta Prospekt har
Bolaget inte gjort några avsättningar med anledning av den
­aktuella miljöfrågan. Utifrån historisk data kring kostnader för
sanering och efterbehandlingsåtgärder, bl.a. med stöd av Naturvårdsverkets rapport 5663, februari 2007, har Bolaget estimerat
att den ekonomiska risken inte bör överstiga 10 MSEK.
Om de ovan nämna undersökningarna skulle utvisa att vidare
åtgärder måste vidtas eller om någon av de nämnda riskerna
skulle materialiseras skulle detta kunna ha en väsentlig negativ
effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning eller
resultat.
Troax kan bli inblandat i juridiska och
administrativa förfaranden
Koncernföretag kan komma att bli inblandade i tvister inom
ramen för den normala verksamheten och det finns alltid en risk
att det riktas anspråk mot Koncernen i processer som rör avtal,
produktansvar, påstådda felaktigheter i tillhandahållandet av
varor och tjänster samt miljöproblem. Dessutom kan bolag inom
Koncernen (eller deras styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller närstående) bli föremål för brottsutredningar eller liknande förfaranden. Dessa processer kan vara
­tidskrävande, störa den normala verksamheten, involvera stora
belopp och leda till väsentliga kostnader. Vidare kan det vara
svårt att förutse utgången av komplexa tvister, krav, utredningar
och liknande förfaranden, vilka skulle kunna ha en väsentlig
negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning
eller resultat.
Restriktiva villkor för det utestående obligationslånet
kan vara begränsande för Troax
Restriktiva kovenanter i Troax Corps utestående obligationslån
(senior callable floating rate bonds) om maximalt 100 MEUR
2014/2020 (”Obligationslånet”) kan begränsa Troax förmåga att
driva sin verksamhet. Per dagen för detta Prospekt uppgick det
utestående lånet under Obligationslånet till 70 MEUR. Om Troax
Corp inte efterlever Obligationslånets kovenanter, även om detta
är ett resultat av händelser utanför Bolagets kontroll, kan det
leda till betalningsinställelse som skulle kunna påverka
Koncernens finansiella ställning och resultat negativt. De villkor
och anvisningar som styr Obligationslånet (”Villkoren”), och som
var föremål för ändringar efter beslut av obligationsinnehavarna
den 30 januari 2015, innehåller negativa kovenanter som bland
annat begränsar Koncernens förmåga att:
••
ådra sig ytterligare finansiell skuldsättning (enligt definitionen
i Villkoren);
••
betala utdelningar, återköpa aktier eller göra andra värde­
överföringar (med vissa undantag);
••
ställa garantier och säkerheter över sina tillgångar (med vissa
undantag);
••
fusionera eller konsolidera med andra enheter (med vissa
undantag);
••
sälja, eller på annat sätt överlåta aktier eller tillgångar i vissa
Koncernbolag om inte överlåtelsen uppfyller vissa kriterier;
och
••
ingå vissa transaktioner med närstående bolag.
Riskfaktorer
Om Troax Corp bryter mot Villkoren och om detta inte avhjälps
eller villkoret i fråga, tillfälligt eller permanent, frånfalles kan
Obligationslånets agent för deras räkning säga upp Obligationslånet och kräva att alla utestående belopp under lånet förfaller
till omedelbar betalning. Sådana åtgärder skulle kunna tvinga
Troax till konkurs eller likvidation och värdet på en investering
i Bolagets aktier skulle kunna sjunka avsevärt.
Koncernens finansiering kan begränsa den finansiella
och operativa flexibiliteten
Troax huvudsakliga skuldsättning är Obligationslånet. Per datumet för detta Prospekt uppgick Troax totala lån under Obligationslånet till cirka 70 MEUR. Villkoren innehåller restriktioner
gällande ytterligare skuldsättning. Troax skulle likväl kunna ådra
sig betydande skulder i framtiden då restriktionerna är föremål
för flera väsentliga kvalifikationer och undantag.
En hög skuldsättningsnivå har konsekvenser för aktieägarna,
bland annat genom att Troax måste avsätta en betydande del av
verksamhetens kassaflöde till sina åtaganden gentemot långivare.
Detta kan leda till minskade resurser för Troax verksamhet samt
för bl.a. investeringar, rörelsekapital och utdelningar. Nivån på
Troax skuldsättning ökar även sårbarheten i förhållande till operativa utmaningar, det ekonomiska klimatet och förändringar i
Troax marknader. Den begränsar även Troax flexibilitet att planera för eller agera utifrån förändringar i ­Bolagets verksamhet eller
operativa miljö.
Troax förmåga att hantera sin skuldsättning är beroende av
framtida resultat, vilket i sin tur påverkas av det rådande ekonomiska klimatet samt faktorer som finansiella, affärsmässiga,
regulatoriska och andra faktorer. Flera av dessa faktorer är utanför Bolagets kontroll. Om Troax inte kan hantera skuldsättningen
och uppfylla de krav och åtaganden som gäller för Obligations­
lånet kan Bolaget behöva refinansiera Obligationslånet eller göra
sig av med tillgångar för att uppfylla sina förpliktelser. Det finns
en risk för att det inte går att refinansiera eller avyttra tillgångar
i tid eller på godtagbara villkor, om alls, eller att ­Villkoren inte
tillåter det. Refinansiering av Obligationslånet kan komma att
medföra en högre ränta och det kan krävas att Troax följer
underkastar sig mer betungande kovenanter, vilket kan begränsa
Bolagets verksamhet ytterligare. Detta innebär att ­Troax oför­
måga att generera tillräckligt med kassaflöde för ­Bolagets skuldförbindelser eller för att refinansiera eller omstrukturera Obligationslånet på kommersiellt rimliga villkor (om alls) skulle kunna
ha en väsentlig negativ effekt på Troax verksamhet, finansiella
ställning samt verksamhetsresultat.
Exponering för valutakursrisker kan påverka Troax
kassaflöde, resultaträkning och balansräkning
Med valutarisk avses risken för att valutakursförändringar kan ha
en negativ inverkan på Koncernens resultaträkning, balansräkning eller kassaflöde. Sedan 1 januari 2015 rapporterar Bolaget i
EUR, vilket också är Bolagets huvudsakliga valuta. Exponering för
valutakursrisk förekommer vid köp eller försäljning av produkter
eller tjänster i en annan valuta än de respektive dotterbolagens
lokala valutor (transaktionsexponering) samt vid omräkning av
dotterbolagens balansräkningar och resultaträkningar i utländska valutor till EUR (omräkningsexponering). Troax globala
­verksamhet ger upphov till ett betydande kassaflöde i utländsk
valuta. Troax är främst exponerat för förändringar i SEK, USD och
GBP i förhållande till EUR. En 5 %-ig förstärkning av euron mot
den svenska kronan ­skulle under 2014 ha inneburit en positiv
effekt på Koncernens redovisade resultat med cirka 600 TEUR.
Således skulle eventuella valutakursförändringar ha en väsentligt
negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning
eller resultat.
Koncernen är exponerat för skatterelaterade risker
Troax intäkter genereras primärt genom dotterbolag i olika
­länder. Transaktioner mellan bolag inom Koncernen genomförs
i enlighet med Troax bedömning eller tolkning av gällande skatterättsliga lagar, avtal, regleringar och krav från relevanta skattemyndigheter. Skattemyndigheterna i länder där Koncernen
bedriver verksamhet kan göra bedömningar och fatta beslut som
skiljer sig från Troax bedömning eller tolkning av ovan nämnda
lagar, avtal och regleringar. Troax skatteposition, både avseende
tidigare år och innevarande år, kan förändras till följd av de
beslut som fattas av berörda skattemyndigheter eller till följd av
ändrad lagstiftning. Sådana beslut och förändringar, vilka kan ha
retroaktiv verkan, skulle kunna ha väsentlig negativ effekt på
­Troax verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Troax policyer och riktlinjer för riskhantering kan
exponera koncernen för oidentifierade och oförutsedda
risker
Troax avsätter resurser för att utveckla sina policyer och riktlinjer
för riskhantering. Trots detta kan det hända att Troax riskhanteringsmetoder inte är tillräckligt effektiva när det gäller att minska
Bolagets riskexponering i alla marknadsmiljöer eller mot alla
typer av risker, inklusive risker som är oidentifierade eller oförutsedda. Vissa av Troax metoder för riskhantering baseras på Troax
observationer och framtidsbedömningar i fråga om marknadens
beteende. Det innebär att det utifrån dessa metoder inte med
säkerhet går att förutse framtida riskexponering, som skulle
­kunna vara betydligt större än vad den aktuella analysen indikerar. Det betyder också att Troax kan vara exponerat mot befint­
liga men oidentifierade problem avseende efterlevnad i de olika
jurisdiktioner där Bolaget är verksamt. Andra riskhanterings­
metoder är beroende av utvärdering av information avseende de
marknader där Troax och dess klienter är verksamma, samt en
bedömning av annan information som är tillgänglig för allmän­
heten eller på annat sätt tillgänglig för Troax. Sådan information
kan komma att vara felaktig, inkomplett, ej uppdaterad eller inte
vara ordentligt utvärderad i samtliga fall. Eventuella brister i
­Troax metoder för riskhantering skulle kunna ha en väsentlig
negativ effekt på Troax verksamhet, finansiella ställning eller
resultat.
Därutöver finns det en risk att enskilda personer som är
anställda eller kontrakterade av Troax inte följer Bolagets policyer
och riktlinjer. Det finns då en risk att dessa personer kan komma
att utföra handlingar, inklusive bedrägligt eller korrupt beteende
som står i direkt konflikt med Troax policyer och riktlinjer eller
annars agerar på ett sätt som inte har godkänts av Troax. Vidare
kan Troax tillväxt och expansion påverka Bolagets förmåga att
implementera och upprätthålla noggranna interna kontroller.
Troax förmåga till riskhantering och interna kontroller begränsas
även av vilken information och vilka verktyg och metoder som
finns tillgängliga för Bolaget. Alla väsentliga brister i Troax riskhantering eller andra policyer och riktlinjer för intern kontroll
kan exponera Bolaget för avsevärd risk i fråga om kredit, likviditet, marknad, anseende, drift eller teknik. Detta kan i sin tur ha
en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, resultat
eller finansiella ställning.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 15
Riskfaktorer
Troax verkar i en global miljö och är följaktligen
exponerat för lokala affärsrisker i många länder
Troax verkar i en global miljö och är följaktligen exponerat för
olika risker. Till exempel skulle tjänstefel, bedrägeri, brott mot
tillämpliga lagar och bestämmelser eller andra otillbörliga handlingar utförda av Troax anställda, ombud eller samarbetspartners
kunna ha en negativ effekt på Troax verksamhet och anseende.
Sådant agerande skulle kunna innebära brott mot tillämpliga
regler om offentlig upphandling, sekretess, mutor, korruption,
eller annan korruption, regler avseende ersättning till anställda
och andra kostnader för avtal, regler beträffande lobbying eller
liknande verksamhet, regler om intern kontroll och ekonomisk
rapportering, lagar och regler om miljö, handel, konkurrens och
monopol, och andra från tid till annan tillämpliga lagar eller
­regler. Om Bolaget inte följer tillämpliga lagar, regler och andra
bestämmelser eller om tjänstefel begås kan Troax åläggas avgifter, vite, uppsägning eller utestängas från avtal. Vidare kan
sådant agerande ha en negativ inverkan på Bolagets anseende,
vilket skulle kunna försämra Bolagets förmåga att vinna upphandlingar och då leda till minskade intäkter och vinster.
Dessutom kan handelsrestriktioner införda genom lagar,
­policyer, andra åtgärder, kontroller eller myndighetshandlingar
i de länder där Troax är verksamt, eller i länder där Troax kan
komma att bedriva verksamhet i framtiden, samt sanktioner eller
andra åtgärder från organisationer och sammanslutningar såsom
EU och FN, begränsa Bolagets verksamhet, försena eller för­
hindra planerade investeringar eller på annat sätt påverka Troax
finansiella resultat negativt. Troax verksamhet är också utsatt för
generella affärsmässiga risker, bland annat risker relaterade till:
(a)avgifter och regler kring tullar och böter för kringgående av
lagstiftning,
(b)konjunkturnedgångar, inflation och instabilitet på lokala
marknader,
(c)Regulatoriska skillnader och oväntade förändringar ­avseende
lagar, regleringar och andra bestämmelser om miljö, hälsa,
säkerhet, lokalplanering och arbetskraft,
(d)införande eller tillämpning av hårdare produktkrav och produktstandarder samt därtill hörande kostnader för efterlevnad,
(e)exponering mot olika rättsliga regelverk, verkställighetsförfarande och kostnader för att följa regelverk,
(f)att behöva förhålla sig till flera skattesystem, inklusive
bestämmelser rörande internprissättning och källskatt och
andra betalningar från eller till dotterbolag,
(g)att behöva förhålla sig till olika och eventuellt överlappande
regler och bestämmelser, i synnerhet rörande export- och
importkontroller samt korruptions- och mutbekämpning,
(h)längre betalningstider för gäldenärer avseende kund­
fordringar och svårigheter att driva in kundfordringar,
(i)tulltaxor, tullavgifter, exportkontroller, importrestrik­tioner
och andra handelshinder,
(j)olika restriktioner avseende prissättning,
(k)valutakontroll och begränsningar för återföring av medel,
samt
(l)politisk och social oro och instabilitet.
16 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Troax kan komma att misslyckas med att utveckla och implementera system, policyer och rutiner för att fullt ut hantera dessa risker eller följa gällande bestämmelser utan att ådra sig ytterligare
kostnader. Om någon av dessa risker skulle förverkligas skulle
det kunna ha väsentlig negativ effekt på Troax verksamhet, finansiella ställning eller resultat.
Risker avseende Troax värdepapper
Som ett börsnoterat bolag måste Troax följa lagar och
regler som kan begränsa Bolagets resurser och öka
kostnaderna
Som ett bolag noterat på Nasdaq Stockholm måste Troax följa
vissa lagar, regler och krav, vilket Bolaget inte behövde göra före
noteringen. Det innebär att Troax kommer att ådra sig kostnader
bl.a. för juridisk rådgivning och bokföring som inte fanns före
noteringen. Dessutom kommer det att krävas betydande insatser
från Troax styrelse och ledande befattningshavare för att efterleva dessa lagar, regler och krav. Detta skulle kunna ha en negativ
inverkan på deras förmåga att sköta andra delar av Troax verksamhet.
Likviditet för aktierna och marknaden på Nasdaq
Stockholm i allmänhet
Aktierna har inte tidigare varit föremål för handel på en marknadsplats. Det är därför svårt att förutsäga nivån av handel eller
vilket intresse som kommer att visas för Bolagets Aktier. Det pris
som Aktierna handlas till och det pris till vilket investerare kan
genomföra sin investering kommer att påverkas av ett stort antal
faktorer, varav några är specifika för Troax och dess verksamhet
medan andra är generella för noterade bolag. Upptagande till
handel på Nasdaq Stockholm bör inte tolkas som att det kommer
att finnas en likvid marknad för Aktierna. Bolaget eftersträvar
kapitaltillväxt och en kortsiktig investering i Aktierna kan därför
vara olämplig. Det finns vidare risk för att priset för Aktierna blir
mycket volatilt i samband med noteringen och om en aktiv och
likvid handel inte utvecklas eller inte förblir hållbar, kan detta
komma att medföra svårigheter för aktieägare att avyttra
­Aktierna. Det finns även en risk för att marknadspriset kan skilja
sig avsevärt från Aktiens pris i Erbjudandet. Om någon av dessa
risker skulle realiseras skulle det kunna få en väsentlig negativ
effekt på Aktiens pris.
Troax kan behöva ta in ytterligare kapital vilket kan
innebära att investerarnas ägarintresse späs ut och
påverkar priset på aktierna
Troax kan komma att behöva ytterligare kapital för att finansiera
sin operativa verksamhet eller för att göra ytterligare investeringar i utrustning, produktionsenheter, distributionscenter och/
eller teknik. Troax kan behöva skaffa ytterligare finansiering via
nyemissioner, aktierelaterade värdepapper eller konvertibla
skuldförbindelser, vilket kan komma att medföra en utspädning
för befintliga aktieägares andel i Bolaget. Det finns även risk att
Bolaget inte kommer att kunna erhålla ytterligare finansiering till
rimliga villkor. Om Troax ej skulle erhålla finansiering till rimliga
villkor eller om utspädning sker skulle det kunna ha en väsentlig
negativ effekt på den rådande marknadskursen för Aktierna.
Riskfaktorer
Investment AB Latour och FSN kommer efter
Erbjudandet att ha betydande inflytande över Troax
och kunna påverka frågor som kräver aktieägarnas
godkännande
Efter att erbjudandet genomförts kommer Investment AB Latour
och FSN var för sig att äga en betydande del av aktierna i Bolaget.
Därför kommer Investment AB Latour och FSN efter Erbjudandet
ha möjlighet att utöva betydande inflytande över utgången i de
ärenden som hänskjuts till Troax aktieägare för godkännande,
inklusive val av styrelseledamöter och eventuella ökningar av
aktiekapitalet, samgåenden, konsolideringar eller försäljningar
av samtliga, eller nästan samtliga, Troax tillgångar. Investment
AB Latours eller FSN:s intressen kan avvika från andra aktie­
ägares intressen och kan komma att utöva sitt inflytande över
Troax på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse.
Troax möjlighet att lämna utdelning till sina aktieägare
beror på Bolagets framtida intjäning, finansiella
ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital,
kostnader för investeringar och andra faktorer
Troax mål är att betala cirka 50 procent av nettovinsten i utdelning. Utdelningsförslaget ska beakta Troax långsiktiga utvecklingspotential, finansiella position samt investeringsbehov.
­Storleken på en framtida utdelning till Troax aktieägare, om
sådan lämnas, kommer därför att vara beroende av ett flertal
faktorer, vilka kan innefatta bedömning av framtida intjäning,
finansiell ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, investeringsbehov och andra faktorer. Vidare begränsar Obligations­
lånets Villkor möjligheten för Troax att lämna utdelning. Troax
kan komma att inte ha tillräckligt med utdelningsbara medel och
Troax aktieägare kanske inte kommer att besluta om utdelning i
framtiden.
Valutakursdifferenser kan ha en negativ effekt på
värdet på aktieinnehav eller lämnade utdelningar
Aktierna kommer endast att noteras i SEK och eventuella utdelningar kommer att vara denominerade i EUR. Det innebär att
aktieägare i andra jurisdiktioner med en annan valuta kan drabbas av en negativ effekt på värdet av innehav och utdelningar när
dessa omvandlas till andra valutor om euron minskar i värde mot
den aktuella valutan.
Aktieägare i USA eller andra länder utanför Sverige
kanske inte kan delta i eventuella framtida
nyemissioner eller andra aktierelaterade erbjudanden
Om Bolaget emitterar nya aktier vid en kontantemission har
­aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier
i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen.
Aktieägare i vissa andra länder kan dock vara föremål för
begränsningar som gör att de inte kan delta i företrädesemis­
sioner, eller att deltagande på annat sätt försvåras eller begränsas. Till exempel kan aktieägare i USA vara förhindrade att
utnyttja sin företrädesrätt om aktierna och teckningsrätterna inte
är registrerade enligt Securities Act och om inget undantag från
registreringskraven enligt Securities Act är tillämpligt. Aktieägare i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan påverkas på
­motsvarande sätt om teckningsrätterna eller de nya aktierna som
erbjuds inte är registrerade eller godkända av behöriga myndigheter i dessa jurisdiktioner. Troax har ingen skyldighet att ansöka
om registrering enligt Securities Act eller att ansöka om motsvarande godkännanden enligt lagstiftningen i någon annan jurisdiktion utanför Sverige med avseende på sådana teckningsrätter
och aktier och att göra detta i framtiden kan visa sig opraktiskt
och kostsamt. I den utsträckning som Troax aktieägare i jurisdiktioner utanför Sverige inte kan utöva sina rättigheter att teckna
nya aktier i eventuella företrädesrättsemissioner skulle deras
proportionella ägande i Troax minska.
Teckningsåtaganden
Investment AB Latour och Svolder AB (Cornerstone Investors)
har åtagit sig att förvärva 6 020 000 respektive 1 980 000 aktier
i Erbjudandet, motsvarande totalt 30,1 respek­tive 9,9 procent av
aktierna och rösterna i Bolaget. ­Cornerstone Investors är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller
pantsättning eller liknande arrangemang. ­Cornerstone Investors
åtaganden är förenade med vissa villkor avseende bland annat
att en viss spridning av Bolagets aktier uppnås i samband med
Erbjudandet. För det fall något av dessa villkor inte uppfylls finns
det risk för att Cornerstone ­Investors inte fullgöra sina åtaganden, vilket skulle kunna få en negativ effekt på Erbjudandets
genomförande.
Befintliga aktieägares framtida försäljning av aktier
kan få kursen för aktierna att sjunka
Kursen för aktierna i Troax kan sjunka om det sker omfattande
försäljning av aktier i Bolaget, särskilt försäljningar från Troax
styrelseledamöter, ledande befattningshavare och större aktieägare, eller när ett större antal aktier säljs. Försäljningar av stora
mängder av aktier av FSN, eller uppfattningen om att sådan försäljning kommer att ske, kan ha en negativ inverkan på Bolagets
aktiekurs.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 17
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax
Troax och FSN Capital III Limited Partnership, direkt eller indirekt genom dotterbolag, (”FSN” eller ”Huvudägaren”),
via direkta och indirekta dotterbolag, har beslutat att bredda Bolagets ägarbas genom att sälja befintliga aktier.
FSN är den primärt säljande aktieägaren i Erbjudandet.1) Styrelsen för Troax har ansökt om upptagande till handel
av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
Erbjudandet består av två delar: ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett erbjudande till institutionella
investerare. Erbjudandet omfattar 10 713 507 aktier, motsvarande 53,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
I syfte att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har FSN åtagit sig att, på begäran av Joint
­Bookrunners, sälja ytterligare högst 1 607 026 aktier i Bolaget (”Övertilldelningsoptionen”), motsvarande högst
15,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet, och högst 61,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
Under antagande om full anslutning i Erbjudandet och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer
FSN:s aktieinnehav i Troax att uppgå till 18,1 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. FSN samt styrelseleda­
möter och ledande befattningshavare som innehar aktier har, med vissa förbehåll, förbundit sig att inte sälja aktier
i Troax under en viss period efter det att handeln på Nasdaq Stockholm har inletts.2) Efter Erbjudandet kommer
ledande befattningshavare och styrelseledamöter att inneha sammanlagt 14,2 procent av det totala antalet aktier
i ­Bolaget, baserat på ovan gjorda antaganden.
Priset i Erbjudandet kommer att fastställas genom ett särskilt anbudsförfarande och kommer följaktligen att
baseras på efterfrågan och de allmänna marknadsförhållandena. Erbjudandepriset kommer att fastställas inom
intervallet 62–66 SEK per aktie av FSN i samråd med Joint Bookrunners. Det slutliga priset i erbjudandet förväntas
offentliggöras omkring den 27 mars 2015. Investment AB Latour och Svolder AB (Cornerstone Investors) har åtagit
sig att, innan den första handelsdagen, på samma villkor som övriga investerare, förvärva 6 020 000 respektive
1 980 000 aktier i Erbjudandet, ­motsvarande totalt 30,1 respektive 9,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
Det totala värdet på Erbjudandet baserat på prisintervallet uppgår till 664–707 MSEK och 764–813 MSEK om
­Erbjudandet utökas fullt ut och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för Troax med
­anledning av ansökan om notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm samt det i samband därmed lämnade
Erbjudandet.
Hillerstorp den 16 mars 2015
Stockholm den 16 mars 2015
Troax Group AB (publ)
FSN Capital III Limited Partnership
1) FSN Capital III Limited Partnership, c/o FSN Capital Partners AB, Biblioteksgatan 8, 111 96 Stockholm, Sverige.
2) Mer information finns i ”Lock up-arrangemang etc.” i avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden”.
18 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Bakgrund och motiv
Bakgrund och motiv
Troax grundades 1955 av de fyra bröderna Axelsson i Hillerstorp, Sverige. Sedan dess har Bolaget utvecklats från en
allmänproducent av metalltrådsprodukter (till exempel diskställ och kundvagnar) till en ledande leverantör av
­högkvalitativa metallbaserade nätpanelslösningar som ökar säkerheten för människor, egendom och processer
(”metallbaserade nätpanelslösningar”). Troax har utvecklats till ett globalt företag med en säljorganisation som har
närvaro i 31 länder. Bolaget har produktionsenheter i Sverige, Storbritannien, Kina och Italien som tillsammans med
den stora säljstyrkan utgör de plattformen från vilken Troax levererar sina produkter och lösningar till kunder runtom
i världen. Troax bedömer att Bolaget är världsledande på marknaden för metallbaserade nätpanelslösningar med en
global marknadsandel på cirka 10 procent. I Europa, vilket för tillfället är Troax huvudmarknad, har Bolaget en marknadsandel på cirka 20 procent.
Den nuvarande huvudägaren av Troax, FSN, förvärvade Bolaget i januari 2013 och sedan dess har flera viktiga
strategiska initiativ lanserats. Syftet har varit att förbättra Troax verksamhetseffektivitet, utöka Bolagets säljstyrka
samt vidga Bolagets geografiska närvaro. I juni 2014 förvärvade Bolaget Satech, en ledande leverantör av nätpanelslösningar på den italienska marknaden. Detta har stärkt Troax ställning på den europeiska marknaden ytterligare.
Bolagets styrelse och ledande befattningshavare anser att Troax har goda förutsättningar för att skapa tillväxt i både
omsättning och resultat.
Troax starka position och positiva underliggande marknadstrender har bidragit till en gynnsam utveckling under
de senaste åren, t.ex. ökade Bolagets justerade EBITA från 10,7 MEUR 2013 till 15,4 MEUR 2014. Proforma för Satech
på helårsbasis uppgick Bolagets justerade EBITA till 16,7 MEUR 2014.
FSN:s affärskoncept är att förvärva och utveckla onoterade bolag och avyttra dessa när de uppsatta målen har
nåtts. Tillsammans med Troax nuvarande ledande befattningshavare har FSN implementerat flera viktiga strategiska
initiativ och stärkt Bolagets marknadsposition. Troax är nu redo att expandera samt fortsätta att växa baserat på det
som har fullbordats och följaktligen anser FSN och Troax styrelse att den aktuella tidpunkten och det aktuella marknadsklimatet är rätt tillfälle för FSN att minska sitt ägarskap och notera Bolaget.
Erbjudandet och noteringen kommer att bredda Bolagets ägarbas och göra det möjligt för Troax att utnyttja den
svenska och internationella kapitalmarknaden för att utöka Bolagets finansieringsalternativ för fortsatt tillväxt, både
organiskt och genom selektiva förvärv. Troax styrelse och ledande befattningshavare anser att Erbjudandet och
­noteringen av Bolagets aktier är ett naturligt och viktigt steg i Troax utveckling som bland annat kommer att öka
­kännedomen om Troax och dess verksamhet.
I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för Troax med anledning
av ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm samt det i samband därmed lämnade
Erbjudandet.
Styrelsen för Troax är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder
har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska
förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I de fall information kommer
från tredje man har informationen återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra
den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Hillerstorp den 16 mars 2015
Troax Group AB (publ)
Styrelsen
Styrelsen för Troax Group AB (publ) är ensamt ansvarig för innehållet i Prospektet. Dock bekräftar FSN sitt åtagande
när det gäller villkoren i Erbjudandet i enlighet med vad som anges i ”Villkor och anvisningar”.
Stockholm den 16 mars 2015
FSN Capital III Limited Partnership1)
1) Direkt eller indirekt genom dotterbolag.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 19
Villkor och anvisningar
Villkor och anvisningar
Erbjudandet
Erbjudande till allmänheten
Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige1) och till institutionella investerare2). Erbjudandet omfattar högst 10 713 507 aktier,
motsvarande 53,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
Utfallet av Erbjudandet förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 27 mars 2015.
Anmälan
Övertilldelningsoption
FSN har lämnat en Övertilldelningsoption till Joint Bookrunners,
innebärande att Joint Bookrunners, senast 30 dagar från första
dagen för handel i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm, har rätt
att förvärva upp till ytterligare 1 607 026 aktier från FSN, motsvarande högst 15,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet till ett
pris motsvarande erbjudandepriset. Övertilldelningsoptionen får
endast utnyttjas i syfte att täcka eventuell övertilldelning för
Erbjudandet.
Fördelning av aktier
Fördelning av aktier till respektive del i Erbjudandet kommer att
ske på basis av efterfrågan. Fördelningen kommer att beslutas av
FSN i samråd med Joint Bookrunners.
Anbudsförfarande
I syfte att uppnå en marknadsmässig prissättning på de aktier
som omfattas av Erbjudandet kommer institutionella investerare
ges möjlighet att delta i ett anbudsförfarande. Anbudsförfarandet pågår under perioden 17 mars – 26 mars 2015. Inom ramen
för detta förfarande fastställs erbjudandepriset.
Anbudsförfarandet för institutionella investerare kan komma
att avbrytas tidigare eller förlängas. Meddelande om sådant
eventuellt avbrytande eller eventuell förlängning lämnas genom
pressmeddelande före anbudsperiodens utgång. Se vidare under
”Erbjudande till institutionella investerare” nedan.
Erbjudandepris
Erbjudandepriset fastställs i ovan beskrivna anbudsförfarande
och förväntas fastställas inom intervallet 62–66 SEK per aktie och
förväntas offentliggöras omkring den 27 mars 2015 genom pressmeddelande. Erbjudandepriset till allmänheten kommer inte att
överstiga 66 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Prisintervallet har
fastställts av FSN i samråd med Joint Bookrunners baserat på det
bedömda investeringsintresset från institutionella investerare.
Anmälan från allmänheten om förvärv av aktier ska avse lägst
150 aktier och högst 15 000 aktier,3) i jämna poster om 50 aktier.
Anmälan är bindande.
Anmälan kan göras under perioden 17 mars – 25 mars 2015
och inges till Carnegie eller Handelsbanken.
Anmälan kan göras via särskilt upprättad anmälningssedel
som kan erhållas från Carnegies eller Handelsbankens bank­
kontor. Prospektet och anmälningssedel finns även tillgängliga
på Troax webbplats (www.troax.com), Carnegies webbplats
(www.carnegie.se) och Handelsbankens webbplats
(www.handelsbanken.se/investeringserbjudande).
Kunder hos Handelsbanken som är anslutna till bankens
­internettjänst kan anmäla sig för förvärv av aktier via internet.
Om flera anmälningar inges av samma förvärvare kommer
endast den först registrerade att beaktas. För sent inkommen
anmälan liksom ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälnings­
sedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller
ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten.
Om du har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis IPS-depå, ISK-depå, eller depå i kapitalförsäkring, bör du kontrollera med din förvaltare om och hur du
kan förvärva dessa aktier genom Erbjudandet.
Anmälan via Carnegie
Anmälan kan inges till Carnegie enligt ett av följande alternativ:
••
Fyll i den för Erbjudandet upprättade anmälningssedeln och
lämna den till något av Carnegies kontor under anmälningsperioden. Anmälningssedeln kan erhållas från Carnegies
webbplats: www.carnegie.se, där även Prospektet finns att
tillgå.
eller
••
Anmälningssedeln kan även skickas per post till Carnegie
Investment Bank AB (publ), Transaction Support, Regeringsgatan 56, 103 38 Stockholm.
Den som anmäler sig för förvärv av aktier genom Carnegie måste
ha ett VP-konto, servicekonto eller värdepappersdepå hos valfritt
svenskt kontoförande institut, eller värdepappersdepå alternativt Investeringssparkonto hos Carnegie.
För kunder med ett Investeringssparkonto kommer Carnegie,
om anmälan resulterar i tilldelning, att förvärva motsvarande
antal aktier i Erbjudandet och vidareförsälja aktierna till kunden
till det pris som gäller enligt Erbjudandet.
1)Till allmänhet räknas privatpersoner och juridiska personer i Sverige som anmäler sig för förvärv av högst 15 000 aktier.
2)Till institutionella investerare räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för förvärv av fler än 15 000 aktier.
3)Den som anmäler för förvärv av fler än 15 000 aktier måste kontakta Carnegie eller Handelsbanken i enlighet med vad som anges under ”Erbjudandet till institutionella
i­ nvesterare”.
20 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Villkor och anvisningar
Anmälningssedeln måste vara Carnegie tillhanda senast
kl. 17.00 den 25 mars 2015.
Anmälan via Handelsbanken
Anmälan kan inges till Handelsbanken enligt ett av följande alternativ:
••
Fyll i den för Erbjudandet upprättade anmälningssedeln och
lämna den till valfritt Handelsbankskontor under anmälningsperioden. Anmälningssedeln kan erhållas från Handelsbankens webbplats www.handelsbanken.se/investeringserbjudande, där även Prospektet finns att tillgå. Anmälningssedeln
kan även skickas per post till Handelsbanken Capital Markets,
Emission, 106 70 Stockholm.
Den som anmäler sig via anmälningssedel måste ha ett VPkonto eller en värdepappersdepå hos valfritt svenskt kontoförande institut. Personer som saknar sådant konto måste öppna ett innan anmälan om förvärv av aktier görs.
Anmälningssedeln måste vara Handelsbanken tillhanda
senast kl. 17.00 den 25 mars 2015.
eller
••
Kunder i Handelsbanken som är anslutna till Internettjänsten
kan även anmäla sig för förvärv av aktier via internet i
­enlighet med instruktioner på Handelsbankens webbplats,
www.handelsbanken.se under ”Spara och placera”, ”Aktuella
erbjudanden”. Anmälan via Handelsbankens Internettjänst
kan göras fram till kl. 24.00 den 25 mars 2015. För anmälan
via internet krävs att den som anmäler sig har VP-konto hos
valfritt svenskt kontoförande institut eller värdepappersdepå
hos Handelsbanken.
För kunder med ISK-depå (investeringssparkonto) i Handels­
banken som erhåller tilldelning, kommer Handelsbanken att
­förvärva motsvarande antal tilldelade aktier i Erbjudandet för
vidareförsäljning till kundernas ISK-depåer till erbjudandepriset.
Tilldelning
Beslut om tilldelning av aktier fattas av FSN i samråd med Joint
Bookrunners varvid målet är att uppnå en bred spridning av
aktierna bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden
och likvid handel med Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm.
Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.
I händelse av överteckning kan tilldelning komma att utebli
eller ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser, varvid
tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval.
Anmälningar från vissa kunder i Carnegie och Handelsbanken
kan komma att särskilt beaktas. Tilldelning kan även komma att
ske till anställda i Handelsbanken, dock utan att dessa prioriteras. Tilldelningen sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fondhandlareföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter.
Besked om tilldelning
Tilldelning beräknas ske omkring den 27 mars 2015. Snarast därefter kommer avräkningsnota att sändas ut till dem som erhållit
tilldelning i Erbjudandet. De som inte tilldelats aktier erhåller inte
något meddelande.
Via Carnegie
Besked om tilldelning beräknas kunna lämnas från och med
kl. 09.00 den 27 mars 2015 på telefonnummer +46 8 588 694 80.
För att få besked om tilldelning måste följande anges: namn,
­personnummer/organisationsnummer samt VP-konto, servicekonto eller värdedepånummer hos bank eller annat värde­
pappersinstitut.
Via Handelsbanken
Internetkunder hos Handelsbanken beräknas erhålla avräkningsnota med besked om tilldelat antal aktier omkring kl. 09.00 den
27 mars 2015 i sin e-brevlåda i Internettjänsten. De som anmält
sig genom ett av Handelsbankens kontor beräknas kunna få
information om tilldelning från och med den 27 mars 2015 om de
kontaktar bankkontoret som tog emot anmälan.
Betalning
Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast
den 31 mars 2015 enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.
Via Carnegie
För de som erhåller avräkningsnota från Carnegie ska betalning
för tilldelade aktier göras enligt instruktion på den avräknings­
nota som erhålls. För att Carnegie ska kunna ombesörja leverans
av aktier på likviddagen den 31 mars 2015 ska full betalning för
tilldelade aktier erläggas via bankgiro 507-7425 senast den
31 mars 2015.
Via Handelsbanken
För de som erhåller avräkningsnota från Handelsbanken och har
angivit debiteringskonto (måste vara ett allkonto, checkkonto
eller sparkonto hos Handelsbanken) eller värdepappersdepå hos
Handelsbanken på anmälningssedeln eller i Internettjänsten vid
anmälan kommer likviden att debiteras angivet bankkonto
­respektive till värdepappersdepån anslutet bankkonto på likviddagen. Handelsbanken har rätt att dra likviden från angivet
­bankkonto motsvarande det antal aktier som anmälan avser eller
motsvarande det lägre antal aktier som tilldelats i händelse av
överteckning.
Kunder i Handelsbanken som har angivit debiteringskonto
eller depå hos Handelsbanken vid anmälan, måste se till att lik­
vida medel motsvarande tilldelat antal aktier enligt avräkningsnotan finns tillgängligt från kl. 01.00 på likviddagen som beräknas vara den 31 mars 2015.
De som inte angivit debiteringskonto eller värdepappersdepå
hos Handelsbanken vid anmälan erhåller avräkningsnota med
vidhängande bankgiroavi.
Bristande eller felaktig betalning
Observera att om full betalning inte erläggs i rätt tid eller om
medel inte finns på angivet bankkonto kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid en sådan
överlåtelse komma att understiga erbjudandepriset enligt Erbjudandet kan den som ursprungligen erhöll tilldelning av dessa
aktier komma att få svara för mellanskillnaden.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 21
Villkor och anvisningar
Erbjudande till institutionella investerare
Börsnotering
Anmälan
Troax styrelse har ansökt om notering av Bolagets aktie på
­Nasdaq Stockholm. Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den
23 februari 2015 beslutat att uppta aktierna i Troax till handel på
Nasdaq Stockholm på vissa villkor, däribland att spridningskravet
för Bolagets aktie uppfylls senast på noteringsdagen. För det fall
Bolagets styrelse slutligt beslutar om notering av Bolagets aktie
beräknas handeln i Bolagets aktie påbörjas omkring den 27 mars
2015. Detta innebär att handel kommer att påbörjas innan aktier
överförts till förvärvarens VP-konto eller värdepappers­depå och
i vissa fall innan avräkningsnota erhållits. Det innebär vidare att
handel kommer att påbörjas innan villkoren för Erbjudandets
fullföljande uppfyllts. Handel i Bolagets aktie, som sker innan
Erbjudandet blir ovillkorat, kommer att återgå om inte Erbjudandet fullföljs.
Kortnamnet på Nasdaq Stockholm för Bolagets aktie är TROAX.
Institutionella investerare inbjuds att delta i en form av anbudsförfarande som äger rum under perioden 17 mars – 26 mars 2015.
FSN förbehåller sig rätten att förkorta samt förlänga anmälningstiden i det institutionella erbjudandet. Sådan förkortning eller
förlängning av anmälningstiden kommer offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande före anmälningsperiodens utgång.
Anmälan ska ske till Carnegie eller Handelsbanken i enlighet med
särskilda instruktioner.
Tilldelning
Beslut om tilldelning av aktier fattas av FSN i samråd med Joint
Bookrunners varvid målet är att Troax får en god institutionell
ägarbas. Avsikten är att intresseanmälningar, som i allt väsentligt
bedöms vara likvärdiga, ska behandlas lika. Intresseanmälningar
från institutionella investerare som bedöms kunna bli långsiktiga
ägare i Bolaget kan komma att prioriteras. Tilldelningen kommer
att beslutas helt diskretionärt och någon garanti för tilldelning
lämnas inte. Cornerstone Investors är emellertid garanterade tilldelning i enlighet med sina respektive åtaganden.
Besked om tilldelning
Institutionella investerare beräknas i särskild ordning erhålla
besked om tilldelning omkring den 27 mars 2015 varefter avräkningsnota utsänds.
Betalning
Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant i enlighet
med avräkningsnotan och mot leverans av aktier senast den
31 mars 2015.
Bristande eller felaktig betalning
Observera att om full betalning inte erläggs inom föreskriven tid
kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid en sådan överlåtelse komma att understiga
erbjudandepriset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen
erhöll tilldelning av dessa aktier komma att få svara för mellanskillnaden.
Registrering av tilldelade och betalda aktier
Registrering hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) av
tilldelade och betalda aktier, för såväl institutionella investerare
som för allmänheten i Sverige, beräknas ske med början den
31 mars 2015, varefter Euroclear Sweden sänder ut en VP-avi
som utvisar det antal aktier i Bolaget som registrerats på mottagarens VP-konto. Observera att de förvärvare tillhörande allmänheten som betalar tilldelade aktier i enlighet med instruktioner
på avräkningsnota till angivet bankgiro, dvs. inte har angivit
­debiteringskonto eller depå i Handelsbanken, kommer att få förvärvade aktier till anvisat VP-konto eller värdepappersdepå först
när full betalning har mottagits av Carnegie och Handelsbanken.
Detta kan beroende på var, hur och vid vilken tidpunkt på dagen
betalning görs, komma att ta två till tre bankdagar från inbetalningstidpunkten. Avisering till aktieägare som angivit att aktierna
ska levereras till en värdepappersdepå sker i enlighet med
­respektive förvaltares rutiner.
22 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Stabilisering
I samband med Erbjudandet kan Joint Bookrunners komma att
genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på
aktien på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit
rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan
komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden
eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst
under perioden som börjar på första dagen för handel i aktien på
Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar där­
efter. Se vidare under ”Stabilisering” i avsnittet ”Legala frågor och
kompletterande information”.
Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet
Det slutliga utfallet av Erbjudandet förväntas offentliggöras
genom pressmeddelande omkring den 27 mars 2015. Press­
meddelandet kommer att finnas tillgängligt på Troax webbplats
www.troax.com.
Rätt till utdelning
De erbjudna aktierna medför rätt till vinstutdelning första
­gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna tagits upp till handel. Eventuell utdelning
betalas ut efter beslut av bolagsstämma. Utbetalningen ombesörjs av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillkommer den som
på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var
registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktie­
boken. Beträffande avdrag för svensk preliminärskatt, se avsnittet ”Vissa skattefrågor i Sverige”.
För vidare information, se ”Aktiekapital och ägarförhållanden
– Utdelningspolicy ”.
Villkor och anvisningar
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Information om behandling av personuppgifter
Bolaget, Carnegie, Handelsbanken, FSN och vissa andra säljande
aktieägare avser att ingå ett avtal om placering av aktier i Troax
omkring den 26 mars 2015 (”Placeringsavtalet”). Erbjudandet är
villkorat av att intresset för Erbjudandet enligt Joint Bookrunners
bedömning är tillräckligt stort för handel i aktien, att Placerings­
avtalet ingås, att vissa villkor i avtalet uppfylls samt att
Placeringsavtalet inte sägs upp. Placeringsavtalet föreskriver
att Joint Bookrunners åtaganden att förmedla köpare till eller,
för det fall Joint Bookrunners misslyckas med detta, själva köpa
de aktier som omfattas av Erbjudandet är villkorade bl.a. av att
inga händelser inträffar som har så väsentligt negativ inverkan
på Bolaget att det är olämpligt att genomföra Erbjudandet
(”väsentliga negativa händelser”) samt vissa andra villkor. Joint
Bookrunners kan säga upp Placeringsavtalet fram till likviddagen,
den 31 mars 2015, om några väsentligt negativa händelser inträffar, om de garantier som Bolaget givit Joint Bookrunners skulle
visa sig brista eller om några av de övriga villkor som följer av
Placeringsavtalet ej uppfylls. Om ovan angivna villkor ej uppfylls
och om Joint Book­runners säger upp Placeringsavtalet kan Erbjudandet avbrytas. I sådant fall kommer vare sig leverans av eller
betalning för aktier genomföras under Erbjudandet. Se ”Placeringsavtal ” i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information ” för mer information om Placeringsavtalet.
Den som förvärvar aktier i Erbjudandet kommer att lämna in
­personuppgifter till Carnegie respektive Handelsbanken. Personuppgifter som lämnas till Carnegie respektive Handelsbanken
kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som
behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundengagemang. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den
kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan
också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem
hos företag eller organisationer med vilka Carnegie respektive
Handelsbanken samarbetar. Information om behandling av
­personuppgifter lämnas av Carnegies respektive Handelsbankens kontor, vilka också tar emot begäran om rättelse av personuppgifter.
Viktig information rörande möjligheten att sälja
tilldelade aktier
Besked om tilldelning till allmänheten i Sverige sker genom
utskick av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 27
mars 2015. Efter det att betalning för tilldelade aktier hanterats
av Carnegie och Handelsbanken kommer betalda aktier att
­överföras till av förvärvaren anvisad värdepappersdepå eller
­VP-konto. Den tid som erfordras för överföring av betalning samt
överföring av betalda aktier till förvärvarna av aktier i Troax
medför att dessa förvärvare inte kommer att ha förvärvade
aktier tillgängliga på anvisad värdepappersdepå eller VP-konto
förrän tidigast den 31 mars 2015. Handel i Troax aktier på ­Nasdaq
Stockholm beräknas komma att påbörjas omkring den 27 mars
2015. Observera att förhållandet att aktier inte finns tillgängliga
på förvärvarens VP konto eller värdepappersdepå kan innebära
att förvärvaren inte har möjlighet att sälja dessa aktier över
­börsen från och med den dag då handeln i aktien påbörjats.
Övrigt
Att Carnegie är emissionsinstitut innebär inte i sig att Carnegie
betraktar den som anmält sig i Erbjudandet som kund hos
­banken för placeringen.
Carnegies och Handelsbankens mottagande och hantering
av anmälningssedlar leder inte till att det uppstår ett kundför­
hållande mellan Förvärvare i Erbjudandet och respektive bank.
Förvärvaren betraktas för placeringen som kund hos Carnegie
eller Handelsbanken endast om respektive bank har lämnat råd
till Förvärvaren om placeringen eller annars har kontaktat
­Förvärvaren individuellt angående placeringen. Följden av att
Carnegie och Handelsbanken inte betraktar Förvärvaren som
kund för placeringen är att reglerna om skydd för investerare i
lagen om värdepappersmarknaden inte kommer att tillämpas på
placeringen. Detta innebär bl.a. att varken s.k. kundkategorisering eller s.k. passandebedömning kommer att ske beträffande
placeringen. Förvärvaren ansvarar därmed själv för att denne
har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker
som är förenade med placeringen.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 23
Marknadsöversikt
Marknadsöversikt
Prospektet innehåller information om Bolagets verksamhet och marknader. Informationen om marknadstillväxt
och marknadsstorlek samt Troax marknadsposition i förhållande till konkurrenterna som anges i detta Prospekt
avser Troax samlade bedömning baserat på både interna och externa källor. Om inget annat anges baseras
informationen i detta avsnitt på Bolagets analyser och intern marknadsinformation. Sådan information hänför
sig antingen till 2013 eller 2014. Under 2012 uppdrog Bolaget åt ett ledande, oberoende konsultföretag att
genomföra en marknadsundersökning avseende de marknader där Bolaget är verksamt. Denna marknads­
undersökning baserades på marknadsinformation avseende 2011. Beroende på vilken källa som används så kan
informationen således variera mellan 2011 och 2014. Källorna som är utgångspunkt för Troax bedömning är
bland annat information från branschsammanslutningar som IFR World Robotics, MarketLine och Euroconstruct.
Övriga källor anges där så krävs. Information som erhållits från tredje part har återgivits korrekt och såvitt Troax
känner till och kan förvissa sig om gentemot annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har
inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informa­tionen felaktig eller missvisande.
Introduktion till marknaden för metallbaserade
nätpaneler
Troax verkar på den globala marknaden för metallbaserade nätpaneler som är en fragmenterad nischmarknad. Huvuddelen av
informationen om tillväxt och de faktorer som påverkar marknaden för metallbaserade nätpaneler måste bedömas baserat på
den underliggande utvecklingen för de marknader där metallbaserade nätpaneler regelbundet används samt utifrån de trender
och faktorer som påverkar Troax produkter på dessa marknader.
Troax är för närvarande aktivt inom följande av Bolaget definierade marknadsområden:
••
••
••
manuell. Därutöver finns några större aktörer som i högre
utsträckning använder sig av en automatiserad tillverkningsprocess där Troax är den största aktören i fråga om försäljning och
nästan två och en halv gånger större än sin närmaste konkurrent.
År 2011 utgjorde Europa 47 procent av den globala marknaden, USA stod för 41 procent och Asien 12 procent.2) Troax bedömer att Asien har en högre tillväxttakt än övriga marknader, även
om den utgår från en låg nivå.
Globala marknaden för nätpaneler per
marknadsområde* (2011)
Egendomsskydd
18 %
Maskinskydd: omfattar avgränsande skyddslösningar för
maskiner och robotar som syftar till att skydda personal i
­farliga produktionsmiljöer, samt att skydda finkalibrerade
produktionsprocesser från oplanerade driftsstopp orsakade
av obehörig yttre påverkan.
Materialhantering och logistik: omfattar ett brett sortiment av
skyddsslösningar för användning som i både konventionell
och automatiserad logistikhantering. Skyddslösningarna
omfattar bland annat förvaringsburar, lageravdelare och rasskyddspaneler för pallställ.
Egendomsskydd: riktar sig till byggfirmor, fastighetsägare och
uthyrare av magasineringsutrymmen i främst Norden och
Tyskland som köper skräddarsydda nätpanelslösningar,
främst till källare- och vindsförråd.
Den globala marknaden för nätpanelslösningar estimerades år
2011 till omkring 850 MEUR och Troax bedömer att den globala
marknaden har vuxit sedan dess och kommer att fortsätta att växa
med en genomsnittlig årlig tillväxt på 5–6 procent fram till år 2017.1)
Den globala marknaden för nätpanelslösningar är ­fragmenterad
och består av ett fåtal större företag samt många mindre aktörer.
Dessa mindre aktörer är i allmänhet små metallverkstäder med
en tillverkningsprocess som i väsentligt mycket högre grad är
Maskinskydd
47%
Materialhantering
och logistik
35 %
Globala marknaden för nätpaneler per region* (2011)
Asien
12%
Europa
47%
USA
41%
* Global marknad har definierats som Troax adresserbara marknad i Asien, USA och
Europa.
1)Global marknad har definierats som Troax adresserbara marknad i Asien, USA och Europa.
2)Baserat på marknadsestimat som Bolaget låtit genomföra via ett ledande, oberoende konsultföretag 2012.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 25
Marknadsöversikt
Troax är den största aktören på sin huvudsakliga marknad, Europa,
där de väsentliga marknaderna utgörs av Norden (Sverige, Norge,
Danmark och Finland), Tyskland, Holland, Italien, Spanien och
Storbritannien. År 2011 estimerades den europeiska marknaden
för m
­ etallbaserade nätlösningar till 380–420 MEUR.1)
Europeiska marknaden för metallbaserade nätpaneler per marknadsområde
MEUR
534
64
378
271
55
105
294
58
111
309
61
118
334
67
400
125
111
125
130
145
2003
2004
2005
2006
133
396
71
280
64
141
406
57
330
55
54
118
CAGR 03–13e
4,1%
57
126
0,3 %
110
CAGR 13e–18e
2,3 %
102
178
2007
Maskinskydd
188
122
2008
2009
166
Ökad automatisering inom tillverkning och
logistikhantering
Automatisering och användning av robotar har blivit en huvudprioritet i industrialiserade länder för att behålla konkurrenskraften i tillverkningsbranscher som svar på exempelvis konkurrens
från billig arbetskraft i andra delar av världen. Kontinuerlig
modernisering av fabriker och en strävan efter en allt mer effektiv produktion driver på denna automatisering av produktions­
enheterna liksom marknaden för metallbaserade nätpanelslösningar. Syftet med nätpanelslösningar är att skydda människor
från farliga maskiner i automatiserade produktionsmiljöer samt
att skydda finkalibrerade tillverkningsprocesser mot mänsklig
påverkan som kan orsaka kostsamma avbrott och driftstopp i
­tillverkningsprocessen.
Vidare har den betydande tillväxten under senare år inom
e-handel ökat behovet av stora logistik- och distributionslokaler
för att klara en snabb orderhantering och stora lagervolymer.2)
Dessa avancerade logistik- och distributionslokaler är i allt högre
utsträckning beroende av automatiserad logistikhantering som
ställer krav på säkerhet.
Ökad säkerhetsmedvetenhet och strängare
säkerhetsbestämmelser
Huvudlösningen för att skydda människor från robotar i arbetsmiljöer är att hålla personer utanför robotens arbetsområde.
Detta åstadkoms genom användning av avgränsade områdes-
2010
2011
3,5%
320
7,5%
2013e
2018e
Egendomsskydd
skydd, till exempel metallbaserade nätpaneler, ljusridåer eller
dörrar med inbyggd spärrfunktion som avbryter produktionsprocessen. Robotens arbetsområde behöver normalt förses med ett
godkänt säkerhetsskydd med säkerhetsgrind samt ett avancerat
låssystem.3)
I Europa har flera viktiga direktiv och bestämmelser genomförts för att öka säkerheten, exempelvis det europeiska maskindirektivet (2006/42/EG) (”EU:s maskindirektiv”). Ett av
­huvudsyftena med EU:s maskindirektiv är att harmonisera de
skyddskrav som gäller för maskiner mellan olika länder.4) EU:s
maskindirektiv har bidragit till, och kommer att fortsätta att bidra
till, tillväxten av den europeiska marknaden för metallbaserade
nätpanelslösningar.
Utanför Europa implementerar Kina, som är världens största
marknad för industrirobotar, för närvarande policyer och riktlinjer baserade på EU:s maskindirektiv och ökar därmed regleringen
för lokala tillverkare. Som en följd av detta förväntas tillverkningsindustrin i Kina slutligen behöva implementera säkerhets­
installationer som exempelvis nätpanelslösningar. Mot bakgrund
av de för närvarande låga kraven på maskinsäkerhet i Kina samt
att implementeringen av regler i Kina kommer att ta tid, bedöms
den globala tillväxten för nätpaneler på kort sikt främst genereras av västerländska företag.5)
Vidare används EU:s maskindirektiv som modell för utvecklandet av nya ISO-standarder och många multinationella företag
(inklusive företag i USA) implementerar för närvarande gemensamma säkerhetsstandarder för att tillförsäkra sin personal en
trygg arbetsmiljö och få säkra produktionsprocesser, oavsett var i
världen de är anställda.6)
1)Baserat på marknadsvärderingar som Bolaget låtit genomföra via ett ledande, oberoende konsultföretag.
2)JLL:s globala e-handels- och detaljhandelslogistik år 2013.
3)British Automation & Robot Association.
4)Europeiska kommissionens vägledning för tillämpning av maskindirektivet 2006/42/EG – andra utgåvan – juni 2010.
5)IMS Research, Troax.
6)IMS Research, Troax.
26 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
223
7,2 %
Materialhantering och logistik
Viktiga drivkrafter för ökad användning av
metallbaserade nätpanelslösningar
1,8%
223
150
5,6%
Marknadsöversikt
Marknadsområden
••
Säkerhetsmedvetenheten och säkerhetsregleringarna ökar på
omogna marknader: Troax bedömer att strängare säkerhetsbestämmelser avseende maskinskydd kommer att införas i
fler länder i framtiden. Ett flertal marknader utanför Europa
får en högre grad av säkerhetsmedvetenhet och Troax förväntar att dessa marknader över tid kommer att mogna beträffande säkerhetsmedvetenhet och säkerhetsbestämmelser, till
exempel Kina, Indien och Turkiet.
••
Högre löner och brist på arbetskraft i dagens utvecklingsländer i Asien, särskilt i Kina: I Kina, som utgör världens största
marknad för industrirobotar, innebär bristen på arbetskraft
samt stigande löner inom tillverkning ökande automatisering.
Andelen av den kinesiska befolkningen som är under 14 år
minskade från 35 till 18 procent mellan åren 1980 och 2012,3)
vilket visar på en väsentlig nedgång i antalet framtida potentiella arbetstagare och ytterligare understryker behovet av
automatiserade lösningar. Högre lönenivåer har lett till betydande ökningar av arbetskostnaderna för tunga tillverkningsprocesser.4) Löneökningstrenden återfinns också i andra traditionella lågkostnadsländer där Troax verkar.
Maskinskydd
I industrimiljöer med avancerade tillverkningsprocesser ökar
efterfrågan på robotar och automatiserad produktion. Detta
­kräver i sin tur skyddslösningar av hög kvalitet för att skydda
människorna från farliga produktionsprocesser och för att
­skydda processerna mot mänsklig påverkan som kan orsaka
driftstopp. Robotar kan utföra många olika funktioner exempelvis
montering, svetsning, materialhanteringsfunktioner, lackering,
sprutning med mera.1) Fordonsindustrin är den största branschen
inom marknadsområdet maskinskydd.
I samband med robotinstallationer är en av de viktigaste
aspekterna att ta hänsyn till säkerheten för operatörer och annan
personal då moderna robotar arbetar snabbt och tyst, vilket
innebär att de är farliga att komma nära. Vidare har robotar rörliga delar och arbetsstycken som vid olycka eller handhavandefel
kan komma att lossna. Därför är det en säkerhetsåtgärd att separera maskiner från personal genom att installera metallbaserade
nätpanelslösningar, som kan erbjuda ett mer komplett skydd än
vissa alternativa produkter, exempelvis sensorbaserade skyddslösningar.
(b) Kunder
De huvudsakliga köparna av nätpanelslösningar inom maskinskydd är i) integratörer, dvs. företag inom konstruktion, design
och projektledning av automatiserade produktionslinjer (t.ex.
löpande band), som exempelvis Kuka, ThyssenKrupp, SMS Siemag AG och EDAG, ii) OEMs, såsom fordonstillverkare som ofta
byter eller uppdaterar sina produktionslinjer när nya bilmodeller
lanseras samt iii) slutkunder, exempelvis tillverkare av industriella applikationer såsom ABB.
Dessutom används nätpanelslösningar av aktörer inom den
allmänna verkstadsindustrin, till exempel företag inom stål-,
gruvdrifts- och livsmedelsindustrin.
(c) Geografiska marknader och tillväxt
(a) Tillväxtfaktorer
Utöver de automatiserings- och säkerhetstrender som beskrivs
i avsnittet ”Viktiga drivkrafter för ökad användning av metall­
baserade nätpanelslösningar ” anser Troax att följande faktorer
och trender kommer att driva på den framtida tillväxten inom
marknadsområdet maskinskydd:
••
Tillverkningen återvänder från Asien till Europa och USA:
T­ illverkningen flyttar tillbaka till Europa och USA från Asien,
bland annat till följd av minskade kostnadsfördelar för asiati­
ska tillverkare. De återvändande produktionsinvesteringarna
i Europa och USA är högautomatiserade, något som Troax
bedömer kommer att öka efterfrågan på nätpanelslösningar
till följd av i) högre maskinsäkerhetsstandarder i Europa och
USA och ii) högre grad av automatisering jämfört med Asien.2)
Sammanfattning av den globala marknaden inom
maskinskydd
Den globala marknaden för nätpaneler inom marknadsområdet
maskinskydd förväntas växa med en genomsnittlig årlig tillväxt
på 7–8 procent mellan 2011 och 2017.5)
Antalet robotinstallationer globalt bedöms ha ökat med minst
15 procent, från cirka 178 000 år 2013 till cirka 205 000 enheter
år 2014. Baserat på antalet leveranser världen över av industri­
robotar beräknades den genomsnittliga årliga tillväxten mellan
åren 2008 och 2014 till 10,5 procent. Den förväntas öka till 12
procent mellan 2014 och 2017. Det bör dock noteras att inte alla
robotinstallationer lämpar sig för, eller kräver, nätpanelslös­
ningar.6)
Den globala fordonsindustrin har ökat sina investeringar i
industrirobotar betydligt sedan 2010. Omkring 69 400 nya robotar installerades inom fordonsindustrin år 2013, vilket var en
ökning med 4 procent jämfört med 2012. Fordonsindustrins
andel av den sammanlagda årliga globala leveransen av robotar
1)British Automation & Robot Association.
2)Europaparlamentets utredningstjänst – Reshoring of EU manufacturing, publicerad den 21 mars 2014.
3)Världsbanken.
4)USA:s arbetsmarknadsdepartement, arbetsstatistikbyrån (Bureau of Labor Statistics, BLS).
5)Baserat på marknadsestimat som Bolaget låtit genomföra via ett ledande, oberoende konsultföretag 2012.
6)IFR World Robotics report 2014.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 27
Marknadsöversikt
uppgick till cirka 40 procent år 2013. Mellan 2011 och 2013 ökade
försäljningen av robotar till fordonsindustrin med en genomsnittlig årlig tillväxt på 7,7 procent.1)
Även från andra branscher förväntas orderingången för robotar öka på stora målmarknader som läkemedels-, stål-, gruvdrifts- och livsmedelsindustrin.
Uppskattat antal årliga installationer
av industrirobotar globalt
Antal industrirobotar i tusental
GR
CA
%
,0
12
288
205
10,5
CAGR
78
68
97
81
119 111 113 113
178
120
Maskinskydd
55 % AV MARKNADEN 2013
60
2017e
98
165 159
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014e
81
79
69
69 77
%
Uppskattat antal årliga leveranser
av industrirobotar per industri
Antal industrirobotar i tusental
CAGR 11–13
60
Fordonsindustrin
14
14
17
Övriga
Ospecificerad
2011
7,7 %
–2,2 %
9,0 %
12
13
15
Kemisk, gummi, plast
Livsmedel
67
69
38
33
36
Elektrisk/elektronik*
Stål**
Europa
De största köparna av robotar som kräver nätpanelslösningar i
Europa är företag inom fordonsindustrin. Tyskland och Italien
utgör de två största marknaderna i Europa och svarar för över
50 procent av den europeiska marknaden för maskinskydd inom
marknadsområdet maskinskydd.
Med tanke på de förhållandevis höga arbetskostnaderna i
Europa drivs efterfrågan på industrirobotar och maskinparker
främst genom de investeringar (CAPEX) som europeiska företag
gör. Investeringar i effektiva robotar och automatiserad produktion är vanligt förekommande och den europeiska marknaden är
relativt välutvecklad i detta avseende jämfört med andra regioner. Även EU:s maskindirektiv (mer information finns i ovan
avsnitt ”Ökad säkerhetsmedvetenhet och strängare säkerhets­
bestämmelser ”) har haft en stor inverkan på hur tillverknings­
industrierna utformar sina automatiserade produktionslinjer i
fråga om säkerhetsinstallationer, vilket har gjort nätpanels­
lösningar till verksamhetskritiska delar.
11,2 %
5
5
6
15,0 %
11
11
10
–6,3 %
18
2012
27
–2,1%
26
2013
Övriga Europa
27 %
Storbritannien
3%
Norden
5%
Spanien
5%
Frankrike
6%
Italien
15 %
Under 2013 värderades marknaden för nätpanelslösningar för
maskinskydd i Europa till omkring 220 MEUR, och ­Troax bedömer
att marknaden kommer att ha en genomsnittlig årlig tillväxt på
cirka 7–8 procent mellan 2013 och 2018.2)
Under 2013 såldes omkring 43 300 industrirobotar i Europa.
Företagen som drev på efterfrågan på industrirobotar under
2013 var huvudsakligen biltillverkare som ökade antalet robot­
installationer med 17 procent till nästan 13 800 enheter. Mellan
2014 och 2017 beräknas leveransen av robotar i Europa öka med
en genomsnittlig årlig tillväxt på cirka 6 procent. Mellan 2012 och
2014 beräknades den genomsnittliga årliga tillväxten för robot­
leveranser till Tyskland och Italien ha uppgått till 5,5 respektive
4,4 procent. Mellan 2014 till 2017 förväntas motsvarande genomsnittliga tillväxt för Tyskland och Italien bli 2,5 respektive 4,6
­procent.3)
1)IFR World Robotics report 2014.
2)Baserat på marknadsestimat som Bolaget låtit genomföra via ett ledande, oberoende konsultföretag 2012.
3)IFR World Robotics report 2014.
28 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Tyskland
39 %
Marknadsöversikt
Uppskattat antal driftsatta industrirobotar
i utvalda huvudmarknader
Antal industrirobotar i tusental
26
29
32
36
4
5
5
6
2,5%
4,4 %
4,6%
22,3%
8,2 %
–7,8%
11,9 %
2017e
USA
Den pågående moderniseringen i nordamerikanska fabriker och
den ökade automatiseringen inom produktion, särskilt inom
­fordonsindustrin, har påskyndat den takt i vilken nya robotar
installeras. Liksom i Europa drar den amerikanska marknaden för
nätpaneler fördel av den allmänt höga säkerhetsmedvetenheten
som gör att tillverkare måste säkerställa att deras automatiserade produktionsanläggningar har en säker arbetsmiljö.
Mellan 2012 och 2014 beräknas marknaden för industrirobotar i Nordamerika ha vuxit med en genomsnittlig årlig tillväxt på
cirka 9,5 procent. Den uppskattade genomsnittliga årliga tillväxten för robotleveranser till USA förväntas uppgå till 4,6 procent
mellan 2014 och 2017.4)
(a) Tillväxtfaktorer
Utöver de automatiserings- och säkerhetstrender som beskrivs i
avsnittet ”Viktiga drivkrafter för ökad användning av metallbaserade nätpanelslösningar” ovan anser Troax att följande faktorer
och trender kommer att driva på den framtida tillväxten inom
marknadsområdet materialhantering och logistik:
••
En förväntad stark efterfrågan på lageranläggningar som ofta
använder nätpanelslösningar, till exempel tredjepartsoperatörer som etablerar stora lagerlokaler.
••
Detaljhandel, postorderföretag och logistikföretag kommer
att behöva mer lageryta under de kommande åren.5) Troax
bedömer att framför allt detalj- och e-handel kommer att
­driva på efterfrågan på alla typer av lager och lageryta.
••
En växande efterfrågan på skyddslösningar i Europa för att
tillfredsställa kraven på säker arbetsmiljö.
Europeiska e-handelsmarknaden6)
MDREUR
,1 %
R 19
CAG
625
525
440
18,9 %
CAGR
185
221
370
312
262
2016e
Asien
Asien är den största marknaden för industrirobotar globalt baserat på årliga leveranser av robotar. Den asiatiska marknaden
­förväntas växa betydligt under de kommande åren, i synnerhet i
Kina.1) Med tanke på de allmänt låga säkerhetskraven i Kina är
det för närvarande främst västerländska företag med produktion
i Kina som investerar i metallbaserade nätpaneler. Tillväxttakten
i Asien kan dock komma att dämpas något av det faktum att industriproduktionen återvänder från Asien till Europa och USA.
Under 2008 till 2013 låg den genomsnittliga årliga tillväxten
för robotleveranser till Asien (inklusive Australien) på cirka 8 procent. För perioden 2014 till 2017 förväntas siffran bli 21 procent.2)
Antalet industrirobotar som levererades till Kina fyrdubblades
mellan 2005 och 2012. Den genomsnittliga årliga tillväxten för
robotleveranser till Kina beräknas ha uppgått till 47,5 procent
mellan 2012 och 2014. Mellan 2014 och 2017 förväntas siffran bli
26,0 procent. Det uppskattas att antalet driftsatta industrirobotar
i Kina år 2017 kommer att uppgå till 100 000.3)
2015e
2014e
5,5%
2014e
2013
6,8%
2013e
3
2
3
4
–11,8%
2012
Storbritannien
26,0 %
2011
2
3
3
4
47,5%
100
18
18
20
21
Spanien
2012
50
3
2
2
3
Tyskland
Italien
37
4,6%
2010
23
Kina
9,5%
Inom marknadsområdet materialhantering och logistik använder
lagerhållnings- och logistikoperatörer metallbaserade nätpanelslösningar för flera olika ändamål, bland annat för att avskilja och
säkerhetsmässigt avgränsa automatiserade logistikprocesser och
datahallar samt att skapa en säker arbetsmiljö för personal som
arbetar i logistikcenter och/eller på lager.
2009
Nordamerika
Frankrike
CAGR
12–14e 14e–17e
Materialhantering och logistik
1)IFR World Robotics report 2014.
2)IFR World Robotics report 2014.
3)IFR World Robotics report 2014.
4)IFR World Robotics report 2014.
5)MarketLine Industry Profile, juli 2013.
6) Europe B2C e-commerce-rapporten 2013.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 29
Marknadsöversikt
(c) Geografiska marknader och tillväxt
Efterfrågan på materialhanteringsutrustning i Västeuropa1)
MDREUR
Materialhantering och logistik
31 % AV MARKNADEN 2013
CAGR 2009–2014e
6
Tyskland
16 %
7,2%
5,7%
4
Övriga Europa
35 %
20
15
2009
Italien
2%
Norden
7 % Storbritannien
12 %
2014e
Konventionell
Automatiserad
Europeisk lageryta2)
Miljoner m2
CAGR 7,0
13
13
%
15
15
13
12
13
13
2015e
12
14
2014e
CAGR 0,8%
16
2017e
2016e
2013
2012
2011
2010
2009
2008
2007
2006
10
(b) Kunder
Kunder inom marknadsområdet materialhantering och logistik
inkluderar grossistföretag som förser kunderna med lagerinredningsprodukter, tredjepartsaktörer inom logistik, samt logistikoch transportföretag som exempelvis TGW och Schenker. Slutkunderna är ofta stora detaljhandelsföretag såsom Tesco,
Amazon och Sainsbury’s.
Frankrike
16 %
Spanien
12 %
Troax erbjuder sina produkter globalt även om de dominerande
marknaderna för materialhantering och logistik är Europa och
USA. Den asiatiska marknaden utgör för närvarande en liten del
av den globala marknaden för materialhantering och logistik,
men förväntas bli allt viktigare i framtiden.
E-handel i Europa uppskattas ha vuxit med en genomsnittlig
årlig tillväxt på 18,9 procent mellan 2009 och 2013. Mellan 2014
och 2016 förväntas den genomsnittliga årliga tillväxten bli 19,1
procent.3) Efterfrågan på automatiserad materialhanteringsutrustning uppskattas ha vuxit med en genomsnittlig årlig tillväxt
på 7,2 procent mellan 2009 och 2014, vilket kan jämföras med
konventionell utrustning för icke-automatiserad materialhantering som uppskattades ha vuxit med 5,7 procent.4)
Den europeiska marknaden för materialhantering- och
­logistik för nätpanelslösningar uppskattades vara värt omkring
130 MEUR 20135), och Troax bedömer att den europeiska marknaden för materialhantering och logistik har vuxit med cirka 3–4
procent per år under 2011 och 2013.
Egendomsskydd
Inom marknadsområdet egendomsskydd använder slutkunderna
metallbaserade nätpaneler i källare och vindsutrymmen för att
säkra förvaringsutrymmen i flerbostadshus, som skydd i garage
samt för andra säkerhetsavspärrningar i bostadshus.
Marknaden för nätpanelslösningar inom marknadsområdet
egendomsskydd är indelad i två underkategorier: nybyggda
bostäder och renovering av befintliga bostäder. Marknaden i Sverige som är Troax största geografiska marknad inom detta marknadsområde, drivs till stor del av normer för säker förvaring och
brandsäkerhet i samband med bostadsbyggande. Ur ett brandperspektiv underlättar nätpanelen till exempel brandmännens
kontroll av förekomsten av gasbehållare och brännbart material i
händelse av eldsvåda och bidrar till effektiviteten för sprinklersystem.
1) Baserat på marknadsestimat som Bolaget låtit genomföra via ett ledande, oberoende konsultföretag 2012.
2) MarketLine Industry Profile, juli 2013 samt baserat på marknadsestimat som Bolaget låtit genomföra via ett ledande, oberoende konsultföretag 2012.
3)Europe B2C e-commerce-rapporten 2013.
4)Baserat på marknadsestimat som Bolaget låtit genomföra via ett ledande, oberoende konsultföretag 2012.
5)Baserat på marknadsestimat som Bolaget låtit genomföra via ett ledande, oberoende konsultföretag 2012.
30 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Marknadsöversikt
Tillväxtfaktorerna i Norden omfattar:
Nordiska marknaden för bostadsbyggande4)
••
Ökat bostadsbyggande;
••
Ett allt större fokus på säkerhetslösningar har ökat efterfrågan på nätpanelslösningar i förvaringsutrymmen i både kommersiella lokaler och bostäder;
••
MEUR
Ett kontinuerligt utbyte av befintliga fastigheters förvaringslösningar (trä, plast osv.) mot nätpanelslösningar är också
­viktigt inom marknadsområdet egendomsskydd.
24
11–13
24
22
3
22
2
5
4
4
7
6
6
3
22
22
2
2
5
5
23
2
3
5
5
5
6
5
5
(a) Kunder
Kunderna inom marknadsområdet egendomsskydd är huvudsakligen byggföretag och installationsfirmor som bygger och renoverar flerbostadshus. Slutkunderna är vanligtvis bostadsrättsföreningar och fastighetsägare.
9
2011
10
10
2012
2013
Norge
9
2014e
Finland
10
9
2015e
–4,1%
2,3 %
–21,7 %
8,0 %
–5,3 %
6,5%
–8,6%
–0,3 %
5,0 %
0,5%
10
2016e
Sverige
CAGR
13–17e
2017e
Danmark
(b) Geografiska marknader och tillväxt
Egendomsskydd
14 % AV MARKNADEN 2013
Övriga Europa
9%
Storbritannien
2%
Italien
4%
Det europeiska marknadsområdet avseende säkerhetslösningar
för egendomsskydd med nätpaneler uppskattades av Troax vara
värt omkring 60 MEUR år 2013 och ha vuxit med cirka 2–3 procent per år under 2011–2013.
Antal påbörjade nybyggnationer i Sverige5)
Antal påbörjade nybyggnationer i tusental
Tyskland
14%
11–13
CAGR
13–15e
9,1%
13,0 %
43
42
Norden
71%
39
38
37
33
32
29
28
24
23
2015e
2014e
2013
2012
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
Marknadsområdet egendomsskydd utgörs huvudsakligen av kunder i Norden och norra Tyskland. Troax primära marknad inom
detta marknadsområde är Sverige, som utgör cirka 50 procent av
Troax totala försäljning inom marknadsområdet egendomsskydd.
Den svenska bostadsmarknaden kännetecknas av en stadig
tillväxt, både vad gäller hyresnivåer och fastighetspriser. En av
anledningarna till detta är flera år av lågt bostadsbyggande.
I storstadsområdena i Sverige finns en stark efterfrågan på
­ökade investeringar i bostadsbyggande.1)
Antalet påbörjade nybyggnationer, inklusive renoveringar av
flerbostadshus och privata bostäder i Sverige, förväntas öka med
en genomsnittlig årliga tillväxt på 13,0 procent mellan 2013 och
2015, vilket innebär det högsta antalet byggnationer i Sverige
sedan 2006.2) Den nordiska bostadsmarknaden förväntas i allmänhet få en stabil tillväxt mellan 2013 och 2017 med en beräknad genomsnittlig årlig tillväxt på 2,3 procent.3) Tillväxten kan
framöver också komma från andra länder till följd av en ökad
­förståelse av fördelarna med nätbaserade förvaringslösningar
och en ökad efterfrågan på säkerhetslösningar för privat­
bostäder.
2004
20
1)Boverkets indikatorer, november 2014.
2)Boverkets indikatorer, november 2014.
3)Euroconstruct Summary Report, november 2014.
4)Boverkets indikatorer, november 2014.
5)Boverkets indikatorer, november 2014.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 31
Marknadsöversikt
Konkurrens och konkurrenter
innebär att dessa aktörer utgör en väsentlig mycket större del på
många mindre utvecklade marknader. Historiskt sett har säkerhetslösningar för automatiserad produktion oftast tillhandahållits
av lokala metallverkstäder eller av allmänna underhållsavdelningar i fabriker på ”ad hoc”-bas. Många små och medelstora
företag i ett flertal regioner världen över, inklu­sive Europa, håller
fortfarande fast vid denna tradition även om Troax bedömer att
dessa aktörers marknadsandel kommer att minska kontinuerligt
till förmån för aktörer som är specialiserade på nätpaneler.
Större företag som Troax drar nytta av sina industrialiserade
processer som bland annat omfattar automatiserade produktionslinjer, ett större produktutbud och korta leveranstider. Med
tanke på att marknaden för nätpanelslösningar är fragmenterad
finns det konsolideringsmöjligheter och en möjlighet för större
företag att öka sina respektive marknadsandelar genom att konkurrera ut mindre konkurrenter. Metallverkstäderna och mindre
aktörer har svårt att konkurrera med Troax beträffande kvalitet,
produktsortiment, pris och leveranstider. Nedan ges en konkurrensöversikt avseende den globala marknaden med en illustration av de 10 största identifierade konkurrenterna på marknaden
för metallbaserade nätpanelslösningar.
På global nivå är marknaden för nätpanelslösningar en fragmenterad bransch där Troax är en av få aktörer som verkar i internationell skala med verksamhet på ett stort antal platser i världen.
Baserat på försäljning är Troax ungefär två och en halv gånger
större än sin närmaste konkurrent i branschen där övriga aktörer
främst utgörs av ett flertal mindre nätpanelsleverantörer.
Troax bedömer att Bolaget är marknadsledande i Europa
inom sina slutmarknader med en marknadsandel på cirka 20 procent inom såväl marknadsområdet maskinskydd som marknadsområdet materialhantering och logistik samt en marknadsandel
på cirka 24 procent inom marknadsområdet egendomsskydd.
Troax bedömer att dess samlade marknadsandel globalt uppgår
till ­cirka 10 procent.1) Inköpskriteriernas betydelse varierar mellan de olika marknadsområdena men faktorer som pris, ­kvalitet
och leveranstid är viktiga inom samtliga marknadsområden.
­Utifrån inköpskriterier bedömer Troax att Bolaget är marknads­
ledande och kännetecknas för sin förmåga att tillhandahålla
paneler av hög kvalitet, i stora volymer och med kort leveranstid
och hög precision.2)
Omkring 50 procent av den globala marknaden bedöms av
Bolaget utgöras av mindre aktörer med lokal verksamhet, vilket
Global konkurrensöversikt
HQ
Materialhantering
och
Maskinlogistik
skydd
Egendomsskydd
Uppskattad försäljning 2013 (MEUR)
Uppskattad global marknadsandel
✓
✓
✓
Troax
✓
✓
✓
Axelent
✓
✓
✓
WireCrafters
15
✓
✓
✘
Folding Guard
13
✓
✓
✘
Satech
13
✓
✘
✘
Procter
12
✓
✓
✓
Braun
10
1,2 %
✓
✓
✓
Garantell
9
1,1 %
✓
✓
✘
Brühl
7
0,8 %
✓
✓
✘
Tiemann
2
0,2 %
70
13
8,2 %
1,5 %
3,9 %
33
Uppskattad global
marknadsandel
1,8 %
1,5 %
Troax förvärvade Satech 2014
1,5 %
1,5 %
1,4 %
11,9 %
Troax
Satech
Övriga
1)Bolagsinformation och olika marknadsrapporter och -analyser som genomförts av ledande strategi- och finansföretag.
Baserat på en marknadsanalys som genomfördes 2012.
2)Enligt ett ledande, oberoende konsultföretag.
32 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Verksamhetsöversikt
Verksamhetsöversikt
Inledning
Troax är en ledande global leverantör av områdesskydd för inomhusanvändning (”metallbaserade nätpanelslösningar”) inom
marknadsområdena (i) maskinskydd, (ii) materialhantering och
logistik, samt (iii) egendomsskydd. Sedan Bolaget grundandes
1955 har det utvecklats från en allmänproducent av metalltrådsprodukter (till exempel diskställ och kundvagnar) till en ledande
Nordamerika
Asien
Sydamerika
Afrika
Distributionscentral
Representerad i
31 länder
leverantör av högkvalitativa metallbase­rade nät­panelslösningar
som ökar säkerheten för människor, egendom och processer.
Under denna tid har Troax utvecklat en global försäljningsorganisation som tillsammans med egna produktionsenheter och distributionscenter utgör den plattform från ­vilken Troax levererar
sina nätpanelslösningar till kunder runt om i ­världen.
400 anställda
globalt
Försäljningskontor
35 försäljningskontor globalt
Produktionsanläggning
4 produktionsanläggningar
7 distributionscentraler
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 33
Verksamhetsöversikt
Metallbaserade nätpanelslösningar består av moduler av nät­
panel som i kombination med ett sortiment av tillbehör skapar
skräddarsydda lösningar för Troax kunder. En metallbaserad
­ ätpanelslösning kan till exempel bestå av nätpaneler i metall,
n
stolpar, fästen och en grind med säkerhetslås.
Metallbaserad nätpanelslösningar
tannien, Kina och Italien med en total årlig produktionskapacitet
på cirka 1 200 000 meter metallbaserad nätpanel och 70 000
meter plåtpanel. 1 000 000 meter av kapaciteten finns i Troax
huvudsakliga produktionsenhet i Hillerstorp i Sverige. Bolaget
har även sju distributionscenter runtom i världen. Per Prospektets
datum är de största aktieägarna i Troax FSN (74,3 procent av det
totala antalet aktier) och Bolagets ledande befattningshavare
och styrelseledamöter (14,2 procent av det totala antalet aktier).
Mellan 2010 och 2014 växte Troax nettoomsättning med en
genomsnittlig årlig organisk tillväxttakt på 10,4 procent jämfört
med den europeiska nätpanelsmarknaden som uppskattningsvis
växte med en genomsnittlig årlig tillväxt på 4–5 procent, enligt
Bolagets bedömning. Under 2014 (proforma) genererade Bolaget
en nettoomsättning på 91,2 MEUR och hade en justerad EBITA på
16,7 MEUR motsvarande en justerad EBITA-marginal på 18,4 procent.
Troax expertis består i att utveckla och producera högkvalitativa
metallbaserade nätpanelslösningar som ökar säkerheten för
människor, egendom och processer. Tillsammans med logistikstrukturen med lokala distributionscenter och lager kan Troax
säkra lokal närvaro och korta leveranstider.
Troax är världsledande på marknaden för metallbaserade nätpanelslösningar med en global marknadsandel på cirka 10 procent under 2013. Inom Troax huvudmarknad, Europa, bedömer
Troax att deras marknadsandel uppgår till 20 procent och är
­nästan två och en halv gånger större än sin närmaste konkurrent.
Troax är ledande på den europeiska marknaden inom sina definierade marknadsområden (maskinskydd, mate­rialhantering och
logistik samt egendomsskydd).1)
Troax har sitt huvudkontor i Hillerstorp i Sverige men finns för
närvarande i 31 länder och verkar primärt genom helägda dotterbolag. Bolaget har fyra produktionsenheter i Sverige, Storbri-
MEUR
Årlig genomsnittlig
försäljningstillväxt 1985–2014: 9,4%
65
48
Satech
1)Bolagsinformation och olika marknadsrapporter och -analyser som genomförts av ledande strategi- och finansföretag.
Baserat på en marknadsanalys som genomfördes 2012.
34 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
2008
2007
2006
Global
finanskris
2005
2004
2003
2002
1999
2000
1998
1997
1996
1995
Troax
2001
Rationalisering
av
produktportfölj
52
2013
55
48
2014
PF
53
2012
56
58
2011
51
70
61
2010
42
48
58
72
66
2009
40
45
29
1994
1988
25
1992
1987
25
1993
11
22
1991
9
18
1990
8
14
1989
7
1986
37
1985
FÖRSÄLJNINGSUTVECKLING
91
Verksamhetsöversikt
Försäljning per region (2014)
Försäljning per marknadsområde (2014)
Nya marknader
7%
Egendomsskydd
17 %
Storbritannien
18 %
Kontinentaleuropa
54%
Norden
21%
Maskinskydd
51%
Materialhantering
och logistik
32 %
Viktiga händelser
Historia
Förvärv av
C. Lee
Manufacturing Certifierad
Ltd i
enligt
Storbritannien ISO 9001
Troax
grundades av
de fyra bröderna
Axelsson
1955
1972
Internationell
expansion
påbörjas
1991
1995
Ny marknadsorienterad
ledning tillsatt och ökat
Accelerering av den
fokus på den växande
internationella expansionen.
marknaden för maskinFörsäljning: 72 MEUR
skydd. Bolaget utför
Justerad EBITAorganisationsförändringar
marginal: 18 %
Certifierad
enligt
ISO 14001
1998
Troax ägare Gnosjö-Gruppen
AB blir ett helägt dotterbolag
till Gunnebo AB, ett publikt
bolag som är noterat på
Nasdaq Stockholm
2003
Skifte av fokus från
en diversifierad till
en mer enhetlig
produktportfölj
2008
2010
2012
Bolaget förvärvas
av Accent Equity
och Troax ledning
Förvärv av
Satech,
#1 i Italien
2013
2014
Bolaget förvärvas av
FSN Capital III och
Troax ledning
Internationell expansion
Koncentrerad produktportfölj
Troax grundades 1955 av de fyra bröderna Axelsson i Hillerstorp,
Sverige. I början av 1970-talet inledde Bolaget sin europeiska
expansion genom att starta säljföretag i Norge och Danmark.
Expansionen fortsatte under 1980-talet och under denna period
startade Troax säljföretag i Storbritannien, Belgien, Nederländerna, Tyskland och Frankrike. Under 2001 påbörjade Gunnebo sin
globala expansion av Troax när en Brasiliansk distributör anlitades. Därefter anlitades även distributörer i Japan, Ryssland,
Indien, Mexiko och Sydamerika samt säljföretag i USA och Kina.
Produktionen i Kina startades 2013. Under de senaste åren har
den internationella expansionen, främst mot USA och Kina, intensifierats.
Sedan Troax grundades har Bolaget utvecklat sin produktportfölj
för att anpassa sig efter kundernas behov. 1965 började Bolaget
skapa produkter för marknadsområdet egendomsskydd och 1978
introducerades en garagelösning. Rasskydd för pallställ och
­industriväggar för marknadsområdet materialhantering och
logistik introducerades 1975. 1976 blev Troax den första nätsvetsaren med nät och fyrkantiga rör. 1990 började Bolaget fokusera
på produkter som var lämpliga för maskinskydd inom marknadsområdet maskinskydd. 2003 utvecklade Troax sitt Rapid Fix-system och skiftade fokus från ett mer diversifierat produktutbud till
en mer enhetlig produktportfölj. 2008 började Bolagets nya ledning att inrikta sig på mer specifika marknader, som den växande
marknaden för maskinskydd. Samma år utvecklades Smart Fixsystemet. De senaste produkttillskotten är rasskyddspanelen
Musca som lanserades 2013, Strong Fix-systemet samt Door-in-abox som lanserades 2014 för marknadsområdet materialhantering och logistik (se nedan under respektive ­marknadsområde för
närmare beskrivning av produkterna).
Historiska förändringar i ägarskap och betydelsefulla
förvärv
1995 blev Bolaget ett helägt dotterbolag till Gunnebo AB, ett
publikt bolag som är noterat på Nasdaq Stockholm. Accent Equity
förvärvade Troax 2010 och avyttrade det till FSN och Bolagets
ledning 2013.
Troax har gjort två väsentliga förvärv sedan det grundades.
1991 förvärvades C. Lee Manufacturing Ltd., en tillverkare av
paneler och andra lageravdelningsprodukter, vilket stärkte Troax
närvaro i Storbritannien. 2014 förvärvades Satech Safety Technology S.p.A., en tillverkare av nätpanelssystem för industrimaskiner. Detta stärkte Troax verksamhet i Europa, i synnerhet Italien.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 35
Verksamhetsöversikt
Styrkor och konkurrensfördelar
Globalt ledarskap inom en attraktiv och växande
nischmarknad
Växande marknad för nätpanelslösningar
Troax huvudmarknad är den europeiska marknaden för nätpanels­
lösningar som förväntas växa med 4–6 procent årligen från 2013
till 2018.1) Tillväxten drivs bland annat av ökad automatisering
och förbättrad säkerhetsmedvetenhet med strängare regleringar
inom industriell produktion. Detta har resulterat i att investeringar i nätpanelslösningar blivit verksamhetskritiska för många
industriella aktörer eftersom det inte går att starta en ny produktionslinje utan erforderligt skydd. Andra faktorer som stöder
marknadstillväxten är återflytten av tillverkning från Asien till
Europa och USA liksom ökningen av e-handeln.
Troax är ledande inom en fragmenterad nischmarknad
Troax är världsledande på marknaden för nätpanelslösningar och
hade en global marknadsandel (baserat på försäljning) om cirka
10 procent under 2013 och är nästan två och en halv gånger
större än den närmaste konkurrenten. Inom Europa, vilket är
­Troax huvudmarknad, har Bolaget en marknadsandel på cirka
20 procent. Troax är ledande på den europeiska marknaden inom
sina tre huvudsakliga marknadsområden: maskinskydd, materialhantering och logistik samt egendomsskydd med marknadsandelar på respektive cirka 20 procent, 20 procent och 24 procent.2)
Bolaget anser att den ledande positionen i Europa, i kombination
med de etablerade plattformarna i USA och Kina, utgör konkurrensfördelar som möjliggör långsiktig ­tillväxt för Troax.
Troax ställning som marknadsledande har stärkts
ytterligare genom förvärvet av Satech
Förvärvet av Satech har stärkt Troax position som Europas
­största leverantör av nätpanelslösningar. Satech är marknads­
ledande i Italien, Europas näst största industriella marknad, med
viktiga exportmarknader som Frankrike, Spanien och Tyskland.
Förvärvet kompletterar Troax geografiska täckning, breddar
Bolagets produktportfölj inom kärnområden och skapar möjligheter till korsförsäljning. Bolagets avsikt är att behålla Troax och
Satechs respektive varumärken och använda en strategi med
parallella varumärken.
Effektiv och välinvesterad plattform
Välinvesterad och hög-automatiserad tillverkning med
en produktionskapacitet som är dubbelt så stor som
den närmaste konkurrentens
Troax välinvesterade och hög-automatiserade tillverknings­
anläggning i Hillerstorp, Sverige, har en flexibel och kostnads­
effektiv produktionsprocess som gör att Bolaget kan producera
stora volymer med hög kvalitet och kontinuitet. Troax bedömer
att Koncernen har dubbelt så stor produktionskapacitet som sin
­närmaste konkurrent och har ett kapacitetsutnyttjande på cirka
65 procent, vilket innebär att det finns utrymme för ytterligare
volymökning inom nuvarande produktionsanläggningar. Det gör
Bolaget till en av få aktörer som kan hantera stora kundorder
med kort varsel och på ett kostnadseffektivt sätt.
Engagerad försäljningsorganisation med stark lokal
närvaro
Troax bedömer att Bolaget har den största direktförsäljnings­
styrkan i branschen, vilken bedöms vara cirka fem gånger större
än den närmaste konkurrentens. I syfte att öka försäljningen har
Troax gjort strategiska investeringar i säljorganisationen på nya
marknader. En stor försäljningsorganisationen ger lokal tillgänglighet, produktexpertis och nära kundrelationer. Vid utgången av
2014 hade Troax totalt 145 anställda i försäljningsorganisationen,
vilket motsvarar 36 procent av det totala antalet anställda vid
samma tidpunkt.
Logistikstruktur med korta leveranstider
Troax har en logistikstruktur som inbegriper lokala lager och
distributionscenter. Varje distributionscenter har ett lager med
standardprodukter så att korta leveranstider kan säkerställas.
Detta gör att Bolaget distribuerar sina produkter och skickar
­cirka 80 procent av kundbeställningarna inom 24 timmar. Snabba
leveranstider och kundsupport är avgörande för kunderna på
grund av de höga kostnader som kan uppstå vid avbrott eller
­försenad start av till exempel en produktionslinje.
Bred och diversifierad kund- och leverantörsbas
Troax har en bred kundbas bestående av cirka 6 000 kunder som
omfattar ett stort antal välrenommerade internationella stor­
företag. Bolagets främsta kundkategorier är vanligtvis integra­
törer, återförsäljare och slutanvändare. Troax beroende av en
enskild kund är begränsad då den största kunden svarar för
fem (5) procent av den totala försäljningen och endast sex (6)
kunder för mer än en (1) procent vardera av den totala försäljningen. ­Troax sprider effektivt ut kundrisken då Bolaget tar emot
flertalet mindre beställningar från många återkommande kunder
med ett genomsnittligt ordervärde om 3 000–4 000 euro. Dessutom har Troax en bred leverantörsbas med certifierade leverantörer av viktigt råmaterial såsom stålrör, tråd och pulverfärg för
lackering.
Svårt att efterlikna Troax kunderbjudande
Under loppet av 60 år har Troax utvecklat kunskaper och processer för att optimera produktionen och distributionen av högkvalitativa nätpanelslösningar. Detta tillsammans med Bolagets starka
försäljningsorganisation har bidragit till många långvariga kundrelationer och en stark marknadsposition. Troax position skyddas
av höga inträdesbarriärer och en ny aktör skulle behöva göra
omfattande initiala investeringar i en modern och automatiserad
produktionsanläggning, bygga upp en erfaren försäljningsorganisation med lokal förankring och kunna erbjuda en effektiv
logistikprocess för att kunna konkurrera med Troax värdeerbjudande.
1)Baserat på Bolagets egna marknads uppfattning och ett ledande, oberoende konsultföretag.
2)Baserat på information från Bolaget och olika marknadsrapporter från ledande konsultfirmor inom finans och strategi. Baserat på marknadsanalys utförd 2012.
36 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Verksamhetsöversikt
Stark försäljningsutveckling och starkt kassaflöde
Troax har en attraktiv finansiell profil med en historik av stark
försäljningstillväxt, hög lönsamhet och starkt kassaflöde. Mellan
2010 och 2014 överträffade Troax den globala nätpanelsmarknaden i fråga om tillväxt. Bolaget hade en genomsnittlig årlig tillväxt om 10,4 procent jämfört med estimerad marknadstillväxt
om 4–5 procent. Under de senaste tre åren har Bolagets justerade
EBITA-marginal varit 15–18 procent för varje enskilt år. Den goda
lönsamheten tillsammans med hög kapitaleffektivitet har resulterat i goda kassaflöden. På kort sikt förväntar sig Bolaget ett
kassa­flöde från verksamheten som är tillräckligt för att finansiera
ytterligare organisk tillväxt liksom utdelningar till aktieägarna.
Tillväxtstrategi och utvecklingspotential
Fortsätta att dra fördel av den ledande ställningen på
en gynnsam marknad
Troax har en ledarposition på den globala nätpanelsmarknaden
och inom Bolagets huvudsakliga marknadsområden. Troax anser
därför att de har en bättre position än konkurrenterna när det
gäller att kapitalisera på gynnsamma, långsiktiga marknadstrender såsom: (i) ökad industriautomatisering, (ii) industriell produktion som återvänder från Asien till Europa och USA, (iii) ökad
säkerhetsmedvetenhet, (iv) ökad reglering avseende arbetsmiljö
och maskinskydd, (v) ökad e-handel.
Stärka positionen på huvudmarknaderna
På Troax huvudmarknader Tyskland, Italien, Sverige, Storbritannien och Frankrike strävar Bolaget efter att öka sina marknadsandelar. Detta ska göras främst genom att fortsätta ta marknadsandelar på den fragmenterade marknaden och tillgodose
kunderna behov av anpassade produkter. Vidare kan Troax konkurrera ut lokala aktörer och mindre nätpanelsleverantörer
genom att dra fördel av Bolagets industriella upplägg och ledande position inom produktutveckling.
Troax har även identifierat flera marknadsområden där Bolaget avser att stärka sin närvaro, t.ex. inom livsmedels-, gruv-,
läkemedelspaketerings- och stålindustrin. Därutöver har Troax
identifierat tillväxtpotential på ett antal nya geografiska marknader, däribland Mexiko, Indien, Sydkorea och Turkiet.
Trox anser att Bolagets distributörsnätverk som för närvarande består av elva distributörer kan optimeras och Troax marknadsposition stärkas genom att uppmuntra samarbete och ökad
kunskapsdelning mellan distributörerna. Med ökat samarbete
kan varje distributör stärka sin marknadsposition genom att utöka produktutbudet samt expandera kundbasen genom att approchera nya kunder inom närliggande marknadsområden.
Selektiva förvärv
Troax är den naturliga aktören för att konsolidera den fragmenterade nätpanelsmarknaden och har tidigare framgångsrikt förvärvat och integrerat verksamheter. Troax granskar och utvärderar löpande potentiella förvärvsobjekt. Troax förvärvsstrategi
syftar till att ytterligare stärka Bolagets marknadsposition,
främst i USA men även i Europa. Det ska ske genom selektiva förvärv av företag som uppfyller ett eller flera av följande kriterier:
••
En stark position inom Troax huvudsakliga marknadsområden.
••
Företag med en stark kundbas eller ett starkt distributionsnätverk.
••
En kompletterande närvaro inom närliggande marknadsområden eller geografiska områden.
Tillväxt inom nya marknadsområden, expandera
till nya geografiska områden och optimera
distributörsnätverket
Troax planerar att öka sina marknadsandelar i USA och Kina
genom att dra fördel av Bolagets nyligen gjorda satsningar i
dessa regioner, samt eventuellt genom förvärv och samarbeten
med utvalda aktörer. Inom de närmaste åren kommer Troax att
prioritera tillväxtinitiativ i USA eftersom Bolaget anser att den
amerikanska marknaden är mer mogen i fråga om säkerhet och
regleringar, medan Kina erbjuder långsiktiga tillväxtmöjligheter.
Den amerikanska marknaden utgör en betydelsefull tillväxtmöjlighet på kort sikt på grund av dess storlek samt dess fragmenterade konkurrensbild.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 37
Verksamhetsöversikt
Affärskoncept och finansiella mål
Finansiella mål
Affärsidé
Bolaget har antagit finansiella mål, vilka presenteras nedan, som
är kopplade till Troax strategiska initiativ. Alla uttalanden i detta
avsnitt är framåtriktade uttalanden.
Troax arbetar för att överträffa kundernas förväntningar inom
alla områden. Troax affärsidé är att utveckla innovativa säkerhetslösningar som skyddar människor, egendom och processer.
Vision
Troax vision är att uppfylla behoven av skyddad och säker förvaring, maskinsäkerhet och lageravdelning. Troax ska fortsatt vara
förstahandsvalet när det gäller leverantörer av innovativa säkerhetslösningar. Troax ska befästa sin position som den ledande
leverantören av nätpaneler och verka globalt på alla större marknader.
Försäljnings­
tillväxt
Troax mål är att överträffa tillväxten inom
­Bolagets befintliga marknader genom organisk
tillväxt, kompletterat med selektiva förvärv.
Lönsamhet
Troax mål är att ha en rörelsemarginal som
överstiger 20 procent.
Kapitalstruktur
Nettoskulden i relation till EBITDA, exklusive
­tillfälliga avvikelser, ska inte överstiga
2,5 gånger
Utdelningspolicy
Troax mål är att betala cirka 50 procent av
­nettovinsten i utdelning. Utdelningsförslaget
ska beakta Troax långsiktiga utvecklingspotential, finansiella position samt investeringsbehov.
Affärsmodell
Troax erbjuder produkter av högsta kvalitet och funktionalitet
med hjälp av automatiserade och miljövänliga produktionsprocesser. Bolaget erbjuder konkurrenskraftiga och flexibla modulsystem för lageravdelning samt nätväggar och maskinskydd som
följer lagar och regleringar. Troax strävar efter att agera snabbt
och professionellt utifrån kundernas behov samt att vara både en
lokal och global partner som erbjuder tillförlitlighet, expertis,
service och support.
Kärnvärderingar
Troax kärnvärderingar är knutna till organisationens ambitioner
och mål och utgör grunden för Bolagets företagskultur. Kärnvärderingarna som genomsyrar alla Troax aktiviteter och kännetecknar de anställdas arbete kan sammanfattas med fem punkter:
Kundfokus
Troax har kundfokus i allt de gör och vet vad
som krävs för att leverera förstklassig service.
Starkt
kvalitetsfokus
Troax har ett starkt kvalitetsfokus och engagerar sig för att erbjuda högkvalitativa lösningar
runtom i världen.
Professionalism,
integritet och etik
Troax agerar med professionalism, integritet
och etik.
Samarbete
Samarbete är en viktig faktor för framgång.
Stöd, hjälp och
­respekt
Troax stöder, hjälper och respekterar varandra
för att göra skillnad.
Värdeerbjudande
Troax expertis ligger i att utveckla och producera högkvalitativa
nätpanelslösningar som ökar säkerheten för människor, egendom och processer.
Människor
Skyddar människor från produktionsmaskiner i
automatiserade miljöer
Processer
Skyddar känsliga processer mot mänsklig
påverkan genom åtkomstkontroll
Egendom
Säker förvaring av föremål på lager och i
bostadsområden
38 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
De finansiella målen representerar framåtriktad information. Framåtriktad information ska inte betraktas som
garantier för framtida resultat eller utveckling och de
­faktiska resultaten kan skilja sig väsentligt från det som
uttrycks i den framåtriktade informationen. Se även
­”Viktig information till investerare – Framåtriktade
­uttalanden” samt ”Riskfaktorer”.
Produkter
Metallbaserade nätpanelslösningar består av moduler som i
kombination med ett omfattande sortiment av tillbehör skapar
skräddarsydda lösningar för Troax kunder. Cirka 95 procent av
nätpanelerna som levereras är standardprodukter och resterande fem procent består av specialanpassade produkter. Troax nätpaneler baseras på noggrant utvecklade modulsystem och produkterna som levereras till kunden är en kombination av
standardprodukter som bildar en skräddarsydd lösning i kundens
ögon. Troax har ett lågt antal garantiärenden för sina produkter.
Kombination av nätpanel, stolpar och fixeringssystem
Verksamhetsöversikt
Maskinskydd
Troax produkter inom marknadsområdet maskinskydd används
för att skydda människor från maskiner och robotar i automatiserade tillverkningsprocesser, bland annat genom att begränsa
åtkomsten för icke auktoriserad personal. Som komplement till
sina nätpanelsprodukter erbjuder Troax fixeringssystem, säkerhetslås och andra funktioner. Troax erbjuder fyra typer av fixeringssystem: Smart Fix (fixeringssystem för säkerhet), Rapid Fix
(fixeringssystem för snabb och flexibel tillgänglighet), Strong Fix
(robust och extra tåligt fixeringssystem bestående av stolpar och
fäste) och Combi Fix (kombination av Rapid Fix och Smart Fix).
Kunden kan kombinera paneler och tillämpning för att skapa ett
komplett maskinskyddssystem.
Dörr med gångjärn
En dörr med gångjärn kan tillverkas
i ett flertal bredder och höjder samt
erbjudas med en variation av lås­
anordningar.
Konkurrerande produkter är bland annat elektroniska och
rörelsestyrda sensorer som inte uppfyller säkerhetskraven när
det gäller det fysiska skyddet. Sådana produkter anses snarare
utgöra komplement till nätpanelslösningar. Många kunder föredrar fysiskt skydd och en ingångsspärr, inte bara för ökad säkerhet utan även för en skyddad produktionsprocess. Andra konkurrerande produkter är bland annat enkla skydd för mindre robotar
som främst används inom vissa delar av läkemedels- och elektronikindustrin. Inom dessa marknadsområden anses Troax lösningar för närvarande vara överdimensionerade och detta är inga
­grupper som Troax fokuserar på idag.
System för maskinskydd
Flexibelt modulpanelssystem för maskinskydd.
“Snapper”
Produkten kopplar samman två nätpaneler och kan
användas för att ersätta en stolpe.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 39
Verksamhetsöversikt
Materialhantering och logistik
Produkter för materialhantering och logistik är bland annat förvaringsburar, lageravdelare, säkerhetsfästen och rasskyddspaneler för pallställ. Troax erbjuder lösningar för hela logistikflödet.
Det primära användningsområdet för slutkunden är bland annat
att avskilja och säkerhetsmässigt avgränsa automatiserade logistikprocesser och datahallar samt säkerställa högre säkerhet för
personal som arbetar i logistikcenter och/eller på lager.
Inom marknadsområdet materialhantering och logistik tillFörvaringsenhet
Förvaringsenheterna kan konstrueras med
­nätpaneler eller plåtpaneler.
handahåller Troax nätpanelslösningar till en mängd olika industrier. Dessa industrier spänner från traditionella tillverkare som
är beroende av storskaliga materialflöden och volymer för sina
tillverkningsanläggningar, till stora logistikanläggningar.
Konkurrerande produkter är huvudsakligen nylonnät. De är
dock inte direkta substitut på grund av deras underlägsna funktion och styrka jämfört med metallbaserade nätpanelslösningar.
Rasskyddspaneler
Nätväggar på främre raden skyddar både
­material och människor från fallande föremål.
40 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Nätpanelsförvaring
Nätpanelsförvaring kan användas inomhus såväl
som utomhus, både tillfälligt och permanent.
Verksamhetsöversikt
Egendomsskydd
Troax produkter inom marknadsområdet egendomsskydd erbjuder bostadsrättsföreningar och fastighetsägare samt uthyrare av
magasineringsutrymmen standardiserade och anpassade nät­
panelslösningar för en ekonomisk och säker förvaringslösning.
Marknadsområdet för egendomsskydd fokuserar främst på den
nordiska marknaden.
Garage
System baserat på modulära nätpaneler som säkrar garage mot inbrott och
vandalism.
Troax produkter erbjuder skydd mot inbrott och vandalism för
självlagringsenheter (lägenhets- eller källarförvaring), garage,
källare vindsutrymmen, uthyrningslagring och datahallar på
marknaderna för nybyggda och renoverade bostadshus. Billigare
alternativ som hönsnät finns men de är av sämre kvalitet och ger
sämre egendomsskydd.
Troax Safe
En standardförvaringsinstallation som skyddar mot inbrott.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 41
Verksamhetsöversikt
Produktutveckling
(­ produktserie för konvertering av nätpanel till dörr) och Strong
Fix. Bolaget har en egen produktutvecklingsavdelning som tillsammans med övriga avdelningar ständigt arbetar för att optimera Bolagets produkter och systemlösningar. Troax hade under
2014 fem heltidsanställda på produktutvecklingsavdelningen.
Troax mål är att vara ledande inom innovativa nätpanelslösningar som skyddar människor, egendom och processer. För att uppnå detta mål strävar Troax efter att utveckla och förbättra kärnprodukter och lösningar inom alla marknadsområden. Bolaget
baserar sin utvecklingsprocess på trender samt analys av kundbehov och krav, varav två produktexempel är Door-in-a-box
Produktråd
Marknadsidé
Förstudiefasen
Produktchefer och FoU
Konceptstudie
före projektet
baserad på
specifika behov
Lång- och
kortsiktg
lanseringsplan
Produktråd
Projektfasen
Efterlanseringsfasen
Tvärfunktionella projektteam
• Aktiv lanseringsplan (1 år)
• Marknadsföringsmaterial
Plan för
kvalitetssäkring
Tvärfunktionella projektteam
Uppföljning av
utveckling
• Rationalisera
• Förbättra
Förutbestämda perioder för lansering baserat på marknadsområde, kvartalsvis
Regional översikt
Norden
Norden stod för 21 procent av Troax försäljning under 2014 och
egendomsskydd var det största marknadsområdet. Troax finns i
följande nordiska länder: Danmark, Finland, Norge och Sverige.
Troax huvudsakliga produktionsenhet och huvudkontor ligger i
Hillerstorp, Sverige. Troax utför installationer av produkter för
sina kunder i Norden.
Andel av totala försäljningen
Försäljning norden (MEUR)
Nya marknader
7%
Storbritannien
18 %
20
19
18
2012
2013
2014
Kontinentaleuropa
54%
Norden
21%
Kontinentaleuropa
Kontinentaleuropa stod för 54 procent av Troax försäljning under
2014 och maskinskydd var det största marknadsområdet. Troax
finns representerade i följande länder i Kontinentaleuropa:
Nederländerna, Belgien, Tyskland, Österrike, Schweiz, Frankrike,
Italien, Portugal och Spanien. Tyskland och Italien är Bolagets
huvudmarknader. Under juni 2014 förvärvade Troax den ledande
leverantören av nätpanelslösningar i Italien. Försäljningsvolymen
som levereras till Kontinentaleuropa produceras i första hand vid
produktionsenheten i Hillerstorp, Sverige, och Satechs volymer i
Calco, Italien.
Andel av totala försäljningen
Försäljning Kontinentaleuropa (MEUR)
Nya marknader
7%
46
Storbritannien
18 %
Norden
21%
33
33
2012
2013
Kontinentaleuropa
54%
42 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
2014
Verksamhetsöversikt
Storbritannien
Troax närvaro i Storbritannien stod för 18 procent av Troax försäljning under 2014 och materialhantering och logistik var det
största marknadsområdet. Produkter som säljs i Storbritannien
produceras vid produktionsenheterna i Birmingham, Storbritan-
nien, och Hillerstorp, Sverige. De produkter som tillverkas av
dotter­bolaget Troax Lee Manufacturing Ltd marknadsförs under
varumärket Troax Lee.
Andel av totala försäljningen
Försäljning storbritannien (MEUR)
Nya marknader
7%
Storbritannien
18 %
14
13
2012
2013
Kontinentaleuropa
54%
Norden
21%
16
2014
Nya marknader
Nya marknader stod för 7 procent av Troax försäljning under
2014. Nya marknader är bland annat USA, Kina och exportmarknader där Troax inte har egna försäljningsbolag. Huvuddelen av
försäljningsvolymen till Nya marknader produceras vid produktionsenheten i Hillerstorp, Sverige.
Andel av totala försäljningen
Försäljning nya marknader (MEUR)
Nya marknader
7%
Storbritannien
18 %
Norden
21%
Kontinentaleuropa
54%
Kunder
Troax har en bred och varierad kundbas på cirka 6 000 kunder
som omfattar flera internationella storföretag. Troax nyckelkunder är bland annat återförsäljare, integratörer, OEMs och slutkunder.
Den största enskilda kundgruppen var integratörer som stod
för 15-20 procent av den totala försäljningen. Troax största kund
stod för fem procent av den totala försäljningen under 2014.
Bolagets tio största kunder stod för 17 procent av den totala försäljningen under 2014 och kunderna nr 11–100 stod för 24 procent under samma period. Under 2014 stod endast sex kunder
för mer än en procent av försäljningen. Troax tar emot många
små återkommande beställningar från ett stort antal kunder.
Bolaget sprider ut kundrisken på ett effektivt sätt då en genomsnittlig beställning uppgår till cirka 3 000–4 000 EUR medan ett
samlat kundinköp i genomsnitt har ett värde av 10 000 EUR per
år. Troax exponering mot enskilda kunder är därmed begränsat.
4
5
6
2012
2013
2014
Försäljningsvolym per kund 2014
#1
#2
#3
#4
5%
3%
2%
2%
#5
1%
#6
1%
#7
1%
#8
1%
#9
1%
#10
1%
#11–#100
#101–#6 000
24%
58%
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 43
Verksamhetsöversikt
Värdekedja
VÄRDEKEDJA
Nedan visas de centrala delarna av Troax värdekedja.
Insatsvaror
Produktion
Försäljning
Kunder
Logistik
= Aktiviteter som kontrolleras av Troax
Troax använder en vertikalt integrerad och horisontellt fokuserad
affärsmodell och kontrollerar kritiska delar av värdekedjan. En
hög teknisk kompetens när det gäller att producera högkvalitativa
produkter i kombination med en lokal försäljningsorganisation
och flera distributionscenter skyddar och upprätthåller Bolagets
­starka marknadsposition.
Produktion
Troax största och viktigaste produktionsenhet i Hillerstorp, Sverige, är högautomatiserad och branschledande. Troax styr sin produktion utifrån kundorders och tillämpar principerna om ”LEAN”
produktion samt en enkel och integrerad produktionsprocess.
Cirka 95 procent av produkterna som tillverkas i Hillerstorp är
standardprodukter med hög lageromsättning och återstående
fem procent består av specialanpassade produkter.
Troax strävar hela tiden efter att öka effektiviteten och förbättra produktionsprocessen och logistikstrukturen. För närvarande arbetar Troax för att uppnå ett starkare fokus på ”LEAN”
produktion och nytänkande. Troax påbörjade nyligen en investering i en ny lackeringslinje för att öka lackeringskapaciteten, förkorta leveranstiden ytterligare samt förbättra flexibiliteten att
möta kundernas önskemål vad gäller färgval.
Vid en nedgång i efterfrågan för Troax produkter tar det 3–6
månader för att minska kostnaderna för anställda inom produktion.
Produktionsprocess
Via Bolagets högautomatiserade och välinvesterade tillverkningsanläggning i Hillerstorp, Sverige, producerar Troax cirka 740 000 meter
metallbaserad nätpanel per år. Troax producerar totalt cirka 870 000 meter metallbaserad nätpanel per år.
Tillverkningsprocess för en nätpanel i Hillerstorp
Troax tillverkar totalt
~870 000 meter
nätpanel per år
Tråd på spole
Uträtning & kapning
Svetsning av nät
Svetsat nät
Pulverlackering
Packning
och frakt
Produktionsprocessen
varierar mellan produktionsanläggningarna
6 meter långa rör
Skär & stansa
Tillverkningsprocessen består inledningsvis av att tillverka nät
och ram. Tillverkningen av nätet börjar med tråd på rulle, varefter tråden klipps innan nätet svetsas. Ramen produceras sedan
av sex meters-rör som skärs och stansas innan de svetsas sam-
44 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Svetsa ram Svetsa nät på ram
man till en ram. Nätet svetsas därefter fast på ramen för att bilda
en nätpanel. Nätpanelen lackeras (vanligtvis med pulverfärg) och
därefter är den klar för paketering och frakt.
Verksamhetsöversikt
Produktionsenheter
Produktion i Hillerstorp, Sverige
Produktionen i Hillerstorp började 1955 och är strategiskt placerad i Hillerstorp, Sverige, med närhet till både Göteborgs hamn
och större motorvägar (E4). Produktionsenheten har sedan starten varit föremål för omfattande investeringar och modernisering där den senaste större investeringen var den som gjordes
2010 i en ny produktionslinje.
Produktionsenheten är högautomatiserad och har med tiden
expanderat för att uppfylla kundernas efterfrågan och ökad
utnyttjandegrad. Fabriken är välinvesterad och har löpande uppdaterats till en högautomatiserad tillverkningsanläggning. Bolaget har vidare beslutat om att investera i en ny lackeringsanläggning med hög automatiseringsgrad.
Hillerstorp
Fakta (2014)
Produktionsyta: 28 000 m2
Kapacitet: 1 000 000 meter
nätpanel
Användning: 74 procent
Paneler som produceras per år:
740 000 meter
Anställda: 100 heltidsanställda
Hillerstorp, externa certifieringar
ISO 14001:2004
ISO 9001:2008
Produktion i Birmingham, Storbritannien
Troax har en produktionsenhet i Birmingham, Storbritannien (C.
Lee Manufacturing Ltd). Där producerar Bolaget paneler och
andra avdelningsprodukter för den brittiska marknaden, främst
avdelare för kontor, lager och renrum. Lee Manufacturing förvärvades 1991.
Birmingham
Fakta (2014)
Produktionsyta: 4 100 m2
Kapacitet: 66 000 meter plåtpanel
Användning: 50 procent
Paneler som produceras per år:
33 000 meter
Anställda: 35 heltidsanställda
Birmingham, externa certifieringar
ISO 14001:2004
ISO 9001:2008
Produktion i Shanghai, Kina
Troax har en produktionsenhet i Shanghai, Kina, som öppnade
under det sista kvartalet 2013.
Shanghai
Fakta (2014)
Produktionsyta: 3 500 m2
Kapacitet: 50 000 meter nätpanel
Användning: 24 procent
Paneler som produceras per år:
12 000 meter
Anställda: 7 heltidsanställda
Produktion i Calco, Italien
Troax har en tillverkningsanläggning i Calco, Italien, som tillkom
genom förvärvet av Satech i juni 2014. produktionsenheten
används främst för den italienska marknaden men även exportmarknader som Frankrike, Spanien och Tyskland. Troax avser i
nuläget inte att integrera produktionen i Calco med andra produktionsenheter.
Calco
Fakta (2014)
Produktionsyta: 7 000 m2
Kapacitet: 170 000 meter
nätpanel
Användning: 50 procent
Paneler som produceras per år:
85 000 meter
Anställda: 45 heltidsanställda
Försäljning och marknadsföring
Försäljning
Troax har en global försäljningsorganisation med närvaro i 31
länder. Lokala säljkontor finns representerade genom 19 helägda
dotterbolag på huvudmarknaderna och 11 distributörer på
utvecklingsmarknaderna. Troax globala försäljningsorganisation
består av 145 anställda, vilket motsvarar 36 procent av Bolagets
totala personalstyrka. Försäljningsorganisationen är ungefär fem
gånger så stor som den hos den närmaste konkurrenten. Bolagets försäljningsorganisation har nära kundrelationer och gör
regelbundna säljbesök hos kunderna på sina respektive marknader. Tack vare den lokala närvaron skapar och upprätthåller
­Troax gynnsamma relationer med relevanta intressenter och kan
både utveckla och förfina sitt försäljnings- och marknadsföringsarbete. Samtidigt kan Troax anpassa sina produkter och tjänster
efter kundernas behov. Vidare bedömer Troax att Bolaget har
god kontroll över respektive marknads offertförfrågningar.
­Bolagets försäljningspersonal har en lön som består av en fast
del och en rörlig del. Den rörliga delen baseras på försäljnings­
volym och lönsamhet. I Italien arbetar Bolaget genom Satech
med 20 försäljningsagenter som arbetar på marknadsmässig
provision.
Troax arbetar med 11 distributörer för att komplettera Bolagets egna geografiska närvaro. Distributörerna används i första
hand i ett tidigt skede där Bolaget ännu inte har egen lokal
­närvaro.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 45
Verksamhetsöversikt
Säljprocessen
Logistik
Troax säljprocess består av tre element: marknadsföring, försäljning och kundservice.
Marknadsföring: Förutom Bolagets webbplats består Troax
marknadsföring i första hand av kundbesök, samt deltagande på
olika mässor där Bolaget kan marknadsföra sig mot befintliga
och nya kunder. Bolaget arbetar även med direktmarknadsföring
samt använder informationsteknologi för att komma i kontakt
med potentiella kunder i vissa produktsegment och marknadsområden samt på vissa geografiska marknader.
Försäljning: Säljarbetet utförs av Bolagets försäljningsorganisation som identifierar befintliga kunders behov av nätpanel.
Försäljningsorganisationen samlar in information om kundernas
produktionsprocess, logistikflöden och säkerhetsbehov. Därefter
tar Troax fram nätpanelslösningar som är optimerade för kundernas behov. Den slutliga nätpanelslösningen tillsammans med
en offert presenteras för kunden tillsammans med en analys av
dess inverkan på den befintliga tillverkningsprocessen.
Troax programvara, Configura, används av försäljningsorganisationen och kunderna för att effektivt rita och prisbestämma
nätpanelslösningarna. Lösningen kan beskrivas med fem steg:
Troax har en välfungerande struktur för logistik och lagerhantering och distribuerar sina produkter via direktleverans från produktionsenheten till kundernas anläggningar eller via Bolagets
distributionscenter. Troax upphandlar ledande transportföretag
för den globala hanteringen av samtliga produktleveranser för
att minska leveranstiderna.
Troax har sju distributionscenter som är placerade på de viktigaste marknaderna: Frankrike, Italien, Kina, Tyskland, Storbritannien, Sverige och USA. Huvudlagret som är beläget i Hillerstorp,
Sverige, kompletteras av dessa distributionscenter som håller ett
mindre lager med standardprodukter och normalt är placerade
nära säljkontoret för det lokala dotterbolaget. Cirka 95 procent
av Bolagets produkter är standardprodukter, vilket ger korta
leveranstider och effektiv lagerhållning.
Med denna struktur kan Troax säkerställa korta leveranstider
då Bolaget skickar cirka 80 procent av kundbeställningarna inom
24 timmar, något som är avgörande för många kunder.
••
Importera: Kunden importerar en CAD-fil med en planritning
över området.
••
Rita: Kunden eller Troax ritar upp lösningen baserat på sina
egna behov.
••
Visualisera: Ritningen kan visas i 2D eller i 3D.
••
Översikt: Innan beställningen görs får kunden ett förslag avseende material och kostnad.
••
Exportera: Så snart designen på lösningen har godkänts kan
beställningen skickas till fabriken. Om alla produkter finns i
lager kan beställningen paketeras och distribueras till kunden
samma dag.
Den beskrivna beställningsprocessen begränsar såväl det manuella arbetet som risken för fel i samband med beställning och
överföring. Den ökar också möjligheten att spåra processen.
Dessutom leder den till ökad effektivitet i leveranskedjan i fråga
om tillgång, produktion, lagerföring och distribution.
Kundservice: Troax säljpersonal och övriga avdelningar för
en kontinuerlig dialog med kunderna för att se till att deras
behov uppfylls beträffande schemalagda leveranser och framtida
behov. Enligt en nyligen genomförd undersökning om kundnöjdhet hamnar Troax högre än sina främsta konkurrenter med ett
omdöme avseende kundnöjdhet på 8,5 av 10.1) För en beskrivning
av Troax programvara, Configura, se ovan under ”Försäljning ”.
Tillgång till råmaterial
Troax inköpsorganisation är uppbyggd som en centraliserad koncernomfattande funktion som samordnar alla produktionsenheter för att uppnå stordriftsfördelar inom inköp och för att öka
Troax förhandlingskraft. Troax skriver kontrakt på koncernnivå
med ett urval certifierade leverantörer för det flesta viktiga
insatsvaror, till exempel stålrör, tråd och pulverfärg för lackering.
De regionala enheterna avropas sedan på dessa kontrakt i samband med inköp. Marknadsspecifika produkter och material
anskaffas lokalt. På så sätt uppnås stordriftsfördelar inom inköp
samtidigt som flexibiliteten och anpassningen till lokala behov
finns kvar.
Troax har flera leverantörer per stålprodukt och kan föra över
förändringar i pris på stål till sina kunder med en fördröjning på
1–2 månader. Bolagets kontrakt med sina leverantörer av stålprodukter har en löptid på högst tre månader. Endast en eller två av
Troax kunder har kontrakt med fast pris medan för resterande
kunder justeras priset per kontrakt. Om priserna på stålprodukter
sjunker kan Troax i sin tur sänka priset mot kund, med fördröjning,
för att hålla ett marknadsmässigt pris.
Huvuddelen av de tillbehör som ingår i en nätpanelslösning
produceras av underleverantörer. Troax har utvecklat ett nätverk
med flera leverantörer som samordnas regionalt för att säkerställa tillgången till de externa produkter som tillsammans med
egenproducerade produkter utgör nätpanelslösningarna. Leverantörsnätverket har byggts upp under en lång tid och anses vara
en värdefull tillgång.
Troax inköpsorganisation engagerar sig i och ställer krav på
att Bolagets leverantörer efterlever Troax uppförandekod och att
respektive leverantör tar miljömässigt ansvar.
IT
Bolaget har en välfungerande IT-plattform och Bolaget bedömer
ej att det kommer att krävas några större investeringar för den
befintliga IT-plattformen under de närmaste åren.
1)Kundundersökning genomförd av Defgo 2013.
46 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Verksamhetsöversikt
Troax organisation
Troax är en global organisation som har verksamhet i fyra geografiska regioner: Norden, Kontinentaleuropa, Storbritannien och
Nya marknader. Alla regioner hanteras av en lokal ledning som
stöttas av centrala koncernfunktioner i Hillerstorp. De ledande
befattningshavarna består av verkställande direktör, finanschef
(CFO), supply chain manager, regionchef för Storbritannien,
­regionchef för Sydeuropa och USA samt regionchef för Kontinentaleuropa.
VD
Thomas Widstrand
vVD & Finanschef
Ola Österberg
HR
Ola Österberg
IR
FoU
Ola Eriksson
Försäljning och
marknadsföring
Thomas Widstrand
vVD &
Supply chain manager
Lennart Lindeberg
Regionchef
Norden
Jonas Rydqvist
Regionchef
Storbritannien
David Teulon
Inköp
Maria Götesson
Kvalitet och miljö
Kaj Vahtera
Regionchef
Sydeuropa och USA
Javier Garcia
Regionchef
Centraleuropa
Wolfgang Falkenberg
Produktion
Irene Jansson
IT/Logistik
Fredrik Andersson
Regionchef
USA
Jamo Palo
Exportförsäljning
Lars Morinder
Kundsamordning
Anna Borg
Kina
Ingår i ledningsgruppen
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 47
Verksamhetsöversikt
Anställda
2014
2013
Vid periodens slut
Antal anställda
404
328
328
Genomsnitt
399
328
328
23 %
20 %
19 %
Varav kvinnor (%)
2012
Genomsnittligt antal anställda per region (2014)
Nya marknader
6%
Storbritannien
14%
Norden
43 %
Kontinentaleuropa
37 %
Vid utgången av 2014 hade Troax 404 anställda, varav 380 i
Europa, 10 i USA och 14 i resten av världen. 22 personer är
anställda vid Bolagets huvudkontor.
Miljö, hälsa och säkerhet
Miljö
Troax har genomfört omfattande initiativ för att minimera företagets miljöpåverkan och arbetar ständigt för att minska denna.
Ökad energieffektivitet är en viktig del av Troax hållbarhetsarbete och varje kvartal distribueras en miljörapport till chefer och
myndigheter. Troax har en miljövänlig produktionsprocess och
certifierades enligt miljöstandarden ISO 14001 redan 1998. Troax
har installerat ett energistyrningssystem som gör att Bolaget kan
styra belysning, ventilation, temperaturer, kompressorer och
lackeringsanläggning in i minsta detalj. Detta görs för att minimera utsläpp och minska energiförbrukningen. Nätpanelerna är
miljövänliga då det är en ren stålprodukt som är återvinningsbar
till 99 procent.
48 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
För närvarande undersöker man potentiellt förhöjd nivå av
trikloretylen i grundvattnet vid egendomen i Hillerstorp, Sverige,
vilket är ett resultat av Bolagets tidigare verksamhet. Ett slutligt
bedömande förväntas komma från Länsstyrelsen eller kommunen under hösten 2015 (preliminärt datum). Mer information
finns i ”Riskfaktorer – Troax är exponerat för miljörisker och kan
bli ansvarigt för tidigare verksamhet vid produktionsenheten i
Hillerstorp ”.
Hälsa och säkerhet
Troax skyddar människor, egendom och processer. Ett påstående
som gäller både för Bolagets kunder och anställda. Därför har
Troax ett integrerat sätt att hantera hälsa och säkerhet som börjar med ett introduktionsprogram för nyanställda och tillfälligt
anställda. Lokala dotterbolag är ansvariga för att implementera
anpassade program som säkerställer att villkoren för hälsa och
säkerhet följer lokala regler och regleringar. Alla händelser rapporteras, åtgärder vidtas och uppföljningar görs för att minska
riskerna för olyckor och skador.
Bolagets sociala ansvar (CSR)
Troax syn på CSR sammanfattas i två dokument: Koncernens Ethical Guidelines och Whistleblower Policy. Innehållet har presenterats för, och diskuterats med, alla anställda i koncernen. Troax
etiska riktlinjer/uppförandekod kräver hög affärsmässig och personlig etik i yrkesutövningen hos Troax anställda. För anställda
och de som representanter Troax är ärlighet, integritet och juridisk efterlevnad en viktig del av Troax företagskultur och dagliga
verksamhet.
Utvald finansiell information
Utvald finansiell information
Tabellerna nedan visar utvald historisk finansiell information som
hämtats från Koncernens1) reviderade koncernredovisningar för
åren som slutade den 31 december 20132) och 2014 och som har
utarbetats i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”). För räkenskapsåret 2012 var Troax Group AB,
556823-2531, moderbolag i Troax-koncernen. Den finansiella
informationen för 2012 redovisas enligt årsredovisningslagen
(SFS 1995:1554) och allmänna rekommendationer från Bokföringsnämndens allmänna råd och FAR SRS (”BFN”). Den mest
väsentliga skillnaden som identifierats i samband med Troaxkoncernens övergång till IFRS är att goodwillavskrivningar inte
sker utan istället görs årliga nedskrivningstest. Goodwillavskrivningar i Troax-konceren för 2012 (med Troax Group AB, 5568232531, som moderbolag) uppgick till 0,9 MEUR. Beaktat denna
­justering är rörelseresultatet för den tidigare Troax-koncernen
och rörelseresultatet enligt IFRS för nuvarande Koncern i allt
väsentligt jämförbara, trots att moderbolagen för 2014 och 2013,
jämfört med 2012 är olika, obeaktat förvärvet av Satech. För
vidare information om Koncernens övergång till IFRS, se not 32
på sidorna F-46–F-49 i avsnittet ”Reviderad koncernredovisning
för perioden 2011–2014”. Den information som presenteras nedan
ska läsas tillsammans med ”Operationell och finansiell översikt ”,
”Proforma resultaträkning 2014 ”, ”Eget kapital, skuldsättning och
annan finansiell information ” och Troax finansiella information
(och därtill hörande noter) som inkluderas på annan plats i det
här Prospektet. Resultaträkningen påverkas vidare av icke-­
operativa kostnader som det justeras för på andra ställen i
­Prospektet. Koncernens presentationsvaluta under 2012 var SEK
men informationen nedan presenteras, av jämförelseskäl, i EUR.
Den genomsnittliga omräkningskursen som har använts för
resultaträkningen och kassaflödet är 1 EUR = 8,71 SEK medan
omräkningskursen för balansräkningen per den 31 december
2012 var 1 EUR = 8,94 SEK.
Resultaträkning
1 januari – 31 december
MEUR
Nettoomsättning
Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
Försäljningsomkostnader
IFRS
2014
IFRS
2013
BFN
2012
84,5
70,1
71,7
–49,9
–42,1
–43,8
34,7
28,0
27,9
–14,6
–12,5
–12,0
Administrativa omkostnader
–6,0
–7,2
–4,4
Övriga intäkter/kostnader
–0,3
–0,8
0,5
Rörelseresultat(EBIT)
13,8
7,5
12,0
Finansiella intäkter och kostnader
–3,5
–4,2
–1,9
Resultat före skatt
10,3
3,3
10,1
Skatt
–1,6
–1,1
–2,8
8,7
2,2
7,3
Årets resultat
1)Troax har varit moderbolag i Koncernen sedan den 31 januari 2013. Troax Group AB, 556823-2531, var moderbolag i Troax-koncernen räkenskapsåret 2012.
2)Troax förvärvade den tidigare Troax-koncernen den 31 januari 2013, vilket medför att för räkenskapsåret 2013 ingår resultat och kassaflöde, i de reviderade finansiella
­rapporterna för Koncernen, endast med 11 månader. För att skapa jämförbarhet med resultaträkningen 12 månader 2014 har Troax därför valt att även presentera resultat­
räkning och kassaflöde för 12 månader 2013. Denna information är hämtad från den notupplysning som krävs enligt IFRS 3 – ”Rörelseförvärv” och som återfinns i not 3 på
sidorna F-26–F-28 i avsnittet ”Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014 ” i detta Prospekt. Presentationen av resultaträkningen 11 månader 2013 börjar på sid
F-13 i avsnittet ”Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014 ”.
50 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Utvald finansiell information
Balansräkning
31 december
IFRS
2014
IFRS
2013
BFN
2012
Immateriella anläggningstillgångar
80,7
64,4
16,8
Materiella anläggningstillgångar
15,6
17,0
8,9
Finansiella anläggningstillgångar
0,5
2,4
0,4
Summa anläggningstillgångar
96,8
83,8
26,1
MEUR
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
Varulager
Kundfordringar
Övriga omsättningstillgångar
Summa omsättningstillgågnar
Likvida medel
6,5
4,9
4,6
17,6
10,9
12,4
2,4
1,5
1,4
26,5
17,3
18,3
13,2
15,5
5,4
136,4
116,5
49,8
Eget kapital
43,2
45,9
16,4
Långfristiga skulder
73,3
54,6
19,7
Kortfristiga skulder
20,0
16,0
13,7
136,4
116,5
49,8
Summa tillgågnar
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Summa eget kapital och skulder
Kassaflöde
1 januari – 31 december
MEUR
IFRS
2014
IFRS
2013
BFN
2012
Rörelseresultat
12,0
13,8
7,5
Ej kassaflödespåverkande poster
2,4
2,9
2,9
Förändring av rörelsekapital
0,9
3,2
–1,3
Investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar
–2,5
–0,7
–0,7
Operativt kassaflöde
14,6
12,9
12,8
Betald skatt
–2,6
–1,0
–0,8
Operativt kassaflöde efter betald skatt
12,0
11,9
12,0
–17,7
–70,5
0,0
4,4
75,4
–15,5
–1,3
16,7
–3,5
Förvärv av dotterbolag / finansiella tillgångar
Finansieringsverksamheten, inklusive erhållen och betald ränta
Årets kassaflöde
Nettoomsättning per region
1 januari – 31 december
MEUR
IFRS
2014
IFRS
2013
BFN
2012
Kontinentaleuropa
45,7
33,3
33,2
Norden
17,6
19,2
20,4
Storbritannien
15,5
12,8
14,5
Nya marknader
5,7
4,8
3,6
84,5
70,1
71,7
Total nettoomsättning
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 51
Utvald finansiell information
Nettoomsättning per marknadsområde
1 januari – 31 december
MEUR
IFRS
2014
IFRS
2013
BFN
2012
Maskinskydd
42,8
31,6
31,0
Materialhantering och logistik
27,2
23,5
25,4
Egendomsskydd
14,5
15,0
15,3
Nettoomsättning
84,5
70,1
71,7
Nyckeltal
1 januari – 31 december
MEUR
IFRS
2014
IFRS
2013
BFN
2012
Nettoomsättning och orderingång
Nettoomsättning
Ökning av nettoomsättning (%)
Orderingång
84,5
70,1
71,7
20,6 %
–2,2 %
17,9 %
85,9
71,2
71,4
20,5 %
–0,2 %
12,8 %
Bruttoresultat
34,7
28,0
27,9
EBITDA
16,9
9,7
14,8
EBITA
13,8
7,5
12,9
Justerad EBITDA
17,2
12,5
14,8
Justerad EBITA
15,4
10,7
12,9
Bruttovinstmarginal (%)
41,0 %
40,0 %
38,9 %
EBITDA-marginal (%)
20,0 %
13,8 %
20,7 %
EBITA-marginal (%)
16,3 %
10,7 %
18,0 %
Justerad EBITDA-marginal (%)
20,4 %
17,9 %
20,7 %
Justerad EBITA-marginal (%)
18,2 %
15,2 %
18,0 %
Avkastning på eget kapital (%)
20,2 %
4,7 %
44,4 %
Avkastning på operativt kapital (%)
14,5 %
8,6 %
38,7 %
Avkastning på operativt kapital exkl. goodwill (%)
66,2 %
32,5 %
84,9 %
43,2
45,9
16,4
103,2
87,4
30,9
22,5
23,0
14,1
Nettoskuld
53,4
35,6
7,7
Nettoskuld/EBITDA1)
2,9x
3,7x
0,5x
Nettoskuld/Justerad EBITDA2)
2,9x
2,8x
0,5x
Nettoskuld i förhållande till eget kapital
1,2x
0,8x
0,5x
31,6 %
39,4 %
33,0 %
399
328
322
Ökning av orderingång (%)
Lönsamhet
Avkastning
Eget kapital
Operativt kapital
Operativt kapital exkl. goodwill
Kapitalstruktur
Soliditet (%)
Anställda
Genomsnittligt antal anställda (inkl. Satech 2014)
1)2014 baseras på proforma EBITDA. Proforman är relevant då det avser finansieringen av Satech. Nettoskuld/EBITDA för 2014 uppgick till 3,2x.
2)2014 baseras på det proforma justerade EBITDA. Proforman är relevant då det avser finansieringen av Satech. Nettoskuld/justerad EBITDA för 2014 uppgick till 3,1x.
52 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Utvald finansiell information
Väsentliga händelser under perioden
1 januari – 31 december 2012–2014
••
••
I juni 2014 förvärvade Troax det italienska bolaget Satech
Safety Technology S.p.A. (”Satech”), en tidigare konkurrent
och marknadsledare inom metallbaserade nätpanelslösningar
i Italien.
I juni 2014 gjorde Koncernen en obligationsemission på
70 MEUR som emitterades genom Troax Corp AB (publ).
­Vidare har ­Troax återköpt obligationer till ett nominellt värde
om 3,4 MEUR under andra halvåret 2014.
Väsentliga händelser efter den
31 december 2014
••
••
Den 30 januari 2015 ändrades villkoren för Troax Corps utestående obligationslån med innebörd att Troax Corp får göra
värdeöverföringar till Troax, vilket möjliggör utdelning till
­aktieägarna, bl.a. under förutsättning att Troax Corp har gjort
en amortering under Obligationslånet till obligationsinne­
havarna om 10 MEUR. Styrelsen i Bolaget avser att göra en
sådan amortering före utgången av 2015. Se vidare i avsnitten
­”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information
– Kapitalstruktur i samband med noteringen ” och ”Aktie­
kapital och ägarförhållanden – Utdelning och utdelningspolicy
– Utdelningsrestriktioner under Troax Corps utestående
­Obligationslån ” för ytterligare information.
Den 4 mars 2015 beslutade årsstämman i Bolaget om vissa
ändringar i bolagsordningen, däribland aktiekonvertering
samt riktad fondemission, se ”Aktiekapital och ägarförhållanden – Information om aktier – Aktiekonvertering, riktad fondemission och aktieomfördelning i samband med noteringen ”
för ytterligare information.
Finansiella definitioner
Resultatmått
Bruttoresultat
Nettoomsättning med avdrag för kostnad sålda varor.
EBITDA
Rörelseresultat före av- och nedskrivningar.
EBITA
Rörelseresultat efter av- och nedskrivningar men före avdrag för
nedskrivning av goodwill samt av- och nedskrivningar av andra
immateriella tillgångar som uppkommit i samband med företagsförvärv.
Rörelseresultat (EBIT)
Resultat före finansiella poster och skatt.
Justerad EBITDA
EBITDA justerat för engångsposter.
Marginalmått
Bruttomarginal
Bruttoresultat i procent av nettoomsättningen under perioden.
EBITDA-marginal
EBITDA i procent av nettoomsättningen under perioden.
EBITA-marginal
EBITA i procent av nettoomsättningen under perioden.
EBIT-marginal
Rörelseresultat (EBIT) i procent av nettoomsättningen under
­perioden.
Justerad EBITDA-marginal
Justerad EBITDA i procent av nettoomsättning under perioden.
Justerad EBITA-marginal
Justerad EBITA i procent av nettoomsättning under perioden.
Kapitalstruktur
Nettoskuld
Räntebärande skulder och räntebärande avsättningar minus
­likvida medel i slutet av perioden.
Nettoskuld / EBITDA
Nettoskuld i förhållande till EBITDA.
Nettoskuld / justerad EBITDA
Nettoskuld i förhållande till justerad EBITDA.
Nettoskuldsättningsgrad
Nettoskuld i förhållande till eget kapital.
Eget kapital / balansomslutning
Eget kapital i procent av balansomslutningen.
Ränteteckningsgrad
Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i förhållande
till finansiella kostnader.
Operativt kapital
Balansomslutning minskad med likvida medel och andra räntebärande tillgångar och minskad med icke räntebärande avsättningar och skulder.
Avkastningsmått
Avkastning på eget kapital
Resultat efter skatt i procent av genomsnittligt eget kapital.
Avkastning på operativt kapital
Rörelseresultat (EBIT) i procent av genomsnittligt operativt
­kapital.
Per aktie
Resultat per aktie
Resultat efter skatt under perioden dividerat med under året
genomsnittligt antal utestående aktier under perioden.
Justerad EBITA
EBITA justerat för engångsposter.
Engångsposter
En resultatpost som är av engångskaraktär eller icke-operativ,
och har en betydande inverkan på resultatet och är viktig för att
förstå den underliggande verksamhetsutvecklingen. Kostnaderna
avser framförallt sådana uppkomna i samband med förvärv gjorda
av Troax, ­fastighetsförsäljning och övriga icke-operativa kostnader.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 53
Proforma resultaträkning 2014
Proforma resultaträkning 2014
Syftet med proformaredovisningen
Troax förvärvade den tidigare italienska konkurrenten Satech i
juni 2014. Koncernens årsredovisning för 2014 återger den finansiella utvecklingen utifrån denna förutsättning, dvs. att förvärvet
genomfördes i den sjätte månaden av räkenskapsåret.
Syftet med proformaredovisning är att visa det resultat som
skulle kunna ha varit fallet för helåret 2014 om förvärvet av
Satech istället hade genomförts den 1 januari 2014.
Koncernens balansräkning per den 31 december 2014 anses
vara densamma såsom den återges i årsredovisningen för hel­
året 2014.
Proformaredovisningen beskriver en hypotetisk situation och
har endast tagit fram i illustrativt syfte och inte för att beskriva
Bolagets faktiska finansiella situation eller resultat. Belopp som
anges i detta avsnitt har i vissa fall avrundats och därför summerar tabeller inte alltid nödvändigtvis exakt.
Grunder för proformaredovisningen
Proformaredovisningen har sin utgångspunkt i Koncernens reviderade resultaträkning för räkenskapsåret 2014 samt helårssiffrorna från Satech som rapporteras in i Troax ekonomisystem (där
även Troax resultat som fristående enhet framgår). Proformaredovisningen avseende Koncernens resultaträkning har framtagits
genom att den andel av årsresultatet för Satech som eliminerats
bort från koncernens resultat (1 januari – 17 juni 2014) för att
erhålla Koncernens årsredovisning återläggs. Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med Troax redovisningsprinciper
såsom de beskrivs i årsredovisningen för 2014.
54 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Vid upprättandet av proformaredovisningen har Troax
genomfört en analys av huruvida det föreligger någon väsentlig
skillnad mellan de redovisningsprinciper som Troax tillämpar
enligt IFRS och de som Satech har tillämpat. Troax bedömning är
att det inte föreligger några väsentliga skillnader för bolagen
som bör beaktas.
Följande justeringar har skett, utöver att sammanfoga tolvmånaders-resultatet för Troax och Satech som fristående
­enheter:
••
De resultatjusteringar som finns beskrivna i detta prospekt
har även beaktats i proformaredovisningen. Se avsnitt
­”Operationell och finansiell översikt – Information som inte
beräknats enligt IFRS ” för beskrivning.
••
Finansnettot har räknats om för att illustrera en situation där
den nuvarande finansieringen, som upptogs i samband med
förvärvet av Satech, funnits sedan 1 januari 2014. Denna justering innebär en ökning av finansieringskostnaden med 0,9
MEUR jämfört med Koncernens reviderade resultaträkning
2014. Ny beräkning av skattekostnaden har skett baserat på
den ökade finansieringskostnaden. Skatteeffekten från den
ökade finansieringskostnaden är beräknad med en skattesats
om 22 procent och sänker skattekostnaden med 0,2 MEUR.
Nettoeffekten för denna justering är således 0,7 MEUR.
Proforma resultaträkning 2014
Resultaträkning proforma för Koncernen januari – december 2014
Proforma 2014
1 jan–31 dec
MEUR
Nettoomsättning
Kostnad för sålda varor
Bruttovinst
Försäljningskostnader
Troax legalt
2014
1 jan–17 jun
Helårsjustering
Satech
1 jan–31 dec
Helårsjustering
Finansiering
Proforma
2014
84,5
6,6
0,0
91,2
–49,9
–3,0
0,0
–52,9
34,7
3,6
0,0
38,3
–15,5
–14,6
–0,9
0,0
Administrativa kostnader
–6,0
–1,6
0,0
–7,6
Övriga intäkter och kostnader
–0,3
0,0
0,0
–0,3
Rörelseresultat (EBIT)
13,8
1,1
0,0
14,9
Finansnetto
–3,5
0,0
–0,9
–4,4
Resultat före skatt
10,3
1,1
–0,9
10,5
Skattekostnad
–1,6
–0,4
0,2
–1,8
Årets resultat
8,7
0,7
–0,7
8,7
EBITDA
16,9
1,1
0,0
18,1
EBITA
13,8
1,1
0,0
14,9
Justerad EBITDA
17,2
1,3
0,0
18,6
Justerad EBITA
15,4
1,4
0,0
16,7
Bruttomarginal (%)
41,0 %
54,6 %
42,0 %
Justerad EBITDA-marginal (%)
20,4 %
19,6 %
20,5 %
Justerad EBITA-marginal (%)
18,2 %
20,6 %
18,4 %
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 55
Revisorsrapport på proforma
Revisorsrapport på proforma
Till styrelsen i Troax Group AB (publ)
Revisorns rapport avseende proformaredovisning
Vi har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på sidorna 54–55 i Troax Group ABs
(publ) prospekt daterat den 16 mars 2015.
Proformaredovisingen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Satech Safety
Technology SPA skulle ha kunnat påverka koncernresultaträkningen för perioden 1 januari till
31 december 2014.
Styrelsens ansvar
Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospekt­
förordningen 809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga 11 p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG.
Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller något av dess
beståndsdelar. Vi tar inte heller något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisionsrapporter avseende
historisk finansiell information om vi lämnat tidigare.
Utfört arbete
Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR5 Granskning av finansiell information i prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell
information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med
källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen
med företagsledningen.
Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nöd­
vändiga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts
enligt de grunder som anges på sidorna 54–55 och att dessa grunder överensstämmer med de
­redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Uttalande
Enligt vår bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder
som anges på sidorna 54–55 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som
­tillämpas av bolaget
Stockholm den 16 mars 2015
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Anders Trast WinqvistBo Lagerström
Auktoriserad revisorAuktoriserad revisor
Huvudansvarig revisor
56 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Operationell och finansiell översikt
Operationell och finansiell översikt
Denna operationella och finansiella översikt är avsedd att underlätta förståelsen och bedömningen av trender och förändringar i Troax
resultat och finansiella ställning. Den information som presenteras nedan ska läsas ­tillsammans med ”Utvald finansiell information” och
de reviderade koncernredovisningar som ingår i detta ­Prospekt. Uttalandena i den här redovisningen beträffande branschutsikter, Troax
utsikter till framtida resultat, likviditet och kapitalresurser och andra ej bakgrundsbaserade uttalanden är framåtriktade uttalanden.
Dessa framåtriktade uttalanden är föremål för ett stort antal risker och osäkerhetsfaktorer som inkluderar, men inte är begränsade till,
de risker och osäkerhetsfaktorer som beskrivs i avsnitten ”Riskfaktorer ” och ”Viktig information till investerare – framåtriktad information ” i detta Prospekt. Tabellerna nedan visar Koncernens1) utvalda historiska finansiella information för räkenskapsåren 2013 och 2014
som upprättats i enlighet med IFRS. För räkenskapsåret 2012 var Troax Group AB, 556823-2531, moderbolag i Troax-koncernen. Den
finansiella informationen för 2012 redovisas enligt årsredovisningslagen (SFS 1995:1554) och allmänna rekommen­dationer från Bokföringsnämndens allmänna råd och FAR SRS (”BFN”). Den mest väsentliga skillnaden som identifierats i samband med Troax-koncernens
övergång till IFRS är att goodwillavskrivningar inte sker utan istället görs årliga nedskrivningstest. Goodwillavskrivningar i Troax-konceren för 2012 (med Troax Group AB, 556823-2531, som moderbolag) uppgick till 0,9 MEUR. Beaktat denna justering är rörelseresultatet för
den tidigare Troax-koncernen och rörelseresultatet enligt IFRS för nuvarande Koncern i allt väsentligt jämförbara, trots att moderbolagen
för 2014 och 2013, jämfört med 2012 är olika, obeaktat förvärvet av Satech. För vidare information om Koncernens övergång till IFRS, se
not 32 på sidorna F-46–F-49 i avsnittet ”Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014”. Troax har valt att även redovisa reviderad finansiell information för 2011, som har upprättats i enlighet med BFN. Anledningen till detta är att Troax anser att det underlättar
för investerarnas utvärdering av Erbjudandet. ­Koncernredovisningen för 2011 och 2012 återfinns på annan plats i detta Prospekt. Även
för 2011 var Troax ­Group AB, reg.nr. 556823-2531 moderbolag i Koncernen. Koncernens presentationsvaluta under 2011 och 2012 var SEK
men informationen nedan presenteras, av jäm­förelseskäl, i EUR. Den genomsnittliga omräkningskursen som har använts för resultat­
räkningen och kassaflödet är 1 EUR = 8,71 SEK för 2012 och 1 EUR = 9,03 SEK för 2011 medan omräkningskursen för balansräkningen per
den 31 december 2012 var 1 EUR = 8,94 SEK och 1 EUR = 8,62 SEK för 2011.
Översikt
Troax är en ledande global leverantör av metallbaserade nät­
panelslösningar inom marknadsområdena (i) maskinskydd, (ii)
materialhantering och logistik, samt (iii) egendomsskydd. Sedan
Bolaget grundandes 1955 har det utvecklats från en allmänproducent av metalltrådsprodukter (till exempel diskställ och kundvagnar) till en ledande leverantör av högkvalitativa metallbaserade nätpanelslösningar som ökar säkerheten för människor,
egendom och processer. Under denna tid har ­Troax utvecklat en
global säljorganisation som tillsammans med egna produktionsenheter och distributionscenter utgör den plattform från vilken
Troax levererar sina nätpanelslösningar till kunder runt om i
­världen.
Troax expertis består i att utveckla och producera högkvalitativa metallbaserade nätpanelslösningar som ökar säkerheten för
människor, egendom och processer. Genom en stark lokal närvaro
kan Troax erbjuda hög servicenivå och effektiva leveranser till
kunder på global basis.
Under 2014 genererade Troax nettoförsäljning om 84,5 MEUR
varav 54 procent genererades i Kontinentaleuropa, 21 procent i
Norden, 18 procent i Storbritannien och 7 procent i Nya marknader. I juni 2014 förvärvade Bolaget den tidigare italienska konkurrenten Satech, en ledande leverantör av nätpanelslösningar
på den italienska marknaden, vilket stärkte Troax ledande mark-
nadsposition ytterligare. Satech har konsoliderats fullt ut från
och med 18 juni 2014 och försäljningen proforma för 12 månader
inklusive Satech uppgick till 91,2 MEUR 2014.
Faktorer som påverkar Troax finansiella resultat
och kassaflöde
Troax anser att följande faktorer är de som huvudsakligen påverkar Bolagets ekonomiska resultat och kassaflöde:
••
Marknadsförhållanden och allmänna ekonomiska förutsättningar
••
Försäljningsvolym och prissättning
••
Råvarupris
••
Operationell effektivitet
••
Investeringar i produktionskapacitet
••
Valutafluktuationer
••
Säsongsvariationer
••
Nya marknadsetableringar och geografisk mix
1)Troax förvärvade den tidigare Troax-koncernen den 31 januari 2013, vilket medför att för räkenskapsåret 2013 ingår resultat och kassaflöde, i de reviderade finansiella
­rapporterna för Koncernen, endast med 11 månader. För att skapa jämförbarhet med resultaträkningen 12 månader 2014 har Troax därför valt att även presentera resultat­
räkning och kassaflöde för 12 månader 2013. Denna information är hämtad från den notupplysning som krävs enligt IFRS 3 – ”Rörelseförvärv” och som återfinns i not 3 på
sidorna F-26–F-28 i avsnittet ”Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014 ” i detta Prospekt. Presentationen av resultaträkningen 11 månader 2013 börjar på sid
F-13 i avsnittet ”Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014 ”.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 57
Operationell och finansiell översikt
Marknadsförhållanden och allmänna
ekonomiska förutsättningar
Marknaden för metallbaserade nätpaneler för skydds- och säkerhetslösningar har historiskt sett visat en underliggande tillväxt
som dock har påverkats av allmänna konjunkturnedgångar.
Då Bolagets verksamhet är global är Troax resultat beroende av
utvecklingen på flera marknader, som i sin tur påverkas av fluktuationer i de allmänna ekonomiska förutsättningarna och graden
av politisk stabilitet. Se ”Riskfaktorer–Troax är exponerat mot
makroekonomiska faktorer ”
Efterfrågan på Troax nätpanelslösningar kommer från ett
stort antal branscher och geografiska marknader. Efterfrågan på
Troax produkter har en nära koppling till efterfrågan från slutkunder i de branscher och på de marknader där Troax kunder i
sin tur säljer sina produkter, vanligtvis integratörer, leverantörer
till OEMs, återförsäljare, pallställsföretag, bostadsrättsföreningar
och fastighetsägare. Den underliggande ekonomiska tillväxten
och resultatet för Troax kunder påverkar indirekt Bolagets resultat och kassaflöde. För de flesta kunder, liksom för Troax, är försäljningen av produkter och tjänster en funktion av flera makroekonomiska faktorer som kan vara av varierande betydelse
beroende på bransch och marknad. Sådana faktorer kan till
exempel vara ekonomisk tillväxt, sysselsättningsgrad, ränte­
nivåer, bränslepriser, statliga utgifter samt hushållens köpkraft.
Troax försäljning påverkas vidare av underliggande marknadsfaktorer som exempelvis en ökande grad av automatisering
inom tillverkningsindustrin, ökad säkerhetsmedvetenhet och mer
omfattande regleringar gällande säker arbetsmiljö, återflytten av
tillverkning från Asien till Europa och USA (s.k. on-shoring) samt
tillväxt av e-handel.
De globala kapital- och kreditmarknaderna har från tid till
annan präglats av volatilitet och störningar under de senaste
åren. De ekonomiska förhållandena på vissa av Troax marknader,
till exempel i Sydeuropa, har fortfarande inte återhämtat sig helt
från den senaste lågkonjunkturen. Vissa länder där Troax bedriver verksamhet har tidigare upplevt, och kan komma att fortsätta
att uppleva, makroekonomisk volatilitet och politisk osäkerhet
eller instabilitet.
Försäljningsvolym och prissättning
Troax intäkter och marginaler är i stor utsträckning beroende av
antalet sålda metallbaserade nätpanelslösningar. Generellt
påverkas försäljningsvolymerna av den allmänna efterfrågan på
marknaden och Troax förmåga att tillhandahålla ett attraktivt
kunderbjudande på de marknader där Troax verkar. Då Troax
erbjudanden främst består av kundanpassade nätpanelslösningar,
snarare än försäljning av enskilda produkter baserat på en prislista, påverkas försäljningen både av storleken och komplexiteten
på de lösningar som kunderna efterfrågar.
Troax försäljningsvolym är inte beroende av enskilda kunder
då Bolaget har en bred och diversifierad kundbas som består av
ett stort antal kunder, varav endast sex (6) kunder stod för mer
än en (1) procent av försäljningen under 2014. Till följd av detta
har Troax en låg exponering mot enskilda kontrakt eller kunder.
­Troax har en bred kundbas bestående av cirka 6 000 kunder och
det genomsnittliga ordervärdet är 3 000–4 000 EUR från många
återkommande kunder.
58 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Råvarupriser
Bolagets inköp av insatsvaror till produktionen består i huvudsak
av stålrör, tråd och pulverfärg för lackering; dessa varor är vanligt förekommande insatsvaror i olika industriella applikationer.
Även om det finns flera alternativa leverantörer av dessa
insatsvaror kan förändringar i utbud och efterfrågan påverka
Bolagets verksamhet och vinstmarginaler.
Priserna på de flesta av de insatsvaror som används i tillverkning av Troax produkter har varit förhållandevis stabila på senare
år. Fluktuationer i pris kan dock orsakas av förändringar i global
tillgång och efterfrågan, förändringar av Troax leverantörers
verksamhet samt politiska och ekonomiska förhållanden i länder
där dessa insatsvaror produceras. Troax tillämpar en prissättningsmodell där varje order prissätts individuellt, vilket innebär
att Troax normalt har en relativt liten råvaruprisrisk och att förändringar i råvarupris absorberas av kunderna. Troax tillämpar
dock inga kurssäkrande åtgärder för materialinköp (s.k. hedging)
och det finns i normalfallet en kort fördröjning mellan upphandlingen av insatsvaror och produktleveranser, vilket innebär att
intäkter och vinst kan påverkas av fluktuationer i råvarupriserna.
Operationell effektivitet
Troax förmåga att upprätthålla operationell effektivitet påverkar
Bolagets resultat. Med operationell effektivitet avses Bolagets
förmåga att generera en attraktiv bruttomarginal, agera kostnadseffektivt samt optimera investeringarna i rörelsekapital och
anläggningstillgångar.
Sedan 2003 har Troax genomfört flera väsentliga initiativ för
att förbättra Bolagets operationell effektivitet. 2003 koncentrerade Troax produktportföljen och gick från en diversifierat produktutbud, som bland annat inkluderade kundvagnar till en
­fokuserad produktlinje baserad på ett modulärt system av nät­
paneler. Under 2008 rekryterades det nuvarande ledningsteamet
och Bolaget ökade sin satsning på den växande marknaden för
maskinskydd. Vidare påbörjades initiativ för att automatisera
Troax produktionsenheter och ytterligare dra nytta av Bolagets
stora försäljningsorganisation och stärka Bolagets marknads­
orientering. Sedan 2010 har Troax intensifierat sin geografiska
expansion och har investerat betydande belopp för att utöka
Bolagets försäljningsorganisation, både på Troax hemmamarknader på nya geografiska marknader. Bolaget har även gjort betydande investeringar för att förbättra produktionseffektiviteten.
Troax har under 2014 fortsatt den internationella expansionen,
både organiskt och genom förvärvet av Satech, varigenom Bolaget förbättrat den justerade EBITA-marginalen till 18,4 procent.
Troax har för närvarande ledig kapacitet på samtliga produktionsenheter och en fortsatt volymökning har därför en väsentlig
effekt på Bolagets resultat och kassaflöde.
För att upprätthålla och ytterligare förbättra Bolagets operationella effektivitet fokuserar Troax främst på att öka försäljningsorganisationens effektivitet samt genom att kontinuerligt
arbeta med förbättringar inom logistik och produktion. Ett stort
projekt för att förbättra kapacitet och effektivitet är den pågående investeringen i en ny, högautomatiserad lackeringsanläggning.
Operationell och finansiell översikt
Tabellen nedan visar Bolagets bruttomarginal och justerad EBIT-marginal för perioden 2010–2014.
1 januari – 31 december
IFRS
2014
IFRS
2013
BFN
2012
BFN
2011
Bruttomarginal
41,0 %
40,0 %
38,9 %
36,7 %
Justerad EBITA-marginal
18,2 %
15,2 %
18,0 %
10,2 %
Investeringar i produktionskapacitet
Valutafluktuationer
Nätpanelsbranschen har inträdesbarriärer för nya marknadsaktörer då det initialt krävs stora investeringar i produktionsutrustning, till exempel i automatiserade tillverkningsprocesser och en
omfattandeförsäljningsorganisation med teknisk kompetens
samt effektiva logistiksystem. Troax har kontinuerligt utvecklat
Bolagets processer och investerat i anläggningar och personal
för att öka produktionskapaciteten och den operationella effektiviteten, vilket ökar inträdesbarriärerna för nya aktörer.
Sedan 2011 har Bolagets investeringar främst utgjorts av
underhållsinvesteringar avseende produktionsenheten i Hillerstorp samt investering i en ny produktionsenhet i Shanghai.
I början av 2014 beslutade styrelsen att göra en strategisk investering för att öka produktionskapaciteten vid Bolagets huvud­
sakliga produktionsenhet i Hillerstorp. Investeringen förväntas
uppgå till totalt 5,8 MEUR, varav 1,2 MEUR belastade 2014 och 4,6
MEUR förväntas belasta 2015. Investeringen avser en högautomatiserad lackeringsanläggning och tillhörande utbyggnad av
fastigheten i Hillerstorp. Investeringen kommer att öka Bolagets
lackeringskapacitet, förkorta leveranstiderna och öka flexibiliteten avseende färgalternativ, något som har bedömts vara allt
­viktigare för Troax kunder. Vidare är den befintliga lackerings­
anläggningen ineffektiv och utgör en flaskhals i den befintliga
­tillverkningsprocessen. Preliminär tidpunkt för färdigställande av
den nya lackeringsanläggningen är under första halvåret 2016.
Utöver lackeringslinjen förutses inga andra större expansions­
investeringar inom den närmaste framtiden.
Under perioden 2012–2014 har Bolagets investeringar i materiella tillgångar, exklusive förvärvet av Satech, i genomsnitt
­uppgått till 1,6 procent av nettoomsättningen, vilket innehåller
expansionsinvesteringar relaterat till produktionsenheten i
Shanghai och en mindre andel av den påbörjade investeringen
i den nya lackeringsanläggningen. Bolaget anser att behovet av
underhållsinvesteringar under de kommande åren, exklusive
kapacitetshöjande investeringar och eventuella förvärv, kommer
att uppgå till mindre än en (1) procent av nettoomsättningen.
Dessutom bedömer Bolaget att de ovannämnda investeringsbehoven kan finansieras med kassaflöde från den löpande verksamheten.
Troax funktionella valuta är euro (EUR), men Bolagets intäkter
och kostnader anges i de lokala valutorna i de jurisdiktioner där
Troax verkar. En väsentlig andel av både Troax intäkter och
­kostnader genereras i utländska valutor, främst vid köp eller
­försäljning av produkter eller tjänster i en annan valuta än
­dotterbolagens lokala valutor (transaktionsexponering) samt vid
omräkning av de utländska dotterbolagens balansräkningar och
resultaträkningar i till EUR (omräkningsexponering). Troax globala verksamhet ger upphov till ett omfattande kassaflöde i
utländsk valuta. Under 2014 genererades 59 procent av nettoomsättningen i EUR, 17 procent i GBP samt 13 procent i SEK. Kostnaderna är främst i SEK vilka representerade 48 procent under
2014.
Troax har som policy att säkra 60–80 procent av sitt prognostiserade kassaflöde i valutor med väsentlig påverkan. Valutasäkringarna ska göras över 12 till 24 månader och uppdateras löpande över tiden. Tillgångar och skulder i utländskvaluta säkras inte.
En 5 %-ig förstärkning av euron mot den svenska kronan
­skulle under 2014 ha inneburit en positiv effekt på Koncernens
redovisade resultat med cirka 600 TEUR.
Från och med 1 januari 2015 har Troax bytt sin redovisningsvaluta till EUR. I allmänhet räknar Troax om sina resultaträkningar samt den finansiella ställningen för Bolagets utländska dotterbolag till EUR med hjälp av den genomsnittliga växelkursen för
rapporteringsperioden respektive växelkursen vid periodens
slut. Växlingsvinster och -förluster som uppstår vid transaktioner
i utländska valutor och omräkning av poster redovisas som vinst
eller förlust. Differenser som uppstår till följd av omräkningen av
resultaträkning och finansiell ställning anges i övrigt totalresultat
som valutakursdifferenser och inkluderas under valutakursdifferenser hänförliga till eget kapital. Ökningar eller minskningar av
eurons värde kan följaktligen påverka värdet på vissa poster för
Troax verksamheter som inte bedrivs i euro i Bolagets koncern­
redovisningar, även om värdet i originalvalutan inte har förändrats. En starkare euro minskar till exempel de rapporterade verksamhetsresultaten för verksamheter som inte bedrivs i euro och
en svagare euro ökar de rapporterade verksamhetsresultaten för
dessa verksamheter.
MEUR
Säsongsvariationer
2014
2013
2012
Investeringar i immateriella tillgångar
–0,5
–0,0
–0,0
Investeringar i materiella tillgångar
–2,0
–0,7
–0,7
Total investering i materiella och
immateriella tillgångar
–2,5
–0,7
–0,7
Troax verksamhet är i viss utsträckning föremål för säsongsvariationer. Troax försäljning är i allmänhet relativt stabil från det ena
kvartalet till det andra, men kan fluktuera månadsvis inom kvartalen. Försäljningen kan vara något lägre under semestermånaderna (juli–augusti) och från december till januari. Till följd av
detta anpassar Bolaget produktionen under semestermånaderna
och vid utgången av året. Under perioder med hög produktion
binder Troax i normalfallet upp kontanta medel i rörelsekapital.
Kontanta medel frigörs från rörelsekapitalet efter högsäsongerna då de producerade varorna har installerats i kundernas
anläggningar och fakturorna har betalats.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 59
Operationell och finansiell översikt
Marknadsetableringar och geografisk mix
Segment
Troax intäkter är i viss utsträckning beroende av marknadsetableringar och geografisk mix. Troax har en global säljorganisation
med lokala försäljningskontor som täcker över 20 marknader.
Vad avser geografiska regioner har Troax för avsikt att stärka sin
närvaro inom flera regioner, varav USA har högst prioritet på
grund av marknadspotentialen för Troax. Vidare utgör Kina en
viktig marknad för framtida tillväxt på lång sikt, dock bedömer
Bolaget att USA har den största tillväxtpotentialen på kort till
medellång sikt. I tillägg till detta avser Bolaget att fortsätta
expandera till nya marknader och geografiska regioner där Troax
bedömer att det finns potential. Gällande nya marknadssegment
bedömer bolaget att det finns goda förutsättningar för volym­
ökningar bland annat inom segmenten livsmedel, gruvdrift, läkemedel och stål. Detta är marknader med ett mycket begränsat
bidrag till Troax omsättning idag.
Troax strategi är att växa på nya geografiska marknader och
inom nya marknadsområden samt att stärka sin position på
befintliga huvudmarknader. En sådan strategi innebär vissa
investeringar och kostnader som kanske inte leder till omedelbar
försäljning och skulle kunna påverka Bolagets vinst och kassaflöde
negativt under in investeringsfas. Bolaget bedömer att Troax
med sin ledande position i Europa, kombinerat med sina nyligen
etablerade tillväxtplattformar i USA och Kina, utgör grunden för
Bolagets konkurrensfördelar och möjliggör långsiktig försäljnings-, resultat- och kassaflödestillväxt.
Troax verksamhet bedrivs och rapporteras som ett segment,
­vilket innebär att Troax ledning och styrelse driver och övervakar
Bolaget på konsoliderad nivå. Som sekundära segment rapporteras intäkter och orderingång baserat på geografisk region.
Cirka 95 procent av Troax sålda produkter under 2014 (exklusive Satech) producerades i Hillerstorp, Sverige, vilket innebär att
det inte skulle vara meningsfullt att fördela kostnaderna efter
geografiska regioner. Följaktligen har styrelsen beslutat att
­rapportera ett segment. Intäkter och orderingång rapporteras
i sekundära segment enligt följande:
Policy för internprissättning
Dokumentation för internprissättning förbereds årsvis för Troax
med hjälp av interna eller externa experter i linje med de krav
som ställs av OECD för att uppvisa den affärsmässiga gränsöverskridande enhetsprissättningen. Troax revisor övervakar så att
dokumentationen upprättas i tid.
Förvärvet av Satech Safety Technology Spa
I juni 2014 förvärvade Troax det italienska bolaget Satech, en
tidigare konkurrent och marknadsledare inom metallbaserade
nätpanelslösningar i Italien. Efter förvärvet har Satech integrerats i Bolaget i enlighet med Troax integrationsplan och Satech
fortsätter att verka under sitt eget varumärke och med sin nuvarande produktionsenhet i ­Italien. Satech är integrerat i Troax
­system för månatlig finansiell rapportering och operativ över­
vakning. Förvärvet kompletterar Troax befintliga verksamhet
där synergierna och fördelarna främst är marknadsrelaterade.
­Exempelvis kan Bolaget använda en marknadsföringsstrategi
som omfattar dubbla varumärken inom de marknadsområden
där Bolaget på grund av olika strategiska överväganden inte vill
använda ”Troax” som varumärke. I tillägg till detta var Italien
dessutom en marknad där Troax hade en svag marknadsposition
innan förvärvet av Satech.
60 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
••
Norden – utgörs av Sverige, Danmark, Norge och Finland
••
Kontinentaleuropa – utgörs av Europa exklusive Norden och
Storbritannien
••
Storbritannien – utgörs av Storbritannien och Irland
••
Nya marknader – övriga världen (inklusive samtliga distribu­
törer)
Information som inte beräknats enligt IFRS
Troax har i detta Prospekt infogat följande ej reviderade mått och
nyckeltal som inte ingår i IFRS och som inte krävs av, eller presenteras i enlighet med, IFRS: EBITDA, justerad EBITDA, EBITA,
justerad EBITA, EBIT, kassagenerering och nettoskuld. Dessa mått
som ej omfattas av IFRS presenteras eftersom Bolaget bedömer
att dessa och liknande mått har en utbredd användning bland
investerare, analytiker och andra intressenter som ytterligare
resultatmått. Det är inte säkert att de mått som inte ingår i IFRS
är jämförbara med liknande mått med samma beteckning hos
andra företag och de har sina begränsningar som analysverktyg
och bör inte beaktas separat eller som substitut för en analys av
det rörelseresultat som rapporteras enligt IFRS. Mått och nyckeltal som inte ingår i IFRS är inte ett mått på resultat eller likviditet
enligt IFRS, och bör inte övervägas som alternativ till rörelse­
resultat eller nettoresultat eller något annat resultatmått som
beräknas i enlighet med IFRS, några andra allmänt accepterade
redovisningsprinciper eller som ett alternativ till kassaflöde från
den löpande verksamheten, investeringsverksamheten eller
finansieringsverksamheten.
Troax definierar justerad EBITDA som justerat rörelseresultat
(EBIT) före ned- och avskrivningar och jämförelsestörande poster. Bolaget definierar justerad EBITA som rörelseresultat (EBIT)
före nedskrivningar och jämförelsestörande poster. Följande
tabell visar en avstämning av justerad EBITDA och justerad EBITA
för de angivna perioderna.
Operationell och finansiell översikt
1 januari – 31 december
MEUR
IFRS
2014
IFRS*
2013
BFN
2012
BFN
2011
Nettoomsättning
84,5
70,1
71,7
60,8
Bruttovinst
34,7
28,0
27,9
22,3
EBITDA
16,9
9,7
14,8
8,2
Avskrivningar av materiella och immateriella tillgångar
–3,1
–2,2
–1,9
–2,0
EBITA
13,8
7,5
12,9
6,2
0,0
0,0
–0,9
–0,9
13,8
7,5
12,0
5,3
Avskrivning av goodwill
Rörelseresultat (EBIT)
Genomförda justeringar för att reflektera det underliggande
resultatet från Troax operativa verksamhet
Justeringar som påverkar EBITDA och EBITA
Transaktionskostnader hänförliga till FSN:s förvärv av Troax
Transaktionskostnader hänförliga till Troax förvärv av Satech
Förändrad kostnadsbas i Satech efter Troax förvärv
Kostnader hänförliga till noteringsförberedelser
Vinst hänförlig till en avyttring av en fastighet
Justering som enbart påverkar EBITA
Avskrivningar / nedkrivningar hänförliga till allokerat övervärde
i samband med FSN:s förvärv av Troax
Summa justeringar
Justerad EBITDA
Justerad EBITDA-marginal
Justerad EBITA
Justerad EBITA-marginal
0,0
2,8
0,0
0,0
0,4
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
1,0
0,0
0,0
0,0
–1,1
0,0
0,0
0,0
1,3
0,4
0
0
1,6
3,2
0,0
0,0
17,2
12,5
14,8
8,2
20,4 %
17,9 %
20,7 %
13,5 %
15,4
10,7
12,9
6,2
18,2 %
15,2 %
18,0 %
10,2 %
* Troax förvärvade den tidigare Troax-koncernen den 31 januari 2013, vilket medför att för räkenskapsåret 2013 ingår resultat och kassaflöde, i de reviderade finansiella
­rapporterna för Koncernen, endast med 11 månader. För att skapa jämförbarhet har Troax därför valt att även presentera resultaträkning och kassaflöde för 12 månader 2013.
Denna information är hämtad från den notupplysning som krävs enligt IFRS 3 – ”Rörelseförvärv” och som återfinns i not 3 på sidorna F-26–F-28 i avsnittet ”Reviderad koncern­
redovisning för perioden 2011–2014” i detta Prospekt.
Transaktionskostnader hänförliga till FSN:s förvärv av Troax –
omfattar kostnader med anledning av utvärdering och förvärvet
av Troax operativa verksamhet. Det nuvarande moderbolaget,
Troax, var den förvärvande enheten.
Transaktionskostnader hänförliga till Troax förvärv av Satech –
omfattar kostnader med anledning av finansiell och juridisk
­rådgivning i samband med förvärvet av Satech.
Förändrad kostnadsbas i Satech efter Troax förvärv – omfattar
kostnader med anledning av åtaganden i Satech som avslutades
när Bolaget förvärvade Satech. Då dessa åtaganden avslutades
i mitten på juni 2014, i samband med att förvärvet fullbordades,
är justeringarna endast relevanta i förhållande till de första sex
månaderna av proformaredovisningen för 2014.
Kostnader hänförliga till noteringsförberedelser – omfattar
k­ ostnader för rådgivning i samband med förberedelserna inför
en notering av Bolaget på Nasdaq Stockholm.
Vinst hänförlig till avyttring av en fastighet utom kärnverksam­
heten i Vallentuna – omfattar en bokföringsmässig vinst från
avyttring av en fastighet.
Avskrivningar / nedkrivningar hänförliga till allokerat övervärde
i samband med FSN:s förvärv av Troax – omfattar avskrivningar
och nedskrivning på byggnader som ­uppvärderades i ­samband
med FSN:s förvärv när övervärden f­ördelades i ­förvärvsanalysen.
Nedskrivningen är hänförlig till den avyttrade fastigheten i
­Vallentuna.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 61
Operationell och finansiell översikt
Nyckelposter i resultaträkningen
Nedan följer en beskrivning av vissa av posterna i Koncernens
resultaträkning.
Nettoomsättning
Troax nettoomsättning baseras främst på försäljning av lösningar
bestående av egentillverkade produkter (nätpaneler) och andra
relaterade tillbehör.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet återspeglar Bolagets resultat före finansiella
poster och skatt. Justerat rörelseresultat återspeglar Bolagets
underliggande resultat före finansiella poster och skatt, justerat
för engångsposter och icke-operativa poster.
Finansiella intäkter och kostnader
Finansiella intäkter och kostnader består av ränteintäkter från
banktillgodohavanden, räntebärande värdepapper, ränteavgifter
för lån och orealiserade och realiserade vinster på finansiella
placeringar inom den finansiella verksamheten.
Valutakursdifferenser relaterade till skulder redovisas i finansiella intäkter och kostnader i resultaträkningen. Valutakursdifferenser redovisas i respektive post i resultaträkningen och ingår i
rörelseresultatet.
Räntekostnader vid förvärv av tillgångar (enligt IAS 23) för så
kallade kvalificerade tillgångar kapitaliseras om detta utan svårighet kan härledas till den specifika tillgången och räntekostnaden bedöms som väsentlig. Kostnader för lån och obligationslån
redovisas under respektive räkenskapsperiod.
Skatt
Inkomstskatt utgörs av summan av aktuell skatt och uppskjuten
skatt. Inkomstskatt redovisas i bokslutet, förutom i de fall då den
underliggande transaktionen redovisas direkt mot eget kapital
eller inkluderas i övrigt totalresultat. Aktuell skatt är skatt som
förväntas förfalla till betalning eller erhållas under det innevarande året med tillämpning av fastställda, eller i praktiken fastställda, beskattningsnivåer, på bokslutsdagen, inklusive justeringar av aktuella skatter som härrör till föregående perioder.
62 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Uppskjuten skatt i balansräkningen har beräknats till nominell
skattesats med utgångspunkt i temporära skillnader mellan det
redovisade och skattemässiga värdet för tillgångar och skulder
på balansdagen. Följande temporära skillnader ingår inte: temporära skillnader som har uppstått vid den första redovisningen
av goodwill, den första redovisningen av tillgångar och skulder
som inte rör företagssammanslagningar och varken påverkar
redovisade eller beskattningsbara resultat.
Troax tar inte heller upp temporära skillnader relaterade till
intressen i dotterbolag och intressebolag som man inte förväntar
återföra inom den närmaste framtiden. Utvärderingen av uppskjuten skatt baseras på hur redovisade värden för tillgångar och
skulder förväntas realiseras eller regleras. Uppskjuten skatt
beräknas baserat på skattesats och fastställda, eller i praktiken
fastställda, beskattningsregler på balansdagen.
Uppskjutna skattefordringar i form av avdragsgilla temporära
skillnader och avdragsgilla underskott redovisas bara i den
utsträckning det är sannolikt att de kan utnyttjas. Värdet på tillgångar i form av uppskjuten skatt minskas när det är sannolikt
att de inte längre är tillämpbara.
Troax finansiella resultat
Tabellen på nästa sida presenterar Koncernens resultaträkning
för de perioder som presenteras. Informationen i tabellerna
­nedan ska läsas tillsammans med de reviderade koncernredo­
visningarna för perioden 2011–2014 och tillhörande noter som
återfinns på annan plats i Prospektet.
Operationell och finansiell översikt
1 januari – 31 december
MEUR
Nettoomsättning
Kostnad för sålda varor
Bruttovinst
Försäljningskostnader
IFRS
2014
IFRS*
2013
BFN
2012
BFN
2011
84,5
70,1
71,7
60,8
–49,9
–42,1
–43,8
–38,5
34,7
28,0
27,9
22,3
–14,6
–12,5
–12,0
–12,6
Administrativa kostnader
–6,0
–7,2
–4,4
–4,6
Övriga intäkter och kostnader
–0,3
–0,8
0,5
0,2
Rörelseresultat (EBIT)
13,8
7,5
12,0
5,3
Finansnetto
–3,5
–4,2
–1,9
–2,2
Resultat före skatt
10,3
3,3
10,1
3,1
Skattekostnad
–1,6
–1,1
–2,8
–1,5
Årets resultat
8,7
2,2
7,3
1,6
EBITDA
16,9
9,7
14,8
8,2
EBITA
13,8
7,5
12,9
6,2
Justerad EBITDA
17,2
12,5
14,8
8,2
Justerad EBITA
15,4
10,7
12,9
6,2
Bruttomarginal
41,0 %
40,0 %
38,9 %
36,7 %
Justerad EBITDA-marginal
20,4 %
17,9 %
20,7 %
13,5 %
Justerad EBITA-marginal
18,2 %
15,2 %
18,0 %
10,2 %
Avskrivningar exklusive goodwill
3,1
2,2
1,9
2,0
Avskrivningar goodwill
0,0
0,0
0,9
0,9
Nettoskuld
53,4
35,6
7,7
7,8
Nettoskuld / Justerad EBITDA
2,9x
2,8x
0,5x
1,0x
1)2014 baseras på det proforma justerade EBITDA. Proforman är relevant då det avser finansieringen av Satech. Nettoskuld/justerad EBITDA för 2014 uppgick till 3,1x.
I nedanstående tabell redovisas nettoförsäljning efter geografisk region för de presenterade perioderna.
1 januari – 31 december
MEUR
IFRS
2014
IFRS*
2013
BFN
2012
BFN
2011
Kontinentaleuropa
45,7
33,3
33,2
26,1
Norden
17,6
19,2
20,4
18,5
Storbritannien
15,5
12,8
14,5
12,8
Nya Marknader
5,7
4,8
3,6
3,4
84,5
70,1
71,7
60,8
Nettoomsättning
I nedanstående tabell redovisas nettoförsäljning efter marknadsområde för de presenterade perioderna.
1 januari – 31 december
MEUR
IFRS
2014
IFRS*
2013
BFN
2012
BFN
2011
Maskinskydd
42,8
31,6
31,0
24,2
Materialhantering och logistik
27,2
23,5
25,4
23,5
Egendomsskydd
14,5
15,0
15,3
13,1
Nettoomsättning
84,5
70,1
71,7
60,8
* Troax förvärvade den tidigare Troax-koncernen den 31 januari 2013, vilket medför att för räkenskapsåret 2013 ingår resultat och kassaflöde, i de reviderade finansiella
­rapporterna för Koncernen, endast med 11 månader. För att skapa jämförbarhet har Troax därför valt att även presentera resultaträkning och kassaflöde för 12 månader 2013.
Denna information är hämtad från den notupplysning som krävs enligt IFRS 3 – ”Rörelseförvärv” och som återfinns i not 3 på sidorna F-26–F-28 i avsnittet ”Reviderad koncern­
redovisning för perioden 2011–2014” i detta Prospekt.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 63
Operationell och finansiell översikt
I nedanstående tabell redovisas försäljning och tillhörande tillväxt (organisk och förvärvsrelaterad) samt tillväxt hänförlig till valuta.
MEUR
2011
2012
2013
2014
Försäljning
60,8
71,7
70,1
84,5
8,4
9,3
–1,0
6,6
7,8
Volym (organisk)
0
0
0
Valuta
Volym (förvärvsdriven)
0,8
1,6
–0,6
0
Totalt
9,1
10,9
–1,6
14,4
16 %
15 %
–1 %
Tillväxt i %
Volym (organisk)
Volym (förvärvsdriven)
9%
12 %
Valuta
1%
3%
–1 %
0%
Totalt
18 %
18 %
–2 %
21 %
Jämförelse mellan räkenskapsåren 2014 och
2013
Finansiella intäkter och kostnader
Nettoomsättning
Troax nettoförsäljning uppgick till 84,5 MEUR under 2014, jämfört med 70,1 MEUR för samma period 2013, vilket motsvarar en
ökning med 21 procent. Förvärvet av Satech bidrog med 7,8
MEUR i ökad försäljning och Troax som fristående bolag bidrog
med 6,6 MEUR, vilket motsvarar en organisk försäljningstillväxt
om 9 procent jämfört med samma period 2013. Den organiska
tillväxten var framförallt resultatet av en ökad försäljning inom
alla regioner utom Norden, där en försvagning av SEK i
­förhållande till EUR ledde till en minskad nettoförsäljning. Högst
tillväxttakt uppvisade Nya marknader, medan Storbritannien stod
för den största nominella ökningen. Betraktat utifrån marknadsområdena var det maskinskydd samt materialhantering och
logistik som drev tillväxten. Samtlig nettoförsäljning från Satech
ingår i marknadsområdet maskinskydd och tillhör den geografiska
regionen Kontinental­europa. Försäljningen för 2014 beräknad
enligt proforma uppgick till 91,2 MEUR.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet, mätt som justerad EBITA, uppgick till 15,4
MEUR 2014, jämfört med 10,7 MEUR 2013. Verksamhetens justerade EBITA-marginal uppgick till 18,2 procent, jämfört med 15,2
procent 2013. Förvärvet av Satech bidrog till tillväxten av justerad EBITA med 1,9 MEUR och Troax som fristående bolag bidrog
med 2,8 MEUR, ­vilket motsvarar en organisk tillväxt på 26 procent jämfört med motsvarande period 2013. Den organiska tillväxten i justerad ­EBITA förklaras i huvudsak av en ökad försäljning, där 42 procent av försäljningstillväxten överfördes till
justerad EBITA, trots att Troax under året fortsatte att expandera
verksamheten geografiskt genom investeringar i försäljnings­
organisationen. Den höga överföringen till rörelse­resultatet,
trots investeringar i organisationen, förklaras främst av att
volymökningen rymdes inom befintlig produktionskapacitet.
En försvagning av SEK/EUR under andra halvan av 2014 bidrog
till en mindre ökning av justerad EBITA.
Justerad EBITA för 2014 beräknad enligt proforma med helårssiffror för Satech uppgick till 16,7 MEUR.
Under perioden uppgick poster som påverkade jämförbar­
heten till 1,6 MEUR (1,8 MEUR beräknad enligt proforma), vilket
främst kan tillskrivas kostnader hänförliga till förvärvet av
Satech, noteringsförberedelser, vinst från försäljning av en lagerlokal i Vallentuna, Sverige, samt nedskrivning av en fastighet som
om­värderades i samband med FSN:s förvärv av Troax (fastigheten
i Vallentuna).
64 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Nettot av Koncernens finansiella intäkter och kostnader uppgick
till –3,5 MEUR 2014, jämfört med –4,2 MEUR 2013. Kassapåverande räntekostnader ökade med 0,9 MEUR till 3,3 MEUR 2014, jämfört med 2,3 MEUR 2013, vilket förklaras av förvärvet av Satech.
Räntekostnaderna på helårsbasis för befintlig finansiering och
EURIBOR 3 M (31 december 2014) uppgick till 3,6 MEUR. För mer
information om Bolagets finansiering se ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information – Kapitalstruktur i samband med noteringen ”.
Skatt
Koncernens kostnader för inkomstskatt ökade med 0,5 MEUR till
1,6 MEUR 2014, jämfört med 1,1 MEUR 2013, motsvarande en
effektiv skattesats (skattekostnad/rörelseresultat (EBIT)) på 11
procent (15 procent). Ökningen av Koncernens skattekostnad
berodde främst på ökad vinst före skatt, delvis hänförlig till förvärvet av Satech. Den låga effektiva skattesatsen berodde på
användning av balanserade förluster.
Nettoresultat
Nettoresultatet uppgick till 8,7 MEUR 2014, jämfört med 2,2
MEUR 2013. Nettoresultatökningen berodde på förvärvet av
Satech samt ökad försäljning och rörelseresultat. Det noteras att
nettoresultatet 2014 påverkades negativt av icke rörelserelate­
rade poster som uppgick till 1,6 MEUR.
Jämförelse mellan räkenskapsåren 2013 (IFRS)
och 2012 (BFN)
Nettoomsättning
Troax nettoförsäljning uppgick till 70,1 MEUR 2013, jämfört med
71,7 MEUR 2012. Den minskade nettoförsäljningen förklaras i
huvudsak av en svag utveckling i Storbritannien under 2013.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet, mätt som justerad EBITA, uppgick till 10,7
MEUR 2013, jämfört med 12,9 MEUR 2012. Justerad EBITA-marginal uppgick till 15,2 procent, jämfört med 18,0 procent 2012.
Under 2013 ökade expansionen till nya marknader, bland annat
genom investeringar i den nya produktionsenheten i Kina och en
förstärkt organisation i USA. Investeringarna i organisationen
kombinerat med en något minskad försäljning påverkade
Koncernens rörelseresultat 2013 negativt.
Operationell och finansiell översikt
Under perioden uppgick poster som påverkade jämförbarheten till 3,2 MEUR, vilket enbart kan tillskrivas kostnader hänförliga
till FSN:s förvärv av Troax, inklusive avskrivningar på allokerat
övervärde.
Finansiella intäkter och kostnader
Koncernens finansiella nettoposter för 2013 uppgick till –4,2
MEUR, jämfört med –1,9 MEUR 2012. De ökade finansiella kostnaderna berodde främst på en ökad skuldsättning med anledning
av FSN:s förvärv av Troax. Av de finansiella kostnaderna 2013
­förklaras 1,9 MEUR av kostnaderna av omvärdering av lån i EUR
och uppläggningsavgift för finansiering.
Skatt
Koncernens kostnader för inkomstskatt minskade med 1,7 MEUR
till 1,1 MEUR 2013, jämfört med 2,8 MEUR 2012. Minskningen
berodde främst på minskad vinst före skatt jämfört med före­
gående år.
Nettoresultat
Nettoresultat före skatt minskade med 5,1 MEUR till 2,2 MEUR
2013, jämfört med 7,3 MEUR 2013. Minskningen berodde främst
på högre avskrivning av goodwill och transaktionskostnader med
anledning av FSN:s förvärv av Troax.
Likviditet och kapitalresurser
Introduktion
Troax förvärvade den tidigare Troax-koncernen den 31 januari
2013, vilket medför att för räkenskapsåret 2013 ingår resultat
och kassaflöde, i de reviderade finansiella rapporterna för
Koncernen, endast med 11 månader. För att skapa jämförbarhet
har Troax därför valt att även presentera resultaträkning och
­kassaflöde för 12 månader 2013. Denna information är hämtad
från den notupplysning som krävs enligt IFRS 3 – ”Rörelseförvärv” och som återfinns i not 3 på sidorna F-26–F-28 i avsnittet
­”Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014” i detta
Prospekt.
Kassaflöde
I nedanstående tabell sammanfattas Troax kassaflöde för de ­presenterade perioderna.
1 januari – 31 december
MEUR
IFRS
2014
IFRS*
2013
BFN
2012
BFN
2011
Rörelseresultat
13,8
7,5
12,0
5,3
Ej kassaflödespåverkande poster
2,4
2,9
2,9
3,3
Förändring av rörelsekapital
0,9
3,2
–1,3
1,5
Investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar
–2,5
–0,7
–0,7
0,0
Operativt kassaflöde
14,6
12,9
12,8
10,1
Betald skatt
–2,6
–1,0
–0,8
–0,7
Operativt kassaflöde efter betald skatt
12,0
11,9
12,0
9,4
–17,7
–70,5
0,0
0,0
4,4
75,4
–15,5
–3,7
–1,3
16,7
–3,5
5,7
Förvärv av dotterbolag / finansiella tillgångar
Finansieringsverksamheten, inklusive erhållen och betald ränta
Årets kassaflöde
Förändringar i rörelsekapital 2014 är justerat för förvärvat rörelsekapital i Satech samt omräkingsdifferenser. Förändring av rörelsekapital exklusive förvärvat rörelsekapital
och omräkingsdifferenser uppgår till –2.3 MEUR 2013.
* Troax förvärvade den tidigare Troax-koncernen den 31 januari 2013, vilket medför att för räkenskapsåret 2013 ingår resultat och kassaflöde, i de reviderade finansiella
­rapporterna för Koncernen, endast med 11 månader. För att skapa jämförbarhet har Troax därför valt att även presentera resultaträkning och kassaflöde för 12 månader 2013.
Denna information är hämtad från den notupplysning som krävs enligt IFRS 3 – ”Rörelseförvärv” och som återfinns i not 3 på sidorna F-26–F-28 i avsnittet ”Reviderad koncern­
redovisning för perioden 2011–2014” i detta Prospekt.
Jämförelse mellan räkenskapsåren 2014 och 2013
Operativt kassaflöde 2014 ökade med 1,7 MEUR jämfört med
2013, vilket förklaras av förbättringen av rörelseresultatet. Det
ska även noteras att det operativa kassaflödet under både 2013
och 2014 belastades av engångsposter. Årets kassaflöde 2014 var
negativt, vilket i huvudsak förklaras av förvärvet av Satech samt
den inlösen av preferensaktier som genomfördes i juli 2014.
Jämförelse mellan räkenskapsåren 2013 (IFRS) och
2012 (BFN)
Operativt kassaflöde 2013 uppgick till 12,9 MEUR, vilket är i linje
med 2012 trots det lägre rörelseresultatet. Det operativa kassaflödet 2013 påverkades positivt av minskad kapitalbindning i
rörelserelaterade fordringar och skulder. Årets kassaflöde uppgick till 16,7 MEUR, vilket i hög grad påverkades av FSN:s förvärv
av den operativa verksamheten i Koncernen vad gäller poster
nedanför operativt kassaflöde.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 65
Operationell och finansiell översikt
Rörelsekapital
I nedanstående tabell presenteras en sammanfattning av Troax rörelsekapital för angivna perioder.
1 januari – 31 december
MEUR
Varulager
Kundfordringar
Övriga rörelsefordringar
IFRS
2014
IFRS*
2013
BFN
2012
BFN
2011
6,5
4,9
4,6
4,4
17,6
10,9
12,4
10,3
2,4
1,5
1,3
1,0
–8,7
–4,5
–4,9
–3,9
–10,5
–7,9
–6,6
–6,2
7,3
5,0
6,8
5,5
8,0 %
7,1 %
9,5 %
9,1 %
Nettoomsättning
84,5
70,1
71,7
60,8
Nettoomsättning (2014 proforma)
91,2
–
–
–
Leverantörsskulder
Övriga rörelseskulder
Rörelsekapital
Rörelsekapital i % av nettoomsättning
* Troax förvärvade den tidigare Troax-koncernen den 31 januari 2013, vilket medför att för räkenskapsåret 2013 ingår resultat och kassaflöde, i de reviderade finansiella
­rapporterna för Koncernen, endast med 11 månader. För att skapa jämförbarhet har Troax därför valt att även presentera resultaträkning och kassaflöde för 12 månader 2013.
Denna information är hämtad från den notupplysning som krävs enligt IFRS 3 – ”Rörelseförvärv” och som återfinns i not 3 på sidorna F-26–F-28 i avsnittet ”Reviderad koncern­
redovisning för perioden 2011–2014” i detta Prospekt.
Rörelsekapitalet ökade med 2,3 MEUR till 7,3 MEUR 2014.
­Ökningen berodde främst på organisk försäljningstillväxt och
­förvärvet av Satech, men ökningen av rörelsekapitalets andel av
nettoomsättningen var begränsad jämfört med 2013 (0,9 procentenheter). Mellan 2012 och 2013 minskade rörelsekapitalet,
främst på grund av en reducerad kapitalbindning i lager. I allmänhet har rörelsekapitalet legat på en låg och stabil nivå under
­perioden. Ökningen i rörelsekapital mellan 2011 och 2014 var
1,8 MEUR, trots en ökad försäljning från 61 MEUR till 91 MEUR
(proforma), vilket visar på Bolagets förmåga att växa med
­effektiv kapitalanvändning.
Likviditetsarrangemang
Troax likviditetskrav uppstår främst till följd av behovet att finansiera kravet på rörelsekapital, investeringskostnader och räntekostnader. De primära likviditetskällorna är likvida medel som
genereras från verksamheten. Vid utgången av 2014 uppgick
Koncernens nettoskuld till 53,4 MEUR, jämfört med 35,6 MEUR
vid utgången av 2013. Ökningen berodde främst på förvärvet av
Satech och att Bolaget löste in preferensaktier för 9,8 MEUR i
juli 2014. Nettoskuld genom justerad EBITDA (proforma) var
2,9 gånger vid utgången av 2014 (jämfört med 2,8 gånger vid
utgången av 2013). Ökningen av nettoskuldsättningen och nettoskuld/EBITDA mellan 2012 och 2013 berodde på FSN:s lånefinansierade förvärv av Troax i januari 2013. Koncernens kassa och likvida medel uppgick till 13,2 MEUR vid utgången av 2014, jämfört
med 15,5 MEUR vid utgången av 2013.
Troax främsta finansieringskälla har varit en obligationsemission på 70 MEUR som emitterades i juni 2014 av Troax Corp.
­Troax har återköpt obligationer till ett nominellt värde om 3,4
MEUR under andra halvan av 2014. Den 30 januari 2015 ändrades
obligationsvillkoren med innebörd att Troax Corp får göra värdeöverföringar till Troax, vilket möjliggör utdelning till aktieägarna,
bl.a. under förutsättning att Troax Corp har gjort en amortering
under Obligationslånet till obligationsinnehavarna om 10 MEUR.
Styrelsen i Bolaget avser att göra en sådan amortering före
utgången av 2015. Se vidare i avsnitten ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information – Kapitalstruktur i samband
med noteringen ” och ”Aktiekapital och ägarförhållanden –
­Utdelningsrestriktioner under Troax Corps utestående Obligationslån ” för ytterligare information.
31 december
MEUR
IFRS
2014
IFRS
2013
BFN
2012
Kassa och bank
13,2
15,5
5,4
8,8
Räntebärande skulder
66,6
51,0
13,1
16,6
Nettoskuld
53,4
35,6
7,7
7,8
Nettoskuld / Justerad EBITDA1)
2,9x
2,8x
0,5x
1,0x
1)2014 baseras på det proforma justerade EBITDA. Proforman är relevant då det avser finansieringen av Satech. Nettoskuld/justerad EBITDA för 2014 uppgick till 3,1x.
66 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
BFN
2011
Operationell och finansiell översikt
Investeringar
en hög­automatiserad lackeringsanläggning och tillhörande
utbyggnad av fastigheten i Hillerstorp. Investeringen kommer att
öka Bolagets lackeringskapacitet, förkorta leveranstiderna och
öka flexibiliteten avseende färgalternativ.
Troax investerar fortlöpande i underhåll av produktionsenheter
och -utrustning. Dessutom görs investeringar för att öka produktiviteten och kapaciteten. Under 2012 och 2013 investerade Troax
främst i underhåll av befintliga produktionsenheter och befintlig
utrustning. I början av 2014 beslutade styrelsen att göra en
­strategisk investering för att öka produktionskapaciteten vid
Bolagets huvud­sakliga produktionsenhet i Hillerstorp. Investeringen förväntas uppgå till totalt 5,8 MEUR, varav 1,2 MEUR
belastade 2014 och 4,6 MEUR belastar 2015. Investeringen avser
Redovisning av rörelsekapital
Troax anser att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att
tillgodose Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden.
Finansiell kvartalsdata
Bolaget anser att nedanstående information är av väsentligt värde för investerare, eftersom den gör det möjligt att bättre bedöma
­Bolagets utveckling och säsongsvariationer. Notera dock att tabellen har upprättats baserat på information som är hämtad från Bolagets
internredovisningar och som ej omfattas av de revisionsberättelser som revisorerna angivit.
IFRS
MEUR
BFN
kv4-14 kv3-14 kv2-14 kv1-14 kv4-13 kv3-13 kv2-13 kv1-13
Nettoomsättning
25,3
Bruttoresultat
10,9
9,0
7,9
6,9
7,8
6,8
7,1
6,2
8,0
7,6
6,5
6,0
4,6
4,3
5,2
2,8
3,8
3,1
3,0
–0,1
4,4
4,4
3,0
2,9
–0,5
EBITDA
Avskrivning av materiella tillgångar
21,3
20,1
17,9
18,0
17,6
18,2
16,3
kv4-12 kv3-12 kv2-12 kv1-12
20,1
18,8
16,2
16,6
–1,5
–0,6
–0,6
–0,6
–0,5
–0,6
–0,6
–0,5
–0,5
–0,5
–0,5
EBITA
3,1
3,8
4,6
2,2
3,2
2,5
2,5
–0,7
3,9
3,9
2,6
2,5
Avskrivning av immateriella tillgångar
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
–0,2
–0,2
–0,2
–0,2
Rörelseresultat (EBIT)
3,1
3,8
4,6
2,2
3,2
2,5
2,5
–0,7
3,7
3,7
2,3
2,2
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
2,8
–
–
–
–
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
–
–
–
–
0,0
0,0
0,4
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
–
–
–
–
1,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
–
–
–
–
0,0
0,0
–1,1
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
–
–
–
–
Genomförda justeringar för att
r­ eflektera det underliggande resultatet
från Troax operativa verksamhet
Justeringar som enbart påverkar
EBITDA och EBITA
Transaktionskostnader hänförliga till
FSN:s förvärv av Troax
Transaktionskostnader hänförliga till
Troax förvärv av Satech
Förändrad kostnadsbas i Satech efter
Troax förvärv
Kostnader hänförliga till noterings­
förberedelser
Vinst hänförlig till en avyttring av en
­fastighet
Justeringar som enbart påverkar EBITA
Avskrivningar / nedskrivningar hänförliga
till allokerat övervärde i samband med
FSN:s förvärv av Troax
1,0
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
–
–
–
–
Summa justeringar
2,0
0,1
–0,6
0,1
0,1
0,1
0,1
2,9
–
–
–
–
5,6
4,3
4,5
2,8
3,8
3,1
3,0
2,7
4,4
4,4
3,0
2,9
Justerad EBITDA
Justerad EBITDA-marginal
Justerad EBITA
Justerad EBITA-marginal
Huvudsakligt rörelsekapital
22,2 % 20,4 % 22,5 % 15,7 % 20,9 % 17,4 % 16,6 % 16,3 %
5,1
3,9
4,0
2,3
3,3
2,6
2,6
2,2
20,3 % 18,2 % 20,0 % 13,1 % 18,4 % 14,7 % 14,1 % 13,6 %
15,4
15,7
17,8
12,2
11,3
11,5
11,3
11,3
Huvudsakligt rörelsekapital som % av
­försäljning på rullande 12-månadersbasis1) 16,9 % 17,3 % 19,5 % 17,0 % 16,1 % 16,0 % 15,4 % 15,9 %
22,0 % 23,5 % 18,8 % 17,8 %
3,9
3,9
2,6
2,5
19,6 % 20,9 % 15,8 % 14,9 %
12,5
13,2
12,0
11,1
17,5 % 19,7 % 18,8 % 17,4 %
1) Kv2 2014 – kv4 2014 i förhållande till proforma försäljning.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 67
Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information
Kapitalisering, skuldsättning och annan
finansiell information
Tabellerna i detta avsnitt beskriver Bolagets kapitalisering och
skuldsättning på koncernnivå per den 31 december 2014.
­Tabellerna i detta avsnitt ska läsas tillsammans med avsnittet
”Operationell och finansiell översikt ” samt Bolagets finansiella
information, inklusive tillhörande noter som återfinnas på annan
plats i det här Prospektet.
På årsstämman i Bolaget den 4 mars 2015 beslutades, villkorat av att noteringen genomförs, om konvertering av preferens­
aktierna till stamaktier samt Fondemissionen. Se avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden ” för mer information om Bolagets
aktiekapital och aktier.
Eget kapital och skulder
Nedan redovisas Troax kapitalisering per den 31 december 2014.
MEUR
31 december 2014
Kortfristiga räntebärande skulder
Mot borgen
0
Mot säkerhet
0
Utan garanti/borgen eller annan säkerhet
0
Summa kortfristiga räntebärande skulder
0
Mot säkerhet i aktier i Troax AB
Utan garanti/borgen eller annan säkerhet
Summa långfristiga räntebärande skulder
Övrigt tillskjutet kapital
0
70,0
0,5
38,6
Reserver
–5,9
Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat
10,0
Summa eget kapital
43,2
68 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
MEUR
31 december
2014
(A) Kassa
(B) Likvida medel
13,2
0
(C) Lätt realiserbara värdepapper
3,4*
(D) Likviditet (A) + (B) + (C)
16,6
(E) Kortfristiga fordringar
0
(F) Kortfristiga banklån
0
(G) Kortfristig del av långfristiga skulder
0
(H) Andra kortfristiga skulder
0
(I) Kortfristiga räntebärande skulder (F) + (G) + (H)
0
(J) Netto kortfristig skuldsättning (I) – (E) – (D)
(K) Långfristiga banklån
(L) Emitterade obligationer
(M) Andra långfristiga lån
(N) Långfristiga räntebärande skulder (K) + (L) + (M)
(O) Nettoskuldsättning (J) + (N)
16,6
0
70,0
0
70,0*
53,4
0
70,0
Eget kapital
Aktiekapital
Nedan redovisas Troax nettoskuldsättning per den 31 december
2014.
* Återköpta obligationer, nettoredovisas i balansräkningen.
Långfristiga räntebärande skulder
Mot borgen
Nettoskuldsättning
Kapitalstruktur i samband med noteringen
I samband med noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm kommer Troax huvudsakliga finansiering bestå av Obligationslånet om maximalt 100 MEUR 2014/2020. Obligationslånet
löper med en årlig rörlig EURIBOR-ränta (3 månader) + 5,5 procent. Per dagen för detta Prospekt uppgick det utestående
lånet under Obligationslånet till 66,2 MEUR. Som säkerhet för
­Obliga­tions­lånet har Troax ställt pant över aktierna i Troax AB
samt över sina rättigheter under ett koncerninternt lån till Troax
AB. Den 30 januari 2015 ändrades obligationsvillkoren med innebörd att Troax Corp får göra värdeöverföringar till Troax, vilket
möjliggör utdelning till aktieägarna, bl.a. under förutsättning att
Troax Corp har gjort en amortering under Obligationslånet till
obligationsinnehavarna om 10 MEUR. Styrelsen i Bolaget avser
att göra en sådan amortering före utgången av 2015.
Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information
Aktiekonvertering i samband med noteringen etc.
Hantering av råvarurisk
I samband med noteringen av Troax aktier på Nasdaq Stockholm
kommer, efter beslut av årsstämman den 4 mars 2015, alla
­preferensaktier att konverteras till stamaktier (en preferensaktie,
oavsett slag, konverteras till en stamaktie) så att Troax endast
kommer att ha aktier av ett slag utgivna efter noteringen (”Aktiekonverteringen”). Därutöver beslutade årsstämman om en riktad fondemission för att dels återspegla ett aktieägande bland
befintliga aktieägare som baseras på respektive aktieslags
­ekonomiska värde, dels anpassa det totala aktiekapitalet till ett
bolag noterat på en reglerad marknad (”Fondemissionen”).
Fondemissionen omfattar utgivande av 16 100 345 nya stamaktier och kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet med
2 072 612 EUR till 2 574 618 EUR. Fondemissionen har beslutats
utifrån ett antaget värde inom prisintervallet i Erbjudandet. Det
antagna värdet har uteslutande bestämts utifrån praktiska skäl i
syfte att administrativt underlätta fördelningen av aktier mellan
aktieägarna. Om priset i Erbjudandet blir ett annat än detta
antagna värde, kommer en omfördelning av stamaktier mellan
befintliga aktieägare att ske efter Erbjudandets likviddag för att
säkerställa att befintliga aktieägares ägande återspeglar Troax
börsvärde utifrån priset i Erbjudandet (”Aktieomfördelningen”).
Aktieomfördelningen innefattar inte någon ökning eller minskning av aktiekapitalet eller någon annan bolagsrättslig åtgärd
och beräknas genom­föras efter Erbjudandets slutförande. Besluten för att genomföra Fondemissionen beräknas registreras hos
Bolagsverket efter offentliggörandet av priset i Erbjudandet.
Troax säkrar inte några råvarupriser då Bolaget inte bedömer att
detta är nödvändigt beaktat den befintliga verksamheten. Troax
har för närvarande endast inköpskontrakt med leverantörer av
insatsvaror, till exempel tråd och rör, som löper på kort sikt och
upphandlas utifrån en leveranstid om en till tre månader. Troax
förbinder sig att köpa material inom vissa intervall och leveran­
tören garanterar ett pris. Troax har gentemot sina kunder inte
förbundit sig att leverera till ett fast pris vilket gör att en större
prisförändring av material vanligtvis kan överföras till kunden.
Finansiell riskhantering
Troax verkar internationellt och utsätts för finansiella risker
såsom valutarisk, råvaruprisrisk, likviditetsrisk, finansieringsrisk
och kreditrisk. Troax använder derivat och andra finansiella
instrument för att minska riskerna i enlighet med koncernens
finanspolicy. I detta avsnitt beskrivs de viktigaste riskfaktorerna
inom Koncernen och hanteringen av dessa.
Hantering av likviditetsrisk
Likviditetsrisk avser risken att Troax inte har tillräckliga medel för
att betala förutsedda eller oförutsedda utgifter. Likviditetsrisken
i finansiella investeringar gäller risken att marknaden för ett specifikt instrument är illikvid eller icke-existerande. För att garantera kortsiktig betalningsförmåga ska Troax förfoga över likvida
tillgångar i form av en likviditetsreserv för rörelsekredit som ska
uppgå till minst 5 MEUR. Likviditetsreserven definieras som
banktillgodohavanden eller investerade medel som utan kostnad,
eller till en mindre kostnad, kan frigöras inom två bankdagar,
samt eventuellt outnyttjade kreditlöften med avtal om minst tolv
månader, med avdrag för eventuella utestående obekräftade
skulder. Otillgängliga medel, dvs. likvida medel som är pantsatta
eller där återföring till moderbolaget hindras eller är kostnadskrävande på grund av bestämmelser om växelkurser, skatter
eller andra regler, ska inte räknas in i likviditetsreserven. Finansiella investeringar ska göras i mycket likvida certifikat eller i
bankinlåning.
Hantering av finansieringsrisk
••
Flödesexponeringar i form av in- och utbetalningar i olika
valutor.
Finansieringsrisk avser risken att det kan vara svårt eller dyrt att
erhålla finansiering eller refinansiering av befintliga skulder.
Finansieringsrisken ska hanteras genom att säkra tillgång till
avtalade långfristiga kreditfaciliteter och genom att diversifiera
förfallotider och finansieringskällor. Tillgänglig likviditet ska
­finnas på plats för att täcka förutsedda och oförutsedda utgifter
samt behovet av rörelsekapital. Finansiering av rörelsekapital
ordnas och övervakas av CFO och ska följa restriktionerna i
­gällande kreditavtal. Rörelsekapitalet ska normalt finansieras i
lokal valuta. Undantag kan göras i samband med finansiering av
dotterbolag på exempelvis tillväxtmarknader.
••
Redovisade tillgångar och skulder i dotterbolagen.
Hantering av kredit- och motpartsrisk
••
Omräkning av utländska dotterbolagsresultat till EUR, och
••
Omräkning av nettotillgångar i utländska dotterbolag till EUR.
Kreditrisk avser risken att Troax inte får ersättning av en tredje
part/motpart för en investering (kreditrisk) eller ett derivat
­(motpartsrisk) som förfaller. Kreditrisken begränsas genom att
Bolaget inte avser att placera i andra finansiella instrument än
sina egna. Kreditrisken kan även begränsas genom reglering av
motparter som godkänts för finansiella investeringar och för
derivattransaktioner. Dessa motparter ska ha ett kreditbetyg
motsvarande A- (Standard & Poor’s) eller A2 (Moody’s). Om en
motparts kreditbetyg sänks under den lägsta godtagbara nivån
ska risken minskas eller avvecklas så snart som möjligt, beaktande kostnaderna där för. I undantagsfall kan lokala förhållanden
medföra att en bank med lägre kreditbetyg måste användas för
banköverföringar. Saldot på bankkonton i sådana banker ska
­hållas till ett minimum. Kreditrisken i sådana bankförbindelser
ska stå under kontinuerlig uppföljning och kontroll.
Hantering av valutarisk
Förändringar i valutakurser påverkar Koncernens resultat och
eget kapital på olika sätt. Valutarisk uppstår genom:
Förändringar i valutakurser kan även påverka Koncernens egen
eller kundernas konkurrensförmåga och därigenom indirekt
påverka Koncernens omsättning och resultat. Koncernens samlade valutaexponering har ökat i takt med att verksamheten expanderat till nya marknader och geografiska regioner men kommer
att minska från och med 2015 då Troax byter redovisningsvaluta
till EUR. Troax målsättning är att säkra 60–80 procent av sitt
prognostiserade kassaflöde i de valutor med väsentlig påverkan.
Instrument som från tid till annan kan användas är valutaterminer, valutaoptioner, ränteswappar och ränteoptioner. Någon säkring av tillgångar och skulder görs inte i Koncernen.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 69
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Styrelse, ledande befattningshavare och
revisor
Styrelse
Troax styrelse består av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter och en (1) arbetstagarrepresentant som är valda för perioden
intill slutet av årsstämman 2015. I tabellen nedan anges styrelsens ledamöter, när de valdes för första gången och om de anses vara
­oberoende i förhållande till Bolaget och/eller Huvudägaren.
Oberoende i förhållande till
Namn
Befattning
Ledamot sedan
Bolaget
FSN
Lennart Sundén
Styrelseledamot (ordf.)
2013
Ja
Nej
Curt Germundsson
Styrelseledamot
2013
Ja
Nej
Peter Möller
Styrelseledamot
2013
Ja
Nej
Thomas Widstrand
Styrelseledamot
2014
Nej
Ja
Bength Håkansson
Styrelseledamot (arbetstagarrepresentant)
2010
Nej
Ja
Lars Hellberg
Styrelseledamot
2014
Ja
Ja
Kennet Lundberg
Styrelseledamot
2014
Ja
Ja
Lennart Sundén
Född : 1952
Curt Germundsson
Född : 1944
Lennart Sundén har varit styrelsens ordförande sedan 2013.
­Lennart Sundén har en lång karriär inom Electrolux bakom sig
i olika chefsbefattningar, bland annat som chef för koncernens
verksamhet inom Dammsugare och Småapparater 1993–1998.
Från 1998 till 2004 var Lennart Sundén koncernchef och verkställande direktör i Swedish Match AB. Under de senaste åren har
han arbetat som styrelseledamot, ordförande och verkställande
direktör i olika private equity-bolag. Utöver uppdrag för FSN är
Lennart Sundén styrelseledamot i Preem AB.
Curt Germundsson har varit styrelseledamot sedan 2013. Curt
Germundsson har 35 års erfarenhet från den internationella
­fordonsbranschen med erfarenhet från AB Volvo och Volvo Car
Corporation, där han var vice verkställande direktör i Volvo Car
Corp och ingick i ledningen 1994–2005. Curt Germundssons tidigare styrelseuppdrag omfattar bland annat Volvos samriskbolag
med Mitsubishi, Pininfarina, TWR och GETRAG samt BILIA.
Lennart Sundén är utbildad civilingenjör i teknisk fysik från
­Kungliga Tekniska Högskolan och har en civilekonomexamen från
Handelshögskolan i Stockholm.
Andra nuvarande uppdrag : Styrelserådgivare till FSN Capital
samt styrelseledamot i Preem Aktiebolag, Aura Light Interna­
tional AB (ordförande), Aura Light Holding AB (ordförande),
­Strömma Varv AB (ordförande), Skerpan AB, Strömma Kanal
Fastighets AB (ordförande) och Sundén Holding AB (ordförande).
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : Styrelseledamot i
Green Landscaping Holding AB.
Lennart Sundén äger 157 327 aktier i Bolaget.
70 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Curt Germundsson är utbildad gymnasieingenjör.
Andra nuvarande uppdrag : Styrelseledamot i Monberg Thorsen
A/S, MTH A/S, EFD A/S, Skamol A/S, DevPort AB (ordförande),
Green Landscaping Holding AB och Österlen Management
­Consulting AB.
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : Styrelseledamot i
­Bandak A/S, Alignment Systems AB och Kongsberg Automotive
A/S (ordförande).
Övrig information : Styrelseordförande i Plastal Holding AB när
bolaget försattes i konkurs 2009. Konkursprocessen är pågående
med Göteborgs tingsrätt som konkursdomstol.
Curt Germundsson äger 53 952 aktier i Bolaget.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Peter Möller
Född : 1972
Bength Håkansson
Född : 1957
Peter Möller har varit styrelseledamot sedan 2013. Peter Möller
har erfarenhet från Goldman Sachs, där han har arbetat med
fusioner och förvärv, och Permira, där han arbetade med investeringar. Hos Goldman Sachs tillbringade Peter Möller sju år i
Principal Investment-gruppen samt i M&A-teamet på Londonoch New York-kontoren. Han befordrades till Vice President hos
Goldman Sachs år 2002. I januari 2003 inledde Peter Möller sitt
arbete i private equity-bolaget Permira som investment manager
för att hjälpa till att etablera Permiras nordiska verksamhet i
Stockholm. Peter Möller har stor transaktionserfarenhet från en
rad olika branscher och länder.
Bength Håkansson har varit arbetstagarrepresentant i styrelsen
sedan 2010. Bength Håkansson innehar en operativ befattning
inom Troax Nordic AB som marknadsområdesansvarig för egendomsskydd samt materialhantering och logistik i Stockholms­
regionen.
Peter Möller har en civilekonomexamen i ekonomi med dubbla
huvudämnen från Handelshögskolan i Stockholm och Wharton,
USA.
Andra nuvarande uppdrag : Green Landscaping Holding AB,
­Vindora Holding AB, FSN Capital Partners AB (ordförande),
­Instalco Sverige AB (ordförande), Instalco Holding AB, Kjell
­Koncern AB, Dorothy Holding AB och Gimara Invest AB.
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : Styrelseledamot i
Kjell & Co Elektronik AB, Charge Holding AB (ordförande),
­Vindora Utbildning AB, Utbildning och Vård Koncern Sverige AB,
ACTIC Holding AB och SPG V.O.S Fastighets AB.
Peter Möller äger inga aktier i Bolaget.
Thomas Widstrand
Född : 1957
Thomas Widstrand har varit styrelseledamot sedan 2014 och
verkställande direktör i Troax sedan 2008. Thomas Widstrand har
över 25 års erfarenhet från ledande befattningar internationellt.
Han har bland annat varit verkställande direktör för Borås
­Wäfveri AB och Cardo Pump.
Thomas Widstrand har en MBA från Handelshögskolan vid
G
­ öteborgs universitet.
Andra nuvarande uppdrag : Profilgruppen AB, Bellman & Symfon
AB, MoWidare Företagsutveckling AB (ordförande), Thomas
­Widstrand Förvaltnings AB (ordförande) och TX Intressenter AB
(ordförande).
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : Styrelseledamot i
­Alvedoor AB och Alvedoor International AB.
Övrig information : Styrelseledamot i Alvedoor AB och Alvedoor
International AB när bolagen försattes i konkurs 2012. Konkursprocesserna avslutades utan överskott den 18 september 2014
respektive den 9 april 2014.
Thomas Widstrand äger 1 146 603 aktier i Bolaget.
Bength Håkansson är utbildad gymnasieingenjör.
Andra nuvarande uppdrag : –
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : –
Bength Håkansson äger inga aktier i Bolaget.
Lars Hellberg
Född : 1959
Lars Hellberg har varit styrelseledamot sedan 2014. Lars Hellberg har erfarenhet från Fortaco Group där han för närvarande
innehar befattningarna koncernchef och verkställande direktör.
Lars Hellberg har tidigare tillhört Wärtsilä Oy:s ledningsgrupp
och var Direktör för PowerTech-divisionen år 2004–2013. Lars
Hellberg har 30 års erfarenheter från ledande internationella
befattningar inom General Motors, bland annat som Executive
Director för GM Quality Board Europé och Volvo Cars som Vice
President Marketing, Sales & Services.
Lars Hellberg är utbildad gymnasieingenjör och har studerat
företagsstyrning vid IMD Business School och teknologi vid
­Chalmers tekniska högskola.
Andra nuvarande uppdrag : Koncernchef och verkställande
­direktör för Fortaco Group Oy samt styrelseledamot i Walki Group
Oy och LUNAB AB.
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : Styrelseledamot i
Komas Oy, Ulema AG och Fortaco Group Oy samt ordförande i
Wärtsilä Oy:s dotterbolag i Finland, Italien, Schweiz, Spanien,
Portugal, Norge och Kina.
Lars Hellberg äger inga aktier i Bolaget.
Kennet Lundberg
Född : 1957
Kennet Lundberg har varit styrelseledamot sedan 2014. Kennet
Lundberg har lång erfarenhet av ekonomi- och finansierings­
frågor från olika branscher som rederi, verkstad och läkemedel.
Senast från Xellia Pharmaceuticals där han arbetade som finanschef (CFO) och vice verkställande direktör fram till 2014. Dessförinnan var Kennet Lundberg finanschef (CFO) för FlexLink AB samt
ekonomichef för SKF Koncernen. Kennet Lundberg är idag verksam som oberoende konsult.
Kennet Lundberg har en Executive MBA från Handelshögskolan
vid Göteborgs universitet.
Andra nuvarande uppdrag : –
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : Finanschef (CFO) för
Xellia Group ApS.
Kennet Lundberg äger inga aktier i Bolaget.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 71
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Ledande befattningshavare
Thomas Widstrand
Född : 1957
Thomas Widstrand har varit verkställande direktör i Troax sedan
2008.
Javier Garcia
Född : 1971
Javier Garcia har varit Managing Director för Troax i Sydeuropa
och USA sedan 2008. Javier Garcia har över 15 års erfarenhet av
försäljning och marknadsföring.
Mer information finns i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer – Styrelse ”.
Javier Garcia har en MBA från IESE Business School, Spanien,
samt en kandidatexamen i data- och informationsteknik från
­Universitat Politecnica de Catalunya (UPC), Spanien.
Ola Österberg
Född : 1966
Andra nuvarande uppdrag : –
Ola Österberg har varit vice verkställande direktör och finanschef
(CFO) i Troax sedan 2008. Ola Österberg har över 20 års erfarenhet från befattningar som controller och CFO inom Svedbergs i
Dalstorp AB och ITAB.
Ola Österberg har en kandidatexamen i företagsekonomi från
Växjö universitet.
Andra nuvarande uppdrag : Styrelseledamot i TX Intressenter AB
och delägare i Ekonåmen Österberg HB.
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : –
Javier Garcia äger 101 042 aktier i Bolaget.
Wolfgang Falkenberg
Född : 1962
Wolfgang Falkenberg har varit Managing Director för Troax i
C­ entraleuropa sedan 2008. Wolfgang Falkenberg har över 25 års
erfarenhet av försäljning och marknadsföring.
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : –
Wolfgang Falkenberg har en examen i företagsekonomi från
Commercial College DAG Cologne, Tyskland.
Ola Österberg äger 986 712 aktier i Bolaget.
Andra nuvarande uppdrag : –
Lennart Lindeberg
Född : 1963
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : –
Lennart Lindeberg har varit Vice President och Supply Chain
Manager i Troax sedan 2008. Lennart Lindeberg har över 20 års
erfarenhet av inköp, logistik, distributionskedja och ledning.
Lennart Lindeberg har en masterexamen i maskinteknik från
Chalmers tekniska högskola i Göteborg, Sverige.
Andra nuvarande uppdrag : Le Petit Vin AB och Nässjö Plåt­
produkter AB.
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : –
Wolfgang Falkenberg äger 88 704 aktier i Bolaget.
Revisor
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har varit Bolagets revisor
sedan 2013, men involverade i Koncernen sedan 2011, och omvaldes vid årsstämman 2014 för perioden intill slutet av årsstämman 2015. Anders Trast Winquist är huvudansvarig revisor.
Anders Trast Winquist är auktoriserad revisor och medlem i FAR.
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB:s adress är Torsgatan 21,
113 21 Stockholm, Sverige.
Lennart Lindeberg äger 221 645 aktier i Bolaget.
David Teulon
Född : 1953
David Teulon varit har Managing Director för Troax i Storbritannien och Irland sedan 1992. David Teulon har över 35 års
­erfarenhet av försäljning och marknadsföring.
David Teulon har läst kurser i ekonomi och politik vid Edgware
School (London Academy), England.
Andra nuvarande uppdrag : –
Tidigare uppdrag (de senaste fem åren) : –
David Teulon äger 91 871 aktier i Bolaget.
72 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Övriga upplysningar avseende styrelse och
ledande befattningshavare
Ägarförhållandena i detta avsnitt, som utgår från att Aktiekonverteringen och Fondemissionen har registrerats, baseras på att
Erbjudandepriset utgör medelpriset i prisintervallet. För det fall
Erbjudandepriset blir ett annat så kan Aktiekonverteringen och
Fondemissionen slutligen, genom Aktieomfördelningen, föranleda
att antalet aktier i tabellen ändras något aktieägarna emellan.
Det förekommer inga familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare.
Inga faktiska eller potentiella intressekonflikter föreligger
mellan Bolagets styrelseledamöters och ledande befattnings­
havares åtaganden och deras privata intressen och/eller andra
åtaganden.
Under de senaste fem åren har ingen av styrelseledamöterna,
utöver vad som nämns ovan, eller de ledande befattningshavarna
(i) dömts för bedrägerirelaterade brott, (ii) utom enligt vad som
anges ovan representerat ett bolag som har försatts i konkurs
eller ansökt om likvidation, (iii) varit föremål för sanktioner eller
anklagelser från myndighet eller organ som företräder en viss
yrkesgrupp och är offentligrättsligt reglerad eller (iv) fått
näringsförbud.
Alla styrelseledamöter och ledande befattningshavare är tillgängliga på Bolagets huvudkontor i Hillerstorp, se adress längst
bak i Prospektet.
Bolagsstyrning
Bolagsstyrning
Bolagsstyrning
Troax är ett svenskt publikt aktiebolag. Före noteringen på
­Nasdaq Stockholm grundades bolagsstyrningen i Bolaget på
svensk lag samt interna regler och föreskrifter. När Bolaget noterats på Nasdaq Stockholm kommer Bolaget även att följa Nasdaq
Stockholms Regelverk för emittenter och tillämpa Svensk kod för
bolagsstyrning (”Koden”). Koden gäller för alla svenska bolag
med aktier noterade på en reglerad marknad i Sverige och tillämpas fullt ut i samband med den första årsstämman som hålls året
efter noteringen. Bolaget är inte skyldigt att följa alla regler i
Koden eftersom Koden i sig innehåller möjligheter att avvika från
reglerna under förutsättning att alla sådana avvikelser och de
alternativa lösningar som valts beskrivs och orsaken därtill förklaras i bolagsstyrningsrapporten (den så kallade ”följ eller
förklara”-principen).
Bolaget kommer att tillämpa Koden från och med tidpunkten
då aktierna noteras på Nasdaq Stockholm. Eventuella avvikelser
från Koden kommer att rapporteras i Bolagets bolagsstyrningsrapport som utarbetas för första gången för räkenskapsåret
2014. I den första bolagsstyrningsrapporten måste Bolaget dock
inte förklara varför regler som inte har varit relevanta under
­perioden som bolagsstyrningsrapporten omfattar inte har efterlevts. Eventuella avvikelser från Koden kommer att rapporteras
i Bolagets bolagsstyrningsrapport. För närvarande räknar
­Bolaget inte med att rapportera några avvikelser från Koden i
bolagsstyrningsrapporten.
Bolagsstämma
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) utgör bolagsstämman
­Bolagets högsta beslutsfattande organ. Vid bolagsstämman
­utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor som fastställande
av resultat- och balansräkning, disposition av Bolagets resultat,
beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verk­
ställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt
ersättning till styrelsen och revisorerna.
Årsstämman måste hållas inom sex månader från räkenskapsårets slut. Utöver årsstämman kan det kallas till extra
bolagsstämma. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och
genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Vid
tidpunkten för kallelsen ska information om att kallelse skett
publiceras i Svenska Dagbladet.
Rätt att delta i bolagsstämmor
Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma måste vara införda
i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på dagen som
­infaller fem vardagar före stämman och anmäla sitt deltagande
till ­Bolaget senast på dagen som anges i kallelsen till stämman.
Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller
genom ombud och kan även biträdas av högst två personer.
­Vanligtvis har aktieägare möjlighet att anmäla sig till bolags-
stämman på flera olika sätt, vilka anges i kallelsen. Aktieägare är
berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar
i Bolaget.
Initiativ från en aktieägare
Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstämman måste lämna in en skriftlig begäran härom till styrelsen.
En sådan begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju
veckor före bolagsstämman.
Extra bolagsstämma den 11 december 2014
Vid extra bolagsstämma den 11 december 2014 beslutades att
Bolagets redovisningsvaluta, med verkan från det första räkenskapsåret efter beslutet, dvs. räkenskapsåret 2015, ska vara EUR
och att aktiekapitalet och aktiernas kvotvärde ska uttryckas i
EUR. Vidare fattade stämman beslut om att ändra Bolaget från
ett privat till ett publikt aktiebolag, val av styrelseledamöter samt
att utse en valberedning, se nedan under ”Valberedning”.
Årsstämma den 4 mars 2015
Vid årsstämman i Bolaget den 4 mars 2015 beslutades att ändra
Bolagets firma från Troax Holding AB (publ) till ­Troax Group AB
(publ). På denna bolagsstämma beslutades även att anta Troax
nuvarande bolagsordning, se ”Bolagsordning ”.
Vidare beslutades att varje preferensaktie skulle konverteras
till stamaktier samt om Fondemissionen för att återspegla de
olika aktieslagens ekonomiska värde och för att anpassa Bolagets
aktiekapital lämpligt för ett bolag på en reglerad marknad, se
”Aktiekapital och ägarförhållanden – Aktiekonvertering, riktad
fondemission och aktieomfördelning i samband med noteringen”.
Extra bolagsstämma 2015
Investment AB Latour som kommer att vara Bolagets största
aktieägare vid noteringstidpunkten har meddelat att bolaget
kommer att begära att Troax styrelse kallar till extra bolagsstämma efter noteringen för att möjliggöra att Investment AB Latour
får styrelserepresentation.
Valberedning
Bolag som följer Koden ska ha en valberedning. Enligt Koden
ska bolagsstämman utse valberedningens ledamöter eller fatta
beslut om hur de ska utses. Valberedningen ska enligt Koden
bestå av minst tre ledamöter, av vilka en majoritet ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och Koncernens ledning. Minst
en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende till den i
Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets ledning.
Vid extra bolagsstämma den 11 december 2014 fattades
beslutet att utse en valberedning för årsstämman 2015 bestående av Lennart Sundén (styrelseordförande), Bo Adrianzon
(representant för aktieägaren FSN), Stefan Henningsson (repre-
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 73
Bolagsstyrning
sentant för aktieägaren Thomas Widstrand) och Kennet Lundberg
(representant för aktieägaren Ola Österberg). Bo Adrianzon
utsågs till valberedningens ordförande. Valberedningens man­
datperiod ska fortsätta tills en ny valberedning har utsetts.
Styrelsen
Styrelsen är Bolagets näst högsta beslutsfattande organ efter
bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig
för Bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att
­styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fastställa mål och
­strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fast­
ställda mål, fortlöpande utvärdera Bolagets resultat och finan­
siella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrel­
sen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningen och
delårsrapporter upprättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen
verkställande direktör.
Styrelseledamöterna väljs normalt av årsstämman för tiden
intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Bolagets bolagsordning
ska styrelsen, till den del den väljs av bolagsstämman, bestå av
lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Enligt Koden
ska styrelsens ordförande väljas av årsstämman och ha ett sär­
skilt ansvar för ledningen av styrelsens arbete och för att styrel­
sens arbete är välorganiserat och genomförs på ett effektivt sätt.
Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årli­
gen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år.
Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner
och fördelningen av arbete mellan styrelseledamöterna och
verkställande direktör. I samband med det konstituerande styrel­
semötet fastställer styrelsen även instruktionen för verkställande
direktör innefattande finansiell rapportering.
Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema.
Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrelsemöten sam­
mankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett
ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelsemöten har styrelseord­
föranden och verkställande direktören en fortlöpande dialog
rörande ledningen av Bolaget.
Bolagets styrelse består för närvarande av sex ordinarie leda­
möter och en arbetstagarrepresentant, vilka presenteras i avsnit­
tet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer ”.
Ersättningsutskott
Styrelsen har beslutat att inte utse ett specifikt ersättningsut­
skott utan istället låta styrelsen utföra de arbetsuppgifter ett
sådant utskott skulle haft enligt Koden. Vad gäller ersättnings­
frågor innebär detta att styrelsen ska:
••
bereda förslag avseende ersättningsprinciper, ersättningar
och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och
ledande befattningshavare,
••
granska och utvärdera befintliga och slutförda program
beträffande rörliga ersättningar till Bolagets ledning, och
••
granska och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersätt­
ning till ledande befattningshavare som årsstämman har
beslutat om samt övriga ersättningsstrukturer och ersätt­
ningsnivåer inom Bolaget.
Verkställande direktör och övriga ledande
befattningshavare
Revisionsutskott
Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och
ansvarar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga
­driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande
direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktio­
nen för verkställande direktör. Verkställande direktör ansvarar
också för att upprätta rapporter och sammanställa information
från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av
­materialet på styrelsemötena.
Enligt anvisningarna för finansiell rapportering ansvarar
­verkställande direktör för Bolagets finansiella rapportering och
måste följaktligen säkerställa att styrelsen får korrekt informa­
tion för att den ska kunna utvärdera Bolagets finansiella ställ­
ning.
Verkställande direktör ska kontinuerligt hålla styrelsen infor­
merad om utvecklingen i Bolagets verksamhet och försäljning,
resultat och finansiella ställning, kassaflöde, kreditstatus, viktiga
affärshändelser och alla andra händelser, omständigheter eller
förhållanden som kan antas vara viktiga för Bolagets aktieägare.
Verkställande direktör och ledande befattningshavare presen­
teras i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och reviso­
rer ”.
Styrelsen har beslutat att inte utse ett specifikt revisionsutskott
utan istället låta styrelsen utföra de arbetsuppgifter ett sådant
utskott skulle ha, vilka närmare framgår i kap. 8 § 49 b aktie­
bolagslagen (2005:551):
Ersättning till styrelseledamöter, VD och
ledande befattningshavare
••
övervaka Bolagets finansiella rapportering,
••
övervaka effektiviteten i Bolagets interna kontroll, intern­
revision och riskhantering,
••
hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och
koncernredovisningen,
••
granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständig­
het och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhanda­
håller Bolaget andra tjänster än revisionstjänster, och
••
biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans
beslut om revisorsval.
74 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Ersättning till styrelseledamöterna
Beslut om arvoden och annan ersättning till styrelseledamöterna,
inklusive ordföranden, fattas av årsstämman. Inför noteringen på
Nasdaq Stockholm fattades dock vid extra bolagsstämma den
11 december 2014 beslut om ersättning till styrelsen. Ersätt­
ningen till styrelsens ordförande fastställdes till 350 000 SEK
och till 175 000 SEK vardera för styrelseledamöterna Curt Ger­
mundsson, Kennet Lundberg och Lars Hellberg. Det beslöts att
Thomas Widstrand och Peter Möller inte skulle uppbära någon
ersättning i egenskap av styrelseledamöter. Efter uppdragets
avslutande har en styrelseledamot inte rätt till några förmåner.
Bolagsstyrning
Riktlinjer för ersättning till vd och övriga ledande
befattningshavare
Årsstämman den 4 mars 2015 fattade beslut om riktlinjer för
ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare.
Ersättning under räkenskapsåret 2014
Ersättningen till Bolagets ledning består av grundlön, rörlig
ersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. I tabellen
nedan visas en översikt av ersättningar till styrelseledamöter och
ledande befattningshavare under räkenskapsåret 2014.
Grundlön/
styrelsearvode
Rörlig
ersättning
Övriga
förmåner
Pensions­
kostnader
Totalt
Lennart Sundén
30
–
–
–
30
Curt Germundsson
15
–
–
–
15
Peter Möller
–
–
–
–
–
Kennet Lundberg*
–
–
–
–
–
Bength Håkansson (arbetstagarrepresentant)
–
–
–
–
–
Lars Hellberg*
–
–
–
–
–
230
63
9
88
390
Belopp i TEUR
Thomas Widstrand*
Övriga ledande befattningshavare
700
122
48
183
1 053
Totalt
975
185
57
271
1 488
* Valdes till styrelseledamöter vid extra bolagsstämma den 11 december 2014 och har under räkenskapsåret 2014 ej uppburit någon ersättning.
Aktuella anställningsavtal för VD och övriga ledande
befattningshavare
Beslut om aktuella ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor för verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare har fattats av styrelsen. Avtal som gäller pensioner ska, där
så är möjligt, baseras på fasta premier och måste följa nivåer,
praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den berörda
ledande befattningshavaren är anställd.
Verkställande direktören har rätt till en fast årlig lön på 1,986
MSEK och en rörlig lön som är kopplad till vissa nyckeltal samt
integrationen av Satech vilken motsvarar maximalt 827 500 SEK.
Under 2014 uppgick den totala ersättningen till verkställande
direktören till motsvarande 390 000 EUR. Verkställande direktör
omfattas u­ töver lagen om allmän försäkring av den så kallade
bottenplattan i enlighet med ITP-planen på lönedelar upp till 7,5
inkomstbasbelopp. Därutöver gäller en premietrappa som ersätter den frilagda premien för alternativ ITP.
Per dagen för Prospektet består kretsen av ledande befattningshavare av fem personer utöver den verkställande direktören. Under 2014 uppgick den totala ersättningen till ledande
befattningshavare till 1,053 MEUR. För ledande befattnings­
havare bosatta i Sverige gäller för den anställde en uppsägningstid om 3–6 månaders och för arbetsgivaren en uppsägningstid
om 6–12 månader. Vissa ledande befattningshavarna har rätt till
avgångsvederlag om 12 månadslöner utöver lön under uppsägningstiden. Ledande befattningshavare omfattas utöver lagen
om allmän försäkring av ITP-planen, inklusive rätt till 10-taggar­
lösning.
Informationspolicy, Insiderpolicy och
loggboksanvisningar
Bolaget har antagit en Informationspolicy i syfte att följa informationskraven för ett bolag med aktier noterade på en reglerad
marknad.
Bolaget har upprättat policydokument i syfte att informera
anställda och andra berörda inom Troax om de tillämpliga regler-
na och föreskrifterna för Bolagets informationsgivning och de
särskilda krav som gäller för personer aktiva inom ett noterat
bolag, till exempel när det gäller kurspåverkande information.
Intern kontroll
Enligt den aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets
interna kontroll och styrning. I syfte att upprätthålla och utveckla
en välfungerande intern kontroll har styrelsen för Troax antagit
en rad grundläggande dokument med relevans för finansiell
­rapportering, dvs. Styrelsens arbetsordning, Instruktion för den
verkställande direktören med anvisningar om den finansiella rapporteringen, Insiderpolicy och loggboksanvisningarna, Informationspolicy och Finanspolicy. En välfungerande intern kontroll
kräver dessutom en utvecklad struktur med regelbundna granskningar. Ansvaret för det dagliga arbetet med att upprätthålla
intern kontroll ligger främst på Bolagets verkställande direktör.
Verkställande direktör rapporterar regelbundet till styrelsen och
presenterar vid varje styrelsesammanträde ekonomiska och
finansiella rapporter beträffande Bolagets verksamhet.
Revision
Revisorn ska granska Bolagets årsredovisning och räkenskaper
samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Efter
varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och
en koncernrevisionsberättelse till årsstämman.
I enlighet med Bolagets bolagsordning ska Bolaget ha lägst en
och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter.
­Bolagets revisor är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med
Anders Winqvist som huvudansvarig revisor. Bolagets revisor
presenteras närmare i avsnittet ”Styrelse, ledande befattnings­
havare och revisorer ”.
År 2014 uppgick den totala ersättningen till Bolagets revisor
till 0,3 MSEK.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 75
Aktiekapital och ägarförhållanden
Aktiekapital och ägarförhållanden
Information om aktier
Troax registrerade aktiekapital per den 31 december 2014 var
4 756 307,675643 SEK, fördelat på 3 899 655 aktier (varav
946 364 stamaktier och 2 953 291 preferensaktier fördelat på
4 serier (2 780 238 preferensaktier av serie B, 21 104 preferensaktier av serie C, 150 351 preferensaktier av serie D samt 1 598
preferensaktier av serie E)). Samtliga aktier har en röst och är
fullt betalda. Varje aktie hade ett kvotvärde om 1,22 SEK.1) Vid
bolagstämma i Troax den 11 december 2014 beslutades att Bolaget skulle ändra redovisningsvaluta från SEK till EUR. Ändringen
registrerades hos Bolagsverket den 18 december 2014 och per
den 9 januari 2015 registrerade Bolagsverket aktiekapitalets
omvandling varvid aktiekapitalet uppgick till 502 006,17 EUR,
­vilket även var aktiekapitalet storlek per dagen för detta Prospekt.
Detta medförde att kvotvärdet per aktie uppgick till 0,13 EUR.
Vid årsstämman den 4 mars 2015 anpassade Bolaget bolags­
ordningens gränser efter valutaförändringen. Den nya bolags­
ordningen stipulerar att aktiekapitalet inte ska understiga 2,5
MEUR och inte över­stiga 10 MEUR, uppdelat på minst 18 och
högst 72 miljoner aktier.
Efter genomförandet av Erbjudandet och Fondemissionen
som beslutades av årsstämman den 4 mars 2015 och som kommer att genomföras och registreras i samband med noteringen
av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm så kommer Troax
­registrerade aktiekapital att uppgå till 2,6 MEUR, fördelat på
20 000 000 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,13 EUR.
Troax aktier är emitterade i enlighet med svensk lag, till fullo
betalda, fritt överlåtbara och denominerade i EUR. Aktieägarnas
rättigheter kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som
anges i den svenska aktiebolagslagen (2005:551).
Bolagets aktier är inte föremål för budplikt, inlösenrättigheter
eller försäljningar. Inget offentligt uppköpserbjudande har lämnats för de erbjudna aktierna under det innevarande eller före­
gående räkenskapsåret.
Aktiekonvertering, riktad fondemission och
aktieomfördelning i samband med noteringen
I samband med noteringen av Troax aktier på Nasdaq Stockholm
kommer, efter beslut av årsstämman den 4 mars 2015, alla preferensaktier att konverteras till stamaktier (en preferensaktie, oavsett slag, konverteras till en stamaktie) så att Troax endast kommer att ha aktier av ett slag utgivna efter noteringen
(Aktiekonverteringen). Därutöver beslutade årsstämman om
Fondemissionen för att dels återspegla ett aktieägande bland
befintliga aktieägare som baseras på respektive aktieslags ekonomiska värde, dels anpassa det totala aktiekapitalet till ett
bolag noterat på en reglerad marknad. Fondemissionen omfattar
u­ tgivande av 16 100 345 nya stamaktier och kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet med 2 072 612 EUR till 2 574 618
EUR. Fondemissionen har beslutats utifrån ett antaget värde
inom prisintervallet i Erbjudandet. Det antagna värdet har uteslutande bestämts utifrån praktiska skäl i syfte att administrativt
underlätta fördelningen av aktier mellan aktieägarna. Om priset
i Erbjudandet blir ett annat än ­detta antagna värde, kommer en
omfördelning av stamaktier mellan befintliga aktieägare att ske
efter Erbjudandets likviddag för att säkerställa att befintliga
aktieägares ägande återspeglar Troax börsvärde utifrån priset i
Erbjudandet (Aktieomfördelningen). Aktieomfördelningen innefattar inte någon ökning eller minskning av aktiekapitalet eller
någon annan bolagsrättslig åtgärd och beräknas genomföras
efter Erbjudandets slutförande. Besluten för att genomföra
­Fondemissionen beräknas registreras hos Bolagsverket i samband med offentliggörandet av priset i Erbjudandet.
Vissa rättigheter som sammanhänger
med aktierna
Alla aktier som erbjuds tillhör samma slag.
Kallelse till bolagsstämma ska göras genom kungörelse i Postoch Inrikes Tidningar och på Bolagets webbplats. Ett meddelande
om att kallelsen har utfärdats publiceras i Svenska Dagbladet.
Aktieägare som är registrerade i Troax aktiebok fem vardagar
före stämman och som har meddelat Bolaget om sitt deltagande
senaste på det datum som anges i stämmokallelsen har rätt att
delta vid bolagsstämman.
Rösträtter
Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst vid
Bolagsstämman och varje aktieägare har rätt att lägga samma
antal röster som antalet aktier denna innehar i Bolaget.
Företrädesrätt till nya aktier etc.
Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har
­aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana
värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före
emissionen. Bolagets bolagsordning innehåller dock ingen
bestämmelse som – i enlighet med den svenska aktiebolagslagen
(2005:551) – begränsar möjligheten att emittera nya aktier,
­teckningsoptioner eller konvertibla instrument som avviker från
aktieägarnas företrädesrätt.
1)I enlighet med Troax bolagsordning som kommer att registreras i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm ska aktiekapitalet inte understiga 2,5 MEUR och inte
­överstiga 10 MEUR fördelat på minst 18 000 000 och högst 72 000 000 aktier.
76 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Aktiekapital och ägarförhållanden
Registrering hos central värdepappersförvarare
Aktiekapitalets utveckling
Bolagets aktier är registrerade hos en central värdepappersförvarare i enlighet med den svenska lagen om kontoföring av finansiella instrument (1998:1479). Registret upprätthålls av Euroclear
Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev utfärdas
för Bolagets aktier. Kontoförande institut är Carnegie. ISIN-koden
för Bolagets aktier är SE0006732392.
Tabellen nedan visar historiska förändringar i Bolagets aktiekapital sedan Bolaget bildades 2012 samt ändringen i antalet aktier
och aktiekapitalet som kommer att göras i samband med noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
Antal aktier
År
Händelse
2012
Grundande
2013
Nyemission
2013
2013
2014
2014
Nyemission
Nyemission
Nyemission
Minskning
2014
Bonusemission
2014
Nyemission
2015
Valutabyte
2015
Fondemission
Förändring
Förändring
Totalt
100 000
100 000
100 000
4 000 000
4 100 000
377 872
4 477 872
45 100
4 522 972
211 101
4 734 073
−836 333
3 897 740
580 600 (A)
680 600
3 419 400 (B)
4 100 000
213 175 (A)
4 313 175
164 697 (B)
4 477 872
17 229 (A)
4 495 101
27 871 (C)
4 522 972
35 043 (A)
4 558 015
176 058 (D)
4 734 073
−803 859 (B)
3 930 214
−6 767 (C)
3 923 447
−25 707 (D)
3 897 740
317 (A)
3 898 057
1 598 (E)
3 899 655
856 232
4 753 972
2 335,676
4 756 307,676
–
3 899 655
502 006,17 EUR
502 006,17 EUR
16 100 345
20 000 000
2 072 612 EUR
2 574 618 EUR
Optioner, konvertibler och aktierelaterade
incitamentsprogram
Vid noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm finns det
inga utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra
aktierelaterade instrument i Bolaget.
Aktiekapital (SEK om inte annat anges)
Totalt
Ägarförhållanden
Per dagen för detta Prospekt har Troax 32 aktieägare. Den största
aktieägaren var FSN med 74,3 procent av det totala antalet aktier
och rösträtter i Bolaget. Styrelseledamöter, högre befattnings­
havare och andra anställda i Bolaget äger 14,2 procent av Bolagets aktier och röster.
I tabellen nedan visas Troax ägarförhållanden omedelbart
före detta Erbjudande och omedelbart efter dess genomförande,
med antagandet att Erbjudandet utökas fullt ut och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. Ägarförhållandena, som baseras på att Aktiekonverteringen och Fondemissionen har registrerats, baseras på att Erbjudandepriset utgör medelpriset i
prisintervallet. För det fall Erbjudandepriset blir ett annat så
kan Aktiekonverteringen och Fondemissionen slutligen, genom
Aktieomfördelningen, föranleda att antalet aktier i tabellen
­ändras något aktieägarna emellan.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 77
Aktiekapital och ägarförhållanden
Antal aktier* före Erbjudandet
Aktieägare
Antal aktier* efter Erbjudandet
Antal
%
Antal
%
14 866 510
74,3
3 625 268
18,1
Aktieägare vars innehav överstiger 5 % av aktierna
FSN Capital III Limited Partnership, direkt eller indirekt genom dotterbolag
Styrelseledamöter, högre befattningshavare och
andra anställda
Thomas Widstrand
1 146 603
5,7
1 146 603
5,7
Ola Österberg
986 712
4,9
986 712
4,9
Lennart Lindeberg
221 645
1,1
221 645
1,1
Javier Garcia
101 042
0,5
101 042
0,5
Wolfgang Falkenberg
88 704
0,4
88 704
0,4
David Teulon
91 871
0,5
91 871
0,5
157 327
0,8
157 327
0,8
53 952
0,3
53 952
0,3
Lennart Sundén
Curt Germundsson
* Ägarförhållandena, som baseras på att Aktiekonverteringen och Fondemissionen har registrerats, baseras på att Erbjudandepriset utgör medelpriset i prisintervallet. För det
fall Erbjudandepriset blir ett annat så kan Aktiekonverteringen och Fondemissionen slutligen, genom Aktieomfördelningen, föranleda att antalet aktier i tabellen ändras något
aktieägarna emellan.
Efter Erbjudandet kommer FSN att äga minst 18,1 procent av
aktierna i Troax (om Erbjudandet utökas fullt ut och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo) och högst 26,2 procent av
aktierna i Troax. FSN kommer följaktligen att, tillsammans med
Investment AB Latour, fortsätta utöva ett betydande inflytande
över Bolaget och de flesta beslut som kräver godkännande av
Bolagets aktieägare. FSN kan därmed ha förmåga att utöva kontroll över Bolaget. Denna kontroll begränsas dock av bestämmelserna i den svenska aktiebolagslagen (2005:551).
Aktieägaravtal
Vid tidpunkten för detta Prospekt finns ett aktieägaravtal mellan
FSN och övriga aktuella aktieägare i Bolaget. Detta aktieägaravtal sägs dock upp i samband med att Troax aktier noteras på
Nasdaq Stockholm.
Såvitt Troax styrelse vet finns inga andra aktieägaravtal eller
andra avtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till att gemensamt påverka Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till
några avtal eller motsvarande som kan leda till att kontrollen
över Bolaget förändras.
Lock up-arrangemang etc.
Enligt Placeringsavtalet som förväntas ingås omkring den 26
mars 2015 åtar sig Huvudägaren att, med vissa undantag, inte
sälja sitt innehav under 180 dagar efter att handeln på ­Nasdaq
Stockholm har påbörjats (”Inlåsningsperioden”). När inlåsningsperioden har löpt ut kan aktierna bjudas ut till försäljning, vilket
kan påverka aktiens marknadskurs. Joint Bookrunners kan göra
undantag från detta åtagande. I enlighet med ­avtalet gör Bolaget
ett åtagande, med vissa undantag, gentemot Joint Bookrunners
om att inte exempelvis besluta om eller föreslå inför bolagsstämman att aktiekapitalet ökas genom emission av aktier eller andra
finansiella instrument under en period om 360 dagar från den
­första dagen som Bolagets aktier handlas på Nasdaq Stockholm
utan skriftligt medgivande från Joint Book­runners. Se avsnittet
”Legala frågor och kompletterande information – Placerings­
avtal ”.
78 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Utdelning och utdelningspolicy
Allmänt
Innehavare av Troax aktier ska ha rätt till framtida utdelning,
inklusive eventuella utdelningar som beslutas för räkenskapsåret
2015 och för varje efterföljande räkenskapsår, förutsatt att beslut
om utdelning har tagits.
Samtliga aktier ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation.
Beslut om utdelning fattas av bolagsstämman. Alla aktieägare
som är registrerade i aktieboken som upprätthålls av Euroclear
Sweden på registreringsdatumet som antas av bolagsstämman
har rätt att erhålla utdelning. Utdelning lämnas vanligen till aktieägarna i form av en kontantbetalning per aktie via Euroclear
Sweden, men kan även betalas ut genom annat än kontanter
(utdelning in natura). Om en aktieägare inte kan nås via Euroclear Sweden behåller aktieägaren fortfarande sitt anspråk på
Bolaget gällande utdelningsbeloppet, med en lagstadgad
begränsning på tio år. När den begränsade perioden har löpt ut
övergår utdelningsbeloppet till Bolaget.
Det finns inga restriktioner avseende utdelningsrätten för
aktieägare med hemvist utanför Sverige. Aktieägare som inte har
sin skattemässiga hemvist i Sverige måste vanligen betala svensk
källskatt, se även avsnittet ”Skattefrågor i Sverige ”.
Utdelningspolicy
Styrelsen har antagit en utdelningspolicy enligt vilken Troax mål
är att betala cirka 50 procent av sin nettovinst i utdelning. Utdelningsförslaget ska beakta Troax långsiktiga utvecklingspotential,
finansiella position samt investeringsbehov.
Utdelningsvaluta
Utdelningen är denominerad i EUR men Bolagets aktieägare kan
välja mellan utdelning i SEK eller EUR. En officiell växlingskurs
offentliggörs i den mån utdelning sker.
Aktiekapital och ägarförhållanden
Utdelningsrestriktioner under Troax Corps utestående
Obligationslån
Efter beslut av obligationsinnehavarna den 30 januari 2015
­ändrades Villkoren med innebörd att Troax Corp får göra värde­
överföringar till Troax, vilket möjliggör utdelning till aktieägarna,
under förutsättning att:
1.Bolagets eller Troax Corps aktier noteras på en reglerad
marknad, såsom Nasdaq Stockholm;
2.Troax Corp har gjort en amortering under Obligationslånet till
obligationsinnehavarna om 10 MEUR; samt
3.Troax Corp inte har utnyttjat möjligheten under Villkoren att
göra en utdelning om 5 MEUR före den 12 september 2015.
Om ovan villkor är uppfyllda kan Troax Corp att till Bolaget göra
överföringar av föregående års nettoresultat i enlighet med
­nedan:
••
50 procent förutsatt att Koncernens räntebärande nettoskuld
(såsom definierats i Villkoren) dividerat med Koncernens
EBITDA (såsom definierats i Villkoren) inte överstiger 2,5;
••
60 procent förutsatt att Koncernens räntebärande nettoskuld
(såsom definierats i Villkoren) dividerat med Koncernens
EBITDA (såsom definierats i Villkoren) inte överstiger 2;
••
70 procent förutsatt att Koncernens räntebärande nettoskuld
(såsom definierats i Villkoren) dividerat med Koncernens
EBITDA (såsom definierats i Villkoren) inte överstiger 1,5.
Legala och regulatoriska krav
Beslut om vinstutdelning eller andra värdeöverföringar fattas av
bolagsstämman. Summan tillgänglig för utdelning fastställs
baserat på Bolagets senast antagna balansräkning. Utdelning
eller andra värdeöverföringar får endast ske till den utsträckning
det finns fritt eget kapital i Bolaget, dvs. det måste finnas full
täckning för Bolagets bundna kapital efter utdelningen (dvs. det
bokförda värdet av Bolagets tillgångar ska uppgå till minst det
bundna kapitalet tillsammans med eventuella avsättningar och
skulder efter utdelningen). Bolagets bundna kapital omfattar
bl.a. Bolagets aktiekapital och reservfonden. Dessutom får utdelning eller andra värdeöverföringar endast ske om den framstår
som försvarlig med hänsyn till (a) de krav som verksamhetens
art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, samt (b) Bolagets och Koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsregeln).
Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett
större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.
Utdelningen utbetalas normalt till aktieägare genom Euroclear Sweden som ett kontant belopp per aktie, men betalning
kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda
avstämningsdagen för utdelning är registrerad som innehavare
av aktier i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktie­
ägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och
begränsas i tiden endast genom regler om tioårig preskription.
Vid preskription tillfaller beloppet Bolaget. Varken aktiebolags­
lagen eller Bolagets bolagsordning innehåller några restriktioner
avseende rätt till utdelning till aktieägare utanför Sverige. Med
förbehåll för begränsningar som införts av banker eller clearingsysem i relevant jurisdiktion, betalas utdelning ut på samma sätt
till aktieägare utanför Sverige som till aktieägare i Sverige.
­Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är dock
normalt föremål för svensk kupongskatt. För vidare information,
se ”Skattefrågor i Sverige ”.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 79
Bolagsordning
Bolagsordning
The English text is an unofficial office translation. In the event of any discrepancy between the Swedish and the English texts,
the Swedish text shall prevail.
BOLAGSORDNING
Articles of Association
för / for
Troax Group AB (publ)
(org.nr / Reg. No. 556916-4030)
Antagen på årsstämma den 4 mars 20151)
Adopted at the Annual General Meeting on 4 March 2015
1§
Firma / Name
Bolagets firma är Troax Group AB (publ).
The company’s name is Troax Group AB (publ).
6 § Räkenskapsår och redovisningsvaluta /
Financial year and accounting currency
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
The company’s financial year shall be the calendar year.
2 § Säte / Registered office
Styrelsen har sitt säte i Gnosjö kommun, Jönköpings län.
The company’s registered office shall be the municipality of
Gnosjö, the county of Jönköping.
3 § Verksamhetsföremål / Object of the company’s
business
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att äga och
­förvalta fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet.
The object of the company’s business is to own and administer real and movable estates as well as any business
compatible therewith.
4 § Aktiekapital / Share capital
Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst 2 500 000 euro
och till högst 10 000 000 euro.
The company’s share capital shall be not less than EUR
2,500,000 and not more than EUR 10,000,000.
5 § Antal aktier / Number of shares
Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst 18 000 000
stycken och till högst 72 000 000 stycken.
The company shall have not less than 18,000,000 shares
and not more than 72,000,000 shares.
Med verkan från ingången av det räkenskapsår som inleds
närmast efter den 11 december 2014 skall Bolaget ha euro
som redovisningsvaluta och aktiekapitalet och aktiernas
kvotvärde skall vara bestämda i euro.
With effect from the beginning of the first fiscal year that
begins after 11 December 2014, the Company shall have
euro as accounting currency and the share capital and the
shares’ quota value shall be determined in euro.
7 § Styrelse / Board of directors
Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämman,
bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) styrelseledamöter,
utan styrelsesuppleanter.
The board of directors elected by the shareholders’
­meet­ing shall consist of no less than three (3) members and
no more than eight (8) members, with no deputy members.
8 § Revisor / Auditor
Bolaget skall ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer samt
högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant skall utses auktoriserad
revisor eller ett registrerat revisionsbolag.
The company shall have no less than one (1) and no more
than two (2) auditors and no more than two (2) deputy
­auditors. As auditor and, where applicable, deputy auditor,
an authorized public accountant or a registered public
accounting firm shall be elected.
1) Denna bolagsordning beräknas registreras hos Bolagsverket i samband med noteringen av Troax på Nasdaq Stockholm.
80 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Bolagsordning
9 § Orten för hållande av bolagsstämma / The place to
hold the shareholders’ meeting
Bolagsstämman skall hållas i Gnosjö, Jönköping eller
­Stockholm.
The shareholders’ meeting shall be held in Gnosjö,
­Jönköping or Stockholm.
10 § Kallelse till bolagsstämma / Notice of
shareholders’ meeting
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i
Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls
tillgänglig på bolagets hemsida. Vid tidpunkten för kallelsen skall information om att kallelse skett annonseras i
Svenska Dagbladet.
Notice of a general meeting shall be made by announcement in the Swedish Official Gazette and by posting the
notice on the company’s website. An announcement that
notice has been issued shall simultaneously be made in
Svenska Dagbladet.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att
behandlas, skall ske tidigast sex (6) veckor och senast fyra
(4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast två
(2) veckor före stämman.
Notice of the annual general meeting and a extra general
meeting at which the issue of amendment of the articles of
association shall be resolved, shall be issued not earlier
than six (6) weeks and not later than four (4) weeks prior to
the meeting. Notice to attend other extra general meetings
shall be issued not earlier than six (6) weeks and not later
than two (2) weeks prior to the meeting.
11 § Rätt att delta på bolagsstämma / Right to attend
shareholders’ meeting
Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma skall dels vara
upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels göra en anmälan till bolaget senast den dag som
anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara
söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton,
julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
A shareholder who wishes to to attend a general meeting
must be registered in the transcript, or other form, of the
entire share ledger five (5) weekdays before the meeting, as
well as notify the company no later than on the day set out
in the notice. Such a date may not be a Sunday, other public
holiday, Saturday, Midsummer’s Eve, Christmas Eve or New
Year’s Eve and may not occur earlier than the fifth weekday
prior to the general meeting.
12 § Ärenden på årsstämma / Business at annual
shareholders’ meetings
Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma till
behandling:
1.val av ordförande vid bolagsstämman;
2.upprättande och godkännande av röstlängd;
3.godkännande av dagordningen;
4.val av en eller två justeringspersoner att underteckna
protokollen;
5.prövning av om bolagsstämman har blivit behörigen
sammankallad;
6.framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse;
7.beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
8.beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller
förlust enligt den fastställda balansräkningen;
9.beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
10.fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter;
11.fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
12.val av styrelseledamöter, styrelseordförande, och, i
förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter;
och
13.annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt
aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
The following business shall be addressed at annual
­shareholders’ meetings:
1.election of a chairman of the meeting;
2.preparation and approval of the voting list;
3.approval of the agenda;
4.election of one or two persons who shall approve the
minutes of the meeting;
5.determination of whether the meeting was duly
c­ onvened;
6.submission of the annual report and the auditors’
report and, where applicable, the consolidated financial
statements and the auditors’ report for the group;
7.resolutions regarding the adoption of the income statement and the balance sheet and, when applicable, the
consolidated income statement and the consolidated
balance sheet;
8.resolutions regarding allocation of the company’s
­profits or losses in accordance with the adopted
­balance sheet;
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 81
Bolagsordning
9.resolutions regarding discharge of the members of
the board of directors and the managing director from
­liability;
10.determination of the number of members of the board
of directors and, where applicable, the number of
­auditors and deputy directors;
11.determination of fees for members of the board of
directors and auditors;
12.election of the members and the chairman of the board
of directors, and, where applicable, auditors and deputy
auditors; and
13.other matters which are set out in the Swedish Companies Act or the company’s articles of association.
13 § Avstämningsförbehåll / Record day provision
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen
är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämnings­
register enligt 4 kapitlet lagen (1998:1479) om kontoföring
av finansiella instrument eller den som är antecknad på
avstämningskonto enligt 4 kapitlet 18 § första stycket,
punkterna 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att
­utöva de rättigheter som följer av 4 kapitlet 39 § aktie­
bolagslagen (2005:551).
The shareholder or nominee who at the stipulated record
day is entered in the share ledger and noted in the list of
shareholders in accordance with Chapter 4 of the Swedish
Financial Instruments Act (1998:1479) or if the person is
noted in a record account in accordance with Chapter 4,
Section 18, Paragraph 1, 6-8 of said Act, will be assumed
to be entitled to exercise the rights stated in Chapter 4,
­Section 39 of the Swedish Companies Act (2005:551).
82 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Legala frågor och kompletterande information
Legala frågor och kompletterande
information
Koncernens legala struktur
Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Moderbolaget Troax Group AB (publ)1) (organisationsnummer
556916-4030) är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades hos Bolagsverket den 20 december 2012. Bolaget har sitt säte i Jönköpings län, Gnosjö kommun, Sverige.
Bolaget är för närvarande moderbolag till 20 helägda dotterbolag.
Troax Group AB1)
100 %
Troax Corp AB2)
100 %
Troax AB
100 %
Troax
Nordic AB
100 %
Troax
Denmark AS
100 %
100 %
100 %
100 %
Troax
GMBH
(Germany)
Troax BV
(Holland)
Troax
System SL
(Spain)
Troax Inc
(USA)
100 %
100 %
Troax
Nordic AS
Troax UK
Ltd
100 %
Troax AG
(Switzerland)
100 %
Troax
France SA
100 %
Troax Italy
SRL
100 %
100 %
Troax
Safety
Systems LRI
(Turkey)
100 %
Troax
Shanghai
Safety
Systems Co
Ltd
Satech
Safety
Systems
(Italy)
100 %
Troax
Safety
Systems
(Polen)
100 %
Lee
Manufact.
Ltd
Satech
(France)
Satech
(Germany)
1)Årsstämman beslutade den 4 mars 2015 att anta firman Troax Group AB (publ). Firman kommer att registreras av Bolagsverket i samband med noteringen.
2) Årsstämman beslutade den 4 mars 2015 att anta firman Troax Corp AB (publ). Firman kommer att registreras av Bolagsverket i samband med noteringen av Troax.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 83
Legala frågor och kompletterande information
Väsentliga avtal etc.
Allmän information om kund- och leverantörsavtal
Troax kund- och leverantörsavtal ingås i Troax dagliga verksamhet och omfattar huvudsakligen avtal relaterade till kundbeställningar och upphandling av insatsvaror. Koncernen bedriver
­verksamhet inom olika marknadsområden i flera geografiska
regioner. Bolaget har ett stort antal kunder och bedöms inte vara
beroende av något enskilt kundavtal. Ingen kund stod under 2014
för mer än 5 procent av Koncernens intäkter. Koncernen har allmänt starka och ofta långvariga relationer till sina leverantörer
där Troax insatsvaror huvudsakligen utgörs av standardiserade
produkter som används inom ett stort antal branscher och marknader. Troax anser inte att Koncernen är beroende av något visst
leverantörsavtal då det finns flera alternativa leverantörer av
­viktiga insatsvaror. Kund- och leverantörsavtal ingås vanligen på
de standardvillkor som gäller för respektive marknad och geografisk region. Normalt tillämpas en produktgaranti som gäller i
fem år, även om lokala avvikelser kan förekomma.
Förvärvet av Satech Safety Technology S.p.A.
Den 17 juni 2014 slutförde Troax förvärvet av Satech Safety
­Technology S.p.A. (organisationsnummer 00765000146), ett
­privat aktiebolag (It. società per azioni) registrerat och grundat
i enlighet med italiensk lag. Satech Safety Technology S.p.A.
registrerades den 4 april 2000 och har sitt säte, liksom en produktionsenheten i Calco, Italien. Genom köpet förvärvade Troax
den ledande tillverkaren av modulära skyddssystem för industrimaskiner i Italien och kompletterade därmed Bolagets produktportfölj med maskinskydds- och skiljeväggar samt fallskydds­
produkter och andra tillbehör.
Fusion av dotterbolag
Den 8 augusti 2013 avslutade Koncernen en fusion av ett tidigare
dotterbolag i Koncernen i enlighet med reglerna i 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Genom fusionen kom det tidigare dotterbolaget Troax Group AB (organisationsnummer 556823-2531) att
absorberas i ett nybildat bolag, Foil AcqCo AB (organisationsnummer 556916-4048). Fusionen innebar att samtliga tillgångar,
skulder och förpliktelser i det tidigare dotterbolaget övertogs av
det nybildade bolaget. Efter fusionen har Foil AcqCo AB beslutat
om att ändra bolagets firma till Troax Group AB. Fusionen
­utgjorde ett led i en strukturering i samband med ett tidigare
ägarskifte.
Obligation med rörlig ränta och rätt i säkerhet
Den 12 juni 2014 emitterade Troax Corp ett Obligationslån med
rörlig ränta 2014/2020. Obligationslånets sammanlagda belopp
uppgår till 100 000 000 EUR där varje obligation har ett nominellt belopp på 100 000 EUR. Per datumet för detta Prospekt är
det utestående lånebeloppet under Obligationslånet 66 197 000
EUR. Räntan består av den rörliga EURIBOR-räntan (3 månader)
plus 5,50 procent per år, som betalas kvartalsvis den 12 mars, 12
juni, 12 september och 12 december respektive år. Som säkerhet
för Obligationslånet har Troax ställt pant över aktierna i Troax AB,
över sina rättigheter under ett koncern­internt lån till Troax AB
samt över ett escrowkonto.
Den 30 januari 2015 ändrades obligationsvillkoren med innebörd att Troax Corp får göra värdeöverföringar till Troax, vilket
84 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
möjliggör utdelning till aktieägarna, bl.a. under förutsättning att
Troax Corp har gjort en amortering under Obligationslånet till
obligationsinnehavarna om 10 MEUR. Styrelsen i Bolaget avser
att göra en sådan amortering före utgången av 2015. Se vidare i
avsnitten ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell
information – Kapitalstruktur i samband med noteringen ” och
”Aktiekapital och ägarförhållanden – Utdelningsrestriktioner
under Troax Corps utestående Obligationslån ” för ytterligare
information.
Immateriella rättigheter
Bolaget försöker registrera och aktivt arbeta med att skydda sina
varumärken och namn i de jurisdiktioner där Troax för närvarande bedriver verksamhet. Troax immateriella rättigheter hanteras
centralt. Koncernens främsta immateriella rättigheter är varumärken, varav de viktigaste är ”Troax” som är skyddat i majori­
teten av de jurisdiktioner där Bolaget bedriver verksamhet.
­Därutöver är varumärket ”Satech” viktigt på den italienska marknaden. Vidare innehar Bolaget vissa patent och designregistreringar som huvudsakligen är kopplade till infästning av vägg­
element (Rapid Fix), konsoler och del av fästanordning. Troax
bedömer dock inte att något av patenten är väsentliga för
­Bolagets verksamhet.
Tvister
Bolaget är inte, och har inte varit, part i något domstols- eller
skiljeförfarande under de senaste 12 månaderna som kan ha eller
har haft betydande inverkan på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
Det finns dock ett latent miljöproblem som beskrivs närmare i
detta Prospekt. Se ”Riskfaktorer – Troax är exponerat för miljörisker och kan bli ansvarigt för tidigare verksamhet vid produktionsenheten i Hillerstorp”.
Försäkringar
Koncernen har försäkringar som täcker (i) allmänt ansvar och
produktansvar, (ii) skada på egendom och verksamhetsavbrott,
(iii) allriskförsäkring för leverantörer, (iv) förmögenhetsbrott, (v)
ansvarsförsäkring för styrelseledamöter och ledande befattningshavare, (vi) sjötransport, samt (vi) affärsresor.
Bolaget bedömer att försäkringarna är i nivå med andra
branschföretag och bolag med motsvarande verksamhet och att
de är tillräckliga med hänsyn till de risker som normalt är förenade med Bolagets verksamhet. Det finns dock ingen garanti för att
Troax inte kan komma att drabbas av förluster som inte täcks av
dessa försäkringar.
Placeringsavtal
Enligt villkoren Placeringsavtalet som avses undertecknas den
eller omkring den 26 mars 2015 mellan Bolaget, Joint Book­
runners, FSN och vissa andra säljande aktieägare (”Placerings­
avtalet”) åtar sig Huvudägaren att avyttra cirka 53,6 procent av
aktierna i ­Bolaget till de köpare som anges av Joint Bookrunners
eller, om Joint Book­runners inte kan ange köpare, till Joint
­Bookrunners som i ett sådant fall själva åtagit sig att ­förvärva
Legala frågor och kompletterande information
aktierna som omfattas av Erbjudandet. Huvudägaren avser även
att l­ ämna en Över­tilldelningsoption, varvid denna lovar att på
Joint Bookrunners begäran och senast 30 dagar efter den första
dagen för handel i Bolagets aktier avyttra ytterligare högst
15 procent av aktierna, motsvarande cirka 8 procent av det ­totala
antalet aktier i Bolaget. Övertilldelningsoptionen får endast
utnyttjas i syfte att täcka eventuell övertilldelning inom ramen
för Erbjudandet.
Genom Placeringsavtalet ger Bolaget sedvanliga uppgifter
och garantier till Joint Bookrunners, främst vad gäller riktigheten
i informationen i Prospektet samt Prospektets och Erbjudandets
efterlevnad av kraven i lagar och bestämmelser och att det inte
finns några rättsliga eller andra hinder för Bolaget att ingå avtalet eller genomföra Erbjudandet. Enligt Placeringsavtalet är Joint
Bookrunners åtagande att ange köpare till eller, om Joint Bookrunners misslyckas med detta, själva förvärva de aktier som
omfattas av Erbjudandet, villkorat bland annat av att de uppgifter
och garantier som Bolaget och Huvudägaren ger är korrekta.
Enligt Placeringsavtalet åtar sig Bolaget, med sedvanligt förbehåll, att under vissa omständigheter gottgöra Joint Bookrunners
avseende vissa anspråk.
Genom Placeringsavtalet åtar sig Huvudägaren att, enligt
­sedvanliga villkor, inte sälja sina aktier under inlåsningsperioden
(mer information finns i avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden – Lock up-arrangemang etc.”). Enligt Placeringsavtalet åtar
sig Bolaget även att inte (i) emittera, erbjuda, pantsätta, sälja, åta
sig att sälja eller på annat sätt överlåta eller avyttra, direkt eller
indirekt, några aktier i Bolaget eller andra värdepapper som kan
konverteras till, utnyttjas eller bytas mot sådana aktier eller (ii)
köpa eller sälja optioner eller andra instrument eller ingå swappavtal eller andra arrangemang i syfte att helt eller delvis tilldela
den finansiella risken som förknippas med ägande i Bolaget till
en annan part förrän tidigast 180 dagar efter datumet då handeln inleds på Nasdaq Stockholm. Joint Bookrunners kan dock
bevilja undantag från dessa begränsningar.
Stabilisering
I samband med Erbjudandet kan Joint Bookrunners komma att
genomföra transaktioner i syfte att hålla aktiernas marknadskurs
på en högre nivå än den som kanske annars hade varit rådande
på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma
att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden eller på
annat sätt, när som helst under perioden som inleds den första
dagen för handel i aktierna på Nasdaq Stockholm och avslutas
senast 30 kalenderdagar därefter. Joint Bookrunners har dock
ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns
ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras.
Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas
när som helst utan förvarning. Transaktioner kommer under inga
omständigheter att genomföras till en kurs som är högre än den
kurs som fastställts i Erbjudandet. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Joint Bookrunners att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast
genomfördes, samt det kursintervall inom vilket stabiliseringen
genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.
Transaktioner med relaterade parter
Inget av Bolagets totala inköp som debiterats mot rörelseresultatet gäller transaktioner med andra bolag inom Koncernen. Viss
intern försäljning har skett inom Koncernen, se not 29 på sidan
F-41 för mer information. Transaktioner med relaterade parter
redovisas även i not 6 på sidan F-25 för anställda, personalkostnader och styrelsearvoden. Transaktioner med relaterade parter
genomförs med villkor som motsvarar dem som används gentemot utomstående part.
Rådgivarnas intressen
Joint Bookrunners tillhandahåller finansiella råd och andra tjänster till Bolaget och Huvudägaren i samband med Erbjudandet, för
vilka de erhåller en provision från Huvudägaren som motsvarar
3,25 procent av bruttointäkterna från aktierna som säljs i samband med Erbjudandet. Utöver detta kan Huvudägaren välja att
efter eget gottfinnande betala en avgift till Joint Book­runners,
vars belopp och fördelning ska fastställas på den första dagen för
handel med Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm och som motsvarar högst en procent av bruttointäkterna för aktierna som
säljs i samband med Erbjudandet. Den totala ersättning som
erhålls av Joint Bookrunners beror på hur väl Erbjudandet lyckas.
Bolaget betalar ingen provision till Joint ­Bookrunners.
Från tid till annan tillhandahåller Joint Bookrunners tjänster
inom ramen för den ordinarie verksamheten till Huvudägaren
och parter med anknytning till Huvudägaren i samband med
andra transaktioner.
Kostnader relaterade till Erbjudandet
Med beaktande av Joint Bookrunners hjälp vid Erbjudandet och
noteringen på Nasdaq Stockholm kommer Joint Bookrunners att,
med vissa förbehåll, få ersättning från Bolaget för externa utgifter som åsamkats dem.
Kostnaderna för Troax i samband med noteringen på Nasdaq
Stockholm och Erbjudandet förväntas uppgå till 9,4 MSEK. Sådana
kostnader gäller främst kostnader för exempelvis revisorer,
advokater, tryckning av Prospektet, kostnader relaterade till
­presentationer av bolagsledningen osv. Troax kommer inte att
erhålla några intäkter från Erbjudandet.
Åtaganden att förvärva aktier
Cornerstone Investors har den 12 mars 2015 gentemot Joint
­Bookrunners åtagit sig att förvärva 6 020 000 respektive
1 980 000 aktier i Erbjudandet. Cornerstone Investors kommer
därmed, efter Erbjudandets genomförande, och före första handelsdagen, var för sig att inneha 30,1 respektive 9,9 procent av
antalet aktier och röster i Bolaget. Erbjudandet är därmed säkerställt till 64,9 procent (förutsatt fullt utnyttjande av rätten att utöka Erbjudandet och av ­Övertilldelningsoptionen).
Cornerstone Investors erhåller ingen ersättning för sina respektive åtaganden och Cornerstone Investors investeringar görs
på samma villkor som övriga investerare i Erbjudandet. Joint
Bookrunners, Huvudägaren och styrelsen för Bolaget bedömer
att Cornerstone Investors har god kreditvärdighet och således
kommer att kunna infria sina respektive åtaganden. Cornerstone
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 85
Legala frågor och kompletterande information
Investors åtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrangemang. C­ ornerstone Investors åtaganden är förenade med vissa
villkor a­ vseende bland annat att en viss spridning av Bolagets
aktier uppnås i samband med Erbjudandet. För det fall något
av dessa villkor inte uppfylls finns det risk för att Cornerstone
I­ nvestors inte uppfyller sina åtaganden. Investment AB Latour
som kommer att vara Bolagets största aktieägare vid noteringstidpunkten har meddelat att bolaget kommer att begära att Troax
styrelse kallar till extra bolagsstämma efter noteringen för att
möjliggöra att Investment AB Latour får styrelserepresentation.
Cornerstone Investors
Investment AB Latour
Svolder AB
Summa
Teckningsåtagande (SEK)
Antal aktier
Adress
373 240 000–397 320 000
122 760 000–130 680 000
6 020 000
1 980 000
Box 336, 401 25 Göteborg
Box 70431, 107 25 Stockholm
496 000 000–528 000 000
8 000 000
Beskrivning av Cornerstone Investors
Om Investment AB Latour
Investment AB Latour är ett blandat investmentbolag bestående
av en helägd industrirörelse samt en portfölj av börsnoterade
innehav där Latour är huvudägare eller en av huvudägarna.
Börsportföljen består av nio betydande innehav som den 31
december 2014 hade ett marknadsvärde på cirka 31 miljarder
­kronor. Under 2014 omsatte den helägda industrirörelsen cirka
7.6 miljarder kronor.
Om Svolder AB
Svolder är ett rent investmentbolag som huvudsakligen placerar
i noterade aktier i svenska små och medelstora företag. Bolaget
består av fem anställda placerade i centrala Stockholm. Bolaget
är sedan 1993 noterat på Nasdaq Stockholm.
86 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Dokument som finns tillgängliga för inspektion
Troax (i) bolagsordning och (ii) årsredovisning för räkenskaps­
åren 2011–2014, inklusive revisionsberättelse, är tillgängliga för
granskning under kontorstid på Bolagets huvudkontor, Box 89,
330 33 Hillerstorp, Sverige. Dokumenten finns även tillgängliga
i elektronisk form på Troax webbplats www.troax.com.
Skattefrågor i Sverige
Skattefrågor i Sverige
Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet och upptagandet till handel av aktierna i Bolaget på Nasdaq Stockholm för fysiska personer och aktiebolag med skatterättslig
hemvist i Sverige, om inget annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är
avsedd endast som generell information avseende aktierna i Bolaget från och med det att aktierna har upptagits
till handel på Nasdaq Stockholm.
Sammanfattningen behandlar inte:
situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,
situationer då aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag,
de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i
bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier i Bolaget som anses vara närings­
betingade (skattemässigt),
de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag
eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier,
de särskilda regler som kan bli tillämpliga på fysiska personer som gör eller återför investeraravdrag,
utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige, eller
utländska företag som har varit svenska företag.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje
enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet och upptagandet till handel av aktierna i Bolaget på
­Nasdaq Stockholm kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländsk lagstiftning
(inklusive föreskrifter) och dubbelbeskattningsavtal.
Fysiska personer
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige
beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget
kapital är 30 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust motsvarar skillnaden
mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningskostnader, och inköpspriset. Det sammanlagda inköpspriset för
alla aktier av samma slag och sort divideras med antalet aktier.
För marknadsnoterade aktier får inköpspriset alternativt beräknas till 20 procent av intäkterna efter avdrag för försäljningskostnader.
Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier får dras av fullt
ut mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier samma år samt på
marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock
inte värdepappersfonder (eng. mutual funds), eller specialfonder
(eng. hedge funds) eller som endast innehåller svenska fordringar, dvs. räntefonder). Kapitalförluster som inte dragits av genom
nu nämnda kvittningsmöjlighet är avdragsgilla till 70 procent i
inkomstslaget kapital.
Om en nettoförlust uppkommer i inkomstslaget kapital, medges reduktion av skatten på inkomst från tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift.
Skattereduktionen är 30 procent av nettoförlusten upp till SEK
100 000 och 21 procent av en eventuell återstående nettoförlust.
En nettoförlust kan inte överföras till framtida beskattningsår.
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i
­Sverige innehålls en preliminärskatt på utdelningar med 30 procent. Preliminärskatten innehålls vanligen av Euroclear Sweden
eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
Fysiska personer som äger aktier genom investeringssparkonto beskattas inte för kapitalvinst vid försäljning eller för
utdelning på sådana aktier. Följaktligen är förluster inte avdragsgilla. Skatt tas ut på en schablonintäkt som baserats på ett kapitalunderlag multiplicerat med statslåneräntan, oavsett om investeringssparkontot ger vinst eller förlust. Schablonskatten tas ut
årligen och uppgår till 0,27 procent av kapitalunderlaget under
2015.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 87
Skattefrågor i Sverige
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga
kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget
näringsverksamhet med 22 procent.
Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier medges endast
mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Kapitalförlust på aktier som inte
har kunnat utnyttjas under det år förlusten uppstår får sparas (av
det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga
kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas
som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i
tiden. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det bolag som
gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster
på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos
ett annat bolag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan bolagen och båda bolagen begär det för ett
beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som
skulle ha haft det om inte något av bolagens bokföringsskyldighet upphör). Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa
bolagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis
investmentföretag.
Aktieägare med begränsad skattskyldighet i Sverige
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som
erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag, uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid vissa typer av
utbetalningar från ett svenskt aktiebolag i samband med bland
annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller
samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen reduceras dock i allmänhet genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställs avdrag för kupongskatt normalt av Euroclear Sverige eller, beträffande förvaltarregistrerade
aktier, av förvaltaren.
88 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och som
inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige – kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier.
Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.
Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är
begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Bolaget, om de vid något
tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de
föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i
flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.
Definitioner
Definitioner
De begrepp som definieras nedan används i Prospektet:
Troax, Bolaget eller Koncernen
Beroende på sammanhanget, Troax Group AB (publ)1), den koncern i vilken Troax Group AB (publ)
är moderbolag eller ett dotterbolag i den koncernen.
Troax Corp
Troax Corp AB (publ).2)
Carnegie
Carnegie Investment Bank AB (publ).
FSN eller Huvudägaren
FSN Capital III Limited Partnership, direkt eller indirekt genom dotterbolag.
Global Coordinator
Carnegie.
Koden
Svensk kod för bolagsstyrning.
EUR
Euro.
Euroclear Sweden
Euroclear Sweden AB.
Handelsbanken
Svenska Handelsbanken AB.
Joint Bookrunners
Carnegie och Handelsbanken.
Nasdaq Stockholm
Den reglerade marknad som Nasdaq Stockholm AB driver.
Erbjudandet
Erbjudandet enligt detta Prospekt.
Prospektet
Detta prospekt.
Erbjudandepris
Erbjudandepriset kommer att fastställas inom intervallet 62–66 SEK per aktie.
SEK
Svenska kronor.
USD
Amerikanska dollar.
BFN
Bokföringsnämnden.
1)Årsstämman beslutade den 4 mars 2015 att anta firman Troax Group AB (publ). Firman kommer att registreras av Bolagsverket i samband med noteringen.
2) Årsstämman beslutade den 4 mars 2015 att anta firman Troax Corp AB (publ). Firman kommer att registreras av Bolagsverket i samband med noteringen av Troax.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | 89
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Reviderad koncernredovisning för
perioden 2011–2014
Index
1. Troax Group ABs (556823-2531)1) reviderade koncernredovisningar för åren som slutade den 31 december 2011 och 2012
F-2
2. Troax Group ABs (556916-4030)2) reviderade koncernredovisningar för åren som slutade den 31 december 2013 och 2014
F-13
3. Rapport från oberoende revisor om de finansiella rapporterna i sammandrag – 2011 och 2012
F-50
4. Rapport från oberoende revisor om de finansiella rapporterna i sammandrag – 2013 och 2014
F-51
1)Troax Group AB, 556823-2531, var moderbolag i Troax-koncernen under räkenskapsåren 2011 och 2012.
2)Troax Group AB (publ) är moderbolag i Troax-koncernen sedan den 31 januari 2013, vilket medför att för räkenskapsåret 2013 ingår resultat och kassaflöde, i de reviderade
finansiella rapporterna för Koncernen, endast med 11 månader. För att presentation av resultaträkning och kassaflöde för 12 månader 2013 hänvisas till not 3 på sid F-26.
F-1 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2012, Troax Group AB, 556823-2531
Koncernresultaträkning
TSEK
Not
2012
2011
Nettoomsättning
2
624 498
549 035
Kostnad för sålda varor
3
–381 778
–347 289
242 720
201 746
Bruttoresultat
Försäljningskostnader
3, 4
–104 763
–113 544
Administrationsomkostnader
3, 5
–38 075
–41 943
Övriga rörelekostnader
–
–180
Övriga rörelse intäkter
4 491
1 814
104 373
47 893
Rörelseresultat
Ränteintäkter och liknande ­resultatposter
422
1 124
–16 849
–20 795
87 946
28 222
–24 361
–13 474
63 585
14 748
Not
2012-12-31
2011-12-31
8
150 342
158 193
9
86
179
150 428
158 372
Räntekostnader och liknande ­resultatposter
Resultat efter finansiella poster
Skatt
6, 7
Årets resultat
Koncernbalansräkning
TSEK
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Goodwill
Licenser
Materiella anläggningstillgångar
Byggnader och mark
Maskiner och andra tekniska anläggningar
Inventarier, verktyg och installationer
Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Övriga långfristiga värdepappersinnehav
Övriga långfristiga fordringar
Summa anläggningstillgångar
10
20 986
24 293
11
47 764
57 807
12
7 936
8 878
13
3 275
245
79 961
91 223
14
363
364
15
3 034
2 733
3 397
3 097
233 786
252 692
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-2
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Koncernbalansräkning forts.
TSEK
Not
2012-12-31
2011-12-31
Omsättningstillgångar
Varulager
Råvaror och förnödenheter
Varor under tillverkning
Färdiga varor och handelsvaror
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar
Övriga kortfristiga fordringar
Skattefordringar
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
16
Kassa och bank
7 044
6 507
22 334
19 977
11 574
13 133
40 952
39 617
110 536
91 839
6 454
3 974
231
1 788
5 416
4 679
122 637
102 280
48 160
78 347
Summa omsättningstillgångar
211 749
220 244
Summa tillgångar
445 535
472 936
Eget kapital och skulder
Eget kapital
17
Aktiekapital
Balanserad vinst
Årets resultat
Summa eget kapital
1 000
1 000
82 501
68 088
63 585
14 748
147 086
83 836
18 094
17 128
11 645
10 036
Avsättningar
Avsättning till pensioner och liknande förpliktelser
18
Uppskjuten skatt
Övriga avsättningar
Summa avsättningar
701
140
30 440
27 304
30 013
117 236
115 622
115 622
Långfristiga skulder
Skulder till koncernföretag
Skulder till kreditinstitut
19
Övriga långfristiga skulder
Summa långfristiga skulder
–
29 079
145 635
261 937
Kortfristiga skulder
Checkräkningskredit
1 606
3 833
Leverantörsskulder
43 510
34 856
Skatteskulder
18 214
5 284
Övriga kortfristiga skulder
12 698
12 990
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
46 346
42 896
Summa kortfristiga skulder
20
122 374
99 859
Summa eget kapital och skulder
445 535
472 936
Inga
Inga
115 924
115 908
Ställda säkerheter
Ansvarsförbindelser
F-3 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
21
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Kassaflödesanalys för koncernen
TSEK
2012
2011
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat före finansiella poster
Avskrivningar
Övriga ej resultatpåverkande poster
Erhållen ränta
Erlagd ränta
Betald inkomstskatt
Ökning/minskning varulager
Ökning/minskning kundfordringar
Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar
Ökning/minskning leverantörsskulder
Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder
Kassaflöde från den löpande verksamheten
104 373
47 908
24 865
26 372
92
3 457
422
1 124
–16 849
–20 795
–6 922
–5 942
105 981
52 124
–1 335
12 676
–18 697
1 135
–3 217
1 622
8 654
–6 915
3 158
4 599
94 544
65 241
–5 928
–1 923
26
1 874
Investeringsverksamheten
Investeringar i materiella anläggningstillgångar
Sålda materiella anläggningstillgångar
Placeringar i övriga finansiella anläggningstillgångar
Kassaflöde från investeringsverksamheten
–300
–32
–6 202
–81
Finansieringsverksamheten
Upptagna lån
Amortering av skuld
Erhållet koncernbidrag
–
9 828
–116 302
–14 135
–
–9 351
Ökning/minskning kortfristiga finansiella skulder
–2 227
–
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
–118 529
–13 658
Årets kassaflöde
–30 187
51 502
Likvida medel vid årets början
78 347
26 845
Likvida medel vid årets slut
48 160
78 347
Not
2012
2011
2
8 637
2 017
8 637
2 017
–10 301
–2 772
Moderbolagets resultaträkning
TSEK
Nettoomsättning
Bruttoresultat
Administrationsomkostnader
3, 5
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
–170
–27
–1 834
–782
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter
4 363
7 639
Räntekostnader och liknande resultatposter
–16 241
–19 532
Summa resultat från finansiella poster
–11 878
–11 893
Resultat efter finansiella poster
–13 712
–12 675
Skatt på årets resultat
Årets förlust
6, 7
6 128
2 630
–7 584
–10 045
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-4
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Moderbolagets balansräkning
TSEK
Not
2012-12-31
2011-12-31
22
236 435
236 435
236 435
236 435
–
94 956
–
–
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag
Summa anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Fordringar koncernföretag
Övriga kortfristiga fordringar
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
16
118
–
118
94 956
Kassa och bank
183
838
Summa omsättningstillgångar
301
95 794
236 736
332 229
1 000
1 000
Summa tillgångar
Eget kapital och skulder
Eget kapital
17
Bundet eget kapital
Aktiekapital
Fritt eget kapital
Balanserad vinst
Årets förlust
Summa eget kapital
Långfristiga skulder
81 285
74 158
–7 584
–10 045
73 701
64 113
74 701
65 113
19
Skulder övriga till kreditinstitut
115 622
115 623
Skulder till koncernföretag
30 013
117 236
Övriga långfristiga skulder
–
29 079
145 635
261 938
36
–
Summa långfristiga skulder
Kortfristiga skulder
19
Leverantörsskulder
Skulder till koncernföretag
12 988
–
Övriga kortfristiga skulder
322
640
3 054
4 538
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
20
Summa kortfristiga skulder
Summa eget kapital och skulder
16 400
5 178
236 736
332 229
Ställda säkerheter
23
236 435
236 435
Ansvarsförbindelser
21
115 622
115 623
F-5 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Noter, gemensamma för moderbolag och koncern
NOT 1
Redovisnings- och värderingsprinciper
Troax Group AB:s årsredovisning har upprättats enligt Årsredovisningslagen (SFS (1995:1554))och Bokföringsnämndens
­allmänna råd.
Koncernredovisning
I koncernredovisningen ingår dotterföretag där moderbolaget
direkt eller indirekt innehar mer än 50 % av rösterna, eller på
annat sätt har ett bestämmande inflytande.
Koncernens bokslut är upprättat enligt förvärvsmetoden,
­vilket innebär att dotterbolagens egna kapital vid förvärvet,
­fastställt som skillnaden mellan tillgångarnas och skuldernas
verkliga värden, elimineras i sin helhet. I koncernens egna kapital
ingår härigenom endast den del av dotterbolagens egna kapital
som tillkommit efter förvärvet.
Under året förvärvade bolag inkluderas i koncernredovis­
ningen med belopp avseende tiden efter förvärvet.
Troax Group AB:s samtliga utländska dotterbolag klassificeras
som självständiga dotterbolag, varför dagskursmetoden tillämpas för omräkning av deras bokslut. Detta innebär att de utländska dotterbolagens tillgångar och skulder omräknas till balansdagens kurs. Samtliga poster i resultaträkningarna omräknas till
årets genomsnittskurs. Omräkningsdifferenser förs direkt till
koncernens egna kapital.
Internvinster inom koncernen elimineras i sin helhet.
I moderbolagets bokslut redovisas andelar i dotterföretag till
anskaffningsvärde med avdrag för eventuella nedskrivningar.
Som utdelning från dotterföretag redovisas endast erhållen
utdelning av vinstmedel som intjänats efter förvärvet.
Utländska valutor
Tillgångar och skulder i utländsk valuta värderas till balansdagens kurs. I de fall valutasäkringsåtgärd genomförts, t ex terminssäkring, används terminskursen. Transaktioner i utländsk
valuta omräknas enligt transaktionsdagens avistakurs.
Intäkter
Försäljning av varor redovisas vid leverans av produkter till kunden, i enlighet med försäljningsvillkoren. Försäljningen redovisas
efter avdrag för moms och rabatter. I koncernredovisningen
­elimineras koncernintern försäljning.
Inkomstskatter
Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som skall betalas
eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare
års aktuella skatt, förändringar i uppskjuten skatt.
Värdering av samtliga skatteskulder/-fordringar sker till nominella belopp och görs enligt de skatteregler och skattesatser som
är beslutade eller som är aviserade och med stor säkerhet kommer att fastställas.
För poster som redovisas i resultaträkningen, redovisas även
därmed sammanhängande skatteeffekter i resultaträkningen.
Skatteeffekter av poster som redovisas direkt mot eget kapital,
redovisas mot eget kapital.
Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden på
alla temporära skillnader som uppkommer mellan redovisade
och skattemässiga värden på tillgångar och skulder. De tempo­
rära skillnaderna har huvudsakligen uppkommit genom avskrivning av fastigheter, uppskrivning av långfristiga värdepappers­
innehav, derivata kontrakt, avsättningar för pensioner och
skattemässiga underskott.
Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller
andra framtida skattemässiga avdrag redovisas i den utsträckning det är sannolikt att avdraget kan avräknas mot överskott vid
framtida beskattning. Uppskjuten skatteskuld avseende tempo­
rära skillnader som hänför sig till investeringar i dotterbolag,
­filialer, intresseföretag och andelar i joint ventures redovisas inte
i Exemplets koncernredovisning då moderbolaget i samtliga fall
kan styra tidpunkten för återföring av de temporära skillnaderna
och det inte bedöms sannolikt att en återföring sker inom överskådlig framtid.
I moderbolaget redovisas – på grund av sambandet mellan
redovisning och beskattning – den uppskjutna skatteskulden på
obeskattade reserver, som en del av de obeskattade reserverna.
Immateriella tillgångar
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt
liknande rättigheter
Utgifter för förvärvade koncessioner, patent, licenser och varumärken balanseras och skrivs av linjärt över dess avtalsreglerade
nyttjandetid 5 år. Avskrivningarna ingår i resultaträkningens post
Kostnad för sålda varor.
Goodwill
Goodwill utgörs av det belopp varmed anskaffningsvärdet överstiger det verkliga värdet på koncernens andel i det förvärvade
dotterföretagets nettotillgångar vid förvärvstillfället. Bolaget
bedömer att 20 år är en skälig avskrivningstid på goodwill givet
framtida intjäningsförmåga och kassaflöde. Den tillväxt som
präglar branschen bedöms tillta ytterligare och det koncept bolaget utvecklar har visat sig bärkraftigt.
Finansiella anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar som är avsedda för långsiktigt
innehav redovisas till anskaffningsvärde. Har en finansiell
anläggningstillgång på balansdagen ett lägre värde än det bokförda värdet skrivs tillgången ner till detta lägre värde om det
kan antas att värdenedgången är bestående.
Materiella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde
minskat med avskrivningar. Utgifter för förbättringar av tillgångars prestanda, utöver ursprunglig nivå, ökar tillgångens redovisade värde. Utgifter för reparation och underhåll redovisas som
kostnader. Vissa lånekostnader aktiveras, se avsnitt om lånekostnader.
Materiella anläggningstillgångar skrivs av systematiskt över
tillgångens bedömda nyttjandeperiod. När tillgångarnas avskrivningsbara belopp fastställs, beaktas i förekommande fall tillgångens restvärde.
Linjär avskrivningsmetod används för samtliga typer av materiella tillgångar. Följande avskrivningstider tillämpas:
Kontors- och industribyggnader Maskiner och andra tekniska anläggningar
Inventarier, verktyg och installationer
Goodwill
25 år
5–10 år
3–5 år
20 år
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-6
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Leasingavtal
Samtliga leasingavtal, oavsett om de är finansiella eller operationella, redovisas som hyresavtal (operationella leasingavtal). Leasingavgiften kostnadsförs linjärt över leasingperioden.
Fordringar
Fordringar med förfallodag mer än 12 månader efter balansdagen redovisas som anläggningstillgångar, övriga som omsättningstillgångar. Fordringar upptas till det belopp som efter individuell prövning beräknas bli betalt.
Varulager
Varulagret värderas, med tillämpning av först-in först-ut-principen, till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet på balansdagen. Individuell inkuransbedömning har til�lämpats.
Anskaffningsvärdet för egentillverkande hel- och halvfabrikat
har beräknats till varornas tillverkningskostnader inklusive skälig
andel av indirekta tillverkningsomkostnader.
Huvuddelen av koncernens pensionsförpliktelser täcks genom
att försäkring tecknats hos försäkringsföretag. Vissa smärre pensionsåtaganden har inte säkerställts genom försäkring. Kapitalvärdet för dessa utgörs av nuvärdet av framtida förpliktelser och
beräknas enligt aktuariella grunder. Kapitalvärdet redovisas som
avsättning i balansräkningen. Räntedelen i pensionsskuldens förändring redovisas som finansiell kostnad. Övriga pensionskostnader belastar rörelseresultatet.
Kassaflödesanalys
Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medför ineller utbetalningar.
Som likvida medel klassificeras, förutom kassa- och banktillgodohavanden, kortfristiga finansiella placeringar som dels är
utsatta för endast en obetydlig risk för värdefluktuationer, dels
– handlas på en öppen marknad till kända belopp eller
– har en kortare återstående löptid än tre månader från
anskaffningstidpunkten.
Ersättningar till anställda
Pensionsförpliktelser
Koncernens svenska pensionsförpliktelser redovisas i enlighet
med FAR SRS rekommendation nr 4. De utländska dotterföretagens pensionsförpliktelser redovisas enligt de lokala reglerna i
respektive land.
NOT 2
Intäkternas fördelning
Koncernen
TSEK
Moderbolaget
2012
2011
2012
2011
Norden
178 048
167 021
8 637
2 017
Europa (utom Norden)
426 055
351 747
–
–
20 395
30 267
–
–
624 498
549 035
8 637
2 017
Nettoomsättningen fördelar sig på geografiska marknader enligt följande:
Övriga marknader
Summa
F-7 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Not 3
Personal
Koncernen
TSEK
2012
Moderbolaget
2011
2012
2011
Medelantalet anställda
Kvinnor
63
54
–
–
Män
265
247
3
2
Totalt
328
301
3
2
–1 040
Löner, ersättningar, sociala avgifter och pensionskostnader
Löner och ersättningar till styrelsen och verkställande direktören
Löner och ersättningar till övriga anställda
Sociala avgifter enligt lag och avtal
–10 575
–10 101
–2 578
–114 658
–106 328
–2 901
–521
–125 233
–116 429
–5 479
–1 561
–32 576
–29 775
–2 191
–494
Pensionskostnader för styrelsen och verkställande direktören
–1 735
–1 680
–622
–
Pensionskostnader för övriga anställda
–4 648
–3 963
–796
–
–164 192
–151 847
–9 088
–2 055
Män
3
3
3
3
Totalt
3
3
3
3
Män
9
9
3
2
Totalt
9
9
3
2
Totalt
Styrelseledamöter och ledande befattningshavare
Antal styrelseledamöter på balansdagen
Antal verkställande direktörer och andra ledande befattningshavare
Not 4
Operationella leasingkostnader
Koncernen
TSEK
Leasingkostnader (exkl hyra för lokaler)
Not 5
Moderbolaget
2012
2011
2012
2011
–6 218
–5 879
–149
–
Ersättning till revisorerna
Koncernen
TSEK
Moderbolaget
2012
2011
2012
2011
Revisionsuppdraget
–275
–135
–25
–25
Övriga tjänster
–210
–129
–
–45
Summa
–485
–264
–25
–70
Revisionsuppdraget
–314
–431
–
–
Övriga tjänster
–408
–63
–
–
Summa
–722
–494
0
0
PwC
Övriga
Not 6
Skatt på årets resultat
Koncernen
TSEK
Aktuell skatt för året
Uppskjuten skatt (spec i not 7)
Summa
Moderbolaget
2012
2011
2012
–21 409
–5 942
–
2011
–
–2 952
–7 532
6 128
2 630
–24 361
–13 474
6 128
2 630
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-8
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Not 7
Uppskjuten skatt
Koncernen
TSEK
Moderbolaget
2012
2011
2012
2011
Skillnaden mellan å ena sidan den inkomstskatt som har redovisats
i resultat­räkningen samt å andra sidan den inkomstskatt som belöper
sig på verksam­heten utgörs av
uppskjuten skatt på erhållet koncernbidrag
–
–
6 128
2 630
uppskjuten skattefordran ej utnyttjat underskott
–
1 104
–
–
uppskjuten skatteskuld på anläggningstillgångar
–171
–42
–
–
–2 781
–8 594
–
–
–2 952
–7 532
6 128
2 630
uppskjuten skatteskuld på överavskrivningar
Not 8
Goodwill
Not 10 Byggnader och mark
Koncernen
TSEK
Koncernen
2012
2011
Ingående anskaffningsvärden
168 464
168 464
Utgående ackumulerade
anskaffningsvärden
168 464
168 464
Ingående avskrivningar
Årets avskrivningar
Inköp
–10 271
–
–7 929
–7 903
Omklassificeringar
–
–2 385
78
17
–18 122
–10 271
Omräkningsdifferenser
Utgående ackumulerade avskrivningar
Utgående restvärde enligt plan
TSEK
Ingående anskaffningsvärden
150 342
Omräkningsdifferanser
Utgående ackumulerade
anskaffningsvärden
348
118
–441
20
Utgående ackumulerade
anskaffningsvärden
27 719
27 812
Ingående avskrivningar
–3 519
–
Årets avskrivningar
–3 489
–3 509
Omräkningsdifferenser
Omräkningsdifferenser
275
–10
Utgående ackumulerade avskrivningar
–6 733
–3 519
Utgående restvärde enligt plan
20 986
24 293
Bokfört värde mark i Sverige
Koncernen
Ingående anskaffningsvärden
2012
2011
405
405
–6
–
399
405
1 546
1 546
Bokfört värde byggnader i Sverige
13 847
16 592
Taxeringsvärden byggnader i Sverige
28 981
30 622
3 767
3 691
Taxeringsvärden mark i Sverige
Not 11 Maskiner och andra tekniska anläggningar
Koncernen
TSEK
Ingående avskrivningar
Årets avskrivningar
Utgående ackumulerade avskrivningar
Utgående restvärde enligt plan
–226
–
–87
–226
–313
–226
86
179
Ingående anskaffningsvärden
Omräkningsdifferenser
2012
2011
68 096
69 990
–455
178
Försäljningar och utrangeringar
–40
–3 031
Årets anskaffningar
636
959
68 237
68 096
Utgående ackumulerade
anskaffningsvärden
Ingående avskrivningar
Försäljningar och utrangeringar
Årets avskrivningar
Omräkningsdifferenser
Utgående ackumulerade avskrivningar
Utgående restvärde enligt plan
F-9 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
2011
27 674
158 193
Not 9Koncessioner, patent, licenser, varumärken
samt liknande rättigheter
TSEK
2012
27 812
–10 289
–
14
1 157
–10 591
–11 286
393
–160
–20 473
–10 289
47 764
57 807
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Not 12 Inventarier, verktyg och installationer
Not 13Pågående nyanläggningar och förskott
avseende materiella anläggningstillgångar
Koncernen
TSEK
Ingående anskaffningsvärden
2012
9 282
11 350
Omräkningsdifferenser
–687
51
Försäljningar och utrangeringar
–230
–3 103
1 914
984
10 279
9 282
Årets anskaffningar
Utgående ackumulerade
anskaffningsvärden
Ingående avskrivningar
Försäljningar och utrangeringar
Årets avskrivningar
Omräkningsdifferenser
Utgående ackumulerade avskrivningar
Utgående restvärde enligt plan
Koncernen
2011
TSEK
–
230
3 103
–2 739
–3 448
570
–59
–2 343
–404
7 936
8 878
2011
245
383
Ingående nedlagda kostnader
Under året nedlagda kostnader
3 030
–
–
–138
3 275
245
Under året genomförda omfördelningar
Utgående nedlagda kostnader
–404
2012
Not 14 Övriga långfristiga värdepappersinnehav
Koncernen
TSEK
2012
2011
308
308
Haga Industrihotell
Övriga poster
Utgående ackumulerat anskaffningsvärde
55
56
363
364
Not 15 Övriga långfristiga fordringar
Koncernen
TSEK
2012
2011
Ingående anskaffningsvärden
2 733
2 701
Årets förändring
Utgående ackumulerat anskaffningsvärde
301
32
3 034
2 733
Not 16 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Koncernen
TSEK
Moderbolaget
2012-12-31
2011-12-31
2012-12-31
2011-12-31
724
442
–
–
89
143
–
–
Upplupen energiskatt
340
295
–
–
Förutbetalda försäkringspremier
248
587
–
–
Övriga poster
4 015
3 212
118
–
Summa
5 416
4 679
118
0
Förutbetalda hyror
Förutbetalda leasingkostnader
Not 17 Förändring av eget kapital
TSEK
Aktiekapital
Fria reserver och
årets resultat
Summa
eget kapital
83 836
Koncernen
1 000
82 836
Omräkningdifferens
Eget kapital 2012-01-01
–
–335
–335
Årets resultat
–
63 585
63 585
1 000
146 086
147 086
Aktiekapital
Övrigt fritt
eget kapital
Summa
eget kapital
Eget kapital 2012-12-31
TSEK
Moderbolaget
1 000
64 113
65 113
Erhållit koncernbidrag
Eget kapital 2012-01-01
–
23 300
23 300
Skatteeffekt av koncernbidrag
–
–6 128
–6 128
Årets resultat
–
–7 584
–7 584
1 000
73 701
74 701
Eget kapital 2012-12-31
Aktiekapitalet består av 1000 st aktier.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-10
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Not 18 Avsättning för pensioner och liknande förpliktelser
Koncernen
TSEK
Avsättning för FPG/PRI pensioner
Övriga
Summa
2012
2011
15 078
14 284
3 016
2 844
18 094
17 128
Not 19 Upplåning
Koncernen
TSEK
Moderbolaget
2012-12-31
2011-12-31
2012-12-31
2011-12-31
115 622
115 623
115 622
115 623
30 013
117 236
30 013
117 236
–
29 079
–
29 079
145 635
261 938
145 635
261 938
–
117 236
–
117 236
0
117 236
0
117 236
2012-12-31
2011-12-31
2012-12-31
2011-12-31
169
2 698
169
2 698
Upplupna löner
10 010
9 517
1 185
885
Upplupna semesterlöner
11 493
10 663
653
436
Upplupna sociala avgifter
9 473
7 176
969
494
Övriga poster
15 201
12 842
78
25
Summa
46 346
42 896
3 054
4 538
2012-12-31
2011-12-31
2012-12-31
302
286
–
–
Övriga ansvarsförbindelser
115 622
115 622
115 622
115 623
Summa ansvarsförbindelser
115 924
115 908
115 622
115 623
Räntebärande skulder
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut
Skulder till koncernföretag
Övriga skulder
Summa räntebärande skulder
Förfallotider
Den del av långfristiga skulder som förfaller till betalning
senare än fem år efter balansdagen
Skulder till koncernföretag
Summa
Not 20 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Koncernen
TSEK
Upplupna räntekostnader
Moderbolaget
Not 21 Ansvarsförbindelser
Koncernen
TSEK
Garantiförbindelser
F-11 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Moderbolaget
2011-12-31
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Not 22 Andelar i dotterföretag
TSEK
2012-12-31
2011-12-31
236 435
236 435
236 435
236 435
Kapital –
rösträttsandel
Bokfört
värde
236 435
Ingående anskaffningsvärden
Årets förändring
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
Specifikation
Org.nr.
Säte
Troax AB
556093-5719
Gnosjö
100 %
Troax Sverige AB
556053-0809
Gnosjö
100 %
Troax UK Ltd
1 707 609
Swindon
100 %
Troax Lee Manufact. Ltd, England
2 565 032
Swindon
100 %
Troax Italy SRL
1 186 792 156
Genova
100 %
Troax Schweiz, AG
2 039 146 499
Altendorf
100 %
Troax Inc
27-1496374
Nashville
100 %
Gunnebo Troax A/S
923 798 439
Oslo
100 %
Troax SA
351 485 388
Chambèry
100 %
Troax BV
28 044 491
Lisse
100 %
Troax Gmbh
HRB18817
Niedernhausen
100 %
Troax Shanghai System
310 000 400 675 457
Shanghai
100 %
Troax Denmark A/S
37 515 914
Ishöj
100 %
Troax Systems SL
B62914163
Barcelona
100 %
236 435
Not 23 Ställda säkerheter
Koncernen
TSEK
2012-12-31
Moderbolaget
2011-12-31
2012-12-31
2011-12-31
För egna avsättningar och skulder
Aktier i dotterföretag
–
–
236 435
236 435
Summa avseende egna skulder och avsättningar
0
0
236 435
236 435
Summa ställda säkerheter
0
0
236 435
236 435
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-12
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Reviderad koncernredovisning för perioden 2013–2014, Troax Group AB (publ), 556916-4030
Resultaträkning för koncernen
TEUR
Nettoomsättning
Not
2
Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
Övriga rörelseintäkter
4
Försäljningskostnader
Administrationskostnader
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
84 538
64 361
–49 858
–38 525
34 680
25 836
386
121
–14 610
–11 434
–5 967
–6 813
–696
–924
6, 7, 8, 24, 32
13 793
6 786
Finansiella kostnader
9, 32
Resultat före skatt
Skatt
2013-01-31 –
2013-12-31
5
Finansiella intäkter
Finansnetto
2014-01-01 –
2014-12-31
10
52
102
–3 555
–4 253
–3 503
–4 151
10 290
2 635
–1 572
–925
8 718
1 710
före utspädning (EUR)
5,94
–1,02
efter utspädning (EUR)
5,94
–1,02
2014-01-01 –
2014-12-31
2013-01-31 –
2013-12-31
8 718
1 710
–4 710
–1 177
Årets resultat
Resultat per aktie
19
Rapport över koncernens totalresultat
TEUR
Not
Årets resultat
Övrigt totalresultat
18
Poster som har omförts eller kan omföras till årets resultat
Årets omräkningsdifferenser
Skatt hänförlig till poster som har omförts eller kan omföras till årets resultat
–21
–24
–4 731
–1 201
–591
36
Poster som inte kan omföras till årets resultat
Omvärderingar av förmånsbestämda pensionsplaner
Skatt hänförlig till poster som inte kan omföras till årets resultat
Årets övrigt totalresultat
Årets totalresultat
F-13 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
130
8
–461
44
–5 192
–1 157
3 526
553
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Balansräkning för koncernen
Per den 31 december
TEUR
Tillgångar
Not
2014
2013
3, 32
Immateriella anläggningstillgångar
11
80 698
64 389
Materiella anläggningstillgångar
12
15 599
16 970
Finansiella anläggningstillgångar
13
464
2 441
96 761
83 800
Summa anläggningstillgångar
Varulager
14
6 518
4 907
Kundfordringar
15
17 556
10 851
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
16
1 230
485
Övriga fordringar
17
1 189
1 013
Likvida medel
30
13 174
15 462
Summa omsättningstillgångar
Summa tillgångar
Eget kapital
39 667
32 718
136 428
116 518
18, 19
Aktiekapital
531
506
38 552
44 803
Reserver
–5 932
–1 201
Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat
10 011
1 754
Summa eget kapital
43 162
45 862
20, 24
66 597
48 679
21
4 663
3 434
Övrigt tillskjutet kapital
Skulder
Långfristiga räntebärande skulder
Avsättningar till pensioner
3, 32
Övriga avsättningar
Uppskjutna skatteskulder
10
Summa långfristiga skulder
Kortfristiga räntebärande skulder
20, 24
Leverantörsskulder
111
79
1 884
2 425
73 255
54 617
0
2 340
8 679
4 455
Skatteskulder
10
814
1 394
Övriga skulder
22
2 950
1 952
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
23
Summa kortfristiga skulder
Summa skulder
Summa eget kapital och skulder
7 568
5 898
20 011
16 039
93 266
70 656
136 428
116 518
Information om koncernens investeringsåtaganden, ställda säkerheter och eventualförpliktelser, se not 26 och 27.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-14
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Rapport över förändringar i eget kapital för koncernen
TEUR
Not
Ingående eget kapital 2013-01-31
Omvärdering
pensioner1)
Balanserade
vinstmedel
inkl. årets
resultat
Totalt
eget kapital
0
0
0
12
0
0
0
12
–1 201
44
–1 201
44
Aktiekapital
Övrigt
tillskjutet
kapital
Reserver
12
0
12
0
Justering för retroaktiv tillämpning/ändring
0
Justerat eget kapital 2013-01-31
Årets totalresultat
Årets resultat
1 710
Årets övrigt totalresultat
Årets totalresultat
1 710
–1 157
0
0
1 710
553
Nyemission
494
44 803
Summa transaktioner med koncernens ägare
494
44 803
0
0
0
45 297
Utgående eget kapital 2013-12-31
506
44 803
–1 201
44
1 710
45 862
Aktiekapital
Övrigt
tillskjutet
kapital
Reserver
Omvärdering
pensioner1)
Balanserade
vinstmedel
inkl. årets
resultat
Totalt
eget kapital
506
44 803
–1 201
44
1 710
45 862
506
44 803
–1 201
44
1 710
45 862
–4 731
–461
–4 731
–461
Transaktioner med koncernens ägare
Utdelningar
TEUR
0
Not
Ingående eget kapital 2014-01-01
45 297
Justering för retroaktiv tillämpning/ändring
Justerat eget kapital 2014-01-01
0
Årets totalresultat
Årets resultat
8 718
Årets övrigt totalresultat
Årets totalresultat
8 718
–5 192
0
0
94
–94
34
34
23
3 596
3 619
8 718
3 526
Transaktioner med koncernens ägare
Fondemission
0
Tillskott från och värdeöverföringar till ägare
Nyemission
Apportemission
Nedsättning av aktiekapital för återbetalning till ägare
–92
–9 787
Summa tillskott från och värdeöverföringar till ägare
25
–6 251
0
0
0
–6 226
Summa transaktioner med koncernens ägare
25
–6 251
0
0
0
–6 226
531
38 552
–5 932
–417
10 428
43 162
Utgående eget kapital 2014-12-31
1) Posten är en del av balanserade vinstmedel i balansräkningen
F-15 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
–9 879
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Kassaflödesanalys för koncernen
TEUR
Not
Den löpande verksamheten
30
Rörelseresultat
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet
2014-01-01 –
2014-12-31
2013-01-31 –
2013-12-31
13 793
6 786
2 419
2 515
Erhållna räntor
33
47
Betalda räntor
–3 264
–2 299
Betald inkomstskatt
–2 550
–916
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital
10 431
6 133
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (–)/Minskning (+) av varulager
Ökning (–)/Minskning (+) av rörelsefordringar
Ökning (+)/Minskning (–) av rörelseskulder
Kassaflöde från den löpande verksamheten
–694
552
–1 539
2 722
3 098
615
11 296
10 022
–1 967
–650
Investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar
Förvärv av övriga immateriella anläggningstillgångar
–515
–11
–19 014
–68 487
Placering i finansiella anläggningstillgångar
1 996
–1 828
Avyttring av dotterföretag/rörelse, netto likviditetspåverkan
1 301
–
–18 199
–70 976
34
45 297
Förvärv av rörelse, netto likviditetspåverkan
Kassaflöde från investeringsverksamheten
3
Finansieringsverksamheten
Nyemission
Återköp av egna aktier
–9 879
0
Upptagna lån
70 000
52 000
–54 513
–19 615
5 642
77 682
Årets kassaflöde
–1 261
16 728
Likvida medel vid årets början
15 462
12
Valutakursdifferens i likvida medel
–1 027
–1 278
Likvida medel vid årets slut
13 174
15 462
Amortering av lån
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-16
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Resultaträkning för moderbolaget
2014-01-01 –
2014-12-31
2012-12-20 –
2013-12-31
Nettoomsättning
0
0
Bruttoresultat
0
0
TSEK
Not
Administrationskostnader
–9 553
–577
5
–12
–1 314
6, 7
–9 565
–1 891
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter
20 065
642
Räntekostnader och liknande resultatposter
–2 510
0
7 990
–1 249
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
Resultat från finansiella poster:
Resultat efter finansiella poster
9
Bokslutsdispositioner
–8 000
0
Resultat före skatt
–10
–1 249
Skatt
10
Årets resultat
2
275
–8
–974
2014-01-01 –
2014-12-31
2012-12-20 –
2013-12-31
–8
–974
0
0
–8
–974
Rapport över moderbolagets totalresultat
TSEK
Årets resultat
Årets övrigt totalresultat
Årets totalresultat
F-17 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Not
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Balansräkning för moderbolaget
Per den 31 december
TSEK
Not
2014
2013
Andelar i koncernföretag
28
74 159
41 236
Andra långfristiga fordringar
13
0
17 886
Uppskjuten skattefordran
10
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
277
275
Summa finansiella anläggningstillgångar
74 436
59 397
Summa anläggningstillgångar
74 436
59 397
360 178
331 227
0
0
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Fordringar på koncernföretag
Skattefordringar
10
Övriga fordringar
17
Summa kortfristiga fordringar
Kassa och bank
172
0
360 350
331 227
485
131
Summa omsättningstillgångar
360 835
331 358
Summa tillgångar
435 271
390 755
Per den 31 december
TSEK
Not
2014
2013
4 756
4 523
329 846
386 715
Eget kapital och skulder
Eget kapital
18
Bundet eget kapital
Aktiekapital
Fritt eget kapital
Överkursfond
Balanserat resultat
Årets resultat
Summa eget kapital
–974
0
–8
–974
333 620
390 264
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder
Skulder till koncernföretag
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
113
0
93 228
491
8 310
0
Summa kortfristiga skulder
101 651
0
Summa eget kapital och skulder
435 271
390 755
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-18
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Ställda säkerheter och eventualförpliktelser för moderbolaget
Per den 31 december
TSEK
Not
2014
2013
Ställda säkerheter
27
0
59 123
Eventualförpliktelser
27
44 085
320 696
Rapport över förändringar i eget kapital för moderbolaget
Bundet eget kapital
TSEK
Ingående eget kapital 2012-12-20
Fritt eget kapital
Aktiekapital
Överkursfond
Årets resultat
Totalt eget kapital
100
0
0
100
100
0
0
100
–974
–974
–974
–974
Justering för retroaktiv tillämpning/ändring
Justerat eget kapital 2012-12-20
0
Årets totalresultat
0
Årets resultat
Årets övrigt totalresultat
Årets totalresultat
0
0
0
Nyemission
4 423
386 715
Utgående eget kapital 2013-12-31
4 523
386 715
Bundet eget kapital
TSEK
Ingående eget kapital 2014-01-01
391 138
–974
390 264
Fritt eget kapital
Aktiekapital
Överkursfond
Årets resultat
Totalt eget kapital
4 523
386 715
–974
390 264
4 523
386 715
–974
390 264
–8
–8
–8
–8
Justering för retroaktiv tillämpning/ändring
Justerat eget kapital 2014-01-01
0
Årets totalresultat
0
Årets resultat
Årets övrigt totalresultat
Årets totalresultat
Fondemission
Nedsättning av aktiekapital för återbetalning till aktieägare
Nyemission
Apportemission
Utgående eget kapital 2014-12-31
F-19 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
0
0
0
856
–856
0
–836
–89 028
–89 864
2
305
307
211
32 710
32 921
4 756
329 846
–982
333 620
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Kassaflödesanalys för moderbolaget
2014-01-01 –
2014-12-31
2012-12-20 –
2013-12-31
Rörelseresultat
–9 565
–1 891
Erhållna räntor
20 065
642
Betalda räntor
–2 510
0
0
100
7 990
–1 149
–11 828
–348 622
TSEK
Not
Den löpande verksamheten
30
Betald inkomstskatt
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (–)/Minskning (+) av rörelsefordringar
Ökning (+)/Minskning (–) av rörelseskulder
93 650
0
Kassaflöde från den löpande verksamheten
89 812
–349 771
Investeringsverksamheten
Förvärv av dotterföretag
0
–41 237
Kassaflöde från investeringsverksamheten
0
–41 237
307
391 138
Finansieringsverksamheten
Nyemission
Återköp av egna aktier
–89 864
0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
–89 557
391 138
Årets kassaflöde
255
130
Likvida medel vid årets början
130
0
Likvida medel vid årets slut
385
130
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-20
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Noter, gemensamma för moderbolag och koncern
Not 1 Redovisnings- och värderingsprinciper
(a) Överensstämmelse med normgivning och lag
Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International
Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU.
Vidare har Rådet för finansiell rapporterings rekommendation
RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats.
Moderbolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som
koncernen utom i de fall som anges nedan under avsnittet
”Moderbolagets redovisningsprinciper”.
Årsredovisningen och koncernredovisningen har godkänts för
utfärdande av styrelsen och verkställande direktören den 12 februari 2012. Koncernens resultaträkning och rapport över totalresultat och koncernens balansräkning, samt moderbolagets resultat- och balansräkning blir föremål för fastställelse på
årsstämman den 4 mars 2015.
(b) Värderingsgrunder tillämpade vid upprättandet av
de finansiella rapporterna
Tillgångar och skulder är redovisade till historiska anskaffningsvärden, förutom vissa finansiella tillgångar och skulder som värderas till verkligt värde. Finansiella tillgångar och skulder som
värderas till verkligt värde består av derivatinstrument.
(c) Funktionell valuta och rapporteringsvaluta
Moderbolagets redovisningsvaluta är svenska kronor.
Koncernens presentationsvaluta är dock euro. Det innebär att
de finansiella rapporterna för moderbolaget presenteras i SEK
medan de finansiella rapporterna för koncernen presenteras i
EUR. Samtliga belopp är, om inte annat anges, avrundade till
­närmaste tusental.
(d) Bedömningar och uppskattningar i de finansiella
rapporterna
Att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att företagsledningen gör bedömningar och uppskattningar
samt gör antaganden som påverkar tillämpningen av redovisningsprinciperna och de redovisade beloppen av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Verkliga utfallet kan avvika från
dessa uppskattningar och bedömningar.
Uppskattningarna och antagandena ses över regelbundet.
Ändringar av uppskattningar redovisas i den period ändringen
görs om ändringen endast påverkat denna period, eller i den period ändringen görs och framtida perioder om ändringen påverkar både aktuell period och framtida perioder.
Bedömningar gjorda av företagsledningen vid tillämpningen
av IFRS som har en betydande inverkan på de finansiella rapporterna och gjorda uppskattningar som kan medföra väsentliga justeringar i det påföljande årets finansiella rapporter beskrivs närmare i not 32.
(e) Ändrade redovisningsprinciper
(i) Övergång till IFRS
Årsredovisningen för 2014 är Troax första finansiella rapport som
upprättats i enlighet med IFRS.
Tidpunkten för övergång till IFRS är den 20 december 2012
vilket även är tidpunkten för moderbolagets bildande. Därmed
presenteras ingen öppningsbalansräkning enligt IFRS. Koncernen
F-21 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
bildades den 31 januari 2013 i samband med att moderbolaget
köpte 100% av aktierna i Troax Group AB. Jämförelsesiffrorna för
perioden 2012-12-20–2013-12-31 har räknats om i enlighet med
IFRS. En beskrivning av effekterna av denna omräkning finns i
not 32.
(ii) Nya IFRS som ännu inte börjat tillämpas
Ett antal nya eller ändrade standarder och tolkningar i IFRS träder ikraft först under kommande räkenskapsår och har inte förtidstillämpats vid upprättandet av dessa finansiella rapporter.
Nyheter eller ändringar med framtida tillämpning planeras inte
att förtidstillämpas. Inga ändringar i IFRS med framtida tillämpning bedöms få någon väsentlig effekt på koncernens redovisning.
(f) Klassificering
Anläggningstillgångar och långfristiga skulder består i allt
väsentligt av belopp som förväntas återvinnas eller betalas efter
mer än tolv månader räknat från balansdagen. Omsättningstillgångar och kortfristiga skulder består i allt väsentligt av belopp
som förväntas återvinnas eller betalas inom tolv månader räknat
från balansdagen.
(g) Rörelsesegmentrapportering
Ett rörelsesegment är en del av koncernen som bedriver verksamhet från vilken den kan generera intäkter och ådrar sig kostnader och för vilka det finns fristående finansiell information tillgänglig. Ett rörelsesegments resultat följs vidare upp av
företagets högste verkställande beslutsfattare för att utvärdera
resultatet samt för att kunna allokera resurser till rörelsesegmentet. Se not 2 för ytterligare beskrivning av indelningen och
presentationen av rörelsesegment.
(h) Konsolideringsprinciper och rörelseförvärv
Dotterföretag är företag som står under ett bestämmande inflytande från Troax Holding AB. Bestämmande inflytande föreligger
om Troax Holding AB har inflytande över investeringsobjektet, är
exponerad för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt engagemang samt kan använda sitt inflytande över investeringen till att
påverka avkastningen. Vid bedömningen om ett bestämmande
inflytande föreligger, beaktas potentiella röstberättigande aktier
samt om de facto control föreligger.
Dotterföretag redovisas enligt förvärvsmetoden. Metoden
innebär att förvärv av ett dotterföretag betraktas som en transaktion varigenom koncernen indirekt förvärvar dotterföretagets
tillgångar och övertar dess skulder. I förvärvsanalysen fastställs
det verkliga värdet på förvärvsdagen av förvärvade identifierbara tillgångar och övertagna skulder samt eventuella minoriteter.
Transaktionsutgifter som uppkommer redovisas direkt i årets
resultat.
Vid rörelseförvärv där överförd ersättning överstiger det
verkliga värdet av förvärvade tillgångar och övertagna skulder
som redovisas separat, redovisas skillnaden som goodwill.
Koncerninterna fordringar och skulder, intäkter eller kostnader och orealiserade vinster eller förluster som uppkommer från
koncerninterna transaktioner mellan koncernföretag, elimineras
i sin helhet vid upprättandet av koncernredovisningen.
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
(i) Utländsk valuta
(i) Transaktioner i utländsk valuta
Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella
valutan till den valutakurs som föreligger på transaktionsdagen.
Funktionell valuta är valutan i de primära ekonomiska miljöer
bolagen bedriver sin verksamhet. Monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta räknas om till den funktionella valutan till
den valutakurs som föreligger på balansdagen. Valutakursdifferenser som uppstår vid omräkningarna redovisas i årets resultat.
Icke-monetära tillgångar och skulder som redovisas till historiska
anskaffningsvärden omräknas till valutakurs vid transaktionstillfället. Icke-monetära tillgångar och skulder som redovisas till
verkliga värden omräknas till den funktionella valutan till den
kurs som råder vid tidpunkten för värdering till verkligt värde.
(ii) Utländska verksamheters finansiella rapporter
Tillgångar och skulder i utlandsverksamheter, inklusive goodwill
och andra koncernmässiga över- och undervärden, omräknas
från utlandsverksamhetens funktionella valuta till koncernens
rapporteringsvaluta, euro, till den valutakurs som råder på
balansdagen. Intäkter och kostnader i en utlandsverksamhet
omräknas till euro till en genomsnittskurs som utgör en approximation av de valutakurser som förelegat vid respektive transaktionstidpunkt. Omräkningsdifferenser som uppstår vid valutaomräkning av utlandsverksamheter redovisas i övrigt totalresultat
och ackumuleras i en separat komponent i eget kapital, benämnd
omräkningsreserv. När bestämmande inflytande upphör för en
utlandsverksamhet realiseras de till verksamheten hänförliga
ackumulerade omräkningsdifferenserna, varvid de omklassificeras från omräkningsreserven i eget kapital till årets resultat
(j) Försäljning av varor
Koncernens redovisade nettoomsättning avser i huvudsak intäkter från försäljning av varor. Nettoomsättningen har i förekommande fall reducerats med värdet av lämnade rabatter samt
varureturer. Intäkter från försäljning av varor redovisas i samband med att väsentliga risker och förmåner som är förknippade
med varornas ägande har överförts till utomstående parter, normalt i samband med leverans till kund.
(k) Leasing
Kostnader avseende operationella leasingavtal redovisas i årets
resultat linjärt över leasingperioden. Förmåner erhållna i samband med tecknandet av ett avtal redovisas i årets resultat som
en minskning av leasingavgifterna linjärt över leasingavtalets
löptid. Variabla avgifter kostnadsförs i de perioder de uppkommer.
(m) Finansiella intäkter och kostnader
Finansiella intäkter består av ränteintäkter, kursdifferenser samt
övriga finansiella intäkter.
Finansiella kostnader består i huvudsak av räntekostnader på
lån och förmånsbestämda pensioner samt av kursdifferenser.
Valutakursvinster och valutakursförluster redovisas netto.
(n) Skatter
Inkomstskatter utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt.
Inkomstskatter redovisas i årets resultat utom då underliggande
transaktion redovisats i övrigt totalresultat eller i eget kapital
varvid tillhörande skatteeffekt redovisas i övrigt totalresultat
eller i eget kapital.
Aktuell skatt är skatt som ska betalas eller erhållas avseende
aktuellt år, med tillämpning av de skattesatser som är beslutade
eller i praktiken beslutade per balansdagen. Till aktuell skatt hör
även justering av aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder.
Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden
med utgångspunkt i temporära skillnader mellan redovisade och
skattemässiga värden på tillgångar och skulder. Temporära skillnader beaktas inte i koncernmässig goodwill och inte heller för
skillnad som uppkommit vid första redovisningen av tillgångar
och skulder som inte är rörelseförvärv som vid tidpunkten för
transaktionen inte påverkar vare sig redovisat eller skattepliktig
resultat. Vidare beaktas inte heller temporära skillnader hänförliga till andelar i dotter- och intresseföretag som inte förväntas bli
återförda inom överskådlig framtid. Värderingen av uppskjuten
skatt baserar sig på hur underliggande tillgångar eller skulder
förväntas bli realiserade eller reglerade. Uppskjuten skatt beräknas med tillämpning av de skattesatser och skatteregler som är
beslutade eller i praktiken beslutade per balansdagen.
Uppskjutna skattefordringar avseende avdragsgilla temporära
skillnader och underskottsavdrag redovisas endast i den mån det
är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas. Värdet på
uppskjutna skattefordringar reduceras när det inte längre
bedöms sannolikt att de kan utnyttjas.
(o) Finansiella instrument
Finansiella instrument som redovisas i rapporten över finansiell
ställning inkluderar på tillgångssidan likvida medel, kundfordringar, övriga fordringar, långfristiga värdepappersinnehav samt
derivat. På skuldsidan återfinns leverantörsskulder, låneskulder
samt derivat.
(i) Redovisning i och borttagande från rapporten över
finansiell ställning
En finansiell tillgång eller finansiell skuld tas upp i rapport över
finansiell ställning när bolaget blir part enligt instrumentets
avtalsmässiga villkor. En fordran tas upp när bolaget presterat
och en avtalsenlig skyldighet föreligger för motparten att betala,
även om faktura ännu inte har skickats. Kundfordringar tas upp i
rapport över finansiell ställning när faktura har skickats. Skuld
tas upp när motparten har presterat och avtalsenlig skyldighet
föreligger att betala, även om faktura ännu inte mottagits. Leverantörsskulder tas upp när faktura mottagits.
En finansiell tillgång tas bort från rapport över finansiell ställning när rättigheterna i avtalet realiseras, förfaller eller bolaget
förlorar kontrollen över dem. Detsamma gäller för del av en
finansiell tillgång. En finansiell skuld tas bort från rapport över
finansiell ställning när förpliktelsen i avtalet fullgörs eller på
annat sätt utsläcks. Detsamma gäller för del av en finansiell
skuld.
En finansiell tillgång och en finansiell skuld kvittas och redovisas med ett nettobelopp i rapport över finansiell ställning endast
när det föreligger en legal rätt att kvitta beloppen samt att det
föreligger avsikt att reglera posterna med ett nettobelopp eller
att samtidigt realisera tillgången och reglera skulden.
Förvärv och avyttring av finansiella tillgångar redovisas på
affärsdagen. Affärsdagen utgör den dag då bolaget förbinder sig
att förvärva eller avyttra tillgången.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-22
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
(ii) Klassificering och värdering
Finansiella instrument som inte är derivat redovisas initialt till
anskaffningsvärde motsvarande instrumentets verkliga värde
med tillägg för transaktionskostnader för alla finansiella instrument förutom avseende de som tillhör kategorin finansiell tillgång som redovisas till verkligt värde via resultatet, vilka redovisas till verkligt värde exklusive transaktionskostnader. Ett
finansiellt instrument klassificeras vid första redovisningen bland
annat utifrån i vilket syfte instrumentet förvärvades. Klassificeringen avgör hur det finansiella instrumentet värderas efter första redovisningstillfället såsom beskrivs nedan.
Likvida medel består av kassamedel.
Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via
resultatet
Denna kategori består av två undergrupper: finansiella tillgångar
som innehas för handel och andra finansiella tillgångar som företaget initialt valt att placera i denna kategori (enligt den s.k. Fair
Value Option). Finansiella instrument i denna kategori värderas
löpande till verkligt värde med värdeförändringar redovisade i
årets resultat. I den första undergruppen ingår derivat med positivt verkligt värde med undantag för derivat som är ett identifierat och effektivt säkringsinstrument. Koncernen har inga instrument i den andra undergruppen.
Lånefordringar och kundfordringar
Lånefordringar och kundfordringar är finansiella tillgångar som
inte är derivat, som har fastställda eller fastställbara betalningar
och som inte är noterade på en aktiv marknad. Dessa tillgångar
värderas till upplupet anskaffningsvärde. Upplupet anskaffningsvärde bestäms utifrån den effektivränta som beräknades vid
anskaffningstidpunkten. Kundfordran redovisas till det belopp
som beräknas inflyta, dvs. efter avdrag för osäkra fordringar.
Finansiella skulder värderade till verkligt värde via
­resultatet
Denna kategori består av två undergrupper, finansiella skulder
som innehas för handel och andra finansiella skulder som företaget valt att placera i denna kategori (den s.k. Fair Value Option),
se beskrivning ovan under ”Finansiella tillgångar värderade till
verkligt värde via resultatet”. I den första kategorin ingår koncernens derivat med negativt verkligt värde. Förändringar i verkligt
värde redovisas i årets resultat. Koncernen har inga instrument i
den andra undergruppen.
Andra finansiella skulder
Lån samt övriga finansiella skulder, t.ex. leverantörsskulder,
ingår i denna kategori. Skulderna värderas till upplupet anskaffningsvärde.
(iii) Derivat
Koncernens derivatinstrument har anskaffats för att ekonomiskt
säkra de risker för valutakursexponeringar som koncernen är
utsatt för. Troax tillämpar inte säkringsredovisning, vilket innebär
att förändringar i derivatens verkliga värde redovisas direkt i
resultaträkningen för den period då de uppkommer. Förändringar i derivatens verkliga värden redovisas netto som antingen
övrig rörelseintäkt/-kostnad.
F-23 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
(p) Materiella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar redovisas i koncernen till
anskaffningsvärde efter avdrag för ackumulerade avskrivningar
och eventuella nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår inköpspriset samt utgifter direkt hänförbara till tillgången för att bringa
den på plats och i skick för att utnyttjas i enlighet med syftet med
anskaffningen. Låneutgifter som är direkt hänförliga till inköp,
konstruktion eller produktion av tillgångar som tar en betydande
tid i anspråk att färdigställa för avsedd användning eller försäljning ingår i anskaffningsvärdet. Redovisningsprinciper för nedskrivningar framgår nedan.
Det redovisade värdet för en materiell anläggningstillgång tas
bort ur balansräkningen vid utrangering eller avyttring eller när
inga framtida ekonomiska fördelar väntas från användning eller
utrangering/avyttring av tillgången. Vinst eller förlust som uppkommer vid avyttring eller utrangering av en tillgång utgörs av
skillnaden mellan försäljningspriset och tillgångens redovisade
värde med avdrag för direkta försäljningskostnader. Vinst och
förlust redovisas som övrig rörelseintäkt/-kostnad.
Avskrivning sker linjärt över tillgångens beräknade nyttjandeperiod, mark skrivs inte av.
Beräknade nyttjandeperioder;
– Kontors- och industribyggnader
– Maskiner och andra tekniska anläggningar
– inventarier, verktyg och installationer 25 år
5–10 år
3–10 år
Avskrivningarna fördelas i resultaträkningen på respektive funktion.
(q) Immateriella anläggningstillgångar
(i) Goodwill
Goodwill värderas till anskaffningsvärde minus eventuella ackumulerade nedskrivningar. Goodwill fördelas till kassagenererande enheter och prövas minst årligen för nedskrivningsbehov.
Goodwill skrivs inte av.
(ii) Licenser
Förvärvade licenser redovisas till anskaffningsvärde minus ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Licenserna skrivs av linjärt över den avtalsreglerade nyttjandeperioden
på 5 år. Avskrivningarna igår i kostnad för sålda varor.
(iii) Varumärken
Förvärvade varumärken redovisas till anskaffningsvärde minus
eventuella nedskrivningar. Varumärkena anses ha obestämbar
livslängd och skrivs därför inte av.
(r) Varulager
Varulager värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet. Anskaffningsvärdet för varulager beräknas
genom tillämpning av först in, först ut-metoden (FIFU). För egentillverkade varor inkluderar anskaffningsvärdet en rimlig andel
av indirekta kostnader.
(s) Nedskrivningar
Koncernens redovisade tillgångar bedöms vid varje balansdag för
att avgöra om det finns indikation på nedskrivningsbehov. IAS 36
tillämpas avseende nedskrivningar av andra tillgångar än finansiella tillgångar vilka redovisas enligt IAS 39.
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
(i) Nedskrivning av materiella och immateriella tillgångar
Om indikation på nedskrivningsbehov finns beräknas tillgångens
återvinningsvärde (se nedan). För goodwill beräknas återvinningsvärdet dessutom årligen. En nedskrivning redovisas när en
tillgångs eller kassagenererande enhets redovisade värde överstiger återvinningsvärdet. En nedskrivning redovisas som kostnad i årets resultat. Då nedskrivningsbehov identifierats för en
kassagenererande enhet fördelas nedskrivningsbeloppet i första
hand till goodwill. Därefter görs en proportionell nedskrivning av
övriga tillgångar som ingår i enheten.
Återvinningsvärdet är det högsta av verkligt värde minus
­försäljningskostnader och nyttjandevärde. Vid beräkning av
­nyttjandevärdet diskonteras framtida kassaflöden med en diskonteringsfaktor som beaktar riskfri ränta och den risk som är
förknippad med den specifika tillgången.
(ii) Nedskrivning av finansiella tillgångar
Vid varje rapporttillfälle utvärderar företaget om det finns objektiva bevis på att en finansiell tillgång eller grupp av tillgångar är
i behov av nedskrivning. Objektiva bevis utgörs av observerbara
förhållanden som inträffat och som har en negativ inverkan på
möjligheten att återvinna anskaffningsvärdet.
Fordringarnas nedskrivningsbehov fastställs utifrån historiska
erfarenheter av kundförluster på liknande fordringar. Kundfordringar med nedskrivningsbehov redovisas till nuvärdet av förväntade framtida kassaflödena. Fordringar med kort löptid diskonteras dock inte.
(iii) Återföring av nedskrivningar
En nedskrivning av tillgångar som ingår i IAS 36 tillämpnings­
område reverseras om det både finns indikation på att nedskrivningsbehovet inte längre föreligger och det har skett en för­
ändring i de antaganden som låg till grund för beräkningen av
återvinningsvärdet. Nedskrivning av goodwill återförs dock
­aldrig. En reversering görs endast i den utsträckning som tillgångens redovisade värde efter återföring inte överstiger det
redovisade värde som skulle ha redovisats, med avdrag för
avskrivning där så är aktuellt, om ingen nedskrivning gjorts.
Nedskrivningar av lånefordringar och kundfordringar som
redovisas till upplupet anskaffningsvärde återförs om de tidigare
skälen till nedskrivningar inte längre föreligger och att full betalning från kunden förväntas erhållas.
(t) Utdelningar
Utdelningar redovisas som skuld efter det att årsstämman godkänt utdelningen.
(u) Resultat per aktie
Beräkningen av resultat per aktie baseras på årets resultat i
­koncernen hänförligt till moderbolagets ägare och på det vägda
genomsnittliga antalet stamaktier utestående under året. Några
potentiellt utspädande stamaktier fanns vare sig för innevarande
räkenskapsår eller för jämförelseåret. Därmed föreligger ingen
utspädningseffekt.
(v) Ersättningar till anställda
(ii) Pensionsförpliktelser
Som avgiftsbestämda pensionsplaner klassificeras de planer där
företagets förpliktelse är begränsad till de avgifter företaget åtagit sig att betala. Huvuddelen av koncernens pensionsförpliktelser är avgiftsbestämda och har tryggats genom att försäkring
tecknats hos försäkringsföretag. Koncernen har dock även vissa
förmånsbestämda planer. Förmånsbestämda planer är andra
planer än avgiftsbestämda planer. I Sverige utgörs de förmånsbestämda planerna av ITP 2. Därutöver har koncernen även vissa
pensionsåtaganden i dotterbolag i Tyskland och Frankrike som
klassificeras som förmånsbestämda planer enligt IAS 19.
Koncernens förpliktelse avseende förmånsbestämda planer
beräknas separat för varje plan genom en uppskattning av den
framtida ersättning som de anställda intjänat genom sin anställning i både innevarande och tidigare perioder; denna ersättning
diskonteras till ett nuvärde. Diskonteringsräntan är räntan på
balansdagen på en förstklassig företagsobligation, inklusive
bostadsobligation, med en löptid som motsvarar koncernens
pensionsförpliktelser. Beräkningen utförs av en kvalificerad aktuarie med användande av den så kallade Projected Unit Credit
Method.
Koncernens nettoförpliktelse utgörs av nuvärdet av förpliktelsen. Räntekostnaden på den förmånsbestämda förpliktelsen
redovisas i finansnettot. Räntenettot är baserat på den ränta som
uppkommer vid diskontering av nettoförpliktelsen, dvs. ränta på
förpliktelsen. Övriga komponenter redovisas uppdelat på respektive funktion i resultaträkningen.
Omvärderingseffekter utgörs av aktuariella vinster och förluster. Omvärderingseffekterna redovisas i övrigt totalresultat. Den
särskilda löneskatten utgör en del av de aktuariella antagandena
och redovisas därför som en del av nettoförpliktelsen. Den del av
särskild löneskatt som är beräknad utifrån tryggandelagen i juridisk person redovisas av förenklingsskäl som upplupen kostnad
istället för som del av nettoförpliktelsen/-tillgången.
Avkastningsskatt redovisas löpande i resultaträkningen för
den period skatten avser och ingår därmed inte i skuldberäk­
ningen.
(x) Avsättningar
Avsättningar görs med det belopp som är den bästa uppskattningen av det som krävs för att reglera den befintliga förpliktelsen på balansdagen. Där effekten av när i tiden betalning sker
är väsentlig, beräknas avsättningar genom diskontering av det
­förväntade framtida kassaflödet till en räntesats före skatt som
återspeglar aktuella marknadsbedömningar av pengars tids­
värde och, om det är tillämpligt, de risker som är förknippade
med skulden.
(y) Ansvarsförbindelser
En ansvarsförbindelse redovisas när det finns ett möjligt åtagande som härrör från inträffade händelser och vars förekomst
bekräftas endast av en eller flera osäkra framtida händelser
utom koncernens kontroll eller när det finns ett åtagande som
inte redovisas som en skuld eller avsättning på grund av det inte
är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas eller inte
kan beräknas med tillräcklig tillförlitlighet.
(i) Kortfristiga ersättningar
Kortfristiga ersättningar till anställda beräknas utan diskontering
och redovisas som kostnad när de relaterade tjänsterna erhålls.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-24
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Moderbolagets redovisningsprinciper
Not 2
Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning enligt årsredovisningslagen (1995:1554) och Rådet för finansiell rapporterings
rekommendation RFR 2 Redovisning för juridiska personer. Även
av Rådet för finansiell rapporterings utgivna uttalanden gällande
för noterade företag tillämpas. RFR 2 innebär att moderbolaget
i årsredovisningen för den juridiska personen ska tillämpa samt­
liga av EU antagna IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt
inom ramen för årsredovisningslagen, tryggandelagen och med
hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning.
Rekommendationen anger vilka undantag från och tillägg till
IFRS som ska göras.
Ett rörelsesegment är en del av koncernen som bedriver verksamhet från vilken den kan generera intäkter och ådra sig kostnader och för vilka det finns fristående finansiell information tillgänglig.
Ett rörelsesegments resultat följs vidare upp av företagets
högsta verkställande beslutsfattare, koncernledningen, för att
utvärdera resultatet och kunna fördela resurser för rörelsesegmentet. Troax koncernledning följer upp den ekonomiska utvecklingen i koncernen som en enhet. Därför utgörs rörelsesegmentsrapporten endast av ett segment, nätpaneler.
Segmentet sammanfaller därmed med koncernens finansiella
information.
Anledningen till att koncernen följs som ett segment är att
resultatmått endast följs på total nivå då produktion och andra
övergripande kostnader finns på huvudkontoret, och fördelas
inte ut på övriga områden. Det som följs upp på lägre nivå än
rörelsesegmentet är endast regionernas försäljning samt orderingång i volym. Därmed finns inget resultatmått som högsta
verkställande beslutsfattare använder för fördelning av resurser.
Internpris mellan koncernens olika regioner är satta utifrån
principen om ”armlängds avstånd”, d.v.s. mellan parter som är
oberoende av varandra, välinformerade och med ett intresse av
att transaktionerna genomförs. All utveckling och större delen av
produktionen genomförs på koncernens huvudkontor i Hillerstorp Sverige.
Skillnader mellan koncernens och moderbolagets
redovisningsprinciper
Skillnaderna mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper framgår nedan. De nedan angivna redovisningsprinciperna för moderbolaget har tillämpats konsekvent på
samtliga perioder som presenteras i moderbolagets finansiella
rapporter.
Ändrade redovisningsprinciper
Om inte annat anges nedan har moderbolagets redovisningsprinciper under 2014 förändrats i enlighet med vad som anges ovan
för koncernen.
Klassificering och uppställningsformer
De skillnader mot koncernens rapporter som gör sig gällande i
moderbolagets resultat- och balansräkningar utgörs främst av
redovisning av finansiella intäkter och kostnader, anläggnings­
tillgångar, eget kapital samt förekomsten av avsättningar som
egen rubrik i balansräkningen.
Klassificering och uppställningsformer
Moderbolagets resultaträkning och balansräkning är uppställda
enligt årsredovisningslagens scheman. Skillnaden mot IAS 1
Utformning av finansiella rapporter, som tillämpas vid utformningen av koncernens finansiella rapporter är främst redovisning
av finansiella intäkter och kostnader, anläggningstillgångar samt
eget kapital.
Dotterföretag
Rörelsesegment
Geografiska områden
Koncernens segment är indelade i följande fyra geografiska
områden: Norden, UK, Övriga Europa samt Nya marknader.
Internförsäljning mellan geografiska områden förekommer
inte, förutom mellan huvudkontoret och övriga.
Försäljning och installation sker huvudsakligen via egna
­säljbolag i Europa, USA och Kina, samt genom ett mindre antal
agenter i Asien och Sydamerika.
Geografiska områden
Koncernen
Omsättning
TEUR
2014
2013
Norden*
17 629
17 633
UK
15 519
11 719
Övriga Europa
45 655
30 641
Nya marknader
5 735
4 368
84 538
64 361
Andelar i dotterföretag redovisas i moderbolaget enligt anskaffningsvärdemetoden. Detta innebär att transaktionsutgifter inkluderas i det redovisade värdet för innehav i dotterföretag. I koncernredovisningen redovisas transaktionsutgifter hänförliga till
dotterföretag direkt i resultaträkningen när dessa uppkommer.
* Varav i Sverige ingår omsättning med 9 498 (11 199).
Finansiella instrument
Ingen av koncernens kunder står enskilt för 10 % eller mer av omsättningen.
Med anledning av sambandet mellan redovisning och beskattning, tillämpas inte reglerna om finansiella instrument och säkringsredovisning i IAS 39 i moderbolaget som juridisk person.
Anläggningstillgångar
TEUR
Norden**
UK
Övriga Europa
Nya marknader
2014
2013
74 356
78 926
472
434
20 398
1 050
356
335
95 582
80 745
** Varav i Sverige ingår anläggningstillgångar med 74 299 (78 862).
F-25 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Not 3 Förvärv av rörelse
Förvärv 2014
Den 14 juni 2014 förvärvade Troax det italienska företaget Satech
Safety Technology SPA för 24 238 TEUR som betalades kontant
till 85 %, och resterande del genom apportemission av aktier i
Troax Holding AB. 100 % av rösterna förvärvades.
Satech Safety Technology SPA tillverkar och säljer maskinskydd och säkerhetslösningar till industrin i södra Europa med
sin starkaste position på den italienska marknaden. Som ett
resultat av förvärvet förväntas koncernen öka sin närvaro på
dessa marknader. Den förväntas också på sikt kunna minska sina
kostnader genom synergieffekter. Den goodwill på 18 577 TEUR
som uppstår genom förvärvet hänförs till en stark marknads­
organisation, anställdas know-how samt en stark marknadsposition. Ingen del av redovisad goodwill förväntas vara avdragsgill
vid inkomstbeskattning.
I analysen av immateriella tillgångar konstaterades att
väsentliga värdedrivare för den förvärvade verksamheten är hög
produktionskapacitet, hög leveransprecision, distributörer samt
agenter med god förståelse för kundanpassningar samt konkurrenskraftig prissättning. Försäljningen sker ofta i samband med
projekt och det sker i princip uteslutande genom upphandling.
Inköpen från kunderna är väldigt decentraliserade vilket kräver
ett stort nätverk av distributörer och agenter med hög marknadsnärvaro. Inom branschen finns inga bindande avtal om
­volymer eller om ensamrätt om leverans till kunder. Satech har
bedrivit sin verksamhet under ett mycket stort antal år och är
marknadsledare i Italien inom branschen.
Analys har även gjorts avseende bolagets kundrelationer.
Analysen har gjorts utifrån de faktorer som är avgörande för försäljning. Dessa är bland annat möjligheten att erbjuda skräddarsydda lösningar, effektiv logistik samt attraktivt pris. Således har
kundrelationen inte en väsentlig påverkan på kundernas köpbeslut. Baserat på detta kan något materiellt värde inte åsättas
bolagets kundrelationer. Utifrån denna bakgrund har en immateriell tillgång kunnat identifieras, Satechs varumärke.
Satech-varumärket innebär i sig ingen prispremie men det
ger en volympremie i och med att det skapar invitationer till upphandlingar alternativt ger möjlighet att lämna offerter på uppdrag. Eftersom varumärket vänder sig till professionella aktörer
så är värdet dock begränsat i jämförelse med ett konsument­
varumärke. Värdet av varumärket har beräknats med en s.k.
­relief from royalty-metod. Vidare har en bedömning gjorts att
varumärkets ekonomiska livslängd är obestämbar utifrån att
varumärket utnyttjats under lång tid och att Satech har en stark
marknadsposition och expansion utanför Italiens gränser har
påbörjats.
Förvärvsrelaterade kostnader om 395 TEUR ingår i administrativa kostnader i koncernens resultaträkning för räkenskaps­
året 2014.
Förvärvet har följande effekter på koncernens tillgångar och
skulder. Det förvärvade företagets nettotillgångar vid förvärvstidpunkten:
TEUR
Verkligt
värde,
justering
Verkligt
värde
redovisat i
koncernen
82
457
539
Immateriella tillgångar
Materiella anläggnings­
tillgångar
220
220
Varulager
1 272
1 272
Kundfordringar och
övriga fordringar
6 437
6 437
Likvida medel
1 605
1 605
Räntebärande skulder
–25
–25
Avsättningar
–1 173
–1 173
Leverantörsskulder och
övriga rörelseskulder
–3 113
–3 113
Uppskjuten skatteskuld
–101
Netto identifierbara
tillgångar och skulder
5 305
–101
356
5 661
Goodwill
18 577
Erlagd köpeskilling *
24 238
Kassa (förvärvad)
–1 605
Apportegendom
–3 619
Netto kassautflöde
19 014
* Utöver erlagd köpeskilling har arvoden för juridiska tjänster uppgående till 254
TEUR kostnadsförts under administrationskostnader i resultaträkningen för 2014.
Av koncernens omsättning för 2014 härrör 7 817 TEUR från förvärvet av Satech, samt 1 370 TEUR avseende redovisat resultat.
Om förvärvet genomförts per 1 januari 2014 skulle koncernens
omsättning ha uppgått till 91 178 TEUR, och redovisat resultat till
8 707 TEUR.
Nedan resultaträkning visar som om förvärvet av Satech hade
skett den 1 januari 2014. Justeringar för finanskostnad har beräknats som om förvärvet av Satech hade skett den 1 januari 2014.
Resultaträkning för koncernen 2014
Redovisat
resultat
2014
TEUR
Nettoomsättning
Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
Satech Justeringar
1 jan – finansie- Proforma
ring
2014
17 juni
84 538
6 640
0
91 178
–49 858
–3 016
0
–52 874
34 680
3 624
0
38 304
Övriga rörelseintäkter
386
–50
0
336
Försäljningskostnader
–14 610
–988
0
–15 598
–5 967
–1 595
0
–7 562
–696
151
0
–545
13 793
1 142
0
14 935
Administrationskostnader
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
Finansiella intäkter
52
–2
0
50
Finansiella kostnader
–3 555
–2
–906
–4 463
Finansnetto
–3 503
–4
–906
–4 413
Resultat före skatt
10 290
1 138
–906
10 522
Skatt
–1 572
–442
199
–1 815
8 718
696
–707
8 707
Årets resultat
Redovisat
värde före
förvärvet
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-26
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Förvärv 2013
Den 31 januari 2013 förvärvades Troax Group AB (publ),
org. nr. 556823-2531 inklusive dotterbolag genom Foil AcqCo AB,
org. nr. 556916-4048, för att sedan fusioneras. Vid fusionen har
Foil AcqCo AB bytt namn till Troax Group AB. Köpeskillingen för
förvärvet uppgick till 73 789 TEUR vilket erlades dels genom
­kontant betalning, och dels genom säljarrevers och dels genom
att nyckelpersoner i företagsledningen gjorde ett andelsbyte och
fick nya aktier i Troax Holding AB (publ).
Förvärvet har följande effekter på koncernens tillgångar och
skulder.
Det förvärvade företagets nettotillgångar vid förvärvstidpunkten:
TEUR
Materiella anläggnings­
tillgångar
Redovisat
värde före
förvärvet
Verkligt
värde,
justering
Verkligt
värde
redovisat i
koncernen
8 948
10 206
19 154
2 793
2 793
487
558
Varulager
Kundfordringar och övriga
fordringar
Likvida medel
Räntebärande skulder
Avsättningar
71
4 959
4 959
14 171
14 171
5 302
5 302
–16 065
–16 065
–2 184
–1 229
–3 413
–13 756
Uppskjuten skatteskuld
–1 016
–2 966
–3 982
430
9 291
9 721
–13 756
2013-01-01–
2013-12-31
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat
7 475
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet
2 865
Erhållna räntor
47
Betalda räntor
–2 355
Betald inkomstskatt
Kassaflöde från den löpande verksamheten före
förändringar av rörelsekapital
–994
7 038
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (–)/Minskning (+) av varulager
Ökning (–)/Minskning (+) av rörelsefordringar
Kassaflöde från den löpande verksamheten
372
2 695
106
10 211
Investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar
Förvärv av övriga immateriella anläggningstillgångar
Förvärv av rörelse, netto likviditetspåverkan
Förvärv av finansiella tillgångar
Kassaflöde från investeringsverksamheten
–650
–11
–68 487
–2 017
–71 165
Finansieringsverksamheten
Nyemission
Leverantörsskulder och
övriga rörelseskulder
Netto identifierbara
tillgångar och skulder
TEUR
Ökning (+)/Minskning (–) av rörelseskulder
Immateriella anläggnings­
tillgångar
Finansiella anläggnings­
tillgångar
Nedan kassaflöde visar som om förvärvet av Troax Group hade
skett den 1 januari 2013.
Upptagna lån
Amortering av lån
45 297
52 000
–19 615
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
77 682
16 728
Goodwill
64 068
Årets kassaflöde
Erlagd köpeskilling
73 789
Likvida medel vid årets början
Kassa (förvärvad)
–5 302
Valutakursdifferens i likvida medel
–1 278
Netto kassautflöde
68 487
Likvida medel vid årets slut
15 462
F-27 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
12
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Hela omsättningen och redovisat resultat för 2013 härrör från
förvärvet av Troax Group AB. Om förvärvet skett per 1 januari
2013 skulle koncernens omsättning uppgått till 70 112 TEUR, och
redovisat resultat skulle uppgått till 2 175 TEUR, se uppställning
nedan.
Övervärde om totalt 10 206 TEUR har allokerats till fastigheterna i Hillerstorp och Vallentuna. Fastigheten i Vallentuna har
under 2014 sålts till ett värde i linje med det nya bokförda värdet.
I analysen av immateriella tillgångar konstaterades att
väsentliga värdedrivare för verksamheten är hög leveransprecision, korta ledtider, produktionskapacitet samt konkurrenskraftig
prissättning. Försäljningen av produkterna görs ofta genom upphandling där ett antal bolag inom branschen bjuds in för att lämna anbud. Antalet kunder är många och genomsnittsordern är
relativt låg. Kunderna har ofta flera olika leverantörer, vilket
innebär att bolagets kunder återfinns som kunder även hos bolagets konkurrenter. Inom branschen finns inga bindande avtal om
volymer eller om ensamrätt om leverans till kunder. Troax verksamhet startade för 60 år sedan och man är idag en klar marknadsledare inom sitt område. Utifrån denna bakgrund har en
immateriell tillgång kunnat identifierats; Troax varumärke. Troax
varumärke innebär i sig ingen prispremie men det ger en volympremie i och med att det skapar invitationer till upphandlingar
alternativt ger möjlighet att lämna offerter på uppdrag.
Eftersom varumärket vänder sig till professionella aktörer så
är värdet dock begränsat i jämförelse med ett konsument varumärke. Värdet av varumärket har beräknats med en sk relief
from royalty-metod. Vidare har en bedömning gjorts att varumärkets ekonomiska livslängd är obestämbar utifrån att varumärket utnyttjas under mycket lång tid och att Troax har en stark
marknadsposition.
Analys har även gjorts avseende bolagets kundrelationer.
Analysen har gjorts utifrån de faktorer som är avgörande för försäljning. Dessa är bland annat möjligheten att erbjuda skräddarsydda lösningar effektiv logistik samt attraktivt pris. Således har
kundrelationen inte en väsentlig påverkan på kundernas köpbeslut. Baserat på detta kan något materiellt värde ej åsättas bolagets kundrelationer. Det oallokerade övervärdet, dvs. koncernmässig goodwill, har bedömts representera en stark
försäljningsorganisation anställdas ”know-how” samt en stark
marknadsposition.
Nedan resultaträkining visar som om förvärvet av Troax
­Group hade skett den 1 januari 2013.
Justering av förvärvskalkylen jämfört med 2013 års årsredovisning avser justeringar för tillgångar och skulder enligt IFRS,
vilka avser marknadsvärdering av valuta- och räntederivat, samt
avsättning för pensioner. Se även not 32 avseende justeringar
enligt IFRS 3.
Resultaträkning för koncernen 2013
2013-01-31 – 2013-01-01 –
2013-12-31
2013-01-30
TEUR
Nettoomsättning
Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
Totalt
64 361
5 751
70 112
–38 525
–3 562
–42 087
25 836
2 189
28 025
Övriga rörelseintäkter
121
0
121
Försäljningskostnader
–11 434
–1 103
–12 537
–6 813
–374
–7 187
–924
–23
–947
6 786
689
7 475
Administrationskostnader
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
Finansiella intäkter
102
0
102
Finansiella kostnader
–4 253
–56
–4 309
Finansnetto
–4 151
–56
–4 207
2 635
633
3 268
–925
–168
–1 093
1 710
465
2 175
Resultat före skatt
Skatt
Årets resultat
Not 4
Övriga rörelseintäkter
TEUR
2014-01-01 –
2014-12-31
2013-01-31 –
2013-12-31
0
81
Koncernen
Hyresintäkter
Realisationsresultat vid avyttring
av dotterföretag
343
0
43
40
386
121
2014-01-01 –
2014-12-31
2013-01-31 –
2013-12-31
–239
–924
Övrigt
Not 5
Övriga rörelsekostnader
TEUR
Koncernen
Förändring av verkligt värde
på valutataderivat
Valutakursförluster på fordringar/
skulder av rörelsekaraktär
TSEK
–457
0
–696
–924
2014-01-01 –
2014-12-31
2013-01-31 –
2013-12-31
0
–1 314
Moderbolaget
Valutakursförluster på fordringar/
skulder av rörelsekaraktär
Övrigt
–12
0
–12
–1 314
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-28
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Not 6
Anställda och personalkostnader
Löner, andra ersättningar och sociala kostnader
Kostnader för ersättningar till anställda
TEUR
2014-01-01 –
2014-12-31
2013-01-31 –
2013-12-31
Löner och ersättningar
45
46
Sociala kostnader
15
11
(varav pensionskostnad)
(0) 1)
(0)1)
115
Totalt
60
57
1)Av moderbolagets pensionskostnader avser 0 (0) gruppen styrelse och VD.
Några utestående pensionsförpliktelser till gruppen styrelse och VD föreligger ej.
2014-01-01 –
2014-12-31
2013-01-31 –
2013-12-31
16 460
14 581
Koncernen
Löner och ersättningar m.m.
Pensionskostnader, förmånsbaserade
planer (se vidare not 20)
124
Pensionskostnader, avgiftsbaserade
planer
1 074
886
Sociala avgifter
4 069
3 698
21 727
19 280
Totalt
TEUR
Moderbolaget
Löner och andra ersättningar fördelade mellan
­styrelseledamöter m.fl. och övriga anställda
2014
Medelantalet anställda
varav
män
2014
2013
varav
män
Moderbolaget
Sverige
0
Totalt moderbolaget
0
0%
0
0%
0
Dotterföretag
Sverige
157
76 %
Norge
2
Danmark
8
Finland
153
78 %
100 %
1
100 %
75 %
12
75 %
4
100 %
4
100 %
Storbritannien
56
86 %
55
87 %
Benelux
14
79 %
13
85 %
Frankrike
19
74 %
17
71 %
Tyskland
37
78 %
32
72 %
Schweiz
1
100 %
1
100 %
Italien
61
69 %
5
80 %
Spanien
15
73 %
15
73 %
Kina
13
69 %
13
85 %
USA
9
100 %
5
100 %
3
100 %
2
100 %
Övriga
Totalt i dotterföretag
399
Koncernen totalt
399
328
77 %
328
80 %
Könsfördelning i företagsledningen
2014-12-31
2013-12-31
Andel kvinnor Andel kvinnor
Moderbolaget
Styrelsen
TEUR
2013
Styrelse
Övriga
och VD anställda
Styrelse
Övriga
och VD anställda
Moderbolaget totalt
45
0
46
0
(varav tantiem o.d)
(0)
(0)
(0)
(0)
Koncernen totalt
293
16 167
295
14 286
(varav tantiem o.d)
(63)
(742)
(72)
(540)
Av de löner och ersättningar som lämnats till övriga anställda i
koncernen avser 822 TEUR (827 TEUR) andra ledande befattningshavare än styrelse och VD.
Avgångsvederlag
Vid uppsägning från VD:s sida gäller en uppsägningstid om
6 månader. Avtal om avgångsvederlag eller andra förmåner finns
varken för styrelsens ordförande eller för övriga styrelseledamöter förutom för VD. Vid uppsägning av anställning från bolagets
sida äger VD rätt till motsvarande 12 månadslöner. De sista sex
månaderna med förbehåll om ny anställning.
Med verkställande direktörer i dotterbolag förekommer
­liknande avtal om 6–12 månadslöner.
Ledande befattningshavares förmåner
Principer för ersättning till styrelsen
Till styrelsens ordförande och övriga ledamöter utgår arvode
enligt årsstämmans beslut. Arbetstagarrepresentanter i styrelsen erhåller inte styrelsearvode. Årsstämman 2014 beslutade
att arvoden till styrelsen för arbetet under 2015 skulle utgå med
350 TSEK till styrelsens ordförande samt 175 TSEK till vardera
styrelseledamot. Inget arvode för styrelsearbete utgår till VD
eller de personer som representerar FSN Capital i styrelsen.
Övriga ledande befattningshavare
0%
0%
Principer för ersättning till VD och koncernchefen
Koncernen totalt
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Ersättning
Till VD och koncernchefen utgår ersättning i form av grundlön,
pension och rörlig ersättning. Under 2014 var grundlönen 1 986
TSEK. Den rörliga ersättningen kan uppgå till högst 5 månads­
löner. Eventuella bonusutbetalningar fastställs på grundval av
Troaxgruppens resultat och kapitalbindning.
Under 2014 var ersättningen till VD och koncernchefen 2 615
TSEK, varav 571 TSEK utgjorde bonus för räkenskapsåret 2013.
Styrelsen
Övriga ledande befattningshavare
F-29 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Uppsägningstider och avgångsvederlag
dessa beslutas av styrelsen på grundval av Troaxgruppens resultat och kapitalbindning. Under 2014 var ersättningen till övriga
medlemmar av koncernledningen 822 TEUR, varav 122 TEUR
utgjorde bonus för räkenskapsåret 2013.
Vid uppsägning från VD:s sida gäller en uppsägningstid på sex
månader. Vid uppsägning från bolagets sida äger VD rätt till
­motsvarande 12 månadslöner. De sista sex månaderna är med
förbehåll om ny anställning.
Uppsägningstider och avgångsvederlag
Pensionsersättningar
Övriga medlemmar i koncernledningen har sex till tolv månaders
uppsägningstid vid en uppsägning från bolagens sida, och tre –
sex månaders uppsägningstid vid egen uppsägning. Under uppsägningstiden har övriga medlemmar i koncernledningen rätt till
full lön och övriga anställningsförmåner. Ingen av de övriga medlemmarna i koncernledningen är berättigad till avgångs­vederlag.
VD och koncernchefen har rätt att gå i pension vid 65 års ålder.
Pensionsplanen är ej förmånsbestämd.
Under 2014 var premiekostnaderna 798 TSEK avseende VD.
Principer för ersättning till övriga medlemmar
i koncernledningen
Pensionsersättningar
Ersättning
De medlemmar i koncernledningen som är anställda i andra
bolag än moderbolaget erhåller sin ersättning från respektive
bolag. Ersättningen beslutas av koncernchefen med bistånd av
styrelsens ordförande och utgörs av grundlön, pension, rörlig
ersättning och övriga förmåner. För övriga medlemmar i koncernledningen kan den rörliga ersättningen uppgå till högst 4
månadslöner. Eventuella bonusutbetalningar och storleken på
Övriga medlemmar av koncernledningen har rätt att gå i pension
vid 65 års ålder. Pensionsbetalningarna följer den avtalsenliga
kollektivplanen ITP.
Bolagets åtagande är relaterat till slutlönen vid pensionstillfälle. Under 2014 var premiekostnaderna 183 TEUR avseende
övriga medlemmar av koncernledningen.
Ersättningar och övriga förmåner under året, 2014
TEUR
Grundlön
styrelsearvode
Rörlig
ersättning
Övriga
förmåner
Pensionskostnad
Summa
Styrelsens ordförande Lennart Sundén
30
30
Styrelseledamot Curt Germundsson
15
15
Styrelseledamot Peter Möller
0
0
Styrelseledamot Bengt Håkansson
0
Verkställande direktör Thomas Widstrand
230
0
63
9
88
390
Andra ledande befattningshavare (5 personer)
700
122
48
183
1 053
Summa
975
185
57
271
1 488
45
0
0
0
45
Grundlön
styrelsearvode
Rörlig
ersättning
Övriga
förmåner
Pensionskostnad
Summa
Varav från moderbolaget
Ersättningar och övriga förmåner under året, 2013
TEUR
Styrelsens ordförande Lennart Sundén
30
30
Styrelseledamot Curt Germundsson
15
15
Styrelseledamot Peter Möller
0
0
Styrelseledamot Bengt Håkansson
0
Verkställande direktör Thomas Widstrand
223
0
72
9
84
388
Andra ledande befattningshavare (5 personer)
666
160
46
221
1 093
Summa
934
232
55
305
1 526
45
0
0
0
45
Varav från moderbolaget
Pensionsförpliktelser för ledande befattningshavare
2014
2013
Ledande befattningshavare
(1 person)
Ledande befattningshavare
(1 person)
1 131
778
Koncernen
Pensionsförpliktelser
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-30
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Not 7
Arvode och kostnadsersättning till revisorer
TEUR
2014-01-01 –
2014-12-31
Not 9Finansnetto
2013-01-31 –
2013-12-31
Koncernen
PwC
Revisionsuppdrag
Revisionsverksamhet utöver
revisionsuppdraget
Skatterådgivning
Andra uppdrag
Summa
Övriga revisorer
Revisionsuppdrag
Andra uppdrag
Summa
TSEK
2014-01-01 –
2014-12-31
2013-01-31 –
2013-12-31
33
47
0
55
Koncernen
52
18
Ränteintäkter på
banktillgodohavanden
12
0
Förändring av verkligt värde på
räntederivat
9
0
Netto valutakursförändringar
19
0
52
Finansiella intäkter
52
73
18
86
56
104
110
190
166
2014-01-01 –
2014-12-31
2013-01-31 –
2013-12-31
Moderbolaget
PwC
Revisionsuppdrag
Revisionsverksamhet utöver
revisionsuppdraget
Andra uppdrag
Summa
TEUR
73
0
227
0
0
52
300
52
Räntekostnader på finansiella
skulder värderade till upplupet
anskaffningsvärde
102
–2 084
0
Räntekostnader, kreditinstitut
–769
–1 483
Räntekostnader, övriga
–611
–1 020
Förändring av verkligt värde på
räntederivat
–91
0
0
–1 750
Finansiella kostnader
–3 555
–4 253
Finansnetto
–3 503
–4 151
Netto valutakursförändringar
Ränteintäkter och
liknande resultatposter
TSEK
2014-01-01 –
2014-12-31
2012-12-20 –
2013-12-31
Moderbolaget
Med revisionsuppdrag avses lagstadgad revision av års- och koncernredovisningenredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt revision och
annan granskning utförd i enlighet med överenskommelse eller
avtal.
Detta inkluderar övriga arbetsuppgifter som det ankommer
på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde
som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter.
Not 8Rörelsens kostnader fördelade på
kostnadsslag
TEUR
2014-01-01 –
2014-12-31
2013-01-31 –
2013-12-31
–20 113
–14 993
Koncernen
Materialkostnader
Förändring av lager av färdiga varor
och produkter i arbete
376
489
Personalkostnader
–22 678
–18 319
Övriga externa kostnader
–25 573
–22 804
–2 229
–2 069
Avskrivningar
Nedskrivningar
–914
0
–71 131
–57 696
F-31 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Ränteintäkter, koncernföretag
Netto valutakursförändringar
Finansiella intäkter
19 828
0
237
642
20 065
642
Räntekostnader och
liknande resultatposter
2014-01-01 –
2014-12-31
2012-12-20 –
2013-12-31
Räntekostnader, koncernföretag
–2 510
0
Finansiella kostnader
–2 510
0
Finansnetto
17 555
642
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Not 10 Skatter
Redovisat i resultaträkning och rapport över övrigt totalresultat
TEUR
2014-01-01 –
2014-12-31
2013-01-31 –
2013-12-31
2014-01-01 –
2014-12-31
2012-12-20 –
2013-12-31
0
0
0
0
underskottsavdrag
2
275
Totalt redovisad skattekostnad
i moderbolaget
2
275
TSEK
Koncernen
Moderbolaget
Aktuell skattekostnad (–)/
skatteintäkt(+)
Aktuell skattekostnad (–)
/skatteintäkt (+)
Periodens skattekostnad
–1 970
–2 510
–1 970
–2 510
Periodens skattekostnad / skatteintäkt
Uppskjuten skattekostnad (–)
/skatteintäkt (+)
Uppskjuten skattekostnad (–)
/skatteintäkt (+)
Uppskjuten skattekostnad till följd av
utnyttjande av tidigare aktiverat
skattevärde i
Uppskjuten skattekostnad till följd av
utnyttjande av tidigare aktiverat
skattevärde i
underskottsavdrag
–13
1 382
Uppskjuten skatt vid omvärdering av
redovisade värdet av uppskjutna
skattefordringar
Totalt redovisad skattekostnad
i koncernen
411
203
398
1 585
–1 572
–925
Avstämning av effektiv skatt
TEUR
2014
(%)
2014-01-01 –
2014-12-31
2013
(%)
2013-01-31 –
2013-12-31
Koncernen
Resultat före skatt
10 290
2 635
Skatt enligt gällande skattesats för moderbolaget
22,0 %
–2 264
22,0 %
–580
Effekt av andra skattesatser för utländska dotterföretag
7,0 %
–716
10,5 %
–278
Ej avdragsgilla kostnader
0,8 %
–86
2,7 %
–70
–12,6 %
1 292
–0,1 %
3
Ej skattepliktiga intäkter
Ökning av underskottsavdrag utan motsvarande aktivering av uppskjuten skatt
0,0 %
Utnyttjande av tidigare ej aktiverade underskottsavdrag
–1,8 %
Aktivering av tidigare ej aktiverade underskottsavdrag
0,0 %
0,0 %
190
0,0 %
0,0 %
Skatt hänförlig till tidigare år
0,0 %
0,0 %
Effekt av ändrade skattesatser/och skatteregler
0,0 %
0,0 %
Omvärdering av uppskjuten skatt
Schablonränta på periodiseringsfond
Övrigt
Redovisad effektiv skatt
0,0 %
–0,1 %
0,0 %
12
0,0 %
0,0 %
0,0 %
15,3 %
–1 572
35,1 %
–925
2014
(%)
2014-01-01 –
2014-12-31
2013
(%)
2012-12-20 –
2013-12-31
Avstämning av effektiv skatt
TSEK
Moderbolaget
Resultat före skatt
–10
–1 249
Skatt enligt gällande skattesats för moderbolaget
22,0 %
2
22,0 %
275
Redovisad effektiv skatt
20,0 %
2
22,0 %
275
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-32
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Skatt hänförlig till övrigt totalresultat
2014-01-01 –
2014-12-31
TEUR
2013-01-31 –
2013-12-31
Koncernen
Skatt hänförlig till omvärdering av förmånsbestämda pensioner
109
–16
109
–16
Redovisat i balansräkningen
Uppskjutna skattefordringar och -skulder
Redovisade uppskjutna skattefordringar och-skulder
Uppskjutna skattefordringar och -skulder hänför sig till följande:
Uppskjuten
skatt 2014
TEUR
Fordran
Uppskjuten
skatt 2013
Skuld
Netto
1 686
715
Fordran
Skuld
Netto
–1 686
2 083
–2 083
–715
614
–614
110
19
–19
–1 463
1 667
–1 667
Koncernen
Materiella anläggningstillgångar
Immateriella tillgångar
Pensionsavsättningar
110
Obeskattade reserver
1 463
Underskottsavdrag
1 463
Övrigt
Skattefordringar/-skulder
Kvittning
Skattefordringar/-skulder, netto
1 463
1 604
422
15
407
369
15
1 604
354
1 995
3 879
–1 884
1 973
4 398
–2 425
–1 995
–1 995
0
–1 973
–1 973
0
0
1 884
–1 884
0
2 425
–2 425
Förändring av uppskjuten skatt i temporära skillnader och underskottsavdrag
TEUR
Balans per
1 jan 2014
Redovisat i
årets resultat
–2 083
397
Redovisat i övrigt
Förvärv/
totalresultat Avyttring av rörelse
Balans per
31 dec 2014
Koncernen
Materiella anläggningstillgångar
–1 686
Immateriella tillgångar
–614
Pensionsavsättningar
–19
19
Periodiseringsfonder
–1 667
204
–1 463
1 604
–141
1 463
354
53
–2 425
532
Balans per
20 dec 2012
Underskottsavdrag
Övrigt
TEUR
–101
110
–715
110
407
110
–101
–1 884
Redovisat i
årets resultat
Redovisat i övrigt
Förvärv/
totalresultat Avyttring av rörelse
Balans per
31 dec 2013
162
–2 245
–2 083
–614
–614
–1 667
–1 667
Koncernen
Materiella anläggningstillgångar
0
Immateriella tillgångar
0
Pensionsavsättningar
0
Periodiseringsfonder
0
Underskottsavdrag
0
1 604
Övrigt
0
176
0
1 954
12
–31
–19
1 604
–31
178
354
–4 348
–2 425
Uppskjutna skattefordringar redovisas för skattemässiga underskottsavdrag i den utsträckning som det är sannolikt att de kan
­tillgodo­göras genom framtida beskattningsbara vinster. Koncernen redovisade uppskjutna skattefordringar uppgående till 1 604 TEUR
(1 463 TEUR), som kan utnyttjas mot framtida beskattningsbar vinst.
F-33 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Not 11 Immateriella anläggningstillgångar
Koncernen
Förvärvade immateriella tillgångar
TEUR
Licenser
Varumärken
Goodwill
Totalt
Ackumulerade anskaffningsvärden
Ingående balans 2013-01-31
Rörelseförvärv
Övriga investeringar
0
0
0
0
10
2 793
64 068
66 871
1
1
Årets valutakursdifferenser
Utgående balans 2013-12-31
11
2 793
–2 475
–2 475
61 593
64 397
Ackumulerade av- och nedskrivningar
Ingående balans 2013-01-31
0
0
Årets avskrivningar
–8
–8
Utgående balans 2013-12-31
–8
–8
Redovisade värden
Per 2013-01-31
0
0
0
0
Per 2013-12-31
3
2 793
61 593
64 389
Ingående balans 2014-01-01
11
2 793
61 593
64 397
Rörelseförvärv
97
457
18 577
19 131
Ackumulerade anskaffningsvärden
Övriga investeringar
2
Årets valutakursdifferenser
Utgående balans 2014-12-31
110
3 250
513
515
–3 335
–3 335
77 348
80 708
Ackumulerade av- och nedskrivningar
Ingående balans 2014-01-01
–8
Årets avskrivningar
–2
–2
–10
–10
Utgående balans 2014-12-31
–8
Redovisade värden
Per 2014-01-01
3
2 793
61 593
64 389
Per 2014-12-31
100
3 250
77 348
80 698
Inga internt upparbetade immateriella tillgångar finns inom koncernen.
Av- och nedskrivningar
Nedskrivningsprövning för kassagenererande enhet
innehållande goodwill
Avskrivningar ingår i följande rader i resultaträkningen
TEUR
2014-01-01 –
2014-12-31
Följande kassaflödesgenererande enheter innehåller goodwill:
2013-01-31 –
2013-12-31
Koncernen
Kostnad sålda varor
Försäljningskostnader
0
0
–2
–8
–2
–8
Koncernens goodwillvärden består av strategiska affärsvärden
som uppkommit vid företagsförvärv.
Redovisat värde
TEUR
2014
2013
Troax (exklusive Satech)
58 771
61 593
Satech
18 577
0
77 348
61 593
Värdet på redovisad goodwill prövas minst en gång per år med
avseende på eventuellt nedskrivningsbehov.
Återvinningsvärdet för den kassagenererande enheten har
baserats på dess nyttjandevärde. Nyttjandevärdet baseras på
företagsledningens affärsprognos för en tidsperiod av fem år.
Kassaflödet för de därefter följande åren har baserats på en
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-34
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
antagen årlig tillväxttakt på 2 %. Viktiga antagaden i affärsprognosen som påverkar uppskattningen av kassaflödena är marknadstillväxt och förväntad prisutveckling. Dessa överensstämmer
med historiska erfarenheter och externa informationskällor.
Följande diskonteringsräntor (före skatt) har använts vid
beräkning av nyttjandevärdet:
Diskonteringsränta före skatt
2014
2013
Troax (exklusive Satech)
10,66 %
11,90 %
Satech
14,80 %
–
Företagsledningen bedömer att inga rimligt möjliga förändringar
i viktiga antaganden vid nedskrivningsbedömningen av dess
Not 12
k­ assagenererande enheter skulle medföra att återvinningsvärdet
understiger det redovisade värdet.
Följande kassaflödesgenererande enheter innehåller varumärke:
Redovisat värde
TEUR
Troax (exklusive Satech)
Satech
2014
2013
2 793
2 793
457
0
3 250
2 793
Värdet på redovisade varumärken prövas minst en gång per år
med avseende på eventuellt nedskrivningsbehov.
Materiella anläggningstillgångar
Koncernen
TEUR
Ackumulerade anskaffningsvärden
Ingående balans 2013-01-31
Rörelseförvärv
Årets investeringar
Avyttringar och utrangeringar
Omklassificeringar
Årets valutakursdifferenser
Utgående balans 2013-12-31
Ackumulerade av- och nedskrivningar
Ingående balans 2013-01-31
Rörelseförvärv
Årets avskrivningar
Avyttringar och utrangeringar
Årets valutakursdifferenser
Utgående balans 2013-12-31
Redovisade värden
Per 2013-01-31
Per 2013-12-31
Ackumulerade anskaffningsvärden
Ingående balans 2014-01-01
Rörelseförvärv
Årets investeringar
Avyttringar och utrangeringar
Årets valutakursdifferenser
Utgående balans 2014-12-31
Ackumulerade av- och nedskrivningar
Ingående balans 2014-01-01
Årets avskrivningar
Avyttringar och utrangeringar
Årets valutakursdifferenser
Utgående balans 2014-12-31
Redovisade värden
Per 2014-01-01
Per 2014-12-31
Byggnader
och mark
0
12 512
–272
12 240
Maskiner och
andra tekniska
anläggningar
Inventarier,
verktyg och
installationer
0
5 142
110
–258
341
–82
5 253
0
911
535
–77
30
1 399
Pågående
nyanläggningar
0
376
5
Totalt
–341
–2
38
0
18 941
650
–335
0
–326
18 930
–16
–786
–1 160
258
–28
–930
–264
77
–57
–244
0
0
0
–2 194
335
–101
–1 960
0
11 454
0
4 323
0
1 155
0
38
0
16 970
12 240
1 399
445
207
–345
175
1 881
38
46
–1 867
–507
9 912
5 253
654
108
–56
–60
5 899
18 930
1 099
1 967
–2 268
–464
19 264
–786
–752
786
–51
–803
–930
–1 130
55
–136
–2 141
–244
–361
40
–156
–721
0
–1 960
–2 243
881
–343
–3 665
11 454
9 109
4 323
3 758
1 155
1 160
38
1 572
16 970
15 599
–770
1 606
–72
1 572
0
Inteckningar i företagets mark och byggnad uppgående till 0 TEUR (895 TEUR) har lämnats som säkerhet för banklån. Se även not 20 och not 28.
F-35 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Av- och nedskrivningar
Not 15 Kundfordringar
Avskrivningar ingår i följande rader i resultaträkningen
Kundfordringar redovisas efter hänsyn tagen till under året uppkomna kundförluster som uppgick till 194 TEUR (220 TEUR) i koncernen. Förlusten har uppstått i samband med hantering enligt
­koncernens kreditpolicy.
Koncernen
TEUR
Kostnad sålda varor
Försäljningskostnader
Administrationskostnader
2014-01-01 –
2014-12-31
2013-01-31 –
2013-12-31
–2 040
–796
–71
–344
–132
–1 054
–2 243
–2 194
Not 13 Finansiella anläggningstillgångar
Koncernen
TEUR
Långfristiga fordringar som
är anläggningstillgångar
Spärrade bankmedel
Övrigt
2014-12-31
2013-12-31
Långfristiga fordringar
Spärrade bankmedel
Risken att koncernens kunder inte uppfyller sina åtaganden,
d.v.s. att betalning inte erhålls från kunderna, utgör en kundkreditrisk. Koncernens kunder kreditkontrolleras varvid information
om kundernas finansiella ställning inhämtas från kreditupplysningsföretag. Koncernen har upprättat en kreditpolicy för hur
kundkrediterna ska hanteras. Däri finns angivet bl.a. var beslut
tas om kundkreditlimiter av olika storlek, samt hur värdering av
krediter och osäkra fordringar ska hanteras.
Åldersanalys, förfallna ej nedskrivna kundfordringar
0
2 000
464
441
464
2 441
Koncernen
TEUR
Ej förfallna kundfordringar
2014
2013
14 106
7 655
2 807
2 882
Förfallna kundfordringar 1–30 dagar
Moderbolaget
TEUR
Kreditrisker i kundfordringar
2014-12-31
2013-12-31
0
17 886
0
17 886
Spärrade bankmedel har lösts under året i samband med löst lån
till tidigare ägare.
Not 14 Varulager
Förfallna kundfordringar 31–90 dagar
889
519
–156
–205
17 646
10 851
Förfallna kundfordringar >90 dagar
Summa
Koncentration av kreditrisk i kundfordringar
Bolaget har låg kreditrisk per kund. Genomsnittsköpet per kund
och tillfälle uppgår till 3 TEUR, och totalt per år cirka 10 TEUR.
Reserv för osäkra fordringar uppgår för 2014 till –1 007 TEUR
(–1 091 TEUR).
Koncernen
TEUR
2014-12-31
2013-12-31
Not 16 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Koncernen
Råvaror och förnödenheter
2 181
750
Varor under tillverkning
2 139
2 790
TEUR
2014-12-31
2013-12-31
Färdiga varor och handelsvaror
2 198
1 367
Hyra/leasing
136
90
6 518
4 907
Försäkringar
59
24
I kostnad för sålda varor för koncernen ingår nedskrivning av
varulager med 156 TEUR (159 TEUR).
Energiskatt
Övrigt
0
36
1 035
335
1 230
485
Not 17 Kortfristiga övriga fordringar
Koncernen
TEUR
Verkligt värde valuta- och
räntederivat
Övriga fordringar
2014-12-31
2013-12-31
0
107
1 189
906
1 189
1 013
2014-12-31
2013-12-31
172
0
172
0
Moderbolaget
TEUR
Övriga fordringar
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-36
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Not 18 Eget kapital
Specifikation av eget kapitalposten reserver
Koncernen
TEUR
2014
Omräkningsreserv
Ingående omräkningsreserv
Årets omräkningsdifferenser
Utgående omräkningsreserv
Aktiekapital och antal aktier
Anges i antal aktier
Emitterade per 1 januari
Kontantemission
Apportemission
Nedsättning
Emitterade per 31 december – betalda
2013
–1 201
0
–4 731
–1 201
–5 932
–1 201
4 522 972
100 000
1 915
4 422 972
211 101
–836 333
3 899 655
4 522 972
Kontantemissionen 2013 var i huvudsak bolagets ökning av eget kapital för att förvärva Troax Group AB från tidigare ägare. Det gjordes
sedan mindre kontantemissioner 2013 och 2014 i samband med erbjudande till nyckelpersoner att teckna aktier. Apportemissionen 2014
kommer från den del av Satech-förvärvet som finaniserades med egna aktier.
Det registrerade aktiekapitalet fördelar sig enligt följande:
Anges i antal aktier
Rösträtt vid bolagsstämma
2014
2013
A-aktier (stamaktier)
1 röst per aktie
946 364
911 004
B-aktier (preferensaktier)
1 röst per aktie
2 780 238
3 584 097
C-aktier (preferensaktier)
1 röst per aktie
21 104
27 871
D-aktier (preferensaktier)
1 röst per aktie
150 351
E-aktier (preferensaktier)
1 röst per aktie
1 598
3 899 655
Per den 31 december 2014 omfattade det registrerade aktiekapitalet 946 364 (911 004) stamaktier och 2 953 291 (3 611 968)
­preferensaktier. Per den 1 januari 2015 kommer aktiekapitalet
redovisas i EUR i moderbolaget.
Innehavare av stamaktier (serie A) är berättigade till utdelning som fastställs efter hand. Innehavare av preferensaktier
(serie B, C, D och E) har rätt till samtliga former av utdelning upp
till ett maximibelopp beräknat enligt nedan. Maximibeloppet för
preferensaktierna beräknas som teckningsbeloppet som först
erlades för aktierna multiplicerat med funktionen av 1,10 upphöjt
med kvoten mellan antalet dagar som har förlutit från dagen för
styrelsens tilldelningsbeslut för preferensaktien eller preferensaktierna i fråga till utdelningstidpunkten och 360.
När det totala maximibeloppet har utdelats har aktier av serie
B, C, D och E inte rätt till ytterligare utdelning. Aktie av serie A
har rätt till all utdelning efter att det totala maximibeloppet har
utdelats till aktier av serie B, C, D och E.
Övrigt tillskjutet kapital
Avser eget kapital som är tillskjutet från ägarna. Här ingår överkurser som betalats i samband med emissioner.
F-37 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
4 522 972
Reserver
Omräkningsreserv
Omräkningsreserven innefattar alla valutakursdifferenser som
uppstår vid omräkning av finansiella rapporter från utländska
verksamheter som har upprättat sina finansiella rapporter i en
annan valuta än den valuta som koncernens finansiella rapporter
presenteras i. Koncernen presenterar sina finansiella rapporter i
euro.
Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat
I balanserade vinstmedel inklusive årets resultat ingår intjänade
vinstmedel i moderbolaget och dess dotterföretag.
Moderbolaget
Fritt eget kapital
Följande fonder utgör tillsammans med årets resultat fritt eget
kapital, det vill säga det belopp som finns tillgängligt för utdelning till aktieägarna.
Överkursfond
När aktier och andra egetkapitalinstrument emitteras till överkurs, förs erhållna premier och belopp överskjutande aktiernas
kvotvärde till överkursfonden. Belopp som tillförts överkurs­
fonden fr.o.m. 20 december 2012 ingår i det fria kapitalet.
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Balanserade vinstmedel
Balanserade vinstmedel utgörs av föregående års balanserade
vinstmedel och resultat efter avdrag för under året lämnad vinstutdelning.
Kapitalhantering
Koncernen strävar efter att bibehålla en god finansiell ställning
som bidrar till att behålla kreditgivares och marknadens förtroende och som utgör en grund för fortsatt utveckling av affärsverksamheten.
Koncernen definierar hanterat kapital som totalt redovisat
eget kapital.
Not 20 Räntebärande skulder
Noten innehåller information om företagets avtalsmässiga villkor
avseende räntebärande skulder. För mer information om företagets exponering för ränterisk och risk för valutakursförändringar
hänvisas till not 23.
Koncernen
TEUR
2014
2013
Banklån
0
35 860
Säljrevers, inkl upplupen ränta
0
10 745
Environmental loan, inkl upplupen ränta
0
2 074
Långfristiga skulder
Obligationslån
Not 19 Resultat per aktie
Bolaget har under 2013 och 2014 genomfört nyemissioner som
påverkat antalet emitterade stamaktier.
Dock finns inga instrument som kan ge framtida utspädningseffekt. Beräkning av resultat per aktie sker till vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier (serie A). Preferensaktier räknas
ej med i det genomsnittliga antalet utestående stamaktier.
Resultat per aktie
2014
2013
8 718
1 710
–3 198
–2 573
5,94
–1,02
Årets resultat hänförligt till
moderbolagets aktieägare
Justering för kumulativ utdelning
på preferensaktier
Resultat per aktie
66 597
0
66 597
48 679
0
2 340
0
2 340
Kortfristiga skulder
Kortfristig del av banklån
För villkor och återbetalningstider, se tabell nedan. Som säkerhet
för banklånen har lämnats fastighetsinteckningar, företags­
inteckningar och aktier i dotterbolag (se även not 28).
Vägt genomsnittligt antal utestående aktier
Antal
Totalt antal aktier 1 januari
2014
2013
911 004
100 000
Effekt av nyemissioner under 2013
743 853
Effekt av ny- och apportemissioner
under 2014
18 821
Vägt genomsnittligt antal aktier
under året, före utspädning
929 825
843 853
2014
TEUR
Nominellt
värde
Redovisat
värde
38 200
38 200
1)
10 000
10 745
1)
2 000
Valuta
Nom. ränta
Förfall
Banklån
EUR
Euribor + 2,75 %
1)
Obligationer
EUR
Euribor + 5,50 %
2020-06-17
Säljrevers till tidigare ägare
EUR
8,00 %
Environmental loan
EUR
4,00 %
Totala räntebärande skulder
2013
Nominellt
värde
Redovisat
värde
70 000
66 597
66 597
2 074
51 019
1) Amorterade under 2014 i samband med omfinansiering.
Troax Group AB (publ) har den 12 juni 2014 emitterat ett sexårigt
”senior secured” obligationslån uppgående till totalt 70 MEUR.
Troax Group AB (publ) har rätt att emittera ytterligare 30
MEUR under obligationens löptid, under förutsättning att kovenanter är uppfyllda.
Ränta utbetalas kvartalsvis med en ränta motsvarande
E­ URIBOR plus 5,5 %. Under 2014 har Troax Group AB (publ)
­återköpt obligationer för 3,4 MEUR. Per 2014-12-31 är samtliga
kovenanter uppfyllda, se not 24 för information.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-38
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Not 21 Pensioner
Förmånsbestämda pensionsplaner
Kostnad redovisad i resultaträkningen
Koncernen
Koncernen
TEUR
2014
Nuvärdet av helt eller delvis
fonderade förpliktelser
4 663
2013
TEUR
2014
2013
3 438
Kostnader avseende tjänstgöring
innevarande period
124
115
Räntekostnad på förpliktelsen
140
120
Summa nettokostnad i
resultaträkningen
264
235
Totalt nuvärde av
förmånsbestämda förpliktelser
4 663
3 438
Netto redovisat avseende
förmånsbestämda planer (se nedan)
4 663
3 438
Nettobeloppet redovisas i följande poster i balansräkningen:
Avsättningar till pensioner
4 663
3 438
Nettobelopp i balansräkningen
4 663
3 438
Översikt förmånsbestämda planer
Koncernen har förmånsbestämda planer i Sverige, Tyskland,
­Italien och Frankrike. Huvuddelen av de svenska pensionsplanerna
är förmånsbestämda som motsvaras av ofonderad skuld till PRI
Pensionsgaranti.
I Tyskland avser pensionsskulden avtal med verkställande
direktören.
Pensionsåtagandet i Italien och Frankrike avser det lagstadgade avgångsvederlag som erhålls för alla anställda vid pension.
De förmånsbestämda planerna är exponerade för aktuariella
risker såsom livslängds-, valuta-, ränte- och investeringsrisker.
Nedanstående upplysningar avser ovanstående planer
gemensamt.
Kostnaden redovisas i följande rader i
resultaträkningen:
Koncernen
TEUR
2014
2013
Försäljningskostnader
124
115
Finansiella kostnader
140
120
264
235
2014
2013
Aktuariella vinster (–) och förluster (+)
591
24
Netto redovisat i övrigt totalresultat
591
24
Kostnad redovisad i övrigt totalresultat
Koncernen
TEUR
Omvärderingar:
Antaganden för förmånsbestämda förpliktelser
De väsentligaste aktuariella antagandena per balansdagen
(uttryckta som vägda genomsnitt)
Förändringar nuvärdet av förpliktelsen för
förmånsbestämda planer
Koncernen
Koncernen
TEUR
2014
Förpliktelse för förmånsbestämda
planer per den 1 januari
3 438
2013
0
Kostnad avseende tjänstgöring under
innevarande period
124
115
Räntekostnad
140
120
Omvärderingar
568
–43
23
67
523
3 339
Utbetalda ersättningar
–56
–67
Valutakursdifferenser
–97
–93
4 663
3 438
Erfarenhetsbaserade justeringar
Effekter av förvärv/avyttring av rörelse
Effekter av reduceringar och regleringar
Förpliktelse för förmånsbestämda
planer per den 31 december
Nuvärdet av förpliktelsen fördelar sig på planens/planernas
medlemmar enligt följande:
Aktiva medlemmar
55 % (2013 38 %)
Fribrevsinnehavare
36 % (2013 53 %)
Pensionärer
9%
2014
2013
Diskonteringsränta per den
31 december
2,75 %
3,75 %
Framtida löneökning
2,50 %
3,00 %
Framtida ökning av pensioner
1,50 %
2,00 %
Livslängdsantaganden baseras på publicerad statistik och dödlighetstal. Den aktuella livslängden som förpliktelsen är beräknad
på framgår av nedan tabell:
Aktuariella vinster och förluster på
ändrade demografiska antaganden
Aktuariella vinster och förluster på
ändrade finansiella antaganden
TEUR
(2013 9 %)
F-39 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
2014
2013
Män
23
23
Kvinnor
25
25
Män
43
43
Kvinnor
45
45
Livslängdsantaganden vid 65 år –
pensionerade medlemmar:
Livslängdsantaganden vid 65 år –
för medlemmar som är 45 år:
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Känslighetsanalys
Kostnader för avgiftsbestämda planer1)
l nedanslående tabell presenteras möjliga förändringar av aktuariella antaganden per bokslutstidpunkten, övriga antaganden
oförändrade, och hur dessa skulle påverka den förmånsbestämda förpliktelsen.
Koncernen
TEUR
2014-12-31
2013-12-31
Alecta
0
0
Övriga
0
0
0
0
2014-12-31
2013-12-31
Koncernen
TEUR
Diskonteringsränta (0,5 % förändring)
Ökning
Minskning
–382
440
Moderbolaget
Förväntad dödlighet (1 år förändring)
142
–142
TEUR
Framtida löneökning (0,5 % förändring)
193
–155
Alecta
0
0
Inflation (0,5 % förändring)
330
–296
Övriga
0
0
0
0
Effekter på framtida kassaflöden
Per 2014-12-31 uppgick den vägda genomsnittliga löptiden för
förpliktelsen till 29,0 år (28,7 år).
Koncernen uppskattar att 106 TEUR blir avsatta under 2015 till
fonderade och ofonderade förmånsbestämda planer som redo­
visas som fönmånsbestämda och 526 TEUR blir betalda under
2015 till de förmånsbestämda planer som redovisas som avgiftsbestämda.
Åtaganden för ålderspension och familjepension för tjänstemän i Sverige tryggas genom en försäkring i Alecta. Enligt ett
uttalande från Redovisningsrådets Akutgrupp, URA 42, är detta
en förmånsbestämd plan som omfattar flera arbetsgivare. För
räkenskapsåret 2014 har bolaget inte haft tillgång till sådan
information som gör det möjligt att redovisa denna plan som en
förmånsbestämd plan. Pensionsplanen enligt ITP som tryggas
genom en försäkring i Alecta redovisas därför som en avgifts­
bestämd plan. Årets avgifter för pensionsförsäkringar som är
tecknade i Alecta uppgår till 238 TEUR (227 TEUR resp 189 TEUR).
Alectas överskott kan fördelas till försäkringstagarna och/eller
de försäkrade. Vid utgången av 2014 uppgick Alectas överskott i
form av den kollektiva konsolideringsnivån till 143 procent (148
procent resp. 129 procent). Den kollektiva konsolideringsnivån
utgörs av marknadsvärdet på Alectas tillgångar i procent av
­försäkringsåtagandena beräknade enligt Alectas försäkrings­
tekniska beräkningsantaganden, vilka inte överensstämmer med
IAS 19.
Avgiftsbestämda planer
l Sverige har koncernen avgiftsbestämda pensionsplaner för
arbetare som helt bekostas av företagen. l utlandet finns avgiftsbestämda planer vilka till del bekostas av dotterföretagen och
delvis täcks genom avgifter som de anställda betalar.
Betalning till dessa planer sker löpande enligt reglerna i
­respektive plan.
1) Häri ingår O TEUR (O) avseende ITP-plan finansierad i Alecta, se ovan.
Nästa års förväntade avgifter till förmånsbestämda planer som
omfattas av flera arbetsgivare men som redovisas som om planen vore avgiftsbestämd uppgår till O TEUR.
Not 22 Övriga skulder
Koncernen
TEUR
2014-12-31
2013-12-31
Övriga kortfristiga skulder
Personalrelaterade skulder
1 462
64
Momsskulder
776
1 029
Verkligt värde valutaderivat
603
465
Verkligt värde räntederivat
109
23
0
371
2 950
1 952
Övriga skulder
Not 23 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Koncernen
TEUR
2014-12-31
2013-12-31
3 471
3 535
Övriga kortfristiga skulder
Personalrelaterade kostnader
Räntekostnader
Övrigt
204
4
3 893
2 359
7 568
5 898
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-40
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Not 24Finansiell riskhantering och finansiella
instrument
Finanspolicy och finansiell riskhantering
Koncernens hantering av finansiella risker bedrivs utifrån en av
styrelsen fastställd finanspolicy, som syftar till att uppnå låg risknivå genom att effektivt hantera och kontrollera koncernens
finansiella risker. Koncernen är genom sin verksamhet exponerad
för valutarisk, ränterisk, likviditets- och finansieringsrisk, råvaruprisrisk samt kreditrisk.
Valutarisk
Exponering för valutarisk kan delas in i transaktionsexponering
respektive omräkningsexponering.
Transaktionsexponering
Transaktionsexponering är risken för en negativ påverkan på
koncernens resultat på grund av förändringar i valutakurser som
påverkar värdet av en kommersiell transaktion i en utländsk
valuta relativt den funtionella valutan för det koncernföretag
som utför transaktionen. Koncernens transaktionsexponering
hanteras i så stor utsträckning som möjligt genom matchning av
in- och utflöden i samma valuta.
Resterande exponering hanteras genom användning av valutaderivat.
Enligt finanspolicyn ska 60–80 % av det prognostiserade
­nettoinflödet eller utflödet i de valutor med väsentlig påverkan
för koncernen.
Säkringarna ska göras löpande över en horisont om 12 till 24
månader framåt i tiden. De valutor som koncernen framför allt
har en transaktionsexponering i är EUR och GBP gentemot SEK.
Koncernen har ett positivt nettoinflöde i dessa valutor.
Övriga valutor bedöms endast ha en mindre påverkan på koncernens resultat och finansiella ställning.
Enligt finanspolicyn får valutaterminer och valutaoptioner
användas som säkringsinstrument.
Per balansdagen fanns endast utstående valutaterminer.
Koncernen tillämpar inte säkringsredovisning. Alla förändringar i det verkliga värdet för valutaterminerna redovisas därmed direkt i resultaträkningen för den period då de uppstår.
Det verkliga värdet av utestående valutaderivat uppgick per
balansdagen till netto –603 TEUR (–395 TEUR).
Nettovinst (+) / nettoförlust (–) på terminerna uppgick under
räkenskapsåret till –239 TEUR (–924 TEUR) före skatt.
Omräkningsexponering
Omräkningsexponering uppkommer vid omräkning av balansoch resultaträkning för dotterbolag som inte har EUR som funktionell valuta eftersom koncernen har EUR som presentationsvaluta. Koncernen har framför allt en omräkningsexponering i SEK
gentemot EUR eftersom betydande delar av koncernens nettotillgångar är i svenska kronor.
Omräkningsexponeringen säkras inte.
Känslighetsanalys valutarisk
En 5 %-ig förstärkning av euron mot den svenska kronan skulle
innebära en positiv effekt på koncernens redovisade resultat
med cirka 600 TEUR.
F-41 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Ränterisk
Ränterisk utgörs av risken att en förändring av marknadsräntor
får en negativ påverkan på resultatet. Troax emitterade under
juni 2014 en obligation med nominellt belopp 70 000 TEUR.
­Obligationen löper med rörlig ränta i form av EURIBOR 3 månader plus en marginal om 5,5 %. Förändringar i EURIBOR påverkar
därmed koncernens finansnetto.
I syfte att säkra exponeringen för ränterisk har Troax ingått en
ränteswapp om nominellt 24 000 TEUR där bolaget erhåller
EURIBOR och betalar fast ränta. Swappen löper fram till maj
2016. Per balansdagen fanns även ett utestående räntetak med
ett nominellt belopp 68 303 TSEK och en lösenränta på 5 %.
­Räntetaket förvärvades under 2011 för att säkra då utestående
skulder i SEK.
Taket förfaller i maj 2015.
En ökning av EURIBOR med 100 räntepunkter skulle medföra
en ökning av räntekostnaderna med 460 TEUR före skatt, givet
den skuldsättning som fanns på balansdagen och med beaktande
av utestående säkringar.
Koncernen tillämpar inte säkringsredovisning. Alla förändringar i det verkliga värdet för räntederivaten redovisas därmed
direkt i resultaträkningen för den period då de uppstår.
Det verkliga värdet av utestående valutaderivat uppgick per
balansdagen till netto –108 TEUR (14 TEUR).
Nettovinst (+) / nettoförlust (–) på räntederivaten uppgick
under räkenskapsåret till –91 TEUR (+55 TEUR) före skatt.
Likviditet- och finansieringsrisk
Likviditets- och finansieringsrisk är risken för att koncernen inte
har tillgång till finansiering för att klara sina kontraktuella förpliktelser, eller att detta endast kan göras till väsentligt förhöjd
kostnad. Enligt finanspolicyn ska koncernens likvida medel plus
checkräkningskredit uppgå till totalt minst 5 MEUR. Per balansdagen uppgick likvida medel till 13,2 MEUR (15,5 MEUR).
Koncernen hade inte någon central checkräkningskredit tillgänglig per balansdagen.
Det i juni 2014 emitterade obligationslånet löper fram till juni
2020. Enligt obligationsavtalet har Troax möjlighet att emitterade
ytterligare obligationer om 30 000 TEUR. Obligationslånet är
­förknippad med lånevillkor som måste vara uppfyllda.
Kvoten mellan den räntebärande nettoskulden (net interest
bearing debt) och EBITDA får inte överstiga 3,5 och räntetäckningsgraden (interest coverage ratio) ska överstiga 3,00. Per
balansdagen uppfyllde Troax dessa villkor.
Låneavtalet innehåller även begränsningar vad gäller möjligheten för Troax att göra utdelningar eller andra typer av värdeöverföringar till aktieägarna. Värdeöverföringar överstigande
totalt 5000 TEUR är inte tillåtna enligt villkoren i låneavtalet.
Begränsningen gäller så länge obligationslånet är utestående.
Enligt obligationsavtalet ska emitterade obligationer noteras
på NASDAQ Stockholm senast 12 månader efter utvisningsdatum.
Fullständiga villkor för obligationslånet finns tillgängliga på
Troax hemsida (www.troax.com).
Tabellen nedan visar förfallostrukturen för koncernens finansiella skulder inklusive derivatskulder. För varje period visas förfall av kapitalbelopp samt betalning av ränta. För skulder som
löper med rörlig ränta har de framtida räntebetalningarna uppskattats utifrån den rörliga spotränta som förelåg på balans­
dagen.
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Koncernen
2014
TEUR
Kontraktuella betalningar av kapitalbelopp och ränta
2015
2016
2017
2018
2019 och senare
Räntebärande skulder
Långfristiga räntebärande skulder
Ränta
70 000
3 801
3 801
3 801
3 801
5 702
3 801
3 801
3 801
75 702
Icke-räntebärande skulder
Leverantörsskulder
8 679
Övriga kortfristiga skulder
Valutaderivat
Skulder som inte är derivat
Upplupna kostnader
Totalt
711
2 239
4 097
19 527
2013
Mkr
Kontraktuella betalningar av kapitalbelopp och ränta
2014
2015
2016
2017
2018 och senare
3 060
3 780
5 040
23 980
Räntebärande skulder
Långfristiga räntebärande skulder
Kortfristiga räntebärande skulder
2 340
Övriga långfristiga skulder
Ränta
12 000
1 568
1 998
2 089
2 173
2 312
5 058
5 869
7 213
38 292
Icke-räntebärande skulder
Leverantörsskulder
4 455
Övriga kortfristiga skulder
Valutaderivat
Skulder som inte är derivat
Upplupna kostnader
Totalt
488
1 504
2 363
12 718
Råvaruprisrisk
Råvaruprisrisk utgörs av risken att förändringen i priset på de
råvaror som krävs vid tillverkningen av Troax produkter får en
negativ effekt på koncernens resultaträkning. Koncernen är
framför allt exponerad för förändringar i priset på den tråd och
de rör som krävs vid tillverkningen av gallerpaneler. Troax säkrar
för närvarande inte denna prisexponering eftersom kostnaderna
förknippade med sådana säkringar bedöms överstiga nyttan.
Kreditrisk
Kommersiell kreditrisk
Kommersiell kreditrisk utgörs av risken för förluster om någon av
koncernens kunder blir insolvent och inte kan fullgöra sina åtaganden.
Koncernen har historiskt sett haft mycket små kreditförluster.
Nedskrivningar av kundfordringar uppgick under räkenskapsåret
till 194 TEUR (220 TEUR). För en åldersanalys av kundfordringar,
se not 15.
Finansiell kreditrisk
Finansiell kreditrisk utgörs av risken för att en motpart pga fallissemang inte kan fullgöra sina åtaganden vad gäller exempelvis
placeringar eller derivatfordringar. I allt väsentligt utgörs koncernens exponering för finansiell kreditrisk av fordringar på svenska
affärsbanker med god kreditrating, vilket gör att den finansiella
kreditrisken ses som begränsad.
Verkligt värde för finansiella tillgångar och finansiella
skulder
Redovisat värde för finansiella tillgångar och finansiella skulder
anses vara rimliga uppskattningar av det verkliga värdet för varje
klass av finansiella tillgångar och finansiella skulder, förutom vad
avser obligationslånet. Det redovisade värdet av obligationslånet
uppgick per den 31 december 2014 till 66 597 TEUR, medan verkligt värde bedömdes uppgå till cirka 66 900 TEUR.
Samtliga kundfordringar och leverantörsskulder är kortfristiga vilket medför att deras redovisade värden bedöms vara rimliga approximationer av verkligt värde.
De verkliga värdena för derivaten tillhör nivå 2 i hierarkin över
verkligt värde värderingar, vilket innebär att verkligt värde har
fastställts direkt eller indirekt från observerbar data. Verkligt
värde för derivatinstrument baseras på värdering erhållen från
motpart.
Redovisat värde för finansiella tillgångar och
finansiella skulder per värderingskategori
Tabellen nedan visar det redovisade värdet för finansiella tillgångar och finansiella skulder per värderingskategori i IAS 39.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-42
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Koncern
Finansiella tillgångar värderade till
verkligt värde via resultatet
TEUR
2014
2013
Låne- och kundfordringar
2014
2013
Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde
Övriga kortfrista fordringar
Valutaderivat
71
Räntederivat
36
Finansiella tillgångar som inte värderas till verkligt värde
Finansiella anläggningstillgångar
Kundfordringar
Övriga kortfristiga fordringar
Likvida medel
Summa finansiella tillgångar
0
71
Finansiella skulder värderade till
verkligt värde via resultatet
TEUR
2014
2013
Valutaderivat
603
466
Räntederivat
108
22
464
2 441
17 556
10 851
1 056
773
13 174
15 662
32 250
29 727
Finansiella skulder
värderade till upplupet
anskaffningsvärde
2014
2013
Finansiella skulder värderade till verkligt värde
Övriga kortfrista fordringar
Finansiella skulder som inte värderas till verkligt värde
Långfristiga räntebärande skulder
66 597
Övriga långfristiga skulder
35 860
12 819
Kortfristiga räntebärande skulder
2 340
Leverantörsskulder
8 679
4 455
Övriga kortfristiga skulder
2 239
1 464
Upplupna kostnader
4 097
2 363
81 612
59 301
Summa finansiella skulder
603
466
Valutaderivaten tillhör underkategorin ”innehas för handel” i IAS 39 eftersom koncernen inte tillämpar säkringsredovisning. Koncernen
har ingått dessa derivatkontrakt i syfte att ekonomiskt säkra exponeringen för valuta- och ränterisker.
Not 25 Operationell leasing
Leasingavtal där företaget är leasetagare
Framtida betalningar för icke uppsägningsbara leasingavtal
­uppgår till:
Av koncernens operationella leasingavtal avser merparten hyresavtal för fastigheter och lokaler där verksamheten bedrivs.
Kostnadsförda avgifter för operationella leasingavtal uppgår
till:
Koncernen
Koncernen
2014-12-31
2013-12-31
2014
2013
Inom ett år
2 341
2 406
Minimileaseavgifter
2 406
2 355
Mellan ett år och fem
5 261
7 142
Totala leasingkostnader
2 406
2 355
739
1 198
8 341
10 746
TEUR
Längre än fem år
TEUR
Not 26 Investeringsåtaganden
Koncernen
Under 2014 har koncernen slutit ett avtal om att förvärva mate­
riella anläggningstillgångar för 5,8 MEUR (0 MEUR) avseende en
ny lackerings­anläggning.
F-43 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Not 27Ställda säkerheter, eventualförpliktelser och eventualtillgångar
Koncernen
TEUR
Moderbolaget
2014-12-31
2013-12-31
TSEK
2014-12-31
Ställda säkerheter
Ställda säkerheter
I form av ställda säkerheter för egna
skulder och avsättningar
Fastighetsinteckningar
Företagsinteckningar
Nettotillgångar i dotterbolag
Spärrade bankmedel
Summa ställda säkerheter
I form av ställda säkerheter för egna
skulder och avsättningar
Aktier i dotterbolag
Spärrade bankmedel
Summa ställda säkerheter
0
895
0
2 236
130 291
74 667
0
2 000
130 291
79 798
Eventualförpliktelser
Övriga eventualförpliktelser
0
36
Summa eventualförpliktelser
0
36
Troax tidigare verksamhet har föranlett en förhöjd nivå av triklor­
etylen i grundvattnet vid egendomen i Hillerstorp, Sverige. För
närvarande genomförs utredningar, bl.a. i form av borrning, i
­syfte att bedöma vilken miljöpåverkan den tidigare verksamheten
har haft. Testresultaten från kontrollerna, som för närvarande
görs kvartalsvis, visar för tillfället nivåer som i normala fall inte
föranleder vidare åtgärder. Ett slutligt beslut förväntas komma
från Länsstyrelsen eller kommunen under hösten 2015 (preliminär tidpunkt). Testresultaten från de tidigare borrningarna är
2013-12-31
0
41 237
0
17 886
0
59 123
Borgensförbindelser till förmån
för dotterföretag
44 085
320 696
Summa eventualförpliktelser
44 085
320 696
Eventualförpliktelser
inte tillräckliga för att med säkerhet förutse eller avgöra vad slutresultatet kommer att bli. Vid tidpunkten för detta Prospekt har
Bolaget inte gjort några avsättningar med anledning av den
­aktuella miljöfrågan. Utifrån historisk data kring kostnader för
sanering och efterbehandlingsåtgärder, bl.a. med stöd av Naturvårdsverkets rapport 5663, februari 2007, har Bolaget estimerat
att den ekonomiska risken inte bör överstiga 10 MSEK. Om de
ovan nämna undersökningarna skulle utvisa att vidare åtgärder
måste vidtas kan detta belopp visa sig vara för lågt.
Not 28 Koncernföretag
Innehav i dotterföretag
Dotterföretagets säte, land
Troax Group AB (publ)
Troax AB
Troax Nordic AB
Troax UK Ltd
Troax Lee Manuf. Ltd
Troax Italy SRL
Troax Schweiz AG
Troax Inc.
Troax Nordix AS
Troax SA
Troax BV
Troax GmbH
Troax Güveník Sístem
Troax Shanghai System
Troax Denmark A/S
Troax System SL
Troax Safety Systems Poland Sp.z.o.o.
Satech Safety Technology SPA
Satech Safety Technology Sarl
Satech Safety Technology GmbH
Gnosjö, Sverige
Gnosjö, Sverige
Gnosjö, Sverige
Swindon, UK
Swindon, UK
Genova, Italien
Altendorf, Schweiz
Nashville, USA
Oslo, Norge
Chambèry, Frankrike
Lisse, Nederländerna
Niedernhausen, Tyskland
Istanbul, Turkiet
Shanghai, Kina
Ishöj, Danmark
Barcelona, Spanien
Klodawa, Polen
Milano, Italien
Lyon, Frankrike
Stuttgart, Tyskland
2014-12-31
2013-12-31
Ägarandel i %
Ägarandel i %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-44
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Moderbolaget
TSEK
2014-12-31
2013-12-31
Ackumulerade anskaffningsvärden
Vid årets början
41 237
Inköp
0
Apportemission
32 922
Redovisat värde den 31 december
74 159
41 237
41 237
Specifikation av moderbolagets direkta innehav av andelar i dotterföretag
2014-12-31
2013-12-31
Dotterföretag / Organisationsnummer / Säte
Antal andelar
Andel i %
Redovisat värde
Redovisat värde
Troax Group AB (publ), 556916-4048, Gnosjö
4 686 873
100
74 159
41 237
74 159
41 237
Not 29 Närstående
Närståenderelationer
Förvärv av dotterföretag och andra affärsenheter – koncernen
Moderbolaget har en närståenderelation med sina dotterföretag,
se not 28. Under 2014 har dessa utgjorts till 0 % avseende försäljning och 0 % avseende inköp.
Transaktioner med nyckelpersoner i ledande ställning
Lön och andra ersättningar till nyckelpersoner i ledande ställning
framgår av not 6.
Not 30 Specifikationer till rapport över kassaflöden
Likvida medel – koncernen
TEUR
Följande delkomponenter ingår i
likvida medel:
Kassa och banktillgodohavanden
Summa enligt kassaflödesanalysen
2014-12-31
2013-12-31
Långfristiga avsättningar
13 174
15 462
13 174
15 462
Likvida medel – moderbolaget
TSEK
Följande delkomponenter ingår i
likvida medel:
Kassa och banktillgodohavanden
Summa enligt kassaflödesanalysen
2014-12-31
2013-12-31
Långfristiga räntebärande skulder
Uppskjutna skatteskulder
385
130
385
130
Goodwill
Avgår: Apportemission
F-45 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
1 173
3 413
25
16 065
18 933
66 247
–24 238
–73 789
3 636
3 779
Säljarreverser
12 000
–20 602
–58 010
Avgår: Likvida medel i den
förvärvade verksamheten
1 605
5 302
–19 014
–68 487
171
21
44 144
Ersättning från minoritetsdelägare
330
2 515
5 302
9 616
36 602
Not 31 Uppgifter om moderbolaget
–244
14 171
1 605
4 311
2 202
2 419
6 437
Summa avsättningar och skulder
2 245
21
4 959
3 368
Påverkan på likvida medel
100
558
1 272
13 756
2013
0
19 154
0
0
2014
88
82
220
3 113
Utbetald köpeskilling
Koncernen
2013
Kortfristiga rörelseskulder
Köpeskilling:
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet
Framtida betalningar för icke upp­
sägningsbara leasingavtal uppgår till:
Avskrivningar
Förändringar i värdet av finansiella
instrument
Avsättningar till pensioner
Avsättningar
Övriga poster
2014
Framtida betalningar för icke upp­
sägningsbara leasingavtal uppgår till:
Förvärvade tillgångar och skulder
Immateriella tillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Varulager
Rörelsefordringar
Likvida medel
Summa tillgångar
Troax Group AB (publ), organisationsnummer 556916-4030, är
ett svenskregistrerat aktiebolag med säte i Gnosjö.
Adressen till huvudkontoret är Box 89, 330 30 Hillerstorp.
Koncernredovisningen för år 2014 består av moderbolaget
och dess dotterföretag, tillsammans benämnd koncernen.
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Not 32 Övergång till rapportering i enlighet med IFRS
Denna finansiella rapport för koncernen är den första som upprättats med tillämpning av IFRS, vilket framgår av not 1.
De redovisningsprinciper som anges i not 1 har tillämpats vid
upprättandet av koncernens finansiella rapporter för räkenskapsåret 2014 och för jämförelseåret 2013 samt för koncernens
öppningsbalans den 1 januari 2013.
Den 31 januari 2013 förvärvades Troax Group AB (publ), org nr
556916-4030, som i sin tur förvärvade Troaxgruppen. Genom
dessa förvärv erhölls bestämmande inflytande i Troaxgruppen.
Ackumulerade omräkningsdifferenser som uppstått vid
omräkning av utländska verksamheter innehåller omräknings­
differenser ackumulerade fr o m 31 januari 2013 och redovisas
som en separat komponent i eget kapital (Omräkningsreserv).
IFRS 3
I koncernredovisningen har IFRS 3 tillämpats på alla rörelseförvärv som gjorts från och med den 31 januari 2013, datum för
övergång till IFRS. Från och med den 31 januari 2013 görs inga
avskrivningar på goodwill. Goodwill testas i stället årligen, eller
vid indikation på värdenedgång, för eventuellt nedskrivningsbehov.
Återförda goodwillavskrivningar för år 2013 uppgår till 2 898
TEUR, vilka redovisats bland kostnad för sålda varor.
Samtliga dessa goodwillposter avser förvärvsgoodwill varför
ingen uppskjuten skatt redovisas på dessa återlagda avskriv­
ningar.
Vid förvärvstillfället av Troax Group per 2013-01-31 har justering gjorts för pensionsavsättning till IAS 19, vilket inneburit att
avsättning för pensioner ökat med 1 229 TEUR per förvärvstillfället. Då detta motsvarar en minskning av nettotillgångarna har
motsvarande värde lagts till goodwill.
IAS 19
I samband med övergången till IFRS har aktuariella beräkningar
enligt IAS 19 utförts på väsentliga pensionsplaner.
Dessa beräkningar har medfört en ökning av den tidigare
redovisade pensionsskulden med 1 277 TEUR, varav 1 229 TEUR
tillkom i samband med förvärvet, se beskrivning under IFRS 3
ovan.
IAS 39
Enligt IFRS har samtliga derivatinstrument redovisats till verkligt
värde i balansräkningen. Då säkringsredovisning inte tillämpas
har förändringarna i verkligt värde redovisats över resultaträkning.
Bolaget har under 2013 tagit upp obligationslån där samtliga
förvärvsrelaterade kostnader har kostnadsförts under året.
Enligt IFRS ska dessa periodiseras över lånets löptid till den
effektiva räntan.
RFR 2 gällande IFRS 3
Bolaget har tagit upp förvärvsrelaterade kostnader som är direkt
hänförliga till förvärvet som kostnader. Dessa ska enligt RFR 2
ingå i anskaffningsvärdet för aktierna.
Effekter på resultaträkning, balansräkning och eget
kapital
I nedanstående sammanställningar visas ovanstående effekter
på resultaträkning, balansräkning och eget kapital som om IFRS
hade tillämpats under 2013.
IAS 17
Enligt tidigare tillämpade redovisningsprinciper redovisades
­leasingavtal som operationella. Övergången till IFRS har medfört
att en del av avtalen klassificeras som finansiella leasingavtal och
således redovisas som tillgångar samt räntebärande skulder i
koncernens balansräkning. I resultaträkningen ersätts leasingkostnaden av avskrivningar och räntekostnader. För Troaxkoncernen anses detta vara immateriellt.
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-46
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Balansräkning för koncernen 1 januari 2013
TEUR
Enligt tidigare
principer
Effekt av
IFRS 3
Effekt av
IAS 17
Effekt av
IAS 19
Effekt av
IAS 39
Enligt
IFRS
Tillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
0
0
Materiella anläggningstillgångar
0
0
Finansiella anläggningstillgångar
0
0
Uppskjutna skattefordringar
0
Summa anläggningstillgångar
0
Varulager
0
0
0
0
0
0
0
Skattefordringar
0
Kundfordringar
0
0
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
0
0
Övriga fordringar
0
0
Likvida medel
12
12
Summa omsättningstillgångar
12
0
0
0
0
12
Summa tillgångar
12
0
0
0
0
12
Eget kapital
Aktiekapital
12
12
Övrigt tillskjutet kapital
0
Reserver
0
Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat
Summa eget kapital
0
12
0
0
0
0
12
Skulder
Långfristiga räntebärande skulder
0
0
Övriga långfristiga skulder
0
0
Avsättningar till pensioner
0
0
Övriga avsättningar
0
0
Uppskjutna skatteskulder
0
Summa långfristiga skulder
0
Kortfristiga räntebärande skulder
0
0
Leverantörsskulder
0
0
Skatteskulder
0
0
Övriga skulder
0
0
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
0
Summa kortfristiga skulder
0
0
0
0
0
0
Summa skulder
0
0
0
0
0
0
12
0
0
0
0
12
Summa eget kapital och skulder
F-47 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
0
0
0
0
0
0
0
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Resultaträkning för koncernen 1 januari – 31 december 2013
TEUR
Nettoomsättning
Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
Enligt tidigare
principer
23 015
2 821
121
–11 498
Effekt av
IAS 39
0
Övriga rörelsekostnader
0
4 825
Enligt
IFRS
–38 525
0
0
0
25 836
121
64
–11 434
–6 813
Forsknings- och utvecklingskostnader
Finansiella intäkter
Effekt av
IAS 19
64 361
2 821
Försäljningskostnader
Rörelseresultat
Effekt av
IAS 17
64 361
–41 346
Övriga rörelseintäkter
Administrationskostnader
Effekt av
IFRS 3
–6 813
0
2 821
0
64
47
–924
–924
–924
6 786
55
–4 133
Finansnetto
–4 086
0
0
–120
55
–4 151
739
2 821
0
–56
–869
2 635
0
12
191
–925
–389
2 821
0
–44
–678
1 710
Enligt tidigare
principer
Effekt av
IFRS 3
Effekt av
IAS 17
Effekt av
IAS 19
Effekt av
IAS 39
Enligt
IFRS
–389
2 821
0
–44
–678
1 710
Resultat före skatt
Skatt
Årets resultat
–120
102
Finansiella kostnader
–1 128
–4 253
Rapport över koncernens totalresultat
TEUR
Årets resultat
Övrigt totalresultat
Poster som har omförts eller kan omföras till årets
resultat
Årets omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter
Skatt hänförlig till poster som har omförts eller kan
omföras till årets resultat
–1 283
106
–1 177
–24
–1 283
0
0
Poster som inte kan omföras till årets resultat
Omvärderingar av förmånsbestämda pensionsplaner
Skatt hänförlig till poster som inte kan omföras till årets
resultat
82
–24
0
36
–1 201
36
–8
–8
0
0
0
28
0
28
Årets övrigt totalresultat
–1 283
0
0
110
0
–1 173
Årets totalresultat
–1 672
2 821
0
66
–678
537
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-48
Reviderad koncernredovisning för perioden 2011–2014
Balansräkning för koncernen 31 december 2013
Enligt tidigare
principer
Effekt av
IFRS 3
Immateriella anläggningstillgångar
60 238
4 151
Materiella anläggningstillgångar
16 970
Finansiella anläggningstillgångar
2 441
TEUR
Effekt av
IAS 17
Effekt av
IAS 19
Effekt av
IAS 39
Enligt
IFRS
Tillgångar
64 389
16 970
2 441
Uppskjutna skattefordringar
Summa anläggningstillgångar
Varulager
79 649
4 151
0
0
84
84
84
83 884
4 907
4 907
10 851
10 851
Skattefordringar
Kundfordringar
0
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
485
Övriga fordringar
773
485
662
–422
1 013
Likvida medel
15 462
Summa omsättningstillgångar
32 478
662
0
0
–422
32 718
112 127
4 813
0
0
–338
116 602
Summa tillgångar
15 462
Eget kapital
Aktiekapital
506
506
Övrigt tillskjutet kapital
44 803
44 803
Reserver
–1 283
0
0
82
0
–373
2 821
0
–16
–678
1 754
43 653
2 821
0
66
–678
45 862
Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat
Summa eget kapital
–1 201
Skulder
Långfristiga räntebärande skulder
Avsättningar till pensioner
Övriga avsättningar
Uppskjutna skatteskulder
Summa långfristiga skulder
48 679
2 291
48 679
1 229
-86
3 434
1 875
721
20
–107
2 509
52 924
1 950
-66
–107
54 701
79
79
0
Kortfristiga räntebärande skulder
2 340
2 340
Leverantörsskulder
4 455
4 455
Skatteskulder
1 394
Övriga skulder
1 463
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
5 898
Summa kortfristiga skulder
Summa skulder
Summa eget kapital och skulder
F-49 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
1 394
42
447
1 952
447
16 039
5 898
15 550
42
0
0
68 474
1 992
0
–66
340
70 740
112 127
4 813
0
0
–338
116 602
Revisorsrapport för reviderad koncern­redovisning för perioden 2011–2014
Revisorsrapport för reviderad
koncern­redovisning för perioden 2011–2014
Till styrelsen i Troax Group AB (publ), 556916-4030
Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information
Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Troax Group AB, 556823-2531,
på s. F-2–F-12, som omfattar den period om två år som slutar den 31 december 2011 0ch 2012.
Styrelsens ansvar för de finansiella rapporterna
Styrelsen ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sidorna F-2–F-12 i
­prospektet avseende Troax Group AB, 556823-2531, är hämtade ifrån årsredovisning för åren 2012 och
2011 och har återgivits korrekt. Styrelsen ansvarar även för att den finansiella historiska informationen
i sammandrag på sidorna F-2–F-12 tas fram och presenteras i enlighet med kraven i lagen (1991:980) om
finansiella instrument samt prospektförordningen 809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval
av vår granskning, som utförts i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell
­information i prospekt.
Uttalande
Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella information i sammandrag för den
period om två år som slutar den 31 december 2011 och 2012 har återgivits korrekt.
Årsredovisningen för år 2012 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelse enligt standard­
utformningen för räkenskapsåret 2012.
Stockholm den 16 mars 2015
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Anders Trast Winqvist
Auktoriserad revisor
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | F-50
Revisorsrapport för reviderad koncern­redovisning för perioden 2011–2014
Till styrelsen i Troax Group AB (publ), 556916-4030
Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information
Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Troax Group AB (publ), 556916-4030,
på s. F-13–F-49, som omfattar den period om två år som slutar den 31 december 2013 0ch 2014.
Styrelsens ansvar
Styrelsen ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sidorna F-13–F-49
i ­prospektet avseende Troax Group AB (publ), 556916-4030, är hämtade ifrån årsredovisning för åren
2013 och 2014 och har återgivits korrekt. Styrelsen ansvarar även för att den finansiella historiska
­informationen i sammandrag på sidorna F-13–F-49 tas fram och presenteras i enlighet med kraven i
lagen (1991:980) om finansiella instrument samt prospektförordningen 809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval
av vår granskning, som utförts i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell
information i prospekt.
Uttalande
Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella information i sammandrag för den
period om två år som slutar den 31 december 2013 och 2014 har återgivits korrekt.
Årsredovisningen för år 2014 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelse enligt standard­
utformningen för räkenskapsåret 2014.
Stockholm den 16 mars 2015
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Anders Trast WinqvistBo Lagerström
Auktoriserad revisorAuktoriserad revisor
Huvudansvarig revisor
F-51 | Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ)
Adresser
Adresser
Bolaget
Troax Group AB (publ)
Box 89
SE-330 33 Hillerstorp
Sweden
Global Coordinator och Joint Bookrunner
Carnegie Investment Bank AB (publ)
Regeringsgatan 56
SE-103 38 Stockholm
Sweden
Joint Bookrunner
Svenska Handelsbanken AB
Blasieholmstorg 11-12
SE-106 70 Stockholm
Sweden
Legala rådgivare till Bolaget och FSN
Baker & McKenzie Advokatbyrå KB
Vasagatan 7
SE-111 20 Stockholm
Sweden
Legala rådgivare till Joint Bookrunners
White & Case Advokat AB
Biblioteksgatan 12
SE-114 85 Stockholm
Sweden
Revisorer
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Torsgatan 7
SE-113 97 Stockholm
Sweden
Inbjudan till förvärv av aktier i Troax Group AB (publ) | A-1
Ineko Finanstryck 2015-228724
www.troax.com