Finansnytt nr. 3, desember 2014
FINANSNYTT Nyhetsmagasin fra KPMG | # 3 | Desember 2014 AIFMD i «annerledeslandet» Norge KPMGs råd: EU bør avvente ytterligere bankreguleringer LCR – endelige regler klare Internrevisjon – obligatorisk for alle? 2 FINANSNYTT Den store styrkeprøven? Det er nå om lag 6 år siden finanskrisen slo til med full styrke. I mellomtiden har de finansielle markedene roet seg betydelig. En lang rekke regulatoriske initiativ er lansert, og nå til dels også implementert. Finansinstitu sjonene har iverksatt en rekke grep for å tilpasse seg. Også norske banker har hatt fokus på kostnadskutt, økt lønnsomhet og styrking av kapitalen. På det makroøkonomiske planet føler Europa og andre deler av verden fortsatt på etterdønningene av finanskrisen. Land rundt oss har både lavt rentenivå – og til dels 0rente – og ikke minst en rekke såkalte kvantitative lettelser i pengepolitikken. Norge har, til tross for at vi også her har hatt et langvarig og lavt rentenivå i historisk sammenheng, fremstått som et «annerledesland». Takket være blant annet en oljesmurt økonomi, har arbeidsledigheten holdt seg lav og eiendomsprisene har fortsatt å stige. Mange har selvsagt lurt på hvor lenge det vil vare. Og myndighetene har advart mot konsekvensene av sterk gjeldsvekst og høye boligpriser. Europeisk bankvesen har nylig vært gjenstand for en stresstest fra tilsynshold. I forhold til et definert nivå på ren kjernekapital på 5,5 prosent, viste stresstesten at 24 banker ville hatt behov for kapital tilførsel gitt stresstestens forutsetninger. Av de norske bankene var det kun DNB som var omfattet av denne stresstesten. DNB kom godt ut av denne øvelsen, og Finanstilsynet skriver på sin hjemme side relatert til denne stresstesten blant annet at: «Baltzersen påpeker at resultatene fra stress testen for en stor del reflekterer det gode utgangspunktet til norske banker og norsk økonomi. […] Finanstilsynet er imidlertid spesielt oppmerksom på at den norske økonomien kan bli utsatt for et mer alvorlig makroøkonomisk stress enn det som er tilfellet i stresscenarioet i EUwide stress test 2014, for eksempel som et resultat av et kraftig og vedvarende fall i oljeprisen eller sterkere fall i eiendomsprisene.» I forbindelse med den nylig presenterte gjennomgangen av finansielle utsikter, påpekte Finanstilsynet blant annet at lav ledighet, høy lønnsvekst og lave renter har bidratt til at husholdningenes gjeld og inntekter har vokst betydelig de siste årene. Og videre: «Husholdningenes gjeld har imidlertid vokst raskere enn inntektene, og forholdet mellom gjeld og inntekter er historisk høyt. Den høye husholdningsgjelden gjør norsk økonomi sårbar for negative sjokk.» I de senere månedene har vi sett oljeprisen falle. Diskusjonene om de videre utsiktene for norsk økonomi viser sprikende syn, men det kommer advarsler om utviklingen i eiendomsmarkedet. Økt geopolitisk uro gir heller ikke grunnlag for et optimistisk syn på verdensøkonomien. Vi har ingen prognoser eller syn på hverken økonomisk utvikling eller eiendomspriser. Norsk bankvesen har over lang tid nå hatt et betydelig fokus på både kapitalstyrking, likviditets og finansieringsmessige forhold og risikostyring. Kanskje blir ikke dette den store styrkeprøven for norsk bankvesen denne gangen heller. Kanskje er det andre trender det er minst like viktig å ha fokus på i det lange løp – som for eksempel teknologisk utvikling og kampen om kundene? Eller kampen om talentene og kompetansen? Nye aktører melder seg på i betalings formidlingen – basert på et teknologisk utgangspunkt. Det regulatoriske endrings tempoet synes å skulle vedvare. Scheelutvalget foreslår å øke beskatningen på finansbransjen, mens andre næringer skal få lavere skattetrykk. Det er nok av mulige styrkeprøver fremover uansett! Med vennlig hilsen Are Jansrud Partner, Head of Financial Services FINANSNYTT 4 12 20 34 INNHOLD 4 6 8 10 12 14 20 24 26 29 34 38 AIFMD i «annerledeslandet» Norge Nye regler for utkontraktering av virksomhet for finansforetak KPMGs råd: EU bør avvente ytterligere bankreguleringer EUdom med internasjonale implikasjoner for finansbransjen Krisehåndteringsdirektivet – Bail In, Recovery og Resolution Regulatorisk småplukk Internrevisjon – obligatorisk for alle? Norske forskrifter om CRD IV fastsatt LCR – endelige regler klare IFRS 9 Finansielle instrumenter. Nå er den her – vi gir deg oversikten Styrets underutvalg: arbeidsdeling og koordinering Recovery planer 3 4 FINANSNYTT AIFMD I «ANNERLEDESLANDET» NORGE De siste par årene har et nytt regelverk som regulerer alle forvaltere av kollektive investeringsfond, som ikke er klassifisert som UCITSfond, vært på trappene. Dette regelverket vil i stor grad regulere den siste delen av finansbransjen som hittil har vært uregulert med hensyn til investorbeskyttelse. For de forvalterne som får konses jonskrav etter visse terskelverdier, vil regelverket, «Alternative Investment Fund Manager Directive; AIFMD», innføre vesentlige krav til kapital, organisasjon, egnethet av styre og ledelse, risikostyring, verdivurdering, likviditetsstyring, depotmottager, godtgjørelse og investorbeskyttelse for å nevne noen. Men i tillegg medfører konsesjon som godkjent forvalter, AIFM, et eget markedsføringspass som man kan benytte i EU og EØS for å markedsføre sine produkter mot utenlandske investorer. AIFMD trådte i kraft i EU den 22. juli 2013 og ga samtidig alle forvaltere av alternative investeringsfond ett års «grace period» for å tilpasse seg de nye regelverkskravene, noe som innebærer å søke om konsesjon hos det nasjonale tilsynsorganet. Fristen for å søke om konsesjon som AIFforvalter (AIFM) gikk dermed ut 22. juli 2014. Den 4. mars 2013 ble en rapport med tilhørende lovforslag vedrørende innføringen av AIFMD i norsk rett publisert på Finanstilsynets hjemme sider. Rapporten var utarbeidet av Finanstilsynets arbeidsgruppe, som ble nedsatt i mai 2012 for å utarbeide et forslag til nødvendige tilpasninger og endringer i norsk regelverk som følge av AIFMDdirektivet. Lovforslaget åpnet også for at AIF’er kunne markedsføres til ikkeprofesjonelle investorer, noe det var nasjonalt handlingsrom for i AIFMD for de individuelle landenes implemen tering. AIFMD implementert i norsk rett I Norge har myndighetene hatt store utfordringer med å implementere AIFMD grunnet grunnlovsstridige bestemmelser i direktivet. Dette har bakgrunn i at direktivet gir (om så meget begrensede) overnasjonal myndighet til EUs tilsynsorgan for FINANSNYTT verdipapirbransjen, ESMA. Etter langvarige forhandlinger med EU, fremmet Finansdepartementet endelig et lovforslag til Stortinget våren 2014. Dette ble vedtatt av Storting og sanksjonert av Regjering i juni og trådte i kraft 1. juli i år. Finansdepartementet fastsatte utfyllende forskrifter med overgangsregler i slutten av juni, hvor det ble angitt at AIFM’er må søke om konsesjon innen utløpet av 2014. Lovforslaget var i det store og det hele det samme som arbeidsgruppen nedsatt av Finanstilsynet la frem i mars 2013. Likevel var lovforslaget utformet på en slik måte at norske myndigheter ikke velger å utfordre eller endre på Grunnloven for å implementere direktivet. Videre er det heller ikke planlagt at direktivet skal tilføyes EØS avtalen. Dermed kan implementeringen av AIFMD i norsk rett sees på som «en gylden middelvei» hvor norske myndigheter utviser en stor grad av pragmatisme for at norske forvaltere av alternative investeringsfond ikke skal bli skadelidende av juridiske og grunnlovsstridige spørsmål. Hvis man tolker loven strengt juridisk, har ikke Norge implementert AIFMD, men kun en spesialtilpasset kopi. Med en slik tolkning vil man ha risiko for at en konsesjon som norsk AIFM ikke gir markedsføringspasset for å markeds føre fond til investorer i EU/EØS. Mest sannsynlig vil ikke denne risikoen materialisere seg i noen problemer med å kunne markedsføre alternative investeringsfond (AIF) til investorer i EU/EØS. På den annen side så aksep terer norske myndigheter utenlandske markedsføringspass for markedsføring ovenfor norske investorer. Konsesjonskrav Alle fondsforvaltere som forvalter fond eller andre kollektive investeringer som ikke er klassifisert som UCITSfond, vil de siste 12 årene ha arbeidet tett med definisjonene for om man er konse sjonspliktig eller registeringspliktig, samt andre spørsmål som måtte dukke opp i forhold til den faktiske forvalters hjemmehørighet etc. Med fristen om å søke om konsesjon fra Finanstilsynet som AIFM satt til 31. desember 2014, burde dette arbeidet begynne å ferdigstilles den kommende høsten. Hovedbestemmelsen for om man er konsesjonspliktig er terskelverdiene for «Assets under Management», AuM. Hvis en AIFM forvalter en AIFportefølje med samlet verdi på over NOK 800 mill, eller NOK 4 mrd. hvis fondet er luk ket for innløsninger (minimum 5 år) og ikke kan belånes på fondsnivå. Dermed er det kun et fåtall AIFM’er i Norge som vil bli nødt til å søke om konsesjon basert på terskelverdiene alene. Fallgruver Likevel er det to andre faktorer som kan utløse et ønske eller et behov for en AIFM til å søke om konsesjon, nemlig: • hvis det planlegger å markedsføre til ikkeprofesjonelle investorer • hvis det planlegger å markedsføre til utenlandske investorer Definisjonen av en «profesjonell inves tor» i AIFMD følger MiFID, nemlig at en investor må oppfylle minst to av tre av følgende punkter: • regnskapsmessig balanse på minimum 160 000 000 NOK • årlig netto omsetning på minimum 320 000 000 NOK • egenkapital på minimum 16 000 000 NOK Videre har ikkeprofesjonelle investorer anledning til å søke om å bli omklas sifisert som profesjonell investor. Dette krever at investoren oppfyller to av tre vilkår under: • Kunden har foretatt transaksjoner av betydelig størrelse på det relevante marked gjennomsnittlig 10 ganger pr. kvartal i de foregående fire kvartaler. • Størrelsen på kundens finansielle portefølje, definert til å omfatte kontantbeholdning og finansielle instrumenter, overstiger 4 000 000 NOK. • Kunden arbeider eller har arbeidet innen finansiell sektor i minst ett år i en stilling som krever kunnskap om de relevante transaksjoner eller investeringstjenester. Det skal også nevnes at i tillegg til å ha konsesjon som AIFM, så kreves det spesiell godkjennelse fra Finanstilsynet før man kan markedsføre AIF’er til ikkeprofesjonelle investorer. Hvis man som en forvalter av alterna tive investeringsfond er avhengig av en ten utenlandske eller ikkeprofesjonelle (norske) investorer, bør man også inkludere alt arbeid med konsesjon som en del av forberedelse på opprettelsen av nye alternative investeringsfond. Kravene til konsesjon er omfattende, særlig for mindre forvaltere ettersom det bl.a. er krav om separate funksjoner for verdivurdering, rådgivning/portefølje forvaltning, risikostyring og compliance. I tillegg kan mye av den organisatoriske praksisen som pålegges, være ukjent for mange, som for eksempel utarbeidelse av skriftlige policyer/ retningslinjer og prosedyrer/rutiner. Konsesjon – et kvalitetsstempel? Andre forhold forvaltere av alternative investeringsfond bør vurdere er om dømmemessige konsekvenser i forhold til forventninger og markedspraksis. Vil en konsesjon føre til at fondet får et «kvalitetsstempel» ovenfor investorer? Eller blir spørsmålet om konsesjon en hygienefaktor; m.a.o. at det blir forven tet at forvaltere er tildelt konsesjon fra en investors synsvinkel, og det vil være omdømmemessig negativt hvis ikke? En ting er eksisterende investorer som kjenner fondet og forvalterne godt, men hva med nye, potensielle investor er som er ukjent med fondet/ forval terne? På dette området vil det være viktig for AIF’er å følge med i bransjen, samt holde tett dialog med investorer og andre bransjeaktører. Norge er noe «sent ute i sporet» vedrørende imple mentering av AIFMD (ettersom alle AIFM’er i EU må ha søkt om konsesjon innen 22. juli 2014), noe som kan gjøre det enklere for norske forvaltere å følge med på hvordan markedspraksisen i utlandet utvikler seg. En viktig faktor å huske på er hvordan investorer (da fortrinnsvis de institusjonelle) ser på innføringen av regelverket. For deres risikovurdering av en forvalter de plasserer penger hos, vil det være naturlig å anta at en forvalter med konsesjon vil innebære mindre risiko enn en forvalter uten konsesjon, grunnet det nivået av risikostyring som man vet er implementert hos en forvalter med AIFMkonsesjon. ole.gudbrann.hempel@kpmg.no 5 6 FINANSNYTT Nye regler for utkontraktering av virksomhet for finansforetak Nye reguleringer vedrørende utkontraktering av virksomhet for finansforetak ble vedtatt av Stortinget 20. juni 2014 med ikrafttredelse 1.juli 2014. Nye bestemmelser påfører institusjonene en konkret meldeplikt av utkontraktert virksomhet 60 dager før ikrafttredelse/ endring av signert avtale. Utkontraktering av kjernevirksomhet tillates ikke. Utkontraktering tillattes videre ikke «med mindre dette skjer i et omfang eller på en måte som ikke kan anses som forsvarlig, eller som gjør at tilsynet med den utkontrakterte virksomheten eller foretakets samlede virksomhet blir vanskeliggjort.» Bakgrunn Finansdepartementet ba Finanstilsynet 3. juni 2010 om en redegjørelse av rammeverket for utkontraktering. Hensikten var å redegjøre for hvilken kompetanse Finanstilsynet hadde for tilsyn samt myndighet i forbindelse med slik utkontraktering. Finanstilsynet svarte 30. september samme år og ytret positiv holdning til en generell loveregulering for utkontraktering, med et rettslig grunnlag for at tilsynet kan tre inn ved uønsket utkontraktering. Videre foreslo tilsynet en tidsmessig meldeplikt for institusjonene, samt rettslig hjemmel for å kunne opphøre uønsket utkontraktering. Finansielle institusjoner utfører systemviktige oppgaver i dagens samfunn som medfører betydelige forpliktelser for konsesjon. I de senere år, og spesielt etter finanskrisen 2008/2009, forstås det at mer regulatoriske forhold mot finansnæringen er høyst nødvendig. Utkontraktering for finansielle foretak kan lette både arbeidsstokken medfølgende resurskrevende interne prosesser og således kutte operasjonelle kostnader. Lettere tilgang på spisskompetanse og redusert nøkkelpersonrisiko er bare noen av fordelene ved utkontraktering. På den annen side kan en institusjon også miste kontroll av utkontraktert funksjon og dets utførelse. Risikovurderingen og fortløpende kontroll av selskaper en institusjon velger å utkontraktere deler av sin virksomhet til blir dermed en essensiell og viktig oppgave. Loven sier Nye bestemmelser rundt utkontrakter utkontrakter ing finnes i Lov om tilsynet med finansinstitusjoner mv. (finanstilsynsloven) § 4 c, LOV-2014-06-20-29. Denne lov gir direkte føringer mot institusjonene om krav om meldeplikt for utkontraktering av virksomhet 60 dager før inngåelse av avtale. Loven gir videre Finanstilsynet juridisk grunnlag for å kunne sette vilkår for utkontrakter utkontrakter ingen, kreve stans av eksisterende eller nekt for nye utkontraktering av virksom het. Grunnlaget for slike handlinger vil kunne finne sted om tilsynet oppfatter den utkontrakterte virksomheten som ikke forsvarlig og/eller vanskeliggjør tilsynet med den utkontrakterte virksomheten eller med institusjonens samlede virksomhet. Lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner (finansieringsvirksomhetsloven § 2 – 17 a) LOV-2014-06-20-29. Denne lov gir direkte føringer for at en finansinstitusjons kjernevirksomhet ikke kan utkontrakteres. Dette gjelder også fra en finansinstitusjon til en annen. Samtidig påpeker loven at der utkontraktering ikke defineres som kjernevirksomhet, kan utkontraktering gjennomføres, med mindre dette skjer i et omfang eller på en måte som ikke kan anses som forsvarlig, eller som gjør at tilsynet med den utkontrakterte virksomheten eller foretakets samlede virksomhet blir vanskeliggjort. Eksempler for kjernevirksomhet for en tradisjonell sparebank kan være å ta innskudd, oppbevaring av sparemidler, beslutning om kredittgivning og yte betalingstransaksjoner. Oppgaver som er konsesjonspliktig vil normalt vurderes som kjernevirksomhet. Nytt høringsnotat av 1. oktober 2014 – Meldeplikt ved utkontraktering av virksomhet fra foretak under tilsyn, FINANSNYTT åpner for mulige unntaksregler rundt meldeplikten. Fritaket er vurdert mot enkelte foretakstyper og spesifikke administrative oppgaver. Eventuelle fritak for meldeplikt har ingen påvirkning på de øvrige regler rundt utkontrakter ing og Finanstilsynet vil ha de samme muligheter til å stanse eller endre avtaler om utkontrakter virksomhet. Hva må de finansielle foretak gjøre? For å unngå potensielle hendelser der Finanstilsynet stanser eller endrer utkontraktert virksomhet, bør finansielle foretak utarbeide et komplett rammeverk med policy og rutine. Analyseverktøy vedrørende risikovurdering og sårbarhet bør utarbeides og implementeres. Institusjoner bør således innføre en utkontrakteringspolicy som gir følgende føringer: • rollebeskrivelser med utkontrakterings ansvarlig • regler om risikovurdering • regler om rapportering Hva gjelder selve meldeplikten kommer det frem av høringsnotatet bestem melser som resulterer i følgende punkter: • Hvilket selskap institusjonen ønsker å utkontraktere en del av virksom heten til. • Avtalens art, omfang og planlagt varighet må fremkomme. • Institusjonen må kunne klart og tydelig få frem at den utkontrakterte virksomheten ikke er definert som kjernevirksomhet for institusjonen. • At institusjonen har gjennomført en risikovurdering inklusiv sårbarhets analyse samt sikret kontraktsmessige klausuler som sikrer Finanstilsynets fulle tilgang ved tilsyn av den utkon trakterte virksomheten. • Hvordan institusjonen følger opp risikoen som er vurdert med eks empelvis løpende rapportering av utviklingen. Det skal utføres en dokumenterbar risik ovurdering av ønsket samarbeidspartner før signering som i tillegg til å gi godt beslutningsgrunnlag kan vises til ved stedlig tilsyn. Punkter som bør legges til grunn i en slik risikovurdering er: • • • • • • selskapets oppfattet renommé finansielle vurdering av bedriften sårbarhetsanalyse pris for leveranse klausuler going concern For å kunne redegjøre for utviklingen med samarbeidspartnere av den utkontrakterte virksomheten og møte Finanstilsynets krav rundt meldeplikten bør det rapporteres løpende til ledelsen. Følgende punkter bør og kan gi et godt bilde av utviklingen. • Status av utkontrakt virksomhet via intervju av avdelingsledere (hendelser, opplevd service nivå, responstid etc.). • Kostnad påløpt per innehaende periode samt akkumulert for året sett opp mot budsjett. • Endring i bedriftens rating/scoring. haavard.engelstad@kpmg.no 7 8 FINANSNYTT KPMGs råd: EU BØR AVVENTE YTTERLIGERE BANKREGULERINGER I forbindelse med valget av nytt EU parlament og den nye EUkommisjonen, har KPMG analysert planlagte regelendringer for finansbransjen og deres betydning for økonomisk utvikling i Europa. Rådet fra KPMG til de nye EU organene er klart: Regelverksinitiativene – både omfanget av dem og usikkerheten de skaper – er hemmende for europeisk økonomi. Tilsvarende har KPMG også presentert en rapport i forkant av G20 møtet i Brisbane. FINANSNYTT • Gi bedre forutsigbarhet, gjennom å prioritere slik at både finansinstitu sjonene og kundene kan tenke og handle langsiktig. • Avvente enkelte reguleringer, blant annet kravet om å skille tradingaktiv itet fra tradisjonelle banktjenester i banknæringen. I forkant av G20møtet i Brisbane den 15. og 16. november, ble en annen KPMGrapport fremlagt. Den påpeker behovene for: KPMG har gått gjennom de gjennom førte og planlagte reguleringene for finanssektoren. I forbindelse med at EUparlamentet igjen er samlet og den nye kommisjonen satt, har KPMG analysert konsekvensene av regelen dringene som nå er planlagt. KPMG har publisert en egen rapport om temaet, og den er sendt samtlige medlemmer av parlamentet og kom misjonen. Rapporten gir fem forslag for å sikre økonomisk vekst fremover, og mener at EU bør: • Identifisere og fjerne restriksjoner som bremser dynamikken og innova sjonsevnen i kapitalmarkedet i EU. • Stimulere til langsiktig finansiering og utlån til mindre virksomheter, blant annet gjennom å redusere regulatoriske begrensninger på langsiktig infrastrukturfinansiering av forsikringsselskaper, forvaltere og banker, samt redusere regulatoriske begrensninger for verdipapirisering av finansiering i mindre virksomheter. • Se på den totale effekten av eksis terende og foreslåtte reguleringer. Det er en fare for at vi får en over over regulering som gjør vekst og utvikling nærmest umulig. • Reevaluering av kostnytteanalyse av enkelte regulatoriske reformer basert på bevis for effektene av dem. • Prioritering av fremtidige reformer, herunder større sikkerhet for tids punktet for gjennomføring. • Enighet om å redusere uoverens stemmelser mellom nasjonale regler som medfører kostnader og langsom vekst. Rapporten oppfordrer på den ene siden sterkt bankene til å intensivere arbeidet med å gjenoppbygge tillit og løse de kulturelle utfordringene de står overfor. På den annen side påpeker den at G20 må sikre balanse mellom å håndtere krisen i går, og å bygge vekst og arbeidsplasser for i morgen. Vi trenger et nytt forhold mellom finanssektoren og regulatorer som leverer økt stabilitet og samtidig stimulerer til økonomisk vekst. Rapporten foreslår derfor fire tiltak som kreves for å avgrense dagsorden: 1. Redusere regulatorisk demotivasjon når det gjelder bankenes ønske om å låne ut til små virksomheter, infrastruktur og trade finance. 2. Oppmuntre forsikringsselskaper og andre langsiktige investorer å låne ut til infrastruktur og små bedrifter. 3. Oppmuntre forvaltere til å investere mer i infrastruktur. 4. Utvikle nye, dynamiske, kapital markeder. På en del områder er vi heldig stilt i Norge. Selv om norske banker har det enklere enn mange av aktørene i Europa, er arbeidet med å følge opp stadig nye reguleringer krevende. KPMGs undersøkelse LederAgenda Bank 2014 viser at banksjefene i norske sparebanker peker på regulatoriske krav og kompetansekravene som de viktigste driverne til strukturendringer i norsk bankvesen fremover. Et relevant norsk og nordisk eksempel på utfordringer som regelverkskom pleksiteten skaper, er for eksempel at de tre skandinaviske landene Norge, Sverige og Danmark hver for seg har valgt ulike innfallsvinkler, noe som kan bidra til forvirring blant investorene når det gjelder det å forstå soliditeten til skandinaviske banker. KPMGs euro peiske anbefalinger om forenkling og reformpause har således også relevans i «annerledeslandet» Norge. Man kan jo også merke seg at utkastet til ny finansforetakslov i Norge foreslår å oppheve adgangen til verdipapir finansiering i Norge. De fastsatte CRD IV forskriftene innefører dessuten ikke IV den europeiske «kapitalkravsrabatten» på utlån til SMBbedrifter. Her legger Finansdepartementet i stedet opp til å fremforhandle en tilpasningstekst. Bedre vilkår for infrastrukturinvester infrastrukturinvester inger for forsikringsbransjen er jo dessuten noe som FNO og norske livsforsikringsselskaper også har satt på agendaen. 9 10 FINANSNYTT EUdom med internasjonale implikasjoner for finansbransjen EUdomstolen har i september i år kommet med en svært prinsipiell og viktig dom i den såkalte Skandia saken. Saken gjelder merverdiavgiftsbehandlingen for filialer i internasjonale konsern. I korte trekk gjelder saksforholdet bistand utført fra et hovedkontor av en juridisk enhet utenfor EU til en svensk filial av dette selskapet, hvor filialen inngår i en fellesregistrering («momsgruppe») med andre selskaper i Sverige. Kort om sakens bakgrunn Skandias globale innkjøpsselskap var etablert i USA med ansvar for å anskaffe ITtjenester for konsernet. Sel skapet utførte sin virksomhet i Sverige gjennom sin filial, Skandia Sverige. Skandia Sverige har siden 2007 inngått FINANSNYTT i en fellesregistrering («momsgruppe») med andre foretak i Sverige. Skandia Sverige har vært ansvarlig for produk sjonen av en ITplattform ved hjelp av anskaffede tjenester og deretter levert plattformen til ulike selskaper i Skandia konsernet, herunder selskap som inngår i den svenske momsgruppen. • Fellesregistrering/etablering av momsgruppe tillates. • Bistand mellom hovedkontor og filial anses som interne overføringer innad i samme foretak, og dermed ingen leveranse som utløser moms, uavhengig av om filialen er med i en momsgruppe eller ikke. Dommen Utvalgte land Rettens konklusjon er at når en filial velger å inngå i en fellesregistrering, så må det ses bort fra hovedregelen om at det ikke skal beregnes moms på bistand som utføres mellom hovedkon toret og filialen. Dette fordi det er den fellesregistrerte gruppen som mottar bistanden, og ikke (kun) filialen. Domstolen bekrefter dog at bistand fra hovedkontor til en filial som er selvstendig registrert for moms fortsatt ikke er å anse som en leveranse/ omsetning i avgiftsmessig forstand. Slik bistand anses som en intern overføring, som således ikke utløser momsplikt. Som nevnt, stiller imidlertid saken seg annerledes hvis filialen fellesregistreres og inngår i en momsgruppe med andre foretak. Dette fordi leveransen fra et momsperspektiv da anses levert fra, eller er likestilt med leveranser fra, en tredjepart (som er utenfor moms gruppen som filialen inngår i). For momsformål er tjenestene derfor ikke lenger tilgjengelig for kun filialen, men for momsgruppen som sådan, og da med den virkning at bistanden ikke kan ses på som en intern overføring. Derfor foreligger det en tjenesteleveranse som det ikke lenger kan ses bort fra i momsmessig forstand. Videre konkluderte domstolen også med at momsbeskatningstedet er i det landet der mottakeren er etablert. Dermed er det filialen/momsgruppen som må beregne kjøpsmoms/«reverse charge» på bistanden som er levert. (Sistnevnte forutsetter naturlig nok at tjenesten er av momspliktig art, og f.eks. ikke er å anse som en finansiell tjeneste). I hvilke land kan dommen være av særskilt viktighet? EUdommen vil være av særlig bety dning for konsern med virksomhet i EUland hvor følgende prinsipper legges til grunn: Storbritannia, Irland og Nederland Sett i forhold til de fleste av EUs medlemsstater, har Storbritannia, Irland og Nederland en relativt vid adgang til fellesregistrering. Skandiasaken vil derfor helt klart kunne få en betydelig, negativ effekt på gjeldende momspolitikk i hvert av disse landene, og nærmere avklaring ventes fra de lokale skattemyndighetene. Saken vil på sedvanlig vis bli gjenstand for lokal tolkning, men generelt innebærer Skandiasaken en vesentlig, økt mulighet for negative konsekvenser for finansbransjen, nærmere bestemt ved at det vil kunne påløpe høye kost nader i form av ikkefradragsberettiget moms. Tyskland Tysklands nåværende regler om adgang til fellesregistrering omfatter alle enheter (uavhengig av plassering) som er tett forbundet økonomisk og organisatorisk. Fremover må det forventes (med forbehold om at tyske myndigheter kommer med en annen veiledning) at bistand fra utenlandske etableringer (hovedkontor) til en tysk etablering (filial), som også er en del av en tysk fellesregistrering, vil utløse momsplikt iht. reglene om reverse charge (hvis annet momsfritak ikke gjelder for vedkommende tjenester). For finansbransjen vil dette føre til økte momskostnader. Sverige Bistand fra et utenlandsk hovedkontor til en svensk filial, som inngår i en svensk fellesregistrering, vil fremover bli momspliktig iht. reglene om reverse charge (hvis annet momsfritaket ikke gjelder for vedkommende tjenester). Avgiften blir en ekstra kostnad for finansbransjen. Belgia, Frankrike, Luxembourg, Italia og Spania Skandiasaken bekrefter gjeldende praksis i Belgia, og medfører således ingen endring. Det synes heller ikke som om Skandia saken vil få noen direkte innvirkning for Frankrike, Luxembourg, Italia og Spania, da disse landene enten ikke tillater fellesregistrering eller bare i svært begrenset utstrekning. Andre land Mens det i denne artikkelen er fokusert kort på mulige konsekvenser i utvalgte EUland, gjøres det oppmerksom på at dommen også kan få konsekvenser i andre EUmedlemsstater, samt i andre land med momssystemer som bygger på EUs prinsipper. Norge Dommen får ingen direkte og umiddel bare konsekvenser for Norge, idet EUs regelverk og dommer om registerings spørsmål og leveringssted mv. har liten rettskildeverdi i norsk rett. Dommen kan imidlertid få konsekvenser for norske foretak med filialer som inngår i fellesregistreringer i EU eller i annet land hvor rettsforståelsen i Skandia dommen blir implementert. Positive konsekvenser og ev. tiltak Selv om Skandiadommen er negativ for finansbransjen, kan det være mulig å redusere de økte momskostnadene som oppstår som en konsekvens av dommen. Fradragsreglene og valg av handelsmønster er viktig i så henseende. oddgeir.kjorsvik@kpmg.no 11 12 FINANSNYTT Krisehåndteringsdirektivet – Bail In, Recovery og Resolution De siste ukene og månedene har gitt oss en rekke utkast til RTSer og retningslinjer med rot i krise håndteringsdirektivet (BRRD). Disse går dels på kravene til gjenopprettingsplanene og avviklings planene, og dels på forhold av betydning for Bail In eller krisehåndtering mer generelt. Krisehåndteringsdirektivet EBA har utarbeidet et utkast til retningslinje relatert til triggere for såkalt tidlig intervensjon i forhold til krisehåndtering. Retningslinjene legger opp til tre klasser av slike triggere: • samlet score for banken i tilsyns prosessen SREP eller kombinasjoner av samlet score og score på individu elle elementer i SREPprosessen • materielle svekkelser eller unormale forhold avdekket i overvåkingen av finansielle nøkkeltall og ikkefinansielle indikatorer i SREP • vesentlige hendelser Det er også utarbeidet et utkast til retningslinjer for tolkning av ulike forhold som kan tilsi at en bank er eller sannsynligvis vil gå i mislighold. Det foreslås at dette skal dekke følgende forhold: • kapital (soliditet) • likviditet • andre krav for å opprettholde konsesjoner Innenfor hver av disse klassene angis en rekke ulike elementer relevante for området, fra score i SREP til forhold som fallende kapitaldekning, eiendeler vurderes å være mindre verdt enn gjelden, at banken selv har aktivert sin recoveryplan, mislighold av gjeld, vesentlig feilrapportering i myndighets eller finansiell rapportering, med videre. BRRD legger som hovedregel opp til at bankene ikke skal kunne få bistand fra staten for å redde en krise. Under visse forutsetninger skal dette dog likevel kunne tillates, blant annet ved at statlig kapitaltilførsel kan tillates i visse tilfeller der tester etc. fra myndighetene avdekker kapitalmangel. EBA har nå ferdigstilt en retningslinje for hvilke egenskaper slike tester må ha. Retningslinjen EBA/GL/2014/09 ble offentliggjort den 22.9. EBA har videre utarbeidet høringsdoku menter relatert til: • Vurderingene av om likvidering av aktiva og forpliktelser gjennom normale konkursprosedyrer kan ha en negativ effekt på ett eller flere finansielle markeder. • Faktiske forhold som kan medføre en vesentlig trussel mot finansiell stabilitet. • Liste over tjenester mv. som en in stitusjon under avvikling må yte eller overføre til mottager ved overføring av virksomhet. Bail In Den 1. oktober kom et høringsdoku ment relatert til håndteringen av ulike kapitalinstrumenter iht. CRD IV under Bail In. Kort fortalt er hovedprinsippene foreslått å være slik: • Ved fastsettelse av prioritets rekkefølgen ved Bail In skal samme prioritetsrekkefølge som i en normal konkurs følges. • Instrumenter innenfor samme kapitalklasse (hhv. ren kjernekapital, øvrige kjernekapital og tilleggskapital) skal håndteres likt uten hensyn til om de teller fullt ut eller inngår i en gradvis utfasing iht. en overgangs ordning. Recovery-planer EU sitt krisehåndteringsdirektiv (BRRD) omfatter krav om at bankene skal utarbeide såkalte gjenopprettings planer (recoveryplaner) for å håndtere stressede situasjoner. Det fremgår av FINANSNYTT direktivet at EBA skal utarbeide mer detaljerte retningslinjer og krav relatert til slike planer. Vi har en egen artikkel om detaljkravene til recoveryplaner i denne utgaven av Finansnytt. Resolution-planer Parallelt med bankenes eget arbeid med såkalte gjenopprettinsgplaner (recoveryplaner), skal krisehåndterings myndighetene iht. Krisehåndterings direktivet (BRRD) utarbeide avviklings planer (resolutionplaner) for den enkelte bank. EBA kom i juli ut med tre høringsdokumenter relatert til avviklingsplanene. Det ene dokumentet dekker forslag til krav som myndig hetene på forhånd kan stille til bankene om å redusere eller fjerne hindringer for en effektiv avvikling av banken i en krisesituasjon. Myndighetene vil kunne stille en lang rekke krav, inkludert: • endre konserninterne finansierings løsninger • etablere konserninterne tjeneste leveranseavtaler • redusere konserninterne eksponer inger • krav om regulær eller spesifikk informasjonsgivning • avhende spesifikke aktiva • begrense eller avvikle spesifikke eksisterende eller foreslåtte aktivi teter • begrense eller stoppe utvikling og salg av nye forretningsområder eller nye produkter • endringer i legal eller operasjonell konsernstruktur • etablering av holdingselskaps strukturer • utstedelse av gjeldsinstrumenter eller lån • andre tiltak, som for eksempel reforhandling av fondsobligasjoner eller ansvarlige lån Det andre høringsdokumentet fra EBA beskriver nærmere de situasjoner der ekstraordinær myndighetsstøtte tillates under BRRD som følge av at utfallet av ulike tester og gjennomganger fra tilsynsmyndighetene gir opphav til kapitalbehov. Kriteriene som angis er nokså generelle og angir kun at slike tester/gjennomganger må ha: • • • • en presis tidslinje et predefinert scope en tidshorisont og/eller referansedata en tidsfrist for myndighetenes kvalitetsvurdering • støttes av en felles metodikk og ett eller flere makroøkonomiske scenarioer • en spesifikk tidsramme for å adressere kapitalbehovet Dokument nummer tre dekker innholdskravene til avviklingsplanene og myndighetenes vurderinger av mulighetene for avvikling. En slik avviklingsplan skal omfatte: • • • • • • • • et sammendrag beskrivelse av avviklingsstrategien informasjonstiltak tiltak for å sikre operasjonell kontinuitet finansiering kommunikasjon konklusjon mht. avviklingsmuligheter institusjonens egen respons på planen 13 14 FINANSNYTT Regulatorisk småplukk KPMG informerer regelmessig om regulatoriske nyheter og forventede regulatoriske endringer gjennom nyhetsbrevet Innblikk. I denne artikkelen har vi samlet kortere omtaler av ulike regulatoriske endringer og initiativ som vi har omtalt i Innblikk de siste månedene. FOR BANKENE Norge og EU enige I en pressemelding datert 14.10.2014 informerte Finansdepartementet om at Norge og EU har funnet en løsning på problemstillingene rundt overnasjonale organer i ulike EUregler. Dette har stoppet innføringen av en rekke regler av relevans for finansbransjen i Norge. Forslaget til løsning forutsetter dog Stortingets godkjennelse. Praktisering av forskrift om ansvarlig kapital I Rundskriv 11/2014 informerer Finanstilsynet om at Kommisjonsfor ordning (EU) nr. 241/2014 vil bli lagt til grunn ved praktiseringen av den norske forskriften om ansvarlig kapital. Denne forordningen inneholder en rekke detaljerte bestemmelser som regulerer ulike områder av større eller mindre relevans. Ett av disse områdene er beregningen av påregnelig skatt og ut bytte relatert til inkludering av delårsre sultater i ansvarlig kapital, forutsatt at delårsregnskapet er revidert. Dersom ledelsen allerede har foreslått et utbytte overfor ledelsen, så skal dette legges til grunn. I andre tilfeller skal man legge til grunn en utbytteandel slik denne fremgår av selskapets utbyttepolitikk. Angir utbyttepolitikken et intervall, så skal man anvende øverste nivå i intervallet. Har selskapet heller ikke en slik generell utbyttepolitikk, skal det høyeste av gjennomsnittlig utbytteandel de siste tre år og forrige års utbytte andel anvendes. Eksempler på andre områder som dekkes av forordningen, er blant annet hva som anses som insitamenter til innfrielse og hvordan ulike former for fradrag i ansvarlig kapital skal beregnes. Leverage Ratio EUkommisjonens vedtak om oppdat erte og endrede regler for Leverage Ratio omfatter blant annet følgende sentrale endringer: • Beregningsmetodikken endres fra å skulle være gjennomsnitt pr. måned for tremånedersperioden, til å være basert på data pr. kvartalsslutt. • Ved fastsettelse av eksponerings beløpet skal utenom balanseposter beregnes basert på samme konver teringsfaktorer som anvendes under standardmetoden i kapitalkravs beregningen, dog med et gulv på 10 prosent konverteringsfaktor. • For derivater kan mottatt kontant variasjonsmargin gå til reduksjon i beregnet eksponering. • Konsolideringen skal være den regulatoriske konsolideringen, ikke den regnskapsmessige. Dette innebærer langt på vei en tilpasning mellom Baseldefinisjonen av LR og CRRdefinisjonen av LR. Vi nevner samtidig at vedtaket angir at kapitaldefinisjonen skal være samlet kjernekapital (Tier 1). Forslag til nytt kapitalkrav for operasjonell risiko Baselkomitèen publiserte nå i oktober et høringsdokument relatert til ny beregningsmetodikk for kapitalkravet for operasjonell risiko i banker og verdi papirforetak. Etter dagens regelverk kan man anvende tre alternative metoder: basismetoden, standardmetoden og avanserte målemetoder (AMA). Både basismetoden og standardmetoden er basert på standardiserte prosentsatser i forhold til definerte inntektsbegreper. Standardmetoden forsøker i større grad å gjenspeile risikoforskjeller i foretakets virksomhet, men bygger samtidig på at visse krav til risikostyringen må være oppfylt. Baselkomitèen foreslår nå å erstatte både basismetoden og standard metoden med en ny, revidert standard metode. Første konsekvens av dette er at det kun blir to, og ikke tre, metoder å «velge» mellom. Beregningsmetodikken for denne reviderte standardmetoden foreslås fortsatt å bygge på inntekten for de tre foregående årene. Det beregnes et «kapitalkrav» for hvert av disse årene, og det faktiske kapitalkravet vil da være gjennomsnittet av disse tre årlige kapitalkravene. Det prinsippielt nye ligger i den foreslåtte metodikken for å beregne kravet. Dette foreslås nemlig skalert utfra størrelsen på den enkelte banks FINANSNYTT såkalte Forretningsindikator («Business Indicator»). Denne beregnes slik: Rentekomponenten (absoluttverdien av renteinntekter minus rentekost nader) + Servicekomponenten (gebyrinntekter) + gebyrkostnader + andre inntekter + andre utgifter + Finanskomponenten (abslouttverdien av nettogevinst i handelsporteføljen + abslouttverdien av nettogevinsten i bankporteføljen) = Forretningsindikator Her kan man merke seg to ting: • Utbytte inngår ikke i beregnings grunnlaget. • Man går fra dagens nettoinntekt til et bruttobegrep ved å legge sammen absoluttverdier og der provisjonskost nader etc. kommer i tillegg, ikke som fradrag. Det foreslås da at kapitalkravet bereg nes slik utfra indikatorens størrelse: Forretningsindikator (mill EUR) Faktor 0–100 10% >100–1 000 13% >1 000–3 000 17% >3 000–30 000 22% >30 000 30% En bank med en forretningsindikator på 80 vil da få et kapitalkrav på 80 * 10 % = 8. En bank med en indikator på 300 vil få et kapitalkrav på (100 * 10 %) + ((300100) * 13 %) = 36. Det uttrykkes i tillegg at Basel komiteens prinsipper for styring og kontroll med operasjonell risiko skal forventes oppfylt av alle banker. Brev om likviditetsregler, uvektet egenkapital og pilar 2 Finansdepartementet sendte den 17. september et brev til Finanstilsynet med anmodning om at Finanstilsynet utreder nærmere hvordan de detaljerte reglene rundt likviditetskrav, uvektet egenkapital og pilar 2 bør utformes i Norge: • På likviditetsområdet anmodes det om et høringsnotat innen utgangen av mai 2015. Finansdepartementets utgangspunkt er at det i Norge, inntil CRR/CRD IV er inntatt i EU/EØS avtalen, bør utformes egne nasjonale regler som så langt det passer svarer til likviditetsregelverket i EU. • Videre ber Finansdepartementet om at Finanstilsynet vurderer når og hvordan Leverage Ratiokravet (uvektet egenkapitalandel) skal gjennomføres i Norge. Det bes i den forbindelse om at det utarbeides forslag til eventuelle regler innen juni 2015. Departementet ber også om en vurdering av hvilket nivå det vil være hensiktsmessig å legge seg på. I den forbindelse bør man særlige merke seg at man også ønsker en vurdering av om kravet til Leverage Ratio for eksempel bør differensieres etter systemviktighet, forretningsmodell eller andre forhold. Dette siste er jo tanker som også er kjent fra et notat fra policykomitéen i Bank of England. • Videre skal en merke seg Finans departementets anmodning om å vurdere å etterfølge svenskenes eksempel om transparens hva gjelder pilar 2kravet til enkeltinstitu sjoner. Finansdepartementet skriver i brevet: «Av hensyn til transparens og åpenhet om kapitalkrav ber vi Finanstilsynet vurdere om det vil være hensiktsmessig å offentlig gjøre tilsynets pilar IIkrav overfor enkeltinstitusjoner i Norge, herunder også om en bør offentliggjøre deler av vurderingene knyttet til dette. Det bes videre om en vurdering av utviklingen av praksis internasjonalt og i andre EUland. Vi ber om en slik vurdering innen juni 2015.» Finanstilsynet strammer inn kravene til boliglånsmodeller I pressemelding og rundskriv av 1.7.2014 kunngjør Finanstilsynet at de strammer inn kravene til IRBbankenes boliglånsmodeller. Innstrammingene kan beskrives slik: • Misligholdssannsynligheten (PD) skal beregnes som et vektet snitt, slik at bankens egen beregnede PD vektes med 80 prosent, og en standardisert 15 16 FINANSNYTT PD for nedgangstider på 3,5 prosent gis 20 prosent vekt. • Engasjementer med PD lavere enn 0,2 prosent skal tillegges en sikker hetsmargin slik at de får en PD på minimum 0,2 prosent. • Estimatet for tap gitt mislighold (LGD) skal kalibreres i forhold til Finanstilsynets referansemodell. Denne referansemodellen bygger på forutsetninger om 10 prosent tilfriskning, 10 prosent gjenvinning for usikret del av engasjementet, 5 prosent tapsandel av sikret del og 50 prosent nedjustering av sikkerhetens markedsverdi ved fastsettelse av realisasjonsverdien. Referansemodellens parameter for fall i markedsverdi skal justeres i takt med utviklingen i boligpriser kontra husholdningenes inntektsnivå. Finanstilsynet legger til grunn at IRB bankene tilpasser sine modeller i løpet av andre halvår 2014, og at oppdaterte modeller ligger til grunn for kapitalkravs beregningene pr. 1. kvartal 2015. Det danske tilsynet har kunngjort at de vil gjøre tilsvarende krav gjeldende for danske bankers boliglån i Norge, mens Finansinspektionen i Sverige har gjort tilsvarende innstramninger i pilar 2kravene for svenske banker. Godkjente norske kapitalinstrumenter under CRD IV Finanstilsynet har publisert en liste over norske egenkapitalinstrumenter som vil være godkjent som ren kjernekapital under CRD IV. Listen omfatter tre typer instrumenter: • ordinære aksjer • egenkapitalbevis • medlemsinnskudd (iht. samvirke loven) DVA-fradraget i ansvarlig kapital under CRD IV Det nye fradraget i ansvarlig kapital for gevinster tilknyttet derivatposisjoner som skyldes endringer i bankens egen kredittverdighet har vært en av de konseptuelt og praktisk mest krevende endringene å håndtere og beregne. På forespørsel fra EUkommisjonen har nå EBA utarbeidet et såkalt teknisk råd om dette. Tas rådet til etterretning, vil det medføre en reduksjon i ansvarlig kapital allerede på inngåelsestidspunktet for en derivatkontrakt, men på den annen side være langt enklere å forholde seg til rent praktisk enn alternative løsninger. Mens formuleringen i CRD IV/CRR er at man skal foreta fradrag for gevinster som skyldes endringer i kredittverdig het, så legger Basel III opp til at det er hele effekten av bankens egen kredittrisiko som skal hensyntas. Basel III bygger på forutsetningen om at man etter IFRS13 må hensynta egen kreditt risiko ved regnskapsmessig verdset telse av derivater (DVA), og at det er denne størrelsen som ansvarlig kapital skal justeres for. Bestemmelsen, §75, i Basel III lyder slik (vår understrekning): «Derecognition in the calculation of Common Equity Tier 1, of all unrealised gains and losses that have resulted from changes in the fair value of liabilities that are due to changes in the bank's own credit risk. In addition, with regard to derivative liabilities, derecognition of all accounting valuation adjustments arising from the bank's own credit risk. The offsetting between valuation adjustments arising from the bank's own credit risk and those arising from its counterparties' credit risk is not allowed.» Det tekniske rådet fra EBA anbefaler at samme metodikk legges til grunn for fradraget under CRR. Forutsatt at man eksplisitt beregner DVA for regnskaps formål, blir den kapitaldekningsmessige håndteringen da enkel. Offentliggjøring av informasjon om motsyklisk kapitalbuffer Den 27. juni ble en RTS som dekker maler («templates») for offentliggjøring av motsyklisk kapitalbuffer lagt ut på høring. Selv om overholdelse og beregning av denne bufferen skal skje både på solo og konsolidert nivå, så skal rapporteringsmalene kun anvendes konsolidert (solo for de som ikke er konsern). Malen omfatter to tabeller: én som spesifiserer eksponeringer og motsykliske kapitalbuffersatser pr. land man har eksponeringer på, og én tabell som viser samlet eksponering, samlet krav til motsyklisk kapitalbuffer og vektet motsyklisk bufferkravssats. RTSen legger dessuten opp til en ves entlighetsgrense i form av at dersom utenlandsk eksponering er lavere enn 2 prosent av samlet eksponering, så kan man henføre utenlandseksponer ingen til hjemlandseksponering. Basel-komitèen med forslag til nye pilar 3-krav Baselkomitèen har gjennomgått kravene til pilar 3 og, i et hørings dokument datert juni 2014, kommet med flere forslag til endringer i pilar 3kravene: • For å sikre sammenlignbarhet og standardisering så legges det opp til bruk av standardiserte maler (templates) for pilar 3rapporteringen. Her skiller man da mellom maler som er obligatoriske og de som har et mer fleksibelt format. Totalt er det presentert 47 maler, hvorav 19 er helt standardiserte, og 28 er fleksible. • Det stilles krav om at pilar 3infor masjonen skal fremkomme i et eget dokument, dog med visse unntak. Praktiseres unntakene, må man gi en detaljert henvisning i pilar 3doku mentet til hvor denne informasjonen er å finne. • Kravene til rapporteringsfrekvens standardiseres. Av de 47 malene skal 16 alltid publiseres kvartalsvis, 15 årlig og de siste 16 med samme frekvens som finansiell rapportering – dvs. i praksis kvartalsvis. Dette vil øke hyppigheten på norske bankers pilar 3rapportering da man normalt ikke publiserer annen enn kapital dekningsdata kvartalsvis i dag. • Det tydeliggjøres også at informasjon som skal offentliggjøres sammen med finansiell rapportering må komme samtidig med den finansielle FINANSNYTT • • • • rapporten, og øvrig rapportering så raskt som mulig. Det skal etableres tydelige sammen henger mellom balanselinjer/ balansedata fra finansiell rapportering og korresponderende informasjon i pilar 3rapporten. Pilar 3rapporten skal kvalitetssikres på samme måte som intern ledelses informasjon. Det skal foreligge styrevedtatt policy for pilar 3rapporteringen som angir krav til prosedyrer og internkontroll, og styret må påse at internkontrollen og prosedyrene fungerer. En i styret eller ledelsen må signere ut pilar 3rapporten. Høringsdokumentet lister dessuten fem grunnleggende prinsipper for pilar 3rapporteringen: 1. offentliggjort informasjon skal være tydelig 2. offentliggjort informasjon skal være fullstendig 3. offentliggjort informasjon skal være meningsfylt for brukerne 4. offentliggjort informasjon skal være konsistent over tid 5. offentliggjort informasjon skal være sammenlignbar mellom banker AMA – mest til inspirasjon om god praksis for styring av operasjonell risiko AMA (Advanced Measurement Approach) for å beregne kapitalkravet for operasjonell risiko har begrenset praktisk interesse for norske banker, men det nylig publiserte høringsutkastet til RTS kan likevel ha en viss faglig interesse da det trekker opp retningslinjer for hva som kan anses som god praksis for styring av operasjonell risiko. For det første defineres operasjonell risiko nærmere. Etter CRD IV/CRR omfatter operasjonell risiko risikoen for tap som følge av uhensiktsmessige eller sviktende interne prosesser, menneskelige feil, systemsvikt eller eksterne hendelser, samt at det er definert å omfatte juridisk risiko. RTSen presiserer at det også dekker IKTrisiko og modellrisiko. Videre defineres grensene mot kreditt og markedsrisiko. Dette kan for andre banker blant annet ha interesse når det gjelder vurderinger og beregninger av ulike kapitalbehov under ICAAP. Videre listes kravene til use test, og ikke minst kravene til en AMAbanks opplegg for styring og kontroll med operasjonell risiko. Dette omfatter elementer som: • dokumentasjon • uavhengig funksjon for operasjonell risikostyring • toppledelsens involvering • løpende identifisering, vurdering, beregning og håndtering av operasjonell risiko • rapporteringskrav Det legges også vekt på alle ansattes kjennskap til styringsstrukturen for operasjonell risiko, kulturen for operasjonell risikostyring og at det foreligger interne prosesser for å utfordre forutsetninger og beslutninger på området. Sist, men ikke minst, forutsettes det at det foreligger en klart dokumentert og uttalt risikotoleranse for operasjonell risiko. RTSutkastet gir en rekke interessante detaljerte krav på alle disse områdene. Kriterier for utvelgelse av Øvrige systemviktige institusjoner (O-SII) I et høringsdokument av 18.07.14 presenterer EBA forslag til kriteriesett for å identifisere de såkalt Øvrige systemviktige institusjonene, dvs. de som ikke er globalt systemviktige. Det foreslås et scoringsett bygget på følgende parametre: Kriterium Indikatorer Vekt Størrelse Sum eiendeler 25% Betydning Verdig av nasjonale betalingstransaksjoner 8,33% Innskutt fra kunder i privat sektor innenfor EU 8,33% Utlån til kunder i privat sektor innenfor EU 8,33% Verdi av OTCderivater 8,33% Grensekryssende gjeldsforpliktelser 8,33% Grensekryssende fordringer 8,33% Interbankgjeld 8,33% Interbankaktiva 8,33% Utestående verdipapirgjeld 8,33% Kompleksitet/grensekryssende aktivitet «Sammenvevdhet» 17 18 FINANSNYTT Basert på et nærmere definert scoring system skal banker som får mer enn 350 poeng automatisk klassifiseres som OSII. Nasjonale myndigheter kan dog velge å legge denne grensen et annet sted i intervallet 275425 poeng. I tillegg skal nasjonale myndigheter foreta nærmere vurderinger av om andre banker, dvs. banker som scorer lavere enn definert grense, skal være å anse som systemviktige. Dog skal banker som scorer lavere enn 4,5 punk ter aldri defineres som systemviktige. Sammenlignet med metodikken som er anvendt i Norge for å identifisere norske nasjonalt systemviktige institu sjoner, er metodikken som EBA foreslår mer avansert og kompleks ved at den bygger på flere kriterier. FOR FORSIKRINGSSELSKAPENE EIOPA: de underliggende forutsetningene bak standardformelen for SCR En obligatorisk og sentral øvelse i ORSA er å identifisere eventuelle avvik mellom forutsetningene for SCR og den enkelte institusjons faktiske risikoprofil. Skal man kunne gjøre dette, må man også kjenne de underliggende forutsetningene bak standardformelen for SCR. EIOPA har derfor publisert et dokument som gjennomgår både de helt generelle forutsetningene, og de mer spesifikke forutsetningene for den enkelte delmodul av SCR. De beskrevne underliggende forutsetning ene er primært av kvalitativ karakter, men på flere områder henvises det i kommentarene til de sentrale forutset ningene også til hvilket datagrunnlag som har vært benyttet i kalibreringen av de ulike delene av stressene som SCRberegningen bygger på. Dokumentet er for omfangsrikt til at alle de angitte forutsetninger kan gjengis fullt ut her. Vi anbefaler på det sterkeste selskapene å gjennomgå selve doku mentet på egenhånd. Det er kun på 74 sider. Noen sentrale forutsetninger som beskrives i dokumentet får dog også nærmere omtale her: • For hele SCRkravet ligger det blant annet til grunn: at diversifiseringseffekter hensyn tas SCR dekker alle kvantifiserbare risikoer for eksisterende forretning og ny forretning som ventes tegnet de kommende 12 måneder at beregningen er VaRbasert med 99,5 prosent konfidensnivå og en tidshorisont på ett år • Ikke alle kvantifiserbare risikoer er eksplisitt formulert i standard formelen. Eksempler på risikoer som ikke eksplisitt er formulert inn i SCRformelen, er blant annet inflasjonsrisiko, omdømmerisiko, likviditetsrisiko, «smitteeffekter» (contagion risk) og risiko relatert til legalt miljø. • Standardformelen er basert på solo betraktninger og dekker derfor ikke nødvendigvis risikoer som oppstår som følge av et konsernforhold. • Generelt gjelder for de fleste del moduler at forutsetningene bygger på et gjennomsnittlig europeisk forsikringsselskap med veldiversifi serte porteføljer. FINANSNYTT Solvency II: innfasing og overgangsordninger Finanstilsynet sendte den 8. september et notat til Finansdepartementet med vurderinger og anbefalinger relatert til overgangsordninger og permanente tiltak for Solvency II. Finanstilsynet gjør i pressemeldingen oppmerksom på at disse forholdene vil bli gjenstand for offentlig høring i forbindelse med forskriftsforslaget for Solvency IIgjennomføringen som er planlagt oversendt Finansdepartementet i oktober/november 2014. • Det er også overgangsbestemmelser relatert til selskapets egne kapital instrumenter i forhold til å kunne inngå som tellende solvenskapital. Omnibus IIdirektivet inneholder blant annet tre tiltak av spesiell relevans for selskapenes oppfyllelse av solvens kapitalkravet under Solvens II: • matchingjustering • volatilitetsjustering • utvidet tidsperiode for gjenoppretting av solvensposisjonen Det foreligger to sentrale overgangs ordninger med nasjonal valgfrihet. Når det gjelder overgangsordningen relatert til diskonteringsrenten, mener Finanstilsynet at den ikke bør anvendes i Norge av ulike årsaker, blant annet fordi den andre overgangsregelen anses som mer treffsikker og robust. Matchingjustering er en mulighet for å tilpasse diskonteringskurvene når selskapets obligasjonsportefølje eksakt er tilpasset forpliktelsene. Etter Finanstilsynets justering oppfyller ingen av dagens produkter som tilbys fra livselskapene de strenge kriteriene for å kunne anvende matchingjustering. Finanstilsynet anbefaler at overgangs regelen for tekniske avsetninger gjen nomføres i Norge. Denne innebærer at en eventuell økning i verdien av forsikringsforpliktelsene ved overgan gen til Solvens II innfases gradvis og lineært over en periode på 16 år. Volatilitetsjustering er en adgang til å tilpasse diskonteringskurven for forsikringsforpliktelsene når rente endringene i obligasjonsmarkedet ikke kan anses for å representere reelle endringer i kredittrisikoene. Det foretas da en tilsvarende endring i diskonteringskurven, og fallet i aktiva verdier vil da i større eller mindre grad «kompenseres» med et fall i verdien på forpliktelsene. Det er Finanstilsynets vurdering at norske selskaper bør få adgang til å anvende slik volatilitets justering. I tillegg foreligger det et antall over gangsregler uten nasjonal valgfrihet: • Selskaper som oppfyller solvens marginkravet etter Solvens I ved utgangen av 2015, men ikke oppfyller solvenskapitalkravet under Solvens II i 2016, skal legge frem en plan for oppfyllelse av kravet innen utgangen av 2017. • Aksjerisiko: For aksjer kjøpt før Solvency II trer i kraft, vil stresset for aksjeprissjokket gradvis økes fra 22 til 39 prosent. Dette gjelder ikke for aksjefond. • I tillegg er det overgangsregler for spread og konsentrasjonsrisiko for statsobligasjoner utstedt i EØS området, men i en annen EØSvaluta enn utsteders valuta, slik at disse får null i kapitalkrav for spread og konsentrasjonsrisiko i 2016 og 2017, og deretter en opptrapping slik at kapitalkravet gjelder fullt fra 2020 Når det gjelder det siste permanente tiltaket, er det ingen nasjonal handle frihet utover det å eventuelt be om å få erklært at det foreligger en slik ekstraordinær situasjon som gir adgang til en utvidet tidsperiode. Mht. om man allerede ved ikrafttreden av Solvency II skal anmode om dette, skriver Finanstilsynet i notatet blant annet at: «Etter Finanstilsynets vurdering vil det ikke være hensiktsmessig å be om en særskilt vurdering av om det foreligger eksepsjonelle forhold i Norge som tilsier utvidelse av perioden for gjen oppretting av solvensposisjonen.» Solvens II-forordningen: Gjennomføringsbestemmelsene Fredag 10. oktober vedtok EU kommisjonen flere såkalte «delegated regulation». Ett av disse var gjennom føringsbestemmelsene for Solvens II. Dokumentet er på til sammen 312 sider og kan dermed ikke gjennomgås i sin helhet her, dessverre. Denne forordningen er inndelt i følgende deler og kapitler: Del 1: • Kapittel 1: Inneholder definisjoner av begreper og uttrykk som ikke er definert i selve Solvency IIdirektivet, samt bestemmelser om bruken av kredittratinger • Kapittel 2 – 3: detaljerte regler om verdsettelsen av eiendeler og forpliktelser • Kapittel 4: omfatter bestemmelser om hva som er solvenskapital («own funds») og egenskaper som kapital instrumenter må oppfylle for å kunne innregnes i solvenskapitalen • Kapittel 5 6: denne delen av forordningen dekker de detaljerte bestemmelsene om beregningen av solvenskapitalkravet (SCR) iht. standardformelen • Kapittel 7: her er bestemmelsene om minimumskapitalkravet (MCR) • Kapittel 8: investeringer i verdi papiriseringsposisjoner • Kapittel 9 – 11: detaljerte bestem melser relatert til «system of gover nance», dvs. pilar 2kravene • Kapittel 12 – 14: rapportering og offentliggjøring, dvs. pilar 3 Del 2: Forsikringskonsern Del 3: Tredjelandsekvivalens Forordningen vil tre i kraft etter at både Europaparlamentet og Rådet har vedtatt denne. Finanstilsynet opplyser på sin hjemmeside at det vil si senest innen utløpet av første kvartal 2015. 19 20 FINANSNYTT INTERNREVISJON – obligatorisk for alle? FINANSNYTT – Eventuelt en god idé uansett? Forslaget til den nye såkalte Finansforetaksloven kan tyde på at norske myndigheter virkelig mener alvor med kravet om obligatorisk internrevisjon i alle banker og forsikringsselskaper – uansett størrelse. Forslaget til lovtekst, slik det fremgår av Prop 125L, inneholder intet mindre enn to separate paragrafer med krav om internrevisjon! Hjemmelsgrunnlaget og lovforslaget Etter gjeldende regelverk er kravet om internrevisjon i banker og andre finansinstitusjoner hjemlet i Forskrift om risikostyring og internkontroll § 9. For banker og enkelte andre finans institusjoner er dog kravet betinget av at banken de siste 12 månedene har hatt en forvaltningskapital på mer enn 10 mrd. kroner. I forslaget til Finansfore takslov er det på den annen side intet mindre enn to separate paragrafer som begge stiller krav om etablering av en slik internrevisjonsfunksjon. Den første bestemmelsen er lovutkastets § 816 (1), 1. setning som lyder slik: Et finansforetak skal ha internrevisjon. Den samme paragrafen gir noen nærmere bestemmelser om organi seringen og kravene til funksjonen, samt har avslutningsvis i tredje ledd en relativt generelt formulert adgang for myndighetene til å gi unntak fra kravet om internrevisjon: Finanstilsynet kan […] gjøre unntak fra første ledd for bestemte grupper av finansforetak. Det andre kravet om internrevisjon er hjemlet i samme lov, § 135 som omhandler forsvarlig virksomhet og god forretningsskikk. I denne paragrafens andre ledd heter det at: Et finansforetak skal ha uavhengige kontrollfunksjoner med ansvar for internrevisjon, risikostyring og etterlevelse av krav fastsatt i eller i medhold av lov eller forskrift. Et forsikringsforetak skal i tillegg ha uavhengige kontrollfunksjoner med ansvar for aktuarfaglige oppgaver. Departementet kan i forskrift gjøre unntak fra kravet til uavhengige kontrollfunksjoner for pensjonsforetak og foretak som omfattes av § 14-15. Vi merker oss her at § 135 (2) har en langt mer spesifikk unntaksadgang enn § 816, da foretak som omfattes av § 1415 er såkalte små forsikringsforetak. Til sist kan det dessuten nevnes at lovutkastets § 181 (3) omhandler intern revisjonsordninger i finanskonsern. Hva er internrevisjon Internrevisjonens hovedmål er å gi virksomhetens styre og ledelse rimelig trygghet for at prosesser for styring og kontroll, som er lagt til grunn for virksomheten, fungerer optimalt. Internrevisjonen skal ha fokus på at operasjonell struktur og de gjeldende interne prosesser, prosedyrer og ret ningslinjer er effektive og understøtter muligheten for oppnåelse av virksom hetens mål og strategier. Forslaget til Finansforetakslov definerer i lovteksten internrevisjonens arbeidsoppgaver slik: Internrevisjonen skal kontrollere at finansforetaket er organisert og drives på en forsvarlig måte og i samsvar med gjeldende krav til virksomheten. Forhold som vurderes som utilfredsstillende, skal rapporteres til styret og daglig leder. Norges Interne Revisorers Forening (NIRF) definerer internrevisjonsfunksjonen slik, basert på internasjonale standarder for utøvelse av internrevisjon: Internrevisjon er en uavhengig, objektiv bekreftelses- og rådgivningsfunksjon som har til hensikt å tilføre merverdi og forbedre organisasjonens drift. Den bidrar til at organisasjonen oppnår sine målsettinger ved å benytte en 21 22 FINANSNYTT systematisk og strukturert metode for å evaluere og forbedre effektiviteten og hensiktsmessigheten av organisasjonens prosesser for risikostyring, styring og kontroll og governance. til lån til ansatte, tillitsvalgte og foretak der ansatte eller tillitsvalgte enten er styremedlem eller ansvarlig deltager. I § 99 heter det blant annet om lån til ansatte og tillitsvalgte at: Internrevisjonens oppgave er å vurdere foretakets prosesser, systemer og rutiner med hensyn til om de bidrar til: For øvrig kan lån og garanti til tillitsvalgte og ansatte gis i henhold til vedtak av finansforetakets styre dersom internrevisjonen eller revisor har bekreftet at engasjementet vil være betryggende sikret ved pant eller annen sikkerhet. • pålitelig økonomisk og driftsmessig informasjon, • effektiv og hensiktsmessig drift, • sikring av eiendeler og • etterlevelse av lover og regler. Internrevisjonen er med andre ord en uavhengig og objektiv bekreftelsesfunk sjon (og rådgivningsfunksjon) som skal bidra til forbedring av virksomheten og trygghet for styret og ledelsen. Intern revisjonen er styrets organ, og ansettes av, rapporterer til og avskjediges av styret. Funksjonen jobber i henhold til en revisjonsplan vedtatt av foretakets styre. Internrevisjonen foretar gjennom ganger og vurderinger av ulike deler av foretakets virksomhet, basert på risikobetraktninger. Det kan for øvrig også nevnes at lovforslaget, som følge av at kontroll komitéen foreslås avviklet som pliktig organ, tillegger internrevisor eller eksternrevisor nye oppgaver relatert Lovutkastets § 910 har en noenlunde likelydende bestemmelse om lån til foretak der ansatte eller tillitsvalgte enten er styremedlem eller ansvarlig deltager: Et finansforetak kan ikke gi lån til eller stille garanti for et foretak hvor person som nevnt i § 9-9 første ledd er ansvarlig deltaker eller styremedlem, med mindre internrevisjonen eller revisor har bekreftet overfor styret eller daglig leder at lånet eller garantien vil være betryggende sikret. Det følger dessuten av § 910 (3) at styret skal påse at det ved utgangen av hvert kvartal blir utferdiget oppgaver som viser saldo og eventuell sikkerhet for lån og garantier som er gitt, og at disse oppgavene skal forelegges internrevisjonen. Pliktig internrevisjon for alle? I skrivende øyeblikk er lovforslaget ennå ikke ferdigbehandlet og vedtatt av Stortinget. Den første usikkerheten er således relatert til om lovforslagets be stemmelser blir stående som foreslått eller om det blir endringer i forbindelse med Stortingsbehandlingen. Den neste usikkerheten er relatert til om Finans tilsynet (§ 816) og/eller Departementet (§ 135) vil benytte sin adgang til å gi unntak for enkelte typer finansforetak. Unntaksadgangen etter § 816 er nokså generell, og man kan derfor tenke seg flere ulike utfall: • Ingen unntak gis, dvs. at lovens generelle krav om internrevisjon blir gjeldende for alle. • Det gis unntak basert på størrelse, slik prinsippet er etter dagens regelverk. • Det gir unntaksadgang basert på andre kriterier, for eksempel etter modell av regelverket for verdipapir foretak der det i utgangspunktet er en generell plikt til å ha internrevisjon, men hvor man kan unnlate å opp fylle plikten dersom arten, omfanget og kompleksiteten til virksomheten tilsier at dette er forsvarlig. I slike tilfeller er det foretakets styre som må ta ansvaret for vurderingene og beslutningen om man skal etablere internrevisjon eller ikke. FINANSNYTT Uansett en god idé? Mange større virksomheter utenfor finansiell sektor har frivillig etablert internrevisjon selv om det ikke er regelverkskrav om å ha en slik funksjon for disse bedriftene. Helt uavhengig av regelverkskrav eller ikke, bør man som bank kanskje også stille seg selv spørsmålet om ikke en internrevisjonsordning kan ha verdi i seg selv. Internrevisjonen skal bistå styret (og ledelsen) med å påse og sikre at virksomheten er undergitt betryggende styring og kontroll, herunder at forvaltningen foregår betryggende og i henhold til regel verkskrav. Historisk sett har det vært en viss logikk i at små og mellomstore finansinstitusjoner har vært fritatt fra kravet om internrevisjon: jo mindre virksomheten er, jo lettere er det for styret og ledelsen selv å holde oversikten over kvaliteten på styring og kontroll. Men i en stadig mer kompleks verden der omfanget av både regelverkskrav og teknologiske endringer både er stort og skjer i et enormt tempo, kan denne forutsetningen være i ferd med å endre seg. I tillegg øker stadig det generelle kravet til «god praksis» for styring og kontroll. Styrets og ledelsens behov for bistand med å sikre seg trygghet i form av uavhengige vurderinger og bekreftelser kan være økende. Det er ulike måter å organisere intern revisjonen på: • opprettelse av egen fullverdig internrevisjonsavdeling • opprettelse av egen internrevisjons avdeling av begrenset størrelse i kombinasjon med innleie av kapasitet og kompetanse fra eksterne leverandører • innkjøp av internrevisjonstjenesten i sin helhet fra ekstern leverandør Hva som er den mest hensiktsmessige løsningen vil variere fra bank til bank. For det første må banken vurdere omfanget på internrevisjonen og internrevisjonens kompetansebehov. Dersom omfanget målt i årsverk/ timeverk er begrenset, samtidig som kompetansebehovene favner et vidt felt, vil det normalt være utfordrende å få til en velfungerende løsning med en egen internrevisjonsavdeling. Da vil man kunne se seg bedre tjent med å kjøpe inn internrevisjonsressurser. For små og mellomstore banker kan en slik utkontraktert løsning dessuten gi styret og ledelsen tilgang til en verdifull diskusjonspartner med innsikt i banken – en diskusjonspartner som kan tilføre kompetanse på mange områder på basis av en bred kompetansebase. På den annen side er det selvsagt slik at internt ansatte internrevisorer bedre kan følge virksomheten tett i det daglig enn hva eksterne leverandører vil kunne gjøre. Opprettelse av internrevisjon er etter undertegnedes oppfatning en sak som bankenes styrer bør vurdere, uavhengig av utfallet mht. omfanget av plikten til å ha en internrevisjonsfunksjon. Intern revisjonen vil kunne være en viktig og høyt faglig kompetent diskusjonspart ner for styret og ledelsen i en stadig mer kompleks hverdag. Internrevisor kan dessuten, som styrets organ, i større grad også aktivt og praktisk kunne bidra med rådgivning relatert til forretningsmessige og styringsmessige forbedringer enn hva rammene for eksternrevisor – som er «allmennhet ens tillitsperson» – gir adgang til, selv om internrevisor selvsagt også har en uavhengighet å ta hensyn til hva angår sin egen rolle. 23 24 FINANSNYTT Norske forskrifter om CRD IV fastsatt Finansdepartementet fastsatte den 22. august en rekke endringer i gjeldende norske forskrifter, samt en ny forskrift, alt for å innføre CRD IV i Norge. I all hovedsak er det samsvar mellom de fastsatte forskriftsbestemmelsene og høringsutkastene. Oversikt over endrede og nye forskrifter Følgende forskrifter er fastsatt av Finansdepartementet: • endringer i Beregningsforskriften • endringer i Årsoppgjørsforskriften for banker • endringer i Årsoppgjørsforskriften for verdipapirforetak • endringer i Kapitalkravsforskriften • endringer i Store engasjements forskriften • endringer i OMFforskriften • endringer i Verdipapirforskriften • endringer i Godtgjørelsesforskriften • ny forskrift: CRR/CRD IVforskriften I tillegg har Finanstilsynet fastsatt disse forskriftene: • endringer i Konsolideringsforskriften • forskrift om oppheving av forskrift om rapportering av kapitaldekning og forskrift om rapportering av kreditt institusjoners og verdipapirforetaks store engasjementer Viktige endringer Som nevnt innledningsvis samsvarer i all hovedsak de fastsatte forskrifter med tidligere kjente høringsutkast. Høringsutkastene ble gjennomgått i Finansnytt nr. 1/2014. I denne utgaven fokuserer vi derfor utelukkende på viktige endringer. De sentrale endringene er: • overgangsregel for fradrag for ikke vesentlige eierandeler • endringer i overgangsregel for ansvarlige lån og fondsobligasjoner • ikke ny Beregningsforskrift, kun endringer i eksisterende forskrift Finanstilsynet hadde lagt opp til en helt ny forskrift om beregning av ansvarlig kapital, den såkalte Beregningsfor skriften, fordi det her er omfattende endringer. Finansdepartementet har i stedet gjennomført endringene ved å lage en ny Del B i eksisterende forskrift. Del B gjelder da for de foretak som er underlagt CRD IV. For øvrige finans institusjoner gjelder bestemmelsene i Del A, som i all hovedsak tilsvarer dagens regelverk. Den materielt sett viktigste endringen er at det, i motsetning til i hørings utkastet, innføres overgangsregler for fradrag for såkalte ikke vesentlige eierandeler i andre finansinstitusjoner – dvs selskaper der eierandelen er under 10 prosent. Følgende overgangsregler er fastsatt for slike eierandeler: • Fradraget i ren kjernekapital for slike eierandeler skal begrenses til: Frem til 31.12.2014: 20% 01.01.201531.12.2015 40% 01.01.201631.12.2016: 60% 01.01.201731.12.2017: 80% • De direkte investeringene som ikke trekkes fra i ren kjernekapital etter dette, skal trekkes fra med 50 prosent i øvrig kjernekapital og 50 prosent i tilleggskapitalen. • De indirekte og syntetiske investerin gene som ikke trekkes fra etter dette, skal inngå i beregningsgrunnlaget. FINANSNYTT Dette betyr i praksis at fradragene vil fordele seg slik: År Ren kjernekapital Øvrig kjernekapital Tilleggskapital Sum 2014 20% 40% 40% 100% 2015 40% 30% 30% 100% 2016 60% 20% 20% 100% 2017 80% 10% 10% 100% 2018 100% for bufferkravene. Det følger videre av samme forskrift at for IRBbankene så gjelder et såkalt Basel Igulv på 80 prosent av beregningsgrunnlaget etter Basel Iforskriften, dog slik at dette beregningsgrunnlaget skal justeres for 12,5 ganger eventuell justert forventet tapbeløp som er hensyntatt i ren kjernekapital og tilleggskapital. Forskriften inneholder videre bestem melser om situasjoner der banker ikke oppfyller minstekrav og/eller bufferkrav til kapitaldekning. 100% Ikrafttreden Videre er det slik at høringsutkastet la opp til at gamle ansvarlige lån og fondsobligasjoner som ikke oppfyller CRD IVkravene kunne inngå med 80 prosent av sin verdi frem til 31.12.2014, og deretter årlig nedtrapping av kvoten med 10 prosentpoeng pr. år. Den endelige forskriften åpner opp for at slike lån kan inngå med 100 prosent av verdien frem til 31.12.2014, 70 prosent i 2015 og deretter nedtrapping med 10 prosentpoeng årlig. CRR/CRD IV-forskriften Den nye CRR/CRD IVforskriften gir ut fyllende (men i praksis kjente) nasjonale regler om beregning av kapitalkrav. Den fastsetter blant annet at beregnings grunnlaget for minstekravet til kapital dekning (8 prosent) også skal gjelde De nye reglene trådte i kraft pr. 30.09.2014, det vil si at disse nye bestemmelsene lå til grunn for tredje kvartalsrapporteringen. 25 26 FINANSNYTT LCR – endelige regler klare Fredag 10. oktober vedtok EUkommisjonen en såkalt «delegated regulation» for å supplere CRR når det gjelder bestemmelsene om Liquidity Coverage Ratio (LCR). Denne beslutningen innebærer blant annet en avklaring av hva som regnes som likvide aktiva, samt enkelte bestemmelser av til dels stor betydning for å beregne kontantstrømmen i det 30dagers stresset som LCRkravet er basert på. Og sist, men ikke minst, så er det nå også fastsatt endringer i innfasingen av det regulatoriske LCRkravet. I denne artikkelen beskriver vi noe nærmere et utvalg av de mest sentrale endringene og avklaringene. Innfasingen av det regulatoriske LCR-kravet Vedtaket innebærer følgende innførings plan for det regulatoriske LCRkravet: 01.10.2015: 01.01.2016: 01.01.2017: 01.01.2018: 60% 70% 80% 100% Nivå Type papir 1 Mynter og sedler Dette innebærer med andre ord at første «innslagspunkt» for krav om LCR er forskjøvet fra 1. januar 2015 til 1. oktober samme år. Videre opptrap pingsplan er dog ihht tidligere kjent opptrappingsplan. Vedtaket gir samtidig at nasjonale myndigheter kan fastsette en raskere innfasingsplan opp til 100%kravet. Haircut Endringer i definisjonen av likvide aktiva Oversikt Basert på det nå foreliggende vedtaket kan følgende instrumenter nå inngå i likviditetsbufferen under LCR (kun poster med antatt mest relevans for norske banker er medtatt): Andel av total Statspapirer (ihht. nærmere definisjoner Minst 60% Fordringer på sentralbanker (ihht. nærmere definisjoner) Covered bonds ihht. bestemte kriterier*) Nivå 2A Nivå 2B 7% 20% vektede fordringer på regionale myndigheter 15% Foretaksobligasjoner med rating minst AAvolum minst EUR 250 mill. og max 10 års løpetid 15% Covered bonds ihht. bestemte kriterier*) 15% Aksjer notert på hovedliste, og ihht. nærmere angitte kriterier 50% Foretaksobligasjoner med rating minst BBB og volum minst EUR 250 mill. og max 10 års løpetid 50% Covered bonds ihht. bestemte kriterier*) 30% Kommiterte trekkrettigheter i sentralbank Verdipapiriseringer ihht. nærmere angitte kriterier * Se neste avsnitt for nærmere beskrivelse av kriteriene 25%– 35% Max 70%; inngår i oppfyllelsen av kravet om minst 60% Nivå 1aktiva Max 40%, inkl. avdel 2Baktiva Max 15; inngår sammen med nivå 2Aaktiva i en samlet begrensning på max 40% FINANSNYTT «Covered bonds« (OMF) som del av likvide aktiva Som det fremgår av tabellen ovenfor så er det anledning til å anvende «covered bonds» (OMF’er) i alle tre klasser av likvide aktiva. Kriteriene er dog selvsagt ulike: Nivå 1 (Haircut 7%/Cap 70%) EU-land Generelt Covered Bonds ihht. UCITS direktivet*§52 (4) eller CRR** §129 (4) og (5) Tredjeland Nivå 2A (Haircut 15%/Cap 40%) Nivå 2B (Haircut 30%/Cap 15%) EU-land Tredjeland EU-land Covered Bonds ihht. UCITS direktivet*§52 (4) eller CRR** §129 (4) og (5) Covered Bonds ihht. nasjonal lov Covered Bonds ihht. UCITS direktivet*§52 (4) eller CRR** §129 (4) og (5) Underlagt særlig tilsyn Tredjeland Krav til Krav til underliggende aktiva underliggende (CRR compliant) aktiva Max 35% risikovekt Ratingkrav/ Risikovurdering AAA til AAuratet: 10% Auratet: 20% AAA til AAuratet: 10% N/A Utestående volum Minst EUR 500 mill. Minst EUR 240 mill. N/A Minst EUR 250 mill. Transparens Minst halvårlig informasjon ihht. CRR §129 (7) Minst halvårlig informasjon ihht. CRR §129 (7) Minst halvårlig informasjon ihht. CRR §129 (7) Minst kvartalsvis informasjon ihht. CRR § 129 (7) Overpantsettelse Minst 2% Minst 7% (minst 2% om alle level 1krav ex str. er oppfylt) Minst 7% (minst 2% om alle level 1krav ex str. er oppfylt) Minst 10% Månedlig informasjon til investor Annet Oppfyller kravene i CRR §129 (1) (c) og §129 (1) siste ledd mht. eksponering på institusjoner Oppfyller kravene i CRR §129 (1) (c) og §129 (1) siste ledd mht. eksponering på institusjoner Oppfyller kravene i CRR §129 (1) (c) og §129 (1) siste ledd mht. eksponering på institusjoner Oppfyller kravene i CRR §129 (1) (c) og §129 (1) siste ledd mht. eksponering på institusjoner * Direktiv 2009/65/EU ** Regulation (EU) No 575/2013 Verdipapirfondsandeler Oppad begrenset til EUR 500 millioner kan banken anvende verdipapirfonds andeler til å oppfylle LCRkravet i stedet for direkte eie av verdipapirer. Dette forutsetter selvsagt at disse fondene er investert i aktiva som oppfyller LCRkriteriene. Det gjelder særskilte haircuts for fondsandeler: • 0% for sedler og mynt • 5% for andre nivå 1aktiva enn covered bonds • 12% for covered bonds som kan inngå i nivå 1 • 20% for nivå 2Aaktiva • 35% for covered bonds som kan inngå i nivå 2B • 55% for aksjer og foretaksobliga sjoner i nivå 2B • 35%40% for verdipapiriseringer Generelle krav til likvide aktiva I tillegg til å oppfylle kravene til type aktiva og de tilhørende kvalitetsegen skapene er det ulike andre generelle krav som må være oppfylt. Eksempler på sentrale krav av denne art er: • Aktivaene må være bankens eien deler eller rettigheter • Aktivaene må ikke være pantsatt/ beheftet • Det må være mulig å fastsette aktivaenes verdier på basis av vidt og enkelt tilgjengelige markedspriser. I motsatt fall må aktivaene kunne verdsettes gjennom formler som er enkle å beregne, basert på offentlig tilgjengelige data og uten å være basert på sterke forutsetninger. • Aktivaene må være notert på anerkjent børs eller handlebare i markeder for ekte salg eller salgs og gjenkjøpstransaksjoner. Operasjonelle krav til likvide aktiva Operasjonelle krav som må oppfylles for at aktivaene skal kunne regnes med omfatter blant annet: • Banken må ha på plass policyer og rammer for å sikre at bankens beholdning av likvide aktiva til enhver tid er hensiktsmessig diversifisert 27 28 FINANSNYTT • Banken må ha enkel tilgang til sine likvide aktiva og være i stand til å realisere de i løpet av 30 dager • De må ikke foreligge praktiske eller juridiske hindringer for slik realisasjon • Likvide aktiva må kontrolleres av en spesifikk likviditetsstyringsenhet i banken • Dersom realisasjon av et aktiva uten reinvestering medfører at en sikringsposisjon fjernes og en åpen posisjon skapes innebærer at det aktutelle aktiva kan ikke inngå i likviditetsbufferen • Banken må regelmessig, og minst årlig, realisere en tilstrekkelig repre sentativ andel av sine likvide aktiva. • Banken må utvikle strategier for slik realisering som omtalt i forrige kulepunkt, for å: teste markedstilgangen sjekke at interne prosedyrer er effektive minimere risikoen for at realisasjon av aktiva sender negative signaler til markedet • Den valutamessige sammensetnin gen av likvide aktiva skal stemme med kontantstrømmens valuta messige sammensetning Endringer relatert til beregningen av kontantstrømmen Det er en rekke endringer også relatert til definisjonen av kontantstrømmen. Vi nevner her særskilt følgende: • fra og med 01.01.2019 kan nasjo nale myndigheter tillate at utgang av stabile retailinnskudd dekket av sikringsfondsordning gis 3% (i stedet for 5%) uttaksfaktor for innskudd opp til EUR 100.000 og der garanti ordningen sikrer utbetaling innen 7 arbeidsdager • definisjoner av stabile retailinnskudd presiserer at disse, i tillegg til å være dekket av en innskuddsgaranti ordning, også enten må være en transaksjonskonto eller at kunden må ha et etablert kundeforhold som gjør uttak høyst usannsynlig. Teksten definerer i denne sammenheng også hva en transaksjonskonto er. • Øvrige retailinnskudd skal ha en høyere uttaksfaktor enn 10% dersom innskuddet har visse egenskaper. Slike egenskaper er: a) Saldo over EUR 500.000, b) Innskuddet er en «internet only» konto c) Rentesatsen er enten vesentlig høyere enn for andre sammen lignbare produkter, er basert på markedsindekser eller er basert på andre markedsvariabler enn flytende renter d) Innskuddet ble opprinnelig plassert med fast løpetid, og denne utløper innen de neste 30 dager, evt har en oppsigelsestid på mindre enn 30 dager e) Kunden er bosatt i tredjeland eller innskuddet er denominert i en tredjelandsvaluta I slike tilfeller skal det anvendes mellom 10% og 15% uttaksfaktor dersom innskuddet har egenskapen a) eller to av egenskapene under b)e). Har innskuddet egenskapen a) og minst en annen egenskap, eventuelt tre eller flere av egenskapene, skal det anvendes en uttaksfaktor på mellom 15% og 20%. Andre forhold Vedtaket omfatter også en presisering av at bankene under stressede forhold skal ha adgang til å anvende de likvide aktivaene, dvs å midlertidig ikke opp fylle LCRkravet. Tekstens femte artikkel gir en definisjon av hva som skal kunne anses som slike stressede situasjoner: • En betydelig utgang av masse markedsinnskudd • Et delvis eller fullstendig tap av evnen til å få kapitalmarkeds finansiering • Et delvis eller fullstendig tap av kortsiktig, sikret finansiering • Ytterligere likviditetsutgang som resultat av inntil tre notcher rating nedgradering • Økt markedsvolatilitet som påvirker verdien eller kvaliteten på avgitt sikkerhetsstillelse eller som skaper behov for økt sikkerhetsstillelse • Uventet trekk på likviditets og kredittfasiliteter • Potensielle forpliktelser til tilbakekjøp av gjeld eller oppfyllelse av ikke kontraktsfestede forpliktelser For valutaer med utilstrekkelig tilgang på likvide aktiva kan følgende alterna tiver anvendes: • Avvik fra kravet om valutamessig samsvar • Kommiterte sentralbankfasiliteter ihht bestemte kriterier • Økt andel nivå 2Aaktiva, men da med 20% haircut Konsekvenser i Norge Finanstilsynet opplyser på sin hjemme side blant annet at: • Forordningene er EØSrelevante og vil gjøres gjeldende for norske institusjoner når CRD IV/CRR er tatt inn i EØSavtalen • EBA jobber med å oppdatere «Implementing Technical Standards (ITS) on Supervisory reporting requirements for institutions» for å tilpasse skjemaene og veiledningene til de endelige definisjonene. Det er usikkert når de nye skjemaene vil være klare og tas i bruk. • Inntil videre vil Finanstilsynet gjøre nødvendige tilpasninger, så langt det passer, i det eksisterende rapporter rapporter ingsskjemaet for LCR. Tilpasningene i den norske versjonen av rapporter rapporter ingsskjemaet for LCR vil bli gjort gjeldende senest fra 4. kvartal 2014. • Det tas forbehold om at det kan komme ytterligere endringer når kommisjonsforordningen er endelig vedtatt i Parlamentet og Rådet. En særlig viktig konsekvens for Norge og norske utstedere er skillelinjene som går mellom papirer utstedt i EU og i såkalte tredjeland. For «covered bonds» (OMF'er) er det her til dels viktige forskjeller, og norske utstederes status i forhold til disse skillelinjene kan i verste fall påvirke fundingkostnadene for norske banker sammenlignet med tilsvarende kostnader hos konkur konkur renter som har tilgang til å utstede via EUbaserte selskaper. I et konkurranse utsatt boligmarked så vil hvert punkt på fundingkostnadene kunne telle mye. IFRS 9 Finansielle instrumenter Nå er den her – vi gir deg oversikten! Av Geir Moen og Lars Inge Pettersen Den 24. juli 2014 utgav IASB den nye regnskapsstandarden IFRS 9, Finansielle instrumenter, som i all hovedsak sluttførte prosjektet som ble lansert under finans krisen i 2008 med siktemål å erstatte den gamle standarden IAS 39, Finansielle instrumenter: Innregning og måling. IASB har delt prosjektet med å erstatte IAS 39 inn i tre hovedfaser. Disse er Denne artikkelen tar sikte på å • gi en oversikt over hovedtrekkene i IFRS 9 og forskjellene fra den gjeldende standarden IAS 39. • Fase I: klassifisering og måling av finansielle eien deler og finansielle forpliktelser • Fase II: verdifall, og • Fase III: sikringsbokføring. For å kunne implementere disse fasene hver for seg, har IASB utgitt ulike versjoner av IFRS 9. I 2009 kom måling av finansielle eiendeler eiendeler, i 2010 måling av finansielle forpliktelser og 2013 sikringsbokføring. Den endelige versjonen, dvs. IFRS 9 (2014), konsoliderer de tre tidligere versjonene av IFRS 9, inneholder enkelte endringer i tillegg til å inkludere regler om verdifall. Den endelige IFRS 9 erstatter dermed IAS 39 i helhet. EU har ikke villet ta stilling til de tidligere versjonene av IFRS 9 men har ønsket å avvente ferdigstillelsen av alle fasene, for så å kunne vurdere standarden i sin helhet. IASB vil fortsette å jobbe med makrosikring i et eget prosjekt. IFRS 9 (2014), fullført standard som • erstatter tidligere versjoner av IFRS 9 Klassifisering og måling – eiendeler Klassifisering og måling – forpliktelser Generell sikringsbokføring • inkluderer - endringer i krav til klassifisering og måling i den tidligere versjonen av IFRS9 - en ny modell for verdifall • beholder fra IAS 39: IFRS 9 (2009) IFRS 9 (2010) IFRS 9 (2013) - standardens virkeområde og krav til innregning og fraregning, kun med mindre endringer • endrer IFRS 7 Finansielle instrumenter: Opplysninger og innfører nye eller endrede opplysninger Figur 1: IASBs prosjekt med IFRS 9 30 FINANSNYTT Klassifisering og måling av finansielle eiendeler IFRS 9 benytter én klassifiseringstilnærming for alle typer finansielle eiendeler, inkludert de som inneholder innebygde derivater. IFRS 9 krever ikke at det innebygde derivatet separeres fra vertskontrakten slik som IAS 39 krever det, gitt at visse vilkår er oppfylt. Isteden skal den finansielle eiendelen vurderes i sin helhet, inklusive derivatvilkårene, med hensyn til klassifisering. Det vil ofte kunne være slik at finansielle eiendeler med innebygde derivater som ville bli å separere etter IAS 39, blir å klassifisere til virkelig verdi over resultatet i sin helhet etter IFRS 9. Klassifisering av finansielle eiendeler etter IFRS 9 baseres på følgende kriterier: • formålet med den forretningsmodell som styrer eiendelene og Forretningsmodell Ikke instrument for instrument Klassifisering behøver ikke bestemmes på foretaksnivå. Foretaket kan ha fler enn én forretningmodell for å styre finansielle instrumenter Det kan være hensiktsmessig å dele porteføljer av finansielle eiendeler inn i under-porteføljer som gjenspeiler nivået de finansielle eiendelene styres på. Vurdering er påkrevet Figur 2: Nivå for valg av forretningsmodell • karakteristika ved eiendelenes kontraktsmessige kontantstrømmer. I tillegg inneholder IFRS 9 mulighet til ugjenkallelig å velge å måle enkelte finansielle eiendeler til virkelig verdi når nærmere definerte kriterier er oppfylt, se tabellen nedenfor med hensyn til hvilke kriterier som må være oppfylt for at dette valget skal kunne gjøres samt om verdiendringene blir å føre over resultatregn skapet eller over andre inntekter og kostnader (OCI). Forretningsmodell Formålet med den forretningsmodell som styrer eiendelene refererer til hvordan foretaket forvalter sine finansielle eiendeler for å generere kontantstrømmer, dvs. om de anskaffes og holdes med sikte på å samle de kontraktsmessige kontantstrømmene, eller om de er anskaffet med sikte på salg, eller begge deler. Dersom formålet er å samle kontraktsmessige kontant strømmer, skal eiendelene måles til amortisert kost gitt at det andre kriteriet som er omtalt nedenfor også er oppfylt. Dersom formålet er å selge, skal eiendelene måles til virkelig verdi med resultatføring av verdi endringene (FVTPL – Fair Value through Profit or Loss). Dersom formålet er begge deler, skal eiendelene måles til virkelig verdi med føring av verdiendringene over andre inntekter og kostnader (FVOCI – Fair Value through Other Comprehensive Income). Forretningsmodellen fastsettes på et nivå som gjenspeiler hvordan de finansielle eiendelene styres for å oppnå et bestemt forretningsmål, dvs. ikke på det enkelte instrumentnivå. Se Figur 2. Det kreves bruk av skjønn for å bestemme hvilken forretningsmodell foretaket anvender, hvor flere faktorer gjerne må vurderes, som f.eks. hvordan avkastningen på de finansielle eiendelene evalueres og rapporteres til nøkkelpersoner i foretakets ledelse samt salgsfrekvens og omfang. Karakteristika ved de kontraktsmessige kontantstrømmer Det andre kriteriet for å bestemme klassifiseringen av en finansiell eiendel, er om de kontraktsmessige kontantstrømmene utelukkende er betalinger av hovedstol og renter på utestående beløp – SPPI (Solely Payments of Principal and Interest). Kun finansielle eiendeler med slike kontantstrømmer er kvalifisert for måling til amortisert kost eller FVOCI – virkelig verdi over andre inntekter og kostnader. Hvorvidt måling skal skje til amortisert kost eller FVOCI gitt disse karakteristika ved kontantstrømmene, avhenger av hvilken forretningsmodell som anvendes, se ovenfor. Finansielle eiendeler med andre kontantstrømkarakte ristika skal måles til virkelig verdi hvor verdiendringene føres i resultatet. Med «hovedstol» menes i denne forbindelse den virkelige verdien av den finansielle eiendelen ved førstegangs innregning, og «rente» består av vederlag for pengers tidsverdi, kredittrisiko, annen grunnleg gende risiko knyttet til utlån, (f.eks. likviditetsrisiko), og kostnader (f.eks. administrative kostnader), samt en fortjenestemargin. Et eksempel som illustrerer dette er A som tar opp et lån fra B. Dersom kontraktsvilkårene for lånet tillater A å forskuddsbetale lånet eller tillater B å kreve lånet tilbakebetalt fra A før forfall, og beløpet som A innfrir sin forpliktelse med i all vesentlighet representerer utestående hovedstol og renter, så anses de kontraktsmessige kontantstrømmer å oppfylle SPPIkravet. Et foretak skal kun reklassifisere finansielle eiendeler når det endrer den forretningsmodell som styrer de finansielle eiendelene. Reklassifiseringen skal anvendes prospektivt fra reklassifiseringstidspunktet. FINANSNYTT Amortisert kost FVOCI FVTPL I denne kategorien oppfyller eiendelene følgende kriterier: I denne kategorien oppfyller eiendelene følgende kriterier: I denne kategorien oppfylle eiendelene følgende kriterier: • kontraktsmessige vilkår gir opphav til, på gitte datoer, kontantstrømmer som er SPPI og • Eiendeler som oppfyller SPPIkriteriet og som holdes i en forretningsmodell hvor formålet oppnås ved både å samle kontraktsmessige kontantstrømmer og selge finansielle eiendeler. • Eiendeler som er ugjenkallelig øremerket for måling til FVTPL for å redusere en regnskapsmessig uoverensstemmelse i måling eller innregning. • Egenkapitalsinstrumenter som ikke er gjenstand for trading, hvor endringer i virkelig verdi er ugjenkallelig øremerket for innregning i OCI. • Alle andre finansielle eiendeler. • de holdes i en forretningsmodell hvor formålet er å holde dem for å samle kontraktsmessige kontantstrømmer. Kategoriene ligner på de som finnes i IAS 39, men kriteriene for klassifisering er vesentlig annerledes. Figur 3: Kategorier for måling av finsielle eiendeler IFRS 9 har tre primære målekategorier for finansielle eiendeler. De er som følger: eksisterende kravene fra IAS 39. Etter IAS 39 og IFRS 9 måles finansielle forpliktelser normalt til amortisert kost med enkelte unntak. Eksempel på unntak hvor måling skal skje til virkelig verdi er derivater med negativ verdi, forpliktelser som holdes for trading formål og finansielle forpliktelser som oppfyller nærmere definerte vilkår og som ved førstegangs innregning øremerkes for måling til virkelig verdi over resultatet. • amortisert kost • virkelig verdi over andre inntekter og kostnader (FVOCI) • virkelig verdi over resultatet (FVTPL). Klassifisering og måling av finansielle eiendeler etter de to ovennevnte kriteriene i IFRS 9; a) forretnings modell og b) karakteristika ved de kontraktsmessige kontantstrømmer kan oppsummeres som i Figur 3. Etter IFRS 9 vil finansielle forpliktelser som er øremerket for måling til virkelig verdi vanligvis presentere den verdiendring som skyldes endringer i kredittrisiko i andre inntekter og kostnader (FVOCI). Gjenværende verdiendring presenteres i resultatet. Føring av effekten av kredittrisiko over andre innekter og kostnader er ment å skulle løse det mange har opplevd som et problem med IAS 39 når foretaket har øremerket finansielle forpliktelser for måling til virkelig verdi, at forverret kredittkvalitet hadde en positiv effekt Figur 4 illustrerer de vurderinger og beslutninger som må tas mht. klassifisering og måling. Klassifisering og måling av finansielle forpliktelser Når det gjelder klassifisering og måling av finan sielle forpliktelser, beholder IFRS 9 nesten alle de Er de kontraktsmessige kontantstrømmer kun betaling av hovedstol og renter? Nei Ja Er eiendelen et egenkapitalinstrument som ikke er holdt for trading og som øremerkes til FVOCI? Ja Nei Er forretningsmodellens formål kun å samle kontrakstmessige pengestrømmer? Nei Oppnås forretningsmodellens formål både ved å motta kontraktsmessige kontantstrømmer og ved å selge? Ja Øremerke til FVTPL for å vesentlig redusere en regnskapsmessig mismatch? Øremerke til FVTPL for å vesentlig redusere en regnskapsmessig mismatch? Ja Ja Nei Amortisert kost Ja Nei FVTPL Figur 4: Vurderinger og beslutninger som må tas mht. klassifisering og måling Nei FVOCI 31 32 FINANSNYTT på resultatregnskapet. Løsningen vil dessuten kunne redusere resultatvolatiliteten ved bruk av FVTPL som et alternativ til sikringsbokføring for poster som sikrer hverandre. Nå flyttes denne volatiliteten fra resultatet til andre inntekter og kostnader. Forskjeller fra gjeldende praksis • Finansielle eiendeler: selv om kategoriene etter IAS 39 og IFRS 9 ligner hverandre, er kriteriene for klassifisering vesentlig forskjellig. Dette innebærer at ved implementering av IFRS 9 vil noen finansielle eiendeler som tidligere er blitt målt til virkelig verdi, over resultat eller over andre innekter og kostnader, kunne bli å måle til amortisert kost eller motsatt. IFRS 9 representerer en mulighet til «å legge kortene på nytt» når det gjelder hvordan enkelte finansielle eiendeler skal måles. • Den regnskapsmessige behandling av finansielle eiendeler i FVOCIkategorien er ulik for gjelds og egenkapitalinstrumenter. For gjeldsinstrumentene ligner den på håndteringen av tilgjengelig for salg kategorien i IAS 39 hvor renteinntekter, verdifall og realiserte gevinster/tap ved salg blir å resultatføre. For egenkapitalinstrumentene skal verken verdifall eller realiserte gevinster/tap ved salg resultatføres. • Finansielle forpliktelser: i det vesentligste beholdes kravene vedrørende klassifisering og måling som i dag eksisterer i IAS 39. Den viktige forskjellen er presentasjonen av endringer i virkelig verdi som skyldes endret kredittrisiko for finansielle forpliktelser som måles til virkelig verdi. Disse skal presenteres i andre inntekter og kostnader i stedet for i resultatet. • Innebygde derivater: kriteriene for klassifisering av finansielle eiendeler etter IFRS 9 sørger for at innebygde derivater i finansielle eiendeler som etter IAS 39 ble å separere og måle til virkelig verdi, gjerne blir å måle til virkelig verdi i sin helhet, inklusive det innebygde derivatet. Overføring Hvis kredittrisikoen på det finansielle instrumentet har økt i betydlig grad siden første gangs innregning Forventet kredittap over 12 måneder* Før tilbake hvis overføringsbetingelsene over ikke lenger oppfylles Forventet kredittap over løpetiden * 12 måneders forventet kredittap defineres som forventet kredittap som følge av de misligholdshendelser som er mulige innen 12-måneder fra rapporteringstidspunktet. Figur 5: Forskjellig størrelse på verdifall som skal innregnes Forventede kredittap over 12 måneder defineres som de forventede kredittap som skyldes misligholds hendelser som er mulige innen 12 måneder etter rapporteringstidspunktet. Se Figur 5. Dersom kredittrisikoen for en finansiell eiendel ikke har økt betydelig siden førstegangsinnregning, skal en tapsavsetning som tilsvarer forventede kredittap over 12 måneder innregnes i regnskapet. Dersom dens kredittrisiko har økt betydelig, skal en tapsavsetning som tilsvarer forventede kredittap over eiendelens løpetid innregnes. Standarden definerer ikke hva som menes med «betydelig», hvilket betyr at skjønn må utøves for å vurdere om en finansiell eiendel skal overføres eller eventuelt tilbakeføres mellom de to kategoriene som krever ulike størrelser på tapsavsetningene. Den nye modellen for innregning av verdifall etter IFRS 9 vil gjelde for finansielle eiendeler som er: • gjeldsinstrumenter innregnet i balansen, f.eks. utlån, fordringer og obligasjoner og • klassifisert som målt til amortisert kostnad eller til FVOCI. • Når det gjelder innebygde derivater i finansielle forpliktelser og andre sammensatte kontrakter hvor vertskontrakten ikke er en finansiell eiendel, vil i hovedsak de samme regler for separering av innebygde derivater som gjelder etter eksisterende IAS 39 videreføres i IFRS 9. Den vil også gjelde for visse lånetilsagn og finansielle garantier. Den vil ikke gjelde for egenkapital instrumenter som aksjer. Verdifall Forskjeller fra gjeldende praksis Med IFRS 9 introduseres en forventet tapsmodell i stedet for den inntrådte tapsmodellen som har vært gjeldende etter IAS 39. Den nye modellen krever ikke at det skjer en tapshendelse for at en avsetning for verdifall skal innregnes i regnskapet. Standarden krever at det til enhver tid skal være innregnet en taps avsetning som enten utgjør: • En tapshendelse er ikke lenger et krav for at verdifall skal innregnes i regnskapet. • forventede kredittap over 12 måneder eller • forventede kredittap over eiendelens løpetid IFRS 9 inneholder også en forenklet tilnærming til verdifall for kundefordringer og leasingfordringer som foretakene kan velge å anvende. • Tapsavsetningene vil inneholde (noen) forventede fremtidige kredittap og ikke bare inntrådte kredittap. • Særlig for bankene vil de nye reglene innebære økte tapsavsetninger og endrede krav til rutiner og systemer. • Kravene til noteopplysninger øker. FINANSNYTT Sikringsbokføring Forskjeller fra gjeldende praksis De nye reglene om sikringsbokføring har en mer prinsippbasert tilnærming med det formål å bedre harmonisere sikringsbokføringen med foretakenes faktiske risikostyring. • Kravene til sikringsbokføring harmonerer i større grad med foretakenes faktiske risikostyring. Som en konsekvens av dette vil flere sikringsstrategier som anvendes av foretakene kunne kvalifisere for sikringsbokføring. Videre kan informasjon som utarbeides i den faktiske risikostyring i større grad enn tidligere legges til grunn som dokumentasjon for sikringsbokføringen. Foretakene tillates nå å sikre komponenter også av ikke finansielle objekter, hvilket er spesielt relevant for industri og handelsforetak. Etter IAS 39 kunne en risikokomponent av en finansiell eiendel eller forplik telse, for eksempel NIBOR, utpekes som den sikrede risiko mens kredittspread ble holdt utenfor sikringen. Tilsvarende tillater IFRS 9 nå at en komponent av et ikkefinansielt objekt er gjenstand for sikring (gitt at kravene for øvrig er oppfylt). IFRS 9 tillater at flere sikringsobjekter og sikringsinstrumenter kvalifiserer for å inngå i en sikringsrelasjon enn hva tilfellet var etter IAS 39. IAS 39 hadde fastsatte kvantifiserte krav til hvor effektiv en sikring måtte være for at sikringsbokføring skulle kunne anvendes. Sikringseffektiviteten måtte dokumenteres å ligge innenfor intervallet 80–125 %. IFRS 9 har erstattet denne eksakte grensen for sikringseffektivitet med en mer kvalitativ prospektiv sikringsvurdering. Måten sikringsbokføringen skal gjennomføres på i regnskapet ved henholdsvis virkelig verdi sikring og kontantstrømsikring er i all hovedsak den samme som i IAS 39. Dette innebærer at foretakene fortsatt må sørge for at ineffektiviteten blir resultatført. Som tidligere føres den effektive verdiendringen av sikringsinstrument som inngår i kontantstrømsikring midlertidig i andre inntekter og kostnader (OCI). En endring i den regnskapsmessige behandling som reduserer volatiliteten i resultatregnskapet, men som etter vår mening gjør håndteringen mer kompleks, er at opsjoners tidsverdi og «forward»punktene i forwardkontrakter dersom de ikke inngår i sikrings relasjonene, kan amortiseres i resultatregnskapet eller være gjenstand for utsatt resultatføring. Hvordan verdiendringene på disse delene skal håndteres, følger nærmere spesifiserte regler i standarden. Som en følge av at de nye kravene til sikringsbokføring er ment å bedre gjenspeile foretakenes faktiske risiko styring stiller IFRS 9 ytterligere krav til opplysninger om foretakets risikostyring og sikringsaktiviteter. IASB vil fortsette å jobbe med makrosikring i et eget prosjekt. • Det gis en ytterligere adgang til å øremerke finansi elle eiendeler og forpliktelser for måling til virkelig verdi over resultatet i styringen av kredittrisiko og for visse «egetbruk» kontrakter. • Tidsverdien for kjøpt opsjoner og «forward»punk tene i forwardkontraktene som ikke inngår i sikrings relasjonene, kan amortiseres i resultatregnskapet. • Det er ytterligere krav til opplysninger om foretakets risikostyrings og sikringsaktiviteter. Ikrafttredelsestidspunkt Den nye standarden gjelder fra 1. januar 2018. Det er tillatt å ta i den i bruk tidligere gitt EUs godkjennelse av standarden. Standarden får retrospektiv anvendelse for kravene til klassifisering og måling, inklusive verdifall, med noen unntak. Det er i hovedsak ikke krav til omarbeidelse av tidligere perioder. Kravene til sikringsbokføring skal generelt anvendes propektivt med begrensede unntak. IASB legger opp til at føringen av verdiendringer på finansielle forpliktelser som skyldes endringer i kredittrisiko, over OCI, kan implementeres tidlig uten at foretaket behøver å implementere resten av IFRS 9 før 1. januar 2018. Dette vil også avhenge av EUs godkjennelse. Ingen konvergens med US GAAP Prosjektet med å revidere eksisterende standarder for finansielle instrumenter startet som et felles prosjekt mellom IASB og FASB, men arbeidet med å lage en felles standard har ikke lykkes. Veien fremover IFRS 9 er for noen områder vesentlig forskjellig fra eksisterende IAS 39. Enten det gjelder klassifisering og måling, verdifall eller sikringsbokføring må foretakene på nytt gjennomgå de finansielle instrumentene og de aktiviteter som styrer disse for å finne den riktige regnskapsmessige behandling. Når det gjelder klassifisering og måling blir den første oppgaven å fastsette den forretningsmodell som styrer bruken av instrumentene. Dernest må alle karakte ristika ved de finansielle eiendeler vurderes på nytt. Særlig krevende vil de nye reglene om verdifall kunne være for bankene med hensyn til rutiner og systemer. Selv om ikrafttredelsestidspunktet 1. januar 2018 kan synes å ligge et stykke frem tid, vil mange foretak være tjent med snarlig å starte de vurderinger som må gjøres for å implementere IFRS 9. 33 34 FINANSNYTT Styrets underutvalg: ARBEIDSDELING OG KOORDINERING Ulike regelverkskrav medfører at bankene plikter å opprette minst tre ulike underutvalg under styret: revisjonsutvalg, risikoutvalg og godtgjørelsessutvalg. Det er ikke nødvendigvis like åpenbart hvilke ansvarsområder og arbeidsoppgaver som tilligger de enkelte av utvalgene. Dessuten kan det være mye å hente på en god koordinering mellom utvalgene. Revisjonsutvalget Med hjemmel i Forretningsbanklovens §16a / Sparebanklovens §17c må bank ene ha et revisjonsutvalg. Revisjons utvalgets ansvars og arbeidsområder følger av Forretningsbanklovens §16b/ Sparebanklovens §17d. Bestemmelsene er likelydende: Revisjonsutvalget skal: a) forberede styrets oppfølgning av regnskapsrapporteringsprosessen, b) overvåke systemene for intern kontroll og risikostyring samt bankens internrevisjon om slik funksjon er etablert, c) ha løpende kontakt med bankens valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet, d) vurdere og overvåke revisors uavhengighet, jf. revisorloven kapittel 4, herunder særlig i hvilken grad andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor eller revisjonsselskapet utgjør en trussel mot uavhengigheten. Naturlige arbeidsoppgaver i revisjons utvalgets årshjul vil da kunne omfatte blant annet å forberede styrebehandlin gen mht.: • gjennomgang av regnskapsrapporter ingsprosessen for eksempel: policyer, manualer og prosedyrer innenfor vesentlige områder rundt regnskapsavleggelsen. • gjennomgang av avleggelsen av kvartals og årsregnskaper i forkant av styrebehandlingen, herunder med særlig fokus på forhold som: risikoer for feil i finansiell rapporter ing status på internkontrollen med finansiell rapportering regnskapsprinsipper: valg og praktisering skjønnsmessige poster vesentlige regnskapsposter uvanlige hendelser og uvanlige poster overholdelse av regelverkskrav til finansiell rapportering • gjennomgå og overvåke selskapets interne kontroll og risikostyring, herunder etiske retningslinjer og beskrivelser av forretningsprosesser og interne kontroller: arbeidsdeling avstemminger fullmakter attestasjoner • gjennomgang av eksternrevisors plan for revisjonsarbeidet, herunder revisors risikovurderinger og fokus områder • gjennomgang av brev og rapporter fra eksternrevisor, samt administra sjonens oppfølging av påpekte svakheter, feil eller mangler • vurdering av revisors uavhengighet • vurdering av revisors honorarer • gjennomgang av internrevisors årsplan, årsrapport og prosjekt rapporter • oppfølging av administrasjonens gjennomføring av internrevisors anbefalinger • gjennomgang av bankens risiko situasjon og internkontroll, herunder internkontrollenes hensiktsmessighet og effektivitet Gitt revisjonsutvalgets ansvarsområder og arbeidsoppgaver vil det normalt være nødvendig med minimum 4 møter per år for å håndtere avleggelsen av alle kvartals og årsregnskaper. Avhengig av hvordan man for øvrig klarer å innpasse andre arbeidsoppgaver i det samme års hjulet vil også øvrige ansvarsområder kunne dekkes av de samme møtene, dvs. vurdering av revisors uavhengighet, internkontrolloppfølgingen (som bør foretas i nær tilknytning til avleggelse FINANSNYTT av perioderegnskaper da kvaliteten på internkontrollen har potensiell betydning for kvaliteten på finansiell rapportering), oppfølging av revisors arbeid, samt årsplaner og rapporter fra internrevisor. Imidlertid kan det, av hensyn til agenda og varighet på det enkelte revisjonsutvalgsmøte, og med bakgrunn i behov for og anbefaling om avstemming og koordinering med risikoutvalget, være hensiktsmessig med ett eller to ekstra møter per år. Ytterligere bestemmelser fremgår av Kapitalkravsforskriften: strategy and the risk appetite of the institution. § 47-4. Risikoutvalg The risk committee shall advise the management body on the institution's overall current and future risk appetite and strategy and assist the management body in overseeing the implementation of that strategy by senior management. The management body shall retain overall responsibility for risks. Risikoutvalget Det norske regelverket er ikke direkte spesifikt på konkrete arbeidsoppgaver og ansvarsområder. Dette er dog tydeligere i CRR, som også er opphavet til de norske bestemmelsene (våre understrekninger): Kravet om risikoutvalg følger av Finansieringsvirksomhetsloven (vår understrekning): § 2-9b. Vurdering av risiko og samlet kapitalbehov – 5. ledd: Styret skal overvåke og styre finansinstitusjonens samlede risiko og jevnlig vurdere om finansinstitusjonens styrings- og kontrollordninger er tilpasset risikonivå og omfang av virksomheten. Institusjonen skal ha et risikoutvalg oppnevnt av styret blant de av styremedlemmene som ikke inngår i den faktiske ledelse av virksomheten som skal forberede styrebehandlingen. Departementet kan gjøre unntak fra plikten til å ha risikoutvalg. (1) Institusjoner som i mer enn 12 måneder har hatt en samlet forvaltningskapital på mer enn 20 milliarder kroner skal ha eget risikoutvalg. Institusjoner som etter første punktum ikke må ha eget risikoutvalg kan velge at et samlet styre utgjør risikoutvalg eller velge kombinert risiko- og revisjonsutvalg. Artikkel 76 3. Member States shall ensure that institutions that are significant in terms of their size, internal organisation and the nature, scope and complexity of their activities establish a risk committee composed of members of the management body who do not perform any executive function in the institution concerned. Members of the risk committee shall have appropriate knowledge, skills and expertise to fully understand and monitor the risk The risk committee shall review whether prices of liabilities and assets offered to clients take fully into account the institution's business model and risk strategy. Where prices do not properly reflect risks in accordance with the business model and risk strategy, the risk committee shall present a remedy plan to the management body. Competent authorities may allow an institution which is not considered significant as referred to in the first subparagraph to combine the risk committee with the audit committee as referred to in Article 41 of Directive 2006/43/EC. Members of the combined committee shall have the knowledge, skills and expertise required for the risk committee and for the audit committee. 35 36 FINANSNYTT 4. Member States shall ensure that the management body in its supervisory function and, where a risk committee has been established, the risk committee have adequate access to information on the risk situation of the institution and, if necessary and appropriate, to the risk management function and to external expert advice. The management body in its supervisory function and, where one has been established, the risk committee shall determine the nature, the amount, the format, and the frequency of the information on risk which it is to receive. In order to assist in the establishment of sound remuneration policies and practices, the risk committee shall, without prejudice to the tasks of the remuneration committee, examine whether incentives provided by the remuneration system take into consideration risk, capital, liquidity and the likelihood and timing of earnings. Oppsummert kan ansvarsområdene fremstilles slik: a) gi råd om eksisterende og fremtidige risikoappetitt og risikostrategi b) følge opp av implementeringen av risikostrategien c) overvåke i hvilken grad institusjonens prising produkter ut mot kundene fullt ut reflekterer den risikoen som institusjonen bærer, og i motsatt fall skal utvalget gi anvisninger på forbedringer d) beslutte innhold, omfang, format og frekvens på (risiko)rapporteringen som utvalget skal motta e) koordinere sitt arbeid med, og gjen nomføre fellesmøter med, revisjons og godtgjørelsesutvalgene Et nylig fremlagt høringsutkast til oppdaterte retningslinjer fra Baselkomitèen (BCBS) for corporate governance i banker gir føringer for risikoutvalgets arbeid: • diskutere risikostrategier både på aggregert nivå og per risikoklasse, og gi styret anbefalinger i så henseende • diskutere risikoappetitten og gi styret anbefalinger i så henseende • minst årlig gjennomgå risikopolicyene • påse at ledelsen har etablert prosedyrer for å sikre etterlevelse med alle godkjente risikopolicyer • gi styret råd om den samlede nåværende og fremtidige risiko appetitten, samt påse at ledelsen implementerer den vedtatte risiko appetitten («risk appetite statement»), samt rapportere til styret om bankens risikokultur • samarbeide med og følge opp Chief Risk Officer sitt arbeid • følge opp styringen av kapital og likviditet • gjennomgå retningslinjer for kredit trisiko, markedsrisiko, likviditetsrisiko, omdømmerisiko, compliancerisiko, operasjonell risiko og ev. andre relevante risikoer • regelmessig motta rapportering fra Chief Risk Officer om risikoeksponer ingen, risikoeksponeringen i forhold til risikoappetitt og risikorammer, rammebrudd og korrigerende tiltak Risikoutvalgets arbeidsoppgaver kan på basis av dette oppsummeres til å omfatte: • minst årlig gjennomgang av over ordnet retningslinje for risikostyring og internkontroll • minst årlig gjennomgang av retnings linjer og risikorammer for alle relevante risikoklasser • minst årlig gjennomgang av over ordnet risikoappetitt og risikorammer i forhold til bankens faktiske og antatte fremtidige risikobærende evne og soliditet • vurdere behovet for hyppigere revurdering av risikoappetitt og/eller retningslinjer og rammer som følge av uventede interne eller eksterne hendelser • løpende gjennomgang av risikorap porter fra Chief Risk Officer, herunder med fokus på risikoeksponeringen, risikoeksponeringen i forhold til risikoappetitt og risikorammer, ramme brudd og korrigerende tiltak, samt uønskede hendelser og tap • regelmessig motta redegjørelser fra Chief Risk Officer om vedkom mendes arbeid, fokusområder og prioriteringer • regelmessig vurdere innhold, format og frekvens på mottatt rapportering • følge opp at ledelsen har etablert prosedyrer for å sikre etterlevelse med alle godkjente risikopolicyer • regelmessig vurdere risikoprisingen av bankens produkter • løpende diskutere og vurdere faktisk risikostrategi og risikoprofil, sett i forhold til risikobærende evne, soliditet og vedtatt risikoappetitt • gjennomgang av ICAAP • gjennomgang av internrevisjonsrap porter • gjennomgang av bankens intern kontroll mht hensiktsmessighet og effektivitet • avstemmings/koordineringsmøter med revisjonsutvalg og godt gjørelsesutvalg for å drøfte relevante felles temaer Med bakgrunn i dette er vår vurdering at arbeidsoppgavene og ansvarsom rådene bør dette normalt kunne dekkes gjennom 46 årlige møter i utvalget, her inkludert koordineringsmøter/ fellesmøter med revisjonsutvalget og godtgjørelsesutvalget. Godtgjørelsesutvalget Kravene om og kravene til godt gjørelsesutvalget følger av Finansier ingsvirksomhetsloven §221, 2. ledd: I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 kan det fastsettes krav om at styret i foretak som ut fra størrelse og virksomhetsområder har en vesentlig betydning på finansområdet, oppnevner et utvalg som på fritt grunnlag kan vurdere foretakets godtgjørelsesordning, og som skal forberede alle saker om godtgjørelsesordningen som skal behandles av styret. Ytterligere detaljerte krav er gitt i Godtgjørelsesforskriftens §3, siste ledd: Foretak med flere enn 50 ansatte og foretak med forvaltningskapital over 5 mrd. kroner skal ha et eget godtgjørelsesutvalg oppnevnt av styret. Godtgjørelsesutvalget skal forberede alle saker om godtgjørelsesordningen som skal avgjøres av styret. Finanstilsynet kan tillate ett felles godtgjørelsesutvalg for foretak i samme konsern. FINANSNYTT Normalt vil da godtgjørelsesutvalgets arbeidsoppgaver omfatte å forberede styregjennomgangen mht. til: • bankens retningslinjer for godt gjørelser • godtgjørelser til adm. direktør • godtgjørelser til ev. andre ansatte som ihht. vedtatte retningslinjer skal behandles av styret • tildeling av variabel godtgjørelse, herunder vurdere utbetalinger av og behovet for reduksjon av tidligere tilbakeholdt godtgjørelse • årlig rapport om praktiseringen av godtgjørelsesordningen Etter våre vurderinger bør dette kunne dekkes gjennom 12 årlige møter. Personalmessige endringer/nyanset telser kan dog medføre behov for å håndtere spesielle situasjoner og saker i tilleggsmøter, samt for å koordinere med risikoutvalget. Koordinering mellom utvalgene Baselkomitèen har nylig lagt frem et høringsutkast til oppdaterte retnings linjer for corporate governance i banker. Ett av områdene som det fokuseres på i disse retningslinjene er koordinering mellom de ulike styreutvalgene. Det er blant annet anbefalt god praksis å avholde koordineringsmøter mellom revisjons og risikoutvalgene: 74. The risk committee should meet periodically with the audit and other risk-relevant committees to ensure effective exchange of information and effective coverage of all risks, including emerging risks and any needed adjustments to the risk governance framework of the bank in light of its business plans and the external environment. Naturlige temaer for slike fellesmøter mellom revisjons og risikoutvalgene vil blant annet kunne være: • gjennomgang av bankens risiko eksponering • gjennomgang av status på og kvaliteten i internkontrollen • vurdering av hensiktsmessigheten og effektiviteten til selskapets opplegg for styring og kontroll • revurdering av overordnet retnings linje for risikostyring og internkontroll • ICAAP • internrevisjonens årsrapport og årsplan I tillegg anbefales det at godtgjørelses utvalget og risikoutvalget møtes for å drøfte belønningsordningens betydning for bankens risikoeksponering. Det heter i pkt. 75, siste setning i Baselret ningslinjene for corporate governance i banker at: The compensation committee works closely with the bank's risk committee in evaluating the incentives created by the compensastion system. 37 38 FINANSNYTT Recovery-planer («Gjenopprettingsplaner») Det fremtidige forsvarsverket mot finansielle kriser og for å sikre finansiell stabilitet kan sies å være basert på tre fundamenter. Den første forsvarslinjen er minimumskrav til soliditet, likviditet, finansiering og styring i den enkelte bank, for å redusere sannsynligheten for finansielle problemer på institusjonsnivå. Den andre forsvarslinjen består av de mekanismer som skal gjøre konsekvensene av en eventuell krise så begrensede som mulige. Dette omfatter dels ulike mekanismer for krisehåndtering og dels en kombinasjon av mekanismer for å la gjeldsinvestorer bære tap i bankkriser i kombinasjon med sikring av utpekte innskyteres midler. Den andre forsvarslinjen er i all hovedsak regulert i direktivene om innskuddsgarantier og om krisehåndtering. Krav om at bankene etablerer såkalte gjenopprettingsplaner er et av kravene som følger av krisehåndteringsdirektivet. Hva er en recovery-plan? EU sitt krisehåndteringsdirektiv (BRRD) omfatter krav om at bankene skal utarbeide såkalte gjenopprettingsplaner (recoveryplaner) for å håndtere finan sielt stressede situasjoner. Planene skal vedlikeholdes og oppdateres minst årlig. En recoveryplan skal bygge på en strategisk analyse av banken, dens struktur, virksomhet og risikostrategi. På basis av dette etableres et antall relevante scenarioer som medfører at identifiserte indikatorer for bankens «helsetilstand» viser at banken er meget nær å gå konkurs. Planen skal beskrive og evaluere konkrete bered skapstiltak for å gjenopprette bankens soliditet, likviditet, lønnsomhet og tillit. Gjennom de beskrevne scenarioene skal troverdigheten til disse tiltakene vurderes og dokumenteres. Kravene til å dokumentere de enkelte bered skapstiltak, både hva gjelder innholdet i tiltaket og prosessen for gjennom føringen av det, samt av forventede effekter og sannsynlighet for suksess i ulike typer kriser. Når må bankene ha recoveryplanen på plass? Det foreligger ikke noe norsk regel verk som implementerer kravene i Krisehåndteringsdirektivet enda, og Banklovkommisjonen arbeider med å utrede hvordan dette direktivet skal implementeres i Norge. Men Finanstilsynet skriver i «Finansielle utviklingstrekk» av november 2014 at: «Finanstilsynet forventer at de bankene som er definert som systemviktige i Norge, DNB ASA, Nordea Bank Norge og Kommunalbanken, og øvrige større norske banker, utarbeider og leverer gjenopprettingsplaner til Finanstilsynet for vurdering innen utløpet av 2015. For mellomstore og mindre banker vil Finanstilsynet, i lys av direktivets pro posjonalitetsprinsipp, vurdere nærmere hvilke krav til gjenopprettingsplaner som skal gjelde. Finanstilsynet tar sikte på å ferdigstille vurderingen i løpet av 2015.» Forholdsmessighetsprinsippet I henhold til Krisehåndteringsdirektivet skal nasjonale myndigheter fastsette blant annet krav til innholdet i recoveryplaner, dato for første plan og frekvens på oppdateringen for institusjoner som kan utarbeide dette ihht. bestemmelsene om såkalte forenklede forpliktelser. Det foreligger FINANSNYTT et høringsdokument til retningslinjer («guidelines») for hvilke kriterier som skal legges til grunn for å vurdere hvilke institusjoner som kan få anvende de forenklede forpliktelsene. Følgende kriterier skal legges til grunn: • størrelse • sammenknyttethet med det øvrige finansvesen • omfang og kompleksitet på aktivite tene • risikoprofil • legal status • virksomhetens karakter • eierstruktur • juridisk form • medlemsskap i systemer med gjen sidig solidarisk ansvar For hver klasse angis nærmere hvordan kriteriet skal måles. For størrelse vil dette gå på sum aktiva og totale aktiva som andel av landets BNP. Innholdskrav EBA publiserte i sommer en teknisk standard med detaljerte minimumskrav til recovery planer. Denne standarden gir et felles rammeverk for utforming, innhold og testing av finansinstitusjo nenes planer for gjenoppretting under alvorlige kriser. Standarden definereer følgende obligatoriske elementer i en recovery plan: • Oppsummering En kort beskrivelse av hovedelementer (se de neste fire punktene) og konklu sjoner i recovery planen. • Informasjon om styringsstruktur for planen En beskrivelse av prosessen for utarbeidelse av recovery planen (dvs hvordan den er blitt utarbeidet), prosesser og rutiner for godkjennelse av planen og for implementering av planen (inkludert indikatorer for å overvåke og identifisere en potensiell recoverysituasjon), samt beskrivelse av sammenhengen med det generelle risikostyringsrammeverket og ledelses informasjonssystemet. • Strategisk analyse En beskrivelse av institusjonens juridisk struktur, forretningsområder og vesentlige eksponeringer, scenari oene, samt beskrivelse og vurdering av tilgjengelige virkemidler for gjenop prettning av institusjonens likviditet og kapital i en krise. 39 40 FINANSNYTT • Kommunikasjonsplan En detaljert plan for intern og ekstern kommunikasjon for å gjenopprette tilliten fra kunder, eiere, investorer, markedsaktører, motparter og myn dighetene. • Analyse av forbedringstiltak for gjenopprettning En analyse av tiltak som er nødvendige for å kunne sette i gang og effektivt implementere recovery planen. Det følger av standarden at recovery plandokumentet skal bygges opp omkring og struktureres etter disse fem hovedelementene. Scenarioene EBA har også lagt frem retningslinjer for de stressscenarioer som forventes å skulle anvendes av bankene i forbind else med recoveryplanene. Disse retningslinjene supplerer kravene til innhold og struktur som er beskrevet ovenfor. Recoveryplanene skal ikke identifisere faktorer som kan utløse en ny finans krise, men evaluere institusjonenes evne til å reagere på et bredt spekter av sjokkhendelser. Stressscenarioene skal tilpasses institusjonenes størrelse og kompleksitet. Alle banker må anvende minst 3 scenarioer: bankspesifikt, markedsgenerelt og kombinasjon. Systemkritiske banker må anvende minst 4 scenarioer. Scenarioene bør dekke både hendelser som oppstår brått og kriser som utvikler seg mer langsomt og gradvis. Scenarioene skal gi en vurdering av hendelsenens konsekvens for bankens: • • • • • • kapital likviditet risikoprofil lønnsomhet driftssituasjon omdømme En markedsbasert, eller systemmessig, krise bør hensynta forhold som: • problemer hos vesentlige motparter med konsekvens for finansiell stabilitet • svekket likviditetstilgang i interbank markedet Bankspesifikt Markedsbasert Plutselig Reaksjonsevne Gradvis Utholdenhet Isolerte/interne hendelser • økt landrisiko og generell kapital utflukt fra et vesentlig land • negative prisbevegelser på aktiva i ett eller flere markeder • makroøkonomisk nedgangs konjunktur En bankspesifikk krise bør hensynta forhold som: • problemer hos vesentlige motparter • svekkelse av bankens omdømme • vesentlig likviditetsutgang • negative prisbevegelser på aktiva som banken har vesentlig ekspone ring mot • betydelige kredittap • et vesentlig operasjonelt tap Det er dog uansett viktig at de anvendte scenarioer speiler de forhold som er vesentlige og relevante for den aktuelle banken. Overvåking av indikatorer/triggere En recoveryplan skal angi hvilke indikatorer («triggere») som overvåkes og som, når de når forhåndsdefinerte nivåer, skal medføre iverksettelse av planen. I et høringsdokument fra EBA stilles det minimumskrav for slike indikatorer som skal inngå i bankens recoveryplan. Det er foreslått en inndeling i følgende minimumsklasser av indikatorer som skal inngå: • bankspesifikke: soliditet likviditet lønnsomhet kvalitet på aktiva • markedsgenerelle • makroøkonomiske Systemrisiko For hver undergruppe er det listet konkrete indikatorer, og bankene må anvende alle disse med mindre de kan begrunne og dokumentere at enkelt indikatorer ikke er relevante for akkurat denne banken. For soliditets eller kapitalindikatorene listes følgende som minimum: • ren kjernekapitaldekning • totalkapitaldekning • leverage Ratio Under likviditet listes følgende: • LCR • andel kortsiktig markedsfinansiering • netto utgang av innskudds finansiering • kostnadsnivå for markedsfinansiering Videre er det foreslått tre resultat relaterte indikatorer: • avkastning på totalkapital • avkastning på egenkapital • vesentlige tap som følge av admin istrative/regulatoriske bøter/gebyrer eller domstolsbeslutninger Det er videre tre foreslåtte obligatoriske indikatorer for eiendelskvalitet: • misligholdte lån og tapsutsatte lån i % av totale utlån • avsetningsgrad på utlån og gjelds instrumenter • misligholdte lån per motpartssektor De markedsbaserte indikatorene som foreslås omfatter: • rating under revurdering eller ratingnedgradering • CDSspread • endringer i aksjekurs • mislighold hos en annen, sammenlignbar bank FINANSNYTT De tre foreslåtte makroøkonomiske indikatorene er: • BNPendringer • CDS for stater • ratingnedgradering av stater Retningslinjene gir i et vedlegget dessuten eksempler på ytterligere indikatorer som kan være relevante for banken å anvende, og som dermed bør vurderes. Denne retningslinjene påpeker også flere viktige poenger relatert til bruk av indikatorene, herunder: • Recoveryplanen må klart angi beslutningsprosessene som skal gjelde for å aktivere planen i forhold til observerte indikatorverdier. • Det anbefales å etablere et «trafikk lyssystem» for indikatorverdiene. • Både kvalitative og kvantitative indikatorer bør anvendes. • Indikatorene for soliditet må også inkluderes i ICAAPprosessen. Kriterier for myndighetenes vurderinger av planene En teknisk standard definerer minimumskriterier for tilsynsmessig oppfølging av recovery planer og skal sikre felles tilnærming til regulatorisk tilsyn. Tilsynsmyndighetene forventes å evaluere bankenes recovery planer basert på tre kriterier: • Fullstendighet: Recoveryplaner skal som minimum dekke kravene til innhold og struktur og inneholde alle vesentlige elementer definert av EBA, samt være basert på oppdatert informasjon. • Kvalitet: Recoveryplaner skal være tydelige, relevante, konsistente, fullstendige, inneholde tilstrekkelig detaljnivå og skal identifisere relevante virkemidler og tiltak for gjenoppretting. • Troverdighet: Planen skal være integrert med bankens generelle prosesser for styring og kontroll, og den skal omfatte et tilstrekkelig antall sannsynlige og hen siksmessige gjenopprettingstiltak som gjør det sannsynlig at banken vil kunne håndtere alvorlige stresssituasjoner raskt og effektivt. Hva bør bankene nå gjøre? Arbeidet med å etablere disse gjen opprettingsplanene er både omfattende og tidkrevende. For banker som må anses å være omfattet av Finans tilsynets krav om å ha etablert slike planer i løpet av 2015 bør arbeidet igangsettes umiddelbart dersom man ikke allerede er i gang med arbeidet. For de mindre og mellomstore bankene anbefales det dog at man avventer opp start til forutsetningene og kravene for disse bankene er bedre kjent. Ventelig vil det bli kjent i løpet av 2015. 41 REDAKSJONEN Are Jansrud Partner, Leder Financial Services tlf: 4063 9512 | epost: are.jansrud@kpmg.no Haavard Engelstad Senior Associate, Financial Risk Management tlf: 4063 9436 | epost: haavard.engelstad@kpmg.no Ole Gudbrann Hempel Manager, Financial Risk Management, Advisory tlf: 4063 9943 | epost: ole.gudbrann.hempel@kpmg.no Oddgeir Kjørsvik Partner, KPMG Law Advokatfirma AS tlf: 4063 9157 | epost: oddgeir.kjorsvik@kpmg.no Geir Moen Partner, KPMG Audit tlf: 4063 9213 | epost: geir.moen@kpmg.no Yngve Olsen Director, KPMG Audit tlf: 4063 9845 | epost: yngve.olsen@kpmg.no Lars Inge Pettersen Partner, KPMG Audit tlf: 4063 9466 | epost: lars.inge.pettersen@kpmg.no FINANSNYTT utgis av KPMG AS KPMG AS Sørkedalsveien 6 Postboks 7000 Majorstuen 0306 Oslo Telefon: 04063 kpmg.no Redaktør: are.jansrud@kpmg.no Kontakt abonnement: contact@kpmg.no Opplag: 1500 Layout og produksjon: KPMG Markedsavdeling Artikkelforfatterene er ansatt i KPMG, med mindre annet er opplyst. Signerte artikler representerer forfatteren(e)s egne synspunkter, og samsvarer ikke nødvendigvis med KPMGs offisielle standpunkt. Stoffet må ikke oppfattes som uttømmende, og dekker ikke enhver konkret situasjon. Det anbefales å innhente råd tilpasset den aktuelle situasjon. kpmg.no The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough exami nation of the particular situation. © KPMG AS, a Norwegian limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent memeber firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a swiss entity. All rights reserved.
© Copyright 2024