‫אסם השקעות בע"מ‬ ‫‪ 4‬בפברואר ‪2016‬‬ ‫לכבוד‬ ‫רשות ניירות ערך‬ ‫רחוב כנפי נשרים ‪,22‬‬ ‫ירושלים‬ ‫לכבוד‬ ‫הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‬ ‫רחוב אחוזת בית ‪,2‬‬ ‫תל אביב‬ ‫גא"נ;‬ ‫הנדון‪ :‬דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה‬ ‫בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪"( 1999-‬החוק" או "חוק החברות")‪ ,‬בהתאם לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪-‬‬ ‫‪( 1968‬להלן‪" :‬חוק ניירות ערך")‪ ,‬בהתאם לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה‬ ‫ציבורית)‪ ,‬התש״ס‪ ,2000-‬ובהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪"( 1970-‬תקנות‬ ‫הדיווח") ול תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה)‪ ,‬תשס"א‪ ,2000-‬מתכבדת אסם השקעות בע"מ‬ ‫("החברה") להודיע בזאת על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה ("האסיפה")‪ ,‬שתתקיים‬ ‫ביום ה'‪ ,‬ה‪ 17-‬במרץ ‪ ,2016‬בשעה ‪ ,12:00‬במשרדי החברה ברחוב רימון ‪ ,2‬א‪.‬ת‪ .‬חמ"ן‪ ,‬שעל סדר יומה הנושא‬ ‫המפורט בדוח זה להלן‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫תיאור תמציתי של העסקה ותנאיה העיקריים‬ ‫אישור התקשרות החברה בהסכם ותכנית מיזוג מיום ‪ 3‬בפברואר ‪( 2016‬להלן‪" :‬הסכם המיזוג" או "ההסכם")‬ ‫עם ‪ ,Nestle S.A.‬בעלת השליטה בחברה (להלן‪" :‬נסטלה")‪ ,‬ועם אודיסיי מ‪.‬ס בע"מ‪ ,‬חברה פרטית ייעודית‬ ‫בבעלות מלאה של נסטלה שהוקמה לצורך המיזוג (להלן‪" :‬אודיסיי")‪ ,‬בדרך של מיזוג משולש הופכי‪ .‬במסגרת‬ ‫ההסכם ועם השלמתו תתמזג אודיסיי עם ולתוך החברה‪ ,‬על פי הוראות החלק השמיני לחוק החברות‪ ,‬והחברה‬ ‫תהפוך לחברה פרטית בבעלות מלאה של נסטלה‪ ,‬והכל כמפורט בדוח זה (להלן‪" :‬עסקת המיזוג")‪.‬‬ ‫במסגרת עסקת המיזוג‪ ,‬כל אחת ממניות החברה המוחזקות על ידי הציבור מיד לפני המועד הקובע (כהגדרתו‬ ‫להלן) (קרי‪ ,‬כל מניות החברה למעט מניות החברה המוחזקות על ידי החברה ו‪/‬או חברות בבעלותה המלאה‪,‬‬ ‫ולמעט מניות החברה המוחזקות על ידי נסטלה או צדדים קשורים לה) (להלן‪" :‬המניות המזכות")‪ ,‬והמהוות‬ ‫כ‪ 36.32% -‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬תועברנה לנסטלה‪ ,‬בהעברה על פי דין כשהן נקיות‬ ‫וחופשיות מכל זכויות צד שלישי‪ ,‬בתמורה לזכות לקבלת סך של ‪ 82.5‬ש"ח (ללא ריבית וללא הפרשי הצמדה‬ ‫כלשהם) בגין כל מניה מזכה של החברה (להלן‪" :‬תמורת המיזוג")‪ ,‬כמפורט בדוח זה‪ ,‬אשר ישולם לבעלי‬ ‫המניות המזכות על ידי נסטלה (בעצמה או באמצעות מי מטעמה)‪ ,‬בהתאם למפורט בהסכם המיזוג ובדוח זה‪.‬‬ ‫מובהר כי תמורת המיזוג לא תהיה צמודה לשינויים במדד המחירים לצרכן ולא תישא ריבית כלשהי ותהיה‬ ‫כפופה לניכוי מס במקור ככל שנדרש על פי דין‪ .‬תמורת המיזוג משקפת שווי חברה של כ‪ 9.13-‬מיליארד ש"ח‪.‬‬ ‫תנאי עסקת המיזוג ובכללם תמורת המיזוג נקבעו במשא ומתן בין החברה ונסטלה‪ ,‬לאחר שדירקטוריון‬ ‫החברה הקים ועדה מיוחדת לבחינת המיזוג המורכבת מדירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים‪ ,‬אשר ניהלה בשם‬ ‫החברה את המשא ומתן בקשר עם עסקת המיזוג‪ .‬הועדה המיוחדת מינתה יועץ משפטי חיצוני נפרד מטעמה‬ ‫לליווי הליך המשא ומתן‪ .‬כמו כן‪ ,‬התקשרה הועדה המיוחדת עם מעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי לקבלת‬ ‫הערכת שווי כלכלית של מניות החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬התקשרה הועדה המיוחדת עם מומחה כלכלי חיצוני ובלתי‬ ‫תלוי מטעמה וקיבלה ממנו חוות דעת הוגנות (‪ )fairness opinion‬לגבי תמורת המיזוג‪ .‬לפרטים נוספים אודות‬ ‫הועדה המיוחדת ואופן קביעת תמורת המיזוג ראו סעיפים ‪ 2‬ו‪ 6-‬לדוח‪.‬‬ ‫בכפוף להשלמת הסכם המיזוג‪ ,‬ובתיאום עם הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן‪" :‬הבורסה")‬ ‫והחברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ‪ ,‬יימחקו מניות החברה מן המסחר בבורסה‪ ,‬והחברה תהפוך‬ ‫ל"חברה פרטית" כהגדרתה בחוק החברות‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה תחדל להיות "תאגיד מדווח"‪ ,‬כמשמעות מונח זה‬ ‫בחוק ניירות ערך‪ ,‬במועדים הקבועים לכך בחוק ניירות ערך ובתקנות הדיווח‪.‬‬ ‫כחלק בלתי נפרד מעסקת המיזוג‪ ,‬תעניק החברה כתבי התחייבות לשיפוי מראש לדירקטורים‪ ,‬נושאי משרה‬ ‫וחברי הנהלת קבוצת אסם‪ ,‬וכן תרכוש פוליסת ביטוח מסוג ‪ Run Off‬לביטוח אחריות דירקטורים‪ ,‬נושאי‬ ‫משרה וחברי הנהלת קבוצת אסם‪ ,‬המכהנים או שיכהנו בחברה ערב השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬לתקופת ביטוח‬ ‫של שבע שנים בתוקף ממועד השלמת עסקת המיזוג‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 3.9‬לדוח זה‪.‬‬ ‫השלמת עסקת המיזוג כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים שונים כמפורט בסעיף ‪ 3.5‬לדוח זה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות תוצאות פעילות החברה (במאוחד) ליום ‪ 31.12.2015‬ובדבר תחזיות החברה בדבר פעילותה‬ ‫הצפויה בשנים ‪ 2016-2019‬ראו סעיף ‪ 4‬לדוח והנספחים המצורפים לו‪.‬‬ ‫‪-2-‬‬ ‫מובהר בכפוף להתקיימות התנאים לביצוע המיזוג נשוא דוח זה‪ ,‬יחול המיזוג כאמור על החברה‪ ,‬על נסטלה‪,‬‬ ‫על אודיסיי ועל כל בעלי מניות החברה‪ ,‬בין אם אלו השתתפו באסיפת בעלי המניות בין אם לאו‪ ,‬ובין אם‬ ‫הצביעו בעד‪ ,‬נגד או נמנעו בהצבעה באסיפה כאמור‪ ,‬וכי אישור אסיפת בעלי המניות של החברה לעסקת‬ ‫המיזוג יהווה הסכמה בלתי חוזרת‪ ,‬בלתי מותנית ובלתי מסויגת של כל בעלי המניות מהציבור אשר יחזיקו‬ ‫במניות המזכות במועד הקובע (בין אם אלו השתתפו באסיפת בעלי המניות בין אם לאו‪ ,‬ובין אם הצביעו בעד‪,‬‬ ‫נגד או נמנעו בהצבעה באסיפה כאמור) להעברת המניות המזכות לנסטלה במסגרת עסקת המיזוג בתמורה‬ ‫לזכות לקבלת תמורת המיזוג‪.‬‬ ‫נוסח ההחלטה המוצעת ‪ -‬לאשר את התקשרות החברה עם נסטלה ועם אודיסיי בהסכם המיזוג‪ ,‬על מכלול‬ ‫תנאיו‪ ,‬את עסקת המיזוג ואת כל יתר הפעולות וההתקשרויות בקשר עם עסקת המיזוג (ובכלל כך את הסדרי‬ ‫השיפוי והביטוח המהווים חלק מהסכם המיזוג)‪ ,‬כמפורט בדוח זה‪ .‬אישור אסיפת בעלי המניות של החברה‬ ‫לעסקת המיזוג מהווה הסכמה בלתי חוזרת‪ ,‬בלתי מותנית ובלתי מסויגת להעברת כל המניות המזכות‬ ‫לנסטלה במסגרת עסקת המיזוג בתמורה לזכות לקבלתה של תמורת המיזוג‪ ,‬בכפוף להתקיימות התנאים‬ ‫להשלמת המיזוג‪ ,‬כמפורט בדוח זה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שם בעל השליטה שיש לו עניין אישי ומהות העניין האישי‬ ‫בעלת השליטה בחברה‪ ,‬לעניין סעיף ‪ 268‬לחוק החברות‪ ,‬שלה עניין אישי בעסקת המיזוג מכוח היותה צד‬ ‫להתקשרות (לרבות באמצעות תאגידים בשליטתה)‪ ,‬הינה נסטלה‪ ,‬המחזיקה למועד דוח זה בכ‪ 63.68% -‬מהון‬ ‫המניות ומזכויות ההצבעה בחברה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נסטלה הינו תאגיד רב לאומי שמניותיו רשומות‬ ‫למסחר בבורסת שוויץ ונסחרות במספר בורסות בעולם‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד דוח זה מסמכי‬ ‫ההתאגדות של נסטלה אינם מאפשרים לגורם יחיד להירשם כבעל זכויות הצבעה של יותר מ‪ 5%-‬מהון המניות‬ ‫שלה‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬לא ידוע לחברה אודות בעלי מניות מהותיים בנסטלה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי ומהות עניינם האישי‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬לה"ה לואיס קאנטרל רוקמורה‪ ,‬קלאוס צימרמן‪ ,‬פיטר נוזיק‪ ,‬טרוור בראון וסדריק‬ ‫בוהם‪ ,‬שהינם מנהלים בכירים בקבוצת נסטלה‪ ,‬וכן לה"ה אלי זהר וגבי הייק אשר הודיעו לחברה על‬ ‫התקשרות של משרד עורכי הדין שבו הם שותפים בכירים עם נסטלה למתן ייצוג משפטי לנסטלה בנושא שעל‬ ‫סדר יום האסיפה‪ ,‬עשוי להיות עניין אישי באישור הנושא בשל עניינה האישי של נסטלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬ה"ה דן‬ ‫פרופר וגד פרופר (קרוב של דן פרופר)‪ ,‬אברהם פינקלשטיין ויצחק ירקוני הודיעו לחברה כי נוכח שווי החזקתם‬ ‫והחזקת קרוביהם במניות החברה‪ ,‬למען הזהירות‪ ,‬עשוי להיות להם עניין אישי באישור עסקת המיזוג‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫כל חברי דירקטוריון החברה עשויים להיחשב‪ ,‬כבעלי עניין אישי ביחס לאישור כתבי השיפוי ופוליסת ביטוח‬ ‫ה‪ Run-off-‬במסגרת עסקת המיזוג‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫מקום כינוס האסיפה הכללית ומועדה‬ ‫האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬שעל סדר יומה אישור עסקת המיזוג כמפורט לעיל‪ ,‬תתכנס‬ ‫ביום ה'‪ ,‬ה‪ 17 -‬במרץ ‪ 2016‬בשעה ‪ ,12:00‬במשרדי החברה בקרית אסם‪ ,‬רחוב רימון ‪ ,2‬א‪.‬ת‪ .‬חמ"ן‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫המועד הקובע‬ ‫המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית‪ ,‬כאמור בסעיף ‪(182‬ג) לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬הינו ביום ג'‪ ,‬ה‪ 16 -‬בחודש פברואר ‪( 2016‬להלן‪" :‬המועד הקובע להצבעה באסיפה")‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום‬ ‫בהתחשב בכך שעסקת המיזוג מהווה עסקה בין החברה לבין בעלת השליטה בה‪ ,‬טעון המיזוג אישור בהתאם‬ ‫להוראות סעיף ‪(275‬א) לחוק החברות‪ ,‬וזאת בהתאם להוראות סעיף ‪(320‬ו) לחוק החברות‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתחשב‬ ‫בכך שהחברה התאגדה לפני מועד כניסתו לתוקף של חוק החברות‪ ,‬ולאור הוראת סעיף ‪(327‬א) לחוק החברות‪,‬‬ ‫קבעה החברה‪ ,‬לפנים משורת הדין ולמען הזהירות‪ ,‬כי על אף שהחברה אימצה תקנון חדש לאחר חקיקתו של‬ ‫חוק החברות‪ ,‬טעון המיזוג גם את אישורם של ‪ 75%‬מבעלי המניות המשתתפים בהצבעה‪ ,‬למעט הנמנעים‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬הרוב הדרוש באסיפה להחלטה בנושא שעל סדר היום לעיל הינו‪( :‬א) רוב של שבעים וחמישה אחוזים‬ ‫(‪ )75%‬מבעלי המניות המשתתפים בהצבעה‪ ,‬למעט הנמנעים; וכן (ב) אחד מבין השניים‪ )1( :‬תמכו באישור‬ ‫ההחלטה שעל סדר היום רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה‪ ,‬המשתתפים‬ ‫בהצבעה (במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים); או (‪ )2‬סך קולות‬ ‫המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (‪ )1‬לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה‬ ‫בחברה‪ .‬על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף ‪ 276‬לחוק החברות‪ ,‬בשינויים המחויבים‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫נציג החברה ועיון במסמכים‬ ‫נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה הינו עו"ד אלברטו פסח‪ ,‬בקרית אסם‪ ,‬רחוב רימון ‪ ,2‬א‪.‬ת‪ .‬חמ"ן‪ ,‬ת‪.‬ד‪934 .‬‬ ‫שהם ‪ ,6085001‬טל' ‪ ,03-7205030‬פקס‪ 03-7205095 :‬ו‪/‬או עוה"ד יאיר שילוני ואורי הלר ממשרד גורניצקי‬ ‫ושות'‪ ,‬משד' רוטשילד ‪ ,45‬תל אביב‪ ,‬טל' ‪ ,03-7109191‬פקס‪ .03-5606555 :‬בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין‬ ‫בדוח זה‪ ,‬בנוסח המלא של ההחלטה שעל סדר יום האסיפה וכן ביתר המסמכים הנוגעים לנושאים שעל סדר‬ ‫יומה של האסיפה נשוא דוח זה במשרדי החברה‪ ,‬בתיאום מראש‪ ,‬בימים א'‪-‬ה'‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‪.‬‬ ‫אסם השקעות בע"מ‬ ‫‪ 4‬בפברואר ‪2016‬‬ ‫לכבוד‬ ‫רשות ניירות ערך‬ ‫רחוב כנפי נשרים ‪,22‬‬ ‫ירושלים‬ ‫לכבוד‬ ‫הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‬ ‫רחוב אחוזת בית ‪,2‬‬ ‫תל אביב‬ ‫גא"נ;‬ ‫הנדון‪ :‬דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה‬ ‫בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪"( 1999-‬החוק" או "חוק החברות")‪ ,‬בהתאם לחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫התשכ"ח‪( 1968-‬להלן‪" :‬חוק ניירות ערך")‪ ,‬בהתאם לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת‬ ‫סוג בחברה ציבורית)‪ ,‬התש״ס‪ ,2000-‬ובהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫("תקנות הדיווח") ולתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה)‪ ,‬תשס"א‪ ,2000-‬מתכבדת אסם‬ ‫השקעות בע"מ ("החברה") להודיע בזאת על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה‬ ‫("האסיפה")‪ ,‬שתתקיים ביום ה'‪ ,‬ה‪ 17-‬במרץ ‪ ,2016‬בשעה ‪ ,12:00‬במשרדי החברה ברחוב רימון ‪ ,2‬א‪.‬ת‪ .‬חמ"ן‪,‬‬ ‫שעל סדר יומה הנושא המפורט בדוח זה להלן‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫על סדר יומה של האסיפה וההחלטה המוצעת‬ ‫‪.1.1‬‬ ‫אישור התקשרות החברה בהסכם ותכנית מיזוג מיום ‪ 3‬בפברואר ‪( 2016‬להלן‪" :‬הסכם‬ ‫המיזוג" או "ההסכם") עם ‪ ,Nestle S.A.‬בעלת השליטה בחברה (להלן‪" :‬נסטלה")‪ ,‬ועם‬ ‫אודיסיי מ‪.‬ס בע"מ‪ ,‬חברה פרטית ייעודית בבעלות מלאה (‪ )100%‬של נסטלה שהוקמה לצורך‬ ‫עסקת המיזוג ושהתאגדה לפי חוקי מדינת ישראל (להלן‪" :‬אודיסיי")‪ ,‬בדרך של "מיזוג משולש‬ ‫הופכי"‪ .‬במסגרת ההסכם ועם השלמתו תתמזג אודיסיי עם ולתוך החברה‪ ,‬על פי הוראות‬ ‫החלק השמיני לחוק החברות‪ ,‬והחברה תהפוך לחברה פרטית בבעלות מלאה (‪ )100%‬של‬ ‫נסטלה‪ ,‬והכל כמפורט בדוח זה (להלן‪" :‬עסקת המיזוג")‪.‬‬ ‫במסגרת עסקת המיזוג‪ ,‬כל אחת ממניות החברה המוחזקות על ידי הציבור מיד לפני המועד‬ ‫הקובע (כהגדרתו להלן) (קרי‪ ,‬כל מניות החברה למעט מניות החברה המוחזקות על ידי החברה‬ ‫ו‪/‬או חברות בבעלותה המלאה‪ ,‬ולמעט מניות החברה המוחזקות על ידי נסטלה או צדדים‬ ‫קשורים שלה) (להלן‪" :‬המניות המזכות")‪ ,‬והמהוות נכון למועד דוח זה כ‪ 36.32% -‬מהון‬ ‫המניות המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬תועברנה לנסטלה‪ ,‬בהעברה על פי דין כשהן נקיות‬ ‫וחופשיות מכל זכויות צד שלישי‪ ,‬בתמורה לזכות לקבלת סך של ‪ 82.5‬ש"ח (ללא ריבית וללא‬ ‫הפרשי הצמדה כלשהם) בגין כל מניה מזכה של החברה (להלן‪" :‬תמורת המיזוג")‪ ,‬אשר ישולם‬ ‫לבעלי המניות המזכות על ידי נסטלה (בעצמה או באמצעות מי מטעמה)‪ ,‬בהתאם למפורט‬ ‫בהסכם המיזוג ובדוח זה‪ ,‬ויהא כפוף לניכוי מס במקור ככל שנדרש על פי דין‪ .‬מובהר כי תמורת‬ ‫המיזוג לא תהיה צמודה לשינויים במדד המחירים לצרכן ולא תישא ריבית כלשהי‪ .‬תמורת‬ ‫המיזוג משקפת שווי חברה של כ‪ 9.13-‬מיליארד ש"ח‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬על פי מידע שנמסר לה מנסטלה‪ ,‬תמורת המיזוג תמומן ממקורותיה‬ ‫העצמאיים של נסטלה‪.‬‬ ‫‪-2-‬‬ ‫‪.1.2‬‬ ‫בכפוף להשלמת הסכם המיזוג‪ ,‬ובתיאום עם הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן‪:‬‬ ‫"הבורסה") והחברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ‪ ,‬יימחקו מניות החברה מן המסחר‬ ‫בבורסה‪ ,‬והחברה תהפוך ל"חברה פרטית" כהגדרתה בחוק החברות‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה תחדל‬ ‫להיות "תאגיד מדווח"‪ ,‬כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך‪ ,‬במועדים הקבועים לכך בחוק‬ ‫ניירות ערך ובתקנות הדיווח‪.‬‬ ‫‪.1.3‬‬ ‫כחלק בלתי נפרד מעסקת המיזוג‪ ,‬תעניק החברה כתבי התחייבות לשיפוי מראש לדירקטורים‪,‬‬ ‫נושאי משרה וחברי הנהלת קבוצת אסם‪ ,‬וכן תרכוש פוליסת ביטוח מסוג ‪ Run Off‬לביטוח‬ ‫אחריות דירקטורים‪ ,‬נושאי משרה וחברי הנהלת קבוצת אסם‪ ,‬המכהנים או שיכהנו בחברה‬ ‫ערב השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬לתקופת ביטוח של שבע שנים בתוקף ממועד השלמת עסקת‬ ‫המיזוג‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 3.9‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪.1.4‬‬ ‫השלמת עסקת המיזוג כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים שונים‪ ,‬הכל כמפורט בסעיף ‪3.5‬‬ ‫לדוח זה‪.‬‬ ‫‪.1.5‬‬ ‫לפרטים אודות הועדה המיוחדת שהקים דירקטוריון החברה לצורך בחינת האפשרות לביצוע‬ ‫עסקת המיזוג‪ ,‬לבחינת החלופות לעסקה כאמור וכן לצורך ניהול המשא ומתן בשם החברה עם‬ ‫נסטלה ולשם בחינת נאותות וסבירות תמורת המיזוג‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 2‬ו‪ 6-‬לדוח זה‪.‬‬ ‫נוסח ההחלטה המוצעת ‪ -‬לאשר את התקשרות החברה עם נסטלה ועם אודיסיי בהסכם המיזוג‪ ,‬על‬ ‫מכלול תנאיו‪ ,‬את עסקת המיזוג ואת כל יתר הפעולות וההתקשרויות בקשר עם עסקת המיזוג (ובכלל‬ ‫כך את הסדרי השיפוי והביטוח המהווים חלק מהסכם המיזוג)‪ ,‬כמפורט בדוח זה‪ .‬אישור אסיפת‬ ‫בעלי המניות של החברה לעסקת המיזוג מהווה הסכמה בלתי חוזרת‪ ,‬בלתי מותנית ובלתי מסויגת‬ ‫להעברת כל המניות המזכות לנסטלה במסגרת עסקת המיזוג בתמורה לזכות לקבלתה של תמורת‬ ‫המיזוג‪ ,‬בכפוף להתקיימות התנאים להשלמת המיזוג‪ ,‬כמפורט בדוח זה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫רקע ‪ -‬הקמת הועדה המיוחדת‪ ,‬הליך המשא ומתן והליכי האישור‬ ‫‪.2.1‬‬ ‫ביום ‪ 26‬באוקטובר ‪ ,2015‬התקיימה ישיבת דירקטוריון החברה שבה התקיים דיון באפשרות‬ ‫הפיכת החברה לחברה פרטית ומחיקת מניותיה ממסחר בבורסה‪ .‬במסגרת ישיבת‬ ‫הדירקטוריון הנ"ל החליט הדירקטוריון להקים ועדת דירקטוריון מיוחדת‪ ,‬עצמאית ובלתי‬ ‫תלויה בחברה ובבעלת השליטה‪ ,‬המורכבת מדירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים בלבד (להלן‪:‬‬ ‫"הועדה המיוחדת")‪ ,‬אשר הוסמכה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לבחון כל סוגייה בקשר עם אפשרות לביצוע‬ ‫עסקת ‪ ,going private‬לנקוט בכל הפעולות הנחוצות‪ ,‬על פי שיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬לצורך‬ ‫סמכויותיה כאמור‪ ,‬לרבות להתקשר עם יועצים ולקבוע את תנאי תגמולם (על חשבון החברה)‪,‬‬ ‫לנהל משא ומתן מול בעלת השליטה ויועציה בקשר עם עסקה כאמור ותנאיה‪ ,‬וכן לגבש המלצה‬ ‫(ואישור כועדת הביקורת) לדירקטוריון החברה לאישור עסקת המיזוג על כל תנאיה ומכלוליה‪.‬‬ ‫במסגרת ישיבת הדירקטוריון הנ"ל קיבל דירקטוריון החברה החלטה‪ ,‬בהתאם לסמכותו על‬ ‫פי חוק ניירות ערך והתקנות על פיו‪ ,‬לעכב פרסום דיווח על ידי החברה בדבר החלטתו‬ ‫העקרונית של הדירקטוריון לבחון את אפשרות ביצועה של עסקת ‪ going private‬ובדבר הקמת‬ ‫הועדה המיוחדת‪ .‬זאת‪ ,‬לאחר שנוכח כי פרסום ברבים של מידע כאמור בטרם השלמת המשא‬ ‫‪-3-‬‬ ‫ומתן עלול למנוע את התממשותה של עסקה כאמור או להרע באופן ניכר את תנאיה‪ ,‬כי שמירה‬ ‫על חשאיות במשך תקופת המשא ומתן בקשר עם עסקה כאמור הינה חיונית לצורך המשך‬ ‫ניהול המשא ומתן והתממשותה של עסקה כאמור‪ ,‬וכי פרסום כאמור בשלב מוקדם בטרם‬ ‫התגבשה החלטה של הוועדה המיוחדת ודירקטוריון החברה עלול ליצור חוסר וודאות שיפגע‬ ‫בבעלי מניות החברה‪.‬‬ ‫יצוין כי עם השלמת המשא ומתן בין הועדה המיוחדת לבין נסטלה בקשר עם עסקת המיזוג‬ ‫ותנאיה‪ ,‬ולאחר אישורה של עסקת המיזוג‪ ,‬על כל רכיביה‪ ,‬בועדה המיוחדת (בשבתה גם כועדת‬ ‫ביקורת)‪ ,‬בועדת התגמול (ביחס להסדרי שיפוי וביטוח המפורטים בהסכם המיזוג)‬ ‫ובדירקטוריון החברה‪ ,‬הוסרה המניעה להגשת דיווח מיידי בקשר עם עסקת המיזוג‪.‬‬ ‫‪.2.2‬‬ ‫חברי הועדה המיוחדת הינם ד"ר ליאורה מרידור (דירקטור חיצוני ויו"ר הועדה)‪ ,‬יקי ירושלמי‬ ‫(דירקטור חיצוני) ויוסף אלשייך (דירקטור בלתי תלוי)‪ ,‬המשמשים גם כחברי ועדת הביקורת‬ ‫וכחברי ועדת התגמול של החברה‪.‬‬ ‫כל חברי הועדה המיוחדת הינם כאמור דירקטורים חיצוניים או דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬ ‫‪.2.3‬‬ ‫הועדה המיוחדת קיימה תהליך יסודי ומעמיק במהלך תקופה של כ‪ 3-‬חודשים‪ ,‬במסגרתו‬ ‫ניהלה הועדה ‪ 18‬ישיבות‪ ,‬ואשר כלל בין השאר‪ ,‬בחינה‪ ,‬דיון וקבלת החלטות בנושאים אלה‪:‬‬ ‫איתור‪ ,‬שכירת שירותיהם ולאחר מכן קיום דיונים שוטפים עם יועצים חיצוניים‪ ,‬עצמאיים‬ ‫ובלתי תלויים בחברה ו‪/‬או בבעלת השליטה‪ ,‬אשר שימשו כיועצים לועדה המיוחדת בלבד‬ ‫(כמפורט להלן)‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת עבודתה בחנה הועדה‪ ,‬בעצמה ובאמצעות יועציה החיצוניים‬ ‫כאמור‪ ,‬את המהלך ומשמעויותיו‪ ,‬את החלופות העסקיות לביצוע עסקת‪Going Private‬‬ ‫והשלכותיה‪ ,‬ואת המתודולוגיות המקובלות להערכת שווי חברה ומניותיה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הועדה‬ ‫קיימה דיונים בהצעה הראשונית מבעלת השליטה וניהלה משא ומתן עם נציגיה בנוגע לתמורה‬ ‫וליתר תנאי הסכם המיזוג; קיימה דיונים ברקע העובדתי‪ ,‬ההנחות‪ ,‬התחזיות והמתודולוגיה‬ ‫בבסיס הערכת השווי וחוות דעת הוגנות שנתקבלו בידה; קיימה דיון בתנאי הסכם המיזוג‪,‬‬ ‫לרבות בהשלכותיו על החברה ובעלי מניותיה; ניהלה משא ומתן (בעצמה ובאמצעות יועציה‬ ‫המקצועיים כאמור) עם בעלת השליטה‪ ,‬ובחנה את הוגנות העסקה ואת תמורת המיזוג‪.‬‬ ‫בחינות ודיונים כאמור של הועדה המיוחדת ויועציה בוצעו באופן עצמאי ונפרד מהנהלת‬ ‫החברה ומנסטלה‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬למעט במקרים מצומצמים‪ ,‬בהם לבקשת הועדה‬ ‫המיוחדת או יועציה נדרשה הנהלת החברה לספק מידע ו‪/‬או להציג נתונים בפני הועדה ו‪/‬או‬ ‫בפגישות ובשיחות עבודה עם היועצים המקצועיים לצורך מתן מידע ספציפי כאמור‪ .‬הנהלת‬ ‫החברה נענתה לכל הבקשות שנמסרו לה כאמור‪.‬‬ ‫‪.2.4‬‬ ‫במסגרת עבודתה מינתה הועדה המיוחדת יועץ משפטי חיצוני נפרד מטעמה‪ ,‬עו"ד דוד חודק‪,‬‬ ‫שעמד בראשו של צוות עורכי דין ממשרד גרוס‪ ,‬קלינהנדלר‪ ,‬חודק‪ ,‬הלוי‪ ,‬גרינברג ושות'‪ ,‬לליווי‬ ‫עבודת הועדה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬לצורך בחינת עסקת המיזוג‪ ,‬ובכלל זה תמורת המיזוג‪ ,‬התקשרה הועדה המיוחדת עם‬ ‫ ברייטמן‪ ,‬אלמגור‪ ,‬זהר ושות' (‪( )Deloitte‬באמצעות טריגר‪-‬פורסייט (‪ )2012‬שותפות מוגבלת‬‫מקבוצת ‪ Deloitte‬בראשותו של מר שלי תשובה ‪ -‬מעריך שווי) (להלן‪ ,)"Deloitte" :‬מעריך‬ ‫‪-4-‬‬ ‫שווי חיצוני ובלתי תלוי שנתמנה לשם כך על ידי הועדה המיוחדת‪ ,‬וקיבלה ממנו הערכת שווי‬ ‫כלכלית של מניות החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2015‬המצ"ב כנספח א' לדוח זה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬התקשרה הועדה המיוחדת עם אסכולה יעוץ כלכלי ומימוני בע"מ בראשותו של פרופ'‬ ‫צבי וינר (להלן‪" :‬אסכולה")‪ ,‬מומחה כלכלי חיצוני ובלתי תלוי שנתמנה לשם כך על ידי הועדה‬ ‫המיוחדת‪ ,‬וקיבלה ממנו חוות דעת הוגנות (‪ )fairness opinion‬לגבי תמורת המיזוג‪ ,‬המצ"ב‬ ‫כנספח ב' לדוח זה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות חוות הדעת שנתקבלו בידי הועדה המיוחדת ושעמדו בבסיס ההחלטה לאשר‬ ‫את עסקת המיזוג ראו סעיף ‪ 6‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪.2.5‬‬ ‫הועדה המיוחדת (בשבתה גם כועדת הביקורת) אישרה ביום ‪ 31‬בינואר ‪ 2016‬כי המיזוג‪,‬‬ ‫כהגדרתו בהסכם המיזוג‪ ,‬ויתר ההתקשרויות המפורטות בהסכם המיזוג‪ ,‬הן רצויות‪ ,‬הוגנות‬ ‫ולטובת החברה ובעלי המניות מקרב הציבור‪ ,‬והמליצה לדירקטוריון החברה לאשר את הסכם‬ ‫המיזוג‪ ,‬את המיזוג וכן את יתר ההתקשרויות המפורטות בהסכם המיזוג‪ .‬ועדת התגמול‬ ‫אישרה ביום ‪ 31‬בינואר ‪ 2016‬הסדרי שיפוי וביטוח המהווים חלק מהסכם המיזוג (וכמפורט‬ ‫בדוח זה)‪ ,‬והמליצה לדירקטוריון החברה לאשרם כחלק ממכלול עסקת המיזוג‪.‬‬ ‫‪.2.6‬‬ ‫במסגרת דיוניה הגיעה הועדה המיוחדת (בשבתה כועדת ביקורת) למסקנה‪ ,‬בטרם ההתקשרות‬ ‫בהסכם המיזוג‪ ,‬כי במסגרת העסקה הנשקלת יש מקום לקיים "הליך אחר" ולא "הליך‬ ‫תחרותי" (כמשמעות מונחים אלה בסעיף ‪1(117‬ב) לחוק החברות)‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בגין‬ ‫הנסיבות והטעמים הבאים‪:‬‬ ‫‪.2.6.1‬‬ ‫מלכתחילה בעסקאות ‪ Going Private‬טווח העסקאות החלופיות הוא מצומצם‬ ‫יחסית‪ .‬האמור מתחזק בהינתן שלמיטב ידיעת החברה‪ ,‬כפי שנמסר לה על ידי‬ ‫נסטלה‪ ,‬נסטלה כבעלת השליטה אינה מעוניינת למכור את החזקותיה במניות‬ ‫החברה (כ‪ )63.68%-‬לצד ג'‪ ,‬אלא לרכוש את החזקות הציבור במניות החברה‪,‬‬ ‫ולפיכך הליך למכירת מלוא הבעלות במניות החברה אינו רלוונטי;‬ ‫‪.2.6.2‬‬ ‫בין החברה לבין בעלת השליטה יחסים מסחריים ועסקיים הדוקים‪ ,‬בעלי‬ ‫חשיבות מהותית לפעילות החברה ותוצאותיה העסקיות (ראו גם סעיף ‪12.1.1‬‬ ‫לדוח זה)‪ .‬לאור כך‪ ,‬מכירת מלוא מניות החברה או מניות הציבור לצד ג'‪ ,‬או‬ ‫מכירת נכסי החברה לצד ג'‪ ,‬שלא בהסכמה עם בעלת השליטה‪ ,‬עלולה להביא את‬ ‫בעלת השליטה להחליט על ביטול ההסכמים המעגנים את היחסים המסחריים‬ ‫והעסקיים בין הצדדים או לא לחדשם בתום תקופתם‪ .‬ביטול או אי חידוש‬ ‫הסכמים כאמור עלול להסב נזק כבד לחברה ולתוצאותיה העסקיות‪ ,‬לרבות בגין‬ ‫אלה‪ :‬אבדן הכנסות מהותי ממוצרים המיוצרים על פי ידע של בעלת השליטה‬ ‫ו‪/‬או הנמכרים תחת מותגים השייכים לבעלת השליטה; צורך באיתור או בפיתוח‬ ‫חלופות למוצרים ולשירותים המסופקים לחברה על ידי בעלת השליטה (בין אם‬ ‫באמצעות השקעה בתשתיות עצמאיות של החברה של יצור ופיתוח מותג‪ ,‬ובין‬ ‫אם באמצעות התקשרות עם ספקים חלופיים בסדר הגודל של בעלת השליטה) ‪-‬‬ ‫והכול בעלויות מהותיות מאוד לחברה; אבדן השקעות עבר מהותיות של החברה‬ ‫‪-5-‬‬ ‫בקידום מותגי בעלת השליטה בישראל; וכן קשיים ועלויות נוספים בכל הקשור‬ ‫לאבדן היבטים תפעוליים ושיווקיים אחרים במערכת היחסים של החברה ובעלת‬ ‫השליטה;‬ ‫‪.2.6.3‬‬ ‫כמפורט בהרחבה להלן‪ ,‬על פי הסכם המיזוג ובכפוף לתנאיו‪ ,‬ממועד חתימת‬ ‫הסכם המיזוג ועד למועד כינוס האסיפה הכללית נשוא דוח זה‪ ,‬רשאית החברה‪,‬‬ ‫בכפוף לאישור הועדה המיוחדת‪ ,‬לבחון הצעה חליפית (כמפורט בסעיף ‪ 3.7‬לדוח‬ ‫זה)‪ ,‬אם תתקבל‪ ,‬ואף לבטל את הסכם המיזוג ולהתקשר בהצעה חליפית המהווה‬ ‫"הצעה עדיפה" (כהגדרת המונח בסעיף ‪ 3.7.2‬לדוח זה) בהשוואה לזו המגולמת‬ ‫בעסקת המיזוג‪ ,‬ככל שבעלת השליטה לא הציעה "הצעה נגדית" (כמפורט בסעיף‬ ‫‪ 3.7.2‬לדוח זה);‬ ‫‪.2.6.4‬‬ ‫בחינת המיזוג וניהול המשא ומתן לגביו על ידי הועדה המיוחדת‪ ,‬בהרכב של שני‬ ‫דירקטורים חיצוניים ודירקטור בלתי תלוי (קרי‪ ,‬שכל חבריה בלתי תלויים)‪ ,‬תוך‬ ‫התייעצות עם והסתמכות על חוות דעת של יועצים חיצוניים בלתי תלויים‪,‬‬ ‫מבטיחים הליך נאות שנועד להשיא את התמורה לבעלי המניות מקרב הציבור‪.‬‬ ‫‪.2.7‬‬ ‫דירקטוריון החברה קיבל את המלצות ואישורי הועדה המיוחדת (בשבתה גם כועדת הביקורת)‬ ‫וועדת התגמול (ביחס להסדרי שיפוי וביטוח המפורטים בעסקת המיזוג)‪ ,‬קיים דיון בפרטי‬ ‫העסקה ובהמלצות ובאישורי הועדות כאמור ואישר ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ 2016‬את ההתקשרות‬ ‫בהסכם המיזוג‪ ,‬על כל רכיביה‪ ,‬את המיזוג ואת יתר הפעולות וההתקשרויות בקשר עם ביצוע‬ ‫עסקת המיזוג‪ ,‬כמפורט בדוח זה‪ .‬בהחלטתו קבע הדירקטוריון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי המיזוג ויתר‬ ‫ההתקשרויות המפורטות בהסכם המיזוג‪ ,‬הם רצויים‪ ,‬הוגנים ולטובת החברה ובעלי המניות‬ ‫מקרב הציבור‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הנימוקים והשיקולים של הועדה המיוחדת (בשבתה גם כועדת ביקורת) של‬ ‫ועדת התגמול ושל הדירקטוריון‪ ,‬ראו סעיף ‪ 12‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫פירוט עיקרי עסקת המיזוג‬ ‫‪.3.1‬‬ ‫מבוא‬ ‫‪.3.1.1‬‬ ‫ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ ,2016‬לאחר שנתקבלו המלצת ואישור הועדה המיוחדת‬ ‫(בשבתה גם כוועדת ביקורת)‪ ,‬ולאחר שנתקבל אישור דירקטוריון החברה‪,‬‬ ‫התקשרה החברה בהסכם המיזוג אשר נחתם בין החברה לבין נסטלה ולבין‬ ‫אודיסיי‪ ,‬במתכונת של מיזוג משולש הופכי‪.‬‬ ‫‪.3.1.2‬‬ ‫בכפוף להתקיימות התנאים המתלים להסכם המיזוג וכמפורט בסעיף ‪ 3.2‬לדוח‬ ‫זה‪ ,‬במועד הקובע (כהגדרתו להלן) אודיסיי (כחברת היעד) תתמזג עם ולתוך‬ ‫החברה (כחברה הקולטת) בהתאם להוראות הפרק הראשון לחלק השמיני של‬ ‫חוק החברות‪ ,‬באופן שאודיסיי (חברת היעד) תתחסל ותימחק מרישומי רשם‬ ‫החברות‪ ,‬והחברה (כחברה הקולטת) תהפוך לחברה בבעלות מלאה של נסטלה‪.‬‬ ‫‪-6-‬‬ ‫‪.3.1.3‬‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 3.2‬לדוח זה‪ ,‬במועד הקובע כל מניה הנמנית על המניות המזכות‬ ‫אשר תוחזק על ידי הציבור‪ ,‬תועבר לנסטלה‪ ,‬בהעברה על פי דין‪ ,‬כשהיא חופשית‬ ‫מכל שעבוד או זכויות של צד שלישי‪ ,‬בתמורה לזכות לקבלת תמורת המיזוג‪,‬‬ ‫באופן שבו מיד לאחר השלמת המיזוג תחזיק נסטלה במלוא ההון המונפק‬ ‫והנפרע ובזכויות ההצבעה של החברה (למעט מניות החברה המוחזקות על ידי‬ ‫החברה ו‪/‬או חברות בת בבעלותה המלאה)‪ ,‬והכל כמפורט להלן‪.‬‬ ‫‪.3.2‬‬ ‫‪.3.1.4‬‬ ‫לאור העובדה שנסטלה הינה בעלת השליטה בחברה‪ ,‬עסקת המיזוג כפופה‬ ‫לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה‪ ,‬בהתאם לקבוע בסעיפים‬ ‫‪(320‬ו) ו‪(275 -‬א) לחוק החברות‪.‬‬ ‫‪.3.1.5‬‬ ‫מובהר בכפוף להתקיימות התנאים לביצוע המיזוג נשוא דוח זה‪ ,‬יחול המיזוג‬ ‫כאמור על החברה‪ ,‬על נסטלה‪ ,‬על אודיסיי ועל כל בעלי מניות החברה‪ ,‬בין אם‬ ‫אלו השתתפו באסיפת בעלי המניות בין אם לאו‪ ,‬ובין אם הצביעו בעד‪ ,‬נגד או‬ ‫נמנעו בהצבעה באסיפה כאמור‪ ,‬וכי אישור אסיפת בעלי המניות של החברה‬ ‫לעסקת המיזוג יהווה הסכמה בלתי חוזרת‪ ,‬בלתי מותנית ובלתי מסויגת של כל‬ ‫בעלי המניות מהציבור אשר יחזיקו במניות המזכות במועד הקובע (בין אם אלו‬ ‫השתתפו באסיפת בעלי המניות בין אם לאו‪ ,‬ובין אם הצביעו בעד‪ ,‬נגד או נמנעו‬ ‫בהצבעה באסיפה כאמור) להעברת המניות המזכות לנסטלה במסגרת עסקת‬ ‫המיזוג בתמורה לזכות לקבלת תמורת המיזוג‪.‬‬ ‫‪.3.1.6‬‬ ‫בעל מניות אשר יצביע בעד אישור הנושא שעל סדר היום באסיפה נשוא דוח זה‪,‬‬ ‫ייחשב כאילו ויתר באופן בלתי חוזר ובלתי מותנה‪ ,‬על כל זכות או טענה או תביעה‬ ‫(לרבות הצטרפות לתביעה) כנגד החברה ו‪/‬או אודיסיי ו‪/‬או נסטלה ו‪/‬או כנגד‬ ‫נושאי המשרה בחברה ו‪/‬או מי מטעמם‪ ,‬ביחס לתמורת המיזוג והסדרי השיפוי‬ ‫והביטוח לנושאי המשרה‪.‬‬ ‫מועד השלמת המיזוג והמועד הקובע למיזוג‬ ‫‪.3.2.1‬‬ ‫מועד השלמת עסקת המיזוג יהיה לא יאוחר מיום העסקים השלישי לאחר‬ ‫התקיימות התנאי האחרון מהתנאים המתלים (כהגדרתם להלן) להשלמת‬ ‫העסקה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.5‬לדוח זה (להלן‪" :‬מועד ההשלמה")‪.‬‬ ‫‪.3.2.2‬‬ ‫בסמוך לאחר התקיימות כל התנאים המתלים למיזוג המפורטים בסעיף ‪3.5‬‬ ‫לדוח זה‪ ,‬תפרסם החברה דיווח מיידי בו תציין כי התקיימו כל התנאים המתלים‬ ‫לצורך המיזוג (למעט קבלת תעודת מיזוג מרשם החברות המעידה על ביצוע‬ ‫המיזוג כאמור בסעיף ‪ )5(323‬לחוק החברות)‪.‬‬ ‫‪.3.2.3‬‬ ‫בסמוך לפני מועד ההשלמה הצפוי יפנו החברה ואודיסיי לרשם החברות בהודעה‬ ‫כי התקיימו התנאים המתלים להסכם המיזוג ובבקשה לקבלת תעודת מיזוג‬ ‫מרשם החברות המעידה על ביצוע המיזוג כאמור בסעיף ‪ )5(323‬לחוק החברות‬ ‫‪-7-‬‬ ‫("תעודת המיזוג")‪ .‬המיזוג ייכנס לתוקף במועד הנפקת תעודת המיזוג מאת רשם‬ ‫החברות‪.‬‬ ‫‪.3.2.4‬‬ ‫בסמוך לאחר קבלת תעודת המיזוג‪ ,‬תפרסם החברה דיווח מיידי בתיאום עם‬ ‫הבורסה‪ ,‬בו תציין כי התקבלה תעודת המיזוג‪ .‬המועד הקובע לצורך המיזוג יחול‬ ‫במועד הנפקת תעודת המיזוג בהתאם להוראות חוק החברות (לעיל ולהלן‪:‬‬ ‫"המועד הקובע")‪.‬‬ ‫‪.3.2.5‬‬ ‫במועד הקובע‪ ,‬בסמוך לאחר פרסום דוח מיידי של החברה אודות קבלת תעודת‬ ‫המיזוג‪ ,‬ייפסק המסחר במניות החברה‪ ,‬והחל מהפסקת המסחר כאמור לא ניתן‬ ‫יהיה לבצע עסקאות והעברות של מניות החברה בבורסה‪ .‬במקרה בו הדיווח‬ ‫המיידי אודות קבלת תעודת המיזוג פורסם לאחר תום יום מסחר בבורסה‪ ,‬לא‬ ‫ייפתח המסחר במניות החברה ביום שלמחרת‪ .‬יצוין כי החברה תחדל להיות‬ ‫"תאגיד מדווח" כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך‪ ,‬במועדים הקבועים לכך‬ ‫בחוק ניירות ערך ובתקנות הדיווח‪.‬‬ ‫‪.3.2.6‬‬ ‫במועד הקובע תבוצענה‪ ,‬בד בבד ובאופן סימולטני‪ ,‬הפעולות המפורטות להלן‪:‬‬ ‫‪.3.2.6.1‬‬ ‫כל מניות החברה אשר תוחזקנה מיד לפני המועד הקובע על ידי‬ ‫נסטלה ו‪/‬או תאגידים הקשורים לנסטלה או על ידי החברה ו‪/‬או‬ ‫חברות בת בבעלותה המלאה‪ ,‬לא תירכשנה במסגרת המיזוג‪,‬‬ ‫תמשכנה להיות בתוקף מלא‪ ,‬ולא תשולם תמורה כלשהי בגין‬ ‫מניות אלו מכוח הסכם המיזוג;‬ ‫‪.3.2.6.2‬‬ ‫כל יתר מניות החברה אשר תוחזקנה על ידי הציבור מיד לפני‬ ‫המועד הקובע (המניות המזכות)‪ ,‬תועברנה לנסטלה בהעברה על‬ ‫פי דין וללא צורך בנקיטת כל פעולה נוספת‪ ,‬כשהן נקיות‬ ‫וחופשיות מכל שעבוד או זכויות של צד שלישי‪ ,‬וזאת בתמורה‬ ‫לזכות לקבלת תמורת המיזוג (כהגדרתה לעיל) בגין כל מניה‬ ‫מזכה‪.‬‬ ‫‪.3.2.6.3‬‬ ‫‪.3.2.7‬‬ ‫כל מניות אודיסיי תתבטלנה ולא תשולם בגינן תמורה כלשהי‪.‬‬ ‫יובהר כי במועד הקובע‪ ,‬כל בעלי מניות החברה אשר החזיקו במניות המזכות‬ ‫מיד לפני המועד הקובע (בין אם הצביעו בעד‪ ,‬נגד‪ ,‬נמנעו או לא השתתפו באסיפה‬ ‫הכללית נשוא דוח זה)‪ ,‬יחדלו מלהחזיק בזכויות כלשהן כבעלי מניות החברה‬ ‫(למעט זכות לקבלת תמורת המיזוג בגין כל מניה מזכה)‪ ,‬והמניות המזכות שהיו‬ ‫בבעלותם מיד לפני המועד הקובע תירשמנה על שם נסטלה‪ ,‬כשהן נקיות‬ ‫וחופשיות מכל שעבוד או זכויות של צד שלישי‪ .‬לאחר המועד הקובע לא יהא כל‬ ‫תוקף לתעודות מניה שהוצאו על ידי החברה בגין המניות המזכות והן תקננה‬ ‫לבעליהן אך ורק את הזכות לקבלת תמורת המיזוג‪ ,‬בהתאם ובכפוף להוראות‬ ‫הסכם המיזוג‪.‬‬ ‫‪-8-‬‬ ‫‪.3.3‬‬ ‫אופן תשלום תמורת המיזוג‬ ‫לצורך תשלום תמורת המיזוג לבעלי המניות המזכות תתקשר נסטלה לפני מועד ההשלמה‬ ‫בהסכם עם חבר בורסה או חברת נאמנות אשר ישמש כ‪( paying agent-‬להלן‪" :‬הרכז") ואשר‬ ‫יעביר לבעלי המניות המזכות את תמורת המיזוג לה הם זכאים בגין המניות המזכות שהוחזקו‬ ‫על ידם במועד הקובע‪ ,‬בהתאם לעקרונות שלהלן‪:‬‬ ‫‪.3.3.1‬‬ ‫עד למועד ההשלמה נסטלה תפקיד בידי הרכז את תמורת המיזוג הכוללת בגין‬ ‫המניות המזכות‪ ,‬אשר תוחזק על ידי הרכז בנאמנות לטובת בעלי המניות‬ ‫המזכות‪ ,‬ותועבר לבעלי המניות המזכות בהתאם למנגנון המפורט להלן‪.‬‬ ‫‪.3.3.2‬‬ ‫נסטלה והחברה ינחו את הרכז לפעול‪ ,‬לא יאוחר מיום העסקים השני לאחר‬ ‫המועד הקובע‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.3.3.2.1‬‬ ‫ביחס לבעלי מניות לא רשומים (למעט בעלי המניות הנזכרים‬ ‫בסעיף ‪ 3.2.6.1‬לעיל) ‪ -‬הרכז יעביר לחברה לרישומים של בנק‬ ‫הפועלים בע"מ (להלן‪" :‬החברה לרישומים")‪ ,‬בנאמנות עבור‬ ‫בעלי המניות המזכות אשר רשומות על שם החברה לרישומים‬ ‫במועד הקובע (להלן‪" :‬המניות המזכות הרשומות על שם‬ ‫החברה לרישומים") סך השווה למכפלת כמות המניות המזכות‬ ‫הרשומות על שם החברה לרישומים בתמורת המיזוג‪.‬‬ ‫החברה לרישומים תפעל להעברת התמורה כאמור לבעלי‬ ‫המניות המזכות הרשומות על שם החברה לרישומים‪ ,‬במועד‬ ‫הסמוך ככל שניתן‪ ,‬בהתאם לנהלים ולהוראות הבורסה ו‪/‬או‬ ‫חברי הבורסה‪ ,‬ובכפוף להוראות ניכוי מס במקור‪.‬‬ ‫‪.3.3.2.2‬‬ ‫ביחס לבעלי מניות רשומים (למעט החברה לרישומים ובעלי‬ ‫המניות הנזכרים בסעיף ‪ 3.2.6.1‬לעיל) ‪ -‬הרכז ישלח מכתב‬ ‫הוראות לבעלי המניות הרשומים המחזיקים במניות המזכות‬ ‫(למעט החברה לרישומים)‪ ,‬בדבר הצגת תעודת מניה (או תצהיר‬ ‫על אבדנה) והוראות בדבר אופן קבלת תמורת המיזוג‪ .‬כנגד‬ ‫הפקדת מכתב ההוראות ביחד עם תעודת מניה כאמור (או‬ ‫תצהיר על אבדנה‪ ,‬בתנאים שייקבעו) בידי הרכז‪ ,‬יהיה בעל‬ ‫המניות הרשום בספר בעלי מניות החברה זכאי לתמורת המיזוג‬ ‫בגין כל מניה הכלולה בתעודת המניה‪ ,‬בכפוף להוראות ניכוי מס‬ ‫במקור‪ ,‬באופן שסך התמורה שתשולם לו תעוגל לאגורה שלמה‪.‬‬ ‫‪.3.3.3‬‬ ‫סכומים מתוך תמורת המיזוג הכוללת בגין המניות המזכות (לרבות פירות‬ ‫השקעת סכומים אלו) שלא יחולקו לבעלי המניות המזכות עד תום תקופה של ‪12‬‬ ‫חודשים ממועד ההשלמה‪ ,‬יועברו לנסטלה על פי דרישתה‪ ,‬ובעלי המניות המזכות‬ ‫שלא מימשו את זכותם עד אותו מועד יוכלו לפנות לנסטלה (בלבד) בדרישה‬ ‫‪-9-‬‬ ‫לקבלת תמורת המיזוג בגין החזקותיהם‪ ,‬ללא תוספת ריבית או הפרשי הצמדה‬ ‫כלשהם‪.‬‬ ‫‪.3.3.4‬‬ ‫מבלי לגרוע מן האמור לעיל‪ ,‬יובהר כי כל אחד מבין נסטלה‪ ,‬החברה‪ ,‬החברה‬ ‫לרישומים או הרכז‪ ,‬לפי העניין (וככל שיידרשו לכך)‪ ,‬יהיה רשאי לנכות מס‬ ‫במקור מתמורת המיזוג‪ ,‬בהתאם להוראות הדין ו‪/‬או לאישור שיתקבל (ככל‬ ‫שיתקבל) מרשות המסים בישראל בקשר עם אופן ניכוי מס במקור מתמורת‬ ‫המיזוג‪.‬‬ ‫‪.3.3.5‬‬ ‫עוד יובהר כי בהתאם להוראות הסכם המיזוג‪ ,‬נסטלה‪ ,‬החברה‪ ,‬הרכז או החברה‬ ‫לרישומים‪ ,‬לא יחובו כלפי בעל מניות (לרבות בעל מניות בעבר) בקשר עם תשלום‬ ‫תמורה בגין המניות המזכות אשר הועבר לרשות שלטונית כלשהי בהתאם‬ ‫להוראת דין החלה ביחס לנכסי נפקדים‪ ,‬הפקעת נכסים או כל הוראת דין דומה‪.‬‬ ‫‪.3.4‬‬ ‫מצגי הצדדים‬ ‫‪.3.4.1‬‬ ‫במסגרת הסכם המיזוג ניתנו על ידי החברה מצגים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביחס לנושאים‬ ‫המפורטים להלן‪( :‬א) החברה וחברות הבת המהותיות שלה התאגדו וקיימות‬ ‫כדין‪ ,‬מחזיקות בכל הכוח והסמכות הנדרשים לצורך ניהול עסקיהן במתכונתם‬ ‫הקיימת‪ ,‬ואינן בהפרה של מסמכי התאגדותן (למעט אם אין באמור כדי להשפיע‬ ‫באופן מהותי על פעילות החברה בכללותה); (ב) הונה הרשום והמונפק של החברה‬ ‫הינו כמפורט בדיווחיה הפומביים‪ ,‬והחברה וחברות הבת המהותיות שלה לא‬ ‫הנפיקו אופציות לרכישת מניותיהן; (ג) בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים‪,‬‬ ‫החברה רשאית ומוסמכת להתקשר בהסכם המיזוג ולהוציאו אל הפועל והסכם‬ ‫המיזוג וביצועו על ידי החברה אינו יוצר סתירה או הפרה מהותית של תקנון‬ ‫ההתאגדות של החברה‪ ,‬הוראת דין או הסכם מהותי‪.‬‬ ‫צוין במפורש במסגרת ההסכם כי מצגי החברה ניתנו למיטב ידיעת החברה מבלי‬ ‫שערכה לגביהם בדיקת נאותות ובכפוף למידע שפורסם על ידי החברה במסגרת‬ ‫דיווחי החברה לציבור על‪-‬פי חוק ניירות ערך ותקנותיו‪.‬‬ ‫‪.3.4.2‬‬ ‫במסגרת הסכם המיזוג ניתנו על ידי נסטלה ועל ידי אודיסיי‪ ,‬ביחד ולחוד‪ ,‬מצגים‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬ביחס לנושאים המפורטים להלן‪( :‬א) החברות הנ"ל התאגדו כדין‬ ‫ואודיסיי הוקמה אך ורק למטרת המיזוג‪ ,‬אין לה ולא תהיה לה במועד הקובע כל‬ ‫פעילות עסקית למעט התחייבויותיה על פי הסכם המיזוג ובסמוך לפני המועד‬ ‫הקובע היא תהיה חברה ללא חוב וסולבנטית; (ב) החברות הנ"ל רשאיות‬ ‫ומוסמכות להתקשר בהסכם המיזוג ולהוציאו אל הפועל ובכפוף לקבלת‬ ‫האישורים הנדרשים‪ ,‬הסכ ם המיזוג וביצועו על ידן אינו יוצר סתירה או הפרה‬ ‫מהותית של תקנוני התאגדותן‪ ,‬הוראת דין או הסכם מהותי שלהן; (ג) לנסטלה‬ ‫עומדת היכולת הפיננסית הנדרשת לצורך עמידה בהתחייבויותיה מכוח הסכם‬ ‫המיזוג; (ד) התקשרותן של החברות הנ"ל בהסכם המיזוג נעשית כעסקת " ‪AS‬‬ ‫‪ "IS‬על בסיס מצבה של החברה והחברות הבנות שלה במועד ההשלמה‪.‬‬ ‫‪- 10 -‬‬ ‫‪.3.4.3‬‬ ‫בהתאם להוראות הסכם המיזוג‪ ,‬המצגים שניתנו במסגרתו יפקעו לאחר המועד‬ ‫הקובע‪ ,‬או במקרה של ביטול ההסכם ‪ -‬לאחר ביטולו‪ .‬יצוין כי אי נכונות המצגים‬ ‫עלולה להוות עילה לאי השלמת עסקת המיזוג או לביטולה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪3.6‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪.3.5‬‬ ‫תנאים מתלים‬ ‫‪.3.5.1‬‬ ‫התחייבות נסטלה ואודיסיי להשלמת המיזוג‪ ,‬מותנת בהתקיימות התנאים‬ ‫הבאים (או בוויתור עליהם על ידן‪ ,‬ככל והדבר ניתן על פי דין)‪ ,‬במועד הקובע או‬ ‫קודם לו‪ ,‬שעיקריהם מתוארים להלן‪( :‬א) נכונות מצגי החברה בכל היבט מהותי‬ ‫במועד החתימה על הסכם המיזוג ובמועד ההשלמה‪ ,‬למעט אם אין או לא צפוי‬ ‫להיות בכך מניעה או עיכוב מהותי ביכולת החברה להשלים את הסכם המיזוג;‬ ‫(ב) עמידת החברה בהתחייבויותיה על‪-‬פי הסכם המיזוג בכל היבט מהותי; (ג)‬ ‫חלוף התקופה הנדרשת ביחס למיזוג על פי חוק החברות (שלושים יום ממועד‬ ‫אישור המיזוג על ידי האסיפה הכללית של החברה נשוא דוח זה וחמישים יום‬ ‫מהמועד שבו הומצאו הצעות המיזוג לרשם החברות); (ד) אישור כדין של עסקת‬ ‫המיזוג‪ ,‬על כל רכיביה באסיפת בעלי מניות החברה; (ה) לא חל שינוי מהותי לרעה‬ ‫(כהגדרת המונח בהסכם המיזוג וכמפורט להלן); (ו) לא התקבלה החלטה או‬ ‫התנהל הליך משפטי המונע את ביצוע המיזוג על ידי מי מהן‪ ,‬בהתאם לדין‬ ‫השוויצרי או הדין הישראלי; (ז) נתקבלה בידי החברה ובידי אודיסיי תעודת‬ ‫מיזוג‪ ,‬מאת רשם החברות‪.‬‬ ‫‪.3.5.2‬‬ ‫התחייבות החברה להשלמת המיזוג‪ ,‬מותנת בהתקיימות התנאים הבאים (או‬ ‫בוויתור עליהם על ידה‪ ,‬ככל שהדבר ניתן על פי דין)‪ ,‬במועד הקובע או קודם לו‪,‬‬ ‫שעיקריהם מתוארים להלן‪( :‬א) נכונות מצגי נסטלה ואודיסיי בכל היבט מהותי‬ ‫במועד החתימה על הסכם המיזוג ובמועד ההשלמה; (ב) עמידת נסטלה ואודיסיי‬ ‫בהתחייבותיהן מכוח הסכם המיזוג‪ ,‬בכל היבט מהותי; (ג) עסקת המיזוג אושרה‬ ‫כדין באסיפת בעלי המניות של החברה וחלפה התקופה הנדרשת ביחס למיזוג על‬ ‫פי חוק החברות (שלושים יום ממועד אישור המיזוג נשוא דוח זה באסיפה‬ ‫הכללית וחמישים יום מהמועד שבו הומצאו הצעות המיזוג לרשם החברות); (ד)‬ ‫לא התקבלה החלטה או התנהל הליך משפטי המונע את יישום המיזוג על ידי‬ ‫החברה‪ ,‬בהתאם לדין השוויצרי או הדין הישראלי; (ה) נתקבלה בידי החברה‬ ‫ובידי אודיסיי תעודת מיזוג‪ ,‬מאת רשם החברות‪.‬‬ ‫‪.3.5.3‬‬ ‫"שינוי מהותי לרעה" הוגדר בהסכם המיזוג כהשפעה‪ ,‬שינוי או אירוע בעל‬ ‫השפעה מהותית לרעה בראייה ארוכת טווח‪ ,‬שאינו מכוסה במסגרת פוליסת‬ ‫ביטוח‪ ,‬על‪( :‬א) עסקיה‪ ,‬נכסיה‪ ,‬התחייבויותיה‪ ,‬מצבה הפיננסי‪ ,‬מצבה התפעולי‬ ‫ותוצאות הפעילות של קבוצת אסם; (ב) יכולת החברה לבצע את עסקת המיזוג‬ ‫‪- 11 -‬‬ ‫(ובלבד שיכולת זו לא נגרמה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬על ידי נסטלה או על ידי‬ ‫החברה)‪1.‬‬ ‫‪.3.6‬‬ ‫עילות לביטול הסכם המיזוג‬ ‫‪.3.6.1‬‬ ‫הסכם המיזוג ניתן לביטול לפני מועד כניסת המיזוג לתוקף (לפני או אחרי אישור‬ ‫המיזוג באסיפת בעלי מניות החברה נשוא דוח זה) במקרים הבאים‪( :‬א) בהסכמה‬ ‫בכתב של החברה ושל נסטלה; (ב) על ידי החברה או נסטלה‪ ,‬ככל ועסקת המיזוג‬ ‫לא תושלם עד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪( 2016‬ובלבד שצד להסכם המיזוג לא יהיה‬ ‫רשאי לבטל את ההסכם כאמור‪ ,‬ככל שהעדר היכולת להשלימו עד מועד זה נובעת‬ ‫בעיקר מאי עמידת אותו צד בהתחייבויותיו בהסכם המיזוג); (ג) על ידי החברה‬ ‫או נסטלה‪ ,‬ככל שבית משפט או רשות ממשלתית קיבלו החלטה או נקטו בפעולה‬ ‫שאינה ניתנת לערעור המונעת את יישום הסכם המיזוג; (ד) על ידי החברה או‬ ‫נסטלה‪ ,‬ככל שנערכה אסיפה כללית לאישור עסקת המיזוג אך ההחלטה האמורה‬ ‫לא התקבלה ברוב הדרוש לשם כך (ובלבד שלא תעמוד לנסטלה זכות לבטל את‬ ‫הסכם המיזוג במקרה כאמור בס"ק זה במקרה בו היא לא השתתפה באסיפת‬ ‫בעלי המניות או לא הצביעה בעד אישור עסקת המיזוג); (ה) על ידי החברה או‬ ‫נסטלה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬במקרה של אי נכונות מצגי הצד השני או הפרת התחייבויות‬ ‫של הצד השני (למעט אם המצג או ההתחייבות ניתנים לתיקון על ידי החברה‬ ‫ו‪/‬או נסטלה (לפי העניין) בתנאים שנקבעו בהסכם המיזוג); (ו) על ידי נסטלה‬ ‫במקרה בו החברה נמנעה מלכנס את האסיפה הכללית לצורך אישור עסקת‬ ‫המיזוג או דחתה את כינוס האסיפה שלא בהתאם להוראות ההסכם; (ז) על ידי‬ ‫נסטלה במקרה בו החברה לא עמדה בהתחייבויותיה בקשר עם הצעה חליפית‬ ‫(כמפורט בסעיף ‪ 3.7‬לדוח זה); (ח) על ידי החברה במקרה בו הוגשה הצעה עדיפה‬ ‫ונסטלה לא הגישה הצעה נגדית במועד שנקבע לכך בהסכם (והכל כמפורט בסעיף‬ ‫‪ 3.7‬לדוח זה)‪.‬‬ ‫‪.3.6.2‬‬ ‫במקרה של ביטול הסכם המיזוג כאמור לעיל‪ ,‬לא יהיה להסכם המיזוג כל תוקף‪,‬‬ ‫למעט הוראותיו הנוגעות לסודיות‪ ,‬לביטולו (לרבות להוצאות הצדדים במקרה‬ ‫של ביטול) והוראות כלליות אחרות החלות גם לאחר ביטול כאמור‪ .‬יובהר‪ ,‬כי‬ ‫אין באמור כדי לשחרר צד להסכם מאחריות או נזקים במקרה של תרמית או‬ ‫הפרה מכוונת של מצגיו או התחייבויותיו בהתאם להסכם המיזוג‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מהגדרת "שינוי מהותי לרעה" הוחרגה תוצאה של התרחשויות חיצוניות לחברה כמפורט להלן‪( :‬א) שינויים כלליים בסביבה‬ ‫הכלכלית והפיננסית‪ ,‬לרבות שינויים בסביבה הכלכלית‪ ,‬הפיננסית והרגולטורית המשפיעים באופן כללי על ענפי הפעילות של‬ ‫החברה וחברות הבת שלה (למעט אם שינוי כאמור משפיע לרעה על קבוצת אסם באופן חריג ושונה בהשוואה לחברות אחרות‬ ‫באותו ענף ); (ב) שינויים בחקיקה‪ ,‬ברגולציה או בכללי החשבונאות (למעט אם שינוי כאמור משפיע לרעה על קבוצת אסם באופן‬ ‫חריג ושונה בהשוואה לחברות אחרות באותו ענף); (ג) שינויים הנובעים מקיומה של או מפרסומה של עסקת המיזוג או פעולות‬ ‫שביצעה החברה לצורך ההסכם; (ד) כוח עליון או השפעות אקסוגניות אחרות שאינן בשליטת החברה‪ ,‬אירוע מלחמתי או פעולות‬ ‫טרור (למעט אירועים או פעולות שגרמו לנזק מהותי לנכסי החברה); (ה) הליך משפטי שעילתו טענה להפרת חובת נאמנות או‬ ‫הוראת דין אחרת בקשר עם הסכם המיזוג; (ו) שינוי או תנודה במחיר מניית החברה; (ז) אי עמידה בתחזיות העסקיות של‬ ‫החברה; (ח) החלטות או צווים של גופים רגולטוריים ושיפוטיים; (ט) שביתות‪ ,‬השבתות וסכסוכי עבודה‪.‬‬ ‫‪- 12 -‬‬ ‫‪.3.6.3‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬יצוין כי בהתקיימות המקרים הבאים‪( :‬א) ביטול ההסכם על ידי נסטלה‬ ‫בשל התקיימות העילות המפורטות בס"ק (ו) ו‪(-‬ז) בסעיף ‪ 3.6.1‬לעיל; או (ב)‬ ‫ביטול ההסכם על ידי החברה בשל התקיימות העילה המפורטת בס"ק (ח) בסעיף‬ ‫‪ 3.6.1‬לעיל‪ ,‬תשלם החברה לנסטלה הוצאות עסקה שהוציאה נסטלה בפועל‬ ‫בקשר עם הסכם המיזוג עד לתקרה של ‪ 1.5‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬וזאת ללא כל‬ ‫אחריות נוספת (כספית או לא כספית) של החברה או מי מטעמה‪ ,‬למעט במקרה‬ ‫של הפרה יסודית של ההסכם מצד החברה‪.‬‬ ‫‪.3.6.4‬‬ ‫בהסכם המיזוג נקבע כי לצורך קבלת החלטה של החברה לביטול הסכם המיזוג‪,‬‬ ‫תיקון הסכם המיזוג‪ ,‬ויתור החברה על חלק מהוראותיו‪ ,‬או לצורך ביצוע פעולה‬ ‫שתמנע או תעכב באופן מהותי את ביצוע המיזוג‪ ,‬תידרש החלטה של הועדה‬ ‫המיוחדת (וזאת בנוסף לכל אישור אחר‪ ,‬אם נדרש לכך‪ ,‬על פי דין)‪ .‬בהקשר זה‬ ‫התחייבו הצדדים לא ליזום כל שינוי בהרכב הועדה המיוחדת עד המועד הקובע‪,‬‬ ‫למעט ככל ששינוי כאמור נדרש על פי הוראות הדין‪.‬‬ ‫‪.3.7‬‬ ‫תקופת הביניים‬ ‫‪.3.7.1‬‬ ‫החברה התחייבה כי במהלך התקופה שממועד חתימת ההסכם ועד למועד כניסת‬ ‫המיזוג לתוקף או מועד ביטול ההסכם (לפי המוקדם) (להלן‪" :‬תקופת הביניים")‬ ‫היא (בעצמה ו‪/‬או החברות המוחזקות על ידה) לא תיזום או תפעל ליצירת הצעה‬ ‫חליפית שעניינה מיזוג‪ ,‬עסקה משותפת‪ ,‬שותפות‪ ,‬איחוד‪ ,‬פיצול‪ ,‬פירוק‪ ,‬הצעת‬ ‫רכש‪ ,‬שינוי מבנה‪ ,‬החלפת מניות‪ ,‬הצעה לרכישת מניות החברה או לרכישת נכסיה‬ ‫המהותיים (להלן‪" :‬הצעה חליפית") וכן לא תנהל משא ומתן ולא תספק מידע‬ ‫לא פומבי לצד כלשהו המעוניין לגבש הצעה חליפית‪.‬‬ ‫על אף האמור לעיל‪ ,‬נקבע בהסכם המיזוג כי החברה תהא רשאית לנהל משא‬ ‫ומתן ולמסור מידע לצד כלשהו‪ ,‬אשר מסר לחברה הצעה חליפית בכתב ובתום‬ ‫לב‪ ,‬אשר הועדה המיוחדת מצאה (לאחר שהתייעצה עם יועציה המשפטיים‬ ‫והפיננסיים) כי ההצעה החליפית עשויה באופן סביר להוביל ל"הצעה עדיפה"‬ ‫(כהגדרתה להלן) בזמן סביר וכי חובותיהם של הדירקטורים על פי דין כלפי בעלי‬ ‫מניות המיעוט של החברה מחייבים את בחינתה של ההצעה הנ"ל‪.‬‬ ‫‪.3.7.2‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה התחייבה כי עד למועד כינוס האסיפה הכללית של החברה‪,‬‬ ‫דירקטוריון החברה (וכן הועדה המיוחדת וועדת הביקורת) לא ישנו ו‪/‬או יבטלו‬ ‫את החלטותיהם בקשר עם הסכם המיזוג וההתקשרויות הנלוות לו‪ ,‬באופן‬ ‫שיהווה שינוי מהותי בראיית נסטלה ואודיסיי‪ .‬זאת‪ ,‬אלא בנסיבות בהן התקיימו‬ ‫התנאים המצטברים הבאים‪( :‬א) במהלך התקופה האמורה נתקבלה בידי‬ ‫החברה הצעה חליפית; (ב) החברה מסרה לנסטלה הודעה בכתב בדבר עיקרי‬ ‫ההצעה החליפית (לרבות זהות המציע) סמוך לאחר קבלתה; (ג) הועדה המיוחדת‬ ‫קבעה כי ההצעה החליפית מהווה "הצעה עדיפה" (כהגדרתה להלן) ונמסרה‬ ‫לנסטלה הודעה בכתב בדבר החלטה זו בסמוך לאחר קבלתה; (ד) הוצע לנסטלה‬ ‫‪- 13 -‬‬ ‫להגיש הצעה נגדית להצעה העדיפה במהלך תקופה של ‪ 7‬ימי עסקים ("התקופה‬ ‫למתן הצעה נגדית") שתחילתה ביום בו קיבלה נסטלה הודעה כאמור בס"ק (ג)‬ ‫לעיל ונסטלה לא הגישה הצעה נגדית עד לתום התקופה הנ"ל; (ה) הועדה‬ ‫המיוחדת ניהלה משא ומתן בתום לב עם נסטלה (ככל ונסטלה תחפוץ בכך)‬ ‫במהלך התקופה למתן הצעה נגדית לביצוע ההתאמות הנדרשות להסכם המיזוג‬ ‫לצורך הגשת ההצעה הנגדית‪ ,‬ופעלה (ככל שיידרש) לדחיית האסיפה הכללית של‬ ‫החברה על פי הצורך על מנת לאפשר לנסטלה להגיש הצעת נגדית; (ו) החברה‬ ‫השיבה לנסטלה הוצאות עסקה בסכום של עד ‪ 1.5‬מיליון דולר ארה"ב כמפורט‬ ‫בסעיף ‪ 3.6.3‬לדוח‪.‬‬ ‫"הצעה עדיפה" הוגדרה בהסכם המיזוג כהצעה חליפית שהוגשה בתום לב ובכתב‬ ‫על ידי מציע‪ ,‬במימון מלא‪ ,‬לרכישה במזומן של כל המניות המזכות‪ ,‬המשקפת‬ ‫פרמיה של ‪ 7.5%‬לפחות מעל תמורת המיזוג שנקבעה בהסכם המיזוג‪ ,‬ושיתר‬ ‫תנאיה אינם פחותים (כמכלול) מהתנאים שנקבעו בהסכם המיזוג‪ ,‬ואשר הועדה‬ ‫המיוחדת מצאה (לאחר שהתייעצה עם יועציה המשפטיים והפיננסיים) כי הינה‬ ‫ניתנת להשלמה‪ ,‬על פי מכלול תנאיה והיבטיה‪ ,‬בתוך זמן סביר‪.‬‬ ‫במקרה בו התקיימו התנאים המפורטים לעיל‪ ,‬והועדה המיוחדת והדירקטוריון‬ ‫מצאו כי חובותיהם של הדירקטורים על פי דין כלפי בעלי מניות המיעוט של‬ ‫החברה מחייבים את ביטול הסכם המיזוג ואישור ההצעה העדיפה‪ ,‬תהא רשאית‬ ‫החברה לבטל את הסכם המיזוג ואת האסיפה הכללית המזומנת על פי דוח זה‪,‬‬ ‫והכל בהתאם ובכפוף להוראות ההסכם (ובכלל כך תשלום הוצאות העסקה‬ ‫לנסטלה כאמור לעיל)‪.‬‬ ‫‪.3.8‬‬ ‫הוראות כלליות‬ ‫‪.3.8.1‬‬ ‫הדין החל על הסכם המיזוג הינו דין מדינת ישראל‪ .‬סמכות השיפוט הבלעדית‬ ‫לדיון בכל עניין הנוגע להסכם המיזוג נמסרה בית המשפט במחוז תל אביב‪-‬יפו‪.‬‬ ‫‪.3.8.2‬‬ ‫הצדדים התחייבו לפעול באופן סביר ולשתף פעולה ביניהם לצורך קבלת‬ ‫האישורים הרגולטוריים הנדרשים לעסקת המיזוג‪ .‬בהסכם המיזוג נקבע כי אין‬ ‫באמור לעיל כדי לחייב את נסטלה לבצע פעולה או להסכים למכירת נכס שלה או‬ ‫של חברות בשליטתה או להגבלה של היקף פעילותה והחזקותיה בחברות‬ ‫בשליטתה‪ ,‬למעט במקרה של הגבלה החלה על פעילות בישראל בלבד אשר אין‬ ‫בה כדי להשפיע באופן מהותי על פעילות נסטלה בישראל‪.‬‬ ‫‪.3.8.3‬‬ ‫במסגרת ההסכם התחייבה נסטלה להצביע ו‪/‬או לגרום לכך שהיא או גופים‬ ‫קשורים לה המחזיקים במניות החברה יצביעו בעד אישור עסקת המיזוג באסיפת‬ ‫בעלי המניות של החברה אשר תזומן לשם כך‪.‬‬ ‫‪.3.8.4‬‬ ‫במסגרת ההסכם התחייבה נסטלה להיות אחראית‪ ,‬ללא סייג‪ ,‬לכל התחייבות‬ ‫של אודיסיי על פי הסכם המיזוג‪.‬‬ ‫‪- 14 -‬‬ ‫‪.3.9‬‬ ‫התחייבות לשיפוי מראש וביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה במסגרת עסקת המיזוג‬ ‫‪.3.9.1‬‬ ‫כחלק בלתי נפרד מעסקת המיזוג‪ ,‬תעניק החברה כתבי התחייבות לשיפוי מראש‬ ‫(בהתאם להוראות חוק החברות ותקנון החברה המתירות מתן התחייבות לשיפוי‬ ‫מראש) לדירקטורים‪ ,‬נושאי משרה וחברי הנהלת קבוצת אסם (לרבות מי מהם‬ ‫שבעלת השליטה בחברה עשויה להיחשב כבעלת עניין אישי בהענקת כתבי השיפוי‬ ‫להם)‪ ,‬המכהנים בחברה כיום וכפי שיכהנו בה ערב השלמת עסקת המיזוג‪.‬‬ ‫כתב השיפוי שיימסר לחברי דירקטוריון החברה מתייחס לרשימת אירועים אשר‬ ‫נקבעו כצפויים לדעת דירקטוריון לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן‬ ‫ההתחייבות לשיפוי ובגינם החליט ליתן שיפוי‪ ,‬וכן באופן ספציפי ביחס לפעולות‬ ‫בקשר עם עסקה במסגרתה תרכוש בעלת השליטה את החזקות הציבור בחברה‪,‬‬ ‫בדרך של מיזוג משולש הופכי או בדרך אחרת‪ ,‬על כלל היבטיה (להלן‪" :‬ארוע‬ ‫עסקת המיזוג")‪ .‬מתן השיפוי לדירקטורים‪ ,‬למעט בקשר עם ארוע עסקת המיזוג‪,‬‬ ‫הינו בכפוף לכך שהארוע נשוא השיפוי יכוסה בפוליסת ביטוח ‪ Run-Off‬שתערוך‬ ‫החברה או מי מטעמה לדירקטורים‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬וזאת גם אם פוליסה כאמור‬ ‫לא תכסה את מלוא הנזק וההוצאה בגינם‪ .‬בנוסף‪ ,‬השיפוי לדירקטורים על פי‬ ‫כתבי השיפוי יחול גם ביחס לאירועים שאינם אירוע עסקת המיזוג אך נובעים‬ ‫כתוצאה מעסקת המיזוג‪.‬‬ ‫כתב השיפוי שיימסר לנושאי המשרה וחברי הנהלת החברה (שאינם דירקטורים)‬ ‫יחול ביחס לאירוע עסקת המיזוג בלבד (להלן‪ ,‬יחדיו‪" :‬כתבי השיפוי")‪.‬‬ ‫לפרטים אודות התנאים המהותיים בכתבי השיפוי ראו נספח ג' לדוח זה‪.‬‬ ‫כתבי השיפוי שיוענקו לחברי דירקטוריון החברה ולמנכ"ל החברה אושרו בועדת‬ ‫התגמול ובדירקטוריון והם כפופים לאישור האסיפה הכללית‪ .‬כתבי השיפוי‬ ‫שיוענקו לנושאי המשרה ולחברי ההנהלה (שאינם דירקטורים) אושרו בועדת‬ ‫התגמול ובדירקטוריון‪ .‬על פי תנאיהם‪ ,‬כתבי השיפוי לדירקטורים‪ ,‬לנושאי‬ ‫המשרה ולחברי ההנהלה ייכנסו לתוקפם במועד אישור אסיפת בעלי מניות‬ ‫החברה נשוא דוח זה‪ .‬כתבי השיפוי יחולו‪ ,‬בכפוף לכל דין‪ ,‬גם ביחס לפעולות‬ ‫שבוצעו לפני מועד כניסתם לתוקף‪ ,‬והכל בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים‬ ‫בכתב השיפוי‪.‬‬ ‫‪.3.9.2‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬וכחלק בלתי נפרד מעסקת המיזוג‪ ,‬תרכוש החברה פוליסת ביטוח מסוג‬ ‫‪ Run Off‬לביטוח אחריות דירקטורים‪ ,‬נושאי משרה וחברי הנהלת קבוצת אסם‬ ‫(לרבות מי מהם שבעלת השליטה בחברה עשויה להיחשב כבעלת עניין אישי‬ ‫בהכללתם בפוליסת הביטוח)‪ ,‬המכהנים או שיכהנו בחברה ערב השלמת עסקת‬ ‫המיזוג‪ ,‬לתקופת ביטוח של שבע שנים החל ממועד השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬לכיסוי‬ ‫תביעות שיוגשו בגין מעשים או מחדלים שאירעו במהלך התקופה שקדמה למועד‬ ‫השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬כנגד דירקטורים‪ ,‬נושאי משרה וחברי הנהלת קבוצת‬ ‫‪- 15 -‬‬ ‫אסם‪ ,‬המכהנים או שיכהנו בחברה ערב השלמת העסקה (להלן‪ :‬״פוליסת ביטוח‬ ‫ה‪Run-Off-‬״)‪.‬‬ ‫רכישת פוליסת הביטוח תתבצע בתקופה שבין החתימה על הסכם המיזוג לבין‬ ‫מועד השלמתו‪ ,‬וכניסתה לתוקף תהיה מותנית בהשלמת עסקת המיזוג‪ .‬פוליסת‬ ‫ביטוח ה‪ Run-Off-‬שרכשה החברה תהיה בהיקף כיסוי ביטוחי של ‪ 90‬מיליון דולר‬ ‫ארה"ב‪.‬‬ ‫בהתחשב בכך שפוליסת ביטוח ה‪ Run-Off-‬תיכנס לתוקפה רק במועד השלמת‬ ‫עסקת המיזוג בו החברה תהפוך לחברה פרטית (שאינה כפופה להוראות חוק‬ ‫החברות המתייחסות למדיניות תגמול של נושאי משרה)‪ ,‬הרי שבנסיבות העניין‬ ‫רכישת פוליסת ביטוח ה‪ Run-Off-‬מובאת לאישור ללא שינוי מדיניות התגמול‬ ‫של החברה (אשר אינה מתייחסת לרכישת ביטוח מסוג זה)‪.‬‬ ‫‪.3.9.3‬‬ ‫הענקת כתבי השיפוי ורכישת פוליסת ביטוח ה‪ Run-Off-‬אושרה על ידי ועדת‬ ‫התגמול והדירקטוריון של החברה בימים ‪ 31‬בינואר ‪ 2016‬ו‪ 3-‬בפברואר ‪,2016‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬לפרטים אודות השיקולים והנימוקים של ועדת התגמול‬ ‫והדירקטוריון ראו סעיף ‪ 12‬לדוח זה‪.‬‬ ‫בהקשר זה יצוין כי ביום ‪ 31‬בינואר ‪ 2016‬אישרה ועדת התגמול של החברה‪,‬‬ ‫בהתאם לסמכותה לפי סעיף ‪(275‬א‪ )2()1‬לחוק החברות‪ ,‬את קציבת תוקף כתבי‬ ‫השיפוי שיינתנו לנושאי משרה שבעלת השליטה בחברה עשויה להיחשב כבעלת‬ ‫עניין אישי בהענקת כתבי השיפוי להם‪ ,‬וכן‪ ,‬למען הזהירות‪ ,‬את תקופת ביטוח ה‪-‬‬ ‫‪ Run-Off‬של נושאי המשרה האמורים‪ ,‬לתקופה שתסתיים בתום שבע שנים‬ ‫ממועד השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬וזאת לאחר שמצאה כי תקופה זו סבירה בנסיבות‬ ‫העניין‪ .‬כמו כן‪ ,‬קבעה ועדת הביקורת‪ ,‬בהתאם לסמכותה לפי סעיף ‪1(117‬ב) לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬כי קיום הליך תחרותי או הליך אחר אינו רלוונטי ביחס להחלטות הנ"ל‬ ‫שעניינן הענקת כתב שיפוי ורכישת פוליסת ביטוח בתנאים זהים לכל נושאי‬ ‫המשרה בחברה‪.‬‬ ‫‪.3.9.4‬‬ ‫כמפורט בנוסח ההחלטה המוצעת בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ ,‬אישור אסיפת בעלי מניות‬ ‫החברה נשוא דוח זה לעסקת המיזוג‪ ,‬מהווה את אישור בעלי המניות להענקת‬ ‫כתבי השיפוי ולרכישת פוליסת ביטוח ה‪ Run-Off-‬כמפורט בסעיף זה‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫מידע כספי נוסף אודות החברה‬ ‫‪.4.1‬‬ ‫לפרטים אודות תמצית תוצאות פעילות החברה (במאוחד) ליום ‪ ,31.12.2015‬ראו מידע בנספח‬ ‫ד'‪ 1‬לדוח זה‪ ,‬הכולל טיוטת נתוני רווח והפסד וכן פירוט מכירות ורווח לפי מגזרי פעילות‪.‬‬ ‫יודגש כי המידע הכלול בנספח זה כולל נתונים שטרם נסקרו ו‪/‬או בוקרו באופן ממצה על ידי‬ ‫רואי החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬וטרם שהחברה אישרה את דוחותיה הכספיים לשנת ‪2015‬‬ ‫בדירקטוריון החברה‪ .‬מובהר אפוא כי המידע הכספי המוצג לעיל הינו המידע הקיים בידי‬ ‫החברה למועד הדוח וטרם עבר סקירה או ביקורת ע"י רואי החשבון של החברה‪ ,‬וכי יכול‬ ‫‪- 16 -‬‬ ‫והמידע הכספי אותו תפרסם החברה ביחס לשנת ‪ 2015‬לאחר אישורו במוסדות החברה יכול‬ ‫ויהיה בפועל שונה‪ ,‬אף באופן מהותי‪.‬‬ ‫‪.4.2‬‬ ‫לפרטים אודות תחזיות החברה בדבר פעילותה הצפויה בשנים ‪ 2016-2019‬ראו מידע בנספח‬ ‫ד'‪ 2‬לדוח זה‪ .‬יודגש כי המידע הכלול בנספח זה כולל תחזיות והערכות שגיבשה הנהלת החברה‬ ‫באופן עצמאי‪ ,‬הנשענו ת על תוצאות פעילותה בשנים קודמות‪ ,‬תכניותיה‪ ,‬מגמות השוק בכלל‬ ‫ושוק המזון בפרט וכן על אינדיקטורים כלכליים‪ ,‬שאינם בשליטת החברה‪ .‬מידע זה מהווה‬ ‫מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר הינו מידע בלתי ודאי לגבי העתיד‪ .‬מידע‬ ‫זה נשען על מידע הקיים בידי החברה למועד עריכתן של התחזיות והוא כולל הערכות‪ ,‬כוונות‬ ‫או ציפיות של החברה למועד עריכתן‪ .‬יודגש כי אין כל וודאות בנכונותו או בהתממשותו בפועל‬ ‫של מידע זה‪ ,‬נוכח בין היתר שינויים אפשריים במגמות השוק‪ ,‬בסביבה רגולטורית או‬ ‫בתהליכים גיאו‪-‬פוליטיים שהחברה נשענת על בסיסן בתחזיות אלו‪ .‬ככל שמידע זה לא יתממש‬ ‫באופן אותו צופה החברה‪ ,‬עשויים נתונים אלו להיות שונים בפועל‪ ,‬אף באופן מהותי‪ ,‬מהאופן‬ ‫בו הם מוצגים בנספח זה או משתמעים ממנו‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫בעל השליטה שיש לו עניין אישי בעסקת המיזוג‬ ‫בעלת השליטה בחברה‪ ,‬לעניין סעיף ‪ 268‬לחוק החברות‪ ,‬שלה עניין אישי בעסקת המיזוג מכוח היותה‬ ‫צד להתקשרות (לרבות באמצעות תאגידים בשליטתה)‪ ,‬הינה נסטלה‪ ,‬המחזיקה למועד דוח זה בכ‪-‬‬ ‫‪ 63.68%‬מהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נסטלה הינו תאגיד רב לאומי שמניותיו רשומות למסחר בבורסת שוויץ ונסחרות‬ ‫במספר בורסות בעולם‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד הדוח מסמכי ההתאגדות של נסטלה אינם‬ ‫מאפשרים לגורם יחיד להירשם כבעל זכויות הצבעה של יותר מ‪ 5%-‬מהון המניות שלה‪ .‬למועד הדוח‪,‬‬ ‫לא ידוע לחברה אודות בעלי מניות מהותיים בנסטלה‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫האופן שבו נקבעה התמורה‬ ‫‪.6.1‬‬ ‫הסכם המיזוג ותנאיו‪ ,‬לרבות תמורת המיזוג‪ ,‬נקבעו במשא ומתן שניהלה הועדה המיוחדת עם‬ ‫נסטלה במטרה להשיא את התמורה בעבור בעלי המניות מקרב הציבור‪.‬‬ ‫‪.6.2‬‬ ‫הצעתה הראשונית של נסטלה‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬כפי שנמסרה לועדה המיוחדת ביום ‪9‬‬ ‫בנובמבר ‪ 2015‬שיקפה תמורה למניה של ‪ 80‬ש"ח‪ ,‬והיא גילמה פרמיה של כ‪ 4.2%-‬על מחיר‬ ‫מניית החברה בבורסה נכון לאותו מועד‪ ,‬בהינתן ששער הנעילה של מניית החברה בבורסה‬ ‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ 2015‬עמד על ‪ 76.7‬ש"ח‪ .‬לאחר משא ומתן שקיימה הועדה המיוחדת מטעם‬ ‫החברה עם בעלת השליטה‪ ,‬סוכמה עקרונית ביום ‪ 20‬בינואר ‪ 2016‬תמורת המיזוג‪ ,‬כפי שהיא‬ ‫קבועה בהסכם המיזוג‪ ,‬המשקפת תמורה למניה של ‪ 82.5‬ש"ח‪ ,‬והיא גילמה פרמיה של כ‪-‬‬ ‫‪ 36.6%‬על מחיר מניית החברה בבורסה נכון לאותו מועד (בהינתן ששער הנעילה של מניית‬ ‫החברה בבורסה ביום ‪ 19‬בינואר ‪ 2016‬עמד על ‪ 60.4‬ש"ח)‪.‬‬ ‫‪.6.3‬‬ ‫תמורת המיזוג נקבעה בהתבסס‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על הערכת שווי של מניות החברה שבוצעה על ידי‬ ‫‪ ,Deloitte‬יועץ חיצוני‪ ,‬עצמאי ובלתי תלוי ששירותיו נשכרו על ידי הועדה המיוחדת‪ .‬בהנחיית‬ ‫הועדה המיוחדת‪ ,‬ולאחר שמעריך השווי סקר בפני הועדה מתודולוגיות מקובלות אפשריות‪.‬‬ ‫הערכת השווי נערכה על בסיס מתודולוגיות ‪ ,DCF‬שהיא המקובלת ומוכרת על ידי הפסיקה‬ ‫‪- 17 -‬‬ ‫בישראל בעסקאות ‪ ,Going Private‬בשילוב שיטת מכפילי השוק כאמצעי בקרה על השווי‬ ‫שהתקבל בשיטת ה‪ .DCF-‬הערכת השווי נסקרה ונדונה במספר ישיבות של הועדה המיוחדת‬ ‫(בשבתה גם כועדת ביקורת) וכן בישיבת הדירקטוריון‪ ,‬כאשר מעריכי השווי נתנו מענה להערות‬ ‫ושאלות חברי הועדה המיוחדת והדירקטוריון‪ ,‬לפי העניין‪ .‬על פי הערכת השווי במודל ‪DCF‬‬ ‫הוערך מחיר המניה ב‪ 75.9-‬ש"ח‪ ,‬בטווח שבין ‪ 72.5‬ש"ח לבין ‪ 79.7‬ש"ח‪ .‬כלומר‪ ,‬המחיר למניה‬ ‫שנקבע בעסקה גבוה ב‪ 8.7% -‬וב‪ 6.6-‬ש"ח מהמחיר למניה על פי הערכת השווי ואף גבוה ב‪-‬‬ ‫‪ 3.5%‬וב‪ 2.8-‬ש"ח מהמחיר המירבי למניה על פי הערכת השווי‪.‬‬ ‫‪.6.4‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬תמורת המיזוג נקבעה בהתבסס‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על חוות דעת הוגנות שנתקבלה מאסכולה‪,‬‬ ‫יועץ חיצוני‪ ,‬עצמאי ובלתי תלוי ששירותיו נשכרו על ידי הועדה המיוחדת‪ .‬חוות דעת ההוגנות‬ ‫נסקרה ונדונה באופן מספק בישיבות הועדה המיוחדת (בשבתה גם כועדת ביקורת) ובישיבת‬ ‫הדירקטוריון‪ .‬על פי חוות דעת ההוגנות‪ ,‬מחיר העסקה‪ ,‬קרי המחיר למניה המוצע‪ ,‬הינו הוגן‬ ‫וסביר מנקודת מבט של בעלי מניות מן הציבור שאינם מקרב בעלת השליטה של החברה‪.‬‬ ‫‪.6.5‬‬ ‫מבלי לגרוע מהערכת השווי של ‪ Deloitte‬ומחוות דעת ההוגנות של אסכולה כאמור‪:‬‬ ‫‪.6.5.1‬‬ ‫תמורת המיזוג משקפת פרמיה של ‪ 25.2%‬על שער הנעילה בבורסה של מניית‬ ‫החברה ביום ‪ 28‬בינואר ‪ ,2016‬קרי יום המסחר האחרון לפני מועד אישור הסכם‬ ‫המיזוג על ידי הועדה המיוחדת‪ ,‬וכן משקפת פרמיה של ‪ 31.0%‬ו‪ 24.3%-‬על שער‬ ‫הנעילה בבורסה הממוצע של מניית החברה ב‪ 30-‬ו‪ 60-‬ימי המסחר שקדמו למועד‬ ‫אישור הועדה המיוחדת‪ ,‬בהתאמה‪ .‬תמורת המיזוג משקפת פרמיה של ‪ 27.8%‬על‬ ‫שער הנעילה בבורסה של מניית החברה ביום ‪ 2‬בפברואר ‪ ,2016‬קרי יום המסחר‬ ‫האחרון לפני מועד אישור הסכם המיזוג על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬ופרמיה של‬ ‫‪ 30.2%‬ו‪ 25.3%-‬על שער הנעילה בבורסה הממוצע של מניית החברה ב‪ 30-‬ו‪60-‬‬ ‫ימי המסחר שקדמו למועד אישור הדירקטוריון‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪.6.5.2‬‬ ‫תמורת המיזוג משקפת מכפיל של כ‪ 13.4-‬על ה‪ EBITDA-‬הצפוי לשנת ‪ 2015‬של‬ ‫החברה‪ .‬על פי הנתונים שהוצגו לועדה המיוחדת ולדירקטוריון‪ ,‬חברות סחירות‬ ‫דומות‪ ,‬בישראל ובעולם‪ ,‬נסחרות בטווח מכפילים של בין ‪ x7‬לבין ‪ x20‬על ה‪-‬‬ ‫‪.EBITDA‬‬ ‫‪.6.5.3‬‬ ‫עסקאות בהן רכשה נסטלה מניות של החברה בשנים האחרונות בוצעו בפרמיות‬ ‫נמוכות בהשוואה לאלו המשתקפות בהסכם המיזוג נשוא דוח זה‪ .‬בשנת ‪2012‬‬ ‫רכשה בעלת השליטה ממר גד פרופר מניות של החברה שהיוו דאז כ‪ 5%-‬מהון‬ ‫החברה‪ ,‬בפרמיה של ‪ 17.8%‬מעל ממוצע שערי הנעילה בבורסה של מניית החברה‬ ‫ב‪ 30 -‬ימי המסחר שקדמו להכרזה על העסקה‪ .‬בשנת ‪ 2013‬רכשה בעלת השליטה‬ ‫ממר דן פרופר מניות של החברה שהיוו דאז כ‪ 5%-‬מהון החברה‪ ,‬בפרמיה של‬ ‫‪ 19.2%‬מעל ממוצע שערי הנעילה בבורסה של מניית החברה ב‪ 30 -‬ימי המסחר‬ ‫שקדמו להכרזה על העסקה‪.‬‬ ‫‪- 18 -‬‬ ‫‪.6.5.4‬‬ ‫בבחינת תמורת המיזוג נלקחו בחשבון גם האתגרים המשמעותיים העומדים בפני‬ ‫החברה בתקופה זו‪ ,‬העלולים להשפיע שלילית על עסקיה ומחיר מנייתה בעתיד‪,‬‬ ‫ובהם השלכות חוק המזון‪ ,‬התחזקות המותג הפרטי (‪ ,)Private Label‬וצפי לעלייה‬ ‫בקצב יבוא המזון ("חוק הקורנפלקס")‪ ,‬התחזקות רשתות וחנויות הדיסקאונט‬ ‫בשוק הקמעונאי‪ ,‬הגברת הרגולציה בשוק המזון‪ ,‬המשך שחיקת מחירים וגידול‬ ‫במחירי התשומות‪.‬‬ ‫‪.6.5.5‬‬ ‫‪.6.6‬‬ ‫במסגרת עסקת המיזוג אין רכישה של שליטה בחברה ואין התחשבות בפרמית‬ ‫שליטה‪.‬‬ ‫נציגי נסטלה‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬מסרו לועדה המיוחדת ולדירקטוריון כי קיבלו בעבר‬ ‫פניות ראשוניות ולא מחייבות מגופים מוסדיים המחזיקים במניות החברה‪ ,‬בהם ביקשו אותם‬ ‫גופים מוסדיים לבחון עסקה במסגרתה ימכרו את מניות החברה לבעלת השליטה במחיר‬ ‫למניה נמוך משמעותית מתמורת המיזוג‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות בין החברה לבין בעל השליטה‬ ‫בשנתיים שקדמו למועד אישור עסקת המיזוג על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬לא התקשרו החברה ובעלת‬ ‫השליטה בה בעסקאות דומות לעסקה נשוא דוח זה והחברה לא הייתה צד לעסקה דומה מסוגה של‬ ‫העסקה; לפרטים אודות הסדרי ביטוח הקיימים בחברה למועד הדוח‪ ,‬ראו דיווחים מיידיים של‬ ‫החברה מיום ‪( 31.5.2015‬מס' אסמכתא ‪ 2015-01-033603‬ו‪.)2015-01-033648-‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫האישורים הנדרשים לביצוע עסקת המיזוג‬ ‫‪.8.1‬‬ ‫ביום ‪ 31‬ב ינואר ‪ 2016‬אישרה הועדה המיוחדת (בשבתה גם כועדת הביקורת של החברה)‪ ,‬פה‬ ‫אחד‪ ,‬כי המיזוג‪ ,‬כהגדרתו בהסכם המיזוג‪ ,‬ויתר ההתקשרויות המפורטות בהסכם המיזוג‪ ,‬הם‬ ‫רצויים‪ ,‬הוגנים ולטובת החברה ובעלי המניות מקרב הציבור‪ ,‬והמליצה לדירקטוריון החברה‬ ‫לאשר את הסכם המיזוג‪ ,‬את המיזוג וכן את יתר ההתקשרויות המפורטות בהסכם המיזוג‪.‬‬ ‫‪.8.2‬‬ ‫ביום ‪ 31‬ב ינואר ‪ 2016‬אישרה ועדת התגמול של החברה‪ ,‬פה אחד‪ ,‬את הסדרי השיפוי והביטוח‬ ‫המהווים חלק מהסכם המיזוג (ראו סעיף ‪ 3.9‬לדוח זה)‪ ,‬והמליצה לדירקטוריון החברה‬ ‫לאשרם כחלק ממכלול עסקת המיזוג‪ .‬אישור ועדת התגמול נתקבל לאחר שנתקבלה המלצת‬ ‫הועדה המיוחדת‪ ,‬ביחס לעסקת המיזוג כמכלול‪.‬‬ ‫‪.8.3‬‬ ‫דירקטוריון החברה קיבל את המלצות ואישורי הועדה המיוחדת (בשבתה גם כועדת ביקורת‪,‬‬ ‫וכועדת התגמול‪ ,‬ביחס להסדרי השיפוי והביטוח המהווים חלק מהסכם המיזוג)‪ ,‬קיים דיון‬ ‫בפרטי העסקה ובהמלצות ובאישורי הועדות כאמור‪ ,‬ואישר ביום ‪ 3‬ב פברואר ‪ ,2016‬פה אחד‪,‬‬ ‫את ההתקשרות בהסכם המיזוג‪ ,‬את ביצוע המיזוג ואת ביצוע כל הפעולות וההתקשרויות‬ ‫בקשר עם ביצוע עסקת המיזוג‪ .‬אישור הדירקטוריון נתקבל לאחר שהתקבלו המלצות הועדה‬ ‫המיוחדת וכן המלצות ועדת הביקורת והתגמול של החברה‪.‬‬ ‫‪.8.4‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיפים ‪(275‬א‪(320 ,)1()1‬ג) ו‪(327-‬א) לחוק החברות‪ ,‬עסקת המיזוג טעונה‬ ‫אישור של האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה‪ ,‬אשר מזומנת בהתאם לדוח זה‪.‬‬ ‫‪- 19 -‬‬ ‫‪.8.5‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בהתאם להוראות הסכם המיזוג‪ ,‬השלמת המיזוג וביצועו מותנים בהתקיימותם של כל‬ ‫התנאים המתלים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.5‬לדוח זה לעיל‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫פרטים נוספים הנדרשים ביחס למיזוג מהותי בהתאם לתקנות הדיווח‬ ‫‪.9.1‬‬ ‫הצדדים להסכם המיזוג ותיאור תוכן הסכם המיזוג‬ ‫לפרטים ראו סעיף ‪ 3.1.1‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪.9.2‬‬ ‫השלכות המס של המיזוג על החברה‬ ‫‪.9.2.1‬‬ ‫המיזוג נשוא דוח זה‪ ,‬בין החברה לבין אודיסיי‪ ,‬אינו יוצר לחברה חבות מס על פי‬ ‫פקודת מס הכנסה [נוסח חדש]‪ ,‬התשכ"א‪( 1961-‬להלן‪" :‬פקודת מס הכנסה")‪.‬‬ ‫‪.9.3‬‬ ‫‪.9.2.2‬‬ ‫תמורת המיזוג אשר תשולם לבעלי המניות המזכות כפופה לחבויות מס על פי‬ ‫פקודת מס הכנסה ולחובת ניכוי מס במקור‪ ,‬בהתאם להוראות הדין הרלוונטי‪.‬‬ ‫‪.9.2.3‬‬ ‫הצדדים להסכם המיזוג‪ ,‬הרכז‪ ,‬החברה לרישומים או חבר הבורסה הרלוונטי‪,‬‬ ‫לפי העניין‪ ,‬יהיו זכאים לנכות מס במקור מתמורת המיזוג לגבי בעלי המניות‬ ‫המזכות‪ ,‬אם לא יומצא לחברה‪ ,‬לנסטלה או לאודיסיי‪ ,‬לרכז‪ ,‬לחברה לרישומים‬ ‫או לחבר הבורסה הרלוונטי‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬אישור בדבר פטור מניכוי מס במקור או‬ ‫אישור בדבר שיעור מופחת של ניכוי מס במקור‪ .‬מס כאמור ינוכה במקור‬ ‫מתמורת המיזוג לפי שיעור המס החל על פי הדין הרלוונטי‪.‬‬ ‫‪.9.2.4‬‬ ‫מומלץ לכל בעל מניות בחברה השוקל את אופן הצבעתו לגבי המיזוג‪ ,‬להיוועץ‬ ‫ביועציו המקצועיים בדבר השלכות המס של המיזוג‪ ,‬והכל לפי נסיבותיו‬ ‫הפרטניות של כל בעל מניות בחברה‪.‬‬ ‫הכמות ושיעור ההחזקות של בעלי העניין בחברה‬ ‫‪.9.3.1‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬להלן יפורטו כמות ושיעור החזקות בעלי עניין בהון‬ ‫המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בה לפני המיזוג בפועל (סמוך לפני מועד‬ ‫פרסום דוח זה) (למועד הדוח אין לחברה ניירות ערך המירים שהונפקו על ידה)‪:‬‬ ‫כמות מניות‬ ‫שיעור בהון המונפק‬ ‫והנפרע ובזכויות ההצעה‬ ‫של החברה לפי המיזוג‬ ‫בפועל‬ ‫שם בעל העניין‬ ‫נסטלה ס‪.‬א‪.‬‬ ‫‪70,460,032‬‬ ‫‪63.68%‬‬ ‫דן פרופר*‬ ‫‪93,122‬‬ ‫‪0.008%‬‬ ‫אברהם פינקלשטיין**‬ ‫‪2,061,080‬‬ ‫‪1.86%‬‬ ‫יצחק ירקוני**‬ ‫‪5,479,155‬‬ ‫‪4.95%‬‬ ‫אסם תעשיות מזון בע"מ***‬ ‫‪12‬‬ ‫‪0.00%‬‬ ‫*‬ ‫יו"ר דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫‪- 20 -‬‬ ‫‪.9.3.2‬‬ ‫**‬ ‫דירקטור בחברה‪.‬‬ ‫***‬ ‫חברת בת (פרטית) בבעלות מלאה של החברה‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬להלן יפורטו כמות ושיעור החזקות בעלי עניין בהון‬ ‫המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בה לאחר השלמת המיזוג (למועד הדוח אין‬ ‫לחברה ניירות ערך המירים שהונפקו על ידה)‪:‬‬ ‫כמות מניות‬ ‫שם בעל העניין‬ ‫שיעור בהון המונפק‬ ‫והנפרע ובזכויות ההצעה‬ ‫של החברה לאחר‬ ‫השלמת המיזוג‬ ‫נסטלה ס‪.‬א‪.‬‬ ‫‪110,644,431‬‬ ‫‪*100%‬‬ ‫אסם תעשיות מזון בע"מ‬ ‫‪12‬‬ ‫‪0.00%‬‬ ‫* ‪ 12‬מניות תוחזקנה לאחר המיזוג על ידי חברה בת בבעלות מלאה של החברה‪.‬‬ ‫‪.9.4‬‬ ‫עמדת דירקטוריון החברה ביחס ליכולות החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי נושים‬ ‫דירקטוריון החברה‪ ,‬בישיבתו מיום ‪ 3‬בפברואר ‪ ,2016‬קבע שלא קיים חשש כי עקב המיזוג לא‬ ‫יהיה ביכולתה של החברה (שהינה החברה הקולטת במיזוג) לפרוע את התחייבויותיה לנושיה‬ ‫לאחר המיזוג‪ .‬קביעה זו ניתנה בהתחשב בעובדה כי במסגרת הסכם המיזוג הצהירה נסטלה‬ ‫כי אודיסיי לא קיימה ולא תקיים כל פעילות עסקית‪ ,‬לא התקשרה ו‪/‬או תתקשר בשום חוזה‬ ‫וכן לא התחייבה ו‪/‬או תתחייב בכל חבות או התחייבות‪ ,‬למעט כמפורט בהסכם המיזוג לצורך‬ ‫ביצוע המיזוג‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראו גם נימוקי דירקטוריון החברה לאישור עסקת המיזוג כמפורט בסעיף ‪12‬‬ ‫לדוח זה‪.‬‬ ‫‪.9.5‬‬ ‫אישורים הנדרשים למיזוג או תנאים שנקבעו לביצועו‬ ‫לפירוט האישורים הנדרשים והתנאים המתלים לביצוע המיזוג‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪.9.6‬‬ ‫הגבלות חדשות‪ ,‬קיימות או צפויות שיחולו על החברה בעקבות המיזוג‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אין הגבלות חדשות שיחולו על החברה (שהינה החברה הקולטת)‬ ‫בעקבות המיזוג‪.‬‬ ‫‪.9.7‬‬ ‫פרטיהם של דירקטורים ובעל השליטה בחברה שיש להם עניין אישי במיזוג‬ ‫לפירוט זהותם של הדירקטורים ושל בעלת השליטה בחברה‪ ,‬שיש להם עניין אישי במיזוג‬ ‫ומהות עניינם האישי‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 5‬ו‪ 11-‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪.9.8‬‬ ‫תכניות החברה לגבי ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה הייעודית‬ ‫למועד הדוח אין לחברה ניירות ערך המירים‪.‬‬ ‫‪.9.9‬‬ ‫תמורת המיזוג‬ ‫‪.9.9.1‬‬ ‫התמורה שתשולם לבעלי המניות המזכות‬ ‫‪- 21 -‬‬ ‫לפרטים אודות התמורה שתשולם לבעלי המניות המזכות‪ ,‬הדרך בה נקבעה‬ ‫התמורה‪ ,‬ואופן ביצוע תשלום התמורה‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 3.3.2‬ו‪ 6-‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪.9.9.2‬‬ ‫התמורה שתשולם לנסטלה ‪ -‬בעלת המניות של חברת היעד (אודיסיי)‬ ‫בכפוף להתקיימות התנאים המתלים המפורטים בסעיף ‪ 3.5‬לדוח זה‪ ,‬במועד‬ ‫הקובע וכנגד תשלום תמורת המיזוג לבעלי המניות המזכות‪ ,‬תועברנה לנסטלה‬ ‫המניות המזכות‪.‬‬ ‫‪.9.9.3‬‬ ‫פרטים נוספים ביחס לתמורה לבעלי המניות המזכות‬ ‫כאמור בסעיפים ‪ 2‬ו‪ 6-‬לדוח זה‪ ,‬לצורך בחינת עסקת המיזוג והוגנותו‪ ,‬ובכלל זה‬ ‫תמורת המיזוג‪ ,‬קיבלה הועדה המיוחדת הערכת שווי כלכלית של מניות החברה‪,‬‬ ‫המצ"ב כנספח א' לדוח זה‪ ,‬וכן חוות דעת הוגנות (‪ )fairness opinion‬המצ"ב‬ ‫כנספח ב' לדוח זה‪.‬‬ ‫מחיר מניית החברה בבורסה נכון ליום ‪ 2‬בפברואר ‪ ,2016‬קרי ביום המסחר‬ ‫האחרון לפני מועד החלטת הדירקטוריון לאשר את עסקת המיזוג‪ ,‬הינו ‪64.53‬‬ ‫ש"ח‪ .‬מחיר מניית החברה בבורסה נכון ליום ‪ 3‬בפברואר ‪ ,2016‬קרי ביום המסחר‬ ‫האחרון לפני מועד פרסום דוח זה‪ ,‬הינו ‪ 65.71‬ש"ח‪ .‬המחיר הממוצע של מניית‬ ‫החברה בבורסה ב‪ 30-‬ימי המסחר‪ ,‬ב‪ 60-‬ימי המסחר ובששת החודשים אשר‬ ‫קדמו ליום ‪ 3‬בפברואר ‪( 2016‬מועד אישור עסקת המיזוג בדירקטוריון החברה)‪,‬‬ ‫הינו ‪ 63.38‬ש"ח‪ 65.85 ,‬ש"ח ו‪ 70.81-‬ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪.9.10‬‬ ‫דוחות כספיים של חברת היעד (אודיסיי)‬ ‫חברת היעד הינה חברה ריקה מנכסים והתחייבויות ואינה מנהלת כל פעילות‪ ,‬עסקית או‬ ‫אחרת‪.‬‬ ‫‪.9.11‬‬ ‫תיאור פעילותה של חברת היעד (אודיסיי)‬ ‫חברת היעד הינה חברה פרטית שהתאגדה על פי חוקי מדינת ישראל‪ .‬מלוא ההון המונפק‬ ‫והנפרע של חברת היעד מוחזק על ידי נסטלה‪ .‬בהסתמך על הצהרותיה והתחייבויותיה של‬ ‫נסטלה במסגרת הסכם המיזוג‪ ,‬חברת היעד אינה מנהלת ולא תנהל פעילות עסקית ולא תיצור‬ ‫כל חבות או התחייבות למעט כמפורט בהסכם המיזוג ולצורך ביצועו‪.‬‬ ‫‪.9.12‬‬ ‫תכניות העבודה של החברה בעקבות המיזוג‬ ‫לאחר השלמת המיזוג‪ ,‬בכוונת החברה להמשיך בפעילותה העסקית במתכונת פעילותה‬ ‫הנוכחית‪ ,‬וכן לבחון מעת לעת את פעילות עסקיה בהתאם לשיקול דעתה העסקי ותכניותיה‬ ‫העסקיות‪ .‬למועד הדוח טרם גובשו תכניות כנובע מהמיזוג‪.‬‬ ‫‪.9.13‬‬ ‫אישור המיזוג בהתאם להוראות חוק החברות‬ ‫לפרטים נוספים אודות הרוב הדרוש לאישור ההחלטה שעל סדר יום האסיפה נשוא דוח זה‪,‬‬ ‫ראו סעיף ‪ 14‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪.9.14‬‬ ‫הנימוקים העיקריים של דירקטוריון החברה לאישור המיזוג‬ ‫‪- 22 -‬‬ ‫לפרטים אודות הנימוקים העיקריים של דירקטוריון החברה לאישור המיזוג‪ ,‬ראו סעיף ‪12‬‬ ‫לדוח זה‪.‬‬ ‫‪.9.15‬‬ ‫מקום כינוס האסיפה הכללית של החברה לאישור המיזוג‪ ,‬מועדה‪ ,‬מניינה החוקי והרוב הנדרש‬ ‫בה ובאסיפה הכללית נדחית‬ ‫לפרטים ראו סעיפים ‪( 13 - 15‬כולל) לדוח זה‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בועדה המיוחדת (בשבתה כועדת הביקורת)‪ ,‬ועדת התגמול‬ ‫ובדירקטוריון החברה לאישור עסקת המיזוג‬ ‫‪.10.1‬‬ ‫בישיבת הועדה המיוחדת מיום ‪ 31‬בינואר ‪( 2016‬גם כועדת הביקורת) במסגרתה אושרה עסקת‬ ‫המיזוג שעל סדר היום השתתפו הדירקטורים הבאים‪ :‬ד"ר ליאורה מרידור (יו"ר הועדה;‬ ‫דח"צ)‪ ,‬יקי ירושלמי (דח"צ) ויוסי אלשיך (דב"ת)‪.‬‬ ‫‪.10.2‬‬ ‫בישיבת וועדת התגמול של החברה מיום ‪ 31‬בינואר ‪ 2016‬לאישור הסדרי השיפוי והביטוח‬ ‫המהווים חלק מהסכם המיזוג שעל סדר היום השתתפו הדירקטורים הבאים‪ :‬יקי ירושלמי‬ ‫(יו"ר הועדה; דח"צ)‪ ,‬ד"ר ליאורה מרידור (דח"צ)‪ ,‬יוסי אלשיך (דב"ת)‪.‬‬ ‫‪.10.3‬‬ ‫בדיון בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 3‬בפברואר ‪ 2016‬לאישור הנושא שעל סדר היום השתתפו‬ ‫הדירקטורים הבאים‪ :‬דן פרופר (יו"ר הדירקטוריון)‪ ,‬גד פרופר‪ ,‬אברהם פינקלשטיין‪ ,‬יצחק‬ ‫ירקוני‪ ,‬יקי ירושלמי (דח"צ)‪ ,‬ליאורה מרידור (דח"צ)‪ ,‬יוסי אלשייך (דב"ת)‪ ,‬אלי זהר‪ ,‬גבי הייק‪,‬‬ ‫פיטר נוזיק‪ ,‬טרוור בראון וסדריק בוהם‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫עניין אישי של דירקטור באישור עסקת המיזוג‪ ,‬ומהות העניין האישי‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬לה"ה לואיס קאנטרל רוקמורה‪ ,‬קלאוס צימרמן‪ ,‬פיטר נוזיק‪ ,‬טרוור בראון‬ ‫וסדריק בוהם‪ ,‬שהינם מנהלים בכירים בקבוצת נסטלה‪ ,‬וכן לה"ה אלי זהר וגבי הייק אשר הודיעו‬ ‫לחברה על התקשרות של משרד עורכי הדין שבו הם שותפים בכירים עם נסטלה למתן ייצוג משפטי‬ ‫לנסטלה בנושא שעל סדר יום האסיפה‪ ,‬עשוי להיות עניין אישי באישור הנושא בשל עניינה האישי של‬ ‫נסטלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬ה"ה דן פרופר וגד פרופר (קרוב של דן פרופר)‪ ,‬אברהם פינקלשטיין ויצחק ירקוני הודיעו‬ ‫לחברה כי נוכח שווי החזקתם והחזקת קרוביהם במניות החברה‪ ,‬למען הזהירות‪ ,‬עשוי להיות להם‬ ‫עניין אישי באישור עסקת המיזוג כאמור‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬כל חברי דירקטוריון החברה עשויים להיחשב‪ ,‬כבעלי עניין אישי ביחס לאישור כתבי השיפוי‬ ‫ופוליסת ביטוח ה‪ Run-off-‬במסגרת עסקת המיזוג‪.‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬לרוב הדירקטורים המכהנים בחברה יש עניין אישי באישור בנושא שעל סדר יום‬ ‫האסיפה‪ ,‬ומשכך רשאים כל הדירקטורים להיות נוכחים בדיון בדירקטוריון ולהשתתף בהצבעה‪.‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫תמצית נימוקי הועדה המיוחדת‪ ,‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור הנושא שעל סדר היום‬ ‫‪.12.1‬‬ ‫נימוקי ושיקולי הדירקטורים לאישור עסקת המיזוג ולתנאיה‪:‬‬ ‫‪.12.1.1‬‬ ‫בין החברה לבין נסטלה‪ ,‬בעלת השליטה בחברה וקונצרן המזון הגדול בעולם‪,‬‬ ‫מערכת הסכמים ייחודית וענפה המעגנת את שיתוף הפעולה העסקי האינטנסיבי‬ ‫‪- 23 -‬‬ ‫בין הצדדים שהינו בעל יתרונות עסקיים ניכרים לחברה‪ .‬בעלת השליטה הינה‬ ‫ספק מרכזי של החברה‪ .‬כך למשל‪ ,‬בעלת השליטה מספקת לחברה בלעדית‬ ‫בישראל מוצרים מוגמרים איכותיים בעלי מותג בינלאומי‪ ,‬ידע מקצועי רב‪,‬‬ ‫שיטות עבודה ליצור‪ ,‬הפצה ומכר‪ ,‬מעמידה לחברה סימני מסחר‪ ,‬משלבת אותה‬ ‫במערכת המחשוב העולמית שלה‪ ,‬מעמידה לחברה סיוע טכני בהיבטי פעילות‬ ‫רבים של החברה‪ ,‬ותורמת לחברה בהיבטים מגוונים נוספים של תחומים‬ ‫והליכים מיטביים (‪ .)best practices‬מלבד יתרונות מהותיים לחברה מבחינה‬ ‫איכותית‪ ,‬מערכת ההסכמים בין הצדדים הינה בעלת חשיבות כמותית ומהותית‬ ‫לפעילות החברה ותוצאותיה העסקיות‪.‬‬ ‫‪.12.1.2‬‬ ‫לחברה ההון העצמי הנדרש לצורך מימון פעילותה‪ .‬מאז רישומה של החברה‬ ‫למסחר בבורסה‪ ,‬לפני למעלה מ‪ 20-‬שנה‪ ,‬לא נדרשה החברה לגייס הון או חוב‬ ‫מהציבור‪ ,‬ולפיכך החברה אינה נהנית מיתרונות שוק ההון בעוד שהיא נושאת‬ ‫בנטל הניהולי והכספי של ניהול חברה ציבורית‪ ,‬כמו גם מדרישות רגולטוריות‬ ‫החלות על חברות ציבוריות‪ .‬לאור מערכת היחסים הייחודית והענפה כאמור‪,‬‬ ‫הדרישות הרגולטוריות הנוגעות להליכי אישור ודיווח על עסקאות בין החברה‪,‬‬ ‫כחברה ציבורית‪ ,‬לבין בעלת שליטה בה‪ ,‬בין אם הן עסקאות מהותיות ובין אם‬ ‫לאו‪ ,‬מכבידות על שיתוף הפעולה העסקי בין החברה לבין בעלת השליטה‪ ,‬שהינו‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬משרת את טובתה של החברה‪.‬‬ ‫‪.12.1.3‬‬ ‫לאור הנסיבות הייחודיות של החברה לפיהן בעלת השליטה הינה ספק מרכזי של‬ ‫החברה ולאור מערכת הקשרים העסקיים ההדוקה והמקיפה עם בעלת השליטה‬ ‫בה‪ ,‬הנעשית על בסיס יומיומי ושהינה בעלת תרומה מהותית לפעילות החברה‬ ‫ולתוצאותיה העסקיות‪ ,‬למיטב הערכת החברה‪ ,‬הפיכתה לחברה פרטית שאינה‬ ‫נסחרת בבורסה‪ ,‬שמניותיה מוחזקות במלואן על ידי בעלת השליטה‪ ,‬והסרת‬ ‫המגבלות הרגולטוריות הנובעות כתוצאה מכך‪ ,‬צפויות להקנות לחברה יכולות‬ ‫משמעותיות לקידום עסקיה‪ ,‬ובהן‪ :‬יכולת וגמישות להרחיב את שיתוף הפעולה‬ ‫ואת היתרונות הנובעים ממערכת הקשרים המקיפה של החברה עם בעלת‬ ‫השליטה בה‪.‬‬ ‫‪.12.1.4‬‬ ‫מהטעמים המפורטים לעיל סברה החברה כי לטובת החברה ובעלי מניותיה רצוי‬ ‫כי החברה תהפוך לחברה פרטית שניירות הערך שלה אינם נסחרים בבורסה‪.‬‬ ‫לאור האמור לעיל‪ ,‬החברה ויו"ר הדירקטוריון פנו לבעלת השליטה בנוגע‬ ‫לאפשרות לבצע עסקת ‪ Going Private‬במסגרתה תרכוש בעלת השליטה את כל‬ ‫מניות החברה המוחזקות בידי הציבור‪ ,‬ובעלת השליטה נכונה לפעול לקידומה‬ ‫של עסקת מיזוג כאמור במסגרתה בעלת השליטה תהפוך לבעלת המניות היחידה‬ ‫בחברה‪ ,‬כמקובל בפעילותה של בעלת השליטה ברוב המקומות בעולם‪.‬‬ ‫‪.12.1.5‬‬ ‫עסקת המיזוג ותנאיה נקבעו בהתבסס על משא ומתן שנוהל על ידי הועדה‬ ‫המיוחדת שהקים דירקטוריון החברה‪ ,‬אשר כל חבריה הינם דירקטורים בלתי‬ ‫תלויים בחברה ובבעלת השליטה בה‪ ,‬והכל כמפורט בסעיף ‪ 6‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪- 24 -‬‬ ‫‪.12.1.6‬‬ ‫הועדה המיוחדת והדירקטוריון קבעו כי עסקת המיזוג ותמורת המיזוג הינה‬ ‫הוגנת וסבירה ומבטאת מחיר הוגן לבעלי המניות מהציבור בגין מניותיהם‬ ‫בחברה‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתבסס על הערכת שווי שהתבצעה על ידי מעריך שווי‬ ‫חיצוני ובלתי תלוי וכן בהתבסס על חוות דעת הוגנות (‪)Fairness Opinion‬‬ ‫שהתקבלה ממומחה כלכלי חיצוני ובלתי תלוי‪ ,‬שאת שירותיהם שכרה הועדה‬ ‫המיוחדת‪ ,‬והכל כמפורט בסעיף ‪ 6‬לדוח‪.‬‬ ‫‪.12.1.7‬‬ ‫בהתחשב בכך‪ ,‬בין השאר‪ ,‬שעל פי מצגי בעלת השליטה‪ ,‬אודיסיי הינה חברה‬ ‫שהוקמה לצורך העסקה בלבד‪ ,‬אין לה עסקים והתחייבויות אחרות‪ ,‬למעט‬ ‫רכישת מניות החברה על פי הסכם המיזוג‪ ,‬והיא כיום ובמועד ההשלמה תהא‬ ‫ללא חוב וסולבנטית‪ ,‬לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של‬ ‫החברה לקיים את התחייבויותיה לנושיה‪.‬‬ ‫‪.12.1.8‬‬ ‫העסקה נשוא הסכם המיזוג אינה כוללת "חלוקה" כהגדרת מונח זה בחוק‬ ‫החברות‪.‬‬ ‫על בסיס האמור לעיל‪ ,‬חברי הועדה המיוחדת (בשבתה גם כועדת ביקורת) והדירקטוריון קבעו‪,‬‬ ‫כי ההתקשרות בהסכם המיזוג הינה לטובת החברה ובעלי מניותיה מקרב הציבור וכי תמורת‬ ‫המיזוג הינה הוגנת לבעלי מניות החברה מן הציבור‪.‬‬ ‫‪.12.2‬‬ ‫נימוקי ושיקולי הדירקטורים ביחס להענקת כתבי השיפוי ורכישת פוליסת ביטוח ה‪Run-Off-‬‬ ‫במסגרת עסקת המיזוג‪:‬‬ ‫‪.12.2.1‬‬ ‫הענקת כתב שיפוי לדירקטורים‪ ,‬נושאי משרה וחברי הנהלה‪ ,‬לרבות קביעת סכום‬ ‫השיפוי המירבי הקבוע בו (‪ 25%‬מההון העצמי של החברה על פי דוחות כספיים‬ ‫אחרונים נכון למועד השיפוי בפועל) הינה בהתאם לחוק החברות‪ ,‬תקנון החברה‬ ‫ומדיניות התגמול של החברה‪ .‬הענקת כתב שיפוי לנושאי משרה בחברה היא‬ ‫מקובלת בחברות בעלות מאפיינים דומים לאלה של החברה‪.‬‬ ‫‪.12.2.2‬‬ ‫הענקת כתב שיפוי לדירקטורים ולנושאי המשרה שאינם דירקטורים ולחברי‬ ‫ההנהלה‪ ,‬מספקת מענה סביר ליחס בין החשיפה האישית של כל הקבוצה מחד‪,‬‬ ‫לבין ההגנה הנדרשת להם (יחד עם הסדרי ביטוח) מאידך‪ .‬זאת‪ ,‬בשים לב לאבחנה‬ ‫בין אחריותם המוגברת של הדירקטורים בחברה‪ ,‬נוכח הסיכונים בפעילות‬ ‫החברה בכלל ובעסקת המיזוג בפרט‪ ,‬לבין אחריות כל יתר הזכאים לשיפוי‪ ,‬אשר‬ ‫השתקפה באבחנה בין היקף אירועי השיפוי להם זכאים הדירקטורים בחברה‬ ‫לבין ארועי השיפוי להם זכאים יתר הזכאים לשיפוי‪ .‬סכום השיפוי המירבי הינו‬ ‫סביר בנסיבות העניין‪ .‬במקרה שהעסקה הנשקלת תושלם‪ ,‬בעלי המניות מקרב‬ ‫המיעוט לא ישאו בתשלומים מכוח כתב השיפוי‪ .‬האירועים הכלולים בכתב‬ ‫השיפוי הם צפויים לאור פעילות החברה בפועל‪.‬‬ ‫‪.12.2.3‬‬ ‫רכישה בעבור דירקטורים ונושאי משרה של כיסוי ביטוחי מסוג ‪Run-Off‬‬ ‫במתכונת זו הינה בהתאם לחוק החברות ותקנון החברה‪ .‬פוליסת ביטוח ה‪Run--‬‬ ‫‪- 25 -‬‬ ‫‪ Off‬מספקת מענה סביר ליחס בין החשיפה האישית של דירקטורים ונושאי‬ ‫המשרה מחד‪ ,‬לבין ההגנה הנדרשת להם (יחד עם הסדרי שיפוי) מאידך‪ ,‬בשים לב‬ ‫לאחריותם נוכח הסיכונים בפעילות החברה בכלל‪ ,‬ובעסקה הנשקלת בפרט‪.‬‬ ‫מדובר בפרקטיקה מקובלת בעסקאות ‪ Going Private‬מסוגה של העסקה‬ ‫הנשקלת‪ .‬התקשרות החברה בפוליסת ביטוח הינה לטובת החברה הואיל ונועדה‬ ‫להבטיח את פעילותה של החברה ולגדר את סיכוניה‪.‬‬ ‫‪.12.2.4‬‬ ‫בהתחשב בכך שלאחר השלמת העסקה הנשקלת תהפוך החברה לחברה פרטית‬ ‫בבעלות בעלת השליטה בה‪ ,‬ובהתחשב בכך שתמורת המיזוג נקבעה לפני תשלום‬ ‫ההוצאה הנ"ל‪ ,‬הרי שעלות רכישת הביטוח לא תושת על בעלי המניות מקרב‬ ‫הציבור ולא תשפיע על תמורת המיזוג‪ .‬מכל מקום‪ ,‬לתשלום הפרמיה‬ ‫המקסימאלית‪ ,‬ככל שיבוצע‪ ,‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על נכסי או‬ ‫התחייבות או רווחיות החברה‪ .‬בהתחשב בכך שפוליסת ביטוח ה‪Run-Off-‬‬ ‫תיכנס לתוקפה רק במועד השלמת עסקת המיזוג בו החברה תהפוך לחברה‬ ‫פרטית (אשר אינה כפופה להוראות חוק החברות המתייחסות למדיניות תגמול‬ ‫של נושאי משרה)‪ ,‬הרי שבנסיבות העניין רכישת פוליסת ביטוח‬ ‫ה‪Run-Off-‬‬ ‫מובאת לאישור ללא שינוי מדיניות התגמול של החברה (אשר אינה מתייחסת‬ ‫לרכישת ביטוח מסוג זה)‪.‬‬ ‫‪.12.2.5‬‬ ‫הענקת כתבי השיפוי הנ"ל ורכישת ה‪ Run-Off-‬הנ"ל הן חלק אינטגרלי מעסקת‬ ‫המיזוג‪ ,‬ולפיכך הן תיכנסנה לתוקף רק אם עסקת המיזוג תאושר על ידי האסיפה‬ ‫הכללית של החברה‪.‬‬ ‫‪.12.2.6‬‬ ‫ההתקשרות בפוליסת הביטוח תחול בתנאים זהים לכל נושאי המשרה בחברה‬ ‫אשר כיהנו עובר למועד השלמת העסקה‪ .‬הענקת כתבי השיפוי לדירקטורים‬ ‫תחול בתנאים זהים לכל הדירקטורים בחברה אשר כיהנו עובר למועד השלמת‬ ‫העסקה‪ ,‬והענקת כתבי השיפוי לנושאי המשרה שאינם דירקטורים ולחברי‬ ‫ההנהלה תחול בתנאים זהים לכל נושאי המשרה שאינם דירקטורים וחברי‬ ‫ההנהלה אשר כיהנו עובר למועד השלמת העסקה‪.‬‬ ‫‪.12.2.7‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪(275‬ד) לחוק החברות‪ ,‬בחנו ועדת התגמול ודירקטוריון‬ ‫החברה האם מתן השיפוי והביטוח כאמור כוללים חלוקה‪ ,‬כהגדרתה בחוק‬ ‫החברות‪ ,‬וקבעו כי אלו אינם כוללים חלוקה‪.‬‬ ‫בהתחשב במכלול הפרמטרים‪ ,‬השיקולים והנימוקים המפורטים דלעיל‪ ,‬סבורים ועדת התגמול‬ ‫והדירקטוריון כי הענקת כתבי השיפוי ורכישת פוליסת ביטוח ה‪ Run-Off-‬הינם ראויים‪,‬‬ ‫סבירים ומשרתים את טובת החברה‪.‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫הודעה על כינוס אסיפה כללית‬ ‫ניתנת בזה הודעה בדבר כינוסה של אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה‪ ,‬שתתכנס‬ ‫במשרדי החברה בקרית אסם‪ ,‬רחוב רימון ‪ ,2‬א‪.‬ת‪ .‬חמ"ן‪ ,‬ביום ה'‪ ,‬ה‪ 17 -‬במרץ ‪ 2016‬בשעה ‪.12:00‬‬ ‫‪- 26 -‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום‬ ‫בהתחשב בכך שעסקת המיזוג מהווה עסקה בין החברה לבין בעלת השליטה בה‪ ,‬טעון המיזוג אישור‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪(275‬א) לחוק החברות‪ ,‬וזאת בהתאם להוראות סעיף ‪(320‬ו) לחוק החברות‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בהתחשב בכך שהחברה התאגדה לפני מועד כניסתו לתוקף של חוק החברות‪ ,‬ולאור הוראת‬ ‫סעיף ‪( 327‬א) לחוק החברות‪ ,‬קבעה החברה‪ ,‬לפנים משורת הדין ולמען הזהירות‪ ,‬כי על אף שהחברה‬ ‫אימצה תקנון חדש לאחר חקיקתו של חוק החברות‪ ,‬המיזוג טעון גם את אישורם של ‪ 75%‬מבעלי‬ ‫המניות המשתתפים בהצבעה‪ ,‬למעט הנמנעים‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬הרוב הדרוש באסיפה להחלטה בנושא שעל סדר היום לעיל הינו‪( :‬א) רוב של שבעים וחמישה‬ ‫אחוזים (‪ )75%‬מבעלי המניות המשתתפים בהצבעה‪ ,‬למעט הנמנעים; וכן (ב) אחד מבין השניים‪)1( :‬‬ ‫תמכו באישור ההחלטה שעל סדר היום רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור‬ ‫העסקה‪ ,‬המשתתפים בהצבעה (במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות‬ ‫הנמנעים); או (‪ )2‬סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (‪ )1‬לא עלה על שיעור של‬ ‫שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪ .‬על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף ‪ 276‬לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬בשינויים המחויבים‪.‬‬ ‫‪.15‬‬ ‫המועד הקובע לקביעת זכאות להצביע באסיפה הכללית והמניין החוקי‬ ‫‪.15.1‬‬ ‫המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית‪ ,‬כאמור בסעיף‬ ‫‪(182‬ג) לחוק החברות‪ ,‬הינו ביום ג'‪ ,‬ה‪ 16-‬בחודש פברואר ‪( 2016‬להלן‪" :‬המועד הקובע לקביעת‬ ‫זכאות להצביע באסיפה הכללית")‪.‬‬ ‫‪.15.2‬‬ ‫מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים בעצמם‪ ,‬או על ידי באי כח‪ ,‬שני בעלי מניות הזכאים‬ ‫מתוקף המניות המוחזקות בידיהם או המיוצגות על ידם‪ ,‬ל‪( 51%-‬חמישים ואחד אחוזים)‬ ‫לפחות מכלל זכויות ההצבעה אשר בחברה‪ .‬אם כעבור מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה‬ ‫הכללית לא יימצא מנין חוקי‪ ,‬תדחה האסיפה בשבוע אחד לאותו היום ולאותה השעה ולאותו‬ ‫המקום‪ ,‬מבלי שתהא חובה להודיע על האסיפה הנדחית לבעלי המניות‪ ,‬או ליום‪ ,‬לשעה‬ ‫ולמקום שייקבע בהודעה לבעלי המניות על האסיפה‪ .‬מנין חוקי לקיום האסיפה הנדחית‬ ‫יתהווה בעת שיהיה נוכח‪ ,‬בין בעצמו ובין על‪-‬ידי באי‪-‬כוח מטעמו‪ ,‬בעל מניה אחד או יותר‪,‬‬ ‫הזכאי‪ ,‬מתוקף המניות המוחזקות בידו או המיוצגות על‪-‬ידו‪ ,‬ל‪( 35% -‬שלושים וחמישה‬ ‫אחוזים) לפחות מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬ ‫‪.16‬‬ ‫אופן ההצבעה‬ ‫‪.16.1‬‬ ‫אישור בעלות‬ ‫בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית)‪ ,‬תש"ס‪-‬‬ ‫‪ ,2000‬בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ ואותה‬ ‫מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים‬ ‫(להלן‪" :‬בעל מניות לא רשום") והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית‪ ,‬ימציא לחברה אישור‬ ‫מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה‪ ,‬בדבר בעלותו במניה‪ ,‬במועד הקובע‪,‬‬ ‫בהתאם לטופס ‪ 1‬שבתוספת לתקנות האמורות‪.‬‬ ‫‪- 27 -‬‬ ‫בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק‬ ‫את מניותיו‪ ,‬בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד‪ ,‬אם ביקש‬ ‫זאת‪ ,‬ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬ ‫לחלופין‪ ,‬בעל מניות לא רשום יהיה רשאי לשלוח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת‬ ‫ההצבעה האלקטרונית עד מועד נעילת המערכת (כאמור בסעיף ‪ 16.4‬להלן)‪ .‬בלי לגרוע מן‬ ‫האמור לעיל‪ ,‬מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף ‪44‬יא‪ 5‬לחוק ניירות ערך שעניינו נתוני‬ ‫המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית ‪ -‬דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות‬ ‫הנכלל בו‪.‬‬ ‫‪.16.2‬‬ ‫הצבעה באמצעות מיופה כוח (כתב מינוי)‬ ‫כל בעל מניות רשאי להצביע באסיפה כללית‪ ,‬בעצמו או באמצעות מיופה כוח אשר הוסמך לכך‬ ‫כדין‪ .‬המסמך הממנה בא כוח להצבעה יהיה בכתב וייחתם בחתימת יד של הממנה או מיופה‬ ‫כוחו ויופקד במשרדה הרשום של החברה לפחות ‪ 48‬שעות לפני מועד האסיפה או האסיפה‬ ‫הנדחית‪.‬‬ ‫‪.16.3‬‬ ‫הצבעה באמצעות כתב הצבעה‬ ‫בעל מניות רשאי להצביע באסיפה באמצעות כתב הצבעה‪ .‬הצבעה באמצעות כתב הצבעה‬ ‫תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה‪ ,‬המצורף לדוח זה‪ .‬בעל מניות רשאי לפנות‬ ‫ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה‪ .‬כתובות האתרים של‬ ‫רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב‬ ‫ההצבעה והודעות העמדה‪ ,‬כמשמעותם בסעיף ‪ 88‬לחוק החברות‪ ,‬הינם אתר ההפצה של רשות‬ ‫ניירות ערך‪(http://www.magna.isa.gov.il :‬להלן‪" :‬אתר ההפצה"); ואתר הבורסה לניירות‬ ‫ערך בתל אביב בע"מ ‪.http://maya.tase.il‬‬ ‫חבר הבורסה ישלח‪ ,‬בלא תמורה‪ ,‬בדואר אלקטרוני‪ ,‬קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי‬ ‫העמדה‪ ,‬באתר ההפצה‪ ,‬לכל בעל מניות לא רשום ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר‬ ‫בורסה‪ ,‬אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך‪ ,‬ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון‬ ‫ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע‪.‬‬ ‫את כתב ההצבעה ואת המסמכים שיש לצרף אליו (להלן‪" :‬המסמכים המצורפים")‪ ,‬כמפורט‬ ‫בכתב ההצבעה‪ ,‬יש להמציא למשרדי החברה עד ‪ 4‬שעות לפני מועד כינוס האסיפה‪ .‬לעניין זה‬ ‫"מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים למשרדי‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪.16.4‬‬ ‫הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האינטרנטית‬ ‫בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה‬ ‫האלקטרונית (כהגדרתה להלן)‪ ,‬הכל בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות החברות‬ ‫(הצבעה בכתב והודעות עמדה)‪ ,‬תשס"ו ‪( 2005 -‬להלן‪" :‬תקנות ההצבעה")‪.‬‬ ‫לאחר המועד הקובע לקביעת זכאות להצביע באסיפה הכללית‪ ,‬עם קבלת מספר מזהה וקוד‬ ‫גישה מחבר הבורסה ולאחר תהליך הזדהות יוכל בעל מניות לא רשום להצביע במערכת‬ ‫‪- 28 -‬‬ ‫האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'‪ 2‬לחוק ניירות ערך (להלן‪" :‬מערכת ההצבעה‬ ‫האלקטרונית")‪ .‬כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית‪ ,‬כמשמעותה בסעיף ‪44‬יא לחוק ניירות‬ ‫ערך הינה ‪.https://votes.isa.gov.il‬‬ ‫בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה ולהוראות רשות ניירות ערך בעניין זה‪,‬‬ ‫ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש (‪ )6‬שעות לפני מועד כינוס‬ ‫האסיפה או במועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך ובלבד שלא יעלה על ‪ 12‬שעות‬ ‫לפני מועד כינוס האסיפה (להלן‪" :‬מועד נעילת המערכת")‪ .‬יובהר‪ ,‬כי ההצבעה באמצעות‬ ‫מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא‬ ‫יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה‪.‬‬ ‫‪.16.5‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת כאמור‪ ,‬תימנה הצבעתו המאוחרת‪ ,‬כאשר הצבעה של בעל‬ ‫מניות בעצמו באסיפה או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או‬ ‫באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪.‬‬ ‫מועד אחרון להמצאת הודעות עמדה ולהכללת נושא על סדר היום ע"י בעל מניה‬ ‫‪.17.1‬‬ ‫המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו לא יאוחר מעשרה (‪ )10‬ימים לפני מועד האסיפה‪.‬‬ ‫אם תוגש הודעת עמדה של בעל מניות כאמור‪ ,‬המועד האחרון להמצאת הודעת עמדה מטעם‬ ‫החברה‪ ,‬שתכלול את תגובת הדירקטוריון‪ ,‬הינו לא יאוחר מחמישה (‪ )5‬ימים לפני מועד‬ ‫האסיפה‪.‬‬ ‫‪.17.2‬‬ ‫‪.18‬‬ ‫המועד האחרון להמצאת בקשה מאת בעל מניה לפי סעיף ‪(66‬ב) לחוק החברות לכלול נושא על‬ ‫סדר היום של האסיפה הינו עד שבעה (‪ )7‬ימים לאחר זימון האסיפה‪.‬‬ ‫יצוין כי ככל שהוגשה בקשה לפי סעיף זה לעיל ‪ -‬ייתכן שיהיו שינויים בסדר יום האסיפה‪,‬‬ ‫לרבות הוספת נושא לסדר היום או הוספת הודעת עמדה‪ ,‬ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני‬ ‫ובהודעת העמדה בדיווחי החברה שבאתר ההפצה‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫‪.18.1‬‬ ‫הוראה שנתנה רשות ניירות ערך‪ :‬בהתאם לתקנה ‪ 10‬לתקנות תקנות ניירות ערך (עסקה בין‬ ‫חברה לבין בעל שליטה בה)‪ ,‬תשס"א‪ ,2000-‬רשאית רשות ניירות ערך בתוך ‪ 21‬יום מיום הגשת‬ ‫דוח זה‪ ,‬להורות לחברה לתת‪ ,‬בתוך מועד שתיקבע‪ ,‬הסבר‪ ,‬פירוט‪ ,‬ידיעות ומסמכים בנוגע‬ ‫להתקשרות נשוא דוח זה‪ ,‬וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתיקבע; ובמקרה‬ ‫כזה רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור‬ ‫שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח‪.‬‬ ‫‪.18.2‬‬ ‫נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה הינו עו"ד אלברטו פסח‪ ,‬בקרית אסם‪ ,‬רחוב רימון ‪ ,2‬א‪.‬ת‪.‬‬ ‫חמ"ן‪ ,‬ת‪.‬ד‪ 934 .‬שהם ‪ ,6085001‬טל' ‪ ,03-7205030‬פקס‪ 03-7205095 :‬ו‪/‬או עוה"ד יאיר שילוני‬ ‫ואורי הלר ממשרד גורניצקי ושות'‪ ,‬משד' רוטשילד ‪ ,45‬תל אביב‪ ,‬טל' ‪ ,03-7109191‬פקס‪03- :‬‬ ‫‪.5606555‬‬ ‫‪- 29 -‬‬ ‫‪.18.3‬‬ ‫בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בדוח זה‪ ,‬בנוסח המלא של ההחלטה שעל סדר יום‬ ‫האסיפה וכן ביתר המסמכים הנוגעים לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה נשוא דוח זה‬ ‫במשרדי החברה‪ ,‬בתיאום מראש‪ ,‬בימים א'‪-‬ה'‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‪.‬‬ ‫בכבוד רב‪,‬‬ ‫אסם השקעות בע"מ‬ ‫שם החותמים בשם החברה‪:‬‬ ‫איציק צאיג; תפקיד‪ :‬מנכ"ל החברה‬ ‫אלברטו פסח; תפקיד‪ :‬היועץ המשפטי ומזכיר החברה‬ ‫תאריך חתימה‪ 4 :‬בפברואר ‪2016‬‬ ‫נספחים‬ ‫נספח א' ‪ -‬הערכת שווי‬ ‫נספח ב' ‪ -‬חוות דעת הוגנות (‪)fairness opinion‬‬ ‫נספח ג' ‪ -‬תנאי כתב התחייבות לשיפוי מראש‬ ‫נספח ד'‪ 1‬ונספח ד'‪ - 2‬תמצית תוצאות ‪ 2015‬ותחזיות החברה לשנים ‪2016-2019‬‬ ‫נספח ה' ‪ -‬כתב הצבעה‬ ‫נספח א' ‪ -‬הערכת שווי‬ ‫הערכת שווי – אסם השקעות בע"מ‬ ‫מוגש לועדה המיוחדת של דירקטוריון החברה‬ ‫‪ 31‬לינואר‪2016 ,‬‬ ‫‪1‬‬ ‫תאריך‪ 31 :‬לינואר‪2016 ,‬‬ ‫דר' ליאורה מרידור‬ ‫מר יקי ירושלמי‬ ‫מר יוסי אלשיך‬ ‫הועדה המיוחדת של דירקטוריון אסם השקעות בע"מ‬ ‫הנדון‪ :‬הערכת שווי מניות אסם השקעות בע"מ ליום ‪31/12/2015‬‬ ‫אנו מתכבדים לצרף בזאת את הערכת השווי שהוכנה על ידינו על פי בקשת הועדה המיוחדת של דירקטוריון החברה‪ ,‬ובהתאם לתנאים‬ ‫שנקבעו במכתב ההתקשרות בינינו שנחתם ביום ‪31/12/2015‬‬ ‫לא תהא הרשות לאף גורם להסתמך על עבודה זו לכל מטרה שהיא ו‪ Deloitte -‬לא תישא בשום אחריות לצד שלישי כלשהו‪ ,‬אשר ייעשה‬ ‫שימוש כלשהו בעבודה‪.‬‬ ‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬ ‫שלי תשובה‪ ,‬שותף‬ ‫טריגר‪-‬פורסייט (‪ )2012‬שותפות מוגבלת‬ ‫מקבוצת ‪Deloitte‬‬ ‫‪31/01/2016‬‬ ‫‪2‬‬ ‫הבהרות והגבלת אחריות‬ ‫עבודה זו נעשתה לבקשת הועדה המיוחדת של דירקטוריון אסם השקעות בע"מ (להלן‪" :‬הועדה" או "הלקוח" ו"החברה" בהתאמה) בכפוף להוראות הסכם התקשרות בין בריטמן אלמגור זהר ושות'‬ ‫‪‬‬ ‫מקבוצת ‪ )"Deloitte"( Deloitte‬והועדה שנחתם ביום ‪"( 31/12/2015‬הסכם ההתקשרות")‪.‬‬ ‫עבודה זו נערכה בפועל ע"י טריגר‪-‬פורסייט (‪ )2012‬שותפות מוגבלת מקבוצת ‪( Deloitte‬להלן‪" :‬טריגר‪-‬פורסייט") כחלק מליווי הועדה בקשר עם עסקה נשקלת על פיה תרכוש בעלת השליטה בחברה את‬ ‫‪‬‬ ‫מניות המיעוט בחברה ("העסקה הנשקלת")‪.‬‬ ‫בכפוף להוראות הדין בישראל ולהוראות מכתב ההתקשרות‪ ,‬אשר גוברות על כל הוראה סותרת לעיל או להלן‪:‬‬ ‫הערכת השווי הינה לשימוש הוועדה והחברה בלבד ואין לעשות בה כל שימוש אחר‪ ,‬בלא קבלת אישור מראש ובכתב של טריגר פורסייט‪ ,‬למעט אם נאמר אחרת בהסכם ההתקשרות‪ .‬מבלי לגרוע מן‬ ‫‪‬‬ ‫האמור בהסכם ההתקשרות אודות השימושים בהערכת השווי‪ ,‬אנו מסכימים כי חוות דעתנו תצורף לדו"ח המיידי על פי תקנות ניירות ערך וזימון אסיפה כללית לאישור העיסקה שיפורסם ע"י החברה‪.‬‬ ‫למען הסר ספק‪ ,‬לא ניתן יהיה להשתמש בהערכת השווי לשום מטרה אחרת שלא פורטה בהסכם ההתקשרות‪ .‬נציין כי‪ ,‬בכפוף להוראות הדין בישראל‪( ,‬א) לא ניתן יהיה להשתמש בהערכת השווי לשום‬ ‫‪‬‬ ‫מטרה אחרת ואף גורם שיקבל לידו את הערכת השווי או ייחשף אליה למעט הלקוח ו‪/‬או אורגנים אחרים בחברה‪ ,‬לא יחשב כלקוח של טריגר פורסייט ו‪/‬או‪( Deloitte -‬ב) לא תיווצר חובת זהירות או‬ ‫אחריות כלשהי מצידה של טריגר פורסייט ו‪/‬או ‪ Deloitte‬כלפי צד שלישי אשר ייחשף להערכת השווי ולא ייראה הדבר כאילו נוצר קשר עסקי כלשהו בין טריגר פורסייט ו‪/‬או ‪ Deloitte‬ואותו צד שלישי‪ ,‬ו ‪-‬‬ ‫(ג) למען הסר ספק‪ ,‬טריגר פורסייט ו‪/‬או ‪ Deloitte‬לא יישאו באחריות על שימוש כלשהו שיעשה צד שלישי בהערכת השווי‪.‬‬ ‫ככל שיידרש אזכור כלשהוא להערכת השווי שבוצעה בין אם באופן כללי‪ ,‬ובין אם בכל דרך שהיא‪ ,‬במסגרת דיווחים לרשויות ניירות ערך במדיניות אחרות‪ ,‬לרבות ארה"ב‪ ,‬לא יוזכר בשום דרך שהיא‪ ,‬שמה‬ ‫‪‬‬ ‫של טריגר פורסייט ו\או ‪ Deloitte‬במסגרת אותם דיווחים‪ .‬יובהר כי טריגר פורסייט ו\או ‪ Deloitte‬לא תשמש כמומחה ולא תהיה מוגדרת על ידי הלקוח כמומחה בהתאם להגדרות ה‪SEC (Securities -‬‬ ‫‪ .)and Exchange Commission‬כמו כן‪ ,‬תוצר העבודה לא ישמש לצורך קבלת החלטות בהתאם להגדרות ה‪ .SEC -‬טריגר פורסייט ו\או ‪ Deloitte‬לא תשמש כמומחה ולא תהיה מוגדרת על ידי הלקוח‬ ‫כמומחה בהתאם להגדרות ה‪ SEC (Securities and Exchange Commission( -‬בסעיפים ‪ .1933-1934‬כמו כן‪ ,‬העבודה לא תשמש לצורך קבלת החלטות בהתאם להגדרות ה‪ SEC -‬בסעיף ‪.1940‬‬ ‫הערכת השווי מתבססת על מידע הכולל דוחות כספיים‪ ,‬דיווחים שוטפים לבורסה‪ ,‬מחקרי שוק‪ ,‬מאמרים ומידע רלוונטי שהתקבל מהנהלת החברה‪ ,‬לרבות תחזיות‪ ,‬תכניות עסקיות‪ ,‬נתוני התפלגות‬ ‫‪‬‬ ‫תוצאות עסקיות בחתכים שונים וכיו"ב‪.‬‬ ‫הערכות כלכליות אינן מתיימרות להיות מדע מדויק ומסקנותיהן תלויות במקרים רבים בשיקול הדעת הסובייקטיבי של המעריך‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא מן הנמנע שגורם מקצועי אחר עשוי היה להגיע לחוות דעת‬ ‫‪‬‬ ‫שונה בהתבסס על אותם נתונים אשר ניצבו בפנינו בביצוע הערכת השווי‪.‬‬ ‫בעבודה זו‪ ,‬לא נלקחו בחשבון תביעות תלויות נגד החברה וזאת בהתבסס על ההנחה כי הפרשות בגין תביעות אלו מקבלות יחוס הולם בדוח הכספי של החברה‪ .‬לא בדקנו באופן בלתי תלוי סוגיה זו‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הנתונים‪ ,‬המידע‪ ,‬התחזיות‪ ,‬ההסברים והמצגים בהם עשינו שימוש לצורך ההערכה לא אומתו על ידינו באופן בלתי תלוי‪ ,‬ואין אנו מחווים דעה בדבר שלמותם‪ ,‬נכונותם או דיוקם‪ .‬עם זאת‪ ,‬ביצענו בדיקות‬ ‫‪‬‬ ‫שונות בנוגע לסבירותם של הנתונים שכללו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ניתוח דוחות כספיים‪ ,‬נתונים היסטוריים ומידע פיננסי אחר‪ ,‬ניתוח מגמות עיקריות בתחום ושיחות עם הנהלת החברה‪ .‬בכל מקרה‪ ,‬וגם ככל שביצענו‬ ‫בדיקות סבירות כאמור‪ ,‬עבודתנו לא תחשב ולא תהווה אישור לשלמותו‪ ,‬נכונותו או דיוקו של המידע ובשום מקרה לא נהיה אחראים לכל הפסד‪ ,‬נזק‪ ,‬עלות או הוצאה אשר ייגרמו בכל אופן ודרך ממעשי‬ ‫הונאה‪ ,‬מצג שווא‪ ,‬הטעיה‪ ,‬מסירת מידע שאינו נכון ואינו מלא או מניעת מידע‪.‬‬ ‫בעבודה זו‪ ,‬התייחסנו גם למידע צופה פני עתיד כפי שפורסם על ידי הנהלת החברה בדוחות הכספיים ו‪/‬או בדיווחים המיידים של החברה‪ ,‬וכפי שנמסר לנו בכתב ובעל פה ע"י הנהלת החברה‪ .‬מידע צופה‬ ‫‪‬‬ ‫פני עתיד הינו מידע בלתי ודאי לגבי העתיד‪ ,‬המבוסס על מידע קיים בחברות למועד הערכה‪ ,‬וכולל הערכות של הנהלת החברה או כוונותיהן נכון למועד ההערכה‪ .‬אם הערכות אלה של הנהלת החברה לא‬ ‫תממשנה‪ ,‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהתוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה‪ ,‬ככל שנעשה בו שימוש בחוות הדעת‪ ,‬מובהר ומוסכם בזה כי טריגר‪-‬פורסייט לא תישא באחריות כלשהי‪,‬‬ ‫היה והתהוו שינויים מעין אלו‪.‬‬ ‫כל אחת מבין ‪ Deloitte‬וטריגר פורסייט מצהירה בזאת כי למיטב ידיעתה אין לה‪ ,‬לדירקטורים‪ ,‬לנושאי המשרה‪ ,‬לעובדים או ליועצים שלה‪ ,‬או למי מבעליה ולגורמים אחרים מטעמה שלקחו חלק במתן‬ ‫‪‬‬ ‫השירותים וביצוע העבודה‪ ,‬עניין אישי בעסקה הנשקלת או במניות החברה ו‪/‬או תלות בחברה ו‪/‬או בבעלת השליטה בחברה ו‪/‬או נושא משרה ו‪/‬או דירקטור ו‪/‬או בעל מניות של מי מהנ"ל‪ ,‬במישרין או‬ ‫בעקיפין‪ .‬בהקשר זה יצוין כי‪ ,‬משרדי רשת ‪ Deloitte‬בעולם מספקים שירותים שונים לקבוצת נסטלה בהיקפים זניחים ביחס לפעילות ‪ Deloitte‬העולמית‪ .‬מבלי לגרוע מכך יצוין‪ ,‬כי ‪ Deloitte‬מספק‬ ‫למטרנה‪ ,‬חברה בת של החברה‪ ,‬שירותי ביקורת פנים‪ ,‬בהיקפים זניחים ביחס לפעילות ‪ Deloitte‬בישראל‪.‬‬ ‫נציין כי במסגרת מכתב ההתקשרות‪ ,‬הוסכם כי אחריותה של ‪ Deloitte‬כלפי הלקוח לא תעלה על סך השווה לשלוש פעמים התמורה המשולמת על ידי הלקוח ל‪ Deloitte -‬בגין ביצוע השירותים (להלן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫"סכום התקרה")‪ ,‬למעט במקרים של רשלנות רבתי או זדון או חוסר תום לב מצד ‪ Deloitte‬או מי מנציגיה שאז אחריותה של ‪ Deloitte‬לא תהא מוגבלת בתקרה כלשהי‪ .‬הלקוח ישפה ו‪/‬או יפצה את‬ ‫‪ Deloitte‬בגין כל סכום בו תחויב מעל סכום התקרה וכל הוצאה ישירה שתגרם לה מעל סכום התקרה‪ ,‬ובלבד שניתנה ללקוח אפשרות סבירה להתגונן והכל למעט במקרים של רשלנות רבתי או זדון או‬ ‫חוסר תום לב מצד ‪ Deloitte‬או מי מנציגיה שאז לא יחול שיפוי או פיצוי כלשהו‪.‬‬ ‫שכר טרחתנו בגין הכנת הערכת שווי זו והקשור בה‪ ,‬כפי שסוכם בינינו ובין הועדה‪ ,‬הינו קבוע מראש‪ .‬למען הסר ספק‪ ,‬תשלום זה אינו תלוי בתוצאות הערכת השווי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫יובהר כי‪ ,‬כל החלטה הנובעת ממסמך זה הינה באחריותו הבלבדית של הלקוח ו‪/‬או מי שהורשה לעיין בהערכת השווי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הערכת השווי בוצעה ע"י צוות בראשותו של שלי תשובה‪ ,‬שותף‪ ,‬מוביל זרוע הייעוץ האסטרטגי ב‪Deloitte -‬‬ ‫‪‬‬ ‫מר תשובה הינו בוגר תואר ראשון במתמטיקה ומדעי המחשב (‪ )B.Sc‬בהצטיינות‪ ,‬ותואר שני במנהל עסקים (‪ )MBA‬בהצטיינות‪ ,‬ובעל מעל ‪ 20‬שנות ניסיון בתחום הייעוץ העסקי‪/‬אסטרטגי‪ ,‬והוביל מאות‬ ‫‪‬‬ ‫פרויקטים‪ ,‬בדגש על חברות גדולות במשק הישראלי (תקשורת‪ ,‬פיננסים‪ ,‬היי‪-‬טק‪ ,‬נדל"ן ועוד‪ .‬כמו כן ניהל וביצע מר תשובה עשרות הערכות שווי מורכבות לצרכים שונים‪ ,‬לרבות מיזוגים ורכישות‪ ,‬בחינת‬ ‫ירידת ערך ועוד‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מקורות מידע וראיונות‬ ‫ראיונות בחברה‬ ‫מקורות מידע‬ ‫מקורות מידע‬ ‫דו"חות כספיים של החברה‬ ‫נתוני הבורסה‬ ‫דו"חות כספיים חברות ציבוריות בענף‬ ‫‪S&P Capital IQ‬‬ ‫‪Marketwatch‬‬ ‫תפקיד‬ ‫שם‬ ‫דן פרופר‬ ‫יו"ר‬ ‫איציק צאיג‬ ‫מנכ"ל‬ ‫אבי בן‪-‬אסאייג‬ ‫משנה למנכ"ל‬ ‫פנחס קימלמן‬ ‫משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים‬ ‫אלברטו פסח‬ ‫יועץ משפטי ומזכיר החברה‬ ‫יפעת שמיר‬ ‫כלכלנית ראשית‬ ‫משה גראפי‬ ‫גזברות‬ ‫‪Storenext‬‬ ‫בנק ישראל‬ ‫למ"ס‬ ‫‪Nielsen‬‬ ‫מסמכים שנתקבלו מהחברה‬ ‫‪Planet Retail‬‬ ‫צ'מנסקי בן שחר‬ ‫‪IRI/Statista‬‬ ‫‪Mergermarket‬‬ ‫‪Bloomberg‬‬ ‫‪Financial Times‬‬ ‫התכנית העסקית של החברה לשנים ‪2016-2019‬‬ ‫סיכום אסטרטגיה לטווח הקצר‬ ‫נתונים תפעוליים שונים‬ ‫מצגות עסקיות‬ ‫‪Prnewswire‬‬ ‫שיחות ותכתובות אלקטרוניות עם אנשי החברה להבהרת נתונים שונים שנדרשו‬ ‫‪William Blair‬‬ ‫תמצית נתוני ‪ ,2015‬המבוססת על דו"חות ראשוניים ובלתי‪-‬מבוקרים‬ ‫‪4‬‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫תמצית מנהלים‬ ‫‪6-10‬‬ ‫ניתוח פנימי‬ ‫‪11-36‬‬ ‫‒ תיאור החברה ופעילותה‬ ‫‪13-21‬‬ ‫‒ ניתוח התוצאות העסקיות‬ ‫‪22-32‬‬ ‫‒ ביצועי מניית אסם השקעות‬ ‫‪33-35‬‬ ‫ניתוח הסביבה העסקית‬ ‫‪36-57‬‬ ‫‒ שוק המזון הישראלי‬ ‫‪38-49‬‬ ‫‒ שווקים בינלאומיים בקטגוריות אסם‬ ‫‪50-52‬‬ ‫‒ ניתוח חברות השוואה (‪)comparables‬‬ ‫‪53-57‬‬ ‫ניתוח אסטרטגי‬ ‫‪58-60‬‬ ‫הערכת השווי‬ ‫‪61-82‬‬ ‫‪5‬‬ ‫תמצית מנהלים‬ ‫‪6‬‬ ‫ניתוח פנימי – תובנות ומסקנות עיקריות‬ ‫• אסם היא חברת המזון השלישית בגודלה בישראל‪ ,‬בעלת מחזור מכירות של מעל ‪ 4‬מיליארד ‪ ₪‬בשנה‬ ‫• בעלת השליטה בחברה הינה נסטלה‪ ,‬חברת המזון הגדולה בעולם‪ ,‬לאורך השנים נהנית אסם מערכים מוספים‬ ‫ייחודים שמקורם בידע ויכולות קבוצת נסטלה‬ ‫• אסם הינה יצרנית של פורטפוליו מוצרי מזון רחב המרוכז ב‪ 6-‬מגזרי פעילות (אחת מתוכן כוללת את הפעילות‬ ‫הבינלאומית של החברה)‪ ,‬החברה הינה הבעלים של מספר מותגי מפתח מוכרים ביותר כגון‪ :‬אסם‪ ,‬במבה‪ ,‬טבעול‪,‬‬ ‫ביסלי ועוד‬ ‫• לחברה פעילות ייצור במספר אתרים בישראל‪ ,‬ובנוסף בצ'כיה וארה"ב והינה מעסיקה של כ‪ 4,800 -‬עובדים‬ ‫• לאורך השנים החברה מציגה ביצועים חזקים של צמיחה מתמשכת במכירות תוך שמירה על שיעורי רווחיות‬ ‫גבוהים ויציבים לאורך זמן‪ .‬יחד עם זאת לאחר שנות צמיחה מואצת‪ ,‬החל משנת ‪ 2011‬ניכרת התמתנות בקצבי‬ ‫צמיחת ההכנסות ומגמת סטגנציה ברווח‬ ‫• מניית החברה השיגה תשואה מצטברת חיובית של כ‪ 1 23% -‬בשנים ‪2011-2015‬‬ ‫• מבין ‪ 6‬מגזרי הפעילות‪ ,‬רק המגזר הבינלאומי הציג בשנתיים האחרונות שיעורי צמיחה גבוהים‪ ,‬כאשר בחלק‬ ‫מהפעילויות אף חלה התכווצות במכר הכספי‬ ‫• החברה שמה לאורך השנים דגש משמעותי על תהליכי התייעלות מתמשכים‪ ,‬דבר המאפשר לה לשמר את היקפי‬ ‫הרווח בסביבה עסקית רווית אתגרים‬ ‫• לחברה מאזן יציב וחזק‪ ,‬כאשר היא אינה ממונפת‬ ‫(‪ )1‬מתואם לדיבידנד‬ ‫‪7‬‬ ‫ניתוח הסביבה העסקית – תובנות ומסקנות עיקריות‬ ‫• שוק המזון הישראלי במגמת צמיחה מינורית בשנים האחרונות‪ ,‬ובשנת ‪ 2014‬אף התכווץ השוק לראשונה מזה‬ ‫שנים רבות‬ ‫• מקור הסטגנציה בשנתיים האחרונות הינו בעיקר משחיקת מחירים‪ ,‬בעוד המכר הכמותי מראה צמיחה גבוהה‬ ‫מהכספי‬ ‫• אסם הינה שחקן מוביל בקטגוריות מוצרים רבות בהן היא מחזיקה בנתחי שוק משמעותיים‬ ‫• מספר מגמות על משפיעות על מבנה שוק המזון בישראל‪:‬‬ ‫– הצרכן – הופך לרגיש יותר למחיר‪ ,‬מעורב יותר ומחפש ערכים מוספים במוצרים‬ ‫– מותג פרטי (‪ – )PL‬נמצא במגמת עלייה בישראל‪ ,‬עם כניסה של הקמעונאים לקטגוריות חדשות‪ .‬יחד עם‬ ‫זאת‪ ,‬התחום עדיין פחות מפותח בישראל בהשוואה בינלאומית‪ ,‬ויש פוטנציאל לצמיחה גבוהה‪ ,‬שעשויה‬ ‫להקשות על היצרנים הממותגים‬ ‫– הזירה הקמעונאית – חנויות הדיסקאונט ממשיכות להתחזק אך בקצב הולך ופוחת‪ ,‬חוסר הודאות השורר‬ ‫סביב עתיד מגה עשוי להביא לשינוי דרמטי במפה התחרותית הקמעונאית‬ ‫– רגולציה – הרגולטור מקדם באופן מתמשך מהלכים להגברת התחרות בענף המזון (כחלק מתפיסת המאבק‬ ‫ביוקר המחיה)‬ ‫– תחרות – מספר קבוצות דומיננטיות בשוק המזון הישראלי‪ ,‬אך לרוב "מרכז הכובד" שונה בין הקבוצות (ליבות‬ ‫הפעילות מצויות בקטגוריות שונות) – המתחרים המרכזיים הישירים בקטגוריות הפעילות של אסם הם‬ ‫שטראוס‪-‬עלית ויוניליוור‬ ‫– מגמת עלייה בייבוא מוצרי מזון‪ ,‬הצפויה להתחזק עם ההקלות על ייבוא מקביל ("חוק הקורנפלקס") ‪ -‬כ‪9%-‬‬ ‫צמיחה בשנה בייבוא מוצרי צריכה בין ‪2012-2014‬‬ ‫‪8‬‬ ‫ניתוח ‪ – SWOT‬קבוצת אסם‬ ‫חוזקות‬ ‫‪S‬‬ ‫• נגישות ליכולות נסטלה העולמית במגוון דיסיפלינות‪,‬‬ ‫מייצר ערכים מוספים עסקיים תחרותיים‬ ‫• פורטפוליו מוצרים רחב העונה למגוון צרכים ומאפשר‬ ‫עמידות יחסית בפני שינוי העדפות צרכנים‬ ‫• יכולות מסחריות משמעותיות הנובעות מגודל‪ ,‬מגוון‬ ‫וחוזק המותגים‬ ‫חולשות‬ ‫‪W‬‬ ‫• חסרון לגודל – גמישות עסקית נמוכה יותר‬ ‫בהשוואה לשחקנים קטנים כתוצאה מחסמים פנימיים‬ ‫וחיצוניים‬ ‫• אתגר ביכולת הצמיחה בישראל אל מול עמדת השוק‬ ‫של החברה וקצב צמיחת הקטגוריות בהן היא פעילה‬ ‫• פעילות בסקטור הנמצא תחת הזרקור הרגולטורי‬ ‫• מאזן חזק ויכולת השקעה‬ ‫• אסם פעילה בלא מעט קטגוריות בהן המותג הפרטי‬ ‫מגיע לאחיזה משמעותית יחסית (בשווקים גלובאליים)‬ ‫הזדמנויותמשמעותית בפעילות הבינלאומית על בסיס‪O‬‬ ‫• צמיחה‬ ‫איומים‬ ‫רוח גבית של מגמת הבריאות ותמיכת מערך נסטלה‬ ‫הגלובאלי‬ ‫‪T‬‬ ‫• המשך שחיקת מחירים ויכולת מוגבלת לבצע‬ ‫העלאות מחירים גם אל מול גידול במחירי תשומות‬ ‫• הרחבת פעילות המותג הפרטי – הגדלת שיעורי‬ ‫החדירה והיצע המוצרים‬ ‫• יכולת מוכחת להציג חדשנות מוצרית ועסקית (פיתוח‬ ‫עסקים חדשים‪ ,‬קטגוריות נוספות‪ ,‬ממשקים עם השוק)‬ ‫• המשך גידול בקונספט הדיסקאונט בשוק הקמעונאות‬ ‫• המשך שיפור במרווחים בעקבות יישום מתמשך של‬ ‫תהליכי התייעלות‬ ‫• הכנסת מוצרים לפיקוח בקטגוריות מובילות של‬ ‫החברה בישראל‬ ‫‪9‬‬ ‫סיכום תוצאות הערכת השווי ליום ‪31/12/2015‬‬ ‫‪WACC‬‬ ‫‪7.89%‬‬ ‫צמיחה פרמננטית (‪)Pg‬‬ ‫‪7.64%‬‬ ‫‪7.39%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫מ' ‪₪‬‬ ‫שווי לתקופת התחזית (‪)2016-2019‬‬ ‫‪1,135‬‬ ‫‪1,141‬‬ ‫‪1,146‬‬ ‫שווי שאריתי (‪)RV‬‬ ‫‪6,557‬‬ ‫‪6,932‬‬ ‫‪7,345‬‬ ‫‪Total EV‬‬ ‫‪7,692‬‬ ‫‪8,072‬‬ ‫‪8,492‬‬ ‫חוב פיננסי נטו‬ ‫)‪(324‬‬ ‫שווי מניות (‪)Equity Value‬‬ ‫‪8,017‬‬ ‫‪8,397‬‬ ‫‪8,816‬‬ ‫מחיר מניה נגזר (‪)₪‬‬ ‫‪72.5‬‬ ‫‪75.9‬‬ ‫‪79.7‬‬ ‫פרמיה מול מחיר סגירה ‪31.12.2015‬‬ ‫‪8.6%‬‬ ‫‪13.7%‬‬ ‫‪19.4%‬‬ ‫פרמיה מול ממוצע ‪ 30‬ימי מסחר קודמים‬ ‫‪10.3%‬‬ ‫‪15.6%‬‬ ‫‪21.3%‬‬ ‫מכפילים נגזרים‪:‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫‪EV/EBITDA 2015E‬‬ ‫‪x11.7‬‬ ‫‪x12.3‬‬ ‫‪x12.9‬‬ ‫‪EV/Revenues 2015E‬‬ ‫‪x1.8‬‬ ‫‪x1.9‬‬ ‫‪x2.0‬‬ ‫שווי הפעילות (‪ )EV‬של אסם ליום ‪ 31/12/2015‬מוערך בכ‪ 8.1 -‬מיליארד ‪ ,₪‬הגוזרים שווי מניות‬ ‫(‪ )Equity Value‬של כ‪ 8.4 -‬מיליארד ‪ ,₪‬ומחיר מניה של ‪₪ 75.9‬‬ ‫תזוזה של ‪ -/+0.25%‬בשיעור ההיוון‪ ,‬לטווח של ‪ ,7.4-7.9%‬מביאה לטווח שווי מניות של‬ ‫בין ‪ 8.0-8.8‬מיליארד ‪ ,₪‬הגוזרים מחיר למניה של ‪₪ 72.5-79.7‬‬ ‫‪10‬‬ ‫ניתוח פנימי‬ ‫‪11‬‬ ‫ניתוח פנימי – תובנות ומסקנות עיקריות‬ ‫• אסם היא חברת המזון השלישית בגודלה בישראל‪ ,‬בעלת מחזור מכירות של מעל ‪ 4‬מיליארד ‪ ₪‬בשנה‬ ‫• בעלת השליטה בחברה הינה נסטלה‪ ,‬חברת המזון הגדולה בעולם‪ ,‬לאורך השנים נהנית אסם מערכים מוספים‬ ‫ייחודים שמקורם בידע ויכולות קבוצת נסטלה‬ ‫• אסם הינה יצרנית של פורטפוליו מוצרי מזון רחב המרוכז ב‪ 6-‬מגזרי פעילות (אחת מתוכן כוללת את הפעילות‬ ‫הבינלאומית של החברה)‪ ,‬החברה הינה הבעלים של מספר מותגי מפתח מוכרים ביותר כגון‪ :‬אסם‪ ,‬במבה‪ ,‬טבעול‪,‬‬ ‫ביסלי ועוד‬ ‫• לחברה פעילות ייצור במספר אתרים בישראל‪ ,‬ובנוסף בצ'כיה וארה"ב והינה מעסיקה של כ‪ 4,800 -‬עובדים‬ ‫• לאורך השנים החברה מציגה ביצועים חזקים של צמיחה מתמשכת במכירות תוך שמירה על שיעורי רווחיות‬ ‫גבוהים ויציבים לאורך זמן‪ .‬יחד עם זאת לאחר שנות צמיחה מואצת‪ ,‬החל משנת ‪ 2011‬ניכרת התמתנות בקצבי‬ ‫צמיחת ההכנסות ומגמת סטגנציה ברווח‬ ‫• מניית החברה השיגה תשואה מצטברת חיובית של כ‪ 1 23% -‬בשנים ‪2011-2015‬‬ ‫• מבין ‪ 6‬מגזרי הפעילות‪ ,‬רק המגזר הבינלאומי הציג בשנתיים האחרונות שיעורי צמיחה גבוהים‪ ,‬כאשר בחלק‬ ‫מהפעילויות אף חלה התכווצות במכר הכספי‬ ‫• החברה שמה לאורך השנים דגש משמעותי על תהליכי התייעלות מתמשכים‪ ,‬דבר המאפשר לה לשמר את היקפי‬ ‫הרווח בסביבה עסקית רווית אתגרים‬ ‫• לחברה מאזן יציב וחזק‪ ,‬כאשר היא אינה ממונפת‬ ‫(‪ )1‬מתואם לדיבידנד‬ ‫‪12‬‬ ‫תיאור החברה ופעילותה‬ ‫‪13‬‬ ‫אסם הינה אחת מחברות המזון המובילות בישראל‪ ,‬בעלת מחזור פעילות של‬ ‫מעל ‪ 4‬מיליארד ‪ ₪‬בשנה‬ ‫כללי‬ ‫•‬ ‫מבנה בעלות‬ ‫אסם הינה חברת המזון השלישית בגודלה בישראל‪ .‬הוקמה‬ ‫ב‪ 1942-‬ע"י איחוד מספר בתי חרושת בישראל‪ ,‬מפעלה‬ ‫הראשון הוקם בשנת ‪1946‬‬ ‫(נכון ל‪)31/12/2015 -‬‬ ‫הציבור‪,‬‬ ‫‪36.3%‬‬ ‫• מייצרת ומשווקת למעלה מ‪ 2,000 -‬פריטי מזון שונים‬ ‫המיוצרים כיום ב‪ 9 -‬אתרי יצור בישראל ושני אתרים בחו"ל‬ ‫ומשווקים באמצעות מרכז הפצה מרכזי לארץ ולחו"ל‬ ‫• בנוסף למותג אסם‪ ,‬בין מותגי החברה המובילים ניתן למנות‬ ‫את מותגי במבה‪ ,‬טבעול‪ ,‬ביסלי ועוד‪.‬‬ ‫נסטלה‪,‬‬ ‫‪63.7%‬‬ ‫• לחברה הסכמים בלעדיים לשיתוף פעולה עם קבוצת‬ ‫נסטלה‪ ,‬שהיא גם בעלת מניות בחברה מאז שנת ‪1996‬‬ ‫ובעלת השליטה בחברה מאז שנת ‪ .2000‬ההסכמים הם‬ ‫להפצת מוצרי נסטלה בישראל על ידי מערכות השיווק‬ ‫והמכירה של אסם וכן על ידי אפשרות לייצור מותגי נסטלה‬ ‫לשיווק בישראל‬ ‫• לחברה מעגל לקוחות רחב המכיל את רשתות המזון‬ ‫הגדולות (שופרסל‪ ,‬מגה‪ ,‬רמי לוי)‪ ,‬סופר פארם וכן מגוון רחב‬ ‫של רשתות קמעונאות פרטיות ונקודות קמעונאיות קטנות‬ ‫•‬ ‫החברה מפעילה ‪ 9‬אתרי יצור ומרכז הפצה לוגיסטי בישראל‬ ‫ומעסיקה סך של כ‪ 4,800-‬עובדים‪( 1‬כ‪ 330 -‬מתוכם בחו"ל)‬ ‫•‬ ‫לחברה פעילות בינלאומית הכוללת בין השאר חברות בנות‬ ‫בתחום תחליפי הבשר (אירופה) והסלטים הארוזים (אירופה‬ ‫וארה"ב)‪ ,‬פעילות בשוק הכשר ועוד‪ .‬הפעילות הבינלאומית‬ ‫מהווה כ‪ 15% -‬מהמחזור‬ ‫עיקרי תוצאות כספיות‬ ‫(מ' ‪)₪‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪FY‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪FY‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪FY‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪FY‬‬ ‫הכנסות‬ ‫‪4,172‬‬ ‫‪4,257‬‬ ‫‪4,190‬‬ ‫‪4,092‬‬ ‫‪536‬‬ ‫‪542‬‬ ‫‪529‬‬ ‫‪511‬‬ ‫‪12.8%‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪12.6%‬‬ ‫‪12.5%‬‬ ‫‪385‬‬ ‫‪397‬‬ ‫‪376‬‬ ‫‪357‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪9.3%‬‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫‪8.7%‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫לפני הוצ' אחרות‬ ‫שיעור‬ ‫רווח נקי‬ ‫שיעור‬ ‫(‪ )1‬המספר מתייחס לעובדים ולא למספר המשרות (‪ , )FTE‬מתוך הדוחות הכספיים לשנת ‪2014‬‬ ‫מקור‪ :‬דוחות ואתר החברה‬ ‫‪14‬‬ ‫מבנה האחזקות של קבוצת אסם‬ ‫‪ NESTLE S.A‬שוויץ‬ ‫ציבור‬ ‫‪63.7%‬‬ ‫‪36.3%‬‬ ‫אסם השקעות בע"מ‬ ‫‪ 100%‬בית השיטה‪-‬עסיס‬ ‫תעשיות מזון‬ ‫שותפות מוגבלת‬ ‫‪100%‬‬ ‫מגדנות הבית‬ ‫בע"מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫נגה גלידות‬ ‫שותפות מוגבלת‬ ‫‪74%‬‬ ‫אסמים חבילות שי‬ ‫בע"מ‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫קבוצת אסם סחר‬ ‫שותפות מוגבלת‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪60%‬‬ ‫‪Osem UK Ltd.‬‬ ‫אסם תעשיות‬ ‫מזון בע"מ‬ ‫‪51%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מטרנה תעשיות‬ ‫שותפות‬ ‫מוגבלת‬ ‫טבעול (‪)1993‬‬ ‫בע"מ‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫‪49.5%‬‬ ‫‪Osem US Inc.‬‬ ‫‪50.5%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪Tribe‬‬ ‫‪Mediterranean‬‬ ‫‪Foods Inc.‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫טבעול תעשיות‬ ‫מזון בע"מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪Tivall Europe‬‬ ‫‪B.V‬‬ ‫‪99.9%‬‬ ‫טבעול צ'כיה‬ ‫בע"מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪Tivall Holland‬‬ ‫‪B.V‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪Tivall Sweden‬‬ ‫‪A.B‬‬ ‫• הפעילות הבינלאומית של החברה מבוצעת בין השאר ע"י חברות בנות העוסקות במכירה ובהפצה (אסם ‪ ,UK‬אסם ‪,)US‬‬ ‫ובחלק מהמקרים (‪ Tribe‬בארה"ב‪ ,‬ו"טבעול אירופה" באירופה)‪ ,‬גם בייצור מחוץ לישראל‬ ‫• האחזקה המרכזית של החברה בה אינה מחזיקה ב ‪ 100%‬היא בחברת מטרנה‪ ,‬בה מחזיקה אסם ב‪ ,51% -‬כאשר היתרה‬ ‫מוחזקת בידי מוצרי מעברות בע"מ‪ ,‬וקיימת אופציות הדדיות (‪ )Call+Put‬לרכישת יתרת המניות בחברה‬ ‫מקור‪ :‬דוחות החברה‬ ‫‪15‬‬ ‫המבנה הארגוני של קבוצת אסם‬ ‫יו"ר מועצת המנהלים‬ ‫דן פרופר‬ ‫מנכ"ל קבוצת אסם‬ ‫איציק צאיג‬ ‫מחלקה משפטית‬ ‫אלברטו פסח‬ ‫ביקורת פנים‬ ‫אילנה כחלון‬ ‫עוזר מנכ"ל‬ ‫עדי כביר קוהלי‬ ‫המשנה למנכ"ל‬ ‫אבי בן אסאייג‬ ‫אסטרטגיה‪ ,‬תכנון‪ ,‬שיווק‪,‬‬ ‫מערכות מידע ושרשרת‬ ‫אספקה‬ ‫קבוצת אסם סחר‬ ‫ניצן גולדנברג‬ ‫כספים ובקרה‬ ‫פינחס קימלמן‬ ‫תפעול‬ ‫מאיר אימבר‬ ‫שוק מקצועי‬ ‫חגית אדלר‬ ‫מטרנה‬ ‫אפרת גילת‬ ‫גלידות נסטלה‬ ‫עופר גרין‬ ‫בונז'ור‬ ‫בילי ינקו‬ ‫עסקים חדשים‬ ‫ציפי המר‬ ‫חטיבה קולינרית‬ ‫זהבה מרטונוביץ‬ ‫חטיפים‪ ,‬מאפה‪,‬‬ ‫משקאות ודגני בוקר‬ ‫אורי בן ישי‬ ‫חטיבה בינלאומית‬ ‫נילי צור‬ ‫קולינרי אסם‬ ‫חטיפים‬ ‫מ‪.‬מ אירופה‬ ‫בית השיטה‬ ‫מאפה‬ ‫מ‪.‬מ ארה"ב‬ ‫טבעול ישראל‬ ‫משקאות‬ ‫דגני בוקר‬ ‫אסם ‪UK‬‬ ‫אסם ‪USA‬‬ ‫אסם ייצוא‬ ‫מזון בע"ח‬ ‫נועה פרי‬ ‫צבר ישראל‬ ‫דניאל שבתאי‬ ‫משאבי אנוש‬ ‫ברק שטרוסברג‬ ‫מקור‪ :‬אתר החברה‬ ‫‪16‬‬ ‫אבני דרך מרכזיות בהתפתחות החברה בשני העשורים האחרונים‬ ‫סגירת ‪Veggie‬‬ ‫‪ ,Patch‬כניסה לתחום‬ ‫מכונות הקפה (דולצ'ה‬ ‫גוסטו)‬ ‫אסם נכנסת‬ ‫לקטגורית המשקאות‬ ‫ומשיקה את מותג‬ ‫‪Nestea‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫אסם עוברת לפעול‬ ‫במבנה ארגוני‬ ‫חטיבתי תוך הקמתן‬ ‫של שלוש חטיבות‪:‬‬ ‫קולינרי‪ ,‬מאפה‬ ‫ומשקאות‪ ,‬וחטיפים‬ ‫ודגני בוקר‬ ‫אסם מקימה מרכז‬ ‫מו"פ עולמי של‬ ‫נסטלה בתחום‬ ‫החטיפים בשדרות‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2003‬‬ ‫‪2000‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫שינוי מבני – הקמת‬ ‫החטיבה הבינ"ל‪,‬‬ ‫חטיבת עסקים‬ ‫חדשים ומיזוג‬ ‫חטיבות המאפים‪,‬‬ ‫המשקאות‪ ,‬דגני‬ ‫הבוקר והחטיפים‬ ‫אסם מקימה שתי‬ ‫חטיבות חדשות‬ ‫נוספות של מזון‬ ‫(מזון מוכן ונסטלה‬ ‫‪Professional‬‬ ‫לשוק המקצועי)‪.‬‬ ‫בנוסף רוכשת אסם‬ ‫את ‪Veggie Patch‬‬ ‫האמריקאית לייצור‬ ‫תחליפי בשר‬ ‫ו‪ Tribe-‬לייצור‬ ‫סלטים‬ ‫‪2012‬‬ ‫אסם נכנסת לתחום‬ ‫המזון לתינוקות ע"י‬ ‫רכישת ‪51%‬‬ ‫מפעילות מטרנה‬ ‫‪2009‬‬ ‫אסם מקימה את‬ ‫מפעל טבעול בצ'כיה‬ ‫ובנוסף רוכשת את‬ ‫בונז'ור מקבוצת‬ ‫פישמן‬ ‫‪2005‬‬ ‫אסם רוכשת שליטה‬ ‫מלאה במפעל בית‬ ‫השיטה וכן רוכשת‬ ‫את חלקה של תנובה‬ ‫בגלידות נסטלה‬ ‫‪2002‬‬ ‫נסטלה מגדילה את‬ ‫אחזקותיה בקבוצה‬ ‫לכ‪50.1%-‬‬ ‫אסם מגדילה את‬ ‫חלקה בטבעול‬ ‫ל‪ .51%-‬נערך ארגון‬ ‫מחדש במערך‬ ‫הסחר ולראשונה‬ ‫מגיע מחזור‬ ‫המכירות לכ‪2-‬‬ ‫מיליארד ‪₪‬‬ ‫נסטלה רוכשת‬ ‫‪ 10%‬ממניות אסם‬ ‫‪1998‬‬ ‫‪1999‬‬ ‫אסם רוכשת‬ ‫כ‪ 50%-‬ממפעל‬ ‫לייצור חמוצים בבית‬ ‫השיטה‬ ‫‪1995‬‬ ‫‪1996‬‬ ‫אסם חותמת על הסכם‬ ‫שיתוף פעולה עם‬ ‫קבוצת נסטלה לייבוא‬ ‫מוצריה והעברת ידע‬ ‫בנושאי מו"פ‪ .‬בנוסף‬ ‫קונה החברה‬ ‫כ‪ 50%-‬מחב' טבעול‬ ‫(מקיבוץ לוחמי‬ ‫הגטאות)‬ ‫מקור‪ :‬דוחות ואתר החברה‬ ‫‪17‬‬ ‫פעילות החברה מחולקת על פני ‪ 6‬מגזרים עסקיים המרכזים את מגוון‬ ‫הפעילויות והמוצרים של אסם‬ ‫‪ %( %‬מההכנסות ‪)2015 ,‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫מאפה‪ ,‬משקאות‪,‬‬ ‫חטיפים ודגני בוקר‬ ‫מזון קולינארי‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫פיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬מכירה ‪,‬שיווק והפצה של מוצרים‬ ‫ממותגים בשוק הקמעונאי בישראל‬ ‫פסטה‪ ,‬מרקים‪ ,‬תבשילים‪ ,‬רטבים‪ ,‬שימורים‪,‬‬ ‫שקדי מרק‪ ,‬עזרי אפיה‪ ,‬ארוחות מוכנות‬ ‫ותחליפי בשר וסלטים‪.‬‬ ‫מותגים מובילים‪ :‬סלטי צבר‪ ,‬חמוצים בית‬ ‫השיטה‪ ,‬שקדי מרק‬ ‫נתח השוק של אסם בקטגוריית הפסטה עומד‬ ‫על כ‪54%-‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫מזון לתינוקות‬ ‫פיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬מכירה ‪,‬שיווק והפצה של מוצרים‬ ‫ממותגים בשוק הקמעונאי בישראל‬ ‫מאפים מלוחים ומתוקים‪ ,‬תרכיזים לשתייה ‪,‬‬ ‫שוקו וקפה נמס ‪ ,‬מוצרי חטיפים ‪ ,‬דגני בוקר‬ ‫וחטיפי בריאות‬ ‫מותגים מובילים‪ :‬במבה‪ ,‬ביסלי‪ ,‬פיטנס דגני‬ ‫בוקר‪ ,‬עוגות הבית‪ ,‬פתי בר‬ ‫נתח השוק של אסם בקטגורית החטיפים עומד‬ ‫על כ‪38%-‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫‪15%‬‬ ‫השוק הבינלאומי‬ ‫פעילות במספר מוקדים מרכזיים‬ ‫• טבעול אירופה (תחליפי הבשר)‬ ‫• ‪ Tribe‬ארה"ב (סלטים מצוננים)‬ ‫• אסם ‪ USA‬ואסם ‪ - UK‬חב' הפצה‬ ‫החברה מייצאת מוצרי אסם לשווקים כשרים‬ ‫בארה"ב ובאירופה‬ ‫מותגים מובילים‪ :‬טבעול‪ ,‬סלטי חומוס ‪Tribe‬‬ ‫בארה"ב ו‪ Sabra -‬באירופה‬ ‫פיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬מכירה ושיווק של מוצרי מזון‬ ‫לתינוקות תחת המותג "מטרנה"‪.‬‬ ‫תחליפי חלב אם ‪ ,‬דייסות‪ ,‬מחיות‪ ,‬ביסקוויטים‬ ‫ופסטות לפעוטות‪.‬‬ ‫הרוב מיוצר בישראל ובחלקו הקטן מיובא‬ ‫ייצור חומרי גלם לתעשיית המזון‪ -‬מלביני‬ ‫קפה‪/‬מרק ומקציפים‬ ‫מותגים מובילים‪ -‬מטרנה תחליפי חלב אם ‪,‬‬ ‫מחיות ‪,‬ביסקוויטים ופסטה לתינוקות‬ ‫נתח השוק (הכמותי) של אסם בקטגורית‬ ‫תחליפי חלב אם עומד על כ‪55%-‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫השוק המקצועי וחבילות שי‬ ‫• פיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬מכירה ‪,‬שיווק והפצה של תחומי‬ ‫פעילות אחרים וכן תוצרת יצרנים אחרים‬ ‫שמכירתם מתבצעת לשוק המקצועי (בתי מלון ‪,‬‬ ‫מסעדות‪ ,‬קייטרינג‪ ,‬אחרים)‬ ‫• חברת הבת אסמים חבילות שי המוכרת‬ ‫חבילות שי לגופים גדולים‬ ‫פעילויות אחרות‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫גלידות נסטלה‬ ‫בונז'ור‪-‬מוצרי מאפה קפואים הנאפים בנקודת‬ ‫המכירה‬ ‫תוצרת קנויה‪-‬הסכמי הפצה עם יצרנים אחרים‬ ‫מזון לחיות מחמד‪-‬ייבוא‪ ,‬שיווק והפצה (דוגלי)‬ ‫תה קר‪-‬ייבוא שיווק והפצה מותג ‪NESTEA‬‬ ‫(‪ )1‬לפני התאמות‬ ‫מקור‪ :‬דוחות ואתר החברה‬ ‫‪18‬‬ ‫לאסם פריסת ייצור רחבה ומערך הפצה נרחב בישראל ובעולם‬ ‫מערך הפצה באנגליה‬ ‫• מפעל טבעול בצ'כיה‪-‬ייצור‬ ‫תחליפי בשר‬ ‫• מערך הפצה באירופה‬ ‫שמרכזו בהולנד‬ ‫• מפעל לייצור סלטים בארה"ב‬ ‫• מערך הפצה בארה"ב‬ ‫מפעל מעברות‪-‬‬ ‫מטרנה‬ ‫ייצור‪ ,‬אריזה‪ ,‬פיתוח‬ ‫וייצוא של מזון לתינוקות‬ ‫מפעל לוחמי‬ ‫הגטאות‬ ‫ייצור תחליפי בשר וכן‬ ‫ייצור גם עבור השוק‬ ‫המקצועי והייצוא‬ ‫מפעל שדרות‬ ‫מפעל‬ ‫בית השיטה‬ ‫ייצור למגזר הקולינארי וכן‬ ‫עבור החטיפים‪ ,‬השוק‬ ‫המקצועי וייצוא‪ .‬בנוסף‬ ‫נמצא שם מרכז המו"פ‬ ‫מפעל חולון‬ ‫ייצור חטיפים וכן ייצור‬ ‫עבור השוק המקצועי‬ ‫ועבור ייצוא‬ ‫ייצור חמוצים‪ ,‬תרכיזים‬ ‫וכן עבור השוק‬ ‫המקצועי והייצוא‬ ‫מפעל יוקנעם‬ ‫ייצור אטריות‪ ,‬מוצרי‬ ‫מאפה ומלוחים וכן ייצור‬ ‫עבור השוק המקצועי‬ ‫ועבור ייצוא‬ ‫מפעל קריית מלאכי‬ ‫–גלידות נסטלה‬ ‫מרכז הפצה‪-‬א"ת‬ ‫חבל מודיעין‬ ‫קיימים גם אתרי הפצה‬ ‫משניים ברחבי הארץ‬ ‫ייצור שלגונים וגלידות‬ ‫מפעלי קריית גת‪-‬‬ ‫סלטי צבר ובונז'ור‬ ‫ייצור סלטים ומוצרי‬ ‫מאפה וכן ייצור עבור‬ ‫השוק המקצועי ויצוא‬ ‫מפעלי הייצור בישראל מייצרים גם‬ ‫לשוק המקומי וגם לשוק הבינלאומי‬ ‫מקור‪ :‬דוחות החברה‬ ‫‪19‬‬ ‫בעלת המניות המרכזית של אסם היא נסטלה‪ ,‬חברת המזון הגדולה‬ ‫בעולם‪ ,‬עם מחזור פעילות של כ‪ 90 -‬מיליארד פרנק שוויצרי (‪)CHF‬‬ ‫עיקרי התוצאות הכספיות‬ ‫רקע‬ ‫(מיליארדי פרנק שוויצרי)‬ ‫• לחברת ‪ Nestle SA‬השוויצרית פעילות ב‪ 197-‬מדינות‪ ,‬בהן‬ ‫מועסקים מעל ‪ 330,000‬עובדים ונמכרים מעל ‪ 2,000‬מותגים‬ ‫• לחברה שווי שוק מוערך של כ‪ 237.8-‬מיליארדי פרנק‬ ‫‪92.4‬‬ ‫‪91.9‬‬ ‫‪89.9‬‬ ‫‪83.8‬‬ ‫‪88.0‬‬ ‫שוויצרי‪1‬‬ ‫• מנועי הצמיחה העיקריים כיום הם בשווקים המתפתחים‬ ‫באמל"ט‪ ,‬אסיה והמזה"ת‬ ‫• בשנים האחרונות ביצעה רכישות משמעותיות בקטגוריות‪:‬‬ ‫‪42.8‬‬ ‫‪19.0%1‬‬ ‫‪19.0%‬‬ ‫‪18.7%‬‬ ‫‪18.2%‬‬ ‫‪18.6%‬‬ ‫‪18.6%‬‬ ‫– מזון התינוקות (‪)Pfizer‬‬ ‫‪2014 2015/H1‬‬ ‫– תוספי תזונה (‪)Pamlab‬‬ ‫– מזון יבש ומתוקים בשווקים המתפתחים (‪ Yinlu‬בסין‪Ruzanna ,‬‬ ‫ברוסיה)‬ ‫חלוקת ההכנסות לפי קטגוריות מוצרים‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫מרווח ‪EBITDA‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫הכנסות‬ ‫חלוקת ההכנסות לפי מגזרים‬ ‫(נתוני ‪)2015 H1‬‬ ‫משקאות‬ ‫חמים וקרים‬ ‫‪22%‬‬ ‫מים‬ ‫‪8%‬‬ ‫מוצרי חלב‬ ‫וגלידה‬ ‫‪17%‬‬ ‫מתוקים‬ ‫‪9%‬‬ ‫מזון בעלי‬ ‫חיים‬ ‫‪13%‬‬ ‫מזון מוכן ויבש‬ ‫‪14%‬‬ ‫מזון תינוקות‬ ‫ותוספי תזונה‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫(נתוני ‪)2015 H1‬‬ ‫אירופה‪ ,‬מזרח‬ ‫תיכון וצפון‬ ‫אפריקה‬ ‫‪18%‬‬ ‫אמריקה‬ ‫‪28%‬‬ ‫אחר‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪Nestle‬‬ ‫‪Nutrition‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪Nestle‬‬ ‫אסיה‪Waters ,‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫אוקיאניה‬ ‫ואפריקה‬ ‫‪16%‬‬ ‫(‪ )1‬נכון ל‪ ,30/12/15-‬לפי שער נעילה ליום‪74.55 -‬‬ ‫מקור‪ :‬מצגות משקיעים‪ ,‬נסטלה; ‪( S&P‬תוצאות ‪ 2015‬עפ"י רבעון שני)‪Marketwatch ,‬‬ ‫‪20‬‬ ‫השותפות האסטרטגית עם נסטלה מציבה את אסם בעמדת חוזק המבוססת‬ ‫על ערכים מוספים ייחודיים‬ ‫אספקת שירותי מחשוב ‪ -‬מערכות תכנון‪,‬‬ ‫תעדוף והקצאת מוצרים ללקוחות‪,‬‬ ‫אופטימיזציה בתכנון הייצור והתאמתו‬ ‫לביקוש‪ ,‬סטנדרטיזציה עולמית‪ ,‬יישום‬ ‫תהליכי ‪.Best Practice‬‬ ‫שינוי מודל הפעילות מול נסטלה – קבלת‬ ‫זכות לשימוש בסימני מסחר‪ ,‬ידע ופטנטים‬ ‫בתחום הקפה‪ ,‬משקאות‪ ,‬חיות מחמד‪,‬‬ ‫ממתקים ודגני בוקר (מודל תמלוגים)‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫תחילת שיתוף הפעולה ‪ -‬אסם מתחילה‬ ‫בייבוא ושיווק של מוצרי נסטלה‬ ‫‪2001‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2002‬‬ ‫מעבר מ‪ Zone AOA -‬לאיזור‬ ‫אירופה‪ ,‬צפוי לסייע משמעותית‬ ‫לפעילויות באירופה‪ ,‬כגון טבעול‬ ‫חניכת מרכז מו"פ עולמי‬ ‫לחטיפים בשדרות‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2002‬‬ ‫‪2001‬‬ ‫‪1995‬‬ ‫‪1998‬‬ ‫הסכם סיוע טכני ‪ -‬הכולל סיוע‬ ‫טכנולוגי‪ ,‬מדעי ומקצועי‪ ,‬בייצור‪,‬‬ ‫הנדסה‪ ,‬אבטחת איכות‪ ,‬הפצה‪,‬‬ ‫שיווק‪ ,‬פיננסים‪ ,‬חשבונאות‪ ,‬עיבוד‬ ‫נתונים‪ ,‬ארגון‪ ,‬רכש‪ ,‬וביטוח‬ ‫‪1998‬‬ ‫‪1997‬‬ ‫‪1995‬‬ ‫אסם מקבלת זכות לשימוש‬ ‫בסימני מסחר‪ ,‬ידע ופטנטים‬ ‫בתחום הגלידות‬ ‫‪1997‬‬ ‫שיתוף הפעולה פתח בפני אסם שווקים חדשים‬ ‫• כניסה לשוק הקפה הנמס‪ ,‬שנשלט עד אז על ידי שחקן דומיננטי (עלית) ‪‬‬ ‫כיום אסם היא ממובילות השוק‬ ‫• כניסה לשוק דגני הבוקר‪ ,‬שנשלט עד אז על ידי שחקנים דומיננטיים (תלמה‪,‬‬ ‫קלוגס) ‪ ‬כיום אסם היא שחקן מרכזי בשוק‬ ‫• הגדלת הנוכחות בשוק הגלידה עם מוצרים המיוצרים בישראל על בסיס ידע‬ ‫ומותגים של נסטלה‬ ‫מקור‪ :‬דוחות החברה‪ ,‬מחקר ‪Deloitte‬‬ ‫‪21‬‬ ‫ניתוח התוצאות העסקיות‬ ‫‪22‬‬ ‫הביצועים העסקיים מתחלקים ל‪ 2-‬תקופות עיקריות; עד ‪ 2011‬צמיחה‬ ‫בהכנסות תוך שיפור הרווחיות‪ ,‬ומ‪ 2012-‬צמיחה איטית ויציבות ברווח‬ ‫(מ' ‪)₪‬‬ ‫’‪CAGR 05’-14‬‬ ‫‪4,172‬‬ ‫‪6.2%‬‬ ‫‪4,257‬‬ ‫‪4,190‬‬ ‫‪658‬‬ ‫‪6.8%‬‬ ‫‪665‬‬ ‫‪674‬‬ ‫‪4,092‬‬ ‫‪3,961‬‬ ‫‪3,807‬‬ ‫‪3,397‬‬ ‫‪3,220‬‬ ‫‪2,946‬‬ ‫‪2,650‬‬ ‫‪2,477‬‬ ‫‪655‬‬ ‫‪15.6%‬‬ ‫‪647‬‬ ‫‪624‬‬ ‫‪554‬‬ ‫‪485‬‬ ‫‪449‬‬ ‫‪16.3%‬‬ ‫‪365‬‬ ‫‪368‬‬ ‫‪14.8%‬‬ ‫‪2015E‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫הכנסות‬ ‫עד ‪ 2011‬אסם במגמת צמיחה עקבית של ההכנסות והרווח (הגעה למרווח ‪ EBITDA‬של ‪)16.3%‬‬ ‫מאז ‪ ,2012‬מגמת הסטגנציה בשוק‪ ,‬המתבטאת בהאטה בצריכה הכמותית לצד יכולת מוגבלת להעלות מחירים‪ ,‬מביאה להתמתנות‬ ‫קצב צמיחת ההכנסות‬ ‫בשנתיים האחרונות יציבות ב‪ EBITDA-‬תוך שחיקה מסויימת ברווחיות‬ ‫מחזור ההכנסות הצפוי לשנת ‪ 2015‬מראה ירידה של כ‪ 2% -‬ביחס לשנה הקודמת‬ ‫(‪ )1‬ה‪ EBITDA -‬חושב כרווח תפעולי אחרי הוצאות אחרות בתוספת הפחת על הרכוש הקבוע והפחתות נכסים בלתי מוחשיים שנרשמו באותה התקופה‬ ‫מקור‪ :‬דוחות ונתוני החברה‬ ‫‪23‬‬ ‫אסם שומרת על שיעור רווחיות יציב בשנים האחרונות עם עליה מתונה בשיעור‬ ‫הרווח הנקי‪ ,‬לצד שחיקה ברווחיות הגולמית‬ ‫התייחסויות מרכזיות‬ ‫• שיעורי הרווחיות של אסם בשנים‬ ‫האחרונות יציבים‪ ,‬עם מגמת‬ ‫עלייה קלה ברווחיות התפעולית‬ ‫וברווח הנקי‪ ,‬תוך שחיקה קלה‬ ‫במרווח הגולמי‪ .‬הגידול ברווח‬ ‫הנקי נובע בעיקר משיפור ברווח‬ ‫התפעולי וירידה משמעותית‬ ‫בהוצאות המימון‬ ‫• הירידה ברווחיות הגולמית‬ ‫ב‪ 2015 -‬נובעת בעיקרה מתיקון‬ ‫טכני עקב יישום חוק המזון –‬ ‫סיווג מחדש של תשלומים‬ ‫ששולמו לקמעונאים גדולים בגין‬ ‫שירותים ונרשמו כהוצאות‬ ‫מכירה והומרו כעת להנחות בגוף‬ ‫החשבונית‬ ‫• גם בשנים האחרונות‪,‬‬ ‫המתאפיינות בהאטת מגמת‬ ‫הצמיחה בשורת ההכנסות‪,‬‬ ‫מצליחה החברה לשמור על‬ ‫יציבות ברווחיות‪ ,‬וזאת בעיקר‬ ‫דרך יישום מתמיד של תכניות‬ ‫התייעלות ודגש על מצוינות‬ ‫תפעולית‬ ‫התפתחות שיעורי הרווחיות‬ ‫(‪ %‬מההכנסות)‬ ‫‪41.8%‬‬ ‫‪42.1%‬‬ ‫‪40.3%‬‬ ‫‪43.1%‬‬ ‫‪41.0%‬‬ ‫‪41.7%‬‬ ‫‪41.8%‬‬ ‫‪12.8%‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪12.6%‬‬ ‫‪12.5%‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪12.8%‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪9.3%‬‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫‪8.7%‬‬ ‫‪8.6%‬‬ ‫‪8.3%‬‬ ‫‪8.6%‬‬ ‫‪2015E‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪1‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪42.2%‬‬ ‫‪42.5%‬‬ ‫‪42.6%‬‬ ‫‪40.5%‬‬ ‫‪11.6%‬‬ ‫‪11.9%‬‬ ‫‪11.1%‬‬ ‫‪10.9%‬‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫‪8.3%‬‬ ‫‪7.9%‬‬ ‫‪8.4%‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫(‪ )1‬לפני הוצאות אחרות‬ ‫מקור‪ :‬דוחות החברה‬ ‫‪24‬‬ ‫עיקר הפעילות של אסם הינה בישראל כאשר כ‪ 70% -‬מההכנסות מקורן מייצור‬ ‫עצמי‬ ‫מכירות לפי מיקום גאוגרפי‬ ‫• נתח מכירות‬ ‫חו"ל בקבוצה‬ ‫מהווה כ‪16%-‬‬ ‫מהכנסותיה‬ ‫• לצד פעילות‬ ‫ייצוא לשוק‬ ‫הכשר‪ ,‬החברה‬ ‫פעילה בייצור‬ ‫סלטים בארה"ב‬ ‫ותחליפי בשר‬ ‫באירופה‬ ‫מכירות לפי שיוך לקוחות‬ ‫(‪)2014‬‬ ‫(‪)2014‬‬ ‫שאר העולם‬ ‫‪0.3%‬‬ ‫אירופה‬ ‫‪9%‬‬ ‫אמריקה‬ ‫‪7%‬‬ ‫מכירות‬ ‫מקומיות‬ ‫‪84%‬‬ ‫• השוק הפרטי‬ ‫כולל בעיקר‬ ‫מכולות‬ ‫ומינימרקטים‬ ‫• בשנת ‪2015‬‬ ‫הוטמע מבנה‬ ‫אירגוני חדש‬ ‫שכלל גם מעבר‬ ‫משלושה‬ ‫לארבעה שווקים‬ ‫בשוק הקמעונאי‬ ‫מכירות לפי מותגים‬ ‫• מוצרי נסטלה מורכבים‬ ‫גם ממוצרים מוגמרים‬ ‫הנרכשים מנסטלה וכן‬ ‫ממוצרים המיוצרים‬ ‫בחברה ובחברות‬ ‫הבנות תוך שימוש‬ ‫בידע ובמותגי נסטלה‬ ‫• סך מהכנסות הקבוצה‬ ‫ממכירות מוצרי‬ ‫נסטלה הסתכמו‬ ‫לכ‪ 1.3-‬מיליארד ‪₪‬‬ ‫שוק‬ ‫רשתות‬ ‫פרטיות‬ ‫‪22%‬‬ ‫שוק‬ ‫מקצועי‬ ‫‪8%‬‬ ‫שוק פרטי‬ ‫‪31%‬‬ ‫מכירות לפי יצרן‬ ‫(‪)2014‬‬ ‫מותגי‬ ‫נסטלה‬ ‫‪31%‬‬ ‫כל השאר‬ ‫‪69%‬‬ ‫שוק‬ ‫מאורגן‬ ‫‪23%‬‬ ‫לקוחות‬ ‫בחו"ל‬ ‫‪16%‬‬ ‫• בנוסף למוצרים‬ ‫מייצור עצמי‪ ,‬מוכרת‬ ‫החברה גם מוצרי‬ ‫נסטלה המיובאים‬ ‫מחו"ל‪ ,‬ומוצרים‬ ‫נוספים (תחת מותג‬ ‫אסם או מותגים‬ ‫אחרים) שבהם‬ ‫אסם הינה המפיץ‬ ‫בלבד – הן מוצרים‬ ‫מישראל והן מחו"ל‬ ‫(‪)2014‬‬ ‫מוצרים‬ ‫אחרים‬ ‫‪29%‬‬ ‫מוצרים‬ ‫מייצור‬ ‫עצמי‬ ‫‪71%‬‬ ‫מקור‪ :‬דוחות החברה‬ ‫‪25‬‬ ‫מגזר המאפה מחזיק בחלק משמעותי בהכנסות ואף יותר ברווח התפעולי; השוק‬ ‫הבינ"ל ברווחיות נמוכה ביחס ליתר הפעילות‬ ‫מאפה‪ ,‬משקאות‪,‬‬ ‫חטיפים ודגני‬ ‫מזון קולינארי‬ ‫בוקר‬ ‫השוק המקצועי‬ ‫וחבילות השי‬ ‫השוק הבינלאומי‬ ‫מזון לתינוקות‬ ‫אחרים‬ ‫הכנסה ‪2015E‬‬ ‫‪916‬‬ ‫‪1,133‬‬ ‫‪418‬‬ ‫‪640‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪763‬‬ ‫‪ %‬מכלל הכנסות‬ ‫החברה‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫שינוי בהכנסות לעומת‬ ‫שנת ‪2014‬‬ ‫‪-6%‬‬ ‫‪-0.2%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪-2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫רווח תפעולי ‪2015E‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪ %‬רווחיות‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪ %‬מכלל הרווחיות‬ ‫התפעולית‪2‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪46%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫נתונים‬ ‫(מ' ‪)₪‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫מגזר המאפה‪ ,‬המשקאות‪ ,‬החטיפים ודגני הבוקר הוא המגזר המרכזי בפעילות החברה ומהווה כ‪ 46%-‬מכלל הרווחיות התפעולית‬ ‫מגזר המזון לתינוקות מציג רווחיות גבוהה של כ‪ 20%-‬ושומר על יציבות בשיעור הרווח בעיקר ע"י חסכון בעלויות (ירידת מחירי חומרי‬ ‫גלם וירידה בעלויות האנרגיה)‬ ‫המגזר הקולינארי מציג שחיקה בהכנסות ובמרווח התפעולי בשנים האחרונות ובמיוחד בשנת ‪ ,2015‬זאת בעיקר עקב קשיים בשוק‬ ‫הסלטים המשפיעים על תוצאות צבר‬ ‫המגזר הבינ"ל מציג את צמיחת ההכנסות הגבוהה ביותר מבין המגזרים בשנים האחרונות (כ‪ 5%-‬בשנה בשלוש השנים האחרונות‪ )1‬אך‬ ‫בשנה האחרונה נבלמה מגמת הצמיחה‪ ,‬בעיקר עקב סגירת פעילות ‪Veggie Patch‬‬ ‫(‪ )1‬בנטרול פעילות ‪ VP‬שהופסקה ב‪ )2( 2015 -‬לפני התאמות‬ ‫מקור‪ :‬דוחות ונתוני החברה‬ ‫‪26‬‬ ‫סך עלות המכר ב‪ 2014 -‬הסתכם בכ‪ 2.5 -‬מיליארד ‪ ,₪‬כאשר כ‪ 70% -‬מתוכה‬ ‫מגיע מעלות חומרי גלם ועלות המוצרים שאינם בייצור עצמי‬ ‫(‪ ,2014‬מ' ‪)₪‬‬ ‫‪ %‬מההכנסות‬ ‫חומרים‬ ‫שנצרכו‬ ‫ע‪ .‬המכר‬ ‫מוצרים‬ ‫אחרים‬ ‫הוצ' מכירה‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫‪80‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪41.8%‬‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫פחת‬ ‫והפחתות‬ ‫‪823‬‬ ‫הוצ'‬ ‫ייצור‬ ‫אחרות‬ ‫‪305‬‬ ‫שכר‬ ‫ונלוות‬ ‫‪348‬‬ ‫הכנסות‬ ‫‪919‬‬ ‫‪21.5%‬‬ ‫‪8.2%‬‬ ‫‪7.2%‬‬ ‫סך עלות המכר מוצרים מייצור עצמי – כ‪ 1.6-‬מ' ‪₪‬‬ ‫‪4,257‬‬ ‫‪19.3%‬‬ ‫‪15.6%‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫רווח‬ ‫תפעולי‬ ‫‪665‬‬ ‫‪532‬‬ ‫סך עלות המכר ‪ -‬כ‪ 2.5-‬מ' ‪₪‬‬ ‫‪971‬‬ ‫הוצ'‬ ‫אחרות‬ ‫הוצ' הנהלה‬ ‫וכלליות‬ ‫‪268‬‬ ‫‪10.7‬‬ ‫‪1,781‬‬ ‫‪22.8%‬‬ ‫‪6.3%‬‬ ‫מקור‪ :‬דוחות החברה‬ ‫‪27‬‬ ‫רבים מחומרי הגלם של אסם הינם קומודיטיז‪ ,‬אשר נמצאים כיום ברמות מחיר‬ ‫נמוכות ביחס לשנים האחרונות‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫חלק מחומרי הגלם המרכזיים בהם משתמשת החברה הינם קומודיטיז שמחירם מושפע מתנודות מחירים הנובעות‬ ‫משינויים במזג האוויר‪ ,‬תקופת הבשלה וכדומה‬ ‫מחירי קומודיטיז רבים נמצאים כיום ברמה נמוכה יחסית‪ ,‬והדבר מהווה פוטנציאל לסיכון במקרה של עלייה ויכולת‬ ‫מוגבלת לגלגל אותה למחירים לצרכן‬ ‫רמות המחירים הנמוכות של חומרי הגלם מתבטאות ב‪ 2015 -‬גם בירידת מחירי המוצרים‬ ‫חומרי גלם עיקריים לפי מגזרים‬ ‫קולינרי‬ ‫מקצועי ושי‬ ‫מאפה ומשקאות‬ ‫• קמח‬ ‫• חומוס‬ ‫• קמח‬ ‫• שמן‬ ‫• טחינה‬ ‫• תירס‬ ‫• רכיבי‬ ‫שוקולד‬ ‫• שמן‬ ‫• ירקות‬ ‫• חומרי‬ ‫טעם‬ ‫• שמן‬ ‫• מליות‬ ‫• סוכר‬ ‫• עמילנים‬ ‫• אלבומין‬ ‫• עמילנים‬ ‫• סוכר‬ ‫• חמאת‬ ‫בוטנים‬ ‫• עמילנים‬ ‫• ביצים‬ ‫• תפוחי‬ ‫אדמה‬ ‫• סוכר‬ ‫• סויה‬ ‫מדד מחירי‬ ‫שמן הסויה‬ ‫‪1‬‬ ‫מדד מחירי‬ ‫הסוכר ‪1‬‬ ‫מזון תינוקות‬ ‫בינלאומי‬ ‫• קמח‬ ‫• חמאה‬ ‫• אלבומין‬ ‫• ירקות‬ ‫• אבקת חלב רזה‬ ‫• רכיבי‬ ‫שוקולד‬ ‫• שמן‬ ‫• סויה‬ ‫• סוכר החלב (לקטוזה)‪,‬‬ ‫• קמח‬ ‫• מליות‬ ‫• טחינה‬ ‫• ירקות‬ ‫מדד מחירי‬ ‫הדגנים ‪2 1‬‬ ‫• חומוס‬ ‫• חומרי‬ ‫טעם‬ ‫• תרכיז חלבון מי גבינה‬ ‫• עמילנים‬ ‫• וויטמינים ומינרלים‪.‬‬ ‫מדד מחירי‬ ‫השומשום‪3‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫• תערובת שמנים צמחיים‬ ‫מדד מחירי‬ ‫האלבומן‪3‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2010 2011 2012 2013 2014 2015‬‬ ‫(‪ )1‬מחירים נומינליים‪ ,‬נכון ליוני ‪ )2( ;2015‬דגנים כוללים חיטה‪ ,‬תירס‪ ,‬אורז ושעורה; (‪ )3‬שומשום ‪ -‬מבוסס על מדד ‪ ,WHGS3‬ציטוטי מחיר השומשום והאלבומן לתקופה קצרה יותר עקב‬ ‫היעדר נתונים זמינים‬ ‫מקור‪ :‬דוחות החברה‪ ,‬הבנק העולמי‪USDA ,Ethiopia Commodity Exchange ,‬‬ ‫‪28‬‬ ‫דוחות כספיים – רווח והפסד‬ ‫התייחסויות מרכזיות‬ ‫דו"ח רווח והפסד‬ ‫(מ' ‪)₪‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪Q1-Q3/2015‬‬ ‫‪ %‬מההכנסות‬ ‫מכירות‬ ‫עלות המכר‬ ‫‪3,170 1‬‬ ‫(‪)1,883‬‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫גולמי‬ ‫‪2‬‬ ‫הוצאות מכירה‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫‪1‬‬ ‫הוצאות הנהלה‬ ‫וכלליות‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪ %‬מההכנסות‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪ %‬מההכנסות‬ ‫‪ %‬מההכנסות‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-59%‬‬ ‫‪4,257‬‬ ‫(‪)2,475‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-58%‬‬ ‫‪4,190‬‬ ‫(‪)2,426‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-58%‬‬ ‫‪4,092‬‬ ‫(‪)2,412‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-59%‬‬ ‫‪1,287‬‬ ‫‪41%‬‬ ‫‪1,781‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪1,764‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪1,680‬‬ ‫‪41%‬‬ ‫(‪)673‬‬ ‫‪-21%‬‬ ‫(‪)971‬‬ ‫‪-23%‬‬ ‫(‪)929‬‬ ‫‪-22%‬‬ ‫(‪)886‬‬ ‫‪-22%‬‬ ‫(‪)202‬‬ ‫‪-6%‬‬ ‫(‪)268‬‬ ‫‪-6%‬‬ ‫(‪)306‬‬ ‫‪-7%‬‬ ‫(‪)283‬‬ ‫‪-7%‬‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫תפעולי לפני הוצ'‬ ‫אחרות‬ ‫‪412‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪542‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪529‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪511‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫הוצאות אחרות‪,‬נטו‬ ‫(‪)8‬‬ ‫‪0.3%‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫‪0.3%‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫(‪)7‬‬ ‫‪0.2%‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪404‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪532‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪526‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪504‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪3‬‬ ‫(‪)13‬‬ ‫‪0.4%‬‬ ‫(‪)25‬‬ ‫‪-1%‬‬ ‫(‪)25‬‬ ‫‪-1%‬‬ ‫(‪)34‬‬ ‫‪-1%‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫רווח לפני מסים‬ ‫על הכנסה‬ ‫‪392‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪528‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪503‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪474‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫מסים על הכנסה ‪4‬‬ ‫(‪)98‬‬ ‫‪-3%‬‬ ‫(‪)131‬‬ ‫‪-3%‬‬ ‫(‪)126‬‬ ‫‪-3%‬‬ ‫(‪)117‬‬ ‫‪-3%‬‬ ‫רווח (הפסד) נקי‬ ‫‪294‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪397‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪376‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪357‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫תפעולי‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫מקור‪ :‬דוחות החברה‬ ‫‪ .1‬ב‪ 9 -‬החודשים הראשונים של ‪ 2015‬חל‬ ‫קיטון במחזור של כ‪ 1.7% -‬ביחס‬ ‫לתקופה המקבילה ב‪ - 2014 -‬כ‪75% -‬‬ ‫ממנו נובע מיישום חוק המזון ‪ -‬הנחות‬ ‫ומבצעים ותשלומים ששולמו בעבר בגין‬ ‫שירותים שנרשמו בהוצאות מכירה אינם‬ ‫נרשמים כהוצאות מכירה ושיווק כעת‬ ‫אלא כהקטנת ההכנסות – למיון מחדש‬ ‫אין השפעה על הרווח התפעולי‬ ‫ירידה זו מגיעה למרות עלייה של‬ ‫כ‪ 3.2% -‬במכר הכמותי ב‪ 9 -‬החודשים‬ ‫הראשונים של ‪2014‬‬ ‫‪ .2‬החברה שומרת על יציבות בשיעורי‬ ‫הרווחיות לאורך השנים האחרונות‪.‬‬ ‫כאשר הרווחיות התפעולית עומדת על‬ ‫כ‪ 12-13%-‬והרווח הנקי מהווה כ‪9%-‬‬ ‫מהמחזור‪ .‬הרווח הנקי של החברה עלה‬ ‫בעשור האחרון עד לשנת ‪ .2014‬מהלכי‬ ‫התייעלות והורדת עלויות המטה מהווים‬ ‫מרכיב מרכזי בשמירה על שיעורי‬ ‫הרווחיות‬ ‫‪ .3‬לחברה הוצאות מימון זניחות‪ ,‬עקב‬ ‫העדר מינוף‬ ‫‪ .4‬הפעילויות הבינ"ל של החברה נהנות‬ ‫מהטבות מס בחלק מאתרי הייצור‬ ‫ושיעור המס האפקטיבי של החברה‬ ‫בשנים האחרונות עומד על כ‪25% -‬‬ ‫‪29‬‬ ‫דוחות כספיים – מאזן (צד הנכסים)‬ ‫התייחסויות מרכזיות‬ ‫מאזן החברה ‪ -‬נכסים‬ ‫(מ' ‪)₪‬‬ ‫‪30/09/2015‬‬ ‫‪31/12/2014‬‬ ‫‪31/12/2013‬‬ ‫‪31/12/2012‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪1‬‬ ‫‪456‬‬ ‫‪471‬‬ ‫‪328‬‬ ‫‪60‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪2‬‬ ‫‪845‬‬ ‫‪694‬‬ ‫‪688‬‬ ‫‪676‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪29‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪38‬‬ ‫מס הכנסה‬ ‫‪17‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מלאי‬ ‫‪367‬‬ ‫‪399‬‬ ‫‪390‬‬ ‫‪407‬‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪165‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪14‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1,810‬‬ ‫‪1,767‬‬ ‫‪1,447‬‬ ‫‪1,202‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1,069‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‪1,144‬‬ ‫‪1,128‬‬ ‫‪1,024‬‬ ‫‪1,027‬‬ ‫‪977‬‬ ‫‪1,026‬‬ ‫הוצאות מראש וחייבים אחרים‬ ‫‪51‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪38‬‬ ‫מיסים נדחים‬ ‫‪60‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪30‬‬ ‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬ ‫‪2,204‬‬ ‫‪2,219‬‬ ‫‪2,196‬‬ ‫‪2,222‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪4,014‬‬ ‫‪3,986‬‬ ‫‪3,642‬‬ ‫‪3,424‬‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪4‬‬ ‫‪ .1‬יתרת המזומנים של החברה ליום‬ ‫‪ ,30/9/2015‬כולל השקעות אחרות‪,‬‬ ‫הינה כ‪ 553-‬מ' ‪₪‬‬ ‫‪ .2‬יתרת הלקוחות ליום ‪ 30/9/2015‬הינה‬ ‫כ‪ 845 -‬מ' ‪ ,₪‬המהווים כ‪ 20%-‬מסך‬ ‫המאזן‪ .‬יתרת הלקוחות גדולה מהותית‬ ‫מהיתרה לסוף שנת ‪ 2014‬וזאת בעיקר‬ ‫עקב השפעות עונתיות‪ ,‬כמו גם‬ ‫השפעות חוק המזון‬ ‫‪ .3‬ההון חוזר נטו‪ ,‬ליום ‪ ,30/9/2015‬הינו‬ ‫כ‪ 351-‬מ' ‪ ₪‬ומהווה כ‪ 8%-‬ממחזור‬ ‫הפעילות וזאת לעומת ההון החוזר ליום‬ ‫‪ 31/12/2014‬שעמד על כ‪ 139-‬מ' ‪₪‬‬ ‫והיווה כ‪ 3%-‬ממחזור הפעילות‪ .‬ההון‬ ‫החוזר ליום ‪ 30/9/15‬גבוה מההון החוזר‬ ‫ליום ‪ 31/12/2014‬וזאת בעיקר עקב‬ ‫השפעות עונתיות‪ ,‬כמו גם השפעות של‬ ‫חוק המזון‬ ‫‪ .4‬נכסים בלתי מוחשים ומוניטין – היתרה‬ ‫מורכבת ברובה ממוניטין בגין רכישת‬ ‫חברות הבת (טבעול‪ Tribe ,‬ומטרנה)‬ ‫‪ .5‬סך המאזן (נכסים) של החברה ליום‬ ‫‪ 30/9/2015‬עומד על כ‪ 4-‬מיליארד ‪,₪‬‬ ‫עלייה של כ‪ 10.2%-‬אל מול‬ ‫‪31/12/2013‬‬ ‫מקור‪ :‬דוחות החברה‬ ‫‪30‬‬ ‫דוחות כספיים – מאזן (צד ההתחייבויות וההון)‬ ‫התייחסויות מרכזיות‬ ‫מאזן החברה – התחייבויות והון‬ ‫(מ' ‪)₪‬‬ ‫הלוואות ואשראי לזמן קצר מהבנקים‬ ‫‪31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 30/09/2015‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪ .1‬החברה בעלת רמת מינוף נמוכה מאוד‬ ‫ממונפת אך ורק באשראי לזמן קצר‬ ‫בהיקפים זניחים‪ .‬החוב עומד על‬ ‫כ‪ 9.8-‬מ' ‪ ₪‬בלבד ומהווה פחות‬ ‫מ‪ 1%-‬מסך המאזן‬ ‫‪10‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪59‬‬ ‫ספקים‬ ‫‪689‬‬ ‫‪757‬‬ ‫‪710‬‬ ‫‪686‬‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫‪201‬‬ ‫‪224‬‬ ‫‪224‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪ .2‬נכון לסיום הרבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ 2015‬לחברה אין התחייבויות לתאגידים‬ ‫בנקאיים לזמן ארוך‬ ‫‪904‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪973‬‬ ‫‪946‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪359‬‬ ‫‪373‬‬ ‫‪342‬‬ ‫‪357‬‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫‪17‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪97‬‬ ‫‪93‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪ .3‬ההתחייבות בגין רכישת חלק המיעוט‬ ‫הינה חלק מעסקת הרכישה של מטרנה‪,‬‬ ‫במסגרתה רכשה אסם ‪ 51%‬ממניות‬ ‫החברה והוענקו אופציות ‪ Call‬לאסם ו‪-‬‬ ‫‪ Put‬למעברות על יתרת המניות –‬ ‫הסכום המוצג במאזן כולל את סכום‬ ‫המימוש המוערך (תשלום אסם הצפוי)‬ ‫בתוספת צפי הדיבידנדים שישולמו‬ ‫לבעלי מניות המיעוט עד למימוש‬ ‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪473‬‬ ‫‪484‬‬ ‫‪416‬‬ ‫‪4,358‬‬ ‫‪2,637‬‬ ‫‪2,502‬‬ ‫‪2,253‬‬ ‫‪2,043‬‬ ‫‪4,014‬‬ ‫‪3,986‬‬ ‫‪3,642‬‬ ‫‪3,424‬‬ ‫מס הכנסה‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבות לתאגידים בנקאים‬ ‫התח' בגין רכישת חלק המיעוט‬ ‫בחב' מאוחדת‬ ‫הון עצמי‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪ .4‬ההון העצמי של החברה‪ ,‬שעמד על‬ ‫כ‪ 2.2 -‬מיליארד ‪ ₪‬בסוף ‪ ,2013‬עלה‬ ‫לסך של כ‪ 2.6-‬מיליארד ‪ ₪‬ביום‬ ‫‪( 30/9/2015‬עלייה של כ‪ ,)17% -‬וזאת‬ ‫דרך רווח נקי הגבוה מהדיבידנדים‬ ‫המחולקים‬ ‫מקור‪ :‬דוחות החברה‬ ‫‪31‬‬ ‫דוחות כספיים – תזרים מזומנים‬ ‫התייחסויות מרכזיות‬ ‫דו"ח תזרים‬ ‫(א ' ‪) ₪‬‬ ‫תזרים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫פחת‬ ‫הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים‪,‬‬ ‫הוצאות מראש וחייבים אחרים‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מסים‬ ‫שינוי במלאי‬ ‫שינוי בלקוחות וחייבים‬ ‫שינוי בספקים וזכאים‬ ‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬ ‫אחר‬ ‫סך מזומנים נטו מפעילות שוטפת‬ ‫תזרים מפעילות השקעה‪:‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע (נטו ממימוש)‬ ‫פקדונות בבנקים והשקעות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫השקעה בנכסים בלתי מוחשיים‬ ‫והוצאות מראש‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫סך מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫תזרים מפעילות מימון‪:‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫פרעון התחייבויות אחרות‬ ‫דיבידנד‬ ‫סך מזומנים מפעילות מימון‬ ‫סך שינוי במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת תקופה‬ ‫השפעת שע"ח‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫‪Q1-Q3/2015‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪293,743‬‬ ‫‪396,556‬‬ ‫‪376,428‬‬ ‫‪357,342‬‬ ‫‪94,593‬‬ ‫‪121,337‬‬ ‫‪114,204‬‬ ‫‪114,809‬‬ ‫‪13,762‬‬ ‫‪36,918‬‬ ‫‪52,534‬‬ ‫‪51,385‬‬ ‫‪11,457‬‬ ‫‪98,292‬‬ ‫‪30,339‬‬ ‫(‪)170,115‬‬ ‫(‪)75,396‬‬ ‫(‪)113,112‬‬ ‫‪232‬‬ ‫‪183,795‬‬ ‫‪3,749‬‬ ‫‪131,264‬‬ ‫(‪)4,463‬‬ ‫‪7,527‬‬ ‫‪32,073‬‬ ‫(‪)109,522‬‬ ‫‪3,440‬‬ ‫‪618,879‬‬ ‫‪22,761‬‬ ‫‪126,484‬‬ ‫‪11,856‬‬ ‫(‪)18,201‬‬ ‫‪76,330‬‬ ‫(‪)126,734‬‬ ‫(‪)324‬‬ ‫‪635,338‬‬ ‫‪29,638‬‬ ‫‪117,013‬‬ ‫(‪)18,633‬‬ ‫(‪)37,528‬‬ ‫‪44,959‬‬ ‫(‪)115,165‬‬ ‫(‪)801‬‬ ‫‪543,289‬‬ ‫‪2‬‬ ‫(‪)65,584‬‬ ‫‪66,849‬‬ ‫(‪)84,808‬‬ ‫(‪)157,505‬‬ ‫(‪)143,007‬‬ ‫‪6,996‬‬ ‫(‪)81,079‬‬ ‫‪5,476‬‬ ‫‪1‬‬ ‫(‪)7,252‬‬ ‫(‪)25,942‬‬ ‫(‪)20,624‬‬ ‫(‪)18,108‬‬ ‫‪472‬‬ ‫(‪)5,515‬‬ ‫‪9,336‬‬ ‫(‪)258,919‬‬ ‫‪1,227‬‬ ‫(‪)155,408‬‬ ‫‪2,456‬‬ ‫(‪)91,255‬‬ ‫(‪)11,531‬‬ ‫‪1,906‬‬ ‫(‪)31,623‬‬ ‫(‪)150,000‬‬ ‫(‪)191,248‬‬ ‫(‪)12,968‬‬ ‫‪471,197‬‬ ‫(‪)2,340‬‬ ‫‪455,889‬‬ ‫(‪)10,552‬‬ ‫(‪)24,885‬‬ ‫(‪)32,887‬‬ ‫(‪)150,000‬‬ ‫(‪)218,324‬‬ ‫‪141,636‬‬ ‫‪328,059‬‬ ‫‪1,502‬‬ ‫‪417,197‬‬ ‫(‪)3,637‬‬ ‫(‪)25,101‬‬ ‫(‪)30,904‬‬ ‫(‪)150,000‬‬ ‫(‪)209,642‬‬ ‫‪270,288‬‬ ‫‪60,265‬‬ ‫(‪)2,494‬‬ ‫‪328,059‬‬ ‫(‪)29,251‬‬ ‫(‪)77,382‬‬ ‫(‪)239,600‬‬ ‫(‪)150,000‬‬ ‫(‪)496,233‬‬ ‫(‪)44,199‬‬ ‫‪104,479‬‬ ‫(‪)15‬‬ ‫‪60,265‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪ .1‬עיקר השוני בין יתרות ההון החוזר לסוף‬ ‫הרבעון השלישי ב‪ 2015 -‬אל מול סוף‬ ‫שנת ‪ 2014‬נובע מהשפעות עונתיות‬ ‫(מיקס מוצרים שונה)‪ ,‬מפריסת חובות‬ ‫מגה ומהשפעות חוק המזון‬ ‫‪ .2‬החברה ביצעה בשנים ‪2012-2014‬‬ ‫השקעות (נטו) מצטברות ברכוש קבוע‬ ‫של מעל ‪ 300‬מ' ‪ ,₪‬כאשר במהלך‬ ‫השנים הקרובות מתוכננות מספר‬ ‫השקעות משמעותיות נוספות בתשתיות‬ ‫ייצור והפצה‬ ‫‪ .3‬החברה פרעה את כלל החובות‬ ‫הבנקאיים לטווח ארוך עד לשנת ‪,2013‬‬ ‫וכיום כלל האשראי הבנקאי הינו לטווח‬ ‫קצר‬ ‫‪ .4‬החברה חילקה דיבידנד בסך של‬ ‫‪ 150‬מ' ‪ ₪‬בכל שנה בשנים‬ ‫‪2012-2015‬‬ ‫מקור‪ :‬דוחות החברה‬ ‫‪32‬‬ ‫ביצועי מניית אסם השקעות‬ ‫‪33‬‬ ‫לאחר מגמת עלייה חדה בשנים האחרונות‪ ,‬ירדה מניית אסם בצורה‬ ‫משמעותית מאז השיא אשר נרשם באפריל ‪2015‬‬ ‫שער מניה‬ ‫‪84.2‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪83.9‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪66.7‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪42.8‬‬ ‫‪30‬‬ ‫*‪31/12/2015‬‬ ‫‪01/2015‬‬ ‫‪01/2014‬‬ ‫סחירות‬ ‫• מחזור מסחר יומי ממוצע של‬ ‫כ‪ 4.5-‬מ' ‪ ₪‬בשנה האחרונה‪,‬‬ ‫המהווה‪:‬‬ ‫‒ כ‪ 0.06%-‬מסך הון המניות‬ ‫הנוכחי‬ ‫‒ כ‪ 0.5%-‬מסך ההון בידי‬ ‫הציבור הרחב )‪)Float‬‬ ‫‪01/2013‬‬ ‫‪01/2012‬‬ ‫שער מניה‬ ‫• ב‪ 5-‬השנים האחרונות‪:‬‬ ‫‒ שער גבוה – ‪₪ 84.2‬‬ ‫ב‪13/04/2015-‬‬ ‫‒ שער נמוך – ‪₪ 42.8‬‬ ‫ב‪14/08/2012-‬‬ ‫• ב‪ 6 -‬חודשים האחרונים‪:‬‬ ‫‒ שער גבוה ‪₪ 81.5 -‬‬ ‫‒ שער נמוך – ‪₪ 59.7‬‬ ‫‒ ממוצע – ‪₪ 73.8‬‬ ‫‪01/2011‬‬ ‫‪01/2010‬‬ ‫‪01/2009‬‬ ‫‪01/2008‬‬ ‫שווי שוק‬ ‫• שווי שוק נוכחי (‪:)31/12/15‬‬ ‫‪ 7.38‬מיליארד ‪₪‬‬ ‫• שווי ממוצע‪ 6 ¹‬חודשים אחרונים‪:‬‬ ‫‪ 8.16‬מיליארד ‪₪‬‬ ‫‪01/2007‬‬ ‫‪ ₪‬למניה (מתואם לדיבידנד)‬ ‫‪64.2‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪01/2006‬‬ ‫תשואה‬ ‫• תשואה ‪-5‬שנתית‪22.7% :‬‬ ‫• תשואה ‪-3‬שנתית‪9.7% :‬‬ ‫• תשואה שנתית‪:‬‬ ‫‪-1.9%‬‬ ‫• שווי ממוצע‪ 12 ¹‬חודשים אחרונים‪:‬‬ ‫‪ 8.30‬מיליארד ‪₪‬‬ ‫*כל הנתונים נכונים לסוף יום ‪ .31/12/2015‬בין מועד הערכת השווי (‪ )31/12/2015‬לבין מועד סיום עבודה זו (‪ )31/01/2016‬נעו שערי הסגירה של המניה בבורסה בטווח‬ ‫שבין ‪ ₪ 60.4-67.8‬למניה (‪ )1‬שווי שוק ממוצע פשוט של שערי הסגירה בכל אחת מימי המסחר בתקופה‪.‬‬ ‫מקור‪TASE :‬‬ ‫‪34‬‬ ‫לאחר שבמשך מרבית ‪ 2015‬התנהגה מניית אסם בקורלציה גבוהה יחסית‬ ‫למדד ת"א ‪ ,25‬ברבעון האחרון אופיינה המניה בתשואת חסר‬ ‫תשואה מול מדד ת"א ‪ 25‬ושטראוס‬ ‫שער מנית אסם‬ ‫‪83.3‬‬ ‫‪84.2‬‬ ‫‪125%‬‬ ‫‪120%‬‬ ‫‪77.6‬‬ ‫‪66.7‬‬ ‫‪115%‬‬ ‫‪110%‬‬ ‫‪105% 64.0‬‬ ‫‪71.3‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪85%‬‬ ‫ת"א ‪25‬‬ ‫מקור‪TASE :‬‬ ‫‪35‬‬ ‫ניתוח הסביבה העסקית‬ ‫‪36‬‬ ‫ניתוח הסביבה העסקית – תובנות ומסקנות עיקריות‬ ‫• שוק המזון הישראלי במגמת צמיחה מינורית בשנים האחרונות‪ ,‬ובשנת ‪ 2014‬אף התכווץ השוק לראשונה מזה‬ ‫שנים רבות‬ ‫• מקור הסטגנציה בשנתיים האחרונות הינו בעיקר משחיקת מחירים‪ ,‬בעוד המכר הכמותי מראה צמיחה גבוהה‬ ‫מהכספי‬ ‫• אסם הינה שחקן מוביל בקטגוריות מוצרים רבות בהן היא מחזיקה בנתחי שוק משמעותיים‬ ‫• מספר מגמות על משפיעות על מבנה שוק המזון בישראל‪:‬‬ ‫– הצרכן – הופך לרגיש יותר למחיר‪ ,‬מעורב יותר ומחפש ערכים מוספים במוצרים‬ ‫– מותג פרטי (‪ – )PL‬נמצא במגמת עלייה בישראל‪ ,‬עם כניסה של הקמעונאים לקטגוריות חדשות‪ .‬יחד עם‬ ‫זאת‪ ,‬התחום עדיין פחות מפותח בישראל בהשוואה בינלאומית‪ ,‬ויש פוטנציאל לצמיחה גבוהה‪ ,‬שעשויה‬ ‫להקשות על היצרנים הממותגים‬ ‫– הזירה הקמעונאית – חנויות הדיסקאונט ממשיכות להתחזק אך בקצב הולך ופוחת‪ ,‬חוסר הודאות השורר‬ ‫סביב עתיד מגה עשוי להביא לשינוי דרמטי במפה התחרותית הקמעונאית‬ ‫– רגולציה – הרגולטור מקדם באופן מתמשך מהלכים להגברת התחרות בענף המזון (כחלק מתפיסת המאבק‬ ‫ביוקר המחיה)‬ ‫– תחרות – מספר קבוצות דומיננטיות בשוק המזון הישראלי‪ ,‬אך לרוב "מרכז הכובד" שונה בין הקבוצות (ליבות‬ ‫הפעילות מצויות בקטגוריות שונות) – המתחרים המרכזיים הישירים בקטגוריות הפעילות של אסם הם‬ ‫שטראוס‪-‬עלית ויוניליוור‬ ‫– מגמת עלייה בייבוא מוצרי מזון‪ ,‬הצפויה להתחזק עם ההקלות על ייבוא מקביל ("חוק הקורנפלקס")‪ -‬כ‪9%-‬‬ ‫צמיחה בשנה בייבוא מוצרי צריכה בין ‪2012-2014‬‬ ‫‪37‬‬ ‫שוק המזון הישראלי‬ ‫‪38‬‬ ‫מדדי המאקרו בישראל חזקים באופן עקבי; אינפלציה נמוכה וסטגנציה במחירי‬ ‫המזון מאז ‪2013‬‬ ‫הוצאה לצריכה פרטית לנפש‬ ‫‪CAGR‬‬ ‫‪4.1%‬‬ ‫‪74.4‬‬ ‫‪73.6‬‬ ‫(אלפי ‪( ₪‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪CAGR‬‬ ‫‪2.8%‬‬ ‫‪33.1‬‬ ‫‪68.7‬‬ ‫‪65.9‬‬ ‫‪62.1‬‬ ‫‪60.9‬‬ ‫‪57.8‬‬ ‫‪54.2‬‬ ‫‪51.1‬‬ ‫‪32.5‬‬ ‫‪128.9 129.3‬‬ ‫‪28.7‬‬ ‫‪27.4‬‬ ‫‪27.2‬‬ ‫‪27.2‬‬ ‫‪25.4‬‬ ‫‪24.6‬‬ ‫‪24.9‬‬ ‫‪2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014‬‬ ‫מדד מחירי המזון‬ ‫מדד המחירים לצרכן‬ ‫מדד הבסיס‪ -‬ממוצע ‪2006‬‬ ‫מדדי דצמבר למעט ‪2015‬‬ ‫‪2.8%‬‬ ‫‪31.6‬‬ ‫‪30.1‬‬ ‫(אלפי ‪)$‬‬ ‫‪49.6‬‬ ‫‪2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014‬‬ ‫‪CAGR‬‬ ‫‪ 1GDP‬לנפש‬ ‫מדד הבסיס‪ -‬ממוצע ‪2006‬‬ ‫מדדי דצמבר למעט ‪2015‬‬ ‫‪CAGR‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪132.1‬‬ ‫‪127.9‬‬ ‫‪123.0‬‬ ‫‪120.2‬‬ ‫‪116.5 117.8‬‬ ‫‪120.0 119.8 118.7‬‬ ‫‪106.8‬‬ ‫‪100.0‬‬ ‫‪116.0 117.9‬‬ ‫‪113.5‬‬ ‫‪110.6‬‬ ‫‪106.4‬‬ ‫‪102.5‬‬ ‫‪2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015‬‬ ‫נוב'‬ ‫‪100.0‬‬ ‫‪2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015‬‬ ‫נוב'‬ ‫(‪ )1‬על בסיס שווי כח קנייה (‪)PPP‬‬ ‫מקור‪ :‬בנק ישראל‪ ,‬הלמ"ס‬ ‫‪39‬‬ ‫שוק המזון והמשקאות מוערך בכ‪ 34-‬מיליארד ‪ ,₪‬בשנת ‪ 2014‬חלה לראשונה‬ ‫ירידה במכר הכספי שנבלמה בשנת ‪2015‬‬ ‫התפתחות מכירות שוק המזון והמשקאות‬ ‫נתחי שוק בשוק המזון והמשקאות‬ ‫(מיליארד ‪)₪‬‬ ‫(כלל השוק‪ ,‬במונחי מכר כספי)‬ ‫‪CAGR‬‬ ‫’‪10’-14‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪33.8‬‬ ‫‪1.4%‬‬ ‫‪33.3‬‬ ‫‪33.8‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫‪1.2%‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫‪4.4‬‬ ‫‪32.8‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫‪31.8‬‬ ‫‪31.5‬‬ ‫‪4.1‬‬ ‫‪4.0‬‬ ‫אחר‬ ‫‪38%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫סה"כ מכירות בשוק‬ ‫(בשנת ‪)2014‬‬ ‫כ‪ 33.3-‬מיליארד ‪₪‬‬ ‫‪29.5‬‬ ‫‪1.4%‬‬ ‫‪29.1‬‬ ‫‪29.4‬‬ ‫‪28.6‬‬ ‫‪27.7‬‬ ‫‪27.5‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2% 4%‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪Expected‬‬ ‫לפי נתוני נובמבר‬ ‫• אסם שחקנית ‪ #3‬במונחי מכר כספי אחרי תנובה ושטראוס‬ ‫• נתח השוק של ארבעת הספקים הגדולים עומד על כ‪ 45%-‬מכלל‬ ‫השוק והוא נותר ללא שינוי משמעותי בחמש השנים האחרונות‬ ‫מקור‪Nielsen , Storenext :‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫משקאות‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מזון‬ ‫•‬ ‫הכנסות שוק המזון והמשקאות מוערכות בכ‪ 34-‬מיליארד ‪₪‬‬ ‫•‬ ‫השוק מציג צמיחה מינורית של כ‪ 1.4%-‬בשנה בין ‪2010-2014‬‬ ‫•‬ ‫בשנת ‪ 2014‬חלה ירידה בהכנסות השוק הנובעת מירידה במדד‬ ‫המחירים ובמכר הכמותי‬ ‫•‬ ‫לפי נתוני ‪ ,YTD2015‬השוק מציג עלייה של כ‪ 1.3% -‬במכר הכספי‬ ‫אל מול התקופה המקבילה ב‪ ,2014 -‬זאת למרות ירידה במדד‬ ‫המחירים המפוצה ע"י עלייה במכר הכמותי‬ ‫‪40‬‬ ‫מגמות מרכזיות המשפיעות על שוק המזון ויצרניות המזון המובילות‬ ‫הצרכן‬ ‫• מונע בצורה גוברת משיקולי מחיר‬ ‫• מעורב ומודע לערך במוצרים (בריאות וכו')‬ ‫• דיגיטלי יותר‬ ‫קמעונאות‬ ‫• ‪ PL‬ממשיך לחדור לקטגוריות נוספות‪ -‬עדיין‬ ‫קיים פוטנציאל צמיחה בהשוואה לעולם‬ ‫• שוק מאורגן דומיננטי עם הטיה ל‪Heavy -‬‬ ‫‪Discount‬‬ ‫• בשוק שוררת חוסר ודאות עקב מצבה‬ ‫הפיננסי הרעוע של מגה‬ ‫תחרות‬ ‫• המשך שימור הדומיננטיות של הספקים‬ ‫הגדולים והממותגים‬ ‫• התגברות התחרות מצד הייבוא‬ ‫רגולציה‬ ‫• הגברת הפיקוח‪ ,‬בדגש על הספקים הגדולים‬ ‫• הקטנת יכולת ההשפעה של ספקים על‬ ‫הקמעונאים‬ ‫• אתגר עבור הקבוצות הגדולות לצמוח דרך‬ ‫‪ M&A‬בישראל (סוגיית הגבלים עסקיים)‬ ‫‪41‬‬ ‫מגה ושופרסל מאבדות מכוחן לטובת הרשתות הפרטיות והשחקנים‬ ‫הקטנים‪ ,‬חנויות הדיסקאונט מתחזקות אך בקצב הולך ופוחת‬ ‫התפלגות המכר לפי שחקנים‬ ‫(במונחי מכר כספי)‬ ‫התפלגות המכר לפי פורמט החנות‬ ‫(במונחי מכר כספי)‬ ‫‪44% 44% 42% 42% 43% 43% 45% 45% 45%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪1.7%‬‬ ‫‪33.5%‬‬ ‫‪33.8%‬‬ ‫‪34.9%‬‬ ‫‪37.6%‬‬ ‫‪20% 20% 22% 23% 24% 25%‬‬ ‫‪25% 28%‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪22% 22% 22% 21% 20%‬‬ ‫‪20% 19%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪14% 14% 14% 14% 13% 12% 11%‬‬ ‫‪2012 2013 2014 2015E‬‬ ‫שווקים‪ ,‬מכולות ומינימרקטים‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫‪64.6%‬‬ ‫‪64.3%‬‬ ‫‪63.3%‬‬ ‫‪60.7%‬‬ ‫‪2007 2008 2009 2010 2011‬‬ ‫מגה‬ ‫שופרסל‬ ‫רשתות פרטיות‬ ‫שני השחקנים המובילים‪ ,‬מגה ושופרסל נשחקים בכוחם‬ ‫כאשר מגה נמצאת במשבר עסקי חריף היוצר אי ודאות‬ ‫בנוגע להמשך פעילותה‪ ,‬ובנוגע לעתיד השוק כולו‬ ‫החלשות השחקנים המובילים מגיעה על חשבון מגמת‬ ‫התחזקות של הרשתות הפרטיות בעוד שהקמעונאים‬ ‫הקטנים אינם מתחרים על אותו קהל לקוחות ושומרים על‬ ‫כוחם היחסי לאורך השנים‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫נוחות שכונתי‬ ‫‪2012‬‬ ‫דיסקאונט‬ ‫‪2011‬‬ ‫•‬ ‫מגמת התחזקות חנויות הדיסקאונט (גידול של כ‪3.9%-‬‬ ‫בנתח השוק של הפורמט בשלוש שנים)‬ ‫•‬ ‫התחזקות זו באה בעיקר על חשבון נתח השוק של הפורמט‬ ‫השכונתי (ירידה של כ‪ 4.1%-‬בשלוש שנים)‬ ‫מקור‪ :‬צ'מנסקי בן שחר‪Storenext ,‬‬ ‫‪42‬‬ ‫בשנתיים האחרונות חלה ירידה בנתח השוק של מוצרי ה‪ PL-‬שנבלמה‬ ‫רק בשנת ‪ ,2015‬ישראל מתחת לנתח השוק הממוצע העולמי‬ ‫נתח ה‪ PL -‬מסך שוק ה‪ FMCG -‬בישראל‬ ‫(במונחי מכר כספי)‬ ‫(במונחי מכר כספי‪)2014 ,‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪5.5%‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪5.1%‬‬ ‫נתח ה‪ PL-‬במדינות נבחרות בעולם‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪5.3% 5.5%‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪41%‬‬ ‫‪3.8%‬‬ ‫‪3.2%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪2.3% 2.5%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015‬‬ ‫‪YTD‬‬ ‫• נתח השוק של מוצרי ה‪ PL-‬בקטגוריות בהן אסם פעילה נמוך מנתח‬ ‫ה‪ PL-‬בכלל שוק ה‪ FMCG-‬ועומד על כ‪4%-‬‬ ‫• בשליש האחרון של ‪ 2014‬חל היפוך מגמה שנבע עקב קמפיין ‪ PL‬של‬ ‫שופרסל בו הושקו כ‪ 60 -‬מוצרים חדשים ‪ ,‬לרבות חלב‪ ,‬בשר וחיתולים‬ ‫מוצרי ‪ PL‬מרכזיים המתחרים באסם‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫סלטים‬ ‫שימורים‬ ‫קורנפלקס‬ ‫ויבשים אחרים‬ ‫פסטות‬ ‫• באוגוסט ‪ 2015‬השיקה רשת רמי לוי כ‪ 300-400-‬מוצרים מקטגוריות‬ ‫שונות תחת מותג פרטי‪ ,‬דבר המגביר את התחרות במוצרים אלו‬ ‫• מגמת כניסת ה‪ PL-‬לקטגוריות נוספות נמשכת‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫מקור‪ ,Storenext ,Nielsen :‬מחקר ‪ ,Deloitte‬קטעי עיתונות‬ ‫‪43‬‬ ‫קיימים מספר שלבים בהתפתחות ‪ Private Label‬בשווקים בעולם‪,‬‬ ‫למרות החדירה הנמוכה ישראל נמצאת בשלב מתקדם ביותר‬ ‫שלב א'‬ ‫מצב שוק ה‪ PL-‬בישראל‬ ‫• מטרה‪ :‬שידור תפיסה תחרותית של "‪"Me-too‬‬ ‫‪1‬‬ ‫• סוג המוצרים‪ :‬מוצרים המוכוונים לצרכנים מעוטי הכנסה‬ ‫• מיתוג‪ :‬מינימלי ולעיתים ללא מיתוג כלל‬ ‫• תפיסת הצרכן‪ :‬מוצרים זולים ובאיכות נמוכה‬ ‫סוכר‬ ‫שמן‬ ‫ריבוי שחקנים וכניסת שחקנים חדשים‬ ‫• בשוק ה‪ PL-‬בתחום המזון והמשקאות כ‪-‬‬ ‫‪ 8‬מתחרים‬ ‫תבלינים‬ ‫שלב ב'‬ ‫• לאחרונה השיקה רשת "רמי לוי" מותג‬ ‫פרטי הצפוי לכלול כ‪ 300-400-‬מוצרים‬ ‫• מטרה‪ :‬שיפור מרווחים‬ ‫• סוג המוצרים‪ :‬מוצרים יבשים הנתפסים כ‪Commodities-‬‬ ‫• מותג‪ :‬השקה תחת מותג הרשת ובמחירי חדירה‬ ‫• תפיסת הצרכן‪ :‬אלטרנטיבה זולה ובאיכות סבירה‬ ‫קטניות‬ ‫פסטה‬ ‫שימורים‬ ‫‪2‬‬ ‫היצע מוצרים רחב‬ ‫• לאחרונה הושקו מוצרים מתחום החלב‪,‬‬ ‫הבשר הטרי והסלטים המצטרפים למאות‬ ‫מוצרים מקטגוריות שונות הנמכרים תחת‬ ‫מותג פרטי (כולל כוונה לפעול בקטגוריית‬ ‫מזון תינוקות)‬ ‫שלב ג'‬ ‫• מטרה‪ :‬שיפור מרווחים והגדלת נתח שוק‬ ‫• סוג המוצרים‪ :‬מוצרים בסיסיים שניתנים לבידול בקלות יחסית‬ ‫• מותג‪ :‬השקה ב‪ 3-‬רמות מחירים‪ :‬פרמיום‪ ,‬רגיל וזול‬ ‫• תפיסת הצרכן‪Value for Money :‬‬ ‫ירקות קפואים‬ ‫שלב ד'‬ ‫תה‬ ‫‪3‬‬ ‫השקת תת מותגים תחת מותג הרשת‬ ‫• מטרה‪ :‬בידול והשגת נאמנות לקוחות‬ ‫• סוג המוצרים‪ :‬מוצרי ‪ ,Specialty‬בריאות וחדשנות‬ ‫• מותג‪ :‬השקת תת מותג נפרד בעל תכונות ייחודיות תחת מותג הרשת‬ ‫• תפיסת הצרכן‪ :‬תחליף טוב ולפעמים מועדף על מותגים רגילים‬ ‫מקור‪Planet Retail :‬‬ ‫‪ -Snax‬חטיפים מלוחים‬ ‫‪ -Green‬מוצרים אורגניים‬ ‫‪44‬‬ ‫זירת ה‪ E-commerce -‬בישראל מתפתחת משמעותית בשנים האחרונות‪,‬‬ ‫כאשר בתחום המזון קיים פוטנציאל חדירה נוסף בהשוואה עולמית‬ ‫שוק ה‪ E-commerce-‬הישראלי גדל במהירות‬ ‫היקף שוק ה ‪ E-commerce‬בישראל‬ ‫(מכירות‪ ,‬מיליארדי ‪)₪‬‬ ‫‪ 2.5 ‬מיליון ישראלים ביצעו רכישות באינטרנט בשנת ‪2014‬‬ ‫‪ ‬כ‪ 90% -‬ממשתמשי האינטרנט בישראל רכשו מוצר אונליין ב‪2014-‬‬ ‫לעומת כ‪ 80%-‬בשנת ‪2013‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪7.9‬‬ ‫‪ 23% ‬ממשתמשי האינטרנט רכשו לפחות מוצר אחד בשבוע‬ ‫בשנת ‪ 2014‬לעומת כ‪ 10%-‬בשנת ‪2013‬‬ ‫‪ 65% ‬מהצרכנים הישראלים משתמשים בסמארטפון בעת‬ ‫רכישה פיזית לצורך קבלת מידע‬ ‫‪2016E‬‬ ‫התפלגות ערוץ הקנייה בתחום המזון‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2015E‬‬ ‫קטגוריות המוצרים הנרכשות ביותר אונליין‬ ‫(‪)2014‬‬ ‫אתר חו"ל; ‪1%‬‬ ‫אתר ישראלי‬ ‫‪8%‬‬ ‫בחנות‪/‬טלפון‬ ‫‪91%‬‬ ‫(‪)2014‬‬ ‫אחר‬ ‫‪23%‬‬ ‫חלקי רכב‬ ‫‪5%‬‬ ‫מזון‬ ‫‪5%‬‬ ‫הלבשה‬ ‫‪24%‬‬ ‫גאדג'טים‬ ‫‪10%‬‬ ‫נתח ערוץ האונליין‬ ‫במדינות מובילות‬ ‫עומד על כ‪20%-‬‬ ‫סכום העסקה הממוצע בתחום‬ ‫זה עומד על כ‪, ₪ 487-‬‬ ‫ותדירות הרכישה נעה בין פעם‬ ‫בחודש לפעם בחודשיים‬ ‫נעליים‬ ‫‪13%‬‬ ‫מכשירים‬ ‫ניידים‬ ‫‪20%‬‬ ‫מקור‪ :‬דוח בזק למצב האינטרנט ‪ , Google research 2014 , Paypal 2014 ,2014‬קטעי עיתונות‬ ‫‪45‬‬ ‫הרגולטור הישראלי מקדם מגוון מהלכים להגברת התחרות‬ ‫בשנים האחרונות‬ ‫מהלכים רגולטוריים מרכזיים‬ ‫בשנים האחרונות‬ ‫"חוק המזון"‬ ‫(מרץ ‪)2014‬‬ ‫יחסי ספק‪-‬קמעונאי‬ ‫שקיפות מחירים‬ ‫• מטרת חוק המזון הינה להגביר את התחרותיות בענף המזון ובתחום מוצרי הצריכה‬ ‫לשם הפחתת מחירים (החוק נכנס לתוקפו ב‪)15/1/2015-‬‬ ‫בין הוראותיו הוא אוסר על ספקים גדולים (וביניהם אסם)‪:‬‬ ‫‒ לעסוק בסידור מצרכים בחנות קמעונאית גדולה (נכון לעכשיו‪ ,‬אסם ממשיכה לבצע‬ ‫סדרנות אצל מרבית הקמעונאים הגדולים לאור פטור שפרסמה רשות ההגבלים)‬ ‫‒ להכתיב‪ ,‬להמליץ או להתערב לקמעונאי על ענייני מחיר לצרכן‪ ,‬הקצאת שטח מכירה‬ ‫למוצר‪ ,‬רכישת מצרך בהיקף כלשהו מהספק ורכישה או מכירה של מצרכים שספק‬ ‫אחר מספק לקמעונאי‬ ‫‒ להעביר תשלומים לקמעונאי גדול בכסף או שווה כסף‪ ,‬אלא בדרך של הוזלה במחיר‬ ‫צוות אנדורן‬ ‫(הגשת המסקנות ‪ -‬מאי ‪)2014‬‬ ‫הפחתת מכסים‬ ‫ומכסות של בשר‬ ‫יישום החוק הוביל לירידה במכירות וירידה בשיעור הרווח הגולמי (כתוצאה מסיווג‬ ‫הנחות כניכוי ממכירות) אבל מנגד גם ירידה בהוצאות השיווק ‪ -‬כך שהרווח התפעולי‬ ‫לא נפגע‬ ‫פתיחת מכסות‬ ‫במוצרי חלב‬ ‫• מטרות החוק להגביר ולחזק את הפיקוח על המזון המיוצר‪ ,‬המשווק והמיובא לארץ‬ ‫לצורך הבטחת בטיחותו‪ ,‬איכותו והסחר ההוגן בו (החוק ייכנס לתוקף ב‪)30/5/2016-‬‬ ‫ועדת לנג‬ ‫(אישור המסקנות בקבינט ‪ -‬דצמבר ‪)2014‬‬ ‫הסרת חסמי יבוא שונים‬ ‫• החוק מסדיר את האחריות והפיקוח על ייצור מזון ויבואו‪ ,‬מסדיר את אחריות משווק‬ ‫המזון וחובותיו בכל שלב משלבי העברת המזון מייצורו ועד המכירה לצרכן‪ ,‬וקובע‬ ‫אמות מידה לאיכות‪ ,‬תקינות ובטיחות של המזון בישראל בהתאם למקובל בעולם‬ ‫בין הוראותיו‪:‬‬ ‫‒ ביטול הדרישה מיבואן להצגת מסמכים מקוריים מיצרן המזון‬ ‫‒ זירוז הכנסת מוצרי מזון לתחומי ישראל תוך יום עבודה אחד מרגע הגשת הצהרה על‬ ‫עמידה בכל הוראות הדין‬ ‫"חוק הקורנפלקס"‬ ‫("חוק הגנה על בריאות הציבור (מזון)"‪ ,‬נובמבר ‪)2015‬‬ ‫‒ ביטול בדיקות של מוצרי בשר במהלך הובלתם ובמקומם הגברת הפיקוח הווטרינרי‬ ‫במפעלים ובנקודות המכירה‬ ‫פתיחת יבוא מקביל‬ ‫יישום החוק יוביל להגברת ה"יבוא המקביל" תוך פגיעה ביבואנים הרשמיים שנושאים‬ ‫בעלויות החזקת ושיווק המותג המיובא ועשוי אף להביא לשחיקת מחירים‬ ‫מקור‪ :‬מחקר ‪ ,Deloitte‬דוחות החברה‬ ‫‪46‬‬ ‫רגולציה נוספת המשפיעה על אסם‪ ,‬מוחלת בצורה רוחבית ומתמקדת‬ ‫בהגברת התחרות הכללית בישראל וחיזוק הרשות להגבלים עסקיים‬ ‫חוק הריכוזיות‬ ‫• חוק הריכוזיות נועד לסייע להגברת‬ ‫התחרותיות במשק הישראלי‪ ,‬להבטיח שוק‬ ‫תחרותי ויעיל ולהגן על ציבור המשקיעים‬ ‫• החוק מורכב משלושה חלקים עיקריים‪:‬‬ ‫• החובה לשקול שיקולי ריכוזיות כלל‪-‬‬ ‫משקית ושיקולי תחרותיות ענפית‬ ‫בהקצאת זכויות‬ ‫• הגבלת השליטה בחברות במבנה‬ ‫פירמידלי‬ ‫• הפרדה בין תאגידים ריאליים‬ ‫משמעותיים ובין גופים פיננסיים‬ ‫משמעותיים‬ ‫• החוק כולל מספר תיקונים לחוק החברות‬ ‫ביניהם ‪:‬‬ ‫•‬ ‫דרישת חובה לקיום הליך תחרותי‬ ‫תחת פיקוחה של ועדת ביקורת ולפי‬ ‫אמות מידה שייקבעו לגבי עסקה של‬ ‫חברה ציבורית עם בעל השליטה בה‪,‬‬ ‫או עסקה עם אחר שלבעל השליטה‬ ‫יש בה עניין אישי‬ ‫•‬ ‫ועדת הביקורת תידרש לקבוע את‬ ‫אופן האישור של עסקאות בעל שליטה‬ ‫שאינן חריגות ושאינן זניחות וכן‬ ‫לקבוע את סוגי העסקאות כאמור‬ ‫שיהיו טעונות את אישור ועדת‬ ‫הביקורת‬ ‫חקיקה בענף המזון וחקיקה צרכנית‬ ‫הגבלים עסקיים ופיקוח על מחירים‬ ‫• ביום ‪ 19‬בינואר ‪ 2011‬אישרה הכנסת את‬ ‫החוק להסדרת הטיפול באריזות ("חוק‬ ‫האריזות")‪ ,‬על פיו תוטל על יצרנים ויבואנים‬ ‫בישראל אחריות ישירה לאסוף ולמחזר את‬ ‫פסולת האריזה של מוצריהם‪ .‬לצורך ביצוע‬ ‫הוראות חוק האריזות התקשרה אסם עם‬ ‫תאגיד מחזור המוכר על פי חוק האריזות‪,‬‬ ‫בהסכם למימוש הוראות החוק‬ ‫• החברה הינה מונופולין מוכרז במוצרי פסטה‬ ‫יבשים‬ ‫• לאור פעילות יבוא ושיווק משקאות (תה קר‬ ‫– ‪ )Nestea‬על ידי הקבוצה‪ ,‬חלות על‬ ‫פעילות זו הוראות חוק הפיקדון על מכלי‬ ‫משקה‪ ,‬תשנ"ט ‪ .1999‬לצורך ביצוע הוראות‬ ‫החוק התקשרה אסם עם תאגיד המספק‬ ‫שירותי איסוף מכלי משקה‪ ,‬מיחזורם‪ ,‬ודיווח‬ ‫למשרד להגנת הסביבה‪ ,‬בהסכם למימוש‬ ‫הוראות החוק‬ ‫• במהלך ‪ 2015‬תוקן חוק ההגבלים העסקיים‬ ‫במספר היבטים‪ ,‬ורשות ההגבלים העסקיים‬ ‫פרסמה מספר גילויי דעת וטיוטות לגילויי‬ ‫דעת ובהן אלו המפורטים להלן‪:‬‬ ‫• ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ 2015‬נכנס לתוקפו תיקון‬ ‫מס' ‪ 16‬לחוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬במסגרתו‬ ‫בוטל סעיף אשר פטר בתנאים מסוימים‪,‬‬ ‫הסדרים שעניינם בלעדיות הדדית בין ספק‬ ‫למפיץ מן האיסור על התקשרות בהסדרים‬ ‫כובלים‬ ‫• ביום ‪ 8‬ביולי ‪ 2015‬פורסם תזכיר חוק‬ ‫ההגבלים העסקיים (הכרזה בדבר מונופולין‬ ‫על פי כוח שוק)‪ ,‬התשע"ה‪ 2015-‬המתוקן‪,‬‬ ‫לפיו‪ ,‬הכרת מונופולין לפי כוח שוק תהיה‬ ‫בעלת משקל דקלרטיבי בלבד ואילו הכרזה‬ ‫בהיעדר כוח שוק ועל יסוד נתח שוק של‬ ‫למעלה מ‪ 50% -‬תהיה קונסטיטוטיבית‪.‬‬ ‫• ביום ‪ 31‬במרץ ‪ 2015‬פורסם תזכיר חוק‬ ‫ההגבלים העסקיים (תיקון פרק המיזוגים‬ ‫והוראות שונות)‪ ,‬התשע"ה‪ ,2015-‬אשר‬ ‫במסגרתו מוצעת רפורמה משמעותית‬ ‫במשטר הפיקוח על מיזוגים בישראל‪ .‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬מוצע להחיל את הגדרת "חברה" על‬ ‫כל חברה זרה ולקבוע איסור מהותי על מיזוג‬ ‫המעלה חשש סביר לפגיעה משמעותית‬ ‫בתחרות או חשש סביר לפגיעה בציבור‬ ‫מקור‪ :‬נתוני החברה‪ ,‬מחקר ‪Deloitte‬‬ ‫‪47‬‬ ‫על אף שקיימות קטגוריות בהן משחקים חמשת הגדולים במקביל‪,‬‬ ‫החברות ככלל‪ ,‬מתמקצעות ומתמקדות ב"נישות" שונות‬ ‫היכן משחקים הספקים הגדולים בקטגוריות מובילות‬ ‫קטגוריית פעילות מרכזית‬ ‫נתח שוק מסך שוק‬ ‫המזון והמשקאות‬ ‫ממרחים וסירופים מתוקים‬ ‫‪1%‬‬ ‫נשנושים מלוחים‬ ‫‪6%‬‬ ‫מאפים עוגות ועוגיות‬ ‫‪6%‬‬ ‫סלטים וממרחים מלוחים‬ ‫‪3%‬‬ ‫משקאות אלכוהוליים‬ ‫‪4%‬‬ ‫שימורים וחמוצים‬ ‫‪4%‬‬ ‫רטבים תבלינים וחומרי בישול ואפייה‬ ‫‪8%‬‬ ‫ארוחות מנות עיקריות ומרקים‬ ‫‪1%‬‬ ‫ירקות קפואים‬ ‫‪7%‬‬ ‫לחם‬ ‫‪7%‬‬ ‫מתוקים‬ ‫‪5%‬‬ ‫מוצרי חלב‬ ‫נקניק ופסטרמה‬ ‫משקאות‬ ‫בשר ודגים‬ ‫תה‪ ,‬קפה וסירופים‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫מקור‪ , Nielsen 2014 :‬מחקר ‪Deloitte‬‬ ‫‪48‬‬ ‫השוואת שיעורי הרווחיות של אסם למדגם חברות מזון בארץ ובעולם‬ ‫(דו"ח שנתי אחרון שפורסם‪)1‬‬ ‫שיעור ה‪EBITDA-‬‬ ‫שיעור הרווח התפעולי (‪)EBIT‬‬ ‫‪19.0%‬‬ ‫‪Nestle S.A‬‬ ‫‪15.4%‬‬ ‫‪General mills‬‬ ‫‪18.6%‬‬ ‫‪Pepsico‬‬ ‫‪15.0%‬‬ ‫‪Pepsico‬‬ ‫‪18.4%‬‬ ‫‪15.6%‬‬ ‫‪14.7%‬‬ ‫‪General mills‬‬ ‫‪12.5%‬‬ ‫אסם‬ ‫אסם‬ ‫‪11.9%‬‬ ‫‪Nestle S.A‬‬ ‫‪Mondelez‬‬ ‫‪11.6%‬‬ ‫‪Mondelez‬‬ ‫שטראוס‬ ‫‪13.4%‬‬ ‫‪10.5%‬‬ ‫‪5.1%‬‬ ‫‪10.0% 20.0%‬‬ ‫‪10.1%‬‬ ‫תנובה‬ ‫‪7.0%‬‬ ‫נטו‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫שטראוס‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪10.0% 20.0%‬‬ ‫תנובה‬ ‫נטו‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫שיעור הרווח הגולמי‬ ‫‪Pepsico‬‬ ‫‪53.7%‬‬ ‫‪Nestle S.A‬‬ ‫‪48.1%‬‬ ‫אסם‬ ‫‪41.8%‬‬ ‫שטראוס‬ ‫‪38.7%‬‬ ‫‪Mondelez‬‬ ‫‪36.8%‬‬ ‫‪General mills‬‬ ‫‪34.2%‬‬ ‫‪27.9%‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫תנובה‬ ‫נטו‬ ‫‪0.0% 20.0% 40.0% 60.0%‬‬ ‫(‪ )1‬מתוך נתוני הדו"חות השנתיים העדכניים ביותר – ‪ 2014‬למרבית החברות‬ ‫מקור‪ :‬דוחות החברות‪CapitalIQ,‬‬ ‫‪49‬‬ ‫שווקי חו"ל בקטגוריות אסם‬ ‫‪50‬‬ ‫שוק תחליפי הבשר באירופה בצמיחה משמעותית‪ ,‬לאסם מוצרים בכלל‬ ‫קטגוריות תחליפי הבשר והזדמנות להרחיב את הפעילות בשווקים נבחרים‬ ‫קטגוריות של מוצרי טבעול‬ ‫(חלוקת ההיקפים בין קטגוריות משנה בתחום תחליפי הבשר)‬ ‫‪0% 0%‬‬ ‫‪Vegetable‬‬ ‫‪based‬‬ ‫קטגורית תחליפי הבשר במדינות נבחרות‬ ‫אסם שחקנית במדינות בהן שוק תחליפי הבשר נמצא‬ ‫בצמיחה משמעותית‪...‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪Meat‬‬ ‫‪analogue‬‬ ‫צמיחה שנתית ממוצעת של‬ ‫‪ 10.5%‬בשנים ‪2012-2014‬‬ ‫‪150%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪140%‬‬ ‫‪130%‬‬ ‫מותגי תחליפי בשר תחתם אסם פועלת בעולם‬ ‫‪120%‬‬ ‫‪110%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫שוק תחליפי הבשר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫שוק המזון והמשקאות‬ ‫(שנת ‪ 2010‬כשנת בסיס‪ ,‬מונחי מכר כספי‪ ,‬בלגיה גרמניה הולנד ושבדיה)‬ ‫מקור‪ :‬נתוני החברה‪ ,‬מחקר ‪Deloitte‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪ ,Tribe‬חברת בת של אסם‪ ,‬הינה השחקן השני בגודלו בשוק הסלטים בארה"ב‪,‬‬ ‫שהשחקן הדומיננטי בו היא ‪ ,Sabra‬המוחזקת במשותף ע"י שטראוס ו‪Pepsico -‬‬ ‫שוק החומוס בארה"ב‬ ‫קטגוריות נבחרות בשוק הסלטים בארה"ב‬ ‫(‪ ,2014‬במונחי מכר כספי)‬ ‫‪724‬‬ ‫פעילה רק‬ ‫בקטגוריית‬ ‫החומוס‬ ‫אחר‬ ‫‪13%‬‬ ‫מותג פרטי‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪292‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪198‬‬ ‫‪40‬‬ ‫יוגורט‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪63%‬‬ ‫גווקמולי‬ ‫סלסה‬ ‫‪7%‬‬ ‫חומוס‬ ‫מעמדה של אסם בשוק‬ ‫•‬ ‫אסם נכנסה לשוק בשנת ‪ ,2008‬על ידי רכישת מפעל ‪ Tribe‬עבור ‪57‬‬ ‫מ' דולר‬ ‫•‬ ‫אסם הביאה עמה ידע וניסיון משמעותיים בתחום‪,‬‬ ‫שנצברו מפעילותה בישראל‬ ‫•‬ ‫אסם התמודדה עם אתגרים שזרים לשוק הישראלי‪ ,‬העיקרי בהם‬ ‫הוא היכולת להפיץ סלטים מצוננים למרחקים גבוהים משמעותית‬ ‫מאלה הקיימים בישראל‬ ‫•‬ ‫החברה צופה צמיחה משמעותית בהכנסות ‪ Tribe‬בשנים הקרובות‬ ‫כאשר קיימת גם אפשרות למעבר להפצה על פלטפורמת נסטלה‬ ‫ארה"ב‬ ‫•‬ ‫השוק מציג צמיחה שנתית ממוצעת של כ‪ 17%-‬לשנה מאז ‪2009‬‬ ‫•‬ ‫צמיחת ‪ Tribe‬בשנים האחרונות נמוכה מצמיחת השוק‪ ,‬והחברה‬ ‫הגיע לנתח שוק של כ‪ 7% -‬ב‪2014 -‬‬ ‫•‬ ‫המתחרה המרכזי‪ ,Sabra ,‬ניכס לעצמו את מרבית הצמיחה‬ ‫בתקופה והגיע לנתח שוק של כ‪( 63%-‬לעומת ‪ 10%‬ב‪)2005-‬‬ ‫צמיחת מותג ‪ Sabra‬הנמצא בבעלות שטראוס ופפסיקו‪ ,‬מיוחסת‬ ‫למספר מהלכים עסקיים שנעשו בתקופה‪:‬‬ ‫•‬ ‫שיווק החומוס כממרח בריאותי‬ ‫•‬ ‫שימוש בידע של פפסיקו בתחום ההפצה והסחר‬ ‫•‬ ‫כניסה לכל קטגוריות הסלטים‪ ,‬מעבר לחומוס‬ ‫•‬ ‫השקת מגוון גדול מאד של טעמים‬ ‫•‬ ‫השקת אריזות קטנות יותר בהתאם להעדפות הצרכן‬ ‫מקור‪ ,IRI/Statista :‬מחקר ‪ .Deloitte‬נתונים לשוק המבורקד‪.‬‬ ‫‪52‬‬ ‫ניתוח חברות השוואה (‪)comparables‬‬ ‫‪53‬‬ ‫ניתן להשוות מכפיל נגזר של אסם לחברות השוואה בארץ ובעולם;‬ ‫המתודולוגיה לגיבוש קבוצת ההשוואה מורכבת מ‪ 4-‬קריטריונים‬ ‫שלב א' ‪ -‬מיקום‬ ‫חברות שפעילות בעיקר במערב אירופה וצפון‬ ‫אמריקה‬ ‫שלב ב' ‪ -‬קטגוריית פעילות מרכזית‬ ‫חברות שמוכרות בעיקר מזון ארוז (‪,)FMCG‬‬ ‫בניכוי חברות שעיקר פעילותן הוא בתחום‬ ‫המשקאות‬ ‫שלב ג' ‪ -‬רווחיות‬ ‫חברות שאינן הפסדיות‬ ‫שלב ד' – מדגם ‪ – 1‬חברות גדולות‬ ‫• בתהליך המיפוי הופעלו הקריטריונים הנ"ל על ‪20‬‬ ‫חברות המזון בעלות שווי השוק הגבוה ביותר ו‪10-‬‬ ‫חברות מובילות – החברות העומדות‬ ‫בקריטריונים מבין ‪ 20‬חברות המזון‬ ‫בעלות שווי השוק הגבוה ביותר‬ ‫שלב ד' – מדגם ‪ – 2‬חברות בינוניות‬ ‫חברות מזון בעלות שווי השוק הדומה לשל אסם‪,‬‬ ‫מתוך מאגר המידע ‪Capital IQ‬‬ ‫• לרשימה נוסף מתחרה מוביל ישראלי – שטראוס‬ ‫חברות העומדות בקריטריונים בעלות‬ ‫שווי השוק הדומה לאסם ‪ -‬בטווח ‪$2-5B‬‬ ‫‪54‬‬ ‫מכפילי ה‪ EBITDA -‬של חברות מזון מובילות בארץ ובעולם נעים בטווח נרחב;‬ ‫מרביתן במכפיל גבוה מ‪10-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫שווי שוק (מיליארד)‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪₪7.2‬‬ ‫‪₪7.8‬‬ ‫‪₪6.2‬‬ ‫‪$237.5‬‬ ‫‪$145.6‬‬ ‫‪$71.3‬‬ ‫‪$41.5‬‬ ‫‪$38.8‬‬ ‫‪$34.2‬‬ ‫מכפיל ‪EBITDA‬‬ ‫‪x10.9‬‬ ‫‪x11.7‬‬ ‫‪x9.2‬‬ ‫‪x14.1‬‬ ‫‪x13.8‬‬ ‫‪x18.0‬‬ ‫‪x12.9‬‬ ‫‪x17.6‬‬ ‫‪x12.3‬‬ ‫מכפיל הכנסות‬ ‫‪x1.7‬‬ ‫‪x1.8‬‬ ‫‪x1.5‬‬ ‫‪x2.8‬‬ ‫‪x2.6‬‬ ‫‪x2.8‬‬ ‫‪x2.1‬‬ ‫‪x2.1‬‬ ‫‪x2.5‬‬ ‫מכפיל ‪EBITDA‬‬ ‫‪x11.3‬‬ ‫‪x12.1‬‬ ‫‪x8.3‬‬ ‫‪x14.1‬‬ ‫‪x12.6‬‬ ‫‪x14.5‬‬ ‫‪x13.1‬‬ ‫‪x16.1‬‬ ‫‪x13.0‬‬ ‫מכפיל הכנסות‬ ‫‪x1.8‬‬ ‫‪x1.9‬‬ ‫‪x1.5‬‬ ‫‪x2.8‬‬ ‫‪x2.4‬‬ ‫‪x2.2‬‬ ‫‪x2.0‬‬ ‫‪x2.0‬‬ ‫‪x2.5‬‬ ‫שווי שוק (מיליארד)‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫נוכחי ‪¹‬‬ ‫ממוצע ‪3‬‬ ‫חודשים ‪²‬‬ ‫‪³‬‬ ‫‪$25.6‬‬ ‫‪$19.5‬‬ ‫‪$17.9‬‬ ‫‪$16.5‬‬ ‫‪$20.9‬‬ ‫‪$14.3‬‬ ‫‪$89.2‬‬ ‫‪$10.9‬‬ ‫‪$9.4‬‬ ‫‪$7.9‬‬ ‫מכפיל ‪EBITDA‬‬ ‫‪x13.6‬‬ ‫‪x12.8‬‬ ‫‪x11.5‬‬ ‫‪x13.6‬‬ ‫‪x16.9‬‬ ‫‪x19.7‬‬ ‫‪6x17.6‬‬ ‫‪x17.1‬‬ ‫‪x14.0‬‬ ‫‪x15.5‬‬ ‫מכפיל הכנסות‬ ‫‪x2.4‬‬ ‫‪x2.9‬‬ ‫‪x1.7‬‬ ‫‪x2.5‬‬ ‫‪x2.3‬‬ ‫‪x2.5‬‬ ‫‪6x4.2‬‬ ‫‪x2.9‬‬ ‫‪x1.4‬‬ ‫‪x2.5‬‬ ‫מכפיל ‪EBITDA‬‬ ‫‪x8.2‬‬ ‫‪x15.5‬‬ ‫‪x9.9‬‬ ‫‪x11.1‬‬ ‫‪x12.8‬‬ ‫‪x16.0‬‬ ‫‪7N/A‬‬ ‫‪x14.4‬‬ ‫‪x14.4‬‬ ‫‪x13.4‬‬ ‫מכפיל הכנסות‬ ‫‪x2.1‬‬ ‫‪x3.4‬‬ ‫‪x1.4‬‬ ‫‪x2.1‬‬ ‫‪x1.5‬‬ ‫‪x1.9‬‬ ‫‪7N/A‬‬ ‫‪x2.6‬‬ ‫‪x1.5‬‬ ‫‪x1.8‬‬ ‫מכפילי ה‪ EBITDA -‬של חברות המדגם ב‪ 2015 -‬נעים בטווח שבין ‪x9-x20‬‬ ‫החברות הישראליות נסחרות במכפילים יחסית נמוכים‪ ,‬עקב העובדה שלרבות מהחברות הבינלאומיות פעילות בשווקים בעלי‬ ‫פוטנציאל צמיחה גבוה (שווקים מתפתחים‪ ,‬מוצרי בריאות‪)..,‬‬ ‫(‪ )1‬נתוני אסם מתבססים על תחזית החברה ל‪ EBITDA-‬ל‪ ,2015E-‬נתוני נכסים והתחייבויות מדוח הרבעון האחרון‪ ,‬שווי שוק לסוף יום ‪ ,31/12/2015‬ודוחות החברה (‪ )2‬ממוצע פשוט של‬ ‫ערכי הנעילה ב‪ 3-‬החודשים האחרונים (‪ )3‬נתוני שטראוס ל‪ 2015-‬מתבססים על נתוני הדו"חות הכספיים עד רבעון ‪ )4( 2015 3‬הנתונים נלקחו מתוך חישובי מאגר ‪ Capital IQ‬ונכונים‬ ‫לסוף יום ‪ ,31/12/2015‬למעט נתוני נסטלה שחושבו באופן עצמאי מתוך הדו"חות הכספיים‪ .‬ייתכנו פערים מול מקורות מידע אחרים‪ ,‬הנובעים מהתאמות שונות לנתונים הכספיים‬ ‫(‪ Associated British Foods )5‬פועלת בתחומים מגוונים מעבר למזון (‪ )6‬נתוני קראפט היינץ מתוך ‪ )7( Thompson One‬החברה הוקמה ע"י מיזוג ביולי ‪ 2015‬ולכן אין נתונים לשנת ‪2014‬‬ ‫* כלל נתוני המכפילים מתייחסים לתוצאות ‪ 12‬חודשים ידועים אחרונים (‪ ,)LTM‬נתוני ‪ 2014‬לשווי שוק בסיום ‪ 2014‬למול נתונים ידועים לאותו מועד‬ ‫מקור‪ ,S&P ,TASE :‬מצגת משקיעים שטראוס‪CapitalIQ ,‬‬ ‫‪55‬‬ ‫גם בבחינת חברות הנסחרות בשווי שוק יותר קרובים לאלה של אסם נראה כי‬ ‫טווח המכפילים לא משתנה משמעותית‬ ‫נוכחי‪1‬‬ ‫נטו‬ ‫‪Pinnacle Foods‬‬ ‫‪Flower Foods‬‬ ‫‪ARYZTA AG‬‬ ‫‪The Hain‬‬ ‫‪Celestial Group‬‬ ‫‪₪7.2‬‬ ‫‪₪0.9‬‬ ‫‪$5.0‬‬ ‫‪$4.6‬‬ ‫‪$4.5‬‬ ‫‪$4.2‬‬ ‫מכפיל ‪EBITDA‬‬ ‫‪x10.9‬‬ ‫‪x7.2‬‬ ‫‪x15.3‬‬ ‫‪x12.3‬‬ ‫‪x17.3‬‬ ‫‪x14.1‬‬ ‫מכפיל הכנסות‬ ‫‪x1.7‬‬ ‫‪x0.5‬‬ ‫‪x2.7‬‬ ‫‪x1.4‬‬ ‫‪x1.6‬‬ ‫‪x1.8‬‬ ‫מכפיל ‪EBITDA‬‬ ‫‪x11.3‬‬ ‫‪x6.1‬‬ ‫‪x13.1‬‬ ‫‪x11.4‬‬ ‫‪x10.8‬‬ ‫‪x23.4‬‬ ‫מכפיל הכנסות‬ ‫‪x1.8‬‬ ‫‪x0.4‬‬ ‫‪x2.4‬‬ ‫‪x1.3‬‬ ‫‪x1.5‬‬ ‫‪x2.9‬‬ ‫שווי שוק (מיליארד)‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪J&J Snack‬‬ ‫‪Foods Corp.‬‬ ‫‪Lancaster‬‬ ‫‪Colony Corp.‬‬ ‫‪Greencore Group‬‬ ‫‪B&G Foods‬‬ ‫‪$3.2‬‬ ‫‪$3.0‬‬ ‫‪$2.4‬‬ ‫‪$2.2‬‬ ‫‪$2.1‬‬ ‫‪$2.0‬‬ ‫מכפיל ‪EBITDA‬‬ ‫‪x16.0‬‬ ‫‪x10.8‬‬ ‫‪x15.3‬‬ ‫‪x13.8‬‬ ‫‪x15.2‬‬ ‫‪x15.6‬‬ ‫מכפיל הכנסות‬ ‫‪x2.6‬‬ ‫‪x1.3‬‬ ‫‪x1.7‬‬ ‫‪x2.1‬‬ ‫‪x1.3‬‬ ‫‪x3.4‬‬ ‫מכפיל ‪EBITDA‬‬ ‫‪x13.6‬‬ ‫‪x8.9‬‬ ‫‪x12.9‬‬ ‫‪x13.4‬‬ ‫‪x14.1‬‬ ‫‪x14.1‬‬ ‫מכפיל הכנסות‬ ‫‪x2.2‬‬ ‫‪x1.3‬‬ ‫‪x1.4‬‬ ‫‪x2.1‬‬ ‫‪x1.1‬‬ ‫‪x3.2‬‬ ‫שווי שוק (מיליארד)‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫•‬ ‫‪Snyder's-Lance Ebro Foods SA‬‬ ‫מכפילי ה‪ EBITDA-‬במדגם לשנת ‪ 2015‬נעים בטווח שבין ‪x7-x17‬‬ ‫(‪ )1‬מכפיל אסם מתבסס על תחזית החברה ל‪ EBITDA-‬ל‪ ,2015E-‬נתוני נכסים והתחייבויות מדוח הרבעון האחרון‪ ,‬ושווי שוק לסוף יום ‪ ; 31/12/2015‬שאר הנתונים נלקחו מתוך‬ ‫חישובי מאגר ‪ Capital IQ‬ונכונים לסוף יום ‪ .31/12/2015‬ייתכנו פערים מול מקורות מידע אחרים‪ ,‬כתוצאה מהתאמות שונות על הנתונים הכספיים‬ ‫מקור‪S&P ,TASE :‬‬ ‫‪56‬‬ ‫עסקאות רכישה בתחום ייצור המזון בהיקף של ‪ 2-12‬מיליארד דולר אשר נדגמו‬ ‫על ידינו נמצאות בטווח מכפילי ‪ EBITDA‬של ‪ x7.8-x16.7‬וממוצע של כ‪11.8-‬‬ ‫נתוני הרכישות‪¹‬‬ ‫‪09/2015‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪04/2015‬‬ ‫בריטניה ‪Nomad Foods‬‬ ‫מכפיל‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫שווי במ'‬ ‫דולר‬ ‫‪7.8‬‬ ‫‪765‬‬ ‫‪8.2‬‬ ‫‪2,808‬‬ ‫‪16.7‬‬ ‫‪8,550‬‬ ‫‪Tnuva‬‬ ‫‪11.4²‬‬ ‫‪2,500‬‬ ‫‪13.0‬‬ ‫‪27,130‬‬ ‫‪6,740‬‬ ‫הנרכשת‬ ‫‪Green Giant‬‬ ‫‪B&G Foods‬‬ ‫‪and Le Sueur‬‬ ‫‪30‬‬ ‫ממוצע המכפילים‬ ‫בעסקאות‬ ‫הרכישה שנבדקו‬ ‫עומד על כ‪11.8-‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪Iglo‬‬ ‫‪10‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫‪Hillshire Tyson Foods,‬‬ ‫‪Brands Co.‬‬ ‫‪Inc.‬‬ ‫‪07/2014‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪05/2014‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪Bright Food‬‬ ‫‪02/2013‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪3G Capital‬‬ ‫‪Heinz‬‬ ‫‪11/2012‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪ConAgra‬‬ ‫‪Foods, Inc‬‬ ‫‪Ralcorp‬‬ ‫‪Holdings, Inc‬‬ ‫‪11.0‬‬ ‫‪04/2012‬‬ ‫שוויץ‬ ‫‪Nestle S.A‬‬ ‫‪Pfizer Infant‬‬ ‫‪Nutrition‬‬ ‫‪15.6‬‬ ‫‪11,850‬‬ ‫‪02/2012‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪Kellogg‬‬ ‫‪Company‬‬ ‫‪P&G Pringles‬‬ ‫‪11.0‬‬ ‫‪2,695‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מיליארד ‪$‬‬ ‫תאריך הרכישה‬ ‫מיקום‪-‬‬ ‫רוכשת‬ ‫הרוכשת‬ ‫פיזור המכפילים ברכישות בחברות ממגזר המזון‬ ‫‪0‬‬ ‫‪20.0‬‬ ‫‪10.0‬‬ ‫‪15.0‬‬ ‫(מכפיל ‪)EBITDA‬‬ ‫‪5.0‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫בנצ'מרק מחקר מכפילים חברות מזון‬ ‫שנה‬ ‫מס' עסקאות‬ ‫מכפיל ‪ EBITDA‬ממוצע‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪13.0x‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪13.0x‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪13.2x‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪11.8x‬‬ ‫המכפילים בעסקאות שנבחנו בתחום נמצאים בטווח בין ‪x7.8-x16.7‬‬ ‫יש לציין כי במרבית המקרים כולל מחיר הרכישה גם פרמיית שליטה‪ ,‬וחלק מהעסקאות בוצעו בתחומים בעלי קצב צמיחה‬ ‫גבוה יחסית לשוק המזון (לדוגמא עסקת ‪)Nestle-Pfizer‬‬ ‫(‪ )1‬מדגם שאיננו בהכרח מייצג את כלל העסקאות אשר בוצעו (‪ )2‬מכפיל תנובה מתייחס ל‪ EBITDA-‬בשנת ‪( 2014‬עסקת הרכישה נסגרה במרץ ‪ – )2015‬ביחס ל‪ EBITDA -‬לשנת‬ ‫‪( 2013‬מועד הכרזת העסקה) גילם השווי מכפיל נמוך יותר‪ ,‬של כ‪x10.1 -‬‬ ‫מקור‪, Meregermarket :‬אתרי החברות הרוכשות ‪ ; Prnewswire, Financial Times ,Bloomberg,‬מחקר של בנק ההשקעות ‪William Blair‬‬ ‫‪57‬‬ ‫ניתוח אסטרטגי‬ ‫‪58‬‬ ‫דגשים אסטרטגיים של קבוצת אסם – ניתוח במתודולוגיית ‪Playing to Win‬‬ ‫‪Winning‬‬ ‫‪Aspiration‬‬ ‫• לספק חווית אכילה‬ ‫מגוונת המוערכת‬ ‫ע"י הצרכן המקומי‬ ‫כבחירה הטובה‬ ‫ביותר‬ ‫• לפעול כמוביל שוק‬ ‫מובהק במספר‬ ‫קטגוריות ליבה‬ ‫• המשך צמיחה‬ ‫רווחית מתמשכת‬ ‫ונצילות הון מירבית‬ ‫‪Where to‬‬ ‫‪Play‬‬ ‫• ישראל שוק הבית‬ ‫• פעילות ממוקדת‬ ‫בחו"ל (בחירה‬ ‫סלקטיבית של‬ ‫מדינות וקטגוריות)‬ ‫• פורטפוליו מוצרים‬ ‫רחב העונה לקהלי‬ ‫יעד וצרכי הזנה‬ ‫מגוונים‬ ‫• הפצה רחבה במגוון‬ ‫ערוצים מסורתיים‬ ‫‪How to‬‬ ‫‪Win‬‬ ‫• קשר אסטרטגי‬ ‫לקבוצת המזון‬ ‫המובילה בעולם‬ ‫• יצירת העדפה צרכנית‬ ‫ברורה על בסיס‬ ‫מארג ערכים‬ ‫פונקציונליים‬ ‫ואמוציונליים‬ ‫• מערך מותגים עוצמתי‬ ‫‪Core‬‬ ‫‪Capabilities‬‬ ‫• הבנה צרכנית‬ ‫עמוקה‬ ‫• טיפוח מערך קשרים‬ ‫אסטרטגי עם קבוצת‬ ‫נסטלה‬ ‫• חתירה למצוינות‬ ‫תפעולית‬ ‫‪Management‬‬ ‫‪System‬‬ ‫• מערכות ניהול‬ ‫ושליטה אופרטיביות‬ ‫• קשרי עבודה עם‬ ‫נסטלה‬ ‫• תהליכי ניהול ובקרה‬ ‫של מותגי הקבוצה‬ ‫• מחקר צרכני‬ ‫• חדשנות מוצרית‬ ‫ממוקדת‬ ‫• ניהול מצטיין של‬ ‫שרשרת אספקה‬ ‫מורכבת‬ ‫• מיצוי מתמשך של‬ ‫יתרונות לגודל‬ ‫• מינוף חוזקות מערך‬ ‫הסחר‬ ‫‪59‬‬ ‫ניתוח ‪ – SWOT‬קבוצת אסם‬ ‫חוזקות‬ ‫‪S‬‬ ‫• נגישות ליכולות נסטלה העולמית במגוון דיסיפלינות‪,‬‬ ‫חולשות‬ ‫•‬ ‫מייצר ערכים מוספים עסקיים תחרותיים‬ ‫• פורטפוליו מוצרים רחב העונה למגוון צרכים ומאפשר‬ ‫עמידות יחסית בפני שינוי העדפות צרכנים‬ ‫• יכולות מסחריות משמעותיות הנובעות מגודל‪ ,‬מגוון‬ ‫וחוזק המותגים‬ ‫• מאזן חזק ויכולת השקעה‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫הזדמנויותמשמעותית בפעילות הבינלאומית על בסיס‪O‬‬ ‫• צמיחה‬ ‫רוח גבית של מגמת הבריאות ותמיכת מערך נסטלה‬ ‫הגלובאלי‬ ‫‪W‬‬ ‫חסרון לגודל – גמישות עסקית נמוכה יותר‬ ‫בהשוואה לשחקנים קטנים כתוצאה מחסמים פנימיים‬ ‫וחיצוניים‬ ‫אתגר ביכולת הצמיחה בישראל אל מול עמדת השוק‬ ‫של החברה וקצב צמיחת הקטגוריות בהן היא פעילה‬ ‫פעילות בסקטור הנמצא תחת הזרקור הרגולטורי‬ ‫מגבלות רגולטוריות באישור יחסי החברה עם הספק‬ ‫המרכזי שלה בהיותו גם בעל השליטה‬ ‫אסם פעילה בלא מעט קטגוריות בהן המותג הפרטי‬ ‫מגיע לאחיזה משמעותית יחסית (בשווקים גלובאליים)‬ ‫איומים‬ ‫‪T‬‬ ‫• המשך שחיקת מחירים ויכולת מוגבלת לבצע‬ ‫העלאות מחירים גם אל מול גידול במחירי תשומות‬ ‫• הרחבת פעילות המותג הפרטי – הגדלת שיעורי‬ ‫החדירה והיצע המוצרים‬ ‫• יכולת מוכחת להציג חדשנות מוצרית ועסקית (פיתוח‬ ‫עסקים חדשים‪ ,‬קטגוריות נוספות‪ ,‬ממשקים עם השוק)‬ ‫• המשך גידול בקונספט הדיסקאונט בשוק הקמעונאות‬ ‫• המשך שיפור במרווחים בעקבות יישום מתמשך של‬ ‫תהליכי התייעלות‬ ‫• הכנסת מוצרים לפיקוח בקטגוריות מובילות של‬ ‫החברה בישראל‬ ‫‪60‬‬ ‫הערכת השווי‬ ‫‪61‬‬ ‫מספר שיטות מקובלות לביצוע הערכת שווי חברות‬ ‫גישות מבוססות נכסים‬ ‫(מאזניות)‬ ‫גישת השווי הנכסי‬ ‫)‪(NAV‬‬ ‫גישת העלות‬ ‫)‪(Cost approach‬‬ ‫גישות תזרימיות‬ ‫(רווח והפסד ‪ /‬תזרים)‬ ‫גישת השוק‬ ‫)‪(Market approach‬‬ ‫גישת ההכנסות‬ ‫(היוון תזרים – ‪(DCF‬‬ ‫‪62‬‬ ‫מספר שיטות מקובלות לביצוע הערכת שווי חברות – שווי נכסי‬ ‫גישות מבוססות נכסים‬ ‫(מאזניות)‬ ‫גישת השווי הנכסי‬ ‫)‪(NAV‬‬ ‫גישת העלות‬ ‫)‪(Cost approach‬‬ ‫גישות תזרימיות‬ ‫(רווח והפסד ‪ /‬תזרים)‬ ‫גישת השוק‬ ‫)‪(Market approach‬‬ ‫גישת ההכנסות‬ ‫(היוון תזרים – ‪(DCF‬‬ ‫‪NAV – Net Asset Value‬‬ ‫• שיטה המבוססת על שיערוך כלכלי של מאזן החברה (מכונה לעיתים ‪)Sum of the Parts‬‬ ‫• בשיטה זו ‪ -‬שווי החברה (השווי הכלכלי של ההון העצמי) הינו סכום השווי הכלכלי של הנכסים בניכוי השווי הכלכלי של סך‬ ‫ההתחייבויות‬ ‫• שיטה זו מקובלת בעיקר בהערכת שווי של חברות אחזקה (כלומר‪ ,‬מתבצעת הערכה נפרדת לכל אחזקה ואז מסכמים את שווי‬ ‫הנכסים ומנכים את שווי ההתחייבויות הקיימות בחברת האחזקות)‪ ,‬בחברות נדל"ן או כאשר היחידות העסקיות שונות זו מזו‬ ‫ומאופיינות ברמות סיכון שונות (מה שלא מאפשר שימוש בשיעור היוון אחיד לפעילויות השונות)‬ ‫• שיטה זו אינה מביאה לידי ביטוי באופן מובנה פרמיה או דיסקאונט בגין הניהול והיכולת לייצר ערך עתידי והיא נסמכת על מבנה‬ ‫המאזן הנוכחי‪ .‬גישות שונות מנסות לתקן סוגיה זו תוך כדי ביצוע התאמות‬ ‫‪63‬‬ ‫מספר שיטות מקובלות לביצוע הערכת שווי חברות – גישת העלות‬ ‫גישות מבוססות נכסים‬ ‫(מאזניות)‬ ‫גישת השווי הנכסי‬ ‫)‪(NAV‬‬ ‫גישת העלות‬ ‫)‪(Cost approach‬‬ ‫גישות תזרימיות‬ ‫(רווח והפסד ‪ /‬תזרים)‬ ‫גישת השוק‬ ‫)‪(Market approach‬‬ ‫גישת ההכנסות‬ ‫(היוון תזרים – ‪(DCF‬‬ ‫גישת העלות )‪)Cost‬‬ ‫• גישת העלות מנסה לאמוד את שווי הנכס בהתבסס על העלות הצפויה לשחזר או להחליף את הנכס בנכס אחר בעל מאפיינים דומים‬ ‫• ההנחה העומדת בבסיס גישה זו‪ ,‬הינה כי משקיע לא ישלם על נכס מחיר העולה על הסכום הנדרש להחליפו בנכס אחר‪ .‬בגישת‬ ‫העלות נערך בדרך כלל אומדן לעלות החלפת הנכס בחדש‪ ,‬לאחר מכן נערכות התאמות הבאות לשקף את ירידת הערך של הנכס‬ ‫כתוצאה מפחת פיזי וכן התיישנות פונקציונאלית‬ ‫• שיטה זו הינה לרוב פחות מתאימה להערכת שווי של פעילות עסקית שלמה‪ ,‬ויותר מתאימה להערכת נכסים ספציפיים‬ ‫‪64‬‬ ‫מספר שיטות מקובלות לביצוע הערכת שווי חברות – גישת השוק‬ ‫גישות מבוססות נכסים‬ ‫(מאזניות)‬ ‫גישת השווי הנכסי‬ ‫)‪(NAV‬‬ ‫גישת העלות‬ ‫)‪(Cost approach‬‬ ‫גישות תזרימיות‬ ‫(רווח והפסד ‪ /‬תזרים)‬ ‫גישת השוק‬ ‫)‪(Market approach‬‬ ‫גישת ההכנסות‬ ‫(היוון תזרים – ‪(DCF‬‬ ‫גישת השוק ‪ -‬מכפילים‬ ‫• גישה זו היא למעשה השוואה לעסקאות דומות‬ ‫• מבוססת על איסוף מידע הנוגע למחירי שוק של נכסים דומים – מחירי בורסה או מחירי עסקאות שבוצעו‬ ‫• השיטה מבוססת על ההנחה כי "השוק" מתומחר באופן נכון‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬מנסים לבצע הערכה של החברה הנדונה על בסיס מדגם חברות‬ ‫דומות‬ ‫• שיטה זו מתאימה במיוחד כאשר ישנו מדגם רחב של חברות השוואה ו‪/‬או עסקאות דומות בשוק מחד‪ ,‬ויש מגבלות על המידע הכלכלי‬ ‫על מנת לערוך תחזית מפורטת ברמת מהימנות גבוהה מאידך‬ ‫• היתרון הבולט של גישה זו מבוסס על העובדה כי השווי מסתמך על מציאות כלכלית וסביבה עסקית רלוונטית המשתקפת נאמנה דרך‬ ‫מחיר השוק והשווי אינו מבוסס על תחזיות שונות אשר התממשותן אינה ודאית‬ ‫• לרוב שיטת המכפילים אינה משמשת כשיטת הערכה ראשית‪ ,‬אלא כאינדיקציה ו‪/‬או גיבוי לשיטת הערכה אחרת‬ ‫‪65‬‬ ‫מספר שיטות מקובלות לביצוע הערכת שווי חברות – גישת ההכנסות (‪)DCF‬‬ ‫גישות מבוססות נכסים‬ ‫(מאזניות)‬ ‫גישת השווי הנכסי‬ ‫)‪(NAV‬‬ ‫גישת העלות‬ ‫)‪(Cost approach‬‬ ‫גישות תזרימיות‬ ‫(רווח והפסד ‪ /‬תזרים)‬ ‫גישת השוק‬ ‫)‪(Market approach‬‬ ‫גישת ההכנסות‬ ‫(היוון תזרים –‪)DCF‬‬ ‫היוון תזרימי מזומנים )‪(DCF‬‬ ‫• על פי גישת ההכנסות שוויו של נכס נגזר מערכם הנוכחי של זרמי המזומנים אשר צפויים לנבוע ממנו לאורך יתרת חייו הכלכליים‬ ‫• ביישום גישה זו‪ ,‬יש לאמוד תחילה את זרמי המזומנים אשר הנכס צפוי לייצר בעתיד‪ ,‬כלומר אמידה של ההכנסות וההוצאות‬ ‫העתידיות בהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ניתוח מידע פיננסי ותפעולי‬ ‫• את תזרים המזומנים החופשי של הפירמה (‪ )Free Cash Flow - FCF‬יש להוון בשיעור ההיוון (‪ )WACC‬לצורך קבלת שווי הפעילות‬ ‫(‪)EV‬‬ ‫• שיעור התשואה (‪ )WACC‬אמור לשקף את ערך הזמן של הכסף ואת הסיכון העסקי – הרחבה בהמשך‬ ‫• הוספת המזומן והפחתת החוב (קרי הפחתת החוב נטו) מספקים את שווי ההון העצמי של החברה‬ ‫‪66‬‬ ‫בחרנו לבצע את הערכת השווי בגישת היוון תזרימי המזומנים (‪)DCF‬‬ ‫גישות מבוססות נכסים‬ ‫(מאזניות)‬ ‫גישת השווי הנכסי‬ ‫)‪(NAV‬‬ ‫גישת העלות‬ ‫)‪(Cost approach‬‬ ‫גישות תזרימיות‬ ‫(רווח והפסד ‪ /‬תזרים)‬ ‫גישת השוק‬ ‫)‪(Market approach‬‬ ‫גישת ההכנסות‬ ‫(היוון תזרים – ‪(DCF‬‬ ‫• לאור העובדה כי אסם הינה חברה תפעולית בעלת אופק פעילות ארוך הניתן להערכה – נבחרה שיטת היוון תזרימי‬ ‫המזומנים )‪ (DCF‬לצורך הערכת שווי החברה‬ ‫• לצורך גיבוי ובחינת סבירות‪ ,‬בוצע שימוש במכפילים למול חברות בעלות אופי פעילות דומה בשוק‬ ‫‪67‬‬ ‫אבני הבניין של הערכת שווי מניות החברה (‪)Equity Value‬‬ ‫‪RV‬‬ ‫‪NPV‬‬ ‫ערך נוכחי של תזרימי המזומנים החזויים על פי המודל‬ ‫המפורט לשנים ‪2016-2019‬‬ ‫‪+‬‬ ‫"ערך שייר" – מבוסס על היוון תזרים המזומנים בשנה‬ ‫המייצגת (‪ )TY‬תוך שימוש בקצב צמיחה מייצג‬ ‫(‪)Permanent Growth‬‬ ‫=‬ ‫‪EV‬‬ ‫‪Enterprise Value‬‬ ‫–‪+/‬‬ ‫‪Net Debt‬‬ ‫החוב הפיננסי של החברה (כולל שווי נוכחי של התחייבויות בגין אופציות)‪ ,‬בניכוי יתרות המזומן הזמינות‬ ‫שאינן משמשות לפעילות שוטפת‬ ‫=‬ ‫‪Equity Value‬‬ ‫‪68‬‬ ‫מתודולוגיה להערכת השווי‬ ‫• הערכת השווי לחברה הינה ליום ‪ 31/12/2015‬ומבוססת על דו"חות כספיים של החברה לאותו מועד‪ ,‬תמצית‬ ‫נתונים כספיים לשנת ‪ ,2015‬טיוטת התקציב לשנת ‪ ,2016‬וכן מסמכים ודוחות כלכליים שונים שנתקבלו מהחברה‬ ‫• לפי החלטת הועדה‪ ,‬הערכת השווי בוצעה בגישת היוון תזרימי המזומנים (‪)DCF‬‬ ‫• הערכת השווי הינה שקלית ובמונחים נומינליים‬ ‫• הערכת השווי מבוססת על מודל כלכלי לשנים ‪ 2016-2019‬הבנוי ‪ Bottom-Up‬ומציג תחזית של הכנסות בחתכים‬ ‫שונים‪ ,‬התפתחות סעיפי הוצאה שונים ותחזית השקעות‪ ,‬מהם נגזר תזרים מזומנים פנוי‬ ‫• הנחות העבודה לשנת ‪ 2016‬מבוססות בין השאר על עיקרי הנחות העבודה לתקציב השנתי‬ ‫• על בסיס התחזית המפורטת הוגדרה שנה מייצגת לפעילות החברה ממנה נגזר ערך השייר על בסיס תזרים‬ ‫המזומנים המייצג ובהתאם להנחת קצב הצמיחה המייצג‬ ‫• תזרים המזומנים הפנוי של החברה מהוון במחיר ההון המשוקלל של החברה (‪ )WACC‬על מנת לגזור את שווי‬ ‫הפעילות )‪(Enterprise Value - EV‬‬ ‫• משווי הפעילות )‪ (EV‬הופחתו החוב הפיננסי נטו והתחייבויות פיננסיות נוספות על מנת לגזור את שווי ההון העצמי‬ ‫של החברה )‪ ,(Equity Value‬וממנו את המחיר הנגזר למניה‬ ‫• הערכת השווי בוצעה מנקודת המבט של משקיע פיננסי‪ ,‬ואינה מכמתת ערכים פוטנציאליים למשקיע ספציפי‪.‬‬ ‫בעסקה זו‪ ,‬בעל השליטה רוכש את יתרת מניות הציבור‪ ,‬ולכן אין בעסקה משום העברת שליטה ועל כן המחיר אינו‬ ‫אמור לשקף פרמיית שליטה‪ .‬עם זאת‪ ,‬הרוכש עשוי ליהנות מערכים מוספים פוטנציאליים שיפורטו בהמשך‬ ‫‪69‬‬ ‫הנחות מרכזיות – צד ההכנסות‬ ‫• הכנסות החברה לשנים ‪ 2016-2019‬נבנו בהפרדה ל‪ 6 -‬מגזרי הפעילות של החברה‪ ,‬כאשר לכל אחד מהמגזרים‬ ‫נבנתה תחזית ההכנסות על פי הערכה של התפתחות הכמויות הנמכרות והמחיר הממוצע לק"ג‬ ‫• הערכות הצמיחה העתידית נבנו על בסיס שקלול מגוון גורמים‪ ,‬כגון‪:‬‬ ‫– שיעור צמיחת האוכלוסייה‬ ‫– התפתחות הצריכה לנפש בקטגוריות השונות בהתאם למגמות בשוק‬ ‫– התפתחות נתח השוק של אסם בקטגוריה‬ ‫– התפתחות המחירים הממוצעים בקטגוריה‬ ‫• התפתחות כמויות ‪ -‬הערכות הצמיחה לכל מגזר נבנו על בסיס ביצועי השנים האחרונות‪ ,‬תחזיות החברה לשנים‬ ‫‪ ,2016-2019‬תוך התחשבות במגמות השוק‪ ,‬רמת התחרותיות‪ ,‬ושינויים הצפויים בחלק מהקטגוריות‬ ‫• התפתחות מחירים – תחזית האינפלציה ה‪-5 -‬שנתית של בנק ישראל לנובמבר ‪ 2015‬עומדת על ‪ 1.1%‬לשנה‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬לאור הקושי לבצע העלאות מחירים בחלק מהקטגוריות בשוק המזון בשנים האחרונות‪ ,‬הוערכה מידה‬ ‫שונה של הצמדה חלקית לאינפלציה החזויה‪ ,‬לפי הערכתנו את מאפייני הקטגוריות‬ ‫• יחס הנחות ‪ -‬לא הונח שינוי ביחס בין ההכנסה ברוטו להכנסה נטו בכל קטגוריה לאורך השנים – החברה שמה לה‬ ‫למטרה להקטין את רמת ההנחות במהלך השנים הקרובות‪ ,‬אך הדבר כרוך גם בסיכון משמעותי לקונפליקט מול‬ ‫הקמעונאים הגדולים בשוק‪ .‬לאור חוסר הודאות המובנה במהלך שכזה‪ ,‬לא נלקח במודל הערכת השווי שינוי ברמת‬ ‫ההנחות לאורך השנים‬ ‫‪70‬‬ ‫הנחות מרכזיות – צד ההכנסות (המשך)‬ ‫• להלן סיכום תחזית ההכנסות למגזרי הפעילות השונות לשנים ‪:2016-2019‬‬ ‫– מגזרי הפעילות המרכזיות בישראל (מגזר המאפה‪ ,‬המשקאות‪ ,‬החטיפים ודגני הבוקר‪ ,‬מגזר המזון‬ ‫הקולינארי‪ ,‬השוק המקצועי וחבילות השי והפעילויות האחרות – למעט מגזר המזון לתינוקות) – הונחה צמיחת‬ ‫כמויות מינימלית של בין ‪( 1-2%‬מניחה שמירה על נתח השוק היחסי של אסם וצמיחה כמותית מינימלית של‬ ‫השוק‪ ,‬בדומה לצמיחת האוכלוסייה) וצמיחת מחירים הנמוכה מהאינפלציה בשוק‬ ‫– מגזר המזון לתינוקות – עקב הכניסה הצפוי של מותגי ‪ PL‬לקטגוריה‪ ,‬הצפויה להגביר את הנימה התחרותית‪,‬‬ ‫המודל מניח צמיחה נמוכה יותר – בשנים ‪ 2017‬לא הונחה כלל צמיחה בפעילות‪ ,‬ובשנים ‪ ,2018-2019‬לאחר‬ ‫התייצבות מסויימת של השוק‪ ,‬הונחה צמיחת כמויות מינורית (המגיעה ל‪ 1.5% -‬בשנת ‪ ,)2019‬ללא עליית‬ ‫מחירים (בהנחה של צמיחה כמותית בקטגוריה‪ ,‬המשמעות היא שחיקה בנתח השוק של אסם)‬ ‫– המגזר הבינלאומי – פעילות זו צפויה להוות את מנוע הצמיחה המרכזי של החברה בשנים הקרובות‪ ,‬לאור‬ ‫השקעות בתשתיות ייצור‪ ,‬הגברת שיתוף הפעולה עם נסטלה באירופה (לאור המעבר תחת נסטלה אירופה)‪,‬‬ ‫וכניסה למדינות נוספות בפעילות טבעול אירופה‪ .‬לאור כך הונחה צמיחת כמויות גבוהה יחסית בפעילות‬ ‫הבינלאומית לאורך שנות התחזית‪ ,‬אשר תלך ותתמתן עם השנים (ירידה מצמיחה של כ‪ 11% -‬בשנת ‪2017‬‬ ‫לכ‪ 6% -‬ב‪ .)2019 -‬בנוסף לכך‪ ,‬לחצי המחירים המשמעותיים בישראל באים לידי ביטוי במידה פחותה‬ ‫בפעילות הבינלאומית‪ ,‬ועל כן צמיחת המחירים שהונחה לפעילות זו היא מעט גבוהה יותר מזו שהונחה עבור‬ ‫הפעילויות בשוק המקומי (לא הונח שינוי בשערי החליפין לאורך זמן)‬ ‫‪71‬‬ ‫הנחות מרכזיות – צד ההוצאות‬ ‫• צד ההוצאות לשנים ‪ 2016-2019‬נבנה גם הוא בהפרדה ל‪ 6 -‬מגזרי הפעילות‪ ,‬תוך הפרדה ל‪ 3 -‬סוגי הוצאות‪:‬‬ ‫– עלות המכר המשתנה (עלות לק"ג) – להערכתנו קיים פוטנציאל חלקי לגלגל את חוסר היכולת לבצע העלאות‬ ‫מחיר לעלויות הייצור (חלק מההוצאות‪ ,‬כגון חומרי גלם‪ ,‬נמצאים בקורלציה גבוהה עם המחירים לצרכן‪ ,‬אך‬ ‫מרכיבים אחרים כגון עלויות ייבוא‪ ,‬אנרגיה ועובדים חשופים לעליות מחיר ללא קשר למחירי המכירה של מוצרי‬ ‫אסם)‪.‬‬ ‫בהתאם לכך מודל התחזית מניח שבמידה וקצב עליית המחיר נמוך מקצב האינפלציה ‪ -‬עלויות הייצור‬ ‫המשתנות לק"ג יעלו בקצב גבוה מעליית המחיר שהונחה לצורך הערכת ההכנסות לאורך שנות התחזית‬ ‫(מלמד על שחיקה קלה בתרומה הגולמית לק"ג לאורך שנות התחזית)‬ ‫לאורך השנים ייתכנו מהלכי התייעלות שונים להקטנת העלות לק"ג‪ ,‬אך אלו לא הונחו במסגרת מודל התחזית‬ ‫עקב היעדר מידע לגבי מהלכים קונקרטיים בטווח המיידי‬ ‫– עלות משתנה חלקית (כגון עלויות שיווק‪ ,‬קד"מ וכו') – חושב כאחוז ממחזור ההכנסות של כל מגזר‪ ,‬תוך‬ ‫שמירה על אחוז קבוע לאורך השנים‬ ‫– עלויות קבועות (‪ – )overheads‬הונחה עלייה קלה לאורך השנים בעלויות הקבועות של כל מגזר‪ ,‬אך קצב‬ ‫העלייה שהונח לסעיפי עלות אלו נמוך מקצב עליית ההכנסות (הצמדה חלקית בלבד)‬ ‫– עלויות חריגות או חד‪-‬פעמיות (כגון תוספת פחת כתוצאה מהשקעה במפעלים חדשים) נלקחו בנפרד עפ"י‬ ‫תחזיות החברה‬ ‫• העסקה הנדונה‪ ,‬ההופכת את החברה לפרטית‪ ,‬עשויה להביא לשיפור בתוצאות העסקיות בשני אופנים‪:‬‬ ‫– צמצום עלויות הנהלה וכלליות לאור מעבר לסטטוס של חברה פרטית (אך כזו הנותרת חברה‪-‬בת של חברה‬ ‫ציבורית)‪ .‬על פי הערכות ההנהלה‪ ,‬מדובר בחיסכון פוטנציאלי של כ‪ 5 -‬מ' ‪ ₪‬בשנה‬ ‫– גמישות עסקית הנובעת מהיעדר הצורך בטיפול במכלול מחירי ההעברה הנוגעים לממשק בין אסם לחברת‬ ‫האם‪ .‬אין באפשרותנו לכמת את החיסכון הצפוי בעקבות העסקה‬ ‫‪72‬‬ ‫הנחות מרכזיות – התאמות לתזרים‬ ‫• השקעות ופחת‪:‬‬ ‫– בשנים הקרובות צפויה החברה לבצע מספר השקעות משמעותיות בתשתיות ייצור חדשות (מפעל במבה חדש‪ ,‬קווי ייצור‬ ‫חדשים בפעילות הבינ"ל‪ ,‬קווי יצור חדשים בפעילות המאפים‪ ,‬ועוד)‪ ,‬ועל כן נלקחו במודל הערכת השווי השקעות גבוהות‬ ‫יחסית – סך השקעה של כ‪ 960 -‬מ' ‪ ₪‬בשנים ‪ ,2016-2019‬מתוכה כמחצית מופנה להשקעות שוטפות (‪)maintenance‬‬ ‫והחצי האחר להשקעות שונות בתשתיות ייצור והפצה‪ .‬יצויין כי תחזית ההשקעות מבוססת על הערכות החברה להיקפי‬ ‫ההשקעה בתשתיות שונות בשנים ‪ ,2016-2019‬על פי ההערכות ההנדסיות שהועברו לנו‪ .‬לא בוצעה בדיקת נאותות הנדסית‬ ‫על ידינו להיקפי ההשקעה המוערכים‬ ‫– ההשקעה בשנה המייצגת נלקחה לפי ממוצע רב‪-‬שנתי‪ ,‬המשלב השקעות שוטפות כמו גם ביצוע תקופתי של השקעות חריגות‬ ‫בתשתיות ייצור‬ ‫– תחזית הפחת נלקחה בהתבסס על תחזיות החברה‪ ,‬כאשר לאור ההשקעות הגבוהות גם הפחת צפוי להיות גבוה יותר בשנות‬ ‫המודל המאוחרות ביחס לרמתו הנוכחית‬ ‫• מס‪:‬‬ ‫– החברה נהנית מהטבות מס במסגרת פעילות הייצור בחו"ל של טבעול אירופה‪ ,‬שצפויות להסתיים בשנת ‪ ,2018‬ועל כן שיעור‬ ‫המס המשוקלל של החברה עד לשנת ‪ 2018‬נמוך יותר‪ .‬עבור השנים עד ‪ 2018‬הוערך שיעור מס כולל של ‪ ,23.5%‬על פי‬ ‫הנחות החברה‪ ,‬כאשר ב‪ ,2019 -‬כמו גם בשנה המייצגת‪ ,‬נלקח שיעור מס גבוה יותר של ‪24.5%‬‬ ‫• הון חוזר‪:‬‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫–‬ ‫מדדי ההון החוזר הוערכו בהפרדה למרכיבים השונים (לקוחות‪ ,‬מלאי‪ ,‬ספקים וכו')‬ ‫נתוני ההון החוזר ליום ‪ 31/12/2015‬מבוססים על תמצית הנתונים הבלתי‪-‬מבוקרים שהועברו לידינו ע"י החברה‬ ‫עבור השנים ‪ 2016-2019‬חושבו יתרות ההון החוזר ע"י שימוש במדדים העדכניים לסוף ‪( 2015‬ימי לקוחות‪ ,‬ימי ספקים וכד')‬ ‫– לא הונח שינוי במדדים אלו לאורך השנים‪ ,‬שכן להערכת החברה המדדים העדכניים מייצגים את מאפייני הפעילות לטווח‬ ‫ארוך‪ .‬זאת למעט סעיף חייבים אחרים‪ ,‬אשר בסיום ‪ 2015‬נמצא ביתרה חריגה ביחס לתקופות קודמות‪ ,‬ומכיל חוב של החברה‬ ‫לביטוח אשראי בגין חובות מגה‪ .‬אנו מניחים שלאורך שנות התחזית יתרת החייבים תחזור לרמה הנורמטיבית שאפיינה אותה‬ ‫לאורך השנים הקודמות‬ ‫המודל אינו מניח שינוי של שערי החליפין בעבור תרגום תוצאות פעילות חו"ל למונחים שקליים‬ ‫• שיעור הצמיחה הפרמננטית של החברה נקבע על ‪ - 2.5%‬להערכתנו החברה צפויה ליהנות מצמיחת כמויות‬ ‫בהתאם לשיעורי צמיחת האוכלוסייה בטווח הארוך‪ ,‬אך לאור העובדה שמחירי המזון לא עלו בשנים האחרונות‬ ‫בהתאם לאינפלציה הכללית במשק‪ ,‬אנו מעריכים כי בטווח הארוך צמיחת המחירים תהיה נמוכה מהאינפלציה‬ ‫‪73‬‬ ‫הנחות מרכזיות – חוב פיננסי נטו ליום ‪31/12/2015‬‬ ‫• חוב פיננסי ברוטו‪:‬‬ ‫– בהחלטה ניהולית‪ ,‬לחברה אין בשנים האחרונות יתרות אשראי לטווח ארוך‬ ‫– החוב הפיננסי ברוטו של החברה מורכב מ‪ 3 -‬מרכיבי חוב‪:‬‬ ‫‒ אשראי לטווח קצר בהיקפים נמוכים יחסית‬ ‫‒ אופציות פאנטום שהוענקו לאורך השנים לבעלי תפקידים שונים‬ ‫‒ התחייבות הרשומה בגין אופציית מכר לרכישת חלק המיעוט בחברה מוחזקת – אסם מחזיקה ב‪ 51% -‬מחברת‬ ‫מטרנה‪ ,‬כאשר היתרה מוחזקת ע"י חברת מוצרי מעברות בע"מ‪ .‬במועד הרכישה‪ ,‬ניתנו לאסם‪/‬נסטלה אופציות‬ ‫‪ CALL‬על יתרת המניות‪ ,‬בעוד שלמעברות ניתנו אופציות ‪ .PUT‬ההתחייבות הרשומה בספרי החברה מייצגת את‬ ‫הערך הנוכחי של התשלום העתידי בגין מימוש האופציה לרכישת ‪ 100%‬ממניות מטרנה‪ ,‬בתוספת לערך הנוכחי של‬ ‫תזרימי הדיבידנד הצפויים לבעלי מניות המיעוט בחברה עד למועד מימוש האופציות‬ ‫יצויין כי נכון למועד ביצוע הערכת שווי זו טרם נתקבל השווי הנוכחי של ההתחייבות בספרי החברה ליום‬ ‫‪ ,31/12/2015‬המוערכת באופן תקופתי ע"י מעריך חיצוני‪ .‬שווי ההתחייבות שנלקחה לצורך חישוב החוב הפיננסי‬ ‫הוא השווי העדכני כפי שנתקבל מהחברה‪ ,‬ועשוי להיות שונה מהשווי על פי הדו"חות הכספיים הסופיים של החברה‬ ‫ליום ‪31/12/2015‬‬ ‫• מזומנים ושווי מזומנים‪:‬‬ ‫– יתרות המזומנים של החברה הוערכו על בסיס נתוני המאזן הלא‪-‬מבוקרים ליום ‪ ,31/12/2015‬כפי שנתקבלו מהחברה‬ ‫• להלן פירוט החוב הפיננסי נטו שנלקח לצורך הערכת השווי‪:‬‬ ‫מ' ‪₪‬‬ ‫חוב פיננסי ברוטו‪:‬‬ ‫אשראי לטווח קצר‬ ‫התחייבויות בגין אופציות מכר‬ ‫אופציות לעובדים‬ ‫‪8‬‬ ‫‪361‬‬ ‫‪17‬‬ ‫סה"כ חוב ברוטו‬ ‫‪386‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪710‬‬ ‫סה"כ חוב פיננסי נטו ‪31.12.2015 -‬‬ ‫)‪(324‬‬ ‫‪74‬‬ ‫שיעור ההיוון המשוקלל (‪)WACC‬‬ ‫•‬ ‫מחיר ההון של החברה (‪ )WACC‬חושב לפי נוסחת ה‪:WACC -‬‬ ‫שיעור ההון‬ ‫העצמי‬ ‫שיעור החוב‬ ‫(מינוף)‬ ‫מגן המס בגין‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪WACC‬‬ ‫𝐷‬ ‫𝐸‬ ‫𝐶𝑇 ‪𝑊𝐴𝐶𝐶 = 𝐾𝑑 1 −‬‬ ‫𝑒𝐾 ‪+‬‬ ‫𝐸‪𝐷+‬‬ ‫𝐸‪𝐷+‬‬ ‫עלות ההון העצמי – שיעור‬ ‫התשואה הנדרש ע"י בעלי‬ ‫המניות (נגזר ממודל ‪)CAPM‬‬ ‫תשואת שוק עודפת מעל‬ ‫לנכס חסר סיכון‬ ‫עלות החוב – שיעור הריבית‬ ‫הנדרש ע"י בעלי חוב חיצוניים‬ ‫תשואת נכס חסר סיכון ‪ -‬לרוב‬ ‫אג"ח ריבוני‬ ‫‪CAPM‬‬ ‫𝑘𝑠𝑖𝑅 𝑐𝑖𝑓𝑖𝑐𝑒𝑝𝑆 ‪𝐾𝑒 = 𝑟𝑓 + 𝛽𝐿 𝑅𝑚 − 𝑟𝑓 +‬‬ ‫𝐷‬ ‫𝐶𝑇 ‪𝛽𝐿 = 1 + 1 −‬‬ ‫𝛽‬ ‫𝑈 𝐸‬ ‫מקדם הסיכון ‪ -‬מייצג‬ ‫את המתאם עם תשואת השוק‬ ‫‪75‬‬ ‫שיעור ההיוון המשוקלל (‪ - )WACC‬המשך‬ ‫• פרמטרים מרכזיים ששימשו לצורך הערכת שיעור ההיוון‪:‬‬ ‫– החברה מתנהלת בשנים האחרונות ללא יתרות אשראי לטווח ארוך‪ .‬משיחות עם הנהלת החברה עולה כי אין‬ ‫בכוונתם לשנות את מבנה ההון של החברה בנקודת הזמן הנוכחית‪ .‬למרות זאת‪ ,‬בחרנו לחשב את שיעור‬ ‫ההיוון תחת הנחת מנוף פיננסי של ‪( 10%‬בדומה לרמת המנוף של החברה האם)‬ ‫– מחיר החוב (‪ )Kd‬נקבע כ‪ ,2.95% -‬שיעור התשואה על אג"ח ישראלי בדירוג ‪( AAA‬בדומה לדירוג החברה)‬ ‫בעל מח"מ של ‪ 10‬שנים (ליום ‪)31/12/2015‬‬ ‫– מחיר ההון העצמי (‪ )Ke‬מחושב על בסיס מודל ה‪ CAPM -‬בתוספת התאמות של פרמיות סיכון ספציפיות על‬ ‫פי מתודולוגיות מקובלות בעולם המימון ובפירמת ‪:Deloitte‬‬ ‫‒‬ ‫ריבית חסרת סיכון (‪ )Rf‬של ‪ 2.18%‬חושבה לפי הריבית על אג"ח ממשלתי ישראלי בעל מח"מ של ‪ 10‬שנים (ליום‬ ‫‪)31/12/15‬‬ ‫‒‬ ‫פרמיית שוק בגובה ‪( 6.25%‬עפ"י נתונים המחושבים ע"י הרשת הבינלאומית של ‪ ,Deloitte‬נכון לדצמבר ‪)2015‬‬ ‫‒‬ ‫בטא לא ממונף של ‪ ,0.66‬הגוזר בטא ממונף של ‪ - 0.71‬על פי ממוצע בין מדגם של נתוני ‪ 10‬חברות ציבוריות‬ ‫בעלות מאפייני פעילות דומים לאלו של אסם‪ ,1‬לבין תוצאות מחקר של פרופ' דמודאראן לשיעורי הבטא בתעשייה‬ ‫באירופה ובארה"ב‬ ‫‒‬ ‫פרמיה נוספת בעבור סיכונים ספציפיים (סיכון גודל‪ ,‬מאפייני הענף‪ ,‬הפעילות ורמות הסיכון הנכללות בתחזית) –‬ ‫‪ 1.6%‬החישוב מבוסס על מתודולוגיה של פירמת ‪ Deloitte‬הגלובלית‬ ‫• שיעור ההיוון המשוקלל (‪ )WACC‬עומד על כ‪7.6% -‬‬ ‫(‪ )1‬המדגם כולל ‪ 10‬חברות ציבוריות בתחום המזון‪ ,‬בעלות רווחיות חיובית‪ ,‬שמרכז פעילותן בשווקים מערביים (צפון אמריקה או אירופה)‪ ,‬והן בעלות שווי שוק של בין ‪ 2-5‬מיליארד‬ ‫דולר‪ .‬בין החברות הנכללות במדגם ניתן למנות את ‪ Ebro Foods ,Hain Celestial ,Pinnacle Foods‬ועוד – לפירוט המדגם המלא ראה שקף ‪56‬‬ ‫מקור‪ :‬שערי ריבית‪ ,Damodaran ,Capital IQ ,‬חישובי ‪ Deloitte‬העולמית‬ ‫‪76‬‬ ‫מודל הערכת השווי משקף צמיחת הכנסות שנתית של כ‪ 3% -‬בשנים‬ ‫‪ ,2015-2019‬תוך שיפור קל של שיעורי הרווחיות התפעולית‬ ‫התפתחות ההכנסות‬ ‫(מ' ‪) ₪‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪0.6%‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪7.6%‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫עיקרי התוצאות‬ ‫(מ' ‪) ₪‬‬ ‫‪2.7%‬‬ ‫‪CAGR‬‬ ‫’‪15’-19‬‬ ‫‪4,699‬‬ ‫‪4,558‬‬ ‫‪4,408‬‬ ‫‪4,254‬‬ ‫‪4,172‬‬ ‫‪218‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪4,699‬‬ ‫‪12.8%‬‬ ‫‪604‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪579‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪561‬‬ ‫‪12.5%‬‬ ‫‪532‬‬ ‫‪12.6%‬‬ ‫‪528‬‬ ‫‪2019F‬‬ ‫‪2018F‬‬ ‫‪2017F‬‬ ‫‪2016F‬‬ ‫‪2015E‬‬ ‫‪4,172‬‬ ‫מזון‬ ‫הכנסות אחרים‬ ‫‪ 2019‬והתאמות לתינוקות‬ ‫מקצועי בינלאומי קולינרי‬ ‫התפתחות‬ ‫מאפים‬ ‫הכנסות‬ ‫‪E2015‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫ה‪1EBIT-‬‬ ‫הכנסות‬ ‫שיעורי רווחיות )‪(EBIT‬‬ ‫(מ' ‪) ₪‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫‪-8.0%‬‬ ‫‪-16‬‬ ‫‪0.4%‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪21.3%‬‬ ‫‪3.2%‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪CAGR‬‬ ‫’‪15’-19‬‬ ‫‪22.1%21.6%‬‬ ‫‪20.1%20.0%‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪10.3%‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪610‬‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫‪6.6%‬‬ ‫‪5.7%‬‬ ‫‪5.1%‬‬ ‫‪11.3%‬‬ ‫‪10.9%‬‬ ‫‪6.4%‬‬ ‫‪536‬‬ ‫‪EBIT‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫מזון‬ ‫אחרים‬ ‫והתאמות לתינוקות‬ ‫מקצועי‬ ‫בינלאומי‬ ‫קולינרי‬ ‫מאפים‬ ‫‪EBIT‬‬ ‫‪2015E‬‬ ‫אחרים‬ ‫מזון לתינוקות‬ ‫מקצועי‬ ‫בינלאומי‬ ‫קולינרי‬ ‫מאפים‬ ‫(‪ EBIT )1‬מתייחס לרווח תפעולי לפני הוצאות אחרות‬ ‫‪77‬‬ ‫תחזית דו"ח רווח והפסד עפ"י מודל הערכת השווי‬ ‫מ' ‪₪‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫‪CAGR‬‬ ‫‪Expected‬‬ ‫‪Forecast‬‬ ‫‪Forecast‬‬ ‫‪Forecast‬‬ ‫‪Forecast‬‬ ‫‪2015-19‬‬ ‫הכנסות‬ ‫‪4,172‬‬ ‫‪4,254‬‬ ‫‪4,408‬‬ ‫‪4,558‬‬ ‫‪4,699‬‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫מאפה‪ ,‬משקאות‪ ,‬חטיפים ודגני בוקר‬ ‫‪1,133‬‬ ‫‪1,168‬‬ ‫‪1,198‬‬ ‫‪1,228‬‬ ‫‪1,260‬‬ ‫‪2.7%‬‬ ‫החטיבה הקולינארית‬ ‫‪916‬‬ ‫‪935‬‬ ‫‪954‬‬ ‫‪974‬‬ ‫‪994‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫השוק הבינלאומי‬ ‫‪640‬‬ ‫‪651‬‬ ‫‪730‬‬ ‫‪801‬‬ ‫‪858‬‬ ‫‪7.6%‬‬ ‫השוק המקצועי וחבילות השי‬ ‫‪418‬‬ ‫‪421‬‬ ‫‪432‬‬ ‫‪443‬‬ ‫‪455‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫מזון לתינוקות‬ ‫‪350‬‬ ‫‪351‬‬ ‫‪351‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‪359‬‬ ‫‪0.6%‬‬ ‫אחרים (גלידות‪ ,‬בונזו'ר‪ ,‬חיות מחמד)‬ ‫‪763‬‬ ‫‪775‬‬ ‫‪791‬‬ ‫‪807‬‬ ‫‪823‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫התאמות‬ ‫)‪(47‬‬ ‫)‪(46‬‬ ‫)‪(47‬‬ ‫)‪(49‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫‪1.3%‬‬ ‫סך הוצאות‬ ‫‪3,644‬‬ ‫‪3,722‬‬ ‫‪3,847‬‬ ‫‪3,978‬‬ ‫‪4,095‬‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫רווח תפעולי (‪)EBIT‬‬ ‫‪528‬‬ ‫‪532‬‬ ‫‪561‬‬ ‫‪579‬‬ ‫‪604‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫שיעור רווחיות‬ ‫‪12.6%‬‬ ‫‪12.5%‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪12.8%‬‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫‪658‬‬ ‫‪660‬‬ ‫‪694‬‬ ‫‪728‬‬ ‫‪755‬‬ ‫מרווח ‪EBITDA‬‬ ‫‪15.8%‬‬ ‫‪15.5%‬‬ ‫‪15.8%‬‬ ‫‪16.0%‬‬ ‫‪16.1%‬‬ ‫‪3.5%‬‬ ‫‪78‬‬ ‫תחזית תזרים מזומנים עפ"י מודל הערכת השווי‬ ‫מ' ‪₪‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫‪Expected‬‬ ‫‪Forecast‬‬ ‫‪Forecast‬‬ ‫‪Forecast‬‬ ‫‪Forecast‬‬ ‫‪TY‬‬ ‫‪CAGR‬‬ ‫‪2015-19‬‬ ‫הכנסות‬ ‫‪4,172‬‬ ‫‪4,254‬‬ ‫‪4,408‬‬ ‫‪4,558‬‬ ‫‪4,699‬‬ ‫‪4,816‬‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫‪658‬‬ ‫‪660‬‬ ‫‪694‬‬ ‫‪728‬‬ ‫‪755‬‬ ‫‪774‬‬ ‫‪3.5%‬‬ ‫‪15.8%‬‬ ‫‪15.5%‬‬ ‫‪15.8%‬‬ ‫‪16.0%‬‬ ‫‪16.1%‬‬ ‫‪16.1%‬‬ ‫‪528‬‬ ‫‪532‬‬ ‫‪561‬‬ ‫‪579‬‬ ‫‪604‬‬ ‫‪623‬‬ ‫‪12.6%‬‬ ‫‪12.5%‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪12.8%‬‬ ‫‪12.9%‬‬ ‫מס‬ ‫‪128‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‪136‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪3.6%‬‬ ‫רווח תפעולי לאחר מס (‪)NOPAT‬‬ ‫‪399‬‬ ‫‪407‬‬ ‫‪429‬‬ ‫‪443‬‬ ‫‪456‬‬ ‫‪470‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫השקעות‬ ‫)‪(95‬‬ ‫)‪(255‬‬ ‫)‪(305‬‬ ‫)‪(220‬‬ ‫)‪(179‬‬ ‫)‪(151‬‬ ‫‪17.2%‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪130‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪133‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪3.8%‬‬ ‫שינוי בהון חוזר‬ ‫‪180‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫תזרים מזומנים חופשי (‪)FCF‬‬ ‫‪254‬‬ ‫‪303‬‬ ‫‪248‬‬ ‫‪363‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪461‬‬ ‫רווח תפעולי (‪)EBIT‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫‪79‬‬ ‫סיכום תוצאות הערכת השווי ליום ‪31/12/2015‬‬ ‫‪WACC‬‬ ‫‪7.89%‬‬ ‫צמיחה פרמננטית (‪)Pg‬‬ ‫‪7.64%‬‬ ‫‪7.39%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫מ' ‪₪‬‬ ‫שווי לתקופת התחזית (‪)2016-2019‬‬ ‫‪1,135‬‬ ‫‪1,141‬‬ ‫‪1,146‬‬ ‫שווי שאריתי (‪)RV‬‬ ‫‪6,557‬‬ ‫‪6,932‬‬ ‫‪7,345‬‬ ‫‪Total EV‬‬ ‫‪7,692‬‬ ‫‪8,072‬‬ ‫‪8,492‬‬ ‫חוב פיננסי נטו‬ ‫)‪(324‬‬ ‫שווי מניות (‪)Equity Value‬‬ ‫‪8,017‬‬ ‫‪8,397‬‬ ‫‪8,816‬‬ ‫מחיר מניה נגזר (‪)₪‬‬ ‫‪72.5‬‬ ‫‪75.9‬‬ ‫‪79.7‬‬ ‫פרמיה מול מחיר סגירה ‪31.12.2015‬‬ ‫‪8.6%‬‬ ‫‪13.7%‬‬ ‫‪19.4%‬‬ ‫פרמיה מול ממוצע ‪ 30‬ימי מסחר קודמים‬ ‫‪10.3%‬‬ ‫‪15.6%‬‬ ‫‪21.3%‬‬ ‫מכפילים נגזרים‪:‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫‪EV/EBITDA 2015E‬‬ ‫‪x11.7‬‬ ‫‪x12.3‬‬ ‫‪x12.9‬‬ ‫‪EV/Revenues 2015E‬‬ ‫‪x1.8‬‬ ‫‪x1.9‬‬ ‫‪x2.0‬‬ ‫שווי הפעילות (‪ )EV‬של אסם ליום ‪ 31/12/2015‬מוערך בכ‪ 8.1 -‬מיליארד ‪ ,₪‬הגוזרים שווי מניות‬ ‫(‪ )Equity Value‬של כ‪ 8.4 -‬מיליארד ‪ ,₪‬ומחיר מניה של ‪₪ 75.9‬‬ ‫תזוזה של ‪ -/+0.25%‬בשיעור ההיוון‪ ,‬לטווח של ‪ ,7.4-7.9%‬מביאה לטווח שווי מניות של‬ ‫בין ‪ 8.0-8.8‬מיליארד ‪ ,₪‬הגוזרים מחיר למניה של ‪₪ 72.5-79.7‬‬ ‫‪80‬‬ ‫ניתוחי רגישות על שווי המניה ליום ‪ – 31/12/2015‬פרמטרים מימוניים‬ ‫שווי חברה (מ' ‪:)₪‬‬ ‫‪7.14%‬‬ ‫‪7,868‬‬ ‫‪8,505‬‬ ‫‪9,281‬‬ ‫‪10,243‬‬ ‫‪11,469‬‬ ‫‪7.39%‬‬ ‫‪7,541‬‬ ‫‪8,120‬‬ ‫‪8,816‬‬ ‫‪9,671‬‬ ‫‪10,746‬‬ ‫‪WACC‬‬ ‫‪7.64%‬‬ ‫‪7,242‬‬ ‫‪7,768‬‬ ‫‪8,397‬‬ ‫‪9,161‬‬ ‫‪10,110‬‬ ‫‪7.89%‬‬ ‫‪6,965‬‬ ‫‪7,446‬‬ ‫‪8,017‬‬ ‫‪8,703‬‬ ‫‪9,546‬‬ ‫‪8.14%‬‬ ‫‪6,710‬‬ ‫‪7,151‬‬ ‫‪7,670‬‬ ‫‪8,290‬‬ ‫‪9,044‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫‪3.5%‬‬ ‫צמיחה‬ ‫פרמננטית‬ ‫מחיר מניה (‪:)₪‬‬ ‫‪7.14%‬‬ ‫‪71.1‬‬ ‫‪76.9‬‬ ‫‪83.9‬‬ ‫‪92.6‬‬ ‫‪103.7‬‬ ‫‪7.39%‬‬ ‫‪68.2‬‬ ‫‪73.4‬‬ ‫‪79.7‬‬ ‫‪87.4‬‬ ‫‪97.1‬‬ ‫‪WACC‬‬ ‫‪7.64%‬‬ ‫‪65.4‬‬ ‫‪70.2‬‬ ‫‪75.9‬‬ ‫‪82.8‬‬ ‫‪91.4‬‬ ‫‪7.89%‬‬ ‫‪63.0‬‬ ‫‪67.3‬‬ ‫‪72.5‬‬ ‫‪78.7‬‬ ‫‪86.3‬‬ ‫‪8.14%‬‬ ‫‪60.6‬‬ ‫‪64.6‬‬ ‫‪69.3‬‬ ‫‪74.9‬‬ ‫‪81.7‬‬ ‫‪75.9‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫‪3.5%‬‬ ‫צמיחה‬ ‫פרמננטית‬ ‫מכפיל נגזר (‪:)EV/2015 EBITDA‬‬ ‫‪7.14%‬‬ ‫‪x11.5‬‬ ‫‪x12.4‬‬ ‫‪x13.6‬‬ ‫‪x15.1‬‬ ‫‪x16.9‬‬ ‫‪7.39%‬‬ ‫‪x11.0‬‬ ‫‪x11.9‬‬ ‫‪x12.9‬‬ ‫‪x14.2‬‬ ‫‪x15.8‬‬ ‫‪WACC‬‬ ‫‪7.64%‬‬ ‫‪x10.5‬‬ ‫‪x11.3‬‬ ‫‪x12.3‬‬ ‫‪x13.4‬‬ ‫‪x14.9‬‬ ‫‪7.89%‬‬ ‫‪x10.1‬‬ ‫‪x10.8‬‬ ‫‪x11.7‬‬ ‫‪x12.7‬‬ ‫‪x14.0‬‬ ‫‪8.14%‬‬ ‫‪x9.7‬‬ ‫‪x10.4‬‬ ‫‪x11.2‬‬ ‫‪x12.1‬‬ ‫‪x13.3‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫‪3.5%‬‬ ‫צמיחה‬ ‫פרמננטית‬ ‫‪81‬‬ ‫ניתוחי רגישות על שווי המניה ליום ‪ – 31/12/2015‬פרמטרים תפעוליים‬ ‫שווי חברה (מ' ‪:)₪‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫‪9,116‬‬ ‫‪9,476‬‬ ‫‪9,835‬‬ ‫‪10,195‬‬ ‫‪10,554‬‬ ‫שינוי בצמיחת ההכנסות (כלל השנים)‬ ‫‪-1.0%‬‬ ‫‪-0.5%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪6,303‬‬ ‫‪6,996‬‬ ‫‪7,696‬‬ ‫‪8,402‬‬ ‫‪6,645‬‬ ‫‪7,342‬‬ ‫‪8,046‬‬ ‫‪8,757‬‬ ‫‪6,987‬‬ ‫‪7,688‬‬ ‫‪8,397‬‬ ‫‪9,112‬‬ ‫‪7,328‬‬ ‫‪8,034‬‬ ‫‪8,747‬‬ ‫‪9,468‬‬ ‫‪7,670‬‬ ‫‪8,380‬‬ ‫‪9,098‬‬ ‫‪9,823‬‬ ‫‪-1.0%‬‬ ‫‪-0.5%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫שינוי‬ ‫בשיעורי‬ ‫הרווחיות‬ ‫(‪)EBITDA‬‬ ‫מחיר מניה (‪:)₪‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫‪82.4‬‬ ‫‪85.6‬‬ ‫‪88.9‬‬ ‫‪92.1‬‬ ‫‪95.4‬‬ ‫שינוי בצמיחת ההכנסות (כלל השנים)‬ ‫‪-1.0%‬‬ ‫‪-0.5%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪57.0‬‬ ‫‪63.2‬‬ ‫‪69.6‬‬ ‫‪75.9‬‬ ‫‪60.1‬‬ ‫‪66.4‬‬ ‫‪72.7‬‬ ‫‪79.1‬‬ ‫‪63.1‬‬ ‫‪69.5‬‬ ‫‪75.9‬‬ ‫‪82.4‬‬ ‫‪66.2‬‬ ‫‪72.6‬‬ ‫‪79.1‬‬ ‫‪85.6‬‬ ‫‪69.3‬‬ ‫‪75.7‬‬ ‫‪82.2‬‬ ‫‪88.8‬‬ ‫‪-1.0%‬‬ ‫‪-0.5%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫שינוי‬ ‫בשיעורי‬ ‫הרווחיות‬ ‫(‪)EBITDA‬‬ ‫מכפיל נגזר (‪:)EV/2015 EBITDA‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫‪x13.4‬‬ ‫‪x13.9‬‬ ‫‪x14.5‬‬ ‫‪x15.0‬‬ ‫‪x15.6‬‬ ‫שינוי בצמיחת ההכנסות (כלל השנים)‬ ‫‪-1.0%‬‬ ‫‪-0.5%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪x9.1‬‬ ‫‪x10.1‬‬ ‫‪x11.2‬‬ ‫‪x12.3‬‬ ‫‪x9.6‬‬ ‫‪x10.7‬‬ ‫‪x11.7‬‬ ‫‪x12.8‬‬ ‫‪x10.1‬‬ ‫‪x11.2‬‬ ‫‪x12.3‬‬ ‫‪x13.4‬‬ ‫‪x10.7‬‬ ‫‪x11.7‬‬ ‫‪x12.8‬‬ ‫‪x13.9‬‬ ‫‪x11.2‬‬ ‫‪x12.3‬‬ ‫‪x13.3‬‬ ‫‪x14.4‬‬ ‫‪-1.0%‬‬ ‫‪-0.5%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫שינוי‬ ‫בשיעורי‬ ‫הרווחיות‬ ‫(‪)EBITDA‬‬ ‫‪82‬‬ Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee (“DTTL”), its network of member firms, and their related entities. DTTL and each of its member firms are legally separate and independent entities. DTTL (also referred to as “Deloitte Global”) does not provide services to clients. Please see www.deloitte.com/about for a more detailed description of DTTL and its member firms. © 2015 Brightman Almagor Zohar & Co. Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited. ‫נספח ב' ‪ -‬חוות דעת הוגנות (‪)fairness opinion‬‬ ‫‪ 31‬בינואר ‪2016‬‬ ‫לכבוד‪:‬‬ ‫הועדה המיוחדת של דירקטוריון אסם השקעות בע"מ שלום רב‪,‬‬ ‫הנדון‪ :‬בדיקת הוגנות (‪ )noinFp seiFiaF‬של המחיר המוצע לרכישת מניות חברת אסם‬ ‫השקעות בע"מ‬ ‫‪ .1‬נתבקשנו ע״י הועדה המיוחדת של דירקטוריון אסם השקעות בע"מ (להלן‪" :‬הועדה‬ ‫המיוחדת" ו"אסם" או "החברה" בהתאמה) לחוות דעתנו בנוגע להוגנות (‪)Fairness Opinion‬‬ ‫עסקת רכישת מניות המיעוט ע״י בעלת השליטה בחברה (להלן‪" :‬חוות הדעת") ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪( 2015 ,‬להלן‪" :‬מועד הבדיקה") וזאת במחיר למניה של ‪( ₪ 82.5‬להלן‪" :‬מחיר‬ ‫העסקה")‪.‬‬ ‫‪ .2‬מועד ההתקשרות בין הועדה ובינינו הוא ‪ 13‬בינואר‪.2016 ,‬‬ ‫‪ .3‬חוות הדעת מתמקדת בשאלה‪ ,‬האם מחיר העסקה הינו הוגן וסביר (‪,)fair and reasonable‬‬ ‫מנקודת מבט של בעלי מניות המיעוט שאינם מקרב בעלת השליטה של החברה‪.‬‬ ‫‪ .4‬חוות הדעת כוללת תיאור של המתודולוגיה ועיקרי ההנחות והניתוחים‪ ,‬אשר שימשו לבחינת‬ ‫הוגנות וסבירות עסקת הרכישה‪ .‬עם זאת‪ ,‬התיאור אינו מתיימר להיות מלא ומפורט של כל‬ ‫הנהלים אשר יישמנו‪.‬‬ ‫‪ .5‬במסגרת מתווה העסקה צורפה הערכת שווי אשר בוצעה עבור הועדה המיוחדת נכון לתאריך‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2015‬על ידי בריטמן אלמגור זהר ושות' מקבוצת ‪( Deloitte‬להלן‪)"Deloitte" :‬‬ ‫מיום ‪ 31‬בינואר ‪( 2016‬להלן‪" :‬הערכת השווי")‪ ,‬אשר נתבקשה לקבוע את השווי ההוגן של‬ ‫החברה למועד הבדיקה‪.‬‬ ‫‪ .6‬חוות דעתנו נשענת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכת השווי ועל מצגים שנכללו בה‪ .‬במסגרת עבודתנו‬ ‫בחנו את סבירות הערכת השווי‪ ,‬מה שכלל קיום פגישות ושיחות עם צוות מעריכי השווי ועם‬ ‫נציגי החברה לקבלת הבהרות לגבי ההנחות שבבסיס הערכת השווי‪ ,‬לרבות‪:‬‬ ‫‪ ‬המתודולוגיה שיושמה בהערכת השווי‬ ‫‪‬‬ ‫סבירות תחזית ההכנסות‪ ,‬ההוצאות ותזרים המזומנים של החברה‬ ‫‪‬‬ ‫סבירות ההנחות העיקריות שעומדות בבסיס הערכת השווי‬ ‫‪‬‬ ‫שיעור ההיוון ששימש להיוון תזרימי המזומנים בהערכת השווי‬ ‫‪‬‬ ‫שיעור הצמיחה לזמן ארוך‬ ‫‪‬‬ ‫בדיקת חישובים מדגמית של הערכת השווי‬ ‫‪ ‬ניתוח רגישות השווי‬ ‫‪ .7‬פרט למקור זה נשענת חוות הדעת על ניתוחים נוספים הכוללים‪ ,‬בין היתר‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫בחינת מחיר העסקה ביחס לשווי פעילות החברה אשר נגזר ממכפילי חברות בעלות אופי‬ ‫פעילות דומה‬ ‫‪‬‬ ‫בחינת מחיר העסקה ביחס למחירי השוק של המניות בבורסה לאור פרמיות שהשתקפו‬ ‫בהצעות רכש בעבר‬ ‫‪1‬‬ ‫‪14800/3501/6307435v2‬‬ ‫‪‬‬ ‫לצורך גיבוש חוות הדעת התבססנו בין היתר על מקורות המידע פומביים ואחרים‬ ‫שנמסרו לנו ע"י הנהלת החברה‪ ,‬כמפורט להלן‪ :‬דוחות כספיים מבוקרים ודוחות‬ ‫דירקטוריון של החברה לשנים ‪2012-2014‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמצית הנתונים הכספיים של החברה לשנת ‪2015‬‬ ‫‪‬‬ ‫תחזית הנהלת החברה לשנים ‪2017-2019‬‬ ‫‪‬‬ ‫תקציב הנהלת החברה לשנת ‪2016‬‬ ‫‪‬‬ ‫מידע ונתונים ציבוריים הכוללים חומר רקע כללי על החברה והענף‬ ‫‪‬‬ ‫הבהרות ונתונים שהועברו אלינו על ידי החברה על פי בקשתנו‪ ,‬כמפורט בגוף העבודה‬ ‫‪‬‬ ‫שיחות עם הנהלת החברה‬ ‫‪‬‬ ‫דוחות אנליסטים הסוקרים את החברה‬ ‫‪‬‬ ‫מערכות מידע פיננסי‬ ‫‪ .8‬לנתונים לא נערכו בדיקות נאותות אולם הם נבחנו באופן כללי‪ ,‬על פני הדברים‪ ,‬ונמצאו‬ ‫סבירים‪ .‬בנוסף‪ ,‬הסתמכנו על נתונים והבהרות נוספות אשר קיבלנו ממנהלי החברה וזאת‬ ‫במסגרת שיחות שקיימנו‪ .‬בעת גיבוש חוות הדעת הנחנו והסתמכנו על דיוק‪ ,‬שלמות ועדכנות‬ ‫המידע שהתקבל מהחברה‪ ,‬לרבות הנתונים הפיננסיים ולרבות מידע צופה פני עתיד‪.‬‬ ‫הממצאים שלנו מותנים בכך שכל המידע שנמסר לנו הוא שלם ומדויק מכל בחינה מהותית‪.‬‬ ‫המידע שנמסר לנו על ידי החברה לא נבדק על ידינו ולכן חוות הדעת שלנו אינה מתייחסת‬ ‫לאיכות מידע זה ואינה מאשרת את נכונותו‪.‬‬ ‫‪ .9‬בחוות דעת זו‪ ,‬התייחסנו גם למידע צופה פני עתיד שנמסר לנו‪ ,‬כאמור‪ ,‬על ידי הנהלת החברה‪.‬‬ ‫המידע הצופה פני עתיד שקיבלנו מהנהלת החברה כלל את תקציב החברה לשנת ‪ ,2016‬תחזית‬ ‫הנהלת החברה לשנים ‪ 2017-2019‬וכן סקירות כלליות שניתנו בעל פה‪.‬‬ ‫‪ .11‬מידע צופה פני עתיד הינו מידע בלתי ודאי לגבי העתיד‪ ,‬המבוסס על מידע קיים בחברה למועד‬ ‫הערכה‪ ,‬וכולל הערכות של הנהלת החברה או כוונותיה נכון למועד ההערכה‪ ,‬אשר חלקן‪,‬‬ ‫כאמור‪ ,‬נמסרו בעל פה‪ .‬אם הערכות אלה של ההנהלה לא תממשנה‪ ,‬התוצאות בפועל עשויות‬ ‫להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה‪ ,‬ככל שנעשה בו‬ ‫שימוש בחוות הדעת‪.‬‬ ‫‪ .11‬בנוסף‪ ,‬חוות הדעת‪ ,‬כשלעצמה‪ ,‬נסמכת על מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המשקף את הערכתנו לגבי‬ ‫פרמטרים שונים ובהתבסס על מידע שהיה בפנינו‪ .‬אם הערכות אלה לא תתממשנה‪ ,‬התוצאות‬ ‫בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי‪.‬‬ ‫‪ .12‬חוות הדעת אינה מהווה בדיקת נאותות ואינה מתיימרת לכלול את המידע‪ ,‬הבדיקות‬ ‫והמבחנים או כל מידע אחר הכלולים בבדיקת נאותות‪ ,‬לרבות בדיקת חוזים והתקשרויות של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪ .13‬יודגש כי אין בחוות הדעת משום ייעוץ משפטי או חוות דעת משפטית‪ .‬פירוש מסמכים שונים‪,‬‬ ‫שבהם עיינו‪ ,‬נעשה אך ורק לצורכי חוות דעת זו‪.‬‬ ‫‪ .14‬אנו מאשרים בזה כי אין לנו חשש לניגוד עניינים בקשר עם ביצוע העבודה ומתן חוות הדעת‪,‬‬ ‫אין לנו עניין אישי במניות החברה ו‪/‬או בעסקה הנשקלת ואין לנו תלות בחברה ו‪/‬או בבעלת‬ ‫השליטה בה ו‪/‬או מי מטעמן (לרבות נושאי משרה‪ ,‬דירקטורים‪ ,‬בעלי מניות או כל צד ג' אחר)‪,‬‬ ‫הכל במישרין או בעקיפין‪ .‬יצוין כי אנו מקבלים שכר טרחה עבור חוות דעת זאת ועבודות‬ ‫אחרות שנעשו בעבר בעבור החברה בהיקפים מינוריים‪ .‬שכר הטרחה בגין הכנת חוות הדעת‬ ‫‪2‬‬ ‫‪14800/3501/6307435v2‬‬ ‫והקשור בה הינו קבוע מראש ואינו מותנה בתוצאות חוות הדעת דנן‪ .‬יובהר כי לא היינו‬ ‫שותפים במשא ומתן במסגרת עסקת הרכישה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נציין כי לא נקבעו התניות לקביעת‬ ‫שכר הטרחה בקשר עם חוות הדעת‪.‬‬ ‫‪ .15‬בשום מקרה לא נהיה אחראים לכל הפסד‪ ,‬נזק‪ ,‬עלות או הוצאה אשר יגרמו בכל אופן ודרך‬ ‫ממעשי הונאה‪ ,‬מצג שווא‪ ,‬הטעייה‪ ,‬מסירת מידע שאינו נכון או מניעת מידע‪.‬‬ ‫‪ .16‬הייעוץ ניתן על פי הידע המקצועי שלנו ובהסתמך על המידע שנמסר לנו כמפורט לעיל‪ .‬המידע‬ ‫שנמסר לנו כאמור לעיל הוא באחריות גורמים שמסרו אותו בלבד‪ .‬בכל מקרה האחריות שלנו‬ ‫כלפי הועדה המיוחדת ו‪/‬או החברה‪ ,‬בגין תביעה‪ ,‬הפסד‪ ,‬הוצאה או נזק אחר שיגרם הקשור‬ ‫לחוות הדעת או להצעה זו (״נזק״) מוגבלת לעד פי ‪ 3‬מסכום דמי היעוץ (״הסכום‬ ‫המקסימאלי״)‪ ,‬למעט במקרה של נזק הקשור בחוסר תום לב‪ ,‬זדון או רשלנות חמורה שלנו‬ ‫ו‪/‬או מי מטעמנו‪ .‬החברה תשפה אותנו בגין נזק‪ ,‬העולה על הסכום המקסימאלי (עד לסכום‬ ‫המקסימאלי ‪ -‬אין שיפוי)‪ ,‬למעט במקרה של נזק הקשור בחוסר תום לב‪ ,‬זדון או רשלנות‬ ‫חמורה שלנו ו‪/‬או מי מטעמנו‪.‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬על בסיס כל האמור לעיל ובהתאם לנהלים שייושמו כמפורט לעיל‪ ,‬מחיר העסקה‬ ‫הינו הוגן וסביר (‪ )erbr r a rfrna riaf‬מנקודת מבט של בעלי מניות מן הציבור שאינם‬ ‫מקרב בעלת השליטה של החברה‪.‬‬ ‫‪ .18‬חוות דעת זו מיועדת לשימוש הועדה המיוחדת ודירקטוריון החברה בלבד‪ .‬יודגש כי החברה‬ ‫לא תוכל לעשות שימוש בחוות הדעת ללא קבלת אישור מראש שלנו לכך‪ ,‬אלא אם נקבע‬ ‫אחרת במכתב ההתקשרות‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬החברה רשאית לעשות שימוש בחוות הדעת‬ ‫ככל שהדבר נדרש לפי כל דין או לפי דרישה של כל בית משפט או רשות מוסמכת בישראל‬ ‫בכפוף למתן הודעה מראש לנו ככל הניתן‪ .‬אנו מסכימים כי חוות דעתנו תצורף לדוח המיידי‬ ‫על פי תקנות ניירות ערך וזימון אסיפה כללית לאישור העסקה שיפורסם ע"י החברה‪.‬‬ ‫‪ .19‬חוות הדעת בוצעה על ידי צוות בראש‪/‬ותו של פרופסור צבי וינר‪ ,‬יו"ר אסכולה יעוץ כלכלי‬ ‫ומימוני בע"מ‪.‬‬ ‫‪ .21‬פרטי השכלתו של מעריך השווי‪ :‬לפרופסור וינר ניסיון עשיר מזה כ‪ 20-‬שנה בייעוץ בתחום‬ ‫המימון כולל חוות דעת רבות בתחומי המימון לחברות ציבוריות מובילות וכן למוסדות‬ ‫בנקאים ולגופים רגולטורים‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬פרופ' וינר מכהן כראש ההתמחות במימון בבית הספר‬ ‫למנהל עסקים באוניברסיטה העברית בירושלים יותר מעשור‪ .‬בעבר שימש פרופ' וינר כחבר‬ ‫ועדת ההשקעות (רזרבות מט"ח) בבנק ישראל וייעץ לפיקוח על הביטוח בנושא ‪,Solvency II‬‬ ‫לחשכ"ל בנושא ניהול חוב ולמשרד הביטחון בנושא סיכונים פיננסיים‪.‬‬ ‫‪ .21‬ניסיונו של מעריך השווי בביצוע הערכות בהיקפים דומים או גדולים מהערכה זו‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫בזק החברה הישראלית לתקשורת ‪ -‬חוות דעת מומחה בנושא כושר הפירעון של החברה‬ ‫לאחר חלוקת הדיבידנד המיוחד (בשיתוף עם פרופ' דן גלאי);‬ ‫‪‬‬ ‫‪ - saaa laaab on‬חוות דעת מומחה‪ ,‬אשר הוגשה במסגרת הצעת הרכש לחברה;‬ ‫‪‬‬ ‫דיסקונט השקעות בע"מ (דסק"ש) ‪ -‬חוות דעת מומחה בנושא בחינת כושר הפירעון של‬ ‫החברה לאור המיזוג עם כור;‬ ‫‪3‬‬ ‫‪14800/3501/6307435v2‬‬ ‫‪‬‬ ‫כור ‪ -‬חוות דעת מומחה בנושא בחינת רכישת כלל ביטוח על ידי כור אשר הוגשה לועדה‬ ‫הבלתי תלויה לבחינת הנושא;‬ ‫‪‬‬ ‫מפעלי ים המלח ‪ -‬חוות דעת מומחה במסגרת הבוררות מול המדינה;‬ ‫‪‬‬ ‫בז"ן ‪ -‬גישור בתביעה ייצוגית שהוגשה כנגד בז"ן;‬ ‫‪‬‬ ‫דרך ארץ ‪ -‬הערכת שווי החזקות מדינת ישראל בחברת דרך ארץ עבור החשכ"ל;‬ ‫‪‬‬ ‫ביצוע עבודות מימוניות‪-‬כלכליות רבות ל‪:‬‬ ‫‪ o‬חברות ריאליות (אדמה‪ ,‬שיכון ובינוי‪ ,‬אמדוקס‪ ,‬נייס‪ ,‬שופרסל‪ ,‬אי‪.‬סי‪.‬איי‪ ,‬אסם‪,‬‬ ‫בזק‪ ,‬כאו"ל‪ ,‬דרך ארץ‪ ,‬עופר השקעות‪ ,‬פרוטליקס)‪.‬‬ ‫‪ o‬גופים בנקאיים (בנק הפועלים‪ ,‬בנק לאומי‪ ,‬בנק דיסקונט‪ ,‬בנק מזרחי טפחות‪,‬‬ ‫הבנק הבינלאומי‪ ,‬בנק אוצר החייל‪ ,‬בנק יהב)‪.‬‬ ‫‪ o‬חברות ביטוח וקרנות פנסיה (מגדל‪ ,‬כלל‪ ,‬הפניקס‪ ,‬מבטחים‪ ,‬הראל‪ ,‬אשרא‪,‬‬ ‫עמיתים)‪.‬‬ ‫‪ o‬גופים רגולטורים (בנק ישראל‪ ,‬משרד האוצר‪ ,‬הבורסה לניירות ערך בת"א‪ ,‬רשות‬ ‫ניירות ערך)‪.‬‬ ‫‪ o‬חברות דירוג ומשרדי רואי חשבון מובילים ועוד‪.‬‬ ‫בכבוד רב‪,‬‬ ‫אסכולה יעוץ כלכלי ומימוני בע"מ‬ ‫פרופסור צבי וינר‬ ‫חתימה‪__________________ :‬‬ ‫תאריך‪31/01/2016 :‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪14800/3501/6307435v2‬‬ ‫נספח ג'‬ ‫אסם השקעות בע"מ ‪ -‬תנאי כתב התחייבות לשיפוי מראש‬ ‫‪ .1‬הגדרות‬ ‫"אדם"‬ ‫ אדם טבעי‪ ,‬תאגיד‪ ,‬שותפות‪ ,‬נאמנות‪ ,‬עיזבון‪ ,‬המדינה וגופים‬‫הכפופים לה‪ ,‬רשות מקומית‪ ,‬רשות רגולטורית או כל רשות‬ ‫אחרת או כל ישות משפטית אחרת‪ ,‬והכל בין בישראל ובין‬ ‫מחוצה לה;‬ ‫"אמצעי שליטה"‬ ‫‪ -‬כהגדרתו בחוק החברות;‬ ‫"החברה"‬ ‫‪ -‬אסם השקעות בע"מ;‬ ‫"הליך" או "הליך ‪ -‬לרבות הליך אזרחי‪ ,‬הליך פלילי‪ ,‬הליך מנהלי‪ ,‬חקירה‪ ,‬בדיקה‪,‬‬ ‫דרישה או בירור המתנהלים בקשר עם החברה ו‪/‬או תאגיד‬ ‫משפטי"‬ ‫קשור ו‪/‬או נושא משרה;‬ ‫"הליך מנהלי"‬ ‫"חבות‬ ‫כחלופה‬ ‫פלילי"‬ ‫ הליך‪ ,‬כהגדרתו לעיל‪ ,‬המנוהל על ידי רשות מנהלית או גוף‬‫אחר המוסמך לכך על פי דבר חקיקה או הוראת דין‪ ,‬ולרבות‬ ‫אך לא רק הליכים לפי חוק ניירות ערך (לרבות הליכים לפי‬ ‫פרקים ח'‪( 3‬הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך)‪ ,‬ח'‪4‬‬ ‫(הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית)‬ ‫או ט'‪( 1‬הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת‬ ‫הליכים‪ ,‬המותנית בתנאים) או לפי חוק ההגבלים העסקיים ‪-‬‬ ‫תשמ"ח‪;1988-‬‬ ‫כספית ‪ -‬חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי‪ ,‬לרבות‬ ‫קנס מינהלי לפי חוק העבירות המנהליות‪ ,‬התשמ"ו‪ ,1985-‬קנס‬ ‫להליך‬ ‫על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין‬ ‫הפלילי‪ ,‬עיצום כספי או כופר;‬ ‫"חוק החברות"‬ ‫ חוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ ,1999-‬לרבות התקנות על פיו‪ ,‬כפי שיהיו‬‫מעת לעת;‬ ‫"חוק ניירות ערך"‬ ‫ חוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ ,1968-‬לרבות התקנות על פיו‪ ,‬כפי‬‫שיהיו מעת לעת;‬ ‫"חוק‬ ‫הפלילי"‬ ‫סדר‬ ‫הדין ‪ -‬חוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב]‪ ,‬התשמ"ב‪;1981-‬‬ ‫"חלוקה"‬ ‫‪ -‬כהגדרתה בחוק החברות;‬ ‫"כתב זה"‬ ‫ כתב שיפוי זה‪ ,‬לרבות התוספת הנלווית לו המהווה חלק בלתי‬‫נפרד הימנו;‬ ‫"סיום הליך בלא ‪ -‬סגירת התיק לפי סעיף ‪ 61‬לחוק סדר הדין הפלילי או עיכוב‬ ‫הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף ‪ 131‬לחוק סדר‬ ‫הגשת כתב אישום‬ ‫הדין הפלילי;‬ ‫בענין שנפתחה בו‬ ‫חקירה פלילית"‬ ‫"סכום‬ ‫המרבי"‬ ‫השיפוי ‪( 15% -‬עשרים וחמישה אחוזים) מההון העצמי של החברה על פי‬ ‫דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה נכון למועד השיפוי‬ ‫בפועל‪.‬‬ ‫"פעולה"‬ ‫ לרבות פעולה ו‪/‬או החלטה ו‪/‬או מחדל (או כל נגזרת של מי‬‫מהן‪ ,‬לרבות הימנעות מנקיטת פעולה) בתוקף תפקידו כעובד‬ ‫ו‪/‬או כנושא משרה ו‪/‬או כמשקיף בישיבות אורגנים מוסמכים‬ ‫של החברה ו‪/‬או בתאגיד קשור‪ ,‬בין אם פעולה זו בוצעה לבד‪,‬‬ ‫או יחד עם אחרים‪ ,‬לרבות במסגרת ההנהלה ו‪/‬או הדירקטוריון‬ ‫ו‪/‬או ועדת דירקטוריון‪ ,‬ולרבות פעולות כאמור שהתרחשו לפני‬ ‫כניסתו לתוקף של כתב זה;‬ ‫"צד ג'"‬ ‫ מי שאינו החברה ו‪/‬או אחד המחזיקים במניות בחברה ו‪/‬או מי‬‫מטעמם אך לרבות תאגיד קשור;‬ ‫"תאגיד קשור"‬ ‫ חברה בת של החברה וכן כל תאגיד שהחברה מחזיקה בו‪,‬‬‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬אמצעי שליטה‪.‬‬ ‫‪ .2‬שיפוי מראש ‪ -‬כללי‬ ‫‪ .2.1‬בכפוף להוראות כל דין‪ ,‬החברה מתחייבת באופן בלתי חוזר‪ ,‬לשפות מראש את נושא‬ ‫המשרה בשל חבות או הוצאה כמפורט בסעיף ‪ 3‬להלן‪ ,‬שתוטל עליו או שהוא יוציא‬ ‫עקב פעולות שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה או בתאגיד קשור‪ ,‬בכפוף‬ ‫לתקרת סכום השיפוי המרבי כמפורט בסעיף ‪ 4.1‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .2.2‬עם קרות אירוע שבגינו נושא המשרה עשוי להיות זכאי לשיפוי בהתאם להוראות‬ ‫כתב זה‪ ,‬תעמיד החברה לרשותו‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬את הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות‬ ‫והתשלומים האחרים למיניהם הכרוכים בטיפול באותו הליך משפטי (ובמקרה בו‬ ‫החברה העמידה לרשותו עורך דין‪ ,‬תשלם היא‪ ,‬ישירות לעורך הדין‪ ,‬את הוצאותיו‬ ‫ושכר טרחתו)‪ ,‬לרבות בטחונות ו‪/‬או ערובות שהוא יחויב להעמיד על פי החלטת‬ ‫ביניים של בית משפט או בורר‪ ,‬לרבות לצורך החלפת עיקולים שיוטלו על נכסיו‪,‬‬ ‫באופן שנושא המשרה לא יידרש לשלמם או לממנם בעצמך‪ ,‬והכל בכפוף לתנאים‬ ‫ולהוראות בכתב השיפוי‪.‬‬ ‫‪ .2.3‬סכומים שישולמו לנושא המשרה על ידי החברה כאמור לעיל יזקפו כמקדמה על‬ ‫חשבון סכום השיפוי לו הוא יהיה זכאי על פי כתב השיפוי‪ .‬במקרה שהחברה תשלם‬ ‫לנושא המשרה או במקומו סכומים כלשהם במסגרת כתב התחייבות לשיפוי בקשר‬ ‫להליך משפטי כאמור ולאחר מכן יתברר שהוא אינו זכאי לשיפוי מאת החברה על‬ ‫אותם סכומים‪ ,‬יחולו הוראות סעיף ‪ 7‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .2.4‬התחייבות החברה לשפות נושא המשרה מראש כאמור בסעיף ‪ 2.1‬לעיל‪ ,‬אינה באה‬ ‫להעניק זכות או טובת הנאה לצד שלישי כלשהו‪ ,‬לרבות מבטח כלשהו‪ ,‬והיא אינה‬ ‫ניתנת להמחאה‪ ,‬ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש השתתפות של החברה בתשלום‬ ‫אשר בו מחויב מבטח על פי הסכם ביטוח שנערך עימו‪.‬‬ ‫‪ .3‬חבויות או הוצאות עליהן חל השיפוי מראש‬ ‫התחייבות החברה לשפות את נושא המשרה מראש‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ ,‬תחול בשל חבות‬ ‫או הוצאה‪ ,‬שהוטלה ליו או שהוא הוציא‪ ,‬כמפורט להלן ובלבד שהחבות או ההוצאה כאמור‬ ‫קשורה במישרין או בעקיפין לאירוע המפורט בתוספת לכתב השיפוי ושלדעת דירקטוריון‬ ‫החברה צפוי לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן התחייבות לשיפוי זו‪ ,‬וכן שהסכום‬ ‫המרבי של השיפוי בגין כל חבות או הוצאה לא יעלה על הסכום המפורט בסעיף ‪ 4.1‬להלן‪,‬‬ ‫אותו קבע הדירקטוריון כסכום שיפוי סביר בנסיבות העניין‪:‬‬ ‫‪ .3.1‬חבות כספית שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר על פי פסק דין‪ ,‬לרבות פסק‬ ‫דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט (בישראל או מחוצה לה)‪.‬‬ ‫‪ .3.2‬הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורכי דין‪ ,‬שיוציא נושא המשרה או‬ ‫שיחויב בהן בידי בית משפט‪ ,‬בהליך שיוגש נגד נושא המשרה בידי החברה או בשמה‬ ‫‪1‬‬ ‫או בידי אדם אחר‪ ,‬או באישום פלילי שממנו יזוכה נושא המשרה‪ ,‬או באישום פלילי‬ ‫שבו יורשע נושא המשרה בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית‪.‬‬ ‫‪ .3.3‬הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שיוציא נושא המשרה עקב‬ ‫חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך‪ ,‬ואשר‬ ‫הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך‬ ‫פלילי‪ ,‬או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה‬ ‫להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי‪.‬‬ ‫‪ .3.4‬חבות כספית שתוטל על נושא המשרה בשל תשלום עבור נפגע מן ההפרה בהליך‬ ‫מנהלי‪ ,‬כאמור בסעיף ‪51‬נד(א)(‪()1‬א) לחוק ניירות ערך‪.‬‬ ‫‪ .3.5‬הוצאות שהוצאו על ידי נושא המשרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו‪,‬‬ ‫לרבות הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך דין‪.‬‬ ‫‪ .3.6‬כל מעשה או מחדל אחר שניתן יהיה לשפות נושא משרה בגינו על פי דין‪.‬‬ ‫‪ .4‬סכום השיפוי מראש‬ ‫‪ .4.1‬הסכומים שתשלם החברה לכל נושאי המשרה‪ ,‬במצטבר (לרבות דירקטורים ונושאי‬ ‫משרה אחרים המכהנים בתאגידים קשורים)‪ ,‬על פי כל כתבי השיפוי שיוצאו להם על‬ ‫ידי החברה בגין חבויות כספיות והוצאות התדיינות סבירות כמפורט בסעיפים ‪-3.1‬‬ ‫‪ 3.6‬לעיל‪ ,‬לא יעלו על סכום השיפוי המרבי‪.‬‬ ‫‪ .4.2‬אם וככל שסך כל הסכומים שהחברה תידרש לשלם במועד כלשהו‪ ,‬בתוספת סך כל‬ ‫הסכומים ששילמה החברה עד אותו מועד‪ ,‬בגין חבויות כספיות והוצאות התדיינות‬ ‫סבירות כמפורט בסעיפים ‪ 3.6 - 3.1‬לעיל‪ ,‬לפי כל כתבי השיפוי שיוצאו לכל נושאי‬ ‫המשרה במצטבר‪ ,‬יעלו על סכום השיפוי המרבי‪ ,‬תחולק יתרת סכום השיפוי המרבי‪,‬‬ ‫בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לסכומים כאמור בגין דרישות שהגישו לחברה‬ ‫בהתאם לכתבי השיפוי ולא שולמו להם לפני אותו מועד‪ ,‬באופן שהסכום שיקבל‬ ‫בפועל כל אחד מנושאי המשרה האמורים‪ ,‬יחושב על פי היחס שבין הסכום שיגיע‬ ‫לכל אחד מנושאי המשרה לבין הסכום שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים במצטבר‪,‬‬ ‫באותו מועד בגין דרישות אלה‪ .‬היה ויתחוור במועד מאוחר יותר‪ ,‬כי התפנו סכומים‬ ‫אשר החברה נדרשה לשלמם‪ ,‬בין מחמת האמור בסעיף ‪ 5‬להלן ובין מחמת סילוק‬ ‫תביעות נגד נושאי משרה מבלי שיהיה צורך לשלם בגינן את מלוא הסכומים שדרש‬ ‫נושא המשרה או חלק מהם‪ ,‬תגדל יתרת הסכום לשיפוי בגובה הסכומים שהתפנו‪,‬‬ ‫וכל נושאי המשרה אשר קיבלו רק את חלקם היחסי כאמור לעיל יהיו זכאים לחלקם‬ ‫היחסי‪ ,‬פרו רטה‪ ,‬מהסכומים שהתפנו‪.‬‬ ‫‪ .4.3‬סכום השיפוי המרבי יחול בנוסף ומעבר לסכום שישולם לנושאי המשרה (אם וככל‬ ‫שישולם) במסגרת ביטוח ו‪/‬או שיפוי של מאן דהוא אחר זולת החברה (ובהתאם לכך‬ ‫סכום השיפוי המרבי לא יפחת עקב תשלומי ביטוח ו‪/‬או שיפוי כאמור ששולמו‪ ,‬ככל‬ ‫ששולמו‪ ,‬לנושאי המשרה)‪.‬‬ ‫‪ .4.4‬במקרה בו יתקבל בידי נושא המשרה סכום כלשהו מאת מבטח במסגרת פוליסת‬ ‫ביטוח או על פי כתב שיפוי של מאן דהוא אחר זולת החברה (לרבות תאגיד קשור)‪,‬‬ ‫יינתן השיפוי לגבי ההפרש שבין סכום החבות הכספית שהוטלה עליך ו‪/‬או ההוצאות‬ ‫המשפטיות שהוצאת או שחויבת בהן‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 4‬לעיל‪ ,‬לבין הסכום שהתקבל‬ ‫בפועל מאת המבטח או גורם אחר בגין אותו ענין‪ ,‬ובלבד שסכום השיפוי שהחברה‬ ‫תחויב בו לפי כתב התחייבות זה לא יעלה על סכום השיפוי המרבי‪.‬‬ ‫‪ .4.5‬במידה והחברה תשלם לנושא המשרה או במקומו סכומים שהוא זכאי לקבלם על פי‬ ‫פוליסת ביטוח ו‪/‬או התחייבות לשיפוי של צד ג' כלשהו‪ ,‬אזי הוא ימחה לחברה את‬ ‫זכויותיו לקבלת הסכומים על פי פוליסת הביטוח או ההתחייבות לשיפוי של צד ג'‪,‬‬ ‫ככל שאין מניעה להמחות זכויות אלו‪ ,‬ויסמיך את החברה לגבות סכומים אלו בשמו‪,‬‬ ‫‪3‬‬ ‫ככל שיידרש לקיום הוראות סעיף זה‪ .‬היה וגבה נושא המשרה את הסכומים‬ ‫הנזכרים לעיל במישרין מחברת ביטוח או מצד ג' כלשהו‪ ,‬יוחזרו סכומים אלו על ידיו‬ ‫לחברה על פי הוראות סעיף ‪ 5.1‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .5‬החזר סכום ששולם מכוח התחייבות לשיפוי מראש‬ ‫‪ .5.1‬שילמה החברה לנושא המשרה או במקומוך סכומים כלשהם על פי כתב זה כאמור‪,‬‬ ‫ולאחר מכן התברר כי הוא אינו זכאי לשיפוי מאת החברה בגין אותם סכומים‪,‬‬ ‫יחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לו על ידי החברה אשר תישא ריבית בשיעור‬ ‫המזערי שנקבע על פי סעיף ‪(3‬ט) לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש]‪ ,‬התשכ"א‪ ,1961-‬או‬ ‫כל דין אחר שיבוא במקומו‪ ,‬כפי שיהיה מעת לעת‪ ,‬ואשר אינו מהווה הטבה בידיך‬ ‫החייבת במס‪ .‬במקרה כאמור נושא המשרה יפרע את ההלוואה כשתידרש בכתב ע"י‬ ‫החברה לעשות כן‪ ,‬ולפי הסדר תשלומים שהחברה תקבע‪ ,‬באישור האורגנים‬ ‫המוסמכים של החברה‪.‬‬ ‫אם וכאשר יתברר כי החברה רשאית על פי דין לשפות את נושא המשרה בגין‬ ‫סכומים אלה‪ ,‬יהפכו סכומים אלה לסכומי שיפוי ששולמו לו על ידי החברה על פי‬ ‫כתב שיפוי זה‪ ,‬נושא המשרה לא יהיה חייב בהשבתם לחברה‪ ,‬הריבית בגינם תמחל‬ ‫והחברה תישא בתשלומי המס שיחולו על נושא המשרה בשל כך‪ ,‬ככל שיהיו כאלה‪.‬‬ ‫‪ .5.2‬סכומים שיפסקו לטובת נושא המשרה במסגרת הליך משפטי‪ ,‬הסדר פשרה‪ ,‬גישור או‬ ‫בוררות‪ ,‬בגין חבות או הוצאה אשר קודם לכן שולמה לו או במקומו על ידי החברה‬ ‫על פי כתב השיפוי‪ ,‬יושבו על ידיו לחברה מיד עם קבלתם‪ .‬במידה ונפסקו לטובת‬ ‫נושא המשרה סכומים כאמור והוא טרם קיבל אותם‪ ,‬הוא ימחה לחברה את‬ ‫זכויותיו לקבלת הסכומים כאמור ו‪/‬או יסמיך את החברה לגבות סכומים אלה‬ ‫בשמו‪.‬‬ ‫‪ .6‬שיפוי בדיעבד‬ ‫בכפוף להוראות תקנון החברה ולהחלטות האורגנים המוסמכים של החברה‪ ,‬אין באמור‬ ‫בכתב זה לעיל‪ ,‬כדי לגרוע מזכותה של החברה לשפות אותך בדיעבד‪.‬‬ ‫‪ .7‬סייג לשיפוי‬ ‫החברה לא תשפה את נושא המשרה בשל כל אחד מאלה‪:‬‬ ‫‪ .7.1‬הפרת חובת אמונים‪ ,‬למעט אם נושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר‬ ‫להניח שפעולתו לא תפגע בטובת החברה ו‪/‬או תאגיד קשור;‬ ‫‪ .7.2‬הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות‪ ,‬למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד;‬ ‫‪ .7.3‬פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;‬ ‫‪ .7.4‬קנס‪ ,‬קנס אזרחי‪ ,‬עיצום כספי או כופר שהוטל עליך‪.‬‬ ‫‪ .8‬תחולה לאחר סיום כהונה‬ ‫התחייבויות החברה לפי כתב השיפוי תעמודנה לזכות נושא המשרה (ו‪/‬או לזכות עיזבונו ‪-‬‬ ‫חו"ח) גם לאחר סיום כהונתו כנושא משרה ללא הגבלת זמן‪ ,‬לרבות ביחס להליכים שינקטו‬ ‫לאחר מועד סיום כהונתך‪ ,‬ובלבד שהפעולות הנשואות כתב זה נעשו בתקופת כהונתו כנושא‬ ‫משרה‪ .‬כתב התחייבות זה יעמוד גם לזכות יורשי נושא המשרה וחליפים אחרים שלו על פי‬ ‫דין‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪ .9‬שונות‬ ‫‪ .9.1‬כתב השיפוי ייכנס לתוקף עם קבלת אישור האסיפה הכללית של החברה שבמסגרתה‬ ‫תובא לאישור עסקה לפיה בעלת השליטה בחברה תרכוש את החזקות הציבור‬ ‫בחברה בדרך של מיזוג הפכי משולש‪ .‬עם כניסתו לתוקף‪ ,‬יבטל כתב השיפוי‪ ,‬כל‬ ‫התחייבות לשיפוי קודמת בזמן‪ ,‬אם וככל שהוצעה וניתנה לנושא המשרה על ידי‬ ‫החברה‪ .‬מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬אם וככל שכתב השיפוי יוכרז או ימצא‬ ‫כבטל (‪ )Void‬על ידי בתי המשפט המוסמכים‪ ,‬אזי כל התחייבות לשיפוי קודמת בזמן‬ ‫למועד כניסתו לתוקף של כתב שיפוי זה‪ ,‬ואשר כתב זה אמור היה לבוא במקומה‪,‬‬ ‫תישאר בתוקף מלא‪.‬‬ ‫‪ .9.2‬התחייבויות החברה לפי כתב זה יחולו גם ביחס לאירועים שאירעו טרם חתימת כתב‬ ‫שיפוי זה‪.‬‬ ‫‪ .9.3‬התחייבויות החברה על פי כתב השיפוי יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן‪,‬‬ ‫במידה המרבית המותרת על פי דין‪ ,‬לשם התכלית שלה נועדו‪ .‬במקרה של סתירה בין‬ ‫הוראה כלשהי בכתב זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה‪ ,‬לשנותה או‬ ‫להוסיף עליה‪ ,‬תגבר הוראת הדין האמורה‪ ,‬אך לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע‬ ‫מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫נספח ד'‪1‬‬ ‫דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫מכירות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שווק והפצה‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫רווח תפעולי לפני הוצאות אחרות‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪)*( 2015‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2014‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪4,171,884‬‬ ‫‪4,256,620‬‬ ‫‪4,190,047‬‬ ‫‪2,489,820‬‬ ‫‪2,475,319‬‬ ‫‪2,426,336‬‬ ‫‪1,682,064‬‬ ‫‪1,781,301‬‬ ‫‪1,763,711‬‬ ‫‪880,765‬‬ ‫‪970,635‬‬ ‫‪928,833‬‬ ‫‪265,283‬‬ ‫‪268,325‬‬ ‫‪306,320‬‬ ‫‪536,016‬‬ ‫‪542,341‬‬ ‫‪528,558‬‬ ‫‪8,324‬‬ ‫‪10,772‬‬ ‫‪2,885‬‬ ‫‪527,692‬‬ ‫‪531,569‬‬ ‫‪525,673‬‬ ‫(‪)15,935‬‬ ‫(‪)24,880‬‬ ‫(‪)24,653‬‬ ‫‪1,458‬‬ ‫‪21,131‬‬ ‫‪1,892‬‬ ‫(‪)14,477‬‬ ‫(‪)3,749‬‬ ‫(‪)22,761‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסות‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪513,215‬‬ ‫‪527,820‬‬ ‫‪502,912‬‬ ‫‪128,329‬‬ ‫‪131,264‬‬ ‫‪126,484‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪384,886‬‬ ‫‪396,556‬‬ ‫‪376,428‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫לבעלים של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪384,945‬‬ ‫‪396,324‬‬ ‫‪375,985‬‬ ‫(‪)59‬‬ ‫‪232‬‬ ‫‪443‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪384,886‬‬ ‫‪396,556‬‬ ‫‪376,428‬‬ ‫(*) נתונים לא סופיים שטרם בוקרו על ידי רואי חשבון‪.‬‬ ‫מידע על מגזרי פעילות על בסיס מאוחד‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2015‬‬ ‫מכירות לחיצוניים‬ ‫מכירות למגזרים אחרים‬ ‫סה"כ מכירות המגזר‬ ‫עלויות מיוחסות ‪-‬‬ ‫מחיצוניים‬ ‫עלויות מיוחסות ‪-‬‬ ‫ממגזרים אחרים‬ ‫סה"כ עלויות מיוחסות‬ ‫תוצאות המגזר‬ ‫הוצאות שלא הוקצו‪ ,‬נטו‬ ‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫מיסים על הכנסה‬ ‫(*)‬ ‫מזון‬ ‫תינוקות‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫שוק‬ ‫מקצועי‬ ‫וחבילות שי‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫פעילויות‬ ‫אחרות‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫התאמה‬ ‫למאוחד‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫קולינארי‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫מאפה‪ ,‬משקאות‪,‬‬ ‫חטיפים‬ ‫ודגני בוקר‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫בינלאומי‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫‪417,814‬‬ ‫‬‫‪417,814‬‬ ‫‪717,781‬‬ ‫‪45,122‬‬ ‫‪762,903‬‬ ‫‬‫)‪(47,428‬‬ ‫)‪(47,428‬‬ ‫‪4,171,884‬‬ ‫‬‫‪4,171,884‬‬ ‫‪915,716‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪915,747‬‬ ‫‪1,131,211‬‬ ‫‪1,820‬‬ ‫‪1,133,031‬‬ ‫‪639,712‬‬ ‫‬‫‪639,712‬‬ ‫‪349,650‬‬ ‫‪455‬‬ ‫‪350,105‬‬ ‫‪704,216‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,673,202‬‬ ‫‪816,236‬‬ ‫‪882,661‬‬ ‫‪598,393‬‬ ‫‪279,583‬‬ ‫‪392,113‬‬ ‫)‪(39,640‬‬ ‫)‪(39,640‬‬ ‫)‪(37,334‬‬ ‫‪3,635,868‬‬ ‫‬‫‪816,236‬‬ ‫‬‫‪882,661‬‬ ‫‪455‬‬ ‫‪598,848‬‬ ‫‬‫‪279,583‬‬ ‫‪1,851‬‬ ‫‪393,964‬‬ ‫‬‫‪704,216‬‬ ‫)‪(7,788‬‬ ‫‪536,016‬‬ ‫)‪(8,324‬‬ ‫)‪(14,477‬‬ ‫)‪(128,329‬‬ ‫‪99,511‬‬ ‫‪250,370‬‬ ‫‪40,864‬‬ ‫‪70,522‬‬ ‫‪23,850‬‬ ‫‪58,687‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪384,886‬‬ ‫‪36,624‬‬ ‫‪30,894‬‬ ‫‪24,791‬‬ ‫‪8,215‬‬ ‫‪3,636‬‬ ‫‪27,221‬‬ ‫)‪(1,513‬‬ ‫‪129,868‬‬ ‫(*) נתונים לא סופיים שטרם בוקרו על ידי רואי החשבון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬ ‫מכירות לחיצוניים‬ ‫מכירות למגזרים אחרים‬ ‫סה"כ מכירות המגזר‬ ‫עלויות מיוחסות ‪-‬‬ ‫מחיצוניים‬ ‫עלויות מיוחסות ‪-‬‬ ‫ממגזרים אחרים‬ ‫סה"כ עלויות מיוחסות‬ ‫תוצאות המגזר‬ ‫הוצאות שלא הוקצו‪ ,‬נטו‬ ‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫מיסים על הכנסה‬ ‫מזון‬ ‫תינוקות‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫שוק‬ ‫מקצועי‬ ‫וחבילות שי‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫פעילויות‬ ‫אחרות‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫התאמה‬ ‫למאוחד‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫קולינארי‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫מאפה‪ ,‬משקאות‪,‬‬ ‫חטיפים‬ ‫ודגני בוקר‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫בינלאומי‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫‪416,777‬‬ ‫‬‫‪416,777‬‬ ‫‪702,837‬‬ ‫‪44,601‬‬ ‫‪747,438‬‬ ‫‬‫)‪(46,166‬‬ ‫)‪(46,166‬‬ ‫‪4,256,620‬‬ ‫‬‫‪4,256,620‬‬ ‫‪972,664‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪972,696‬‬ ‫‪1,133,830‬‬ ‫‪1,533‬‬ ‫‪1,135,363‬‬ ‫‪672,032‬‬ ‫‬‫‪672,032‬‬ ‫‪358,480‬‬ ‫‬‫‪358,480‬‬ ‫‪715,480‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,751,919‬‬ ‫‪857,723‬‬ ‫‪876,793‬‬ ‫‪618,265‬‬ ‫‪296,085‬‬ ‫‪387,573‬‬ ‫)‪(39,205‬‬ ‫)‪(39,205‬‬ ‫)‪(37,640‬‬ ‫‪3,714,279‬‬ ‫‬‫‪857,723‬‬ ‫‬‫‪876,793‬‬ ‫‬‫‪618,265‬‬ ‫‬‫‪296,085‬‬ ‫‪1,565‬‬ ‫‪389,138‬‬ ‫‬‫‪715,480‬‬ ‫)‪(6,961‬‬ ‫‪542,341‬‬ ‫)‪(10,772‬‬ ‫)‪(3,749‬‬ ‫)‪(131,264‬‬ ‫‪114,973‬‬ ‫‪258,570‬‬ ‫‪53,767‬‬ ‫‪62,395‬‬ ‫‪27,639‬‬ ‫‪31,958‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪396,556‬‬ ‫‪36,457‬‬ ‫‪33,475‬‬ ‫‪24,750‬‬ ‫‪7,683‬‬ ‫‪3,264‬‬ ‫‪29,535‬‬ ‫)‪(1,260‬‬ ‫‪133,904‬‬ ‫מידע על מגזרי פעילות על בסיס מאוחד (המשך)‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫מכירות לחיצוניים‬ ‫מכירות למגזרים אחרים‬ ‫סה"כ מכירות המגזר‬ ‫עלויות מיוחסות ‪-‬‬ ‫מחיצוניים‬ ‫עלויות מיוחסות ‪-‬‬ ‫ממגזרים אחרים‬ ‫סה"כ עלויות מיוחסות‬ ‫תוצאות המגזר‬ ‫הוצאות שלא הוקצו‪ ,‬נטו‬ ‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫מיסים על הכנסה‬ ‫מזון‬ ‫תינוקות‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫שוק‬ ‫מקצועי‬ ‫וחבילות שי‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫פעילויות‬ ‫אחרות‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫התאמה‬ ‫למאוחד‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫קולינארי‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫מאפה‪ ,‬משקאות‪,‬‬ ‫חטיפים‬ ‫ודגני בוקר‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫בינלאומי‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫‪412,460‬‬ ‫‬‫‪412,460‬‬ ‫‪715,743‬‬ ‫‪44,014‬‬ ‫‪759,757‬‬ ‫‬‫)‪(45,659‬‬ ‫)‪(45,659‬‬ ‫‪4,190,047‬‬ ‫‬‫‪4,190,047‬‬ ‫‪956,166‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪956,212‬‬ ‫‪1,117,187‬‬ ‫‪1,599‬‬ ‫‪1,118,786‬‬ ‫‪629,847‬‬ ‫‬‫‪629,847‬‬ ‫‪358,644‬‬ ‫‬‫‪358,644‬‬ ‫‪727,752‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,696,517‬‬ ‫‪832,904‬‬ ‫‪876,380‬‬ ‫‪577,631‬‬ ‫‪296,493‬‬ ‫‪385,357‬‬ ‫)‪(36,673‬‬ ‫)‪(36,673‬‬ ‫)‪(35,028‬‬ ‫‪3,661,489‬‬ ‫‬‫‪832,904‬‬ ‫‬‫‪876,380‬‬ ‫‬‫‪577,631‬‬ ‫‬‫‪296,493‬‬ ‫‪1,645‬‬ ‫‪387,002‬‬ ‫‬‫‪727,752‬‬ ‫)‪(8,986‬‬ ‫‪528,558‬‬ ‫)‪(2,885‬‬ ‫)‪(22,761‬‬ ‫)‪(126,484‬‬ ‫‪123,308‬‬ ‫‪242,406‬‬ ‫‪52,216‬‬ ‫‪62,151‬‬ ‫‪25,458‬‬ ‫‪32,005‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪376,428‬‬ ‫‪47,525‬‬ ‫‪36,106‬‬ ‫‪25,634‬‬ ‫‪6,522‬‬ ‫‪3,035‬‬ ‫‪30,971‬‬ ‫)‪(1,113‬‬ ‫‪148,680‬‬ ‫נספח ד'‪2‬‬ ‫נתוני תחזית (באלפי ש"ח)‬ ‫רווח תפעולי (לפני הוצאות אחרות)‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪537,391‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪566,813‬‬ ‫‪2018‬‬ ‫‪579,681‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫‪601,848‬‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪5,851‬‬ ‫‪5,851‬‬ ‫‪5,851‬‬ ‫‪5,851‬‬ ‫סה"כ רווח תפעולי ‪EBIT -‬‬ ‫‪531,540‬‬ ‫‪560,962‬‬ ‫‪573,830‬‬ ‫‪595,997‬‬ ‫סה"כ רווח תפעולי ‪ EBIT -‬לאחר מס‬ ‫‪406,628‬‬ ‫‪429,136‬‬ ‫‪438,980‬‬ ‫‪449,978‬‬ ‫פחת‬ ‫‪124,961‬‬ ‫‪128,560‬‬ ‫‪144,821‬‬ ‫‪147,167‬‬ ‫הפחתות‬ ‫‪3,874‬‬ ‫‪3,874‬‬ ‫‪3,874‬‬ ‫‪3,874‬‬ ‫השקעות‬ ‫‪-254,995‬‬ ‫‪-305,095‬‬ ‫‪-220,299‬‬ ‫‪-179,299‬‬ ‫שינויים בהון החוזר‬ ‫‪-4,025‬‬ ‫‪-8,495‬‬ ‫‪-8,265‬‬ ‫‪-8,246‬‬ ‫עודף בתזרים המזומנים‬ ‫‪276,443‬‬ ‫‪247,979‬‬ ‫‪359,111‬‬ ‫‪413,474‬‬ ‫מכירות נטו‬ ‫‪4,253,869‬‬ ‫‪4,387,842‬‬ ‫‪4,518,174‬‬ ‫‪4,648,214‬‬ ‫רווח תפעולי (לפני הוצאות אחרות)‬ ‫‪537,391‬‬ ‫‪566,813‬‬ ‫‪579,681‬‬ ‫‪601,848‬‬ ‫רווח תפעולי (לפני הוצאות אחרות)‬ ‫(ב‪)%-‬‬ ‫‪12.6%‬‬ ‫‪12.9%‬‬ ‫‪12.8%‬‬ ‫‪12.9%‬‬ ‫סה"כ רווח תפעולי ‪EBIT -‬‬ ‫‪531,540‬‬ ‫‪560,962‬‬ ‫‪573,830‬‬ ‫‪595,997‬‬ ‫סה"כ רווח תפעולי ‪( EBIT -‬ב‪)%-‬‬ ‫‪12.5%‬‬ ‫‪12.8%‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪12.8%‬‬ ‫‪660,375‬‬ ‫‪693,396‬‬ ‫‪722,525‬‬ ‫‪747,038‬‬ ‫‪15.5%‬‬ ‫‪15.8%‬‬ ‫‪16.0%‬‬ ‫‪16.1%‬‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫)‪EBITDA (in %‬‬ ‫נתוני התחזית הכלולים בנספח זה מבוססים על הערכות וניתוחים שביצעה הנהלת החברה (במובחן מהנהלות‬ ‫חברות בנות‪ ,‬המוחזקות על ידה באופן מלא או חלקי)‪ .‬ככל ומידע זה מתייחס לחברות בנות כאמור‪ ,‬יובהר כי‬ ‫נתונים אלו לא נמסרו‪ ,‬לא תואמו‪ ,‬הוצגו או אושרו בפני הנהלות החברות הבנות כאמור‪.‬‬ ‫ג‬ ‫מידע זה מהווה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר הינו מידע בלתי ודאי לגבי העתיד‪ .‬מידע זה‬ ‫נשען על מידע הקיים בידי החברה למועד עריכתן והוא כולל הערכות‪ ,‬כוונות או ציפיות של החברה למועד עריכתן‪.‬‬ ‫יודגש כי אין כל וודאות בנכונותו או בהתממשותו בפועל של מידע זה‪ ,‬נוכח בין היתר שינויים אפשריים במגמות‬ ‫השוק‪ ,‬בסביבה רגולטורית או בתהליכים גיאו‪-‬פוליטיים שהחברה נשענת על בסיסן בתחזיות אלו‪ .‬ככל שמידע זה‬ ‫לא יתממש באופן אותו צופה החברה‪ ,‬עשויים נתונים אלו להיות שונים בפועל‪ ,‬אף באופן מהותי‪ ,‬מהאופן בו הם‬ ‫מוצגים בנספח זה או משתמעים ממנו‬ ‫מכירות נטו‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫מאפה‪ ,‬משקאות‪ ,‬חטיפים ודגני בוקר‬ ‫‪1,167,824‬‬ ‫‪1,194,324‬‬ ‫‪1,217,695‬‬ ‫‪1,239,027‬‬ ‫קולינארי‬ ‫‪935,156‬‬ ‫‪948,770‬‬ ‫‪962,594‬‬ ‫‪976,634‬‬ ‫חטיבה בינלאומית‬ ‫‪650,521‬‬ ‫‪719,160‬‬ ‫‪786,614‬‬ ‫‪855,133‬‬ ‫שוק מקצועי וחבילות שי‬ ‫‪421,373‬‬ ‫‪429,412‬‬ ‫‪437,609‬‬ ‫‪445,965‬‬ ‫מזון לתינוקות‬ ‫‪350,615‬‬ ‫‪355,875‬‬ ‫‪361,213‬‬ ‫‪366,631‬‬ ‫פעילויות אחרות‬ ‫‪774,609‬‬ ‫‪787,457‬‬ ‫‪800,547‬‬ ‫‪813,884‬‬ ‫התאמות‬ ‫‪-46,231‬‬ ‫‪-47,155‬‬ ‫‪-48,098‬‬ ‫‪-49,060‬‬ ‫סה"כ מכירות נטו‬ ‫‪4,253,869‬‬ ‫‪4,387,842‬‬ ‫‪4,518,174‬‬ ‫‪4,648,214‬‬ ‫רווח תפעולי (לפני הוצאות אחרות)‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫מאפה‪ ,‬משקאות‪ ,‬חטיפים ודגני בוקר‬ ‫‪258,507‬‬ ‫‪267,242‬‬ ‫‪262,587‬‬ ‫‪266,283‬‬ ‫קולינארי‬ ‫‪103,119‬‬ ‫‪106,150‬‬ ‫‪108,480‬‬ ‫‪109,518‬‬ ‫חטיבה בינלאומית‬ ‫‪47,144‬‬ ‫‪62,580‬‬ ‫‪73,994‬‬ ‫‪87,224‬‬ ‫שוק מקצועי וחבילות שי‬ ‫‪25,938‬‬ ‫‪27,023‬‬ ‫‪28,148‬‬ ‫‪29,339‬‬ ‫מזון לתינוקות‬ ‫‪68,895‬‬ ‫‪68,222‬‬ ‫‪69,257‬‬ ‫‪70,945‬‬ ‫פעילויות אחרות‬ ‫‪40,782‬‬ ‫‪42,729‬‬ ‫‪44,493‬‬ ‫‪45,961‬‬ ‫התאמות‬ ‫‪-6,994‬‬ ‫‪-7,133‬‬ ‫‪-7,276‬‬ ‫‪-7,422‬‬ ‫רווח תפעולי (לפני הוצאות אחרות)‬ ‫‪537,391‬‬ ‫‪566,813‬‬ ‫‪579,681‬‬ ‫‪601,848‬‬ ‫נתוני התחזית הכלולים בנספח זה מבוססים על הערכות וניתוחים שביצעה הנהלת החברה (במובחן מהנהלות‬ ‫חברות בנות‪ ,‬המוחזקות על ידה באופן מלא או חלקי)‪ .‬ככל ומידע זה מתייחס לחברות בנות כאמור‪ ,‬יובהר כי‬ ‫נתונים אלו לא נמסרו‪ ,‬לא תואמו‪ ,‬הוצגו או אושרו בפני הנהלות החברות הבנות כאמור‪.‬‬ ‫מידע זה מהווה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר הינו מידע בלתי ודאי לגבי העתיד‪ .‬מידע זה‬ ‫נשען על מידע הקיים בידי החברה למועד עריכתן והוא כולל הערכות‪ ,‬כוונות או ציפיות של החברה למועד עריכתן‪.‬‬ ‫יודגש כי אין כל וודאות בנכונותו או בהתממשותו בפועל של מידע זה‪ ,‬נוכח בין היתר שינויים אפשריים במגמות‬ ‫השוק‪ ,‬בסביבה רגולטורית או בתהליכים גיאו‪-‬פוליטיים שהחברה נשענת על בסיסן בתחזיות אלו‪ .‬ככל שמידע זה‬ ‫לא יתממש באופן או תו צופה החברה‪ ,‬עשויים נתונים אלו להיות שונים בפועל‪ ,‬אף באופן מהותי‪ ,‬מהאופן בו הם‬ ‫מוצגים בנספח זה או משתמעים ממנו‬