‫אביב ארלון בע"מ ("החברה")‬ ‫‪ 18‬באוקטובר ‪2016‬‬ ‫לכבוד‬ ‫לכבוד‬ ‫רשות ניירות ערך‬ ‫הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‬ ‫‪www.isa.gov.il‬‬ ‫‪www.tase.co.il‬‬ ‫ג‪.‬א‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬הודעה על ביצוע פדיון חלקי של אגרות חוב (סדרה ד') של החברה‬ ‫‪.1‬‬ ‫החברה מתכבדת בזאת להודיע כי ביום ‪ 18‬באוקטובר ‪ 2016‬החליט דירקטוריון החברה על‬ ‫ביצוע פדיון מוקדם חלקי‪ ,‬ביוזמת החברה‪ ,‬בסך של ‪ 47,529,270‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות החוב (סדרה‬ ‫ד') של החברה‪ ,‬אשר יתבצע ביום ד'‪ 30 ,‬בנובמבר ‪"( 2016‬מועד הפדיון המוקדם")‪.‬‬ ‫למועד דיווח זה‪ ,‬יתרת קרן אגרות חוב (סדרה ד') שבמחזור שטרם נפרעה עומדת על סך של‬ ‫‪ 71,546,000‬ש"ח ערך נקוב‪ ,‬ומהווה ‪ 100%‬מקרן איגרות החוב (סדרה ד')‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫כאמור בשטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ד'( מחודש נובמבר ‪ ,2013‬קרן אגרות החוב‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫והריבית עליה צמודות למדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס הינו מדד המחירים לצרכן‬ ‫אשר פורסם ביום ‪ 15‬באוקטובר ‪ 2013‬בגין חודש ספטמבר ‪ .2013‬יתרת הערך ההתחייבותי בגין‬ ‫הסדרה עומדת בהתאם ליום ‪ 18‬באוקטובר ‪ 2016‬על ‪ 73,146,988‬ש"ח‪.‬‬ ‫בהתאם לאמור בשטר הנאמנות‪ ,‬הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון‬ ‫מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין שלוש חלופות שנקבעו בשטר הנאמנות (ראה סעיף ‪ 6.2‬לשטר‬ ‫הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ד'))‪ .‬לאור האמור‪ ,‬תמורת הפדיון המוקדם שתשולם‬ ‫למחזיקי אגרות החוב הינה על פי חלופת שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם‪,‬‬ ‫אשר נקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של איגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד‬ ‫החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפידיון המוקדם‪.‬‬ ‫להלן פירוט בדבר הרכב תמורת הפדיון המוקדם החלקי‪:‬‬ ‫הסכום לתשלום (ש"ח)‬ ‫קרן איגרות חוב (סידרה ד')‪ ,‬ערך נקוב (שיעור הפדיון החלקי ‪47,529,270‬‬ ‫במונחי היתרה הבלתי מסולקת וכן במונחי הסדרה‬ ‫המקורית הינו ‪)66.43%‬‬ ‫אין‬ ‫הפרשי הצמדה‬ ‫ריבית שתשולם במועד הפידיון (בשיעור של ‪ 2.925%‬על ‪1,390,231‬‬ ‫החלק הנפדה)‪1‬‬ ‫תוספת תשלום בגין פידיון מוקדם (המהווה ‪ 1.5102%‬ביחס ‪1,080,499‬‬ ‫ליתרת קרן איגרות החוב טרם ביצוע הפידיון המוקדם) ‪1‬‬ ‫‪50,000,000‬‬ ‫סה"כ לתשלום‬ ‫‪1.05198‬‬ ‫סה"כ תשלום לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ שנפדה‬ ‫סה"כ תשלום בגין קרן (בניטרול ריבית שניצברה והפרשי ‪1.02273‬‬ ‫הצמדה) לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ שנפדה‬ ‫‪ 1‬סך הריבית והתוספת בגין הפדיון המוקדם שתשולם במועד הפידיון מהווה ‪ 4.43522%‬מקרן איגרות החוב טרם ביצוע הפידיון‬ ‫המוקדם‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫בעקבות הפדיון החלקי האמור‪ ,‬יתרת איגרות החוב (סידרה ד') בסך של ‪ 24,016,730‬ש"ח ע‪.‬נ‬ ‫תשולם על פי לוח הסילוקין המקורי‪ ,‬קרי במועד אחד ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪.2017‬‬ ‫הזכאים לפדיון המוקדם יהיו מי שיחזיקו את אגרות החוב ביום ‪ 19‬בנובמבר ‪"( 2016‬המועד‬ ‫הקובע")‪.‬‬ ‫מתשלומי הפדיון המוקדם ינוכה מס במקור‪ ,‬כדין‪ ,‬על ידי חברי הבורסה‪.‬‬ ‫בכבוד רב‪,‬‬ ‫אביב ארלון בע"מ‬