הורד PDF - BIG עמוד הבית
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוח תקופתי
לשנת 2013
2
שם החברה:
ביג מרכזי קניות בע"מ
מספר החברה ברשם החברות:
המען הרשום של החברה:
513623314
רחוב ספיר ,1הרצליה46733 ,
כתובת הדואר האלקטרוני של החברה:
Israely@bigcenters.co.il
אתר החברה:
www.bigcenters.co.il
מספרי טלפון:
073-2600420 ,073-2600400
מספר פקס:
תאריך הדוח על המצב הכספי:
תאריך הדוח:
073-2600426
31בדצמבר 2013
26במרס 2014
3
תוכן העניינים
פרק - 1
תיאור עסקי החברה לשנת 2013
פרק - 2
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
פרק - 3
דוחות כספיים ליום 31בדצמבר 2013ודוח כספי נפרד של
החברה לשנת 2013
פרק - 4
פרטים נוספים על החברה
פרק- 5
שאלון ממשל תאגידי
פרק - 6
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי
4
פרק - 1תיאור עסקי החברה לשנת 2013
תוכן עניינים
עמוד
פרק א' -תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה
1
פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה
8
2
השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה
13
3
חלוקת דיבידנדים
13
פרק ב' -מידע אחר
מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה
4
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים
5
על פעילות החברה
פרק ג' -תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות
15
16
6
מידע כללי על הפעילות
18
7
תמצית התוצאות
26
8
אזורים גיאוגרפיים
27
9
פילוחים ברמת הפעילות בכללותה
28
10
הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים
31
11
שוכרים עיקריים )מצרפי(
32
12
נכסים בהקמה )מצרפי(
32
13
קרקעות )מצרפי(
32
14
רכישת ומכירת נכסים )מצרפי(
33
15
רשימת נכסים מהותיים
34
16
התאמות הנדרשות ברמת התאגיד
45
17
נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים מאוד
46
18
פעילות נוספת
56
19
תחרות
57
20
רכוש קבוע ,מקרקעין ומיתקנים
58
5
עמוד
21
ביטוח
59
22
נכסים לא מוחשיים
59
23
הון אנושי
60
24
הון חוזר
63
25
השקעות
64
26
מימון
66
27
מיסוי
69
28
סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם
69
29
מגבלות ופיקוח על פעילות קבוצת ביג
71
30
הסכמים מהותיים
72
31
הליכים משפטיים
74
32
יעדים ואסטרטגיה עסקית
75
33
צפי להתפתחות בשנה הקרובה
76
34
מידע כספי לגבי איזורים גיאוגרפיים
76
35
דיון בגורמי סיכון
76
6
פרק א' :תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה
מקרא
למען הנוחות ,בפרק 1זה לדוח תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם:
החברה -
ביג מרכזי קניות בע"מ.
הקבוצה או קבוצת ביג -
החברה יחד עם תאגידים מאוחדים ,תאגידים
מאוחדים באיחוד יחסי ,חברות כלולות ושותפויות.
ביג - USA
ביג יו.אס.אי .בע"מ ,חברה בשליטתה של החברה,
ואשר החברה מחזיקה במניות המהוות 80%מהונה
1
המונפק והנפרע.
ביג ארה"ב -
,Big Shopping Centers USA, Inc.חברה בבעלות
מלאה בשרשור של ביג ,USAאשר התאגדה בדלוור
ארה"ב.
קבוצת ביג ארה"ב -
ביג ארה"ב יחד עם תאגידים מאוחדים ,תאגידים
מאוחדים באיחוד יחסי ושותפויות.
ביג - CEE
,CEE-BIG B.V.חברה המוחזקת על-ידי החברה
בשיעור ,52.65%אשר התאגדה בהולנד.
קבוצת ביג - CEE
ביג CEEיחד עם חברות בנות סרביות בבעלותה
המלאה.
ביג הודו -
,Big India Malls Private Ltd.חברה המוחזקת על-
ידי החברה )באמצעות ,Big Global Enterpriseחברה
בבעלותה המלאה של החברה( בשיעור ,30.15%אשר
התאגדה בהודו.
קבוצת ביג הודו -
ביג הודו יחד עם חברות בנות אשר התאגדו בהודו,
המוחזקות על-ידה בשיעור .100%-99%
התשקיף הראשון -
התשקיף שפרסמה החברה ביום 29במאי .2006
הבורסה -
הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.
מניות רגילות -
מניות בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה.
דולר -
דולר ארה"ב.
________________________
1
החל מחודש פברואר ,2012יתרת הזכויות בביג ,USAמוחזקות על-ידי גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"(.
לפרטים אודות התקשרות החברה וביג USAבהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות המהוות ,לאחר הקצאתן,
20%מהונה המונפק והנפרע של ביג ,USAראה ביאור 21ב) (1לדוחות הכספיים.
-7חוק החברות -
חוק החברות ,התשנ"ט.1999-
חוק ניירות ערך -
חוק ניירות ערך ,התשכ"ח.1968-
הדוח התקופתי או הדוח -
הדוח התקופתי של החברה לשנת .2013
דוח הדירקטוריון -
דוח הדירקטוריון של החברה הכלול בפרק 2לדוח
התקופתי.
הדוחות הכספיים -
הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31
בדצמבר 2013הכלולים בפרק 3לדוח התקופתי.
סעיף __ לדוח -
הפניה לסעיף הרלוונטי בפרק 1לדוח התקופתי )תיאור
עסקי התאגיד(.
מועד הדוח -
מועד פרסום הדוח או מועד סמוך למועד הפרסום,
בהתאם לעניין.
מ"ר -
מטר מרובע.
2
התייחסות בדוח זה ל"תקופת הדוח" הינה לתקופה שמיום 1בינואר 2013ועד יום 31בדצמבר
.2013
________________________
2
הנתונים המופיעים בדוח של שטחי מרכזי הקניות אשר לקבוצה זכויות בהם בארה"ב ,הומרו למ"ר מרגל
מרובע ,מידת השטח המקובלת בהסכמים שהקבוצה צד להם בקשר עם מרכזי הקניות האמורים ,לפי היחס1 :
רגל מרובע = 0.0929מ"ר.
-8.1
פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה
1.1
החברה הוקמה והתאגדה בישראל ביום 26בדצמבר 2004תחת השם ביג מרכזי קניות
) (2004בע"מ ,כחברה פרטית על-פי חוק החברות ,בכדי לרכז את פעילותם של בעלי
המניות בחברה בתחום הייזום ,ההחזקה ,התפעול וההשכרה של מרכזי קניות פתוחים,
3
בישראל.
1.2
החברה הפכה לחברה ציבורית ,כמשמעה בחוק החברות ,עם הנפקת מניות רגילות של
החברה לציבור במסגרת התשקיף הראשון של החברה.
1.3
קבוצת ביג הוקמה על-ידי מר יהודה נפתלי ,המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ,מר רון
)רוני( נפתלי ,המכהן כדירקטור בחברה ומר אברהם גילת ,אשר כיהן כדירקטור
בחברה עד ליום 12בספטמבר 4.2013נכון למועד הדוח ,ה"ה יהודה נפתלי ורון )רוני(
נפתלי הינם בעלי השליטה בחברה )באמצעות חברות פרטיות בשליטתם(.
1.4
מאז היווסדה ,עוסקת קבוצת ביג ,בתפעול ובהשכרה של שטחי מסחר בעיקר במתכונת
של מרכזי קניות פתוחים הידועים בשמות ,כגון " "Outlet" ,"Power Centerו-
"") "Retail Boxesמרכזי קניות פתוחים"( ,ובייזום פרויקטים ,הן באמצעות הקמה
של מרכזים כאמור והן באמצעות רכישת מרכזים כאמור 5.כמו-כן ,החלה הקבוצה
לעסוק בהקמה ,תפעול והשכרה של מרכזי קניות סגורים ׁ)קניונים( הידועים בכינוי
"") "Big Fashionמרכזי קניות סגורים"( .שני מרכזים כאמור נפתחו לקהל הרחב
בתקופת הדוח ,כמפורט להלן )מרכזי הקניות הסגורים ביחד עם מרכזי הקניות
הפתוחים ייקראו להלן בדוח זה" :מרכזי הקניות"(.
מרכזי קניות פתוחים הינם מרכזים מסחריים גדולים יחסית המושכרים בדרך כלל
ביחידות גדולות ) (Big Boxesהכוללים מקומות חניה רבים שאינם מקורים .ייחודם
של הנכסים כאמור נעוץ ,בין היתר ,בכך שהם מאפשרים לשוכרים להקים חנויות
גדולות במיוחד )אשר אינן מוקמות בדרך כלל בקניונים רגילים( ,בעלויות נמוכות
יחסית .לקונים מאפשר מרכז קניות כאמור לבצע קניות במגוון חנויות בעלות מבחר
מוצרים גדול ,במיקום נוח ,נגיש וללא בעיות חניה .מרכזי Big Fashionהנם מרכזי
קניות סגורים )קניונים( או סגורים בחלקם ,המשלבים חנויות "בוטיק" ,בשטחים
קטנים יותר ,חנויות מותגים ,יחד עם חנויות שמהוות עוגנים ,מתחמי הסעדה ובילוי
ואשר יחד מייצרים חווית קניות.
1.5
נכון למועד הדוח ,פועלת קבוצת ביג בשני אזורים גיאוגרפים עיקריים -בישראל
ובארה"ב ,כמפורט להלן:
ישראל -החברה פועלת בישראל בעצמה ובאמצעות תאגידים מאוחדים ,תאגידים
מאוחדים באיחוד יחסי ,חברות כלולות ושותפויות.
________________________
3
4
5
ביום 20ביוני ,2011שונה שם החברה לשמה הנוכחי.
קודם להקמת החברה רוכזה פעילות הקבוצה על-ידי תאגידים בבעלותם של ה"ה יהודה נפתלי ,רון )רוני( נפתלי
ואברהם גילת .במסגרת אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה מיום 12בספטמבר ,2013לא חודשה
כהונתו של מר אברהם גילת כדירקטור בחברה.
יצוין ,כי במסגרת חלק ממרכזי הקניות של קבוצת ביג בישראל ,הקבוצה הקימה ומקימה גם שטחי משרדים
אותם היא משכירה ,בהיקפים שאינם מהותיים לקבוצה .כמו-כן ,החברה מפעילה מערכות סולאריות על גגות
מרכזי הקניות של הקבוצה ,כמפורט בסעיף 20.2לדוח.
-9נכון ליום 31בדצמבר ,2013קבוצת ביג היא בעלת הזכויות )בעצמה וביחד עם אחרים(
והמפעילה של תשעה עשר ) (19מרכזי קניות בישראל .שישה עשר ) (16מרכזי קניות
הינם מרכזי קניות פתוחים הממוקמים בערים :קריית שמונה ,כרמיאל ,מושב רגבה,
טבריה ,עפולה ,יוקנעם ,קריות ,פרדס חנה ,ראשון לציון ,יהוד ,מודיעין ,בית שמש,
קרית גת ,קסטינה ,באר שבע ואילת; ושלושה ) (3קניונים ,קניון פתוח בנצרת ושני
קניונים סגורים הממוקמים בערים :בית שמש )אשר נפתח לקהל הרחב במהלך הרבעון
הראשון לשנת (2013וטבריה )אשר נפתח לקהל הרחב בחודש יולי 2013והינו הקניון
הראשון בעיר( .סך השטחים מסחריים האמורים של מרכזי הקניות בישראל
מסתכמים לכדי כ 256-אלפי מ"ר 6.לקבוצת ביג זכויות בניה נוספות בלתי מנוצלות
בחלק מהמרכזים האמורים בשטח כולל של כ 354-אלפי מ"ר.
בנוסף ,נכון למועד הדוח ,קבוצת ביג היא בעלת הזכויות )בעצמה וביחד עם אחרים(
בקרקעות/מיזמים הממוקמים בשבעה ) (7אתרים נוספים בישראל )צ'ק פוסט,
אשקלון ,אשדוד ,8ירכא 9,יהוד )הרחבה של המרכז הקיים( ,פתח תקווה וכפר סבא(
בשטח כולל של כ 306-דונם ,ועליהם מקימה קבוצת ביג ומתכוונת להקים בעתיד
מרכזי קניות בשטח של עד כ 100-אלפי מ"ר.
7
ארה"ב -החברה פועלת בארה"ב ,החל משנת ,2010באמצעות קבוצת ביג ארה"ב .נכון
למועד הדוח ,ביג היא בעלת הזכויות )לבדה ו/או ביחד עם אחרים( בעשרים וחמישה
) (25מרכזי קניות בארה"ב ,בשטח כולל של כ 470-אלפי מ"ר 10.מרבית מרכזי הקניות
האמורים מרוכזים במדינת קליפורניה ויתר מרכזי הקניות נמצאים במדינות מרילנד,
וושינגטון ,נבראסקה ,טקסס ,ניו יורק ,אורגון ,פנסילבניה ויוטה.
החל מיום 23בפברואר ,2012ולאחר השלמת הסכם מיום 16בפברואר 2012במסגרתו
התקשרו החברה וביג USAעם גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"( ,מחזיקה מגדל במניות
ביג ,USAהמהוות ,לאחר הקצאתן 20% ,מהונה המונפק והנפרע של ביג .USA
לפרטים נוספים אודות ההסכם האמור ,ראה ביאור 21ב) (1לדוחות הכספיים.
1.6
בנוסף ,לקבוצה פעילות בשני אזורים גיאוגרפיים נוספים ,סרביה והודו ,אשר נכון ליום
31בדצמבר 2013הינה בהיקף לא מהותי .במסגרת פעילות זו ,לקבוצה אחזקות,
באמצעות קבוצת ביג ,CEEבשלוש קרקעות בסרביה המיועדות לפיתוח כאשר המרכז
המסחרי שהקימה בעיר ,Novi Sadבשטח של כ 32-אלפי מ"ר ,פתוח במלואו לקהל
הרחב .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 18.1לדוח; קבוצת ביג הודו ,מחזיקה בהודו במרכז
________________________
6
7
8
9
10
הנתון אינו כולל את מחצית בניין Dבמרכז הקניות באילת בשטח של כ 2.5-אלפי מ"ר אשר טרם החל להניב
הכנסות ,נכון למועד הדוח.
החברה ומגה אור אחזקות בע"מ )"מגה אור"( הגיעו לנוסח סופי של הסכם שכירות ארוכת טווח ,בקשר עם
מקרקעין הידועים כגוש 11630חלקות 93-105 ,44-82באזור צומת הצ'ק פוסט )"המקרקעין"( .על פי ההסכם
האמור ,תשכור החברה ומגה אור ,בחלקים שווים ,את המקרקעין לתקופה של 312חודשים שתחילתה במועד
קבלת טופס 4לאכלוס או 16חודשים מאישור התב"ע החדשה ,המוקדם מבניהם .ההסכם האמור יכנס לתוקף
בתנאי שיתקיימו התנאים הבאים (1) :אישור התב"ע החדשה ) (2היתר בנייה תוך 9חודשים מאישור התב"ע
החדשה .ההסכם האמור מצוי בהליכי חתימה .בכוונת החברה להקים על המקרקעין מרכז מסחרי פתוח בשטח
ש כ 12,000 -מ"ר .להערכת החברה ,הקמת המרכז המסחרי עשויה להסתיים בסוף הרבעון הרביעי של שנת
.2014
לפרטים אודות התקשרות החברה בקשר עם הנכס באשדוד ,ראה ביאור 21ב) (2לדוחות הכספיים .להערכת
החברה ,המרכז המסחרי "ביג פאשן אשדוד" עתיד להיפתח במהלך הרבעון השני של שנת .2015
לפרטים אודות התקשרות החברה בהסכם מותנה בקשר עם המקרקעין בירכא ,ראה ביאור (8)21לדוחות
הכספיים.
במהלך שנת 2013וסמוך למועד הדוח ,התקשרה הקבוצה בהסכמים לרכישת זכויות במרכזי קניות במיזורי,
באטלנטה ובמדינה הנמצאת במערב ארה"ב .יצוין ,כי נכון למועד הדוח ,כלל העסקאות האמורות טרם
הושלמו .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 30.3לדוח.
-10קניות שהקימה בשטח בנוי של כ 17-אלפי מ"ר ,ובשתי קרקעות נוספות בהודו ,אשר
נכון למועד הדוח שונה ייעודם למגורים .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 18.2לדוח.
1.7
כמו-כן ,קבוצת ביג מנהלת באופן שוטף משאים ומתנים עם גורמים שונים לשם
הרחבת פעילותה באמצעות רכישת קרקעות או מרכזים קיימים באזורי הפעילות בהם
פועלת החברה .בנוסף ,החברה בוחנת ביצוע השקעה במרכזים מסחריים במערב
אירופה בין באמצעות רכישה ישירה של מרכזים מסחריים ובין באמצעות השקעה
בחברה המחזיקה פורטפוליו של נכסים מסחריים יחד עם שותף מקומי .יובהר ,כי נכון
למועד הדוח ,אין כל ודאות כי המגעים האמורים יבשילו לכדי הסכמים מחייבים.
לפרטים נוספים ,ראה סעיף 6.9לדוח.
-11-
11
פי חלוקה לאזורי פעילות-להלן תרשים החזקות עיקריות של קבוצת ביג על
1.8
ביג מרכזי קניות בע"מ
הודו
ישראל
סרביה
ארה"ב
52.65%
100%
49.50%100%
Big
Global
Enterprise
30.15%
CEE - BIG
(5)
B.V.
ביג נועה
(6)
בע"מ
מצוקים חיפה
( בע"מ1995)
מרכזים
100% ביג
מסחריים שותפות
מוגבלת
(")"שותפות ביג
תאגידים
ישראליים
50%
99.95%
100%
80%
אי.אס.יו
ביג
100%
(9)
בע"מ
100%
99%-100%
ביג צפון אמריקה בע"מ
50%
50%
100%
רגבה נכסים
( בע"מ1992)
חוצות רגבה
(7)
בע"מ
(7)
BIG Shopping Centers
USA, Inc
Indian Subsidiaries
50%
Campus View, LLC
100%
Campus View
Big Management
USA, Inc
100%
Serbian Subsidiaries
Big India Malls
Private Ltd (8)
100%
50%
Airport center, LLC
100%
Airport Center
100%
73.33%
Red Development Of
BIG Waterfront LP,
LLC
( 3)
75%
80%
BMJ
Waterfront, LP
(4)
168th and dodge, L.P.
100%
49.9%
(3)
KIM-BIG II JV, LP
100%
American
Subsidiaries
( 1)
49.9%
(2)
KIM-BIG JV, LP
100%
American
Subsidiaries
100%
BIG Vineyard
Village, LLC
100%
Vineyard Village
Euless, TX
________________________
Village Pointe Omaha,
NE
. נכון למועד הדוח,חברות פעילות
11
-12-
) (1יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי ,("Kimco PL") Kimco PL Retail, Incאשר למיטב ידיעת החברה
הינה חברה שהתאגדה במדינת דלוור ,ארה"ב ,והינה בבעלות מלאה של Kimco Realty Corporation
)" .("Kimcoלפרטים ,ראה גם סעיף 1.9.1לדוח.
למיטב ידיעת החברה ,ובהתאם לפרסומים פומביים של Kimco ,Kimcoהינה חברה שהתאגדה
במדינת מרילנד בארה"ב ,אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר ב ,NYSE-הפועלת כ) REIT-קרן
להשקעות בנדל"ן( ומחזיקה ומנהלת מאות מרכזי קניות.
) 33.3% (2מהזכויות מוחזקות על-ידי ,KRC-BIG Retail, Inc.אשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה
בבעלות מלאה של Kimcoויתרת הזכויות ) (16.8%מוחזקות על-ידי קונסורציום של משקיעים
המחזיקים יחד בזכויות.
) (3יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי ,Red Village Pointe, LLCאשר למיטב ידיעת החברה הינה חברת
ניהול אמריקאית המנהלת את מרכז הקניות Village Pointeבנברסקה ,ארה"ב ,אשר נרכש על-ידי
הקבוצה בחודש דצמבר ") 2010מרכז הקניות .("Village Pointe
) (4יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי ,Quantum Properties IV, LLCאשר למיטב ידיעת החברה הינה
החברה המחזיקה בזכויות הבעלות בקרקע עליה בנוי מרכז הקניות .Village Pointe
) (5יתרת הזכויות מוחזקות באופן הבא :על-ידי ,(10.55%) ("CEE") Central European Estates N.V.
אשר הינה חברה שהוקמה והתאגדה על-פי דיני הולנד ואשר אגרות החוב שלה רשומות למסחר
בבורסה ,ועל-ידי Eastern European Real Estates Opportunities Soparfi S.A.R.L
)".(36.85%) ("EEREOS
) (6יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי נועה נכסי נדל"ן בע"מ ,שהינה חברה בשליטת מגה אור החזקות
בע"מ ,חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה.
)(7
יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי רגבה מושב שיתופי חקלאי בע"מ -אגודה שיתופית.
) (8החברה מחזיקה ב 30.15%-מההון המונפק וב 31.94%-מזכויות ההצבעה .יתרת הזכויות מוחזקות
בידי צדדים שלישיים.
) (9החל מחודש פברואר ,2012יתרת הזכויות בביג ,USAמוחזקות על-ידי מגדל .לפרטים אודות
התקשרות החברה וביג USAעם מגדל בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות המהוות ,לאחר
הקצאתן 20% ,מהונה המונפק והנפרע של ביג ,USAראה ביאור 21ב) (1לדוחות הכספיים.
-131.9
אופיים ותוצאותיהם של כל שינוי מבני ,מיזוג או רכישה מהותיים
1.9.1
לפרטים אודות הסכמות בין קבוצת ביג ארה"ב ולבין Kimcoבדבר חלוקה בעין של 15
מהנכסים בהם הן מחזיקות במשותף ,ראה ביאור 30ב לדוחות הכספיים .יצוין ,כי נכון למועד
הדוח ,אין כל ודאות כי ההסכמות האמורות יבשילו לכדי הסכם מחייב.
1.9.2
במהלך שנת 2013וסמוך למועד הדוח ,התקשרה הקבוצה בהסכמים לרכישת זכויות במרכזי
קניות במיזורי ,באטלנטה ובמדינה הנמצאת במערב ארה"ב .יצוין ,כי נכון למועד הדוח ,כלל
העסקאות האמורות טרם הושלמו .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 30.3לדוח.
השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה
.2
להלן יפורטו השקעות בהון החברה ,שהתבצעו ,למיטב ידיעת החברה ,בשנתיים שקדמו למועד
הדוח ובתקופה שמיום 1בינואר 2014ועד למועד הדוח ,וכן כל עסקה מהותית אחרת שנעשתה
12
על-ידי בעל עניין בחברה במניות החברה מחוץ לבורסה:
מועד ביצוע
העסקה
מהות העסקה
1בינואר 2012
דצמבר 2012
10בינואר 2013
מכירה ,בעסקה מחוץ לבורסה ,על-ידי מר איתן בר
13
זאב.
מימוש ומכירה ,על-ידי נושאי משרה בחברה ,לגוף
14
מוסדי שהינו צד שלישי )"הגוף המוסדי"(.
מכירה ,בעסקה מחוץ לבורסה ,על-ידי מר ישראל
15
יעקבי.
מספר
מניות
סכום
העסקה/סך
התמורה
)בש"ח(
שיעור
מההון
המונפק
והנפרע
)ב(%-
מחיר
מניה
נגזר
)באג'(
11,765
1,000,025
0.1%
8,500
27,330
2,459,700
0.23%
9,000
10,310
1,051,929
0.09%
10,203
.3
חלוקת דיבידנדים
3.1
ביום 29במאי ,2011קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד .במסגרת
מדיניות הדיבידנד שהתקבלה כאמור ,ובכפוף להוראות הדין ,דירקטוריון החברה והחלטות
החברה ,החברה תחלק לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בסך של 30מיליוני ש"ח .ביום 26במרץ,
2014עידכן דירקטוריון החברה את מדיניות חלוקת הדיבידנד .בהתאם למדיניות המעודכנת,
החברה תחלק מידי שנה לפחות 30%מה ,FFO-לפי גישת ההנהלה ,כפי שמדווח במסגרת דוח
הדירקטוריון של החברה.
ביום 28באוגוסט ,2012החליט דירקטוריון החברה ,כי על אף תוצאותיה הכספיות החיוביות
של החברה ליום 30ביוני ,2012להקפיא למשך שניים-עשר ) (12חודשים הקרובים כל חלוקת
דיבידנד שהייתה אמורה להתבצע ,בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנדים של החברה וזאת על-
מנת שהחברה תהא ערוכה ,באופן נאות ,להזדמנויות הצפויות בעקבות השינוי במצב הכלכלי
ו/או הגיאופוליטי .לפרטים נוספים ,ראה דוח רבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 30ביוני 2012
שפרסמה החברה ביום 29באוגוסט ) 2012אסמכתא מספר ,(2012-01-222675 :המובא בדוח זה
________________________
12
13
14
15
לא כולל עסקאות שנעשו על-ידי בעלי עניין במסגרת המסחר בבורסה וכן עסקאות לא מהותיות שנעשו על-ידי בעלי עניין
מחוץ לבורסה.
נכון למועד הדוח ,מכהן מר איתן בר זאב כמנכ"ל החברה וכדירקטור בה .לפרטים נוספים ,ראה תקנה 26לחלק 4לדוח.
לפרטים נוספים ,ראה דוחות מידיים שפרסמה החברה ביום 27בדצמבר ) 2012אסמכתאות מספר 2012-01-322914 :ו-
,(2012-01-322962המובאים בדוח זה בדרך של הפניה.
נכון למועד הדוח ,מכהן מר ישראל יעקבי כמשנה למנכ"ל החברה ואחראי על תחום הכספים .לפרטים נוספים ,ראה תקנה
26א לחלק 4לדוח.
-14בדרך של הפניה.
16
חלוקת דיבידנדים על-ידי החברה ,אם וככל שיוחלט לגביה על-ידי דירקטוריון החברה ,תהיה
בהתאם להוראות חוק החברות ובכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס לחלוקה ,ולהוראות כל דין.
3.2
פרטים אודות דיבידנדים שהחברה הכריזה וחילקה בשנתיים האחרונות
מועד החלטת
הדירקטוריון אודות
חלוקת הדיבידנד
16
27בנובמבר 2012
20במרס 2012
סכום הדיבידנד
)באלפי ש"ח(
45,000
15,000
שיעור מההון
המונפק והנפרע
)ב(%-
38,136.83
12,712.27
מועד תשלום
הדיבידנד
מותרת/באישור
בית משפט
27בדצמבר 2012
18באפריל 2012
מותרת
מותרת
3.3
ליום 31בדצמבר ,2013מסתכמים ה"רווחים" הצבורים של החברה לעניין "מבחן הרווח" לפי
סעיף 302לחוק החברות ,בכ 1,473,587-אלפי ש"ח.
3.4
בהתאם לעדכון מדיניות חלוקת הדיבידנד כאמור ,ביום 26במרץ 2014 ,החליט דירקטוריון
החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 45,000אלפי ש"ח שישולם ביום 24באפריל .2014 ,המועד
הקובע לזכאות הדיבידנד הנו 8באפריל .2014 ,יתרת הרווחים הראויים לחלוקה של החברה
בהתאם לסעיף 302לחוק החברות ליום 31בדצמבר 2013אך בהתחשב בביצוע החלוקה
האמורה ,הינה סך כ 1,428,587-אלפי ש"ח .לפרטים נוספים ,ראה דוח מיידי בדבר חלוקת
דיבידנד של החברה שיפורסם בטופס שסימונו ת.81-
3.5
ביום 4ביולי ,2013כחלק מהנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה ,התחייבה החברה
במסגרת שטר נאמנות בגין אגרות החוב )סדרה ה'( ,בין היתר ,כי כל עוד תהיינה אגרות החוב
)סדרה ה'( קיימות במחזור )קרי ,כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא ,לרבות
בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם( ,החברה תהא רשאית לבצע חלוקה של רווחים
כמשמעותם בחוק החברות )לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה( )בסעיף זה:
"החלוקה"( ,כפוף לעמידה בהוראות חוק החברות ובתנאים המצטברים הבאים) :א( סך ההון
העצמי המתואם של החברה ,בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ,לאחר חלוקת
רווחים כאמור ,לא יפחת מסך של ) 1,000,000,000מיליארד( ש"ח; )ב( לא תבוצע חלוקה העולה
17
על הסכום המותר.
________________________
16
17
יצוין ,כי על אף החלטת דירקטוריון החברה להקפיא את חלוקת הדיבידנד לתקופה של שניים-עשר ) (12חודשים כאמור
לעיל ,ביום 27בנובמבר ,2012החליט דירקטוריון החברה על חלוקת הדיבידנד בסך של 45מיליון ש"ח וזאת בין היתר,
בהתבסס על התוצאות הכספיות החיוביות ליום 30בספטמבר ,2012ולאור תזרים מזומנים משמעותי כתוצאה ממכירת
המרכז המסחרי "ביג נצבא פולג" בנתניה ,כמפורט בביאור 21ב) (7לדוחות הכספיים .לפרטים נוספים ,ראה דוח רבעוני
לתקופה שנסתיימה ביום 30בספטמבר 2012שפרסמה החברה ביום 28בנובמבר ) 2012אסמכתא מספר2012-01- :
,(292362המובא בדוח זה בדרך של הפניה.
"הסכום המותר" משמעו 75% :מה FFO-בתוספת רווח ממימוש נכסים ובניכוי חלוקה שהוכרזה ,והכול במצטבר החל
ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( לראשונה במסגרת דוח הצעת מדף; " "FFOמשמעו :ה ,FFO-לגישת החברה ,כפי
שמדווח על-ידי החברה בדוחות השנתיים והרבעוניים.
-15-
פרק ב' :מידע אחר
18
מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה
.4
הדוחות הכספיים של החברה ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )".("IFRS
נכון למועד הדוח ,לחברה תחום פעילות אחד ,כמפורט בביאור 1א 1 .לדוחות הכספיים.
נתונים כספיים
4.1
להלן מובאים נתונים כספיים של קבוצת ביג כפי שמפורט בדוחותיה הכספיים לשנים ,2011
* 19
2012ו) 2013-באלפי ש"ח(:
הכנסות
עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות
20
עלויות
המיוחסות
עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות
לתחום הפעילות
סך הכל
רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם
החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה
סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות
סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות
21
*
**
**2013
287,302
)(99,851
**2012
240,204
)(79,394
2011
367,539
)(113,394
)(24,346
)(124,197
154,261
8,844
4,636,416
2,754,149
)(12,571
)(91,965
147,385
854
4,215,353
2,626,403
)(20,352
)(133,746
228,778
5,015
4,709,331
3,430,549
למטרות ניהול ,הקבוצה בנויה לפי אזורים גיאוגרפיים בהתאם למיקום הנכסים ולה שני מגזרים
גיאוגרפיים כדלקמן :ישראל וארה"ב .בנוסף ,החל משנת 2013החל להניב נכס של החברה
בסרביה בהיקפים שאינם מהותיים )ראה סעיף 18.1לדוח( .הנכס בסרביה כאמור מוצג במסגרת
אחרים ואינו מהווה איזור גיאוגרפי .לפרטים נוספים ,ראה ביאור 29לדוחות הכספיים.
22
החל מיום 1בינואר ,2013יישמה החברה לראשונה את IFRS11אשר החליף את IAS31ואת
23.SIC13השפעתו העיקרית של השינוי האמור נובעת מעסקאות של החברה בחברות שונות של
החברה 24שהוכרו בעבר לפי שיטת האיחוד היחסי ,ומטופלות כעת בהתאם ל IFRS11-לפי שיטת
השווי המאזני .לפרטים נוספים אודות השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מיישום
לראשונה של ,IFRS11ראה ביאור 2כז לדוחות הכספיים .יובהר ,כי השפעת יישום הIFRS11-
הינה ביחס לשנים 2012ו 2013-בלבד.
יודגש כי ,במסגרת הפילוחים ברמה המצרפית )במאוחד( ,החברה כללה נכסים המוחזקים
בחברות בנות )מאוחדות( בלבד ,ו"בחלק החברה" נכללו הנכסים המוחזקים בחברות בנות
)מאוחדות( ונכסים המוחזקים בחברות בשליטה משותפת המוצגות לפי שיטת השווי המאזני.
יובהר ,כי ב"חלק החברה" הנתונים הינם לפי החלק האפקטיבי של החברה.
לפרטים נוספים אודות התוצאות הכספיות של קבוצת ביג ,ראה הדוחות הכספיים.
לפרטים נוספים אודות ההתפתחויות שחלו בנתונים לשנים 2012 ,2011ו ,2013-ראה
סעיפים 4ו 5-לדוח הדירקטוריון.
________________________
18
19
20
21
22
23
24
בהצגת הנתונים לאורך הדוח ,נעשה שימוש בשערי המרה של דולר באופן שנתונים הלקוחים ממאזן החברה תורגמו לפי
שער סגירה ליום 31בדצמבר של תקופת הדיווח הרלוונטית ונתונים אשר נלקחו מדוח רווח והפסד של החברה תורגמו לפי
שער חליפין ממוצע לתקופת הדיווח הרלוונטית.
הואיל ולחברה תחום פעילות אחד מהותי ,לא בוצעה חלוקה לתחומי פעילות ולא בוצעה התאמה למאוחד.
במסגרת עלויות קבועות נכללו הוצאות תפעול שוטפות ,הוצאות מטה והוצאות פחת.
במסגרת עלויות משתנות נכללו הוצאות מכירה ושיווק והוצאות בגין נדל"ן להשקעה.
IAS31הסדיר את הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות.
SIC13הסדיר את הפרשנות לטיפול חשבונאי בהשקעות לא כספיות על-ידי ישויות בשליטה משותפת.
לרבות ביג מגה אור בע"מ ,מרכז המסחרי בכניסה לנצרת ) (2006בע"מ ,חוצות רגבה בע"מ ,רגבה נכסים ) (1992בע"מ ,לב
קסטינה בע"מ ,בן ישי את אלי – קסטינה בע"מ ,CEE BIG B.V. ,מגה אור מודיעין בע"מ ,ביג מגה אור עפולה בע"מ ,דוד
דנילוף יזמות בע"מ ,Airport Centre ,Village Pointe ,KIM BIG2 ,KIM BIG1 ,ו.Campus View-
-16.5
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה
5.1
מצב הכלכלה העולמית
שנת ,2013בהמשך לשנת ,2012אופיינה במגמת אי וודאות כלכלית .חוסר היציבות בשווקים
נבע ,בין היתר ,מחוסר היציבות הפוליטית במדינות המזרח התיכון ,משבר החוב הפיסקאלי
בארה"ב ומשברי החובות אשר פקדו את מדינות אירופה בשנת .2011בניגוד למשבר הפיננסי
בשווקים הגלובאליים אשר הגיע לשיאו עם קריסתם של מספר גופים פיננסיים גדולים
והלאמתם )"המשבר העולמי"( ,המשברים האחרונים התאפיינו בקשיי נזילות של מדינות
שונות באירופה .משברים אלו ,ככל שיימשכו ,עלולים להביא להמשך האטת הצמיחה
הגלובאלית כולה בשנת .2014
נכון למועד הדוח ,קשה לצפות כיצד ישפיעו המשברים על השוק הישראלי ו/או האמריקאי.
יתכן כי במהלך השנה הקרובה רמת הצריכה הפרטית תקטן ,דבר אשר עלול להשפיע על רמת
הפדיון של הרשתות הקמעונאיות .יצוין ,כי הכנסות החברה הנובעות מאחוז מהפדיון הינן כ-
3%בלבד .זאת ועוד ,הואיל ומרבית המרכזים אשר בבעלותה של החברה משמשים בעיקרם
לצרכים בסיסיים ) (Necessitiesופחות לאופנה ומוצרי יוקרה ,להערכת הקבוצה ,הפגיעה ,ככל
שתתרחש ,תהא קטנה יותר ותשפיע רק על חלק קטן יחסית של השוכרים .בנוסף ,העומס
הממוצע על השוכרים במרכזים השונים )דהיינו ,דמי שכירות וניהול חלקי פדיון( נמוך באופן
משמעותי לעומת מרבית הקניונים ,כך שגם במקרה בו תרד רמת המכירות באחוזים בודדים
לא יהא בכך כדי לפגוע באופן מהותי ביכולת השוכרים לשלם דמי שכירות.
הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות והשלכות האפשריות של המצב הכלכלי
בשווקים על עסקי החברה.
5.2
פעילות הקבוצה בישראל
5.2.1
כללי
בשנת ,2013במקביל להאטה בכלכלה הגלובלית ,הלך קצב הצמיחה של המשק הישראלי
והתמתן .שיעור צמיחת התמ"ג עמד על כ 3.3%-והצמיחה לנפש עמדה על כ) 1.4%-יותר מן
הממוצע במדינות ה 25OECD-העומד על כ (0.7%-וזאת ,לצד גידול בקצב מתון בצריכה
הפרטית בשיעור של כ ,3.7%-לעומת גידול בשיעור של כ 3.2%-בשנת 26.2012כמו-כן ,שיעור
27
האבטלה נאמד בסוף שנת 2013בשיעור של כ ,6.2%-לעומת 6.9%אשתקד.
החל מהמחצית השנייה של שנת ,2011החל בנק ישראל בהורדה של שיעור הריבית במשק
בהדרגתיות וזאת ,נוכח החשש מהשפעתה השלילית של ההאטה הכלכלית הגלובאלית על
צמיחת המשק המקומי ובמטרה לתמוך בפעילות הריאלית ולהוזיל את עלויות האשראי במשק.
מגמה זו נמשכה בשנת ,2013כך שנכון למועד הדוח ,עומד שיעור ריבית בנק ישראל על .0.75%
________________________
25
26
27
ה (Organization for Economic Co-operation and Development) OECD-הינו ארגון בינלאומי לפיתוח ולשיתוף
פעולה כלכלי בו חברות 34מדינות ,הנחשבות למדינות המפותחות והמתועשות בעולם .הארגון מהווה פורום לדיון
ולתיאום מדיניות כלכלית וחברתית אשר לעתים גם מתקבלות בו החלטות אופרטיביות לגבי תחום פעילות מסוים .ביום
10במאי 2010התקבלה ישראל לארגון ה.OECD-
על-פי פרסום של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה "החשבונות הלאומיים לישראל לשנת "2013מיום 10במרס :2014
.http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201408059
על-פי פרסום של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה "נתונים מסקר כוח אדם לחודש דצמבר ,לרבע רביעי ולשנת "2013
מיום 30בינואר .http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201420026 :2014
-17בשנת 2013הצליח בנק ישראל לשמור על קצב האינפלציה בתוך היעד ,ונרשם שיעור אינפלציה
28
שנתי של ,1.4%לעומת 1.5%בשנת .2012
5.2.2
המצב הביטחוני-מדיני בישראל
המשק הישראלי בכלל ופעילות המרכזים המסחריים בפרט ,מושפעים ,בין היתר ,מהמצב
הביטחוני והמדיני .החמרה במצב הביטחוני והמדיני בישראל ,לרבות שינויים פוליטיים וחוסר
היציבות המאפיינים את אזור המזרח התיכון ,נכון למועד הדוח ,עלולים להביא להאטה במשק
ולהקטנת ביקושים וכן ,ביחס לפעילות הקמת המרכזים המסחריים של הקבוצה ,למחסור
בכוח אדם ובחומרי גלם והתייקרות עלות הבניה.
5.2.3
ענף המכירות הקמעונאיות בישראל
בהתאם למגמת התמתנות הצמיחה במשק הישראלי לשנת 2013כאמור ,נרשמה בשנת 2013
עליה בפדיון של המכירה הקמעונאית בשיעור של כ 29.3.1%-סך הפדיון ברשתות השיווק גדל ב-
30
0.9%בשנת ,2013וזאת בהמשך לעליה של 3.8%בשנת .2012
5.3
פעילות הקבוצה בארה"ב
5.3.1
כללי
בשנת ,2013ובהמשך לרבעון האחרון של שנת ,2012נתוני הפעילות בארה"ב העידו על שיפור
מסוים ,אך קצב הצמיחה נותר נמוך יחסית לשנים שלפני המשבר הכלכלי .יצוין ,כי המצב
הכלכלי של המדינות השונות בארה"ב אינו אחיד וישנן מדינות שהמשבר נתן בהן אותותיו
ביתר שאת ממדינות אחרות.
5.3.2
ענף המכירות הקמעונאיות בארה"ב
במהלך השנים האחרונות ,ונכון למועד הדוח ,נראו סימני התאוששות מתונה וזהירה בענף
המכירות הקמעונאיות בארה"ב ,חל גידול בחלק ממרכזי הקניות בארה"ב בשטחים המושכרים
ורמת דמי השכירות התייצבה ,זאת הודות לאמון גובר של הצרכנים בהתאוששות הכלכלה
האמריקאית .מרכזים מסחריים שכונתיים וקניונים אזוריים דומיננטיים ממשיכים להפגין
ביצועים טובים ,כמו גם מרכזי קניות המוכרים עודפים ) (Outlet Mallהנהנים מביקוש גבוה.
5.4
לפרטים אודות המאפיינים הכלכליים בישראל ובארה"ב ,ראה סעיף 8לדוח.
5.5
לפרטים נוספים אודות גורמי הסיכון המשפיעים על קבוצת ביג ,ראה סעיף 35לדוח.
________________________
28
29
30
לקוח מאתר בנק ישראל:
.http://www.boi.org.il/he/DataAndStatistics/Pages/MainPage.aspx?Level=3&Sid=27&SubjectType=2
על-פי פרסום של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה "מדדי פדיון לכל ענפי הכלכלה )הסיווג האחיד (2011על-פי נתוני
מע"מ :שנת ,"2013מחודש פברואר :2014
.http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201429040
על-פי פרסום של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה "פדיון )מכירות( של רשתות השיווק בחודשים נובמבר -2013ינואר
"2014מחודש פברואר :2014
.http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201429047
-18-
פרק ג' :תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות
.6
מידע כללי על הפעילות
6.1
האזורים הגיאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות
כאמור ,נכון למועד הדוח ,פועלת קבוצת ביג בשני אזורים גיאוגרפיים עיקריים -ישראל
וארה"ב -בייזום )הקמה ורכישה( ,החזקה ותפעול של שטחי מסחר במתכונת של מרכזי קניות
פתוחים בעיקרם .כמו-כן פועלת קבוצת ביג בסרביה ובהודו ,בהיקף שאינו מהותי.
6.2
מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
מקובל לחלק את תחום הנכסים המניבים )שלא למגורים( לשלושה ענפים :ענף המשרדים
והעסקים ,ענף המלאכה והתעשייה וענף המרכזים המסחריים .כאמור ,קבוצת ביג עוסקת
בעיקר בייזום )רכישה והקמה( ,החזקה ותפעול של שטחי מסחר במתכונת של מרכזי קניות
פתוחים.
ענף המרכזים המסחריים כולל מבנים המנוהלים כנקודת מכירה אחת ,כגון מרכזי מסחר חוץ
עירוניים המאופיינים בדרך כלל במספר גדול של חנויות עוגן ומחסני עודפים ,ואשר מציעים
סחורות במחירים נמוכים בהשוואה לקניונים ומאופיינים בדמי שכירות נמוכים בהשוואה
לאלו בקניונים .כמו-כן ,החלה החברה בייזום של מרכזי קניות מסוג קניונים סגורים או
סגורים בחלקם תחת המיתוג " ."Big Fashionכאמור בסעיף 1לדוח ,בתקופת הדוח ,פתחה
החברה לקהל ,בעצמה ו/או יחד עם שותפים ,שני קניונים – "ביג פאשן בית שמש" ו"-ביג פאשן
טבריה".
הגורמים המשפיעים על הצלחתם של מרכזי מסחר בישראל הינם ,בין היתר ,מיקום הנכס
וקרבה לשכונות מגורים ,גישה לתחבורה )כולל תחבורה ציבורית( ,תמהיל החנויות במרכז
והיצע המותגים הקיים בו ,היצע המרכזים המסחריים באזור ,זמינות המרכז המסחרי )שעות
פתיחה וימי הפתיחה( ,מיצוב המרכז המסחרי והתאמתו לקהל היעד אליו הוא פונה ,נוחות
31
החניה וקיום מוקדים בידוריים במרכז המסחרי כמוקדי משיכה ללקוחות.
בתחום המרכזים המסחריים ,לא ניכרה השפעה מהותית של ההאטה הכלכלית על דמי
השכירות למ"ר או על התפוסה במרכזי המסחר ,זאת בשל רצון רשתות הקמעונאות הגדולות
לשמר את מיקומן במרכזי המסחר המובילים ובשל הביקוש בשנים האחרונות מצד רשתות
בינלאומיות להיכנס לקניונים מרכזיים.
בסקירה ענפית שנערכה לשנת ,2012עולה כי ענף המסחר בישראל מתאפיין בעלייה בדמי
השכירות וממשיך להפגין עוצמה וכי חברות הנדל"ן המובילות בענף נהנו מביקושים גבוהים
לשטחי מסחר חדשים 32.בסקירה ענפית שנערכה לשנת ,2013נמצא כי החלה מגמה של האטה
קלה במגזר מרכזי המסחר וניכרת ירידה בפדיונות ,גם בתקופות השיא )כגון החגים וחודשי
החורף( .עם זאת ,ובהמשך לשנת ,2012החברות המדורגות המובילות המשיכו להציג ביצועים
________________________
31
32
הנתונים לקוחים מסקירת חברת מעלות -חברה ישראלית לדירוג ניירות ערך בע"מ )"מעלות"( ,בנושא "מרכזים מסחריים
בישראל".
לקוח מתוך סקירת מעלות מחודש דצמבר 2012בנושא" :זרקור ענפי :סיכום 2012ומבט קדימה לשנת "2013
.http://www.maalot.co.il/publications/SR20130101163736.pdf
-19תפעוליים יציבים ואף שיפור קל במרכזים מסוימים .מנגד ,מרכזי מסחר קטנים או מיושנים
ומרכזי מסחר חדשים אשר נתונים לתחרות עזה בסביבתם הציגו ביצועים נמוכים מהממוצע או
33
מהציפיות הראשונות שיוחסו להם.
בנוסף ,בשנת 2013ניכרת היחלשות במצב הפיננסי אצל חלק מהשוכרים וכן התחזקות של
'שוכרים' אל מול 'משכירים' ,אולם החברה אינה סבורה כי יש בכך משום פגיעה משמעותית,
בין היתר ,בזכות יחסי שותפות וההערכה שיש לחברה עם שוכריה ,וכן בשל ייחודה של החברה
בתחום פעילותה הנובע מניסיונה ומקצועיותה הניהולית שמלווים אותה גם במרכזים החדשים
שנפתחו בשנת הדוח.
6.3
סוגי נכסים מניבים
מרכזי הקניות אשר לקבוצת ביג זכויות בהם ,הינם על-פי רוב מרכזים מסחריים חד-קומתיים
פתוחים המיועדים בעיקר לקניות ,להבדיל מקניונים המיועדים בעיקר לבילוי ולקניות .מרכזי
הקניות של קבוצת ביג ממוקמים בסמוך לצירי תנועה ראשיים המאפשרים גישה נוחה וחניה
פתוחה וחופשית לרווחת קהל המבקרים ומתוכננים כך שיהוו מוקד משיכה של קהל לקוחות
מקומי המתגורר בקרבת מרכזי הקניות .קהל המבקרים נחשף לתמהיל שוכרים מגוון ,הכולל
חנויות טקסטיל ואופנה ,סופרמרקטים ,היפר-פארמים ,דראגסטורים או בתי מרקחת )"היפר-
פארמים"( ,חנויות חשמל ,רשתות "עשה זאת בעצמך" ,חנויות צעצועים ,מחנאות וספורט ,בתי
קפה ומסעדות .חלוקת המבנים לחנויות מתבצעת בדרך כלל במתכונת המכונה ""Big Boxes
דהיינו חנויות גדולות ועמוקות מחזית החנות ועד לקיר האחורי של המבנה ,כך שלמרבית
החנויות במרכז טיפוסי ,חזית הפונה למגרש חניה .עלות התחזוקה של מרכז קניות פתוח
טיפוסי נמוכה יחסית וזאת בשל אפיוני המבנה ,אשר אינם כוללים שטחים ציבוריים מקורים
רבים המצריכים מיזוג ו/או חימום ,דרגנועים ,מעליות וכו'.
ייחודם של נכסים כאמור נעוץ ,בין היתר ,בכך שהם מאפשרים לשוכרים להקים חנויות גדולות
במיוחד )אשר אינן מוקמות בדרך כלל בקניונים סגורים( ולהפעילן כחנויות דגל או חנויות
מיוחדות ,הכוללות ,בין היתר ,עודפים ומלאים ,הכל בעלויות נמוכות יחסית .לקונים מאפשר
מרכז קניות כאמור לבצע קניות בחנויות בעלות מבחר מוצרים גדול ,במיקום נוח וללא בעיות
חניה .סמוך למועד הדוח ,שיעורי התפוסה במרכזי הקניות שלקבוצת ביג זכויות בהם בישראל
ובארה"ב ,הינם כ 100%-בקירוב 34וכ ,92%-בהתאמה.
6.4
תמהיל שוכרים
קבוצת ביג שואפת ליצור בכל מרכז קניות תמהיל של חנויות הכולל ,בין היתר :סופרמרקט,
סניף של רשת היפר-פארמים ,סניף של רשת "עשה זאת בעצמך" ,סניף של רשת ציוד משרדי,
חנויות ביגוד והנעלה ,חשמל ואלקטרוניקה ,בתי קפה וחנויות נוספות לפי הביקוש לשטחי
מסחר ולפי אופי המרכז ומיקומו.
________________________
33
34
לקוח מתוך סקירת מעלות מחודש דצמבר 2013בנושא" :זרקור ענפי :סיכום 2013ומבט קדימה"
.http://www.maalot.co.il/publications/SR20140102105433.pdf
למעט קניון "ביג פאשן" בבית שמש וקניון "ביג פאשן" בטבריה שהליך אכלוסם טרם הושלם נכון למועד הדוח ,ושיעורי
התפוסה בהם מסתכמים לכ 91%-וכ ,79%-בהתאמה.
-20בהתאם ,משכירה קבוצת ביג את שטחי המסחר במרכזי הקניות לשוכרים שונים ,המורכבים
מתמהיל מגוון הכולל ,בין היתר ,את ענפי המזון ,האופנה וההנעלה ,מוצרי החשמל ,הצעצועים,
הספורט ,המחנאות ,ההיפר-פארמים וכן הסעדה ובתי קפה .בכל מרכז קניות קיימים שוכר עוגן
אחד או יותר ,המהווים גורם משיכה למרכז הקניות ,ויתר השוכרים הינם שוכרים קטנים
יותר .שוכרי העוגן הינם לרוב מסוג חנויות "עשה זאת בעצמך" ),(Do It Yourself
סופרמרקטים ,רשתות חשמל גדולות ,חנויות ביגוד מוזלות או היפר-פארמים המציעים מוצרים
יומיומיים ,ולא מוצרי יוקרה.
קבוצת ביג ,מעצם פעילותה בתחום הנדל"ן המסחרי המניב ,חשופה לסיכונים הנובעים ממצב
הפעילות העסקית במשק .בין היתר ,תלויות תוצאותיה העסקיות של קבוצת ביג בגורמים
ענפיים המשפיעים בעיקר על התפתחות ההיצע )התחלות בניה ,השקעות חדשות ,שיעורי
תפוסה וכו'( .מגוון לקוחותיה של קבוצת ביג והשתייכותם לענפי המסחר השונים כאמור,
מקטינים את חשיפת הקבוצה למיתון בענף מסוים ויוצרים חלופות זמינות ללקוחות שאינם
מצליחים לעמוד בהתחייבויותיהם כלפיה.
6.5
אופן ההתקשרות עם השוכרים
ככלל ,הסכמי השכירות עם השוכרים במרכזי הקניות הינם לתקופות משתנות של בין שנה לבין
10שנים )עם אופציות של השוכרים להארכת התקופה( .ההסכמים בחלקם נחתמו לפני שנים
רבות ולכן חלק מהאופציות להארכה כבר מומשו .קיים קשר ישיר בין עוצמתו של השוכר
בהיבטים של מותג וגודל המושכר לבין משך תקופת השכירות ,כאשר במרבית המקרים שטחים
גדולים או שטחים המושכרים למותגים החזקים מושכרים לתקופות ארוכות יותר.
דמי השכירות מבוססים על דמי שכירות בסיסיים ,המשולמים על-פי רוב מראש ובמקרים
מסוימים מחויבים השוכרים ,בנוסף לדמי שכירות בסיסיים ,בתשלום באחוזים מפדיונם
המותאמים למאפייני הענף אליו משתייך כל שוכר ולעיתים אף קיימת הבחנה בין סוגי מוצרים
שונים לעניין הפדיון .התחייבויותיהם הכספיות של חלק מהשוכרים מגובות בערבויות בנקאיות
או לחילופין בפיקדונות בגובה דמי שכירות של חודש עד שלושה חודשים .ברוב הסכמי
השכירות נקבע כי דמי השכירות יועלו במקרה בו יבחרו השוכרים לממש את האופציה
להארכת תקופת השכירות .בנוסף ,בחלק מההסכמים אשר נחתמו לתקופות ארוכות ,נקבע כי
דמי השכירות יעלו במהלך השנים )לדוגמא ,בחלק מהסכמי שכירות לתקופה של 20שנה ,לכל 5
שנים נקבעו דמי שכירות בשיעור שונה ,כאשר לתקופת האופציה נקבעו דמי שכירות גבוהים אף
יותר( .על-פי רוב ,השוכרים מקבלים את מעטפת הנכס בלבד וכל ההתאמות הנדרשות לשוכרים
נעשות על חשבונם.
לקבוצת ביג התחייבות כלפי חלק משוכרי מרכזי הקניות ,בקשר עם תמהיל השוכרים והרכב
השוכרים במרכזי הקניות השונים -לרבות הענקת בלעדיות ביחס לחלק ממרכזי הקניות של
הקבוצה בארה"ב -כך שבאותו מרכז קניות לא תפתח חנות העוסקת באותו התחום .כמו-כן,
על-פי הסכמי השכירות ביחס לחלק ממרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב ,שוכר אינו רשאי
לשנות את תחום עיסוקו לתחום עיסוקו של שוכר אחר באותו מרכז קניות ביחס אליו הוענקה
לו בלעדיות .קבוצת ביג סבורה כי אין בהתחייבויות אלו כדי להשפיע מהותית על פעילותה
השוטפת.
-216.6
דיון בתשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש ולרכישת נכסים
במסגרת הקריטריונים בהם עושה הקבוצה שימוש במהלך בחינת מרכזי קניות קיימים
מושכרים המועמדים לרכישה על-ידי הקבוצה ,בוחנת הקבוצה את שיעורי התשואה של
המרכזים הנבחנים ,המושתתים ,בין היתר ,על הפערים שבין שיעורי הריבית לבין שיעור
התשואה המבוקש לרכישת המרכז .הפער כאמור נבחן הן ביחס למצב מרכז הקניות במועד
בחינת רכישתו והן ביחס לצפי השינוי בפער ,בין כתוצאה משינוי מתשואה חזויה ובין כתוצאה
משינוי בעלויות הריבית החזויות .יחד עם זאת ,שיעור הפער האמור ,כפוף לנסיבות ולנתונים
הקיימים ביחס לכל מרכז הנבחן על-ידי הקבוצה ,ויכול להשתנות מעת לעת בהתאם לנסיבות
והנתונים כאמור ,לרבות במקרים חריגים בהם שיעורי המינוף של מרכז הקניות הנבחן גבוהים
באופן מיוחד ,שאז תבחן הקבוצה רכישתם של מרכזי קניות גם בפערים נמוכים יותר .יובהר,
כי קריטריון זה אינו עומד בפני עצמו וכי הוא מהווה חלק ממכלול קריטריונים המשמשים
לקבלת החלטה בקשר עם רכישת נכס מניב.
6.7
מדיניות רכישת נכסים
קבוצת ביג פועלת לאיתור מרכזי קניות קיימים מושכרים או לאיתור קרקעות עליהן תוכל
הקבוצה להקים מרכזי קניות חדשים )בסעיף זה להלן" :הנכס"( .במהלך בחינת הנכס
משתמשת הקבוצה בחלק או בכל הקריטריונים המפורטים להלן ,בהתאם לנסיבות ולנתונים
הקיימים:
6.7.1מיקום הנכס ביחס לאוכלוסיה )בעיקר בפרברים( וכן ביחס לתחרות קיימת ולתחרות
עתידית )עם עדיפות לסביבה שאינה רווית תחרות עיקשת וחריפה ולהימצאות הנכס
באזור גיאוגרפי אשר ימנע בעתיד כניסתו של מרכז קניות מתחרה אשר יימצא בסמיכות
טובה יותר לאוכלוסיית היעד של הנכס(;
6.7.2קירבה לצירי תנועה ראשיים; גודל האוכלוסייה; כמות המשתמשים הפוטנציאליים
והמאפיינים הסוציו-דמוגרפיים של האוכלוסייה בסביבת הנכס ,כגון שיעורי אבטלה ,גיל
)כאשר חתך האוכלוסייה המועדף הינו גילאי (40-30והכנסה )בדגש על הכנסה ממוצעת
עד מעט מעל הממוצע(;
6.7.3שיעור התשואה הקיים והצפוי מהנכס ,כמפורט בסעיף 6.6לדוח ,רמת הסיכון להחזר
ההשקעה ,לרבות עומס -היינו ,היחס בין דמי השכירות והניהול המשולמים על-ידי שוכר
לבין פדיונו ,רמת המינוף של הנכס.
6.7.4דמי השכירות המשולמים במרכז הקניות )שאינם גבוהים באופן יחסי בהשוואה לאלו
המשולמים במרכזי קניות אחרים(;
6.7.5שטח מרכז הקניות והשטח הניתן להשכרה לרבות מספר מקומות החנייה וסוג החניון
)חנייה עילית או תת קרקעית(;
6.7.6עיצוב ותכנון מרכז הקניות ומצבם הפיזי של המבנים -התמקדות במרכזי קניות בעלי
קומה אחת אשר בנויים מבחינה הנדסית באופן נאות ומבחינה אדריכלית המאפשרים
החלפה נוחה וגמישות בבחירת השוכרים;
6.7.7נקודות כניסה ויציאה ממרכזי הקניות; נראות מרכזי הקניות מצירי התנועה המרכזיים
הסמוכים;
-22-
6.7.8החוזק של תמהיל השוכרים במרכזי הקניות )הן מבחינת אופי ואיכות השוכרים -בעיקר
שוכרים הפונים לצרכים בסיסיים וחנויות דיסקאונט ,והן מבחינת החוזק הפיננסי של
השוכרים(;
6.7.9שוכרי עוגן )זהותם ,איכותם וחוסנם(; מועדי סיום של חוזי השכירות במרכזי הקניות;
6.7.10שיעורי תפוסה במרכזי הקניות;
יובהר ,כי אופן שקלול פרמטרים רבים אלו ,כולם או חלקם ,לשם קבלת החלטה האם לרכוש
מרכז קניות או לאו ,הינו גמיש ומשתנה ביחס לכל החלטת רכישה ,בהתאם לנסיבות ובהתאם
לקריטריונים השונים .כל מקרה ניבחן לגופו על-ידי הקבוצה ,על בסיס ניסיונה והמידע העומד
לפניה.
לפיכך ,קודם לבחירה של נכס על-ידי הקבוצה ,עורכת הקבוצה בדיקות בנוגע לנכס הנבדק
וסביבתו ,במסגרתן נבחנים ,על-פי רוב ,בין היתר ,הנושאים המפורטים להלן] :א[ מיפוי מרכזי
הקניות המתחרים ברדיוס של עד כ 15-ק"מ .מושם דגש על השוכרים במרכזי הקניות והתנועה
בהם ,היקפי המכירות ודמי השכירות המשולמים על-ידי שוכרים ,ככל שנתונים אלו ידועים
לקבוצה; ]ב[ מאפיינים דמוגרפיים בסביבה המסחרית של הנכס תוך שימת דגש על פוטנציאל
גידול האוכלוסייה; ]ג[ תכניות לפיתוח סביב הנכס בתחום המסחר ,משרדים ,דיור או תעשייה;
]ד[ בחינת המאפיינים של מרכז הקניות -שטחו ,שיעור התפוסה ודמי השכירות בו; ]ה[
המעסיקים הגדולים בסביבה של הנכס וחוסנם הכלכלי; ]ו[ שיעור האבטלה בעיר ,במחוז ,או
במדינה בה נמצא הנכס; ]ז[ מידע בנושא דיור באזור הנכס ,כגון בדיקת מחירי הדירות
החציונים בתקופת שלוש השנים שקדמה לרכישת הנכס ,הצע הדירות באזור הנכס ועוד; ו]-ח[
שינויים העומדים להתבצע בתחום התשתית שעשויים להשפיע על הנכס ,כגון שינויים בכבישים
מהירים וברחובות ראשיים ,בדרכי גישה לכבישים ,בפסי רכבת ועוד.
הקריטריונים האמורים ביחס לרכישה של נכסים הינם מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק
ניירות ערך ,אשר מתבססים ,בין היתר ,על שיעורי הריבית הקיימים והצפויים ,המצב
הכלכלי בישראל ובארה"ב ,מקורות מימון לרכישת הנכסים ,שערי חליפין קיימים וצפויים,
שיעורי מס קיימים וצפויים החלים על החברה ומדיניות חשבונאית קיימת .קריטריונים אלה
עשויים להשתנות באופן מהותי מהקריטריונים המפורטים לעיל כתוצאה משינויים מהותיים
בשיעורי הריבית ,בכלכלה בישראל ובארה"ב בכלל ובשוק הנדל"ן בישראל ובארה"ב בפרט,
בשערי החליפין ,בשיעורי מס החלים על הקבוצה ובמדיניות החשבונאית ,וכן כתוצאה משינוי
במקורות המימון ו/או בתמהילם ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון
המתוארים בסעיף 35לדוח.
6.8
מדיניות מימוש נכסים
נכון למועד הדוח ,לא קיימת בחברה מדיניות מימוש נכסים .יחד עם זאת ,במידה והקבוצה
תתקשר עם שותפים ,לרבות משקיעים מוסדיים ופיננסים אחרים ,ביחס למי מבין מרכזי
הקניות של הקבוצה ,יתכן שתגובש לגביהם מדיניות כאמור.
6.9
משאים ומתנים בנוגע לשטחים ולמרכזי קניות
קבוצת ביג מנהלת באופן שוטף משאים ומתנים עם גורמים שונים לשם הרחבת פעילותה
באמצעות רכישת קרקעות או מרכזים קיימים באזורי הפעילות בהם פועלת החברה .בנוסף,
החברה בוחנת ביצוע השקעה במרכזים מסחריים במערב אירופה בין באמצעות רכישה ישירה
-23של מרכזים מסחריים ובין באמצעות השקעה בחברה המחזיקה פורטפוליו של נכסים מסחריים
יחד עם שותף מקומי .יובהר ,כי נכון למועד הדוח ,אין כל ודאות כי המגעים האמורים יבשילו
לכדי הסכמים מחייבים.
הערכות קבוצת ביג לעיל בדבר המשאים ומתנים המפורטים לעיל ,הינן מידע צופה פני עתיד,
כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס ,בין היתר ,הערכותיה של קבוצת ביג את פוטנציאל
השיווק והפיתוח שלה .הערכות אלו עשויות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש
באופן שונה ,לרבות באופן שונה מהותית ,מהצפוי ,מסיבות שונות וביניהן ,המשבר הכלכלי
בשווקים ו/או ההתאוששות ממשבר זה ,שינויים בשוק הנדל"ן בישראל ,באירופה ובארה"ב,
הצלחתה של קבוצת ביג בשיווק ובפיתוח מרכזי הקניות החדשים ,שיעורי הריבית הקיימים
והצפויים ,מקורות מימון לרכישת הנכסים ותמהילם ,שערי חליפין קיימים וצפויים החלים
על הקבוצה ושינויים במדיניות חשבונאית קיימת ו/או עקב התממשותם של כל או חלק
מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 35לדוח.
6.10
שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות
6.10.1
לפרטים אודות העסקאות המהותיות אשר קבוצת ביג התקשרה בהן ,באמצעות קבוצת ביג
ארה"ב ,כחלק מההשקעה האסטרטגית של החברה בארה"ב ,במהלך שנת 2013ועד לסמוך
למועד הדוח ,ראה סעיף 30.3לדוח.
6.10.2
לפרטים אודות התקשרות החברה וביג USAעם מגדל בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות
המהוות ,לאחר הקצאתן 20% ,מהונה המונפק והנפרע של ביג ,USAראה ביאור 21ב)(1
לדוחות הכספיים.
6.11
ניהול מרכזי הקניות של הקבוצה
להלן פרטים עיקריים בדבר אופן ניהול מרכזי הקניות של הקבוצה באזורים הגיאוגרפיים בהם
פועלת הקבוצה:
ישראל -לרוב ,מרכזי הקניות בהם מחזיקה הקבוצה בישראל מנוהלים ,מתוחזקים ומופעלים
על-ידי הקבוצה המעסיקה את מנהלי המרכזים ,הפועלים במרכזים עצמם ומעסיקים קבלני
שירותים לצורך שירותי אבטחה וניקיון .דמי הניהול השנתיים נגבים מהשוכרים על-פי רוב,
על-בסיס של עלות שירותי הניהול ) (Costבתוספת .15%דמי הניהול המוערכים משולמים ביחד
עם דמי השכירות ,על-פי הסכומים הקבועים בהסכמי השכירות ,ובסוף כל שנה מתבצעת
התחשבנות ביחס לדמי הניהול המוערכים ששולמו במהלך השנה.
ארה"ב -נכון למועד הדוח ,פועלת הקבוצה בכל נכסיה בארה"ב באמצעות תאגיד מקומי
האחראי על הניהול היומיומי השוטף של המרכזים .המיזמים המשותפים לקבוצה עם ,Kimco
מנוהלים ברמה היומיומית על ידי חברות בת או תאגידים קשורים של .Kimcoיחד עם זאת,
החלטות תפעוליות כמפורט בהסכמי השותפויות וכן החלטות פיננסיות ואסטרטגיות ,כגון
החלטות למכירת נכסים מהותיים של השותפויות ,אישור תקציב ועסקאות חריגות ,החלטה
בדבר מכירה ,מיזוג ,המרה ,איחוד או כל שינוי ארגוני אחר ,שינוי מהותי בתנאי שכירות ו/או
בתכנית עסקית ,רכישת נכסים חדשים ,העברת זכויות בשותפות וכיוצ"ב ,טעונות אישור של כל
השותפים המוגבלים בהם ,לרבות של ביג ארה"ב )ההסכמות בנוגע לניהול המרכזים עוגנו
במערכת הסכמי השותפות שנחתמו בין הצדדים(.
-24מרבית מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב ,אשר מוחזקים על-ידי ביג ארה"ב ביחד עם
,Kimcoמנוהלים על-ידי חברת ניהול בבעלות מלאה של ") Kimcoחברת הניהול"( ,על-פי
הסכמי ניהול בין הצדדים .תקופת כל הסכם ניהול הינה שנה אחת ממועד חתימתו ,והיא
תחודש באופן אוטומטי מדי שנה לתקופות בנות שנה אחת ,אלא אם חברת הניהול תודיע בכתב
לבעלי מרכז הקניות על סיום ההתקשרות לפחות חודש אחד לפני מועד החידוש האוטומטי .על
אף האמור לעיל ,הסכמי הניהול יסתיימו באופן אוטומטי במקרה של מכירת מרכז קניות על-
ידי בעליו לצד שלישי שאינו קשור ל .Kimco-עוד נקבעו בהסכם עילות לסיום ההסכם על-ידי
חברת הניהול ועילות מקובלות לסיום הסכם על-ידי כל אחד מהצדדים .בגין שירותיה על-פי
הסכמי הניהול ,זכאית חברת הניהול לדמי ניהול חודשיים מקובלים וכן להחזר הוצאות
סבירות ,עמלות ותשלומים נוספים כמפורט בהסכמי הניהול.
בחודש מרס ,2014הגיעה ביג ארה"ב להסכמות יחד עם שותפתה Kimcoבדבר חלוקה בעין של
15מהנכסים בהם הן מחזיקות במשותף .בין הצדדים הוסכם ,בין היתר ,כי Kimcoתמשיך
לנהל את הנכסים שיעברו לידי ביג ארה"ב לתקופת ביניים שתסתיים לכל המאוחר בסוף שנת
.2014לפרטים נוספים אודות ההסכמות האמורות ,ראה ביאור 30ב לדוחות הכספיים .יצוין ,כי
נכון למועד הדוח ,אין כל ודאות כי ההסכמות האמורות יבשילו לכדי הסכם מחייב.
יתרת מרכזי הקניות של קבוצת ביג בארה"ב ,מנוהלים על-ידי חברות ניהול ואשר למיטב ידיעת
החברה הינן בעלות ניסיון בניהול של עשרות מרכזי קניות בארה"ב ,תמורת דמי ניהול
מקובלים.
השלכות מס ייחודיות במסגרת הפעילות
6.12
לפרטים אודות הוראות הדין העיקריות בתחום המיסוי החלות על הקבוצה ,ראה ביאור 25
לדוחות הכספיים.
מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות
6.13
לפרטים אודות מגבלות ופיקוח החלות על פעילות קבוצת ביג ,ראה סעיף 29לדוח.
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
6.14
בשנים האחרונות ניתן להצביע על גידול בתחום הפעילות וברווחיות של קבוצת ביג כדלקמן:
6.14.1
שמירה על אחוזי תפוסה גבוהים עד מלאים של מרכזי הקניות שמפעילה קבוצת ביג .נכון ליום
31בדצמבר 2013ולמועד הדוח ,שיעורי התפוסה במרכזי הקניות שלקבוצת ביג זכויות בהם
בישראל ובארה"ב ,הינם כ 100%-בקירוב 35וכ ,92%-בהתאמה.
6.14.2
בשנים האחרונות החלה קבוצת ביג להשכיר גם שטחים מצומצמים יותר ,בצד שטחי המסחר
הגדולים ,לשוכרים שונים וזאת לאור ביקושים הולכים וגוברים לשטחי מסחר מצומצמים יותר
בעיקר לשוכרים מתחום האופנה )יצוין ,כי המגמה של כניסת שוכרים קטנים אינה מהותית
ולא תשנה את אופיים של מרכזי הקניות הפתוחים באופן מהותי(.
________________________
35
למעט כמפורט בהערת שוליים 34לעיל.
-256.14.3
חידוש הסכמים ישנים ,בדמי שכירות גבוהים יותר ,ביחד עם הקטנת חלק מהשטחים וכן
תוספת של מבנים המיועדים בעיקר לחנויות אופנה בשטחים קטנים ,וכן העליה שחלה במדד
המחירים לצרכן אליו צמודים חוזי השכירות הביאו לגידול בדמי השכירות למ"ר במהלך שלוש
השנים האחרונות.
6.14.4
הצלחתם של המרכזים שבאה לידי ביטוי בהצלחתם של השוכרים במרכזיה של קבוצת ביג
הביאה לעליה בביקוש לשטחים במרכזי קבוצת ביג וכתוצאה מכך גם לעליה בדמי השכירות
הנגבים בגין מ"ר.
6.15
התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ,או שינויים במאפייני הלקוחות שלו
בשנים האחרונות נכנסו לשוק הנכסים המניבים קרנות הנדל"ן ) Real Estate Investment
("REIT" - Trustוכן גופים מוסדיים אחרים ,כגון קרנות פנסיה ,חברות ביטוח וקופות גמל.
גופים אלו החלו רוכשים נכסים מניבים גדולים או פורטפוליו של נכסים מניבים )שיעורים
שונים בתיקים הכוללים מספר נכסים( המושכרים לתקופה ארוכה .כניסה של גופים כאמור
תורמת לעליה בשווי הנכסים.
6.16
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם
להערכת קבוצת ביג ,גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות הינם:
]א[ איתור קרקעות ונכסים מתאימים להקמת והפעלת מרכזי קניות בעלי המאפיינים
הייחודיים לקבוצת ביג; ]ב[ תכנון מקצועי התואם את מטרות מרכזי הקניות של קבוצת ביג;
]ג[ פיזור גיאוגרפי של המרכזים שבבעלות קבוצת ביג; ]ד[ קבלת תנאי מימון נוחים לביצוע
פרויקטים חדשים; ]ה[ יצירת תמהיל שוכרים מגוון ואיכותי אשר יבדיל את מרכזי קבוצת ביג
ממרכזים מתחרים; ]ו[ חיזוק המותג " "BIGבישראל והטמעת מרכזי הקניות הנושאים את
שם המותג כמרכזי קניות מגוונים ואיכותיים; ]ז[ מיקום המרכזים שבבעלות קבוצת ביג סמוך
לצירי תנועה ראשיים; ]ח[ גישה נוחה למרכזים שבבעלות קבוצת ביג וחנייה רבה בסמיכות
להם; ]ט[ ימי פתיחה נוחים של המרכזים שבבעלות קבוצת ביג; ]י[ יכולת קבוצת ביג להציע
לשוכרי המרכזים מחיר אטרקטיבי בזכות עלויות בנייה ותחזוקה נמוכות יחסית לקניונים;
]יא[ ניהול מקצועי; ו]-יב[ יתרון גודלה של הקבוצה.
6.17
מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם
מחסום הכניסה העיקרי לתחום מרכזי הקניות הפתוחים הנו הקושי באיתור ורכישה של שטחי
קרקע מתאימים ,מבחינת גודלם ,מיקומם והתב"ע החלה ,להקמת פרויקטים כאמור ו/או
קושי באיתור מרכזי קניות קיימים מניבים העונים על קריטריונים ופרמטרים שונים אשר
קבעה הקבוצה בבואה לרכוש מרכזי קניות קיימים ,כמפורט בסעיף 6.7לדוח.
לקבוצת ביג נכסי נדל"ן ייחודיים .בשל תמהיל החנויות עליו מקפידה קבוצת ביג ובשל חווית
הקניה הייחודית המושגת במרכזי קבוצת ביג ,קיים אפיון למרכזי קבוצת ביג בישראל ,אשר
מזוהה עם המותג "."BIG
מחסומי היציאה העיקריים הינם] :א[ מימוש נכסי נדל"ן אינו הליך מהיר ועלול לארוך זמן
ממושך; ]ב[ התחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות ,רשויות ושוכרים וכלפי גופים
מממנים ו]-ג[ תקופת ביצוע ארוכה של פרויקטים.
-266.18
תחליפים למקור ההכנסה בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
מקור ההכנסה בתחום הפעילות הינו השטחים להשכרה במרכזי הקניות של קבוצת ביג
והתחליפים להם הינם נכסי נדל"ן בעלי אופי דומה המצויים בסמוך למרכזים אלו ,כמו גם
קניונים המצויים בדרך כלל במרכזי הערים ומספקים חלופה בעיקר לחנויות קטנות יותר.
6.19
מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו
לפרטים אודות התחרות בתחום הפעילות ,ראה סעיף 19לדוח.
.7
תמצית התוצאות
36
להלן תמצית תוצאות הפעילות עבור השנים 2012 ,2013ו) 2011-באלפי ש"ח(:
סך הכנסות הפעילות )מאוחד(
רווחים )הפסדים( משערוכים )מאוחד(*
רווח הפעילות )מאוחד(
37
NOIמנכסים זהים )) (Same Property NOIמאוחד(
NOIמנכסים זהים )) (Same Property NOIחלק
התאגיד(
סה"כ ) NOIמאוחד(
סה"כ ) NOIחלק התאגיד(
ללא הכנסות אחרות ,נטו.
*
לשנה שנסתיימה ביום
31בדצמבר 2012
31בדצמבר 2013
240,204
287,302
257,603
225,386
405,842
388,491
154,833
156,882
31בדצמבר 2011
367,539
203,378
437,171
189,287
179,571
177,130
170,968
208,102
319,573
194,205
306,587
290,014
284,580
________________________
36
37
החל מיום 1בינואר ,2013יישמה החברה לראשונה את IFRS11אשר החליף את 36IAS31ואת 36.SIC13השפעתו
העיקרית של השינוי האמור נובעת מעסקאות של החברה בחברות שונות של החברה 36שהוכרו בעבר לפי שיטת האיחוד
היחסי ,ומטופלות כעת בהתאם ל IFRS11-לפי שיטת השווי המאזני .לפרטים נוספים אודות השפעת השינוי במדיניות
החשבונאית כתוצאה מיישום לראשונה של ,IFRS11ראה ביאור 2כז לדוחות הכספיים .יובהר ,כי השפעת יישום ה-
IFRS11הינה ביחס לשנים 2012ו 2013-בלבד.
יודגש כי ,במסגרת הפילוחים ברמה המצרפית )במאוחד( ,החברה כללה נכסים המוחזקים בחברות בנות )מאוחדות( בלבד,
ו"בחלק החברה" נכללו הנכסים המוחזקים בחברות בנות )מאוחדות( ונכסים המוחזקים בחברות בשליטה משותפת
המוצגות לפי שיטת השווי המאזני .יובהר ,כי ב"חלק החברה" הנתונים הינם לפי החלק האפקטיבי של החברה.
בדוח זה NOI ,משמעו הכנסות החברה מנכס או מספר נכסים מניבים בניכוי העלויות הנדרשות לתפעול הנכס או הנכסים
האמורים.
-27-
אזורים גיאוגרפיים
.8
להלן פרטים אודות המאפיינים הכלכליים באזורים הגיאוגרפיים העיקריים בהם מתבצעת
:הפעילות
ארה"ב
ישראל
לשנת
2011
2012
2013
2011
2012
:פרמטרים מאקרו כלכליים
2013
15,533.8
16,244.6
16,724.3
248.1
260.9
274.5
49,796.9
51,703.9
52,839.1
32,924.9
33,877.9
34,875.8
2%
2%
2.5%
4.6%
3.4%
3.3%
1.1%
2.1%
1.1%
2.7%
1.5%
1.4%
3.2%
2.1%
1.5%
3.50%
1.7%
1.6%
2.79%
1.8%
2.35%
4.98%
4.40%
3.8%
AA+
AA+
AA+
A+ stable
A+ stable
A+ stable
3.821
3.7330
3.4710
-
-
-
(PPP)
תוצר מקומי גולמי
(1) ()במיליארד דולר
(1) (( )בדולרPPP) תוצר לנפש
שיעור צמיחה בתוצר המקומי
(2) (PPP)
(PPP) שיעור צמיחה בתוצר לנפש
(3)
(4) שיעור אינפלציה
התשואה על חוב ממשלתי מקומי
(5) לטווח ארוך
דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך
Foreign Long Term Credit )
(6) (Ratings
שער חליפין מטבע מקומי ביחס
(7) לשקל ליום האחרון של השנה
מחודש,"World Economic Outlook Database" ,("IMF") International Monetary Fund פי פרסום של-( על1)
:IMF מבוססים על אומדן2013 נתוני.2013 אוקטובר
http://www.imf.org/external/pubs/ft/weo/2013/02/weodata/weorept.aspx?sy=2011&ey=2013&scsm=1
&ssd=1&sort=country&ds=.&br=1&pr1.x=46&pr1.y=8&c=436%2C111&s=NGDP_RPCH%2CPPPG
.DP%2CPPPPC%2CPCPIPCH&grp=0&a
:2014 במרס10 " מיום2013 פי פרסום של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה "החשבונות הלאומיים לישראל לשנת-( על2)
;http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201408059
מיום,"quarterly gross domestic product change over same quarter previous year" ,OECD ופרסום של
http://www.oecd-ilibrary.org/economics/quarterly-gross- :2013-2011 אשר מתייחס לשנים,2014 מחודש מרס
.domestic-product-change-over-same-quarter-previous-year_2074384x-table14
:2014 במרס10 " מיום2013 פי פרסום של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה "החשבונות הלאומיים לישראל לשנת-( על3)
http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201408059
:2013 באוקטובר17 מיוםEuropean Statistical System ופרסום
http://epp.eurostat.ec.europa.eu/tgm/table.do?tab=table&init=1&plugin=1&language=en&pcode=tsdec1
.00
אשר מתייחסים לשנים,2014 במרס4 ומיום2013 במרס5 מיום,"Inflation Rate" ,OECD פי פרסומים של-( על4)
,http://www.oecd-ilibrary.org/economics/inflation-rate-2013-3_inflation-table-2013-3-en
:2013-2011
.http://www.oecd-ilibrary.org/economics/inflation-rate_2074384x-table9
אשר,2014 בפברואר10 ומיום2013 במרס11 מיום,"Long-Term Interest Rate" ,OECD פי פרסומים של-( על5)
http://www.oecd-ilibrary.org/economics/long-term-interest-rates_2074384x- :2013-2011 מתייחסים לשנים
http://www.oecd-ilibrary.org/economics/long-term-interest-rates-2013-2_lti-table-2013-2,table10
.en;jsessionid=es1ty66ao5fb.x-oecd-live-02
.www.standardandpoors.com : העולמיתStandard and Poor's פי הדירוג של חברת-( על6)
.http://www.boi.org.il/he/Markets/ExchangeRates/Pages/Default.aspx :פי נתוני בנק ישראל-( על7)
-28פילוחים ברמת הפעילות בכללותה
.9
40 ,39 ,38
להלן פילוחים שונים לגבי נכסי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי אזורים:
9.1
41
פילוח שטחי נדל"ן מניב
להלן פילוח שטחי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי אזורים ,ליום 31בדצמבר של השנים 2013ו-
,2012תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד:
אזורים
ישראל
שימושים
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
42
ארה"ב
אחרים
סה"כ
9.2
ליום 31.12.2013
אחוז מסך שטח
מסחר )במ"ר(
הנכסים
61%
141,087
45%
192,735
39%
91,438
51%
214,466
0%
4%
17,287
100%
232,525
100%
424,488
ליום 31.12.2012
אחוז מסך שטח
מסחר )במ"ר(
הנכסים
57%
122,957
43%
167,781
43%
91,438
57%
222,899
100%
214,395
100%
390,680
פילוח שווי הוגן נדל"ן מניב
להלן פילוח שווי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי אזורים ,ליום 31בדצמבר של השנים 2013ו-
,2012תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד:
אזורים
ישראל
)באלפי ש"ח(
ארה"ב
)באלפי דולר(
אחרים
)אלפי אירו(
שימושים
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
מסחר
2,260,602
3,013,533
159,800
420,655
27,273
ליום 31.12.2013
סה"כ
)באלפי
ש"ח(
2,260,602
3,013,533
554,666
1,460,092
130,415
אחוז מסך
שווי
הנכסים
80%
65%
20%
32%
0%
3%
מסחר
1,833,601
2,386,590
150,750
420,211
-
ליום 31.12.2012
סה"כ
אחוז מסך
)באלפי
שווי הנכסים
ש"ח(
77%
1,833,601
60%
2,386,590
23%
562,750
40%
1,568,648
-
________________________
38
39
40
41
42
בפילוחים המפורטים בסעיף 9זה להלן ,נכללים נכסים מניבים שהקמתם נסתיימה בלבד.
החל משנת ,2012החל להניב נכס של החברה בסרביה בהיקפים שאינם מהותיים .לפיכך ,הנתונים המוצגים במסגרת
סעיף אחרים בטבלאות המצרפיות הינם לגבי שנת 2013בלבד.
החל מיום 1בינואר ,2013יישמה החברה לראשונה את IFRS11אשר החליף את 40IAS31ואת 40.SIC13השפעתו
העיקרית של השינוי האמור נובעת מעסקאות של החברה בחברות שונות של החברה 40שהוכרו בעבר לפי שיטת האיחוד
היחסי ,ומטופלות כעת בהתאם ל IFRS11-לפי שיטת השווי המאזני .לפרטים נוספים אודות השפעת השינוי במדיניות
החשבונאית כתוצאה מיישום לראשונה של ,IFRS11ראה ביאור 2כז לדוחות הכספיים .יובהר ,כי השפעת יישום ה-
.
IFRS11הינה ביחס לשנים 2012ו 2013-בלבד
יודגש כי ,במסגרת הפילוחים ברמה המצרפית )במאוחד( ,החברה כללה נכסים המוחזקים בחברות בנות )מאוחדות( בלבד,
ו"בחלק החברה" נכללו הנכסים המוחזקים בחברות בנות )מאוחדות( ונכסים המוחזקים בחברות בשליטה משותפת
המוצגות לפי שיטת השווי המאזני .יובהר ,כי ב"חלק החברה" הנתונים הינם לפי החלק האפקטיבי של החברה.
הואיל וכלל נכסי הנדל"ן להשקעה המוחזקים בחברה ,בחברות בנות או בחברות תחת שליטה משותפת )"נכסי הנדל"ן
להשקעה של הקבוצה"( הינם לשימוש מסחרי )למעט נכסים הכוללים שימוש עיקרי למסחר ושימוש זניח למשרדים(,
ניתנים הפילוחים השונים לגבי נכסי הנדל"ן המניב לפי אזורים בלבד.
הנתון בגין שנת 2012לא כולל את בניין Dבמרכז הקניות באילת בשטח של כ 5-אלפי מ"ר אשר לא הניב הכנסות במהלך
שנה .2012הנתון בגין שנת 2013לא כולל שטח של 2.5אלפי מ"ר בבניין Dבמרכז הקניות באילת אשר טרם הניב הכנסות
נכון למועד הדוח.
-29-
אזורים
ליום 31.12.2013
סה"כ
)באלפי
מסחר
ש"ח(
2,815,268
2,815,268
4,604,040
4,604,040
שימושים
במאוחד
סה"כ
)באלפי ש"ח( חלק החברה
9.3
אחוז מסך
שווי
הנכסים
100%
100%
ליום 31.12.2012
סה"כ
אחוז מסך
)באלפי
מסחר
שווי הנכסים
ש"ח(
100%
2,396,351
2,396,351
100%
3,955,238
3,955,238
פילוח רווח תפעולי נקי )(NOI
להלן פילוח של סך רווח תפעולי נקי ) (NOIלפי אזורים ,ליום 31בדצמבר של השנים ,2013
2012ו ,2011-תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד:
ליום 31.12.2013
שימושים
אזורים
ישראל
)באלפי ש"ח(
ארה"ב
)באלפי דולר(
אחרים
)באלפי אירו(
סה"כ
)באלפי ש"ח(
במאוחד*
חלק החברה*
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
*
9.4
מסחר
סה"כ
)באלפי
ש"ח(
אחוז
מסך
NOIשל
הנכסים
157,125
206,259
9,654
28,897
614
198,759
314,282
157,125
206,259
41,634
105,061
2,962
198,759
314,282
82%
66%
18%
33%
1%
100%
100%
ליום 31.12.2012
אחוז
מסך
סה"כ
)באלפי
מסחר
NOI
ש"ח(
של
הנכסים
75%
161,923 161,923
68%
204,834 204,834
25%
23,140
5,393
32%
96,956
24,440
100%
185,603 185,306
100%
301,790 301,790
ליום 31.12.2011
מסחר
סה"כ
)באלפי
ש"ח(
אחוז
מסך
NOIשל
הנכסים
187,761
187,761
29,379
27,860
292,881
287,447
187,761
187,761
105,120
99,686
292,881
287,447
64%
65%
36%
35%
100%
100%
במסגרת חישוב ה NOI-בישראל בשנת 2011נלקח בחשבון ה NOI-של המרכז המסחרי "ביג פאשן" נצרת לפי שיעור
ההחזקה אפקטיבי של 26.6%מינואר עד ספטמבר 2011ו 41%-ברבעון האחרון של שנת .2011
פילוח רווחי והפסדי שערוך
להלן פילוח של סך רווחי )או הפסדי( השערוך לפי אזורים ,ליום 31בדצמבר של השנים ,2013
2012ו ,2011-תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד:
שימושים
אזורים
ישראל
)באלפי ש"ח(
ארה"ב
)באלפי דולר(
אחרים
)באלפי אירו(
סה"כ
)באלפי ש"ח(
9.5
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
ליום 31.12.2013
אחוז
סה"כ
מסך
)באלפי
מסחר
רווחי
ש"ח(
השערוך
92%
208,932 208,932
87%
280,080 280,080
8%
19,164
5,141
7%
23,905
6,436
6%
17,634
3,673
100%
228,096 228,096
100%
321,619 321,619
ליום 31.12.2012
אחוז
סה"כ
מסך
)באלפי
מסחר
רווחי
ש"ח(
השערוך
96%
207,355 207,355
106%
228,750 228,750
4
9,082
2,312
)(6%
)(12,455
)(3,170
100%
216,437 216,437
100%
216,295 216,295
ליום 31.12.2011
מסחר
סה"כ
)באלפי
ש"ח(
135,963
135,963
19,835
19,101
196,431
194,195
135,963
135,963
60,468
58,232
196,431
194,195
פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר
להלן פילוח של דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש בפועל לפי אזורים ,לשנים 2013ו:2012-
שימושים
אזורים
ישראל )בש"ח(*
ארה"ב )בדולר(**
אחרים )באירו(***
מסחר
לשנה שנסתיימה ביום
31.12.2012
31.12.2013
91
93
12
13
12
אחוז
מסך
רווחי
השערוך
67%
68%
33%
32%
100%
100%
-30*
**
***
9.6
במהלך שנת ,2013נע טווח דמי השכירות למ"ר לחודש בין 55ש"ח למ"ר ל 135-ש"ח.
במהלך שנת ,2013נע טווח דמי השכירות למ"ר לחודש בין 6דולר ל 19-דולר.
במהלך שנת ,2013נע טווח דמי השכירות למ"ר בחודש בין 5אירו ל 41 -אירו.
פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופת הדיווח
להלן פילוח של דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש המשתקף מחוזים שנחתמו בתקופה )ללא
מרכזים שנפתחו במהלך התקופה( לפי אזורים ,לשנים 2013ו:2012-
מסחר
שימושים
חוזים שנחתמו בשנה שנסתיימה ביום
אזורים
31.12.2012
31.12.2013
91
100
ישראל )בש"ח(*
14
14
ארה"ב )בדולר(**
12
אחרים )באירו(***
במהלך שנת ,2013נע טווח דמי השכירות למ"ר לחודש בין 78ש"ח ל 183-ש"ח.
*
במהלך שנת ,2013נע טווח דמי השכירות למ"ר לחודש בין 8דולר ל 29-דולר.
**
***
במהלך שנת ,2013נע טווח דמי השכירות למ"ר בחודש בין 5אירו ל 41-אירו.
פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים
9.7
להלן פילוח של שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים ,לשנים 2013ו 2012-וכן שיעור תפוסה
ליום 31בדצמבר :2013
שימושים
אזורים
ישראל) 43בקירוב(*
ארה"ב
אחרים
*
9.8
מסחר
)באחוזים (%
לשנת 2013
100%
92%
94%
ליום 31.12.2013
100%
92%
94%
לשנת 2012
100%
90.2%
-
לא כולל מחצית מבניין Dבמרכז הקניות באילת בשטח של 2.5אלפי מ"ר אשר אינו מאוכלס ,נכון
למועד הדוח.
פילוח מספר נכסים מניבים
להלן פילוח של מספר הנכסים המניבים של הקבוצה לפי אזורים ,ליום 31בדצמבר של השנים
2013ו:2012-
שימושים
אזורים
ישראל
ארה"ב
אחרים
סה"כ מספר נכסים מניבים
________________________
43
למעט כמפורט בהערת שוליים 34לעיל.
מסחר
ליום
31.12.2013
19
25
1
45
31.12.2012
17
26
43
-319.9
פילוח שיעורי תשואה ממוצעים )לפי שווי בסוף שנה( בפועל
להלן פילוח של שיעורי התשואה הממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה( לפי אזורים ,לשנים
2013ו:2012-
שימושים
אזורים
ישראל
ארה"ב
אחרים
*
**
***
.10
מסחר
לשנה שנסתיימה ביום )באחוזים (%
31.12.2012
31.12.2013
44
**8.00%
*6.91%
7.34%
6.83%
***3.49%
לא כולל מחצית מבניין Dבנכס במרכז הקניות באילת בשטח של 2.5אלפי מ"ר ,אשר טרם החל
להניב הכנסות בשנת ,2013והנכס ביהוד בשטח של 3.4אלפי מ"ר ,אשר עיקר שוויו נובע מזכויות
בניה שטרם נוצלו ולא מתזרים מזומנים.
לא כולל בניין Dבנכס במרכז הקניות באילת בשטח של 5אלפי מ"ר ,אשר לא הניב הכנסות בשנת
,2012והנכס ביהוד בשטח של 3.4אלפי מ"ר ,אשר עיקר שוויו נובע מזכויות בניה שטרם נוצלו
ולא מתזרים מזומנים.
חלקו המשמעותי של הקניון שבסרביה נפתח לקהל הרחב בחודש נובמבר .2013שיעור התשואה
המייצג הינו כ.8.8%-
הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים
להלן פרטים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים:
תקופת הכרה
בהכנסה
רבעון 1
רבעון 2
שנת
2014רבעון 3
רבעון 4
שנת 2015
שנת 2016
שנת 2017
שנת 2018ואילך
סה"כ
בהנחת אי-מימוש תקופת אופציות שוכרים
שטח נשוא
מספר חוזים
הכנסות
ההסכמים
מסתיימים
מרכיבים
המסתיימים
קבועים
)באלפי
)באלפי ש"ח(
במ"ר(
10
73
84,059
16
53
84,594
6
32
83,592
3
59
81,649
43
155
280,567
35
177
218,571
68
176
157,717
257
702
268,301
438
1,427
1,259,050
בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים
מספר חוזים
שטח נשוא
הכנסות
מסתיימים
ההסכמים
מרכיבים
המסתיימים
קבועים
)באלפי מ"ר(
)באלפי ש"ח(
6
61
86,607
9
37
87,931
2
19
88,612
2
40
88,469
18
106
313,476
12
83
339,878
31
104
325,399
358
977
2,006,342
438
1,427
3,336,714
הערכות קבוצת ביג לעיל בדבר המידע בגין הכנסות צפויות המפורט לעיל ,הינן מידע צופה
פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על הסכמי שכירות חתומים אשר בידי קבוצת
ביג נכון למועד הדוח .הערכות אלו עשויות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן
שונה ,לרבות באופן שונה מהותית ,מהצפוי ,מסיבות שונות וביניהן ,בשל המשבר הכלכלי
בשווקים ,ביטול מוקדם ו/או הפרה של חוזי השכירות ,משבר עסקי של מי מהשוכרים ו/או
עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 35לדוח.
________________________
44
קניון בית שמש ,קניון טבריה ומחצית בניין Dשבאילת אשר נפתחו במהלך 2013פעלו באופן חלקי בלבד ,דבר המטה כלפי
מטה את שיעור התשואה בפועל של כלל הנכסים .יצוין ,כי שיעור התשואה המייצג בגין הנכסים של החברה בישראל
מסתכם לסך של .7.94%
-32שוכרים עיקריים )מצרפי(
.11
45
נכון למועד הדוח ,לקבוצה אין שוכרים עיקריים בנכסיה.
נכסים בהקמה )מצרפי(
.12
להלן פרטים אודות נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה ,ברמה המצרפית ,לפי אזורים ,בשנים ,2013
46
2012ו:2011-
אזור
פרמטרים
ישראל
וסרביה
)מסחרי(
מספר נכסים בהקמה בתום התקופה
סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה )באלפי מ"ר(
סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )מאוחד( )באלפי ש"ח(
הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה )מאוחד(
)באלפי ש"ח(
תקציב הקמה בתקופה העוקבת )אומדן( )מאוחד( )באלפי ש"ח(
סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה
)מאוחד( )אומדן לתום התקופה( )מיליוני ש"ח(
שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות )(%
הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה העוקבת
ושנחתמו בהם חוזים לגבי 50%או יותר מהשטח )מאוחד(
)אומדן( )באלפי ש"ח(*
*
.13
תקופה )שנה שנסתיימה ביום(
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2013
4
3
1
41
60
25
47
68,234
148,982
125,835
165,690
332,665
193,534
130,000
74,747
186,976
101
-
220
73%
49%
62%
45,000
32,423
15,233
נתון זה כולל רק את הפרויקטים אשר הקמתם צפויה להסתיים בתקופה העוקבת לתקופת הדיווח ,וכן שנחתמו חוזים
להשכרת 50%או יותר מסך שטחיהם .הנתון מבטא את אומדן ההכנסה השנתי הכולל המייצג הצפוי מפרויקטים אלה
)ולאו דווקא את ההכנסות בשנה העוקבת(.
קרקעות )מצרפי(
להלן פרטים בדבר קרקעות ,שסווגו כנדל"ן להשקעה בהקמה ,ברמה המצרפית ,לפי אזורים,
48
בשנים 2013ו:2012-
פרמטרים
אזור
ישראל
סרביה
הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום
התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(
סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )באלפי מ"ר(
סה"כ ,זכויות בניה בקרקעות ,לפי תוכניות מסחר
מאושרות ,לפי שימושים )באלפי מ"ר(
משרדים
הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום
התקופה )חלק החברה( )באלפי אירו(
סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )באלפי מ"ר(
סה"כ ,זכויות בניה בקרקעות ,לפי תוכניות מסחר
מאושרות ,לפי שימושים )באלפי מ"ר(
________________________
45
46
47
48
לעניין פרק ג' זה" ,מצרפי" או "הרמה המצרפית" ,משמעם רמת הפעילות כולה.
לקבוצה נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה בישראל ובסרביה בלבד.
כולל נכסים שהקמתם הושלמה במהלך שנת .2013
לקבוצה קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה בפתוח בישראל ובסרביה בלבד.
תקופה )שנה שנסתיימה ביום(
31.12.2012
31.12.2013
24,200
24,000
57
20
66
57
20
66
5,575
1,600
239
103
52
52
-33-
להלן פרטים בדבר זכויות בנייה בנכסים מניבים של החברה בישראל ,בשנים 2013ו:2012-
תקופה )שנה שנסתיימה ביום(
סה"כ ,זכויות בניה בנכסים מניבים שטרם
נוצלו ,לפי תוכניות מאושרות ,לפי שימושים
)באלפי מ"ר( )חלק החברה(
.14
מסחר
31.12.2013
31.12.2012
32
22
רכישת ומכירת נכסים )מצרפי(
להלן פרטים אודות נכסים שנמכרו ושנרכשו ,ברמה המצרפית ,לפי אזורים ,בשנים 2012 ,2013
ו:2011-
אזור
פרמטרים
תקופה )שנה שנסתיימה ביום(
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2013
ישראל
נכסים
שנמכרו
ארה"ב
50
נכסים
שנמכרו
51
נכסים
שנרכשו
מספר נכסים שנמכרו בתקופה
תמורה ממימוש נכסים שנמכור בתקופה )מאוחד( )באלפי
ש"ח(
שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר(
NOIשל נכסים שנמכרו )מאוחד( )באלפי ש"ח(
רווח/הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד( )באלפי
ש"ח(
מספר נכסים שנמכרו בתקופה
תמורה ממימוש נכסים שנמכור בתקופה )חלק החברה(
)באלפי דולר(
שטח נכסים שנמכרו בתקופה )חלק החברה( )באלפי מ"ר(
NOIשל נכסים שנמכרו )חלק החברה( )באלפי דולר(
רווח/הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד( )באלפי
דולר(
מספר נכסים שנרכשו בתקופה
עלות נכסים שנרכשו בתקופה )חלק החברה( )באלפי דולר(
NOIשל נכסים שנרכשו )חלק החברה( )באלפי דולר(
שטח נכסים שנרכשו בתקופה )חלק החברה( )באלפי מ"ר(
1
-
-
265,326
-
-
14
18,741
-
-
49
23,504
-
52
1
-
0
0
-
8
23653
4
60
-
5,239
)(281
-
-
2
110,429
1,897
72
1
17,365
876
18.4
1
________________________
49
50
51
52
53
הסכום כאמור מהווה 8.8%משווי הנכס .שווי המכירה נקבע בהליך BMBYולדעת החברה הנו גבוה משווי עסקה
שהייתה מתבצעת מול גורם שלישי ,לא קשור ,בהליך משא ומתן רגיל .לפרטים אודות מכירת הנכס ,ראה ביאור 12ב)(7
לדוחות הכספיים.
הנתונים המופיעים עבור שנת 2011הינם בגין החודשים מאי )מועד רכישת הנכס( – דצמבר .2011
במהלך הרבעון השלישי של שנת 2012מכרו ביג USAושותפיה את הנכס Victorian Walkשבמדינת קליפורניה ,ארה"ב,
בתמורה לסך של כ 1,337-אלפי דולר )חלק ביג ) (USAכ 5,230-אלפי ש"ח(.
מרכז מסחרי Rainbowאשר חולט על-ידי בנק מסחרי כנגד הלוואה שנלקחה בגין המרכז האמור .לפרטים נוספים ,ראה
ביאור 12ב) (3לדוחות הכספיים.
הנתון מייצג NOIלרבעון הראשון של שנת 2013בשל חילוט הנכס Rainbowבתקופה האמורה ,כמפורט בביאור 12ב)(3
לדוחות הכספיים.
-34-
רשימת נכסים מהותיים
.15
להלן פרטים אודות הנכסים המהותיים של הקבוצה ,לשנים 2012 ,2013ו:2011-
15.1
Village Pointe
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי
העניין(
פריט מידע
שם הנכס ומאפייניו
Village
Pointe
)חלק
החברה(
אזור
נברסקה,
ארה"ב
ציון מטבע
הפעילות
דולר
שימוש
עיקרי
עלות
מקורית
)אלפי
דולר(
שנה
שנת
2013
ערך
בספרים
בסוף
תקופה
)אלפי
ש"ח(
שווי
הוגן
בסוף
תקופה
)אלפי
דולר(
59,400 206,177
הכנסות
NOI
מדמי
בפועל
שכירות
בתקופה בתקופה
)אלפי
)אלפי
דולר(
דולר(
4,326
4,045
שיעור
התשואה
)(%
6.8%
שיעור
התשואה
המותאם
)(%
6.8%
רווחי שערוך
)אלפי דולר(
3,012
דמי
שיעור
שכירות
התפוסה ממוצעים
למ"ר
לתום
תקופה לחודש
בפועל
)(%
)בדולר(
99%
19
Michel
Mcguire
54
מסחרי
86,533
זיהוי
מעריך
השווי
)שם
וניסיון(
שנת
2012
208,600
55,880
4,071
4,008
7.17%
7.17%
2,200
98%
18
מודל
ההערכה
שמעריך
השווי פעל
לפיו
הנחות נוספות בבסיס
ההערכה
שיעור היוון של 6.5%
לדמי השכירות הבסיסיים.
בקביעת שיעור ההיוון
נלקחו בחשבון ,בין היתר:
שיעור התפוסה ,מיקום,
ותמהיל
הנכס
סוג
גישת היוון השוכרים.
ההכנסות 55שיעור היוון של 6.5%לדמי
הבסיסיים.
השכירות
בקביעת שיעור ההיוון
נלקחו בחשבון ,בין היתר:
שיעור התפוסה ,מיקום,
ותמהיל
הנכס
סוג
השוכרים.
________________________
54
55
מעריך שווי מוסמך בעל תואר ראשון במתמטיקה וכלכלה ובנוסף בוגר קורסים בפיתוח ויזום נדל"ן )" .("Michel Mcguireלמעריך השווי ניסיון בביצוע הערכות שווי לקניונים ,מרכזי קניות
מסחריים משרדים ועוד .לחברה אין תלות במעריך השווי.
בגישת היוון ההכנסות נעשה היוון ישיר של ההכנסות השנתיות הצפויות לפי שיעור ההיוון הראוי.
-35נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי
העניין(
פריט מידע
שם הנכס ומאפייניו
חלק
התאגיד
האפקטיבי
שנה
ערך
בספרים
בסוף
תקופה
)אלפי
ש"ח(
שווי
הוגן
בסוף
תקופה
)אלפי
דולר(
הכנסות
NOI
מדמי
בפועל
שכירות
בתקופה בתקופה
)אלפי
)אלפי
דולר(
דולר(
שיעור
התשואה
)(%
שיעור
התשואה
המותאם
)(%
רווחי שערוך
)אלפי דולר(
דמי
שיעור
שכירות
התפוסה ממוצעים
למ"ר
לתום
תקופה לחודש
בפועל
)(%
)בדולר(
44%
שטח
)מ"ר( כ41,000-
שנת
2011
53,680 205,111
3,863
3,645
6.8%
6.8%
1,760
95.02%
18
זיהוי
מעריך
השווי
)שם
וניסיון(
מודל
ההערכה
שמעריך
השווי פעל
לפיו
הנחות נוספות בבסיס
ההערכה
שיעור היוון של 6.5%לדמי
הבסיסיים.
השכירות
בקביעת שיעור ההיוון
נלקחו בחשבון ,בין היתר:
שיעור התפוסה ,מיקום,
ותמהיל
הנכס
סוג
השוכרים.
-36ביג קריות
15.2
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי
העניין(
פריט מידע
שם הנכס ומאפייניו
אזור
שדרות
ההסתדרות
סמוך לצומת
קרית אתא,
ישראל
ציון מטבע
הפעילות
שקל
ערך
שווי הכנסות
NOI
בספרים
מדמי
הוגן שכירות בפועל
שנה בסוף
תקופה בסוף בתקופה בתקופה
)מאוחד( תקופה )מאוחד( )מאוחד(
)אלפי
)אלפי
)אלפי
)אלפי
ש"ח(
ש"ח(
ש"ח(
ש"ח(
שנת 26,280 352,220 352,220
2013
ביג
קריות
27,634
שיעור
התשואה
)(%
7.85%
שיעור
התשואה
המותאם
)(%
7.85%
רווחי שערוך
)מאוחד(
)אלפי ש"ח(
20,181
56
שימוש
עיקרי
מסחרי
עלות
מקורית
)אלפי
ש"ח(
158,095
שנת 26,334 331,340 331,340
2012
28,072
8.47%
8.47%
24,855
דמי
שיעור שכירות
זיהוי
מודל
התפוסה ממוצעים מעריך ההערכה הנחות נוספות בבסיס ההערכה
לתום
למ"ר
השווי
שמעריך
תקופה לחודש
)שם
השווי
)(%
בפועל וניסיון( פעל לפיו
)בש"ח(
שיעור היוון של 8%לדמי
השכירות הבסיסיים ושל 9.25%
לתוספת דמי השכירות הנובעים
מפדיון ו 9.25%-לממוצע רווח
השנים
בשלוש
מניהול
100%
האחרונות .בקביעת שיעור
82
בקרוב
ההיוון נלקחו בחשבון ,בין
היתר :שיעור התפוסה ,מיקום,
גישת סוג הנכס ,תמהיל וכן הערכת
היוון הנכס כחלק ממכלול מרכזי
ירון
ספקטור 57ההכנסות קבוצת ביג המגלם פיזור
סיכונים ויתרון בניהול משותף.
שיעור היוון של 8.25%לדמי
השכירות הבסיסיים ושל 9.5%
לתוספת דמי השכירות הנובעים
100%
מפדיון .בקביעת שיעור ההיוון
83
בקרוב
נלקחו בחשבון ,בין היתר:
שיעור התפוסה ,מיקום ,סוג
הנכס ,תמהיל וכן הערכת הנכס
כחלק ממכלול מרכזי קבוצת ביג
________________________
56
57
לפרטים אודות שעבוד הנכס ,ראה סעיף 26.9.1לדוח.
שמאי מקרקעין מוסמך על-פי חוק שמאי המקרקעין .בעל תואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים ותואר שני במנהל עסקים ,בוגר שמאות מקרקעין וניהול נכסים )"ירון ספקטור"( .בעל ניסיון
בביצוע הערכות שווי ,בין היתר ,לחברות :גמול חברה להשקעות וגמול מלונאות ,ד .רוטשטיין ,מגדלי עסקים ,משהב ,ישראלום ,מנופים פיננסים ,בית גיל הזהב ועוד .לחברה אין תלות במעריך
השווי.
-37נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי
העניין(
פריט מידע
שם הנכס ומאפייניו
חלק
התאגיד
האפקטיבי
100%
שטח
)מ"ר(
כ 26,560 -
ערך
שווי הכנסות
NOI
בספרים
מדמי
הוגן שכירות בפועל
שנה בסוף
תקופה בסוף בתקופה בתקופה
)מאוחד( תקופה )מאוחד( )מאוחד(
)אלפי
)אלפי
)אלפי
)אלפי
ש"ח(
ש"ח(
ש"ח(
ש"ח(
שנת 23,554 306,500 306,500
2011
25,394
שיעור
התשואה
)(%
8.29%
שיעור
התשואה
המותאם
)(%
8.29%
רווחי שערוך
)מאוחד(
)אלפי ש"ח(
10,796
דמי
שיעור שכירות
זיהוי
מודל
התפוסה ממוצעים מעריך ההערכה הנחות נוספות בבסיס ההערכה
לתום
למ"ר
השווי
שמעריך
תקופה לחודש
)שם
השווי
)(%
בפועל וניסיון( פעל לפיו
)בש"ח(
המגלם פיזור סיכונים ויתרון
בניהול משותף.
100%
בקרוב
74
שיעור היוון של 8.25%לדמי
השכירות הבסיסיים ושל 9.5%
לתוספת דמי השכירות הנובעים
מפדיון .בקביעת שיעור ההיוון
נלקחו בחשבון ,בין היתר:
שיעור התפוסה ,מיקום ,סוג
הנכס ,תמהיל וכן הערכת הנכס
כחלק ממכלול מרכזי קבוצת ביג
המגלם פיזור סיכונים ויתרון
בניהול משותף.
-38קניון בית שמש
15.3
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי
העניין(
פריט מידע
שם הנכס ומאפייניו
אזור
אזור
התעשייה
הישן ,בית
שמש,
ישראל
ציון מטבע
הפעילות
שקל
שימוש
עיקרי
מסחרי
עלות
מקורית
)אלפי
ש"ח(
138,695
שנה
שנת
2013
קניון
בית
58
שמש
שנת
2012
ערך
בספרים
בסוף
תקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
הכנסות
שווי הוגן מדמי
בסוף
שכירות
תקופה בתקופה
)אלפי )מאוחד(
ש"ח(
)אלפי
ש"ח(
217,130 217,130
172,980 172,980
10,304
-
NOI
בפועל
בתקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
10,685
-
שיעור
שיעור התשואה
התשואה המותאם
)(%
)(%
4.92%
-
8.3%
-
רווחי שערוך
)מאוחד(
)אלפי ש"ח(
19,100
41,543
דמי
שיעור
שכירות
זיהוי
מודל
התפוסה ממוצעים מעריך
ההערכה
לתום
למ"ר
השווי
שמעריך
תקופה לחודש
)שם
השווי פעל
)(%
בפועל וניסיון(
לפיו
)בש"ח(
91%
-
________________________
58
59
הקניון בבית שמש נפתח לקהל הרחב במהלך הרבעון הראשון לשנת .2013לפיכך לא קיימים נתונים תוצאתיים לשנים 2012ו.2011-
שכר דירה ממוצע בפועל החל מפתיחת הקניון ועד דצמבר .2013
5992
-
הנחות נוספות בבסיס
ההערכה
שיעור היוון של 8.25%לדמי
השכירות הבסיסיים בגין
דברים
זכרון
חוזים/
חתומים 8.5%בגין חוזים
אשר משלמים אחוזים
מפדיון בלבד ושל 9%
לשטחים הפנויים/במו"מ.
בקביעת שיעור ההיוון
נלקחו בחשבון ,בין היתר:
גישת היוון מיקום ,סוג הנכס ,תמהיל
הכנסות וכן הערכת הנכס כחלק
ירון
ממכלול מרכזי קבוצת ביג
ספקטור
המגלם פיזור.
שיעור היוון של 8.5%לדמי
השכירות הבסיסיים בגין
דברים
זכרון
חוזים/
חתומים ושל 9%לשטחים
הפנויים/במו"מ .בקביעת
נלקחו
ההיוון
שיעור
בחשבון ,בין היתר :מיקום,
סוג הנכס ,תמהיל וכן
הערכת הנכס כחלק ממכלול
-39נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי
העניין(
פריט מידע
שם הנכס ומאפייניו
שנה
ערך
בספרים
בסוף
תקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
הכנסות
שווי הוגן מדמי
בסוף
שכירות
תקופה בתקופה
)אלפי )מאוחד(
ש"ח(
)אלפי
ש"ח(
NOI
בפועל
בתקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
שיעור
שיעור התשואה
התשואה המותאם
)(%
)(%
רווחי שערוך
)מאוחד(
)אלפי ש"ח(
דמי
שיעור
שכירות
זיהוי
מודל
התפוסה ממוצעים מעריך
ההערכה
לתום
למ"ר
השווי
שמעריך
תקופה לחודש
)שם
השווי פעל
)(%
בפועל וניסיון(
לפיו
)בש"ח(
הנחות נוספות בבסיס
ההערכה
מרכזי קבוצת ביג המגלם
פיזור סיכונים ויתרון
בניהול משותף .
חלק
התאגיד
האפקטיבי
100%
שטח
)מ"ר(
כ13,900 -
שנת
2011
50,410
50,410
-
-
-
-
)(1,442
________________________
60
גישת ההשוואה מבוססת על אומדן שווי שוק בהסתמך על עסקאות שנעשו בנכסים דומים ככל האפשר במאפייניהם ביחס לנכס.
-
-
גישת
60
השוואה
-
-40ביג אילת
15.4
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי
העניין(
פריט מידע
שם הנכס ומאפייניו
שנה
ערך
בספרים
בסוף
תקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
הכנסות
שווי הוגן מדמי
בסוף
שכירות
תקופה בתקופה
)אלפי )מאוחד(
ש"ח(
)אלפי
ש"ח(
NOI
בפועל
בתקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
שיעור
שיעור התשואה
התשואה המותאם
)(%
)(%
רווחי שערוך
)מאוחד(
)אלפי ש"ח(
דמי
שיעור
שכירות זיהוי מעריך מודל
התפוסה
ממוצעים
ההערכה
השווי
לתום
למ"ר
שמעריך
)שם
תקופה
לחודש
השווי
וניסיון(
)(%
בפועל
פעל לפיו
)בש"ח(
אזור
ציון מטבע
הפעילות
ש"ח
שנת
2013
262,390
262,390
15,428 14,357
5.88%
7.63%
46,898
100%
בקרוב
6188
ביג
אילת
ירון
ספקטור
שימוש
עיקרי
מסחרי
עלות
מקורית
)אלפי
ש"ח(
60,000
שנת
2012
204,210
204,210
13,421
13,883
6.57%
7.55%
26,471
100%
בקרוב
104
הנחות נוספות בבסיס
ההערכה
שיעור היוון של 7.5%
השכירות
לדמי
הבסיסיים ושל 8.75%
לתוספת דמי השכירות
הנובעים מפדיון ו9%-
בגין רווח מניהול וחשמל.
בקביעת שיעור ההיוון
נלקחו בחשבון ,בין
היתר :שיעור התפוסה,
מיקום ,סוג הנכס ,תמהיל
גישת וכן הערכת הנכס כחלק
היוון ממכלול מרכזי קבוצת
הכנסות ביג המגלם פיזור סיכונים
ויתרון בניהול משותף.
שיעור היוון של 8.0%
השכירות
לדמי
הבסיסיים ושל 9.25%
לתוספת דמי השכירות
הנובעים מפדיון ו9.5%-
מניהול.
רווח
בגין
בקביעת שיעור ההיוון
נלקחו בחשבון ,בין
________________________
61
הקיטון בדמי השכירות בפועל מקורו בהחלפות רבות של שוכרים אשר שבוצעו במהלך השנה ,ואשר בגינם לא נגבו הכנסות בתקופת החלפת השוכרים והתאמת המושכר לשוכר החדש .בפועל
דמי השכירות הממוצעים למטר עלו לכ 122-ש"ח.
-41נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי
העניין(
פריט מידע
שם הנכס ומאפייניו
חלק
התאגיד
האפקטיבי
100%
שטח
)מ"ר(
13,500
שנה
שנת
2011
ערך
בספרים
בסוף
תקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
176,593
הכנסות
שווי הוגן מדמי
בסוף
שכירות
תקופה בתקופה
)אלפי )מאוחד(
ש"ח(
)אלפי
ש"ח(
176,593
12,801
NOI
בפועל
בתקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
13,931
שיעור
שיעור התשואה
התשואה המותאם
)(%
)(%
7.89%
7.89%
רווחי שערוך
)מאוחד(
)אלפי ש"ח(
7,394
דמי
שיעור
שכירות זיהוי מעריך מודל
התפוסה
ממוצעים
ההערכה
השווי
לתום
למ"ר
שמעריך
)שם
תקופה
לחודש
השווי
וניסיון(
)(%
בפועל
פעל לפיו
)בש"ח(
100%
בקרוב
100
הנחות נוספות בבסיס
ההערכה
היתר :שיעור התפוסה,
מיקום ,סוג הנכס ,תמהיל
וכן הערכת הנכס כחלק
ממכלול מרכזי קבוצת
ביג המגלם פיזור סיכונים
ויתרון בניהול משותף .
שיעור היוון של 8.0%
השכירות
לדמי
הבסיסיים ושל 9.25%
לתוספת דמי השכירות
הנובעים מפדיון .בקביעת
שיעור ההיוון נלקחו
בחשבון ,בין היתר :שיעור
התפוסה ,מיקום ,סוג
הנכס ,תמהיל וכן הערכת
הנכס כחלק ממכלול
מרכזי קבוצת ביג המגלם
פיזור סיכונים ויתרון
בניהול משותף.
-42ביג כרמיאל
15.5
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי
העניין(
פריט מידע
שם הנכס ומאפייניו
שנה
ערך
בספרים
בסוף
תקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
הכנסות
שווי הוגן מדמי
בסוף
שכירות
תקופה בתקופה
)אלפי )מאוחד(
ש"ח(
)אלפי
ש"ח(
NOI
שיעור
בפועל
שיעור התשואה
בתקופה
התשואה המותאם
(
)מאוחד
)(%
)(%
)אלפי
ש"ח(
רווחי שערוך
)מאוחד(
)אלפי ש"ח(
דמי
שיעור
שכירות
התפוסה ממוצעים
לתום
למ"ר
תקופה לחודש
)(%
בפועל
)בש"ח(
אזור
ציון מטבע
הפעילות
ביג
כרמיאל
ש"ח
שנת
2013
426,140 426,140
30,374 28,635
7.13%
7.65%
47,613
100%
בקרוב
104
62
שימוש
עיקרי
מסחרי
עלות
מקורית
)אלפי
ש"ח(
147,167
שנת
2012
377,060 377,060
________________________
62
לפרטים אודות שעבוד הנכס ,ראה סעיף 26.9.1לדוח.
28,098
29,746
7.89%
7.89%
41,930
100%
בקרוב
103
זיהוי
מודל
מעריך
ההערכה
השווי
שמעריך
)שם
השווי
וניסיון( פעל לפיו
הנחות נוספות בבסיס
ההערכה
שיעור היוון של 7.5%
השכירות
לדמי
הבסיסיים ושל 8.75%
לתוספת דמי השכירות
הנובעים מפדיון ו9%-
בגין רווח מניהול וחשמל.
בקביעת שיעור ההיוון
נלקחו בחשבון ,בין
היתר :שיעור התפוסה,
הנכס,
סוג
מיקום,
ירון
גישת תמהיל וכן הערכת הנכס
ספקטור היוון כחלק ממכלול מרכזי
ירון
הכנסות קבוצת ביג המגלם פיזור
סיכונים ויתרון בניהול
משותף.
שיעור היוון של 8%לדמי
השכירות הבסיסיים ושל
9.25%לתוספת דמי
הנובעים
השכירות
מפדיון ו 9.5%-בגין רווח
מניהול .בקביעת שיעור
ההיוון נלקחו בחשבון,
-43נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי
העניין(
פריט מידע
שם הנכס ומאפייניו
חלק
התאגיד
האפקטיבי
100%
שטח
)מ"ר(
22,940
שנה
שנת
2011
ערך
בספרים
בסוף
תקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
335,130
הכנסות
שווי הוגן מדמי
בסוף
שכירות
תקופה בתקופה
)אלפי )מאוחד(
ש"ח(
)אלפי
ש"ח(
335,130
26,448
NOI
שיעור
בפועל
שיעור
התשואה
בתקופה
)מאוחד( התשואה המותאם
)(%
)(%
)אלפי
ש"ח(
28,215
8.42%
8.42%
רווחי שערוך
)מאוחד(
)אלפי ש"ח(
22,686
דמי
שיעור
שכירות
התפוסה ממוצעים
לתום
למ"ר
תקופה לחודש
)(%
בפועל
)בש"ח(
100%
בקרוב
103
זיהוי
מודל
מעריך
ההערכה
השווי
שמעריך
)שם
השווי
וניסיון( פעל לפיו
הנחות נוספות בבסיס
ההערכה
שיעור
היתר:
בין
התפוסה ,מיקום ,סוג
הנכס ,תמהיל וכן הערכת
הנכס כחלק ממכלול
מרכזי קבוצת ביג המגלם
פיזור סיכונים ויתרון
בניהול משותף .
שיעור היוון של 8%לדמי
השכירות הבסיסיים ושל
9.25%לתוספת דמי
הנובעים
השכירות
מפדיון .בקביעת שיעור
ההיוון נלקחו בחשבון,
שיעור
היתר:
בין
התפוסה ,מיקום ,סוג
הנכס ,תמהיל וכן הערכת
הנכס כחלק ממכלול
מרכזי קבוצת ביג המגלם
פיזור סיכונים ויתרון
בניהול משותף
-4415.6
ביג נצבא פולג*
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי
העניין(
פריט מידע
שם הנכס ומאפייניו
שנה
ערך
בספרים
בסוף
תקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
הכנסות
שווי הוגן מדמי
בסוף
שכירות
תקופה בתקופה
)אלפי )מאוחד(
ש"ח(
)אלפי
ש"ח(
NOI
בפועל
בתקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
שיעור
שיעור התשואה
התשואה המותאם
)(%
)(%
רווחי שערוך
)מאוחד(
)אלפי ש"ח(
דמי
שיעור
שכירות זיהוי מעריך מודל
התפוסה
ממוצעים
ההערכה
השווי
לתום
למ"ר
שמעריך
)שם
תקופה
לחודש
השווי
וניסיון(
)(%
בפועל
פעל לפיו
)בש"ח(
הנחות נוספות בבסיס
ההערכה
אזור
ציון מטבע
הפעילות
ביג
נצבא
פולג
שימוש
עיקרי
עלות
מקורית
)אלפי
ש"ח(
חלק
התאגיד
האפקטיבי
ש"ח
שנת
2013
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
מסחרי
14,651
שנת
2012
*
*
17,101
29,746
7.89%
7.89%
41,930
50%
שנת
2011
220,412
220,412
16,433
18,318
8.31%
8.31%
7,458
100%
בקירוב
100%
בקרוב
104
107
-
-
-
-
-
-
שטח
]מ"ר[
* בחודש דצמבר ,2012השלימה שותפות ביג את עסקת מכירת הזכויות במרכז המסחרי "ביג נצבא פולג" ,בנתניה ,לנצבא החזקות 1995בע"מ )"נצבא"( ,חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה
רשומים למסחר בבורסה .לפרטים נוספים ,ראה ביאור 21ב) (6לדוחות הכספיים .לפיכך ,החברה לא הציגה נתונים מאזניים לשנים 2012ו 2013-ונתונים תוצאתיים לשנת .2013
27.000
-45-
.16
התאמות הנדרשות ברמת התאגיד
16.1
התאמה לדוח על המצב הכספי
סך השווי ההוגן )במאוחד( של נכסי הנדל"ן של הקבוצה כמפורט בסעיף 9.2לדוח ,תואם את
השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה כפי המופיע בדוח על המצב הכספי )המאוחד( של
הקבוצה ,ליום 31בדצמבר .2013
16.2
התאמה לרווחי FFO
להלן פרטים אודות מדד רווח ה 63,(Funds from Operations) FFO-וכן להתאמות מהרווח
הנקי למדד זה לשנים 2012 ,2013ו:2011-
רווח נקי לתקופה
התאמות:
נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה
ונדל"ן להקמה
נטרול הפחתת עודפי עלות
נטרול מסים נדחים
נטרול הוצאות פחת והפחתות
נטרול התאמות אחרות
נטרול הוצאות מס בגין מימוש נדל"ן
להשקעה
התאמות המתייחסות לחברות
כלולות המוצגות בהתאם לשיטת
השווי המאזני
חלקן של זכיות שאינן מקנות
שליטה בהתאמות לעיל
Funds
From
Operations
) (FFOנומינאלי לפי הוראות רשות
64
ניירות ערך
התאמות נוספות:
הפרשי שער
הוצאות מימון אינפלציוניות
FFOריאלי לפי גישת ההנהלה
FFOלשנה שנסתיימה ביום
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2013
באלפי ש"ח ,מאוחד בלתי מבוקר
91,333
277,634
282,093
)(225,386
)(257,603
)(203,378
102,743
2,712
1,143
31,239
2,616
8,627
9,279
146,107
1,756
6,422
-
30,414
-
)(82,601
14,231
17,541
17,143
)(4,696
1,560
97,847
102,462
70,620
)(1,867
31,736
127,716
)(615
19,155
121,002
)(2,276
35,868
104,212
________________________
63
64
רווח נקי ,בנטרול רווחים והפסדים ממכירת נכסים ,שינויים בשווי ההוגן של נכסים שהוכרו ברווח הכולל ,פחת
והפחתות שונות ,הוצאות והכנסות ממיסים נדחים וכן הכנסות או הוצאות אחרות נוספות אשר אינן תזרימיות
באופיין.
יצוין ,כי FFOאינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים .מדד זה מחושב בהתאם להנחיות רשות
ניירות ערך .המדד מהווה רווח נקי חשבונאי לתקופה ,בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות )לרבות רווחים או
הפסדים משערוכי נכסים( ,מכירות נכסים ,פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים .השימוש במדד זה מקובל לבחינת
ביצועיהן של חברות נדל"ן מניב .ההתאמות הנדרשות מהרווח החשבונאי מפורטות בטבלה בסעיף 16.2זה לעיל.
-46-
.17
נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים מאוד
17.1
ביג באר שבע
17.1.1
הצגת הנכס
להלן פרטים אודות מרכז הקניות ביג באר שבע ליום 31בדצמבר :2013
פירוט ליום 31.12.2013
שם הנכס:
מיקום הנכס :
שטחי הנכס -פיצול לפי שימושים:
מבנה האחזקה בנכס:
חלק התאגיד האפקטיבי בנכס:
תאריך רכישת הנכס:
פירוט זכויות משפטיות בנכס:
מצב רישום זכויות משפטיות:
בלתי
זכויות בנייה
משמעותיות:
נושאים מיוחדים:
שיטת הצגה בדוחות הכספיים:
17.1.2
מנוצלות
ביג באר שבע
אזור התעשייה של באר שבע ,ישראל
שמונה מבנים נפרדים )רובם חד-קומתיים( בשטח בנוי כולל של כ 33,000-מ"ר ,מתוכם
כ 32,400-מ"ר הינם שטחים מסחריים להשכרה .כמו-כן ,במרכז כ 1,000-מקומות חניה
פתוחים המשמשים את באי המרכז וגן משחקים לילדים
מחצית מהזכויות בנכס מוחזקות ישירות על-ידי החברה ומחציתן באמצעות שותפות
ביג )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף 1.8לדוח(
100%
מחצית מהזכויות נרכשו ביום 22באפריל 1996והיתרה ביום 31במרס 2003
זכויות חכירה מהוונות הרשומות במינהל מקרקעי ישראל )"ממ"י"( לתקופה של 49
שנים המסתיימת בשנת 2048עם אופציה להארכה ב 49-שנים נוספות
נכון למועד הדוח ,הזכויות רשומות בממ"י ,מחציתן על-שם החברה ומחציתן על שם
שותפות ביג
כ 1,000-מ"ר
65
אין
איחוד
נתונים עיקריים
להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע לשנים 2012 ,2013ו:2011-
)נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% -
שנת 2013
שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(
רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח(
שיעור תפוסה ממוצע )(%
שטחים מושכרים בפועל )מ"ר(
סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(
דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח(
דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )בש"ח(
) NOIאלפי ש"ח(
NOIמותאם )אלפי ש"ח(
שיעור תשואה בפועל )(%
שיעור תשואה מותאם )(%
מספר שוכרים לתום שנת דיווח
67
הפדיון הממוצע למ"ר לחודש בש"ח
בתאריך רכישת הנכס*
עלות ההקמה )באלפי ש"ח(
567,340
15,793
) 100%בקירוב(
30,977
46,913
108
92
42,109
42,109
7.42%
7.42%
82
1,486
שנת 2012
66
519,850
63,343
) 100%בקירוב(
30,137
43,872
103
109
39,809
39,809
7.66%
7.66%
74
1,602
שנת 2011
446,870
15,793
) 100%בקירוב(
29,613
41,935
100
91
38,455
38,455
8.61%
8.61%
62
1,517
188,318
מחצית מהזכויות נרכשו ביום 22באפריל 1996והיתרה ביום
31במרס .2003יובהר כי הקבוצה יזמה את בניית מרכז
מועד הרכישה
הקניות ולא רכשה מרכז קניות בנוי ופועל.
* מוצג לפי עלות הקמה מקורית ,ללא הפחתת פחת או ירידת ערך ,כולל השבחות מהותיות שנעשו בנכס.
________________________
65
66
67
יצוין ,כי בהתאם לתכנית בנין העיר זכויות הבניה הנוספות הינן כ 43,000-מ"ר אולם משיקולי תכסית כ 1,000-מ"ר
ניתנים למימוש.
השווי כאמור אינו כולל את השווי בגין מבנה בסך 3,810אלפי ש"ח המוצג במסגרת נדל"ן להשקעה בהקמה.
יובהר ,כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים
שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון.
-4717.1.3
פילוח מבנה הכנסות ועלויות
להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע ,לשנים ,2013
2012ו:2011-
שנת 2013
)נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% -
הכנסות:
מדמי שכירות – קבועות
מדמי שכירות – משתנות
מדמי ניהול
סה"כ הכנסות
עלויות:
ניהול ,אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה
סה"כ עלויות:
רווח:
:NOI
17.1.4
שנת 2012
)באלפי ש"ח(
שנת 2011
37,020
2,943
6,950
46,913
34,283
2,976
6,613
43,872
32,581
2,832
6,522
41,935
4,804
4,804
42,109
42,109
4,063
4,063
39,809
39,809
3,480
3,480
38,455
38,455
שוכרים עיקריים בנכס
נכון למועד הדוח ,לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות ביג באר שבע.
17.1.5
הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים
להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז הקניות ביג
באר שבע:
)נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס -
(100%
לשנת 2014
38,277
מרכיבים קבועים
6,950
מרכיבים משתנים )אומדן(*
45,227
סה"כ
* בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה.
לשנת 2015לשנת 2016לשנת 2017לשנת 2018ואילך
38,975
6,950
45,925
אלפי ש"ח
37,764
6,950
44,714
34,654
6,950
41,604
88,054
6,950
95,004
הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם ביג
באר שבע ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על חוזי שכירות
חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ועל מידע המצוי בידי הנהלת החברה.
הערכות אלה עשויות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות
באופן שונה מהותית ,מכפי שנצפה ,מסיבות שונות וביניהן ,ביטול מוקדם ו/או הפרה של
חוזי השכירות ,משבר עסקי של מי מהשוכרים ו/או עקב התממשותם של כל או חלק
מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף 35לדוח.
17.1.6
מימון ספציפי
68
בשנים 2012 ,2013ו 2011-ונכון למועד הדוח ,לא היה קיים מימון ספציפי בקשר עם מרכז
הקניות ביג באר שבע .יצוין ,כי מרכז זה משועבד לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב
)סדרה ד'( ,כמפורט בסעיף 17.1.7להלן.
________________________
68
"מימון ספציפי לנכס" משמעו ,הלוואה שנלקחה במטרה לממן רכישת נכס ,המקיימת לפחות אחד מאלה) :א(
מחויבות החברה לפירעון ההלוואה מוגבלת בעיקרה לנכס או לתזרימים שינבעו מן הנכס ) ;(Non-Recourseאו )ב(
הוסכם כי התזרים המופק מן הנכס ישמש תחילה לכיסוי ההלוואה.
-4817.1.7
שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס
להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע ליום
31בדצמבר :2013
סוג
שעבודים
17.1.8
הסכום המובטח
על-ידי השעבוד
ליום
31.12.2013
)באלפי ש"ח(
פירוט
דרגה
ראשונה
אגרות החוב )סדרה ד'( מובטחות בשעבוד על-ידי החברה לטובת
הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( בשעבודים כמפורט להלן(1) :
שעבוד קבוע ויחיד ,מדרגה ראשונה ,והמחאה יחידה על דרך
השעבוד ,מדרגה ראשונה ,על כל זכויות החכירה )המהוונות( מאת
ממ"י ביחס לחלקה עליה בנוי ביג באר שבע ,הרשומות על-שם
קבוצת ביג; ) (2שעבוד קבוע יחיד ,מדרגה ראשונה ,והמחאה יחידה
על דרך השעבוד ,מדרגה ראשונה על פירות ביג באר שבע ו(3)-
שעבוד קבוע ויחיד ,מדרגה ראשונה ,על תגמולי ביטוח המגיעים
ו/או שיגיעו לקבוצת ביג בהתאם לפוליסת ביטוח רכוש מסוג "אש
מורחב" של ביג באר שבע ,והכל כמפורט בדוח הצעת המדף
)לפרטים נוספים ,ראה דוח הצעת המדף שפרסמה החברה בדוח
מתקן ביום 21בפברואר ) 2010אסמכתא מספר2010-01- :
,(390780המובא בדוח זה בדרך של הפניה(.
421,200
פרטים אודות הערכת השווי
להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע לשנים 2012 ,2013ו-
:2011
)נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס (100% -
שנת 2013
השווי שנקבע )באלפי ש"ח(
זהות מעריך השווי
האם המעריך בלתי תלוי?
האם קיים הסכם שיפוי?
69
תאריך התוקף של הערכת השווי
מודל הערכת השווי
פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי
567,340
אם ההערכה
בגישת היוון
תזרימי
מזומנים
) Income
(Approach
שטח בר-השכרה ) Gross
(Leasable Areaשנלקח
בחשבון בחישוב )מ"ר(
שיעור תפוסה בשנה (%) 1+
שיעור תפוסה בשנה (%) 2+
שיעור תפוסה מייצג מתוך
השטח בר-ההשכרה לצורך
הערכת שווי )(%
דמי שכירות חודשיים ממוצעים
למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי
בשנה ) 1+ש"ח(
דמי שכירות חודשיים ממוצעים
למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי
בשנה ) 2+ש"ח(
דמי שכירות חודשיים מייצגים
ממוצעים למ"ר מושכר לצורך
הערכת שווי )ש"ח(
________________________
69
התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי.
31.12.2013
שנת 2012
519,850
ירון ספקטור
כן
כן
31.12.2012
היוון הכנסות
שנת 2011
446,870
31.12.2011
30,977
30,137
29,613
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
105
102
92
105
102
92
105
102
92
-49-
)נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס (100% -
שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך
הערכת השווי )(%
שיעור היוון הפרשי פדיון שנלקח
לצורך הערכת השווי )(%
שיעור היוון רווחי ניהול לצורך
הערכת השווי )(%
7.75%
8%
8%
9%
9.25%
9.25%
9.25%
9.5%
-
שינוי בשווי בשנת 2013
)באלפי ש"ח(
ניתוח רגישות לשווי:
שיעורי
תפוסה*
שנת 2013
שנת 2012
שנת 2011
)(25,070
ירידה של 5%
)(30,390
עליה של 0.5%
שיעורי היוון
34,590
ירידה של0.5%
25,080
עליה של 5%
דמי שכירות
)(25,070
ממוצעים למטר ירידה של 5%
* הואיל ומרכז הקניות מאוכלס בתפוסה של 100%בקרוב ,לא הוצגה בניתוח הרגישות עליה בשיעורי התפוסה.
17.2
ביג יקנעם
17.2.1
הצגת הנכס
להלן פרטים אודות מרכז הקניות ביג יקנעם ליום 31בדצמבר :2013
פירוט ליום 31.12.2013
שם הנכס:
מיקום הנכס :
שטחי הנכס
שימושים:
-
פיצול
לפי
מבנה האחזקה בנכס:
חלק התאגיד האפקטיבי בנכס:
תאריך רכישת הנכס :
פירוט זכויות משפטיות בנכס:
מצב רישום זכויות משפטיות:
זכויות בנייה בלתי מנוצלות
משמעותיות:
נושאים מיוחדים:
שיטת הצגה בדוחות הכספיים:
17.2.2
ביג יוקנעם
יקנעם ,ישראל
שלושה מבנים במפלס עליון ובנוסף שטח מסחרי במפלס התחתון בשטח בנוי כולל של כ-
15,000מ"ר ,מתוכם כ 12,000-מ"ר הינם שטחים מסחריים להשכרה .כמו-כן ,במרכז כ420-
מקומות חניה פתוחים בבעלות שותפות ביג וכ 180-מקומות חניה ציבוריים נוספים,
המשמשים את באי המרכז
באמצעות שותפות ביג )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף 1.8לדוח(
100%
22בפברואר 2006
זכויות חכירה מהוונות לתקופה של 49שנים המסתיימת בשנת 2055עם אופציה להארכת
התקופה ל 49-שנים נוספות
נכון למועד הדוח ,רשומות בממ"י 100%מהזכויות על-שם שותפות ביג
אין
איחוד
נתונים עיקריים
להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות ביג יקנעם לשנים 2012 ,2013ו:2011-
)נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% -
שנת 2013
שנת 2012
שנת 2011
שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(
רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח(
שיעור תפוסה ממוצע )(%
שטחים מושכרים בפועל )מ"ר(
סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(
דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח(
דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )בש"ח(
) NOIאלפי ש"ח(
NOIמותאם )אלפי ש"ח(
שיעור תשואה בפועל )(%
191,780
26,300
) 100%בקרוב(
12,308
16,606
92
102
14,162
14,162
7.38%
165,480
1,160
) 100%בקירוב(
12,300
16,546
92
76
14,660
14,660
8.86%
164,320
11,377
) 100%בקירוב(
12,312
16,234
91
119
14,554
14,554
8.86%
-50-
)נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% -
שנת 2013
שנת 2012
שנת 2011
7.38%
62
1,334
8.86%
58
1,349
8.86%
53
1,345
שיעור תשואה מותאם )(%
מספר שוכרים לתום שנת דיווח
70
הפדיון הממוצע למ"ר לחודש בש"ח
בתאריך רכישת הנכס*
79,769
עלות ההקמה )באלפי ש"ח(
22בפברואר2006 ,
מועד הרכישה
* מוצג לפי עלות הקמה מקורית ,ללא הפחתת פחת או ירידת ערך ,כולל עלויות שהוונו בגין השבחות מהותיות
שנעשו.
17.2.3
פילוח מבנה הכנסות ועלויות
להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ביג יקנעם ,לשנים 2012 ,2013
ו:2011-
שנת 2013
)נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% -
הכנסות:
מדמי שכירות – קבועות
מדמי שכירות – משתנות
מדמי ניהול
סה"כ הכנסות
עלויות:
ניהול ,אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה
סה"כ עלויות:
רווח:
:NOI
17.2.4
שנת 2012
)באלפי ש"ח(
13,547
111
2,949
16,607
13,556
73
2,917
16,546
2,445
2,445
14,162
14,162
1,886
1,886
14,660
14,660
שנת 2011
13,313
84
2,838
16,235
1,681
1,681
14,554
14,554
שוכרים עיקריים בנכס
נכון למועד הדוח ,לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות ביג יקנעם.
17.2.5
הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים
להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז הקניות ביג
יקנעם:
לשנת
2014
לשנת
2015
13,874
מרכיבים קבועים
2,949
מרכיבים משתנים )אומדן(*
16,823
סה"כ
* בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה.
14,353
2,949
17,302
)נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס -
(100%
לשנת
2017
לשנת
2016
אלפי ש"ח
13,835
14,068
2,949
2,949
16,784
17,017
לשנת 2018ואילך
41,657
2,949
44,606
הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם ביג
יקנעם ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על חוזי שכירות
חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ועל מידע המצוי בידי הנהלת החברה.
הערכות אלה עשויות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות
באופן שונה מהותית ,מכפי שנצפה ,מסיבות שונות וביניהן ,ביטול מוקדם ו/או הפרה של
________________________
70
יובהר ,כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים
שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון.
-51חוזי השכירות ,משבר עסקי של מי מהשוכרים ו/או עקב התממשותם של כל או חלק
מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף 35לדוח.
17.2.6
מימון ספציפי
בשנים 2012 ,2013ו 2011-ונכון למועד הדוח ,לא היה קיים מימון ספציפי בקשר עם מרכז
הקניות ביג יקנעם .יצוין כי מרכז זה משועבד לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה
ד'( ,כמפורט בסעיף 17.2.7להלן.
17.2.7
שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס
להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות ביג יקנעם ליום 31
בדצמבר :2013
פירוט
הסכום המובטח על-ידי
השעבוד ליום
31.12.2013
)באלפי ש"ח(
אגרות החוב )סדרה ד'( מובטחות בשעבוד על-ידי החברה לטובת
הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( בשעבודים כמפורט להלן(1) :
שעבוד קבוע ויחיד ,מדרגה ראשונה ,והמחאה יחידה על דרך
השעבוד ,מדרגה ראשונה ,על כל זכויות החכירה )המהוונות(
מאת ממ"י ביחס לחלקה עליה בנוי ביג יקנעם ,הרשומות על-שם
קבוצת ביג; ) (2שעבוד קבוע יחיד ,מדרגה ראשונה ,והמחאה
יחידה על דרך השעבוד ,מדרגה ראשונה על פירות ביג יקנעם ו(3)-
שעבוד קבוע ויחיד ,מדרגה ראשונה ,על תגמולי ביטוח המגיעים
ו/או שיגיעו לקבוצת ביג בהתאם לפוליסת ביטוח רכוש מסוג
"אש מורחב" של ביג יקנעם.
421,200
סוג
שעבודים
17.2.8
דרגה
ראשונה
פרטים אודות הערכת השווי
להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות ביג יקנעם לשנים 2012 ,2013ו-
:2011
)נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס (100% -
השווי שנקבע )באלפי ש"ח(
זהות מעריך השווי
האם המעריך בלתי תלוי?
האם קיים הסכם שיפוי?
71
תאריך התוקף של הערכת השווי
מודל הערכת השווי
פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי:
אם ההערכה
בגישת היוון
תזרימי
מזומנים
) Income
(Approach
שטח בר-השכרה ) Gross
(Leasable Areaשנלקח בחשבון
בחישוב )מ"ר(
שיעור תפוסה בשנה (%) 1+
שיעור תפוסה בשנה (%) 2+
שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח
בר-ההשכרה לצורך הערכת שווי
)(%
דמי שכירות חודשיים ממוצעים
למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי
בשנה ) 1+ש"ח(
________________________
71
התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי.
שנת 2013
שנת 2012
שנת 2011
191,780
165,480
ירון ספקטור
כן
כן
31.12.2012
היוון הכנסות
164,320
31.12.2013
31.12.2011
12,308
12,300
12,312
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
98
93
92
-52-
)נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס (100% -
דמי שכירות חודשיים ממוצעים
למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי
בשנה ) 2+ש"ח(
דמי שכירות חודשיים מייצגים
ממוצעים למ"ר מושכר לצורך
הערכת שווי )ש"ח(
שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך
הערכת השווי )(%
שיעור היוון הפרשי פדיון שנלקח
לצורך הערכת השווי )(%
שיעור היוון רווח מניהול וחשמל
שנלקח לצורך הערכת השווי )(%
שנת 2013
שנת 2012
שנת 2011
98
93
92
98
93
92
8%
8.5%
8.5%
9.25%
9.75%
9.75%
9.5%
-
-
שינוי בשווי בשנת 2013
ניתוח רגישות לשווי:
)באלפי ש"ח(
)(9,000
שיעורי תפוסה* ירידה של 5%
)(10,590
עליה של 5%
שיעורי היוון
12,000
ירידה של 0.5%
9,000
עליה של 5%
דמי שכירות
)(9,000
ממוצעים למטר ירידה של 5%
* הואיל ומרכז הקניות מאוכלס בתפוסה של 100%בקרוב ,לא הוצגה בניתוח הרגישות עליה בשיעורי התפוסה.
17.3
Waterfront
17.3.1
הצגת הנכס
להלן פרטים אודות מרכז הקניות Waterfrontליום 31בדצמבר :2013
פירוט ליום 31.12.2013
שם הנכס:
מיקום הנכס :
שטחי הנכס -פיצול לפי
שימושים:
מבנה האחזקה בנכס:
חלק התאגיד האפקטיבי בנכס:
תאריך רכישת הנכס :
פירוט זכויות משפטיות בנכס:
מצב רישום זכויות משפטיות:
זכויות בנייה בלתי מנוצלות
משמעותיות:
נושאים מיוחדים:
שיטת הצגה בדוחות הכספיים:
Waterfront
פיטסבורג ,שמדינת פנסילבניה שבארה"ב
מרכז מסחרי מסוג ׂפאואר סנטר וכן מתחם ,Life Style ובו חנויות קטנות יותר .שטחו
המסחרי הכולל של המרכז הינו כ 71,000-מ"ר המשתרע על שטח של כ 360-דונם
בשרשור באמצעות ביג ) USAחברת בת( )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף 1.8לדוח(
64%
3באוקטובר 2012
זכויות בעלות
זכויות הבעלות רשומות על שם חברת הנכס
אין
איחוד
-5317.3.2
נתונים עיקריים
להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות Waterfrontלשנים 2012 ,2013ו:2011-
73 72
)נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס , (64% -
שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(
רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח(
שיעור תפוסה ממוצע )(%
שטחים מושכרים בפועל )מ"ר(
סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(
דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח(
דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח(
) NOIאלפי ש"ח(
NOIמותאם )אלפי ש"ח(
שיעור תשואה בפועל )(%
שיעור תשואה מותאם )(%
מספר שוכרים לתום שנת דיווח
בתאריך רכישת הנכס*
עלות ההקמה )באלפי ש"ח(
מועד הרכישה
* עלות הקמתו של הנכס מהווה את עלות רכישת הנכס.
17.3.3
שנת 2013
שנת 2012
שנת 2011
415,132
26,539
93%
66,069
25,447
47
39
30,518
30,518
7.35%
7.35%
60
419,029
89%
63,228
10,686
50
9,107
36,429
2.17%
8.69%
56
-
419,029
3באוקטובר 2012
פילוח מבנה הכנסות ועלויות
להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ,Waterfrontלשנים ,2013
2012ו:2011-
)נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (64% -
הכנסות:
מדמי שכירות – קבועות
מדמי שכירות – משתנות
מדמי ניהול
סה"כ הכנסות
עלויות:
ניהול ,אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה
סה"כ עלויות:
רווח:
:NOI
17.3.4
שנת 2013
שנת 2012
)באלפי ש"ח(
שנת 2011
38,812
2,659
15,235
56,706
10,348
639
3,659
14,646
-
26,188
26,188
30,518
30,518
5,539
5,539
9,107
9,107
-
שוכרים עיקריים בנכס
נכון למועד הדוח ,לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות .Waterfront
17.3.5
הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים
להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז הקניות
:Waterfront
________________________
72
73
יצוין ,כי הנכס Waterfrontנרכש ביום 3באוקטובר .2012לפיכך אין בידי החברה את המידע עבור שנת .2011
יצוין ,כי הואיל ומיקומו של הנכס הינו בארה"ב ,תורגמו הנתונים המאזניים לפי שער חליפין סגירה ,ואילו הנתונים
התוצאתיים תורגמו לפי שער חליפין ממוצע לשנה הרלוונטית .הירידה בשווי הנכס מקורה בשחיקת שער חליפין של
השקל אל מול הדולר כאשר בפועל חל גידול בשווי הנכס ברמה הדולרית.
-54לשנת
2014
לשנת
2015
47,601
מרכיבים קבועים
15,235
מרכיבים משתנים )אומדן(*
62,836
סה"כ
* בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה.
45,393
15,235
60,628
)נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס -
(100%
לשנת
2017
לשנת
2016
אלפי ש"ח
38,752
42,205
15,235
15,235
53,987
57,440
לשנת 2018ואילך
341,219
15,235
356,454
הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם
,Waterfrontהינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על חוזי
שכירות חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ועל מידע המצוי בידי הנהלת
החברה .הערכות אלה עשויות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה,
לרבות באופן שונה מהותית ,מכפי שנצפה ,מסיבות שונות וביניהן ,ביטול מוקדם ו/או
הפרה של חוזי השכירות ,משבר עסקי של מי מהשוכרים ו/או עקב התממשותם של כל או
חלק מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף 35לדוח.
מימון ספציפי
17.3.6
בשנים 2012ו 2013-ונכון למועד הדוח ,קיים מימון ספציפי בקשר עם מרכז הקניות
74
,Waterfrontבהלוואה ממוסד פיננסי מסוג ,Non Recourseכמפורט להלן:
התאגיד
הלווה
מועד העמדת
ההלוואה
Waterfront
1.10.2012
17.3.7
סכום
ההלוואה
המקורי
)באלפי
דולר(
81,360
מספר תשלומים )קרן +
ריבית(
120
מועד
תשלום
אחרון
ריבית
שנתית
הצמדה
6.10.2022
4.349%
אין
יתרת סכום
ההלוואה
באלפי דולר
)נכון ליום
(31.12.2013
282,400
שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס
להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות Waterfrontליום
31בדצמבר :2013
פירוט
הסכום המובטח על-ידי
השעבוד ליום
31.12.2013
)באלפי ש"ח(
שעבוד קבוע ויחיד ,מדרגה ראשונה ,של מלוא זכויות הבעלות
במקרקעי הנכס; וכן שעבוד קבוע יחיד ,מדרגה ראשונה ,על
פירות הנכס ובכלל זאת על תגמולי ביטוח ,ככל שיגיעו .יצוין ,כי
ההלוואה המובטחת בשעבודים לעיל הינה הלוואה מסוג Non-
.Recourse
282,400
סוג
שעבודים
דרגה
ראשונה
________________________
74
הנתונים בטבלה מוצגים לפי ) 100%חלק אפקטיבי של החברה בהלוואה כ.(64%-
-5517.3.8
פרטים אודות הערכת השווי
להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות Waterfrontלשנים 2012 ,2013ו-
:2011
)נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס (100% -
השווי שנקבע )באלפי ש"ח(
זהות מעריך השווי
האם המעריך בלתי תלוי?
האם קיים הסכם שיפוי?
76
תאריך התוקף של הערכת השווי
מודל הערכת השווי
פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי:
אם ההערכה
בגישת היוון
תזרימי
מזומנים
) Income
(Approach
שטח בר-השכרה ) Gross
(Leasable Areaשנלקח בחשבון
בחישוב )מ"ר(
שיעור תפוסה בשנה (%) 1+
שיעור תפוסה בשנה (%) 2+
שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח
בר-ההשכרה לצורך הערכת שווי
)(%
דמי שכירות חודשיים ממוצעים
למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי
בשנה ) 1+ש"ח(
דמי שכירות חודשיים ממוצעים
למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי
בשנה ) 2+ש"ח(
דמי שכירות חודשיים מייצגים
ממוצעים למ"ר מושכר לצורך
הערכת שווי )ש"ח(
שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך
הערכת השווי )(%
ניתוח רגישות לשווי:
שיעורי תפוסה
שיעורי היוון
דמי שכירות
ממוצעים למטר
*
עליה של 5%
ירידה של 5%
עליה של 5%
ירידה של 0.5%
עליה של 5%
ירידה של 5%
76
415,132
Michel
75
Mcguire
כן
כן
31.12.2013
היוון הכנסות
-
-
-
-
-
-
71,402
-
-
97%
97%
-
-
97%
-
-
40
-
-
40
-
-
40
-
-
6.5%
-
-
שינוי בשווי בשנת 2013
)באלפי ש"ח(
7,636
)(7,636
)(19,785
20,826
20,132
)(20,479
יצוין ,כי הנכס Waterfrontנרכש ביום 3באוקטובר .2012לצורך רכישת הנכס לא בוצעה הערכת שווי ואי לכך לא
הוצגו פרטים אודות הערכת השווי לשנים 2011ו .2012-שוויו של הנכס נקבע במסגרת העסקה בין מוכר מרצון
לבין קונה מרצון.
________________________
75
שנת 2013
שנת *2012
שנת *2011
ראה הערת שוליים 52לעיל.
התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי.
-56.18
פעילות נוספת
כאמור ,לקבוצה פעילות נוספת בסרביה ובהודו ,אשר נכון ליום 31בדצמבר 2013הינה
בהיקף לא מהותי ,כמפורט להלן:
18.1
סרביה
החברה פועלת בסרביה ,באמצעות קבוצת ביג .CEEנכון למועד הדוח ,קבוצת ביג CEEהיא
בעלת מרכז מסחרי בעיר Novi Sadהכולל שטחי מסחר בשטח של כ 32-אלפי מ"ר .עלות
הקמת המרכז הסתכמה בכ 47-מיליוני אירו .נכון למועד הדוח ,המרכז המסחרי מושכר בכ-
.94%
בנוסף ,בבעלות קבוצת ביג CEEזכויות בקרקעות הממוקמות בשלושה ) (3אתרים בסרביה
– בערים Sabac ,Belgradeוברשות המקומית – Jagodinaבשטח כולל של כ 239-אלפי מ"ר
עליהם בכוונת החברה להקים מרכזי קניות .נכון למועד הדוח ,טרם החל הליך תכנון של
77
קרקעות בעיר Sabacוברשות המקומית .Jagodina
ההערכות לעיל בדבר התקדמות פיתוח המקרקעין לצורך הקמת מרכזי קניות ואכלוסם
בערים Sabacו Belgrade-וברשות המקומית ,Jagodinaהינן מידע צופה פני עתיד
כהגדרתו בחוק ניירות ערך .מידע זה נסמך ,בין היתר ,על הערכותיה של החברה .הערכות
אלה עלולות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה,
כתוצאה מגורמים חיצוניים שאינם בשליטת קבוצת ביג CEEוכן כתוצאה מהתממשות כל
או חלק מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 35לדוח.
כמו-כן ,בחודש אפריל ,2011התקשרה החברה ,באמצעות חברה בת בשליטתה ,בהסכם
לרכישת 50%מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של חברה הולנדית אשר התקשרה
בהסכם מותלה לרכישת מלוא הזכויות בקרקע בת 136דונם בבלגראד ,ואשר עליה בכוונת
החברה ההולנדית להקים מרכז מסחרי בשטח של כ 50-אלפי מ"ר .נכון למועד הדוח ,הואיל
והמוכר לא עמד בתנאים המתלים על-פי ההסכם ,ביום 16באפריל ,2013הועברו מלוא
המניות בחברה ההולנדית על שמה של קבוצת ביג .CEEלפרטים נוספים אודות ההסכם
האמור ,ראה ביאור 21ב) (6לדוחות הכספיים.
18.2
הודו
78
החברה מחזיקה ב 30.15%-מהונה המונפק וב 31.94%-מזכויות ההצבעה בביג הודו
)באמצעות 79.(Big Global Enterpriseעיקר פעילותה של ביג הודו הינו זיהוי ,רכישה,
פיתוח ,השבחה ,בנייה ,השקעה ,הפעלה ,השכרה ,ניהול ,מימון ומכירה של מרכזים
מסחריים פתוחים ) (Open Mallsבהודו.
________________________
77
78
79
הקבוצה התחייבה להתחיל בפיתוח המקרקעין ב Jagodina-עד ליום 11במרס ,2014ולא הרשות המקומית תהא
רשאית להביא את הסכם החכירה לידי סיום .נכון למועד הדוח מצוי הפרויקט בהליכי תכנון .נכון למועד הדוח ,פועלת
הקבוצה מול הרשות המקומית לצורך קבלת ארכה להסכם החכירה.
חברה אשר התאגדה ביום 2בספטמבר 2004על-פי דיני הודו ,כחברה פרטית מוגבלת במניות.
החברה מחזיקה במלוא הונה המונפק של ,Big Global Enterpriseאשר הינה חברה שהתאגדה ביום 23במאי 2007
כחברה פרטית על-פי דיני מאוריציוס ,לשם החזקה במניות ביג הודו בלבד ואשר אין לה נכסים מלבד אחזקותיה
במניות אלה.
-57נכון למועד הדוח ,קבוצת ביג היא בעלת הזכויות )בשיעור של כ (30.15%-במקרקעין בשטח
של כ 30-דונם עליהם הוקם מרכז קניות בשטח בנוי של כ 17-אלפי מ"ר בעיר Thane
שבהודו ,אשר נפתח לקהל הרחב בחודש ינואר ,2010ובשתי קרקעות נוספות בערים
Bangaloreו ,Vadodara-כמפורט להלן:
– Bangaloreבמהלך שנת ,2013שונה ייעוד הקרקע בעיר ) Bangaloreבשטח של כ40-
דונם( ,באופן שמרבית הזכויות במקרקעין מיועדות למגורים ויתרתם למסחר )יצוין ,כי אין
בכוונת ביג הודו ליזום ולפתח את פרויקט המגורים בעצמה(.
– Vadodaraבמהלך הרבעון הראשון של שנת ,2012שונתה התב"ע של המגרש בעיר
Vadodaraלייעוד מגורים .ביום 18בינואר ,2012אושרה תכנית פיתוח חדשה ,בין היתר,
ביחס למקרקעין בעיר ) Vadodaraבשטח של כ 75-דונם( .חלקת המקרקעין בעיר
,Vadodaraהינה ביעוד של אזור מגורים ) .(Residential Zone R- 1בנוסף ,מחלקת פיתוח
העיר המוסמכת ,מצויה בהליכים שונים להשלמת תכניות המתאר ,אשר בכפוף להשלמתם,
יינתנו לביג הודו האישורים שיאפשרו את הגשת הבקשה לקבלת היתר הבניה.
.19
תחרות
19.1
כללי
שוק הנדל"ן המסחרי המניב מתאפיין בהיצע גדול של מרכזי מסחר המתחרים במרכזי
הקניות של קבוצת ביג .מתחריה של קבוצת ביג הינם תאגידים וגופים פרטיים המחזיקים
בשטחי מסחר להשכרה באזורים הסמוכים למרכזי הקניות של קבוצת ביג ,ובחלק
מהמקרים גם קניונים המציעים חלופה לשוכרים מסוימים .במרבית המקרים הקניונים
המתחרים במרכזי הקניות של הקבוצה הינם בעלי רמת פיתוח גבוהה ,מעוצבים ,ממוזגים,
ממותגים ובעלי שטח רב להשכרה .יחד עם זאת ,הקניונים האמורים מותאמים לחנויות
בגדלים קטנים יותר ודמי השכירות והניהול הנגבים בהם גבוהים יותר .למועד הדוח ,אין
ביכולתה של הקבוצה להעריך את חלקה של הקבוצה בשוק הנדל"ן המניב בענף המרכזים
המסחריים.
באזורי הפעילות העיקריים של הקבוצה ,קיימים מספר רב של יזמים מסחריים ,מקומיים
ואזוריים ,חברות נדל"ן ,מוסדות פיננסיים ומשקיעים אחרים אשר מתחרים בקבוצת ביג על
האפשרות לרכוש או לחכור מרכזי קניות .אחת ההשפעות של התחרות על רכישת מרכזי
הקניות הינה עלייה במחירי הנכסים הנרכשים והקשחת התנאים לרכישתם.
כמו-כן ,התחרות בתחום זה מופנית בעיקר לשוכרים איכותיים .השכרה לשוכר עוגן או
שוכר מתחום המרכולים במרכז קניות משפיעה גם על התקשרויות עם שוכרים אחרים ,קרי
על היכולת למשוך שוכרים פוטנציאליים ועל גובה דמי שכירות שניתן לגבות מהם .בארה"ב,
המשבר הכלכלי וקריסתן או היחלשותן של חברות ,לרבות חברות קמעונאיות ,החריפה את
התחרות על שוכרים איכותיים ,בעלי איתנות פיננסית ,בעיקר על שוכרים הנחשבים כשוכרי
עוגן ,כמי שיש בכוחם למשוך תנועה למרכז הקניות.
סמוך לחלק ממרכזי הקניות של קבוצת ביג לא ניתן להקים מרכזי קניות נוספים ,דבר
העשוי לצמצם את החשיפה של אותם מרכזי קניות לתחרות עתידית.
-58-
19.2
התמודדות עם התחרות
קבוצת ביג מתמודדת עם התחרות האזורית באמצעות הקפדה על ניהול נכון של מרכזיה
תוך שימת דגש על תמהיל שוכרים נכון במרכזי הקניות ,שמירה על אופי המרכזים ומיצובם
כמרכזי קניות מצליחים .בנוסף ,רוב מרכזי הקניות של קבוצת ביג נגישים לעורקי תחבורה
עיקריים ומרובי תנועה ,הם מציעים חניה בשפע ,ונקודות יציאה וכניסה נוחות .עלות הבניה
ועלות התחזוקה של מרכזי קניות פתוחים ,דוגמת מרכזי הקניות של קבוצת ביג ,נמוכה
מעלות הבניה והתחזוקה של קניונים ועל כן במרכזי קניות פתוחים מתאפשרת השכרת
שטחים גדולים וגביית דמי שכירות ודמי ניהול מהשוכרים הנמוכים מאלו המקובלים
בקניונים .תקופות השכירות של רוב השוכרים הינן ארוכות ,ומרבית השוכרים הינם רשתות
קמעונאיות גדולות ו/או חברות בעלות איתנות פיננסית גבוהה .קבוצת ביג ,כמדיניות,
משקיעה בתחזוקה ,בשימור ובפיתוח מרכזי הקניות ,על-מנת לשמר ולחזק את מעמדה
התחרותי בשוק הנדל"ן המסחרי .מרכזי הקניות של הקבוצה בישראל ממותגים תחת
המותג " ,"BIGולהערכת הקבוצה ,לאור האופי המיוחד של נכסיה ,מותג זה מזוהה אצל
הצרכנים כמקום קניות בעל מעמד ייחודי .מוכרות המותג משפיעה אף היא על הביקוש
לשכירת שטחיה של קבוצת ביג ומעמדה התחרותי.
.20
רכוש קבוע ,מקרקעין ומיתקנים
20.1
נכון למועד הדוח ,שוכרת קבוצת ביג את משרדיה ,הממוקמים באזור התעשייה בהרצליה,
בשטח של כ 1,000-מ"ר וכן מקומות חניה ,מצדדים שלישיים ,על-פי הסכם שכירות מחודש
ספטמבר ,2009לתקופת בת 10שנים החל מיום 1באוגוסט 80.2010במהלך שנת 2013
שילמה החברה בגין שכירת משרדיה כאמור ,לרבות עבור דמי ניהול ,סכומים שאינם
מהותיים.
20.2
החברה מפעילה מערכות פוטו וולטאיות על גגות מרכזי הקניות המנוהלים על-ידי קבוצת
ביג )"מערכות סולאריות"( ,וזאת באמצעות שותפויות שונות בהן מחזיקה החברה זכויות.
נכון למועד הדוח ,קיבלה החברה רישיונות לייצור חשמל בחמישה ) (5אתרים )טבריה,
כרמיאל ,בית שמש ,קריית גת וקסטינה( .למועד הדוח ,מתקבלים בפועל תקבולים משש )(6
תחנות סולאריות :מערכת בינונית בטבריה ,בית שמש וכרמיאל ,ומספר מערכות קטנות
ברגבה ,כרמיאל וקריות .כמו-כן ,החברה השלימה את התקנתן של שתי מערכות בינוניות
81
בקסטינה ובקריית גת וכן נמצאת בשלבי הקמה של מערכת בינונית נוספת בקריית שמונה.
הוצאות והכנסות החברה בקשר עם המערכות הסולאריות מסתכמות במועד הדוח בהיקף
לא מהותי.
לפרטים נוספים אודות הרכוש הקבוע של קבוצת ביג ,ראה ביאור 14לדוחות הכספיים.
________________________
80
81
על-פי הסכם השכירות לקבוצת ביג שלוש אופציות לשכירת המשרדים לתקופה נוספת כוללת של כ 15-שנים.
מערכת קטנה מוגדרת כמערכת המחוברת למונה חשמל שמייצר עד 51קילו ואט ,מערכת בינונית מוגדרת כמערכת
המחוברת למונה חשמל והמייצרת בין 51קילו ואט ועד 5מגה ואט.
-59-
.21
ביטוח
21.1
לקבוצת ביג כיסוי ביטוחי כמפורט להלן:
21.1.1
במסגרת הסכמי השכירות או הסכמי הניהול ,לפי העניין ,בהם התקשרה קבוצת ביג בקשר
עם מרכזי הקניות ,מוסכם כי חברת הניהול ו/או החברה תבטח את הנכסים כחלק
מהוצאות הניהול בערכם המלא כנגד הסיכונים המוכרים והמקובלים הנהוגים בפוליסת אש
מורחב הכוללת סיכוני אש ,התפוצצות ,רעידות אדמה ,פרעות ,שביתות ,נזק בזדון ,שיטפוןונזקי מים ,שבר זכוכית ,פריצה ,סערה ,סופה ,כלי טיס והתנגשות ,אחריות מעבידים
ואחריות כלפי צד שלישי.
התגמולים הנובעים מביטוח רכוש בקשר עם ביג באר שבע וביג יוקנעם ,משועבדים לטובת
הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( של החברה ,והתגמולים הנובעים מביטוח בקשר עם
המרכזים המשועבדים לבנקים השונים משועבדים לטובתם .לפרטים נוספים ,ראה סעיפים
17.1.7ו 17.2.7-לדוח ,בהתאמה.
21.1.2
כמו-כן ,במסגרת הסכמי הניהול בהם התקשרה קבוצת ביג בקשר עם מרכזי הקניות של
הקבוצה בארה"ב ,נקבעו הוראות נוספות בדבר כיסוי ביטוחי למרכזי הקניות ,לרבות בדבר
רכישת פוליסות ,על חשבון חברת הניהול ,לביטוח הנכסים ולביטוחים אחרים בגבולות
האחריות והכיסוי הביטוחי ,כמפורט בהסכמי הניהול ,ורכישת פוליסות לביטוח אחריות
מסחרית כללית ,על חשבון בעלי מרכזי הקניות ,שחברת הניהול תהא אחד המוטבים בה.
בנוסף ,נקבעו הוראות נוספות בדבר כיסוי ביטוחי למרכזי הקניות ,במסגרת הסכמי
ההלוואה בהם התקשרה הקבוצה בקשר עם חלק ממרכזי הקניות בארה"ב.
21.1.3
קבוצת ביג מבטחת את העבודות הקבלניות המבוצעות על-ידי קבלני משנה מטעמה
בפרויקטים אד הוק .דהיינו ,כל פרויקט המבוצע על-ידי החברה מבוטח בהתאם לערך
העבודות המבוצעות ומשך ביצוען .במסגרת הפוליסה נרכש גם ביטוח אחריות כלפי צדדים
שלישיים בסכום המשקף את היקף וסוג העבודה וכן ביטוח חבות מעבידים בגבול אחריות
של 20,000,000ש"ח למקרה ולתקופת הביטוח.
21.2
להערכת הנהלת קבוצת ביג בהסתמך על ייעוץ שקיבלה ,קבוצת ביג אינה מצויה במצב של
תת-ביטוח.
.22
נכסים לא מוחשיים
בישראל ,שמה של קבוצת ביג והלוגו הנושא את שמה הינם סימן מסחר רשום ,הרשום על
שם החברה .כמו-כן ,בבעלות החברה סימני מסחר נוספים הרשומים בישראל .מעת לעת
משנה החברה את עיצוב הסימנים המסחריים הרשומים על שמה בישראל כאמור ,ומגישה,
מעת לעת ,בקשות לרישום סימני מסחר נוספים .החברה מנהלת באופן שוטף מעקב אחר
מועדי חידוש התוקף והתפוגה של סימני המסחר האמורים הרשומים על שמה ומאריכה,
בהתאם לצורך ,את תוקפם של הסימנים בהם היא עושה שימוש .הוצאות החברה בגין
רישום סימני המסחר האמורים וחידושם הינן בסכומים לא מהותיים .סימני המסחר הנ"ל
הינם נכס לא מוחשי חשוב לקבוצת ביג ,המבדיל את מרכזיה המסחריים בישראל ממרכזים
מסחריים אחרים .בישראל ,המוניטין אשר יצא לקבוצת ביג מזוהה עם שמה המסחרי
והלוגו הנושא אותו ומושך אליו הן שוכרים והן לקוחות.
-60כמו-כן ,כתובת אתר האינטרנט של הקבוצה ,www.bigcenters.co.il ,וכן כתובות נוספות
כגון www.bigcenters.comנמצאות בבעלות החברה ורשומות על שמה במרשם שמות
המתחם ) (Domain Name Registryתחת הסיומת הרשמית של ישראל ) (.ilו-ותחת
הסיומות הבינלאומית ) (.eu) ,(.comו.(.asia)-
.23
הון אנושי
23.1
להלן תיאור המבנה הארגוני של קבוצת ביג נכון למועד הדוח:
מנכ"ל
משנה למנכ"ל ואחראי תחום
הכספים
סמנכ"ל פיתוח עסקי
חו"ל וע .מנכ"ל
סמנכ"ל ניהול ותפעול
סמנכ"ל כספים
חשב
עוזר חשב
מנהל מידע
הנהלת חשבונות
מנהלת שיווק
סמנכ"ל בינוי והנדסה
יועמ"ש
מנהלי מרכזים
מחלקת הבינוי
ואדריכלות
סגן מנהלת שיווק
כמו-כן ,לקבוצת ביג ארה"ב הנהלה נפרדת ,הכוללת את נשיא ביג ארה"ב ,סגן נשיא ביג
ארה"ב ,חשבת וכן עובדים אדמיניסטרטיביים נוספים.
23.2
להלן פרטים אודות מצבת העובדים של החברה לשנים 2013ו:2012-
הנהלה ומטה
מחלקת כספים
מחלקה משפטית
מחלקת שיווק
מחלקת פיתוח והנדסה
מנהלי ועובדי המרכזים המסחריים
סה"כ
ליום 31בדצמבר 2013
ליום 31בדצמבר 2012
10
13
1
2
7
22
55
9
13
1
1
7
18
49
נכון למועד הדוח מעסיקה החברה 53עובדים .נכון למועד הדוח ,לחברה אין תלות מהותית
בעובד מסוים.
23.3
הסכמי העסקה
עובדי קבוצת ביג ,מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישיים על בסיס שכר חודשי גלובלי
או בתוספת שעות נוספות אשר נבחן על-ידי הנהלת קבוצת ביג ,אחת לשנה .תנאי ההעסקה
כוללים בחלקם ,בין היתר ,ביטוח מנהלים ,ביטוח אובדן כושר עבודה ,זכאות לחופשה ודמי
הבראה.
הסכמי ההעסקה כאמור הינם ,בדרך כלל ,לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי
להפסיק את ההסכם בהודעה מראש כקבוע בהסכם.
-6123.4
אימונים והדרכה
קבוצת ביג מקיימת הכשרות והדרכות באופן סדיר לעובדיה ,בהתאם לתפקיד העובד וצרכי
הקבוצה .בין היתר ,שולחת קבוצת ביג את עובדיה המקצועיים לימי עיון ,הרצאות
ותערוכות בנושאים מגוונים.
23.5
נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה
23.5.1
נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישיים על
בסיס שכר חודשי גלובלי אשר נבחן על-ידי הנהלת קבוצת ביג אחת לשנה .תנאי ההעסקה
כוללים ,בין היתר ,ביטוח מנהלים ,קרן השתלמות ,ביטוח אובדן כושר עבודה ,זכאות
לחופשה ודמי הבראה .קבוצת ביג אף מעמידה לרשות עובדיה הבכירים רכב וטלפון
סלולארי ,בתנאים הנקבעים בין הצדדים ונושאת בהוצאות של עובדיה בגין עבודתם
בקבוצת ביג.
הסכמי ההעסקה כאמור הינם ,בדרך כלל ,לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי
להפסיק את ההסכם בהודעה מראש כקבוע בהסכם.
חלק מהסכמי ההעסקה כוללים התחייבות של העובדים לשמירה על סודיות.
23.5.2
לפרטים בדבר הסכם יעוץ שנחתם עם מר יהודה נפתלי ,מבעלי השליטה בחברה והמכהן
כיו"ר הדירקטוריון החברה ובדבר הסכם שירותים שנחתם עם מר איתן בר-זאב ,מנכ"ל
קבוצת ביג והמכהן כדירקטור בחברה ,ראה ביאור 26ב) (1ו26-ב) (2לדוחות הכספיים,
בהתאמה.
23.5.3
בחודש דצמבר ,2013אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מדיניות תגמול
לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה ,בהתאם להוראות חוק החברות.
לפרטים נוספים ,ראה דוחות מיידיים של החברה מיום 23בדצמבר ) 2013אסמכתא מספר:
(2013-01-105547ומיום 12בדצמבר ) 2013אסמכתא מספר ,(2013-01-095917 :המובאים
בדוח זה בדרך של הפניה .בחודש מרס ,2014אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של
החברה ,בין היתר ,מספר תיקונים לא מהותיים למדיניות התגמול של החברה .לפרטים
נוספים ,ראה דוחות מיידים של החברה מיום 20בפברואר ) 2014אסמכתא מספר2014- :
(01-044191ומיום 11במרס ) 2014אסמכתא מספר ,(2014-01-011883 :המובאים בדוח זה
בדרך של הפניה.
23.6
") Big Management USA, Inc.ביג ניהול ארה"ב"( ,חברה אשר התאגדה בארה"ב והינה
בבעלות מלאה של החברה ,מעניקה לקבוצת ביג ארה"ב שירותי ניהול משרד ומטה,
במסגרת הסכם ניהול שנחתם בין ביג ארה"ב לביג ניהול ארה"ב .נכון למועד הדוח ,ניתנים
שירותים אלה לקבוצת ביג ארה"ב באמצעות מר Stanley L. McElroyהמכהן כנשיא ביג
ארה"ב ,מר Dirk Van Wykהמכהן כסגן נשיא ביג ארה"ב ,הגב' טליה נפתלי ,מנהלת
פרויקטי בניה וכן באמצעות החשבת ומנהלת המשרד .לפרטים אודות תנאי העסקתו של מר
,Stanley L. McElroyראה סעיף 8.3לפרק 4לדוח ואודות תנאי העסקתה של הגב' טליה
נפתלי ,ראה סעיף 10.1.2לפרק 4לדוח.
23.7
התחייבויותיה של קבוצת ביג בשל סיום יחסי עובד-מעביד מכוסות במלואן באמצעות
תשלומים שוטפים לחברות הביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים ,קופה מרכזית לפיצויים
וכן על-ידי יתרת התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד.
-6223.8
תוכניות תגמול לעובדים
לפרטים אודות הקצאת האופציות לנושאי משרה ולעובד של החברה בהתאם להחלטת
הדירקטוריון מיום 26ביוני ) 2013לאחר אישור ועדת התגמול של החברה( ,ראה דוחות
מיידיים שפרסמה החברה מיום 26ביוני ) 2013אסמכתא מספר (2013-01-075099 :ומיום
10ביולי ) 2013אסמכתאות מספר 2013-01-089967 :ו ,(2013-01-089958-המובאים בדוח
זה בדרך של הפניה.
לפרטים אודות הקצאת אופציות לעובדים של החברה בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה
מיום 3בפברואר ) 2014וזאת בהתאם לתנאי תוכנית האופציות שאומצה על-ידי דירקטוריון
החברה ביום 31בדצמבר ,(2006ראה דוח מיידי שפרסמה החברה מיום 3בפברואר 2014
)אסמכתא מספר ,(2014-01-030424 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה.
לפרטים אודות הקצאות אופציות של החברה כאמור לעיל ,סטטוס ומימושים מכוחן ,ראה
ביאורים 23ו 30-לדוחות הכספיים.
23.9
להלן פרטים אודות הוראות הדין העיקריות החלות על החברה בקשר עם עובדיה:
23.9.1
חוק העסקת עובדים על-ידי קבלני כוח אדם ,התשנ"ו") 1996-חוק העסקת עובדים"( –
חוק העסקת עובדים קובע ,בין היתר ,כי עובדו של קבלן כוח אדם ייחשב כעובד של המעסיק
בפועל שאצלו הוא מועסק ,בתום תשעה ) (9חודשי עבודה רצופים של העסקה ,וכל תקופת
עבודתו באמצעות קבלן כוח האדם תחשב כוותק לצורך צבירת זכויותיו בחברה .יצוין ,כי
במקרים חריגים ניתן יהיה להאריך תקופה זו עד חמישה-עשר ׁ) (15חודשים בהתאם
להוראות החוק .בנוסף ,קובע חוק העסקת עובדים איסור על קבלת שירותי כוח אדם מקבלן
כוח אדם או קבלן שירות והתקשרות עם קבלן כוח אדם או קבלן שירות ,אלא בתנאי
שקבלן כאמור הינו בעל רישיון על-פי דין .החברה סבורה ,כי אין לחוק העסקת עובדים
השלכה משמעותית על עסקיה.
23.9.2
צו הרחבה לביטוח פנסיוני מקיף במשק – בחודש ספטמבר ,2011נכנס לתוקפו צו הרחבה
חדש להסכם הקיבוצי הכללי )מסגרת( לביטוח פנסיוני מקיף במשק שבין לשכת התאום של
הארגונים הכלכליים לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה ,האגף לאיגוד מקצועי ואגף
הפנסיה ,הביטוח ושוק ההון ,אשר החליף את צו הרחבה קודם בנושא משנת ") 2008צו
ההרחבה החדש"( .צו ההרחבה החדש מחיל את עיקרי הוראות צו ההרחבה הקודם וקובע,
בין היתר ,כי כל עובד ,אשר מועסק ו/או יועסק בכל מקום עבודה יהיה זכאי להיות מבוטח
על-פי צו ההרחבה החדש .במסגרת צו ההרחבה החדש הוספה מדרגת פנסיה נוספת של
17.5%אחוזי הפרשה אשר חלה החל משנת ) 2014מתוכם 6%לפיצויים ו 6%-לתגמולים על
חשבון המעסיק ועוד 5.5%לתגמולים על חשבון העובד( .להערכת החברה ,אין בצו ההרחבה
החדש ,כדי להשפיע ,באופן מהותי ,על תוצאותיה הכספיות.
23.9.3
החוק להגברת האכיפה של דיני העבודה ,התשע"ב") 2011-החוק להגברת האכיפה"( –
ביום 19ביוני ,2012נכנס לתוקפו החוק להגברת האכיפה .חוק זה נועד לאכוף באופן יעיל
שכר וזכויות באמצעות הטלת עיצומים כספיים בהליכים מנהליים על כלל המעבידים
המפרים את הוראות חוקי המגן והטלת אחריות אישית על מנכ"לים אשר במסגרת החוק
להגברת אכיפה מחויבים לפקח ולנקוט בכל האמצעים הסבירים למניעת הפרה של הוראות
חוק המנויות בחוק להגברת האכיפה.
בחוק האמור התקבלו ,בין היתר ,הוראות כדלקמן :הטלת עיצומים כספיים על מעבידים
בשל הפרת הוראות חוקי עבודה מסוימים; הטלת אחריות ישירה )הן פלילית והן אזרחית(,
-63על מזמין שירות בגין הפרות של חוקי העבודה אותן ביצע קבלן השירות; הטלת חובות
פיקוח על מנכ"ל מזמין השירות בכל הנוגע להסכם ההתקשרות מול קבלן השירות ,אשר
הפרתן עשויה לגרום ,במקרים מסוימים ,להטלת עיצומים כספיים וקנסות על המנכ"ל .נכון
למועד הדוח ,החברה מעריכה ,כי אין לחוק לגברת האכיפה השלכה משמעותית על עסקיה
של החברה.
.24
הון חוזר
24.1
אשראי ספקים
קבוצת ביג משלמת לקבלנים המבצעים את עבודות הבניה והפיתוח של מרכזי הקניות,
בטווח של עד כ 60-ימים מביצוע העבודה )שוטף (60+על-פי התקדמות הקבלן בביצוע
העבודות ,כפי שנקבע על-ידי מפקח מקצועי ומאושר על-ידי מחלקת הבינוי בקבוצת ביג.
בנוסף ,לחברות המספקות שירותי אבטחה וניקיון למרכזי הקניות )בהיקפים לא מהותיים(
משלמת קבוצת ביג בטווח של עד כ 30-ימים מביצוע העבודה )שוטף.(30+
24.2
אשראי לקוחות
בהתאם לתנאי הסכמי השכירות ,משלמים שוכרי מרכזי הקניות של קבוצת ביג עבור
השירותים הניתנים להם ,חודש עד שלושה חודשים מראש .יתרת התמורה שקבוצת ביג
עתידה לקבל משוכרים על-פי הסכמים נכון ליום 31בדצמבר ,2013הסתכמה ב13,965-
אלפי ש"ח.
נכון ליום 31בדצמבר ,2013לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 25,709-אלפי ש"ח .עיקר
הגרעון מקורו בסיווג חלויות שוטפות בגין הלוואה אשר נפרעה בחודש מרס 2014בסך כולל
של כ 186,634-אלפי ש"ח לזמן קצר.
ההלוואה כאמור הועמדה כנגד הנכס בכרמיאל ונכון למועד הדוחות הכספיים היחס בין
ההלוואה לשווי הנכס כאמור עומד על כ .44%-לאחר תאריך המאזן גייסה החברה כ100-
מליוני ש"ח לזמן קצר בניירות ערך מסחריים ,כ 60-מיליוני ש"ח בהלוואה קצרת מועד בגין
הנכס בכרמיאל ובנוסף הגדילה הלוואה לזמן ארוך שהועמדה לחברה בסכום של כ20-
מליוני ש"ח בגין הנכס בראשון לציון .לתאריך הדיווח לחברה נכסים מניבים בשווי כולל של
כ 879-מיליון ש"ח אשר לא הועמדו לחברה הלוואות בגינם .להערכת הנהלת החברה ,הגיוס
שבוצע לאחר תאריך המאזן ,יתרת הנכסים המניבים הפנויים ,בתוספת תזרים מזומנים
חיובי מפעילות שוטפת ,יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות.
ההערכות בדבר עמידת החברה בפרעון ההתחייבויות השוטפות כמפורט לעיל ,הינו מידע
צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על הערכותיה של החברה באשר
ליכולתה לעמוד בפרעון ההתחייבויות השוטפות .הערכות אלה עלולות שלא להתממש,
כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות מהותית ,מהצפוי ,עקב התממשותם של כל
או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 35לדוח.
-64.25
השקעות
25.1
קניאל תעשיות אריזה בע"מ )"קניאל תעשיות"(
נכון למועד הדוח ,החברה מחזיקה בכ 50%-מהונה המונפק של קניאל תעשיות 82.קניאל
תעשיות מחזיקה במקרקעין בשטח של כ 75-דונם בפתח תקווה ,אותם בכוונת הקבוצה
לפתח.
ביום 14באוגוסט ,2013התקשרה קניאל תעשיות עם צד שלישי לא קשור בהסכם מותנה
למכירת פעילותה התעשייתית .לפרטים אודות ההסכם האמור ,ראה סעיף 15.5לדוח
הדירקטוריון אשר צורף לדוח הרבעוני של החברה ליום 30ביוני 2013אשר פורסם ביום 27
באוגוסט ) 2013אסמכתא מספר ,(2013-01-127356 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה.
ההתקשרות האמורה לא הבשילה לכדי הסכם מחייב.
ביום 17בנובמבר ,2013התקשרה קניאל תעשיות בהסכם מותנה עם צד שלישי המחזיק בכ-
10%מחברת בת פרטית של החברה שאינה מהותית )"הרוכשת"( ,לרכישת הפעילות
התעשייתית בתמורה בגובה של 80%מההון החוזר כהגדרתו בהסכם") 83ההסכם"(.
ההסכם הותנה ,בין היתר ,באישור ממונה על ההגבלים העסקיים ,אשר ניתן נכון למועד
הדוח ,וקבלת אישור לעסקה מהבנקים המממנים.
בהתאם להסכם ,יעמיד בעל המניות ברוכשת הלוואת בעלים בסך של 4מליון ש"ח ,צמודה
למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור של ") 5%הלוואת בעל המניות הרוכשת"(,
ובעלי המניות בקניאל תעשיות יעמידו לרוכשת הלוואה בסך השווה להפרש שבין הלוואת
בעלי המניות ברוכשת לבין התמורה כמובנה בהסכם ,צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת
ריבית בשיעור של .5%ככל שיועמדו על-ידי מוסד פיננסי הלוואות ישירות לרוכשת ,תוקטן
הלוואת בעלי המניות בקניאל תעשיות בהתאם .בנוסף ,בעלי המניות בקניאל תעשיות
תהיינה ערבות ,כל אחת ,ל 50%-מגובה האשראי שיועמד על-ידי מוסד פיננסי ,להבטחת
ההלוואה שתועמד לרוכשת.
עוד נקבע ,כי במועד המעבר )שהינו עד ליום 8בדצמבר (2013יסיימו העובדים את העסקתם
בקניאל תעשיות ,והחל מאותו מועד יועסקו על-ידי הרוכשת בהתאם להסכם עימם מיום 29
באוקטובר .2013
הרוכשת התחייבה לנהל את הפעילות התעשייתית לתקופה שלא תפחת מ 12-חודשים,
כאשר בתום 12החודשים ממועד מסירת החזקה )"תקופת הביניים"( תעמוד לרוכשת
הזכות להעביר לקניאל תעשיות את המניות ברוכשת ולקבל את הלוואת בעל המניות
ברוכשת על פירותיה .ככל שתבחר ,היא תיקח על עצמה את מלוא התחייבויותיה והזכויות
בקשר עם הפעילות התעשייתית ,באופן שמנתק את החברה מקניאל תעשיות באופן סופי
ומוחלט ובנוסף ,תשלם הרוכשת את תמורת הציוד כפי שייקבע בין הצדדים באותו מועד.
כמו-כן ,אם במהלך תקופת הביניים ,תימכרנה מניות הרוכשת לצד שלישי אחר ,יהא בעל
המניות ברוכשת זכאי אך ורק להחזר הלוואת בעל המניות ברוכשת ופיצוי נוסף כפי שנקבע
________________________
82
83
חברה פרטית שהתאגדה בישראל ביום 16בדצמבר ;1999החזקה אפקטיבית בניכוי אחזקות צולבות 50% .הנוספים
מהונה המונפק של קניאל תעשיות מוחזק על-ידי א.בן ש"ך השקעות ואחזקות בע"מ )"בן ש"ך"( ,כאשר צד שלישי
אשר כיהן כיו"ר קניאל תעשיות ,החזיק עד מועד סמוך למועד הדוח ב 1%-מהונה המונפק של קניאל תעשיות.
התמורה כאמור אינה כוללת את התמורה בגין הציוד אשר יועמד בתקופת הביניים ,כהגדרתה להלן ,לשימוש
הרוכשת.
-65בהסכם.
לפרטים נוספים אודות ההסכם ,ראה דוח מיידי של החברה מיום 17בנובמבר 2013
)אסמכתא מספר ,(2013-01-194025 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה.
ביום 12בדצמבר ,2013התקשרו קניאל תעשיות והרוכשת בהסכם שכירות ,לפיו תשכיר
קניאל תעשיות לרוכשת את המקרקעין בפתח תקווה לתקופה של 5שנים ,כאשר עומדת
לקניאל תעשיות הזכות לקצר את התקופה לאחר 3שנות שכירות וזאת במטרה לקדם הליכי
בניה.
25.2
קניאל אריזות משקה בע"מ )"קניאל אריזות"(
החברה מחזיקה בכ 50%-מהונה המונפק של קניאל אריזות 84.קניאל אריזות מחזיקה
במקרקעין בשטח של כ 50-דונם בכפר סבא ,אותם בכוונת הקבוצה לפתח.
ביום 12בדצמבר ,2013התקשרו קניאל אריזות והרוכשת )כהגדרתה לעיל בסעיף 25.1
לדוח( בהסכם שכירות ,לפיו תשכיר קניאל אריזות לרוכשת את המקרקעין בכפר סבא
לתקופה של 5שנים ,כאשר עומדת לקניאל אריזות הזכות לקצר את התקופה לאחר 3שנות
שכירות וזאת במטרה לקדם הליכי בניה.
________________________
84
חברה פרטית שהתאגדה בישראל ביום 12בנובמבר ;1946החזקה אפקטיבית בניכוי אחזקות צולבות 50% .הנוספים
מהונה המונפק של קניאל תעשיות מוחזק על-ידי א.בן ש"ך השקעות ואחזקות בע"מ )"בן ש"ך"( ,כאשר צד שלישי
אשר כיהן כיו"ר קניאל תעשיות ,החזיק עד מועד סמוך למועד הדוח ב 1%-מהונה המונפק של קניאל אריזות.
-66-
.26
מימון
26.1
כללי
קבוצת ביג מממנת את פעילותה השוטפת באמצעות המערכת הבנקאית ,הון עצמי והנפקת ניירות ערך כמפורט להלן.
26.2
הרכב אשראי ושיעורי ריבית
26.2.1
להלן פירוט הרכב האשראי ושיעורי הריבית הממוצעת והאפקטיבית הממוצעת בגינו ליום 31בדצמבר :2013
הלוואות לזמן ארוך
מקורות
בנקאיים
מקורות
חוץ
בנקאיים
סה"כ
הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
שיעור ריבית
ממוצעת ליום
31.12.2013
)ב(%-
שיעור ריבית
אפקטיבית ליום
31.12.2013
)ב(%-
4.38%
סכום
)באלפי ש"ח( ליום
31.12.2013
שיעור ריבית
ממוצעת ליום
31.12.2013
)ב(%-
שיעור ריבית
אפקטיבית ליום
31.12.2013
)ב(%-
סכום
)באלפי ש"ח( ליום
31.12.2013
צמוד מדד
160,441
3.2%
3.2%
194,274
4.38%
צמוד דולרי
354,959
4.41%
4.41%
1,350
4.65%
4.65%
98,850
3.22%
3.22%
34,196
3.01%
3.01%
1,338,545
4.25%
4.12%
28,216
3.49%
3.48%
1,952,795
-
-
258,036
-
-
ריבית
משתנה
איגרות חוב
צמודות
מדד
נכון ליום 31בדצמבר ,2013כ 6%-מיתרת האשראי של קבוצת ביג צמוד לריבית הפריים .בשנת 2013ריבית הפריים נעה בין שיעור של 2.5%לשיעור של
.3.25%
-6726.2.2
להלן פירוט הרכב האשראי ושיעורי הריבית הממוצעת והאפקטיבית הממוצעת בגינו ליום 31בדצמבר :2012
מקורות
בנקאיים
מקורות חוץ
בנקאיים
סה"כ
סכום
)באלפי ש"ח( ליום
31.12.2012
צמוד מדד
348,073
הלוואות לזמן ארוך
שיעור ריבית
ממוצעת ליום
31.12.2012
)ב(%-
3.85%
שיעור ריבית
אפקטיבית ליום
31.12.2012
)ב(%-
3.85%
הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
שיעור ריבית
שיעור ריבית
סכום
אפקטיבית ליום
ממוצעת ליום
)באלפי ש"ח( ליום
31.12.2012
31.12.2012
31.12.2012
)ב(%-
)ב(%-
4.74%
4.74%
45,209
צמוד דולרי
382,670
4.41%
4.41%
1,385
4.65%
4.65%
ריבית
משתנה
108,296
3.96%
3.96%
53,869
3.97%
3.97%
1,166,848
4.46%
4.28
18,512
3.77%
3.69%
2,005,887
-
-
118,975
-
-
איגרות חוב
צמודות
מדד
לפרטים נוספים אודות אשראי שוטף ואודות הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ,ראה ביאור 19לדוחות הכספיים.
-68-
26.3
הלוואות שהועמדו לקבוצת ביג
לפרטים בדבר הלוואה שהועמדה בקשר עם הנכס בפנסילבניה ארה"ב הידוע בשם The
Waterfrontותנאיה ,ראה סעיף 17.3.6לדוח.
26.4
אמות מידה פיננסיות
לפרטים אודות אמות המידה הפיננסיות להן התחייבה קבוצת ביג ,ראה ביאור 19ד לדוחות
הכספיים .נכון למועד הדוח ,עומדת הקבוצה באמות המידה הפיננסיות להן התחייבה.
26.5
בסיסי הצמדה
נכון למועד הדוח ,כ 93%-מאשראי קבוצת ביג מבנקים ומגורמים חוץ בנקאיים בישראל צמוד
למדד המחירים לצרכן ,זאת בהתאם להנחיות שנתקבלו בדירקטוריון החברה ,על-מנת ליצור
מתאם גבוה ככל האפשר בין הכנסות החברה בישראל שהינן בחוזים צמודי מדד ,לבין בסיס
ההצמדה של ההלוואות.
26.6
אגרות החוב שבמחזור
לפרטים אודות אגרות החוב של החברה ,לרבות אודות דירוגן ,ראה ביאור 19לדוחות הכספיים
וסעיף 20לדוח הדירקטוריון ,בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה.
26.7
ניירות ערך מסחריים
בחודש מרס ,2014גייסה החברה ממשקיעים מסווגים כ 100-מיליוני ש"ח לזמן קצר בניירות
ערך מסחריים .לפרטים נוספים אודות הגיוס האמור ,לרבות בקשר עם דירוג לזמן קצר של
ניירות ערך מסחריים שהנפיקה החברה למשקיעים מסווגים כאמור ,ראה ביאור 30ג לדוחות
הכספיים .ניירות הערך המסחריים כאמור לא נרשמו למסחר בבורסה.
26.8
פיקדונות משוכרים
בחלק מהסכמי השכירות עם שוכרים נקבע ,כי השוכרים נדרשים להעמיד לרשות החברה
פיקדון בגובה שנע בין חודש לשלושה חודשי שכירות ,בנוסף לתשלומים אחרים שהם נדרשים
לשלם בהתאם לתנאי השכירות.
נכון ליום 31בדצמבר ,2013חלק הקבוצה ביתרת הפיקדונות של הקבוצה שהתקבלו משוכרים
בהתאם לתנאי השכירות הינה 3,762אלפי ש"ח.
26.9
בטחונות ושעבודים
26.9.1
במסגרת התקשרויות קבוצת ביג עם בנקים שונים ,אשר העמידו לקבוצת ביג מסגרות אשראי,
התחייבה קבוצת ביג כלפי הבנקים לשעבד את נכסיה השונים ,כדלקמן:
נכון למועד הדוח ,משועבדים ,לפי העניין ,לטובת בנקים שונים ,בשעבודים ספציפיים ,ראשונים
בדרגה ,זכויות קבוצת ביג במקרקעין ובמרכזי הקניות בכרמיאל ,ביג בית שמש ,קסטינה ,קרית
גת ,טבריה ,קריות ,מודיעין ,עפולה וראשון לציון .כמו-כן ,משועבדים בשעבודים ספציפיים,
בקשר עם המרכזים הנ"ל ,זכויות קבוצת ביג לקבלת תמורת דמי השכירות מהשוכרים השונים,
זכויות לקבלת תקבולי ביטוח ,זכויות בחשבונות הבנק וזכויות לקבלת פטור ו/או הקלה ו/או
הנחה ממס ו/או לברירה אם לנצל פטור או הקלה או הנחה כאמור בין מספר נכסים של
שותפות ביג – והכל בהתאם להוראות מסמכי השעבוד .לפרטים נוספים ,ראה ביאור 21ד
לדוחות הכספיים.
-69 -
26.9.2
יצוין כי כנגד חלק החברה בנכסים ביהוד ,קרית שמונה 85,פרדס חנה ,קניון בית שמש ,קניון ביג
פאשן טבריה ואילת וכן נכסים אשר נמצאים בשלבי הקמה שונים לא קיימת הלוואה.
26.9.3
כמו-כן ,שעבדה קבוצת ביג את זכויותיה בנכסים בבאר שבע וביקנעם להבטחת אגרות החוב
)סדרה ד'( שהנפיקה החברה בחודש פברואר ,2010על-פי דוח הצעת מדף ,לרבות הרחבת סדרת
אגרות החוב )סדרה ד'( ,במסגרת הנפקה פרטית למשקיעים .בנוסף ,במסגרת דוח הצעת מדף
להנפקת סדרת אגרות החוב )סדרה ה'( ,התחייבה החברה לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה
לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי )שעבוד שלילי( 86.לפרטים
נוספים אודות התחייבויות החברה בקשר עם אגרות החוב של החברה ,ראה סעיף 20לדוח
הדירקטוריון ,בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה.
26.9.4
נכון למועד הדוח ,להבטחת התחייבויות התאגידים המחזיקים במישרין ב 21-ממרכזי הקניות
של קבוצת ביג בארה"ב אשר נרכשו על-ידה ,כלפי תאגידים מוסדות פיננסיים בארה"ב בגין
הלוואות שהועמדו על-ידם לתאגידים אלו ,שועבדו זכויות 87במרכזי קניות אלו בשעבוד מדרגה
ראשונה )יובהר ,כי לכל הלוואה שועבדו זכויות כאמור ביחס לאותו מרכז קניות בגינו הועמדה
ההלוואה ובאופן ,non-recourseפרט לנכס הידוע כ.(Vineyard village-
26.9.5
בחודש מרס ,2013חילט מוסד פיננסי את המרכז המסחרי Rainbowשבארה"ב אשר היה
משועבד כבטוחה לפרעון האשראי כנגד מחיקת מלוא יתרת החוב .לפרטים נוספים ,ראה ביאור
21ב 3 .לדוחות הכספיים.
.27
מיסוי
לפרטים אודות חוקי המס החלים על החברה ,ראה ביאור 25לדוחות הכספיים.
.28
סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם
28.1
תיאור הסיכונים הסביבתיים
נכון למועד הדוח ,לא קיימים סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה
מהותית על הקבוצה.
28.2
השלכות מהותיות של הוראות הדין על הקבוצה
________________________
85
86
87
בין החברה לבין נועה נכסי נדל"ן קיים הסכם מייסדים מחודש דצמבר ,2005אשר מסדיר ,בין היתר ,את החזקות
הצדדים ,אופן קבלת ההחלטות בהתאם ליחסי ההחזקות של הצדדים והגבלת עבירות מניות הצדדים בביג מגה אור בע"מ
)כולל ביג מגה אור קריית גת בע"מ( )"ביג מגה אור"( )כגון זכות סירוב ראשונה וזכות הצטרפות( ,לצדדים ,אשר יחסי
ההחזקות שלהם בביג מגה אור שווים ) 50%לכל צד( ,נתונה זכות הצבעה שווה ) 50%לכל צד( בכל עניין בביג מגה אור.
כמו-כן ,בין הצדדים נחתם הסכם שעבודים המסדיר את התנאים למתן הסכמת ביג מגה אור לרשום שעבודים על נכסיה
לטובת גוף מממן של כל צד ,לרבות התנאים למימושם.
על אף האמור לעיל ,החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על נכסיה ,כולם או חלקם ,בכל אחד מהמקרים הבאים) :א(
קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( ,שתתקבל באסיפה רגילה וברוב רגיל; )ב( ללא צורך בהסכמת
בעלי אגרות החוב או הנאמן ,ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה לטובת הצד השלישי ,תיצור שעבוד
שוטף על כלל נכסיה גם לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( )להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפיהם( באותה
דרגה ,פרי פסו ,אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שיירשם לטובת הצד השלישי ,או עד למועד בו נפרעו או
סולקו אגרות החוב )סדרה ה'( במלואן ,בכל דרך שהיא ,לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם ,המוקדם
שביניהם.
לרבות :המקרקעין וכן הזכויות במקרקעין ,המבנים והמיטלטלין הקשורים למקרקעין; הזכויות בהסכמי השכירות ודמי
השכירות; הסכמי הניהול והתפעול של מרכזי הקניות; נכסים בלתי מוחשיים בקשר עם תפעול מרכזי הקניות; נכסים
כספיים הקשורים למרכזי הקניות וכספים של הלווה המופקדים אצל המלווה.
-70 -
קבוצת ביג ,מעצם החזקתה בנכסי נדל"ן ,עשויה להימצא אחראית על-פי הוראות הדין הנוגעות
לאיכות הסביבה הקיימות בכל אחת מהמדינות בהן היא פועלת .בהקשר לכך ,הקבוצה עלולה
להיות אחראית ולשאת בעלות פינויים או תיקונם של מפגעים שונים ,זיהומים וחומרים
רעילים המצויים או הנפלטים מנכסיה )וכן עלולה לשאת בקנסות ופיצויים בגין מפגעים
כאמור( ,אשר עלותם עלולה להיות גבוהה ואף לעלות על ערכו של הנכס או ערכם המצטבר של
נכסי הקבוצה .יודגש ,כי חלק מהוראות אלו בדבר איכות הסביבה הינן הוראות המטילות
אחריות מוחלטת על מחזיקים/בעלים של נכסים )קרי ,לא נדרשת כי יהיו אחראיים או שידעו
על קיומם על-מנת שתתגבש אחריותם בגין מפגעים אלו( .אי-פינוי המפגעים עלול להשפיע לרעה
על יכולתה של הקבוצה למכור ,להשכיר או לשעבד נכסים בהם מצויים מפגעים אלו ואף לגרור
להליכים משפטיים.
ביחס למרכזי הקניות אותם מקימה הקבוצה ,כחלק מתהליך קבלת היתר בניה לפרויקטים
אלו ולעיתים אף כחלק מאישור תב"ע חדשה ,עשוי המשרד לאיכות הסביבה לדרוש ביצועו של
סקר קרקע ו/או סקר זיהום מים לאיתור מזהמים )חומרים מסוכנים( ושיקום הקרקע במידת
הצורך ובמקרה כזה קבלת ההיתר מותנית בביצוע הסקר ובתוצאותיו.
יצוין ,כי לשינויים עתידיים בהוראות הדין הנוגעות לאיכות הסביבה החלות על קבוצת ביג ועל
כל אחד ממרכזי הקניות שלה כאמור לעיל ,עשויה להיות השפעה על מצבה התפעולי ו/או
הפיננסי של הקבוצה.
28.3
אירועים או עניינים בעלי השפעה מהותית על הקבוצה
להערכת החברה ולמיטב ידיעתה ,לא קיימים נכון למועד הדוח מפגעים סביבתיים שעלולים
להשפיע באופן מהותי לרעה על מצבה הפיננסי של הקבוצה ,ולא קיימים נגד הקבוצה הליכים
ו/או תביעות ו/או דרישות כלשהם הקשורים לאיכות הסביבה.
28.4
הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים
נכון למועד הדוח ,למיטב ידיעת החברה ,לא מתקיימים כנגד החברה הליכים משפטיים או
מנהליים מהותיים הקשורים לאיכות הסביבה.
28.5
מדיניות הקבוצה בניהול סיכונים סביבתיים
בחברה פועלת ועדת ניהול סיכונים פנימית ,אשר חברים בה מנכ"ל החברה ,המשנה למנכ"ל
החברה ,סמנכ"ל הכספים והיועצת המשפטית ובמסגרתה נבחנים גורמי סיכון ,לרבות סיכונים
סביבתיים השפעתם האפשרית על פעילות החברה ,ומתקבלות החלטות להקטנתם או מניעתם,
בהתאם.
זאת ועוד ,בישיבות הנהלה שוטפות ,המהוות אף הן ,מנגנוני בקרה פנימיים בחברה ,נבחנים
גורמי הסיכון הפוטנציאליים ,על-ידי הנהלת החברה ,ומתקבלות החלטות ,אד הוק ,על דרך
הטיפול בסיכונים אלו.
מנגנוני בקרה פנימיים אלו נבנו על-ידי החברה על-מנת למנוע סטיות ממדיניות החברה בניהול
סיכונים ,ובכלל זאת סיכונים סביבתיים ,ועל-מנת לאפשר תגובה מיידית להתפתחויות חריגות
ו/או לשינויים שחלים ,מעת לעת.
-71 -
28.6
עלויות סביבתיות החלות על הקבוצה
במהלך שנת 2013ונכון למועד הדוח ,קבוצת ביג לא נשאה בעלויות סביבתיות מהותיות.
להערכת החברה ,קבוצת ביג אינה צפויה לשאת בעלויות סביבתיות מהותיות במהלך שנת
.2014
ההערכות בדבר העלויות הסביבתיות הצפויות במהלך שנת 2014כמפורט לעיל ,הינה מידע
צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על הערכותיה של החברה .הערכה זו
עשויה שלא להתממש ,כולה או חלקה ,או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה ,ויכול
שתושפע מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש ,אשר אינם בשליטתה של הקבוצה .גורמים
עיקריים העשויים להשפיע על התממשותה של הערכה זו או על אי התממשותה כאמור לעיל
הינם החלטות הרשויות המורשות כדין ,לרבות החלטות בית המשפט ו/או עקב התממשותם
של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 35לדוח.
.29
מגבלות ופיקוח על פעילות קבוצת ביג
29.1
ישראל
29.1.1
פעילות קבוצת ביג בתחום הקמת הנכסים כפופה לחוק התכנון והבניה ,התשכ"ה1965-
והתקנות שהותקנו על-פיו )להלן יחד" :חוק התכנון והבניה"( ,הקובעים הוראות שונות לעניין
הליכי תכנון ובניה האוסרים ,בין היתר ,על בניה ללא קבלת היתר בניה מהרשויות ,כמו גם
מקימים חבות )ופטור( בהיטלי השבחה בגין מימוש זכויות ,לרבות בגין מימוש זכויות בניה לא
מנוצלות .עוד יצוין ,כי בהתאם לחוק התכנון והבניה ,בעת מימוש זכויות בניה ,נדרש תשלום
אגרות והיטלים נוספים ,דוגמת היטלי פיתוח וביוב ,אגרות בניה ועוד .לעיתים ,נדרשת קבוצת
ביג לפעול לשינוי ייעוד הנכסים שבבעלותה .שינוי זה כרוך ,לעיתים ,בתשלום אגרות והיטלים
שונים ,ובכלל זה היטל השבחה בהתאם לחוק התכנון והבניה .עוד יצוין ,כי עבירה על דיני
התכנון והבניה הינה עבירה פלילית ,ובעל מקרקעין עשוי לחוב באחריות פלילית גם בשל עבירה
הנעברת על-ידי מי משוכרי הנכס שבבעלותו.
29.1.2
פעילות קבוצת ביג בהשכרת מרכזי הקניות בישראל כפופה לחוק השכירות והשאילה,
התשל"א ,1971-המסדיר את מערכת היחסים בין השוכר למשכיר ,לרבות הוראות בדבר
שכירות משנה ,חיובי המשכיר והשוכר ,תקופות השכירות ,העברת המושכר והעברת השכירות
ותרופות הניתנות לצדדים בשל הפרת החוזה ביניהם.
29.1.3
פעילות קבוצת ביג כפופה לחוק המקרקעין ,התשכ"ט 1969-ולתקנות שהותקנו מכוחו ,בכל
הנוגע לזכויות במקרקעין ,רישומן והשיתוף בהן עם צדדים שלישיים.
29.1.4
פעילות קבוצת ביג כפופה לחוק רישוי עסקים ,התשכ"ח 1968-ולתקנות שהותקנו מכוחו ,בכל
הנוגע להפעלת שטחים מסחריים ,הכפופה לקבלת רישיון עסק בהתאם לחוק האמור והתקנות
מכוחו.
29.1.5
חלק מהקרקעות בהן מחזיקה קבוצת ביג זכויות ,הן קרקעות הנמצאות בבעלות ממשלת
ישראל ,קרן קיימת לישראל או רשות הפיתוח באמצעות מנהל מקרקעי ישראל ,והן מוחכרות
לקבוצת ביג בהסכם חכירה ארוך טווח .על זכויותיה של קבוצת ביג בקרקעות האמורות ,חלות
הוראות חוק מנהל מקרקעי ישראל ,התש"ך ,1960-וכמו-כן הוראות בקשר עם שינוי ייעוד
וניצול הזכויות בקרקע ,כמקובל בחוזים עם המינהל .קבוצת ביג נושאת ועשויה לשאת
בתשלומים שונים למינהל כגון דמי היתר ,דמי היוון ודמי חכירה.
-72 -
29.1.6
פעילות קבוצת ביג כפופה לחקיקה בנושא מיסוי מקרקעין ,מס רכישה ומס שבח ,לעניין
השלכות המס הכרוכות בשכירויות לתקופות העולות על 25שנים ,וכן במקרה בו קבוצת ביג
רוכשת נכסי נדל"ן ,לעניין התמורה המשולמת ברכישת הנכס.
29.2
מרכזי הקניות
מרכזי הקניות של הקבוצה כפופים לדינים הקשורים לנגישות בעלי מוגבלויות למקומות
ציבוריים ולאזורים מסחריים )שהעונש לאי עמידה בהם הוא קנס ו/או חשיפה לתביעה נזיקית
נגד מרכז הקניות( ולרגולציה מקומית בקשר עם בטיחות ואש ושילוט .כמו-כן ,במרבית מרכזי
הקניות ניתנו זכויות שימוש במקרקעין לתשתיות )כגון גז ,חשמל ומים( ובגין כניסה ויציאה
למרכז הקניות .ביחס למרכזי הקניות בישראל ,קבוצת ביג מחייבת את לקוחותיה להפעיל את
עסקיהם במסגרת השעות והימים המותרים על-פי חוק ,ואולם ,אינה אוסרת על השוכרים
מלהפעיל את עסקיהם מעבר לכך ,כפוף לכך שהשוכרים ישיגו את כל הרישיונות וההיתרים
הנדרשים לכך על-פי כל דין.
29.3
פעילות קבוצת ביג בחו"ל כפופה לדינים ,לרבות דיני המקרקעין ודיני התכנון והבנייה ,החלים
במדינות בהן פועלת קבוצת ביג.
29.4
לפרטים אודות הוראות הדין העיקריות החלות על החברה בקשר עם עובדיה ,ראה סעיף 23.9
לדוח.
29.5
לפרטים אודות השלכות מהותיות של הוראות הדין הנוגעות לאיכות הסביבה החלות על
פעילות הקבוצה ,ראה סעיף 28.2לדוח.
29.6
לפרטים אודות הוראות הדין העיקריות בתחום המיסוי החלות על הקבוצה ,ראה ביאור 25
לדוחות הכספיים.
.30
הסכמים מהותיים
30.1
לפרטים אודות הסכמות בין קבוצת ביג ארה"ב ולבין Kimcoבדבר חלוקה בעין של 15
מהנכסים בהם הן מחזיקות במשותף ,ראה ביאור 30ב לדוחות הכספיים וכן דוח מיידי של
החברה מיום 6במרס ) 2014אסמכתא מספר ,(2014-01-007041 :המובא בדוח זה בדרך של
הפניה .יצוין ,כי נכון למועד הדוח ,אין כל ודאות כי ההסכמות האמורות יבשילו לכדי הסכם
מחייב.
30.2
לפרטים אודות התקשרות החברה בעסקה לרכישה בשלבים של 50%ממניות מבוא אשדוד
בע"מ )"מבוא אשדוד"( 88,אשר מחזיקה ב 72%-מהונה המונפק של שער רכבת אשדוד בע"מ
)"שער רכבת"( 89,אשר זכאית להירשם כבעלת הזכויות בחטיבת קרקע באשדוד בשטח של כ57-
דונם ,עליה מקימה קבוצת ביג פרויקט מסחר בשטח של כ 25,000-מ"ר מעל חניון תת קרקעי,
ראה ביאור 21ב) (1לדוחות הכספיים וכן דוח מיידי של החברה מיום 14בפברואר 2013
)אסמכתא מספר ,(2013-01-040077 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה.
________________________
88
89
חברה פרטית שהתאגדה בישראל ביום 17בדצמבר .2002
חברה שהתאגדה בישראל ביום 6ביולי .2005יתרת הונה המונפק של שער רכבת מוחזקת על-ידי שדה עוזיה מושב עובדים
של העובד הציוני להתיישבות שיתופית בע"מ.
-73 -
30.3
להלן פרטים אודות התקשרויות החברה בקשר עם רכישת זכויות בנכסים מסחריים בארה"ב:
30.3.1
ביום 28בינואר ,2014הודיעה החברה ,כי חברה בת אמריקאית בה מחזיקה החברה 80%
בשרשור )בסעיף זה" :חברת הבת"( התקשרה בהסכמים לרכישת 90%מהזכויות בשני מרכזים
מסחריים פתוחים מניבים ,בג'ורג'יה ,אטלנטה שבארה"ב )בסעיף זה" :המרכזים
המסחריים"( .המרכזים המסחריים כוללים שטחי מסחר של כ 6,500-מ"ר ו 5,500-מ"ר,
ושיעורי התפוסה בהם עומדים על 98%ו ,96.4%-בהתאמה.
מחיר רכישת הזכויות בשני המרכזים יחדיו הינו כ 23-מיליון דולר ארה"ב )לא כולל הוצאות
נלוות( ,המשקף תשואה של כ 6.6%-על ה NOI-הצפוי בשנת ) 2014כ 1.7-מיליון דולר כאשר
חלק החברה הנו כ .(90%-כנגד אחד המרכזים המסחריים קיימת הלוואה בסך של כ 4.8-מיליון
דולר בריבית של ,5%והסבת ההלוואה על שם החברה הבת מהווה תנאי מוקדם להשלמת
העסקה.
יובהר ,כי נכון למועד הדוח ,אין ודאות להשלמת רכישת המרכזים שכן רכישתם מותנית ,בין
היתר ,בתוצאות בדיקת נאותות אותה החלה החברה לקיים.
לפרטים נוספים ,ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 28בינואר ) 2014אסמכתא מספר:
,(2014-01-025399המובא בדוח זה בדרך של הפניה.
30.3.2
ביום 9בינואר ,2014הודיעה החברה ,כי חברה בת אמריקאית בה מחזיקה החברה 80%
בשרשור )בסעיף זה" :חברת הבת"( ,מצויה במשא ומתן לרכישת כמחצית מהזכויות במרכז
מסחרי ,במדינה הנמצאת במערב ארה"ב )בסעיף זה" :המרכז המסחרי"( .המרכז המסחרי
כולל שטחי מסחר של כ 63,000-מ"ר ,ושיעור התפוסה בו הינו כ.98%-
מחיר הרכישה הצפוי בגין הזכויות הנרכשות הינו כ 78-מיליון דולר .להערכת החברה ,ההון
העצמי שיידרש יהא כ 30-מיליון דולר ,וה NOI-השנתי )טרם ביצוע בדיקת נאותות( צפוי
להסתכם בכ 5-עד 5.5מיליון דולר.
השלמת העסקה מותנית ,בין היתר ,בהשלמת בדיקת נאותות ,שלהערכת החברה תסתיים
בשבועות הקרובים .ככל שתושלם העסקה ,ה Closing-צפוי להיות בחודש יוני .2014יובהר ,כי
נכון למועד הדוח ,אין כל ודאות כי המשא ומתן האמור יבשיל לכדי הסכם מחייב.
לפרטים נוספים ,ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 9בינואר ) 2014אסמכתא מספר:
,(2014-01-011014המובא בדוח זה בדרך של הפניה.
30.3.3
ביום 22באוקטובר ,2013הודיעה החברה ,כי חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה 80%
בשרשור )בסעיף זה" :חברת הבת"( התקשרה בהסכם לרכישת 100%מהזכויות בנכס מסחרי
פתוח מניב ,במדינת מיזורי ,ארה"ב )בסעיף זה" :המרכז המסחרי"( .נכון למועד הדוח ,מצוי
המרכז המסחרי בתפוסה מלאה ושטחו המסחרי הינו בהיקף של כ 19-אלפי מ"ר .שוכרי העוגן
המרכזיים במרכז המסחרי כוללים את ) HyVeeמרכול( ו) Gordmans-כלבו כדוגמת Targetו-
.(Ross
מחיר הרכישה של המרכז המסחרי הינו כ 24.6-מיליון דולר )לא כולל הוצאות נלוות( .כנגד
המרכז המסחרי הועמדה הלוואה בסכום של כ 18.8-מיליון דולר שמועד פרעונה הינו חודש יוני
2017בריבית של ") 5.68%ההלוואה"( .בניכוי ההלוואה כאמור ,סך ההון שתידרש החברה
להשקיע הינו כ 6-מיליון דולר.
-74 -
בדיקת הנאותות הושלמה לשביעות רצון החברה במהלך חודש ינואר .2014יובהר ,כי נכון
למועד הדוח ,אין ודאות להשלמת רכישת המרכז המסחרי שכן רכישתו מותנית בהסבת
ההלוואה שמועד פירעונה הינו בעוד כ 4-שנים.
לפרטים נוספים ,ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 22באוקטובר ) 2013אסמכתא מספר:
,(2013-01-172275המובא בדוח זה בדרך של הפניה.
ההערכות בדבר השלמת רכישת המרכזים המסחריים כמפורט בסעיף 30.3לעיל ,הינו מידע
צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על הערכותיה של הקבוצה .הערכות
אלה עלולות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות מהותית,
מהצפוי ,עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 35לדוח.
30.4
לפרטים אודות התקשרות החברה וביג USAעם מגדל בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות
המהוות ,לאחר הקצאתן 20% ,מהונה המונפק והנפרע של ביג ,USAראה ביאור 21ב)(1
לדוחות הכספיים וכן דוחות מיידיים של החברה ביום 18בפברואר ) 2012אסמכתא מספר:
,(2012-01-044745מיום 23בפברואר ) 2012אסמכתא מספר (2012-01-051072 :ומיום 2במאי
) 2013אסמכתא מספר ,(2013-01-052459 :המובאים בדוח זה בדרך של הפניה.
30.5
לפרטים אודות התקשרות שותפות ביג בעסקת מכירת הזכויות במרכז המסחרי "ביג נצבא
פולג" ,בנתניה ,לנצבא ,ראה ביאור 21ב) (1לדוחות הכספיים וכן דוחות מיידיים של החברה
מיום 7בנובמבר ) 2012אסמכתא מספר ,(2012-01-273573 :מיום 18בנובמבר ) 2012אסמכתא
מספר (2012-01-281559 :ומיום 31בדצמבר ) 2012אסמכתא מספר,(2012-01-326253 :
המובאים בדוח זה בדרך של הפניה.
.31
הליכים משפטיים
31.1
כמתואר בביאור 21א לדוחות הכספיים ,כנגד החברה תלויות ועומדות מספר הליכים משפטיים
אשר בגינם עומדת סך ההפרשה של החברה בדוחות הכספיים נכון ליום 31בדצמבר ,2013על
סך של כ 2.7-מיליון ש"ח .מטבע הדברים בנוגע להליכים משפטיים ,הערכותיהם של היועצים
החיצוניים ,כמו גם התייחסותה של החברה להערכתם ,מושפעים בשלב המשפטי בו מצוי
ההליך ,ניסיון משפטי נצבר במקרים דומים ,וניסיונם של המעורבים בסוגיה .זאת ועוד ,בליבתו
של הליך משפטי מובנה אי ודאות ,אשר התממשותה לכדי מוגמרות ,מתרחשת בדרך כלל
לקראת סיומו של הבירור המשפטי ולעיתים אף רק לאחר שניתן פסק דין סופי על-ידי בית
משפט .משכך ,תוצאותיו הכספיות הסופיות של הליך משפטי עשויות להיות שונות ,לעיתים
בהיקף מהותי ,מהאומדנים שנקבעו לגביו.
31.2
לפרטים אודות החלטת ועדת האכיפה המנהלית של רשות ניירות ערך בדבר הטלת עיצום כספי
בסך של 100,000ש"ח על מנכ"ל החברה ,מר איתן בר זאב ,בקשר עם הפרה ברשלנות בתום לב
של סעיף קטן ) (9לחלק ג' לתוספת השביעית לחוק ניירות ערך )איסור על שימוש במידע פנים
על-ידי איש פנים( ,ראה דוחות מיידיים שפרסמה החברה ביום 4ביולי ) 2013אסמכתא מספר:
(2013-01-084525וביום 3בפברואר ) 2014אסמכתא מספר ,(2014-01-030073 :המובאים בדוח
זה בדרך של הפניה.
31.3
לפרטים אודות הליכים משפטיים מהותיים שהחברה הינה צד להם ,ראה ביאור 21א) (2לדוחות
הכספיים.
-75 -
.32
יעדים ואסטרטגיה עסקית
32.1
קבוצת ביג מתכוונת להמשיך ולפעול ,להקמה ,פיתוח ,רכישה ואחזקה של מרכזי קניות נוספים
קיימים ,בעצמה ו/או בשיתוף עם אחרים ,השלמת תוכניות הפיתוח וההקמה בשטחים שכבר
נרכשו למטרה זו בעבר ואשר טרם מניבים והרחבתם והשבחתם המרכזים הנמצאים בבעלותה
של קבוצת ביג.
32.2
קבוצת ביג מתכוונת להמשיך ביצירת שיתופי פעולה עם חברות שעיסוקן קנייה ,מכירה ,הקמה
ופיתוח של מרכזי קניות בארה"ב ,באמצעות שותפויות ,מיזמים משותפים או בבעלות משותפת
מסוג דומה.
32.3
קבוצת ביג מתכוונת להמשיך באסטרטגיה של השקעה בארה"ב תוך שימוש במקורות החברה
וגיוס מקורות נוספים ,בהיקפים גדולים ,לביצוע השקעות ברכישת מרכזי קניות פתוחים .נכון
למועד הדוח ,נרכשו זכויות ב 25-מרכזי קניות פתוחים ברחבי ארה"ב .בכוונת קבוצת ביג
ארה"ב להמשיך ולתור אחר נכסים פוטנציאליים דומים נוספים לרכישה בין בעצמה ובין
באמצעות התקשרות עם גורמים מוסדיים ו/או אחרים כדוגמת התקשרותה בעסקה עם גופים
מקבוצת מגדל בהסכם מיום 16בפברואר ,2012כמפורט בביאור 21ב) (1לדוחות הכספיים.
בנוסף ,החברה בוחנת ביצוע השקעה במרכזים מסחריים במערב אירופה בין באמצעות רכישה
ישירה של מרכזים מסחריים ובין באמצעות השקעה בחברה המחזיקה פורטפוליו של נכסים
מסחריים יחד עם שותף מקומי .יובהר ,כי נכון למועד הדוח ,אין כל ודאות כי המגעים
האמורים יבשילו לכדי הסכמים מחייבים.
32.4
נכון למועד הדוח ,מפעילה החברה מערכות פוטו וולטאיות על גגות מרכזי הקניות המנוהלים
על-ידי קבוצת ביג ,וזאת באמצעות שותפויות שונות בהן מחזיקה החברה זכויות .צעד זה הינו
צעד אסטרטגי המשלב ניצול כלכלי של פוטנציאל הגגות הנרחב אשר מנוהל על-ידי קבוצת ביג
יחד עם מיצוב החברה כחברה ירוקה ,הנעזרת באנרגיית השמש לשם ייצור חשמל וחיסכון
באנרגיה .לפרטים נוספים אודות מערכות אלו ,ראה סעיף 20.2לדוח.
32.5
בכוונת קבוצת ביג לפעול על-מנת שכל פיתוח נוסף בקנה מידה גדול הנעשה בישראל בשיתוף
פעולה עם אחרים ,יעשה תחת המותג " ."BIGמדיניות זו באה על-מנת לחזק את המותג ולפתח
את המוניטין שנצבר בקבוצה ,במספר אופנים] :א[ פריסה גיאוגרפית וחשיפה למגוון קהלים
רחב יותר; ]ב[ יכולת תמיכה ופרסום גדולים יותר ככל שיותר מרכזים מוקמים; ו]-ג[ חיזוק
השיתוף עם שוכרים פוטנציאליים המובילים בתחומם.
32.6
קבוצת ביג תומכת בפעולות הצמיחה וההרחבה באמצעות ניהול יעיל של מרכזיה .קבוצת ביג
עצמה משמשת כחברת הניהול במרכזי הקניות בישראל וממנה מנהלים איכותיים אשר עוברים
הכשרה בקבוצת ביג ,תוך העברת מידע ניהולי בין מרכזי הקניות השונים .מרכזי הקניות של
קבוצת ביג בארה"ב ,מנוהלים על-ידי חברות ניהול אשר במרבית המקרים מחזיקות באחוז
מסויים מהמרכז המנוהל על-מנת ליצור זהות אינטרסים .למיטב ידיעת החברה ,חברות הניהול
הינן בעלות ניסיון בניהול של עשרות מרכזי קניות בארה"ב.
32.7
בכוונת הקבוצה לפעול מעת לעת ,בהתאם לצרכיה ,לגיוס כספים נוספים מהציבור ו/או מגופים
מוסדיים ו/או ממשקיעים פרטיים אחרים.
-76 -
32.8
בשנת 2009בנתה קבוצת ביג מרכז קניות ראשון מסוג " "Life Styleבעיר נצרת .זהו למעשה
מרכז קניות המכיל בעיקר חנויות אופנה ,דומה במהותו לקניון אך אינו מקורה וממוזג כקניון,
אלא מעוצב בסגנון של רחוב פתוח .לקבוצת ביג תכניות להמשיך ולפתח מרכזי קניות מסוג זה
ובין היתר קניונים תחת המותג " ."Big Fashionנכון למועד הדוח ,נפתח קניון בבית שמש
וקניון בטבריה תחת המותג " ,"Big Fashionכמפורט בסעיף 1.5לדוח .מרכז נוסף מסוג " Life
"Styleשימותג תחת המותג " "Big Fashionנמצא בשלבי פיתוח מתקדמים בעיר אשדוד.
32.9
קבוצת ביג מתכוונת לפעול בעצמה ו/או בשיתוף עם שותפיה המנהלים את המרכזים להשכרת
החנויות במרכזי הקניות לטווח הארוך לשוכרים איכותיים ,לחידוש הסכמי שכירות עם
שוכרים קיימים ,להוציא לפועל הסכמי שכירות חדשים ולפעול להשכרת כל השטחים הפנויים.
32.10
לפרטים אודות התשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש ולרכישת
נכסים ,ראה סעיף 6.6לדוח.
הערכות קבוצת ביג בדבר היעדים והאסטרטגיות המפורטים לעיל ,הינן מידע צופה פני עתיד,
כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על הערכותיה של קבוצת ביג את פוטנציאל הפיתוח
והשיווק שלה .הערכות אלה עלולות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה,
לרבות מהותית ,מהצפוי ,כתוצאה ממספר גורמים ,וביניהם המשבר הכלכלי בשווקים ו/או
ההתאוששות ממשבר זה ,הצלחתה של קבוצת ביג בפיתוח ושיווק מרכזיה המסחריים
החדשים ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 35לדוח.
.33
צפי להתפתחות בשנה הקרובה
קבוצת ביג נוהגת לבחון את תוכניותיה העסקיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם
להתפתחויות בתחום הקמעונאות.
קבוצת ביג מתעתדת להמשיך ולפתח את הקרקעות בישראל הנמצאות בבעלותה וכן לרכוש
מרכזי קניות נוספים ברחבי ארה"ב .בנוסף ,החברה בוחנת ביצוע השקעה במרכזים מסחריים
במערב אירופה בין באמצעות רכישה ישירה של מרכזים מסחריים ובין באמצעות השקעה
בחברה המחזיקה פורטפוליו של נכסים מסחריים יחד עם שותף מקומי .יובהר ,כי נכון למועד
הדוח ,אין כל ודאות כי המגעים האמורים יבשילו לכדי הסכמים מחייבים.
ההערכות בדבר ההתפתחות בשנה הקרובה כמפורט לעיל ,הינו מידע צופה פני עתיד,
כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על הערכותיה של הקבוצה .הערכות אלה עלולות שלא
להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות מהותית ,מהצפוי ,עקב
התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 35לדוח.
.34
מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים
לפרטים אודות האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת קבוצת ביג ,ראה ביאור 29לדוחות
הכספיים.
.35
דיון בגורמי סיכון
להערכת קבוצת ביג ,לגורמים הבאים עלולים להיות השפעה מהותית על נכסיה והתחייבויותיה
של קבוצת ביג ועל תוצאות פעילותה ו/או על יכולתה של קבוצת ביג לקיים התחייבויותיה:
35.1
סיכוני מקרו
35.1.1
המצב הכלכלי במדינות הפעילות :פעילות קבוצת ביג עלולה להיות מושפעת מהמצב הכלכלי
במדינות בהן היא פועלת ומגורמים אחרים הכוללים ,בין היתר ,תנודות בשערי מטבע ,שינויים
-77 -
חקיקתיים ורגולטורים ,נטל מס ,כללי חשבונאות שונים ,שינויים במדד והתאמה חלקית של
מחירי הנדל"ן למחירי התשומות .כל אחד מהסיכונים האמורים ,עלול להשפיע על תזרים
המזומנים של קבוצת ביג ו/או לפגום ביכולתה ללוות ,ועל כן עלול להשפיע באופן שלילי על
עסקיה ,על מצבה הכלכלי ועל תוצאות פעילותה של קבוצת ביג.
35.1.2
המצב הביטחוני-מדיני בישראל :המשק הישראלי בכלל ופעילות המרכזים המסחריים בפרט,
מושפעים מהמצב הביטחוני והמדיני בישראל ,כמפורט בסעיף 5.2.2לדוח .כמו-כן ,אי היציבות
הפוליטית במזרח התיכון עלולה ,להשפיע לרעה על מצבו של המשק הישראלי.
35.1.3
שינויים במדד המחירים לצרכן :תזרימי המזומנים העתידיים של קבוצת ביג מדמי שכירות,
חשופים לשינויים במדד המחירים לצרכן כאמור מחד גיסא והתחייבויותיה הצמודות למדד
המחירים לצרכן מאידך גיסא.
35.1.4
שינויים בשיעורי הריבית :שינויים בשיעורי הריבית במשק עשויים להשפיע על הלוואות
שניתנו לקבוצת ביג על-ידי מוסדות בנקאיים וכן על עודפי המזומנים של קבוצת ביג המופקדים
בפיקדונות שקליים וצמודי מט"ח.
35.2
סיכונים ענפיים
35.2.1
שינויים רגולטורים :המשק הישראלי ,נתון בשנים האחרונות למגמת הידוק המעורבות
הרגולטורית ,בין היתר ,באמצעות הקמת וועדות ו/או חקיקה אשר מטרתן קידום וביצוע
רפורמות כלכליות וחברתיות והגברת התחרותיות .שינויים רגולטורים ,ככל שיהיו ,וקביעת
הוראות חוק נוספות אשר יחולו על פעילות קבוצת ביג ,עלולים לחשוף את קבוצת ביג להוצאות
לא צפויות לשם עמידה בהם.
35.2.2
חשיפה לענף הקמעונאות :התוצאות העסקיות של קבוצת ביג מושפעות ממצב ענף הקמעונאות
במדינות בהן היא פועלת ,אשר להערכת החברה הגורמים אשר עלולים להשפיע עליו לרעה
הינם כדלקמן] :א[ הרעה במצב הכלכלי במדינות בהן פועלת קבוצת ביג בכלל וכן ברמה
האזורית והמקומית של כל אחד ממרכזי הקניות של קבוצת ביג; ]ב[ הרעה באיתנות הפיננסית
של חברות קמעונאיות גדולות; ]ג[ היצע עודף או ירידה בביקושים לשטחי מסחר; ]ד[ חיזוק
המגמה של רכישות לקוחות באמצעות קטלוגים והאינטרנט.
35.2.3
שוכרי עוגן :הכנסות של קבוצת ביג מושפעות מקיומם של שוכרי עוגן 90.לעזיבת שוכר עוגן
השלכות על מרכז הקניות בו הוא מצוי ,ועל כוח המשיכה של אותו מרכז קניות ,ולכן גם על
הכנסות קבוצת ביג מאותו מרכז קניות ,וזאת אף אם דייר העוגן ממשיך לשלם את דמי
השכירות בגין החנות שנסגרה .אי עמידה של מי משוכרי העוגן בתשלומי דמי השכירות בשל
היחלשות במצבם הפיננסי או מטעמים אחרים עלולה לפגוע בתוצאות העסקיות של קבוצת ביג.
השלכה נוספת של עזיבת שוכר עוגן באה לידי ביטוי גם במקרים בהם שוכרים מסוימים תלויים
בשוכר העוגן ,ועזיבת שוכר עוגן עלולה לגרום להפחתה בשיעור דמי השכירות של שוכרים
אחרים או אף לעזיבתם ) .(co-tenancyלפרטים נוספים ,ראה סעיף 6.5לדוח.
________________________
90
לעניין זה "שוכר עוגן" ,משמעו רשת קמעונאית גדולה או שוכר אחר המהווה מוקד משיכה מרכזי של מבקרים לנכס
מסוים והקשור בהסכמי שכירות ארוכי טווח בנכס ,בהם לעיתים דמי השכירות נמוכים מדמי השכירות הרגילים שהיו
משולמים בעד השטח המושכר.
-78 -
35.2.4
איתנות פיננסית של שוכרים :תחום מרכזי הקניות מושפע באופן שלילי מתנאים כלכליים
הגורמים לפגיעה בשוכרים ואף לפשיטת רגל ולחדלות פירעון ולסגירת חנויות .האטה בענף
הקמעונאות עלולה להשפיע באופן ישיר על ביצועי קבוצת ביג ,שכן פגיעה באיתנות הפיננסית
של שוכרים עלולה להביא לגידול בהפרשות לחובות מסופקים ו/או להביא לסיום הסכמי
השכירות ולפינוי השוכרים .כתוצאה מכך קיים סיכון שקבוצת ביג לא תוכל לחדש הסכמי
שכירות עם שוכרים מהותיים קיימים ,לא תוכל להשכיר מחדש את שטחי המסחר בדמי
שכירות אטרקטיביים או בכלל ,ותשלומי השכירות לקבוצת ביג עלולים לקטון באופן
משמעותי .לשוכרים קיימת גם האפשרות להפעיל לחץ על המשכיר לשיפור תנאי השכירות
במועדי חידוש האופציה או תום תקופת השכירות .בתנאי שוק קשים כאשר היצע השטחים
המסחריים רב על הביקוש ,קיימת סבירות שחלק מהשוכרים יצליחו להפחית את דמי
השכירות ,ובכך לפגוע בתזרימי המזומנים ובתוצאות הכספיות של קבוצת ביג .שטחים פנויים
במרכזים עלולים להגדיל את הוצאות קבוצת ביג ,שכן לא מתקבל תשלום מהשוכרים בגין
כיסוי הוצאות כלליות במרכז ,וזו הוצאה שקבוצת ביג תאלץ לשאת בה.
35.2.5
ירידת שווי נכסיה של קבוצת ביג :ירידת שווי נכסי קבוצת ביג ,כתוצאה מקיטון דמי שכירות,
עקב הסיבות המנויות בסעיפים 35.2.2ו 35.2.4-לדוח ,עלייה בשיעור ההיוון וכו' עשויה להביא
לפגיעה בתוצאות הכספיות של קבוצת ביג עקב הצורך בביצוע הפרשות לירידת ערך בהתאם
לכללי החשבונאות המקובלים.
35.2.6
ביטוח :בהתאם להסכמי השכירות ,השוכרים נדרשים לרכוש פוליסות ביטוח נגד נזקי רכוש,
וקבוצת ביג נדרשת לרכוש ביטוח אחריות לנזקי טבע ולהפסדי דמי שכירות .יחד עם זאת ,עלול
להתרחש אירוע שאינו מכוסה תחת הפוליסות או אירוע שעובר את סכום הכיסוי המקסימאלי
בפוליסה קיימת.
35.2.7
תחרות :ענף הנדל"ן המניב נתון לתחרות רבה .התחרות ,יחד עם הירידה בביקוש למוצרי
צריכה ,עלולים להביא לשחיקה בדמי השכירות של קבוצת ביג ולפגיעה בתוצאותיה העסקיות.
לפרטים אודות השפעת מתחרי קבוצת ביג על תוצאותיה העסקיות ,ראה סעיף 19לדוח.
35.2.8
רגולציות סביבתיות ומקומיות :תחת מגוון חוקים ורגולציות סביבתיות )פדראליים ,מדינתיים
ומקומיים( קבוצת ביג עלולה להיחשב כמי שנדרשת לשאת בעלויות עבור טיפול בחומרים
מסוכנים או רעילים בנכסיה ו/או בעלויות פוטנציאליות הקשורות לחומרים אלה .קבוצת ביג
עלולה להיחשב כאחראית כאמור לעיל גם אם לא ידעה על קיומם של חומרים מסוכנים או
רעילים ,או שלא הייתה אחראית ישירה לכך .פעילות קבוצת ביג נדרשת לעמוד תחת חוקי
הרשויות המקומיות )לדוגמא רישיון העסק ניתן על-ידי העירייה( ,בהם ממוקמים מרכזי
הקניות ,וכן בהתאם לחוקי בטיחות ואש .עיכוב בקבלת אישור נדרש מאת רשות מקומית או אי
קבלתו עלולים לגרום לפגיעה ברווחיות הפרויקט או לנשיאה בהוצאות כספיות שונות לצורך
עמידה בדרישות הרשויות המקומיות השונות.
35.2.9
התייקרות בתשומות הבניה :התייקרות תשומות הבניה ,עשויה להשפיע על מחירי ההתקשרות
של קבוצת ביג עם קבלני המשנה עימם עובדת קבוצת ביג בפרויקטים אותם מקימה.
35.2.10
עליה במחירי הקרקעות :עליה במחירי הקרקעות עלולה להשפיע על פעילות הפיתוח של
קבוצת ביג.
-79 -
35.3
סיכונים מיוחדים
35.3.1
שיפוצים ,תיקון ליקויים והשבחות :לקבוצת ביג עלולות להיווצר במשך השנים הוצאות
מהותיות בגין תפעול והחזקת מרכזי הקניות ,לרבות שיפוצים ,תיקון ליקויים והשבחות לצורך
השכרה מחדש וכן הוצאות תפעוליות שונות שלא יהא ניתן להטיל על השוכרים ,ושהקבוצה
תיאלץ לשאת בהן.
35.3.2
רכישת מרכזים קיימים :במסגרת פעילות קבוצת ביג באמצעות רכישת זכויות במרכזי קניות
קיימים ,ייתכנו מצבים בהם הקבוצה] :א[ תצפה לתפוסה ולדמי שכירות בשיעורים שונים
מאלו המתקבלים בפועל; ]ב[ תעריך באופן שגוי את הוצאות הפיתוח בגין הנכסים הנרכשים;
]ג[ תתקשה לתפעל נכסים שתרכוש לבד )אם בכלל( ,בשוק המקומי שבו ממוקם הנכס עקב
הוצאות מטה גבוהות וחוסר ניסיון בכלכלה המקומית; ]ד[ הנכסים עלולים להיות כפופים
לאחריות סביבתית שקבוצת ביג לא הייתה מודעת לכך בעת רכישת הנכסים; ]ה[ לקבוצת ביג
עלול להיות קושי בהשגת מימון ועמידה בהוצאות תפעוליות.
35.3.3
יחס מינוף של הנכסים בארה"ב להלוואות :יחס ההלוואות לרכישת מרכזי הקניות בחלק
מהנכסים של הקבוצה בארה"ב ,ביחס להון העצמי הוא גבוה ,ולכן ישנה חשיפה לסיכון של
מינוף גבוה ) .(loan to valueפעילות קבוצת ביג ארה"ב ברמות מינוף גבוהות עלולה להשפיע
לשלילה על תזרים המזומנים שלה ,על קושי בהשגת מימון בתנאים טובים או בכלל וכן עלולה
להביא לסיכון של אובדן ההון שהושקע .יצוין שההלוואות לרכישת מרכזי הקניות הוענקו
כאשר הבטוחה היחידה הינה הנכס הנרכש )הלוואה מסוג ,(non-recourseולכן החשיפה הינה
להון העצמי )בלבד( .יחד עם זאת ,קיים סיכון בקשר לבטוחה ,שכן יחס המינוף הגבוה עלול
להביא למצב בו קבוצת ביג ארה"ב לא תוכל לעמוד בתשלומי המשכנתא ואז הנכס יעבור
לבעלות המלווה ,דבר שישפיע לרעה על מצבה של קבוצת ביג ארה"ב ,תזרים המזומנים ,קושי
בצמיחה והשפעה שלילית על תפעולה.
35.3.4
מיזמים משותפים בארה"ב :נכון למועד הדוח ,קבוצת ביג פועלת בארה"ב באמצעות מיזמים
משותפים ושותפויות וכן ייתכן שתשתף פעולה עם גופים נוספים בעתיד .השותפים הכלליים
במיזמים המשותפים ובחברות בת ובתאגידים המוחזקים במישרין ו/או בעקיפין על-ידיהם,
הינם חברות בת או חברות קשורות של שותפיה של החברה ,לרבות Kimcoאשר אחראים על
הניהול היומיומי השוטף של המיזמים המשותפים ושל מרכזי הקניות והפועלים במסגרת
המיזמים המשותפים .לשותף הכללי בכל אחד מהמיזמים המשותפים ,מוקנות כל הסמכויות
לקבל את ההחלטות בקשר עם נכסי המיזמים המשותפים ופעילותם השוטפת .הקבוצה חשופה
לכך שהשותף הכללי במיזם משותף או במרכז קניות הפועל במסגרת מיזם משותף יקבל
החלטה עסקית שיש בה כדי להשפיע באופן מהותי על החוב ו/או על ההון של הקבוצה .על אף
האמור לעיל ,החלטות תפעוליות מסוימות וכן החלטות פיננסיות ואסטרטגיות בקשר עם
המיזמים המשותפים או תאגידים המוחזקים על-ידיהם ,טעונות אישור הן של השותף הכללי
בהם והן של כל השותפים המוגבלים ,לרבות של ביג ארה"ב.
35.3.5
חשיפה למצב הכלכלי של השותפים במיזמים המשותפים בארה"ב :בכל אחד מהמיזמים
ישנו מרכז קניות יחיד ,מלבד במיזמים בין חברת ביג ארה"ב וחברות בקבוצת .Kimcoייתכן
מצב בו שותף למיזם יפשוט את הרגל )למיטב ידיעת החברה ,נכון למועד הדוח Kimco ,היא
תאגיד ענק מבוסס( ,ו/או שייווצר סכסוך בין הצדדים ,אשר עלול להוביל לפגיעה במוניטין
קבוצת ביג ובערך השקעותיה.
-80 -
35.3.6
אסונות טבע ביחס לנכסים בארה"ב :מרבית מרכזי הקניות ממוקמים בקליפורניה ,ארה"ב,
ולכן חשופים לסיכון של נזקי רעידות אדמה ,ומרכזי קניות אחרים בארה"ב חשופים לנזקים
שעלולים להיגרם כתוצאה מהוריקן ,מסופות טרופיות או מעלייה ברמות גאות הים .במידה
שייגרם נזק נרחב לנכסי קבוצת ביג עקב אחד מהגורמים האמורים ,עלולה להיגרם לה חשיפה
מהותית אשר לא ניתן לאמוד את היקפה.
35.4
להלן הערכות קבוצת ביג לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון האמורים עליה:
גורמי סיכון
השפעה גדולה
סיכוני מקרו
המצב הכלכלי במדינות הפעילות
המצב הביטחוני-מדיני בישראל
שינויים במדד המחירים לצרכן
שינויים בשיעורי הריבית
סיכונים ענפיים
שינויים רגולטוריים
חשיפה לענף הקמעונאות
שוכרי עוגן
איתנות פיננסית של שוכרים
ירידת שווי נכסיה של קבוצת ביג
ביטוח
תחרות
רגולציות סביבתיות ומקומיות
התייקרות בתשומות הבניה
עליה במחירי הקרקעות
סיכונים מיוחדים
שיפוצים ,תיקון ליקויים והשבחות
רכישת מרכזים קיימים
יחס מינוף של הנכסים בארה"ב להלוואות
מיזמים משותפים בארה"ב
חשיפה למצב הכלכלי של השותפים
במיזמים המשותפים בארה"ב
אסונות טבע ביחס לנכסים בארה"ב
מידת ההשפעה
השפעה בינונית
השפעה קטנה
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
פעילותה של קבוצת ביג מתאפיינת בכמות גדולה של שוכרים ,בפיזור ענפי ובפיזור גיאוגרפי.
הנתונים הללו מאפשרים לקבוצת ביג להקטין את חשיפתה לשינויים בפעילות ענף מסוים וכן
להקטין את חשיפתה לפעילות שוכר ספציפי.
יהודה נפתלי ,יו"ר דירקטוריון
איתן בר זאב ,מנכ"ל ודירקטור
תאריך 26 :במרס2014 ,
-81 -
פרק - 2דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
ע"מ
כזי קנייות בע
ג מרכ
ביג
ה"(
))"החברה
מצית דוחות כספיים מאווחדים )מבוקרים(
תמ
דצמבר2013 ,
ר
ליום 31ב
1
ביג מרכזי קניות בע"מ
הסברי הדירקטוריון
לתקופות שנסתיימו ביום 31בדצמבר 2013
דירקטוריון החברה מתכבד להגיש את הדוחות הכספיים של החברה לתקופה שנסתיימה ביום 31
בדצמבר :2013
חלק א .הסברי הדירקטוריון למצב עסקי הקבוצה
.1
כללי
א.
מבוא
קבוצת ביג הינה הבעלים ,המנהלת והמפתחת של נדל"ן מניב בישראל ובארה"ב וכן עוסקת בייזום ופיתוח
של קרקעות בבעלותה המלאה או החלקית בישראל ,בהודו ובסרביה .הקבוצה מתמקדת בעיקר בענף
המרכזים המסחריים .בנוסף פועלת הקבוצה בביצוע השקעות ופעילות בתחומי האנרגיה הסולארית.
הפיזור הגאוגרפי וכן כמות השוכרים וגיוונם ,מהווים יתרון רב ערך ,אשר מסייע להתפתחותה ולחוסנה של
החברה.
בנוסף ,פועלת הקבוצה לאיתור ומימוש הזדמנויות עסקיות בדרך של רכישת נכסים ו/או חברות הפועלות
בתחומי עיסוקה ,באזורי פעילותה ובאזורים אחרים.
מדיניות החברה ,כפי שבאה לידי ביטוי לאורך השנים ,הינה להתמקד בהגדלת תזרים המזומנים שלה על
ידי ניהול פרו-אקטיבי של נכסיה .הנהלת החברה מאמינה ,כי החזקת נכסיה לאורך זמן תביא ליצירת ערך
נוסף לבעלי מניותיה.
ב.
נכסים
ליום 31בדצמבר 2013מחזיקה הקבוצה 48נכסים בישראל וארה"ב ,כדלקמן:
44מרכזים מסחריים מניבים
מרכז מסחרי 1בפיתוח
3קרקעות
הנכסים המניבים משתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ 730-אלפי מ"ר.
בישראל ,פועלת החברה ברכישה ,פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בעצמה ,באמצעות חברות
מאוחדות ,חברות כלולות וחברות בשליטה משותפת .בבעלות החברה 19מרכזים מסחריים מניבים בשטח
בנוי כולל של כ 260 -אלפי מ"ר וכן מרכז מסחרי בשלבי בנייה מתקדמים ושלוש קרקעות לפיתוח עתידי.
בארה"ב פועלת החברה באמצעות ביג .USAהחל מיום 23בפברואר 2012 ,ולאחר השלמת הסכם מיום 16
בפברואר ,2012 ,במסגרתו התקשרו החברה וביג USAעם גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"( מחזיקה מגדל
במניות ביג USAהמהוות לאחר הקצאתן 20%מהונה המונפק והנפרע של ביג .USAליום 31בדצמבר 2013
מחזיקה ביג USAבמישרין ובעקיפין בכ 25-מרכזים מסחריים פתוחים )מרביתם בשיעור של ,(49.9%
בעיקר בקליפורניה ולאס וגאס .הנכסים כאמור משתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ470 -
אלפי מ"ר.
פרט להשקעותיה של הקבוצה בישראל וארה"ב ,לקבוצה פעילות בסרביה והודו כמפורט להלן:
בסרביה החברה פועלת באמצעות חברת ביג CEEבה מחזיקה החברה נכון למועד הדוח ב .52.65%-נכון
למועד הדוח ,חברת ביג CEEהנה הבעלים של מרכז מסחרי בשטח של כ 32,000-מ"ר בעיר נובי סאד,
העיר השנייה בגודלה בסרביה .במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2012נפתח השלב הראשון במרכז
2
המסחרי בשטח של כ 10,000 -מ"ר ,במהלך שנת 2013נפתחו שני חלקיו הנוספים של המרכז המסחרי,
כאשר בחודש יולי השנה נפתח החלק השני בשטח של כ 6000 -מ"ר ובחודש נובמבר 2013השלימה
החברה את פתיחת המרכז במלואו ,עם פתיחת הקניון שמהווה את השלב השלישי והאחרון של המרכז
המסחרי ,בשטח של כ 12,000-מ"ר .נכון למועד הדוח המרכז המסחרי מושכר בכ.94%-
בנוסף לאמור לעיל ,החברה הנה בעלים בשלוש קרקעות הממוקמות בערים Sabac ,Belgradeו.Jagodina -
בהודו ,החברה פועלת באמצעות חברת ביג הודו .נכון למועד הדוח ,החברה בעלת הזכויות )בשיעור של
כ (30.15%-בעקיפין באמצעות ביג הודו במקרקעין בשטח של כ 30-דונם עליהם הוקם מרכז קניות בשטח
בנוי של כ 17.5-אלפי מ"ר בעיר Thaneובקרקעות בשטח של כ 40-דונם וכ 75-דונם הממוקמות בערים
Bangaloreו Vadodara-בהתאמה.
להלן מפה המפרטת את אזורי הפעילות של החברה:
מידע פומבי נוסף באשר לקבוצת ביג ,לרבות מצגות עדכניות ,מידע באשר לנכסים ,ועוד )מידע אשר
מובהר כי אינו מהווה חלק מדו"ח זה ואף אינו כלול על דרך ההפניה( ,ניתן למצוא באתר האינטרנט של
החברה www.bigcenters.co.il -
.2
השפעות המצב הכלכלי והביטחוני-
בדומה לשנת 2012גם בשנת 2013הגידול בפעילות הכלכלית בישראל היה מתון והתאפיין בהתאוששות איטית
וצמיחה מתונה .החולשה במשק המקומי הושפעה בין היתר ,מקיפאון מתמשך בייצוא בשל ההאטה בסחר
העולמי והתחזקות השקל מול הדולר ומטבעות נוספים .שיעור האבטלה ירד במשך שנת 2013ובסופה עמד על
6.2%לעומת שיעור אבטלה שעמד על 6.9%בשנת 2012תוך כדי גידול במספר המשרות במגזר הציבורי ובמגזר
העסקי לא נרשמה צמיחה.
3
בשנת 2013נקטה הממשלה במדיניות מרסנת על מנת לעמוד ביעד הגירעון שנקבע תוך קיצוץ בהוצאות ,העלאת
מיסים ושינוי סדרי עדיפויות.
בטווח הקצר הסיכונים הגיאופוליטיים קטנו אם כי מדינות האזור ,ביניהם מצרים וסוריה ,נתונות במאבקים פנימיים
ואלימים אשר קיים חשש כי יזלגו לשטחנו.
במהלך שנת 2013הוסיף המשק העולמי להימצא במצב של התאוששות איטית ופעילות מתונה והמדיניות
המוניטרית של הבנקים המרכזיים במשקי המערב המשיכה להיות מרחיבה .השיפור בגידול התוצר בארה"ב הביא
את ה'פד' להודיע על תחילת צמצום ההרחבה הכמותית באופן הדרגתי החל מינואר .2014מנגד ,אירופה סובלת
עדיין מהתכווצות ריאלית של הפעילות הכלכלית ובמדינות הפריפריה האבטלה גבוהה והצמיחה שלילית.
בשנת
2013לא חל שינוי מהותי בפדיונות השוכרים במרכזי החברה בארץ ביחס תקופה המקבילה אשתקד
) .(same storesיחד עם זאת ,ולאור החשש להאטה מסוימת בצמיחה ולגידול באבטלה ,החברה פועלת לטיפול
נקודתי בשוכרים שמצבם עלול להיפגע .להערכת החברה ,פיזור תיק הנכסים שבבעלות החברה ,התחזוקה
והניהול השוטפים האקטיביים של הנכסים ,שיעורי התפוסה הגבוהים במרכזי הקבוצה והמגוון הרחב של עסקים,
מפחיתים ,את היקף הפגיעה האפשרית בעסקיה השוטפים .בהקשר זה ראוי לציין ,כי הכנסות החברה הנובעות
כאחוז מהפדיון הנם כ 3%-בלבד .זאת ועוד ,מכיוון שמרבית המרכזים אשר בבעלותה של החברה משמשים
בעיקרם לצרכים בסיסיים ) (NECESSITIESופחות לאופנה ומוצרי יוקרה ,החברה מעריכה כי הפגיעה ,ככל
שתתרחש ,לא תהא מהותית ותשפיע רק על חלק קטן יחסית של השוכרים .בנוסף ,העומס הממוצע על השוכרים
במרכזים השונים )דמי שכירות וניהול חלקי פדיון( נמוך באופן משמעותי לעומת המצב ,בחלק נכבד מהקניונים,
כך שגם במקרה בו תרד רמת המכירות באחוזים בודדים לא יהיה בכך כדי לפגוע באופן מהותי ביכולת השוכרים
לשלם דמי שכירות )למעט ברשתות אופנה אשר עלולות להיקלע לחדלות פרעון כתוצאה מהפסדים כבדים
בעיקר בעסקיהן בקניונים הסגורים אך משקלן של אלו בהיקף הכללי של החברה זניח( .עוד יצוין ,כי בהתאם
לניסיון עבר ,במקרים בהם רשת גדולה נקלעה לקשיים ,ונאלצה לפנות שטחים משמעותיים במרכזיה השונים של
החברה ,שטחים אלו אוכלסו בסמוך לאחר פינוי השטח ,בשכ"ד שאינו נופל ולעיתים אף עולה על שכ"ד ששילם
השוכר שיצא.
יצוין ,כי הערכות קבוצת ביג המפורטות לעיל ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על
הערכותיה של קבוצת ביג בלבד .הערכות אלה עלולות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן
שונה ,לרבות מהותית ,מהצפוי ,כתוצאה מגורמים שונים כגון ,וביניהם עומק המשבר הכלכלי בשווקים ו/או
התאוששות ממשבר זה ,הצלחתה של קבוצת ביג ,בפיתוח ושיווק מרכזיה המסחריים וניהולם ו/או עקב
התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 37לדוח זה.
4
.3
ם 31בדצמבר2013 ,
דגשים לתקופה שהסתיימה ביום
א.
סחר )מ"ר( – 100%
התפתחות שטחי מס
491,000
0
4700,000
260,0000
231,000
31
1.12.2012
31.12.2013
ישראל
ב.
ארה"ב
(₪
ב )במיליוני ₪
שווי הווגן נדל"ן מניב
2, 261
1,834
563
5555
31
1.12.2012
31.12.2013
ישראל
5
ארה"ב
ג.
רות )אלפי ((₪
פילוח הכנסות שכיר
53,5007
149,729
ישראל
ד.
ארה"ב
תפוסה
שיעורי ת
1000%
100%
92 .0%
31.12.2013
90.2%
31
1.12.2012
ארה"ב
ישראל*
כלוסם טרם
ביולי 2013והליך איכ
י
ריה שנפתח
מרץ 2013וקניון טבר
ץ
פתח במהלך
* 100%בקירוב ,פרט לקנייון בית שמש שנפ
טבריה עומדים על 91%ו ,79%-בהתאמ
ה
שמש וקניון
ה של קניון בית ש
ח שיעורי התפוסה
הושלם .ננכון למועד הדוח
מה.
ה.
הקמה
נדל"ן בה
שם הנכס
כרה במ"ר
שטח להשכ
השלמה צפוי
ה
מועד
שדוד )חלק ביג (68%
ביג אש
25,000
רבעון 2014 4
6
ו.
קרקעות
שם הקרקע
ז.
דונם
אשקלון )חלק ביג (50%
57
כפר סבא )חלק ביג (49.5%
50
פתח תקווה )חלק ביג (49.5%
75
(Funds From Operation) FF0
ה FFO -הינו מדד מקובל למתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות של חברות נדל"ן ,המעניק בסיס נאות
להשוואה בין חברות הנדל"ן המניב FFO .מציג את יכולת ייצור המזומנים של החברה מפעילות שוטפת
ונמשכת בתקופת הדוח.
בחישוב ה FFO-לא נכללו הפרשי שער והוצאות הפרשי הצמדה בגין קרן אגרות חוב והלוואות צמודות
מדד ,זאת כי לדעת הנהלת החברה ההוצאות האמורות אינן משקפות תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
נמשכת.
החברה סבורה כי פרסום מדד זה משקף באופן נכון יותר את תוצאותיה התפעוליות של החברה .כמו כן ,
פרסום ה FFO -כאמור יאפשר בסיס טוב יותר להשוואת תוצאותיה התפעוליות של החברה בתקופה
מסוימת לתקופות קודמות ויגביר את האחידות וההשוואתיות של מדד פיננסי זה ,לזה המפורסם על ידי
חברות נדל"ן אחרות .אולם יש להדגיש כי ה:FFO-
לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים.
לא משקף מזומנים שבידי החברה ויכולתה לחלקם.
אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי המדווח לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה.
-FFOמאוחד )באלפי (₪
ל 12-חודשים שהסתיימו ביום 31בדצמבר
2013
רווח נקי
282,093
נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה
)(225,386
נטרול תנועה במיסים הנדחים
102,743
2012
277,634
)(257,603
31,239
2011
91,333
)(203,378
146,107
נטרול הפחתת עודפי עלות
-
-
9,279
נטרול הוצאות פחת והפחתות
2,712
2,616
1,756
נטרול התאמות אחרות
1,143
8,627
6,422
נטרול הוצאות מס בגין מימוש נדל"ן להשקעה
-
30,414
-
התאמות המתייחסות לחברות כלולות
)(82,601
14,231
17,541
חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאמות לעיל
17,143
)(4,696
1,560
FFOנומינאלי
97,847
102,462
70,620
התאמות נוספות
)(1,867
)(615
)(2,276
הוצאות מימון אינפלציוניות
31,736
19,155
35,868
FFOריאלי לפי גישת ההנהלה
127,716
121,002
104,212
הפרשי שער
7
-FFOפעילות ארה"ב בלבד )באלפי דולר(
ל 12-חודשים שהסתיימו ביום 31בדצמבר
2013
2011
2012
רווח נקי )הפסד(
12,986
49
12,248
נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה
)(5,141
)(2,312
)(17,483
נטרול תנועה במיסים הנדחים
7,703
303
10,950
נטרול הפחתת עודפי עלות
-
-
2,604
נטרול הוצאות פחת והפחתות
69
67
52
נטרול התאמות אחרות
262
2,246
619
נטרול חיובים בינחברתיים
-
-
)(2,423
התאמות המתייחסות לחברות כלולות
)(7,805
7,840
-
חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאמות לעיל
387
)(598
440
סה"כ FFO
8,461
7,595
7,007
(Net Operating Income) N.O.I
ח.
להלן מידע אודות ה) N.O.I -רווח מהשכרת נכסים והפעלתם ,בנטרול פחת והפחתות(.
נתון ה NOI-משמש ,בין היתר ,למדידת תזרים המזומנים החופשי הפנוי לשירות חוב פיננסי שנלקח למימון
רכישת הנכסים ,וזאת לאחר שמה NOI-מקוזזות השקעות בשיפורים ושמירה על הקיים ) .(Capexמודגש
בזאת כי ה:NOI-
לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים.
לא משקף מזומנים שבנמצא למימון כל תזרימי המזומנים של הקבוצה ,כולל יכולתה לבצע חלוקת
כספים.
אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי המדווח לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה.
NOIמאוחד )אלפי (₪
ל 12-חודשים שהסתיימו
ביום 31בדצמבר
2013
2012
הכנסות מהשכרה ,דמי ניהול ואחרות
287,302
240,204
הוצאות הפעלת נכסים להשכרה בנטרול השקעות בנדל"ן מניב )(Capex
)(64,494
)(38,361
הוצאות מכירה ושיווק
)(15,941
)(8,723
N.O.I
206,867
193,120
8
ט.
2008-201
בגין השנים 13
ת דיבידנדים ב
חלוקת
60,000
60,000
50,000
40,000
330,000
30,000
30,000
20
0,000
20,000
20,000
10,000
‐
‐
2013
2012
2
2010
2011
20
009
08
200
דיניות המעודכננת ,החברה
ד .בהתאם למד
חלוקת הדיבידנד
ה את מדיניות ח
קטוריון החברה
201עידכן דירק
ביוום 26במרץ14 ,
של החברה.
ה ,כפי שמדווח במסגרת דוח הדירקטוריון ש
מה ,FFO-לפי גגישת ההנהלה
חלק מידי שנה לפחות 30%מ
תח
45,000אלפי ש"ח שישולם ביום
4
לוקת דיבידנד ב
תו מועד על חל
ת כאמור ,הכריזזה החברה באות
התאם למדיניות
בה
בסך של
אפריל.2014 ,
בידנד הנו 8בא
בע לזכאות הדיב
.2המועד הקוב
2באפריל2014 ,
24
.4
באלפי (₪
ממאזן החברה )ב
נתונים נבחרים מ
31.12.201
13
*31.12.201
12
4,636,41
16
4,215,353
3
312,876
6
379,107
תוח
ה ונדל"ן בפית
דל"ן להשקעה
נד
3,020,49
90
2,610,781
1
טפים
כסים לא שוט
נכ
1,303,05
50
1,225,465
5
סך מאזן
ס
רכוש שוטף
ר
343,971
1
267,401
1,957,48
82
2,010,605
5
התחייבויות שווטפות
ה
452,696
6
348,397
ט
ל זכויות מיעוט
הון עצמי כולל
ה
1,882,26
67
1,588,950
0
הון עצמי מיוחס לבעלי מניוות החברה
ה
1,712,73
30
1,444,836
6
התחייבויות לזמן ארוך
ה
מסים נדחים
מ
* הוצג מחדש
דבר הטיפול
(IFRSהמחליף את IAS 31בד
רה את ) IFRS 11להלן S 11 -
20יישמה החבר
החל מתאריך 1בינואר013 ,
בהשקעות לא כספיות על
פול החשבונאי ב
בדבר פרשנות לטיפ
ר
ת SIC 13
ת משותפות ואת
כויות בעסקאות
החשבונאי בזכ
ת.
ליטה משותפת
ידי ישויות בשל
תפות של הקבוצה בחברות בייג מגה אור ,חווצות רגבה,
עסקאות משות
IFRSנובעת מע
ההשפעה העיקרית של S 11
לה ,דנילוף
בן ישי את אלי קסטינה ,CEE BIG ,מגה אוור מודיעין ,ביג מגה אור עפול
רגבה נכסים ,לב קסטינה ,ב
בהתאם לIAS 31-
ם
Airpו Campus view -שהוכרו בעבר
port center ,Villlage Pointe ,K
KIM BIG2 ,KIM
יזמותM BIG 1 ,
ספים אודות
מטופלות כעת בהתאם ל IFRS 11-לפי שיטת השווי המאזנני .לפרטים נוס
לפי שיטת האיחוד היחסי ,ומ
של החברה
חות הכספיים ש
IFRS 11על הדוח
ראשונה של 1
אה מהיישום לר
שבונאית כתוצא
השפעת השינווי במדיניות החש
רה.
פיים של החבר
ראה ביאור 2כזז' לדוחות הכספ
פרי ההשוואה ,ר
מחדש של מספ
לרבות הצגה מ
9
רכוש שוטף
הרכוש השוטף ליום 31בדצמבר 2013 ,הסתכם לסך של כ 313-מיליון ₪לעומת כ 379-מיליון ₪ליום 31
בדצמבר .2012 ,עיקר השינוי מקורו בקיטון בסעיפים כדלקמן:
מזומנים ,פקדונות וניירות ערך -הסתכמו ליום 31בדצמבר 2013 ,לסך של כ 178 -מיליון ₪לעומת כ 345-מיליון
₪ליום 31בדצמבר .2012 ,במהלך התקופה גייסה החברה כ 177-מיליון ₪באג"ח סדרה ה' .במקביל ,במהלך
התקופה חלה ירידה ביתרת המזומנים בעקבות העמדת הלוואה בסך 104מיליון ₪לחברה כלולה לצורך פרעון
הלוואת ליווי משותפת .בנוסף פרעה החברה הלוואות לזמן ארוך וקצר בסך של כ 110-מיליון .₪כמו כן ,במהלך
התקופה חלה ירידה ביתרת המזומנים בעקבות רכישת מניות חברת מבוא אשדוד בסך של כ 41-מיליון ,₪תשלום
מסים בגין מכירת הנכס בפולג בסך של כ 75-מיליון ₪והשקעה בנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח בסך
של כ 52 -מיליון ₪וכ 33-מיליון ,₪בהתאמה.
חייבים ויתרות חובה -הסתכמו ליום 31בדצמבר 2013 ,לסך של 121מיליון ₪לעומת כ 25-מיליון ₪ליום 31
בדצמבר .2012 ,עיקר הגידול מקורו בהלוואה לזמן קצר שהעמידה החברה לחברת כלולה בסך של כ 104-מיליון
₪לצורך מימון הקמת קניון טבריה.
נכסים לא שוטפים
סך הנכסים הלא שוטפים במאזן החברה ליום 31בדצמבר 2013 ,הסתכמו לכ 4,324-מיליון ₪לעומת סך של
3,836מיליון ₪ליום 31בדצמבר.2011 ,
עיקר הגידול מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים כדלקמן:
הלוואות וחייבים אחרים – הסתכמו ליום 31בדצמבר 2013 ,לסך של כ 81-מיליון ₪לעומת כ 59-מיליון ₪ליום 31
בדצמבר .2012 ,העלייה כאמור מקורה בעיקר במתן הלוואה עודפת בסך של 20מיליון ש"ח שהעמידה החברה
לשותפות מוחזקת לצורך פירעון הלוואה בנקאית לזמן ארוך.
נדל"ן להשקעה – הסתכם ליום 31בדצמבר 2013 ,לסך של כ 2,815-מיליון ₪לעומת סך של כ 2,396-מיליון ₪
ליום 31בדצמבר .2012 ,עיקר הגידול מקורו בסיווג קניון בית שמש מנדל"ן בפיתוח לנדל"ן להשקעה בסך של כ-
178מיליון ₪וכן שיערוך הנכסים בסכום של כ 230-מיליון .₪בנוסף ,במהלך התקופה חל גידול של כ 52-מיליון
בעקבות השקעות שביצעה החברה ומנגד חלה ירידה בשווי השקלי של הנכסים בארה"ב בסך של כ 41-מיליון ₪
עקב ירידה בשער חליפין של הדולר.
שיעורי התשואה הממוצעים הגלומים בהערכות השווי בגין הנכסים המניבים בישראל ובארה"ב נכון ליום 31
בדצמבר 2013 ,הנם כ 7.94%-וכ ,7.1%-בהתאמה.
נדל"ן להשקעה בפיתוח -הסתכם ליום 31בדצמבר 2013 ,לסך של כ 205-מיליון ₪לעומת סך של כ 214-מיליון
₪ליום 31בדצמבר .2012 ,מחד ,במהלך התקופה חל קיטון בסך של כ 178-מיליון ₪עקב סיווג קניון בית שמש,
מנדל"ן בפיתוח לנדל"ן להשקעה ,מאידך איחוד לראשונה של ביג אשדוד כתוצאה מעלייה בשיעור האחזקה
בחברת מבוא אשדוד תרם לנדל"ן להשקעה בפיתוח כ 134-מיליון .₪בנוסף ,במהלך התקופה ביצעה החברה
השקעות בסך של כ 38-מיליון ש"ח לצורך המשך פיתוחו של המרכז בפיתוח.
השקעה בחברות מוחזקות -הסתכמה ליום 31בדצמבר 2013 ,לסך של כ 1,188-מיליון ₪לעומת סך של כ-
1,130מיליון ₪ליום 31בדצמבר .2012 ,עיקר הגידול נבע מחלק החברה ברווחי חברות כלולות אשר הסתכם
בשנת 2013לסך של כ 126-מיליון ש"ח .מנגד ,איחוד לראשונה של חברת מבוא אשדוד וירידה בשווי השקלי של
חברות כלולות עקב ירידה בשער חליפין של הדולר והאירו הביא לקיטון של כ 49-מיליון ₪וכ 45-מיליון ,₪
בהתאמה.
10
התחייבויות שוטפות
סך ההתחייבויות השוטפות במאזן החברה ליום 31בדצמבר 2013 ,הסתכמו לסך של כ 344-מיליון ₪לעומת כ-
267מיליון ₪ליום 31בדצמבר .2012 ,עיקר הגידול מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים כדלקמן:
חלויות שוטפות ואשראי מתאגידים בנקאיים – במהלך התקופה חלה עליה בסך של כ 130-מיליון ₪אשר נבעה
בעיקרה מסיווג לזמן קצר של חלות שוטפת בסך של כ 187-מיליון ₪אשר נפרעה בחודש מרץ .2014 ,מאידך,
במהלך התקופה פרעה החברה הלוואות לזמן ארוך בסכום של כ 75-מיליון ש"ח.
חלויות שוטפת של אגרות חוב – במהלך התקופה חלה עליה של כ 9-מיליון ₪שמקורה בעיקר בהנפקת סדרה
חדשה )סדרה ה'( אשר החלות השוטפת בגינה ליום 31בדצמבר 2013 ,מסתכמת לכ 9-מיליון .₪
זכאים ויתרות זכות -במהלך התקופה חלה ירידה של כ 73-מיליון ₪ביתרת הזכאים שמקורה בעיקר בירידה
ביתרת המוסדות בעקבות תשלום בפועל של המסים )מע"מ ומס שבח( בסך של כ 73-מיליון ש"ח בגין מכירת
הנכס בפולג.
ההתחייבויות לזמן ארוך –
סך ההתחייבויות לזמן ארוך במאזן החברה ליום 31בדצמבר 2012 ,הסתכמו לסך של כ 2,410-מיליון ₪לעומת
2,359מיליון ₪ליום 31בדצמבר .2012 ,עיקר הגידול מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים כדלקמן:
התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים-
בתקופת הדוח חל קיטון של כ 225-מיליון ₪ביתרת ההתחייבויות
לתאגידים בנקאיים ואחרים .עיקר הקיטון מקורו במיון הלוואות לזמן קצר בסך של כ 187-מיליון ₪ושחיקה בשווי
השקלי של התחייבויות החברה לתאגידים בארה"ב בסך של כ 26-מיליון ₪בעקבות ירידה בשער החליפין של
הדולר.
אגרות חוב– במהלך התקופה חלה עליה בסך של כ 172-מיליון ₪ביתרת אגרות החוב .עיקר הגידול מקורו
בהנפקת סדרה חדשה )סדרה ה'( בסך של כ 177-מיליון ,₪אשר כ 170-מיליון ₪מתוכם מסווגים לזמן ארוך.
מאידך ,במהלך התקופה פרעה החברה כ 19-מיליון ₪ובמקביל חלה עליה של כ 21-מיליון ₪שמקורה בשיערוך
יתרת ההתחייבויות בהתאם לעליית המדד.
מיסים נדחים – במהלך התקופה חל גידול ביתרת המיסים הנדחים בסך של כ 105-מיליון .₪עיקר הגידול מקורו
בעליית שווי הנדל"ן להשקעה ושחיקת בסיס המס של הנכסים וכן גידול בסך של כ 19-מיליון ₪שמקורו
בהעלאת שיעור המס בישראל ב.1.5%-
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
ההון המיוחס לבעלי מניות החברה ליום 31בדצמבר 2013הסתכם בכ 1,713-מיליון ש"ח ,לעומת כ 1,445 -מיליון
ש"ח ליום 31בדצמבר .2012עיקר הגידול כאמור נבע מרווח כולל לתקופה המיוחס לבעלי מניות החברה בסך
של כ 271-מיליון ₪וחלקם של בעלי מניות החברה בתשלום הפרמיה הנוספת בגין הנפקת ההון שבוצעה למגדל
בסך של כ 7-מיליון .₪
11
.5
דוחות רווח והפסד לשנים 2011-2013
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
* 2012
2013
אלפי ש"ח
הכנסות מהשכרה ,דמי ניהול ואחרות
הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות
287,302
72,899
240,204
42,210
367,539
84,759
רווח גולמי
חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות המטופלות לפי שיטת
השווי המאזני ,נטו
עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה
בפיתוח ,נטו
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
פחת והפחתות
214,403
197,994
282,780
126,044
35,376
)(17,548
225,386
15,941
33,856
1,501
257,603
8,723
39,501
1,531
203,378
6,559
40,863
1,565
רווח תפעולי
הוצאות מימון
הכנסות מימון
514,535
125,012
21,953
441,218
99,989
14,150
419,623
175,213
5,846
רווח לפני מסים על הכנסה
מסים על הכנסה
411,476
109,239
355,379
78,572
250,256
154,361
רווח נקי
302,183
276,807
95,895
רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(:
סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד
חלק החברה בקרן הון הערכה מחדש של חברה כלולה
בגין העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
סכומים שיסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים
ספציפיים
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות
מאוחדות
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות
כלולות
חלק החברה בקרן הון בגין עסקאות גידור של חברה
כלולה
19,930
-
-
19,930
-
-
)(52,235
)(14,291
29,282
)(2,704
)(1,477
)(5,992
3,396
)(1,407
-
)(51,543
)(17,175
23,290
סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר
)(31,613
)(17,175
23,290
סה"כ רווח כולל
270,570
259,632
119,185
12
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
* 2012
2013
אלפי ש"ח
רווח נקי מיוחס ל:
בעלי מניות החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
282,093
20,090
277,634
)(827
91,333
4,562
302,183
276,807
95,895
סה"כ רווח כולל מיוחס ל:
בעלי מניות החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
260,717
9,853
264,488
)(4,856
112,202
6,983
270,570
259,632
119,185
* הותאם למפרע בשל יישום תקני IFRSחדשים – לפרטים נוספים ראה באור 2לדוחות הכספיים.
הכנסות מהשכרות ודמי ניהול
בשנת 2013חל גידול בהכנסות בשיעור של כ 19.6%-והן הסתכמו בכ 287-מיליון ש"ח ,לעומת כ 240-מיליון ש"ח
בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר הגידול מקורו בהכנסות המרכז Waterfrontשנרכש במהלך הרבעון הרביעי
של השנה אשתקד והכנסותיו בשנה הנוכחית הסתכמו בכ 57-מיליון ₪לעומת כ 15-מיליון ₪בתקופה המקבילה
אשתקד וכן מהכנסות קניון בית שמש אשר נפתח בסוף רבעון ראשון של שנת 2013והכנסותיו בתקופה הסתכמו
בכ 17-מיליון .₪מנגד ,מכירת המרכז המסחרי ביג פולג בשנת 2012הביאה לקיטון בהכנסות בסך של 21מיליון
.₪יתרת הגידול מקורה בהחלפה טבעית של שוכרים וחידוש חוזי שכירות בדמי שכירות גבוהים יותר ומעליה
במדד המחירים לצרכן.
הוצאות הפעלת נכסים להשכרה
בשנת 2013הסתכמו הוצאות הפעלת הנכסים בכ 73-מיליון ש"ח ,לעומת כ 42-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה
אשתקד .עיקר הגידול מקורו בהוצאות המרכז Waterfrontשנרכש במהלך הרבעון הרביעי של השנה אשתקד
והוצאות הפעלתו בשנה הנוכחית הסתכמו בכ 26-מיליון ,₪גידול בהוצאות תפעול אשר טמון בהמשך הרחבת
הפעילות של החברה בישראל אשר באה לידי ביטוי בפתיחתם של הקניונים בבית שמש וטבריה וגידול בהוצאות
התפעול בעקבות פתיחת המרכז המסחרי בסרביה.
הוצאות מכירה ושיווק
בשנת 2013הסתכמו הוצאות מכירה ושיווק בכ 16-מיליון ש"ח ,לעומת כ 9-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה
אשתקד .עיקר הגידול מקורו באסטרטגיית החברה להרחיב את היקף ההשקעה בשיווק במטרה לסייע לשוכרי
הקבוצה לשמור ואף להגדיל את פידיונם.
עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו
בשנת 2013הכירה החברה בעליה בשווי הוגן של כ 225-מיליון ש"ח לעומת 258מיליון ש"ח בתקופה המקבילה
אשתקד .עיקר העלייה במהלך שנת 2013מקורה בהורדת שיעור ההיוון בחלק ניכר מנכסי החברה בישראל.
13
יתרת הגידול מקורו בעיקר בהשלמת ההקמה של קניון בית שמש ,תחלופה טבעית של שוכרים וחידוש חוזי
שכירות בדמי שכירות גבוהים יותר.
הוצאות הנהלה וכלליות
בשנת 2013הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות בכ 34-מיליון ₪לעומת סך של כ 40-מיליון ₪בתקופה המקבילה
אשתקד .עיקר הקיטון מקורו בירידה בעלות רכישת נכסים בארה"ב בסכום של כ 8-מיליון .₪
הוצאות מימון
בשנת 2013הסתכמו הוצאות המימון נטו בכ 103-מיליון ₪לעומת סך של כ 86-מיליון ₪בתקופה המקבילה
אשתקד .עיקר העלייה בהוצאות המימון מקורה בהמשך הרחבת הפעילות של הקבוצה אשר באה לידי ביטוי
ברכישת המרכז Waterfrontוהשלמת הקמתו של קניון בית שמש וכן משינוי במדד המחירים לצרכן אשר על
בשנה הנוכחית בשיעור של 1.91%לעומת 1.44%בשנה אשתקד.
חלק החברה ברווחי/הפסדי חברות כלולות ,נטו
בשנת 2013הסתכם חלק החברה ברווחי חברות כלולות נטו לסך של כ 126-מיליון ₪לעומת כ 35-מיליון ₪
בתקופה המקבילה אשתקד.
מסים על ההכנסה
בשנת 2013הסתכמו הוצאות המיסים בכ 109-מיליון ₪לעומת סך של כ 78-מיליון ₪בתקופה המקבילה
אשתקד .הוצאות המסים בתקופה כוללות בעיקר הוצאות מסים נדחים בסך של כ 103-מיליון ₪והוצאות מיסים
שוטפים בסך של כ 6 -מיליון .₪
רווח למניה
הרווח הבסיסי והמדולל למניה המיוחס לבעלי מניות החברה לשנת ,2013הסתכם לסך של .₪ 23.85
בתקופה המקבילה אשתקד הרווח הבסיסי והמדולל למניה המיוחס לבעלי מניות החברה ,הסתכם לסך של
₪ 25.53ו ,₪ 23.45-בהתאמה.
14
תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים
רצ"ב תמצית דוחות רווח והפסד מאוחדים של החברה וחברות מאוחדות לכל אחד מהרבעונים בשנת הדיווח:
31
במרץ
2013
ל 3-חודשים שהסתיימו ביום
30
30
בספטמבר
ביוני
2013
2013
אלפי ש"ח
31
בדצמבר
2013
הכנסות מהשכרה ,דמי ניהול ואחרות
הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות
65,515
16,519
70,564
16,601
73,860
20,041
72,363
19,738
רווח גולמי
חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני ,נטו
עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה
בפיתוח ,נטו
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
פחת והפחתות
48,996
53,963
53,819
57,625
20,923
30,927
46,807
27,387
52,732
2,208
7,591
371
113,527
3,700
7,527
362
42,635
5,912
8,827
396
16,492
4,121
9,911
372
רווח תפעולי
הוצאות מימון
הכנסות מימון
112,481
22,875
5,005
186,828
33,187
5,237
128,126
46,933
6,765
87,100
22,017
4,946
רווח לפני מסים על הכנסה
מסים על הכנסה
94,611
36,249
158,878
31,989
87,958
35,958
70,029
5,097
רווח נקי
58,362
126,889
52,000
64,932
רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(:
חלק החברה בקרן הון הערכה מחדש של חברה כלולה
בגין העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות
)(3,035
מאוחדות
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות
)(12,275
כלולות
955
קרן הון בגין עסקאות גידור
5,888
סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר
20,243
סה"כ רווח כולל
64,250
15
-
)(313
-
)(17,765
)(20,143
)(11,292
7,700
2,316
)(7,749
2,626
)(1,258
)(19,088
)(755
1,383
)(10,664
119,140
32,912
54,268
.6
נזילות ומקורות מימון
לקבוצה מדיניות של שמירה על רמת נזילות נאותה המאפשרת ,מחד ,צמצום של עלויות המימון ומאידך ,ניצול
הזדמנויות עסקיות בתחומי עיסוקה וכן גמישות בנגישות למקורות המימון.
מקורות הנזילות של הקבוצה הינם מזומנים הנובעים מנכסיה המניבים ,קווי אשראי ,הלוואות לזמן ארוך ,גיוסי
אגרות חוב וגיוסי הון .הקבוצה משתמשת במקורות אלה ,לשם רכישה ,פיתוח של נכסים מניבים ,פירעון
התחייבויות ,השקעות בחברות מוחזקות והשקעות אחרות.
לתאריך הדיווח ,לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 31,095-אלפי ש"ח .עיקר הגרעון מקורו בסיווג חלויות
שוטפות בגין הלוואה אשר נפרעה בחודש מרץ 2014בסך כולל של כ 186,634-אלפי ש"ח לזמן קצר.
ההלוואה כאמור הועמדה כנגד הנכס בכרמיאל ונכון למועד הדוחות הכספיים היחס בין ההלוואות לשווי הנכס
כאמור עומד על כ .44%-לאחר תאריך המאזן גייסה החברה כ 100-מליוני ש"ח לזמן קצר בניירות ערך מסחריים,
כ 60-מיליוני ש"ח בהלוואה קצרת מועד בגין הנכס בכרמיאל ובנוסף הגדילה הלוואה לזמן ארוך שהועמדה
לחברה בסך של כ 20-מליוני ש"ח בגין הנכס בראשון לציון .לתאריך הדיווח לחברה נכסים מניבים בשווי כולל
של כ 879-מיליון ש"ח אשר לא הועמדו לחברה הלוואות בגינם .להערכת הנהלת החברה ,הגיוס שבוצע לאחר
תאריך המאזן ,יתרת הנכסים המניבים הפנויים ,בתוספת תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת ,יאפשרו לחברה
לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות.
דוח בדבר מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון של החברה לשנת ,2013יפורסם בטופס שסימונו ת.126-
.7
תזרים מזומנים
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת -בשנת 2013הסתכם התזרים ,שנבע מפעילות שוטפת ,לסך של כ75-
מיליון ₪לעומת כ 81-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר הקיטון בתזרים מפעילות שוטפת בתקופה
הנוכחית ביחס לתקופה המקבילה אשתקד ,מקורו בגידול בתשלום המסים בסך של כ 9-מיליון .₪בנוסף,
במהלך התקופה הנוכחית חל גידול של כ 5-מיליון ₪בתשלומי הריבית לעומת התקופה המקבילה אשתקד.
תזרים מזומנים ששימש לפעילות השקעה -בשנת 2013הסתכם תזרים המזומנים ששימש לפעילות השקעה ,לסך
של כ 284-מיליון ₪לעומת סך של כ 428-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר התזרים בתקופה הנוכחית
שימש למתן הלוואות נטו לזמן קצר בסכום של כ 100-מיליון ₪אשר רובו שימש לצורך מימון הקמת הקניון
בטבריה .בנוסף ,במהלך התקופה נרכשו מניות חברת מבוא אשדוד בסך של כ 41-מיליון ₪ושולם מע"מ ומס
שבח בגין מכירת המרכז בפולג בסך של כ 75-מיליון .₪כמו כן ,במהלך התקופה השקיעה החברה כ 85-מיליון
₪בנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח.
מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון -בשנת ,2013הסתכם תזרים המזומנים שנבע מפעילות מימון לסך של כ61-
מיליון ₪לעומת סך של כ 403-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר התזרים בתקופה הנוכחית מקורו
בהנפקת אגרת חוב חדשה )סדרה ה'( בסך של כ 177-מיליון .₪מאידך ,במהלך התקופה פרעה החברה הלוואות
לזמן ארוך והלוואות לזמן קצר בסכום של כ 75-מיליון ₪וכ 35-מיליון ,₪בהתאמה.
16
חלק ב' :סיכוני שוק ודרכי ניהולם
.8
סיכוני שוק:
האחראי לניהול סיכוני השוק בחברה הוא מר איתן בר זאב ,המשמש כמנכ"ל קבוצת ביג .לפרטים אודות
השכלתו ,כישוריו וניסיונו העסקי של מר בר זאב ,ראה סעיף 14בפרק 4לדוח זה.
תיאור סיכוני השוק
להערכת קבוצת ביג ,לגורמים הבאים עלולה להיות השפעה מהותית על נכסיה של קבוצת ביג והתחייבויותיה
ועל תוצאות פעילותה של קבוצת ביג ו/או על יכולתה של קבוצת ביג לקיים התחייבויותיה:1
גורמי מקרו:
משבר כלכלי בשווקים והאטה במשק ,שינויים בשערי חליפין ,שינויים במדד המחירים לצרכן ,שינויים בשיעורי
הריבית ,החמרת המצב הביטחוני ,הפוליטי והכלכלי.
גורמים ענפיים
ירידה בביקושים לשטחי מסחר ,ירידה בכושר התשלום של שוכרים ,ירידת שווי נכסי קבוצת ביג ,התייקרות
תשומות הבניה ועליה במחירי הקרקעות.
מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק ,פיקוח ,אופן מימוש המדיניות ומנגנוני הבקרה:
בישיבות קבועות הנערכות לפחות אחת לרבעון מתקיים דיון בהשתתפות ,בין היתר ,יו"ר דירקטוריון החברה,
מנכ"ל החברה ,המשנה למנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים ובהשתתפות חברת יעוץ חיצונית בהן מתקבלת
סקירה על התפתחויות כלכליות ותחזיות על נתוני השוק )ריבית אינפלציה ,מט"ח ועוד( .בהתבסס על המידע,
נעשות הערכות לגבי סיכוני השוק והשפעתם על מאזני ההצמדה של קבוצת ביג .בהמשך לדיון זה ,מתקבלות
החלטות ההנהלה הנוגעות לצורת המימון הרצויה וזאת בהתאם להנחיות הדירקטוריון ,כפי שניתנות מעת לעת.
בהתאם להנחיות שנתקבלו בדירקטוריון החברה במהלך ,2007נכון למועד הדוח ,מרבית הלוואות הקבוצה
בישראל ,לזמן ארוך ,צמודות למדד המחירים לצרכן ,על מנת ליצור מתאם גבוה בין הכנסות החברה שהינן
בחוזים צמודי מדד ,לבין בסיס ההצמדה של ההלוואות.
בנוסף ,בחברה פועלת ועדת ניהול סיכונים פנימית ,אשר חברים בה מנכ"ל החברה ,המשנה למנכ"ל החברה,
היועצת המשפטית וסמנכ"ל הכספים .במסגרת ועדת ניהול הסיכונים נבחנים גורמי הסיכון ,השפעתם על פעילות
החברה ,ומתקבלות החלטות להקטנתם/מניעתם ,בהתאם .זאת ועוד ,בישיבות הנהלה שוטפות ,המהוות אף הן,
מנגנוני בקרה פנימיים בחברה ,נבחנים גורמי הסיכון הענפיים ,על ידי הנהלת החברה ,ומתקבלות החלטות ,אד
הוק ,על דרך הטיפול בסיכונים אלו.
הואיל ופעילותה של קבוצת ביג מתאפיינת בכמות גדולה של שוכרים ,בפיזור ענפי ובפיזור גיאוגרפי ,הנתונים
הללו מאפשרים לקבוצת ביג להקטין את חשיפתה לשינויים בפעילות ענף מסוים וכן להקטין את חשיפתה
לפעילות שוכר ספציפי.
מנגנוני בקרה פנימיים אלו מונו על ידי החברה על מנת למנוע סטיות ממדיניות החברה בניהול סיכוני השוק ועל
מנת להוות מנגנונים המאפשרים תגובה מיידית להתפתחויות חריגות ו/או לשינויים שחלים ,מעת לעת.
1
לפירוט בדבר גורמי הסיכון ראה סעיף 37בפרק 1לדוח זה.
17
להלן מאזן הצמדה של נכסי החברה והתחייבויותיה ליום 31בדצמבר2013 ,
31בדצמבר 2013
בדולר של
ארה"ב או
בהצמדה אליו
באירו
וליש"ט
או
בהצמדה
אליו
בהצמדה
למדד
המחירים
לצרכן
לא צמוד
אלפי ש"ח
פריטים לא
כספיים
סה"כ
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות וניירות ערך
שוכרים
חייבים ויתרות חובה
46,126
2,817
4,493
77
1,666
25
991
27,328
99,890
9,472
114,839
5,152
75,120
102,707
13,965
121,084
53,513
1,691
991
251,529
5,152
312,876
נכסים לא שוטפים
הלוואות וחייבים אחרים
השקעה בחברות כלולות
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה בפיתוח
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
6,165
518,560
554,666
569
-
111,472
130
-
52,852
-
21,918
557,805
2,260,602
205,222
33,046
533
-
80,935
1,187,837
2,815,268
205,222
33,745
533
1,079,960
111,602
52,852
3,079,126
-
4,323,540
1,133,473
113,132
53,843
3,330,816
5,152
4,636,416
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאים ומאחרים
חלויות שוטפות של אגרות חוב
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
1,350
3,988
4,360
79
372
194,273
28,216
38,221
34,196
23,899
10,942
4,075
229,819
28,216
27,966
57,970
9,698
451
260,710
69,037
4,075
343,971
התחייבויות לא שוטפות
התחייבויות לתאגידים בנקאיים
ואחרים
אגרות חוב
פקדונות משוכרים
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
מסים נדחים
354,959
356
105,506
-
160,441
1,338,545
3,406
-
98,850
925
347,190
-
614,250
1,338,545
3,762
925
452,696
460,821
-
1,502,392
446,965
-
2,410,178
470,519
451
1,762,860
516,244
4,075
2,754,149
18
להלן מאזן הצמדה של נכסי החברה והתחייבויותיה ליום 31בדצמבר2012 ,
בדולר של
ארה"ב או
בהצמדה אליו
באירו
או
בהצמדה
אליו
31בדצמבר 2012
בהצמדה
למדד
המחירים
לצרכן
לא צמוד
אלפי ש"ח
פריטים לא
כספיים
סה"כ
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות וניירות ערך
שוכרים
חייבים ויתרות חובה
28,685
3,621
2,094
95
2,894
282
840
195,075
115,011
7,219
17,123
6,168
226,654
118,632
9,313
24,508
34,495
3,176
840
334,428
6,168
379,107
נכסים לא שוטפים
הלוואות וחייבים אחרים
השקעה בחברות כלולות
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה בפיתוח
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
7,529
524,967
562,748
825
-
75,337
-
51,827
-
529,372
1,833,603
214,430
35,279
329
-
59,356
1,129,676
2,396,351
214,430
36,104
329
1,096,069
75,337
51,827
2,613,013
-
3,836,246
1,130,564
78,513
52,667
2,947,441
6,168
4,215,353
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאים ומאחרים
חלויות שוטפות של אגרות חוב
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
1,385
4,789
4,024
-
59,458
18,512
67,592
39,619
12,592
56,230
3,200
100,462
18,512
17,381
131,046
10,198
-
145,562
108,441
3,200
267,401
התחייבויות לא שוטפות
התחייבויות לתאגידים בנקאיים
ואחרים
אגרות חוב
פקדונות משוכרים
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
מסים נדחים
382,670
365
83,294
-
348,073
1,166,848
3,504
-
108,296
849
265,103
-
839,039
1,166,848
3,869
849
348,397
466,329
-
1,518,425
374,248
-
2,359,002
476,527
-
1,663,987
482,689
3,200
2,626,403
19
.9
ניתוח רגישות:
רגישות לשינויים בשע"ח דולר/שקל
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות בתאגידים בנקאיים
חייבים ויתרות חובה
שוכרים
הלוואות וחייבים אחרים לז"א
התחייבות לספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
פקדונות משוכרים ז"א
מסים נדחים
הלוואה ארה''ב Vineyard Village
הלוואה ארה''ב The Waterfront
חוזי שכירות -ארה''ב
סה"כ
רווח )הפסד(
מהשינויים
5%
10%
2,306
4,613
141
282
227
454
225
449
308
617
)(199
)(399
)(344
)(688
)(18
)(36
)(5,275) (10,551
)(4,158
)(8,317
)(12,002) (24,005
22,850
45,700
4,061
8,119
שווי הוגן
3.4710
46,126
2,817
4,537
4,493
6,165
)(3,988
)(6,878
)(356
)(105,506
)(83,168
)(240,048
457,003
81,197
רווח )הפסד( מהשינויים
-10%
-5%
)(4,613
)(2,306
)(282
)(141
)(454
)(227
)(449
)(225
)(617
)(308
399
199
688
344
36
18
10,551
5,275
8,317
4,158
24,005
12,002
)(45,700) (22,850
)(8,119
)(4,061
השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן מוערך בכ 81,197-אלפי ש"ח נכון ל.31/12/2013-
לחברה הלוואות נקובות בדולר ארה''ב לטווחי זמן שונים )הקצרה מביניהן עד יוני ,2016ארוכה -עד אוקטובר .(2022
הלוואות אלו רגישות לשינויים בשער חליפין דולר/שקל .ההלוואות הוונו בריבית ממוצעת של .2.86%
לחברה התקשרויות איתנות -שכר דירה .תקבולים עבור התקשרויות אלו נקובים בדולר ארה''ב ולכן שווין של
ההתקשרויות רגיש לשינויים בשער החליפין דולר/שקל.
חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידת שע"ח דולר/שקל.
רגישות לשינויים בשע"ח אירו/שקל
רווח )הפסד(
מהשינויים
5%
10%
81
161
1
2
)(4
)(8
)(19
)(37
59
118
מזומנים ושווי מזומנים
חייבים ויתרות חובה
התחייבות לספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
סה"כ
שווי הוגן
4.7819
1,614
25
)(79
)(372
1,188
השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן מוערך בכ 1,188-אלפי ש"ח נכון ל.31/12/2013 -
חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידה בשע"ח אירו/שקל.
20
רווח )הפסד( מהשינויים
-10%
-5%
)(161
)(81
)(2
)(1
8
4
37
19
)(118
)(59
רגישות לשינויים בשע"ח ליש"ט/שקל
רווח )הפסד(
מהשינויים
5%
10%
3
5
3
5
מזומנים ושווי מזומנים
סה"כ
שווי הוגן
5.7419
52
52
רווח )הפסד( מהשינויים
-10%
-5%
)(5
)(3
)(5
)(3
השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן מוערך בכ 52-אלפי ש"ח נכון ל.31/12/2013 -
חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידה בשע"ח ליש"ט/שקל.
רגישות לשינויים בריבית שקלית ריאלית
רווח )הפסד( מהשינויים
5%
10%
16%
התקשרויות איתנות-חוזי שכירות
התחייבות בגין ליסינג
הלוואה צמודת מדד -כרמיאל
הלוואה צמודת מדד M180 -
אג"ח ג'
אג''ח ד'
אג"ח ה'
סה"כ
שווי הוגן
רווח )הפסד( מהשינויים
-16%
-10%
-5%
)(7,536
9
)(53
)(4,754
6
)(33
)(2,396
3
)(17
316,049
)(1,981
)(190,253
2,434
)(3
17
4,907
)(6
33
7,928
)(9
53
650
3,049
6,847
4,314
7,280
407
1,908
4,296
2,713
4,543
204
955
2,155
1,363
2,267
)(172,454
)(868,426
)(447,244
)(187,517
)(1,551,826
)(204
)(956
)(2,169
)(1,377
)(2,258
)(409
)(1,914
)(4,351
)(2,768
)(4,508
)(656
)(3,066
)(6,989
)(4,456
)(7,195
ניתוח הרגישות של הריבית הריאלית כולל תרחיש נוסף ) 16%למעלה ו 16%-למטה( הבוחן את השינוי היומי הקיצוני
ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות.
החברה נטלה הלוואות צמודות מדד לטווחי זמן שונים ,שעתידות להיפרע עד שנת .2020ההלוואות מושפעות משינוי
בריבית באופן שעלייה בריבית מקטינה את השווי ההוגן של התחייבויות החברה .ההלוואות הוונו בריבית ממוצעת של
.2.70%
החברה הנפיקה אגרות חוב )צמודות מדד( .שינויים בשווי ההוגן של אגרות החוב חושבו על ידי היוון תזרים המזומנים.
השווי ההוגן של אגרות החוב מוצג לפי שווי בורסה ,כלומר :הכפלת מחיר השוק ביום 31/12/2013בכמות הערך הנקוב
המונפק.
רגישות לשינויים בריבית הדולרית
רווח )הפסד( מהשינויים
5%
10%
26%
שווי הוגן
רווח )הפסד( מהשינויים
-26%
-10%
-5%
הלוואה ארה''ב Vineyard Village
324
125
63
)(83,168
)(63
)(125
)(326
הלוואה ארה''ב The Waterfront
11,010
)(56,419
)(45,085
4,320
)(23,275
)(18,830
2,173
)(11,905
)(9,669
)(240,048
457,003
133,787
)(2,201
12,476
10,212
)(4,429
25,560
21,006
)(11,753
72,014
59,935
חוזי שכירות -ארה''ב
סה"כ
ניתוח הרגישות של הריבית הדולרית כולל תרחיש נוסף ) 26%למעלה ו 26%-למטה( הבוחן את השינוי היומי הקיצוני
ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות.
עלייה בריבית הדולרית מקטינה את שווין ההוגן של התחייבויות החברה בגין ההלוואות אשר נלקחו בריבית קבועה .כמו
כן ,העלייה בריבית מקטינה את השווי ההוגן של תקבולי החברה בגין חוזי שכירות.
21
רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן
הלוואות וחייבים אחרים לז"א
התקשרויות איתנות-חוזי שכירות
חייבים ויתרות חובה
זכאים ויתרות זכות
התחייבות בגין ליסינג
פקדונות משוכרים ז"א
סה"כ
רווח )הפסד( מהשינויים
0.1% 0.2%
1.5%
53
106
793
316
632
4,741
1
2
15
)(38
)(76
)(573
)(2
)(4
)(30
)(3
)(7
)(51
327
653
4,895
שווי הוגן
52,852
316,049
991
)(38,221
)(1,981
)(3,406
326,284
רווח )הפסד( מהשינויים
-1.5%
-0.2%
-0.1%
)(793
)(106
)(53
)(4,741
)(632
)(316
)(15
)(2
)(1
573
76
38
30
4
2
51
7
3
)(4,895
)(653
)(327
ניתוח הרגישות של 5%ו) 10%-למעלה ולמטה( בוצע על הערכת אינפלציה של 2%לשנה ,המבוססת על מרכז יעד
האינפלציה של בנק ישראל.
כמו כן הוספנו תרחיש קיצון של ) 1.5%למעלה ולמטה( וזאת על פי בדיקה היסטורית ב 10-שנים האחרונות של שינוי
במדד המחירים לצרכן )תרחיש קיצון זה אירע באפריל .(2008
בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים במדד מחיר לצרכן .נבחנה רגישותם של פריטים המופיעים במאזן וכן
פריטים חוץ-מאזניים.
ההתקשרויות האיתנות הן התקשרויות חוץ-מאזניות ,צמודות למדד המחירים לצרכן ולכן רגישות לשינויים במדד.
ההתקשרויות כוללות תקבולים בגין שכר דירה ותשלומים בגין ליסינג.
רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך סחירים שקליים
קרנות כספיות
סה"כ
רווח )הפסד( מהשינויים
5%
10%
4,790
9,580
4,790
9,580
נתוני בסיס ל31/12/2013 -
שער דולר/שקל – 3.4710
שער אירו/שקל – 4.7819
שער ליש"ט/שקל – 5.7419
מדד ידוע – ) 141.41לפי בסיס ממוצע (1998
22
שווי הוגן
95,799
95,799
רווח )הפסד( מהשינויים
-10%
-5%
)(9,580
)(4,790
)(9,580
)(4,790
חלק ג' :היבטי ממשל תאגידי
.10תרומות
קבוצת ביג תורמת ,באופן קבוע ,לקהילה בה היא מפעילה את מרכזיה המסחריים .התרומה ניתנת באופן של
ארגון פעילויות משותפות עם גופים שונים וכן בתרומה ישירה לנזקקים ובפעילות למען האוכלוסייה הסמוכה.
ביום 24בנובמבר 2011 ,החליט דירקטוריון החברה ,כי סך התרומות השנתיות של הקבוצה לא יעלה על 1%מסך
הכנסות דמי השכירות ממרכזי הקבוצה ,בישראל .סך תרומות הקבוצה בתקופת הדוח הסתכמו לכ 2,017-אלפי
ש"ח.
.11דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית פיננסית
בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות
מקצועית( ,התשס"ו ,2005-ובהתחשב בהשכלתם האקדמאית ,ניסיונם העסקי ,כישוריהם וידיעותיהם בעבר
ובהווה של חברי הדירקטוריון ,בנושאים עסקיים-חשבונאיים ובנושאי דוחות כספיים ,חברי דירקטוריון החברה
אותם רואה הדירקטוריון כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הינם :ה"ה רון )רוני( נפתלי ,איתן בר זאב ,יוסף
פרייברון ,עזריאל )עזרי( גונן ,הגב' מזל כהן בהארי והגב' שרון שוופי.
לפרטים בדבר השכלתם ,כישוריהם וניסיונם העסקי של הדירקטורים האמורים בהתאם להוראות תקנה 26
לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל– ,1970ראה פרק 4לדוח )להלן" :דוחות תקופתיים
ומידיים"(.
לפרטים אודות המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה ראה שאלון
ממשל תאגידי בפרק 5לדוח.
.12דירקטורים בלתי תלויים
לפרטים אודות הדירקטורים הבלתי תלויים של החברה ראה שאלון ממשל תאגידי בפרק 5לדוח.
.13תגמולים שניתנו כמפורט בתקנה 21לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים )"תקנה ("21
בהתאם להוראות "תיקון "20לחוק החברות ,אישרה האסיפה הכללית של החברה ,ביום 23בדצמבר ,2013את
מדיניות התגמול של החברה ,כפי שהומלצה על-ידי ועדת התגמול של החברה ביום 11בנובמבר ,2013ואושרה
על-ידי דירקטוריון החברה ביום 13בנובמבר .2013לפרטים ראה דוחות מיידיים שפרסמה החברה ביום 23
בדצמבר ) 2013אסמכתא מספר (2013-01-105547 :וביום 12בדצמבר ) 2013אסמכתא מספר,(2013-01-095917 :
המובאים בדוח זה בדרך של הפניה .ביום 11במרס ,2014אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקונים לא
מהותיים למדיניות התגמול האמורה .לפרטים ראה דוחות מיידים שפרסמה החברה ביום 11במרס 2014
)אסמכתא מספר (2014-01-011883 :וביום 20בפברואר ) 2014אסמכתא מספר ,(2014-01-044191 :המובאים
בדוח זה בדרך של הפניה )"מדיניות התגמול"(.
בנוסף ,במסגרת האסיפה הכללית של החברה מיום 11במרס 2014כאמור לעיל ,אישרה האסיפה ,בין היתר ,את
חידוש הסכם הייעוץ בין החברה וביג ארה"ב לבין מר יהודה נפתלי ולתקופה של שלוש שנים החל מיום 1בינואר
,2014כמפורט בביאור 21ב) (1לדוחות הכספיים ,וכן את הסכם הייעוץ בין החברה לבין מר איתן בר זאב לתקופה
של שלוש שנים החל מיום 1בינואר ,2014כמפורט בביאור 26ב) (2לדוחות הכספיים.
בהתאם לאמור לעיל ,דירקטוריון החברה בחן את התגמולים שניתנו לכל אחד מנושאי משרה בכירה ולבעלי עניין
בחברה )בסעיף זה – "נושאי משרה"( בשנת ,2013כמפורט בתקנה 21לפרק ד' לדוח.
23
דירקטוריון החברה מצא כי ביחס ליו"ר הדירקטוריון ,מר יהודה נפתלי; למנכ"ל החברה ,מר איתן בר זאב; למשנה
למנכ"ל החברה ואחראי על תחום הכספים ,מר ישראל יעקבי; ולסמנכ"ל הניהול והתפעול ,מר חי גאליס –
הרכיבים הקבועים והמשתנים שלהם ,כמפורט בתקנה ,21הינם בהתאם למדיניות התגמול .ביחס למר מקלרוי,
נשיא ביג ארה"ב ,בחן הדירקטוריון נתונים הרלוונטיים ,בהתאם להוראות תקנה ,21לרבות תנאי העסקתו ,תחומי
אחריותו וניסיונו .לאור היקף אחריותו של כל אחד מהמנויים לעיל ,וביחס לתרומתו ופעילותו ,סבור הדירקטוריון
כי התגמולים להם היה זכאי כל אחד מהם ,הינם הוגנים וסבירים.
בהתאם לאמור במדיניות התגמול של החברה ,להלן הפרמטרים הספציפיים ששימשו לצורך חישוב המענק
השנתי לנושאי המשרה בגין שנת :2013
25%מהבונוס יתבסס על ה.NOI -
25%מהבונוס יתבסס על ה.FFO -
25%מהבונוס יתבסס על ה.EBITDA -
10%מהבונוס יתבסס על עמידה ביעדים ספציפיים לכל נושא משרה.
15%מהבונוס יתבסס על חוות דעתו של המנכ"ל ,בהתחשב בביצועיו של נושא המשרה ותרומתו לחברה.
"ערך המינימום" של הפרמטרים ששימשו לצורך חישוב המענק השנתי בשנת הדוח הנו עליה בשנת 2013לעומת
2012בלפחות אחד מבין שלושת הפרמטרים הראשונים המנויים לעיל.
.14גילוי בדבר מבקר פנים
14.1
כללי:
ביום 2במאי 2013מונה רו"ח אורי אילן ,ממשרד בריטמן אלמגור זהר ושות' כמבקר הפנימי של החברה
)להלן" :מבקר הפנים החדש" או "המבקר הפנימי "( .לפרטים ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום
2במאי) 2013 ,אסמכתא מספר ,(2013-01-052879 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה.
14.2
להלן פרטים אודות המבקר הפנימי בחברה:
14.2.1
שם המבקר הפנימי בחברה :אורי אילן.
14.2.2
תאריך תחילת כהונה 2 :במאי .2013
14.2.3
למיטב ידיעת החברה ,המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף )3א( לחוק הביקורת
הפנימית ,התשנ"ב") 1992-חוק הביקורת הפנימית"(.
14.2.4
למיטב ידיעת החברה ,המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף 146ב לחוק החברות ,התשנ"ט-
") 1999חוק
14.2.5
החברות"( וכן בהוראות סעיף 8לחוק הביקורת הפנימית;
המבקר הפנימי ,על פי הודעתו ,אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה,
כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים.
14.2.6
למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם
גוף הקשור אליה אשר יש בהם כדי ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי ,והוא אינו
עובד של החברה.
14.2.7
המבקר הפנימי בחברה אינו ממלא בחברה כל תפקיד נוסף מעבר לכהונתו כמבקר פנים
וביצוע טסטים במסגרת תהליך ה.ISOX-
14.3
דרך מינוי המבקר הפנימי:
מינוי המבקר הפנימי אושר על ידי וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום 2במאי .2013 ,השכלתו,
כישוריו ,וניסיונו הרב בביקורת פנימית הינם חלק מנימוקי הדירקטוריון לאישור המינוי וכן בהתחשב בסוג
24
החברה ,גודלה והיקף ומורכבות פעילותה .המבקר הפנימי הינו רואה חשבון מוסמך וחבר לשכת רואי
החשבון בישראל ,בוגר אוניברסיטת בר אילן בכלכלה ובחשבונאות.
14.4
סיום כהונה:
ביום 2במאי 2013 ,חדל רו"ח ליאור פרומוביץ ,לכהן כמבקר הפנימי של החברה ,וזאת בהתאם להסכמה
בין הצדדים )להלן" :מבקר הפנים היוצא"( .רו"ח ליאור פרומוביץ כיהן כמבקר הפנימי בחברה החל מיום
16בנובמבר 2006ועד למועד כאמור לעיל .לפרטים ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 2במאי2013 ,
)אסמכתא מספר ,(2013-01-052876 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה.
14.5
זהות הממונה על המבקר הפנימי:
הממונה על המבקר הפנימי הינו יו"ר הדירקטוריון.
14.6
תכנית העבודה :
לחברה הוכנה תכנית עבודה המהווה את המסגרת הפורמאלית המפורטת לעבודת הביקורת .קביעת נושאי
הביקורת השנתיים נעשית ,בין היתר ,בהסתמך על סקר סיכונים שנערך על ידי המבקר הפנימי ובהתחשב
בגורמים המפורטים להלן :התייחסות לתחום הפעילות של החברה וגורמי הסיכון הרלוונטיים ,המבנה
הארגוני ומבנה האחזקות של החברות בקבוצה ,בחינת הסתברות לגבי קיומם של ליקויים תפעוליים,
ניהוליים ומנהלתיים ,קיום בקרות רלוונטיות בנושא האמור והמידע המצוי בידי החברה ובחינת משמעות
ניהולית ,תפעולית או כלכלית של הנושא מבחינת בקרה פנימית.
תכנית עבודה מוצעת לשנת 2013הוכנה על ידי מבקר הפנים החדש תוך התייעצות עם הנהלת החברה
וחברי ועדת הביקורת .תכנית הביקורת נדונה בועדת הביקורת וקיבלה את אישורה .תכנית העבודה כוללת
הקצאת משאבים לביקורת ,בהתאם לצרכים ולנסיבות ומותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות
ממנה .במסגרת זו יבחן מבקר הפנים נושאים נוספים ,שאינם מהווים חלק מתכנית הביקורת השנתית ,כפי
שיוצעו על ידי ועדת הביקורת של החברה ו/או מבקר הפנים לפי הענין ,מעת לעת.
14.7
ביקורת של תאגידים מוחזקים:
תכנית הביקורת מתייחסת לחברה ולחברות מוחזקות מהותיות ואף לפעילות תאגידים מוחזקים בחו"ל.
14.8
היקף העסקה:
למבקר הפנים החדש אושר היקף של עד 500שעות עבודה לשנת .2013שעות העבודה שהושקעו על ידו
בפועל ,עד לסיום שנת 2013הנן 500שעות.
2013
ביקורת החברה
ביקורת תאגידים
סה"כ שעות
מוחזקים של החברה
14.9
מספר שעות עבודה שהושקעו בפעילות בישראל
375
-
375
מספר שעות עבודה שהושקעו בפעילות בחו"ל
-
125
125
סה"כ
375
125
500
עריכת הביקורת:
בהתאם למידע שנמסר להנהלת החברה על-ידי המבקר הפנימי ,הביקורת נערכת על-פי תקנים מקצועיים
מקובלים כאמור בסעיף )4ב( לחוק הביקורת הפנימית ,וההנחיות המקצועיות והתדריכים ,כפי שאושרו
ופורסמו על-ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל .הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי
בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים .לדעת הדירקטוריון ,המבקר הפנימי עומד בדרישות
שנקבעו בתקנים המקצועיים וזאת בהתחשב במקצועיותו של המבקר ,ניסיונו הרב בתחום הביקורת הפנימית,
לרבות בחברות ציבוריות ,כישוריו והאופן בו הוא עורך ומגיש את ממצאי הביקורת הנערכים על ידו.
25
14.10גישה למידע:
החברה המציאה למבקר הפנימי מסמכים ומידע כאמור בסעיף 9לחוק הביקורת הפנימית .למבקר הפנימי
של החברה ניתנת גישה חופשית ,מתמדת ובלתי אמצעית למסמכים ומידע שבבעלות החברה ,בתאגידים
שבשליטתה ,ובתאגידים המוחזקים בחו"ל ,לרבות למערכות המידע ולנתונים כספיים בהתאם לקבוע בסעיף
9לחוק הביקורת הפנימית.
14.11דין וחשבון המבקר:
דוחות הביקורת מוגשים בכתב ליו"ר דירקטוריון החברה ,למנכ"ל החברה ולחברי ועדת הביקורת .הדוחות
נידונים בועדת הביקורת .בגין שנת 2013הוכנו והוגשו 3דוחות על ידי המבקר הפנימי החדש ,שני דוחות הוגו
ונדונו במהלך שנת ,2013בישיבות ועדת ביקורת מיום 11בנובמבר 2013ומיום 25בדצמבר 2013ודוח נוסף
הוגש ברבעון הראשון לשנת 2014ונדון בישיבת הביקורת מיום 19במרס .2014
14.12הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי:
להערכת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,היקף ,אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותכנית עבודתו
הינם סבירים ,בנסיבות העניין ,ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה.
14.13תגמול:
מבקר הפנים היוצא ,קיבל שכר של 200ש"ח לשעה צמוד למדד ,7/2006בצירוף מע"מ כדין.
שכרו של המבקר הפנימי החדש בחברה ,בהתאם לתנאי ההתקשרות עם ברייטמן אלמגור זהר ושות'
) ,(Deloitteיעמוד על סך של 220ש"ח בתוספת מע"מ כחוק צמוד למדד .7/2013בשנת 2013שולם
למבקר הפנים היוצא סך של כ 21-אלפי ש"ח בתוספת מע"מ ולמבקר הפנים החדש סך של כ 104-ש"ח
בתוספת מע"מ.
להערכת הדירקטוריון ,שכרו של מבקר הפנים היוצא ושכרו של המבקר הפנימי החדש בחברה הינם סבירים
ואין בהם כדי להשפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי ,בעריכת הביקורת.
.15רואה חשבון מבקר
קוסט פורר גבאי את קסירר ) (ERNST & YOUNGהינם רואי החשבון המבקרים של החברה.
להלן פרטים אודות שכר ושעות עבודה בגין שירותי ביקורת ,בגין שירותים הקשורים לביקורת ובגין שירותי מס בשנת
הדוח ובשנה שקדמה לה כדלקמן:
שנת 2013
שכר טרחה
שעות עבודה
)אלפי ש"ח(
שירותי ביקורת
ושירותי מס שוטפים
שירותים נלווים
נוספים
כ1,544-
2
15
שנת 2012
שכר טרחה
שעות עבודה
)אלפי ש"ח(
6,778
1,242
5,248
115
161
405
2יצוין ,כי הנתונים הנ"ל אינם כוללים את שכ"ט רואי החשבון המבקרים בגין ביקורת ,שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס שוטפים שנתנו לחברת
הבת ,ביג ארה"ב בקשר עם פעילות הקבוצה בארה"ב אשר הסתכמו לסך של 221אלפי דולר )לעומת סך של 160אלפי דולר בגין שירותי ביקורת
ומס וכ 132 -אלפי דולר בגין שירותים נלווים בשנת .(2012שעות העבודה שהושקעו על ידי רואי החשבון המבקרים במתן שירותים אלה הסתכמו לסך
של 1,820שעות )לעומת 1,290שעות בשנת . 2012כמו כן במהלך שנת 2012הוענקו שירותים נלווים נוספים בהיקף של 739שעות(.
26
שכר רו"ח המבקר נקבע על ידי דירקטוריון החברה .העקרונות לקביעת שכר הטרחה של רו"ח המבקר הינם על
בסיס הערכת שעות עבודה הנדרשות לביקורת החברה בהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת ומורכבותה .
.16גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים
לפרטים אודות אופן הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה ,ראה שאלון ממשל תאגידי בפרק 5לדוח.
.17אכיפה פנימית
ביום 20במרס 2012 ,אושרה תכנית האכיפה הפנימית של החברה על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה,
בהתאם להוראות חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,התשע"א 2011-ולהנחיית רשות
ניירות ערך מיום 15באוגוסט - 2011 ,קריטריונים להכרה בתכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך וניהול
השקעות )"תכנית האכיפה"( .ביום 26באוגוסט 2013 ,מינה דירקטוריון החברה את עו"ד קרן יכין דורון כממונה
על האכיפה המינהלית מטעם החברה.
נכון למועד הדוח ,החברה ממשיכה לפעול ליישומה והטמעתה של תכנית האכיפה ולעדכון נהליה לפי הצורך.
חלק ד' :גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
.18מידע נוסף ואירועים לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי
לפרטים אודות אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי של החברה ליום 31בדצמבר 2013 ,ראה ביאור 30
לדוחות הכספיים.
.19אומדנים חשבונאיים קריטיים:
לפרטים אודות אומדנים חשבונאים קריטיים ראה ביאור 3ב' לדוחות הכספיים.
.20גילוי יעודי למחזיקי אגרות חוב
נתונים בדבר אגרות החוב של החברה שבמחזור נכון ליום פרסום דוח זה:
27
הנושא
סדרה ג'
סדרה ד'
סדרה ה'
מועד הנפקת הסדרה
29.3.2007וביום 4.6.2007וכן
הרחבת סדרה ביום 6.9.2011וביום
27.10.2011
21.2.2010עפ"י תשקיף מדף של
החברה מיום 9.2.2010
9ביולי 2013 ,על פי תשקיף מדף של החברה מיום
9.2.2010כפי שתוקן ביום 4ביולי.2013 ,
סך כל שוויה הנקוב של הסדרה
626,163אלפי ₪ערך נקוב
20.6.2012בהתאם להסכם להקצאה
פרטית שנחתם בין החברה לבין מספר
משקיעים שאינם קשורים לחברה.
423,734אלפי ₪ערך נקוב
179,511אלפי ₪ערך נקוב
במועד הנפקתה
השווי הנקוב שלה
שווי נקוב חדש ,לפי תנאי
626,163אלפי ₪ערך נקוב
384,650אלפי ₪ערך נקוב
179,511אלפי ₪ערך נקוב
760,625אלפי ₪
419,909אלפי ₪
181,642אלפי ש"ח
ההצמדה נכון ליום 31.12.2013
סכום הריבית שנצברה ליום
9,223אלפי ₪
7,567אלפי ₪
2,460אלפי ש"ח
31.12.2013
יתרת הסדרות )ללא ריבית(
765,890אלפי ₪
421,200אלפי ₪
179,672אלפי ש"ח
כפי שנכללה בדוחות הכספיים
ליום 31.12.2013
השווי הבורסאי ליום
860,724אלפי ₪
461,858אלפי ₪
192,508אלפי ₪
24.03.2014
סוג הריבית
קבועה
קבועה
קבועה
28
סדרה ג'
סדרה ד'
סדרה ה'
הנושא
מועדי תשלום הקרן
ב 5-תשלומים שווים ביום 31
במרס של כל אחת מהשנים 2015
עד ) 2019ועד בכלל(.
ב – 9תשלומים שווים בסך ₪ 10,800,000
ביום 10בינואר של כל אחת מהשנים
2011עד ) 2019כולל( ו 7-תשלומים שווים
בסך של ₪ 6,684,073ביום 10בינואר של
כל אחת מהשנים 2013עד ) 2019כולל(
והיתרה בסך של ₪ 279,745,171
בתשלום אחד ביום 10בינואר .2020
ב 7-תשלומים שנתיים שווים ,בסך של ₪ 8,975,550
]כאשר כל תשלום הינו בשיעור של 5%מקרן
אגרות החוב )סדרה ה'([ ,אשר ישולמו ביום 10
באוגוסט של כל אחת מהשנים 2014עד 2020
)כולל( ,והיתרה תשולם בשני ) (2תשלומים שנתיים
שווים כאשר כל תשלום הינו בשיעור של 32.5%
מקרן אגרות החוב )סדרה ה'( ,אשר ישולמו ביום 10
באוגוסט של כל אחת מהשנים 2021עד 2022
)כולל( .אגרות החוב )סדרה ה'( תהיינה צמודות
)קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום
15ביוני 2013בגין חודש מאי .2013
מועדי תשלום הריבית
תשלום פעמיים בשנה ביום 31
במרס וביום 30בספטמבר של כל
אחת מהשנים 2008ועד 2018וכן
ביום 30בספטמבר 2007וביום 31
במרס ) 2019כולל(.
תשלום פעמיים בשנה ביום 10בינואר
וביום 10ביולי של כל אחת מהשנים 2010
עד ) 2020כולל(.
הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'( תשולם
בתשלומים חצי שנתיים ביום 10בפברואר וביום 10
באוגוסט של כל אחת מהשנים 2014עד 2022
)כולל( .תשלום הריבית הראשון בגין אגרות החוב
)סדרה ה'( ישולם ביום 10בפברואר ,2014בגין
התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר
מועד המכרז על אגרות החוב )סדרה ה'(
והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום,
דהיינו ,ביום 9בפברואר ) 2014כולל( )"תקופת
הריבית הראשונה"( ,מחושבת על בסיס 365ימים
בשנה לפי מספר הימים בתקופה האמורה .תשלום
הריבית האחרון כאמור ,ישולם ביום 10באוגוסט
,2022ביחד עם התשלום האחרון של קרן אגרות
החוב )סדרה ה'(.
29
הנושא
זכות לביצוע פדיון מוקדם או
המרה כפויה
סדרה ג'
לא קיימת זכות לפדיון מוקדם או
להמרה כפויה.
סדרה ד'
קיימת זכות לפדיון מוקדם ביוזמת החברה
בתנאים שלהלן:
החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה
בכתב עם העתק לנאמן ותפרסם דוח מידי
על פדיון מוקדם של היתרה הבלתי מסולקת
של אגרות החוב כולה או חלקה ,אשר
יסולק למחזיקים לא לפני 17ימים ולא יאוחר
מ 45ימים ממועד מסירת ההודעה האמורה.
לא יבוצע פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב
אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של
3,200אלפי .₪
מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה
שבין המועד הקובע לתשלום הריבית לבין
מועד תשלומה בפועל.
הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב יהיה
מורכב מהגבוה מבין (1 :הערך ההתחייבותי
של יתרת איגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור,
דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה
עד למועד הפדיון המוקדם בפועל (2יתרת
תזרים המזומנים הצפוי מאגרות החוב )סדרה
ד'( )קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה(
עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב
)סדרה ד'( ,כשהיא מהוונת לפי תשואת
האג"ח הממשלתי .היוון אגרות החוב )סדרה
ד'( יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד
למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס
לאגרות החוב )סדרה ד'(.
לא קיימת זכות להמרה כפויה.
סדרה ה'
קיימת זכות לפדיון מוקדם ביוזמת החברה בתנאים
שלהלן:
עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בעניין ביצוע
פידיון מוקדם תפרסם דוח מידי על פדיון מוקדם של
היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב כולה או
חלקה ,אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדוח
המיידי .הדוח המיידי יפורסם לא פחות מ 17 -ימים
ולא יותר מ 45ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם.
תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על אחת
לרבעון .ההיקף המזערי של כל פדיון לא יפחת מ-
1מיליון ,₪אולם תהא החברה רשאית לבצע פדיון
בהיקף נמוך יותר לא יותר מפעם אחת בשנה .כל
סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה,
ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב ,פרו-רטה
לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות .לא
יבוצע פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום
הפדיון האחרון יפחת מסך של 3,200אלפי .₪
מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין
המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב
)סדרה ה'( לבין מועד תשלומה בפועל.
הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב )סדרה ה'(
במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
) (1שווי שוק של יתרת אגרות החוב )סדרה ה'(
שבמחזור ,אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה
הממוצע של אגרות החוב )סדרה ה'( בשלושים )(30
ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת
דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
) (2הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה ה'(
שבמחזור ,דהיינו ,קרן בתוספת ריבית והפרשי
הצמדה )ככל שישנם( ,עד למועד הפדיון המוקדם
30
סדרה ג'
הנושא
סדרה ה'
סדרה ד'
בפועל; ) (3יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב
)סדרה ה'( )קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה(
כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי
בתוספת ריבית בשיעור של .1%היוון איגרות החוב
)סדרה ה'( יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד
למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות
החוב )סדרה ה'(.
לא קיימת זכות להמרה כפויה.
ערבות/נכסים
לא ניתנה ערבות ואין נכסים
משועבדים להבטחת התחייבויות
החברה עפ"י סדרה זו
אמות מידה פיננסיות
אין
משועבדים
להבטחת התחייבויות החברה עפ"י סדרה זו
שועבדו זכויות הקבוצה במרכזים בבאר שבע
וביקנעם.
לא ניתנה ערבות ואין נכסים משועבדים להבטחת
התחייבויות החברה עפ"י סדרה זו.
יצויין כי החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות
החוב )סדרה ד'( כי שווי המרכזים בבאר שבע
וביקנעם אשר שועבדו לטובת מחזיקי אגרות
החוב )סדרה ד'( ,כשהוא מוכפל ב ,0.75-לא
יפול מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב
)סדרה ד'( שבמחזור ,בתוספת ריבית והפרשי
הצמדה בגינם.
שווים הבטוחתי של הנכסים משועבדים שהוא
מוכפל ב ,0.75 -לא יפול מיתרת הערך הנקוב
של אגרות החוב שבמחזור ,בתוספת ריבית
והפרשי הצמדה בגינה על פי תנאי אגרות
החוב.
החברה מתחייבת כי למשך 'תקופת הבדיקה' )דהיינו
שני רבעונים עוקבים רצופים ,על פי הדוחותהכספיים הרלבנטיים לתום כל אחד מהרבעונים
האמורים( -
.1הונה העצמי המתואם של החברה )כהגדרתו
בשטר הנאמנות( על פי הדוחות הכספיים המאוחדים,
הרבעוניים או השנתיים ,הסקורים או המבוקרים ,לא
יפחת מ 700 -מיליון.
.2היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך
המאזן )כהגדרתו בשטר הנאמנות( על פי הדוחות
הכספיים המאוחדים ,הרבעוניים או השנתיים,
הסקורים או המבוקרים ,לא יפחת מ.20% -
31
הנושא
סדרה ד'
סדרה ג'
סדרה ה'
.3היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה-
) NOIכהגדרתם בשטר הנאמנות( על פי הדוחות
הכספיים המאוחדים ,הרבעוניים או השנתיים,
הסקורים או המבוקרים ,לא יעלה על .14
שם הנאמן ופרטיו
החברה המדרגת ונתונים
אודות הדירוג שניתן לסדרות
אגרות החוב
משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ
הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ
מרחוב הירקון ,113תל אביב,
טלפון ,03-5274867 :פקס03- :
.5271736דוא"ל
hermetic@hermetic.co.ilהאחראי:
עו"ד דן אבנון ,מנכ"ל משותף ו/או
עו"ד מרב עופר אורן.
רזניק פז נבו ר.פ.ן נאמנויות 2007בע"מ
מרחוב יד חרוצים 14תל אביב .6770007 ,
טלפון 03-6389200 :פקס.03-6389222 :
דוא"ל michal@rpn.co.ilהאחראי :עו"ד
מיכל אבטליון-ראשוני.
.STANDARD & POOR'S Maalot
הדירוג שנקבע למועד הנפקת
הסדרה וביום 10במרס2008 ,
) .(A+/Stableהדירוג שנקבע ליום
3במרס 16 ,2010 ,ביוני,2010 ,
ליום 14באפריל 2011,וליום 3
ביוני.A/ (Stable) 2012 ,
חברת מדרוג בע"מ ,הדירוג שנקבע ביום 16
בפברואר 2010 ,בסמוך למועד הנפקת
הסדרה ).(A1
.STANDARD & POOR'S Maalotהדירוג שנקבע ביום
25ביוני 2013 ,בסמוך למועד הנפקת
הסדרה).(A+/Stable
חברת מידרוג בע"מ ,הדירוג שנקבע ביום
13ביולי ,2011 ,וביום 21ביוניA2) 2012 ,
,(Stableליום 17ביולי 2013 ,ולמועד פרסום
הדוח הועלה דירוג הסדרה ל.(Stable A1) -
STANDARD & POOR'S Maalotהדירוג שנקבע ביום
9ביולי ,2013 ,למועד הנפקת הסדרה ).(A+/Stable
ביום 2ביוני 2013 ,הועלה דירוג
הסדרה ל A+ -וביום 25ביוני,
2013נקבע הדירוג ל
).(A+/Stable
חברת מידרוג בע"מ .הדירוג
שנקבע ביום 13ביולי7 ,2011 ,
בספטמבר,(Stable A2) 2011 ,
וביום 21ביוני.(Stable A2) 2012 ,
ביום 17ביולי 2013 ,ולמועד פרסום
הדוח הועלה דירוג הסדרה ע"י
מידרוג בע"מ ל.(Stable A1)-
32
ממגדל אמות ביטוח ברחוב דרך מנחם בגין ,46-48
תל-אביב .טלפון 03-6374352:פקס.03-6374344.:
דוא"ל .RamiS@mtrust.co.ilהאחראי :רו"ח רמי סבטי.
הנושא
דוח דירוג עדכני
סדרה ג'
סדרה ד'
דוח הדירוג העדכני של חברת
מידרוג בע"מ ,מיום 17ביולי,2013 ,
פורסם על ידי החברה בדוח מיידי
מאותו המועד ,אסמכתא מספר:
2013-01-094842
דוח הדירוג העדכני של חברת מידרוג בע"מ,
מיום 17ביולי ,2013 ,פורסם על ידי החברה
בדוח מיידי מאותו המועד ,אסמכתא מספר:
2013-01-094842
33
סדרה ה'
דוח הדירוג העדכני של STANDARD & POOR'S
Maalotמיום 9ביולי ,2013 ,פורסם על ידי החברה
בדוח מיידי מאותו המועד ,אסמכתא מספר 2013-
01-088248
הערות לטבלה:
.1
החברה עומדת ,למיטב ידיעתה ,נכון למועד פרסום דוח זה בכל התנאים וההתחייבויות בהתאם לשטרי
הנאמנות ,שנחתמו עם הנאמנים לבעלי סדרות אגרות החוב המפורטים לעיל .לא התקיימו ,למיטב ידיעת
החברה ,תנאים המקימים עילות להעמדת איגרות החוב לפירעון מידי.
.2
כל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור ,כמפורט לעיל ,הינן מהותיות.
.3
ביום 30במאי ,2012פרעה החברה את מלוא יתרת הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה א'( של החברה
בסך של כ 54.8-מיליון ש"ח .עד למועד פרעונן של אגרות החוב )סדרה א'( כאמור ,דורגו אגרות החוב
)סדרה א'( על-ידי STANDARD & POOR'S Maalotבדירוג .ilA/Stable
.4
ביום 30במאי ,2012פרעה החברה את מלוא יתרת הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה
בסך של כ 25-מיליון ש"ח .עד למועד פרעונן של אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור ,דורגו אגרות החוב )סדרה
ב'( על-ידי STANDARD & POOR'S Maalotבדירוג ilA/Stableועל-ידי מדרוג בע"מ בדירוג ).A2 (Stable
.5
דוח הדירוג העדכני של STANDARD & POOR'S Maalotמיום 9ביולי ,2013 ,לסדרה ה' ,פורסם על ידי החברה
בדוח מיידי מאותו המועד )אסמכתא מספר ;(2013-01-088248 :דוח הדירוג העדכני של חברת מידרוג בע"מ,
מיום 17ביולי ,2013 ,לסדרות ג' ו -ד' ,פורסם על ידי החברה בדוח מיידי מאותו המועד )אסמכתא מספר:
;(2013-01-094842
איתן בר זאב
מנכ"ל החברה
ודירקטור
יהודה נפתלי
יו"ר דירקטוריון
תאריך 26 :במרס.2014 ,
34
-82 -
פרק - 3דוחות כספיים ליום 31בדצמבר 2013ודוח
כספי נפרד של החברה לשנת 2013
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות כספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר2013 ,
תוכן העניינים
עמוד
דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על הדיווח הכספי
2
דוח רואה החשבון המבקר
3
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
4-5
דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר
6-7
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
8-10
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
11-13
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
14-78
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים -רשימת החברות הפעילות של הקבוצה
---------------
79
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 6706703
טל+972-3-6232525 .
פקס +972-3-5622555
ey.com
דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של ביג מרכזי קניות בע"מ
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 9ב )ג( בתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן -החברה( ליום 31בדצמבר .2013
רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה .הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית
אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח
התקופתי לתאריך הנ"ל .אחריותנו היא לחוות דיעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על
ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון
בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" ,על תיקוניו) ,להלן – "תקן ביקורת .("104רכיבים אלה הינם:
) (1בקרות ברמת הארגון ,לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע;
) (2בקרות על תהליך סגירת הדוחות הכספיים המאוחדים; ) (3בקרות על תהליך הערכות שווי נדל"ן להשקעה )כל אלה
יחד מכונים להלן – "רכיבי הבקרה המבוקרים"(.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .104על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה
לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל
הבחינות המהותיות .ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים,
הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול
של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך .ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים
כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות .ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבקרה פנימית על
כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו
כן ,ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך ,חוות
דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו
בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או לגלות
הצגה מוטעית .כמו כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות
תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.
.2013
לדעתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31בדצמבר
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31
בדצמבר 2012 ,2013ו 1-בינואר 2012ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013והדוח
שלנו ,מיום 26במרץ 2014כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על אותם דוחות כספיים.
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
26במרץ2014 ,
- 2 -
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 6706703
טל+972-3-6232525 .
פקס +972-3-5622555
ey.com
דוח רואה החשבון המבקר
לבעלי המניות של ביג מרכזי קניות בע"מ
ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן -החברה( לימים 31
בדצמבר 2012 ,2013ו 1-בינואר 2012ואת הדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר ,השינויים בהון
ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2013דוחות כספיים אלה הינם
באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ ,4.25%-כ 2.86%-וכ-
,3.66%מכלל הנכסים המאוחדים לימים 31בדצמבר 2012 ,2013ו 1-בינואר ,2012בהתאמה ,והכנסותיהן הכלולות
באיחוד מהוות כ ,2.89%-כ 12.09%-וכ 11.96%-מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר ,2013
2012ו ,2011-בהתאמה .כמו כן לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני ,אשר
ההשקעה בהן הסתכמה לסך של 417,913אלפי ש"ח 361,303 ,אלפי ש"ח ו 298,026-אלפי ש"ח ,לימים 31בדצמבר ,2013
2012ו 1-בינואר ,2012בהתאמה ,ואשר חלקה של החברה ברווחי )הפסדי( החברות הנ"ל הסתכם לסך של 34,835אלפי
ש"ח 5,288 ,אלפי ש"ח ו (17,028)-אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2012 ,2013ו ,2011-בהתאמה .הדוחות
הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת
לסכומים שנכללו בגין אותן חברות ,מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך
פעולתו של רואה חשבון( ,התשל"ג .1973-על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג
מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות
התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים
המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה.
אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים ,הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן
נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31בדצמבר ,2013
2012ו 1-בינואר 2012ואת תוצאות פעולותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים
בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSוהוראות תקנות ניירות
ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010-
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח
כספי" ,רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר ,2013והדוח שלנו ,מיום 26במרץ 2014 ,כלל
חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
תל אביב,
26במרץ2014 ,
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
- 3 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
באור
ליום 31בדצמבר
(* 2012
2013
אלפי ש"ח
ליום 1בינואר
(* 2012
נכסים שוטפים
6
7
8
9
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות וניירות ערך
שוכרים
חייבים ויתרות חובה
75,120
102,707
13,965
121,084
226,654
118,632
9,313
24,508
162,031
6,597
16,530
312,876
379,107
185,158
נכסים לא שוטפים
10
11
12
13
14
15
הלוואות וחייבים אחרים
השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה בפיתוח
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
*(
הותאם למפרע בשל יישום תקני IFRSחדשים ,ראה באור 2כז'.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
- 4 -
80,935
1,187,837
2,815,268
205,222
33,745
533
59,356
1,129,676
2,396,351
214,430
36,104
329
50,745
1,021,888
2,011,680
88,833
30,667
599
4,323,540
3,836,246
3,204,412
4,636,416
4,215,353
3,389,570
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
ליום 31בדצמבר
(* 2012
2013
אלפי ש"ח
באור
ליום 1בינואר
(* 2012
התחייבויות שוטפות
חלויות שוטפות ואשראי מתאגידים בנקאיים
חלויות שוטפות של אגרות חוב
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
16
17
18
229,819
28,216
27,966
57,970
100,462
18,512
17,381
131,046
75,747
85,420
11,711
38,194
343,971
267,401
211,072
התחייבויות לא שוטפות
התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים
אגרות חוב
פקדונות משוכרים
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
מסים נדחים
25
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
22
19
19
20
הון מניות
פרמיה על מניות
קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות
קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
קרן בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה
קרן הערכה מחדש בגין העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
קרן בגין עסקאות גידור
יתרת רווח
614,250
1,338,545
3,762
925
452,696
839,039
1,166,848
3,869
849
348,397
605,062
1,004,842
2,994
596
319,011
2,410,178
2,359,002
1,932,505
40
263,744
720
)(47,797
915
19,930
1,591
1,473,587
40
263,744
)(3,774
)(5,542
)(1,126
1,191,494
40
261,547
2,185
8,246
973,860
זכויות שאינן מקנות שליטה
1,712,730
169,537
1,444,836
144,114
1,245,878
115
סה"כ הון
1,882,267
1,588,950
1,245,993
4,636,416
4,215,353
3,389,570
*(
23
הותאם למפרע בשל יישום תקני IFRSחדשים ,ראה באור 2כז'.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
26במרץ2014 ,
תאריך אישור הדוחות הכספיים
יהודה נפתלי
יו"ר הדירקטוריון
- 5 -
איתן בר זאב
מנכ"ל וחבר
הדירקטוריון
ישראל יעקבי
משנה למנכ"ל ואחראי
לתחום הכספים בחברה
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר
באור
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
(* 2012
2013
אלפי ש"ח
)למעט נתוני רווח נקי למניה(
24א'
24ב'
287,302
72,899
240,204
42,210
367,539
84,759
214,403
197,994
282,780
126,044
35,376
)(17,548
24ג'
225,386
15,941
33,856
1,501
257,603
8,723
39,501
1,531
203,378
6,559
40,863
1,565
רווח תפעולי
הוצאות מימון
הכנסות מימון
24ד'
24ד'
514,535
125,012
21,953
441,218
99,989
14,150
419,623
175,213
5,846
רווח לפני מסים על הכנסה
מסים על הכנסה
25ד'
411,476
109,293
355,379
78,572
250,256
154,361
302,183
276,807
95,895
הכנסות מהשכרה ,דמי ניהול ואחרות
הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות
רווח גולמי
חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות המטופלות לפי שיטת
השווי המאזני ,נטו
עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה
בפיתוח ,נטו
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
פחת והפחתות
רווח נקי
רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(:
סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד
חלק החברה בקרן הון הערכה מחדש של חברה כלולה בגין
העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
סכומים שיסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים
ספציפיים
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות
מאוחדות
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות
כלולות
חלק החברה בקרן הון בגין עסקאות גידור של חברה כלולה
19,930
-
-
19,930
-
-
)(52,235
)(14,291
29,282
)(2,704
3,396
)(1,477
)(1,407
)(5,992
-
)(51,543
)(17,175
23,290
סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר
)(31,613
)(17,175
23,290
סה"כ רווח כולל
270,570
259,632
119,185
*(
הותאם למפרע בשל יישום תקני IFRSחדשים ,ראה באור 2כז'.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
- 6 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
(* 2012
2013
אלפי ש"ח
)למעט נתוני רווח נקי למניה(
רווח נקי מיוחס ל:
בעלי מניות החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
282,093
20,090
277,634
)(827
91,333
4,562
302,183
276,807
95,895
סה"כ רווח כולל מיוחס ל:
בעלי מניות החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
260,717
9,853
264,488
)(4,856
112,202
6,983
270,570
259,632
119,185
רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח(
רווח נקי בסיסי
23.85
23.53
7.84
רווח נקי מדולל
23.85
23.45
7.82
*(
הותאם למפרע בשל יישום תקני IFRSחדשים ,ראה באור 2כז'.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
- 7 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
הון
מניות
פרמיה על מניות
קרן בגין
עסקאות גידור
מיוחס לבעלי מניות החברה
קרן הערכה
קרן בגין
מחדש בגין
העברה
התאמות
הנובעות
מרכוש קבוע קרן מעסקאות
תשלום מבוסס מתרגום דוחות
לנדל"ן
כספיים
להשקעה
מניות
אלפי ש"ח
קרן בגין
עסקאות עם
זכויות שאינן
מקנות שליטה
יתרת
רווח
סה"כ
זכויות שאינן
מקנות שליטה
סה"כ
הון
יתרה ליום 1בינואר(* 2013 ,
40
263,744
)(1,126
-
-
)(3,774
)(5,542
1,191,494
1,444,836
144,114
1,588,950
סה"כ רווח נקי
רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(:
רווח מעסקאות גידור תזרים מזומנים
קרן הערכה מחדש בגין העברה מרכוש קבוע
לנדל"ן להשקעה
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של
פעילות חוץ
-
-
-
-
-
-
-
282,093
282,093
20,090
302,183
-
-
2,717
-
-
-
-
-
2,717
679
3,396
-
-
-
19,930
-
-
-
-
19,930
-
19,930
-
-
-
-
-
)(44,023
-
-
)(44,023
)(10,916
)(54,939
סה"כ רווח כולל
-
-
2,717
19,930
-
)(44,023
-
282,093
260,717
9,853
270,570
עלות תשלום מבוסס מניות
תשלום פרמיה נוספת בגין הנפקת הון לבעלי
זכויות שאינן מקנות שליטה
דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
זכויות שאינן מקנות שליטה שנוצרו בחברות
שאוחדו לראשונה
הזרמת הון מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
-
-
-
-
720
-
-
-
720
-
720
-
-
-
-
-
-
6,457
-
-
6,457
-
1,615
)(1,361
8,072
)(1,361
-
-
-
-
-
-
-
-
-
14,351
965
14,351
965
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
40
263,744
1,591
19,930
720
)(47,797
915
1,473,587
1,712,730
169,537
1,882,267
*(
הותאם למפרע בשל יישום תקני IFRSחדשים ,ראה באור 2כז'.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
- 8 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון **(
הון
מניות
פרמיה על מניות
קרן בגין
עסקאות גידור
מיוחס לבעלי מניות החברה
קרן בגין
קרן בגין
התאמות
עסקאות עם
הנובעות
קרן מעסקאות
זכויות שאינן
תשלום מבוסס מתרגום דוחות
מקנות שליטה
כספיים
מניות
אלפי ש"ח
יתרת
רווח
סה"כ
זכויות שאינן
מקנות שליטה
סה"כ
הון
יתרה ליום 1בינואר2012 ,
40
261,547
-
2,185
8,246
40
261,547
-
2,185
8,246
-
סה"כ רווח נקי
רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(:
הפסד מעסקאות גידור תזרים מזומנים
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות
חוץ
-
-
-
-
-
-
277,634
-
-
)(1,126
-
-
-
-
)(1,126
-
-
-
-
)(12,020
-
-
)(12,020
)(3,748
סה"כ רווח כולל
-
-
)(1,126
-
)(12,020
-
277,634
264,488
)(4,856
259,632
דיבידנד לבעלי מניות החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה שנוצרו בחברות שאוחדו
לראשונה
-
-
-
-
-
-
)(60,000
)(60,000
-
)(60,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,370
30,370
הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
עלות תשלום מבוסס מניות
מימוש אופציות לעובדים
(* -
2,197
-
12
)(2,197
-
)(5,542
-
-
)(5,542
12
-
118,485
-
112,943
12
-
יתרה ליום 31בדצמבר2012 ,
40
263,744
)(1,126
-
)(3,774
)(5,542
1,191,494
1,444,836
144,114
1,588,950
התאמות למפרע בשל יישום תקני IFRSחדשים
יתרה ליום 1בינואר(** 2012 ,
*(
**(
מייצג סכום הנמוך מ 1-אלפי ש"ח.
הותאם למפרע בשל יישום תקני IFRSחדשים ,ראה באור 2כז'.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
- 9 -
973,860
1,245,878
973,860
1,245,878
32,903
)(32,788
115
1,278,782
)(32,788
1,245,993
277,634
)(827
276,807
)(281
)(1,407
)(15,768
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
פרמיה על
מניות
הון
מניות
מיוחס לבעלי מניות החברה
קרן בגין
התאמות
הנובעות
קרן מעסקאות
תקבולים בגין תשלום מבוסס מתרגום דוחות
כספיים
מניות
אופציות המרה
אלפי ש"ח
יתרת
רווח
סה"כ
זכויות שאינן
מקנות שליטה
סה"כ
הון
יתרה ליום 1בינואר2011 ,
38
244,767
-
2,087
)(12,623
897,527
1,131,796
27,553
1,159,349
סה"כ רווח נקי
רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(:
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ
-
-
-
-
-
91,333
91,333
4,562
95,895
-
-
-
-
20,869
-
20,869
2,421
23,290
סה"כ רווח כולל
דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
דיבידנד לבעלי מניות החברה
הנפקת הון מניות )בניכוי הוצאות הנפקה(
עלות תשלום מבוסס מניות
2
-
16,780
-
-
98
20,869
-
91,333
)(15,000
-
112,202
)(15,000
16,782
98
6,983
)(1,632
-
119,185
)(1,632
)(15,000
16,782
98
יתרה ליום 31בדצמבר2011 ,
40
261,547
-
2,185
8,246
973,860
1,245,878
32,904
1,278,782
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
- 10 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
(* 2012
2013
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח נקי
302,183
276,807
95,895
התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:
התאמות לסעיפי רווח והפסד:
מסים על הכנסה
הוצאות ריבית ,נטו
שערוך פקדונות וניירות ערך
עלות תשלום מבוסס מניות
חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,נטו
שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו
פחת והפחתות
עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח
השפעת מיצוע הכנסות
שערוך הלוואות שניתנו ,התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים ,אגרות
30,067
חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה
שינוי ביתרות בינחברתיות ושערוך הלוואות לחברות מוחזקות
)(7,741
109,239
86,668
)(1,844
720
)(126,044
76
2,712
)(225,386
)(1,625
)(133,104
78,572
79,821
)(75
12
)(35,376
267
2,609
)(257,603
)(618
154,361
143,066
233
98
17,548
346
1,756
)(203,378
)(2,614
16,220
)(6,064
43,684
)(13,451
)(122,235
141,649
שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות:
עלייה בשוכרים
ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה
עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים
עלייה בזכאים ויתרות זכות
שינוי בבעלי עניין
)(4,868
)(2,687
2,092
3,725
23
)(3,505
5,302
1,847
2,265
5
)(4,647
)(4,222
)(1,473
7,657
)(1,821
)(1,715
5,914
)(4,506
מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור:
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
מסים ששולמו
מסים שהתקבלו
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
*(
)(89,810
5,539
)(8,528
-
)(81,395
2,089
)(4,024
4,284
)(144,944
2,368
)(2,493
7,584
)(92,799
)(79,046
)(137,485
74,565
81,440
95,553
הותאם למפרע בשל יישום תקני IFRSחדשים ,ראה באור 2כז'.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
- 11 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
(* 2012
2013
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה
מימוש )השקעה( בפקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים
השקעה ברכוש קבוע ,נטו
תשלום מקדמה בגין עבודות קבלניות
תשלום על חשבון השקעה במניות
מתן הלוואות לחברות כלולות ,נטו
מימוש )השקעה( בפקדונות לזמן ארוך ,נטו
רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה )א(
רכישת נכסים והתחייבויות שאינן מהוות עסק )ב(
דיבידנדים מחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח
תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה
מסים בגין נדל"ן להשקעה
השקעה בנכסים בלתי מוחשיים
מתן הלוואה לזמן ארוך
מתן הלוואה לזמן קצר ,נטו
פרעון הלוואות לזמן ארוך
השקעה בחברות כלולות
השקעה בנדל"ן להשקעה
17,500
)(2,647
)(15,910
794
)(41,265
20,667
)(32,661
)(75,479
)(431
)(3,811
)(100,513
1,219
)(51,628
)(118,661
)(7,845
)(86,941
)(7,642
)(413,410
24,031
)(84,272
265,326
45,105
)(75
)(2,266
)(8,593
1,243
)(20,590
)(13,476
220,593
)(29,762
)(5,000
)(17,376
)(2,774
)(35,913
)(1,579
)(77,439
)(302
)(11,731
)(2,950
508
)(1,579
)(15,410
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה
)(284,165
)(428,066
20,865
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
פרעון אגרות חוב להמרה
פרעון אגרות חוב
דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה
הנפקת הון מניות )בניכוי הוצאות הנפקה(
הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
הלוואות מחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים
פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים ,נטו
פקדונות משוכרים ,נטו
הזרמת הון מזכויות שאינן מקנות שליטה
הנפקת אגרות חוב )בניכוי הוצאות הנפקה(
חלוקת דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
)(18,728
8,072
3,993
)(74,852
)(34,609
)(135
965
177,410
)(1,361
)(23,619
)(63,112
)(60,000
112,943
3,135
312,471
)(24,840
)(22,172
112
167,702
-
)(23,125
)(61,748
)(15,000
16,782
176,605
)(31,554
)(205,968
573
163,975
)(1,632
מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון
60,755
402,620
18,908
הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים
)(2,689
8,629
2,844
עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים
)(151,534
64,623
138,170
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
226,654
162,031
45,515
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
75,120
226,654
183,685
*(
הותאם למפרע בשל יישום תקני IFRSחדשים ,ראה באור 2כז'.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
- 12 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
(* 2012
2013
אלפי ש"ח
)א(
רכישת חברות/שותפויות מאוחדות שאוחדו לראשונה
נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות ליום הרכישה:
הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
התחייבויות לא שוטפות
מסים נדחים
זכויות שאינן מקנות שליטה
השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני
)ב(
-
)(4,926
)(439,122
269
30,369
-
)(51,597
189,888
5
)(64,390
)(6,054
)(31,939
-
)(413,410
)(35,913
רכישת נכסים/התחייבויות שאינן מהוות עסק
נכסים והתחייבויות ליום הרכישה :
הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(
נדל"ן להשקעה
התחייבויות לא שוטפות
זכויות שאינן מקנות שליטה
השקעה בחברה כלולה
)ג(
)(41,265
-
-
פעילות מהותית שלא במזומן
השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח
*(
21,429
)(133,952
7,953
14,351
48,954
-
-
5,006
הותאם למפרע בשל יישום תקני IFRSחדשים ,ראה באור 2כז'.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
- 13 -
564
4,134
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :1
כללי
א.
תיאור החברה
.1
ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן -החברה( הוקמה והתאגדה בישראל ביום 26בדצמבר2004 ,
כחברה פרטית על פי חוק החברות והחלה בפעילותה ביום 30ביוני .2005 ,החברה עוסקת
בעצמה ,באמצעות שותפויות ,חברות מאוחדות וחברות כלולות )להלן -הקבוצה( בהחזקה,
בתפעול והשכרת מרכזי קניות ומסחר בעיקר מסוג Power Centerובייזום פרויקטים,
באמצעות הקמת ורכישת מרכזים כאמור.
.2
ליום 31בדצמבר 2013 ,הקבוצה היא בעלת הזכויות )בעצמה ויחד עם אחרים( והמפעילה של
19מרכזים מסחריים ברחבי ישראל .במהלך הרבעון הראשון והשלישי של שנת 2013נפתחו
שני הקניונים הראשונים של הקבוצה בבית שמש ובטבריה ,בהתאמה.
בנוסף רכשה החברה בעצמה ,או יחד עם צדדים שלישיים ,קרקעות ב 4-אתרים נוספים:
אשקלון ,אשדוד ,פתח תקוה וכפר סבא ,עליהם מתכוונת הקבוצה להקים בעתיד מרכזים
מסחריים.
כמו כן ,החברה הגיעה לנוסח סופי של הסכם להשכרת קרקע בסמוך לצומת הצ'ק פוסט לכ-
26שנה וכן התקשרה בהסכם מותנה לרכישת זכויות בקרקע בירכא.
ליום 31בדצמבר 2013 ,החברה הינה בעלת זכויות בשרשור )בעצמה ויחד עם אחרים( ב25 -
מרכזים מסחריים מניבים בארה"ב.
בנוסף ,החברה התקשרה בהסכמים עם צדדים שלישיים לייזום ופיתוח השקעות בהודו
ובסרביה .במהלך שנת 2013פתחה החברה את הקניון הראשון בסרביה ,בעיר נובי סאד.
נכון ליום 31בדצמבר 2013 ,החברה הינה בעלת 49.5%ממניות חברות קניאל תעשיות אריזה
וקניאל אריזות משקה בע"מ )יחד ולהלן -חברות קניאל( .קניאל תעשיות אריזה קניאל
אריזות משקה הינן חברות תעשייתיות העוסקות ביצור ,שיווק ומכירה של אריזות פח
ואריזות משקה ,בהתאמה .בשלהי 2012הקפיאה חברת קניאל אריזות משקה את עילותה
בתחום התעשייתי ובכוונת החברה לפעול לפיתוח המקרקעין עליה הייתה מוקמת הפעילות
התעשייתית .ביום 17בנובמבר 2013 ,התקשרה קניאל תעשיות אריזה עם צד שלישי ,בהסכם
מותנה ,למכירת הפעילות התעשייתית )לפרטים נוספים ראה באור 21ב' 10לדוח(.
קניאל תעשיות אריזה הינה בעלת מקרקעין בשטח של כ 75-דונם בפתח תקוה ואילו קניאל
אריזות משקה הינה בעלת מקרקעין בשטח של כ 50-דונם בכפר סבא.
.3
למועד הדיווח החברה מפעילה מערכות פוטו וולטאיות על חלק מגגות מרכזי הקניות
המנוהלים על-ידי קבוצת ביג )מערכות סולאריות( ,וזאת באמצעות שותפויות שונות בהן
מחזיקה החברה זכויות .צעד זה הינו צעד אסטרטגי המשלב ניצול כלכלי של פוטנציאל הגגות
הנרחב המנוהל על-ידי קבוצת ביג יחד עם מיצוב החברה כחברה ירוקה הנעזרת באנרגיית
השמש לייצור חשמל וחיסכון באנרגיה.
.4
לתאריך המאזן לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 31,095-אלפי ש"ח .עיקר הגרעון מקורו
בסיווג חלויות שוטפות בגין הלוואה שנפרעה בחודש מרץ 2014בסך כולל של כ 186,634-אלפי
ש"ח לזמן קצר.
ההלוואה כאמור הועמדה כנגד הנכס בכרמיאל ונכון למועד הדוחות הכספיים היחס בין
ההלוואה לשווי הנכס כאמור עומד על כ .44%-לאחר תאריך המאזן גייסה החברה כ100-
מליוני ש"ח לזמן קצר בניירות ערך מסחריים ,כ 60-מיליוני ש"ח בהלוואה קצרת מועד בגין
הנכס בכרמיאל ובנוסף הגדילה הלוואה לזמן ארוך שהועמדה לחברה בסכום של כ 20-מליוני
ש"ח בגין הנכס בראשון לציון .לתאריך הדיווח לחברה נכסים מניבים בשווי כולל של כ879-
מיליון ש"ח אשר לא הועמדו לחברה הלוואות בגינם .להערכת הנהלת החברה ,הגיוס שבוצע
לאחר תאריך המאזן ,יתרת הנכסים המניבים הפנויים ,בתוספת תזרים מזומנים חיובי
מפעילות שוטפת ,יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות.
- 14 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :1
כללי )המשך(
ב.
הגדרות
בדוחות כספיים אלה -
החברה
-ביג מרכזי קניות בע"מ.
הקבוצה
-החברה והחברות המוחזקות שלה המצוינות בנספח המצורף.
חברות מאוחדת
חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתה ב ,(IFRS 10 -ואשר דוחותיהןמאוחדים עם דוחות החברה.
עסקאות
משותפות
חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיימת הסכמה חוזית לשליטהמשותפת ואשר מטופלות בדוחות הכספיים של החברה על בסיס השווי המאזני.
פעילויות
משותפות
חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיים הסדר לשליטה משותפתעל הזכויות בנכסים וההתחייבויות של הפעילויות המשותפות.
חברות בשליטה
משותפת
-פעילויות משותפות ועסקאות משותפות.
חברות כלולות
חברות אשר לחברה השפעה מהותית בהן )כהגדרתה ב (IAS 28-ואינן חברותמאוחדות או עסקאות משותפות ופעילויות משותפות שלה ,ואשר השקעת
החברה בהן מטופלת בדוחות הכספיים לפי שיטת השווי המאזני.
חברות מוחזקות -חברות מאוחדות ,עסקאות משותפות ,פעילויות משותפות וחברות כלולות.
באור - :2
צדדים קשורים
-כהגדרתם ב) IAS 24-מתוקן(.
בעלי עניין ובעל
שליטה
-כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010-
דולר
-דולר ארה"ב
עיקרי המדיניות החשבונאית
המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות ,בכל התקופות המוצגות ,למעט
אם נאמר אחרת.
א.
בסיס הצגת הדוחות הכספיים
הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן .(IFRS -
כמו כן ,הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(,
התש"ע.2010-
הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות ,למעט :נדלן להשקעה; נדל"ן להשקעה
בפיתוח; נכסים והתחייבויות פיננסיות )כולל מכשירים נגזרים( המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
או רווח כולל אחר.
החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות.
ב.
תקופת המחזור התפעולי
המחזור התפעולי של החברה הינו שנה.
- 15 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ג.
דוחות כספיים מאוחדים
הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות
בנות( .שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת ,חשיפה או זכויות
לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי
להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המושקעת .בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת
זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות .איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד
השגת השליטה ,ועד למועד בו הופסקה השליטה.
הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים .המדיניות
החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות
הכספיים של החברה .יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין
החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים.
זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את ההון בחברות הבנות שאינו ניתן לייחוס,
במישרין או בעקיפין ,לחברה האם .הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של
החברה .רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות
שליטה .הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן
מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית.
ד.
צירופי עסקים ומוניטין
צירופי עסקים מטופלים בשיטת הרכישה .עלות הרכישה נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה
שהועברה במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת .בכל צירוף עסקים,
החברה בוחרת האם למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן
במועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של הנרכשת.
עלויות רכישה ישירות נזקפות בעת התהוותן לדוח רווח או הפסד.
בצירוף עסקים המושג בשלבים ,זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם להשגת
השליטה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה תוך הכרה בדוח רווח או הפסד משערוך ההשקעה
הקודמת במועד העלייה לשליטה.
תמורה מותנית מוכרת בשוויה ההוגן במועד הרכישה .תמורה מותנית מסווגת כנכס או כהתחייבות
פיננסית בהתאם ל .IAS 39-שינויים עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותנית מוכרים ברווח או
הפסד או בדוח על הרווח הכולל האחר .אם התמורה המותנית מסווגת כמכשיר הוני ,היא נמדדת
לפי שוויה ההוגן במועד הרכישה ללא מדידה עוקבת.
מוניטין נמדד לראשונה לפי העלות ,שהינה ההפרש בין תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות
שליטה לבין הסכום נטו של הנכסים המזוהים שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו .אם סכום
המוניטין שהתקבל הינו שלילי ,הרוכש יכיר ברווח שנוצר במועד הרכישה.
ה.
השקעה בהסדרים משותפים
הסדרים משותפים הם הסדרים שבהם יש לחברה שליטה משותפת .שליטה משותפת היא שיתוף
חוזי מוסכם של שליטה על הסדר ,אשר קיימת רק כאשר החלטות לגבי הפעילויות הרלוונטיות
דורשות הסכמה פה אחד של הצדדים שחולקים שליטה.
.1
עסקאות משותפות )(Joint Ventures
בעסקאות משותפות לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של
ההסדר .עסקה משותפת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני.
- 16 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
.2
פעילויות משותפות )(Joint Operations
בפעילויות משותפות לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על ההסדר ,זכויות לנכסים
ומחויבויות להתחייבויות של ההסדר .החברה מכירה בגין הפעילות המשותפת בחלקה היחסי
בנכסים ,בהתחייבויות ,בהכנסות ובהוצאות של הפעילות המשותפת.
ו.
השקעות בחברות כלולות
חברות כלולות הינן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית שלהן,
אך לא שליטה .ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס שיטת השווי המאזני.
ז.
השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
השקעות הקבוצה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות מטופלות לפי שיטת השווי המאזני.
לפי שיטת השווי המאזני ,ההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת מוצגת לפי עלות בתוספת
שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו ,לרבות רווח כולל אחר של החברה הכלולה או
העסקה המשותפת .רווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה הכלולה או
העסקה המשותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה.
מוניטין בגין רכישת חברה כלולה או עסקה משותפת מוצג כחלק מההשקעה בחברה הכלולה או
בעסקה המשותפת ,נמדד לפי העלות ואינו מופחת באופן שיטתי .מוניטין נבחן לצורך בחינת ירידת
ערך כחלק מהשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת בכללותה.
הדוחות הכספיים של החברה והחברה הכלולה או העסקה המשותפת ערוכים לתאריכים ולתקופות
זהים .המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברה הכלולה או העסקה המשותפת יושמה
באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה.
במועד איבוד ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת ,הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה
כלשהיא שנותרה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת ,ומכירה ברווח או הפסד בהפרש שבין
התמורה ממימוש ההשקעה בחברה הכלולה או העסקה המשותפת והשווי ההוגן של ההשקעה
שנותרה לבין הערך בספרים של ההשקעה שמומשה במועד זה.
ח.
מטבע הפעילות ,מטבע ההצגה ומטבע חוץ
.1
מטבע הפעילות ומטבע ההצגה
מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח.
הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה ,לרבות חברות המוצגות לפי שיטת השווי המאזני,
מהו מטבע הפעילות של כל חברה.
נכסים והתחייבויות של חברה מוחזקת המהווה פעילות חוץ לרבות עודפי עלות שנוצרו
מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח .פריטי דוח רווח או הפסד מתורגמים לפי שערי
חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות .הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים לרווח )הפסד( כולל
אחר.
הלוואות בין-חברתיות בקבוצה ,אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד
הנראה לעין מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ ,ולפיכך הפרשי שער מהלוואות
אלו )בניכוי השפעת המס( נזקפים ,בניכוי השפעת המס ,לרווח )הפסד( כולל אחר.
בעת מימוש פעילות חוץ ,או בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ ,תוך איבוד שליטה ,הרווח
)הפסד( המצטבר המתייחס לאותה פעילות ,שהוכר ברווח כולל אחר נזקף לרווח או הפסד.
בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת ,חלק יחסי של
הסכום שהוכר ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה.
- 17 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
.2
עסקאות ,נכסים והתחייבויות במטבע חוץ
עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד
העסקה .לאחר ההכרה הראשונית ,נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ
מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה .הפרשי שער,
למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור ,נזקפים לרווח או
הפסד .נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי עלות מתורגמים
לפי שער החליפין במועד העסקה .נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ
המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע
השווי ההוגן.
.3
פריטים כספיים צמודי מדד
נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן
בישראל )להלן -המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי ,בכל תאריך דיווח ,בהתאם לתנאי
ההסכם.
ט.
שווי מזומנים
שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה ,הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר
אשר אינם מוגבלים בשעבוד ,שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה
או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס ,ומהווים חלק מניהול
המזומנים של הקבוצה.
י.
פקדונות לזמן קצר
פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד
ההשקעה ושאינם עונים להגדרת שווי מזומנים .הפקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם.
יא.
הפרשה לחובות מסופקים
ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם
מוטלת בספק .כמו כן ,החברה מכירה בהפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קבוצתי בגין
ירידת ערך בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם .חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם,
נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה.
יב.
הכרה בהכנסה
הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן ,צפוי שההטבות הכלכליות
הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן
מהימן .כאשר החברה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים הנגזרים מהעסקה ההכנסות מוצגות על
בסיס ברוטו .במקרים בהם החברה פועלת כסוכן מבלי לשאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים
מהעסקה ,ההכנסות מוצגות על בסיס נטו .ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה.
להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה בהכנסה:
הכנסות מדמי שכירות
הכנסות מדמי שכירות ומדמי ניהול מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות .עלייה
קבועה בדמי השכירות לאורך תקופת החוזה ,מוכרת כהכנסה בהתאם לשיטת הקו הישר על פני
תקופת השכירות.
- 18 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יג.
מסים על ההכנסה
תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד ,למעט אם הן מתייחסות
לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון.
.1
מסים שוטפים
חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר
חקיקתם הושלמה למעשה ,עד לתאריך הדיווח ,וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס
לתשלום בגין שנים קודמות.
.2
מסים נדחים
מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין
הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס.
יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או
ההתחייבות תסולק ,בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד
לתאריך הדיווח.
בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים,
הפרשים זמניים בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה
שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים.
המסים הנדחים בגין נדל"ן להשקעה המוחזק במטרה להשיב את מרבית )(substantially all
ההטבות הכלכליות הגלומות בו בדרך של מימוש ולא בדרך של שימוש ,נמדדים לפי אופן
היישוב הצפוי של נכס הבסיס ,על בסיס מימוש ולא שימוש.
במקרים בהם החברה מחזיקה בחברת נכס ,והאופן שבו החברה צופה לממש את ההשקעה
הוא על ידי מכירת מניות חברת הנכס ולא על ידי מימוש הנכס עצמו ,החברה יוצרת מיסים
נדחים בגין הפרשים זמניים שנוצרו בהתאם להשלכות המס ושיעורי המס הרלבנטיים
למכירת המניות בחברת הנכס.
בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש
ההשקעות בחברות מוחזקות ,כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד
הנראה לעין .כמו כן ,לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות
מוחזקות כדיבידנדים ,מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת ,או בשל
מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד על ידי חברה מאוחדת הגוררת חבות מס נוספת.
מיסים על הכנסה המתייחסים לחלוקות בעלים של מכשיר הוני ולעלויות עסקה של עסקה
הונית מטופלים לפי .IAS 12
מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס
שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס.
- 19 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יד.
חכירות
המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד
ההתקשרות על-פי הכללים להלן שנקבעו ב:IAS 17-
הקבוצה כחוכר
.1
חכירה מימונית
נכסים אשר כל הסיכונים וההטבות הקשורים לבעלות על הנכס הועברו לקבוצה ,מסווגים
כחכירה מימונית .הנכס החכור נמדד בתחילת תקופת החכירה לפי הנמוך מבין השווי ההוגן
של הנכס החכור או הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים.
הנכס בחכירה מופחת לאורך תקופת החיים השימושיים שלו ,או תקופת החכירה כנמוך
שבהם.
.2
חכירה תפעולית
נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס
החכור ,מסווגים כחכירה תפעולית .תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד בקו
ישר על פני תקופת החכירה.
הקבוצה כמחכיר
חכירה תפעולית
נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הקשורים לבעלות על הנכס ,מסווגים
כחכירה תפעולית .תקבולי החכירה מוכרים כהכנסה ברווח או הפסד בקו ישר על פני תקופת
החכירה .עלויות ראשוניות ישירות שהתהוו בגין הסכם החכירה ,מתווספות לעלות הנכס המוחכר
ומוכרות כהוצאה לאורך תקופת החכירה לפי אותו בסיס .תקבולי חכירה מותנים נזקפים לדוח רווח
או הפסד כהכנסה במועד שבו לחברה זכאות לקבלם.
טו.
רכוש קבוע
פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות ,בניכוי פחת שנצבר ,בניכוי
הפסדים מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת .העלות כוללת חלקי חילוף
וציוד עזר המשמשים את הרכוש הקבוע.
הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים
השימושיים בנכס ,כדלקמן:
ציוד משרדי
כלי רכב
שיפורים במושכר
מערכות סולאריות
%
בעיקר %
6-33
15
10-33
5
33
15
10
5
שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה
להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור ,לפי
הקצר שבהם.
אורך החיים השימושיים ,שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה
והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן-ולהבא .הפחתת נכסים מופסקת
כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע.
- 20 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
טז.
עלויות אשראי
הקבוצה מהוונת עלויות אשראי הקשורות לרכישה ,הקמה או ייצור של נכסים כשירים אשר נדרשת
תקופת זמן משמעותית להכנתם ,לשימושם המיועד או מכירתם.
היוון עלויות האשראי מתחיל במועד שבו הוצאו עלויות בגין הנכס עצמו ,התחילו הפעולות להכנת
הנכס ונגרמו עלויות אשראי ,ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכנת הנכס הכשיר
לשימושו המיועד או למכירתו .הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח כולל עלויות
אשראי ישירות ועלות אשראי כללי על פי שיעור היוון משוקלל.
יז.
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן )קרקע או מבנה ,או שניהם( המחוזק על ידי הבעלים )מחכיר בחכירה
תפעולית( או חוכר בחכירה מימונית לצורך הפקת דמי שכירות או לשם עליית ערך ,או שתיהן ,ושלא
לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות ,או מכירה במהלך
העסקים הרגיל.
נדל"ן להשקעה נגרע כאשר הוא ממומש או כאשר נפסק השימוש בו ולא צפויות הטבות כלכליות
עתידיות ממימושו .ההפרש בין התמורה נטו ממימוש הנכס לבין היתרה בדוחות הכספיים מוכר
ברווח או הפסד בתקופה שבה נגרע הנכס.
נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה ישירות .לאחר ההכרה הראשונית,
נדל"ן להשקעה נמדד בשווי ההוגן ,אשר משקף את תנאי השוק במועד הדיווח .רווחים או הפסדים
הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה נזקפים לרווח או הפסד במועד התהוותם.
נדל"ן להשקעה אינו מופחת באופן שיטתי.
נדל"ן להשקעה בפיתוח המיועד לשימוש עתידי כנדל"ן להשקעה נמדד אף הוא בשווי הוגן כאמור
לעיל וזאת כאשר השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה .כשהשווי ההוגן אינו ניתן למדידה מהימנה,
בשל אופי והיקף סיכוני הפרויקט ,אזי הוא נמדד על פי עלותו ,בניכוי הפסדים מירידת ערך במידה
שקיימים ,עד למועד שבו השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה או השלמת הבנייה ,כמוקדם מביניהם.
בסיס העלות של נדל"ן להשקעה בפיתוח כולל את עלות המקרקעין בתוספת עלויות אשראי
המשמשות למימון ההקמה ,עלויות תכנון ופיתוח ישירות תוספתיות ודמי תיווך בשל התקשרויות
בהסכמים להשכרתו.
לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת על
ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי של נדל"ן והינם בעלי הידע
והניסיון הנדרשים ועל ידי הנהלת הקבוצה שהינה בעלת ידע מקצועי נרחב וכן על ידי מעריכי שווי
מומחים פנימיים.
יח.
נכסים בלתי מוחשיים
נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות
רכישה ישירות .נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נמדדים לפי השווי ההוגן במועד
הרכישה .עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו באופן פנימי ,למעט עלויות פיתוח מהוונות,
נזקפות לרווח או הפסד בעת התהוותן.
נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר ,מופחתים על פני אורך החיים השימושיים
שלהם ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך .תקופת ההפחתה
ושיטת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי נבחנות לפחות בכל סוף שנה.
תוכנות
נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות .תוכנות המהוות חלק אינטגרלי
מחומרה ,אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה ,מסווגות כרכוש קבוע .לעומת
זאת ,רישיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה ,מסווגים
כנכסים בלתי מוחשיים.
- 21 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יט.
ירידת ערך נכסים לא פיננסיים
החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים
או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברת-השבה.
במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר-ההשבה
שלהם ,מופחתים הנכסים לסכום בר-ההשבה שלהם .הסכום בר-ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן
בניכוי עלויות למכירה ושווי שימוש .בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי
שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס .בגין נכס שאינו מייצר תזרימי
מזומנים עצמאיים נקבע הסכום בר-ההשבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס.
הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד.
הפסד מירידת ערך של נכס ,למעט מוניטין ,מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו
בקביעת הסכום בר-ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך .ביטול
ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת הערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה(
או סכום בר-ההשבה של הנכס .לגבי נכס הנמדד לפי העלות ,ביטול הפסד כאמור נזקף לרווח או
הפסד.
הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים:
.1
השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת
לאחר יישום שיטת השווי המאזני ,החברה בוחנת אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת
ערך של ההשקעה בחברות כלולות או בעסקאות משותפות .בכל תאריך דיווח מתבצעת
בחינה אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה או בעסקה
משותפת .בחינת ירידת הערך נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה ,כולל המוניטין המיוחס
לחברה הכלולה או לעסקה המשותפת.
כ.
מכשירים פיננסיים
.1
נכסים פיננסיים
נכסים פיננסיים בתחולת IAS 39מוכרים במועד ההכרה הראשונית לפי שווי הוגן ובתוספת
עלויות עסקה ישירות ,למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד,
אשר לגביהם עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד.
לאחר ההכרה הראשונית ,הטיפול החשבונאי בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם כמפורט
שלהלן:
א(
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
בקבוצה זו נכללים נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר ונכסים פיננסיים אשר יועדו עם
ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.
ב(
הלוואות וחייבים
הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה
שאינם נסחרים בשוק פעיל .לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות מוצגות על פי תנאיהן
לפי העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות ,תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית,
ובניכוי הפרשה לירידת ערך .חייבים לזמן קצר מוצגים לפי תנאיהם ,בדרך כלל בערכם
הנומינלי.
.2
התחייבויות פיננסיות
ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן ,הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות
מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עסקה ישירות.
לאחר ההכרה הראשונית ,הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות הינו כמפורט להלן:
- 22 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת
לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות והתחייבויות אחרות ,מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות
בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית.
.3
קיזוז מכשירים פיננסיים
נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב הכספי אם
קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו ,וכן קיימת כוונה לסלק
את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל.
.4
מכשירים פיננסיים מורכבים
אגרות חוב להמרה ,הכוללות רכיב המרה הוני ורכיב של התחייבות ,מפוצלות לשני רכיבים.
הפיצול כאמור ,מחושב על ידי קביעה תחילה של הרכיב ההתחייבותי בהתבסס על השווי
ההוגן של התחייבות דומה ללא אופציית המרה כאשר הערך של רכיב ההמרה ההוני נקבע
כערך שייר .עלויות עסקה ישירות הוקצו בין רכיב ההון ורכיב ההתחייבות על בסיס יחס
ההקצאה של התמורה לרכיבי ההון וההתחייבות.
.5
גריעת מכשירים פיננסיים
א(
נכסים פיננסיים
נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס
הפיננסי ,או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים
מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים
שהתקבלו במלואם לצד השלישי ,ללא עיכוב משמעותי .בנוסף העבירה באופן ממשי
את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס ,או לא העבירה ואף לא הותירה באופן
ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס.
ב(
התחייבויות פיננסיות
התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת ,דהיינו ההתחייבות נפרעה ,בוטלה או
פקעה .התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה( פורע את ההתחייבות על
ידי תשלום במזומן ,בנכסים פיננסיים אחרים ,בסחורות או שירותים ,או משוחרר
משפטית מההתחייבות.
.6
ירידת ערך נכסים פיננסיים
הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס פיננסי או
קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים:
נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת
ראייה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על
אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה .סכום ההפסד הנזקף לרווח
או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי
המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו( ,המהוונים
בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי .אם הנכס הפיננסי נושא
ריבית משתנה ,ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית הנוכחית .בתקופות
עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של
הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד .ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה
ההפסד שהוכר.
- 23 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כא.
מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה(
הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה ) (Forwardבגין
מטבע חוץ ועסקאות החלפה של שיעורי ריבית ) (IRSכדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים
בתנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ ובשיעורי הריבית.
רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור
נזקפים מיידית לרווח או הפסד.
עסקאות גידור העונות על הקריטריונים של עסקאות גידור )הגנה( מטופלות כדלקמן:
גידור תזרימי מזומנים
החלק האפקטיבי של השינויים בשווי ההוגן של המכשיר המגדר מוכר ברווח )הפסד( כולל אחר בעוד
שהחלק הלא אפקטיבי מוכר מיידית לרווח או הפסד.
רווח )הפסד( כולל אחר מועבר לרווח או הפסד כאשר תוצאות עסקת הגידור נזקפות לרווח או
הפסד ,לדוגמה ,כאשר ההכנסה או ההוצאה שגודרה מוכרת ברווח או הפסד או כאשר עסקה חזויה
מתרחשת .כאשר הפריט המגודר הוא נכס או התחייבות לא פיננסיים ,עלותם כוללת גם את סכום
הרווח )הפסד( מהמכשיר המגדר.
כב.
מדידת שווי הוגן
שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות
בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה.
מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות,
או בהיעדר שוק עיקרי ,בשוק הכדאי ) ( advantageousביותר.
השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת
תמחור הנכס או ההתחייבות ,בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים
שלהם.
מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות
כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש
בנכס בשימוש המיטבי שלו.
הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים
שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן ,תוך מקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה
ומזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה.
כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים
לקטגוריות בתוך מדרג השווי ההוגן ,בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר ,המשמעותית
למדידת השווי ההוגן בכללותה:
רמה :1
רמה :2
רמה :3
מחירים מצוטטים( ללא התאמות )בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים.
נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1אשר ניתנים לצפייה במישרין או
בעקיפין.
נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני
שוק ניתנים לצפייה(.
- 24 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כג.
הפרשות
הפרשה בהתאם ל IAS 37-מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת(
כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את
המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן .כאשר הקבוצה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר
לחברה ,כגון בחוזה ביטוח ,ההחזר יוכר כנכס נפרד ,רק במועד בו קיימת וודאות למעשה לקבלת
הנכס .ההוצאה תוכר בדוח רווח והפסד בניכוי החזר ההוצאה.
להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים:
תביעות משפטיות
הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות
משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,כאשר יותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש
למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן.
כד.
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים:
.1
הטבות עובד לזמן קצר
הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני 12חודש
לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים.
הטבות אלו כוללות משכורות ,ימי חופשה ,מחלה ,הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי
ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים .התחייבות בגין בונוס במזומן או תכנית להשתתפות
ברווחים ,מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום
האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום.
.2
הטבות לאחר סיום העסקה
התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה
מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת.
לקבוצה תכניות להפקדה מוגדרת ,בהתאם לסעיף 14לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה
משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם
תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות
לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות.
הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים ,מוכרות כהוצאה בעת
ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד.
בנוסף לקבוצה תכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין .לפי
החוק ,זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם .ההתחייבות בשל סיום
העסקה נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה .החישוב האקטוארי
מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים ,וזאת על בסיס הערכה של עיתוי
התשלום .הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים ,לפי שיעורי
הריבית של אגרות חוב ממשלתיות ,אשר מועד פירעונן דומה לתקופת ההתחייבות
המתייחסת לפיצויי הפרישה.
החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף
בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן -נכסי התוכנית( .נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים
על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות .נכסי התוכנית אינם זמינים
לשימוש נושי הקבוצה ,ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה.
- 25 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כה.
עסקאות תשלום מבוסס מניות
עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים
)להלן -עסקאות המסולקות בהון(.
עסקאות המסולקות במכשירים הוניים
עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים
ההוניים במועד ההענקה .השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל.
עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על
פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים
הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן -תקופת ההבשלה( .ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות
המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף
תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו
בסופו של דבר.
הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת ,למעט הענקות שההבשלה שלהן
תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק ,בהנחה שכל
שאר תנאי ההבשלה )שירות ו/או ביצוע( התקיימו.
כו.
רווח )הפסד( למניה
רווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות
הרגילות המשוקלל הקיים בפועל במהלך התקופה.
מניות רגילות פוטנציאליות נכללות בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את
הרווח למניה מפעילויות נמשכות .מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות
ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה ,ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה .חלקה של
החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל
במספר המניות המוחזקות על ידי החברה.
כז.
שינוי במדיניות החשבונאית
החברה מיישמת את IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים IFRS 11 ,הסדרים משותפים IFRS 12 ,גילוי
בדבר זכויות בישויות אחרות וכן את ) IAS 27Rמתוקן (2011דוחות כספיים נפרדים וIAS 28R -
)מתוקן (2011השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות ,בדרך של יישום למפרע החל מיום 1
בינואר.2012 ,
כתוצאה מיישום IFRS 11ההשקעה בחברות ביג מגה אור ,מרכז המסחרי בכניסה לנצרת )(2006
בע"מ ,חוצות רגבה ,רגבה נכסים ,לב קסטינה ,בן ישי את אלי קסטינה ,CEE BIG ,מגה אור מודיעין,
ביג מגה אור עפולה ,דנילוף יזמות Airport center ,Village Pointe ,KIM BIG2 ,KIM BIG 1 ,וCampus -
viewאשר הוכרו בעבר לפי שיטת האיחוד היחסי בהתאם ל ,IAS 31-מטופלות כעת בדוחות הכספיים
לפי שיטת השווי המאזני.
בחודש יולי 2012פרסם ה IASB-הקלה בקשר להוראות המעבר של ,IFRS11המאפשר לתקן את
מספרי ההשוואה לשנה אחת בלבד .לפיכך ,החברה בחרה שלא לתקן את מספרי ההשוואה לשנת
.2011
כתוצאה מיישום IFRS 13הקבוצה כללה את הגילויים הנדרשים המתייחסים לשווי הוגן של נכסים
והתחייבויות.
- 26 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מהיישום לראשונה של IFRS 11על הדוחות
הכספיים של החברה:
בדוחות המאוחדים על המצב הכספי
כפי שדווח
בעבר
השפעת
IFRS 11
כמוצג בדוחות
כספיים אלו
אלפי ש"ח
ליום 31בדצמבר2012 ,
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות וניירות ערך
שוכרים
חייבים ויתרות חובה
260,689
123,352
19,443
57,658
)(34,035
)(4,720
)(10,130
)(33,150
226,654
118,632
9,313
24,508
461,142
)(82,035
379,107
נכסים לא שוטפים
הלוואות וחייבים אחרים
השקעות בחברות מוחזקות
מקדמה על חשבון השקעה במניות
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה בפיתוח
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
- 27 -
94,339
138,772
17,271
4,518,122
383,904
39,354
331
)(34,983
990,904
)(17,271
)(2,121,771
)(169,474
)(3,250
)(2
59,356
1,129,676
2,396,351
214,430
36,104
329
5,192,093
)(1,355,847
3,836,246
5,653,235
)(1,437,882
4,215,353
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
השפעת
כפי שדווח
בעבר
IFRS 11
כמוצג בדוחות
כספיים אלו
אלפי ש"ח
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים
חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות
להמרה במניות
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
351,158
)(250,696
100,462
18,512
33,146
152,628
)(15,765
)(21,582
18,512
17,381
131,046
555,444
)(288,043
267,401
התחייבויות לא שוטפות
התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים
אגרות חוב
נגזרים פיננסים
פקדונות משוכרים
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
התחייבות בגין חכירה
מסים נדחים
1,870,400
1,166,848
1,368
7,449
849
18,038
407,775
)(1,031,361
)(1,368
)(3,580
)(18,038
)(59,378
839,039
1,166,848
3,869
849
348,397
3,472,727
)(1,113,725
2,359,002
הון )גרעון בהון( המיוחס לבעלי מניות החברה
הון מניות
פרמיה על מניות
קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
קרן בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה
קרן בגין עסקאות גידור
יתרת רווח
40
263,744
)(3,774
)(5,542
)(1,126
1,191,494
-
40
263,744
)(3,774
)(5,542
)(1,126
1,191,494
זכויות שאינן מקנות שליטה
1,444,836
180,228
)(36,114
1,444,836
144,114
סה"כ הון )גרעון בהון(
1,625,064
)(36,114
1,588,950
5,653,235
)(1,437,882
4,215,353
- 28 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
בדוחות המאוחדים על המצב הכספי
כפי שדווח
בעבר
השפעת
IFRS 11
כמוצג בדוחות
כספיים אלו
אלפי ש"ח
ליום 1בינואר2012 ,
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות וניירות ערך
שוכרים
חייבים ויתרות חובה
183,685
10,432
15,950
26,897
)(21,654
)(10,432
)(9,353
)(10,367
162,031
6,597
16,530
236,964
)(51,806
185,158
נכסים לא שוטפים
הלוואות וחייבים אחרים
השקעות בחברות מוחזקות
מקדמה על חשבון השקעה במניות
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה בפיתוח
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
- 29 -
63,184
136,747
17,320
3,979,431
240,441
34,642
602
)(12,439
885,141
)(17,320
)(1,967,751
)(151,608
)(3,975
)(3
50,745
1,021,888
2,011,680
88,833
30,667
599
4,472,367
)(1,267,955
3,204,412
4,709,331
)(1,319,761
3,389,570
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
השפעת
כפי שדווח
בעבר
IFRS 11
כמוצג בדוחות
כספיים אלו
אלפי ש"ח
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים
חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות
להמרה במניות
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
95,719
)(19,972
75,747
85,420
24,239
62,001
)(12,528
)(23,807
85,420
11,711
38,194
267,379
)(56,307
211,072
התחייבויות לא שוטפות
התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים
אגרות חוב
פקדונות משוכרים
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
התחייבות בגין חכירה
מסים נדחים
1,770,569
1,004,842
6,037
596
12,325
368,801
)(1,165,507
)(3,043
)(12,325
)(49,790
605,062
1,004,842
2,994
596
319,011
3,163,170
)(1,230,665
1,932,505
הון )גרעון בהון( המיוחס לבעלי מניות החברה
הון מניות
פרמיה על מניות
קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות
יתרת רווח
40
261,547
8,246
2,185
973,860
-
40
261,547
8,246
2,185
973,860
זכויות שאינן מקנות שליטה
1,245,878
32,904
)(32,789
1,245,878
115
סה"כ הון )גרעון בהון(
1,278,782
)(32,789
1,245,993
4,709,331
)(1,319,761
3,389,570
- 30 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל
כמוצג בדוחות
כספיים אלו
השפעת
כפי שדווח
בעבר
IFRS 11
אלפי ש"ח
)למעט נתוני רווח נקי )הפסד( למניה(
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2012 ,
הכנסות מהשכרה ,דמי ניהול ואחרות
הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות
433,821
97,339
)(193,617
)(55,129
240,204
42,210
רווח )הפסד( גולמי
336,482
)(138,488
197,994
חלק הקבוצה ברווחי חברות כלולות ,נטו
עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
פחת והפחתות
4,563
260,782
10,280
45,664
1,596
30,813
)(3,179
)(1,557
)(6,163
)(65
35,376
257,603
8,723
39,501
1,531
רווח )הפסד( תפעולי
הוצאות מימון
הכנסות מימון
544,287
177,018
5,237
)(103,069
)(77,029
8,913
441,218
99,989
14,150
רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה )הטבת מס(
372,506
90,251
)(17,127
)(11,679
355,379
78,572
רווח נקי )הפסד(
282,255
)(5,448
276,807
מיוחס ל:
בעלי מניות החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
277,634
4,621
)(5,448
277,634
)(827
282,255
)(5,448
276,807
רווח נקי )הפסד( למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח(
רווח נקי בסיסי
רווח נקי מדולל
23.53
-
23.53
23.45
-
23.45
בדוח על השינויים בהון
כפי שדווח
בעבר
השפעת
IFRS 11
אלפי ש"ח
כמוצג בדוחות
כספיים אלו
ליום 1בינואר2012 ,
יתרת רווח
973,860
-
973,860
כפי שדווח
בעבר
השפעת
IFRS 11
אלפי ש"ח
כמוצג בדוחות
כספיים אלו
בדוחות המאוחדים על תזרימי מזומנים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2012 ,
מפעילות שוטפת
144,070
)(62,630
81,440
מפעילות השקעה
)(500,350
72,284
)(428,066
מפעילות מימון
424,740
)(22,120
402,620
- 31 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי השיקולים ,האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים
בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים ,הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה את
השיקולים לגבי הנושאים הבאים ,שלהם ההשפעה המהותית על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים:
א.
השיקולים
-
סיווג חכירה
לצורך הבחינה האם יש לסווג חכירה כמימונית או תפעולית ,בוחנת החברה האם החכירה
מעבירה במהותה את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות בנכס .בכלל זאת בוחנת
החברה ,בין היתר ,את קיומה של אופציית רכישה במחיר הזדמנותי ,את תקופת החכירה
ביחס לאורך החיים הכלכלי של הנכס ואת הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים
ביחס לשווי ההוגן של הנכס.
ב.
אומדנים והנחות
בעת הכנת הדוחות הכספיים ,נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים ,והנחות המשפיעים על יישום
המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים ,התחייבויות ,הכנסות והוצאות .שינויים
באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן.
להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים
קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של
נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת:
-
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה הניתן למדידה מהימנה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך הדיווח כאשר שינויים
בשווי ההוגן נזקפים לרווח או הפסד .השווי ההוגן נקבע בדרך כלל על ידי מעריכי שווי
חיצוניים בלתי תלויים ,בהתאם להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות הערכה
והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון
מתאים לתזרימי מזומנים אלה .אם ניתן ,השווי ההוגן נקבע בהתייחס לעסקאות שנעשו
לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומיקום דומים לזה המוערך.
במדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נדרשים מעריכי השווי והנהלת החברה להשתמש
בהנחות מסוימות לגבי שיעורי התשואה הנדרשים לגבי נכסי הקבוצה ,מחירי ההשכרה
העתידיים ,שיעורי התפוסה ,חידושי חוזים ,הסתברות להשכרת שטחים פנויים ,הוצאות
תפעול הנכסים ,איתנותם הפיננסית של השוכרים והשלכות הנובעות מהשקעות שיידרשו
לפיתוח עתידי ,על מנת להעריך את תזרימי המזומנים העתידיים מהנכסים .שינוי בהנחות
המשמשות במדידת הנדל"ן להשקעה עשוי לגרום לשינוי בשווי ההוגן.
-
מדידה מהימנה של נדל"ן להשקעה בהקמה
לצורך הבחינה האם השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה ,מביאה
הקבוצה בחשבון ,בין היתר ,את הקריטריונים הרלוונטיים הבאים:
.1
.2
.3
.4
.5
.6
.7
מיקום הנדל"ן בהקמה באזור שבו השוק מפותח ונזיל.
ציטוט מחיר מעסקאות אחרונות או הערכות קודמות של רכישה או מכירה של נכסים
במצב ומיקום דומים.
חתימה על הסכם הקמה עם קבלן מבצע.
השגת היתרי בניה.
אחוז מהשטחים המיועדים להשכרה אשר הושכר מראש לשוכרים.
אומדן מהימן של עלויות הקמה.
אומדן מהימן של שווי הנכס המוגמר.
כאשר בחינת הגורמים לעיל מעלה כי שוויו ההוגן של הנדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה
מהימנה ,הנדל"ן נמדד לפי שוויו ההוגן בהתאם למדיניות הקבוצה לגבי נדל"ן להשקעה .כאשר
מדידה מהימנה אינה אפשרית ,נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי עלות בניכוי הפסד מירידת
ערך ,במידה שקיים.
- 32 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :3
עיקרי השיקולים ,האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך(
-
תביעות משפטיות
בהערכות סיכויי תוצאות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה,
הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים .הערכות אלה של היועצים המשפטיים
מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי ,בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים ,וכן על הניסיון
המשפטי שנצבר בנושאים השונים .מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט,
עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה.
-
הלוואות מתאגידים בנקאיים
הלוואות מתאגידים בנקאיים אשר נרכשו במסגרת צירוף עסקים מוצגים למועד הרכישה
בהתאם לשווים ההוגן .השווי ההוגן נקבע על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי בהתאם
להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי
מזומנים עתידיים הצפויים מההתחייבות ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה.
-
קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות
השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור
אופציות מקובל .המודל מתבסס על נתוני מחיר המניה ומחיר המימוש ועל הנחות בדבר
תנודתיות צפויה ,אורך החיים הצפוי ודיבידנד צפוי.
באור - :4
גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם
א.
תיקונים ל - IAS 32 -מכשירים פיננסיים :הצגה ,בדבר קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות
ה IASB-פרסם תיקונים ל) IAS 32-להלן -התיקונים ל (IAS 32 -בנושא קיזוז נכסים פיננסיים
והתחייבויות פיננסיות .התיקונים ל IAS 32 -מבהירים ,בין היתר ,את משמעות המונח "קיימת באופן
מידי ) (currentlyזכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" )להלן -הזכות לקזז( .התיקונים לIAS 32 -
קובעים ,בין היתר ,כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים
הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פרעון של אחד הצדדים .כמו
כן ,התיקונים ל IAS 32 -קובעים שעל מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מידי ,אסור שהיא תהיה
תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול ,או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה.
התיקונים ל IAS 32 -ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1
בינואר 2014 ,או לאחריו.
להערכת החברה ,לתיקונים ל IAS 32-לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.
ב.
- IFRS 9מכשירים פיננסיים
.1
ה IASB-פרסם את החלק הראשון בשלב הראשון ) (phase 1של - IFRS 9מכשירים פיננסיים,
כחלק מפרויקט החלפת - IAS 39מכשירים פיננסיים :הכרה ומדידה) IFRS 9 .להלן -התקן(
מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים
שבתחולת .IAS 39
.2
פורסמו תיקונים בנושא גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות ).(Phase 2
תאריך התחילה של התיקונים הוא 1בינואר.2015 ,
.3
בנובמבר ,2013 ,פרסם ה IASB -את השלב השלישי ) (Phase 3הכולל דרישות חדשות בנוגע
לחשבונאות גידוד.
להערכת החברה ,לתקן )על כל שלביו( לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.
- 33 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :4
גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(
ג.
תיקונים ל IAS 36 -ירידת ערך נכסים
במאי 2013פרסם ה IASB-תיקונים ל IAS 36-ירידת ערך נכסים )להלן -התיקונים( העוסקים
בדרישות גילוי בדבר שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה של נכסים .התיקונים כוללים דרישות גילוי
נוספות בדבר הסכום בר ההשבה והשווי ההוגן .הגילוי הנוסף יכלול גילוי למדרג השווי ההוגן,
לטכניקות ההערכה ולשינויים בהן ,לשיעורי ההיוון ולהנחות המרכזיות שבבסיס הערכת השווי.
התיקונים ייכנסו לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2014או לאחריו .אימוץ
מוקדם אפשרי.
הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התיקונים לראשונה.
ד.
פרשנות מספר 21של דיווח כספי בינלאומי ) - (IFRIC 21היטלים
במאי 2013פרסם ה IASB-את פרשנות מספר 21של דיווח כספי בינלאומי )) (IFRIC 21להלן –
הפרשנות( בדבר היטלים המוטלים על ידי מוסדות ממשלה באמצעות חקיקה .על פי הפרשנות,
התחייבות לתשלום היטל תוכר רק בעת קרות האירוע היוצר את המחויבות לתשלום.
הפרשנות תיכנס לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2014או לאחריו .אימוץ
מוקדם אפשרי.
החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של יישום הפרשנות על דוחותיה הכספיים ,אך אין ביכולתה,
בשלב זה ,לאמוד את השפעתה ,אם בכלל ,על הדוחות הכספיים.
ה.
תיקון ל IAS 39 -מכשירים פיננסיים :הכרה ומדידה ,בדבר החלפת מכשירים מגדרים והמשך יישום
חשבונאות גידור
התיקון ל) IAS 39 -להלן -התקן( עוסק בחריג לדרישה של התקן להפסיק ליישם חשבונאות גידור.
התיקון הוסיף תנאים שנדרש שיתקיימו על מנת שהחלפה או גלגול מכשיר מגדר במכשיר מגדר אחר
לא יהוו פקיעה או ביטול.
התיקון יכנס לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2014 ,או לאחריו .אימוץ
מוקדם אפשרי.
באור - :5
צירופי עסקים
א.
בתאריך 3באוקטובר 2012 ,השלימה חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה 80%בשרשור )להלן-
"חברת הבת"( ,הסכם לרכישת 80%מהזכויות בממרכז המסחרי ,The Waterfrontבעיר פיטסבורג
שבמדינת פנסילבניה ,ארה"ב )להלן "המרכז המסחרי"( .יתרת הזכיות במרכז המסחרי נרכשו על ידי
חברת ) M&J WILKOWיחד עם משקיעים מטעמה( שאף תנהל את המרכז )ביג וM&J WILKOW -
יחדיו להלן "הרוכשים"(.
שטחו המסחרי של המרכז המסחרי הינו בהיקף של כ 71,000-מ"ר ,המשתרע על שטח של כ360 -
דונם .המרכז המסחרי מהווה חלק ממתחם הכולל שטחי מסחר נוספים )חנויות בודדות( ,מגורים,
משרדים ומלונאות ומתפרס על פני למעלה מ 1,070-דונם.
שיעור התפוסה במרכז המסחרי נכון למועד הרכישה הינו כ 89%-והוא מאוכלס על ידי כ 60-שוכרים
אשר התקשרו בהסכמי שכירות לתקופות שכירות של בין 3-20שנים.
מחיר הרכישה ששילמו הרוכשים הסתכם לסך של כ 112.25-מיליון דולר ארה"ב .העסקה כאמור
בוצעה באמצעות מימון בסך של כ 81.36-מליון דולר ארה"ב )כ 72.5%-משווי הנכס( ,בשיעור ריבית
שנתית של כ 4.35%-ל 10-שנים )כאשר ב 5-שנים ראשונות תשולם ריבית בלבד ,החזר קרן מחושב
על פני 30שנה( ,כך שההון הכולל שהזרימו הרוכשים הסתכם לכ 30.9-מליון דולר ארה"ב )חלק
החברה הבת כ 24.7-מיליוני דולר ארה"ב( .כמו כן שילמו הרוכשים סכום נוסף של כ 1.2-מליון דולר
כהתאמת מחיר בגין הוצאות מראש ששולמו ובניכוי יתרות זכאים.
- 34 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :5
צירופי עסקים )המשך(
בנוסף למחיר הרכישה כאמור ,הצטברו עלויות נוספות בגין העסקה בסך כולל של כ 2-מיליון דולר
ארה"ב.
החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות IFRS 3המתוקן .בשיטה זו מזוהים
נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה .השווי ההוגן של
הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המרכז המסחרי הינו כדלקמן:
שווי הוגן
אלפי ש"ח
8,391
439,122
חייבים ויתרות חובה
נדל"ן להשקעה
447,513
3,465
269
ספקים
פקדונות משוכרים לא שוטפים
3,734
נכסים מזוהים ,נטו
443,779
זכויות אשר שאינן מקנות שליטה
)(30,369
סך עלות הרכישה
413,410
החברה ביצעה ייחוס של עלות הרכישה בהתייחס לשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו
במסגרת צירוף עסקים.
ב.
ביום 25בנובמבר 2012 ,השלימה חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה 80%בשרשור )להלן
בסעיף זה " -חברת הבת"( ,את רכישת 50%מהזכויות בשני מתחמים מסחריים צמודיםAirport Center
ו ,Campus View-המהווים חלק ממרכז מסחרי ,גדול ממדים ,בשם ,Jordan Landingבעיר West Jordan
שהינה פרבר של Salt Lake Cityשבמדינת יוטה ,ארה"ב .שטחו הכולל של המרכז המסחרי הינו כ-
20,000מ"ר ,שיעור התפוסה במרכז המסחרי נכון למועד הרכישה הינו כ ,98%-והוא מאוכלס על ידי
כ 40-שוכרים אשר התקשרו בהסכמי שכירות לתקופות שכירות של בין 5-15שנים.
מחיר רכישת הזכויות כאמור הסתכם בכ 25-מיליוני דולר ארה"ב .בנוסף ,שילמה חברת הבת סך של
0.9מיליוני דולר בגין 50%מהזכויות בשתי חלקות קרקע ,לא מפותחות ,בשטח המקרקעין עליו בנוי
המרכז המסחרי .יצוין כי ,חברת הבת התחייבה לשלם למוכר סכום נוסף המגלם תשואה של ,7.25%
על חלקה ב NOI-שינבע מהשכרת השטחים הריקים במרכז ) 2%כאמור( ,במידה וההשכרות יבוצעו
במהלך שנתיים ממועד השלמת העסקה .העסקה כאמור ,בוצעה באמצעות הסבת הלוואה קיימת
בסך של כ 20.7-מיליון דולר ארה"ב ,בשיעור ריבית של כ 4.75%-ל 10-שנים )מועד הפרעון המקורי
של ההלוואה היה אמור לחול בעוד כשלוש שנים והוארך ,במסגרת העסקה לעשר שנים ,החזר הקרן
מחושב על פני 30שנה( .כמו כן בוצעה התאמה למחיר הרכישה בסכום של כ 0.3-מליון דולר בגין
הוצאות מראש ששולמו ובניכוי יתרות זכאים ,כך שההון הכולל שהזרימה החברה הבת הינו כ4.8-
מיליוני דולר ארה"ב.
- 35 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :5
צירופי עסקים )המשך(
החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות .IFRS 3השווי ההוגן של הנכסים
המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המרכז המסחרי הינו כדלקמן:
שווי הוגן
אלפי ש"ח
466
324
99,896
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
נדל"ן להשקעה
100,686
535
1,227
80,251
111
ספקים
זכאים ויתרות זכות
הלוואות לזמן ארוך
פקדונות משוכרים לא שוטפים
82,124
18,562
סך עלות הרכישה
החברה ביצעה ייחוס של עלות הרכישה בהתייחס לשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו
במסגרת צירוף עסקים.
באור - :6
מזומנים ושווי מזומנים
א.
ההרכב:
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
מזומנים ופקדונות למשיכה מידית
ב.
באור - :7
75,120
226,654
לגבי תנאי הצמדה ,ראה באור 27ה'.
פקדונות וניירות ערך
א.
ההרכב:
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
פקדונות בנאמנות )(1
פקדונות משועבדים
פקדונות במטבע חוץ
ניירות ערך
)(1
ב.
לפרטים נוספים ראה באור ) .21ב( ).(7
לגבי תנאי ההצמדה ,ראה באור 27ה'.
- 36 -
4,091
2,817
95,799
111,444
3,568
3,620
-
102,707
118,632
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :8
שוכרים
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
חובות פתוחים
המחאות לגבייה
הכנסות לקבל
8,736
2,037
3,337
4,751
850
3,712
בניכוי – הפרשה לחובות מסופקים
145
-
לקוחות ,נטו
13,965
9,313
להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים:
סה"כ
אלפי ש"ח
יתרה ליום 1בינואר2012 ,
92
הפרשה במשך השנה
הכרה בחובות אבודים שנמחקו
128
)(220
יתרה ליום 31בדצמבר2012 ,
-
הפרשה במשך השנה
הכרה בחובות אבודים שנמחקו
348
)(203
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
145
להלן ניתוח יתרת השוכרים שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים( ,לפי תקופת הפיגור
בגבייה ביחס לתאריך הדיווח:
שוכרים שטרם
הגיע מועד
פרעונם )ללא פיגור
בגבייה(
באור - :9
עד
30יום
לקוחות שמועד פרעונם עבר
והפיגור בגבייתם הינו
60-90
30-60
מעל 90יום
יום
יום
אלפי ש"ח
סה"כ
31בדצמבר2013 ,
10,107
2,092
623
577
566
13,965
31בדצמבר2012 ,
5,836
2,731
412
164
170
9,313
חייבים ויתרות חובה
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
הלוואות והכנסות לקבל משותפים
יתרות חובה עם חברות כלולות )(1
מוסדות
הוצאות מראש
חייבים בגין תשלום דמי היתר
אחרים
חייבים בגין עסקת אקדמה
)(1
ראה באור 21ב' ).(9
- 37 -
1,066
108,356
4,551
5,152
1,959
-
1,636
4,871
1,496
6,168
8,593
1,462
282
121,084
24,508
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :10
הלוואות וחייבים אחרים
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
הלוואות לשותפים )(1
בעל עניין
עובדים
פקדונות
אחרים
)(1
54,894
10,094
3,062
6,165
6,720
35,408
9,205
4,415
7,529
2,799
80,935
59,356
ראה באור 21א' ).(2
באור - :11השקעות בחברות מוחזקות
א.
השקעות בחברות מאוחדות
.1
מידע נוסף בדבר חברות מאוחדות המוחזקות על ידי החברה
א(
מידע כללי
מקום עיקרי
של העסק
זכויות
החברה
בהון
ובזכויות
הצבעה
%
זכויות
הבעלות
המוחזקות
על ידי זכויות סכומים שהעמידה החברה
לחברה מאוחדת
שאינן מקנות
ערבויות
הלוואות
שליטה
אלפי ש"ח
%
היקף
ההשקעה
בחברה
המאוחדת
31בדצמבר 2013
BNS
Big Global Enterprise
ביג יו.אס.אי בע"מ
Big Management
ביג אנרגיה בע"מ
מצוקים חיפה בע"מ
מבוא אשדוד
סרביה
הודו
ארה"ב
ארה"ב
ישראל
ישראל
ישראל
100
100
80
100
100
100
95
20
5
39,526
51,269
72,143
-
)(419
1,348
474,974
191
)(8
50,204
62,568
162,938
-
588,858
31בדצמבר 2012
Big Global Enterprise
ביג יו.אס.אי בע"מ
Big Management
מצוקים חיפה בע"מ
ביג אנרגיה
הודו
ישראל
ארה"ב
ישראל
ישראל
100
80
100
100
100
20
-
42,397
51,269
-
-
8,135
462,388
380
38,588
)(6
93,666
-
509,485
1בדצמבר2012 ,
Big Global Enterprise
ביג יו.אס.אי בע"מ
Big Management
מצוקים חיפה בע"מ
הודו
ישראל
ארה"ב
ישראל
- 38 -
100
80
100
100
20
-
43,244
51,269
-
)(835
478,326
630
25,949
94,513
-
504,070
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :11
השקעות בחברות מוחזקות )המשך(
ב.
השקעות בחברות כלולות
.1
מידע נוסף בדבר חברות כלולות
א(
מידע כללי
מקום
עיקרי של
העסק
זכויות
החברה בהון
ובזכויות
הצבעה
%
סכומים שהעמידה החברה
לחברה כלולה
ערבויות
הלוואות
אלפי ש"ח
היקף
ההשקעה
בחברה
כלולה
31בדצמבר 2013
קניאל תעשיות אריזה בע"מ
קניאל אריזות משקה בע"מ
ביג הודו
ישראל
ישראל
הודו
49.5
49.5
30.15
3,431
1,286
-
-
26,343
22,519
40,856
4,717
-
89,718
31בדצמבר 2012
קניאל תעשיות אריזה בע"מ
קניאל אריזות משקה בע"מ
ביג הודו
ישראל
ישראל
הודו
49.5
49.5
30.15
2,554
-
-
49,267
16,179
50,488
2,554
-
115,934
1בינואר 2012
קניאל תעשיות אריזה בע"מ
קניאל אריזות משקה בע"מ
ביג הודו
ב(
ישראל
ישראל
הודו
49.5
49.5
30.15
-
-
55,814
21,159
42,411
-
-
119,384
תמצית מידע לגבי השקעה בחברות כלולות
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
תוצאות הפעולות של החברות הכלולות
בשנה:
הפסד
רווח כולל אחר
)(36,736
19,930
)(897
-
)(19,768
-
הפסד כולל אחר
)(16,806
)(897
)(19,768
- 39 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :11השקעות בחברות מוחזקות )המשך(
ג.
השקעות בהסדרים משותפים
.1
מידע נוסף בדבר הסדרים משותפים
א(
מידע כללי
מקום
עיקרי של
העסק
31בדצמבר 2013
עסקאות משותפות
מרכז מסחרי בכניסה לנצרת
)(2006בע"מ*(
לב קסטינה בע"מ
בן ישי את אלי קסטינה בע"מ
מגה אור מודיעין בע"מ
ביג מגה אור עפולה בע"מ
דוד דנילוף יזמות בע"מ
חוצות רגבה בע"מ
רגבה נכסים ) (1992בע"מ
ביג מגה אור בע"מ
מצר שופינג סנטר בע"מ
CEE- BIG BV
KIM BIG JV 1
KIM BIG JV 2
VILLAGE POINTE
AIRPORT CENTER
CAMPUS VIEW
פעילויות משותפות
ביג בית-שמש
ביג דלק
ביג יהוד
31בדצמבר 2012
עסקאות משותפות
מרכז מסחרי בכניסה לנצרת
)(2006בע"מ*(
לב קסטינה בע"מ
בן ישי את אלי קסטינה בע"מ
מגה אור מודיעין בע"מ
ביג מגה אור עפולה בע"מ
דוד דנילוף יזמות בע"מ
חוצות רגבה בע"מ
רגבה נכסים ) (1992בע"מ
ביג מגה אור בע"מ
מבוא אשדוד
מצר שופינג סנטר בע"מ
CEE- BIG BV
KIM BIG JV 1
KIM BIG JV 2
VILLAGE POINTE
AIRPORT CENTER
CAMPUS VIEW
פעילויות משותפות
ביג בית-שמש
ביג דלק
ביג יהוד
*(
חלקה
האפקטיבי
של החברה
בהון
%
סכומים שהעמידה החברה
לחברה כלולה
ערבויות
הלוואות
אלפי ש"ח
היקף
ההשקעה
בחברה
כלולה
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
סרביה
ארה"ב
ארה"ב
ארה"ב
ארה"ב
ארה"ב
56.95
50
50
50
50
50
50
50
50
25
52.65
39.92
39.92
44
40
40
24,054
)(3,713
)(3,534
104,463
)(1,212
68,822
91,192
-
17,500
17,500
10,300
15,702
53,228
-
110,989
15,372
15,537
17,914
4,176
64,473
57,944
37,424
115,948
)(34
20,280
153,131
97,812
94,354
7,923
8,158
ישראל
ישראל
ישראל
50
50
50
39,393
-
24,750
-
75,455
)(868
3,997
319,465
138,981
880,051
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
סרביה
ארה"ב
ארה"ב
ארה"ב
ארה"ב
ארה"ב
56.95
50
50
50
50
50
50
50
50
50
25
50
39.92
39.92
44
40
40
30,135
)(1,482
)(1,382
)(48,174
97,083
25,443
80,494
-
17,257
17,257
10,900
6,780
23,250
48,524
63,464
10,507
-
84,402
11,695
11,856
16,684
2,656
54,295
51,349
31,287
72,689
22,837
)(34
)(5,157
150,283
94,987
86,680
7,271
7,697
ישראל
ישראל
ישראל
50
50
50
)(29,138
-
46,653
-
71,859
)(866
2,977
152,979
244,592
775,448
החברה ,המרכז המסחרי בכניסה לנצרת ,2006בע"מ זכאית ל 72%מהפרויקט.
- 40 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :11השקעות בחברות מוחזקות )המשך(
מקום עיקרי
של העסק
חלקה
האפקטיבי של סכומים שהעמידה החברה
לחברה כלולה
החברה בהון
ערבויות
הלוואות
אלפי ש"ח
%
היקף
ההשקעה
בחברה
כלולה
1בינואר 2012
עסקאות משותפות
מרכז מסחרי בכניסה
לנצרת )(2006בע"מ*(
לב קסטינה בע"מ
בן ישי את אלי קסטינה
בע"מ
מגה אור מודיעין בע"מ
ביג מגה אור עפולה בע"מ
דוד דנילוף יזמות בע"מ
חוצות רגבה בע"מ
רגבה נכסים ) (1992בע"מ
ביג מגה אור בע"מ
ביג נתיבות
מבוא אשדוד
מצר שופינג סנטר בע"מ
CEE- BIG BV
KIM BIG JV 1
KIM BIG JV 2
VILLAGE POINT
ישראל
ישראל
56.95
50
10,454
)(1,126
13,559
17,498
75,940
9,638
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
סרביה
ארה"ב
ארה"ב
ארה"ב
50
50
50
50
50
50
50
100
50
50
50
49.9
49.9
55
)(1,030
)(43,665
61,569
4,039
93,138
-
17,498
11,530
4,005
49,201
60,153
10,450
-
9,823
17,990
2,241
46,638
43,558
28,124
57,452
108
17,255
)(33
)(25,094
189,151
166,140
98,366
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
50
50
50
50
50
)(16,538
-
47,856
-
60,673
)(784
2,186
11,633
1,547
106,841
231,750
812,552
פעילויות משותפות
ביג בית-שמש
ביג דלק
ביג יהוד
פולג ניהול
פולג שכירות
*(
ב.
החברה ,המרכז המסחרי בכניסה לנצרת ,2006בע"מ זכאית ל 72%מהפרויקט.
תמצית מידע פיננסי של עסקה משותפת מהותית
מידע תמציתי מתוך הדוח על המצב הכספי ודוח רווח והפסד של שותפות KIM BIG2לפי שיעור
ההחזקה האפקטיבי של בעלי מניות החברה:
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
בדוח על המצב הכספי של העסקה המשותפת לתאריך הדיווח:
נכסים שוטפים
נכסים לא שוטפים
התחייבויות שוטפות
התחייבויות לא שוטפות
25,779
1,417,626
)(49,125
)(1,149,259
28,475
1,609,274
)(146,199
)(1,253,609
סה"כ הון
245,021
237,941
שיעור ההחזקה אפקטיבי בעסקה המשותפת
39.92%
39.92%
סך ההשקעה בעסקה המשותפת
97,812
94,987
- 41 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :11השקעות בחברות מוחזקות )המשך(
לשנה שהסתיימה ביום
2012
2013
אלפי ש"ח
בדוח על המצב הכספי של העסקה המשותפת לתאריך הדיווח:
הכנסות
רווח נקי )הפסד(
135,212
28,475
157,228
)(80,079
סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר
28,475
)(80,079
שיעור ההחזקה אפקטיבי בעסקה המשותפת
39.92%
39.92%
חלק החברה ברוח )הפסד( ההסדרים המשותפים המהותיים
11,367
)(31,967
לשנה שהסתיימה ביום
2012
2013
אלפי ש"ח
בדוח על המצב הכספי של העסקה המשותפת לתאריך הדיווח:
באור - :12
רווח נקי
רווח )הפסד( כולל אחר
148,571
3,396
76,233
)(1,407
סה"כ רווח כולל אחר
151,967
74,826
נדל"ן להשקעה
א.
ההרכב:
מבנים להשכרה
2013
2012
אלפי ש"ח
2,396,351
יתרה ליום 1בינואר
2,011,680
תוספות במשך השנה
תוספות בגין חברות שאוחדו לראשונה
מיון מנדל"ן להשקעה בפיתוח
השקעה בנדל"ן להשקעה
קרן הון מהפרשי תרגום
עלייה בשווי ההוגן
178,748
51,628
)(41,179
229,720
439,122
4,078
13,476
)(23,734
217,055
סה"כ תוספות
418,917
649,997
גריעות במשך השנה
מימוש נדל"ן להשקעה
-
265,326
יתרה ליום 31בדצמבר
2,815,268
2,396,351
- 42 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :12
נדל"ן להשקעה )המשך(
ב.
נדל"ן להשקעה מוצג בשווי ההוגן כפי שנקבע הן על-פי הערכות שווי שבוצעו על ידי מעריכי שווי
חיצונים בלתי תלויים שהינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים וניסיון רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן
שהוערך והן על פי הערכות שווי פנימיות של הנהלת החברה המבוססות על מתודולוגיה זהה
למתודולוגיה בה השתמשו מעריכי השווי החיצונים .השווי ההוגן מייצג את הסכום ביום ההערכה לפיו
יוחלפו הנכסים בין המוכר לקונה בעסקה בתנאי שוק לאחר שהצדדים פעלו בתבונה ובזהירות ללא
כפייה לפי תקני הערכות שווי בינלאומיים ו .IAS 40-במרבית הערכות השווי ,השווי ההוגן נקבע
בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס וכן בחלק שולי מהערכת השווי לפי
גישת השוואה .באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה שלהם.
הנדל"ן להשקעה נמדד לפי רמה 3במידרג השווי ההוגן.
להלן שיעורי התשואה הממוצעים הגלומים בהערכות השווי ,בגין הנכסים המניבים באזורי הפעילות
העיקריים של החברה:
ישראל
ארה"ב
%
31בדצמבר2013 ,
31בדצמבר2012 ,
7.1
7.04
7.94
8.29
להלן דמי השכירות הממוצעים ,בגין הנכסים המניבים באזורי הפעילות העיקריים של החברה:
31בדצמבר2013 ,
31בדצמבר2012 ,
ישראל
ש"ח
ארה"ב
דולר
93
91
13
13
להלן שיעור התפוסה המשוקלל ,בגין הנכסים המניבים באזורי הפעילות העיקריים של החברה:
ישראל
ארה"ב
%
31בדצמבר2013 ,
31בדצמבר2012 ,
92
90.2
100%בקרוב*
100%בקרוב
*למעט קניון "ביג פאשן" בבית שמש וקניון "ביג פאשן" בטבריה שהליך אכלוסם טרם הושלם נכון
למועד הדוח ,ושיעורי התפוסה בהם מסתכמים לכ 91%-וכ ,79%-בהתאמה.
עליה משמעותית בשווי השכירות המוערך או בשיעור עליית דמי השכירות תביא לעליה משמעותית
בשווי ההוגן של הנכסים .עליה משמעותית בשיעור התפוסה או ירידה משמעותית בשיעור ההיוון
יביאו לעלייה בשווי ההוגן של הנכסים.
ג.
זכויות החברה במקרקעין בישראל ליום 31בדצמבר 2013 ,הינן כדלקמן:
אינן רשומות
רשומות
בלשכת
בלשכת רישום
רישום
המקרקעין
המקרקעין *(
%
זכויות בעלות
זכויות חכירה מהוונות )(1
זכויות חכירה )(1
- 43 -
סה"כ
14.1
21.2
3.1
5
53.9
2.7
19.1
75.1
5.8
38.4
61.6
100
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :12
נדל"ן להשקעה )המשך(
)(1
זכויות החכירה הינן לתקופה שבין 49שנים ל 999-שנים עם אופציות להארכה בשנים נוספות.
*(
71%מהזכויות ,שאינן רשומות בלשכת רישום המקרקעין ,רשומות על שם הקבוצה ,בין
במישרין ובין בעקיפין ,במינהל מקרקעי ישראל.
יובהר כי בגין חלק מהנכסים טרם התקבלו אישורי המסים ומסמכים נוספים הנדרשים על פי
דין להשלמת העברת הזכויות בנכסים אלה על שם החברה.
החברה פועלת בימים אלה להסדרת רישום הזכויות על שמה במינהל מקרקעי ישראל ו/או
בלשכת רישום המקרקעין ,לפי העניין.
ד.
לקבוצה זכויות בנדל"ן על פי חוזה חכירה תפעולית ממינהל מקרקעי ישראל .הקבוצה נכנסה
להסכמי חכירה מסחריים על נדל"ן זה ,אשר כולל מבנים להשכרה וקרקעות .הקבוצה טיפלה בזכויות
אלה כנדל"ן להשקעה .הזכויות נמדדו על פי שווין ההוגן וכתוצאה מכך נמדד הנדל"ן להשקעה כולו
על פי שוויו ההוגן.
ה.
דמי החכירה הבסיסיים המינימליים לקבל של דמי החכירה השנתיים הינם כדלקמן:
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
שנה ראשונה
שנה שנייה עד שנה חמישית
לאחר השנה החמישית
ו.
באור - :13
188,985
405,522
64,868
176,946
392,397
92,839
659,375
662,182
באשר לשעבודים ,ראה באור 21ד'.
נדל"ן להשקעה בפיתוח
א.
התנועה וההרכב:
2012
2013
אלפי ש"ח
ב.
יתרה ליום 1בינואר
214,430
88,833
תוספות בגין חברות שאוחדו לראשונה
תוספות במשך השנה
עלייה )ירידה( בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו
מיון לנדל"ן בהשקעה
133,952
38,297
)(2,709
)(178,748
88,509
41,166
)(4,078
יתרה ליום 31בדצמבר
205,222
214,430
הוצאות שהוונו
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
הוצאות מימון
5,044
5,708
5,426
הוצאות הנהלה וכלליות
3,979
2,586
2,802
- 44 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :12
נדל"ן להשקעה )המשך(
השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בפיתוח נמדד בעיקר תוך שימוש בגישת ההשוואה עבור מרכיב הקרקע
ובתוספת העלות של מרכיב הבנייה .עם התקדמות הפרוייקט ,במקביל להשכרת חלק מהשטחים ,מתווסף
לעלויות הבנייה חלק מהרווח היזמי .בשלבים הסופיים של בניית הנדל"ן להשקעה בפיתוח ,מעריך השווי
מתבסס בהערכתו על גישת היוון תחזית תזרים מזומנים .ביישום גישת ההשוואה ,מסתמכים מעריכי השווי
והנהלת הקבוצה על מחירי שוק של נכסים דומים תוך ביצוע ההתאמות הדרושות )כגון מיקום וגודל( ,ככל
שהמידע זמין .הערכות שווי בוצעו על ידי מעריכי שווי חיצונים בלתי תלויים שהינם בעלי כישורים
מקצועיים מוכרים וניסיון רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן שהוערך.
הנדל"ן להשקעה בפיתוח נמדד לפי רמה 3במידרג השווי ההוגן.
עליה משמעותית במחיר השכירות החזוי או עלייה בשטחים שלגביהם ישנם חוזים חתומים/זכרון דברים
חתום תביא לעליה משמעותית בשווי ההוגן של הנכסים.
באור - :14רכוש קבוע
שנת 2013
ציוד
משרדי
כלי
רכב
שיפורים
במושכר
אלפי ש"ח
מערכות
סולאריות
סה"כ
עלות
יתרה ליום 1בינואר2013 ,
תוספות במשך השנה
גריעות במשך השנה
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
2,848
223
-
1,111
543
)(3
7,148
2
)(51
30,351
6,750
)(7,341
-
41,458
7,518
)(7,341
)(54
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
3,071
1,651
7,099
29,760
41,581
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר2013 ,
תוספות במשך השנה
1,614
544
906
62
1,565
643
1,269
1,233
5,354
2,482
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
2,158
968
2,208
2,502
7,836
עלות מופחתת ליום 31בדצמבר2013 ,
913
683
4,891
27,258
33,745
שיפורים
במושכר
אלפי ש"ח
מערכות
סולאריות
שנת 2012
ציוד
משרדי
כלי
רכב
סה"כ
עלות
יתרה ליום 1בינואר2012 ,
תוספות במשך השנה
גריעות במשך השנה
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
2,869
476
)(497
-
1,150
6
)(45
-
7,113
52
)(17
23,041
7,310
-
34,173
7,844
)(542
)(17
יתרה ליום 31בדצמבר2012 ,
2,848
1,111
7,148
30,351
41,458
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר2012 ,
תוספות במשך השנה
גריעות במשך השנה
1,559
441
)(386
833
103
)(30
924
641
-
190
1,079
-
3,507
2,264
)(416
יתרה ליום 31בדצמבר2012 ,
1,614
906
1,565
1,269
5,354
עלות מופחתת ליום 31בדצמבר2012 ,
1,234
205
5,583
29,082
36,104
- 45 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :15נכסים בלתי מוחשיים
א.
בגין השקעות בתוכנה.
ב.
ההרכב:
שנת 2013
אלפי ש"ח
עלות
יתרה ליום 1בינואר2013 ,
תוספות במשך השנה
2,131
431
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
2,562
הפחתה שנצברה
יתרה ליום 1בינואר2013 ,
תוספות במשך השנה
1,802
227
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
2,029
יתרה מופחתת ליום 31בדצמבר2013 ,
533
שנת 2012
אלפי ש"ח
באור - :16
עלות
יתרה ליום 1בינואר2012 ,
תוספות במשך השנה
2,055
76
יתרה ליום 31בדצמבר2012 ,
2,131
הפחתה שנצברה
יתרה ליום 1בינואר2012 ,
תוספות במשך השנה
1,456
346
יתרה ליום 31בדצמבר2012 ,
1,802
יתרה מופחתת ליום 31בדצמבר2012 ,
329
אשראי מתאגידים בנקאיים
א.
ההרכב:
שיעור ריבית
משוקלל
31בדצמבר
2013
%
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
חלויות שוטפות של התחייבויות לא שוטפות
מתאגידים בנקאיים )ראה באור (19
ב.
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
3%
24,750
30,173
4.32%
205,069
70,289
229,819
100,462
להבטחת האשראי שניתן לה רשמה החברה שעבוד על נכסים מסוימים ,ראה באור 21ד'.
- 46 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :17התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
חובות פתוחים
שטרות לפרעון
הוצאות לשלם
5,715
7,291
14,960
6,202
2,916
8,263
27,966
17,381
החובות לספקים אינם נושאים ריבית .ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף .60 +
באור - :18
זכאים ויתרות זכות
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
עובדים ומוסדות בגין שכר
בעלי עניין )(1
ריבית לשלם
מוסדות
שותפים
הכנסות מראש
פקדונות משוכרים )(2
זכאים אחרים
)(1
)(2
באור - :19
4,253
325
24,213
21,526
2,429
4,075
315
834
3,001
302
21,903
100,735
1,384
3,200
364
157
57,970
131,046
היתרה אינה נושאת ריבית והצמדה.
ראה באור .20
התחייבויות לא שוטפות
א.
ההרכב
ליום 31בדצמבר2013 ,
סכום הקרן
הצמודה
אלפי ש"ח
הלוואות צמודות
הלוואות פריים
הלוואות בדולר
אגרות חוב )סדרה ג'( )(1
אגרות חוב )סדרה ד'( )(2
אגרות חוב )סדרה ה'( )(3
354,714
108,296
359,502
760,625
419,909
181,642
שיעור ריבית
נקוב
%
שיעור ריבית
אפקטיבית
%
צמוד3.2-4.43+
פריים 0.3-1 +
דולרי 4.35-4.65
צמוד 4.85 +
צמוד 3.77 +
צמוד 2.85 +
צמוד3.2-4.43+
2.8-3.5
דולרי 4.35-4.65
צמוד 4.6 +
צמוד 3.69 +
צמוד 3.04 +
2,184,688
יתרה
אלפי ש"ח
יתרה בניכוי
חלויות שוטפות
אלפי ש"ח
354,714
108,296
356,309
765,890
421,200
179,671
160,441
98,850
354,959
765,890
402,340
170,315
2,186,080
1,952,795
ליום 31בדצמבר2012 ,
סכום הקרן
הצמודה
אלפי ש"ח
הלוואות צמודות
הלוואות פריים
הלוואות בדולר
אגרות חוב )סדרה ג'( )(1
אגרות חוב )סדרה ד'( )(2
407,532
117,740
388,023
746,323
430,742
שיעור ריבית
נקוב
%
שיעור ריבית
אפקטיבית
%
צמוד3.2-5.15+
פריים 0.3-1 +
דולרי 4.35-4.65
צמוד 4.85 +
צמוד 3.77 +
צמוד3.2-5.15+
4.55-5.25
דולרי 4.35-4.65
צמוד 4.6 +
צמוד 3.69 +
2,090,360
- 47 -
יתרה
אלפי ש"ח
יתרה בניכוי
חלויות שוטפות
אלפי ש"ח
407,532
117,740
384,056
753,086
432,274
348,073
108,297
382,669
753,086
413,762
2,094,688
2,005,887
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :19
התחייבויות לא שוטפות )המשך(
)(1
626,163,216ע.נ .אגרות חוב )סדרה ג'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ,4.85%
צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש פברואר ,2007עומדות לפרעון בחמישה
תשלומים שווים ביום 31בחודש מרס בכל אחת מהשנים 2015עד .2019
)(2
423,733,684ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ד'( צמודות מדד רשומות על שם ,בנות 1ש"ח ע.נ.
כ"א ,נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 3.77%לשנה צמודה למדד המחירים לצרכן
שפורסם בחודש פברואר .2010קרן אגרות החוב עומדת לפרעון בתשעה תשלומים שנתיים
בשיעור של 4%כל אחד ביום 10בינואר של כל אחת מהשנים 2011עד ) 2019כולל( והיתרה
בשיעור של 64%בתשלום אחד ביום 10בינואר .2020 ,הריבית בגין אגרות החוב תשולם
בתשלומים חצי שנתיים ביום 10בינואר וביום 10ביולי של כל אחת מהשנים 2010עד .2020
ביום 20ביוני 2012 ,הנפיקה החברה בהנפקה פרטית למשקיעים שאינם קשורים לחברה ,סך
של 153,733,684ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה ,בדרך של הרחבת סדרת
אגרות החוב )סדרה ד'( ,תמורת סך כולל של כ 171,566-אלפי ש"ח .מהתמורה ברוטו כאמור
הופחת סך של כ 3,098-אלפי ש"ח בתמורה לוויתור על תשלום ריבית אשר היה אמור
להתבצע בגין אגרות החוב שהונפקו בהרחבה בתאריך 10ביולי.2012 ,
)(3
179,511אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה אשר הונפקו בהתאם לדוח
הצעת מדף שפרסמה החברה מכוח תשקיף המדף של החברה .סך התמורה ברוטו שקבלה
החברה בגין הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'( ,הסתכמה בסך של 179,511אלפי ש"ח.
קרן אגרות החוב סדרה ה' תיפרע בשבעה תשלומים שנתיים שווים ,כאשר כל תשלום הינו
בשיעור של 5%מקרן אגרות החוב )סדרה ה'( ,אשר ישולמו ביום 10באוגוסט של כל אחת
מהשנים 2014עד ) 2020כולל( ,והיתרה תשולם בשני תשלומים שנתיים שווים ,כאשר כל
תשלום הינו בשיעור של 32.5%מקרן אגרות החוב )סדרה ה'( ,אשר ישולמו ביום 10באוגוסט
של כל אחת מהשנים 2021עד ) 2022כולל( .אגרות החוב )סדרה ה'( צמודות )קרן וריבית(
למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15ביוני 2013 ,בגין חודש מאי .2013היתרה הבלתי
מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ה'( נושאת ריבית שנתית קבועה בשיעור של .2.85%
הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 10בפברואר וביום
10באוגוסט של כל אחת מהשנים 2014עד ) 2022כולל(.
ב.
מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום 31בדצמבר2013 ,
שנה ראשונה
הלוואות
אגרות חוב )סדרה ג'(
אגרות חוב )סדרה ד'(
אגרות חוב )סדרה ה'(
סה"כ
205,069
17,788
9,082
231,939
שנה
שנייה
שנה שלישית
שנה רביעית
אלפי ש"ח
שנה חמישית
שנה שישית
ואילך
סה"כ
18,501
152,125
17,788
9,082
140,443
152,125
17,788
9,082
14,622
152,125
17,788
9,082
80,162
152,125
17,788
9,082
363,715
152,125
330,969
136,232
822,512
760,625
419,909
181,642
197,496
319,438
193,617
259,157
983,041
2,184,688
מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום 31בדצמבר2012 ,
שנה ראשונה
ג.
שנה
שנייה
שנה שלישית
שנה רביעית
אלפי ש"ח
שנה חמישית
שנה שישית
ואילך
סה"כ
הלוואות
אגרות חוב )סדרה ג'(
אגרות חוב )סדרה ד'(
70,289
17,801
201,526
17,800
18,465
149,265
17,800
145,911
149,265
17,800
14,534
149,265
17,800
462,596
298,528
341,742
913,295
746,323
430,742
סה"כ
88,090
219,326
185,530
312,976
181,599
1,102839
2,090,360
התחייבות החברה לפרעון אגרות החוב )קרן ,ריבית והפרשי הצמדה( סדרות ג' ו -ה' אינן מובטחת
בשעבוד כלשהו.
להבטחת מחויבויות החברה על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ד'( נרשמו שעבודים בגין זכויות החברה
בנכסים הידועים כ"ביג באר-שבע" וכ"ביג יקנעם" והכל כמפורט בדוחות הצעת המדף.
- 48 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :19
התחייבויות לא שוטפות )המשך(
ד.
מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות
הקבוצה התחייבה כלפי בנק הפועלים ,אשר העמיד לקבוצה הלוואות כנגד המרכזים בכרמיאל
וקסטינה בסכום כולל של 220,000אלפי ש"ח )חלק ביג( ,כי יחס הכנסות לפרעון קרן וריבית
במרכזים כאמור יעמוד על 1.3ומעלה החל משנת 2008ואילך.
הקבוצה התחייבה כלפי בנק לאומי ,אשר העמיד לחברה בת הלוואה כנגד המרכז במודיעין בסך כולל
של 24,200אלפי ש"ח )חלק ביג ,(50%כי היחס בין יתרת החובה כלפי הבנק לבין ההכנסה
התפעולית ,נטו מהמרכז לא תעלה על ,7.5ההון הזר לא יעלה על 75%וכן שהיחס בין יתרת החובה
כלפי הבנק לבין שווי הבטוחה לאחר הפחתות לא יעלה על .0.65
הקבוצה התחייבה כלפי בנק הבינלאומי ,אשר העמיד לחברה הלוואה כנגד המרכז בקריות בסכום
כולל של 180,000אלפי ש"ח ,כי גובה האשראי לא יעלה על 85%מהשווי למימוש מהיר.
הקבוצה התחייבה כלפי בנק דיסקונט ,אשר העמיד לחברה בת הלוואה כנגד המרכז בקרית גת בסך
כולל של 50,000אלפי ש"ח )חלק ביג ,(50%כי החל מחודש דצמבר 2012שוויו של המרכז בהתאם
להערכת שמאי חיצוני בלתי תלוי לא תפחת באופן מהותי ביחס לשווי הנכס כפי שהוצג בהערכת
השמאי ליום 31בדצמבר.2009 ,
החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( כי שווי המרכזים ביג באר שבע וביג יקנעם
אשר שועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( ,כשהוא מוכפל ב ,0.75-לא יפול מיתרת הערך
הנקוב של אגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור ,בתוספת ריבית והפרשי הצמדה בגינם.
החברה התחייבה כלפי בנק דיסקונט ,אשר העמיד לזכות החברה אשראי בסך של כ 70-מיליון ש"ח
שיחס בין קרן ההלוואה לבין שווי הנכס הידוע כ"ביג ראשון" לא יעלה על .70%
הקבוצה התחייבה כלפי בנק הפועלים ,אשר העמיד לקבוצה הלוואה כנגד הנכס Vineyard Village
בסכום כולל של 23,075אלפי דולר ,כי היחס בין ההכנסה התפעולית לפרעון קרן וריבית בגין
ההלוואה יעמוד על 1.25ומעלה וכן ,היחס בין יתרת ההלוואה לשווי הנכס לא יעלה על .75%
החברה התחייבה כלפי בנק מרכנתיל ,אשר העמיד לזכות החברה הלוואה בסך 65,000אלפי ש"ח ,כי
חלק החברה בהכנסות השכירות בגין המרכז המסחרי בנצרת מחולק בסכום יתרת ההלוואה לא
יפחת מ.1/8 -
החברה התחייבה כלפי מחזיק אגרות החוב )סדרה ה'( לשמור על מספר התניות פיננסיות הכוללות
בין היתר (1 :שהונה העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים לא יפחת מ 700-מיליון
ש"ח (2 .היחס בין ההון העצמי לסך מאזן החברה לא יפחת מ (3 .20%-היחס בין החוב פיננסי נטו של
החברה לבין ה) NOI -כהגדרתם בשטר הנאמנות( לא יעלה על .14
לתאריך הדיווח החברה עומדת באמות המידה שנקבעו.
באור - :20
פקדונות משוכרים
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
פקדונות משוכרים )(1
בניכוי -חלויות שוטפות
)(1
4,077
315
4,233
364
3,762
3,869
פקדונות משוכרים מתקבלים להבטחת עמידתם בתנאי השכירות ,פקדונות אלה אינם נושאים
ריבית.
- 49 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :20
פקדונות משוכרים )המשך(
מועדי פרעון לאחר תאריך המאזן ליום 31בדצמבר:2013 ,
שנה
ראשונה
פקדונות משוכרים
באור - :21
315
שנה
שנייה
1,630
שנה
שלישית
אלפי ש"ח
1,504
שנה
רביעית
192
שנה חמישית
ואילך
436
סה"כ
4,077
התחייבויות תלויות והתקשרויות
א.
התחייבויות תלויות
.1
החברה התחייבה לשפות את נושאי המשרה בשל כל חבות או הוצאה שתוטלנה עליהם ו/או
שיוציאו עקב פעולות שעשו נושאי המשרה ,כמפורט בכתב השיפוי שנוסחו אושר באסיפה
הכללית של החברה מיום 11במאי.2011 ,
סכום השיפוי מוגבל לגבוה מבין 25%מההון של החברה לפי הדוחות הכספיים האחרונים של
החברה שקדמו לתשלום סכום השיפוי או סך של 5מיליון דולר ארה"ב.
התחייבות החברה לשיפוי תעמוד לזכות נושא המשרה גם לאחר סיום כהונתו כנושא משרה
בחברה ,ובלבד שהפעולות בגינן ניתנה ההתחייבות לשיפוי נעשו ו/או ייעשו בתקופת הכהונה
כנושא משרה בחברה או בחברה אחרת בקבוצה.
.2
עקב הפרות מתמשכות של איקרוס ש.ב.ע בניה יזום והשקעות בע"מ )"איקרוס"( ובעל
השליטה בה ,של מערכת ההסכמים בינם לבין הקבוצה ,תנאי ההלוואות והאשראים אשר
הועמדו להם ע"י החברה בהתאם להסכמים שנחתמו ע"י הצדדים ,ביום ,20.3.11פתחה
החברה תיק בהוצאה לפועל בתל-אביב הכולל בקשה למימוש שעבודים קבועים בדרך של
מינוי כונס נכסים נגד איקרוס .החברה ביקשה לאכוף ולממש את השעבוד שנוצר לטובתה על
כל רכושה של איקרוס וזאת ע"פ אגרת חוב ללא הגבלה בסכום שנוצרה ע"י איקרוס לטובת
החברה וכן לממש את המשכונות שנוצרו לטובת החברה על ידי איקרוס ובעל השליטה בה.
ביום 24.1.12הגישה איקרוס לבית המשפט המחוזי בתל-אביב בקשה דחופה לעיכוב הליכי
הוצאה לפועל למימוש השעבודים .בדיון שהתקיים ביום 26.1.12הגיעו הצדדים להסכמה בה
נקבע ,בין היתר ,כי ימונו מומחים בכירים בתחום הכלכלה והשמאות ,כאשר הכלכלן יערוך
חישוב ביחס לחובותיה הנטענים של איקרוס לחברה והשמאי יערוך שמאות לנכס ביהוד,
נשוא המחלוקת ,וכי חוות הדעת תהיינה סופיות ותחייבנה את הצדדים .עוד סוכם ,כי עם
קבלת הכרעות המומחים תרכוש החברה את חלקה של איקרוס בפרויקט ,כאשר שווי חלקה
של איקרוס בפרויקט יהיה 50%אחוז מהערכת שווי הנכס בניכוי החוב ,ככל שקיים ,ואשר
יקבע על בסיס הכרעת הכלכלן כאמור ,כאשר לחברה ניתנה אפשרות לאתר צד ג' שישלים את
ביצוע העסקה .כמו-כן ,סוכם כי כל ההליכים המשפטיים בין הצדדים יותלו ,וזאת עד לקיום
כל התחייבויות הצדדים.
בהתאם לאמור לעיל ,הצדדים מינו את המומחים כמפורט להלן:
מונה מומחה בתחום הכלכלה )"המומחה הכלכלי"( – ביום 16.6.13התקבלה הכרעת המומחה
בתיק ,כאשר תביעת החברה התקבלה כמעט במלואה .ביום 3.7.13מסרה החברה למומחה
ולצד השני את חישוב סכום החוב ,בהתאם להכרעת המומחה ,אשר הסתכם לסך של כ-
40,587אלפי ש"ח )נכון ליום .(30.6.13המומחה קבע ביום ,23.7.13כי הוא קיבל את
החישובים שערכה החברה ומבלי להיכנס לעומקם אלא לעקרון לפיו חושבו ,הם נראים לו
תואמים את ההחלטות שהעביר לצדדים .איקרוס הודיעה ,כי בכוונתה לערער על הכרעת
המומחה ,וכן דחתה את חישוב החוב של החברה ,בטענה כי הינו שגוי .החברה הציעה ,מספר
פעמים ,לקיים ישיבה בנוכחות המומחה ואיקרוס לצורך מתן תשובות שיועלו בכל הנוגע
לחישוב החוב ,אולם איקרוס סירבה לכך .כתוצאה מכך ,החברה הגישה בקשה להוציא לפועל
את פסק הדין לבית המשפט המחוזי .איקרוס השיבה כי היא מבקשת לחקור את המומחים,
בטענות כי חוות הדעת אינן מקובלות עליה ,כאשר לטענתה ,בין היתר ,חישוב החברה אינו
נכון ,ולאחר קיזוז חובה לחברה ,ובהתאם לטענתה להכרעת השמאי המומחה )ראו להלן( ,על
החברה לשלם לאיקרוס 36מיליון ש"ח .בית המשפט קבע ביום ,27.10.13כי עם מתן פסק
הדין ,סיים בית משפט זה את תפקידו בתיק זה ,וכי הוצאה לפועל של פסק הדין ,אינם בגדר
הליך זה ,כמו גם מתן פרשנות לפסק הדין.
- 50 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21
התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(
בהתאם לאמור לעיל ,פנתה החברה ביום ,30.10.13בבקשה ליישום הכרעת המומחה הכלכלי,
באופן שיקבע על-ידו ויאושר סכום סופי ומדויק )נכון למועד שיקבע( של חוב איקרוס לחברה.
המומחה הודיע לצדדים ,עוד באותו היום ,כי בכוונתו לשקול בקשה זו בחיוב ,אולם הוא
מבקש לקבל את עמדת איקרוס בטרם יכריע בנושא .ביום 24.11.13השיבה איקרוס ,כי
לשיטתה ,אין למומחה סמכות לדון בבקשה לאחר שחוות דעתו הוגשה לבית המשפט .ביום
3.12.13התקבלה החלטת המומחה הכלכלי ,בה הוא קבע ,בין היתר ,כי לאור כך שחוות דעתו
נמסרה לצדדים והוגשה לבית המשפט ,נסתיים תפקידו ,כמו גם כי הוא קיבל מהחברה חישוב
החוב שבוצע על-ידה שאמור לשקף את החלטות חוות דעתו ,ואת עמדתו הוא הביע כבר ביום
.23.7.13
כאמור לעיל ,במקביל למינוי המומחה הכלכלי מונה שמאי מומחה )"השמאי המומחה"( –
ביום 23.9.12התקבלה חוות דעתו של השמאי המומחה ,הקובעת ,כי שווי הנכס "ביג יהוד"
הינו 124,300,000ש"ח )שווי הנכס הבנוי ,שווי זכויות בניה נוספות ויתרון כלכלי( ,כאשר
זכויות החברה בנכס הינן מחצית ,קרי 62,150,000ש"ח .הצדדים הגישו השגות על הכרעתו
לשמאי המומחה ,וביום 1.5.13התקבלה הכרעתו הסופית ,אשר דחתה את טענות הצדדים
וקבעה כי שווי הנכס "ביג יהוד" הינו 124,300,000ש"ח.
בהתאם לאמור לעיל ,ולהחלטת המומחה הכלכלי מיום ,3.12.13פנתה החברה ביום 12.12.13
להוצאה לפועל ,בבקשה לחידוש הליכי כינוס הנכסים בתיק לצורך הוצאתו לפועל של פסק
הדין .בבקשה נטען ,כי החוב של איקרוס ,נכון ליום ,8.12.13הינו כ 41,879-אלפי ש"ח .ביום
,20.1.14ולאחר שאיקרוס הגישה תגובתה ,התקבלה החלטת ראש ההוצאה לפועל בה נקבע,
כי ב"כ החברה ,עו"ד שגיא כהן ,ימונה ככונס נכסים על זכויות איקרוס בנכס )להלן" :כונס
הנכסים"( .עוד נקבע ,בין היתר ,כי כונס הנכסים ידאג לרישום צו המינוי אצל רשם
המקרקעין או בכל מרשם אחר המתנהל לפי כל דין ,ויפנה לבירור החובות בגין העיקולים
הרובצים על הנכס בגין מס שבח ומס מכירה .בנוסף נקבע ,כי החברה תפקיד את התמורה
העומדת על סכום של 20,270,566ש"ח בגזברות ההוצאה לפועל )התמורה בגין רכישת זכויות
איקרוס בנכס ,בניכוי התחייבויותיה וחובותיהם לצדדים שלישיים ,לרבות עיקולים וחובות
ברשות המסים( .החברה הפקידה את סכום התמורה בגזברות ההוצאה לפועל בסך 20,270,566
ש"ח ביום .21.1.14כמו כן ,עם מינויו החל כונס הנכסים בפעולות הנדרשות ,ובתוך כך ,בין
היתר ,פנה לבירור החובות והעיקולים הרובצים על הנכס בלשכת ההוצאה לפועל וברשות
המסים .כמו כן ,הוגשה הודעה מתאימה לרשות מקרקעי ישראל.
ביום 3.2.14הגישה איקרוס בקשה דחופה לעיכוב הליכים זמני של הליך ההוצאה לפועל של
פסק הדין לבית משפט השלום .בדיון שהתקיים ביום 5.2.14נתקבל פסק הדין שקובע ,בין
היתר ,כי הבקשה של איקרוס תדחה ,פעולות כונס הנכסים בהוצאה לפועל יעוכבו עד ליום
,31.3.14משרד רו"ח פאהן קנה ימונה כמומחה לקביעת מהו הסכום החוב המדויק של איקרוס
לחברה ,תוך יישום חוות דעתו של המומחה הכלכלי .ביום 11.3.14התקיימה ישיבה של
הצדדים בפני רו"ח שלומי ברלב ,אשר מונה כמומחה מטעם פאהן קנה ,ונקבעה ישיבה נוספת
ליום .17.3.14
3
ביום 12באוגוסט ,2009הגישו החברה ונצבא החזקות 1995בע"מ )להלן"-נצבא"( אשר החזיקו
במשותף מרכז הקניות ביג פולג )"המבקשות"( ,תובענה כנגד ישראייר תעופה ותיירות בע"מ,
סיביל אחזקות בע"מ וגנדן נכסי נדל"ן ) (2000בע"מ )"גנדן"( )"המשיבות"( לאכיפת הסכמי מכר
מקרקעין בין הצדדים בקשר עם מרכז הקניות ביג פולג )"התובענה"( ,בנוגע לתשלום דמי
היתר למינהל מקרקעי ישראל )"דמי ההיתר" ו"-המינהל" ,בהתאמה( ,תשלום היטל השבחה
לעיריית נתניה והמצאת כלל האישורים הנדרשים לצורך העברת הזכויות במקרקעין על שם
המבקשות.
בחודש דצמבר ,2011התקבלה דרישת המינהל לדמי היתר על סך כולל של כ 31-מיליון ש"ח
)כולל מע"מ( ולאחריה הגישו המשיבות השגה/בקשה לעיון חוזר ,לגבי שומת המנהל ודרישת
התשלום כאמור ,כאשר בחודש דצמבר 2012ניתנה החלטה שהפחיתה בסכום שולי את
התשלום .במסגרת ההחלטה התייחס השמאי לטענות שמאיות בלבד ולא התייחס לטענות
המשפטיות שהועלו על-ידי הצדדים.
- 51 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21
התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(
על מנת לקדם את הסדרת הזכויות ,שילמו החברה ונצבא למינהל ,במקום המשיבות24.5 ,
מיליון ש"ח )מחצית כל אחת מהן( וכן העמידו ערבות בנקאית בסך של כ 3.3-מיליון ש"ח כל
אחת) ,כולל מע"מ( .בעקבות העברת הסכומים הנ"ל ,חתמו המשיבות על הסכם חכירה חדש
מול המינהל ,בגין עסקת שינוי הייעוד והניצול בגינה בוצע רוב התשלום כאמור ,תחת מחאה.
בעקבות זאת ,ביום 14בפברואר ,2012ולאחר פניה של הצדדים לבית המשפט ,קיבל בית
המשפט את בקשתם להפסקת התובענה.
בחודש מרס 2012 ,הודיע המינהל כי ועדת הפטור של המינהל אישרה את עסקת שינוי היעוד
והניצול וזאת בהתאם לערכי קרקע משנת .2006יחד עם זאת ולאור העובדה כי הסכם
החכירה נחתם תחת מחאה ,אזי ככל שתוגש תביעה כנגד המינהל ,המינהל שומר על זכותו
לעדכן את שווי העסקה בהתאם לשומה שתיערך למועד עריכת העסקה.
במהלך חודש נובמבר ,2012חתמו החברה וגנדן על הסכם פשרה לפיו נקבע ,בין היתר ,כי עד
לבירור סופי של ההליכים מול המינהל ,תשיב גנדן לחברה סך של כ 8.5-מיליון ש"ח במזומן,
וכן קבעו הסדר ביניהם לגבי חלקו של כל צד בקבלת החזרים או בביצוע תשלום ,בהתאם
לתוצאות הבירור מול המינהל .בהתאם לבקשת הצדדים ,ביום 11לדצמבר ,2012ניתן תוקף
של פסק דין להסכם הפשרה.
ביום 20במרס ,2013הגישו המשיבות ,לבית משפט המחוזי )מרכז( ,תביעה כנגד המינהל
בבקשה להצהיר כי המינהל אינו זכאי לדמי היתר וכי עליו להשיב את הערבויות הבנקאיות
שניתנו ,דמי ההיתר ודמי השימוש החורג ששולמו לו ,וכן לחייב את המנהל לשלם להן
פיצויים עבור נזקים שנגרמו להן כתוצאה מהתנהלות המינהל .החברה ונצבא צורפו כנתבעות
פורמאליות )מבלי שנתבקש כל סעד נגדן במסגרת התביעה( .בדיון מקדמי בתיק הסכימו
הצדדים )המשיבות והמנהל( להיפגש על מנת לבחון את האפשרות להגיע לפשרה .מתווה
הפשרה בין המשיבות והמנהל קבע כי ,המינהל ישיב סך של כ 12.3 -מיליון ש"ח )כ 5.6-מיליון
ש"ח במזומן וכ 6.6 -ש"ח בגין החזרת הערבויות( בכפוף לאישור הוועדות השונות במינהל.
ביום 8בינואר 2014ניתנה החלטת ועדת הפשרות של המינהל ,אשר קיבלה את הפשרה
בחלקה ולפיה מוכן המנהל להשיב סך של כ 1.7 -מיליון ש"ח )בתוספת מע"מ בשיעור של
(16%כהחזר כספי וכן 75%מסכום הערבויות שהופקדו .לאור האמור ,ביום 3במרץ 2014
הגישו המשיבות הודעה לבית המשפט לפיה מבקשות הן לחדש את ההליכים בתיק.
ב.
התקשרויות
.1
ביום 16בפברואר 2012 ,חתמה החברה על הסכם עם גופים שונים מקבוצת מגדל )להלן -
ההסכם ו-מגדל( .בהתאם להסכם ,בתמורה לסך של 30מליון דולר )להלן -התמורה( ,בכפוף
למנגנון התאמת תמורה ,כמפורט להלן ,הוקצו למגדל 20%מהונה המונפק והנפרע של
החברה הבת ,ביג יו .אס .אי .בע"מ )להלן -המניות הנרכשות והחברה הבת ,בהתאמה( ,אשר
מחזיקה )בעקיפין( בזכויות בעשרים וחמישה מרכזי קניות בארה"ב )להלן -הנכסים המניבים(.
התמורה כאמור לעיל שיקפה שווי לחברה הבת של 120מליון דולר לפני הכסף.
בהסכם נקבע מנגנון של התאמת תמורה ,לפיו ככל שסך ה NOI-השנתי )חלק החברה הבת(
בפועל לשנת 2012מ 25-המרכזים הקיימים ,יעלה על סך של 28.5מיליון דולר ארה"ב )להלן -
סך היעד( ,ועד לסך של 29.1מיליון דולר ארה"ב ,תשלם מגדל תוספת פרמיה עד לתקרה של
2.25מיליון דולר ארה"ב ,ביחס ישר )להלן -הסכום הנוסף( .הסכום הנוסף ,ככל שישולם
במלואו ,ישקף נכון למועד העסקה שווי לחברה הבת של 129מליון דולר לפני הכסף .מובהר,
כי בשום מקרה לא תופחת התמורה ,ובכלל זה גם אם סך ה NOI-השנתי יפחת מסך היעד.
ביום 2במאי 2013 ,שילמה מגדל לחברת הבת ,ביג ,USAאת מלוא פרמיית התמורה הנוספת,
בסך של 2.25מיליון דולר ארה"ב .הסכום הנוסף שולם על-ידי מגדל כפרמיה נוספת ) additional
(paid-in capitalבגין המניות הנרכשות ולא הוקצו מניות נוספות תמורתו.
כל עוד מגדל מחזיקה ב 11.5%-או יותר מהונה המונפק של החברה הבת ,לחברה יהיו ארבעה
דירקטורים בחברה הבת ,ולמגדל דירקטור אחד .זכויות ההצבעה בדירקטוריון תהיינה בהתאם
לאחוזי ההחזקה.
- 52 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21
התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(
עוד נקבע כי החל ממועד ההשלמה וכל עוד מי מהצדדים מחזיק ב 11.5%-או יותר מהונה
המונפק של החברה הבת ,תידרש הסכמתו ,בין היתר ,בנושאים הבאים :כניסה לתחום
פעילות שאינו קשור בנכסי או פורטפוליו נדל"ן שהם בעיקרם מרכזים מסחריים פתוחים
בצפון אמריקה; שינוי בתקנון החברה הבת באופן שפוגע באופן בלתי פרופורציונלי במי
מבעלי המניות בחברה הבת ,ועוד ,כקבוע לעניין זה בהסכם .במקרה בו קבלה החברה החלטה
בנושאים הדורשים הסכמת מגדל חרף אי-קבלת הסכמה כאמור ,תהא למגדל הזכות להפעיל
מנגנון "היפרדות" )אשר על-פיו תרכוש החברה את מניות מגדל בהון העצמי ,או תתבצע
חלוקת נכסים בעין ,על-פי בחירת החברה( .בנוסף ,בחלק מהמקרים המנויים לעיל ,תישמר
למגדל הזכות להגיש תביעה בגין פעולת החברה כאמור.
כמו כן נקבעו בהסכם מנגנונים סטנדרטיים להגנה על בעלי המניות במקרים של העברת ו/או
הקצאת מניות בחברה הבת ,ובפרט ביחס לבעלי מניות המיעוט ,והכל כקבוע בהסכם.
.2
ביום 12באוגוסט 2012 ,התקשרה החברה בעסקה מותנית שעיקרה רכישה בשלבים של
מחצית ממניות חברה כלולה ,מבוא אשדוד בע"מ )להלן בסעיף זה " -החברה הכלולה"(.
החברה הכלולה מחזיקה בשרשור ,ב 72%-מהזכויות בחטיבת קרקע באשדוד ,בשטח של כ57-
דונם ,עליה צפוי להיות מוקם מרכז מסחרי הכולל שטחי מסחר של כ 25,000-מ"ר מעל חניון
תת קרקעי )"המרכז המסחרי"( .בהתאם למתווה העסקה ,בשלב הראשון ,תתקשר החברה
בעסקה מותנית לרכישת 45%ממניות החברה הכלולה ,כך שתגיע ,בכפוף להתקיימותם של
התנאים המתלים הכוללים ,כקבוע בהסכם ,לשיעור החזקה של ,95%בחברה הכלולה,
בתמורה לסך של כ 41-מיליוני ש"ח .בשלב השני ,תרכוש החברה את 5%מהמניות הנותרות
בחברה הכלולה ,וזאת לאחר חתימת חוזי שכירות ביחס ל 75%-משטחי המרכז המסחרי,
ובהתקיים אחד משני התנאים הבאים (1) :קבלת טופס 4למרכז המסחרי או ) (2פתיחתו
לקהל הרחב.
ביום 14בפברואר 2013 ,הושלם השלב הראשון של העסקה כאמור.
.3
החל מהרבעון השלישי של שנת 2012שותפות בשליטה משותפת )להלן בסעיף זה
"השותפות"( ,המוחזקת בעקיפין על ידי ביג יו.אס.אי בע"מ ,שילמה באופן חלקי את תשלומי
הריבית בגין הלוואה שנלקחה ממוסד פיננסי על ידי הבעלים הקודמים של הנכס Rainbow
ואשר ביג יו.אס.אי בע"מ נכנסה בנעליו במועד הרכישה )יוני .(2010אי תשלום הריבית
במלואה ,היווה הפרה של הסכם ההלוואה .נכון ליום 31בדצמבר ,2012 ,חלקה של ביג
יו.אס.אי בע"מ ביתרת ההלוואה עמד על כ 18,912 -אלפי דולר )כ 70,599 -אלפי ש"ח( והוא
סווג לזמן קצר בניכוי יתרת עודף העלות שנוצר בעת רכישת הנכס בסך של כ 1,617 -אלפי
דולר )חלק ביג יו.אס.אי בע"מ( )כ 6,035 -אלפי ש"ח(.
ההלוואה כאמור הנה הלוואה מסוג Non Recourseכך שביג יו.אס.אי בע"מ הייתה חשופה
מבחינה תזרימית אך ורק בגובה ההון העצמי שהושקע בנכס.
עוד יצוין כי נכון ליום 31בדצמבר ,2012 ,הוצג הנכס בשווי הוגן של כ 12,307-אלפי דולר )חלק
ביג יו.אס.אי בע"מ( )כ 45,942 -אלפי ש"ח( ,בתוספת נכס מס בסך כ 2,759-אלפי דולר )חלק ביג
יו.אס.אי בע"מ( )כ 10,299 -אלפי ש"ח(.
במהלך חודש מרץ 2013 ,חילט המוסד הפיננסי את הנכס אשר היה משועבד כבטוחה לפרעון
האשראי כנגד מחיקת מלוא יתרת החוב .בעקבות חילוט הנכס ומחיקת ההלוואה הכירה
החברה ברווח בגובה ההפרש בין שווי הנכס וההלוואה ,אשר הסתכם לסך של כ 5,185-אלפי
דולר ,לפני השפעת המס ,המוצג בסעיף חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות ,נטו.
.4
במהלך הרבעון השלישי של שנת ,2012מכרו ביג יו.אס.אי בע"מ ושותפיה את הנכס
,VICTORIAN WALKשבמדינת קליפורניה ,ארה"ב )להלן "המרכז המסחרי"( .חלק החברה
בתמורה שהתקבלה ממכירת הנכס הסתכמה לכ 1,337-אלפי דולר )כ 5,230-אלפי ש"ח(.
- 53 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21
התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(
.5
החל מדצמבר 2011הזרימה החברה ,יחד עם שותפתה ,EEROESכספים לחברת CEE- BIG
) B.V.להלן" ,החברה המשותפת"( לרבות בגין חלקה של (CEE) Central European Estates N.V
)המחזיקה השלישית בחברה המשותפת( שלא היה בידה להזרים לפי חלקה .בחודש אוקטובר
,2013הוסכם בין הצדדים ,במסגרת הליך פשרה ,כי שיעור ההחזקה של CEEלאחר הדילול
יהא כ ,10.5%-המבוסס על ערכה הכלכלי בקירוב של החברה המשותפת .לאור האמור לעיל,
שיעור ההחזקה של החברה בחברה המשותפת יעמוד על כ.52.65%-
הסכם הפשרה שנחתם בין הצדדים קיבל תוקף פסק בורר ובמהלך פברואר 2014 ,הוקצו
בפועל המניות לחברה.
.6
ביום 11באפריל 2011 ,התקשרה החברה ,באמצעות חברה בשליטתה המשותפת בהסכם
מסגרת מותנה לרכישת 50%מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה הולנדית,
שצפויה להחזיק )בעקיפין ובשרשור( לאחר קיום מספר תנאים מתלים ,כמפורט להלן ,במלוא
הזכויות בקרקע בת כ 136-דונם בבלגרד )להלן בסעיף זה -ההסכם ,החברה ההולנדית
והמקרקעין ,בהתאמה(.
כנגד הקצאת 25%מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ההולנדית שילמה החברה
המשותפת למוכר סך כולל של 7מליון אירו .בהתאם להסכם ,מלוא מניותיה של החברה
ההולנדית הופקדו אצל עמותה הולנדית המשמשת את הצדדים כנאמן )להלן -הנאמן(.
למועד הדיווח רשומה החברה ההולנדית כבעלים של כ 100-דונם מהמקרקעין .עד ליום 31
באוקטובר 2011 ,נדרש המוכר להשלים מספר תנאים מתלים לצורך השלמת העסקה :א(
השלמת רכישת ,אחזקת והשגת בעלות מלאה של המקרקעין ,קרי כ 32-דונם נוספים )לסך
כולל של 136דונם( ,נקיים מכל שעבוד; ב( קבלת רישיון הנדרש על פי הדין הסרבי למבנה
המתוכנן שכולל כ 50,000-מ"ר מסחר .עם התקיימות התנאים המתלים הללו ,תעביר החברה
המשותפת סך כולל של 7מליון אירו נוספים כנגד הקצאת 25%נוספים מהון המניות המונפק
והנפרע ומזכויות ההצבעה של החברה ההולנדית ,כך שלאחר ההקצאה הנוספת יחזיקו בה
המוכר והחברה המשותפת 50%כל אחד .הקצאת המניות תבוצע על ידי הנאמן ,בהתאם
להסכם נאמנות והוראות בלתי חוזרות.
בהתאם לקבוע בהסכם ,במקרה שהמוכר לא יצליח לעמוד בתנאים המתלים להשלמת
העסקה עד ליום 31באוקטובר 2011 ,ישיב המוכר לחברה המשותפת ,בתוך 90יום ,את
הסכום שהועבר לו בצירוף ריבית 4%+ EURIBORוכן פיצוי מוסכם בסך 700אלפי אירו .אם
לא יועבר הסך הנ"ל בתוך התקופה הנקובה לעיל ,רשאית החברה לדרוש מהנאמן להעביר
אליה את כל הון המניות של החברה ההולנדית ולעשות בקרקע הנרכשת כל פעולה או
דיספוזציה למזעור נזקיה .במסגרת ההסכם התחייב המוכר לשפות את החברה המשותפת בגין
כל הנזקים ,החבויות וההוצאות שייגרמו לה או למי מטעמה כתוצאה מאי קיום התחייבויותיו
ומצגיו ,וכן בקשר עם התחייבויות טרם חתימת ההסכם.
לאחר שהמוכר לא עמד בהתחייבויותיו כמפורט לעיל ,ביום 16באפריל 2013 ,הועבר מלוא הון
המניות של חברה הולנדית ,על שמה של קבוצת ביג .CEE
בחודש פברואר ,2014הודיע בנק ") Intesaהבנק"( לטובתו רשומה משכנתא על הקרקע
לביטחון חוב ישן בסך של כ 5.5 -מליון אירו של חברה קשורה למוכר ,על תחילת הליך מימוש
הקרקע של החברה המוכרת.
השעבוד על הקרקע רשום כיום להבטחת מלוא החוב ,למרות שהבנק העביר לחברה אישור
בכתב שהמשכנתא לא תעלה על סך של כ 2-מליון אירו ,כתנאי מוקדם לחתימת החברה
המשותפת על הסכם הרכישה .מכתב הבנק היווה כחלק מנספחי החוזה ,בנוסף נציגי הבנק
אישרו בעל פה את האמור להנהלת החברה במאי .2013 ,להערכת החברה ויועציה המשפטיים,
לחברה הבת צפויה חשיפה של עד כ 2 -מליון אירו ,אי לכך החברה הציגה את הנדל"ן
להשקעה בפיתוח בניכוי של כ 2-מליון אירו משווי ההוגן.
- 54 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21
התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(
.7
ביום 6בנובמבר 2012 ,התקשרה ביג מרכזים מסחריים שותפות מוגבלת )להלן בסעיף זה-
"השותפות"( ,המוחזקת במלואה ע"י החברה ,בהסכם עם נצבא החזקות 1995בע"מ )להלן -
"נצבא"( ,שותפתה ,במרכז המסחרי הידוע כ"ביג נצבא פולג" בנתניה )להלן " -המרכז
המסחרי"( ,על פיו הציעה השותפות לנצבא ,בהצעה בלתי חוזרת ,לרכוש מנצבא את כל
זכויות נצבא במרכז המסחרי ) (50%וכן את זכויות נצבא בשותפות המוגבלת המשמשת
כחברת הניהול של המרכז המסחרי והשותף הכללי בשותפות )) (50%להלן ביחד " -חברת
הניהול"( בתמורה לסכום של כ 258 -מיליון ש"ח בתוספת מע"מ ,או לחלופין ,לפי בחירת
נצבא ,ושיקול דעתה הבלעדי ,כי נצבא תרכוש מהשותפות את כל זכויות השותפות במרכז
המסחרי ובחברת הניהול ) (50%בתמורה לסך של כ 258 -מיליון ש"ח וכן תרכוש מהשותפות
זכויות בניה נוספות למשרדים )להלן " -הזכויות הנוספות"( ,בתמורה נוספת בסך של כ5.9 -
מיליון ש"ח ובתוספת מע"מ כשסכום זה צמוד למדד הבסיס )מדד המחירים לצרכן בגין חודש
יוני (2009 ,ולא יפחת ממנו ונושא ריבית שנתית של ,6%החל מיום 18באוקטובר 2010 ,ועד
למועד התשלום בפועל על ידי נצבא.
ביום 15בנובמבר 2012 ,הודיעה נצבא ,על החלטתה לרכוש מהשותפות את מלוא זכויות
השותפות במרכז המסחרי ) ,(50%לרבות זכויות השותפות בחברת הניהול ) (50%בהתאם
להסכם.
סך של כ 199-מליון ש"ח מהתמורה שולמה על ידי נצבא לשותפות ביום 31בדצמבר2012 ,
והיתרה הופקדה בידי נאמן המוסכם על הצדדים .ביום 4בפברואר 2013 ,קיבלה החברה את
יתרת התמורה ,בניכוי הסכומים אשר שולמו ישירות מחשבון הנאמנות למס שבח.
.8
ביום 19במרס 2013 ,התקשרה החברה ,עם צד ג' שאינו קשור ,בהסכם מותנה ,להקצאת
מניות בחברת פרוייקט אשר הינה זכאית להירשם כבעלים של מקרקעין בשטח של כ 16-דונם
בירכא )להלן " -ההסכם" ו"-חברת הפרוייקט" ,בהתאמה( באופן שבו לאחר ההקצאה תחזיק
החברה ב 50%-מהונה המונפק והנפרע של חברת הפרוייקט .יצוין כי בכוונת חברת הפרוייקט
להתאים בעתיד את המבנה הקיים לשימושים מסחריים )לרבות משרדים ושירותים לשימוש
שטחי המסחר( בשטח של כ 8,500-מ"ר )להלן " -המבנה המסחרי"( .הסכם ההקצאה מותנה
במספר תנאים מתלים כקבוע בהסכם ,וזאת עד ליום 1באפריל 2014 ,עם אופציה להארכה
בשנים עשר חודשים נוספים ,המוקנית לחברה.
.9
ביום 6באוגוסט 2013 ,התקשרה החברה עם חברת דוד דנילוף יזמות בע"מ )להלן בסעיף זה
"חברת הבת"( ,אשר החברה הנה בעלת 50%ממניותיה ,בהסכם על פיו תעמיד החברה
הלוואה בסך 89מליון ש"ח לחברה הבת לצורך פרעון הלוואת ליווי .בנוסף תעמיד החברה
הלוואה נוספת בסך של כ 34-מליון ש"ח לצורך מימון יתרת עלויות ההקמה .ההלוואות כאמור
ישאו ריבית שנתית זהה לריבית שנשאה הלוואת הליווי .נכון ליום 31בדצמבר 2013 ,נכללת
יתרת ההלוואה כאמור על סך של 104,463אלפי ש"ח במסגרת חייבים ויתרות חובה.
.10
ביום 17בנובמבר 2013 ,התקשרה קניאל תעשיות אריזה בע"מ )להלן "המוכרת"( עם צד
שלישי )להלן " -הרוכשת"( ,בהסכם מותנה ,לרכישת הפעילות התעשייתית בתמורה לגובה של
80%מההון החוזר כהגדרתו בהסכם )התמורה כאמור אינה כוללת את התמורה בגין הציוד
אשר יועמד בתקופת הביניים ,כהגדרתה להלן ,לשימוש הרוכשת( )להלן " -ההסכם"( .ההסכם
מותנה ,בין היתר ,בקבלת אישור לעסקה מהבנקים המממנים.
בהתאם להסכם ,יעמיד בעל המניות ברוכשת הלוואת בעלים של 4מיליון ש"ח צמודה למדד
המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור ) 5%להלן " -הלוואת בעל המניות ברוכשת"( ובעלי
המניות בקניאל תעשיות ,שהנם החברה ובעלת מניות נוספת )להלן " -בעלי המניות בקניאל
תעשיות"( ,יעמידו לרוכשת הלוואה בסך השווה להפרש בין הלוואת בעל המניות ברוכשת
לבין התמורה כמובנה בהסכם ,צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור .5%ככל
שיועמדו על ידי מוסד פיננסי ,הלוואות ישירות לרוכשת ,תוקטן הלוואת בעלי המניות בקניאל
תעשיות בהתאם .בנוסף ,בעלי המניות בקניאל תעשיות תהיינה ערבות ,כל אחת ל50%-
מגובה האשראי שיועמד על ידי מוסד פיננסי ,להבטחת ההלוואה שתועמד לרוכשת.
במועד המעבר ) 8בדצמבר ,(2013 ,יסיימו העובדים בקניאל תעשיות )להלן " -העובדים"( את
עבודתם והחל מאותו מועד יועסקו על ידי הרוכשת בהתאם להסכם עימם מיום 29באוקטובר
) 2013המהווה נספח להסכם(.
- 55 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21
התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(
בנוגע לעובדים הוסכם כי במסגרת סיום העסקתם ,הם יהיו זכאים לפיצויים מיוחדים או
לפרוש לפנסיה מוקדמת ,על פי התנאים בהסכם הקיבוצי שנחתם עמם בשינויים כפי שגובשו
בין הצדדים בסמוך לחתימת ההסכם )להלן " -ההסכם הקיבוצי המיוחד"( .במסגרת ההסכם
הקיבוצי המיוחד ,התחייבו בעלי המניות בקניאל תעשיות ,לערוב ,כל אחד כפי חלקו ,לכיסוי
מלוא התחייבויותיה של קניאל תעשיות וקניאל אריזות משקה בע"מ לעובדים ולגימלאים.
מובהר ,כי התחייבות זו של החברה מוגבלת עד לסכום שיקבע על פי תחשיב כקבוע בהסכם.
סכום זה מוערך בכ 25 -מיליון ש"ח )חלקה של החברה(.
הרוכשת התחייבה לנהל את הפעילות התעשייתית לתקופה שלא תפחת מ 12 -חודשים,
כאשר בתום 12חודשים ממועד מסירת החזקה )להלן " -תקופת הביניים"( תעמוד לרוכשת
הזכות להעביר לקניאל תעשיות את המניות ברוכשת ולקבל את הלוואת בעל המניות ברוכשת
על פירותיה .בחרה הרוכשת שלא לעשות כן ,היא תיקח על עצמה את מלוא ההתחייבויות
והזכויות בקשר עם הפעילות התעשייתית באופן שמנתק את החברה מקניאל תעשיות באופן
סופי ומוחלט .בנוסף ,תשלם הרוכשת את תמורת הציוד כפי שיקבע בין הצדדים באותו מועד.
כמו כן ,אם במהלך תקופת הביניים ,תימכרנה מניות הרוכשת לצד שלישי אחר )להלן -
"הרוכש החדש"( ,יהא בעל המניות ברוכשת זכאי אך ורק להחזר הלוואת בעל המניות
ברוכשת ופיצוי נוסף כקבוע בהסכם.
במהלך חודש מרץ ,נחתמה תוספת להסכם על פיה נקבע ,כי אם עד ליום 31בדצמבר 2014או
עד ליום 31בדצמבר) 2015 ,ככל שתוארך תקופת הביניים( ,בחרה הרוכשת להעביר למוכרת
את מניותיה ,כאמור בהסכם ,תהיה המוכרת זכאית לקבלת תמורה נוספת על זו הקבועה
בהסכם ,וזאת עבור המלאי שהועבר לרוכשת ,בגובה הפער בין מחיר המכירה לצד ג' של
פריטי המלאי לבין עלות המלאי המקורית שהתהוותה לרוכשת ביום העסקה ועד לגובה
ההפסד שנוצר למוכרת בעקבות מימוש הפעילות התעשייתית .ככל שתחליט הרוכשת על
ניתוק מוחלט וסופי בינה לבין המוכרת בקשר עם הפעילות התעשייתית ,כאמור בהסכם ,לא
תהיה המוכרת זכאית לסכומים נוספים בגין המלאי שהועבר לרוכשת כאמור לעיל ,מעבר
לתמורה כמובנה בהסכם.
ההסכם כולל סעיף שיפוי ופיצוי על פיו התחייבה קניאל תעשיות
הרוכשת ,בעלי מניותיה וכל נושא משרה בה בגין נזק או הפסד במקרה
כלשהי של המוכרת על פי ההסכם ,בשל דרישה או תביעה שתוגש על
עילתה נובעת מהעסקה נשוא ההסכם או קודמת למועד המעבר כמובנו
שעילתם נובעת מהעסקה נשוא ההסכם או קודמת למועד המעבר.
לשפות ולפצות את
של הפרת התחייבות
ידי צד שלישי ואשר
לעיל ובגין תשלומים
במהלך שנת 2013הסתכם חלק החברה בהפסדי חברות קניאל תעשיות אריזה לסך של 33,525
אלפי ש"ח שרובו נבע מהפרשה לפיצויים והפרשה לירידת ערך במסגרת רה ארגון ומכירת
הפעילות.
החברה בוחנת את השלכות ההסכם על הדוחות הכספיים.
.11
ביום 22באוקטובר ,2013הודיעה החברה ,כי חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה 80%
בשרשור )בסעיף זה" :חברת הבת"( התקשרה בהסכם לרכישת 100%מהזכויות בנכס מסחרי
פתוח מניב ,במדינת מיזורי ,ארה"ב )בסעיף זה" :המרכז המסחרי"( .נכון למועד הדוח ,מצוי
המרכז המסחרי בתפוסה מלאה ושטחו המסחרי הינו בהיקף של כ 19-אלפי מ"ר .שוכרי העוגן
המרכזיים במרכז המסחרי כוללים את ) HyVeeמרכול( ו) Gordmans-כלבו כדוגמת Targetו-
.(Ross
מחיר הרכישה של המרכז המסחרי הינו כ 24.6-מיליון דולר )לא כולל הוצאות נלוות( .כנגד
המרכז המסחרי הועמדה הלוואה בסכום של כ 18.8-מיליון דולר שמועד פרעונה הינו חודש
יוני 2017בריבית של ") 5.68%ההלוואה"( .בניכוי ההלוואה כאמור ,סך ההון שתידרש החברה
להשקיע הינו כ 6-מיליון דולר.
בדיקת הנאותות הושלמה לשביעות רצון החברה במהלך חודש ינואר .2014
יובהר ,כי נכון למועד הדוח ,אין ודאות להשלמת רכישת המרכז המסחרי שכן רכישתו מותנית
בהסבת ההלוואה שמועד פירעונה הינו בעוד כ 4-שנים.
- 56 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21
התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(
.12
ג.
החברה ומגה אור אחזקות בע"מ )"מגה אור"( הגיעו לנוסח סופי של הסכם שכירות ארוכת
טווח ,בקשר עם מקרקעין הידועים כגוש 11630חלקות 93-105 ,44-82באזור צומת הצ'ק
פוסט )"המקרקעין"( .על פי ההסכם האמור ,תשכור החברה ומגה אור ,בחלקים שווים ,את
המקרקעין לתקופה של 312חודשים שתחילתה במועד קבלת טופס 4לאכלוס או 16חודשים
מאישור התב"ע החדשה ,המוקדם מבניהם .ההסכם האמור יכנס לתוקף בתנאי שיתקיימו
התנאים הבאים (1) :אישור התב"ע החדשה ) (2היתר בנייה תוך 9חודשים מאישור התב"ע
החדשה .ההסכם האמור מצוי בהליכי חתימה.
יצויין כי בכוונת החברה להקים על המקרקעין מרכז מסחרי פתוח בשטח ש כ 12,000 -מ"ר.
להערכת החברה ,הקמת המרכז המסחרי בצ'ק פוסט עשויה להסתיים בסוף הרבעון הרביעי
של שנת .2014
ערבויות
החברה נתנה ערבויות לצדדים שלישיים )כגון מינהל מקרקעי ישראל ועיריות שונות( בסך כולל של
כ 10.4-מליון ש"ח להבטחת תשלומים המגיעים להם בקשר עם פעילותה השוטפת בפרויקטים
השונים.
ד.
שעבודים
להבטחת התחייבויותיה של הקבוצה כלפי הבנקים בישראל ,שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את
כלל הנכסים המניבים בישראל מלבד הנכסים ,יהוד ,קרית שמונה ,פרדס חנה קניון בית שמש ,קניון
טבריה ,אילת ורגבה ,וכן נכסים הנמצאים בשלבי הקמה שונים .יתרת ההתחייבויות המובטחות
בישראל ליום 31בדצמבר 2013 ,הינה בסך של 602מליון ש"ח )חלק ביג(.
להבטחת התחייבויות הקבוצה כלפי הבנקים בארה"ב שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את כלל
הנכסים המניבים בארה"ב ,מלבד 4נכסים שנרכשו בחודש יולי .2010יתרת ההתחייבויות המובטחות
בארה"ב ליום 31בדצמבר 2013 ,הינה בסך של 976מליון ש"ח )חלק החברה(.
ה.
התחייבויות תלויות להשלמת פיתוח ופיתוח מחדש של נכסים
לחברה ולחברות מאוחדות של החברה התחייבויות חוץ מאזניות להשלמת פיתוח ופיתוח מחדש של
נכסים מניבים אשר לתאריך הדיווח מסתכמות לסך של כ 176-מליון ש"ח ) 47 - 2012מליון ש"ח(.
באור - :22
הון
א.
ההרכב:
31בדצמבר 2013
מונפק ונפרע
רשום
מספר המניות
מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א
420,000,000
11,826,947
31בדצמבר 2012
מונפק ונפרע
רשום
מספר המניות
מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א
ב.
420,000,000
11,826,947
לפרטים בדבר המניות שהוקצו במסגרת מימוש האופציות על ידי עובדי החברה ראה באור .23
- 57 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :22
הון )המשך(
ג.
זכויות הנלוות למניות
.1
.2
ד.
זכויות הצבעה באסיפה הכללית ,זכויות לדיבידנד ,זכויות בפירוק החברה וזכויות למינוי
הדירקטורים בחברה.
סחירות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
דיבידנד ששולם
ביום 20במרס 2012 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 15,000אלפי ש"ח
ששולם ביום 18באפריל.2012 ,
ביום 28באוגוסט 2012 ,החליט דירקטוריון החברה להקפיא למשך 12החודשים הקרובים כל חלוקת
דיבידנד שהייתה אמורה להתבצע ,בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנדים ,וזאת על מנת שהחברה
תהא ערוכה ,באופן נאות ,להזדמנויות הצפויות בעקבות השינוי במצב הכלכלי ו/או הגיאופוליטי
כתוצאה מהאיומים העומדים לפתחה של מדינת ישראל.
למרות האמור לעיל ,לאור הצפי לתזרים מזומנים משמעותי כתוצאה ממכירת המרכז ביג פולג ,ביום
27בנובמבר ,2012החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 45,000אלפי ש"ח ששולם
ביום 27בדצמבר.2012 ,
לפרטים אודות עדכון מדיניות חלוקת הדיבידנד ,ודיבידנד שהוכרז ב 26 -במרץ 2014 ,ראה באור 30
ד'.
ה.
קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
הקרן משמשת לרישום שינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ הנובעים מתרגום הדוחות הכספיים
של חברות מוחזקות המהוות פעילויות חוץ .כמו כן ,קרן זו משמשת לרישום השינויים בשערי
החליפין בגין הלוואה לחברה מאוחדת המהווה במהותה השקעה הונית.
ו.
ניהול ההון בחברה
ביום 27בדצמבר 2012 ,הנפיקה החברה 27,330מניות רגילות של החברה במסגרת מימוש אופציות
על ידי עובדי החברה כמפורט בבאור 23להלן.
מטרת החברה בניהול ההון הינה לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה
בפעילות העסקית ויצרו ערך מרבי לבעלי המניות.
החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים בהם
פועלת החברה .תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה העסקית
של החברה .החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להשגת רמה מסוימת של תשואה על ההון.
בשנים 2013ו 2012-השיגה החברה תשואה על ההון של 19.47%ושל ,22.57%בהתאמה.
הקבוצה בוחנת את הונה בהתייחס ליחס חוב נטו להון בתוספת חוב נטו .חוב נטו מחושב כסך
החוב בניכוי מזומנים ושווי מזומנים ,פקדונות וניירות ערך .הון כולל את מרכיבי ההון העצמי :הון
מניות ,פרמיה ,יתרת רווח ,קרנות ,לרבות הלוואות בעלים.
בשנת ,2013כמו בשנים קודמות ,אסטרטגיית הקבוצה הינה לשמור לאורך זמן על יחס של חוב נטו
להון בתוספת חוב נטו הנמוך מ 70%-וזאת כדי להבטיח גיוס מימון בנקאי בעלות המקובלת בקבוצה
והנמוכה ביותר האפשרית וכן להבטיח דירוג אשראי גבוה.
- 58 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :22
הון )המשך(
להלן נתונים בדבר יחס חוב נטו להון לתקופות הרלבנטיות:
יחס חוב להון:
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
סך הכל חוב מדווח בדוחות הכספיים
2,210,830
2,124,861
בניכוי -מזומנים ושווי מזומנים ,פקדונות וניירות ערך
177,827
345,286
חוב נטו
2,033,003
1,779,575
סך הכל הון מדווח בדוחות הכספיים
1,882,267
1,588,950
יחס חוב נטו להון בתוספת חוב ,נטו
51.93%
52.83%
בדבר גילוי בגין אמות מידה פיננסיות ,ראה באור 19ד'.
באור - :23
תשלום מבוסס מניות
א.
הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים
ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדים מוצגת בטבלה שלהלן:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים
הוניים
720
12
98
עסקאות תשלום מבוסס המניות שהוענקו על ידי החברה לעובדיה מתוארות להלן.
ב.
ביום 25במרס 2007 ,הוענקו 29,500אופציות )לא רשומות למסחר( )להלן -האופציות( ,ל 5-עובדים
ונושאי משרה של החברה אשר ביניהם לבין החברה מתקיימים יחסי עובד-מעביד וזאת בהתאם
להחלטת דירקטוריון מיום 31בדצמבר .2006 ,בהתאם לתוכנית ,האופציות יוענקו ללא תמורה
וניתנות למימוש ל 29,500-מניות רגילות רשומות על שם בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א של החברה,
תמורת תוספת מימוש השווה ל 60-ש"ח.
במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש ,אלא החברה תקצה לניצעים כמות
מניות אשר שווי השוק שלהן לפי שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם
למועד המימוש שווה לסכום ההטבה בלבד ,ובלבד שהניצע שילם לחברה את סכום הערך הנקוב.
בתאריך 27בדצמבר 2012 ,מימשו העובדים את יתרת האופציות שעמדו לזכותם.
ג.
ביום 16במרס 2008 ,החליט דירקטוריון החברה להעניק 31,500אופציות )לא רשומות למסחר( )להלן
האופציות( ,ל 4-עובדים ונושאי משרה של החברה אשר ביניהם לבין החברה מתקיימים יחסי עובד-מעביד .בהתאם לתוכנית ,האופציות יוענקו ללא תמורה וניתנות למימוש ל 31,500-מניות רגילות
רשומות על שם בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א של החברה ,תמורת תוספת מימוש השווה ל 61.4-ש"ח
שהינו ממוצע שער הנעילה המתואם של מניה רגילה של החברה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב
)להלן -הבורסה( ,בשלושים ) (30ימי המסחר שקדמו ליום החלטה זו בדבר הענקת האופציות.
- 59 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :23
תשלום מבוסס מניות )המשך(
במועד המימוש לא ידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא החברה תקצה לניצעים כמות
מניות אשר שווי השוק שלהן לפי שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם
למועד המימוש ,שווה לסכום ההטבה בלבד ,ובלבד שהניצע שילם לחברה את סכום הערך הנקוב.
ביום 24בנובמבר 2011 ,הוארכה תקופת המימוש של מלוא מנות האופציה שהוענקו לעובדים ביום
25במרס 2007 ,ושתי מנות האופציה הראשונות ,שהוענקו לעובדים ביום 16במרס ,2008 ,עד ליום
25במרס 2013 ,ו 16-במרס ,2013 ,בהתאמה.
בתאריך 27בדצמבר 2012 ,מימשו העובדים את יתרת האופציות שעמדו לזכותם.
ד.
ביום 26ביוני ,2013אישר דירקטוריון החברה ,לאחר אישורה של ועדת התגמול של החברה בקשר
עם נושאי המשרה ,הענקה של 99,850אופציות הניתנות למימוש ל 99,850 -מניות רגילות של
החברה ,בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א לניצעים ,וזאת בהתאם לתנאי תוכנית האופציות שאומצה על-ידי
הדירקטוריון ביום 31בדצמבר ,2006כפי שתוקנה ותתוקן מעת לעת )"התוכנית"(.
כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש )"מחיר המימוש"( השווה
ל 113.90-ש"ח .מחיר המימוש נקבע בהתאם לשער הנעילה של מניית החברה בבורסה ,במועד אישור
הדירקטוריון .מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט בתנאי התוכנית .תקופת ההקניה של
האופציות תהיה כך שהאופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן:
1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת
האופציות הראשונה"( 1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים ממועד
ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השניה"( ו 1/3 -מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף
ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השלישית"( )מנת האופציה הראשונה ,מנת
האופציות השניה ומנת האופציות השלישית ביחד" ,מנות האופציות" וכל אחת ממנות אלה לבדה
"מנת אופציות"( ,כך שלאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה תהיינה כל מנות האופציות ניתנות
למימוש.
מנות האופציות שחלפה תקופת ההקניה שלהן תהיינה ניתנות למימוש למניות רק במהלך "תקופת
המימוש" שלהן ,כדלקמן:
מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד לחלוף
חמש שנים ממועד ההקצאה; מנת האופציות השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש שנים
ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה; ו -מנת האופציות השלישית תהיה ניתנת
למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה.
במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא בפועל תוקצינה לניצעים
שיממשו את האופציות ,מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בהן בלבד.
לצורך חישוב השווי ההוגן של האופציות המוענקות ,בחרה החברה ליישם את המודל הבינומי.
להלן ההנחות שהיוו בסיס בחישוב השווי ההוגן של כל אופציה לפי המודל הבינומי:
מחיר המניה לצורך החישוב הינו שער הנעילה של מניית החברה בבורסה בסוף יום המסחר של ה-
26ביוני 113.90) 2013ש"ח(.
מחיר המימוש הינו 113.90ש"ח .מחיר זה אינו צמוד למדד המחירים לצרכן.
עד שלא תמומש אופציה למניה ותונפק מניית המימוש -למחזיק האופציה לא תהא כל זכות לקבלת
דיבידנד ,אך תבוצענה התאמות במחיר המימוש של האופציות .
השווי הכולל של האופציות ליום הענקה הסתכם לכ 3,874-אלפי ש"ח.
סטיית התקן חושבה על-פי התשואות היומיות של החברה החל מתאריך החישוב אחורנית לתקופה
המקבילה אל משך החיים לחישוב .בהתאם לכך ,סטיית התקן השנתית הינה .33.31% -
- 60 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :23
תשלום מבוסס מניות )המשך(
שיעור הריבית חסרת הסיכון באשר למנות האופציות הינו .2.77% -
ה.
בדבר הענקה של 53,500אופציות הניתנות למימוש ל 53,500 -מניות רגילות של החברה ,ראה באור
30א'.
ו.
תנועה במהלך השנה
להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות ,את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן
ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת:
2013
מספר
האופציות
באור - :24
ממוצע
משוקלל של
מחיר המימוש
ש"ח
2012
ממוצע
משוקלל של
מחיר
מספר
המימוש
האופציות
ש" ח
2011
ממוצע
משוקלל של
מחיר
מספר
המימוש
האופציות
ש"ח
אופציות למניות לתחילת השנה
אופציות למניות שהוענקו במהלך השנה
אופציות למניות שמומשו במהלך השנה
99,850
-
113.90
-
58,250
58,250
47.49
-
59,500
1,250
52.6
-
אופציות למניות לסוף השנה
אופציות למניות ניתנות למימוש לסוף
השנה
99,850
113.90
-
-
58,250
-
-
-
-
-
47,750
-
פירוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
א.
הכנסות
הכנסות מהשכרה
הכנסות מדמי ניהול
הכנסות מפעילות סולארית
ב.
203,237
78,139
5,926
180,973
54,731
4,500
290,300
75,677
1,562
287,302
240,204
367,539
הוצאות הפעלת נכסים להשכרה
הוצאות בגין נדל"ן להשקעה
שמירה
ניקיון
חשמל ומים
אחזקה ותיקונים
מסים
דמי ניהול
אחרות
- 61 -
8,405
5,323
6,833
4,284
26,149
16,640
2,236
3,029
3,849
4,278
5,504
1,907
16,100
6,178
2,040
2,354
13,793
5,951
4,968
3,808
24,855
20,236
5,704
5,444
72,899
42,210
84,759
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :24
פירוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל )המשך(
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
ג.
הוצאות הנהלה וכלליות
שכר והוצאות נלוות
שירותים מקצועיים
שכר לבעל עניין )(1
ייעוץ מבעל שליטה )(2
אחזקת משרד
הפרשה לחובות מסופקים
תרומות
נסיעות לחול
עלות רכישת נכסים
אחרות
12,316
6,252
3,871
1,722
4,150
145
2,017
544
422
2,417
11,446
5,450
3,606
1,778
3,811
128
1,239
744
8,627
2,672
11,506
10,418
7,751
1,668
3,825
726
1,277
565
842
2,823
בניכוי -השתתפות חברה כלולה
33,856
-
39,501
-
41,401
538
33,856
39,501
40,863
)(1
)(2
ד.
ראה באור 26ב').(2
ראה באור 26ב').(1
הכנסות והוצאות מימון
הוצאות מימון
הוצאות מימון מהלוואות לזמן קצר מבנקים
הוצאות מימון מהלוואות לזמן ארוך מבנקים
הפחתת עודפי עלות ,נטו
הוצאות מימון מהלוואות לזמן ארוך מאחרים
הוצאות מימון בגין אגרות חוב ואגרות חוב להמרה
הוצאות מימון אחרות
339
44,662
6,256
77,685
1,114
949
35,597
2,772
65,233
1,146
2,995
97,080
9,279
69,921
1,364
בניכוי -הוצאות מימון שהוונו
130,056
5,044
105,697
5,708
180,639
5,426
125,012
99,989
175,213
הכנסות מימון
הכנסות מימון מבנקים וניירות ערך סחירים
הכנסות מימון ממתן הלוואות לזמן קצר
הכנסות מימון ממתן הלוואות לזמן ארוך
הפרשי שער נטו *(
*(
2,663
6,505
10,915
1,870
1,657
5,503
6,371
619
1,086
593
1,891
2,276
21,953
14,150
5,846
בשנת 2013כולל רווח מעסקאות פורוורד בסך של 4,260אלפי ש"ח לעומת רווח של 381אלפי
ש"ח בשנת 2012אשר נועדו לגדר את החשיפה להפרשי השער.
- 62 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :25
מסים על הכנסה
א.
חוקי המס החלים על חברות הקבוצה
חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה1985-
על פי החוק ,עד לתום שנת 2007נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים
במדד המחירים לצרכן.
בחודש פברואר 2008התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה-
1985המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008ואילך .החל משנת ,2008נמדדות
התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים
לצרכן בתקופה שעד ליום 31בדצמבר .2007 ,תיאומים המתייחסים לרווחי הון ,כגון בגין מימוש
נדל"ן )שבח( וניירות ערך ,ממשיכים לחול עד למועד המימוש .התיקון לחוק כולל בין היתר את
ביטול התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר
שנת המס (2007החל משנת .2008
ב.
שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה
.1
שיעור מס החברות בישראל בשנת 2011היה 24%ובשנת 2012ו.25% - 2013 -
חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה.
כהוראת שעה לשנים ,2006-2009נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה
)למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום 1בינואר 2003 ,ונמכר עד ליום 31
בדצמבר - 2009 ,על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום 31בדצמבר,
2002יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי
המיוחס לינארית לתקופה שמיום 1בינואר 2003 ,ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של
.25%
ביום 5בדצמבר 2011 ,התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב2011-
)להלן -החוק( .במסגרת החוק בוטל ,בין היתר ,החל משנת ,2012מתווה ההפחתה של שיעורי
מס החברות .במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של 25%החל משנת .2012לאור
העלאת שיעור מס החברות ל 25% -כאמור לעיל ,הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון
ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי.
ביום 30ביולי 2013 ,אושרה בכנסת בקריאה שנייה ושלישית התכנית הכלכלית לשנים 2013-
) 2014חוק התקציב( ,אשר כוללת בין היתר שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא
העמקת גביית המיסים לאותן השנים.
השינויים האמורים כוללים ,בין היתר ,העלאת שיעור מס החברות מ 25% -ל ,26.5% -ביטול
הורדת שיעורי המס במפעל מועדף )אזור פיתוח א' 9% -ואיזור שאינו פיתוח א'(16% -
ובמקרים מסוימים העלאת שיעור המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור
של 20%החל מיום 1בינואר .2014כמו כן ,קיימים שינויים נוספים ,כגון מיסוי רווחי שערוך
וזאת החל מיום 1באוגוסט ,2013אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי
שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן
תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל .נכון למועד
פרסום דוחות כספיים אלה ,תקנות כאמור טרם פורסמו.
יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2013 ,מחושבות לפי
שיעורי המס החדשים ,שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך המאזן ועל כן הן כוללות את
השינויים האמורים לעיל ,ככל שרלוונטיים לחברה.
בעקבות שינוי שיעורי המס ,חל גידול בסך של 19מליוני ש"ח בסעיף עתודות למסים נדחים.
- 63 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :25
מסים על הכנסה )המשך(
.2
חברות הקבוצה מחוץ לישראל
שיעורי המס העיקריים החלים על החברות הקבוצה שמקום התאגדותן מחוץ לישראל הינם:
חברה המאוגדת בהולנד -שיעור מס של .25.5%
חברה המאוגדת במאוריציוס -שיעור מס של .15%
חברות המאוגדות בארה"ב -שיעור מס ממוצע של כ.40% -
ג.
מסים נדחים
הרכב ותנועת המסים הנדחים הינם כדלקמן:
בגין נדל"ן
להשקעה
בגין הפסדים
להעברה
לצורכי מס
בגין
הלוואות
אלפי ש"ח
אחרים
סה"כ
יתרה ליום 1בינואר2011 ,
)(186,904
6,170
)(29,703
208
)(210,229
כניסה לאיחוד
קרן מהפרשי תרגום
זקיפה לדוח על הרווח הכולל
)(6,054
)(4,774
)(147,143
312
)(2,017
)(1,949
5,904
)(2,851
)(6,054
)(6,411
)(146,107
יתרה ליום 31בדצמבר2011 ,
)(344,875
4,465
)(25,748
)(2,643
)(368,801
50,758
)(968
-
-
49,790
יתרה ליום 31בדצמבר(* 2011 ,
קרן מהפרשי תרגום
זקיפה לדוח על הרווח הכולל
)(294,117
1,418
)(37,563
3,497
)(21
)(988
)(25,748
456
4,229
)(2,643
3,083
)(319,011
1,853
)(31,239
יתרה ליום 31בדצמבר2012 ,
)(330,262
2,488
)(21,063
440
)(348,397
רכישת חברה מאוחדת שאוחדה
לראשונה
קרן מהפרשי תרגום
קרן הון בגין עסקאות גידור
זקיפה לדוח על הרווח הכולל
)(7,224
6,537
)(108,352
)(150
)(1,306
1,185
6,217
)(729
)(1,175
698
)(7,953
7,572
)(1,175
)(102,743
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
)(439,301
1,032
)(13,661
)(766
)(452,696
התאמה למפרע בשל יישום תקני IFRS
חדשים
ליום 31בדצמבר 2013 ,המסים הנדחים בישראל ובארה"ב מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של
26.5%ו ,40%-בהתאמה בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש.
*(
ד.
הותאם למפרע בשל יישום תקני IFRSחדשים ,ראה באור 2כז'.
מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
מסים שוטפים )(1
מסים נדחים
מסים בגין שנים קודמות
)(1
6,550
102,743
-
47,017
31,239
316
5,705
146,107
2,549
109,293
78,572
154,361
הוצאות המסים השוטפים לשנת 2012כוללות הפרשה בסך 30,414אלפי ש"ח בגין מכירת
הנכס ביג פולג.
- 64 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :25
מסים על הכנסה )המשך(
ה.
מס תיאורטי
להלן מובאת התאמה בין סכום המס ,שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות ,הרווחים וההפסדים
בדוח על הרווח הכולל היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי ,לבין סכום מסים על
ההכנסה שנזקף בדוח על הרווח הכולל:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2013
2011
2012
אלפי ש"ח
ו.
רווח לפני מסים על הכנסה ולפני חלק החברה ברווחי
)בהפסדי( חברות כלולות
285,432
320,003
267,804
שיעור המס הסטטוטורי
25%
25%
24%
מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי
71,358
80,000
64,273
עלייה )ירידה( במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים
הבאים:
הכנסות פטורות
הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס
הפסדים אשר לא נוצרו בגינם מסים נדחים
הפרשים בבסיס המדידה )מדד לצורכי מס ומטבע חוץ
בדוחות הכספיים(
יצירת מסים נדחים בשיעורי מס שונים
השפעת שינוי שיעור המס
יצירה לראשונה של מסים נדחים בגין הפסדים
מועברים
חלק זכויות שאינן מקנות שליטה
מסים בגין שנים קודמות
519
466
)(102
136
27
)(219
390
1,648
15,376
3,300
19,362
)(2,971
932
-
)(4,560
18,623
73,702
)(1,088
-
234
316
)(950
)(1,095
2,549
מסים על ההכנסה
109,293
78,572
154,361
שיעור מס אפקטיבי ממוצע
26.5%
24.55%
57.64%
שומות מס
לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס .2006
באור - :26עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
א.
יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
זכאים ויתרות זכות
325
302
297
הלוואות וחייבים אחרים
10,094
9,205
9,847
- 65 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :26עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ב.
הוצאות ותשלומים אחרים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
הוצאות ייעוץ מבעל שליטה )(1
1,722
1,778
1,668
הוצאות שכר לבעל עניין )(2
3,871
3,606
7,751
)(1
ביום 11במרץ 2014 ,אישרה האסיפה הכללית את חידוש הסכם הייעוץ ,שהינו בתוקף מחודש
ינואר ,2011אשר תוקן ואושר על-ידי האסיפה הכללית של החברה בחודש אוגוסט ,2011בין
החברה ו ,Big Shopping Centers USA, Inc.-חברה שהתאגדה בדלוור ארה"ב ,ואשר החברה
מחזיקה בה בשרשור ") 80%ביג ארה"ב"( ,לבין מר יהודה נפתלי ,מבעלי השליטה בחברה,
המכהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה ,של ביג USAושל ביג ארה"ב בעצמו ו/או באמצעות
,Lanet Corporationחברה שהתאגדה במדינת נבדה ארה"ב ,בבעלותם ובשליטתם של מר יהודה
נפתלי ורעייתו )" "Lanet Corporationו"-הסכם הייעוץ" ,בהתאמה( ,לתקופה של שלוש שנים
החל מיום 1בינואר .2014יצוין ,כי תנאי התגמול שאושרו זהים לתנאים בהסכם הייעוץ
שאושר בשנת 2011כך שלמעשה לא חל שינוי בעלות התגמול הריאלית של מר יהודה נפתלי.
לפי הסכם הייעוץ ,מעניק מר יהודה נפתלי שירותי ייעוץ לחברה ,לביג ארה"ב ולחברות בנות,
בהיקף של משרה מלאה .במסגרת שירותי הייעוץ ,יפעל מר נפתלי לפיתוח וקידום עסקי
הקבוצה בתחום המרכזים המסחריים והנדל"ן בישראל ומחוצה לה .על-פי תנאי הסכם הייעוץ
ישולם למר יהודה נפתלי על-ידי ביג ארה"ב ,שכר בסך של עד 37,000דולר לחודש )כולל
הפרשות כנדרש על-פי הדין בארה"ב( ,צמוד למדד המחירים לצרכן בארה"ב )מדד הבסיס הינו
המדד שפורסם לחודש דצמבר ,(2010אשר יעודכן אחת לשנה .נכון למועד הדוח ,השכר
החודשי עומד על סך של 39,345דולר.
השכר ישולם באופן המפורט להלן :שמונה תשלומים חודשיים בסך של 37,000דולר ארה"ב,
כל אחד ,ישולמו על-ידי החברה ,וארבעה תשלומים חודשיים בסך של 37,000דולר ארה"ב ,כל
אחד ,ישולמו על-ידי ביג ארה"ב ,והכל צמוד למדד המחירים לצרכן בארה"ב כמפורט לעיל.
בנוסף ,יהא מר נפתלי זכאי להחזר הוצאות ) (Out of pocket Expensesבקשר עם השירותים
אותם יעניק לקבוצת ביג ארה"ב ולחברה )כולל הוצאות אש"ל וכלכלה ,טיסות ונסיעות(
ולרכב מנהלים )מדרגה השקולה לדרגה 7בישראל( וכן הוצאות טלפון נייד ,כאשר גילום שווי
שימוש רכב יהא על חשבון ביג ארה"ב.
מר נפתלי מבוטח בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה וזכאי לכתב שיפוי ,בתנאים
הקיימים בחברה.
כל צד יהא רשאי להביא את הסכם הייעוץ לסיום בהודעה של שלושים יום ,מראש ובכתב,
בנסיבות מסוימות כגון חדלות פירעון ,פירוק וכינוס נכסים .החלטה על ביטול ההסכם על-ידי
קבוצת ביג ארה"ב ,או החלטה שלא לחדשו ,תהיה טעונה אישור של ועדת התגמול של
החברה.
)(2
ביום 11במרץ 2014 ,אישרה האסיפה הכללית את חידוש הסכם הייעוץ ,שהינו בתוקף מחודש
ינואר ,2011אשר אושר באסיפה הכללית של החברה בחודש מאי 2011ואשר תיקון לו אושר
על-ידי האסיפה הכללית של החברה בחודש אוגוסט ,2011בין החברה לבין איתן בר זאב,
המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה ,וחברה בבעלותו המלאה )להלן בסעיף זה " -הסכם הייעוץ"
ו"-חברת הייעוץ" ,בהתאמה( ,למתן שירותי ייעוץ ,כמנכ"ל החברה ,על-ידי מר איתן בר זאב
באמצעות חברת הייעוץ ,לתקופה של שלוש שנים החל מיום 1בינואר .2014
על-פי הסכם הייעוץ ,מר איתן בר-זאב יעניק באופן בלעדי שירותי ייעוץ לחברה ,כמנכ"ל
החברה ,ויהא אחראי לניהול השוטף של עניני החברה ,במסגרת המדיניות שתקבע ,מעת לעת,
על-ידי דירקטוריון החברה ,כפוף להנחיותיו ,בהיקף של משרה מלאה.
- 66 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :26עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
על-פי תנאי הסכם הייעוץ ,תשולם לחברת הייעוץ ,על-ידי החברה ,תמורה בסך של 291,121
ש"ח לחודש בתוספת מע"מ כחוק ,צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום 15בינואר ,2011
בגין שירותי הייעוץ ובתמורה למילוי כל התחייבויותיו של מר בר זאב וחברת הייעוץ על-פי
הסכם הייעוץ .נכון למועד הדוח ,התמורה החודשית הכוללת בגין דמי הייעוץ והשתתפות
בהוצאות אחזקת רכב מסתכמת בכ 325-אלפי ש"ח.
יצוין ,כי תנאי התגמול שאושרו זהים לתנאים בהסכם הייעוץ שאושר בשנת 2011כך
שלמעשה לא חל שינוי בעלות התגמול הריאלית של מר איתן בר זאב פרט לתיקונים
המפורטים להלן )א( לגבי הרכב ,תעמוד למנכ"ל החברה האפשרות לבחור בין שתי חלופות:
) (1החברה תעמיד לרשות מנכ"ל החברה רכב צמוד מלא בדרגה 7שעלותו כולל אחזקתו
תגולם על ידה; או ) (2החברה תשתתף בהוצאות בגין אחזקת רכב בסך שנתי כולל של
200,000ש"ח ,צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום 15בינואר ,2011בתוספת מע"מ כדין.
)ב( המנכ"ל יהא זכאי לתקופת הסתגלות של שישה ) (6חודשים ועשוי להיות זכאי לתקופת
הסתגלות של עד שניים עשר ) (12חודשים בהתאם לתנאים הקבועים במדיניות התגמול.
הענקת תקופת הסתגלות בת 12חודשים תינתן כנגד התחייבות המנכ"ל לאי תחרות בחברות
המתחרות -עזריאלי ,גזית גלוב ,מליסרון ,כלכלית ירושלים ,גב ים ,אמות ומגה אור לתקופה
של 24חודשים.
נוסף על כך ,וללא שינוי לעומת הסכם הייעוץ ,תהא חברת הייעוץ זכאית להחזר הוצאות
שהוציא מר בר זאב מעת לעת )כולל הוצאות אירוח וכלכלה( כראוי בקשר עם מתן שירותי
הייעוץ לחברה ) ,(Out of pocket Expensesוהכל בהתאם למדיניות החברה ,כפי שתקבע מעת
לעת וכן ,הוצאות טלפון נייד ,טיסות ונסיעות לחו"ל במסגרת שירותי הייעוץ ,בהתאם
למדיניות החברה ועל-פי התפקיד.
מר איתן בר זאב מבוטח בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה וזכאי לכתב שיפוי ,והכל
בתנאים הקיימים בחברה.
כל צד יהא רשאי להביא את הסכם הייעוץ לסיום בהתראה של מאה שמונים יום ,מראש
ובכתב ,ובמקרה שההודעה המוקדמת תינתן פחות משישה חודשים לפני תום תקופת ההסכם,
יפוג ההסכם במועדו מבלי שיידרש לנמק את הסיבות לביטולו .סיום כהונתו של היועץ
כמנכ"ל החברה יהא שקול להודעה מוקדמת .בתקופת ההודעה המוקדמת מר איתן בר זאב,
יהא חייב להעמיד לחברה את שירותי הייעוץ והחברה תהא חייבת לשלם לו את התמורה
בגינם .בנוסף ,החברה תהא רשאית לסיים את ההתקשרות בהסכם ,לאלתר ,במקרים שנקבעו
בהסכם הייעוץ ,לרבות אם מר איתן בר זאב או חברת הייעוץ יפרו התחייבות מהותית ו/או
יעברו עבירה שיש עימה קלון ו/או יעשו פעולה אשר ניתן על -פי הדין לשלול בגינה פיצויי
פיטורין .החלטה על ביטול ההסכם על-ידי החברה ,או החלטה שלא לחדשו ,תהיה טעונה
אישור ועדת התגמול של החברה.
ג.
הטבות לאנשי מפתח ניהוליים
2013
הטבות לזמן קצר
תשלום מבוסס מניות
2011
6,192
720
5,783
12
5,317
94
6,912
5,795
5,411
לבעלי עניין שהינם נושאי משרה בכירים ,ראה סעיף א' לעיל.
- 67 -
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
אלפי ש"ח
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :27
מכשירים פיננסיים
א.
גורמי סיכון פיננסיים
פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים ,כגון סיכוני שוק )לרבות סיכון מטבע
חוץ ,סיכון מדד המחירים לצרכן ,וסיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית( ,סיכון אשראי ,סיכון נזילות
וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית .תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת
בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה.
הקבוצה השתמשה במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים.
ניתוח סיכוני השוק והשפעתם על מאזן ההצמדה של הקבוצה מבוצע על ידי מחלקת הכספים של
החברה בעזרת ייעוץ חיצוני .בהתאם לתוצאות הניתוח ולהנחיות המתקבלות מדירקטוריון החברה,
נקבע מבנה המימון האופטימלי לחברה.
.1
סיכוני שוק
א(
סיכון מדד המחירים לצרכן
לקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב שהונפקו אשר צמודות לשינויים
במדד המחירים לצרכן בישראל .כמו כן ,לקבוצה הלוואות שניתנו אשר צמודות
לשינויים במדד זה .הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים הצמוד למדד המחירים
לצרכן בגינו קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן ליום 31בדצמבר,
2013הינו כ 1,709,260-אלפי ש"ח ) - 2012כ1,612,815-אלפי ש"ח(.
ב(
סיכון שיעור ריבית
סיכון שיעור הריבית של הקבוצה ,נובע בעיקר מהלוואות לזמן ארוך ולזמן קצר.
התחייבויות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור
ריבית בגין תזרים מזומנים ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה
לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן .בסוף שנת 2013כ 94%-מההלוואות הן בריבית
קבועה ) - 2012כ.(93%-
ג(
סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית
הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע מהלוואות שהתקבלו
ונושאות ריבית משתנה .ליום 31בדצמבר ,2013 ,בקירוב כ 95%-מהלוואות לזמן ארוך
נקובות בריבית קבועה ) - 2012כ.(94%-
ד(
סיכון מטבע חוץ
הקבוצה פועלת בפריסה בינלאומית והיא חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה
למטבעות שונים בעיקר לדולר ,יורו ורופי .סיכון שער חליפין נובע בעיקר מהשקעות
נטו בפעילויות חוץ.
.2
סיכון אשראי
לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי וזאת משום שהחברה נוהגת לגבות את
הכנסותיה בגין שכר הדירה הבסיסי ודמי ניהול מראש.
סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף אחד
או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים ,שיכולתם
לעמוד במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים כלכליים או
אחרים .תכונות העשויות לגרום לריכוז סיכון כוללות את מהות הפעילויות בהן עוסקים
החייבים ,כגון הענף בו הם פועלים ,האזור הגיאוגרפי בו מתבצעות פעילויותיהם ורמת
איתנותם הפיננסית.
לתאריך המאזן כוללת יתרת השוכרים בעיקר הכנסות משכר דירה בגין הפרשי פדיון והכנסות
דמי ניהול הנגבים בתקופה של עד 3חודשים.
- 68 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :27
מכשירים פיננסיים )המשך(
ליום 31בדצמבר 2013 ,הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של 75,120אלפי ש"ח )- 2012
226,654אלפי ש"ח( .כל הפקדונות מופקדים בתאגידים פיננסיים מהדרג הגבוה ביותר.
הכנסות החברות המאוחדות נובעות מלקוחות בישראל ,ארה"ב וסרביה .החברות המאוחדות
עוקבות באופן שוטף אחר חובות הלקוחות ,ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות
מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי הערכת החברות המאוחדות ,את ההפסד הגלום
בחובות שגבייתם מוטלת בספק.
לחברות המאוחדות אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי.
בהתאם למדיניות החברה ,מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של
המוסדות הפיננסיים השונים בהם החברה מחזיקה את המזומנים ושווי המזומנים
שבבעלותה.
.3
סיכון נזילות
הטבלה שלהלן מציגה את מועדי הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי
התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלום בגין ריבית(:
ליום 31בדצמבר2013 ,
עד שנה
הלוואות מתאגידים בנקאיים
ואחרים
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
זכאים ויתרות זכות
אגרות חוב
פקדונות משוכרים
משנה עד
שנתיים
משנתיים
עד 3שנים
מ 3-שנים
עד 4שנים
אלפי ש"ח
מ 4-שנים עד
5שנים
מעל 5
שנים
סה"כ
256,881
40,123
160,059
29,964
94,839
404,121
985,987
27,966
57,970
84,836
315
231,858
1,630
223,562
1,504
215,145
192
206,789
234
653,250
202
27,966
57,970
1,615,440
4,077
427,968
273,611
385,125
245,301
301,862
1,057,573
2,691,440
ליום 31בדצמבר2012 ,
עד שנה
הלוואות מתאגידים בנקאיים
ואחרים
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
זכאים ויתרות זכות
אגרות חוב
פקדונות משוכרים
משנה עד
שנתיים
משנתיים
עד 3שנים
מ 3-שנים
עד 4שנים
אלפי ש"ח
מ 4-שנים עד
5שנים
מעל 5
שנים
סה"כ
136,487
229,479
41,727
166,989
31,687
761,429
1,367,798
17,381
131,046
70,305
365
69,581
375
214,491
2,051
206,574
895
198,562
185
685,218
362
17,381
131,046
1,444,731
4,233
355,584
299,435
258,269
374,458
230,434
1,447,009
2,965,189
- 69 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :27
מכשירים פיננסיים )המשך(
ב.
שווי הוגן
הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים,
המוצגים בדוחות הכספיים:
יתרה בדוחות הכספיים
31בדצמבר
2013
2012
2013
אלפי ש"ח
שווי הוגן
31בדצמבר
2012
נכסים פיננסיים
הלוואות לזמן קצר שניתנו )(1
פקדון לזמן ארוך )(1
הלוואות לא שוטפות שניתנו )(1
104,463
6,165
74,768
8,593
7,529
51,826
104,463
6,165
74,768
8,593
7,529
51,826
185,396
67,948
185,396
67,948
התחייבויות פיננסיות
הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה )711,024 (3
הלוואות אחרות בריבית משתנה )(1
133,046
אגרות חוב )(2
1,366,762
777,337
162,165
1,185,360
685,924
133,046
1,503,187
714,476
162,165
1,290,767
2,210,832
2,124,862
2,322,157
2,167,408
)(1
)(2
)(3
היתרה בדוחות הכספיים מהווה קירוב לשווי ההוגן.
השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך המאזן.
השווי ההוגן מבוסס על היוון תזרים מזומנים בריבית משוקללת של ) 6%רמה .(3
היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים ,פקדונות בתאגידים בנקאיים ,שוכרים ,חייבים
ויתרות חובה ,הלוואות לחברות כלולות ,הלוואות שניתנו לזמן ארוך ,אשראי מתאגידים בנקאיים
ואחרים ,התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן
שלהם.
להלן השיטות וההנחות ששימשו לקביעת השווי ההוגן
-
ג.
השווי ההוגן של אגרות חוב סחירות מבוסס על מחירים מצוטטים לתאריך החתך.
השווי ההוגן של הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות מוערכות באמצעות היוון
תזרימי המזומנים חזויים בריבית המקובלת למכשירים בעלי מאפיינים דומים מבחינת תנאים,
סיכוני אשראי וזמני פרעון.
מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק
החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות
הפעילות או המצב הכספי המדווחים .מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו/או השינוי
בהון העצמי )לפני מס( ,עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלבנטי שנבחר עבורו נכון לכל
מועד דיווח .בחינת גורמי הסיכון והנכסים וההתחייבויות הפיננסיים נעשתה על בסיס מהותיות
החשיפה ביחס לכל סיכון ,בהנחה שכל שאר המשתנים קבועים .מבחני הרגישות כוללים את
החברות להן חשיפה לגורמי הסיכון.
מזומנים ושווי מזומנים ,כולל נכסים עד טווח של שנה ,לא נכללו בטבלאות החשיפה לעקומות
ריבית.
- 70 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :27
מכשירים פיננסיים )המשך(
.1
רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן
ליום 31בדצמבר2013 ,
המכשיר
מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן
רווח מהשינוי
שווי הוגן
הפסד מהשינוי
ירידה
ירידה
ליום 31
עלייה
עלייה
במדד של
במדד של
בדצמבר
במדד של
במדד של
1%
0.5%
2013
1%
2%
אלפי ש"ח
אג"ח ג'
אג"ח ד'
אג"ח ה'
הלוואות לא שוטפות בריבית
קבועה
15,212
8,398
3,633
7,606
4,199
1,816
868,426
447,244
187,517
3,803
2,100
908
7,606
4,199
1,816
7,094
3,547
362,707
1,774
3,547
סה"כ
34,337
17,168
1,865,894
8,585
17,168
ליום 31בדצמבר2012 ,
המכשיר
.2
מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן
רווח מהשינוי
שווי הוגן
הפסד מהשינוי
ירידה
ירידה
ליום 31
עלייה
עלייה
במדד של
במדד של
בדצמבר
במדד של
במדד של
1%
0.5%
2012
1%
2%
אלפי ש"ח
אג"ח ג'
אג"ח ד'
הלוואות לא שוטפות בריבית
קבועה
14,926
8,615
7,463
4,307
833,611
457,156
3,732
2,154
7,463
4,307
7,866
3,933
408,635
1,966
3,933
סה"כ
31,407
15,703
1,699,402
7,852
15,703
רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל
ליום 31בדצמבר 2013
המכשיר
הלוואות לזמן ארוך בריבית
משתנה
מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל
רווח מהשינוי
שווי הוגן
הפסד מהשינוי
ירידה
ירידה
ליום 31
עלייה
עלייה
בריבית
בריבית
בדצמבר
בריבית
בריבית
של 0.5%
של 0.25%
2013
של 1%
של 2%
אלפי ש"ח
2,661
1,330
133,046
333
665
ליום 31בדצמבר 2012
המכשיר
הלוואות לזמן ארוך בריבית
משתנה
מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל
רווח מהשינוי
שווי הוגן
הפסד מהשינוי
ירידה
ירידה
ליום 31
עלייה
עלייה
בריבית
בריבית
בדצמבר
בריבית
בריבית
של 0.5%
של 0.25%
2012
של 1%
של 2%
אלפי ש"ח
3,040
- 71 -
1,520
151,992
380
760
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :27
מכשירים פיננסיים )המשך(
.3
רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו
ליום 31בדצמבר 2012
מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו
רווח מהשינוי
שווי הוגן
הפסד מהשינוי
ירידה
ירידה
ליום 31
עלייה
עלייה
בדצמבר
בשע"ח של בשע"ח של
בשע"ח של בשע"ח של
2012
10%
5%
5%
10%
אלפי ש"ח
המכשיר
עסקאות אקדמה אירו/שקל
6,811
3,406
160
3,406
6,811
סה"כ
6,811
3,406
160
3,406
6,811
ביום 27בדצמבר 2013 ,החברה מימשה את עסקת האקדמה למכירת 13.9מליוני אירו .
החברה הכירה ברווח של כ 4.5 -מליוני ש"ח .נכון ליום המאזן אין לחברה עסקאות אקדמה.
.4
רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר
ליום 31בדצמבר 2013
מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר
רווח מהשינוי
שווי הוגן
הפסד מהשינוי
ירידה
ירידה
ליום 31
עלייה
עלייה
בדצמבר
בשע"ח של בשע"ח של
בשע"ח של בשע"ח של
2013
10%
5%
5%
10%
אלפי ש"ח
המכשיר
הלוואות בדולר
17,815
35,631
323,217
17,815
35,631
ליום 31בדצמבר 2012
מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר
רווח מהשינוי
שווי הוגן
הפסד מהשינוי
ירידה
ירידה
ליום 31
עלייה
עלייה
בדצמבר
בשע"ח של בשע"ח של
בשע"ח של בשע"ח של
2012
10%
5%
5%
10%
אלפי ש"ח
המכשיר
הלוואות בדולר
ד.
19,203
38,405
305,841
19,203
38,405
תנאי הצמדה של יתרות כספיות
צמוד למדד
המחירים
לצרכן
31בדצמבר 2013
באירו
ובליש"ט
או
בש"ח
בהצמדה
להם
לא צמוד
אלפי ש"ח
בדולר
ארה"ב או
בהצמדה
לו
אחר
סה"כ
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות וניירות ערך
שוכרים
חייבים ויתרות חובה
הלוואות וחייבים אחרים לזמן
ארוך
991
46,126
2,817
4,493
77
1,666
25
27,328
99,890
9,472
114,839
5,152
75,120
102,707
13,965
121,084
52,852
6,165
-
21,918
-
80,935
53,843
59,678
1,691
273,447
5,152
393,811
- 72 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :27
מכשירים פיננסיים )המשך(
צמוד למדד
המחירים
לצרכן
31בדצמבר 2013
באירו
ובליש"ט
או
בש"ח
בהצמדה
להם
לא צמוד
אלפי ש"ח
בדולר
ארה"ב או
בהצמדה
לו
אחר
סה"כ
התחייבויות
אשראי לזמן קצר מתאגידים
בנקאיים ומנותני אשראי
אחרים
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים וזכאים ויתרות
זכות
אגרות חוב
התחייבויות נושאות ריבית
למוסדות פיננסיים ולאחרים
התחייבויות פיננסיות אחרות
-
-
-
24,750
-
24,750
38,221
1,366,761
8,350
-
451
-
34,839
-
4,075
-
85,936
1,366,761
354,714
3,406
356,309
356
-
108,296
-
819,319
3,762
1,763,102
365,015
451
167,885
4,075
2,300,528
צמוד למדד
המחירים
לצרכן
31בדצמבר 2012
באירו
או
בהצמדה
בש"ח
לו
לא צמוד
אלפי ש"ח
בדולר
ארה"ב או
בהצמדה
לו
אחר
סה"כ
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות וניירות ערך
שוכרים
חייבים ויתרות חובה
הלוואות וחייבים אחרים לזמן
ארוך
840
28,684
3,621
2,094
95
2,894
282
195,076
115,011
7,219
17,123
6,168
226,654
118,632
9,313
24,508
51,827
7,529
-
-
-
59,356
52,667
42,023
צמוד למדד
המחירים
לצרכן
בדולר
ארה"ב או
בהצמדה
לו
334,429
3,176
31בדצמבר 2012
באירו
או
בהצמדה
בש"ח
לו
לא צמוד
אלפי ש"ח
6,168
438,463
אחר
סה"כ
התחייבויות
אשראי לזמן קצר מתאגידים
בנקאיים ומנותני אשראי
אחרים
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים וזכאים ויתרות
זכות
אגרות חוב
התחייבויות נושאות ריבית
למוסדות פיננסיים ולאחרים
התחייבויות פיננסיות אחרות
-
-
-
30,173
-
30,173
69,085
1,185,360
8,813
-
-
67,329
-
3,200
-
148,427
1,185,360
407,532
3,504
384,055
365
-
117,741
-
-
909,328
3,869
1,665,481
393,233
-
215,243
3,200
2,277,157
- 73 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :28
רווח נקי למניה
פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב רווח נקי למניה:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר 2013
רווח
כמות מניות
נקי
משוקללת
אלפי ש"ח
כמות המניות ורווח נקי ששימשו
בחישוב הרווח הנקי הבסיסי למניה
כמות המניות ורווח נקי ששימשו
בחישוב הרווח הנקי המדולל למניה
באור - :29
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר 2012
רווח
כמות מניות
נקי
משוקללת
אלפי ש"ח
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר 2011
רווח
כמות מניות
נקי
משוקללת
אלפי ש"ח
11,826,947
282,093
11,799,692
277,634
11,648,436
91,333
11,826,947
282,093
11,867,570
278,345
11,672,225
91,333
מגזרי פעילות
א.
כללי
למטרות ניהול ,הקבוצה בנויה לפי אזורים גיאוגרפיים בהתאם למיקום הנכסים ולה שני מגזרי
פעילות חשבונאיים כדלקמן :ישראל וארה"ב.
ההנהלה עוקבת אחר תוצאות הפעילות של האזורים הגיאוגרפיים שלה בנפרד לצורכי קבלת
החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים.
במהלך הרבעון הראשון של שנת 2013שינתה החברה את מדיניות הדיווחים למקבל ההחלטות
התפעולי הראשי של החברה .בעקבות השינוי החברה מדווחת לפי חלקה היחסי ב EBITDA -של
עיקר חברות הקבוצה כמפורט להלן.
ישראל
ארה"ב
מגזרים
אחרים
אלפי ש"ח
התאמות
סה"כ
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2013 ,
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
260,210
13
158,390
-
5,721
-
)(137,019
)(13
287,302
-
סה"כ הכנסות
260,223
158,390
5,721
)(137,032
287,302
רווח )הפסד( מגזרי )(EBITDA
187,421
94,160
657
)(108,016
174,222
שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח
השקעה בנדל"ן להשקעה
פחת והפחתות
הוצאות מימון ,נטו
חלק החברה בהפסדי חברות כלולות
225,386
)(8,405
)(2,712
)(103,059
126,044
רווח לפני מסים על הכנסה
411,476
ישראל
ארה"ב
מגזרים
אחרים
אלפי ש"ח
התאמות
סה"כ
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2012 ,
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
245,719
596
139,811
-
797
-
)(146,123
)(596
240,402
-
סה"כ הכנסות
246,315
139,811
797
)(146,719
240,204
רווח )הפסד( מגזרי )(EBITDA
187,409
81,402
)(1,697
112,410
154,704
שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח
השקעה בנדל"ן להשקעה
פחת והפחתות
הוצאות מימון ,נטו
חלק החברה בהפסדי חברות כלולות
257,603
)(3,849
)(2,616
)(85,839
35,376
רווח לפני מסים על הכנסה
355,379
- 74 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :29
מגזרי פעילות )המשך(
ישראל
ארה"ב
מגזרים
אחרים
אלפי ש"ח
התאמות
סה"כ
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2011 ,
ב.
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
213,460
591
154,079
-
-
)(591
367,539
-
סה"כ הכנסות
214,051
154,079
-
)(591
367,539
רווח )הפסד( מגזרי )(EBITDA
160,228
91,571
)(2,648
-
249,151
שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח
השקעה בנדל"ן להשקעה
פחת והפחתות
הוצאות מימון ,נטו
חלק החברה בהפסדי חברות כלולות
203,378
)(13,793
)(1,565
)(169,367
)(17,548
רווח לפני מסים על הכנסה
250,256
מידע גיאוגרפי
יתרות בדוחות הכספיים של נכסים לא שוטפים )רכוש קבוע ,נדל"ן להשקעה ,נדל"ן להשקעה
בפיתוח ונכסים בלתי מוחשיים( לפי מדינת המושב )ישראל( ומחוצה לה ,בהתבסס על מיקום
הנכסים ,כדלקמן:
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
ישראל
סרביה
ארה"ב
באור - :30
3,203,605
157,529
1,460,656
2,721,273
88,082
1,569,465
4,821,790
4,378,820
אירועים לאחר תאריך הדיווח
א.
ביום 3בפברואר ,2014אישר דירקטוריון החברה ,הענקה של 53,500אופציות הניתנות למימוש ל-
53,500מניות רגילות של החברה ,בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א לניצעים ,וזאת בהתאם לתנאי תוכנית
האופציות שאומצה על-ידי הדירקטוריון ביום 31בדצמבר ,2006כפי שתוקנה ותתוקן מעת לעת
)"התוכנית"(.
כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש )"מחיר המימוש"( השווה
ל 135.60-ש"ח .מחיר המימוש נקבע בהתאם לשער הנעילה של מניית החברה בבורסה ,ערב אישור
הדירקטוריון .מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט בתנאי התוכנית .תקופת ההקניה של
האופציות תהיה כך שהאופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן:
1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת
האופציות הראשונה"(;
1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת
האופציות השניה"(; ו-
1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת
האופציות השלישית"( )מנת האופציה הראשונה ,מנת האופציות השניה ומנת האופציות השלישית
ביחד" ,מנות האופציות" וכל אחת ממנות אלה לבדה "מנת אופציות"( ,כך שלאחר חלוף ארבע שנים
ממועד ההקצאה תהיינה כל מנות האופציות ניתנות למימוש.
- 75 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :30
אירועים לאחר תאריך הדיווחׁ ׁ)המשך(
מנות האופציות שחלפה תקופת ההקניה שלהן תהיינה ניתנות למימוש למניות רק במהלך "תקופת
המימוש" שלהן ,כדלקמן:
מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד לחלוף
חמש שנים ממועד ההקצאה; מנת האופציות השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש שנים
ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה; ו -מנת האופציות השלישית תהיה ניתנת
למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה.
במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא בפועל תוקצינה לניצעים
שיממשו את האופציות ,מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בהן בלבד.
לצורך חישוב השווי ההוגן של האופציות המוענקות ,בחרה החברה ליישם את המודל הבינומי.
להלן ההנחות שהיוו בסיס בחישוב השווי ההוגן של כל אופציה לפי המודל הבינומי:
מחיר המניה לצורך החישוב הינו שער הנעילה של מניית החברה בבורסה בסוף יום המסחר של ה2-
בפברואר 135.60) 2014ש"ח(.
מחיר המימוש הינו 135.60ש"ח .מחיר זה אינו צמוד למדד המחירים לצרכן.
עד שלא תמומש אופציה למניה ותונפק מניית המימוש -למחזיק האופציה לא תהא כל זכות לקבלת
דיבידנד ,אך תבוצענה התאמות במחיר המימוש של האופציות .
השווי הכולל של האופציות ליום הענקה הסתכם לכ 2,112-אלפי ש"ח.
סטיית התקן חושבה על-פי התשואות היומיות של החברה החל מתאריך החישוב אחורנית לתקופה
המקבילה אל משך החיים לחישוב .בהתאם לכך ,סטיית התקן השנתית הינה .27.49-
שיעור הריבית חסרת הסיכון באשר למנות האופציות הינו .2.54% -
ב.
ביום 6במרץ ,Big Shopping Centers U.S.A Inc. ,2014חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה 80%
)בשרשור; להלן " -חברת הבת"( ,הגיעה להסכמות עם שותפתה ) Kimco Realtyלהלן ("Kimco" -בדבר
חלוקה בעין של 15מהנכסים בהם הן מחזיקות במשותף .להלן עיקרי ההסכמות בין הצדדים:
.1
חברת הבת תחזיק לאחר החלוקה כאמור ב 99%-מ 8-נכסים ) Kimcoתחזיק את ה 1%-הנותר(.
.2
Kimcoתחזיק לאחר החלוקה כאמור ב 99%-מ 7-נכסים )חברת הבת תחזיק את ה 1%-הנותר(.
ביתרת המרכזים בבעלות משותפת ) 6מרכזים( לא יחול שינוי בשיעור האחזקה )- 49.9%
החברה הבת ו kimco 50.1% -ושותפים מטעמה(.
.3
במסגרת חלוקת הנכסים בעין לא צפוי במקביל תשלום מהותי במזומן.
.4
Kimcoתמשיך לנהל את הנכסים שיעברו לידי חברת הבת ,לתקופת ביניים שתסתיים לכל
המאוחר בסוף שנת .2014
יצוין ,כי ההחלטה בדבר חלוקת הנכסים בוצעה בהסכמה בין הצדדים ובשיתוף פעולה מלאים ונבעה
בעיקר משיקולים גיאוגרפיים ועומס ניהולי של הנכסים.
השלמת העסקה מותנית ,בין היתר ,בחתימת הסכם סופי מחייב ,שצפוי להיחתם במהלך השבועות
הקרובים וכן באישורם של צדדים שלישיים כגון ,אך לא רק ,בנקים ומוסדות פיננסיים אחרים
שהעמידו הלוואות לחלק מהנכסים ואישורי מיסים )הן ברמת המדינה והן ברמת ה.(Federal-
יובהר ,כי נכון למועד הדוח ,אין כל ודאות כי ההסכמות האמורות יבשילו לכדי הסכם מחייב.
ג.
במהלך חודש מרץ 2014גייסה החברה בניירות ערך מסחריים שלא ירשמו למסחר סכום כולל של
100מיליון ש"ח .ניירות הערך כאמור דורגו על ידי מעלות בדירוג של .A-1
- 76 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :30
אירועים לאחר תאריך הדיווחׁ ׁ)המשך(
ד.
ביום 26במרץ 2014 ,עידכן דירקטוריון החברה את מדיניות חלוקת הדיבידנד .בהתאם למדיניות
המעודכנת ,החברה תחלק מידי שנה לפחות 30%מה ,FFO-לפי גישת ההנהלה ,כפי שמדווח במסגרת
דוח הדירקטוריון של החברה .בהתאם למדיניות כאמור ,הכריזה החברה באותו מועד על חלוקת
דיבידנד בסך של 45,000אלפי ש"ח שישולם ביום 24באפריל .2014 ,המועד הקובע לזכאות הדיבידנד
הנו 8באפריל.2014 ,
ה.
ביום 9בינואר ,2014הודיעה החברה ,כי חברה בת אמריקאית בה מחזיקה החברה 80%בשרשור
)בסעיף זה" :חברת הבת"( ,מצויה במשא ומתן לרכישת כמחצית מהזכויות במרכז מסחרי ,במדינה
הנמצאת במערב ארה"ב )בסעיף זה" :המרכז המסחרי"( .המרכז המסחרי כולל שטחי מסחר של כ-
63,000מ"ר ,ושיעור התפוסה בו הינו כ.98%-
מחיר הרכישה הצפוי בגין הזכויות הנרכשות הינו כ 78-מיליון דולר .להערכת החברה ,ההון העצמי
שיידרש יהא כ 30-מיליון דולר ,וה NOI-השנתי )טרם ביצוע בדיקת נאותות( צפוי להסתכם בכ 5-עד
5.5מיליון דולר.
השלמת העסקה מותנית ,בין היתר ,בהשלמת בדיקת נאותות ,שלהערכת החברה תסתיים בשבועות
הקרובים .ככל שתושלם העסקה ,ה Closing-צפוי להיות בחודש יוני .2014
ו.
ביום 28בינואר ,2014הודיעה החברה ,כי חברה בת אמריקאית בה מחזיקה החברה 80%בשרשור
)בסעיף זה" :חברת הבת"( התקשרה בהסכמים לרכישת 90%מהזכויות בשני מרכזים מסחריים
פתוחים מניבים ,בג'ורג'יה ,אטלנטה שבארה"ב )בסעיף זה" :המרכזים המסחריים"( .המרכזים
המסחריים כוללים שטחי מסחר של כ 6,500-מ"ר ו 5,500-מ"ר ,ושיעורי התפוסה בהם עומדים על
98%ו ,96.4%-בהתאמה.
מחיר רכישת הזכויות בשני המרכזים יחדיו הינו כ 23-מיליון דולר ארה"ב )לא כולל הוצאות נלוות(,
המשקף תשואה של כ 6.6%-על ה NOI-הצפוי בשנת ) 2014כ 1.7-מיליון דולר כאשר חלק החברה הנו
כ .(90%-כנגד אחד המרכזים המסחריים קיימת הלוואה בסך של כ 4.8-מיליון דולר בריבית של ,5%
והסבת ההלוואה על שם החברה הבת מהווה תנאי מוקדם להשלמת העסקה.
יובהר ,כי נכון למועד הדוח ,אין ודאות להשלמת רכישת המרכזים שכן רכישתם מותנית ,בין היתר,
בתוצאות בדיקת נאותות אותה החלה החברה לקיים.
ז.
ביום 12במרץ 2014הוענקו למר סטנלי מקלרוי )נשיא ביג ארה"ב( )בסעיף זה" :העובד"( אופציות
למניות בחברת ) Big Shopping Centers USA Inc.בסעיף זה" :ביג ארה"ב"( ,בשיעור של 0.8%מסך
ההון העצמי של ביג ארה"ב .האופציות כאמור תהיינה בשלות מידית וניתנות למימוש החל מיום
1.3.2015ועד ליום .31.12.2015תוספת המימוש תחושב לפי שווי חברה של 128,833אלפי דולר
ארה"ב ,המייצג בקירוב את ההון שהושקע בה נכון למועד מתן האופציות ,וכן בכפוף למספר
התאמות כדלקמן :חלוקת דיבידנד ו/או השקעות נוספות בהון המניות של ביג ארה"ב ,ככל שיבוצעו,
פרי פאסו; וכן הנחה בשווי $50,000,000על שווי החברה כאמור.
במסגרת הענקת האופציות וכל עוד החברה לא הפכה להיות חברה ציבורית ,התחייבה החברה
לקנות מידי שנה קלנדרית עד 5%מסך האופציות שהוענקו ,ככל שהאופציות כאמור הומרו למניות,
בהתאם למחיר המימוש )להלן "מחיר המימוש"( .במועד סיום יחסי עובד מעביד ,לעובד תעמוד
הזכות לחייב את החברה לקנות את יתרת המניות שנבעו ממימוש האופציות ואף לחברה תעמוד
הזכות ,בהתקיים תנאים מסוימים ,לחייב את העובד למכור לה את המניות.
מחיר המימוש יקבע בהתאם להון העצמי המיוחס לבעלי מניות החברה של ביג ארה"ב בתוספת
דיבידנד שחולק ,בהתאם להגדרתו בהסכם ,כפי שהשתקף בדוחות הכספיים האחרונים שהתפרסמו
טרם מועד המימוש.
ביום 12במרץ 2014נחתם נספח להסכם עם מר סטנלי מקלרוי על פיו ,בכפוף להסכמת מגדל,
יוענקו לעובד אופציות נוספות בשיעור של 1%מסך ההון העצמי של ביג ארה"ב 1/3 .מהאופציות
כאמור יבשילו בתאריך 31ביולי 1/3 ,2014 ,ביום 31ביולי 2015 ,ו 1/3-ביום 31ביולי 2016 ,ויהיו
ניתנות למימוש החל מיום 1.8.2016ועד ליום .31.7.2017תוספת המימוש תחושב לפי שווי חברה של
128,833אלפי דולר ארה"ב ,המייצג את ההון שהושקע בה נכון למועד מתן האופציות ,וכן בכפוף
להתאמה בגין חלוקת דיבידנד ו/או השקעות נוספות בהון המניות של ביג ארה"ב ,ככל שיבוצעו ,פרי
פאסו.
- 77 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :30
אירועים לאחר תאריך הדיווחׁ ׁ)המשך(
במסגרת הענקת האופציות וכל עוד החברה לא הפכה להיות חברה ציבורית ,התחייבה החברה
לקנות מידי שנה קלנדרית עד 5%מסך האופציות שהוענקו ,ככל שהאופציות כאמור הומרו למניות,
בהתאם למחיר המימוש )להלן "מחיר המימוש .במועד סיום יחסי עובד מעביד ,לעובד תעמוד הזכות
לחייב את החברה לקנות את יתרת המניות שנבעו ממימוש האופציות ואף לחברה תעמוד הזכות,
בהתקיים תנאים מסוימים ,לחייב את העובד למכור לה את המניות.
מחיר המימוש יקבע בהתאם להון העצמי המיוחס לבעלי מניות החברה של ביג ארה"ב בתוספת
דיבידנד שחולק ,בהתאם להגדרתו בהסכם ,כפי שהשתקף בדוחות הכספיים האחרונים שהתפרסמו
טרם מועד המימוש.
יובהר כי הענקת אופציות בשיעור של 1%מותנת באישור מגדל לשיקול דעתה הבלעדי עד ולא
יאוחר מיום 1באפריל .2014 ,ככל שמגדל לא תאשר את הענקת האופציות כאמור ההסכם יבוטל
במלואו ולעובד לא תהא כל טענה כלפי החברה ו/או מגדל.
- 78 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
רשימת החברות הפעילות של הקבוצה ליום 31בדצמבר2013 ,
חלקה האפקטיבי
של החברה בהון
ליום 31בדצמבר
2013
%
חברות ושותפויות מאוחדות
100
100
100
80
100
95
100
100
ביג מרכזים מסחריים שותפות מוגבלת
ביג מרכזים מסחריים בע"מ
מצוקים חיפה ) (1995בע"מ
ביג יו.אס.אי בע"מ
ביג אנרגיה
מבוא אשדוד
(4) Big Management
(3) Big Global Enterprise
פעילויות משותפות
ביג בית-שמש
ביג יהוד
ביג דלק
50
50
50
הסדרים משותפים
50
50
50
50
50
25
50
50
50
50
50
56.95
39.92
39.92
44
40
40
52.65
ביג מגה אור בע"מ
דלק ביג ושות' -שותפות מוגבלת )(1
חוצות רגבה בע"מ )(1
רגבה נכסים ) (1992בע"מ )(1
שותפות ביג בית שמש )(1
מצר שופינג סנטר בע"מ )(1
לב קסטינה בע"מ
בן ישי את אלי קסטינה בע"מ
מגה אור מודיעין בע"מ
ביג מגה אור עפולה בע"מ
דוד דנילוף יזמות בע"מ
מרכז מסחרי בכניסה לנצרת ) (2006בע"מ*(
(6) KIM BIG JV 1
(6) KIM BIG JV 2
(6) VILLAGE POINTE
(6) AIRPORT CENTER
(6) CAMPUS VIEW
(2) CEE-BIG B.V.
חברות כלולות
קניאל תעשיות אריזה בע"מ
קניאל אריזות משקה בע"מ
(5) Big India Malls
49.5
49.5
30.15
)(1
)(2
)(3
)(4
)(5
)(6
מוחזקות באמצעות שותפות מאוחדת.
חברה רשומה בהולנד.
חברה רשומה במאוריציוס.
חברה רשומה בארה"ב.
חברה רשומה בהודו.
שותפות הרשומה בארה"ב
*(
החברה זכאית ל 56.95% -מההכנסות של המרכז מסחרי בכניסה בנצרת בניכוי חלק הכנסייה שמהווה כ.28% -
------------------F:\W2000\w2000\5281\M\13\C12-BIG-IFRS.docx
- 79 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים
המיוחסים לחברה
ליום 31בדצמבר2013 ,
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 6706703
טל+972-3-6232525 .
פקס +972-3-5622555
ey.com
דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר
על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן -החברה( לימים 31בדצמבר 2013ו 2012-ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן
הסתיימה ביום 31בדצמבר 2013ואשר נכלל בדוח התקופתי כנספח לדוח הדירקטוריון של החברה .המידע הכספי הנפרד
הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על
ביקורתנו.
לא ביקרנו את המידע הכספי מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים
להן ,נטו הסתכמו לסך של 665,333אלפי ש"ח ו 381,997-אלפי ש"ח לימים 31בדצמבר 2013ו ,2012-בהתאמה ,ואשר
חלקה של החברה ברווחי החברות הנ"ל אלה הסתכם לסך של 51,108אלפי ש"ח 33,939 ,אלפי ש"ח ו 18,848 -אלפי ש"ח
לשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2012 ,2013ו ,2011-בהתאמה .הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי
רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים אלה שנכללו בגין אותן
חברות ,מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל .על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת
ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת
בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד .ביקורת כוללת גם בחינה של
הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון
וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו ודוחות
רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים ,המידע הכספי הנפרד ערוך ,מכל הבחינות
המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970-
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
26במרץ2014 ,
- 2 -
דוח מיוחד לפי תקנה 9ג'
נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים
המיוחסים לחברה
להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31
בדצמבר 2013 ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן -דוחות מאוחדים( ,המוצגים בהתאם לתקנה 9ג'
לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970-
עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור 2לדוחות המאוחדים.
חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור 1ב' בדוחות המאוחדים.
- 3 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה
מידע נוסף
ליום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
נכסים שוטפים
א
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות בתאגידים בנקאיים
שוכרים
חייבים ויתרות חובה
ב
ב
24,353
99,870
7,809
116,360
196,682
115,011
5,556
20,632
248,392
337,881
נכסים לא שוטפים
ב
ה
הלוואות וחייבים אחרים
השקעה בחברות מוחזקות
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה בפיתוח
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
- 4 -
73,872
1,417,585
2,172,223
39,527
9,774
521
109,706
1,154,990
1,750,768
214,430
10,328
329
3,713,502
3,240,551
3,961,894
3,578,432
ביג מרכזי קניות בע"מ
נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה
מידע נוסף
ליום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים
חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה במניות
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
ג
ג
ג
ג
228,427
28,216
17,203
48,942
99,078
18,512
11,755
123,961
322,788
253,306
התחייבויות לא שוטפות
ג
ג
התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים
אגרות חוב
פקדונות משוכרים
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
מסים נדחים
ד
259,291
1,338,545
3,144
925
324,471
456,369
1,166,848
3,158
849
253,066
1,926,376
1,880,290
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
הון מניות
פרמיה על מניות
קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות
יתרת רווח
קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
קרן בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה
קרן הערכה מחדש בגין העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
קרן בגין עסקאות גידור
40
263,744
720
1,473,587
)(47,797
915
19,930
1,591
40
263,744
1,191,494
)(3,774
)(5,542
)(1,126
סה"כ הון
1,712,730
1,444,836
3,961,894
3,578,432
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
26במרץ2014 ,
תאריך אישור הדוחות הכספיים
יהודה נפתלי
יו"ר הדירקטוריון
- 5 -
איתן בר זאב
מנכ"ל וחבר הדירקטוריון
ישראל יעקבי
משנה למנכ"ל ואחראי
לתחום הכספים בחברה
ביג מרכזי קניות בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר המיוחסים לחברה
מידע נוסף
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למנייה(
הכנסות מהשכרה ודמי ניהול
הוצאות הפעלת נכסים להשכרה
200,722
33,545
195,118
27,125
181,674
27,054
רווח גולמי
עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה
בפיתוח
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות אחרות
פחת והפחתות
167,177
167,993
154,620
198,866
13,038
23,351
16,813
1,233
242,308
8,184
21,860
1,273
83,652
5,372
22,964
1,313
רווח תפעולי
הוצאות מימון
הכנסות מימון
חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות ,נטו
311,608
107,366
21,652
134,210
378,984
92,030
13,500
51,792
208,623
110,926
15,150
68,204
360,104
78,011
352,246
74,612
181,051
89,718
282,093
277,634
91,333
רווח לפני מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה )הטבת מס(
ד
רווח נקי המיוחס לחברה
רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת
המס(:
סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד
חלק החברה בקרן הון הערכה מחדש של חברה כלולה בגין
העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
סכומים שיסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים
ספציפיים
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
קרן בגין עסקאות גידור
19,930
-
-
19,930
-
-
)(44,023
2,717
)(12,020
)(1,126
20,869
-
)(41,306
)(13,146
20,869
סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה
260,717
264,488
112,202
רווח נקי בסיסי
23.85
23.53
7.84
רווח נקי מדולל
23.85
23.45
7.82
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
- 6 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה
282,093
רווח נקי המיוחס לחברה
התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה
)א(
)(225,450
56,643
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה
277,634
91,333
)(207,907
)(37,110
69,727
54,223
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה
פקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים
רכישת רכוש קבוע
תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה
מוסדות בגין מימוש נדל"ן להשקעה
השקעה בנדל"ן להשקעה
השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח
השקעה בנכסים בלתי מוחשיים
השקעה בחברות מוחזקות ויתרות חובה לזמן ארוך
תשלום מקדמה בגין עבודות קבלניות
מתן הלוואה לצדדים קשורים
מתן הלוואה לזמן ארוך ,נטו
פירעון )מתן( הלוואה לזמן קצר ,נטו
16,963
)(597
)(77,472
)(38,855
)(4,628
)(419
)(91,965
)(103,049
)(21,678
9,148
)(114,937
)(4,704
265,326
45,105
)(13,374
)(84,121
)(76
)(33,928
)(41,480
)(8,593
215,625
)(2,105
)(3,250
)(44,726
)(301
)(104,818
)(5,000
)(10,644
-
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של החברה
)(312,552
9,218
44,781
תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה
קבלת )פירעון( הלוואות לזמן ארוך
הנפקת הון מניות )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(
קבלת )פרעון( פקדונות משוכרים
הנפקת אגרות חוב )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(
פרעון הלוואות ,אגרות חוב ניתנות להמרה והתחייבויות אחרות לזמן
ארוך
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ,נטו
דיבידנד ששולם
)(69,660
)(14
177,410
460
167,702
80,000
16,782
72
163,975
)(18,728
)(5,428
-
)(110,565
)(22,172
)(60,000
)(104,529
)(110,349
)(15,000
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של החברה
83,580
)(24,575
30,951
עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים
)(172,329
54,370
129,955
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
196,682
142,312
12,357
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
24,353
196,682
142,312
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
- 7 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
)א(
התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של
החברה
הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים של החברה:
שערוך פקדונות בתאגידים בנקאיים
פחת והפחתות
עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה
הוצאות אחרות
שערוך הלוואות שניתנו ,התחייבויות לתאגידים בנקאיים
ואחרים ,אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה
עלות תשלום מבוסס מניות
חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות
מסים נדחים ,נטו
שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים
)(1,820
1,380
)(198,866
16,813
1,396
)(242,308
-
1,313
)(83,652
-
19,395
720
)(134,210
71,405
76
8,087
12
)(51,792
28,398
266
16,809
98
)(68,204
81,557
346
)(225,107
)(255,941
)(51,733
שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה:
עלייה בשוכרים
ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה
עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים
עלייה בזכאים ויתרות זכות
שינוי בבעלי עניין
)ב(
)(2,253
)(2,959
2,245
2,601
23
)(1,010
445
2,356
46,239
4
)(671
13,317
)(695
4,493
)(1,821
)(343
48,034
14,623
)(225,450
)(207,907
)(37,110
פעילויות מהותיות שלא במזומן
3,767
השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
- 8 -
564
328
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
א.
יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(
31בדצמבר2013 ,
בהצמדה
למדד
המחירים
אחר
ליש"ט
אלפי ש"ח
במטבע חוץ או
בהצמדה לו
אירו
דולר
מזומנים ושווי מזומנים
1,453
53
52
-
ללא
הצמדה
סה"כ
24,353
22,795
31בדצמבר2012 ,
בהצמדה
למדד
המחירים
אחר
ליש"ט
אלפי ש"ח
במטבע חוץ או
בהצמדה לו
אירו
דולר
מזומנים ושווי מזומנים
ב.
187
2,894
-
-
ללא
הצמדה
סה"כ
193,601
196,682
גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(
.1
שוכרים
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
.2
חובות פתוחים
המחאות לגבייה
הכנסות לקבל
3,638
1,822
2,494
7,954
2,082
724
2,750
5,556
בניכוי – הפרשה לחובות מסופקים
)(145
-
7,809
5,556
חייבים ויתרות חובה
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
מוסדות
הוצאות מראש
הלוואות והכנסות לקבל משותפים )(1
חייבים בגין תשלום דמי היתר
אחרים
2,447
199
111,582
2,132
1,437
1,205
8,072
8,593
1,325
116,360
20,632
) (1היתרה כוללת הלוואת זמ"ק שניתנה לחברה מוחזקת בסך של 104.5מיליון ש"ח .ההלוואה נושאת ריבית של
פריים ) 0.9%+ריבית הפריים ליום 31בדצמבר 2013 ,הינה בשיעור של (2.5%
- 9 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
ב.
גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
.3
הלוואות וחייבים אחרים לא שוטפים
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
הלוואות לשותפים חברות מוחזקות ושוכרים
הלוואות לעובדים ולבעל עניין
.4
60,716
13,156
95,639
14,067
73,872
109,706
פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל IAS 39-המיוחסים לחברה
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
הלוואות וחייבים
.5
190,232
130,338
מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם לIAS 39 -
המיוחסים לחברה:
31בדצמבר2013 ,
עד שנה
חייבים והלוואות וחייבים
אחרים לא שוטפים
116,360
6שנים
ואילך ו/או
משנה עד משנתיים מ 3-שנים מ 4-שנים טרם נקבע
שנתיים עד 3שנים עד 4שנים עד 5שנים מועד פרעון
אלפי ש"ח
13,106
62
-
-
60,704
סה"כ
190,232
31בדצמבר2012 ,
עד שנה
חייבים והלוואות וחייבים
אחרים לא שוטפים
20,632
משנה עד משנתיים מ 3-שנים מ 4-שנים טרם נקבע
שנתיים עד 3שנים עד 4שנים עד 5שנים מועד פרעון
אלפי ש"ח
4,764
- 10 -
9,823
209
300
94,610
סה"כ
130,338
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
ב.
גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
.6
תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל IAS 39 -המיוחסים
לחברה:
31בדצמבר2013 ,
במטבע חוץ או
בהצמדה לו
אירו
דולר
הלוואות וחייבים
77
-
בהצמדה
בהצמדה
למדד
לבסיס
המחירים
אחר
לצרכן
אלפי ש"ח
52,019
-
ללא
הצמדה
138,136
סה"כ
190,232
31בדצמבר2012 ,
במטבע חוץ או
בהצמדה לו
אירו
דולר
הלוואות וחייבים
ג.
77
282
בהצמדה
בהצמדה
למדד
לבסיס
המחירים
אחר
לצרכן
אלפי ש"ח
82,102
-
ללא
הצמדה
47,877
סה"כ
130,338
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(
.1
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
חובות פתוחים
שטרות לפרעון
הוצאות לשלם
.2
1,664
1,044
14,495
1,699
2,499
7,557
17,203
11,755
זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
הכנסות מראש
ריבית לשלם
התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת
מוסדות
בעל עניין
פקדונות משוכרים
זכאים ויתרות זכות אחרים
- 11 -
1,559
23,016
4,253
18,694
325
294
801
1,686
20,949
3,001
97,540
302
342
141
48,942
123,961
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
ג.
גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
.3
גורמי סיכון פיננסיים המיוחסים לחברה
פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים ,כגון סיכוני שוק )לרבות סיכון מדד המחירים
לצרכן וסיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית( ,סיכון אשראי ,סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור
ריבית .תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של החברה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות
שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של החברה .הקבוצה השתמשה במכשירים פיננסיים נגזרים
לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים.
ניתוח סיכוני השוק והשפעתם על מאזן ההצמדה של החברה מבוצע על ידי מחלקת הכספים של החברה
בעזרת ייעוץ חיצוני .בהתאם לתוצאות הניתוח ולהנחיות המתקבלות מדירקטוריון החברה ,נקבע מבנה
המימון האופטימלי לחברה.
א(
סיכוני שוק
(1
סיכון מדד המחירים לצרכן
לחברה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב שהונפקו אשר צמודות לשינויים במדד
המחירים לצרכן בישראל .כמו כן ,לחברה הלוואות שניתנו אשר צמודות לשינויים במדד זה.
הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים אשר צמוד למדד המחירים לצרכן ושבגינו קיימת
לחברה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן ליום 31בדצמבר 2013 ,הינו כ 1,711,079-אלפי
ש"ח ) - 2012כ 1,581,882-אלפי ש"ח(.
(2
סיכון שיעור ריבית
סיכון שיעור הריבית של החברה ,נובע בעיקר מהלוואות שוטפות ולא שוטפות .התחייבויות
הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את החברה לסיכון שיעור ריבית בגין תזרים
מזומנים ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את החברה לסיכון שיעור ריבית בגין
שווי הוגן .בסוף שנת 2013כ 93%-מההלוואות )לרבות אגרות חוב( היו בשיעור ריבית קבוע
) – 2012כ.(91%-
(3
סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית
החברה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק מהלוואות שהתקבלו ונושאות ריבית
משתנה .ליום 31בדצמבר 2013 ,כ 94%-בקירוב מההלוואות לא שוטפות נקובות בריבית
קבועה ) – 2012כ.(92%-
ב(
סיכון אשראי
לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי וזאת משום שהחברה נוהגת לגבות את הכנסותיה
בגין שכר הדירה הבסיסי ודמי ניהול מראש.
סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף אחד או
כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים ,שיכולתם לעמוד
במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים כלכליים או אחרים .תכונות
העשויות לגרום לריכוז סיכון כוללות את מהות הפעילויות שבהן עוסקים החייבים ,כגון הענף שבו
הם פועלים ,האזור הגיאוגרפי שבו מתבצעות פעילויותיהם ורמת איתנותם הפיננסית.
לתאריך המאזן כוללת יתרת השוכרים בעיקר הכנסות משכר דירה בגין הפרשי פדיון הנגבה בתקופה
של עד 3חודשים.
ליום 31בדצמבר 2013 ,הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של 24,353אלפי ש"ח )- 2012
196,682אלפי ש"ח( .כל הפקדונות מופקדים בתאגידים פיננסיים מהדרג הגבוה ביותר.
- 12 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
ג.
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
הכנסות החברה נובעות מלקוחות בישראל .החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות הלקוחות,
ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי הערכת החברה,
את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק.
לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי.
בהתאם למדיניות החברה ,מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של
המוסדות הפיננסיים השונים בהם החברה מחזיקה את המזומנים ושווי המזומנים שבבעלותה.
ג(
סיכון נזילות
הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים
בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(:
31בדצמבר2013 ,
עד
שנה
הלוואות מתאגידים בנקאיים )(1
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
זכאים
אגרות חוב )(2
משנתיים מ 3-שנים מ 4-שנים
עד 5
עד 4
עד 3
משנה עד
שנים
שנים
שנים
שנתיים
אלפי ש"ח
מעל 5
שנים
סה"כ
241,963
25,206
73,698
19,272
80,437
90,744
531,320
17,203
48,942
84,836
231,858
223,562
215,145
206,789
653,250
17,203
48,942
1,615,440
392,944
257,064
297,260
234,417
287,226
743,994
2,212,905
שעבודים
)(1
להבטחת התחייבויותיה של הקבוצה כלפי הבנקים ,שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את מרבית
הנכסים המניבים בישראל מלבד הנכס ביהוד ,אילת וקניון בית שמש וכן נכסים אשר נמצאים בשלבי
הקמה שונים .נכון ליום 31בדצמבר 2013לחברה נכסים בסך של 530מליוני ש"ח אשר לא הועמדה
הלוואה לזכות החברה בגינם.
)(2
להבטחת מחויבויות החברה על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ד'( נרשמו שעבודים בגין זכויות החברה
בנכסים הידועים כ"ביג באר-שבע" וכ"ביג יקנעם" והכל כמפורט בדוחות הצעת המדף.
31בדצמבר2012 ,
מעל 5
שנים
סה"כ
120,350
213,436
25,684
74,110
19,258
168,584
621,422
11,755
123,961
70,305
69,581
214,491
206,574
198,562
685,218
11,755
123,961
1,444,731
326,371
283,017
240,175
280,684
217,820
853,802
2,201,869
עד
שנה
הלוואות מתאגידים בנקאיים )(1
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
זכאים
אגרות חוב )(2
משנתיים מ 3-שנים מ 4-שנים
עד 5
עד 4
עד 3
משנה עד
שנים
שנים
שנים
שנתיים
אלפי ש"ח
- 13 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
ג.
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
.4
תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל-
IAS 39
31בדצמבר2013 ,
במטבע חוץ או
בהצמדה לו
אירו
דולר
התחייבויות פיננסיות הנמדדות
בעלות מופחתת
בהצמדה
בהצמדה
למדד
לבסיס
המחירים
אחר
לצרכן
אלפי ש"ח
ללא
הצמדה
סה"כ
-
-
1,763,098
-
160,670
1,923,768
-
-
1,763,098
-
160,670
1,923,768
31בדצמבר2012 ,
במטבע חוץ או
בהצמדה לו
אירו
דולר
התחייבויות פיננסיות הנמדדות
בעלות מופחתת
)(1
.5
בהצמדה
בהצמדה
למדד
לבסיס
המחירים
אחר
לצרכן
אלפי ש"ח
ללא
הצמדה
סה"כ
-
-
1,663,984
-
215,697
1,879,681
-
-
1,663,984
-
215,697
1,879,681
היתרה כוללת את כל ההתחייבויות הפיננסיות למעט דיבידנד שהוכרז ,מרכיב אופציית המרה של
אגרות חוב להמרה ,התחייבויות בשל הטבות לעובדים ומסים נדחים.
שווי הוגן המיוחס לחברה
היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים ,השקעות לזמן קצר ,לקוחות ,חייבים ויתרות חובה,
הלוואות שניתנו ,אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים ,התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים
ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם.
השווי ההוגן של אגרות החוב לימים 31בדצמבר 2013 ,ו 2012-הסתכם לסך של 1,503,187אלפי ש"ח ו-
1,290,767אלפי ש"ח ,בהתאמה.
היתרה בדוחות הכספיים של אגרות החוב למועדים כאמור הסתכמה לסך של 1,366,761אלפי ש"ח ו-
1,185,360אלפי ש"ח ,בהתאמה.
השווי ההוגן של ההלוואות הלא שוטפות בריבית קבועה ליום 31בדצמבר 2013 ,הסתכם לסך של 362,707
אלפי ש"ח .היתרה בדוחות הכספיים של ההלוואות כאמור לאותו מועד הסתכמה לסך של 354,714אלפי
ש"ח.
- 14 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
ג.
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
.6
מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק המיוחסים לחברה
א(
רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן
ליום 31בדצמבר2013 ,
המכשיר
מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן
רווח מהשינוי
שווי הוגן
הפסד מהשינוי
ירידה
ירידה
ליום 31
עלייה
עלייה
במדד של
במדד של
בדצמבר
במדד של
במדד של
1%
0.5%
2013
1%
2%
אלפי ש"ח
אג"ח ג'
אג"ח ד'
אג"ח ה'
הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה
15,212
8,398
3,633
7,094
7,606
4,199
1,816
3,547
868,426
447,244
187,517
362,707
3,803
2,100
908
1,744
7,606
4,199
1,816
3,547
סה"כ
34,337
17,168
1,865,894
8,555
17,168
ליום 31בדצמבר2012 ,
המכשיר
מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן
רווח מהשינוי
שווי הוגן
הפסד מהשינוי
ירידה
ירידה
ליום 31
עלייה
עלייה
במדד של
במדד של
בדצמבר
במדד של
במדד של
1%
0.5%
2012
1%
2%
אלפי ש"ח
אג"ח ג'
אג"ח ד'
הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה
14,926
8,615
7,866
7,463
4,307
3,933
833,611
457,156
408,635
3,732
2,154
1,966
7,463
4,307
3,933
סה"כ
31,407
15,703
1,699,402
7,852
15,703
- 15 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
ג.
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
ב(
רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל
ליום 31בדצמבר 2013
המכשיר
הלוואות לא שוטפות בריבית משתנה
מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל
רווח מהשינוי
שווי הוגן
הפסד מהשינוי
ירידה
ירידה
ליום 31
עלייה
עלייה
בריבית
בריבית
בדצמבר
בריבית
בריבית
של 0.5%
של 0.25%
2013
של 1%
של 2%
אלפי ש"ח
2,661
1,331
133,046
333
665
ליום 31בדצמבר 2012
המכשיר
הלוואות לא שוטפות בריבית משתנה
ג(
מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל
רווח מהשינוי
שווי הוגן
הפסד מהשינוי
ירידה
ירידה
ליום 31
עלייה
עלייה
בריבית
בריבית
בדצמבר
בריבית
בריבית
של 0.5%
של 0.25%
2012
של 1%
של 2%
אלפי ש"ח
3,040
1,520
151,992
380
760
רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו
ליום 31בדצמבר 2012
המכשיר
עסקאות אקדמה אירו/שקל
מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו
רווח מהשינוי
שווי הוגן
הפסד מהשינוי
ירידה
ירידה
ליום 31
עלייה
עלייה
בדצמבר
בשע"ח של בשע"ח של
בשע"ח של בשע"ח של
2012
10%
5%
5%
10%
אלפי ש"ח
6,811
3,406
160
3,406
6,811
ביום 27בדצמבר 2013 ,מימשה החברה את עסקת אקדמה למכירת 13.9מליון אירו .החברה הכירה
ברווח של כ 4.5-מליוני ש"ח .נכון ליום המאזן אין לחברה עסקאות אקדמה.
שער החליפין של האירו ליום 31בדצמבר 2012 ,הינו 4.92ש"ח ל 1-אירו.
- 16 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
ג.
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
ד(
מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות
השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים
אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה.
החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות
הפעולות או המצב הכספי המדווחים .מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו/או השינוי
בהון )לפני מס( ,עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד
דיווח .בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב
הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים.
בהלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה לא קיימת לחברה חשיפה בגין סיכון ריבית.
בהלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה ,מבחן הרגישות לסיכון ריבית התבצע רק על הרכיב המשתנה
בריבית.
ד.
גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות
מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(
מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה
.1
חוקי המס החלים על החברה
חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה1985-
על פי החוק ,עד לתום שנת 2007נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים
במדד המחירים לצרכן.
בחודש פברואר 2008התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה-
1985המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008ואילך .החל משנת ,2008נמדדות
התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים
לצרכן בתקופה שעד ליום 31בדצמבר .2007 ,תיאומים המתייחסים לרווחי הון ,כגון בגין מימוש
נדל"ן )שבח( וניירות ערך ,ממשיכים לחול עד למועד המימוש .התיקון לחוק כולל בין היתר את
ביטול התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר
שנת המס (2007החל משנת .2008
- 17 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
ד.
גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות
מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(
)המשך(
.2
שיעורי המס החלים על החברה
שיעור מס החברות בישראל בשנת 2011היה 24%ובשנת 2012ו25% - 2013 -
חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה .כהוראת שעה לשנים
,2006-2009נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה )למעט מוניטין שלא שולם עבורו(
שנרכש לפני יום 1בינואר 2003 ,ונמכר עד ליום 31בדצמבר - 2009 ,על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס
לינארית לתקופה שעד ליום 31בדצמבר 2002 ,יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה
ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שמיום 1בינואר 2003 ,ועד למועד המכירה יחול
מס בשיעור של .25%
ביום 5בדצמבר 2011 ,התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב) 2011-להלן -
החוק( .במסגרת החוק בוטל ,בין היתר ,החל משנת ,2012מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות.
במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של 25%החל משנת .2012לאור העלאת שיעור מס החברות
ל 25% -כאמור לעיל ,הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי.
ביום 30ביולי 2013 ,אושרה בכנסת בקריאה שנייה ושלישית התכנית הכלכלית לשנים ) 2013-2014חוק
התקציב( ,אשר כוללת בין היתר שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית המיסים
לאותן השנים.
השינויים האמורים כוללים ,בין היתר ,העלאת שיעור מס החברות מ 25% -ל ,26.5% -ביטול הורדת שיעורי
המס במפעל מועדף )אזור פיתוח א' 9% -ואיזור שאינו פיתוח א' (16% -ובמקרים מסוימים העלאת שיעור
המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור של 20%החל מיום 1בינואר .2014כמו כן ,קיימים
שינויים נוספים ,כגון מיסוי רווחי שערוך וזאת החל מיום 1באוגוסט ,2013אולם כניסתן לתוקף של
ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס
חברות" וכן תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל .נכון למועד
פרסום דוחות כספיים אלה ,תקנות כאמור טרם פורסמו.
יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2013 ,מחושבות לפי שיעורי המס
החדשים ,שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך המאזן ועל כן הן כוללות את השינויים האמורים לעיל,
ככל שרלוונטיים לחברה.
.3
שומות מס המיוחסות לחברה
שומות מס סופיות
לחברה טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז היווסדה ,אולם השומות של החברה לשנות המס עד וכולל
2006נחשבות כסופיות.
- 18 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
ד.
גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין
חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין
חברות מוחזקות( )המשך(
.4
מסים נדחים המיוחסים לחברה
ההרכב
מאזנים
31בדצמבר
2012
2013
דוחות על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
התחייבויות מסים נדחים
נדל"ן להשקעה המוצג בשווי הוגן
אחרים
325,274
-
253,506
-
71,768
-
31,481
)(3,000
78,703
3,000
325,274
253,506
71,768
28,481
81,703
נכסי מסים נדחים
אחרים
)(803
)(440
)(363
)(83
)(149
)(803
)(440
)(363
)(83
)(149
71,405
28,398
81,554
הוצאות מסים נדחים
התחייבויות מסים נדחים ,נטו
324,471
- 19 -
253,066
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
ד.
גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות
מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(
)המשך(
המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן:
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
324,471
התחייבויות לא שוטפות
253,066
המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של (25% - 2012) 26.5%בהתבסס על שיעורי המס
הצפויים לחול בעת המימוש.
.5
מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
מסים שוטפים )(1
מסים נדחים ,ראה גם סעיף 4לעיל
מסים בגין שנים קודמות
התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי
המס
)(1
ה.
6,606
52,043
-
46,094
28,398
120
5,284
18,732
2,880
19,362
-
62,822
78,011
74,612
89,718
הוצאות המסים השוטפים לשנת 2012כוללות הפרשה בסך 30,414אלפי ש"ח בגין מכירת הנכס ביג
פולג.
הלוואות ,יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות
יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות
.1
יתרות עם חברות מוחזקות
א(
ההרכב
31בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
חייבים ויתרות חובה
ב(
128,053
6,517
החברה ערבה לחובות של חברות מאוחדות ,חברות מאוחדות באיחוד יחסי וחברות המוצגות בשווי
מאזני ללא הגבלה בסכום עד למחצית מגובה ההלוואה בחברה המאוחדת .להבטחת הערבות נרשם
שעבוד קבוע ללא הגבלה בסכום על הנכס של החברה המאוחדת.
יתרת חוב החברות המאוחדות להן ערבה החברה מסתכמת לסך של כ 138,997-אלפי ש"ח ליום 31
בדצמבר 31) 2013 ,בדצמבר - 2012 ,סך של 218,686אלפי ש"ח(.
- 20 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
ה.
הלוואות ,יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך(
.2
עסקאות עם חברות מוחזקות
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
הכנסות מדמי ניהול
.3
4,188
4,161
3,542
הכנסות והוצאות מימון עם חברות מוחזקות
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש"ח
הכנסות מימון
הוצאות מימון
ו.
12,732
3,107
9,958
2,272
18,748
11,614
9,625
7,686
7,134
ארועים מהותיים בתקופת הדוח
.1
ביום 9ביולי ,2013הנפיקה החברה סך כולל של 179,511אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'(
של החברה אשר הונפקו בהתאם לדוח הצעת מדף שפרסמה החברה במועד זה מכח תשקיף המדף
של החברה .סך התמורה ברוטו שקבלה החברה בגין הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'( ,הסתכמה בסך
של 179,511אלפי ש"ח.
קרן אגרות החוב סדרה ה' תיפרע בשבעה תשלומים שנתיים שווים ,כאשר כל תשלום הינו בשיעור
של 5%מקרן אגרות החוב )סדרה ה'( ,אשר ישולמו ביום 10באוגוסט של כל אחת מהשנים 2014עד
) 2020כולל( ,והיתרה תשולם בשני תשלומים שנתיים שווים כאשר כל תשלום הינו בשיעור של
32.5%מקרן אגרות החוב )סדרה ה'( ,אשר ישולמו ביום 10באוגוסט של כל אחת מהשנים 2021עד
) 2022כולל( .אגרות החוב )סדרה ה'( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15
ביוני 2013 ,בגין חודש מאי .2013היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ה'( נושאת
ריבית שנתית קבועה בשיעור של .2.85%הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'( תשולם בתשלומים
חצי שנתיים ביום 10בפברואר וביום 10באוגוסט של כל אחת מהשנים 2014עד ) 2022כולל(.
.2
ביום 26ביוני ,2013אישר דירקטוריון החברה ,לאחר אישורה של ועדת התגמול של החברה בקשר
עם נושאי המשרה ,הענקה של 99,850אופציות הניתנות למימוש ל 99,850 -מניות רגילות של
החברה ,בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א לניצעים ,וזאת בהתאם לתנאי תוכנית האופציות שאומצה על-ידי
הדירקטוריון ביום 31בדצמבר ,2006כפי שתוקנה ותתוקן מעת לעת )"התוכנית"(.
כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש )"מחיר המימוש"( השווה
ל 113.90-ש"ח .מחיר המימוש נקבע בהתאם לשער הנעילה של מניית החברה בבורסה ,במועד אישור
הדירקטוריון .מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט בתנאי התוכנית .תקופת ההקניה של
האופציות תהיה כך שהאופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן:
1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת
האופציות הראשונה"(;
1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת
האופציות השניה"(; ו-
- 21 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
ו.
ארועים מהותיים בתקופת הדוח )המשך(
1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת
האופציות השלישית"( )מנת האופציה הראשונה ,מנת האופציות השניה ומנת האופציות השלישית
ביחד" ,מנות האופציות" וכל אחת ממנות אלה לבדה "מנת אופציות"( ,כך שלאחר חלוף ארבע שנים
ממועד ההקצאה תהיינה כל מנות האופציות ניתנות למימוש.
מנות האופציות שחלפה תקופת ההקניה שלהן תהיינה ניתנות למימוש למניות רק במהלך "תקופת
המימוש" שלהן ,כדלקמן:
מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד לחלוף
חמש שנים ממועד ההקצאה; מנת האופציות השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש שנים
ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה; ו -מנת האופציות השלישית תהיה ניתנת
למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה.
במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא בפועל תוקצינה לניצעים
שיממשו את האופציות ,מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בהן בלבד.
לצורך חישוב השווי ההוגן של האופציות המוענקות ,בחרה החברה ליישם את המודל הבינומי.
להלן ההנחות שהיוו בסיס בחישוב השווי ההוגן של כל אופציה לפי המודל הבינומי:
מחיר המניה לצורך החישוב הינו שער הנעילה של מניית החברה בבורסה בסוף יום המסחר של ה-
26ביוני 113.90) 2013ש"ח(.
מחיר המימוש הינו 113.90ש"ח .מחיר זה אינו צמוד למדד המחירים לצרכן.
עד שלא תמומש אופציה למניה ותונפק מניית המימוש -למחזיק האופציה לא תהא כל זכות לקבלת
דיבידנד ,אך תבוצענה התאמות במחיר המימוש של האופציות .
סטיית התקן חושבה על-פי התשואות היומיות של החברה החל מתאריך החישוב אחורנית לתקופה
המקבילה אל משך החיים לחישוב .בהתאם לכך ,סטיית התקן השנתית הינה .33.31% -
שיעור הריבית חסרת הסיכון באשר למנות האופציות הינו .2.77% -
ז.
אירועים לאחר תאריך הדיווח
.1
ביום 3בפברואר ,2014אישר דירקטוריון החברה ,הענקה של 53,500אופציות הניתנות למימוש ל-
53,500מניות רגילות של החברה ,בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א לניצעים ,וזאת בהתאם לתנאי תוכנית
האופציות שאומצה על-ידי הדירקטוריון ביום 31בדצמבר ,2006כפי שתוקנה ותתוקן מעת לעת
)"התוכנית"(.
כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש )"מחיר המימוש"( השווה
ל 135.60-ש"ח .מחיר המימוש נקבע בהתאם לשער הנעילה של מניית החברה בבורסה ,ערב אישור
הדירקטוריון .מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט בתנאי התוכנית .תקופת ההקניה של
האופציות תהיה כך שהאופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן:
1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת
האופציות הראשונה"(;
1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת
האופציות השניה"(; ו-
1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת
האופציות השלישית"( )מנת האופציה הראשונה ,מנת האופציות השניה ומנת האופציות השלישית
ביחד" ,מנות האופציות" וכל אחת ממנות אלה לבדה "מנת אופציות"( ,כך שלאחר חלוף ארבע שנים
ממועד ההקצאה תהיינה כל מנות האופציות ניתנות למימוש.
- 22 -
ביג מרכזי קניות בע"מ
מידע נוסף
ז.
אירועים לאחר תאריך הדיווח )המשך(
מנות האופציות שחלפה תקופת ההקניה שלהן תהיינה ניתנות למימוש למניות רק במהלך "תקופת
המימוש" שלהן ,כדלקמן:
מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד לחלוף
חמש שנים ממועד ההקצאה; מנת האופציות השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש שנים
ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה; ו -מנת האופציות השלישית תהיה ניתנת
למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה.
במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא בפועל תוקצינה לניצעים
שיממשו את האופציות ,מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בהן בלבד.
לצורך חישוב השווי ההוגן של האופציות המוענקות ,בחרה החברה ליישם את המודל הבינומי.
להלן ההנחות שהיוו בסיס בחישוב השווי ההוגן של כל אופציה לפי המודל הבינומי:
מחיר המניה לצורך החישוב הינו שער הנעילה של מניית החברה בבורסה בסוף יום המסחר של ה2-
בפברואר 135.60) 2014ש"ח(.
מחיר המימוש הינו 135.60ש"ח .מחיר זה אינו צמוד למדד המחירים לצרכן.
עד שלא תמומש אופציה למניה ותונפק מניית המימוש -למחזיק האופציה לא תהא כל זכות לקבלת
דיבידנד ,אך תבוצענה התאמות במחיר המימוש של האופציות .
סטיית התקן חושבה על-פי התשואות היומיות של החברה החל מתאריך החישוב אחורנית לתקופה
המקבילה אל משך החיים לחישוב .בהתאם לכך ,סטיית התקן השנתית הינה –.27.49
שיעור הריבית חסרת הסיכון באשר למנות האופציות הינו .2.54% -
.2
במהלך חודש מרץ 2014גייסה החברה בניירות ערך מסחריים שלא ירשמו למסחר סכום כולל של
100מיליון ש"ח .ניירות הערך כאמור דורגו על ידי מעלות בדירוג של .A-1
.3
ביום 26במרץ 2014 ,עידכן דירקטוריון החברה את מדיניות חלוקת הדיבידנד .בהתאם למדיניות
המעודכנת ,החברה תחלק מידי שנה לפחות 30%מה ,FFO-לפי גישת ההנהלה ,כפי שמדווח במסגרת
דוח הדירקטוריון של החברה .בהתאם למדיניות כאמור ,הכריזה החברה באותו מועד על חלוקת
דיבידנד בסך של 45,000אלפי ש"ח שישולם ביום 24באפריל .2014 ,המועד הקובע לזכאות הדיבידנד
הנו 8באפריל.2014 ,
-----------
F:\W2000\w2000\5281\M\13\12-BIG-IFRS-SOLO.docx
- 23 -
-1 -
פרק - 4פרטים נוספים על החברה
שם החברה :ביג מרכזי קניות בע"מ )"החברה"(
מספר חברה ברשם החברות513623314 :
המען הרשום של החברה )תקנה 25א'( :רחוב ספיר ,1הרצליה46733 ,
כתובת הדואר האלקטרוני של החברה )תקנה 25א'(israely@bigcenters.co.il :
מספרי טלפון )תקנה 25א'(073-2600420 ,073-2600400 :
מספר פקס )תקנה 25א'(073-2600426 :
תאריך הדוח על המצב הכספי 31 :בדצמבר 2013
תאריך הדוח 26 :במרס 2014
.1
תקנה 10א' -תמצית דוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2013באלפי
ש"ח(
ראה סעיף 5לפרק 2לדוח.
.2
תקנה 10ג' -שימוש בתמורת ניירות הערך
ביום 4ביולי ,2013פרסמה החברה תיקון לתשקיף המדף של החברה מיום 30ביולי 2012
)"תשקיף המדף"( ,מכוחו הנפיקה ורשמה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
)"הבורסה"( ,במסגרת דוח הצעת מדף אשר פרסמה ביום 9ביולי 179,511,000 ,2013ש"ח ערך
נקוב אגרות חוב )סדרה ה'( )"אגרות החוב )סדרה ה'("( .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 21לפרק 2
לדוח ,בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה.
סך התמורה המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'( ,הסתכמה בסך
של 179,511,000ש"ח .כפי שנקבע בדוח הצעת המדף על-פיו הונפקו אגרות החוב )סדרה ה'( ,מלוא
כספי תמורת ההנפקה האמורים מיועדים לשימוש למימון פעילותה העסקית והשקעותיה של
החברה בארץ ו/או בחו"ל ,לצורך מחזור חוב פיננסי קיים של החברה ,ו/או על-פי החלטות
הדירקטוריון כפי שיהיו מעת לעת .לתקופת הדוח ,סך של כ 121-מיליוני ש"ח מתוך התמורה
שקיבלה החברה בעד הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור לעיל ,שימשו לצורך מחזור חוב
פיננסי ,והיתרה שימשה לצורך המשך פיתוח הנדל"ן להשקעה בין באופן ישיר ובין באמצעות
חברות מוחזקות.
-2 -
תקנה - 11רשימת השקעות בחברות בת וחברות קשורות מהותיות בתאריך הדוח על המצב הכספי )באלפי ש"ח(
.3
שם החברה
ביג יו.אס.אי .בע"מ
)"ביג ("USA
.4
החברה
המחזיקה
סוג המניה
מספר המניות
המונפקות
סה"כ ערך נקוב
ערך ההשקעה,
לרבות הלוואות,
בדוח הכספי
הנפרד של
החברה ליום
31.12.2013
החברה
רגילה
51,456,341
514,563
474,974
הלוואות ושטרי הון כמוצג בספרי החברה המוחזקת )חלק
קבוצת ביג( ליום 31.12.2013
שיעור אחזקה בהון המניות המונפק,
בכוח ההצבעה ומהסמכות למנות
1
דירקטורים
יתרה
תנאי ובסיס
הצמדה
ריבית
80%
-
-
-
שנות
ומועד
פדיון
-
שער
בבורסה
לתאריך
הדוח על
המצב
הכספי
-
תקנה - 12שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות
לפרטים אודות שינויים בהשקעות החברה בחברות בת וחברות קשורות של החברה ,ראה ביאור 11לדוחות הכספיים.
תקנה - 13הכנסות של חברות בת וחברות קשורות מהותיות והכנסות מהן לתאריך הדוח על המצב הכספי )באלפי ש"ח(
.5
הרווח הכולל בשנת 2013
)חלק החברה(
שם החברה
ביג USA
1
רווח
)הפסד(
47,815
רווח כולל
אחר
56,988
דמי ניהול
עד יום 31.12.2013
-
דיבידנד
מיום 31.12.2013ועד מועד
הדוח
מועד
סכום
תשלום
)אומדן(
-
-
עד יום 31.12.2013
-
מיום 31.12.2013ועד
מועד הדוח
מועד
סכום
תשלום
-
ריבית והצמדה
עד יום 31.12.2013
-
מיום 31.12.2013ועד מועד
הדוח
מועד
סכום
תשלום
-
החל מחודש פברואר ,2012יתרת הזכויות בביג ,USAמוחזקות על-ידי גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"( .לפרטים אודות התקשרות החברה וביג USAעם מגדל בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל
מניות המהוות ,לאחר הקצאתן 20% ,מהונה המונפק והנפרע של ביג ,USAראה ביאור 21ב) (1לדוחות הכספיים.
-3 -
.6
תקנה - 14רשימת הלוואות
מתן הלוואות אינו אחד מעסקיה העיקריים של החברה.
.7
תקנה - 20מסחר בבורסה
7.1
במהלך שנת 2013נרשמו למסחר ניירות הערך כדלקמן:
במסגרת דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 9ביולי 2013מכוח תשקיף המדף מיום 30ביולי
2012כפי שתוקן ביום 4ביולי ,2013נרשמו למסחר בבורסה 179,511,000ש"ח ערך נקוב אגרות
חוב )סדרה ה'( של החברה .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 21לפרק 2לדוח ,בדבר גילוי ייעודי
למחזיקי אגרות החוב של החברה.
7.2
בשנת 2013לא חלו הפסקות מסחר בניירות הערך של החברה.
-4 -
.8
תקנה - 21תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
להלן פרטים אודות התגמולים שניתנו בשנת 2013לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד
בשליטתה ,שניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה ,בין אם התגמולים ניתנו על-ידי החברה ובין אם ניתנו על-ידי אחר:
לתקופת שנים עשר ) (12החודשים שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
פרטי מקבל התגמולים
שם
מר יהודה
נפתלי
מר איתן בר
זאב
מר ישראל
יעקבי
2
3
4
5
6
7
8
9
10
תפקיד
יו"ר דירקטוריון
החברה ,ביג USA
וביג ארה"ב
מנכ"ל החברה
ודירקטור
משנה למנכ"ל
החברה ואחראי על
תחום הכספים
היקף
משרה
תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח(
שיעור אחזקה
בהון
החברה ביום 31
בדצמבר 2013
)ב(%-
שכר*
מענק
תשלום
מבוסס
3
מניות
דמי
ניהול
דמי
יעוץ
2
2
תגמולים אחרים
עמלה
100%
47.35%
-
-
-
-
1,722
5
-
100%
7.18%
-
-
-
-
3,871
-
100%
0.19%
1,184
321
240
-
-
-
8
אחר
129
152
6
9
סה"כ
)באלפי
ש"ח(
ריבית
דמי
שכירות
אחר
-
-
-
1,851
-
-
7
3,871
-
-
10
1,897
4
סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה.
הסכום הרשום בטור "תשלום מבוסס מניות" ,מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 2013לפי תקן חשבונאות בינלאומי IFRS2בגין הענקת אופציות למר ישראל יעקבי ולמר חי גאליס,
כמפורט להלן.
זכות לקבלת כסף או שווה כסף ,בין אם ניתנת למימוש מיידי ובין אם לאו.
סכום של כ 311-אלפי דולר ארה"ב ,שולמו על-ידי החברה וסכום של כ 155-אלפי דולר ארה"ב ,שולמו על-ידי ביג ארה"ב ,בהתאם להסכם הייעוץ ,כמפורט בביאור 26ב) (1לדוחות הכספיים.
רכב מנהלים שהועמד לרשות מר נפתלי ושווי השימוש בגינו ,כולל הוצאות פחת בסך 48אלפי ש"ח ,בהתאם להסכם הייעוץ ,כמפורט בביאור 26ב) (1לדוחות הכספיים.
לפרטים אודות הלוואה אשר העמידה החברה למר בר זאב ו/או חברת הייעוץ בהתאם להסכם הייעוץ ,ראה ביאור 26ב) (2לדוחות הכספיים.
בחודש יוני ,2013הקצתה החברה למר יעקבי 33,250אופציות במסגרת תכנית אופציות לעובדי החברה .לפרטים ,ראה סעיף 8.3לחלק 4לדוח.
הוצאות רכב חברה שהועמד לרשות המשנה למנכ"ל החברה.
ביום 12במרס ,2009אישר דירקטוריון החברה להעמיד למר ישראל יעקבי הלוואה לשם רכישת מניות החברה בלבד ,בסך שלא יעלה על 1,350אלפי ש"ח לפרק זמן של שלוש שנים )להלן
בהערת שוליים זו" :ההלוואה הראשונה"( ,כאשר עד ליום 1בינואר 2012נאסר על מר יעקבי למכור את המניות שתירכשנה על-ידו .כמו-כן ,ביום 26ביולי ,2010אישר דירקטוריון החברה
להעמיד למר ישראל יעקבי הלוואה נוספת לשם רכישת מניות החברה בלבד ,בסך שלא יעלה על 600אלפי ש"ח ולפרק זמן של ארבע שנים ,בתוספת אופציה להארכת תקופת ההלוואה לתקופה
נוספת של ארבע שנים )בהערת שוליים זו" :ההלוואה השנייה"(.
ביום 29במאי ,2012אישר דירקטוריון החברה להאריך את מועדי פרעון ההלוואה הראשונה בהתאם למועדי הפרעון של ההלוואה השנייה .במהלך חודשים דצמבר 2012וינואר 2013פרע מר
יעקבי 800אלפי ש"ח ו 730-אלפי ש"ח ,בהתאמה ,כך שנכון למועד הדוח ,מסתכמות יתרת ההלוואות שהועמדו למר יעקבי בסך של כ 632-אלפי ש"ח.
-5 -
לתקופת שנים עשר ) (12החודשים שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח(
פרטי מקבל התגמולים
שם
תפקיד
היקף
משרה
שיעור אחזקה
בהון
החברה ביום 31
בדצמבר 2013
)ב(%-
מר Stanley
L.
** McElroy
מר חי
גאליס
נשיא ביג ארה"ב
ונשיא ביג ניהול
ארה"ב
100%
-
1,503
סמנכ"ל ניהול
ותפעול
100%
0.18
901
שכר*
11
מענק
181
12
201
2
2
תגמולים אחרים
תשלום
מבוסס
3
מניות
דמי
ניהול
דמי
יעוץ
עמלה
-
-
-
-
43
-
-
-
107
144
14
אחר
13
15
סה"כ
)באלפי
ש"ח(
ריבית
דמי
שכירות
אחר
-
-
-
1,727
-
-
-16
1,353
4
* רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל מהווה את העלות הכוללת של השכר ,לרבות משכורת ,הפרשות סוציאליות ותנאים נלווים כמקובל.
** הנתונים בדבר התגמולים ששולמו למר McElroyבשנת 2013כאמור בטבלה זו לעיל ,מתורגמים לפי שער חליפין ממוצע לשנת ,2013קרי 3.61ש"ח לדולר ארה"ב.
11
12
13
14
15
16
שכרו של מר ,Stanley L. McElroyמשולם על-ידי ביג ארה"ב .לפרטים אודות תנאי העסקתו של מר מקלרוי ,ראה סעיף 8.4לחלק 4לדוח.
בונוס של 50,000דולר אשר שולם בגין שנת 2013בהתאם לתנאי העסקתו של מר מקלרוי ,כמפורט בסעיף 8.4לחלק 4לדוח.
החזר הוצאות וביטוחים בהתאם לתנאי העסקתו של מר מקלרוי ,כמפורט בסעיף 8.4לחלק 4לדוח.
בחודש יוני ,2013הקצתה החברה למר גאליס 20,000אופציות במסגרת תכנית אופציות לעובדי החברה .לפרטים ,ראה סעיף 8.5לחלק 4לדוח.
הוצאות רכב חברה שהועמד לרשות סמנכ"ל הניהול ותפעול.
ביום 12במרס ,2009אישר דירקטוריון החברה להעמיד למר גאליס הלוואה לשם רכישת מניות החברה בסך שלא יעלה על 650אלפי ש"ח לפרק זמן של 3שנים )להלן בהערת שוליים זו:
"ההלוואה הראשונה"( .כמו-כן ,ביום 26ביולי ,2010אישר דירקטוריון החברה להעמיד למר גאליס הלוואה נוספת לשם רכישת מניות החברה ,בסך שלא יעלה על 700אלפי ש"ח ולפרק זמן של
4שנים ,בתוספת אופציה להארכת תקופת ההלוואה לתקופה נוספת של 4שנים )להלן בהערת שוליים זו" :ההלוואה השניה"( .בנוסף ,הוענקה למר גאליס הלוואה נוספת בסך של 70אלפי ש"ח
בתנאי החזר זהים .ביום 29במאי ,2012אישר דירקטוריון החברה להאריך את מועדי פרעון ההלוואה הראשונה בהתאם למועדי הפרעון של ההלוואה השניה .נכון למועד הדוח ,מסתכמות
יתרת ההלוואות שהועמדו למר גאליס בסך של כ 1,505-אלפי ש"ח .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 8.5לחלק 4לדוח.
-6 -
8.1
לפרטים אודות ההתקשרות בין החברה לבין מר יהודה נפתלי ,ראה ביאור 26ב) (1לדוחות
הכספיים ,וכן דוחות מיידיים של החברה מיום 24במרס ) 2011אסמכתא מספר2011-01- :
(090765מיום 27באפריל ) 2011אסמכתא מספר ,(2011-01-129786 :מיום 30ביוני 2011
)אסמכתא מספר ,(2011-01-197565 :מיום 4בפברואר ) 2014אסמכתא מספר(2014-01-031375 :
ומיום 20בפברואר ) 2014אסמכתא מספר ,(2014-01-044191 :המובאים בדוח זה בדרך של הפניה.
8.2
לפרטים אודות ההתקשרות בין החברה לבין מר איתן בר זאב ,ראה ביאור 26ב) (2לדוחות
הכספיים ,וכן דוחות מיידיים של החברה מיום 24במרס ) 2011אסמכתא מספר2011-01- :
,(090765מיום 5באפריל 2011אסמכתא מספר ,(2011-01-111564 :מיום 27באפריל 2011
)אסמכתא מספר ,(2011-01-129786 :מיום 30ביוני ) 2011אסמכתא מספר,(2011-01-197565 :
מיום 13ביולי ) 2011אסמכתא מספר ,(2011-01-212070 :מיום 4בפברואר ) 2014אסמכתא מספר:
(2014-01-031375ומיום 20בפברואר ) 2014אסמכתא מספר ,(2014-01-044191 :המובאים בדוח
זה בדרך של הפניה.
8.3
בהתאם להסכם העסקה אשר נחתם ביום 25באפריל 2005והסכמות בכתב מחודש ינואר 2006
ומחודש אוקטובר ,2008בין החברה לבין מר ישראל יעקבי )"הסכם ההעסקה" ו"-מר יעקבי",
בהתאמה( ,מועסק מר יעקבי כמשנה למנכ"ל החברה ואחראי על תחום הכספים .על-פי תנאי
ההסכם משולמת למר יעקבי ,משכורת בסיס הצמודה למדד המחירים לצרכן לחודש דצמבר 2012
בסך של כ 67,500-ש"ח לחודש ,בתוספת גילום שווי רכב וטלפון נייד וכן הפרשות סוציאליות
ונלוות כמקובל וביטוח בגין אובדן כושר עבודה .ביום 26במרץ 2014 ,אישר דירקטוריון החברה
העלאה של 5%רטרואקטיבית מתחילת שנת 2014לשכר הבסיס של מר יעקבי .סיום ההתקשרות
בין הצדדים יהא בהודעה מוקדמת של בין שלושים יום לשלושה חודשים במקרה בו סיום
ההתקשרות הינו ביוזמת מר יעקבי ,בהתאם לנסיבות הקבועות בהסכם ההעסקה ,ובהודעה
מוקדמת של שלושים יום במקרה בו סיום ההתקשרות הינו ביוזמת החברה .כמו-כן ,כולל הסכם
ההעסקה מנגנון תקופת הסתגלות של שישה חודשים .במהלך תקופת ההסתגלות יהא זכאי מר
יעקבי לשכר קבוע ותנאים נלווים .לאחר עשר שנים ומעלה ,יהא זכאי מר יעקבי לתקופת הסתגלות
בת 12חודשים.
ביום 26ביוני ,2013אישר דירקטוריון החברה )לאחר אישור ועדת התגמול של החברה( ,הקצאה
של 33,250אופציות למר יעקבי במסגרת תכנית אופציות לנושאי משרה ועובדים של החברה
)"תכנית האופציות"( .לפרטים אודות תכנית התגמול האמורה והקצאת האופציות למר יעקבי,
ראה דוחות מיידיים של החברה מיום 26ביוני ) 2013אסמכתא מספר (2013-01-075099 :ומיום 10
ביולי ) 2013אסמכתאות מספר 2013-01-089967 :ו ,(2013-01-089958-המובאים בדוח זה בדרך
של הפניה ,וכן ביאור 23ד לדוחות הכספיים .נכון למועד הדוח ,טרם מומשו האופציות האמורות.
8.4
שירותיו של מר ") Stanley L. McElroyמר מקלרוי"( ,כנשיא ביג ארה"ב וביג ניהול ארה"ב,
ניתנים בהתאם להסכם ניהול שנחתם בין ביג ארה"ב ובין ביג ניהול ארה"ב ,על-פיו ,מעניקה ביג
ניהול ארה"ב שירותי ניהול משרד ומטה לקבוצת ביג ארה"ב .תנאי העסקתו של מר מקלרוי כנשיא
ביג ארה"ב ונשיא ביג ניהול ארה"ב אושרו על-ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביום 3
בפברואר ,2014כמפורט להלן:
שכר שנתי בסך 400אלפי דולר ארה"ב )כולל מסים והפרשות סוציאליות כנדרש בהתאם לדין החל
בארה"ב( ,אשר ישולם בתשלומים דו-חודשיים .מר מקלרוי יהא זכאי להשתתפות בעלות ביטוח
בריאות וביטוח שיניים בסך חודשי של כ 2,500-דולר ארה"ב ולהחזר הוצאות סבירות שיוציא
בקשר עם עבודתו )כגון אחזקת טלפון ,הוצאות עבור חניה ,הוצאות נסיעות עסקיות וארוחות
-7-
עסקיות(.
בנוסף לשכר השנתי ,זכאי מר מקלרוי לבונוס שנתי בסכום של עד שלוש משכורות חודשיות )כולל
מסים והפרשות סוציאליות כנדרש בהתאם לדין החל בארה"ב( .בגין שנת 2013שולם למר מקלרוי
בונוס של 50,000דולר המגלם בונוס בשיעור של 1.5משכורות .כל אחד מהצדדים יהא רשאי לבטל
את הסכם ההעסקה בכל עת ,בהודעה מוקדמת של שלושה חודשים .מר מקלרוי יהא זכאי לתקופת
הסתגלות של שישה חודשים .התמורה בגין שירותיו כאמור לעיל משולמת למר מקלרוי על-ידי ביג
ניהול ארה"ב.
ביום 12במרץ 2014,הוענקו למר מקלרוי אופציות למניות בחברת ביג ארה"ב .לפרטים אודות
הענקת האופציות כאמור ראה באור 30ז לדוחות הכספיים.
8.5
בהתאם להסכם מיום 12למרס ,2007בין החברה ובין מר חי גאליס )"מר גאליס"( ,מעניק מר
גאליס לחברה שירותים כסמנכ"ל ניהול ותפעול ,החל מיום 1בספטמבר 2003וזאת ,בתמורה
לתשלום שכר חודשי של 53,500ש"ח ,בתוספת גילום שווי רכב וטלפון נייד וכן הפרשות
סוציאליות ,קרן השתלמות ונלוות כמקובל וביטוח בגין אובדן כושר עבודה .כמו-כן ,כולל הסכם
ההעסקה מנגנון הודעה מוקדמת הדדית של חודשיים .ביום 26במרץ 2014 ,אישר דירקטוריון
החברה העלאה של 5%רטרואקטיבית מתחילת 2014לשכר הבסיס של מר גאליס.
ביום 26ביוני ,2013אישר דירקטוריון החברה )לאחר אישור ועדת התגמול של החברה( ,הקצאה
של 20,000אופציות למר גאליס במסגרת תכנית האופציות .לפרטים אודות תכנית האופציות
האמורה והקצאת האופציות למר גאליס ,ראה דוחות מיידיים של החברה מיום 26ביוני 2013
)אסמכתא מספר (2013-01-075099 :ומיום 10ביולי ) 2013אסמכתאות מספר 2013-01-089967 :ו-
,(2013-01-089958המובאים בדוח זה בדרך של הפניה ,וכן ביאור 23ד לדוחות הכספיים .נכון
למועד הדוח ,טרם מומשו האופציות האמורות.
8.6
להלן יפורטו תגמולים שניתנו לכל בעל עניין בחברה ,שאינו נמנה על מקבלי התגמולים כמפורט
בטבלה בסעיף 8זה לעיל ,על-ידי החברה או על-ידי תאגיד בשליטתה בקשר עם שירותים שנתן
כבעל תפקיד בחברה או בתאגיד בשליטתה ,בין אם מתקיימים יחסי עובד-מעביד ובין אם לאו,
ואף אם בעל העניין אינו נושא משרה בכירה ,בשנת :2013
8.6.1
ביום 28באוגוסט ,2012אישר דירקטוריון החברה )לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת של
החברה( ,בהתאם לתקנה 1ב לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין ,התש"ס2000-
)"תקנות ההקלות"( ,כי החל מיום 1בינואר ,2012ישולמו למר רון )רוני( נפתלי ,מבעלי השליטה
בחברה והמכהן נכון למועד הדוח כדירקטור בחברה ,גמול שנתי וגמול ההשתתפות בהתאם לסכום
הקבוע ,כהגדרתו בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות החברות )כללים בדבר גמול
והוצאות לדירקטור חיצוני( ,התש"ס ,2000-כפי שיהיו מעת לעת )"הסכום הקבוע" ו"-תקנות
הגמול" ,בהתאמה( ,בגין כהונתו כדירקטור בחברה .לפרטים נוספים ,ראה דוח מיידי של החברה
מיום 28באוגוסט ) 2012אסמכתא מספר ,(2012-01-222174 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה.
8.6.2
ביום 26בנובמבר ,2009אישר דירקטוריון החברה )לאחר המלצת ועדת הביקורת של החברה( ,כי
החל מיום 6באוקטובר ,2009ישולמו לגב' מזל כהן בהארי ,גמול שנתי וגמול ההשתתפות בהתאם
לסכום הקבוע ,כהגדרתו בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות הגמול ,בגין כהונתה
כדירקטורית בחברה .לפרטים נוספים ,ראה דוח מיידי של החברה מיום 26בנובמבר 2009
)אסמכתא מספר ,(2009-01-299796 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה.
8.6.3
ה"ה יוסף פרייברון ,עזריאל )עזרי( גונן וגב' שרון שוופי ,המכהנים כדירקטורים חיצוניים בחברה,
-8-
זכאים לגמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לסכום הקבוע ,כהגדרתו כאמור לעיל.
8.6.4
סך הגמול שניתן בגין שנת 2013לדירקטורים החיצוניים של החברה ,למר רון נפתלי ולגב' מזל כהן
בהארי המכהנים כדירקטורים בחברה ,לרבות ההוצאות הנלוות אליו ,הסתכם בכ 640-אלפי ש"ח.
.9
תקנה 21א' -השליטה בחברה
נכון למועד הדוח ,בעלי השליטה בחברה הינם ה"ה יהודה נפתלי ורון )רוני( נפתלי ,המחזיקים
במניות החברה באמצעות חברות פרטיות בבעלותם ,לאור היותם צד להסכם מיום 12ביוני 2007
בנוגע למניות החברה המוחזקות על-ידם או שתוחזקנה על-ידם בעתיד ,בין במישרין ובין בעקיפין
באמצעות חברות בבעלותם ,לרבות בנוגע להצבעה באסיפה הכללית ,מינוי דירקטורים ומנגנונים
בדבר עבירות המניות המוחזקות על-ידם )"בעלי השליטה"(.
.10
תקנה - 22עסקאות עם בעל שליטה
להלן פרטים ,למיטב ידיעת החברה ,בדבר עסקאות של החברה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה
יש עניין אישי באישורן ,אשר החברה התקשרה בהן בשנת 2013או במהלך התקופה מיום 1בינואר
2014ועד למועד פרסום דוח זה או שהינן עדיין בתוקף במועד הדוח )למעט עסקאות זניחות כאמור
בסעיף 10.3לחלק 4לדוח(:
10.1
עסקאות המנויות בסעיף (4)270לחוק החברות ,התשנ"ט") 1999-חוק החברות"(:
10.1.1לתיאור הסכם הייעוץ בין מר יהודה נפתלי ,לבין החברה וקבוצת ביג ארה"ב ,ראה ביאור 26ב)(1
לדוחות הכספיים.
10.1.2ביום 7באוגוסט ,2011אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה )לאחר שהתקבלו
אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום 29ביוני ,(2011הסכם העסקה בין הגב' טליה
נפתלי ,בתו של מר יהודה נפתלי ,מבעלי השליטה בחברה )"הגב' נפתלי"( ,לבין ביג ניהול ,על-פיו,
החל מיום 1במאי ,2011מכהנת הגב' נפתלי כמנהלת פרוייקט בנייה ) Project Manager of
(Constructionבביג ארה"ב ,בהיקף של משרה מלאה )בסעיף זה" :הסכם ההעסקה"(.
ביום 11במרס ,2014אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה )לאחר שנתקבל
אישורי ועדת התגמול ודירקטוריון ביום 3בפברואר ,(2014הארכת תקופת ההתקשרות עם גב'
טליה לתקופה של שלוש שנים נוספות ,החל מיום 1במאי ,2014בתנאים הבאים:
על-פי תנאי הסכם ההעסקה המעודכנים ,תהא גב' טליה נפתלי זכאית לשכר שנתי בסך של 87,000
דולר ארה"ב )במקום 75,000דולר ארה"ב על-פי הסכם ההעסקה( .השכר יעודכן אחת לשנה
בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן בארה"ב ) .(CPIבנוסף ,תהא זכאית גב' טליה נפתלי לבונוס
שנתי בסך שלא יעלה על גובה משכורת חודשית אחת .כמו-כן ובהתאם לזכאותה על-פי תנאי
הסכם ההעסקה ,תהא הגב' טליה נפתלי זכאית לתנאים המוענקים לעובדי ביג ארה"ב בהתאם
למדיניותה כדלקמן (1) :אחד עשר ) (11ימי חופשה ואחד-עשר ימי היעדרות בתשלום עקב מחלה
מדי שנה; ) (2השתתפות בעלות ביטוח בריאות וביטוח שיניים בסך חודשי של כ 680-דולר ארה"ב;
) (3מימון פוליסת ביטוח פיצויי עובדים בעלות של 375דולר ארה"ב לשנה; ) (4השתתפות בעלות
שנתית של עד כ 1,000-דולר ארה"ב בגין לימודים ,השתתפות בימי עיון או בהשתלמויות
מקצועיות ,כפוף לאישור מוקדם בכתב של ביג ארה"ב; ) (5החזר הוצאות בקשר עם עבודתה של
-9-
17
הגב' נפתלי ובכלל זאת ,החזר הוצאות נסיעה ושהייה והכל בכפוף לאישור ביג ארה"ב.
כל אחד מהצדדים יהא רשאי לבטל את ההסכם בכל עת ,ללא הודעה מוקדמת ומכל סיבה שהיא.
לפרטים נוספים ,ראה דוחות מיידיים של החברה מיום 30ביוני ) 2011אסמכתא מספר2011-01- :
,(197565מיום 13ביולי ) 2011אסמכתא מספר ,(2011-01-212070 :מיום 4בפברואר 2014
)אסמכתא מספר (2014-01-031375 :ומיום 20בפברואר ) 2014אסמכתא מספר,(2014-01-044191 :
המובאים בדוח זה בדרך של הפניה.
10.1.3לפרטים אודות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה וכן אודות פטור ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה
ובכללם בעלי שליטה בחברה ,ראה סעיפים 10.2.1ו 10.2.2-ו 19.7-לחלק 4לדוח.
10.1.4לפרטים אודות גמול שנתי וגמול השתתפות המשולמים למר רון )רוני( נפתלי ,מבעלי השליטה
בחברה והמכהן נכון למועד הדוח כדירקטור בחברה ,בהתאם לסכום הקבוע ,כהגדרתו בתוספת
השנייה ובתוספת השלישית לתקנות התגמול ,וזאת בגין כהונתו של מר רון נפתלי כדירקטור
בחברה ,ראה סעיף 8.6.1לחלק 4לדוח.
10.2
עסקאות שאינן מנויות בסעיף (4)270לחוק החברות:
10.2.1ביטוח דירקטורים ונושאי משרה
הדירקטורים בחברה ונושאי המשרה שלה ,לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה,
בוטחו במסגרת פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה.
ביום 2באפריל ) 2008לאחר המלצת ועדת הביקורת מיום 21בינואר 2008ואישור דירקטוריון
החברה מיום 17בפברואר ,(2008אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,כי החברה
תרכוש פוליסות ביטוח לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ,אשר ירכשו לרבות בדרך של
הארכות נוספות או חידוש של הפוליסה הקיימת ו/או באמצעות רכישת פוליסה אחרת בכיסוי
ביטוחי שלא יפחת מזה הקיים על-פי האמור לעיל ,בכפוף לתנאים המצטברים הבאים (1) :רכישות
הפוליסות ,כאמור ,יעשו למספר תקופות ביטוח אשר לא יעלו במצטבר על חמש שנים ,מתום
פקיעת הפוליסה הקיימת; ו (2)-גבולות האחריות במסגרת פוליסה כאמור לא יעלו על 15,000אלפי
דולר ארה"ב ,לתביעה ובמצטבר ,והפרמיה השנתית לא תעלה על 25אלפי דולר ארה"ב .בהתאם
לאמור לעיל ,הוארך תוקף הפוליסה מדי שנה בשנה נוספת ,באופן שנכון למועד הדוח תוקף
הפוליסה הינו עד ליום 30ביוני .2014
ביום 11במרס ) 2014ולאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מיום 3בפברואר
,(2014אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות את התקשרויות החברה מעת לעת בפוליסה ו/או
בפוליסות לביטוח אחריות נושאי משרה ,שבמסגרתן תבוטח אחריות נושאי משרה בחברה ,אשר
לא תחרוגנה מהתנאים המצטברים הבאים (1) :רכישת הפוליסה ו/או הפוליסות ,כאמור ,ייעשו
לתקופת ביטוח או למספר תקופות ביטוח אשר לא יעלו במצטבר על חמש שנים ,מתום פקיעת
הפוליסה הקיימת )דהיינו 30ביוני (2) ;(2014גבולות האחריות במסגרת פוליסה כאמור לא יעלו על
20מיליון דולר ארה"ב ,לתביעה ובמצטבר ,והפרמיה השנתית לא תעלה על 35אלפי דולר ארה"ב.
ביום 29ביוני ,2011אישר דירקטוריון החברה )לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה מאותו
מועד( ,את ההתקשרות בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כאמור לעיל ,לגבי בעלי
17
במסגרת הסכם ההעסקה לא נקבעה תקרה של סכום ההוצאות לו תהא זכאית הגב' נפתלי ,אך כאמור קבלת החזר
ההוצאות כפופה לאישור מוקדם בכתב של ביג ארה"ב ,ותהא בהתאם למדיניות ביג ארה"ב ,כפי שתהיה מעת לעת.
-10-
השליטה בחברה המכהנים כיו"ר דירקטוריון וכדירקטור בחברה ,לתקופה נוספת של שלוש שנים
בהתאם לתקנה 1ב) (5לתקנות ההקלות .ביום 3בפברואר ,2014אישר דירקטוריון החברה )לאחר
שנתקבל אישורה של ועדת התגמול של החברה מאותו מועד( ,את ההתקשרות כאמור בהתאם
לתקנות הנ"ל ,לתקופה נוספת של שלוש שנים החל מתום תקופת הפוליסה כאמור.
לפרטים נוספים ,ראה דוחות מיידיים של החברה מיום 4בפברואר ) 2014אסמכתאות מספר:
2014-01-030499ו ,(2014-01-031375-מיום 20בפברואר ) 2014אסמכתא מספר(2014-01-044191 :
ומיום 11במרס ) 2014אסמכתא מספר ,(2014-01-011883 :המובאים בדוח זה בדרך של הפניה.
10.2.2פטור ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה
ביום 15במאי ,2006קודם להנפקת ניירות ערך של החברה ורישומם למסחר בבורסה על-פי
התשקיף הראשון והפיכתה של החברה לחברה ציבורית ,אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות
של החברה להעניק לדירקטורים ונושאי המשרה המכהנים בחברה ,לרבות נושאי משרה שהינם
בעלי שליטה בחברה ,דהיינו מי שכיהן מעת לעת בחברה כנושא משרה ,כמשמעותו בחוק החברות,
לרבות היועץ המשפטי ,מתן כתבי פטור ושיפוי .ביום 11במאי ,2011אישרה האסיפה הכללית של
בעלי המניות של החברה )לאחר שנתקבל אישור דירקטוריון החברה וועדת הביקורת של החברה
ביום 5באפריל ,(2011לתקן את כתבי השיפוי כאמור .לפרטים אודות כתבי השיפוי ,ראה הנוסח
אשר צורף כנספח ב' לדוח המיידי של החברה מיום 5באפריל ) 2011אסמכתא מספר2011-01- :
,(111597המובא בדוח זה בדרך של הפניה .לפרטים נוספים ראה סעיף 19.7לחלק 4לדוח.
10.3
עסקאות זניחות
10.3.1בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה מיום 12במרס ,2009מיום 7בפברואר 2010ומיום 22
במרס ,2011אימצה החברה כללים וקווים מנחים לסיווגה של עסקה של חברה או חברה מאוחדת
שלה עם בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה )41א())(6א( לתקנות
ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע .2010-בחודש מרס ,2014אישרו מחדש ועדת
הביקורת ודירקטוריון החברה את הקווים המנחים כאמור.
במהלך העסקים הרגיל שלה החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה ,מבצעות או עשויות לבצע
עסקאות בעלי עניין וכן התחייבויות לביצוע עסקאות בעלי עניין בקשר עם רכישת או מכירת
מוצרים או שירותים ,לרבות אך לא רק עסקאות מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט להלן:
עסקאות לרכישה ו/או למכירה ,שכירות ו/או השכרת נכסי מקרקעין; התקשרויות עם ספקי ציוד
לשימוש שוטף; התקשרויות עם ספקי מוצרים/שירותים שונים; התקשרויות בנוגע למתן/קבלת
שירותים שונים ובכלל זאת שירותי ייעוץ ,הפעלה ,ניהול וכיוצ"ב; עסקאות לרכישה ,מכירה ו/או
שכירת ו/או השכרת מיטלטלין וטובין מבעלי עניין; עסקאות בקשר עם מבצעי שיווק ,פרסום
והנחות ביחד עם בעלי עניין או הקשורים למוצרים של בעלי עניין; אישור פעולות שאינן חריגות
ואישור עסקאות שאינן חריגות ביחד עם גופים נוספים שלבעל השליטה עניין אישי בהם לשם
עסקה שלהם עם גורם אחר או לשם התקשרות משותפת עם גורם אחר.
דירקטוריון החברה קבע ,כי בהעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין,
עסקת בעל עניין תחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה )אחת או
יותר ,כאמור להלן( הינה בשיעור של אחוז אחד ) (1%ומטה והיקפה אינו עולה על 3,000אלפי
ש"ח .ביום 19במרץ 2014 ,החליטה ועדת הביקורת לעדכן את הסכומים כאמור כך שעסקת בעל
עניין תחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה )אחת או יותר ,כאמור
להלן( הינה בשיעור של אחוז אחד ) (1%ומטה והיקפה אינו עולה על 500אלפי ש"ח.
-11-
בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה
הרלבנטיות לעסקה מסוימת על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים האחרונים של החברה) :א( יחס
הכנסות-סך הכנסות נשוא עסקת בעלי העניין חלקי סך ההכנסות השנתי; )ב( יחס הוצאות
תפעוליות -היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההוצאות התפעוליות השנתי; )ג( יחס
רווחים -הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשויך לעסקת בעל העניין חלקי הרווח או ההפסד
השנתי הממוצע בשלוש השנים האחרונות ,מחושב על בסיס שנים עשר רבעונים שפורסמו לגביהם
דוחות כספיים סקורים או מבוקרים; )ד( יחס נכסים -היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין
חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות -התחייבות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך
ההתחייבויות.
במקרים בהם לפי שיקול דעת החברה ,כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלבנטיות
לבחינת זניחותה של עסקת בעלי עניין ,תיחשב העסקה כזניחה ,בהתאם לאמת מידה רלבנטית
אחרת ,שתיקבע על-ידי החברה ,ובלבד שאמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור
של מאחוז אחד ) (1%ומטה והיקפה אינו עולה על שלושה מיליון ש"ח.
בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעלי עניין עשויה להוביל לסתירת החזקה בדבר זניחות
העסקה כאמור לעיל .כך לדוגמא ,עסקת בעלי עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה אם היא נתפסת
כאירוע משמעותי על-ידי הנהלת החברה ומשמשת בסיס לקבלת החלטות ניהוליות ,או אם
במסגרת עסקת בעלי העניין צפויים בעלי העניין לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח
עליהם בציבור.
זניחותה של עסקה תיבחן על בסיס שנתי לצורך דיווח במסגרת דוח תקופתי ,דוחות כספיים
ותשקיף )לרבות דוח הצעת מדף( ,תוך צירוף כלל העסקאות מאותו סוג של החברה עם בעל העניין
או עם תאגידים בשליטתו של בעל העניין .יצוין ,כי עסקאות נפרדות המתבצעות באופן תדיר וחוזר
מידי תקופה ,שאין ביניהן תלות )כגון רכישת מוצרים מבעל עניין על בסיס הזמנה נקודתית וללא
שקיימת התחייבות לרכישה כאמור( ,יבחנו על בסיס שנתי לצורך דיווח במסגרת דוח תקופתי,
דוחות כספיים ותשקיף )לרבות דוח הצעת מדף( ,ועל בסיס העסקה המסוימת לצרכי דיווח מיידי.
עסקאות אשר מתקיימת ביניהן תלות ,כך שבפועל הן חלק מאותה התקשרות )לדוגמא ניהול משא
ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות( ,ייבחנו כעסקה אחת.
.11
תקנה - 24החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה
לפרטים אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בחברה במניות החברה וניירות הערך אחרים של
החברה במועד הדוח או בתאריך סמוך למועד הדוח ככל האפשר ,ראה דוח מיידי של החברה מיום
5במרס ) 2014אסמכתא מספר ,(2014-01-006378 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה.
.12
תקנה 24א' -הון רשום ,הון מונפק וניירות ערך המירים
לפרטים אודות ההון הרשום והמונפק של החברה וניירות הערך ההמירים של החברה ,ראה ביאור
22לדוחות הכספיים.
.13
תקנה 24ב' -מרשם בעלי המניות
למרשם בעלי המניות האחרון של החברה ,ראה קובץ נלווה למצבת הון ומרשמי ניירות הערך של
התאגיד והשינויים בה ,כפי שפרסמה החברה בדוח מיידי מיום 20בפברואר ) 2014אסמכתא
מספר ,(2014-01-044158 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה.
-12 -
.14
תקנה - 26הדירקטורים של החברה
מספר זיהוי
תאריך לידה
מען להמצאת כתבי
בי-דין
נתינות
תפקיד בחברה
31בדצמבר 1947
26ביוני 1952
18ביולי 1963
2במרס 1951
3במרס 1949
1באפריל 1965
רחוב השדות ,77
כפר שמריהו
רחוב קרני ,1תל-
אביב
ישראלית
ואמריקאית
דירקטור ומנכ"ל
החברה
רחוב ספיר ,1
הרצליה
רחוב ספיר ,1
הרצליה
רחוב דוד שמעוני
,2הרצליה
רחוב ספיר ,1
הרצליה
ישראלית
ישראלית
ישראלית
ישראלית
דירקטורית בלתי
תלויה
ישראלית
דירקטור חיצוני
יו"ר הדירקטוריון
דירקטור
בועדת
חברה
הביקורת ,בועדת
בועדת
מאזן,
כספים והשקעות
ובועדת התגמול
ועדת
יו"ר
ויו"ר
הביקורת
ועדת המאזן ,חבר
בועדת התגמול
לא
לא
חבר בועדת כספים
והשקעות
כן
לא
לא
לא
לא
דירקטור חיצוני
דירקטורית
חיצונית
כן
לא
לא
לא
כן
כן
כן
כן
בעל כשירות
מקצועית
בעל מומחיות
חשבונאית
ופיננסית
עובד/ת של התאגיד,
חברה בת ,חברה
קשורה או של בעל
עניין
אודות
לפרטים
הסכם ייעוץ אשר
מכוחו מעניק מר
נפתלי שירותים
לקבוצת ביג ,ראה
26ב)(1
ביאור
לדוחות הכספיים
לא
בעל מומחיות
חשבונאית
ופיננסית
אודות
לפרטים
הסכם ייעוץ אשר
מכוחו מעניק מר
בר זאב שירותים
לקבוצת ביג ,ראה
26ב)(2
ביאור
לדוחות הכספיים
בעלת מומחיות
חשבונאית
ופיננסית
בעל מומחיות
חשבונאית
ופיננסית
בעל מומחיות
חשבונאית
ופיננסית
בעלת מומחיות
חשבונאית
ופיננסית
היום בו החל/ה לכהן
כדירקטור/ית בחברה
27בדצמבר 2004
26בדצמבר 2004
27בדצמבר 2004
בועדות
דירקטור/ית חיצוני/ת
בלתי
דירקטור/ית
תלוי/ה
מומחיות
בעל/ת
חשבונאית ופיננסית
או כשירות מקצועית
19
יהודה נפתלי
048351217
18באוקטובר
1943
רחוב ספיר ,1
הרצליה
ישראלית
ואמריקאית
בועדת
חבר
הביקורת ,בועדת
בועדת
מאזן,
כספים והשקעות
ועדת
ויו"ר
התגמול
כן
חברות
דירקטוריון
18
רון )רוני( נפתלי
048351241
איתן בר זאב
031085665
מזל כהן בהארי
0548254467
יוסף פרייברון
050578004
עזריאל )עזרי( גונן
003665023
שרון שוופי
059176826
בועדת
חברה
הביקורת ,בועדת
בועדת
מאזן,
כספים והשקעות
ובועדת התגמול
לא
לא
לא
לא
6באוקטובר 2009
6באוקטובר
18
2009
29באוגוסט
19
2010
12בספטמבר
2013
ביום 9באוקטובר ,2012אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את הארכת כהונתו של מר יוסף פרייברון כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים החל
מיום 6באוקטובר .2012לפרטים נוספים ,ראה דוחות מיידיים של החברה מיום 28באוגוסט ) 2012אסמכתא מספר ,(2012-01-222165 :ומיום 9באוקטובר ) 2012אסמכתא מספר2012-01- :
,(249765המובאים בדוח זה בדרך של הפניה.
ביום 29באוגוסט ,2013חדל מר עזריאל )עזרי( גונן לכהן כדירקטור חיצוני בחברה .לפרטים נוספים ,ראה דוח מיידי של החברה מיום 29באוגוסט ) 2013אסמכתא מספר,(2013-01-132279 :
המובא בדוח זה בדרך של הפניה .ביום 12בספטמבר ,2013אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מינויו מחדש של מר עזריאל )עזרי( גונן כדירקטור חיצוני בחברה לכהונה
שנייה בת שלוש שנים .כהונתו של אברהם גילת לא חודשה באסיפה מיום 12בספטמבר .2013לפרטים נוספים ,ראה דוחות מיידיים של החברה ביום 12בספטמבר ) 2013אסמכתאות מספר:
2013-01-144894ו ,(2013-01-144909-המובאים בדוח זה בדרך של הפניה.
-13-
יהודה נפתלי
רון )רוני( נפתלי
איתן בר זאב
מזל כהן בהארי
יוסף פרייברון
עזריאל )עזרי( גונן
תיכונית
לימודים לתואר
בכלכלה
ראשון
וסטטיסטיקה,
אוניברסיטת תל-
אביב
בכלכלה,
BA
האוניברסיטה
העברית בירושלים
בכלכלה,
BA
האוניברסיטה
העברית
בירושלים; MBA
עסקים,
במנהל
אוניברסיטת תל-
אביב
בכלכלה
BA
וחשבונאות,
אוניברסיטת בר-
אילן; רואה חשבון
שמאי
מוסמך,
מקרקעין מוסמך.
בכלכלה
BA
ובסטטיסטיקה,
האוניברסיטה
העברית בירושלים
עיסוק בחמש השנים
האחרונות
ייזום וייעוץ שוטף
לקבוצת ביג
בעלים ומנהל של
תאגידים בבעלותו
ובבעלותו
החלקית .בנוסף,
יו"ר דירקטוריון
ודירקטור בחברות
כמפורט מטה
החברה
מנכ"ל
ומנכ"ל ביג USA
יועצת
לגופים
ופרטיים
תאגידים נוספים בהם
מכהן/נת
הוא/היא
כדירקטור/ית
חיפה
מצוקים
) (1995בע"מ ,ביג
מרכזים מסחריים
חוצות
בע"מ,
רגבה בע"מ ,רגבה
)(1992
נכסים
בע"מ ,ביג שער
הנגב בע"מ ,מבוא
אשדוד בע"מ ,ביג
טייבה בע"מ ,מגה
מודיעין
אור
מרכז
בע"מ,
בכניסה
מסחרי
)(2006
לנצרת
Lanet
בע"מ;
;Corporationביג
USAוביג ארה"ב
יו"ר דירקטוריון
פעיל במעיינות עדן
Eden
בע"מ,
Springs B.V.ו-
Eden
Springs
.Europe
B.V
דירקטור בחברות
בע"מ,
מיקאל
בע"מ,
אדתום
מערכות
ננרג'י
בע"מ ,ננרג'י תאי
בע"מ,
דלק
)חצור(
עומרים
בע"מ ,ווב פיק –
החזקות
אינטרנטיות בע"מ
ו-טרייסנס
מערכות בע"מ
חיפה
מצוקים
) (1995בע"מ ,ביג
,USAביג מרכזים
מסחריים בע"מ,
רגבה
חוצות
רגבה
בע"מ,
)(1992
נכסים
בע"מ ,ביג דלק
נדל"ן בע"מ ,ביג
שער הנגב בע"מ,
ביג מגה אור
עפולה בע"מ ,ביג
מגה אור קריית גת
מרכז
בע"מ,
בכניסה
מסחרי
)(2006
לנצרת
מבוא
בע"מ,
אשדוד בע"מ ,שער
אשדוד
רכבת
בע"מ ,ביג טייבה
בע"מ ,בן ישי את
אלי – קסטינה
בע"מ ,לב קסטינה
קניאל
בע"מ,
אריזה
תעשיות
קניאל
בע"מ,
דירקטורית
חיצונית בנטו מ.ע.
אחזקות בע"מ
השכלה
וחבר
פיננסית
מוסדיים
מנכ"ל
דירקטוריון
חברה
בישפרו
ישראלית להשכרת
מבנים בע"מ
דירקטור בפרמיו
השקעות בע"מ
דירקטור
עצמאי
דירקטור
חוליות
שדה נחמיה
ויועץ
במפעל
קיבוץ
שרון שוופי
LLBבמשפטים,
האוניברסיטה
העברית
בירושלים; MBA
במנהל עסקים,
האוניברסיטה
העברית
בירושלים;
עורכת-דין
בגב-ים
מנכ"ל
לקרקעות בע"מ,
מנכ"ל
ודירקטורית
בנות
בחברות
מקבוצת גב-ים
-
-14-
יהודה נפתלי
רון )רוני( נפתלי
בן/בת משפחה של
בעל עניין
אחיו של רון )רוני(
נפתלי ,דירקטור
בחברה
אחיו של יהודה
יו"ר
נפתלי,
דירקטוריון
החברה
דירקטור/ית שהחברה
אותו/תה
רואה
מומחיות
כבעל/ת
חשבונאית ופיננסית
לצורך עמידה במספר
שקבע
המזערי
לפי
הדירקטוריון
סעיף )92א() (12לחוק
החברות ,התשנ"ט-
1999
לא
כן
איתן בר זאב
משקה
אריזות
קניאל
בע"מ,
א.ט.ג.
תעשיות
בע"מ ,מגה אור
בע"מ
מודיעין
ואיתן
ותמר
אחזקות בע"מ
לא
כן
מזל כהן בהארי
לא
כן
יוסף פרייברון
לא
כן
עזריאל )עזרי( גונן
לא
כן
שרון שוופי
לא
כן
-15 -
.15
תקנה 26א' -נושאי משרה בכירה
שם
מספר
זיהוי
תאריך
לידה
מועד
תחילת
כהונה
תפקיד שהוא ממלא
בחברה ,בחברה בת
של החברה ,או בבעל
עניין בה
בן משפחה של
נושא משרה
בכירה אחר או
של בעל עניין
בחברה
ישראל יעקבי
054327283
23ביוני
1956
1במאי
2005
למנכ"ל,
משנה
אחראי על תחום
בחברה.
הכספים
משנה
דירקטור,
למנכ"ל ואחראי על
תחום הכספים בביג
USA
לא
אסף נגר
034401505
6
באוקטובר
1977
22במרס
2011
סמנכ"ל כספים
לא
קרן יכין
דורון
031781750
16ביולי
1974
1באוגוסט
2013
יועצת משפטית
ומזכירת חברה של
קבוצת ביג
לא
השכלה
עיסוק ב 5-השנים
האחרונות
בכלכלה,
BA
האוניברסיטה
העברית בירושלים,
MAבמנהל עסקים,
אוניברסיטת בר-
אילן
למנכ"ל
משנה
החברה ואחראי על
תחום הכספים
BAבמנהל עסקים
התמחות
ו-
בחשבונאות
במנהל
MBA
עסקים ,התמחות
המסלול
במימון,
של
האקדמי
למנהל.
המכללה
רו"ח מוסמך
במשפטים,
LLB
אוניברסיטת תל-
LLM
אביב;
במשפטים,
אוניברסיטת תל-
אביב
סמנכ"ל ואחראי
תחום החשבות של
קבוצת ביג .חשב
בקבוצת ביג
משפטית
יועצת
בקבוצת לוינשטין
אורי אילן
052350063
8במאי
1954
2במאי
2013
מבקר פנימי
לא
בכלכלה
BA
ובחשבונאות,
האוניברסיטה
העברית בירושלים
ביקורת פנים וייעוץ
בקרה
בתחומי
בחברות
ותפעול
פרטיות ,ציבוריות
וממשלתיות בארץ
ובחו"ל ,בבריטמן,
אלמגור זהר ושות'
חי גאליס
038312880
5בינואר
1976
1במרס
2009
סמנכ"ל ניהול ותפעול
לא
BAו MBA-במנהל
עסקים ,התמחות
בשיווק,
אוניברסיטת
מנצ'סטר -הקריה
האקדמית
ניהול
סמנכ"ל
מנהל
ותפעול,
המרכזים בקבוצת
ביג
מילשטיין
יהודה ארז
022981815
25ביוני
1967
נובמבר
2007
סמנכ"ל בינוי והנדסה
לא
בהנדסה
בינוי
ראשי
מיכאל בר
032944308
8באפריל
1978
3פברואר
2014
סמנכ"ל פיתוח עסקי
חו"ל
לא
אלעד פדי
040207581
7
באוגוסט
1980
3בפברואר
2014
חשב
לא
B.Sc
אזרחית
במשפטים
בוגר
ובכלכלה,
אוניברסיטת תל-
מוסמך
אביב;
במשפטים ובכלכלה,
Erasmus
תכנית
;Mundusמוסמך
עסקים,
במנהל
אוניברסיטת תל-
אביב
חשבונאות
בוגר
וכלכלה,
האוניברסיטה
מוסמך
העברית;
עסקים
במינהל
המסלול
)מימון(,
האקדמי ,המכללה
למינהל
סמנכ"ל
ומהנדס
בקבוצת ביג
מנהל פיתוח עסקי
מנכ"ל
ועוזר
בקבוצת ביג
בפירמת
מבקר
רו"ח קוסט פורר
גבאי את קסירר;
חשב ביג יו.אס.אי
וחברות בנות ועוזר
חשב קבוצת ביג
-16-
.16
תקנה 26ב' -מורשה חתימה של התאגיד
נכון למועד הדוח ,לא קיימים מורשי חתימה עצמאיים לחברה.
.17
תקנה - 27רואה חשבון של החברה
קוסט פורר גבאי את קסירר ,רחוב עמינדב ,3תל-אביב.
.18
תקנה - 28שינוי בתזכיר או בתקנון
בשנת הדוח לא חל שינוי בתקנון של החברה .לפרטים אודות תקנון החברה המעודכן למועד הדוח,
ראה דוח מיידי של החברה מיום 7באוגוסט ) 2011אסמכתא מספר ,(2011-01-233451 :המובא
בדוח זה בדרך של הפניה.
.19
תקנה - 29המלצות והחלטות הדירקטורים
19.1
תשלום דיבידנד או ביצוע חלוקה ,כהגדרתה בחוק החברות ,בדרך אחרת או חלוקת מניות הטבה:
לפרטים ,ראה סעיף 3לחלק 1לדוח.
19.2
שינוי ההון הרשום או המונפק של החברה:
אין.
19.3
שינוי תזכיר או תקנון החברה:
אין .ראה סעיף 18לחלק 4לדוח.
19.4
פדיון ניירות ערך בני פדיון ,כמשמעותם בסעיף 312לחוק החברות:
אין.
19.5
פדיון מוקדם של אגרות חוב:
אין.
19.6
עסקה שאינה בהתאם לתנאי השוק בין החברה לבעל עניין בה:
אין.
19.7
החלטות אסיפה כללית שלא בהתאם להמלצות הדירקטורים:
ביום 11במרס ,2014החליטה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה לא לאשר את חידוש
כתב התחייבות לשיפוי שהעניקה החברה למר רון )רוני( נפתלי ,מבעלי השליטה בחברה והמכהן
כדירקטור בה ,וזאת שלא בהתאם להמלצת דירקטוריון החברה ולאחר שנתקבל אישור ועדת
התגמול של החברה ,מיום 3בפברואר .2014לפרטים נוספים ,ראה דוחות מיידים של החברה מיום
20בפברואר ) 2014אסמכתא מספר (2014-01-044191 :ומיום 11במרס ) 2014אסמכתא מספר:
,(2014-01-011883המובאים בדוח זה בדרך של הפניה.
19.8
אספות כלליות מיוחדות:
19.8.1ביום 12בספטמבר ,2013אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,בין היתר ,את
מינויים מר עזריאל )עזרי( גונן וגב' שרון שוופי כדירקטורים חיצוניים בחברה .לפרטים נוספים,
ראה דוחות מיידיים של החברה מיום 7באוגוסט ) 2013אסמכתא מספר (2013-01-112212 :ומיום
12בספטמבר ) 2013אסמכתא מספר ,(2013-01-144894 :המובאים בדוח זה בדרך של הפניה.
-17-
19.8.2ביום 23בדצמבר ,2013אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות את מדיניות התגמול של
החברה .לפרטים נוספים ,ראה דוחות מיידים של החברה מיום 13בנובמבר ) 2013אסמכתא 2013-
(01-190812ומיום 12בדצמבר ) 2013אסמכתא ,(2013-01-095917המובאים בדוח זה בדרך הפניה.
19.8.3ביום 11במרס ,2014אישרה האסיפה כללית של בעלי המניות את ההחלטות הבאות (1) :חידוש
הסכם הייעוץ בין החברה וביג ארה"ב לבין מר יהודה נפתלי ,מבעלי השליטה בחברה והמכהן נכון
למועד הדוח כיו"ר דירקטוריון החברה ,לתקופה של שלוש שנים החל מיום 1בינואר .2014
לפרטים אודות ההתקשרות האמורה ,ראה ביאור 26ב) (1לדוחות הכספיים; ) (2חידוש ועדכון
הסכם ההעסקה בין ביג ארה"ב לבין גב' טליה נפתלי ,לתקופה של שלוש שנים נוספות החל מיום 1
במאי .2014לפרטים אודות ההתקשרות האמורה ,ראה סעיף 10.1לחלק 4לדוח; ) (3חידוש ועדכון
הסכם הייעוץ בין החברה לבין מר איתן בר זאב ,המכהן כמנכ"ל החברה וכדירקטור בה ,לתקופה
של שלוש שנים החל מיום 1בינואר .2014לפרטים אודות ההתקשרות האמורה ,ראה ביאור 26ב)(2
לדוחות הכספיים; ) (4אישור מחדש של התקשרויות החברה ,מעת לעת ,בפוליסות לביטוח אחריות
נושאי משרה של החברה .לפרטים ,ראה סעיף 10.2.1לחלק 4לדוח; ) (5אישור עדכון מדיניות
התגמול של החברה .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 19.7לחלק 4לדוח ודוחות מיידים של החברה
מיום 4בפברואר ) 2014אסמכתא מספר ,(2014-01-031375 :מיום 20בפברואר ) 2014אסמכתא
מספר (2014-01-044191 :ומיום 11במרס ) 2014אסמכתא מספר ,(2014-01-011883 :המובאים
בדוח זה בדרך של הפניה.
.20
תקנה 29א' -החלטות החברה
20.1
אישור פעולות נושא משרה לפי סעיף 255לחוק החברות:
אין.
20.2
פעולה של נושא משרה לפי סעיף )254א( לחוק החברות אשר לא אושרה ,בין אם הובאה לאישור
לפי סעיף 255לחוק החברות ובין אם לאו:
אין.
20.3
עסקאות חריגות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף (1)270לחוק החברות:
למען הזהירות ,מפנה החברה לעסקאות החברה עם בעלי השליטה בה ,כמפורט בסעיף 10לחלק 4
לדוח.
20.4
פטור ,ביטוח או התחייבות לשיפוי לנושא משרה ,שבתוקף בתאריך הדוח:
ראה סעיפים 10.2.1ו 10.2.2-לחלק 4לדוח.
יהודה נפתלי
איתן בר זאב
יו"ר דירקטוריון
מנכ"ל החברה ודירקטור
תאריך 26 :במרס 2014
-18-
פרק - 5שאלון ממשל תאגידי
ביג מרכזי קניות בע"מ
שאלון ממשל תאגידי
)הנחיה לפי סעיף 36א לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח) 1968-להלן" :החוק"((
הגדרות
בהנחיה זו-
"בעל עניין"" ,דירקטור בלתי תלוי"" ,דירקטור חיצוני"" ,ועדת דירקטוריון"" ,חברה ציבורית"" ,ענין אישי"" ,עסקה"" ,פעולה"" ,קרוב"" ,שליטה",
"תקנון" -כהגדרתם בסעיף 1לחוק החברות;
"דוח תקופתי" -כמשמעות המונח בפרק ב' לתקנות הדוחות;
"דוח רבעוני" -כמשמעות המונח בפרק ד' לתקנות הדוחות;
"הוועדה"" ,הצהרה"" ,ועדה לבחינת הדוחות הכספיים" -כמשמעותם בתקנות אישור הדוחות הכספיים;
"זיקה" -כמשמעות המונח בסעיף 240לחוק החברות;
"חוק החברות" -חוק החברות ,התשנ"ט;1999-
"חוק ניירות ערך" -חוק ניירות ערך ,התשכ"ח;1968-
"כשירות מקצועית"" ,מומחיות חשבונאית ופיננסית" -כמשמעותם בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית
ולדירקטור בעל כשירות מקצועית( ,התשס"ו;2005-
"מבטח"" ,שנת הדיווח" -כהגדרתם בתקנות הדוחות;
1
"נושא משרה בכירה" -כהגדרתו בסעיף )37ד( לחוק ניירות ערך;
"שליטה"" ,בעל שליטה" -כמשמעותם בסעיף 1או 268לחוק החברות ,לפי העניין;
"שנת הדיווח" -משמעה מיום 1בינואר 2013ועד ליום 31בדצמבר ;2013
"תאגיד" -תאגיד מדווח שהנו בגדר חברה ציבורית כמשמעות המונח בחוק החברות )ובכלל זה תאגיד בנקאי ומבטח שהנם בגדר חברה ציבורית( ,או בגדר
תאגיד זר;
"תאגיד בנקאי" -כהגדרתו בחוק ניירות ערך;
"תאגיד זר" -חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה הוצעו לציבור בישראל ,כאמור בסעיף 39א לחוק ניירות ערך;
"תקנות אישור הדוחות הכספיים" -תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים( ,התש"ע – ;2010
"תקנות הדוחות" -תקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970-
שאלון ממשל תאגידי
במסגרת שאלון זה תשומת לב כי -
) (1השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין ,ולהיפך .תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא
נכון" תסומן באמצעות ;X -למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד ,אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף )ולפי העניין( ,יש
לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד .
)" (2שנת הדיווח" משמעה מיום 1בינואר 2013ועד ליום 31בדצמבר ;2013
) (3לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית .במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש;
) (4במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון ,יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון ,תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית.
2
עצמאות הדירקטוריון
לא נכון
נכון
.1
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר .
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 90ימים ,כאמור
בסעיף 363א).ב() (10לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו
בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד ,תוך הפרדה בין
הדירקטורים החיצונים השונים(:
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
דירקטור א' :יוסף פרייברון.
סעיף 239לחוק החברות
דירקטור ב' :עזריאל )עזרי( גונן
מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה.3 :
)ראה הערה מס' 1בשולי השאלון(.
.2
א.
מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה) 1 :ראה הערה מס' 2בשולי
השאלון(.
ב.
נכון למועד פרסום שאלון זה-
-
בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה )בסעיף זה -בעל שליטה( -שליש מבין
חברי הדירקטוריון ,לפחות ,בלתי תלויים.
-
בתאגיד שאין בו בעל שליטה -רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים.
3
_____
_____
חוק החברות -סעיף 1
לתוספת הראשונה )הוראות
ממשל תאגידי מומלצות(,
ותקנה )10ב()9א( ו)48-ג()9א(
לתקנות הדוחות
ג.
התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור/ 1מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים.
X
אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין-
שיעור/מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון._____ :
התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח )לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים(:
כן
לא
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(.
.3
בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו בשנת
הדיווח את הוראת סעיף )240ב( ו)-ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים )והבלתי תלויים(
המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני )או בלתי תלוי(.
סעיפים )240ב(245 ,241 ,א.
ו 246 -לחוק החברות
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה :היועצת המשפטית של החברה.
.4
כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,אינם כפופים 2למנהל הכללי ,במישרין או בעקיפין )למעט
דירקטור שהוא נציג עובדים ,אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור( -יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו
במגבלה האמורה ._____ :
.5
טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו/או בהצבעה כאמור ,גילוי לגבי
3
קיומו של עניין אישי ו/או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה ,לפי העניין.
בנוסף ,יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו/או ניגוד עניינים ,השתתפו בדיון ו/או בהצבעה כאמור
)למעט דיון ו/או הצבעה שלרוב הדירקטוריון היה עניין אישי כאמור בסעיף )278ב( לחוק החברות(:
כן .שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו/או בהצבעה._____ :
)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים/הצבעות שהיו בשנת הדיווח(.
1בשאלון זה "שיעור" -מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים .כך ,לדוגמה ,בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין .1/3
2עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק ,לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו.
3בשנת היישום לראשונה ,תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו.
4
חוק החברות -סעיף 3
לתוספת הראשונה )הוראות
ממשל תאגידי מומלצות(
סעיפים 269 ,255ו278 -
לחוק החברות
.6
לא.
בשנת הדיווח ,לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד ,בהתאם לבקשת דירקטור לפי
סעיף )266א( לחוק החברות ,ככל שנתבקש לכך.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,הדירקטוריון סירב כאמור( – יפורטו נימוקי הדירקטור לבקשה ונימוקי
הדירקטוריון לאי-היענות לבקשה ,או לחלופין תינתן הפנייה לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור._____ :
סעיף )266א( לחוק החברות
לא רלוונטי )הדירקטוריון לא נתבקש כאמור( .
.7
בעל השליטה )לרבות קרובו ו/או מי מטעמו( ,שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד ,לא נכח בישיבות
הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה
בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור( – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות
הדירקטוריון כאמור:
סעיף 106לחוק החברות
זהות._____ :
תפקיד._____ :
פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(._____ :
האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים:
כן
לא
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(
שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח._____ :
לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.
5
כ שירות וכישורי הדירקטורים
נכון
.8
בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד,
שאינם דירקטורים חיצוניים )לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה(.
לא נכון
סעיפים 85ו 222 -לחוק
החברות ,סעיף 46ב .לחוק
ניירות ערך
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,קיימת מגבלה כאמור( יצוין –
.9
א.
פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור._____ :
ב.
הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים._____ :
ג.
מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים._____ :
ד.
הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון._____ :
כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה
מינוים ,כי יש להם הכישורים הדרושים )תוך פירוטם( והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם וכי לא
מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים 226ו 227 -לחוק החברות ,ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם
גם האמור בפסקאות ) (1ו (2)-להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1לחוק החברות.
הוראת חובה
סעיפים 224א.ו224 -ב.
לחוק החברות
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם ._____ :
.10
מסגרת נורמטיבית
לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים ,בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים,
וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים ,המותאמת ,בין השאר ,לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד.
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח:
6
X
חוק החברות – סעיף ) 4א(
לתוספת הראשונה )הוראות
ממשל תאגידי מומלצות(
כן
לא
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(
.11
יו"ר הדירקטוריון )או אדם אחר שמינה הדירקטוריון( אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד,
ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח.
חוק החברות – סעיף ) 4ב(
לתוספת הראשונה )הוראות
ממשל תאגידי מומלצות(
הוראת חובה
אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי )חלף יו"ר הדירקטוריון( ,נא ציינו את שמו ותפקידו ._____ :
.12
א .
בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית.
סעיף )92א() (12לחוק
החברות
אם תשובתכם הינה "נכון" – יצוין המספר המזערי שנקבע .1 :
ב.
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד ,בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית ,דירקטורים
נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון.
הוראת חובה
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית אינה עולה על 60ימים ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא
כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור._____ :
סעיף )219ד( לחוק החברות
מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח:
ג.
בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית) 6 :ראה הערה מס' 3בשולי השאלון(.
_____
בעלי כשירות מקצועית.1 :
_____
במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח ,יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר )למעט
בתקופת זמן של 60ימים מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח.
.13
א.
במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח ,קוימה הוראת סעיף )239ד( לחוק החברות לענין גיוון הרכב
הדירקטוריון משני המינים.
לא רלוונטי )לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח(
סעיפים )92א())219 ,(12ד(,
)240א (1לחוק החברות,
תקנה )10ב())(9א( ו)48-ג()(9
לתקנות הדוחות
הוראת חובה
סעיף )239ד( לחוק החברות
7
בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים.
ב.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" – יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור._____ :
חוק החברות – סעיף 2
לתוספת הראשונה )הוראות
ממשל תאגידי מומלצות(
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 60ימים,
ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני
המינים._____ :
מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:
ג.
גברים ,5 :נשים.2 :
8
_____
_____
ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית(
נכון
מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח:
.14
_____
א.
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
_____
סעיפים 98 , 97ו224 -א.
לחוק החברות
רבעון ראשון1 :
5
רבעון שני:
רבעון שלישי6 :
רבעון רביעי4 :
ב.
לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,יצוין שיעור השתתפותו בישיבות
הדירקטוריון )בס"ק זה -לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר ,וכמצוין להלן( שהתקיימו במהלך
שנת הדיווח )ובהתייחס לתקופת כהונתו(:
)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(.
שם הדירקטור
שיעור
השתתפותו
בישיבות
הדירקטוריון
יהודה נפתלי
13מתוך 16
ישיבות
שיעור
השתתפותו
בישיבות ועדת
ביקורת )לגבי
דירקטור החבר
בוועדה זו(
שיעור
השתתפותו
בישיבות הועדה
לבחינת
הדוחות
כספיים )לגבי
דירקטור החבר
בוועדה זו(
שיעור השתתפותו בישיבות
ועדות דירקטוריון נוספות בהן
הוא חבר )תוך ציון שם הועדה(
_____
81.25%
רון )רוני( נפתלי
15מתוך 16
ישיבות
93.75%
9
_____
איתן בר זאב
ועדת כספים והשקעות:
13מתוך 16
ישיבות
1ישיבה מתוך 1
81.25%
מזל כהן בהארי
15מתוך 16
) (93.75%
)(100%
6ישיבות מתוך
6
4ישיבות מתוך
4
)(100%
)(100%
ועדת כספים והשקעות:
1ישיבה מתוך 1
)(100%
הערה
)ראה
מס' 4בשולי
השאלון(
ועדת תגמול:
6ישיבות מתוך 6
)(100%
יוסף פרייברון
16מתוך 16
) (100%
6ישיבות מתוך
6
4ישיבות מתוך
4
)(100%
)(100%
ועדת תגמול:
6ישיבות מתוך 6
)(100%
)ראה הערה
מס' 4בשולי
השאלון(
עזריאל )עזרי(
גונן
15מתוך 16
) (93.75%
6ישיבות מתוך
6
4ישיבות מתוך
4
)(100%
)(100%
ועדת כספים והשקעות:
1ישיבה מתוך 1
)(100%
)ראה הערה
מס' 4בשולי
השאלון(
ועדת תגמול:
6ישיבות מתוך 6
)(100%
10
שרון שוופי
הערה
)ראה
מס' 5בשולי
השאלון(
5ישיבות מתוך
16
31.25%
2ישיבות מתוך
6
1ישיבות מתוך
4
)(33.3%
)(25%
ועדת כספים והשקעות:
0ישיבות מתוך 1
)(0%
ועדת תגמול:
2ישיבות מתוך 6
)(33.3%
אברהם גילת
הערה
)ראה
מס' 5בשולי
השאלון(
.15
8ישיבות מתוך
16
)(50%
בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה
הכפופים לו ,בלא נוכחותם ,לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם.
.16
בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית )ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה(.
11
חוק החברות – סעיף 5
לתוספת הראשונה )הוראות
ממשל תאגידי מומלצות(
הוראת חובה
סעיף 60לחוק החברות
הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון
נכון
.17
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון.
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 60ימים
כאמור בסעיף 363א (2).לחוק החברות( ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים(
בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור._____ :
סעיף )94א( לחוק החברות
.18
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי.
הוראת חובה
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 90ימים כאמור
בסעיף 363א (6).לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא
כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור._____ :
.19
בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו ,כפל הכהונה אושר
בהתאם להוראות סעיף )121ג( לחוק החברות.
סעיף 119לחוק החברות
הוראת חובה
אם תשובתכם הינה "נכון" – נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה
ו/או הפעלת הסמכויות כאמור._____ :
סעיפים 95ו 121 -לחוק
החברות
לא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור( .
.20
המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון( –
א.
_____
תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים._____ :
12
סעיפים 95ו 121 -לחוק
החברות
_____
_____
ב.
_____
הכהונה אושרה בהתאם לסעיף )121ג( לחוק החברות:
כן
לא
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(
.21
בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד ,למעט כדירקטור.
לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.
13
X
סעיף 106לחוק החברות
ועדת הביקורת
נכון
.22
כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח )ראה הערה מס' 6בשולי
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
השאלון( .
סעיף 115לחוק החברות
.23
יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני.
.24
בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח -
הוראת חובה
סעיף 115לחוק החברות
_____
_____
הוראת חובה
סעיף 115לחוק החברות
א.
בעל השליטה או קרובו.
לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.
ב.
יו"ר הדירקטוריון.
ג.
דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו.
ד.
דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע.
14
ה.
דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.
.25
מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת ,ובכלל זה בעל שליטה או קרובו ,לא נכח בשנת הדיווח בישיבות
ועדת הביקורת ,למעט בהתאם להוראות סעיף )115ה( לחוק החברות.
.26
מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי
הועדה ,כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני.
סעיף ) 115ה( לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף 116א .לחוק החברות
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ._____ :
.27
ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ,לפי העניין,
ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה ,לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד) .ראה הערה מס'
7בשולי השאלון( .
.28
בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה ,היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה
)לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(.
.29
בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים
בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור .
15
הוראת חובה
הוראת חובה
סעיף (1)117לחוק החברות,
חוק החברות – סעיף 6
לתוספת הראשונה )הוראות
ממשל תאגידי מומלצות(
הוראת חובה
סעיף ) 115ה( לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף (6)117לחוק החברות
תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ) להלן – הועדה( בעבודתה המ קדימה לאישור הדוחות הכספיים
לא נכון
נכון
.30
א.
המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני הדירקטוריון זמן סביר לפני
הדיון בדירקטוריון ,ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה.
ב.
יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון
בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים) 2 :ראה הערה מס' 8בשולי השאלון(.
_____
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
תקנה (3)2לתקנות אישור הדוחות
הכספיים ,והנחיית גילוי בעניין
הליך אישור הדוחות הכספיים.
ג.
מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים) :ראה
הערה מס' 8בשולי השאלון(
_____
_____
_____
_____
דוח רבעון ראשון .2 :
דוח רבעון שני.2 :
דוח רבעון שלישי.3 :
דוח שנתי.4 :
.31
רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון ,והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום
הישיבות כאמור ,בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח.
.32
בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ,כל התנאים המפורטים להלן:
א.
מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור(.
16
_____
הוראת חובה
סעיף 168לחוק החברות ,תקנה
(2)2לתקנות אישור הדוחות
הכספיים .
הוראת חובה
תקנה 3לתקנות אישור הדוחות
הכספיים.
התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף )115ב( ו)-ג( לחוק החברות )לענין כהונת חברי ועדת ביקורת(.
ג.
יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני.
ד.
כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים.
ה.
לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל
מומחיות חשבונאית ופיננסית.
ו.
חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים.
ז.
המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי
תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.
_____
_____
ב.
אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו ,יפורט אילו מהתנאים כאמור לא
התקיים._____ :
17
רואה חשבון מבקר
נכון
.33
ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין
שירותי ביקורת בשנת הדיווח ושכר טרחתו ביחס להיקף שעות הביקורת בשנת הדיווח ,הינם נאותים לשם ביצוע עבודת
ביקורת ראויה) .ראה הערה מס' 9בשולי השאלון( .
.34
טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,העבירה ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( את המלצותיה
לאורגן הרלוונטי בתאגיד ,בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר) .ראה הערה מס' 9בשולי השאלון(.
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
סעיף (5)117לחוק החברות
X
לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(.
אם תשובתכם הינה "נכון" – יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת
הדוחות הכספיים(:
כן
סעיף (5)117לחוק החברות
לא )במקרה שהתשובה היא "לא" ,נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי )תוך ציון זהותו( הניח
דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר(.
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(.
.35
ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון
המבקר).ראה הערה מס' 9בשולי השאלון(.
18
X
חוק ניירות ערך ותקנותיו
)לעניין "דוחות מבוקרים
כדין"(
.36
.37
ועדת הביקורת ) ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( דנה בשנת הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת
והשלכותיהם.
ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה ,טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,בדבר
התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו) .ראה הערה מס' 10בשולי השאלון(
תקנה 2לתקנות אישור
הדוחות הכספיים ,חוק
החברות – סעיף 6לתוספת
הראשונה )הוראות ממשל
תאגידי מומלצות(
X
חוק ניירות ערך ותקנותיו
)לעניין "דוחות מבוקרים
כדין"(
_____
חוק ניירות ערך ותקנותיו
)לעניין "דוחות מבוקרים
כדין"(
לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(.
.38
.39
נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו )כרואה חשבון מבקר
בתאגיד(.7 :
רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן.
19
_____
סעיף ) 168ב( לחוק החברות,
תקנה 2לתקנות אישור
הדוחות הכספיים
עסקאות עם בעלי עניין
.40
.41
נכון
התאגיד אימץ נוהל ,שאושר בידי ועדת ביקורת ,שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו
כדין .
בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק על-ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( יצוין –
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
סעיפים ,255 ,253 ,117
270-278לחוק החברות
X
סעיף (4)270לחוק החברות
מספר המועסקים על-ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו/או קרובו )לרבות חברות שבשליטתם( .2 : האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין: כן
לא
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(
.42
לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(._____ .
למיטב ידיעת התאגיד ,לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד )בתחום אחד או יותר(.
אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו :
כן
לא
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(
לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.
20
סעיף 254לחוק החברות ,סעיף
36לחוק ניירות ערך )פרט
חשוב למשקיע הסביר(
הערות:
.1הערה לעניין תשובה לשאלה מספר :1
בנוסף ,ביום 12בספטמבר ,2013אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מינויה של גב' שרון שוופי כדירקטורית חיצונית בחברה .באותה אסיפה ,אושר מינויו של מר
עזריאל )עזרי( גונן כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה נוספת.
.2הערה לעניין תשובה לשאלה מספר 2א:
מלבד הדירקטורים החיצוניים שנזכרו לעיל בסעיף .1
.3הערה לעניין תשובה לשאלה מספר 12ג :
עד לחודש ספטמבר ,2013כיהנו בחברה 5דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית .ביום 12בספטמבר ,2013מונתה גב' שרון שוופי כדירקטורית חיצונית נוספת בעלת מומחיות
חשבונאית ופיננסית.
.4הערה לעניין תשובה לשאלה מספר 14ב:
ישיבת ועדת הביקורת מחודש מרץ 2014קוימה בגין נושא הביקורת של שנת .2013
.5הערה לעניין תשובה לשאלה 14ב:
גב' שרון שוופי מכהנת כדירקטורית חיצונית בחברה החל מיום 12בספטמבר .2013החל מיום תחילת כהונתה כאמור קיימה החברה 5ישיבות דירקטוריון 2 ,ישיבות ועדת ביקורת1 ,
ישיבות ועדת מאזן 2 ,ועדת תגמול ו 0 -ישיבות ועדת כספים והשקעות – בהם השתתפה גב' שרון שוופי.
מר אברהם גילת סיים את כהונתו בחברה ביום 12בספטמבר .2013
.6הערה לעניין תשובה לשאלה מספר :22
גב' שרון שוופי מכהנת כדירקטורית חיצונית בחברה החל מיום 12בספטמבר .2013החל מהמועד האמור ,מכהנת גב' שרון שוופי כחברה בועדת הביקורת של החברה.
.7הערה לעניין תשובה לשאלה מספר :27
החברה קיימה בסעיף זה בשנת הדיווח את הוראות סעיף (1)117לחוק החברות.
.8הערה לעניין תשובה לשאלות מספר 30ב ו30-ג:
נקבע בימי עסקים.
21
.9הערה לעניין תשובה לשאלות מספר 34 ,33ו :35-
הבחינות ביחס לרואה החשבון המבקר של החברה כאמור בשאלות מס' 34 ,33ו 35-בגין שנת ,2013נעשו במסגרת ישיבת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אשר התקיימה בחודש מרס
.2014
.10הערה לעניין תשובה לשאלה מספר :37
התאמת כשירותו של רואה החשבון המבקר של החברה לביצוע ביקורת בחברה וזאת לאור אופי פעילות החברה ומורכבותה ,טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,נבחנה על-ידי
דירקטוריון החברה.
יהודה נפתלי
יוסף פרייברון
יו"ר הדירקטוריון
יו"ר ועדת הביקורת
יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים
תאריך החתימה 26 :במרס 2014
22
פרק 6
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי
-2דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א( לתקנות
ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל:1970-
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן – התאגיד( ,אחראית לקביעתה
והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה ,חברי ההנהלה הם:
.1
איתן בר זאב ,מנהל כללי;
.2
ישראל יעקבי ,משנה למנהל הכללי ואחראי על תחום הכספים;
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי
המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל את
התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס
למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש
לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים
בדין.
הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו
כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים,
בהתייחס לדרישת הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון
מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
בתאגיד והאפקטיביות שלה;
הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון
כללה:
.1הערכת סיכוני הדיווח והגילוי ,מיפוי וזיהוי התהליכים העסקיים אשר התאגיד רואה אותם כמהותיים
מאד לדיווח הכספי והגילוי ,מיפוי הבקרות הקיימות בתהליכים שנבחרו ובחירת בקרות מפתח ,הערכת
אפקטיביות הבקרות והערכה כוללת של אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי .התהליך אותו
רואה החברה כמהותי מאד לדיווח הכספי ולגילוי הינו תהליך הערכת שווי נדל"ן להשקעה.
.2עדכון המטריצות במטרה לוודא שהתהליכים והאתרים המהותיים נכללו במיפוי הנוכחי.
.3עדכון התהליכים והבקרות בתחומי הפעילות ובאתרים שנקבעו כמהותיים ביותר בפעילות החברה ,ככל
שנדרש ,בהתאם לשינויים שחלו במהלך שנת .2013
.4ביצוע תהליך תיקוף )טסטינג( של אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי על ידי
בודק חיצוני.
בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל ,הדירקטוריון
והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה ,כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31
בדצמבר 2013היא אפקטיבית;
-3הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל כללי
לפי תקנה 9ב)ד() (1לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל:1970-
אני ,איתן בר זאב ,מצהיר כי:
) (1בחנתי את הדוח התקופתי של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ) 2013להלן – הדוחות(;
) (2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה
מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים
בהתייחס לתקופת הדוחות;
) (3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות
המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות
שאליהם מתייחסים הדוחות;
) (4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד,
בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית
על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף,
לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת
הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
)ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין
או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי;
) (5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
)א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים
להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות
ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות
המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
)ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים
להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות
הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי בדוח זה את
מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
26במרס 2014
________________________
איתן בר זאב ,מנהל כללי
-4הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
לפי תקנה 9ב)ד() (2לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל:1970-
אני ,ישראל יעקבי ,מצהיר כי:
) (1בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן –
התאגיד( לשנת ) 2013להלן – הדוחות(;
) (2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של
עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור
הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
) (3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות
המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות
שאליהם מתייחסים הדוחות;
) (4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד,
בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית
על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול
בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח
על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים
בהתאם להוראות הדין; וכן –
)ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין
או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי;
) (5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
)א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים
להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות
ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי
אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך
תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
)ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו ,המיועדים
להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות
הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל שהיא מתייחסת
לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי
כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
26במרס 2014
_____________________
ישראל יעקבי ,משנה למנהל הכללי
ואחראי על תחום הכספים
![מ" בע ביג מרכזי קניות [ מ"עב ( 2004 לשעבר ביג מרכזי קניות ( ]](http://cdn3.abcdocz.com/store/data/002609629_1-16679a02c905940c2e1fc09c136afa3e-250x500.png)
© Copyright 2024