‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫‪Africa Israel Residences Ltd‬‬ ‫דו"ח לתקופה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫חלק א'‬ ‫עדכון תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪2012‬‬ ‫חלק ב'‬ ‫דוח דירקטוריון על מצב עסקי החברה לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫חלק ג'‬ ‫דוחות כספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫חלק ד'‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה‬ ‫‪38‬ג(א)‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫‪Africa Israel Residences Ltd‬‬ ‫חלק א'‬ ‫עדכון תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪2012‬‬ ‫של אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫(להלן ‪" -‬החברה")‬ ‫עדכון תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪ 2012‬של אפריקה ישראל‬ ‫מגורים בע"מ (להלן – "החברה")‬ ‫בהתאם לתקנה ‪ 39‬א' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪ ,1970 -‬יובאו‬ ‫להלן פרטים בדבר שינויים או חידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי החברה בכל עניין שיש לתארו‬ ‫בדוח התקופתי של החברה‪ ,‬שחלו מיום פרסום הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪ 2012‬ועד ליום‬ ‫פרסום דוח רבעוני זה‪ .‬מובהר‪ ,‬כי ככלל‪ ,‬התיאור הנכלל בדוח רבעוני זה כולל רק מידע אשר הינו‪,‬‬ ‫לדעת החברה‪ ,‬מידע מהותי‪ ,‬יחד עם זאת‪ ,‬בחלק מהמקרים‪ ,‬לשם שלמות התמונה‪ ,‬כללה החברה‬ ‫תיאור מפורט מהנדרש‪ ,‬הכולל גם מידע שלדעתה אינו מידע מהותי בהכרח‪.‬‬ ‫העדכון נערך בהנחה שבפני קוראו מצוי הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪( 2012‬כפי שפורסם‬ ‫במערכת המידע "מגנא" ביום ‪( 4.3.2013‬מס' אסמכתא ‪( )2013-01-052782‬להלן‪" :‬הדוח‬ ‫התקופתי")‪.‬‬ ‫בדוח רבעוני זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בדוח התקופתי‪ ,‬אלא אם כן‬ ‫צוין אחרת‪.‬‬ ‫בכל מקרה של סתירה בין האמור בחלק א' לדוח רבעוני זה לבין האמור בפרק תיאור עסקי‬ ‫החברה בדוח התקופתי‪ ,‬יגבר האמור בדוח רבעוני זה‪.‬‬ ‫‪ .1‬עדכון לפרק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬ ‫עדכון לסעיף ‪ – 2‬תחומי פעילות‬ ‫‪1.1‬‬ ‫להלן פרטים בדבר כמות יחידות הדיור הנכללת בפרויקטים של החברה (לא כולל‬ ‫פרויקטים של "פינוי‪-‬בינוי" לא כולל פרויקטים של אפריקה השקעות אשר מנוהלים על‬ ‫ידי החברה)‪ ,‬לפי סוג הפרויקטים‪ ,‬ליום ‪:30.9.2013‬‬ ‫סוג פרויקט‬ ‫מס' יח"ד לפי תב"ע‬ ‫בתוקף‬ ‫מס' יח"ד בכל‬ ‫‪2‬‬ ‫הפרויקט‬ ‫פרויקטים בביצוע‬ ‫‪1,206‬‬ ‫‪861‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,206‬‬ ‫פרויקטים בתכנון‬ ‫‪1,158‬‬ ‫‪929‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪1,213‬‬ ‫‪957‬‬ ‫‪287‬‬ ‫‪152‬‬ ‫‪1,359‬‬ ‫‪883‬‬ ‫‪1,646‬‬ ‫‪1,035‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,097‬‬ ‫‪793‬‬ ‫‪1,097‬‬ ‫‪793‬‬ ‫‪225‬‬ ‫‪225‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪225‬‬ ‫‪225‬‬ ‫‪2,876‬‬ ‫‪2,167‬‬ ‫‪2,511‬‬ ‫‪1,704‬‬ ‫‪5,387‬‬ ‫‪3,871‬‬ ‫פרויקטים מותלים‬ ‫תמ"א ‪38‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫‪3‬‬ ‫מס' יח"ד בכל‬ ‫‪2‬‬ ‫הפרויקט‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪861‬‬ ‫עתודות קרקע‬ ‫‪1‬‬ ‫מס' יח"ד לפי תב"ע‬ ‫בהליכי אישור ו‪/‬או בתכנון‬ ‫‪1‬‬ ‫סה"כ‬ ‫יח"ד‬ ‫‪1‬‬ ‫בפרויקט‬ ‫סה"כ יח"ד‬ ‫ חלק‬‫‪3 1‬‬ ‫החברה‬ ‫‪4‬‬ ‫הנתונים המתייחסים להלן לתוכניות שטרם אושרו מהווים מידע צופה פני עתיד‪ ,‬הואיל ואישור תוכניות כאמור‬ ‫כרוך בין היתר בהליכים סטטוטורים שאינם בשליטת החברה‪ .‬הנתונים כאמור משקפים את כוונת החברה‬ ‫בלבד ואין כל וודאות כי התוכניות והבקשות שהוגשו ו‪/‬או יוגשו על ידי החברה יאושרו (אם בכלל) במלואן או‬ ‫באופן חלקי‪.‬‬ ‫לא כולל זכויות הבעלים בעסקאות קומבינציה ולא כולל זכויות הדיירים בפרויקטים של תמ"א ‪.38‬‬ ‫לא כולל זכויות של שותפים לעסקאות משותפות ו‪/‬או של הבעלים בעסקאות קומבינציה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר רכישת חברת אפריקה ‪ 38‬בע"מ ראו באור ‪ 10‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‬ ‫ליום ‪.30.9.2013‬‬ ‫‪2‬‬ ‫עדכון לסעיף ‪ – 3‬השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬ ‫‪ 1.2‬לתאריך הדוח פקעו ‪ 12,600‬אופציות עקב סיום יחסי עובד‪-‬מעביד באופן שהניצעים אינם‬ ‫משמשים עוד כעובדי החברה‪.‬‬ ‫‪ 1.3‬ביום ‪ ,27.8.2013‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית רכישה עצמית של מניות החברה‪,‬‬ ‫במסגרתה תירכשנה על ידי החברה ו‪/‬או תאגידים בבעלותה המלאה מניות רגילות בנות‬ ‫‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בהיקף של עד ‪ 50‬מיליון ש"ח (להלן בס"ק זה‪" :‬התוכנית")‪.‬‬ ‫התוכנית תעמוד בתוקף החל מיום ‪ 1.9.2013‬ועד ליום ‪.31.8.2014‬‬ ‫לפרטים ראו בדוח המיידי‪ ,‬שפרסמה החברה ביום ‪( 27.8.2013‬מס' אסמכתא‪2013-01-‬‬ ‫‪ .)127647‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה על דרך של הפניה‪.‬‬ ‫עדכון לסעיף ‪ – 4‬חלוקת דיבידנד‬ ‫‪1.4‬‬ ‫בישיבתו מיום ‪ ,3.3.2013‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪40‬‬ ‫מי ליון ש"ח לבעלי המניות מתוך הרווחים הצבורים הראויים לחלוקה של החברה‪.‬‬ ‫הדיבידנד שולם ביום ‪ .3.4.2013‬לפרטים ראו הדוח המיידי‪ ,‬שפרסמה החברה ביום‬ ‫‪( 4.3.2013‬מס' אסמכתא ‪ ,2013-01-052716‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה‬ ‫על דרך של הפניה)‪.‬‬ ‫‪ .2‬עדכון לפרק שלישי – תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬ ‫עדכון לסעיף ‪ – 8‬מוצרים ושירותים‬ ‫‪2.1‬‬ ‫בתקופת הדוח ולאחריה התקשרה החברה בהסכמים לרכישת זכויות במקרקעין‬ ‫בפרויקטים "לב הסביונים"‪ ,‬פתח תקוה (יתרת זכויות השותף בפרויקט)‪" ,‬סביון‬ ‫במשתלה"‪ ,‬תל אביב (כ‪ 189-‬יח"ד) ו"ספייס"‪ ,‬פתח תקוה (כ‪ 75-‬יח"ד‪ ,‬מתוכן חלק‬ ‫החברה כ‪ 47-‬יח"ד)‪" ,‬פסגות גן"‪ ,‬רמת גן (יתרת זכויות השותף בפרויקט)‪ .‬לכל‬ ‫המקרקעין הנ"ל תב"ע בתוקף‪ .‬כמו כן התקשרה החברה בהסכם עם בעלי זכויות‬ ‫נוספים במקרקעין בפרויקט "גבעת הכלניות"‪ ,‬קריית אתא‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫בהמשך לאמור בטבלה בסעיף ‪ 8.11.1.1‬לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי‬ ‫לשנת ‪ ,2012‬בקשר לפרויקט "רמת‪-‬מרפא"‪ ,‬ביום ‪ 11.7.2013‬התקבלה בחברה‬ ‫החלטת הועדה המחוזית לדחות ההשגה ולא להפקיד את התוכנית כפי שהוגשה‪.‬‬ ‫בעקבות החלטה זו צופה החברה כי היקף הזכויות שניתן יהיה לאשר בפרויקט‬ ‫הצטמצם משמעותית‪ ,‬והיא בוחנת חלופות תכנון אפשריות‪.‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫בהמשך לאמור בטבלה בסעיף ‪ 8.11.1.1‬לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי‬ ‫לשנת ‪ ,2012‬בקשר לפרוייקט "סומייל"‪ ,‬בחודש יולי ‪ ,2013‬נתקבל תוקף לתב"ע‬ ‫מפורטת אשר מקנה לרמ נח בע"מ (להלן‪" :‬רמ נח")‪ ,‬תוספת של כ‪ 7.7 -‬יח"ד (חלקה‬ ‫‪3‬‬ ‫של החברה כ‪ 4.4 -‬יח"ד)‪ .‬לאור האמור ובהתאם להסכם בין החברה לבין בעלי המניות‬ ‫ברמ נח‪ ,‬מהם רכשה החברה את מניותיה ברמ נח‪ ,‬בחודש אוקטובר ‪ 2013‬שילמה‬ ‫החברה לבעלי המניות המוכרים כאמור‪ ,‬סך נוסף של כ‪ 5.5-‬מליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה‬ ‫התחייבה לשלם "למגדלי סומייל בע"מ" (להלן‪":‬מגדלי סומייל") סך של כ‪ 2.5 -‬מליון‬ ‫ש"ח בגין תוספת של ‪ 2.2‬יח"ד (חלק החברה כ‪ 1.1-‬יח"ד)‪ ,‬אשר נוספו למגדלי סומייל‬ ‫במסגרת התב"ע כאמור לעיל‪.‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫לעדכון בדבר התקשרות עם שובל אייל ישראל בע"מ ‪ -‬מקב"ת גני יהודה‪ ,‬ראו באור ‪9‬‬ ‫לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.30.9.2013‬‬ ‫עדכון לסעיף ‪ – 16‬הון אנושי‬ ‫‪2.5‬‬ ‫ביום ‪ 3.3.2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורה של וועדת הביקורת‬ ‫בישיבתה מאותו יום‪ ,‬את התקשרותה של החברה בחוזה עבודה עם בתו של בעל‬ ‫השליטה בחברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪( 4.3.2013‬מס' אסמכתא‪:‬‬ ‫‪ .)2013-01-052713‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬סיימה העובדת את עבודתה בחברה‪.‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫ביום ‪ 2.9.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורו של‬ ‫דירקטוריון החברה מיום ‪ ,7.5.2013‬ולאחר קבלת אישורה של וועדת הביקורת‬ ‫בישיבתה מיום ‪ ,5.5.2013‬לאשר ולאשרר את התקשרות החברה עם קבוצת מבטחים‬ ‫בשוק הביטוח הבינלאומי בפוליסות ביטוח לביטוח אחריות נושאי משרה לתקופה‬ ‫שמיום ‪ 1.5.2013‬ועד יום ‪ .1.11.2014‬לפרטים נוספים ראו באור ‪5‬ו לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של החברה ליום ‪.30.9.2013‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫ביום ‪ 22.10.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול לנושאי‬ ‫משרה בחברה על פי תיקון ‪ 20‬לחוק החברות‪ ,‬לאחר קבלת אישורו של דירקטוריון‬ ‫החברה ולאחר קבלת אישורה של ועדת התגמול‪ .‬לפרטים בקשר עם מדיניות התגמול‬ ‫ראו דוח מיידי מיום ‪( 5.8.2013‬מס' אסמכתא‪ )2013-01-109506 :‬ודוח מיידי מיום‬ ‫‪( 18.9.2013‬מס' אסמכתא‪( )2013-01-149112 :‬להלן‪" :‬דוחות הזימון")‪ .‬המידע‬ ‫הנכלל בדוחות האמורים מובא בזאת על דרך של הפניה‪.‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫ביום ‪ 22.10.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר אישרור דירקטוריון‬ ‫החברה‪ ,‬ולאחר קבלת אישורה של ועדת התגמול‪ ,‬תשלום רכיב מענק למנכ"ל החברה‬ ‫בגין שנת ‪ 2012‬בסך של ‪ 91,904‬ש"ח‪ ,‬בגין מדד הערכת המנהל‪ ,‬שבשיקול דעת‬ ‫(להלן‪" :‬המענק")‪ ,‬וזאת בהתאם לתכנית הבונוס השנתי לשנת ‪( 2012‬להלן‪" :‬תכנית‬ ‫הבונוס השנתי")‪ ,‬אשר אושרה על ידי דירקטוריון החברה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי בחודש מרץ ‪2013‬‬ ‫אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את תחשיב המענק השנתי למנכ"ל החברה‪,‬‬ ‫‪4‬‬ ‫בסך כולל של ‪ 346,238‬ש"ח‪ .‬עם זאת‪ ,‬הוחלט‪ ,‬כי תשלום סכום המענק בגין המדד‬ ‫האיכותי בגובה של ‪ 91,904‬ש"ח (מתוך הסך הכולל כאמור לעיל)‪ ,‬יידחה עד לגיבושה‬ ‫ואישורה של מדיניות תגמול‪ ,‬על מנת שלא יעמוד בחריגה ממדיניות התגמול‪ .‬לפרטים‬ ‫בקשר עם המענק ראו את דוחות הזימון‪ .‬המידע הנכלל בדוחות הזימון מובא בזאת על‬ ‫דרך של הפניה‪.‬‬ ‫‪2.9‬‬ ‫ביום ‪ 22.10.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור דירקטוריון‬ ‫החברה‪ ,‬ולאחר קבלת אישורה של ועדת התגמול‪ ,‬את מדיניות התגמול תכנית מענק‬ ‫לשנת ‪ 2013‬למנכ"ל החברה‪ ,‬לפיה מנכ"ל החברה יהיה זכאי למענק שנתי בגובה של עד‬ ‫‪ 6‬משכורות חודשיות‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתו של מנכ"ל החברה ביעדים אשר נקבעו‬ ‫במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ ,2013‬ותכנית מענק תלת שנתי למנכ"ל החברה‪ ,‬לפיה‬ ‫מנכ"ל החברה יהיה זכאי למענק תלת שנתי בגובה של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות (בתום‬ ‫שלוש שנות התכנית)‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתו של המנכ"ל ביעד הרב שנתי אשר נקבע‬ ‫במסגרת תכנית המענק התלת שנתי‪ .‬יצוין‪ ,‬כי במועד אישור ועדת התגמול והדירקטוריון‬ ‫את תכנית המענקים לשנת ‪ 2013‬למנכ"ל החברה‪ ,‬אושרה תכנית מענקים לשנת ‪ 2013‬ל‪-‬‬ ‫‪ 4‬נושאי משרה ועובדים נוספים (שאינם דירקטורים)‪ .‬לפרטים בקשר עם תכנית המענק‬ ‫לשנת ‪ 2013‬ראו את דוחות הזימון‪ .‬המידע הנכלל בדוח הזימון מובא בזאת על דרך של‬ ‫הפניה‪.‬‬ ‫עדכון לסעיף ‪ – 17‬חומרי גלם וספקים‬ ‫‪ 2.10‬ביום ‪ ,11.2.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור‬ ‫דירקטוריון החברה את התקשרותה של החברה בהסכם שירותי קבלנות עם דניה‬ ‫סיבוס (חברת האם של החברה)‪ ,‬בקשר עם פרויקט גני סביון‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬ ‫דוח מיידי מיום ‪( 11.2.2013‬מס' אסמכתא‪ .)2013-01-035994 :‬המידע הנכלל בדוח‬ ‫האמור מובא בזה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪ 2.11‬ביום ‪ ,28.4.2013‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה של החברה בהסכם‬ ‫שירותי קבלנות עם דניה סיבוס (חברת האם של החברה) לעבודות שלד במרתף‪,‬‬ ‫בקשר עם פרויקט סביוני ארנונה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪28.4.2013‬‬ ‫(מס' אסמכתא‪ .)2013-01-046630 :‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה על דרך‬ ‫ההפניה‪.‬‬ ‫‪ 2.12‬ביום ‪ ,28.4.2013‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה של החברה בהסכם‬ ‫שירותי קבלנות עם דניה סיבוס (חברת האם של החברה)‪ ,‬בקשר עם בנין ‪ 10‬בפרויקט‬ ‫סביוני רמת אביב‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪( 28.4.2013‬מס' אסמכתא‪:‬‬ ‫‪ .)2013-01-046621‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪ 2.13‬ביום ‪ ,2.9.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה לאחר אישור דירקטוריון החברה‬ ‫את התקשרותה של החברה בהסכם שירותי קבלנות עם דניה סיבוס (חברת האם של‬ ‫החברה)‪ ,‬בקשר עם פרויקט סביוני ארנונה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום‬ ‫‪( 2.9.2013‬מס' אסמכתא‪ .)2013-01-135138 :‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא‬ ‫בזה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪ 2.14‬ביום ‪ ,7.11.2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת‬ ‫של החברה‪ ,‬את התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס‪ ,‬בקשר‬ ‫לבניין השלישי בפרויקט ספייס בפתח תקווה של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח‬ ‫ההקלות מיום ‪( 7.11.2013‬מס' אסמכתא‪ .)2013-01-186219 :‬המידע הנכלל בדוח‬ ‫האמור מובא בזה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪ .3‬עדכון לפרק רביעי – עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬ ‫עדכון לסעיף ‪ – 19‬מימון‬ ‫‪3.1‬‬ ‫ביום ‪ 7.11.2013‬התקבלה החלטת הדירקטוריון‪ ,‬לאחר קבלת החלטת ועדת הביקורת‬ ‫מיום ‪ ,5.11.2013‬כי הריבית הנקובה בהסכם ההלוואות הינה ריבית בתנאים שווים‬ ‫לתנאי השוק‪ ,‬תשלומה הינו במהלך העסקים הרגיל והיא אינה פוגעת בטובת החברה‪.‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬לדעת ועדת הביקורת והדירקטוריון התקיימו התנאים הנקובים בתקנה‬ ‫‪ )5(1‬בתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין)‪ ,‬התש"ס‪ 2000-‬בקשר עם‬ ‫הסכם ההלוואות‪.‬‬ ‫לפרטים ראו בדוח ההקלות שפרסמה החברה ביום ‪( 7.11.2013‬מס' אסמכתא ‪2013-‬‬ ‫‪ ,01-186246‬המידע הנכלל בדוחות האמורים מובא בזה על דרך של הפניה)‪.‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 19.5‬לדוח התקופתי בדבר אגרות החוב של החברה שהינן‬ ‫במחזור‪ ,‬ביום ‪ 18.4.2013‬ו‪ 27.10.2013-‬אישרה מידרוג מחדש דירוג ‪ A2‬באופק יציב‬ ‫לאגרות חוב (סדרה א' ו‪ -‬סדרה ב') שבמחזור‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוחות מיידים‬ ‫מימים ‪ 21.4.2013‬ו‪( 27.10.2013-‬מס' אסמכתא‪ 2013-01-040198 :‬ו‪-‬מס'‬ ‫אסמכתא‪ ,2013-01-175266 :‬בהתאמה)‪ .‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה על‬ ‫דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫ביום ‪ 29.10.2013‬הקצתה החברה לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום ‪,28.10.2013‬‬ ‫בהתאם לתשקיף המדף של החברה מיום ‪ 147,373 ,29.8.2013‬אגרות חוב (סדרה‬ ‫ב') נוספות‪ ,‬רשומות על שם בנות ‪ 1,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬במסגרת הרחבה של‬ ‫סדרה זו‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫תמורת ההנפקה (ברוטו) הסתכמה לסך של כ‪ 168,150 -‬אלפי ש"ח ולאחר יחוס‬ ‫הוצאות ההנפקה הסתכמה התמורה נטו בכ‪ 166,600 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הריבית‬ ‫האפקטיבית ליום ההנפקה בגין אגרות החוב‪ ,‬כולל אגרות החוב הנוספות‪ ,‬הינה כ‪-‬‬ ‫‪.3.78%‬‬ ‫לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 2.23‬לתשקיף המדף האמור‪ ,‬דוח הצעת המדף האמור‬ ‫והדוח המיידי מיום ‪( .29.10.2013‬מס' אסמכתא‪ ,2013-01-129828 :‬מס' אסמכתא‪:‬‬ ‫‪ 2013-01-176244‬ומס' אסמכתא‪ ,2013-01-177531 :‬בהתאמה)‪.‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫בהמשך לעמדת סגל רשות ניירות ערך מיום ‪ 30.10.2011‬בעניין "אירוע אשראי בר‬ ‫דיווח"‪ ,‬להלן פרטים נוספים בעניין הלוואות ו‪/‬או מסגרות אשראי מהותיות של החברה‪:‬‬ ‫מס"ד‬ ‫סכום‬ ‫ההלוואה‪/‬מסגרת‬ ‫אשראי ליום‬ ‫‪30.9.2013‬‬ ‫מאפייני‬ ‫המלווה‬ ‫תיאור ההסכם ‪ /‬מסגרת‬ ‫האשראי‬ ‫‪1‬‬ ‫אג"ח סדרה א' בסכום‬ ‫קרן כולל של כ‪297-‬‬ ‫מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות‬ ‫חוב‬ ‫ציבור‬ ‫‪2‬‬ ‫אג"ח סדרה ב' בסכום‬ ‫קרן כולל של כ‪145.6-‬‬ ‫מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות‬ ‫חוב‬ ‫ציבור‬ ‫מגבלות החלות על‬ ‫התאגיד‬ ‫בטוחות‬ ‫שהועמדו‬ ‫לטובת‬ ‫המלווה‬ ‫אגרות החוב עומדות לפירעון ב‪-‬‬ ‫‪ 8‬תשלומים שנתיים שווים‬ ‫בחודש דצמבר של כל אחת‬ ‫מהשנים ‪ 2009‬עד ‪ 2016‬כולל‪.‬‬ ‫אגרות החוב צמודות (קרן‬ ‫וריבית) למדד המחירים לצרכן‬ ‫ונושאות ריבית שנתית בשיעור‬ ‫של ‪ ,5.9%‬המשולמת בתשלומים‬ ‫חצי שנתיים בחודשים יוני‬ ‫ודצמבר של כל אחת מהשנים‬ ‫‪ 2006‬עד ‪ 2016‬כולל‪.‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫אגרות החוב עומדות לפירעון ב‪-‬‬ ‫‪ 7‬תשלומים‪ ,‬שישולמו באופן‬ ‫הבא‪( :‬א) שלושה תשלומים‬ ‫שנתיים שווים‪ ,‬בגובה של ‪6%‬‬ ‫מסכום קרן אגרות החוב (סדרה‬ ‫ב') המקורי‪ ,‬כל אחד‪ ,‬שישולמו‬ ‫ביום ‪ 31‬לחודש מרץ בכל אחת‬ ‫מהשנים ‪ 2014‬ועד ‪( ;2016‬ב)‬ ‫שני תשלומים שנתיים שווים‬ ‫בגובה של ‪ 24%‬מסכום קרן‬ ‫אגרות החוב (סדרה ב') המקורי‪,‬‬ ‫כל אחד שישולמו ביום ‪ 31‬לחודש‬ ‫מרץ בכל אחת מהשנים ‪ 2017‬ו‪-‬‬ ‫‪( ;2018‬ג) תשלום אחד בגובה‬ ‫של ‪ 23%‬מסכום קרן אגרות‬ ‫החוב (סדרה ב') המקורי ביום‬ ‫‪ 31‬לחודש מרץ בשנת ‪;2019‬‬ ‫(ד) תשלום אחד בגובה של ‪11%‬‬ ‫מסכום קרן אגרות החוב (סדרה‬ ‫ב') המקורי ביום ‪ 31‬לחודש מרץ‬ ‫בשנת ‪.2020‬‬ ‫אגרות החוב הינן צמודות (קרן‬ ‫וריבית) למדד המחירים לצרכן‪,‬‬ ‫ונושאות ריבית שנתית‪ ,‬בשיעור‬ ‫של ‪ ,4.7%‬אשר משולמת‬ ‫בתשלומים חצי שנתיים בכל ‪30‬‬ ‫בחודש ספטמבר ובכל ‪31‬‬ ‫בחודש מרץ (כאשר התשלום‬ ‫הראשון החל ביום ‪ 30‬בחודש‬ ‫ספטמבר ‪ 2012‬והתשלום‬ ‫(‪ )1‬ההון המיוחס לבעלי‬ ‫המניות של החברה לא‬ ‫יפחת מ‪ 400 -‬מיליון‬ ‫ש"ח; (‪ )2‬היחס בין החוב‬ ‫נטו לבין סך ההון והחוב‬ ‫נטו (‪ )CAP‬לא יעלה על‬ ‫‪ .70%‬ליום ‪30.9.2013‬‬ ‫היחס בין החוב נטו לבין‬ ‫סך ההון והחוב נטו‬ ‫(‪ )CAP‬הינו כ‪.27.6% -‬‬ ‫החברה התחייבה‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬כי כל עוד תהיינה‬ ‫אגרות החוב (סדרה ב')‬ ‫קיימות במחזור [דהיינו‪,‬‬ ‫כל עוד אגרות החוב לא‬ ‫נפרעו או סולקו במלואן‬ ‫בכל דרך שהיא‪ ,‬לרבות‬ ‫בדרך של רכישה עצמית‬ ‫ו‪/‬או פדיון מוקדם]‪)1( :‬‬ ‫לא לקבל החלטה על‬ ‫חלוקה‪ ,‬שכתוצאה ממנה‬ ‫יפחת ההון המיוחס‬ ‫לבעלי המניות של‬ ‫החברה מתחת ל‪450 -‬‬ ‫מיליון ש"ח; וכן לא תקבל‬ ‫החלטה על חלוקה‬ ‫במקרה בו ההון המיוחס‬ ‫לבעלי המניות של‬ ‫החברה הינו פחות מ‪-‬‬ ‫‪ 450‬מיליון ש"ח (‪ )2‬לא‬ ‫‪--‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מס"ד‬ ‫סכום‬ ‫ההלוואה‪/‬מסגרת‬ ‫אשראי ליום‬ ‫‪30.9.2013‬‬ ‫מאפייני‬ ‫המלווה‬ ‫תיאור ההסכם ‪ /‬מסגרת‬ ‫האשראי‬ ‫מגבלות החלות על‬ ‫התאגיד‬ ‫האחרון יחול ביום ‪ 31‬במרץ‬ ‫‪.)2020‬‬ ‫ביום ‪ 29.10.2013‬הקצתה‬ ‫החברה לציבור אגרות חוב‬ ‫נוספות במסגרת הרחבה של‬ ‫סדרה זו‪ .‬לפרטים נוספים ראו‬ ‫סעיף ‪ 3.3‬לעיל‪.‬‬ ‫ליצור שעבוד שוטף על‬ ‫נכסיה‪ ,‬כולם או חלקם‪.‬‬ ‫על אף האמור לעיל‪,‬‬ ‫החברה תהא רשאית‬ ‫ליצור שעבוד שוטף‬ ‫כאמור‪ ,‬בכפוף לכך‬ ‫שתיצור במעמד זה גם‬ ‫שעבוד שוטף לטובת‬ ‫מחזיקי אגרות החוב‪,‬‬ ‫בדרגת ביטחון שווה‬ ‫פארי פסו בין כלל בעלי‬ ‫השעבודים השוטפים‪.‬‬ ‫בטוחות‬ ‫שהועמדו‬ ‫לטובת‬ ‫המלווה‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬החברה עומדת במגבלות בקשר עם ההלוואות ו‪/‬או מסגרות האשראי‬ ‫המהותיות ו‪/‬או מסגרות אשראי מהותיות של החברה‪.‬‬ ‫עדכון לסעיף ‪ – 20‬מיסוי‬ ‫‪3.5‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פורסם ברשומות חוק ההסדרים‪ .‬לפרטים נוספים בדבר העלאת‬ ‫מס החברות ראו באור ‪5‬ט לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.30.9.2013‬‬ ‫עדכון לסעיף ‪ – 25‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪3.6‬‬ ‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 25‬לדוח התקופתי בדבר כוונת החברה להיכנס לתחום תמ"א‬ ‫‪ 38‬באמצעות חברת בת ייעודית‪ ,‬ביום ‪ ,19.5.2013‬אישרה האסיפה הכללית של‬ ‫החברה את התקשרותה של החברה בהסכם עם דניה סיבוס‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪,‬‬ ‫לפיו תרכוש החברה מדניה סיבוס ‪ 100%‬מהון המניות המונפק של אפריקה ‪ 38‬בע"מ‬ ‫(לשעבר "דניה סיבוס ‪ 38‬בע"מ") (להלן‪" :‬אפריקה ‪ .)"38‬עוד אושרה התקשרותה של‬ ‫אפריקה ‪ 38‬עם דניה סיבוס בהסכם מסגרת‪ ,‬לפיו תהיה רשאית אפריקה ‪ ,38‬להתקשר‬ ‫בהסכמי קבלנות עם דניה סיבוס‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪ 10‬לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של החברה ליום ‪ 30.9.2013‬וכן דוח עסקה משלים מיום ‪( 5.5.2013‬מס'‬ ‫אסמכתא ‪ .)2013-01-053902‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה על דרך של‬ ‫הפניה‪.‬‬ ‫‪ .4‬מצבת התחייבויות פיננסיות של החברה ליום ‪ ,30.9.2013‬לפי מועדי פירעון (אלפי ש"ח)‬ ‫ראו ת‪( 126‬מס' אסמכתא ‪ ,2013-01-186258‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה על דרך‬ ‫של הפניה)‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫‪Africa Israel Residences Ltd‬‬ ‫חלק ב'‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‬ ‫לתקופה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪1023‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫‪Africa Israel Residences Ltd‬‬ ‫‪7.11.2013‬‬ ‫ד' בכסלו תשע"ד‬ ‫דוח דירקטוריון‬ ‫לתקופה ינואר – ספטמבר ‪1023‬‬ ‫הננו מתכבדים להגיש את דוח הדירקטוריון של אפריקה ישראל מגורים בע"מ (להלן "החברה") לתקופה‬ ‫של תשעה חודשים ושלושה חודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬לספטמבר ‪ 2013‬בהתאם לתקנות ניירות ערך‬ ‫(דוחות תקופתיים ומיידים) התש"ל‪.1970-‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫‪ .1‬כללי‬ ‫‪ .1.1‬תחום הפעילות‬ ‫עיקר פעילותה של החברה הינו בייזום של פרויקטים בתחום הבניה למגורים‪ ,‬על דרך של‬ ‫איתור קרקעות‪ ,‬רכישתן‪ ,‬השבחת הקרקעות על ידי שינוי ייעודן (ככל שיש צורך בכך‪ ,‬ובמידה‬ ‫וניתן)‪ ,‬הקמת מבנים‪ ,‬שיווק ומכירת יחידות דיור ו‪/‬או מגרשים‪ .‬פעילותה של החברה‬ ‫מתבצעת על כלל הקרקעות באופן עקבי למעט ניצול הזדמנויות עסקיות למימוש מקרקעין‬ ‫ללא השלמת פעילות הייזום‪.‬‬ ‫‪ .1.2‬תמצית דוח על הרווח הכולל‬ ‫הכנסות החברה ממכירת דירות למגורים לתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬הסתכמו לסך של כ‪ 451 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 191-‬מיליון ש”ח לעומת‬ ‫כ‪ 405 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 163 -‬מיליון ש”ח בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬ ‫כלל הכנסות החברה לתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 2013‬הסתכמו לסך של כ‪ 481-‬מיליון ש"ח וכ‪ 198-‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 486 -‬מיליון ש"ח‬ ‫וכ‪ 166 -‬מיליון ש”ח בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי של החברה לתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪30‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2013‬הסתכם לסך של כ‪ 102-‬מיליון ש"ח וכ‪ 33-‬מיליון ש"ח לעומת כ‪110 -‬‬ ‫מיליון ש"ח וכ‪ 46 -‬מיליון ש"ח בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬ ‫שיעור הרווח הגולמי לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫עמד על כ‪ 21%-‬לעומת שיעור של כ‪ 23%-‬בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר התפלגות הכנסות החברה והרווח הגולמי שלה ראו סעיף ‪ 3.3‬להלן‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי של החברה לתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪30‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2013‬הסתכם לסך של כ‪ 47-‬מיליון ש"ח וכ‪ 22-‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 82 -‬מיליון‬ ‫ש"ח וכ‪ 38 -‬מיליון ש”ח בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬ ‫הירידה ברווח התפעולי בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬לעומת התקופה‬ ‫המקבילה אשתקד נובעת בעיקרה מהפרשה לירידת ערך נכס פיננסי שזקפה החברה‬ ‫בדוחותיה הכספיים ברבעון השני של שנת ‪ .2013‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 6.7‬להלן‪.‬‬ ‫הרווח הנקי של החברה לתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 2013‬הסתכם לסך של כ‪ 22-‬מיליון ש"ח וכ‪ 11 -‬מיליון ש”ח לעומת כ‪ 49 -‬מיליון ש"ח וכ‪-‬‬ ‫‪ 26‬מיליון ש”ח בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪ .1.3‬צבר פרויקטים‬ ‫נכון ליום ‪ 30.9.2013‬מצויות בביצוע ‪ 1,206‬יחידות דיור ובנוסף מצויות בשיווק טרם ביצוע‬ ‫‪ 213‬יח"ד נוספות וזאת כמפורט להלן (הנתונים הכספיים בטבלה מתייחסים לחלקה של‬ ‫החברה בפרויקט)‪:‬‬ ‫פרויקטים בביצוע‪:1‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫בביצוע‪ 2‬ליום‬ ‫‪30.9.23‬‬ ‫לב הסביונים ‪21‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪78‬‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫‪3‬‬ ‫מכורות‬ ‫ליום‬ ‫‪30.9.23‬‬ ‫‪78‬‬ ‫שווי חוזי‬ ‫של מכירות ליום‬ ‫‪30.9.23‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪110,651‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫סביוני תלמי מנשה ‪000‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪53,650‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫סביוני ‪TLV‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪132,090‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫סביוני ים ‪13‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪21,028‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫סביוני ים ‪10‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪8,868‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫סביוני ים ‪12‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪12,603‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫סביוני נצר סירני ‪21-29‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪47,676‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫עיר ימים ‪1‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪84,700‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫שער הים ‪2‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪58,391‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫שער הים ‪1‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪55,742‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫גני סביון ‪211,210‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪96,869‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫חצר הנביאים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪143‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪109,970‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫סביוני ארנונה ‪A‬‬ ‫‪66.7%‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪43,486‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫שער הים ‪6‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪20,971‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫סביוני רמת אביב ‪20‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪72,794‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2,106‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪919,019‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫מועד סיום‬ ‫‪4‬‬ ‫צפוי‬ ‫לא כולל יחידות דיור בפרויקטים בבעלותה של אפריקה ישראל להשקעות בע"מ (בעלת השליטה בחברה)‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬לא כולל יחידות דיור בפרויקטים שהחלו בתהליך אכלוס‪.‬‬ ‫לא כולל יחידות דיור שבונה החברה ו‪/‬או שותפותיה עבור בעלי הקרקע בפרויקט בעסקאות קומבינציה‪.‬‬ ‫כולל חוזים חתומים בלבד‪ ,‬אך לא כולל בקשות לרכישת זכויות שנחתמו‪.‬‬ ‫המידע המפורט להלן הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הנתונים המצויים בפני החברה בתאריך דוח זה‪.‬‬ ‫יתכן כי בעקבות גורמים שאינם תלויים בחברה הפרויקט לא יושלם במועדים המצויינים בטבלה זו‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫פרויקטים בשיווק טרם ביצוע‪:1‬‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫‪2‬‬ ‫בשיווק‬ ‫ליום‬ ‫‪30.9.23‬‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫‪3‬‬ ‫מכורות‬ ‫ליום ‪30.9.23‬‬ ‫שווי חוזי‬ ‫של מכירות ליום‬ ‫‪ 30.9.23‬באלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫מועד סיום‬ ‫‪4‬‬ ‫צפוי‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫סביוני נצר סירני ‪11-11‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪12,337‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫ספייס ‪3‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪14,203‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫סביון במשתלה א'‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪40,268‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪123‬‬ ‫‪02‬‬ ‫‪66,101‬‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ בביצוע ובשיווק טרם ביצוע – ‪ 2,029‬יח"ד‪ ,‬מתוכן נמכרו ‪ 116‬יח"ד‪.‬‬ ‫‪ .2‬ניתוח המצב הכספי‬ ‫‪.2.1‬‬ ‫להלן נתונים עיקריים מתוך סעיפי המאזן באלפי ש"ח‪:‬‬ ‫סך המאזן‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים וניירות ערך סחירים‬ ‫מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים‬ ‫בשימוש בחשבונות ליווי‬ ‫מלאי בניינים למכירה‬ ‫נכסים שוטפים אחרים‬ ‫מלאי מקרקעין‬ ‫השקעות בחברות כלולות‬ ‫נכסים בלתי שוטפים אחרים‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי‬ ‫אחרים‬ ‫אשראי מצדדים קשורים‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫התחייבויות שוטפות אחרות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הון המיוחס לבעלים של החברה האם‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪30.9.1023‬‬ ‫‪2,565,056‬‬ ‫‪332,385‬‬ ‫‪30.9.1021‬‬ ‫‪2,380,809‬‬ ‫‪361,235‬‬ ‫‪32.21.1021‬‬ ‫‪2,302,211‬‬ ‫‪340,575‬‬ ‫‪195,261‬‬ ‫‪1,072,271‬‬ ‫‪40,494‬‬ ‫‪768,913‬‬ ‫‪98,106‬‬ ‫‪57,626‬‬ ‫‪220,585‬‬ ‫‪819,266‬‬ ‫‪61,798‬‬ ‫‪747,576‬‬ ‫‪97,330‬‬ ‫‪73,019‬‬ ‫‪186,850‬‬ ‫‪1,036,800‬‬ ‫‪59,120‬‬ ‫‪512,604‬‬ ‫‪96,504‬‬ ‫‪69,758‬‬ ‫‪458,696‬‬ ‫‪213‬‬ ‫‪741,891‬‬ ‫‪274,224‬‬ ‫‪435,319‬‬ ‫‪654,713‬‬ ‫‪426,561‬‬ ‫‪626‬‬ ‫‪633,245‬‬ ‫‪198,133‬‬ ‫‪481,197‬‬ ‫‪641,047‬‬ ‫‪427,580‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪538,018‬‬ ‫‪228,675‬‬ ‫‪435,304‬‬ ‫‪672,367‬‬ ‫בדרך כלל מכירות טרם ביצוע מותנות בקבלת היתר בניה בתוך פרק זמן שנקבע‪ .‬החברה צפויה להתחיל בביצועם של‬ ‫פרויקטים אלה במהלך ‪ .2013-2014‬יובהר כי מועד תחילת ביצוע פרויקטים אלה הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס‬ ‫על הנתונים המצויים בפני החברה בתאריך דוח זה‪ .‬יתכן כי בעקבות גורמים שאינם תלויים בחברה הפרויקטים לא‬ ‫יחלו במועד המצוין בטבלה זו‪.‬‬ ‫לא כולל יחידות דיור שבונה החברה ו‪/‬או שותפותיה עבור בעלי הקרקע בפרויקט בעסקאות קומבינציה‪.‬‬ ‫חוזים חתומים בלבד ובכלל זאת חוזים בעלי תנאים מתלים‪ ,‬אך לא כולל בקשות לרכישת זכויות שנחתמו‪.‬‬ ‫המידע המפורט להלן הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הנתונים המצויים בפני החברה בתאריך דוח זה‪ .‬יתכן כי‬ ‫בעקבות גורמים שאינם תלויים בחברה הפרויקט לא יושלם במועד המצויים בטבלה זו‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪.2.2‬‬ ‫השינויים בסך המאזן נובעים בעיקר מהסעיפים הבאים‪:‬‬ ‫מלאי מקרקעין ‪ -‬הגידול בסעיף מלאי מקרקעין ליום ‪ 30.9.2013‬לעומת ‪31.12.2012‬‬ ‫נובע בעיקר מרכישת מקרקעין בשכונת המשתלה בתל אביב בסך כולל של כ‪ 230-‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬החברה מימנה את רכישת המקרקעין מהונה העצמי וכן באמצעות הלוואות מתאגיד‬ ‫בנקאי‪.‬‬ ‫‪ .3‬תוצאות פעילות‬ ‫‪ .3.1‬הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים‪.)IFRS( ,‬‬ ‫להלן נתונים עיקריים מתוך דוחות על הרווח הכולל (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫לתקופה של תשעה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬ ‫בספטמבר‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬ ‫בספטמבר‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 32‬בדצמבר‬ ‫‪1023‬‬ ‫‪1021‬‬ ‫‪1023‬‬ ‫‪1021‬‬ ‫‪450,657‬‬ ‫‪405,266‬‬ ‫‪190,838‬‬ ‫‪162,533‬‬ ‫‪604,386‬‬ ‫‪17,713‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,213‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪23,351‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪30,762‬‬ ‫‪6,249‬‬ ‫‪48,507‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪78,611‬‬ ‫‪6,402‬‬ ‫‪9,033‬‬ ‫‪1,600‬‬ ‫‪3,304‬‬ ‫‪11,048‬‬ ‫‪481,021‬‬ ‫‪486,157‬‬ ‫‪197,651‬‬ ‫‪165,837‬‬ ‫‪724,807‬‬ ‫‪379,064‬‬ ‫‪376,263‬‬ ‫‪164,912‬‬ ‫‪119,386‬‬ ‫‪559,707‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה‬ ‫ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה‬ ‫וכלליות‬ ‫הפסד מירידת ערך‬ ‫נכס פיננסי‬ ‫‪202,921‬‬ ‫‪209,190‬‬ ‫‪31,139‬‬ ‫‪06,022‬‬ ‫‪262,200‬‬ ‫‪23,789‬‬ ‫‪18,563‬‬ ‫‪7,417‬‬ ‫‪5,612‬‬ ‫‪25,431‬‬ ‫‪10,417‬‬ ‫‪9,576‬‬ ‫‪3,589‬‬ ‫‪3,053‬‬ ‫‪12,325‬‬ ‫‪20,492‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪01,021‬‬ ‫‪12,960‬‬ ‫‪12,102‬‬ ‫‪31,122‬‬ ‫‪211,620‬‬ ‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪13,022‬‬ ‫‪7,763‬‬ ‫‪6,745‬‬ ‫‪465‬‬ ‫‪8,587‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪8,530‬‬ ‫‪20,658‬‬ ‫‪2,921‬‬ ‫‪9,995‬‬ ‫‪32,723‬‬ ‫רווח נקי לתקופה‬ ‫‪12,691‬‬ ‫‪09,096‬‬ ‫‪20,131‬‬ ‫‪12,663‬‬ ‫‪10,230‬‬ ‫הכנסות ממכירת‬ ‫דירות למגורים‬ ‫הכנסות ממכירת‬ ‫שטחי מסחר‬ ‫הכנסות ממכירת‬ ‫מקרקעין‬ ‫ביצוע עבודות בניה‬ ‫לבעלי קרקע‬ ‫בעסקאות‬ ‫קומבינציה ואחרים‬ ‫הכנסות מדמי‬ ‫ניהול‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫מעסקאות בניה‬ ‫ומקרקעין‬ ‫עלויות בעסקאות‬ ‫בניה ומקרקעין‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1021‬‬ ‫‪ .3.2‬ההכרה בהכנסה ממכירת דירות מדווחת‪ ,‬על פי התקינה הבינלאומית (‪ ,)IFRS‬עם מסירת‬ ‫הדירות לרוכשים‪.‬‬ ‫להלן פירוט לגבי יחידות דיור שביצוען הסתיים ונמסרו לרוכשים בתקופה של תשעה‬ ‫חודשים שהסתיימה ביום ‪:30.9.2013‬‬ ‫יתרה לאכלוס‬ ‫חלק החברה‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫בפרויקט‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫שאוכלסו‬ ‫בתקופת הדוח‬ ‫‪30.9.1023‬‬ ‫ג' החדשה ‪11-13‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪2‬‬ ‫לב הסביונים ‪222‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מגדלי הסביונים ‪3‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫לב הסביונים ‪22‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪32‬‬ ‫סביון פלטינום‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סביוני נתניה בנין ‪22‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סביוני רמת אביב ‪2‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫סביוני רמת אביב ‪9‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סביוני רמת אביב ‪1‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סביוני רמת אביב ‪6‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪13‬‬ ‫הרב קוק ‪1‬‬ ‫‪77.5%‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪58‬‬ ‫עיר ימים ‪2‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫שער הים ‪1‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪3‬‬ ‫תלמי מנשה ‪202‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תלמי מנשה ‪100‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תלמי מנשה ‪300‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סביוני ים ‪11‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סביוני ים ‪16‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪5‬‬ ‫סביוני נצר סירני ‪10-11‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪211‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫סה"כ‬ ‫ליום‬ ‫בתקופה המקבילה אשתקד נמסרו לרוכשים ‪ 349‬יחידות דיור‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬נמסרו לרוכשים ‪ 561‬יחידות דיור‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫ליום ‪ 30.9.2013‬ולמועד אישור הדוחות הכספיים יתרת יח"ד לאכלוס כוללת ‪ 33‬יח"ד‪ ,‬אשר טרם נמכרו ע"י‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪.3.3‬‬ ‫להלן התפלגות הכנסות החברה והרווח הגולמי שלה מעסקות בניה ומקרקעין לתקופה של‬ ‫תשעה חודשים שהסתיימה ביום ‪( 30.9.2013‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫אחוז רווח‬ ‫מכירת דירות למגורים‬ ‫מכירת שטחי מסחר‬ ‫ביצוע עבודות בניה‬ ‫לבעלי קרקע בעסקאות‬ ‫קומבינציית דירות‬ ‫דמי ניהול‬ ‫שכר ואחרות‬ ‫סה"כ‬ ‫הכנסות‬ ‫‪450,657‬‬ ‫‪17,713‬‬ ‫עלויות‬ ‫‪354,037‬‬ ‫‪11,075‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪96,620‬‬ ‫‪6,638‬‬ ‫גולמי‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪37%‬‬ ‫‪6,249‬‬ ‫‪6,402‬‬ ‫‬‫‪481,021‬‬ ‫‪6,249‬‬ ‫‬‫‪7,703‬‬ ‫‪379,064‬‬ ‫‬‫‪6,402‬‬ ‫(‪)7,703‬‬ ‫‪101,957‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫להלן התפלגות הכנסות החברה והרווח הגולמי שלה מעסקות בניה ומקרקעין לתקופה של‬ ‫תשעה חודשים שהסתיימה ביום ‪( 30.9.2012‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫אחוז רווח‬ ‫מכירת דירות למגורים‬ ‫מכירת מקרקעין‬ ‫ביצוע עבודות בניה לבעלי‬ ‫קרקע בעסקאות‬ ‫קומבינציית דירות ואחרים‬ ‫דמי ניהול‬ ‫שכר ואחרות‬ ‫סה"כ‬ ‫הכנסות‬ ‫‪405,266‬‬ ‫‪23,351‬‬ ‫עלויות‬ ‫‪310,892‬‬ ‫‪9,645‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪94,374‬‬ ‫‪13,706‬‬ ‫גולמי‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪59%‬‬ ‫‪48,507‬‬ ‫‪9,033‬‬ ‫‬‫‪486,157‬‬ ‫‪48,507‬‬ ‫‬‫‪7,219‬‬ ‫‪376,263‬‬ ‫‬‫‪9,033‬‬ ‫(‪)7,219‬‬ ‫‪109,894‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫להלן התפלגות הכנסות החברה והרווח הגולמי שלה מעסקות בניה ומקרקעין לתקופה של‬ ‫שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪( 30.9.2013‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫אחוז רווח‬ ‫מכירת דירות למגורים‬ ‫מכירת שטחי מסחר‬ ‫דמי ניהול‬ ‫שכר ואחרות‬ ‫סה"כ‬ ‫עלויות‬ ‫‪157,727‬‬ ‫‪4,524‬‬ ‫‬‫‪2,661‬‬ ‫‪164,912‬‬ ‫הכנסות‬ ‫‪190,838‬‬ ‫‪5,213‬‬ ‫‪1,600‬‬ ‫‬‫‪197,651‬‬ ‫‪7‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪33,111‬‬ ‫‪689‬‬ ‫‪1,600‬‬ ‫(‪)2,661‬‬ ‫‪32,739‬‬ ‫גולמי‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫להלן התפלגות הכנסות החברה והרווח הגולמי שלה מעסקות בניה ומקרקעין לתקופה של‬ ‫שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪( 30.9.2012‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫אחוז רווח‬ ‫הכנסות‬ ‫‪162,533‬‬ ‫‪3,304‬‬ ‫‬‫‪165,837‬‬ ‫מכירת דירות למגורים‬ ‫דמי ניהול‬ ‫שכר ואחרות‬ ‫סה"כ‬ ‫עלויות‬ ‫‪117,088‬‬ ‫‬‫‪2,298‬‬ ‫‪119,386‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪45,445‬‬ ‫‪3,304‬‬ ‫(‪)2,298‬‬ ‫‪46,451‬‬ ‫גולמי‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫להלן התפלגות הכנסות החברה והרווח הגולמי שלה מעסקות בניה ומקרקעין לשנת‬ ‫‪( 2012‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫אחוז רווח‬ ‫מכירת דירות למגורים‬ ‫מכירת מקרקעין‬ ‫ביצוע עבודות בניה לבעלי‬ ‫קרקע בעסקאות‬ ‫קומבינציית דירות ואחרים‬ ‫דמי ניהול‬ ‫שכר ואחרות‬ ‫סה"כ‬ ‫הכנסות‬ ‫‪604,386‬‬ ‫‪30,762‬‬ ‫עלויות‬ ‫‪454,460‬‬ ‫‪17,047‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪149,926‬‬ ‫‪13,715‬‬ ‫גולמי‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪78,611‬‬ ‫‪11,048‬‬ ‫‬‫‪724,807‬‬ ‫‪78,611‬‬ ‫‬‫‪9,589‬‬ ‫‪559,707‬‬ ‫‬‫‪11,048‬‬ ‫(‪)9,589‬‬ ‫‪165,100‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫להלן פרטים בדבר כמות יח"ד והיקף כספי שמכרה החברה‬ ‫לתקופה של תשעה‬ ‫חודשים שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪1023‬‬ ‫‪1‬‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬ ‫בספטמבר‬ ‫‪1023‬‬ ‫‪1021‬‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 32‬בדצמבר‬ ‫‪1021‬‬ ‫‪1021‬‬ ‫החברה‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫‪381‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪475‬‬ ‫היקף כספי (מיליוני ש"ח)‬ ‫‪734‬‬ ‫‪569‬‬ ‫‪270‬‬ ‫‪232‬‬ ‫‪830‬‬ ‫היקף כספי ‪ -‬חלק החברה‬ ‫(מיליוני ש"ח)‬ ‫‪501‬‬ ‫‪345‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪507‬‬ ‫אפריקה השקעות (בתמורה לדמי ניהול)‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫‪1‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪15‬‬ ‫חוזים חתומים בלבד ובכלל זאת חוזים בעלי תנאים מתלים‪ ,‬אך לא כולל בקשות לרכישת זכויות שנחתמו‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪.3.4‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק הסתכמו בתקופת הדוח ובתקופה המצטברת בסך של כ‪ 7,417 -‬אלפי‬ ‫ש"ח ו‪ 23,789 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לעומת כ‪ 5,612 -‬אלפי ש"ח ו‪ 18,563 -‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬ ‫העלייה בהוצאות מכירה ושיווק לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר מגידול‬ ‫בעמלות מכירה‪ ,‬המיוחסות לדירות שאוכלסו בתקופת הדוח‪ ,‬וכן מהוצאות פרסום בגין החדרת‬ ‫אתרים חדשים‪.‬‬ ‫על פי התקינה הבינלאומית (‪ )IFRS‬הוצאות מכירה ושיווק נרשמות בדוח רווח והפסד עם‬ ‫התהוותן‪ ,‬למעט עמלות מכירה‪ ,‬אשר נזקפות לרווח והפסד במועד מסירת הדירות לרוכשים‪.‬‬ ‫‪.3.5‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בתקופת הדוח ובתקופה המצטברת בסך של כ‪ 3,589 -‬אלפי‬ ‫ש"ח ו‪ 10,417 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לעומת כ‪ 3,053 -‬אלפי ש"ח ו‪ 9,576 -‬אלפי ש"ח‬ ‫בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬ ‫‪.3.6‬‬ ‫הפסד מירידת ערך נכס פיננסי‬ ‫לפרטים בדבר הפסד מירידת ערך פיננסי ראו באור ‪ 9‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‬ ‫ליום ‪.30.9.2013‬‬ ‫‪.3.7‬‬ ‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו של החברה הסתכמו בתקופת הדוח ובתקופה המצטברת בכ‪6,745 -‬‬ ‫אלפי ש"ח ו‪ 13,022 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לעומת כ‪ 465 -‬אלפי ש"ח ו‪ 7,763 -‬אלפי ש"ח‬ ‫בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬ ‫הגידול בעלויות המימון‪ ,‬נטו לעומת התקופה המקבילה אשתקד נבע בעיקר מהוצאות מימון‬ ‫בגין אגרות חוב (סדרה ב')‪ ,‬אשר הונפקו בחודש אפריל ‪ 2012‬וכן משינויים בשווי ההוגן של‬ ‫התחייבות בגין מוכרי מקרקעין‪.‬‬ ‫על פי התקינה הבינלאומית (‪ )IFRS‬שינויים בשווי ההוגן של התחייבות בגין מוכרי מקרקעין‬ ‫בעסקאות קומבינציית תקבולים נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫‪.3.8‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫בתקופת הדוח ובתקופה המצטברת הסתכמו הוצאות המסים בסך של כ‪ 2,921 -‬אלפי ש"ח‬ ‫והוצאות מסים בסך של כ‪ 8,530 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לעומת כ‪ 9,995 -‬אלפי ש"ח ו‪-‬‬ ‫‪ 20,658‬אלפי ש"ח בתקופות המקבילות אשתקד‪.‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פורסם ברשומות "חוק ההסדרים"‪ .‬לפרטים נוספים בדבר העלאת מס‬ ‫החברות ראו באור ‪ 5‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.30.9.2013‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ .4‬נזילות ומקורות מימון‬ ‫‪.4.1‬‬ ‫להלן פרטים בדבר מקורות המימון של החברה ליום ‪ ,30.9.2013‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪57%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫הון עצמי‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪654,713‬‬ ‫‪435,319‬‬ ‫‪1,475,024‬‬ ‫‪2,565,056‬‬ ‫לפרטים בדבר היחס בין החוב נטו לבין סך ההון והחוב נטו (‪ )CAP‬בגין יתרות הלוואות‬ ‫מהותיות של החברה ראו סעיף ‪ 3.4‬לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת‬ ‫‪.2012‬‬ ‫‪.4.2‬‬ ‫יחס ההון החוזר ליום ‪ ,30.9.2013‬ליום ‪ 30.9.2012‬וליום ‪ 31.12.2012‬עמד על ‪,1.11‬‬ ‫‪ 1.16‬ו‪ ,1.36-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪.4.3‬‬ ‫השקעות החברה במלאי בניינים למכירה ובמקרקעין הגיעו לסך של כ‪ 1,841,184 -‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬המהווים כ‪ 72 % -‬מנכסי החברה ויש לראותן כהשקעות לזמן קצר ובינוני‪.‬‬ ‫‪.4.4‬‬ ‫תמצית תזרים המזומנים של החברה לתקופה שנסתיימה ביום ‪( 30.9.2013‬באלפי ש"ח)‬ ‫הינה‪:‬‬ ‫המקורות‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫התאמות‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו מפעילות שוטפת (ללא רכישת‬ ‫מקרקעין)‬ ‫קיטון בהון חוזר‬ ‫הלוואות שניתנו‪ ,‬נטו‬ ‫קיטון בבטוחות סחירות‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ מקורות‬ ‫‪21,698‬‬ ‫‪24,603‬‬ ‫‪46,301‬‬ ‫‪301,167‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪73,139‬‬ ‫‪012,601‬‬ ‫השימוש במזומנים‬ ‫עליה במקרקעין‬ ‫שינוי במזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים‬ ‫בשימוש בחשבונות ליווי‬ ‫‪7,895‬‬ ‫דיבידנד ששולם לבעלי המניות‬ ‫גידול ברכוש קבוע‬ ‫ריבית ששולמה‪ ,‬נטו‬ ‫הלוואות‪ ,‬נטו‪ ,‬לזמן ארוך וקצר‬ ‫השקעה בחברות מוחזקות‬ ‫גידול ביתרות עם קבוצת אפריקה ישראל‬ ‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬ ‫‪40,000‬‬ ‫‪2,638‬‬ ‫‪17,718‬‬ ‫‪14,613‬‬ ‫‪6,590‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪14,081‬‬ ‫גידול ביתרות המזומנים‬ ‫‪61,619‬‬ ‫‪012,601‬‬ ‫סה"כ שימושים‬ ‫‪01‬‬ ‫‪255,322‬‬ ‫‪.4.5‬‬ ‫להלן יתרות המזומנים ושווי המזומנים‪ ,‬נכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבונות‬ ‫ליווי ונכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ -‬ניירות ערך סחירים (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ליום ‪ 32‬דצמבר‬ ‫‪1023‬‬ ‫‪1021‬‬ ‫‪1021‬‬ ‫‪85,258‬‬ ‫‪92,527‬‬ ‫‪22,569‬‬ ‫מזומנים ונכסים פיננסים אחרים‬ ‫‪195,261‬‬ ‫מוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי‬ ‫‪220,585‬‬ ‫‪186,850‬‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫‪247,127‬‬ ‫והפסד‪ -‬ניירות ערך סחירים‬ ‫‪268,708‬‬ ‫‪318,006‬‬ ‫בהתאם לתקנה ‪(10‬ב)(‪ )14‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪-‬‬ ‫‪ ,1970‬החברה נדרשת ליתן התייחסות לעניין "סימני אזהרה" בחברה‪ .‬התקנה הנ"ל‬ ‫מטילה דרישה על תאגידים לפרסם את פירוט התחייבויותיהם במהלך השנתיים שלאחר‬ ‫מועד הדוח הכספי‪ ,‬ואת המקורות הכספיים מהם הם צופים לפרוע את התחייבויות אלה‬ ‫(להלן‪" :‬דוח תזרים חזוי")‪ .‬בהתאם לתקנה הנ"ל‪ ,‬פרסום דוח תזרים חזוי נדרש מתאגידים‬ ‫בהם התקיימו "סימני אזהרה"‪ .‬התקנה הנ"ל קובעת רשימה של ארבעה "סימני אזהרה"‬ ‫כאמור‪.‬‬ ‫בהתאם לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ ,30.9.2013‬לא מתקיימים לגבי החברה סימני‬ ‫האזהרה המפורטים בתקנה הנ"ל‪.‬‬ ‫‪ .5‬דיבידנדים‬ ‫בישיבתו מיום ‪ 3.3.2013‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 40‬מיליון ש"ח‬ ‫לבעלי המניות מתוך הרווחים הצבורים הראויים לחלוקה של החברה‪ .‬הדיבידנד שולם בחודש‬ ‫אפריל ‪.2013‬‬ ‫‪ .6‬אירועים מהותיים בתקופת הדוח‬ ‫‪.6.1‬‬ ‫לפרטים בדבר התקשרותה של החברה בהסכם עם דניה סיבוס‪ ,‬לפיו רכשה החברה‬ ‫מדניה סיבוס ‪ 100%‬מהון המניות המונפק של אפריקה ‪ 38‬בע"מ‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3.6‬לפרק‬ ‫עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪ 2012‬ובאור ‪ 10‬לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫של החברה ליום ‪ .30.9.2013‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזה על דרך של הפניה‪.‬‬ ‫‪.6.2‬‬ ‫ביום ‪ 11.2.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור דירקטוריון‬ ‫החברה וועדת הביקורת שלה‪ ,‬את התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות עם דניה‬ ‫סיבוס בקשר עם פרויקט גני סביון בהיקף כולל של כ‪ 319 -‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים ראו סעיף‬ ‫‪ 2.10‬לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪00‬‬ ‫‪.6.3‬‬ ‫ביום ‪ 18.4.2013‬אישרה מידרוג מחדש דירוג ‪ A2‬באופק יציב לאגרות חוב (סדרה א' ו‪-‬‬ ‫סדרה ב') שבמחזור‪ .‬ביום ‪ 27.10.2013‬הדירוג אושר מחדש‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪3.2‬‬ ‫לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪.6.4‬‬ ‫ביום ‪ 28.4.2013‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה בהסכם שירותי קבלנות‬ ‫לעבודות שלד במרתף עם דניה סיבוס (חברת האם של החברה)‪ ,‬בקשר לפרויקט סביוני‬ ‫ארנונה‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 2.11‬לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪.6.5‬‬ ‫ביום ‪ 28.4.2013‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה בהסכם שירותי קבלנות עם‬ ‫דניה סיבוס (חברת האם של החברה)‪ ,‬בקשר לפרויקט סביוני רמת אביב‪ .‬לפרטים ראו‬ ‫סעיף ‪ 2.12‬לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪.6.6‬‬ ‫ביום ‪ ,2.9.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרותה של החברה‬ ‫בהסכם שירותי קבלנות עם דניה סיבוס (חברת האם של החברה)‪ ,‬בקשר עם פרויקט‬ ‫סביוני ארנונה‪ .‬לפרטים נוספים סעיף ‪ 2.13‬לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי‬ ‫לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪.6.7‬‬ ‫לעדכון בדבר התקשרות עם שובל אייל ישראל בע"מ ‪ -‬מקב"ת גני יהודה‪ ,‬ראו באור ‪9‬‬ ‫לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.30.9.2013‬‬ ‫‪.6.8‬‬ ‫ביום ‪ ,27.8.2013‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית רכישה עצמית‪ ,‬של מניות החברה‬ ‫במסגרתה תירכשנה על ידי החברה ו‪/‬או תאגידים בבעלותה המלאה מניות רגילות בנות ‪1‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בהיקף של עד ‪ 50‬מליון ש"ח (להלן בס"ק זה‪" :‬התוכנית")‪ .‬ראו ביאור ‪5‬ז' לדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪30.9.2013‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪ .7‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪.7.1‬‬ ‫לא חלו שינויים מהותיים בתקופת הדוח בחשיפה לסיכוני שוק ולדרכי ניהולם ביחס לדוח‬ ‫הדירקטוריון שצורף לדוחות הכספיים ליום ‪.31.12.2012‬‬ ‫‪.7.2‬‬ ‫החזקה בנגזרים‬ ‫ליום ‪ 30.9.2013‬לחברה פוזיציות בנגזרים‪ .‬שווים ההוגן ליום ‪ 30.9.2013‬הסתכם לסך‬ ‫של כ‪ 4.0 -‬מליון ש"ח‪ ,‬המוצגים בדוח על המצב הכספי במסגרת סעיף זכאים ויתרות‬ ‫זכות‪.‬‬ ‫‪.7.3‬‬ ‫דוח לפי בסיסי הצמדה ליום ‪30.9.2013‬‬ ‫לא חלו שינויים מהותיים בתקופת הדוח ביחס לדוח לפי בסיסי הצמדה שצורף לדוחות‬ ‫הכספיים ליום ‪.31.12.2012‬‬ ‫‪02‬‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ .8‬תרומות‬ ‫בתקופת הדוח תרמה החברה סך של כ‪ 116 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .9‬הדירקטוריון והנהלת החברה‬ ‫בתקופת הדוח התקיימו ‪ 23‬ישיבות דירקטוריון וועדותיו והתקבלו ‪ 4‬החלטות בכתב‪.‬‬ ‫‪ .10‬הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫האורגן בחברה האחראי על בקרת העל הינו דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה הוא הגוף הדן בדוחות הכספיים ומאשר אותם‪ ,‬לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים‬ ‫לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים לפני הישיבה ולאחר קבלת המלצת הוועדה לבחינת אישור דוחות‬ ‫כספיים שמינה דירקטוריון החברה (להלן‪" :‬הועדה") בהתאם להוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים‬ ‫לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים) התש"ע ‪ ,2010 -‬כמפורט להלן‪.‬‬ ‫הועדה וחבריה‪:‬‬ ‫הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אינה ועדת הביקורת‪.‬‬ ‫חברי הועדה הינם ה"ה ורד רז‪-‬אביו (דח"צ)‪ ,‬שאול יהלום (דח"צ)‪ ,‬ושרונה חריש‪ .‬יו"ר הועדה הינה גב'‬ ‫רז‪-‬אביו‪.‬‬ ‫גב' רז‪-‬אביו‪ ,‬נקבעה על ידי דירקטוריון החברה כבעלת מומחיות חשבונאית פיננסית וממילא הינה בעלת‬ ‫יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ .‬מר שאול יהלום וגב' שרונה חריש הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין‬ ‫דוחות כספיים‪.‬‬ ‫לעניין ניסיונה‪ ,‬ידיעותיה והשכלתה של יו"ר הועדה‪ ,‬גב' רז‪-‬אביו‪ ,‬שבהסתמך עליהם החברה רואה אותה‬ ‫כבעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית ראו סעיף ‪ 13.3‬בדוח הדירקטוריון של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2012‬וכן תקנה ‪ 26‬לפרק "פרטים נוספים" הנכלל במסגרת הדוח התקופתי של החברה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ .2012‬לעניין ניסיונם של מר שאול יהלום ושרונה חריש שבהסתמך עליהם‪ ,‬הינם בעלי יכולת‬ ‫לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ ,‬ראו תקנה ‪ 26‬לפרק "פרטים נוספים" הנכלל במסגרת הדוח התקופתי של‬ ‫החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫עובר למינויים‪ ,‬חברי הועדה מסרו לחברה הצהרות כנדרש על פי דין‪.‬‬ ‫הליך אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה נדונו בישיבת הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים שהתקיימה ביום‬ ‫‪ .5.11.2013‬במסגרת הדיון השתתפו ה"ה ורד רז‪ -‬אביו‪ ,‬שאול יהלום ושרונה חריש‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכחו בדיון‬ ‫רואי החשבון המבקרים של החברה וכן ממלאי תפקידים ויועצים נוספים‪ ,‬מר אורן הוד מנכ"ל החברה‪,‬‬ ‫מר אהרן פרנקל סמנכ"ל הכספים של החברה ומר שאול דבי‪ ,‬המבקר הפנימי של החברה‪ .‬בישיבה‬ ‫נדונה אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה וכן נערך דיון עקרוני ומקיף‬ ‫‪03‬‬ ‫בקשר עם הערכות ואומדנים בהם עושה החברה שימוש‪ ,‬שלמות ונאותות הגילוי והמדיניות החשבונאית‬ ‫והטיפול החשבונאי בסוגיות הדיווח המהותיות וגובשו המלצות לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫פירוט התהליכים שננקטו על ידי הוועדה לצורך גיבוש המלצתה לדירקטוריון‪:‬‬ ‫עובר לישיבה‪ ,‬נשלחו לבחינתם של חברי הועדה טיוטות הדוחות הכספיים של החברה לתקופה‬ ‫שהסתיימה בתאריך ה‪ ,30.9.2013 -‬לרבות דוח הדירקטוריון לתקופה שהסתיימה ביום ‪.30.9.2013‬‬ ‫במסגרת הישיבה הוצגו בפני הנוכחים ונבחנו על ידי חברי הועדה הערכות ואומדנים שנעשו בקשר עם‬ ‫הדוחות הכספיים‪ ,‬הליכי הבקרה הפנימית הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬מדיניות ניהול סיכונים‪ ,‬שלמות‬ ‫ונאותות בדוחות הכספיים‪ ,‬המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים‪ ,‬נתוני‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬בסולו ובמאוחד‪.‬‬ ‫בפני הנוכחים נסקר המידע הנלווה לנתונים הנכללים בדוחות הכספיים‪ ,‬לרבות מידע הנוגע למצב‬ ‫הכספי והתפעולי של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נתקיים דיון ונבחנו תהליכי אפקטיביות הבקרה הפנימית הקיימים‬ ‫והצפויים להתקיים בחברה‪.‬‬ ‫חברי הועדה קיימו דיון מפורט בדבר האומדנים וההערכות של החברה‪ ,‬אשר עמדו בבסיס הדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬תוך בחינת שיקול דעת ההנהלה שהופעל בסוגיות שונות‪ .‬לאחר היוועצות עם רואי החשבון‬ ‫של החברה חברי הועדה הגיעו למסקנה כי החברה יישמה מדיניות חשבונאית נאותה והשתמשה‬ ‫באומדנים והערכות נאותים‪.‬‬ ‫הועדה גיבשה המלצות בדבר אישור הדוחות הכספיים של החברה לרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬ואלו‬ ‫הועברו לעיונו של דירקטוריון החברה‪ 2 ,‬ימי עסקים קודם לישיבת הדירקטוריון‪ ,‬פרק זמן אשר נקבע‬ ‫כסביר על ידי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה נדונו ואושרו בישיבת הדירקטוריון של החברה מיום ‪ .7.11.2013‬במסגרת‬ ‫ישיבת הדירקטוריון הובאו הפני חברי הדירקטוריון המלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים וכן בוצעה‬ ‫סקירה וניתוח על ידי מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של החברה באופן מפורט של עיקרי הדוחות‬ ‫הכספיים לרבות תוצאות הפעילות‪ ,‬תזרים המזומנים והמצב הכספי של החברה וכן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬ ‫הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬אם ישנן כאלה‪,‬‬ ‫הערכות מהותיות ואומדנים קריטיים ככל שיושמו במסגרת הדוחות הכספיים‪ .‬במסגרת ישיבת‬ ‫הדירקטוריון נכחו חברי הדירקטוריון הבאים‪ :‬מר אברהם נובוגרוצקי‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬מר נדב גרינשפון‪,‬‬ ‫מר מנשה שגיב‪ ,‬מר שאול יהלום‪ ,‬גב' ורד רז – אביו וגב' שרונה חריש‪.‬‬ ‫‪04‬‬ ‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪ .11‬אירועים לאחר תאריך המאזן‬ ‫‪ .11.1‬לפרטים בקשר עם אישור מדיניות התגמול של החברה‪ ,‬תשלום רכיב המענק שבשיקול‬ ‫דעת בגין שנת ‪ 2012‬למנכ"ל החברה ואישור תכנית תגמול לשנת ‪ 2013‬למנכ"ל החברה‬ ‫ראו סעיף ‪ 2.8‬ו‪ 2.9-‬לפרק עדכון עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪ .11.2‬ביום ‪ 29.10.2013‬הקצתה החברה לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום ‪,28.10.2013‬‬ ‫בהתאם לתשקיף המדף של החברה מיום ‪ 147,373 ,29.8.2013‬אגרות חוב (סדרה ב')‬ ‫נוספות‪ ,‬רשומות על שם בנות ‪ 1,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬במסגרת הרחבה של סדרה זו‪.‬‬ ‫תמורת ההנפקה (ברוטו) הסתכמה לסך של כ‪ 168,150 -‬אלפי ש"ח ולאחר יחוס הוצאות‬ ‫ההנפקה הסתכמה התמורה נטו בכ‪ 166,600 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הריבית האפקטיבית ליום‬ ‫ההנפקה בגין אגרות החוב‪ ,‬כולל אגרות החוב הנוספות‪ ,‬הינה כ‪.3.78%-‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר אגרות חוב (סדרה ב') ראו באור ‪19‬א(‪ )2‬לדוחות הכספיים של‬ ‫החברה ליום ‪.31.12.2012‬‬ ‫‪ .11.3‬לפרטים בקשר עם התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס‪ ,‬בקשר לבניין‬ ‫השלישי בפרויקט ספייס בפתח תקווה של החברה‪ .‬ראו סעיף ‪ 2.14‬לפרק עדכון עסקי‬ ‫התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪.2012‬‬ ‫‪ .12‬עובדי החברה‬ ‫הדירקטוריון מביע את הערכתו להנהלת החברה ולצוות העובדים כולו על עבודתם המסורה‬ ‫ותרומתם לקידום החברה‪.‬‬ ‫אברהם נובוגרוצקי‬ ‫אורן הוד‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫מנהל כללי‬ ‫‪05‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫‪Africa Israel Residences Ltd‬‬ ‫חלק ג'‬ ‫דוחות כספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪1023‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫(בלתי מבוקרים)‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫(בלתי מבוקרים)‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח סקירה של רואי החשבון‬ ‫‪2‬‬ ‫דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים (בלתי מבוקרים)‪:‬‬ ‫דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫‪3-4‬‬ ‫דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫‪5‬‬ ‫דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫‪6-7‬‬ ‫דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪8‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫‪9-18‬‬ ‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של אפריקה ישראל מגורים בע"מ (להלן ‪" -‬החברה")‪ ,‬הכולל את הדוח התמציתי המאוחד‬ ‫על המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי‬ ‫המזומנים לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה‬ ‫של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם‬ ‫אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪-‬‬ ‫‪ .1970‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫לא סקרנו את המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של חברה שאוחדה ועסקאות משותפות אשר נכסיהן הכלולים‬ ‫באיחוד מהווים כ‪ 6% -‬מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪ 18% -‬ו‪-‬‬ ‫‪ 8%‬בהתאמה‪ ,‬מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬הומצאו‬ ‫לנו דוחות של רואי חשבון אחרים של חברה כלולה אשר ההתחייבות בגין ההשקעה בה הינה כ‪ 200 -‬אלפי ש"ח ליום ‪30‬‬ ‫בספטמבר ‪ ,2013‬וחלקה של החברה בהפסדיה הינו כ‪ 3 -‬ו‪ 2 -‬אלפי ש"ח לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו‬ ‫באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של אותן חברות ועסקאות משותפות נסקר על ידי רואי חשבון‬ ‫אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות ועסקאות‬ ‫משותפות‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת‬ ‫על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים‬ ‫האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה‬ ‫ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע‬ ‫לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע‬ ‫הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬ ‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר‬ ‫הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות‬ ‫ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל‪-‬אביב‪ 07,‬בנובמבר ‪2013‬‬ ‫‪2‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(מבוקר)‬ ‫נכסים‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ‪ -‬ניירות ערך סחירים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי בניינים למכירה‬ ‫‪85,258‬‬ ‫‪195,261‬‬ ‫‪247,127‬‬ ‫‪40,494‬‬ ‫‪1,072,271‬‬ ‫‪)*(92,527‬‬ ‫‪)*(220,585‬‬ ‫‪)*(268,708‬‬ ‫‪61,798‬‬ ‫‪819,266‬‬ ‫‪22,569‬‬ ‫‪186,850‬‬ ‫‪318,006‬‬ ‫‪59,120‬‬ ‫‪1,036,800‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪1,640,411‬‬ ‫‪1,462,884‬‬ ‫‪1,623,345‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫מלאי מקרקעין‬ ‫השקעות והלוואות בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫נכסי מיסים נדחים‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪768,913‬‬ ‫‪98,106‬‬ ‫‪22,388‬‬ ‫‪30,778‬‬ ‫‪4,460‬‬ ‫‪747,576‬‬ ‫‪97,330‬‬ ‫‪20,731‬‬ ‫‪49,817‬‬ ‫‪2,471‬‬ ‫‪512,604‬‬ ‫‪96,504‬‬ ‫‪17,744‬‬ ‫‪49,333‬‬ ‫‪2,681‬‬ ‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬ ‫‪924,645‬‬ ‫‪917,925‬‬ ‫‪678,866‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪2,565,056‬‬ ‫‪2,380,809‬‬ ‫‪2,302,211‬‬ ‫(*) לעניין התאמה למפרע בגין ישום למפרע של מדיניות חשבונאית‪ ,‬ראה באור ‪.11‬‬ ‫אברהם נובוגרוצקי‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫אורן הוד‬ ‫מנהל כללי‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 7 :‬בנובמבר ‪2013‬‬ ‫הבאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫אהרן פרנקל‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫דוח תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(מבוקר)‬ ‫התחייבויות והון‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של אגרות חוב והלוואות‬ ‫מתאגידים בנקאיים‬ ‫קבלנים וספקים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות למוכרי מקרקעין‬ ‫צדדים קשורים ‪ -‬קבוצת אפריקה ישראל‬ ‫הפרשות‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫התחייבויות בגין מסים שוטפים‬ ‫‪458,696‬‬ ‫‪16,230‬‬ ‫‪21,449‬‬ ‫‪177,205‬‬ ‫‪213‬‬ ‫‪50,384‬‬ ‫‪741,891‬‬ ‫‪8,956‬‬ ‫‪426,561‬‬ ‫‪10,858‬‬ ‫‪19,906‬‬ ‫‪114,837‬‬ ‫‪626‬‬ ‫‪43,275‬‬ ‫‪633,245‬‬ ‫‪9,257‬‬ ‫‪427,580‬‬ ‫‪22,197‬‬ ‫‪23,667‬‬ ‫‪132,009‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪43,788‬‬ ‫‪538,018‬‬ ‫‪7,014‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪1,475,024‬‬ ‫‪1,258,565‬‬ ‫‪1,194,540‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫הלוואות מאחרים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬ ‫התחייבות בגין הטבות לעובדים‬ ‫‪274,629‬‬ ‫‪159,412‬‬ ‫‪1,278‬‬ ‫‪324,153‬‬ ‫‪155,907‬‬ ‫‪1,137‬‬ ‫‪278,434‬‬ ‫‪155,684‬‬ ‫‪1,186‬‬ ‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬ ‫‪435,319‬‬ ‫‪481,197‬‬ ‫‪435,304‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪1,910,343‬‬ ‫‪1,739,762‬‬ ‫‪1,629,844‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫עודפים‬ ‫מניות החברה המוחזקות על ידי החברה‬ ‫‪12,600‬‬ ‫‪226,166‬‬ ‫‪429,973‬‬ ‫(‪)14,026‬‬ ‫‪12,600‬‬ ‫‪226,166‬‬ ‫‪416,307‬‬ ‫(‪)14,026‬‬ ‫‪12,600‬‬ ‫‪226,166‬‬ ‫‪447,627‬‬ ‫(‪)14,026‬‬ ‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫‪654,713‬‬ ‫‪641,047‬‬ ‫‪672,367‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪2,565,056‬‬ ‫‪2,380,809‬‬ ‫‪2,302,211‬‬ ‫הבאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫לתקופה של תשעה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬ ‫בספטמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬ ‫בספטמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(מבוקר)‬ ‫הכנסות בגין עסקאות בניה ומקרקעין‬ ‫‪481,021‬‬ ‫‪486,157‬‬ ‫‪197,651‬‬ ‫‪165,837‬‬ ‫‪724,807‬‬ ‫עלויות והוצאות בגין עסקאות בניה ומקרקעין‬ ‫‪379,064‬‬ ‫‪376,263‬‬ ‫‪164,912‬‬ ‫‪119,386‬‬ ‫‪559,707‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪101,957‬‬ ‫‪109,894‬‬ ‫‪32,739‬‬ ‫‪46,451‬‬ ‫‪165,100‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד מירידת ערך נכס פיננסי‬ ‫‪23,789‬‬ ‫‪10,417‬‬ ‫(‪)198‬‬ ‫‪20,492‬‬ ‫‪18,563‬‬ ‫‪9,576‬‬ ‫(‪)209‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,417‬‬ ‫‪3,589‬‬ ‫(‪)108‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,612‬‬ ‫‪3,053‬‬ ‫(‪)69‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25,431‬‬ ‫‪12,325‬‬ ‫(‪)270‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬ ‫‪47,457‬‬ ‫‪81,964‬‬ ‫‪21,841‬‬ ‫‪37,855‬‬ ‫‪127,614‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫(‪)29,463‬‬ ‫‪16,441‬‬ ‫(‪)25,411‬‬ ‫‪17,648‬‬ ‫(‪)12,666‬‬ ‫‪5,921‬‬ ‫(‪)9,596‬‬ ‫‪9,131‬‬ ‫(‪)32,252‬‬ ‫‪23,665‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫חלק בהפסדי חברות כלולות המטופלות לפי שיטת‬ ‫השווי המאזני‬ ‫(‪)13,022‬‬ ‫(‪)7,763‬‬ ‫(‪)6,745‬‬ ‫(‪)465‬‬ ‫(‪)8,587‬‬ ‫(‪)4,207‬‬ ‫(‪)4,447‬‬ ‫(‪)1,338‬‬ ‫(‪)1,732‬‬ ‫(‪)6,170‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫‪30,228‬‬ ‫‪69,754‬‬ ‫‪13,758‬‬ ‫‪35,658‬‬ ‫‪112,857‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫רווח לתקופה ורווח כולל לתקופה המיוחס לבעלים‬ ‫של החברה האם‬ ‫(‪)8,530‬‬ ‫(‪)20,658‬‬ ‫(‪)2,921‬‬ ‫(‪)9,995‬‬ ‫(‪)32,723‬‬ ‫‪21,698‬‬ ‫‪49,096‬‬ ‫‪10,837‬‬ ‫‪25,663‬‬ ‫‪80,134‬‬ ‫רווח למניה רגילה אחת בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬המיוחס‬ ‫לבעלים של החברה האם‬ ‫רווח למניה בסיסי ומדולל (בש"ח)‬ ‫הממוצע המשוקלל של הון המניות ששימש‬ ‫בחישוב הרווח למניה‪:‬‬ ‫‪1.77‬‬ ‫‪3.99‬‬ ‫‪0.88‬‬ ‫‪2.09‬‬ ‫‪6.52‬‬ ‫בסיסי ומדולל‬ ‫‪12,290,048‬‬ ‫‪12,290,048‬‬ ‫‪12,290,048‬‬ ‫‪12,290,048‬‬ ‫‪12,290,048‬‬ ‫הבאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הון מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מניות החברה‬ ‫המוחזקות‬ ‫על ידי החברה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עודפים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך הכל‬ ‫הון‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪( 2013‬בלתי מבוקר)‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬ ‫‪12,600‬‬ ‫‪226,166‬‬ ‫‪447,627‬‬ ‫(‪)14,026‬‬ ‫‪672,367‬‬ ‫רווח כולל לתקופה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪21,698‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪21,698‬‬ ‫דיבידנד שחולק בידי החברה‬ ‫זקיפת הטבה בגין אופציות לעובדים‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)40,000‬‬ ‫‪648‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)40,000‬‬ ‫‪648‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫‪12,600‬‬ ‫‪226,166‬‬ ‫‪429,973‬‬ ‫(‪)14,026‬‬ ‫‪654,713‬‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עודפים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הון מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מניות החברה‬ ‫המוחזקות‬ ‫על ידי החברה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך הכל‬ ‫הון‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪( 2012‬בלתי מבוקר)‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫‪12,600‬‬ ‫‪226,166‬‬ ‫‪401,367‬‬ ‫(‪)14,026‬‬ ‫‪626,107‬‬ ‫רווח כולל לתקופה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪49,096‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪49,096‬‬ ‫דיבידנד שחולק בידי החברה‬ ‫זקיפת הטבה בגין אופציות לעובדים‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)35,000‬‬ ‫‪844‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)35,000‬‬ ‫‪844‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬ ‫‪12,600‬‬ ‫‪226,166‬‬ ‫‪416,307‬‬ ‫(‪)14,026‬‬ ‫‪641,047‬‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הון מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עודפים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מניות החברה‬ ‫המוחזקות‬ ‫על ידי החברה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך הכל‬ ‫הון‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪( 2013‬בלתי מבוקר)‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪2013‬‬ ‫‪12,600‬‬ ‫‪226,166‬‬ ‫‪419,050‬‬ ‫(‪)14,026‬‬ ‫‪643,790‬‬ ‫רווח כולל לתקופה‬ ‫זקיפת הטבה בגין אופציות לעובדים‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪10,837‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪10,837‬‬ ‫‪86‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫‪12,600‬‬ ‫‪226,166‬‬ ‫‪429,973‬‬ ‫(‪)14,026‬‬ ‫‪654,713‬‬ ‫‪6‬‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הון מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עודפים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מניות החברה‬ ‫המוחזקות‬ ‫על ידי החברה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך הכל‬ ‫הון‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪( 2012‬בלתי מבוקר)‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪2012‬‬ ‫‪12,600‬‬ ‫‪226,166‬‬ ‫‪390,362‬‬ ‫(‪)14,026‬‬ ‫‪615,102‬‬ ‫רווח כולל לתקופה‬ ‫זקיפת הטבה בגין אופציות לעובדים‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪25,663‬‬ ‫‪282‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪25,663‬‬ ‫‪282‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬ ‫‪12,600‬‬ ‫‪226,166‬‬ ‫‪416,307‬‬ ‫(‪)14,026‬‬ ‫‪641,047‬‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הון מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עודפים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מניות החברה‬ ‫המוחזקות על‬ ‫ידי‬ ‫החברה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך הכל‬ ‫הון‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫‪12,600‬‬ ‫‪226,166‬‬ ‫‪401,367‬‬ ‫(‪)14,026‬‬ ‫‪626,107‬‬ ‫רווח כולל לשנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪80,134‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪80,134‬‬ ‫דיבידנד שחולק בידי החברה‬ ‫זקיפת הטבה בגין אופציות לעובדים‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)35,000‬‬ ‫‪1,126‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)35,000‬‬ ‫‪1,126‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪12,600‬‬ ‫‪226,166‬‬ ‫‪447,627‬‬ ‫(‪)14,026‬‬ ‫‪672,367‬‬ ‫הבאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לתקופה של תשעה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬ ‫בספטמבר‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬ ‫בספטמבר‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫(מבוקר)‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים‬ ‫מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫ירידה (עליה)‪ ,‬נטו בסעיף מלאי מקרקעין‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫חלק הקבוצה בהפסדי חברות כלולות המטופלות לפי שיטת‬ ‫השווי המאזני‬ ‫‪49,096‬‬ ‫‪21,698‬‬ ‫‪10,837‬‬ ‫‪25,663‬‬ ‫‪80,134‬‬ ‫(‪)255,322‬‬ ‫‪2,771‬‬ ‫(‪)12,959‬‬ ‫(‪)11,885‬‬ ‫‪13,423‬‬ ‫‪859‬‬ ‫‪581‬‬ ‫‪328‬‬ ‫‪198‬‬ ‫‪492‬‬ ‫‪4,207‬‬ ‫‪4,447‬‬ ‫‪1,338‬‬ ‫‪1,732‬‬ ‫‪6,170‬‬ ‫(‪)2,260‬‬ ‫‪648‬‬ ‫‪12,619‬‬ ‫‪8,530‬‬ ‫(‪)209,021‬‬ ‫(‪)*( )2,823‬‬ ‫‪844‬‬ ‫‪)*( 9,050‬‬ ‫‪20,658‬‬ ‫‪84,624‬‬ ‫(‪)3,105‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪9,431‬‬ ‫‪2,921‬‬ ‫‪8,877‬‬ ‫(‪)*( )4,860‬‬ ‫‪282‬‬ ‫‪)*( 3,970‬‬ ‫‪9,995‬‬ ‫‪25,095‬‬ ‫(‪)6,760‬‬ ‫‪1,126‬‬ ‫‪15,126‬‬ ‫‪32,723‬‬ ‫‪16,336‬‬ ‫(‪)17,045‬‬ ‫‪20,492‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪268,821‬‬ ‫(‪)6,112‬‬ ‫(‪)4,966‬‬ ‫‪6,596‬‬ ‫‪150,639‬‬ ‫‪4,373‬‬ ‫(‪)211‬‬ ‫‪8,508‬‬ ‫‪29,918‬‬ ‫‬‫‪68,900‬‬ ‫(‪)15,352‬‬ ‫‪1,517‬‬ ‫(‪)3,402‬‬ ‫‪7,509‬‬ ‫גידול בהתחייבות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪206‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים נטו ‪ -‬פעילות שוטפת‬ ‫‪301,167‬‬ ‫(‪)14,081‬‬ ‫‪78,065‬‬ ‫‪146,470‬‬ ‫(‪)25,512‬‬ ‫‪205,582‬‬ ‫‪81,581‬‬ ‫(‪)5,186‬‬ ‫‪85,272‬‬ ‫(‪)3,777‬‬ ‫(‪)2,638‬‬ ‫‪4,777‬‬ ‫(‪)863‬‬ ‫(‪)523‬‬ ‫‪11,224‬‬ ‫(‪)1,757‬‬ ‫(‪)587‬‬ ‫‪1,687‬‬ ‫רווח ממימוש ושערוך נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד ‪ -‬ניירות ערך סחירים‬ ‫זקיפת הטבה בגין אופציות לעובדים‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מיסים שהוכרו בדוח רווח והפסד‬ ‫שינוי בסעיפי רכוש והתחייבויות‪:‬‬ ‫קיטון (גידול) בחייבים ויתרות חובה‬ ‫הפסד מירידת ערך נכס פיננסי‬ ‫קיטון במלאי בניינים למכירה‪ ,‬נטו‬ ‫גידול (קיטון) בקבלנים וספקים‬ ‫גידול (קיטון) בזכאים ויתרות זכות‬ ‫גידול (קיטון) בהפרשות‬ ‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫מתן הלוואות למוכרי מקרקעין‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫פרעון הלוואות שניתנו‬ ‫מימוש (השקעה) בנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד ‪ -‬ניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬ ‫שינוי במזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש‬ ‫בחשבונות ליווי‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫רכישת חברה מאוחדת‬ ‫השקעה בחברות כלולות‬ ‫מזומנים נטו ‪ -‬פעילות השקעה‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫תמורה מהנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫‪49,644‬‬ ‫(‪)6,422‬‬ ‫(‪)2,193‬‬ ‫(‪)383‬‬ ‫‬‫‪48,155‬‬ ‫(‪)8,878‬‬ ‫‪64,372‬‬ ‫‪207,145‬‬ ‫(‪)184‬‬ ‫(‪)118‬‬ ‫‪7,957‬‬ ‫(‪)865‬‬ ‫(‪)644‬‬ ‫‪12,680‬‬ ‫‪102,076‬‬ ‫(‪)37,365‬‬ ‫‪73,139‬‬ ‫(‪)*( )106,771‬‬ ‫(‪)4,259‬‬ ‫(‪)*( )70,404‬‬ ‫(‪)7,895‬‬ ‫‪10,126‬‬ ‫(‪)*( )45,461‬‬ ‫‪10,744‬‬ ‫(‪)3,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)3,590‬‬ ‫‪67,142‬‬ ‫(‪)54,993‬‬ ‫(‪)186,643‬‬ ‫‪30,879‬‬ ‫‪1,934‬‬ ‫‬‫(‪)790‬‬ ‫‪27,107‬‬ ‫(‪)*( )4,305‬‬ ‫‪3,988‬‬ ‫(‪)11,764‬‬ ‫‪13,124‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)2,000‬‬ ‫(‪)65,066‬‬ ‫(‪)54,993‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪143,883‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪127,218‬‬ ‫‪1,025‬‬ ‫(‪)15,557‬‬ ‫‪754‬‬ ‫(‪)52,483‬‬ ‫‪373‬‬ ‫‬‫(‪)19,274‬‬ ‫(‪) 4‬‬ ‫(‪)7,243‬‬ ‫(‪)78,631‬‬ ‫‪33,748‬‬ ‫(‪)7,040‬‬ ‫‪412‬‬ ‫‬‫(‪)16,183‬‬ ‫(‪)501‬‬ ‫(‪)8,295‬‬ ‫(‪)31,607‬‬ ‫(‪)32,301‬‬ ‫(‪)36,722‬‬ ‫(‪)24,171‬‬ ‫‪51,510‬‬ ‫‪85,258‬‬ ‫‪)*(124,828‬‬ ‫‪)*(92,527‬‬ ‫‪46,740‬‬ ‫‪22,569‬‬ ‫(‪)40,000‬‬ ‫(‪)35,000‬‬ ‫פרעון התחייבויות למוכרי מקרקעין והלוואות לזמן ארוך‬ ‫(‪)142,856‬‬ ‫(‪)61‬‬ ‫(‪)27,844‬‬ ‫(‪)82,518‬‬ ‫‪62,689‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫‪22,569‬‬ ‫‪)*(46,740‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫‪85,258‬‬ ‫‪)*(92,527‬‬ ‫מזומנים נטו ‪ -‬פעילות מימון‬ ‫עליה (ירידה)‪ ,‬נטו במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫(‪)20,556‬‬ ‫‬‫‪93,263‬‬ ‫‪15,712‬‬ ‫‪4,381‬‬ ‫‪9,021‬‬ ‫‪255‬‬ ‫(‪)152,132‬‬ ‫(‪)40,124‬‬ ‫(‪)1,510‬‬ ‫(‪)25,598‬‬ ‫‪26,848‬‬ ‫‪45,787‬‬ ‫שינוי ביתרת צדדים קשורים‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪142,434‬‬ ‫(*) לעניין התאמה למפרע בגין ישום למפרע של מדיניות חשבונאית‪ ,‬ראה באור ‪.11‬‬ ‫הבאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)194,594‬‬ ‫‪143,883‬‬ ‫(‪)43,444‬‬ ‫(‪)14,249‬‬ ‫‪1,108‬‬ ‫(‪)35,000‬‬ ‫(‪)46,998‬‬ ‫(‪)1,881‬‬ ‫(‪)40,141‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫באור ‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫באור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשומה היא יוני‬ ‫נתניהו ‪1‬ג'‪ ,‬אור יהודה‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬כוללים את אלה של‬ ‫החברה ושל החברות הבנות שלה (להלן‪" :‬הקבוצה") וכן את זכויות הקבוצה בחברות כלולות ובישויות בשליטה‬ ‫משותפת‪ .‬החברה הינה חברת בת ישירה של דניה סיבוס בע"מ (חברה ציבורית אשר ניירות ערך שלה נסחרים‬ ‫בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪ ,‬אשר הינה בשליטת אפריקה השקעות) (להלן‪" :‬דניה סיבוס")‪ .‬הקבוצה‬ ‫עוסקת בייזום‪ ,‬תכנון‪ ,‬פיתוח‪ ,‬בנייה ושיווק של יחידות דיור למגורים‪ .‬הפעילות האמורה מתבצעת על כלל‬ ‫הקרקעות בקבוצה באופן עקבי למעט ניצול הזדמנויות עסקיות למימוש מקרקעין ללא השלמת פעילות הייזום‪.‬‬ ‫ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫יש לעיין בדוחות תמציתיים מאוחדים אלו בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ולשנה שהסתיימה באותו תאריך‪ ,‬ולביאורים אשר נלוו אליהם‪.‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫א‪.‬‬ ‫בסיס לעריכת הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים (להלן ‪" -‬דוחות כספיים ביניים") של הקבוצה נערכו בהתאם לתקן‬ ‫חשבונאות בינלאומי ‪" ,IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים" (להלן ‪.("IAS 34" -‬‬ ‫בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה‪ ,‬יישמה הקבוצה מדיניות חשבונאית‪ ,‬כללי הצגה ושיטות חישוב הזהים לאלו‬ ‫שיושמו בעריכת דוחותיה הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ערוכים בהתאם להוראות הגילוי בפרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪.2013‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה בדוחות ביניים‪:‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) המסים על ההכנסה לתקופות המוצגות כוללות את סך המסים השוטפים‪ ,‬וכן את סך השינוי‬ ‫ביתרות המסים הנדחים‪.‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) מסים שוטפים בתקופות ביניים נצברות תוך שימוש בשיעור מס ההכנסה האפקטיבי השנתי‬ ‫הממוצע‪ .‬לצורך חי שוב שיעור מס ההכנסה האפקטיבי‪ ,‬מופחתים הפסדים לצורכי מס אשר לא הוכרו בגינם נכסי‬ ‫מסים נדחים‪ ,‬הצפויים להפחית את חבות המס בשנת הדיווח‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫צרוף עסקים תחת אותה שליטה‪:‬‬ ‫בהמשך לביאור ‪2‬י בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬רכישת פעילויות וחברות מאוחדות המהוות עסק לרבות עסקאות‬ ‫צירופי עסקים תחת אותה שליטה נמדדות תוך שימוש בשיטת הרכישה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫תקנים‪ ,‬תיקונים לתקנים ופרשנויות חדשים‪,‬המשפיעים על התקופה הנוכחית ו‪/‬או על תקופות דיווח קודמות‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪" IFRS 13‬מדידת שווי הוגן"‬ ‫התקן מחליף את הוראות מדידת השווי ההוגן הפרטניות בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים השונים‪,‬‬ ‫בהוראות שתקובצנה בתקן אחד אשר יהווה מדריך למדידת שווי הוגן‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬נקבעו הוראות‬ ‫למדידת שווי הוגן עבור כל הפריטים הנמדדים בשווי הוגן בדוח על המצב הכספי או לצורכי גילוי‪.‬‬ ‫בהתאם לתקן‪ ,‬שווי הוגן מוגדר כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת‬ ‫התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה‪.‬‬ ‫התקן קובע את הגישות השונות בהן ניתן למדוד שווי הוגן ומציין כי יש לעשות שימוש בטכניקות הערכה‬ ‫העושות את השימוש המרבי בנתוני שוק נצפים‪ .‬לגבי נכסים לא פיננסיים‪ ,‬נקבע כי על מנת למדוד את‬ ‫שוויים ההוגן יש להעריך את השימוש המיטבי לגביהם‪ ,‬ועל בסיסו לאמוד את שוויים ההוגן‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫ז‪.‬‬ ‫תקנים ופרשנויות חדשים‪ ,‬אשר בתוקף‪ ,‬אשר אין להם השפעה מהותית על התקופה הנוכחית ו‪/‬או על‬ ‫תקופות דיווח קודמות‪ ,‬אך לכניסתם לתוקף עשויה להיות השפעה על תקופות עתידיות‪:‬‬ ‫למידע בדבר התקנים‪ ,‬הפרשנויות והתיקונים לתקנים המנויים להלן‪ ,‬ראה ביאור ‪3‬ב לדוחות הכספיים של החברה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪" IFRS10‬דוחות כספיים מאוחדים"‬ ‫התקן קובע מודל חדש לצורך קביעת קיומה של שליטה בישות אחרת בהתבסס על הכוח של המשקיע‬ ‫ביחס למושק עת‪ ,‬חשיפתו לתשואות משתנות ממעורבותו בה ויכולתו לעשות שימוש בכוחו על מנת‬ ‫להשפיע על היקף התשואות‪ .‬התקן אינו כולל שינוי בנהלי איחוד דוחות כספיים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪" IFRS 11‬הסדרים משותפים"‬ ‫התקן קובע כי הסדר משותף הינו הסדר אשר לשני צדדים או יותר קיימת שליטה (כהגדרתה ב‪10 -‬‬ ‫‪ )IFRS‬משותפת בו‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬מגדיר התקן שני סוגים של הסדרים משותפים – מיזמים משותפים‪ ,‬אשר‬ ‫יוצגו לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬ופעילויות בשליטה משותפת‪ ,‬אשר תוצגנה בידי הישות המחזיקה בשליטה‬ ‫משותפת בהן בגובה חלקה היחסי בנכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות הפעילות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪" IFRS 12‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"‬ ‫התקן קובע דרישות גילוי ביחס לזכויות של ישות בחברות מאוחדות‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬חברות כלולות‬ ‫וישויות מובנות שאינן מאוחדות‪ .‬מטרת הגילויים הינה לסייע בהערכת האופי והסיכונים הנלווים בקשר עם‬ ‫הזכויות בישויות האמורות והשפעתן של זכויות אלה על הדוחות הכספיים של הישות המדווחת‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫)‪" IAS 28 (2011‬השקעות בחברות כלולות ובמיזמים משותפים"‬ ‫התקן קובע כי שיטת השווי המאזני תיושם לגבי חברות כלולות ומיזמים משותפים כאחד‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬קובע‬ ‫התקן כי כאשר השקעה במיזם משותף מסווגת כהשקעה בחברה כלולה‪ ,‬או להיפך‪ ,‬לא מבוצעת מדידה‬ ‫מחדש של הזכויות בישות המושקעת‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫)‪" IAS 19 (2011‬הטבות עובד"‬ ‫התקן משנה את הוראות ‪" IAS 19‬הטבות עובד" במתכונתו הקיימת‪ .‬מפאת זו‪ ,‬נקבע כי רווחים או‬ ‫הפסדים אקטואריים ייזקפו לרווח כולל אחר‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬נקבע כי הטבות עובד לטווח קצר תכלולנה‬ ‫הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלואן בתוך ‪ 12‬חודשים מתום השנה בה ניתן השירות המזכה על‬ ‫ידי העובד‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תיקון ‪( IAS 1‬מתוקן) "הצגת דוחות כספיים" (בדבר הצגת סכומי הרווח הכולל האחר בדוח על הרווח‬ ‫הכולל)‬ ‫התיקון קובע כי סכומים הנכללים ברווח כולל אחר יופרדו ויוצגו באחת משתי קבוצות ‪ -‬סכומים אשר יסווגו‬ ‫בעתיד לרווח או הפסד‪ ,‬וסכומים אשר לא יסווגו בעתיד לדוח רווח או הפסד‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬קובע התיקון כי במידה וסכומי הרווח הכולל האחר מוצגים ברוטו ממס‪ ,‬תוצג השפעת המס הכוללת‬ ‫בנפרד לכל אחת מהקבוצות‪ .‬התיקון מיושם למפרע לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או‬ ‫לאחר מכן‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הפרידה הקבוצה את סכומי רווח כולל אחר בדוח על רווח או הפסד ורווח כולל‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫באור ‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫באור ‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬ ‫ח‪.‬‬ ‫תקנים‪ ,‬תיקונים לתקנים והבהרות שפורסמו‪ ,‬אשר אינם מיושמים בדוחות כספיים אלה‪:‬‬ ‫בנוסף לתיקונים האמורים לעיל‪ ,‬פורסמו‪ ,‬נכון למועד הדוחות הכספיים‪ ,‬הבהרות נוספות ותיקונים נוספים לתקנים‪,‬‬ ‫אשר להערכת הנהלת הקבוצה אינם ישימים לקבוצה‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫שערי חליפין ובסיס ההצמדה‪:‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫יתרות במטבע חוץ‪ ,‬או הצמודות אליו‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על‬ ‫ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח‪( .‬מדד‬ ‫החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי) או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח‬ ‫(מדד החודש של החודש של מועד הדוח הכספי)‪ ,‬בהתאם לתנאי העסקה‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫להלן נתונים על שער החליפין של הדולר ועל המדד‪:‬‬ ‫שער החליפין‬ ‫היציג של‬ ‫הדולר‬ ‫(ש"ח ל‪1-‬‬ ‫דולר)‬ ‫תאריך הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪3.54‬‬ ‫‪3.91‬‬ ‫‪3.73‬‬ ‫שיעורי השינוי‪:‬‬ ‫לתקופה של תשעה‬ ‫חודשים שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬ ‫(‪)5.25‬‬ ‫‪2.33‬‬ ‫לתקופה של שלושה‬ ‫חודשים שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬ ‫(‪)2.24‬‬ ‫(‪)0.33‬‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬ ‫(‪)2.30‬‬ ‫מדד תשומות‬ ‫בבניה‬ ‫מדד בישראל‬ ‫מדד ידוע‬ ‫מדד בגין‬ ‫מדד ידוע‬ ‫נקודות‬ ‫נקודות‬ ‫נקודות‬ ‫‪124.57‬‬ ‫‪122.92‬‬ ‫‪122.11‬‬ ‫‪124.57‬‬ ‫‪122.92‬‬ ‫‪122.35‬‬ ‫‪285.04‬‬ ‫‪280.98‬‬ ‫‪281.79‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪2.01‬‬ ‫‪2.11‬‬ ‫‪1.28‬‬ ‫‪0.85‬‬ ‫‪1.44‬‬ ‫‪1.81‬‬ ‫‪2.11‬‬ ‫‪0.49‬‬ ‫‪1.14‬‬ ‫‪1.64‬‬ ‫‪1.15‬‬ ‫‪2.78‬‬ ‫‪0.28‬‬ ‫‪0.97‬‬ ‫‪3.07‬‬ ‫דיבידנדים‬ ‫בחודש מרס ‪ 2013‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 40,000‬אלפי ש"ח (‪ 3.25‬ש"ח למניה)‪ ,‬אשר שולם‬ ‫בחודש אפריל ‪.2013‬‬ ‫בחודש מרס ‪ 2012‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 35,000‬אלפי ש"ח (‪ 2.85‬ש"ח למניה)‪ ,‬אשר שולם‬ ‫בחודש אפריל ‪.2012‬‬ ‫‪11‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫באור ‪4‬‬ ‫‪-‬‬ ‫באור ‪5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עסקאות שאינן במזומן‬ ‫א‪.‬‬ ‫בתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2012‬ושל השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הכירה החברה‪ ,‬בדוח על המצב‬ ‫הכספי‪ ,‬במלאי בניינים למכירה כנגד התחייבות למוכרי מקרקעין כ‪ 83,535-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 7,732-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪-‬‬ ‫‪ 15,078‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 9,197 -‬אלפי ש"ח בהתאמה וכ‪ 66,801 -‬אלפי ש"ח בהתאמה‪.‬‬ ‫עסקאות ואירועים מהותיים בתקופת הדוח‬ ‫א‪.‬‬ ‫רכישת אפריקה ‪ 38‬בע"מ (לשעבר "דניה סיבוס ‪:)"38‬‬ ‫ביום ‪ 19.5.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרותה של החברה בהסכם עם דניה סיבוס‪,‬‬ ‫בעלת השליטה בחברה‪ ,‬לפיו תרכוש החברה מדניה סיבוס ‪ 100%‬מהון המניות המונפק של אפריקה ‪ 38‬בע"מ‬ ‫(לשעבר "דניה סיבוס ‪ 38‬בע"מ") (להלן‪" :‬אפריקה ‪ .)38‬עוד אושרה התקשרותה של אפריקה ‪ 38‬עם דניה סיבוס‬ ‫בהסכם מסגרת‪ ,‬לפיו תהיה רשאית אפריקה ‪ ,38‬להתקשר בהסכמי קבלנות עם דניה סיבוס‪ .‬לפרטים נוספים ראו‬ ‫באור ‪ 10‬להלן‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ , 3.3.2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת בישיבתה מאותו יום‪ ,‬את‬ ‫התקשרותה של החברה בחוזה עבודה עם גב' איילת לבייב (להלן‪" :‬העובדת")‪ ,‬בתו של מר לב לבייב‪ ,‬בעל‬ ‫השליטה בחברה‪ ,‬בתפקיד אשת מכירות‪ .‬העובדת זכאית לשכר חודשי בסך ‪ 5,000‬ש"ח‪ ,‬הכולל את כל תוספות‬ ‫השכר והתשלומים למיניהם‪ ,‬וכל תשלום שיש לשלמו על פי כל דין וצו הרחבה‪.‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬סיימה העובדת את עבודתה בחברה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11.2.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה וועדת הביקורת‬ ‫שלה‪ ,‬את התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס בקשר עם פרויקט גני סביון בהיקף כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 319‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ 2013‬אושר לחברה דירוג ‪ ,A2‬תוך הצבת אופק דירוג יציב‪,‬על ידי מידרוג בע"מ‪ .‬הדירוג אושר‬ ‫מחדש בחודש אוקטובר ‪.2013‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28.4.2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬את התקשרותה של החברה בהסכמי קבלנות עם דניה סיבוס בהיקף‬ ‫כולל של כ‪ 112-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 2.9.2013‬אישרה ואישררה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה וועדת‬ ‫הביקורת שלה‪ ,‬את התקשרות החברה עם קבוצת מבטחים בשוק הביטוח הבינלאומי (להלן‪" :‬מבטחים") בפוליסות‬ ‫ביטוח לביטוח אחריות נושאי משרה לתקופה שמיום ‪ 1.5.2013‬ועד יום ‪( 1.11.2014‬להלן‪" :‬פוליסות הביטוח" ו‪-‬‬ ‫"תקופת הביטוח")‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪)1‬‬ ‫‪)2‬‬ ‫פוליסה לביטוח חבות נושאי משרה המבטחת את חבות נושאי המשרה של החברה ושל חברות הבת שלה‬ ‫(להלן‪" :‬הפוליסה הבסיסית") לתקופת הביטוח ‪ .‬גבולות האחריות של הפוליסה הבסיסית בגין תביעה אחת או‬ ‫במצטבר בגין כל תקופת הביטוח הינם ‪ 20‬מיליון דולר ארה"ב (אולם לעניין תביעות המוגשות בישראל מכסה‬ ‫הפוליסה הוצאות התגוננות מעבר לגבולות האחריות כאמור עד לסך השווה ל‪ 20% -‬מגבולות האחריות‬ ‫כאמור)‪ .‬דמי הביטוח עב ור הפוליסה הבסיסית בגין תקופת הביטוח מסתכמים בסך של כ‪ 36.8 -‬אלפי דולר‬ ‫ארה"ב‪.‬‬ ‫הפוליסה הבסיסית חלה גם על חברות בנות של החברה‪ ,‬המוקמות ו‪/‬או נרכשות במהלך תקופת הביטוח‪,‬‬ ‫ובלבד שהחברה שולטת ב‪ 50% -‬או יותר מזכויות ההצבעה או שיש לה הזכות למנות את רוב חברי‬ ‫הדירקטוריון או שהיא מחזיקה ב‪ 50% -‬או יותר מהון המניות המונפק שלהן או בעלת הזכות למנות או לפטר‬ ‫את מנכ"ל החברות הבנות‪.‬‬ ‫פוליסת ביטוח קבוצתית עודפת ("מטריה")‪ ,‬לביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬הנערכת על ידי בעלת השליטה‬ ‫בחברת האם של החברה‪ ,‬אפריקה ישראל להשקעות בע"מ (להלן‪" :‬אפריקה השקעות")‪ ,‬עבורה ועבור‬ ‫חברות הבת שלה‪ ,‬ובכללן החברה‪ ,‬דניה סיבוס בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל תעשיות בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל‬ ‫נכסים בע"מ ו‪ ,Afi Development Plc. -‬ולרבות חברות הבת של כל אחת מהחברות האמורות (החברה‬ ‫והחברות האמורות המנויות לעיל יכונו להלן ביחד‪" :‬חברות הקבוצה") (להלן‪" :‬הפוליסה הקבוצתית")‪,‬‬ ‫לתקופת הביטוח‪ .‬גבולות הפוליסה הקבוצתית בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל תקופת הביטוח‬ ‫בתקופת הביטוח הינם ‪ 80‬מיליון דולר ארה"ב (אולם לעניין תביעות המוגשות בישראל מכסה הפוליסה‬ ‫הוצאות התגוננות מעבר לגבולות האחריות כאמור עד לסך השווה ל‪ 20% -‬מגבולות האחריות כאמור‪ ,‬וזאת‬ ‫בנוסף לפוליסה הבסיסית)‪ .‬חלקה של החברה בדמי הביטוח עבור הפוליסה הקבוצתית בגין תקופת הביטוח‬ ‫מסתכמים בסך של כ‪ 23 -‬אלפי דולר ארה"ב (מתוך סך כולל של כ‪ 238.3 -‬אלפי דולר ארה"ב בגין דמי‬ ‫הביטוח של כל חברות הקבוצה בגין הפוליסה הקבוצתית)‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫באור ‪5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עסקאות ואירועים מהותיים בתקופת הדוח (המשך)‬ ‫ו‪.‬‬ ‫(המשך)‬ ‫‪ )3‬חלוקת דמי הביטוח בגין הפוליסה הקבוצתית בין החברה לבין החברות האחרות נקבעה (למעט כמפורט‬ ‫להלן) כנגזרת של דמי הביטוח בגין הפוליסה הבסיסית‪ ,‬כדלקמן‪ :‬כל אחת מבין חברות הקבוצה (לרבות‬ ‫החברה) נושאת בחלק מדמי הביטוח השנתיים בגין הפוליסה הקבוצתית‪ ,‬השווה לחלק שמהווים דמי‬ ‫הביטוח בגין הפוליסה הבסיסית כאמור בסעיף ‪ )1‬לעיל‪ ,‬מתוך הסכום המצטבר של דמי הביטוח שישלמו כל‬ ‫החברות האמורות בגין כל הפוליסות הבסיסיות ביחס לתקופה הרלוונטית‪ .‬בהקשר זה יצוין עוד‪ ,‬כי היקף‬ ‫גבול האחריות לפי כל אחת מן הפוליסות הבסיסיות של חטיבות הקבוצה הינו זהה‪.‬‬ ‫במקרה בו לא תאושר התקשרות אפריקה השקעות בפוליסה הקבוצתית‪ ,‬לא תתקשר החברה בפוליסה כאמור‪.‬‬ ‫במקרה בו לא תאושר התקשרותן של מי מבין שאר חברות הקבוצה (למעט אפריקה השקעות כמפורט לעיל)‬ ‫בפוליסה הקבוצתית‪ ,‬אזי חלקה של החברה יגדל בדמי הביטוח בגין הפוליסה הקבוצתית כאמור בסעיף זה לעיל‪,‬‬ ‫עד לשיעור השווה לחלק שמהווים דמי הביטוח בגין הפוליסה הבסיסית‪ ,‬מתוך הסכום המצטבר של דמי הביטוח‬ ‫שישלמו כל החברות הקבוצה האחרות (למעט החברות שלא ישתתפו כאמור בפוליסה הקבוצתית‪ ,‬לפי הענין) בגין‬ ‫כל הפוליסות הבסיסיות‪.‬‬ ‫ההתקשרות בפוליסות הביטוח כ פופה לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה בקשר עם התקשרות החברה‬ ‫בפוליסות הביטוח‪ ,‬במסגרת האסיפה השנתית הקרובה של החברה‪ ,‬אשר תזומן על פי החלטת הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ביום ‪ , 27.8.2013‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית רכישה עצמית‪ ,‬של מניות החברה במסגרתה תירכשנה על ידי‬ ‫החברה ו‪ /‬או תאגידים בבעלותה המלאה מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בהיקף של עד ‪ 50‬מליון ש"ח (להלן בס"ק‬ ‫זה‪" :‬התוכנית")‪.‬‬ ‫התוכנית תעמוד בתוקף החל מיום ‪ 1.9.2013‬ועד ליום ‪31.8.2014‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ ,22.10.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה וועדת התגמול‬ ‫שלה‪ ,‬תכנית מענק לשנת ‪ 2013‬למנכ"ל החברה‪ ,‬לפיה מנכ"ל החברה יהיה זכאי למענק שנתי בגובה של עד ‪6‬‬ ‫משכורות חודשיות‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתו של מנכ"ל החברה ביעדים אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים‬ ‫לשנת ‪ , 2013‬ותכנית מענק תלת שנתי למנכ"ל החברה‪ ,‬לפיה מנכ"ל החברה יהיה זכאי למענק תלת שנתי בגובה‬ ‫של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות (בתום שלוש שנות התכנית)‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתו של המנכ"ל ביעד הרב‬ ‫שנתי אשר נקבע במסגרת תכנית המענק התלת שנתי‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פורסם ברשומות "חוק ההסדרים" (להלן‪"-‬החוק")‬ ‫להלן עיקרי שינויי מס בולטים שנקבעו בחוק כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ .1‬העלאת מס החברות החל משנת המס ‪ 2014‬לשיעור של ‪( 26.5%‬עליה של ‪.)1.5%‬‬ ‫‪ .2‬תיקון החוק לעידוד השקעות הון‪-‬‬ ‫שיעור המס שיחול על חברה באזור פיתוח א ' החל מיום ‪ 1.1.2014‬הוא בשיעור של ‪( 9%‬במקום ‪ 7%‬ו‪-‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪ 6%‬בשנים ‪ 2014-2015‬ואילך‪ ,‬בהתאמה) ואילו שיעור המס שיחול על חברות בשאר חלקי הארץ יעלה‬ ‫ויעמוד על ‪( 16%‬במקום ‪ 12.5%‬ו‪ 12%-‬בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2015-‬ואילך‪ ,‬בהתאמה)‪.‬‬ ‫שיעור המס על דיבידנד שמקורו בהכנסה מועדפת או שיחולק מחברה שהיא בעלת מפעל מאושר שהוא‬ ‫‪‬‬ ‫מפעל תיירותי יעלה החל מיום ‪ 1.1.2014‬משיעור של ‪ 15%‬ל‪.20%-‬‬ ‫‪ .3‬רווחי שערוך ( עודפים שלא התחייבו במס חברות מהסוג שקבע שר האוצר בסכום העולה על מיליון שקלים‬ ‫חדשים המחושב באופן מצטבר מיום רכישתו של הנכס) יהיו ברי מיסוי וזאת בהתבסס על מנגנון של מכירה‬ ‫ורכישה רעיונית של נכס בכל עת שבוצע לגביו שערוך ומשערוך זה גם חולקו רווחים‪ .‬בהתאם‪ ,‬נקבעה‬ ‫הוראה מקבילה בחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה) לעניין מס שבח לגבי זכות במקרקעין או זכות באיגוד‬ ‫מקרקעין שבשלה נרשמה בדוחות הכספיים של החברה חלוקה מרווחי שערוך כאילו הזכות נמכרה ביום‬ ‫חלוקת רווחי השערוך ונרכשה מחדש באותו יום‪.‬‬ ‫כתוצאה מהחקיקה האמורה‪ ,‬חל גידול בנכסי המיסים הנדחים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 1,267‬אלפי ש"ח שנזקף כנגד הכנסות מיסים לתשעה ושלושה חודשים‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫באור ‪6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫השקעות בחברות כלולות‬ ‫מידע תמציתי מתוך דוחותיה הכספיים של חברה כלולה גבעת שמואל החדשה בע"מ‬ ‫מידע תמציתי על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר)‬ ‫ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(מבוקר)‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫נכסים לא שוטפים‪ -‬מלאי מקרקעין‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫‪30‬‬ ‫‪247,063‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪266,353‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪246,856‬‬ ‫‪1,079‬‬ ‫‪254,030‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪246,859‬‬ ‫‬‫‪258,324‬‬ ‫התחייבות בניכוי נכסים‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)19,331‬‬ ‫(‪)8,222‬‬ ‫(‪)11,440‬‬ ‫מידע תמציתי על תוצאות הפעולות‬ ‫לתקופה של תשעה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר)‬ ‫הפסד לתקופה (*)‬ ‫‪7,891‬‬ ‫‪8,222‬‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר)‬ ‫‪2,551‬‬ ‫(*) ההפסד נובע מהוצאות מימון אשר אינן מהוונות למלאי מקרקעין בשלב זה‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪3,238‬‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(מבוקר)‬ ‫‪11,440‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫באור ‪7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שווי הוגן של מכשירים פיננסים‬ ‫השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים נקבע כדלקמן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים עם תנאים סטנדרטיים ואשר נסחרים בשווקים פעילים נקבע‬ ‫בהתייחס למחירי שוק מצוטטים‪.‬‬ ‫הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים‪ ,‬המוצגים בדוחות הכספיים‪,‬‬ ‫שלא על‪-‬פי שווים ההוגן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 30‬ספטמבר ‪2013‬‬ ‫ערך‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בספרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ערך‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בספרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫‪15,443‬‬ ‫‪15,332‬‬ ‫‪33,602‬‬ ‫‪33,540‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)106,450‬‬ ‫(‪)107,593‬‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫(‪)152,043‬‬ ‫(‪)161,848‬‬ ‫(‪)147,187‬‬ ‫(‪)139,997‬‬ ‫אגרות חוב‬ ‫(‪)330,886‬‬ ‫(‪)356,834‬‬ ‫(‪)323,520‬‬ ‫(‪)347,061‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫השווי ההוגן והערך בספרים כוללים ריבית צבורה וחלויות שוטפות‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים המוצגים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן‪:‬‬ ‫לצורך מדידת שוויים ההוגן של מכשיריה הפיננסיים‪ ,‬מסווגת הקבוצה את מכשיריה הפיננסיים‪ ,‬הנמדדים בדוח על‬ ‫המצב הכספי על פי שווים ההוגן‪ ,‬למדרג הכולל את שלוש הרמות שלהלן‪:‬‬ ‫רמה ‪:1‬‬ ‫מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשווקים פעילים לנכסים והתחייבויות פיננסיים זהים‪.‬‬ ‫רמה ‪:2‬‬ ‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים הכלולים ברמה ‪ , 1‬אשר נצפים‪ ,‬בצורה ישירה (קרי‪ ,‬מחירים) או עקיפה‬ ‫(נתונים הנגזרים ממחירים)‪ ,‬לגבי נכסים והתחייבויות פיננסיים‪.‬‬ ‫רמה ‪:3‬‬ ‫נתונים לגבי נ כסים והתחייבויות פיננסיים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬ ‫סיווג המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן נעשה בהתבסס על הרמה הנמוכה ביותר בה נעשה שימוש‬ ‫משמעותי לצורך מדידת השווי ההוגן של המכשיר בכללותו‪.‬‬ ‫להלן פירוט של מכשירים פיננסים של הקבוצה הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬על פי רמות‪:‬‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪:‬‬ ‫ניירות ערך סחירים‬ ‫מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבונות‬ ‫ליווי‪ -‬קרנות נאמנות‬ ‫‪247,127‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪47,725‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪:‬‬ ‫ניירות ערך סחירים‬ ‫‪318,006‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבונות‬ ‫ליווי‪ -‬קרנות נאמנות‬ ‫‪30,483‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫באור ‪8‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אירועים לאחר תום תקופת הדיווח‬ ‫א‪ .‬ביום ‪ 29.10.2013‬הקצתה החברה לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום ‪ ,28.10.2013‬בהתאם לתשקיף מיום‬ ‫‪ 147,373 ,29.8.2013‬אגרות חוב (סדרה ב')‪ ,‬רשומות על שם בנות ‪ 1,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬ ‫תמורת ההנפקה (ברוטו) הסתכמה לסך של כ‪ 168,150 -‬אלפי ש"ח ולאחר יחוס הוצאות ההנפקה הסתכמה‬ ‫התמורה נטו בכ‪ 166,600 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הריבית האפקטיבית ליום ההנפקה בגין אגרות החוב‪ ,‬כולל אגרות החוב‬ ‫הנוספות‪ ,‬הינה כ‪.3.78%-‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר אגרות חוב (סדרה ב') ראו באור ‪19‬א(‪ )2‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2012‬‬ ‫ב‪ .‬ביום ‪ , 7.11.2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬את התקשרותה‬ ‫של החברה בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס‪ ,‬בקשר לבניין השלישי בפ רויקט ספייס בפתח תקווה של החברה בהיקף‬ ‫כולל של כ‪ 60.6 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫באור ‪ - 9‬חייבים לזמן ארוך‬ ‫סעיף חייבים לזמן ארוך כלל הלוואות שיתרתן בספרים ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכמה לסך של כ‪ 20,492-‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר‬ ‫העמידה החברה לתאגיד בלתי קשור (להלן‪" :‬הלווה") בקשר למכרז של מנהל מקרקעי ישראל (להלן‪ :‬ממ"י) למתן רשות‬ ‫לתכנון ואופציה לרכישת זכויות במקרקעין‪ ,‬בו זכה הלווה (להלן‪ :‬חוזה המקב"ת)‪ .‬ההלוואות צמודות למדד ונושאות ריבית‬ ‫שנתית בשיעור של ‪ .5%‬מועד פירעון ההלוואות נקבע לחול בתוך ‪ 14‬יום ממועד אישור התב"ע לגבי המקרקעין ו‪/‬או במועד‬ ‫מוקדם יותר‪ ,‬וזאת ככל שהליך הכנת התב"ע כאמור יבוטל‪.‬‬ ‫יודגש‪ ,‬כי לתאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬השתתפותה של החברה בפרויקט תלויה בלווה‪ ,‬ואין לה יכולת או זכות חוזית או‬ ‫משפטית אחרת להבטיח את השתתפותה בפרויקט‪ .‬לחברה אף לא הוקנו‪ ,‬בין בהסכם ובין על דרך "הבנות" אחרות‪ ,‬כל‬ ‫זכויות‪ ,‬סמכויות או הרשאות מטעמו של הלווה‪ :‬לא לעניין השתתפות החברה בדיונים של אורגני הלווה‪ ,‬לא לעניין נטילת‬ ‫חלק בהליכי התכנון של המקרקעין‪ ,‬לא לעניין קבלת דוחות כספיים או דיווחים שוטפים מטעמו של הלווה לא לעניין ישיבות‬ ‫ודיונים מול ממ"י‪ ,‬וכן לא הוקנו לחברה זכויות למינוי דירקטור ו‪/‬או משקיף בדירקטוריון הלווה‪ .‬אשר על כן‪ ,‬ולמרות שהחברה‬ ‫קיוותה כי תצורף בעתיד כשותפה בפרויקט‪ ,‬אין ללווה‪ ,‬לתאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬מחויבות‪ ,‬לרבות מחויבות משתמעת‬ ‫כלשהי‪ ,‬לצרף את החברה כשותפה בפרויקט‪.‬‬ ‫המוטיבציה העסקית בהעמדת ההלוואה במתכונת זו‪ ,‬היתה ליצור קשר עסקי ארוך טווח עם שובל אייל‪ ,‬מתוך תקווה‬ ‫שבמרוצת הזמן‪ ,‬ת ינתן לחברה הזדמנות להוכיח את עצמה גם בקידום הפרויקט‪ ,‬ובהמשך טבעי לכך‪ ,‬אכן תבחר שובל אייל‬ ‫לממש את הזכות הנתונה לה לצרף את החברה כשותפה בפרויקט‪.‬‬ ‫כבטחון להחזר ההלוואות שיעבד צד שלישי‪ ,‬אשר בבעלותו ‪ 99%‬מהון המניות בחברה הלווה‪ ,‬מחצית מאחזקותיו בחברה‬ ‫הלווה לטובת החברה‪ .‬כמו כן קיבלה החברה ערבות אישית של מי שהינו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעל השליטה בלווה‪ .‬פרט‬ ‫לכך‪ ,‬נרשם לטובת החברה‪ ,‬ברשם החברות‪ ,‬שעבוד בגין מלוא ההון הרשום של הלווה כפי שיוגדל או יוקטן מעת לעת‪.‬‬ ‫השעבוד הינו ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום והוא חל לגבי כל תקבול כספי שיתקבל בעת הקצאת ההון הרשום‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המועדים שנקבעו במכרז להרשאה לתכנון וכפועל יוצא מכך לאופציה חלפו‪ .‬על פי החלטת מועצת‬ ‫ממ"י מחודש ינואר ‪ ,2008‬ניתן להאריך את תקופת ההרשאה לתכנון והאופציה בתקופה נוספת של כשנתיים בכפוף‬ ‫לתשלום למינהל בסך ‪ 4.5%‬מהצעתו הראשונית של היזם במכרז וזאת בגין הארכה עד למועד קבלת ההחלטה האמורה‪,‬‬ ‫ובנוסף ‪ 0.5%‬לכל שנה נוספת (ולכל היותר שנתיים כאמור)‪ .‬גם מועדים אלו חלפו‪ .‬למיטב ידיעת החברה לא שולמו‬ ‫התשלומים האמורים ע"י הלווה לממ"י וזאת בגין טענות שונות שיש ללווה כנגד ממ"י שעניינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עיכובים שנגרמו‬ ‫ע"י ממ"י באישור התב"ע שמקדם הלווה למקרקעין‪.‬‬ ‫ביום ‪ 29.8.2010‬התקבלה החלטה ‪ 1204‬של מועצת מקרקעי ישראל אשר קבעה הוראות לעניין הארכת תוקפם של הסכמי‬ ‫מקב"ת‪ .‬בטבלה שצורפה להחלטה לעניין הסכמי מקב"ת הטעונים הארכה‪ ,‬לא נזכר מקב"ת גני יהודה (להלן‪":‬החלטה‬ ‫‪.)"1204‬‬ ‫ביום ‪ 24.1.2011‬התקבל אצל הלווה מכתב מאת ממ"י (להלן‪" :‬מכתב ממ"י")‪ .‬במכתב ממ"י‪ ,‬הודיע ממ"י ללווה כי הוא לא‬ ‫יהא זכאי לממש את האופציה המפורטת בחוזה המקב"ת ו‪/‬או לקבל כל זכות אחרת במקרקעי המקב"ת וזאת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫לאור החלטה ‪ ,1204‬אי אישור התב"ע במועד וכן אי תשלום התשלומים בגין האורכות שניתנו בעבר להליכי התכנון‪.‬‬ ‫בתגובה‪ ,‬שלח הלווה לממ"י ביום ‪ 3.2.2011‬מכתב‪ .‬במכתבו טען הלווה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי התנהגות ממ"י לאורך השנים‪ ,‬אשר‬ ‫מחד גיסא המשיך וממשיך לקיים את הסכם המקב"ת בהתנהגותו ובהתנהלותו‪ ,‬ומאידך גיסא‪ ,‬בוחר שלא להתייחס לפניותיו‬ ‫הרבות של הלווה וערב אישור התכנית להפקדה‪ ,‬מבקש לנשל אותו מכל זכויותיו בהתאם להסכם המקב"ת על מנת ליהנות‬ ‫מפרי עמלו רב השנים‪ ,‬לוקה בחוסר תום לב וחוסר סבירות קיצוניים‪ ,‬ומהווה ניסיון נואל לעשיית עושר שלא במשפט זאת‬ ‫בניגוד לכל דין‪ .‬בהתאם‪ ,‬הלווה הודיע לממ"י כי באם לא יחזור בו ממכתב ממ"י‪ ,‬הוא לא יהסס מלנקוט בכל האמצעים‬ ‫המשפטיים הנדרשים על מנת להגן על זכויותיו ולהשיב לו את הנזקים הכבדים שנגרמו לו עקב התנהלותו‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫באור ‪ - 9‬חייבים לזמן ארוך (המשך)‬ ‫ביום ‪ 21.6.2011‬התקיימה בממ"י ישיבה בהשתתפות כלל בעלי הזכויות במקרקעין‪ .‬הישיבה התקיימה לאור עמדת ממ"י‪,‬‬ ‫לפיה לאור החלטה ‪ 1204‬לא הוארכה זכות התכנון של הלווה‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬כל צד שטח את טענותיו לגבי המגבלות‬ ‫הקיימות בקידום חוזה המקב"ת‪ .‬כל הצדדים המעורבים הדגישו את האינטרס המשותף לאישור תכנית הכוללת כ‪800 -‬‬ ‫יח"ד והנמצאת‪ ,‬לתאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬לאחר קבלת החלטת ועדת המשנה להתנגדויות ולקראת מהלך של תיקונים לפיה‪.‬‬ ‫במסגרת הישיבה הוסכם‪ ,‬כי תתבצענה ישיבות נפרדות עם כל אחד מהצדדים המעורבים‪ ,‬על מנת לקבוע הסדר להמשך‬ ‫קידום התכנית‪ ,‬וכן יוקם צוות היגוי לקידום התכנית בפורום מצומצם‪ ,‬שבו יהיו נציגים מכל הצדדים המעורבים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28.5.2013‬קיבלה החברה הודעה מהלווה לפיה קיבל הודעה מטעם ממ"י כי לאור דחיית הערעור שהוגש על ידי ממ"י‬ ‫על החלטתה של ועדת המשנה להתנגדויות שלא לקדם תב"ע לגבי המקרקעין במתכונת שהוצעה‪ ,‬בכוונת ממ"י לקדם את‬ ‫הליכי התכנון הנדרשים באופן ישירוכי בנסיבות אלה‪ ,‬אין מקום להמשך המש א ומתן לפשרה שהתנהל בין הלווה לבין ממ"י‬ ‫בקשר עם זכאותו של הלווה לממש את האופציה שקיבל מממ"י ו‪/‬או לקבל כל זכות אחרת במקרקעין האמורים‪ .‬ביום ‪5‬‬ ‫ביוני‪ 2013 ,‬השיבו יועציה המשפטיים של הלווה להודעתה של ממ"י‪ ,‬כי הלווה דוחה מכל וכל את האמור בהודעתו של ממ"י‬ ‫ומדגיש כי עמדתו היא שנשמרת ללווה אופציית הרכישה גם אם לא הושג אישור התב"ע עד לתום תקופת הרשות לתכנון‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬לאור ההודעה שהתקבלה מטעם ממ"י‪ ,‬בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים של הלווה לפיה על רקע‬ ‫ההתפתחויות האחרונות שחלו בנושא ובשים לב‪ ,‬בין היתר לקשיים התכנוניים נוספים שהתעוררו ביחס למקרקעין‪ ,‬אין‬ ‫באפשרותם להעריך את סיכויי ההצלחה של הלווה בתביעות שהוא עשוי להגיש נגד ממ"י לאכיפה ו‪/‬או לפיצויים בגין‬ ‫הוצאותיה‪ ,‬סבורה הנהלת החברה‪ ,‬שאין עוד ביכולתה לבסס באופן מהימן את הערכתה באשר ליכולת גביית ההלוואות‬ ‫שהעמידה החברה ללווה לרבות היקף הסכומים שיעלה בידיה לגבות בגינן‪ ,‬ועל כן רשמה החברה הפסד בגין הפרשה‬ ‫לירידת ערך בדוחותיה הכספיים לרבעון השני של שנת ‪ ,2013‬בגובה סכום ההלוואות הרשום בספריה של החברה‪ ,‬העומד‬ ‫על כ‪ 20.5-‬מליון ש"ח (כ‪ 15.4-‬מליון ש"ח בנטרול השפעת המס)‪.‬‬ ‫להסרת ספק מובהר ‪ ,‬כי ביצוע ההפרשה אינו גורע מזכויות החברה לפירעון ההלוואות שהועמדו לטובת הלווה‪.‬‬ ‫באור ‪ - 10‬רכישת חברות מאוחדות‬ ‫א‪ .‬רכישת חברת אפריקה ‪ 38‬בע"מ‬ ‫ביום ‪ 19.5.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה בישיבתו מיום‬ ‫‪ 27.1.2013‬ולאחר קבלת אישור וועדת הביקורת בישיבתה מיום ‪ ,24.1.2013‬את התקשרותה של החברה בהסכם‬ ‫עם דניה סיבוס‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬לפיו תרכוש החברה מדניה סיבוס ‪ 100%‬מהון המניות המונפק של דניה‬ ‫סיבוס ‪ 38‬בע"מ (להלן‪" :‬הסכם רכישת המניות")‪ ,‬חברת בת בבעלות מלאה של דניה סיבוס‪ ,‬העוסקת בייזום ופיתוח‬ ‫פרויקטים למגורים במסגרת תכנית מתאר ארצית ‪( 38‬להלן‪" :‬אפריקה ‪ )"38‬וכן תרכוש החברה את כל זכויותיה של‬ ‫דניה סיבוס בהלוואת הבעלים שהעמידה לאפריקה ‪ , 38‬כפי שתהיה במועד ההשלמה (כהגדרתו להלן)‪ ,‬תמורת סך‬ ‫בשקלים השווה לסכום הלוואת הבעלים במועד ההשלמה‪( .‬נכון למועד ההשלמה‪ ,‬עומדת הלוואת הבעלים על סך של‬ ‫כ‪ 4.7 -‬מיליון ש"ח‪ .‬עוד אושרה התקשרותה של אפריקה ‪ 38‬עם דניה סיבוס בהסכם מסגרת (אשר יעמוד בתוקפו‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬שנים ממועד אישורו כאמור‪ ,‬ולאחר מכן יתחדש לתקופות נוספות של ‪ 3‬שנים‪ ,‬כל אחת‪ ,‬בכפוף לקבלת‬ ‫האישורים הנ דרשים לכך על פי דין ובכלל זאת אסיפה כללית) לביצוע עבודות קבלנות (להלן‪" :‬הסכם המסגרת")‪ ,‬לפיו‬ ‫תהיה רשאית אפריקה ‪ , 38‬במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬להתקשר בהסכמי קבלנות עם דניה סיבוס ו‪/‬או כל תאגיד‬ ‫בשליטתה (להלן‪" :‬קבוצת דניה")‪ ,‬לביצוע עבודות בניה ובכלל זה‪ ,‬ביצוע שלד ובנייה‪ ,‬עבודות ריצוף‪ ,‬גיבוס‪ ,‬ציפוי‬ ‫קרמיקה‪ ,‬טיח‪ ,‬חיפוי‪ ,‬בידוד ואיטום‪ ,‬עבודות בטון‪ ,‬עבודות הנדסיות‪ ,‬התקנת מערכות וכיו"ב (להלן‪" :‬עבודות‬ ‫הקבלנות") בפרויקטים של אפריקה ‪ , 38‬בכפוף לתנאים שנקבעו בהסכם המסגרת‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬כי מתכונת‬ ‫ההתקשרות לגבי ביצוע עבודות הקבלנות תהיה פאושלית‪ ,‬דהיינו‪ ,‬בדרך של קביעת מחיר כוללני וסופי לביצוע‬ ‫עבודות הקבלנות‪ ,‬על בסיס "‪ , "cost + up to 8%‬וכן‪ ,‬התמורה הנקובה בכל אחד מהסכמי הקבלנות על בסיס מחיר‬ ‫פאושלי לא תעלה על ‪ 60‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ)‪ .‬כמו כן‪ ,‬תנאי מקדמי לאישור כל התקשרות בהסכם קבלנות על‬ ‫פי הסכם המסגרת הינו‪ ,‬כי ההיקף המצטבר של העלויות שנרשמו בספרי החברה במהלך ארבעת הרבעונים‬ ‫הקלנדאריים שקדמו למועד הדיון בהתקשרות כאמור בועדת הביקורת‪ ,‬בגין ביצועם של הסכמי קבלנות שאושרו על‬ ‫פי הסכם המסגרת‪ ,‬אינו עולה על ‪ 8%‬מעלות המכר הכוללת‪ ,‬כפי שנרשמה בדוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬באותם‬ ‫ארבעה רבעונים קלנדאריים‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫באור ‪ - 10‬רכישת חברות מאוחדות (המשך)‬ ‫א‪ .‬רכישת חברת אפריקה ‪ 38‬בע"מ (המשך)‬ ‫התמורה בגין הלוואת הבעלים תשולם במועדים‪ ,‬כמפורט להלן‪ )1( :‬סך של ‪ 3,000,000‬ש"ח ישולם במועד‬ ‫ההשלמה; (‪ )2‬יתרת התשלום בגין הלוואת הבעלים תשולם ב ‪ 7 -‬תשלומים שווים אשר ישולמו‪ ,‬כל אחד‪ ,‬בכפוף‬ ‫וסמוך לאחר קבלת היתר בניה להקמתו של כל אחד מ‪ 7 -‬הפרויקטים הראשונים של אפריקה ‪( 38‬ככל שלא יתקבלו‬ ‫‪ 7‬היתרי בניה כאמור (כולם או חלקם) תופחת זכאות דניה סיבוס לקבלת יתרת התשלום‪ ,‬באופן יחסי למספר היתרי‬ ‫הבניה שלא יתקבלו כאמור)‪ .‬כל תשלום כאמור ישולם בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן (על בסיס‬ ‫המדד הידוע במועד ההשלמה)‪.‬‬ ‫הלוואת הבעלים אינה צמודה‪ ,‬נושאת ריבית שנתית בשיעור ‪.4.1%‬‬ ‫במועד הרכישה הוכרו סך של ‪ 7,796‬אלפי ש"ח וסך של ‪ 1,949‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר יוחסו לנכס בלתי מוחשי במסגרת‬ ‫סעיף מלאי מקרקעין ולמסים נדחים‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬זרימת מזומנים נטו ברכישה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫‪4,651‬‬ ‫(‪)1,651‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫סה"כ עלות הרכישה‬ ‫בניכוי – תמורה שלא במזומן‬ ‫סה"כ תמורה ששולמה במזומן‬ ‫ג‪.‬‬ ‫השפעת הרכישה על תוצאות הקבוצה‬ ‫סך הרווח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬כולל הפסד בסך של כ‪ 745-‬אלפי ש"ח‬ ‫המיוחסים לחברת אפריקה ‪.38‬‬ ‫במידה והרכישה היתה מתבצעת בתחילת התקופות של שלושה ותשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ ,2013‬סך ריווחי הקבוצה היו מסתכמים ברווח של כ‪ 10,836-‬אלפי ש"ח וכ‪ 20,390-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫באור ‪ - 11‬התאמה למפרע בגין ישום למפרע של מדיניות חשבונאית‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2012‬החברה שינתה את מדיניותה החשבונאית בדבר הצגת מזומנים ושווי מזומנים‪ .‬מזומנים אשר זמינים‬ ‫אך ורק להקמת מלאי דירות למכירה בפרויקט בו הם התקבלו ועל פי הרשאה מהבנק המממן סווגו מחדש במסגרת סעיף‬ ‫נפרד כמזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪ .‬בהתאם‪,‬‬ ‫הציגה הקבוצה מחדש את השינוי במזומנים המוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי בדוחות על תזרימי המזומנים במסגרת‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪ .‬ההנהלה בדעה כי השינוי במדיניות החשבונאית החדשה מביאה להצגה מהימנה‬ ‫ורלוונטית יותר בגוף הדוח המאוחד על המצב הכספי ליתרות המזומנים הניתנים לשימוש לכל מטרה באשר היא‪ .‬לעניין‬ ‫הצגת דוח נוסף על המצב הכספי ראה ביאור ‪ 6‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש‬ ‫בחשבונות ליווי‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ‪ -‬ניירות ערך‬ ‫סחירים‬ ‫‪18‬‬ ‫ליום ‪ 30‬ספטמבר ‪2012‬‬ ‫כמדווח בדוחות‬ ‫השפעת‬ ‫כספיים אלה‬ ‫הסיווג מחדש‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪280,011‬‬ ‫(‪)187,484‬‬ ‫‪92,527‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪220,585‬‬ ‫‪220,585‬‬ ‫‪301,809‬‬ ‫(‪)33,101‬‬ ‫‪268,708‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד (בלתי מבוקר)‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪1023‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד (בלתי מבוקר) ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪1023‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬ ‫‪2‬‬ ‫מידע כספי נפרד (בלתי מבוקר)‪:‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫‪3-4‬‬ ‫נתונים על הרווח הכולל‬ ‫‪5‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪6‬‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪7-8‬‬ ‫לכבוד‬ ‫בעלי המניות של אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫יוני נתניהו ‪2‬ג'‪ ,‬אור יהודה‬ ‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪:‬‬ ‫דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד‬ ‫לפי תקנה ‪ 33‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪2790-‬‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪ 38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל – ‪ 1970‬של‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ (להלן – "החברה") ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ , 2013‬ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו‬ ‫תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי‬ ‫הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של עסקאות משותפות אשר נכסיהן הכלולים במידע הכספי הנפרד‬ ‫מהווים כ‪ 1% -‬מכלל הנכסים הכלולים במידע הכספי הנפרד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ואשר הכנסותיהן הכלולות במידע הכספי הנפרד‬ ‫מהוות כ‪ 18% -‬וכ‪ 8% -‬מכלל ההכנסות הכלולות במידע הכספי הנפרד לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא סקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר ההתחייבות בגין ההשקעה בהן הסתכמה לסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 6,308‬אלפי ש"ח ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ואשר התוצאות מחברות מוחזקות אלה הסתכמו להפסד בסך של כ‪ 404 -‬ורווח בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 186‬אלפי ש"ח לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות ועסקאות‬ ‫משותפות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותן חברות‬ ‫ועסקאות משותפות מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי‬ ‫רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים‬ ‫לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת‬ ‫הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו‬ ‫יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים‬ ‫הנפרד הנ"ל‪ ,‬אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪ 38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬ ‫התש"ל‪.1970-‬‬ ‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל‪-‬אביב‪ 07 ,‬בנובמבר ‪2013‬‬ ‫‪2‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪1021‬‬ ‫‪1023‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫ליום ‪ 32‬בדצמבר‬ ‫‪1021‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(מבוקר)‬ ‫נכסים‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪85,255‬‬ ‫‪)*(92,474‬‬ ‫‪22,569‬‬ ‫מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ‪ -‬ניירות ערך סחירים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי בניינים למכירה‬ ‫‪195,044‬‬ ‫‪247,127‬‬ ‫‪40,134‬‬ ‫‪1,072,271‬‬ ‫‪)*(220,585‬‬ ‫‪)*(268,708‬‬ ‫‪61,794‬‬ ‫‪819,266‬‬ ‫‪186,850‬‬ ‫‪318,006‬‬ ‫‪59,113‬‬ ‫‪1,036,800‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪1,639,831‬‬ ‫‪1,462,827‬‬ ‫‪1,623,338‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫מלאי מקרקעין‬ ‫השקעות והלוואות בחברות מוחזקות‬ ‫נכסי מיסים נדחים‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪589,595‬‬ ‫‪170,135‬‬ ‫‪22,186‬‬ ‫‪30,778‬‬ ‫‪4,424‬‬ ‫‪581,910‬‬ ‫‪159,559‬‬ ‫‪18,722‬‬ ‫‪49,817‬‬ ‫‪2,471‬‬ ‫‪346,277‬‬ ‫‪159,096‬‬ ‫‪15,807‬‬ ‫‪49,333‬‬ ‫‪2,681‬‬ ‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬ ‫‪817,118‬‬ ‫‪812,479‬‬ ‫‪573,194‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪2,456,949‬‬ ‫‪2,275,306‬‬ ‫‪2,196,532‬‬ ‫(*) לעניין התאמה למפרע בגין ישום למפרע של מדיניות חשבונאית ראה באור ד‪.‬‬ ‫אברהם נובוגרוצקי‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫אורן הוד‬ ‫מנהל כללי‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים הנפרדים‪ 7 :‬בנובמבר ‪2013‬‬ ‫‪3‬‬ ‫אהרן פרנקל‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫נתונים על המצב הכספי (המשך)‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪1021‬‬ ‫‪1023‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫ליום ‪ 32‬בדצמבר‬ ‫‪1021‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(מבוקר)‬ ‫התחייבויות והון‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של אגרות חוב והלוואות‬ ‫מתאגידים בנקאיים‬ ‫קבלנים וספקים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות למוכרי מקרקעין‬ ‫צדדים קשורים ‪ -‬קבוצת אפריקה ישראל‬ ‫הפרשות‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫התחייבויות בגין מסים שוטפים‬ ‫‪397,960‬‬ ‫‪15,982‬‬ ‫‪20,764‬‬ ‫‪177,205‬‬ ‫‪213‬‬ ‫‪50,384‬‬ ‫‪741,891‬‬ ‫‪8,956‬‬ ‫‪365,697‬‬ ‫‪10,858‬‬ ‫‪19,791‬‬ ‫‪114,837‬‬ ‫‪626‬‬ ‫‪43,275‬‬ ‫‪633,245‬‬ ‫‪9,257‬‬ ‫‪366,729‬‬ ‫‪22,197‬‬ ‫‪23,563‬‬ ‫‪132,009‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪43,788‬‬ ‫‪538,018‬‬ ‫‪7,014‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪1,413,355‬‬ ‫‪1,197,586‬‬ ‫‪1,133,585‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫הלוואות מאחרים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬ ‫התחייבות בגין הטבות לעובדים‬ ‫‪274,629‬‬ ‫‪113,066‬‬ ‫‪1,186‬‬ ‫‪324,153‬‬ ‫‪111,383‬‬ ‫‪1,137‬‬ ‫‪278,434‬‬ ‫‪110,960‬‬ ‫‪1,186‬‬ ‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬ ‫‪388,881‬‬ ‫‪436,673‬‬ ‫‪390,580‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪1,802,236‬‬ ‫‪1,634,259‬‬ ‫‪1,524,165‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫עודפים‬ ‫מניות החברה המוחזקות על ידי החברה‬ ‫‪12,600‬‬ ‫‪226,166‬‬ ‫‪429,973‬‬ ‫(‪)14,026‬‬ ‫‪12,600‬‬ ‫‪226,166‬‬ ‫‪416,307‬‬ ‫(‪)14,026‬‬ ‫‪12,600‬‬ ‫‪226,166‬‬ ‫‪447,627‬‬ ‫(‪)14,026‬‬ ‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫‪654,713‬‬ ‫‪641,047‬‬ ‫‪672,367‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪2,456,949‬‬ ‫‪2,275,306‬‬ ‫‪2,196,532‬‬ ‫‪4‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫נתונים על הרווח הכולל‬ ‫הכנסות בגין עסקאות בניה ומקרקעין‬ ‫עלויות והוצאות בגין עסקאות בניה ומקרקעין‬ ‫לתקופה של תשעה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬ ‫בספטמבר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1021‬‬ ‫‪1023‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫‪486,157‬‬ ‫‪481,021‬‬ ‫‪376,263‬‬ ‫‪378,109‬‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬ ‫בספטמבר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1021‬‬ ‫‪1023‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫‪165,837‬‬ ‫‪197,651‬‬ ‫‪119,386‬‬ ‫‪164,427‬‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 32‬בדצמבר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1021‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫‪724,807‬‬ ‫‪559,707‬‬ ‫‪102,912‬‬ ‫‪23,789‬‬ ‫‪10,307‬‬ ‫(‪)105‬‬ ‫‪20,492‬‬ ‫‪109,894‬‬ ‫‪18,563‬‬ ‫‪9,552‬‬ ‫(‪)159‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪33,224‬‬ ‫‪7,417‬‬ ‫‪3,514‬‬ ‫(‪)44‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪46,451‬‬ ‫‪5,612‬‬ ‫‪3,048‬‬ ‫(‪)55‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪165,100‬‬ ‫‪25,431‬‬ ‫‪12,305‬‬ ‫(‪)213‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪54,483‬‬ ‫‪27,956‬‬ ‫‪10,887‬‬ ‫‪8,605‬‬ ‫‪37,523‬‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪48,429‬‬ ‫(‪)29,461‬‬ ‫‪17,344‬‬ ‫‪81,938‬‬ ‫(‪)25,411‬‬ ‫‪18,887‬‬ ‫‪22,337‬‬ ‫(‪)12,666‬‬ ‫‪5,993‬‬ ‫‪37,846‬‬ ‫(‪)9,596‬‬ ‫‪9,812‬‬ ‫‪127,577‬‬ ‫(‪)32,252‬‬ ‫‪24,618‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)12,117‬‬ ‫(‪)6,524‬‬ ‫(‪)6,673‬‬ ‫‪216‬‬ ‫(‪)7,634‬‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו ממס‬ ‫(‪)5,870‬‬ ‫(‪)5,350‬‬ ‫(‪)1,895‬‬ ‫(‪)2,234‬‬ ‫(‪)6,848‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫‪30,442‬‬ ‫‪70,064‬‬ ‫‪13,769‬‬ ‫‪35,828‬‬ ‫‪113,095‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫רווח כולל לתקופה המיוחס לבעל מניות‬ ‫החברה‬ ‫(‪)8,744‬‬ ‫(‪)20,968‬‬ ‫(‪)2,932‬‬ ‫(‪)10,165‬‬ ‫(‪)32,961‬‬ ‫‪21,698‬‬ ‫‪49,096‬‬ ‫‪10,837‬‬ ‫‪25,663‬‬ ‫‪80,134‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד מירידת ערך נכס פיננסי‬ ‫‪5‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫לתקופה של תשעה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬ ‫בספטמבר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1021‬‬ ‫‪1023‬‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬ ‫בספטמבר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1023‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח לתקופה המיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות‬ ‫שוטפת‪:‬‬ ‫ירידה (עליה) נטו בסעיף מלאי מקרקעין‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫חלק הקבוצה בהפסדי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו ממס‬ ‫רווח ממימוש ושערוך נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫ ניירות ערך סחירים‬‫זקיפת הטבה בגין אופציות לעובדים‬ ‫‪1021‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 32‬בדצמבר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1021‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫‪21,698‬‬ ‫‪49,096‬‬ ‫‪10,837‬‬ ‫‪25,663‬‬ ‫‪80,134‬‬ ‫(‪)254,149‬‬ ‫‪2,809‬‬ ‫(‪)11,912‬‬ ‫(‪)11,859‬‬ ‫‪13,585‬‬ ‫‪859‬‬ ‫‪5,870‬‬ ‫‪581‬‬ ‫‪5,350‬‬ ‫‪328‬‬ ‫‪1,895‬‬ ‫‪198‬‬ ‫‪2,234‬‬ ‫‪492‬‬ ‫‪6,848‬‬ ‫(‪)2,260‬‬ ‫‪648‬‬ ‫(‪)*( )2,823‬‬ ‫‪844‬‬ ‫(‪)3,105‬‬ ‫‪86‬‬ ‫(‪)*( )4,860‬‬ ‫‪282‬‬ ‫(‪)6,760‬‬ ‫‪1,126‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪11,886‬‬ ‫‪)*( 7,886‬‬ ‫‪9,517‬‬ ‫‪)*( 3,306‬‬ ‫‪14,229‬‬ ‫הוצאות מיסים שהוכרו בדוח רווח והפסד‬ ‫‪8,744‬‬ ‫(‪)206,704‬‬ ‫‪20,968‬‬ ‫‪84,711‬‬ ‫‪2,932‬‬ ‫‪10,578‬‬ ‫‪10,165‬‬ ‫‪25,129‬‬ ‫‪32,961‬‬ ‫‪142,615‬‬ ‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‪:‬‬ ‫קיטון (גידול) בחייבים ויתרות חובה‬ ‫הפסד מירידת ערך נכס פיננסי‬ ‫קיטון במלאי בניינים למכירה‪ ,‬נטו‬ ‫גידול (קיטון) בקבלנים וספקים‬ ‫גידול (קיטון) בזכאים ויתרות זכות‬ ‫גידול (קיטון) בהפרשות‬ ‫גידול בהתחייבות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪16,689‬‬ ‫‪20,492‬‬ ‫‪268,821‬‬ ‫(‪)6,215‬‬ ‫(‪)5,022‬‬ ‫‪6,596‬‬ ‫‬‫‪301,361‬‬ ‫(‪)14,081‬‬ ‫(‪)17,046‬‬ ‫‬‫‪150,639‬‬ ‫‪4,373‬‬ ‫(‪)288‬‬ ‫‪8,508‬‬ ‫‪206‬‬ ‫‪146,392‬‬ ‫(‪)25,512‬‬ ‫‪30,228‬‬ ‫‬‫‪68,900‬‬ ‫(‪)15,412‬‬ ‫‪1,426‬‬ ‫(‪)3,402‬‬ ‫‬‫‪81,740‬‬ ‫(‪)5,186‬‬ ‫‪7,500‬‬ ‫‬‫‪49,644‬‬ ‫(‪)6,422‬‬ ‫(‪)2,224‬‬ ‫(‪)383‬‬ ‫‬‫‪48,115‬‬ ‫(‪)8,878‬‬ ‫(‪)20,554‬‬ ‫‬‫‪93,263‬‬ ‫‪15,712‬‬ ‫‪4,315‬‬ ‫‪9,021‬‬ ‫‪255‬‬ ‫‪102,012‬‬ ‫(‪)37,365‬‬ ‫‪80,576‬‬ ‫‪205,591‬‬ ‫‪87,132‬‬ ‫‪64,366‬‬ ‫‪207,262‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫מתן הלוואות למוכרי מקרקעין‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫פרעון הלוואות שניתנו‬ ‫מימוש (השקעה) בנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ‪-‬‬ ‫ניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬ ‫שינוי במזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש‬ ‫בחשבונות ליווי‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫השקעות ומתן הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫מזומנים נטו ‪ -‬פעילות השקעה‬ ‫(‪)3,777‬‬ ‫(‪)2,602‬‬ ‫‪4,777‬‬ ‫(‪)152,132‬‬ ‫(‪)7,678‬‬ ‫‪10,126‬‬ ‫(‪)11,004‬‬ ‫‪62,981‬‬ ‫(‪)863‬‬ ‫(‪)523‬‬ ‫‪11,224‬‬ ‫(‪)106,771‬‬ ‫(*)‬ ‫(‪)45,461‬‬ ‫(*)‬ ‫‪10,744‬‬ ‫(‪)56,000‬‬ ‫(‪)187,650‬‬ ‫(‪)1,757‬‬ ‫(‪)551‬‬ ‫‪1,687‬‬ ‫(‪)184‬‬ ‫(‪)118‬‬ ‫‪7,957‬‬ ‫(‪)70,404‬‬ ‫(*)‬ ‫(‪)865‬‬ ‫(‪)644‬‬ ‫‪12,680‬‬ ‫‪31,096‬‬ ‫‪1,934‬‬ ‫(‪)2,267‬‬ ‫‪25,883‬‬ ‫(‪)*( )4,305‬‬ ‫‪3,988‬‬ ‫(‪)2,514‬‬ ‫(‪)65,580‬‬ ‫(‪)11,764‬‬ ‫‪13,124‬‬ ‫(‪)56,511‬‬ ‫(‪)196,112‬‬ ‫תמורה מהנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫פרעון התחייבויות למוכרי מקרקעין והלוואות לזמן ארוך‬ ‫שינוי ביתרת צדדים קשורים‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫מזומנים נטו ‪ -‬פעילות מימון‬ ‫עליה (ירידה) נטו במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‬‫‬‫‪127,767‬‬ ‫(‪)40,000‬‬ ‫(‪)142,856‬‬ ‫(‪)61‬‬ ‫(‪)25,721‬‬ ‫(‪)80,871‬‬ ‫‪62,686‬‬ ‫‪143,883‬‬ ‫‬‫(‪)16,379‬‬ ‫(‪)35,000‬‬ ‫(‪)40,124‬‬ ‫(‪)1,510‬‬ ‫(‪)23,067‬‬ ‫‪27,803‬‬ ‫‪45,744‬‬ ‫‬‫‬‫(‪)52,411‬‬ ‫‬‫(‪)19,274‬‬ ‫( ‪)4‬‬ ‫(‪)6,567‬‬ ‫(‪)78,256‬‬ ‫‪34,759‬‬ ‫‬‫‬‫(‪)6,979‬‬ ‫‬‫(‪)16,183‬‬ ‫(‪)501‬‬ ‫(‪)7,477‬‬ ‫(‪)31,140‬‬ ‫(‪)32,354‬‬ ‫‪143,883‬‬ ‫(‪)43,444‬‬ ‫(‪)15,058‬‬ ‫(‪)35,000‬‬ ‫(‪)46,998‬‬ ‫(‪)1,881‬‬ ‫(‪)36,813‬‬ ‫(‪)35,311‬‬ ‫(‪)24,161‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫‪22,569‬‬ ‫‪85,255‬‬ ‫‪)*(46,730‬‬ ‫‪50,496‬‬ ‫‪85,255‬‬ ‫‪)*(124,828‬‬ ‫‪92,474‬‬ ‫‪46,730‬‬ ‫‪22,569‬‬ ‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬ ‫מזומנים נטו ‪ -‬פעילות שוטפת‬ ‫‪73,139‬‬ ‫(‪)4,259‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫‪92,474‬‬ ‫(*) לעניין התאמה למפרע בגין ישום למפרע של מדיניות חשבונאית ראה באור ד‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‪:‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫כללי‪:‬‬ ‫המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‬ ‫התש"ל‪.1970-‬‬ ‫יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי הנפרד של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולשנה שהסתיימה‬ ‫באותו תאריך‪ ,‬ולנתונים הנוספים אשר נלוו אליהם‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫הגדרות‬ ‫החברה‬ ‫‪-‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‪.‬‬ ‫חברה מוחזקת‬ ‫‪-‬‬ ‫כהגדרתה בביאור ‪1‬ב'(‪ )12‬בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫מדיניות חשבונאית‪:‬‬ ‫המידע הכספי הנפרד נערך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים הנפרדים השנתיים של‬ ‫החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ , 2012‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך‪ ,‬פרט לשינויים במדיניות החשבונאית המפורטים‬ ‫בבאור ‪ 2‬בדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים המתפרסמים עם מידע כספי נפרד זה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫דיבידנדים‬ ‫בחודש מרס ‪ 2013‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 40,000‬אלפי ש"ח (‪ 3.25‬ש"ח למניה)‪ ,‬אשר שולם בחודש‬ ‫אפריל ‪.2012‬‬ ‫בחודש מרס ‪ 2012‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 35,000‬אלפי ש"ח (‪ 2.85‬ש"ח למניה)‪ ,‬אשר שולם בחודש‬ ‫אפריל ‪.2012‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫חייבים לזמן ארוך‬ ‫סעיף חייבים לזמן ארוך כולל הלוואות שיתרתן בספרים ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכמה לסך של כ‪ 20,492-‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר‬ ‫העמידה החברה לתאגיד בלתי קשור (להלן‪" :‬הלווה") בקשר למכרז של מנהל מקרקעי ישראל (להלן‪ :‬ממ"י) למתן רשות לתכנון‬ ‫ואופציה לרכישת זכויות במקרקעין‪ ,‬בו זכה הלווה (להלן‪ :‬חוזה המקב"ת)‪ .‬ההלוואות צמודות למדד ונושאות ריבית שנתית בשיעור‬ ‫של ‪ .5%‬מועד פירעון ההלוואות נקבע לחול בתוך ‪ 14‬יום ממועד אישור התב"ע לגבי המקרקעין ו‪/‬או במועד מוקדם יותר‪ ,‬וזאת‬ ‫ככל שהליך הכנת התב"ע כאמור יבוטל‪.‬‬ ‫יודגש‪ ,‬כי לתאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬השתתפותה של החברה בפרויקט תלויה בלווה ‪ ,‬ואין לה יכולת או זכות חוזית או משפטית‬ ‫אחרת להבטיח את השתתפותה בפרויקט‪ .‬לחברה אף לא הוקנו‪ ,‬בין בהסכם ובין על דרך "הבנות" אחרות‪ ,‬כל זכויות‪ ,‬סמכויות או‬ ‫הרשאות מטעמו של הלווה‪ :‬לא לעניין השתתפות החברה בדיונים של אורגני הלווה‪ ,‬לא לעניין נטילת חלק בהליכי התכנון של‬ ‫המקרקעין‪ ,‬לא לעניין קבלת דוחות כספיים או דיווחים שוטפים מטעמו של הלווה לא לעניין ישיבות ודיונים מול ממ"י‪ ,‬וכן לא הוקנו‬ ‫לחברה זכויות למינוי דירקטור ו‪/‬או משקיף בדירקטוריון הלווה‪ .‬אשר על כן‪ ,‬ולמרות שהחברה קיוותה כי תצורף בעתיד כשותפה‬ ‫בפרויקט‪ ,‬אין ללווה‪ ,‬לתאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬מחויבות‪ ,‬לרבות מחויבות משתמעת כלשהי‪ ,‬לצרף את החברה כשותפה‬ ‫בפרויקט‪.‬‬ ‫המוטיבציה העסקית בהעמדת ההלוואה במתכונת זו‪ ,‬היתה ליצור קשר עסקי ארוך טווח עם שובל אייל‪ ,‬מתוך תקווה שבמרוצת‬ ‫הזמן‪ ,‬תינתן לחברה הזדמנות להוכיח את עצמה גם בקידום הפרויקט‪ ,‬ובהמשך טבעי לכך‪ ,‬אכן תבחר שובל אייל לממש את‬ ‫הזכות הנתונה לה לצרף את החברה כשותפה בפרויקט‪.‬‬ ‫כבטחון להחזר ההלוואות שיעבד צד שלישי‪ ,‬אשר בבעלותו ‪ 99%‬מהון המניות בחברה הלווה‪ ,‬מחצית מאחזקותיו בחברה הלווה‬ ‫לטובת החברה‪ .‬כמו כן קיבלה החברה ערבות אישית של מי שהינו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעל השליטה בלווה‪ .‬פרט לכך‪ ,‬נרשם‬ ‫לטובת החברה‪ ,‬ברשם החברות‪ ,‬שעבוד בגין מלוא ההון הרשום של הלווה כפי שיוגדל או יוקטן מעת לעת‪ .‬השעבוד הינו ראשון‬ ‫בדרגה וללא הגבלה בסכום והוא חל לגבי כל תקבול כספי שיתקבל בעת הקצאת ההון הרשום‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המועדים שנקבעו במכרז להרשאה לתכנון וכפועל יוצא מכך לאופציה חלפו‪ .‬על פי החלטת מועצת ממ"י‬ ‫מחודש ינואר ‪ ,2008‬ניתן להאריך את תקופת ההרשאה לתכנון והאופציה בתקופה נוספת של כשנתיים בכפוף לתשלום למינהל‬ ‫בסך ‪ 4.5%‬מהצעתו הראשונית של היזם במכרז וזאת בגין הארכה עד למועד קבלת ההחלטה האמורה‪ ,‬ובנוסף ‪ 0.5%‬לכל שנה‬ ‫נוספת (ולכל היותר שנתיים כאמור)‪ .‬גם מועדים אלו חלפו ‪ .‬למיטב ידיעת החברה לא שולמו התשלומים האמורים ע"י הלווה‬ ‫לממ"י וזאת בגין טענות שונות שיש ללווה כנגד ממ"י שעניינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עיכובים שנגרמו ע"י ממ"י באישור התב"ע שמקדם‬ ‫הלווה למקרקעין‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ‬ ‫חייבים לזמן ארוך (המשך)‬ ‫ביום ‪ 29.8.2010‬התקבלה החלטה ‪ 1204‬של מועצת מקרקעי ישראל אשר קבעה הוראות לעניין הארכת תוקפם של הסכמי‬ ‫מקב"ת‪ .‬בטבלה שצורפה להחלטה לעניין הסכמי מקב"ת הטעונים הארכה‪ ,‬לא נזכר מקב"ת גני יהודה (להלן‪":‬החלטה ‪.)"1204‬‬ ‫ביום ‪ 24.1.2011‬התקבל אצל הלווה מכתב מאת ממ"י (להלן‪" :‬מכתב ממ"י")‪ .‬במכתב ממ"י‪ ,‬הודיע ממ"י ללווה כי הוא לא יהא‬ ‫זכאי לממש את האופציה המפורטת בחוזה המקב"ת ו‪/‬או לקבל כל זכות אחרת במקרקעי המקב"ת וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור החלטה‬ ‫‪ , 1204‬אי אישור התב"ע במועד וכן אי תשלום התשלומים בגין האורכות שניתנו בעבר להליכי התכנון‪.‬‬ ‫בתגובה‪ ,‬שלח הלווה לממ"י ביום ‪ 3.2.2011‬מכתב‪ .‬במכתבו טען הלווה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי התנהגות ממ"י לאורך השנים‪ ,‬אשר מחד‬ ‫גיסא המשיך וממשיך לקיים את הסכם המקב"ת בהתנהגותו ובהתנהלותו‪ ,‬ומאידך גיסא‪ ,‬בוחר שלא להתייחס לפניותיו הרבות של‬ ‫הלווה וערב אישור התכנית להפקדה‪ ,‬מבקש לנשל אותו מכל זכויותיו בהתאם להסכם המקב"ת על מנת ליהנות מפרי עמלו רב‬ ‫השנים‪ ,‬לוקה בחוסר תום לב וחוסר סבירות קיצוניים‪ ,‬ומהווה ניסיון נואל לעשיית עושר שלא במשפט זאת בניגוד לכל דין‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬הלווה הודיע לממ"י כי באם לא יחזור בו ממכתב ממ"י‪ ,‬הוא לא יהסס מלנקוט בכל האמצעים המשפטיים הנדרשים על‬ ‫מנת להגן על זכויותיו ולהשיב לו את הנזקים הכבדים שנגרמו לו עקב התנהלותו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21.6.2011‬התקיימה בממ"י ישיבה בהשתתפות כלל בעלי הזכויות במקרקעין‪ .‬הישיבה התקיימה לאור עמדת ממ"י‪ ,‬לפיה‬ ‫לאור החלטה ‪ 1204‬לא הוארכה זכות התכנון של הלווה‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬כל צד שטח את טענותיו לגבי המגבלות הקיימות בקידום‬ ‫חוזה המקב"ת‪ .‬כל הצדדים המעורבים הדגישו את האינטרס המשותף לאישור תכנית הכוללת כ‪ 800 -‬יח"ד והנמצאת‪ ,‬לתאריך‬ ‫הדוחות הכספיים‪ ,‬לאחר קבלת החלטת ועדת המשנה להתנגדויות ולקראת מהלך של תיקונים לפיה‪.‬‬ ‫במסגרת הישיבה הוסכם‪ ,‬כי תתבצענה ישיבות נפרדות עם כל אחד מהצדדים המעורבים‪ ,‬על מנת לקבוע הסדר להמשך קידום‬ ‫התכנית‪ ,‬וכן יוקם צוות היגוי לקידום התכנית בפורום מצומצם‪ ,‬שבו יהיו נציגים מכל הצדדים המעורבים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28.5.2013‬קיבלה החברה הודעה מהלווה לפיה קיבל הודעה מטעם ממ"י כי לאור דחיית הערעור שהוגש על ידי ממ"י על‬ ‫החלטתה של ועדת המשנה להתנגדויות שלא לקדם תב"ע לגבי המקרקעין במתכונת שהוצעה‪ ,‬בכוונת ממ"י לקדם את הליכי‬ ‫התכנון הנדרשים באופן ישיר וכי בנסיבות אלה‪ ,‬אין מקום להמשך המ שא ומתן לפשרה שהתנהל בין הלווה לבין ממ"י בקשר עם‬ ‫זכאותו של הלווה לממש את האופציה שקיבל מממ"י ו‪/‬או לקבל כל זכות אחרת במקרקעין האמורים‪ .‬ביום ‪ 5‬ביוני‪ 2013 ,‬השיבו‬ ‫יועציה המשפטיים של הלווה להודעתה של ממ"י‪ ,‬כי הלווה דוחה מכל וכל את האמור בהודעתו של ממ"י ומדגיש כי עמדתו היא‬ ‫שנשמרת ללווה אופציית הרכישה גם אם לא הושג אישור התב"ע עד לתום תקופת הרשות לתכנון‪ .‬עם זאת‪ ,‬לאור ההודעה‬ ‫שהתקבלה מטעם ממ"י‪ ,‬בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים של הלווה לפיה על רקע ההתפתחויות האחרונות שחלו‬ ‫בנושא ובשים לב‪ ,‬בין היתר לקשיים התכנונ יים נוספים שהתעוררו ביחס למקרקעין‪ ,‬אין באפשרותם להעריך את סיכויי ההצלחה‬ ‫של הלווה בתביעות שהוא עשוי להגיש נגד ממ"י לאכיפה ו‪/‬או לפיצויים בגין הוצאותיה‪ ,‬סבורה הנהלת החברה‪ ,‬שאין עוד ביכולתה‬ ‫לבסס באופן מהימן את הערכתה באשר ליכולת גביית ההלוואות שהעמידה החברה לל ווה לרבות היקף הסכומים שיעלה בידיה‬ ‫לגבות בגינן‪ .‬ועל כן רשמה החברה הפסד בגין הפרשה לירידת ערך בדוחותיה הכספיים לרבעון השני של שנת ‪ ,2013‬בגובה‬ ‫סכום ההלוואות הרשום בספריה של החברה‪ ,‬העומד על כ‪ 20.5-‬מליון ש"ח (כ‪ 15.4-‬מליון ש"ח בנטרול השפעת המס)‪.‬‬ ‫להסרת ספק מובהר‪ ,‬כי ביצוע ההפרשה אינו גורע מזכויות החברה לפירעון ההלוואות שהועמדו לטובת הלווה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫התאמה למפרע בגין ישום למפרע של מדיניות חשבונאית‪:‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2012‬החברה שינתה את מדיניותה החשבונאית בדבר הצגת מזומנים ושווי מזומנים‪ .‬מזומנים אשר זמינים אך ורק‬ ‫להקמת מלאי דירות למכירה בפרויקט בו הם התקבלו ועל פי הרשאה מהבנק המממן סווגו מחדש במסגרת סעיף נפרד כמזומנים‬ ‫ונכסים פיננסים אחרים המוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי בדוחות הנפרדים על המצב הכספי‪ .‬בהתאם‪ ,‬הציגה הקבוצה מחדש‬ ‫את השינוי במזומנים ונכסים פיננסים אחרים המוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי בדוחות על תזרימי המזומנים במסגרת תזרימי‬ ‫מזומנים מפעילות השקעה‪ .‬ההנהלה בדעה כי השינוי במדיניות החשבונאית החדשה מביא להצגה מהימנה ורלוונטית יותר בגוף‬ ‫הדוח על המצב הכספי ליתרות המזומנים הניתנים לשימוש לכל מטרה באשר היא‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫חלק ד' –‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪33‬ג(א)‪:‬‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪33‬ג(א)‪:‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של אפריקה ישראל מגורים בע"מ (להלן‪" :‬התאגיד")‪ ,‬אחראית לקביעתה‬ ‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫אורן הוד‪ ,‬מנכ"ל;‬ ‫‪.2‬‬ ‫אהרן פרנקל‪ ,‬סמנכ"ל כספים;‬ ‫‪.3‬‬ ‫דיויד סוקט‪ ,‬סמנכ"ל תכנון ואדריכל ראשי;‬ ‫‪.4‬‬ ‫מיכאל קליין‪ ,‬סמנכ"ל הנדסה;‬ ‫‪.5‬‬ ‫אייל חכם‪ ,‬סמנכ"ל שיווק;‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנכ"ל‬ ‫ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬ ‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי‬ ‫ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על‬ ‫פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬ ‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנכ"ל ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע‬ ‫בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות‬ ‫הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬ ‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני‬ ‫לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 33‬ביוני ‪( 2313‬להלן‪" :‬הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון")‪ ,‬נמצאה‬ ‫הבקרה הפנימית כאפקטיבית‪.‬‬ ‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת‬ ‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪.‬‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע‬ ‫שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה הפנימית היא אפקטיבית;‬ ‫הצהרות מנהלים‪:‬‬ ‫(א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪33‬ג(ד)(‪:)1‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת מנהל כללי‬ ‫אני‪ ,‬אורן הוד‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בחנתי את הדוח הרבעוני של אפריקה ישראל מגורים בע"מ (להלן‪" :‬התאגיד") לרבעון השלישי של‬ ‫שנת ‪( 2313‬להלן‪" :‬הדוחות");‬ ‫‪.2‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה‬ ‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים‬ ‫בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫‪.3‬‬ ‫לפי ידי עתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬ ‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬ ‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫‪.4‬‬ ‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של‬ ‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית של הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית‬ ‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪,‬‬ ‫לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת‬ ‫הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן‪-‬‬ ‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או‬ ‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי;‬ ‫‪.5‬‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪ ,‬המיועדים‬ ‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות‬ ‫ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,2313-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬ ‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬ ‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪ ,‬המיועדים‬ ‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪,‬‬ ‫לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬ ‫ג‪ .‬לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח הרבעוני האחרון לבין‬ ‫מועד דוח זה‪ ,‬אש ר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות‬ ‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪7.11.2313‬‬ ‫אורן הוד‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫(ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪33‬ג(ד)(‪:)2‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬ ‫אני‪ ,‬אהרן פרנקל‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של‬ ‫אפריקה ישראל מגורים בע"מ (להלן‪" :‬התאגיד") לרבעון השלישי של שנת ‪( 2313‬להלן‪" :‬הדוחות");‬ ‫‪.2‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם‬ ‫כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית‪ ,‬ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬ ‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת‬ ‫הדוחות;‬ ‫‪.3‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים‬ ‫באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של‬ ‫התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫‪.4‬‬ ‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של‬ ‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית‬ ‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר‬ ‫הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד‬ ‫לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬ ‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ :‬וכן‪-‬‬ ‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או‬ ‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים‪ ,‬המיועדים‬ ‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות‬ ‫ערך (דוחות כספייים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,2313-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬ ‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬ ‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪ ,‬המיועדים‬ ‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪,‬‬ ‫לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪ .‬לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח הרבעוני האחרון לבין‬ ‫מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת‬ ‫הביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות‪ ,‬להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות‬ ‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪7.11.2313‬‬ ‫אהרן פרנקל‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬