‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לשנת ‪2011‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫חלק א‪:‬‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫חלק ב‪:‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫חלק ג‪:‬‬ ‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪ 9‬ג' לתקנות ניירות ערך‬ ‫דוחות תקופתיים ומיידיים‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫חלק ד‪:‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫חלק ה‪:‬‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי‬ ‫חלק ו‪:‬‬ ‫הערכות שווי מהותיות מאוד‬ ‫חלק א‪ :‬תיאור עסקי התאגיד‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫סעיף‬ ‫פרק ‪1‬‬ ‫מבוא‬ ‫פרק ‪2‬‬ ‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫מידע כללי‬ ‫תרשים מבנה הקבוצה‬ ‫השינוי מבני‬ ‫רכישת‪/‬מכירות בהיקף מהותי‬ ‫תחומי פעילות‬ ‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫הערכות שווי מהותיות מאוד‬ ‫פרק ‪3‬‬ ‫מידע אחר‬ ‫‪3.1‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי פעילות‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד‬ ‫פרק ‪4‬‬ ‫תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬ ‫‪4.1‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫‪4.4‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫תחום הנדל"ן המניב‬ ‫תחום נדל"ן למגורים‬ ‫תחום נדל"ן למכירה ‪ -‬משרדים ומסחר‬ ‫תחום ביצוע עבודות בניה קבלניות‬ ‫תחום התיירות‬ ‫פרק ‪5‬‬ ‫מידע נוסף ברמת התאגיד‬ ‫‪5.1‬‬ ‫‪5.2‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫‪5.4‬‬ ‫‪5.5‬‬ ‫‪5.6‬‬ ‫‪5.7‬‬ ‫‪5.8‬‬ ‫‪5.9‬‬ ‫‪5.10‬‬ ‫‪5.11‬‬ ‫‪5.12‬‬ ‫‪5.13‬‬ ‫‪5.14‬‬ ‫‪5.15‬‬ ‫‪5.16‬‬ ‫‪5.17‬‬ ‫‪5.18‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫הון חוזר‬ ‫השקעות מהותיות ואחרות בחברות מוחזקות‪ ,‬שותפויות‬ ‫מימון‬ ‫מיסוי‬ ‫איכות הסביבה‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה אסטרטגים‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫פרויקטים בתכנון ועתודות קרקע‬ ‫פריסות גאוגרפיות חדשות‬ ‫רכישות‪ ,‬מיזוגים ושיתופי פעולה‬ ‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד‬ ‫אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים‬ ‫מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפים‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫עמוד‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2-3‬‬ ‫‪4-8‬‬ ‫‪9-10‬‬ ‫‪10-12‬‬ ‫‪12-13‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪16-19‬‬ ‫‪20-49‬‬ ‫‪50-72‬‬ ‫‪73-75‬‬ ‫‪76-83‬‬ ‫‪84-89‬‬ ‫‪90-91‬‬ ‫‪91-92‬‬ ‫‪92-94‬‬ ‫‪94-99‬‬ ‫‪100-107‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪109-111‬‬ ‫‪111-116‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪116-117‬‬ ‫‪118-119‬‬ ‫‪119-121‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪121-122‬‬ ‫‪122-123‬‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫פרק ‪ -1‬מבוא‬ ‫להלן תיאור עסקי התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬להלן‪" :‬דוח זה" או "דוח עסקי התאגיד"(‪ ,‬הסוקר את‬ ‫התאגיד והתפתחות עסקיו‪ ,‬כפי שחלו בשנת ‪) 2011‬להלן‪" :‬תקופת הדוח"(‪ .‬דוח זה נערך בהתאם לתקנות ניירות‬ ‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪ 1970 -‬ומהווה את חלק א' של הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪2011‬‬ ‫)להלן‪" :‬הדוח התקופתי"(‪.‬‬ ‫הנתונים המופיעים בדוח זה נכונים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬אלא אם צוין אחרת‪ .‬כל הסכומים הינם באלפי ש"ח‬ ‫מדווחים ‪ -‬ראה ביאור ‪2‬א' בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬להלן‪" :‬הדוחות הכספיים"(‪.‬‬ ‫בדוח זה כללה החברה‪ ,‬ביחס לעצמה ולחברות המוחזקות על ידה )להלן‪" :‬הקבוצה" או "החברה" או‬ ‫"התאגיד"(‪ ,‬גם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪ .1968 -‬מידע כאמור‪ ,‬כולל‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫תחזיות‪ ,‬מטרות‪ ,‬הערכות ואומדנים המתייחסים לאירועים או עניינים עתידיים‪ ,‬אשר התממשותם אינה וודאית‬ ‫ואינה בשליטתה של החברה )"מידע צופה פני עתיד"(‪ .‬מידע צופה פני עתיד יזוהה בדרך כלל באמצעות ביטויים‬ ‫כגון‪" :‬אנו מאמינים"‪" ,‬החברה צופה"‪" ,‬החברה מתכוונת"‪" ,‬החברה מעריכה"‪" ,‬החברה חוזה" וביטויים דומים‪.‬‬ ‫מידע צופה פני עתיד משקף את נקודת המבט הנוכחית של החברה בנוגע לאירועים עתידיים והוא מבוסס על‬ ‫הערכותיה הסובייקטיביות של הנהלת החברה‪ ,‬אשר הסתמכה בהנחיותיה‪ ,‬בין השאר על ניתוח מידע כללי‪ ,‬שהיה‬ ‫בפניה במועד עריכת הדוח‪ ,‬ובכללו פרסומים ציבוריים‪ ,‬מחקרים וסקרים‪ ,‬אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונות‬ ‫או שלמות המידע הכלול בהם‪ ,‬ונכונותו לא נבחנה על ידי הנהלת החברה באופן עצמאי‪ ,‬ולכן נתון לסיכונים‬ ‫ולחוסר וודאות‪ .‬כמו כן‪ ,‬התממשותו או אי התממשותו של מידע צופה פני עתיד תלויה בגורמים אשר לא ניתן‬ ‫להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת החברה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פרק ‪ - 2‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬ ‫‪.2.1‬‬ ‫מידע כללי‬ ‫החברה התאגדה ונרשמה בישראל על ידי מר משולם לוינשטין ז"ל בשנת ‪ 1964‬כחברה פרטית מוגבלת‬ ‫במניות תחת השם 'משולם לוינשטין בע"מ'‪ .‬בשנת ‪ 1982‬הפכה החברה לחברה ציבורית ומניותיה נרשמו‬ ‫למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪ .‬ביום ‪ 30.8.1982‬שינתה את שמה למשולם לוינשטין הנדסה‬ ‫וקבלנות בע"מ‪.‬‬ ‫בחודש אוגוסט שנת ‪ 2004‬הנפיקה החברה אג"ח סדרה ב' בהיקף של ‪ 100,000,000‬ש"ח ע"נ הנסחרות‬ ‫בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11‬במאי ‪ 2010‬הנפיקה החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב מניות ואגרות חוב של לוינשטין‬ ‫נכסים בע"מ )להלן‪" :‬לוינשטין נכסים"( שהיתה חברה בת בבעלות מלאה של החברה )עד להנפקה( )להלן‪:‬‬ ‫"התשקיף"(‪ .‬בעקבות ההנפקה‪ ,‬ירד שיעור החזקת החברה בלוינשטין נכסים לכ‪) .85% -‬לפירוט אודות‬ ‫ני"ע שהונפקו ראה סעיף ‪ 2.3.3‬להלן(‪ .‬המסחר בניירות הערך של לוינשטין נכסים החל ביום ‪.20.5.2010‬‬ ‫לפירוט נרחב אודות הליך הרה ארגון והשינוי המבני שקדמו להנפקה הנ"ל ראה סעיפים ‪ 2.3‬וכן סעיף ‪5.8‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫בפברואר ‪ 2009‬נפטר מר משולם לוינשטין‪ ,‬מייסד החברה והרוח החיה בה עשרות שנים‪ .‬יהי זיכרו ברוך‪.‬‬ ‫מאז היווסדה‪ ,‬מבצעת החברה בעצמה‪ ,‬או באמצעות חברות בנות וקשורות )להלן‪" :‬הקבוצה"( ולעיתים‬ ‫עם שותפים עסקיים‪ ,‬פעילות מגוונת שעיקרה בתחומי המקרקעין והבניה‪ .‬הפעילות כוללת ייזום וביצוע‬ ‫פרויקטי בניה למטרות מגורים‪ ,‬משרדים‪ ,‬מסחר ותעשיה; תפעול והשכרה של נכסים מניבים שונים; ביצוע‬ ‫עבודות קבלניות עבור אחרים וניהול נכסי נדל"ן‪ .‬כמו כן עוסקת הקבוצה באמצעות חברה בת )בה מחזיקה‬ ‫החברה ‪ (50%‬במתן שירותי תיירות‪.‬‬ ‫פעילות הקבוצה מתבצעת בעיקרה בישראל והחל משנת ‪ 2002‬פועלת הקבוצה גם במדינות שונות בחו"ל‪.‬‬ ‫‪.2.2‬‬ ‫תרשים מבנה הקבוצה‬ ‫להלן תרשים מבנה החברות הפעילות בקבוצה‪.‬‬ ‫‪2‬‬ 3 ‫‪.2.3‬‬ ‫השינוי המבני‬ ‫‪2.3.1‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2009‬החליטה החברה לבצע הליך רה ארגון )לעיל ולהלן‪" :‬הרה ארגון"( בקבוצת‬ ‫החברות המוחזקות על ידה‪ ,‬במסגרתו רוכזו בחברת הבת ‪ -‬לוינשטין נכסים מרבית נכסי‬ ‫הנדל"ן המניב של החברה וההתחייבויות בגינם‪.‬‬ ‫‪2.3.2‬‬ ‫במסגרת הליך הרה ארגון נחתמו מספר הסכמים אשר עיקרם מפורט להלן בסעיף ‪ 2.3.4‬להלן‬ ‫)להלן‪" :‬הסכמי הרה ארגון"(‪ .‬תוקפם של הסכמי הרה ארגון הותנה בקיומם המצטבר של‬ ‫מספר תנאים מתלים שהתקיימו במלואם‪ .‬עם השלמת התנאים המתלים והשלמת רישום מניות‬ ‫לוינשטין נכסים למסחר בבורסה )ראה להלן בסעיף ‪ ,(2.3.3‬נכנס הליך הרה ארגון לתוקף‬ ‫רטרואקטיבית החל מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬ ‫‪2.3.3‬‬ ‫ביום ‪ 11.5.2010‬ביצעה לוינשטין נכסים‪ ,‬הנפקה לציבור שבמסגרתה גוייס סך של כ‪ 158 -‬מיליון‬ ‫ש"ח במניות ובאג"ח )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(‪ .‬בסך הכל הונפקו לציבור מניות בהיקף כספי‬ ‫כולל של ‪ 46,120‬אלפי ש"ח ואגרות חוב )סדרה א'( בהיקף כספי של ‪ 117,000,000‬ש"ח‪ .‬סך כל‬ ‫התמורה המיידית ברוטו שהחברה קבלה בגין הקצאת המניות ובגין הקצאת אגרות החוב‬ ‫)סדרה א'( אשר הוקצו על פי התשקיף מסתכמת בכ‪ 163,829 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪2.3.4‬‬ ‫הסכמי הרה ארגון‬ ‫פיצול פעילות הנדל"ן המניב ללוינשטין נכסים מלוינשטין הנדסה‬ ‫ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ 2009‬התקשרה החברה עם לוינשטין נכסים בהסכם )לרבות תיקונים ותוספות‬ ‫לו( )להלן‪" :‬הסכם הפיצול" או "הפיצול"( להעברת שניים מנכסי החברה‪ :‬שטחים ב'מגדל‬ ‫לוינשטין' בדרך מנחם בגין ‪ 23‬תל אביב‪ ,‬הידוע גם כגוש ‪ 6941‬חלקה ‪) 171‬להלן‪" :‬מגדל‬ ‫לוינשטין"( )לפרטים אודות הנכס ראה גם תחת הפרק "נכסים מהותיים מאוד" בסעיף ‪4.1.26‬‬ ‫להלן( וחלקה של החברה )‪ (50%‬במבנה ברחוב הרצל ‪ 30‬בראשון לציון )המתואר להלן תחת‬ ‫הכותרת 'הסכם הפיצול'( וההתחייבויות בגין נכסים אלו‪.‬‬ ‫כמו כן במסגרת ההסכם הנ"ל הועברו כל החזקותיה של החברה בחברת כ‪.‬א‪.‬מ‪ .‬שלכ"ז )‪(1998‬‬ ‫בע"מ )להלן‪" :‬כאמ שלכ"ז"( )‪ 50%‬מהונה המונפק והנפרע של כ‪.‬א‪.‬מ‪ .‬שלכ"ז( ללוינשטין‬ ‫נכסים‪ ,‬וכן הועברו ללוינשטין נכסים כל החזקותיה של החברה בחברת משולם לוינשטין ביצוע‬ ‫‪ 86‬בע"מ )להלן‪" :‬לוינשטין ביצוע"( )‪ 100%‬מהונה המונפק והנפרע של לוינשטין ביצוע(‪.‬‬ ‫כל ההעברות הנ"ל בוצעו בהתאם להוראות סעיף ‪105‬א)‪ (2‬ו‪105 -‬ט לפקודת מס הכנסה ]נוסח‬ ‫חדש[‪ ,‬התשכ"א ‪) 1961 -‬להלן‪":‬פקודת מס הכנסה" או "הפקודה"(‪ ,‬בכפוף לקיום כל התנאים‬ ‫המתלים אשר נקבעו בהסכם זה‪ ,‬לרבות קבלת כל האישורים הנדרשים על‪-‬פי דין להקצאת‬ ‫מניות לוינשטין נכסים לציבור ורישום מניותיה של לוינשטין נכסים למסחר בבורסה על פי‬ ‫תשקיף והכול על פי התנאים שנקבעו בהסכם הפיצול‪ .‬עם השלמת כל התנאים המתלים אשר‬ ‫נקבעו בהסכמים הנ"ל‪ ,‬לרבות קבלת כל האישורים הנדרשים על‪-‬פי דין להקצאת מניות החברה‬ ‫לציבור ורישום מניות החברה למסחר בבורסה על פי תשקיף‪ ,‬נכנס הפיצול לתוקף‬ ‫רטרואקטיבית החל מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2009‬לעיל ולהלן‪" :‬המועד הקובע"(‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫רכישת נכסים‬ ‫ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2009‬התקשרה לוינשטין נכסים בהסכם רכישה‪ ,‬לרבות בתוספת לו שנחתמה‬ ‫ביום ‪ 15‬בפברואר ‪) ,2010‬ההסכם והתוספת יקראו להלן ביחד‪" :‬הסכם הרכישה"( עם‬ ‫אקוואריוס ייזום ופיתוח נכסים בע"מ )להלן‪" :‬אקוואריוס ייזום"(‪ ,‬שהינה חברה נכדה של‬ ‫החברה‪ ,‬מכוחו רכשה לוינשטין נכסים מאקוואריוס ייזום את כל זכויותיה וחובותיה של‬ ‫אקוואריוס ייזום במספר נכסים‪ ,‬במצבם כפי שהם )‪:(as-is‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫זכויות החכירה של אקוואריוס ייזום במקרקעין הידועים כגוש ‪ 11637‬חלקות ‪ 2‬ו‪28 -‬‬ ‫המצויים במפרץ חיפה ברחוב חלוצי התעשייה במפרץ חיפה )להלן‪" :‬מפרץ חיפה"(‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫זכויות החכירה של אקוואריוס ייזום במקרקעין הידועים כגוש ‪ ,6095‬חלק מחלקה ‪77‬‬ ‫המצויים ברחוב בן צבי‪ ,‬אזור התעשייה רמת אליהו בראשון לציון )להלן‪" :‬רמת אליהו"(‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫זכויות הבעלות של אקוואריוס ייזום בשתי קומות משרדים ‪ -‬לרבות מחסן וחניות‬ ‫הצמודים להן במגדל לוינשטין בדרך מנחם בגין ‪ 23‬תל אביב‪ ,‬הידועות כגוש ‪ 6941‬חלקה‬ ‫‪ 171‬תתי חלקות ‪.80 - 79‬‬ ‫)רמת אליהו‪ ,‬מפרץ חיפה והזכויות בשתי הקומות במגדל לוינשטין יקראו להלן ביחד‪" :‬נכסי‬ ‫אקוואריוס"(‪.‬‬ ‫בתמורה למלוא זכויות אקוואריוס ייזום בנכסי אקוואריוס ובהתבסס על חוות דעת שמאיות‬ ‫שבוצעו על ידי שמאי חיצוני בלתי תלוי‪ ,‬שילמה לוינשטין נכסים לאקוואריוס ייזום סך של‬ ‫‪ 91,600‬אלפי ש"ח )להלן בסעיף זה‪" :‬התמורה"(‪ .‬כמו כן‪ ,‬העבירה אקוואריוס ללוינשטין‬ ‫נכסים את מלוא דמי השכירות שקיבלה אקוואריוס בגין נכסי אקוואריוס החל מהמועד‬ ‫הקובע ועד למועד תשלום התמורה בפועל‪ ,‬בצירוף הפרשי הצמדה‪ .‬בגין רכישת נכסי‬ ‫אקוואריוס‪ ,‬שילמה לוינשטין נכסים מס רכישה בשיעור של ‪ 5%‬ובסך הכל כ‪ 4.7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫העברת מניות מגדל לוינשטין בע"מ ללוינשטין נכסים במתווה הוראות סעיף ‪104‬א לפקודה‬ ‫בהתאם להסכם מיום ‪ 22‬באפריל ‪ 2010‬בין לוינשטין נכסים לבין החברה )להלן‪" :‬הסכם‬ ‫העברת מניות חברת מגדל"(‪ ,‬העבירה החברה את מלוא החזקותיה במגדל לוינשטין בע"מ‬ ‫)להלן‪" :‬מגדל"( ללוינשטין נכסים )‪ 100%‬מהונה המונפק והנפרע של מגדל(‪ ,‬בתמורה להקצאת‬ ‫‪ 967,500‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של לוינשטין נכסים‪ , 1‬אשר היוו במועד‬ ‫הקצאתן כ‪ 9.6% -‬מההון המונפק והנפרע של לוינשטין נכסים‪ ,‬וזאת בפטור ממס בהתאם‬ ‫להוראות סעיף ‪104‬א לפקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬שילמה לוינשטין נכסים מס רכישה בסך של כ‪ 0.3 -‬מיליון ש"ח המהווה ‪ 0.5%‬משווי‬ ‫נכסי המקרקעין המוחזקים על‪-‬ידי מגדל‪ ,‬על פי השמאויות אשר נערכו לגבי נכסים אלו והוגשו‬ ‫‪1‬‬ ‫יצוין כי מספר המניות האמור הינו לאחר הליך של פיצול מניות לוינשטין נכסים למניות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע"נ כ"א וחלוקת מניות‬ ‫הטבה‪ .‬טרם פיצול כאמור מספר המניות המוקצות היה ‪ 45‬מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע"נ כ"א‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫לרשות המיסים‪ ,‬וזאת בהתאם לדרישת רשות המיסים ובהתאם לקבוע בהוראות חלק ה'‪2‬‬ ‫לפקודת מס ההכנסה‪.‬‬ ‫העברת מניות לוינשטין הנדסה המוחזקות במישרין או בעקיפין על‪-‬ידי לוינשטין ביצוע‪2‬‬ ‫ביום ‪ 25‬באפריל ‪ 2010‬נחתם הסכם בין החברה‪ ,‬לוינשטין נכסים‪ ,‬לוינשטין ביצוע ולוינשטין‬ ‫השקעות בע"מ )להלן‪" :‬לוינשטין השקעות"(‪ ,‬לפיו בוצע שינוי מבנה בשלושה שלבים‪,‬‬ ‫שמטרתו ריכוז מניות החברה המוחזקות‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬על ידי לוינשטין ביצוע לידי‬ ‫לוינשטין השקעות‪ ,‬שתהא חברת בת בבעלותה המלאה של החברה עם השלמת שינוי המבנה‬ ‫כאמור‪ .‬שינוי המבנה היה כפוף לקיום התנאים המתלים אשר נקבעו בהסכם האמור‪ ,‬ואשר‬ ‫התמלאו במלואם כך שנכון למועד הדוח לא מוחזקות מניות החברה על ידי לוינשטין נכסים‬ ‫באופן ישיר או עקיף‪.‬‬ ‫הסכם הפיצול‬ ‫בהתאם להסכם הפיצול הועברו הנכסים הבאים מהחברה ללוינשטין נכסים )להלן‪" :‬הנכסים‬ ‫המועברים"(‪:‬‬ ‫)‪ (1‬זכויות וחובות החברה בקומות משרדים ושטחי מחסנים במגדל לוינשטין; )‪ (2‬זכויות‬ ‫וחובות החברה במבנה המוחזק במושע‪ ,‬הכולל משרדים וחניות ברחוב הרצל ‪ 30‬בראשון לציון‬ ‫הידוע גם כגוש ‪ 3928‬כחלקות ‪ 841‬ו‪) ,3843 -‬לעיל ולהלן‪" :‬ראשון סנטר"(; )‪ (3‬כל החזקותיה של‬ ‫החברה בחברת כ‪.‬א‪.‬מ‪ .‬שלכ"ז )‪ 50%‬מהונה המונפק והנפרע של כ‪.‬א‪.‬מ שלכ"ז( המחזיקה בנכס‬ ‫משרדים וחניות בהייטק פארק ביקנעם )לעיל ולהלן‪" :‬יקנעם הייטק פארק"(; )‪ (4‬כל‬ ‫החזקותיה של החברה בלוינשטין ביצוע‪ ,‬המחזיקה ב‪ 60% -‬ממבנה אויה ביזנס סנטר ביהוד‬ ‫)להלן‪" :‬אויה ביזנס סנטר"(‪ ,‬וכ‪ 45% -‬ממבנה ברמת החי"ל תל אביב‪) 4‬להלן‪" :‬בית קומברס"(‬ ‫ היינו ‪ 100%‬מהונה המונפק והנפרע של לוינשטין ביצוע‪.‬‬‫בהתאם להסכם הפיצול‪ ,‬החברה המחתה והעבירה את כל זכויותיה וחובותיה בקשר לנכסים‬ ‫המועברים ללוינשטין נכסים‪ ,‬וזאת החל מהמועד הקובע‪ ,‬כך שכל הזכויות‪ ,‬החובות‪,‬‬ ‫ההתחייבויות וההתקשרויות ביחס לנכסים המועברים‪ ,‬לרבות הליכים משפטיים‪ ,‬ככל שישנם‪,‬‬ ‫החל מהמועד הקובע‪ ,‬הינם של לוינשטין נכסים‪ .‬סך ההתחייבויות שהועברו בהסכם הפיצול‬ ‫ללוינשטין נכסים הסתכמו ב‪ 110,708 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬כנגד הנכסים המועברים וההתחייבויות המועברות‪ ,‬הקצתה לוינשטין נכסים לחברה‪,‬‬ ‫טרם הרישום למסחר בבורסה של ניירות הערך של לוינשטין נכסים‪ 6,923,000 ,‬מניות רגילות‬ ‫‪2‬‬ ‫יצוין כי‪ ,‬טרם הרה ארגון החזיקה לוינשטין ביצוע ב‪ 549,667-‬מניות של החברה‪ ,‬המהוות כ‪ 11% -‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‬ ‫)להלן‪" :‬מניות לוינשטין הנדסה שבבעלות ביצוע" או "מניות ההחזקה ההדדית המועברות"(‪ .‬כמו כן‪ ,‬טרם הרה ארגון החזיקה‬ ‫לוינשטין ביצוע במלוא הון המניות המונפק והנפרע של חברת משולם לוינשטין השקעות בע"מ )להלן‪" :‬לוינשטין השקעות"(‪ ,‬אשר‬ ‫החזיקה בבעלותה ‪ 534,879‬מניות של החברה‪ ,‬המהוות כ‪ 11% -‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪ .‬ההחזקה במניות החברה כאמור‬ ‫מהווה את הנכס היחיד הקיים בלוינשטין השקעות ואין בבעלותה נכסי נדל"ן מניבים‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫חלק ממרתף החניה נמצא בחלקה ‪.843‬‬ ‫‪4‬‬ ‫זכויות החברה הינם כ‪ 50% -‬מתת חלקה ‪ 1‬המהווה כ‪ 90% -‬מבית קומברס‪ ,‬יתר הזכויות בבית קומברס המצויות בתת חלקה ‪ 2‬ו‪3 -‬‬ ‫)מחצית מקומה ארבע( מצויות בבעלות צדדים שלישיים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫של לוינשטין נכסים בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ כ"א‪ ,5‬אשר היוו במועד הקצאתן כ‪ 68.9% -‬מההון‬ ‫המונפק והנפרע של לוינשטין נכסים‪ ,‬ובנוסף שילמה לוינשטין נכסים מס רכישה בסך של כ‪1.8 -‬‬ ‫מליון ש"ח המהווה ‪ 0.5%‬משווי נכסים אלה‪ 6‬על פי חוות דעת שמאיות אשר נערכו לגבי כל נכס‬ ‫ונכס שהוגשו לרשות המיסים‪ .‬המניות שלוינשטין נכסים הקצתה לחברה כאמור לעיל הינן‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א כשהן נפרעות במלואן ונקיות מכל זכויות צד ג' טרם‬ ‫רישומן למסחר בבורסה מכוח התשקיף‪.‬‬ ‫יובהר‪ ,‬כי בסך הכול‪ ,‬הקצתה לוינשטין נכסים לחברה‪ ,‬במועד השלמת הרה ארגון וטרם‬ ‫הרישום למסחר בבורסה‪ ,‬סך של ‪ 7,890,500‬מניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ כ"א‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫יצוין כי מספר המניות האמור הינו לאחר הליך של פיצול מניות לוינשטין נכסים למניות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע"נ כ"א וחלוקת מניות‬ ‫הטבה‪ .‬טרם פיצול כאמור מספר המניות המוקצות היה ‪ 322‬מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע"נ כ"א‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬החבות במס רכישה חושבה בהתאם לשווי הזכויות במקרקעין שהועברו‪ ,‬לרבות נכסי המקרקעין המוחזקים על ידי חברת‬ ‫כ‪.‬א‪.‬מ שלכ"ז וחברת לוינשטין ביצוע‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫להלן מבנה ההחזקות בחברה הבת לאחר ביצוע הרה ארגון‪:‬‬ ‫לוינשטין נכסים בע"מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫משולם לוינשטין ביצוע‬ ‫‪ 86‬בע"מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫מגדל לוינשטין בע"מ‬ ‫‪50%‬‬ ‫כ‪.‬א‪.‬מ שלכ"ז )‪(1998‬‬ ‫בע"מ(‬ ‫ שטחים במגדל דיסקונט‬‫ ‪ 50%‬מפרויקט לילינבלום‬‫‪ -‬שטחים במגדל לוינשטין‬ ‫ אויה ביזנס‬‫סנטר )‪(60%‬‬ ‫ חניון מגדל‬‫לוינשטין‬ ‫ חלק מבית‬‫קומברס‬ ‫)‪*(45%‬‬ ‫ קומת קרקע‬‫מגדל‬ ‫לוינשטין‬ ‫ יקנעם הייטק‬‫פארק‬ ‫‪10‬‬ ‫ שטחים בראשון סנטר‬‫)ראשל"צ(‬ ‫‪.2.4‬‬ ‫רכישות‪/‬מכירות בהיקף מהותי‬ ‫‪.2.4.1‬‬ ‫פרויקט בשכונת "בוכמן" במודיעין‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2011‬זכתה החברה במכרז לרכישת קרקע של מינהל מקרקעי ישראל במתחם‬ ‫"בוכמן" במודיעין‪ .‬הקרקע נועדה לבנייה רוויה בהיקף כולל של ‪ 73‬יח"ד‪ .‬עלות רכישת הקרקע‬ ‫הינה כ‪ 46 -‬מליון ש"ח ועלויות הפרויקט צפויות לעמוד על סך של כ‪ 80 -‬מליון ש"ח )לא כולל‬ ‫עלות קרקע ופיתוח(‪ .‬החברה קיבלה הלוואה בנקאית עבור רכישת הקרקע וכן הלוואה מצד‬ ‫שלישי השותף ברווחים‪ .‬הפרויקט נמצא בהליכי תכנון‪.‬‬ ‫‪.2.4.2‬‬ ‫התחנה המרכזית‬ ‫ביום ‪ 11‬ביולי ‪ 2011‬התקשרה חברה נכדה ייעודית בבעלותה ושליטתה המלאה של לוינשטין‬ ‫נכסים ‪ -‬לוינשטין נכסים בתחנה בע"מ )להלן‪" :‬לוינשטין נכסים בתחנה"(‪ ,‬בהסכם לרכישת‬ ‫‪ 5.8‬דונם במושע )דהיינו‪ ,‬בבעלות בלתי מסוימת( במתחם התחנה המרכזית הישנה בתל אביב‬ ‫הידוע גם כחלקות ‪ 72 ,69 ,45 ,38‬ו‪ 86 -‬בגוש ‪ ,6942‬מאת אי‪.‬אר‪.‬אי‪.‬אס שירותי נדלן בישראל‬ ‫בע"מ‪ ,‬מר מרדכי זלמן אורבך‪ ,‬קירקהם הולדינגס לימיטד‪ ,‬אפינג פארק הולדינגס )ביחד ולהלן‪:‬‬ ‫"המוכרים"( תמורת סך של כ‪ 20 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13‬בספטמבר ‪ 2011‬חתמה לוינשטין נכסים בתחנה על ‪ 2‬הסכמים נוספים לרכישת קרקע‬ ‫בשטח של כ‪ 0.9 -‬דונם במושע במתחם מאת המוכרים והגב' טליה קליין תמורת סך של כ‪3 -‬‬ ‫מליון ש"ח וביום ‪ 30‬בנובמבר ‪ 2011‬חתמה על ‪ 2‬הסכמים נוספים לרכישת קרקע הרשומה על‬ ‫שם רשות הפיתוח בשטח של כ‪ 0.32 -‬דונם במושע )בעלות משותפת בלתי מסוימת( מאת‬ ‫המוכרים והגב' טליה קליין תמורת סך של כ‪ 1.1 -‬מליון ש"ח‪ .‬ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪ ,2011‬נחתם גם‬ ‫הסכם בין החברה לבין היי‪-‬טק אל‪.‬אס‪.‬טי בע"מ )להלן‪" :‬היי‪-‬טק"(‪ ,‬לפיו היי‪-‬טק תמשיך ללוות‬ ‫את החברה בייזום הפרויקט בתמורה לסך של כ‪ 10 -‬מליון ש"ח‪ .‬יצוין כי הובהר לחברה עוד‬ ‫בשלב המו"מ עם המוכרים ‪ ,‬כי קיימות התחייבויות של המוכרים כלפי היי‪-‬טק בכל הנוגע‬ ‫לייזום והובלת הפרויקט‪.‬‬ ‫מדובר באחת מרזרבות הקרקע הגדולות האחרונות במרכז תל אביב‪ ,‬ומטרת הרכישה היא‬ ‫לקדם את פיתוח הקרקע לצורך הקמת פרויקט בניה שאופיו טרם הוגדר‪ .‬החברה מימנה את‬ ‫הרכישה מהונה העצמי ובהמשך מצפה לקבל ליווי בנקאי‪ .‬זכויות הבעלות במתחם התחנה‬ ‫המרכזית הישנה בתל אביב הן במסגרת בעלות היסטורית משותפת בחמש חלקות כאמור‬ ‫ששטחן הכולל כ‪ 35.6 -‬דונם‪ .‬כיום החלקות מיועדות לשימושים מגוונים בהתאם לתב"ע‬ ‫מנדטורית ישנה‪ .‬בשטח הנרכש קיימים מבנים שונים לרבות חנויות וחניות שחלקם תפוסים‪.‬‬ ‫הליכים לפירוק השיתוף‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2011‬הורה בית המשפט השלום בראשון לציון על פירוק השיתוף בארבע מתוך‬ ‫חמש החלקות )‪ 72 ,45 ,38‬ו‪ .(86 -‬בקשר לחלקות אלה מונה בחודש אוגוסט ‪ 2011‬כונס על‬ ‫המתחם לצורך הוצאתו אל הפועל של פירוק השיתוף‪ .‬כמו כן‪ ,‬בתקופת הדוח מינה בית המשפט‬ ‫שמאי לצורך הכנת חוות דעת במטרה לקדם מכירת החלקות האמורות‪ .‬בנוסף‪ ,‬לאחר תקופת‬ ‫הדוח הוגשה תביעה לפירוק שיתוף בחלקה ‪) 69‬החלקה שלא נכללה בהחלטת בית המשפט בנוגע‬ ‫לפירוק השיתוף הכולל(‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪.2.4.3‬‬ ‫רחוב המסגר בתל אביב‬ ‫ביום ‪ 22‬במרס ‪ 2011‬חתמה לוינשטין נכסים על עסקת קומבינציה להקמת מגדל משרדים עם‬ ‫בני נעים כדורי מקבוצת המאגר על מגרש בשטח של כ‪ 3.15 -‬דונם ברחוב המסגר ‪ 32‬בתל אביב‬ ‫)עסקת קומבינציה של ‪ 38%‬שטחים עיקריים ו‪ 28% -‬שטחי מרתפים ותוספת במקרה של אישור‬ ‫תב"ע חדשה‪ ,‬המגדילה את זכויות הבניה ל‪ 39% -‬שטחים עיקריים ו‪ 33% -‬שטחי מרתפים(‪.‬‬ ‫בעקבות העסקה רשמה לוינשטין נכס בגין זכויותיה בקרקע כנגד התחייבות למתן שירותי בנייה‬ ‫בסך של כ‪ 15.2 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫לוינשטין נכסים מתכננת להקים על המגרש מבנה משרדים בן ‪ 7‬קומות מעל קומת מסחר‬ ‫ששטחו כ‪ 9,000 -‬מ"ר ו‪ 4 -‬קומות מרתף חנייה‪ ,‬זאת בהתאם לתב"ע הקיימת ובתוספת הקלות‬ ‫בהתאם לחוק התכנון והבניה התשכ"ט ‪ .1965 -‬לוינשטין נכסים מעריכה כי בהתאם למדיניות‬ ‫עיריית תל אביב‪ ,‬ניתן יהיה להגדיל את זכויות הבנייה בקרקע כך ששטח המבנה יגיע עד לכ‪-‬‬ ‫‪ 17,000‬מ"ר ברוטו‪ .‬בכוונתה של לוינשטין נכסים לממן את הבנייה באמצעות ליווי בנקאי‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לוינשטין נכסים מצפה לקבל היתר חפירה ודיפון בהקדם וכן החלה בהליכים‬ ‫לקבלת היתר בנייה למרתפי חניה‪.‬‬ ‫שומת מס רכישה‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2011‬הוצאה שומת מס רכישה בקשר עם הפרויקט בגובה של כ‪ 1.5 -‬מליון‬ ‫ש"ח לפי שווי עסקה של ‪ 30‬מליון ש"ח‪ .‬בגין השומה הגישה לוינשטין נכסים השגה לפי סעיף ‪87‬‬ ‫לחוק מיסוי מקרקעין בצירוף חוות דעת מקצועית של משרד אינג' יוסף זרניצקי‪ ,‬על פיה טענה‬ ‫כי אומדן שווי שירותי הבניה בשטחי הבעלים במסגרת עסקת הקומבינציה האמורה נאמדת‬ ‫בסך של ‪ 15‬מליון ש"ח בלבד‪ .‬טרם נתקבלה התייחסות רשויות המיסים להשגה כאמור‪.‬‬ ‫במקביל להשגה האמורה‪ ,‬הוגשה בקשה לתיקון השומה שכן‪ ,‬בהתאם לתב"עות החלות על‬ ‫הממכר‪ ,‬מותרים לבניה ‪ 200%‬כשטחים עיליים‪ ,‬זאת בעוד שבמכתב הנלווה למש"ח‪ ,‬חושבו‬ ‫השטחים העיליים המותרים לבניה בטעות לפי ‪.216%‬‬ ‫‪.2.5‬‬ ‫תחומי פעילות‬ ‫לקבוצה חמישה תחומי פעילות הכוללים נדל"ן מניב‪ ,‬נדל"ן למגורים‪ ,‬נדל"ן למכירה משרדים ומסחר‪,‬‬ ‫עבודות בניה ותיירות‪:‬‬ ‫‪.2.5.1‬‬ ‫נדל"ן מניב‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬הקבוצה מתמקדת בייזום‪ ,‬הקמה )לרבות על דרך של שיפוץ ו‪/‬או השבחה‬ ‫ו‪/‬או התאמה ו‪/‬או בנייה לפי דרישות שוכרים( של מבנים‪ ,‬חלקם ייעודיים וחלקם כלליים‪,‬‬ ‫לצרכי השכרה לשוכרים שונים )בעיקר למשרדים ולתעשייה( ו‪/‬או מכירתם לקונים‪ .‬פעילות‬ ‫הקבוצה בתחום זה כוללת איתור שטחים ו‪/‬או צרכים של גופים שונים וניסיון להתאים את‬ ‫הבניה לביקוש‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫בחלק מהפרויקטים לבניה מסחרית אותם בונה הקבוצה או בהם הינה משתתפת‪ ,‬נוהגת‬ ‫הקבוצה להשאיר בבעלותה‪ ,‬לצורכי השכרה‪ ,‬חלק מהשטחים‪ .‬נכסים אלה מושכרים לאחר‬ ‫השלמתם ויוצרים לקבוצה מקור הכנסה קבוע של דמי שכירות‪ .‬בנוסף לכך משכירה הקבוצה‪,‬‬ ‫מעת לעת‪ ,‬נכסים המיועדים למכירה‪ ,‬עד למכירתם בפועל‪.‬‬ ‫מעת לעת מתקשרת הקבוצה בתחומי פעילותה בנדל"ן בהסכמים אשר מימושם מותנה או כרוך‬ ‫בקבלת היתרי בניה ו‪/‬או שינוי תב"ע ו‪/‬או הגדלת אחוזי הבניה המותרים וכיו"ב‪ ,‬הסכמים אשר‬ ‫לעיתים אינם יוצאים אל הפועל נוכח אי התקיימות התנאים ו‪/‬או בשל אי השגת היתרים‬ ‫ורישיונות כאמור‪ .‬במקרים אלה‪ ,‬ההוצאות הנגרמות לקבוצה כתוצאה מביטול ההסכמים‪,‬‬ ‫בדרך כלל אינן מהותיות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1.3.2010‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ את שיטת השווי ההוגן לטיפול בנכסי הנדל"ן‬ ‫להשקעה בהתאם ל‪ IAS 40 -‬וזאת החל מהדוחות הכספיים לשנת ‪ .2009‬בהתאם‪ ,‬דוחות‬ ‫כספיים לתקופות קודמות תוקנו בדרך של הצגה מחדש‪.‬‬ ‫עם השלמת הרה הארגון והשינוי המבני כאמור בסעיף ‪ 2.3‬לעיל הועברו מרבית הנכסים‬ ‫המניבים של החברה ללוינשטין נכסים‪.‬‬ ‫‪.2.5.2‬‬ ‫נדל"ן למכירה ‪ -‬מגורים‬ ‫פעילות הקבוצה בארץ בתחום זה כוללת ייזום ובנייה של פרויקטים למגורים‪ ,‬כאשר בידי‬ ‫הקבוצה הידע‪ ,‬האמצעים והיכולת לטפל בפרויקט בניה בכל שלביו‪ ,‬החל מאיתורו ובדיקת‬ ‫כדאיות ההשקעה בו‪ ,‬דרך רכישת הקרקע‪ ,‬התקשרויות עם מתכננים‪ ,‬השגת הרישיונות‬ ‫הנדרשים‪ ,‬ניהול ובניית הפרויקט עד להשלמת ביצועו‪ ,‬בין כשהחברה משמשת כקבלן ראשי‬ ‫ונעזרת בקבלני משנה ובין באמצעות קבלנות ראשית חיצונית‪ ,‬כולל טיפול בשיווק ומכירה של‬ ‫הדירות שנבנו‪.‬‬ ‫לעתים הקרקע נרכשת עם אחרים ולעיתים מתקשרת החברה בהסכם עם בעלי קרקע בעסקת‬ ‫קומבינציה‪ ,‬בדרך של רכישת קרקע תמורת שירותי בניה‪ .‬ברוב המקרים גם כאשר הקרקע אינה‬ ‫בבעלות החברה במלואה משתדלת החברה לכוון את פעילותה כך שהיא תהא המנהלת של‬ ‫הבניה בפרויקט‪.‬‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬פועלת החברה גם בחו"ל‪ .‬פעילותה בתחום זה בחו"ל דומה לפעילותה‬ ‫בישראל אך כוללת גם השקעות בחברות קיימות הפעילות בתחום פעילות זה תוך ניצול הידע‬ ‫והניסיון שלהן באותם שווקים‪ ,‬או שותפות בחברות חדשות עם שותפים בעלי ידע וניסיון‪.‬‬ ‫‪.2.5.3‬‬ ‫נדל"ן למכירה ‪ -‬משרדים ומסחר‬ ‫פעילות הקבוצה בתחום זה כוללת ביצוע פרויקטים של בניית משרדים ומבנים לתעשיה ומסחר‪,‬‬ ‫כאשר כאמור לעיל בידי הקבוצה הידע‪ ,‬האמצעים והיכולת לטפל בפרויקט בניה בכל שלביו‪,‬‬ ‫החל מאיתורו ובדיקת כדאיות ההשקעה בו‪ ,‬דרך רכישת הקרקע‪ ,‬התקשרויות עם מתכננים‪,‬‬ ‫השגת הרישיונות הנדרשים‪ ,‬ניהול ובניית הפרויקט עד להשלמת ביצועו‪ ,‬בין כשהחברה משמשת‬ ‫כקבלן ראשי ונעזרת בקבלני משנה ובין באמצעות קבלנות ראשית חיצונית וכן טיפול בשיווק‬ ‫‪11‬‬ ‫ומכירה של השטחים שנבנו‪ .‬החברה נוהגת לקחת על עצמה את ניהול הבניה והפרויקטים אותם‬ ‫היא יוזמת עם שותפים עסקיים‪.‬‬ ‫‪.2.5.4‬‬ ‫ביצוע עבודות בניה‬ ‫בסוג זה של פעילות משתתפת הקבוצה מעת לעת במכרזים ומגישה הצעות מחיר לקבלת‬ ‫עבודות בניה קבלניות‪ .‬בדרך כלל המכרזים הינם לפרויקטים מסחריים או ציבוריים היזומים‬ ‫על ידי אחרים‪ .‬התמורה במכרזים מסוג זה משולמת לפי שיטת חישוב כמויות או בשיטה של‬ ‫תשלום תמורה בסכום כולל‪ .‬בתחום פעילות זה משמשת הקבוצה כקבלן ראשי ומבצעת את‬ ‫הפרויקט באמצעות קבלני משנה‪.‬‬ ‫‪.2.5.5‬‬ ‫תיירות‬ ‫פעילות הקבוצה בתחום פעילות זה מתבצעת באמצעות אשת ארגון שירותי תיירות בע"מ‬ ‫)להלן‪" :‬אשת"( בה מחזיקה החברה ב‪ 50% -‬ובאמצעות אשת תיירות נכנסת‪ ,‬שותפות מוגבלת‪,‬‬ ‫בה שותפה אשת‪ .‬אשת הינה חברה פרטית אשר נתאגדה בחודש פברואר ‪ 1987‬ועוסקת במתן‬ ‫שירותים בתחומי תיירות פנים‪ ,‬תיירות יוצאת ותיירות נכנסת תחת השם המסחרי "אשת‬ ‫טורס"‪ .‬החברה החלה לאחד את פעילותה של אשת עם רכישתה ביום ‪ 1‬באפריל ‪.2002‬‬ ‫‪.2.6‬‬ ‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬ ‫במהלך תקופת הדוח לא בוצעו השקעות בהון התאגיד למעט כמפורט להלן‪.‬‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 2.3.4‬לעיל‪ ,‬בהתאם להסכמי העברת מניות במסגרת השינוי המבני שערכה החברה‪ ,‬בוצע‬ ‫שינוי מבנה בשלושה שלבים שבסופו רוכזו מניות החברה אשר הוחזקו במישרין או בעקיפין‪ ,‬על‪-‬ידי‬ ‫לוינשטין ביצוע‪ ,‬בלוינשטין השקעות כך שלאחר השלמת כל השלבים הנ"ל‪ ,‬מחזיקה החברה במלוא הונה‬ ‫המונפק של לוינשטין השקעות‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה כי כל מניות החברה אשר בבעלות לוינשטין‬ ‫השקעות תחשבנה רדומות לפי כל דין‪ .‬לוינשטין השקעות מחזיקה ב‪ 1,059,412 -‬מניות של החברה אשר‬ ‫נרכשו עוד בטרם כניסתו לתוקף של חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט ‪) 1999 -‬להלן‪" :‬חוק החברות"( ולפיכך אינן‬ ‫נחשבות כמניות רדומות כמשמעותו של סעיף ‪ 308‬לחוק הנ"ל‪.‬‬ ‫כמו כן מחזיקה לוינשטין השקעות ‪ 25,134‬מניות של החברה אשר אינן מקנות זכות הצבעה בהתאם לסעיף‬ ‫‪)309‬ב( לחוק הנ"ל‪.‬‬ ‫לוינשטין השקעות התחייבה באופן בלתי חוזר בפני החברה כי כל עוד מניות החברה הינן בבעלותה וכן כל‬ ‫מניות החברה אשר תירכשנה בעתיד על ידה תהיינה נטולות זכויות הצבעה וזכויות הוניות )לרבות זכות‬ ‫לקבלת דיבידנד( המוקנות‪ ,‬ככל שמוקנות ללוינשטין השקעות‪ ,‬בגין מניות החברה שבבעלותה‪.‬‬ ‫בעקבות ויתור בלתי חוזר זה של לוינשטין השקעות‪ ,‬החברה תתיחס למניות אלו כמניות רדומות‬ ‫כמשמעות המנוח בסעיף ‪ 308‬לחוק הנ"ל כאילו היו בבעלות החברה‪ .‬ויתור זה ישאר בתוקפו כל עוד‬ ‫החברה הינה בעלת השליטה בלוינשטין השקעות‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ 2010‬רכשה החברה ‪ 2,318‬מניות ממניותיה ובכך הפכו גם מניות אלה למניות רדומות‬ ‫בהתאם לסעיף ‪ 308‬לחוק החברות )נוסח חדש( התשנ"ט ‪.1999 -‬‬ ‫ביום ‪ 19‬בדצמבר ‪ ,2011‬רכשה החברה ‪ 3,358‬מניות ממניותיה ובכך הפכו גם מניות אלה למניות רדומות‬ ‫בהתאם לסעיף ‪ 308‬לחוק החברות )נוסח חדש(‪ ,‬התשנ"ט ‪.1999‬‬ ‫‪.2.7‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪.2.7.1‬‬ ‫מדיניות חלוקת דיבידנד‬ ‫ביום ‪ 30‬בינואר ‪ 2008‬החליט דירקטוריון החברה לאשר מדיניות חלוקת דיבידנד‪ ,‬לפיה החברה‬ ‫תפעל לחלק לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בשיעור שלא יפחת משליש )‪ (1/3‬מהרווח השנתי הנקי‬ ‫של החברה המותר בחלוקה על פי הוראות כל דין‪ ,‬כפי שישתקף בדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫המבוקרים השנתיים של החברה‪ ,‬ובלבד שלא תגרם פגיעה משמעותית בתזרים המזומנים של‬ ‫החברה או בתוכניות העסקיות ובתוכניות ההשקעה של החברה‪ ,‬כפי שיאושרו ויוגדרו על ידי‬ ‫הדירקטוריון שלה מעת לעת‪.‬‬ ‫‪.2.7.2‬‬ ‫דיבידנדים שחולקו‬ ‫בשנת הדוח לא חולק דיבידנד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ 2010‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 2‬ש"ח למניה אשר‬ ‫שולם בחודש ספטמבר ‪ .2010‬הדיבידנד נטו שחולק על ידי החברה בקיזוז דיבידנד לחברה‬ ‫מוחזקת המחזיקה במניות החברה הנו ‪ 7,312‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪.2.8‬‬ ‫הערכות שווי מהותיות מאוד‪7‬‬ ‫החברה ביצעה הערכות שווי למרבית נכסיה‪ .‬ביום ‪ 29‬במרס ‪ 2012‬הוגדרו על ידי דירקטוריון החברה‪,‬‬ ‫הערכות השווי בקשר עם שניים מנכסי הקבוצה‪ ,‬כהערכות שווי מהותיות מאוד‪ .‬הנכסים הינם ‪" -‬מגדל‬ ‫לוינשטין" ו‪" -‬מגדל דיסקונט" בתל אביב‪ .‬הערכות השווי מצורפות לדוח התקופתי כחלק ו'‪ .‬לפירוט מקיף‬ ‫אודות נכסים מהותיים מאוד אלה ראה סעיף ‪ 4.1.26‬להלן‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬לחברה הערכות שווי נוספות של נכסי הנדל"ן‪" :‬בית קומברס"‪" ,‬אויה ביזנס סנטר" ו‪" -‬אסף‬ ‫סנטר" אשר עומדות במבחנים הכמותיים להערכות שווי מהותיות מאוד אשר הוגדרו בעמדה משפטית‬ ‫מספר ‪) 105-23‬רווחי‪ /‬הפסדי השערוך מהנכסים הללו עולים על ‪ 10%‬מההפסד בשנת הדוח בערכים‬ ‫מוחלטים(‪.‬‬ ‫אולם‪ ,‬למרות העמידה במבחנים הכמותיים של הערכות שווי מהותיות מאוד‪ ,‬אין החברה רואה בנכסי‬ ‫נדל"ן אלה נכסים מהותיים מאוד בחברה‪ ,‬במיוחד לאור היחס בין שווי הנכסים לשווי נכסיה הכוללים של‬ ‫החברה הנמוך מ‪.10% -‬‬ ‫גישה זו מתבססת על עמדה משפטית מספר ‪) 105-23‬פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי( של הרשות‬ ‫לניירות ערך‪ ,‬על פיה הגדיר דירקטוריון החברה ביום ‪ 29‬במרס ‪ 2012‬מבחן נוסף‪ ,‬לפיו היחס בין רווחי‪/‬‬ ‫הפסדי השערוך בתקופת הדוח לבין סך ההון העצמי של החברה ליום המאזן לא יעלה על ‪) 5%‬בערכים‬ ‫מוחלטים( )להלן ‪" -‬המבחן הנוסף"(‪ .‬להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬המבחן הנוסף משמש בסיס מקובל‬ ‫לבחינת תוצאות חברות בענף בו פועלת החברה‪.‬‬ ‫רווחי‪ /‬הפסדי השערוך מנכסי הנדל"ן‪" :‬בית קומברס"‪" ,‬אויה ביזנס סנטר" ו‪" -‬אסף סנטר" אינם עולים‬ ‫על ‪ 5%‬מסך ההון העצמי של החברה‪ .‬לפיכך‪ ,‬הערכות השווי בגין נכסים אלה‪ ,‬בהתאם להחלטת‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬אינן מוגדרות כהערכות שווי מהותיות מאוד ואינן מצורפות לדוח התקופתי‪ .‬לפרטים לגבי‬ ‫נכסים אלה וההערכות השווי שלהם ראה סעיף ‪ 4.1.25‬להלן‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫על פי עמדה משפטית מספר ‪ 105-23‬שפרסמה רשות ניירות ערך ביום ‪ 22.12.2010‬בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות‬ ‫הערכות שווי הוגדרו "הערכות שווי מהותיות" ו"הערכות שווי מהותיות מאוד" כך‪:‬‬ ‫הערכת שווי מהותית הינה הערכת שווי אשר עומדת בלפחות אחד מבין המבחנים הבאים‪:‬‬ ‫נושא הערכת השווי מהווה לפחות ‪ 5%‬מסך נכסי החברה כפי שמוצגים בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום האחרון של‬ ‫תקופת הדיווח )להלן ‪" -‬המבחן המאזני"(‪.‬‬ ‫השפעת השינוי בשווי כתוצאה מהערכת השווי על הרווח הנקי או על הרווח הכולל‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬מהווה לפחות ‪ 5%‬מסך‬ ‫הרווח הנקי או הרווח הכולל בהתאמה‪ ,‬של החברה לתקופת הדיווח )להלן – "המבחן התוצאתי" או "החזקה הכמותית‬ ‫התוצאתית"(‪.‬‬ ‫הערכת שווי מהותית מאוד הינה הערכת שווי המקיימת כפל מהותיות‪ ,‬על פי הפרמטרים המוגדרים לעיל )קרי‪ :‬יש‬ ‫לקרוא ‪ 10%‬במקום ‪.(5%‬‬ ‫‪14‬‬ ‫פרק ‪ - 3‬מידע אחר‬ ‫‪ .3.1‬מידע כספי לגבי תחומי פעילות )באלפי ש"ח(‬ ‫ייזום‬ ‫מגורים‬ ‫מידע על הרווח והפסד‪:‬‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫הוצאות מכירה‬ ‫הוצאות הנהלה‬ ‫וכלליות‬ ‫רווח )הפסד( מפעולות‬ ‫רגילות‬ ‫מידע אחר‪:‬‬ ‫נכסי התחום‬ ‫חלק המיעוט בהכנסות‬ ‫‪16,209‬‬ ‫)‪(37,854‬‬ ‫)‪(1,945‬‬ ‫‪23,046‬‬ ‫)‪(20,944‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪92,196‬‬ ‫)‪(14,303‬‬ ‫)‪(503‬‬ ‫‪730‬‬ ‫)‪(355‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪132,181‬‬ ‫)‪(73,456‬‬ ‫)‪(2,448‬‬ ‫‪388,805‬‬ ‫)‪(341,051‬‬ ‫)‪(35,141‬‬ ‫‪520,986‬‬ ‫)‪(414,507‬‬ ‫)‪(37,589‬‬ ‫)‪(3,982‬‬ ‫)‪(5,310‬‬ ‫)‪(17,257‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(26,549‬‬ ‫)‪(8,272‬‬ ‫)‪(34,821‬‬ ‫)‪(27,572‬‬ ‫)‪(3,208‬‬ ‫‪60,133‬‬ ‫‪375‬‬ ‫‪29,728‬‬ ‫‪4,341‬‬ ‫‪34,069‬‬ ‫‪480,966‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,012‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪858,047‬‬ ‫‪12,090‬‬ ‫‪80,211‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,422,236‬‬ ‫‪12,090‬‬ ‫‪108,484‬‬ ‫‪26,102‬‬ ‫‪1,530,720‬‬ ‫‪38,192‬‬ ‫ייזום‬ ‫מגורים‬ ‫מידע על הרווח והפסד‪:‬‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫הוצאות מכירה‬ ‫הוצאות הנהלה‬ ‫וכלליות‬ ‫רווח )הפסד( מפעולות‬ ‫רגילות‬ ‫מידע אחר‪:‬‬ ‫נכסי התחום‬ ‫חלק המיעוט בהכנסות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫אחרים‬ ‫נדל"ן‬ ‫נדל"ן ביצוע‬ ‫להשקעה‬ ‫עבודות‬ ‫קבלניות‬ ‫תיירות‬ ‫סך הכל‬ ‫מאוחד‬ ‫‪101,927‬‬ ‫)‪(94,922‬‬ ‫)‪(2,026‬‬ ‫‪40,926‬‬ ‫)‪(33,073‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪112,786‬‬ ‫)‪(14,529‬‬ ‫)‪(743‬‬ ‫‪4,862‬‬ ‫)‪(2,864‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪260,501‬‬ ‫)‪(145,388‬‬ ‫)‪(2,769‬‬ ‫‪334,202‬‬ ‫)‪(291,011‬‬ ‫)‪(30,406‬‬ ‫‪594,703‬‬ ‫)‪(436,399‬‬ ‫)‪(33,175‬‬ ‫)‪(4,788‬‬ ‫)‪(3,591‬‬ ‫)‪(22,219‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(30,598‬‬ ‫)‪(8,169‬‬ ‫)‪(38,767‬‬ ‫‪191‬‬ ‫‪4,262‬‬ ‫‪75,295‬‬ ‫‪1,998‬‬ ‫‪81,746‬‬ ‫‪4,616‬‬ ‫‪86,362‬‬ ‫‪358,797‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,143‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪818,965‬‬ ‫‪11,197‬‬ ‫‪89,505‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,273,410‬‬ ‫‪11,197‬‬ ‫‪109,165‬‬ ‫‪23,094‬‬ ‫‪1,382,575‬‬ ‫‪34,291‬‬ ‫ייזום‬ ‫מגורים‬ ‫מידע על הרווח והפסד‪:‬‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫הוצאות מכירה‬ ‫הוצאות הנהלה‬ ‫וכלליות‬ ‫רווח )הפסד( מפעולות‬ ‫רגילות‬ ‫מידע אחר‪:‬‬ ‫נכסי התחום‬ ‫חלק המיעוט בהכנסות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫אחרים‬ ‫נדל"ן‬ ‫נדל"ן ביצוע‬ ‫להשקעה‬ ‫עבודות‬ ‫קבלניות‬ ‫סה"כ‬ ‫נדל"ן‬ ‫תיירות‬ ‫סך הכל‬ ‫מאוחד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫אחרים‬ ‫נדל"ן‬ ‫נדל"ן ביצוע‬ ‫להשקעה‬ ‫עבודות‬ ‫קבלניות‬ ‫סה"כ‬ ‫נדל"ן‬ ‫סה"כ‬ ‫נדל"ן‬ ‫תיירות‬ ‫סך הכל‬ ‫מאוחד‬ ‫‪50,262‬‬ ‫)‪(57,803‬‬ ‫)‪(321‬‬ ‫‪45,016‬‬ ‫)‪(39,465‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪121,172‬‬ ‫)‪(14,677‬‬ ‫)‪(1,040‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫)‪(2,872‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪217,550‬‬ ‫)‪(114,817‬‬ ‫)‪(1,361‬‬ ‫‪239,985‬‬ ‫)‪(207,424‬‬ ‫)‪(23,093‬‬ ‫‪457,535‬‬ ‫)‪(322,241‬‬ ‫)‪(24,454‬‬ ‫)‪(3,165‬‬ ‫)‪(3,165‬‬ ‫)‪(21,767‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(28,097‬‬ ‫)‪(6,272‬‬ ‫)‪(34,369‬‬ ‫)‪(11,027‬‬ ‫‪2,386‬‬ ‫‪83,688‬‬ ‫)‪(1,772‬‬ ‫‪73,275‬‬ ‫‪3,196‬‬ ‫‪76,471‬‬ ‫‪377,581‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,567‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪708,155‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪58,184‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,151,587‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪81,375‬‬ ‫‪35,736‬‬ ‫‪1,232,862‬‬ ‫‪35,736‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪.3.2‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד‬ ‫להלן תיאור המגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית בתחומי הפעילות של הקבוצה‬ ‫ואשאר לדעת החברה יש בהם או שעשוי להיות להם השפעה מהותית על פעילותה ותוצאותיה העסקיות‪.‬‬ ‫הערכות החברה הינן בבחינת מידע צופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה ואינו ודאי ולפיכך עלול שלא‬ ‫להתממש או להתממש באופן שונה היה ויחול שינוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במצב הביטחוני ‪ -‬כלכלי בישראל וסביבתה‬ ‫או במדינות אחרות בהן היא פועלת‪.‬‬ ‫‪.3.2.1‬‬ ‫תחום הנדל"ן‬ ‫התרחשויות בשוק המקומי‬ ‫בתחום הדיור בישראל‪ ,‬שנת ‪ 2011‬התאפיין בחוסר ודאות באשר ליציבות במחירים‪ ,‬בין היתר‬ ‫כתוצאה מהמחאה החברתית והשלכותיה )שתוארו בקצרה לעיל(‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬היצע גדול‬ ‫של מבנים‪ ,‬אשר בנייתם צפויה להסתיים בשנים הבאות‪ ,‬עלול לגרום בהמשך לעצירת עליית‬ ‫המחירים או אף לירידה קלה אם כי למיקום הגאוגרפי של הנכס תהיה השפעה על כיוון‬ ‫התנודה‪ .‬החברה סבורה כי להמלצות ועדת טרכנברג )ראה להלן ביתר הרחבה( עשויות להיות‬ ‫השלכות על המשק בכלל ועל תחום פעילותה של החברה בפרט‪.‬‬ ‫עליית המחירים המאסיבית שאפיינה את השנים האחרונות עד מחצית ראשונה של שנת ‪2011‬‬ ‫לערך‪ ,‬יצרה חשש ל"בועה" בשוק הנדל"ן למגורים בישראל‪ ,‬חשש שהעסיק וממשיך להעסיק את‬ ‫המערכת הציבורית בניסיון למצוא פתרון ולהאט את התהליך‪ ,‬ככל שהוא קיים‪.‬‬ ‫במטרה לבלום את עליית המחירים ניסתה הממשלה לטפל בבעיה מכיוון הביקושים וזאת על‬ ‫ידי העלאת ריבית הפריים מספר פעמים במהלך ‪ 2010‬ו‪ 2011 -‬וכן על ידי הטלת מגבלות בנטילת‬ ‫משכנתא‪ .‬במקביל‪ ,‬בניסיון לטפל בבעיה מצד ההיצעים הוכרזו על ידי משרד הבינוי והשיכון‬ ‫מספר תוכניות להגדלת כמות הקרקעות למגורים המוצעות על ידי מינהל מקרקעי ישראל‪.‬‬ ‫הקרקעות המוצעות פזורות על פני אזורים רבים במדינה ולא בהכרח באיזורי הביקוש‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬אישרה הכנסת בהוראת שעה את חוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה()הגדלת‬ ‫ההיצע של דירות מגורים ‪ -‬הוראת שעה(‪ ,‬התשע"א‪ 2011-‬אשר נועדה מחד לעודד מכירת דירות‬ ‫וזכויות במקרקעין על ידי הקלות במס שבח במכירתן ומצד שני לנסות ולצנן את שוק רוכשי‬ ‫הדירות להשקעה בדרך של העלאת מיסי הרכישה לרוכשי דירה שזו אינה דירתם היחידה‪.‬‬ ‫סקטור המסחר והמשרדים שמר בשנת ‪ 2011‬על רמות תפוסה ודמי שכירות יציבים‪ .‬בזמן‬ ‫המשבר של שנת ‪ 2008‬ניכרה היחלשות בשוק הריאלי וכפועל יוצא מכך אף בוצעו פיטורי עובדים‬ ‫בכל המגזרים ובמיוחד במגזרים הפיננסיים וההיי‪-‬טק‪ .‬כתגובת שרשרת לאירועים אלו‪ ,‬עסקים‬ ‫נוספים התומכים במגזרים הללו הושפעו באופן מהותי מהמצב‪ ,‬דבר שהוביל‪ ,‬בסופו של דבר‪,‬‬ ‫לעליה בהיקף השטחים הפנויים להשכרה בישראל‪ ,‬ולירידה בדמי השכירות המשולמים‪ .‬בשנים‬ ‫‪ 2009‬ו‪ ,2010 -‬התחזק שוק הנדל"ן להשכרה ומחירי השכירות עלו‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬דמי השכירות‬ ‫אותם גבתה החברה בהשכרות חדשות היו גבוהים אף יותר מאשר בשנים ‪2010 - 2009‬‬ ‫ולהערכתה ישמרו על יציבותם בשנת ‪.2012‬‬ ‫‪16‬‬ ‫ועדת טרכטנברג‬ ‫בעקבות גל המחאה החברתית שהוציא את מעמד הביניים לרחובות בחודשי קיץ ‪) 2011‬מחאה‬ ‫שקיבלה את הכינוי "מחאת האוהלים"( שהחלה כמחאה נגד מחירי הדיור ויוקר המחיה בכלל‪,‬‬ ‫הוקמה ועדה מיוחדת לשינוי כלכלי‪-‬חברתי בראשותו של פרופ' טרכטנברג‪ .‬הועדה עסקה בין‬ ‫היתר בשינוי תמהיל תשלומי המס‪ ,‬הגבלת התחרות במשק וצעדי יישום להורדת מחירי הדיור‪.‬‬ ‫המלצותיה הוגשו בסוף חודש ספטמבר ‪ 2011‬ואושרו על ידי הממשלה בחודש אוקטובר ‪,2011‬‬ ‫ואלה כללו בין היתר ‪ -‬הגדלת תקציבים ליעדים חברתיים בהיקף של ‪ 6‬מיליארד ש"ח לכ‪5 -‬‬ ‫שנים‪ .‬המימון לתקציב זה יבוא בחלקו בדרך של העלאת מיסים כמו למשל יצירת מדרגת מס‬ ‫נוספת לפרט של ‪ ,48%‬ביטול הליך הפחתת מס החברות שהיה מתוכנן עד שנת ‪ 2016‬והעלאת‬ ‫שיעור המס מחדש לשיעור של ‪ ,25%‬וכן הגדלת המס על רווחי הון ל ‪ .25%‬להשפעת השינויים‬ ‫בשיעורי המס על החברה ראה סעיף ‪ 5.5.2‬להלן‪ .‬בתחום הדיור הומלץ לאשר בניית ‪5,000‬‬ ‫יחידות דיור להשכרה וכן ‪ 5,000‬יחידות דיור לרכישה במחירים זולים יחסית )ברי השגה(‪ .‬כמו‬ ‫כן הומלץ לתת קנסות לבעלי מגרשים שלא החלו בבנייה למרות שאושרה וכן הומלץ על תכנית‬ ‫ייעול הליכי התכנון‪ .‬הועדה גם מצאה חשיבות בהגברת התחרות במשק והפחתת הריכוזיות‪ ,‬בין‬ ‫היתר בתחום הבנקים והפרדת פעילות ריאלית מפעילות פיננסית של תאגידים מובילים‪.‬‬ ‫לאחר תאריך הדוח‪ ,‬בחודש ינואר ‪ 2012‬אישרה הממשלה את תוספות התקציב הנדרשות‬ ‫ליישום ההמלצות ובחודש מרץ אישרה הממשלה חלק מסעיפי פרק הדיור מתוך דו"ח הועדה‪.‬‬ ‫בין ההמלצות המשמעותיות יותר שאושרו ולהן השפעה על תחומי פעילות הקבוצה ‪ -‬הטלת‬ ‫היטל עיכוב בניה על בעלי קרקע שעוסקים בבנייה שהתכניות לבנייה עליהן אושרו )מגרשים של‬ ‫‪ 8‬יחידות ומעלה(; חובה לפעול לקבלת היתר בנייה בתוך שנה והטלת קנסות במקרה של הפרה‬ ‫)הקנס שיוטל יהא מדורג בהתאם לפרק הזמן בו "התמהמה" המחזיק בקרקע ללא היתר(;‬ ‫הגבלת זכייה במכרזים באשר להיקף השטח שיוכל יזם יחיד לרכוש; קנס באמצעות ארנונה‬ ‫גבוהה יותר על דירות "רפאים" )דהיינו‪ ,‬דירות שעומדות ריקות מרבית השנה(; המשך האצת‬ ‫שיווק קרקעות באזורים שונים בסדר גודל של כ‪ 187 -‬אלף יחידות דיור מתוכם כ‪ 60% -‬באזורי‬ ‫הביקוש; הגדלת הסיוע לדיור ציבורי‪ .‬סעיפים אחרים כמו דיור בר השגה וסעיף הנוגע למיצוי‬ ‫כושר ההשתכרות לא אושרו‪.‬‬ ‫לדעת החברה קשה להעריך בשלב זה את היקף ההשפעה של ההמלצות שאושרו על פעילות‬ ‫הקבוצה בתחום הדיור ומידת יישומן הלכה למעשה‪.‬‬ ‫הרפורמה בחוק התכנון והבניה‬ ‫בתחום התכנון‪ ,‬מקדמת ממשלת ישראל רפורמה מקיפה )שקיבלה את כינויה "רפורמת‬ ‫המרפסות"( אשר ככל שתאושר בחקיקה‪ ,‬תשנה את פני מערכת התכנון והבניה‪ .‬הרפורמה כפי‬ ‫שאושרה בממשלה בחודש מרץ ‪ 2012‬עוררה גל התנגדות גדול של מומחים העוסקים בתחום‬ ‫הסבורים כי השינויים המוצעים בחוק התכנון גורמים לסרבול והגברת הבירוקרטיה וספק אם‬ ‫תסייע להתייעלות הליכי התכנון )לפרטים נוספים אודות השינויים המוצעים ראה גם סעיף‬ ‫‪.(5.7.2‬‬ ‫‪17‬‬ ‫הועדה לבחינת הריכוזיות במשק‬ ‫ועדה נוספת שמונתה והגישה המלצותיה בחודש מרץ ‪ 2012‬הנה ועדת הריכוזיות‪ ,‬אשר מונתה‬ ‫כדי לגבש קריטריונים לשינוי מפת הריכוזיות העיסקית במשק הישראלי‪ ,‬כאשר מספר מצומצם‬ ‫של אנשי עסקים שולט בשיעור ניכר של נכסים ריאליים ופיננסיים במשק באמצעות קבוצות‬ ‫עסקיות‪ .‬הנימוקים שצורפו מצביעים על עמדות מיעוט של חלק מחברי הועדה ולפיכך מצביע על‬ ‫הקושי הצפוי ביישום אותן המלצות על ידי אותם חברי הועדה שהם הם חלק מהמחזיקים‬ ‫בעמדות המסתייגות מההמלצות עצמן‪.‬‬ ‫התרחשויות גלובליות‬ ‫בשנת ‪ 2011‬חווה גוש האירו משבר פיננסי קשה שנבע בין היתר מהיקף החובות של חלק‬ ‫ממדינות אירופה כמו יון‪ ,‬פורטוגל‪ ,‬אירלנד‪ ,‬איטליה וספרד‪ .‬למשבר השלכות על הקבוצה עקב‬ ‫אחזקותיה בחברת נאנט רייל אסטייט גרופ אן‪.‬וי‪) .‬בה מחזיקה החברה כ‪)(21% -‬להלן‪" :‬נאנט"(‬ ‫הפועלת במזרח אירופה )לפרטים נוספים על פרויקטי נאנט ראה סעיף ‪ 4.2.20‬להלן(‪ .‬בשנת ‪2011‬‬ ‫רשמה נאנט הפרשה לירידת ערך של מלאי הקרקעות ונכסי הנדל"ן להשקעה שברשותה‪ .‬חלקה‬ ‫של החברה בהפסדי נאנט בשנת ‪ 2011‬הנו כ‪ 25 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫בעקבות המשבר הכלכלי‪ ,‬במדינות אחרות בעולם בהן פועלת החברה‪ ,‬בעיקר במדינות מזרח‬ ‫אירופה ובשוק דירות הנופש בקפריסין מורגשת עדין האטה בייזום‪ ,‬בבניה ומכירות‪ .‬בפרויקטי‬ ‫הבניה ברומניה ובאוקראינה ההאטה מורגשת עוד יותר‪ .‬כלכלת הודו לעומת זאת‪ ,‬נפגעה בצורה‬ ‫מתונה מהמשבר העולמי והצמיחה בה נמשכת‪ .‬אחד המרכיבים המשפיעים ביותר על המשך‬ ‫תהליך הצמיחה בהודו הינו תהליך האורבניזציה והתרחבות מעמד הביניים‪.‬‬ ‫הגורמים העיקריים המשפיעים על פעילות הקבוצה בתחום‬ ‫החברה מוצאת כי הגורמים העיקריים שמשפיעים על פעילותה ועשויים להשפיע על תוצאותיה‬ ‫העסקיות הינם ‪ -‬מצב המשק הישראלי‪ ,‬התאוששות השווקים הבינלאומיים‪ ,‬המצב הביטחוני‪-‬‬ ‫מדיני באזור כולו‪ ,‬המדיניות המוניטרית בה תנקוט ישראל‪ ,‬מדיניות הבנקים במתן אשראים‬ ‫)אשר החריפה במהלך שנת ‪ 2011‬והתבטאה בצמצום האשראים והערמת קשיים רבים בפני‬ ‫מבקשי האשראי( ופרמטרים נוספים הנוגעים לתחרותיות בתחום הפעילות כגון ריבוי פרויקטי‬ ‫בניה שעודם משרדים להשכרה וגורמי סיכון המפורטים להלן בפרק ‪ 5‬לדוח זה‪.‬‬ ‫‪.3.2.2‬‬ ‫תחום התיירות‬ ‫ענף התיירות בישראל מושפע מאוד מההתרחשויות הפוליטיות והביטחוניות בישראל ובארצות‬ ‫היעד אליהן נוסעים ישראלים‪ .‬הביקוש לשירותי התיירות משתנה בהתאם לאירועים הללו‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪.3.2.3‬‬ ‫גורמים חיצוניים‬ ‫קיימים גורמים חיצוניים אשר להם השפעה רבה על פעילות החברה‪ ,‬כגון‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫שוק ההון ‪ -‬מידת יציבות שוקי ההון העולמיים וזאת על רקע המשברים הגלובליים‬ ‫בבורסות‪ ,‬קריסת בנקים מהמובילים בעולם וקריסה כלכלות של מדינות בגוש האירו‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שינויים בדמוגרפיה של תושבי המדינה ושינויים במאזן ההגירה לישראל וממנה‪ ,‬המשנים‬ ‫את הביקוש וההיצע בתחום המגורים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שינויים במחירי חומרי גלם בארץ ובעולם ושינויים בשכר עבודה ובזמינות כוח העבודה‬ ‫המשפיעים על עלויות הבניה‪ ,‬ולפיכך על הרווח הנובע מהפרויקטים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שינויים טכנולוגיים בעולם המשפיעים על ענף ההיי‪-‬טק הישראלי‪ ,‬ענף בולט בישראל כך‬ ‫שהתפתחויות טכנולוגיות בעולם עשויות ליצור ביקושים גבוהים בענפים בהם ישראל‬ ‫מתמחה ומובילה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שינויים בשערי המטבע‪ ,‬בין המטבעות השונים וביחס לשקל‪ ,‬המשפיעים על תוצאות‬ ‫פעולות החברה בחו"ל וכן משפיעים גם על עלויות הבניה בארץ‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מדיניות מוניטרית ‪ -‬מידת התנודתיות בשעורי הריבית על הלוואות‪ ,‬בהיקף השינויים‬ ‫במדד תשומות הבניה ובמדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫המערכת הבנקאית ‪ -‬מידת הקשיחות של תאגידים בנקאיים בליווי פרוייקטי נדל"ן‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫יציבות או חוסר יציבות פוליטית בארץ ובעולם המשפיעים על הביקוש הן בנדל"ן המסחרי‬ ‫והן בשוק המגורים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מדיניות הממשלה והרשויות ובכלל זאת מדיניות בדבר אישור תקציבי פיתוח משפיעים אף‬ ‫הם על ייזום פרויקטי בניה‪ ,‬תחילתם ומשכם‪ ,‬ובכך על עיתוי סיומם‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫פרק ‪ - 4‬תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬ ‫‪.4.1‬‬ ‫תחום הנדל"ן המניב‬ ‫‪4.1.1‬‬ ‫מידע כללי‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬הקבוצה מתמקדת בייזום‪ ,‬הקמה )לרבות על דרך של שיפוץ ו‪/‬או השבחה‬ ‫ו‪/‬או התאמה ו‪/‬או בנייה לפי דרישות שוכרים( של מבנים‪ ,‬חלקם ייעודיים וחלקם כלליים‪,‬‬ ‫לצרכי השכרה לשוכרים שונים‪ ,‬המשמשים למשרדים‪ ,‬תעשייה‪ ,‬מסחר‪ ,‬אחסנה וחניה ו‪/‬או‬ ‫מכירתם‪ .‬פעילות הקבוצה כוללת איתור שטחים ו‪/‬או צרכים של גופים שונים וניסיון להתאים‬ ‫את הבניה לביקוש‪ .‬בגדר האמור‪ ,‬לקבוצה נכסי מקרקעין באזורים שונים בישראל המוחזקים‬ ‫ומפותחים על ידה והיא עוסקת בעיקר בהשכרה ותפעול של אותם נכסי מקרקעין‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫במקרים שנראים לקבוצה כרווחיים תתכן אף רכישת נכסים קיימים ‪ -‬המיועדים להשכרה‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח לקבוצה שני נכסים מניבים בהקמה ‪ -‬האחד ברחוב לילנבלום בתל אביב והשני‬ ‫ברחוב המסגר בתל אביב )כמפורט בסעיף ‪ 4.1.21‬להלן( וכן ברשותה קרקע במתחם התחנה‬ ‫המרכזית הישנה בתל אביב המאפשרת בניה למסחר‪ ,‬משרדים ומגורים ומתוכננת לפיתוח‬ ‫בטווח בינוני ‪ -‬ארוך )כמפורט בסעיף ‪ 2.4‬לעיל(‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה הקימה ומפעילה החל משנת ‪ 2009‬מלון )"שדות"( המהווה חלק ממתחם "אסף‬ ‫סנטר" אותו הקימה בעקבות זכייתה במכרז במסגרת פרויקט ‪ BOT‬בכניסה לבית חולים 'אסף‬ ‫הרופא'‪ .‬ניהול מלון שדות מתבצע באמצעות חברת ניהול המתמחה בניהול בתי מלון ‪ -‬רשת‬ ‫מלונות אטלס בע"מ‪ .‬המלון כולל כ‪ 40 -‬חדרים והוא משרת קהל לקוחות מגוון כגון צוותי אויר‬ ‫של חברות תעופה‪ ,‬קצינים בכירים השוהים בבסיס צה"ל הסמוך ואורחים של חברות הפועלות‬ ‫בסביבה‪.‬‬ ‫פרמטרים חשובים‪ ,‬לדעת הקבוצה‪ ,‬בתחום פעילות זה הינם‪ :‬זיהוי מגמות ושינויים בשוק‪ ,‬ידע‬ ‫וניסיון באיתור וניצול הביקושים ומתן התשובות להם; ניהול בניה יעיל ומקצועי; מוניטין‬ ‫בשוק הנדל"ן; עמידה בהתחייבויות כלפי שוכרים וקבלני משנה; עמידה בלוחות זמנים;‬ ‫הקפדה על איכות הבניה ועמידה בתקנים; נגישות למקורות כספיים לצורך מימון פרויקטים‬ ‫בהיקפים גדולים; מיקום ופיזור הנכסים ותמהיל השוכרים‪.‬‬ ‫‪4.1.2‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫על תחום פעילות זה חלים בעיקר דיני המקרקעין ודיני התכנון והבניה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הפעילות בתחום‬ ‫זה מושפעת משיעורי הארנונה המשתנים‪ ,‬מחקיקה בתחום דיני איכות הסביבה‪ ,‬רישוי עסקים‪,‬‬ ‫מיסוי המקרקעין והמיסוי העירוני‪ ,‬לרבות מיסי רכישה‪ ,‬מכירה והיטלי השבחה המוטלים על‬ ‫עסקאות בנכסי מקרקעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬החקיקה ובעיקר זו העוסקת בהעסקת עובדים זרים גורמת‪,‬‬ ‫בהעדר עובדים ישראליים‪ ,‬ובהתייחס להגבלות הקיימות על העסקת פועלים תושבי הרשות‬ ‫הפלסטינית‪ ,‬לתנודתיות באמצעי הייצור העומדים לרשות הקבוצה )במישרין ובעקיפין(‪ ,‬ובכך‬ ‫קובעים את קצב ביצוע והתקדמות של פרויקטים‪ ,‬דבר העלול להשפיע אף על עלותם הכספית‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪4.1.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות‪ ,‬גורמים לתנודות ברווחיות הפרויקטים‪ ,‬שכן השפעתם ניכרת הן‬ ‫בתחום הפעילות של הקבוצה‪ ,‬והן בפעילות בשוק הנדל"ן המניב בכלל‪ .‬כמו כן‪ ,‬הכנסות‬ ‫הקבוצה ורווחיותה מביצוע עבודות קבלניות לשוכרים הינם בעלי שונות גבוהה משנה לשנה‪,‬‬ ‫בעיקר עקב השינוי בסוגי הפרויקטים‪ ,‬רמת הגימור וגודלם של השוכרים‪ .‬בתקופת הדוח לא‬ ‫חלו שינויים מהותיים בהיקף הפעילות של הקבוצה למעט כמפורט בדוח זה‪.‬‬ ‫יחד עם זאת ההשפעות ככל שקיימות הינן מכיוון ההכנסות שכן מבנה ההוצאות בחברה הינו‬ ‫כזה המאפשר לה להתאים את התשומות להיקף הפעילות המתבקשת‪ ,‬בקלות יחסית‪.‬‬ ‫‪4.1.4‬‬ ‫התפתחויות בשווקים הרלבנטיים או שינויים במאפייני לקוחות‬ ‫בשלהי שנת ‪ ,2008‬חלה החרפה דרמטית במשבר הפיננסי הגלובלי ובעוצמת השלכותיו על‬ ‫הכלכלה העולמית בכלל‪ ,‬ועל ישראל בפרט‪ .‬בעקבות המשבר ניכרה היחלשות בשוק הריאלי‬ ‫וכפועל יוצא מכך אף בוצעו פיטורי עובדים בכל המגזרים ובמיוחד במגזרי הפיננסיים וההיי‪-‬‬ ‫טק‪ .‬כתגובת שרשרת לאירועים אלו‪ ,‬עסקים נוספים התומכים במגזרים הללו הושפעו באופן‬ ‫מהותי מהמצב‪ ,‬דבר שהוביל‪ ,‬בסופו של דבר‪ ,‬לעליה בהיקף השטחים הפנויים להשכרה‬ ‫בישראל‪ ,‬ולירידה בביקושים לרכוש שטחים במחירים אטרקטיביים‪.‬‬ ‫החל ברבעון השני של ‪ 2009‬חלה התייצבות ושיפור בכלכלה הישראלית‪ .‬מגמה זו התחזקה‬ ‫במהלך ‪ .2010‬שנת ‪ 2011‬נהנתה מיציבות במחירי השכירות בנכסים המניבים אולם‪ ,‬היצע גדול‬ ‫של מבנים‪ ,‬אשר בנייתם צפויה להסתיים בשנים הקרובות‪ ,‬עלול לגרום בהמשך לעצירת עליית‬ ‫המחירים‪ ,‬כאשר למיקום הגיאוגרפי של הנכס תהיה השפעה על כיוון התנודה‪ .‬להערכת החברה‬ ‫במהלך ‪ 2012‬יוותרו מחירי השכירות בנכסי החברה באזורי הביקוש בגובהם הנוכחי‪.‬‬ ‫הערכות החברה כאמור לעיל‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬הערכות‬ ‫החברה עלולות שלא להתממש‪ ,‬או להתממש באופן שונה מן הצפוי‪ ,‬בין היתר בשל שינויים‬ ‫במצב הביטחוני והכלכלי בישראל ובעולם‪.‬‬ ‫‪4.1.5‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילות החברה והשינויים החלים בהם‬ ‫ככלל‪ ,‬בפעילותה של החברה בתחום הנדל"ן המניב ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה‬ ‫קריטיים‪:‬‬ ‫‪4.1.5.1‬‬ ‫ידע וניסיון באיתור וניצול הביקושים ומתן התשובות להם‪.‬‬ ‫‪4.1.5.2‬‬ ‫ניהול בניה יעיל ומקצועי‪.‬‬ ‫‪4.1.5.3‬‬ ‫ניסיון רב בתחום‪.‬‬ ‫‪4.1.5.4‬‬ ‫מוניטין בשוק הנדל"ן‪.‬‬ ‫‪4.1.5.5‬‬ ‫עמידה בהתחייבויות כלפי שוכרים‪.‬‬ ‫‪4.1.5.6‬‬ ‫עמידה בהתחייבויות מול קבלני המשנה‪.‬‬ ‫‪4.1.5.7‬‬ ‫עמידה בלוחות זמנים‪.‬‬ ‫‪4.1.5.8‬‬ ‫עמידה במפרטים‪.‬‬ ‫‪4.1.5.9‬‬ ‫הקפדה על איכות הבניה ועמידה בתקנים‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪4.1.5.10‬‬ ‫נגישות למקורות כספיים לצורך מימון פרויקטים בהיקפים גדולים‪.‬‬ ‫‪4.1.5.11‬‬ ‫מיקום ופיזור הנכסים‪.‬‬ ‫‪4.1.5.12‬‬ ‫עיתוי הפעילות‪ -‬לעיתים המתנה בשיווק פרויקט מסוים עשויה להוביל לשיפור‬ ‫ברווחיותו‪.‬‬ ‫‪4.1.5.13‬‬ ‫גורמי השפעה על תפוסת השוכרים במבנים‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת הקבוצה‪ ,‬ישנם גורמים ספציפיים המשפיעים על הביקוש ושיעור התפוסה של‬ ‫מבנים המיועדים למשרדים מסחר ותעשיה בישראל‪ ,‬ביניהם‪ :‬מיקום הנכס; דרכי גישה לנתיבי‬ ‫תחבורה ותחבורה ציבורית; איכות הבניה; סידורי חניה בסמיכות; תכנון תחזוקה ויכולתם‬ ‫לתמוך בדרישות טכנולוגיות נוכחיות ועתידיות; הפרשי שטח ברוטו‪-‬נטו במבנה; מצבו הפיזי‬ ‫של הבניין בו ממוקם הנכס; צורתו החיצונית והפנימית של הנכס; גובה דמי השכירות; גובה‬ ‫דמי האחזקה; איכות השוכרים העיקריים ויציבותם; תקופת השכירות; רמת שירותי‬ ‫האחזקה; גובה המיסוי העירוני; שירותים אזוריים; סביבה עסקית )כולל מידת התחרות‬ ‫באיזור לסוג המבנה(; וכן קירבה לקהל היעד‪ ,‬לגופי עוגן‪ ,‬למקורות כוח אדם ושירותים נלווים‪.‬‬ ‫‪4.1.6‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫נוכח אופיו המיוחד של תחום פעילות זה ניתן להצביע על מספר מחסומי כניסה ויציאה‬ ‫המשפיעים על יכולת הכניסה והיציאה מתחום הפעילות‪ ,‬כאשר העיקריים שבהם לדעת‬ ‫הקבוצה הינם‪ :‬איתנות פיננסית ונגישות למקורות מימון‪ ,‬מדיניות אשראי גלובלית של הבנקים‬ ‫והיקפו של הפרויקט ביחס לפעילותה‪.‬‬ ‫יציאה מתחום הפעילות אינה גמישה בין היתר לאור העובדה‪ ,‬כי מימוש השקעות הינו תהליך‬ ‫ממושך בדרך כלל מאחר ויכולת מימוש הנכסים הינה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬פועל יוצא של מיקום‬ ‫הנכסים‪ ,‬מצבם הפיזי ומצב השוק‪ .‬כמו כן מימוש הנכסים כרוך בעלויות רבות הכוללות עלויות‬ ‫מיסוי ואחרות‪.‬‬ ‫‪4.1.7‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫להערכת הנהלת הקבוצה‪ ,‬ענף הנדל"ן המניב בו היא עוסקת הוא ענף תחרותי המתאפיין בריבוי‬ ‫גורמים הפועלים בו כאשר עיקר התחרות בענף מושפעת מהמיקום הגיאוגרפי של הנכס‬ ‫ואיכותו‪ .‬בסמוך למרבית נכסי הקבוצה בישראל קיימים נכסים דומים המתחרים בהם‪.‬‬ ‫התחרות נסובה על שיעור דמי השכירות ודמי האחזקה‪ ,‬מצבם הפיזי של המבנים‪ ,‬רמת הגימור‬ ‫של הנכסים ורמת שירותי הניהול הניתנים לשוכרים‪.‬‬ ‫לעיתים‪ ,‬בעיקר בעתות משבר‪ ,‬גוברת התחרות בענף הנדל"ן המניב‪ .‬מקרים כאלה מתרחשים‬ ‫כאשר בעלי נכסים אחרים מפחיתים מחירים בידיעה מראש כי המחירים המופחתים כאמור‬ ‫אינם ריאליים‪ ,‬וזאת רק כדי לשרוד‪ .‬מצב דומה עלול להתרחש כאשר שוכרים מכניסים שוכרי‬ ‫משנה במחירים נמוכים במטרה למזער נזקים‪ .‬מצב זה עלול לגרום למתחרים שלא להרחיב את‬ ‫היקף פעילותם‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪4.1.8‬‬ ‫פריסה גיאוגרפית‬ ‫נכון לתקופת הדוח פעילות החברה בתחום פעילות זה הינה בישראל בלבד‪ .‬לפירוט נוסף באשר‬ ‫למיקומם של הנכסים המהותיים והנכסים המהותיים מאוד של החברה ראה סעיפים ‪4.1.25‬‬ ‫ו‪ 4.1.26 -‬להלן‪.‬‬ ‫‪4.1.9‬‬ ‫שוכרים‬ ‫לקבוצה מעל ‪ 120‬לקוחות השוכרים ממנה שטחים בהיקפים שונים‪ .‬השוכרים הינם מגוונים‬ ‫וכוללים אנשים פרטיים‪ ,‬בעלי עסקים קטנים וגדולים ותאגידים עסקיים מהשורה הראשונה‪.‬‬ ‫שוכרים אלה הינם בעלי מאפיינים שונים ובפיזור גדול ברחבי ישראל‪ ,‬כאשר תמהיל השוכרים‬ ‫מושפע בין היתר מאופיו של הנכס המושכר‪ ,‬מיקומו ומטרות השכירות המותרות בו‪.‬‬ ‫התקשרויות הקבוצה בהסכמי שכירות ביחס לנכסיה כוללים התייחסות לנושאים שונים ולהלן‬ ‫עיקריהם‪) :‬א( שירותי אחזקה ‪ -‬תיאור שירותי האחזקה והתחייבות חברת הניהול לרבות‬ ‫דרישה לתשלום דמי האחזקה שנקבעים בדרך כלל על בסיס עלות האחזקה בתוספת מרווח‬ ‫מסוים‪ ,‬בהתייחס לשטחים המושכרים השונים מתוך כל שטחי הבניין‪ .‬השירותים בחלק‬ ‫מהנכסים ניתנים על ידי חברות ניהול חיצוניות שאינן קשורות לקבוצה‪ ,‬על בסיס חיוב זהה לכל‬ ‫המחזיקים )ב( תשלום דמי השכירות ודמי האחזקה ‪ -‬אלה משולמים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬מראש על‬ ‫בסיס רבעוני‪) .‬ג( אופציה להארכת השכירות ומימושה ‪ -‬בהסכמים בהם ניתנת לשוכר אופציה‬ ‫להארכת תקופת השכירות‪ ,‬חל‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬סעיף המחייב עדכון דמי השכירות בתקופת‬ ‫האופציה כלפי מעלה וחובת הודעה של השוכר על רצונו לממשה מספר חודשים מראש‪) .‬ד(‬ ‫העברת זכויות ‪ -‬ככלל לשוכר לא עומדת זכות להעברת זכויותיו על פי הסכם השכירות לצד‬ ‫שלישי‪ ,‬אולם בהסכמי שכירות רבים של הקבוצה מוענקת לשוכר זכות לאפשר לשוכר משנה‬ ‫שימוש בחלק מהמושכר על ידו בתנאים הקבועים בהסכם‪ ,‬ואשר מחייבים את אישורה של‬ ‫החברה המשכירה מראש לזהות שוכר המשנה כאשר השוכר הראשי נותר האחראי הבלעדי‬ ‫כלפי החברה לקיום הוראות הסכם השכירות‪ .‬לחברה המשכירה עומדת זכות להעברת‬ ‫זכויותיה‪) .‬ה( ביטחונות ‪ -‬להבטחת התחייבויותיו על פי הסכם השכירות מוסר השוכר‬ ‫ביטחונות שונים‪ ,‬כגון‪ :‬ערבויות בנקאיות‪ ,‬ערבויות אישיות‪ ,‬ערבויות חברת האם של השוכר‪,‬‬ ‫שטרי חוב‪ ,‬פיקדונות ושיקים‪ .‬סוג הבטוחה תלוי בין היתר בזהות השוכר‪ ,‬ובאופיו של הנכס‬ ‫המושכר‪.‬‬ ‫‪4.1.10‬‬ ‫צפי להתפתחות לשנה הקרובה‬ ‫בכוונת הקבוצה להיכנס למספר פרויקטים נוספים‪ ,‬בתחום הנדל"ן המניב‪ ,‬בעיקר באזור‬ ‫המרכז‪ ,‬ככל שיהיו הזדמנויות עסקיות לעשות כן‪ .‬לפרטים אודות נכסים בהקמה ראה סעיף‬ ‫‪ 4.1.21‬להלן‪.‬‬ ‫הערכת החברה כאמור לעיל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬הערכת‬ ‫החברה עלולה שלא להתממש‪ ,‬או להתממש באופן שונה מן הצפוי היה ויחול שינוי‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫במצב הביטחוני ו‪/‬או במצב הכלכלי בישראל‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪4.1.11‬‬ ‫דיון בתשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש ורכישת נכסים‬ ‫לקבוצה אין מדיניות קבועה לגבי התשואה הנדרשת מנכסים מניבים ולגבי הקריטריונים‬ ‫לרכישת או הקמת פרויקטים חדשים של נכסים מניבים‪ .‬הקבוצה נוהגת לבחון כל פרויקט לגופו‬ ‫בטרם קבלת החלטה‪ .‬לצורך כך משקיעה הקבוצה מאמצים באיתור קרקעות לפיתוח והשבחה‬ ‫בעלי פוטנציאל השבחה בטווח הבינוני והארוך‪ .‬כדי למקסם את התשואה‪ ,‬בדרך כלל נכנסת‬ ‫הקבוצה לפרויקטים בשלב ההיולי שלהם‪ ,‬דהיינו בשלב רכישת קרקע בטרם היותה מפותחת‬ ‫ולאחר מכן פועלת להשבחתה בדרך כלל בדרך של ייזום שינוי תב"ע וכן נוהגת החברה לנהל את‬ ‫ביצוע עבודות הבניה בפרויקטים אותם היא יוזמת‪ ,‬בעצמה או באמצעות מי מחברות הקבוצה‬ ‫תוך שהיא נעזרת בניסיון הרב שנצבר לה בתחום‪.‬‬ ‫‪4.1.12‬‬ ‫מדיניות רכישת נכסים‬ ‫בבואה לבחון פרויקטים ונכסים בתחום פעילות זה‪ ,‬מוצאת החברה חשיבות רבה לגורמים‬ ‫המנויים לעיל בסעיף ‪ .4.1.5‬ההסכמים לרכישת קרקעות שהחברה צד להם כוללים על פי רוב‬ ‫את התנאים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫תמורת הממכר משולמת )בכפוף להתקיימות תנאים מתלים‪ ,‬אם וככל שנקבעו כאלה(‪ ,‬באחת‬ ‫או יותר מהדרכים הבאות )לרבות שילוב בין הדרכים(‪) :‬א( עסקת מזומן ‪ -‬התמורה הינה‬ ‫בהתאם למחיר הנקוב בהסכם ו‪/‬או על פי המנגנון לקביעת המחיר הקבוע בהסכם; )ב( עסקת‬ ‫קומבינציה ‪ -‬המיתווה השגור בעסקאות קומבינציה הינו רכישת חלק בלתי מסוים מהמקרקעין‬ ‫בתמורה למתן שירותי בניה לבעלי קרקע בפרויקט הרלוונטי‪ ,‬על ידי החברה‪ .‬בהסכמי‬ ‫הקומבינציה נקבעות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מפרטי הבניה‪ ,‬הגדרת השטחים הנבנים עבור המוכר‪ ,‬הוראות‬ ‫לעניין חלוקת מסים‪ ,‬תשלומי חובה והוצאות אחרות שיחולו בגין הפרויקט הרלוונטי או בגין‬ ‫חלוקת המקרקעין בין הצדדים; )ג( עסקאות קומבינציה בתמורה ‪ -‬בדומה לעסקת‬ ‫הקומבינציה המתוארת לעיל‪ ,‬אולם ללא ביצוע חלוקת שטחים בעין‪ ,‬וכלל השטחים‬ ‫נמכרים‪/‬מושכרים במשותף וכל צד מקבל את התמורות בהתאם לחלקו בעסקת הקומבינציה‪.‬‬ ‫במקרים בהם יש לחברה שותפים במקרקעין )בין מכוח רכישה משותפת של המקרקעין ובין‬ ‫מכוח רכישה של חלק מהזכויות במקרקעין( פועלת החברה‪ ,‬בדרך כלל במסגרת עסקה משותפת‬ ‫או חברה משותפת‪ ,‬וזאת לצורך הסדרת מערכת היחסים בין הצדדים‪ ,‬לרבות‪) :‬א( ניהול‬ ‫העסקה בכפוף למנהלת ו‪/‬או ועדת היגוי המורכבת מנציגי הצדדים‪ ,‬ואשר ההחלטות בה‬ ‫מתקבלות בהתאם למנגנון שנקבע )בדרך כלל פה‪-‬אחד(‪ .‬בעניין שירותי הניהול והבניה‪ ,‬מובהר‬ ‫כי בהתאם להסכם ניהול והסכם ניהול בניה שנחתם בין החברה לבין לוינשטין נכסים בחודש‬ ‫מאי ‪ ,2010‬מעניקה החברה שירותי ניהול‪ ,‬ייעוץ וליווי ללוינשטין נכסים בתחום פעילות זה )ב(‬ ‫הוראות בדבר איסור או הגבלת אפשרות המחאת ו‪/‬או העברת ו‪/‬או שיעבוד הזכויות על ידי‬ ‫הצדדים ו‪/‬או מתן זכות סירוב ראשונה )ג( הוראות בדבר אחריות הצדדים למימון הפרויקט‬ ‫וסנקציות בגין הפרתן וכו' )ד( הוראות בדבר הטלת מטלות על אחד השותפים או בדבר מתן‬ ‫שירותים של אחד השותפים לטובת הפרויקט‪ ,‬ולעיתים הוראות בדבר תשלום דמי ניהול בגין‬ ‫שירותים אלה )ה( הוראות בדבר העמדת בטוחות מצד השותפים לטובת בנק או מוסד מממן‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫לצורך מימון פרויקט מתקשרת החברה בהסכמי ליווי בנקאיים‪ ,‬בהם משעבדת החברה את‬ ‫זכויותיה בפרויקט הרלוונטי לגורם המממן‪ ,‬ובכלל זאת את זכותה לקבלת דמי שכירות ויתר‬ ‫תקבולי הפרויקט‪ .‬ליווי בנקאי מבוצע בשיטה של ״פרויקט סגור״ באמצעות חשבונות בנק‬ ‫ייעודיים מהם משולמות כל הוצאות הפרויקט‪ ,‬ואליהם נכנסות כל הכנסות הפרויקט‪.‬‬ ‫במסגרת הליווי מעמיד הבנק המלווה אשראי לצורך מימון רכישת הקרקע‪ ,‬מימון תשלומי‬ ‫המסים בגין העסקה ומימון ביצוע הבניה‪ .‬בנוסף מעמיד הבנק המלווה את הערבויות הנדרשות‬ ‫לשם ביצוע הפרויקט‪ .‬האשראי ניתן כאמור לעיל‪ ,‬כנגד שעבוד הזכויות במקרקעין ושעבוד‬ ‫זכויות אחרות של החברה בפרויקט הרלוונטי‪ .‬בנוסף‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬העמדת מסגרת האשראי‬ ‫לצורך ביצוע הפרויקט מותנית בהעמדת הון עצמי שנקבע כאחוז מעלות הפרויקט לרבות עלות‬ ‫רכישת הקרקע‪ .‬ניצול מסגרת האשראי לצורך מימון הבניה מותנה בעמידה ביעדי תקציב‪ ,‬יעדי‬ ‫תקבולים‪ ,‬לוחות זמנים לבניה וקצב השיווק של הפרויקט‪ .‬במקרים של אי עמידה ביעדים‪,‬‬ ‫רשאי הבנק המלווה להפסיק את המשך המימון ואף להתערב בניהול הפרויקט עד כדי תפיסתו‬ ‫בפועל ו‪/‬או העמדת האשראי לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫סך ההון העצמי הנדרש במסגרת הסכמי ליווי כאמור‪ ,‬נע על פי רוב‪ ,‬בשיעורים של כ‪ 20% -‬עד כ‪-‬‬ ‫‪ 35%‬מסך העלויות הצפויות של הפרויקט לרבות הקרקע‪ .‬עם השלמת הפרויקט מוחלפת‪ ,‬בדרך‬ ‫כלל‪ ,‬מסגרת האשראי בהלוואה לזמן ארוך )‪ 5‬עד ‪ 15‬שנים(‪.‬‬ ‫‪4.1.13‬‬ ‫מדיניות מימוש נכסים‬ ‫החברה‪ ,‬הפועלת בעיקר באמצעות לוינשטין נכסים בתחום פעילות זה‪ ,‬שואפת להגדיל את היקף‬ ‫הנכסים המניבים שלה אולם‪ ,‬אם לדעת החברה‪ ,‬מתקבלת הצעה למימוש נכס שהיא‬ ‫אטרקטיבית לחברה‪ ,‬לא תימנע החברה מלממש נכס זה‪.‬‬ ‫‪4.1.14‬‬ ‫שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העיסקית בשלוש השנים האחרונות‬ ‫לפרטים אודות שינויים מהותיים ראה פרק השינוי המבני והליך הרה ארגון בסעיף ‪ 2.3‬לעיל‪.‬‬ ‫‪4.1.15‬‬ ‫השלכת מס ייחודיות במסגרת תחום הפעילות‬ ‫לפרטים אודות השלכות המס ראה סעיף ‪ 5.5‬להלן‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪4.1.16‬‬ ‫תמצית התוצאות‬ ‫להלן תמצית תוצאות תחום פעילות זה לשנים ‪:2009-2011‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫פרמטר‬ ‫הכנסות תחום הפעילות מדמי שכירות )מאוחד(‬ ‫שערוך נכסי נדל"ן להשקעה ורווח ממימוש נדל"ן‬ ‫להשקעה )מאוחד(‬ ‫רווח תפעולי מתחום הפעילות )מאוחד(‬ ‫סה"כ ‪) NOI‬מאוחד( )‪(3) (1‬‬ ‫סה"כ ‪) NOI‬חלק התאגיד( )‪(4) (3) (1‬‬ ‫‪ NOI‬מנכסים זהים )מאוחד( )‪(3) (2‬‬ ‫‪ NOI‬מנכסים זהים )חלק התאגיד( )‪(3) (2‬‬ ‫‪75,409‬‬ ‫‪71,957‬‬ ‫‪67,056‬‬ ‫‪16,787‬‬ ‫‪60,133‬‬ ‫‪60,845‬‬ ‫‪52,658‬‬ ‫‪58,716‬‬ ‫‪50,850‬‬ ‫‪40,829‬‬ ‫‪75,295‬‬ ‫‪56,936‬‬ ‫‪51,142‬‬ ‫‪55,342‬‬ ‫‪49,782‬‬ ‫‪54,116‬‬ ‫‪83,688‬‬ ‫‪54,838‬‬ ‫‪54,838‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫בהתאם להנחיית הגילוי לנדל"ן להשקעה שפרסמה הרשות לניירות ערך ביום ‪ 11‬בינואר ‪) 2011‬להלן‪" :‬הנחיית‬ ‫הגילוי לנדל"ן להשקעה"(‪ NOI ,‬הינו כלל ההכנסות התפעוליות אשר נרשמו בדוחות הכספיים של התאגיד בגין‬ ‫כל נכסי הנדל"ן להשקעה‪ ,‬למעט הכנסות שמקורן בזקיפת שינויים בשווי ההוגן לדוח על הרווח והפסד‪ ,‬בניכוי‬ ‫כל ההוצאות התפעוליות שנרשמו בדוחות הכספיים של התאגיד בגין כל נכסי הנדל"ן להשקעה‪ ,‬למעט הוצאות‬ ‫פחת אם ישנן‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫בהתאם להנחיית הגילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה‪ NOI ,‬מנכסים זהים )‪ (Same Property NOI‬הינו סכום‬ ‫‪ NOI‬מנכסי נדל"ן להשקעה משך תקופה מוגדרת המסתיימת ביום האחרון של שנת הדיווח ואשר לא נערכו‬ ‫שינויים פיזיים מהותיים בתקופות אלה‪ .‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬הסכום אינו כולל את הכנסות החברה מהשכרת‬ ‫קומה ‪ 4‬במבנה יקנעם הייטק פארק‪ ,‬שהופעלה באפריל ‪.2010‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫בחישוב ה‪ NOI -‬וה‪ NOI -‬מנכסים זהים לא נלקחו בחשבון ההכנסות וההוצאות מדמי השכירות והאחזקה בגין‬ ‫מבנה 'ארזים'‪ ,‬מבנה משרדים בן ארבע קומות )כ‪ 4,000 -‬מ"ר( ביקנעם‪ ,‬וכן לא נלקחו בחשבון ההכנסות‬ ‫וההוצאות מהפעלת מלון שדות )לפרטים ראה סעיף ‪ .4.1‬לעיל(‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הקיטון ב‪ NOI -‬מנכסים זהים לפי חלק התאגיד ב‪ 2010 -‬לעומת ‪ 2009‬נובע מקיטון בשיעור ההחזקה של‬ ‫החברה בלוינשטין נכסים‪ ,‬שהונפקה לציבור במאי ‪ ,2010‬ושבה מרוכזים מרבית נכסי הנדל"ן להשקעה של‬ ‫הקבוצה לאחר ביצוע הרה‪-‬ארגון‪ .‬ה‪ NOI -‬וה‪ NOI -‬מנכסים זהים לפי חלק התאגיד בשנת ‪ 2010‬חושבו תחת‬ ‫ההנחה כי ההכנסות וההוצאות בגין הנכסים מתפלגים באופן שווה על פני השנה‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪4.1.17‬‬ ‫אזורים גיאוגרפים‬ ‫ישראל הינה האזור הגאוגרפי היחידי של החברה בתחום פעילות זה‪ .‬להלן טבלה הכוללת את‬ ‫הפרמטרים הכלכליים בישראל‪:‬‬ ‫ישראל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫פרמטרים מאקרו כלכליים‪:‬‬ ‫תוצר מקומי גולמי )מיליוני ש"ח( )‪(1‬‬ ‫תוצר מקומי לנפש )ש"ח( )‪(1‬‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר מקומי )‪(1‬‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר מקומי לנפש )‪(1‬‬ ‫שיעור אינפלציה )‪(2‬‬ ‫התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח‬ ‫ארוך )‪(3‬‬ ‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך )דירוג‬ ‫‪(4) (Standard & Poor's‬‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר ליום‬ ‫האחרון של השנה‬ ‫‪772,187‬‬ ‫‪99,466‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪2.9%‬‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫‪736,594‬‬ ‫‪96,642‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪2.9%‬‬ ‫‪2.7%‬‬ ‫‪702,549‬‬ ‫‪93,897‬‬ ‫‪0.8%‬‬ ‫)‪(0.9%‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪4.6%‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪5.1%‬‬ ‫‪) A+‬אג"ח חו"ל(‬ ‫‪) AA‬אג"ח‬‫מקומי(‬ ‫‪) A‬אג"ח חו"ל(‬ ‫‪) AA‬אג"ח‬‫מקומי(‬ ‫‪) A‬אג"ח חו"ל(‬ ‫‪) AA‬אג"ח‬‫מקומי(‬ ‫‪ 3.82‬ש"ח לדולר‬ ‫‪ 3.55‬ש"ח לדולר‬ ‫‪ 3.78‬ש"ח לדולר‬ ‫)‪(1‬‬ ‫על פי פרסום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מיום ‪ 16‬בפברואר ‪) 2012‬נתונים משורשרים במחירי ‪.(2005‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫על פי פרסום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מיום ‪ 15‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫על פי פרסום האינדיקטורים העיקריים של המשק הישראלי כפי שפורסמו על ידי בנק ישראל‪ ,‬בהתייחס‬ ‫לאגרות חוב ל‪ 10-‬שנים‪ .‬ראה האתר של בנק ישראל ‪.www.bankisrael.gov.il‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪4.1.18‬‬ ‫על פי פרסום החשב הכללי מיום ‪ 15‬בספטמבר ‪.2011‬‬ ‫פילוחים ברמת תחום הפעילות‬ ‫לצורך ביצוע הפילוחים המובאים להלן‪ ,‬הקבוצה סיווגה את נכסי הנדל"ן להשקעה המוחזקים‬ ‫על ידה לפי השימושים הבאים‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫משרדים ‪ /‬תעשיית הייטק‪ -‬כולל נתונים עבור שטחי משרדים וחניות בנכסים "מגדל‬ ‫דיסקונט"‪" ,‬מגדל לוינשטין" )למעט קומה מסחרית וחניון מגדל לוינשטין(‪" ,‬אויה ביזנס‬ ‫סנטר" )למעט קומה מסחרית(‪" ,‬בית קומברס"‪" ,‬יקנעם הייטק פארק"‪" ,‬ראשון סנטר"‪,‬‬ ‫"אסף סנטר" )קומת המשרדים(‪ ,‬ו‪" -‬בית הדר דפנה" )שאול המלך‪ ,‬ת"א(‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תעשיה ‪" -‬רמת אליהו" )ראשון לציון( ו‪" -‬נתניה" )איזור תעשיה ברחוב שכטרמן‪ ,‬נתניה(‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫מסחר ‪" -‬מפרץ חיפה"‪ ,‬קומה מסחרית ב"מגדל לוינשטין"‪ ,‬קומה מסחרית ב"אויה ביזנס‬ ‫סנטר"‪" ,‬מתחם שנקר" )פתח תקוה(‪" ,‬שער העיר" )אילת( ו‪" -‬אסף סנטר" )מרכז‬ ‫מסחרי(‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫חניון ‪ -‬חניון מגדל לוינשטין פועל כיחידה עסקית עצמאית‪ ,‬ולפיכך מוצג באופן נפרד‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החברה מחזיקה גם בשטחי חניות נוספים בנכסיה האחרים אך בפילוחים‬ ‫המובאים להלן הוצגו הנתונים בגין חניות אלה כחלק מהשימוש העיקרי של אותם‬ ‫נכסים‪ ,‬קרי משרדים‪/‬תעשיית הייטק‪.‬‬ ‫בפילוחים להלן לא נכללו נתונים לגבי הפעלת מלון שדות ומבנה נוסף )"בית ארזים" ביוקנעם(‬ ‫שהחברה שוכרת ומשכירה אותו לשוכרי משנה‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫להלן פילוח שטחי נדל"ן מניב של תחום הפעילות לפי שימוש עיקרי של הנכסים‪:‬‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫שימושים‬ ‫שטח‬ ‫אחוז מסך שטח‬ ‫נכסי תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫שטח‬ ‫אחוז מסך שטח‬ ‫נכסי תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫משרדים ‪/‬‬ ‫תעשיית‬ ‫הייטק‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫תעשיה‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪49,276‬‬ ‫‪19,439‬‬ ‫מסחר‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מ"ר‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪9,648‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪78,363‬‬ ‫חניון‬ ‫מספר‬ ‫חניות )‪(4‬‬ ‫‪455‬‬ ‫‪386‬‬ ‫‪42,127‬‬ ‫‪62.9%‬‬ ‫‪17,447‬‬ ‫‪24.8%‬‬ ‫‪9,081‬‬ ‫‪12.3%‬‬ ‫‪68,655‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪61.4%‬‬ ‫‪49,902‬‬ ‫‪25.4%‬‬ ‫‪18,605‬‬ ‫‪13.2%‬‬ ‫‪9,831‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪78,338‬‬ ‫‬‫‪455‬‬ ‫‪42,702‬‬ ‫‪63.8%‬‬ ‫‪16,754‬‬ ‫‪23.7%‬‬ ‫‪9,229‬‬ ‫‪12.5%‬‬ ‫‪68,685‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪386‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪62.2%‬‬ ‫‪24.4%‬‬ ‫‪13.4%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לא כולל כ‪ 11 -‬דונם המהווים שטחים פתוחים בנכסים ברמת אליהו )ראשון לציון( ונתניה ברחוב שכטרמן‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫לא כולל כ‪ 3 -‬דונם המהווים שטחי חניות בנכס בחיפה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ההפרשים בשטחים בין השנים ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬נובעים משינויים בשיטת המדידה וללא שינוי בדמי השכירות ובשטחים‬ ‫הנקובים בפועל‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫מספר החניות בפועל הינו ‪ 455‬כאשר לפי היתר מספרם הינו ‪.408‬‬ ‫להלן פילוח שטחי זכויות בניה בלתי מנוצלות של הנכסים המניבים )לא כולל זכויות בניה בנדל"ן להשקעה‬ ‫בהקמה( )באלפי מ"ר(‪:‬‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31.12.2011‬וליום‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫משרדים‬ ‫‪12‬‬ ‫תעשיה‬ ‫‪24‬‬ ‫‪28‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪4‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫להלן פילוח שווי נדל"ן מניב של תחום הפעילות לפי שימוש עיקרי של הנכסים‪:‬‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫שימושים‬ ‫שווי באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך שווי‬ ‫נכסי תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫שווי באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך שווי‬ ‫נכסי תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫ג‪.‬‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫תעשיה‬ ‫מסחר )‪(1‬‬ ‫חניון )‪(1‬‬ ‫משרדים ‪/‬‬ ‫תעשיית‬ ‫הייטק )‪(1‬‬ ‫‪566,208‬‬ ‫‪68,800‬‬ ‫‪88,361‬‬ ‫‪46,920‬‬ ‫‪770,289‬‬ ‫‪481,865‬‬ ‫‪73.5%‬‬ ‫‪61,827‬‬ ‫‪8.9%‬‬ ‫‪82,866‬‬ ‫‪11.5%‬‬ ‫‪39,839‬‬ ‫‪6.1%‬‬ ‫‪666,397‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪72.3%‬‬ ‫‪553,194‬‬ ‫‪9.3%‬‬ ‫‪67,000‬‬ ‫‪12.4%‬‬ ‫‪91,396‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪46,920‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪758,510‬‬ ‫‪470,993‬‬ ‫‪73%‬‬ ‫‪60,221‬‬ ‫‪8.8%‬‬ ‫‪86,148‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪39,839‬‬ ‫‪6.2%‬‬ ‫‪657,201‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪71.6%‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪13.1%‬‬ ‫‪6.1%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫כולל מלאי מבנים בלתי שוטף אשר מוצג בדוחות הכספיים לפי עלות בניכוי פחת שנצבר‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ראה סעיף ‪ 4.1.24‬להלן לגבי התאמת שווי הנדל"ן המניב לשווי הוגן הנדל"ן להשקעה בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫סה"כ )‪(2‬‬ ‫להלן פילוח ‪ NOI‬של תחום הפעילות לפי שימוש עיקרי של הנכסים‪:‬‬ ‫שנה‬ ‫‪2011‬‬ ‫שימושים‬ ‫‪ NOI‬באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך ‪NOI‬‬ ‫של נכסי תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪ NOI‬באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך ‪NOI‬‬ ‫של נכסי תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪ NOI‬באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך ‪NOI‬‬ ‫של נכסי תחום‬ ‫הפעילות‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫תעשיה‬ ‫מסחר‬ ‫חניון‬ ‫סה"כ‬ ‫משרדים ‪/‬‬ ‫תעשיית‬ ‫הייטק‬ ‫‪43,514‬‬ ‫‪5,814‬‬ ‫‪7,493‬‬ ‫‪4,024‬‬ ‫‪60,845‬‬ ‫‪36,993‬‬ ‫‪71.5%‬‬ ‫‪5,186‬‬ ‫‪9.6%‬‬ ‫‪7,062‬‬ ‫‪12.3%‬‬ ‫‪3,417‬‬ ‫‪6.6%‬‬ ‫‪52,658‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪70.3%‬‬ ‫‪41,037‬‬ ‫‪9.8%‬‬ ‫‪5,264‬‬ ‫‪13.4%‬‬ ‫‪6,621‬‬ ‫‪6.5%‬‬ ‫‪4,014‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪56,936‬‬ ‫‪36,418‬‬ ‫‪72.1%‬‬ ‫‪4,830‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪6,334‬‬ ‫‪11.6%‬‬ ‫‪3,560‬‬ ‫‪7.1%‬‬ ‫‪51,142‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪71.2%‬‬ ‫‪39,753‬‬ ‫‪9.4%‬‬ ‫‪5,119‬‬ ‫‪12.4%‬‬ ‫‪6,672‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪3,294‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪54,838‬‬ ‫‪39,753‬‬ ‫‪72.5%‬‬ ‫‪5,119‬‬ ‫‪9.3%‬‬ ‫‪6,672‬‬ ‫‪12.2%‬‬ ‫‪3,294‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪54,838‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪72.5%‬‬ ‫‪9.3%‬‬ ‫‪12.2%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪29‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫להלן פילוח רווחי שערוך‪ ,‬נטו‪ ,‬של תחום הפעילות לפי שימוש עיקרי של הנכסים )הנתונים אינם כוללים‬ ‫שערוך של נכס נדל"ן להשקעה בהקמה וקרקעות המסווגות כנדל"ן להשקעה(‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫שנה‬ ‫רווחי שיערוך‪,‬‬ ‫נטו‪ ,‬באלפי ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‪ ,‬נטו‪ ,‬של‬ ‫תחום הפעילות‬ ‫רווחי שיערוך‪,‬‬ ‫נטו‪ ,‬באלפי ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‪ ,‬נטו‪ ,‬של‬ ‫תחום הפעילות‬ ‫רווחי שיערוך‪,‬‬ ‫נטו‪ ,‬באלפי ש"ח‬ ‫‪2009‬‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‪ ,‬נטו‪ ,‬של‬ ‫תחום הפעילות‬ ‫ה‪.‬‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה‬ ‫סה"כ‬ ‫משרדים ‪/‬‬ ‫תעשיית‬ ‫הייטק‬ ‫‪16,235‬‬ ‫‪1,800‬‬ ‫)‪(1,659‬‬ ‫‪16,376‬‬ ‫‪13,807‬‬ ‫‪99.1%‬‬ ‫‪1,607‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫)‪(1,946‬‬ ‫)‪(10.1%‬‬ ‫‪13,468‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪102.5%‬‬ ‫‪34,895‬‬ ‫‪11.9%‬‬ ‫‪950‬‬ ‫)‪(14.4%‬‬ ‫‪5,139‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪40,984‬‬ ‫‪29,721‬‬ ‫‪85.2%‬‬ ‫‪835‬‬ ‫‪2.3%‬‬ ‫‪4,723‬‬ ‫‪12.5%‬‬ ‫‪35,279‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪84.2%‬‬ ‫‪43,193‬‬ ‫‪43,193‬‬ ‫‪2.4%‬‬ ‫‪7,129‬‬ ‫‪7,129‬‬ ‫‪13.4%‬‬ ‫‪1,837‬‬ ‫‪1,837‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪52,159‬‬ ‫‪52,159‬‬ ‫‪82.8%‬‬ ‫‪13.7%‬‬ ‫‪3.5%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪82.8%‬‬ ‫‪13.7%‬‬ ‫‪3.5%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫להלן פילוח דמי שכירות חודשיים ממוצעים משוקללים בפועל למ"ר וכן הכנסה חודשית ממוצעת למקום‬ ‫חניה לפי שימוש עיקרי של הנכסים‪:‬‬ ‫שנה‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫דמי שכירות‬ ‫חודשיים בפועל‬ ‫משרדים ‪ /‬תעשיית‬ ‫הייטק )‪(1‬‬ ‫ממוצע‬ ‫טווח‬ ‫ממוצע‬ ‫טווח‬ ‫‪82‬‬ ‫‪30-181‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪28-176‬‬ ‫תעשיה‬ ‫בש"ח למ"ר‬ ‫‪33‬‬ ‫‪13-54‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪15-52‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪89‬‬ ‫‪25-263‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪27-272‬‬ ‫חניון )‪(2‬‬ ‫בש"ח לחניה‬ ‫‪1,192‬‬ ‫‪650-1,350‬‬ ‫‪1,199‬‬ ‫‪590-1350‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הממוצע המשוקלל של דמי השכירות בשני מגדלי החברה בתל אביב ביחד )מגדל לוינשטין ומגדל דיסקונט( הינו ‪ 119‬ש"ח‬ ‫למ"ר‪ .‬כמו כן‪ ,‬ראה סעיף ‪ 4.1.26‬להלן לגבי נתוני דמי השכירות בנכסים מהותיים מאוד‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫דמי השכירות החודשיים הממוצעים בפועל לחניה חושבו לפי סך ההכנסות מהחניון )ממנויים וממבקרים( מחולקות במספר‬ ‫החניות בפועל‪ .‬דמי השכירות הממוצעים לחניה מתייחסים לתשלום של מנויים בפועל לחניה‪ .‬טווח דמי השכירות לחניה‬ ‫מתייחס למחירון החברה לגבי מנויים רגילים )על בסיס מקום פנוי( ומנויים שמורים‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫להלן פילוח דמי שכירות חודשיים ממוצעים משוקללים למ"ר וכן הכנסה חודשית ממוצעת למקום חניה‬ ‫לגבי חוזים שנחתמו בתקופת הדוח לפי שימוש עיקרי של הנכסים‪:‬‬ ‫שנה‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫דמי שכירות חודשיים‬ ‫לגבי חוזים שנחתמו‬ ‫בתקופה‬ ‫משרדים ‪ /‬תעשיית‬ ‫הייטק )‪(1‬‬ ‫ממוצע‬ ‫טווח‬ ‫ממוצע‬ ‫טווח‬ ‫‪98‬‬ ‫‪41-127‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪31-123‬‬ ‫תעשיה‬ ‫מסחר‬ ‫בש"ח למ"ר‬ ‫‬‫‬‫‪28‬‬ ‫‪19-34‬‬ ‫חניון )‪(2‬‬ ‫בש"ח לחניה‬ ‫‪1,154‬‬ ‫‪980-1,225‬‬ ‫‪1,065‬‬ ‫‪950-1350‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪25-154‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪41-256‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫דמי שכירות חודשיים למ"ר לגבי חוזים שנחתמו בתקופת הדוח בנכסים מהותיים מאוד ראה סעיף ‪ 4.1.26‬להלן‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫דמי שכירות חודשיים לחניה לגבי חוזים שנחתמו בתקופת הדוח מתייחסים להסכמי השכרת חניות למנויים שמורים‬ ‫שנחתמו בתקופת הדוח‪.‬‬ ‫להלן פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים בנכסי תחום הפעילות לפי שימוש עיקרי של הנכסים‪:‬‬ ‫משרדים ‪ /‬תעשיית‬ ‫הייטק‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה‬ ‫באחוזים‬ ‫ליום ‪31.12.2011‬‬ ‫לשנת ‪2011‬‬ ‫לשנת ‪2010‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫הערה‪ :‬שיעורי התפוסה הממוצעים חושבו על בסיס נתוני ההשכרות של הנכסים לסוף כל רבעון בשנים הרלוונטיות‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫להלן פילוח מספר נכסים מניבים של תחום הפעילות לפי שימוש עיקרי של הנכסים‪:‬‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מסחר )‪(1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫כולל שני נכסים המהווים קומות מסחר בצמוד לקומות משרדים במגדל לוינשטין ובאויה ביזנס סנטר‪.‬‬ ‫להלן פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל‪ 8‬של נכסי תחום הפעילות לפי שימוש עיקרי של הנכסים‪:‬‬ ‫שנה‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪8‬‬ ‫משרדים ‪ /‬תעשיית‬ ‫הייטק‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫תעשיה‬ ‫חניון‬ ‫משרדים ‪ /‬תעשיית‬ ‫הייטק‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫‪7.4%‬‬ ‫תעשיה‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪7.9%‬‬ ‫מסחר‬ ‫באחוזים‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪7.2%‬‬ ‫חניון‬ ‫‪8.6%‬‬ ‫‪8.6%‬‬ ‫שיעורי התשואה הממוצעים בפועל חושבו על ידי חלוקת ה‪ NOI -‬בפועל בשווי הוגן של נכסי הנדל"ן לסוף השנה‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫להלן פירוט בנוגע להכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‪:‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫תקופת ההכרה‬ ‫בהכנסה‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫שנת ‪2014‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫שנת ‪ 2016‬ואילך‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(1‬‬ ‫בהנחת אי מימוש תקופת אופציות שוכרים‬ ‫שטח נשוא‬ ‫מספר חוזים‬ ‫הכנסות‬ ‫ההסכמים‬ ‫מסתיימים‬ ‫מדמי‬ ‫המסתיימים‬ ‫שכירות‬ ‫)באלפי מ"ר(‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪4,309‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪15,388‬‬ ‫‪5,530‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪14,362‬‬ ‫‪4,974‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪13,098‬‬ ‫‪3,141‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪12,079‬‬ ‫‪15,827‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪38,891‬‬ ‫‪19,475‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪21,630‬‬ ‫‪7,858‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪15,610‬‬ ‫‪12,602‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪21,969‬‬ ‫‪73,716‬‬ ‫‪157‬‬ ‫‪153,027‬‬ ‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬ ‫שטח נשוא‬ ‫מספר חוזים‬ ‫הכנסות‬ ‫ההסכמים‬ ‫מסתיימים‬ ‫מדמי‬ ‫המסתיימים‬ ‫שכירות‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪579‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪15,540‬‬ ‫‪1,829‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪15,500‬‬ ‫‪767‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪15,469‬‬ ‫‪312‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪15,577‬‬ ‫‪6,584‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪60,632‬‬ ‫‪17,253‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪51,470‬‬ ‫‪4,672‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪49,928‬‬ ‫‪41,719‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪221,619‬‬ ‫‪73,715‬‬ ‫‪157‬‬ ‫‪445,735‬‬ ‫ההכנסות הצפויות אינן כוללות הכנסות מחניון מגדל לוינשטין‪ ,‬הכנסות מהפעלת מלון שדות והכנסות בגין אחזקה‬ ‫ואחרות‪.‬‬ ‫המידע בטבלה זו הינו מידע צופה פני עתיד ויתכן כי לא יתממש או שיתממש באופן שונה מן הצפוי‪.‬‬ ‫‪4.1.19‬‬ ‫השוכר‬ ‫שוכר א'‬ ‫שוכרים עיקריים‪ 9‬בתקופת הדוח‪:‬‬ ‫איפיון‪,‬‬ ‫אזור‬ ‫ושימוש של‬ ‫נכסים‬ ‫מושכרים‬ ‫הכנסות‬ ‫בשנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך‬ ‫הכנסות‬ ‫החברה‬ ‫מדמי‬ ‫שכירות‬ ‫מנגנון עדכון‬ ‫או הצמדה של‬ ‫דמי השכירות‬ ‫שיוך‬ ‫ענפי‬ ‫בטחונות‬ ‫תקופת‬ ‫ההתקשרות‬ ‫שנותרה מתום‬ ‫שנת הדיווח‬ ‫קומות‬ ‫משרדים‬ ‫וחניות‬ ‫במגדל‬ ‫לוינשטין‬ ‫בתל אביב‬ ‫‪8,374‬‬ ‫‪11.6%‬‬ ‫מדד מחירים‬ ‫לצרכן ‪+‬‬ ‫עדכון שכ"ד‬ ‫בכל תקופת‬ ‫אופציה לפי‬ ‫הערכת שמאי‬ ‫בנקאות‬ ‫חתימת‬ ‫הבנק‬ ‫‪ 4‬שנים ו‪10 -‬‬ ‫חודשים‪.‬‬ ‫‪ +‬תקופת אופציה‬ ‫אחת של ‪ 3‬שנים‪.‬‬ ‫לפירוט ראה‬ ‫סעיף ‪.4.3.2.4‬‬ ‫‪4.1.20‬‬ ‫תלות‬ ‫מיוחדת‬ ‫בשוכר או‬ ‫תנאי‬ ‫מהותי‬ ‫אחר‬ ‫אין‬ ‫חשיפה לענף ספציפי‬ ‫לקבוצה לא קיימת חשיפה מהותית לענף ספציפי‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫בהתאם להנחיית הגילוי נדל"ן להשקעה‪ ,‬שוכר עיקרי הינו שוכר אשר ההכנסה ממנו מהווה מעל ‪ 10%‬מהכנסות התאגיד המאוחדות‬ ‫בשנת הדו"ח‪.‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪4.1.21‬‬ ‫נכסים בהקמה‬ ‫הפרויקט ברחוב לילנבלום ‪ 28‬תל אביב‬ ‫בשנת ‪ 2007‬רכשה‪ ,‬חברה בת של החברה ‪ -‬לוינשטין נכסים ביחד עם חברת פנדום בע"מ )להלן‬ ‫בסעיף זה‪" :‬פנדום"( חלקים בלתי מסוימים במקרקעין הידועים כגוש ‪ 6924‬חלקה ‪) 2‬להלן‪:‬‬ ‫"המקרקעין"( המצויים ברח' לילנבלום ‪ 28‬בתל אביב בצמוד לנכס החברה ‪" -‬מגדל דיסקונט"‬ ‫)להלן בסעיף זה‪" :‬הפרויקט"(‪.‬‬ ‫המקרקעין מיועדים לבניית מבנה הכולל שטחי משרדים ומסחר בשטח כולל של ‪ 2,600‬מ"ר מעל‬ ‫‪ 5‬קומות מרתף ששטחן כ‪ 2,200 -‬מ"ר שטחי חניה ו‪ 480 -‬מ"ר אחסנה‪ .‬יצוין כי בהתאם‬ ‫לתוכניות הבניה של הפרויקט‪ ,‬היציאות והכניסות של המכוניות בחניון בפרויקט יהיו דרך‬ ‫מרתפי החניון של מגדל דיסקונט‪ .‬חלק החברה בפרויקט הינו ‪.50%‬‬ ‫נכון למועד הדוח הפרויקט מצוי לאחר שלב של חפירה‪ ,‬ביסוס ודיפון ותחילת עבודות בניית‬ ‫מרתפים‪.‬‬ ‫בין החברה לבין פנדום נחתם הסכם שיתוף‪ ,‬אשר בהתאם להוראותיו נקבע כי הצדדים יחזיקו‬ ‫בחלקים שווים של הזכויות )‪ 50%‬כל אחד( בפרויקט והן תפעלנה להקמת בניין חדש על‬ ‫המקרקעין‪ ,‬כאשר ניהול הקמת הפרויקט יתבצע על ידי קבוצת לוינשטין‪ .‬זכויות הבעלות על‬ ‫המקרקעין רשומות על שם החברה ופנדום בחלקים שווים‪ .‬הצדדים חתמו עם מוסד בנקאי על‬ ‫הסכם ליווי למימון הפרויקט‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬חלקה של החברה בעלותו המשוערת של‬ ‫הפרויקט הינו כ‪ 18 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫הפרויקט ברחוב המסגר ‪ 32‬בתל אביב‬ ‫ביום ‪ 22‬במרס ‪ 2011‬התקשרה לוינשטין נכסים בעסקת קומבינציה להקמת מגדל משרדים עם‬ ‫בני נעים כדורי מקבוצת 'המאגר' )עסקת קומבינציה של ‪ 38%‬שטחים עיקריים ו‪ 28% -‬שטחי‬ ‫מרתפים ותוספת במקרה של אישור תב"ע חדשה‪ ,‬המגדילה את זכויות הבניה ‪ 39% -‬שטחים‬ ‫עיקריים ו‪ 33% -‬שטחי מרתפים( בה התחייבה החברה למתן שירותי בניה בשלב ראשון בהיקף‬ ‫של ‪ 15.2‬מליון ש"ח‪ .‬העסקה כוללת מגרש בשטח של כ‪ 3.15 -‬דונם הנמצא ברחוב המסגר ‪32‬‬ ‫בת"א‪ .‬החברה מתכננת להקים על המגרש מבנה משרדים בן ‪ 7‬קומות מעל קומת מסחר ששטחו‬ ‫כ‪ 9,000 -‬ו‪ 4 -‬קומות מרתף חנייה בהתאם לתב"ע הקיימת בתוספת הקלות בהתאם לחוק‬ ‫התכנון והבניה‪.‬‬ ‫החברה צופה כי בהתאם למדיניות עיריית תל אביב ניתן יהיה להגדיל את זכויות הבנייה כך‬ ‫ששטח המבנה יגיע עד לכ‪ 17,000 -‬מ"ר ברוטו‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה מצפה לקבל היתר חפירה ודיפון בהקדם‪ .‬כמו כן החלה החברה‬ ‫בהליכים לקבלת היתר בנייה למרתפי חניה‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2011‬הוצאה לחברה שומת מס רכישה בקשר עם העיסקה בגובה כ‪ 1.5 -‬מליון‬ ‫ש"ח )קרן( לפי שווי עיסקה של ‪ 30‬מליון ש"ח אשר בגינה הגישה החברה השגה לפי סעיף ‪87‬‬ ‫לחוק מיסוי מקרקעין בצירוף חוות דעת מקצועית של משרד אינג' יוסף זרניצקי‪ ,‬על פיה טענה‬ ‫החברה כי אומדן שווי שירותי הבניה בשטחי הבעלים במסגרת עיסקת הקומבינציה האמורה‬ ‫נאמדת בסך של ‪ 15‬מליון ש"ח‪ .‬טרם נתקבלה התיחסות רשויות המיסים להשגה כאמור‪.‬‬ ‫הערכת החברה ביחס לעלויות הצפויות כאמור לעיל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק‬ ‫ניירות ערך‪ .‬הערכת החברה עלולה שלא להתממש‪ ,‬או להתממש באופן שונה מן הצפוי‪.‬‬ ‫להלן פירוט בנוגע לנכסים בהקמה של תחום הפעילות‪:‬‬ ‫שימוש‬ ‫משרדים‬ ‫‪4.1.22‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫פרמטרים‬ ‫מספר נכסים בהקמה בתום התקופה‬ ‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה‬ ‫)במ"ר ‪ -‬כולל שטחי חניה ואחסנה(‬ ‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )באלפי ש"ח(‬ ‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫אומדן תקציב הקמה בתקופה העוקבת )באלפי ש"ח(‬ ‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות )‪(%‬‬ ‫‪8,100‬‬ ‫‪3,200‬‬ ‫‪5,055‬‬ ‫‪155‬‬ ‫‪5,055‬‬ ‫‪404‬‬ ‫‪25,917‬‬ ‫‪13,700‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,500‬‬ ‫‪4,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,500‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קרקעות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪(1) 2011‬‬ ‫פרמטרים‬ ‫הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום‬ ‫התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪43,453‬‬ ‫‪166‬‬ ‫‪8,300‬‬ ‫‪160‬‬ ‫בתקופת הדוח התקשרה חברה נכדה ‪ -‬לוינשטין נכסים בתחנה בע"מ‪ ,‬בהסכמים לרכישת ‪ 6.7‬דונם‬ ‫במושע במתחם התחנה המרכזית הישנה בת"א וכן לקבלת שרותי ייזום‪ .‬לפרטים נוספים אודות הרכישה‬ ‫ראה סעיף ‪ 2.4‬לעיל‪.‬‬ ‫‪34‬‬ ‫הקרקעות החקלאיות של הקבוצה ממוקמות בכפר סבא‪ ,‬אשקלון ואחיסמך‪ .‬להלן תיאור לגבי‬ ‫כל אחת מהקרקעות הנ"ל‪.‬‬ ‫הקרקע בכפר סבא‪ :‬החברה מחזיקה יחד עם שותפים‪ ,‬קרקע בשטח כולל של כ‪ 121 -‬דונם‬ ‫)חלקה של החברה בשטח הינו ‪ .(60%‬הקרקע הינה קרקע מינהל ולחברה הסכם חכירה מול‬ ‫מינהל מקרקעי ישראל משנת ‪ 1954‬שהינו הסכם ייחודי היות שאינו כולל את "סעיף ‪"15‬‬ ‫)הקובע כי במקרה של שינוי יעוד השטח המוחכר או חלק ממנו יהא המחכיר רשאי לדרוש את‬ ‫סיומה של החכירה ולפצות את החוכר עבור זכות החכירה כקרקע חקלאית(‪ .‬על פי ההסכם‪,‬‬ ‫מוחכר השטח ממינהל מקרקעי ישראל לתקופה שהסתיימה ביום ‪ ,31.10.03‬עם אופציה‬ ‫להארכת התקופה ב‪ 49-‬שנים נוספות‪ .‬נוסח חוזה חכירה חדש נחתם על ידי החברה ומצוי‬ ‫במינהל‪ ,‬ברם נכללת בו הדרישה בדבר השבת השטח למינהל במקרה של שינוי ייעוד‪ .‬אשר על‬ ‫כן החברה ושותפיה בקרקע הודיעו על הסתייגותם מחתימתם על נוסח החוזה החדש בשל‬ ‫שינויים מהותיים לרעתן‪ ,‬בנוסחו‪.‬‬ ‫בהתאם לתכנית מתאר מקומית החלה על הקרקע‪ ,‬יעוד מרביתה חקלאי‪ .‬אולם‪ ,‬יצויין כי‬ ‫בהתאם לתכנית מתאר ארצית ותכנית מתאר מחוזית‪ ,‬כ‪ 40% -‬מיועדים למגורים‪.‬‬ ‫קרקע חקלאית באחיסמך‪ :‬החברה מחזיקה יחד עם שותפים בחלקים שווים‪ ,‬בקרקע חקלאית‬ ‫באחיסמך בשטח כולל של ‪ 75‬דונם‪ .‬ביום ‪ 8.1.2008‬חתמו החברה ושותפיה על חוזה חכירה מול‬ ‫מינהל מקרקעי ישראל על פיו תקופת החכירה בקרקע הינה ל‪ 49 -‬שנים החל מיום ‪ 1.9.2005‬ועד‬ ‫ליום ‪) 31.8.2054‬להלן‪" :‬חוזה החכירה"(‪ .‬חוזה החכירה קובע בין היתר כי מטרת החכירה‬ ‫הינה עיבוד חקלאי וכי במקרה של שינוי ייעוד הקרקע רשאי המחכיר )המינהל( להביא לידי‬ ‫סיום מוקדם את תקופת החכירה על פי חוזה החכירה וכן לפצות את החוכר עבור זכות החכירה‬ ‫לעיבוד חקלאי‪ ,‬שעיקרה הפסד הכנסה עתידי הנובע מהעיבוד החלקאי לכל יתרת תקופת‬ ‫החכירה‪.‬‬ ‫על פי התב"ע יעוד המקרקעין הינו חקלאי‪ .‬הקרקע מעובדת על ידי חקלאי בתמורה לדמי‬ ‫שימוש‪.‬‬ ‫קרקע חקלאית באשקלון‪ :‬בבעלות החברה זכויות חכירה במקרקעין המצויים בכניסה‬ ‫הדרומית לעיר אשקלון בשטח כולל של כ‪ 49 -‬דונם באשקלון )לאחר שהופקעו כ‪ 3.6 -‬דונם‬ ‫לצרכי הנחת תוואי מסילת רכבת אשקלון‪-‬יד מרדכי(‪ .‬החברה קיבלה פיצוי מרכבת ישראל עבור‬ ‫ההפקעה‪ .‬חוזה החכירה עם מינהל מקרקעי ישראל למטרת גידולים חקלאיים הינו לתקופה של‬ ‫‪ 14‬שנים שהסתיימה ביום ‪ .31.8.2007‬הסכם זה כלל את "סעיף ‪ "15‬הסטנדרטי הקובע כי‬ ‫במקרה של שינוי יעוד השטח המוחכר או חלק ממנו יהא המחכיר רשאי לדרוש את סיומה של‬ ‫החכירה ולפצות את החוכר עבור זכות החכירה כקרקע חקלאית‪.‬‬ ‫החברה קיבלה מהמינהל חוזה חכירה חדש לחתימתה ונכון למועד הדוח‪ ,‬החברה מצויה‬ ‫בהליכים להארכת תקופת החכירה בהתאם לנוהלים הקיימים במינהל מקרקעי ישראל‪ .‬על פי‬ ‫התב"ע החלה על המקרקעין‪ ,‬יעוד המקרקעין הינו חקלאי‪ .‬הקרקע מעובדת על ידי חקלאי‬ ‫בתמורה לדמי שימוש‪.‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪4.1.23‬‬ ‫רכישת ומכירת נכסים‪:‬‬ ‫להלן פירוט בנוגע לרכישת ומכירת נכסי נדל"ן להשקעה‪:‬‬ ‫פרמטרים‬ ‫נכסים‬ ‫שנמכרו‬ ‫נכסים‬ ‫שנרכשו‬ ‫מספר נכסים שנמכרו בתקופה )‪(2) (1‬‬ ‫תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד(‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )מ"ר(‬ ‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫רווח משערוך שנבע ממימוש הנכסים )מאוחד( )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫מספר נכסים שנרכשו בתקופה )‪(3‬‬ ‫עלות נכסים שנרכשו בתקופה )באלפי ש"ח(‬ ‫‪ NOI‬של נכסים שנרכשו )באלפי ש"ח(‬ ‫שטח נכסים שנרכשו בתקופה )מ"ר(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‪2002‬‬ ‫‪465‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪21,171‬‬ ‫‪947‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‪49,959‬‬ ‫‬‫‪9800‬‬ ‫‪8,605‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ביום ‪ 7‬באוקטובר ‪ 2010‬חתמה חברה מאוחדת על הסכם למכירת הזכויות בחמש חנויות במרכז מסחרי‬ ‫באילת ברחוב בגין בתמורה ל ‪ 1.4 -‬מיליון ש"ח‪ .‬מאחר וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬טרם התקיימו התנאים‬ ‫המתלים בהסכם המכירה‪ ,‬אזי החברה לא הכירה ברווח מהמכירה באותה שנה והנכס סווג לסעיף "נדל"ן‬ ‫להשקעה מיועד למכירה"‪ .‬עסקת המכירה הושלמה בתקופת הדוח‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הנכסים שנמכרו בשנת ‪ 2010‬הינם קומה ‪ 31‬במגדל דיסקונט ושטחים בדרך מנחם בגין ‪ 65‬בת"א )שחלקם‬ ‫נמכר בתחילת שנת ‪.(2011‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫רכישת קרקע במתחם התחנה המרכזית החדשה בתל אביב וברחוב המסגר ‪32‬א ‪ -‬לפרטים נוספים אודות‬ ‫הרכישה ראה סעיף ‪ 2.4‬לעיל‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫לעניין העברות ורכישות נכסים במסגרת השינוי המבני בתוך הקבוצה ראה סעיף ‪ 2.3‬לעיל‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪4.1.24‬‬ ‫התאמה לדוח על המצב הכספי‬ ‫להלן פירוט בנוגע להתאמת שווי הוגן לערכים בדו"ח על המצב הכספי‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מאוחד ‪ -‬באלפי ש"ח‬ ‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם הסתיימה‬ ‫הצגה בדוח‬ ‫עסקי‬ ‫תיאור‬ ‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫התאגיד‬ ‫סה"כ שווי קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה‬ ‫סה"כ‬ ‫שווי הוגן של נכסים במסגרת "נדל"ן להשקעה המיועד‬ ‫התאמות‬ ‫למכירה‬ ‫שווי הוגן של נכסים שנכללו במסגרת "מלאי מבנים בלתי‬ ‫שוטף‪ ,‬נטו" לפי שיטת העלות המופחתת‬ ‫ביטול ניכוי חבויות עתידיות בדמי חכירה והיטל השבחה‬ ‫סה"כ התאמות‬ ‫סה"כ אחרי התאמות‬ ‫סעיף נדל"ן להשקעה בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‬ ‫הצגה‬ ‫בדו"חות‬ ‫סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוחות המאוחדים על המצב‬ ‫המאוחדים‬ ‫הכספי‬ ‫על המצב‬ ‫סעיף נדל"ן להשקעה במסגרת פרויקט ‪ B.O.T‬בדוחות‬ ‫הכספי‬ ‫המאוחדים על המצב הכספי‬ ‫סה"כ‬ ‫‪4.1.25‬‬ ‫‪770,289‬‬ ‫‪25,917‬‬ ‫‪43,453‬‬ ‫‪839,659‬‬ ‫‪758,510‬‬ ‫‪7,500‬‬ ‫‪8,300‬‬ ‫‪774,310‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,400‬‬ ‫)‪(84,679‬‬ ‫‪9,940‬‬ ‫)‪(74,739‬‬ ‫‪764,920‬‬ ‫)‪(87,938‬‬ ‫‪9,027‬‬ ‫)‪(80,311‬‬ ‫‪693,999‬‬ ‫‪707,329‬‬ ‫‪652,297‬‬ ‫‪25,917‬‬ ‫‪7,500‬‬ ‫‪31,674‬‬ ‫‪764,920‬‬ ‫‪34,202‬‬ ‫‪693,999‬‬ ‫נכסים מהותיים‬ ‫בהתאם להנחיית הגילוי לנדל"ן להשקעה‪ ,‬נכס נדל"ן להשקעה מהותי הינו נכס מניב אשר הניב‬ ‫לחברה למעלה מ‪ 5%-‬מסך הכנסותיה בשנת ‪ 2011‬או בשנת ‪ ;2010‬או נכס מניב שהסכום בו הוא‬ ‫מוצג מהווה ‪ 5%‬או יותר מסך נכסי החברה ליום ‪ 31.12.2011‬או ליום ‪ ;31.12.2010‬או שרווחי‬ ‫או הפסדי השערוך המיוחדים לו מהווים ‪ 5%‬או יותר מסך רווחי או הפסדי החברה המייצגים‬ ‫במאוחד )בערכם המוחלט( לשנת ‪ 2011‬או לשנת ‪) 2010‬ובלבד שרווחי או הפסדי שערוך אלה‬ ‫מהווים )בערכם המוחלט( לפחות ‪ 2%‬מסך הונה העצמי של החברה )ללא זכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה( ביום ‪ 31.12.2011‬או ביום ‪ .(31.12.2010‬לעניין זה רווחים מייצגים מאוחדים" משמעם‬ ‫"רווחים מאוחדים בנטרול הכנסות והוצאות מימון‪ ,‬הוצאות או הכנסות מסים ורכיבים אחרים‬ ‫בעלי אופי חד פעמי"‪ .‬לפרטים אודות הנכסים המהותיים מאוד של החברה ר' סעיף ‪4.1.26‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫להלן פירוט אודות הנכסים המהותיים של החברה‪:‬‬ ‫הנתונים הכספיים ניתנים באלפי ש"ח )מאוחד(‬ ‫שנה‬ ‫שם הנכס ומאפייניו‬ ‫בית‬ ‫קומברס‬ ‫יקנעם‬ ‫הייטק‬ ‫פארק‬ ‫אסף‬ ‫סנטר )‪(2‬‬ ‫מיקום‬ ‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט(‬ ‫פריט מידע‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שווי הוגן הכנסות‬ ‫ערך‬ ‫‪NOI‬‬ ‫בפועל התשואה התשואה התפוסה‬ ‫מדמי‬ ‫בסוף‬ ‫בספרים‪,‬‬ ‫נטו‪ ,‬בסוף תקופה שכירות בתקופה בפועל המותאם לתום‬ ‫תקופה‬ ‫בתקופה‬ ‫תקופה‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר‬ ‫לחודש‬ ‫רחוב הברזל ‪ ,29‬רמת החייל‪2011 ,‬‬ ‫תל אביב‬ ‫‪79,000 (1) 57,004‬‬ ‫‪4,541‬‬ ‫‪4,541‬‬ ‫‪5.7%‬‬ ‫‪6.2%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪83,412 (1) 59,208‬‬ ‫‪4,858‬‬ ‫‪4,858‬‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪41‬‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫משרדים‪ /‬תעשיית הייטק‬ ‫עלות מקורית‬ ‫‪58,881‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪84.9%‬‬ ‫שטח במ"ר‬ ‫‪10,146‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪86,600 (1) 61,846‬‬ ‫‪4,831‬‬ ‫‪4,831‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מיקום‬ ‫יקנעם‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪64,250‬‬ ‫‪64,250‬‬ ‫‪5,538‬‬ ‫‪5,333‬‬ ‫‪8.3%‬‬ ‫‪8.2%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫משרדים‪ /‬תעשיית הייטק‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪62,495‬‬ ‫‪62,495‬‬ ‫‪4,670‬‬ ‫‪4,483‬‬ ‫‪7.2%‬‬ ‫‪7.9%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪41‬‬ ‫עלות מקורית‬ ‫‪42,151‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪84.9%‬‬ ‫שטח במ"ר‬ ‫‪9,715‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪58,025‬‬ ‫‪58,025‬‬ ‫‪3,568‬‬ ‫‪3,307‬‬ ‫‪5.7%‬‬ ‫‪8.2%‬‬ ‫ברק גישת היוון שיעור היוון ‪8.25%‬‬ ‫פרידמן ההכנסות‬ ‫כהן‬ ‫שיעור היוון ‪8.25%‬‬ ‫ושות'‬ ‫‪40‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫זיהוי‬ ‫מעריך‬ ‫השווי‬ ‫‪43‬‬ ‫מודל‬ ‫ההערכה‬ ‫שמעריך‬ ‫השווי פעל‬ ‫לפיו‬ ‫הנחות נוספות בבסיס‬ ‫ההערכה‬ ‫שיעור היוון ‪8.25%‬‬ ‫אינג'‬ ‫יוסף‬ ‫זרניצקי‬ ‫גישת היוון שיעור היוון ‪8.25%‬‬ ‫ההכנסות לגבי שטחים פנויים ‪10%‬‬ ‫שיעור היוון ‪8.25%‬‬ ‫לגבי שטחים פנויים‬ ‫‪10.5%‬‬ ‫שיעור היוון ‪8.25%‬‬ ‫לגבי שטחים פנויים‬ ‫‪10.5%‬‬ ‫מיקום‬ ‫מתחם ביה"ח אסף הרופא‪,‬‬ ‫באר יעקב‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪31,674‬‬ ‫‪31,674‬‬ ‫‪5,086‬‬ ‫‪3,563‬‬ ‫‪11.2%‬‬ ‫‪11.6%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מסחר‪:‬‬ ‫‪195‬‬ ‫ירון גישת היוון שיעור היוון ‪8.5%‬‬ ‫ספקטור ההכנסות‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫מרכז מסחרי וקומת משרדים ‪2010‬‬ ‫‪34,202‬‬ ‫‪34,202‬‬ ‫‪4,904‬‬ ‫‪3,093‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪8.9%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫מסחר‪:‬‬ ‫‪198‬‬ ‫שיעור היוון ‪8.5%‬‬ ‫עלות מקורית‬ ‫‪33,235‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪100%‬‬ ‫שטח במ"ר‬ ‫מסחר‪2,146 -‬‬ ‫משרדים ‪1,404 -‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪34,040‬‬ ‫‪34,040‬‬ ‫‪5,256‬‬ ‫‪3,132‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪11.3%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫מסחר‪:‬‬ ‫‪219‬‬ ‫שיעור היוון ‪8.5%‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫כמחצית מהנכס מוצג בדוחות הכספיים לפי שווי הוגן במסגרת הסעיף "נדל"ן להשקעה" וכמחצית מוצג במסגרת הסעיף "מלאי מבנים בלתי שוטף" לפי עלות מופחתת שהינה כ‪ 12 -‬מליון ש"ח ליום ‪.31.12.2011‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ההכנסות מנכס זה כוללות גם הכנסות מאחזקה ואחרות‪.‬‬ ‫להלן פירוט אודות הנכסים המהותיים של החברה‪:‬‬ ‫הנתונים הכספיים ניתנים באלפי ש"ח )מאוחד(‬ ‫שנה‬ ‫שם הנכס ומאפייניו‬ ‫רמת‬ ‫אליהו‬ ‫אויה‬ ‫ביזנס‬ ‫סנטר‬ ‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט(‬ ‫פריט מידע‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שווי הוגן הכנסות‬ ‫ערך‬ ‫‪NOI‬‬ ‫בפועל התשואה התשואה התפוסה‬ ‫מדמי‬ ‫בסוף‬ ‫בספרים‪,‬‬ ‫נטו‪ ,‬בסוף תקופה שכירות בתקופה בפועל המותאם לתום‬ ‫תקופה‬ ‫בתקופה‬ ‫תקופה‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר‬ ‫לחודש‬ ‫זיהוי‬ ‫מעריך‬ ‫השווי‬ ‫מודל‬ ‫ההערכה‬ ‫שמעריך‬ ‫השווי פעל‬ ‫לפיו‬ ‫הנחות נוספות בבסיס‬ ‫ההערכה‬ ‫מיקום‬ ‫ראשון לציון‪ ,‬מערב‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪46,200‬‬ ‫‪46,200‬‬ ‫‪4,158 (4) 5,401‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪37‬‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫תעשייה‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪44,920‬‬ ‫‪44,920‬‬ ‫‪3,822 (4) 5,183‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.8%‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪36‬‬ ‫עלות מקורית‬ ‫‪41,283‬‬ ‫שיעורי היוון‪:‬‬ ‫קרקע ‪7%‬‬ ‫דמ"ש ‪8.75%‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪84.9%‬‬ ‫‪35‬‬ ‫שטח במ"ר‬ ‫‪(3) 13,197‬‬ ‫שיעורי היוון‪:‬‬ ‫קרקע ‪7%‬‬ ‫דמ"ש ‪8.75%‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪44,160‬‬ ‫‪44,160‬‬ ‫‪3,741 (4) 5,350‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.9%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מיקום‬ ‫יהוד‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪46,000‬‬ ‫‪46,000‬‬ ‫‪3,909‬‬ ‫‪3,852‬‬ ‫‪8.4%‬‬ ‫‪8.3%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫משרדים‪:‬‬ ‫‪71‬‬ ‫מסחר‪:‬‬ ‫‪174‬‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫משרדים ומסחר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪41,760‬‬ ‫‪41,760‬‬ ‫‪3,196‬‬ ‫‪3,145‬‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫עלות מקורית‬ ‫‪24,265‬‬ ‫משרדים‪:‬‬ ‫‪60‬‬ ‫מסחר‪:‬‬ ‫‪156‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪84.9%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫משרדים‪:‬‬ ‫‪63‬‬ ‫מסחר‪:‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪40,000‬‬ ‫שטח במ"ר )‪ (5‬משרדים‪3,389 :‬‬ ‫מסחר‪.492 :‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫לא כולל שטחים פתוחים‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ההכנסות מנכס זה כוללות גם הכנסות מהפעלתו )חשמל‪ ,‬ניקיון וכד'(‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫לא כולל שטחי חניות‪.‬‬ ‫‪40,000‬‬ ‫‪3,305‬‬ ‫‪3,450‬‬ ‫‪8.6%‬‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫שיעורי היוון‪:‬‬ ‫גישת‬ ‫אינג'‬ ‫ההשוואה קרקע ‪7%‬‬ ‫יוסף‬ ‫זרניצקי ‪ +‬היוון דמ"ש ‪ 8.75%‬ולגבי‬ ‫ההכנסות שטחים פנויים ‪9.75%‬‬ ‫אינג'‬ ‫יוסף‬ ‫זרניצקי‬ ‫גישת היוון שיעור היוון ‪8.25%‬‬ ‫ההכנסות‬ ‫שיעור היוון ‪8.25%‬‬ ‫שיעור היוון ‪8.5%-9%‬‬ ‫‪4.1.26‬‬ ‫נכסים מהותיים מאוד‬ ‫בהתאם להנחיית הגילוי לנדל"ן להשקעה‪ ,‬נכס נדל"ן להשקעה מהותי מאוד הינו נכס מניב‬ ‫אשר הניב לחברה למעלה מ‪ 10%-‬מסך הכנסותיה לשנת ‪ 2011‬או לשנת ‪ ;2010‬או נכס מניב‪,‬‬ ‫שהסכום בו הוא מוצג‪ ,‬מהווה ‪ 10%‬או יותר מסך נכסי החברה ליום ‪ 31.12.2011‬או ליום‬ ‫‪ ;31.12.2010‬או שרווחי או הפסדי השערוך המיוחסים לו מהווים ‪ 10%‬או יותר מסך רווחי או‬ ‫הפסדי החברה המייצגים במאוחד )בערכם המוחלט( בשנת ‪ 2011‬או בשנת ‪ 2010‬ובלבד שרווחי‬ ‫או הפסדי שערוך אלה מהווים )בערכם המוחלט( לפחות ‪ 4%‬מסך הונה העצמי של החברה )ללא‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה ביום ‪ 31.12.2011‬או ביום ‪ .(31.12.2010‬לעניין זה "רווחים‬ ‫מייצגים מאוחדים" משמעם רווחים מאוחדים בנטרול הכנסות והוצאות מימון‪ ,‬הוצאות או‬ ‫הכנסות מיסים ורכיבים אחרים בעלי אופי חד פעמי‪.‬‬ ‫לפירוט נוסף בדבר נכסי החברה המהותיים מאוד ראו הערכות השווי המצורפות כחלק ו' לדוח‬ ‫התקופתי‪.‬‬ ‫מגדל דיסקונט‬ ‫)א(‬ ‫הצגת הנכס‬ ‫מגדל דיסקונט הינו מגדל משרדים יוקרתי הממוקם בקרן הרחובות הרצל ויהודה הלוי‬ ‫במרכז הפיננסי של תל אביב ובקרבת מגדלי משרדים יוקרתיים נוספים וכולל ‪ 31‬קומות‬ ‫בשטח ברוטו של כ‪ 32,000 -‬מ"ר מעל ‪ 7‬קומות מחסנים ומרתפי חניה בשטח כולל של‬ ‫‪ 11,500‬מ"ר‪.‬‬ ‫המגדל‪ ,‬אשר בנייתו הסתיימה בתחילת שנת ‪ ,2007‬מאופיין במפרט גבוה במיוחד וברמת‬ ‫עבודות גמר ברמה גבוהה מאוד‪ ,‬עם חזיתות של קירות מסך מכל צידי המגדל‪ .‬השטחים‬ ‫שבבעלות החברה הבת‪ ,‬לוינשטין נכסים‪ ,‬במגדל דיסקונט כוללים שטחי משרדים‬ ‫בקומות ‪ 23 - 19‬ובקומות ‪ ;30 - 28‬מחסנים ושטחים טכניים המשמשים כמחסנים‬ ‫בשטח של כ‪ 300 -‬מ"ר‪ ,‬המושכרים לשוכרי היחידות במגדל דיסקונט וחניון המאחד‬ ‫שטחי חניה במספר קומות מרתף הכולל סה"כ ‪ 97‬מקומות חניה בבעלות החברה מתוך‬ ‫‪ 242‬מקומות חניה‪ .‬על זכויות הבעלות של חברת לוינשטין נכסים במגדל דיסקונט‬ ‫נרשמה משכנתא בדרגה ראשונה לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ‪ ,‬ללא הגבלת סכום‪.‬‬ ‫‪40‬‬ ‫פירוט ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שם הנכס‪:‬‬ ‫מיקום הנכס‪:‬‬ ‫משרדים‬ ‫שטחי הנכס‬ ‫מקומות חניה‬ ‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‪:‬‬ ‫מבנה האחזקה בנכס‪:‬‬ ‫שנת השלמת הקמת הנכס‪:‬‬ ‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‪:‬‬ ‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬ ‫נושאים מיוחדים‪:‬‬ ‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫)ב(‬ ‫מגדל דיסקונט‬ ‫ת"א‪ ,‬רחוב יהודה הלוי ‪.23‬‬ ‫גוש ‪ 6924‬חלקות ‪ 9 ,8‬וחלק מחלקה ‪.4‬‬ ‫‪ 8,419‬מ"ר‪.‬‬ ‫‪ 97‬מקומות חניה‪.‬‬ ‫‪84.9%‬‬ ‫באמצעות חברה בת המוחזקת בשיעור של ‪.84.9%‬‬ ‫דצמבר ‪.2007‬‬ ‫החברה הבת הינה בעלת הזכות להירשם כבעלים‪.‬‬ ‫הנכס נמצא בהליכי פרצלציה שלאחריה יירשם בית משותף‪.‬‬ ‫לחברה הבת הערת אזהרה רשומה על שמה‪.‬‬ ‫‬‫איחוד‬ ‫נתונים עיקריים‪:‬‬ ‫נתונים לפי ‪) 100%‬חלק החברה בנכס ‪(84.9%‬‬ ‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(‬ ‫שיעור תפוסה ממוצע‬ ‫שטחים מושכרים לסוף שנה )מ"ר(‬ ‫סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(‬ ‫ממוצע‬ ‫דמי שכירות למטר כולל תשלום על‬ ‫חניות )לחודש( )ש"ח(‬ ‫טווח‬ ‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח(‬ ‫‪) NOI‬אלפי ש"ח(‬ ‫‪ NOI‬מותאם )אלפי ש"ח(‬ ‫שיעור תשואה בפועל‬ ‫שיעור תשואה מותאם‬ ‫מספר שוכרים לתום שנת הדיווח‬ ‫עלות הקמה התחלתית )באלפי ש"ח(‬ ‫מועד השלמת הקמת הנכס דצמבר ‪2007‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪159,800‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪8,419‬‬ ‫‪14,226‬‬ ‫‪141‬‬ ‫‪70-181‬‬ ‫‬‫‪14,106‬‬ ‫‪14,448‬‬ ‫‪8.8%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪19‬‬ ‫בתאריך הקמת‬ ‫הנכס‬ ‫‪(1) 66,171‬‬ ‫‪19‬‬ ‫עלות הקמת ‪ 10‬קומות נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬לפני מכירת קומה ‪.31‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪159,000‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪8,419‬‬ ‫‪14,831‬‬ ‫‪147‬‬ ‫‪68-176‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪14,602‬‬ ‫‪14,622‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪158,000‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪8,419‬‬ ‫‪14,747‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪66-172‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪14,495‬‬ ‫‪14,270‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪16‬‬ ‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות‪:‬‬ ‫)ג(‬ ‫נתונים לפי ‪100%‬‬ ‫)חלק החברה בנכס ‪(84.9%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫הכנסות מדמי שכירות ואחזקה‬ ‫עלויות ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬ ‫‪NOI‬‬ ‫)ד(‬ ‫שוכר א' ‪-‬‬ ‫שיעור‬ ‫משטח‬ ‫הנכס‬ ‫המיוחס‬ ‫לשוכר‬ ‫בשנת‬ ‫‪(%) 2011‬‬ ‫‪25.1%‬‬ ‫‪14,226‬‬ ‫)‪(120‬‬ ‫=======‬ ‫‪14,106‬‬ ‫האם‬ ‫אחראי ל‪-‬‬ ‫‪ 20%‬או‬ ‫יותר‬ ‫מהכנסות‬ ‫הנכס‬ ‫כן‬ ‫תיאור הסכם השכירות‬ ‫תקופת ההתקשרות המקורית‬ ‫הסכם‬ ‫‪1‬‬ ‫תקופה‬ ‫מקורית‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫התקופה‬ ‫שנותרה‬ ‫‪ 4‬חודשים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪ 6‬שנים‬ ‫חברת‬ ‫השקעות‬ ‫‪2‬‬ ‫אינו‬ ‫מהווה‬ ‫שוכר הוגן‬ ‫‪3‬‬ ‫‪ 7‬שנים ו‪8-‬‬ ‫חודשים‬ ‫‪ 9‬שנים ו‪-‬‬ ‫‪ 10‬חודשים‬ ‫‪ 10‬שנים‬ ‫‪5‬‬ ‫‪ 7‬שנים‬ ‫וחודשיים‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫שוכר ג' ‪-‬‬ ‫‪20.5%‬‬ ‫לא‬ ‫‪4‬‬ ‫‪19.9%‬‬ ‫לא‬ ‫‪1‬‬ ‫שנתיים ו‪-‬‬ ‫‪ 9‬חודשים‬ ‫‪ 5‬שנים ו‪8 -‬‬ ‫חודשים‬ ‫‪ 5‬שנים ו‪8 -‬‬ ‫חודשים‬ ‫‪ 5‬שנים ו‪8 -‬‬ ‫חודשים‬ ‫‪ 5‬שנים ו‪8 -‬‬ ‫חודשים‬ ‫כשנה‬ ‫שגרירות‬ ‫אינו‬ ‫מהווה‬ ‫שוכר עוגן‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪14,747‬‬ ‫)‪(252‬‬ ‫=======‬ ‫‪14,495‬‬ ‫שוכרים עיקריים בנכס‪:‬‬ ‫משרד‬ ‫עו"ד‬ ‫אינו‬ ‫מהווה‬ ‫שוכר עוגן‬ ‫שוכר ב' ‪-‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪14,831‬‬ ‫)‪(229‬‬ ‫=======‬ ‫‪14,602‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אופציות‬ ‫להערכה‬ ‫מנגנון עדכון או‬ ‫הצמדה של דמי‬ ‫השכירות‬ ‫‪2‬‬ ‫תקופות‬ ‫של ‪3‬‬ ‫שנים‬ ‫כ"א‪(1) .‬‬ ‫צמוד למדד או‬ ‫לדולר‪ ,‬הנמוך‬ ‫שביניהם ועדכון‬ ‫דמי שכירות כל‬ ‫שנה ב‪ 2% -‬ובכל‬ ‫חידוש אופציה ב‪-‬‬ ‫‪.5%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מדד ‪ +‬עדכון דמי‬ ‫בתוך תקופת‬ ‫ההסכם בתוספת‬ ‫של ‪ 10%‬בשנה‬ ‫החמישית ובשנה‬ ‫השמינית‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫תקופות‬ ‫של ‪5‬‬ ‫שנים‬ ‫כ"א‪.‬‬ ‫מדד ‪ +‬עדכון דמי‬ ‫שכירות בכל‬ ‫חידוש אופציה ב‪-‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ערבויות תלות‬ ‫מיוחדת‬ ‫ערבות‬ ‫בנקאי‬ ‫ת‪+‬‬ ‫שט"ח‪.‬‬ ‫ערבות‬ ‫בנקאי‬ ‫ת‪+‬‬ ‫שט"ח‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אין‬ ‫אין‬ ‫אין‬ ‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬הודיע השוכר לחברה על מימוש האופציה הראשונה אשר תחילתה בחודש מאי ‪ 2012‬וסיומה בחודש אפריל‬ ‫‪.2015‬‬ ‫ה(‬ ‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים )כולל תקופות אופציה(‪:‬‬ ‫המידע בטבלה שלהלן הינו מידע צופה פני עתיד ויתכן כי לא יתממש או שיתממש‬ ‫באופן שונה מן הצפוי‪.‬‬ ‫נתונים לפי ‪100%‬‬ ‫)חלק החברה בנכס‬ ‫‪(84.9%‬‬ ‫הכנסה צפויה מחוזי‬ ‫שכירות חתומים )‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לשנה שתסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪14,760‬‬ ‫‪14,752‬‬ ‫‪14,733‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪14,152‬‬ ‫לא כולל הכנסות בגין אחזקה ואחרות‪.‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪ 2016‬ואילך‬ ‫‪51,889‬‬ ‫)ו(‬ ‫השבחות ושינויים מתוכננים בנכס‪:‬‬ ‫החברה מעריכה כי הפרויקט ברחוב לילנבלום בתל אביב הנבנה בסמיכות לנכס )לפרטים‬ ‫ראה סעיף ‪ 4.1.21‬להלן( יגדיל את קיבולת החניון של הנכס לרווחת דייריו‪.‬‬ ‫מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד ויתכן כי לא יתממש או יתממש באופן שונה מן‬ ‫הצפוי‪.‬‬ ‫)ז(‬ ‫מימון‪:‬‬ ‫החברה שיעבדה את הנכס כמפורט בסעיף )ח( שלהלן כנגד קבלת מסגרות והלוואות‬ ‫שלא נועדו לשרת רק את הנכס הספציפי‪.‬‬ ‫)ח(‬ ‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‪:‬‬ ‫בהסכמי ההלוואה עם תאגידים בנקאיים נקבע‪ ,‬כי להבטחת עמידת החברה‬ ‫בהתחייבויותיה כלפי המלווים‪ ,‬ישועבדו בשעבוד מדרגה ראשונה ‪ -‬המקרקעין וכן‬ ‫הזכויות במקרקעין‪ ,‬המבנים והמטלטלין הקשורים למקרקעין‪ ,‬הסכמי השכירות‬ ‫והניהול ודמי השכירות והניהול‪ ,‬לפי העניין‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבע בהסכמי ההלוואה הנ"ל‪ ,‬כי‬ ‫הלווה אינו רשאי למכור‪ ,‬להעביר‪ ,‬לשעבד או להמחות את הנכסים המשועבדים‪ ,‬כולם‬ ‫או חלקם‪ ,‬אלא באישור מראש של המלווה או בתנאים המפורטים בהסכם ההלוואה‪.‬‬ ‫סוג‬ ‫פירוט‬ ‫דרגה‬ ‫ראשונה‬ ‫משכון הזכויות החוזיות מכוח הסכם המכר והסכם השיתוף‬ ‫שנחתמו עם בנק דיסקונט לישראל בע"מ ביום ‪ 6.8.02‬בקשר‬ ‫עם רכישת הקרקע ובניית המגדל לטובת בנק לאומי לישראל‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫שעבוד שוטף על כל הזכויות בפרויקט לטובת בנק לאומי‬ ‫לישראל בע"מ‪.‬‬ ‫משכון זכויות כלפי בנק דיסקונט לישראל בע"מ ופנדום‬ ‫בע"מ בקשר עם הסכם מיולי ‪ 2005‬לטובת בנק לאומי‬ ‫לישראל בע"מ‪.‬‬ ‫משכנתא על תתי חלקות ‪ 79‬ו‪ 80 -‬לטובת בנק לאומי לישראל‬ ‫בע"מ‬ ‫משכנתא על קומות אשר היו בבעלות החברה והועברו‬ ‫בהסכם הפיצול ללוינשטין נכסים‪.‬‬ ‫‪43‬‬ ‫הסכום המובטח‬ ‫ע"י השעבוד ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ללא הגבלה‬ ‫)ט(‬ ‫פרטים אודות הערכת השווי‪:‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪159,800‬‬ ‫אינג' יוסף‬ ‫זרניצקי‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫‪31/12/2011‬‬ ‫גישת היוון‬ ‫ההכנסות ‪+‬‬ ‫גישת ההשוואה‬ ‫נתונים לפי ‪) 100%‬חלק החברה בנכס ‪(84.9% -‬‬ ‫השווי שנקבע )אלפי ש"ח(‬ ‫זהות מעריך השווי‬ ‫האם המעריך בלתי תלוי?‬ ‫האם קיים הסכם שיפוי?‬ ‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬ ‫מודל הערכת השווי‬ ‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‪:‬‬ ‫שטח בר‪-‬השכרה שנלקח בחשבון‬ ‫משרדים )מ"ר(‬ ‫)‪(Leasable Area Gross‬‬ ‫מקומות חניה‬ ‫שיעור תפוסה לסוף השנה‬ ‫משרדים )ש"ח למ"ר(‬ ‫דמי שכירות חודשיים מייצגים‬ ‫הערכת‬ ‫ממוצעים למ"ר מושכר לצורך‬ ‫חניות )ש"ח לחניה(‬ ‫שווי )ש"ח(‬ ‫שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬ ‫תזרים מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי ש"ח(‬ ‫שיעור תשואה נטו המשתקף מה‪ NOI -‬הנוכחי של הנכס‬ ‫ניתוחי רגישות לשווי‪:‬‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫שיעורי תפוסה‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬ ‫עליה של ‪0.25%‬‬ ‫שיעורי היוון‬ ‫ירידה של ‪0.25%‬‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר משרדים‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪8,419‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪825‬‬ ‫‪8.25%‬‬ ‫‪13,184‬‬ ‫‪8.8%‬‬ ‫‬‫)‪(7,347‬‬ ‫)‪(4,322‬‬ ‫‪4,592‬‬ ‫‪7,347‬‬ ‫)‪(7,347‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪159,000‬‬ ‫אינג' יוסף‬ ‫זרניצקי‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫‪31/12/2010‬‬ ‫גישת היוון‬ ‫ההכנסות ‪+‬‬ ‫גישת ההשוואה‬ ‫‪8,419‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪825‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪158,000‬‬ ‫אינג' יוסף‬ ‫זרניצקי‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫‪31/12/2009‬‬ ‫גישת היוון‬ ‫ההכנסות ‪+‬‬ ‫גישת ההשוואה‬ ‫‪9,148‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪825‬‬ ‫‪8.25%‬‬ ‫‪8.25%‬‬ ‫‪13,035‬‬ ‫‪13,118‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫שינוי בשווי באלפי ש"ח‬ ‫‪6,429‬‬ ‫‬‫)‪(6,429‬‬ ‫)‪(7,347‬‬ ‫)‪(4,270‬‬ ‫)‪(4,392‬‬ ‫‪4,206‬‬ ‫‪4,522‬‬ ‫‪6,429‬‬ ‫‪7,347‬‬ ‫)‪(6,429‬‬ ‫)‪(7,347‬‬ ‫מגדל לוינשטין‬ ‫)א( הצגת הנכס‬ ‫מגדל לוינשטין הינו מגדל משרדים יוקרתי אשר נמצא בדרך מנחם בגין ‪ 23‬בתל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫השטחים שבבעלות החברה כוללים שטחי משרדים‪ ,‬שטחי מסחר בקומת הלובי‪ ,‬מחסנים‬ ‫וחניות בקומות המרתף‪ .‬מגדל אשר בנייתו הסתיימה לפני כ‪ 13 -‬שנים‪ ,‬כולל ‪ 33‬קומות‬ ‫ששטחן ברוטו כ‪ 34,000 -‬מ"ר‪ ,‬מעל ‪ 6‬קומות מרתף המשמשות לחניה ולמחסנים ששטחן‬ ‫ברוטו כ‪ 23,000 -‬מ"ר‪ .‬המגדל מתאפיין ברמת גימור גבוהה ובקירות מסך מכל צדדיו‪.‬‬ ‫להלן פירוט השטחים שהחברה‪ ,‬באמצעות החברה הבת‪ ,‬לוינשטין נכסים‪ ,‬הינה בעלת‬ ‫הזכויות בהם במגדל לוינשטין המשמשים כנדל"ן מניב‪:10‬‬ ‫‪‬‬ ‫שטחי משרדים בקומות ‪ 32 -25 ,23 -21 ,19 ,13 ,4 ,3‬בשטח כולל של ‪ 13,067‬מ"ר וכן‬ ‫‪ 466‬מ"ר בקומת המסחר ו‪ 284 -‬מ"ר שטחי אחסנה המושכרים לשוכרי היחידות‬ ‫במגדל לוינשטין‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫חניון המאחד שטחי חניה בשש קומות מרתף הכולל ‪ 455‬מקומות חניה‪ .11‬החניון‬ ‫שבבעלות החברה מהווה כ‪ 66% -‬משטחי החניה במגדל לוינשטין‪ ,‬כאשר סך כל‬ ‫החניות במגדל לוינשטין הינו כ‪ 694 -‬חניות‪.‬‬ ‫על זכויות הבעלות של החברה במגדל לוינשטין נרשמה משכנתא בדרגה ראשונה לטובת‬ ‫בנק לאומי לישראל בע"מ‪ ,‬ללא הגבלת סכום‪.‬‬ ‫פירוט ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שם הנכס‪:‬‬ ‫מיקום הנכס‪:‬‬ ‫משרדים )במ"ר(‬ ‫שטחי הנכס‪:‬‬ ‫מסחר )מ"ר(‬ ‫מקומות חניה )‪(1‬‬ ‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‪:‬‬ ‫מבנה האחזקה בנכס‪:‬‬ ‫ציון שמות השותפים לנכס‪:‬‬ ‫שנת השלמת הקמת הנכס‪:‬‬ ‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‪:‬‬ ‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬ ‫נושאים מיוחדים‪:‬‬ ‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‬ ‫מגדל לוינשטין‬ ‫תל אביב‪ ,‬דרך מנחם בגין ‪ .23‬גוש‪ .6941 :‬חלקה‪.171 :‬‬ ‫תתי חלקות‪) 1-16 :‬למעט ‪82-89 ,78-80 ,71 ,57 ,39 ,34 ,29 ,23-27 ,22 ,18-21 ,(6‬‬ ‫‪13,067‬‬ ‫‪466‬‬ ‫‪455‬‬ ‫‪84.9%‬‬ ‫האחזקה הינה באמצעות חברה בת המוחזקת בשיעור של ‪ 84.9%‬ועל ידי חברה‬ ‫נוספת בבעלותה המלאה‪.‬‬ ‫‬‫דצמבר ‪1998‬‬ ‫בעלות‪.‬‬ ‫נרשם כבית משותף‪.‬‬ ‫‬‫איחוד‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לחברה היתר ל‪ 408-‬מקומות חניה‪ ,‬אולם כתוצאה מביצוע חלוקה מחודשת בשטח החניות נוספו כ‪ 47 -‬מקומות חניה כך שבפועל‬ ‫קיימים ‪ 455‬מקומות חניה‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫השטחים המפורטים בסעיף זה הינם לרבות שטחים שהועברו ללוינשטין נכסים באמצעות רכישת נכסי אקוואריוס‪ ,‬כמפורט לעיל והן‬ ‫מהעברת שטחים ישירות מהחברה ללוינשטין נכסים עקב הסכם הפיצול‪ .‬מובהר כי קומה ‪ 33‬המשמשת את משרדי החברה הינה‬ ‫בבעלותה ומסווגת כרכוש קבוע‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2010‬נחתם הסכם לפיו מגדל לוינשטין בע"מ מכרה ‪ 3‬שטחי חניה המכילים כ‪ 18 -‬מקומות חניה לחברה‪.‬‬ ‫‪45‬‬ ‫)ב(‬ ‫נתונים עיקריים‪:‬‬ ‫נתונים לפי ‪) 100%‬חלק החברה בנכס ‪(84.9%‬‬ ‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי‬ ‫קומות משרדים‬ ‫ש"ח(‬ ‫קומת מסחר‬ ‫חניון‬ ‫סה"כ שווי‬ ‫שיעור תפוסה ממוצע‬ ‫קומות משרדים‬ ‫שטחים מושכרים לסוף שנה‬ ‫)מ"ר(‬ ‫סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(‬ ‫דמי שכירות ממוצעים למטר‬ ‫)לחודש( )ש"ח(‬ ‫טווח דמי שכירות למטר‬ ‫)לחודש( )ש"ח(‬ ‫דמי שכירות ממוצעים למטר‬ ‫בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח(‬ ‫טווח דמי שכירות למטר לחוזים‬ ‫שנחתמו בתקופה )לחודש( )ש"ח(‬ ‫קומת מסחר‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫‪) NOI‬אלפי ש"ח(‬ ‫‪ NOI‬מותאם )אלפי ש"ח(‬ ‫שיעור תשואה בפועל‬ ‫שיעור תשואה מתואם‬ ‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬ ‫)ג(‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪209,646‬‬ ‫‪6,434‬‬ ‫‪46,920‬‬ ‫‪263,000‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪13,037‬‬ ‫‪466‬‬ ‫‪23,313‬‬ ‫‪106‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪42-129‬‬ ‫‪87-140‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‬‫‪106-127‬‬ ‫‬‫‪20,281‬‬ ‫‪21,089‬‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪178,131‬‬ ‫‪8,133‬‬ ‫‪46,420‬‬ ‫‪232,684‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪12,126‬‬ ‫‪466‬‬ ‫‪20,152‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪42-120‬‬ ‫‪75-136‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪97-120‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪17,259‬‬ ‫‪19,293‬‬ ‫‪7.4%‬‬ ‫‪8.3%‬‬ ‫‪21‬‬ ‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות‪:‬‬ ‫נתונים לפי ‪100%‬‬ ‫)חלק החברה בנכס ‪(84.9%‬‬ ‫הכנסות‪:‬‬ ‫מדמי שכירות )קומות משרדים ומסחר(‬ ‫מהפעלת חניונים‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫עלויות‪:‬‬ ‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול )קומות משרדים ומסחר(‬ ‫עלויות הפעלת חניון‬ ‫סה"כ עלויות‪:‬‬ ‫‪:NOI‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪197,058‬‬ ‫‪6,778‬‬ ‫‪46,920‬‬ ‫‪250,756‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪13,040‬‬ ‫‪466‬‬ ‫‪21,668‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪40-123‬‬ ‫‪75-136‬‬ ‫‪123‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪70-123‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪18,589‬‬ ‫‪20,728‬‬ ‫‪7.4%‬‬ ‫‪8.3%‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪16,807‬‬ ‫‪6,506‬‬ ‫‪23,313‬‬ ‫‪15,124‬‬ ‫‪6,544‬‬ ‫‪21,668‬‬ ‫‪14,394‬‬ ‫‪5,758‬‬ ‫‪20,152‬‬ ‫)‪(550‬‬ ‫)‪(2,482‬‬ ‫)‪(3,032‬‬ ‫=======‬ ‫‪20,281‬‬ ‫)‪(549‬‬ ‫)‪(2,530‬‬ ‫)‪(3,079‬‬ ‫=======‬ ‫‪18,589‬‬ ‫)‪(429‬‬ ‫)‪(2,464‬‬ ‫)‪(2,893‬‬ ‫=======‬ ‫‪17,259‬‬ ‫‪46‬‬ ‫)ד(‬ ‫שוכר א'‬ ‫שיעור‬ ‫משטח‬ ‫הנכס‬ ‫המיוחס‬ ‫לשוכר‬ ‫בשנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫)‪(%‬‬ ‫‪41%‬‬ ‫שוכרים עיקריים בנכס‪:‬‬ ‫האם‬ ‫אחראי‬ ‫ל‪20% -‬‬ ‫או יותר‬ ‫מהכנסות‬ ‫הנכס?‬ ‫כן‬ ‫תיאור הסכם השכירות‬ ‫מנגנון עדכון‬ ‫אופציות‬ ‫תקופת ההתקשרות‬ ‫או הצמדה של‬ ‫להערכה‬ ‫תקופה‬ ‫תקופה‬ ‫הסכם‬ ‫דמי השכירות‬ ‫שנותרה‬ ‫מקורית‬ ‫פירוט‬ ‫ערבויות‬ ‫תלות‬ ‫מיוחדת‬ ‫מדד ‪ +‬עדכון‬ ‫שכ"ד לפי‬ ‫הערכת שמאי‪.‬‬ ‫חתימת‬ ‫הבנק‬ ‫השוכר‬ ‫הינו בנק‬ ‫מממן‬ ‫במסגרת‬ ‫העסקים‬ ‫הרגילה‬ ‫של‬ ‫החברה‬ ‫ושל‬ ‫החברה‬ ‫האם‬ ‫ערבות‬ ‫בנקאית‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫ענף‬ ‫הבנקאות‬ ‫‪2‬‬ ‫אינו‬ ‫מהווה‬ ‫שוכר עוגן‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫שוכר ב'‬ ‫כן‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪ 7‬שנים ו‪5 -‬‬ ‫חודשים‬ ‫‪ 4‬שנים ו‪8 -‬‬ ‫חודשים‬ ‫‪ 6‬שנים‬ ‫וחודש אחד‬ ‫‪ 4‬שנים ו‪8 -‬‬ ‫חודשים‬ ‫‪ 7‬שנים ו‪6 -‬‬ ‫חודשים‬ ‫‪ 6‬שנים‬ ‫שנה‬ ‫ענף‬ ‫ההי‪-‬טק‬ ‫אינו‬ ‫מהווה‬ ‫שוכר עוגן‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪ 4‬שנים‬ ‫וחודשיים‬ ‫‪ 4‬שנים ו‪10 -‬‬ ‫חודשים‪.‬‬ ‫כולל מימוש‬ ‫אופציה‬ ‫ראשונה‬ ‫לתקופה של‬ ‫‪ 5‬שנים החל‬ ‫מאוקטובר‬ ‫‪.2011‬‬ ‫‪ 6‬חודשים ‪.‬‬ ‫כולל מימוש‬ ‫אופציה‬ ‫ראשונה‬ ‫לתקופה של‬ ‫שנה החל‬ ‫מיוני ‪.2011‬‬ ‫שנה ו‪10 -‬‬ ‫חודשים‪.‬‬ ‫‪ 2‬תקופות של ‪5‬‬ ‫ו‪ 3 -‬שנים‪.‬‬ ‫השוכר מימש‬ ‫את האופציה‬ ‫הראשונה‬ ‫בחודש‬ ‫אוקטובר‬ ‫‪.2011‬‬ ‫‪ 2‬תקופות של‬ ‫שנה כ"א‪.‬‬ ‫השוכר מימש‬ ‫את האופציה‬ ‫הראשונה‬ ‫בחודש יוני‬ ‫‪(1) .2011‬‬ ‫‪ 2‬תקופות של ‪2‬‬ ‫שנים כ"א‪(1) .‬‬ ‫מדד ‪ +‬תוספת‬ ‫של ‪ 5%‬בכל‬ ‫אופציה‬ ‫מדד ‪ +‬תוספת‬ ‫של ‪ 3%‬בכל‬ ‫אופציה‬ ‫‪3‬‬ ‫‪ 6‬שנים ו‪9 -‬‬ ‫חודשים‬ ‫‪ 2‬תקופות של ‪2‬‬ ‫שנים כ"א‪(1) .‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪ 3‬שנים ו‪7 -‬‬ ‫חודשים‬ ‫אין‬ ‫מדד ‪ +‬תוספת‬ ‫של ‪ 3%‬בכל‬ ‫אופציה‬ ‫מדד‬ ‫‪4‬‬ ‫‪ 3‬שנים ו‪9 -‬‬ ‫חודשים‬ ‫‪ 2‬תקופות של ‪2‬‬ ‫שנים כ"א‪(1) .‬‬ ‫מדד ‪ +‬תוספת‬ ‫של ‪ 3%‬בכל‬ ‫אופציה‬ ‫למיטב ידיעת החברה )ומבלי שקיבלה על כך הודעה רישמית(‪ ,‬אין בכוונת שוכר ב' לממש את תקופת האופציה‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים )כולל אופציות(‪:‬‬ ‫המידע בטבלה להלן הינו מידע צופה פני עתיד ויתכן כי לא יתממש או שיתממש באופן‬ ‫שונה מן הצפוי‪.‬‬ ‫)נתונים לפי ‪.100%‬‬ ‫חלק החברה בנכס ‪-‬‬ ‫‪(84.9%‬‬ ‫הכנסה צפויה מחוזי‬ ‫שכירות חתומים )‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לשנה שתסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪15,541‬‬ ‫‪15,723‬‬ ‫‪17,178‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪18,405‬‬ ‫ההכנסות אינן כוללות הכנסות מחניון מגדל לוינשטין והכנסות אחזקה ואחרות‪.‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪ 2016‬ואילך‬ ‫‪44,352‬‬ ‫)ו(‬ ‫השבחות ושינויים מתוכננים בנכס‪:‬‬ ‫לא צפויים השבחות ושינויים בנכס בשנת ‪.2012‬‬ ‫מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד ויתכן כי לא יתממש או יתממש באופן שונה מן‬ ‫הצפוי‪.‬‬ ‫)ז(‬ ‫מימון‪:‬‬ ‫החברה שיעבדה את הנכס כמפורט להלן בסעיף )ח( כנגד קבלת מסגרות והלוואות שלא‬ ‫נועדו לשרת רק את הנכס הספציפי‪.‬‬ ‫)ח(‬ ‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‪:‬‬ ‫בהסכמי ההלוואה עם תאגידים בנקאיים נקבע‪ ,‬כי להבטחת עמידת החברה‬ ‫בהתחייבויותיה כלפי המלווים‪ ,‬ישועבדו בשעבוד מדרגה ראשונה ‪ -‬המקרקעין וכן‬ ‫הזכויות במקרקעין‪ ,‬המבנים והמטלטלין הקשורים למקרקעין‪ ,‬הסכמי השכירות‬ ‫והניהול ודמי השכירות והניהול‪ ,‬לפי העניין‪ .‬בנוסף נקבע בהסכמי ההלוואה הנ"ל‪ ,‬כי‬ ‫הלווה אינו רשאי למכור‪ ,‬להעביר‪ ,‬לשעבד או להמחות את הנכסים המשועבדים‪ ,‬כולם‬ ‫או חלקם‪ ,‬אלא באישור מראש של המלווה או בתנאים המפורטים בהסכם ההלוואה‪.‬‬ ‫סוג‬ ‫פירוט‬ ‫דרגה‬ ‫ראשונה‬ ‫משכנתא על זכות הבעלות במקרקעין לטובת בנק לאומי‬ ‫לישראל בע"מ‬ ‫שעבוד המקרקעין‪ ,‬זכויות הביטוח וקבלת כספים מרוכשי‬ ‫יחידות בפרויקט לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ‬ ‫משכון זכויות החברה מכוח הסכמי שכירות בפרויקט לטובת‬ ‫בנק לאומי לישראל בע"מ‬ ‫שיעבוד הציוד והמלאי בפרויקט לטובת בנק לאומי לישראל‬ ‫בע"מ‬ ‫משכנתא ראשונה נוספת על המקרקעין לטובת בנק לאומי‬ ‫לישראל בע"מ‬ ‫שיעבוד זכויות החברה בפרויקט מכוח הסכם הפיצול והסכם‬ ‫המכר שנחתמו בקשר לרה הארגון שנערך בחברה בקשר‬ ‫לפרויקט לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ‬ ‫‪48‬‬ ‫הסכום המובטח‬ ‫ע"י השעבוד‬ ‫ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ללא הגבלה‬ ‫)ט(‬ ‫פרטים אודות הערכת השווי‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪209,646‬‬ ‫‪6,434‬‬ ‫‪46,920‬‬ ‫‪263,000‬‬ ‫אינג' יוסף זרניצקי‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫‪31/12/2011‬‬ ‫גישת היוון‬ ‫ההכנסות ‪ +‬גישת‬ ‫ההשוואה‬ ‫נתונים לפי ‪) 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪(84.9%‬‬ ‫משרדים‬ ‫השווי שנקבע )אלפי ש"ח(‬ ‫קומת מסחר‬ ‫חניון‬ ‫סה"כ שווי‬ ‫זהות מעריך השווי‬ ‫האם המעריך בלתי תלוי?‬ ‫האם קיים הסכם שיפוי?‬ ‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬ ‫מודל הערכת השווי‬ ‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‪:‬‬ ‫שטח בר‪-‬השכרה שנלקח‬ ‫משרדים )במ"ר(‬ ‫בחשבון‬ ‫מסחר )מ"ר(‬ ‫)‪(Leasable Area Gross‬‬ ‫מקומות חניה בהיתר‬ ‫שיעור תפוסה לסוף השנה )לגבי שטחי משרדים ומסחר(‬ ‫דמי שכירות חודשיים ראויים משרדים )ש"ח למ"ר(‬ ‫למ"ר לחודש לצורך הערכת‬ ‫מסחר )ש"ח למ"ר(‬ ‫שווי )ש"ח(‬ ‫חניות )ש"ח לחניה(‬ ‫שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת השווי‬ ‫משרדים‬ ‫תזרים מייצג לצורך הערכת‬ ‫שווי )באלפי ש"ח(‬ ‫מסחר‬ ‫חניון‬ ‫שיעור תשואה נטו המשתקף מה‪ NOI -‬הנוכחי של הנכס‬ ‫ניתוחי רגישות לשווי‪:‬‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫שיעורי תפוסה‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬ ‫עליה של ‪0.25%‬‬ ‫שיעורי היוון‬ ‫ירידה של ‪0.25%‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים למטר‪ /‬עליה של ‪5%‬‬ ‫לחניה‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬ ‫‪13,067‬‬ ‫‪466‬‬ ‫‪408‬‬ ‫‪13,040‬‬ ‫‪466‬‬ ‫‪408‬‬ ‫‪13,040‬‬ ‫‪466‬‬ ‫‪408‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪95‬‬ ‫‪800‬‬ ‫‪8.25%‬‬ ‫‪16,227‬‬ ‫‪531‬‬ ‫‪3,871‬‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪800‬‬ ‫‪8.25%‬‬ ‫‪16,759‬‬ ‫‪599‬‬ ‫‪3,871‬‬ ‫‪7.4%‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪800‬‬ ‫‪8.25%‬‬ ‫‪15,270‬‬ ‫‪671‬‬ ‫‪3,871‬‬ ‫‪7.4%‬‬ ‫‬‫)‪(10,770‬‬ ‫)‪(7,735‬‬ ‫‪8,219‬‬ ‫‪13,100‬‬ ‫)‪(13,100‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪197,058‬‬ ‫‪6,778‬‬ ‫‪46,920‬‬ ‫‪250,756‬‬ ‫אינג' יוסף זרניצקי‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫‪31/12/2010‬‬ ‫גישת היוון‬ ‫ההכנסות ‪ +‬גישת‬ ‫ההשוואה‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪178,131‬‬ ‫‪8,133‬‬ ‫‪46,420‬‬ ‫‪232,684‬‬ ‫אינג' יוסף זרניצקי‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫‪31/12/2009‬‬ ‫גישת היוון‬ ‫ההכנסות ‪ +‬גישת‬ ‫ההשוואה‬ ‫שינוי בשווי באלפי ש"ח‬ ‫‪8,606‬‬ ‫‬‫)‪(9,013‬‬ ‫)‪(10,496‬‬ ‫)‪(6,844‬‬ ‫)‪(7,375‬‬ ‫‪7,271‬‬ ‫‪7,836‬‬ ‫‪11,386‬‬ ‫‪12,870‬‬ ‫)‪(11,386‬‬ ‫)‪(12,870‬‬ ‫‪.4.2‬‬ ‫תחום נדל"ן למגורים‬ ‫‪4.2.1‬‬ ‫מידע כללי‬ ‫בישראל‪ ,‬פועלת החברה בעיקר כחברה יזמית‪ ,‬ופעילותה זו כוללת רכישת זכויות במקרקעין‪,‬‬ ‫ייזום פרויקטים וביצועם‪ ,‬ת תכנון הבניה‪ ,‬ביצוע הבניה בפועל )באמצעות קבלני משנה( ושיווק‬ ‫ומכירה של הדירות בפרויקט‪ .‬מספר החברות העוסקות בתחום בניה למגורים בישראל הינו רב‬ ‫ולהערכת החברה נובע בין היתר מ"סף כניסה" נמוך לתחום המאפשר לגורמים שונים לפעול בו‬ ‫גם ללא איתנות פיננסית‪ .‬בשנת ‪ 2011‬החלה החברה לבחון פרויקטים בתחום "תמ"א ‪ "38‬שהנה‬ ‫תכנית מתאר ארצית משנת ‪ 2004‬אשר מטרתה חיזוק מבנים שנבנו לפני ‪ 1980‬שלא על פי התקן‬ ‫המחייב היום בנושא חיזוק בנינים למניעת פגיעה כתוצאה מרעידות אדמה‪.‬‬ ‫הפרויקטים של הקבוצה בתחום זה בישראל כמו גם שוק הבניה למגורים בכללותו‪ ,‬הושפעו‬ ‫מהתנודיות בשוק זה‪ .‬במהלך השנים ‪ 2010 - 2009‬וכן במחצית הראשונה של ‪ 2011‬הסתמנה‬ ‫מגמה של התאוששות שהעלתה את הביקושים לדירות ואת מחירן באופן משמעותי‪ ,‬בין היתר‬ ‫עקב המחסור שהיה קיים במלאי דירות‪ .‬מגמה זו הובילה לעליית מחירים עד כדי חשש‬ ‫מ"בועה" ונסיונות מצד גורמים שונים להאט את קצב עליית המחירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ידי‬ ‫העלאת ריבית הפריים והטלת מגבלות על נוטלי משכנתאות‪ ,‬יוזמות להגדלת היצע הקרקעות‬ ‫המשווקות על ידי מינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬מתן הטבות לקבלנים אשר יסיימו פרוייקטים‬ ‫מוקדם מהמתוכנן ופעולות נוספות שפורטו בדוח זה לעיל )להרחבה ראה גם סעיף ‪ 3.2‬לעיל(‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬אי הוודאות המאפיינת את ענף הבניה למגורים בישראל בשנים האחרונות‪,‬‬ ‫צפוי להימשך‪ ,‬אם כי‪ ,‬לאור התמעטות ההיצע‪ ,‬וחלוף ההאטה העולמית בתחום‪ ,‬נראה כי חלה‬ ‫התאוששות והביקושים עולים ועימם גם מחירי הדירות המוצעות למכירה‪.‬‬ ‫בחו"ל פעילה החברה בשוק המגורים בקפריסין‪ ,‬הודו )כמפורט להלן בפרק זה( ופנמה )אשר‬ ‫נכון למועד עריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬החברה אינה פעילה עוד במדינה זו( ‪ .‬כמו כן פעילה‬ ‫החברה במזרח אירופה באמצעות חברת נאנט‪ ,‬בה מחזיקה החברה בכ‪ ,21% -‬והחברות‬ ‫המוחזקות על ידה‪ .‬לפירוט תמציתי של הפרויקטים שמבצעת נאנט ראה סעיף ‪ 4.2.20‬להלן‪.‬‬ ‫אודות פעילות נאנט בתחום הנדל"ן למגורים ראה דוחותיה הכספיים של נאנט המפורסמים‬ ‫במגנא‪ .‬ביום ‪ 30.3.2012‬פרסמה נאנט את דוחותיה הכספיים לשנת ‪ 2011‬על פיהם רשמה הפסד‬ ‫המסתכם בכ‪ 25 -‬מליון אירו‪ ,‬כאשר חלקה של החברה בהפסד זה הינו כ ‪ 25 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪4.2.2‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫‪4.2.2.1‬‬ ‫בישראל‪ ,‬תחום פעילות זה מאופיין בחוסר קרקעות זמינות לבנייה בייחוד באיזור‬ ‫המרכז‪ .‬החברה מקימה מבני מגורים לצרכי מכירה‪ ,‬באיזורים שלהערכתה הינם‬ ‫בעלי כדאיות כלכלית‪ .‬תחום פעילות זה מאופיין בתחרות רבה בין גופים שונים‬ ‫הנוטלים בו חלק‪ .‬בשנים האחרונות גברו יוזמות של קבוצות שהתאגדו ויזמו‬ ‫פרויקטים למגורים באופן עצמאי ובכך הן מהוות תחרות לחברות קבלניות בתחום‪.‬‬ ‫השנים האחרונות התאפיינו בעליה חדה במחירי הדיור בישראל‪ .‬עליה במחירי‬ ‫הדיור במטרה לעצור מגמה זו החליטה הממשלה להגדיל את היצע הדירות על ידי‬ ‫הפשרת קרקעות לבנייה למגורים בהיקף של כ‪ 50,000 -‬יח"ד במהלך ה‪ 18 -‬חודשים‬ ‫‪50‬‬ ‫הקרובים‪ .‬כמו כן‪ ,‬במטרה לרסן ביקושים‪ ,‬ננקטו פעולות הנוגעות לרוכשי הדירות‪,‬‬ ‫ובכללן העלאת ריבית הפריים‪ ,‬הטלת מגבלות על נטילת משכנתאות והעלאת מסי‬ ‫הרכישה לדירה שאינה דירה מזכה כמשמעות המונח בחוק המכר )דירות( תשל"ג‪-‬‬ ‫‪ .1973‬להתרחשויות נוספות המשפיעות על תחום הפעילות או עשויות להשפיע עליו ‪-‬‬ ‫ראה סעיף ‪ 3.2‬לעיל‪.‬‬ ‫‪4.2.2.2‬‬ ‫תחום פעילות המגורים במדינות מזרח אירופה בהם פועלת החברה באמצעות חברת‬ ‫נאנט )פולין‪ ,‬הונגריה‪ ,‬רומניה‪ ,‬קרואטיה ואוקראינה( אופיין בעבר בביקוש יציב‪,‬‬ ‫אולם המשבר הכלכלי מהן סובלות מרבית המדינות בהם פועלת החברה והמשבר‬ ‫הפיננסי ממנו סובלות מספר מדינות בגוש האירו הובילו לירידת ערך של הקרקעות‬ ‫במדינות אלה‪ ,‬לחוסר יציבות כלכלית והפחתת ציפיות באשר לצמיחה כלכלית‬ ‫בטווח הקצר‪ ,‬ולמשבר באמון הצרכנים אשר השפיעה גם על הכלכלה הריאלית‪.‬‬ ‫במצב דברים זה‪ ,‬רק בפולין והונגריה נמכרות דירות‪ .‬בשנת ‪ 2011‬נמכרו ‪ 1,010‬דירות‬ ‫בפולין ו‪ 202 -‬דירות בהונגריה )בודפסט(‪.‬‬ ‫‪4.2.2.3‬‬ ‫פעילות המגורים בקפריסין מאופיינת בבניית דירות ווילות נופש‪ ,‬המיועדות בעיקר‬ ‫למשקיעים בריטים‪ ,‬ספרדים ורוסים‪ ,‬וגם בה הורגשה האטה משמעותית במכירות‪.‬‬ ‫בשנת הדוח השוק טרם התאושש וטרם חזר למצב שלפני תחילת המשבר‪.‬‬ ‫‪4.2.2.4‬‬ ‫בשנת ‪ 2007‬החברה קיבלה החלטה אסטרטגית לפתוח בפעילות בנייה למגורים גם‬ ‫בהודו‪ ,‬וזאת בשל התנופה הגדולה ממנה נהנית הודו בתחום הנדל"ן למגורים‪,‬‬ ‫ופתחה סניף מקומי בעיר בנגלור‪ .‬בשנת ‪ 2010‬עבר הסניף למומבאי‪ .‬לצורך פעילות זו‬ ‫הקימה החברה חברה בת הרשומה במאוריציוס‪ ,‬והחברה מבצעת פעילות השקעה‬ ‫בהודו ישירות או דרכה‪ ,‬באמצעות החזקה בחברות נכדות וחברות ניהול‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות חל בהודו שיפור ברמת החיים עקב כניסת חברות היי‪-‬טק רבות‬ ‫ופיתוח ענף מיקור החוץ‪ .‬שיפור זה גרם להליך מואץ של שיפור איכות הדיור‪ ,‬דבר‬ ‫המתבטא בין היתר בפינוי שכונות עוני ובניית שכונות מגורים חדשות תחתיהן‪ .‬בשל‬ ‫גודלה של האוכלוסיה העומד על כ‪ 1.3 -‬מיליארד תושבים ובשל המצב הבסיסי‬ ‫הנחות של שוק המגורים‪ ,‬נוצרו ביקושים מאסיביים אשר כאמור מתבטאים במספר‬ ‫רב של פרויקטים חדשים בהיקפים גדולים‪.‬‬ ‫המשבר הכלכלי העולמי השפיע גם על הודו אם כי בצורה פחות חריפה‪ .‬צמיחת‬ ‫הכלכלה ההודית עומדת על שיעורים גבוהים מזה שנים רבות‪ ,‬וההערכות הן כי‬ ‫שיעורים אלו יישמרו לאורך זמן‪ .‬צמיחה זו החלה עם המעבר ההדרגתי מכלכלה‬ ‫סוציאליסטית לכלכלת שוק וההקלה על השקעות זרות במדינה‪ .‬ההשפעה החשובה‬ ‫ביותר של צמיחה זו היא תהליך האורבניזציה והתרחבות מעמד הביניים‪ .‬שני‬ ‫גורמים אלו יוצרים ביקושים גדולים למגורים בערים הגדולות‪ .‬המצב הרעוע של‬ ‫תשתיות התחבורה מחדד עוד יותר את הביקושים במרכזי הערים לעומת הפריפריה‪.‬‬ ‫‪51‬‬ ‫בשנים האחרונות החלה ממשלת הודו וכן הרשויות המקומיות לעודד את פינוי‬ ‫שכונות ה"סלאמס" המתאפיינות בריכוז גבוה מאד של משפחות עניות הגרות‬ ‫בדירות זעירות‪ ,‬פחונים ומבנים ארעיים אחרים בצפיפות המתבטאת ב‪ 8 -‬נפשות על‬ ‫פני שטח של ‪ 10‬מ"ר ואף פחות מכך‪.‬‬ ‫לצורך כך נחקקו חוקים המסדירים את נושא ה"פינוי בינוי" תוך קביעת סטנדרטים‬ ‫המחייבים את היזמים בנושא מסירת דירות חדשות חלף פינוי שכונות "הסלאמס"‬ ‫)לפרטים בדבר הפרויקט בו מעורבת החברה ראה סעיף ‪)4.2.20‬ד( להלן(‪.‬‬ ‫‪4.2.2.5‬‬ ‫החברה החלה להשקיע בפנמה בשנת ‪ .2008‬במהלך שנת ‪ 2011‬החליטה החברה‬ ‫לסיים את פעילותה בפנמה בשל קצב ההתקדמות האיטי של הפרויקט ותשומות‬ ‫הניהול שנדרשו‪ .‬לפרטים נוספים ראה גם סעיף ‪) 4.1.20‬ג( לעיל‪.‬‬ ‫‪4.2.3‬‬ ‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים רלוונטיים‬ ‫‪4.2.3.1‬‬ ‫בישראל‪ ,‬ענף הבניה בכלל‪ ,‬ותחום הבניה למגורים בפרט‪ ,‬מושפעים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫מגורמים ייחודיים התלויים במדיניות הממשלה‪ ,‬לרבות היקף הבניה הציבורית‬ ‫המיועדת למגורים‪ ,‬מדיניות שיווק קרקעות שבבעלות מינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬וקצב‬ ‫אישור איטי של הליכי תכנון ורישוי של פרויקטים על ידי הגורמים השלטוניים‬ ‫המוסמכים‪.‬‬ ‫על ענף הבניה בישראל חלים חוקים ותקנות שונים המסדירים את פעילותו‪ .‬חוק‬ ‫התכנון והבנייה‪ ,‬התשכ"ה ‪) 1965‬לעיל ולהלן‪" :‬חוק התכנון והבניה"( מחייב קבלת‬ ‫היתר בניה מהרשויות המוסמכות וקובע כי בניה ללא היתר או בחריגה ממנו מהווה‬ ‫עבירה פלילית‪ .‬מכון התקנים הישראלי‪ ,‬שהינו תאגיד שיוסד על פי חוק התקנים‪,‬‬ ‫התשי"ג ‪ ,1953 -‬אחראי על פרסום תקנים הקובעים את סטנדרט הבניה והחומרים‬ ‫המחייבים את העוסקים בענף‪.‬‬ ‫מערכת התכנון בישראל עומדת בפני רפורמה )הידועה לציבור בין היתר כ"רפורמת‬ ‫המרפסות"( אותה מקדמת ממשלת ישראל שמטרתה קיצור וייעול הליכים‬ ‫תכנוניים‪ .‬הרפורמה כפי שהוצעה עוררה גל התנגדויות בקרב אנשי מקצוע העוסקים‬ ‫בתחום במישרין ובעקיפין‪ .‬נכון למועד עריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬אושרה הרפורמה‬ ‫בממשלה והיא תועבר לחקיקה בכנסת‪.‬‬ ‫‪4.2.3.3‬‬ ‫החברה עומדת בדרישות התקן הישראלי והבין לאומי ‪ .ISO 9001:2000‬לפרטים‬ ‫נוספים אודות מערכת ניהול האיכות ‪ ISO 9001:2000‬ראה גם סעיף ‪ 5.7.4‬להלן‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬פרויקטי הבניה למגורים החדשים של החברה במודיעין‪ ,‬בקדימה צורן‪ ,‬בגני‬ ‫תקוה ובאור עקיבא‪ ,‬נהנים משירותי בקרת איכות של מכון התקנים )להלן‪" :‬בקרה‬ ‫בתהליך"(‪ .‬בקרה בתהליך כולל ליווי צמוד של מכון התקנים הישראלי את כל שלבי‬ ‫בנייתו של פרויקט למגורים וכוללים בדיקה של התכניות ומפרטי מכר‪ ,‬בדיקת‬ ‫הדירה טרם מסירתה‪ ,‬הכנת תיק דירה לרוכש הדירה כולל תיעוד מצולם של הדירה‪.‬‬ ‫כל אלה נמסרים לרוכש הדירה במעמד מסירת החזקה בה‪.‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪4.2.3.4‬‬ ‫העוסק בבניית פרויקטים למגורים חייב להיות קבלן מורשה הרשום בפנקס‬ ‫הקבלנים המתנהל אצל רשם הקבלנים‪ ,‬בהתאם לקבוע בחוק רישום קבלנים‬ ‫לעבודות הנדסה בנאיות‪ ,‬התשכ"ט ‪ .1969‬תקנותיו של החוק קובעות את הסיווגים‬ ‫השונים הנדרשים על פי ענפים והיקף העבודות המותרות‪ .‬החברה הינה קבלן מורשה‬ ‫בעל סיווג בלתי מוגבל )ג‪ (5‬בענף הבניה וכן בעלת סווגים בענפים נוספים‪.‬‬ ‫‪4.2.3.5‬‬ ‫מערכת חוקים נוספת החלה בתחום הבניה למגורים היא זו הכפופה להוראות חוקים‬ ‫שונים ובעיקרם ‪ -‬חוק המכר )דירות(‪ ,‬התשל"ג ‪ ,1973‬צו המכר דירות )טופס של‬ ‫מפרט( תשל"ה ‪ 1974‬וחוק המכר דירות )הבטחת השקעות של רוכשי דירות(‪,‬‬ ‫התשל"ה ‪) 1974 -‬להלן‪" :‬חוק המכר דירות הבטחת השקעות"( היא זו החלה על‬ ‫מערכת היחסים החוזית בין הקבלן לרוכשי דירות‪ ,‬לרבות מנגנונים להבטחת כספי‬ ‫רוכשי דירות שאף הוקשחו והורחבו בשנה החולפת בעקבות פרשת "חפציבה"‪,‬‬ ‫אחריות לאיכות הבניה ועמידה בתקנים רלבנטים‪ .‬על מוכר דירה להבטיח את כספי‬ ‫הרוכש בבטוחות הולמות בהתאם לדרישות חוק המכר דירות הבטחת השקעות‪.‬‬ ‫החברה נוהגת להבטיח את כספי הרוכש בדרך של מסירת ערבויות חוק מכר‪.‬‬ ‫בעקבות תיקון מס' ‪ 5‬לחוק המכר דירות הבטחת השקעות בשנת ‪ ,2008‬ויחד עם‬ ‫הוראת ניהול בנקאי תקין שהוצאה על ידי המפקח על הבנקים‪ ,‬הוטלו מגבלות‬ ‫נוספות על הקבלנים בתחום פעילות זה‪ .‬בין היתר נקבע‪ ,‬כי תאגיד בנקאי שמלווה‬ ‫פרויקט בניה למגורים יפיק לכל דירה בפרויקט פנקס שוברים אשר רק באמצעותו‬ ‫יופקדו כספי התמורה בגין הדירה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוטלה חובת דיווח לגורם הממונה בבנק‪,‬‬ ‫על מכירתה של כל דירה‪ .‬בחודש אפריל ‪ 2011‬התקבל תיקון מס' ‪ 5‬לחוק המכר‬ ‫)דירות( אשר הגביר את מחויבות הקבלן לרוכשי הדירות‪ ,‬מבחינת תקופות הבדק‬ ‫לליקויים‪ ,‬לוחות זמנים לרישום זכויות הרוכשים‪ ,‬מתן פיצוי באיחור במסירת דירות‬ ‫מעבר ל‪ 60 -‬ימים ועוד‪.‬‬ ‫‪4.2.3.6‬‬ ‫תיקון מספר ‪ 70‬לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה(‪ ,‬התשכ"ג ‪1963-‬‬ ‫בחודש מרץ ‪ 2011‬התקבל תיקון מספר ‪ 70‬לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה(‪,‬‬ ‫התשכ"ג ‪) 1963-‬להלן בהתאמה‪" :‬התיקון"‪" ,‬החוק" ו‪" -‬חוק מיסוי מקרקעין"(‪.‬‬ ‫מטרת התיקון היתה להתגבר על הקושי ברישום בעלות בעסקאות מקרקעין הנובע‬ ‫מהנפקת אישורי מיסים אשר בלעדיהם לא ניתן להשלים את רישום הנכס על שם‬ ‫הרוכש במרשם המתאים‪ ,‬וכפועל יוצא ‪ -‬קיצור פרק הזמן בו תירשם הבעלות על שם‬ ‫הרוכש‪ .‬התיקון למעשה יצר אי תלות של הקונה במוכר בהנפקת אישור מס שבח‬ ‫לצורך העברת הזכויות בנכס שרכש‪ ,‬בלשכת רישום המקרקעין‪.‬‬ ‫כך‪ ,‬נקבע כי בעסקת מקרקעין‪ ,‬שאינה דירת מגורים מזכה ולא נתבקש פטור‬ ‫מתשלום מס שבח בעדה‪ ,‬והתמורה נקבעה בכסף בלבד ולאחר שהועבר ‪ 40%‬מכספי‬ ‫התמורה למוכר‪ ,‬יהא חייב הקונה להעביר למנהל מיסוי מקרקעין תשלומי מקדמה‬ ‫על חשבון התמורה החוזית‪ .‬למעשה‪ ,‬יראו מקדמה זו כאילו המוכר עצמו שילם על‬ ‫אף האמור בכל דין ובכל הסכם‪ .‬שיעור תשלומי המקדמה משתנה בהתאם לתאריך‬ ‫רכישת הנכס הנמכר‪.‬‬ ‫‪53‬‬ ‫במכירת נכס שרכישתו לפני ‪ - 07.11.2001‬שיעור תשלומי המקדמה הינו ‪15%‬‬ ‫ובמכירת נכס שרכישתו לאחר ‪ - 07.11.2001‬שיעור תשלומי המקדמה הינו ‪.7%‬‬ ‫התוצאה היא שלאחר העברת תשלומי המקדמה "יזכה" הרוכש באישורי המס‬ ‫לצורך השלמת רישום הנכס על שמו במרשם המתאים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הדבר יבטיח כי הנכס‬ ‫ירשם על שם הרוכש כשהוא נקי מחובות‪.‬‬ ‫‪4.2.3.7‬‬ ‫המחסור הקיים בעובדים ישראליים בענף הבניה‪ ,‬ההגבלות השלטוניות המוטלות על‬ ‫העסקת עובדים מאזור יהודה‪ ,‬שומרון ועזה וההסדרים החקיקתיים בתחום העסקת‬ ‫עובדים זרים‪ ,‬מגדילים את מורכבות הוצאתם לפועל של פרויקטים‪ ,‬מובילים לחוסר‬ ‫יציבות באמצעי הייצור העומדים לרשות התאגיד )במישרין ובעקיפין(‪ ,‬ובכך קובעים‬ ‫את קצב ביצוע והתקדמות הפרויקטים‪ ,‬והם אף בעלי השפעה לא מבוטלת על עלותם‬ ‫ועל רווחיותם‪.‬‬ ‫‪4.2.3.8‬‬ ‫באשר למדינות אחרות בהן פועלת החברה‪ ,‬בפולין ובהונגריה‪ ,‬החסמים המנויים‬ ‫לעיל היו נמוכים יותר‪ ,‬וביצועם של פרויקטי בניה היה נוח יותר‪ .‬אולם‪,‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬החלה ממשלת פולין והבנק המרכזי שלה במהלך שנועד למנוע מרוכשי‬ ‫דירות פוטנציאליים לקבל משכנתאות שסך ההחזרים בגינן עולה על שיעור מסוים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הנחה הבנק המרכזי בפולין את הבנקים למשכנתאות שלא להעמיד‬ ‫משכנתאות לדירות בהן מחיר מכירה ל‪ 1 -‬מ"ר עולה על סכום שהוגדר על ידו‪.‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ 2012‬צפויות להיכנס לתוקפן תקנות חדשות אשר מטרתן להבטיח‪ ,‬בין‬ ‫השאר‪ ,‬את זכויות רוכשי הדירות ובכללן המקדמות שהם משלמים‪ .‬דרישות אלו‬ ‫יכללו‪ ,‬בין השאר‪ ,‬חובת חתימה על הסכם נוטריוני עם הלקוח והגבלות על אופן‬ ‫השימוש בכספי דיירים על ידי היזם‪.‬‬ ‫לאור זאת צופה החברה כי מהלכים אלו יסרבלו את תהליך רכישת הדירות ומימונן‪.‬‬ ‫הודו אינה נחשבת לידידותית למשקיע הזר‪ ,‬דבר המאלץ את המשקיעים לחפש‬ ‫פתרונות לסוגים שונים של בעיות כגון‪ :‬גודל פרויקט מינימלי‪ ,‬סכום השקעה‬ ‫מינימלי‪ ,‬שיעור מס גבוה ובירוקרטיה מסורבלת‪ .‬מנגד‪ ,‬עלויות הבניה בהודו נמוכות‬ ‫באופן יחסי למדינות אחרות שכן עלויות העבודה הינן נמוכות ביותר‪ ,‬דבר אשר‬ ‫מפחית את העלות הממוצעת הכוללת‪ .‬יחד עם זאת עושה המדינה מאמץ לקדם‬ ‫פרויקטים בתחום הנדל"ן והדבר מתבטא באישור פרויקטים חדשים בהיקף גדול‬ ‫ביותר בכל רחבי המדינה‪.‬‬ ‫בפנמה‪ ,‬לאור הפסקת פעילותה של הקבוצה בארץ זו‪ ,‬אין רלוונטיות לפירוט‪.‬‬ ‫‪4.2.4‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות‪ ,‬גורמים לתנודות ברווחיות הפרויקטים‪ ,‬שכן השפעתם ניכרת הן‬ ‫בתחום הצר של החברה‪ ,‬והן בתחום הרחב יותר של פעילות שאר החברות המתחרות בשוק זה‬ ‫החשות גם הן באותם השינויים‪ .‬בתקופת הדוח לא היו שינויים מהותיים למעט כמפורט בדוח‬ ‫זה‪.‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪4.2.5‬‬ ‫התפתחויות בשווקים הרלוונטים או שינויים במאפייני הלקוחות‬ ‫ישראל‬ ‫לאחר מספר שנים של ביקושים ערים לדירות‪ ,‬לקראת סוף שנת ‪ 2008‬החלה מורגשת האטה‬ ‫משמעותית בקצב המכירות‪ .‬במחצית השנייה של שנת ‪ 2009‬החלה התאוששות שנמשכה אף‬ ‫בשנת ‪ 2010‬ובמחצית הראשונה של ‪ .2011‬לאור העלייה המשמעותית במחירי הדירות ובשל גל‬ ‫המחאה החברתית שהחל בקיץ ‪ 2011‬הוקמה ועדה בראשותו של פרופסור מנואל טרכטנברג‬ ‫אשר עיקר תפקידה בגיבוש המלצות שיובילו לעצירת עליית מחירי הדירות ולהגדלת היצע‬ ‫הדירות בשוק‪ .‬בין היתר‪ ,‬קבעה הועדה כי יש להביא להגדלה דרסטית בכמות הקרקעות‬ ‫המשווקות במכרזי מינהל מקרקעי ישראל על מנת להוביל להגדלה משמעותית של היצע‬ ‫הדירות העומדות למכירה בתוך ‪ 5‬שנים‪ .‬לפרטים נוספים על השוק למגורים בישראל בשנת‬ ‫הדוח והגורמים המשפיעים עליו ראה גם סעיף ‪ 3.2‬לעיל‪.‬‬ ‫החברה אינה יכולה להעריך בשלב זה מה תהיה ההשפעה לטווח הארוך של הגדלת ההיצע‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במטרה לצמצם את הביקושים‪ ,‬הטיל בנק ישראל מספר מגבלות על נוטלי המשכנתאות‬ ‫וכן העלה מספר פעמים במהלך השנה את ריבית הפריים‪ .‬בחודשים האחרונים של תקופת הדוח‬ ‫ולאחר תקופת הדוח ניכרת האטה בקצב המכירות במשק בכללותו ובכלל זה אצל החברה‪.‬‬ ‫מזרח אירופה‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬התפתח בחלק ממדינות שוק האירו )לרבות פולין והונגריה( משבר פיננסי‬ ‫קשה שנבע‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מהיקף החובות של חלק ממדינות אירופה‪ ,‬אשר נזקקו לסיוע דחוף‬ ‫בהלוואות כדי לעמוד בהתחייבויותיהן‪ ,‬המשבר הפיננסי הנ"ל גרם גם לקשיי נזילות לתאגידים‬ ‫בנקאיים מסוימים‪ ,‬וזאת בין היתר כתוצאה מהפגיעה בשוקי ההון ומהדרישות להעלאת שיעור‬ ‫הלימות ההון‪.‬‬ ‫בעקבות המשבר הפיננסי אותו חווה אירופה‪ ,‬חלה גם ירידה משמעותית באמון הצרכנים‪ ,‬אשר‬ ‫השפיעה גם על הכלכלה הריאלית והפחית את הציפיות לצמיחה כלכלית בטווח הקצר‪ ,‬וזאת‬ ‫כאמור לעיל גם במדינות בהן פועלת החברה‪ ,‬באמצעות חברות מוחזקות לרבות פולין‪ ,‬הונגריה‪,‬‬ ‫רומניה‪ ,‬אוקראינה וקרואטיה‪ .‬נכון למועד עריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬החברה )באמצעות חברה‬ ‫מוחזקת( מוכרת דירות בפולין ובהונגריה בלבד‪.‬‬ ‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬למרות צעדים משמעותיים שנקטו מדינות גוש האירו כדי לסייע למדינות‬ ‫הגוש שנקלעו למשבר חוב‪ ,‬עדין קיימת אי וודאות באשר להיקפו הצפוי של המשבר והשלכותיו‬ ‫האפשריות על גוש האירו‪.‬‬ ‫לעניין ההשפעה של המשבר הפיננסי על מכירת הדירות על ידי הקבוצה‪ ,‬ניתן לציין כי במהלך‬ ‫שנת ‪ 2011‬חל אמנם גידול משמעותי במספר הדירות שמכרה הקבוצה בפולין בהשוואה לשנת‬ ‫‪ ,2010‬אך מאידך בתחילת שנת ‪ 2012‬מסתמנת האטה בקצב מכירת הדירות בהשוואה לקצב‬ ‫המכירות בתחילת שנת ‪ .2011‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בהסתמך על פרסומים של חברות מחקר‬ ‫פולניות‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2011‬היה גידול במספר הדירות שנמכרו בפולין‪ ,‬בערים וורשה וגדנאסק‬ ‫בהן פועלת הקבוצה‪ ,‬וזאת בהשוואה לשנת ‪ 2010‬אך מאידך חלה ירידה במחירי הדירות‪ ,‬וזאת‬ ‫בין השאר כתוצאה מגידול בהיצע הדירות‪ ,‬ירידה במחיר המכירה המקסימלי אשר עומד‬ ‫בתנאים למתן סובסידיות על ריבית למשכנתאות‪ ,‬וכן מהטלת הגבלות חדשות על מתן‬ ‫משכנתאות‪.‬‬ ‫‪55‬‬ ‫לענין פעילות הקבוצה בהונגריה‪ ,‬ניתן לציין כי במהלך שנת ‪ 2011‬גדל מספר הדירות שמכרה‬ ‫הקבוצה בהונגריה‪ ,‬וזאת בהשוואה למספר הדירות שנמכרו על ידה במהלך שנת ‪ .2010‬מגמה זו‬ ‫באה לידי ביטוי באופן משמעותי יותר החל מתחילת ‪ 2012‬בה נמכרו מספר גדול יותר של דירות‬ ‫בהונגריה בהשוואה לקצב המכירות בתחילת שנת ‪ 2011‬כאשר להערכת החברה הדבר נובע‬ ‫בעיקר מהגידול במלאי הדירות הגמורות למכירה שעמדו לקבוצה בהשוואה לתחילת שנת ‪.2011‬‬ ‫בסוף שנת ‪ 2011‬פנתה הונגריה בבקשה לקבלת הלוואה מקרן המטבע הבינלאומית )‪,(IMF‬‬ ‫כאשר למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא אושרה עדין הלוואה זו‪ .‬לא ניתן להעריך‬ ‫בשלב זה את הסיכוי לקבלת הלוואה זו ואת ההשפעה שתהיה להלוואה זו על מצב הכלכלה‬ ‫בהונגריה‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬ ‫קפריסין‬ ‫גם שוק המגורים בקפריסין הצפונית נמצא בהאטה ביחס לשנים הקודמות מבלי שניכרים‬ ‫סימני התאוששות‪.‬‬ ‫הודו‬ ‫שוק הנדל"ן בהודו נמצא בהתעוררות‪ ,‬אשר יש הטוענים שתימשך לאורך תקופה ארוכה‪ ,‬אף כי‬ ‫המשבר העולמי פגע גם בה‪ .‬הודו שהינה המדינה השנייה בגודלה בעולם מבחינת גודל‬ ‫האוכלוסיה‪ ,‬עוברת תהליך של פיתוח מואץ ועלייה ברמת החיים הממוצעת‪ ,‬אולם גם בו‬ ‫הורגשה האטה‪ .‬תהליך זה הינו תוצאה של התפתחות כלכלית של משק ענק אשר הפך את מגזר‬ ‫מתן השירותים לחברות בינלאומיות ובפרט לחברות ה‪ IT-‬למגזר מהמובילים במדינה ויצר‬ ‫מיליוני מקומות עבודה חדשים ברמות שכר ממוצעות ומעלה‪ .‬כתוצאה מכך חלה עליה‬ ‫בביקושים לדירות מגורים חדשות בסמוך לאזורי תעסוקה חדשים‪.‬‬ ‫פנמה‬ ‫החברה הפסיקה את פעילותה בפנמה בסוף שנת הדוח ולפיכך‪ ,‬מצב השוק בארץ היעד אינו‬ ‫רלוונטי‪.‬‬ ‫הערכת החברה כאמור לעיל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬הערכת‬ ‫החברה עלולה שלא להתממש‪ ,‬או להתממש באופן שונה מן הצפוי היה ויחול שינוי‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫במצב הביטחוני בישראל ו‪/‬או במצב הכלכלי בישראל ובמדינות אחרות בהן החברה פועלת‪.‬‬ ‫‪4.2.6‬‬ ‫גורמי הצלחה‬ ‫החברה מוצאת כי שאלת העיתוי היא תמיד גורם ההצלחה הקריטי שכן לעיתים המתנה בשיווק‬ ‫פרויקט מסוים תוביל לשיפור רווחיותו ולעיתים תגרום לו להפסד‪ .‬כמו כן‪ ,‬גורמי הצלחה‬ ‫קריטיים‪ ,‬המשפיעים על פעילותה והצלחתה בתחום זה הינם‪) :‬א( ניהול בניה יעיל ומקצועי )ב(‬ ‫ניסיון רב שנים ומוניטין בשוק הנדל"ן למגורים הנובע בין היתר מהון אנושי מקצועי‪ ,‬בעל‬ ‫ניסיון אשר מלווה את החברה שנים ארוכות )ג( עמידה בהתחייבויות כלפי רוכשי דירות‪.‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪4.2.7‬‬ ‫מחסומי כניסה ויציאה‬ ‫התחום מאופיין‪ ,‬לדעת החברה‪ ,‬בהיעדר חסמי כניסה משמעותיים‪ ,‬בעיקר בתקופות של שגשוג‬ ‫כלכלי בהן דרישות החוסן הפיננסי משמעותיות פחות ובשל הידע המקצועי ונסיונה רב השנים‬ ‫של החברה בתחום‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬לעיתים ההליכים מול רשויות התכנון והרישוי עלולים לעכב‬ ‫התחלות בניה‪.‬‬ ‫התחייבויות ארוכות טווח כלפי בעלי הזכויות השונים בפרויקט בניה למגורים‪ ,‬ביניהם רוכשי‬ ‫דירות והבנק המלווה מהווה מחסום יציאה‪.‬‬ ‫‪4.2.8‬‬ ‫לקוחות‬ ‫אין לחברה לקוחות קבועים בענף זה‪ ,‬והיא מוכרת ללקוחות מזדמנים‪.‬‬ ‫‪4.2.9‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫שיווק דירות המגורים בארץ נעשה ברוב המקרים ממשרד מכירות המוקם "אד‪ -‬הוק" בסמוך‬ ‫לאתר הבניה של הפרויקט הרלוונטי‪ .‬השיווק והפרסום ממוקדים ברוב המקרים באתר עצמו‪.‬‬ ‫לעיתים יוזמת החברה שיווק ייחודי בדומה לפרסום בתוכנית "האח הגדול" כמי שבנתה את‬ ‫בית "האח הגדול"‪.‬‬ ‫באשר לפרויקטים בחו"ל‪ ,‬קיים משרד מכירות אחד בכל עיר בה נבנה הפרויקט ובדרך כלל גם‬ ‫משרד באתר הפרויקט‪ .‬כמו כן מתבצע שיווק באמצעות סוכנים‪.‬‬ ‫‪4.2.10‬‬ ‫תחרות‬ ‫התחרות בענף הבנייה למגורים בארץ‪ ,‬היא גדולה ונובעת מהעובדה שיש גורמים רבים ומגוונים‬ ‫הפועלים בתחום פעילות זה‪ .‬לעיתים‪ ,‬בעיקר בעיתות משבר‪ ,‬גוברת התחרות‪ .‬מקרים אלה‬ ‫קורים כאשר תאגידים אחרים )כפי הנראה מסיבות לא כלכליות( מפחיתים מחירים גם בידיעה‬ ‫מראש כי אינם ריאלים‪ .‬מצב עניינים זה גורם לתאגיד להקטין את פעילותו‪ .‬לדוגמא‪ ,‬באתר‬ ‫הבניה ב'מתחם ציפור' במודיעין בו פועלת החברה‪ ,‬נבנית בו זמנית כמות גדולה מאוד של‬ ‫יחידות דיור‪ ,‬באמצעות עשרות קבלנים‪ ,‬אשר מטבע הדברים יוצרת תחרות לפרויקט החברה‪.‬‬ ‫החברה מצידה‪ ,‬משתדלת לבדל עצמה על ידי תוספות שונות ומפרט משופר‪.‬‬ ‫בחו"ל‪ ,‬התחרות חופשית והשוק לכאורה הינו שוק משוכלל‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬עקב המשבר הכלכלי‪,‬‬ ‫תתכנה הזדמנויות הנוגעות לפרויקטים שחזרו לשוק בשל קשיי מימון‪.‬‬ ‫‪4.2.11‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫החברה אינה מחזיקה ציוד בניה לפרויקטים שבביצועה ואלה נעשים באמצעות ציוד של קבלני‬ ‫המשנה המבצעים את העבודות‪.‬‬ ‫‪4.2.12‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫ראה סעיף ‪ 5.1‬להלן‪.‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪4.2.13‬‬ ‫חומרי גלם עיקריים וספקים עיקריים‬ ‫חומרי הגלם אשר משמשים את החברה בתחום זה‪ ,‬והספקים איתם פועלת החברה הינם רבים‪,‬‬ ‫ולכן אין לחברה תלות בהם אך היא חשופה לשינוי במחיריהם בארץ ובעולם‪ .‬לתנודות במחירי‬ ‫חומרי הגלם ו‪/‬או בעלויות העובדים יש השפעה רבה על עלויות החברה‪.‬‬ ‫‪4.2.14‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫באזורי פריפריה בארץ ובמחירי דירות למעמד הבינוני‪ ,‬החברה צופה יציבות עם תנודתיות קלה‬ ‫במחירים‪ .‬בדירות הנחשבות לדירות יוקרה צופה החברה שהמחירים יישארו ברמתם כפי‬ ‫שהינם ברבעון הראשון של ‪ 2012‬עם אפשרות לירידות קלות‪ .‬התחרות בענף גבוהה וקיימת‬ ‫ציפייה שבעקבות מדיניות הממשלה להגדיל את היצע הקרקעות המשווקות באופן משמעותי‬ ‫התחרות תגבר אף יותר וזו תוביל להוזלת מחירי הדירות‪ ..‬מגמה זו בשילוב האטה בענף עלולה‬ ‫לגרום לשחיקה בשולי הרווח‪.‬‬ ‫באשר לרומניה‪ ,‬שוק הדירות בהאטה משמעותית עקב המשבר בגוש האירו ובשל המשבר‬ ‫הכלכלי עולמי אשר רומניה טרם נחלצה ממנו‪ ,‬והחברה אינה צופה התאוששות מהירה‪.‬‬ ‫בפולין‪ ,‬שנת ‪ 2011‬היתה שנה עם מכירות לא מבוטל של כ‪ 1000 -‬יחידות דיור‪ .‬אולם‪ ,‬לאור‬ ‫רגולציות חדשות שנכנסו לתוקפן )ראה פירוט בסעיף ‪ 4.2.5‬לעיל( אשר מקשות על מקבלי‬ ‫המשכנתאות וכן בשל העובדה שמדינות אירופה בכלל חוות משבר קשה שבגינו החלה האטה‬ ‫כלכלית‪ ,‬יתכן שהיקף המכירות בשנת ‪ 2012‬יהיה נמוך יותר‪.‬‬ ‫הונגריה נמצאת במיתון ואין שינוי מהותי בקצב המכירות אף כי ברבעון הראשון של שנת ‪2012‬‬ ‫הסתכמו המכירות בכ‪ 100 -‬יחידות דיור‪ .‬גם בקרואטיה השוק אינו מתאושש וקיים קושי רב‬ ‫בקבלת מימון בנקאי לבנייה‪.‬‬ ‫באשר לקפריסין‪ ,‬שוק הדירות‪ ,‬הוילות ודירות הנופש‪ ,‬אליו נכנסה החברה‪ ,‬מושפע מאוד‬ ‫מהמשבר הכלכלי העולמי ומצוי בהאטה משמעותית‪.‬‬ ‫הודו נהנית מתנופה גדולה בשוק הנדל"ן למגורים‪ .‬התנופה נובעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬משיפור באיכות‬ ‫החיים והמגורים‪ ,‬ממאמצי המדינה לפנות שכונות "סלאמס" ולשכן את דייריהן בשיכונים‬ ‫איכותיים יותר וכן מתהליך של מעבר תושבים לערים‪ .‬המשבר הכלכלי העולמי השפיע בצורה‬ ‫פחות חריפה וקיימים ביקושים גדולים בערים הגדולות‪ .‬החברה צופה כי ביקושים אלו ימשיכו‬ ‫גם בשנת ‪.2011‬‬ ‫הערכות החברה כאמור לעיל‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד‪ .‬הערכת החברה עלולה שלא‬ ‫להתממש‪ ,‬או להתממש באופן שונה היה ויחול שינוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במצב הביטחוני בישראל‬ ‫ו‪/‬או במצב הכלכלי בישראל ובמדינות אחרות בהן החברה פועלת‪.‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪4.2.15‬‬ ‫תיאור הפרויקטים למגורים‬ ‫להלן ריכוז נתונים בדבר פרויקטים שהסתיימו או שלבים שביצועם הסתיים בתקופת הדוח‬ ‫ונזקפו לדוחות רווח והפסד )נתונים כספיים באלפי ש"ח(‪ .‬לחברה אין מלאי דירות שבנייתן‬ ‫הסתיימה בתקופת הדוח ואשר טרם נמכרו על ידה‪:‬‬ ‫שם‬ ‫הפרויקט‬ ‫מיקום‬ ‫הפרויקט‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫מספר‬ ‫יח"ד‬ ‫חולון‬ ‫)מתחם‬ ‫ח' ‪(300‬‬ ‫חולון‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪12‬‬ ‫עלות‬ ‫שנזקפה‬ ‫במצטבר‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪46,094‬‬ ‫הכנסות‬ ‫שנזקפו‬ ‫במצטבר‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪48,830‬‬ ‫סה"כ‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫‪12‬‬ ‫שהוכר‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫שטרם‬ ‫‪12‬‬ ‫הוכר‬ ‫הכנסות‬ ‫מצטברות‬ ‫שהוכרו‬ ‫שיעור‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫‪12‬‬ ‫מצטבר‬ ‫‪2,736‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪48,830‬‬ ‫‪5.9%‬‬ ‫שיעור הרווח הגולמי המפורט בטבלאות‪ ,‬הינו שיעור הרווח מההכנסות‪ ,‬כפי שנכלל בדוחות הכספיים בהתאם לנתונים שעמדו בפני‬ ‫החברה במועד עריכת הדוחות הכספיים‪ .‬יובהר‪ ,‬כי במועד עריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬בהתייחס לכל תקופה‪ ,‬יש לחברה קושי לצפות‬ ‫באופן מדויק את שיעור הרווח הגולמי שטרם הוכר‪ ,‬בפרויקטים בהם נותרו דירות במלאי‪ ,‬וזאת בשל אי הוודאות שהדירות שנותרו‬ ‫במלאי ימכרו במחירי מכירה על פי תחזיות החברה‪.‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪4.2.16‬‬ ‫נתונים כלליים‬ ‫להלן ריכוז נתונים על פרויקטים שהחברה מבצעת ליום ‪) 31.12.2011‬הנתונים הכספיים באלפי ש"ח ומתייחסים לחלקה של החברה בפרויקט(‪:‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫‪13‬‬ ‫מיקום‬ ‫מספר‬ ‫יח"ד‬ ‫‪14‬‬ ‫מ"ר‬ ‫בממוצע‬ ‫ליח"ד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫‪16 15‬‬ ‫‪20‬‬ ‫עלות‬ ‫בפועל‬ ‫שיעור‬ ‫השלמה‬ ‫של‬ ‫הפרויקט‬ ‫מועד תחילת‬ ‫‪17‬‬ ‫הפרויקט‬ ‫מועד סיום‬ ‫‪18‬‬ ‫צפוי‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫מכורות‬ ‫ליום‬ ‫‪19‬‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫במלאי‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫שנמכרו‬ ‫לאחר‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫מכורות‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.10‬‬ ‫‪142,854‬‬ ‫‪59%‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪6/2013‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪37%‬‬ ‫‪88%‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪1979‬‬ ‫‪12/2012‬‬ ‫‪4/2012‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪8/2012‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪900‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מגדל לוינשטין במודיעין‬ ‫מודיעין‬ ‫‪206‬‬ ‫‪99‬‬ ‫לוינשטין בקדימה צורן‬ ‫צורן‬ ‫צפון תל‬ ‫אביב‬ ‫גני תקוה‬ ‫‪128‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪139‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪32,256‬‬ ‫‪5,609‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪53,947‬‬ ‫‪76%‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪31,261‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪170‬‬ ‫‪54%‬‬ ‫‪11,091‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫יערי ‪- 26‬כוכב הצפון‬ ‫מגדל לוינשטין בגני‬ ‫תקוה‬ ‫נופי קיסריה‬ ‫מייסור‬ ‫ג'וגשווארי‪23‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪21‬‬ ‫אור עקיבא‬ ‫מייסור‪,‬‬ ‫הודו‬ ‫מומבאי‪,‬‬ ‫הודו‬ ‫‪131‬‬ ‫‪900‬‬ ‫‪22‬‬ ‫למעט הפרויקט בהודו‪ ,‬לכל הפרויקטים בטבלה שלעיל ליווי בנקאי סגור‪.‬‬ ‫הכוונה ליחידות דיור שהחברה ו‪/‬או הצדדים לעסקה המשותפת הינם בעלי הזכויות בהן )לא כולל יח"ד להן יהיו זכאים בעלים בעסקאות קומבינציה(‪ .‬הזכויויות במקרקעין לא בהכרח רשומות על שם החברה בממ"י‬ ‫ו‪/‬או בלשכת רישום המקרקעין‪.‬‬ ‫לא כולל חלק הבעלים בעסקאות קומבינציה‪.‬‬ ‫חלק החברה בפרויקטים בהודו הינו לפי שיעור ההחזקה המשפטי‪ .‬בדוחות הכספיים אוחדו חברות הפרויקט באיחוד יחסי לפי שיעור אחזקה שונה התלוי בסדרי קדימויות בחלוקת הרווחים בחברות‪.‬‬ ‫מועד רכישת הקרקע‪.‬‬ ‫מתייחס למועד ההשלמה הצפוי של הפרויקט‪ .‬המידע המפורט להלן הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הנתונים המצויים בפני החברה בתאריך דוח תקופתי זה‪ .‬ייתכן כי בעקבות גורמים שאינם תלוים בחברה‬ ‫הפרויקט לא יושלם במועד המצויין בטבלה‪.‬‬ ‫כולל חוזים חתומים בלבד‪ ,‬לא כולל הרשמות‪.‬‬ ‫הפרויקט ממומן באמצעות ליווי בנקאי סגור וכן באמצעות מימון של צד שלישי השותף ברווחים‪.‬‬ ‫הפרויקט אינו מבוצע על ידי החברה‪ .‬לתיאור מילולי על הפרויקט ראה סעיף ‪)4.2.18‬ה( להלן‪.‬‬ ‫כולל תוספת בגין הקלת "שבס"‪.‬‬ ‫לאחר תאריך המאזן שינתה החברה הנכדה את תכניותיה לגבי השטח האמור וחתמה עם תאגיד הודי על הסכם מכר על פיו היא תבנה לתאגיד ההודי‪ ,‬על השטח האמור‪ ,‬מבנה משרדים בשטח כולל של כ‪ 100,000 -‬מ"ר‪.‬‬ ‫‪4.2.17‬‬ ‫נתונים צפויים‬ ‫להלן נתונים צפויים לגבי הפרויקטים של החברה )הנתונים הכספיים באלפי ש"ח ומתייחסים לחלקה של החברה בפרויקט(‪:‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫מגדל לוינשטין‬ ‫במודיעין‬ ‫לוינשטין‬ ‫בקדימה צורן‬ ‫מגדל לוינשטין‬ ‫בגני תקווה‬ ‫יערי ‪- 26‬כוכב‬ ‫הצפון‬ ‫נופי קיסריה‬ ‫הודו‪25‬‬ ‫מייסור‬ ‫ג'וגשווארי‪,‬‬ ‫‪26‬‬ ‫מומבי הודו‬ ‫‪24‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪26‬‬ ‫הכנסות צפויות )אומדן(‬ ‫חייבים בגין‬ ‫מקדמות עד‬ ‫דירות שנמכרו‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪24‬‬ ‫צפויות‬ ‫עלויות‬ ‫ששולמו בפועל‬ ‫עלויות צפויות‬ ‫‪24‬‬ ‫)אומדן(‬ ‫סה"כ עלויות‬ ‫צפויות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫צפוי )אומדן(‬ ‫‪142,854‬‬ ‫‪63,822‬‬ ‫‪206,676‬‬ ‫‪32,929‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪28,424‬‬ ‫‪60,680‬‬ ‫‪14,152‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪69,027‬‬ ‫‪11,714‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪5,442‬‬ ‫‪48%‬‬ ‫‪5,678‬‬ ‫‪22,842‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫סה"כ בגין‬ ‫חוזים שנחתמו‬ ‫עד ‪31.12.11‬‬ ‫‪100,836‬‬ ‫‪27,748‬‬ ‫‪128,584‬‬ ‫מלאי דירות‬ ‫שטרם נמכרו‬ ‫במחירי‬ ‫מכירה ליום‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪111,021‬‬ ‫‪239,605‬‬ ‫‪35,178‬‬ ‫‪10,804‬‬ ‫‪45,982‬‬ ‫‪28,850‬‬ ‫‪74,832‬‬ ‫‪32,256‬‬ ‫‪24,142‬‬ ‫‪9,276‬‬ ‫‪33,470‬‬ ‫‪47,271‬‬ ‫‪80,741‬‬ ‫‪53,947‬‬ ‫‪15,080‬‬ ‫‪6,279‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,279‬‬ ‫‪5,172‬‬ ‫‪11,451‬‬ ‫‪5,609‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪6,009‬‬ ‫‪9,087‬‬ ‫‪577‬‬ ‫‪7,101‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16,188‬‬ ‫‪577‬‬ ‫‪105,821‬‬ ‫‪72,000‬‬ ‫‪122,009‬‬ ‫‪72,000‬‬ ‫‪31,261‬‬ ‫‪11,091‬‬ ‫‪85,070‬‬ ‫‪38,063‬‬ ‫‪116,331‬‬ ‫‪49,158‬‬ ‫‪24‬‬ ‫שיעור הרווח‬ ‫הגולמי הצפוי‬ ‫‪24‬‬ ‫)אומדן(‬ ‫המידע המפורט בטבלה ביחס לסך ההכנסות הצפויות‪ ,‬סך העלויות הצפויות‪ ,‬הרווח הגולמי הצפוי בפרויקט ושיעורו מתבססים על הנחות‪ ,‬תחזיות ו‪/‬או תוכניות עבודה של החברה‪ ,‬אשר אין וודאות כי יתממשו‬ ‫במלואם‪ .‬בהקשר זה יובהר עוד כי הערכת ההכנסות הצפויות מבוססת על מחירי המכירה באותו הפרויקט וכי הערכת ההוצאות הצפויות ) מלבד עלות הקרקע אשר ידועה כולה או בחלקה מבוססת ברובה על חוזים‬ ‫חתומים עם קבלנים ויועצים‪ .‬ההכנסות הצפויות‪ ,‬סך העלויות הצפויות‪ ,‬הרווח הגולמי הצפוי בפרויקט ושיעורו בפועל עשויים להיות שונים מהמידע המפורט בטבלה‪ ,‬אם תחזיות החברה או תוכניות העבודה שלה‬ ‫כאמור לא יתממשו ‪ ,‬כולן או חלקן‪.‬‬ ‫נתוני ההכנסות מתייחסים למכירת מגרשים בלבד ללא שירותי בניה‪.‬‬ ‫לאחר תאריך המאזן שינתה החברה הנכדה את תכניותיה לגבי השטח האמור וחתמה עם תאגיד הודי על הסכם מכר על פיו היא תבנה לתאגיד ההודי מבנה משרדים בשטח כולל של כ‪ 100,000 -‬מ"ר‪.‬‬ ‫‪4.2.18‬‬ ‫פרויקטים בתכנון‬ ‫להלן פירוט פרויקטים בתכנון שהחברה טרם החלה בביצועם ‪) 27‬נתונים כספיים באלפי ש"ח ומתייחסים לחלקה של החברה בפרויקט(‪:‬‬ ‫שם‬ ‫הפרויקט‬ ‫מיקום‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫בפרויקט‬ ‫מועד‬ ‫רכישת‬ ‫הזכויות‬ ‫בקרקע‬ ‫ח'‪501‬‬ ‫חולון‬ ‫‪50%‬‬ ‫בוכמן‬ ‫מודיעין‬ ‫‪32100%‬‬ ‫דצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫פברואר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪32‬‬ ‫יח"ד‬ ‫בפרויקט‬ ‫לפי תב"ע‬ ‫בתוקף‬ ‫‪62‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪31‬‬ ‫אחוז רווח‬ ‫גולמי צפוי‬ ‫סוג הזכויות‬ ‫‪28‬‬ ‫הנרכשות‬ ‫עלות קרקע‬ ‫בספרים ליום‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫בעלות‬ ‫‪8,377‬‬ ‫סה"כ עלות‬ ‫משוערת‬ ‫לפרויקט כולל‬ ‫קרקע ‪) 29‬מליון‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪69,635‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫חכירה מ‪.‬מ‪.‬י‬ ‫‪46,269‬‬ ‫‪126,400‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪30‬‬ ‫שנת תחילת‬ ‫בניה צפויה‬ ‫משך בניה‬ ‫צפוי בחודשים‬ ‫מצב תכנוני‬ ‫סטטוטורי‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪24‬‬ ‫לפני קבלת‬ ‫היתר בניה‬ ‫לפני קבלת‬ ‫היתר בניה‬ ‫המידע המפורט בטבלה זו להלן‪ ,‬הינו בחלקו‪ ,‬מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס על נתונים המצויים בפני החברה בתאריך הדוח ומשכך עשוי שלא להתממש ו‪/‬או להתממש בצורה חלקית ו‪/‬או שונה מהמתואר בטבלה‪.‬‬ ‫הכוונה לסוג הזכויות שהחברה רכשה‪ .‬זכויות כאמור‪ ,‬לא בהכרח רשומות על שם החברה‪.‬‬ ‫הכוונה לחלק החברה בפרויקט כולו לאחר השלמת הליכי התכנון שבכוונת החברה לבצע )כולל יח"ד הכלולות בתוכניות ו‪/‬או בבקשות שטרם נכנסו לתוקף ו‪/‬או טרם אושרו ‪ ,‬לפי הענין(‪ .‬יובהר‪ ,‬כי המידע המפורט להלן‬ ‫הינו מידע צופה פני עתיד‪.‬‬ ‫אחוז הרווח הגולמי מחושב ביחס להכנסות הצפויות‪ .‬לחברה יש קושי לצפות את הרווח הגולמי‪ ,‬הואיל ושיעור הרווח תלוי בגורמים שחלקם אינם בשליטת החברה‪ .‬לפיכך‪ ,‬המידע המפורט להלן הינו מידע צופה פני עתיד‬ ‫ואין וודאות כי יתממש‪ .‬בהקשר זה יובהר כי הערכת ההכנסות הצפויות מבוססת על מחירי המכירה בפרויקטים סמוכים של החברה וכי הערכת ההוצאות הצפויות )מלבד עלות הקרקע אשר ידועה כולה או בחלקה (‬ ‫מבוססת על חוזי קבלנות חתומים ו‪/‬או הוצאות שהוציאה החברה בפרויקטים סמוכים‪ .‬עוד יובהר כי לא נערך היוון של תזרים המזומנים לאורך חיי הפרויקט‪.‬‬ ‫כולל חלקם של הבעלים בעסקת הקומבינציה ושירותי הבניה‪.‬‬ ‫הפרויקט ממומן באמצעות הלווואה בנקאית וכן באמצעות מימון של צד שלישי השותף ברווחים‪.‬‬ ‫‪4.2.19‬‬ ‫להלן תיאור מילולי של הפרויקטים בתחום הבניה למגורים בישראל‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫מודיעין ‪" -‬מגדל לוינשטין במודיעין"‬ ‫בשנת ‪ 2008‬זכתה החברה במכרז של מינהל מקרקעי ישראל להקמתן של ‪ 206‬יחידות‬ ‫דיור במודיעין‪ ,‬אתר שהיה ידוע כ‪' -‬ציפור צפון'‪ .‬לצורך כך חתמה עם מינהל מקרקעי‬ ‫ישראל על הסכם פיתוח‪ .‬הפרויקט הינו לבנייה רוויה של ‪ 9‬בניינים בני ‪ 3‬קומות ומגדל‬ ‫מגורים אחד בן ‪ 25‬קומות‪.‬‬ ‫הפרויקט מוקם בליווי בנקאי פיננסי וזכויות החברה שועבדו לטובתו במסגרת הליווי וכן‬ ‫באמצעות מימון של צד שלישי השותף לרווחים‪ .‬נכון למועד הדוח נמצאת החברה‬ ‫בשלבים מתקדמים של בניית הפרויקט ומסירת ‪ 66‬הדירות הראשונות מתוכננות‬ ‫לחודשים הקרובים‪ .‬שיווק הדירות בפרויקט החל במהלך חודש אוקטובר ‪ 2009‬ועד‬ ‫למועד עריכת הדוחות הכספיים נמכרו ‪ 129‬יחידות דיור‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫חולון ‪ -‬מתחם ח' ‪300‬‬ ‫החברה בנתה יחד עם חברת אילנות הקריה בע"מ באמצעות חברה משותפת בשם חברת‬ ‫אילנות‪-‬לוינשטין )‪ (2005‬בע"מ‪ ,‬פרויקט מגורים במתחם ח' ‪ 300‬בחולון‪ ,‬הכולל שני‬ ‫בניינים בני ‪ 26‬יחידות דיור כל אחד‪ ,‬מתוכן ‪ 25‬דירות הינן במסגרת עסקאות קומבינציה‬ ‫ועסקאות שירותי בניה עם בעלי זכויות במקרקעין‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬כל הדירות‬ ‫בפרויקט נמכרו ובנייתן הסתיימה והן נמסרו לבעליהן‪.‬‬ ‫)ד(‬ ‫"לוינשטין בקדימה ‪ -‬צורן"‬ ‫החברה רכשה‪ ,‬בשותפות של ‪ 50%‬עם פמה חברה להשקעות ונכסים בע"מ )להלן‪:‬‬ ‫"פמה"(‪ ,‬מגרש בישוב צורן בשטח של כ‪ 9 -‬דונם לבניית פרויקט מגורים הכולל ‪ 4‬בניינים‬ ‫של ‪ 32‬יחידות דיור כל אחד ובסך הכל ‪ 128‬יחידות‪.‬‬ ‫זכויות החברה במקרקעי הפרויקט הינן מכח הסכם פיתוח עם מנהל מקרקעי ישראל‪.‬‬ ‫הזכויות האמורות נרכשו על ידי החברה וע"י פמה‪ ,‬בחלקים שווים‪ ,‬מצד שלישי‪ ,‬ביחד‬ ‫עם זכויות פיתוח בשתי חלקות המיועדות לבנייה צמודת קרקע )‪ 2‬יחידות דיור בכל‬ ‫חלקה(‪ .‬בין החברה לבין פמה נכרת בחודש ספטמבר ‪ 2008‬הסכם לניהול והוצאה לפועל‬ ‫משותפת של הפרויקט‪ .‬בחודש יוני ‪ 2009‬התקשרו פמה והחברה עם המועצה המקומית‬ ‫קדימה צורן בהסכם מכוחו התחייבה האחרונה לבצע עבודות פיתוח סביבתיות‬ ‫לפרויקט‪.‬‬ ‫הפרויקט מוקם בליווי בנקאי וזכויות החברה ופמה שועבדו לטובתו‪ .‬נכון למועד הדוח‪,‬‬ ‫הוצאו היתרי בנייה לשלושה בנינים ולגבי הבניין הרביעי החברה צופה כי יתקבל היתר‬ ‫בניה בסמוך לאחר פרסום הדוח‪ .‬שיווק הדירות בפרויקט החל בחודש אוקטובר ‪2009‬‬ ‫ועד למועד הוצאת דיווח זה נחתמו ‪ 83‬הסכמי מכר‪.‬‬ ‫‪65‬‬ ‫)ה(‬ ‫יערי ‪ ,26‬תל אביב )שכונת כוכב הצפון(‬ ‫בסוף שנות ה‪ 70-‬רכשה החברה שטחים בחלקת קרקע‪ ,‬אשר ידועה כיום כרחוב יערי ‪,26‬‬ ‫בשכונת כוכב הצפון בתל אביב‪ .‬על פי תוכנית בנין עיר והחלוקה של הדירות כפי שנערכה‬ ‫במסגרת הסכם שיתוף עם הבעלים הנוספים של הקרקע‪ ,‬הפרויקט מקנה לחברה זכות‬ ‫לבנות ולקבל ‪ 4‬יחידות דיור כולל פנטהאוז‪ .‬החלקה הינה בבעלות בעלי זכויות רבים‬ ‫וביניהם בני משפחתו של בעל השליטה בחברה‪.‬‬ ‫המבנה הוקם והתקבל טופס ‪ 4‬לאכלוס‪ 3 .‬מתוך ‪ 4‬דירות החברה נמכרו )נותר פנטהאוז(‪.‬‬ ‫)ז(‬ ‫גני תקוה‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2009‬רכשה החברה מצד ג' זכויות לעסקת קומבינציה במגרש בגני תקוה‬ ‫בשטח של ‪ 4,650‬מ"ר המיועד לבניית ‪ 71‬יח"ד במגדל אחד‪ ,‬מתוכם ‪ 28‬דירות יימסרו‬ ‫לבעלי הזכויות בקרקע‪ .‬במסגרת העסקה העניקה החברה הלוואות לחלק מבעלי הקרקע‬ ‫בסך של כ‪ 2.7 -‬מיליון ש"ח וכן שילמה למוכרת החזר הוצאות בגין אגרות ותכנון בסך‬ ‫של כ‪ 5.5 -‬מיליון ש"ח‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬התקבל היתר בניה לפרויקט והחברה נמצאת‬ ‫בשלבי בנייה מתקדמים‪ .‬שיווק הדירות בפרויקט החל ועד למועד הוצאת דיווח זה‬ ‫נמכרו ‪ 21‬דירות בפרויקט‪ .‬החברה מקימה את הפרויקט באמצעות ליווי בנקאי סגור‬ ‫במסגרתו שועבדו כל זכויותיה לבנק‪.‬‬ ‫במסגרת סכסוך בין אחד מבעלי הזכויות בקרקע )להלן‪" :‬הנתבע"( לבין צד שלישי‬ ‫)להלן‪" :‬התובע"(‪ ,‬שהחברה אינה צד לו‪ ,‬ניתן פסק דין חלקי לפיו התובע זכאי להירשם‬ ‫כבעלים בקרקע‪ .‬כסעד להבטחת פסק הדין‪ ,‬הוטל עיקול על זכויות הנתבע בקרקע‪ ,‬אשר‬ ‫הומר מאוחר יותר בהערת אזהרה לטובת התובע‪ .‬כמו כן‪ ,‬ניתן צו איסור דיספוזיציה‬ ‫בקרקע אשר נרשם בלשכת רישום המקרקעין‪ .‬לאחר הליכים שונים בבית המשפט‪ ,‬ביום‬ ‫‪ 21.3.2012‬נמחקה הערת האזהרה האמורה ונרשמה מחדש כך שהיא חלה על ‪ 4‬דירות‬ ‫מסו‪66‬יימות שהנתבע הינו בעל הזכויות בהן‪ .‬על ההחלטה בדבר תיקון הערה זו תלויה‬ ‫ועומדת בקשת רשות ערעור של התובע לבית המשפט העליון‪.‬‬ ‫לאור העובדה שאין היא צד לסכסוך ובהתאם להסכם פשרה שנחתם עם התובע והוגש‬ ‫לאישור בית המשפט‪ ,‬לא צופה החברה כי העיקול יחזור לחול על הקרקע בכללותה‪.‬‬ ‫)ח(‬ ‫אור עקיבא‬ ‫בספטמבר ‪ 2010‬זכתה החברה במכרז של מינהל מקרקעי ישראל לבניית כ‪ 130 -‬יחידות‬ ‫דיור )כולל תוספת בגין הקלת "שבס"( ב‪ 3 -‬בניינים על מקרקעין בשטח של כ‪ 8.5 -‬דונם‪.‬‬ ‫החברה חתמה על הסכם פיתוח עם מינהל מקרקעי ישראל להקמתו של הפרויקט אשר‬ ‫תוקפו הינו עד ליום ‪.18.8.2013‬‬ ‫החברה מימנה את רכישת הקרקע באמצעות הלוואה בנקאית‪ .‬החברה מקימה את‬ ‫הפרויקט באמצעות ליווי בנקאי סגור במסגרתו שועבדו כל זכויותיה לבנק‪.‬‬ ‫‪66‬‬ ‫נכון למועד הדוח נמצאת החברה בשלבי בניית שני הבנינים הראשונים בפרויקט‬ ‫ובמקביל החלה בשיווקם‪ .‬כמו כן פועלת החברה לקבלת היתר בניה לבניין השלישי‪ .‬נכון‬ ‫למועד עריכת הדוחות הכספיים נמכרו ‪ 19‬דירות בפרויקט‪.‬‬ ‫)ט(‬ ‫ח' ‪ 501‬בחולון‬ ‫החברה‪ ,‬יחד עם חברת אאורה ישראל ‪ -‬יזמות והשקעות בע"מ )להלן‪" :‬אאורה"(‬ ‫)בחלקים שווים ביניהם(‪ ,‬התקשרו עם בעלים שונים של חלקה ‪ 21‬בגוש ‪ 6867‬בחולון‬ ‫)להלן בסעיף זה‪" :‬מגרש ח'‪ ("501‬בחוזים לרכישת זכויותיהם‪ ,‬אם במכר מלא ואם‬ ‫במכר חלקי‪ ,‬בתמורה לשירותי בניה )עסקת קומבינציה( וכן בחוזים למתן שירותי בניה‪,‬‬ ‫באופן שיאפשר להם להקים במגרש ח' ‪ 2 501‬בניינים‪ ,‬האחד בן ‪ 18‬קומות והשני בן ‪14‬‬ ‫קומות‪ ,‬שיכללו יחד ‪ 124‬יחידות דיור‪.‬‬ ‫החברה ואאורה מתכננות ליזום‪ ,‬לתכנן‪ ,‬להקים‪ ,‬לשווק ולמכור את חלקם בפרויקט‬ ‫לצדדים שלישיים )להלן‪" :‬רוכשי הדירות"( במשותף ביניהן )להלן‪" :‬פעולות היזמות"(‪,‬‬ ‫והסדירו ביניהן את יחסי השיתוף במקרקעין‪ ,‬את תוכניותיהן ביחס לפרויקט ואת אופן‬ ‫ניהול וביצוע פעולות היזמות‪ ,‬לרבות חבויותיהן ותפקידיהן של הצדדים בחוזה שותפות‬ ‫שנחתם ביניהן לאחר תקופת הדוח‪ .‬עלויות הבנייה הכוללות הצפויות הנן כ‪ 132 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫החברה קיבלה הלוואה ממוסד בנקאי לרכישת חלקים מהקרקע ולצורך כך שיעבדה את‬ ‫זכויותיה לטובתו‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬הגישו החברות בקשה להיתר בניה לפרויקט‬ ‫והחברה צופה שההיתר יתקבל באמצע שנת ‪ .2012‬טרם הוסדר לפרויקט ליווי בנקאי‬ ‫לבנייה‪.‬‬ ‫)י(‬ ‫פרויקט בשכונת "בוכמן" במודיעין‬ ‫בשנת הדוח זכתה החברה במכרז לרכישת קרקע של מינהל מקרקעי ישראל בשכונת‬ ‫בוכמן במודיעין‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 2.4.1‬לעיל )רכישות בהיקף מהותי בשנת‬ ‫הדוח(‪.‬‬ ‫‪4.2.20‬‬ ‫להלן תיאור הפרויקטים בתחום הבניה למגורים מחוץ לישראל‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫מזרח אירופה‪ -‬פרויקטי חברת נאנט‬ ‫נכון לתאריך הדוח מחזיקה החברה בכ‪ 21% -‬ממניות נאנט העוסקת בהקמת‬ ‫הפרויקטים כפי שיפורטו להלן‪ .‬לפרטים אודות ההשקעה בנאנט ראה סעיף ‪ 5.3.1‬להלן‪.‬‬ ‫‪67‬‬ ‫להלן תיאור תמציתי של פרויקטי נאנט נכון למועד הדוח‪:‬‬ ‫שם המדינה‬ ‫והעיר‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫חלק‬ ‫נאנט‬ ‫ב‪(1) % -‬‬ ‫חלקה של‬ ‫החברה‬ ‫ב‪(2) % -‬‬ ‫מספר‬ ‫יחידות‬ ‫מתוכננות )‪(3‬‬ ‫שלב‬ ‫הפרויקט‬ ‫)‪(4‬‬ ‫סך הכל‬ ‫דירות‬ ‫שנמכרו‬ ‫)‪(3) (1‬‬ ‫סך הכל‬ ‫דירות‬ ‫בביצוע )‪(1‬‬ ‫סך הכל‬ ‫דירות‬ ‫גמורות‬ ‫דירות שבנייתן הושלמה וטרם‬ ‫נמכרו‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫פולין‬ ‫וורשה‬ ‫‪Willanow‬‬ ‫‪(5) 44.7‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪1,400‬‬ ‫בביצוע‬ ‫‪983‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‪1,037‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪82‬‬ ‫וורשה‬ ‫וורשה‬ ‫וורשה‬ ‫‪Wlodazewska‬‬ ‫‪Glinianki‬‬ ‫‪Zoliborz‬‬ ‫‪(5) 44.7‬‬ ‫‪(5) 22.37‬‬ ‫‪(5) 33.55‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪304‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪1,311‬‬ ‫הסתיים‬ ‫בביצוע‬ ‫בביצוע‬ ‫‪303‬‬ ‫‪133‬‬ ‫‪540‬‬ ‫‬‫‪135‬‬ ‫‪447‬‬ ‫‪304‬‬ ‫‬‫‪234‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪16‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫וורשה‬ ‫וורשה‬ ‫‪Willanow II‬‬ ‫‪Fort‬‬ ‫‪(5) 38‬‬ ‫‪(5) 49‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪858‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫בביצוע‬ ‫בתכנון‬ ‫‪718‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪368‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪490‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪-‬‬ ‫גדנסק‬ ‫גדנסק‬ ‫גדנסק‬ ‫‪Morena‬‬ ‫‪Palacowa‬‬ ‫‪Towers Marina‬‬ ‫‪(5) 44.7‬‬ ‫‪(5)44.7‬‬ ‫‪(5) 44.7‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪1,600‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫‪720‬‬ ‫בביצוע‬ ‫בביצוע‬ ‫בביצוע‬ ‫‪104‬‬ ‫‪262‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪207‬‬ ‫‪169‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪-‬‬ ‫וורצלב‬ ‫סך הכל פולין‬ ‫הונגריה‬ ‫בודפשט‬ ‫‪Krzyki‬‬ ‫‪(5) 44.7‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪9,460‬‬ ‫בתכנון‬ ‫‬‫‪3,066‬‬ ‫‬‫‪1,584‬‬ ‫‬‫‪2,307‬‬ ‫‬‫‪126‬‬ ‫‬‫‪148‬‬ ‫‪(6) Thokoly‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪314‬‬ ‫הסתיים‬ ‫‪314‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪314‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בודפשט‬ ‫‪(6) Green Park‬‬ ‫‪77.50‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪428‬‬ ‫הסתיים‬ ‫‪428‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪428‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בודפשט‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪146‬‬ ‫הסתיים‬ ‫‪146‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪146‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪Karolina‬‬ ‫‪(6)Mandarin‬‬ ‫‪50.01‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪471‬‬ ‫הסתיים‬ ‫‪471‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪471‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בודפשט‬ ‫בודפשט‬ ‫‪Magnolia‬‬ ‫‪(6) Tuzer‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪210‬‬ ‫‪99‬‬ ‫הסתיים‬ ‫הסתיים‬ ‫‪210‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪210‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫בודפשט‬ ‫בודפשט‬ ‫‪Kamaraerdo‬‬ ‫‪(VIVA)Albert‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪278‬‬ ‫‪190‬‬ ‫בתכנון‬ ‫הסתיים‬ ‫‬‫‪114‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪190‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪92‬‬ ‫בודפשט‬ ‫בודפשט‬ ‫‪City home‬‬ ‫‪Master corner‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪393‬‬ ‫‪562‬‬ ‫בביצוע‬ ‫בתכנון‬ ‫‪145‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בודפשט‬ ‫שלב‬ ‫הפרויקט‬ ‫שם המדינה‬ ‫והעיר‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫חלק‬ ‫נאנט‬ ‫ב ‪(1) % -‬‬ ‫חלקה של‬ ‫החברה‬ ‫ב ‪(2) % -‬‬ ‫מספר‬ ‫יחידות‬ ‫מתוכננות )‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫בודפשט‬ ‫בודפשט‬ ‫בודפשט‬ ‫‪Robyg kft‬‬ ‫‪Gubasci‬‬ ‫‪Harmony‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪511‬‬ ‫‪490‬‬ ‫‪144‬‬ ‫בתכנון‬ ‫בתכנון‬ ‫בביצוע‬ ‫סך הכל הונגריה‬ ‫רומניה‬ ‫טימשוארה‬ ‫סך הכל‬ ‫דירות‬ ‫שנמכרו‬ ‫סך הכל‬ ‫דירות‬ ‫בביצוע )‪(1‬‬ ‫סך הכל‬ ‫דירות‬ ‫גמורות‬ ‫דירות שבנייתן הושלמה וטרם‬ ‫נמכרו‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫)‪(3) ( 1‬‬ ‫‬‫‬‫‪22‬‬ ‫‬‫‬‫‪144‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,949‬‬ ‫‪244‬‬ ‫‪2,043‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪Green Gate‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪127‬‬ ‫בתכנון‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫טימשוארה‬ ‫בוקרשט‬ ‫‪City Gate‬‬ ‫‪Lacul Morii- Lake‬‬ ‫‪Tower‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪475‬‬ ‫‪390‬‬ ‫בתכנון‬ ‫בתכנון‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫בוקרשט‬ ‫סך הכל רומניה‬ ‫קרואטיה‬ ‫זאגרב‬ ‫‪Savinesti‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪470‬‬ ‫‪1,462‬‬ ‫בתכנון‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪Laniste‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪944‬‬ ‫בתכנון‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫סך הכל קרואטיה‬ ‫אוקראינה‬ ‫קייב‬ ‫‪944‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪(7) Lisa Gura‬‬ ‫‪150‬‬ ‫ביצוע יסודות ‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪1,828‬‬ ‫‬‫‪4,350‬‬ ‫‬‫‪308‬‬ ‫סך הכל אוקראינה‬ ‫סך הכל‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪4,236‬‬ ‫‪812‬‬ ‫‪71.2‬‬ ‫‪812‬‬ ‫‪15.3‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪16,252‬‬ ‫ליום ‪ 30‬במרץ ‪.2012‬‬ ‫מבוסס על החזקותיה של החברה בנאנט שהינם כ‪.21% -‬‬ ‫כולל יחידות מסחריות‪.‬‬ ‫תכנון ‪ -‬כולל גם פרויקטים בשלב שינוי תב"ע‪.‬‬ ‫)‪ (5‬נאנט הציגה את חלקה באופן ישיר להחזקותיה )כ‪ (44%-‬בחברת הבת שלה‪ ROBYG SA. ,‬בפולין ‪.‬‬ ‫)‪ (6‬נאנט מכרה את מלוא אחזקותיה בחברה זו עד לסוף ‪.31.12.2011‬‬ ‫)‪ (7‬נאנט החלה בביצוע יסודות לשלב הראשון של פרויקט ועצרה הפעילות‪ .‬חלק מהפרויקט מסווג כנדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫‬‫‪5,015‬‬ ‫)ב(‬ ‫פרויקטים בקפריסין‬ ‫)‪(1‬‬ ‫החברה מחזיקה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ 20% ,‬ממניות חברה קפריסאית בשם‬ ‫‪ SAVYON LTD‬העוסקת בהקמת שלושה פרויקטים בחוף הצפוני של קפריסין‬ ‫)ליד העיר קיריניה(‪.‬‬ ‫להלן פירוט תמציתי אודות פרויקטי ‪:SAVYON‬‬ ‫פרויקט סביון‪ :‬פרויקט להקמת ‪ 90‬וילות על צלע הר‪ .‬שטח הקרקע כולו הינו כ‪-‬‬ ‫‪ 100‬דונם ושטח בניה ממוצע לוילה הינו כ‪ 150 -‬מ"ר‪ .‬לתאריך הדוח נמכרו ‪63‬‬ ‫וילות‪.‬‬ ‫פרויקט ‪ :TURTLE BAY‬הפרויקט כולל כ‪ 411 -‬דירות נופש בשטח כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 34,000‬מ"ר‪ .‬שטח הקרקע הינו כ‪ 130 -‬דונם‪ .‬לתאריך הדוח נמכרו ‪ 352‬דירות‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬כולל הפרויקט ‪ 20‬וילות מתוכן נמכרו‪ ,‬לתאריך הדוח‪ 18 ,‬וילות‪.‬‬ ‫פרויקט ‪ :KARPASIA‬פרויקט להקמת ‪ 20‬וילות בשטח ממוצע של כ‪ 130 -‬מ"ר‬ ‫לוילה‪ .‬לתאריך הדוח כל הוילות נמכרו‪.‬‬ ‫בכל הפרויקטים הנ"ל הושקעו כ‪ 9.2 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫לאחר מועד הדוח אחזקותיה של החברה בחברת ‪ SAVYON‬גדלו ולמועד הדיווח‬ ‫מחזיקה החברה ‪ 33.33%‬ממניות החברה הקפריסאית‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫החברה מחזיקה בכ‪ 7% -‬ממניות שתי חברות קפריסאיות כמפורט להלן‪:‬‬ ‫חברת ‪ - BAFRA‬פרויקט ‪ :IMPERIAL PARK‬בשנת ‪ 2006‬השקיעה החברה‬ ‫ביחד עם אחרים בחברת ‪ BAFRA TOURISM AND TRADING LTD.‬אשר‬ ‫רכשה קרקע במזרח האי בשטח של כ‪ 50 -‬דונם‪ .‬בשטח יבנו כ‪ 650 -‬יחידות בשני‬ ‫שלבים‪ .‬החברה טרם החלה בתכנון הפרויקט‪.‬‬ ‫חברת ‪ - TAVOR‬פרויקט ‪ :THALASSA‬בשנת ‪ 2006‬השקיעה החברה ביחד עם‬ ‫אחרים בחברת ‪ TAVOR PRPOPERTIES LTD.‬אשר רכשה קרקע במזרח‬ ‫האי‪ ,‬על שפת המים‪ ,‬בשטח של כ‪ 175 -‬דונם‪ .‬בשטח מתוכננות להיבנות כ‪2,000 -‬‬ ‫יחידות במספר שלבים‪ .‬לתאריך הדוח נמכרו כ‪ 170 -‬יחידות דיור ומסירתן‬ ‫מתוכננת לחודשים הקרובים‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬רשמה החברה הפרשה לירידת ערך של ההשקעה בקפריסין‬ ‫בסך של כ‪ 3.8 -‬מיליון ש"ח מתוכה סך של ‪ 1.9‬מיליון ש"ח בתקופת הדוח‪.‬‬ ‫‪70‬‬ ‫)ג(‬ ‫פרויקט מגורים בפנמה‬ ‫בשנת ‪ 2008‬רכשה החברה ‪ 50%‬ממניות חברה פנמית בשם ‪) MI- VIVIENDA S.A.‬להלן‪:‬‬ ‫"מי‪-‬ויויאנדה"( שמחזיקה בקרקע בשטח של כ‪ 400 -‬דונם המצויה בצ'וררה‪ .‬במסגרת‬ ‫רכישת חלקה במי‪-‬ויויאנדה חתמו הצדדים על מערכת חוזים נוספת הכוללת הסכם‬ ‫ניהול והסכם שיווק ומכירות עם חברות קשורות לשותפים הפנמים אשר יעניקו‬ ‫שירותים אלה לפרויקט‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬התקשרה החברה בהסכם עם בעלי המניות האחרים במי ויויאנדה‪ ,‬למכירת‬ ‫מלוא מניותיה בחברה האמורה‪ .‬סך התמורה הכוללת שהתקבלה )כולל החזר הלוואה‬ ‫בסך של כ‪ 320,000 -‬דולר ארה"ב( הנה ‪ 2.8‬מליון דולר ארה"ב‪ .‬נכון לתאריך המאזן‪,‬‬ ‫התקבלה מלוא התמורה ולחברה אין עוד פעילות בפנמה‪.‬‬ ‫)ד(‬ ‫פרויקטים בהודו‬ ‫החברה‪ ,‬באופן ישיר ובאמצעות חברת ‪ LEV-INDIA‬שהינה חברה בת בבעלות מלאה‪,‬‬ ‫אשר מקום התאגדותה הינו במאוריציוס‪ ,‬החלה להשקיע בשלושה פרויקטים בהודו‪:‬‬ ‫אחד במייסור‪ ,‬ושניים במומבאיי‪ .‬להלן פירוט תמציתי של פרויקטים אלה‪.‬‬ ‫הפרויקט במייסור‪ :‬הפרויקט כולל רכישת קרקעות בשטח כולל של כ‪ 600 -‬דונם‬ ‫)הרכישות מתבצעות באופן הדרגתי( לבניית כ‪ 900 -‬יחידות דיור צמודות קרקע‪ .‬חלק‬ ‫החברה בפרויקט הינו ‪ .54%‬מייסור נמצאת מערבית לבנגלור ובה נמצא מרכז ההדרכה‬ ‫הראשי של חברת ההי טק ‪.Infosys‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬נרכשו כ‪ 320 -‬דונם‪ .‬הליכי שינוי היעוד למגורים כמעט שהושלמו ואף‬ ‫התקבל אישור הרשות לאיכות הסביבה‪ .‬ההליכים לתשלום היטלי הפשרת הקרקע‬ ‫והוצאת היתרי בניה צפויים להסתיים תוך מספר חודשים‪.‬‬ ‫בשטח הפרויקט החלו עבודות הכשרת הקרקע‪ ,‬בניית מתחם הכניסה לפרויקט והשדרה‬ ‫המרכזית בו‪.‬‬ ‫סה"כ הושקעו על ידי החברה כ‪ 4 -‬מיליון דולר וכן ניתנה הלוואה בגובה של כ‪0.7 -‬‬ ‫מליון דולר לאחד מהשותפים בפרויקט‪.‬‬ ‫הפרויקט במומבאיי )ג'וגשווארי(‪ :‬פרויקט 'פינוי בינוי' אותו מבצעת החברה באמצעות‬ ‫חברה נכדה המוחזקת בשיעור של ‪) 50%‬להלן‪" :‬חברת הפרויקט"(‪ .‬הפרויקט מתוכנן‬ ‫לכלול פינוי של כ‪ 900 -‬משפחות ובניית מבנים המיועדים למשרדים ומגורים על חלק‬ ‫מהשטח המפונה וכן בניית מבני מגורים למפונים‪ .‬ההשקעה בפרויקט זה‪ ,‬תתבצע‬ ‫בשלבים‪ .‬חלקה של החברה מוערך ב‪.50% -‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬התקבל אישור הממשלה המקומית לפרויקט והתפנו כ‪ 300 -‬משפחות‪.‬‬ ‫כמו כן התקבלו היתרי בניה לתחילת העבודות ובשטח החלה בנייתן של כ‪ 400 -‬יח"ד‬ ‫למפונים‪ .‬החברה מעריכה כי הדירות הראשונות תימסרנה למפונים בחודשים הקרובים‪.‬‬ ‫‪71‬‬ ‫ביום ‪ 24.1.2012‬חתמה חברת הפרויקט על הסכם למכירת מבנה משרדים העתיד‬ ‫להיבנות על ידה בתמורה המסתכמת בכ‪ 120 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬שטחה המבנה העתיד‬ ‫להבנות הנו כ‪ 90,000 -‬מ"ר‪ ,‬מתוכם כ‪ 60,000 -‬מ"ר שטחים עיליים‪ .‬הבניה והמסירה של‬ ‫הפרויקט צפויים להסתיים בתוך תקופה של כ‪ 3 -‬שנים‪ .‬העסקה דווחה בדוח מיידי‬ ‫)אסמכתא‪.(2012-01-023916 :‬‬ ‫הפרויקט במומבאי )'דארשן'(‪ :‬פרויקט 'פינוי‪-‬בינוי' שמיועד בעיקר לבנייה למסחר‬ ‫ומשרדים‪ .‬לחברה הסכם עם בעלי הקרקע המעגן את זכויותיה לשטחים בנויים בפרויקט‬ ‫בתמורה לבניית המבנים למפונים ושטחים נוספים לבעלי הקרקע‪ .‬עקב התמשכות‬ ‫ההליכים בוחנת החברה מחדש את כדאיות קידום הפרויקט לרבות אפשרות למכירת‬ ‫חלקה לשותף המקומי‪ .‬ההשקעה של החברה בפרויקט הסתכמה בסך של כ‪ 1 -‬מיליון‬ ‫דולר‪.‬‬ ‫‪4.2.21‬‬ ‫פילוח הכנסות )פרויקטים שהסתיימו(‬ ‫להלן נתונים כספיים )באלפי ש"ח( המתייחסים לחלקה של החברה בפרויקטים שהסתיימו‪:‬‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫שנמסרו‬ ‫עד ליום‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫הכנסות‬ ‫בשנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫הכנסות‬ ‫בשנת‬ ‫‪2010‬‬ ‫הכנסות‬ ‫בשנת‬ ‫‪2009‬‬ ‫מועד‬ ‫השלמה‬ ‫משוער‬ ‫שיעור‬ ‫השלמה‬ ‫שם‬ ‫הפרויקט‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫בפרויקט‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫שנמכרו‬ ‫עד ליום‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫חולון‬ ‫מתחם‬ ‫ח'‪300‬‬ ‫ירושלים‪-‬‬ ‫הר חומה‬ ‫לוינשטין‬ ‫במודיעין‬ ‫סה"כ‬ ‫‪27‬‬ ‫‪27‬‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫שטרם‬ ‫נמכרו עד‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,817‬‬ ‫‪21,598‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הסתיים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25,568‬‬ ‫הסתיים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪22,911‬‬ ‫הסתיים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪79,031‬‬ ‫‪48,479‬‬ ‫‪206‬‬ ‫‪206‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪206‬‬ ‫‪2,817‬‬ ‫‪100,629‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪.4.3‬‬ ‫נדל"ן למכירה ‪ -‬משרדים ומסחר‬ ‫‪4.3.1‬‬ ‫מידע כללי‬ ‫החברה פעילה בשוק המשרדים והמסחר והיא בונה פרויקטים מתוך כוונה למכור את חלקם‬ ‫ולהשכיר את חלקם‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החברה משתדלת להתאים את הפרויקט ואת צורת‬ ‫ההתקשרות לדרישותיו של הרוכש הספציפי‪ .‬החברה נוהגת להשכיר את השטחים שטרם מכרה‬ ‫עד למכירתם מתוך כוונה למקסם את הרווח‪ .‬בהתקיים תנאי שוק מתאימים תשקול החברה‬ ‫מימוש נכסים אלה‪.‬‬ ‫בתקופת הדוח מכרה החברה ‪ 173‬מ"ר אשר היוו את יתרת שטחי החברה במבנה בדרך פתח‬ ‫תקוה מתוכם ‪ 157‬מ"ר הינם מלאי עסקי של החברה‪ .‬לפרטים נוספים אודות המכירות הנ"ל‬ ‫ראה סעיף ‪ 4.1.23‬לעיל‪.‬‬ ‫‪4.3.2‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫פעילות זו מאופיינת בייזום‪ ,‬הקמה )לרבות על דרך של שיפוץ ו‪/‬או השבחה ו‪/‬או התאמה ו‪/‬או‬ ‫בנייה לפי דרישות שוכרים(‪ ,‬רכישה או איתור של מבני מסחר‪ ,‬תעשייה ומשרדים במטרה‬ ‫להשכירם לשוכרים שונים ו‪/‬או מכירתם‪ .‬לחברה נכסי מקרקעין בישראל המוחזקים ומפותחים‬ ‫על ידה במישרין‪ ,‬וכן החזקות בחברות המחזיקות בעצמן ו‪/‬או באמצעות חברות בת‪ ,‬נכסי‬ ‫מקרקעין‪ ,‬ועוסקות כאמור בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬השכרה ותפעול של נכסי מקרקעין‪.‬‬ ‫‪4.3.3‬‬ ‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ושינויים רלוונטים‬ ‫למגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד ראה פירוט בסעיף ‪ 5.7‬להלן‪.‬‬ ‫‪4.3.4‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות‪ ,‬גורמים לתנודות ברווחיות הפרויקטים‪ ,‬שכן השפעתם ניכרת הן‬ ‫בתחום הצר של החברה‪ ,‬והן בתחום הרחב יותר של פעילות שאר החברות המתחרות‪ .‬לתקופת‬ ‫הדוח לא חלו שינויים מהותיים בתחום פעילות זה‪.‬‬ ‫‪4.3.5‬‬ ‫התפתחויות בשווקים רלוונטיים או שינויים במאפייני הלקוחות‬ ‫במהלך חודש ספטמבר ‪ ,2008‬חלה החרפה דרמטית במשבר הפיננסי הגלובלי ובעוצמת‬ ‫השלכותיו על הכלכלה העולמית‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬על ישראל‪ .‬בעקבות המשבר ניכרה היחלשות‬ ‫בשוק הריאלי וכפועל יוצא מכך אף בוצעו פיטורי עובדים בכל המגזרים ובמיוחד במגזרי‬ ‫הפיננסיים וההיי‪-‬טק‪ .‬כתגובת שרשרת לאירועים אלו‪ ,‬עסקים נוספים התומכים במגזרים הללו‬ ‫הושפעו באופן מהותי מהמצב‪ ,‬דבר שהוביל‪ ,‬בסופו של דבר‪ ,‬לעליה בהיקף השטחים הפנויים‬ ‫להשכרה בישראל‪ ,‬ולירידה בביקושים לרכוש שטחים במחירים אטרקטיביים‪.‬‬ ‫החל ברבעון השני של ‪ 2009‬חלה התייצבות ושיפור בכלכלה הישראלית‪ .‬מגמה זו התחזקה‬ ‫במהלך ‪ 2010‬ואף בשנת ‪ 2011‬ולהערכת החברה ההתעניינות ברכישת נכסים ו‪/‬או הביקוש‬ ‫לשטחים להשכרה‪ ,‬תתיצב‪.‬‬ ‫‪73‬‬ ‫הערכת החברה כאמור לעיל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬הערכת‬ ‫החברה עלולה שלא להתממש‪ ,‬או להתממש באופן שונה מן הצפוי היה ויחול שינוי‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫במצב הביטחוני ו‪/‬או במצב הכלכלי בישראל‪.‬‬ ‫‪4.3.6‬‬ ‫גורמי הצלחה‬ ‫גורמי ההצלחה בשוק זה הינם‪:‬‬ ‫‪4.3.7‬‬ ‫‪‬‬ ‫איתור פרויקטים במיקומים נכונים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫איתור הדיירים הפוטנציאליים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בניה יעילה המותאמת לדרישות הדיירים במחירי תחרות‪.‬‬ ‫מחסומי כניסה ויציאה‬ ‫המחסומים לכניסה ויציאה הינם‪:‬‬ ‫‪4.3.8‬‬ ‫‪‬‬ ‫ההון הנדרש להקמת הפרויקט‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מדיניות אשראי גלובלית של הבנקים‪.‬‬ ‫תחרות‬ ‫בתחום זה‪ ,‬קיימת תחרות רבה הן בשטחי מסחר והן בשטחי משרדים‪ .‬הגורם המכריע בתחרות‬ ‫על שטחי מסחר הינו מיקום הנכס עצמו וזמינותם של שטחים דומים בסביבתו‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיימת‬ ‫חשיבות רבה לאיכות הנכס ומחירו‪.‬‬ ‫‪4.3.9‬‬ ‫תאור נכסים‬ ‫מבנה ברמת החיל ‪ -‬בית קומברס‬ ‫‪33‬‬ ‫בית קומברס הינו מבנה בן ‪ 7‬קומות‪ ,‬הנמצא במרכז רמת החיל )רח' הברזל( ובו‬ ‫כ‪ 19,900 -‬מ"ר שטחי משרדים להיי‪-‬טק‪ ,‬אולמות ייצור ואחסנה וכן חניון הכולל ‪ 353‬מקומות‬ ‫חניה‪ .‬החברה מחזיקה בבית קומברס במשותף עם צד שלישי‪ ,‬כאשר חלקה של החברה בבית‬ ‫קומברס הינו כ‪ .45% -‬רחוב הברזל הינו הרחוב המרכזי באזור התעשייה רמת החיל המהווה‬ ‫מרכז היי‪-‬טק ותעשייה עתירת ידע‪ 44% .‬מאחזקת החברה במבנה מוגדרים כמלאי בלתי שוטף‬ ‫בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫זכויותיה של החברה בבית קומברס הינן זכויות חכירה ממנהל מקרקעי ישראל לתקופה של ‪49‬‬ ‫שנים עד לחודש ינואר ‪ ,2044‬הניתנת להארכה ל‪ 49 -‬שנים נוספות‪ .‬במסגרת הליך הרה ארגון‬ ‫עברו מניות החברה הבת המחזיקה בו )לוינשטין ביצוע( לחברה הבת לוינשטין נכסים )ראה‬ ‫סעיף ‪ 2.3.4‬לעיל(‪.‬‬ ‫‪ 33‬זכויות החברה מוגדרות כ‪ 50% -‬מתת חלקה ‪ 1‬המהווה כ‪ 90% -‬מבית קומברס‬ ‫‪74‬‬ ‫המבנה מושכר כולו לחברת קומברס ומשמש לה משרדי הנהלה‪ .‬תקופת השכירות של המבנה‬ ‫הוארכה על ידי קומברס עד ליום ‪ 31‬בינואר ‪ .2014‬על זכויות החברה בבית קומברס נרשמה‬ ‫משכנתא בדרגה ראשונה וכן שעבוד מדרגה ראשונה וזאת כחלק מהתחייבות החברה במסגרת‬ ‫הנפקה של מאה מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ב'( שלה‪) .‬נכון ליום ‪ 31.12.2011‬יתרת הערך‬ ‫המתואם של אגרות החוב שבמחזור הינה כ‪ 45 -‬מיליון ש"ח(‪ .‬המבנה קיבל מעמד של "נכס‬ ‫מאושר" במסלול הטבות מס הכנסה‪.‬‬ ‫חניון ב'מגדל לוינשטין'‬ ‫חניון במגדל לוינשטין המאחד שטחי חניה בשש קומות מרתף הכולל ‪ 455‬מקומות חניה‪ .‬החניון‬ ‫שבבעלות החברה מהווה ‪ 66%‬משטחי החנייה במגדל לוינשטין‪ ,‬כאשר סך כל החניות במגדל‬ ‫לוינשטין הינו כ‪ 694 -‬חניות‪ .‬בהתקיים תנאי שוק מתאימים תממש החברה נכס זה‪ .‬לגבי פירוט‬ ‫אודות מגדל לוינשטין והחניון ראה בנוסף סעיף ‪ 4.1.26‬לעיל‪.‬‬ ‫החברה מחזיקה גם בשטח מסחרי של כ‪ 400 -‬מ"ר בקומת הקרקע של מגדל לוינשטין המושכר‬ ‫במלואו‪ .‬בהתקיים תנאי שוק מתאימים תממש החברה נכס זה‪ .‬במסגרת הליך הרה ארגון עברו‬ ‫מניות החברה הבת המחזיקה בו )מגדל לוינשטין( לחברה הבת לוינשטין נכסים )ראה סעיף‬ ‫‪ 2.3.4‬לעיל(‪.‬‬ ‫‪4.3.10‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫החברה צופה כי בשוק זה יתאזנו ההיצעים עם הביקושים ובאזורים מסוימים אף יתכנו עליות‬ ‫קלות במחירי ההשכרה‪ .‬החברה פועלת לאיתור פרויקטים חדשים שיותירו שולי רווח סבירים‬ ‫התואמים לרמת הסיכון בתחום זה‪.‬‬ ‫הערכת החברה כאמור לעיל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬הערכת‬ ‫החברה עלולה שלא להתממש‪ ,‬או להתממש באופן שונה מן הצפוי היה ויחול שינוי‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫במצב הביטחוני ו‪/‬או במצב הכלכלי בישראל‪.‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪.4.4‬‬ ‫ביצוע עבודות בניה קבלניות‬ ‫‪4.4.1‬‬ ‫מידע כללי‬ ‫תחום פעילות זה מאופיין בביצוע עבודות בניה קבלניות עבור אחרים‪ ,‬בדרך כלל בדרך של זכייה‬ ‫במכרזים פומביים אותם מפרסם הגוף מזמין העבודה‪ ,‬כאשר החברה משמשת כקבלן ראשי‬ ‫ומנהלת הפרויקט ונעזרת בקבלני משנה ובספקים שונים לביצוע העבודות‪.‬‬ ‫‪4.4.2‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫סוג זה של פעילות מחייב את הקבוצה להשתתף במכרזים במסגרתם היא מגישה הצעות לקבלת‬ ‫עבודות בניה קבלניות‪ .‬המכרזים בהם משתתפת הקבוצה הינם בדרך כלל לפרויקטים מסחריים‬ ‫או ציבוריים היזומים על ידי אחרים‪ .‬התמורה במכרזים מסוג זה משולמת לפי שיטת חישוב‬ ‫כמויות או בשיטה של תשלום תמורה בסכום כולל‪.‬‬ ‫החברה ניגשת למכרזים רק כאשר היא סבורה כי יש לה יתרון יחסי על פני אחרים‪ .‬יתרון יחסי‬ ‫זה יכול שיהיה ביכולת החברה לבצע עבודות מורכבות או בעבודות תשתית בהן נדרשת רמה‬ ‫הנדסית גבוהה‪ .‬לצערה של החברה היא אינה זוכה לאחרונה במכרזים‪ ,‬שכן ההצעות המוגשות‬ ‫על ידי משתתפים אחרים נמוכות יותר‪ ,‬ולדעת החברה בחלקם הינם מחירי הפסד‪ ,‬בהם אינה‬ ‫מוכנה החברה להיכנס לפרויקט‪.‬‬ ‫היות החברה "קבלן מוכר לעבודות ממשלתיות" מאפשר לה להשתתף במכרזים בהיקפים‬ ‫גדולים המתפרסמים על ידי גופים ממשלתיים‪ ,‬בהם יכולות להשתתף רק החברות הקבלניות‬ ‫המובילות בישראל‪.‬‬ ‫במסגרת פעילותה בתחום זה נדרשת החברה לעיתים להמציא לצדדים שלישיים ערבויות‬ ‫מסוגים שונים כגון ערבויות ביצוע וערבויות לטיב העבודות‪ .‬בדרך כלל ערבויות אלה נמסרות‬ ‫‪ back-to-back‬על ידי קבלני משנה לחברה במסגרת התקשרותה איתם בהסכם לביצוע‬ ‫העבודות בפרויקט‪.‬‬ ‫‪4.4.3‬‬ ‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ושינויים רלוונטיים‬ ‫תחום פעילות זה נשלט בעיקרו על ידי דיני המקרקעין ודיני התכנון והבניה‪ .‬חוק התכנון‬ ‫והבנייה‪ ,‬התשכ"ה ‪) 1965‬לעיל ולהלן‪" :‬חוק התכנון והבניה"( מחייב קבלת היתר בניה‬ ‫מהרשויות המוסמכות וקובע כי בניה ללא היתר או בחריגה ממנו מהווה עבירה פלילית‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫הפעילות בתחום זה מושפעת משיעורי הארנונה המשתנים‪ ,‬מחקיקה בתחום רישוי עסקים‪,‬‬ ‫מיסוי המקרקעין והמיסוי העירוני והיטלים שונים המוטלים על עסקאות בנכסי מקרקעין‪.‬‬ ‫מכון התקנים הישראלי‪ ,‬שהינו תאגיד שהוקם על פי חוק התקנים‪ ,‬התשי"ג ‪ ,1953 -‬אחראי על‬ ‫פרסום תקנים הקובעים את סטנדרט הבניה והחומרים המחייבים את העוסקים בענף‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫החברה עומדת בדרישות התקן הישראלי והבין‪-‬לאומי ‪ .ISO 9001:2000‬לפרטים נוספים‬ ‫אודות מערכת ניהול האיכות ‪ ISO 9001:2000‬ראה גם סעיף ‪ 5.7.4‬להלן‪.‬‬ ‫‪76‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬העוסק בענף הבניה חייב להיות קבלן מורשה הרשום בפנקס הקבלנים המתנהל אצל‬ ‫רשם הקבלנים‪ ,‬בהתאם לקבוע בחוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות‪ ,‬התשכ"ט ‪.1969‬‬ ‫תקנותיו של החוק קובעות את הסיווגים השונים הנדרשים על פי ענפים והיקף העבודות‬ ‫המותרות‪ .‬החברה הינה קבלן רשום בעלת סיווג בלתי מוגבל )ג‪ (5‬בענף הבניה‪ ,‬וכן בעלת סיווגים‬ ‫בענפים נוספים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החקיקה ובעיקר זו העוסקת בהעסקת עובדים זרים גורמת‪ ,‬בהיעדר עובדים ישראליים‬ ‫ובהתייחס להגבלות על העסקת פועלי שטחים‪ ,‬גורמת לתנודתיות באמצעי הייצור העומדים‬ ‫לרשות התאגיד )במישרין ובעקיפין(‪ ,‬ובכך משתנה קצב ביצוע והתקדמות הפרויקטים‪ ,‬דבר‬ ‫המשפיע על עלותם הכספית‪.‬‬ ‫‪4.4.4‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות‬ ‫היקף הפעילות משתנה בהתאם למספר הפרויקטים המבוצעים והיקפם‪ .‬תנאי השוק בתקופת‬ ‫ההתקשרות משפיעים על היקף ההתקשרות ועל תנאיה ואלה גורמים לשינויים בהיקף הפעילות‬ ‫ולתנודות ברווחיות‪ .‬להתייקרויות בחומרי בנייה וכוח אדם שחלו בשנים האחרונות עלולות‬ ‫להיות השלכות ישירות על הגדלת עלויות ביצוע העבודות‪ .‬חוסר יציבות בעלויות המשאבים‬ ‫משפיע על רווחיות החברה בתחום זה‪.‬‬ ‫‪4.4.5‬‬ ‫התפתחויות בשווקים רלוונטיים או שינויים במאפייני הלקוחות‬ ‫במהלך חודש ספטמבר ‪ ,2008‬חלה החרפה דרמטית במשבר הפיננסי הגלובלי ובעוצמת‬ ‫השלכותיו על הכלכלה העולמית‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬על ישראל‪ .‬בעקבות המשבר ניכרה היחלשות‬ ‫בשוק הריאלי‪ ,‬וכפועל יוצא גם פגיעה במקורות המימון ובכללם בתורמים לישראל אשר‬ ‫מהווים נתח רחב מתוך התקציבים של מוסדות וגופים שנדרשים לבניית מבנים וכן‪ ,‬לאור‬ ‫הירידה בהיקף הפעילות של חברות שונות במשק‪ ,‬וכתגובת שרשרת לאירועים אלו‪ ,‬עסקים‬ ‫נוספים התומכים במגזרים הללו הושפעו באופן מהותי מהמצב‪ ,‬דבר שהוביל‪ ,‬בסופו של דבר‪,‬‬ ‫לעליה בהיקף השטחים הפנויים ולירידה בייזום פרויקטים חדשים‪ .‬החל ברבעון השני של ‪2009‬‬ ‫חלה התייצבות ושיפור בכלכלה הישראלית בכלל וצמיחה בהיקף העבודות‪ .‬מגמה זו נמשכה‬ ‫לאורך שנת ‪.2010‬‬ ‫להתפתחויות בשנת ‪ 2011‬ראה סעיף ‪ 3.2‬לעיל‪.‬‬ ‫הערכת החברה כאמור לעיל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬הערכת‬ ‫החברה עלולה שלא להתממש‪ ,‬או להתממש באופן שונה מן הצפוי היה ויחול שינוי‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫במצב הביטחוני ו‪/‬או במצב הכלכלי בישראל‪.‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪4.4.6‬‬ ‫גורמי הצלחה‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬ניתן להצביע על מספר גורמים עיקריים התורמים להצלחתה של החברה‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫ניסיון רב בכל הדיסציפלינות של ענף הבניה‪ ,‬כולל ביצועם של פרויקטים מסובכים‬ ‫ומורכבים‪.‬‬ ‫‪4.4.7‬‬ ‫‪‬‬ ‫ניהול בניה יעיל ומקצועי באמצעות כוח אדם מיומן ובעל יכולות גבוהות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫עמידה בהתחייבויות כלפי הלקוחות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫עמידה בלוחות הזמנים ובסטנדרט איכות בניה גבוה‪.‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם‬ ‫חומרי הגלם המשמשים להקמת הפרויקטים‪ ,‬נרכשים ישירות על ידי קבלני המשנה והינם‬ ‫חומרים מקובלים ונפוצים‪ .‬זמינותם קיימת בכל עת ובכל כמות נדרשת‪ .‬מערך הספקים עימם‬ ‫עובדת החברה הוא רחב ובידיה הגמישות לנתב ביניהם בהתאם לצורך ולכדאיות‪ .‬אין לחברה‬ ‫תלות בהם אך היא חשופה לשינוי במחיריהם בארץ ובעולם‪.‬‬ ‫‪4.4.8‬‬ ‫מחסומי כניסה ויציאה‬ ‫מחסום הכניסה הפורמלי לתחום עבודות בניה קבלניות הוא קבלת רישיון קבלן ורישום בספרי‬ ‫רשם הקבלנים‪ .‬מחסומים נוספים נובעים מדרישות שונות בתנאי סף במכרזים המתפרסמים‬ ‫לביצוע העבודות כגון ‪ -‬הון עצמי ויכולת פיננסית וניסיון קודם בסוג העבודה נשוא המכרז‪.‬‬ ‫מחסום היציאה מתחום זה הינו התחייבויות חוזיות לביצוע העבודות וביצוע התיקונים‬ ‫בתקופת הבדק והאחריות‪.‬‬ ‫‪4.4.9‬‬ ‫תחרות‬ ‫כמו בענף הבניה בכללותו‪ ,‬גם התחרות בתחום ביצוע פרויקטים בקבלנות הינה עזה במיוחד‪,‬‬ ‫בעיקר מצד מספר חברות קבלניות מובילות בישראל‪ .‬לחברה יתרון גדול הנובע מניסיונה רב‬ ‫השנים‪ ,‬הידע הרב שצברה‪ ,‬יכולותיה לבצע עבודות מורכבות בסטנדרט גבוה ואמצעים‬ ‫המאפשרים לה בין היתר לעמוד בתנאי הסף של מכרזים לביצוע עבודות מבני ציבור בהיקפים‬ ‫משמעותיים‪ .‬התחרות מקבלת ביטויה בקושי הרב לזכות במכרזים שלא במחירי הפסד‪ .‬בחלק‬ ‫מהמקרים‪ ,‬נדרשת החברה להתמודד מול הצעות המוגשות על ידי אחרים אשר לדעת החברה‬ ‫מוגשות במחירי הפסד‪.‬‬ ‫‪4.4.10‬‬ ‫מוצרים‬ ‫החברה עוסקת במתן שירותי בניה של פרויקטים שונים‪ ,‬בעיקרם מבנים יעודיים למוסדות‬ ‫ציבור למיניהם כקבלן ראשי‪ .‬כמו כן מבצעת החברה עבודות בניה קבלניות לשוכרים ורוכשים‬ ‫של נכסי החברה הנדרשים לביצוע גמר או שיפוצים‪ .‬בין היתר‪ ,‬בנתה הקבוצה בעבר את מבנה‬ ‫ה"מדיאטק" בחולון‪ ,‬בנין הטכניון בחיפה‪" ,‬הבית המשוגע"‪ ,‬בנין הננו טכנולוגיה באוניברסיטת‬ ‫בר‪-‬אילן וחניון בית החולים נהריה ובתקופת הדוח השלימה החברה את בנייתו של המרכז‬ ‫הלוגיסטי בחיפה‪.‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪4.4.11‬‬ ‫התקשרויות עם הלקוחות‬ ‫לקוחותיה של החברה בתחום פעילות זה הינו מגוון וכולל גופים ממשלתיים‪ ,‬מוסדות ציבור‪,‬‬ ‫חברות וכן שוכרים ורוכשים של נכסי החברה‪.‬‬ ‫במסגרת פעילותה כקבלן מבצע מתקשרת החברה עם מזמין העבודה בהסכם המסדיר את אופן‬ ‫ביצוע הפרויקט‪ ,‬כאשר תנאי ההתקשרויות העיקריים כוללים לוחות זמנים‪ ,‬תנאי תשלום‪,‬‬ ‫המצאת בטחונות להבטחת ביצוע העבודות ולאחר מכן להבטחת טיבן‪ ,‬התחייבויות לעמידה‬ ‫במפרטים ותכניות‪ ,‬ביטוח ואחריות לנזקים‪ .‬הסכמי ההתקשרות כוללים גם מנגנוני פיצוי‬ ‫במקרה של פיגורים בביצוע העבודות או השלמתן‪.‬‬ ‫לצורך ביצוע העבודות מתקשרת החברה בהסכמים פרטניים עם קבלני משנה וספקים שונים‬ ‫כאשר החברה נותרת האחראית כלפי מזמין העבודה‪ .‬לעיתים נוצרת התקשרות משולשת על‬ ‫פיה אף נוצרת יריבות ישירה בין מזמין העבודה לקבלן המשנה כאשר זה האחרון אחראי באופן‬ ‫ישיר לקיום התחייבויות כלפי מזמין העבודה‪ .‬לעיתים‪ ,‬זהותם של קבלני המשנה )או לכל‬ ‫הפחות העיקריים שבהם( מאושרת מראש על ידי מזמין העבודה‪.‬‬ ‫התמורה משולמת לחברה בדרך כלל באחת משתי דרכים עיקריות‪ :‬תמורה פאושלית‪ ,‬דהיינו‬ ‫תמורה שנקבעה מראש עבור כל העבודה אליה מתווסף כתב כמויות לצורך תמחור שינויים ככל‬ ‫שישנם או תמורה המחושבת על ידי מדידת כמויות של העבודות שבוצעו בפועל במכפלת‬ ‫המחירים בצידם כפי שפורטו בכתב הכמויות המצורף לחוזה העבודה‪ .‬התמורה בכל אחת‬ ‫מהשיטות משולמת בהתאם לאבני הדרך שנקבעו בחוזה העבודה‪.‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪4.4.12‬‬ ‫להלן פירוט הפרויקטים של החברה אשר הסתיימו או שהינם בביצוע באלפי ש"ח‪:‬‬ ‫היזם‬ ‫הפרויקט )מיקום‬ ‫הפרויקט(‬ ‫מאפייני‬ ‫הפרויקט‬ ‫תחילת‬ ‫העבודות‬ ‫מועד סיום‬ ‫הסכמי‬ ‫מועד סיום‬ ‫משוער‬ ‫בית חולים אסף‬ ‫הרופא‬ ‫שטסל תעשיות‬ ‫בע"מ‬ ‫תחנת כיבוי אש‬ ‫יגאל אלון ת"א‬ ‫מחלקה גריאטרית )אסף‬ ‫הרופא( )באר יעקב‪ -‬צריפין(‬ ‫מבנה לוגיסטי ‪ -‬שטסל‬ ‫)חיפה(‬ ‫תל אביב‪ ,‬יגאל אלון‬ ‫בניית מבנה‬ ‫אשפוז גריאטרי‬ ‫מרכז לוגיסטי‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫תחנת כיבוי אש‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫)הסתיים(‬ ‫‪2011‬‬ ‫)הסתיים(‬ ‫‪2012‬‬ ‫אחוז ביצוע‬ ‫ליום‬ ‫שיעור‬ ‫ביצוע‬ ‫היקף‬ ‫כספי של‬ ‫סך העלויות‬ ‫בפרויקט )סך‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫תזרימי‬ ‫ליום‬ ‫הפרויקט‬ ‫העלויות ששולמו‬ ‫בפועל בתוספת‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪4.4.13‬‬ ‫עלויות צפויות(‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪12,722‬‬ ‫‪11,481‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪28,344‬‬ ‫‪25,865‬‬ ‫‪63%‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫‪27,159‬‬ ‫‪24,241‬‬ ‫להלן פילוח הכנסות החברה מלקוחות בגין פרויקטים של החברה אשר הסתיימו או שהינם בביצוע )מצטבר( באלפי ש"ח‪:‬‬ ‫הפרויקט‬ ‫שנת סיום‬ ‫‪2011‬‬ ‫רווח מצטבר‬ ‫‪) 2010‬הסתיים(‬ ‫הכנסות‬ ‫מצטברות‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות‬ ‫מצטברות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שיעור רווח‬ ‫גולמי מצטבר‬ ‫‪-‬‬ ‫הכנסות‬ ‫מצטברות‬ ‫‪71,360‬‬ ‫הוצאות‬ ‫מצטברות‬ ‫‪61,860‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫מצטבר‬ ‫‪9,500‬‬ ‫שיעור רווח‬ ‫גולמי מצטבר‬ ‫‪13%‬‬ ‫טכנולוגיה‬ ‫ננו‬ ‫)אוני' בר אילן(‬ ‫מחלקה גריאטרית‬ ‫בי"ח אסף הרופא‬ ‫מבנה לוגיסטי ‪-‬‬ ‫בחיפה‬ ‫תחנת כיבוי אש‬ ‫יגאל אלון ת"א‬ ‫אחרות‬ ‫‪) 2010‬הסתיים(‬ ‫‪12,722‬‬ ‫‪11,473‬‬ ‫‪1,249‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪11,998‬‬ ‫‪10,776‬‬ ‫‪1,222‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪) 2011‬הסתיים(‬ ‫‪28,344‬‬ ‫‪24,512‬‬ ‫‪3,832‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪19,719‬‬ ‫‪16,615‬‬ ‫‪1,892‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪17,040‬‬ ‫‪15,209‬‬ ‫‪1,831‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪3,343‬‬ ‫‪3,047‬‬ ‫‪296‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪892‬‬ ‫‪937‬‬ ‫)‪(45‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪58,106‬‬ ‫‪51,194‬‬ ‫‪6,912‬‬ ‫‪107,312‬‬ ‫‪93,235‬‬ ‫‪12,865‬‬ ‫‪4.4.14‬‬ ‫להלן פילוח הכנסות החברה מלקוחות בגין פרויקטים של החברה אשר הסתיימו או שהינם בביצוע )לפי שנים( באלפי ש"ח‪:‬‬ ‫הפרויקט‬ ‫ננו טכנולוגיה )אוני' בר אילן(‬ ‫בית חולים נהריה‬ ‫בייטמן ‪ -‬יקנעם היי טק פארק‬ ‫מחלקה גריאטרית ‪ -‬אסף הרופא‬ ‫מרכז לוגיסטי בחיפה‬ ‫מגדל לוינשטין‪ -‬עבודות לשוכרים‬ ‫תחנת כיבוי אש יגאל אלון ת"א‬ ‫אחרות‪34‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪34‬‬ ‫מועד השלמה‬ ‫הסתיים ב‪2010 -‬‬ ‫הסתיים ב‪2009 -‬‬ ‫הסתיים ב‪2009 -‬‬ ‫הסתיים ב‪2010-‬‬ ‫הסתיים ב‪2011-‬‬ ‫הסתיים ב‪2009 -‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫שיעור השלמה תזרימי‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫בעיקר עבודות התאמה לשוכרים שונים ובניית "בית האח הגדול" ברמת אילן‪.‬‬ ‫הכנסות ‪2011‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪724‬‬ ‫‪8,625‬‬ ‫‬‫‪13,697‬‬ ‫‬‫‪23,046‬‬ ‫הכנסות ‪2010‬‬ ‫‪9,686‬‬ ‫‬‫‬‫‪8,633‬‬ ‫‪18,372‬‬ ‫‬‫‪3,343‬‬ ‫‪892‬‬ ‫‪40,926‬‬ ‫הכנסות ‪2009‬‬ ‫‪20,482‬‬ ‫‪10,218‬‬ ‫‪2,369‬‬ ‫‪2,892‬‬ ‫‪1,347‬‬ ‫‪6,466‬‬ ‫‬‫‪1,242‬‬ ‫‪45,016‬‬ ‫‪4.4.15‬‬ ‫תאור עבודות הבניה‬ ‫)א(‬ ‫תחנת כיבוי אש יגאל אלון ת"א‬ ‫החברה )כקבלן ראשי( השלימה את הקמתו של מבנה בשטח של כ‪ 6,000 -‬מ"ר )שטחים‬ ‫עיליים ומרתפים( המיועד לתחנת כיבוי‪ ,‬משרדי עיריית תל אביב‪ ,‬חניונים ומחסנים‪.‬‬ ‫היקף העבודות הסתכם בכ‪ 26 -‬מיליון ש"ח‪ .‬עבודות הבניה הושלמו במרץ ‪ 2012‬והתקבל‬ ‫טופס ‪ 4‬למבנה‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫מבנה לוגיסטי לקופת חולים כללית בחיפה‬ ‫בעקבות זכייתה במכרז שפירסמה שירותי בריאות כללית בחודש ינואר ‪ ,2008‬על פיו‬ ‫תכננה והקימה החברה מרכז לוגיסטי בשטח של כ‪ 5,100 -‬מ"ר המשמש כמרכז קליטה‬ ‫ואספקה של תרופות וציוד רפואי למרפאות הכללית בכל איזור חיפה והגליל המערבי‪.‬‬ ‫תמורת הפרויקט לחברה הסתכמה בכ‪ 27 -‬מיליון ש"ח )מחירי בסיס(‪.‬‬ ‫המבנה נבנה על מגרש בשטח של כ‪ 10 -‬דונם ברחוב חלוצי התעשייה במפרץ חיפה‪ ,‬אשר‬ ‫חברת שטסל תעשיות בע"מ )להלן‪" :‬שטסל"( הינה בעלת זכויות החכירה המהוונות‬ ‫שלו‪.‬‬ ‫בניית המבנה הושלמה‪ ,‬התקבל טופס ‪ 4‬ותעודת גמר והמבנה נמסר לקופת חולים כללית‪,‬‬ ‫ואוכלס על ידה‪ .‬דמי השכירות המתקבלים מקופת חולים כללית מועברים לשטסל‬ ‫והושגה עם שטסל הסכמה על גמר חשבון‪ .‬מסמך גמר החשבון נמצא בשלבי חתימה‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫בניין ננו טכנולוגיה באוניברסיטת בר אילן‬ ‫בשנת ‪ 2007‬זכתה החברה במכרז לבניית מבנה "ננו טכנולוגיה" באוניברסיטת בר‪-‬אילן‬ ‫בשטח של כ‪ 20,000 -‬מ"ר אשר כולל שלושה בניינים בני ‪ 8‬קומות‪ .‬ההיקף הכספי של‬ ‫הפרויקט מסתכם בכ‪ 71 -‬מיליוני ש"ח בביצוע ישיר כולל פיקוח על ביצוע מערכות‬ ‫אלקטרו מכניות בהיקף של כ‪ 50 -‬מיליוני ש"ח באמצעות קבלנים ממונים‪ .‬העבודות‬ ‫הושלמו בשנת ‪ 2010‬והבנין נמסר‪.‬‬ ‫)ד(‬ ‫מבנה גריאטרי ‪ -‬בית החולים 'אסף הרופא'‬ ‫החברה התקשרה עם חוג הידידים של בית החולים 'אסף הרופא' בצריפין‪ ,‬לבנית מבנה‬ ‫לאישפוז גריאטרי בן ‪ 2‬קומות במתחם בית החולים‪ .‬ההיקף הכספי של העבודות‬ ‫מסתכם בכ‪ 12.7 -‬מיליון ש"ח‪ .‬עבודות הבניה בוצעו באמצעות קבלני משנה כאשר‬ ‫החברה הינה הקבלן הראשי‪ .‬העבודות בוצעו בתיאום מלא עם בית החולים‪ .‬במהלך שנת‬ ‫הדוח השלימה החברה את עבודות הבניה ומסרה את החזקה במבנה לבית החולים‪.‬‬ ‫‪82‬‬ ‫)ה(‬ ‫חניון בבית חולים נהריה‬ ‫בשנת ‪ 2007‬זכתה החברה במכרז לתכנונו ולבנייתו של חניון על קרקעי עבור בית חולים‬ ‫נהריה בשטח כולל של כ‪ 11,000 -‬מ"ר בהיקף של כ‪ 11.5 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬בניית הפרויקט‬ ‫הושלמה והחזקה בו נמסרה לבית החולים בחודש אוגוסט ‪.2009‬‬ ‫‪4.4.16‬‬ ‫פילוח הכנסות‬ ‫להלן פירוט פילוח הכנסות בסכומים מצטברים‪:‬‬ ‫הפרויקט‬ ‫שנת סיום‬ ‫ננו טכנולוגיה‬ ‫)אוני' בר אילן(‬ ‫מחלקה‬ ‫גריאטרית ‪ -‬אסף‬ ‫הרופא‬ ‫מבנה לוגיסטי ‪-‬‬ ‫שטסל‬ ‫תחנת כיבוי אש‬ ‫יגאל אלון ת"א‬ ‫‪) 2010‬הסתיים(‬ ‫שיעור‬ ‫רווח גולמי‬ ‫מצטבר‬ ‫הכנסות‬ ‫מצטברות‬ ‫שיעור רווח‬ ‫גולמי מצטבר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪9,500‬‬ ‫‪71,360‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪) 2010‬הסתיים(‬ ‫‪12,722‬‬ ‫‪1,249‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪11,998‬‬ ‫‪1,222‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪28,344‬‬ ‫‪3,832‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪19,719‬‬ ‫‪1,892‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪17,040‬‬ ‫‪1,831‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪3,343‬‬ ‫‪296‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪892‬‬ ‫)‪(45‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪58,106‬‬ ‫‪6,912‬‬ ‫‪107,312‬‬ ‫‪12,865‬‬ ‫‪35‬‬ ‫אחרות‬ ‫סך הכל‬ ‫‪4.4.17‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫רווח‬ ‫הכנסות‬ ‫)הפסד(‬ ‫מצטברות‬ ‫מצטבר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫מצטבר‬ ‫‪-‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫השגת הפרויקטים בענף זה מתבצעת על פי רוב‪ ,‬ע"י איתור מכרזים המוצאים ע"י המזמינים‪.‬‬ ‫לצורך כך מעסיקה החברה בין היתר מנהלת מכרזים והתקשרויות השוקדת על עבודת הכנת‬ ‫המכרזים‪.‬‬ ‫‪4.4.18‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫החברה רשומה בפנקס הקבלנים ומחזיקה ברישיון קבלן בתחומים שונים בענף הבניה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה גם סעיף ‪ 5.7.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪4.4.19‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫החברה מגישה ותמשיך להגיש מכרזים‪ ,‬בתנאי שלהערכתה הם עשויים להיות רווחיים‪.‬‬ ‫לעיתים‪ ,‬עקב המצב במשק והתחרות הקשה‪ ,‬מפחיתה החברה את מספר ההגשות למכרזים‪.‬‬ ‫הערכת החברה כאמור לעיל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬הערכת‬ ‫החברה עלולה שלא להתממש‪ ,‬או להתממש באופן שונה מן הצפוי היה ויחול שינוי‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫במצב הביטחוני ו‪/‬או במצב הכלכלי בישראל‪.‬‬ ‫‪35‬‬ ‫בעיקר עבודות התאמה לשוכרים שונים ובניית "בית האח הגדול" ברמת אילן‪.‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪.4.5‬‬ ‫תחום התיירות‬ ‫‪4.5.1‬‬ ‫מידע כללי‬ ‫‪4.5.1.1‬‬ ‫החברה מחזיקה )בשרשור( ב‪ 50% -‬מחברת אשת ארגון שירותי תיירות בע"מ )להלן‪:‬‬ ‫"אשת"( העוסקת בתיירות ונופש‪ .‬הפעילות בתחום זה הינה שולית מבחינת הקצאת‬ ‫משאבים ניהוליים או כספיים של החברה‪ .‬החברה אינה לוקחת חלק בפעילות‬ ‫השוטפת של אשת ואינה מחויבת להשקיע או להעמיד לרשותה אמצעים כספיים‬ ‫כלשהם‪ .‬אולם‪ ,‬בשל העובדה שתחום התיירות מאופיין במחזורים כספיים גדולים‬ ‫ולמרות התרומה הקטנה לרווח‪ ,‬ההשפעה של אשת על המחזורים בחברה הינה‬ ‫ניכרת‪ ,‬וזאת כאמור‪ ,‬מבלי להשפיע מהותית על הרווח הנקי‪.‬‬ ‫לאשת התמחות במרבית מגזרי האוכלוסיה‪ ,‬לרבות במגזר הדתי לאומי ובמגזר‬ ‫הערבי )באמצעות 'חברת בלו סקאי'‪ ,‬בה מחזיקה אשת ‪ .(75%‬פעילות אשת בתחום‬ ‫התיירות הנכנסת מתבצעת במישרין ובאמצעות שותפות אשת תיירות נכנסת בה‬ ‫מחזיקה אשת ב‪.50% -‬‬ ‫‪4.5.1.2‬‬ ‫תחום התיירות מאופיין‪ ,‬כמקובל בענף‪ ,‬במחזורי הכנסה גבוהים ושולי רווח נמוכים‪.‬‬ ‫מחזור ההכנסות הגבוה של אשת נובע מכך שאשת פועלת בעיקר כסיטונאי שירותי‬ ‫תיירות‪ ,‬ובתוך כך רוכשת מאחרים שירותי תיירות שונים כגון מקומות טיסה ולינות‬ ‫בבתי מלון‪ ,‬אותן היא מוכרת ללקוחותיה‪.‬‬ ‫‪4.5.1.3‬‬ ‫החל מאפריל ‪ 2009‬מפעילה אשת מרכז טלפוני ‪ "CALL CENTERS" -‬באשקלון בשטח‬ ‫בנוי של כ‪ 1,300 -‬מ"ר‪.‬‬ ‫‪4.5.1.4‬‬ ‫בפברואר ‪ 2010‬התקשרה אשת בהסכם לפיו רכשה מחצית מפעילותה של סוכנות‬ ‫הנסיעות ראשונטורס )באמצעות ייסוד שותפות שוות זכויות עם בעלי ראשונטורס(‪.‬‬ ‫תמורת הרכישה שילמה החברה סך של ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן ניתנה לאשת בהסכם‪,‬‬ ‫אופציה לרכישת המחצית השניה של הפעילות תמורת סכום שייקבע בעתיד בהתאם‬ ‫לתוצאות העיסקיות של השותפות שתיווסד‪ .‬רכישת הפעילות נכנסה לתוקף בחודש‬ ‫אפריל ‪ .2010‬הפעילות מותגה מחדש תחת השם "אשת ביזנס סנטר"‪.‬‬ ‫‪4.5.2‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫תחום התיירות מאופיין במספר קטן של חברות תיירות גדולות ובמספר גדול מאוד של‬ ‫סוכנויות קטנות‪ .‬עקב כך‪ ,‬קיימת תחרות רבה אשר גורמת לשחיקה במרווחים‪ .‬בשנים‬ ‫האחרונות‪ ,‬מתאפיין התחום בתהליכי מרכוז והסטת העבודה למרכזי מכירות ישירים וגדולים‬ ‫הפועלים באמצעות "‪ "CALL CENTERS‬ומרכזי מכירות אינטרנטיים וכן בהתמעטות של מספר‬ ‫סוכנויות הנסיעות העצמאיות‪.‬‬ ‫‪4.5.3‬‬ ‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ושינויים רלוונטים‬ ‫המסגרת החוקית לפעילות אשת בתחום התיירות מעוגנת במספר חוקים‪:‬‬ ‫‪84‬‬ ‫חוק שירותי תיירות תשל"ו ‪ :1976 -‬מסדיר את פעילות ודרכי ניהול מתן שירותי תיירות לרבות‬ ‫הבטחת כספי לקוחות וגילוי נאות‪.‬‬ ‫לגבי חובת הגילוי הנאות‪ :‬החוק מגדיר את הצורך העקרוני של סוכנות נסיעות לגלות מידע בכל‬ ‫הנוגע לשירותים ולחבילות שהיא מוכרת‪ .‬שר התיירות הגדיר בתקנות שירותי תיירות )חובת‬ ‫גילוי נאות( התשס"ג ‪ 2003 -‬כי בעת מכירת חבילת תיור הכוללת שניים או יותר משירותי‬ ‫סוכנות הנסיעות יש לספק גילוי נאות בכתב‪ .‬אשת מקיימת באופן מלא את התקנות על ידי‬ ‫החתמת הלקוח בעת המכירה על טופס המתאים לפרטי החבילה שנמכרת ומפרט את כל‬ ‫הדרישות התקנות הרלוונטיות‪.‬‬ ‫חוק הגנת הצרכן התשמ"א ‪ :1981 -‬החוק מגדיר את הדרישות להצגת מחיר כולל מיסים‪,‬‬ ‫היטלים ודמי רישום וכדומה וכן את תנאי הביטול המותרים‪ .‬אשת מציגה את המחירים‬ ‫בהתאם לדרישות החוק‪.‬‬ ‫תקנות רישוי שירותי תעופה )טיסות שכר(‪ ,‬התשמ"ו ‪ :1982 -‬אשת מחזיקה רישיון הפעלה‬ ‫לארגון טיסות שכר מטעם מינהל התעופה במשרד התחבורה והיא מוסמכת לארגן טיסות שכר‬ ‫בהתאם להגדרות שבתקנות‪.‬‬ ‫‪4.5.4‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות‬ ‫השינויים בהיקף הפעילות וברווחיות נובעים בדרך כלל ממצב כלכלי אשר מושפע‪ ,‬במיוחד‬ ‫בישראל‪ ,‬ממצב פוליטי ובטחוני פנימי וכן ממצב פוליטי בינלאומי‪ .‬תחום התיירות בכל העולם‬ ‫וגם בישראל נמצא בתהליך צמיחה הנגזר מעליית רמת החיים והתפתחות חשיבות הפנאי‪.‬‬ ‫בעקבות המשבר הכלכלי העולמי‪ ,‬חוותה אשת ירידה בבקושים למוצרי תיירות‪ ,‬בעיקר בתחום‬ ‫התיירות הנכנסת והתיירות היוצאת ליעד טורקיה בשל המשבר הפוליטי‪ .‬עקב כך‪ ,‬פעילות‬ ‫השכר של אשת לטורקיה הופסקה והתנועה הוסטה ליעדים חילופיים‪.‬‬ ‫הערכות החברה כאמור לעיל‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬הערכות‬ ‫החברה עלולות שלא להתממש או להתממש באופן שונה‪.‬‬ ‫‪4.5.5‬‬ ‫התפתחויות בשווקים רלוונטיים או שינויים במאפייני הלקוחות‬ ‫הגורם העיקרי המשפיע על ענף התיירות בשנים האחרונות הינו הקטנת פער התיווך והמעבר‬ ‫לשיווק ישיר של בתי מלון וחברות תעופה‪ .‬הגורם העיקרי המשפיע על העמקת השיווק הישיר‬ ‫הינו המכירה הישירה ע"י הגורמים היצרניים )בתי מלון וחברות תעופה( לקהל היעד באמצעות‬ ‫האינטרנט ובאמצעות מרכזי מכירה טלפוניים‪.‬‬ ‫אשת נערכה לשינויים בענף על ידי הקמה של רשת אתרי אינטרנט ומרכזי תמיכה טלפונית הן‬ ‫לישראלים והן לתיירים נכנסים‪.‬‬ ‫הערכת החברה כאמור לעיל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬הערכת‬ ‫החברה עלולה שלא להתממש‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪.‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪4.5.6‬‬ ‫גורמי הצלחה‬ ‫אשת מקפידה על אספקה של חלק מהשירותים ברכישה מראש של חדרי בתי מלון ומושבים על‬ ‫טיסות בחו"ל ובארץ וזאת בכדי להבטיח מוצרים ללקוחותיה וכדי למנוע מצב של שחיקה מול‬ ‫השיווק הישיר של חברות תעופה ובתי מלון‪ .‬אשת‪ ,‬כאחת החברות הגדולות בישראל בענף‪,‬‬ ‫נהנית מיתרונות לגודל‪.‬‬ ‫‪4.5.7‬‬ ‫שינויים במערך הספקים‬ ‫ספקיה העיקריים של אשת הינם בתי מלון בארץ‪ ,‬חברות תעופה‪ ,‬בתי מלון בחו"ל חברות‬ ‫אוטובוסים‪ ,‬חברות אטרקציה וכו'‪ .‬אשת מבצעת רכש מרוכז תוך ביצוע השוואות מחירים‬ ‫ומכרזים בין ספקיה השונים בכדי למקסם את הרווח‪.‬‬ ‫‪4.5.8‬‬ ‫מחסומי כניסה ויציאה‬ ‫על אף שאין חובת רישוי בענף‪ ,‬מחסומי הכניסה לענף קשורים בהשקעות הנדרשות לפיתוח‬ ‫תשתית טכנולוגית והשקעות הכרוכות בפיתוח המותג‪ .‬מאחר ושולי הרווח הינם קטנים נידרש‬ ‫הון עצמי כדי לתמוך בפעילות זו‪.‬‬ ‫‪4.5.9‬‬ ‫תחרות‬ ‫ישנו תהליך של קונסולידציה בשוק אשר נותן יתרון של כוח קניה לגופים גדולים‪ ,‬והדבר מקנה‬ ‫עדיפות לאשת‪ .‬אשת דורגה בשנת ‪ 2011‬כחברת התיירות השלישית בגודלה במחזורה בישראל‪.‬‬ ‫‪4.5.10‬‬ ‫תיאור המוצרים ושירותים‬ ‫תיירות פנים‪:‬‬ ‫תיירות הפנים מבוצעת על ידי אשת במישרין‪ ,‬כולל ייזום וארגון נופשונים‪ ,‬כנסים‪ ,‬ימי נופש‪,‬‬ ‫טיולים וסמינרים המשולבים בחופשות ובילוי ללקוחות מוסדיים‪ ,‬ועדי עובדים וקבוצות וכן‬ ‫ללקוחות בודדים‪ .‬הנופשונים כוללים שילוב של לינה בבתי מלון‪ ,‬תחבורה‪ ,‬כניסה לאתרים‪,‬‬ ‫ארוחות‪ ,‬פעילות כיף ועוד‪ ,‬בהתאם לתקציב הלקוח וצרכיו‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות פיתחה אשת מוצרים מיוחדים לתיירות פנים עבור לקוחות דתיים‪ .‬מוצרים‬ ‫אלו נמכרו במיוחד באמצעות שני סניפים בבני ברק ובפתח תקוה המשרתים את הציבור הדתי‪.‬‬ ‫בסוף שנת ‪ 2011‬סגרה החברה את הסניף בבני ברק‪.‬‬ ‫תיירות יוצאת‪:‬‬ ‫עיקר הפעילות הינו שיווק סיטונאי של חבילות נופש )הכוללות טיסה‪ ,‬לינה ושירותים נוספים‬ ‫כגון הסעות וטיולים(‪ ,‬טיסות שכר‪ ,‬טיולים מאורגנים לקבוצות ליעדים שונים בעולם‪ ,‬פעילות‬ ‫קמעונאית למכירת השירותים המפורטים בדומה למפורט לעיל‪ .‬כמו כן הפעילות כוללת מכירת‬ ‫כרטיסי טיסה בטיסות סדירות‪ ,‬שירותי קרקע ליחידים ולקבוצות ומחלקת עסקים לשרות‬ ‫נוסעים בנסיעות עסקיות‪.‬‬ ‫‪86‬‬ ‫תיירות נכנסת‪:‬‬ ‫הפעילות בתחום התיירות הנכנסת מתבצעת באמצעות השותפות המוגבלת אשת תיירות נכנסת‪.‬‬ ‫הפעילות כוללת תכנון ובניית חבילות נופש ותיור המיועדות לקבוצות ולתיירים בודדים מחו"ל‬ ‫המבקרים בישראל‪ ,‬לרבות טיולים מאורגנים‪ ,‬טיולים משולבים בארץ ובמדינות האיזור‪ ,‬ארגון‬ ‫כנסים ופעילויות נוספות ויצוג סיטונאי תיירות מובילים מחו"ל‪.‬‬ ‫‪4.5.11‬‬ ‫פילוח הכנסות‬ ‫תיירות פנים*‬ ‫תיירות יוצאת*‬ ‫תיירות נכנסת*‬ ‫סך הכל‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪471,957‬‬ ‫‪202,198‬‬ ‫‪103,417‬‬ ‫‪777,572‬‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪430,744‬‬ ‫‪145,285‬‬ ‫‪92,375‬‬ ‫‪668,404‬‬ ‫שנת ‪2009‬‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪308,650‬‬ ‫‪99,848‬‬ ‫‪71,472‬‬ ‫‪479,970‬‬ ‫* חלק החברה בנתונים המפורטים בטבלה דלעיל הינו ‪.50%‬‬ ‫‪4.5.12‬‬ ‫לקוחות‬ ‫תלות בלקוחות‪:‬‬ ‫אשת מספקת שירותי נופש תקציבי למשטרת ישראל ולשירות בתי הסוהר‪ .‬בחודש דצמבר ‪2008‬‬ ‫זכתה אשת פעם נוספת במכרז לאספקת שרותים אלו והפעם לשנים ‪ .2009-2012‬כמו כן‪ ,‬החל‬ ‫מסוף שנת ‪ 2008‬מספקת אשת שירותי נופש רפואי לזכאי לאגף השיקום במשרד הביטחון‪,‬‬ ‫התקשרות שהסתיימה בסוף שנת ‪ .2011‬החל מחודש מרס ‪ 2010‬אשת מספקת שירותי נופש‬ ‫לאנשי צבא הקבע במסגרת זכייתה במכרז לשנים ‪ ,2010-2014‬לאחר שרכשה את פעילות מועדון‬ ‫הנופש של השקם‪.‬‬ ‫לקוחות עיקריים‪:‬‬ ‫משטרת ישראל‪ ,‬משרד הביטחון ושב"ס הינם לקוחות עיקריים של אשת‪ .‬היקף ההכנסות‬ ‫מלקוחות אלה יחד מהווה כ‪ 28%-‬מסך ההכנסות של אשת‪.‬‬ ‫בחודש מרץ ‪ 2010‬החלה אשת לספק מקצת משירותי הנופש לאנשי צבא קבע ועובדי משרד‬ ‫הביטחון לאחר שרכשה את פעילות מועדון הנופש של השקם וזכתה במכרז של משרד ביטחון‬ ‫לאספקת שירותים אילו‪.‬‬ ‫לקוחות קבועים‪:‬‬ ‫לאשת מספר לקוחות קבועים‪ ,‬ביניהם משטרת ישראל‪ ,‬שרות בתי הסוהר )כאמור לעיל(‪ ,‬צה"ל‪,‬‬ ‫בזק‪ ,‬משרדי ממשלה ועוד‪.‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪4.5.13‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫השיווק בתחום מבוצע באמצעות פרסום בעיתונים ואתרי אינטרנט‪ ,‬אשר פועלים במספר שפות‪.‬‬ ‫השיווק בתחום המוסדי מבוצע ע"י השתתפות במכרזים‪ .‬עיקר המכירות מבוצעות באמצעות‬ ‫מרכזי הטלפון )‪ (Call Centers‬והאינטרנט של אשת בתל אביב ואשקלון ובאמצעות ‪ 10‬סניפים‬ ‫של אשת ועוד שלושה סניפים של "אשת ביזנס סנטר"‪.‬‬ ‫‪4.5.14‬‬ ‫עונתיות‬ ‫הפעילות בתחום התיירות אינה מתפלגת באופן שווה על פני עונות השנה‪ ,‬ובשל כך מושפעות‬ ‫התוצאות העסקיות מתנודתיות גבוהה בתקופת הביניים‪ .‬הרבעון הכולל את חודשי הקיץ )יולי ‪-‬‬ ‫אוגוסט( הינו הרבעון הרווחי ביותר ואחריו תקופת החגים )פסח וסוכות(‪.‬‬ ‫‪4.5.15‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫פעילות אשת מבוצעת ממרכז הממוקם בתל אביב ומהמרכז באשקלון ובהם מפעילה אשת שני‬ ‫מרכזי "‪ "CALL CENTERS‬המכילים כ‪ 160 -‬עמדות טלפון מאוישות‪ .‬כמו כן‪ ,‬לאשת כ‪10 -‬‬ ‫סניפים ברחבי הארץ ושלושה סניפים של "אשת ביזנס סנטר" המשרתים תנועה עסקית לחו"ל‪.‬‬ ‫‪4.5.16‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫אשת מחזיקה בסימני המסחר הבאים הרשומים במשרד התיירות‪" :‬אשת טורס" ו‪" -‬אשת‬ ‫תיירות נכנסת" וכן רכשה פעילויות המזוהות עם אוכלוסיות ספציפיות תחת מותגים‬ ‫ספציפיים‪ :‬חן תיירות ‪ -‬מגזר חרדי וקראוס נופש ‪ -‬מגזר דתי‪ .‬בנוסף אשת קנתה את זכויות‬ ‫השימוש במותג "מועדון נופש השקם" למשך כ‪ 3 -‬שנים‪ .‬המותג מזוהה עם נופש לעובדי מערכת‬ ‫הביטחון‪ .‬זכויות השימוש במותג "מועדון נופש השקם" הוארכו בשנת ‪ 2011‬מ‪ 3 -‬שנים ל‪5 -‬‬ ‫שנים‪.‬‬ ‫‪4.5.17‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫לתאריך הדוח העסיקה אשת כ‪ 360 -‬עובדים‪ .‬התחייבויות אשת בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‬ ‫מכוסות במלואן‪ ,‬חלקן בפוליסות ביטוח והיתרה על ידי התחייבות הכלולה בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בעונת הקיץ מגדילה אשת את מצבת העובדים שלה‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים שחלו בתקופת הדוח‪ :‬בתקופת הדוח גדלה מצבת העובדים של אשת וזאת‬ ‫בעיקר עקב פתיחת המרכז הטלפוני באשקלון‪.‬‬ ‫תלות בעובדים‪ :‬לאשת אין תלות בעובד ספציפי‪.‬‬ ‫הדרכה ואימונים‪ :‬בתקופת החורף עורכת אשת קורסים וסדנאות לעובדים חדשים על פי‬ ‫תוכנית הדרכה פנימית שאשת בונה‪.‬‬ ‫מידע על נושאי משרה ועובדים בכירים‪ :‬הנהלת אשת מונה מספר בעלי תפקידים‪ :‬יו"ר‬ ‫דירקטוריון )לא בשכר(‪ ,‬מנכ"ל‪ ,‬משנה למנכ"ל‪ ,‬סמנכ"ל כספים‪.‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪4.5.18‬‬ ‫ספקים עיקריים‬ ‫אשת מוכרת בעיקר נופשונים וכרטיסי טיסה‪ .‬ספקיה העיקריים הינם בתי מלון‪ ,‬חברות תעופה‬ ‫שונות‪ ,‬חברות אוטובוסים ונותני שירות בתחום שירותי הקרקע‪ .‬אין לאשת תלות בספק‬ ‫כלשהו‪ .‬בדרך כלל ניתן למצוא שירות או מוצר חלופי במקרה שספק מסוים לא יהיה מסוגל‬ ‫לספק שירות או מוצר בעיתוי מסוים‪.‬‬ ‫‪4.5.19‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫מחאת מעמד הביניים בקיץ ‪ 2011‬גרמה לירידה בביקושים לשירותי תיירות ולירידה במחירי‬ ‫שירותי התיירות‪ .‬החברה צופה כי בשנת ‪ 2012‬מגמה זו תימשך‪ .‬בפעילותה של אשת קיימת‬ ‫רגישות רבה לשינויים בשערי המטבע שגורמים לשינוי במחירים היחסיים של נופש בישראל‬ ‫לעומת נופש מחוץ לישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיימת רגישות לשינויים עקב עליית מחירי הדלק הסילוני‪.‬‬ ‫עליות במחירי הדלק הסילוני ברבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬גורמת לעליה במחירי הטיסות‬ ‫לחו"ל ולפיכך עלולה לצמצם את הביקושים‪.‬‬ ‫אשת נערכה לשנת ‪ 2012‬במישורים הבאים‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫שיפור כוח הקניה מול בתי המלון בישראל‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫גיוון יעדי הנופש והטיולים המאורגנים בשנים האחרונות פיתחה אשת מספר רב של‬ ‫יעדי נופש חלופיים כגון ‪ -‬גרוזיה‪ ,‬בולגריה‪ ,‬ארמניה‪ ,‬אוקראינה אשר מהווים תחליף‬ ‫ליעדים כמו טורקיה ואיי יוון שהיו נפוצים מאוד בקרב הלקוח הישראלי‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫השקעה בפיתוח אמצעי ההפצה ומכירה באינטרנט‪.‬‬ ‫הערכת החברה כאמור לעיל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬הערכת‬ ‫החברה עלולה שלא להתממש‪ ,‬או להתממש באופן שונה מן הצפוי היה ויחול שינוי‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫במצב הביטחוני ו‪/‬או במצב הכלכלי בישראל‪.‬‬ ‫‪89‬‬ ‫פרק ‪ - 5‬מידע נוסף ברמת התאגיד‬ ‫‪.5.1‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫הקבוצה פועלת עם צוות מקצועי המונה ‪ 70‬עובדים‪ 36‬וכולל‪ :‬מנכ"ל‪ ,‬סמנכ"ל כספים‪ ,‬סמנכ"ל הנדסה‬ ‫וביצוע מהנדס ראשי‪ ,‬יועצות משפטיות‪ ,‬חשבת‪ ,‬מנהלת שווק וכן מהנדסים‪ ,‬מנהלי פרויקטים וצוות‬ ‫אדמיניסטרטיבי‪ .‬יחסי העבודה בחברה טובים‪.‬‬ ‫להלן פירוט הרכב העובדים‪:‬‬ ‫מחלקה‬ ‫הנהלה בכירה‬ ‫הנדסה‬ ‫כספים והנהלת חשבונות‬ ‫משפטית‬ ‫שיווק ומכירות‬ ‫תפעול ואחזקה‬ ‫מספר עובדים‬ ‫‪3‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪10‬‬ ‫מזכירות ופקידות‬ ‫‪14‬‬ ‫התחייבויות הקבוצה במקרה של סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מכוסות במלואן‪ .‬מרבית זכויות פיצויי הפיטורין‬ ‫של עובדי החברה מובטחות בפוליסות ביטוח‪ ,‬בביטוחי מנהלים שונים או בקרן ביטוח פועלי בנין‪ ,‬ויתרתן‬ ‫מכוסה על ידי ההתחייבות הכלולה בדוחות הכספיים של החברה‪ .‬כספים אלה מופקדים בקופות‬ ‫ובביטוחים האמורים באופן שוטף‪ .‬לאור שינויים בחקיקה הנוגעת לפנסיה‪ ,‬החל משנת ‪ 2008‬החברה‬ ‫חייבת לשלם בגין פנסיה לעובדים שלא היו מכוסים בפנסיה‪ ,‬על פי האחוזים שנקבעו בחוק‪.‬‬ ‫‪.5.1.1‬‬ ‫שינויים מהותיים שחלו בתקופת הדוח‬ ‫בתקופת הדוח לא חל שינוי מהותי במצבת העובדים בחברה‪ .‬יחד עם זאת יצוין כי בחודש‬ ‫ספטמבר ‪ 2011‬סיימה סמנכל"ית פיתוח עסקי את עבודתה בחברה‪.‬‬ ‫‪.5.1.2‬‬ ‫תלות בעובדים‬ ‫הצוות הניהולי של החברה כולל מנכ"ל ושני סמנכלי"ם ‪ -‬סמנכ"ל כספים וסמנכ"ל הנדסה‬ ‫וביצוע‪ ,‬כל אחד מומחה בתחום עיסוקו ובעל ניסיון רב שנים‪ .‬עמדתה של החברה הינה כי על אף‬ ‫מעורבותו הניכרת של מנכ"ל החברה בפעילותה‪ ,‬אין לחברה תלות בו לצורך ניהול עסקיה‬ ‫השוטפים ומעורבותו המשמעותית הינה בתחום של פיתוח אסטרטגי עתידי של הקבוצה וכן‬ ‫בייזום של פרויקטים חדשים בתחילת דרכם‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪37‬‬ ‫לא כולל עובדי אשת המפורטים בנפרד בסעיף ‪ 4.5.17‬ולא כולל עובדי מלון שדות‪.‬‬ ‫במסגרת הרה ארגון משנת ‪ 2010‬עברו ‪ 7‬עובדים אשר היו מועסקים בניהול ובאחזקת חניון מגדל לוינשטין‪ ,‬ללוינשטין נכסים‪.‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪.5.1.3‬‬ ‫הדרכה ואימונים‬ ‫העובדים נשלחים להשתלמויות מקצועיות ולכנסים מעת לעת על מנת להישאר מעודכנים‬ ‫בחידושים בתחום התמחותם וכן מתקיימות בחברה השתלמויות ייעודיות על פי החלטת‬ ‫הנהלת החברה ובהתאם לנדרש ולצורך‪.‬‬ ‫‪.5.1.4‬‬ ‫תוכניות לשינויים‬ ‫החברה אינה צופה גידול במצבת העובדים בשנה הקרובה‪.‬‬ ‫‪.5.1.5‬‬ ‫מידע על נושאי משרה ועובדים בכירים‬ ‫ אליעזר אלקון‪ ,‬משמש כיו"ר הדירקטוריון‪.‬‬‫ מהנדס שאול לוטן‪ ,‬משמש כמנכ"ל החברה‪.‬‬‫ יוסי צימר‪ ,‬משמש כסמנכ"ל כספים‪.‬‬‫ מהנדס מיכה סנה‪ ,‬משמש כסמנכ"ל הנדסה וביצוע ומהנדס ראשי‪.‬‬‫ רו"ח ילנה קופרשמיד‪ ,‬משמשת כחשבת החברה‪.‬‬‫ שרון בן צבי‪ ,‬מנהלת שיווק‪.‬‬‫ עו"ד קרן יכין דורון‪ ,‬יועצת משפטית‪.‬‬‫‪ -‬עו"ד יעל ליבני‪-‬לוטן‪ ,‬יועצת משפטית ומזכירת החברה‪.‬‬ ‫‪.5.1.6‬‬ ‫תנאי העסקה של יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה‬ ‫ראה ביאור ‪35‬ה' בדוחות הכספיים ותקנות ‪ 21‬ו‪ 22 -‬לדוח פרטים נוספים המצורף כחלק ד'‬ ‫לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪.5.2‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫‪.5.2.1‬‬ ‫תיאור מדיניות התאגיד בתחום הנדל"ן‬ ‫החברה מממנת את פעילותה באמצעות הלוואות ואשראים שהיא נוטלת בעיקר מהמערכת‬ ‫הבנקאית‪ ,‬מגיוס בשוק ההון‪ ,‬מתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת ומהון עצמי‪ .‬החברה‬ ‫משתדלת להתאים את האשראים שלה לסוגי הפעילות להם היא חשופה תוך מתן דגש למשך‬ ‫תקופת החזר ההלוואות ולבסיסי ההצמדה‪ .‬החברה בוחנת את מצבה בתחום זה בעזרת יעוץ‬ ‫כלכלי מוניטרי קבוע‪ ,‬תוך בחינת שוק המטבע הזר‪ ,‬הריביות בעולם וכן הריבית המקובלת‬ ‫בארץ‪ .‬כמעט כל נכסי הקבוצה משועבדים להבטחת החזר אשראי שהיא נטלה‪.‬‬ ‫אשראי לקוחות‬ ‫החברה אינה נותנת אשראי ללקוחות בגין הנכסים המניבים‪ .‬בתחום הנדל"ן המניב‪ ,‬בחוזי‬ ‫השכירות בהם מתקשרת החברה‪ ,‬משלמים השוכרים דמי שכירות מראש לתקופות שונות‪.‬‬ ‫בתחום הבניה למגורים‪ ,‬בדרך כלל מתקבלים תשלומים מרוכשי דירות בהתאם להתקדמות‬ ‫‪91‬‬ ‫הבניה בפועל‪ .‬בעת מסירת החזקה לרוכשי הדירות משולמת יתרת התמורה המגיעה לחברה על‬ ‫פי תנאי ההתקשרות‪ .‬בתחום עבודות הבניה היזומות ניתן אשראי של בין ‪ 30‬ל‪ 60 -‬יום בגין‬ ‫ביצוע העבודות‪.‬‬ ‫אשראי ספקים‬ ‫החברה נוהגת לקבל אשראי מספקים ונותני שירותים לתקופות הנעות בין ‪ 30‬לבין ‪ 90‬יום לאחר‬ ‫השלמת קבלת השירות בגינו מתבצע התשלום‪.‬‬ ‫‪.5.2.2‬‬ ‫תאור מדיניות התאגיד בתחום התיירות‬ ‫אשת מממנת את פעילותה באמצעות הון עצמי‪ ,‬אשראי ספקים‪ ,‬מקדמות מלקוחות והלוואות‬ ‫לזמן קצר מבנקים‪.‬‬ ‫מדיניות מתן אחריות‬ ‫אשת מעמידה לרשות לקוחותיה מחלקת שרות לקוחות לצורך בדיקת תלונות הלקוחות ומתן‬ ‫פיצוי ללקוח באם תלונתו תמצא מוצדקת‪.‬‬ ‫מדיניות אשראי‬ ‫תנאי האשראי המקובלים הינם‪ :‬לגבי האשראי מספקים ‪ -‬ממזומן ועד לשוטף ‪ 60 +‬יום‪ ,‬ולגבי‬ ‫האשראי ללקוחות ‪ -‬ממזומן ועד שוטף ‪ 30 +‬יום‪.‬‬ ‫מדיניות בקשר לחובות מסופקים‬ ‫ככל שישנם חובות אשר גבייתם מוטלת בספק‪ ,‬רושמת אשת הפרשה מתאימה בספריה לגבי‬ ‫חובות אלה‪.‬‬ ‫‪.5.3‬‬ ‫השקעות מהותיות ואחרות בחברות מוחזקות‪ ,‬שותפויות‬ ‫‪.5.3.1‬‬ ‫השקעה בנאנט‬ ‫החברה מחזיקה נכון לתאריך הדוח בכ‪ 21% -‬ממניות‬ ‫‪NANETTE REAL ESTATE GROUP N.V.‬‬ ‫)לעיל ולהלן‪" :‬נאנט"( שהינה חברה הולנדית המשקיעה בפרויקטי נדל"ן למגורים בהונגריה‪,‬‬ ‫בפולין‪ ,‬וכן קרקעות ברומניה‪ ,‬בקרואטיה ואוקראינה והכל באמצעות חברות פרויקטים‪.‬‬ ‫החברה נסחרה בבורסת ה‪ AIM -‬בלונדון עד חודש ספטמבר ‪ .2009‬הפעילות בפולין שהיא‬ ‫העיקרית בפעילויות נאנט‪ ,‬מבוצעת דרך חברת הבת הפולנית של נאנט ‪) ROBYG S.A‬להלן‪:‬‬ ‫"רוביג"( הנסחרת בבורסה לניירות ערך בוורשה‪-‬פולין‪ ,‬בה מחזקיה נאנט כ‪.44% -‬‬ ‫תוצאות פעילותה של נאנט מדווחות בספרי החברה‪ ,‬על בסיס שיטת השווי המאזני‪ .‬חלקה של‬ ‫החברה בהפסדי נאנט לשנת ‪ 2011‬הסתכמו בכ‪ 25 -‬מליון ש"ח‪ .‬מרבית ההפסדים )כ‪ 18 -‬מליון‬ ‫ש"ח( אינם תזרימיים והם נגרמו עקב ירידת שווי של השקעות במקרקעין וכן מירידת שווי‬ ‫מלאי קרקעות‪.‬‬ ‫‪92‬‬ ‫לסקירה תמציתית של הפרויקטים של נאנט ראה לעיל סעיף ‪ 4.2.20‬לעיל‪ .‬למשבר בגוש האירו‬ ‫השלכות על הקבוצה עקב אחזקותיה בחברת נאנט הפועלת במזרח אירופה )ראה גם סעיף ‪3.2‬‬ ‫לעיל(‪.‬‬ ‫החברה בחנה את הסכום בר ההשבה של השקעתה בחברת נאנט ליום המאזן באמצעות הערכת‬ ‫שווי שבוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי‪ .‬להלן פרטים אודות הערכת השווי של‬ ‫חברת נאנט הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( לתקנות ניירות )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪-‬‬ ‫‪:1970‬‬ ‫זיהוי נושא ההערכה‬ ‫חברת ‪Nanette Real Estate Group N.V‬‬ ‫עיתוי ההערכה‬ ‫‪31/12/2011‬‬ ‫שווי נושא ההערכה בספרים )באלפי ש"ח(‬ ‫‪53,795‬‬ ‫‪61,422‬‬ ‫שווי נושא ההערכה כפי שנקבע בהערכה )באלפי ש"ח(‬ ‫זהות מעריך השווי ואפיונו‬ ‫הערכת השווי בוצעה על ידי חברת סטרשנוב‬ ‫קלדרון בע"מ‪ ,‬באמצעות רו"ח שי סטרשנוב‬ ‫ורו"ח זוהר אברהם‪.‬‬ ‫מעריך השווי הינו בעל ניסיון מקצועי מוכר‬ ‫וניסיון רב בנוגע לנכסים מהסוג נשוא הערכה‪.‬‬ ‫האם המעריך בלתי תלוי?‬ ‫כן‬ ‫האם קיים הסכם שיפוי?‬ ‫כן‬ ‫מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיהם‬ ‫ההערכה בוצעה על ידי שימוש במודל השווי‬ ‫הנכסי הנקי )‪ (NAV‬המבוסס על השווי הכלכלי‬ ‫המצרפי של נכסיה בניכוי ערכן הכלכלי של‬ ‫התחייבויותיה‪.‬‬ ‫ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה‬ ‫‪ .1‬קרקעות במלאי החברה הוערכו בהתאם‬ ‫לשמאויות משמאים חיצוניים‪.‬‬ ‫‪ .2‬שווי הפרויקטים חושב בשיטת היוון תזרים‬ ‫מזומנים בשיעור ההיוון )לפני מס( של‬ ‫‪.16%‬‬ ‫‪ .3‬מניות רוביג הוערכו בהתאם לשווין בבורסה‬ ‫בפולין ליום ‪.31.12.2011‬‬ ‫‪ .4‬אגרות החוב של נאנט הוערכו לפי שווין‬ ‫בבורסה בתל אביב ליום ‪.31.12.2011‬‬ ‫השקעה בהודו‬ ‫בשנת ‪ 2007‬קיבלה החברה החלטה לפעול בהודו‪ .‬החלטה זו נבעה מהתחזקות הכלכלה ההודית‬ ‫במיוחד סביב "ערי ה‪ "IT -‬כמו בנגלור‪ ,‬צ'נאי‪ ,‬מייסור‪ ,‬הידראבד וכן בעיר מומבאיי‪.‬‬ ‫לצורך כך‪ ,‬החברה הקימה נציגות מקומית אותה מנהל עובד בכיר שלה לשעבר‪ .‬במקביל הקימה‬ ‫החברה‪ ,‬חברת בת בשליטה מלאה‪) LEV-INDIA ,‬להלן‪" :‬לב אינדיה"( הרשומה במאוריציוס‬ ‫שנועדה לעסוק בתחום ההשקעות בנדל"ן בהודו‪ .‬לצידה‪ ,‬הקימה החברה שתי חברות ניהול‬ ‫)במאוריציוס ובהודו( אשר נותנות שירותי ניהול ללב אינדיה ועוסקות באיתור השקעות נדל"ן‬ ‫בהודו‪ .‬כמו כן‪ ,‬עוסקות החברות בניהול ופיקוח על הפרויקטים ו‪/‬או חברות הפרויקט אשר‬ ‫נרכשו על ידי לב אינדיה‪ .‬כל פעולות החברה בהודו הינן עם שותפים הודים מקומיים‪.‬‬ ‫החברה מתמקדת כיום בפרויקטים בהודו הממוקמים במומבאי ובמייסור‪ .‬לפירוט אודות‬ ‫הפרויקטים ראה סעיף ‪ 4.2.20‬לעיל‪.‬‬ ‫‪93‬‬ ‫‪.5.3.2‬‬ ‫השקעה בפנמה‬ ‫בשנת ‪ 2008‬רכשה החברה ‪ 50%‬ממניות ‪) MI- VIVIENDA S.A.‬להלן‪" :‬מי‪-‬ויויאנדה"( שהינה‬ ‫חברה פנמית )להלן‪" :‬מי‪-‬ויויאנדה"( המחזיקה בקרקע בשטח של כ‪ 400 -‬דונם המצויה‬ ‫בצ'וררה‪ ,‬כ‪ 30 -‬ק"מ מפנמה סיטי‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬התקשרה החברה בהסכם עם בעלי‬ ‫המניות האחרים במי ויויאנדה למכירת מלוא חלקה במניות להם‪ .‬סך התמורה הכוללת‬ ‫שהתקבלה )כולל החזר הלוואה בסך של כ‪ 320,000 -‬דולר ארה"ב( הינה ‪ 2.8‬מליון דולר‪ .‬נכון‬ ‫לתאריך המאזן התקבלה מלוא התמורה ופעילותה של החברה בפנמה הסתיימה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה גם ‪) 4.1.20‬ג(‪.‬‬ ‫‪.5.4‬‬ ‫מימון‬ ‫‪.5.4.1‬‬ ‫כללי‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה מממנת את מרבית פעילותה מהונה העצמי‪ ,‬מאשראי מתאגידים‬ ‫בנקאיים‪ ,‬מאשראי מצדדים שלישיים וכן מאגרות חוב שהנפיקה בבורסה לניירות ערך בתל‬ ‫אביב‪ .‬חלק מהאשראי הבנקאי שנוטלת החברה הינו אשראי מזוהה המיועד למימון רכישה ו‪/‬או‬ ‫הקמה של נכסים ספציפיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה מסגרות אשראי מתאגידים בנקאיים אשר אינן‬ ‫מיועדות לשימוש ספציפי‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח עומדת החברה בכל תנאי ההלוואות שהועמדו לה על ידי התאגידים‬ ‫הבנקאיים‪ .‬הבנקים המממנים דורשים בטוחות הכוללות שעבודים על הזכויות במקרקעין וכן‬ ‫על זכויות לפי ההסכמים עם השוכרים‪.‬‬ ‫במסגרת הרה ארגון‪ ,‬פנתה החברה למוסדות הבנקאים עימם היא עובדת וקיבלה את אישורם‬ ‫מראש לביצוע המחאה והעברה של אשראים ללוינשטין נכסים במקביל לשינוי במבנה‬ ‫הבטחונות והשעבודים‪ .‬כל הפעולות הקשורות בהעברת האשראים ורישום השעבודים הסתיימו‪.‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬החברה קיבלה מצד שלישי הלוואות לצורך מימון פרויקטי בניה למגורים בתנאים‬ ‫הזהים לתנאי הבנק המלווה את הפרויקט‪ ,‬תמורת ההלוואה יהא הצד השלישי זכאי לחלקו‬ ‫ברווחים מאותם פרויקטים‪.‬‬ ‫בתקופת הדוח המירה החברה הלוואות לזמן קצר והלוואת לזמן ארוך שהגיע מועד פירעונן בסך‬ ‫כולל של כ‪ 261.5 -‬מיליון ש"ח להלוואות לזמן ארוך‪.‬‬ ‫סך של כ‪ 187.5 -‬מיליון ש"ח הומר על ידי חברת הבת לוינשטין נכסים‪ ,‬וסך של כ‪ 74 -‬מליון ש"ח‬ ‫הומר על ידי החברה עצמה‪.‬‬ ‫בהמשך לעמדה משפטית ‪ 104-15‬של הרשות לניירות ערך מיום ‪ 30‬באוקטובר ‪ 2011‬להלן המידע‬ ‫בקשר לאשראי מהותי בר דיווח‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫אשראי מהותי בר דיווח בדוחות המאוחדים ‪ -‬החברה הגדירה כי אשראי מהותי בר‬ ‫דיווח הינו אשראי העומד בסף הכמותי של ‪ 5%‬מסך המאזן המאוחד של החברה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫אשראי מהותי בר דיווח בדוחות הנפרדים ‪ -‬החברה הגדירה כי אשראי מהותי בר דיווח‬ ‫הינו אשראי העומד בסף הכמותי של ‪ 5%‬מסך המאזן הנפרד של החברה‪.‬‬ ‫‪94‬‬ ‫תנאי האשראי שהומר במהלך השנה‪ ,‬טרם המרתו‪ ,‬מפורטים בדוח התקופתי לשנת ‪.2010‬‬ ‫להלן פירוט מסגרות אשראי מהותיות של החברה אשר התקבלו במהלך תקופת הדוח )לעניין‬ ‫הסכם מסגרת אשראי נוספת בסך ‪ 90‬מליון ש"ח אשר נחתם לאחר תאריך המאזן בין חברת‬ ‫לוינשטין נכסים לבין תאגיד בנקאי ראה סעיף ‪ 5.4.2‬להלן(‪:‬‬ ‫מאפייני‬ ‫המלווה‬ ‫‪.1‬‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי‬ ‫סכום‬ ‫מסגרת‬ ‫האשראי‬ ‫‪ 160‬מליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי‬ ‫‪ 80‬מליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מגבלות החלות‬ ‫על התאגיד‬ ‫תיאור פרטי האשראי שנוצל ותנאיו‬ ‫‪ 77 ‬מליון ש"ח ‪ -‬ריבית קבועה‪ ,‬מדד ‪3.7% +‬‬ ‫לפירעון בשיעור של ‪ 4%‬לשנה מיתרת הקרן‪ ,‬על‬ ‫בסיס רבעוני ופירעון סופי ב‪.(1) 26/05/2014 -‬‬ ‫‪ 83 ‬מליון ש"ח ‪ -‬ריבית משתנה‪ ,‬פריים ‪1.35% +‬‬ ‫לפירעון בשיעור של ‪ 4%‬לשנה מיתרת הקרן‪ ,‬על‬ ‫בסיס רבעוני ופירעון סופי ב‪.(1) 26/05/2014 -‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 27.5 ‬מליון ש"ח ‪ -‬ריבית קבועה‪ ,‬מדד ‪3.85% +‬‬ ‫לפירעון בשיעור של ‪ 7%‬לשנה מיתרת הקרן‪ ,‬על‬ ‫בסיס רבעוני ופירעון סופי ב‪.(1) 06/03/2013 -‬‬ ‫‪ 27.5 ‬מליון ש"ח ‪ -‬ריבית משתנה‪ ,‬פריים ‪+‬‬ ‫‪ 1.65%‬לפירעון בשיעור של ‪ 7%‬לשנה מיתרת‬ ‫הקרן‪ ,‬על בסיס רבעוני ופירעון סופי ב‪-‬‬ ‫‪.(1) 06/03/2013‬‬ ‫‪ 4 ‬מליון ש"ח ‪ -‬ריבית קבועה‪ ,‬מדד ‪ 5% +‬לפירעון‬ ‫ב‪.07/11/2011 -‬‬ ‫‪ 9.5 ‬מליון ש"ח ‪ -‬אשראי אונקול‪ ,‬פריים ‪.1.1% +‬‬ ‫לפרטים‬ ‫מגבלות‬ ‫על‬ ‫במסגרת‬ ‫המימון‬ ‫סעיף‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫בדבר‬ ‫החלות‬ ‫החברה‬ ‫הסכם‬ ‫ראה‬ ‫‪)5.4.3‬ב(‬ ‫בטוחות‬ ‫שהועמדו‬ ‫לטובת המלווה‬ ‫נכסי‬ ‫שעבוד‬ ‫מקרקעין‪.‬‬ ‫חברה‬ ‫מניות‬ ‫כלולה‪ ,‬מניות‬ ‫חברה בת ורכוש‬ ‫)קומת‬ ‫קבוע‬ ‫משרדים‬ ‫בבעלות‬ ‫החברה(‪.‬‬ ‫בסוף התקופה בכוונת החברה )בתיאום מראש עם הבנק( לבצע הקמה מחדש של יתרת ההלוואה כפי שתהיה במועד‬ ‫זה‪.‬‬ ‫‪.5.4.2‬‬ ‫הסכם להעמדת מסגרת אשראי נוספת ללוינשטין נכסים‪:‬‬ ‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬חתמה לוינשטין נכסים עם תאגיד בנקאי על הסכם לפיו תווסף ללוינשטין‬ ‫נכסים מסגרת אשראי בסך של ‪ 90‬מיליון ש"ח )להלן‪" :‬המסגרת הנוספת"( כך שמסגרות‬ ‫האשראי הכוללות שלה יעמדו על סך של ‪ 250‬מיליון ש"ח‪ .‬המסגרת הנוספת תהא ניתנת לניצול‬ ‫עד חודש מאי ‪ 2014‬כאשר כל הסכומים שתיטול החברה מתוך המסגרת הנוספת‪ ,‬יעמדו לפירעון‬ ‫עד מאי ‪ .2017‬סכומים שינוצלו על ידי החברה יפרעו בקצב של ‪ 4%‬לשנה בתוספת ריבית וכן‬ ‫הפרשי הצמדה ככל שיהיו‪ .‬סכומים שלא ינוצלו על ידי החברה או נוצלו לתקופה מצטברת‬ ‫שאינה עולה על ‪ 3‬חודשים לא יפחתו‪.‬‬ ‫עוד הוסכם‪ ,‬כי להבטחת החזר האשראים‪ ,‬ישמשו כל השעבודים שהועמדו זה מכבר לטובת‬ ‫התאגיד הבנקאי נכון למועד חתימת ההסכם בקשר עם הנכסים הידועים כמגדל לוינשטין‪,‬‬ ‫מגדל דיסקונט ואויה ביזנס סנטר )להלן‪" :‬הנכסים המשועבדים"(‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר מגבלות החלות על החברה במסגרת הסכם זה ראה סעיף ‪5.4.3‬ד' להלן‪.‬‬ ‫‪.5.4.3‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות ומגבלות אחרות החלות על התאגיד‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫דירוג אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 5.4.9‬לדוח תיאור עסקי התאגיד לשנת ‪ ,2011‬דירוג האג"ח )סדרה ב'( של‬ ‫החברה שהונפקו באוגוסט ‪ 2004‬כללו התניה פיננסית‪.‬‬ ‫‪95‬‬ ‫במכתב מיום ‪ 27‬ביוני ‪ 2007‬מחברת הדירוג "מעלות" )‪) (Standard & Poor's Maalot‬להלן‬ ‫ "מעלות"( עודכנה ההתניה הפיננסית‪ ,‬ולפיה יחס החוב נטו ל‪ CAP -‬נטו של החברה‪,‬‬‫בכפוף להתאמות שונות‪ ,‬על פי תקני החשבונאות הבינלאומית )‪ (IFRS‬לא יעלה‪ ,‬בכל עת‬ ‫שהיא על ‪.65%‬‬ ‫"חוב נטו" ‪ -‬חוב לזמן קצר מבנקים )כולל חלויות שוטפות( בתוספת חוב לזמן ארוך‬ ‫מבנקים ובתוספת אג"ח בניכוי יתרות נזילות של החברה‪.‬‬ ‫"‪ CAP‬נטו" ‪ -‬חוב פיננסי בניכוי יתרות נזילות של החברה ‪ +‬הון עצמי בתוספת ‪50%‬‬ ‫מחלקה של החברה בשווי השוק של נאנט נדל"ן )בניכוי עלותה בספרים( ‪ +‬זכויות‬ ‫המיעוט‪.‬‬ ‫"הון עצמי" ‪ -‬הון עצמי בערכים כלכליים עפ"י הביאורים אשר יוצגו בדוחות החברה‬ ‫עפ"י תקינה בינלאומית ולאחר השפעת תקן ‪ + 16‬זכויות מיעוט‪.‬‬ ‫דירוג האג"ח ביום ההנפקה ‪."ilA" -‬‬ ‫דירוג האג"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪."ilA-" - 2011‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬עמדה החברה בהתניה הפיננסית שנקבעה על ידי חברת הדירוג‬ ‫מעלות‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬וזאת בהתאם לתחשיבים המפורטים בסעיף ‪) 5.4.3‬ג( להלן‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫להלן אמות המידה והתחייבויות החברה בקשר עם הסכמה למסגרת אשראי עם תאגיד‬ ‫בנקאי שהתקבל כאמור‪ ,‬בסעיף ‪ 2‬בטבלה לעיל‪.‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫עמידה בתנאי המפורט במכתב מיום ‪ 27‬ביוני ‪ 2007‬של חברת הדירוג מעלות‪,‬‬ ‫כאמור בסעיף ‪)5.4.3‬א( לעיל‪.‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫יחס ההון העצמי המוחשי למאזן של לוינשטין נכסים ‪ -‬לא יפחת משיעור של ‪27%‬‬ ‫)על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של לוינשטין נכסים בע"מ(‪.‬‬ ‫"הון עצמי מוחשי" משמעו ‪ -‬הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים של חברת לוינשטין‬ ‫נכסים בע"מ‪ ,‬לרבות‪ ,‬כתבי אופציה שתוספת המימוש בגינם צמודה‪ ,‬הון מניות‬ ‫נפרע‪ ,‬עודפים בלתי מחולקים‪ ,‬קרנות‪ ,‬בתוספת יתרת סכומי קרן הלוואות בעלים‬ ‫אשר לגביה נחתמו כלפי הבנק‪ ,‬על ידי חברת לוינשטין נכסים בע"מ ובעלי מניותיה‪,‬‬ ‫כתבי נחיתות )‪ (subordination‬ובניכוי הוצאות נדחות‪ ,‬נכסים בלתי מוחשים כגון‪:‬‬ ‫מוניטין‪ ,‬פטנטים‪ ,‬סימני מסחר‪ ,‬שמות מסחריים‪ ,‬זכויות יוצרים וכד' ובניכוי‬ ‫חייבים לחברת לוינשטין נכסים בע"מ שהינם בעלי עניין של החברה כהגדרת‬ ‫המונחים הנ"ל בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪ (1968 -‬וכן בניכוי ערבויות שניתנו על‬ ‫ידי לוינשטין נכסים בע"מ להבטחת חובותיהם של בעלי עניין ו‪/‬או חברות קשורות‬ ‫ובניכוי זכויות מיעוט המופיעות במסגרת ההון העצמי ‪ .‬יובהר כי לצורך חישוב זה‬ ‫לא יופחת שווי הבטוחה שבבעלות לוינשטין נכסים בע"מ‪ ,‬המשמש כבטחון לחברה‪.‬‬ ‫הגדרת ההון העצמי תשתנה בהתאם למפורט להלן‪:‬‬ ‫א(‬ ‫לא יכללו זכויות המיעוט המופיעות במסגרת ההון העצמי )לגבי דוחות‬ ‫מאוחדים(‪.‬‬ ‫ב(‬ ‫ההון העצמי יכלול גם את כתבי האופציה שתוספת המימוש בגינם צמודה‬ ‫)יופיעו במסגרת ההתחייבויות (‪.‬‬ ‫‪96‬‬ ‫ג(‬ ‫ההון העצמי יכלול גם את מרכיב ההמרה בגין אג"ח להמרה שמחיר המימוש‬ ‫שלהם צמוד )במידה שיופיעו בנפרד במסגרת ההתחייבויות במאזן(‪.‬‬ ‫‪(3‬‬ ‫התחייבות לאי שינוי בשליטה ‪-‬‬ ‫החברה התחייבה כי לא תגרום לכל שינוי בשליטה בחברה ו‪/‬או בשיעור האחזקות‬ ‫בחברה‪ ,‬שכתוצאה ממנו‪ ,‬שיעור האחזקות בהון המניות ובזכויות ההצבעה בחברה‬ ‫של מר שאול לוטן ומשפחתו‪ ,‬במישרין ו‪/‬או בעקיפין‪ ,‬יפחת מ‪.50.1% -‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה התחייבה כי לא תגרום לכל שינוי בשליטה בלוינשטין נכסים בע"מ‬ ‫ו‪/‬או בשיעור האחזקות בלוינשטין נכסים בע"מ‪ ,‬שכתוצאה ממנו‪ ,‬שיעור האחזקות‬ ‫של החברה בהון המניות ובזכויות ההצבעה בלוינשטין נכסים בע"מ‪ ,‬במישרין ו‪/‬או‬ ‫בעקיפין‪ ,‬יפחת מ‪.50.1% -‬‬ ‫"שליטה" לצורך כתב זה הינה כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך התשכ"ח ‪.1968 -‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בכל מקרה שיחול שינוי כמפורט בסעיף זה לעיל בין אם נגרם על ידי‬ ‫החברה ובין אם יחול מכל סיבה אחרת‪ ,‬אף אם אינה ביוזמתה ו‪/‬או בהסכמתה של‬ ‫החברה‪ ,‬יחשב הדבר כעילה להעמדה לפירעון מיידי של חובותיה והתחייבויותיה‬ ‫של החברה כלפי התאגיד הבנקאי נותן האשראי‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬עמדה החברה בכל ההתניות הפיננסיות והמגבלות שנקבעו בקשר‬ ‫עם ההסכמה למסגרת אשראי עם התאגיד הבנקאי‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬וזאת בהתאם‬ ‫לתחשיבים המפורטים בטבלה להלן‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫להלן פירוט לגבי העמידה בהתניות הפיננסיות והמגבלות שנקבעו לחברה‪:‬‬ ‫החוב נטו )במיליוני ש"ח(‬ ‫‪ CAP‬נטו של החברה )במיליוני ש"ח(‬ ‫היחס בין החוב נטו ל‪ CAP -‬נטו של החברה לא יעלה על‬ ‫‪65%‬‬ ‫יחס ההון העצמי המוחשי למאזן של לוינשטין נכסים‬ ‫בע"מ ‪ -‬לא יפחת משיעור של ‪27%‬‬ ‫)ד(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪524‬‬ ‫‪465‬‬ ‫‪950‬‬ ‫‪847‬‬ ‫‪55%‬‬ ‫‪55%‬‬ ‫‪44%‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות ומגבלות אחרות החלות על לוינשטין נכסים מתוקף הסכם מסגרת‬ ‫האשראי הנוספת‬ ‫במסגרת ההסכם להעמדת המסגרת הנוספת‪ ,‬התחייבה החברה המאוחדת לעמוד‬ ‫במספר מגבלות ותנאים‪ ,‬שעיקריהם כדלקמן‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ה‪ NOI -‬הנובע מדמי השכירות של הנכסים המשועבדים לא ירד אל מתחת לסך‬ ‫של ‪ 33‬מיליון ש"ח‪ .‬היה וירד ה‪ NOI -‬עד ל‪ 31 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬נתונה לחברה‬ ‫המאוחדת תקופת תיקון בת ‪ 14‬יום‪ .‬מתחת לסכום הנ"ל ייחשב הדבר עילה‬ ‫לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫שווי הנכסים המשועבדים בהתאם להערכות שווי עדכניות‪ ,‬לא יירד אל מתחת‬ ‫לסך של ‪ 406‬מיליון ש"ח‪ .‬היה וירד עד ל‪ 384 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬תעמוד לחברה‬ ‫המאוחדת תקופת תיקון של ‪ 14‬יום‪ .‬מתחת לסכום הנ"ל ייחשב הדבר עילה‬ ‫לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫‪97‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫החברה המאוחדת התחייבה ליחס ‪ ,DSCR‬שהינו היחס בין ה‪ NOI -‬השנתי לבין‬ ‫החלויות השוטפות לתקופה של שנה‪ ,‬שלא יפחת מיחס של ‪ .1.32‬לחברה‬ ‫המאוחדת תינתן תקופת תיקון של ‪ 14‬יום במקרה של חריגה מהאמור‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫אם יארע מאורע כלשהו אשר תוצאתו מזכה את מחזיקי האג"ח בזכות להעמדה‬ ‫לפירעון מיידי של החובות וההתחייבויות כלפיהם יהווה הדבר עילה לפירעון‬ ‫מיידי‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫אם תרד השליטה כמובן מונח זה בחוק ניירות ערך תשכ"ח ‪ 1968 -‬כפי שהיא‬ ‫היום במישרין או בעקיפין מתחת ל ‪ 50.1%-‬תהא זו עילה להעמדת האשראי כולו‬ ‫לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬אין באי עמידה באמות המידה שלעיל בקשר עם המסגרת‬ ‫הנוספת כדי להוות עילה לפרעון מיידי באופן אוטומטי של המסגרת הקיימת‬ ‫)בסך ‪ 160‬מיליון ש"ח(‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫כמו כן מונו מקרי הפרה "סטנדרטיים" שיחשבו עילה לפירעון מיידי )כגון‪ :‬שינוי‬ ‫עיקר עיסוקם; החלטה על מיזוג או פיצול‪ ,‬עסקת מכירה או רכישה של נכס‬ ‫מהותי מנכסי הלקוחות המשועבדים לבנק‪ ,‬החלטה לפי סעיפים ‪ 350‬ו‪/‬או ‪351‬‬ ‫לחוק החברות‪ ,‬החלטה על פירוק מרצון וכד'(‪.‬‬ ‫‪.5.4.4‬‬ ‫להלן טבלה המפרטת את שיעור הריבית הממוצעת על מסגרות האשראי של החברה‪:‬‬ ‫זמן קצר‪:‬‬ ‫מקורות בנקאיים )‪(2‬‬ ‫מקורות לא בנקאיים‬ ‫אגרות חוב )‪(3‬‬ ‫זמן ארוך‪:‬‬ ‫מקורות בנקאיים )‪(2‬‬ ‫אגרות חוב )‪(4‬‬ ‫סך הכל‬ ‫סך כך אשראי ליום‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫ממוצע הלוואות‬ ‫לשנת ‪2011‬‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫שיעור ריבית ממוצע‬ ‫לשנת ‪(1) 2011‬‬ ‫‪150,634‬‬ ‫‪36,223‬‬ ‫‪27,511‬‬ ‫‪244,997‬‬ ‫‪31,563‬‬ ‫‪21,452‬‬ ‫‪7.1%‬‬ ‫‪4.6%‬‬ ‫‪9.1%‬‬ ‫‪333,267‬‬ ‫‪132,967‬‬ ‫‪680,602‬‬ ‫‪215,965‬‬ ‫‪145,311‬‬ ‫‪659,287‬‬ ‫‪6.6%‬‬ ‫‪7.8%‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שיעור הריבית הממוצע חושב על ידי חלוקת הוצאות הריבית בממוצע ההלוואות‪ .‬הריבית כוללת הפרשי‬ ‫הצמדה‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הריבית כוללת הפרשי הצמדה והפרשי שער‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הריבית כוללת הפרשי הצמדה בשיעור ממוצע של ‪.2%‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הריבית כוללת הפרשי הצמדה בשיעור ממוצע של ‪.0.7%‬‬ ‫לענין מדיניות החברה בניהול בסיסי ההצמדה של הלוואות ראה סעיף ‪2‬ה' לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪.5.4.5‬‬ ‫מגבלות החלות על התאגיד בקבלת אשראי‬ ‫על החברה לא חלות מגבלות בקשר עם קבלת האשראי הקיים‪ ,‬למעט כמפורט בסעיף ‪5.4.7‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪.5.4.6‬‬ ‫אשראי שנתקבל בין תאריך הדוחות הכספיים לפרסום דוח זה‬ ‫בתקופה שבין תאריך הדוח הכספי ועד פרסום דוח זה לא הגדילה החברה את האשראי השוטף‬ ‫שלה‪.‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪.5.4.7‬‬ ‫מסגרות אשראי‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה מסגרות אשראי בלתי מנוצלות בבנקים שונים בישראל בהיקף של כ‪-‬‬ ‫‪ 102‬מיליון ש"ח )לא כולל מסגרות בלתי מנוצלות המיועדות לליווי פרויקטים בהקמה(‪ .‬לאחר‬ ‫תאריך הדוח‪ ,‬חתמה החברה עם תאגיד בנקאי‪ ,‬הסכם להעמדת מסגרת אשראי נוספת בסך ‪90‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 5.4.2‬לעיל‪.‬‬ ‫‪.5.4.8‬‬ ‫פרוט אשראי בריבית משתנה‬ ‫ראה סעיף ו' ‪ 3‬לדוח הדירקטוריון המהווה את חלק ב' של הדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪.5.4.9‬‬ ‫דרוג אשראי‬ ‫במסגרת הנפקת איגרות החוב מסדרה ב' של החברה באוגוסט ‪ ,2004‬דורגו אגרות החוב על ידי‬ ‫מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע"מ )להלן‪" :‬מעלות"( ב‪ .ilA -‬הדירוג כלל‬ ‫התנייה פיננסית על פיה היחס שבין החוב הפיננסי לסך המאזן של החברה )בהתאמות שונות(‬ ‫לא יעלה על ‪ .73%‬במחצית השניה של שנת ‪ ,2007‬הועמד היחס המקסימלי על ידי מעלות על‬ ‫‪.65%‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2007‬העלתה מעלות‪ ,‬את דירוג אגרות החוב ל‪ .A+ STABLE -‬במקביל‪ ,‬קבלה‬ ‫החברה דירוג ‪ A/ STABLE‬להנפקת אג"ח בהיקף של עד ‪ 200‬מיליון ש"ח‪ ,‬אם תונפקנה על ידי‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫בחודש מרץ ‪ ,2010‬הודיעה מעלות כי עדכנה באופן כללי את הקריטריונים בקשר עם דירוג‬ ‫אגרות חוב מגובות בנכסים כבטוחה‪ ,‬על פי סולם הדירוג בישראל ואשר בעקבות העדכון היא‬ ‫מורידה את דירוג אגרות החוב סדרה ב' של החברה לדירוג ‪ ilA‬מדירוג ‪ ilA+‬ויחד עם זאת‬ ‫הוציאה אותו מ ‪ CreditWatch -‬עם השלכות שליליות‪ ,‬והעבירה אותו ל"יציב"‪ .‬בחודש אפריל‬ ‫‪ 2010‬הורידה מעלות את דרוג החברה ל ‪" ilA-‬יציב"‪ .‬נימוקי השינוי התייחסו להתרחבות‬ ‫בפעילות ייזום הנדל"ן למגורים במדינות בעלות מאפייני סיכון גבוהים יותר מישראל וכן בשל‬ ‫תנודתיות ביחסי הכיסוי‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2011‬בדקה מעלות מחדש את דרוג האג"ח של החברה )‪" ilA-‬יציב"( וכן האג"ח של‬ ‫לוינשטין נכסים בע"מ )‪" ilA‬יציב"( והותירה אותם על כנם‪.‬‬ ‫‪.5.4.10‬‬ ‫גיוס מקורות נוספים‬ ‫גיוס מקורות הון נוספים הינו פונקציה של צרכי החברה למימון הפרויקטים השונים ונבחן‬ ‫באופן תדיר לפי הענין ולפי מצב השוק‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11.5.2010‬פרסמה לוינשטין נכסים תשקיף להנפקת ניירות ערך לציבור ורישומם למסחר‬ ‫בבורסה לניירות ערך בתל אביב אשר במסגרתו גייסה סך של כ‪ 118 -‬מיליון ש"ח בדרך של‬ ‫הנפקת איגרות חוב וכן כ‪ 46 -‬מיליון ש"ח במניות‪ ,‬ובסך הכל ‪ 158‬מיליון ש"ח לאחר ניכוי‬ ‫הוצאות הנפקה‪ .‬גיוס זה ישרת את צרכי לוינשטין נכסים באשר לנכסים מניבים‪.‬‬ ‫באשר לפרויקטים בתחום המגורים‪ ,‬אלה נבנים במסגרת ליווי בנקאי והחברה נוטלת הלוואות‬ ‫מבנקים )ליווי בנקאי של פרויקטים( וצדדים שלישיים וזאת בנוסף להון העצמי המושקע על‬ ‫ידה בפרויקט‪.‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪.5.5‬‬ ‫מיסוי‬ ‫בארץ‬ ‫‪5.5.1‬‬ ‫ככלל‪ ,‬החברה כפופה להוראות הפקודה‪ ,‬חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪-‬‬ ‫‪ ,1985‬חוק עידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪) 1959 -‬להלן‪" :‬חוק עידוד השקעות הון"( וחוק מיסוי‬ ‫מקרקעין )שבח ורכישה(‪ ,‬תשכ"ג‪) 1963-‬להלן‪" :‬חוק מס שבח מקרקעין"(‪ ,‬והכל בהתאמה‬ ‫לפעילותה העסקית‪.‬‬ ‫‪5.5.2‬‬ ‫שיעורי המס החלים על הכנסות החברה‬ ‫ביום ‪ 23‬ביולי ‪ ,2009‬פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התוכנית‬ ‫הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪ ,(2010 -‬התשס"ט ‪) 2009‬חוק ההסדרים( )להלן ‪" -‬חוק ההתיעלות‬ ‫הכלכלית לשנת ‪ ,("2009‬אשר במסגרתו תוקן סעיף ‪ 126‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪,‬‬ ‫התשכ"א ‪ ,1961 -‬כך שלאחר התיקון נקבע כי‪ ,‬שיעור מס החברות יופחת בהדרגה החל משנת‬ ‫המס ‪ 2011‬ואילך לשיעורי המס הבאים‪ :‬שנת ‪ ;24% - 2011‬שנת ‪ ;23% - 2012‬שנת ‪- 2013‬‬ ‫‪ ;22%‬שנת ‪ ;21% - 2014‬שנת ‪ ;20% - 2015‬שנת ‪ 2016‬ואילך ‪.18% -‬‬ ‫ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ ,2011‬פורסם חוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪ ,2011-‬אשר‬ ‫במסגרתו נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי החל משנת ‪ ,2012‬יבוטל מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות‬ ‫אשר נקבע במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית לשנת ‪ 2009‬ושיעור מס החברות יעמוד על ‪.25%‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬שיעור המס על רווח ההון הריאלי ושיעור המס החל על השבח הריאלי הועלו ל‪.25% -‬‬ ‫יתרות המסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬חושבו בהתאם לשיעור המס שנקבע בחוק לשינוי‬ ‫נטל המס‪ ,‬בהתאם לשיעור המס הצפוי במועד ההיפוך‪.‬‬ ‫השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות העתודה למסים נדחים‬ ‫בסך של כ‪ 14 -‬מליון ש"ח‪ .‬העדכון ביתרות העתודה למסים נדחים הביא לגידול בהפסד לשנת‬ ‫‪ 2011‬בסך של כ‪ 14 -‬מליון ש"ח ולקיטון בהון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬באותו סכום‪.‬‬ ‫שיעור המס העיקרי החל על חברות הקבוצה בישראל בשנת ‪ 2011‬הינו ‪ .24%‬ההסבר להבדל בין‬ ‫שיעור המס הרגיל של הקבוצה לבין שיעור המס האפקטיבי שחל על הקבוצה ניתן בביאור ‪28‬ח'‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪5.5.3‬‬ ‫הפסדים מועברים לצרכי מס‬ ‫יתרות ההפסדים מעסק והניכוי בשל אינפלציה להעברה לשנים הבאות של הקבוצה‪ ,‬לצרכי מס‬ ‫ליום ‪ 31.12.11‬וליום ‪ 31.12.10‬מסתכמות בכ‪ 53 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 55 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬ ‫ויתרות הפסדי ההון של חברות הקבוצה לתאריכים אלה מסתכמות בכ‪ 12 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪5.5.4‬‬ ‫חברה נשלטת זרה ‪ -‬חנ"ז‬ ‫תושב ישראל אשר יחזיק ב ‪ 10% -‬ויותר מאמצעי השליטה בחברה זרה‪ ,‬אף אם היא חברה‬ ‫תושבת מדינת אמנה וכלל שיעור אחזקתם של תושבי ישראל בחברה הזרה עולה על ‪,50%‬‬ ‫וחברה זו‪ -‬מרבית הכנסותיה או רווחיה בשנת המס הן הכנסות פאסיביות‪ ,‬יחויב במס על חלקו‬ ‫‪100‬‬ ‫היחסי ברווחי החברה הפאסיביים כאילו חולקו לו דיבידנד‪ ,‬אף אם לא חולקו בפועל‪ .‬הוראות‬ ‫אלו יחולו רק על חברת חנ"ז אשר שיעור המס החל על כלל הרווחים הפאסיביים של החברה‬ ‫במדינת מושבה‪ ,‬נמוך משיעור של ‪.20%‬‬ ‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬אין לחברה אחזקות בחברות אשר מוגדרות כחנ"ז ולכן להערכתה‬ ‫המבוססת על דעת יועציה המשפטיים לא תהיה השפעה של הוראות החנ"ז על חבות המס של‬ ‫החברה בישראל‪.‬‬ ‫‪5.5.5‬‬ ‫שומות מס‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר לחברה שומות סופיות עד וכולל שנת המס ‪ .2004‬בחודש ינואר ‪ 2011‬קיבלה‬ ‫החברה הודעות שומה משלטונות מס הכנסה לגבי השנים ‪ 2005‬עד ‪ 2008‬הכוללות דרישה‬ ‫לתשלום מס בסך כולל של כ‪ 12.5 -‬מיליון ש"ח כולל ריבית והצמדה וכן ביטול הפסדים מעסק‬ ‫להעברה לסוף שנת ‪ 2008‬בסך של כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫סכום המס לתשלום שנכלל בשומות שהוצאו על ידי מס הכנסה נובע בעיקר מעמדת מס הכנסה‬ ‫שלדעתו החזקות החברה בחברה הכלולה נאנט רייל אסטייט גרופ אנ‪.‬וי )שהינה חברה‬ ‫הולנדית(‪ ,‬בה מחזיקה החברה כ‪ ,21% -‬הינן החזקות "בחברה נשלטת זרה" וכן מאי הכרה‬ ‫בחלק מהוצאות המימון של החברה כהוצאות בייצור הכנסה‪.‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬חתמה החברה על הסכם שומות עם רשויות מס הכנסה‪ ,‬לפיו נדרשה החברה‬ ‫לשלם סך של כ‪ 1.8 -‬מליון ש"ח )כולל הפרשי הצמדה וריבית(‪ .‬בתחילת שנת ‪ 2012‬שילמה‬ ‫החברה את מלוא הסכום אותו התחייבה לשלם‪.‬‬ ‫החברה כללה בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הפרשה בגין מלוא הסכום הנקוב‪,‬‬ ‫כאמור לעיל‪.‬‬ ‫למרבית החברות המאוחדות שומות הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ‪ .2007‬לשתי חברות‬ ‫מאוחדות נוספות שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס ‪) 2008‬כאמור להלן(‪.‬‬ ‫ביוני ‪ 2010‬חתמו שתי חברות מאוחדות על הסכמי פשרה עם מס הכנסה לגבי שומות מס הכנסה‬ ‫בגין השנים ‪ .2006-2008‬במסגרת הפשרה שולם סך של ‪ 12.5‬מליון ש"ח )כולל ריבית והצמדה(‪.‬‬ ‫בעקבות הסכמי פשרה הנ"ל נזקפו לדוח על הרווח והפסד הוצאות מסים על ההכנסה בסך של‬ ‫כ‪ 5 -‬מליון ש"ח בתקופת הדוח‪ .‬במסגרת הסכמי הפשרה התחייבה החברה למכור את נכסי‬ ‫המקרקעין המוגדרים כמלאי לצרכי מס הכנסה )חלקים מחניון מגדל לוינשטין וחלקים מבית‬ ‫קומברס( עד לסוף שנת ‪ .2012‬במידה והנכסים האלה לא ימכרו עד לאותו המועד‪ ,‬יבוצע חישוב‬ ‫לתשלום מס בגין מכירה רעיונית של הנכסים הנ"ל בסוף שנת ‪.2012‬‬ ‫הליך מול רשויות מיסוי מקרקעין בנוגע לשינוי המבני‬ ‫במסגרת השינוי המבני שערכה הקבוצה העבירה החברה את מניות לוינשטין ביצוע ומגדל‬ ‫ללוינשטין נכסים‪ .‬רשויות המס סיווגו את ביצוע ומגדל כ"איגודי מקרקעין" וחייבו את‬ ‫לוינשטין נכסים במס רכישה בגובה ‪ .0.5%‬במהלך שנת ‪ 2010‬הגישה לוינשטין נכסים השגות‬ ‫לרשויות מיסוי מקרקעין בנוגע לסיווג הנ"ל‪ .‬השגותיה נדחו על ידי מנהל מיסוי מקרקעין‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2011‬ובמהלך חודש אוקטובר ‪ 2011‬הגישה עררים על החלטות מנהל מיסוי‬ ‫‪101‬‬ ‫מקרקעין בהשגות‪ .‬נכון למועד עריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬העררים מצויים בשלבים מקדמיים‬ ‫ואין באפשרות הנהלת הקבוצה ויועציה המשפטיים להעריך את סיכויי הזכייה בהם‪ .‬דרישות‬ ‫המס שולמו במלואן ובמקרה ויידחו העררים לא תידרש לוינשטין נכסים לשלם תשלומים‬ ‫נוספים בגינם‪.‬‬ ‫‪5.5.6‬‬ ‫הטבות מס‬ ‫הנכס ביקנעם‪:‬‬ ‫על פי כתב אישור ממרכז השקעות‪ ,‬שקיבלה כ‪.‬א‪.‬מ שלכ"ז בע"מ )להלן‪" :‬כ‪.‬א‪.‬מ שלכ"ז"(‪,‬‬ ‫חברה מאוחדת בשיעור של ‪ ,50%‬תהא זכאית כ‪.‬א‪.‬מ‪ .‬שלכ"ז למענק השקעה בשיעור של ‪24%‬‬ ‫מסכום ההשקעה המאושר במבנה תעשייתי ביקנעם‪ ,‬בסך של כ‪ 4.3 -‬מליון ש"ח וכן מפחת מואץ‬ ‫במשך ‪ 5‬שנים בשיעור של פי ‪ 4‬מהפחת הרגיל לצרכי מס‪ ,‬אך לא יותר מ‪ 16% -‬לשנה‪.‬‬ ‫כ‪.‬א‪.‬מ‪ .‬שלכ"ז השלימה את בניית המבנה‪ ,‬וקיבלה את כל המענקים המגיעים לה‪.‬‬ ‫‪5.5.7‬‬ ‫השפעות המס בגין הליך הרה ארגון במסגרתו פוצלה פעילות הנדל"ן המניב מהחברה ללוינשטין‬ ‫נכסים‬ ‫ביום ‪ 31.12.2009‬וכן לאחריו הגישה החברה בקשה לרבות העדכונים לה לרשות המיסים‪ ,‬בה‬ ‫פורטו השינויים המבניים המתוארים בסעיף ‪ 2.3‬לעיל )להלן ‪" :‬שינוי מבנה ‪ .("1‬הבקשה נסמכה‬ ‫על הוראות סעיפים ‪ 103 ,105‬ו‪104 -‬א לפקודה‪ .‬ביום ‪ 2.5.2010‬אושרה הבקשה האמורה על ידי‬ ‫רשות המיסים )להלן ‪" :‬האישור המקדמי ‪ .("1‬בהתאם לאישור המקדמי ‪ 1‬ובהתאם להוראות‬ ‫פקודת מס הכנסה מכוחן ניתן האישור‪ ,‬שינוי המבנה ‪ 1‬בוצע בהתאם להוראות סעיף ‪)105‬א()‪(2‬‬ ‫ו‪105-‬ט לפקודה )פיצול אנכי לחברה קיימת( ובהתאם להוראות סעיף ‪104‬א לפקודה‪.‬‬ ‫במסגרת האישור המקדמי ‪ ,1‬ניתן פטור מתשלום מס הכנסה ו‪/‬או מס רווח הון ו‪/‬או מס שבח‪,‬‬ ‫לפי העניין‪ ,‬אשר היו אמורים לחול בגין העברת הנכסים המועברים במסגרת השינוי מבנה ‪ 1‬וכן‬ ‫נקבע תשלום מס רכישה מוגבל בגין העברת נכסי המקרקעין או מניות באיגוד מקרקעין‪,‬‬ ‫בשיעור של ‪ 0.5%‬משווי הנכסים המועברים‪.‬‬ ‫מס הרכישה כאמור בגין שינוי המבנה ‪) 1‬פיצול והעברת המניות במתווה הוראות סעיף ‪104‬א‬ ‫לפקודה( עמד על סך של כ‪ 2.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בהתאם לאישור המקדמי ‪ 1‬יחולו ההגבלות הקבועות בהוראות חלק ה'‪ 2‬לפקודה המפורטות‬ ‫בסעיפים ‪ 103 ,105‬ו‪ 104-‬לפקודה‪ .‬התנאים והמגבלות העיקריים על פי פקודת מס הכנסה ועל‬ ‫פי האישור המקדמי ‪ 1‬הינם‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מועד הפיצול נקבע ליום ‪.31.12.2009‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫בתקופה של שנתיים לפחות ממועד הפיצול‪ ,‬לחברה וללוינשטין נכסים תהיה פעילות‬ ‫כלכלית עצמאית נפרדת שההכנסות ממנה יתחייבו במס לפי סעיף ‪ (1)2‬לפקודת מס‬ ‫הכנסה‪ ,‬ומקורה בפעילות החברה לפני הפיצול‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫בתקופה של שנתיים לאחר מועד הפיצול‪ ,‬לא יהיו בין חברת לוינשטין נכסים והחברה‬ ‫העברות של מזומנים או נכסים‪ ,‬מתן ערבויות או כל פעילות אחרת‪ ,‬אלא במסגרת‬ ‫מהלך העסקים הרגיל‪.‬‬ ‫‪102‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫על לוינשטין נכסים להימנע ממכירת רוב הנכסים שהועברו אליה במסגרת הפיצול ורוב‬ ‫הנכסים שהיו ברשותה ערב הפיצול‪ ,‬במשך שנתיים מיום הפיצול‪ ,‬כאשר במהלך‬ ‫שנתיים אלו התחייבה לוינשטין נכסים לעשות בנכסים שימוש מקובל בנסיבות העניין‬ ‫במהלך עסקיה‪.‬‬ ‫לעניין סעיפים אלה‪" ,‬נכס"‪" ,‬רוב הנכסים" ו"מכירה" כהגדרתם בסעיף ‪103‬ג)‪(2‬‬ ‫לפקודה‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫על החברה להימנע ממכירת רוב הנכסים שנותרו בבעלותה לאחר מועד הפיצול במשך‬ ‫שנתיים מיום הפיצול‪ ,‬כאשר במהלך שנתיים אלו‪ ,‬התחייבה החברה לעשות בנכסים‬ ‫אלו שימוש מקובל בנסיבות העניין במהלך עסקיה‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫מיד לאחר הפיצול ובמשך שנתיים ממועד הפיצול תחזיק החברה במלוא הזכויות‬ ‫בלוינשטין נכסים‪ ,‬אולם לא יראו באירוע של )א( הצעה לציבור על פי תשקיף‪) ,‬ב(‬ ‫הקצאה פרטית של מניות למי שלא היה בעל זכויות בלוינשטין נכסים לפני ההקצאה‪,‬‬ ‫בשיעור שאינו עולה על ‪ 25%‬מהון מניות של לוינשטין נכסים לפני ההקצאה או )ג(‬ ‫מכירת מניות בהיקף של ‪ 10%‬מהזכויות בלוינשטין נכסים ‪ -‬כאירוע של שינוי בזכויות‪,‬‬ ‫ובלבד שבשום מועד במהלך שנתיים ממועד הפיצול לא יפחתו זכויות החברה‬ ‫בלוינשטין נכסים מ‪.51%-‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫הפסדי החברה לפי סעיפים ‪ 28‬ו‪ 92-‬לפקודת מס הכנסה לתום שנת המס ‪ ,2009‬ככל‬ ‫שקיימים‪ ,‬חולקו בינה לבין לוישנטין נכסים בהתאם ליחסי ההון ביניהן‪ ,‬כאמור‬ ‫בהוראות סעיף ‪105‬ד לפקודה‪ .‬הפסדים כאמור אשר הועברו ללוינשטין נכסים‪ ,‬ואשר‬ ‫ניתנים להעברה לשנים הבאות יותרו לקיזוז‪ ,‬החל משנת המס ‪ 2010‬ובלבד שבכל שנת‬ ‫מס לא יותר לקיזוז סכום העולה על ‪ 20%‬מסך ההפסד האמור או על ‪ 50%‬מההכנסה‬ ‫החייבת של לוישנטין נכסים לפני קיזוז אותו הפסד‪ ,‬הנמוך מביניהם‪ .‬אם נותרו לאחר‬ ‫‪ 5‬שנים ממועד הפיצול הפסדים כאמור שלא ניתן לקזזם‪ ,‬יחולו עליהם החל מהשנה‬ ‫השישית‪ ,‬ההוראות הרגילות של סעיף ‪ 28‬ו‪ 92-‬לפקודה‪ ,‬בלא כל מגבלה‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫כל הוצאה או ניכוי שנצברו בחברה עד למועד הפיצול‪ ,‬ולא הותרו לצרכי מס עד למועד‬ ‫זה אולם נדרשו בתקופה של שנתיים ממועד הפיצול‪ ,‬ייחשבו כחלק מהפסדיה של‬ ‫החברה עד למועד הפיצול ויחולו עליהם הוראות סעיפים ‪105‬ד)ב( ו‪105-‬ה לפקודה‪.‬‬ ‫לעניין זה‪" ,‬הוצאה או ניכוי שנצברו" ‪ -‬כל הפרשה‪ ,‬לרבות חובות מסופקים של‬ ‫לקוחות‪.‬‬ ‫למען הסר ספק מובהר בזאת‪ ,‬כי האמור בסעיף זה הוא רק לעניין חלוקת ההפסדים‬ ‫ואופן קיזוז ההפסדים‪ ,‬והכול בכפוף להוראות פקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫רווח או הפסד הון שנוצר עקב מכירת נכס שהועבר על ידי החברה לוינשטין נכסים‬ ‫)להלן‪" :‬נכס מועבר בפיצול"( לא יותר לקיזוז במשך שנתיים ממועד הפיצול כנגד רווח‬ ‫או הפסד‪ ,‬לפי סעיף ‪ 28‬או ‪ 92‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬אשר מקורו אינו בנכס‬ ‫מועבר בפיצול‪ .‬אולם הפסד או רווח שמקורו בנכס מועבר בפיצול יותר בקיזוז כנגד‬ ‫רווח או הפסד שמקורו בנכס שנרכש על ידי לוינשטין נכסים לאחר מועד הפיצול‪ ,‬ולא‬ ‫ייושמו בגינו הוראות סעיף ‪ 96‬או ‪ 27‬לפקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫המחיר המקורי של נכס מועבר בפיצול שהועבר ללוינשטין נכסים במסגרת הפיצול‪,‬‬ ‫יתרת המחיר המקורי‪ ,‬שווי הרכישה ויום הרכישה‪ ,‬לענין הפקודה ולענין חוק מס שבח‬ ‫מקרקעין‪ ,‬יהיו כפי שהיו בידי החברה אילו לא הועבר הנכס‪.‬‬ ‫‪103‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫לא יותרו בניכוי‪ ,‬בין במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬לחברה וללוינשטין נכסים ו‪/‬או לצד הקרוב‬ ‫אליהם‪ ,‬כל הוצאות הכרוכות‪ ,‬במישרין ו‪/‬או בעקיפין בשינוי מבנה ‪ ,1‬לרבות הוצאות‬ ‫משפטיות‪ ,‬ביקורת‪ ,‬מומחים‪ ,‬יועצים ואגרות למיניהם‪ ,‬כניכוי או כהוצאה לפי סעיף ‪17‬‬ ‫לפקודה‪.‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫היה ולא נתקיים במועדו תנאי מהתנאים הקבועים בסעיף ‪105‬ג ו‪103-‬ג לפקודה‬ ‫והתנאים שנקבעו במסגרת האישור המקדמי ‪ ,1‬ייחשב הדבר כהפרת הוראות סעיף ‪105‬‬ ‫לפקודת מס הכנסה ולפיכך לוינשטין נכסים והחברה יחויבו במיסים מהן הופטרו‬ ‫בהתאם להוראות כל דין‪ .‬במקרה זה‪ ,‬תהא לוינשטין נכסים חייבת לשלם את מלוא‬ ‫שעור מס הרכישה בגין העברת הנכסים המועברים‪ ,‬דהיינו סכום נוסף בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 15,743‬אלפי ש"ח בנוסף לסכומים‪.‬‬ ‫לעניין זה יצוין כי עם תום תקופת המגבלות כפי שנקבעה במסגרת האישור המקדמי ‪1‬‬ ‫הוגשו ביום ‪ 5‬בינואר ‪ 2012‬לרשויות מיסוי מקרקעין הצהרה של החברה בנוגע‬ ‫לעמידתה בתנאי האישור המקדמי ‪ 1‬בקשר עם העברת נכסי קומות מגדל לוינשטין‪,‬‬ ‫ראשון סנטר‪ ,‬בית קומברס‪ ,‬יקנעם הייטק פארק‪ ,‬ואוויה ביזנס סנטר‪ .‬בהתאם לכך‪,‬‬ ‫הוצאו שומות מס רכישה ומס שבח סופיות לקומות מגדל לוינשטין וראשון סנטר‪ .‬בגין‬ ‫בית קומברס ואוויה ביזנס סנטר הגישה החברה עררים כמפורט בסעיף ‪ 5.5.5‬להלן‪.‬‬ ‫השומות הסופיות בגין יקנעם הייטק פארק טרם התקבלו‪.‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫כמו כן אושר במסגרת האישור המקדמי ‪ 1‬כי העברת מניות מגדל כמפורט בסעיף ‪2.3‬‬ ‫לעיל‪ ,‬במתווה הוראות סעיף ‪104‬א לפקודה תהא פטורה ממס למעט מס רכישה בשיעור‬ ‫של ‪ 0.5%‬משווי המקרקעין שבידי מגדל‪ ,‬בכפוף לעמידה בכל תנאי הסעיף‪ .‬התנאים‬ ‫והמגבלות העיקריים על פי פקודת מס הכנסה ביחס ליישום הוראות סעיף ‪104‬א ועל פי‬ ‫האישור המקדמי ‪ 1‬הינם‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מועד העברת מניות מגדל יהיה מועד העברתן בפועל‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫במשך שנתיים ממועד העברת מניות מגדל תחזיק החברה בלמעלה מ‪90%-‬‬ ‫מהזכויות בלוינשטין נכסים‪ ,‬אולם לא יראו באירוע של )‪ (1‬הצעה לציבור על פי‬ ‫תשקיף‪ (2) ,‬הקצאה פרטית של מניות למי שלא היה בעל זכויות בחברה לפני‬ ‫ההקצאה‪ ,‬בשיעור שאינו עולה על ‪ 25%‬מהון מניות של לוינשטין נכסים לפני‬ ‫ההקצאה או )‪ (3‬מכירת מניות בהיקף של ‪ 10%‬מהזכויות בלוינשטין נכסים ‪-‬‬ ‫כאירוע של שינוי בזכויות‪ ,‬ובלבד שבשום מועד במהלך שנתיים ממועד העברת‬ ‫מניות מגדל לא יפחתו זכויות החברה בלוינשטין נכסים מ‪.51%-‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫במשך שנתיים ממועד העברת מניות מגדל‪ ,‬תחזיק לוינשטין נכסים במניות אלו‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫המחיר המקורי‪ ,‬יתרת המחיר המקורי‪ ,‬יום הרכישה ושווי הרכישה‪ ,‬של מניות‬ ‫מגדל בידי לוינשטין נכסים לעניין הפקודה וחוק מס שבח מקרקעין‪ ,‬יהיו כפי‬ ‫שהיו בידי החברה‪.‬‬ ‫הפרת התנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה או באישור המקדמי ‪ 1‬תגרור חיוב‬ ‫במס בידי לוישנטין נכסים ובמקרה זה תהא לוינשטין נכסים חייבת לשלם את‬ ‫מלוא שעור מס הרכישה בגין העברת הנכסים המועברים בהתאם להוראות‬ ‫הפקודה‪.‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫החברה‪ ,‬לוינשטין נכסים ומגדל‪ ,‬אישרו בכתב למחלקת מיזוגים ופיצולים ברשות‬ ‫המסים ולפקיד השומה‪ ,‬בתוך ‪ 30‬ימים ממועד קבלת האישור המקדמי ‪ ,1‬כי הן‬ ‫‪104‬‬ ‫מסכימות לקבל את כל תנאי האישור המקדמי ‪ .1‬כמו כן הגישו החברות המשתתפות‬ ‫בשינוי המבנה ‪ 1‬את כל הדיווחים הנדרשים בהתאם להוראות הפקודה וכאמור‬ ‫באישור המקדמי ‪.1‬‬ ‫‪5.5.8‬‬ ‫השפעות המס בגין השינוי המבני במסגרתו הועברו מניות כמפורט בסעיף ‪ 2.3‬לעיל‬ ‫ביום ‪ 2.2.2010‬ולאחר ביצועו של שינוי מבנה ‪ 1‬הגישה לוינשטין נכסים בקשה לרבות העדכונים‬ ‫לה לרשות המיסים בה פורטו השינויים המבניים המתוארים בסעיף ‪) 2.2‬להלן‪" :‬שינוי מבנה‬ ‫‪ .("2‬הבקשה נסמכה על הוראות סעיפים ‪104‬א ו‪104-‬ג לפקודה‪ .‬ביום ‪ 2.5.2010‬אושרה הבקשה‬ ‫האמורה על ידי רשות המיסים )להלן‪" :‬האישור המקדמי ‪.("2‬‬ ‫במסגרת האישור המקדמי ‪ 2‬אושר‪ ,‬בכפוף לתנאים הקבועים בו כי‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫העברת מניות החברה שבבעלות ביצוע ‪ 86‬ללוינשטין השקעות כמפורט בסעיף ‪2.2‬‬ ‫במתווה הוראות סעיף ‪104‬א לפקודה תהא פטורה ממס בכפוף לעמידה בכל תנאי‬ ‫הסעיף‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫כמו כן אושר כי העברת מניות השקעות מביצוע ‪ 86‬ללוינשטין נכסים ולאחר מכן‬ ‫לחברה‪ ,‬במתווה הוראות סעיף ‪104‬ג לפקודה )כפול(‪ ,‬תהא פטורה ממס בכפוף לעמידה‬ ‫בתנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה ‪.‬‬ ‫התנאים והמגבלות העיקריים על פי פקודת מס הכנסה ועל פי האישור המקדמי ‪ 2‬הינם‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מועד שינוי מבנה ‪ 2‬נקבע ליום ‪ 13‬במאי ‪ 2010‬שהינו מועד העברת מניות השקעות בפועל‬ ‫מלוינשטין נכסים לחברה‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מיד לאחר מועד שינוי המבנה ‪ 2‬ובמשך ‪ 4‬שנים תחזיק לוינשטין נכסים במניות חברת‬ ‫ביצוע ‪.86‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מיד לאחר מועד שינוי המבנה ‪ 2‬ובמשך ‪ 4‬שנים תחזיק החברה במלוא הזכויות‬ ‫בלוינשטין נכסים‪ ,‬אולם לא יראו באירוע של )א( הצעה לציבור על פי תשקיף )ב( הקצאה‬ ‫פרטית של מניות למי שלא היה בעל זכויות בלוינשטין נכסים לפני ההקצאה בשיעור‬ ‫שאינו עולה על ‪ 25%‬מהון מניות של לוינשטין נכסים לפני ההקצאה או )ג( מכירת מניות‬ ‫בהיקף של ‪ 10%‬מהזכויות בלוינשטין נכסים ‪ -‬כאירוע של שינוי בזכויות‪ ,‬ובלבד שבשום‬ ‫מועד במהלך ‪ 4‬שנים ממועד העברת מניות השקעות לא יפחתו זכויות החברה בלוינשטין‬ ‫נכסים מ‪.51%-‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫מיד לאחר שינוי המבנה ‪ 2‬ובמשך ‪ 4‬שנים ממועד שינוי המבנה ‪ 2‬תחזיק לוינשטין‬ ‫השקעות במלוא מניות ההחזקה ההדדית המועברות‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫מיד לאחר מועד שינוי המבנה ‪ 2‬ובמשך ‪ 4‬שנים תחזיק החברה במניות חברת לוינשטין‬ ‫השקעות‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫העברת מניות השקעות מביצוע ‪ 86‬לידי לוינשטין נכסים )להלן ‪" -‬ההנפה הראשונה"(‬ ‫יראוה כחלוקת דיבידנד ויחולו הוראות סעיף ‪)74‬ב()‪ (3‬לחוק לעידוד השקעות הון אשר‬ ‫איננה חייבת במס בהתאם להצהרת החברה והכל בכפוף למגבלות ולתנאים שנקבעו‬ ‫במסגרת האישור‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫ההנפה הראשונה‪ ,‬לא תהווה הפרה של הוראות סעיף ‪104‬א לפקודה לעניין העברת מניות‬ ‫ההחזקה ההדדית המועברות‪.‬‬ ‫‪105‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫העברת מניות השקעות מלוינשטין נכסים לחברה‪ ,‬לא תהווה הפרה של הוראות סעיף‬ ‫‪104‬א לפקודה לעניין העברת מניות ההחזקה ההדדית המועברות‪ ,‬וכן לא תהווה הפרה‬ ‫של הוראות סעיף ‪104‬ג לעניין ההנפה הראשונה‪.‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫רווח או הפסד הון שייווצר בחברה עקב מכירת מניות חברת לוינשטין השקעות לא יותר‬ ‫לקיזוז בתקופה שתחילתה מועד שינוי המבנה ‪ 2‬וסיומה ארבע שנים מתום שנת המס‬ ‫‪ 2010‬כנגד רווח או הפסד‪ ,‬לפי סעיף ‪ 28‬או ‪ 92‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫רווח או הפסד הון שייווצר בחברת לוינשטין השקעות עקב מכירת מניות ההחזקה‬ ‫ההדדית המועברות לא יותר לקיזוז בתקופה שתחילתה מועד שינוי המבנה ‪ 2‬וסיומה‬ ‫ארבע שנים מתום שנת המס ‪ 2010‬כנגד רווח או הפסד‪ ,‬לפי סעיף ‪ 28‬או ‪ 92‬לפקודת מס‬ ‫הכנסה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נקבעו במסגרת האישור המקדמי ‪ 2‬קביעות ביחס למחירים המקוריים לצרכי‬ ‫מס והרווחים הראויים לחלוקה לצרכי מס‪ ,‬כהגדרתם בסעיף ‪94‬ב לפקודה‪ ,‬של החברות‬ ‫המשתתפות בשינוי מבנה ‪.2‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫הפרת התנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה או באישור תגרור חיובי מס ממנו הופטרו‬ ‫החברות המשתתפות בשינוי המבנה ‪ 2‬והכל כפי שקבוע בפקודת מס הכנסה וחוקי המס‬ ‫הרלוונטים‪.‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫החברה‪ ,‬לוינשטין נכסים‪ ,‬ביצוע ‪ 86‬ולוינשטין השקעות‪ ,‬אישרו בכתב למחלקת מיזוגים‬ ‫ופיצולים ברשות המסים ולפקיד השומה‪ ,‬בתוך ‪ 30‬ימים ממועד קבלת האישור המקדמי‬ ‫‪ ,2‬כי הן מסכימות לקבל את כל תנאי האישור‪ .‬כמו כן הגישו החברות המשתתפות‬ ‫בשינוי המבנה ‪ 2‬את כל הדיווחים הנדרשים בהתאם להוראות הפקודה וכאמור באישור‬ ‫המקדמי ‪.2‬‬ ‫בחו"ל‬ ‫קפריסין הטורקית‬ ‫בקפריסין חל מס הכנסה בשיעור של ‪ 25%‬על רווחי חברות‪ .‬בפועל‪ ,‬רשויות המס בקפריסין מעריכות את‬ ‫הרווח לצורכי מס בכ‪ 25% -‬מהיקף מכירת הדירות וגובות את מס ההכנסה מתוך שיעור זה‪ ,‬כך שבפועל‪,‬‬ ‫שיעור המס האפקטיבי הינו כ‪ 6.25% -‬מהיקף המכירות‪.‬‬ ‫הולנד‬ ‫בהתאם לאמנה למניעת כפל מס בין הולנד לישראל‪ ,‬חלוקת דיבידנד מחברה הולנדית לחברה ישראלית‬ ‫המחזיקה פחות מ‪ 25% -‬מהון מניותיה‪ ,‬תהיה כפופה לחבות ניכוי מס במקור בהולנד בשיעור של ‪15%‬‬ ‫ולהשלמת מס בישראל לשיעור של ‪) 25%‬בהתקיים תנאים לזיכוי ישיר(‪.‬‬ ‫‪106‬‬ ‫הודו‬ ‫השקעה בפעילות נדל"ן בהודו אפשרית בהתאם ל'מסלול האוטומטי' של ה‪,(Foreign Direct Investment) FDI -‬‬ ‫בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים‪.‬‬ ‫מס חברות‪ -‬שיעור מס החברות המשוקלל בהודו הינו ‪ 33.22%‬בשנת המס ‪ 2010/2011‬ו‪ 32.445%-‬בשנת‬ ‫המס ‪ .2012/2011‬קיימת חבות מס מינימאלית )‪ (MAT- Minimum Alternative Tax‬בשיעור משוקלל של‬ ‫‪ 19.93%‬בשנת המס ‪ 2010/2011‬ו‪ 18.5%-‬בשנת המס ‪ 2012/2011‬על הרווחים החשבונאיים‪ ,‬במידה וחבות‬ ‫המס הרגילה נמוכה מ‪ 18%-‬בשנת המס ‪ 2010/2011‬ו‪ 18.5%-‬בשנת המס ‪ 2012/2011‬מסך הרווחים‬ ‫החשבונאיים‪ .‬הקלות מס ניתנות‪ ,‬בתנאים מסוימים‪ ,‬בהתאם לסוג הפעילות והאזור‪.‬‬ ‫חלוקת רווחים כדיבידנד‪ -‬חלוקת דיבידנד לבעלי המניות )הן הזרים והן תושבי הודו( תביא לחבות מס‬ ‫נוספת בידי החברה המחלקת בשיעור של ‪ 16.608%‬בשנת המס ‪ 2010/2011‬ו‪ 16.22%-‬בשנת המס‬ ‫‪ 2012/2011‬בגין הרווח המחולק‪ .‬מס נוסף זה קרוי ‪ (Dividend Distribution Tax) DDT‬והוא מוטל על החברה‬ ‫המחלקת ולא על דרך של ניכוי מס במקור‪ .‬חלוקת דיבידנד מתוך רווחי חברה תושבת הודו‪ ,‬אפשרית עד‬ ‫‪ 90%‬מגובה הרווחים הראויים לחלוקה‪ ,‬כך שהיתרה נשארת כרזרבה בחברה‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬שיעור המס האפקטיבי בחלוקת דיבידנד הינו כ‪ 44.31% -‬בשנת המס ‪ 2010/2011‬ו‪ 43.4%-‬בשנת‬ ‫המס ‪.2011/2012‬‬ ‫רווח הון ממכירת מניות‪ -‬מכירת מניות של חברה הודית המחזיקה נדל"ן עלולה להתחייב בהודו בשיעור‬ ‫של ‪ ,21.12%‬בכפוף להחזקה העולה על ‪ 12‬חודשים קודם למועד המכירה )שיעור מס רווח הון ממכירת‬ ‫החזקות קצרות מועד של ‪ 12‬חודשים או פחות‪ ,‬הינו ‪ .(42.23%‬יצוין‪ ,‬כי שיעורי המס במכירת מניות‬ ‫כאמור‪ ,‬הרשומות למסחר‪ ,‬עשויים להיות שונים‪.‬‬ ‫בהתאם לאמנה שבין הודו למאוריציוס‪ ,‬במכירת מניות חברה תושבת הודו על ידי חברה תושבת‬ ‫מאוריציוס‪ ,‬זכות המיסוי ביחס לרווחי ההון נתונה למקום מושבו של המוכר )קרי‪ :‬למאוריציוס(‪ ,‬ולפיכך‬ ‫לא תחול חבות מס רווח הון בהודו‪.‬‬ ‫תשלומי ריבית‪ -‬בהתאם לאמנה שבין הודו למאוריציוס‪ ,‬ריבית המשולמת מחברה תושבת הודו לחברה‬ ‫תושבת מאוריציוס עלולה להתחייב במס בהודו‪ .‬שיעור הניכוי מס במקור שיחול בהודו יהא ‪ .21.12%‬פטור‬ ‫מניכוי מס במקור ניתן בגין ריבית על הלוואות הניתנות מטעם ממשלת המדינה האחרת‪ ,‬רשות שלטונית‬ ‫וכו'‪.‬‬ ‫מאוריציוס‬ ‫מס חברות‪ -‬חברות תושבות מאוריציוס מסוג )‪ Global Business License 1 (GBL1‬חייבות במס חברות‬ ‫בשיעור של ‪ .15%‬זיכוי בגין מס זר ששולם על ההכנסה )הן מס חברות והן ניכוי מס במקור‪ ,‬עד לרמת‬ ‫החברה הנכדה ובתנאי שהחברה במאוריציוס מחזיקה ‪ 5%‬או יותר מהון המניות בחברה הבת הזרה‬ ‫)להלן‪" :‬החברה הבת"( והן ברמת החברה הנכדה של החברה במאוריציוס ובתנאי שהחברה הנכדה‬ ‫מוחזקת במישרין על ידי החברה הבת בשיעור של ‪ 5%‬לפחות )להלן‪" :‬החברה הנכדה"(( ניתן כנגד חבות‬ ‫המס במאוריציוס‪ ,‬בכפוף להוכחת תשלום המס הזר‪ .‬לחילופין‪ ,‬מקום שלא ניתן להוכיח כי שולם מס זר‪,‬‬ ‫ניתן זיכוי רעיוני בשיעור של ‪ 80%‬מחבות המס במאוריציוס‪ ,‬כך ששיעור המס האפקטיבי הינו ‪ .3%‬חלוקת‬ ‫רווחים כדיבידנד‪ -‬חלוקת דיבידנד לבעלי המניות אינה כפופה לניכוי מס במקור במאוריציוס‪.‬‬ ‫‪107‬‬ ‫ריבית בגין הלוואות‪ -‬ריבית המשולמת למי שאינו תושב מאוריציוס אינה מתחייבת בניכוי מס במקור‬ ‫במאוריציוס‪.‬‬ ‫פנמה‬ ‫כאמור לעיל בסעיף ‪)4.2.20‬ג( לדוח זה‪ ,‬החברה סיימה את פעילותה בשנת הדוח‪.‬‬ ‫‪.5.6‬‬ ‫איכות הסביבה‬ ‫סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד‬ ‫החברה סבורה כי לנכסיה אין סיכונים סביבתיים שיש להם או עלולה להיות להם השפעה מהותית על‬ ‫החברה‪ .‬החברה מקפידה‪ ,‬בפרויקטים אותם היא מבצעת‪ ,‬להכין תסקירי השפעה על הסביבה המהווים‬ ‫חלק מפעילות מערכת התכנון והבנייה ומטרתם לשלב היבטים סביבתיים בהליך קבלת ההחלטות‬ ‫במוסדות התכנון והבנייה‪ .‬באמצעות הליך התסקיר ניתן לבחון חלופות מיקום‪ ,‬חלופות לתכנון הפרויקט‬ ‫המוצע וקביעת אמצעים למניעת מפגעים וסיכונים וטיפול בפגיעה נופית‪ .‬כמו כן‪ ,‬ניתן לחייב הקמת‬ ‫תשתיות סביבתיות לצורך הפרויקט )כגון‪ :‬מתקני טיפול בביוב(‪.‬‬ ‫ככל הנידרש‪ ,‬נותנת החברה‪ ,‬מענה לדרישות הסביבתיות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על מנת להמנע מעיכובים כתוצאה‬ ‫מהתנגדויות‪ .‬הסדרת הפעילות מתבצעת בהתאם לתקנות התכנון והבניה )תסקירי השפעה על הסביבה(‪,‬‬ ‫התשס"ג‪ .2003-‬עריכת התסקיר מבוצעת על ידי החברה היוזמת בהתאם לדרישת הרשויות כאמור‪ .‬המשרד‬ ‫לאיכות הסביבה מטפל בתסקירים בשני שלבים‪ :‬הוצאת הנחיות לעריכת התסקיר בהתאם להחלטת מוסד‬ ‫תכנון ובדיקת התסקיר והגשת חוות דעת למוסד התכנון‪.‬‬ ‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‬ ‫החברה נוקטת פעולות שונות לצמצום הפגיעה בסביבה ולפעולות מיחזור בקרב עובדיה ופרויקטיה‪ .‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬ביוזמת החברה‪ ,‬נאגרים מי עיבוי של מגדלי קירור במגדל לוינשטין‪ ,‬בהם נעשה שימוש חוזר‬ ‫למתקני נייגרות ציבוריים במבנה‪ .‬החברה מציבה מתקני מיחזור נייר ודואגת לבצע את מרבית העבודה‬ ‫הכרוכה בניירת באמצעות רשת מחשבים )להבדיל מהדפסה(‪ .‬כמו כן‪ ,‬לצורך חיסכון בחשמל במשרדי‬ ‫ההנהלה‪ ,‬הותקנו רגשים )סנסורים( המבצעים כיבוי אורות אוטומטי בעזיבת החדר‪ .‬בנוסף‪ ,‬מבצעת‬ ‫החברה חלק מפרוייקטי הבניה שלה‪ ,‬באמצעות מערכת ניהול תכנון אינטרנטית )‪ (@view‬המאפשרת‬ ‫תיאום תכנון בין היועצים בפרויקט וחוסכת שימוש רב בנייר והדפסת תכניות‪.‬‬ ‫כל פרויקטי החברה נבנו בהתאם לתקנים והנחיות של איכות הסביבה ומקבלים את כל האישורים‬ ‫הנדרשים‪ .‬החברה בונה את המבנים בכפוף להוראות המחלקות לאיכות הסביבה הרלוונטיות בכל רשות‬ ‫בה בונה החברה ובהתאם לדין‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחלק מנכסי החברה על השוכרים מוטלות חובות שונות בקשר עם‬ ‫דיני איכות הסביבה השונים‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות התרחבה המגמה של "בנייה ירוקה"‪ .‬בנייה זו מאופיינת בשמירה על איכות הסביבה‪,‬‬ ‫שימוש בחומרים "ידידותיים" לסביבה‪ ,‬שימוש בחומרים הניתנים למיחזור וכן במערכות חוסכות אנרגיה‪.‬‬ ‫החברה בוחנת תהליכים אלה כדי להטמיעם בפרויקטים אותה היא בונה‪ .‬לצורך כך‪ ,‬מכשירה החברה את‬ ‫מהנדסיה במסגרת השתלמויות מקצועיות‪.‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪.5.7‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫‪.5.7.1‬‬ ‫כללי‬ ‫בתחומי פעילותה כפופה החברה לדינים ‪ -‬הן בדרך של חקיקה והן בדרך של תקינה ‪ -‬בתחום‬ ‫המקרקעין‪ ,‬התכנון‪ ,‬הבניה‪ ,‬ההשכרה ורישוי עסקים‪ ,‬חוק ניירות ערך על תקנותיו והנחיות‬ ‫וניירות העמדה של הרשות לניירות ערך‪ .‬חוקי התכנון והבניה )כולל תקנות שהותקנו בגינם(‬ ‫מסדירים את פעילות החברה בכל הנוגע לקבלת היתרי בניה‪ ,‬בטיחות באתרים בזמן הבניה‪,‬‬ ‫אפשרויות ומגבלות ניצול המקרקעין לבניה ואישורי אכלוס במידת הצורך‪ .‬במהלכו ובסיומו‬ ‫של כל פרויקט‪ ,‬ולעיתים אף מעת לעת לאחר השלמתו‪ ,‬יש לקבל את אישורי הרשויות‬ ‫המוסמכות כגון‪ ,‬אישורים ממכון התקנים‪ ,‬אישור מכבי אש ואישור מרשויות מוסמכות‬ ‫אחרות‪ .‬בין היתר‪ ,‬בשנת הדוח נכנס לתוקפו תיקון ‪ 16‬לחוק החברות הינו תיקון משמעותי‬ ‫ביותר המנסה לאזן את כוחם של בעלי השליטה‪ ,‬הגדרת אחריותם של האורגנים השונים‬ ‫בחברה והגברת כוחם של בעלי מניות המיעוט באמצעים דרישות מחייבות מהאורגנים בחברה‪.‬‬ ‫במועד עריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬אושרו חלק מהמלצותיה של ועדת טרכטנברג בתחום הדיור‬ ‫אשר החברה צפויה כי תהינה להן השפעה ישירה על פעילותה בתחום הנדל"ן למגורים )ראה‬ ‫ביתר הרחבה על המלצותיה בסעיף ‪ 3.2‬לעיל(‪.‬‬ ‫‪.5.7.2‬‬ ‫חקיקה ותקינה בתחום הבנייה‬ ‫פעילותו של התאגיד בתחום הבניה מכפיפות אותו לדינים‪ ,‬הוראות‪ ,‬הנחיות ואישורים‬ ‫בתחומים של רכישת קרקעות‪ ,‬הליכי תכנון ובניה‪ ,‬פעילות השכרה ומכירה של נדל"ן‪ .‬בכלל זאת‬ ‫כפוף התאגיד להוראות חוק התכנון והבניה‪ ,‬התשכ"ה ‪ 1965 -‬על תקנותיו ולחוקי המקרקעין‬ ‫השונים; לאישורים המתחייבים מרשויות מוסמכות החל מהשלב התכנוני )תכניות בנין עיר‬ ‫מאושרת על ידי מוסדות התכנון( דרך הוצאת היתרי בניה וכלה בקבלת אישורים לצורך חיבור‬ ‫המבנים לתשתיות ואכלוסם‪.‬‬ ‫בתקופת הדוח קידמה ממשלת ישראל מהלך שמטרתו ייעול הליכי התכנון‪ ,‬ואשר למעשה‪ ,‬ככל‬ ‫שיאושר בכנסת‪ ,‬ישנה את פני מערכת התכנון בישראל‪ .‬בחודש מרץ ‪ 2012‬אישרה הממשלה את‬ ‫הרפורמה בחוק התכנון והבניה והיא תועבר כאמור לחקיקה בכנסת‪ .‬בין היתר‪ ,‬כוללת‬ ‫הרפורמה‪ ,‬שיזם ראש הממשלה‪ ,‬הקלות בהליכים תכנוניים במטרה לקצר ולייעל אותם; שינוי‬ ‫מערך מוסדות התכנון באופן שיאפשר רק לועדה אחת לדון בתכנית )להבדיל מהמצב הנוכחי בו‬ ‫נידונות תכניות הן בועדה המקומית והן בועדה המחוזית לתכנון ובניה(; העברת סמכויות‬ ‫מהועדות המחוזיות לועדות המקומיות; אבחנה בין רישוי בנייה פשוט לבין רישוי בניה מורכב‬ ‫שיינתן ליזמים; קביעת מועדים קשיחים לסיום הטיפול בבקשות רישוי )עד שלושה חודשים‬ ‫לתכנית מורכבת(; הקמת 'מכון בקרה' שיערוך בקרה הנדסית ובטיחותית; קביעת סנקציות‬ ‫ותמריצים לגורמים המאשרים על מנת לעמוד בלוחות זמנים לאישור תוכניות; הרחבת הרכב‬ ‫הועדות המקומיות על ידי התווספות גורמים מקצועיים וציבוריים‪.‬‬ ‫כמו כן מחויב התאגיד לבנות בהתאם לתקני בנייה ישראלים הנוגעים לטיב העבודות והחומרים‬ ‫כפי שנקבעים על ידי מכון התקנים הישראלי‪.‬‬ ‫‪109‬‬ ‫כמפורט ביתר הרחבה בפרק הנוגע לתחום הפעילות של בניה למגורים‪ ,‬בתחום הבניה למגורים‬ ‫כפוף התאגיד‪ ,‬ביחסיו מול רוכשי דירות‪ ,‬לחוק המכר דירות‪ ,‬התשל"ג ‪ 1973 -‬והדינים הקשורים‬ ‫לו‪ ,‬אשר הוקשחו בשנים האחרונות אף יותר בעקבות פרשת "חפציבה"‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בפרויקטים הנבנים על ידי התאגיד על קרקעות בבעלות המדינה )המוחזקות באמצעות‬ ‫מינהל מקרקעי ישראל כפוף התאגיד להוראות הנובעות מהסכמי הפיתוח‪ ,‬הסכמי החכירה‬ ‫והוראות ונהלים שונים של מינהל מקרקעי ישראל כלפי בעלי הזכויות במקרקעין המנוהלים על‬ ‫ידו‪.‬‬ ‫‪.5.7.3‬‬ ‫רישוי קבלנים וסיווגים‬ ‫החברה וכן חלק מחברות הבנות‪ ,‬רשומות בפנקס הקבלנים כקבלן בענף ראשי בניה בסיווג ג'‪.5 -‬‬ ‫על פי חוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות‪ ,‬תשכ"ט ‪ 1969 -‬והתקנות מכוחו‪ ,‬מקנה‬ ‫הרישום בענף ובסיווג‪ ,‬אפשרות לבצע עבודות בניה בהיקף בלתי מוגבל‪ .‬החברה הינה קבלן‬ ‫מוכר לעבודות ממשלתיות ‪ -‬הסמכה המאפשרת לה ליטול חלק במכרזים בהיקפים משמעותיים‬ ‫ולבצע עבודות עבור גופים ציבוריים וממשלתיים‪.‬‬ ‫‪.5.7.4‬‬ ‫בקרת איכות‬ ‫החברה הינה בעלת מערכת לניהול איכות ‪ ISO 9001:2000‬שהינה סדרת תקנים המייצגים‬ ‫הסכמה בינלאומית בדבר נוהגי ניהול תקין מתוך מגמה להבטיח שארגונים יוכלו לספק מוצרים‬ ‫או שירותים בסטנדרט העומד בדרישות הלקוחות והתחיקה‪ .‬המשמעות מבחינת החברה היא‬ ‫כי החברה עומדת בדרישות ההתאחדות העולמית לגופי תקינה )‪ (ISO‬ומפוקחת באופן שוטף על‬ ‫ידי המכון לבקרת איכות‪ ,‬בין היתר באמצעות מבדקים פנימיים וסקרי הנהלה תקופתיים‬ ‫מתועדים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬פרויקטי הבניה למגורים החדשים של החברה ב"מודיעין" וב"קדימה צורן" ו"גני תקוה"‬ ‫נהנים משירותי בקרת איכות של מכון התקנים )להלן‪" :‬בקרה בתהליך"(‪ .‬בקרה בתהליך כולל‬ ‫ליווי צמוד של מכון התקנים הישראלי את כל שלבי בנייתו של פרויקט למגורים וכוללים בדיקה‬ ‫של התכניות ומפרטי מכר‪ ,‬בדיקת הדירה טרם מסירתה‪ ,‬הכנת תיק דירה לרוכש הדירה כולל‬ ‫תיעוד מצולם של הדירה אשר נמסרים לרוכש הדירה במעמד מסירת החזקה‪.‬‬ ‫‪.5.7.5‬‬ ‫דיני חברות ודיני ניירות ערך‬ ‫בשל היותה חברה ציבורית כפופה החברה לדיני ניירות ערך‪ ,‬דיני החברות ולהנחיות הרשות‬ ‫לניירות ערך והבורסה לניירות ערך‪.‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬בשנת הדוח נכנסו לתוקפם מספר תיקונים מהותיים לחוק החברות התשנ"ט ‪1999‬‬ ‫לרבות תיקון ‪ .16‬עיקרו של התיקון הינו בחיזוק אי תלות ועדת הביקורת בחברה‪ ,‬חיזוק‬ ‫עצמאות שק"ד של הדירקטורים בחברה‪ ,‬הגברת אי תלות הדירקטור החיצוני בחברה בבעל‬ ‫השליטה‪ ,‬כל התקשרות של החברה בעסקה עם בעל השליטה בה מחייבת אישור מחודש כל‬ ‫שלוש שנים‪ .‬החברה מיישמת את הוראות החוק‪ ,‬לרבות תיקון ‪ ,16‬ובחודש נובמבר ‪ 2011‬הביאה‬ ‫לאישור אסיפת בעלי המניות את הסכמי העסקה עם חברת הניהול שבבעלת בעל השליטה‬ ‫בחברה וכן את הסכמי העסקה של קרוביו של בעל השליטה בחברה‪.‬‬ ‫‪110‬‬ ‫בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך מחודש אוגוסט ‪ ,2011‬החליט דירקטוריון החברה ביום ‪29‬‬ ‫במרץ ‪ ,2012‬על אימוצם של נהלים פנימיים מעודכנים שירכיבו תכנית אכיפה פנימית בתחום‬ ‫ניירות ערך‪ ,‬אשר מטרתם הטמעת נורמות ציות לחוק החברות ולדיני ניירות ערך על ידי‬ ‫הקבוצה וצמצום חשיפת הקבוצה‪ ,‬מנהליה ועובדיה להליך ואמצעי האכיפה המנהלית‪.‬‬ ‫‪.5.7.6‬‬ ‫החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬תשי"ט ‪1959 -‬‬ ‫לפירוט ראו ביאור ‪28‬ח' לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.5.8‬‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫‪5.8.1‬‬ ‫ביום ‪ 25.10.2007‬אישרה החברה באסיפת בעלי המניות שלה‪ ,‬עסקת מסגרת לחידוש פוליסות‬ ‫ביטוח נושאי המשרה שלה‪ .‬מכוח עסקת מסגרת זו‪ ,‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‬ ‫את חידוש פוליסות הביטוח נושאי המשרה של החברה‪:‬‬ ‫ביום ‪ ,27.10.2009‬בגין תקופת ביטוח של ‪ 1.10.2009‬עד ליום ‪ -31.3.2011‬בעבור דמי ביטוח בסך‬ ‫של ‪ 18‬אלפי דולר ובגבול אחריות למקרה ולבטוח בסך של ‪ 10‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31.3.2011‬בגין תקופת ביטוח של ‪ 1.4.2011‬עד ליום ‪ -31.8.2012‬בעבור דמי ביטוח בסך של‬ ‫‪ 17‬אלפי דולר ובגבול אחריות למקרה ולבטוח בסך של ‪ 10‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪5.8.2‬‬ ‫להלן פירוט תמציתי של ההסכמים שנחתמו בעקבות ההנפקה של לוינשטין נכסים אשר החברה‬ ‫צד להם‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה ממלאת את התחייבויותיה על פי ההסכמים האמורים‪:‬‬ ‫הסכם שירותי ניהול בין החברה לבין לוינשטין נכסים לפיו החברה תעניק ללוינשטין נכסים‬ ‫בעצמה ו‪/‬או באמצעות חברות בת שלה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬שירותי ניהול כלליים‪ ,‬שירותי ניהול‬ ‫תחזוקת נכסי קבוצת לוינשטין נכסים ושירותי ניהול מסחרי להשכרת נכסי קבוצת לוינשטין‬ ‫נכסים‪ ,‬נכסים מניבים שהועברו במסגרת הרה ארגון ללוינשטין נכסים או שהיו ברשותה לפני‬ ‫כן )להלן‪" :‬קבוצת לוינשטין נכסים" כמפורט להלן בדוח זה‪ .‬ייעוץ וליווי ביחס לחברה ולחברות‬ ‫בת שלה )להלן‪" :‬הסכם הניהול"(‪ .‬הסכם הניהול כולל בין היתר את ההוראות הבאות‪:‬‬ ‫שירותי ניהול כלליים ‪ -‬שירותי שירותי מנכ"ל חברה‪ ,‬שירותי סמנכ"ל כספים‪ ,‬שירותי‬ ‫דירקטורים )למעט דירקטורים חיצוניים ודירקטורים שאינם תלויים(‪ ,‬ייעוץ ניהולי שוטף של‬ ‫קבוצת החברה‪ ,‬שירותי ניהול שיווק ומכירות של הפרויקטים‪ ,‬שירותי ניהול רשת המחשוב של‬ ‫קבוצת החברה‪ ,‬שירותי גזברות והנהלת חשבונות לרבות הכנת דוחות כספיים )למעט ביקורת(‪,‬‬ ‫שירותי ניהול הנדסי‪ ,‬יעוץ וטיפול בנושאי רישום מקרקעין‪ ,‬תכנון ובניה‪ ,‬ניהול תיקי נכסים‪,‬‬ ‫מזכירות‪ ,‬אדמיניסטרציה‪ ,‬משאבי אנוש‪ ,‬שימוש במשרדים במטה חברת הניהול בתל אביב‬ ‫)כולל הוצאות נלוות(‪ ,‬קיום מגעים עם גופים מממנים לקבלת אשראים הדרושים לחברות‬ ‫קבוצת החברה לשם פעילותן‪ ,‬קיום מגעים מול רשויות מוסמכות לצורך טיפול בעניינים‬ ‫שוטפים בחברה ניהול מו"מ ואיתור לקוחות )לא כולל פרסום ותשלום למתווכים(‪ ,‬איתור‬ ‫פרויקטים מניבים‪ ,‬תיאום ייעוץ משפטי‪ ,‬תיאום ייעוץ חשבונאי‪.‬‬ ‫שירותי ניהול תחזוקת נכסי קבוצת לוינשטין נכסים ‪-‬שירותי ניהול תחזוקה לנכסי קבוצת‬ ‫לוינשטין נכסים אשר אינם מנוהלים על‪-‬ידי חברות ניהול חיצוניות ולרבות למגדל לוינשטין‬ ‫)למעט החניון( ואלה יוענקו על ידי החברה ו‪/‬או חברה בת שלה‪ .‬שירותים אלה ייכללו את כל‬ ‫‪111‬‬ ‫השירותים שיש חובה לספק לדיירים בנכסים המנוהלים‪ ,‬לרבות מגדל לוינשטין )למעט החניון(‪,‬‬ ‫כמפורט בהסכמות בחוזי הניהול בהם התקשרו שוכרי ובעלי הנכסים המנוהלים ולרבות‬ ‫תחזוקה שוטפת של הנכסים וביצוע תיקונים ושינויים בנכסים המנוהלים ככל שנדרשים‬ ‫ולרבות העמדת כל שירותי הניהול של השטחים המשותפים ולרכוש המשותף בנכסים‬ ‫המנוהלים‪ .‬עלויות ביצוע עבודות הטיפול והתחזוקה של הנכסים המנוהלים‪ ,‬להבדיל מניהולם‪,‬‬ ‫תחול על המחזיקים בנכסים המנוהלים או על החברה בהיעדר מחזיקים בנכסים המנוהלים‬ ‫כאמור‪.‬‬ ‫לצורך העמדת שירותי ניהול תחזוקת הנכסים המנוהלים תתקשר החברה ו‪/‬או חברה בת שלה‪,‬‬ ‫על‪-‬פי שיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬עם קבלני משנה ונותני שירותים בקשר לנכסים המנוהלים‪.‬‬ ‫שירותי ניהול מסחרי להשכרת נכסי קבוצת לוינשטין נכסים ‪-‬שירותי שיווק נכסים‪ ,‬ניהול מו"מ‬ ‫עם שוכרים פוטנציאלים‪ ,‬איתור שוכרים‪ ,‬הכנת חוזי שכירות והחתמתם‪ ,‬הכנת תוספות‬ ‫ותיקונים לחוזי שכירות קיימים‪ ,‬לרבות חידוש חוזים בעת ניצול אופציות והארכת תקופת‬ ‫שכירות של שוכרים‪ ,‬שירותי גביית תשלומי דמי שכירות ותשלומים אחרים משוכרים )לרבות‬ ‫ניהול הטיפול בהליכים משפטיים לגביית דמי השכירות ותשלומים אחרים משוכרים(‪ ,‬ניהול‬ ‫ביצוע עבודות התאמה לשוכרים בנכסים מושכרים‪ ,‬טיפול בתלונות שוכרים‪ ,‬טיפול בדיווח‬ ‫לרשויות בקשר עם הנכסים המושכרים‪ .‬יובהר כי ביצוע בפועל של התאמת נכסים לדרישות‬ ‫שוכרים תיעשה על חשבון החברה‪.‬‬ ‫דמי הניהול עבור שירותי הניהול הכלליים ושירותי ניהול מסחרי להשכרת נכסי קבוצת‬ ‫לוינשטין נכסים ‪ -‬לוינשטין נכסים תשלם ללוינשטין הנדסה דמי ניהול מדורגים מסך דמי‬ ‫השכירות ברוטו )ללא מע"מ( מאותם נכסים )כולל כל התשלומים המתקבלים מהשוכרים‬ ‫בנכסי הקבוצה ולמעט תקבולים בגין שיפוצים ושיפורים במושכר אשר התמורה לחברת הניהול‬ ‫בגינם מוסדרת בהסכם ניהול הבניה שנחתם בין לוינשטין נכסים לבין החברה‪ ,‬בד בבד עם‬ ‫חתימת הסכם הניהול‪ ,‬אשר עיקריו מפורטים להלן‪ ,‬כדלקמן )להלן‪" :‬דמי ניהול כלליים"(‪:‬‬ ‫היקף הכנסות מדמי שכירות ברוטו‬ ‫)ללא מע"מ(*‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫‪0-100‬‬ ‫‪101-150‬‬ ‫‪151-200‬‬ ‫מעל ‪200‬‬ ‫שיעור דמי ניהול ‪ -‬על ההפרש‬ ‫השולי‬ ‫באחוזים‬ ‫‪6‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫* כל המחירים צמודים למדד תשומות הבנייה למגורים שפורסם ביום ‪.15/05/2010‬‬ ‫בתמורה לשירותי ניהול תחזוקת נכסי קבוצת לוינשטין נכסים‪ ,‬תשלם לוינשטין נכסים לחברה‪,‬‬ ‫אך ורק במקרה בו אין ו‪/‬או לא יהיו שוכרים לשטחי הנכסים המנוהלים‪ ,‬או במקרה בו דמי‬ ‫ניהול אלה כלולים בתוך הסכמי שכירות בין לוינשטין נכסים לבין שוכרים באיזה מהנכסים‬ ‫המנוהלים ומשתלמים ישירות על‪-‬ידי השוכרים כאמור ללוינשטין נכסים‪ ,‬דמי ניהול בשיעור‬ ‫של ‪) COST‬עלות ביצוע האחזקה בפועל( ‪ .10% +‬לכל הסכומים האמורים יתווסף מע"מ כחוק‪.‬‬ ‫הסכם ניהול בניה בין החברה לבין לוינשטין נכסים לפיו החברה התחייבה להעניק ללוינשטין‬ ‫נכסים ולחברות בת שלה שירותי ניהול בניה )להלן‪" :‬הסכם ניהול הבניה"( כהגדרתם בהסכם‬ ‫‪112‬‬ ‫ניהול הבניה כפי שיהיו מעת לעת בתמורה בתנאים ולתקופה כמפורט בהסכם ניהול הבניה‪.‬‬ ‫להלן עיקרי הסכם ניהול הבניה‪:‬‬ ‫ביצוע פרויקט ‪ -‬החלטה לגבי רכישת קרקע לצורך הקמתו של פרויקט בניה‪ ,‬תתקבל בועדת‬ ‫הביקורת ובדירקטוריון לוינשטין נכסים כאשר הרוב הנדרש יהא רוב חברי ועדת הביקורת ורוב‬ ‫חברי הדירקטוריון שיתקבל מתוך הדירקטורים שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה‬ ‫והמשתתפים בהצבעה על ההחלטה האמורה‪ ,‬בהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על תזכיר כדאיות הפרויקט‬ ‫כולל תקציב משוער שתציג החברה‪ .‬מובהר כי הכנת התזכיר והתקציב הראשוני המשוער על‪-‬‬ ‫ידי החברה יהיה כלול במסגרת שירותי הניהול שתעמיד החברה ללוינשטין נכסים על‪-‬פי הסכם‬ ‫שירותי הניהול שנחתם בד בבד עם הסכם ניהול הבניה‪.‬‬ ‫ההחלטה לגבי תחילת הקמתו של פרויקט בניה‪ ,‬תתבצע בסמוך לפני קבלת היתר הבנייה‬ ‫הראשון לפרויקט ולאחר אישור התקציב הראשוני לבנייתו‪ ,‬ותתקבל בועדת הביקורת‬ ‫ובדירקטוריון של לוינשטין נכסים כאשר הרוב הנדרש יהא רוב חברי ועדת הביקורת ורוב חברי‬ ‫הדירקטוריון שיתקבל מתוך הדירקטורים שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה‬ ‫והמשתתפים בהצבעה על ההחלטה האמורה‪.‬‬ ‫שירותי ניהול הבניה ‪ -‬לאחר רכישת מקרקעין לצורכי הקמת פרויקט בניה ובהמשך גם לאחר‬ ‫קבלת החלטה על תחילת הקמתו של פרויקט בניה‪ ,‬תספק החברה את השירותים הבאים בקשר‬ ‫עם הפרויקט )להלן‪" :‬שירותי הניהול"(‪:‬‬ ‫)א( פיקוח וליווי הכנת פרוגרמה‪ ,‬לאישור החברה; )ב( בחירה‪ ,‬פיקוח וליווי עבודתם של‬ ‫היועצים והמתכננים וכן פיקוח על ביצוע התכנון על ידי היועצים )ג( הכנת תקציב ראשוני‪,‬‬ ‫תקציב מפורט ומעקב אחריהם; )ד( תאום הכנת לוח זמנים ומעקב אחריו )ה( תיאום ההכנה‬ ‫וההגשה של הבקשה לשינוי תכנית בנין עיר‪ ,‬ככל שנדרש‪ ,‬לקבלת היתרי בניה‪ ,‬וכן טיפול בקבלת‬ ‫כל יתר התוכניות שידרשו לשם הקמת הפרויקט‪ ,‬בכל שלבי התכנון הנדרשים אצל גופי התכנון‬ ‫והבניה )ו( תיאום ו‪/‬או עריכה וההכנה של כל המסמכים הדרושים להוצאת מכרזים )ז( סיוע‬ ‫בבחירת יועצים לפרויקט )ח( ניהול הפיקוח על מנהל הפרויקט ומנהלי העבודה בו ועל ביצוע‬ ‫עבודות הבניה על ידי הקבלנים שיבחרו )ט( טיפול ככל שנדרש בהתקשרויות עם הבנק המלווה‬ ‫)י( מתן דיווחים לחברה )יא( מינוי קבוע של נציג או נציגים מתאימים‪ ,‬לפי הצורך‪ ,‬אשר יהיו‬ ‫אחראים לניהולו‪ ,‬ביצועו והקמתו של הפרויקט )יב( קבלת עבודות התכנון ו‪/‬או הבניה‬ ‫מהיועצים ו‪/‬או הקבלנים עם סיום ביצוען ובדיקת התאמתן )יג( ניהול ביצוע בדיקות בדק‬ ‫ופיקוח על תיקוני בדק ואחריות על ידי הקבלנים )יד( הצעה לקביעת מדיניות שיווק לפרויקט‬ ‫וטיפול בשיווקו בפועל ‪ -‬שיווק הראשון של הפרויקט‪ .‬לאחר גמר שיווקו הראשון יטופל‬ ‫הפרויקט במסגרת הסכם הניהול; )טו( שירותי הנהלת חשבונות לפרויקט )טז( אישור חשבונות‬ ‫)יז( ניהול המגעים עם השוכרים לגבי המפרטים הנדרשים על ידם )יח( ניהול ההתחשבנות עם‬ ‫השוכרים עבור ביצוע עבודות שיפוץ והתאמת המושכר‪ ,‬עד למועד מסירת השטחים‪.‬‬ ‫מובהר כי כל שירותי ניהול הבניה יתנהלו בהכוונת לוינשטין נכסים‪ ,‬תוך מתן אינפורמציה‬ ‫שוטפת וקבלת הנחיות לוינשטין נכסים‪ ,‬ככל שתידרשנה הנחיות כאלה‪.‬‬ ‫הוסכם בין הצדדים‪ ,‬כי החברה תהא זכות סירוב ראשון להעמדת שירותי ניהול באתר‬ ‫הפרויקט של עובדים ומנהלים מטעמה כדלקמן‪ :‬מנהל פרויקט‪ ,‬מהנדס‪ ,‬מנהל עבודה‪ ,‬חשב‬ ‫‪113‬‬ ‫כמויות ושירותי מזכירות והכל לפי הצורך וגודל הפרויקט ובלבד ששירותי ניהול אלה יועמדו‬ ‫בתנאי שוק או בתעריפים הקבועים על‪-‬ידי החשב הכללי והמפורסמים באתר החשב הכללי של‬ ‫משרד האוצר בעניין "התקשרות עם נותני שירותים חיצוניים"‪ ,‬לפי הנמוך מביניהם והכל‬ ‫במסגרת התקציב לפרויקט‪.‬‬ ‫התמורה ‪ -‬בתמורה לשירותי הניהול‪ ,‬תהא החברה זכאית ל‪ 5% -‬בתוספת מע"מ‪ ,‬מסכומם‬ ‫הכולל של עלויות הפרויקט‪ ,‬למעט עלות רכישת הקרקע ולרבות עלויות מימון והוצאות ביצוע‬ ‫העבודות )כהגדרתן להלן( וזאת במקרה של ביצוע העבודות באמצעות קבלן ראשי והכל‬ ‫במסגרת התקציב כפי שיאושר על‪-‬ידי לוינשטין נכסים לפרויקט‪ .‬במקרה של ריבוי קבלנים‬ ‫וספקים )יותר מ‪ 5-‬קבלנים( תהא החברה זכאית לתוספת של ‪ 2.5%‬נוספים‪ ,‬ובסך הכל ‪7.5%‬‬ ‫בתוספת מע"מ כדין )להלן‪" :‬דמי הניהול"(‪ .‬מובהר בזאת כי בעת אישור ביצוע הפרויקט‬ ‫יוחלט על ידי לוינשטין נכסים‪ ,‬באופן המפורט לעיל‪ ,‬באם הפרויקט יבוצע על ידי קבלן מפתח‬ ‫או על ידי קבלנים וספקים רבים‪.‬‬ ‫עוד נקבע בהסכם כי במידה והעלות הכוללת של ביצוע הפרויקט תחרוג ממסגרת התקציב‬ ‫שתאושר על‪-‬ידי החברה ביותר מאשר ב‪ 10% -‬ללא שינוי מקביל בהיקפו של הפרויקט או מבלי‬ ‫שניתן לכך אישור דירקטוריון לוינשטין נכסים‪ ,‬לא תהיה החברה זכאית לדמי ניהול בגין‬ ‫הסכום החורג‪ .‬ועדת הביקורת של לוינשטין נכסים תבחן אחת לחצי שנה האם התקיימה‬ ‫חריגה כאמור לעיל‪ .‬במידה ואכן התגלתה חריגה כאמור אזי תשיב החברה סכומים עודפים‬ ‫ששולמו בתוך ‪ 14‬ימי עסקים לחברה‪.‬‬ ‫יובהר כי דמי הניהול אינם כוללים את כל ההוצאות בפועל )ה‪ (cost-‬הכרוכות בביצוע הפרויקט‬ ‫על פי הסכם ניהול הבניה ובכלל זאת הוצאות ביצוע העבודות )כהגדרתם להלן(‪ ,‬שירותי הניהול‬ ‫באתר הפרויקט‪ ,‬בין אם יועמדו על‪-‬ידי חברת הניהול ובין אם על ידי נותני שירותים חיצוניים‬ ‫שהינם צדדים שלישיים‪ ,‬הוצאות ביצוע שיווק‪ ,‬תיווך ומכירות‪ ,‬הוצאות שכר טרחת עו"ד‬ ‫חיצוני‪ ,‬שכר טרחת רו"ח‪ ,‬שכ"ט יועצי מס וכד'‪.‬‬ ‫לצורכי הסכם ניהול הבניה נקבעו "הוצאות ביצוע העבודות" ככל ההוצאות הקשורות בביצוען‬ ‫של העבודות‪ ,‬ועבודות הבדק לאחר סיום ביצוע העבודות כולל הוצאות בגין עלויות הבניה כגון‪:‬‬ ‫עלות העסקת מנהל פרויקט ומנהלי עבודה‪ ,‬העסקת קבלנים‪ ,‬עובדים‪ ,‬יועצים וספקים‪ ,‬אדריכל‪,‬‬ ‫מתכננים‪ ,‬יועצי תכנון‪ ,‬עלויות חומרים‪ ,‬אגרות‪ ,‬עלויות ניהול העבודה )מנהל פרויקט ומנהלי‬ ‫עבודה(‪ ,‬חשמל‪ ,‬מים‪ ,‬עלויות מימון וביטוח וכל יתר העלויות שתידרשנה לצורך ביצוען של‬ ‫העבודות ובתוספת תקורות‪ .‬כל הנ"ל למעט הוצאות לחברת ניהול הבניה לצורך מתן השירותים‬ ‫עליהם התחייבה‪.‬‬ ‫התחייבות לתיחום פעילות של החברה לפיה החל ממועד רישומן למסחר של מניות החברה‬ ‫)בחודש מאי ‪ (2010‬ועד תום ‪ 5‬שנים מאותו מועד‪ ,‬בכפוף לרשימת החרגות‪ ,‬לא תעסוק החברה‬ ‫במישרין או באמצעות חברות בת בבעלות מלאה‪ ,‬בפעילות בנכסים מניבים בתחומי ישראל ולא‬ ‫תחזיק דבוקת שליטה מסוג כלשהו בתאגיד מסויים בשיעור העולה על ‪ 50%‬מכלל אמצעי‬ ‫השליטה מאותו סוג בתאגיד האמור‪ ,‬העוסק בפעילות נכסים מנבים בישראל‪.‬‬ ‫‪114‬‬ ‫הסכם עמלת שיעבוד בין החברה לבין ביצוע ‪ ,86‬לפיו בתמורה לכך שביצוע ‪ 86‬תמשיך לשעבד‬ ‫את בית קומברס )לפרטים אודות הנכס ראה סעיף ‪ 4.1.25‬לעיל בפרק "נכסים מהותיים"(‬ ‫והחברה תשלם לביצוע ‪ 86‬עמלת העמדת השעבוד כמפורט בהסכם עמלת שיעבוד זה‪.‬‬ ‫הסכם מכר חניות בין החברה לבין לוינשטין נכסים )"הסכם המכר"( לפיו‪ ,‬רכשה החברה‬ ‫מלוינשטין נכסים ‪ 3‬שטחי חניה המכילים כ‪ 18 -‬מקומות חניה וכן מחסן בשטח מרתף החניה‬ ‫)‪ (-1‬במגדל לוינשטין בתמורה ובתנאים המפורטים בהסכם מכר זה‪ .‬בתמורה למלוא זכויות‬ ‫חברת מגדל בנכסים הנמכרים‪ ,‬התחייבה החברה לשלם למגדל את הסכומים המפורטים להלן‬ ‫במועדיהם‪) :‬א( תמורת שטחי החניה תשלם החברה למגדל סך השווה ל‪ 2,070,000 -‬ש"ח‬ ‫בתוספת מע"מ; )ב( תמורת המחסן תשלם החברה למגדל סך השווה ל‪ 500,000 -‬ש"ח בתוספת‬ ‫מע"מ‪.‬‬ ‫הסכם שכירת חניות בין החברה לבין לוינשטין נכסים )"הסכם השכירות"( לפיו שכרה החברה‬ ‫מלוינשטין נכסים עד ‪ 30‬מקומות חניה בתחום מרתף החניה )‪ (-1‬במגדל לוינשטין‪ ,‬מתוך מלאי‬ ‫מקומות החניה שבבעלות החברה‪ .‬החברה התחייבה לשכור ולוינשטין נכסים התחייבה להשכיר‬ ‫לחברה את מקומות החניה במצבם כפי שהם‪ ,‬לתקופה‪ ,‬בתמורה ובתנאים כמפורט בהסכם‬ ‫השכירות‪.‬‬ ‫תמורת שכירות מקומות החניה במהלך תקופת השכירות תשלם החברה למגדל סך של ‪ 856‬ש"ח‬ ‫לכל מקום חניה‪ ,‬לכל חודש של שכירות‪ ,‬בתוספת מע"מ והפרשי הצמדה )להלן‪" :‬דמי החניה"(‪.‬‬ ‫דמי החניה בגין מקומות החניה‪ ,‬שיושכרו בכל אחת מתקופות השכירות הנוספות‪ ,‬ככל‬ ‫שתחולנה‪ ,‬לפי העניין ושישולמו על‪-‬ידי החברה למגדל‪ ,‬יהיו בגובה דמי השכירות החודשיים‬ ‫המשולמים על ידי שוכר אחר במגדל לוינשטין ששוכר ‪ 30‬מקומות חניה לפחות באותה תקופה‬ ‫וככל שאין שוכר כזה ‪ -‬בגובה דמי השכירות המשולמים על ידי בנק הפועלים בע"מ עבור החניות‬ ‫המושכרות על ידו במגדל לוינשטין‪ .‬דמי החניה יישאו הפרשי הצמדה ומע"מ‪.‬‬ ‫הסכם העברת עובדים בין החברה ללוינשטין נכסים לפיו פיטרה לוינשטין הנדסה ‪ 7‬עובדים‬ ‫העוסקים במתן שירותי אחזקה לחניון מגדל לוינשטין ולוינשטין נכסים קלטה אותם לעבודה‬ ‫עם הנפקתה )להלן‪" :‬המועד הקובע"(‪ .‬הוסכם בין הצדדים כי החברה לבדה תהיה אחראית‬ ‫לכל העובדים שפוטרו על ידה ותשלם להם את כל הסכומים המגיעים להם ממנה על פי דין‬ ‫ותנאי עבודתם בקשר לכל תקופת העסקתם אצלה וסיומה‪ .‬עוד הוסכם‪ ,‬כי לוינשטין נכסים לא‬ ‫תחוב ולא תהא אחראית לכל חוב ו‪/‬או התחייבות של החברה בנוגע לעובדים המועברים כנ"ל‬ ‫ולהפסקת עבודתם בחברה‪ .‬בכפוף לאמור לעיל‪ ,‬לוינשטין נכסים תהיה אחראית בלעדית‬ ‫לחובות והתחייבויות לעובדים המועברים בגין התקופה שמהמועד הקובע ואילך‪ ,‬וכי החל‬ ‫מהמועד הקובע ובהתאם לאמור בהסכמי העסקה החדשים שיחתמו עם העובדים המועברים‪,‬‬ ‫יהא באחריות לוינשטין נכסים לשלם את שכר העובדים המועברים שיועסקו על ידה ולבצע את‬ ‫ההפרשות והניכויים לקופות‪ ,‬למבטחים ולקרנות האמורות בגין עובדים אלה‪ ,‬לגבי תקופת‬ ‫עבודתם‪ ,‬כפי שתהיה‪.‬‬ ‫הסכמי הלוואה בין החברה לבין חברות בנות נחתמו ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2010‬הסכמי הלוואה לפיהם‬ ‫הוסדרו תנאי יתרות ההלוואות שהעמידו חברות הבת לחברה )להלן‪" :‬יתרות החוב"(‪ .‬החברה‬ ‫פדתה את יתרות החוב האמורות בתנאים כמפורט בהסכמי הלוואה אלה‪.‬‬ ‫‪115‬‬ ‫הסכם המחאת זכות ראשון בין החברה לבין לוינשטין נכסים לבין אקוואריוס ייזום )להלן‪:‬‬ ‫"הסכם המחאה"( לפיו‪ ,‬שילמה החברה לאקוואריוס ייזום סך של ‪ 21,167,000‬ש"ח מתוך‬ ‫התמורה המגיעה לאקוואריוס מלוינשטין נכסים בגין נכסי הנדל"ן שנרכשו על ידי לוינשטין‬ ‫נכסים מאקוואריוס ייזום‪ ,‬בדרך של המחאת זכותה של לוינשטין נכסים לקבל את מלוא סכום‬ ‫החוב של החברה כלפי לוינשטין נכסים‪ ,‬לאקוואריוס ייזום‪ ,‬הכל כמפורט בהסכם המחאת זכות‬ ‫זה‪.‬‬ ‫הסכם המחאת זכות שני בין החברה לבין לוינשטין נכסים לבין מגדל לבין אקוואריוס ייזום‪,‬‬ ‫לפיו שילמה אקוואריוס ייזום סך של ‪ 2,609,000‬ש"ח מתוך התמורה המגיעה לה מלוינשטין‬ ‫נכסים בגין נכסי הנדל"ן שנרכשו על ידי לוינשטין נכסים מאקוואריוס ייזום‪ ,‬בדרך של המחאת‬ ‫הזכות העומדת לה לקבלת סכום החוב של החברה למגדל כאמור בהסכם המחאת הזכות השני‪.‬‬ ‫‪.5.9‬‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה אסטרטגים‬ ‫אין לחברה הסכמים לשיתופי פעולה אסטרטגיים שהחברה צד להם או שלמיטב ידיעתה זכאית על פיהם‪.‬‬ ‫‪ .5.10‬הליכים משפטיים‬ ‫‪.5.10.1‬‬ ‫הליכים משפטיים תלויים מהותיים ותוצאתם‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬לא מתנהלים הליכים משפטיים מהותיים מטעם או כנגד החברה‪ ,‬למעט כמפורט‬ ‫להלן‪:‬‬ ‫‪.5.10.1.1‬‬ ‫ת‪.‬א‪ 1226/04 .‬משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ נ' החברה הכלכלית לפיתוח‬ ‫חולון‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2004‬הוגשה מטעם החברה תביעה על סך כ‪ 12.5 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫)שתוקנה ל ‪ 15 -‬מיליון ש"ח מאוחר יותר בשל חילוט ערבות בנקאית של כ‪ 2 -‬מיליון‬ ‫ש"ח( כנגד החברה הכלכלית לפיתוח חולון בע"מ בגין עילות תביעה אשר התגבשו‬ ‫במהלך ביצוע פרויקט בנייה שהוזמן על ידי החברה הכלכלית מהחברה‪ .‬ענינה של‬ ‫התביעה במספר ראשי נזק אשר מסתכמים יחדיו בסכום האמור‪ ,‬ונובעים מסדרת‬ ‫תביעות אותן הגישה החברה למפקח מטעם החברה הכלכלית‪ ,‬ואלו נדחו על ידו‪.‬‬ ‫החברה הכלכלית הגישה כתב הגנה ותביעה שכנגד בסך של כ‪ 3.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בדיון קדם שנערך בתיק הורה בית המשפט על מינוי מומחה מטעמו למתן חוות דעת‬ ‫על השאלות ההנדסיות המתעוררות בתיק‪ .‬לאחר הליך ממושך‪ ,‬מינה לבסוף בית‬ ‫המשפט בהסכמה כמומחה את אינג' משה זולוטוב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 19.3.2012‬התקיים קדם משפט בו נקבעו מועדים להעברת שאלות הבהרה‬ ‫ולמתן תשובות לחות הדעת אשר התקבלה באותו היום‪ .‬נכון למועד עריכת הדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬בוחנת החברה את משמעויותיה של חוות הדעת‪ .‬קדם משפט נוסף נקבע‬ ‫ליום ‪.18.6.2012‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪.5.10.1.2‬‬ ‫ת‪.‬א‪ 13810-02-10 .‬כ‪.‬א‪.‬מ‪ .‬שלכ"ז )‪ (1998‬בע"מ נ' בייטמן פרויקטים )‪ (1993‬בע"מ‬ ‫ובייטמן הנדסה בע"מ‬ ‫תביעה בסך של כ‪ 17.6 -‬מיליון ש"ח שהגישה כ‪.‬א‪.‬מ‪ .‬שלכ"ז‪ ,‬חברה נכדה המאוחדת‬ ‫באיחוד יחסי‪ ,‬בחודש פברואר ‪ ,2010‬נגד שוכרת של הנכס ביקנעם והחברה האם‬ ‫שלה )להלן‪" :‬השוכרות"(‪ .‬חלקה של החברה בכ‪.‬א‪.‬מ‪ .‬שלכ"ז הנו ‪ .50%‬בחודש מאי‬ ‫‪ 2010‬הגישו השוכרות כתב הגנה בתביעה הנ"ל ובד בבד הגישו תביעה שכנגד בסכום‬ ‫של ‪ 4.2‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫החל מחודש אוקטובר ‪ ,2010‬התנהל בין הצדדים הליך של גישור בפני כב' השופט‬ ‫)בדימוס( מיכאל בן יאיר והשוכרת החלה לשלם את דמי השכירות החודשיים‬ ‫הנקובים בהסכם השכירות‪ .‬בחודש מאי ‪ 2011‬נחתם הסכם גישור בין הצדדים‪,‬‬ ‫בהתאם לו תקבל כ‪.‬א‪.‬מ‪ .‬שלכ"ז ‪ 8‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ )חלקה של החברה ‪4‬‬ ‫מיליון ש"ח( אשר חלקו שולם במזומן וחלקו פרוס לתקופה של ‪ 24‬חודשים‪ .‬נכון‬ ‫למועד הדוח משולמים התשלומים המגיעים לכ‪.‬א‪.‬מ‪ .‬כאמור‪ ,‬כסדרם‪.‬‬ ‫‪.5.10.2‬‬ ‫הליכים שיש להם קשר לצד קשור או בעל עניין‬ ‫ת‪.‬א‪) 4681-08-09 .‬מחוזי חיפה( משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ נ' לוינשטין ינושבסקי‬ ‫חברה קבלנית לבנין בע"מ ואיה חי עסקי נדל"ן בע"מ‬ ‫בשנת ‪ 2009‬הוגשה מטעם החברה תביעה כנגד איה חי עסקי נדל"ן בע"מ ולוינשטין ינושבסקי‬ ‫ושות' חברה קבלנית לבניין בע"מ )אשר אחד משני בעלי מניותיה הינו אחיו של מנכ"ל החברה(‬ ‫על סך ‪ 1‬מיליון ש"ח בה טענה החברה כי בקשר עם הקרקע בטבנקין )שנמכרה בשנת הדוח על‬ ‫ידי החברה ‪ -‬ראה סעיף ‪ 5.12.2‬להלן( נגרמו לה נזקים המסתכמים בסך של כ‪ 4,200,000 -‬ש"ח‪,‬‬ ‫אשר על הנתבעות לפצותה בגינם‪ .‬הסכום האמור הינו לאחר קיזוז סך של ‪ 430,000‬ש"ח שהגיעו‬ ‫ללוינשטין ינושבסקי מהחברה בעקבות ביטול עסקת הקומבינציה בה היתה מעורבת ובגינם‬ ‫שלחה החברה הודעת קיזוז‪ .‬נוכח מצבן של הנתבעות‪ ,‬הועמד סכום התביעה‪ ,‬לצורך אגרה‪ ,‬על‬ ‫סך של ‪ 1‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביחד עם התביעה הוגשה בקשה להטלת עיקול זמני במעמד צד אחד אצל החברה ובית המשפט‬ ‫נעתר לבקשה‪ ,‬במעמד צד אחד‪ .‬במהלך שנת הדוח‪ ,‬הגיעו הצדדים להסכם פשרה ביניהם שקיבל‬ ‫תוקף של פסק דין על פיו יוותר בידי החברה הסכומים שהגיעו לידיה )בסך של ‪ 430,000‬ש"ח(‬ ‫והצדדים ויתרו הדדית על כל טענה ותביעה‪.‬‬ ‫‪117‬‬ ‫‪ .5.11‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪.5.11.1‬‬ ‫יעדים ואסטרטגית התאגיד בתחום הנדל"ן‬ ‫החברה תשאף למצות את ניסיונה בייזום והקמת פרויקטי מסחר משרדים והייטק‪ ,‬לצורך‬ ‫השכרתם או מכירתם‪ ,‬בנייה רוויה למגורים וביצוע עבודות קבלניות מורכבות‪ .‬בפיתוח העסקי‬ ‫הושם דגש על יצירת תיק נכסים ופעילות איכותי ומגוון‪ ,‬הן מבחינת המיקום והן מבחינת‬ ‫התחומים בהם עוסקת החברה‪ ,‬וזאת על מנת לשפר את יכולת העמידה של החברה במשברים‬ ‫במגזר מסוים של ענף הנדל"ן‪.‬‬ ‫החברה בוחנת את פעילותה בכל אחד מתחומי הפעילות שלה בהתאם לכדאיות הכלכלית‬ ‫המוערכת על ידה ובין היתר שוקלת החברה את מיקומם של הפרויקטים לבנייה‪ ,‬מיקומם של‬ ‫נכסים מניבים לרכישה‪ ,‬טיב הנכסים‪ ,‬הביקושים בשוק הנדל"ן הרלוונטי וטיב הלקוחות‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בהתקיים תנאי שוק מתאימים תשקול הקבוצה מימוש איזה מנכסיה‪.‬‬ ‫במהלך כל שנות פעילותה מקפידה החברה לשמור על מערכת יחסים טובה עם שותפיה‬ ‫העסקיים המושתתת על הגינות‪ ,‬אמינות ומחויבות משותפת להצלחה ולעמוד בהתחייבויות‬ ‫הביצוע והשירות למגוון לקוחותיה‪.‬‬ ‫יעדים‬ ‫)א(‬ ‫בכוונת החברה לפעול להרחבת פעילותה בכל תחומי הנדל"ן השונים‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫שיפור מתמיד של איכות הפרויקטים‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫איתור הזדמנויות עסקיות במטרה לקבל תשואות גבוהות על השקעותיה‪.‬‬ ‫)ד(‬ ‫מינוף הניסיון העשיר והידע לפרויקטים נוספים‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫המשך עמידה בכל התחייבויות הביצוע שלה למגוון לקוחותיה תוך הקפדה על בנייה‬ ‫וניהול איכותיים של נכסיה והפרויקטים הנבנים על ידה‪.‬‬ ‫)ו(‬ ‫חלוקת דיבידנדים בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנדים אותה אימצה החברה‬ ‫והשאת ערך מרבי לבעלי המניות‪.‬‬ ‫‪.5.11.2‬‬ ‫יעדים ואסטרטגית התאגיד בתחום התיירות‬ ‫האסטרטגיה של אשת לשנים הבאות מבוססת על העקרונות הבאים‪:‬‬ ‫‪ 5.11.2.1‬הקמה ותפעול רשת אתרי אינטרנט ללקוח הישראלי אשר נותנים חבילת שירותים‬ ‫כוללת עם מגוון וזמינות מיידית‪ .‬חבילה זאת כוללת בתי מלון בישראל ובחו"ל‪ ,‬טיסות‬ ‫בארץ ובחו"ל וחבילות משולבות של טיסות ובתי מלון ושירותים תומכים‪.‬‬ ‫‪ 5.11.2.2‬הקמה ותפעול אתרי אינטרנט לתיירים מחו"ל במספר שפות אשר נותנים מגוון של‬ ‫שירותים בישראל ובכלל המזרח התיכון‪.‬‬ ‫‪ 5.11.2.3‬שיפור התשתית הטכנולוגית במטרה לאפשר טיפול בכמות גדולה של פניות טלפוניות‬ ‫ואינטרנטיות בו זמנית בתקופות שיא וברמות שירות גבוהות‪.‬‬ ‫‪ 5.11.2.4‬הרחבת מגוון היעדים בחו"ל הן בתחום הטיולים המאורגנים והן בתחום הנופשונים‬ ‫בכדי לגוון את הפעילות ומניעת הסתמכות על יעד דומיננטי אחד‪.‬‬ ‫‪118‬‬ ‫‪ 5.11.2.5‬פיתוח תנועת טיסות בשכר המביאה תיירים מחו"ל לאילת בתקופת החורף‪.‬‬ ‫‪.5.11.3‬‬ ‫כוונות לעתיד‬ ‫תחומי הנדל"ן‪:‬‬ ‫בכוונת החברה להרחיב את היקף פעילותה בייזום ובניה של פרויקטים חדשים בתחומי‬ ‫פעילותה בארץ תוך שמירה על היקף הפעילות בחו"ל וכן להשלים את ביצועם של הפרויקטים‬ ‫המצויים נכון למועד הדוח בהליכי תכנון וביצוע תוך עמידה ביעדים ובהתחייבויות הנוגעים‬ ‫להם‪.‬‬ ‫תחום התיירות‪:‬‬ ‫בכוונת אשת להרחיב את פעילותה הקמעונאית באמצעות האינטרנט בכל תחומי התיירות‪.‬‬ ‫הערכות החברה כאמור לעיל‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬הערכות‬ ‫החברה עלולות שלא להתממש‪ ,‬או להתממש באופן שונה מן הצפוי היה ויחול שינוי‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬במצב הביטחוני ו‪/‬או במצב הכלכלי בישראל ובעולם‪.‬‬ ‫‪.5.11.4‬‬ ‫מגמות פיתוח‬ ‫הקבוצה בוחנת אפיקי פיתוח נוספים בתחום הנדל"ן ללא מגמה קבועה מראש‪ ,‬כך שפעילותה‬ ‫נקבעת מעת לעת בהתאם להזדמנויות העסקיות‪.‬‬ ‫‪ .5.12‬פרויקטים בתכנון ועתודות קרקע נוספות‬ ‫‪.5.12.1‬‬ ‫להלן ריכוז נתונים של קרקעות בעתודה שבבעלות החברה ליום ‪ 31.12.2011‬ולתאריך דוח זה‬ ‫‪38‬‬ ‫)אלא אם כן נאמר אחרת( )נתונים כספיים באלפי ש"ח( ‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫עתודות קרקע שהחברה מייעדת לבניה למגורים‬ ‫שם‬ ‫הפרויקט‬ ‫מיקום‬ ‫מועד רכישת‬ ‫הזכויות‬ ‫בקרקע‬ ‫הגוש הגדול‬ ‫תל אביב‬ ‫‪1979‬‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫בפרויקט‬ ‫לפי תב"ע‬ ‫בתוקף‬ ‫‪14‬‬ ‫‪38‬‬ ‫יח"ד לפי‬ ‫תכנון‬ ‫סוג‬ ‫הזכויות‬ ‫‪14‬‬ ‫בעלות‬ ‫במושע‬ ‫‪39‬‬ ‫עלות קרקע‬ ‫בספרים‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪1,369‬‬ ‫מצב תכנון‬ ‫סטטוטורי‬ ‫תב"ע‬ ‫מפורטת‬ ‫בהכנה‬ ‫המידע המפורט בטבלה זו להלן‪ ,‬הינו‪ ,‬בחלקו‪ ,‬מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס על נתונים המצויים בפני החברה בתאריך‬ ‫דוח תקופתי זה‪ ,‬ומשכך עשוי שלא להתממש ו‪/‬או להתממש בצורה חלקית ו‪/‬או שונה מהמתואר בטבלה‪.‬‬ ‫‪39‬‬ ‫הכוונה לסוג הזכויות שהחברה רכשה‪ .‬זכויות כאמור לא בהכרח רשומות ע"ש החברה‪ ,‬לתאריך דוח זה‪.‬‬ ‫‪119‬‬ ‫)ב(‬ ‫המקרקעין‬ ‫כפר סבא‪40‬‬ ‫עתודות מקרקעין נוספות‬ ‫סוג הזכויות‬ ‫עלות קרקע בספרים ליום‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪) 5,400‬שווי הוגן(‬ ‫‪) 1,500‬שווי הוגן(‬ ‫‪) 1,800‬שווי הוגן(‬ ‫‪) 3,500‬שווי הוגן(‬ ‫זכות לבעלות )בעלת הערת‬ ‫אזהרה(‬ ‫‪34,753‬‬ ‫חכירה‬ ‫חכירה‬ ‫חכירה‬ ‫בעלות‬ ‫אשקלון‬ ‫אחיסמך‬ ‫גבעת שמואל‬ ‫התחנה המרכזית הישנה‬ ‫)ג(‬ ‫מצב תכנוני סטטוטורי‬ ‫קרקע חקלאית‬ ‫קרקע חקלאית‬ ‫קרקע חקלאית‬ ‫מוקפא עקב הרחבת כביש‬ ‫גהה‬ ‫תב"ע )היסטורית( למגורים‪,‬‬ ‫מסחר ומשרדים‬ ‫עבודות קבלניות בתכנון‬ ‫ביום ‪ 6.8.2010‬חתמה החברה על הסכם עם ממשלת גבון להקמת קומפלקס ממשלתי‬ ‫בהיקף של כ‪ 5,500 -‬מ"ר ובהיקף כספי של כ‪ 27 -‬מיליון יורו‪ .‬נכון למועד עריכת‬ ‫הדוחות הכספיים ממשלת גבון השהתה את הפרויקט ואין צפי לתחילתו אם בכלל‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות ההתקשרות ראה תקנה ‪ 22‬בדוח פרטים נוספים המצורף‬ ‫כחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪5.12.2‬‬ ‫טבנקין‬ ‫החברה ביחד עם שתי חברות נוספות )אשר אחד מהם הינו חברה בבעלות אחיו של מנכ"ל‬ ‫החברה ובעל השליטה בה‪ ,‬אשר מחזיקה ‪ (15%‬רכשו )חלק החברה ‪ (50%‬בשנת ‪ 1998‬שטח של‬ ‫‪ 4.6‬דונם ברח' טבנקין בחיפה במטרה להקים בניני מגורים‪ .‬לאחר שנים בהם פעלה החברה‬ ‫לקידום תב"ע‪ ,‬לאור מחלוקות שנתגלו בין החברה לבין שותפיה ולמינוי כונס נכסים לקרקע‬ ‫הנידונה מטעם בנק המזרחי המאוחד בע"מ רכשה החברה במהלך שנת ‪ 100% 2009‬מהקרקע‬ ‫כשהיא נקיה מכל חוב ושיעבוד )למעט היטלי פיתוח ככל שחלים(‪ ,‬תמורת ‪ 2.9‬מיליון ש"ח‬ ‫והתחייבה להשיב סך של ‪ 2.1‬מיליון ש"ח לבנק מזרחי בגין חוב שנצבר לחברה ולשותפיה בקשר‬ ‫עם ההלוואה שנתן הבנק בשעתו לפרויקט‪.‬‬ ‫בחודש יולי ‪ 2011‬מכרה החברה את הקרקע בתמורה לסך של ‪ 5‬מיליון ש"ח אשר שולמה לה‬ ‫במלואה‪.‬‬ ‫‪5.12.3‬‬ ‫קרקע בגבעת שמואל‬ ‫החברה רכשה בשנת ‪ 1995‬קרקע בגבעת שמואל הכוללת חלקות אשר על פי התב"ע הקיימת‬ ‫מיועדות למגורים‪ .‬כוונת החברה היתה לאחד את החלקות ולשנות את יעודן‪ ,‬כך שניתן יהיה‬ ‫לבנות עליהן מבנה למשרדים ומסחר‪ .‬במשך כ‪ 10 -‬שנים לא התאפשר לחברה לבנות על‬ ‫מגרשים אלה או לפעול לשינוי ייעודם בשל התנגדות החברה הלאומית לדרכים )מע"צ( על‬ ‫‪40‬‬ ‫בהתאם לתכנית מתאר ארצית ותכנית מתאר מחוזית כ‪ 40% -‬מיועדים למגורים במסגרת במרקם העירוני של העיר כפר‬ ‫סבא‪.‬‬ ‫‪120‬‬ ‫בסיס סעיפים ‪ 77‬ו‪ 78 -‬לחוק התכנון והבניה )בדבר הקפאת השימוש והבניה במקרקעין(‬ ‫במטרה לאפשר בבוא היום אם יידרש להפקיע קרקע לצורך הרחבת כביש ‪.4‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2010‬הגישה החברה עתירה למתן צו על תנאי לבג"צ נגד שר האוצר‪ ,‬שר‬ ‫התחבורה‪ ,‬הועדה הארצית לתכנון ולבניה של תשתיות לאומיות והועדה המחוזית לתכנון‬ ‫ולבניה ‪ -‬מחוז מרכז‪ ,‬בה ביקשה מבג"צ להוציא צו המורה לועדה הארצית לתכנון ולבניה של‬ ‫תשתיות לאומיות לנמק מדוע לא תבוטל המגבלה המונעת בניה ותכנון בקרקע‪ ,‬לרבות ביטול‬ ‫כל תנאי שנקבע בהתאם לסעיפים ‪ 77‬ו‪ 78 -‬לחוק התכנון והבניה‪ .‬בהוראת השופטת שדנה‬ ‫בעתירה‪ ,‬התקיימה בחודש יולי ‪ 2011‬פגישה בין נציגי החברה לנציגי מע"צ בה סוכם עקרונית‬ ‫לאשר בניה בקרקע המדוברים‪ .‬לאור זאת‪ ,‬מכינה החברה תכנית בינוי שתובא לאישר מע"צ‬ ‫ובמקביל נבדקות אפשרויות למכירת המגרשים‪.‬‬ ‫‪5.12.4‬‬ ‫הגוש הגדול‪ ,‬תל אביב )גוש ‪ 6630‬חלקה ‪(681‬‬ ‫בבעלות החברה‪ ,‬בגוש הגדול בתל אביב‪ ,‬זכויות לבניית כ‪ 14 -‬יחידות דיור‪ ,‬אשר נרכשו בשנת‬ ‫‪ ,1979‬כאשר למנכ"ל בעל השליטה בחברה ולאחיו‪ ,‬זכויות ל‪ 4 -‬יחידות דיור נוספות אשר נרכשו‬ ‫בעסקאות נפרדות ובמועדים סמוכים‪ .‬בעלות החברה הינה במושע עם בעלים נוספים‪ .‬טרם‬ ‫אושרה תוכנית בנין עיר לגבי השטח האמור‪ ,‬ואין ביכולת החברה להעריך את המועד בו ניתן‬ ‫יהיה להתחיל לבנות‪.‬‬ ‫‪ .5.13‬פריסות גיאוגרפיות חדשות‬ ‫לחברה פעילות במזרח אירופה‪ ,‬בקפריסין‪ ,‬בהודו ובפנמה )אשר הסתיימה במהלך שנת הדוח(‪ .‬פעילויות‬ ‫חדשות תיבחנה לגופן‪.‬‬ ‫‪ .5.14‬רכישות‪ ,‬מיזוגים ושיתופי פעולה‬ ‫החברה בוחנת תדיר את האפשרויות לשיתופי פעולה ו‪/‬או מיזוגים אחרים‪ ,‬במיוחד בענף התשתיות בארץ‬ ‫בו רואה החברה עתיד‪.‬‬ ‫‪ .5.15‬מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד‬ ‫לא היו שינויים חריגים בעסקי התאגיד בתקופה שבין מועד הדוח הכספי ומועד דוח זה‪.‬‬ ‫‪ .5.16‬אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים‬ ‫למעט הליך הרה ארגון המתואר בסעיף ‪ 2.3‬לעיל‪ ,‬בתקופת הדוח לא היו אירועים החורגים מעסקי התאגיד‬ ‫הרגילים‪.‬‬ ‫‪ .5.17‬מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפים‬ ‫‪.5.17.1‬‬ ‫כללי‬ ‫האיזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת החברה הינם‪:‬‬ ‫‪121‬‬ ‫ישראל ‪ -‬פעילות בניה למגורים‪ ,‬למשרדים‪ ,‬לתעשיה עתירת ידע‪ ,‬נדל"ן מניב וביצוע עבודות‬ ‫קבלנות‪.‬‬ ‫מזרח אירופה ‪ -‬באמצעות ההחזקה בכ‪ 21% -‬ממניות נאנט פועלת החברה בתחום הנדל"ן‬ ‫למגורים‪.‬‬ ‫קפריסין ‪ -‬פעילות נדל"ן למגורים באמצעות אחזקה בחלקים שונים בחברות קפריסאיות‪.‬‬ ‫פנמה ‪ -‬פעילות בניה למגורים עם יזם מקומי‪ .‬הפעילות הסתיימה בשנת הדוח‪.‬‬ ‫הודו ‪ -‬פעילות בניה למגורים ופינוי בינוי‪.‬‬ ‫‪.5.17.2‬‬ ‫מידע כספי‬ ‫ראה ביאור ‪ 37‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.5.17.3‬‬ ‫חשיפה לסיכונים פיננסיים‬ ‫במסגרת פעילות ההשקעה בחו"ל חשופה הקבוצה לשינויים בשערי החליפין של מטבעות חוץ‪.‬‬ ‫החשיפה לשערי חליפין במסגרת ההשקעות בחו"ל )השקעות נדל"ן במזרח אירופה‪ ,‬בהודו‪,‬‬ ‫פנמה ובקפריסין( נובעת הן מהפעילות השוטפת של החברות המוחזקות בחו"ל והן רמות‬ ‫המימון של השקעות‪ .‬חברות הקבוצה פועלות לצמצום חשיפה זו על ידי השקעה בחברות‬ ‫המנוהלות באופן אוטונומי‪ ,‬אשר עיקר הכנסותיהן נקובות או צמודות למטבע תפעולי )דולר‪,‬‬ ‫אירו‪ ,‬פורינט‪ ,‬זלוטי‪ ,‬לירה שטרלינג ורופי הודי( וע"י מימון ההשקעות‪ ,‬ככל האפשר באותו‬ ‫מטבע תפעולי‪ .‬במקרה הצורך מבצעת החברה עיסקאות הגנה על המטבע בו בכוונתה להשקיע‪.‬‬ ‫‪ .5.18‬דיון בגורמי סיכון‬ ‫גורמי הסיכון המשפיעים או העלולים להשפיע על עסקי התאגיד אינם שונים מאלה המאפיינים את ענף‬ ‫הבניה בארץ ובחו"ל בכללותו‪ .‬להלן התייחסות לעיקריים שבהם‪:‬‬ ‫גורמי מאקרו ‪ -‬המיתון הכלכלי עולמי‪ ,‬מצבה הביטחוני‪ ,‬פוליטי וכלכלי של ישראל משפיעים על ענף הבניה‬ ‫ועל התפתחותו‪ .‬מצבו של כל גוש מדינות אירופה ככלל ושל מדינות הונגריה ופולין בפרט‪ ,‬ישפיע על‬ ‫פרויקטים של החברה במדינות אלה‪ .‬על מנת לווסת את השפעות גורמי המאקרו‪ ,‬פועלת החברה בשנים‬ ‫האחרונות בהרחבת השקעותיה בחו"ל‪ ,‬ובכך גם נוסף גורם סיכון בקשר עם פרויקטי הבניה במדינות אלה‪.‬‬ ‫סיכונים ענפיים ‪ -‬האטה כלכלית בענף הבניה בתקופות של מיתון מתמשך בישראל עלולה להוביל לירידה‬ ‫בביקושים‪ ,‬האטה וצמצום פרויקטי הבניה ולירידה במחירי השכירות והמכירה‪ .‬צמצום החשיפה‬ ‫לסיכונים ענפיים נעשה באמצעות פיזור הפעילות של החברה בענפי הנדל"ן השונים וכן באזורים‬ ‫גיאוגרפיים שונים‪.‬‬ ‫סיכוני ריבית ואינפלציה ‪ -‬לשינויים ברמת האינפלציה ושינויים בשיעורי הריבית במשק השפעה על‬ ‫התוצאות העסקיות של החברה‪ .‬מאידך‪ ,‬יש לציין כי הכנסות החברה בארץ צמודות ברובן למדד המחירים‬ ‫לצרכן‪.‬‬ ‫‪122‬‬ ‫סיכוני מטבע ‪ -‬לחברה נכסים והתחייבויות הצמודים או נקבעים במטבע חוץ‪ .‬כתוצאה מכך קיימת‬ ‫חשיפה לשינויים אפשריים בשערי החליפין של מטבע החוץ‪ .‬במקביל‪ ,‬הכנסות החברה מפעילותה בחו"ל‬ ‫נקובות אף הן במטבעות חוץ שונים‪.‬‬ ‫סיכוני הפסקת שכירות ‪ -‬החברה קשורה בגין מרבית נכסיה בהסכמי שכירות לטווח ארוך‪ .‬חלק מהותי‬ ‫מנכסיה המושכרים הינם נכסים‪ ,‬אשר להערכת החברה‪ ,‬לא צפויים בגינם קשיים ניכרים במציאת שוכרים‬ ‫חלופיים‪ ,‬אם תידרש לכך‪ .‬לחברה קיימת חשיפה בגין הפסד הכנסות מדמי שכירות בתקופות שבין יציאת‬ ‫שוכר ועד לכניסת שוכר חדש וכמובן במקרה של הפסקת שכירות על ידי שוכר בתוך תקופת השכירות‪.‬‬ ‫בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם ‪ -‬סיכוני מקרו‪ ,‬סיכונים ענפיים וסיכונים‬ ‫מיוחדים לקבוצה‪ ,‬אשר דורגו‪ ,‬בהתאם להערכות הנהלת החברה‪ ,‬על פי השפעתם על עסקי הקבוצה‬ ‫בכללותה ‪ -‬השפעה גדולה‪ ,‬בינונית וקטנה‪:‬‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה‬ ‫בכללותה‬ ‫השפעה קטנה‬ ‫השפעה בינונית‬ ‫השפעה גדולה‬ ‫סיכוני מקרו‬ ‫מצב ביטחוני מדיני בישראל‬ ‫האטה בשוק הישראלי‬ ‫האטה בשוק העולמי‬ ‫סיכוני ריבית ומטבע‬ ‫חשיפה לשביתות והשבתות במשק הישראלי‬ ‫שינויים דמוגרפים במדינת ישראל‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫סיכונים ענפיים ‪ -‬נדל"ן‬ ‫כניסת מתחרים חדשים‬ ‫סיכוני הפסקת שכירות‬ ‫שינויים במחירי חומרי גלם ובתשומות עבודה‬ ‫√‬ ‫שינוי במדיניות האשראי לענף הבניה‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫סיכונים ענפיים ‪ -‬תיירות‬ ‫כניסת מתחרים חדשים‬ ‫התפתחות רגולטורית‬ ‫אסונות טבע וטרור במדינות יעד‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫סיכונים מיוחדים לקבוצה‬ ‫אובדן לקוח עיקרי ‪ -‬נדל"ן מניב‬ ‫אובדן לקוח עיקרי ‪ -‬תיירות‬ ‫√‬ ‫√‬ ‫‪1494-0312-5‬‬ ‫‪123‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬ ‫הננו מתכבדים להגיש את דוח הדירקטוריון ואת הדוחות הכספיים המאוחדים של משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות‬ ‫בע"מ )להלן ‪" -‬החברה" או "הקבוצה"( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬להלן ‪" -‬מועד הדוח"( ולשנה שהסתיימה באותו‬ ‫תאריך )להלן ‪" -‬תקופת הדוח"(‪.‬‬ ‫תקופת הדוח הסתיימה ברווח לפני מסים בסך של כ‪ 2.4 -‬מליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח לפני מסים בסך של כ‪ 46.6 -‬מליון‬ ‫ש"ח אשתקד‪ .‬ההפסד הסתכם בסך של כ‪ 20.3 -‬מליון ש"ח לעומת רווח נקי בסך של כ‪ 34.4 -‬מליון ש"ח אשתקד‪.‬‬ ‫ההפסד בשנת ‪ 2011‬נבע מחלקה של החברה בהפסד של חברה כלולה הפועלת במזרח אירופה בסך של כ‪ 25.2 -‬מליון‬ ‫ש"ח )ראה סעיף ‪.1‬ג‪ .3.‬להלן(‪ ,‬ומרישום חד פעמי של הוצאות מסים נדחים בסך של כ‪ 14 -‬מליון ש"ח בעקבות שינוי‬ ‫בשיעורי המס במהלך תקופת הדוח )ראה סעיף ‪.4‬א‪ .13.‬להלן(‪ .‬ההשפעות העיקריות להפסד הנ"ל אינן משפיעות על‬ ‫תזרים המזומנים של החברה‪.‬‬ ‫ההון העצמי של החברה הסתכם בכ‪ 421.7 -‬מליון ש"ח לעומת כ‪ 428 -‬מליון ש"ח אשתקד‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫א‪.‬‬ ‫התאגיד ‪ -‬תחומי פעילות וסביבה עסקית‬ ‫עיקר פעילותה של הקבוצה הינו ייזום וביצוע פרויקטים של בניית בתי מגורים‪ ,‬מבנים להשכרה‬ ‫למשרדים ולמסחר ומבנים לתעשייה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬פועלת החברה בתחום התיירות באמצעות חברת אשת ארגון שירותי תיירות בע"מ )להלן ‪-‬‬ ‫אשת(‪ ,‬המוחזקת בשיעור של ‪.50%‬‬ ‫לתיאור נרחב יותר של פעילויות התאגיד‪ ,‬ראה בדוח המתאר את עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫סביבה כללית‬ ‫בשנת ‪ 2011‬חווה גוש היורו משבר פיננסי קשה שנבע בין היתר מהיקף החובות של חלק ממדינות‬ ‫אירופה כמו יוון‪ ,‬פורטוגל‪ ,‬אירלנד‪ ,‬איטליה וספרד‪ .‬למשבר השלכות על פעילות הקבוצה הנובעות‬ ‫מאחזקותיה של החברה בחברת נאנט רייל אסטייט גרופ אן‪.‬וי‪) .‬בה מחזיקה החברה בשיעור של כ‪-‬‬ ‫‪) (21%‬להלן‪" :‬נאנט"( הפועלת במזרח אירופה‪ .‬בשנת ‪ 2011‬רשמה נאנט הפרשה לירידת ערך של מלאי‬ ‫הקרקעות ונכסי הנדל"ן להשקעה שברשותה‪ .‬חלקה של החברה בהפסדי נאנט בשנת ‪ 2011‬הינו כ‪-‬‬ ‫‪ 25.2‬מליון ש"ח )ראה סעיף ‪.1‬ג‪ .3.‬להלן(‪.‬‬ ‫בעקבות מחאת האוהלים של קיץ ‪ 2011‬הוקמה ועדה מיוחדת בראשותו של פרופ' טרכטנברג‪ .‬הועדה‬ ‫עסקה בין היתר בשינוי תמהיל תשלומי המס‪ ,‬הגדלת התחרות במשק ויישום צעדים להורדת מחירי‬ ‫הדיור‪ .‬המלצותיה אושרו על ידי הממשלה בחודש אוקטובר ‪ 2011‬ואלה כללו בין היתר ‪ -‬הגדלת‬ ‫תקציבים ליעדים חברתיים בהיקף של ‪ 6‬מיליארד ש"ח לאורך תקופה של כ‪ 5 -‬שנים‪ ,‬וכן הגדלה‬ ‫משמעותית של היקף הקרקעות המוצעות במכרזי מינהל מקרקעי ישראל כך שתתאפשר בניית‬ ‫‪ 187,000‬יח"ד בתוך ‪ 5‬שנים‪.‬‬ ‫המימון לתקציב זה יבוא בחלקו בדרך של העלאת מסים כמו למשל על ידי יצירת מדרגת מס נוספת‬ ‫לפרט בשיעור של ‪ ,48%‬ביטול הליך הפחתת מס החברות שהיה מתוכנן עד שנת ‪ 2016‬והעלאת שיעור‬ ‫המס מחדש לשיעור של ‪ 25%‬וכן הגדלת המס על רווחי הון ל‪) 25% -‬להשפעת השינויים בשיעורי המס‬ ‫על החברה ראה סעיף ‪.4‬א‪ .13.‬להלן(‪.‬‬ ‫בתחום הדיור הומלץ לאשר בניית ‪ 5,000‬יחידות דיור להשכרה וכן ‪ 5,000‬יחידות דיור לרכישה‬ ‫במחירים זולים יחסית )ברי השגה(‪ .‬כמו כן‪ ,‬הומלץ לקנוס בעלי מגרשים שאושרה בנייתם אך טרם‬ ‫החלו בבנייה עליהם בפרק הזמן שהוקצב לכך‪ ,‬ועל הליכים לייעול הליכי התכנון )"רפורמת‬ ‫המרפסות"(‪ .‬הועדה גם מצאה חשיבות בהגברת התחרות במשק והפחתת הריכוזיות‪ ,‬בין היתר בתחום‬ ‫הבנקים והפרדת פעילות ריאלית מפעילות פיננסית של תאגידים מובילים‪ .‬בתחילת שנת ‪ 2012‬אישרה‬ ‫הממשלה את תוספות התקציב הנדרשות ליישום ההמלצות‪.‬‬ ‫החברה סבורה כי להמלצות ועדת טרכטנברג ככל שתיושמנה‪ ,‬עשויות להיות השלכות על המשק בכלל‬ ‫ועל תחום פעילותה של החברה בפרט‪.‬‬ ‫‪-1-‬‬ ‫במחצית השניה של שנת הדוח‪ ,‬נוצר במשק קושי בגיוס אשראים חדשים בתחום הנדל"ן מתאגידים‬ ‫בנקאיים‪ ,‬וזאת בעיקר עקב רגולציה הנוגעת להלימות ההון הנדרשת מתאגידים בנקאיים‪ ,‬בהתאם‬ ‫לדרישות בנק ישראל‪ ,‬וכן למבחנים נוספים הקשורים בסך האשראי לבניה מתוך האשראי הכולל של‬ ‫התאגידים הבנקאיים‪ .‬קושי זה גרם לתאגידים הבנקאיים להיות סלקטיביים יותר בעת מתן‬ ‫האשראים תוך הצבת דרישות מחמירות יותר כמו שיעור הון עצמי וריבית גבוהים יותר‪.‬‬ ‫תחום הנדל"ן המניב‬ ‫סקטור המסחר והמשרדים שומר על רמות תפוסה ודמי שכירות גבוהים ויציבים‪ .‬דמי השכירות אותם‬ ‫גובה החברה בהשכרות חדשות גבוהים יותר מאלה שהיו בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010 -‬ולהערכתה יוותרו‬ ‫מחירי השכירות בנכסי החברה ברמתם הנוכחית‪.‬‬ ‫לאחרונה נשמעות דעות כי עקב בנית בנייני משרדים חדשים‪ ,‬בעיקר בתל אביב וסביבתה הקרובה‪,‬‬ ‫יתכן עודף היצע‪ ,‬שעלול לגרום לירידת מחירים בעת חידוש חוזים‪.‬‬ ‫תחום הנדל"ן למגורים‬ ‫בתחום הנדל"ן למגורים החלה האטה בשנת ‪ .2011‬ההאטה נבעה בין היתר כתוצאה מציפייה לירידה‬ ‫משמעותית במחירי הדירות וכן מהשינוי במדיניות של בנק ישראל בקשר עם מתן הלוואות‬ ‫ומשכנתאות לרוכשי דירות‪.‬‬ ‫הקבוצה ממשיכה לרכז את פעילותה היזמית בבנייה למגורים באזורי ביקוש‪ ,‬בהתאם לביקושים‬ ‫ולקצב השיווק בפועל‪ ,‬אך בשלב זה לא באזור תל אביב‪ .‬הקבוצה מעריכה כי איתנותה הפיננסית‪ ,‬מצב‬ ‫נכסיה ואיכותם וכמו גם יתרת המזומנים שלה יאפשרו לה להתמודד בצורה נאותה עם השוק הקיים‪,‬‬ ‫להמשיך ולממן את פעילותה ולעמוד בהתחייבויותיה‪.‬‬ ‫מטבע הדברים‪ ,‬תוצאות הפעילות של החברה מושפעות גם מהמצב הכלכלי במדינות בהן היא פועלת‪,‬‬ ‫במישרין או באמצעות חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫החברה נערכת ופועלת להתמודדות עם ההשפעות כאמור‪ ,‬ובוחנת תדירות את כדאיות הפרויקטים‬ ‫בהם היא מעורבת ואת נחיצות המשך ההשקעות בהם‪.‬‬ ‫הערכותיה של החברה הינן בגדר מידע צופה פני עתיד‪ .‬הערכות אלו מבוססות על המידע הקיים בידי‬ ‫החברה כיום בנוגע לפעילותה ועל תחזיותיה ביחס להשפעות המשבר על פעילותה‪ .‬קיימת כיום אי‬ ‫ודאות באשר לאורך התקופה בה עשוי להימשך המצב הקיים וכתוצאה מכך קיימת אי וודאות גם‬ ‫ביחס להשפעות שעשויות לנבוע מכך לחברה ולפעילותה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫הרכוש השוטף ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם לסך של כ‪ 568 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אל מול התחייבויות‬ ‫שוטפות בסך של כ‪ 549 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬המהווה יחס שוטף של כ‪ ,103% -‬לעומת יחס שוטף של כ‪78% -‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫העלייה ביחס השוטף נבעה בעיקר מהמרת אשראי לזמן קצר להלוואות לזמן ארוך )ראה סעיף ‪.1‬ה‪.1.‬‬ ‫להלן( ומהשקעות נוספות במלאי מבנים בהקמה בתקופת הדוח‪.‬‬ ‫הרכוש שאינו שוטף הסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לסך של כ‪ 962 -‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪915 -‬‬ ‫מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬העלייה ברכוש שאינו שוטף בתקופת הדוח נובעת משערוך נכסי‬ ‫נדל"ן להשקעה‪ ,‬מביצוע עסקת קומבינציה לבניית מגדל משרדים בת"א על פיה נרשמה קרקע כנגד‬ ‫התחייבות למתן שירותי בניה )ראה סעיף ‪.4‬א‪ .4.‬להלן( ומרכישת מקרקעין במתחם התחנה המרכזית‬ ‫הישנה בת"א )ראה סעיף ‪.4‬א‪.10.‬להלן(‪.‬‬ ‫ההתחייבויות השוטפות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמו לסך של כ‪ 549 -‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 600‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬הקיטון בהתחייבויות השוטפות נובע בעיקר מירידה בסעיף‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים בעקבות המרת הלוואות לזמן קצר להלוואות‬ ‫לזמן ארוך אשר בוצעה בתקופת הדוח‪ .‬מנגד‪ ,‬חל גידול בסך של כ‪ 105 -‬מליון ש"ח בסעיף מקדמות‬ ‫מרוכשי דירות‪.‬‬ ‫‪-2-‬‬ ‫ההתחייבויות שאינן שוטפות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬כוללות איגרות חוב שהנפיקה לוינשטין נכסים‬ ‫בע"מ )המוחזקת על ידי החברה בשיעור של ‪ (84.9%‬בחודש מאי ‪ 2010‬בסך של כ‪ 118 -‬מיליון ש"ח‬ ‫אשר בניכוי הוצאות הנפקה בסך של כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח מסתכמות לכ‪ 115 -‬מיליון ש"ח )כולל חלויות‬ ‫שוטפות(‪.‬‬ ‫ההון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם לסך של כ‪ 471 -‬מליון ש"ח ובניכוי עלות המניות של החברה‬ ‫המוחזקות על ידה ועל ידי חברה מאוחדת הסתכם לסך של כ‪ 422 -‬מליון ש"ח ומהווה כ‪ 27% -‬מסך‬ ‫הנכסים בדוח המאוחד על המצב הכספי‪ ,‬לעומת יחס של כ‪ 31% -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬בתקופת‬ ‫הדוח פחת ההון העצמי בכ‪ 6 -‬מליון ש"ח‪ .‬הקיטון בהון נובע בעיקר מהפסד כולל שוטף בסך של כ‪24 -‬‬ ‫מליון ש"ח‪ ,‬ומנגד מרווח שנוצר עקב ביטול יתרת בונוס לתשלום בגין שנים קודמות לבעל שליטה בסך‬ ‫של כ‪ 21 -‬מליון ש"ח‪ ,‬נטו ממס )ראה סעיף ‪.4‬א‪ .12.‬להלן(‪.‬‬ ‫יצויין כי בבעלות הקבוצה שני נכסי נדל"ן אשר מוצגים בספרים כמלאי מבנים בלתי שוטף שנמדדים‬ ‫על פי עלותם ולא על פי שווים ההוגן‪ .‬אילו אותם נכסים היו נמדדים על פי שווים ההוגן היה גדל ערכם‬ ‫בספרים בסך של כ‪ 55.6 -‬מליון ש"ח וההון העצמי של החברה היה גדל בכ‪ 41.7 -‬מליון ש"ח )לאחר‬ ‫השפעת המס(‪.‬‬ ‫ההפרשה לחובות מסופקים בחברה הינה נמוכה מכיוון שבתחום הנדל"ן למגורים החברה איננה‬ ‫מוסרת דירות לקונים לפני סיום ההתחשבנות עימם ואילו בתחום הנדל"ן המניב ניתנות בטוחות על‬ ‫ידי השוכרים )שטרות לפירעון‪ ,‬פיקדונות וערבויות(‪ .‬בתחום התיירות‪ ,‬מרבית המכירות משולמות‬ ‫מראש או בתשלומים באמצעות כרטיסי אשראי‪.‬‬ ‫המינוף הקיים של החברה נובע מאופי פעילותה בענף הנדל"ן שבו מקובל לממן את הפרויקטים ואת‬ ‫הנדל"ן המניב מהון עצמי של היזמים ובעלי הנדל"ן המניב בשיעור של כ‪ 25% -‬והיתרה ממומנת על‬ ‫ידי תאגידים בנקאיים‪.‬‬ ‫להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬המינוף הגבוה שלה‪ ,‬אינו מהווה מגבלה על יכולת הפרעון שלה ו‪/‬או‬ ‫מגבלה לקבלת סכומים נוספים מתאגידים בנקאיים או מספקי אשראי אחרים לצורך השקעה‬ ‫בפרויקטים חדשים )ראה גם סעיף ‪.1‬ד‪ .‬להלן(‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ניתוח התוצאות העסקיות בתקופת הדוח‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬תקופת הדוח הסתיימה בהפסד בסך של כ‪ 20.3 -‬מליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 34.4‬מליון ש"ח אשתקד‪ .‬ההפסד בתקופת הדוח נובע בעיקר מחלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה‬ ‫בסך של כ‪ 25.2 -‬מליון ש"ח )ראה סעיף ‪.1‬ג‪ .3.‬להלן(‪ ,‬ומרישום חד פעמי של הוצאות מסים נדחים בסך‬ ‫של כ‪ 14 -‬מליון ש"ח בעקבות שינוי בשיעורי המס בתקופת הדוח )ראה סעיף ‪.4‬א‪ .13.‬להלן(‪ .‬ההשפעות‬ ‫העיקריות להפסד הנ"ל אינן משפיעות על תזרים המזומנים של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בתקופת הדוח כמעט‬ ‫ולא הייתה הכרה ברווח ממכירת דירות‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬ ‫ניתוח התוצאות העסקיות שלהלן כולל ייחוס הוצאות הנהלה וכלליות בתחום הנדל"ן למגזרים‬ ‫העסקיים‪ .‬החברה בוחנת מידי תקופה את התאמת הייחוס הנ"ל‪ .‬בשנת ‪ 2011‬יוחסו ‪ 65%‬מהוצאות‬ ‫ההנהלה והכלליות לנדל"ן מניב‪ 15% ,‬לנדל"ן למכירה )מגורים(‪ ,‬ו‪ 20% -‬לביצוע עבודות קבלניות‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬יוחסו ‪ 65%‬מהוצאות ההנהלה והכלליות לנדל"ן מניב‪ 20% ,‬לנדל"ן למכירה )מגורים(‪ ,‬ו‪-‬‬ ‫‪ 15%‬לביצוע עבודות קבלניות‪ .‬בשנים ‪ 2009‬יוחסו ‪ 70%‬מהוצאות ההנהלה והכלליות לנדל"ן מניב‪,‬‬ ‫‪ 15%‬לנדל"ן למכירה )מגורים(‪ ,‬ו‪ 15% -‬לביצוע עבודות קבלניות‪ .‬מטבע הדברים השינוי בייחוס משפיע‬ ‫על תוצאותיו של כל מגזר‪ .‬המענק לחברת הניהול של מנכ"ל החברה אשר נבע מעליית השווי ההוגן של‬ ‫הנדל"ן להשקעה יוחס במלואו לעסקי ההשכרה‪.‬‬ ‫‪-3-‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫עסקי השכרה ‪ -‬נדל"ן מניב‬ ‫להלן פירוט הרווח הגולמי והתפעולי מעסקי השכרה‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות מדמי שכירות ואחזקת מבנים‬ ‫הפחתת ואחזקת מבנים להשכרה‬ ‫רווח גולמי‬ ‫שערוך נכסי נדל"ן להשקעה‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪75,409‬‬ ‫)‪(14,303‬‬ ‫‪61,106‬‬ ‫‪16,787‬‬ ‫)‪(17,760‬‬ ‫‪60,133‬‬ ‫‪71,957‬‬ ‫)‪(14,529‬‬ ‫‪57,428‬‬ ‫‪40,829‬‬ ‫)‪(22,962‬‬ ‫‪75,295‬‬ ‫‪67,056‬‬ ‫)‪(14,677‬‬ ‫‪52,379‬‬ ‫‪54,116‬‬ ‫)‪(22,807‬‬ ‫‪83,688‬‬ ‫הכנסות מדמי שכירות ואחזקת נכסים‬ ‫העלייה בהכנסות מדמי השכירות בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬נובעת מעלייה בהכנסות המתקבלות‬ ‫מהשכרתם של נכסי הנדל"ן של הקבוצה‪ ,‬ומכך שפרויקטים אשר בשנת ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬היו‬ ‫מאוכלסים רק בחלק מהשנה‪ ,‬הניבו בשנה שלאחריה שכר דירה לאורך כל השנה )רכישת שתי‬ ‫קומות נוספות ב‪" -‬מגדל לוינשטין" בסוף הרבעון הראשון של שנת ‪ 2009‬והשכרת קומה נוספת‬ ‫במבנה "הייטק פארק" ביוקנעם ברבעון השני של שנת ‪.(2010‬‬ ‫הגידול בהכנסות בין השנים ‪ 2009‬ועד ‪ 2011‬נובע גם מהעלייה בפעילות של מלון שדות‪ ,‬שהחל‬ ‫לפעול בסוף הרבעון הראשון של שנת ‪.2009‬‬ ‫עליית ערך של נדל"ן להשקעה‬ ‫הנהלת החברה בוחנת את האומדנים בקשר לשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה בהתאם‬ ‫לתהליכי העבודה המפורטים להלן‪:‬‬ ‫‪ ‬לצורך קביעת שווים ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה בדוחות הכספיים השנתיים‪,‬‬ ‫מבצעת החברה הערכות שווי מלאות ע"י מעריכי שווי )שמאי מקרקעין( עצמאיים לכל‬ ‫נכסי הנדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫‪ ‬אחת לרבעון בוחנת החברה את שווי מרבית נכסי הנדל"ן להשקעה בהתאם לעקרונות‬ ‫להלן‪:‬‬ ‫‪o‬‬ ‫בכפוף להתקיימות שינוי מהותי בנתוני התכנון ו‪/‬או המצב המשפטי של הנכסים‬ ‫תבוצע הערכת שווי מלאה על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים‪.‬‬ ‫‪o‬‬ ‫במידה ולא מתקיים שינוי מהותי כאמור‪ ,‬יבוצעו הערכות שווי פנימיות אשר אינן‬ ‫מהוות שומות כהלכתן ומתייחסות בעיקר לשינויים הצפויים בשני פרמטרים‬ ‫מהותיים להערכות השווי‪:‬‬ ‫‪o‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫ציפייה לשינוי בתזרים המזומנים הצפוי מנכסי החברה עקב היותם מושכרים‬ ‫בחוזים צמודי מדד או צמודים לשע"ח של מטבע חוץ ו‪/‬או עקב חידוש או‬ ‫ביטול חוזי שכירות‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שינוי בשיעור ההיוון הראוי להיוון תזרימי המזומנים‪ .‬שינוי זה יכול שיהיה הן‬ ‫בגין נסיבות הקשורות בכלל המשק כגון שינויים בריבית‪ ,‬מגמות שוק וכד' והן‬ ‫בגין נסיבות הקשורות בנכס לגופו כגון שינוי ברמת הסיכון של השוכרים וכד'‪.‬‬ ‫בתקופת הדוח קיבל דירקטוריון החברה את המלצת הנהלת החברה לעדכן על פי‬ ‫הצורך את השווי של נכסי נדל"ן להשקעה שדמי השכירות בגינם צמודים למדד‬ ‫המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫ההכנסות משערוך נכסי הנדל"ן להשקעה הסתכמו בתקופת הדוח בכ‪ 16.8 -‬מיליון ש"ח לעומת‬ ‫סך של כ‪ 41 -‬מיליון ש"ח אשתקד וכ‪ 54 -‬מליון ש"ח בשנת ‪.2009‬‬ ‫‪-4-‬‬ ‫במהלך השנה חלו שינויים בפרמטרים המתייחסים לתזרים המזומנים הצפוי בחלק מנכסי‬ ‫הנדל"ן להשקעה‪ ,‬ובגינם נרשמו בדוח הרווח והפסד הכנסות משערוך נכסי נדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫רוב ההכנסות משערוך בשנת ‪ 2011‬נובעות מעליה בהכנסות מדמי השכירות בנכסים "מגדל‬ ‫לוינשטין" ו‪"-‬אויה ביזנס סנטר"‪ .‬לפרטים נוספים לגבי פעילות הנדל"ן להשקעה של החברה‬ ‫ראה פרק ‪ 4‬לדוח תיאור עסקי התאגיד )חלק א לדוח התקופתי(‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬חלו שינויים מהותיים בפרמטרים המתייחסים לתזרים המזומנים הצפוי בחלק‬ ‫מנכסי הנדל"ן להשקעה ולכן נרשמו בדוח על הרווח והפסד הכנסות משערוך‪ .‬רוב ההכנסות‬ ‫משערוך בשנת ‪ 2010‬נובעות מעליה בהכנסות מדמי השכירות במגדל לוינשטין )בהשכרות‬ ‫חדשות שבוצעו(‪ ,‬מהתאמה לשווי המימוש של קומה ‪ 31‬במגדל דיסקונט אשר נמכרה בחודש‬ ‫יולי ‪ 2010‬וכן מעליית דמי השכירות המייצגים‪.‬‬ ‫העליה בהכנסות משערוך הנדל"ן להשקעה בשנת ‪ 2009‬נובעת מכך ששוק הנדל"ן‪ ,‬שנפגע בשנת‬ ‫‪ 2008‬מאי הוודאות והחששות שאפיינו את המשבר הפיננסי העולמי התאושש‪ ,‬וכתוצאה מכך‬ ‫שיעורי התשואה הנהוגים בעסקאות נדל"ן מניב במשק ירדו ובהתאם ערכי השווי של הנדל"ן‬ ‫המניב עלו‪ .‬בנוסף חלה התאוששות בשוק הקרקעות לתעשייה‪ ,‬מה שהעלה את ערך מתחמי‬ ‫הנדל"ן של החברה בראשל"צ וחיפה‪ .‬יש לציין אף כי בפרויקט היי‪-‬טק פארק שביוקנעם‬ ‫הקימה החברה קומה נוספת שהושכרה‪ ,‬דבר שהגדיל את ההכנסות מהפרויקט ואת שוויו‪.‬‬ ‫הוצאות אחזקת נדל"ן‬ ‫במהלך השנים ‪ 2009-2011‬לא היו שינויים מהותיים בהוצאות האחזקה‪.‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות הפחת וההפחתות הן בגין נכסים הרשומים כמלאי מבנים בלתי שוטף ורכוש קבוע‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫נדל"ן למכירה ‪ -‬מגורים‬ ‫על פי תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬ההכרה בהכנסה ממכירת בניינים שהוקמו‪ ,‬נעשית‬ ‫בהתאם להוראות ‪ IAS 18‬לפיו ההכנסה תוכר רק כאשר העבודה הושלמה )שיטת העבודות‬ ‫הגמורות( ויתקיימו יתר התנאים להכרה בהכנסה )הדירות נמסרו ומלוא הסיכונים הועברו‬ ‫לרוכש(‪.‬‬ ‫הכנסות ממכירת דירות המפורטות להלן כוללות את דמי הניהול שנבעו לחברה בגין ניהול‬ ‫פרויקטים של בניית דירות‪.‬‬ ‫להלן פירוט הרווח הגולמי והתפעולי ממכירת דירות‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪11,436‬‬ ‫)‪(9,884‬‬ ‫‪1,552‬‬ ‫)‪(5,927‬‬ ‫)‪(4,375‬‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪101,927‬‬ ‫)‪(92,924‬‬ ‫‪9,003‬‬ ‫)‪(6,814‬‬ ‫‪2,189‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪50,262‬‬ ‫)‪(45,682‬‬ ‫‪4,580‬‬ ‫)‪(3,486‬‬ ‫‪1,094‬‬ ‫ההבדלים בהכנסות בין השנים נובעים מעיתויי מסירות דירות בפרויקטים השונים שהחברה‬ ‫מבצעת‪ .‬בשנת הדוח כמעט ולא נמסרו דירות חדשות לקונים בהשוואה ל‪ 139 -‬דירות שנמסרו‬ ‫בשנת ‪ .2010‬ההבדלים ברווח הגולמי בין השנים נובעים מרווחיות שונה של הפרויקטים שבהם‬ ‫היו מסירות דירות בתקופות הדיווח הרלוונטיות‪ .‬לתיאור מפורט של הפרויקטים אותם‬ ‫מבצעת החברה‪ ,‬ראה בדוח המתאר את עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫‪-5-‬‬ ‫ההכנסות בתקופת הדוח כוללות הכנסות ממסירת דירות אחרונות בפרויקט ח' ‪ 300‬בחולון‬ ‫אשר נמסרו לרוכשי הדירות בתקופת הדוח‪ ,‬הכנסות ממכירת מלאי קרקעות בקדימה‪-‬צורן‬ ‫ובחיפה‪ ,‬וכן הכנסות ממכירת נכס בדרך מנחם בגין בתל אביב אשר היווה מלאי עסקי של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬דווחו הכנסות ועלויות ממכירת דירות בפרויקט ח' ‪ 300‬בחולון ובפרויקט‬ ‫"לוינשטין במודיעין"‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫חלק החברה ברווחי‪/‬הפסדי חברה כלולה‬ ‫חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני בתקופת הדוח‬ ‫הסתכם לסך של כ‪ 25.2 -‬מליון ש"ח לעומת הפסד בסך של כ‪ 2 -‬מליון ש"ח בתקופה המקבילה‬ ‫אשתקד והפסד בסך של כ‪ 12.4 -‬מליון ש"ח בשנת ‪.2009‬‬ ‫בעת עריכת הדוחות הכספיים בחנה החברה הכלולה את שווי המימוש נטו של מלאי הקרקעות‬ ‫והנדל"ן להשקעה שבבעלותה‪ .‬בהתאם לאינדיקציות המתבססות על הערכות שווי שבוצעו על‬ ‫ידי מעריכי שווי חיצוניים ובלתי תלויים‪ ,‬הפחיתה החברה הכלולה את ערכם בספרים של‬ ‫הנכסים האמורים‪ ,‬במקרים בהם שווי המימוש‪ ,‬נטו‪ ,‬היה נמוך מעלותם‪ .‬כתוצאה מכך רשמה‬ ‫החברה הכלולה בדוחותיה הכספיים לשנת ‪ 2011‬הפרשות לירידות ערך של מלאי קרקעות‬ ‫ונדל"ן להשקעה בסך הכולל של כ‪ 18 -‬מיליון אירו ) חלקה של החברה בהפרשות אלה הינו כ‪-‬‬ ‫‪ 18‬מליון ש"ח(‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫מימוש נדל"ן להשקעה‬ ‫בשנת ‪ 2010‬החברה התקשרה בשני הסכמים למכירת חלק מזכויותיה בשטחים שברשותה‬ ‫במבנה ברחוב דרך מנחם בגין בתל אביב )מחצית מהנכס שנמכר הוצגה בדוחות הכספיים‬ ‫כמלאי מבנים בלתי שוטף(‪ .‬בתחילת שנת ‪ 2011‬התקשרה החברה בהסכם שלישי למכירת מלוא‬ ‫הזכויות הנותרות באותו נכס‪ .‬סך התמורה ממכירת הנכס הסתכמה בכ‪ 4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬ביולי ‪ 2010‬חתמה החברה על הסכם למכירת קומה ‪ 31‬במגדל דיסקונט בשטח כולל של‬ ‫‪ 729‬מ"ר וכן חניות ומחסן תמורת סך של ‪ 19,511‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 7‬באוקטובר ‪ 2010‬חתמה חברה מאוחדת על הסכם למכירת הזכויות בחמש‬ ‫חנויות במרכז מסחרי באילת בתמורה ל ‪ 1.4 -‬מיליון ש"ח‪ .‬עסקת המכירה הושלמה בתקופת‬ ‫הדוח‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫ביצוע עבודות קבלניות‬ ‫ההכנסה מעבודות על פי חוזה ביצוע מוכרת על פי שיטת שיעור ההשלמה כאשר מתקיימים כל‬ ‫התנאים הבאים‪ :‬ההכנסות ידועות או ניתנות לאומדן מהימן‪ ,‬גביית ההכנסות צפויה‪ ,‬העלויות‬ ‫הכרוכות בביצוע העבודה ידועות או ניתנות לאומדן מהימן‪ ,‬לא קיימת אי ודאות מהותית‬ ‫באשר ליכולת החברה )הקבלן המבצע( להשלים את העבודה ולעמוד בתנאים החוזיים עם‬ ‫הלקוח ושיעור ההשלמה ניתן לאומדן מהימן‪ .‬שיעור ההשלמה נקבע על בסיס העלות בפועל‬ ‫מול העלות הכוללת החזויה‪ .‬לגבי עבודות שבהן צפוי הפסד נזקפת הפרשה למלוא ההפסד‬ ‫הצפוי‪.‬‬ ‫להלן פירוט הרווח הגולמי והתפעולי מביצוע עבודות קבלניות‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות מביצוע עבודות‬ ‫עלות ביצוע העבודות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות הנהלה וכללית‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪23,046‬‬ ‫)‪(20,944‬‬ ‫‪2,102‬‬ ‫)‪(5,310‬‬ ‫)‪(3,208‬‬ ‫‪-6-‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪40,926‬‬ ‫)‪(33,073‬‬ ‫‪7,853‬‬ ‫)‪(3,591‬‬ ‫‪4,262‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪45,016‬‬ ‫)‪(39,465‬‬ ‫‪5,551‬‬ ‫)‪(3,165‬‬ ‫‪2,386‬‬ ‫השינויים בהכנסות נובעים מעיתוי ההתקדמות בפרויקטים השונים ומהיקפם‪ .‬הירידה‬ ‫בהכנסות מביצוע עבודות קבלניות בשנת ‪ 2011‬לעומת ‪ 2010‬נובעת מקיטון היקף הפרויקטים‬ ‫שהחברה ביצעה בשנת ‪ .2011‬הרווחיות בשנת ‪ 2010‬פחתה לעומת הרווחיות בשנת ‪ 2009‬בגלל‬ ‫הצורך של החברה לקבל עבודות עם שיעור רווח קטן יותר עקב התחרות בשוק‪.‬‬ ‫בפרויקטים של עבודות בביצוע‪ ,‬קשה להעריך בשלבים הראשונים את הרווחיות במדויק‬ ‫ותקציב העלויות הוא שמרני‪ .‬עם התקדמות הפרויקט ניתן להעריך בצורה טובה יותר את‬ ‫ההכנסות שצפוי שיתקבלו ממנו ואת העלויות שיצטברו ולכן יש לעתים שינוי ברווחיות עם‬ ‫התקדמות הפרויקט‪.‬‬ ‫לתיאור מפורט של העבודות אותן מבצעת החברה‪ ,‬ראה בדוח המתאר את עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫בתקופת הדוח רשמה החברה הכנסות אחרות בסך ‪ 5.5‬מליון ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 4.9‬מליון ש"ח‬ ‫אשתקד וסך של ‪ 1.1‬מליון ש"ח בשנת ‪.2009‬‬ ‫ההכנסות האחרות בתקופת הדוח נבעו ברובן מביטול הפרשה לירידת ערך של מלאי מקרקעין‬ ‫בסך של כ‪ 1.9 -‬מליון ש"ח עקב מכירתו‪ ,‬ומדיבידנד שהתקבל מחברה מוחזקת בקפריסין בסך‬ ‫של כ‪ 1 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬כולל הסעיף הכנסה חד פעמית בסך של כ‪ 2.2 -‬מיליון ש"ח בגין פסק דין של בית‬ ‫המשפט העליון שקבע כי החברה זכאית להחזר היטלים שנגבו ממנה בעבר שלא כדין והוחזרו‬ ‫מעירית תל אביב‪ .‬כמו כן‪ ,‬כללו ההכנסות האחרות בשנת ‪ 2010‬דיבידנד שנתקבל מחברה‬ ‫מוחזקת בקפריסין בסך של כ‪ 0.6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2009‬נבעו ההכנסות האחרות ברובן מדיבידנד שהתקבל מהחברה המוחזקת בקפריסין‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫מתן שירותי תיירות‬ ‫להלן פרוט הרווח הגולמי והתפעולי מעסקי התיירות‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות ממתן שירותי תיירות‬ ‫עלות מתן שירותי תיירות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכללית‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪388,805‬‬ ‫)‪(341,051‬‬ ‫‪47,735‬‬ ‫)‪(35,141‬‬ ‫)‪(8,272‬‬ ‫‪4,322‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪334,202‬‬ ‫)‪(291,011‬‬ ‫‪43,191‬‬ ‫)‪(30,406‬‬ ‫)‪(8,169‬‬ ‫‪4,616‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪239,985‬‬ ‫)‪(207,424‬‬ ‫‪32,561‬‬ ‫)‪(23,093‬‬ ‫)‪(6,272‬‬ ‫‪3,196‬‬ ‫הגידול ברווח הגולמי בתקופת הדוח נובע בעיקר מגידול בפעילות תיירות הפנים והיוצאת‪.‬‬ ‫הגידול ברווח התפעולי בשנת ‪ 2010‬נובע בעיקר מעליה בהכנסות מתיירות פנים‪ ,‬מתיירות‬ ‫יוצאת ומתיירות נכנסת‪ .‬בשנת ‪ 2009‬חל גידול בנפח הפעילות בעיקר בתיירות הפנים בעוד‬ ‫שבתיירות הנכנסת חל קיטון לעומת שנת ‪.2008‬‬ ‫הרווח הגולמי של הקבוצה מעסקי התיירות בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ‪ 47.7 -‬מליון‬ ‫ש"ח ומהווה כ‪ 12.3% -‬מההכנסות )כ‪ 12.9% -‬בשנת ‪ .(2010‬הגידול ברווח הגולמי נבע בעיקר‬ ‫מהגידול בנפח הפעילות בעקבות רכישות של פעילויות נוספות בשנים ‪ 2010‬ו‪ .2009 -‬השחיקה‬ ‫בשיעור הרווח הגולמי והתפעולי נובעת בעיקר מגידול בהוצאות המכירה והשיווק שהתלוו‬ ‫לגידול בנפח הפעילות )ראה גם סעיף ‪ 7‬להלן(‪.‬‬ ‫‪-7-‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫להלן פירוט הוצאות מכירה‪ ,‬הנהלה וכלליות‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪37,589‬‬ ‫‪34,821‬‬ ‫‪72,410‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪33,175‬‬ ‫‪38,767‬‬ ‫‪71,942‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪24,454‬‬ ‫‪34,369‬‬ ‫‪58,823‬‬ ‫הגידול בהוצאות המכירה בין השנים חל כתוצאה מגידול בהוצאות השכר והפרסום של אשת‪,‬‬ ‫הנובעים מהרחבה ניכרת של הפעילות‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬סך הוצאות המכירה והשיווק והוצאות‬ ‫ההנהלה וכלליות של אשת לשנת ‪ 2011‬הכלולות ביתרות שלעיל מסתכמות בכ‪ 35.1 -‬מליון ש"ח‬ ‫ובכ‪ 8.3 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות בשנת ‪ 2010‬לעומת שנת ‪ 2009‬נובע מגידול בהוצאות‬ ‫הקשורות להחלפת מערכת המחשוב והפעלת המרכז הטלפוני )"‪ ("Call Center‬באשקלון של‬ ‫חברת אשת‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫להלן פירוט עלויות המימון‪ ,‬נטו‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪13,338‬‬ ‫)‪(45,055‬‬ ‫)‪(31,717‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪6,815‬‬ ‫)‪(46,574‬‬ ‫)‪(39,759‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪9,881‬‬ ‫)‪(41,363‬‬ ‫)‪(31,482‬‬ ‫סעיף הכנסות המימון בשנת ‪ 2011‬גדל בהשוואה לשנת ‪ 2010‬בסך של כ‪ 6.5 -‬מיליון ש"ח‪ .‬עיקר‬ ‫הגידול בהכנסות המימון נובע מעליה בשער החליפין של הדולר בשנת ‪ 2011‬בשיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ 7.7%‬לעומת ירידה בשיעור של כ‪ 6% -‬בשנת ‪.2010‬‬ ‫עקב כך‪ ,‬בתקופת הדוח נרשמו הכנסות מימון‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך של כ‪ 6.2 -‬מליון ש"ח בגין עליית ערכן‬ ‫של ההשקעות והיתרות הדולריות של החברה לעומת הוצאות מימון בסך של כ‪ 7.1 -‬מליון ש"ח‬ ‫בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫מנגד‪ ,‬חלה עלייה בהוצאות המימון בגין יתרות האשראי מבנקים ומאחרים בסך של כ‪6.7 -‬‬ ‫מליון ש"ח אשר נבעה בעיקר מעלייה ביתרות האשראי הכוללות של החברה בסך של כ‪55 -‬‬ ‫מליון ש"ח ומעליית הוצאות המימון בגין יתרות אשראי הצמודות לריבית הפריים‪ ,‬אשר עלתה‬ ‫בשיעור מהותי במהלך השנה )ריבית הפריים הממוצעת בשנת ‪ 2011‬הייתה ‪ 4.4%‬לעומת ‪3.1%‬‬ ‫בשנת ‪.(2010‬‬ ‫הוצאות המימון בתקופת הדוח כללו הוצאות ריבית בגין אגרות החוב הבלתי צמודות‬ ‫שהנפיקה חברת לוינשטין נכסים ברבעון השני של שנת ‪ 2010‬בסך של כ‪ 8.2 -‬מליון ש"ח לעומת‬ ‫סך של כ‪ 4 -‬מליון ש"ח בתקופה היחסית אשתקד‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫בתקופת הדוח רשמה החברה הוצאות אחרות בסך של כ‪ 3.2 -‬מליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 3 -‬מליון‬ ‫ש"ח אשתקד וכ‪ 2.9 -‬מליון ש"ח בשנת ‪ .2009‬מרבית הוצאות אלה‪ ,‬השנה ובשנים הקודמות‬ ‫נבעו מהפחתות בערכם של נכסים‪ .‬בשנת ‪ 2011‬ובשנת ‪ 2010‬נרשמה הפרשה לירידת ערך של‬ ‫השקעות החברה בפרויקטי בנייה בקפריסין בסך של כ‪ 1.9 -‬מליון ש"ח בכל שנה‪.‬‬ ‫‪-8-‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫להלן התפלגות התוצאות העסקיות עפ"י רבעונים )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫סה"כ שנתי‬ ‫‪3,249‬‬ ‫‪11,463‬‬ ‫‪18,542‬‬ ‫‪1,047‬‬ ‫‪4,355‬‬ ‫‪18,662‬‬ ‫‪266‬‬ ‫‪2,806‬‬ ‫‪18,698‬‬ ‫‪6,874‬‬ ‫‪4,422‬‬ ‫‪19,507‬‬ ‫‪11,436‬‬ ‫‪23,046‬‬ ‫‪75,409‬‬ ‫‬‫‪45,029‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪78,298‬‬ ‫‪854‬‬ ‫‪100,528‬‬ ‫‪2,959‬‬ ‫‪128,405‬‬ ‫‪1,864‬‬ ‫‪134,314‬‬ ‫‪474‬‬ ‫‪158,422‬‬ ‫‪14,069‬‬ ‫‪108,915‬‬ ‫‪2,074‬‬ ‫‪155,861‬‬ ‫‪16,787‬‬ ‫‪388,786‬‬ ‫‪5,522‬‬ ‫‪520,986‬‬ ‫‪2,392‬‬ ‫‪10,652‬‬ ‫‪3,564‬‬ ‫‪781‬‬ ‫‪4,013‬‬ ‫‪3,354‬‬ ‫‪209‬‬ ‫‪2,593‬‬ ‫‪3,751‬‬ ‫‪6,502‬‬ ‫‪3,686‬‬ ‫‪3,634‬‬ ‫‪9,884‬‬ ‫‪20,944‬‬ ‫‪14,303‬‬ ‫)‪(2,631‬‬ ‫‪39,220‬‬ ‫‪8,414‬‬ ‫‪8,299‬‬ ‫‪369‬‬ ‫‪70,279‬‬ ‫‪4,619‬‬ ‫‪90,136‬‬ ‫‪8,956‬‬ ‫‪8,697‬‬ ‫‪804‬‬ ‫‪121,360‬‬ ‫‪7,403‬‬ ‫‪117,379‬‬ ‫‪8,475‬‬ ‫‪10,056‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪150,049‬‬ ‫‪15,778‬‬ ‫‪94,316‬‬ ‫‪8,976‬‬ ‫‪10,537‬‬ ‫‪1,800‬‬ ‫‪145,229‬‬ ‫‪25,169‬‬ ‫‪341,051‬‬ ‫‪34,821‬‬ ‫‪37,589‬‬ ‫‪3,156‬‬ ‫‪486,917‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪8,019‬‬ ‫‪7,045‬‬ ‫‪8,373‬‬ ‫‪10,632‬‬ ‫‪34,069‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪1,208‬‬ ‫)‪(13,216‬‬ ‫)‪(12,008‬‬ ‫‪1,292‬‬ ‫)‪(13,381‬‬ ‫)‪(12,089‬‬ ‫‪6,039‬‬ ‫)‪(9,641‬‬ ‫)‪(3,602‬‬ ‫‪4,799‬‬ ‫)‪(8,817‬‬ ‫)‪(4,018‬‬ ‫‪13,338‬‬ ‫)‪(45,055‬‬ ‫)‪(31,717‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה‬ ‫)‪(3,989‬‬ ‫)‪(5,044‬‬ ‫‪4,771‬‬ ‫‪6,614‬‬ ‫‪2,352‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪758‬‬ ‫‪220‬‬ ‫)‪(1,935‬‬ ‫)‪(21,725‬‬ ‫)‪(22,682‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬ ‫)‪(3,231‬‬ ‫)‪(4,824‬‬ ‫‪2,836‬‬ ‫)‪(15,111‬‬ ‫)‪(20,330‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫)‪(3,945‬‬ ‫‪714‬‬ ‫)‪(6,394‬‬ ‫‪1,570‬‬ ‫‪1,865‬‬ ‫‪971‬‬ ‫)‪(15,712‬‬ ‫‪601‬‬ ‫)‪(24,186‬‬ ‫‪3,856‬‬ ‫)‪(3,231‬‬ ‫)‪(4,824‬‬ ‫‪2,836‬‬ ‫)‪(15,111‬‬ ‫)‪(20,330‬‬ ‫דוח מאוחד על הרווח והפסד‬ ‫הכנסות‬ ‫מכירת בניינים ומלאי קרקעות‬ ‫הכנסות מביצוע עבודות בניה‬ ‫דמי שכירות ואחזקת מבנים‬ ‫שערוך נכסי נדל"ן להשקעה ונדל"ן‬ ‫להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬ ‫מתן שירותי תיירות‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫עלויות‬ ‫עלות מכירת בניינים ומלאי קרקעות‬ ‫עלות ביצוע עבודות בניה‬ ‫אחזקת מבנים להשכרה‬ ‫חלק החברה בהפסדי )רווחי( חברה‬ ‫כלולה המטופלת לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני‬ ‫עלות מתן שירותי תיירות‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪-9-‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נזילות‬ ‫תזרים המזומנים השוטף‬ ‫בשנת ‪ 2011‬הסתכם תזרים המזומנים ששימש לפעילות שוטפת לסך של כ‪ 38.7 -‬מליון ש"ח‪ ,‬לעומת‬ ‫סך של כ‪ 21 -‬מליון ש"ח בשנת ‪ 2010‬ותזרים שנבע מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 58 -‬מליון ש"ח בשנת‬ ‫‪.2009‬‬ ‫התזרים השלילי בתקופת הדוח נבע ברובו מעליה בסעיף מלאי מבנים בהקמה נטו‪ ,‬ומרכישת קרקעות‬ ‫חדשות לבניה‪ .‬בתקופת הדוח רכשה החברה מגרש לבניה למגורים בסך של כ‪ 46 -‬מליון ש"ח )ראה‬ ‫סעיף ‪.4‬א‪ .2.‬להלן(‪ ,‬ובנוסף המשיכה להשקיע בבניית דירות למגורים כאשר לכל ההשקעות‬ ‫והפעילויות האמורות קיים ליווי בנקאי מלא‪ ,‬אך כאמור‪ ,‬כספי הליווי הבנקאי מופיעים תחת "תזרים‬ ‫מזומנים מפעילות מימון" ואילו ההשקעות ב"מלאי מבנים בהקמה" מופיעות תחת "תזרימי‬ ‫המזומנים לפעילות שוטפת"‪.‬‬ ‫בתקופת הדוח הסתכם תזרים המזומנים שנבע מפעילות מימון לסך של כ‪ 38.9 -‬מליון ש"ח לעומת סך‬ ‫של כ‪ 71.3 -‬מליון ש"ח אשתקד וסך של כ‪ 19.3 -‬מליון ש"ח בשנת ‪ .2009‬העודף התזרימי מפעילות‬ ‫מימון בתקופת הדוח נבע ברובו מגידול בהלוואות ובאשראי מבנקים ואחרים‪ ,‬לעומת העודף התזרימי‬ ‫אשתקד‪ ,‬אשר נבע ברובו מתמורת ההנפקה בחברת הבת בסך של כ‪ 157.7 -‬מליון ש"ח )נטו‪ ,‬בניכוי‬ ‫הוצאות הנפקה(‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים החזוי‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לחברה הון חוזר חיובי ותזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת‪,‬‬ ‫הנובע כאמור לעיל מכך שכל צרכי הפעילות בתחום הבנייה למגורים מוצגים ב"תזרים המזומנים‬ ‫מפעילות שוטפת"‪ ,‬בעוד שכספי הליווי המתקבלים מהבנקים לצורך מימון פעילות זו מוצגים תחת‬ ‫"תזרים מזומנים מפעילות מימון"‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים מפעילות שוטפת של הקבוצה מפעילות נדל"ן על כל סוגיו מסתכם בגירעון של כ‪-‬‬ ‫‪ 41.2‬מליון ש"ח‪ ,‬ובהשפעת חברה נכדה המאוחדת באיחוד יחסי הפועלת בתחום התיירות‪ ,‬מסתכם‬ ‫תזרים המזומנים המאוחד של הקבוצה לתזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך של כ‪38.7 -‬‬ ‫מליון ש"ח‪.‬‬ ‫יצויין כי לתזרים השלילי האמור אין פגיעה בפעילות התזרימית השוטפת של הקבוצה‪ ,‬שכן התזרים‬ ‫השלילי ממומן ברובו בליווי בנקאי מלא )ליווי פרויקטים סגור(‪ .‬לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬נתונים‬ ‫אלה אינם מצביעים על קשיים פיננסים ועל קושי לפרוע את התחייבויותיה העתידות של החברה‪,‬‬ ‫וזאת גם בהתחשב במבנה התחייבויות החברה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫לקבוצה מסגרות אשראי שיתרתן לניצול במועד הוצאת דוח זה מסתכמת בכ‪ 102 -‬מליון ש"ח )לגבי‬ ‫מסגרת אשראי אשר התקבלה לאחר תאריך המאזן ראה סעיף ‪.4‬ב‪ .2.‬להלן(‬ ‫בתקופת הדוח ביצעה החברה המרת הלוואות לזמן קצר מבנקים בסך של כ‪ 261.5 -‬מליון ש"ח‬ ‫להלוואות לזמן ארוך )ראה גם סעיף ‪.1‬ה‪ .1.‬להלן(‪ .‬עם ביצוע חידוש ההלוואות והעמדת ההלוואות‬ ‫החדשות‪ ,‬ההון החוזר של החברה השתפר משמעותית ועומד על עודף של כ‪ 19 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מודגש כי לקבוצה תזרים הכנסות שוטף מנדל"ן מניב‪ ,‬אשר להערכת החברה אמור להסתכם‬ ‫בשנת ‪ 2012‬וכן בשנים הבאות בכ‪ 75 -‬מליון ש"ח כל שנה וכן הכנסות ממכירת דירות מגורים‪ ,‬דבר‬ ‫התורם לתזרים המזומנים של הקבוצה‪.‬‬ ‫לאור האמור לעיל‪ ,‬קובע הדירקטוריון כי אין חשש סביר שהתאגיד לא יעמוד בהתחייבויותיו‬ ‫הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן וזאת בין היתר בשים לב לתזרים המזומנים החזוי‪.‬‬ ‫‪- 10 -‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מקורות המימון ואמות מידה פיננסיות‬ ‫‪.1‬‬ ‫מקורות המימון‬ ‫מלבד אמצעיה העצמיים מממנת הקבוצה את פעילותה באמצעות הלוואות מבנקים מסחריים‪,‬‬ ‫לרוב במסגרת הסכמי מימון המקובלים כיום בענף הבניה ומכונים "ליווי פיננסי לפרויקטים"‪.‬‬ ‫הסכמי הליווי הפיננסי קובעים מסגרת אשראי לפרויקט‪ ,‬כולל ערבויות לרוכשים‪ ,‬כאשר‬ ‫הקבוצה מממנת מאמצעיה בדרך כלל כ‪ 25% -‬מסך עלויות הפרויקט כולל הקרקע‪ .‬מקדמות‬ ‫מרוכשי דירות ו‪/‬או שטחים מהוות חלק ממקורות המימון הישיר לפרויקט ע"ח אשראי בנקאי‪.‬‬ ‫הקבוצה מממנת בדרך כלל את ההשקעות בפרויקטים שנשארים כרכוש קבוע ומניב באמצעות‬ ‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהנפקה שבוצעה במאי ‪ 2010‬גייסה חברת הבת לוינשטין‬ ‫נכסים אגרות חוב בלתי צמודות בריבית משתנה בהיקף כספי של כ‪ 118 -‬מיליון ש"ח )כ‪115 -‬‬ ‫מיליון ש"ח לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(‪.‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬בתקופת הדוח המירה החברה הלוואות לזמן קצר והלוואת לזמן ארוך שהגיע‬ ‫מועד פירעונן בסך כולל של כ‪ 261.5 -‬מליון ש"ח להלוואות לזמן ארוך‪ .‬סך של כ‪ 187.5 -‬מליון‬ ‫ש"ח הומר על ידי חברת הבת לוינשטין נכסים‪ ,‬וסך של כ‪ 74 -‬מליון ש"ח הומר על ידי החברה‬ ‫עצמה‪.‬‬ ‫בהמשך לעמדה משפטית ‪ 104-15‬של הרשות לניירות ערך מיום ‪ 30‬באוקטובר ‪ 2011‬להלן‬ ‫המידע בקשר לאשראי מהותי בר דיווח‪:‬‬ ‫‪ ‬אשראי מהותי בר דיווח בדוחות המאוחדים ‪ -‬החברה הגדירה כי אשראי מהותי בר דיווח‬ ‫הינו אשראי העומד בסף הכמותי של ‪ 5%‬מסך המאזן המאוחד של החברה‪.‬‬ ‫‪ ‬אשראי מהותי בר דיווח בדוחות הנפרדים ‪ -‬החברה הגדירה כי אשראי מהותי בר דיווח‬ ‫הינו אשראי העומד בסף הכמותי של ‪ 5%‬מסך המאזן הנפרד של החברה‪.‬‬ ‫תנאי האשראי שהומר במהלך השנה‪ ,‬טרם המרתו‪ ,‬מפורטים בדוח התקופתי לשנת ‪.2010‬‬ ‫להלן פירוט מסגרות אשראי מהותיות של החברה אשר התקבלו במהלך תקופת הדוח )לעניין‬ ‫הסכם מסגרת אשראי נוספת בסך ‪ 90‬מליון ש"ח אשר נחתם לאחר תאריך המאזן בין חברת‬ ‫לוינשטין נכסים בע"מ לבין תאגיד בנקאי ראה סעיף ‪.4‬ב‪ .2.‬להלן(‪:‬‬ ‫מס"ד‬ ‫מאפייני‬ ‫המלווה‬ ‫סכום‬ ‫מסגרת‬ ‫האשראי‬ ‫תיאור פרטי האשראי שנוצל ותנאיו‬ ‫מגבלות החלות‬ ‫על התאגיד‬ ‫בטוחות‬ ‫שהועמדו‬ ‫לטובת המלווה‬ ‫‪.1‬‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי‬ ‫‪ 160‬מליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 77 ‬מליון ש"ח ‪ -‬ריבית קבועה‪ ,‬מדד ‪3.7% +‬‬ ‫לפירעון בשיעור של ‪ 4%‬לשנה מיתרת הקרן‪ ,‬על‬ ‫בסיס רבעוני ופירעון סופי ב‪.(1) 26/05/2014 -‬‬ ‫‪ 83 ‬מליון ש"ח ‪ -‬ריבית משתנה‪ ,‬פריים ‪1.35% +‬‬ ‫לפירעון בשיעור של ‪ 4%‬לשנה מיתרת הקרן‪ ,‬על‬ ‫בסיס רבעוני ופירעון סופי ב‪.(1) 26/05/2014 -‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שעבוד נכסי‬ ‫מקרקעין‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי‬ ‫‪ 80‬מליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 27.5 ‬מליון ש"ח ‪ -‬ריבית קבועה‪ ,‬מדד ‪3.85% +‬‬ ‫לפירעון בשיעור של ‪ 7%‬לשנה מיתרת הקרן‪ ,‬על‬ ‫בסיס רבעוני ופירעון סופי ב‪.(1) 06/03/2013 -‬‬ ‫‪ 27.5 ‬מליון ש"ח ‪ -‬ריבית משתנה‪ ,‬פריים ‪+‬‬ ‫‪ 1.65%‬לפירעון בשיעור של ‪ 7%‬לשנה מיתרת‬ ‫הקרן‪ ,‬על בסיס רבעוני ופירעון סופי ב‪-‬‬ ‫‪.(1) 06/03/2013‬‬ ‫‪ 4 ‬מליון ש"ח ‪ -‬ריבית קבועה‪ ,‬מדד ‪ 5% +‬לפירעון‬ ‫ב‪.07/11/2011 -‬‬ ‫‪ 9.5 ‬מליון ש"ח ‪ -‬אשראי אונקול‪ ,‬פריים ‪.1.1% +‬‬ ‫לפרטים בדבר‬ ‫מגבלות החלות‬ ‫על החברה‬ ‫במסגרת הסכם‬ ‫המימון ראה‬ ‫סעיף ‪.1‬ה‪).2.‬ב(‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫מניות חברה‬ ‫כלולה‪ ,‬מניות‬ ‫חברה בת ורכוש‬ ‫קבוע )קומת‬ ‫משרדים‬ ‫בבעלות‬ ‫החברה(‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫בסוף התקופה בכוונת החברה )בתיאום מראש עם הבנק( לבצע הקמה מחדש של יתרת‬ ‫ההלוואה כפי שתהיה במועד זה‪.‬‬ ‫‪- 11 -‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות ומגבלות אחרות החלות על התאגיד‬ ‫)א(‬ ‫דירוג אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 5.4.9‬לדוח תיאור עסקי התאגיד לשנת ‪ ,2011‬דירוג האג"ח )סדרה ב'( של‬ ‫החברה שהונפקו באוגוסט ‪ 2004‬כללו התניה פיננסית‪.‬‬ ‫במכתב מיום ‪ 27‬ביוני ‪ 2007‬מחברת הדירוג "מעלות" )‪(Standard & Poor's Maalot‬‬ ‫)להלן ‪" -‬מעלות"( עודכנה ההתניה הפיננסית‪ ,‬ולפיה יחס החוב נטו ל‪ CAP -‬נטו של‬ ‫החברה‪ ,‬בכפוף להתאמות שונות‪ ,‬על פי תקני החשבונאות הבינלאומית )‪ (IFRS‬לא‬ ‫יעלה‪ ,‬בכל עת שהיא על ‪.65%‬‬ ‫"חוב נטו" ‪ -‬חוב לזמן קצר מבנקים )כולל חלויות שוטפות( בתוספת חוב לזמן ארוך‬ ‫מבנקים ובתוספת אג"ח בניכוי יתרות נזילות של החברה‪.‬‬ ‫"‪ CAP‬נטו" ‪ -‬חוב פיננסי בניכוי יתרות נזילות של החברה ‪ +‬הון עצמי בתוספת ‪50%‬‬ ‫מחלקה של החברה בשווי שוק נאנט נדל"ן )בניכוי עלותה בספרים( ‪ +‬זכויות המיעוט‪.‬‬ ‫"הון עצמי" ‪ -‬הון עצמי בערכים כלכליים עפ"י הביאורים אשר יוצגו בדוחות החברה‬ ‫עפ"י תקינה בינלאומית ולאחר השפעת תקן ‪ + 16‬זכויות מיעוט‪.‬‬ ‫דירוג האג"ח ביום ההנפקה ‪."ilA" -‬‬ ‫דירוג האג"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪."ilA-" - 2011‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬עמדה החברה בהתניה הפיננסית שנקבעה על ידי חברת הדירוג‬ ‫מעלות‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬וזאת בהתאם לתחשיבים המפורטים בסעיף ‪.1‬ה‪).2.‬ג( להלן‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫להלן אמות המידה והתחייבויות החברה בקשר עם הסכמה למסגרת אשראי עם תאגיד‬ ‫בנקאי שהתקבל כאמור‪ ,‬בסעיף ‪ 2‬בטבלה לעיל‪.‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫עמידה בתנאי המפורט במכתב מיום ‪ 27‬ביוני ‪ 2007‬של חברת הדירוג מעלות‪,‬‬ ‫כאמור בסעיף ‪.1‬ה‪).2.‬א( לעיל‪.‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫יחס ההון העצמי המוחשי למאזן של לוינשטין נכסים בע"מ ‪ -‬לא יפחת משיעור‬ ‫של ‪) 27%‬על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של לוינשטין נכסים בע"מ(‪.‬‬ ‫"הון עצמי מוחשי" משמעו ‪ -‬הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים של חברת‬ ‫לוינשטין נכסים בע"מ‪ ,‬לרבות‪ ,‬כתבי אופציה שתוספת המימוש בגינם צמודה‪,‬‬ ‫הון מניות נפרע‪ ,‬עודפים בלתי מחולקים‪ ,‬קרנות‪ ,‬בתוספת יתרת סכומי קרן‬ ‫הלוואות בעלים אשר לגביה נחתמו כלפי הבנק‪ ,‬על ידי חברת לוינשטין נכסים‬ ‫בע"מ ובעלי מניותיה‪ ,‬כתבי נחיתות )‪ (subordination‬ובניכוי הוצאות נדחות‪,‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשים כגון‪ :‬מוניטין‪ ,‬פטנטים‪ ,‬סימני מסחר‪ ,‬שמות מסחריים‪,‬‬ ‫זכויות יוצרים וכד' ובניכוי חייבים לחברת לוינשטין נכסים בע"מ שהינם בעלי‬ ‫עניין של החברה כהגדרת המונחים הנ"ל בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪ (1968 -‬וכן‬ ‫בניכוי ערבויות שניתנו על ידי לוינשטין נכסים בע"מ להבטחת חובותיהם של‬ ‫בעלי עניין ו‪/‬או חברות קשורות ובניכוי זכויות מיעוט המופיעות במסגרת ההון‬ ‫העצמי‪ .‬יובהר כי לצורך חישוב זה לא יופחת שווי הבטוחה שבבעלות לוינשטין‬ ‫נכסים בע"מ‪ ,‬המשמש כבטחון לחברה‪.‬‬ ‫הגדרת ההון העצמי תשתנה בהתאם למפורט להלן‪:‬‬ ‫א(‬ ‫לא יכללו זכויות המיעוט המופיעות במסגרת ההון העצמי )לגבי דוחות‬ ‫מאוחדים(‪.‬‬ ‫ב(‬ ‫ההון העצמי יכלול גם את כתבי האופציה שתוספת המימוש בגינם‬ ‫צמודה )יופיעו במסגרת ההתחייבויות (‪.‬‬ ‫ג(‬ ‫ההון העצמי יכלול גם את מרכיב ההמרה בגין אג"ח להמרה שמחיר‬ ‫המימוש שלהם צמוד )במידה שיופיעו בנפרד במסגרת ההתחייבויות‬ ‫במאזן(‪.‬‬ ‫‪- 12 -‬‬ ‫‪(3‬‬ ‫התחייבות לאי שינוי בשליטה ‪-‬‬ ‫החברה התחייבה כי לא תגרום לכל שינוי בשליטה בחברה ו‪/‬או בשיעור‬ ‫האחזקות בחברה‪ ,‬שכתוצאה ממנו‪ ,‬שיעור האחזקות בהון המניות ובזכויות‬ ‫ההצבעה בחברה של מר שאול לוטן ומשפחתו‪ ,‬במישרין ו‪/‬או בעקיפין‪ ,‬יפחת מ‪-‬‬ ‫‪.50.1%‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה התחייבה כי לא תגרום לכל שינוי בשליטה בלוינשטין נכסים‬ ‫בע"מ ו‪/‬או בשיעור האחזקות בלוינשטין נכסים בע"מ‪ ,‬שכתוצאה ממנו‪ ,‬שיעור‬ ‫האחזקות של החברה בהון המניות ובזכויות ההצבעה בלוינשטין נכסים בע"מ‪,‬‬ ‫במישרין ו‪/‬או בעקיפין‪ ,‬יפחת מ‪.50.1% -‬‬ ‫"שליטה " לצורך כתב זה הינה כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך התשכ"ח ‪-‬‬ ‫‪.1968‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בכל מקרה שיחול שינוי כמפורט בסעיף זה לעיל בין אם נגרם על ידי‬ ‫החברה ובין אם יחול מכל סיבה אחרת‪ ,‬אף אם אינה ביוזמתה ו‪/‬או בהסכמתה‬ ‫של החברה‪ ,‬יחשב הדבר כעילה להעמדה לפירעון מיידי של חובותיה‬ ‫והתחייבויותיה של החברה כלפי התאגיד הבנקאי נותן האשראי‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬עמדה החברה בכל ההתניות הפיננסיות והמגבלות‬ ‫שנקבעו בקשר עם ההסכמה למסגרת אשראי עם התאגיד הבנקאי‪ ,‬כאמור לעיל‪,‬‬ ‫וזאת בהתאם לתחשיבים המפורטים בסעיף ‪.1‬ה‪).2.‬ג( להלן‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫להלן פירוט לגבי העמידה בהתניות הפיננסיות והמגבלות שנקבעו לחברה‪:‬‬ ‫החוב נטו )במיליוני ש"ח(‬ ‫‪ CAP‬נטו של החברה )במיליוני ש"ח(‬ ‫היחס בין החוב נטו ל‪ CAP -‬נטו של החברה לא יעלה על‬ ‫‪65%‬‬ ‫יחס ההון העצמי המוחשי למאזן של לוינשטין נכסים‬ ‫בע"מ ‪ -‬לא יפחת משיעור של ‪27%‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪524‬‬ ‫‪465‬‬ ‫‪950‬‬ ‫‪847‬‬ ‫‪55%‬‬ ‫‪55%‬‬ ‫‪44%‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫שיעור הריבית על מקורות המימון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬ ‫ומנותני אשראי אחרים‬ ‫משיכות יתר במטבע ישראלי‬ ‫משיכת יתר במטבע חוץ‬ ‫הלוואות ללא הצמדה )‪(On Call‬‬ ‫הלוואות צמודות למטבע חוץ‬ ‫הלוואות ללא הצמדה מנותני אשראי אחרים‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך )כולל ריבית לשלם(‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב )כולל ריבית לשלם(‬ ‫סה"כ‬ ‫‪- 13 -‬‬ ‫שיעור‬ ‫הריבית‬ ‫השנתית‬ ‫משוקלל‬ ‫‪%‬‬ ‫‪7.9‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫‪5.4‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪513‬‬ ‫‪1,380‬‬ ‫‪112,529‬‬ ‫‪7,093‬‬ ‫‪36,223‬‬ ‫‪29,119‬‬ ‫‪27,511‬‬ ‫‪214,368‬‬ ‫אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫שיעור‬ ‫הריבית‬ ‫השנתית‬ ‫משוקלל‬ ‫‪%‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫‪5.7‬‬ ‫‪4.1‬‬ ‫אגרות חוב‬ ‫שיעור‬ ‫הריבית‬ ‫השנתית‬ ‫משוקלל‬ ‫‪%‬‬ ‫‪6.2‬‬ ‫‪6.1‬‬ ‫הלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן‬ ‫הלוואות ללא הצמדה בריבית משתנה‬ ‫הלוואות צמודות למטבע חוץ‬ ‫בניכוי חלויות שוטפות וריבית לשלם‬ ‫סה"כ‬ ‫אג"ח )סדרה א'( ללא הצמדה כולל ריבית לשלם‬ ‫אג"ח )סדרה ב'( צמודות למדד כולל ריבית לשלם‬ ‫בניכוי חלויות שוטפות וריבית לשלם‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪237,672‬‬ ‫‪124,118‬‬ ‫‪596‬‬ ‫)‪(29,119‬‬ ‫‪333,267‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪118,451‬‬ ‫‪44,861‬‬ ‫)‪(27,511‬‬ ‫‪135,801‬‬ ‫מקדמות מרוכשים‬ ‫בדרך כלל צמודות למדד תשומות הבנייה‪.‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫חלקם אינם צמודים כלל‪ ,‬חלקם צמודים למדד המחירים לצרכן או למדד תשומות הבניה‪,‬‬ ‫חלקם צמודים למט"ח וחלקם נושאים בנוסף להצמדה גם ריבית בשיעורים שונים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫האחראי בחברה לביצוע המדיניות בנושא חשיפה לסיכוני שוק הינו מר יוסי צימר‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪ .‬האחראי‬ ‫בחברת אשת לביצוע המדיניות הנ"ל הינו מר אילן ישעיהו‪ ,‬מנהל הכספים של אשת‪.‬‬ ‫סיכוני השוק אליהם חשופה החברה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מחירי נכסים מניבים‬ ‫למחירי ההשכרה עשויה להיות השפעה על התוצאות העסקיות של הקבוצה‪ .‬דמי השכירות‬ ‫המתקבלים חשופים לשינויים עקב השפעות מקרו כלכליות כגון שיעור הצמיחה במשק‪ ,‬שיעור הריבית‬ ‫ושוק המט"ח וכן כלל הפעילות במשק המשפיעה על הביקוש למשרדים ותעשייה להשכרה‪ .‬כל אלה‬ ‫מושפעים גם מהמצב הביטחוני והמדיני באזורנו‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכוני מטבע‬ ‫תשלומים בגין חוזים למכירת שטחים או דירות צמודים בד"כ למדד תשומות הבנייה‪.‬‬ ‫בתחום התיירות‪ ,‬אשת מבצעת את רכישותיה במט"ח ומקבלת כ‪ 80% -‬מהכנסותיה במט"ח או‬ ‫בהצמדה לו‪ .‬מדיניות אשת היא שבכל עת יהיה איזון בין הנכסים וההתחייבויות הצמודים למט"ח‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬לחברה סיכוני מטבע הנובעים מהתחייבויות הצמודות לשער הדולר‪ ,‬הליש"ט ולאירו‪.‬‬ ‫‪- 14 -‬‬ ‫לגבי מכירת הדירות בחו"ל‪ ,‬אין החברה מבטיחה עצמה מפני סיכוני מטבע שכן הן ההכנסות והן‬ ‫ההוצאות הינן באותו מטבע )בעיקר יורו(‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכוני ריבית‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לחברה אשראי לזמן קצר לא צמוד‪ ,‬בסך של כ‪ 112.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הנושא‬ ‫ריבית משתנה התלויה בגובה ריבית הפריים אשר שיעורה המשוקלל הינו ‪ ,5.4%‬ואשראי לזמן קצר‬ ‫הצמוד למט"ח בסך של כ‪ 7.1 -‬מליון ש"ח הנושא ריבית משתנה התלויה בגובה ריבית הליבור אשר‬ ‫שיעורה המשוקלל הינו ‪.3.4%‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬האשראי הלא צמוד לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות וריבית לשלם( מסתכם‬ ‫בסך של כ‪ 124.1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הנושא ריבית משתנה התלויה בגובה ריבית הפריים אשר שיעורה‬ ‫המשוקלל הינו ‪.5.7%‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬לחברה מאוחדת אגרות חוב לא צמודות בסך של כ‪ 118.5 -‬מיליון ש"ח )כולל חלויות שוטפות‬ ‫וריבית לשלם(‪ ,‬הנושאות ריבית משתנה בשיעור של ‪ ,6.2%‬התלויה בגובה הריבית הנקובה באג"ח‬ ‫ממשלתי מסדרת ‪.520‬‬ ‫בנוסף יש לחברה הלוואה לזמן ארוך הצמודה למט"ח )כולל חלויות שוטפות וריבית לשלם( בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 0.6‬מיליון ש"ח הנושאת ריבית משתנה בשיעור של ‪ 4.1%‬התלויה בגובה הלייבור‪.‬‬ ‫שינוי בשיעור ריבית הפריים והליבור ישפיעו על גובה הוצאות המימון‪ .‬החברה מבצעת מעקב שוטף‬ ‫אחרי שינויים בשיעורי הריבית לזמן קצר וארוך ובהתאם לכך קובעת את הרכב האשראי‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שינוי במדד המחירים לצרכן‬ ‫לחברה אשראי בנקאי לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות וריבית לשלם( צמוד למדד‪ ,‬הנושא ריבית‬ ‫קבועה‪ ,‬בסך של כ‪ 237.7 -‬מליון ש"ח שהריבית המשוקללת עליו הינה ‪.4.8%‬‬ ‫כמו כן לחברה אגרות חוב )כולל חלויות שוטפת וריבית לשלם( צמודות למדד‪ ,‬הנושאות ריבית קבועה‪,‬‬ ‫בסך של כ‪ 44.9 -‬מיליון ש"ח שהריבית עליהן הינה ‪.6.1%‬‬ ‫שינויים במדד המחירים לצרכן משפיעים על שיעור הריבית הריאלית של הנכסים הכספיים‬ ‫וההתחייבויות הכספיות הצמודים בקבוצה‪ ,‬ועקב כך על הוצאות המימון והרווח‪.‬‬ ‫בעקבות יישום תקן חשבונאות מספר ‪ 12‬החל משנת ‪ ,2004‬עליה במדד המחירים לצרכן גורמת‬ ‫לרישום הוצאות מימון בדוחות הכספיים וזאת מכיוון שהחברה הינה עתירת נכסים קבועים ועל פי‬ ‫קביעת התקן נכסים אלה אינם מותאמים יותר לשיעור עליית המדד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‬ ‫דירקטוריון החברה מפקח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ומנחה את ההנהלה‪ .‬לצורך קבלת החלטות‬ ‫נעזרת החברה ביועץ פיננסי חיצוני שהינו מומחה לתחום חשיפות מטבע ומימון‪ .‬דירקטוריון החברה‬ ‫לא קבע מגבלות וקריטריונים כמותיים להיקפי החשיפה השונים‪.‬‬ ‫מנהלי החברה בוחנים את סיכוני השוק בתחום הריבית‪ ,‬המדד ושער החליפין באופן שוטף ופועלים‬ ‫לצמצום החשיפה הכלכלית בסיכונים אלה‪ ,‬תוך בחינת שיקולי עלות תועלת‪ ,‬כגון באמצעות‪ :‬שינוי‬ ‫הרכב האשראי הבנקאי לזמן ארוך והקצר ואת בסיסי הצמדתו‪ ,‬ביצוע עסקאות הגנת מטבע‪ ,‬וכן‬ ‫הצמדת ההכנסות הצפויות להתקבל מדמי שכירות לבסיסים להם הוצאותיה חשופות‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬משתדלת החברה לחלק את הסך הכולל של ההלוואות שהיא לווה בין הלוואות צמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן‪ ,‬הלוואות בשקלים שאינן צמודות למדד והלוואות במטבע חוץ‪ ,‬כאשר ההחלטה על‬ ‫שימוש בסוג זה או אחר נקבעת בהתאם לתנאי השוק ובהתחשב בכך שעיקר הכנסותיה של החברה‬ ‫מדמי שכירות צמודות למדד המחירים לצרכן‪ .‬השקעות בחברות הפועלות בחו"ל ממומנות באמצעות‬ ‫אשראי המתקבל במטבע חוץ‪.‬‬ ‫‪- 15 -‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות במאזן המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫צמוד‬ ‫לדולר‬ ‫צמוד מדד‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח או הפסד‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מסים לקבל‬ ‫מלאי עבודות בביצוע בניכוי‬ ‫מקדמות ממזמיני עבודות‬ ‫מלאי מקרקעין ומבנים בהקמה‬ ‫צמוד‬ ‫למטבעות‬ ‫צמוד לאירו אחרים‬ ‫פריטים‬ ‫שאינם‬ ‫כספיים‬ ‫לא צמוד‬ ‫סה"כ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16,294‬‬ ‫‪3,386‬‬ ‫‪763‬‬ ‫‪71,380‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪91,823‬‬ ‫‪7,803‬‬ ‫‬‫‬‫‪965‬‬ ‫‪2,388‬‬ ‫‪2,405‬‬ ‫‬‫‬‫‪67‬‬ ‫‪9,733‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪22‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪319‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,590‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,124‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‬‫‪71,828‬‬ ‫‪8,724‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪6,493‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,927‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪82,548‬‬ ‫‪20,195‬‬ ‫‪2,405‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪353,043‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪353,043‬‬ ‫רכוש שאינו שוטף‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫מלאי קרקעות וזכויות במקרקעין‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫מלאי מבנים בלתי שוטף‪ ,‬נטו‬ ‫לקוחות‬ ‫השקעות והלוואות‬ ‫השקעה בחברה כלולה המטופלת‬ ‫לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫נדל"ן להשקעה במסגרת פרויקט‬ ‫‪B.O.T‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‬‫‬‫‪403‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪22,322‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪9,275‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪5,457‬‬ ‫‪5,747‬‬ ‫‪29,040‬‬ ‫‬‫‪10,053‬‬ ‫‪5,747‬‬ ‫‪29,040‬‬ ‫‪403‬‬ ‫‪47,107‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪53,795‬‬ ‫‪27,011‬‬ ‫‪707,329‬‬ ‫‪25,917‬‬ ‫‪53,795‬‬ ‫‪27,011‬‬ ‫‪707,329‬‬ ‫‪25,917‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪31,674‬‬ ‫‪3,261‬‬ ‫‪30,519‬‬ ‫‪31,674‬‬ ‫‪3,261‬‬ ‫‪30,519‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪13,964‬‬ ‫‪48,769‬‬ ‫‪3,408‬‬ ‫‪12,947‬‬ ‫‪167,560‬‬ ‫‪1,284,072‬‬ ‫‪1,530,720‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני‬ ‫אשראי אחרים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הפרשות‬ ‫מסים לשלם‬ ‫מקדמות מרוכשי דירות‬ ‫התחייבות בגין עבודות בחוזי ביצוע‬ ‫)‪(36,372‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(394‬‬ ‫‬‫)‪(2,569‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(8,073‬‬ ‫‬‫)‪(3,803‬‬ ‫)‪(1,063‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(89‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(996‬‬ ‫‬‫)‪(5‬‬ ‫)‪(1,104‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(168,927‬‬ ‫)‪(7,272‬‬ ‫)‪(74,318‬‬ ‫)‪(16,387‬‬ ‫)‪(3,341‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(176,504‬‬ ‫)‪(3,232‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‬‫)‪(216,404‬‬ ‫)‪(29,325‬‬ ‫)‪(12,993‬‬ ‫)‪(5,291‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(359‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,341‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(116,863‬‬ ‫)‪(103,642‬‬ ‫)‪(497‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(72,947‬‬ ‫)‪(359‬‬ ‫)‪(333,267‬‬ ‫)‪(132,967‬‬ ‫)‪(14,831‬‬ ‫)‪(5,291‬‬ ‫)‪(72,947‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫)‪(303,348‬‬ ‫)‪(14,639‬‬ ‫)‪(89‬‬ ‫)‪(2,105‬‬ ‫)‪(491,247‬‬ ‫)‪(297,592‬‬ ‫)‪(1,109,020‬‬ ‫עודף נכסים על התחייבויות‬ ‫)עודף התחייבויות על נכסים(‬ ‫)‪(289,384‬‬ ‫‪34,130‬‬ ‫‪3,319‬‬ ‫‪10,842‬‬ ‫)‪(323,687‬‬ ‫‪986,480‬‬ ‫‪421,700‬‬ ‫‪- 16 -‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(44,909‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(214,368‬‬ ‫)‪(7,272‬‬ ‫)‪(78,215‬‬ ‫)‪(63,857‬‬ ‫)‪(3,341‬‬ ‫)‪(2,569‬‬ ‫)‪(176,504‬‬ ‫)‪(3,232‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫שווי הוגן של מכשירים פיננסים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫להלן מבחני רגישות בהתאם לשינויים בגורמי השוק הרלוונטיים )במיליוני ש"ח(‪:‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫בגורם השוק‬ ‫מכשיר רגיש‬ ‫אגרות חוב סחירות‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫ס"ה‬ ‫עליה של‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫‪3.6‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫בגורם השוק‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן של‬ ‫נכס‬ ‫)התחייבות(‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫)‪(47.8‬‬ ‫)‪(244.3‬‬ ‫)‪(292.1‬‬ ‫ירידה של‬ ‫‪5%‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(1.7‬‬ ‫)‪(1.8‬‬ ‫ירידה של‬ ‫‪10%‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫)‪(3.5‬‬ ‫)‪(3.7‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫בגורם השוק‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫בגורם השוק‬ ‫מכשיר רגיש‬ ‫עליה של ‪3%‬‬ ‫עליה של ‪1%‬‬ ‫שווי הוגן של‬ ‫נכס‬ ‫)התחייבות(‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫רכוש שאינו שוטף‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אגרות חוב סחירות‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫ס"ה‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‬‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(1.4‬‬ ‫)‪(7.3‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫)‪(9.0‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(0.5‬‬ ‫)‪(2.4‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(3.0‬‬ ‫‪14.0‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫)‪(2.6‬‬ ‫)‪(47.8‬‬ ‫)‪(244.3‬‬ ‫)‪(13.0‬‬ ‫)‪(5.3‬‬ ‫)‪(298.6‬‬ ‫ירידה של‬ ‫‪1%‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫‬‫‬‫‪0.5‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪3.0‬‬ ‫ירידה של‬ ‫‪3%‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫‬‫‪0.1‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫‪7.3‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪9.0‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער הדולר‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫בגורם השוק‬ ‫מכשיר רגיש‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫הלוואות לזמן ארוך שנתנו‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבות לזמן ארוך‬ ‫ס"ה‬ ‫עליה של‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫בגורם השוק‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן של‬ ‫נכס‬ ‫)התחייבות(‬ ‫ירידה של‬ ‫‪5%‬‬ ‫ירידה של‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪26.0‬‬ ‫‪22.3‬‬ ‫)‪(1.3‬‬ ‫)‪(1.1‬‬ ‫)‪(2.6‬‬ ‫)‪(2.2‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫)‪(1.3‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫‪5.1‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫)‪(12.9‬‬ ‫)‪(1.3‬‬ ‫‪34.2‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫)‪(2.6‬‬ ‫)‪(1.9‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫)‪(5.3‬‬ ‫‪- 17 -‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער האירו‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫בגורם השוק‬ ‫מכשיר רגיש‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫ס"ה‬ ‫עליה של‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‬‫‪0.3‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫בגורם השוק‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן של‬ ‫נכס‬ ‫)התחייבות(‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‬‫‪0.2‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫ירידה של‬ ‫‪5%‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫‬‫)‪(0.2‬‬ ‫ירידה של‬ ‫‪10%‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫‬‫)‪(0.3‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער הליש"ט‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫בגורם השוק‬ ‫מכשיר רגיש‬ ‫הלוואות לזמן ארוך שניתנו‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫ס"ה‬ ‫עליה של‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫בגורם השוק‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן של‬ ‫נכס‬ ‫)התחייבות(‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‬‫‪0.5‬‬ ‫‪9.3‬‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫‪8.7‬‬ ‫ירידה של‬ ‫‪5%‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫‬‫)‪(0.5‬‬ ‫ירידה של‬ ‫‪10%‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במחירי ניירות הערך בבורסה בתל אביב‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫בגורם השוק‬ ‫מכשיר רגיש‬ ‫השקעה בבטוחות סחירות‬ ‫עליה של‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫בגורם השוק‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן של‬ ‫נכס‬ ‫)התחייבות(‬ ‫‪0.9‬‬ ‫‪17.9‬‬ ‫ירידה של‬ ‫‪5%‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫ירידה של‬ ‫‪10%‬‬ ‫)‪(1.8‬‬ ‫להלן תיאור הפוזיציות במכשירים פיננסיים נגזרים בגינם קשורה החברה‬ ‫עסקאות אקדמה מטבעיות‪:‬‬ ‫היקף‬ ‫העסקאות‬ ‫באלפי דולר‬ ‫עסקת אקדמה להחלפת ש"ח לדולר‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪- 18 -‬‬ ‫שערי העסקאות‬ ‫בש"ח‬ ‫‪3.7913‬‬ ‫מועד‬ ‫ישוב‬ ‫העסקאות‬ ‫‪26/01/2012‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫א‪.‬‬ ‫תרומות‬ ‫היקף התרומות שנתנה החברה בתקופת הדוח הינו כ‪ 42 -‬אלפי ש"ח )בשנת ‪ - 2010‬כ‪ 57 -‬אלפי ש"ח(‪.‬‬ ‫לחברה אין מדיניות לגבי תרומות‪ .‬כל בקשה לתרומה נשקלת לגופה‪ .‬אין לחברה התחייבות למתן‬ ‫תרומות בעתיד‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬ ‫החברה קבעה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית יעמוד על‬ ‫אחד‪ .‬החברה סבורה כך עקב הסיבות הבאות‪:‬‬ ‫‪ .1‬פעילותה של החברה‪ ,‬שהיא גם חברת אחזקות הפועלת עם שותפים רבים ובחברות בת‪ ,‬גורמת‬ ‫למעורבות רבה של דירקטורים ושותפים "חיצוניים" בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫‪ .2‬ניסיונם העשיר של אורגני החברה עצמה והעובדה שבחברה מועסקים לפחות שלושה עובדים‬ ‫בכירים שהינם בעלי השכלה אקדמאית בראיית חשבון ובעלי נסיון רב‪.‬‬ ‫‪ .3‬החברה מעסיקה כיועץ חוץ‪ ,‬חברה ליעוץ פיננסי‪ ,‬והנחיותיה מועברות באופן שוטף לדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪ .4‬הדירקטורים בעלי המיומנות החשבונאית והפיננסית הם‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬מר אליעזר אלקון‪ ,‬בעל השכלה אקדמאית בכלכלה ומנהל עסקים‪ ,‬בעל‬ ‫ניסיון של עשרות שנים בניהול חברות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מר אליעזר כרמל‪ ,‬בוגר בתחום כלכלה ומדע המדינה ומוסמך במינהל עסקים‪ .‬מר כרמל הינו‬ ‫דירקטור בלתי תלוי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מר איתן ברק המכהן בדירקטוריון החל מיום ‪ 10‬בינואר ‪ .2009‬מר ברק הינו בוגר‬ ‫אוניברסיטת תל אביב בחשבונאות ובעל תואר רו"ח‪ .‬מר ברק הינו דירקטור חיצוני בחברה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫גב' דיטה פז‪ ,‬המכהנת בדירקטוריון החל מיום ‪ 10‬בינואר ‪ .2009‬גב' פז הינה בעלת תואר‬ ‫בכלכלה ותואר שני במנהל עסקים מהפקולטה לניהול ע"ש רקנאטי‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬ ‫גב' פז הינה דירקטורית חיצונית בחברה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 28‬במרס ‪ 2010‬החליט דירקטוריון החברה כי לאור ניסיונו וכישוריו של מר שאול לוטן‬ ‫הכוללים הבנה גבוהה בנושאים עסקיים חשבונאיים‪ ,‬ייחשב מר לוטן כבעל מיומנות‬ ‫חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫מבקר פנים‬ ‫להלן גילוי בנושא מבקר הפנים בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫פרטי המבקר‬ ‫‪1.1‬‬ ‫שם המבקר הפנימי‪ :‬רו"ח גדעון באום‪.‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪ 28 :‬במרס ‪.2010‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫למיטב ידיעתה של החברה וכפי שנמסר לה על ידי המבקר הפנימי‪ ,‬המבקר הפנימי עומד‬ ‫בכל הוראות סעיף ‪)3‬א( לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪") 1922-‬חוק הביקורת‬ ‫הפנימית"(‪.‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫למיטב ידיעתה של החברה וכפי שנמסר לה על ידי המבקר הפנימי‪ ,‬המבקר הפנימי‬ ‫עומד בהוראות סעיף ‪)146‬ב( לחוק החברות ובסעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫למיטב ידיעתה של החברה וכפי שנמסר לה על ידי המבקר הפנימי‪ ,‬המבקר הפנימי אינו‬ ‫מחזיק בניירות ערך של החברה או של גופים הקשורים אליה‪.‬‬ ‫‪- 19 -‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫למיטב ידיעתה של החברה וכפי שנמסר לה על ידי המבקר הפנימי‪ ,‬אין למבקר הפנימי‬ ‫קשרים עסקיים מהותיים עם החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫המבקר הפנימי אינו עובד של החברה והוא מעניק שירותי ביקורת פנימית כנותן‬ ‫שירותים חיצוני‪ .‬בביקורתו‪ ,‬נעזר המבקר הפנימי בעובדי משרדו‪ ,‬כדוגמת אנשי ביקורת‬ ‫ומחשב‪.‬‬ ‫דרך המינוי‬ ‫דירקטוריון החברה קיבל את ההחלטה על מינוי המבקר הפנימי ביום ‪ 28‬במרס ‪ ,2010‬לאחר‬ ‫קבלת אישור ועדת הביקורת‪ .‬להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬רו"ח גדעון באום הינו בעל ניסיון‬ ‫והתמחות בביקורת פנימית ובניתוח תהליכי בקרה פנימית‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫זהות הממונה על המבקר הפנימי‬ ‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בחברה הינו יו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬מר אליעזר‬ ‫אלקון‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫תוכנית עבודה‬ ‫‪4.1‬‬ ‫תוכנית הביקורת נקבעת על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת‪ ,‬בדרך כלל לתקופה של‬ ‫שנה‪.‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫תוכנית העבודה לשנת ‪ 2011‬וכן לשנת ‪ 2012‬והנושאים העומדים לביקורת‪ ,‬גובשו על ידי‬ ‫דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתבסס בין היתר על סקר הסיכונים שנערך על ידי המבקר‬ ‫במהלך שנת ‪ 2010‬והצעתו של המבקר הפנימי‪ ,‬ולאחר קבלת המלצתה של ועדת‬ ‫הביקורת‪ .‬השיקולים בקביעת תוכנית הביקורת הינם הפעלת ביקורת על ליבת העסקים‬ ‫של החברה ו‪/‬או נקודות חשיפה בפעילותה העסקית של החברה‪ ,‬תוך התחשבות במעגלי‬ ‫הבקרה הפנימיים‪ .‬התוכנית הרב שנתית מתבססת על הרחבת המעגלים המבוקרים כך‬ ‫שכל אגפי החברה יבוקרו אחת למספר שנים‪ .‬שינויים בתוכנית העבודה כפופים לאישור‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫העסקאות המהותיות שבוצעו על ידי החברה בשנת ‪ 2010‬ובשנת ‪ 2011‬לרבות הליכי‬ ‫אישורן‪ ,‬נבדקו על ידי המבקר הפנימי בדוח שערך‪ .‬לעניין סעיף זה‪" ,‬עסקאות‬ ‫מהותיות" ‪ -‬לרבות רכישה או מכירה מהותית של פעילות‪ ,‬עסקאות כאמור בסעיף ‪270‬‬ ‫לחוק החברות ועסקה חריגה כהגדרתה בחוק החברות‪.‬‬ ‫ביקורת של תאגידים מוחזקים‬ ‫תוכנית הביקורת מתייחסת לחברה ולחברות המהוות החזקות מהותיות כאשר היא רלוונטית‪.‬‬ ‫הביקורת אינה מתייחסת לפעילות התאגיד מחוץ לישראל ולפעילותה של אשת אשר מבוקרת‬ ‫על ידי מבקר פנימי אחר‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫היקף העסקה‬ ‫למבקר הוקצו כ‪ 250 -‬שעות לביצוע עבודות הביקורת‪ .‬כמו כן‪ ,‬מתבצעות עבודות ביקורת פנים‬ ‫בחברת לוינשטין נכסים המפוקחות על ידי ועדת הביקורת של לוינשטין נכסים‪ .‬למבקר הפנים‬ ‫של לוינשטין נכסים הוקצו כ ‪ 150 -‬שעות לביצוע עבודות הביקורת‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫עריכת הביקורת‬ ‫כפי שנמסר לחברה על ידי המבקר הפנימי‪ ,‬המבקר הפנימי עורך את הביקורת על פי התקנים‬ ‫המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף ‪)4‬ב( לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫גישה למידע‬ ‫למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב ‪,1992 -‬‬ ‫ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של הקבוצה‪ ,‬לרבות נתונים כספיים‪.‬‬ ‫‪- 20 -‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫דין וחשבון המבקר הפנימי‬ ‫הדוחות על ממצאי המבקר הפנימי בנושאים הנבדקים על ידו מוגשים בכתב ליו"ר דירקטוריון‬ ‫החברה‪ ,‬מנכ"ל החברה ולועדת הביקורת של החברה‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬ ‫דירקטוריון החברה בדעה‪ ,‬כי היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי וכן‪ ,‬תוכנית עבודתו‪,‬‬ ‫הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימיים בחברה‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫תגמול‬ ‫‪ 11.1‬תגמול המבקר הפנימי מחושב על פי שעות הביקורת שהושקעו בפועל על ידי המבקר‬ ‫הפנימי‪ ,‬בהתאם לתעריף שמסוכם עם המבקר הפנימי מראש‪ ,‬אשר איננו משתנה‬ ‫בהתאם לתוצאות הביקורת‪.‬‬ ‫‪ 11.2‬דירקטוריון החברה בדעה כי התגמול שמקבל המבקר הפנימי הינו סביר בנסיבות‬ ‫העניין וכי לאור העובדה‪ ,‬כי התגמול איננו משתנה בהתאם לתוצאות הביקורת‪ ,‬לא‬ ‫עשויות להיות לתגמול השפעה על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי‪.‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫להלן פירוט המועדים בהם הוגש דין וחשבון בכתב על ממצאי המבקר הפנימי ליו"ר‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬ליו"ר ועדת הביקורת ולמנכ"ל החברה‪ ,‬והמועדים בהם התקיים דיון בועדת‬ ‫הביקורת בממצאי המבקר‪:‬‬ ‫‪ 12.1‬דוח ביקורת מס' ‪ -3‬הוגש ביום ‪ 19.1.11‬ונדון בישיבת ועדת הביקורת של החברה ביום‬ ‫‪.26.1.11‬‬ ‫‪ 12.2‬דוח ביקורת מס' ‪ - 4‬הוגש ביום ‪ 14.7.11‬ונדון בישיבת ועדת הביקורת של החברה ביום‬ ‫‪.2.8.11‬‬ ‫‪ 12.3‬דוח ביקורת מס' ‪ - 5‬הוגש ביום ‪ 11.9.11‬ונדון בישיבת ועדת הביקורת של החברה ביום‬ ‫‪.25.9.11‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫פרטים בדבר המבקר החיצוני של החברה‬ ‫המבקר החיצוני של החברה הינו משרד פאהן קנה ושות' רואי חשבון‪ ,‬הנמצא בדרך מנחם בגין ‪ 23‬בתל‬ ‫אביב‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫‪.1‬‬ ‫אישור הדוחות הכספיים בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן ‪" -‬ועדת המאזן"(‬ ‫א‪.‬‬ ‫חברי ועדת המאזן של החברה הינם חברי ועדת הביקורת‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חברי ועדת המאזן הינם‪:‬‬ ‫‪ ‬מר איתן ברק ‪ -‬יו"ר הועדה‪ -‬דירקטור חיצוני )בלתי תלוי( ‪ -‬בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫‪ ‬הגברת דיטה פז ‪ -‬דירקטורית חיצונית )בלתי תלויה( ‪ -‬בעלת מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫‪ ‬מר אליעזר כרמל ‪ -‬דירקטור בלתי תלוי ‪ -‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫לפרטים אודות כישוריהם‪ ,‬השכלתם‪ ,‬ניסיונם והידע של הדירקטורים הנ"ל‪ ,‬אשר‬ ‫בהסתמך עליהם החברה רואה אותם כמי שיש להם היכולת לקרוא ולהבין דוחות‬ ‫כספיים‪ ,‬ראה תקנה ‪ 26‬בדוח פרטים נוספים על תאגיד‪.‬‬ ‫כל הדירקטורים מסרו הצהרה‪ ,‬כמשמעותה בתקנה ‪ 1‬לתקנות החברות )הוראות‬ ‫ותנאים לענין הליך אישור הדוחות הכספיים( התש"ע‪ ,2011 -‬עובר למינוים לוועדה זו‪.‬‬ ‫‪- 21 -‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬במרס ‪ 2012‬התקיימה ועדת מאזן בה השתתפו כל חברי ועדת המאזן וכן‬ ‫הוזמנו והשתתפו יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של‬ ‫החברה‪ ,‬חשבת החברה‪ ,‬היועצת המשפטית של החברה‪ ,‬מזכירת החברה‪ ,‬מבקר הפנים‬ ‫של החברה וכן רואה החשבון המבקר של החברה‪.‬‬ ‫במסגרת ישיבתה‪ ,‬בחנה ועדת המאזן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ההערכות והאומדנים שנעשו‬ ‫בקשר עם הדוחות הכספיים‪ ,‬הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬שלמות‬ ‫ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים‪ ,‬המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי‬ ‫שיושם בעניינים המהותיים של החברה‪ ,‬העקרונות ששימשו בהערכת השווי ההוגן של‬ ‫נכסי הנדל"ן להשקעה של החברה והערכות השווי המהותיות מאוד )אשר צורפו‬ ‫לדוחות הכספיים( לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ .‬סמנכ"ל הכספים של החברה‬ ‫סקר את סעיפי המאזן ותוצאות הרווח והפסד תוך מתן דגש על המצב הכספי ותזרימי‬ ‫המזומנים וכן על ביאורי הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בחנה הועדה את תהליך הערכות החברה בעניין תהליכי הבקרה הפנימית‬ ‫הנדרשים לצורך בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪,‬‬ ‫לרבות תהליך זיהוי וקביעת התהליכים המהותיים בדוחות הכספיים שהתבסס על‬ ‫מיפוי איכותי וכמותי‪.‬‬ ‫בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר‬ ‫צורף לדוח התקופתי לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2010‬להלן ‪ -‬הדוח התקופתי‬ ‫בדבר הבקרה הפנימית האחרון(‪ ,‬נמצאה הבקרה הפנימית כאינה אפקטיבית וזאת‬ ‫לאור ליקויים בבקרות הכלליות על מערכות המידע ורשת המחשוב )‪ (ITGC‬של אשת‬ ‫ארגון שירותי תיירות בע"מ )להלן – אשת(‪ ,‬חברה מאוחדת באיחוד יחסי‪ ,‬שהינה‬ ‫מערכת עצמאית ונפרדת מזו של החברה‪.‬‬ ‫עד למועד הדוח‪ ,‬נמסר לנציגי החברה בדירקטוריון אשת כי אשת תיקנה את הליקויים‬ ‫האמורים בדוח התקופתי האחרון בדבר הבקרה הפנימית‪ ,‬והם אינם מהווים עוד‬ ‫חולשה מהותית‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫חברי ועדת המאזן ללא נוכחות המוזמנים‪ ,‬למעט רואה החשבון המבקר של החברה‪ ,‬דנו‬ ‫והמליצו לדירקטוריון החברה לאשר את הדוחות הכספיים לשנת ‪.2011‬‬ ‫אישור הדוחות הכספיים בדירקטוריון‬ ‫א‪.‬‬ ‫האורגנים בחברה המופקדים על בקרת העל הינם דירקטוריון החברה וועדת הביקורת‬ ‫של החברה‪ .‬לפרטים אודות ניסיונם וכישוריהם של הדירקטורים ראה תקנה ‪ 26‬בדוח‬ ‫פרטים נוספים על תאגיד‪ .‬על הליך עריכת הדוחות הכספיים מופקדת הנהלת החברה‪.‬‬ ‫דירקטורים בתקופת הדוח‪:‬‬ ‫‪ ‬מר אליעזר אלקון ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון ‪ -‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫‪ ‬מר איתן ברק ‪ -‬דירקטור חיצוני )בלתי תלוי( ‪ -‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫‪ ‬הגברת דיטה פז ‪ -‬דירקטורית חיצונית )בלתי תלויה( ‪ -‬בעלת מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית‪.‬‬ ‫‪ ‬מר אליעזר כרמל ‪ -‬דירקטור בלתי תלוי ‪ -‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫‪ ‬מר שאול לוטן ‪ -‬דירקטור ‪ -‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫‪ ‬הגברת רחל לוטן ‪ -‬דירקטורית‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫טיוטת הדוחות הכספיים נשלחה אל חברי הדירקטוריון מספר ימים לפני מועד כינוס‬ ‫ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬בצירוף המלצות ועדת המאזן‪ .‬בישיבת הדירקטוריון הדוחות‬ ‫הכספיים הוצגו על ידי סמנכ"ל הכספים של החברה אשר סקר בפני חברי הדירקטוריון‬ ‫את הנתונים הכספיים העיקריים המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬שינויים עיקריים שחלו‬ ‫בסעיפים מהותיים‪ ,‬הקשר שלהם לפעילות העסקית של החברה וככל שרלוונטי המידע‬ ‫שנכלל בביאורים לדוחות הכספיים בקשר אליהם‪ .‬כמו כן‪ ,‬נסקרו סוגיות מהותיות‬ ‫בדיווח הכספי לרבות המדיניות החשבונאית שיושמה וכן שינויים שחלו במדיניות‬ ‫החשבונאית‪ ,‬וההערכות המהותיות ששימשו בסיס לקביעת ערכם של נתונים כספיים‪.‬‬ ‫במסגרת הדיון העלו חברי הדירקטוריון שאלות ובקשות להבהרת סוגיות שונות‬ ‫הנוגעות לדוחות הכספיים ונענו על ידי הנהלת החברה ונציג רואה החשבון המבקר‪.‬‬ ‫‪- 22 -‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בישיבת דירקטוריון החברה שנערכה ביום ‪ 29‬במרס ‪ 2012‬השתתפו כל חברי‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה דן בהמלצות ועדת המאזן‪ ,‬ואישר את הדוחות הכספיים לשנה‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫לדעת הדירקטוריון‪ ,‬המלצות הועדה הועברו זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון‪,‬‬ ‫בהתחשב בהיקף ההמלצות ומורכבותן‪ .‬פרק הזמן אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר‬ ‫לעניין זה‪ ,‬החל מאישור הדוחות הכספיים הבאים‪ ,‬הוא ‪ 2‬ימי עסקים‪.‬‬ ‫גילוי בדבר דירקטור בלתי תלוי בתאגיד‬ ‫החברה טרם אימצה בתקנונה את ההוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪ ,‬אך היא בוחנת‬ ‫את האפשרות לאימוץ הוראה זו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בספטמבר ‪ 2011‬קיבלה ועדת הביקורת של החברה החלטה לפיה מר אליעזר כרמל עומד‬ ‫בתנאי הגדרת דירקטור בלתי תלוי‪ ,‬כהגדרתו בחוק החברות התשנ"ט‪ ,1999-‬ולפיכך יש לסווגו ככזה‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח קיימים בחברה ‪ 3‬דירקטורים בלתי תלויים‪ ,‬שניים מהם דירקטורים חיצוניים‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ישיבות דירקטוריון‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬נערכו ‪ 12‬ישיבות דירקטוריון‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫תגמול לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬ ‫תגמול נושאי משרה בכירה בחברה מתבצע בהתאם להסכמים עם נושאי משרה ולהחלטות החברה‬ ‫בעניין תגמול נושאי משרה‪ .‬במסגרת הליך אישור הדוח התקופתי‪ ,‬נערך דיון מקיף על ידי דירקטוריון‬ ‫החברה‪ ,‬בו נבחנו פרטי התגמולים של כל אחד מנושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין בחברה‬ ‫המפורטים בתקנה ‪ 21‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים‪ ,‬התש"ל ‪) 1970 -‬להלן ‪" -‬תקנה‬ ‫‪ ,("21‬בנפרד‪ ,‬לרבות הקשר בין התגמול לבין תרומתו של כל אחד מהם לחברה וכן את סבירות והוגנות‬ ‫תנאי התגמול כאמור‪.‬‬ ‫עיקרי הקריטריונים שהנחו את הדירקטוריון‪ ,‬לבחינת תגמול נושא משרה בכירה בחברה כללו בחינת‬ ‫תפקודו של כל נושא המשרה‪ ,‬עמידתו ביעדים‪ ,‬תרומתו לפיתוח עסקיה של החברה‪ ,‬שינויים מהותיים‬ ‫שחלו בהיקף עבודתו‪ ,‬סמכויותיו ואחריותו‪ .‬כמו כן נבחן התגמול הכולל שקיבל נושא המשרה‬ ‫בהשוואה לבעלי תפקידים מקבילים בחברות נדל"ן בעלות שווי שוק דומה‪ .‬לצורך כך אף הוצגה‬ ‫לדירקטוריון חוות דעת של מומחה חיצוני הפרופ' משה צבירן‪.‬‬ ‫פירוט התגמולים אשר ניתנו בחברה לחברת הניהול ולנושאי משרה בכירה בחברה בהתאם לתנאי‬ ‫העסקתם ו‪/‬או הסכמי ניהול בינם לבין החברה‪ ,‬מפורטים בתקנה ‪) 21‬חלק ד' לדוח תקופתי זה(‪.‬‬ ‫בפני הדירקטוריון הוצגו‪ ,‬מלוא הנתונים הרלוונטים לגבי כל אחד מנושאי המשרה הבכירה כמפורט‬ ‫בתקנה ‪ .21‬הדירקטוריון בחן את הנתונים‪ ,‬התנאים ופרטי התגמול ואת סבירותם של כל אחד ואחד‬ ‫מנושאי המשרה הבכירה בחברה ובעלי העניין בה וזאת בשים לב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להיקף השירותים‬ ‫הנדרשים‪ ,‬תחומי האחריות והפעילות של כל אחד מנושאי המשרה הבכירה וחברת הניהול בשנת ‪,2011‬‬ ‫ניסיונם ותרומתם של נושאי המשרה ובעלי העניין בחברה במסגרת מילוי תפקידם‪ ,‬ומצאם הוגנים‬ ‫וסבירים בנסיבות העניין‪.‬‬ ‫‪- 23 -‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫א‪.‬‬ ‫אירועים מהותיים בתקופת הדוח‬ ‫‪.1‬‬ ‫שומות מס הכנסה לשנים ‪2005-2008‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2011‬קיבלה החברה הודעות שומה משלטונות מס הכנסה לגבי השנים ‪ 2005‬עד‬ ‫‪ 2008‬הכוללות דרישה לתשלום מס בסך כולל של כ‪ 12.5 -‬מליון ש"ח כולל ריבית והצמדה וכן‬ ‫ביטול הפסדים מעסק להעברה לסוף שנת ‪ 2008‬בסך של כ‪ 10 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫סכום המס לתשלום שנכלל בשומות שהוצאו על ידי מס הכנסה נובע בעיקר מעמדת מס הכנסה‬ ‫על פיה החזקות החברה בחברה הכלולה נאנט הינן החזקות "בחברה נשלטת זרה" וכן מאי‬ ‫הכרה בחלק מהוצאות המימון של החברה כהוצאות בייצור הכנסה‪.‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬חתמה החברה על הסכם שומות עם רשויות מס הכנסה לפיו נדרשה‬ ‫החברה לשלם סך של כ‪ 1.8 -‬מליון ש"ח )כולל הפרשי הצמדה וריבית(‪ .‬בתחילת שנת ‪2012‬‬ ‫שילמה החברה את כל הסכום אותו התחייבה לשלם‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫פרויקט "בוכמן" במודיעין‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2011‬זכתה החברה במכרז לרכישת קרקע של מינהל מקרקעי ישראל במתחם‬ ‫"בוכמן" במודיעין‪ .‬הקרקע נועדה לבנייה רוויה בהיקף כולל של ‪ 73‬יח"ד‪ .‬עלות רכישת הקרקע‬ ‫הינה כ‪ 46 -‬מליון ש"ח ועלויות הבנייה צפויות לעמוד על סך של כ‪ 80 -‬מליון ש"ח‪ .‬החברה‬ ‫קיבלה הלוואה בנקאית לרכישת הקרקע וכן הלוואה מצד שלישי השותף ברווחים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫דיבידנד מחברה בת‬ ‫א(‬ ‫ביום ‪ 9‬במרס ‪ ,2011‬החליט דירקטוריון החברה הבת‪ ,‬לוינשטין נכסים‪ ,‬על חלוקת‬ ‫דיבידנד בסך ‪ 0.76‬ש"ח למניה )סך הכל ‪ 9,000‬אלפי ש"ח(‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪28‬‬ ‫במרס ‪ .2011‬חלקה של החברה בדיבידנד שחולק הינו ‪ 7,641‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ב(‬ ‫ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ ,2011‬החליט דירקטוריון החברה הבת‪ ,‬לוינשטין נכסים‪ ,‬על חלוקת‬ ‫דיבידנד בסך ‪ 0.338‬ש"ח למניה )סך הכל ‪ 4,000‬אלפי ש"ח(‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪13‬‬ ‫בספטמבר ‪ .2011‬חלקה של החברה בדיבידנד שחולק הינו ‪ 3,396‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ג(‬ ‫לעניין חלוקת דיבידנד על ידי חברה בת לאחר תאריך המאזן ‪ -‬ראה סעיף ‪.4‬ב‪ .1.‬להלן‪.‬‬ ‫חתימה על עסקת קומבינציה למגדל משרדים בתל אביב‬ ‫ביום ‪ 22‬במרס ‪ 2011‬חתמה חברה מאוחדת על עסקת קומבינציה להקמת מגדל משרדים עם‬ ‫בני נעים כדורי מקבוצת המאגר )עסקת קומבינציה של ‪ 38%‬שטחים עיקריים ו‪ 28% -‬שטחי‬ ‫מרתפים ותוספת במקרה של אישור תב"ע חדשה‪ ,‬המגדילה את זכויות הבניה ‪ 39% -‬שטחים‬ ‫עיקריים ו‪ 33% -‬שטחי מרתפים(‪ .‬בעקבות העסקה רשמה החברה המאוחדת נכס בגין זכויותיה‬ ‫בקרקע כנגד התחייבות למתן שירותי בנייה בסך של כ‪ 15.2 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫העסקה כוללת מגרש בשטח של כ‪ 3.15 -‬דונם הנמצא ברחוב המסגר ‪ 32‬בת"א‪ .‬החברה‬ ‫המאוחדת מתכננת להקים על המגרש מבנה משרדים בן ‪ 7‬קומות מעל קומת מסחר ששטחו כ‪-‬‬ ‫‪ 9,000‬מ"ר ו‪ 4 -‬קומות מרתף חנייה בהתאם לתב"ע הקיימת בתוספת הקלות בהתאם לחוק‬ ‫התכנון והבניה‪.‬‬ ‫החברה המאוחדת צופה כי בהתאם למדיניות עיריית תל אביב ניתן יהיה להגדיל את זכויות‬ ‫הבנייה כך ששטח המבנה יגיע עד לכ‪ 17,000 -‬מ"ר ברוטו‪.‬‬ ‫בכוונת החברה המאוחדת לממן את הבנייה באמצעות ליווי בנקאי‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה המאוחדת מצפה לקבל היתר חפירה ודיפון בהקדם‪ .‬כמו כן החלה‬ ‫החברה המאוחדת בהליכים לקבלת היתר בנייה למרתפי חניה‪.‬‬ ‫‪- 24 -‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2011‬הוצאה לחברה המאוחדת שומת מס רכישה בקשר עם הפרויקט בגובה‬ ‫של כ‪ 1.5 -‬מליון ש"ח לפי שווי עסקה של ‪ 30‬מליון ש"ח‪ .‬בגין השומה הגישה החברה המאוחדת‬ ‫השגה לפי סעיף ‪ 87‬לחוק מיסוי מקרקעין בצירוף חוות דעת מקצועית של משרד אינג' יוסף‬ ‫זרניצקי‪ ,‬על פיה טענה החברה המאוחדת כי אומדן שווי שירותי הבניה בשטחי הבעלים‬ ‫במסגרת עסקת הקומבינציה האמורה נאמדת בסך של ‪ 15‬מליון ש"ח בלבד‪ .‬טרם נתקבלה‬ ‫התייחסות רשויות המיסים להשגה כאמור‪.‬‬ ‫במקביל להשגה האמורה‪ ,‬הוגשה בקשה לתיקון השומה שכן‪ ,‬בהתאם לתב"עות החלות על‬ ‫הממכר‪ ,‬מותרים לבניה ‪ 200%‬כשטחים עיליים‪ ,‬זאת בעוד שבמכתב הנלווה למש"ח‪ ,‬חושבו‬ ‫השטחים העיליים המותרים לבניה בטעות לפי ‪.216%‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫ביום ‪ 23‬במרס ‪ 2011‬חתמה החברה יחד עם אולימפיה החזקות נדל"ן בע"מ )להלן ‪-‬‬ ‫"אולימפיה"( וחברת ‪) Leo Artec Limited‬להלן ‪" -‬לאו"(‪ ,‬שהינם בעלי מניות בחברת נאנט‪ ,‬הסכם‬ ‫המסדיר הסכמות בין הצדדים בנוגע להסכמת אולימפיה ולאו להצביע בעד בחירת שני‬ ‫דירקטורים בחברת נאנט‪ ,‬שיומלצו על ידי החברה‪ ,‬כל עוד שהחברה מחזיקה לפחות ‪10%‬‬ ‫במניות נאנט וכן הסכמת החברה להצביע בעד המועמדים לדירקטוריון נאנט שיומלצו על ידי‬ ‫אולימפיה ולאו כל עוד שהם מחזיקים ב‪ 10%-‬ממניות נאנט‪ ,‬וכל זאת מבלי לגרוע מזכות כל צד‬ ‫להצביע בכל עניין אחר שיעמוד על סדר היום של האסיפה כללית של נאנט‪ ,‬לפי שיקול דעתו‬ ‫המוחלט‪ .‬ההסכם הינו לתקופה של ‪ 3‬שנים‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫הסכם גישור בין חברה מאוחדת באיחוד יחסי לבין שוכר‬ ‫בחודש מאי ‪ 2011‬נחתם הסכם גישור בין חברה נכדה מאוחדת באיחוד יחסי לבין שוכר מהותי‬ ‫שלה במבנה הייטק‪-‬פארק ביוקנעם בקשר למחלוקת בגין דמי שכירות ובגין תשלומים עבור‬ ‫ביצוע עבודות התאמת השטח המושכר המגיעים לחברה הנכדה‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם הגישור החברה הנכדה תקבל סכום של ‪ 8,000‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ‬ ‫)חלקה של החברה הינו ‪ 4,000‬אלפי ש"ח(‪ .‬הסכום שולם ברובו במזומן וחלקו פרוס לתקופה של‬ ‫‪ 24‬חודשים בתוספת ריבית והפרשי הצמדה‪.‬‬ ‫בעקבות הסכם הגישור שנחתם בין הצדדים עודכן אומדן ההכנסות לקבל שנרשם בתקופות‬ ‫הדיווח הקודמות לסכום הקבוע בהסכם הגישור‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬רשמה החברה הנכדה הוצאות‬ ‫אחרות בסך של ‪ 709‬אלפי ש"ח )חלקה של החברה הינו ‪ 355‬אלפי ש"ח(‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫המרת הלוואות לזמן קצר להלוואות לזמן ארוך‬ ‫במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 2011‬הגיעו החברה וחברה מאוחדת להסכמה עם תאגיד בנקאי‬ ‫על העמדת הלוואות חדשות בסך של ‪ 160‬מליון ש"ח חלף הלוואות לזמן ארוך שהגיע מועד‬ ‫פירעונן בסך של כ‪ 143 -‬מליון ש"ח וכן חלף הלוואות לזמן ארוך שמועד פירעונן היה אמור‬ ‫להגיע בספטמבר ‪ 2011‬בסך של כ‪ 17 -‬מליון ש"ח‪ .‬ההלוואות הועמדו לתקופה של ‪ 3‬עד ‪ 6‬שנים‬ ‫אך בכל שנה ייפרע שיעור של ‪ 4%‬בלבד מיתרת הקרן‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במהלך תקופת הדוח המירה הקבוצה הלוואות לזמן קצר בסך של כ‪ 101.5 -‬מליון ש"ח‬ ‫להלוואות לזמן ארוך שתיפרענה על פני תקופה של ‪ 3‬עד ‪ 15‬שנים‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫דירוג‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2011‬אשררה חברת הדירוג "מעלות" )‪ (Standard & Poor's Maalot‬את הדירוג‬ ‫של החברה ו‪ 'ilA' -‬של החברה המאוחדת‪ .‬תחזית הדירוג נותרה יציבה‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫'‪'ilA-‬‬ ‫מכירת החזקות במניות חברת ‪MI VIVENDA‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2011‬החליטה הנהלת החברה על מכירת החזקותיה בחברת ‪,Mi-Vivienda S.A.‬‬ ‫חברה מאוחדת באיחוד יחסי הפועלת בפנמה‪ .‬החברה התקשרה עם בעלי המניות האחרים‬ ‫בחברת ‪ Mi-Vivienda‬בהסכם לפיו בעבור חלקה של החברה ב‪ Mi-Vivienda -‬תקבל החברה סך‬ ‫של כ‪ 2.8 -‬מליון דולר ארה"ב )כולל החזר הלוואה בסך של כ‪ 320 -‬אלפי דולר ארה"ב(‪ .‬נכון‬ ‫לתאריך המאזן קיבלה החברה את מלוא התמורה‪.‬‬ ‫‪- 25 -‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫התחנה המרכזית הישנה בת"א‬ ‫ביום ‪ 11‬ביולי ‪ 2011‬הודיעה חברה מאוחדת כי חברה מאוחדת שלה חתמה על הסכם לרכישת‬ ‫‪ 5.8‬דונם במושע )בעלות משותפת בלתי מסוימת( במתחם התחנה המרכזית הישנה בת"א‬ ‫הידוע גם כחלקות ‪ 72 ,69 ,45 ,38‬ו‪ 86 -‬בגוש ‪ ,6942‬תמורת סך של כ‪ 20 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13‬בספטמבר ‪ 2011‬חתמה החברה המאוחדת על ‪ 2‬הסכמים נוספים לרכישת קרקע בשטח‬ ‫‪ 0.9‬דונם במתחם התחנה המרכזית הישנה תמורת סך של כ‪ 3 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪ 2011‬נחתמו הסכמים נוספים לרכישת קרקע בשטח ‪ 0.3‬דונם במתחם‬ ‫התחנה המרכזית הישנה בת"א תמורת סך של כ‪ 1.1 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪ 2011‬נחתם הסכם בין החברה המאוחדת לבין חברת היי‪-‬טק אל‪.‬אס‪.‬טי‬ ‫בע"מ )להלן ‪" -‬היזמים"( הסכם לפיו תקבל החברה המאוחדת מהיזמים ליווי וסיוע בתהליכים‬ ‫הכרוכים בייזום הפרויקט במתחם התחנה המרכזית הישנה מול הגורמים השונים‪ .‬תמורת‬ ‫השירותים הנ"ל התחייבה החברה המאוחדת לשלם ליזמים סכום של כ‪ 10,500 -‬אלפי ש"ח‬ ‫בתוספת ריבית של פריים‪ 3%+‬החל מיום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2012‬ועד למועד תשלומו של כל סכום‬ ‫בפועל‪ .‬על פי ההסכם התמורה תשולם בשלושה תשלומים שווים במועדים ‪ 1‬בינואר ‪,2012‬‬ ‫‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬ו‪ 1 -‬בינואר ‪ .2014‬לחברה המאוחדת יש זכות להקדים את התשלומים )בהיוון‬ ‫ריבית( בהתאם לשיקול דעתה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬שילמה החברה המאוחדת סכום של‬ ‫כ‪ 8,010 -‬אלפי ש"ח על חשבון השירותים הנ"ל‪.‬‬ ‫מתחם התחנה הינו אחד מרזרבות הקרקע הגדולות האחרונות במרכז תל אביב‪ ,‬ומטרת‬ ‫הרכישה היא לקדם את פיתוח הקרקע לצורך הקמת פרויקט בניה שאופיו הסופי טרם הוגדר‪.‬‬ ‫החברה מימנה את הרכישה מהונה העצמי ובהמשך תקבל ליווי בנקאי‪ .‬זכויות הבעלות בתחנה‬ ‫המרכזית הישנה בת"א הן במסגרת בעלות היסטורית משותפת בחמש חלקות כאמור ששטחן‬ ‫הכולל כ‪ 35.6 -‬דונם‪ .‬כיום החלקות מיועדות לשימושים מגוונים בהתאם לתב"ע מנדטורית‬ ‫ישנה‪ .‬בשטח הנרכש קיימים מבנים שונים לרבות חנויות וחניות שחלקם תפוסים‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2011‬הורה בית המשפט השלום בראשון לציון על פירוק השיתוף בארבע מתוך‬ ‫חמש החלקות )‪ 72 ,45 ,38‬ו‪ .(86 -‬בקשר לחלקות אלה מונה בחודש אוגוסט ‪ 2011‬כונס על‬ ‫המתחם לצורך הוצאתו אל הפועל של פירוק השיתוף‪ .‬כמו כן‪ ,‬בתקופת הדוח מינה בית‬ ‫המשפט שמאי לצורך הכנת חוות דעת במטרה לקדם מכירת החלקות האמורות‪ .‬בנוסף‪ ,‬לאחר‬ ‫תקופת הדוח הוגשה תביעה לפירוק שיתוף בחלקה ‪) 69‬החלקה שלא נכללה בהחלטת בית‬ ‫המשפט בנוגע לפירוק השיתוף הכולל(‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות‬ ‫ביום ‪ 28‬באוגוסט ‪ 2011‬חתמה החברה על הסכם עם בנק מסחרי בארץ על פיו יחול על האשראי‬ ‫אותו מקבלת החברה מהבנק שתי התניות פיננסיות אשר אי עמידה בהן עלולה לגרום לבנק‬ ‫לדרוש את פירעון האשראי‪ ,‬כולו או חלקו‪ .‬ההתניות הינן בדבר שמירת יחס החוב הפיננסי של‬ ‫החברה ל‪ CAP -‬נטו‪ ,‬בהתאמות מסוימות‪ ,‬כך שלא יעלה על ‪) 65%‬על פי ההתניה הפיננסית של‬ ‫"מעלות" )‪ (Standard & Poor's Maalot‬מיום ‪ 27‬ביוני ‪ .(2007‬בנוסף‪ ,‬יחס ההון העצמי‬ ‫המוחשי לסך המאזן בחברה הבת‪ ,‬לוינשטין נכסים בע"מ‪ ,‬לא יפחת מ‪.27% -‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬החברה עומדת בשתי ההתניות שלעיל )ראה סעיף ‪.1‬ה‪).2.‬ג(‪ .‬לעיל(‪.‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫עסקה עם בעל שליטה‬ ‫ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה את הודעת לוטן ש‪.‬ר‪ .‬ניהול בע"מ )להלן ‪-‬‬ ‫"לוטן ניהול"( שהינה חברה בבעלות ובשליטת שאול ורחל לוטן‪ ,‬בעלי השליטה בחברה‪ ,‬על‬ ‫ויתור סופי ומוחלט של מרבית מיתרת זכות הרשומה בספרי החברה לטובת לוטן ניהול‪,‬‬ ‫הנובעת ממענק המגיע ללוטן ניהול בגין שיערוך נכסי נדל"ן של החברה‪ ,‬כולל חברות הבנות‬ ‫שלה‪ ,‬אשר טרם מומשו‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬נמחקה יתרת זכות בסך של כ‪ 25.5 -‬מליון ש"ח אשר‬ ‫היתה רשומה לטובת חברת הניהול‪ .‬סכום זה נרשם בסעיף "קרן הון בגין עסקאות עם בעל‬ ‫שליטה" במסגרת הדוחות המאוחדים על השינויים בהון‪ .‬לאחר השפעת המס הנדחה אשר‬ ‫יוחס לסכום זה‪ ,‬גדל ההון העצמי של החברה בסך של כ‪ 20.9 -‬מליון ש"ח‪ .‬יתרת הזכות‬ ‫לתשלום ללוטן ניהול בסך של כ‪ 4 -‬מליון ש"ח שולמה בחודש דצמבר ‪.2011‬‬ ‫‪- 26 -‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫שינוי בשיעורי המס‬ ‫ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ ,2011‬פורסם חוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪ ,2011-‬אשר‬ ‫במסגרתו נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי החל משנת ‪ ,2012‬יבוטל מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות‬ ‫אשר נקבע במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית לשנת ‪ 2009‬ושיעור מס החברות יעמוד על ‪.25%‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬שיעור המס על רווח ההון הריאלי ושיעור המס החל על השבח הריאלי הועלו ל‪.25% -‬‬ ‫השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות העתודה למסים‬ ‫נדחים בסך של כ‪ 14 -‬מליון ש"ח‪ .‬עדכון יתרות המסים הנדחים‪ ,‬שנזקף לסעיף מסים על‬ ‫ההכנסה‪ ,‬הביא לקיטון ברווח הכולל בשנת ‪ 2011‬בסך של כ‪ 14 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫הסכם עם חברת ניהול שבבעלות בעל השליטה‬ ‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את התקשרות‬ ‫החברה עם חברת לוטן ש‪.‬ר‪ .‬ניהול בע"מ )בעלת השליטה בחברה( בהסכם למתן שירותי ניהול‬ ‫ל‪ 3 -‬שנים‪ ,‬החל ממועד אישור האסיפה‪ .‬לפרטים נוספים ראו דוח מיידי על תוצאות אסיפה‬ ‫לאישור עסקה עם בעל שליטה בה מיום ‪ 14‬בנובמבר ‪ ,2011‬מס' אסמכתא ‪ 2011-01-326130‬וכן‬ ‫תקנה ‪ 22‬בדוח על הפרטים הנוספים‪.‬‬ ‫‪.15‬‬ ‫הסכמי העסקה עם קרוביו של בעל השליטה‬ ‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את התקשרות‬ ‫החברה בהסכם העסקה עם מר אמיר לוטן‪ ,‬בנו של בעל השליטה ומנכ"ל החברה‪ ,‬כאחראי על‬ ‫פרויקטי פינוי בינוי ותמ"א ‪ 38‬בחברה‪ .‬לפרטים נוספים ראו דוח מיידי על תוצאות אסיפה‬ ‫לאישור עסקה עם בעל שליטה בה מיום ‪ 14‬בנובמבר ‪ ,2011‬מס' אסמכתא ‪ 2011-01-326130‬וכן‬ ‫תקנה בדוח על הפרטים הנוספים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את התקשרות‬ ‫החברה בהסכם העסקה חדש עם הגברת יעל ליבני לוטן‪ ,‬בתו של בעל השליטה ומנכ"ל החברה‪,‬‬ ‫שמכהנת בתפקיד יועצת משפטית ומזכירת החברה וכן כנציגת החברה בפרויקטים וחברות‬ ‫בחו"ל‪ .‬לפרטים נוספים ראו דוח מיידי על תוצאות אסיפה לאישור עסקה עם בעל שליטה בה‬ ‫מיום ‪ 21‬בנובמבר ‪ ,2011‬מס' אסמכתא ‪ 2011-01-333024‬וכן תקנה ‪ 22‬בדוח על הפרטים‬ ‫הנוספים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את עדכון שכרה‬ ‫והארכת הסכם העסקתה של הגברת חן לוטן‪ ,‬בתו של בעל השליטה ומנכ"ל החברה‪ ,‬המכהנת‬ ‫בתפקיד ניהולי וביצועי של טיפול בנכסים מניבים של החברה וכן של הקמת מערכת הנהלים‬ ‫בחברה והטמעתם‪ .‬לפרטים נוספים ראו דוח מיידי על תוצאות אסיפה לאישור עסקה עם בעל‬ ‫שליטה בה מיום ‪ 21‬בנובמבר ‪ ,2011‬מס' אסמכתא ‪ 2011-01-333024‬וכן תקנה ‪ 22‬בדוח על‬ ‫הפרטים הנוספים‪.‬‬ ‫‪.18‬‬ ‫עסקה בהודו‬ ‫ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ 2011‬הודיעה החברה כי חברה נכדה שלה הפועלת בהודו‪ ,‬אשר מאוחדת‬ ‫באיחוד יחסי בשיעור של כ‪ ,50% -‬חתמה על מזכר הבנות למכירת מבנה משרדים בשטח של כ‪-‬‬ ‫‪ 85,000‬מ"ר‪ ,‬העתיד להיבנות על ידה‪ ,‬לחברה הודית‪ ,‬בתמורה המסתכמת לכ‪ 100 -‬מליון דולר‪.‬‬ ‫המבנה הינו חלק מפרויקט "פינוי בינוי" אותו מבצעת החברה הנכדה בעיר מומבאי‪ ,‬בסמוך‬ ‫לשדה התעופה הבינלאומי‪ .‬הבניה והמסירה צפויים להסתיים בתוך תקופה של כשנתיים וחצי‪.‬‬ ‫ההסכם הסופי עם החברה ההודית נחתם ביום ‪ 24‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫‪.19‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נאנט‬ ‫ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2011‬הודיעה החברה כי היא מנהלת מגעים עם בעל מניות אחר )צד שלישי(‬ ‫בחברת נאנט להתקשרות בהסכם בעלי מניות‪ ,‬שיכלול בין היתר הסדרים בדבר הצבעה‬ ‫משותפת באסיפות בעלי מניות של נאנט‪.‬‬ ‫אירועים לאחר תאריך המאזן‬ ‫‪.1‬‬ ‫דיבידנד מחברה בת‬ ‫ביום ‪ 8‬במרס ‪ ,2012‬החליט דירקטוריון החברה הבת‪ ,‬לוינשטין נכסים‪ ,‬על חלוקת דיבידנד בסך‬ ‫‪ 0.5‬ש"ח למניה )סך הכל כ‪ 6,000 -‬אלפי ש"ח(‪ .‬הדיבידנד ישולם ביום ‪ 2‬באפריל ‪ .2012‬חלקה‬ ‫של החברה בדיבידנד שיחולק הינו ‪ 5,025‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪- 27 -‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫הסכם מסגרת של חברת לוינשטין נכסים בע"מ עם תאגיד בנקאי‬ ‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬חתמה חברה מאוחדת‪ ,‬לוינשטין נכסים בע"מ‪ ,‬על הסכם עם תאגיד‬ ‫בנקאי‪ ,‬על קבלת מסגרת אשראי חדשה בסך של ‪ 90‬מיליון ש"ח )להלן‪" :‬המסגרת הנוספת"(‬ ‫כך שמסגרות האשראי הכוללות של החברה המאוחדת יעמדו על סך של ‪ 250‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫המסגרת הנוספת ניתנת לניצול עד חודש מאי ‪ 2014‬כאשר כל הסכומים שתיטול החברה‬ ‫המאוחדת מתוך המסגרת הנוספת‪ ,‬יעמדו לפירעון עד מאי ‪ .2017‬סכומים שינוצלו על ידי‬ ‫החברה המאוחדת יפרעו בקצב של ‪ 4%‬לשנה בתוספת ריבית וכן הפרשי הצמדה ככל שיהיו‪.‬‬ ‫כמו כן הוסכם כי סכומים שלא ינוצלו על ידי החברה המאוחדת או ינוצלו לתקופה מצטברת‬ ‫שאינה עולה על ‪ 3‬חודשים לא יפחתו‪.‬‬ ‫עוד הוסכם‪ ,‬כי להבטחת החזר האשראים‪ ,‬ישמשו כל השעבודים שהועמדו זה מכבר לטובת‬ ‫התאגיד הבנקאי נכון למועד ההסכם בקשר עם הנכסים הידועים כמגדל לוינשטין‪ ,‬מגדל‬ ‫דיסקונט ואויה ביזנס סנטר )להלן‪" :‬הנכסים המשועבדים"(‪.‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות ומגבלות אחרות החלות על החברה המאוחדת‬ ‫במסגרת ההסכם שנחתם מול התאגיד הבנקאי בנוגע למסגרת הנוספת‪ ,‬התחייבה החברה‬ ‫המאוחדת לעמוד במספר מגבלות ותנאים‪ ,‬שעיקריהם כדלקמן‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫ה‪ NOI -‬הנובע מדמי השכירות של הנכסים המשועבדים לא ירד אל מתחת לסך של ‪33‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬היה וירד ה‪ NOI -‬עד ל‪ 31 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬נתונה לחברה המאוחדת תקופת‬ ‫תיקון בת ‪ 30‬יום‪ .‬מתחת לסכום הנ"ל ייחשב הדבר עילה לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫שווי הנכסים המשועבדים בהתאם להערכות שווי עדכניות‪ ,‬לא יירד אל מתחת לסך של‬ ‫‪ 406‬מיליון ש"ח‪ .‬היה וירד עד ל‪ 384 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬תעמוד לחברה המאוחדת תקופת‬ ‫תיקון של ‪ 30‬יום‪ .‬מתחת לסכום הנ"ל ייחשב הדבר עילה לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫)ג (‬ ‫החברה המאוחדת התחייבה ליחס ‪ ,DSCR‬שהינו היחס בין ה‪ NOI -‬השנתי לבין החלויות‬ ‫השוטפות לתקופה של שנה‪ ,‬שלא יפחת מיחס של ‪ .1.32‬לחברה המאוחדת תינתן תקופת‬ ‫תיקון של ‪ 30‬יום במקרה של חריגה מהאמור‪.‬‬ ‫)ד(‬ ‫אם יארע מאורע כלשהו אשר תוצאתו מזכה את מחזיקי האג"ח בזכות להעמדה‬ ‫לפירעון מיידי של החובות וההתחייבויות כלפיהם יהווה הדבר עילה לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫אם תרד השליטה כמובן מונח זה בחוק ניירות ערך תשכ"ח ‪ 1968 -‬כפי שהיא היום‬ ‫במישרין או בעקיפין מתחת ל ‪ 50.1%-‬תהא זו עילה להעמדת האשראי כולו לפירעון‬ ‫מיידי‪.‬‬ ‫)ו(‬ ‫כמו כן מונו מקרי הפרה "סטנדרטיים" שיחשבו עילה לפירעון מיידי כוללים )כגון‪:‬‬ ‫שינוי עיקר עיסוקם; החלטה על מיזוג או פיצול‪ ,‬עסקת מכירה או רכישה של נכס‬ ‫מהותי מנכסי הלקוחות המשועבדים לבנק‪ ,‬החלטה לפי סעיפים ‪ 350‬ו‪/‬או ‪ 351‬לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬החלטה על פירוק מרצון וכד'(‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬אין באי עמידה באמות המידה שלעיל בקשר עם המסגרת הנוספת כדי להוות‬ ‫עילה לפירעון מיידי באופן אוטומטי של המסגרת הקיימת )בסך ‪ 160‬מליון ש"ח(‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫בעת הכנת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל‪ ,‬נדרשת הנהלת החברה‬ ‫לאמץ הנחות לצורך עריכת אומדנים המשפיעים על סכומי ההכנסות וההוצאות בתקופת הדווח‪.‬‬ ‫ההנהלה מבססת את הערכותיה על ניסיון העבר וגורמים אחרים העלולים להשפיע‪ ,‬בתנאים‬ ‫מסויימים‪ ,‬על השיקולים בקביעת סכומי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬ההוצאות בפועל עלולות להיות‬ ‫שונות מהותית מאותם אומדנים‪.‬‬ ‫ההנהלה מעריכה כי האומדנים החשבונאיים המתוארים להלן הינם האומדנים הקריטיים העיקריים‬ ‫משום שהם כוללים הערכות לגבי השפעת אירועים שהתממשותם אינה ודאית‪ .‬אומדנים קריטיים‬ ‫נוספים מתוארים בביאור ‪ 3‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 28 -‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נכסי נדל"ן להשקעה‪ ,‬כולל נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬נמדדים בשווי הוגן המשקף את תנאי השוק‬ ‫בתאריך כל מאזן‪ .‬שינויים בשווי הוגן‪ ,‬נזקפים בדוחות רווח והפסד‪ .‬השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן‬ ‫להשקעה מבוסס על הערכות שווי שנערכו על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים‪ ,‬אשר הינם בעלי‬ ‫ניסיון מקצועי מוכר וניסיון רב בנוגע לנכסי נדל"ן מהסוג האמור‪.‬‬ ‫הערכות השווי הכלכליות כוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי‬ ‫מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בקביעת השווי ההוגן נלקח בחשבון בין היתר‪ ,‬מיקום הנכס‪ ,‬מצבו הפיסי‪ ,‬איכות השוכרים‬ ‫ומצבם הפיננסי‪ ,‬תקופת השכירות‪ ,‬אופציות להמשך השכירות ותנאיהן‪ ,‬היקף האיכלוס הנוכחי‬ ‫והחזוי וכד'‪.‬‬ ‫שינוי בהנחות אלו עשוי להשפיע על אומדן השווי ההוגן‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה ומסים נדחים‬ ‫א‪.‬‬ ‫הקבוצה נישומה לצורכי מס במספר רב של תחומי שיפוט‪ ,‬ובהתאם נדרשת הנהלת הקבוצה‬ ‫להפעיל שיקול דעת משמעותי על מנת לקבוע את ההפרשה הכוללת בגין מסים על ההכנסה‪.‬‬ ‫בקבוצה מבוצעות עסקאות רבות אשר קביעת חבות המס הסופית בגינן אינה ודאית‪ .‬הקבוצה‬ ‫רושמת הפרשות בספריה בהתבסס על הערכותיה באשר לסבירות האפשרית של תשלומי מס‬ ‫נוספים בגין עסקאות אלה‪ .‬כאשר חבות המס הסופית הנקבעת על ידי רשויות המס שונה מחבות‬ ‫המס שנרשמה בספרים בתקופות הקודמות‪ ,‬ייזקף ההפרש לרווח והפסד בתקופה שבה נקבעה‬ ‫השומה הסופית כאמור על ידי רשויות המס‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הקבוצה רושמת נכסי מס נדחים והתחייבויות מס נדחות על בסיס ההפרשים בין הסכומים‬ ‫בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי מס‪ .‬הנהלת הקבוצה‬ ‫בוחנת באופן שוטף את יכולת ההשבה של נכסי המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה‪ ,‬על בסיס‬ ‫הכנסות חייבות היסטוריות‪ ,‬הכנסות חייבות חזויות‪ ,‬עיתוי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים‬ ‫ויישומן של אסטרטגיות תכנון מס‪.‬‬ ‫התחייבות בשל פנסיה ופיצויי פרישה‬ ‫בתוכניות להטבה מוגדרת נדרש לאמוד את ההתחייבות בשיטות אקטואריות אשר מביאות בחשבון‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬את משך העבודה הצפוי של העובדים‪ ,‬את ערך הזמן‪ ,‬את הצפי לעליית השכר עד לפרישה‪,‬‬ ‫ואת האפשרות שעובדים יפרשו בתנאים שלא יזכו אותם בפיצויים‪.‬‬ ‫ההנחות המשמשות בחישוב העלות )ההכנסה(‪ ,‬נטו בגין פיצויי פרישה כוללות את שיעור התשואה‬ ‫ארוך הטווח על יעודות הפיצויים המתייחסות ואת שיעור ההיוון‪ .‬שינויים בהנחות אלה ישפיעו על‬ ‫הערך בספרים של הנכסים וההתחייבויות בגין פיצויי הפרישה‪ .‬ההנחה לגבי התשואה הצפויה על‬ ‫היעודות לפיצויי הפרישה נקבעת באופן אחיד‪ ,‬בהתאם לתשואות היסטוריות ארוכות טווח )ראה‬ ‫ביאור ‪ 27‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬ ‫הפרשה להתחייבויות תלויות‬ ‫הפרשות להתחייבויות תלויות בגין תביעות משפטיות נרשמות בספרים בהתאם להערכות היועצים‬ ‫המשפטיים של הקבוצה ובהתאם לשיקול הדעת של הנהלת הקבוצה לגבי הסבירות לכך שתזרימי‬ ‫מזומנים אכן יופנו לסילוק ההתחייבויות ועל בסיס האומדן שנקבע על ידי ההנהלה בגין הערך הנוכחי‬ ‫של תזרימי המזומנים הצפויים כי יידרשו לסילוק המחויבויות‪ .‬הקיימות‪ .‬ראה ביאור ‪ 29‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫שיעורי פחת ‪ -‬החברה מפחיתה את נכסי הרכוש הקבוע על פני תקופת אורך החיים השימושיים‬ ‫שלהם‪ .‬בכל סוף שנה בוחנת החברה את אורך החיים השימושיים כאמור‪.‬‬ ‫‪- 29 -‬‬ ‫הכרה בהכנסות מחוזי ביצוע‬ ‫ניתן להכיר בהכנסה מחוזה ביצוע רק כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את התוצאה של העבודה על פי‬ ‫חוזה ביצוע‪ .‬הכנסות מעבודות לפי חוזה ביצוע מוכרות לפי שיטת "שיעור ההשלמה" ההכנסות‬ ‫והעלויות מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העבודה‪ .‬שיעור ההשלמה נמדד‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בהתאם‬ ‫ליחס שבין העלויות שנוצרו למועד המאזן בגין העבודה לביצוע לבין סך כל העלויות החזויות לצורך‬ ‫ביצוע החוזה‪ ,‬למעט עלויות שאינן מייצגות את שלב ההשלמה‪ .‬בקביעת תוצאות העבודה על פי חוזה‬ ‫ביצוע נדרשת ההנהלה לבצע שיקול דעת‪ ,‬אומדנים והנחות הכוללות בין היתר יתרת עלויות השלמה‬ ‫הצפויה בגין חוזה הביצוע לתאריך המאזן‪ .‬לקביעה זו השפעה ישירה על שיעור השלמה של חוזה‬ ‫הביצוע ועל התוצאות העסקיות‪.‬‬ ‫הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את טיב הלקוחות על מנת לקבוע את סכום ההפרשה הדרושה‬ ‫לחובות מסופקים‪ .‬הפרשה לחובות מסופקים כוללת חובות של לקוחות ספציפיים שלהערכת הנהלת‬ ‫החברה גבייתם מוטלת בספק‪ .‬הפרשה זו מתעדכנת מעת לעת בהתאם לבדיקת החובות הפתוחים‬ ‫שבפיגור ובהתאם לגבייה בפועל ובנוסף קיימת הפרשה כללית לחובות מסופקים‪.‬‬ ‫ירידת ערך מלאי‬ ‫המלאי בבעלות החברה כולל מבנים בהקמה‪ ,‬קרקעות ומלאי דירות‪ .‬פריטי המלאי מוצגים לפי העלות‬ ‫או אומדן שווי המימוש נטו‪ ,‬כנמוך שבהם‪.‬‬ ‫החברה בוחנת את הצורך ברישום הפרשה לירידת ערך מלאי ולצורך זה מבצעת הערכה שוטפת של‬ ‫שווי המימוש נטו‪ ,‬תוך שימת דגש על בחינת מחיר המכירה‪ ,‬אומדן העלויות הדרושות להשלמה‬ ‫ואומדן העלויות שיתהוו על מנת להשלים את המכירה‪.‬‬ ‫בקביעת אומדנים אלה ההנהלה עושה שימוש בהנחות ותחשיבים פנימיים ולצורך קביעת מחיר‬ ‫המכירה הינה מתבססת בעיקר על מחיר המכירה של פריטים דומים בפרויקטים שבבעלותה או‬ ‫בפרויקטים דומים‪.‬‬ ‫בחינת ירידת ערך בגין חברות כלולות‬ ‫הקבוצה בוחנת את הצורך בהפרשה לירידת ערך בגין ההשקעה בחברות כלולות‪ ,‬אם קיימים סימנים‬ ‫המצביעים כי ייתכן וחלה ירידה בערכן‪ .‬בחינת ירידת ערך כאמור מתבצעת בהתייחס להשקעה‬ ‫בכללותה לרבות מוניטין‪ ,‬בהתאם לעקרונות ‪ .IAS 36‬הסכום בר ההשבה של חברה כלולה נקבע‬ ‫בהתאם להנחות ותחשיבי ההנהלה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שכר רואה חשבון מבקר‬ ‫להלן טבלאות המפרטות את שכר הטרחה שקיבלו רואי החשבון בשנים ‪ 2011‬ו‪:2010 -‬‬ ‫בגין שרותי ביקורת ומס‬ ‫שכ"ט‬ ‫שעות‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫בשנת ‪:2011‬‬ ‫רואי החשבון של החברה‬ ‫האם‬ ‫רואי חשבון אחרים‬ ‫ס"ה‬ ‫בשנת ‪:2010‬‬ ‫רואי החשבון של החברה‬ ‫האם‬ ‫רואי חשבון אחרים‬ ‫ס"ה‬ ‫בגין שירותים אחרים‬ ‫שכ"ט‬ ‫שעות‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫ס"ה‬ ‫שכ"ט‬ ‫שעות‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪4,585‬‬ ‫‪2,953‬‬ ‫‪7,537‬‬ ‫‪921‬‬ ‫‪507‬‬ ‫‪1,428‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‬‫‪350‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‬‫‪39‬‬ ‫‪4,935‬‬ ‫‪2,953‬‬ ‫‪7,887‬‬ ‫‪960‬‬ ‫‪507‬‬ ‫‪1,467‬‬ ‫‪(1) 5,230‬‬ ‫‪1,771‬‬ ‫‪7,001‬‬ ‫‪(1) 1,346‬‬ ‫‪468‬‬ ‫‪1,814‬‬ ‫‪(2) 480‬‬ ‫‬‫‪480‬‬ ‫‪(2) 164‬‬ ‫‬‫‪164‬‬ ‫‪5,710‬‬ ‫‪1,771‬‬ ‫‪7,481‬‬ ‫‪1,510‬‬ ‫‪468‬‬ ‫‪1,978‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫כולל שירותי ביקורת בגין תשקיף של חברה מאוחדת אשר פורסם בחודש מאי ‪ 2011‬ושירותי מסים בעיקר בגין‬ ‫טיפול מול רשויות המס בשינוי המבנה‪ ,‬בדיוני שומות‪ ,‬בתשקיף של החברה המאוחדת ובטיפול מול רשויות מיסוי‬ ‫מקרקעין‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫בעיקר בגין שירותי מיפוי תהליכים ובקרות בתהליך עריכה וגילוי בדוחות הכספיים‪ ,‬בהקשר לדיווח פיננסי‪.‬‬ ‫‪- 30 -‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫הערכות שווי מהותיות מאוד‬ ‫החברה ביצעה הערכות שווי למרבית נכסיה‪ .‬ביום ‪ 29‬במרס ‪ 2012‬הוגדרו על ידי דירקטוריון החברה‪,‬‬ ‫הערכות השווי בקשר עם שניים מנכסי הקבוצה‪ ,‬כהערכות שווי מהותיות מאוד‪ .‬הנכסים הינם ‪ -‬מגדל‬ ‫לוינשטין ומגדל דיסקונט בתל אביב‪ .‬הערכות השווי של נכסים אלה מצורפות לדוח התקופתי כחלק ו'‪.‬‬ ‫לפירוט מקיף אודות נכסים מהותיים מאוד אלה ראה פרק ‪ 4‬לדוח על תיאור עסקי החברה לשנת‬ ‫‪.(2011‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬לקבוצה הערכות שווי נוספות של הנכסים‪" :‬בית קומברס"‪" ,‬אויה ביזנס סנטר" ו‪" -‬אסף‬ ‫סנטר" אשר עומדות במבחנים הכמותיים להערכות שווי מהותיות מאוד אשר הוגדרו בעמדה משפטית‬ ‫מספר ‪) 105-23‬רווחי‪/‬הפסדי השערוך מהנכסים הללו עולים על ‪ 10%‬מההפסד בשנת הדוח בערכים‬ ‫מוחלטים(‪ .‬אולם‪ ,‬למרות העמידה במבחנים הכמותיים של הערכות שווי מהותיות מאוד‪ ,‬אין החברה‬ ‫רואה בנכסי נדל"ן אלה נכסים מהותיים מאוד בחברה‪ ,‬ובמיוחד לאור היחס בין שווי הנכסים לשווי‬ ‫נכסיה הכוללים של החברה הנמוך מ‪.10% -‬‬ ‫גישה זו מתבססת על עמדה משפטית מספר ‪) 105-23‬פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי( של‬ ‫הרשות לניירות ערך‪ ,‬על פיה הגדיר דירקטוריון החברה ביום ‪ 29‬במרס ‪ 2012‬מבחן נוסף‪ ,‬לפיו היחס‬ ‫בין רווחי‪ /‬הפסדי השערוך )בערך מוחלט( בתקופת הדוח לבין סך ההון העצמי של החברה ליום המאזן‬ ‫לא יעלה על ‪) 5%‬להלן ‪" -‬המבחן הנוסף"(‪ .‬להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬המבחן הנוסף משמש בסיס‬ ‫מקובל לבחינת תוצאות חברות בענף בו פועלת החברה‪.‬‬ ‫רווחי‪ /‬הפסדי השערוך מנכסי הנדל"ן ‪" -‬בית קומברס"‪" ,‬אויה ביזנס סנטר" ו‪" -‬אסף סנטר" אינם‬ ‫עולים על ‪ 5%‬מסך ההון העצמי של החברה‪ .‬לפיכך‪ ,‬הערכות השווי בגין נכסים אלה‪ ,‬בהתאם להחלטת‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬אינן מוגדרות כהערכות שווי מהותיות מאוד ואינן מצורפות לדוח התקופתי‪) .‬למידע‬ ‫לגבי הערכות השווי לנכסים הללו ראה פרק ‪ 4‬לדוח על תיאור עסקי החברה לשנת ‪.(2011‬‬ ‫‪- 31 -‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫אגרות החוב שבמחזור ‪ -‬סידרה ב'‬ ‫להלן נתונים לגבי אגרות החוב שהונפקו על ידי החברה )הנתונים הינם באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫מועד הנפקה‬ ‫שווי נקוב במועד ההנפקה‬ ‫קרן שנפרעה בשנים ‪) 2007-2011‬ערך‬ ‫נקוב(‬ ‫רכישה עצמית של אג"ח בשנת ‪2009‬‬ ‫)ערך נקוב(‬ ‫יתרת שווי נקוב‬ ‫שווי נקוב לפי תנאי הצמדה‬ ‫סכום הריבית שנצברה‬ ‫שווי הוגן כפי שנכלל בדוחות הכספיים‬ ‫שווי בורסאי לתאריך הדוחות‬ ‫סוג הריבית‬ ‫שיעור הריבית השנתית‬ ‫מועדי תשלום הקרן‬ ‫מועדי תשלום הריבית‬ ‫תנאי הצמדה קרן וריבית‬ ‫זכות התאגיד לבצע פדיון מוקדם‬ ‫שם הערב לתשלום התחייבות התאגיד‬ ‫שם חברת הנאמנות‬ ‫שם האחראי על האג"ח בחברת‬ ‫הנאמנות‬ ‫האופן שבו ניתן להתקשר עם הנאמן‬ ‫כתובת הנאמן למשלוח מסמכים‬ ‫שם חברה מדרגת‬ ‫הדרוג שנקבע במועד הנפקת הסדרה‬ ‫הדרוג שנקבע למועד הדוח‬ ‫האם עמד התאגיד בכל התנאים‬ ‫וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות‬ ‫האם התקיימו תנאים המקימים עילה‬ ‫להעמדת האג"ח לפירעון מיידי‬ ‫תיאור הנכסים המשועבדים להבטחת‬ ‫התחייבויות התאגיד‬ ‫סוג השעבוד ודרגתו‬ ‫ערכם של הנכסים המשועבדים בספרי‬ ‫התאגיד לפי השווי ההוגן )*(‪.‬‬ ‫הגבלות בקשר ליצירת שעבודים נוספים‬ ‫האם השעבוד בתוקף‬ ‫תנאים שנקבעו לשינוי‪ ,‬שחרור או‬ ‫החלפה של הנכס המשועבד‬ ‫)*(‬ ‫‪ 19‬באוגוסט ‪2004‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪62,375‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪37,375‬‬ ‫‪44,635‬‬ ‫‪226‬‬ ‫‪44,861‬‬ ‫‪47,776‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪6.1%‬‬ ‫בכל ‪ 31‬באוגוסט‪ ,‬החל מ‪ 2007-‬ועד ‪2014‬‬ ‫בכל סוף חודש פברואר‪ ,‬מאי‪ ,‬אוגוסט ונובמבר בשנים ‪2004-‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫צמודות למדד המחירים לצרכן של חודש יוני ‪2004‬‬ ‫קיימת‬ ‫אין‬ ‫החברה לנאמנות של בנק דיסקונט בע"מ‬ ‫עו"ד מאיה מזיא‬ ‫טל‪ ,03-7917422 .‬פקס‪03-5618948 :‬‬ ‫מגדל סונול‪ ,‬דרך מנחם בגין‪ ,‬ת"א‬ ‫מעלות החברה הישראלית לדרוג ניירות ערך בע"מ‬ ‫‪A‬‬ ‫‪ilA‬‬‫כן‬ ‫לא‬ ‫כמחצית ממבנה בן ‪ 7‬קומות ברמת החייל המשמש להייטק‬ ‫ומושכר לחברת קומברס‬ ‫שעבוד קבוע ראשון בדרגה‬ ‫‪79,000‬‬ ‫אין הגבלות‪ ,‬למעט העובדה שיש לקבל את הסכמת הנאמן‬ ‫לשעבוד שני אם יש בו פגיעה בשעבוד שנרשם לטובת הנאמן‬ ‫כן‬ ‫אין‬ ‫כמחצית מנכס זה רשומה בספרי החברה כמלאי ומוצגת לפי עלות מופחתת בסך של כ‪12 -‬‬ ‫מליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪- 32 -‬‬ ‫הנהלת החברה מביעה הערכתה לעובדי החברה על תרומתם לקידומה ופיתוחה‪.‬‬ ‫שאול לוטן‬ ‫מנכ"ל‪ ,‬חבר הדירקטוריון‬ ‫‪1493-0312‬‬ ‫תל‪-‬אביב‪ 29 ,‬במרס ‪.2012‬‬ ‫אליעזר אלקון‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫התוכן‬ ‫עמוד‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬ ‫‪3‬‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫‪4-5‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח והפסד‬ ‫‪6‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫‪7‬‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫‪8‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪9-11‬‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫‪12-152‬‬ ‫נספח ‪ -‬רשימת חברות מוחזקות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪153‬‬ ‫פאהן קנה ושות'‬ ‫משרד ראשי‪:‬‬ ‫מגדל לוינשטיין‬ ‫דרך מנחם בגין ‪23‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪66184‬‬ ‫ת"ד ‪ ,36172‬מיקוד ‪61361‬‬ ‫מספר‪843 :‬‬ ‫תאריך‪ :‬ו' בניסן תשע"ב‬ ‫‪ 29‬במרס ‪2012‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫טל' ‪03-7106666‬‬ ‫פקס' ‪03-7106660‬‬ ‫‪www.gtfk.co.il‬‬ ‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ והחברות בנות שלה‬ ‫)להלן "החברה"( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון‬ ‫וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את‬ ‫האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו‬ ‫היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי‬ ‫חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן "תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה‬ ‫הינם‪ (1) :‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות‬ ‫של מערכות מידע; )‪ (2‬בקרות על רישום הכנסות משכירות )‪ (3‬בקרות על נדל"ן להשקעה )לרבות נדל"ן‬ ‫להשקעה בהקמה( )‪ (4‬בקרות על אגרות חוב והלוואות מתאגידים בנקאיים )‪ (5‬בקרות על רישום הכנסות‬ ‫מביצוע עבודות )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬ ‫במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו‬ ‫באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪,‬‬ ‫זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן‬ ‫בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪.‬‬ ‫ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם‬ ‫לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים‬ ‫המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים‬ ‫ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס‬ ‫נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬ ‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או‬ ‫לגלות הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי‬ ‫חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות‬ ‫או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 29‬במרס ‪ ,2012‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬ ‫פאהן קנה ושות'‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪-2‬‬‫‪Certified Public Accountants‬‬ ‫‪Fahn Kanne & Co. is the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.‬‬ ‫פאהן קנה ושות'‬ ‫משרד ראשי‪:‬‬ ‫מגדל לוינשטיין‬ ‫דרך מנחם בגין ‪23‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪66184‬‬ ‫ת"ד ‪ ,36172‬מיקוד ‪61361‬‬ ‫מספר‪843 :‬‬ ‫תאריך‪ :‬ו' בניסן תשע"ב‬ ‫‪ 29‬במרס ‪2012‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫טל' ‪03-7106666‬‬ ‫פקס' ‪03-7106660‬‬ ‫‪www.gtfk.co.il‬‬ ‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים המצורפים על המצב הכספי של משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫)להלן ‪" -‬החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬ואת הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד‪ ,‬הרווח‬ ‫)ההפסד( הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו‬ ‫היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪ 7.1% -‬וכ‪-‬‬ ‫‪ 10%‬מכלל הנכסים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ ,2010 -‬בהתאמה‪ ,‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד‬ ‫מהוות כ‪ ,2.1% -‬כ‪ 4.9% -‬וכ‪ 9.5% -‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪,2011‬‬ ‫‪ 2010‬ו‪ ,2009 -‬בהתאמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה כלולה אשר ההשקעה בה על‬ ‫בסיס שיטת השווי המאזני לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬הסתכמה לסך של כ‪ 53,795 -‬אלפי ש"ח וכ‪-‬‬ ‫‪ 78,610‬אלפי ש"ח בהתאמה‪ ,‬ואשר חלק החברה בהפסדי החברה הנ"ל הסתכם לסך של כ‪ 25,169 -‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ 1,998 ,‬אלפי ש"ח וכ‪ 12,368 -‬אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010 ,2011‬ו‪,2009 -‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים אשר דוחותיהם הומצאו‬ ‫לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי חשבון‬ ‫אחרים‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון‬ ‫)דרך פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973-‬על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬ ‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת‬ ‫בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של‬ ‫כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה‬ ‫וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון‬ ‫האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים‬ ‫באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת‬ ‫משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים‬ ‫)‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על‬ ‫דיווח כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬והדוח שלנו מיום ‪29‬‬ ‫במרס ‪ 2012‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬ ‫פאהן קנה ושות'‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪-3‬‬‫‪Certified Public Accountants‬‬ ‫‪Fahn Kanne & Co. is the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים‬ ‫ביאור‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה‬ ‫מסים לקבל‬ ‫מלאי עבודות בביצוע בניכוי מקדמות ממזמיני עבודות‬ ‫הכנסות לקבל בגין חוזי ביצוע‬ ‫מלאי מקרקעין ומבנים בהקמה‬ ‫נדל"ן להשקעה המוחזק למכירה‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪28‬י'‬ ‫‪9‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪17‬ד'‪2‬‬ ‫‪91,823‬‬ ‫‪17,927‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪82,548‬‬ ‫‪20,195‬‬ ‫‬‫‪2,405‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‬‫‪353,043‬‬ ‫‬‫‪568,564‬‬ ‫‪107,764‬‬ ‫‪18,094‬‬ ‫‪2,749‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪77,228‬‬ ‫‪30,953‬‬ ‫‪3,511‬‬ ‫‪1,734‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪4,839‬‬ ‫‪218,800‬‬ ‫‪1,400‬‬ ‫‪467,300‬‬ ‫רכוש שאינו שוטף‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫מלאי קרקעות וזכויות במקרקעין‪ ,‬נטו‬ ‫מלאי מבנים בלתי שוטף‪ ,‬נטו‬ ‫לקוחות‬ ‫השקעות והלוואות‬ ‫השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫נדל"ן להשקעה במסגרת פרויקט ‪B.O.T‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪34‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪28‬ה'‬ ‫‪353‬‬ ‫‪5,747‬‬ ‫‪29,040‬‬ ‫‪403‬‬ ‫‪47,107‬‬ ‫‪53,795‬‬ ‫‪27,011‬‬ ‫‪707,329‬‬ ‫‪25,917‬‬ ‫‪31,674‬‬ ‫‪3,261‬‬ ‫‪30,519‬‬ ‫‪962,156‬‬ ‫‬‫‪8,600‬‬ ‫‪30,744‬‬ ‫‬‫‪42,976‬‬ ‫‪78,610‬‬ ‫‪27,863‬‬ ‫‪652,297‬‬ ‫‪7,500‬‬ ‫‪34,202‬‬ ‫‪3,532‬‬ ‫‪28,951‬‬ ‫‪915,275‬‬ ‫‪1,530,720‬‬ ‫‪1,382,575‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪-4-‬‬ ‫על המצב הכספי‬ ‫ביאור‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הפרשות‬ ‫מסים לשלם‬ ‫מקדמות מרוכשי דירות‬ ‫התחייבות בגין עבודות בחוזי ביצוע‬ ‫‪20‬‬ ‫‪20‬ב'‪2‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪28‬י'‬ ‫‪10‬‬ ‫‪381,654‬‬ ‫‪4,944‬‬ ‫‪77,001‬‬ ‫‪54,313‬‬ ‫‪3,283‬‬ ‫‪7,093‬‬ ‫‪71,623‬‬ ‫‬‫‪599,911‬‬ ‫‪214,368‬‬ ‫‪7,272‬‬ ‫‪78,215‬‬ ‫‪63,857‬‬ ‫‪3,341‬‬ ‫‪2,569‬‬ ‫‪176,504‬‬ ‫‪3,232‬‬ ‫‪549,358‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪34‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪28‬ה'‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪892‬‬ ‫‪98,614‬‬ ‫‪157,655‬‬ ‫‪45,913‬‬ ‫‪3,254‬‬ ‫‪48,370‬‬ ‫‪354,698‬‬ ‫‪359‬‬ ‫‪333,267‬‬ ‫‪132,967‬‬ ‫‪14,831‬‬ ‫‪5,291‬‬ ‫‪72,947‬‬ ‫‪559,662‬‬ ‫הון‬ ‫הון המניות‬ ‫פרמיה על המניות‬ ‫קרנות הון והפרשי תרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬ ‫עודפים‬ ‫בניכוי ‪ -‬מניות באוצר‬ ‫סה"כ הון המיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫אליעזר אלקון‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫שאול לוטן‬ ‫מנכ"ל‪ ,‬דירקטור‬ ‫‪30‬‬ ‫‪24,805‬‬ ‫‪35,951‬‬ ‫‪4,559‬‬ ‫‪358,948‬‬ ‫‪424,263‬‬ ‫)‪(49,502‬‬ ‫‪374,761‬‬ ‫‪46,939‬‬ ‫‪421,700‬‬ ‫‪24,805‬‬ ‫‪35,951‬‬ ‫)‪(12,806‬‬ ‫‪383,134‬‬ ‫‪431,084‬‬ ‫)‪(49,389‬‬ ‫‪381,695‬‬ ‫‪46,271‬‬ ‫‪427,966‬‬ ‫‪1,530,720‬‬ ‫‪1,382,575‬‬ ‫יוסי צימר‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 29 :‬במרס ‪2012‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪-5-‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ביאור‬ ‫הכנסות‬ ‫מכירת בניינים ומלאי קרקעות‬ ‫הכנסות מביצוע עבודות בניה‬ ‫דמי שכירות ואחזקת מבנים‬ ‫שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬ ‫בהקמה‪ ,‬נטו‬ ‫מתן שרותי תיירות‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫עלויות‬ ‫עלות מכירת בניינים ומלאי קרקעות‬ ‫עלות ביצוע עבודות בניה‬ ‫אחזקת מבנים להשכרה‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברה כלולה‬ ‫המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫עלות מתן שירותי תיירות‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪11,436‬‬ ‫‪23,046‬‬ ‫‪75,409‬‬ ‫‪101,927‬‬ ‫‪40,926‬‬ ‫‪71,957‬‬ ‫‪50,262‬‬ ‫‪45,016‬‬ ‫‪67,056‬‬ ‫‪ 31‬א'‬ ‫‪ 31‬ג'‬ ‫‪ 31‬ב'‬ ‫‪16,787‬‬ ‫‪388,786‬‬ ‫‪5,522‬‬ ‫‪520,986‬‬ ‫‪40,829‬‬ ‫‪334,202‬‬ ‫‪4,862‬‬ ‫‪594,703‬‬ ‫‪54,116‬‬ ‫‪239,985‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‪457,535‬‬ ‫‪ 31‬ד'‬ ‫‪ 31‬ה'‬ ‫‪ 31‬ו'‬ ‫‪9,884‬‬ ‫‪20,944‬‬ ‫‪14,303‬‬ ‫‪92,924‬‬ ‫‪33,073‬‬ ‫‪14,529‬‬ ‫‪45,682‬‬ ‫‪39,465‬‬ ‫‪14,677‬‬ ‫‪ 15‬ב'‬ ‫‪ 31‬ז'‬ ‫‪ 31‬ח'‬ ‫‪ 31‬ט'‬ ‫‪ 31‬י'‬ ‫‪25,169‬‬ ‫‪341,051‬‬ ‫‪34,821‬‬ ‫‪37,589‬‬ ‫‪3,156‬‬ ‫‪486,917‬‬ ‫‪1,998‬‬ ‫‪290,923‬‬ ‫‪38,767‬‬ ‫‪33,175‬‬ ‫‪2,952‬‬ ‫‪508,341‬‬ ‫‪12,368‬‬ ‫‪207,174‬‬ ‫‪34,369‬‬ ‫‪24,454‬‬ ‫‪2,875‬‬ ‫‪381,064‬‬ ‫‪34,069‬‬ ‫‪86,362‬‬ ‫‪76,471‬‬ ‫‪13,338‬‬ ‫)‪(45,055‬‬ ‫)‪(31,717‬‬ ‫‪6,815‬‬ ‫)‪(46,574‬‬ ‫)‪(39,759‬‬ ‫‪9,881‬‬ ‫)‪(41,363‬‬ ‫)‪(31,482‬‬ ‫‪2,352‬‬ ‫‪46,603‬‬ ‫‪44,989‬‬ ‫)‪(22,682‬‬ ‫)‪(12,181‬‬ ‫‪3,792‬‬ ‫)‪(20,330‬‬ ‫‪34,422‬‬ ‫‪48,781‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪ 31‬יא'‬ ‫‪ 31‬יא'‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪28‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( לשנה‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫רווח נקי )הפסד( למניה המיוחס לבעלי‬ ‫המניות של החברה )בש"ח(‪:‬‬ ‫‪32‬‬ ‫)‪(24,186‬‬ ‫‪3,856‬‬ ‫)‪(20,330‬‬ ‫‪27,482‬‬ ‫‪6,940‬‬ ‫‪34,422‬‬ ‫‪47,958‬‬ ‫‪823‬‬ ‫‪48,781‬‬ ‫)‪(6.62‬‬ ‫‪7.52‬‬ ‫‪13.12‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪-6-‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח נקי )הפסד( לשנה‬ ‫רווח )הפסד( אחר‪:‬‬ ‫שערוך נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫בניכוי סכומים שהועברו לדוח רווח‬ ‫והפסד בגין מימושם‬ ‫העברה לרווח והפסד בגין מימוש‬ ‫פעילות חוץ‬ ‫התאמות הנובעות מהפרשי תרגום‬ ‫דוחות כספיים של פעילות חוץ‬ ‫מסים על ההכנסה בגין שערוך נכסים‬ ‫פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫סך הכל רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫סך הכל רווח )הפסד( כולל לשנה‬ ‫)‪(20,330‬‬ ‫‪34,422‬‬ ‫‪48,781‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(873‬‬ ‫‪873‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(3,927‬‬ ‫)‪(4,082‬‬ ‫)‪(12,357‬‬ ‫)‪(13,230‬‬ ‫‪4,931‬‬ ‫‪5,804‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪218‬‬ ‫)‪(218‬‬ ‫)‪(4,082‬‬ ‫)‪(13,012‬‬ ‫‪5,586‬‬ ‫)‪(24,412‬‬ ‫‪21,410‬‬ ‫‪54,367‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫)‪(28,268‬‬ ‫‪3,856‬‬ ‫)‪(24,412‬‬ ‫‪14,470‬‬ ‫‪6,940‬‬ ‫‪21,410‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪-7-‬‬ ‫‪53,544‬‬ ‫‪823‬‬ ‫‪54,367‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫הון מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬ ‫סה"כ רווח כולל לשנה‬ ‫חלק השותפים במשיכות שותפים בחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה‬ ‫הטבה מעסקה עם בעל שליטה )‪(2‬‬ ‫רכישה עצמית של מניות החברה‬ ‫חלק בקרנות הון של חברה כלולה‬ ‫חלק השותפים במשיכות שותפים בחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות שאינן מקנות שליטה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫עודפים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך ההון‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪24,805‬‬ ‫‪35,951‬‬ ‫‪7,746‬‬ ‫)‪(49,215‬‬ ‫)‪(15,088‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪320,490‬‬ ‫‪324,689‬‬ ‫‪728‬‬ ‫‪325,417‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪655‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4,931‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪47,958‬‬ ‫‬‫)‪(5,484‬‬ ‫‪53,544‬‬ ‫‬‫)‪(5,484‬‬ ‫‪823‬‬ ‫)‪(1,111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪54,367‬‬ ‫)‪(1,111‬‬ ‫)‪(5,484‬‬ ‫‪24,805‬‬ ‫‪35,951‬‬ ‫‪8,401‬‬ ‫)‪(49,215‬‬ ‫)‪(10,157‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪362,964‬‬ ‫‪372,749‬‬ ‫‪440‬‬ ‫‪373,189‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(655‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(9,761‬‬ ‫‪852‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(174‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(12,357‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪10,871‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪27,482‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(7,312‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14,470‬‬ ‫‪10,871‬‬ ‫)‪(174‬‬ ‫)‪(9,761‬‬ ‫‪852‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(7,312‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,940‬‬ ‫‬‫‬‫‪45,828‬‬ ‫‬‫)‪(198‬‬ ‫)‪(699‬‬ ‫‬‫)‪(6,040‬‬ ‫‪21,410‬‬ ‫‪10,871‬‬ ‫)‪(174‬‬ ‫‪36,067‬‬ ‫‪852‬‬ ‫)‪(198‬‬ ‫)‪(699‬‬ ‫)‪(7,312‬‬ ‫)‪(6,040‬‬ ‫‪24,805‬‬ ‫‪35,951‬‬ ‫)‪(1,163‬‬ ‫)‪(49,389‬‬ ‫)‪(22,514‬‬ ‫‪10,871‬‬ ‫‪383,134‬‬ ‫‪381,695‬‬ ‫‪46,271‬‬ ‫‪427,966‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‬‫‬‫‪577‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(113‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(4,080‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪20,870‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(24,186‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(28,268‬‬ ‫‪20,870‬‬ ‫)‪(113‬‬ ‫‪577‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3,856‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(1,225‬‬ ‫)‪(1,963‬‬ ‫)‪(24,412‬‬ ‫‪20,870‬‬ ‫)‪(113‬‬ ‫‪577‬‬ ‫)‪(1,225‬‬ ‫)‪(1,963‬‬ ‫‪24,805‬‬ ‫‪35,951‬‬ ‫)‪(588‬‬ ‫)‪(49,502‬‬ ‫)‪(26,594‬‬ ‫‪31,741‬‬ ‫‪358,948‬‬ ‫‪374,761‬‬ ‫‪46,939‬‬ ‫‪421,700‬‬ ‫‬‫סה"כ רווח כולל לשנה‬ ‫‬‫הטבה מעסקה עם בעל שליטה )‪(2‬‬ ‫‬‫רכישה עצמית של מניות החברה‬ ‫הנפקת מניות לבעלי מניות שאינן מקנות שליטה בחברה מאוחדת )‪- (3‬‬ ‫‬‫חלק בקרנות הון של חברה כלולה‬ ‫‬‫איחוד לראשונה של חברה כלולה לשעבר‬ ‫‬‫חלק השותפים במשיכות שותפים בחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫‬‫דיבידנד ששולם‬ ‫‬‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות שאינן מקנות שליטה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫קרן הון‬ ‫מהפרשי‬ ‫תרגום דוחות‬ ‫כספיים של קרן הון בגין‬ ‫פעילויות‬ ‫עסקאות עם‬ ‫מניות‬ ‫חוץ‬ ‫בעל שליטה‬ ‫באוצר )‪(1‬‬ ‫קרנות הון‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ראה ביאור ‪30‬ד'‪.‬‬ ‫ראה ביאור ‪33‬ה'‪.‬‬ ‫ראה ביאור ‪15‬יא'‪.‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪-8-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות שוטפת‬ ‫רווח נקי )הפסד( לשנה‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים לפעילות‬ ‫שוטפת )נספח א'(‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת‬ ‫)‪(20,330‬‬ ‫‪34,422‬‬ ‫‪48,781‬‬ ‫)‪(18,365‬‬ ‫)‪(38,695‬‬ ‫)‪(55,691‬‬ ‫)‪(21,269‬‬ ‫‪9,205‬‬ ‫‪57,986‬‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬ ‫השקעה בנדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬ ‫השקעה בנדל"ן להשקעה במסגרת פרויקט ‪B.O.T‬‬ ‫מענק השקעה‬ ‫השקעה ברכוש קבוע‬ ‫השקעה בנכסים בלתי מוחשיים‬ ‫איחוד לראשונה של חברה כלולה לשעבר )נספח ג'(‬ ‫שינויים בשיעור החזקה בחברה מאוחדת באיחוד יחסי )נספח ד'(‬ ‫תמורה ממימוש השקעה בחברה שאוחדה באיחוד יחסי )נספח ה'(‬ ‫תמורה ממימוש מניות בחברות מוחזקות‬ ‫השקעה בניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬נטו‬ ‫פירעון )מתן( הלוואה לחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫פירעון )מתן( הלוואות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות והלוואות אחרות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬ ‫השקעה בחברה כלולה‬ ‫מימוש נכסים )השקעה בנכסים( פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫מתן הלוואה לזמן ארוך‬ ‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬ ‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬ ‫שינוי בפיקדונות‪ ,‬נטו‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫)‪(3,200‬‬ ‫)‪(32,216‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫‬‫)‪(2,551‬‬ ‫)‪(1,148‬‬ ‫‬‫‬‫‪10,487‬‬ ‫‬‫)‪(581‬‬ ‫‪4,700‬‬ ‫‪589‬‬ ‫)‪(1,027‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪5,057‬‬ ‫‪407‬‬ ‫‪2,633‬‬ ‫)‪(16,910‬‬ ‫)‪(155‬‬ ‫)‪(5,402‬‬ ‫)‪(178‬‬ ‫‪216‬‬ ‫)‪(2,412‬‬ ‫)‪(1,091‬‬ ‫‪354‬‬ ‫)‪(125‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(10,547‬‬ ‫)‪(5,088‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,103‬‬ ‫‬‫‪17,677‬‬ ‫‪264‬‬ ‫)‪(2,027‬‬ ‫)‪(6,423‬‬ ‫)‪(404‬‬ ‫)‪(35,479‬‬ ‫‬‫‪429‬‬ ‫)‪(8,441‬‬ ‫)‪(627‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪1,333‬‬ ‫)‪(152‬‬ ‫‬‫)‪(4,030‬‬ ‫)‪(2,281‬‬ ‫)‪(152‬‬ ‫)‪(493‬‬ ‫)‪(3,799‬‬ ‫‬‫‪184‬‬ ‫)‪(198‬‬ ‫)‪(54,110‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫הנפקת הון מניות )בניכוי הוצאות הנפקה( בחברה מאוחדת‬ ‫הנפקת אגרות חוב )בניכוי הוצאות הנפקה( בחברה מאוחדת‬ ‫קיטון במזומנים כתוצאה משינוי מבנה‬ ‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫פירעון אגרות חוב‬ ‫רכישה עצמית של מניות‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫גידול )קיטון( באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫קבלת הלוואות מאחרים‬ ‫תשלום בגין מכשיר פיננסי נגזר‬ ‫גידול בהתחייבויות אחרות שאינן שוטפות‬ ‫משיכות השותפים בשותפות מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות מימון‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(1,963‬‬ ‫‬‫)‪(14,835‬‬ ‫‬‫‪207,050‬‬ ‫)‪(200,752‬‬ ‫‪42,493‬‬ ‫‪7,935‬‬ ‫‬‫‪239‬‬ ‫)‪(1,225‬‬ ‫‪38,942‬‬ ‫‪42,909‬‬ ‫‪114,842‬‬ ‫)‪(6,859‬‬ ‫)‪(6,040‬‬ ‫)‪(7,312‬‬ ‫)‪(14,346‬‬ ‫)‪(174‬‬ ‫‬‫)‪(40,769‬‬ ‫)‪(16,622‬‬ ‫‪5,461‬‬ ‫)‪(1,069‬‬ ‫‪1,931‬‬ ‫)‪(699‬‬ ‫‪71,253‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(5,484‬‬ ‫)‪(14,090‬‬ ‫‬‫‪25,650‬‬ ‫)‪(30,006‬‬ ‫‪43,165‬‬ ‫‪679‬‬ ‫‬‫‪523‬‬ ‫)‪(1,111‬‬ ‫‪19,326‬‬ ‫הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪722‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪201‬‬ ‫עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(15,941‬‬ ‫‪43,619‬‬ ‫‪23,403‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪107,764‬‬ ‫‪64,145‬‬ ‫‪40,742‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪91,823‬‬ ‫‪107,764‬‬ ‫‪64,145‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪-9-‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )המשך(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נספח א' ‪ -‬התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים‬ ‫לפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי המזומנים‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני בתוספת דיבידנד שנתקבל‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬ ‫שינוי במסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫גידול בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫שערוך התחייבויות לזמן ארוך ואגרות חוב‬ ‫שערוך הלוואות שניתנו לחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫שינוי במכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫ירידת )עליית( ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫ירידת )עליית( ערך השקעות אחרות והלוואות לזמן ארוך‬ ‫רווח הון ממימוש השקעות לזמן ארוך‬ ‫רווח הון ממכירת נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫הפסד )רווח( ממכירת רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫רווח משינויים בשיעור החזקה בחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫רווח ממימוש השקעה בחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫שינוי בשווי הוגן של תמורה מותנית בצירוף עסקים‬ ‫ירידת ערך מלאי מבנים בהקמה‬ ‫רווח הון מהנפקת מניות בחברה כלולה‬ ‫ביטול הפרשה לירידת ערך מלאי קרקעות וזכויות בקרקע‬ ‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‬ ‫קיטון )גידול( בלקוחות וחייבים ויתרות חובה‬ ‫גידול במסים לקבל‬ ‫קיטון )גידול( בחייבים וזכאים בגין עבודות בביצוע‪ ,‬נטו‬ ‫קיטון )גידול( במלאי מקרקעין ומבנים בהקמה‪ ,‬נטו‬ ‫קיטון )גידול( במלאי קרקעות וזכויות בקרקע‬ ‫גידול במלאי מבנים בלתי שוטף‬ ‫גידול בספקים ונותני שירותים‬ ‫גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות‬ ‫גידול )קיטון( במסים לשלם‬ ‫קיטון בהתחייבויות אחרות‬ ‫גידול )קיטון( בהפרשות‬ ‫‪25,169‬‬ ‫‪6,757‬‬ ‫)‪(16,787‬‬ ‫‪18,298‬‬ ‫‪2,037‬‬ ‫‪8,760‬‬ ‫)‪(365‬‬ ‫‪1,413‬‬ ‫‪748‬‬ ‫)‪(11,928‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(117‬‬ ‫‬‫)‪(362‬‬ ‫)‪(1,715‬‬ ‫‪1,189‬‬ ‫)‪(406‬‬ ‫)‪(2,129‬‬ ‫‪30,562‬‬ ‫‪5,551‬‬ ‫‪6,244‬‬ ‫)‪(40,829‬‬ ‫)‪(10,394‬‬ ‫‪369‬‬ ‫‪7,380‬‬ ‫‬‫‪3,271‬‬ ‫)‪(419‬‬ ‫‪2,861‬‬ ‫‬‫)‪(760‬‬ ‫‪18‬‬ ‫)‪(388‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(300‬‬ ‫)‪(27,396‬‬ ‫‪12,368‬‬ ‫‪7,604‬‬ ‫)‪(54,114‬‬ ‫)‪(9,182‬‬ ‫‪796‬‬ ‫‪10,707‬‬ ‫‬‫‪4,554‬‬ ‫)‪(1,367‬‬ ‫)‪(1,130‬‬ ‫)‪(106‬‬ ‫‬‫‪44‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(29,826‬‬ ‫‪2,661‬‬ ‫)‪(671‬‬ ‫‪7,044‬‬ ‫)‪(48,467‬‬ ‫‪4,982‬‬ ‫)‪(256‬‬ ‫‪1,120‬‬ ‫)‪(6,856‬‬ ‫)‪(4,538‬‬ ‫)‪(4,004‬‬ ‫‪58‬‬ ‫)‪(48,927‬‬ ‫)‪(30,694‬‬ ‫)‪(1,479‬‬ ‫)‪(4,619‬‬ ‫)‪(18,253‬‬ ‫)‪(81‬‬ ‫)‪(155‬‬ ‫‪24,397‬‬ ‫)‪(79‬‬ ‫‪1,308‬‬ ‫‬‫‪1,360‬‬ ‫)‪(28,295‬‬ ‫)‪(11,031‬‬ ‫)‪(255‬‬ ‫‪5,060‬‬ ‫‪21,362‬‬ ‫)‪(687‬‬ ‫‬‫‪13,176‬‬ ‫‪11,269‬‬ ‫‪2,383‬‬ ‫‬‫)‪(2,246‬‬ ‫‪39,031‬‬ ‫)‪(18,365‬‬ ‫)‪(55,691‬‬ ‫‪9,205‬‬ ‫נספח ב' ‪ -‬פעולות שלא במזומן‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫‪223‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪196‬‬ ‫המרת אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים להלוואות לזמן ארוך‬ ‫מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪60,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪157,817‬‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪975‬‬ ‫‪1,354‬‬ ‫מימוש נדל"ן להשקעה כנגד חייבים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫גידול במלאי מקרקעין כנגד התחייבות למתן שירותי בניה‬ ‫‪4,531‬‬ ‫‪17,180‬‬ ‫‪-‬‬ ‫גידול בנדל"ן להשקעה כנגד התחייבות למתן שרותי בניה‬ ‫‪15,206‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הקטנת הפרשה למענק לבעל שליטה כנגד קרן הון בניכוי השפעת מס‬ ‫‪20,870‬‬ ‫‪10,871‬‬ ‫‪-‬‬ ‫השקעה בנדל"ן להשקעה כנגד זכאים‬ ‫‪2,641‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רכישת מניות באוצר‬ ‫‪113‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 10 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )המשך(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נספח ג' ‪ -‬איחוד לראשונה של חברה כלולה לשעבר‬ ‫‪1,032‬‬ ‫)‪(199‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫)‪(444‬‬ ‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬ ‫זכויות מיעוט‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫עודף הפסדים על ההשקעה בחברה כלולה‬ ‫מזומנים שנבעו במסגרת האיחוד לראשונה של החברה הכלולה‬ ‫לשעבר‬ ‫‪354‬‬ ‫נספח ד' ‪ -‬שינויים בשיעור החזקה בחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫‪6,103‬‬ ‫)‪(6,227‬‬ ‫)‪(389‬‬ ‫‪388‬‬ ‫)‪(125‬‬ ‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬ ‫הלוואה לחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫בעלי מניות בחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫רווח משינויים בשיעור החזקה בחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫נספח ה' ‪ -‬מימוש השקעה בחברה שאוחדה באיחוד יחסי בעבר‬ ‫‪11,602‬‬ ‫‪133‬‬ ‫)‪(1,610‬‬ ‫‪362‬‬ ‫‪10,487‬‬ ‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬ ‫מסים נדחים‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫רווח ממימוש השקעה בחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫נספח ו' ‪ -‬מידע נוסף על תזרימי המזומנים‬ ‫מזומנים ששולמו במהלך השנה עבור‪:‬‬ ‫‪34,438‬‬ ‫‪1,963‬‬ ‫‪12,520‬‬ ‫ריבית‬ ‫דיבידנד‬ ‫מיסים על הכנסה‬ ‫‪28,289‬‬ ‫‪13,352‬‬ ‫‪29,081‬‬ ‫‪22,979‬‬ ‫‪5,484‬‬ ‫‪4,021‬‬ ‫מזומנים שהתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬ ‫‪2,250‬‬ ‫‪1,078‬‬ ‫‪462‬‬ ‫ריבית‬ ‫דיבידנד‬ ‫מיסים על הכנסה‬ ‫‪1,369‬‬ ‫‪4,208‬‬ ‫‪138‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 11 -‬‬ ‫‪815‬‬ ‫‪984‬‬ ‫‪296‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫ביאור ‪- 1‬‬ ‫כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( הינה חברה ציבורית‬ ‫אשר התאגדה בישראל והחלה לפעול בשנת ‪ .1964‬משרדה הרשום של החברה נמצא‬ ‫ברחוב מנחם בגין ‪ 23‬בתל‪-‬אביב‪ .‬מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך‬ ‫בתל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הקבוצה עוסקת בייזום‪ ,‬הקמה וביצוע של פרויקטים של מקרקעין‪ ,‬ובניה והשכרת‬ ‫שטחים מסחריים ובאמצעות חברה מאוחדת באיחוד יחסי במתן שירותי תיירות‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לחברה השקעות בחברות מאוחדות‪ ,‬חברות מאוחדות באיחוד יחסי וחברות כלולות‪.‬‬ ‫רשימת החברות העיקריות המוחזקות על ידי החברה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מפורטת בנספח לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫כאמור בביאור ‪15‬י' לדוחות הכספיים‪ ,‬בחודש מאי ‪ 2010‬בוצע שינוי מבנה בקבוצה‪,‬‬ ‫אשר במסגרתו הועברה לחברה מאוחדת‪ ,‬לוינשטין נכסים בע"מ‪ ,‬פעילות נכסי נדל"ן‬ ‫מניב מסוימים שהוחזקה עד אותו מועד בידי החברה והחברות הבנות שלה‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫הועברו לחברה המאוחדת התחייבויות מסוימות הקשורות לאותה הפעילות‪ .‬עם‬ ‫השלמת עסקת שינוי המבנה‪ ,‬החברה המאוחדת מרכזת את מרבית פעילות הנדל"ן‬ ‫המניב בקבוצה‪.‬‬ ‫החברה המאוחדת ביצעה בחודש מאי ‪ 2010‬הנפקה לציבור של מניות ואגרות חוב על‬ ‫פי תשקיף הצעת ניירות ערך בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬במסגרת התשקיף‬ ‫התחייבה החברה כי שווים של נכסיה בישראל‪ ,‬לפי דוחותיה הכספיים והמאוחדים‬ ‫הערוכים לפי תקני ‪ ,IFRS‬יהיה לפחות ‪ 90%‬משווי כלל נכסיה של החברה‪ .‬לתוצאות‬ ‫ההצעה לציבור על פי המכרזים שהתקיימו ביום ‪ 11‬במאי ‪ 2010‬ראה הביאורים‬ ‫הבאים‪:‬‬ ‫‪ ‬מכרז א' ‪ -‬הנפקת מניות‪ ,‬ראה ביאור ‪15‬יא' להלן‪.‬‬ ‫‪ ‬מכרז ב' ‪ -‬הנפקת אגרות חוב )סדרה א'(‪ ,‬ראה ביאור ‪25‬ג' להלן‪.‬‬ ‫בהתקיימות המכרזים האמורים הושלמו בהצלחה התנאים המתלים להשלמת‬ ‫השינוי המבני‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬לרבות קבלת כל האישורים הנדרשים על‪-‬פי דין‬ ‫להקצאת מניות החברה המאוחדת לציבור ורישום מניותיה של החברה המאוחדת‬ ‫למסחר בבורסה על פי התשקיף‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫הגדרות‪:‬‬ ‫החברה‬ ‫‪ -‬משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫ חברות בהן יש לחברה שליטה במישרין או בעקיפין‬‫)כהגדרתה ב‪ (IAS 27 -‬ובהתאם לכך דוחותיהן‬ ‫הכספיים מאוחדים עם דוחות החברה‪ ,‬למעט‬ ‫חברות מאוחדות באיחוד יחסי‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫באיחוד יחסי‬ ‫ חברות ושותפויות המוחזקות על ידי מספר גורמים‬‫אשר ביניהם הסכמה חוזית לשליטה משותפת מבלי‬ ‫שלאף אחד מבעלי מניותיהן יש שליטה בלעדית בהן‬ ‫ואשר דוחותיהן אוחדו בדרך של איחוד יחסי‪.‬‬ ‫חברות כלולות המטופלות‬ ‫לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני‬ ‫ חברות אשר לחברה יש בהן "השפעה מהותית"‬‫)כהגדרתה ב‪.(IAS 28 -‬‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫ חברות מאוחדות‪ ,‬חברות מאוחדות באיחוד יחסי‬‫וחברות כלולות‪.‬‬ ‫הקבוצה‬ ‫‪ -‬החברה והחברות המוחזקות שלה‪.‬‬ ‫‪- 12 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 1‬‬ ‫כללי )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫הגדרות )המשך(‪:‬‬ ‫בעלי עניין‬ ‫ כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬ ‫צדדים קשורים‬ ‫‪ -‬כהגדרתם ב‪.IAS 24 -‬‬ ‫בעלי שליטה‬ ‫ כמשמעותם בתקנה ‪ 42‬לתקנות ניירות ערך )דוחות‬‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬ ‫מדד‬ ‫ מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה‬‫המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬ ‫דולר‬ ‫‪ -‬דולר של ארה"ב‪.‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫א‪.‬‬ ‫בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים נערכו בהתאם למוסכמת העלות ההיסטורית‪ ,‬למעט‪:‬‬ ‫‪ ‬נדל"ן להשקעה )לרבות נדל"ן להשקעה בהקמה( ‪ -‬ראה סעיף טו' להלן‪.‬‬ ‫‪ ‬נדל"ן להשקעה במסגרת פרויקט ‪ - B.O.T‬ראה סעיף מה' להלן‪.‬‬ ‫‪ ‬מכשירים פיננסיים נגזרים ‪ -‬ראה סעיף לא' להלן‪.‬‬ ‫‪ ‬נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ‪ -‬ראה סעיף כד'‪ 1‬להלן‪.‬‬ ‫‪ ‬נכסים פיננסיים זמינים למכירה ‪ -‬ראה סעיף כד'‪ 3‬להלן‪.‬‬ ‫‪ ‬התחייבויות בגין הטבות לעובדים ונכסי תוכנית ‪ -‬ראה סעיף לד' להלן‪.‬‬ ‫‪ ‬התחייבויות‪ ,‬ונכסי מיסים נדחים ‪ -‬ראה סעיף יז' להלן‪.‬‬ ‫‪ ‬התחייבות למתן שירותי בנייה‪ -‬ראה סעיפים יב'‪ 1‬ו‪ -‬טו' להלן‪.‬‬ ‫‪ ‬הפרשות ‪ -‬ראה סעיפים כ'‪-‬כג' להלן‪.‬‬ ‫‪ ‬השקעות בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ‪ -‬ראה סעיף ח'‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד הוצגו בהתאם לשיטה החד שלבית מאחר‬ ‫ומתכונת הצגה זו עולה בקנה אחד עם היות החברה חברת השקעות והחזקות‬ ‫הפועלת במגוון תחומי פעילות‪.‬‬ ‫מתכונת הדיווח של הוצאות שהוכרו בדוח רווח והפסד הינה לפי שיטת מהות‬ ‫ההוצאות‪ .‬לדעת החברה המתכונת משקפת טוב יותר את הצגת הפעילות של החברה‬ ‫כחברת החזקות‪.‬‬ ‫דוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן "תקני‬ ‫‪ ("IFRS‬תקנים אלו כוללים‪:‬‬ ‫‪ .1‬תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪.(IFRS‬‬ ‫‪ .2‬תקני חשבונאות בינלאומיים )‪.(IAS‬‬ ‫‪ .3‬הבהרות שנקבעו על ידי הוועדה לפרשנויות של תקני דיווח כספי בינלאומיים‬ ‫)‪ (IFRIC‬או על ידי הוועדה שקדמה לה לפרשנויות של תקני חשבונאות‬ ‫בינלאומיים )‪.(SIC‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים נערכו בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬ ‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬ ‫‪- 13 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שימוש באומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים קריטיים‬ ‫הכנת דוחות כספיים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים דורשת מההנהלה‬ ‫שימוש באומדנים חשבונאים והערכות הכרוכים בשיקול דעת והמשפיעים על סכומי‬ ‫הנכסים וההתחייבויות המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬על הגילוי בדבר נכסים מותנים‬ ‫והתחייבויות תלויות לתאריכי הדוחות הכספיים‪ ,‬על סכומי הכנסות והוצאות‬ ‫בתקופות המדווחות ועל המדיניות החשבונאית שנקבעה עבור הקבוצה‪ .‬התוצאות‬ ‫בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪ 1‬נדרש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתת גילוי באשר לכללי‬ ‫החשבונאות שיישומם כרוך באומדנים ובשיקולי דעת בעלי רגישות ניכרת לאירועים‬ ‫עתידיים‪ ,‬אשר התרחשותם עשויה להשפיע על הסכומים המדווחים‪ .‬ראה ביאור ‪3‬‬ ‫בדבר פירוט האומדנים וההנחות אשר בגינם גלומה רגישות ניכרת לאירועים‬ ‫עתידיים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של הדוחות הכספיים‬ ‫‪ .1‬החברה וכל אחת מחברות הקבוצה עורכת את דוחותיה הכספיים בהתאם‬ ‫למטבע המדינה והסביבה הכלכלית העיקרית בה היא פועלת‪ ,‬המהווה את‬ ‫המטבע ממנו בעיקר היא מושפעת )להלן ‪" -‬מטבע הפעילות"(‪.‬‬ ‫‪ .2‬הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה מוצגים בש"ח המהווה את מטבע‬ ‫הפעילות של החברה ומטבע ההצגה של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪ .3‬בעת תרגום הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות המהוות פעילות חוץ )מטבע‬ ‫הפעילות שלהן שונה ממטבע הפעילות של החברה(‪ ,‬יישמה החברה את הנהלים‬ ‫הבאים‪:‬‬ ‫א‪ .‬נכסים והתחייבויות כספיים ולא כספיים‪ ,‬תורגמו על פי שער הסגירה‬ ‫שבתוקף לכל תאריך מאזן‪.‬‬ ‫ב‪ .‬פריטי הכנסות והוצאות לכל תקופה בגינה מוצג דוח הרווח והפסד תורגמו‬ ‫על פי שער החליפין הממוצע ששרר בתקופה המתייחסת‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬ ‫במקרים בהם חלו תנודות משמעותיות בשערי החליפין‪ ,‬פריטי ההכנסות‬ ‫וההוצאות תורגמו לפי שערי החליפין במועד העסקאות‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הון מניות‪ ,‬קרנות הון ותנועות הוניות אחרות תורגמו לפי שער החליפין‬ ‫במועד התהוותן‪.‬‬ ‫ד‪ .‬יתרת הרווח מתורגמת בהתבסס על יתרת הפתיחה שתורגמה לפי שער‬ ‫חליפין לאותו מועד ותנועות רלוונטיות נוספות במשך התקופה שתורגמו‬ ‫בסעיפים ב' ו‪ -‬ג' לעיל‪.‬‬ ‫ה‪ .‬יתרות מוניטין והפרשים מקוריים מיוחסים שנוצרו ברכישת "פעילות חוץ"‬ ‫מטופלים כנכסים והתחייבויות של פעילות החוץ‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הפרשי שער שנוצרים מהטיפול לעיל‪ ,‬מסווגים בסעיף נפרד בהון במסגרת‬ ‫"קרן הון מהפרשי תרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ" עד למימוש‬ ‫ההשקעה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫יתרות כספיות בין חברתיות בקבוצה‪ ,‬אשר אין כוונה לסלקן והן אינן‬ ‫צפויות להיפרע בעתיד הנראה לעין‪ ,‬מהוות במהותן חלק מההשקעה‬ ‫בפעילות חוץ‪ .‬בהתאם‪ ,‬הפרשי שער הנובעים בגינם נזקפים לאותו סעיף‬ ‫בהון‪ ,‬כאמור בסעיף ה' לעיל‪.‬‬ ‫ח‪ .‬לצורך יישום הנהלים לעיל החברה עשתה שימוש בשער החליפין היציג‪.‬‬ ‫‪- 14 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נכסים‪ ,‬התחייבויות ועסקאות צמודים או במטבע חוץ‬ ‫‪ .1‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ או הצמודים אליו מוצגים לפי שער החליפין‬ ‫היציג ליום המאזן‪.‬‬ ‫‪ .2‬עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער‬ ‫החליפין היציג במועד העסקה‪ .‬הפרשי שער הנובעים מסילוק פריטים כספיים‪,‬‬ ‫לפי שערי חליפין שונים מאלה ששימשו לרישום הראשוני במהלך השנה‪ ,‬או‬ ‫מאלה שדווחו בדוחות כספיים קודמים‪ ,‬נזקפו לרווח והפסד‪.‬‬ ‫‪ .3‬נכסים והתחייבויות הצמודים למדד המחירים לצרכן‪ ,‬שאינם נמדדים לפי שווי‬ ‫הוגן‪ ,‬משוערכים בכל תקופה לשיעור עליית המדד בפועל בתקופה המתייחסת‬ ‫לפי תנאי ההצמדה של כל יתרה‪ .‬יתרות שעל פי הסדרי ההצמדה לגביהן המדד‬ ‫הקובע הוא "המדד הידוע" נכללו על בסיס "המדד הידוע" לתאריך המאזן‬ ‫)המדד בגין חודש נובמבר(‪.‬‬ ‫‪ .4‬הפרשי הצמדה ושער נרשמים בדוחות הכספיים בעת התהוותם‪ ,‬במסגרת הסעיף‬ ‫הוצאות מימון או הכנסות מימון לפי העניין פרט להפרשי שער בגין פעילות חוץ‬ ‫כמתואר בסעיף ג' לעיל‪.‬‬ ‫‪ .5‬להלן נתונים לגבי שערי חליפין ומדד המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מדד המחירים לצרכן )בסיס של שנת ‪(1993‬‬ ‫שער החליפין היציג של ‪ 1‬דולר ארה"ב ‪ /‬ש"ח‬ ‫שער החליפין היציג של ‪ 1‬אירו ‪ /‬ש"ח‬ ‫שער החליפין היציג של ‪ 1‬רופי ‪ /‬ש"ח‬ ‫‪216.27‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪4.94‬‬ ‫‪0.07‬‬ ‫‪211.67‬‬ ‫‪3.55‬‬ ‫‪4.74‬‬ ‫‪0.08‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪206.19‬‬ ‫‪3.78‬‬ ‫‪5.44‬‬ ‫‪0.08‬‬ ‫‪ .6‬להלן נתונים בדבר שיעור השינוי במדד המחירים לצרכן ובשער החליפין של‬ ‫הדולר והאירו לתקופות המדווחות‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫מדד המחירים לצרכן‬ ‫שער החליפין היציג של ‪ 1‬דולר ארה"ב‬ ‫שער החליפין היציג של ‪ 1‬אירו‬ ‫שער החליפין היציג של ‪ 1‬רופי‬ ‫‪- 15 -‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪7.7‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫)‪(8.9‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫)‪(6.0‬‬ ‫)‪(12.9‬‬ ‫)‪(3.2‬‬ ‫‪3.9‬‬ ‫)‪(0.7‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫‪6.4‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫צירופי עסקים‬ ‫צירופי עסקים מטופלים לפי שיטת הרכישה‪ .‬יישום שיטת הרכישה כולל את קביעת‬ ‫מועד הרכישה שהינו המועד בו הושגה השליטה על נרכשת‪ ,‬זיהוי הרוכש‪ ,‬מדידת‬ ‫עלות צירופי העסקים והקצאת עלות הרכישה לנכסים שנרכשו‪ ,‬להתחייבויות‬ ‫המזוהות ולהתחייבויות התלויות שניטלו‪.‬‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬הקבוצה מיישמת את ‪ ,IFRS 3R‬צירופי עסקים‪ ,‬הכולל את‬ ‫העקרונות המפורטים להלן‪:‬‬ ‫עלות צירוף עסקים כוללת את סך השווי ההוגן של נכסים שניתנו‪ ,‬התחייבויות‬ ‫שהתהוו או שניטלו על ידי החברה ומכשירים הוניים שהונפקו על ידי הרוכש‬ ‫)החברה(‪ .‬עלויות עסקה‪ ,‬הקשורות במישרין לצירוף העסקים נזקפות לרווח והפסד‬ ‫כהוצאה מיידית‪.‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה נמדדות במועד צירוף העסקים בגובה חלקן בשווי ההוגן‬ ‫של הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הישות הנרכשת או בהתאם‬ ‫לשווי ההוגן של הזכויות שאינן מקנות שליטה )דהיינו‪ ,‬לרבות חלקן במוניטין( כאשר‬ ‫בכל עסקת צירוף עסקים ישות רשאית לבחור בחלופת מדידה באופן נפרד‪.‬‬ ‫התחייבות תלויה שניטלה מוכרת בצירוף עסקים אם קיימת לישות הנרכשת‬ ‫מחויבות בהווה שנובעת מאירועי העבר ושוויה ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן‬ ‫וזאת גם אם אין זה "צפוי" שיידרש תזרים שלילי לסילוק המחויבות‪.‬‬ ‫תמורה מותנית מוכרת בשווי הוגן במועד הרכישה‪ .‬תמורה מותנית המסווגת כנכס‬ ‫פיננסי או כהתחייבות פיננסית‪ ,‬נמדדת בתקופות עוקבות בשווי הוגן תוך זקיפת‬ ‫השינויים לרווח והפסד‪ .‬תמורה מותנית המסווגת כמכשיר הון אינה נמדדת מחדש‬ ‫בתקופות עוקבות‪.‬‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬שינויים בנכסי מסים נדחים המתייחסים לצירופי עסקים‬ ‫מתבצעים כתיאום לרווח והפסד )או‪ ,‬אם ‪ IAS 12‬דורש זאת‪ ,‬מחוץ לרווח והפסד(‬ ‫ואינם משפיעים על המוניטין שהוכר‪.‬‬ ‫בצירופי עסקים‪ ,‬בהם מושגת השליטה לאחר מספר רכישות )רכישה בשלבים(‪,‬‬ ‫הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הנרכשת נמדדים בשווי הוגן‬ ‫במועד השגת השליטה‪ .‬ההפרש בין השווי ההוגן במועד השגת השליטה של הזכויות‬ ‫ההוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם להשגת השליטה לבין ערכם‬ ‫בספרים למועד זה נזקף לרווח והפסד )במסגרת הסעיף הכנסות‪/‬הוצאות אחרות(‪,‬‬ ‫לפי העניין‪.‬‬ ‫במקרים בהם צירוף העסקים מסלק יחסים קודמים בין הרוכשת לבין הנרכשת‪,‬‬ ‫מתווסף‪/‬מקוזז לסכום התמורה שהועברה בצירוף העסקים הנמוך מבין הסכום של‬ ‫עלויות סילוק כלשהן הנקובות בחוזה‪ ,‬לבין הסכום שבו החוזה שסולק עדיף או נחות‬ ‫מנקודת המבט של הרוכשת‪ ,‬בהשוואה לתנאים של עסקאות שוטפות בשוק בחוזים‬ ‫זהים או דומים‪ .‬סכום זה נזקף לרווח והפסד במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות‬ ‫אחרות‪.‬‬ ‫‪- 16 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל החברות‬ ‫בהן יש לחברה "שליטה"‪ ,‬דהיינו את הכוח לקבוע את המדיניות הפיננסית‬ ‫והתפעולית של ישות כדי להשיג הטבות מפעילויותיה )להלן ‪" -‬חברות מאוחדות"(‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים חלק יחסי מהדוחות הכספיים של‬ ‫חברות ושותפויות בהן לחברה יש שליטה משותפת עם גורמים אחרים )להלן ‪-‬‬ ‫"חברות מאוחדות באיחוד יחסי"(‪ .‬בבחינת השליטה נלקחות בחשבון זכויות הצבעה‬ ‫פוטנציאליות אשר ניתנות למימוש בתאריך המאזן‪ .‬בקביעת קיומה של שליטה‬ ‫מפעילה ההנהלה שיקול דעת‪.‬‬ ‫חברות המאוחדות באיחוד יחסי הינן חברות ושותפויות בשליטה משותפת‪ ,‬אשר‬ ‫בגינן קיים הסכם חוזי לשליטה משותפת בין בעלי המניות‪.‬‬ ‫לצורך האיחוד הובאו בחשבון הסכומים הכלולים בדוחות הכספיים של חברות‬ ‫שאוחדו וחברות שאוחדו באיחוד יחסי‪ ,‬לאחר תיאומים המתחייבים מיישום כללי‬ ‫חשבונאות אחידים הנקוטים בידי הקבוצה‪.‬‬ ‫יתרות ועסקאות הדדיות שבין החברות שאוחדו‪ ,‬בוטלו בדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים‪ ,‬כן בוטלו רווחים ממכירות בין החברות שטרם מומשו מחוץ לקבוצה‪.‬‬ ‫תוצאות הפעילות של חברות מאוחדות וחברות מאוחדות באיחוד יחסי שנרכשו או‬ ‫מומשו במהלך התקופות המדווחות‪ ,‬נכללות בדוחות המאוחדים של הקבוצה או‬ ‫מנוטרלות מהן החל במועד בו מתקבלת השליטה האפקטיבית בחברה נרכשת או‬ ‫ממועד המימוש האפקטיבי‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫‪ .1‬שליטה משותפת‬ ‫שליטה משותפת היא שיתוף חוזי מוסכם בשליטה על פעילות כלכלית‪ .‬שליטה‬ ‫משותפת קיימת כאשר החלטות פיננסיות ותפעוליות אסטרטגיות המתייחסות‬ ‫לפעילות‪ ,‬דורשות הסכמה פה אחד של הצדדים ששולטים במשותף‪.‬‬ ‫עסקה משותפת היא הסדר חוזי‪ ,‬לפיה החברה וצדדים אחרים מבצעים פעילות‬ ‫כלכלית הכפופה לשליטה המשותפת‪.‬‬ ‫‪ ‬ישויות בשליטה משותפת‬ ‫כאשר עסקה משותפת כרוכה בהקמה של ישות הדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים כוללים חלק יחסי מהדוחות הכספיים של ישויות בהן לחברה יש‬ ‫שליטה משותפת עם גורמים אחרים )להלן ‪" -‬חברות מאוחדות באיחוד‬ ‫יחסי"(‪.‬‬ ‫החברה מאחדת בדוחותיה הכספיים את חלקה בנכסים‪ ,‬בהתחייבויות‪,‬‬ ‫בהכנסות ובהוצאות של הישות בשליטה משותפת‪.‬‬ ‫יתרות ועסקאות הדדיות ורווחים והפסדים ממכירות בין החברות שטרם‬ ‫מומשו מחוץ לקבוצה מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה בישות בשליטה‬ ‫משותפת‪.‬‬ ‫כאשר הונה העצמי של היישות בשליטה משותפת כוללת מספר מכשירים‬ ‫הוניים בעלי סדרי קדימויות שונים‪ ,‬אזי חלקה של החברה נקבע בהתאם‬ ‫לסדרי הקדימויות הנ"ל‪ .‬טיפול כאמור ננקט גם בהקשר לזכויות לזמן ארוך‬ ‫כלשהן אשר במהותן מהוות חלק מהשקעות החברה בישות בשליטה‬ ‫המשותפת‪.‬‬ ‫‪ ‬פעילויות בשליטה משותפת )עסקאות משותפות(‬ ‫כאשר ההפעלה של עסקה משותפת כרוכה בשימוש בנכסים ובמשאבים של‬ ‫המשתתפים בעסקה מבלי שמוקמת ישות הדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫כוללים את נכסי הפעילות המשותפת שבשליטת החברה‪ ,‬התחייבויות‬ ‫שהתהוו לה‪ ,‬הוצאות שהתהוו לה ואת חלק החברה בהכנסות שנבעו לה‬ ‫ממכירת המוצרים או השירותים המסופקים על ידי העסקה המשותפת‪.‬‬ ‫‪- 17 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים )המשך(‬ ‫‪ .2‬זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון בחברה בת שאינו ניתן לייחוס‪ ,‬במישרין או‬ ‫בעקיפין‪ ,‬לחברה האם וכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬רכיב הוני בגין אגרות חוב להמרה‬ ‫למניות של חברות בנות‪ ,‬תשלום מבוסס מניות שיסולק במכשירים הוניים של‬ ‫חברות בנות ואופציות למניות של חברות בנות‪.‬‬ ‫הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון‪ .‬זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה נמדדות במועד צירוף העסקים בשווי הוגן או לפי חלקן היחסי‬ ‫בשווי הוגן של הנכסים והתחייבויות המזוהים של הנרכשת‪ ,‬על בסיס כל עסקה‬ ‫בנפרד‪.‬‬ ‫כל המרכיבים האחרים המתייחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה )כגון‬ ‫אופציות המהוות מכשיר הוני בישות נרכשת( נמדדים בשווי הוגן למועד צירוף‬ ‫העסקים למעט במקרים בהם נקבע אחרת על ידי תקני ‪.IFRS‬‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬חלק בהפסדי חברה מאוחדת המיוחס לבעלי הזכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה‪ ,‬העולה על חלקם בהונה העצמי מיוחס להם בהתעלם‬ ‫ממחויבותם ומיכולתם לביצוע השקעות נוספות בחברה המאוחדת‪ .‬עד למועד זה‬ ‫חלק בהפסדי חברה מאוחדת המיוחס לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‪,‬‬ ‫העולה על חלקם בהונה העצמי לא יוחס להם למעט במקרים בהם למיעוט‬ ‫התקיימה מחויבות חוזית ויכולת לבצע השקעה נוספת‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬עסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬במסגרתן‬ ‫מחזיקה החברה בשליטה בחברה המאוחדת לפני ולאחר העסקה‪ ,‬יטופלו כעסקאות‬ ‫הוניות‪.‬‬ ‫ברכישת זכויות שאינן מקנות שליטה הפער בין עלות הרכישה ובין חלק בעלי הזכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה שנרכש‪ ,‬נזקף ישירות להון‪.‬‬ ‫במכירה של זכויות שאינן מקנות שליטה תוך שימור השליטה הפער בין התמורה‬ ‫שהתקבלה וחלק בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה נזקף ישירות להון‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫השקעות בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫חברה כלולה הינה ישות בה יש לחברה השפעה מהותית על המדיניות הפיננסית‬ ‫והתפעולית‪ ,‬אך לא שליטה‪ .‬בבחינת קיום השפעה מהותית נלקחות בחשבון זכויות‬ ‫הצבעה פוטנציאליות אשר ניתנות למימוש בתאריך המאזן‪.‬‬ ‫ההשקעות בחברות כלולות נכללות לפי שיטת השווי המאזני בהתבסס על דוחותיהן‬ ‫הכספיים המבוקרים לתאריך כל מאזן‪.‬‬ ‫בהתאם לשיטת השווי המאזני‪ ,‬ההשקעה בחברה כלולה מוכרת במועד ההכרה‬ ‫הראשונית לפי עלות הכוללת עלויות עסקה‪ ,‬ובתקופות עוקבות‪ ,‬בתוספת שינויים‬ ‫בחלק הקבוצה בנכסים נטו לרבות רווח )הפסד( כולל אחר של החברה הכלולה‪.‬‬ ‫עודף עלות ההשקעה בחברה כלולה על חלק החברה בשווי המאזני במועדי הרכישה‬ ‫הניתן לייחוס לנכסים מזוהים מופחת בהתאם לתקופת ההפחתה של הנכסים להם‬ ‫הוא יוחס‪ .‬עודף עלות ההשקעות שלא יוחס‪ ,‬כאמור‪ ,‬מייצג מוניטין‪ .‬מוניטין כאמור‬ ‫נכלל בערך הספרים של ההשקעה ואינו מופחת באופן שיטתי‪.‬‬ ‫חלק החברה ברווחים או בהפסדים של החברה הכלולה מוצג בדוח רווח והפסד‬ ‫במסגרת הסעיף "חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות כלולות המטופלות לפי שיטת‬ ‫השווי המאזני"‪ .‬רווח כאמור‪ ,‬מיוחס לבעלי המניות של החברה הכלולה ולכן הינו‬ ‫רווח לאחר מס וזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות הבנות של החברה הכלולה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬חלק החברה ברווח כולל אחר של החברה הכלולה מוצג בדוח על הרווח הכולל‬ ‫במסגרת הסעיף "חלק ברווח )הפסד( כולל אחר של ישויות מוחזקות המטופלות לפי‬ ‫שיטת השווי המאזני"‪.‬‬ ‫‪- 18 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ח‪.‬‬ ‫השקעות בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )המשך(‬ ‫כאשר חלק החברה בהפסדים של חברה כלולה עולה על הזכויות בה‪ ,‬החברה מכירה‬ ‫בחלקה בהפסדי החברה הכלולה כאשר קיימת מחויבות לשאת בהפסדים כאמור‪.‬‬ ‫רווחים שטרם מומשו בעסקאות בין חברות הקבוצה והחברות הכלולות מבוטלים‬ ‫בהתאם לשיעור ההחזקה בחברה הכלולה‪.‬‬ ‫המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הכלולות יושמה באופן אחיד‬ ‫ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה הכלולה ערוכים לתקופת דיווח זהה לתקופת הדיווח‬ ‫של הקבוצה‪.‬‬ ‫ההשקעות בחברות כלולות כפופות לבחינת ירידת ערך בהתאם לתקן חשבונאות‬ ‫בינלאומי מספר ‪) 36‬מתוקן(‪ ,‬ירידת ערך נכסים‪ .‬בהתאם להוראות התקן‪ ,‬הפסד‬ ‫מירידת ערך של השקעה בחברה כלולה מיוחס להשקעה בכללותה‪ .‬במידה וחלה‬ ‫עלייה בסכום בר ההשבה של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬בגינה נרשמה בעבר הפרשה‬ ‫לירידת ערך‪ ,‬ההפסד מירידת הערך מבוטל‪ ,‬במגבלת סכום ההפסד שהוכר‪ .‬ראה סעיף‬ ‫טז' להלן‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬כולל פיקדונות בתאגידים‬ ‫בנקאיים לזמן קצר )עד ‪ 3‬חודשים ממועד הפקדתם( אשר אינם מוגבלים מבחינת‬ ‫משיכה או שימוש‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫לקבוצה יתרת פיקדונות לזמן קצר המוגבלים במשיכה‪ ,‬הכוללת סכומים אשר‬ ‫הופקדו לטובת הבטחת מסגרת אשראי שהוקנתה לקבוצה‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫מלאי עבודות בביצוע‬ ‫עבודות בביצוע מוכרות לפי העלות הכוללת עלויות ישירות מזוהות‪ ,‬עלויות עקיפות‬ ‫משותפות ועלויות אשראי שהוונו‪ .‬עלויות עקיפות משותפות הוקצו לעבודות שבביצוע‬ ‫על בסיס מפתחות העמסה שונים )בד"כ שעות עבודה(‪.‬‬ ‫במקרים בהם צפוי הפסד מעבודות בביצוע‪ ,‬נזקף מלוא ההפסד הצפוי מהעבודה‬ ‫בביצוע במועד בו צפוי ההפסד כאמור‪ .‬עבודות בביצוע מוצגות בניכוי מקדמות‬ ‫שנתקבלו‪ ,‬בתוספת רווח שהוכר ובניכוי סך ההפסדים שהוכרו‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫‪- 19 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יב‪.‬‬ ‫מלאי מקרקעין ומבנים בהקמה‬ ‫‪ .1‬מלאי מקרקעין ומבנים בהקמה מוצג לפי העלות‪ ,‬או לפי אומדן שווי המימוש‬ ‫נטו כנמוך שבהם‪ .‬העלות כוללת עלויות ישירות מזוהות‪ ,‬עלויות קבלני משנה‪,‬‬ ‫עלויות עקיפות משותפות ועלויות אשראי שהוונו‪ .‬עלויות עקיפות משותפות‬ ‫הוקצו לעבודות שבביצוע על בסיס מפתחות העמסה שונים )בד"כ שעות עבודה(‬ ‫בהתבסס על תפוקה נורמלית‪ .‬שווי מימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך‬ ‫העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע‬ ‫מכירה‪.‬‬ ‫עלות הקרקע שנרכשה בעסקת קומבינציה מוכרת בשווי ההוגן של ההתחייבות‬ ‫למתן שירותי בניה‪ .‬התחייבות זו נרשמת במועד ביצוע העסקה בגובה אומדן‬ ‫השווי ההוגן של הדירות שיימסרו לבעל הקרקע‪.‬‬ ‫מלאי מקרקעין מוצג לפי העלות בתוספת עלויות ישירות מזוהות או שווי‬ ‫המימוש נטו‪ ,‬כנמוך שבהם‪.‬‬ ‫‪ .2‬מלאי דירות מוצג לפי העלות‪ ,‬או לפי אומדן שווי המימוש נטו כנמוך שבהם‪.‬‬ ‫העלות כוללת עלויות ישירות מזוהות‪ ,‬עלויות קבלני משנה‪ ,‬עלויות עקיפות‬ ‫משותפות ועלויות אשראי שהוונו‪ .‬שווי מימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה‬ ‫במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות‬ ‫לביצוע מכירה‪.‬‬ ‫‪ .3‬פריטי מלאי )בעיקר מלאי קרקעות וזכויות במקרקעין( מוצגים במסגרת נכסים‬ ‫בלתי שוטפים‪ ,‬כאשר מימושם אינו חזוי במהלך המחזור התפעולי הרגיל של‬ ‫הקבוצה‪ .‬מלאי המבנים הבלתי שוטף‪ ,‬המושכר בעיקרו‪ ,‬מוצג בדוחות על המצב‬ ‫הכספי לפי עלות בניכוי פחת שנצבר‪ .‬הפחת מחושב לפי שיטת הפחת השווה‪.‬‬ ‫בכוונת הנהלת החברה לממש מבנים אלו‪ .‬בהתאם להערכת ההנהלה העלות‬ ‫נמוכה משווי המימוש נטו‪.‬‬ ‫סכום ירידת ערך או ביטול ירידת ערך נזקף לדוח רווח והפסד בסעיף הכנסות או‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬לפי העניין‪ .‬ראה גם סעיף יג' להלן‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫ירידת ערך מלאי מבנים בהקמה‪ ,‬קרקעות ומלאי דירות‬ ‫המלאי בבעלות החברה כולל מבנים בהקמה‪ ,‬קרקעות ומלאי דירות‪ .‬פריטי המלאי‬ ‫מוצגים לפי העלות או אומדן שווי המימוש נטו כנמוך שבהם‪.‬‬ ‫החברה בוחנת את הצורך ברישום הפרשה לירידת ערך מלאי באופן שוטף ולצורך זה‬ ‫מבצעת הערכה שוטפת של שווי המימוש נטו תוך שימת דגש על מחיר המכירה‪,‬‬ ‫אומדן העלויות הדרושות להשלמה ואומדן העלויות שיתהוו להשלים את המכירה‪.‬‬ ‫בקביעת אומדנים אלה ההנהלה עושה שימוש בהנחות ותחשיבים פנימיים ומתבססת‬ ‫בעיקר על מחיר המכירה של פריטים דומים בפרויקטים שבבעלותה או בפרויקטים‬ ‫דומים בבעלות צדדי ג'‪.‬‬ ‫‪- 20 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יד‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪ .1‬פריטי רכוש קבוע מוצגים לפי העלות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪ .‬העלות כוללת בנוסף‬ ‫למחיר הרכישה‪ ,‬את כל העלויות שניתן לייחס במישרין להבאת הפריט למיקום‬ ‫ולמצב הדרושים לכך והפריט יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ .‬רכוש קבוע‬ ‫של חברות מאוחדות )וכן חברות מאוחדות באיחוד יחסי( נכלל לפי שוויו ההוגן‬ ‫במועד רכישתן של חברות אלו; עלות רכוש בהקמה עצמית כוללת עלויות‬ ‫ישירות הכרוכות בהקמתו ובהן עלות חומרים‪ ,‬קבלני משנה ושכר עבודה‪.‬‬ ‫‪ .2‬הוצאות בגין שיפורים ושכלולים נזקפות לעלות הנכסים ואילו הוצאות תחזוקה‬ ‫ותיקונים נזקפות כהוצאה עם התהוותן‪.‬‬ ‫‪ .3‬רכוש קבוע נגרע מהספרים בעת מימוש או כאשר לא חזויות הטבות כלכליות‬ ‫עתידיות מהשימוש בו או ממימושו‪ .‬רווח והפסד הנובעים מגריעת רכוש קבוע‬ ‫נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫‪ .4‬ערך השייר ואורך החיים השימושיים של נכסי רכוש קבוע נבחנים לפחות בכל‬ ‫סוף שנת כספים‪ ,‬שינויים כלשהם מטופלים כשינוי באומדן חשבונאי‪.‬‬ ‫‪ .5‬הפחת מחושב לפי שיטת הפחת השווה‪ ,‬על בסיס משך השימוש המשוער של‬ ‫פריטי הרכוש הקבוע או של רכיב בר הבחנה‪.‬‬ ‫טו‪.‬‬ ‫שיעורי הפחת השנתיים‪:‬‬ ‫‪%‬‬ ‫בניינים ומבנים שונים‬ ‫כלי רכב‬ ‫ריהוט וציוד‬ ‫שיפורים במושכר‬ ‫‪2-4‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪6-33‬‬ ‫לאורך תקופת השכירות או תקופת חיי השיפורים‬ ‫כנמוך שבהם‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נדל"ן להשקעה מוגדר כנדל"ן )קרקע או מבנה ‪ -‬או חלק ממבנה ‪ -‬או כל אחד מהם(‬ ‫המוחזק )על ידי הבעלים או על ידי חוכר בחכירה מימונית( לשם הפקת הכנסות‬ ‫שכירות או לשם עליית ערך או שניהם‪ ,‬ושלא לצורך שימוש בייצור או הספקת‬ ‫סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות‪ ,‬או מכירה במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬ ‫נכסי נדל"ן להשקעה נמדדים לראשונה לפי העלות הכוללת עלויות רכישה ישירות‬ ‫)לרבות מסי רכישה(‪ .‬בתקופות עוקבות נכסי נדל"ן להשקעה נמדדים בשווי הוגן‬ ‫המשקף את תנאי השוק בתאריך כל מאזן‪ .‬ראה גם ביאור ‪3‬א'‪.‬‬ ‫זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי החברה בחכירה תפעולית‪ ,‬מסווגות ומטופלות‬ ‫כנדל"ן להשקעה אך ורק אם הנדל"ן מקיים את ההגדרה של נדל"ן להשקעה וכן‬ ‫נעשה שימוש במודל השווי ההוגן לגבי זכויות נדל"ן כאמור )בהתייחס לכל נכס ונכס‬ ‫באופן פרטני בהתאם לקביעת ההנהלה(‪.‬‬ ‫עלות נדל"ן בהקמה עצמית המיועד לשימוש עתידי כנדל"ן להשקעה כוללת עלות‬ ‫חומרים ועבודה ישירה ועלויות אחרות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למצב‬ ‫הדרוש לכך שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה לרבות עלויות אשראי‪ .‬נדל"ן‬ ‫כאמור מטופל בתקופת ההקמה כנדל"ן להשקעה‪ .‬במקרים בהם לא ניתן לקבוע‬ ‫באופן מהימן את השווי ההוגן של פריט נדל"ן להשקעה בהקמה הפריט מטופל‬ ‫בשיטת העלות עד למועד סיום ההקמה או המועד שבו ניתן לקבוע את השווי ההוגן‬ ‫באופן מהימן‪ ,‬כמוקדם שבהם‪.‬‬ ‫‪- 21 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫טו‪.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה )המשך(‬ ‫קרקע עליה מוקם נכס נדל"ן בהקמה עצמית מטופלת כנכס נדל"ן להשקעה מיום‬ ‫רכישתה ומוצגת בשווי הוגן ממועד זה‪.‬‬ ‫עלות הקרקע שנרכשה בעסקת קומבינציה בתמורה למתן שירותי בניה למוכר‬ ‫המקרקעין מוכרת כאומדן השווי ההוגן של הקרקע למועד רכישתה ובמקביל מוכרת‬ ‫התחייבות למתן שירותי בנייה בסכום זהה‪.‬‬ ‫במועד בו נמכר נכס נדל"ן להשקעה‪ ,‬ההפרש בין התמורה לבין אומדן שוויו ההוגן‬ ‫כפי שנכלל בדוחות הכספיים האחרונים )לרבות דוחות ביניים(‪ ,‬בניכוי עלויות מכירה‬ ‫ישירות‪ ,‬מוכר כרווח והפסד הון במסגרת הסעיף שערוך נכסי נדל"ן להשקעה ורווח‬ ‫ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו בדוחות על הרווח והפסד‪.‬‬ ‫טז‪.‬‬ ‫ירידת ערך נכסים שאינם כספיים‬ ‫נכסים שאינם כספיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר לרבות מוניטין‪ ,‬אינם מופחתים‬ ‫אלא נבחנים אחת לשנה לבדיקת האפשרות שחלה ירידה בערכם וכן בכל עת שקיים‬ ‫סימן המצביע כי ייתכן וחלה ירידת ערך של הפריט‪.‬‬ ‫נכסים ברי פחת נבחנים לבדיקת האפשרות שחלה ירידה בערכם כאשר קיימים‬ ‫אירועים ונסיבות העשויים להצביע על כך שערכו המאזני של נכס כאמור אינו בר‬ ‫השבה‪.‬‬ ‫כאשר ערכו של נכס בדוח המאוחד על המצב הכספי עולה על סכום בר‪-‬ההשבה שלו‪,‬‬ ‫החברה מכירה בהפסד מירידת ערך בגובה הפער בין ערכו הפנקסני של הנכס לסכום‬ ‫בר‪-‬ההשבה שלו שהינו הגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה לבין שווי‬ ‫השימוש )הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע‬ ‫מהשימוש בנכס ומימושו(‪ .‬הפסד בגין ירידת ערך שהוכר כאמור‪ ,‬מבוטל‪ ,‬למעט באם‬ ‫התייחס למוניטין‪ ,‬רק אם חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום בר‪-‬‬ ‫ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר ההפסד האחרון מירידת ערך‪.‬‬ ‫בהתייחס לחברות כלולות‪ ,‬החברה בוחנת לאחר יישום שיטת השווי המאזני באם יש‬ ‫צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך ההשקעה‪ .‬לצורך זה‪ ,‬החברה קובעת בכל‬ ‫תאריך מאזן האם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך ההשקעה בחברה כלולה‪.‬‬ ‫במידה ויש ראייה כאמור מתבצעת בדיקת ירידת ערך על ידי השוואת הסכום בר‬ ‫ההשבה של ההשקעה )הגבוה מבין שווי השימוש ובין השווי ההוגן בניכוי עלויות‬ ‫מכירה(‪.‬‬ ‫במידת הצורך מוכר הפסד מירידת ערך בגובה ההפרש בין השווי בר ההשבה של‬ ‫ההשקעה בחברה הכלולה לבין עלותה בספרים‪ .‬ההפסד מירידת ערך נזקף לדוח רווח‬ ‫והפסד בסעיף חלק הקבוצה ברווחי )הפסדי( חברות כלולות המטופלות לפי שיטת‬ ‫השווי המאזני‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬אינו מוקצה למוניטין הגלום ביתרת‬ ‫ההשקעה אלא להשקעה בכללותה‪ .‬במידה ובתקופות דיווח עוקבות חלה עלייה‬ ‫בסכום בר ההשבה של השקעה בחברה כלולה‪ ,‬בגינה נרשמה בעבר הפרשה לירידת‬ ‫ערך‪ ,‬ההפסד מירידת הערך מבוטל‪ ,‬במגבלת סכום ההפסד שהוכר‪.‬‬ ‫‪- 22 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יז‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪ .1‬מסים שוטפים‬ ‫חבות המס בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס‬ ‫אשר היו בתוקף עד תאריך המאזן‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס‬ ‫לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬ ‫‪ .2‬מסים נדחים‬ ‫המסים הנדחים מחושבים בשל הפרשים בין הסכומים הכלולים בדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצורכי מס הכנסה‪.‬‬ ‫המסים הנדחים חושבו לפי שיעורי המס הצפויים לחול כאשר יתרות מסים אלה‬ ‫יזקפו לדוחות רווח והפסד‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס אשר היו בתוקף לתאריך‬ ‫המאזן‪ .‬סכום המסים הנדחים הכלול בדוחות רווח והפסד נובע משינויים שחלו‬ ‫ביתרות הנ"ל בשנה השוטפת )למעט מסים המתייחסים לעסקאות או פריטים‬ ‫שהוכרו ישירות בהון(‪ .‬מסים נדחים בחובה מוכרים במגבלת הסכום שצפוי‬ ‫שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה יהיה ניתן לנצלם‪.‬‬ ‫בחישוב המסים הנדחים לא הובאו בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של‬ ‫מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬זאת מאחר שבכוונת החברה להחזיק‬ ‫בהשקעות אלה ולא לממשן בעתיד הנראה לעין‪.‬‬ ‫נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בדוחות על המצב הכספי‬ ‫במסגרת הרכוש שאינו שוטף וההתחייבויות ארוך שאינן שוטפות‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוזית ברת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס‬ ‫מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות‬ ‫החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬ ‫לא נלקחו בחשבון המסים שהיו חלים בקבלת דיבידנד מרווחים הנובעים‬ ‫ממפעלים מאושרים מחברות מוחזקות אשר בבעלותן מפעלים מאושרים‪ ,‬מכיוון‬ ‫שאין כוונה לחלק דיבידנד כאמור מחברות אלו‪.‬‬ ‫הקבוצה לא רשמה נכסי מסים נדחים בגין הפסדים לצרכי מס בחברות‬ ‫מאוחדות כאשר קיימת אי וודאות באשר לניצולם בעתיד הנראה לעין‪.‬‬ ‫יח‪.‬‬ ‫הכרה בהכנסות‬ ‫ההכנסות נזקפות בדוחות הכספיים באם סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן‬ ‫וכל עוד הגבייה מוערכת כצפויה‪ .‬ההכנסות נמדדות לפי שווי הוגן של התמורה‬ ‫בעסקה בניכוי הנחות ובניכוי החזרות‪.‬‬ ‫הכנסות מעסקאות באשראי הכוללות עסקת מימון מוכרות בערכן הנוכחי‪ .‬ההפרש‬ ‫בין השווי ההוגן של העסקה לבין הסכום הנקוב של התמורה מוכר בדוח רווח והפסד‬ ‫כהכנסות מימון תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫להלן תנאי ההכרה בהכנסה‪:‬‬ ‫‪ .1‬הכנסות מדמי שכירות‬ ‫הכנסות מדמי שכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר באופן יחסי על פני תקופת‬ ‫השכירות‪ .‬פיגורים בדמי שכירות נזקפים כהכנסה בעת גבייתם בפועל‪.‬‬ ‫הקבוצה מסווגת הסכמי חכירה שבמסגרתם עיקר הסיכונים והתשואות‬ ‫הנובעים מהבעלות על הנכסים בבעלותה נשמרים בידיה‪ ,‬כהסכמי חכירה‬ ‫תפעולית‪ .‬תשלומים בגין הסכמי חכירה שסווגו כחכירה תפעולית נזקפים‬ ‫לדוחות רווח והפסד על בסיס שיטת הקו הישר על פני תקופת החכירה‪.‬‬ ‫‪- 23 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יח‪.‬‬ ‫הכרה בהכנסות )המשך(‬ ‫‪ .2‬הכרה בהכנסה ממתן שירותי תיירות‬ ‫ההכנסות מדמי עמלה וממתן שירותי תיירות נזקפות לדוחות רווח וההפסד‬ ‫במועד מתן השירות‪ .‬ההכנסות מדמי עמלה בתיירות היוצאת מוצגות לאחר‬ ‫קיזוז הסכומים שהועברו לנותני שירותי התיירות על בסיס נטו‪.‬‬ ‫הכנסות מארגון חבילות נופש וטיולים מאורגנים לחו"ל נזקפות לדוחות הרווח‬ ‫וההפסד עם מתן השירות )עם ביצוע הטיסה בפועל לחו"ל(‪.‬‬ ‫‪ .3‬הכנסות מדמי ניהול ואחזקה‬ ‫הכנסות מדמי ניהול ואחזקה מוכרות לפי שיטת הקו הישר באופן יחסי על פני‬ ‫תקופת מתן השירות‪.‬‬ ‫‪ .4‬הכנסות ממכירת דירות‬ ‫ההכנסות ממכירת דירות בניכוי הנחות שניתנו מוכרות במועד העברת הסיכונים‬ ‫והתשואות הנגזרים מהבעלות ללקוח )בדרך כלל במועד העברת הבעלות‬ ‫המשפטית‪ ,‬אך בכל מקרה לא לפני המסירה(‪ ,‬ובכפוף לכך שלחברה אין‬ ‫מחויבויות ביצוע משמעותיות נוספות בקשר לעסקה‪.‬‬ ‫‪ .5‬הכנסות מעבודות לפי חוזי ביצוע‬ ‫הכנסות מעבודות לפי חוזה ביצוע מוכרות לפי שיטת "שיעור ההשלמה" וזאת‬ ‫כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים‪ :‬סך הכנסות החוזה ניתן למדידה באופן‬ ‫מהימן‪ ,‬צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לחוזה יזרמו לישות‪ ,‬הן עלויות‬ ‫החוזה עד להשלמת החוזה והן שלב ההשלמה של החוזה ניתנים למדידה באופן‬ ‫מהימן‪.‬‬ ‫שיעור ההשלמה מחושב באמצעות היחס בין סך עלויות החוזה שהתהוו בגין‬ ‫עבודה שבוצעה ובין אומדן סך העלויות הכרוכות בחוזה‪.‬‬ ‫הכנסות מחוזי ביצוע כוללות את הסכום המקורי שנכלל בחוזה בתוספת‬ ‫סכומים בגין שינויים בעבודה‪ ,‬תביעות ותמריצים במידה והם סוכמו עם הלקוח‬ ‫וניתן למדוד אותם באופן מהימן‪.‬‬ ‫כל עוד לא מתקיימים כל התנאים להכרה בהכנסה‪ ,‬מוכרת הכנסה בגובה‬ ‫העלויות שהוצאו‪ ,‬אשר השבתן צפויה )"הצגת מרווח אפס"(‪.‬‬ ‫מקום שהערכת התוצאות של חוזה הקמה מצביעה על הפסד צפוי נזקפת הפרשה‬ ‫מתאימה בגובה מלוא ההפסד הצפוי‪.‬‬ ‫‪ .6‬הכנסות ריבית‬ ‫הכנסות ריבית בגין מכשירים פיננסיים שאינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד מוכרות על פני תקופת חיי המכשיר הפיננסי המתייחס בהתאם לשיטת‬ ‫הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫‪ .7‬הכנסות מדיבידנד‬ ‫הכנסות מדיבידנד מוכרות בעת ההכרזה על הזכות לקבלת הדיבידנד‪.‬‬ ‫‪ .8‬הכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו‬ ‫בעסקאות בהן הקבוצה פועלת כסוכנת או כמתווכת ולכן אינה נושאת בסיכונים‬ ‫הנגזרים מהעסקה מוצגות ההכנסות על בסיס נטו‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬כאשר הקבוצה‬ ‫פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה‪ ,‬ההכנסות‬ ‫מוצגות על בסיס ברוטו‪.‬‬ ‫‪ .9‬הכנסות מתפעול מלונית‬ ‫ההכנסות מתפעול וניהול מלונית נזקפות במועד מתן השירות‪.‬‬ ‫‪- 24 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יט‪.‬‬ ‫היוון עלויות אשראי‬ ‫עלויות אשראי ספציפיות ועלויות אשראי שאינן ספציפיות מהוונות לנכסים כשירים‬ ‫על פני תקופת ההקמה )התקופה בה מתבצעות פעולות להכנת הנכס לשימושו‬ ‫המיועד(‪ .‬עלויות אשראי שאינן ספציפיות מהוונות לאותו חלק בהשקעה בנכסים‬ ‫כשירים שלא מומן באשראי ספציפי בהתאם לממוצע המשוקלל של שיעורי הריבית‬ ‫של אותם מקורות אשראי‪ .‬נכס כשיר הינו נכס בהקמה או בהכנה‪ ,‬אשר הכנתו‬ ‫לשימוש המיועד לו מצריכה פרק זמן ניכר )בעיקר מלאי בניינים בהקמה‪ ,‬רכוש קבוע‬ ‫ונדל"ן להשקעה בהקמה עצמית(‪ .‬עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם‬ ‫התהוותן‪.‬‬ ‫כ‪.‬‬ ‫הפרשה לבדק ואחריות‬ ‫הקבוצה כוללת בדוחותיה הכספיים הפרשות לבדק ואחריות בהתבסס על אומדן‬ ‫ההנהלה לגבי הוצאות שיידרשו ליישום המחוייבויות וזאת בהתאם לניסיון העבר של‬ ‫הקבוצה‪ .‬ההפרשה נזקפת לרווח והפסד על פני תקופת האחריות‪.‬‬ ‫כא‪.‬‬ ‫הפרשות בגין תביעות משפטיות‬ ‫החברה כוללת בדוחות הכספיים הפרשות בגין תביעות משפטיות כאשר לקבוצה‬ ‫קיימת מחויבות משפטית או משתמעת לשאת במשאבים כלכליים כתוצאה מאירועי‬ ‫העבר; צפוי )יותר סביר מאשר לא( שיידרש שימוש במשאבים כלכליים לסילוק‬ ‫המחויבות וסכום המחויבות ניתן להערכה באופן מהימן‪.‬‬ ‫הפרשה המקיימת את התנאים להכרה‪ ,‬נמדדת לפי הערך הנוכחי של האומדן הטוב‬ ‫ביותר של ההנהלה לגבי תזרימי המזומנים הצפויים שיידרשו לסילוק המחויבות‪,‬‬ ‫נכון לתאריך המאזן‪ .‬שיעור ההיוון לצורך חישוב הערך הנוכחי הינו לפני מס ומשקף‬ ‫את הערכות השוק לגבי ערך הזמן בגין המחויבות‪.‬‬ ‫כב‪.‬‬ ‫הפרשה בגין חוזה מכביד‬ ‫הפרשה לחוזה מכביד מוכרת כאשר ההטבות הצפויות להתקבל בידי החברה‬ ‫כתוצאה מקיום החוזה נמוכות ביחס לעלויות הבלתי נמנעות כתוצאה מעמידה‬ ‫במחויבויות החוזיות‪ .‬ההפרשה נמדדת על פי הנמוך מבין הערך הנוכחי של העלות‬ ‫החזויה לביטול החוזה והערך הנוכחי של העלות החזויה נטו שתיגרם כתוצאה‬ ‫מקיום החוזה‪ .‬ההפרשה נזקפה בדוחות על הרווח והפסד במסגרת הסעיף "הוצאות‬ ‫אחרות"‪ .‬ראה ביאור ‪29‬א'‪.12‬‬ ‫כג‪.‬‬ ‫הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בהתייחס לחובות בגינם קיימות‬ ‫ראיות אובייקטיביות לכך שאין ביכולת הקבוצה לגבות את יתרת חוב הלקוחות )כגון‬ ‫בגין הסבירות לגבי אי יכולת פירעון או קשיים כלכליים מהותיים של בעל החוב(‬ ‫במסגרת תקופת האשראי שניתנה‪ .‬סכום ההפרשה לחובות מסופקים נקבע כהפרש‬ ‫בין יתרת חוב הלקוח בספרים ובין אומדן הסכומים הצפויים להתקבל בגין החוב‪.‬‬ ‫ההפרשה לחובות מסופקים נזקפת לדוחות הרווח וההפסד במסגרת הסעיף "הוצאות‬ ‫הנהלה וכלליות"‪.‬‬ ‫‪- 25 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כד‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫נכסים פיננסיים בתחולת ‪ IAS 39‬מוכרים לראשונה בשוויים ההוגן בתוספת עלויות‬ ‫עסקה שניתן לייחס במישרין לרכישה או להנפקה‪ ,‬למעט לגבי נכסים פיננסיים‬ ‫הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫הקבוצה מסווגת את השקעותיה במכשירים פיננסיים לקטגוריות הבאות‪:‬‬ ‫‪ .1‬נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫קבוצה זאת כוללת נכסים פיננסיים המוחזקים לצורכי מסחר )לרבות מכשירים‬ ‫פיננסיים נגזרים( וכן נכסים פיננסיים המיועדים על ידי הנהלת החברה עם‬ ‫ההכרה הראשונית בהם כנכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫נכסים אלה נמדדים בשווים ההוגן בכל תאריך מאזן והרווחים או ההפסדים‬ ‫בגינם נזקפים במועד התהוותם לדוחות המאוחדים על הרווח והפסד‪ .‬עלויות‬ ‫עסקה בגין פריטים המסווגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד נזקפות לדוחות רווח‬ ‫והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫השקעות במכשירים הוניים‪ ,‬שאין להם מחיר שוק מצוטט בשוק פעיל ושלא ניתן‬ ‫למדוד את שווים ההוגן באופן מהימן‪ ,‬אינם מיועדים למדידה בשווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‪.‬‬ ‫‪ .2‬הלוואות וחייבים‬ ‫הלוואות וחייבים הינם מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים‬ ‫קבועים או ניתנים לקביעה‪ ,‬שאינם מצוטטים בשוק פעיל‪ .‬הלוואות וחייבים‬ ‫מוצגים כנכסים שאינם שוטפים‪ ,‬למעט הלוואות וחייבים שתאריך הפדיון שלהן‬ ‫אינו עולה על ‪ 12‬חודשים מתאריך המאזן )או תקופת המחזור התפעולי(‬ ‫המוצגים במסגרת הנכסים השוטפים‪ .‬הלוואות וחייבים מוצגים לפי העלות‬ ‫המופחתת‪ ,‬על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית תוך התחשבות בעלויות עסקה‪.‬‬ ‫אשראי לזמן קצר שאינו חורג מתקופת האשראי המקובלת בענף )כגון‪ ,‬אשראי‬ ‫לקוחות(‪ ,‬מוצג בדרך כלל בערכים נומינליים‪ ,‬ללא היוון‪ .‬רווחים או הפסדים‬ ‫נזקפים לדוחות רווח והפסד במועד גריעת ההשקעה‪ ,‬במקרה של הפרשה לירידת‬ ‫ערך וכתוצאה מההפחתה השיטתית‪.‬‬ ‫‪ .3‬נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה הינם מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים אשר‬ ‫יועדו לקטגוריה זו או שלא סווגו כנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‪ ,‬כהלוואות וחייבים או כהשקעות המוחזקות לפדיון‪ .‬נכסים אלה‬ ‫מסווגים כנכסים שאינם שוטפים‪ ,‬למעט נכסים‪ ,‬שבכוונת ההנהלה לממש את‬ ‫ההשקעה בהם תוך ‪ 12‬חודשים מתאריך המאזן )או תקופת המחזור התפעולי(‬ ‫המוצגים במסגרת הנכסים השוטפים‪ .‬נכסים פיננסיים זמינים למכירה מוצגים‬ ‫בשוויים הוגן‪ ,‬כאשר רווחים והפסדים שטרם מומשו הנובעים משינויים בשווי‬ ‫ההוגן נזקפים להון‪ ,‬פרט להפסדים מירידת ערך‪ ,‬רווחים או הפסדים משינויי‬ ‫שערי חליפין‪ ,‬צבירת ריבית אפקטיבית בגין מכשירי חוב ודיבידנדים בגין‬ ‫מכשירים הוניים המוכרים בדוחות רווח והפסד‪ ,‬למעט השקעות במכשירים‬ ‫הוניים שאין להם מחיר שוק מצוטט בשוק פעיל ושלא ניתן למדוד את שווין‬ ‫ההוגן באופן מהימן‪ ,‬אשר נמדדים בעלות‪ .‬בעת מימוש ההשקעות בנכסים אלה‬ ‫החברה זוקפת את כל שינויי השווי ההוגן שהוכרו בעבר במסגרת ההון לדוחות‬ ‫רווח והפסד‪.‬‬ ‫הקבוצה בוחנת בכל תאריך מאזן האם קיימים סימנים המעידים על ירידת ערך‬ ‫משמעותית או מתמשכת בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬ ‫הפסדים מירידת ערך כאמור נזקפים לדוחות רווח והפסד במועד היווצרותם‪.‬‬ ‫דיבידנדים בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה נזקפים לדוחות רווח והפסד‬ ‫במועד הזכאות לתשלום‪.‬‬ ‫הנהלת החברה קובעת את סיווג ההשקעות בנכסים פיננסיים במועד ההכרה‬ ‫הראשונית‪.‬‬ ‫רכישות או מכירות של נכסים פיננסיים נכללות בספרי החברה במועד העסקה‬ ‫שהינו המועד שבו הקבוצה מתחייבת לרכוש או למכור את הנכסים‪.‬‬ ‫‪- 26 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כה‪.‬‬ ‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬ ‫הקבוצה בוחנת בכל תאריך מאזן האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של‬ ‫נכס פיננסי או קבוצת נכסים פיננסיים‪ .‬בחינה כאמור מתבצעת עבור נכסים פיננסיים‬ ‫מהותיים עבור כל נכס בנפרד ועבור קבוצה של פריטים דומים שכל אחד מהם אינו‬ ‫משמעותי מתבצעת בחינת ירידת הערך באופן מצרפי‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך נכסים פיננסיים המטופלים בשיטת העלות המופחתת‪ ,‬נמדד‬ ‫כהפרש בין הערך בספרים של הפריט ובין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי מזומנים‬ ‫עתידיים המהוונים בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית‪ .‬הפסדים מירידת ערך‬ ‫כאמור נזקפים לדוחות רווח והפסד במועד היווצרותם‪ .‬הפסד מירידת ערך פריט‬ ‫המסווג כזמין למכירה נמדד בהתבסס על שוויו ההוגן לאותו מועד‪.‬‬ ‫בהתייחס למכשירים פיננסיים זמינים למכירה נשקל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬משך הזמן בו השווי‬ ‫ההוגן נמוך מהעלות המקורית‪ ,‬הפער בין השווי ההוגן לבין העלות המקורית‬ ‫והשינויים בסביבה הטכנולוגית‪ ,‬הכלכלית או המשפטית או בסביבת השוק בה פועל‬ ‫המנפיק‪.‬‬ ‫אם בתקופות עוקבות‪ ,‬חלה עליה בשווי ההוגן של הפריט וניתן לייחס זאת באופן‬ ‫אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד לירידת ערך‪ ,‬מבוטלת ירידת‬ ‫הערך במגבלת סכום ירידת הערך שנרשמה בעבר‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך נכסים‬ ‫פיננסיים המטופלים בשיטת העלות המופחתת נזקף לדוחות רווח והפסד וביטול‬ ‫הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים שהם מכשירים הוניים המסווגים כזמינים‬ ‫למכירה נזקף ישירות לרווח כולל אחר‪.‬‬ ‫כו‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫התחייבויות פיננסיות מסווגות כהתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫או כהתחייבויות פיננסיות אחרות בעלות מופחתת‪.‬‬ ‫‪ .1‬התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫קבוצה זאת כוללת התחייבויות פיננסיות המוחזקות לצורכי מסחר )לרבות‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים( וכן התחייבויות פיננסיות המיועדות על ידי הנהלת‬ ‫החברה עם ההכרה הראשונית בהן כהתחייבויות פיננסיות המוצגות בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח והפסד אשר הן כשירות לייעוד כאמור‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן מוצגות בשווי הוגן‪ .‬רווחים או הפסדים נזקפים‬ ‫במועד התהוותם לרווח והפסד )לרבות ריבית המשולמת בגינם(‪ .‬עלויות עסקה‬ ‫נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫‪ .2‬התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת כוללות זכאים ויתרות זכות‪,‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‪ ,‬אגרות חוב‪ ,‬הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫ואשראי לזמן קצר שהתקבל מתאגידים בנקאיים ומגורמים אחרים‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת מוכרות לראשונה בדוחות‬ ‫הכספיים על בסיס השווי הוגן בניכוי עלויות עסקה ישירות‪ ,‬במידה וקיימות‪.‬‬ ‫לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬הלוואות אלה מוצגות לפי עלות מופחתת תוך שימוש‬ ‫בשיטת הריבית האפקטיבית המביאה בחשבון גם את העלויות הישירות‪.‬‬ ‫הריבית האפקטיבית נזקפת לדוחות רווח והפסד במסגרת סעיף המימון‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד או לשער החליפין‪ ,‬הנמדדות בעלות‬ ‫מופחתת‪ ,‬משוערכות בכל תקופה בהתאם לשיעור עליית‪/‬ירידת המדד‪/‬שער‬ ‫החליפין בפועל‪.‬‬ ‫‪- 27 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כז‪.‬‬ ‫שינוי או החלפת תנאי התחייבות פיננסית‬ ‫במקרים בהם מתבצע שינוי או החלפה של התחייבות פיננסית מול אותו נותן אשראי‬ ‫בתנאים הגורמים לשינוי משמעותי )כמותי או איכותי( בתנאי ההתחייבות‪ ,‬השינוי או‬ ‫ההחלפה מטופלים כגריעה של ההתחייבות הקיימת ונטילת התחייבות חדשה‪ ,‬תוך‬ ‫זקיפת השינויים בין עלות הספרים של ההתחייבות הקיימת וסכומים כלשהם‬ ‫ששולמו או התקבלו והשווי ההוגן של ההתחייבות החדשה לרווח והפסד‪ .‬במידה‬ ‫והשינוי או ההחלפה אינם גורמים לשינוי משמעותי בתנאי ההתחייבות‪ ,‬הטיפול‬ ‫הננקט הינו שינוי תנאי התחייבות קיימת ללא השפעה מיידית על רווח והפסד אלא‬ ‫בדרך של פריסה על פני יתרת חיי ההתחייבות‪.‬‬ ‫כח‪.‬‬ ‫רכישה חזרה של אגרות חוב‬ ‫אגרות חוב אשר הונפקו על ידי חברה מחברות הקבוצה ונרכשו על ידי חברה אחרת‬ ‫בקבוצה מבוטלות בדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬הפער בין עלות הרכישה והערך‬ ‫ההתחייבותי של החלק הנרכש מוכר כרווח והפסד מפדיון מוקדם של אגרות חוב‪.‬‬ ‫בעת מכירת אגרות החוב הללו על ידי מי מבין חברות הקבוצה‪ ,‬נזקף ההפרש בין‬ ‫התמורה לבין הערך הנקוב הנמכר במועד המכירה כפרמיה או כניכיון נוספים לערך‬ ‫ההתחייבותי של אגרות החוב‪.‬‬ ‫כט‪.‬‬ ‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬ ‫השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשווקים פעילים מבוסס על ציטוט‬ ‫בשווקים אלה לתאריך המאזן המתייחס‪ .‬השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים שאינם‬ ‫נסחרים בשוק פעיל מבוסס על מחיר השוק של מכשירים פיננסיים דומים או על‬ ‫שיטות הערכה אחרות‪ .‬שיטות ההערכה שיושמו על ידי החברה כוללות שימוש‬ ‫בעסקאות שבוצעו לאחרונה בתנאי שוק ושיטות הערכה מקובלות נוספות‪.‬‬ ‫ל‪.‬‬ ‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬ ‫מכשירים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מוצגים בדוחות המאוחדים על המצב‬ ‫הכספי בסכום נטו רק כאשר קיימת לחברה זכות חוקית ברת אכיפה לקיזוז וקיימת‬ ‫כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או בו זמנית‪.‬‬ ‫לא‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים ונגזרים משובצים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים וכן נגזרים משובצים שהופרדו מהחוזה המארח‪ ,‬מסווגים‬ ‫כנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד למעט כאלה המיועדים‬ ‫למטרות הגנה )ראה לב' להלן(‪ .‬עלויות עסקה נזקפות לדוחות רווח והפסד עם‬ ‫התהוותן‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נקבע בהתאם למחירי השוק שלהם‬ ‫ובהעדר ציטוט שוק‪ ,‬בהתבסס על מודלים להערכת שווי‪.‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים שלא נועדו לשמש למטרת הגנה‪,‬‬ ‫או שאינם עומדים בקריטריונים לסיווגם ככאלה נכללים בדוחות רווח והפסד באופן‬ ‫שוטף במסגרת סעיפי המימון‪.‬‬ ‫נגזרים משובצים מטופלים בנפרד מהחוזה המארח אם‪ :‬א( המאפיינים והסיכונים‬ ‫הכלכליים של הנגזר המשובץ אינם קשורים באופן הדוק לחוזה המארח‪ ,‬ב( מכשיר‬ ‫נפרד עם אותם תנאים כמו הנגזר המשובץ היה מקיים את ההגדרה של נגזר‪ ,‬וכן‪,‬‬ ‫ג( המכשיר בכללותו אינו נמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫הקבוצה בחרה לייעד מכשירים פיננסיים הכוללים נגזר משובץ במועד ההכרה‬ ‫הראשונית‪ ,‬בכללותם כנכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד )למעט במקרה‬ ‫בו הנגזר המשובץ אינו גורם לשינוי מהותי בתזרים המזומנים או כאשר ברור‬ ‫שההפרדה של הנגזר המשובץ אסורה(‪.‬‬ ‫‪- 28 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫לב ‪.‬‬ ‫גריעת מכשירים פיננסיים‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫נכס פיננסי נגרע כאשר‪:‬‬ ‫‪ ‬פקעו הזכויות החוזיות לתזרימי מזומנים מהנכס הפיננסי; או‬ ‫‪ ‬החברה מעבירה את הנכס הפיננסי וההעברה כשירה לגריעה‪.‬‬ ‫אם החברה לא העבירה באופן מהותי את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהבעלות‬ ‫של הנכס המועבר‪ ,‬אך כל הסיכונים וההטבות גם לא נותרו בידיה והחברה שומרת‬ ‫את השליטה על הנכס המועבר‪ ,‬החברה ממשיכה להכיר בנכס המועבר לפי מידת‬ ‫המעורבות הנמשכת שלה‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר ההתחייבות מסולקת‪ ,‬דהיינו‪ ,‬כאשר המחויבות‬ ‫שהוגדרה בחוזה נפרעת‪ ,‬מבוטלת או פוקעת‪.‬‬ ‫לג ‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין‬ ‫‪ .1‬נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים לפי העלות בתוספת עלויות‬ ‫רכישה ישירות‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים במסגרת צירופי עסקים נכללים‬ ‫לפי שוויים ההוגן במועד הרכישה‪.‬‬ ‫רישיונות בניה הינם נכסים בלתי מוחשיים אשר בדרך כלל מתחדשים מדי שנה‪,‬‬ ‫אינם מופחתים אלא כפופים לבחינת ירידת ערך אחת לשנה או בתדירות גבוהה‬ ‫יותר אם קיימים סימנים המצביעים כי ייתכן וחלה ירידה בערכם‪.‬‬ ‫לאחר ההכרה הראשונית נכסים בלתי מוחשיים ברי פחת נמדדים לפי עלותם‬ ‫בניכוי פחת שנצבר בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים מופחתים לפי שיטת הפחת השווה על פני אורך חייהם‬ ‫השימושיים‪ .‬שיטת ההפחתה ותקופת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי נבחנים‬ ‫לפחות בכל סוף שנת כספים‪ ,‬השינוי מטופל כשינוי באומדן חשבונאי‪.‬‬ ‫אורך החיים השימושיים של נכסים בלתי מוחשיים‪:‬‬ ‫שנים‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫תוכנות מחשב ורישיונות‬ ‫זכויות שימוש בסימן מסחרי‬ ‫‪ .2‬מוניטין‬ ‫מוניטין נרשם לפי העלות והינו כפוף לבחינת ירידת ערך אחת לשנה או בתדירות‬ ‫גבוהה יותר אם קיימים סימנים המצביעים כי ייתכן וחלה ירידה בערכו‪.‬‬ ‫‪- 29 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫לד‪.‬‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫‪ .1‬התחייבות בשל פנסיה ופיצויי פרישה‬ ‫בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם לנוהג של הקבוצה‪,‬‬ ‫חייבות חברות הקבוצה בתשלום פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו‪ ,‬ובתנאים‬ ‫מסוימים לעובדים שיתפטרו או יפרשו מעבודתם ביוזמתם‪ .‬התחייבות הקבוצה‬ ‫בגין הטבות לאחר העסקה מטופלות כתוכנית הטבה מוגדרת ולגבי חלק‬ ‫מהעובדים כתכנית להפקדה מוגדרת‪.‬‬ ‫תוכניות להטבה מוגדרת הינן תכניות בגינן הסיכונים האקטואריים והכלכליים‬ ‫מוטלים על החברה‪ .‬בתוכניות להטבה מוגדרת נדרש לאמוד את ההתחייבות‬ ‫בשיטות אקטואריות )שיטת יחידת זכאות חזויה( אשר מביאות בחשבון את‬ ‫משך העבודה הצפוי של העובדים‪ ,‬את ערך הזמן‪ ,‬את הצפי לעליית השכר עד‬ ‫לפרישה‪ ,‬ואת האפשרות שעובדים יפרשו בתנאים שלא יזכו אותם בפיצויים‪.‬‬ ‫נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או‬ ‫בפוליסות ביטוח כשירות‪.‬‬ ‫פוליסות ביטוחי מנהלים אשר הוצאו לפני שנת ‪ ,2004‬אשר עונות להגדרת "נכסי‬ ‫תוכנית" כוללות הן את יתרת רכיב הפיצויים והן את סכום הרווח הריאלי‬ ‫המצטבר )במידה שנצבר( על ההפקדות לפיצויים עד למועד המאזן )"יתרת‬ ‫הרווח הריאלי"(‪ .‬נכסי התוכנית האמורים מוצגים בשוויים ההוגן לתאריך‬ ‫המאזן‪ .‬נכסי תוכנית אלה משמשים לתוכנית הטבה מוגדרת הכוללת שני רכיבי‬ ‫התחייבות‪:‬‬ ‫‪ ‬רכיב תוכנית ההטבה המוגדרת בגין הפיצויים )תשלום משכורת אחרונה‬ ‫כפול וותק בעת הפרישה(‪ ,‬המחושבת באופן אקטוארי‪.‬‬ ‫‪ ‬רכיב נוסף שהינו המחויבות להעברה של יתרת הרווח הריאלי שיצטבר‬ ‫)במידה שיצטבר( במועד פרישת העובד‪ ,‬מרכיב הפיצויים לרכיב התגמולים‪.‬‬ ‫רכיב התחייבות זה יימדד בגובה יתרת הרווח הריאלי שנצברה לתאריך‬ ‫המאזן ולא נדרשים חישובים אקטואריים בגינו‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של ההתחייבות בגין תכניות הטבה מוגדרת מחושבת אחת לשנה על‬ ‫ידי אקטוארים בלתי תלויים‪ .‬שיעור ההיוון בו נעשה שימוש התבסס על תשואת‬ ‫אגרות חוב ממשלתיות‪.‬‬ ‫הקבוצה זוקפת את הרווחים או ההפסדים האקטואריים בתכניות כאמור לדוח‬ ‫רווח והפסד מיד בתקופת היווצרותם‪.‬‬ ‫ההתחייבות בגין הטבות לעובדים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה בגין‬ ‫תכניות הטבה מוגדרת מוצגת בהתייחס לכל תכנית בנפרד בהתבסס על סכום‬ ‫ההתחייבות שחושב כאמור לעיל‪ ,‬בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית שישמשו‬ ‫לסילוק התחייבויות התכנית‪.‬‬ ‫לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬בגין‬ ‫תכניות אלה הסיכונים האקטואריים והכלכליים אינם מוטלים על הקבוצה‪.‬‬ ‫בתכניות כאמור‪ ,‬במהלך תקופת ההעסקה ישות משלמת תשלומים קבועים‬ ‫לישות נפרדת מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים‬ ‫נוספים אם בקרן לא נצברו סכומים מספקים‪ .‬הפקדות לתוכנית להפקדה‬ ‫מוגדרת נכללות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית‪ ,‬במקביל לקבלת שירותי‬ ‫העבודה מהעובד‪ .‬הקבוצה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים‬ ‫לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח‪.‬‬ ‫‪- 30 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫לד‪.‬‬ ‫הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫‪ .2‬הטבות לעובדים לזמן קצר‬ ‫הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה‬ ‫והפקדות לביטוח לאומי אשר לעובדים זכאות לניצולן תוך שנה מתום התקופה‬ ‫בה העובד מספק את השירות המזכה בהטבה‪ .‬הטבות כאמור מוכרות כהוצאה‬ ‫במקביל לקבלת שירותי העבודה‪ .‬הפרשות בגין מחויבויות כאמור שטרם נפרעו‬ ‫נמדדות על בסיס שאינו מהוון‪.‬‬ ‫‪ .3‬מענקים ובונוסים‬ ‫החברה מכירה בהתחייבות בגין מענקים ובונוסים לעובדים ולנושאי משרה‬ ‫בהתבסס על אומדן הסכום הצפוי להיות משולם אם קיימת מחויבות משפטית‬ ‫או משתמעת לבצע תשלומים כאמור‪ .‬סיווג ההתחייבות כאמור מתבסס על‬ ‫המועד המוקדם ביותר בו יידרש סילוקה‪.‬‬ ‫לה‪.‬‬ ‫פעולות בין החברה לבין בעל שליטה בה‬ ‫נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה בין החברה לבין בעל השליטה בה או בין‬ ‫חברות תחת אותה שליטה מוכרים במועד העסקה לפי השווי ההוגן‪ .‬ההפרש בין‬ ‫השווי ההוגן לבין התמורה שנקבעה בעסקה נזקף להון‪ ,‬בניכוי השפעת המס‪ .‬הפרש‬ ‫בחובה מהווה במהותו דיבידנד ולכן מקטין את יתרת העודפים‪ .‬הפרש בזכות מהווה‬ ‫במהותו השקעת בעלים ולכן נזקף בסעיף נפרד בהון‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של נכס או התחייבות‪ ,‬בעסקאות כאמור‪ ,‬נקבע בהתבסס על שיטות‬ ‫הערכה מקובלות בהעדר מחירי שוק מצוטטים עדכניים של נכסים והתחייבויות‪.‬‬ ‫לו‪.‬‬ ‫נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה‬ ‫נכסים לא שוטפים )או קבוצת מימוש( מסווגים כנכסים המוחזקים למכירה‪ ,‬כאשר‬ ‫ההנהלה מחויבת לתכנית מכירה; הנכס מוכן למכירה מיידית; החלה תכנית פעילה‬ ‫לאיתור קונה; המכירה צפויה להתבצע בסבירות גבוהה תוך ‪ 12‬חודשים; הנכס עומד‬ ‫למכירה באופן פעיל במחיר מכירה סביר בהתייחס לשוויו ההוגן; הפעולות הנדרשות‬ ‫להשלמת תכנית המכירה מצביעות על כך שאין זה סביר שהתכנית תשתנה באופן‬ ‫משמעותי או תבוטל‪.‬‬ ‫נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה נמדדים לפי הנמוך מבין הערך בספרים לבין‬ ‫השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה‪ .‬נכסים אלו אינם מופחתים‪ ,‬למעט בגין ירידת‬ ‫ערך‪ .‬הפסד מירידת ערך נזקף לדוח רווח והפסד‪ .‬רווח הנובע מעליה בשווי ההוגן‬ ‫בניכוי עלויות מכירה של נכס נזקף לדוח רווח והפסד עד לגובה סכום ירידת הערך‬ ‫שנזקפה בעבר‪.‬‬ ‫לז ‪.‬‬ ‫מענקים ממשלתיים‬ ‫מענקים ממשלתיים מוכרים כאשר קיימת רמת ביטחון סבירה כי המענק יתקבל וכל‬ ‫התנאים הנלווים לו יתקיימו‪ .‬מענקים המתייחסים לנכסים‪ ,‬לרבות מענקים לא‬ ‫כספיים לפי שווי הוגן‪ ,‬מוכרים כהכנסה‪.‬‬ ‫‪- 31 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫לח‪.‬‬ ‫הסכמי חכירה‬ ‫במועד הכניסה להתקשרות או בעת בחינה מחודשת‪ ,‬בוחנת החברה האם התקשרות‬ ‫כוללת במסגרתה הסכם חכירה‪.‬‬ ‫המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או תפעולית מבוססים על מהות העסקה והם‬ ‫נבחנים במועד ההתקשרות )לרבות בהתייחס לחכירות קרקעות ממינהל מקרקעי‬ ‫ישראל או מצדדים שלישיים(‪.‬‬ ‫‪ .1‬חכירה תפעולית‬ ‫הקבוצה מסווגת הסכמי חכירה שבמסגרתם עיקר הסיכונים והתשואות‬ ‫הנובעים מהבעלות על הנכס החכור נשמרים בידי המחכיר‪ ,‬כהסכמי חכירה‬ ‫תפעולית‪ .‬תשלומים בגין הסכמי חכירה שסווגו כחכירה תפעולית נזקפים לרווח‬ ‫והפסד על בסיס שיטת הקו הישר על פני תקופת החכירה‪.‬‬ ‫זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי החברה בחכירה תפעולית‪ ,‬מסווגות ומטופלות‬ ‫כנדל"ן להשקעה אם ורק אם הנדל"ן מקיים את ההגדרה של נדל"ן להשקעה וכן‬ ‫נעשה שימוש במודל השווי ההוגן לגבי זכויות נדל"ן כאמור )בהתייחס לכל נכס‬ ‫ונכס באופן פרטני בהתאם לקביעת ההנהלה(‪.‬‬ ‫‪ .2‬חכירה מימונית‬ ‫הקבוצה מסווגת הסכמי חכירה במסגרתם עיקר הסיכונים והתשואות הנובעים‬ ‫מהבעלות על הנכס החכור עוברים לידי החברה‪ ,‬כהסכמי חכירה מימונית‪.‬‬ ‫במועד ההכרה הראשונית בהסכם חכירה שסווג כחכירה מימונית‪ ,‬החברה‬ ‫מכירה בנכס החכור לפי הערך הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים או השווי‬ ‫ההוגן של הנכס החכור כנמוך שבהם‪ .‬נכסים כאמור מוצגים במסגרת סעיף‬ ‫מלאי מבנים בלתי שוטף‪.‬‬ ‫דמי חכירה מהוונים ששולמו מראש בגין חכירה מהוונת של נכסי מקרקעין‬ ‫לדורות‪ ,‬אשר נקבע לגביה כי היא חכירה מימונית‪ ,‬מוצגים כרכוש קבוע‬ ‫ומטופלים בהתאם‪.‬‬ ‫לט‪.‬‬ ‫הוצאות פרסום‬ ‫הוצאות פרסום נזקפות לרווח והפסד במועד בו קיימת לחברה גישה למוצרי הפרסום‬ ‫או כאשר השירות ניתן לחברה‪.‬‬ ‫מ‪.‬‬ ‫מניות החברה המוחזקות על ידיה ועל ידי חברות מאוחדות‬ ‫מניות אלה מוצגות על בסיס סכום עלותן לחברה ולחברה מאוחדת‪ ,‬כהפחתה מההון‬ ‫של החברה‪ ,‬בסעיף מניות באוצר‪.‬‬ ‫מא‪.‬‬ ‫רווח )הפסד( למניה‬ ‫הרווח הבסיסי למניה‪ ,‬מחושב על ידי חלוקת הרווח הראוי לחלוקה לבעלי המניות‬ ‫הרגילות בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך‬ ‫התקופה לאחר נטרול מניות החברה המוחזקות בידי החברה וחברות מאוחדות‪.‬‬ ‫‪- 32 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫מב‪.‬‬ ‫דיווח על מגזרי פעילות‬ ‫החברה מדווחת על מגזרי פעילות בהתאם ל‪ ,IFRS 8 -‬מגזרי פעילות )להלן ‪" -‬התקן"(‪.‬‬ ‫הדיווח המגזרי מבוסס על ניתוחי הנהלת החברה ועל הדיווחים הפנימיים בחברה‬ ‫)"גישת ההנהלה"(‪ ,‬על מנת לספק מידע רלוונטי יותר למשקיעים ולמשתמשי הדוחות‬ ‫הכספיים ‪ -‬מידע על מצב החברה מנקודת ראותה של ההנהלה‪ .‬בדוחות הכספיים‬ ‫ניתן גילוי למידע כדי לאפשר למשתמשים בדוחות הכספיים שלה להעריך את המהות‬ ‫ואת ההשפעות הכספיות של הפעילויות העסקיות שבהן היא עוסקת ואת הסביבות‬ ‫הכלכליות שבהן היא פועלת‪ .‬בנוסף‪ ,‬ניתן מידע בדבר ההכנסות הנובעות ממוצרי‬ ‫הישות או משירותיה )או מקבוצת מוצרים ושירותים דומים(‪ ,‬המדינות מהן נובעות‬ ‫ההכנסות או הנכסים וכן הכנסות מלקוחות עיקריים וזאת מבלי להתחשב באם‬ ‫ההנהלה משתמשת במידע זה לצורך החלטותיה התפעוליות‪ .‬ראה גם ביאור ‪ 35‬להלן‪.‬‬ ‫מג ‪.‬‬ ‫דיבידנד‬ ‫התחייבות לתשלום דיבידנד בגין חלוקת דיבידנד מוכרת במועד בו הדיבידנד אושר‬ ‫לחלוקה על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫מד‪.‬‬ ‫תקופת המחזור התפעולי‬ ‫לקבוצה שני מחזורים תפעוליים‪ .‬בהתייחס להקמת בניינים למכירה המחזור‬ ‫התפעולי של הקבוצה הינו כשלוש שנים‪ .‬בהתייחס לנדל"ן להשקעה המחזור‬ ‫התפעולי של הקבוצה הינו שנה‪ .‬עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות‬ ‫השוטפות פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך שתי תקופות המחזור‬ ‫התפעולי הרגיל של הקבוצה‪ ,‬בהתאם לסוג הפעילות‪.‬‬ ‫מה‪.‬‬ ‫פרויקט ‪B.O.T‬‬ ‫החברה זכתה במכרז להקמה‪ ,‬תפעול ומסירה )‪ (B.O.T‬של מרכז שירותי רווחה בשטח‬ ‫בית חולים אסף הרופא‪ .‬על פי ההסכם עלויות הבניה יחולו על החברה‪ .‬החברה‬ ‫תתפעל את המרכז לתקופה של ‪ 25‬שנים מתום תקופת הבניה ולאחר מכן תעביר את‬ ‫הזכויות במרכז‪ ,‬לידי בית החולים ללא תמורה‪.‬‬ ‫ביישום תקני ‪ IFRS‬לאור העובדה שלא מוקנית לחברה זכות חוזית בלתי חוזרת‬ ‫לקבלת נכסים פיננסיים ולאור זאת שההסכם מקנה לחברה זכות שימוש במבנים‬ ‫ובחנויות שהקימה‪ ,‬בדרך של השכרה לאחרים ולא זכות למתן שירות ציבורי כלשהו‪,‬‬ ‫נקבע כי מהות ההסכם הינה כשל הסכם חכירה תפעולית‪ ,‬לפיו דמי החכירה‬ ‫התפעולית משולמים מראש על ידי החברה באמצעות העובדה שעלויות הבניה‬ ‫במלואן חלות עליה‪ .‬חלק הפרויקט העומד בהגדרת נדל"ן להשקעה ומשמש את‬ ‫הקבוצה לשם הפקת הכנסות שכירות )לרבות חלק כאמור הנמצא בהקמה( סווג‬ ‫וטופל כנדל"ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן כאמור בסעיף טו' החלק שנותר בשימוש‬ ‫החברה )מלונית המופעלת על ידי החברה( מטופל בהתאם לעקרונות החלים על רכוש‬ ‫קבוע‪.‬‬ ‫מו‪.‬‬ ‫עונתיות‬ ‫פעילותה של חברה מאוחדת באיחוד יחסי הפועלת בתחום התיירות מושפעת‬ ‫מעונתיות‪ .‬שיא הפעילות מתבצע ברבעון השלישי של השנה‪ ,‬בעיקר בחודשי הקיץ‬ ‫והחופשות השנתיות ובחודשי החגים‪ ,‬לעומת שאר עונות השנה בהן הפעילות פחותה‪.‬‬ ‫‪- 33 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫מז ‪.‬‬ ‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שנכנסו לתוקף במהלך התקופה ואשר הינם‬ ‫רלוונטיים לפעילות החברה‬ ‫‪ - IMPROVEMENTS TO IFRS‬פרויקט השיפורים לתקני דיווח כספי‬ ‫בינלאומיים ‪2010 -‬‬ ‫בחודש מאי ‪ 2010‬פרסם ה‪ 11 IASB -‬תיקונים ל‪ 7 -‬פרסומים בינלאומיים )‪ 6‬תקני‬ ‫דיווח כספי ופרשנות אחת(‪.‬‬ ‫להלן התיקון העיקרי שנכלל במסגרת הפרסום העשוי להיות רלוונטי לקבוצה‪:‬‬ ‫תיקון ל‪ IFRS 7 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילויים ‪-‬‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2011‬הקבוצה מיישמת את התיקון ל‪ .IFRS 7 -‬התיקון מבהיר‬ ‫בדבר הקשר הקיים בין הגילויים האיכותיים והכמותיים לגבי מכשירים פיננסיים‬ ‫ובדבר הסיכונים הכרוכים בהחזקתם ומבהיר לגבי דרישות גילוי מסוימות‬ ‫המפורטות בתקן‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬התיקון מצמצם חלק מהגילוי הנדרש בגין סיכון אשראי לגבי מכשירים‬ ‫פיננסיים מסוימים ומצמצם דרישות גילוי מסוימות בדבר בטוחות שנתקבלו‪.‬‬ ‫ליישום לראשונה של התקן המתוקן לא הייתה השפעה על תוצאות הפעולות‪ ,‬המצב‬ ‫הכספי ותזרים המזומנים של החברה‪.‬‬ ‫מח‪.‬‬ ‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף‪ ,‬הרלוונטיים‬ ‫לפעילות החברה‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‪-‬‬ ‫ביום ‪ 12‬בנובמבר ‪ 2009‬פרסם ה‪ IASB -‬את תקן דיווח כספי בינלאומי ‪IFRS ) 9‬‬ ‫‪ (9‬בנושא מכשירים פיננסיים )להלן ‪" -‬התקן"( אשר כלל הנחיות לסיווג ומדידה‬ ‫של נכסים פיננסיים‪ .‬באוקטובר ‪ 2010‬פרסם ה‪ IASB -‬נוסח עדכני לתקן הכולל‬ ‫גם הנחיות לסיווג ומדידה של התחייבויות פיננסיות‪ .‬התקן במתכונתו הנוכחית‬ ‫מהווה את השלב הראשון בפרויקט החלפת תקן חשבונאות בינלאומי ‪IAS ) 39‬‬ ‫‪ (39‬ומתמקד בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪.‬‬ ‫השלבים הנוספים בפרויקט החלפת ‪ ,IAS 39‬העוסקים בירידת ערך ובחשבונאות‬ ‫גידור טרם נשלמו וייכללו בתקן עם השלמתם‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים‪:‬‬ ‫התקן מצמצם את מספר חלופות המדידה והטיפול בנכסים פיננסיים ובהתאם‬ ‫לקביעותיו כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בהתאם לאחת משתי חלופות ‪ -‬עלות‬ ‫מופחתת או שווי הוגן‪.‬‬ ‫בהתאם לתקן בכדי שישות תיישם חשבונאות עלות מופחתת בהתייחס לנכס‬ ‫פיננסי נדרש לעמוד‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתנאים הבאים‪:‬‬ ‫א‪ .‬המודל העסקי של הישות הינו להחזיק בנכס הפיננסי לצורך גביית תזרימי‬ ‫המזומנים החוזיים הצפויים לנבוע ממנו‪ ,‬וכן‬ ‫ב‪ .‬המאפיינים החוזיים של הנכס הפיננסי מגדירים תזרימי מזומנים‬ ‫המתייחסים לתשלומי קרן וריבית‪ ,‬במועדים נקובים‪ ,‬בגין יתרת הקרן‬ ‫שטרם נפרעה‪.‬‬ ‫‪- 34 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫מח‪.‬‬ ‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף‪ ,‬הרלוונטיים‬ ‫לפעילות החברה )המשך(‬ ‫‪ - IFRS 9 .1‬מכשירים פיננסיים )המשך( ‪-‬‬ ‫נכסים פיננסיים )המשך(‪:‬‬ ‫כל יתר הנכסים הפיננסיים אשר לא מקיימים את התנאים לעיל או אשר יועדו‬ ‫על ידי ההנהלה כאשר ייעוד כאמור אפשרי כמפורט בתקן‪ ,‬יימדדו בשווי הוגן‪.‬‬ ‫בהתאם לתקן לא מתבצעת הפרדה של נגזרים המשובצים במסגרת מכשירים‬ ‫מעורבים )‪ (hybrid contracts‬כאשר החוזה המארח הינו נכס פיננסי בתחולת‬ ‫‪ .IFRS 9‬במקרים כאמור‪ ,‬נדרש לבחון את המכשיר המעורב בכללותו לצורך‬ ‫סיווגו באחת משתי החלופות בהתאם לתנאים המפורטים לעיל‪.‬‬ ‫התקן מאפשר כמו כן חלופת סיווג הניתנת לבחירה במועד ההכרה לראשונה‪,‬‬ ‫לפיה רווחים והפסדים בגין מכשירי הון ייזקפו לדוחות רווח כולל ולא לדוחות‬ ‫רווח והפסד‪ .‬בחירה כאמור הינה סופית ואינה ניתנת לשינוי בתקופות עוקבות‪.‬‬ ‫התקן מציג גישה בודדת לבחינה ויישום של ירידת ערך אשר הינה עקבית לזאת‬ ‫אשר בה נעשה שימוש במסגרת ‪ IAS 39‬בהתייחס לנכסים פיננסיים המטופלים‬ ‫בעלות מופחתת‪.‬‬ ‫התקן קובע כי נכסים פיננסיים יסווגו מחדש‪ ,‬אם ורק אם‪ ,‬הישות משנה את‬ ‫המודל העסקי שלה לגבי אופן ניהול הנכסים הפיננסיים‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‪:‬‬ ‫התקן מאמץ את מרבית הדרישות הקיימות ב‪ IAS 39 -‬לעניין סיווג ומדידה של‬ ‫התחייבויות פיננסיות למעט בנושאים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫א‪ .‬השינויים בשווי הוגן של התחייבויות שיועדו למדידה בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫או הפסד‪ ,‬בגין החלק המגלם את סיכון האשראי העצמי של החברה ייזקפו‬ ‫לרווח כולל אחר והיתרה תיזקף לרווח או הפסד‪ ,‬למעט בנסיבות בהן פיצול‬ ‫כאמור יגרום להיווצרותה או להגדלתה של אי התאמה חשבונאית ברווח או‬ ‫הפסד כי אז יוכרו כל השינויים בשווי ההוגן ברווח או הפסד‪ .‬בהתאם ל‪-‬‬ ‫‪ IAS 39‬לא נדרשת אבחנה כאמור ולפיכך כלל השינויים בשווי הוגן של‬ ‫התחייבויות שיועדו למדידה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד נזקפים לרווח‬ ‫או הפסד‪.‬‬ ‫ב‪ .‬נגזרים המהווים התחייבויות פיננסיות‪ ,‬יימדדו בשווי הוגן גם כאשר‬ ‫ההתחייבות קשורה למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו‬ ‫ההוגן באופן מהימן‪ ,‬ושיש לסלקו על ידי מסירת מכשיר כאמור ולא בשיטת‬ ‫העלות כמתאפשר בתקן ‪.IAS 39‬‬ ‫גריעה‪:‬‬ ‫התקן מאמץ את הדרישות הקיימות ב‪ IAS 39 -‬לעניין גריעה של נכסים פיננסיים‬ ‫והתחייבויות פיננסיות‪.‬‬ ‫בהתאם לתיקון לתקן אשר אושר בחודש דצמבר ‪ 2011‬ועוסק במועד תחילת‬ ‫התקן‪ ,‬התקן ייכנס לתוקף החל מהתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2015‬או‬ ‫לאחר מכן )ולא ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬כפי שנקבע במקור(‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‬ ‫תוך מתן גילוי לכך‪ .‬במסגרת התיקון‪ ,‬נקבעו הקלות באשר להוראות המעבר‬ ‫במועד יישום התקן לראשונה לפיהן‪ ,‬בתנאים מסוימים‪ ,‬אין חובה ליישם את‬ ‫הוראות התקן למפרע )בהינתן דרישות גילוי הקיימות במסגרת ‪ .(IFRS 7‬ישות‬ ‫יכולה לבחור לאמץ מוקדם את גרסת התקן במתכונתו מנובמבר ‪ .2009‬קרי‪ ,‬את‬ ‫החלק המתייחס לנכסים פיננסיים בלבד ללא אימוץ מוקדם של החלק המתייחס‬ ‫להתחייבויות פיננסיות שפורסם באוקטובר ‪ 2010‬או לאמץ מוקדם את התקן‬ ‫במתכונתו העדכנית מאוקטובר ‪) 2010‬העוסקת בנוסף גם בסיווג ומדידה של‬ ‫התחייבויות פיננסיות(‪.‬‬ ‫בשלב זה הנהלת הקבוצה בוחנת את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי‬ ‫ותוצאות פעולותיה‪.‬‬ ‫‪- 35 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫מח‪.‬‬ ‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף‪ ,‬הרלוונטיים‬ ‫לפעילות החברה )המשך(‬ ‫‪ .2‬תיקון ל‪ IAS 12 -‬מסים על ההכנסה ‪-‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2010‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקון ל ‪ .IAS 12 -‬התיקון ל‪ IAS 12-‬עוסק‬ ‫במדידת מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה המוצג בשווי הוגן‪ .‬בהתאם לתיקון‪,‬‬ ‫מסים נדחים שמקורם בהפרשים זמניים המיוחסים לנדל"ן להשקעה כאמור‬ ‫ימדדו כך שישקפו את השלכות המס שיחולו בעת מכירת הנכס ולא בדרך של‬ ‫שימוש בנכס‪ .‬הנחה זו ניתנת לסתירה כאשר הנדל"ן להשקעה הינו בר‪-‬פחת‬ ‫לצורכי מס והוא מוחזק בהתאם למודל העסקי של החברה ואשר מטרתו הינה‬ ‫לצרוך את מרבית ההטבות הכלכליות הגלומות בנכס בתקופת השימוש בו ולא‬ ‫בדרך של מכירה‪ .‬במקרה זה‪ ,‬ההוראות הכלליות שנקבעו ב‪ IAS 12-‬יחולו וחישוב‬ ‫המסים הנדחים יתבצע בהתבסס על אופן ההשבה החזוי‪.‬‬ ‫התיקון מבטל את הוראות פרשנות ‪ SIC 21‬ל‪ ,IAS 12-‬לפיהן במקרה של נדל"ן‬ ‫להשקעה הנמדד בשווי הוגן במדידת המסים הנדחים בגין ההפרש הזמני היה‬ ‫נדרש לפצל בין מרכיב הקרקע לבין מרכיב המבנה לצורך בחינת האופן החזוי של‬ ‫היפוך ההפרש הזמני וההכרה המתאימה במסים נדחים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬התיקון מעגן במסגרת ‪ IAS 12‬את הוראות ‪ SIC 12‬בהתייחס לחישוב‬ ‫המסים הנדחים על נכסים שאינם בני פחת )כגון קרקע( הנמדדים לפי מודל‬ ‫הערכה מחדש בהתאם להוראות ‪ ,IAS 16‬רכוש קבוע‪ ,‬לפיהם פריטים כאמור‬ ‫יימדדו תמיד כך שישקפו את השלכות המס בעת מכירתם‪.‬‬ ‫התיקון יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬בדרך‬ ‫של יישום למפרע‪ .‬יישום מוקדם אפשרי תוך מתן גילוי‪.‬‬ ‫בשלב זה הנהלת החברה בוחנת את השפעת יישום התיקון על מצבה הכספי‬ ‫ותוצאות פעולותיה‪.‬‬ ‫‪ .3‬תיקון ל‪ - IAS 1 -‬הצגת דוחות כספיים‬ ‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB -‬תיקון ל‪.IAS 1 -‬‬ ‫התיקון אינו מבצע שינויים באשר לפריטים שייכללו במסגרת רווח כולל אחר אך‬ ‫מבצע מספר שינויים באשר למתכונת הצגתו‪ .‬השינוי העיקרי לעומת המצב‬ ‫הקיים הינו הדרישה כי תתבצע אבחנה בין פריטי רווח כולל אחר אשר מסווגים‬ ‫מחדש לרווח או הפסד בתקופות עוקבות ובין פריטים שאינם מסווגים מחדש‬ ‫לרווח או הפסד בתקופות עוקבות‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם לתיקון לא חל שינוי באשר‬ ‫לאפשרות הצגת פריטים הנכללים ברווח כולל אחר נטו מהשפעות המס‬ ‫המתייחסות בגין כל פריט‪ ,‬או לפני השפעות המס תוך הצגת הסכום המצרפי‬ ‫המתייחס לכלל פריטי רווח כולל אחר‪ ,‬אך נדרש כי ישות הבוחרת להציג את‬ ‫פריטי רווח כולל אחר לפני השפעת המס תציג בנפרד את הסכום המיוחס‬ ‫למסים על ההכנסה בגין רכיבים של רווח כולל אחר המתייחס לפריטים אשר‬ ‫מסווגים מחדש לרווח או הפסד בתקופות עוקבות ואת הסכום המיוחס למסים‬ ‫על ההכנסה בגין רכיבים של רווח כולל אחר המתייחס לפריטים אשר אינם‬ ‫מסווגים מחדש לרווח או הפסד בתקופות עוקבות‪.‬‬ ‫קביעות התיקון נדרשות ביישום בהתייחס לתקופות שנתיות שתחילתן ביום ‪1‬‬ ‫ביולי ‪ 1) 2012‬בינואר ‪ 2013‬לחברות קלנדריות( או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם‬ ‫אפשרי תוך מתן גילוי‪.‬‬ ‫‪ .4‬תיקון ל ‪ - IAS 19 -‬הטבות לעובד‬ ‫בחודש יוני ‪ ,2011‬פרסם ה‪ IASB -‬תיקון ל‪) IAS 19-‬להלן ‪" -‬התיקון"(‪ .‬התיקון‬ ‫אינו משנה את תחולתו של התקן‪ ,‬אופן יישומה של השיטה האקטוארית )לרבות‬ ‫שיטת יחידת הזכאות החזויה‪ ,‬מהותם של רווחים או הפסדים אקטואריים‬ ‫ושיעור ההיוון של ההתחייבות( או אופן מדידת נכסי התוכנית והצגתם‪ .‬יחד עם‬ ‫זאת‪ ,‬יש בתיקון כדי לשנות את הנסיבות בהן יש ליישם שיטה זאת מהיבטים‬ ‫מסוימים הנוגעים לכל קבוצות ההטבות‪ .‬כמו כן התיקון כולל שינוי בהגדרות‬ ‫קיימות ומושגים חדשים ומביא לשינוי באופן ביטוייה של תוכנית הטבה‬ ‫מוגדרת מבחינת הסעיפים המושפעים בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 36 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫מח‪.‬‬ ‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף‪ ,‬הרלוונטיים‬ ‫לפעילות החברה )המשך(‬ ‫‪ .4‬תיקון ל ‪ - IAS 19 -‬הטבות לעובד )המשך(‬ ‫להלן עיקרי השינויים בתיקון‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫ביטול שתי החלופות הקיימות להכרה ברווחים או הפסדים אקטוארים‪:‬‬ ‫שיטת הרצועה והכרה מלאה דרך רווח או הפסד‪ ,‬והותרת מדיניות‬ ‫חשבונאית אחת בלבד‪ :‬הכרה מלאה כרווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬במסגרת‬ ‫מרכיבי מדידה מחדש )ראה להלן(‪ ,‬ללא העברה לרווח או הפסד בתקופות‬ ‫עוקבות‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫ביטול המושג תשואה צפויה על נכסי תוכנית ובמקומו שימוש בריבית‬ ‫שנקבעה להיוון ההתחייבות כך שריבית נטו תחושב לפי שיעור ריבית זה‬ ‫בהתייחס ליתרה נטו לתחילת התקופה של ההתחייבות בניכוי הנכס )או‬ ‫להיפך( וזו תיזקף לרווח או הפסד בתקופה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫ביטול המושג רווחים או הפסדים אקטואריים בגין נכסי תוכנית‬ ‫והותרתם רק בהתייחס להתחייבות התוכנית‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫מושג חדש "מדידה מחדש" הכולל שלושה מרכיבים‪ :‬רווחים או הפסדים‬ ‫אקטואריים בגין התחייבות התוכנית‪ ,‬התשואה על נכסי התוכנית ללא‬ ‫מרכיב המימון שנזקף לרווח או הפסד כאמור לעיל והשפעת מגבלת‬ ‫תקרת נכסי התוכנית‪ ,‬אשר ייזקפו כרווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬ללא העברה‬ ‫לרווח או הפסד בתקופות עוקבות‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫הכרה מיידית במלוא סכום עלות שירותי עבר כהוצאה במועד שינוי‬ ‫בתוכנית הטבה מוגדרת ללא תלות בקיומם של תנאי הבשלה‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫שינוי הגדרות של שתי קבוצות‪ :‬הטבות לזמן קצר והטבות אחרות לזמן‬ ‫ארוך‪ ,‬לפיהן ההבחנה בין זמן קצר וזמן ארוך תתבסס על מועד הסילוק‬ ‫החזוי של ההתחייבות ולא על מועד זכאות העובד או המועד הנדרש על‬ ‫ידו לתשלום‪ .‬הטבה תסווג לזמן קצר אם היא חזויה להיות מסולקת תוך‬ ‫‪ 12‬חודשים שלאחר תום תקופת הדיווח שבה העובד סיפק את השרות )או‬ ‫במסגרת המחזור התפעולי של הישות(‪ .‬אחרת‪ ,‬מדובר בהטבה אחרת‬ ‫לזמן ארוך‪ .‬האמור מתייחס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להטבה מסוג חופשה צוברת‬ ‫)בדרך כלל עד למועד פרישה( אשר בהתאם לתיקון לתקן תסווג כהטבה‬ ‫אחרת לזמן ארוך‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫הטבות בגין פיטורין ‪ -‬הטבה הכרוכה במחויבות לשירות עתידי‪ ,‬לא‬ ‫תהווה הטבה בגין פיטורין‪ .‬ההתחייבות המתייחסת להטבות בגין פיטורין‬ ‫תוכר כמוקדם בין המועד בו הישות אינה יכולה עוד לחזור בה מההצעה‬ ‫של ההטבה בגין פיטורין לבין המועד בו הישות מכירה בעלויות ארגון‬ ‫מחדש מתייחסות‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫הוראות גילוי חדשות תוך אימוץ גישה מבוססת עקרונות ודגש על בחינת‬ ‫הצורך בגילוי הנעשית לאחר הפעלת שיקול דעת מתאים לגבי מהותו‬ ‫והרלבנטיות שלו וכן הוספת דרישה להצגת ניתוחי רגישות לתיאור אשר‬ ‫יתארו כיצד שינויים בהנחות ופרמטרים אקטואריים משמעותיים יכולה‬ ‫להשפיע על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫התיקון יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬בדרך‬ ‫של יישום למפרע‪ .‬יישום מוקדם אפשרי תוך מתן גילוי‪.‬‬ ‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התיקונים כאמור‪ ,‬אך אין ביכולתה‪,‬‬ ‫בשלב זה‪ ,‬לאמוד את השפעתם‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 37 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫מח‪.‬‬ ‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף‪ ,‬הרלוונטיים‬ ‫לפעילות החברה )המשך(‬ ‫‪ - IFRS 10 .5‬דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה ‪ IASB -‬את תקן דיווח כספי בינלאומי ‪(IFRS 10) 10‬‬ ‫בנושא דוחות כספיים מאוחדים )להלן ‪" -‬התקן"(‪ .‬התקן מחליף את הוראות ‪27‬‬ ‫‪ IAS‬בנושא שליטה ואיחוד דוחות כספיים וכולל במסגרתו את הטיפול‬ ‫החשבונאי באיחוד ישויות מובנות )‪ (structured entities‬שטופלו בעבר ב‪SIC 12-‬‬ ‫"איחוד ישויות למטרות מיוחדות"‪.‬‬ ‫התקן אינו משנה את עקרונות איחוד דוחות כספיים‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬התקן משנה‬ ‫את הקביעה האם לאחד חברה מוחזקת או לא‪ ,‬בעקבות שינוי ההגדרה של‬ ‫המונח "שליטה" )‪ (Control‬ודרישה לבחינתה על בסיס מתמשך ותוך קביעת‬ ‫מודל יחיד לצורכי איחוד החל על כל הישויות‪ .‬כמו כן‪ ,‬התקן אינו משנה את‬ ‫ההוראות הקיימות בנושא איבוד שליטה‪ ,‬מדידה ועסקאות עם המיעוט‪.‬‬ ‫חברה מחזיקה שולטת בחברה מוחזקת כאשר היא חשופה‪ ,‬או שיש לה זכויות‪,‬‬ ‫לתשואות משתנות )‪ (variable returns‬הנובעות מהחזקתה‪ ,‬וכאשר יש לה יכולת‬ ‫להשפיע על אותן תשואות באמצעות הפעלת כוח )‪ (power‬על המוחזקת‪ .‬התקן‬ ‫קובע מודל שליטה אחד ולפיכך עיקרון זה חל על כל חברה )או ישות( מוחזקת‪,‬‬ ‫לרבות ישות מובנית‪.‬‬ ‫התקן קובע כי בעת בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה‬ ‫פוטנציאליות רק אם הן ממשיות‪ ,‬דהיינו למחזיק בהן )החברה המחזיקה או צד‬ ‫אחר( קיימת יכולת מעשית לממש את הזכות במועד בו נדרשת קבלת החלטות‬ ‫לגבי הכוונת פעילות המוחזקת כאשר קביעה כאמור תלויה בעובדות ובנסיבות‬ ‫וכרוכה בשיקול דעת‪ .‬לעומת זאת‪ IAS 27 ,‬לפני תיקונו‪ ,‬קבע כי זכויות הצבעה‬ ‫פוטנציאליות יובאו בחשבון רק אם הן ניתנות למימוש באופן מיידי תוך‬ ‫התעלמות מכוונת ההנהלה והיכולת הפיננסית למימוש זכויות אלו‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫התקן מבחין בין זכויות משתתפות ובין זכויות מגינות אשר בידי בעלי הזכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה לצורך בחינת קיומה של שליטה בחברה המוחזקת‪.‬‬ ‫התקן מתייחס מפורשות לנושא השליטה האפקטיבית וקובע כי משקיע יכול‬ ‫לשלוט גם אם מחזיק פחות ממחצית מזכויות ההצבעה בחברה המוחזקת כך‬ ‫שבידיו שליטה אפקטיבית‪ IAS 27 .‬אינו עוסק מפורשות בנושא ובפרקטיקה‬ ‫יושמו שני מודלים אפשריים לשליטה ואיחוד דוחות כספיים‪ :‬מודל השליטה‬ ‫האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית‪.‬‬ ‫התקן יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או‬ ‫אחריו‪ ,‬בדרך של יישום למפרע‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬תוך אימוץ בו זמנית של‬ ‫‪ IAS 27 ,IFRS 12 ,IFRS 11‬מתוקן ו‪ IAS 28 -‬מתוקן‪ ,‬כמכלול אחד‪.‬‬ ‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של יישום התקן אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב‬ ‫זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה ‪ IASB -‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 27‬בנושא‬ ‫דוחות כספיים נפרדים )להלן ‪" -‬התקן"(‪ .‬בעקבות פרסום ‪ IFRS 10‬התקן לא‬ ‫כולל עוד הוראות בדבר דוחות כספיים מאוחדים אלא רק את ההוראות בדבר‬ ‫דוחות כספיים נפרדים‪ ,‬אשר נותרו ללא שינוי‪ .‬באופן עקבי לכך התיקון משנה‬ ‫את כותרתו של ‪) IAS 27‬מ"דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" ל‪" -‬דוחות‬ ‫כספיים נפרדים"(‪.‬‬ ‫התיקון יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או‬ ‫אחריו‪ ,‬בדרך של יישום למפרע‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬תוך אימוץ בו זמנית של‬ ‫‪ IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10‬ו‪ IAS 28 -‬מתוקן‪ ,‬כמכלול אחד‪.‬‬ ‫‪- 38 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫מח‪.‬‬ ‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף‪ ,‬הרלוונטיים‬ ‫לפעילות החברה )המשך(‬ ‫‪ - IFRS 11 .6‬הסדרים משותפים‬ ‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה ‪ IASB -‬את תקן דיווח כספי בינלאומי ‪(IFRS 11) 11‬‬ ‫בנושא הסדרים משותפים )להלן ‪" -‬התקן"(‪ .‬התקן מחליף את הוראות ‪IAS 31‬‬ ‫בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות ואת פרשנות מספר ‪ 13‬של‬ ‫הוועדה לפרשנויות "ישויות בשליטה משותפת ‪ -‬השקעות לא כספיות על ידי‬ ‫המשתתפים" )‪.(SIC 13‬‬ ‫הסדר משותף מוגדר כהסדר חוזי על פיו לשני צדדים או יותר קיימת שליטה‬ ‫משותפת‪ .‬שליטה משותפת מוגדרת כהסכמה חוזית לשיתוף שליטה בהסדר אשר‬ ‫מתקיימת רק כאשר הפעילויות הרלבנטיות דורשות הסכמה פה אחד של‬ ‫הצדדים החולקים את השליטה‪.‬‬ ‫בעוד ש‪ IAS 31-‬מזהה שלוש צורות של עסקאות משותפות )פעילות בשליטה‬ ‫משותפת‪ ,‬נכסים שליטה משותפת וישויות בשליטה משותפת(‪ ,‬התקן מחלק את‬ ‫ההסדרים המשותפים )‪ (joint arrangements‬לשני סוגים בלבד‪:‬‬ ‫‪ .1‬עסקה משותפת )‪ - (joint venture‬הינה הסדר לפיו לצדדים קיימת שליטה‬ ‫משותפת על הזכויות בנכסים נטו של ההסדר המשותף‪ .‬התקן דורש כי‬ ‫עסקאות משותפות יטופלו לפי שיטת השווי המאזני בדוחות הכספיים של‬ ‫הצד המשקיע וזאת בניגוד להוראות ‪ IAS 31‬לפיהם ניתן לבחור ליישם‬ ‫כמדיניות חשבונאית את שיטת האיחוד היחסי או את שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫‪ .2‬פעילות משותפת )‪ - (joint operation‬הינה הסדר לפיו לצדדים קיימת שליטה‬ ‫משותפת על הזכויות בנכסים של הפעילות המשותפת ומחויבות משותפת‬ ‫בגין ההתחייבויות של הפעילות המשותפת‪ .‬התקן דורש כי החברה‬ ‫המחזיקה תכיר בנכסים‪ ,‬בהתחייבויות‪ ,‬בהכנסות ובהוצאות של הפעילות‬ ‫המשותפת על פי חלקה היחסי הישיר בפריטים אלו כפי שנקבע בהסדר‬ ‫המשותף ולא על בסיס זכויות ההשתתפות בהסדר המשותף‪ ,‬זאת בדומה‬ ‫לטיפול החשבונאי הקיים כיום ב‪.IAS 31 -‬‬ ‫התקן קובע מספר מאפיינים שיש לבחון לצורך קביעת סיווג ההסדר המשותף‬ ‫כפעילות משותפת או כעסקה משותפת‪ ,‬כאשר לצורך קביעה זו הצורה‬ ‫המשפטית )מבנה ההתאגדות( של ההסדר המשותף מהווה רק אחד מהמאפיינים‬ ‫שיובאו בחשבון וזאת לעומת עקרונות ‪ IAS 31‬במתכונתו הנוכחית לפיהם‬ ‫המבנה המשפטי של ההסדר היווה את הגורם הקריטי והבלעדי לסיווג העסקה‬ ‫המשותפת )פעילות‪ ,‬נכסים או ישות(‪ .‬התקן מתמקד במהות ואופי הזכויות‬ ‫והמחויבויות הנובעים מההסדר והחשיפה הכללית של החברה המחזיקה בגינם‪,‬‬ ‫כמו גם מיתר העובדות והנסיבות‪ ,‬לרבות בחינה האם זכויותיה וחשיפתה של‬ ‫החברה המחזיקה הן לנכסים נטו של ההסדר או לנכסים ולהתחייבויות שלו‬ ‫)ברוטו(‪ ,‬וזאת באותם מקרים כאמור בהם ההסדר המשותף מאוגד כישות‬ ‫משפטית נפרדת‪.‬‬ ‫התקן יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או‬ ‫אחריו‪ ,‬בדרך של יישום למפרע‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬תוך אימוץ בו זמנית של‬ ‫‪ IAS 27 ,IFRS 12 ,IFRS 10‬מתוקן ו‪ IAS 28 -‬מתוקן‪ ,‬כמכלול אחד‪.‬‬ ‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של יישום התקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב‬ ‫זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 39 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫מח‪.‬‬ ‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף‪ ,‬הרלוונטיים‬ ‫לפעילות החברה )המשך(‬ ‫‪ .7‬תיקון ל‪ - IAS 28 -‬השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות‬ ‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה ‪ IASB -‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 28‬בנושא‬ ‫השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות )להלן ‪" -‬התקן"(‪ .‬התיקון משנה‬ ‫את כותרתו של ‪) IAS 28‬מ"השקעות בחברות כלולות" ל‪" -‬השקעות בחברות‬ ‫כלולות ועסקאות משותפות"(‪.‬‬ ‫בעקבות ‪ IFRS 11‬נוספה לתקן גם התייחסות לטיפול החשבונאי בעסקאות‬ ‫משותפות לגביהן יש ליישם את שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫התיקון יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או‬ ‫אחריו‪ ,‬בדרך של יישום למפרע‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬תוך אימוץ בו זמנית של‬ ‫‪ IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10‬ו‪ IAS 27 -‬מתוקן‪ ,‬כמכלול אחד‪.‬‬ ‫‪ - IFRS 12 .8‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות‬ ‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה ‪ IASB -‬את תקן דיווח כספי בינלאומי ‪(IFRS 12) 12‬‬ ‫בנושא גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן ‪" -‬התקן"(‪.‬‬ ‫התקן מהווה תקן גילוי מקיף הכולל במרוכז את דרישות הגילוי לגבי השקעות‬ ‫וחברות מוחזקות המטופלות בתקנים ‪ IFRS 11 ,IFRS 10‬ו‪ . IAS28-‬רבות‬ ‫מדרישות הגילוי נכללו בעבר ב‪ IAS 31 ,IAS 27-‬ו‪ IAS 28-‬ואילו חלק מדרישות‬ ‫הגילוי הינן חדשות אשר נוספו במסגרת התקן‪.‬‬ ‫התקן דורש מישויות לגלות מידע שיסייע לקוראי הדוחות הכספיים להעריך את‬ ‫האופי‪ ,‬הסיכונים וההשפעות הכספיות המתייחסים לזכויותיה של הישות‬ ‫בחברות בנות‪ ,‬כלולות‪ ,‬הסדרים משותפים וישויות מובנות‪.‬‬ ‫התקן ייכנס לתוקף בהתייחס לתקופות שנתיות שתחילתן ביום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬ ‫או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם מומלץ לגביי חלק או כל דרישות הגילוי במסגרת‬ ‫התקן ללא דרישה לאמץ בו זמנית את ‪ IFRS 10‬ו‪ IAS 27 ,IFRS 11 -‬מתוקן ו‪-‬‬ ‫‪ IAS 28‬מתוקן כמכלול אחד‪.‬‬ ‫‪ - IFRS 13 .9‬מדידת שווי הוגן‬ ‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה ‪ IASB -‬את תקן דיווח כספי בינלאומי ‪(IFRS 13) 13‬‬ ‫בנושא מדידת שווי הוגן )להלן ‪" -‬התקן"(‪.‬‬ ‫התקן אינו משנה את ההוראות הקיימות בתקני ‪ IFRS‬לגבי מתי נדרש או אפשר‬ ‫להשתמש במדידה לפי שווי הוגן בדוחות הכספיים‪ ,‬אלא חידושו בכך שעם‬ ‫כניסתו לתוקף הוא יהווה התקן היחיד אשר קובע כיצד למדוד שווי הוגן כאשר‬ ‫תקן ‪ IFRS‬דורש או מאפשר זאת‪.‬‬ ‫התקן מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‪ ,‬או שהיה משולם כדי‬ ‫לסלק התחייבות‪ ,‬בעסקה רגילה )‪ (orderly transaction‬בין משתתפי‬ ‫שוק )‪ (market participants‬במועד המדידה‪ .‬דהיינו מדובר במחיר מימוש‬ ‫)‪ - exit price‬כהגדרתו בתקן( אשר בנסיבות מסוימות עשוי להיות שונה ממחיר‬ ‫הרכישה‪.‬‬ ‫התקן קובע כי שווי הוגן אינו מחיר ספציפי לחברה מסוימת אלא מהווה נתון‬ ‫מבוסס‪-‬שוק )‪ (market-based‬הנשען על הנחות של משתתפי שוק לגבי הנכס או‬ ‫ההתחייבות‪ .‬לפיכך‪ ,‬כאשר מודדים שווי הוגן יש להביא בחשבון את מאפייני‬ ‫הנכס או ההתחייבות רק אם משתתפי שוק אחרים היו מביאים אותם בחשבון‬ ‫בעת מדידת השווי ההוגן של הנכס או ההתחייבות במועד המדידה‪ .‬מאפיינים‬ ‫כאלה יכולים להיות מצבו ומיקומו של הנכס או מגבלות על מכירתו או על‬ ‫השימוש בו )כך שמדובר במגבלות המועברות עם הנכס(‪.‬‬ ‫‪- 40 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫מח‪.‬‬ ‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף‪ ,‬הרלוונטיים‬ ‫לפעילות החברה )המשך(‬ ‫‪ - IFRS 13 .9‬מדידת שווי הוגן )המשך(‬ ‫מדידה לפי שווי הוגן מחייבת לפעול בהתאם לעיקרון בסיסי לפי התקן והוא‬ ‫שיש ככל הניתן להשתמש בנתוני שוק נצפים על חשבון נתונים רלבנטיים שאינם‬ ‫נצפים‪ .‬לצורך כך התקן כולל מדרג שווי הוגן הקובע שלוש רמות שונות לפי סדר‬ ‫העדיפויות של הנתונים במדידת שווי הוגן‪:‬‬ ‫רמה ‪ :1‬מחירים מצוטטים )לא מותאמים( בשווקים פעילים לגבי נכסים או‬ ‫התחייבויות זהים‪ ,‬אליהם קיימת גישה במועד המדידה‪.‬‬ ‫רמה ‪ :2‬נתונים שאינם מחירים מצוטטים הנכללים ברמה ‪ 1‬אבל הניתנים‬ ‫לצפייה לגבי הנכס או ההתחייבות‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪.‬‬ ‫רמה ‪ :3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק ניתנים לצפייה‪.‬‬ ‫מתוך מטרה לרכז ולאחד את הטיפול בשווי הוגן במסגרת התקן‪ ,‬כל דרישות‬ ‫הגילוי הקיימות אשר פזורות בתקני ‪ IFRS‬השונים והנוגעות למדידת שווי הוגן‬ ‫בוטלו תוך הכללת הפניות מתאימות בתקנים אלה לפעול בהתאם להוראות‬ ‫התקן‪ .‬מלבד זאת נוספו דרישות גילוי חדשות‪ .‬בין היתר‪ ,‬יידרש גילוי על סיווג‬ ‫לפי מדרג שווי הוגן עבור כל הנכסים וההתחייבויות )הן פיננסיים והן לא‬ ‫פיננסיים( וכן עבור מכשירים הוניים וזאת כל עוד פריטים אלה נמדדים בדוחות‬ ‫הכספיים לפי שווי הוגן או שמוצגים לפי בסיס מדידה אחר )לדוגמה‪ ,‬עלות( אך‬ ‫נדרש לתת גילוי לשוויים ההוגן במסגרת הביאורים‪ .‬גילוי כאמור נדרש כיום רק‬ ‫בהתאם ל‪ IFRS7-‬דהיינו רק עבור מכשירים פיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן‪.‬‬ ‫התקן מפרט דרישות גילוי נוספות‪ ,‬לרבות בין היתר‪ ,‬תיאור הנתונים ששימשו‬ ‫בקביעת השווי ההוגן‪ ,‬העברות בין רמות המדרג השונות וגילוי מורחב עבור‬ ‫מדידת שווי הוגן ברמת מדרג ‪ 3‬לרבות תנועה מפורטת של היתרה בדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬הסברים מפורטים וניתוחי רגישות שונים‪.‬‬ ‫התקן יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או‬ ‫אחריו‪ ,‬בדרך של מכאן ולהבא ‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬תוך מתן גילוי‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות המעבר לא נדרש להציג בשנת היישום לראשונה מידע‬ ‫השוואתי‪.‬‬ ‫‪ .10‬תיקון ל‪ - IAS 27 -‬דוחות כספיים נפרדים‬ ‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה ‪ IASB -‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 27‬בנושא‬ ‫דוחות כספיים נפרדים )להלן ‪" -‬התקן"(‪ .‬בעקבות פרסום ‪ IFRS 10‬התקן לא‬ ‫כולל עוד הוראות בדבר דוחות כספיים מאוחדים אלא רק את ההוראות בדבר‬ ‫דוחות כספיים נפרדים‪ ,‬אשר נותרו ללא שינוי‪ .‬באופן עקבי לכך התיקון משנה‬ ‫את כותרתו של ‪) IAS 27‬מ"דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" ל‪" -‬דוחות‬ ‫כספיים נפרדים"(‪.‬‬ ‫התיקון יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או‬ ‫אחריו‪ ,‬בדרך של ישום למפרע‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬תוך אימוץ בו זמנית של‬ ‫‪ IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10‬ו‪ IAS 28 -‬מתוקן‪ ,‬כמכלול אחד‪.‬‬ ‫‪- 41 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 3‬‬ ‫אומדנים והנחות חשבונאיים קריטיים‬ ‫האומדנים וההנחות החשבונאיים המשמשים בעריכת הדוחות הכספיים נבחנים באופן‬ ‫שוטף ומתבססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים‪ ,‬לרבות אירועים עתידיים אשר‬ ‫התרחשותם צפויה במידה סבירה לאור הנסיבות הקיימות‪ .‬הקבוצה מבצעת אומדנים‬ ‫והנחות לגבי התרחשויות עתידיות‪ .‬מעצם טבעם‪ ,‬נדיר שאומדנים חשבונאיים אלה יהיו‬ ‫זהים לתוצאות בפועל‪ .‬האומדנים וההנחות אשר מגלמים את החשיפה הגבוהה ביותר‬ ‫לשינויים מהותיים בסכום של נכסים והתחייבויות בשנת הכספים העוקבת‪ ,‬מפורטים להלן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נכסי נדל"ן להשקעה‪ ,‬כולל נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬נמדדים בשווי הוגן המשקף‬ ‫את תנאי השוק בתאריך כל מאזן‪ .‬שינויים בשווי הוגן‪ ,‬נזקפים בדוחות רווח והפסד‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה מבוסס על הערכות שווי שנערכו על ידי‬ ‫מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים‪ ,‬אשר הינם בעלי ניסיון מקצועי מוכר וניסיון רב‬ ‫בנוגע לנכסי נדל"ן מהסוג האמור‪.‬‬ ‫הערכות השווי הכלכליות כוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים‬ ‫של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי‬ ‫מזומנים אלה )ראה גם ביאור ‪ 17‬להלן(‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בקביעת השווי ההוגן נלקח בחשבון בין היתר‪ ,‬מיקום הנכס‪ ,‬מצבו הפיסי‪,‬‬ ‫איכות השוכרים ומצבם הפיננסי‪ ,‬תקופת השכירות‪ ,‬אופציות להמשך השכירות‬ ‫ותנאיהן‪ ,‬היקף האכלוס הנוכחי והחזוי וכד'‪.‬‬ ‫שינוי בהנחות אלו עשוי להשפיע על אומדן השווי ההוגן‪.‬‬ ‫הנהלת החברה בוחנת את האומדנים בקשר לשווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה‬ ‫בהתאם לתהליכי העבודה המפורטים להלן ‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫לצורך קביעת שווים ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה בדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים‪ ,‬מבצעת החברה הערכות שווי מלאות ע"י מעריכי שווי )שמאי‬ ‫מקרקעין( חיצוניים ובלתי תלויים לכלל נכסי הנדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫אחת לרבעון בוחנת החברה את שווי נכסי הנדל"ן בהתאם לעקרונות להלן‪:‬‬ ‫‪o‬‬ ‫בכפוף להתקיימות שינוי מהותי בנתוני התכנון ו‪/‬או המצב המשפטי של‬ ‫הנכסים תבוצע הערכת שווי מלאה על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי‬ ‫תלויים‪.‬‬ ‫‪o‬‬ ‫במידה ולא מתקיים שינוי מהותי כאמור יבוצעו הערכות שווי פנימיות אשר‬ ‫אינן מהוות שומות כהלכתן ומתייחסות בעיקר לשינויים הצפויים בשני‬ ‫פרמטרים מהותיים להערכות השווי‪:‬‬ ‫‪ .1‬ציפייה לשינוי בתזרים המזומנים הצפוי מנכסי החברה עקב היותם‬ ‫מושכרים בחוזים צמודי מדד או צמודים לשע"ח של מטבע חוץ ו‪/‬או‬ ‫עקב חידוש או ביטול חוזי שכירות‪.‬‬ ‫‪ .2‬שינוי בשיעור ההיוון הראוי להיוון תזרימי המזומנים‪ .‬שינוי זה יכול‬ ‫שיהיה הן בגין נסיבות הקשורות בכלל המשק כגון שינויים בריבית‪,‬‬ ‫מגמות שוק וכד' והן בגין נסיבות הקשורות בנכס לגופו כגון שינוי‬ ‫ברמת הסיכון של השוכרים וכד'‪.‬‬ ‫‪o‬‬ ‫בתקופת הדוח קיבל דירקטוריון החברה את המלצת הנהלת החברה לעדכן‬ ‫על פי הצורך את השווי של נכסי נדל"ן להשקעה שדמי השכירות בגינם‬ ‫צמודים למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫‪- 42 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 3‬‬ ‫אומדנים והנחות חשבונאיים קריטיים )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה )המשך(‬ ‫ניתוח רגישות לשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‬ ‫להלן ניתוח רגישות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לשווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה של‬ ‫החברה החשופים באופן ישיר לשינוי בשיעורי ההיוון של תזרימי המזומנים‬ ‫הצפויים‪:‬‬ ‫עליה בשווי ההוגן‬ ‫כתוצאה מירידה בשיעור ההיוון‬ ‫שווי הוגן‬ ‫של נדל"ן‬ ‫להשקעה‬ ‫ריבית היוון‬ ‫)*(‬ ‫ירידה בשווי ההוגן‬ ‫כתוצאה מעלייה בשיעורי ההיוון‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫‪7.75%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪8.25%‬‬ ‫מליון ש"ח‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.75%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪51.2‬‬ ‫‪33.1‬‬ ‫‪16.1‬‬ ‫‪707.3‬‬ ‫)‪(15.1‬‬ ‫)‪(29.4‬‬ ‫)‪(42.9‬‬ ‫)*( זהו שיעור ההיוון ששימש להיוון תזרימי המזומנים של מרבית נכסי הנדל"ן‬ ‫להשקעה בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה ומסים נדחים‬ ‫‪ .1‬הקבוצה נישומה לצורכי מס במספר רב של תחומי שיפוט‪ ,‬ובהתאם נדרשת‬ ‫הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת משמעותי על מנת לקבוע את ההפרשה‬ ‫הכוללת בגין מסים על ההכנסה‪ .‬בקבוצה מבוצעות עסקאות רבות אשר קביעת‬ ‫חבות המס הסופית בגינן אינה ודאית‪ .‬הקבוצה רושמת הפרשות בספריה‬ ‫בהתבסס על הערכותיה באשר לסבירות האפשרית של תשלומי מס נוספים בגין‬ ‫עסקאות אלה‪ .‬כאשר חבות המס הסופית הנקבעת על ידי רשויות המס שונה‬ ‫מחבות המס שנרשמה בספרים בתקופות הקודמות‪ ,‬ייזקף ההפרש לרווח והפסד‬ ‫בתקופה שבה נקבעה השומה הסופית כאמור על ידי רשויות המס‪.‬‬ ‫‪ .2‬הקבוצה רושמת נכסי מס נדחים והתחייבויות מס נדחות על בסיס ההפרשים בין‬ ‫הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון‬ ‫לצורכי מס‪ .‬הנהלת הקבוצה בוחנת באופן שוטף את יכולת ההשבה של נכסי‬ ‫המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה‪ ,‬על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות‪,‬‬ ‫הכנסות חייבות חזויות‪ ,‬עיתוי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים ויישומן של‬ ‫אסטרטגיות תכנון מס )ראה ביאור ‪.(28‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התחייבות בשל פנסיה ופיצויי פרישה‬ ‫בתוכניות להטבה מוגדרת נדרש לאמוד את ההתחייבות בשיטות אקטואריות אשר‬ ‫מביאות בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את משך העבודה הצפוי של העובדים‪ ,‬את ערך הזמן‪ ,‬את‬ ‫הצפי לעליית השכר עד לפרישה‪ ,‬ואת האפשרות שעובדים יפרשו בתנאים שלא יזכו‬ ‫אותם בפיצויים‪.‬‬ ‫ההנחות המשמשות בחישוב העלות )ההכנסה(‪ ,‬נטו בגין פיצויי פרישה כוללות את‬ ‫שיעור התשואה ארוך הטווח על יעודות הפיצויים המתייחסות ואת שיעור ההיוון‪.‬‬ ‫שינויים בהנחות אלה ישפיעו על הערך בספרים של הנכסים וההתחייבויות בגין‬ ‫פיצויי הפרישה‪ .‬ההנחה לגבי התשואה הצפויה על היעודות לפיצויי הפרישה נקבעת‬ ‫באופן אחיד‪ ,‬בהתאם לתשואות היסטוריות ארוכות טווח )ראה ביאור ‪.(27‬‬ ‫‪- 43 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 3‬‬ ‫אומדנים והנחות חשבונאיים קריטיים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הפרשה להתחייבויות תלויות‬ ‫הפרשות להתחייבויות תלויות בגין תביעות משפטיות נרשמות בספרים בהתאם‬ ‫להערכות היועצים המשפטיים של הקבוצה ובהתאם לשיקול הדעת של הנהלת‬ ‫הקבוצה לגבי הסבירות לכך שתזרימי מזומנים אכן יופנו לסילוק ההתחייבויות ועל‬ ‫בסיס האומדן שנקבע על ידי ההנהלה בגין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים‬ ‫הצפויים כי יידרשו לסילוק המחויבויות הקיימות )ראה ביאור ‪.(29‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫שיעורי פחת ‪ -‬החברה מפחיתה את נכסי הרכוש הקבוע על פני תקופת אורך החיים‬ ‫השימושיים שלהם‪ .‬בכל סוף שנה בוחנת החברה את אורך החיים השימושיים‬ ‫כאמור‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הכרה בהכנסות מחוזי ביצוע‬ ‫ניתן להכיר בהכנסה מחוזה ביצוע רק כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את התוצאה‬ ‫של העבודה על פי חוזה ביצוע‪ .‬הכנסות מעבודות לפי חוזה ביצוע מוכרות לפי שיטת‬ ‫"שיעור ההשלמה" ההכנסות והעלויות מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העבודה‪.‬‬ ‫שיעור ההשלמה נמדד‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בהתאם ליחס שבין העלויות שנוצרו למועד המאזן‬ ‫בגין העבודה לביצוע לבין סך כל העלויות החזויות לצורך ביצוע החוזה‪ ,‬למעט עלויות‬ ‫שאינן מייצגות את שלב ההשלמה‪ .‬בקביעת תוצאות העבודה על פי חוזה ביצוע‬ ‫נדרשת ההנהלה לבצע שיקול דעת‪ ,‬אומדנים והנחות הכוללות בין היתר יתרת עלויות‬ ‫השלמה הצפויה בגין חוזה הביצוע לתאריך המאזן‪ .‬לקביעה זו השפעה ישירה על‬ ‫שיעור השלמה של חוזה הביצוע ועל התוצאות העסקיות‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את טיב הלקוחות על מנת לקבוע את סכום‬ ‫ההפרשה הדרושה לחובות מסופקים‪ .‬הפרשה לחובות מסופקים כוללת חובות של‬ ‫לקוחות ספציפיים שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק‪ .‬הפרשה זו‬ ‫מתעדכנת מעת לעת בהתאם לבדיקת החובות הפתוחים שבפיגור ובהתאם לגבייה‬ ‫בפועל ובנוסף קיימת הפרשה כללית לחובות מסופקים‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫ירידת ערך מלאי מבנים בהקמה‪ ,‬קרקעות ומלאי דירות‬ ‫המלאי בבעלות החברה כולל מבנים בהקמה‪ ,‬קרקעות ומלאי דירות‪ .‬פריטי המלאי‬ ‫מוצגים לפי העלות או אומדן שווי המימוש נטו‪ ,‬כנמוך שבהם‪.‬‬ ‫החברה בוחנת את הצורך ברישום הפרשה לירידת ערך מלאי ולצורך זה מבצעת‬ ‫הערכה שוטפת של שווי המימוש נטו‪ ,‬תוך שימת דגש על בחינת מחיר המכירה‪,‬‬ ‫אומדן העלויות הדרושות להשלמה ואומדן העלויות שיתהוו על מנת להשלים את‬ ‫המכירה‪.‬‬ ‫בקביעת אומדנים אלה ההנהלה עושה שימוש בהנחות ותחשיבים פנימיים ולצורך‬ ‫קביעת מחיר המכירה הינה מתבססת בעיקר על מחיר המכירה של פריטים דומים‬ ‫בפרויקטים שבבעלותה או בפרויקטים דומים‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫בחינת ירידת ערך בגין חברה כלולה‬ ‫הקבוצה בוחנת את הצורך בהפרשה לירידת ערך בגין ההשקעה בחברה כלולה‪ ,‬אם‬ ‫קיימים סימנים המצביעים כי ייתכן וחלה ירידה בערכה‪ .‬מאחר והחברה אינה‬ ‫נסחרת ואין לגביה מחיר שוק מצוטט‪ ,‬אזי לצורך בחינת ירידת ערך החברה נדרשת‬ ‫לבצע אומדנים לחישוב הסכום בר השבה של ההשקעה‪.‬‬ ‫‪- 44 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 4‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫במטבע ישראלי‪:‬‬ ‫מזומנים בקופה ובתאגידים בנקאיים‬ ‫פיקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים )‪(2)(1‬‬ ‫במטבע חוץ‪:‬‬ ‫מזומנים בקופה ובתאגידים בנקאיים‬ ‫פיקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים )‪(1‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביאור ‪- 5‬‬ ‫‪19,172‬‬ ‫‪52,208‬‬ ‫‪71,380‬‬ ‫‪21,300‬‬ ‫‪60,927‬‬ ‫‪82,227‬‬ ‫‪20,172‬‬ ‫‪271‬‬ ‫‪20,443‬‬ ‫‪12,025‬‬ ‫‪13,512‬‬ ‫‪25,537‬‬ ‫‪91,823‬‬ ‫‪107,764‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הפיקדונות לזמן קצר הינם לתקופות של עד שלושה חודשים ונושאים ריבית‬ ‫שוטפת המבוססת על שיעור הריבית בגין הפקדה שבועית‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היתרה כוללת כ‪ 19.3 -‬מליון ש"ח בחשבונות ליווי‬ ‫בנקאי לפרויקטים )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ - 2010‬כ‪ 12 -‬מליון ש"ח(‪ .‬השימוש‬ ‫בכספים הנמצאים בחשבונות הליווי כפוף לתנאי הסכם הליווי‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 34‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מניות‬ ‫אגרות חוב ממשלתיות‬ ‫אגרות חוב קונצרניות‬ ‫מלווה קצר מועד‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪1,679‬‬ ‫‪6,141‬‬ ‫‪6,452‬‬ ‫‪3,655‬‬ ‫‪17,927‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 34‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫‪- 45 -‬‬ ‫‪2,312‬‬ ‫‪5,667‬‬ ‫‪8,790‬‬ ‫‪1,325‬‬ ‫‪18,094‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 6‬‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫פיקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים )‪(1‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביאור ‪- 7‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪2,749‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הפיקדונות נושאים ריבית שוטפת המבוססת על שיעור הריבית בגין הפקדה‬ ‫שבועית‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 34‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫לקוחות‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫חשבונות פתוחים‬ ‫המחאות לגביה‬ ‫חברות כרטיסי אשראי‬ ‫הכנסות לקבל‬ ‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪36,100‬‬ ‫‪2,545‬‬ ‫‪16,329‬‬ ‫‪27,957‬‬ ‫‪82,931‬‬ ‫)‪(383‬‬ ‫‪82,548‬‬ ‫‪35,480‬‬ ‫‪2,472‬‬ ‫‪12,374‬‬ ‫‪27,367‬‬ ‫‪77,693‬‬ ‫)‪(465‬‬ ‫‪77,228‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫חובות הלקוחות אינם צמודים ואינם נושאים ריבית‪ ,‬למעט יתרה בסך של‬ ‫‪ 965‬אלפי ש"ח מתוך ההכנסות לקבל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬ראה גם ביאור‬ ‫‪29‬א'‪.9‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫החברה אינה נותנת אשראי ללקוחות בגין הנכסים המניבים‪ .‬בחוזי השכירות‬ ‫בהם מתקשרת החברה‪ ,‬משלמים השוכרים דמי שכירות מראש לתקופות‬ ‫שונות‪ .‬לגבי לקוחות תחום התיירות מדיניות האשראי הינה ‪ -‬ממזומן ועד‬ ‫שוטף ‪ 30 +‬יום‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 34‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫התנועה בהפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה לתחילת השנה‬ ‫תנועה במהלך השנה‪:‬‬ ‫חובות אבודים שנמחקו‬ ‫הפרשה לשנה‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫‪- 46 -‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪465‬‬ ‫‪343‬‬ ‫)‪(117‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪383‬‬ ‫‬‫‪122‬‬ ‫‪465‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 8‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הלוואות לעובדים )‪(1‬‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫חברות כלולות‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫הכנסות לקבל‬ ‫מקדמות לספקים‬ ‫הלוואות לחברות מאוחדות באיחוד יחסי )‪(2‬‬ ‫הלוואה לשותפים בפרויקט בניה )‪(3‬‬ ‫הלוואות לבעלי קרקע בעסקת קומבינציה )‪(4‬‬ ‫הלוואה שניתנה )‪(5‬‬ ‫הלוואה לבעלי מניות אחרים בחברה מאוחדת‬ ‫באיחוד יחסי )‪(6‬‬ ‫חייבים שונים‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪270‬‬ ‫‪1,831‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪1,455‬‬ ‫‪827‬‬ ‫‪5,038‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫‪1,416‬‬ ‫‪1,181‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪3,514‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪1,286‬‬ ‫‪307‬‬ ‫‪9,222‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪2,364‬‬ ‫‪3,709‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪5,658‬‬ ‫‪20,195‬‬ ‫‪1,511‬‬ ‫‪2,833‬‬ ‫‪30,953‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ההלוואות נושאות ריבית משתנה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬שיעור הריבית‬ ‫הינו ‪.5.24%‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הלוואה אשר ניתנה לחברה מאוחדת באיחוד יחסי‪ .‬ההלוואה לא צמודה‬ ‫ונושאת ריבית שנתית על בסיס פריים ‪ .0.5% +‬הנהלת החברה צופה כי‬ ‫ההלוואה תוחזר במהלך שנת ‪) 2012‬ראה גם ביאור ‪14‬ב'‪.(3‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ההלוואה נושאת ריבית שנתית של פריים ‪.0.7% +‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ההלוואות ניתנו לבעלי קרקע בעסקת קומבינציה‪ .‬ההלוואות נושאות ריבית‬ ‫שנתית של פריים ‪.1% +‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫הלוואה בסך של ‪ 1,000‬אלפי ש"ח ניתנה לתקופה של שישה חודשים‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫ההלוואה ניתנה לבעלי מניות אחרים בחברה מאוחדת באיחוד יחסי ותיפרע‬ ‫מהרווחים הראשונים שיהיו להם מההשקעה בחברה המאוחדת באיחוד יחסי‪.‬‬ ‫ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור של פריים ‪ .1% +‬במהלך שנת ‪2011‬‬ ‫בוצע פירעון חלקי בסך של ‪ 571‬אלפי ש"ח של ההלוואה דרך קיזוז חלקם של‬ ‫בעלי המניות האחרים ברווחי חברה מוחזקת באיחוד יחסי‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 34‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫‪- 47 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 9‬‬ ‫מלאי עבודות בביצוע בניכוי מקדמות ממזמיני עבודות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪190‬‬ ‫עלויות שנצברו )ראה ביאור ‪29‬ג'‪(18‬‬ ‫‪190‬‬ ‫ביאור ‪ - 10‬הכנסות לקבל בגין חוזי ביצוע )התחייבות בגין עבודות בחוזי ביצוע(‬ ‫א‪.‬‬ ‫הכנסות לקבל בגין חוזי ביצוע‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות שהוכרו‬ ‫בניכוי ‪ -‬תקבולים על חשבון ביצוע עבודות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪116,984‬‬ ‫)‪(112,145‬‬ ‫‪4,839‬‬ ‫‪41,066‬‬ ‫)‪(41,066‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התחייבות בגין עבודות בחוזי ביצוע‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלויות שנצברו‬ ‫רווחים שהוכרו‬ ‫בניכוי ‪ -‬מקדמות ממזמיני עבודות‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪15,210‬‬ ‫‪1,831‬‬ ‫‪17,041‬‬ ‫)‪(20,273‬‬ ‫)‪(3,232‬‬ ‫מקדמות מלקוחות הינם סכומים שהתקבלו לפני ביצוע העבודות המתייחסות‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 11‬מלאי מקרקעין ומבנים בהקמה‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪196,151‬‬ ‫‪141,158‬‬ ‫‪15,734‬‬ ‫‪353,043‬‬ ‫קרקע ופיתוח‬ ‫עלויות בניה ואחרות‬ ‫עלויות אשראי שהוונו‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שעבודים ‪ -‬ראה ביאור ‪29‬ד'‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ערבויות ושעבודים בגין מלאי מבנים בהקמה‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪156,603‬‬ ‫‪53,558‬‬ ‫‪8,639‬‬ ‫‪218,800‬‬ ‫להבטחת התחייבויות החברה וחברה מאוחדת באיחוד יחסי לרוכשי דירות במסגרת‬ ‫ערבות חוק המכר רשמה החברה שעבוד שוטף על מלאי המבנים בהקמה‪ .‬הערך‬ ‫בספרים של המלאי ששועבד כאמור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינו כ‪ 323 -‬מליון ש"ח‬ ‫וסכום האשראי המובטח בשעבוד למועד זה הינו כ‪ 338 -‬מליון ש"ח )כולל ערבויות‬ ‫מכר וביצוע בסך של כ‪ 262 -‬מליון ש"ח(‪.‬‬ ‫‪- 48 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 11‬מלאי מקרקעין ומבנים בהקמה )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מידע נוסף בדבר עבודות יזמות לזמן ארוך )*(‬ ‫מגורים‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סכום מצטבר‬ ‫לסוף תקופת‬ ‫הדיווח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪:2011‬‬ ‫הכנסות שהוכרו‬ ‫עלויות שהוכרו‬ ‫‪3,117‬‬ ‫‪3,151‬‬ ‫‪24,715‬‬ ‫‪23,653‬‬ ‫מספר חוזי מכירה שנקשרו‬ ‫סכום חוזי מכירה שנקשרו‬ ‫‪52‬‬ ‫‪71,737‬‬ ‫‪197‬‬ ‫‪222,663‬‬ ‫‪:2010‬‬ ‫הכנסות שהוכרו‬ ‫עלויות שהוכרו‬ ‫‪100,629‬‬ ‫‪92,574‬‬ ‫‪123,540‬‬ ‫‪117,367‬‬ ‫מספר חוזי מכירה שנקשרו‬ ‫סכום חוזי מכירה שנקשרו‬ ‫‪143‬‬ ‫‪139,841‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪160,754‬‬ ‫‪:2009‬‬ ‫הכנסות שהוכרו‬ ‫עלויות שהוכרו‬ ‫‪48,479‬‬ ‫‪45,682‬‬ ‫‪63,919‬‬ ‫‪60,719‬‬ ‫מספר חוזי מכירה שנקשרו‬ ‫סכום חוזי מכירה שנקשרו‬ ‫‪102‬‬ ‫‪85,528‬‬ ‫‪204‬‬ ‫‪163,434‬‬ ‫)*(‬ ‫המידע בגין חוזי מכירה שנקשרו וסכומים בגינם מתווסף בכל שנה‬ ‫לפרויקטים שהקמתם טרם נשלמה או שהקמתם נשלמה אך טרם נסתיימה‬ ‫מכירתם‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 12‬מלאי קרקעות וזכויות במקרקעין‪ ,‬נטו‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קרקעות בבעלות )‪(1‬‬ ‫בניכוי הפרשה לירידת ערך‬ ‫‪6,098‬‬ ‫)‪(1,230‬‬ ‫‪4,868‬‬ ‫‪9,128‬‬ ‫)‪(1,407‬‬ ‫‪7,721‬‬ ‫זכויות בקרקע בבעלות‬ ‫‪879‬‬ ‫‪879‬‬ ‫‪5,747‬‬ ‫‪8,600‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫במהלך חודש יולי ‪ 2011‬נחתם הסכם למכירת הקרקע ברחוב טבנקין תמורת‬ ‫סך של ‪ 5‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫שעבודים והתחייבויות מותנות ‪ -‬ראה ביאור ‪.29‬‬ ‫‪- 49 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪ - 13‬מלאי מבנים בלתי שוטף‪ ,‬נטו‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב ותנועה‪:‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר )‪(1‬‬ ‫תוספות במהלך השנה‬ ‫גריעה במהלך השנה )‪(4‬‬ ‫העברה לסעיף רכוש קבוע )‪(5‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪55,165‬‬ ‫‪569‬‬ ‫)‪(794‬‬ ‫‬‫‪54,940‬‬ ‫‪56,698‬‬ ‫‪65‬‬ ‫)‪(390‬‬ ‫)‪(1,208‬‬ ‫‪55,165‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫תוספות במהלך השנה‬ ‫גריעה במהלך השנה )‪(4‬‬ ‫העברה לסעיף רכוש קבוע )‪(5‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪24,321‬‬ ‫‪1,959‬‬ ‫)‪(380‬‬ ‫‬‫‪25,900‬‬ ‫‪23,033‬‬ ‫‪1,970‬‬ ‫)‪(185‬‬ ‫)‪(497‬‬ ‫‪24,321‬‬ ‫הפרשה לירידת ערך‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫גריעה במהלך השנה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫)‪(100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(150‬‬ ‫‪50‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫‪29,040‬‬ ‫‪30,744‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫כולל קרקע שעלותה המופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינה ‪ 4,532‬אלפי ש"ח‬ ‫בחכירה לתקופה של ‪ 49‬שנים המסתיימת בשנת ‪ .2044‬לחברה יש אופציה‬ ‫להארכת חוזה החכירה ל‪ 49 -‬שנים נוספות‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫חברות מאוחדות משכירות את מלאי המבנים שלהן עד מועד מכירתם‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫שיעור הפחת השנתי של מלאי המבנים המושכרים כאמור הינו ‪.4%‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ראה ביאור ‪17‬ד')‪ (3‬לגבי מכירת שטחי חנויות בדרך מנחם בגין ‪ ,65‬תל אביב‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ראה ביאור ‪16‬ב')‪.(5‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫שעבודים ‪ -‬ראה ביאור ‪.29‬‬ ‫‪- 50 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 14‬‬ ‫השקעות והלוואות‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫השקעה בחברה בקפריסין )‪(1‬‬ ‫השקעה בקרן הון סיכון‬ ‫הלוואות לחברה מאוחדת באיחוד יחסי )‪(2‬‬ ‫הלוואה לחברה מאוחדת באיחוד יחסי )‪(3‬‬ ‫הלוואות לחברות בניה בקפריסין )‪(4‬‬ ‫השקעה בחברת הזנק )‪(5‬‬ ‫הלוואה לשותף בחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫הלוואות לבעלי מניות אחרים בחברות‬ ‫מאוחדות באיחוד יחסי )‪(6‬‬ ‫פיקדון בנאמנות )‪(7‬‬ ‫שותפים בפרויקט מניב )‪(8‬‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪9,219‬‬ ‫‪661‬‬ ‫‪18,335‬‬ ‫‪3,176‬‬ ‫‪8,252‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‪193‬‬ ‫‪9,219‬‬ ‫‪650‬‬ ‫‪15,140‬‬ ‫‪3,011‬‬ ‫‪8,229‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,794‬‬ ‫‪1,023‬‬ ‫‪2,281‬‬ ‫‬‫‪47,107‬‬ ‫‪3,116‬‬ ‫‪1,068‬‬ ‫‪2,368‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪42,976‬‬ ‫פרטים נוספים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫החברה רכשה בשנת ‪ 20% 2004‬ממניות חברה קפריסאית בשם ‪Savyon‬‬ ‫‪ Village Ltd.‬העוסקת בהקמת שני פרויקטים של בניה בחוף הצפוני של‬ ‫קפריסין‪ .‬לאור העובדה שלקבוצה לא מוקנית השפעה מהותית כהגדרתה ב‪-‬‬ ‫‪ IAS 28‬בחברה הקפריסאית‪ ,‬ומאחר שההשקעה מהווה השקעה במכשיר הוני‬ ‫שאין לו ציטוט בשוק פעיל‪ ,‬ושלא ניתן לאמוד את שוויו ההוגן באופן מהימן‪,‬‬ ‫ההשקעה מוצגת על בסיס עלות‪ .‬ראה גם ביאור ‪36‬ג'‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ההלוואות מסוג ‪ (Fully Convertible Debentures) FCD‬ניתנו לחברה מאוחדת‬ ‫באיחוד יחסי הפועלת בהודו‪ .‬ההלוואות נקובות בדולר ארה"ב ונושאות‬ ‫ריבית בשיעור של ‪ 12%‬לשנה‪.‬‬ ‫בהתאם לתנאי ה‪ ,FCD -‬ההלוואה תומר אוטומטית למניות מסוג ‪ C‬של‬ ‫החברה המאוחדת באיחוד יחסי אשר יקנו זכאות להשבה של סכום קרן‬ ‫ה‪ FCD -‬והריבית שטרם נפרעה ואינן מקנות זכויות הצבעה או זכויות אחרות‬ ‫כלשהן‪ .‬מועד ההמרה נקבע ליום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬או עם השלמת ‪50%‬‬ ‫מהשטחים המיועדים לבניה בפרויקט ומכירתם או השכרתם של ‪50%‬‬ ‫מהשטחים האמורים‪ ,‬כמוקדם מביניהם‪.‬‬ ‫לאור תנאיה ועל פי כוונת ההנהלה‪ ,‬מהווה ה‪ FCD -‬הלוואת בעלים שמועד‬ ‫פירעונה אינו נקבע אך הינו מתוכנן בעתיד הנראה לעין ובהתאם ה‪FCD -‬‬ ‫אינה מהווה חלק מההשקעה נטו בפעילות החוץ והפרשי השער בגינה נזקפים‬ ‫באופן שוטף לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הוקנתה לחברה אופציה למכור לשותף סכום השווה למחצית מקרן‬ ‫ה‪ FCD -‬והריבית שטרם נפרעה בגינה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ההלוואה ניתנה לחברה מאוחדת באיחוד יחסי )ראה גם ביאור ‪8‬ב)‪.((2‬‬ ‫ההלוואה אינה צמודה ונושאת ריבית של פריים ‪ .0.5% +‬טרם נקבע מועד‬ ‫פירעון ההלוואה‪.‬‬ ‫‪- 51 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 14‬‬ ‫השקעות והלוואות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פרטים נוספים )המשך(‪:‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫בחודש מרס ‪ 2006‬נתנה החברה הלוואות בסך של ‪ 1,150‬אלפי לירות שטרלינג‬ ‫לשתי חברות אשר כל אחת מהן מקימה פרויקט בניה בקפריסין‪ .‬נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬שיעור השקעתה של החברה בכל אחת מאותן חברות הינו‬ ‫‪ .6.9%‬ההלוואות צמודות לשער החליפין של הלירה שטרלינג ונושאות ריבית‬ ‫שנתית בשיעור של ‪ .8%‬טרם נקבעו מועדי פירעון של ההלוואות והריבית‬ ‫בגינן‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬נתנה החברה הלוואות נוספות בסך של כ‪ 1.1 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫ההלוואות הנוספות צמודות לשער החליפין של הליש"ט ונושאות ריבית‬ ‫שנתית בשיעור של ‪.10%‬‬ ‫בגין השקעות נוספות בחברות הפרויקטים העבירה החברה סכומים נוספים‬ ‫לחשבון הנאמנות )ראה סעיף ‪ 7‬להלן(‪.‬‬ ‫לאור אי הוודאות לגבי יכולת החזר הריבית על הלוואות אלו‪ ,‬לא רושמת‬ ‫החברה הכנסות ריבית שוטפות‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬נרשמה הפרשה לירידת ערך בסך ‪ 1,861‬אלפי ש"ח )בשנת ‪2010‬‬ ‫נרשמה הפרשה לירידת ערך בסך של כ‪ 1,935 -‬אלפי ש"ח(‪ .‬סך ההפרשות‬ ‫שנרשמו לירידת ערך של ההשקעות עומדות על סך של כ‪ 3,796 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2009‬השכירה החברה שטחים לחברת הזנק תמורת הנפקה של‬ ‫‪ 625‬מניות באותה חברה המהוות ‪ 2.5%‬מהונה המונפק והנפרע‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫הלוואה בסך של ‪ 3,794‬אלפי ש"ח )כ‪ 993 -‬אלפי דולר( ניתנה לבעלי מניות‬ ‫אחרים בחברה מאוחדת באיחוד יחסי הפועלת בהודו‪ .‬ההלוואה צמודה לדולר‬ ‫ונושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ .18%‬יתרת ההלוואה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2010‬הינה ‪ 3,116‬אלפי ש"ח )כ‪ 872 -‬אלפי דולר(‪ .‬ההלוואה צפויה להיפרע‬ ‫בסוף שנת ‪.2014‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2009‬הפקידה החברה סך של ‪ 2.8‬מליון ש"ח בפיקדון‬ ‫בנאמנות‪ .‬הכספים מיועדים למתן הלוואות לחברות אשר מקימות פרויקט‬ ‫בניה בקפריסין‪ .‬במהלך השנים ‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬בוצעו העברות מכספי הנאמן על‬ ‫חשבון ההלוואות כאמור בסך של כ‪ 1.6 -‬מליון ש"ח‪ .‬במהלך שנת ‪2011‬‬ ‫הועברו מכספי הנאמן סך של כ‪ 1.1 -‬מליון ש"ח לחשבון של החברות‬ ‫בקפריסין והופקדו על ידי החברה סך של כ‪ 1 -‬מליון ש"ח נוספים בחשבון‬ ‫נאמנות בהתאם להסכמים אשר נחתמו בין בעלי המניות בחברת הפרויקט‪.‬‬ ‫בהתאם להסכמים הסכומים הנוספים נושאים ריבית של ‪) 8%‬ראה גם סעיף ‪4‬‬ ‫לעיל(‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫ההלוואה נושאת ריבית שנתית של פריים ‪.1.3% +‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫ראה גם ביאור ‪ 34‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫‪- 52 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 15‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב השקעה בחברה כלולה המטופלת בשיטת השווי המאזני‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות המניות )‪(1‬‬ ‫חלק החברה בהפסדים שנצברו ממועד הרכישה‬ ‫בניכוי דיבידנדים שחולקו‪ ,‬נטו‬ ‫חלק החברה בקרנות הון אחרות של חברה‬ ‫כלולה‬ ‫קרן הון מהפרשי תרגום‬ ‫רווחי הון מהנפקות של מניות ומרכישת מניות‬ ‫שנצברו מאז הרכישה‬ ‫מוצג בסעיף השקעות בחברה כלולה‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪49,792‬‬ ‫‪49,792‬‬ ‫)‪(29,201‬‬ ‫)‪(4,032‬‬ ‫‪1,429‬‬ ‫)‪(26,606‬‬ ‫‪852‬‬ ‫)‪(25,977‬‬ ‫‪58,381‬‬ ‫‪53,795‬‬ ‫‪57,975‬‬ ‫‪78,610‬‬ ‫כולל יתרת מוניטין שנוצרה במועד הרכישה בסך של כ‪ 9.6 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫תמצית נתונים מהדוחות הכספיים של חברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני‪:‬‬ ‫מידע מצרפי בדבר חלק הקבוצה בדוחות על המצב הכספי של החברות המטופלות‬ ‫לפי שיטת השווי המאזני על פי שיעור ההחזקה‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫רכוש שאינו שוטף )‪(1‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫נכסים‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(1‬‬ ‫כולל יתרות עודפי עלות ומוניטין‬ ‫‪118,934‬‬ ‫‪106,186‬‬ ‫)‪(89,633‬‬ ‫)‪(81,692‬‬ ‫‪53,795‬‬ ‫‪118,798‬‬ ‫‪113,904‬‬ ‫)‪(52,324‬‬ ‫)‪(101,768‬‬ ‫‪78,610‬‬ ‫‪11,121‬‬ ‫‪10,794‬‬ ‫להלן מידע מצרפי בדבר חלק הקבוצה בתוצאות החברות המטופלות לפי שיטת‬ ‫השווי המאזני על פי שיעור ההחזקה‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫‪22,862‬‬ ‫‪42,055‬‬ ‫‪26,247‬‬ ‫הפסד )‪(1‬‬ ‫)‪(25,169‬‬ ‫)‪(1,998‬‬ ‫)‪(12,368‬‬ ‫)‪ (1‬כולל התאמות בשל‬ ‫הפחתות עודפי עלות‬ ‫)‪(430‬‬ ‫)‪(1,026‬‬ ‫)‪(798‬‬ ‫‪- 53 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 15‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫השקעה בנאנט‬ ‫החברה מחזיקה נכון לתאריך הדוח בכ‪ 21% -‬ממניות חברת ‪Nanette Real Estate‬‬ ‫‪) Group N.V.w‬להלן ‪" -‬נאנט"( שהינה חברה הולנדית המשקיעה בפרויקטים של‬ ‫נדל"ן למגורים במזרח אירופה‪ ,‬באמצעות חברות פרויקטים‪ ,‬ואשר הנפיקה אגרות‬ ‫חוב הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬ ‫השווי בספרים של ההשקעה בנאנט ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מסתכם לסך של ‪53,795‬‬ ‫אלפי ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 78,610 - 2010‬אלפי ש"ח(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬באוקטובר ‪ 2010‬השלימה חברת בת בבעלות של כ‪) 50% -‬לאותה עת( של‬ ‫נאנט )להלן‪" :‬רוביג"( הנפקה בבורסה לניירות ערך בוורשה‪ ,‬בפולין של ‪ 39‬מיליון‬ ‫מניות חדשות של רוביג‪.‬‬ ‫מתוך סך המניות שהונפקו‪ 3 ,‬מיליון מניות חדשות הוקצו לציבור )סה"כ עמדו‬ ‫הביקושים מצד הציבור על כ‪ 16.8-‬מיליון מניות(‪ .‬תמורת ההנפקה ברוטו עמדה על כ‪-‬‬ ‫‪ 78‬מיליון זלוטי‪ .‬לאחר ההנפקה עמד חלקה של נאנט ברוביג על כ‪.42% -‬‬ ‫בעקבות השלמת ההנפקה כאמור הכירה נאנט ברווח הון של כ‪ 8.5 -‬מיליון אירו‪,‬‬ ‫שנכלל בדוחות הכספיים של נאנט לשנת ‪ .2010‬הרווח האמור‪ ,‬מבוסס גם על קבלת‬ ‫תשלום בסך של ‪ 3.25‬מיליון אירו מ‪Lehman Brothers Real Estate Partners L.P -‬‬ ‫)להלן‪ ("LEBRP" -‬לנאנט )במניות( בתמורה לוויתור מצד נאנט על דמי הצלחה )זכות‬ ‫שהייתה לנאנט לקבלת רווחים מעבר לחלקה בפרויקטים אם וכאשר ‪ LEBRP‬תגיע‬ ‫לתשואה העולה על ‪ 20%‬וזאת בהתאם להסכמים שנחתמו בין הצדדים(‪ .‬התשלום‬ ‫האמור במניות הועבר לנאנט ביום ‪ 17‬במרס ‪ 2011‬ובעקבותיו עלתה החזקתה של‬ ‫נאנט ברוביג לשיעור של כ‪.44.5%-‬‬ ‫תמורת ההנפקה מיועדת לשמש‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לשם רכישת קרקעות חדשות בוורשה‪,‬‬ ‫פולין‪.‬‬ ‫ביום ‪ 23‬במרס ‪ 2011‬חתמה החברה יחד עם אולימפיה החזקות נדל"ן בע"מ )להלן ‪-‬‬ ‫"אולימפיה"( וחברת ‪) Leo Artec Limited‬להלן ‪" -‬לאו"(‪ ,‬שהינם בעלי מניות בנאנט‪,‬‬ ‫על הסכם המסדיר הסכמות בין הצדדים בנוגע להסכמת אולימפיה ולאו להצביע בעד‬ ‫בחירת שני דירקטורים בחברת נאנט‪ ,‬שיומלצו על ידי החברה‪ ,‬כל עוד החברה‬ ‫מחזיקה לפחות ‪ 10%‬במניות נאנט‪ ,‬וכן הסכמת החברה להצביע בעד המועמדים‬ ‫לדירקטוריון נאנט שיומלצו על ידי אולימפיה ולאו כל עוד הם מחזיקים ב‪10%-‬‬ ‫ממניות נאנט‪ ,‬וכל זאת מבלי לגרוע מזכות כל צד להצביע בכל עניין אחר שיעמוד על‬ ‫סדר היום של האסיפה כללית של נאנט‪ ,‬לפי שיקול דעתו המוחלט‪ .‬ההסכם הינו‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬שנים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2011‬הודיעה החברה כי היא מנהלת מגעים עם בעל מניות אחר )צד‬ ‫שלישי( בנאנט‪ ,‬להתקשרות בהסכם בעלי מניות‪ ,‬שיכלול בין היתר הסדרים בדבר‬ ‫הצבעה משותפת באסיפות בעלי מניות של נאנט‪.‬‬ ‫בעת עריכת הדוחות הכספיים שלה לשנת ‪ ,2011‬בחנה נאנט את שווי מימוש נטו של‬ ‫המלאי קרקעות ונדל"ן להשקעה שבבעלותה‪ .‬בהתאם לאינדיקציות המתבססות על‬ ‫הערכות שווי שבוצעו על ידי מעריכי שווי חיצוניים ובלתי תלויים הפחיתה נאנט את‬ ‫יתרות הנכסים האמורים‪ ,‬במקרים בהם שווי מימוש נטו היה נמוך מעלות‪ .‬כתוצאה‬ ‫מכך רשמה נאנט בדוחותיה הכספיים לשנת ‪ 2011‬הפרשות לירידות ערך של מלאי‬ ‫קרקעות ונדל"ן להשקעה בסך הכולל של כ‪ 18 -‬מיליון אירו )חלקה של החברה‬ ‫בהפרשות אלה הינו כ‪ 18 -‬מליון ש"ח(‪.‬‬ ‫ירידות הערך של הנדל"ן בנאנט נובעות מהמשך המשבר הכלכלי באותן המדינות כמו‬ ‫גם מהתפתחויות שחלו בשנת ‪ 2011‬בחלק ממדינות גוש האירו אשר סובלות ממשבר‬ ‫פיננסי קשה‪ .‬המשבר הפיננסי הנ"ל גרם גם לקשיי נזילות קשים לתאגידים בנקאיים‬ ‫מסויימים‪ ,‬וזאת בין השאר כתוצאה מהפגיעה בשוקי ההון‪ ,‬כמו גם הדרישות‬ ‫להעלאת שיעור הלימות ההון של התאגידים הבנקאיים‪.‬‬ ‫‪- 54 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 15‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫השקעה בנאנט )המשך(‬ ‫המשבר הפיננסי החמור הנ"ל‪ ,‬גרם לחוסר יציבות והפחית את הציפיות לצמיחה‬ ‫כלכלית בטווח הקצר‪ ,‬וזאת בין השאר גם במדינות בהן פועלת נאנט‪ ,‬באמצעות‬ ‫חברות בנות וחברות בשליטה משותפת )"הקבוצה"(‪ ,‬לרבות פולין‪ ,‬הונגריה‪ ,‬רומניה‪,‬‬ ‫אוקראינה וקרואטיה‪ .‬יצוין כי למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬נאנט מוכרת דירות‬ ‫בפולין והונגריה בלבד ובבעלותה קרקעות אשר טרם החלו בהם עבודות בנייה‬ ‫משמעותיות‪ ,‬ברומניה‪ ,‬קרואטיה ואוקראינה‪.‬‬ ‫לאור זאת‪ ,‬נאנט לא יכולה להעריך מה יהיו ההשפעות של משבר זה על יכולתה של‬ ‫נאנט לגייס מימון לפרויקטים קיימים ו‪/‬או חדשים‪ .‬עם זאת‪ ,‬קיימת אפשרות כי‬ ‫כתוצאה מן המשבר תהיה ירידה בצמיחה בחלק גדול ממדינות גוש האירו‪ ,‬כולל‬ ‫המדינות בהן פועלת החברה‪ ,‬דבר שעשוי לגרום לפגיעה בקצב המכירות הנוכחי ו‪/‬או‬ ‫במחירי המכירה של הדירות‪ .‬פגיעה כזו עשויה להשפיע גם על תזרים המזומנים של‬ ‫נאנט‪ .‬להערכת נאנט‪ ,‬המשך משבר החוב הנ"ל‪ ,‬עלול לגרום גם להמשך ירידת השווי‬ ‫בחלק ממלאי הקרקעות שבבעלותה‪ ,‬כמו גם הנדל"ן להשקעה שברשותה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫בהתאם לתקנה ‪ 23‬לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪,2010 -‬‬ ‫בדבר צירוף דוחות חברה כלולה‪ ,‬החברה מצרפת את הדוחות הכספיים של נאנט‬ ‫בדרך של הפניה לדוחות שפרסמה נאנט בתאריך ‪ 30‬במרס ‪ 2012‬במגנא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫תמצית נתוני חברות שאוחדו בשיטת האיחוד היחסי‪:‬‬ ‫חלק הקבוצה בדוחות על המצב הכספי של החברות בהתאם לשיעור ההחזקה‬ ‫בתאריך המאזן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫רכוש שאינו שוטף‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫‪133,242‬‬ ‫‪75,768‬‬ ‫)‪(111,177‬‬ ‫)‪(41,395‬‬ ‫‪151,173‬‬ ‫‪73,649‬‬ ‫)‪(126,662‬‬ ‫)‪(34,449‬‬ ‫נכסים‪ ,‬נטו‬ ‫‪56,438‬‬ ‫‪63,711‬‬ ‫‪- 55 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 15‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫תמצית נתוני חברות שאוחדו בשיטת האיחוד היחסי‪:‬‬ ‫חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות בהתאם לשיעור ההחזקה‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪360,957‬‬ ‫)‪(312,531‬‬ ‫‪257,688‬‬ ‫)‪(210,721‬‬ ‫‪399,355‬‬ ‫)‪(346,118‬‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק והנהלה‬ ‫)‪(44,117‬‬ ‫וכלליות‬ ‫)‪(39,965‬‬ ‫)‪(30,297‬‬ ‫‪9,120‬‬ ‫‪8,461‬‬ ‫‪16,670‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫חלק בהפסדי חברה כלולה‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(216‬‬ ‫‬‫)‪(4,170‬‬ ‫‪301‬‬ ‫‬‫)‪(6,981‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(247‬‬ ‫)‪(3,226‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫‪4,734‬‬ ‫‪1,781‬‬ ‫‪13,194‬‬ ‫)‪(2,707‬‬ ‫)‪(847‬‬ ‫)‪(2,664‬‬ ‫‪2,027‬‬ ‫‪934‬‬ ‫‪10,530‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫רווח נקי‬ ‫ז‪.‬‬ ‫דיבידנד‬ ‫להלן פירוט דיבידנדים שהתקבלו מחברות מוחזקות בתקופה‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ח‪.‬‬ ‫מחברות כלולות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,553‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מחברות מאוחדות‬ ‫‪64,537‬‬ ‫‪36,510‬‬ ‫‪25,600‬‬ ‫מחברות מאוחדות באיחוד יחסי‬ ‫‪500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫השקעה בחברה בת הרשומה למסחר בבורסה‬ ‫שם הבורסה‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ערך בספרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫חברה בת‪:‬‬ ‫לוינשטין נכסים בע"מ‬ ‫הבורסה לניירות ערך‬ ‫בתל אביב‬ ‫‪- 56 -‬‬ ‫‪257,755‬‬ ‫‪201,997‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 15‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫מידע נוסף בגין חברות מוחזקות‪:‬‬ ‫להלן רשימת חברות מאוחדות‪ ,‬מאוחדות באיחוד יחסי וחברות כלולות המוחזקות במישרין על ידי החברה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שם החברה המוחזקת‬ ‫מדינת‬ ‫ההתאגדות‬ ‫מניות‬ ‫המקנות‬ ‫זכויות‬ ‫הצבעה‬ ‫וזכויות‬ ‫לרווחים‬ ‫הלוואות‬ ‫שניתנו‬ ‫למוחזקות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ערבויות‬ ‫שהועמדו‬ ‫למוחזקות )*(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך היקף‬ ‫ההשקעה‬ ‫במוחזקות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫א‪ .‬חברות מאוחדות‬ ‫משולם לוינשטין השקעות בע"מ‬ ‫משולם לוינשטין אחזקה וביצוע תשמ"ו בע"מ‬ ‫לוינשטין נכסים בע"מ‬ ‫אקוואריוס נכסי הון בע"מ‬ ‫אינג' אליהו פבר חברה לבנין והנדסה אזרחית בע"מ‬ ‫אסף סנטר ניהול בע"מ‬ ‫משולם לוינשטין מלון שדות בע"מ‬ ‫‪Lev - India Ltd.‬‬ ‫‪Levinstein Management Mauritius‬‬ ‫‪Levinstein Project Management India Private Ltd.‬‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫מאוריציוס‬ ‫מאוריציוס‬ ‫הודו‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪84.9%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪99.9%‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪645‬‬ ‫‬‫‪1,206‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪38,680‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪40,710‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪10,026‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪257,755‬‬ ‫‪70,127‬‬ ‫‪641‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪33‬‬ ‫)‪(17,025‬‬ ‫)‪(1,126‬‬ ‫‪690‬‬ ‫‪321,253‬‬ ‫ב‪ .‬חברות מאוחדות באיחוד יחסי‬ ‫אילנות לוינשטין )‪ (2005‬בע"מ‬ ‫ישראל‬ ‫‪50%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪27‬‬ ‫ג‪ .‬חברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫‪Nanette Real Estate Group N.V.‬‬ ‫הולנד‬ ‫‪21.48%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪53,795‬‬ ‫‪53,795‬‬ ‫‪40,710‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪375,075‬‬ ‫)*(‬ ‫באשר לערבויות שניתנו לחברות מוחזקות‪ ,‬ראה ביאור ‪29‬ב'‪.6‬‬ ‫‪- 57 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 15‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫מידע נוסף בגין חברות מוחזקות )המשך(‪:‬‬ ‫להלן רשימת חברות מאוחדות‪ ,‬מאוחדות באיחוד יחסי וחברות כלולות המוחזקות במישרין על ידי החברה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫שם החברה המוחזקת‬ ‫מדינת‬ ‫ההתאגדות‬ ‫מניות‬ ‫המקנות‬ ‫זכויות הצבעה‬ ‫מניות‬ ‫המקנות‬ ‫זכויות‬ ‫לרווחים‬ ‫הלוואות‬ ‫שניתנו‬ ‫למוחזקות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך היקף‬ ‫ההשקעה‬ ‫במוחזקות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ערבויות‬ ‫שהועמדו‬ ‫למוחזקות )*(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫א‪ .‬חברות מאוחדות‬ ‫משולם לוינשטין השקעות בע"מ‬ ‫משולם לוינשטין אחזקה וביצוע תשמ"ו בע"מ‬ ‫לוינשטין נכסים בע"מ‬ ‫אקוואריוס נכסי הון בע"מ‬ ‫אינג' אליהו פבר חברה לבנין והנדסה אזרחית בע"מ‬ ‫אסף סנטר ניהול בע"מ‬ ‫משולם לוינשטין מלון שדות בע"מ‬ ‫‪Lev - India Ltd.‬‬ ‫‪Levinstein Management Mauritius‬‬ ‫‪Levinstein Project Management India Private Ltd.‬‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫מאוריציוס‬ ‫מאוריציוס‬ ‫הודו‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪84.9%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪99.9%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪84.9%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪99.9%‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪1,117‬‬ ‫‬‫‪1,227‬‬ ‫‬‫‪351‬‬ ‫‪30,950‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‬‫‪33,695‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪10,077‬‬ ‫‪487‬‬ ‫‪251,163‬‬ ‫‪120,436‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪(11,734‬‬ ‫)‪(363‬‬ ‫‪397‬‬ ‫‪371,690‬‬ ‫ב‪ .‬חברות מאוחדות באיחוד יחסי‬ ‫אילנות לוינשטין )‪ (2005‬בע"מ‬ ‫‪(**) Mi-Vivienda, S.A‬‬ ‫ישראל‬ ‫פנמה‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‬‫‪1,136‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,005‬‬ ‫‪9,797‬‬ ‫‪10,802‬‬ ‫‪(***) Olimpia Euro Holdings B.V.‬‬ ‫הולנד‬ ‫‪21.33%‬‬ ‫‪21.33%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪Nanette Real Estate Group N.V.‬‬ ‫הולנד‬ ‫‪21.48%‬‬ ‫‪21.48%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪78,610‬‬ ‫‪78,610‬‬ ‫‪34,831‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪461,102‬‬ ‫ג‪ .‬חברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫)*(‬ ‫)**(‬ ‫)***(‬ ‫באשר לערבויות שניתנו לחברות מוחזקות‪ ,‬ראה ביאור ‪29‬ב'‪. 6‬‬ ‫החברה מכרה את החזקותיה ב‪ Mi-Vivienda, S.A -‬בחודש דצמבר ‪ 2011‬ראה סעיף יב' להלן‪.‬‬ ‫החברה פורקה בתחילת שנת ‪.2011‬‬ ‫‪- 58 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 15‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫י‪.‬‬ ‫שינוי מבנה‬ ‫)‪(1‬‬ ‫כללי‬ ‫הקבוצה ביצעה הליך רה‪-‬ארגון‪ ,‬שנכנס לתוקף בחודש מאי ‪ ,2010‬אשר‬ ‫במסגרתו רוכזה בחברה מאוחדת מרבית פעילות הנדל"ן המניב של הקבוצה‬ ‫וכן נכסי נדל"ן מסוימים אחרים‪.‬‬ ‫מטרת שינוי המבנה היתה תפעול משותף של נכסי הנדל"ן שהועברו לחברה‬ ‫המאוחדת לשם חיסכון בעלויות הניהול והתפעול ולצורך מיקוד הניהול‬ ‫העסקי‪ .‬בנוסף‪ ,‬להערכת ההנהלה שינוי המבנה יוביל לשיפור יכולת המינוף‬ ‫הכוללת של החברה המאוחדת‪.‬‬ ‫בנוסף לכך‪ ,‬ביצעה החברה המאוחדת הנפקה ראשונה לציבור של ניירות ערך‬ ‫הכוללת הנפקת מניות )ראה סעיף יא' להלן( ואגרות חוב )ראה ביאור ‪25‬ג'(‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫העסקאות הכלולות במסגרת השינוי המבני‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫עסקת פיצול‬ ‫העברת נכסים והתחייבויות בגינן מהחברה לחברה המאוחדת ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪) 2009‬להלן ‪" -‬מועד הפיצול"(‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף‬ ‫‪ 105‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א ‪ ,1961 -‬בכפוף לקיום‬ ‫התנאים המתלים המפורטים להלן‪.‬‬ ‫הנכסים וההתחייבויות המועברים‪:‬‬ ‫א(‬ ‫זכויות וחובות החברה ב"מגדל לוינשטין"‪.‬‬ ‫ב(‬ ‫זכויות וחובות החברה ב"ראשון סנטר"‪.‬‬ ‫ג(‬ ‫כל החזקותיה של החברה בחברת כ‪.‬א‪.‬מ‪ .‬שלכ"ז )‪ (1998‬בע"מ‬ ‫)להלן ‪" -‬כ‪.‬א‪.‬מ‪ .(".‬כ‪.‬א‪.‬מ‪ .‬היא חברה מוחזקת המאוחדת‬ ‫באיחוד יחסי )‪ (50%‬על ידי החברה אשר בבעלותה הזכויות‬ ‫ב"יוקנעם הייטק פארק"‪.‬‬ ‫ד(‬ ‫כל החזקותיה של החברה בחברת משולם לוינשטין ביצוע ‪86‬‬ ‫בע"מ )להלן ‪" -‬ביצוע ‪ ,("86‬חברה בבעלות ושליטה של החברה‬ ‫שהינה בעלת הזכויות ב"בית קומברס" וב"אויה ביזנס סנטר"‪.‬‬ ‫ה(‬ ‫התחייבויות ספציפיות של החברה בגין הנכסים המועברים‪.‬‬ ‫בגין מיזוג הנכסים המפורטים לעיל הוקצו לחברה ‪ 6,923,000‬מניות‬ ‫רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה המאוחדת‪.‬‬ ‫בגין נכסי הנדל"ן המועברים‪ ,‬שילמה הקבוצה מס רכישה בשיעור של‬ ‫‪ 0.5%‬משווי השוק שלהם‪ ,‬המסתכם לסך של כ‪ 1.8 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫העברת מניות חברת מגדל לוינשטין בע"מ במסגרת סעיף ‪104‬א'‬ ‫לפקודה‬ ‫החברה התקשרה בהסכם עם החברה המאוחדת‪ ,‬אשר במסגרתו‬ ‫הועברו החזקותיה של החברה במניות חברת מגדל לוינשטין בע"מ‬ ‫לחברה מאוחדת‪ ,‬בתמורה להקצאת ‪ 967,500‬מניות בנות ‪ 0.01‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬של החברה המאוחדת‪ ,‬בפטור ממס במתווה הוראות סעיף ‪104‬א'‬ ‫לפקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫פעילותה העסקית של חברת מגדל לוינשטין בע"מ מתרכזת בהשכרת‬ ‫קומה מסחרית וכן באחזקת והפעלת חניון במבנה משרדים במשותף‬ ‫עם החברה‪.‬‬ ‫בגין נכסי הנדל"ן המועברים הקיימים בחברת מגדל לוינשטין בע"מ‪,‬‬ ‫שילמה הקבוצה מס רכישה בשיעור של ‪ 0.5%‬משווי השוק שלהם‪,‬‬ ‫המסתכם לסך של כ‪ 0.3 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪- 59 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 15‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫י‪.‬‬ ‫שינוי מבנה )המשך(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫העסקאות הכלולות במסגרת השינוי המבני )המשך(‪:‬‬ ‫)ג (‬ ‫רכישת שלושה נכסים מניבים מחברת אקוואריוס ייזום ופיתוח‬ ‫נכסים בע"מ‬ ‫ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2009‬נחתם הסכם רכישה בין החברה המאוחדת‬ ‫לבין אקוואריוס ייזום ופיתוח נכסים בע"מ‪ ,‬חברה בבעלות ובשליטה‬ ‫מלאים של החברה )להלן ‪" -‬אקוואריוס"( לרכישת נכסי מקרקעין‬ ‫בבעלותה של אקוואריוס‪ .‬ביום ‪ 15‬בפברואר ‪ 2010‬נחתמה תוספת‬ ‫להסכם המכר בו הוחלט על שלושת הנכסים הנמכרים‪:‬‬ ‫זכויות החכירה של אקוואריוס במבנה ברמת אליהו בראשון לציון‪.‬‬ ‫זכויות החכירה של אקוואריוס במתחם חיפה‪.‬‬ ‫זכויות הבעלות של אקוואריוס בשתי קומות המשרדים ב"מגדל‬ ‫לוינשטין"‪ ,‬להן צמודים גם מחסן וחניות‪.‬‬ ‫התמורה בגין שלושת הנכסים שנרכשו על ידי החברה המאוחדת הינה‬ ‫כ‪ 91.6 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫בגין רכישת הנכסים‪ ,‬שילמה הקבוצה מס רכישה בשיעור של ‪5%‬‬ ‫משווי השוק שלהם‪ ,‬המסתכם לסך של כ‪ 4.6 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫)ד(‬ ‫עסקת הנפת מניות‬ ‫החברה התקשרה בהסכם עם החברה המאוחדת וחברות הקבוצה‬ ‫לפיו‪ ,‬לאחר העברת מניות חברת ביצוע ‪ 86‬במסגרת עסקת הפיצול‬ ‫המתוארת בסעיף א' לעיל‪ ,‬החברה המאוחדת תבצע חלוקה של‬ ‫דיבידנד בעין בפטור ממס בהתאם לסעיף ‪104‬ג' לפקודת מס הכנסה‬ ‫של מניות החברה המוחזקות על ידי ביצוע ‪ 86‬וחברה מאוחדת שלה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫תנאים מתלים‬ ‫לצורך יישומו של שינוי המבנה הנזכר לעיל נחתמו ביום ‪ 29‬ו‪ 30-‬בדצמבר‬ ‫‪ 2009‬הסכמים מותנים עם החברה המאוחדת ותוקפם יהיה מיום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2009‬בכפוף לקיומם של התנאים המתלים הקבועים בהם כדלהלן‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫קבלת אישור מראש של רשות המיסים לפי סעיפי ‪ 104 ,103‬ו‪105 -‬‬ ‫לפקודת מס הכנסה‪ ,‬כי המיזוג עומד בתנאי הזכאות לפי סעיפים אלו‬ ‫לפקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫קבלת אישור של הממונה על ההגבלים העסקיים‪ ,‬ככל שיידרש‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הנפקה לציבור של ניירות ערך של החברה המאוחדת ורישום מניות‬ ‫החברה המאוחדת למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫קבלת הסכמות צדדים שלישיים‪ ,‬לרבות בנקים‪ ,‬במידה והן נדרשות‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫אישור באסיפות הכלליות של החברות המתמזגות‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫קבלת אישורו של רשם החברות‪.‬‬ ‫כל התנאים המתלים התקיימו‪.‬‬ ‫‪- 60 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 15‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫יא‪.‬‬ ‫הנפקת הון מניות לציבור בחברה מאוחדת‬ ‫כאמור בביאור י)‪ (1‬לעיל‪ ,‬חברה מאוחדת ביצעה בחודש מאי ‪ 2010‬הנפקה לציבור של‬ ‫הון מניות ואגרות חוב על פי תשקיף הצעת ניירות ערך בבורסה לניירות ערך בתל‬ ‫אביב‪.‬‬ ‫על‪ -‬פי התשקיף הציעה החברה המאוחדת לציבור עד ‪ 2,011,650‬מניות רגילות‪,‬‬ ‫רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע"נ כ"א של החברה המאוחדת‪ .‬המניות הוצעו‬ ‫לציבור ב‪ 40,233 -‬יחידות כשבכל יחידה ‪ 50‬מניות‪ ,‬במחיר למניה שלא יפחת מ‪25.75 -‬‬ ‫ש"ח‪ ,‬ובמחיר ליחידה שלא יפחת ממחיר של ‪ 1,287.5‬ש"ח‪ ,‬והכול כמפורט בתשקיף‪.‬‬ ‫במסגרת ההצעה על פי התשקיף התקבלו במכרז בסך הכל ‪ 69‬הזמנות לרכישת‬ ‫‪ 35,516‬יחידות )מהן ‪ 5,089 -‬יחידות מהציבור ו‪ 30,427 -‬יחידות ממשקיעים מסווגים(‬ ‫בהיקף כולל של כ‪ 46,120 -‬אלפי ש"ח‪ .‬בסך הכל הונפקו לציבור ‪ 1,786,450‬מניות‪.‬‬ ‫התמורה המיידית ברוטו שהחברה המאוחדת קיבלה בגין המניות אשר הוקצו על פי‬ ‫התשקיף מסתכמת בכ‪ 46,001 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫סך הוצאות ההנפקה שיוחסו להנפקת הון המניות הסתכמו לכ‪ 3,185 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫מכירת החזקות במניות חברת ‪MI VIVENDA‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2011‬החליטה הנהלת החברה על מכירת החזקותיה בחברת ‪Mi-Vivienda‬‬ ‫‪ ,S.A.‬חברה מאוחדת באיחוד יחסי הפועלת בפנמה‪ .‬החברה התקשרה עם בעלי‬ ‫המניות האחרים בחברת ‪ Mi-Vivienda‬בהסכם לפיו בעבור חלקה של החברה ב‪-‬‬ ‫‪ Mi-Vivienda‬תקבל החברה סך של כ‪ 2.8 -‬מליון דולר ארה"ב )כולל החזר הלוואה‬ ‫בסך של כ‪ 320 -‬אלפי דולר ארה"ב(‪ .‬נכון לתאריך המאזן קיבלה החברה את מלוא‬ ‫התמורה‪.‬‬ ‫‪- 61 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 16‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מבנים‬ ‫שיפורים‬ ‫ריהוט‬ ‫)‪(3)(2)(1‬‬ ‫במושכר‬ ‫וציוד‬ ‫סה"כ‬ ‫כלי רכב‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫תוספות במהלך השנה‬ ‫קרן הון בגין הפרשי‬ ‫תרגום‬ ‫גריעות במהלך השנה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪21,606‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪5,429‬‬ ‫‪1,412‬‬ ‫‪14,045‬‬ ‫‪1,002‬‬ ‫‪3,240‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪44,320‬‬ ‫‪2,553‬‬ ‫‬‫‬‫‪21,631‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫)‪(922‬‬ ‫‪5,900‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪15,037‬‬ ‫‬‫‬‫‪3,354‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫)‪(928‬‬ ‫‪45,922‬‬ ‫‪3,249‬‬ ‫‪906‬‬ ‫‪2,750‬‬ ‫‪782‬‬ ‫‪8,388‬‬ ‫‪1,373‬‬ ‫‪2,070‬‬ ‫‪389‬‬ ‫‪16,457‬‬ ‫‪3,450‬‬ ‫‬‫‬‫‪4,155‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(765‬‬ ‫‪2,763‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪9,755‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,459‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫)‪(768‬‬ ‫‪19,132‬‬ ‫תשלומים על חשבון‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫‪-‬‬ ‫‪221‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪221‬‬ ‫יתרה מופחתת‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪17,476‬‬ ‫‪3,358‬‬ ‫‪5,282‬‬ ‫‪895‬‬ ‫‪27,011‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫תוספות במהלך השנה‬ ‫קרן הון בגין הפרשי‬ ‫תרגום‬ ‫גריעות במהלך השנה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫מבנים‬ ‫שיפורים‬ ‫ריהוט‬ ‫)‪(3)(2)(1‬‬ ‫במושכר‬ ‫וציוד‬ ‫סה"כ‬ ‫כלי רכב‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫תוספות במהלך השנה‬ ‫העברה ממלאי מבנים‬ ‫בלתי שוטף )‪(5‬‬ ‫קרן הון בגין הפרשי‬ ‫תרגום‬ ‫גריעות במהלך השנה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪20,733‬‬ ‫‪162‬‬ ‫‪5,432‬‬ ‫‪503‬‬ ‫‪12,973‬‬ ‫‪1,075‬‬ ‫‪2,568‬‬ ‫‪672‬‬ ‫‪41,706‬‬ ‫‪2,412‬‬ ‫‪711‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪711‬‬ ‫‬‫‬‫‪21,606‬‬ ‫‬‫)‪(506‬‬ ‫‪5,429‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‬‫‪14,045‬‬ ‫‬‫‬‫‪3,240‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(506‬‬ ‫‪44,320‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫תוספות במהלך השנה‬ ‫גריעות במהלך השנה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪2,365‬‬ ‫‪884‬‬ ‫‬‫‪3,249‬‬ ‫‪2,273‬‬ ‫‪694‬‬ ‫)‪(217‬‬ ‫‪2,750‬‬ ‫‪7,189‬‬ ‫‪1,199‬‬ ‫‬‫‪8,388‬‬ ‫‪1,701‬‬ ‫‪369‬‬ ‫‬‫‪2,070‬‬ ‫‪13,528‬‬ ‫‪3,146‬‬ ‫)‪(217‬‬ ‫‪16,457‬‬ ‫יתרה מופחתת‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪18,357‬‬ ‫‪2,679‬‬ ‫‪5,657‬‬ ‫‪1,170‬‬ ‫‪27,863‬‬ ‫‪- 62 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 16‬‬ ‫רכוש קבוע )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫היתרה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬כוללת עלות מבנה על קרקע בבעלות‬ ‫בסך של כ‪ 6,663 -‬אלפי ש"ח‪ .‬המבנה נמצא בתהליכי רישום בעלות של החברה‬ ‫בלשכת רישום המקרקעין במקביל לתהליך רישום הבית המשותף‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫היתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬כוללת עלות מבנה על קרקע בבעלות‬ ‫חברה מאוחדת באיחוד יחסי בסך של ‪ 3,117‬אלפי ש"ח‪ .‬נכסי המקרקעין‬ ‫רשומים על שם חברה מאוחדת באיחוד יחסי במשרדי רישום המקרקעין‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫היתרה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬כוללת עלות מלון אשר הוקם על ידי‬ ‫החברה במסגרת פרויקט ‪ B.O.T‬בסך של ‪ 11,000‬אלפי ש"ח‪ .‬המלון החל‬ ‫לפעול בתחילת שנת ‪.2009‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪%‬‬ ‫שיעורי הפחת‪:‬‬ ‫מבנה‬ ‫כלי רכב‬ ‫ריהוט וציוד‬ ‫שיפורים במושכר‬ ‫ביאור ‪- 17‬‬ ‫‪2-4‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪6-33‬‬ ‫לאורך תקופת השכירות‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2010‬התקשרה החברה עם חברה מאוחדת בהסכם לפיו רכשה‬ ‫החברה מהחברה המאוחדת מספר שטחים בחניון מגדל לוינשטין המשמשים‬ ‫לחניות ולמחסן תמורת סך של כ‪ 2,570 -‬אלפי ש"ח‪ .‬התמורה נקבעה לפי‬ ‫הערכות שווי של הנכסים‪ .‬בעקבות ההתקשרות בוצעה העברה של החניות‬ ‫ממלאי מבנים בלתי שוטף לרכוש קבוע לשימוש בעלים‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫שעבודים ‪ -‬ראה ביאור ‪29‬ד'‪.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב ותנועה של נדל"ן להשקעה בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪:‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪652,297‬‬ ‫‪624,556‬‬ ‫תוספות‪:‬‬ ‫רכישות בשנת החשבון‬ ‫קבלת מענק השקעה‬ ‫העברה לסעיף "נדל"ן להשקעה המוחזק‬ ‫למכירה")*(‬ ‫גריעות במהלך השנה )*(‬ ‫עלייה בשווי הוגן בשנת החשבון‬ ‫‪34,857‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,402‬‬ ‫)‪(216‬‬ ‫‬‫)‪(102‬‬ ‫‪20,277‬‬ ‫)‪(1,400‬‬ ‫)‪(21,171‬‬ ‫‪45,126‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪707,329‬‬ ‫‪652,297‬‬ ‫)*(‬ ‫ראה סעיף ד')‪ (2‬להלן‪.‬‬ ‫‪- 63 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 17‬‬ ‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫אופן יישום מודל השווי ההוגן‬ ‫הקבוצה מיישמת את מודל השווי ההוגן בהתייחס לנדל"ן להשקעה שבבעלותה‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה מבוסס על הערכות שווי שנערכו על ידי‬ ‫מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים‪ ,‬אשר הינם בעלי ניסיון מקצועי מוכר וניסיון רב‬ ‫בנוגע לנכסי נדל"ן מהסוג האמור‪ .‬השווי ההוגן מייצג את הסכום ביום ההערכה לפיו‬ ‫יוחלפו הנכסים‪ ,‬בין קונה מרצון למוכר מרצון שאינם קשורים‪ ,‬הפועלים בצורה‬ ‫מושכלת‪ .‬השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה נמדד‪ ,‬בעיקר‪ ,‬בהתבסס על היוון תחזיות‬ ‫תזרימי מזומנים‪ ,‬המבוססים על אומדנים מהימנים של תזרימי מזומנים עתידיים‪,‬‬ ‫הנתמכים על ידי תנאים של כל חכירה או חוזים אחרים קיימים וכן ראיות חיצוניות‪,‬‬ ‫כגון דמי שכירות שוטפים לנדל"ן דומים באותו מיקום ובאותו מצב‪ ,‬וכן שימוש‬ ‫בשיעורי היוון‪ ,‬המשקפים הערכות שוק שוטפות בדבר חוסר הוודאות לגבי הסכום‬ ‫והעיתוי של תזרימי המזומנים‪.‬‬ ‫שיעורי ההיוון בהם נעשה שימוש הינם ‪) (*)7%-10%‬בשנת ‪,((*)7%-10.5% 2010‬‬ ‫כששיעור ההיוון העיקרי שבו נעשה השימוש הינו ‪) 8.25%‬בשנת ‪.(8.25% - 2010‬‬ ‫)*( שיעור היוון של ‪ 7%‬מתייחס לרכיב קרקע בלבד‪.‬‬ ‫זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי הקבוצה בחכירה תפעולית‪ ,‬מסווגות ומטופלות‬ ‫כנדל"ן להשקעה אך ורק אם הנדל"ן מקיים את ההגדרה של נדל"ן להשקעה וכן‬ ‫נעשה שימוש במודל השווי ההוגן לגבי זכויות נדל"ן כאמור‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ערבויות ושעבודים בגין נדל"ן להשקעה‬ ‫ראה ביאור ‪29‬ב' ו‪ -‬ד'‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫חוזים והתקשרויות לרכישה ומכירה של נדל"ן להשקעה‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ביום ‪ 7‬באוקטובר ‪ 2010‬חתמה חברה מאוחדת על הסכם למכירת הזכויות‬ ‫בחמש חנויות במרכז מסחרי באילת ברחוב בגין בתמורה ל ‪ 1.4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬טרם התקיימו התנאים המתלים בהסכם המכירה‬ ‫ולכן הנכס סווג לסעיף "נדל"ן להשקעה המוחזק למכירה"‪ .‬עסקת המכירה‬ ‫הושלמה בשנת ‪.2011‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫החברה התקשרה בשלושה הסכמים למכירת מלוא זכויותיה בשטחים‬ ‫שברשותה במבנה בדרך מנחם בגין ‪ 65‬בתל אביב‪ ,‬לשלושה רוכשים שונים‪,‬‬ ‫כדלקמן‪ :‬על פי הסכם מיום ‪ 7‬בספטמבר ‪ 2010‬מכרה החברה שטח של ‪77‬‬ ‫מ"ר; על פי הסכם מיום ‪ 13‬באוקטובר ‪ 2010‬מכרה החברה שטח של ‪ 218‬מ"ר‬ ‫ועל פי הסכם מיום ‪ 30‬בינואר ‪ 2011‬מכרה החברה את השטח שנותר המהווה‬ ‫‪ 180‬מ"ר‪ .‬סך התמורה עבור השטחים הנ"ל מסתכמת בכ‪ 4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫טרם המכירה‪ ,‬מחצית מהנכס הוצגה בהתאם לשיטת השווי ההוגן במסגרת‬ ‫הסעיף נדל"ן להשקעה‪ ,‬ומחציתו השנייה‪ ,‬אשר יועדה למכירה על ידי הנהלת‬ ‫החברה‪ ,‬הוצגה בשיטת העלות המופחתת במסגרת סעיף מלאי מבנים בלתי‬ ‫שוטף‪ ,‬נטו‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ראה גם סעיף ו' להלן‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ראה ביאור ‪29‬ג'‪ 21‬בדבר רכישת מקרקעין במתחם התחנה המרכזית הישנה‪.‬‬ ‫‪- 64 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 17‬‬ ‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫הסכומים שהוכרו ברווח והפסד בגין נכסי נדל"ן להשקעה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות שכירות )‪(1‬‬ ‫שערוך נכסי נדל"ן להשקעה‬ ‫הוצאות תפעוליות ישירות )‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪64,548‬‬ ‫‪20,279‬‬ ‫)‪(7,855‬‬ ‫‪62,274‬‬ ‫‪45,126‬‬ ‫)‪(7,254‬‬ ‫‪61,800‬‬ ‫‪58,602‬‬ ‫)‪(7,226‬‬ ‫הנתונים הנ"ל מתייחסים לנדל"ן להשקעה ולמלאי מבנים בלתי שוטף מושכר‪.‬‬ ‫הרכב ותנועה של נדל"ן להשקעה בהקמה בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪:‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫תוספות‪:‬‬ ‫תוספות בשנת החשבון‬ ‫עלייה )ירידה( בשווי הוגן בשנת החשבון‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪7,500‬‬ ‫‪7,500‬‬ ‫‪18,406‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪25,917‬‬ ‫‪155‬‬ ‫)‪(155‬‬ ‫‪7,500‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫בסוף שנת ‪ 2007‬חתמה חברה מאוחדת ביחד עם אחרים על הסכם לרכישת‬ ‫‪ 100%‬מזכויות בקרקע בשטח של ‪ 588‬מ"ר ברח' לילנבלום בתל אביב הגובל‬ ‫במגדל דיסקונט‪ .‬בכוונת החברה לבנות על הקרקע בניין משרדים‪ .‬חלק‬ ‫החברה בזכויות בקרקע הוא ‪ .50%‬זכויות הבעלות על המקרקעין רשומות על‬ ‫שם החברה והשותפים בחלקים שווים‪ .‬ראה גם ביאור ‪29‬ג'‪ .19‬נכון למועד‬ ‫הדוחות הכספיים‪ ,‬הפרויקט מצוי לאחר שלב חפירה‪ ,‬ביסוס ודיפון ותחילת‬ ‫עבודות בניית מרתפים‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ביום ‪ 22‬במרס ‪ 2011‬חתמה חברה מאוחדת על עסקת קומבינציה להקמת‬ ‫מגדל משרדים עם צד שלישי בה התחייבה החברה המאוחדת למתן שירותי‬ ‫בניה בהיקף של כ‪ 15.2 -‬מליון ש"ח )עסקת קומבינציה של ‪ - 38%‬שטחים‬ ‫עיקריים ושל ‪ - 28%‬שטחי מרתפים(‪.‬‬ ‫העסקה כוללת מגרש בשטח של כ‪ 3.15 -‬דונם הנמצא ברחוב המסגר ‪ 32‬בת"א‪.‬‬ ‫בהתאם לתכניות הבנייה המאושרות כיום ניתן להקים על המגרש מבנה‬ ‫מסחר ומשרדים בן ‪ 7‬קומות ששטחו כ‪ 9,000 -‬מ"ר ברוטו מעל ‪ 4‬קומות מרתף‬ ‫חניה‪ ,‬בהתאם לתב"ע הקיימת בתוספת הקלות בהתאם לחוק התכנון והבניה‪.‬‬ ‫החברה המאוחדת צופה כי בהתאם למדיניות עיריית תל אביב ניתן יהיה‬ ‫להגדיל את זכויות הבנייה כך ששטח המבנה יהיה עד כ‪ 17,000 -‬מ"ר ברוטו‪.‬‬ ‫במקרה של אישור תב"ע חדשה המגדילה את זכויות הבנייה‪ ,‬שיעור‬ ‫הקומבינציה ישתנה ל‪ 39% -‬שטחים עיקריים ול‪ 33% -‬שטחי מרתפים‪.‬‬ ‫החברה מממנת את הבנייה באמצעות ליווי בנקאי‪.‬‬ ‫נכון למועד עריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬החברה המאוחדת מצפה לקבל היתר‬ ‫חפירה ודיפון בהקדם‪ .‬כמו כן‪ ,‬החלה החברה בהליכים לקבלת היתר בנייה‬ ‫למרתפי החניה‪ .‬ראה גם ביאור ‪29‬א'‪.15‬‬ ‫‪- 65 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 17‬‬ ‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הרכב הנדל"ן להשקעה בהקמה בדוחות המאוחדים על המצב הכספי )המשך(‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫החברה מציגה נכסי נדל"ן להשקעה בשווי הוגן גם בתקופת ההקמה של‬ ‫נכסים כאמור בכפוף לכך שהשווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה במהלך תקופת‬ ‫ההקמה‪ .‬השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה בהקמה מבוסס על הערכות‬ ‫שווי שנערכו על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים אשר הינם בעלי‬ ‫ניסיון מקצועי מוכר וניסיון רב בנוגע לנכסי נדל"ן מהסוג האמור‪ .‬השווי‬ ‫ההוגן מייצג את הסכום ביום ההערכה לפיו יוחלפו הנכסים‪ ,‬בין קונה מרצון‬ ‫למוכר מרצון שאינם קשורים‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪ .‬השווי ההוגן נקבע‬ ‫בהתבסס על עסקאות שנערכו בתום לב לאחרונה בשוק‪ ,‬ביחס לנכסים בעלי‬ ‫סיכונים ותשואות דומים ובהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪,‬‬ ‫הצפויים מהנכס‪ .‬באמידת השווי ההוגן נלקח בחשבון הסיכון המובנה של‬ ‫הנכסים המשוערכים‪.‬‬ ‫צירוף הערכות שווי מהותיות מאוד‬ ‫בהתאם לסעיף ‪8‬ב' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪,1970 -‬‬ ‫הערכות שווי שהוגדרו על ידי הדירקטוריון כמהותיות מאוד הן של מגדל לוינשטין‬ ‫ושל מגדל דיסקונט והן צורפו לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי הקבוצה בחכירה תפעולית‪ ,‬מסווגות ומטופלות‬ ‫כנדל"ן להשקעה אך ורק אם הנדל"ן מקיים את ההגדרה של נדל"ן להשקעה וכן‬ ‫נעשה שימוש במודל השווי ההוגן לגבי זכויות נדל"ן כאמור‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫שעבודים ‪ -‬ראה ביאור ‪29‬ד'‪.‬‬ ‫‪- 66 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 17‬‬ ‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה )המשך(‬ ‫י‪.‬‬ ‫נתונים בדבר הזכויות במקרקעין‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שנת סיום‬ ‫תקופת‬ ‫תקופת‬ ‫החכירה‬ ‫שווי הוגן החכירה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנים‬ ‫שנה‬ ‫מבנים מניבים בבעלות‪:‬‬ ‫מבנה משרדים‬ ‫מבנה מסחרי‬ ‫מבנה באיזור תעשיה‬ ‫מבנה מסחרי‬ ‫מבנה משרדים‬ ‫‪213,431‬‬ ‫‪12,450‬‬ ‫‪22,600‬‬ ‫‪18,150‬‬ ‫‪159,800‬‬ ‫‪426,431‬‬ ‫מבנים מניבים בחכירה מהוונת בשיעור ‪:91%‬‬ ‫מבנה משרדים‬ ‫מבנה משרדים‬ ‫מבנה מסחרי )‪(1‬‬ ‫מבנה מסחרי )‪(2‬‬ ‫מתחם תעשייתי )‪(3‬‬ ‫מבנה תעשייתי‬ ‫מתחם מסחרי )‪(80%‬‬ ‫מבנים מניבים בחכירה מהוונת בשיעור ‪:80%‬‬ ‫מתחם מסחרי )‪(20%‬‬ ‫קרקעות בחכירה לא מהוונת‪:‬‬ ‫קרקע חקלאית )‪(3‬‬ ‫קרקע חקלאית‬ ‫קרקע חקלאית )‪(4‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪45,000‬‬ ‫‪46,000‬‬ ‫‪6,480‬‬ ‫‪54,786‬‬ ‫‪64,252‬‬ ‫‪14,342‬‬ ‫‪233,860‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪2044‬‬ ‫‪2042‬‬ ‫‪2040‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2050‬‬ ‫‪2032‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪3,585‬‬ ‫‪2024‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫‪1,800‬‬ ‫‪5,400‬‬ ‫‪8,700‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2054‬‬ ‫‪2003‬‬ ‫‬‫‪49‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מקרקעין‬ ‫‪34,753‬‬ ‫מבנים בהקמה בקומבינציה‬ ‫‪16,858‬‬ ‫מבנים בהקמה בבעלות‪:‬‬ ‫מבנה משרדים בהקמה‬ ‫‪9,059‬‬ ‫‪733,246‬‬ ‫פרטים נוספים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫זכויות החכירה טרם נרשמו על שם חברה מאוחדת‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫לגבי מרבית שטח המקרקעין נרשמו זכויות החכירה במינהל מקרקעי ישראל‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫החברה בהליכים לחידוש חוזה החכירה מול מנהל מקרקעי ישראל לתקופה‬ ‫נוספת‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫החברה הודיעה למנהל על הסתייגותה מנוסח חוזה החכירה החדש שהונפק‬ ‫לה בקשר עם הארכת החכירה ל‪ 49 -‬שנים נוספות‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫במרבית הסכמי החכירה קיימת לחברה ולחברות המאוחדות שלה אופציות‬ ‫להארכת תקופות החכירה בתנאים מסוימים לתקופות נוספות )בדרך כלל ‪49‬‬ ‫שנים(‪.‬‬ ‫‪- 67 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 18‬‬ ‫נדל"ן להשקעה במסגרת פרויקט ‪B.O.T‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב והתנועה לשנים ‪ 2011‬ו‪:2010 -‬‬ ‫מבנים‬ ‫מבנים‬ ‫מניבים )‪ (1‬בהקמה‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫‪29,593‬‬ ‫‪4,447‬‬ ‫‪34,040‬‬ ‫תוספות במהלך השנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪178‬‬ ‫‪178‬‬ ‫עליה )ירידה( בשווי ההוגן בשנת החשבון‬ ‫)‪(532‬‬ ‫‪516‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫‪29,061‬‬ ‫‪5,141‬‬ ‫‪34,202‬‬ ‫תוספות במהלך השנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪60‬‬ ‫ירידה בשווי ההוגן בשנת החשבון‬ ‫)‪(1,737‬‬ ‫)‪(851‬‬ ‫)‪(2,588‬‬ ‫‪27,324‬‬ ‫‪4,350‬‬ ‫‪31,674‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שטח המסחר בפרויקט ‪.B.O.T‬‬ ‫הסכומים שהוכרו ברווח והפסד בגין נדל"ן להשקעה במסגרת פרויקט ‪:B.O.T‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות שכירות‬ ‫‪5,086‬‬ ‫‪4,904‬‬ ‫‪5,256‬‬ ‫הוצאות תפעוליות ישירות‬ ‫)‪(1,881‬‬ ‫)‪(1,811‬‬ ‫)‪(2,622‬‬ ‫שערוך לשווי ההוגן‬ ‫)‪(2,588‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪(5,768‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה במסגרת פרויקט ‪ B.O.T‬נקבע בשיטת היוון תזרימי‬ ‫המזומנים ליתרת התקופה שבה החברה נהנית מהכנסות דמי השכירות הנובעים‬ ‫מהנכס‪ .‬לגבי אופן יישום מודל שווי הוגן ראה ביאור ‪17‬ב'‪ .‬שיעור ההיוון בו נעשה‬ ‫שימוש הינו ‪.8.5%‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ראה גם ביאור ‪29‬ג'‪.11‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שעבודים ‪ -‬ראה ביאור ‪29‬ד'‪.‬‬ ‫‪- 68 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 19‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫זכויות‬ ‫שימוש‬ ‫בסימן‬ ‫תוכנות‬ ‫מסחרי‬ ‫ורישיונות‬ ‫סה"כ‬ ‫מוניטין‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫תוספות במהלך השנה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪1,520‬‬ ‫‬‫‪1,520‬‬ ‫‪2,374‬‬ ‫‪682‬‬ ‫‪3,056‬‬ ‫‪1,775‬‬ ‫‬‫‪1,775‬‬ ‫‪5,669‬‬ ‫‪682‬‬ ‫‪6,351‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫תוספות במהלך השנה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪501‬‬ ‫‪1,001‬‬ ‫‪1,637‬‬ ‫‪452‬‬ ‫‪2,089‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2,137‬‬ ‫‪953‬‬ ‫‪3,090‬‬ ‫יתרה מופחתת‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪519‬‬ ‫‪967‬‬ ‫‪1,775‬‬ ‫‪3,261‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫זכויות‬ ‫שימוש‬ ‫בסימן‬ ‫תוכנות‬ ‫מסחרי‬ ‫ורישיונות‬ ‫סה"כ‬ ‫מוניטין‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עלות‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫תוספות במהלך השנה )‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪1,520‬‬ ‫‪1,786‬‬ ‫‪275‬‬ ‫‪3,581‬‬ ‫‬‫‪1,520‬‬ ‫‪588‬‬ ‫‪2,374‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫‪1,775‬‬ ‫‪2,088‬‬ ‫‪5,669‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫תוספות במהלך השנה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‬‫‪500‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪1,271‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪1,637‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,271‬‬ ‫‪866‬‬ ‫‪2,137‬‬ ‫יתרה מופחתת‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪1,020‬‬ ‫‪737‬‬ ‫‪1,775‬‬ ‫‪3,532‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מוניטין שנוצר ברכישת מחצית מהפעילות של סוכנות נסיעות על ידי חברה‬ ‫מאוחדת באיחוד יחסי‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫על פי הסכם רכישת פעילות הנופש של מועדון השקם‪ ,‬כמפורט בביאור‬ ‫‪29‬ג'‪)23‬ד( להלן‪ ,‬לחברה המאוחדת באיחוד יחסי יש זכות שימוש בשם‬ ‫המסחרי "מועדון נופש השקם" לתקופה שלא תעלה על ‪ 36‬חודשים מיום‬ ‫הזכיה במכרז‪ .‬מועד הזכיה היה ינואר ‪ ,2010‬לפיכך זכות השימוש הופחתה‬ ‫בסך של ‪ 0.5‬מליון ש"ח בכל אחת מהשנים ‪ 2010‬ו‪.2011 -‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה ‪ -‬באשר לתקופת ההפחתה ושיטת‬ ‫ההפחתה של נכסים בלתי מוחשיים ראה ביאור ‪2‬לג' לעיל‪.‬‬ ‫‪- 69 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 20‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫שיעור ריבית או בהצמדה‬ ‫משוקלל‬ ‫אליו‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪%‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫משיכות יתר‬ ‫הלוואות לזמן קצר מתאגידים‬ ‫בנקאיים )‪(4) (3‬‬ ‫הלוואות לזמן קצר מנותני אשראי‬ ‫אחרים )‪(2‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן‬ ‫ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין‬ ‫אגרות חוב‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2010‬‬ ‫משיכות יתר‬ ‫הלוואות לזמן קצר מתאגידים‬ ‫בנקאיים )‪(4) (3‬‬ ‫הלוואות לזמן קצר מנותני אשראי‬ ‫אחרים )‪(2‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן‬ ‫ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין‬ ‫אגרות חוב‬ ‫)*(‬ ‫צמוד למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ללא הצמדה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3.8‬‬ ‫‪1,380‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪513‬‬ ‫‪1,893‬‬ ‫‪(*) 5.2‬‬ ‫‪7,093‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪112,529‬‬ ‫‪119,622‬‬ ‫‪(*) 5.3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪36,223‬‬ ‫‪36,223‬‬ ‫‪596‬‬ ‫‪21,267‬‬ ‫‪7,256‬‬ ‫‪29,119‬‬ ‫‬‫‪9,069‬‬ ‫‪15,105‬‬ ‫‪36,372‬‬ ‫‪12,406‬‬ ‫‪168,927‬‬ ‫‪27,511‬‬ ‫‪214,368‬‬ ‫‪6.3‬‬ ‫‪7,662‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪359‬‬ ‫‪8,021‬‬ ‫‪(*) 4.6‬‬ ‫‪6,214‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪132,902‬‬ ‫‪139,116‬‬ ‫‪(*) 4.3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪26,903‬‬ ‫‪26,903‬‬ ‫‪563‬‬ ‫‪76,806‬‬ ‫‪114,853‬‬ ‫‪192,222‬‬ ‫‬‫‪14,439‬‬ ‫‪14,804‬‬ ‫‪91,610‬‬ ‫‪588‬‬ ‫‪275,605‬‬ ‫‪15,392‬‬ ‫‪381,654‬‬ ‫על בסיס הפריים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫בדבר דרישה לעמידה באמות מידה פיננסיות )‪ .(Covenants‬ראה ביאור ‪34‬יב'‪.3‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫החברה קיבלה הלוואות מאחרים לצורך מימון ביצוע פרויקטי בניה‪.‬‬ ‫ההלוואות אמורות להיפרע מתוך תקבולי הפרויקטים ולפי קצב התקדמותם‪.‬‬ ‫על פי תנאי ההלוואות תשולם למלווה ריבית בתנאים הזהים לתנאי הבנק‬ ‫המלווה‪ .‬תמורת העמדת המימון‪ ,‬מתחייבת החברה לשלם למממן סך השווה‬ ‫למחצית מרווחי הפרויקטים כהגדרתם בהסכם‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 31-‬בדצמבר ‪ 2010‬סך של כ‪ 76 -‬מליון ש"ח וכ‪33 -‬‬ ‫מליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬מתוך אשראי מתאגידים בנקאיים הינו בגין ליווי‬ ‫בנקאי בפרויקטים השונים של החברה ואמור להיפרע מתוך תקבולי‬ ‫הפרויקטים לפי קצב התקדמותם‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 2011‬הגיעו החברה וחברה מאוחדת להסכמה‬ ‫עם תאגיד בנקאי על העמדת הלוואות חדשות בסך כולל של כ‪ 160 -‬מליון ש"ח‬ ‫חלף הלוואות לזמן ארוך שהגיע מועד פירעונן‪ .‬ההלוואות החדשות הועמדו‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬עד ‪ 6‬שנים אך בכל שנה ייפרע שיעור של ‪ 4%‬בלבד מיתרת‬ ‫הקרן‪ .‬בנוסף‪ ,‬במהלך תקופת הדוח המירה הקבוצה הלוואות לזמן קצר בסך‬ ‫של כ‪ 101.5 -‬מליון ש"ח להלוואות לזמן ארוך שתיפרענה על פני תקופה של ‪3‬‬ ‫עד ‪ 15‬שנים‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫שעבודים ‪ -‬ראה ביאור ‪.29‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 34‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫ראה גם ביאור ‪36‬ב'‪.‬‬ ‫‪- 70 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 21‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫המחאות לפירעון‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביאור ‪- 22‬‬ ‫‪53,217‬‬ ‫‪24,998‬‬ ‫‪78,215‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪70,560‬‬ ‫‪6,441‬‬ ‫‪77,001‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ההתחייבויות לספקים אינן נושאות ריבית‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תקופת האשראי מספקים הינה ‪ 30-60‬ימים בממוצע‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 34‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫הכנסות מראש‬ ‫עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר‬ ‫ומשכורת‬ ‫הפרשה לבונוס לבעלי שליטה )‪(1‬‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫הוצאות לשלם‬ ‫התחייבויות למתן שירותי בניה )‪(2‬‬ ‫זכאים בגין רכישת נדל"ן להשקעה )‪(3‬‬ ‫הלוואה שהתקבלה מחברה מאוחדת באיחוד‬ ‫יחסי‬ ‫שותפים בפרויקט בניה‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪4,445‬‬ ‫‪3,868‬‬ ‫‪4,396‬‬ ‫‪2,471‬‬ ‫‪6,525‬‬ ‫‬‫‪394‬‬ ‫‪5,268‬‬ ‫‪36,596‬‬ ‫‪2,641‬‬ ‫‪6,164‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪608‬‬ ‫‪6,665‬‬ ‫‪27,600‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪467‬‬ ‫‬‫‪3,653‬‬ ‫‪63,857‬‬ ‫‪1,723‬‬ ‫‪926‬‬ ‫‪1,760‬‬ ‫‪54,313‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ראה גם ביאורים ‪ 26‬ו‪.33 -‬‬ ‫היתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬מהווה יתרת בונוס לתשלום לבעל השליטה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬נרשמו הוצאות בגין הבונוס לבעל שליטה בסך של כ‪ 5,710 -‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בעל השליטה ויתר באופן חד פעמי על סכום הבונוס העולה‬ ‫על ‪ 2,000‬אלפי ש"ח ובסך הכל ויתר בעל השליטה בעסקה מזכה שאושרה‬ ‫בועדת הביקורת ועל ידי הדירקטוריון על סך של ‪ 3,710‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ראה ביאורים ‪17‬ו'‪29 ,2‬ג'‪29 ,(2)12‬ג'‪ 13‬ו‪29 -‬ג'‪.15‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ראה ביאור ‪29‬ג'‪.21‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 34‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫‪- 71 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 23‬‬ ‫הפרשות‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הרכב ההפרשות והתנועה בהן‪:‬‬ ‫תביעות‬ ‫משפטיות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הפרשות‬ ‫להשלמת‬ ‫פרויקטים‬ ‫)‪(2‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הפרשות‬ ‫לחוזה‬ ‫מכביד‬ ‫)‪(3‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫‪206‬‬ ‫‪1,717‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,923‬‬ ‫תנועה במהלך השנה‪:‬‬ ‫נוצרו במהלך השנה‬ ‫מומשו במהלך השנה‬ ‫‬‫)‪(45‬‬ ‫‪855‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪550‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,405‬‬ ‫)‪(45‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪2,572‬‬ ‫‪550‬‬ ‫‪3,283‬‬ ‫תנועה במהלך השנה‪:‬‬ ‫נוצרו במהלך השנה‬ ‫מומשו במהלך השנה‬ ‫‬‫)‪(23‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪81‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪2,653‬‬ ‫‪550‬‬ ‫‪3,341‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ראה ביאור ‪29‬א'‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הפרשות אלו הינן בגין פרויקטים שהסתיימו וכוללות הפרשות בגין תקופות‬ ‫אחריות‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ראה ביאור ‪29‬א'‪.12‬‬ ‫‪- 72 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 24‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫משוקלל ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪%‬‬ ‫הלוואות בריבית קבועה‬ ‫בהצמדה למדד‬ ‫הלוואות בריבית קבועה ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫הלוואות בהצמדה למטבע חוץ‬ ‫הלוואות בריבית משתנה ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪237,672‬‬ ‫‪170,827‬‬ ‫‪(*) 4.1%‬‬ ‫‬‫‪596‬‬ ‫‪35,294‬‬ ‫‪1,112‬‬ ‫‪124,118‬‬ ‫‪362,386‬‬ ‫)‪(29,119‬‬ ‫‪333,267‬‬ ‫‪83,603‬‬ ‫‪290,836‬‬ ‫)‪(192,222‬‬ ‫‪98,614‬‬ ‫‪(**) 5.7%‬‬ ‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬ ‫)*(‬ ‫)**(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫על בסיס ליבור‪.‬‬ ‫על בסיס פריים‪.‬‬ ‫פרטים נוספים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מועדי פירעון‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה ראשונה ‪ -‬חלויות שוטפות וריבית‬ ‫לשלם‬ ‫שנה שניה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫שנה רביעית‬ ‫שנה חמישית‬ ‫שנה שישית ואילך‬ ‫‪29,119‬‬ ‫‪79,255‬‬ ‫‪91,193‬‬ ‫‪18,271‬‬ ‫‪18,694‬‬ ‫‪125,854‬‬ ‫‪362,386‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫בדבר עמידה באמות מידה פיננסיות )‪ - (Covenants‬ראה ביאור ‪34‬יב'‪.3‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ראה גם ביאור ‪20‬ב'‪.3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ראה גם ביאור ‪15‬י' בדבר שינוי המבנה‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫שעבודים ‪ -‬ראה ביאור ‪29‬ד'‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 34‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫ראה גם ביאור ‪36‬ב'‪.‬‬ ‫‪- 73 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 25‬‬ ‫אגרות חוב‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪%‬‬ ‫ערך נקוב אגרות החוב של‬ ‫החברה המאוחדת סדרה א'‬ ‫ללא הצמדה )כולל ריבית‬ ‫לשלם(‬ ‫ערך נקוב אגרות החוב של‬ ‫החברה סדרה ב' בהצמדה‬ ‫למדד )כולל ריבית לשלם(‬ ‫‪(*) 6.23‬‬ ‫‪118,451‬‬ ‫‪118,416‬‬ ‫‪6.1‬‬ ‫‪44,861‬‬ ‫‪163,312‬‬ ‫‪58,331‬‬ ‫‪176,747‬‬ ‫)‪(2,834‬‬ ‫)‪(3,700‬‬ ‫)‪(27,511‬‬ ‫‪132,967‬‬ ‫)‪(15,392‬‬ ‫‪157,655‬‬ ‫בניכוי הוצאות הנפקה נדחות‬ ‫שטרם הופחתו‬ ‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות וריבית‬ ‫לשלם‬ ‫)*(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ריבית הנקובה על בסיס אג"ח ממשלתי משתנה מסדרת ‪ ,520‬ראה סעיף ג'‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫מועדי פירעון‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה ראשונה ‪ -‬חלויות שוטפות וריבית לשלם‬ ‫שנה שניה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫שנה רביעית‬ ‫שנה חמישית‬ ‫שנה שישית ואילך‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪27,511‬‬ ‫‪26,661‬‬ ‫‪32,552‬‬ ‫‪17,674‬‬ ‫‪17,674‬‬ ‫‪41,240‬‬ ‫‪163,312‬‬ ‫הנפקת אגרות חוב )סדרה א'( על ידי חברה מאוחדת‬ ‫בחודש מאי ‪ ,2010‬חברה מאוחדת ביצעה הנפקה לציבור של הון מניות ואגרות חוב‬ ‫על פי תשקיף הצעת ניירות ערך בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬ ‫על‪-‬פי התשקיף הציעה החברה המאוחדת לציבור עד ‪ 120,000,000‬ש"ח ערך נקוב‬ ‫אגרות חוב )סדרה א'( )להלן ‪" -‬אגרות החוב"(‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬נושאות ריבית‬ ‫שנתית בשיעור משתנה‪ ,‬שיקבע על בסיס הריבית השנתית שנושאת "אג"ח ממשלתי‬ ‫משתנה ‪) "520‬להלן ‪" -‬ריבית הבסיס"( ובתוספת מרווח שנתי כפי שיקבע במכרז ולא‬ ‫יעלה על שיעור של ‪) 3.5%‬להלן בהתאמה ‪" -‬המרווח" ו‪" -‬הריבית"(‪.‬‬ ‫‪- 74 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 25‬‬ ‫אגרות חוב )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הנפקת אגרות חוב )סדרה א'( על ידי חברה מאוחדת )המשך(‬ ‫אגרות החוב אינן צמודות )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כל שהוא‪ .‬קרן אגרות החוב‬ ‫תיפרע ב‪ 7 -‬תשלומים שנתיים שאינם שווים‪:‬‬ ‫תשלום ראשון בסך של ‪ 10%‬מקרן אגרות החוב ייפרע ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ ,2012‬תשלום‬ ‫שני בסך של ‪ 10%‬מקרן אגרות החוב ייפרע ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ ,2013‬תשלום שלישי בסך‬ ‫של ‪ 15%‬מקרן אגרות החוב ייפרע ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ ,2014‬תשלום רביעי בסך של ‪15%‬‬ ‫מקרן אגרות החוב ייפרע ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ ,2015‬תשלום חמישי בסך של ‪ 15%‬מקרן‬ ‫אגרות החוב ייפרע ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ ,2016‬תשלום שישי בסך של ‪ 15%‬מקרן אגרות‬ ‫החוב ייפרע ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ 2017‬ותשלום שביעי בסך של ‪ 20%‬מקרן אגרות החוב‬ ‫ייפרע ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪.2018‬‬ ‫במסגרת ההצעה על פי התשקיף התקבלו במכרז ב' בסך הכל ‪ 425‬הזמנות לרכישת‬ ‫‪ 117,828‬יחידות )מהן ‪ 21,828 -‬יחידות מהציבור ו‪ 96,000 -‬יחידות ממשקיעים‬ ‫מסווגים( בהיקף כולל של כ‪ 117,828 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫שיעור המרווח השנתי אשר יתווסף לשיעור הריבית של‪" -‬אג"ח ממשלתי משתנה‬ ‫‪ "520‬שנקבע במכרז לציבור הינו ‪.3.5%‬‬ ‫התמורה המיידית ברוטו שהחברה המאוחדת קיבלה בגין אגרות החוב אשר הוקצו‬ ‫על פי התשקיף מסתכמת בכ‪ 117,828 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫סך הוצאות ההנפקה בגין הנפקת אגרות החוב הסתכמו לכ‪ 3 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫ביום ‪ 19‬באוגוסט ‪ 2004‬הנפיקה החברה לציבור ‪ 100,000,000‬ש"ח אגרות חוב )סדרה‬ ‫ב'( עומדות לפירעון ב‪ 8-‬תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 31‬באוגוסט של כל אחת‬ ‫מהשנים ‪ 2007‬ועד ‪ ,2014‬צמודות קרן וריבית למדד המחירים לצרכן בגין חודש יוני‬ ‫‪ 2004‬ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪ .6.1%‬התמורה ברוטו )לפני ניכוי הוצאות‬ ‫הנפקה( אשר נתקבלה מהנפקת אגרות החוב הייתה ‪ 100‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫לגבי הוצאות המימון בגין אגרות החוב ‪ -‬ראה ביאור ‪31‬יא'‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 34‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫להלן נתונים לגבי שערי אגרות החוב של הקבוצה בבורסה‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫ש"ח‬ ‫ח‪.‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪ 1‬ע‪.‬נ‪ .‬אג"ח סדרה א' של חברה מאוחדת‬ ‫‪0.982‬‬ ‫‪1.075‬‬ ‫‪ 1‬ע‪.‬נ‪ .‬אג"ח סדרה ב' של החברה‬ ‫‪1.278‬‬ ‫‪1.270‬‬ ‫דירוג חברה מאוחדת‬ ‫ביום ‪ 15‬באפריל ‪ 2010‬נקבע לחברה מאוחדת דירוג על ידי "מעלות" )להלן‪-‬‬ ‫"‪ ("Standard & Poor's Maalot‬ברמה של '‪ 'ilA‬עם תחזית דירוג יציבה לצורך הנפקה‬ ‫לציבור של הון ואגרות חוב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2011‬אשררה חברת הדירוג את הדירוג '‪ 'ilA‬של החברה המאוחדת‪.‬‬ ‫תחזית הדירוג נותרה יציבה‪.‬‬ ‫‪- 75 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 25‬‬ ‫אגרות חוב )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫דירוג אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫בחודש מרס ‪ ,2010‬הודיעה מעלות ‪ S&P‬כי עדכנה את הקריטריונים בקשר עם דירוג‬ ‫אגרות חוב מגובות בנכסים כבטוחה‪ ,‬על פי סולם הדירוג המקומי ואשר בעקבות‬ ‫העדכון היא מורידה את דירוג אגרות חוב סדרה ב' של החברה לדירוג ‪ ilA‬מדירוג‬ ‫‪ ilA+‬ויחד עם זאת הוציאה אותו מ‪ Credit Watch -‬עם השלכות שליליות‪ ,‬והעבירה‬ ‫אותו ל"יציב"‪.‬‬ ‫ביום ‪ 14‬באפריל ‪ 2010‬הודיעה מעלות ‪ S&P‬כי היא מורידה את הדרוג של החברה‬ ‫לדירוג ‪" ilA-‬יציב" מדירוג ‪ ilA‬וזאת בשל התרחבות בפעילות ייזום הנדל"ן למגורים‬ ‫בחו"ל של החברה ותנודתיות ביחסי הכיסוי‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2011‬אשררה חברת הדירוג את הדירוג '‪ 'ilA-‬של החברה‪ .‬תחזית‬ ‫הדירוג נותרה יציבה‪.‬‬ ‫דירוג התחייבויות החברה מסתמך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על מדיניות החברה לשמירה על יחס‬ ‫חוב נטו ל‪ CAP -‬נטו על פי תקני החשבונאות הבינלאומית )‪ (IFRS‬שלא יעלה על ‪.65%‬‬ ‫להלן דרך חישוב המגבלה הפיננסית לדירוג התחייבויות החברה כפי שנקבעה על‬ ‫ידי מעלות‪:‬‬ ‫יחס כיסוי חוב ‪ - A/(A+B) -‬תתבצע בחינה אחת לרבעון שתבחן עמידה בתנאי של‬ ‫שמירה על יחס )‪ A/(A+B‬שלא יהיה גבוה מ‪ 65% -‬כאמור לעיל‪ ,‬כאשר‪:‬‬ ‫‪-A‬‬ ‫‪-B‬‬ ‫החוב הפיננסי נטו‪ ,‬מחושב כדלהלן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫סה"כ החוב הפיננסי לזמן ארוך ‪ +‬החוב הפיננסי לזמן קצר ‪ +‬חלויות‬ ‫של חוב לזמן ארוך‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫בניכוי פרויקטים בהקמה עבור שוכרים באיתנות פיננסית גבוהה‬ ‫)דרגת השקעה גבוהה‪ ,‬כלומר )‪ (AA-‬ומעלה(‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בנטרול חוב נון ‪ -‬ריקורס של החברה מחו"ל‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫בניכוי חוב שקיים בחברות אותן תרכוש החברה )למעט חוב שנטלה‬ ‫החברה לצורך הרכישה( באם תתחייב החברה במועד הרכישה כלפי‬ ‫נאמן האג"ח כי לא תשקיע כל סכום נוסף‪ ,‬ערבויות והלוואות בעלים‬ ‫בהבראת החברה וכן הבנקים הנושים יתחייבו לא לדרוש מהחברה‬ ‫סכומים נוספים‪ ,‬ערבויות והלוואות בעלים מעבר לסכום שהשקיעה‬ ‫בגין הרכישה‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫בניכוי מזומנים ושווי מזומנים ובתוספת דיבידנד שהוכרז נכון ליום‬ ‫המאזן או לאחריו‪.‬‬ ‫ההון של החברה‪ ,‬מחושב כדלהלן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫ההון החשבונאי המופיע בדוחות על המצב הכספי של החברה בעת‬ ‫הבחינה בניכוי דיבידנד אשר הוכרז לאחר תאריך המאזן‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫עודפי שווי הקיימים בעת הבחינה בנכסי החברה למול עלותם בדוחות‬ ‫המאוחדים על המצב הכספי של החברה‪ ,‬כפי שיוערך על ידי מעלות‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬כמו בתקופות קודמות‪ ,‬החברה עומדת ביחס כיסוי החוב‬ ‫האמור‪.‬‬ ‫‪- 76 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 26‬‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הפרשה לתשלום בונוס )‪(1‬‬ ‫פיקדונות משוכרים )‪(2‬‬ ‫חוב לבעלי מניות אחרים בחברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫התחייבויות למינהל בגין הסכמי חכירה‬ ‫חוב לחברות מאוחדות באיחוד יחסי‬ ‫התחייבויות לתשלום היטלי השבחה‬ ‫זכאים בגין רכישת פעילות תיירות‬ ‫בעלי מניות בחברה מאוחדת באיחוד יחסי )‪(3‬‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫‬‫‪2,189‬‬ ‫‬‫‪5,529‬‬ ‫‬‫‪4,411‬‬ ‫‪445‬‬ ‫‪1,341‬‬ ‫‪916‬‬ ‫‪14,831‬‬ ‫‪29,456‬‬ ‫‪2,330‬‬ ‫‪1,749‬‬ ‫‪5,521‬‬ ‫‪1,077‬‬ ‫‪3,506‬‬ ‫‪687‬‬ ‫‪765‬‬ ‫‪822‬‬ ‫‪45,913‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫היתרה מייצגת הפרשה לתשלום בונוס בגין רווחים שנוצרו עד ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬עקב‬ ‫מעבר לדיווח של נדל"ן להשקעה לפי שיטת השווי ההוגן‪ .‬בהתאם להסכם עם חברת‬ ‫הניהול‪ ,‬שבבעלות בעלי השליטה בחברה זכאית חברת הניהול למענק בגין רווחים‬ ‫כמפורט בביאור ‪33‬ה'‪ .‬בהתאם להחלטת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬בגין‬ ‫עליית ערך של נדל"ן להשקעה שנצברה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬המענק ישולם‪ ,‬אם‬ ‫ישולם‪ ,‬רק במועד המימוש של הנדל"ן להשקעה ובכפוף לכך שהסכם הניהול עם‬ ‫חברת הניהול יהיה עדיין בתוקף‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬חברת הניהול ויתרה באופן מוחלט ובלתי חוזר על ‪ 25%‬מיתרת ההפרשה‬ ‫לבונוס שעמדה לזכותה עם המעבר לדיווח של נדל"ן להשקעה לפי שיטת השווי‬ ‫ההוגן‪ ,‬ואשר טרם מומשה וטרם שולמה לה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בסכום של כ‪-‬‬ ‫‪ 9.9‬אלפי ש"ח‪ .‬סכום זה נרשם בסעיף "קרן הון בגין עסקאות עם בעל שליטה"‬ ‫במסגרת הדוחות המאוחדים על השינויים בהון‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה את הודעת חברת הניהול על ויתור‬ ‫סופי ומוחלט של רובה של יתרת הזכות הרשומה בספרי החברה לטובת חברת‬ ‫הניהול‪ ,‬הנובעת ממענק המגיע לחברת הניהול בגין שיערוך נכסי נדל"ן של החברה‪,‬‬ ‫כולל חברות הבנות שלה‪ ,‬אשר טרם מומשו‪ .‬סכום ההתחייבות אשר נמחק בדוחות‬ ‫הכספיים בתקופת הדוח הסתכם בכ‪ 25.5 -‬מליון ש"ח‪ .‬לאחר השפעת המס הנדחה‬ ‫אשר יוחס לסכום זה‪ ,‬גדל ההון העצמי של החברה בכ‪ 20.9 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫יתרת הזכות לתשלום לחברת הניהול שהוכרה בשנים קודמות בסך של כ‪ 4 -‬מליון‬ ‫ש"ח שולמה בחודש דצמבר ‪.2011‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הפיקדונות יוחזרו לשוכרים בתום תקופת השכירות‪ .‬הפיקדונות צמודים למדד‬ ‫המחירים לצרכן ואינם נושאים ריבית‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫החברה התחייבה לשלם לבעלי מניות אחרים בחברה מאוחדת באיחוד יחסי ‪25%‬‬ ‫מהכנסות הריבית אשר ינבעו לה מהלוואה שנתנה לאותה חברה )ראה ביאור ‪14‬ב'‬ ‫)‪.((2‬‬ ‫‪- 77 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 27‬‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה וחברות מאוחדות‬ ‫לשלם לעובדים פיצויים בעת פיטורין או פרישה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תוכניות להפקדה מוגדרת‬ ‫לגבי חלק מתשלומי הפיצויים חל סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג ‪.1963 -‬‬ ‫בהתאם לסעיף ‪ 14‬ההפקדות השוטפות של הקבוצה בקופות פנסיה ובפוליסות‬ ‫בחברות ביטוח‪ ,‬פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים‪ .‬החברה מטפלת‬ ‫בהפקדות כאמור בהתאם לעקרונות ‪ ,IAS 19‬הטבות עובד‪ ,‬המתייחסות לתוכנית‬ ‫להפקדה מוגדרת‪ .‬הסכומים ששולמו כאמור אינם כלולים במאזני החברה‪.‬‬ ‫להלן פירוט הסכומים ששולמו בגין תוכניות להפקדה מוגדרת‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות בגין הטבות לעובדים‬ ‫ההוצאות הוצגו בדוחות רווח‬ ‫והפסד כדלקמן‪:‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪4,014‬‬ ‫‪1,749‬‬ ‫‪2,265‬‬ ‫‪4,014‬‬ ‫‪2,038‬‬ ‫‪924‬‬ ‫‪1,114‬‬ ‫‪2,038‬‬ ‫‪2,263‬‬ ‫‪566‬‬ ‫‪1,697‬‬ ‫‪2,263‬‬ ‫תוכניות להטבה מוגדרת‬ ‫לגבי תשלומי פיצויים בגינם לא חל סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬מיישמת הקבוצה‬ ‫את עקרונות ‪ ,IAS 19‬המתייחסים לתוכנית להטבה מוגדרת‪ .‬להלן פירוט הנתונים‬ ‫בגין תשלומי הפיצויים המטופל על ידי הקבוצה כתוכנית הטבה מוגדרת לפיה מוכרת‬ ‫התחייבות בגין הטבות לעובדים‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫התחייבות התוכנית‪ ,‬נטו‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכנית‬ ‫‪16,652‬‬ ‫)‪(11,361‬‬ ‫‪13,513‬‬ ‫)‪(10,259‬‬ ‫סך התחייבות‪ ,‬נטו‬ ‫‪5,291‬‬ ‫‪3,254‬‬ ‫‪- 78 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 27‬‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תוכניות להטבה מוגדרת )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫תנועה בהתחייבות בגין תכנית הטבה מוגדרת‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪.3‬‬ ‫התחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫עלות שירות שוטף‬ ‫הוצאות ריבית‬ ‫תגמולים ששולמו‬ ‫הפסדים אקטוארים‬ ‫‪13,513‬‬ ‫‪2,304‬‬ ‫‪676‬‬ ‫)‪(1,226‬‬ ‫‪1,385‬‬ ‫‪11,645‬‬ ‫‪1,894‬‬ ‫‪607‬‬ ‫)‪(869‬‬ ‫‪236‬‬ ‫התחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדר‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪16,652‬‬ ‫‪13,513‬‬ ‫תנועה בשווי ההוגן של נכסי תכנית הטבה מוגדרת‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪.4‬‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכנית‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫הפקדות על ידי המעסיק‬ ‫תגמולים ששולמו‬ ‫העברה לתגמולים‬ ‫תשואה צפויה מנכסי התוכנית‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטוארים‬ ‫‪10,259‬‬ ‫‪1,879‬‬ ‫)‪(1,128‬‬ ‫‪206‬‬ ‫‪510‬‬ ‫)‪(365‬‬ ‫‪8,760‬‬ ‫‪1,568‬‬ ‫)‪(876‬‬ ‫‬‫‪457‬‬ ‫‪350‬‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכנית‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪11,361‬‬ ‫‪10,259‬‬ ‫הוצאות שהוכרו בדוחות רווח והפסד בגין תכנית הטבה מוגדרת‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות שירות שוטף‬ ‫הוצאות ריבית‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬ ‫העברה לתגמולים‬ ‫הפסדים )רווחים( אקטואריים‬ ‫‪2,304‬‬ ‫‪676‬‬ ‫)‪(510‬‬ ‫)‪(206‬‬ ‫‪1,750‬‬ ‫‪1,894‬‬ ‫‪607‬‬ ‫)‪(457‬‬ ‫‪209‬‬ ‫)‪(215‬‬ ‫‪1,545‬‬ ‫‪502‬‬ ‫)‪(387‬‬ ‫‪701‬‬ ‫)‪(98‬‬ ‫סה"כ הוצאות בגין תוכנית‬ ‫להטבה מוגדרת‬ ‫‪4,014‬‬ ‫‪2,038‬‬ ‫‪2,263‬‬ ‫התשואה בפועל על נכסי‬ ‫התכנית‪:‬‬ ‫תשואה חזויה על נכסי התכנית‬ ‫רווח )הפסד( אקטוארי על נכסי‬ ‫התכנית‬ ‫‪510‬‬ ‫‪457‬‬ ‫‪387‬‬ ‫)‪(365‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪989‬‬ ‫תשואה בפועל על נכסי התכנית‬ ‫‪145‬‬ ‫‪807‬‬ ‫‪1,376‬‬ ‫‪- 79 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 27‬‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תוכניות להטבה מוגדרת )המשך(‬ ‫‪.5‬‬ ‫הנחות אקטואריות בגין תכנית הטבה מוגדרת‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪%‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪%‬‬ ‫שיעור ההיוון‬ ‫‪4.36‬‬ ‫‪5.17‬‬ ‫‪4.99‬‬ ‫שיעור התשואה הצפוי של נכסי‬ ‫התוכנית‬ ‫‪4.78‬‬ ‫‪4.99‬‬ ‫‪5.15‬‬ ‫שיעור עליית שכר צפויה‬ ‫‪2.85‬‬ ‫‪5.93‬‬ ‫‪3.50‬‬ ‫ריכוז הנתונים בדבר ההטבות לעובדים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ערך נוכחי של מחויבויות בלתי‬ ‫ממומנות‬ ‫ערך נוכחי של מחויבויות‬ ‫ממומנות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪16,652‬‬ ‫‪13,513‬‬ ‫‪11,605‬‬ ‫סך ערך נוכחי של התחייבויות‬ ‫שווי הוגן של נכסי התכניות‬ ‫‪16,652‬‬ ‫)‪(11,361‬‬ ‫‪13,513‬‬ ‫)‪(10,259‬‬ ‫‪11,645‬‬ ‫)‪(8,760‬‬ ‫עודף בגין תכנית הטבה מוגדרת‬ ‫‪5,291‬‬ ‫‪3,254‬‬ ‫‪2,885‬‬ ‫‪5,291‬‬ ‫‪2,277‬‬ ‫‪7,568‬‬ ‫‪3,254‬‬ ‫‪1,793‬‬ ‫‪5,047‬‬ ‫‪2,885‬‬ ‫‪1,572‬‬ ‫‪4,457‬‬ ‫התחייבויות שהוכרו בגין תכנית‬ ‫הטבה מוגדרת‬ ‫התחייבויות בגין חופשה והבראה‬ ‫מוצג בדוחות המאוחדים על‬ ‫המצב הכספי כדלקמן‪:‬‬ ‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬ ‫הטבות לעובדים לזמן ארוך‬ ‫ביאור ‪- 28‬‬ ‫‪2,277‬‬ ‫‪5,291‬‬ ‫‪7,568‬‬ ‫‪1,793‬‬ ‫‪3,254‬‬ ‫‪5,047‬‬ ‫‪1,572‬‬ ‫‪2,885‬‬ ‫‪4,457‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫א‪.‬‬ ‫מיסוי חברות הקבוצה שמושבן בישראל‬ ‫כללי‬ ‫החברה נישומה בישראל בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א‬ ‫ ‪) 1961‬להלן ‪" -‬הפקודה"(‪.‬‬‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה ‪1985‬‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2007‬חל על החברה ועל חלק מהחברות המאוחדות חוק מס‬ ‫הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה ‪ ,1985‬לפיו נמדדות תוצאות הפעילות‬ ‫לצרכי מס על בסיס ריאלי‪ ,‬תוך התאמה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬החל מיום‬ ‫‪ 1‬בינואר ‪ 2008‬בוטל חוק זה ונקבעו הוראות מעבר‪ .‬בהתאם לכך החל מאותו מועד‬ ‫נמדדות תוצאות הפעילות לצרכי מס על בסיס נומינלי‪ .‬השפעת התיקון לחוק‬ ‫התיאומים קיבלה ביטוי בחישוב המסים השוטפים והמסים הנדחים החל משנת‬ ‫‪.2008‬‬ ‫‪- 80 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 28‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫מיסוי חברות הקבוצה שמושבן בישראל )המשך(‬ ‫שיעורי המס החלים על הכנסות חברות הקבוצה שמושבן בישראל‬ ‫ביום ‪ 23‬ביולי ‪ ,2009‬פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום‬ ‫התוכנית הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪ ,(2010 -‬התשס"ט ‪) 2009‬חוק ההסדרים(‪ ,‬אשר‬ ‫במסגרתו תוקן סעיף ‪ 126‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א ‪ ,1961 -‬כך‬ ‫שלאחר התיקון שיעור מס החברות יופחת בהדרגה החל משנת המס ‪ 2011‬ואילך‬ ‫לשיעורי המס הבאים‪ :‬שנת ‪ ;24% - 2011‬שנת ‪ ;23% - 2012‬שנת ‪ ;22% - 2013‬שנת‬ ‫‪ ;21% - 2014‬שנת ‪ ;20% - 2015‬שנת ‪ 2016‬ואילך ‪.18% -‬‬ ‫ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ ,2011‬פורסם חוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪,2011-‬‬ ‫אשר במסגרתו נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי החל משנת ‪ ,2012‬יבוטל מתווה ההפחתה של‬ ‫שיעורי מס החברות אשר נקבע במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית לשנת ‪2009‬‬ ‫ושיעור מס החברות יעמוד על ‪ .25%‬בנוסף‪ ,‬שיעור המס על רווח ההון הריאלי ושיעור‬ ‫המס החל על השבח הריאלי הועלו ל‪.25% -‬‬ ‫המסים השוטפים לתקופות המוצגות בדוחות כספיים אלה ויתרות המסים הנדחים‬ ‫המוצגים במספרי ההשוואה חושבו בהתאם לשיעורי המס כפי שנקבעו בחוק‬ ‫ההתייעלות הכלכלית לשנת ‪.2009‬‬ ‫יתרות המסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬חושבו בהתאם לשיעור המס כפי‬ ‫שנקבע בחוק לשינוי נטל המס‪ ,‬בהתאם לשיעור המס הצפוי במועד ההיפוך‪.‬‬ ‫השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות העתודה‬ ‫למסים נדחים בסך של כ‪ 14 -‬מליון ש"ח‪ .‬העדכון ביתרות העתודה למסים נדחים‬ ‫הביא לגידול בהפסד לשנת ‪ 2011‬בסך של כ‪ 14 -‬מליון ש"ח ולקיטון בהון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬באותו סכום‪.‬‬ ‫באשר להשפעת השינוי בשיעור המס על הוצאות המס לתקופה ראה סעיף ז' להלן‪.‬‬ ‫חוקי עידוד והטבות מס‬ ‫‪.1‬‬ ‫חברה מאוחדת‪ ,‬שהינה בעלת בניין‪ ,‬הגישה בשנים קודמות ביחד עם צד ג'‪,‬‬ ‫בחלקים שווים‪ ,‬בקשה למפעל מאושר במסלול חלופי בגין הבניין‪.‬‬ ‫בתחילת שנת ‪ 2005‬קיבלה החברה המאוחדת כתב ביצוע סופי ממרכז‬ ‫ההשקעות המאשר קבלת הטבות לגבי ‪ 90%‬משטח המבנה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫החברה המאוחדת עומדת בתנאים שנקבעו בחוק עידוד השקעות‪ ,‬בתקנות‬ ‫שהותקנו על פיו ובכתבי האישור לפיהם בוצעו ההשקעות בנכסים‬ ‫המאושרים‪ .‬אי עמידה בתנאים עלולה לגרום לביטול ההטבות ולהחזר סכומי‬ ‫ההטבות בתוספת ריבית פיגורים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫חברה מאוחדת באיחוד יחסי קיבלה בחודש אפריל ‪ 2000‬כתב אישור ממרכז‬ ‫ההשקעות לבניית מבנה תעשייתי להשכרה ביקנעם עילית‪ ,‬אזור פיתוח א'‪ .‬על‬ ‫פי תוכנית זו קיבלה החברה המאוחדת באיחוד יחסי מעמד של "מפעל‬ ‫מאושר" בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון התשי"ט‪.1959-‬‬ ‫במהלך שנים ‪ 2008-2010‬נתקבלו ממרכז ההשקעות מענקי השקעה בסך של‬ ‫כ‪ 2,157 -‬אלפי ש"ח )חלק החברה(‪.‬‬ ‫‪- 81 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 28‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות בחו"ל‬ ‫להלן פירוט דיני מיסים על חברות מאוחדות בקבוצה‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫חברות מאוחדות במאוריציוס‬ ‫מס חברות‬ ‫חברות תושבות מאוריציוס מסוג )‪ Global Business License 1 (GBL1‬חייבות‬ ‫במס חברות בשיעור של ‪ .15%‬זיכוי בגין מס זר ששולם על ההכנסה )הן מס‬ ‫חברות והן ניכוי מס במקור( ניתן כנגד חבות המס במאוריציוס‪ ,‬בכפוף‬ ‫להוכחת תשלום המס הזר‪ .‬לחילופין‪ ,‬מקום שלא ניתן להוכיח כי שולם מס‬ ‫זר‪ ,‬ניתן זיכוי רעיוני בשיעור של ‪ 80%‬מחבות המס במאוריציוס‪ ,‬כך ששיעור‬ ‫המס האפקטיבי הינו ‪.3%‬‬ ‫חלוקת רווחים כדיבידנד‬ ‫חלוקת דיבידנד לבעלי המניות אינה כפופה לניכוי מס במקור במאוריציוס‪.‬‬ ‫ריבית בגין הלוואות‬ ‫ריבית המשולמת למי שאינו תושב מאוריציוס אינה מתחייבת בניכוי מס‬ ‫במקור במאוריציוס‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫חברות מאוחדות בהודו‬ ‫השקעה בפעילות נדל"ן בהודו אפשרית בהתאם ל"מסלול האוטומטי" של‬ ‫ה‪ ,(Foreign Direct Investment) FDI -‬בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים‪.‬‬ ‫מס חברות‬ ‫שיעור מס החברות המשוקלל בהודו הינו ‪ 33.22%‬בשנת המס ‪ 2010/2011‬ו‪-‬‬ ‫‪ 33.445%‬בשנת המס ‪ .2011/2012‬קיימת חבות מס מינימאלית ) ‪MAT-‬‬ ‫‪ (Minimum Alternative Tax‬בשיעור משוקלל של ‪ 19.93%‬בשנת המס ‪2010/2011‬‬ ‫ו‪ 18.5% -‬בשנת המס ‪ 2011/2012‬במידה וחבות המס הרגילה נמוכה מ‪18% -‬‬ ‫בשנת המס ‪ 2010/2011‬ו‪ 18.5% -‬בשנת המס ‪ 2011/2011‬מסך הרווחים‬ ‫החשבונאיים‪ .‬הקלות מס ניתנות‪ ,‬בתנאים מסוימים‪ ,‬בהתאם לסוג הפעילות‬ ‫והאזור‪.‬‬ ‫חלוקת רווחים כדיבידנד‬ ‫חלוקת דיבידנד לבעלי המניות )הן הזרים והן תושבי הודו( תביא לחבות מס‬ ‫נוספת בידי החברה המחלקת בשיעור של ‪ 16.608%‬בשנת המס ‪ 2010/2011‬ו‪-‬‬ ‫‪ 16.22%‬בשנת המס ‪ 2011/2012‬בגין הרווח המחולק‪ .‬מס נוסף זה קרוי ‪DDT‬‬ ‫)‪ (Dividend Distribution Tax‬והוא מוטל על החברה המחלקת ולא על דרך של‬ ‫ניכוי מס במקור‪.‬‬ ‫חלוקת דיבידנד מתוך רווחי חברה תושבת הודו‪ ,‬אפשרית עד ‪ 90%‬מגובה‬ ‫הרווחים הראויים לחלוקה‪ ,‬כך שהיתרה נשארת כרזרבה בחברה‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬שיעור המס האפקטיבי בחלוקת דיבידנד הינו כ‪ 44.31% -‬בשנת המס‬ ‫‪ 2010/2011‬ו‪ 43.4% -‬בשנת המס ‪.2011/2012‬‬ ‫‪- 82 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 28‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות בחו"ל )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫חברות מאוחדות בהודו )המשך(‬ ‫רווח הון ממכירת מניות‬ ‫מכירת מניות של חברה הודית המחזיקה נדל"ן עלולה להתחייב בהודו בידי‬ ‫תושב זר בשיעור של ‪ ,21.12%‬בכפוף להחזקה העולה על ‪ 12‬חודשים קודם‬ ‫למועד המכירה )שיעור מס רווח הון ממכירת החזקות קצרות מועד של ‪12‬‬ ‫חודשים או פחות‪ ,‬הינו ‪ .(42.23%‬יצוין‪ ,‬כי שיעורי המס במכירת מניות‬ ‫כאמור‪ ,‬הרשומות למסחר‪ ,‬עלולים להיות שונים‪.‬‬ ‫בהתאם לאמנה שבין הודו למאוריציוס‪ ,‬במכירת מניות חברה תושבת הודו על‬ ‫ידי חברה תושבת מאוריציוס‪ ,‬זכות המיסוי ביחס לרווחי ההון נתונה למקום‬ ‫מושבו של המוכר )קרי‪ :‬למאוריציוס(‪ ,‬ולפיכך לא תחול חבות מס רווח הון‬ ‫בהודו‪.‬‬ ‫תשלומי ריבית‬ ‫בהתאם לאמנה שבין הודו למאוריציוס‪ ,‬ריבית המשולמת מחברה תושבת‬ ‫הודו לחברה תושבת מאוריציוס עלולה להתחייב במס בהודו‪ .‬שיעור ניכוי‬ ‫המס במקור שיחול בהודו יהא ‪ .21.12%‬פטור מניכוי מס במקור ניתן בגין‬ ‫ריבית על הלוואות הניתנות מטעם ממשלת המדינה האחרת‪ ,‬רשות שלטונית‬ ‫וכו'‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הפסדים וניכויים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬יתרות ההפסדים לצרכי מס וניכוי בשל אינפלציה להעברה‬ ‫לשנים הבאות של החברה ושל החברות מאוחדות מסתכמות בכ‪ 53 -‬מליון ש"ח‪ .‬בגין‬ ‫הפסדים בסך של כ‪ 13 -‬מליון ש"ח לא רשמו החברות המאוחדות נכס מס נדחה עקב‬ ‫אי הוודאות לגבי מימושם בעתיד הנראה לעין‪.‬‬ ‫בהתאם לחוק התיאומים בשל אינפלציה ולהוראות ביטול חוק זה כאמור בסעיף א'‬ ‫לעיל‪ ,‬יתרות הפסדים להעברה‪ ,‬יתרות ניכוי בשל אינפלציה‪ ,‬יתרת הפסדי ההון‬ ‫ויתרת ההפסד הריאלי בישראל הינן צמודות למדד עד למועד ביטול החוק כאמור )‪1‬‬ ‫בינואר ‪ (2008‬והחל מאותו מועד יתרות אלה נמדדות על בסיס נומינלי‪.‬‬ ‫‪- 83 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 28‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שומות‬ ‫‪.1‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לחברה שומות סופיות עד וכולל שנת המס ‪ .2004‬לאחר‬ ‫תאריך המאזן הגיעה החברה להסכם עם רשויות מס הכנסה לגבי השומות‬ ‫לשנים ‪) 2005-2008‬ראה סעיף ‪ 5‬להלן(‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫למרבית החברות המאוחדות שומות הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס‬ ‫‪.2007‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫לשתי חברות מאוחדות שומות מס סופיות עד וכולל שנת ‪) 2008‬ראה סעיף ‪4‬‬ ‫להלן(‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2010‬חתמו חברות מאוחדות על הסכמי פשרה עם מס הכנסה‬ ‫לגבי שומות מס הכנסה בגין השנים ‪ .2006-2008‬במסגרת הפשרה שולם סך‬ ‫של ‪ 12.5‬מיליון ש"ח )כולל ריבית והצמדה(‪ .‬בעקבות הסכמי הפשרה הנ"ל‬ ‫נזקפו לדוח על הרווח והפסד לשנת ‪ 2010‬הוצאות מיסים על ההכנסה בסך של‬ ‫כ‪ 5 -‬מליון ש"ח‪ .‬במסגרת הסכמי הפשרה התחייבה החברה למכור את נכסי‬ ‫המקרקעין המוגדרים כמלאי לצרכי מס הכנסה )חלקים מחניון מגדל‬ ‫לוינשטין וחלקים מבית קומברס( עד לסוף שנת ‪ .2012‬במידה והנכסים האלה‬ ‫לא ימכרו עד לאותו המועד‪ ,‬יבוצע חישוב לתשלום מס בגין מכירה רעיונית‬ ‫של הנכסים הנ"ל בסוף שנת ‪.2012‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2011‬קיבלה החברה הודעות שומה משלטונות מס הכנסה לגבי‬ ‫השנים ‪ 2005‬עד ‪ 2008‬הכוללות דרישה לתשלום מס בסך כולל של כ‪12.5 -‬‬ ‫מיליון ש"ח כולל ריבית והצמדה וכן ביטול הפסדים מעסק להעברה לסוף‬ ‫שנת ‪ 2008‬בסך של כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫סכום המס לתשלום שנכלל בשומות שהוצאו על ידי מס הכנסה נובע בעיקר‬ ‫מעמדת מס הכנסה שלדעתו החזקות החברה בחברה הכלולה נאנט רייל‬ ‫אסטייט גרופ אנ‪.‬וי )שהינה חברה הולנדית(‪ ,‬בה מחזיקה החברה כ‪ ,21% -‬הינן‬ ‫החזקות "בחברה נשלטת זרה" וכן מאי הכרה בחלק מהוצאות המימון של‬ ‫החברה כהוצאות בייצור הכנסה‪.‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬חתמה החברה על הסכם שומות עם רשויות מס הכנסה‪,‬‬ ‫לפיו נדרשה החברה לשלם סך של כ‪ 1.8 -‬מליון ש"ח‪ .‬לאחר החתימה על‬ ‫ההסכם שילמה החברה את מלוא הסכום אותו התחייבה לשלם‪.‬‬ ‫החברה כללה בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הפרשה בגין מלוא‬ ‫הסכום הנקוב‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫ראה ביאור ‪29‬א' )‪.(2‬‬ ‫‪- 84 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 28‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫המסים הנדחים מוצגים בסעיפים הבאים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מוצג במסגרת רכוש שאינו שוטף‬ ‫‪30,519‬‬ ‫‪28,951‬‬ ‫מוצג בהתחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫)‪(72,947‬‬ ‫)‪(48,370‬‬ ‫)‪(42,428‬‬ ‫)‪(19,419‬‬ ‫להלן התנועה בסעיף מסים נדחים במהלך השנים ‪ 2011‬ו‪:2010 -‬‬ ‫היוון‬ ‫עלויות‬ ‫הפרשות‬ ‫מימון‪,‬‬ ‫לפיצויים‪,‬‬ ‫הנהלה‬ ‫חופשה‬ ‫וכלליות ומענקים‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫‪6,295‬‬ ‫‪9,917‬‬ ‫‪9,029‬‬ ‫‪53‬‬ ‫)‪(3,495‬‬ ‫)‪(49,167‬‬ ‫)‪(27,368‬‬ ‫‪3,836‬‬ ‫)‪(274‬‬ ‫‪2,298‬‬ ‫)‪(323‬‬ ‫‪6,881‬‬ ‫)‪(2,029‬‬ ‫‪10,389‬‬ ‫)‪(2,658‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪218‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,440‬‬ ‫‪6,985‬‬ ‫‪11,327‬‬ ‫)‪(52‬‬ ‫‪3,386‬‬ ‫)‪(51,196‬‬ ‫)‪(19,419‬‬ ‫)‪(589‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1,480‬‬ ‫‪2,852‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪360‬‬ ‫‪1,671‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(7,293‬‬ ‫)‪(20,514‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(4,574‬‬ ‫)‪(13,724‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(133‬‬ ‫)‪(4,581‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(4,581‬‬ ‫‪1,949‬‬ ‫‪12,699‬‬ ‫‪372‬‬ ‫‪5,417‬‬ ‫)‪(79,003‬‬ ‫)‪(42,428‬‬ ‫סכומים שנזקפו‬ ‫לרווח והפסד‬ ‫סכומים שנזקפו ישירות‬ ‫‬‫להון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪10,131‬‬ ‫סכומים שנזקפו‬ ‫‪4,317‬‬ ‫לרווח והפסד‬ ‫בגין שינוי בשיעור המס ‪1,820‬‬ ‫‪3‬‬ ‫הפרשי תרגום‬ ‫)‪(133‬‬ ‫יציאה מאיחוד יחסי‬ ‫סכומים שנזקפו ישירות‬ ‫‬‫להון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫הפסדים‬ ‫וניכוי בשל‬ ‫אינפלציה‬ ‫להעברה הפרשים‬ ‫זמניים‬ ‫לשנים‬ ‫אחרים‬ ‫הבאות‬ ‫סה"כ‬ ‫מקרקעין‬ ‫מלאי‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫‪16,138‬‬ ‫‪- 85 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 28‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הרכב המסים על ההכנסה בגין פריטים שנזקפו להון‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הפסד בגין עסקאות עם בעל‬ ‫שליטה‬ ‫רווח )הפסד( בגין נכסים פיננסיים‬ ‫זמינים למכירה‬ ‫ז‪.‬‬ ‫)‪(4,581‬‬ ‫)‪(2,658‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(4,581‬‬ ‫‪218‬‬ ‫)‪(2,440‬‬ ‫)‪(218‬‬ ‫)‪(218‬‬ ‫הרכב המסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בגין השנה‪:‬‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מסים נדחים בגין השנה‬ ‫בגין שינוי בשיעור המס‬ ‫בגין שנים קודמות‪:‬‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫ח‪.‬‬ ‫)‪(4,830‬‬ ‫)‪(3,258‬‬ ‫)‪(13,724‬‬ ‫)‪(9,267‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(5,139‬‬ ‫)‪(4,791‬‬ ‫‪15,644‬‬ ‫‪446‬‬ ‫)‪(1,316‬‬ ‫)‪(22,682‬‬ ‫)‪(13,302‬‬ ‫‪10,322‬‬ ‫)‪(12,181‬‬ ‫)‪(251‬‬ ‫)‪(1,671‬‬ ‫‪3,792‬‬ ‫להלן התאמה בין סכום המס "התיאורטי" שהיה חל ובין סכום המס על הרווח‬ ‫מפעולות רגילות כפי נזקף בדוחות המאוחדים על הרווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫כמדווח בדוח רווח והפסד‬ ‫שיעור המס הסטטוטורי החל על‬ ‫החברה ועל חברות מאוחדות‬ ‫שלה‬ ‫הוצאות מס תיאורטיות‬ ‫תוספת )חיסכון( במס בגין‪:‬‬ ‫הוצאות לא מוכרות‬ ‫הכנסות פטורות או חייבות‬ ‫בשיעור מס נמוך‬ ‫בגין שינוי בשיעור המס‬ ‫סכומים שבגינם לא נוצרו מסים‬ ‫נדחים‪ ,‬נטו )ניצול הפסדים‬ ‫משנים קודמות(‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬ ‫חברות מאוחדות זרות‬ ‫הנישומות בשיעורי מס שונים‬ ‫מסים בגין הכנסות חברות‬ ‫כלולות‬ ‫תאומי אינפלציה ושונות‬ ‫‪2,352‬‬ ‫‪46,603‬‬ ‫‪44,989‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪564‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪11,651‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪11,697‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪198‬‬ ‫‪714‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪13,724‬‬ ‫)‪(1,730‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(4,286‬‬ ‫)‪(15,644‬‬ ‫‪1,031‬‬ ‫‪870‬‬ ‫)‪(703‬‬ ‫‪2,980‬‬ ‫‪934‬‬ ‫‪1,922‬‬ ‫)‪(103‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪6,041‬‬ ‫‪404‬‬ ‫‪22,682‬‬ ‫‪889‬‬ ‫)‪(1,104‬‬ ‫‪12,181‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪803‬‬ ‫)‪(3,792‬‬ ‫‪- 86 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 28‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫השפעות המס עקב שינוי המבנה‬ ‫‪.1‬‬ ‫השפעות המס בגין הליך הרה ארגון במסגרתו פוצלה פעילות הנדל"ן המניב‬ ‫מהחברה ומוזגה עם החברה המאוחדת‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬וכן לאחריו הגישה החברה בקשה לרבות העדכונים‬ ‫לרשות המיסים‪ ,‬בה פורטו השינויים המבניים המתוארים לעיל בביאור ‪15‬י'‬ ‫)להלן ‪" -‬שינוי מבנה ‪ .("1‬הבקשה נסמכה על הוראות סעיפים ‪ 103 ,105‬ו‪-‬‬ ‫‪104‬א לפקודה‪ .‬ביום ‪ 2‬במאי ‪ 2010‬אושרה הבקשה האמורה על ידי רשות‬ ‫המיסים )להלן ‪" -‬האישור המקדמי ‪ .("1‬בהתאם לאישור המקדמי ‪ 1‬ובהתאם‬ ‫להוראות פקודת מס הכנסה מכוחן ניתן האישור‪ ,‬שינוי המבנה ‪ 1‬בוצע‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪)105‬א()‪ (2‬ו‪105-‬ט לפקודה )פיצול אנכי לחברה‬ ‫קיימת( ובהתאם להוראות סעיף ‪104‬א לפקודה‪.‬‬ ‫במסגרת האישור המקדמי ‪ ,1‬ניתן פטור מתשלום מס הכנסה ו‪/‬או מס רווח‬ ‫הון ו‪/‬או מס שבח‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬אשר היו אמורים לחול בגין העברת הנכסים‬ ‫המועברים במסגרת השינוי מבנה ‪ 1‬וכן נקבע תשלום מס רכישה מוגבל החל‬ ‫על החברה בגין העברת נכסי המקרקעין או מניות באיגוד מקרקעין‪ ,‬בשיעור‬ ‫של ‪ 0.5%‬משווי הנכסים המועברים‪.‬‬ ‫מס הרכישה כאמור בגין שינוי המבנה ‪) 1‬פיצול והעברת המניות במתווה‬ ‫הוראות סעיף ‪104‬א' לפקודה( עמד על סך של כ‪ 2,100 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בהתאם לאישור המקדמי ‪ 1‬יחולו ההגבלות הקבועות בהוראות חלק ה'‪2‬‬ ‫לפקודה המפורטות בסעיפים ‪ 103 ,105‬ו‪ 104-‬לפקודה‪ .‬התנאים והמגבלות‬ ‫העיקריים על פי פקודת מס הכנסה ועל פי האישור המקדמי ‪ 1‬הינם‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫מועד הפיצול נקבע ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬ ‫)ב(‬ ‫בתקופה של שנתיים לפחות ממועד הפיצול‪ ,‬לחברה ולחברה מאוחדת‬ ‫תהיה פעילות כלכלית עצמאית נפרדת שההכנסות ממנה תתחייבנה‬ ‫במס לפי סעיף ‪ (1)2‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬ומקורה בפעילות החברה לפני‬ ‫הפיצול‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫בתקופה של שנתיים לאחר מועד הפיצול‪ ,‬לא יהיו בין החברה והחברה‬ ‫המאוחדת העברות של מזומנים או נכסים‪ ,‬מתן ערבויות או כל פעילות‬ ‫אחרת‪ ,‬אלא במסגרת מהלך העסקים הרגיל‪.‬‬ ‫)ד(‬ ‫על החברה המאוחדת להימנע ממכירת רוב הנכסים שהועברו אליה‬ ‫במסגרת הפיצול ורוב הנכסים שהיו ברשותה ערב הפיצול‪ ,‬במשך‬ ‫שנתיים מיום הפיצול‪ ,‬כאשר במהלך שנתיים אלו התחייבה החברה‬ ‫המאוחדת לעשות בנכסים שימוש מקובל בנסיבות העניין במהלך‬ ‫עסקי החברה המאוחדת‪ .‬לעניין סעיף זה וסעיף )ה( להלן‪" ,‬נכס"‪" ,‬רוב‬ ‫הנכסים" ו‪" -‬מכירה" כהגדרתם בסעיף ‪103‬ג')‪ (2‬לפקודה‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫על החברה להימנע ממכירת רוב הנכסים שנותרו בבעלותה לאחר מועד‬ ‫הפיצול במשך שנתיים מיום הפיצול‪ ,‬כאשר במהלך שנתיים אלו‪,‬‬ ‫התחייבה החברה לעשות בנכסים אלו שימוש מקובל בנסיבות העניין‬ ‫במהלך עסקיה‪.‬‬ ‫)ו(‬ ‫מיד לאחר הפיצול ובמשך שנתיים ממועד הפיצול תחזיק החברה‬ ‫במלוא הזכויות בחברה המאוחדת‪ ,‬אולם לא יראו באירוע של )‪(1‬‬ ‫הצעה לציבור על פי תשקיף )‪ (2‬הקצאה פרטית של מניות למי שלא‬ ‫היה בעל זכויות בחברה המאוחדת לפני ההקצאה‪ ,‬בשיעור שאינו עולה‬ ‫על ‪ 25%‬מהון מניות החברה המאוחדת לפני ההקצאה או )‪ (3‬מכירת‬ ‫מניות בהיקף של ‪ 10%‬מהזכויות בחברה המאוחדת ‪ -‬כאירוע של שינוי‬ ‫בזכויות‪ ,‬ובלבד שבשום מועד במהלך שנתיים ממועד הפיצול לא‬ ‫יפחתו זכויות החברה בחברה המאוחדת מ‪.51%-‬‬ ‫‪- 87 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 28‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫השפעות המס עקב שינוי המבנה )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫השפעות המס בגין הליך הרה ארגון במסגרתו פוצלה פעילות הנדל"ן המניב‬ ‫מהחברה ומוזגה עם החברה המאוחדת )המשך(‬ ‫)ז(‬ ‫הפסדי החברה לפי סעיפים ‪ 28‬ו‪ 92-‬לפקודת מס הכנסה לתום שנת‬ ‫המס ‪ ,2009‬ככל שקיימים‪ ,‬חולקו בינה לבין החברה המאוחדת‬ ‫בהתאם ליחסי ההון ביניהן‪ ,‬כאמור בהוראות סעיף ‪105‬ד לפקודה‪.‬‬ ‫הפסדים כאמור אשר הועברו לחברה המאוחדת‪ ,‬ואשר ניתנים‬ ‫להעברה לשנים הבאות יותרו לקיזוז כנגד הכנסות החברה המאוחדת‪,‬‬ ‫לפי העניין‪ ,‬החל משנת המס ‪ 2010‬ובלבד שבכל שנת מס לא יותר‬ ‫לקיזוז סכום העולה על ‪ 20%‬מסך ההפסד האמור או על ‪50%‬‬ ‫מההכנסה החייבת של החברה המאוחדת לפני קיזוז אותו הפסד‪,‬‬ ‫הנמוך מביניהם‪ .‬אם נותרו לאחר ‪ 5‬שנים ממועד הפיצול הפסדים‬ ‫כאמור שלא ניתן לקזזם‪ ,‬יחולו עליהם החל מהשנה השישית‪,‬‬ ‫ההוראות הרגילות של סעיף ‪ 28‬ו‪ 92-‬לפקודה‪ ,‬בלא כל מגבלה‪.‬‬ ‫)ח(‬ ‫כל הוצאה או ניכוי שנצברו בחברה המתפצלת עד למועד הפיצול‪ ,‬ולא‬ ‫הותרו לצרכי מס עד למועד זה אולם נדרשו בתקופה של שנתיים‬ ‫ממועד הפיצול‪ ,‬ייחשבו כחלק מהפסדיה של החברה עד למועד הפיצול‬ ‫ויחולו עליהם הוראות סעיפים ‪105‬ד)ב( ו‪105-‬ה לפקודה‪.‬‬ ‫לעניין זה‪" ,‬הוצאה או ניכוי שנצברו" ‪ -‬כל הפרשה‪ ,‬לרבות חובות‬ ‫מסופקים של לקוחות‪.‬‬ ‫)ט(‬ ‫למען הסר ספק מובהר בזאת‪ ,‬כי האמור בסעיף זה הוא רק לעניין‬ ‫חלוקת ההפסדים ואופן קיזוז ההפסדים‪ ,‬והכול בכפוף להוראות‬ ‫פקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫רווח והפסד הון שנוצר עקב מכירת נכס שהועבר על ידי החברה‬ ‫לחברה המאוחדת )להלן‪" :‬נכס מועבר בפיצול"( לא יותר לקיזוז במשך‬ ‫שנתיים ממועד הפיצול כנגד רווח והפסד‪ ,‬לפי סעיף ‪ 28‬או ‪ 92‬לפקודת‬ ‫מס הכנסה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬אשר מקורו אינו בנכס מועבר בפיצול‪ .‬אולם‬ ‫הפסד או רווח שמקורו בנכס מועבר בפיצול יותר בקיזוז כנגד רווח‬ ‫והפסד שמקורו בנכס שנרכש על ידי החברה המאוחדת לאחר מועד‬ ‫הפיצול‪ ,‬ולא ייושמו בגינו הוראות סעיף ‪ 96‬או ‪ 27‬לפקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫)י(‬ ‫המחיר המקורי של נכס מועבר בפיצול שהועבר לחברה המאוחדת‬ ‫במסגרת הפיצול‪ ,‬יתרת המחיר המקורי‪ ,‬שווי הרכישה ויום הרכישה‪,‬‬ ‫לענין הפקודה ולענין חוק מס שבח מקרקעין‪ ,‬יהיו כפי שהיו בחברה‬ ‫אילו לא הועבר הנכס‪.‬‬ ‫)יא(‬ ‫לא יותרו בניכוי‪ ,‬בין במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬לחברה ולחברה המאוחדת‬ ‫ו‪/‬או לצד הקרוב אליהם‪ ,‬כל הוצאות הכרוכות‪ ,‬במישרין ו‪/‬או בעקיפין‬ ‫בשינוי מבנה ‪ ,1‬לרבות הוצאות משפטיות‪ ,‬ביקורת‪ ,‬מומחים‪ ,‬יועצים‬ ‫ואגרות למיניהם‪ ,‬כניכוי או כהוצאה לפי סעיף ‪ 17‬לפקודה‪.‬‬ ‫)יב(‬ ‫היה ולא נתקיים במועדו תנאי מהתנאים הקבועים בסעיף ‪105‬ג ו‪103-‬ג‬ ‫לפקודה והתנאים שנקבעו במסגרת האישור המקדמי ‪ ,1‬ייחשב הדבר‬ ‫כהפרת הוראות סעיף ‪ 105‬לפקודת מס הכנסה ולפיכך החברה והחברה‬ ‫המאוחדת יחויבו במיסים מהן הופטרו בהתאם להוראות כל דין‪.‬‬ ‫במקרה זה‪ ,‬תהא החברה המאוחדת חייבת לשלם את מלוא שעור מס‬ ‫הרכישה בגין העברת הנכסים המועברים‪ ,‬דהיינו סכום נוסף בסך של‬ ‫כ‪ 15,743-‬אלפי ש"ח בנוסף לסכומים כאמור בביאור ‪15‬י' לעיל‪.‬‬ ‫לעניין זה יצוין כי עם תום תקופת המגבלות כפי שנקבעה במסגרת‬ ‫האישור המקדמי ‪ 1‬הוגשו ביום ‪ 5‬בינואר ‪ 2012‬לרשויות מיסוי‬ ‫מקרקעין הצהרה של החברה בנוגע לעמידתה בתנאי האישור המקדמי‬ ‫‪ 1‬בקשר עם העברת נכסי קומות מגדל לוינשטין‪ ,‬ראשון סנטר‪ ,‬בית‬ ‫קומברס‪ ,‬יקנעם הייטק פארק‪ ,‬ואוויה ביזנס סנטר‪.‬‬ ‫‪- 88 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 28‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫השפעות המס עקב שינוי המבנה )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫השפעות המס בגין הליך הרה ארגון במסגרתו פוצלה פעילות הנדל"ן המניב‬ ‫מהחברה ומוזגה עם החברה המאוחדת )המשך(‬ ‫)יב(‬ ‫)המשך(‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬הוצאו שומות מס רכישה ומס שבח סופיות לקומות‬ ‫מגדל לוינשטין וראשון סנטר‪ .‬בגין בית קומברס ואוויה ביזנס סנטר‬ ‫הגישה החברה עררים כמפורט בביאור ‪29‬א'‪ 14‬להלן‪ .‬השומות‬ ‫הסופיות בגין יקנעם הייטק פארק טרם התקבלו‪.‬‬ ‫)יג(‬ ‫כמו כן אושר במסגרת האישור המקדמי ‪ 1‬כי העברת מניות מגדל‬ ‫לוינשטין בע"מ )להלן‪" :‬מגדל"( כמפורט בביאור ‪15‬י'‪ ,‬במתווה הוראות‬ ‫סעיף ‪104‬א לפקודה תהא פטורה ממס למעט מס רכישה בשיעור של‬ ‫‪ 0.5%‬משווי המקרקעין שבידי מגדל‪ ,‬בכפוף לעמידה בכל תנאי הסעיף‪.‬‬ ‫התנאים והמגבלות העיקריים על פי פקודת מס הכנסה ביחס ליישום‬ ‫הוראות סעיף ‪104‬א ועל פי האישור המקדמי ‪ 1‬הינם‪:‬‬ ‫)‪ (1‬מועד העברת מניות מגדל יהיה מועד העברתן בפועל )שהינו ‪13‬‬ ‫במאי ‪.(2010‬‬ ‫)‪ (2‬במשך שנתיים ממועד העברת מניות מגדל תחזיק החברה‬ ‫בלמעלה מ‪ 90%-‬מהזכויות בחברה המאוחדת‪ ,‬אולם לא יראו‬ ‫באירוע של )‪ (1‬הצעה לציבור על פי תשקיף )‪ (2‬הקצאה פרטית של‬ ‫מניות למי שלא היה בעל זכויות בחברה המאוחדת לפני‬ ‫ההקצאה‪ ,‬בשיעור שאינו עולה על ‪ 25%‬מהון מניות החברה‬ ‫המאוחדת לפני ההקצאה או )‪ (3‬מכירת מניות בהיקף של ‪10%‬‬ ‫מהזכויות בחברה המאוחדת ‪ -‬כאירוע של שינוי בזכויות‪ ,‬ובלבד‬ ‫שבשום מועד במהלך שנתיים ממועד העברת מניות מגדל לא‬ ‫יפחתו זכויות החברה בחברה המאוחדת מ‪.51%-‬‬ ‫)‪ (3‬במשך שנתיים ממועד העברת מניות מגדל‪ ,‬תחזיק החברה‬ ‫המאוחדת במניות אלו‪.‬‬ ‫)‪ (4‬המחיר המקורי‪ ,‬יתרת המחיר המקורי‪ ,‬יום הרכישה ושווי‬ ‫הרכישה‪ ,‬של מניות מגדל בידי החברה המאוחדת לעניין הפקודה‬ ‫וחוק מס שבח מקרקעין‪ ,‬יהיו כפי שהיו בידי החברה‪.‬‬ ‫הפרת התנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה או באישור המקדמי ‪1‬‬ ‫תגרור חיוב במס בידי החברה המאוחדת ובמקרה זה תהא החברה‬ ‫המאוחדת חייבת לשלם את מלוא שעור מס הרכישה בגין העברת‬ ‫הנכסים המועברים בהתאם להוראות הפקודה‪.‬‬ ‫)יד(‬ ‫החברה‪ ,‬החברה המאוחדת ומגדל‪ ,‬אישרו בכתב למחלקת מיזוגים‬ ‫ופיצולים ברשות המסים ולפקיד השומה‪ ,‬בתוך ‪ 30‬ימים ממועד קבלת‬ ‫האישור המקדמי ‪ ,1‬כי הן מסכימות לקבל את כל תנאי האישור‬ ‫המקדמי ‪ .1‬כמו כן הגישו החברות המשתתפות בשינוי המבנה ‪ 1‬את כל‬ ‫הדיווחים הנדרשים בהתאם להוראות הפקודה וכאמור באישור‬ ‫המקדמי ‪.1‬‬ ‫)טו(‬ ‫ראה גם ביאור ‪29‬א'‪.14‬‬ ‫‪- 89 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 28‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫השפעות המס עקב שינוי המבנה )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫השפעות המס בגין השינוי המבני במסגרתו הועברו מניות חברת האם‬ ‫כמפורט בביאור ‪15‬י'‬ ‫ביום ‪ 2‬בפברואר ‪ 2010‬ולאחר ביצועו של שינוי מבנה ‪ 1‬הגישה החברה‬ ‫המאוחדת בקשה לרבות העדכונים לה לרשות המיסים בה פורטו השינויים‬ ‫המבניים המתוארים בביאור ‪15‬י' )להלן ‪" -‬שינוי מבנה ‪ .("2‬הבקשה נסמכה‬ ‫על הוראות סעיפים ‪104‬א ו‪104-‬ג לפקודה‪ .‬ביום ‪ 2‬במאי ‪ 2010‬אושרה הבקשה‬ ‫האמורה על ידי רשות המיסים )להלן ‪" -‬האישור המקדמי ‪.("2‬‬ ‫במסגרת האישור המקדמי ‪ 2‬אושר‪ ,‬בכפוף לתנאים הקבועים בו כי‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫העברת מניות החברה שבבעלות משולם לוינשטין ביצוע ‪ 86‬בע"מ‬ ‫)להלן ‪" -‬לוינשטין ביצוע"( למשולם לוינשטין השקעות בע"מ )להלן ‪-‬‬ ‫"לוינשטין השקעות"( כמפורט בביאור ‪15‬י' במתווה הוראות סעיף‬ ‫‪104‬א לפקודה תהא פטורה ממס בכפוף לעמידה בכל תנאי הסעיף‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫כמו כן אושר כי העברת מניות לוינשטין השקעות לחברה המאוחדת‬ ‫ולאחר מכן לחברה‪ ,‬במתווה הוראות סעיף ‪104‬ג' לפקודה )כפול(‪ ,‬תהא‬ ‫פטורה ממס בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫התנאים והמגבלות העיקריים על פי פקודת מס הכנסה ועל פי האישור‬ ‫המקדמי ‪ 2‬הינם‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫מועד שינוי המבנה ‪ 2‬נקבע ליום ‪ 13‬במאי ‪ 2010‬שהינו מועד העברת‬ ‫מניות לוינשטין השקעות בפועל מהחברה המאוחדת לחברה‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫מיד לאחר מועד שינוי המבנה ‪ 2‬ובמשך ‪ 4‬שנים תחזיק החברה‬ ‫המאוחדת במניות חברת לוינשטין ביצוע‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫מיד לאחר מועד שינוי המבנה ‪ 2‬ובמשך ‪ 4‬שנים תחזיק החברה במלוא‬ ‫הזכויות בחברה המאוחדת‪ ,‬אולם לא יראו באירוע של )‪ (1‬הצעה‬ ‫לציבור על פי תשקיף )‪ (2‬הקצאה פרטית של מניות למי שלא היה בעל‬ ‫זכויות בחברה המאוחדת לפני ההקצאה בשיעור שאינו עולה על ‪25%‬‬ ‫מהון מניות החברה המאוחדת לפני ההקצאה או )‪ (3‬מכירת מניות‬ ‫בהיקף של ‪ 10%‬מהזכויות בחברה המאוחדת ‪ -‬כאירוע של שינוי‬ ‫בזכויות‪ ,‬ובלבד שבשום מועד במהלך ‪ 4‬שנים ממועד העברת מניות‬ ‫לוינשטין השקעות לא יפחתו זכויות החברה בחברה המאוחדת‬ ‫מ‪.51%-‬‬ ‫)ד(‬ ‫מיד לאחר שינוי המבנה ‪ 2‬ובמשך ‪ 4‬שנים ממועד שינוי המבנה ‪2‬‬ ‫תחזיק לוינשטין השקעות במלוא מניות ההחזקה ההדדית המועברות‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫מיד לאחר מועד שינוי המבנה ‪ 2‬ובמשך ‪ 4‬שנים תחזיק החברה במניות‬ ‫חברת לוינשטין השקעות‪.‬‬ ‫)ו(‬ ‫העברת מניות לוינשטין השקעות מלוינשטין ביצוע לידי החברה‬ ‫המאוחדת )להלן ‪" -‬ההנפה הראשונה"( יראוה כחלוקת דיבידנד ויחולו‬ ‫הוראות סעיף ‪)74‬ב()‪ (3‬לחוק לעידוד השקעות הון אשר איננה חייבת‬ ‫במס בהתאם להצהרת החברה המאוחדת והכל בכפוף למגבלות‬ ‫ולתנאים שנקבעו במסגרת האישור‪.‬‬ ‫‪- 90 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 28‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫השפעות המס עקב שינוי המבנה )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫השפעות המס בגין השינוי המבני במסגרתו הועברו מניות חברת האם‬ ‫כמפורט לעיל בביאור ‪15‬י' )המשך(‬ ‫)ז(‬ ‫ההנפה הראשונה‪ ,‬לא תהווה הפרה של הוראות סעיף ‪104‬א' לפקודה‬ ‫לעניין העברת מניות ההחזקה ההדדית המועברות‪.‬‬ ‫)ח(‬ ‫העברת מניות לוינשטין השקעות מהחברה המאוחדת לחברה‪ ,‬לא‬ ‫תהווה הפרה של הוראות סעיף ‪104‬א לפקודה לעניין העברת מניות‬ ‫ההחזקה ההדדית המועברות‪ ,‬וכן לא תהווה הפרה של הוראות סעיף‬ ‫‪104‬ג לעניין ההנפה הראשונה‪.‬‬ ‫)ט(‬ ‫רווח והפסד הון שייווצר בחברה עקב מכירת מניות חברת לוינשטין‬ ‫השקעות לא יותר לקיזוז בתקופה שתחילתה מועד שינוי המבנה ‪2‬‬ ‫וסיומה ארבע שנים מתום שנת המס ‪ 2010‬כנגד רווח והפסד‪ ,‬לפי סעיף‬ ‫‪ 28‬או ‪ 92‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫)י(‬ ‫רווח והפסד הון שייווצר בחברת לוינשטין השקעות עקב מכירת מניות‬ ‫ההחזקה ההדדית המועברות לא יותר לקיזוז בתקופה שתחילתה‬ ‫מועד שינוי המבנה ‪ 2‬וסיומה ארבע שנים מתום שנת המס ‪ 2010‬כנגד‬ ‫רווח והפסד‪ ,‬לפי סעיף ‪ 28‬או ‪ 92‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫)יא(‬ ‫כמו כן‪ ,‬נקבעו במסגרת האישור המקדמי ‪ 2‬קביעות ביחס למחירים‬ ‫המקוריים לצרכי מס והרווחים הראויים לחלוקה לצרכי מס‪,‬‬ ‫כהגדרתם בסעיף ‪94‬ב לפקודה‪ ,‬של החברות המשתתפות בשינוי מבנה‬ ‫‪.2‬‬ ‫)יב(‬ ‫הפרת התנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה או באישור תגרור חיובי‬ ‫מס ממנו הופטרו החברות המשתתפות בשינוי המבנה ‪ 2‬והכל כפי‬ ‫שקבוע בפקודת מס הכנסה וחוקי המס הרלוונטיים‪.‬‬ ‫)יג(‬ ‫החברה‪ ,‬חברה מאוחדת‪ ,‬לוינשטין ביצוע ולוינשטין השקעות‪ ,‬אישרו‬ ‫בכתב למחלקת מיזוגים ופיצולים ברשות המסים ולפקיד השומה‪,‬‬ ‫בתוך ‪ 30‬ימים ממועד קבלת האישור המקדמי ‪ ,2‬כי הן מסכימות‬ ‫לקבל את כל תנאי האישור‪ .‬כמו כן הגישו החברות המשתתפות בשינוי‬ ‫המבנה ‪ 2‬את כל הדיווחים הנדרשים בהתאם להוראות הפקודה‬ ‫וכאמור באישור המקדמי ‪.2‬‬ ‫הצמדה של מסים על הכנסה‬ ‫יתרות הנכסים בגין מסים לקבל מרשות המס בישראל‪ ,‬אשר מסתכמות ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬בכ‪ 2,405 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬הינן צמודות למדד )כ‪ 1,734 -‬אלפי ש"ח ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪.(2010‬‬ ‫יתרות התחייבות בגין מסים על הכנסה לשלם לרשות המס בישראל‪ ,‬המסתכמות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בכ‪ 2,569 -‬אלפי ש"ח הינן צמודות למדד )כ‪ 7,093 -‬אלפי ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.(2010‬‬ ‫‪- 91 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים‬ ‫א‪.‬‬ ‫התחייבויות תלויות‬ ‫‪.1‬‬ ‫על פי הסכמי החיתום בין החברה לבין החתמים בתשקיף החברה מחודש‬ ‫אוגוסט ‪ ,2004‬התחייבה החברה לשפות את החתמים בגין כל סכום שיהא‬ ‫עליהם לשלם עקב קיומו של פרט מטעה בתשקיפים‪ ,‬עקב חוסר של פרט‬ ‫בתשקיפים העשוי להיות חשוב למשקיע סביר או עקב כל תביעה שעילתה‬ ‫נעוצה בתשקיפים או נובעת מהם‪ ,‬כמפורט בהסכמים‪ .‬להערכת החברה לא‬ ‫קיימת חשיפה בגין התחייבויות מותנות אלה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫לחברה מאוחדת באיחוד יחסי הוצאו שומות מס שבח ומס מכירה לפי מיטב‬ ‫השפיטה בגין מכירת מקרקעין ומוניטין של חברה מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫בשנת ‪ ,2006‬אשר כתוצאה מהן נדרשת החברה המאוחדת באיחוד יחסי לשלם‬ ‫סך נוסף לרשויות המס של כ‪ 1 -‬מליון ש"ח‪ .‬החברה המאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫הגישה ערר על שומות אלו לבית המשפט המחוזי‪ .‬לדעת החברה המאוחדת‬ ‫באיחוד יחסי‪ ,‬בהתבסס על חוות דעת יועציה המקצועיים‪ ,‬השומות שהוצאו‬ ‫לה אינן נכונות‪ .‬החברה המאוחדת כללה בדוחותיה הכספיים הפרשה נאותה‬ ‫בגין החשיפה האמורה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫החברה הגישה תביעה נגד החברה הכלכלית לפיתוח חולון )להלן‪" :‬החברה‬ ‫הכלכלית"( בסך של כ‪ 15.9-‬מליון ש"ח בעקבות ביצוע פרויקט בניה של‬ ‫החברה עבור החברה הכלכלית‪.‬‬ ‫החברה הכלכלית הגישה כתב הגנה ותביעה שכנגד בסך של כ‪ 3.5 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬החברה הגישה כתב הגנה‪.‬‬ ‫התיק הועבר למומחה הנדסי מטעם בית המשפט שהעביר את חוות דעתו‬ ‫בקדם המשפט שנערך בתחילת חודש מרס ‪ 2012‬ונקבעו מועדים להגשת‬ ‫שאלות הבהרה ולמתן תשובות‪ .‬קדם משפט נוסף נקבע לחודש יוני ‪.2012‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫חברה מאוחדת באיחוד יחסי הגישה תביעה כנגד זכיין לשעבר על סך של ‪342‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ .‬נגד אותה חברה הוגשו תביעות שכנגד על סכום כולל של ‪ 641‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ .‬בית המשפט דחה את התביעה שכנגד ופסק לטובת החברה המאוחדת‬ ‫באיחוד יחסי סך של ‪ 500‬אלפי ש"ח‪ .‬הזכיין הגיש ערעור לבית המשפט‬ ‫המחוזי בת"א והחברה המאוחדת באיחוד יחסי במקביל פתחה בהליכי‬ ‫הוצאה לפועל כנגד החייב‪ .‬ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2010‬ניתן פסק דין על ידי בית‬ ‫המשפט המחוזי באופן שמסכום פסק הדין שניתן בבית משפט השלום הופחת‬ ‫סך של ‪ 56‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ מוצמד מיום התביעה‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2009‬הגישה החברה תביעה עם בקשה למתן צו עיקול זמני‬ ‫כנגד חברה קשורה על סך של ‪ 1,000‬אלפי ש"ח בקשר לפרויקט טבנקין‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬הגיעו הצדדים להסכם פשרה ביניהם שקיבל תוקף של פסק‬ ‫דין‪ ,‬על פיו יוותרו בידי החברה הסכומים שהגיעו לידיה בסך של כ‪ 430 -‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ .‬הצדדים ויתרו הדדית על כל טענה ותביעה‪.‬‬ ‫‪- 92 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫התחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫‪.6‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2007‬הוגשו תביעות בסך של כ‪ 3.2 -‬מליון ש"ח כנגד החברה על‬ ‫ידי קבלן משנה שלה בפרויקט בחולון‪.‬‬ ‫בשנת ‪ ,2010‬במסגרת הליכי הגישור הצדדים הגיעו להסכמה לפיה כל‬ ‫התביעות יידחו בתמורה לסכום של ‪ 1‬מליון ש"ח אותו שילמה החברה לקבלן‪.‬‬ ‫ההסדר אושר על ידי בית המשפט‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫כנגד החברה וחברות נוספות הוגשה תביעה בסך של ‪ 2‬מליון ש"ח בגין טענות‬ ‫התובעים לליקוי בניה והפרת הסכם בגין פרויקט בניה למגורים של החברה‪.‬‬ ‫לדעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬הסיכון בתביעה מוערך בסך של ‪100‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ .‬מה גם שלאור העובדה שרוב הטענות הינן בהיבט הביצועי‪ ,‬במידה‬ ‫ואכן ינתן פס"ד כנגד החברות‪ ,‬תישא החברה הקבלנית‪ ,‬שאיננה החברה‪ ,‬ברוב‬ ‫הנטל‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫ביום ‪ 12‬בינואר ‪ 2009‬הוגשה תביעה כנגד חברה מאוחדת באיחוד יחסי וכנגד‬ ‫הקבלן המבצע את פרויקט המרכז הטלפוני באשקלון שבבעלותה של אותה‬ ‫חברה ונגד חברת הביטוח הראל בסך של כ‪ 1,343 -‬אלפי ש"ח‪ .‬בנובמבר ‪2010‬‬ ‫הוגשה פשרה בין התובעת לחברה המאוחדת באיחוד יחסי לפיה שילמה‬ ‫החברה המאוחדת באיחוד יחסי סך של ‪ 119‬אלפי ש"ח ובכך נמחקה התביעה‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2010‬הגישה חברה המאוחדת באיחוד יחסי תביעה כנגד שוכר‬ ‫בסך של כ‪ 17.6 -‬מליון ש"ח לבית המשפט המחוזי בתל אביב )חלק החברה כ‪-‬‬ ‫‪ 8.8‬מליון ש"ח(‪ .‬ביום ‪ 2‬במאי ‪ 2010‬הגיש השוכר כתב הגנה ותביעה שכנגד‬ ‫בסכום של כ‪ 4.2 -‬מליון ש"ח כנגד החברה המאוחדת באיחוד יחסי )חלק‬ ‫החברה כ‪ 2.1 -‬מליון ש"ח(‪.‬‬ ‫בחודש מאי ‪ 2011‬נחתם הסכם גישור בין החברה המאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫לבין השוכר המהותי‪ .‬בהתאם להסכם הגישור החברה המאוחדת באיחוד‬ ‫יחסי תקבל סכום של ‪ 8,000‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ )חלקה של החברה הינו‬ ‫‪ 4,000‬אלפי ש"ח(‪ .‬הסכום שולם חלקו במזומן וחלקו פרוס לתקופה של ‪24‬‬ ‫חודשים‪.‬‬ ‫בעקבות הסכם הגישור עודכן אומדן הכנסות לקבל לסכום הקבוע בהסכם‪.‬‬ ‫כתוצאה מכך רשמה החברה המאוחדת באיחוד יחסי הוצאות אחרות בסך של‬ ‫‪ 709‬אלפי ש"ח )חלקה של החברה הינו ‪ 355‬אלפי ש"ח(‪ .‬הסכם הגישור אושר‬ ‫על ידי בית המשפט‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫ההפרשה הכלולה בדוחות הכספיים בגין התביעות עומדת על סך של כ‪0.1 -‬‬ ‫מליון ש"ח‪ .‬בהתאם להערכת הנהלת החברה‪ ,‬המתבססת על חוות דעתם של‬ ‫יועציה המשפטיים‪ ,‬לא צפוי שהחברה תשלם סכומים מהותיים מעבר‬ ‫להפרשות שקיימות בדוחות הכספיים בגין תביעות אלה‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫נגד הקבוצה עומדות תביעות נוספות אשר מטופלות באמצעות חברות ביטוח‪.‬‬ ‫‪- 93 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫התחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫‪.12‬‬ ‫במסגרת הסכם בין חברה מאוחדת באיחוד יחסי לבין שוכר במבנה ביקנעם‬ ‫נטלה החברה המאוחדת באיחוד יחסי התחייבות לתשלום דמי שכירות עד‬ ‫לחודש ספטמבר ‪ 2013‬בגין המבנה שאותו שכר השוכר עד לאותו המועד‪ .‬דמי‬ ‫השכירות השנתיים שמשלמת החברה באיחוד יחסי בגין המבנה הזה הינם כ‪-‬‬ ‫‪ 2‬מליון ש"ח בשנה‪ .‬נכון ליום המאזן חלק מהמבנה מושכר לצדדים שלישיים‬ ‫וחלקו פנוי‪.‬‬ ‫בגין ההתקשרות הנ"ל כללה החברה המאוחדת באיחוד יחסי הפרשה בגין‬ ‫חוזה מכביד בסך של כ‪ 1.1 -‬מיליון ש"ח )חלק החברה ‪ 550‬אלף ש"ח(‪.‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫שיפוי החתמים‬ ‫על‪-‬פי הסכם החיתום‪ ,‬בין החברה המאוחדת לבין החתמים בתשקיף של‬ ‫החברה המאוחדת מחודש מאי ‪) 2010‬ראה ביאור ‪15‬יא'( החברה המאוחדת‬ ‫תשפה את החתמים או כל אחד מהם בשל חבות שתוטל עליהם ככל שתוטל‪,‬‬ ‫לטובת אדם או גוף אחר על פי פסק דין חלוט של בית משפט מחמת שהיה‬ ‫בתשקיף פרט מטעה כהגדרתו בחוק ניירות ערך )להלן ‪" -‬פרט מטעה"(‬ ‫התחייבות החברה המאוחדת לשיפוי כמתואר לעיל הינה עד לסך השווה‬ ‫לתמורת ההנפקה צמוד לעליה במדד המחירים לצרכן החל במדד הידוע‬ ‫בתאריך הסכם החיתום ועד למדד הידוע במועד תשלום השיפוי בפועל‪ .‬למרות‬ ‫האמור לעיל‪ ,‬לא ישולם בגין השיפוי הנ"ל סכום העולה על סך השווה ל‪25%-‬‬ ‫מהונה של החברה המאוחדת על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים‬ ‫המבוקרים או הסקורים‪ ,‬של החברה המאוחדת בעת הדרישה לשיפוי )להלן‪:‬‬ ‫"סכום הביניים"(‪ ,‬אם קיים חשש סביר לכך שתשלום מעל סכום הביניים‬ ‫ימנע מהחברה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה )למעט התחייבויות של‬ ‫החברה לבעלי השליטה בה( הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן בעת‬ ‫דרישה ראשונה של שיפוי בהתאם להסכם החיתום על ידי החתמים )להלן ‪-‬‬ ‫"התנאי"(‪ .‬אין בתנאי בכדי לגרוע מזכויות החתמים לסעדים כלפי החברה‬ ‫המאוחדת בהתאם ובכפוף לכל דין‪ ,‬והתנאי לא יחול במקרה והוצא לחברה‬ ‫המאוחדת צו פירוק או נתמנה לה מפרק זמני בהליך שניזום שלא על ידי מי‬ ‫מהחתמים בעילות על‪-‬פי הסכם החיתום‪ .‬והכל בהתאם להסדרים הקבועים‬ ‫בהסכם החיתום‪.‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫במסגרת השינוי המבני שערכה הקבוצה )ראה ביאור ‪15‬י' ( העבירה החברה‬ ‫את מניות חברת משולם לוינשטין ביצוע ‪ 86‬בע"מ )להלן – "ביצוע"( ומניות‬ ‫מגדל לוינשטין בע"מ ) להלן – "מגדל" ( לחברה מאוחדת ‪ .‬רשויות המס סיווגו‬ ‫את ביצוע ומגדל כ"איגודי מקרקעין" וחייבו את החברה המאוחדת במס‬ ‫רכישה בגובה ‪ 0.5%‬בגין נכסי מקרקעין שבבעלותן‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬הגישה‬ ‫החברה המאוחדת השגות לרשויות מיסוי מקרקעין בנוגע לסיווג הנ"ל‪.‬‬ ‫השגותיה של החברה המאוחדת נדחו על ידי מנהל מיסוי מקרקעין בחודש‬ ‫אוגוסט ‪ .2011‬במהלך חודש אוקטובר ‪ 2010‬הגישה החברה המאוחדת עררים‬ ‫על החלטות מנהל מיסוי מקרקעין בהשגות‪ .‬נכון למועד עריכת הדוחות‬ ‫הכספיים העררים מצויים בשלבים מקדמיים ואין באפשרות הנהלת החברה‬ ‫המאוחדת ויועציה המשפטיים להעריך את סיכויי הזכייה בהם‪ .‬דרישות המס‬ ‫שולמו במלואן ובמקרה ויידחו העררים‪ ,‬לא תידרש החברה המאוחדת לשלם‬ ‫תשלומים נוספים בגינם‪.‬‬ ‫‪- 94 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫התחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫‪.15‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2011‬הוצאה לחברה המאוחדת שומת מס רכישה בקשר עם‬ ‫הפרויקט בגובה של כ‪ 1.5 -‬מליון ש"ח לפי שווי עסקה של ‪ 30‬מליון ש"ח‪ .‬בגין‬ ‫השומה הגישה החברה המאוחדת השגה לפי סעיף ‪ 87‬לחוק מיסוי מקרקעין‬ ‫בצירוף חוות דעת מקצועית של משרד אינג' יוסף זרניצקי‪ ,‬על פיה טענה‬ ‫החברה המאוחדת כי אומדן שווי שירותי הבניה בשטחי הבעלים במסגרת‬ ‫עסקת הקומבינציה האמורה נאמדת בסך של ‪ 15‬מליון ש"ח בלבד‪ .‬טרם‬ ‫נתקבלה התייחסות רשויות המיסים להשגה כאמור‪.‬‬ ‫במקביל להשגה האמורה‪ ,‬הוגשה בקשה לתיקון השומה שכן‪ ,‬בהתאם‬ ‫לתב"עות החלות על הממכר‪ ,‬מותרים לבניה ‪ 200%‬כשטחים עיליים‪ ,‬זאת‬ ‫בעוד שבמכתב הנלווה למש"ח‪ ,‬חושבו השטחים העיליים המותרים לבניה‬ ‫בטעות לפי ‪ .216%‬ראה גם ביאור ‪17‬ו'‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ערבויות‬ ‫‪.1‬‬ ‫לבקשת החברה‪ ,‬ניתנו ערבויות בנקאיות על פי חוק מכר דירות בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 222‬מליון ש"ח וערבויות ביצוע בנקאיות למוסדות ואחרים בסך של כ‪13 -‬‬ ‫מליון ש"ח )בחברה ‪ 6‬מליון ש"ח(‪ ,‬בנוסף לערבויות המפורטות להלן‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫להבטחת התחייבויות של חברה מאוחדת באיחוד יחסי כלפי תאגיד בנקאי‬ ‫חתמה חברה מאוחדת על שתי ערבויות מסוג ערבות מתמדת מוגבלת בסכום‬ ‫שלא תעלה על ‪ 52,000‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫לבקשת חברה מאוחדת באיחוד יחסי ניתנו ערבויות בנקאיות להבטחת‬ ‫התחייבויותיה לספקים וללקוחות בסך של כ‪ 5.3 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫החברה ערבה כלפי בנק בקשר לעסקת מכירת מניות של חברה מאוחדת‬ ‫באיחוד יחסי בסך של כ‪ 2.5 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬החברה ערבה להלוואות בסך של כ‪ 12 -‬מליון ש"ח‬ ‫שקיבלה חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫לחלק מהחברות המאוחדות קיים הסכם הדדי לערבויות בסכום בלתי מוגבל‬ ‫ביניהן‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2009‬העמידה החברה ערבות ביצוע בנקאית לצורך הבטחת‬ ‫התחייבויותיה לבניית מבנה לוגיסטי לקופת חולים כללית בחיפה בסך של כ ‪-‬‬ ‫‪ 4.5‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫בחודש יוני ‪ ,2010‬לבקשת החברה ניתנה ערבות בנקאית בסך של כ‪ 1.4 -‬מליון‬ ‫ש"ח לצורך הבטחת התחייבויותיה לבניית תחנת כיבוי אש ברחוב יגאל אלון‬ ‫בתל אביב‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ ,2010‬לבקשת החברה‪ ,‬ניתנה ערבות בנקאית בסך של כ‪1.3 -‬‬ ‫מליון ש"ח לצורך הבטחת התחייבויותיה לבניית פרויקט מגורים‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ ,2011‬העמידה החברה ערבות טיב בנקאית לצורך הבטחת‬ ‫התחייבויותיה לבניית מבנה מחלקה גריאטרית בביה"ח אסף הרופא בסך של‬ ‫כ‪ 0.7 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫בחודש מרס ‪ ,2011‬לבקשת החברה‪ ,‬ניתנו ערבויות בנקאיות בסך של כ‪56 -‬‬ ‫מליון ש"ח להבטחת התחייבויות של החברה כלפי בעלי מקרקעין בעסקת‬ ‫קומבינציה בפרוייקט מגורים שמקימה החברה‪.‬‬ ‫‪- 95 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התקשרויות‬ ‫‪.1‬‬ ‫הסכמי דמי ניהול עם בעל עניין‬ ‫ראה ביאורים ‪33‬ה' ו‪.(1)26 -‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫הסכם שירותי ניהול‬ ‫)א(‬ ‫ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2010‬התקשרה החברה עם חברה מאוחדת בהסכם ניהול‬ ‫לפיו החברה תעניק לקבוצת החברה המאוחדת‪ ,‬בעצמה ו‪/‬או‬ ‫באמצעות חברות בת שלה‪ ,‬שירותי ניהול‪ ,‬ייעוץ וליווי ביחס לקבוצת‬ ‫החברה המאוחדת שיכללו בין היתר את השירותים הבאים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שירותי ניהול כלליים‬ ‫שירותי מנכ"ל חברה‪ ,‬שירותי סמנכ"ל כספים‪ ,‬שירותי‬ ‫דירקטורים )למעט דירקטורים חיצוניים ודירקטורים שאינם‬ ‫תלויים(‪ ,‬מכלול של שירותי ניהול שוטפים‪ ,‬שירותי ייעוץ‪,‬‬ ‫שירותי פיקוח‪ ,‬שירותי שיווק ומכירה וכן שירותי‬ ‫אדמיניסטרציה שונים‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫שירותי ניהול תפעולי לנכסי קבוצת החברה המאוחדת אשר‬ ‫אינם מנוהלים על‪-‬ידי חברות ניהול חיצוניות ולרבות למגדל‬ ‫לוינשטין )למעט החניון(‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫שירותי ניהול מסחרי להשכרת נכסי קבוצת החברה המאוחדת‪.‬‬ ‫בגין העמדת שירותי הניהול לחברה המאוחדת כמפורט לעיל ולהלן‪,‬‬ ‫תשלם החברה המאוחדת לחברה סכומים כדלקמן‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫בתמורה לשירותי הניהול הכלליים ולשירותי הניהול המסחרי‬ ‫להשכרת נכסי קבוצת החברה המאוחדת כאמור לעיל‪ ,‬תשלם‬ ‫החברה המאוחדת לחברה דמי ניהול בשיעור מדורג )בתוספת‬ ‫מע"מ( מסך דמי השכירות ברוטו )ללא מע"מ( מאותם נכסים‬ ‫)להלן ‪" -‬דמי ניהול כלליים"( כדלקמן‪:‬‬ ‫היקף הכנסות‬ ‫מדמי שכירות ברוטו‬ ‫)ללא מע"מ(‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫שיעור דמי ניהול ‪-‬‬ ‫על ההפרש השולי‬ ‫באחוזים‬ ‫‪0-100‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪101-150‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪151-200‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מעל ‪201‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מובהר כי עד להיקף הכנסות מדמי שכירות של ‪ 100‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬ישולמו דמי ניהול בשיעור של ‪ 6%‬מהיקף ההכנסות מדמי‬ ‫השכירות‪ .‬לאחר מכן‪ ,‬בגין כל ‪ 50‬מיליון נוספים בהכנסות‬ ‫מדמי שכירות‪ ,‬יוקטנו דמי הניהול לגבי אותם ‪ 50‬המיליון‬ ‫בשיעור של ‪ 1%‬עד לרמה של ‪.3%‬‬ ‫‪- 96 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התקשרויות )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫הסכם שירותי ניהול )המשך(‬ ‫)ב(‬ ‫)המשך(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)ג(‬ ‫בתמורה לשירותי ניהול תחזוקת הנכסים המנוהלים‪ ,‬כאמור‬ ‫לעיל‪ ,‬תשלם החברה המאוחדת לחברה‪ ,‬אך ורק במקרה בו אין‬ ‫ו‪/‬או לא יהיו שוכרים לשטחי הנכסים המנוהלים‪ ,‬או במקרה בו‬ ‫דמי ניהול תחזוקת הנכסים המנוהלים כלולים בתוך הסכמי‬ ‫השכירות בין קבוצת החברה המאוחדת לבין השוכרים באיזה‬ ‫מהנכסים המנוהלים ומשתלמים ישירות על‪-‬ידי השוכרים‬ ‫כאמור לקבוצת החברה המאוחדת‪ ,‬דמי ניהול בשיעור של‬ ‫‪) COST‬עלות ביצוע האחזקה בפועל( ‪) 10% +‬להלן ‪" -‬דמי ניהול‬ ‫תחזוקת הנכסים המנוהלים"(‪.‬‬ ‫הסכם הניהול נכנס לתוקפו החל ממועד רישומן לראשונה של מניות‬ ‫החברה המאוחדת למסחר בבורסה )להלן ‪" -‬מועד הכניסה לתוקף"(‪.‬‬ ‫הסכם הניהול יעמוד בתוקפו למשך חמש שנים‪ ,‬החל ממועד הכניסה‬ ‫לתוקף ויחול באופן רטרואקטיבי מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬ ‫על אף האמור לעיל‪ ,‬לאור תיקון ‪ 16‬לחוק החברות יועלה ההסכם‬ ‫לאישור מחדש באסיפת בעלי המניות של החברה לא יאוחר מיום ‪12‬‬ ‫במאי ‪.2013‬‬ ‫)ד(‬ ‫‪.3‬‬ ‫בהסכם הניהול לא נקבע היקף שירותי הניהול ואולם ועדת הביקורת‬ ‫של החברה המאוחדת תבדוק אחת לשנה‪ ,‬לאחר פרסום הדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים‪ ,‬את היקף שירותי הניהול שניתנו בשנה החולפת‪.‬‬ ‫הסכם עמלת שעבוד‬ ‫ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2010‬התקשרה חברה מאוחדת שהינה בעלת זכויות החכירה‬ ‫בבית קומברס בהסכם עם החברה‪ ,‬לפיו החברה המאוחדת תמשיך ותשעבד‬ ‫את זכויותיה בבית קומברס‪ .‬בכפוף לכניסתו של שינוי המבנה לתוקף תשלם‬ ‫החברה לחברה המאוחדת עבור שעבודו של הנכס המשועבד‪ ,‬את הסכומים‬ ‫הבאים בתוספת מע"מ )להלן ‪" -‬עמלת העמדת השעבוד"(‪:‬‬ ‫ביום ‪ 1‬בספטמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2012 ,2011 ,2010‬ו‪ 2013 -‬סכום‬ ‫השווה ל‪ 1% -‬בתוספת מע"מ מהסכום המובטח‪ ,‬ונכון למועד התשלום‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫הסכם מכירת חניות‬ ‫ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2010‬התקשרה חברה מאוחדת עם החברה בהסכם לפיו רכשה‬ ‫החברה מהחברה המאוחדת מספר שטחים בחניון מגדל לוינשטין המשמשים‬ ‫לחניה ולמחסן תמורת סך של כ‪ 2,570 -‬אלפי ש"ח‪ .‬התמורה נקבעה על פי‬ ‫הערכות השווי של הנכסים הנמכרים שבוצעו בסמוך למועד ההתקשרות‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫הסכם שכירות חניות‬ ‫ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2010‬התקשרה חברה מאוחדת בהסכם עם החברה לפיו החברה‬ ‫תשכור עד ‪ 30‬חניות במגדל‪ .‬ההסכם נכנס לתוקפו במועד רישומן של מניות‬ ‫החברה המאוחדת למסחר בבורסה וזאת לתקופה של ארבע שנים )להלן ‪-‬‬ ‫"תקופת השכירות"(‪.‬‬ ‫השכירות תוארך באופן אוטומטי בחמש תקופות נוספות של ארבע שנים כל‬ ‫אחת‪.‬‬ ‫תמורת שכירות מקומות החניה במהלך תקופת השכירות תשלם החברה‬ ‫לחברה המאוחדת סך של ‪ 856‬ש"ח לכל מקום חניה לכל חודש של שכירות‬ ‫בתוספת מע"מ והפרשי הצמדה‪.‬‬ ‫‪- 97 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התקשרויות )המשך(‬ ‫‪.6‬‬ ‫אי תחרות‬ ‫החברה התחייבה‪ ,‬כי במשך כל תקופת העמדת שירותי הניהול על‪-‬פי הסכם‬ ‫הניהול כאמור בסעיף ג')‪ (2‬לעיל‪ ,‬החברה והמנהלים מטעמה‪ ,‬שיעמידו את‬ ‫שירותי הניהול לחברה המאוחדת )‪ (1‬לא יתחרו בחברה המאוחדת ו‪/‬או‬ ‫בעסקי ו‪/‬או בפעילות החברה המאוחדת ו‪ (2) -‬לא יעסקו ו‪/‬או ישתתפו ולא‬ ‫יקבלו תפקיד מכל מין וסוג שהוא בצורה ו‪/‬או באופן כלשהו‪ ,‬ולא יעניקו‬ ‫שירותי ניהול ו‪/‬או יקיימו קשרים עסקיים ו‪/‬או אחרים‪ ,‬בכל ישות כלשהי‬ ‫המתחרה בחברה המאוחדת ו‪/‬או בעסקיה ו‪/‬או בפעילות החברה המאוחדת‪,‬‬ ‫וכן )‪ (3‬לא ייצרו בדרך כלשהי ולא יסייעו‪ ,‬ביצירת קשרים עסקיים בעלי אופי‬ ‫חופף‪ ,‬דומה או זהה לתחום פעילותה של החברה המאוחדת עם מי שהם ו‪/‬או‬ ‫שהיו ו‪/‬או שיהיו באותה עת לקוחות החברה המאוחדת‪ .‬הכל למעט פעילות‬ ‫המתקיימת בעת חתימת הסכם הניהול לגבי נכסים השיכים לחברה ו‪/‬או‬ ‫לחברת בנות שלה וכן למעט פעילות לגבי פרויקטים כאמור בהסכם האי‬ ‫תחרות‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫התחייבות לתיחום פעילות‬ ‫החברה התחייבה‪ ,‬כי החל ממועד רישומן למסחר של מניות החברה‬ ‫המאוחדת ועד לתום ‪ 5‬שנים מאותו המועד‪ ,‬לא תעסוק‪ ,‬בין במישרין ובין‬ ‫באמצעות חברות בת בבעלות מלאה‪ ,‬בפעילות החברה המאוחדת בתחומי‬ ‫מדינת ישראל ולא תחזיק בדבוקת שליטה בתאגיד אחר )לצורכי התחייבות זו‬ ‫"דבוקת שליטה" ‪ -‬כמות אמצעי שליטה מסוג כלשהו‪ ,‬בתאגיד מסויים‪,‬‬ ‫בשיעור העולה על ‪ 50%‬מכלל אמצעי השליטה מאותו סוג בתאגיד האמור(‪,‬‬ ‫העוסק בפעילות החברה המאוחדת בשטחי מדינת ישראל‪ .‬על אף האמור‬ ‫לעיל‪ ,‬ההגבלה לא תחול במקרים מסויימים שפורטו בכתב ההתחייבות‬ ‫לתיחום הפעילות‪.‬‬ ‫החברה התחייבה כי במהלך תקופת ההתחייבות‪ ,‬תעביר לחברה המאוחדת כל‬ ‫הזדמנות עסקית שתיקרה בפניה בתחומי פעילות החברה המאוחדת‪.‬‬ ‫החברה התחייבה כי ההגבלה כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי במשך כל תקופת‬ ‫ההתחייבות‪ ,‬החברה‪ (1 :‬לא תתחרה בחברה המאוחדת ו‪/‬או בעסקי ו‪/‬או‬ ‫בפעילות החברה המאוחדת כהגדרתה להלן ו‪ (2 -‬לא תעסוק ו‪/‬או תשתתף ולא‬ ‫תקבל תפקיד מכל מין וסוג שהוא בצורה ו‪/‬או באופן כלשהו‪ ,‬ולא תעניק‬ ‫שירותי ניהול ו‪/‬או תקיים קשרים עסקיים ו‪/‬או אחרים‪ ,‬והכל בין בתמורה‬ ‫ובין שלא בתמורה‪ ,‬בכל ישות כלשהי‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬חברה ו‪/‬או תאגיד אחר‬ ‫המתחרה בחברה המאוחדת ו‪/‬או בעסקיה ו‪/‬או בפעילות החברה המאוחדת‬ ‫וכן ‪ (3 -‬לא תיצור בדרך כלשהי ולא תסייע‪ ,‬ביצירת קשרים עסקיים בעלי‬ ‫אופי חופף‪ ,‬דומה או זהה לתחום פעילות החברה המאוחדת‪ ,‬בין במישרין ובין‬ ‫בעקיפין‪ ,‬בין בתמורה ובין שלא בתמורה‪ ,‬עם מי שהם ו‪/‬או שהיו ו‪/‬או שיהיו‬ ‫באותה עת לקוחות החברה המאוחדת‪ .‬הכל למעט פעילות המתקיימת בעת‬ ‫חתימת ההתחייבות‪.‬‬ ‫"פעילות החברה המאוחדת" ‪ -‬רכישה‪ ,‬ייזום‪ ,‬הקמה ו‪/‬או ניהול נכסים‬ ‫מניבים‪ ,‬לרבות רכישת זכויות במקרקעין לשם ייזום והקמת נכס‪/‬ים מניב‪/‬ים‬ ‫עליהם;‬ ‫"נכסים מניבים" ‪ -‬נכסי מקרקעין בישראל המיועדים להשכרה לשימושים‬ ‫שונים‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬מבלי לגרוע בכלליות האמור לעיל‪ ,‬משרדים‪ ,‬חניה‪,‬‬ ‫אחסון‪ ,‬תעשיה ומסחר‪ ,‬לרבות במסגרת בנייני משרדים‪ ,‬מרכזים מסחריים‪,‬‬ ‫קניונים‪ ,‬פארקים תעשייתיים וכד'‪.‬‬ ‫‪- 98 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התקשרויות )המשך(‬ ‫‪.8‬‬ ‫הסכם ניהול הבניה‬ ‫)א(‬ ‫כללי‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2010‬התקשרה החברה עם החברה המאוחדת‬ ‫בהסכם לפיו החברה תעניק לקבוצת החברה המאוחדת את‬ ‫שירותי ניהול הבניה‪ ,‬כהגדרתם בהסכם‪ ,‬לנכסי הנדל"ן‬ ‫שבבעלות ו‪/‬או יהיו בבעלות קבוצת החברה המאוחדת‪ ,‬מעת‬ ‫לעת )להלן ‪" -‬הסכם ניהול הבניה" ו‪/‬או "ההסכם"(‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫כניסתו לתוקף של ההסכם הותנתה ברישומן של מניות החברה‬ ‫המאוחדת למסחר בבורסה )להלן ‪" -‬התנאי המתלה"(‪ .‬התנאי‬ ‫המתלה התקיים וההסכם נכנס לתוקף‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫תוקפו של הסכם ניהול הבניה חל רטרואקטיבית‪ ,‬החל מיום‬ ‫‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬ולמשך תקופה של ‪ 5‬שנים )להלן ‪" -‬תקופת‬ ‫ההסכם"(‪.‬‬ ‫בהסכם נקבע כי לגבי התקופה המתחילה ביום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫ועד למועד התקיימות התנאי המתלה‪ ,‬לא ישולם לחברה כל‬ ‫סכום מעבר לזה ששולם בפועל בתקופת הביניים‪ ,‬לפי הסכמי‬ ‫ניהול הבניה הקיימים‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫)‪(4‬‬ ‫על אף האמור לעיל‪ ,‬לאור תיקון ‪ 16‬לחוק החברות יועלה‬ ‫ההסכם לאישור מחדש באסיפת בעלי המניות של החברה לא‬ ‫יאוחר מיום ‪ 12‬במאי ‪.2013‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הסכימו הצדדים להסכם כי על אף האמור לעיל‪ ,‬כל‬ ‫אחד מהצדדים יהיה רשאי להביא את הסכם ניהול הבניה לידי‬ ‫סיום‪ ,‬בכל עת‪ ,‬בהודעה מראש ובכתב שתימסר למשנהו‪180 ,‬‬ ‫יום לפני סיום ההתקשרות בהסכם בפועל ובלבד שלא מצוי‬ ‫באותה עת פרויקט אשר טרם הושלם ואשר לגביו מעמידה‬ ‫החברה שירותי ניהול בניה על‪-‬פי הסכם ניהול הבניה‪ ,‬הרי שאז‬ ‫יידחה מועד סיום תקופת ההסכם לגבי אותו פרויקט בלבד‪,‬‬ ‫כולל תשלומי דמי הניהול בגינו‪ ,‬למועד השלמתו‪.‬‬ ‫שירותי ניהול הבניה‬ ‫לאחר רכישת מקרקעין לצורכי הקמת פרויקט בניה ובהמשך גם לאחר‬ ‫קבלת החלטה על תחילת הקמתו של פרויקט בניה‪ ,‬תספק החברה‬ ‫לחברה המאוחדת את שירותי ניהול הבניה המפורטים בהסכם ניהול‬ ‫הבניה‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫זכות להעמדת שירותי ניהול באתר הפרויקט‬ ‫הוסכם בין הצדדים‪ ,‬כי לחברה תהא זכות סירוב ראשון להעמדת‬ ‫שירותי ניהול באתר הפרויקט של עובדים ומנהלים מטעמה ובלבד‬ ‫ששירותי ניהול אלה יועמדו בתנאי שוק או בתעריפים הקבועים על ידי‬ ‫החשב הכללי והמפורסמים באתר החשב הכללי של משרד האוצר‬ ‫בעניין "התקשרות עם נותני שירותים חיצוניים"‪ ,‬לפי הנמוך מביניהם‬ ‫והכל במסגרת התקציב לפרויקט‪.‬‬ ‫‪- 99 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התקשרויות )המשך(‬ ‫‪.8‬‬ ‫הסכם ניהול הבניה )המשך(‬ ‫)ד(‬ ‫התמורה‬ ‫בתמורה לשירותי הניהול‪ ,‬תהא החברה זכאית ל‪ 5% -‬בתוספת מע"מ‪,‬‬ ‫מסכומם הכולל של עלויות הפרויקט‪ ,‬למעט עלות רכישת הקרקע‬ ‫ולרבות עלויות מימון והוצאות ביצוע העבודות )כהגדרתן בהסכם(‬ ‫וזאת במקרה של ביצוע העבודות באמצעות קבלן ראשי והכל במסגרת‬ ‫התקציב כפי שיאושר על‪-‬ידי החברה המאוחדת לפרויקט‪ ,‬כמפורט‬ ‫בסעיף ב' לעיל‪ .‬במקרה של ריבוי קבלנים וספקים )יותר מ‪ 5-‬קבלנים(‬ ‫תהא החברה זכאית לתוספת של ‪ 2.5%‬נוספים‪ ,‬ובסך הכל ‪7.5%‬‬ ‫בתוספת מע"מ כדין‪.‬‬ ‫עוד נקבע בהסכם כי במידה והעלות הכוללת של ביצוע הפרויקט‬ ‫תחרוג ממסגרת התקציב שתאושר על‪-‬ידי החברה המאוחדת ביותר‬ ‫מאשר ב‪ 10% -‬ללא שינוי מקביל בהיקפו של הפרויקט או מבלי שניתן‬ ‫לכך אישור דירקטוריון החברה המאוחדת‪ ,‬לא תהיה החברה זכאית‬ ‫לדמי ניהול בגין הסכום החורג‪ .‬ועדת הביקורת של החברה המאוחדת‬ ‫תבחן אחת לחצי שנה האם התקיימה חריגה כאמור לעיל‪ .‬במידה ואכן‬ ‫התגלתה חריגה כאמור אזי תשיב החברה סכומים עודפים ששולמו‬ ‫בתוך ‪ 14‬ימי עסקים לחברה המאוחדת‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫‪.9‬‬ ‫בהסכם ניהול הבניה הובהר כי‪ ,‬אין ולא יהיו כל יחסי עובד‪-‬מעביד בין‬ ‫החברה המאוחדת לבין החברה ועובדיה‪ ,‬ואין בהוראות הסכם ניהול‬ ‫הבניה כדי לקשור בין מי מהם לבין החברה המאוחדת יחסי עובד‪-‬‬ ‫מעביד‪ ,‬לכל דבר ועניין‪.‬‬ ‫הסכם העברת עובדים‬ ‫ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2010‬התקשרה החברה עם החברה המאוחדת בהסכם לפיו‬ ‫בכפוף לרישום מניותיה של החברה המאוחדת למסחר בבורסה‪ ,‬והחל מהיום‬ ‫הראשון של החודש שלאחר רישום מניות החברה המאוחדת למסחר בבורסה‬ ‫)להלן ‪" -‬המועד הקובע"( תפטר החברה עובדים שלה‪ ,‬העוסקים במתן שירותי‬ ‫אחזקה לחניון מגדל לוינשטין )להלן ‪" -‬העובדים המועברים"( והחברה‬ ‫המאוחדת התחייבה לעשות את מיטב מאמציה על מנת לקלוט את אותם‬ ‫עובדים בתנאים שאינם נחותים מתנאי השכר וההטבות הנלוות לפיהם‬ ‫הועסקו בחברה‪ ,‬כפי שפורט בהסכם העברת העובדים‪.‬‬ ‫הוסכם כי החברה לבדה תהיה אחראית לכל העובדים המועברים שיפוטרו‬ ‫על‪-‬ידה כאמור לעיל ותשלם להם את כל הסכומים המגיעים להם ממנה על פי‬ ‫דין‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1‬ביוני ‪ 2010‬פוטרו העובדים האמורים לעיל והועסקו בחברת מגדל‬ ‫לוינשטין בע"מ‪ ,‬העוסקת באחזקה והפעלת חניון במגדל לוינשטין‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫קרקע בכפר סבא‬ ‫לחברה מאוחדת ‪ 60%‬מזכויות החכירה של קרקע חקלאית במזרח כפר סבא‪.‬‬ ‫במסגרת זו‪ ,‬נחתם הסכם שיתוף בין החברה המאוחדת ובין שאר בעלי זכויות‬ ‫החכירה בקרקע‪ ,‬לפיו כל עוד ייעוד הקרקע הינו חקלאי יישאו הצדדים‬ ‫בעלויות העיבוד בהתאם לשיעור החזקותיהם בקרקע‪.‬‬ ‫‪- 100 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התקשרויות )המשך(‬ ‫‪.11‬‬ ‫מרכז שירותי רווחה בבית החולים אסף הרופא‬ ‫החברה זכתה במכרז ‪ (Build Operate Transfer) B.O.T‬והקימה מרכז שירותי‬ ‫רווחה בשטח בית החולים אסף הרופא בצריפין הכולל שטחים ציבוריים‪,‬‬ ‫חנויות‪ ,‬עסקים‪ ,‬שירותי רווחה ומלונית על שטח קרקע של כ‪ 4,000-‬מ"ר‪.‬‬ ‫עלויות הבניה חלו על החברה‪ .‬המרכז הועמד לרשות החברה )כנכס מניב(‬ ‫לתקופה של ‪ 25‬שנים מתום תקופת הבניה ולאחר תקופה זו תעביר החברה את‬ ‫הזכויות במרכז‪ ,‬כולל המבנים שבנתה‪ ,‬לידי בית החולים‪ ,‬ללא תמורה‪.‬‬ ‫החברה החלה בבניית הפרויקט בחודש מרץ ‪ ,2006‬והשלימה את בניית הקומה‬ ‫המסחרית והמלונית‪ .‬טרם הושלמו עבודות קומת הביניים‪.‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫השקעות במאוריציוס ובהודו‬ ‫בחודש יוני ‪ 2008‬אישר דירקטוריון החברה השקעה של עד כ‪ 30 -‬מיליון דולר‬ ‫בחברת לב‪-‬אינדיה‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה הרשומה במאוריציוס‪ ,‬אשר‬ ‫תעסוק באיתור קרקעות ומיזמי נדל"ן בהודו‪ .‬בחודש נובמבר ‪ ,2008‬החליט‬ ‫דירקטוריון החברה על הקטנת היקף ההשקעה עד לסך של כ‪ 22 -‬מיליון דולר‬ ‫כמפורט בהמשך‪ .‬חברת הבת החלה בהשקעה בשלושה פרויקטים‪.‬‬ ‫‪ .1‬הפרויקט הראשון בעיר מייסור שבו נרכשה קרקע בשטח כולל של עד כ‪-‬‬ ‫‪ 600‬דונם לבניית כ‪ 900 -‬יחידות צמודות קרקע‪ .‬סה"כ השקעת חברת‬ ‫הבת בפרויקט זה תהיה כ‪ 6 -‬מיליון דולר‪ .‬חלק חברת הבת בפרויקט הינו‬ ‫כ‪ .54% -‬למועד הדוח‪ ,‬נרכשה קרקע בשטח של כ ‪ 320 -‬דונם בעלות של כ‪-‬‬ ‫‪ 4‬מיליון דולר וכן ניתנה הלוואה של כ‪ 0.7-‬מליון דולר לשותף בפרויקט‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬הליכי שינוי למגורים הושלמו ואף התקבל אישור‬ ‫הרשות לאיכות הסביבה‪ .‬ההליכים לתשלום היטלי הפשרת הקרקע‬ ‫והוצאות היתרי בניה צפויים להסתיים תוך מספר חודשים‪.‬‬ ‫בשטח הפרויקט החלו עבודות הכשרת הקרקע‪ ,‬בניית מתחם הכניסה‬ ‫לפרויקט והשדרה המרכזית בו‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫הפרויקט השני בו השקיעה חברת הבת הינו בעסקת פינוי בינוי בבומביי‬ ‫)מומבאיי(‪ .‬העסקה כוללת פינוי של כ‪ 900 -‬משפחות והקמת מבנים‬ ‫המיועדים למסחר ומגורים על חלק מהשטח המפונה וכן בניית מבני‬ ‫מגורים למפונים‪ .‬חלקה של החברה הבת בפרויקט הינו ‪ .50%‬נכון למועד‬ ‫הדוח‪ ,‬השקיעה החברה בפרויקט סך של כ‪ 5 -‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫בקשר עם הפרויקט הנ"ל התקשרה חברה מאוחדת באיחוד יחסי בהסכם‬ ‫קומבינציה עם בעל זכויות במקרקעין בשטח כולל של כ‪ 18,000 -‬מ"ר‬ ‫שנמצאים במומבאיי הודו‪ .‬בהתאם להסכם הקומבינציה‪ ,‬העביר בעל‬ ‫הזכויות את זכויות הפיתוח במקרקעין לחברה המאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫בתמורה לקבלת ‪ 30%‬מהשטחים המיועדים למכירה בפרויקט ובתמורה‬ ‫לכך שהחברה המאוחדת באיחוד יחסי התחייבה לשאת בכל עלויות פינוי‬ ‫הדיירים הנוכחיים שדרים בקרקע ולבניית דירות חדשות עבורם‪.‬‬ ‫המקרקעין הנ"ל נרשמו בדוחות הכספיים בהתאם לשווים ההוגן במועד‬ ‫מסירתם שהסתכם בסך של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח )חלק החברה( כנגד‬ ‫התחייבות למתן שירותי בנייה בסכום זהה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ 2011‬הודיעה החברה כי החברה המאוחדת באיחוד‬ ‫יחסי חתמה על מזכר הבנות למכירת מבנה משרדים בשטח של כ‪90,000 -‬‬ ‫מ"ר‪ ,‬העתיד להיבנות על ידה‪ ,‬לחברה הודית‪ ,‬בתמורה המסתכמת לכ‪-‬‬ ‫‪ 120‬מליון דולר‪ .‬הבניה והמסירה צפויים להסתיים בתוך תקופה של‬ ‫כשלוש שנים‪.‬‬ ‫ההסכם הסופי והמחייב עם החברה ההודית נחתם ביום ‪ 24‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫‪- 101 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התקשרויות )המשך(‬ ‫‪.12‬‬ ‫השקעות במאוריציוס ובהודו )המשך(‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫הפרויקט השלישי בו החלה חברת הבת להשקיע הינו במתחם פינוי‬ ‫בינוי בבומביי )מומבאיי(‪ .‬העסקה כוללת פינוי של כ‪ 1,400 -‬משפחות‬ ‫והקמת מבני מסחר ומשרדים על חלק מהשטח המפונה‪ .‬חלקה של‬ ‫החברה בפרויקט הינו ‪ .50%‬ההשקעה בפרויקט מתבצעת בשלבים‪.‬‬ ‫עקב התמשכות ההליכים בוחנת החברה מחדש את כדאיות קידום‬ ‫הפרויקט לרבות אפשרות למכירת חלקה לשותף המקומי‪.‬‬ ‫גני תקוה‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2009‬רכשה החברה מצד ג' זכויות לעיסקת קומבינציה במגרש‬ ‫בגני תקוה בשטח של ‪ 4,650‬מ"ר המיועד לבניית ‪ 71‬יח"ד במגדל אחד‪ ,‬מתוכם‬ ‫‪ 28‬דירות יימסרו לבעלי הזכויות בקרקע‪ .‬במסגרת העיסקה העניקה החברה‬ ‫הלוואות לחלק מבעלי הקרקע בסך של כ‪ 2.7 -‬מיליון ש"ח וכן שילמה למוכרת‬ ‫החזר הוצאות בגין אגרות ותכנון בסך של כ‪ 5.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬התקבל היתר בניה והחברה נמצאת בשלבים מתקדמים של‬ ‫בניית הפרויקט‪ .‬עד למועד הוצאת דיווח זה נמכרו ‪ 21‬דירות בפרויקט‪.‬‬ ‫החברה מקימה את הפרויקט באמצעות ליווי בנקאי סגור במסגרתו שועבדו‬ ‫כל זכויותיה לבנק‪.‬‬ ‫במסגרת סכסוך שהחברה לא צד לו‪ ,‬בין אחד הבעלים במקרקעין )להלן‪:‬‬ ‫"הנתבע"( לבין אדם אחר )להלן‪" :‬התובע"( ניתן פסק דין חלקי‪ ,‬לפיו התובע‬ ‫זכאי להירשם כבעלים במקרקעין‪ .‬כסעד להבטחת פסק הדין‪ ,‬הוטל עיקול על‬ ‫זכויות הנתבע במקרקעין‪ ,‬אשר הומר מאוחר יותר בהערת אזהרה לטובת‬ ‫התובע‪ .‬כמו כן ניתן צו איסור דיספוזיציה במקרקעין‪ ,‬אשר נרשם במרשם‬ ‫המקרקעין‪.‬‬ ‫לאחר הליכים שונים מול בית המשפט‪ ,‬נמחקה הערת האזהרה הנ"ל‪ ,‬ביום ‪21‬‬ ‫במרס ‪ 2012‬ונרשמה מחדש כך שהיא חולשת על ‪ 4‬דירות מסויימות שבבעלות‬ ‫הנתבע‪.‬‬ ‫על תיקון הערה זו תלויה ועומדת בקשת רשות ערעור של התובע בבית‬ ‫המשפט העליון‪.‬‬ ‫לדעת החברה‪ ,‬לאור העובדה שאין היא צד לסכסוך הנ"ל ובהתאם להסכם‬ ‫פשרה שנחתם עם התובע והוגש לאישור בית המשפט‪ ,‬לא צופה החברה כי‬ ‫העיקול יחזור ויחלוש על המקרקעין בכללותן‪.‬‬ ‫ראה גם ביאור ‪29‬ב'‪.11‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫קדימה צורן‬ ‫ביום ‪ 11‬במרץ ‪ 2008‬חתמה החברה ביחד עם חברת פמה חברה להשקעות‬ ‫ונכסים בע"מ ביחס שווה על הסכם לרכישת מגרש בשטח של ‪ 10‬דונם בישוב‬ ‫צורן‪ ,‬ממושב גאולים‪.‬‬ ‫עלות הקרקע ופיתוחה מסתכמת בכ‪ 30 -‬מיליון ש"ח ועלויות הבניה‬ ‫והאחרות‪ ,‬צפויות להסתכם בכ‪ 84 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2008‬נחתם הסכם בין החברה לבין פמה חברה להשקעות‬ ‫ונכסים בע"מ לפיו יפעלו הצדדים במסגרת עסקה משותפת )להלן ‪" -‬העסקה‬ ‫המשותפת"( לצורך בניה של ‪ 128‬יחידות דיור על הקרקע‪ .‬כל צד מהשותפים‬ ‫בעסקה המשותפת יישא ב‪ 50%-‬מהחובות והזכויות של העסקה המשותפת‪.‬‬ ‫עבודות הבניה החלו במהלך שנת ‪ .2009‬כמו כן‪ ,‬היו בבעלות העסקה‬ ‫המשותפת ‪ 4‬יחידות קרקע בשטח כולל של כ‪ 600 -‬מ"ר שנמכרו במהלך שנת‬ ‫‪.2011‬‬ ‫‪- 102 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התקשרויות )המשך(‬ ‫‪.15‬‬ ‫חולון ח' ‪501‬‬ ‫במהלך הרבעון האחרון של שנת ‪ 2009‬התקשרה החברה יחד עם צד שלישי‬ ‫בעסקת קומבינציה עם מרבית הבעלים של מגרש בשטח של כ‪ 3,691 -‬מ"ר‬ ‫לבניית ‪ 124‬יח"ד בשני מגדלים בשכונת ח' ‪ 501‬בחולון בשני מגדלים‪.‬‬ ‫החברה‪ ,‬יחד עם צד שלישי‪ ,‬התקשרה )החל מסוף שנת ‪ (2009‬עם בעלי זכויות‬ ‫הבעלות בחלקה ‪ 21‬בגוש ‪ 6867‬בחולון )להלן ‪" -‬מגרש ח' ‪ ("501‬בחוזים לרכישת‬ ‫זכויותיהם אם במכר מלא ואם במכר חלקי כנגד מתן שירותי בניה )עסקת‬ ‫"קומבינציה"( וכן בחוזים למתן שירותי בניה‪ ,‬בחלקים שווים ביניהם באופן‬ ‫שיאפשר להם להקים במגרש ח' ‪ ,501‬מכוח הוראות תוכניות ח‪ 300/‬ו‪ -‬ח‪2 ,501/‬‬ ‫בניינים‪ ,‬האחד בן ‪ 18‬קומות והשני בן ‪ 14‬קומות‪ ,‬שיכללו ביחד ‪ 124‬יחידות‬ ‫דיור למגורים‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬השלימה החברה את התקשרויותיה עם כל‬ ‫בעלי הזכויות במגרש ח' ‪.501‬‬ ‫‪.16‬‬ ‫יערי ‪ ,26‬תל אביב )שכונת כוכב הצפון(‬ ‫בסוף שנות ה‪ 70-‬רכשה החברה שטחים בחלקת קרקע‪ ,‬אשר ידוע כיום כיערי‬ ‫‪ ,26‬בשכונת כוכב הצפון בתל אביב‪.‬‬ ‫על פי תוכנית בניין עיר והחלוקה של הדירות כפי שנערכה במסגרת הסכם‬ ‫שיתוף עם הבעלים הנוספים של הקרקע מוקנית לחברה זכות לקבלת ‪4‬‬ ‫יחידות דיור כולל פנטהאוז‪ .‬החלקה הינה בבעלות בעלי זכויות רבים וביניהם‬ ‫בני משפחתו של בעל השליטה בחברה‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוחות הכספיים מכרה החברה ‪ 3‬מתוך ‪ 4‬דירות שבבעלותה‪,‬‬ ‫)נותר הפנטהאוז(‪.‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫אור עקיבא‬ ‫באוגוסט ‪ 2010‬זכתה החברה במכרז לרכישת קרקע של מינהל מקרקעי‬ ‫ישראל באור עקיבא‪ .‬הקרקע נועדה לבניה רוויה בהיקף כולל של ‪ 130‬יחידות‬ ‫דיור‪ .‬עלות הקרקע הינה כ‪ 21 -‬מיליון ש"ח‪ .‬החברה קיבלה ליווי בנקאי‬ ‫למימון רכישת קרקע‪ .‬נכון למועד עריכת הדוחות הכספיים החברה נמצאת‬ ‫בשלב בניית הפרוייקט ובמקביל החלה בשיווק‪.‬‬ ‫‪.18‬‬ ‫גבון‬ ‫ביום ‪ 6‬באוגוסט ‪ 2010‬חתמה החברה על הסכם עם ממשלת גבון להקמת‬ ‫קומפלקס ממשלתי בהיקף של כ‪ 5,500 -‬מ"ר ובהיקף כספי של ‪ 27‬מיליון יורו‪.‬‬ ‫משך העבודה הצפוי הינו ‪ 18‬חודשים‪ .‬טרם נקבע מועד לתחילת העבודה וטרם‬ ‫שולמו כספים כלשהם לחברה‪.‬‬ ‫‪.19‬‬ ‫לילנבלום ‪28‬‬ ‫חברה מאוחדת רכשה ביחד עם חברת פנדום בע"מ )להלן ‪" -‬פנדום"( חלקים‬ ‫בלתי מסוימים בחלקה ‪ 2‬בגוש ‪ 6924‬המצויים בבניין ברחוב לילנבלום ‪28‬‬ ‫בתל‪-‬אביב )להלן ‪" -‬הפרויקט"(‪ .‬הקרקע מיועדת לבניית מבנה הכולל שטחי‬ ‫משרדים למסחר בשטח כולל של ‪ 2,600‬מ"ר מעל ‪ 5‬קומות מרתף ששטחן‬ ‫כ‪ 2,200-‬מ"ר שטחי חניה וכ‪ 480-‬מ"ר אחסנה‪ .‬נכון למועד הדוחות הכספיים‬ ‫הפרויקט מצוי לאחר חפירה‪ ,‬ביסוס ודיפון ותחילת עבודות בניית מרתפים‪.‬‬ ‫ראה גם ביאור ‪17‬ו'‪.‬‬ ‫בין החברה המאוחדת לפנדום נחתם הסכם שיתוף‪ .‬בהתאם להוראות ההסכם‬ ‫נקבע כי הצדדים יחזיקו בחלקים שווים של הזכויות )‪ 50%‬כל אחד( בפרויקט‬ ‫)להלן ‪" -‬הסכם השיתוף"( ויפעלו להקמת בניין חדש במקום‪ .‬בנוסף הוסכם כי‬ ‫ניהול הקמת הפרויקט יתבצע )בתשלום נפרד( על ידי החברה וחברות‬ ‫מקבוצתה‪ .‬זכויות הבעלות על המקרקעין רשומות על שם החברה המאוחדת‬ ‫ופנדום בחלקים שווים‪.‬‬ ‫‪- 103 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התקשרויות )המשך(‬ ‫‪.20‬‬ ‫מודיעין ‪ -‬בוכמן‬ ‫בתחילת שנת ‪ 2011‬זכתה החברה במכרז של מנהל מקרקעי ישראל לרכישת‬ ‫קרקע במודיעין בשטח של ‪ 10,861‬מ"ר לבניית ‪ 73‬יחידות דיור‪ .‬עלות רכישת‬ ‫הקרקע הינה בסך של כ‪ 46 -‬מליון ש"ח‪ .‬עלויות הבניה צפויות לעמוד על סך‬ ‫של כ‪ 80 -‬מליון ש"ח‪ .‬החברה קיבלה הלוואה בנקאית עבור רכישת הקרקע‬ ‫וכן הלוואה מצד שלישי השותף ברווחים‪.‬‬ ‫‪.21‬‬ ‫התחנה המרכזית הישנה בת"א‬ ‫ביום ‪ 11‬ביולי ‪ 2011‬חתמה חברה מאוחדת על הסכם לרכישת ‪ 5.8‬דונם במושע‬ ‫)בעלות משותפת בלתי מסוימת( במתחם התחנה המרכזית הישנה בת"א‪,‬‬ ‫תמורת סך של כ‪ 20 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13‬בספטמבר ‪ 2011‬חתמה החברה המאוחדת על ‪ 2‬הסכמים נוספים‬ ‫לרכישת קרקע בשטח ‪ 0.9‬דונם במתחם התחנה המרכזית הישנה תמורת סך‬ ‫של כ‪ 3 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪ 2011‬נחתמו הסכמים נוספים לרכישת קרקע בשטח ‪0.3‬‬ ‫דונם במתחם התחנה המרכזית הישנה בת"א תמורת סך של כ‪ 1.1 -‬מליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪ 2011‬נחתם הסכם בין החברה המאוחדת לבין חברת היי‪-‬‬ ‫טק אל‪.‬אס‪.‬טי בע"מ )להלן ‪" -‬היזמים"( לפיו תקבל החברה המאוחדת‬ ‫מהיזמים ליווי וסיוע בתהליכים הכרוכים בייזום הפרויקט במתחם התחנה‬ ‫המרכזית הישנה מול הגורמים השונים‪ .‬תמורת השירותים הנ"ל התחייבה‬ ‫החברה המאוחדת לשלם ליזמים סכום של כ‪ 10,500 -‬אלפי ש"ח בתוספת‬ ‫ריבית של פריים‪ 3%+‬החל מיום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2012‬ועד למועד תשלומו של כל‬ ‫סכום בפועל‪ .‬על פי ההסכם התמורה תשולם בשלושה תשלומים שווים‬ ‫במועדים ‪ 1‬בינואר ‪ 1 ,2012‬בינואר ‪ 2013‬ו‪ 1 -‬בינואר ‪ .2014‬לחברה המאוחדת‬ ‫יש זכות להקדים את התשלומים )בהיוון ריבית( בהתאם לשיקול דעתה‪ .‬נכון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬שילמה החברה המאוחדת סכום של כ‪ 8,010 -‬אלפי‬ ‫ש"ח על חשבון השירותים הנ"ל‪.‬‬ ‫מדובר באחת מרזרבות הקרקע הגדולות האחרונות במרכז תל אביב‪ ,‬ומטרת‬ ‫הרכישה היא לקדם את פיתוח הקרקע לשימוש עתידי שטרם הוגדר‪ .‬החברה‬ ‫מימנה את הרכישה מהונה העצמי ובהמשך תקבל ליווי בנקאי‪.‬‬ ‫זכויות הבעלות בתחנה המרכזית הישנה בת"א הן במסגרת בעלות היסטורית‬ ‫משותפת בחמש חלקות ששטחן הכולל כ‪ 35.6 -‬דונם‪ .‬כיום החלקות מיועדות‬ ‫לשימושים מגוונים בהתאם לתב"ע מנדטורית ישנה‪ .‬בשטח הנרכש קיימים‬ ‫מבנים שונים לרבות חנויות וחניות שחלקם תפוסים‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2011‬הורה בית המשפט השלום בראשון לציון על פירוק‬ ‫השיתוף בארבע מתוך חמש החלקות )‪ 72 ,45 ,38‬ו‪ (86 -‬במתחם של התחנה‬ ‫המרכזית הישנה‪ .‬בקשר לחלקות אלה מונה בחודש אוגוסט ‪ 2011‬כונס על‬ ‫המתחם לצורך הוצאתו אל הפועל של פירוק השיתוף‪ .‬כמו כן‪ ,‬בתקופת הדוח‬ ‫מינה בית המשפט שמאי לצורך הכנת חוות דעת במטרה לקדם מכירת‬ ‫החלקות האמורות‪ .‬בנוסף‪ ,‬לאחר תאריך הדוחות הכספיים הוגשה תביעה‬ ‫לפירוק שיתוף בחלקה ‪) 69‬החלקה שלא נכללה בהחלטת בית המשפט בנוגע‬ ‫לפירוק השיתוף הכולל(‪ .‬נכון למועד עריכת הדוחות הכספיים ממתינים‬ ‫הצדדים לקבלת חוות דעתו של השמאי‪.‬‬ ‫‪- 104 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התקשרויות )המשך(‬ ‫‪.22‬‬ ‫הסכמות עם תאגידים בנקאיים לגבי שינוי המבנה‬ ‫במסגרת אישורם של תאגידים בנקאיים עימם עובדת החברה לביצוע הרה‬ ‫ארגון‪ ,‬נטלו על עצמן‪ ,‬החברה והחברה המאוחדת‪ ,‬בהתאם להחלטות‬ ‫דירקטוריון החברה מיום ‪ 2‬במאי ‪ ,2010‬מספר תנאים ומגבלות‪ ,‬שעיקריהן‬ ‫מפורטים להלן‪ .‬החברה והחברה המאוחדת מילאו אחר הדרישות‪ ,‬התנאים‬ ‫והמגבלות החלים עליהן כאמור להלן‪ ,‬למעט אם צוין אחרת‪:‬‬ ‫כלפי תאגיד בנקאי אחד )להלן ‪" -‬התאגיד הבנקאי הראשון"(‪ ,‬כדלקמן‪-‬‬ ‫‪‬‬ ‫בכל מקרה בו עד ליום ‪ 31‬ביולי ‪ 2011‬זכויות הבעלות במגדל לוינשטין‬ ‫ביחידות העוברות לחברה כחלק מהרה ארגון לא יירשמו בלשכת רישום‬ ‫המקרקעין על שם החברה המאוחדת )להלן ‪" -‬אי הרישום"(‪ ,‬אזי‪ ,‬ייחשב‬ ‫אי הרישום כמקרה המהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של חובות‬ ‫החברה והחברה המאוחדת והתחייבויותיהן לתאגיד הבנקאי הראשון‪.‬‬ ‫במקרה כאמור ימסור התאגיד הבנקאי הראשון הודעה לחברה‬ ‫המאוחדת ויאפשר להשלים את הרישום בתוך ‪ 60‬ימים נוספים‪ .‬נכון‬ ‫למועד עריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬זכויות הבעלות נרשמו על שם החברה‬ ‫המאוחדת בלשכת רישום המקרקעין‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫החברה המאוחדת לא תשעבד ולא תמשכן ולא תתחייב לשעבד או‬ ‫למשכן‪ ,‬בכל צורה שהיא ולכל מטרה שהיא וכן לא תמכור ולא תעביר‬ ‫בכל צורה שהיא את מניות חברת מגדל לוינשטין בע"מ ו‪/‬או את מניות‬ ‫חברת משולם לוינשטין ביצוע ‪ 86‬בע"מ אשר בבעלות החברה המאוחדת‪,‬‬ ‫כולן או חלקן‪ ,‬מבלי לקבל את הסכמת התאגיד הבנקאי הראשון לכך‬ ‫מראש ובכתב‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬יצוין כי בסמוך לאחר ההנפקה‪ ,‬החברה התחייבה ליצור ולרשום‬ ‫שעבוד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על ‪ 33%‬ממניות החברה‬ ‫המאוחדת אשר תהיינה בבעלות החברה )להלן ‪" -‬המניות המשועבדות"(‬ ‫ועל כל הזכויות והכספים בגינן לרבות דיבידנדים וכל הזכויות‪,‬‬ ‫האופציות‪ ,‬הכספים‪ ,‬הנכסים שיגיעו ו‪/‬או יוצאו במקומן ו‪/‬או בגינן וכן‬ ‫כל הזכויות בחברה המאוחדת וכלפיה מכח המניות המשועבדות ו‪/‬או‬ ‫בגינן‪ .‬מספר מניות החברה המאוחדת אשר תשועבדנה לתאגיד הבנקאי‬ ‫הראשון בהתאם לאמור בס"ק זה יהיה לפי הגבוה מבין הבאים‪33% :‬‬ ‫)שלושים ושלושה אחוז( ממניות החברה המאוחדת אשר בבעלות החברה‬ ‫או כמות מניות החברה המאוחדת בשווי שוק של ‪ 100,000,000‬ש"ח‪.‬‬ ‫לצורכי סעיף זה שווי שוק משמעו‪ :‬מכפלת מספר המניות המשועבדות‬ ‫במחיר הסגירה של מניית החברה המאוחדת בבורסה ביום המסחר‬ ‫שקדם ליום החתימה על מסמכי השעבוד על המניות המשועבדות‪.‬‬ ‫החברה חתמה ויצרה השעבוד כאמור‪.‬‬ ‫‪- 105 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התקשרויות‪ ,‬התחייבויות תלויות‪ ,‬שעבודים וערבויות )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התקשרויות )המשך(‬ ‫‪.22‬‬ ‫הסכמות עם תאגידים בנקאיים לגבי שינוי המבנה )המשך(‬ ‫כלפי תאגיד בנקאי שני )להלן בס"ק זה ‪" -‬התאגיד הבנקאי השני"(‪ ,‬כדלקמן‪-‬‬ ‫‪‬‬ ‫שיעור ההחזקה הכולל אשר יוצע לציבור‪ ,‬לא יעלה על ‪ 25%‬מהון המניות‬ ‫המונפק של החברה המאוחדת לאחר ביצוע ההנפקה )על בסיס דילול‬ ‫מלא(‪ .‬בפועל‪ ,‬בעקבות ההנפקה של החברה המאוחדת‪ ,‬מחזיק הציבור כ‪-‬‬ ‫‪ 15%‬מהון המניות של החברה המאוחדת‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ההנפקה תשקף לחברה המאוחדת ערך שוק לאחר ביצוע ההנפקה שלא‬ ‫יפחת מ‪ 255 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬בפועל‪ ,‬הונפקה החברה המאוחדת על פי שווי‬ ‫של ‪ 258.8‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫עד ולא יאוחר מיום ‪ 30‬ביוני ‪ 2010‬התחייבה החברה לשעבד לטובת הבנק‬ ‫בשעבוד מדרגה ראשונה וללא הגבלה ‪ 2,220,000‬מניות של החברה‬ ‫המאוחדת אשר בבעלותה‪ ,‬ששווין בשווי שוק נכון למועד התשקיף לא‬ ‫יפחת מ‪ 57,000,000 -‬ש"ח‪ .‬אם שווי המניות יהיה נמוך מ‪57,000,000 -‬‬ ‫ש"ח‪ ,‬אזי ישועבדו מניות נוספות של החברה המאוחדת כך ששווי המניות‬ ‫המשועבדות לא יפחת מ‪ 57,000,000 -‬ש"ח כאמור‪ .‬השעבוד יחול על‬ ‫המניות האמורות ועל מלוא הזכויות הקשורות במניות הללו‪ ,‬לרבות על‬ ‫כל הזכויות והכספים בגינן‪ .‬החברה חתמה ויצרה השעבוד כאמור‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫עד ולא יאוחר מיום ‪ 30‬ביוני ‪ 2010‬החברה המאוחדת תערוב לטובת‬ ‫התאגיד הבנקאי השני בערבות מתמדת מוגבלת לסכום של ‪45,000,000‬‬ ‫ש"ח וצמודה למדד המחירים לצרכן לקיום ‪ 50%‬מסך כל ההתחייבויות‬ ‫ופירעון ‪ 50%‬מסך כל חובותיה הקיימים והעתידיים של כ‪.‬א‪.‬מ‪ .‬כלפי‬ ‫התאגיד הבנקאי השני וכן החברה המאוחדת תערוב לטובת התאגיד‬ ‫הבנקאי השני בערבות מתמדת מוגבלת לסכום של ‪ 7,000,000‬ש"ח‬ ‫וצמודה למדד המחירים לצרכן לקיום כל ההתחייבויות ופירעון כל‬ ‫חובותיה הקיימים והעתידיים של כ‪.‬א‪.‬מ‪ .‬כלפי התאגיד הבנקאי השני‪.‬‬ ‫החברה המאוחדת חתמה על כתב ערבות כאמור‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫עד ולא יאוחר מיום ‪ 30‬ביוני ‪ 2010‬תיטול החברה המאוחדת הלוואה‬ ‫לצורך פירעון הלוואה שהעמיד התאגיד הבנקאי השני לאקוואריוס‬ ‫המיועדת לפירעון‪ ,‬ואשר נכון למועד התשקיף מסתכמת בסך של כ‪25-‬‬ ‫מליון ש"ח‪ .‬החברה המאוחדת נטלה את ההלוואה כאמור‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בנוסף לתנאים האמורים לעיל‪ ,‬נקבע כי שעבודים שונים אשר נרשמו‬ ‫לטובת התאגידים הבנקאיים האמורים לעיל על נכסי הקבוצה טרם מועד‬ ‫הרה ארגון יוסבו ויומחו ובמידת הצורך יירשמו מחדש לטובת התאגידים‬ ‫הבנקאיים או יבוטלו‪ .‬השעבודים הוסבו והומחו כנדרש על שם התאגידים‬ ‫הבנקאיים‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2010‬נחתמו הסכמים מפורטים עם התאגידים הבנקאיים‬ ‫והוסדרו השעבודים שנקבעו בהסכמים הנ"ל‪.‬‬ ‫החברה המאוחדת קיבלה את ההלוואות שהייתה אמורה לקבל מהתאגידים‬ ‫הבנקאיים בהתאם להסכמים עימם‪.‬‬ ‫‪- 106 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התקשרויות‪ ,‬התחייבויות תלויות‪ ,‬שעבודים וערבויות )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התקשרויות )המשך(‬ ‫‪.23‬‬ ‫התקשרויות מהותיות בחברה מאוחדת באיחוד יחסי הפועלת בתחום התיירות‬ ‫)א(‬ ‫לחברה מאוחדת באיחוד יחסי הסכמים עם המנהל הכללי שלה ועם‬ ‫מנהלי מחלקות לפיהם הם זכאים לקבל חלק מרווחי המחלקות‬ ‫שבניהולם‪ .‬החברה המאוחדת כללה בספריה הפרשות בהתאם‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫התקשרות לאספקת שירותי נופש תקציבי למשטרת ישראל‬ ‫בדצמבר ‪ 2008‬זכתה החברה המאוחדת באיחוד יחסי במכרז לאספקת‬ ‫שירותים למשטרת ישראל )להלן‪ -‬המשטרה( ולשרות בתי הסוהר )להלן‪-‬‬ ‫השב"ס( לשנים ‪ ,2009-2012‬כאשר ההתקשרות לשנים ‪2009 - 2010‬‬ ‫הינה סופית ולשנים ‪ 2011-2012‬הינה אופציונלית לפי בחירת הלקוח‪ .‬על‬ ‫פי תנאי התשלום שנקבעו בהסכם קיבלה החברה מקדמות מאת‬ ‫השב"ס והמשטרה כנגד מתן ערבויות בנקאיות בסך כולל של ‪1,000‬‬ ‫אלפי ש"ח צמודות מדד‪.‬‬ ‫להבטחת קיום התחייבויותיה של החברה המאוחדת באיחוד יחסי על‬ ‫פי ההסכם עם המשטרה והשב"ס וכן להבטחת כל נזק שעלול להיגרם‬ ‫כתוצאה מהפרת התחייבויותיה וכן לאחריותה הנובעת מהן‪ ,‬הועמדו‬ ‫לבקשת החברה לטובת המשטרה והשב"ס ערבויות ביצוע בנקאיות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬בסך של כ‪ 1,000 -‬אלפי ש"ח צמודים למדד‪.‬‬ ‫בנוסף העמידה החברה המאוחדת באיחוד יחסי ערבות מכרז בסך של‬ ‫כ‪ 1,050 -‬אלפי ש"ח וערבות ביצוע למכרז החדש בסך של ‪ 1,050‬אלפי‬ ‫ש"ח נוספים‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2008‬זכתה החברה המאוחדת באיחוד יחסי במכרז‬ ‫לאספקת שירותי נופש וטיפולים לזכאי אגף השיקום במשרד הביטחון‪.‬‬ ‫החברה החלה לספק את שירותי הנופש בסוף חודש ספטמבר ‪.2008‬‬ ‫המכרז היה לשנה עם אופציה ללקוח להאריך בשנתיים נוספות‪ .‬הלקוח‬ ‫מימש האופציה עד לספטמבר ‪.2011‬‬ ‫)ד(‬ ‫בחודש מרס ‪ ,2010‬החלה חברה מאוחדת באיחוד יחסי לספק שירותי‬ ‫נופש לאנשי צבא הקבע ועובדי משרד הביטחון לאחר שרכשה בסוף שנת‬ ‫‪ 2009‬את פעילות מועדון הנופש של השקם וזכתה במכרז של משרד‬ ‫הביטחון לאספקת שרות זה‪ ,‬לשנים ‪ 2010‬עד ‪ .2014‬ההתקשרות לשנת‬ ‫‪ 2010‬הינה סופית‪ ,‬ולשנים ‪ 2011‬עד ‪ 2014‬הינה אופציונאלית לפי בחירת‬ ‫הלקוח‪.‬‬ ‫במסגרת רכישת הפעילות קנתה החברה את פעילות הנופש של השקם‬ ‫ואת זכות השימוש במותג "מועדון נופש השקם"‪.‬‬ ‫‪- 107 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 29‬‬ ‫התקשרויות‪ ,‬התחייבויות תלויות‪ ,‬שעבודים וערבויות )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שעבודים‬ ‫להבטחת התחייבויות החברה וחברות מאוחדות בגין ההתחייבויות לבנקים‬ ‫ולאחרים ניתנו שעבודים כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫שעבוד קבוע בלתי מוגבל בסכום על זכויות החברה במבנים ובמקרקעין‬ ‫לרבות שעבודים על זכויות במקרקעין בעסקאות משותפות בהם החברה‬ ‫שותפה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שעבוד קבוע בלתי מוגבל בסכום על זכויות של חברות מאוחדות במקרקעין‪,‬‬ ‫זכויות הביטוח וזכויות לקבלת כספים מרוכשי ושוכרי יחידות לטובת הבנק‬ ‫המממן ובגין העמדת אשראים וערבויות במסגרת ליווי פיננסי לפרויקט‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫חברה מאוחדת יחד עם השותפה לעסקה המשותפת התחייבו לרשום שעבוד‬ ‫על זכויותיהן במקרקעין של העסקה המשותפת או לגרום לכך שמנהל‬ ‫מקרקעי ישראל יתחייב לרשום שעבוד על זכויות החברות בקרקע לטובת‬ ‫הבנק המממן בגין העמדת אשראים וערבויות במסגרת ליווי פיננסי לפרויקט‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫החברה ושותפותיה לעסקה משותפת התחייבו לרשום שעבוד על זכויותיהן‬ ‫במקרקעין של העסקה המשותפת או לגרום לכך שמנהל מקרקעי ישראל‬ ‫יתחייב לרשום שעבוד על זכויות החברות בקרקע לטובת הבנק המממן בגין‬ ‫העמדת אשראים וערבויות במסגרת ליווי פיננסי לפרויקט‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫מניות החברה המוחזקות על ידי חברת משולם לוינשטין השקעות בע"מ‬ ‫)חברה מאוחדת( שועבדו לטובת בנק להבטחת אשראים וערבויות שקיבלה‬ ‫החברה למימון אשראים שוטפים‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫שעבוד שני בדרגה על נכס מקרקעין בגין יתרת אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫שבמחזור‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫שעבודים ומשכונות בחברות מאוחדות על נכסי מקרקעין‪ ,‬זכויות חכירה‬ ‫ושעבודים קבועים ושוטפים על השקעות‪ ,‬רכוש קבוע‪ ,‬פיקדונות‪ ,‬שיקים‪,‬‬ ‫מוניטין ורכוש אחר‪ ,‬זכויות ביטוח וכן על כספים המגיעים להן מלקוחות‬ ‫ומחברות כרטיסי אשראי‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫להבטחת התחייבויות של חברה מאוחדת לבנקים ולאחרים שיעבדה אותה‬ ‫חברה זכויות במקרקעין‪ ,‬זכויות לקבלת כספיים מרוכשי דירות וממזמיני‬ ‫עבודה מסוימים ושעבוד על שטרות שנמסרו לבנק‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫כל הזכויות על כספים וניירות ערך בבנק שועבדו לטובת בנק להבטחת משכון‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫חברה מאוחדת באיחוד יחסי שעבדה לטובת הבנקים את התקבולים שינבעו‬ ‫לה מההשתתפות העצמית של השוטרים והסוהרים בגין נופש תקציבי מכוח‬ ‫ההסכם עם המשטרה על ידי מרכז הסליקה הממשלתי במשרד האוצר עד‬ ‫לסכום בלתי מוגבל‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫להבטחת התחייבות של החברה לבנקים שעבדה החברה את מניות החברה‬ ‫הכלולה נאנט‪.‬‬ ‫סה"כ התחייבויות החברה המכוסות בשעבודים דלעיל‪ ,‬כולל ערבויות‪ ,‬הסתכמו ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לסך של כ‪ 521 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫סה"כ התחייבויות החברה וחברות מאוחדות המכוסות בשעבודים דלעיל‪ ,‬כולל‬ ‫ערבויות‪ ,‬הסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לסך של כ‪ 790 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מוטלים שעבודים על מרבית נכסי הקבוצה‪.‬‬ ‫‪- 108 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 30‬‬ ‫הון מניות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב הון המניות )בערכים נומינליים(‪:‬‬ ‫רשום‬ ‫‪2010‬‬ ‫ו‪2011 -‬‬ ‫שקל חדש‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬ ‫בניכוי ‪ -‬מניות החברה המוחזקות‬ ‫על ידי חברות מאוחדות‬ ‫בניכוי ‪ -‬מניות החברה המוחזקות‬ ‫על ידי החברה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪15,000,000‬‬ ‫מונפק ונפרע‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫שקל חדש‬ ‫‪2010‬‬ ‫שקל חדש‬ ‫‪6,736,893‬‬ ‫‪6,736,893‬‬ ‫)‪(1,084,546‬‬ ‫)‪(1,084,546‬‬ ‫)‪(2,002,155‬‬ ‫‪3,650,192‬‬ ‫)‪(1,998,797‬‬ ‫‪3,653,550‬‬ ‫זכויות הנלוות למניות‬ ‫מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪ .‬המניות מקנות‬ ‫למחזיק בהן זכויות הצבעה‪ ,‬זכות לקבלת דיבידנד‪ ,‬זכויות השתתפות בחלוקת מניות‬ ‫הטבה וזכויות השתתפות בחלוקת נכסי החברה במקרה של פירוק‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫דיבידנדים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ביום ‪ 30‬בינואר ‪ 2008‬החליט דירקטוריון החברה לאשר מדיניות חלוקת‬ ‫דיבידנד‪ ,‬לפיה החברה תפעל לחלק לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בשיעור שלא‬ ‫יפחת מ‪ 1/3 -‬מהרווח השנתי הנקי של החברה המותר בחלוקה על פי הוראות‬ ‫כל דין‪ ,‬כפי שישתקף בדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים השנתיים של‬ ‫החברה‪ ,‬ובלבד שלא תגרם פגיעה משמעותית בתזרים המזומנים של החברה‬ ‫או בתכניות העסקיות ובתוכניות ההשקעה של החברה‪ ,‬כפי שיאושרו ויוגדרו‬ ‫על ידי הדירקטוריון שלה מעת לעת‪.‬‬ ‫מובהר כי אין בהצהרה על מדיניות חלוקת דיבידנד כמפורט לעיל כדי לגרוע‬ ‫מסמכותו של דירקטוריון החברה לשנות את מדיניות החברה בחלוקת‬ ‫דיבידנד‪ ,‬כפי שימצא לנכון מעת לעת‪ ,‬ואין בהצהרה זו כל התחייבות כלפי‬ ‫בעלי המניות של החברה ו‪/‬או צד שלישי כלשהו‪ ,‬ובכפוף לכל דין‪ ,‬לרבות לענין‬ ‫מועדי תשלום הדיבידנד או לעניין שיעור חלוקת הדיבידנד בעתיד‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה החליט ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ 2010‬על חלוקת דיבידנד בסך ‪2‬‬ ‫ש"ח למניה )סך של ‪ 7,312‬אלפי ש"ח לאחר ניכוי ‪ 2,168‬אלפי ש"ח ‪ -‬דיבידנד‬ ‫לחברה מוחזקת המחזיקה במניות החברה(‪ .‬הדיבידנד שולם בחודש ספטמבר‬ ‫‪.2010‬‬ ‫מניות באוצר‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪ 2010‬הודיע דירקטוריון החברה‪ ,‬כי כל מניות החברה אשר‬ ‫בבעלות חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה תחשבנה על ידי‬ ‫החברה כמניות רדומות לפי כל דין‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2010‬רכשה החברה ‪ 2,318‬מניות של החברה בתמורה ל‪174 -‬‬ ‫אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬רכשה החברה ‪ 3,358‬מניות של החברה בתמורה ל‪113 -‬‬ ‫אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ראה גם ביאור ‪15‬י')‪) (2‬ד(‪.‬‬ ‫‪- 109 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 30‬‬ ‫הון מניות )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מניות באוצר )המשך(‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫להלן פירוט החזקות החברה וחברה מאוחדת במניות החברה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מוחזקות על ידי‬ ‫חברה‬ ‫מאוחדת‬ ‫החברה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫מוחזקות על ידי‬ ‫חברה‬ ‫מאוחדת‬ ‫החברה‬ ‫מספר המניות‬ ‫‪2,002,155‬‬ ‫‪1,084,546‬‬ ‫‪1,998,797‬‬ ‫‪1,084,546‬‬ ‫שיעור מההון המונפק‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫עלות )באלפי ש"ח(‬ ‫‪37,266‬‬ ‫‪12,236‬‬ ‫‪37,153‬‬ ‫‪12,236‬‬ ‫שווי השוק של כל המניות המוחזקות בידי החברה והחברה המאוחדת ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינו ‪ 95,749‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫קרנות הון‬ ‫הפרשי תרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬ ‫קרן זאת כוללת הפרשים מתרגום הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות המהוות‬ ‫פעילות חוץ )מטבע הפעילות שלהן שונה ממטבע הפעילות של החברה( וכן הפרשי‬ ‫שער הנובעים מפריטים כספיים המהווים גידור השקעה בפעילות חוץ )במגבלת‬ ‫החלק האפקטיבי של יחסי הגידור(‪ .‬סכומים שנזקפו להון כאמור מועברים לדוח‬ ‫רווח והפסד במימוש ההשקעה בפעילות החוץ‪.‬‬ ‫קרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫קרן זאת כוללת רווחים והפסדים שטרם מומשו הנובעים משינויים בשווי ההוגן של‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ .‬בעת מימוש ההשקעות בנכסים אלה וכאשר ירידה‬ ‫בשווי ההוגן של הנכסים מתחת לעלותם המקורית מהווה הפסד מירידת ערך החברה‬ ‫זוקפת את שינויי השווי ההוגן שנזקפו בעבר להון לדוחות רווח והפסד‪.‬‬ ‫קרן גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬ ‫לקרן זאת נזקף רווח והפסד מהשינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים‬ ‫המיועדים לגידור תזרימי מזומנים‪ ,‬במגבלת החלק האפקטיבי של יחסי הגידור‪.‬‬ ‫סכומים כאמור נזקפים לדוחות רווח והפסד בתקופה בה הפריט המגודר נכלל‬ ‫בדוחות רווח והפסד‪.‬‬ ‫קרן הון מעסקאות עם בעלי השליטה‬ ‫נכסים והתחייבויות לגביהם בוצעה עסקה בין החברה לבין בעל השליטה בה או בין‬ ‫חברות תחת אותה שליטה מוכרים במועד העסקה לפי שווי ההוגן‪ .‬ההפרש בין השווי‬ ‫ההוגן למועד העסקה ובין התמורה שנקבעה בעסקה נזקף להון העצמי‪ ,‬בניכוי‬ ‫השפעת המס‪ .‬הפרש בזכות מהווה במהותו השקעת בעלים ובהתאם‪ ,‬נזקף להון‬ ‫העצמי במסגרת "קרן הון בגין עסקאות עם בעלי שליטה"‪ .‬הפרש בחובה מהווה‬ ‫במהותו דיבידנד ולכן מקטין את יתרת העודפים‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫שער המניה בבורסה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היה ‪ 31.02‬ש"ח )‪ 77.36‬ש"ח ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪.(2010‬‬ ‫‪- 110 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 31‬‬ ‫פירוטים לדוחות רווח והפסד‬ ‫א‪.‬‬ ‫מכירת בניינים ומלאי קרקעות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מכירת דירות ומלאי קרקעות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪11,436‬‬ ‫‪101,927‬‬ ‫‪50,262‬‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח הון מהנפקת מניות בחברה‬ ‫כלולה‬ ‫הכנסות מדיבידנד‬ ‫ביטול הפרשה לירידת ערך מלאי‬ ‫קרקעות וזכויות בקרקע‬ ‫רווח ממכירת מניות של חברות‬ ‫מוחזקות‪ ,‬נטו )‪(1‬‬ ‫רווח הון ממימוש רכוש קבוע‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫הכנסות בגין שנים קודמות )‪(2‬‬ ‫אחרות‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪406‬‬ ‫‪1,025‬‬ ‫‬‫‪959‬‬ ‫‬‫‪960‬‬ ‫‪2,129‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,213‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪117‬‬ ‫‪207‬‬ ‫‪425‬‬ ‫‪5,522‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪3,191‬‬ ‫‪388‬‬ ‫‪4,862‬‬ ‫‬‫‬‫‪109‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ראה ביאור ‪15‬יב'‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מסך של ‪ 3,191‬אלפי ש"ח בשנת ‪ 2010‬נרשמה הכנסה בסך של ‪ 2,159‬אלפי‬ ‫ש"ח בגין החזר בעקבות פסק דין של בית המשפט שקבע שהחברה וחברה‬ ‫מאוחדת זכאיות להחזר היטלים שנגבו בעבר שלא כדין ושולמו לעיריית תל‬ ‫אביב‪.‬‬ ‫הכנסות ממתן שירותי תיירות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תיירות פנים‬ ‫תיירות נכנסת‬ ‫תיירות יוצאת‬ ‫‪235,979‬‬ ‫‪101,099‬‬ ‫‪51,708‬‬ ‫‪388,786‬‬ ‫לקוח עיקרי ‪ -‬ראה ביאור ‪35‬ג'‪.‬‬ ‫‪- 111 -‬‬ ‫‪215,372‬‬ ‫‪46,188‬‬ ‫‪72,642‬‬ ‫‪334,202‬‬ ‫‪154,325‬‬ ‫‪35,736‬‬ ‫‪49,924‬‬ ‫‪239,985‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 31‬‬ ‫פירוטים לדוחות רווח והפסד )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עלות מכירת בניינים ומלאי קרקעות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫קרקע ופיתוח‬ ‫הוצאות בניה ואחרות‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪6,736‬‬ ‫‪3,148‬‬ ‫‪9,884‬‬ ‫‪23,981‬‬ ‫‪68,943‬‬ ‫‪92,924‬‬ ‫‪11,361‬‬ ‫‪34,321‬‬ ‫‪45,682‬‬ ‫עלות ביצוע עבודות בניה‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות עבודות חוץ‬ ‫שכר עבודה ונלוות‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪19,422‬‬ ‫‪1,522‬‬ ‫‪20,944‬‬ ‫‪30,635‬‬ ‫‪2,438‬‬ ‫‪33,073‬‬ ‫‪32,955‬‬ ‫‪6,510‬‬ ‫‪39,465‬‬ ‫אחזקת מבנים להשכרה‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫פחת‬ ‫הוצאות אחזקה והשכרה‬ ‫ז‪.‬‬ ‫‪2,443‬‬ ‫‪11,860‬‬ ‫‪14,303‬‬ ‫‪2,591‬‬ ‫‪11,938‬‬ ‫‪14,529‬‬ ‫‪2,459‬‬ ‫‪12,218‬‬ ‫‪14,677‬‬ ‫עלות מתן שירותי תיירות‬ ‫העלות של מתן שרותי תיירות כוללת את עלות הזמנת חדרים בבתי מלון‪ ,‬שירותי‬ ‫קרקע וכרטיסי טיסה‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שכר עבודה ונלוות )‪(1‬‬ ‫שירותים מקצועיים‬ ‫פחת‬ ‫אחרות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪20,244‬‬ ‫‪5,693‬‬ ‫‪3,080‬‬ ‫‪5,804‬‬ ‫‪34,821‬‬ ‫‪26,282‬‬ ‫‪4,504‬‬ ‫‪2,747‬‬ ‫‪5,234‬‬ ‫‪38,767‬‬ ‫כולל דמי ניהול לבעלי עניין‪ ,‬ראה ביאור ‪33‬א'‪ ,‬ה' ו‪ -‬ו'‪.‬‬ ‫‪- 112 -‬‬ ‫‪23,343‬‬ ‫‪3,371‬‬ ‫‪1,971‬‬ ‫‪5,684‬‬ ‫‪34,369‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 31‬‬ ‫פירוטים לדוחות רווח והפסד )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שכר עבודה ונלוות‬ ‫פרסום וקידום מכירות‬ ‫עמלות לסוכנים‬ ‫עמלות כרטיסי אשראי‬ ‫אחרות‬ ‫בניכוי השתתפות מאחרים‬ ‫)*(‬ ‫י‪.‬‬ ‫‪22,530‬‬ ‫‪7,320‬‬ ‫‪358‬‬ ‫‪2,882‬‬ ‫‪5,439‬‬ ‫)‪(940‬‬ ‫‪37,589‬‬ ‫‪(*) 19,261‬‬ ‫‪6,965‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‪2,330‬‬ ‫‪4,766‬‬ ‫)‪(*) (500‬‬ ‫‪33,175‬‬ ‫‪14,382‬‬ ‫‪4,543‬‬ ‫‪297‬‬ ‫‪1,856‬‬ ‫‪3,376‬‬ ‫‬‫‪24,454‬‬ ‫סווג מחדש‪.‬‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ירידת ערך מלאי קרקעות וזכויות‬ ‫בקרקע‬ ‫הפרשה לירידת ערך נכסים בלתי‬ ‫‬‫מוחשיים‬ ‫‬‫הוצאות בגין חוזה מכביד‬ ‫הפרשה לירידת ערך השקעות‬ ‫‪1,861‬‬ ‫לזמן ארוך )‪(1‬‬ ‫‪355‬‬ ‫הוצאות בגין שנים קודמות )‪(2‬‬ ‫מחיקת הלוואה שניתנה לבעלי‬ ‫מניות אחרים בחברה מאוחדת‬ ‫‪940‬‬ ‫באיחוד יחסי )‪(3‬‬ ‫הפסד הון ממימוש רכוש קבוע‪,‬‬ ‫‬‫נטו‬ ‫הפסד מעלייה בשיעור אחזקה של‬ ‫‬‫חברה כלולה‬ ‫‪3,156‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ראה ביאור ‪14‬ב')‪.(4‬‬ ‫ראה ביאור ‪29‬א')‪.(9‬‬ ‫ראה ביאור ‪8‬ב')‪.(6‬‬ ‫‪- 113 -‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‬‫‪550‬‬ ‫‪2,664‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,935‬‬ ‫‪329‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪2,952‬‬ ‫‬‫‪2,875‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 31‬‬ ‫פירוטים לדוחות רווח והפסד )המשך(‬ ‫יא‪.‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( מימון‬ ‫)‪(1‬‬ ‫פירוט מרכיבי הכנסות מימון‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות ריבית ושערוך בגין‬ ‫הלוואות שניתנו‬ ‫הכנסות ריבית מפיקדונות‬ ‫רווח מניירות ערך הנמדדים‬ ‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫רווח בגין מכשירים פיננסיים‬ ‫נגזרים המוחזקים למטרות‬ ‫הגנה‪ ,‬נטו‬ ‫אחרות‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪10,260‬‬ ‫‪1,437‬‬ ‫‪4,419‬‬ ‫‪841‬‬ ‫‪1,589‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪485‬‬ ‫‪1,448‬‬ ‫‪1,284‬‬ ‫‪357‬‬ ‫‪13,338‬‬ ‫‬‫‪1,070‬‬ ‫‪6,815‬‬ ‫‪4,713‬‬ ‫‪1,909‬‬ ‫‪9,881‬‬ ‫פירוט מרכיבי הוצאות מימון‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות עמלות בנק וערבויות‬ ‫הוצאות ריבית‪ ,‬שערוך והפחתת‬ ‫ניכיון בגין הלוואות שנתקבלו‬ ‫הוצאות ריבית‪ ,‬שערוך והפחתת‬ ‫הוצאות הנפקה בגין אגרות חוב‬ ‫הפרשי שער‬ ‫הפסד ממכשירים פיננסיים‬ ‫נגזרים המוחזקים למטרות‬ ‫הגנה‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד מניירות ערך הנמדדים‬ ‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫אחרות‬ ‫בניכוי ‪ -‬עלויות מימון שהוונו‬ ‫לנכסים כשירים‬ ‫‪1,617‬‬ ‫‪1,679‬‬ ‫‪933‬‬ ‫‪31,630‬‬ ‫‪24,919‬‬ ‫‪28,502‬‬ ‫‪13,246‬‬ ‫‪1,416‬‬ ‫‪10,514‬‬ ‫‪5,144‬‬ ‫‪8,338‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,503‬‬ ‫‪644‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪748‬‬ ‫‪162‬‬ ‫‪51,322‬‬ ‫‬‫‪7,490‬‬ ‫‪50,390‬‬ ‫‬‫‪6,390‬‬ ‫‪44,163‬‬ ‫)‪(6,267‬‬ ‫‪45,055‬‬ ‫)‪(3,816‬‬ ‫‪46,574‬‬ ‫)‪(2,800‬‬ ‫‪41,363‬‬ ‫‪- 114 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 32‬‬ ‫רווח למניה‬ ‫להלן נתוני הרווח הנקי ומספר המניות )כולל ההתאמות לנתונים אלה( שהובאו בחשבון‬ ‫לצורך חישוב הרווח הנקי למניה בחישוב בסיסי ובהנחה של דילול מלא‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הרווח הנקי )הפסד( לשנה‪ ,‬ששימש‬ ‫בחישוב הרווח )הפסד( למניה‪:‬‬ ‫)‪(24,186‬‬ ‫‪27,482‬‬ ‫‪47,958‬‬ ‫מספר המניות ששימש בחישוב הרווח‬ ‫)הפסד( למניה‪:‬‬ ‫המספר המשוקלל של המניות הנפרעות‬ ‫‪6,736,893‬‬ ‫‪6,736,893‬‬ ‫‪6,736,893‬‬ ‫בניכוי ‪ -‬המספר המשוקלל של מניות‬ ‫באוצר‬ ‫)‪(3,083,463‬‬ ‫)‪(3,081,050‬‬ ‫)‪(3,081,025‬‬ ‫‪3,653,430‬‬ ‫‪3,655,843‬‬ ‫‪3,655,868‬‬ ‫)‪(6.62‬‬ ‫‪7.52‬‬ ‫‪13.12‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( למניה המיוחס לבעלי‬ ‫המניות של החברה )בש"ח(‪:‬‬ ‫‪- 115 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 33‬‬ ‫צדדים קשורים ובעלי עניין‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫א‪ .‬עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי‬ ‫עניין‬ ‫בדוחות רווח והפסד המאוחדים‬ ‫ושל החברה נכללו הוצאות‬ ‫מפעולות החברה עם "בעלי עניין"‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫דמי ניהול )*(‬ ‫גמול בעבור ‪ 4‬דירקטורים )**(‬ ‫‪1,865‬‬ ‫‪594‬‬ ‫ב‪ .‬הכנסות החברה הנובעות מפעילות‬ ‫החברה עם חברות מאוחדות‬ ‫הכנסות מימון מחברות מאוחדות‬ ‫וחברות מאוחדות באיחוד יחסי‬ ‫השתתפות בהוצאות‬ ‫‪5,171‬‬ ‫‪5,749‬‬ ‫‪7,507‬‬ ‫‪389‬‬ ‫‪4,560‬‬ ‫‪4,081‬‬ ‫‪8,786‬‬ ‫‪447‬‬ ‫‪1,972‬‬ ‫‪4,313‬‬ ‫ג‪ .‬יתרות עם צדדים קשורים ובעלי‬ ‫עניין‬ ‫עסקאות עם חברות בנות‪:‬‬ ‫זכאים‬ ‫השקעות לזמן ארוך ‪ -‬הלוואות‬ ‫שניתנו‬ ‫‪467‬‬ ‫‪1,723‬‬ ‫‪1,543‬‬ ‫‪37,888‬‬ ‫‪30,229‬‬ ‫‪34,668‬‬ ‫עסקאות עם חברות בשליטה‬ ‫משותפת‪:‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫הלוואות שניתנו‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‬‫‪18,335‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עסקאות עם צדדים קשורים‬ ‫אחרים‪:‬‬ ‫אנשי מפתח ניהוליים בגין שכר ודמי‬ ‫ניהול )*(‬ ‫‪648‬‬ ‫‬‫‪14,064‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,657‬‬ ‫‪1,260‬‬ ‫‪18,128‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,257‬‬ ‫)*( לגבי הפרשות בגין הסכם דמי ניהול ‪ -‬ראה ביאור ‪.(1)26‬‬ ‫)**( עד ליום ‪ 14.11.2011‬גמול הדירקטורים הנ"ל שולם לשלושה דירקטורים מתוך כלל‬ ‫הדירקטורים בחברה ‪ -‬שני הדירקטורים החיצוניים של החברה והדירקטור הבלתי‬ ‫תלוי שלה‪ .‬החל מיום ‪ 14.11.2011‬מקבל יו"ר הדירקטוריון שכר בהתאם להסכם‬ ‫שאושר באסיפת בעלי המניות של החברה מיום ‪.14.11.2011‬‬ ‫‪- 116 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 33‬‬ ‫צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שיפוי וביטוח נושאי משרה‬ ‫ביום ‪ 27‬לאוקטובר ‪ 2009‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את חידוש‬ ‫פוליסת ביטוח נושאי המשרה של החברה‪ ,‬במסגרת עסקת המסגרת שאושרה‬ ‫באסיפת בעלי המניות אשר התכנסה ביום ‪ 25‬באוקטובר ‪.2007‬‬ ‫הפוליסה הינה עם חברת ביטוח לתקופה שמיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2009‬ועד ליום ‪31‬‬ ‫במרס ‪ 2011‬בעבור דמי ביטוח בסך של ‪ 18‬אלפי דולר ובגבול אחריות למקרה‬ ‫ולתקופת הביטוח בסך של ‪ 10‬מליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2011‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את חידוש פוליסת‬ ‫ביטוח נושאי המשרה של החברה‪ ,‬במסגרת עסקת המסגרת שאושרה באסיפת בעלי‬ ‫המניות אשר התכנסה ביום ‪ 27‬באוקטובר ‪.2007‬‬ ‫הפוליסה הינה עם חברת ביטוח לתקופה שמיום ‪ 1‬באפריל ‪ 2011‬ועד ליום ‪31‬‬ ‫באוגוסט ‪ 2012‬בעבור דמי ביטוח בסך של ‪ 17‬אלפי דולר‪ ,‬ובגבול אחריות למקרה‬ ‫ולתקופת הביטוח בסך של ‪ 10‬מליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫באסיפת בעלי המניות של החברה שהתכנסה ביום ‪ 14‬לנובמבר ‪ 2011‬אושר בין היתר‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫תיקון סעיפי הביטוח והשיפוי בתקנון החברה לאור כניסתו לתוקף של חוק‬ ‫ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"א‪2011 ,‬‬ ‫)להלן‪" :‬חוק ייעול הליכי אכיפה"(‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בהתאם לאישור תיקון תקנון החברה כמפורט לעיל‪ ,‬תיקון כתבי השיפוי של‬ ‫החברה אשר הוענקו בעבר לנושאי משרה בחברה )לרבות דירקטורים ונושאי‬ ‫משרה שהינם מטעם בעלת השליטה בחברה(‪ ,‬ולהתאימם להוראות החדשות‬ ‫שנכנסו לתוקף במסגרת חוק ייעול הליכי האכיפה ולאשר הענקת כתבי שיפוי‬ ‫בנוסח המתוקן לכלל נושאי המשרה בחברה )לרבות לנושאי המשרה שהינם‬ ‫בעלי השליטה בחברה או קרוביהם(‪ ,‬לרבות לדירקטורים ולנושאי המשרה‬ ‫המכהנים היום וכפי שיכהנו בחברה מעת לעת וכן לנושאי המשרה‬ ‫והדירקטורים המכהנים בחברות הבנות שלה ו‪/‬או בחברות הקשורות מטעמה‬ ‫של החברה ו‪/‬או מטעם החברות הבנות שלה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬לרבות‬ ‫לנושאי המשרה שהינם קרובי השליטה או קרוביהם‪.‬‬ ‫‪- 117 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 33‬‬ ‫צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫הסכם ניהול עם חברה בבעלות בעלי שליטה‬ ‫לחברה היה הסכם ניהול ישן משנת ‪ 1997‬עם חברת לוטן ש‪.‬ר‪ .‬ניהול בע"מ‪ ,‬חברה‬ ‫בבעלותו המלאה של שאול לוטן‪ ,‬מנכ"ל החברה ובעל השליטה בה )להלן‪" :‬לוטן‬ ‫ניהול"(‪ .‬הסכם זה הינו לגבי מתן שרותי יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל‪ .‬ההסכם היה‬ ‫לתקופה של ‪ 5‬שנים והוא הוארך אוטומטית לתקופות נוספות של חמש שנים כל‬ ‫אחת‪ .‬הסכם זה הסתיים ביום ‪ 14.11.2011‬כאשר אסיפת בעלי המניות של החברה‬ ‫אישרה התקשרות בהסכם ניהול חדש עם לוטן ניהול )פרטי הסכם הניהול החדש‬ ‫מפורטים בזאת בהמשך(‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬הייתה זכאית חברת הניהול לדמי ניהול הנוספים בגין רווח בשנת ‪2010‬‬ ‫בסך של ‪ 5,710‬אלפי ש"ח‪ .‬חברת הניהול ויתרה באופן חד פעמי על סכום הבונוס‬ ‫העולה על ‪ 2,000‬אלפי ש"ח ובסך הכל ויתרה חברת הניהול בעסקה מזכה שאושרה‬ ‫בועדת הביקורת ועל ידי הדירקטוריון על סך של ‪ 3,710‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ויתרה חברת הניהול באופן מוחלט ובלתי חוזר על ‪ 25%‬מיתרת הבונוס‬ ‫שעמדה לזכותה בגין רווחי שיערוך אשר טרם מומשו וטרם שולמו לה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2009‬בסכום של כ‪ 9,818 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬סכום זה נזקף לדוח על השינויים‬ ‫בהון במסגרת קרן הון מעסקאות עם בעלי שליטה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה את הודעת חברת הניהול‬ ‫על ויתור סופי ומוחלט של רובה של יתרת זכות הרשומה בספרי החברה לטובת‬ ‫חברת הניהול‪ ,‬הנובעת ממענק המגיע לה בגין שיערוך נכסי נדל"ן של החברה‪ ,‬כולל‬ ‫חברות הבנות שלה‪ ,‬אשר טרם מומשו‪ .‬סכום ההתחייבות אשר נמחק בדוחות‬ ‫הכספיים בתקופת הדוח הסתכם בכ‪ 25.5 -‬מליון ש"ח‪ .‬לאחר השפעת המס הנדחה‬ ‫אשר יוחס לסכום זה‪ ,‬גדל ההון העצמי של החברה בכ‪ 20.9 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫יתרת הזכות לתשלום לחברת הניהול שהוכרה בשנים קודמות בסך של כ‪ 4 -‬מליון‬ ‫ש"ח שולמה בחודש דצמבר ‪.2011‬‬ ‫‪- 118 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 33‬‬ ‫צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫התקשרות נמשכת בתמורה שונה ‪ -‬הסכם ניהול חדש עם חברת לוטן ש‪.‬ר‪ .‬ניהול‬ ‫בע"מ‬ ‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את‬ ‫התקשרות החברה בהסכם ניהול חדש עם לוטן ניהול‪ ,‬שעיקריו כדלקמן )להלן‪:‬‬ ‫"הסכם הניהול החדש"(‪:‬‬ ‫לוטן ניהול תעניק לחברה ולחברות בנות וקשורות לה )להלן‪" :‬הקבוצה"(‪ ,‬באמצעות‬ ‫מר שאול לוטן )"המנהל"(‪ ,‬שירותי מנכ"ל הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ייעוץ וליווי ביחס‬ ‫לחברות הקבוצה בנוגע לפעילות העסקית והשוטפת של הקבוצה ותפעול עסקיה‪ ,‬יזום‬ ‫וארגון הביצוע של הפרויקטים אשר מבצעת החברה ופרויקטים נוספים אשר‬ ‫הקבוצה תיזום ו‪/‬או תפעל לביצועם‪ ,‬איתור פרויקטים ועסקאות בתחום פעילות‬ ‫הקבוצה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬בנושאים אסטרטגיים שונים הקשורים לחברה‬ ‫ומדיניותה העסקית‪ ,‬הדרכה וייעוץ בפעילות פיננסית‪ ,‬תזרימי מזומנים‪ ,‬מגעים עם‬ ‫בנקים ומוסדות כספיים‪ ,‬בנוגע למערכת החשבונות הניהולית והפיננסית של החברה‪,‬‬ ‫בנוגע לתקציב פעילות החברה ולבקרה על ביצועו‪ ,‬בנוגע לשיווק‪ ,‬שירותי מנכ"ל‬ ‫באמצעות המנהל‪ ,‬ביצוע כל הפעולות אשר מקובל לבצען על‪-‬ידי מנכ"ל בחברות‬ ‫בתחום פעילותה של החברה‪ ,‬שירותים נוספים אשר יוסכמו על ידי הצדדים מעת לעת‬ ‫)להלן‪" :‬שירותי הניהול"(‪.‬‬ ‫‪ .1‬לוטן ניהול מתחייבת להעמיד את שירותיו של המנהל כמנכ"ל החברה למשך כל‬ ‫תקופת הסכם הניהול החדש‪ ,‬כאשר המנהל יקדיש את מרבית זמנו בהיקף של‬ ‫משרה מלאה לשם מתן שירותי הניהול על‪-‬פי הסכם הניהול החדש לחברה‪.‬‬ ‫מובהר כי אין בכך כדי לגרוע מזכותו של המנהל לעסוק בעיסוקים נוספים בכפוף‬ ‫להוראות הסכם הניהול החדש‪.‬‬ ‫‪ .2‬בתמורה לשירותי הניהול שתעמיד לוטן ניהול לחברה‪ ,‬תשלם החברה ללוטן‬ ‫ניהול סך של ‪) 160,000‬מאה ושישים אלף( ש"ח לחודש )להלן‪" :‬דמי הניהול"(‪.‬‬ ‫)א( לדמי הניהול הנקובים יתווסף מס ערך מוסף‪ ,‬כשיעורו בדין בעת התשלום‪,‬‬ ‫וכנגד חשבונית מס כחוק‪.‬‬ ‫)ב( דמי הניהול‪ ,‬יהיו צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן )כמדד הבסיס‬ ‫ייחשב ‪ -‬מדד המחירים לצרכן שיהיה מפורסם במועד הקובע‪ ,‬כהגדרתו‬ ‫להלן(‪ .‬במקרה של ירידה במדד לא יבוצע עדכון כאמור‪.‬‬ ‫)ג( החברה תעמיד לרשות לוטן ניהול‪ ,‬לצרכי העמדת שירותי הניהול ולשימושו‬ ‫האישי של המנכ"ל שיועמד מטעמה‪ ,‬רכב מנהלים כמקובל למנהלים‬ ‫במעמדו של מנכ"לים בחברות דומות בשווי חודשי כולל של עד ‪ 9,950‬ש"ח‬ ‫)כפוף לתיקונים כפי שיהיו‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬על ידי רשויות המס( )להלן לפי‬ ‫העניין‪" :‬הרכב"( לרבות כל ההוצאות הכרוכות באחזקת הרכב ובשימוש בו‪.‬‬ ‫)ד( המנהל יהא זכאי לתנאים המקובלים בחברה לגבי המנכ"ל ו‪/‬או מנהלים‬ ‫בכירים בקשר עם צרכי אספקת שירותי הניהול אשר יועמדו לו על חשבון‬ ‫החברה‪ ,‬לרבות‪ (1 :‬טלפון סלולארי ברכב‪ ,‬וטלפון סלולארי נייד‪ ,‬לרבות כל‬ ‫ההוצאות הכרוכות בטלפונים הניידים הנ"ל אשר ישמש את המנהל‬ ‫בתפקידו כמנכ"ל החברה‪ ,‬לצורך הספקת שירותי הניהול על‪-‬ידו לחברה; ‪(2‬‬ ‫מחשב נייד ומדפסת בביתו וציוד תקשורת סטנדרטי לצורך התקנת המחשב‬ ‫בביתו; ‪ (3‬חיבור טלפוני וקו אינטרנט בביתו ועלות שוטפת; ‪ (4‬מנוי ל‪2 -‬‬ ‫עיתונים‪.‬‬ ‫‪- 119 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 33‬‬ ‫צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫התקשרות נמשכת בתמורה שונה ‪ -‬הסכם ניהול חדש עם חברת לוטן ש‪.‬ר‪ .‬ניהול‬ ‫בע"מ )המשך(‬ ‫‪ .3‬תקופת הסכם הניהול החדש ‪ -‬הסכם הניהול החדש נכנס לתוקפו ביום ‪14‬‬ ‫בנובמבר ‪) 2011‬לעיל ולהלן‪" :‬המועד הקובע"( ויעמוד בתוקפו למשך שלוש‬ ‫שנים‪ ,‬החל מהמועד הקובע )להלן‪" :‬תקופת ההסכם"(‪ .‬לאחר תום תקופת‬ ‫ההסכם‪ ,‬יוארך הסכם הניהול החדש‪ ,‬בכפוף להוראות כל דין ובכפוף להסכמת‬ ‫הצדדים ולשינויים שיוסכמו על‪-‬ידם באותה העת‪.‬‬ ‫‪ .4‬על אף האמור לעיל‪ ,‬מוסכם בזה‪ ,‬כי כל אחד מהצדדים יהיה רשאי להביא את‬ ‫הסכם שירותי הניהול החדש לידי סיום בהודעה בכתב שתימסר למשנהו‪180 ,‬‬ ‫יום לפחות מראש‪.‬‬ ‫‪ .5‬לוטן ניהול מתחייבת כי במשך כל תקופת העמדת שירותי הניהול על‪-‬פי הסכם‬ ‫הניהול החדש ובמשך תקופה של שנה לאחר מועד סיום תקופת ההסכם )להלן‪:‬‬ ‫"תקופת האי תחרות"(‪ ,‬לוטן ניהול ‪ ,‬לרבות המנהל‪ (1 :‬לא יתחרו בקבוצה ו‪/‬או‬ ‫בעסקי ו‪/‬או בפעילות הקבוצה כהגדרתה להלן ו‪ (2 -‬לא יעסקו ו‪/‬או ישתתפו ולא‬ ‫יקבלו תפקיד מכל מין וסוג שהוא בצורה ו‪/‬או באופן כלשהו )לרבות ומבלי לפגוע‬ ‫בכלליות האמור ‪ -‬כעובדים‪ ,‬מנהלים‪ ,‬יועצים‪ ,‬סוכנים‪ ,‬בעלים‪ ,‬שותפים‪ ,‬בדרך‬ ‫של החזקת אמצעי שליטה או בכל דרך אחרת(‪ ,‬ולא יעניקו שירותי ניהול‪ ,‬והכל‬ ‫בין בתמורה ובין שלא בתמורה‪ ,‬בכל ישות כלשהי‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬חברה ו‪/‬או‬ ‫תאגיד אחר המתחרה בחברה ו‪/‬או בעסקיה‪.‬‬ ‫"פעילות הקבוצה" ‪ -‬ייזום וביצוע פרויקטי בניה למטרות מגורים‪ ,‬משרדים‪,‬‬ ‫מסחר ותעשיה‪ ,‬תפעול והשכרה של נכסים מניבים שונים‪ ,‬ביצוע עבודות‬ ‫קבלניות עבור אחרים‪ ,‬ניהול נכסי נדל"ן‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪.‬‬ ‫‪ .6‬באחריות החברה לקיום פוליסת ביטוח מתאימות בעלות כיסוי נאות לחברת‬ ‫הניהול ולמנהל‪ ,‬לכל נזק אפשרי שעלול להיגרם לוטן ניהול ו‪/‬או למנהלים אגב‬ ‫או בקשר עם העמדת שירותי הניהול‪ ,‬ובכל זה ביטוח אחריות מקצועית‪ ,‬וזאת‬ ‫בסכומים המקובלים בחברה לביטוח נושאי משרה העוסקים בפעילות מסוג זה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬תפעל החברה בכפוף לדין לביטוח המנהלים שיועמדו על‪-‬ידי לוטן ניהול‬ ‫המשרה שרוכשת החברה וכן תפעל בכפוף לדין‪ ,‬להעניק להם התחייבות לשיפוי‬ ‫ופטור מאחריות בתנאים המקובלים לנושאי משרה בכירים בחברה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התקשרות נמשכת בתמורה שונה ‪ -‬הסכם העסקה חדש עם הגברת יעל ליבני לוטן‬ ‫ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את‬ ‫התקשרות החברה בהסכם העסקה חדש )להלן‪" :‬הסכם העסקה החדש"( עם הגברת‬ ‫יעל ליבני לוטן‪ ,‬בתו של בעל השליטה ומנכ"ל החברה‪ ,‬שבהשכלתה הינה בעלת תואר‬ ‫‪ LLB‬במשפטים ו‪ BA -‬במנהל עסקים‪ ,‬שמכהנת בתפקיד היועצת המשפטית ומזכירת‬ ‫החברה וכן כנציגת החברה בפרויקטים וחברות בחו"ל החל מחודש ינואר ‪2005‬‬ ‫)להלן‪" :‬העובדת"(‬ ‫להלן עיקרי הסכם ההעסקה החדש‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫במסגרת תפקידה תעסוק העובדת בעבודה המשפטית השוטפת של הקבוצה‪,‬‬ ‫לרבות ניהול הקשר עם משרדי עורכי הדין השונים עמם עובדת הקבוצה‪,‬‬ ‫מזכירות חברות הקבוצה לרבות סיוע לסמנכ"ל הכספים של החברה בעריכת‬ ‫דוחותיה התקופתיים של החברה ותטפל בהסכמי רכישה ו‪/‬או מכירה של‬ ‫נדל"ן‪ ,‬הסכמי הקצאה בתאגידי נדל"ן‪ ,‬הסכמי בעלי מניות‪ ,‬וכל שנדרש ממנה‬ ‫כיועצת משפטית על ידי החברה וכן תכהן כדירקטורית בחברות בקבוצה‪.‬‬ ‫‪- 120 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 33‬‬ ‫צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התקשרות נמשכת בתמורה שונה ‪ -‬הסכם העסקה חדש עם הגברת יעל ליבני לוטן‬ ‫)המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫במסגרת תפקידה זה תהיה העובדת כפופה למנכ"ל החברה‪ .‬בכל הקשור‬ ‫לביצוע תפקידה תפעל העובדת על פי מדיניות החברה ונהליה‪ ,‬בהתאם‬ ‫להנחיות הדירקטוריון‪ ,‬ומנכ"ל החברה‪ ,‬כפי שתימסרנה מעת לעת‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תפקידה של העובדת יהא בהיקף משרה מלאה‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫שכר‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫בגין עבודתה בחברה‪ ,‬העובדת תהא זכאית למשכורת חודשית כוללת‬ ‫ברוטו‪ ,‬בסך של ‪ 26,000‬ש"ח )עשרים ושישה אלף שקלים חדשים(‬ ‫)להלן‪" :‬המשכורת"( אשר תהא צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן‬ ‫שיהיה מפורסם במועד הקובע‪ .‬במקרה של ירידה במדד לא יבוצע‬ ‫עדכון כאמור‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫העובדת תהא זכאית אחת לשנה למשכורת ‪ ,13‬ככל ותתקבל החלטה‬ ‫על חלוקת משכורת ‪ 13‬לכל הנהלת החברה‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫העובדת תהא זכאית לקבל מענק שנתי‪ ,‬בגובה של ‪ 3‬משכורות בגין כל‬ ‫שנת עבודה קלנדארית )"המענק"(‪ .‬המענק ייקבע בהתאם ליעדים‬ ‫שיקבע הדירקטוריון‪ ,‬שיהיו רלוונטיים לנושאת המשרה ואשר ייבחנו‬ ‫בהתאם למאמץ והזמן שיושקע על ידי העובדת במהלך השנה‪.‬‬ ‫על אף האמור לעיל‪ ,‬דירקטוריון החברה‪ ,‬ברוב של דירקטורים שאין‬ ‫להם עניין אישי באישור המענק‪ ,‬יהיה אמון על בחינה ואישור המענק‬ ‫כאמור‪ ,‬ויוכל להפחית מסכום המענק‪ ,‬וזאת בהתאם לבחינת עמידת‬ ‫העובדת ביעדים אישיים כפי שהוגדרו כאמור לעיל‪.‬‬ ‫המענק ישולם לעובדת בתוך ‪ 14‬ימים ממועד אישורו על ידי‬ ‫דירקטוריון החברה‪ .‬מובהר בזאת כי אין בתשלום מענק כאמור משום‬ ‫יצירת מצג או נוהג ביחס לשנים שלאחר מכן‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫)ד(‬ ‫למען הסר כל ספק מובהר בזאת‪ ,‬כי המשכורת בלבד תהווה בסיס‬ ‫לצורך כל תשלום בגין הטבות ותנאים סוציאליים‪ ,‬לרבות לעניין‬ ‫פיצויי פיטורין‪ ,‬הפרשות לגמל וחישוב שווי יום עבודה ויום חופש‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫מהמשכורת והמענק ינוכו תשלומים לביטוח לאומי‪ ,‬מס בריאות‪ ,‬מס‬ ‫הכנסה וכל היטל ו‪/‬או מס אחר אשר חל על העובדת על‪-‬פי דין‪.‬‬ ‫)ו(‬ ‫המשכורת תשולם לעובדת אחת לחודש‪ 12 ,‬פעמים בשנה ב‪ 1-‬לכל‬ ‫חודש עבור החודש הקודם‪.‬‬ ‫ביטוח מנהלים וקרן השתלמות‬ ‫)א(‬ ‫העובדת והחברה יפרישו מידי חודש לביטוח מנהלים את הסכומים‪,‬‬ ‫המחושבים כאחוזים מהשכר החודשי של העובדת‪ 5% ,‬תפריש‬ ‫העובדת בגין תגמולים‪ 5% ,‬תפריש החברה בגין תגמולים‪ ,‬וכן תפריש‬ ‫החברה ‪ 8.33%‬על חשבון פיצויי פיטורין‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫כמו כן‪ ,‬העובדת והחברה יפרישו מידי חודש לקרן השתלמות את‬ ‫הסכומים‪ ,‬המחושבים כאחוזים מהשכר החודשי של העובדת‪2.5% ,‬‬ ‫תפריש העובדת‪ 7.5% ,‬תפריש החברה‪.‬‬ ‫‪- 121 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 33‬‬ ‫צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התקשרות נמשכת בתמורה שונה ‪ -‬הסכם העסקה חדש עם הגברת יעל ליבני לוטן‬ ‫)המשך(‬ ‫‪.6‬‬ ‫השתתפות החברה בהוצאות העובדת ושונות‬ ‫)א(‬ ‫החברה תעמיד לרשות העובדת רכב חברה בשווי שימוש חודשי כולל‬ ‫של עד ‪ 5,970‬ש"ח )כפוף לתיקונים כפי שיהיו‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬על ידי‬ ‫רשויות המס( )להלן לפי הענין‪" :‬הרכב"(‪ .‬כל ההוצאות הכרוכות‬ ‫באחזקת הרכב ובשימוש בו ישולמו במלואן על ידי החברה‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫העובדת תהא זכאית לתנאים הבאים ע"ח החברה‪ (1 :‬טלפון סלולארי‬ ‫על חשבון החברה‪ ,‬לרבות כל ההוצאות הכרוכות בטלפון; ‪ (2‬מחשב‬ ‫נייד ומדפסת בביתה וציוד תקשורת סטנדרטי לצורך התקנת המחשב‬ ‫בביתה; ‪ (3‬מנוי לעיתון‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫החברה תישא עבור העובדת בתשלום עבור רישיון שנתי של עו"ד‪.‬‬ ‫)ד(‬ ‫החברה תישא בעלות השתלמויות מקצועיות שונות בתחום עבודתה‬ ‫של העובדת‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫תקופת הסכם העסקה החדש ‪ -‬הסכם העסקה החדש נכנס לתוקפו ביום ‪21‬‬ ‫בנובמבר ‪) 2011‬לעיל ולהלן‪" :‬המועד הקובע"( ויעמוד בתוקפו למשך שלוש‬ ‫שנים‪ ,‬החל מהמועד הקובע )להלן‪" :‬תקופת ההסכם"(‪ .‬לאחר תום תקופת‬ ‫ההסכם‪ ,‬יוארך ההסכם‪ ,‬בכפוף להוראות כל דין ובכפוף להסכמת הצדדים‬ ‫ולשינויים שיוסכמו על‪-‬ידם באותה העת‪.‬‬ ‫מובהר כי ותק העובדת לכל דבר ועניין יימנה החל מיום תחילת העסקתה‬ ‫בחברה‪ ,‬דהיינו החל מיום ‪.20.1.2005‬‬ ‫למען הסר ספק‪ ,‬מובהר בזאת‪ ,‬כי כל הוראות הסכם העסקה החדש יחולו‬ ‫במשך כל תקופת ההסכם‪ .‬אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה‬ ‫לסיים את ההתקשרות נשוא הסכם העסקה החדש לאלתר בנסיבות‬ ‫המצדיקות פיטורין ללא תשלום פיצויי פיטורין וזאת בכפוף להוראות הדין‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫כל אחד מן הצדדים יהיה זכאי להביא הסכם זה לכלל סיום‪ ,‬בכל זמן שהוא‪,‬‬ ‫על‪-‬ידי מתן הודעה בכתב בהתראה של ‪ 30‬יום מראש )להלן‪" :‬תקופת ההודעה‬ ‫המוקדמת"(‪.‬‬ ‫החברה תהא רשאית לבטל את הסכם העסקה החדש באופן מיידי על‪-‬ידי מתן‬ ‫הודעה בכתב וללא צורך במתן התראה כלשהי‪ ,‬בין היתר בקרות אחד‬ ‫מהמקרים הבאים‪ (1 :‬העובדת הפרה הוראה יסודית של הסכם זה ולא תיקנה‬ ‫את ההפרה תוך ‪ 7‬ימים מיום שנמסרה לה התראה בכתב; ‪ (2‬העובדת הורשעה‬ ‫על ידי בית המשפט בעבירה שיש עימה קלון; ‪ (3‬העובדת פעלה שלא בתום לב‬ ‫או בניגוד לאינטרסים של החברה והקבוצה; ‪ (4‬העובדת ביצעה מעשה שיש בו‬ ‫משום הפרת אמון כלפי החברה והקבוצה ו‪/‬או קרו נסיבות שבהן לפי הדין‬ ‫ניתן לפטר את העובדת לאלתר וללא תשלום פיצויי פיטורין‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫באחריות החברה לקיום פוליסת ביטוח אחריות מקצועית‪ ,‬וזאת בסכומים‬ ‫המקובלים בחברה לביטוח עובדים העוסקים בפעילות מסוג זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬תפעל‬ ‫החברה בכפוף לדין לביטוח העובדת במסגרת ביטוח אחריות נושאי המשרה‬ ‫שרוכשת החברה וכן תפעל בכפוף לדין‪ ,‬להעניק להם התחייבות לפטור‬ ‫ולשיפוי בתנאים המקובלים לנושאי משרה בחברה‪.‬‬ ‫‪- 122 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 33‬‬ ‫צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(‬ ‫ח‪.‬‬ ‫התקשרות נמשכת בתמורה שונה ‪ -‬עדכון שכרה והארכת הסכם העסקתה של‬ ‫הגברת חן לוטן‬ ‫ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את‬ ‫עדכון שכרה והארכת הסכם העסקתה של הגברת חן לוטן‪ ,‬בתו של בעל השליטה‬ ‫ומנכ"ל החברה‪ ,‬המכהנת בתפקיד ניהולי וביצועי של טיפול בנכסים מניבים של‬ ‫החברה וכן של הקמת מערכת הנהלים בחברה והטמעתם‪.‬‬ ‫לאור הרחבת תפקידה של הגברת לוטן בחברה‪ ,‬אישרה אסיפת בעלי מניות החברה‪,‬‬ ‫את תיקון תנאי העסקתה של הגב' לוטן‪ ,‬באופן ששכרה יועלה‪ ,‬החל ממועד אישור‬ ‫אסיפת בעלי המניות‪ ,‬לסך של ‪ 18,000‬ש"ח ברוטו בחודש כאשר סכום זה יהא צמוד‬ ‫למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫במקביל בוטלה עליית שכרה של הגברת לוטן בכל שנת עבודה בשיעור של עד ‪10%‬‬ ‫לשנה ובהתייחס לממוצע עלויות השכר של מהנדסים מנהלי פרויקטים אחרים‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫בנוסף לזאת‪ ,‬אישרה אסיפת בעלי מניות החברה‪ ,‬להאריך את הסכם העסקתה של‬ ‫הגברת לוטן )אשר תוקפו יפוג בדצמבר ‪ ,(2012‬כך שתנאי העסקתה כפי שאושרו‬ ‫בשנת ‪ 2009‬המפורטים להלן ועדכון השכר האמור לעיל‪ ,‬יהיו החל ממועד אישור‬ ‫האסיפה הכללית‪ ,‬קרי מיום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2011‬ולתקופה של ‪ 3‬שנים‪.‬‬ ‫תנאי העסקתה של הגברת לוטן‪ ,‬כפי שפורסמו ואושרו על ידי האסיפה הכללית בשנת‬ ‫‪) 2009‬כאמור לעיל( ואשר יוותרו ללא שינוי הנם כדלקמן‪:‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫שכרה החודשי )כולל תשלום גלובלי עבור שעות נוספות( יהא כדלקמן‪ ,‬כאשר‬ ‫השכר החודשי יהיה צמוד מדי חודש למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תנאים סוציאליים מקובלים בחברה )ימי חופשה‪ ,‬מחלה והבראה כמקובל‬ ‫בחברה ובכל מקרה לא פחות מהמינימום המותר על‪-‬פי דין )לרבות ביטוח‬ ‫מנהלים‪ ,‬ביטוח אובדן כושר עבודה וקרן השתלמות(‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫העמדת רכב חברה מדרגה ‪ ,3‬העמדת טלפון סלולארי ותשלום הוצאות‬ ‫הטלפון הסלולארי‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫משך ההתקשרות אינו מוגבל בזמן‪ ,‬וכל צד רשאי להביא את ההתקשרות‬ ‫לסיומה בהודעה מוקדמת של ‪ 30‬יום‪.‬‬ ‫הסכם העסקה עם מר אמיר לוטן‬ ‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את‬ ‫התקשרות החברה בהסכם העסקה עם מר אמיר לוטן‪ ,‬בנו של בעל השליטה ומנכ"ל‬ ‫החברה‪ ,‬שבהשכלתו הינו בעל תואר שני במחשבים ואשר משמש‪ ,‬מזה שנה‪,‬‬ ‫בהתנדבות כאחראי במשרה חלקית‪ ,‬על פרויקטי פינוי בינוי ותמ"א ‪ 38‬של החברה‬ ‫)להלן‪" :‬העובד"(‪.‬‬ ‫עקרונות הסכם ההעסקה הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫במסגרת תפקידו יהא העובד אחראי לייזום וקידום פרויקטים של פינוי בינוי‬ ‫ותמ"א ‪ 38‬בחברה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫במסגרת תפקידו זה יהא העובד כפוף לסמנכ"ל הפיתוח העיסקי‪ .‬בכל הקשור‬ ‫לביצוע תפקידו יפעל העובד על פי מדיניות החברה ונהליה‪ ,‬בהתאם להנחיות‬ ‫סמנכ"ל פיתוח עסקי ומנכ"ל החברה‪ ,‬כפי שתימסרנה מעת לעת‪.‬‬ ‫‪- 123 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 33‬‬ ‫צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫הסכם העסקה עם מר אמיר לוטן )המשך(‬ ‫‪.3‬‬ ‫שכר‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫בגין עבודתו בחברה בהיקף משרה של ‪ 1/3‬משרה‪ ,‬העובד יהא זכאי‬ ‫למשכורת חודשית כוללת ברוטו בסך של ‪ 5,666‬ש"ח )להלן‪:‬‬ ‫"המשכורת"(‪ .‬המשכורת תהא צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן‬ ‫שיהיה מפורסם במועד הקובע‪ .‬במקרה של ירידה במדד לא יבוצע‬ ‫עדכון כאמור‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫העובד יהא זכאי לרכב בשווי שימוש של ‪ 3,590‬ש"ח כאשר שליש מכל‬ ‫ההוצאות הכרוכות באחזקת הרכב ובשימוש בו ישולמו במלואן על ידי‬ ‫החברה או שיהא זכאי להחזר הוצאות רכב בגובה ‪ 2,000‬ש"ח חודשי ‪,‬‬ ‫לפי בחירת העובד‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫העובד יהא זכאי לטלפון סלולארי עם קו תקשורת אינטרנטי ולמחשב‬ ‫נייד‪.‬‬ ‫)ד(‬ ‫למען הסר כל ספק מובהר בזאת‪ ,‬כי המשכורת בלבד תהווה בסיס‬ ‫לצורך כל תשלום בגין הטבות ותנאים סוציאליים‪ ,‬לרבות לעניין‬ ‫פיצויי פיטורין‪ ,‬הפרשות לגמל וחישוב שווי יום עבודה ויום חופש‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫מהמשכורת ינוכו תשלומים לביטוח לאומי‪ ,‬מס בריאות‪ ,‬מס הכנסה‬ ‫וכל היטל ו‪/‬או מס אחר אשר חל על העובד על‪-‬פי דין‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫תקופת הסכם העסקה‪ -‬הסכם העסקה נכנס לתוקפו החל מיום ‪ 14‬בנובמבר‬ ‫‪) 2011‬לעיל ולהלן‪" :‬המועד הקובע"( ויעמוד בתוקפו למשך שלוש שנים‪ ,‬החל‬ ‫מהמועד הקובע )להלן‪" :‬תקופת ההסכם"(‪ .‬לאחר תום תקופת ההסכם‪ ,‬יוארך‬ ‫ההסכם‪ ,‬בכפוף להוראות כל דין ובכפוף להסכמת הצדדים ולשינויים‬ ‫שיוסכמו על‪-‬ידם באותה העת‪.‬‬ ‫למען הסר ספק‪ ,‬מובהר בזאת‪ ,‬כי כל הוראות הסכם העסקה יחולו במשך כל‬ ‫תקופת ההסכם‪ .‬אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה לסיים את‬ ‫ההתקשרות נשוא הסכם העסקה לאלתר בנסיבות המצדיקות פיטורין ללא‬ ‫תשלום פיצויי פיטורין וזאת בכפוף להוראות הדין‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫כל אחד מן הצדדים יהיה זכאי להביא הסכם זה לכלל סיום‪ ,‬בכל זמן שהוא‪,‬‬ ‫על‪-‬ידי מתן הודעה בכתב בהתראה של ‪ 30‬יום מראש לצד האחר ‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫ביטוח מנהלים וקרן השתלמות‪:‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫)א(‬ ‫העובד והחברה יפרישו מידי חודש לביטוח מנהלים את הסכומים‪,‬‬ ‫המחושבים כאחוזים מהשכר החודשי של העובד‪ 5% ,‬יפריש העובד‬ ‫בגין תגמולים‪ 5% ,‬תפריש החברה בגין תגמולים‪ ,‬וכן תפריש החברה‬ ‫‪ 8.33%‬על חשבון פיצויי פיטורין‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫כמו כן‪ ,‬העובד והחברה יפרישו מידי חודש לקרן השתלמות את‬ ‫הסכומים‪ ,‬המחושבים כאחוזים מהשכר החודשי של העובד‪2.5% ,‬‬ ‫יפריש העובד‪ 7.5% ,‬תפריש החברה‪.‬‬ ‫החברה תהא רשאית לבטל את הסכם העסקה באופן מיידי על‪-‬ידי מתן הודעה‬ ‫בכתב וללא צורך במתן התראה כלשהי‪ ,‬בין היתר בקרות אחד מהמקרים‬ ‫הבאים‪ (1 :‬העובד הפר הוראה יסודית של הסכם זה ולא תיקן את ההפרה‬ ‫תוך ‪ 7‬ימים מיום שנמסר לו התראה בכתב; ‪ (2‬העובד הורשע על ידי בית‬ ‫המשפט בעבירה שיש עימה קלון; ‪ (3‬העובד פעל שלא בתום לב או בניגוד‬ ‫לאינטרסים של החברה והקבוצה; ‪ (4‬העובד ביצע מעשה שיש בו משום הפרת‬ ‫אמון כלפי החברה והקבוצה ו‪/‬או קרו נסיבות שבהן לפי הדין ניתן לפטר את‬ ‫העובד לאלתר וללא תשלום פיצויי פיטורין‪.‬‬ ‫‪- 124 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 33‬‬ ‫צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(‬ ‫י‪.‬‬ ‫להלן השפעת שינוי התנאים אילו תנאי הסכם מתן שירותי ניהול וחידוש הסכמי‬ ‫העסקה עם חן לוטן ועם יעל לבני לוטן היו חלים בתקופות דיווח הקודמות‪:‬‬ ‫‪ .1‬השפעה על הרווח )הפסד( לתקופה‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה המיוחס‬ ‫לבעלים של החברה האם כפי‬ ‫שדווח לפי הסכם קודם‬ ‫מתן שירותי ניהול‪:‬‬ ‫לפי הסכם קודם‬ ‫לפי הסכם חדש‬ ‫הוצאות שכר ‪ -‬קרוביו של בעל‬ ‫השליטה‪:‬‬ ‫לפי הסכם קודם‬ ‫לפי הסכם חדש‬ ‫)‪(24,186‬‬ ‫‪27,482‬‬ ‫‪47,958‬‬ ‫‪2,079‬‬ ‫‪1,958‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪7,417‬‬ ‫‪1,974‬‬ ‫‪5,443‬‬ ‫‪8,681‬‬ ‫‪1,959‬‬ ‫‪6,722‬‬ ‫‪632‬‬ ‫‪681‬‬ ‫)‪(49‬‬ ‫סך השפעה על הוצאות הנהלה‬ ‫וכלליות‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות לפי‬ ‫הסכמים קודמים‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות לפי‬ ‫הסכמים חדשים‬ ‫‪795‬‬ ‫‪879‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫‪372‬‬ ‫‪478‬‬ ‫)‪(106‬‬ ‫‪38,767‬‬ ‫‪38,767‬‬ ‫‪34,246‬‬ ‫‪38,695‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪33,408‬‬ ‫‪5,359‬‬ ‫‪27,630‬‬ ‫‪6,616‬‬ ‫השפעת המס‬ ‫)‪(17‬‬ ‫)‪(1,286‬‬ ‫)‪(1,654‬‬ ‫רווח )הפסד( לתקופה פרופורמה‬ ‫)‪(24,131‬‬ ‫‪31,555‬‬ ‫‪52,920‬‬ ‫‪ .2‬השפעה על הרווח למניה )בש"ח(‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח )הפסד( למניה בסיסי‬ ‫ומדולל כפי שדווח לפי הסכם‬ ‫קודם‬ ‫)‪(6.62‬‬ ‫‪7.52‬‬ ‫‪13.12‬‬ ‫השפעת הפרופורמה‬ ‫‪0.01‬‬ ‫‪1.12‬‬ ‫‪1.36‬‬ ‫רווח )הפסד( למניה בסיסי‬ ‫ומדולל פרופורמה‬ ‫)‪(6.61‬‬ ‫‪8.64‬‬ ‫‪14.48‬‬ ‫‪- 125 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 33‬‬ ‫צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(‬ ‫י‪.‬‬ ‫להלן השפעת שינוי התנאים אילו תנאי הסכם מתן שירותי ניהול וחידוש הסכמי‬ ‫העסקה עם חן לוטן ועם יעל לבני לוטן היו חלים בתקופות דיווח הקודמות‬ ‫)המשך(‪:‬‬ ‫‪ .3‬השפעה על יתרת העודפים‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יא‪.‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרת עודפים כפי שדווח‬ ‫‪358,948‬‬ ‫‪383,134‬‬ ‫‪362,964‬‬ ‫השפעת הפרופורמה‬ ‫‪55‬‬ ‫‪4,073‬‬ ‫‪4,962‬‬ ‫יתרת עודפים פרופורמה‬ ‫‪359,003‬‬ ‫‪387,207‬‬ ‫‪367,926‬‬ ‫להלן פירוט סך התגמול לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות חברי דירקטוריון(‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫סכום‬ ‫מס'‬ ‫סכום‬ ‫מס'‬ ‫סכום‬ ‫מס'‬ ‫אנשים אלפי ש"ח אנשים אלפי ש"ח אנשים אלפי ש"ח‬ ‫אנשי מפתח ניהוליים המועסקים‬ ‫בקבוצה‪:‬‬ ‫הטבות עובדים לזמן קצר‬ ‫הטבות בגין פיטורין‬ ‫סה"כ‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5,563‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪5,598‬‬ ‫‪- 126 -‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪12,226‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪12,251‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪13,430‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪13,455‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‬ ‫א‪.‬‬ ‫ניהול סיכונים פיננסיים‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי‬ ‫פעילותה של החברה בענפי הנדל"ן והתיירות מעמידה בפני ההנהלה צורך‬ ‫ליטול סיכוני שוק הנובעים משינויים במחירי חומרי הגלם והמוצרים‬ ‫המופקים מהם‪ ,‬משינויים בשער החליפין של הש"ח לדולר‪ ,‬לאירו ולמטבעות‬ ‫חוץ נוספים וכן משינויים בשיעורי הריבית והאינפלציה‪.‬‬ ‫מדיניות ניהול הסיכונים של החברה נועדה לאפשר להנהלה לעמוד ביעדיה‬ ‫העסקיים ע"י הערכת התוצאות האפשריות של החשיפה והגבלתה בהתאם‬ ‫לקריטריונים שנקבעים ע"י דירקטוריון החברה‪ .‬קריטריונים אלו מתבססים‬ ‫על הערכת הסיכונים בהתחשב בתחזיות לגבי התפתחויות במחירי חומרי‬ ‫הגלם ומחירי המכירה הנהוגים בשווקי הנדל"ן ושירותי התיירות‪ ,‬בשער‬ ‫החליפין‪ ,‬בשיעורי ריבית והאינפלציה‪.‬‬ ‫החברה עושה שימוש במכשירים פיננסיים מסוג עסקאות אקדמה )להלן ‪-‬‬ ‫נגזרים( כדי לצמצם את החשיפה לסיכונים אלה‪ .‬החברה אינה מנפיקה או‬ ‫מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים למטרות מסחר‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫חשיפה לשינויים במחירי חומרי הגלם ומוצרי החברה‬ ‫במסגרת פעילותה של החברה בענף הנדל"ן היא פועלת כייזם וכקבלן מבצע‬ ‫של עבודות בניה שונות‪ .‬בתחום פעילות זה משמשת החברה כקבלן ראשי‬ ‫ומבצעת את הפרויקט באמצעות קבלני משנה‪ .‬שינויים במחירי חומרי גלם‬ ‫בארץ ובעולם ושינויים בשכר עבודה ובזמינות כוח עבודה משפיעים על עלויות‬ ‫הבניה‪ ,‬ולפיכך על הרווח הנובע מהפרויקטים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫חשיפה לשינוי בשער החליפין‬ ‫לחברה נכסים והתחייבויות הצמודים או נקבעים במטבע חוץ )בעיקר‬ ‫מפעילות חוץ(‪ .‬כתוצאה מכך קיימת חשיפה לשינויים אפשריים בשערי‬ ‫החליפין של מטבע החוץ‪ .‬במקביל‪ ,‬הכנסות החברה מפעילותה בחו"ל‬ ‫והנכסים המוחזקים על ידי פעילויות החוץ נקובים אף הם במטבעות חוץ‬ ‫שונים‪.‬‬ ‫במסגרת פעילות ההשקעה בחו"ל חשופה הקבוצה לשינויים בשערי החליפין‬ ‫של מטבעות חוץ‪ .‬החשיפה לשערי חליפין במסגרת ההשקעות בחו"ל )השקעות‬ ‫נדל"ן במזרח אירופה‪ ,‬קפריסין והודו( נובעת הן מהפעילות השוטפת של‬ ‫החברות המוחזקות בחו"ל והן מדרכי המימון של ההשקעות‪ .‬חברות הקבוצה‬ ‫פועלות לצמצום חשיפה זו על ידי השקעה בחברות המנוהלות באופן‬ ‫אוטונומי‪ ,‬אשר עיקר נכסיהן והכנסותיהן נקובים או צמודים למטבע תפעולי‬ ‫)דולר‪ ,‬אירו‪ ,‬רופי ולירה שטרלינג( ועל ידי מימון ההשקעות‪ ,‬ככל האפשר‬ ‫באותו מטבע תפעולי‪.‬‬ ‫במסגרת פעילות החברה בענף הנדל"ן בישראל שינויים בשערי המטבע בין‬ ‫המטבעות השונים וביחס לשקל משפיעים גם הם על עלויות הבניה ולעיתים‬ ‫אף על מחירי המכירה כאשר אלה נקובים במט"ח‪ .‬יודגש כי החברה פועלת‬ ‫לקביעת מחירים נקובים בש"ח‪.‬‬ ‫בחברה מאוחדת באיחוד יחסי הפועלת בתחום התיירות חלק מההכנסות‬ ‫נקובות במטבעות חוץ או בהצמדה להם‪ .‬החברה המאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫משתדלת להקטין את חשיפתה על ידי כך שבכל תקופה סך הנכסים הצמודים‬ ‫למט"ח יהיה דומה לסך ההתחייבויות הצמודות למט"ח‪.‬‬ ‫‪- 127 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(‬ ‫‪.3‬‬ ‫חשיפה לשינוי בשער החליפין )המשך(‬ ‫מפעם לפעם החברה עושה שימוש בנגזרי מטבע חוץ )חוזי אקדמה( כדי להגן‬ ‫מפני הסיכון שתזרימי המזומנים הנקובים בסכומים השונים ממטבע‬ ‫הפעילות‪ ,‬הנובעים מנכסים והתחייבויות קיימים במסגרת התקשרויות‬ ‫מוצקות או התקשרויות חזויות שסבירות התרחשותן גבוהה )‪(highly probable‬‬ ‫יושפעו משינויים בשערי החליפין‪.‬‬ ‫לסכומים המתייחסים לנגזרי מטבע חוץ ראה סעיף ה' להלן‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫ריכוז סיכוני אשראי‬ ‫המזומנים ושווי מזומנים וההשקעות הסחירות לזמן קצר של הקבוצה לימים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬מופקדים‪ ,‬בחלקם הגדול‪ ,‬בתאגידים בנקאיים‬ ‫ישראליים‪ .‬ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד של החברה‬ ‫מנוהלים על ידי חברת ניהול תיקים והם כוללים בעיקר אגרות חוב‬ ‫ממשלתיות וקונצרניות בעלי דירוג השקעה גבוה‪ .‬להערכת החברה סיכון‬ ‫האשראי בגין יתרות אלה הינו קלוש‪.‬‬ ‫החברה מבצעת מעקב באופן שוטף על איכות חובות הלקוחות וזוקפת הפרשה‬ ‫לחובות מסופקים באופן ספציפי בהתייחס לחובות בגינם קיימות ראיות‬ ‫אובייקטיביות לכך שאין ביכולת הקבוצה לגבות את יתרת חוב הלקוחות‬ ‫)כגון בגין הסבירות לגבי אי יכולת פירעון או קשיים כלכליים מהותיים של‬ ‫בעל החוב( במסגרת תקופת האשראי שניתנה‪ .‬בדוחות הכספיים נכללה‬ ‫הפרשה מתאימה בגין חובות מסופקים‪.‬‬ ‫רוב מכירות הקבוצה נעשות למספר רב של לקוחות‪ .‬אי‪-‬לכך‪ ,‬יתרות הלקוחות‬ ‫של הקבוצה בדרך כלל אינן מייצגות ריכוז משמעותי של סיכון אשראי ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫החברה אינה נותנת אשראי ללקוחות בגין הנכסים המניבים‪ .‬בחוזי השכירות‬ ‫בהם מתקשרת החברה משלמים השוכרים דמי שכירות מראש לתקופות‬ ‫שונות‪.‬‬ ‫עסקות האקדמה נעשות עם תאגידים בנקאיים ולפיכך‪ ,‬לדעת החברה‪ ,‬לא‬ ‫צפוי סיכון אשראי בגינן‪.‬‬ ‫‪- 128 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(‬ ‫‪.4‬‬ ‫ריכוז סיכוני אשראי )המשך(‬ ‫להלן פירוט הנכסים הפיננסיים בגינם חשופה החברה לסיכוני אשראי‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫לקוחות )‪(1‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫הכנסות לקבל בגין חוזי ביצוע‬ ‫חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה‬ ‫השקעות והלוואות‬ ‫‪91,823‬‬ ‫‪107,764‬‬ ‫‪17,927‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪420‬‬ ‫‪82,951‬‬ ‫‪11,871‬‬ ‫‬‫‬‫‪37,054‬‬ ‫‪242,412‬‬ ‫‪18,094‬‬ ‫‪2,749‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪77,228‬‬ ‫‪20,445‬‬ ‫‪4,839‬‬ ‫‪3,511‬‬ ‫‪32,934‬‬ ‫‪267,602‬‬ ‫)‪ (1‬להלן הרכב סעיף הלקוחות המשתייכים‬ ‫לענף התיירות‪:‬‬ ‫לקוחות בגינם קיימים ביטחונות‬ ‫לקוחות בגינם לא קיימים ביטחונות‬ ‫הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫לענף הנדל"ן‪:‬‬ ‫לקוחות בגינם קיימים ביטחונות‬ ‫לקוחות בגינם לא קיימים ביטחונות‬ ‫‪21,040‬‬ ‫‪51,801‬‬ ‫)‪(383‬‬ ‫‪72,458‬‬ ‫‪13,764‬‬ ‫‪52,097‬‬ ‫)‪(465‬‬ ‫‪65,396‬‬ ‫‪741‬‬ ‫‪9,752‬‬ ‫‪10,493‬‬ ‫‪82,951‬‬ ‫‪376‬‬ ‫‪11,456‬‬ ‫‪11,832‬‬ ‫‪77,228‬‬ ‫להלן גיול חובות של לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬הכנסות לקבל בגין חוזי‬ ‫ביצוע והלוואות אחרות‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫ירידת ערך‬ ‫ברוטו‬ ‫ירידת ערך‬ ‫ברוטו‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫‪126,562‬‬ ‫אינם בפיגור‬ ‫‪1,233‬‬ ‫פיגור של עד ‪ 30‬יום‬ ‫פיגור של ‪ 31 - 120‬יום ‪1,547‬‬ ‫פיגור של מעל לשנה )*( ‪2,534‬‬ ‫‪131,876‬‬ ‫)*(‬ ‫ראה גם ביאור ‪29‬א'‪.9‬‬ ‫‪- 129 -‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(383‬‬ ‫)‪(383‬‬ ‫‪130,922‬‬ ‫‪1,216‬‬ ‫‪1,413‬‬ ‫‪5,406‬‬ ‫‪138,957‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(465‬‬ ‫)‪(465‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(‬ ‫‪.5‬‬ ‫חשיפה לשינויי שיעור ריבית‬ ‫)א( סיכון שווי הוגן‬ ‫לחברה ולחברות המאוחדות שלה התחייבויות פיננסיות לזמן ארוך‬ ‫הנושאות ריבית בשיעורים קבועים מראש אשר חושפים את החברה‬ ‫לסיכון שווי הוגן כתוצאה משינויים בשיעורי הריבית בשוק‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫החברה הנפיקה אגרות חוב צמודות מדד‪ ,‬שיתרת ההתחייבות בגינן‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מסתכמת בכ‪ 44,861 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬הנושאות‬ ‫ריבית קבועה‪.‬‬ ‫החברה והחברות המאוחדות שלה נטלו הלוואות לזמן ארוך הנקובות‬ ‫בש"ח וצמודות למדד‪ ,‬שיתרתן ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מסתכמת בכ‪-‬‬ ‫‪ 237,672‬אלפי ש"ח‪ ,‬הנושאות ריבית קבועה‪.‬‬ ‫)ב( סיכון תזרימי מזומנים‬ ‫לחברה ולחברות המאוחדות שלה התחייבויות פיננסיות הנושאות‬ ‫ריבית משתנה אשר חושפות את החברה לסיכון תזרימי מזומנים‬ ‫כתוצאה משינויים בשיעורי הריבית בשוק‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫לחברה ולחברות המאוחדות שלה אשראי לזמן קצר ללא הצמדה‪,‬‬ ‫המסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לסך של כ‪ 149,265 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬הנושא‬ ‫ריבית בשיעור משתנה התלוי בגובה ריבית הפריים‪.‬‬ ‫לחברה ולחברות המאוחדות שלה אשראי לזמן קצר צמוד למטבעות‬ ‫חוץ‪ ,‬המסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לסך של כ‪ 8,473 -‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫הנושא ריבית בשיעור משתנה התלוי בריבית הליבור‪.‬‬ ‫לחברה ולחברות המאוחדות שלה הלוואות לזמן ארוך הנקובות בש"ח‬ ‫ללא הצמדה ובריבית משתנה‪ ,‬שיתרתן ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מסתכמת‬ ‫בכ‪ 124,118 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬הנושאות ריבית בשיעור משתנה התלוי בריבית‬ ‫הפריים‪.‬‬ ‫לחברה הלוואה לזמן ארוך הצמודה ללירה שטרלינג ובריבית משתנה‬ ‫שיתרתה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מסתכמת לסך של כ‪ 596 -‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫הנושאת ריבית בשיעור משתנה התלוי בריבית הליבור‪.‬‬ ‫חברה מאוחדת הנפיקה אגרות חוב ללא הצמדה‪ ,‬שיתרת ההתחייבות‬ ‫בגינן ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מסתכמת בכ‪ 118,451 -‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫הנושאות ריבית הנקובה באג"ח ממשלתי מסדרת ‪.520‬‬ ‫‪- 130 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(‬ ‫‪.5‬‬ ‫חשיפה לשינויי שיעור ריבית )המשך(‬ ‫)ב( סיכון תזרימי מזומנים )המשך(‬ ‫הטבלאות להלן מציגות את תזרים פירעון ההתחייבויות הפיננסיות‬ ‫לזמן ארוך לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬החשופות לסיכוני תזרים‬ ‫מזומנים וסיכוני שווי הוגן‪ ,‬כאמור בסעיפים א' ו‪-‬ב' לעיל‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך החשופות לסיכוני‪:‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫תזרים מזומנים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫הלוואות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫הלוואות‬ ‫שקליות‬ ‫שקליות‬ ‫שקליות‬ ‫בריבית‬ ‫בריבית‬ ‫בריבית‬ ‫בריבית‬ ‫משתנה‬ ‫קבועה‬ ‫קבועה‬ ‫משתנה‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫‪:2011‬‬ ‫‪7,852‬‬ ‫עד שנה‬ ‫‪35,288‬‬ ‫שנים ‪1-2‬‬ ‫‪6,047‬‬ ‫שנים ‪2-3‬‬ ‫‪4,381‬‬ ‫שנים ‪3-4‬‬ ‫‪4,030‬‬ ‫שנים ‪4-5‬‬ ‫מעל ‪ 5‬שנים ‪67,116‬‬ ‫‪124,714‬‬ ‫‪12,406‬‬ ‫‪11,783‬‬ ‫‪17,674‬‬ ‫‪17,674‬‬ ‫‪17,674‬‬ ‫‪41,240‬‬ ‫‪118,451‬‬ ‫‪21,267‬‬ ‫‪43,967‬‬ ‫‪85,146‬‬ ‫‪13,890‬‬ ‫‪14,664‬‬ ‫‪58,738‬‬ ‫‪237,672‬‬ ‫‪15,105‬‬ ‫‪14,878‬‬ ‫‪14,878‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪44,861‬‬ ‫‪56,630‬‬ ‫‪105,916‬‬ ‫‪123,745‬‬ ‫‪35,945‬‬ ‫‪36,368‬‬ ‫‪167,094‬‬ ‫‪525,698‬‬ ‫‪:2010‬‬ ‫‪80,126‬‬ ‫עד שנה‬ ‫‪1,979‬‬ ‫שנים ‪1-2‬‬ ‫‪1,430‬‬ ‫שנים ‪2-3‬‬ ‫‪1,180‬‬ ‫שנים ‪3-4‬‬ ‫‬‫שנים ‪4-5‬‬ ‫מעל ‪ 5‬שנים ‪-‬‬ ‫‪84,715‬‬ ‫‪588‬‬ ‫‪11,783‬‬ ‫‪11,783‬‬ ‫‪17,674‬‬ ‫‪17,674‬‬ ‫‪58,914‬‬ ‫‪118,416‬‬ ‫‪112,096‬‬ ‫‪11,339‬‬ ‫‪11,878‬‬ ‫‪11,280‬‬ ‫‪9,799‬‬ ‫‪49,729‬‬ ‫‪206,121‬‬ ‫‪14,804‬‬ ‫‪14,509‬‬ ‫‪14,509‬‬ ‫‪14,509‬‬ ‫‬‫‬‫‪58,331‬‬ ‫‪207,614‬‬ ‫‪39,610‬‬ ‫‪39,600‬‬ ‫‪44,643‬‬ ‫‪27,473‬‬ ‫‪108,643‬‬ ‫‪467,583‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫חשיפה לאינפלציה‬ ‫לשינויים ברמת האינפלציה במשק השפעה על התוצאות העסקיות של‬ ‫החברה‪ .‬חלק ניכר מהתחייבויות החברה לזמן ארוך‪ ,‬צמוד למדד המחירים‬ ‫לצרכן‪ .‬מאידך‪ ,‬יש לציין כי הכנסות החברה מדמי שכירות בארץ צמודות‬ ‫ברובן למדד המחירים לצרכן‪ .‬בהתאם‪ ,‬לחברה יש "הגנה טבעית" חלקית בגין‬ ‫החשיפה כאמור‪.‬‬ ‫‪- 131 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(‬ ‫‪.7‬‬ ‫סיכוני נזילות‬ ‫החברה מממנת את צרכי הפעילות השוטפת באמצעות אשראי בנקאי לזמן‬ ‫קצר וארוך‪ .‬היקפי המימון לזמן קצר מותאמים לצרכים המשתנים של‬ ‫החברה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לחברה יתרות אשראי לזמן קצר בהיקף של‬ ‫‪ 157,738‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫מדיניות החברה לנהל את נזילותה על ידי פיקוח ותכנון התשלומים לספקים‬ ‫ונותני שירותים‪ .‬מעקב אחר נזילות לזמן קצר נמדד על בסיס יומי‪ ,‬שבועי‬ ‫וחודשי‪.‬‬ ‫להלן מועדי הפירעון החוזיים של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה לימים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪:2010 -‬‬ ‫‪12‬‬ ‫חודשים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪:2011‬‬ ‫אשראי מתאגידים‬ ‫בנקאיים ומנותני‬ ‫אשראי אחרים‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫נגזרים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫אחרות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫‪:2010‬‬ ‫אשראי מתאגידים‬ ‫בנקאיים ומנותני‬ ‫אשראי אחרים‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫נגזרים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫אחרות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫מעל ‪5‬‬ ‫‪1-5‬‬ ‫טרם נקבע‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪165,226‬‬ ‫‪367,266‬‬ ‫‪60,003‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪592,495‬‬ ‫‬‫‪78,215‬‬ ‫‪7,631‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪7,631‬‬ ‫‪78,215‬‬ ‫‪21,895‬‬ ‫‪36,531‬‬ ‫‪916‬‬ ‫‪302,783‬‬ ‫‬‫‪137,995‬‬ ‫‪8,386‬‬ ‫‪521,278‬‬ ‫‬‫‪34,357‬‬ ‫‪5,529‬‬ ‫‪99,889‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪21,895‬‬ ‫‪208,883‬‬ ‫‪14,831‬‬ ‫‪923,950‬‬ ‫‪381,932‬‬ ‫‪67,207‬‬ ‫‪59,864‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪509,003‬‬ ‫‪128‬‬ ‫‪77,001‬‬ ‫‪5,708‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪5,836‬‬ ‫‪77,001‬‬ ‫‪23,129‬‬ ‫‪24,756‬‬ ‫‪4,801‬‬ ‫‪511,747‬‬ ‫‬‫‪130,010‬‬ ‫‪6,355‬‬ ‫‪209,280‬‬ ‫‬‫‪65,900‬‬ ‫‪4,660‬‬ ‫‪130,424‬‬ ‫‬‫‬‫‪30,097‬‬ ‫‪30,097‬‬ ‫‪23,129‬‬ ‫‪220,666‬‬ ‫‪45,913‬‬ ‫‪881,548‬‬ ‫‪- 132 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫להלן תמצית המכשירים הפיננסיים שבמאזני החברה לפי חלוקה לקבוצות )*(‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל בגין חוזי ביצוע‬ ‫חייבים ויתרות חובה אחרות‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות והתחייבויות אחרות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫)*(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪91,823‬‬ ‫‪17,927‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪420‬‬ ‫‪82,951‬‬ ‫‪48,925‬‬ ‫‪242,412‬‬ ‫‪107,764‬‬ ‫‪18,094‬‬ ‫‪2,749‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪82,067‬‬ ‫‪56,890‬‬ ‫‪267,602‬‬ ‫‪547,635‬‬ ‫‪7,631‬‬ ‫‪78,215‬‬ ‫‪42,017‬‬ ‫‪132,967‬‬ ‫‪808,465‬‬ ‫‪464,876‬‬ ‫‪5,836‬‬ ‫‪77,001‬‬ ‫‪72,296‬‬ ‫‪173,047‬‬ ‫‪793,056‬‬ ‫ראה גם סעיף ד' להלן‪.‬‬ ‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי‬ ‫המכשירים הפיננסיים של הקבוצה כוללים מזומנים ושווי מזומנים‪,‬‬ ‫פיקדונות‪ ,‬מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה אחרות‪,‬‬ ‫השקעות בניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬השקעות‬ ‫והלוואות לזמן ארוך‪ ,‬אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‪,‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות אחרות‪ ,‬הלוואות לזמן ארוך‬ ‫מתאגידים בנקאיים‪ ,‬אגרות חוב והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מדידת השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים מתבצעת תוך שימוש במדרג שווי‬ ‫הוגן המשקף את מהות הנתונים ששימשו בביצוע מדידת השווי ההוגן‪ .‬מדרג‬ ‫השווי ההוגן מבוסס על שלושת הרמות הבאות‪:‬‬ ‫רמה ‪ - 1‬כוללת מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשווקים פעילים לנכסים‬ ‫זהים או התחייבויות זהות;‬ ‫רמה ‪ - 2‬כוללת נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬לעיל‪,‬‬ ‫אשר ניתנים לצפייה לגבי הנכס או ההתחייבות‪ ,‬במישרין )כלומר‬ ‫כציטוטי מחירים( או בעקיפין )כלומר נגזרים ממחירים מצוטטים(‪.‬‬ ‫רמה ‪ - 3‬כוללת נתונים לגבי הנכס או ההתחייבות שאינם מבוססים על מידע‬ ‫שוק ניתן לצפייה )נתונים שאינם ניתנים לצפייה(‪.‬‬ ‫‪- 133 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫‪.3‬‬ ‫השיטות וההנחות העיקריות ששימשו לחישוב אומדן השווי ההוגן של‬ ‫המכשירים הפיננסיים‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫מכשירים פיננסיים הכלולים במסגרת סעיפי הרכוש השוטף‬ ‫המכשירים הפיננסיים הכלולים בסעיף זה מורכבים ממזומנים ושווי‬ ‫מזומנים‪ ,‬חייבים ויתרות חובה אחרות‪ ,‬פיקדונות לזמן קצר‪ ,‬לקוחות‪,‬‬ ‫הכנסות לקבל בגין חוזי ביצוע ומכשירים פיננסיים נגזרים‪ .‬מכשירים‬ ‫פיננסיים אלה בעלי אופי שוטף ולפיכך היתרות בגינם בדוחות‬ ‫המאוחדים על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מהווה קירוב‬ ‫לשווי ההוגן‪.‬‬ ‫המכשירים הפיננסיים הנגזרים הנכללים בסעיף זה מוצגים בדוחות‬ ‫המאוחדים על המצב הכספי בשווים ההוגן שנקבע בהתאם לציטוט‬ ‫השווי שוק שהתקבל בגינם מתאגיד בנקאי‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫השקעה בניירות ערך סחירים )למסחר ניירות ערך הנמדדים בשווי‬ ‫הוגן דרך רווח והפסד ונכסים פיננסיים זמינים למכירה(‬ ‫ההשקעה בסעיפים אלה מורכבת מהשקעות באגרות חוב ממשלתיות‬ ‫וקונצרניות‪ ,‬מק"מ וניירות ערך סחירים אחרים‪ .‬השקעות אלה‬ ‫מוצגות בדוחות המאוחדים על המצב הכספי בשוויין ההוגן אשר נקבע‬ ‫על פי שערי הסגירה בבורסה בכל תאריך מאזן‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫מכשירים פיננסיים הכלולים במסגרת סעיפי הרכוש שאינו שוטף‬ ‫המכשירים הפיננסיים הכלולים בסעיף זה מורכבים מלקוחות‪,‬‬ ‫הלוואות לחברות מאוחדות באיחוד יחסי‪ ,‬הלוואות לחברות בניה‬ ‫בקפריסין‪ ,‬הלוואות לשותפים בפרויקטים והלוואות לאחרים‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים אלה מוצגים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‬ ‫לפי עלותם המופחתת המהווה קירוב לשוויים ההוגן‪.‬‬ ‫ליתרות ההלוואות הכלולות בסעיפים אלו ולתנאיהן ראה ביאור ‪.14‬‬ ‫)ד(‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים במסגרת סעיפי הרכוש שאינו שוטף‬ ‫והתחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הנגזרים )נגזר משובץ שהופרד(‬ ‫חושב בהתבסס על נתונים הכלולים ברמה ‪) 2‬בעיקר באמצעות היוון‬ ‫ההפרש בין מחיר ה‪ Forward -‬הנקוב בחוזה ובין מחירו הנוכחי בכל‬ ‫תאריך מאזן בגין יתרת תקופת השכירות‪ ,‬תוך שימוש בשיעורי ריבית‬ ‫מתאימים ותוך התחשבות בשער דולר המירבי שנקבע בהסכם(‪.‬‬ ‫הנגזר המשובץ בגין הסכם שכירות מוצג בדוחות המאוחדים על המצב‬ ‫הכספי בשוויו ההוגן שנקבע בהתאם לציטוט השווי השוק בגינו‬ ‫שהתקבל ממעריך שווי‪.‬‬ ‫‪- 134 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫‪.3‬‬ ‫השיטות וההנחות העיקריות ששימשו לחישוב אומדן השווי ההוגן של‬ ‫המכשירים הפיננסיים )המשך(‪:‬‬ ‫)ה(‬ ‫מכשירים פיננסיים הכלולים במסגרת סעיפי ההתחייבויות‬ ‫השוטפות‬ ‫המכשירים הפיננסיים הכלולים בסעיף זה מורכבים מאשראי לזמן‬ ‫קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬ספקים‪ ,‬זכאים‬ ‫ויתרות זכות אחרות ויתרת זכות בגין מכשירים פיננסיים נגזרים‪.‬‬ ‫לאור אופיין השוטף היתרות בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מהוות קירוב לשווי ההוגן‪.‬‬ ‫היתרה בגין מכשירים פיננסיים נגזרים )עסקאות אקדמה ואופציות‬ ‫מטבע( מוצגת בדוחות המאוחדים על המצב הכספי בשוויה ההוגן‬ ‫שנקבע בהתאם לציטוט השווי שוק שהתקבל מתאגיד בנקאי‪.‬‬ ‫)ו(‬ ‫מכשירים פיננסיים הכלולים במסגרת ההתחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫המכשירים הפיננסיים הכלולים בסעיף זה מורכבים מהלוואות לזמן‬ ‫ארוך מתאגידים בנקאיים‪ ,‬אגרות חוב שהונפקו על ידי החברה וחברה‬ ‫מאוחדת והתחייבויות אחרות שאינן שוטפות‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬היתרה בגין הלוואות מתאגידים בנקאיים הנושאות‬ ‫ריבית משתנה בדוחות המאוחדים על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2011‬מהווה קירוב לשוויין ההוגן‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של התחייבויות לזמן ארוך הנושאות ריבית קבועה חושב‬ ‫לפי הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים כשהם מהוונים‬ ‫בשיעור הריבית כמקובל להתחייבויות בתנאים דומים‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫הטבלה שלהלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות‬ ‫המכשירים הפיננסיים‪ ,‬המוצגים בדוחות הכספיים שלא על פי שוויים ההוגן‬ ‫)או קירוב לשווי הוגן(‪:‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫שווי‬ ‫ערך‬ ‫הוגן‬ ‫בספרים‬ ‫מליון ש"ח‬ ‫מליון ש"ח‬ ‫‪:2011‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה‬ ‫אגרות חוב בריבית קבועה‬ ‫אגרות חוב בריבית משתנה‬ ‫‪237.7‬‬ ‫‪44.9‬‬ ‫‪118.5‬‬ ‫‪:2010‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה‬ ‫אגרות חוב בריבית קבועה‬ ‫אגרות חוב בריבית משתנה‬ ‫‪206.1‬‬ ‫‪58.3‬‬ ‫‪118.4‬‬ ‫)*(‬ ‫‪244.3‬‬ ‫‪47.8‬‬ ‫‪115.7‬‬ ‫‪213.3‬‬ ‫‪63.3‬‬ ‫‪126.7‬‬ ‫)*(‬ ‫)*(‬ ‫)*(‬ ‫)*(‬ ‫נקבע בהתאם לציטוט מחיר אגרות חוב סחירות לימים ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬מהבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬ ‫‪- 135 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫‪.5‬‬ ‫מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק עיקריים‪:‬‬ ‫רגישות לשינוי בשערי מטבע חוץ עיקריים‪:‬‬ ‫שינויים בשער החליפין של המטבעות אליהם חשופה החברה לתאריכי המאזן‬ ‫המתייחסים הייתה מגדילה )מקטינה( את הרווח והפסד ואת בסכומים‬ ‫המפורטים להלן‪ .‬הניתוח להלן התבצע תחת ההנחה שכל יתר המשתנים‬ ‫נותרו ללא שינוי‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫השפעה על הרווח והפסד ועל ההון‬ ‫ירידה בשיעור של‬ ‫עליה בשיעור של‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫מליוני ש"ח מליוני ש"ח מליוני ש"ח מליוני ש"ח‬ ‫דולר‬ ‫אירו‬ ‫ליש"ט‬ ‫‪3.4‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫‪4.6‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫)‪(3.4‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫)‪(4.6‬‬ ‫)‪(1.7‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(2.3‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫השפעה על הרווח והפסד ועל ההון‬ ‫ירידה בשיעור של‬ ‫עליה בשיעור של‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫מליוני ש"ח מליוני ש"ח מליוני ש"ח מליוני ש"ח‬ ‫דולר‬ ‫ליש"ט‬ ‫‪1.4‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫‪0.7‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫)‪(1.4‬‬ ‫)‪(1.1‬‬ ‫)‪(2.5‬‬ ‫)‪(0.7‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫)‪(1.2‬‬ ‫ההשפעה על הרווח והפסד ועל ההון כמפורט לעיל כתוצאה מהשינויים בשערי‬ ‫החליפין של מטבעות החוץ נבעה בעיקר מתרגום יתרות מזומנים ושווי‬ ‫מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬הלוואות שניתנו בנטרול השפעה מקזזת של ספקים‬ ‫והלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך הנקובות במטבעות חוץ‪.‬‬ ‫‪- 136 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫‪.5‬‬ ‫מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק עיקריים )המשך(‪:‬‬ ‫רגישות לשינוי בשערי מטבע חוץ עיקריים במכשירים פיננסיים נגזרים‪:‬‬ ‫העלייה בשער החליפין של הדולר אליו חשופה החברה לתאריך המאזן‬ ‫המתייחס הייתה מגדילה )מקטינה( את הרווח והפסד וההון )המיוחס לבעלי‬ ‫המניות של החברה( בסכומים המפורטים להלן‪ .‬הניתוח להלן התבצע תחת‬ ‫ההנחה שכל יתר המשתנים נותרו ללא שינוי‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫השפעה על הרווח והפסד ועל ההון‬ ‫ירידה בשיעור של‬ ‫עליה בשיעור של‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫נטו‬ ‫ושווי הוגן‬ ‫שע"ח ש"ח‪ /‬דולר‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫במליוני ש"ח‬ ‫נגזרים משובצים‪,‬‬ ‫נטו במליוני ש"ח‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪3.82‬‬ ‫‪4.20‬‬ ‫‪4.01‬‬ ‫‪3.44‬‬ ‫‪3.63‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(0.01‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫)‪(1.1‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫)‪(1.9‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫השפעה על הרווח והפסד ועל ההון‬ ‫ירידה בשיעור של‬ ‫עליה בשיעור של‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫נטו‬ ‫ושווי הוגן‬ ‫שע"ח ש"ח‪ /‬דולר‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫במליוני ש"ח‬ ‫אופציות‬ ‫במליוני ש"ח‬ ‫נגזרים משובצים‪,‬‬ ‫נטו במליוני ש"ח‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪3.55‬‬ ‫‪3.90‬‬ ‫‪3.73‬‬ ‫‪3.20‬‬ ‫‪3.37‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫‪0.04‬‬ ‫)‪(0.06‬‬ ‫)‪(0.03‬‬ ‫‪0.06‬‬ ‫‪0.03‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫)‪(1.6‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫‪- 137 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫‪.5‬‬ ‫מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק עיקריים )המשך(‪:‬‬ ‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית‪:‬‬ ‫מכשירים פיננסיים הנושאים ריבית בשיעור קבוע‬ ‫הנכסים הפיננסיים )פיקדונות בנקאיים( וההתחייבויות הפיננסיות )הלוואות‬ ‫מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב( הנושאים ריבית בשיעור קבוע אינם נמדדים‬ ‫בהתאם לשווי ההוגן דרך רווח והפסד אלא בעלות מופחתת )ראה ביאור ‪2‬‬ ‫לעיל(‪ .‬בהתאם‪ ,‬לשינוי בשיעור הריבית לתאריכי המאזן המתייחסים לא‬ ‫צפויה השפעה על הרווח והפסד או על ההון‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים הנושאים ריבית משתנה‬ ‫עליה בשיעור הריבית הייתה מגדילה )מקטינה( את הרווח והפסד ואת ההון‬ ‫)המיוחס לבעלי המניות של החברה( בסכומים המפורטים להלן‪ .‬בהתייחס‬ ‫למכשירי חוב הניתוח להלן התבצע תחת ההנחה שהיה חל גידול בשיעור‬ ‫הריבית הממוצע ובהתאם בהוצאות הריבית המתייחסות לתקופות הדיווח‬ ‫שהסתיימו בתאריכי המאזן המתייחסים‪ ,‬בשיעורים המפורטים כשכל יתר‬ ‫המשתנים נותרו ללא שינוי‪.‬‬ ‫בהתייחס לחוזי החלפת מטבע המהווים מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫המטופלים בשווי הוגן בכל תאריך מאזן תוך זקיפת שינויים בשווי ההוגן‬ ‫לדוחות רווח והפסד הניתוח להלן נועד לשקף את השינוי בשווי ההוגן של‬ ‫הפריטים לתאריכי המאזן המתייחסים כתוצאה מהגידול בשיעור הריבית‬ ‫בתאריכי המאזן המתייחסים‪ ,‬בשיעורים המפורטים כשכל יתר המשתנים‬ ‫נותרו ללא שינוי‪.‬‬ ‫יתרה‬ ‫בספרים‬ ‫מליוני ש"ח‬ ‫בשנת ‪:2011‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫אגרות חוב‬ ‫בשנת ‪:2010‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫אגרות חוב‬ ‫השפעה על הרווח והפסד‬ ‫וההון‬ ‫תוספת של‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫מליוני ש"ח מליוני ש"ח‬ ‫‪149.3‬‬ ‫‪124.1‬‬ ‫‪118.5‬‬ ‫‪391.9‬‬ ‫)‪(1.5‬‬ ‫)‪(1.2‬‬ ‫)‪(1.2‬‬ ‫)‪(3.9‬‬ ‫)‪(0.7‬‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫)‪(1.9‬‬ ‫‪174‬‬ ‫‪84.7‬‬ ‫‪118.4‬‬ ‫‪377.1‬‬ ‫)‪(1.7‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫)‪(1.2‬‬ ‫)‪(3.7‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫)‪(1.9‬‬ ‫ירידה בשיעור הריבית בשיעורים דומים תחת ההנחה שכל יתר המשתנים‬ ‫נותרו ללא שינוי הייתה משפיעה בסכומים זהים לאלה המפורטים בטבלה‬ ‫לעיל אך בכיוונים מנוגדים‪.‬‬ ‫‪- 138 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫‪.5‬‬ ‫מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק עיקריים )המשך(‪:‬‬ ‫רגישות לשינוי במדד המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫עליה במדד המחירים לצרכן בתאריכי המאזן המתייחסים הייתה מגדילה‬ ‫)מקטינה( את הרווח והפסד ואת ההון )המיוחס לבעלי המניות של החברה(‬ ‫בסכומים המפורטים להלן‪ .‬הניתוח להלן התבצע תחת ההנחה שכל יתר‬ ‫המשתנים נותרו ללא שינוי‪.‬‬ ‫יתרה‬ ‫בספרים‬ ‫מליוני ש"ח‬ ‫בשנת ‪:2011‬‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן‬ ‫ארוך‬ ‫בשנת ‪:2010‬‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן‬ ‫ארוך‬ ‫השפעה על הרווח והפסד‬ ‫וההון‬ ‫עליה בשיעור של‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫מליוני ש"ח מליוני ש"ח‬ ‫‪9.3‬‬ ‫)‪(36.4‬‬ ‫)‪(29.3‬‬ ‫)‪(216.4‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫)‪(1.1‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫)‪(6.5‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫)‪(2.2‬‬ ‫)‪(18.3‬‬ ‫)‪(291.1‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫)‪(8.7‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫)‪(3.0‬‬ ‫‪11.1‬‬ ‫)‪(92.2‬‬ ‫)‪(42.8‬‬ ‫)‪(94‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫)‪(2.8‬‬ ‫)‪(1.3‬‬ ‫)‪(2.8‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫)‪(5.6‬‬ ‫)‪(223.5‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫)‪(6.8‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(2.2‬‬ ‫ירידה במדד המחירים בשיעורים דומים תחת ההנחה שכל יתר המשתנים‬ ‫נותרו ללא שינוי הייתה משפיעה בסכומים זהים לאלה המפורטים בטבלה‬ ‫לעיל אך בכיוונים מנוגדים‪ .‬עם זאת יצוין כי בגין אגרות החוב שהונפקו על ידי‬ ‫החברה השפעת ירידת המדד על אגרות החוב מוגבלת עד לגובה מדד הבסיס‬ ‫כהגדרתו בתשקיף מחודש אוקטובר ‪.2006‬‬ ‫‪- 139 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫‪.5‬‬ ‫מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק עיקריים )המשך(‪:‬‬ ‫רגישות לשינוי במחירי נכסים פיננסיים סחירים‪:‬‬ ‫הגידול במחירי נכסים פיננסיים סחירים המסווגים למסחר כניירות ערך‬ ‫הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד בתאריכי המאזן המתייחסים היה‬ ‫מגדיל את הרווח והפסד ואת ההון )המיוחס לבעלי המניות של החברה(‬ ‫בסכומים המפורטים להלן‪ .‬הניתוח להלן התבצע תחת ההנחה שכל יתר‬ ‫המשתנים נותרו ללא שינוי‪.‬‬ ‫יתרה‬ ‫בספרים‬ ‫מליוני ש"ח‬ ‫בשנת ‪:2011‬‬ ‫השקעה בניירות ערך‬ ‫הנמדדים לפי שווי הוגן‬ ‫דרך רווח והפסד‬ ‫‪17.9‬‬ ‫בשנת ‪:2010‬‬ ‫השקעה בניירות ערך‬ ‫הנמדדים לפי שווי הוגן‬ ‫דרך רווח והפסד‬ ‫‪18.1‬‬ ‫השפעה על הרווח והפסד‬ ‫וההון‬ ‫עליה בשיעור של‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫מליוני ש"ח מליוני ש"ח‬ ‫‪1.8‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫ירידה במחירי הנכסים הפיננסיים הסחירים בשיעורים דומים תחת ההנחה‬ ‫שכל יתר המשתנים נותרו ללא שינוי הייתה משפיעה בסכומים זהים לאלה‬ ‫המפורטים בטבלה לעיל אך בכיוונים מנוגדים‪.‬‬ ‫‪- 140 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫פריטים‬ ‫צמוד‬ ‫שאינם‬ ‫למטבעות‬ ‫צמוד‬ ‫צמוד‬ ‫סה"כ‬ ‫לא צמוד פיננסיים‬ ‫אחרים‬ ‫צמוד מדד‬ ‫לאירו‬ ‫לדולר‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח והפסד‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מסים לקבל‬ ‫מלאי עבודות בביצוע בניכוי‬ ‫מקדמות ממזמיני עבודות‬ ‫מלאי מקרקעין ומבנים בהקמה‬ ‫רכוש שאינו שוטף‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫מלאי קרקעות וזכויות במקרקעין‬ ‫מלאי מבנים בלתי שוטף‪ ,‬נטו‬ ‫לקוחות‬ ‫השקעות והלוואות‬ ‫השקעה בחברה כלולה המטופלת‬ ‫לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫נדל"ן להשקעה במסגרת פרויקט‬ ‫‪B.O.T‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16,294‬‬ ‫‪3,386‬‬ ‫‪763‬‬ ‫‪71,380‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪91,823‬‬ ‫‪7,803‬‬ ‫‬‫‬‫‪965‬‬ ‫‪557‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪67‬‬ ‫‪9,733‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪22‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪319‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,590‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,124‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‬‫‪71,828‬‬ ‫‪8,724‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪8,324‬‬ ‫‪2,405‬‬ ‫‪17,927‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪82,548‬‬ ‫‪20,195‬‬ ‫‪2,405‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪353,043‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪353,043‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪403‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪22,322‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪9,275‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪5,457‬‬ ‫‬‫‪5,747‬‬ ‫‪29,040‬‬ ‫‬‫‪10,053‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‪5,747‬‬ ‫‪29,040‬‬ ‫‪403‬‬ ‫‪47,107‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪53,795‬‬ ‫‪27,011‬‬ ‫‪707,329‬‬ ‫‪25,917‬‬ ‫‪53,795‬‬ ‫‪27,011‬‬ ‫‪707,329‬‬ ‫‪25,917‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪31,674‬‬ ‫‪3,261‬‬ ‫‪30,519‬‬ ‫‪31,674‬‬ ‫‪3,261‬‬ ‫‪30,519‬‬ ‫‪9,728‬‬ ‫‪48,769‬‬ ‫‪3,408‬‬ ‫‪12,947‬‬ ‫‪167,560‬‬ ‫‪1,530,720 1,288,308‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ומנותני אשראי אחרים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הפרשות‬ ‫מסים לשלם‬ ‫מקדמות מרוכשי דירות‬ ‫התחייבות בגין עבודות בחוזי‬ ‫ביצוע‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫מסים נדחים‬ ‫)‪(36,372‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(8,073‬‬ ‫‬‫)‪(3,803‬‬ ‫)‪(1,063‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(89‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(996‬‬ ‫‬‫)‪(5‬‬ ‫)‪(1,104‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪- (168,927‬‬ ‫‬‫)‪(7,272‬‬ ‫)‪- (74,318‬‬ ‫)‪(45,303) (16,387‬‬ ‫‬‫)‪(3,341‬‬ ‫‬‫)‪(2,569‬‬ ‫)‪(176,504‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(359‬‬ ‫)‪- (216,404‬‬ ‫)‪- (29,325‬‬ ‫)‪(1,341) (12,993‬‬ ‫‬‫)‪(5,291‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫)‪- (116,863‬‬ ‫)‪- (103,642‬‬ ‫‬‫)‪(497‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(72,947‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(359‬‬ ‫)‪(333,267‬‬ ‫)‪(132,967‬‬ ‫)‪(14,831‬‬ ‫)‪(5,291‬‬ ‫)‪(72,947‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫)‪(14,639) (300,385‬‬ ‫)‪(89‬‬ ‫)‪(2,105‬‬ ‫)‪(300,555) (491,247‬‬ ‫)‪(1,109,020‬‬ ‫עודף נכסים על התחייבויות )עודף‬ ‫התחייבויות על נכסים(‬ ‫)‪34,130 (290,657‬‬ ‫‪3,319‬‬ ‫‪10,842‬‬ ‫)‪987,753 (323,687‬‬ ‫‪421,700‬‬ ‫‪- 141 -‬‬ ‫)‪(3,232‬‬ ‫)‪(214,368‬‬ ‫)‪(7,272‬‬ ‫)‪(78,215‬‬ ‫)‪(63,857‬‬ ‫)‪(3,341‬‬ ‫)‪(2,569‬‬ ‫)‪(176,504‬‬ ‫)‪(3,232‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות )המשך(‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫פריטים‬ ‫צמוד‬ ‫שאינם‬ ‫למטבעות‬ ‫צמוד‬ ‫צמוד‬ ‫סה"כ‬ ‫לא צמוד פיננסיים‬ ‫אחרים‬ ‫צמוד מדד‬ ‫לאירו‬ ‫לדולר‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח והפסד‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה‬ ‫מסים לקבל‬ ‫מלאי עבודות בביצוע בניכוי‬ ‫מקדמות ממזמיני עבודות‬ ‫הכנסות לקבל בגין חוזי ביצוע‬ ‫מלאי מקרקעין ומבנים בהקמה‬ ‫נדל"ן להשקעה מיועד למכירה‬ ‫רכוש שאינו שוטף‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫מלאי קרקעות וזכויות במקרקעין‬ ‫מלאי מבנים בלתי שוטף‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות והלוואות‬ ‫השקעה בחברה כלולה המטופלת‬ ‫לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫נדל"ן להשקעה במסגרת פרויקט‬ ‫‪B.O.T‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,508‬‬ ‫‪2,281‬‬ ‫‪852‬‬ ‫‪96,123‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪107,764‬‬ ‫‪7,466‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪3,663‬‬ ‫‬‫‪1,734‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‬‫‪38‬‬ ‫‪8,099‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪718‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪1,829‬‬ ‫‬‫‬‫‪773‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪10,615‬‬ ‫‪920‬‬ ‫‬‫‪68,411‬‬ ‫‪15,955‬‬ ‫‪3,511‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪10,508‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪18,094‬‬ ‫‪2,749‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪77,228‬‬ ‫‪30,953‬‬ ‫‪3,511‬‬ ‫‪1,734‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪4,839‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‬‫‪218,800‬‬ ‫‪1,400‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪4,839‬‬ ‫‪218,800‬‬ ‫‪1,400‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪21,267‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪9,297‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,368‬‬ ‫‪8,600‬‬ ‫‪30,744‬‬ ‫‪10,042‬‬ ‫‪8,600‬‬ ‫‪30,744‬‬ ‫‪42,974‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪78,610‬‬ ‫‬‫‪27,863‬‬ ‫‪652,297‬‬ ‫‪7,500‬‬ ‫‪78,610‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪27,863‬‬ ‫‪652,297‬‬ ‫‪7,500‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪34,202‬‬ ‫‪3,532‬‬ ‫‪28,951‬‬ ‫‪34,202‬‬ ‫‪3,532‬‬ ‫‪28,951‬‬ ‫‪12,863‬‬ ‫‪37,979‬‬ ‫‪2,999‬‬ ‫‪12,751‬‬ ‫‪202,744‬‬ ‫‪1,382,575 1,113,239‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ומנותני אשראי אחרים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הפרשות‬ ‫מסים לשלם‬ ‫מקדמות מרוכשי דירות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫מסים נדחים‬ ‫)‪(91,610‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(553‬‬ ‫‬‫)‪(7,093‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(12,135‬‬ ‫)‪(128‬‬ ‫)‪(4,333‬‬ ‫)‪(3,180‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1,705‬‬ ‫‬‫)‪(1,509‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(599‬‬ ‫‬‫)‪(337‬‬ ‫)‪(466‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪- (275,605‬‬ ‫‬‫)‪(4,816‬‬ ‫)‪- (70,822‬‬ ‫)‪(34,467) (15,647‬‬ ‫‬‫)‪(3,283‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(71,623‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(381,654‬‬ ‫)‪(4,944‬‬ ‫)‪(77,001‬‬ ‫)‪(54,313‬‬ ‫)‪(3,283‬‬ ‫)‪(7,093‬‬ ‫)‪(71,623‬‬ ‫‬‫)‪(94,025‬‬ ‫)‪(42,776‬‬ ‫)‪(2,330‬‬ ‫)‪(3,254‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(892‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(2,929‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(549‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(4,040‬‬ ‫)‪- (114,879‬‬ ‫)‪- (40,654‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(48,370‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(892‬‬ ‫)‪(98,614‬‬ ‫)‪(157,655‬‬ ‫)‪(45,913‬‬ ‫)‪(3,254‬‬ ‫)‪(48,370‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫)‪(23,597) (241,641‬‬ ‫)‪(3,214‬‬ ‫)‪(1,951‬‬ ‫)‪(954,609) (154,460) (529,746‬‬ ‫עודף נכסים על התחייבויות )עודף‬ ‫התחייבויות על נכסים(‬ ‫)‪14,382 (228,778‬‬ ‫)‪(215‬‬ ‫‪10,800‬‬ ‫‪- 142 -‬‬ ‫)‪958,779 (327,002‬‬ ‫‪427,966‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫‪.1‬‬ ‫תיאור פעילות החברה במכשירים פיננסיים נגזרים‪:‬‬ ‫א‪ .‬החברה עושה שימוש בנגזרי מטבע חוץ וחוזי אקדמה כדי להגן מפני‬ ‫הסיכון שתזרימי המזומנים הנקובים בסכומים השונים מש"ח הנובעים‬ ‫מנכסים והתחייבויות קיימים או שירותים במסגרת התקשרויות איתנות‬ ‫או התקשרויות חזויות שסבירות התרחשותן גבוהה )‪(highly probable‬‬ ‫יושפעו משינויים בשערי החליפין‪ .‬העסקאות הנ"ל אינן עומדות יותר‬ ‫בקריטריונים של הגידור החשבונאי כפי שנקבע ב‪ IAS 39 -‬והחל מאותו‬ ‫המועד תוצאות העסקאות בגינן נזקפו לרווח והפסד‪.‬‬ ‫ב‪ .‬מפעם לפעם החברה עושה שימוש בנגזרי מטבע חוץ לצרכים מסחריים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫להלן פירוט הסכומים המתייחסים למכשירים פיננסיים נגזרים במאזני‬ ‫החברה‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫עסקאות אקדמה להחלפת ש"ח לדולר‬ ‫נגזר משובץ‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫מכשיר פיננסי נגזר )‪(1‬‬ ‫עסקאות אקדמה להחלפת ש"ח לדולר‬ ‫נגזר משובץ‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‪420‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‬‫‪38‬‬ ‫)‪(7,272‬‬ ‫‬‫)‪(359‬‬ ‫)‪(7,631‬‬ ‫)‪(4,816‬‬ ‫)‪(128‬‬ ‫)‪(892‬‬ ‫)‪(5,836‬‬ ‫לחברה התקשרויות עם נותן אשראי לצורך מימון פרויקטים שונים‪.‬‬ ‫לפי הסכמי ההתקשרויות החזרי ההלוואות שהתקבלו יהיו תלויים‬ ‫בתוצאות הפעילות שמומנה מהאשראי שהתקבל‪ .‬הנ"ל מהווה נגזר‬ ‫משובץ הנמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬תוך זקיפת השינויים לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫ראה ביאור ‪20‬ב')‪.(2‬‬ ‫להלן תיאור הפוזיציות במכשירים פיננסיים נגזרים בגינם קשורה החברה‪:‬‬ ‫עסקאות אקדמה מטבעיות‪:‬‬ ‫היקף‬ ‫העסקאות‬ ‫באלפי דולר‬ ‫עסקת אקדמה להחלפת‬ ‫ש"ח לדולר‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫פירוט מרכיבי הוצאות המימון והכנסות המימון‪:‬‬ ‫ראה ביאור ‪31‬יא'‪.‬‬ ‫‪- 143 -‬‬ ‫שערי‬ ‫העסקאות‬ ‫בש"ח‬ ‫‪3.7913‬‬ ‫מועד‬ ‫ישוב‬ ‫העסקאות‬ ‫‪26/01/2012‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ביטחונות‬ ‫ביטחונות שניתנו‬ ‫להלן הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪2010 -‬‬ ‫המשמשים ביטחונות להתחייבויות החברה‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪19,156‬‬ ‫‪366‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫‪12,230‬‬ ‫‪2,749‬‬ ‫ביטחונות שהתקבלו‬ ‫באשר לביטחונות שהתקבלו ראה סעיף א'‪ 4‬בביאור זה באשר לריכוז סיכוני אשראי‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫ערבויות שניתנו‬ ‫באשר לערבויות שניתנו‪ ,‬ראה ביאור ‪29‬ב'‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫מדיניות ניהול ההון בחברה‬ ‫יעדי מדיניות ניהול ההון )‪ (Capital‬בחברה הם כדלקמן‪:‬‬ ‫להבטיח את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫לספק לבעלי המניות בחברה תשואה הולמת כהחזר על השקעתם‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לשמור על יחסי הון נאותים ודירוג אשראי גבוה שיאפשרו לחברה לשמור על‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מיצובה העסקי הנוכחי‪.‬‬ ‫החברה פועלת לקיום יעדים אלה באמצעות תמחור נאות של המוצרים והשירותים‬ ‫אותם היא מספקת תוך התאמה לרמת הסיכון הקיימת בשווקים בהם פועלת‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫החברה מחשיבה כהון את מרכיבי ההון החשבונאי כפי שמופיע במאזניה )למעט קרן‬ ‫הון בגין הפרשי תרגום ודיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן(‪ .‬החברה בוחנת את‬ ‫ההון באמצעות יחס ההון לחוב הפיננסי‪ ,‬נטו )להלן ‪" -‬יחס כיסוי החוב"(‪ .‬החוב‬ ‫הפיננסי‪ ,‬נטו כולל את כלל ההתחייבויות למוסדות פיננסיים‪ ,‬אגרות החוב‪ ,‬דיבידנד‬ ‫שהוכרז לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ובניכוי נכסים נזילים הכוללים מזומנים ושווי‬ ‫מזומנים‪ ,‬פיקדונות לזמן קצר וניירות ערך סחירים הנמדדים לפי שווי הוגן‪.‬‬ ‫החברה פועלת לשמר את יחס כיסוי החוב שלא יעלה על ‪) 65%‬ראה ביאור ‪25‬ט'(‪.‬‬ ‫הנהלת החברה מנהלת את מבנה ההון ומבצעת בו התאמות מפעם לפעם עקב שינויים‬ ‫בתנאים הכלכליים ובמאפייני הסיכון של השווקים בהם פועלת החברה‪ .‬החברה‬ ‫נוקטת באמצעים שונים בכדי לשמר את מבנה ההון הדרוש לה ולצורך העמידה ביחס‬ ‫כיסוי החוב בטווח שהוגדר‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫מדיניות חלוקת דיבידנדים ‪ -‬ראה ביאור ‪30‬ג'‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫מדיניות רכישה עצמית של מניות החברה ‪ -‬ראה ביאור ‪30‬ד'‪.‬‬ ‫‪- 144 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 34‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫יב‪.‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות‬ ‫‪.1‬‬ ‫דירוג אגרות חוב‬ ‫על מנת לשמר את דירוג אגרות החוב שהנפיקה‪ ,‬החברה נדרשת לעמוד באמות‬ ‫מידה פיננסיות‪ ,‬שנקבעו על ידי חברת הדירוג‪ ,‬התואמות את מדיניות ניהול‬ ‫ההון כפי שנקבעה על ידי החברה‪ .‬ראה ביאור ‪.25‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬כמו בתקופות הקודמות‪ ,‬החברה עומדת בהתניה‬ ‫שלעיל‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שעבוד מניות נאנט‬ ‫החברה קיבלה הלוואות מתאגיד בנקאי‪ ,‬בשעבוד מניות נאנט אשר נסחרו עד‬ ‫לחודש ספטמבר ‪ 2009‬בבורסת ה‪ .AIM -‬כחלק מתנאי ההלוואה התנה‬ ‫התאגיד הבנקאי כי היחס שבין יתרת ההלוואה לשווי הבורסה של אותן‬ ‫מניות לא יפחת משיעור של ‪) 40%‬להלן‪" :‬קובננט"(‪ .‬בשל נפילת שערי ניירות‬ ‫הערך בבורסה פחת גם שווין של המניות המשועבדות לתאגיד בנקאי ובכך‬ ‫לכאורה לא התקיימו דרישות התאגיד הבנקאי לעמידה בקובננט עקב כך‬ ‫קיימה החברה מגעים עם התאגיד הבנקאי שכתוצאה מהם התאגיד הבנקאי‬ ‫ביטל את הקובננט האמור‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות בקשר עם אשראי בנקאי‬ ‫ביום ‪ 28‬באוגוסט ‪ 2011‬חתמה החברה על הסכם עם בנק מסחרי בארץ על פיו‬ ‫יחול על האשראי אותו מקבלת החברה מהבנק שתי התניות פיננסיות אשר אי‬ ‫עמידה בהן עלולה לגרום לבנק לדרוש את פירעון האשראי‪ ,‬כולו או חלקו‪.‬‬ ‫ההתניות הינן בדבר שמירת יחס החוב הפיננסי של החברה ל‪ CAP -‬נטו‪,‬‬ ‫בהתאמות מסוימות‪ ,‬כך שלא יעלה על ‪) 65%‬על פי ההתניה הפיננסית של‬ ‫"מעלות" )‪ (Standard & Poor's Maalot‬מיום ‪ 27‬ביוני ‪ .(2007‬בנוסף‪ ,‬יחס ההון‬ ‫העצמי המוחשי לסך המאזן בחברה הבת‪ ,‬לוינשטין נכסים בע"מ‪ ,‬לא יפחת מ‪-‬‬ ‫‪.27%‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬החברה עומדת בשתי ההתניות שלעיל‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫דירוג החברה‬ ‫ביום ‪ 14‬באפריל ‪ 2010‬הודיעה חברת הדירוג "מעלות" )‪ (S&P Maalot‬כי היא‬ ‫מורידה את הדירוג של החברה לדירוג ‪ ilA-‬מדירוג ‪ ilA‬וזאת בשל התרחבות‬ ‫בפעילות ייזום הנדל"ן למגורים בחו"ל של החברה ותנודתיות ביחסי כיסוי‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2011‬אשררה חברת הדירוג את הדירוג '‪ '-ilA‬של החברה‪.‬‬ ‫תחזית הדירוג נותרה יציבה‪ .‬לפירוט מורחב בדבר דירוג החברה ראה ביאור‬ ‫‪25‬ט'‪.‬‬ ‫‪- 145 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 35‬‬ ‫מגזרי פעילות‬ ‫הקבוצה מיישמת את ‪ ,IFRS 8‬מגזרי פעילות‪ .‬בהתאם‪ ,‬הדיווח המגזרי מבוסס על ניתוחי‬ ‫הנהלת החברה ועל הדיווחים הפנימיים בחברה )"גישת ההנהלה"(‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מידע בדבר מגזרים עסקיים‬ ‫בהתאם לגישת ההנהלה כאמור‪ ,‬מדווחת החברה על המגזרים הבאים‪ :‬נדל"ן מניב‪,‬‬ ‫נדל"ן מסחרי למכירה‪ ,‬נדל"ן למגורים למכירה‪ ,‬נדל"ן ביצוע עבודות ותיירות‪ .‬כללי‬ ‫החשבונאות שיושמו בדיווח המגזרי תואמים את כללי החשבונאות המקובלים‬ ‫שאומצו לצורך עריכה והצגה של הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬הוצאות ההנהלה וכלליות של פעילות הנדל"ן יוחסו לפי הערכת‬ ‫ההנהלה באופן הבא‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ייחוס של ‪ 65%‬למגזר נדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ייחוס של ‪ 15%‬למגזר ייזום למגורים‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ייחוס של ‪ 20%‬למגזר ביצוע עבודות קבלניות‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2009‬הוצאות ההנהלה וכלליות של פעילות הנדל"ן יוחסו לפי הערכת ההנהלה‬ ‫באופן הבא‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ייחוס של ‪ 70%‬למגזר נדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ייחוס של ‪ 15%‬למגזר ייזום למגורים‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ייחוס של ‪ 15%‬למגזר ביצוע עבודות קבלניות‪.‬‬ ‫אופן ייחוס הוצאות הנהלה וכלליות נקבע בהתאם להערכת הנהלת החברה לגבי‬ ‫חלוקת המשאבים הניהוליים של החברה למגזרי הפעילות השונים‪.‬‬ ‫כלל הכנסות החברה הינן מלקוחות חיצוניים‪.‬‬ ‫הסכומים שהוצגו במסגרת מגזר "אחרים" כוללים סכומים המתייחסים לתחום‬ ‫הנדל"ן אף שאינם מתייחסים לאף אחד מהמגזרים ברי הדיווח‪.‬‬ ‫המענק לחברת הניהול אשר נבע מעליית השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה יוחס‬ ‫במלואו למגזר נדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫‪- 146 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 35‬‬ ‫מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫מידע בדבר מגזרים עסקיים )המשך(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫נדל"ן ‪-‬‬ ‫ביצוע‬ ‫ייזום נדל"ן עבודות‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫נדל"ן‬ ‫קבלניות‬ ‫תיירות‬ ‫אחרים‬ ‫מאוחד‬ ‫נדל"ן‬ ‫להשקעה‬ ‫למגורים‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫מידע על הרווח והפסד‪:‬‬ ‫‪16,209‬‬ ‫)‪(37,854‬‬ ‫‪23,046‬‬ ‫)‪(20,944‬‬ ‫‪92,196‬‬ ‫)‪(14,303‬‬ ‫‪730‬‬ ‫)‪(355‬‬ ‫‪132,181‬‬ ‫)‪(73,456‬‬ ‫‪388,805‬‬ ‫)‪(341,051‬‬ ‫‪520,986‬‬ ‫)‪(414,507‬‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות הכנסות‬ ‫)‪(21,645‬‬ ‫‪2,102‬‬ ‫‪77,893‬‬ ‫‪375‬‬ ‫‪58,725‬‬ ‫‪47,754‬‬ ‫‪106,479‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫)‪(1,945‬‬ ‫)‪(3,982‬‬ ‫‬‫)‪(5,310‬‬ ‫)‪(503‬‬ ‫)‪(17,257‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(2,448‬‬ ‫)‪(26,549‬‬ ‫)‪(35,141‬‬ ‫)‪(8,272‬‬ ‫)‪(37,589‬‬ ‫)‪(34,821‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫)‪(27,572‬‬ ‫)‪(3,208‬‬ ‫‪60,133‬‬ ‫‪375‬‬ ‫‪29,728‬‬ ‫‪4,341‬‬ ‫‪34,069‬‬ ‫‪11,318‬‬ ‫)‪(42,375‬‬ ‫)‪(31,057‬‬ ‫‪2,020‬‬ ‫)‪(2,680‬‬ ‫)‪(660‬‬ ‫‪13,338‬‬ ‫)‪(45,055‬‬ ‫)‪(31,717‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים‬ ‫על ההכנסה‬ ‫)‪(1,329‬‬ ‫‪3,681‬‬ ‫‪2,352‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫)‪(21,801‬‬ ‫)‪(881‬‬ ‫)‪(22,682‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( לשנה‬ ‫)‪(23,130‬‬ ‫‪2,800‬‬ ‫)‪(20,330‬‬ ‫)‪(26,198‬‬ ‫‪3,068‬‬ ‫)‪(23,130‬‬ ‫‪2,012‬‬ ‫‪788‬‬ ‫‪2,800‬‬ ‫)‪(24,186‬‬ ‫‪3,856‬‬ ‫)‪(20,330‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫מידע אחר‪:‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪480,966‬‬ ‫‪3,012‬‬ ‫‪858,047‬‬ ‫‪80,211‬‬ ‫‪1,422,236‬‬ ‫‪108,484‬‬ ‫‪1,530,720‬‬ ‫סך התחייבויות המגזר‬ ‫‪296,671‬‬ ‫‪4,073‬‬ ‫‪473,608‬‬ ‫‪240,543‬‬ ‫‪1,014,895‬‬ ‫‪94,125‬‬ ‫‪1,109,020‬‬ ‫עלות הרכישה של רכוש‬ ‫לזמן ארוך‬ ‫‪44‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪35,518‬‬ ‫‪724‬‬ ‫‪36,286‬‬ ‫‪2,889‬‬ ‫‪39,175‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,960‬‬ ‫‪2,366‬‬ ‫‪4,326‬‬ ‫‪2,431‬‬ ‫‪6,757‬‬ ‫‪12,090‬‬ ‫‪26,102‬‬ ‫‪38,192‬‬ ‫חלק המיעוט בהכנסות‬ ‫)*(‬ ‫‪12,090‬‬ ‫כולל התחייבויות שאינן ספציפיות המממנות נדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫‪- 147 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 35‬‬ ‫מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫מידע בדבר מגזרים עסקיים )המשך(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫נדל"ן ‪-‬‬ ‫ביצוע‬ ‫ייזום נדל"ן עבודות‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫נדל"ן‬ ‫תיירות‬ ‫אחרים‬ ‫קבלניות‬ ‫מאוחד‬ ‫נדל"ן‬ ‫להשקעה‬ ‫למגורים‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫מידע על הרווח והפסד‪:‬‬ ‫‪101,927‬‬ ‫)‪(94,922‬‬ ‫‪40,926‬‬ ‫)‪(33,073‬‬ ‫‪112,786‬‬ ‫)‪(14,529‬‬ ‫‪4,862‬‬ ‫)‪(2,864‬‬ ‫‪260,501‬‬ ‫)‪(145,388‬‬ ‫‪334,202‬‬ ‫)‪(291,011‬‬ ‫‪594,703‬‬ ‫)‪(436,399‬‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות הכנסות‬ ‫‪7,005‬‬ ‫‪7,853‬‬ ‫‪98,257‬‬ ‫‪1,998‬‬ ‫‪115,113‬‬ ‫‪43,191‬‬ ‫‪158,304‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫)‪(2,026‬‬ ‫)‪(4,788‬‬ ‫‬‫)‪(3,591‬‬ ‫)‪(743‬‬ ‫)‪(22,219‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(2,769‬‬ ‫)‪(30,598‬‬ ‫)‪(30,406‬‬ ‫)‪(8,169‬‬ ‫)‪(33,175‬‬ ‫)‪(38,767‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪191‬‬ ‫‪4,262‬‬ ‫‪75,295‬‬ ‫‪1,998‬‬ ‫‪81,746‬‬ ‫‪4,616‬‬ ‫‪86,362‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪5,262‬‬ ‫)‪(44,923‬‬ ‫)‪(39,661‬‬ ‫‪1,553‬‬ ‫)‪(1,651‬‬ ‫)‪(98‬‬ ‫‪6,815‬‬ ‫)‪(46,574‬‬ ‫)‪(39,759‬‬ ‫רווח לפני מסים‬ ‫על ההכנסה‬ ‫‪42,085‬‬ ‫‪4,518‬‬ ‫‪46,603‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫)‪(11,218‬‬ ‫)‪(963‬‬ ‫)‪(12,181‬‬ ‫רווח נקי לשנה‬ ‫‪30,867‬‬ ‫‪3,555‬‬ ‫‪34,422‬‬ ‫‪24,879‬‬ ‫‪5,988‬‬ ‫‪30,867‬‬ ‫‪2,603‬‬ ‫‪952‬‬ ‫‪3,555‬‬ ‫‪27,482‬‬ ‫‪6,940‬‬ ‫‪34,422‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫מידע אחר‪:‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪358,797‬‬ ‫‪6,143‬‬ ‫‪818,965‬‬ ‫‪89,505‬‬ ‫סך התחייבויות המגזר‬ ‫‪87,365‬‬ ‫‪1,835‬‬ ‫‪376,583‬‬ ‫‪858,242 (*) 392,459‬‬ ‫עלות הרכישה של רכוש‬ ‫לזמן ארוך‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,096‬‬ ‫‪905‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,125‬‬ ‫‪2,082‬‬ ‫חלק המיעוט בהכנסות‬ ‫)*(‬ ‫‪11,197‬‬ ‫כולל התחייבויות שאינן ספציפיות המממנות נדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫‪- 148 -‬‬ ‫‪109,165‬‬ ‫‪1,382,575‬‬ ‫‪1,273,410‬‬ ‫‪96,367‬‬ ‫‪954,609‬‬ ‫‪7,001‬‬ ‫‪2,021‬‬ ‫‪9,022‬‬ ‫‪4,207‬‬ ‫‪2,037‬‬ ‫‪6,244‬‬ ‫‪11,197‬‬ ‫‪23,094‬‬ ‫‪34,291‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 35‬‬ ‫מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫מידע בדבר מגזרים עסקיים )המשך(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫נדל"ן ‪-‬‬ ‫ביצוע‬ ‫ייזום נדל"ן עבודות‬ ‫קבלניות‬ ‫מגורים‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫נדל"ן‬ ‫להשקעה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אחרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫נדל"ן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תיירות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מידע על הרווח והפסד‪:‬‬ ‫‪50,262‬‬ ‫)‪(57,803‬‬ ‫‪45,016‬‬ ‫)‪(39,465‬‬ ‫‪121,172‬‬ ‫)‪(14,677‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫)‪(2,872‬‬ ‫‪217,550‬‬ ‫)‪(114,817‬‬ ‫‪239,985‬‬ ‫)‪(207,424‬‬ ‫‪457,535‬‬ ‫)‪(322,241‬‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות הכנסות‬ ‫)‪(7,541‬‬ ‫‪5,551‬‬ ‫‪106,495‬‬ ‫)‪(1,772‬‬ ‫‪102,733‬‬ ‫‪32,561‬‬ ‫‪135,294‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫)‪(321‬‬ ‫)‪(3,165‬‬ ‫‬‫)‪(3,165‬‬ ‫)‪(1,040‬‬ ‫)‪(21,767‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1,361‬‬ ‫)‪(28,097‬‬ ‫)‪(23,093‬‬ ‫)‪(6,272‬‬ ‫)‪(24,454‬‬ ‫)‪(34,369‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫)‪(11,027‬‬ ‫‪2,386‬‬ ‫‪83,688‬‬ ‫)‪(1,772‬‬ ‫‪73,275‬‬ ‫‪3,196‬‬ ‫‪76,471‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪8,591‬‬ ‫)‪(40,290‬‬ ‫)‪(31,699‬‬ ‫‪1,290‬‬ ‫)‪(1,073‬‬ ‫‪217‬‬ ‫‪9,881‬‬ ‫)‪(41,363‬‬ ‫)‪(31,482‬‬ ‫רווח לפני מסים‬ ‫על ההכנסה‬ ‫‪41,576‬‬ ‫‪3,413‬‬ ‫‪44,989‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪4,693‬‬ ‫)‪(901‬‬ ‫‪3,792‬‬ ‫רווח נקי לשנה‬ ‫‪46,269‬‬ ‫‪2,512‬‬ ‫‪48,781‬‬ ‫‪46,269‬‬ ‫‪1,689‬‬ ‫‪47,958‬‬ ‫‬‫‪46,269‬‬ ‫‪823‬‬ ‫‪2,512‬‬ ‫‪823‬‬ ‫‪48,781‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫מידע אחר‪:‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪377,581‬‬ ‫‪7,567‬‬ ‫‪708,155‬‬ ‫‪58,184‬‬ ‫סך התחייבויות המגזר‬ ‫‪151,113‬‬ ‫‪4,718‬‬ ‫‪173,436‬‬ ‫‪788,928 (*) 459,661‬‬ ‫עלות הרכישה של רכוש‬ ‫לזמן ארוך‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪40,510‬‬ ‫‪922‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,922‬‬ ‫‪3,482‬‬ ‫‪1,151,487‬‬ ‫‪70,745‬‬ ‫‪859,673‬‬ ‫‪41,432‬‬ ‫‪4,665‬‬ ‫‪46,097‬‬ ‫‪6,404‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫‪7,604‬‬ ‫‪35,736‬‬ ‫חלק המיעוט בהכנסות‬ ‫)*(‬ ‫‪81,375‬‬ ‫‪1,232,862‬‬ ‫כולל התחייבויות שאינן ספציפיות המממנות נדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫‪- 149 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 35‬‬ ‫מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫גילויים ברמת היישות‬ ‫מידע בדבר אזורים גיאוגרפיים‬ ‫נכסים ועלות הרכישה של רכוש לזמן ארוך לפי אזורים גיאוגרפיים בהתבסס על‬ ‫מיקום הנכסים‪.‬‬ ‫סך נכסים באזור‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫ישראל‬ ‫מזרח אירופה‬ ‫הודו‬ ‫אחרים‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1,396,365‬‬ ‫‪53,795‬‬ ‫‪62,066‬‬ ‫‪18,494‬‬ ‫‪1,530,720‬‬ ‫‪1,226,750‬‬ ‫‪78,610‬‬ ‫‪39,472‬‬ ‫‪37,743‬‬ ‫‪1,382,575‬‬ ‫עלות הרכישה של רכוש‬ ‫לזמן ארוך‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫‪39,131‬‬ ‫‬‫‪44‬‬ ‫‬‫‪39,175‬‬ ‫‪8,799‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪8,799‬‬ ‫הכנסות מלקוחות עיקריים‬ ‫לקוח עיקרי ‪ -‬לקוח שההכנסות ממנו עולות על ‪ 10%‬מסך ההכנסות בדוחות‬ ‫המאוחדים על הרווח והפסד‪ .‬לקבוצה לא קיימים לקוחות עיקריים‪.‬‬ ‫‪- 150 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 36‬‬ ‫אירועים מהותיים לאחר תאריך המאזן‬ ‫א‪.‬‬ ‫דיבידנד‬ ‫ביום ‪ 8‬במרס ‪ 2012‬החליט דירקטוריון חברת הבת‪ ,‬לוינשטין נכסים בע"מ‪ ,‬על‬ ‫חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 0.5 -‬ש"ח למניה )סך של ‪ 5,918‬אלפי ש"ח ‪ -‬חלק החברה‬ ‫הינו ‪ 5,025‬אלפי ש"ח( אשר ישולם ביום ‪ 2‬באפריל ‪.2012‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הסכם מסגרת עם תאגיד בנקאי‬ ‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬חתמה חברה מאוחדת‪ ,‬לוינשטין נכסים בע"מ‪ ,‬על הסכם עם‬ ‫תאגיד בנקאי לקבלת מסגרת אשראי חדשה בסך של ‪ 90‬מיליון ש"ח )להלן‪:‬‬ ‫"המסגרת הנוספת"( כך שמסגרות האשראי הכוללות של החברה המאוחדת יעמדו‬ ‫על סך של ‪ 250‬מיליון ש"ח‪ .‬המסגרת הנוספת ניתנת לניצול עד חודש מאי ‪ 2014‬כאשר‬ ‫כל הסכומים שתיטול החברה המאוחדת מתוך המסגרת הנוספת‪ ,‬יעמדו לפירעון עד‬ ‫מאי ‪ .2017‬סכומים שינוצלו על ידי החברה המאוחדת יפרעו בקצב של ‪ 4%‬לשנה‬ ‫בתוספת ריבית וכן הפרשי הצמדה ככל שיהיו‪ .‬כמו כן הוסכם כי סכומים שלא ינוצלו‬ ‫על ידי החברה המאוחדת או ינוצלו לתקופה מצטברת שאינה עולה על ‪ 3‬חודשים לא‬ ‫יפחתו‪.‬‬ ‫עוד הוסכם‪ ,‬כי להבטחת החזר האשראים‪ ,‬ישמשו כל השעבודים שהועמדו זה מכבר‬ ‫לטובת התאגיד הבנקאי נכון למועד ההסכם בקשר עם הנכסים הידועים כמגדל‬ ‫לוינשטין‪ ,‬מגדל דיסקונט ואויה ביזנס סנטר )להלן‪" :‬הנכסים המשועבדים"(‪.‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות ומגבלות אחרות החלות על החברה המאוחדת‪:‬‬ ‫במסגרת ההסכם שנחתם על ידי החברה המאוחדת מול התאגיד הבנקאי בנוגע‬ ‫למסגרת הנוספת‪ ,‬התחייבה החברה המאוחדת לעמוד במספר מגבלות ותנאים‪,‬‬ ‫שעיקריהם כדלקמן‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ה‪ NOI -‬הנובע מדמי השכירות של הנכסים המשועבדים לא ירד אל מתחת‬ ‫לסך של ‪ 33‬מיליון ש"ח‪ .‬היה וירד ה‪ NOI -‬עד ל‪ 31 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬נתונה לחברה‬ ‫המאוחדת תקופת תיקון בת ‪ 30‬יום‪ .‬מתחת לסכום הנ"ל ייחשב הדבר עילה‬ ‫לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫שווי הנכסים המשועבדים בהתאם להערכות שווי עדכניות‪ ,‬לא יירד אל מתחת‬ ‫לסך של ‪ 406‬מיליון ש"ח‪ .‬היה וירד עד ל‪ 384 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬תעמוד לחברה‬ ‫המאוחדת תקופת תיקון של ‪ 30‬יום‪ .‬מתחת לסכום הנ"ל ייחשב הדבר עילה‬ ‫לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫החברה המאוחדת התחייבה ליחס ‪ ,DSCR‬שהינו היחס בין ה‪ NOI -‬השנתי‬ ‫לבין החלויות השוטפות לתקופה של שנה‪ ,‬שלא יפחת מיחס של ‪ .1.32‬לחברה‬ ‫המאוחדת תינתן תקופת תיקון של ‪ 30‬יום במקרה של חריגה מהאמור‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫אם יארע מאורע כלשהו אשר תוצאתו מזכה את מחזיקי האג"ח בזכות‬ ‫להעמדה לפירעון מיידי של החובות וההתחייבויות כלפיהם יהווה הדבר עילה‬ ‫לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫אם תרד השליטה כמובן מונח זה בחוק ניירות ערך תשכ"ח ‪ 1968 -‬כפי שהיא‬ ‫היום במישרין או בעקיפין מתחת ל ‪ 50.1%-‬תהא זו עילה להעמדת האשראי‬ ‫כולו לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫כמו כן נקבעו מקרי הפרה "סטנדרטיים" שיחשבו עילה לפירעון מיידי כוללים‬ ‫)כגון‪ :‬שינוי עיקר עיסוקם; החלטה על מיזוג או פיצול‪ ,‬עסקת מכירה או‬ ‫רכישה של נכס מהותי מנכסי הלקוחות המשועבדים לבנק‪ ,‬החלטה לפי‬ ‫סעיפים ‪ 350‬ו‪/‬או ‪ 351‬לחוק החברות‪ ,‬החלטה על פירוק מרצון וכד'(‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬אין באי עמידה באמות המידה שלעיל בקשר עם המסגרת הנוספת‬ ‫כדי להוות עילה לפירעון מיידי באופן אוטומטי של המסגרת הקיימת )בסך ‪ 160‬מליון‬ ‫ש"ח(‪.‬‬ ‫‪- 151 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ביאור ‪- 36‬‬ ‫אירועים מהותיים לאחר תאריך המאזן )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫השקעה ב ‪) Savyon Village Ltd.-‬להלן‪ -‬סביון(‬ ‫לאחר תאריך המאזן רכשה סביון את חלקו של אחד השותפים בחברה בדרך של‬ ‫תשלום באמצעות קרקעות ובתים מוכנים‪ .‬עקב השינוי עלה חלקה של החברה בסביון‬ ‫לשיעור של ‪ .33%‬ראה גם ביאור ‪14‬ב'‪.1‬‬ ‫‪- 152 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ והחברות המאוחדות שלה‬ ‫נספח לדוחות הכספיים‬ ‫רשימת חברות מוחזקות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שיעור בעלות‬ ‫במישרין‬ ‫ועקיפין‬ ‫‪%‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫לוינשטין נכסים בע"מ‬ ‫משולם לוינשטין בצוע ‪ 86‬בע"מ‬ ‫משולם לוינשטין השקעות בע"מ‬ ‫משולם לוינשטין אחזקה וביצוע תשמ"ו בע"מ‬ ‫מגדל לוינשטין בע"מ‬ ‫אקוואריוס נכסי הון בע"מ‬ ‫אקוואריוס ייזום ופיתוח נכסים בע"מ‬ ‫אקוואריוס מפעלי השקעות )‪ (1993‬בע"מ‬ ‫אינג' אליהו פבר חברה לבניין והנדסה אזרחית בע"מ‬ ‫אסף סנטר ניהול בע"מ‬ ‫משולם לוינשטין מלון שדות בע"מ‬ ‫לוינשטין נכסים בתחנה בע"מ‬ ‫‪Lev - India Ltd.‬‬ ‫‪Levistein Management Mauritius‬‬ ‫‪Levinstein Project management India Pvt. Ltd.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חברות כלולות‬ ‫‪25‬‬ ‫‪21.48‬‬ ‫הדר דפנה בע"מ‬ ‫‪Nanette Real Estate Group N.V.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות באיחוד יחסי‬ ‫שותפות אשת ביזנס סנטר ‪ -‬אי‪.‬בי‪.‬סי‪.‬‬ ‫כ‪.‬א‪.‬מ‪ .‬שלכ"ז )‪ (1998‬בע"מ‬ ‫א‪.‬ש‪.‬ת ‪ -‬ארגון שרותי תיירות בע"מ‬ ‫שותפות אשת תיירות נכנסת‬ ‫פידיאס אחזקות בע"מ‬ ‫לוינשטין ‪ -‬טורקיז עסקה משותפת לניהול מקרקעין‬ ‫אילנות לוינשטין )‪ (2005‬בע"מ‬ ‫‪JLS Realty Private Limited‬‬ ‫‪Mysore Realty Pvt. Ltd.‬‬ ‫בלו סקאיי תיירות נופש ואירועים )‪ (2008‬בע"מ‬ ‫אשת מרכזים טלפוניים בע"מ‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪84.9‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪99.9‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪18.94‬‬ ‫‪58.54‬‬ ‫‪37.5‬‬ ‫‪50‬‬ ‫חברות לא פעילות‬ ‫פרויקטים סביבתיים פ‪.‬אס‪ .‬בע"מ )בהליכי פירוק מרצון(‬ ‫לוינשטין קליימן בע"מ )בהליכי פירוק מרצון(‬ ‫משולם לוינשטין ייזום בע"מ‬ ‫‪- 153 -‬‬ ‫‪33.33‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫דוחות כספיים נפרדים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג'‪ ,‬לתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫התוכן‬ ‫עמוד‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬ ‫‪2‬‬ ‫נתונים כספיים‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫‪3-4‬‬ ‫נתונים על הרווח והפסד‬ ‫‪5‬‬ ‫נתונים על הרווח הכולל‬ ‫‪6‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫מידע מהותי נוסף‬ ‫‪7-9‬‬ ‫‪10-22‬‬ ‫לכבוד‬ ‫בעלי המניות של משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫מספר‪843 :‬‬ ‫תאריך‪ :‬ו' בניסן תשע"ב‬ ‫‪ 29‬במרס ‪2012‬‬ ‫פאהן קנה ושות'‬ ‫משרד ראשי‪:‬‬ ‫מגדל לוינשטיין‬ ‫דרך מנחם בגין ‪23‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪66184‬‬ ‫ת"ד ‪ ,36172‬מיקוד ‪61361‬‬ ‫טל' ‪03-7106666‬‬ ‫פקס' ‪03-7106660‬‬ ‫‪www.gtfk.co.il‬‬ ‫א‪.‬נ‪,‬‬ ‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪-‬‬ ‫‪ 1970‬של משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ )להלן "החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬ולכל‬ ‫אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ואשר נכלל מעמוד ‪) 3‬כולל( עד‬ ‫עמוד ‪) 22‬כולל( לדוח התקופתי של החברה‪ .‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של‬ ‫החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫לא ביקרנו את המידע הכספי מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך הנכסים בניכוי סך‬ ‫התחייבויות המיוחסים להן‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של ‪ 84,531‬אלפי ש"ח ו‪ 98,542 -‬אלפי ש"ח לימים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ ,2010 -‬בהתאמה‪ ,‬ואשר חלק בעלי המניות של החברה בהפסדים בגין חברות מוחזקות‬ ‫אלה הסתכם לסך של ‪ 28,940‬אלפי ש"ח‪ 3,058 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 6,237 -‬אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2010 ,2011‬ו‪ ,2009 -‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון‬ ‫אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪,‬‬ ‫מבוססת על דוחות רואי חשבון אחרים‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את‬ ‫הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית‬ ‫מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי‬ ‫הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד של‬ ‫האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של‬ ‫המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות‬ ‫דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי חשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬ ‫המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪.1970 -‬‬ ‫פאהן קנה ושות'‬ ‫רואי חשבון‬ ‫ ‪- 2‬‬‫‪Certified Public Accountants‬‬ ‫‪Fahn Kanne & Co. is the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫נתונים על‬ ‫ביאור‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫יתרות חובה שוטפות עם חברות מוחזקות‬ ‫חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה‬ ‫מלאי עבודות בביצוע בניכוי מקדמות ממזמיני עבודות‬ ‫הכנסות לקבל בגין חוזי ביצוע‬ ‫מלאי מקרקעין ומבנים בהקמה‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪37,473‬‬ ‫‪7,351‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪3,819‬‬ ‫‪6,744‬‬ ‫‪2,831‬‬ ‫‬‫‪190‬‬ ‫‬‫‪322,621‬‬ ‫‪381,143‬‬ ‫‪17,509‬‬ ‫‪7,647‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‬‫‪5,858‬‬ ‫‪12,109‬‬ ‫‪3,513‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪3,812‬‬ ‫‪170,209‬‬ ‫‪221,393‬‬ ‫רכוש שאינו שוטף‬ ‫מלאי קרקעות וזכויות במקרקעין‪ ,‬נטו‬ ‫מלאי מבנים בלתי שוטף‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות והלוואות‬ ‫סך נכסים בניכוי סך התחייבויות בגין חברות מוחזקות‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נדל"ן להשקעה במסגרת פרויקט ‪B.O.T‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪- 3 -‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪5,747‬‬ ‫‬‫‪18,667‬‬ ‫‪375,075‬‬ ‫‪60,507‬‬ ‫‪21,985‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪31,674‬‬ ‫‪24,552‬‬ ‫‪541,207‬‬ ‫‪8,600‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪18,691‬‬ ‫‪461,102‬‬ ‫‪50,466‬‬ ‫‪22,528‬‬ ‫‪2,102‬‬ ‫‪34,202‬‬ ‫‪24,160‬‬ ‫‪622,164‬‬ ‫‪922,350‬‬ ‫‪843,557‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫המצב הכספי‬ ‫ביאור‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫יתרות זכות שוטפות עם חברות מוחזקות‬ ‫הפרשות‬ ‫מסים לשלם‬ ‫מקדמות מרוכשי דירות‬ ‫התחייבות בגין עבודות בחוזי ביצוע‬ ‫‪5‬‬ ‫‪163,310‬‬ ‫‪7,272‬‬ ‫‪8,644‬‬ ‫‪15,255‬‬ ‫‪21,001‬‬ ‫‪1,999‬‬ ‫‪1,496‬‬ ‫‪175,927‬‬ ‫‪3,232‬‬ ‫‪398,136‬‬ ‫‪149,125‬‬ ‫‪4,944‬‬ ‫‪8,650‬‬ ‫‪20,936‬‬ ‫‪75,740‬‬ ‫‪1,420‬‬ ‫‪983‬‬ ‫‪68,609‬‬ ‫‬‫‪330,407‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪115,180‬‬ ‫‪29,324‬‬ ‫‪1,720‬‬ ‫‪3,229‬‬ ‫‪149,453‬‬ ‫‪54,023‬‬ ‫‪42,776‬‬ ‫‪32,327‬‬ ‫‪2,329‬‬ ‫‪131,455‬‬ ‫הון‬ ‫הון המניות‬ ‫פרמיה על המניות‬ ‫קרנות הון והפרשי תרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬ ‫עודפים‬ ‫בניכוי ‪ -‬מניות באוצר‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫אליעזר אלקון‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫שאול לוטן‬ ‫מנכ"ל‪ ,‬דירקטור‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 29 :‬במרס ‪.2012‬‬ ‫‪- 4 -‬‬ ‫‪24,805‬‬ ‫‪35,951‬‬ ‫‪4,559‬‬ ‫‪358,948‬‬ ‫‪424,263‬‬ ‫)‪(49,502‬‬ ‫‪374,761‬‬ ‫‪24,805‬‬ ‫‪35,951‬‬ ‫)‪(12,806‬‬ ‫‪383,134‬‬ ‫‪431,084‬‬ ‫)‪(49,389‬‬ ‫‪381,695‬‬ ‫‪922,350‬‬ ‫‪843,557‬‬ ‫יוסי צימר‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫נתונים על הרווח והפסד‬ ‫ביאור‬ ‫הכנסות‬ ‫מכירת בניינים ומלאי קרקעות‬ ‫הכנסות מביצוע עבודות בניה‬ ‫דמי שכירות ואחזקת מבנים‬ ‫שערוך נכסי נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪8,802‬‬ ‫‪23,046‬‬ ‫‪5,240‬‬ ‫‬‫‪4,547‬‬ ‫‪41,635‬‬ ‫עלויות‬ ‫עלות מכירת בניינים ומלאי קרקעות‬ ‫עלות ביצוע עבודות בניה‬ ‫אחזקת מבנים להשכרה‬ ‫שערוך נכסי נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪80,329‬‬ ‫‪39,551‬‬ ‫‪10,458‬‬ ‫‪786‬‬ ‫‪3,193‬‬ ‫‪134,317‬‬ ‫‪24,695‬‬ ‫‪49,027‬‬ ‫‪17,942‬‬ ‫‪2,313‬‬ ‫‪991‬‬ ‫‪94,968‬‬ ‫‪6,624‬‬ ‫‪20,942‬‬ ‫‪744‬‬ ‫‪1,588‬‬ ‫‪14,766‬‬ ‫‪1,945‬‬ ‫‪2,801‬‬ ‫‪49,410‬‬ ‫‪72,760‬‬ ‫‪35,880‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫‬‫‪21,178‬‬ ‫‪2,351‬‬ ‫‪2,264‬‬ ‫‪135,576‬‬ ‫‪20,889‬‬ ‫‪44,587‬‬ ‫‪2,514‬‬ ‫‬‫‪20,621‬‬ ‫‪938‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪89,732‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫)‪(7,775‬‬ ‫)‪(1,259‬‬ ‫‪5,236‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪8,435‬‬ ‫)‪(21,404‬‬ ‫)‪(12,969‬‬ ‫‪5,309‬‬ ‫)‪(25,970‬‬ ‫)‪(20,661‬‬ ‫‪7,871‬‬ ‫)‪(28,846‬‬ ‫)‪(20,975‬‬ ‫)‪(20,744‬‬ ‫)‪(21,920‬‬ ‫)‪(15,739‬‬ ‫)‪(7,821‬‬ ‫‪44,187‬‬ ‫‪51,986‬‬ ‫)‪(28,565‬‬ ‫‪22,267‬‬ ‫‪36,247‬‬ ‫‪4,379‬‬ ‫‪5,215‬‬ ‫‪11,711‬‬ ‫)‪(24,186‬‬ ‫‪27,482‬‬ ‫‪47,958‬‬ ‫)‪(6.62‬‬ ‫‪7.52‬‬ ‫‪13.12‬‬ ‫הפסד לאחר מימון‪ ,‬נטו‬ ‫חלק בעלי המניות של החברה ברווחי‬ ‫)הפסדי( חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪8‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( לשנה‬ ‫רווח נקי )הפסד( למניה )בש"ח(‪:‬‬ ‫‪- 5 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫נתונים על הרווח הכולל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)‪(24,186‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( לשנה‬ ‫‪27,482‬‬ ‫‪47,958‬‬ ‫רווח )הפסד( אחר‪:‬‬ ‫שערוך נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫בניכוי סכומים שהועברו לדוח רווח והפסד‬ ‫בגין מימושם‬ ‫העברה לרווח והפסד בגין מימוש פעילות חוץ‬ ‫התאמות הנובעות מהפרשי תרגום דוחות‬ ‫כספיים של פעילות חוץ‬ ‫מסים על ההכנסה בגין שערוך נכסים‬ ‫פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫סך הכל רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו‬ ‫סך הכל רווח )הפסד( כולל לשנה‬ ‫‪- 6 -‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫)‪(873‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪873‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(3,927‬‬ ‫)‪(4,082‬‬ ‫)‪(12,357‬‬ ‫)‪(13,230‬‬ ‫‪4,931‬‬ ‫‪5,804‬‬ ‫‬‫)‪(4,082‬‬ ‫‪218‬‬ ‫)‪(13,012‬‬ ‫)‪(218‬‬ ‫‪5,586‬‬ ‫)‪(28,268‬‬ ‫‪14,470‬‬ ‫‪53,544‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח נקי )הפסד( לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים לפעילות‬ ‫שוטפת )נספח א'(‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬ ‫שוטפת‬ ‫)‪(24,186‬‬ ‫‪27,482‬‬ ‫‪47,958‬‬ ‫)‪(18,931‬‬ ‫)‪(23,868‬‬ ‫‪1,582‬‬ ‫)‪(43,117‬‬ ‫‪3,614‬‬ ‫‪49,540‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫)‪(1,531‬‬ ‫)‪(334‬‬ ‫)‪(178‬‬ ‫)‪(541‬‬ ‫)‪(41‬‬ ‫‬‫)‪(5,313‬‬ ‫)‪(152‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,874‬‬ ‫‬‫)‪(3,310‬‬ ‫‪489‬‬ ‫‬‫)‪(1,027‬‬ ‫‪603‬‬ ‫‪9,267‬‬ ‫‪226‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,103‬‬ ‫‬‫‪60‬‬ ‫‪10,309‬‬ ‫)‪(6,201‬‬ ‫‪24,295‬‬ ‫)‪(4,976‬‬ ‫‬‫‪1,160‬‬ ‫‬‫‪70‬‬ ‫)‪(46‬‬ ‫)‪(493‬‬ ‫)‪(53‬‬ ‫)‪(2,596‬‬ ‫)‪(501‬‬ ‫)‪(3,317‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(3,365‬‬ ‫‬‫‪1,333‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪599‬‬ ‫‪6,197‬‬ ‫‪26,014‬‬ ‫)‪(13,793‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫רכישה עצמית של מניות‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫פירעון אגרות חוב‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫גידול באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫קבלת הלוואות מאחרים‬ ‫תשלום בגין מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫קיטון בהתחייבויות אחרות שאינן שוטפות‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬ ‫מימון‬ ‫‬‫‬‫)‪(14,835‬‬ ‫‪17,000‬‬ ‫)‪(27,896‬‬ ‫‪74,438‬‬ ‫‪7,935‬‬ ‫‬‫)‪(22‬‬ ‫)‪(174‬‬ ‫)‪(7,312‬‬ ‫)‪(14,346‬‬ ‫‬‫)‪(24,716‬‬ ‫‪4,999‬‬ ‫‪5,461‬‬ ‫)‪(1,069‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫‬‫)‪(5,484‬‬ ‫)‪(14,090‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫)‪(24,334‬‬ ‫‪16,988‬‬ ‫‪679‬‬ ‫‬‫)‪(22‬‬ ‫‪56,620‬‬ ‫)‪(37,291‬‬ ‫)‪(21,263‬‬ ‫הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪264‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪19,964‬‬ ‫)‪(7,663‬‬ ‫‪14,484‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪17,509‬‬ ‫‪25,172‬‬ ‫‪10,688‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪37,473‬‬ ‫‪17,509‬‬ ‫‪25,172‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫השקעה בנדל"ן להשקעה במסגרת פרויקט ‪B.O.T‬‬ ‫השקעה ברכוש קבוע‬ ‫רכישת ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬נטו‬ ‫מימוש נכסים )השקעה בנכסים( פיננסיים זמינים למכירה‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫פירעון )מתן( הלוואות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫פירעון )מתן( הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫מתן הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬ ‫שינוי ביתרות חובה וזכות של חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫קיטון במזומנים כתוצאה משינוי מבנה‬ ‫השקעות אחרות לזמן ארוך‬ ‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬ ‫תמורה ממימוש מניות בחברה מוחזקת‬ ‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬ ‫שינוי בפיקדונות‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬ ‫השקעה‬ ‫‪- 7 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים )המשך(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫נספח א' ‪ -‬התאמות הדרושות כדי להציג את‬ ‫תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי המזומנים‬ ‫חלק בעלי המניות של החברה בהפסדי )ברווחי( חברות‬ ‫מוחזקות בניכוי דיבידנד שהתקבל‬ ‫רווח הון מהנפקת מניות בחברה כלולה‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫שערוך נכסי נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫גידול )קיטון( בהטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫שערוך התחייבויות לזמן ארוך ואגרות חוב‬ ‫שערוך הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות‬ ‫שינוי בגין מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫ירידת )עליית( ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד‬ ‫ירידת )עליית( ערך השקעות לזמן ארוך‬ ‫רווח ממכירת נדל"ן להשקעה‬ ‫רווח הון ממימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫הפסד )רווח( הון ממכירת רכוש קבוע‬ ‫רווח ממימוש השקעה בחברה מוחזקת‬ ‫הפסד מירידת ערך של חברה מוחזקת‬ ‫שינוי בשווי הוגן של תמורה מותנית בצירוף עסקים‬ ‫ביטול הפרשה לירידת ערך מלאי קרקעות וזכויות בקרקע‬ ‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‬ ‫קיטון )גידול( בלקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‬ ‫קיטון )גידול( בחייבים וזכאים בגין עבודות בביצוע‬ ‫קיטון )גידול( במלאי מבנים בהקמה‪ ,‬נטו‬ ‫קיטון )גידול( במלאי קרקעות וזכויות בקרקע‪ ,‬נטו‬ ‫גידול )קיטון( בספקים‬ ‫גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות‬ ‫גידול )קיטון( בהפרשות‪ ,‬נטו‬ ‫קיטון בהתחייבויות אחרות‬ ‫גידול )קיטון( במסים לשלם‬ ‫‪- 8 -‬‬ ‫‪18,858‬‬ ‫)‪(406‬‬ ‫‪2,569‬‬ ‫‪1,588‬‬ ‫)‪(4,973‬‬ ‫‪899‬‬ ‫‪5,288‬‬ ‫)‪(6,731‬‬ ‫‪2,261‬‬ ‫)‪(6,374‬‬ ‫‬‫‪1,820‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫)‪(6,672‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‪4,994‬‬ ‫‪762‬‬ ‫‪2,620‬‬ ‫)‪(43,911‬‬ ‫‬‫‪1,667‬‬ ‫)‪(2,313‬‬ ‫)‪(11,498‬‬ ‫‪585‬‬ ‫‪9,323‬‬ ‫)‪(1,600‬‬ ‫‪4,351‬‬ ‫‪630‬‬ ‫‪785‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(98‬‬ ‫)‪(363‬‬ ‫‪1,189‬‬ ‫)‪(1,175‬‬ ‫)‪(2,129‬‬ ‫‪18,192‬‬ ‫)‪(525‬‬ ‫‪3,177‬‬ ‫)‪(766‬‬ ‫)‪(760‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(300‬‬ ‫)‪(2,080‬‬ ‫)‪(1,369‬‬ ‫)‪(1,223‬‬ ‫‬‫‬‫‪27‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(45,961‬‬ ‫‪4,871‬‬ ‫‪7,044‬‬ ‫)‪(47,680‬‬ ‫‪4,671‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(3,111‬‬ ‫‪579‬‬ ‫)‪(4,004‬‬ ‫‪513‬‬ ‫)‪(37,123‬‬ ‫)‪(4,573‬‬ ‫)‪(3,055‬‬ ‫)‪(15,697‬‬ ‫)‪(81‬‬ ‫‪5,470‬‬ ‫)‪(3,430‬‬ ‫)‪(121‬‬ ‫‬‫)‪(301‬‬ ‫)‪(21,788‬‬ ‫‪9,932‬‬ ‫)‪(1,334‬‬ ‫‪12,608‬‬ ‫)‪(687‬‬ ‫‪1,479‬‬ ‫‪25,579‬‬ ‫)‪(465‬‬ ‫‬‫‪431‬‬ ‫‪47,543‬‬ ‫)‪(18,931‬‬ ‫)‪(23,868‬‬ ‫‪1,582‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים )המשך(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫נספח ב' ‪ -‬פעילות מהותית שלא במזומן‬ ‫קבלת דיבידנד כנגד הקטנת יתרות של חברות מוחזקות‬ ‫‪54,000‬‬ ‫‪2,550‬‬ ‫‪-‬‬ ‫המרת אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים להלוואות לזמן‬ ‫ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪60,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪71,187‬‬ ‫רכישת מלאי מקרקעין כנגד התחייבות למתן שירותי בנייה‬ ‫‪4,531‬‬ ‫‪17,180‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מימוש נדל"ן להשקעה כנגד חייבים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הקטנת הפרשה למענק לבעל שליטה כנגד קרן הון בניכוי השפעת‬ ‫מס‬ ‫‪20,870‬‬ ‫‪10,871‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רכישה עצמית של מניות‬ ‫‪113‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסים והתחייבויות שהועברו מהחברה לחברה מאוחדת‬ ‫במסגרת שינוי המבנה כנגד הנפקת הון מניות ופרמיה על‬ ‫מניות בחברה המוחזקת לפי הפירוט שלהן‪:‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪40,500‬‬ ‫)‪(165,230‬‬ ‫‪110,709‬‬ ‫‪14,021‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נספח ג' ‪ -‬מידע נוסף על תזרימי המזומנים‬ ‫מזומנים ששולמו במהלך השנה עבור‪:‬‬ ‫ריבית‬ ‫דיבידנד‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪13,881‬‬ ‫‬‫‪81‬‬ ‫‪13,657‬‬ ‫‪7,312‬‬ ‫‪1,429‬‬ ‫‪14,971‬‬ ‫‪5,484‬‬ ‫‪90‬‬ ‫מזומנים שהתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬ ‫ריבית‬ ‫דיבידנד‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪579‬‬ ‫‪12,115‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪431‬‬ ‫‪38,168‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪984‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪- 9 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫מידע מהותי נוסף‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי‬ ‫המידע הכספי הנפרד ערוך בהתאם לתקנה ‪9‬ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪.1970-‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מדיניות חשבונאית‬ ‫השקעת החברה בחברות מוחזקות )חברות מאוחדות‪ ,‬חברות מאוחדות באיחוד יחסי‪ ,‬וחברות‬ ‫כלולות(‪ ,‬כהגדרתן בביאור ‪ 1‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הערוכים לפי תקני דיווח‬ ‫כספי בינלאומיים‪ ,‬מוצגת במסגרת הנתונים הכספיים על המאזנים שפורטו לעיל על בסיס סכום‬ ‫נטו‪ ,‬המיוחס לבעלי המניות של החברה‪ ,‬של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות בגין חברות‬ ‫מוחזקות כאמור‪ .‬במסגרת הנתונים הכספיים על דוחות הרווח והפסד ועל הדוחות על הרווח הכולל‬ ‫האחר‪ ,‬נכלל סכום נטו‪ ,‬המיוחס לבעלי המניות של החברה‪ ,‬של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות‬ ‫בגין חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫יתרות בינחברתיות‪ ,‬לרבות יתרות חובה וזכות שוטפים‪ ,‬הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות‬ ‫והלוואות שנתקבלו מחברות מוחזקות‪ ,‬מוצגות בנפרד במסגרת הדוחות הכספיים בהתאם‬ ‫לסכומים המתייחסים בגין יתרות כאמור לחברה כחברה אם‪.‬‬ ‫בעריכת הנתונים הכספיים והמידע הכספי הנפרד נעשה שימוש במדיניות החשבונאית המפורטת‬ ‫בביאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הערוכים לפי תקני דיווח כספי בינלאומיים‪,‬‬ ‫בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬פרט לאמור לעיל באשר לטיפול החשבונאי המתייחס להשקעות‬ ‫בחברות מוחזקות ולחלק בתוצאות חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים המיוחסים לחברה‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫במטבע ישראלי‬ ‫מזומנים בקופה ובתאגידים בנקאיים‬ ‫פיקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים )‪(1‬‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫מזומנים בקופה ובתאגידים בנקאיים‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪13,303‬‬ ‫‪13,369‬‬ ‫‪26,672‬‬ ‫‪7,076‬‬ ‫‪8,397‬‬ ‫‪15,473‬‬ ‫‪10,801‬‬ ‫‪37,473‬‬ ‫‪2,036‬‬ ‫‪17,509‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הפיקדונות לזמן קצר הינם לתקופות של עד שלושה חודשים ונושאים ריבית שוטפת‬ ‫המבוססת על שיעור הריבית בגין הפקדה שבועית‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היתרה כוללת כ‪ 19.3 -‬מליון ש"ח בחשבונות ליווי בנקאי‬ ‫לפרויקטים )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ - 2010‬כ‪ 12 -‬מליון ש"ח(‪ .‬השימוש בכספים הנמצאים‬ ‫בחשבונות הליווי כפוף לתנאי הסכם הליווי‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 10‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫‪- 10 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫מידע מהותי נוסף‬ ‫‪.4‬‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד המיוחסים לחברה‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מניות‬ ‫אגרות חוב ממשלתיות‬ ‫אגרות חוב קונצרניות‬ ‫מלווה קצר מועד‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪1,590‬‬ ‫‪2,561‬‬ ‫‪3,181‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪7,351‬‬ ‫‪2,185‬‬ ‫‪1,981‬‬ ‫‪3,158‬‬ ‫‪323‬‬ ‫‪7,647‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 10‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים המיוחסים לחברה‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית‬ ‫משוקלל‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪%‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫משיכות יתר‬ ‫הלוואות לזמן קצר מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫הלוואות לזמן קצר מנותני אשראי‬ ‫אחרים‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן‬ ‫ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין‬ ‫אגרות חוב‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2010‬‬ ‫משיכות יתר‬ ‫הלוואות לזמן קצר מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫הלוואות לזמן קצר מנותני אשראי‬ ‫אחרים‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן‬ ‫ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין‬ ‫אגרות חוב‬ ‫)*(‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫או בהצמדה‬ ‫אליו‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫צמוד למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ללא הצמדה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪(*) 5.9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪279‬‬ ‫‪279‬‬ ‫‪(*) 5.4‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪99,013‬‬ ‫‪99,013‬‬ ‫‪(*) 5.3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪35,964‬‬ ‫‪35,964‬‬ ‫‪596‬‬ ‫‪9,592‬‬ ‫‪2,761‬‬ ‫‪12,949‬‬ ‫‬‫‪596‬‬ ‫‪15,105‬‬ ‫‪24,697‬‬ ‫‬‫‪138,017‬‬ ‫‪15,105‬‬ ‫‪163,310‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪85,010‬‬ ‫‪85,010‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪26,903‬‬ ‫‪26,903‬‬ ‫‪563‬‬ ‫‪20,712‬‬ ‫‪1,047‬‬ ‫‪22,322‬‬ ‫‬‫‪563‬‬ ‫‪14,804‬‬ ‫‪35,516‬‬ ‫‬‫‪113,046‬‬ ‫‪14,804‬‬ ‫‪149,125‬‬ ‫על בסיס הפריים‪.‬‬ ‫‪- 11 -‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫מידע מהותי נוסף‬ ‫‪.5‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים המיוחסים לחברה )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫החברה קיבלה הלוואות מאחרים לצורך מימון ביצוע פרויקטי בניה‪ .‬ההלוואות‬ ‫אמורות להיפרע מתוך תקבולי הפרויקטים ולפי קצב התקדמותם‪ .‬על פי תנאי‬ ‫ההלוואות תשולם למלווה ריבית בתנאים הזהים לתנאי הבנק המלווה‪ .‬תמורת‬ ‫העמדת המימון‪ ,‬מתחייבת החברה לשלם למממן סך השווה למחצית מרווחי‬ ‫הפרויקטים כהגדרתם בהסכם‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 31-‬בדצמבר ‪ 2010‬סך של כ‪ 74.9 -‬מליון ש"ח וכ‪ 33 -‬מליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬מתוך אשראי מתאגידים בנקאיים הינו בגין ליווי בנקאי בפרויקטים‬ ‫השונים של החברה ואמור להיפרע מתוך תקבולי הפרויקטים לפי קצב התקדמותם‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ראה ביאור ‪6‬ב')‪.(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫בדבר דרישה לעמידה באמות מידה פיננסיות )‪ - (Covenants‬ראה ביאור ‪10‬א'‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 10‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים המיוחסות לחברה‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫משוקלל ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪%‬‬ ‫הלוואות בריבית קבועה בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫הלוואה בהצמדה למטבע חוץ‬ ‫הלוואות בריבית משתנה ללא הצמדה‬ ‫‪5.10‬‬ ‫‪(*) 4.10‬‬ ‫‪(**) 5.80‬‬ ‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות וריבית לשלם‬ ‫)*(‬ ‫)**(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪91,616‬‬ ‫‪596‬‬ ‫‪35,917‬‬ ‫‪128,129‬‬ ‫)‪(12,949‬‬ ‫‪115,180‬‬ ‫על בסיס ליבור‪.‬‬ ‫על בסיס פריים‪.‬‬ ‫פרטים נוספים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מועדי פרעון‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה ראשונה ‪ -‬חלויות שוטפות וריבית לשלם‬ ‫שנה שניה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫שנה רביעית‬ ‫שנה חמישית‬ ‫שנה שישית ואילך‬ ‫‪- 12 -‬‬ ‫‪12,949‬‬ ‫‪64,213‬‬ ‫‪8,927‬‬ ‫‪9,436‬‬ ‫‪9,556‬‬ ‫‪23,048‬‬ ‫‪128,129‬‬ ‫‪71,436‬‬ ‫‪1,112‬‬ ‫‪3,797‬‬ ‫‪76,345‬‬ ‫)‪(22,322‬‬ ‫‪54,023‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫מידע מהותי נוסף‬ ‫‪.6‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים המיוחסות לחברה )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫פרטים נוספים )המשך(‪:‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 10‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫במהלך תקופת הדוח המירה הקבוצה הלוואות לזמן קצר בסך של כ‪ 60.5 -‬מליון ש"ח‬ ‫להלוואות לזמן ארוך שתיפרענה על פני תקופה של ‪ 3‬עד ‪ 15‬שנים‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫בדבר עמידה באמות מידה פיננסיות )‪ - (Covenants‬ראה ביאור ‪10‬א'‪.‬‬ ‫אגרות חוב המיוחסות לחברה‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪%‬‬ ‫ערך נקוב של אגרות חוב סדרה ב'‬ ‫בהצמדה למדד )כולל ריבית לשלם(‬ ‫בניכוי הוצאות הנפקה נדחות שטרם‬ ‫הופחתו‬ ‫בניכוי ‪ -‬חלות שוטפת וריבית לשלם‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪6.1‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪44,861‬‬ ‫‪58,331‬‬ ‫)‪(432‬‬ ‫)‪(15,105‬‬ ‫‪29,324‬‬ ‫)‪(751‬‬ ‫)‪(14,804‬‬ ‫‪42,776‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מועדי פירעון‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה ראשונה ‪ -‬חלות שוטפת וריבית לשלם‬ ‫שנה שניה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫‪15,105‬‬ ‫‪14,878‬‬ ‫‪14,878‬‬ ‫‪44,861‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 10‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫להלן נתונים לגבי שערי אגרות החוב של החברה בבורסה‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪ 1‬ע‪.‬נ‪ .‬אג"ח סדרה ב'‬ ‫‪1.278‬‬ ‫‪- 13 -‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪1.270‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫מידע מהותי נוסף‬ ‫‪.7‬‬ ‫אגרות חוב המיוחסות לחברה )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫דירוג אגרות חוב ‪ -‬סדרה ב'‬ ‫בחודש מרס ‪ ,2010‬הודיעה מעלות ‪ S&P‬כי עדכנה את הקריטריונים בקשר עם דירוג אגרות‬ ‫חוב מגובות בנכסים כבטוחה‪ ,‬על פי סולם הדירוג המקומי ואשר בעקבות העדכון היא‬ ‫מורידה את דירוג אגרות חוב סדרה ב' של החברה לדירוג‪ ilA‬מדירוג ‪ +ilA‬ויחד עם זאת‬ ‫הוציאה אותו מ‪ Credit Watch -‬עם השלכות שליליות‪ ,‬והעבירה אותו ל"יציב"‪.‬‬ ‫ביום ‪ 14‬באפריל ‪ 2010‬הודיעה מעלות ‪ S&P‬כי היא מורידה את הדרוג של החברה לדירוג‬ ‫‪" -ilA‬יציב" מדירוג ‪ ilA‬וזאת בשל התרחבות בפעילות ייזום הנדל"ן למגורים בחו"ל של‬ ‫החברה ותנודתיות ביחסי הכיסוי‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2011‬אשררה חברת הדירוג את הדירוג '‪ '-ilA‬של החברה‪ .‬תחזית הדירוג‬ ‫נותרה יציבה‪.‬‬ ‫דירוג התחייבויות החברה מסתמך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על מדיניות החברה לשמירה על יחס חוב נטו‬ ‫ל‪ CAP -‬נטו על פי תקני החשבונאות הבינלאומית )‪ (IFRS‬שלא יעלה על ‪.65%‬‬ ‫להלן דרך חישוב המגבלה הפיננסית לדירוג התחייבויות החברה כפי שנקבעה על ידי‬ ‫מעלות‪:‬‬ ‫יחס כיסוי חוב ‪ - A/(A+B) -‬תתבצע בחינה אחת לרבעון שתבחן עמידה בתנאי של שמירה על‬ ‫יחס )‪ A/(A+B‬שלא יהיה גבוה מ‪ 65% -‬כאמור לעיל‪ ,‬כאשר‪:‬‬ ‫‪-A‬‬ ‫החוב הפיננסי נטו‪ ,‬מחושב כדלהלן‪:‬‬ ‫סה"כ החוב הפיננסי לזמן ארוך ‪ +‬החוב הפיננסי לזמן קצר ‪ +‬חלויות של חוב‬ ‫‪.1‬‬ ‫לזמן ארוך‪.‬‬ ‫בניכוי פרויקטים בהקמה עבור שוכרים באיתנות פיננסית גבוהה )דרגת‬ ‫‪.2‬‬ ‫השקעה גבוהה‪ ,‬כלומר )‪ (AA-‬ומעלה(‪.‬‬ ‫בנטרול חוב נון ‪ -‬ריקורס של החברה מחו"ל‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בניכוי חוב שקיים בחברות אותן תרכוש החברה )למעט חוב שנטלה החברה‬ ‫‪.4‬‬ ‫לצורך הרכישה( באם תתחייב החברה במועד הרכישה כלפי נאמן האג"ח כי‬ ‫לא תשקיע כל סכום נוסף‪ ,‬ערבויות והלוואות בעלים בהבראת החברה וכן‬ ‫הבנקים הנושים יתחייבו לא לדרוש מהחברה סכומים נוספים‪ ,‬ערבויות‬ ‫והלוואות בעלים מעבר לסכום שהשקיעה בגין הרכישה‪.‬‬ ‫בניכוי מזומנים ושווי מזומנים ובתוספת דיבידנד שהוכרז נכון ליום המאזן או‬ ‫‪.5‬‬ ‫לאחריו‪.‬‬ ‫‪-B‬‬ ‫ההון של החברה‪ ,‬מחושב כדלהלן‪:‬‬ ‫ההון החשבונאי המופיע בדוחות על המצב הכספי של החברה בעת הבחינה‬ ‫‪.1‬‬ ‫בניכוי דיבידנד אשר הוכרז לאחר תאריך המאזן‪.‬‬ ‫עודפי שווי הקיימים בעת הבחינה בנכסי החברה למול עלותם בדוחות‬ ‫‪.2‬‬ ‫המאוחדים על המצב הכספי של החברה‪ ,‬כפי שיוערך על ידי מעלות‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬כמו בתקופות קודמות‪ ,‬החברה עומדת ביחס כיסוי החוב האמור‪.‬‬ ‫‪- 14 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫מידע מהותי נוסף‬ ‫‪.8‬‬ ‫מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה‬ ‫א‪.‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫המסים הנדחים מוצגים בסעיפים הבאים במאזן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מוצג במסגרת רכוש שאינו שוטף‬ ‫‪24,552‬‬ ‫‪24,160‬‬ ‫להלן התנועה בסעיף מסים נדחים במהלך השנים ‪ 2011‬ו‪:2010 -‬‬ ‫הפסדים‬ ‫וניכוי בשל‬ ‫היוון‬ ‫הפרשות אינפלציה‬ ‫עלויות‬ ‫לפיצויים‪ ,‬להעברה‬ ‫מימון‪,‬‬ ‫הפרשים‬ ‫לשנים‬ ‫הנהלה‬ ‫זמניים‬ ‫חופשה‬ ‫תיאום‬ ‫הבאות‬ ‫וכלליות‬ ‫סה"כ‬ ‫מקרקעין‬ ‫אחרים‬ ‫ומענקים‬ ‫מלאי‬ ‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬ ‫‪5,414‬‬ ‫‪9,489‬‬ ‫‪4,698‬‬ ‫‪439‬‬ ‫)‪(504‬‬ ‫)‪(13,629‬‬ ‫‪5,907‬‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫סכומים שנזקפו‬ ‫לרווח והפסד‬ ‫סכומים אשר עברו‬ ‫במסגרת שינוי מבנה‬ ‫סכומים שנזקפו ישירות‬ ‫להון‬ ‫‪4,365‬‬ ‫)‪(376‬‬ ‫‪3,617‬‬ ‫)‪(1,269‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫)‪(87‬‬ ‫‪6,215‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,835‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16,313‬‬ ‫‪14,478‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,658‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪218‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,440‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫סכומים שנזקפו‬ ‫לרווח והפסד‬ ‫בגין שינוי בשיעור המס‬ ‫סכומים שנזקפו ישירות‬ ‫להון‬ ‫‪9,779‬‬ ‫‪6,455‬‬ ‫‪6,480‬‬ ‫)‪(612‬‬ ‫)‪(539‬‬ ‫‪2,597‬‬ ‫‪24,160‬‬ ‫‪4,540‬‬ ‫‪1,820‬‬ ‫)‪(933‬‬ ‫‪134‬‬ ‫)‪(2,712‬‬ ‫‪1,541‬‬ ‫‪302‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪204‬‬ ‫)‪(59‬‬ ‫‪378‬‬ ‫)‪(340‬‬ ‫‪1,779‬‬ ‫‪3,194‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(4,581‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(4,581‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪16,139‬‬ ‫‪1,075‬‬ ‫‪5,309‬‬ ‫)‪(212‬‬ ‫)‪(394‬‬ ‫‪2,635‬‬ ‫‪24,552‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הרכב המסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בגין השנה‪:‬‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מסים נדחים בגין התקופה‬ ‫בגין שינוי שיעור המס‬ ‫בגין שנים קודמות‪:‬‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪- 15 -‬‬ ‫‪594‬‬ ‫)‪(5,051‬‬ ‫)‪(3,194‬‬ ‫‬‫)‪(5,664‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪273‬‬ ‫)‪(6,825‬‬ ‫)‪(6,985‬‬ ‫‬‫‪3,272‬‬ ‫)‪(4,379‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫)‪(551‬‬ ‫)‪(5,215‬‬ ‫)‪(486‬‬ ‫‪2,312‬‬ ‫)‪(11,711‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫מידע מהותי נוסף‬ ‫‪.8‬‬ ‫מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הרכב המסים על ההכנסה בגין פריטים שנזקפו להון העצמי‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הפסד בגין עסקאות עם בעל שליטה‬ ‫רווח )הפסד( בגין נכסים פיננסיים‬ ‫זמינים למכירה‬ ‫ד‪.‬‬ ‫)‪(4,581‬‬ ‫)‪(2,658‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(4,581‬‬ ‫‪218‬‬ ‫)‪(2,440‬‬ ‫)‪(218‬‬ ‫)‪(218‬‬ ‫הרכב המסים על ההכנסה בגין פריטים שנזקפו לחשבון ההשקעה‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה‬ ‫מסים נדחים בגין הפרשים מועברים‬ ‫והפרשים אחרים‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16,313‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1,835‬‬ ‫‪14,478‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫להלן התאמה בין סכום המס "התיאורטי" שהיה חל ובין סכום המס על הרווח )ההפסד(‬ ‫מפעולות רגילות כפי שנזקף בדוחות הרווח וההפסד‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬ ‫כמדווח בדוח רווח והפסד‬ ‫שיעור המס הסטטוטורי החל על החברה‬ ‫הוצאות )הכנסות( מס תיאורטיות‬ ‫תוספת )חיסכון( במס בגין‪:‬‬ ‫הוצאות לא מוכרות‬ ‫הכנסות פטורות או חייבות בשיעור מס‬ ‫נמוך‬ ‫בגין שינוי בשיעורי המס‬ ‫סכומים שבגינם לא נוצרו מסים‬ ‫נדחים‪ ,‬נטו )ניצול הפסדים משנים‬ ‫קודמות(‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬ ‫מסים בגין חלק החברה ברווחי חברות‬ ‫מוחזקות‬ ‫תאומי אינפלציה ושונות‬ ‫ו‪.‬‬ ‫)‪(28,565‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫)‪(6,856‬‬ ‫‪22,267‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪5,567‬‬ ‫‪36,247‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪9,424‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪13‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫)‪(3,194‬‬ ‫)‪(43‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(160‬‬ ‫)‪(6,985‬‬ ‫‬‫‪3,272‬‬ ‫‬‫‪449‬‬ ‫‬‫‪1,826‬‬ ‫‪1,877‬‬ ‫‪486‬‬ ‫)‪(4,379‬‬ ‫)‪(10,580‬‬ ‫)‪(692‬‬ ‫)‪(5,215‬‬ ‫)‪(13,944‬‬ ‫)‪(1,885‬‬ ‫)‪(11,711‬‬ ‫הפסדים וניכויים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות‬ ‫יתרת ההפסדים העסקיים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות של החברה מסתכמת בכ‪14 -‬‬ ‫מליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬וכ‪ 19 -‬מליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫‪- 16 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫מידע מהותי נוסף‬ ‫‪.9‬‬ ‫צדדים קשורים ובעלי עניין‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫א‪.‬‬ ‫עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין‬ ‫בדוחות רווח והפסד ושל החברה נכללו‬ ‫הוצאות מפעולות החברה עם "בעלי‬ ‫עניין" כדלקמן‪:‬‬ ‫דמי ניהול )*(‬ ‫גמול בעבור ‪ 4‬דירקטורים )**(‬ ‫‪1,865‬‬ ‫‪594‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הכנסות החברה הנובעות מפעילות‬ ‫החברה עם חברות מאוחדות‬ ‫הכנסות מימון מחברות מוחזקות‬ ‫השתתפות בהוצאות‬ ‫‪5,171‬‬ ‫‪5,749‬‬ ‫)*(‬ ‫‪7,507‬‬ ‫‪389‬‬ ‫‪4,560‬‬ ‫‪4,081‬‬ ‫‪8,786‬‬ ‫‪447‬‬ ‫‪1,972‬‬ ‫‪4,313‬‬ ‫ראה ביאור ‪ (1)26‬בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫)**( עד ליום ‪ 14.11.2011‬גמול הדירקטורים הנ"ל שולם לשלושה דירקטורים מתוך כלל‬ ‫הדירקטורים בחברה ‪ -‬שני הדירקטורים החיצוניים של החברה והדירקטור הבלתי‬ ‫תלוי שלה‪ .‬החל מיום ‪ 14.11.2011‬מקבל יו"ר הדירקטוריון שכר בהתאם להסכם‬ ‫שאושר באסיפת בעלי המניות של החברה מיום ‪.14.11.2011‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ג‪.‬‬ ‫יתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין‬ ‫יתרות עם חברות מוחזקות‪:‬‬ ‫יתרות חובה שוטפות‬ ‫הלוואות לזמן ארוך שניתנו‬ ‫יתרות זכות שוטפות‬ ‫‪3,929‬‬ ‫‪60,507‬‬ ‫‪21,001‬‬ ‫צדדים קשורים אחרים‪:‬‬ ‫אנשי מפתח ניהוליים בגין שכר ודמי‬ ‫ניהול )*(‬ ‫‪198‬‬ ‫‪3,513‬‬ ‫‪50,466‬‬ ‫‪75,740‬‬ ‫‪2,757‬‬ ‫)*( לגבי הפרשות בגין הסכם ניהול ‪ -‬ראה ביאור ‪ (1)26‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שיפוי וביטוח נושאי משרה‬ ‫לגבי פוליסות הביטוח לנושאי המשרה של החברה ראה ביאור ‪33‬ד' לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫הסכם ניהול עם חברה בבעלות בעלי שליטה‬ ‫לגבי הסכם הניהול עם חברת לוטן ש‪.‬ר‪ .‬ניהול בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה‪ ,‬ראה ביאורים ‪33‬ה' ו‪-‬‬ ‫‪33‬ו' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫התקשרות נמשכת בתמורה שונה‬ ‫לגבי התקשרות נמשכת בתמורה שונה עם חברת לוטן ש‪.‬ר‪ .‬ניהול בע"מ‪ ,‬עם הגברת יעל לבני‬ ‫לוטן‪ ,‬עם הגברת חן לוטן ועם מר אמיר לוטן ראה ביאורים ‪33‬ו'‪33 ,‬ז'‪33 ,‬ח'‪33 ,‬ט'‪ ,‬ו‪33 -‬י'‬ ‫לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪- 17 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫מידע מהותי נוסף‬ ‫‪.9‬‬ ‫צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ויתור על הבונוס של חברת ניהול בבעלות בעלי שליטה‬ ‫בשנת ‪ 2010‬הייתה זכאית חברת הניהול לדמי ניהול הנוספים בגין רווח בשנת ‪ 2010‬בסך של‬ ‫‪ 5,710‬אלפי ש"ח‪ .‬חברת הניהול ויתרה באופן חד פעמי על סכום הבונוס העולה על ‪2,000‬‬ ‫אלפי ש"ח ובסך הכל ויתרה חברת הניהול בעסקה מזכה שאושרה בועדת הביקורת ועל ידי‬ ‫הדירקטוריון על סך של ‪ 3,710‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ויתרה חברת הניהול באופן מוחלט ובלתי חוזר על ‪ 25%‬מיתרת הבונוס שעמדה‬ ‫לזכותה בגין רווחי שיערוך אשר טרם מומשו וטרם שולמו לה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בסכום‬ ‫של כ‪ 9,818 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬סכום זה נזקף לדוח על השינויים בהון במסגרת קרן הון מעסקאות‬ ‫עם בעלי שליטה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה את הודעת חברת הניהול על ויתור‬ ‫סופי ומוחלט של רובה של יתרת זכות הרשומה בספרי החברה לטובת חברת הניהול‪ ,‬הנובעת‬ ‫ממענק המגיע לה בגין שיערוך נכסי נדל"ן של החברה‪ ,‬כולל חברות הבנות שלה‪ ,‬אשר טרם‬ ‫מומשו‪ .‬סכום ההתחייבות אשר נמחק בדוחות הכספיים בתקופת הדוח הסתכם בכ‪25.5 -‬‬ ‫מליון ש"ח‪ .‬לאחר השפעת המס הנדחה אשר יוחס לסכום זה‪ ,‬גדל ההון העצמי של החברה‬ ‫בכ‪ 20.9 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫יתרת הזכות לתשלום לחברת הניהול שהוכרה בשנים קודמות בסך של כ‪ 4 -‬מליון ש"ח‬ ‫שולמה בחודש דצמבר ‪.2011‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫להלן פירוט סך התגמול לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות חברי דירקטוריון(‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫סכום‬ ‫סכום‬ ‫סכום‬ ‫מס'‬ ‫אלפי‬ ‫מס'‬ ‫אלפי‬ ‫מס'‬ ‫אלפי‬ ‫אנשים‬ ‫ש"ח‬ ‫אנשים‬ ‫ש"ח‬ ‫אנשים‬ ‫ש"ח‬ ‫אנשי מפתח ניהוליים‬ ‫המועסקים בחברה‪:‬‬ ‫הטבות עובדים לזמן קצר‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4,612‬‬ ‫‪- 18 -‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪11,048‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪13,455‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫מידע מהותי נוסף‬ ‫‪.10‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‬ ‫א‪.‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות‬ ‫‪.1‬‬ ‫דירוג אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫על מנת לשמר את דירוג אגרות החוב שהנפיקה‪ ,‬החברה נדרשת לעמוד באמות מידה‬ ‫פיננסיות‪ ,‬שנקבעו על ידי חברת הדירוג‪ ,‬התואמות את מדיניות ניהול ההון כפי‬ ‫שנקבעה על ידי החברה‪ .‬ראה ביאור ‪7‬ג' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬כמו בתקופות הקודמות‪ ,‬החברה עומדת בהתניה שלעיל‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שעבוד מניות נאנט‬ ‫החברה קיבלה הלוואות מתאגיד בנקאי‪ ,‬בשעבוד מניות נאנט אשר נסחרו עד לחודש‬ ‫ספטמבר ‪ 2009‬בבורסת ה‪ .AIM -‬כחלק מתנאי ההלוואה התנה התאגיד הבנקאי כי‬ ‫היחס שבין יתרת ההלוואה לשווי הבורסה של אותן מניות לא יפחת משיעור של ‪40%‬‬ ‫)להלן‪" :‬קובננט"(‪ .‬בשל נפילת שערי ניירות הערך בבורסה פחת גם שווין של המניות‬ ‫המשועבדות לתאגיד בנקאי ובכך לכאורה לא התקיימו דרישות התאגיד הבנקאי‬ ‫לעמידה בקובננט עקב כך קיימה החברה מגעים עם התאגיד הבנקאי שכתוצאה מהם‬ ‫התאגיד הבנקאי ביטל את הקובננט האמור‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות בקשר עם אשראי בנקאי‬ ‫ביום ‪ 28‬באוגוסט ‪ 2011‬חתמה החברה על הסכם עם בנק מסחרי בארץ על פיו יחול‬ ‫על האשראי אותו מקבלת החברה מהבנק שתי התניות פיננסיות אשר אי עמידה בהן‬ ‫עלולה לגרום לבנק לדרוש את פירעון האשראי‪ ,‬כולו או חלקו‪ .‬ההתניות הינן בדבר‬ ‫שמירת יחס החוב הפיננסי של החברה ל‪ CAP -‬נטו‪ ,‬בהתאמות מסוימות‪ ,‬כך שלא‬ ‫יעלה על ‪) 65%‬על פי ההתניה הפיננסית של "מעלות" )‪(Standard & Poor's Maalot‬‬ ‫מיום ‪ 27‬ביוני ‪ .(2007‬בנוסף‪ ,‬יחס ההון העצמי המוחשי לסך המאזן בחברה הבת‪,‬‬ ‫לוינשטין נכסים בע"מ‪ ,‬לא יפחת מ‪.27% -‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬החברה עומדת בשתי ההתניות שלעיל‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫דירוג החברה‬ ‫ביום ‪ 14‬באפריל ‪ 2010‬הודיעה חברת הדירוג "מעלות" )‪ (S&P Maalot‬כי היא מורידה‬ ‫את הדירוג של החברה לדירוג ‪ ilA-‬מדירוג ‪ ilA‬וזאת בשל התרחבות בפעילות ייזום‬ ‫הנדל"ן למגורים בחו"ל של החברה ותנודתיות ביחסי כיסוי‪ .‬ביום ‪ 30‬ביוני ‪2011‬‬ ‫אשררה חברת הדירוג את הדירוג '‪ '-ilA‬של החברה‪ .‬תחזית הדירוג נותרה יציבה‪.‬‬ ‫לפירוט מורחב בדבר דירוג החברה ראה ביאור ‪7‬ג' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שעבודים וערבויות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מוטלים שעבודים על מרבית נכסי החברה‪ .‬למידע נוסף ראה ביאור‬ ‫‪29‬ד' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪- 19 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫מידע מהותי נוסף‬ ‫‪.10‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ניהול סיכונים פיננסיים‬ ‫סיכוני נזילות‬ ‫להלן מועדי הפירעון החוזיים של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪:2011‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מעל ‪5‬‬ ‫‪1-5‬‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪12‬‬ ‫חודשים‬ ‫אשראי מתאגידים‬ ‫בנקאיים ומנותני‬ ‫אשראי אחרים‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫נגזרים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫ואחרות‬ ‫יתרות זכות שוטפות‬ ‫עם חברות מוחזקות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫סה"כ‬ ‫‪115,763‬‬ ‫‪108,400‬‬ ‫‪22,298‬‬ ‫‪246,461‬‬ ‫‬‫‪8,644‬‬ ‫‪7,272‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪7,272‬‬ ‫‪8,644‬‬ ‫‪17,254‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,254‬‬ ‫‪21,001‬‬ ‫‪17,374‬‬ ‫‬‫‪180,036‬‬ ‫‬‫‪32,025‬‬ ‫‪1,720‬‬ ‫‪149,417‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪22,298‬‬ ‫‪21,001‬‬ ‫‪49,399‬‬ ‫‪1,720‬‬ ‫‪351,751‬‬ ‫‪- 20 -‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫מידע מהותי נוסף‬ ‫‪.10‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות‬ ‫צמוד‬ ‫לדולר‬ ‫צמוד מדד‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח והפסד‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫יתרות חובה שוטפות עם חברות‬ ‫מוחזקות‬ ‫מלאי עבודות בביצוע בניכוי‬ ‫מקדמות ממזמיני עבודות‬ ‫מלאי מקרקעין ומבנים בהקמה‬ ‫רכוש שאינו שוטף‬ ‫מלאי קרקעות וזכויות במקרקעין‬ ‫השקעות והלוואות‬ ‫סך נכסים בניכוי סך התחייבויות‬ ‫בגין חברות מוחזקות‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נדל"ן להשקעה במסגרת פרויקט‬ ‫‪B.O.T‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫צמוד‬ ‫למטבעות‬ ‫צמוד‬ ‫לא צמוד‬ ‫אחרים‬ ‫לאירו‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫פריטים‬ ‫שאינם‬ ‫פיננסיים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,805‬‬ ‫‪884‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪26,672‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪37,473‬‬ ‫‪3,834‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪557‬‬ ‫‬‫‬‫‪67‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3,517‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‬‫‪3,819‬‬ ‫‪4,707‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,480‬‬ ‫‪7,351‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪3,819‬‬ ‫‪6,744‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪823‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,008‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,831‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪322,621‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪322,621‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪9,275‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪5,747‬‬ ‫‪9,392‬‬ ‫‪5,747‬‬ ‫‪18,667‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪60,507‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪375,075‬‬ ‫‬‫‪21,985‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪375,075‬‬ ‫‪60,507‬‬ ‫‪21,985‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪31,674‬‬ ‫‪24,552‬‬ ‫‪31,674‬‬ ‫‪24,552‬‬ ‫‪4,391‬‬ ‫‪71,202‬‬ ‫‪884‬‬ ‫‪9,387‬‬ ‫‪40,770‬‬ ‫‪795,716‬‬ ‫‪922,350‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ומנותני אשראי אחרים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫יתרות זכות שוטפות עם חברות‬ ‫מוחזקות‬ ‫הפרשות‬ ‫מסים לשלם‬ ‫מקדמות מרוכשי דירות‬ ‫התחייבויות בגין עבודות בחוזי‬ ‫ביצוע‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(3,232‬‬ ‫)‪(3,232‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(82,024‬‬ ‫)‪(29,324‬‬ ‫)‪(379‬‬ ‫)‪(3,229‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,341‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(33,156‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(115,180‬‬ ‫)‪(29,324‬‬ ‫)‪(1,720‬‬ ‫)‪(3,229‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫)‪(1,341) (139,653‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(596‬‬ ‫)‪(547,589) (191,388) (214,611‬‬ ‫עודף נכסים על התחייבויות )עודף‬ ‫התחייבויות על נכסים(‬ ‫)‪69,861 (135,262‬‬ ‫‪884‬‬ ‫‪8,791‬‬ ‫)‪(24,697‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(596‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(21,001‬‬ ‫)‪(1,999‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪- 21 -‬‬ ‫)‪- (138,017‬‬ ‫‬‫)‪(7,272‬‬ ‫‬‫)‪(8,644‬‬ ‫)‪(10,733‬‬ ‫)‪(4,522‬‬ ‫)‪(163,310‬‬ ‫)‪(7,272‬‬ ‫)‪(8,644‬‬ ‫)‪(15,255‬‬ ‫)‪(21,001‬‬ ‫‬‫)‪(1,999‬‬ ‫‬‫)‪(1,496‬‬ ‫)‪(1,496‬‬ ‫)‪(175,927) (175,927‬‬ ‫)‪604,328 (173,841‬‬ ‫‪374,761‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫מידע מהותי נוסף‬ ‫‪.10‬‬ ‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות )המשך(‬ ‫צמוד‬ ‫לדולר‬ ‫צמוד מדד‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח והפסד‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫יתרות חובה שוטפות עם חברות‬ ‫מוחזקות‬ ‫חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה‬ ‫מלאי עבודות בביצוע בניכוי‬ ‫מקדמות ממזמיני עבודות‬ ‫הכנסות לקבל בגין חוזי ביצוע‬ ‫מלאי מקרקעין ומבנים בהקמה‬ ‫רכוש שאינו שוטף‬ ‫מלאי קרקעות וזכויות במקרקעין‬ ‫מלאי מבנים בלתי שוטף‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות והלוואות‬ ‫סך נכסים בניכוי סך התחייבויות‬ ‫בגין חברות מוחזקות‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נדל"ן להשקעה במסגרת פרויקט‬ ‫‪B.O.T‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫צמוד‬ ‫למטבעות‬ ‫צמוד‬ ‫לא צמוד‬ ‫אחרים‬ ‫לאירו‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫פריטים‬ ‫שאינם‬ ‫פיננסיים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪1,692‬‬ ‫‪334‬‬ ‫‪15,473‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,509‬‬ ‫‪3,187‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,241‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4,447‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪5,858‬‬ ‫‪8,990‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪878‬‬ ‫‪7,647‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪5,858‬‬ ‫‪12,109‬‬ ‫‪1,604‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪737‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,172‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3,513‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪3,812‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‬‫‪170,209‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪3,812‬‬ ‫‪170,209‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,068‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪8,229‬‬ ‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫‪8,600‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪9,392‬‬ ‫‪8,600‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪18,691‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪50,466‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪461,102‬‬ ‫‬‫‪22,528‬‬ ‫‪2,102‬‬ ‫‪461,102‬‬ ‫‪50,466‬‬ ‫‪22,528‬‬ ‫‪2,102‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪34,202‬‬ ‫‪24,160‬‬ ‫‪34,202‬‬ ‫‪24,160‬‬ ‫‪7,032‬‬ ‫‪52,294‬‬ ‫‪1,692‬‬ ‫‪8,563‬‬ ‫‪40,300‬‬ ‫‪733,676‬‬ ‫‪843,557‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ומנותני אשראי אחרים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫יתרות זכות שוטפות עם חברות‬ ‫מוחזקות‬ ‫הפרשות‬ ‫מסים לשלם‬ ‫מקדמות מרוכשי דירות‬ ‫)‪(72,294‬‬ ‫‬‫)‪(983‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(3,446‬‬ ‫)‪(1,420‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(68,609‬‬ ‫)‪(75,740‬‬ ‫)‪(1,420‬‬ ‫)‪(983‬‬ ‫)‪(68,609‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(50,724‬‬ ‫)‪(42,776‬‬ ‫)‪(357‬‬ ‫)‪(2,329‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(2,514‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(549‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(2,750‬‬ ‫‬‫)‪(29,456‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(54,023‬‬ ‫)‪(42,776‬‬ ‫)‪(32,327‬‬ ‫)‪(2,329‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫)‪(2,642) (205,109‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,112‬‬ ‫)‪(55,520) (197,479‬‬ ‫)‪(461,862‬‬ ‫עודף נכסים על התחייבויות )עודף‬ ‫התחייבויות על נכסים(‬ ‫)‪49,652 (198,077‬‬ ‫‪1,692‬‬ ‫‪7,451‬‬ ‫)‪678,156 (157,179‬‬ ‫‪381,695‬‬ ‫)‪(35,516‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(130‬‬ ‫‬‫)‪(128‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(563‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪- 22 -‬‬ ‫)‪- (113,046‬‬ ‫‬‫)‪(4,816‬‬ ‫‬‫)‪(8,650‬‬ ‫)‪13,089 (33,895‬‬ ‫)‪(149,125‬‬ ‫)‪(4,944‬‬ ‫)‪(8,650‬‬ ‫)‪(20,936‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫חלק ד' של הדוח התקופתי‬ ‫‪1‬‬ ‫שם החברה‪:‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ‬ ‫מס' חברה‪:‬‬ ‫כתובת‪:‬‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫פקס‪:‬‬ ‫תאריך המאזן‪:‬‬ ‫תאריך הדוח‪:‬‬ ‫‪520033424‬‬ ‫מגדל לוינשטין‪ ,‬דרך מנחם בגין ‪ ,23‬תל‪-‬אביב‬ ‫‪03-7100200‬‬ ‫‪03-7100222‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪ 29‬במרץ ‪2012‬‬ ‫תקנה ‪8‬א' ‪-‬‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח המתאר את עסקי החברה ומצורף כחלק א' לדוח התקופתי לשנת ‪. 2011‬‬ ‫תקנה ‪8‬ב'‪-‬‬ ‫הערכות שווי מהותיות‬ ‫הערכות השווי המהותיות מאוד ששימשו את החברה בדוח התקופתי מפורטות בסעיף ‪ 2.8‬לדוח תיאור‬ ‫עסקי התאגיד‪ .‬הערכות השווי מצורפות כחלק ו' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫תקנה ‪- 9‬‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫הדוחות הכספיים יחד עם חוות דעת רואי החשבון מצורפים כחלק ג' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫תקנה ‪- 10‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד‬ ‫דוח הדירקטוריון לשנת ‪ 2011‬המצורף כחלק ב' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫בכל מקום במסמך זה שנכתב "החברה" או "התאגיד" הכוונה למשולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ ולחברות בנות‪ ,‬נכדות‬ ‫וקשורות‪.‬‬ ‫הדוח התקופתי משמעו‪ ,‬הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪ .2011‬דוח תיאור עיסקי התאגיד משמעו הדוח המצורף לדוח התקופתי‬ ‫כחלק א'‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫תקנה ‪ 10‬א' ‪-‬‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים‬ ‫דוח מאוחד על הרווח או הפסד‬ ‫הכנסות‬ ‫מכירת בניינים ומלאי קרקעות‬ ‫הכנסות מביצוע עבודות בניה‬ ‫דמי שכירות ואחזקת מבנים‬ ‫שערוך נכסי נדל"ן להשקעה ונדל"ן‬ ‫להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬ ‫מתן שרותי תיירות‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫עלויות‬ ‫עלות מכירת הבניינים ומלאי‬ ‫קרקעות‬ ‫עלות ביצוע עבודות בניה‬ ‫אחזקת מבנים להשכרה‬ ‫חלק החברה בהפסדי )רווחי( חברה‬ ‫כלולה המטופלת לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני‬ ‫עלות מתן שירותי תיירות‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫סה"כ שנתי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3,249‬‬ ‫‪11,463‬‬ ‫‪18,542‬‬ ‫‪1,047‬‬ ‫‪4,355‬‬ ‫‪18,662‬‬ ‫‪266‬‬ ‫‪2,806‬‬ ‫‪18,698‬‬ ‫‪6,874‬‬ ‫‪4,422‬‬ ‫‪19,507‬‬ ‫‪11,436‬‬ ‫‪23,046‬‬ ‫‪75,409‬‬ ‫‬‫‪45,029‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪78,298‬‬ ‫‪854‬‬ ‫‪100,528‬‬ ‫‪2,959‬‬ ‫‪128,405‬‬ ‫‪1,864‬‬ ‫‪134,314‬‬ ‫‪474‬‬ ‫‪158,422‬‬ ‫‪14,069‬‬ ‫‪108,915‬‬ ‫‪2,074‬‬ ‫‪155,861‬‬ ‫‪16,787‬‬ ‫‪388,786‬‬ ‫‪5,522‬‬ ‫‪520,986‬‬ ‫‪2,392‬‬ ‫‪10,652‬‬ ‫‪3,564‬‬ ‫‪781‬‬ ‫‪4,013‬‬ ‫‪3,354‬‬ ‫‪209‬‬ ‫‪2,593‬‬ ‫‪3,751‬‬ ‫‪6,502‬‬ ‫‪3,686‬‬ ‫‪3,634‬‬ ‫‪9,884‬‬ ‫‪20,944‬‬ ‫‪14,303‬‬ ‫)‪(2,631‬‬ ‫‪39,220‬‬ ‫‪8,414‬‬ ‫‪8,299‬‬ ‫‪369‬‬ ‫‪70,279‬‬ ‫‪4,619‬‬ ‫‪90,136‬‬ ‫‪8,956‬‬ ‫‪8,697‬‬ ‫‪804‬‬ ‫‪121,360‬‬ ‫‪7,403‬‬ ‫‪117,379‬‬ ‫‪8,475‬‬ ‫‪10,056‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪150,049‬‬ ‫‪15,778‬‬ ‫‪94,316‬‬ ‫‪8,976‬‬ ‫‪10,537‬‬ ‫‪1,800‬‬ ‫‪145,229‬‬ ‫‪25,169‬‬ ‫‪341,051‬‬ ‫‪34,821‬‬ ‫‪37,589‬‬ ‫‪3,156‬‬ ‫‪486,917‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪8,019‬‬ ‫‪7,045‬‬ ‫‪8,373‬‬ ‫‪10,632‬‬ ‫‪34,069‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪1,208‬‬ ‫)‪(13,216‬‬ ‫)‪(12,008‬‬ ‫‪1,292‬‬ ‫)‪(13,381‬‬ ‫)‪(12,089‬‬ ‫‪6,039‬‬ ‫)‪(9,641‬‬ ‫)‪(3,602‬‬ ‫‪4,799‬‬ ‫)‪(8,817‬‬ ‫)‪(4,018‬‬ ‫‪13,338‬‬ ‫)‪(45,055‬‬ ‫)‪(31,717‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על‬ ‫הכנסה‬ ‫)‪(3,989‬‬ ‫)‪(5,044‬‬ ‫‪4,771‬‬ ‫‪6,614‬‬ ‫‪2,352‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪758‬‬ ‫‪220‬‬ ‫)‪(1,935‬‬ ‫)‪(21,725‬‬ ‫)‪(22,682‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬ ‫)‪(3,231‬‬ ‫)‪(4,824‬‬ ‫‪2,836‬‬ ‫)‪(15,111‬‬ ‫)‪(20,330‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫)‪(3,945‬‬ ‫‪714‬‬ ‫)‪(6,394‬‬ ‫‪1,570‬‬ ‫‪1,865‬‬ ‫‪971‬‬ ‫)‪(15,712‬‬ ‫‪601‬‬ ‫)‪(24,186‬‬ ‫‪3,856‬‬ ‫)‪(3,231‬‬ ‫)‪(4,824‬‬ ‫‪2,836‬‬ ‫)‪(15,111‬‬ ‫)‪(20,330‬‬ ‫‪2‬‬ ‫תקנה ‪- 11‬‬ ‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח‬ ‫‪ .1‬משולם לוינשטין אחזקה וביצוע תשמ"ו בע"מ‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫הון נפרע‪:‬‬ ‫החזקה במניות‪:‬‬ ‫שיעורי החזקה‪:‬‬ ‫עלות מתואמת‪:‬‬ ‫שווי מאזני‪:‬‬ ‫יתרת חו"ז‪:‬‬ ‫‪ 100‬מניות רג' בנות ‪ 1‬ש"ח ע"נ‪.‬‬ ‫‪ 100‬מניות רג' בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪ 100%‬בהון‪ ,‬בהצבעה ובסמכות למינוי דירקטורים‪.‬‬ ‫‪ 271‬ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 127‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 44‬אלפי ש"ח‪ .‬היתרה נושאת ריבית בשיעור משתנה וללא זמן פרעון מוגדר‪.‬‬ ‫‪ .2‬לוינשטין נכסים בע"מ )לשעבר משולם לוינשטין מבנים )‪ (1986‬בע"מ( חברה נסחרת בבורסה בתל אביב‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫הון נפרע‪:‬‬ ‫החזקה במניות‪:‬‬ ‫שיעורי החזקה‪:‬‬ ‫עלות השקעה מותאמת‪:‬‬ ‫שווי מאזני‪:‬‬ ‫יתרת חו"ז‪:‬‬ ‫‪ 11,836,950‬מניות רג' בנות ‪ 0.01‬ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 10,050,500‬מניות רג'‪.‬‬ ‫‪ 84.91%‬בהון‪ ,‬בהצבעה ובסמכות למינוי דירקטורים‬ ‫‪ 212,185‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 257,755‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 645‬אלפי ש"ח‪ .‬היתרה נושאת ריבית משתנה וללא זמן פרעון מוגדר‪.‬‬ ‫‪ .3‬אקוואריוס נכסי הון בע"מ‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫הון נפרע‪:‬‬ ‫החזקה במניות‪:‬‬ ‫שיעורי החזקה‪:‬‬ ‫עלות מותאמת‪:‬‬ ‫שווי מאזני‪:‬‬ ‫יתרת חו"ז‪:‬‬ ‫‪ 12,882,463‬מניות רג' בנות ‪ 1‬ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 12,564,616‬מניות רג'‪.‬‬ ‫‪ 97.5%‬בהון‪ ,‬בהצבעה ובסמכות למינוי דירקטורים‪.‬‬ ‫‪ 42,436‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 70,127‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 243‬אלפי ש"ח )זכות(‪ .‬היתרה נושאת ריבית בשיעור משתנה וללא זמן פרעון‬ ‫מוגדר‪.‬‬ ‫‪ .4‬אינג' אליהו פבר‪ ,‬חברה לבנין והנדסה אזרחית בע"מ‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫הון נפרע‪:‬‬ ‫החזקה במניות‪:‬‬ ‫שיעורי החזקה‪:‬‬ ‫עלות מותאמת‪:‬‬ ‫שווי מאזני‪:‬‬ ‫יתרת חו"ז‪:‬‬ ‫‪ 600‬מ"ר בנות ‪ 1‬ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 600‬מניות רג'‪.‬‬ ‫‪ 100%‬בהון‪ ,‬בהצבעה ובסמכות למינוי דירקטורים‪.‬‬ ‫‬‫‪ 641‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 1,206‬אלפי ש"ח‪ .‬היתרה נושאת ריבית משתנה וללא זמן פרעון מוגדר‪.‬‬ ‫‪ .5‬חברת אילנות לוינשטין )‪ (2005‬בע"מ‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫הון נפרע‪:‬‬ ‫החזקה במניות‪:‬‬ ‫שיעורי החזקה‪:‬‬ ‫עלות השקעה‪:‬‬ ‫שווי מאזני‪:‬‬ ‫יתרת חו"ז ‪:‬‬ ‫‪ 24,000‬מ"ר רג' בנות ‪ 1‬ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 12,000‬מניות רג'‪.‬‬ ‫‪ 50%‬בהון‪ ,‬בהצבעה ובסמכות למינוי דירקטורים‪.‬‬ ‫‪ 5‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 27‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 934‬אלפי ש"ח )זכות(‪ .‬ההלוואה אינה צמודה וללא זמן פרעון מוגדר‪.‬‬ ‫‪ .6‬אסף סנטר ניהול בע"מ‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫הון נפרע‪:‬‬ ‫החזקה במניות‪:‬‬ ‫שיעורי החזקה‪:‬‬ ‫עלות מותאמת‪:‬‬ ‫שווי מאזני‪:‬‬ ‫יתרת חו"ז‪:‬‬ ‫‪ 5,000‬מ"ר בנות ‪ 1‬ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 5,000‬מניות רג'‪.‬‬ ‫‪ 100%‬בהון‪ ,‬בהצבעה ובסמכות למינוי דירקטורים‪.‬‬ ‫‪ 5‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 5‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 43‬אלפי ש"ח‪ .‬היתרה נושאת ריבית משתנה וללא זמן פרעון מוגדר‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪ .7‬משולם לוינשטין מלון שדות בע"מ‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪ 1,000‬מ"ר בנות ‪ 1‬ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 1,000‬מניות רג'‪.‬‬ ‫‪ 100%‬בהון‪ ,‬בהצבעה ובסמכות למינוי דירקטורים‪.‬‬ ‫‬‫‪ 33‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 23‬אלפי ש"ח‪ .‬היתרה נושאת ריבית משתנה וללא זמן פרעון מוגדר‪.‬‬ ‫הון נפרע‪:‬‬ ‫החזקה במניות‪:‬‬ ‫שיעורי החזקה‪:‬‬ ‫עלות מותאמת‪:‬‬ ‫שווי מאזני‪:‬‬ ‫יתרת חו"ז‪:‬‬ ‫‪ .8‬משולם לוינשטין השקעות בע"מ‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪ 2,050‬מניות רג' בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪.‬‬ ‫‪ 2,050‬מניות רג'‪.‬‬ ‫‪ 100%‬בהון‪ ,‬בהצבעה ובסמכות למינוי דירקטורים‪.‬‬ ‫‪ 11,781‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 10,026‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 38‬אלפי ש"ח‪ .‬היתרה נושאת ריבית משתנה וללא זמן פרעון מוגדר‪.‬‬ ‫הון נפרע‪:‬‬ ‫החזקה במניות‪:‬‬ ‫שיעורי החזקה‪:‬‬ ‫עלות מותאמת‪:‬‬ ‫שווי מאזני‪:‬‬ ‫יתרת חו"ז‪:‬‬ ‫‪) Nanette Real Estate Group N.V. .9‬חברה כלולה(‬ ‫‪ 173,529,427‬מניות בנות ‪ 0.02‬אירו‪ .‬סך הכל ‪ 3,470,588‬אירו‪.‬‬ ‫הון נפרע‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪ 21.48%‬בהון ובהצבעה‪.‬‬ ‫שיעורי החזקה‪:‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪ 32,995‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫עלות מותאמת‪:‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪ 53,795‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫שווי מאזני‪:‬‬ ‫‪4.‬‬ ‫‪) Lev India .10‬חברה רשומה במאוריציוס(‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫הון נפרע‪:‬‬ ‫שיעורי החזקה‪:‬‬ ‫עלות‪:‬‬ ‫שווי מאזני‪:‬‬ ‫יתרת חו"ז‪:‬‬ ‫יתרת הלוואות בעלים‪:‬‬ ‫‪ 10,000‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬דולר ארה"ב‪ ,‬סה"כ ‪ 10,000‬דולר ארה"ב ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪ 100%‬בהון‪ ,‬בהצבעה ובסמכות למינוי דירקטורים‪.‬‬ ‫‪ 41‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫)‪ (17,025‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 792‬אלפי ש"ח‪ .‬היתרה צמודה לדולר ארה"ב‪ ,‬וללא זמן פרעון מוגדר‪.‬‬ ‫‪ 37,888‬אלפי ש"ח‪ .‬ההלוואות צמודות לדולר ארה"ב ונושאות ריבית משתנה‪.‬‬ ‫‪) Levinstein Management Mauritius .11‬חברה רשומה במאוריציוס(‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫הון נפרע‪:‬‬ ‫שיעורי החזקה‪:‬‬ ‫עלות‪:‬‬ ‫שווי מאזני‪:‬‬ ‫יתרת חו"ז‪:‬‬ ‫‪ 1‬מניה רגילה בת ‪ 1‬דולר ארה"ב‪ ,‬סה"כ ‪ 1‬דולר ארה"ב ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪ 100%‬בהון‪ ,‬בהצבעה ובסמכות למינוי דירקטורים‪.‬‬ ‫‬‫)‪ (1,126‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 25‬אלפי ש"ח‪ .‬היתרה צמודה לדולר ארה"ב וללא זמן פרעון מוגדר‪.‬‬ ‫‪) Levinstein Project Management India Private Ltd. .12‬חברה רשומה בהודו(‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫הון נפרע‪:‬‬ ‫שיעורי החזקה‪:‬‬ ‫עלות‪:‬‬ ‫שווי מאזני‪:‬‬ ‫יתרת חו"ז‪:‬‬ ‫‪ 300,000‬מניות רגילות בנות ‪ 10‬רופי‪ ,‬סה"כ ‪ 3,000,000‬רופי ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪ 100%‬בהון‪ ,‬בהצבעה ובסמכות למינוי דירקטורים‪.‬‬ ‫‪ 246‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 690‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 6‬אלפי ש"ח‪ .‬היתרה צמודה לרופי הודי וללא זמן פרעון מוגדר‪.‬‬ ‫‪ .13‬הדר דפנה בע"מ‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫הון נפרע‪:‬‬ ‫החזקה במניות‪:‬‬ ‫שיעורי החזקה‪:‬‬ ‫עלות השקעה מותאמת‪:‬‬ ‫שווי מאזני‪:‬‬ ‫יתרת חו"ז‪:‬‬ ‫‪ 1000‬מניות רג' בנות ‪ 0.0001‬ש"ח‪ .‬סה"כ ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪ 250‬מניות רג'‪.‬‬ ‫‪ 25%‬בהון‪ ,‬בהצבעה ובסמכות למינוי דירקטורים‪.‬‬ ‫‪ 2,230‬ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 49‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 19‬אלפי ש"ח‪ .‬היתרה אינה נושאת הצמדה וללא זמן פרעון מוגדר‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪ .14‬חברות שאינן פעילות עסקית‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫משולם לוינשטין ייזום בע"מ‪.‬‬ ‫פרויקטים סביבתיים פי‪.‬אס‪ .‬בע"מ )החברה פועלת לפירוקה מרצון(‪.‬‬ ‫פידיאס החזקות בע"מ‪.‬‬ ‫הערה‪:‬‬ ‫החברות המנויות לעיל‪ ,‬למעט לוינשטין נכסים בע"מ וכן ‪ ,Nanette Real Estate Group N.V‬אינן רשומות בבורסה‬ ‫לניירות ערך בתל אביב ואינן נסחרות בה‪.‬‬ ‫תקנה ‪- 12‬‬ ‫שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח‬ ‫בחודש יוני ‪ 2011‬החליטה הנהלת החברה על מכירת החזקותיה בחברת ‪,Mi-Vivienda S.A‬‬ ‫חברה מאוחדת באיחוד יחסי הפועלת בפנמה‪ .‬החברה התקשרה בהסכם עם בעלי המניות‬ ‫האחרים בחברת ‪ ,Mi-Vivienda‬למכירת מלוא מניותיה בחרה האמורה‪ .‬סך התמורה הכוללת‬ ‫שהתקבלה )כולל החזר הלוואה בסך של כ‪ 320,000 -‬דולר ארה"ב( הינה ‪ 10,487‬אלפי ש"ח )‪2.8‬‬ ‫מליון דולר ארה"ב(‪ .‬נכון לתאריך המאזן‪ ,‬התקבלה מלוא התמורה‪.‬‬ ‫תקנה ‪- 13‬‬ ‫הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות מהן )אלפי ש"ח(‬ ‫להלן יפורט הרווח או ההפסד הכולל של כל חברה בת וחברה קשורה של התאגיד בשנת ‪ 2011‬וכן‬ ‫מפורטים תשלומי הדיבידנד‪ ,‬דמי ניהול וריבית שקיבלה החברה מהן עבור שנת ‪ 2011‬ועבור התקופה‬ ‫שלאחר מכן או שהיא זכאית לקבל מהן עבור שנת ‪ 2011‬ועבור התקופה שלאחר מכן )הרשימה אינה‬ ‫כוללת חברות שאין בהן פעילות עסקית(‪:‬‬ ‫שם החברה‬ ‫‪ .1‬משולם לוינשטין השקעות בע"מ‬ ‫‪ .2‬משולם לוינשטין אחזקה ובצוע תשמ"ו בע"מ‬ ‫‪ .3‬לוינשטין נכסים בע"מ‬ ‫‪ .4‬אסף סנטר ניהול בע"מ‬ ‫‪ .5‬משולם לוינשטין מלון שדות בע"מ‬ ‫‪ .6‬אקוואריוס נכסי הון בע"מ‬ ‫‪ .7‬חברת אילנות לוינשטין )‪ (2005‬בע"מ‬ ‫‪ .8‬אינג' אליהו פבר חברה לבנין והנדסה אזרחית‬ ‫בע"מ‬ ‫‪ .9‬הדר דפנה בע"מ‬ ‫‪Nanette Real Estate Group N.V. .10‬‬ ‫‪Lev India .11‬‬ ‫‪Levinstein Management Mauritius .12‬‬ ‫‪Levinstein Project Management India .13‬‬ ‫‪Private Ltd.‬‬ ‫תקנה ‪- 20‬‬ ‫דמי ניהול‬ ‫ריבית‬ ‫דיבידנד‬ ‫רווח‬ ‫)הפסד(‬ ‫לפני מס‬ ‫)‪(51‬‬ ‫‪178‬‬ ‫‪43,876‬‬ ‫‬‫‪40‬‬ ‫‪4,421‬‬ ‫)‪(588‬‬ ‫)‪(581‬‬ ‫רווח‬ ‫)הפסד(‬ ‫אחרי מס‬ ‫)‪(51‬‬ ‫‪140‬‬ ‫‪15,957‬‬ ‫‬‫‪21‬‬ ‫‪2,545‬‬ ‫)‪(478‬‬ ‫)‪(524‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪69‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪67‬‬ ‫‬‫‪500‬‬ ‫‪11,037‬‬ ‫‬‫‬‫‪53,000‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪180‬‬ ‫‪4,669‬‬ ‫‬‫‬‫‪300‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪3,128‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪(27,625‬‬ ‫)‪(11,134‬‬ ‫)‪(687‬‬ ‫‪526‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪(24,739‬‬ ‫)‪(11,564‬‬ ‫)‪(687‬‬ ‫‪358‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫מסחר בבורסה – ניירות ערך שנרשמו למסחר‪ -‬מועדי וסיבות הפסקת מסחר‬ ‫‪20.1‬‬ ‫בתקופת הדוח לא נרשמו למסחר ני"ע שהנפיקה החברה‪.‬‬ ‫‪20.2‬‬ ‫בתקופת הדו"ח לא חלו הפסקות במסחר במניות החברה בבורסה‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה )אלפי ש"ח(‬ ‫תקנה ‪- 21‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫להלן פירוט התגמולים שניתנו בגין שנת ‪ 2011‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד שבשליטתה ואשר ניתנו לו‬ ‫בקשר לכהונתו בחברה או בתאגיד שבשליטתה )הנתונים מבטאים עלות מעביד והינם על בסיס שנתי(‪:‬‬ ‫תגמולים בעבור שירותים‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬ ‫שם‬ ‫תפקיד‬ ‫שאול לוטן‬ ‫אליעזר אלקון‬ ‫מנכ"ל‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫)‪(8) (3) (2‬‬ ‫אליעזר אלקון‬ ‫)‪(6‬‬ ‫היקף‬ ‫משרה‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה בהון‬ ‫‪69.42%‬‬ ‫שכר‬ ‫‪1,614‬‬ ‫‪251‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪25%‬‬ ‫יוסי צימר‬ ‫)‪(9)(8‬‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪418‬‬ ‫מיכה סנה‬ ‫)‪(10‬‬ ‫סמנכ"ל הנדסה‬ ‫וביצוע‬ ‫סמנכ"ל פיתוח‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫עיסקי‬ ‫חשבת‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪953‬‬ ‫מיכל כספי‪-‬שפירא‬ ‫ילנה קופרשמיד‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(10)(8‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫מענק‬ ‫שנתי‬ ‫‪100‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫עמלה‬ ‫אחר‬ ‫‪38‬‬ ‫‪536‬‬ ‫‪629‬‬ ‫‪418‬‬ ‫‪43‬‬ ‫ריבית‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫אחר‬ ‫‪1,903‬‬ ‫‪1,054‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫דמי ניהול‬ ‫דמי‬ ‫ייעוץ‬ ‫תגמולים אחרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,026‬‬ ‫‪629‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪510‬‬ ‫)‪ (1‬השכר כולל משכורת ברוטו והפרשות סוציאליות כמקובל‪.‬‬ ‫)‪ (2‬באמצעות לוטן ש‪.‬ר‪ .‬ניהול בע"מ )להלן‪" :‬לוטן ניהול"( שהינה חברה בבעלות ובשליטה של ה"ה שאול ורחל לוטן שהינם בעלי השליטה בחברה‪ .‬בהתאם להסכם שבין לוטן ניהול‬ ‫לבין החברה‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 1998‬שולם שכרם של יו"ר הדירקטוריון )מר אליעזר אלקון( ושל מנכ"ל החברה )מר שאול לוטן( במאוחד ללוטן ניהול )להלן‪" :‬הסכם הניהול‬ ‫הישן"(‪ .‬ביום ‪ 14.11.2011‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה הסכם ניהול חדש עם לוטן ניהול )לפרטים נוספים ראה תקנה ‪ 22‬להלן( )להלן‪" :‬הסכם הניהול החדש"( וכן‬ ‫אישרה הסכם העסקה נפרד ליו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫)‪ (3‬ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה את הודעת לוטן ניהול על ויתור סופי ומוחלט של רובה של יתרת זכות הרשומה בספרי החברה לטובת לוטן ניהול‪ ,‬הנובעת‬ ‫ממענק המגיע ללוטן ניהול בגין שיערוך נכסי נדל"ן של החברה‪ ,‬כולל חברות הבנות שלה‪ ,‬אשר טרם מומשו‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬ויתרה לוטן ניהול על יתרת זכות בסך של כ‪25.5 -‬‬ ‫מליון ש"ח‪ .‬סכום זה נרשם בסעיף "קרן הון בגין עסקאות עם בעל שליטה" במסגרת הדוחות המאוחדים על השינויים בהון‪ .‬לאחר השפעת המס הנדחה אשר יוחס לסכום זה‪,‬‬ ‫גדל ההון העצמי של החברה בסך של כ‪ 20.9 -‬מליון ש"ח‪ .‬יתרת הזכות לתשלום ללוטן ניהול‪ ,‬שהוכרה בשנים הקודמות‪ ,‬בסך של כ‪ 4 -‬מליון ש"ח שולמה בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫)‪ (4‬דמי ניהול אשר שולמו ללוטן ניהול בגין הסכם הניהול הישן )הכוללים גם את שכר יו"ר הדירקטוריון(‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪ (5‬דמי ניהול אשר שולמו ללוטן ניהול בגין הסכם הניהול החדש‪.‬‬ ‫)‪ (6‬מכוח הסכם העסקה שאושר באסיפת בעלי המניות של החברה ביום ‪.14.11.2011‬‬ ‫)‪ (7‬גב' מיכל כספי סיימה כהונתה ביום ‪.8.9.2011‬‬ ‫)‪ (8‬באמצעות חברות שבבעלותם‪.‬‬ ‫)‪ (9‬אין הסדרי פרישה מיוחדים‪.‬‬ ‫)‪ (10‬אין הסדרי פרישה מיוחדים‪ .‬בהתאם למקובל בחברה משולמים פיצויים הן במקרה של עזיבת העובד מרצונו וכמובן במקרה של פיטורי העובד‪.‬‬ ‫אופן סיום התקשרות‪ :‬שאול לוטן – ראה פירוט בצד תקנה ‪ 22‬להלן; יוסי צימר ‪ -‬ההתקשרות בין הצדדים תסתיים בתום ‪ 120‬ימים מהודעת צד אחד למשנהו; מיכה סנה –‬ ‫ההתקשרות בין הצדדים תסתיים בהתאם לתקופת הודעה מוקדמת הקבועה בחוק; ילנה קופרשמיד – ההתקשרות בין הצדדים תסתיים בהתאם לתקופת הודעה מוקדמת הקבועה‬ ‫בחוק‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫תקנה ‪ - 21‬המשך‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תגמולים לנושאי משרה בכירה שניתנו לאחר תאריך הדוח ולפני מועד פרסומו בקשר עם‬ ‫כהונתם או העסקתם בשנת ‪2011‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫פירוט תגמולים שניתנו לבעלי עניין בחברה שאינם נמנים בסעיף )א( לעיל‪ ,‬על ידי החברה או‬ ‫על ידי תאגיד שבשליטתה‪.‬‬ ‫גמול דירקטורים‬ ‫סך התשלומים שקיבלו כל הדירקטורים בחברה עבור שנת ‪ 2011‬הינו ‪ 594 -‬אלפי ש"ח )כולל‬ ‫הפרשה(‪.‬‬ ‫עבור התקופה מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬ועד ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2012‬טרם שולם גמול דירקטורים‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 14.11.2011‬גמול הדירקטורים הנ"ל משולם לשלושה דירקטורים מתוך כלל‬ ‫הדירקטורים בחברה ‪ -‬שני הדירקטורים החיצוניים של החברה והדירקטור הבלתי תלוי‬ ‫שלה‪ .‬החל מיום ‪ 14.11.2011‬מקבל יו"ר הדירקטוריון שכר בהתאם להסכם שאושר באסיפת‬ ‫בעלי המניות של החברה ביום ‪.14.11.2011‬‬ ‫תקנה ‪21‬א ‪-‬‬ ‫השליטה בתאגיד‬ ‫שאול ורחל לוטן ישירות ובאמצעות חברות בשליטתם ובבעלותם המלאה‪ ,‬לוטן ר‪.‬ש‪ .‬השקעות‬ ‫בע"מ ולוטן אחזקות )רחל( בע"מ‪ ,‬הנם בעלי השליטה בתאגיד‪.‬‬ ‫תקנה ‪- 22‬‬ ‫עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש בהן עניין אישי‬ ‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש עניין‬ ‫אישי באישורה )"עסקה עם בעל שליטה"( אשר החברה‪ ,‬חברות בשליטתה וחברות בנות שלה‬ ‫התקשרו בה בתקופת הדוח או במועד מאוחר לתקופת הדוח ועד מועד הגשת דוח זה או שהיא‬ ‫עדין בתוקף במועד הדוח‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫עסקאות זניחות‬ ‫ביום ‪ 2‬במאי ‪ 2010‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה‬ ‫של עסקה שלה או של חברה מאוחדת שלה עם בעל עניין בה )"עסקאות בעלי עניין"(‬ ‫כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)(3)64‬ד()‪ (1‬לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬ ‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪) 2010-‬להלן ‪" -‬תקנות דוחות כספיים"(‪ .‬כללים אלו ישמשו גם‬ ‫לצורך בחינת היקף הגילוי בדוחות תקופתיים ובתשקיפים של החברה לגבי עסקה‬ ‫עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בלשון תקנה זו‬ ‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש״ל‪) ,1970-‬להלן ‪" -‬תקנות‬ ‫דוחות תקופתיים"( ובתקנה ‪ 54‬לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף‬ ‫ מבנה וצורה(‪ ,‬התשכ״ט ‪ ,1969‬וכן לצורך בחינת הגילוי בדיווח מיידי בנין עסקה זו‬‫כקבוע בתקנה ‪37‬א)‪ (6‬לתקנות דוחות תקופתיים‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה קבע‪ ,‬כי עסקה תחשב כעסקה זניחה אם יתקיימו בה כל‬ ‫התנאים המפורטים להלן‪ ,‬וכן נקבע כי דירקטוריון החברה רשאי מעת לעת ועל פי‬ ‫שיקול דעתו‪ ,‬לשנות את הקווים המנחים והכללים המפורטים להלן‪ .‬שינוי כאמור‬ ‫ידווח כנדרש על פי דין‪:‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫היא איננה "עסקה חריגה" )כמשמעות מונח זה בחוק החברות(‪ ,‬כלומר‪,‬‬ ‫שהינה במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬שהינה בתנאי שוק ושאינה‬ ‫עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או‬ ‫התחייבויותיה‪.‬‬ ‫סכום העסקה אינו עולה על ‪ 0.2%‬מהון החברה המיוחס לבעלי המניות‬ ‫שלה‪ ,‬בהתאם לדוחות הכספיים השנתיים שלה‪.‬‬ ‫העסקה הינה זניחה גם מבחינה איכותית‪.‬‬ ‫בעסקאות רב‪-‬שנתיות )לדוגמה‪ ,‬השכרת נכס על פני מספר שנים(‪ ,‬תיבחן‬ ‫זניחותה של העסקה על בסיס שנתי )לדוגמה‪ ,‬האם דמי השכירות השנתיים‬ ‫עולים על הסכום המצוין לעיל(‪.‬‬ ‫כל עסקה תיבחן בפני עצמה‪ ,‬אולם זניחותן של עסקאות שלובות או מותנות‬ ‫תיבחן באופן מצרפי‪.‬‬ ‫במקרים בהם תתעורר שאלה לגבי יישום הקריטריונים המפורטים לעיל‪,‬‬ ‫תפעיל החברה שיקול דעת ותבחן את זניחותה של העסקה על בסים תכלית‬ ‫תקנות דוחות תקופתיים‪ ,‬הכללים והקווים המנחים דלעיל‪.‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ ,2009‬התקשרה החברה בהסכם שכירות להשכרת ‪ 2‬חדרים במשרדי החברה‬ ‫במגדל לוינשטין‪ ,‬עם חברת לוטן סקיוריטי בע"מ‪ ,‬שבעל השליטה בה הינו בעל השליטה‬ ‫בחברה‪ ,‬מר שאול לוטן‪ ,‬לתקופה המסתיימת ב‪ 31.8.2012 -‬ואופציות להארכה לשנתיים‬ ‫נוספות‪ .‬העיסקה אושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 27.8.2009‬כעסקה שאינה עסקה‬ ‫חריגה המחייבת אישור ועדת ביקורת החברה ו‪/‬או אסיפת בעלי המניות של החברה מפאת‬ ‫זניחותה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עסקאות לפי סעיף ‪ (4) 270‬לחוק החברות‬ ‫הסכם ניהול ישן בין החברה לבין לוטן ש‪.‬ר‪ .‬ניהול בע"מ )שעמד בתוקף עד ליום ‪(14.11.2011‬‬ ‫בהתאם להסכם מיום ‪ 23.12.97‬שנחתם בין החברה לבין לוטן ש‪.‬ר‪ .‬ניהול בע"מ‪ ,‬חברה פרטית‬ ‫בבעלות ובשליטת שאול ורחל לוטן )להלן‪" :‬חברת הניהול"(‪ ,‬מעניקה חברת הניהול לחברה‬ ‫שירותי ניהול הכוללים יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל‪ ,‬ניהול הפעילות השוטפת של החברה וביצוע‬ ‫החלטות ומדיניות הדירקטוריון‪ ,‬וכן איתור פרויקטים ועסקאות בתחום הנדל"ן ובתחומים‬ ‫אחרים‪ ,‬ייזום וארגון הביצוע של פרויקטים שמבצעת החברה‪ ,‬וביצוע הפעולות המקובלות‬ ‫לביצוע בידי יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל‪.‬‬ ‫בהתאם לתיקון ‪ 16‬לחוק החברות התשנ"ט ‪ ,1999‬תוקפו של הסכם זה פג ביום ‪.14.11.2011‬‬ ‫בגין שירותי הניהול תשלם החברה לחברת הניהול‪ ,‬סכום חודשי קבוע של ‪ 110‬אלפי ש"ח‬ ‫צמוד למדד של חודש ספטמבר ‪) 1997‬ראה פירוט בטבלה בצד תקנה ‪ 21‬לעיל(‪ ,‬וכן בונוס‬ ‫המחושב לפי הרווח השנתי של החברה לפני מיסים‪ ,‬בתוך ‪ 15‬יום ממועד אישור הדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים של החברה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫בגין רווח של עד ‪ 5,737‬אלפי ש"ח לא זכאית חברת הניהול לבונוס נוסף‪ .‬בגין הרווח שבין‬ ‫‪ 5,737‬אלפי ש"ח ל‪ 7,172 -‬אלפי ש"ח הבונוס יהיה בשיעור של ‪ ,10%‬בגין הרווח שבין ‪7,172‬‬ ‫אלפי ש"ח ל‪ 8,605 -‬אלפי ש"ח הבונוס יהיה בשיעור של ‪ ,12%‬בגין רווח שבין ‪ 8,605‬אלפי ש"ח‬ ‫ל‪ 10,040 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬הבונוס יהיה בשיעור של ‪ ,14%‬בגין רווח שמעל ‪ 10,040‬אלפי ש"ח‬ ‫הבונוס יהיה בשיעור של ‪) 15%‬הבונוס בגין כל מדרגת רווח משולם במצטבר(‪ .‬כל הסכומים‬ ‫לעיל צמודים למדד של חודש דצמבר ‪.2003‬‬ ‫דמי הניהול מכסים את עלות העסקת בעלי התפקיד וביטוח ושיפוי נושאי משרה‪ .‬בנוסף לדמי‬ ‫הניהול‪ ,‬תעמיד החברה לרשות המנכ"ל רכב צמוד ותישא בכל הוצאות הרכב‪ ,‬הוצאות הטלפון‬ ‫והוצאות שיוציא במסגרת ביצוע תפקידו‪.‬‬ ‫כן נקבע בהסכם הניהול כי חברת הניהול‪ ,‬נושאי המשרה בה‪ ,‬דירקטורים ועובדיה לא יהיו‬ ‫אחראים לכל טעות בשיקול דעת בעת ניהול עסקי החברה ואשר אינה עולה כדי הפרת חובת‬ ‫זהירות‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ביום ‪ 28.5.2008‬קיבל דירקטוריון החברה החלטה‪ ,‬לאחר המלצת ועדת הביקורת‪ ,‬שאם‬ ‫וכאשר יוחלט על אימוץ הצגה לפי שווי הוגן הנגזר מתקן ‪ 16‬של ה ‪ ,IFRS‬חישוב הבונוס‬ ‫המגיע לחברת הניהול יתבצע על בסיס הרווח שנוצר בגין עליית ערך נדל"ן להשקעה בשנה‬ ‫השוטפת בלבד אשר תחושב כך שבגין כל הרווחים שנצברו על הנדל"ן להשקעה עד ליום ‪1‬‬ ‫בינואר של השנה אשר בגינה מחשבת החברה לראשונה את השווי ההוגן‪ ,‬כך שהבונוס השוטף‬ ‫יהיה רק בגין הרווחים שיצטברו בשנה השוטפת בלבד‪ .‬לרווחים אלה יתווסף או יגרע רווח או‬ ‫הפסד‪ ,‬שנוצרו בעת מימוש בפועל של הנכסים שהשווי ההוגן בגינם נזקף עד ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫כאמור‪ .‬כמו כן הוחלט‪ ,‬כי אם תחליט החברה לעבור בשנת ‪ 2009‬לשיטת השווי ההוגן‪ ,‬אזי יש‬ ‫ליצור הפרשה בלבד בגין הבונוס לו זכאית חברת הניהול עבור כל הרווחים שנרשמו )משווי‬ ‫הוגן( עד ליום ‪.31.12.2008‬‬ ‫ביום ‪ ,1.3.2010‬עם החלטת החברה לעבור לשיטת השווי ההוגן החל מהדיווח השנתי של שנת‬ ‫‪ ,2009‬החליט דירקטוריון החברה כי על החברה לפעול בהתאם להחלטת הדירקטוריון‬ ‫האמורה לעיל ובהתאם‪ ,‬כל הבונוס המגיע לחברת הניהול עקב רווחי שערוך כאמור לעיל‪,‬‬ ‫מופיע כהתחייבות אשר תשולם רק בעת מימוש הנכסים בפועל‪ ,‬אם ימומשו‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬היתה זכאית חברת הניהול לבונוס מהחברה בסך של ‪ 5,710‬אלפי ש"ח‪ .‬חברת‬ ‫הניהול ויתרה באופן חד פעמי על סכום הבונוס העולה על ‪ 2,000‬אלפי ש"ח ובסך הכל ויתרה‬ ‫חברת הניהול בעיסקה מזכה שאושרה בועדת הביקורת ובדירקטוריון על סך של ‪ 3,710‬אלפי‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בחודש מרץ ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה את הודעת חברת הניהול על וויתור באופן‬ ‫מוחלט ובלתי חוזר על ‪ 25%‬מיתרת הבונוס שעמדה לזכותה בגין רווחי שיערוך אשר טרם‬ ‫מומשו וטרם שולמו לה ליום ‪ ,31.12.2009‬בסכום של כ‪ 9,819 -‬אלפי ש"ח‪ .‬סכום זה הועבר‬ ‫דרך קרן הון להון העצמי של החברה‪ .‬לאור האמור לעיל‪ ,‬הבונוס שישולם לחברת הניהול‬ ‫בעתיד בעת מימוש רווחים מתוך יתרת הבונוס שלא שולם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬יוקטן‬ ‫בשעור של ‪.25%‬‬ ‫ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה את הודעת לוטן ש‪.‬ר‪ .‬ניהול בע"מ )להלן ‪-‬‬ ‫"לוטן ניהול"( שהינה חברה בבעלות ובשליטת ה"ה שאול ורחל לוטן‪ ,‬בעלי השליטה בחברה‪,‬‬ ‫על ויתור סופי ומוחלט של רובה של יתרת זכות הרשומה בספרי החברה לטובת לוטן ניהול‪,‬‬ ‫הנובעת ממענק המגיע ללוטן ניהול בגין שיערוך נכסי נדל"ן של החברה‪ ,‬כולל חברות הבנות‬ ‫שלה‪ ,‬אשר טרם מומשו‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬ויתרה חברת הניהול על יתרת זכות בסך של כ‪25.5 -‬‬ ‫מליון ש"ח‪ .‬סכום זה נרשם בסעיף "קרן הון בגין עסקאות עם בעל שליטה" במסגרת הדוחות‬ ‫המאוחדים על השינויים בהון‪ .‬לאחר השפעת המס הנדחה אשר יוחס לסכום זה‪ ,‬גדל ההון‬ ‫העצמי של החברה בסך של כ‪ 20.9 -‬מליון ש"ח‪ .‬יתרת הזכות לתשלום ללוטן ניהול בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 4‬מליון ש"ח שולמה בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫הסכם ניהול חדש בין החברה לבין לוטן ש‪.‬ר‪ .‬ניהול בע"מ‬ ‫ביום ‪ 14.11.2011‬אישרה אסיפת בעלי המניות )לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה( את הסכם הניהול החדש חברת הניהול שעיקריו כדלקמן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫חברת הניהול תעניק לחברה ולחברות בנות וקשורות לה )להלן‪" :‬הקבוצה"(‪ ,‬באמצעות‬ ‫מר שאול לוטן )"המנהל"(‪ ,‬שירותי מנכ"ל הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ייעוץ וליווי ביחס‬ ‫לחברות הקבוצה בנוגע לפעילות העסקית והשוטפת של הקבוצה ותפעול עסקיה‪ ,‬ייזום‬ ‫וארגון הביצוע של הפרויקטים אשר מבצעת החברה ופרויקטים נוספים אשר הקבוצה‬ ‫תיזום ו‪/‬או תפעל לביצועם‪ ,‬איתור פרויקטים ועסקאות בתחום פעילות הקבוצה‪ ,‬כפי‬ ‫שיהיו מעת לעת‪ ,‬בנושאים אסטרטגיים שונים הקשורים לחברה ומדיניותה העסקית‪,‬‬ ‫הדרכה וייעוץ בפעילות פיננסית‪ ,‬תזרימי מזומנים‪ ,‬מגעים עם בנקים ומוסדות כספיים‪,‬‬ ‫בנוגע למערכת החשבונות הניהולית והפיננסית של החברה‪ ,‬בנוגע לתקציב פעילות‬ ‫החברה ולבקרה על ביצועו‪ ,‬בנוגע לשיווק‪ ,‬שירותי מנכ"ל באמצעות המנהל‪ ,‬ביצוע כל‬ ‫הפעולות אשר מקובל לבצען על‪-‬ידי מנכ"ל בחברות בתחום פעילותה של החברה‪,‬‬ ‫שירותים נוספים אשר יוסכמו על ידי הצדדים מעת לעת‪) .‬להלן‪" :‬שירותי הניהול"(‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪‬‬ ‫בתמורה לשירותי הניהול שתעמיד חברת הניהול לחברה‪ ,‬תשלם החברה לחברת‬ ‫הניהול‪:‬‬ ‫)‪ (1‬סך של ‪) 160,000‬מאה ושישים אלף( ש"ח לחודש )להלן‪" :‬דמי הניהול"( בתוספת‬ ‫מע"מ כדין וכנגד חשבונית מס‪.‬‬ ‫)‪ (2‬דמי הניהול‪ ,‬יהיו צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן )כמדד הבסיס ייחשב–‬ ‫מדד המחירים לצרכן שיהיה מפורסם במועד הקובע‪ ,‬כהגדרתו להלן(‪ .‬במקרה של‬ ‫ירידה במדד לא יבוצע עדכון כאמור‪.‬‬ ‫)‪ (3‬לחברת הניהול יועמד רכב מנהלים לשימושו האישי של המנכ"ל‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫)‪ (4‬המנהל יהא זכאי לתנאים המקובלים בחברה לגבי המנכ"ל ו‪/‬או מנהלים בכירים‬ ‫בקשר עם צרכי אספקת שירותי הניהול אשר יועמדו לו על חשבון החברה‪.‬‬ ‫תקופת הסכם הניהול החדש הינה מיום אישור ההסכם באסיפת בעלי המניות‪ ,‬קרי‪,‬‬ ‫‪ 14.11.2011‬לתקופה של שלוש שנים )וזאת בהתאם לתיקון ‪ 16‬לחוק החברות התשנ"ט‬ ‫‪ .(1999‬לאחר תום תקופת ההסכם‪ ,‬יוארך הסכם הניהול החדש‪ ,‬בכפוף להוראות כל דין‬ ‫ובכפוף להסכמת הצדדים ולשינויים שיוסכמו על‪-‬ידם באותה העת‪.‬‬ ‫על אף האמור לעיל‪ ,‬מוסכם בזה‪ ,‬כי כל אחד מהצדדים יהיה רשאי להביא את הסכם‬ ‫שירותי הניהול החדש לידי סיום בהודעה בכתב שתימסר למשנהו‪ 180 ,‬יום לפחות‬ ‫מראש‪.‬‬ ‫באחריות החברה לקיום פוליסת ביטוח מתאימות בעלות כיסוי נאות לחברת הניהול‬ ‫ולמנהל‪ ,‬לכל נזק אפשרי שעלול להיגרם לחברת הניהול ו‪/‬או למנהלים אגב או בקשר עם‬ ‫העמדת שירותי הניהול‪ ,‬ובכל זה ביטוח אחריות מקצועית‪ ,‬וזאת בסכומים המקובלים‬ ‫בחברה לביטוח נושאי משרה העוסקים בפעילות מסוג זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬תפעל החברה בכפוף‬ ‫לדין לביטוח המנהלים שיועמדו על‪-‬ידי חברת הניהול לטובת העמדת שירותי הניהול‬ ‫על‪-‬פי הסכם זה במסגרת ביטוח אחריות נושאי המשרה שרוכשת החברה וכן תפעל‬ ‫בכפוף לדין‪ ,‬להעניק להם התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות בתנאים המקובלים‬ ‫לנושאי משרה בכירים בחברה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם הסכם הניהול החדש‪ ,‬ראו דוח העסקה אשר פורסם במגנא ביום‬ ‫‪) 8.11.2011‬אסמכתא ‪.(2011-01-320709‬‬ ‫העסקת עו"ד יעל ליבני לוטן‬ ‫בתו של מר שאול לוטן‪ ,‬מועסקת בחברה כיועצת משפטית ומזכירת חברה‪ .‬הסכם ההעסקה‬ ‫שלה החל משנת ‪ 2005‬ועד ליום ‪ 21.11.11‬היה על פי התנאים כדלקמן‪ ,:‬שכרה צמוד לשכר‬ ‫עורכת דין נוספת בחברה‪ ,‬באותו מעמד‪ .‬הגב' ליבני לוטן ל‪ 20 -‬ימי חופשה בשנה‪ ,‬חופשת‬ ‫מחלה על פי חוק‪ ,‬רכב בדרגה ‪ 5‬וכן לבטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות וטלפון סלולרי‪ .‬סיום‬ ‫ההתקשרות בין הגב' יעל ליבני לוטן לבין החברה יהיה על פי הקבוע בחוק‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬עמד שכרה )ברוטו( לרבות אחזקת רכב על סך כ‪ 279 -‬אלפי ש"ח )כ‪ 364 -‬אלפי‬ ‫ש"ח עלות מעביד כולל הוצאות אחזקת רכב(‪ .‬משכורתה )ברוטו( כולל אחזקת רכב בחודש‬ ‫דצמבר ‪ 2011‬עמדה על סך של ‪ 30‬אלפי ש"ח )‪ 37‬אלפי ש"ח עלות מעביד כולל הוצאות אחזקת‬ ‫רכב(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21.11.11‬אישרה אסיפת בעלי המניות )לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון‬ ‫החברה( הסכם העסקה חדש לגברת ליבני לוטן אשר עיקריו‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫במסגרת תפקידה תעסוק הגב' ליבני לוטן בעבודה המשפטית השוטפת של הקבוצה‪,‬‬ ‫לרבות ניהול הקשר עם משרדי עורכי הדין השונים עמם עובדת הקבוצה‪ ,‬מזכירות חברות‬ ‫הקבוצה לרבות סיוע לסמנכ"ל הכספים של החברה בעריכת דוחותיה התקופתיים של‬ ‫החברה ותטפל בהסכמי רכישה ו‪/‬או מכירה של נדל"ן‪ ,‬הסכמי הקצאה בתאגידי נדל"ן‪,‬‬ ‫הסכמי בעלי מניות‪ ,‬וכל שנדרש ממנה כיועצת משפטית על ידי החברה וכן תכהן‬ ‫כדירקטורית בחברות בקבוצה‪.‬‬ ‫תפקידה של העובדת יהא בהיקף משרה מלאה‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫שכר‬ ‫)‪ (1‬בגין עבודתה בחברה‪ ,‬הגב' ליבני לוטן תהא זכאית למשכורת חודשית כוללת ברוטו‪,‬‬ ‫בסך של ‪ 26,000‬ש"ח )עשרים ושישה אלף שקלים חדשים( )להלן‪" :‬המשכורת"( אשר‬ ‫תהא צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן שיהיה מפורסם במועד הקובע‪ .‬במקרה‬ ‫של ירידה במדד לא יבוצע עדכון כאמור‪.‬‬ ‫)‪ (2‬הגב' ליבני לוטן תהא זכאית אחת לשנה למשכורת ‪ ,13‬ככל ותתקבל החלטה על‬ ‫חלוקת משכורת ‪ 13‬לכל הנהלת החברה‪.‬‬ ‫)‪ (3‬הגב' ליבני לוטן תהא זכאית לקבל מענק שנתי‪ ,‬בגובה של ‪ 3‬משכורות בגין כל שנת‬ ‫עבודה קלנדארית )"המענק"(‪ .‬המענק ייקבע בהתאם ליעדים שיקבע הדירקטוריון‪,‬‬ ‫שיהיו רלוונטים לנושאת המשרה ואשר ייבחנו בהתאם למאמץ והזמן שיושקע על‬ ‫ידי העובדת במהלך השנה‪.‬‬ ‫)‪ (4‬הגב' ליבני לוטן תהא זכאית לביטוח מנהלים וקרן השתלמות‪.‬‬ ‫)‪ (5‬לגב' ליבני לוטן יועמד רכב וטלפון סלולרי‪.‬‬ ‫תקופת הסכם העסקה החדש של הגב' ליבני לוטן יהא החל מיום אישור אסיפת בעלי‬ ‫המניות של החברה את ההסכם‪ ,‬קרי‪ 21.11.2011 ,‬ולתקופה של ‪ 3‬שנים )בהתאם לתיקון‬ ‫‪ 16‬לחוק החברות(‪ .‬לאחר תום תקופת ההסכם‪ ,‬יוארך ההסכם‪ ,‬בכפוף להוראות כל דין‬ ‫ובכפוף להסכמת הצדדים ולשינויים שיוסכמו על‪-‬ידם באותה העת‪.‬‬ ‫כל אחד מן הצדדים יהיה זכאי להביא הסכם זה לכלל סיום‪ ,‬בכל זמן שהוא‪ ,‬על‪-‬ידי מתן‬ ‫הודעה בכתב בהתראה של ‪ 30‬יום מראש‪.‬‬ ‫באחריות החברה לקיום פוליסת ביטוח אחריות מקצועית‪ ,‬וזאת בסכומים המקובלים‬ ‫בחברה לביטוח עובדים העוסקים בפעילות מסוג זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬תפעל החברה בכפוף לדין‬ ‫לביטוח הגב' ליבני לוטן במסגרת ביטוח אחריות נושאי המשרה שרוכשת החברה וכן‬ ‫תפעל בכפוף לדין‪ ,‬להעניק להם התחייבות לפטור ולשיפוי בתנאים המקובלים לנושאי‬ ‫משרה בחברה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם הסכם העסקה החדש של הגב' ליבני לוטן‪ ,‬ראו דוח העסקה אשר‬ ‫פורסם במגנא ביום ‪) 14.11.2011‬אסמכתא ‪.(2011-01-326142‬‬ ‫העסקת מר אמיר לוטן‬ ‫ביום ‪ 14.11.2011‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה )לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה( את העסקתו של מר אמיר לוטן‪ ,‬בנו של מר שאול לוטן‪ ,‬בהסכם העסקה‬ ‫למשרה חלקית כאחראי על פרוייקטי פינוי בינוי ותמ"א ‪ 38‬של החברה‪ .‬עקרונות הסכם‬ ‫העסקה הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫במסגרת תפקידו יהא העובד אחראי לייזום וקידום פרויקטים של פינוי בינוי ותמ"א ‪38‬‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫שכר‬ ‫)‪ (1‬בגין עבודתו בחברה בהיקף משרה של ‪ 1/3‬משרה‪ ,‬מר לוטן יהא זכאי למשכורת‬ ‫חודשית כוללת ברוטו בסך של ‪ 5,666‬ש"ח‪ ,‬אשר תהא צמודה לעליית מדד המחירים‬ ‫לצרכן שיהיה מפורסם במועד הקובע‪ .‬במקרה של ירידה במדד לא יבוצע עדכון‬ ‫כאמור‪.‬‬ ‫)‪ (2‬מר לוטן יהא זכאי לרכב כאשר שליש מכל ההוצאות הכרוכות באחזקת הרכב‬ ‫ובשימוש בו ישולמו במלואן על ידי החברה או שיהא זכאי להחזר הוצאות רכב‬ ‫בגובה ‪ 2,000‬ש"ח חודשי ‪ ,‬לפי בחירתו‪.‬‬ ‫)‪ (3‬מר לוטן יהא זכאי לטלפון סלולרי עם קו תקשורת אינטרנטי ולמחשב נייד‪.‬‬ ‫תקופת הסכם העסקה הינו החל מיום אישור אסיפת בעלי המניות של החברה‪ ,‬קרי מיום‬ ‫‪ 14.11.2011‬ועד תום שלוש שנים ממועד זה )כנדרש בהתאם לתיקון ‪ 16‬לחוק החברות(‪.‬‬ ‫כל אחד מן הצדדים יהיה זכאי להביא הסכם זה לכלל סיום‪ ,‬בכל זמן שהוא‪ ,‬על‪-‬ידי מתן‬ ‫הודעה בכתב בהתראה של ‪ 30‬יום מראש לצד האחר‪.‬‬ ‫מר לוטן יהא זכאי לביטוח מנהלים וקרן השתלמות‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראו דוח העסקה אשר פורסם במגנא ביום ‪) 8.11.2011‬אסמכתא ‪2011-01-‬‬ ‫‪.(320709‬‬ ‫‪12‬‬ ‫העסקת מהנדסת חן לוטן‬ ‫הגברת חן לוטן‪ ,‬בתו של מר שאול לוטן‪ ,‬בעל השליטה ומנכ"ל החברה קרובה של בעל‬ ‫השליטה‪ ,‬מכהנת בתפקיד ניהולי וביצועי של טיפול בנכסים מניבים של החברה וכן של הקמת‬ ‫מערכת הנהלים בחברה והטמעתם‪ .‬תנאי העסקתה של הגברת לוטן אושרו באסיפה הכללית‬ ‫אשר התכנסה ביום ‪ 3.12.2009‬וכללו שכר חודשי של ‪ 12,500‬ש"ח צמוד למדד‪ .‬סכום זה כלל‬ ‫תוספת שכר של עד ‪ 10%‬לשנה בהתייחס לממוצע עליות השכר של עובדים בתפקידים דומים‬ ‫לחברה‪ .‬הגב' לוטן זכאית לרכב‪ ,‬טלפון סלולרי‪ ,‬ביטוח מנהלים וקרן השתלמות‪.‬‬ ‫לאור הרחבת תפקידה של הגברת לוטן בחברה‪ ,‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה ביום‬ ‫‪) 21.11.2011‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה( את תיקון תנאי‬ ‫העסקתה של הגב' לוטן‪ ,‬באופן ששכרה הועלה‪ ,‬החל ממועד אישור אסיפת בעלי המניות‪ ,‬קרי‪,‬‬ ‫‪ ,21.11.2011‬לסך של ‪ ₪ 18,000‬ברוטו בחודש כאשר סכום זה יהא צמוד למדד המחירים‬ ‫לצרכן‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬עמד שכרה )ברוטו( לרבות אחזקת רכב על סך של כ‪ 216 -‬אלפי ש"ח )כ‪ 267 -‬אלפי‬ ‫ש"ח עלות מעביד כולל אחזקת רכב(‪ .‬משכורתה )ברוטו( כולל אחזקת רכב בחודש דצמבר‬ ‫‪ 2011‬עמדה על סך של ‪ 20‬אלפי ש"ח )כ‪ 25 -‬אלפי ש"ח עלות מעביד כולל הוצאות אחזקת‬ ‫רכב(‪.‬‬ ‫בנוסף אישרה אסיפת בעלי המניות להאריך את תקופת הסכם העסקתה של הגב' לוטן כך‬ ‫שהתיקון להסכם העסקה עמה יחל במועד אישור אסיפת בעלי המניות‪ ,‬קרי‪ 21.11.2011 ,‬ועד‬ ‫תום שלוש שנים )כנדרש על פי תיקון ‪ 16‬לחוק החברות(‪.‬‬ ‫ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‬ ‫ביום ‪ 25.10.2007‬אישררה אסיפת בעלי המניות של החברה את ההתקשרות בפוליסת ביטוח‬ ‫אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪ .‬בנוסף אישרה האסיפה‪ ,‬כ"עסקת מסגרת" לפי תקנות‬ ‫החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין( התש"ס ‪ ,2000‬כי החברה תהא רשאית‪ ,‬באישור‬ ‫ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לחדש את פוליסת הביטוח הנוכחית של החברה‬ ‫ולהתקשר במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בפוליסות ביטוח עתידיות של אחריות דירקטורים ונושאי‬ ‫משרה בתנאים כפי שיהיו מקובלים במועד הארכת פוליסת הביטוח ובלבד שתעמוד בתנאים‬ ‫שנקבעו‪ ,‬לרבות התקשרות למספר תקופות ביטוח שלא תעלינה במצטבר על ‪ 5‬שנים‪ .‬ביום‬ ‫‪ 27.10.2009‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את הארכת פוליסת הביטוח של‬ ‫החברה מיום ‪ 1.10.2009‬ועד ליום ‪ 31.3.2011‬בהתאם לעסקת המסגרת וביום ‪31.3.2011‬‬ ‫אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את הארכת פוליסת הביטוח פעם נוספת‪ ,‬לתקופה‬ ‫שמיום ‪ 1.4.2011‬ועד ליום ‪ ,31.8.2012‬וזאת במסגרת עסקת המסגרת‪.‬‬ ‫בעלי השליטה בחברה הינם בעלי עניין אישי בעסקה בשל כך שהם ו‪/‬או קרוביהם מכהנים‬ ‫כדירקטורים בחברות המשתתפות בפוליסות האמורות ועשויים להיות מבוטחים במסגרתן‪.‬‬ ‫שיפוי ופטור‬ ‫ביום ‪ 25.10.2007‬אישרה האסיפה הכללית של החברה לאחר שהתקבל אישור לכך בועדת‬ ‫הביקורת והדירקטוריון של החברה‪ ,‬מתן פטור מראש ושיפוי לדירקטורים ונושאי משרה בה‪.‬‬ ‫בהתאם לאישור כאמור‪ ,‬הוציאה החברה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬לדירקטורים ונושאי משרה בה‪,‬‬ ‫כהגדרתם בכתב השיפוי‪ ,‬כתבי שיפוי ופטור‪ .‬סכום השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי‬ ‫המשרה בחברה במצטבר‪ ,‬על פי כתבי השיפוי שיוצאו להם על ידי החברה לא יעלה על ‪25%‬‬ ‫מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או המסוקרים אשר היו ידועים‬ ‫סמוך לפני מועד תשלום השיפוי בפועל וזאת בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים‬ ‫בהסכם השיפוי‪ ,‬לכל אחד מנושאי המשרה ולכולם יחד‪ ,‬למקרה בודד ובמצטבר‪.‬‬ ‫בכפוף להוראות הדין‪ ,‬התחייבה החברה לפטור מראש את הדירקטורים ונושאי המשרה‬ ‫בחברה מכל אחריות כלפיה בשל כל נזק שייגרם לה בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה‬ ‫כתוצאה מפעולות שנעשו בתום לב מתוקף התפקיד‪.‬‬ ‫היחידים שהינם בעלי שליטה בחברה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי במתן שיפוי ופטור‬ ‫כאמור‪ ,‬בשל כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם )כמשמעות המונח "קרוב"( בחוק החברות(‪,‬‬ ‫כדירקטורים בחברה‪ ,‬אשר זכאים לפטור ועשויים להיות זכאים לשיפוי כאמור לעיל‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫באסיפת בעלי המניות של החברה שהתכנסה ביום ‪ 14.11.2011‬אושר בין היתר‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תיקון סעיפי הביטוח והשיפוי בתקנון החברה לאור כניסתו לתוקף של חוק ייעול הליכי‬ ‫האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"א‪) 2011 ,‬להלן‪" :‬חוק ייעול הליכי‬ ‫אכיפה"(‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בהתאם לאישור תיקון תקנון החברה כמפורט לעיל‪ ,‬תיקון כתבי השיפוי של החברה אשר‬ ‫הוענקו בעבר לנושאי משרה בחברה )לרבות דירקטורים ונושאי משרה שהינם מטעם‬ ‫בעלת השליטה בחברה(‪ ,‬ולהתאימם להוראות החדשות שנכנסו לתוקף במסגרת חוק‬ ‫ייעול הליכי האכיפה ולאשר הענקת כתבי שיפוי בנוסח המתוקן לכלל נושאי המשרה‬ ‫בחברה )לרבות לנושאי המשרה שהינם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם(‪ ,‬לרבות‬ ‫לדירקטורים ולנושאי המשרה המכהנים היום וכפי שיכהנו בחברה מעת לעת וכן לנושאי‬ ‫המשרה והדירקטורים המכהנים בחברות הבנות שלה ו‪/‬או בחברות הקשורות מטעמה של‬ ‫החברה ו‪/‬או מטעם החברות הבנות שלה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬לרבות לנושאי המשרה‬ ‫שהינם קרובי השליטה או קרוביהם‪.‬‬ ‫עסקאות שאינן זניחות ושאינן בסעיף ‪ (4) 270‬לחוק החברות‬ ‫פרויקט בגבון‪ ,‬אפריקה‬ ‫מר שאול לוטן‪ ,‬שהנו בעל השליטה‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור בחברה הנו גם בעל השליטה בחברת‬ ‫לוטן סקיוריטי בע"מ )"לוטן סקיוריטי"( אשר פועלת בתחום הבטחוני ומנוהלת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‬ ‫ידי בנו של מר לוטן‪ .‬לוטן סקיוריטי חתמה על הסכם עם ממשלת גבון להפעלת אקדמיה‬ ‫צבאית אשר תוקם בגבון‪ .‬ביום ‪ 6.8.2010‬חתמה החברה על הסכם עם ממשלת גבון להקמת‬ ‫האקדמיה האמורה במסגרתו תבצע החברה עבודות קבלניות הנדרשות להקמת הקומפלקס‬ ‫בהיקף של כ‪ 5,500 -‬מ"ר בהיקף כספי של ‪ 27‬מיליון יורו )בהתאם להערכות מחירים‬ ‫שהתקבלו מקבלנים וספקים בגבון וכן הערכת עלויות של מהנדסים בלתי תלויים שעבדו‬ ‫במערב אפריקה ובגבון(‪.‬‬ ‫לדירקטוריון הוצגה חוות דעת משפטית על בסיסה אישר דירקטוריון החברה את העסקה‬ ‫בהתאם לסעיף ‪ (1)270‬ו‪ -‬סעיף ‪ 271‬לחוק החברות‪ ,‬היות שהוברר כי עסקת הבנייה הנה‬ ‫בתחום עיסוקה של החברה והיא בתנאי שוק‪ .‬כמו כן‪ ,‬הפרויקט הנו בהיקפים דומים‬ ‫לפרויקטים קבלניים אחרים של החברה ובהתחשב בכלל פעילותה של החברה וכן אין העסקה‬ ‫עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיותה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪.‬‬ ‫נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים החברה טרם קיבלה את התשלום הראשון ולפיכך טרם‬ ‫החלה בבניית הפרויקט ונראה כי ממשלת גבון משהה את הפרויקט למועד לא ידוע אם בכלל‬ ‫ייצא אל הפועל‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫תקנה ‪- 24‬‬ ‫החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה‬ ‫להלן רשימת בעלי הענין ונושאי משרה בכירה‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מחזיקים נכון‬ ‫ליום ‪ 29‬במרץ ‪ 2012‬במניות וניירות ערך אחרים של החברה ושל חברות בת שלה‪:‬‬ ‫שם המחזיק‬ ‫מס' זהות‪/‬‬ ‫מס' חברה‬ ‫שם הנייר‬ ‫מס' הנייר‬ ‫בבורסה‬ ‫כמות ניירות‬ ‫ערך מעודכנת‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫בהון ובהצבעה‬ ‫‪%‬‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫)דילול מלא(‬ ‫בהון‬ ‫ובהצבעה‬ ‫‪%‬‬ ‫שאול ורחל לוטן )ישירות‬ ‫ובאמצעות חברות שבשליטתם(‬ ‫שאול ורחל לוטן )ישירות‬ ‫ובאמצעות חברות שבשליטתם(‬ ‫שאול ורחל לוטן‬ ‫‪07660764‬‬ ‫‪02067098‬‬ ‫‪07660764‬‬ ‫‪02067098‬‬ ‫‪07660764‬‬ ‫‪02067098‬‬ ‫‪520033424‬‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪573014‬‬ ‫‪2,533,989‬‬ ‫‪69.42‬‬ ‫‪69.42‬‬ ‫אג"ח‬ ‫‪5730064‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪1119080‬‬ ‫‪5,380‬‬ ‫‪0.04%‬‬ ‫‪0.04%‬‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪573014‬‬ ‫‪3,086,701‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪520029984‬‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪573014‬‬ ‫‪97,215‬‬ ‫‪2.66%‬‬ ‫‪2.66%‬‬ ‫‪520029984‬‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪573014‬‬ ‫‪394,915‬‬ ‫‪10.8%‬‬ ‫‪10.8%‬‬ ‫‪520029984‬‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪573014‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪520029984‬‬ ‫אג"ח‬ ‫‪5730064‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪520029984‬‬ ‫אג"ח‬ ‫‪5730064‬‬ ‫‪621,504‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪520029984‬‬ ‫אג"ח‬ ‫‪5730064‬‬ ‫‪5,603,559‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪53945929‬‬ ‫אג"ח‬ ‫‪1119098‬‬ ‫‪897,847‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫משולם לוינשטין הנדסה‬ ‫וקבלנות בע"מ )ישירות‬ ‫ובאמצעות חברות שבשליטתה(‬ ‫מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים‬ ‫בע"מ‬ ‫מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים‬ ‫בע"מ‬ ‫מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים‬ ‫בע"מ‬ ‫מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים‬ ‫בע"מ‬ ‫מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים‬ ‫בע"מ‬ ‫מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים‬ ‫בע"מ‬ ‫יוסי צימר‬ ‫הערות לטבלה‪:‬‬ ‫‪24.1‬‬ ‫‪24.2‬‬ ‫ההחזקות בטבלה הנ"ל הנן למיטב ידיעתנו ולתאריך הדוח‪.‬‬ ‫מספרי המניות של החברה בבורסה‪:‬‬ ‫מספר האג"ח של החברה בבורסה‪:‬‬ ‫‪573014‬‬ ‫‪5730064‬‬ ‫מספרי המניות של לוינשטין נכסים בבורסה‪:‬‬ ‫מספר האג"ח של לוינשטין נכסים בבורסה‪:‬‬ ‫‪1119080‬‬ ‫‪1119098‬‬ ‫‪24.3‬‬ ‫הזכויות בהצבעה זהות לסמכות למינוי דירקטורים‪ ,‬כלומר המחזיקים בלמעלה מ ‪ 50% -‬מזכויות‬ ‫ההצבעה יכולים למנות את כל הדירקטורים‪.‬‬ ‫‪24.4‬‬ ‫לחברה אין התחייבות למכור מניות או ני"ע לבעלי ענין ואין התחייבות מצד בעלי ענין לרכוש מניות או‬ ‫ני"ע‪.‬‬ ‫‪24.5‬‬ ‫המניות אשר נמצאות בידי החברה )משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ( כל עוד הינן בידי החברה‪,‬‬ ‫הינן רדומות ואין להן זכויות בהון ובהצבעה‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫תקנה ‪ 24‬א' ‪-‬‬ ‫הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬ ‫מספר המניות הכלולות בהון הרשום של התאגיד‪:‬‬ ‫מספר המניות הכלולות בהון מניות המונפק‪:‬‬ ‫מניות רדומות‪:‬‬ ‫סה"כ הון מניות אפקטיבי )בניכוי מניות רדומות(‪:‬‬ ‫‪15,000,000‬‬ ‫======‬ ‫‪6,736,893‬‬ ‫‪3,086,701‬‬ ‫‪3,650,192‬‬ ‫======‬ ‫המניות הרדומות אינן מקנות זכויות הצבעה או זכויות כלשהן‪.‬‬ ‫מספר האופציות‪:‬‬ ‫תקנה ‪ 24‬ב' ‪-‬‬ ‫מס'‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪0‬‬ ‫מרשם בעלי מניות‬ ‫שם‬ ‫מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ‬ ‫לוטן אחזקות )רחל( בע"מ‬ ‫לוינשטין צחי )אחיו של שאול לוטן(‬ ‫אריאל מירה )אחותו של שאול לוטן(‬ ‫לוינשטין רון )אחיו של שאול לוטן(‬ ‫נבון חיים‬ ‫רוטנברג יהודה‬ ‫קרמר משה‬ ‫נוימן דוד‬ ‫חרובי חיים‬ ‫ברלב יהודה‬ ‫אונקיה ני"ע בע"מ‬ ‫רחל לוטן )אשתו של שאול לוטן(‬ ‫תקנה ‪ 25‬א' ‪-‬‬ ‫כמות מניות‬ ‫‪5,925,346‬‬ ‫‪735,155‬‬ ‫‪37,402‬‬ ‫‪37,401‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1,528‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מען רשום‬ ‫המען הרשום של התאגיד‪ :‬דרך מנחם בגין ‪ ,23‬תל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫כתובת הדואר האלקטרוני‪m_levin@levinstein.co.il :‬‬ ‫מספר הטלפון של התאגיד‪03-7100200 :‬‬ ‫מספר פקס‪03-7100222 :‬‬ ‫תקנה ‪- 26‬‬ ‫‪26.1‬‬ ‫הדירקטורים של התאגיד‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫מהנדס שאול לוטן ת‪.‬ז‪.07660764 .‬‬ ‫שנת לידה‪.1946 :‬‬ ‫מענו‪ :‬רח' גונדר אברהם ‪ 10‬רמת השרון‪.‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫אינו חבר בועדות דירקטוריון‪.‬‬ ‫אינו מכהן כדירקטור חיצוני‪ ,‬אינו דירקטור בלתי תלוי‪.‬‬ ‫משמש כמנכ"ל החברה וכן מנכ"ל ודירקטור במרבית החברות הבנות והחברות‬ ‫הקשורות של החברה‪.‬‬ ‫החל כהונתו כדירקטור בשנת ‪.1970‬‬ ‫השכלתו‪ :‬מהנדס אזרחי )תואר ‪ BSc‬מהטכניון בחיפה(‪ .‬במהלך חמש השנים‬ ‫האחרונות משמש כמנכ"ל החברה וכן כמנהל במרבית החברות הבנות והחברות‬ ‫הקשורות של החברה‪.‬‬ ‫בעלה של רחל לוטן )דירקטורית(‪.‬‬ ‫מורשה חתימה בלעדי‪.‬‬ ‫החברה רואה בו דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪26.2‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫‪26.3‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫‪8.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫‪26.4‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫‪26.5‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫רחל לוטן ת‪.‬ז‪.2067098 .‬‬ ‫שנת לידה‪.1949 :‬‬ ‫מען‪ :‬רח' גונדר אברהם ‪ 10‬רמת השרון‪.‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫אינה חברה בועדות דירקטוריון‪.‬‬ ‫אינה משמשת כדירקטורית חיצונית‪ ,‬אינה דירקטורית בלתי תלויה‪.‬‬ ‫אינה עובדת בתאגיד‪.‬‬ ‫החלה כהונתה בשנת ‪.2001‬‬ ‫השכלתה‪ :‬לימודי ייעוץ חינוכי ופסיכולוגיה באוניברסיטת בר אילן‪ .‬במהלך חמש‬ ‫השנים האחרונות עסקה בפעילויות התנדבותיות‪.‬‬ ‫אשתו של שאול לוטן )דירקטור ומנכ"ל(‪.‬‬ ‫אליעזר אלקון ת‪.‬ז‪.007350531 .‬‬ ‫שנת לידה‪.1946 :‬‬ ‫מענו‪ :‬רח' פנקס ‪ 64‬ת"א‪.‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫אינו חבר בועדות דירקטוריון‪.‬‬ ‫אינו משמש כדירקטור חיצוני ואינו דירקטור בלתי תלוי‪.‬‬ ‫אינו עובד בתאגיד‪.‬‬ ‫החל כהונתו כדירקטור ביום ‪ ,26.12.98‬החל כהונתו כיו"ר הדירקטוריון ביום‬ ‫‪.17.7.07‬‬ ‫השכלתו‪ :‬תואר ‪ BS‬בכלכלה בהצטיינות מאוניברסיטת ניו יורק‪ ,‬ארה"ב‪ .‬תואר ‪BA‬‬ ‫ו‪ MA -‬במוסיקולוגיה מאוניברסיטת תל אביב‪ .‬במהלך חמש השנים האחרונות‬ ‫משמש כדירקטור חיצוני בניסקו תעשיות )‪ (1992‬בע"מ‪ ,‬כדירקטור דלתה אלקון‬ ‫בע"מ‪ ,‬ומייעץ בחברות ד‪.‬ל‪.‬מ חברה לבנין ולהשקעות בע"מ‪ ,‬ראשון עלית חברה‬ ‫להשקעות ובנין בע"מ ובחברת נכסי דב מיליקובסקי בע"מ‪.‬‬ ‫אינו בן משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד‪.‬‬ ‫החברה רואה בו דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫אליעזר כרמל ת‪.‬ז‪.05366414 .‬‬ ‫שנת לידה‪.1943 :‬‬ ‫מענו‪ :‬רח' מונטיפיורי ‪ ,41‬תל אביב‪.‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫חבר ועדת ביקורת וחבר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )"ועדת המאזן"(‪.‬‬ ‫אינו משמש כדירקטור חיצוני‪ ,‬נחשב כדירקטור בלתי תלוי‪.‬‬ ‫אינו עובד התאגיד‪.‬‬ ‫החל כהונתו כדירקטור ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪.2007‬‬ ‫השכלה‪ B.A. :‬כלכלה ומדע המדינה‪ ,‬האוניברסיטה העברית‪ ,‬שלוחת תל אביב‪,‬‬ ‫‪ M.B.A.‬במינהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪ .‬בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫דירקטור חיצוני ב'ניסקו תעשיות'‪' ,‬הראל פנסיה'‪' ,‬הראל גמל'‪ .‬משמש כדירקטור‬ ‫חיצוני בחברת 'תמיר פישמן קרן נדל"ן'‪ ,‬כדירקטור בחברת 'ד"ר פישר תעשיות‬ ‫פרמצבטיות'‪ ,‬משמש כיועץ חיצוני בנושאי שוק ההון לחברות פיננסיות ואחרות‪.‬‬ ‫אינו בן משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד‪.‬‬ ‫החברה רואה בו דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫דיטה פז ת‪.‬ז‪.060082435 .‬‬ ‫שנת לידה‪.1952 :‬‬ ‫מענה‪ :‬רח' כרמלי ‪ ,25‬רמת גן‪.‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫יו"ר ועדת בקורת וחברת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )"ועדת המאזן"(‪.‬‬ ‫משמשת כדירקטורית חיצונית‪ ,‬נחשבת כדירקטורית בלתי תלויה‪.‬‬ ‫אינה עובדת התאגיד‪.‬‬ ‫החלה כהונתה כדירקטורית ביום ‪ 10‬בינואר ‪ .2009‬ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה‬ ‫אסיפת בעלי המניות את הארכת כהונתה של הגב' פז כדירקטורית חיצונית בחברה‬ ‫לתקופה נוספת של ‪ 3‬שנים‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫‪26.6‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫תקנה ‪ 26‬א' ‪-‬‬ ‫השכלה‪ :‬בעלת תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת תל אביב‪ ,‬בעלת תואר שני‬ ‫‪ MBA‬מאוניברסיטת תל אביב‪ ,‬בוגרת קורס דירקטורים של לשכת עורכי הדין‪.‬‬ ‫כיהנה בבנק לאומי לישראל בע"מ כראש מטה משאבי אנוש וכמנהלת מרחב מסחרי‬ ‫דן‪ .‬חברת דירקטוריון בבנק ערבי ישראלי ובחברת נ‪.‬ר‪.‬ספנטק תעשיות בע"מ‪.‬‬ ‫כיהנה כחברת דירקטוריון בחברת פסגות אופק גמל‪ .‬מכהנת בהתנדבות בוועד‬ ‫המנהל של עמותת לאומי אחרי ובועדה האקזקוטיבית של קרן שמש‪.‬‬ ‫אינה בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪.‬‬ ‫החברה רואה בה דירקטורית בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫איתן ברק ת‪.‬ז‪.007773328 .‬‬ ‫שנת לידה‪.1944 :‬‬ ‫מענו‪ :‬רח' קהילת פוזנא ‪ ,3‬תל אביב‪.‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫חבר ועדת בקורת ויו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )"ועדת המאזן"(‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור חיצוני‪ ,‬נחשב כדירקטור בלתי תלוי‪.‬‬ ‫אינו עובד התאגיד‪.‬‬ ‫החל כהונתו כדירקטור ביום ‪ 10‬בינואר ‪ .2009‬ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה‬ ‫אסיפת בעלי המניות את הארכת כהונתו של מר ברק כדירקטור חיצוני בחברה‬ ‫לתקופה נוספת של ‪ 3‬שנים‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬בוגר אוניברסיטת תל אביב בחשבונאות‪ .‬בעל תואר רו"ח‪ ,‬קורס מתקדם‬ ‫לדירקטורים בלה"ב ליד אונ' ת"א‪ ,‬מכהן כדח"צ בחברת מר טלמנגנט סולושן בע"מ‪,‬‬ ‫בחברת אלגו בע"מ‪ ,‬בחברת אלטק בע"מ‪ ,‬בחברת ספקטרוניקס בע"מ ובחברת‬ ‫מנורה מבטחים קרנות נאמנות בע"מ‪ .‬כמו כן מכהן בהתנדבות כדירקטור בחברת‬ ‫יובל חינוך בע"מ ומרכז הספורט הלאומי בהדר יוסף בע"מ )שתיהן בבעלות עיריית‬ ‫תל אביב(‪.‬‬ ‫אינו בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪.‬‬ ‫החברה רואה בו דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬ ‫‪26.1‬א' ‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪4.‬‬ ‫יוסף צימר ת‪.‬ז‪.53945929 .‬‬ ‫שנת לידה‪.1955 :‬‬ ‫החל כהונתו בחודש נובמבר ‪.2002‬‬ ‫מכהן כסמנכ"ל הכספים ואחראי על ניהול סיכוני שוק‪ ,‬מיום ‪ .1.4.2004‬משמש‬ ‫כמנהל בחלק מחברות הבנות והחברות הקשורות של החברה‪.‬‬ ‫אינו בן משפחה של נושא משרה אחר או בעל עניין בתאגיד‪.‬‬ ‫השכלה אקדמאית ‪ -‬תואר בראיית חשבון וכלכלה מאוניברסיטת תל אביב‪ .‬במהלך‬ ‫חמש השנים האחרונות שימש כסמנכ"ל פיתוח עסקי וכן סמנכ"ל הכספים‬ ‫והאחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה‪ ,‬לפני כן שימש כמשנה למנכ"ל כספים וכ"א‬ ‫בגמול חברה להשקעות בע"מ‪.‬‬ ‫‪26.2‬א' ‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫מהנדס מיכה סנה ת‪.‬ז‪.030073290 .‬‬ ‫שנת לידה ‪.1950‬‬ ‫החל כהונתו בשנת ‪ ,2002‬עובד בחברה משנת ‪.1995‬‬ ‫מכהן כסמנכ"ל הנדסה וביצוע‪.‬‬ ‫אינו בן משפחה של נושא משרה אחר או בעל ענין בתאגיד‪.‬‬ ‫בוגר הנדסה אזרחית מהטכניון בחיפה‪ .‬בשבע השנים האחרונות משמש כסמנכ"ל‬ ‫הביצוע והנדסה בחברה‪.‬‬ ‫‪26.3‬א' ‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫רו"ח ילנה קופרשמיד ת‪.‬ז‪.319320875 .‬‬ ‫שנת לידה‪.1975 :‬‬ ‫החלה כהונתה ביום ‪.23.6.2010‬‬ ‫מכהנת כחשבת‪.‬‬ ‫אינה בת משפחה של נושא משרה אחר או בעל ענין בתאגיד‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫רואת חשבון מוסמכת‪ .‬השכלה אקדמאית‪ ,‬בוגרת החוג לחשבונאות בפקולטה‬ ‫לניהול באוניברסיטת תל אביב‪ ,‬אוניברסיטה אוקריאנית לתחבורה‪ ,‬כלכלה וניהול‬ ‫בתחבורה‪ .‬בחמש השנים האחרונות שימשה בתפקיד הנוכחי‪ ,‬בתפקיד כסגנית‬ ‫החשבת בחברה וכרו"ח במשרד רו"ח פאהן קנה ושות'‪.‬‬ ‫‪26.4‬א' ‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫רו"ח גדעון באום ת‪.‬ז‪.007585391 .‬‬ ‫שנת לידה ‪.1945‬‬ ‫החל כהונתו ב ‪ 28‬במרץ ‪.2010‬‬ ‫משמש כמבקר פנימי‪.‬‬ ‫אינו בן משפחה של נושא משרה אחר או בעל ענין בתאגיד‪.‬‬ ‫רואה חשבון מוסמך‪ ,‬השכלה אקדמאית‪ ,‬בוגר חשבונאות מאוניברסיטת תל אביב ‪,‬‬ ‫בחמש השנים האחרונות עוסק בראיית חשבון ומכהן כמבקר פנים‪.‬‬ ‫נושאי משרה בכירה שסיימו את תפקידם במהלך תקופת הדוח‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫גברת מיכל כספי‪-‬שפירא שימשה בתפקידה כסמנכ"ל פיתוח עיסקי עד ליום ‪.8.9.2011‬‬ ‫תקנה ‪ 26‬ב' ‪-‬‬ ‫מספר מורשי החתימה העצמאיים כפי שנקבעו ע"י התאגיד – אחד‪.‬‬ ‫תקנה ‪- 27‬‬ ‫רואה חשבון התאגיד‬ ‫תקנה ‪- 28‬‬ ‫שינויים בתזכיר או בתקנון ההתאגדות‬ ‫משרד רו"ח פאהן קנה ושות'‪ ,‬דרך מנחם בגין ‪ 23‬תל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 15.11.2011‬אישרה אסיפת בעלי המניות כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ .1‬הוספת שם החברה באנגלית למסמכי ההתאגדות של החברה‪-‬‬ ‫‪.Meshulam Levinstein Contracting & Engineering Ltd.‬‬ ‫‪ .2‬תוקן תקנון החברה כך שהוראותיו עומדות בהתאם להוראות חוק החברות )תיקון מס‬ ‫‪ ,(16‬התשע"א‪ 2011 -‬וכן בהתאם להוראות חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך‬ ‫)תיקוני חקיקה( התשע"א ‪ 2011 -‬ככל שהדבר נוגע לסעיפי ביטוח ושיפוי‪.‬‬ ‫תקנה ‪- 29‬‬ ‫המלצות והחלטות הדירקטוריון‬ ‫‪29.1‬‬ ‫החלטות והמלצות הדירקטורים‪:‬‬ ‫‪ 29.1.1‬ביום ‪ 31.3.2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאם להמלצת ועדת‬ ‫הביקורת‪ ,‬את הארכת פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪,‬‬ ‫במסגרת עסקת המסגרת שאושרה באסיפת בעלי המניות שהתכנסה ביום‬ ‫‪ ,27.10.2007‬וזאת לתקופה שמיום ‪ 1.4.2011‬ועד ליום ‪ .31.8.2012‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה לעיל תקנה ‪22‬ב‪.‬‬ ‫‪ 29.1.2‬בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך מחודש אוגוסט ‪ ,2011‬החליט‬ ‫דירקטוריון החברה ביום ‪ 29‬במרץ ‪ 2012‬על אימוצם של נהלים פנימיים‬ ‫מעודכנים שירכיבו תכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות ערך‪ ,‬אשר מטרתם‬ ‫הטמעת נורמות ציות לחוק החברות ולדיני ניירות ערך על ידי הקבוצה‬ ‫וצמצום חשיפת הקבוצה‪ ,‬מנהליה ועובדיה להליך ואמצעי האכיפה‬ ‫המנהלית‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪29.2‬‬ ‫החלטות אסיפה כללית מיוחדת‪:‬‬ ‫ביום ‪ 14.11.2011‬התכנסה אסיפת בעלי המניות של החברה ואישרה‪ ,‬בין היתר‪:‬‬ ‫‪29.2.1‬‬ ‫הוספת שם החברה באנגלית‪ ,‬למסמכי ההתאגדות של החברה‪:‬‬ ‫‪MESHULAM‬‬ ‫‪.LEVINSTEIN CONTRACTING & ENGINEERING LTD.‬‬ ‫‪29.2.2‬‬ ‫תיקון תקנון החברה בהתאם להוראות חוק החברות )תיקון ‪ (16‬התשע"א‪-‬‬ ‫‪.2011‬‬ ‫‪29.2.3‬‬ ‫תיקון סעיפי הביטוח והשיפוי בתקנון החברה לאור כניסתו לתוקף של חוק‬ ‫ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"א‪2011 ,‬‬ ‫)להלן‪" :‬חוק ייעול הליכי אכיפה"(‪.‬‬ ‫‪29.2.4‬‬ ‫בהתאם לאישור תיקון תקנו החברה כמפורט לעיל‪ ,‬תיקון כתבי השיפוי של‬ ‫החברה אשר הוענקו בעבר לנושאי משרה בחברה )לרבות דירקטורים‬ ‫ונושאי משרה שהינם מטעם בעלת השליטה בחברה(‪ ,‬ולהתאימם להוראות‬ ‫החדשות שנכנסו לתוקף במסגרת חוק ייעול הליכי האכיפה ולאשר הענקת‬ ‫כתבי שיפוי בנוסח המתוקן לכלל נושאי המשרה בחברה )לרבות לנושאי‬ ‫המשרה שהינם בעלי השליטה וקרוביהם( לרבות לדירקטורים ולנושאי‬ ‫המשרה המכהנים היום וכפי שיכהנו בחברה מעת לעת וכן לנושאי המשרה‬ ‫והדירקטורים המכהנים בחברות הבנות שלה ו‪/‬או בחברות הקשורות‬ ‫מטעמה של החברה ו‪/‬או מטעם החברות הבנות שלה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪,‬‬ ‫לרבות לנושאי המשרה שהינם בעלי השליטה או קרוביהם‪.‬‬ ‫‪29.2.5‬‬ ‫הארכת תקופת כהונתם של הדירקטורים החיצוניים בחברה‪ ,‬מר ברק‬ ‫והגברת פז‪ ,‬לתקופה נוספת של ‪ 3‬שנים‪.‬‬ ‫‪29.2.6‬‬ ‫אישור הסכם ניהול עם לוטן ש‪.‬ר‪ .‬ניהול בע"מ‪.‬‬ ‫‪29.2.7‬‬ ‫אישור הסכם העסקה עם אליעזר אלקון‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫‪29.2.8‬‬ ‫אישור הסכם העסקה עם אמיר לוטן‪ ,‬בנו של בעל השליטה‬ ‫באסיפת בעלי המניות הנדחית שהתקיימה ביום ‪ 21.11.2011‬אושרו בין היתר‪:‬‬ ‫‪29.2.9‬‬ ‫אישור הסכם העסקה עם הגברת יעל ליבני לוטן‪ ,‬בתו של בעל השליטה‪.‬‬ ‫‪ 29.2.10‬תיקון להסכם העסקה עם הגברת חן לוטן‪ ,‬בתו של בעל השליטה והארכת‬ ‫תקופת ההסכם‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫תקנה ‪ 29‬א' ‪-‬‬ ‫החלטות חברה‬ ‫להלן יובאו פרטים בדבר החלטות החברה כמפורט להלן‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫אישור פעולות לפי ‪ 255‬לחוק ‪ -‬אין‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫אישור פעולות ‪)254‬א( לחוק ‪ -‬אין‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים לפי ‪ (1)270‬לחוק החברות ובלבד שמדובר‬ ‫בעסקה חריגה ‪ -‬אין‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הסדרי פטור‪ ,‬ביטוח ושיפוי ‪ -‬על פי החלטת אסיפת בעלי המניות מיום ‪25.10.2007‬‬ ‫העניקה החברה כתבי פטור ושיפוי לדירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬כמפורט בתקנה ‪22‬‬ ‫לעיל‪ .‬בנוסף‪ ,‬התקשרה החברה בהסכם לביטוח נושאי המשרה בחברה‪ ,‬כמפורט‬ ‫בתקנות ‪ 22‬ו‪ 29 -‬לעיל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 14.11.2011‬אישרה אסיפת בעלי המניות תיקון לתקנון החברה בקשר להסדרי‬ ‫השיפוי וכן תיקון לכתבי השיפוי של החברה‪ ,‬כמפורט בתקנות ‪.22,28,29‬‬ ‫בכבוד רב‪,‬‬ ‫_______________‬ ‫שאול לוטן‬ ‫מנכ"ל‪ ,‬דירקטור‬ ‫_______________‬ ‫יוסי צימר‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫‪1507-0312-3‬‬ ‫‪21‬‬ ‫חלק ה'‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א(‬ ‫מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה‬ ‫‪ 9‬ב)א( לתקנות ניירות ערך ) דוחות תקופתיים ומיידים (‪ ,‬תש"ל – ‪ ) 1970‬להלן "תקנות דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידים "(‪:‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ )להלן – התאגיד(‪ ,‬אחראית‬ ‫לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫שאול לוטן‪ ,‬מנכ"ל‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫יוסי צימר‪ ,‬סמנכ"ל כספים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫מיכה סנה‪ ,‬סמנכ"ל הנדסה וביצוע‪.‬‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנכ"ל‬ ‫ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬ ‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות‬ ‫הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות‬ ‫שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬ ‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנכ"ל ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע‬ ‫בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬ ‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי לשנה‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2010‬להלן – הדוח התקופתי האחרון בדבר הבקרה הפנימית(‪ ,‬נמצאה הבקרה‬ ‫הפנימית כאינה אפקטיבית וזאת לאור ליקויים בבקרות הכלליות על מערכות המידע ורשת המחשוב )‪(ITGC‬‬ ‫של אשת ארגון שירותי תיירות בע"מ )להלן – אשת(‪ ,‬חברה מאוחדת באיחוד יחסי‪ ,‬שהינה מערכת עצמאית‬ ‫ונפרדת מזו של החברה‪.‬‬ ‫עד למועד הדוח‪ ,‬נמסר לנציגי החברה בדירקטוריון אשת כי אשת תיקנה את הליקויים האמורים בדוח‬ ‫התקופתי האחרון בדבר הבקרה הפנימית‪ ,‬והם אינם מהווים עוד חולשה מהותית‪.‬‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על האמור בדוח התקופתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪ ,‬ובהתבסס על המידע‬ ‫שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל‪:‬‬ ‫הבקרה הפנימית היא אפקטיבית‪.‬‬ ‫אפקטיביות הבקרה‬ ‫הצהרות מנהלים‪:‬‬ ‫)א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪ 9‬ב)ד()‪ (1‬לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים‪:‬‬ ‫הצהרת מנכ"ל‬ ‫אני‪ ,‬שאול לוטן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫בחנתי את הדוח התקופתי של משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ )להלן‪" -‬התאגיד"( לשנת ‪2011‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫)להלן "הדוחות"(‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬ ‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪,‬‬ ‫לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫‪.3‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬ ‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫‪.4‬‬ ‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של‬ ‫התאגיד בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד‬ ‫לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬ ‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬ ‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או‬ ‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫‪.5‬‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬ ‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ , ,2010 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים‬ ‫בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ‪-‬‬ ‫אפקטיביות הבקרה‬ ‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬ ‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪,‬‬ ‫לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את‬ ‫מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫תאריך‪29.3.2012 :‬‬ ‫אפקטיביות הבקרה‬ ‫חתימה‪:‬‬ ‫_________________‬ ‫שאול לוטן‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫)ב( הצהרת מנהל כספים לפי תקנה ‪ 9‬ב)ד()‪ (2‬לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים ‪:‬‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬ ‫אני יוסי צימר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות‬ ‫בע"מ )להלן‪" -‬התאגיד"( לשנת ‪) 2011‬להלן – "הדוחות"(‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של‬ ‫עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור‬ ‫הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫‪.3‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬ ‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫‪.4‬‬ ‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של‬ ‫התאגיד בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר‬ ‫של‬ ‫יכולתו‬ ‫על‬ ‫לרעה‬ ‫להשפיע‬ ‫סביר‬ ‫באופן‬ ‫העלולים‬ ‫בדוחות‪,‬‬ ‫הכלול‬ ‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬ ‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬ ‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או‬ ‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫‪.5‬‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬ ‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010 -‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות‬ ‫הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬ ‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ‪-‬‬ ‫אפקטיביות הבקרה‬ ‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬ ‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪,‬‬ ‫לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬ ‫לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי‬ ‫כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫תאריך‪29.3.2012 :‬‬ ‫אפקטיביות הבקרה‬ ‫חתימה‪:‬‬ ‫___________________‬ ‫יוסי צימר‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬