1. No category

‫דוח תקופתי לשנת ‪2012‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫‪ ‬פרק א' ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪ ‬פרק ב' ‪ -‬דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד לשנת ‪.2012‬‬
‫‪ ‬פרק ג' ‪ -‬דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2012 ,‬‬
‫‪ ‬פרק ד' ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫‪ ‬פרק ה' ‪ -‬שאלון ממשל תאגידי‬
‫‪ ‬פרק ו' ‪ -‬דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את‬
‫אפקטיביות הבקרה הפנימית בתאגיד‪.‬‬
‫פרק א' ‪ -‬תיאור עסקי‬
‫התאגיד‬
‫‪-1-‬‬
‫פרק א'‪ :‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫תוכן עניינים‬
‫עמוד‬
‫חלק ראשון‪ :‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬
‫‪ .1‬פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪3‬‬
‫‪ .2‬הצגת תחומי פעילות התאגיד ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪6‬‬
‫‪ .3‬השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪7‬‬
‫‪ .4‬חלוקת דיבידנדים ומדיניות חלוקת דיבידנדים ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪7‬‬
‫חלק שני‪ :‬מידע אחר‬
‫‪ .5‬מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪8‬‬
‫‪ .6‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד‪. . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪10‬‬
‫‪ .7‬טבלת פרמטרים כלכליים ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪13‬‬
‫חלק שלישי‪ :‬תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬
‫‪ .8‬מידע כללי על תחום הפעילות ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪14‬‬
‫‪ .9‬תמצית התוצאות ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪19‬‬
‫‪ .10‬פילוחים ברמת הפעילות בכללותה‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪20‬‬
‫‪ .11‬רשימת נכסים מהותיים‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪29‬‬
‫‪ .12‬התאמות הנדרשות ברמת התאגיד ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪31‬‬
‫‪ .13‬נכסים מהותיים מאוד‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪32‬‬
‫‪-2‬‬‫חלק רביעי‪ :‬נכסים ופעילויות אחרות‬
‫‪ .14‬נכסים ופעילויות אחרות ‪46 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫חלק חמישי‪ :‬תיאור עסקי התאגיד ‪ -‬שונות‬
‫‪ .15‬תחרות ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪47‬‬
‫‪ .16‬שיווק והפצה ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪48‬‬
‫‪ .17‬הון אנושי ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪49‬‬
‫‪ .18‬ספקים ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪52‬‬
‫‪ .19‬הון חוזר ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪52‬‬
‫‪ .20‬מימון ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪53‬‬
‫‪ .21‬מיסוי ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪59‬‬
‫‪ .22‬סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם ‪. . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪59‬‬
‫‪ .23‬מגבלות ופיקוח החלים על פעילות הקבוצה ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪60‬‬
‫‪ .24‬הסכמים מהותיים ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪60‬‬
‫‪ .25‬הסכמי שיתוף פעולה אסטרטגיים ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪61‬‬
‫‪ .26‬הליכים משפטיים ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪63‬‬
‫‪ .27‬יעדים ואסטרטגיה עסקית ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪63‬‬
‫‪ .28‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪64‬‬
‫‪ .29‬דיון בגורמי סיכון לעניין כלל פעילות התאגיד ‪. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .‬‬
‫‪65‬‬
‫‪-3-‬‬
‫חלק ראשון‪ :‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬
‫מליסרון בע"מ מתכבדת להגיש בזאת את דוח תיאור עסקי התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2012 ,‬להלן‪:‬‬
‫"מועד הדוח"(‪ ,‬הסוקר את התאגיד והתפתחות עסקיו‪ ,‬בשנת ‪) 2012‬להלן‪" :‬תקופת הדוח"(‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪.1970 -‬‬
‫לשם הנוחות‪ ,‬מליסרון בע"מ תכונה להלן‪" :‬התאגיד"‪ .‬כמו כן‪ ,‬התאגיד‪ ,‬יחד עם התאגידים המוחזקים על‬
‫ידו במישרין ו‪/‬או בעקיפין‪ ,‬כמפורט‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתרשים מבנה האחזקות בסעיף ‪ 1.5‬להלן‪ ,‬יכונו בדוח זה‬
‫יחד להלן‪" :‬הקבוצה"‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו‬
‫‪.1.1‬‬
‫התאגיד נוסד ב‪ 5 -‬באוגוסט‪ 1987 ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות‪ .‬התאגיד הנפיק‬
‫לראשונה את ניירות הערך שלו לציבור על פי תשקיף מיום ‪ 29‬ביולי‪ 1992 ,‬והחל מאותו‬
‫מועד הפך התאגיד לחברה ציבורית כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪1999-‬‬
‫)להלן‪" :‬חוק החברות"(‪.‬‬
‫‪.1.2‬‬
‫בעלת השליטה בתאגיד היא עופר השקעות בע"מ )להלן‪" :‬עופר השקעות"(‪ ,‬המחזיקה‬
‫למועד הדוח בכ‪ 65.62% -‬מהון המניות המונפק והנפרע של התאגיד )בדילול מלא כ‪-‬‬
‫‪.(65.02%‬‬
‫‪.1.3‬‬
‫ביום ‪ 27‬במרץ‪ ,2012 ,‬הושלם מיזוגם של התאגיד ובריטיש ישראל השקעות בע"מ‪,‬‬
‫)להלן‪" :‬בריטיש"(‪ ,‬בדרך של "מיזוג משולש הופכי"‪ ,‬כך שבסופו של התהליך חדלו‬
‫מניות בריטיש מלהיסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן‪" :‬הבורסה"(‬
‫ובריטיש נותרה חברה פרטית‪ ,‬שהינה "חברת אגרת חוב" )כהגדרת מונח זה בחוק‬
‫החברות(‪ .‬למועד זה מחזיק התאגיד בכ‪ 100% -‬מהונה המונפק והנפרע של בריטיש‪.‬‬
‫מיזוגם של התאגידים כאמור נעשה בהמשך להשלמת עסקה לרכישת השליטה‬
‫בבריטיש‪ ,‬אשר הושלמה ביום ‪ 12‬באפריל‪ .2011 ,‬לפרטים נוספים בנושא המיזוג ראו‬
‫ביאור ‪.1‬א‪ .‬לדוחות הכספיים של התאגיד מיום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק ג' של דוח‬
‫תקופתי זה וכן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬דיווחים מיידים של התאגיד מהימים ‪,21.7.2011‬‬
‫‪,21.3.2012 ,23.2.2012 ,15.1.2012 ,22.12.2011 ,11.12.2011 ,22.11.2011‬‬
‫‪ 26.3.2012 ,22.3.2012‬ו‪ ,127.3.2012 -‬המובאים על דרך ההפניה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים של בריטיש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהימים‬
‫‪,22.2.2012 ,21.2.2012 ,25.1.2012 ,22.1.2012 ,19.1.2012 ,15.1.2012‬‬
‫‪1‬‬
‫אסמכתאות מס'‪2012-01- ,2011-01-370650 ,2011-01-358749 ,2011-01-334194 ,2011-01-218640 :‬‬
‫‪2012-01- ,2012-01-074202 ,2012-01-050241 ,2012-01-016029 ,2012-01-016014 ,015831‬‬
‫‪ ,2012-01-079644 ,075924‬ו‪.2012-01-081111 -‬‬
‫‪-4‬‬‫‪ ,227.3.2012 ,26.3.2012‬אשר‬
‫‪2 22.3.201 2 ,21.3.20‬‬
‫‪012 ,5.3.2012 ,23.2..2012‬‬
‫הנוחות בלבדד‪.‬‬
‫באת לשם ה‬
‫ה אליהם מוב‬
‫ההפניה‬
‫‪.1.4‬‬
‫ת בשליטתה המלאה בהסכמים למכיירת מלוא‬
‫ברה וחברות‬
‫תקשרות החב‬
‫ם בדבר הת‬
‫לפרטים‬
‫בפברואר‪ ,2013 ,‬ראו‬
‫ביהוד‪ ,‬מיום ‪ 13‬ב‬
‫ד‬
‫ביונים"‬
‫רננים" ברעננה בקניון "סב‬
‫זכויותי הן בקניון "ר‬
‫‪ ,201‬פרק גג' של דוח‬
‫בדצמבר‪12 ,‬‬
‫ביאור ‪.30‬ג‪ .‬לדוחוות הכספיים של התאגידד ליום ‪ 31‬ב‬
‫‪,4.12.20‬‬
‫‪012 ,24.6.2‬‬
‫התאגיד מהימים ‪2012‬‬
‫דיים של ה‬
‫תי זה וכן דיווחים מייד‬
‫תקופת‬
‫פניה‪.‬‬
‫על דרך ההפ‬
‫‪ ,35.3.2013 ,13.2.2013‬המובאים ע‬
‫‪3 ,27.12.20‬‬
‫‪012 ,26.12..2012‬‬
‫‪.1.5‬‬
‫הדוח‪:4‬‬
‫הקבוצה למו עד פרסום ה‬
‫חזקות של ה‬
‫ם מבנה האח‬
‫תרשים‬
‫‪2‬‬
‫‪2012-01- ,2012-01-02‬‬
‫אסמכתאות מס'‪20388 ,2012-01-019722 ,2012-01-019704 ,2012--01-016095 :‬‬
‫‪2012-01- ,2012-01-0‬‬
‫‪048666 ,2012-01-04761‬‬
‫‪13 ,2012-01‬‬
‫‪1-024531 ,2012-01-021‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1669 ,020400‬‬
‫‪2012-01- ,2012-01-0‬‬
‫‪075942 ,2012-01-07595‬‬
‫‪51 ,2012-01‬‬
‫‪1-074277 ,2012-01-059‬‬
‫‪2‬‬
‫‪9190 ,050265‬‬
‫‪.2012‬‬
‫‪2-01-081183 ,2012-01-0779647 ,079164‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2013-01- ,2012-01-32‬‬
‫‪22191 ,2012-01-321204 ,2012-01-30‬‬
‫אסמכתאות מס'‪00738 ,2012--01-163782 :‬‬
‫‪.2013-01-0553826 ,037077‬‬
‫‪4‬‬
‫ת‪ ,‬אשר למועד ה‬
‫ם זה שמצורף ב‬
‫תרשים‪ ,‬יחד עם‬
‫הת‬
‫הדוח אינן פעיללות‪.‬‬
‫בעמוד הבא‪ ,‬אינו כולל חברות‬
-5-
‫‪-6‬‬‫‪.2‬‬
‫הצגת תחומי פעילות התאגיד‬
‫הקבוצה עוסקת בתחום הנדל"ן להשקעה וזהו תחום פעילותה העיקרי‪ ,‬במסגרת תחום פעילות‬
‫זה עוסק התאגיד )לרבות באמצעות חברות שבשליטתו הישירה ו‪/‬או העקיפה( בהשכרה‪ ,‬ניהול‬
‫ואחזקה של שטחי מסחר ומשרדים במרכזי הקניות שבבעלותו‪ .‬השימושים העיקריים בתחום‬
‫הפעילות הינם‪:‬‬
‫‪.2.1‬‬
‫קניונים ומרכזים מסחריים ‪ -‬למועד הדוח בשליטת הקבוצה ‪ 25‬קניונים ומרכזים מסחריים‬
‫בפריסה כלל ארצית‪ ,‬מנהריה בצפון ועד אילת בדרום‪ ,‬מרביתם בערים הגדולות ובאזורי‬
‫הביקוש‪ .5‬הקניונים והמרכזים המסחריים כאמור הינם בשטח כולל של כ‪ 554 -‬אלפי‬
‫מ"ר‪ ,6‬המושכרים לכ‪ 2,840 -‬שוכרים‪ 7‬ושיעור התפוסה הממוצע בהם הוא כ‪.97% -‬‬
‫מתוך סך המרכזים המסחריים והקניונים הנ"ל‪ 19 ,‬הינם בבעלות מלאה של הקבוצה ו‪6 -‬‬
‫נוספים בשותפות עם צדדים שלישיים‪.‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫פארקים למשרדים ותעשיה עתירת ידע וכן בנייני משרדים )להלן‪" :‬נדל"ן למשרדים"( ‪-‬‬
‫למועד הדוח בבעלות הקבוצה ארבעה נכסי נדל"ן למשרדים המושכרים על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫שטחם הכולל של הנכסים בתחום זה הוא כ‪ 149 -‬מ"ר‪ ,8‬והם מושכרים לכ‪ 180 -‬שוכרים‪.‬‬
‫שיעורי התפוסה בנכסים אלו הם כ‪ .94%-‬למועד הדוח ישנם שני נכסי נדל"ן למשרדים‪,‬‬
‫המוחזקים בשותפות עם אחרים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים והרחבה ראו סעיף ‪ 8‬להלן‪.‬‬
‫בנוסף הקבוצה פועלת להקמת קניון בבאר שבע והינה בעלת זכויות בקרקע באשדוד המיועדת‬
‫לפיתוח ולהקמת מרכז מסחרי )לפירוט ראו סעיפים ‪ 10.13‬ו‪ 10.14 -‬להלן(‪.‬‬
‫פעילות הקבוצה כוללת גם הענקת שירותי ניהול ואחזקה למרכזי המסחר והקניונים המוחזקים‬
‫על ידה‪ ,‬בגינם נגבים מהשוכרים דמי ניהול )או דמי אחזקה(‪ .‬כמו כן מנהל התאגיד‪ ,‬באמצעות‬
‫חברות ניהול המוחזקות על ידו‪ ,‬מספר נכסים שאינם בבעלות הקבוצה‪ ,‬בהיקף שאינו מהותי‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫לפרטים בדבר מכירת זכויותיו של התאגיד )בעקיפין ובמישרין( בקניון "רננים" וקניון "סביונים" לצדדים שלישיים‪,‬‬
‫בהתאם להוראות הממונה על ההגבלים העסקיים ראו גם סעיף ‪ 1.4‬לעיל )יצוין‪ ,‬כי למועד הדוח העסקה עדיין לא‬
‫הושלמה(‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫לגבי נכסים המוחזקים בשותפות עם אחרים הובא בחשבון רק חלק הקבוצה‪ .‬שטחם הכולל של הנכסים )כולל חלק‬
‫השותפים( הוא כ‪ 573 -‬מ"ר‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫לא כולל כ‪ 400 -‬שוכרי יחידות דיור במקבצי הדיור שסמוכים לקניון "לב אשדוד" וכן לא כולל את הגרנד קניון בבאר‬
‫שבע המצוי בשלבי הקמה‪ .‬הנתונים מתייחסים ל‪ 100% -‬מהשטחים‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫לגבי נכסים המוחזקים בשותפות עם אחרים הובא בחשבון רק חלק הקבוצה‪ .‬שטחם הכולל של הנכסים )כולל חלק‬
‫השותפים( הוא כ ‪ 198 -‬אלפי מ"ר‪.‬‬
‫‪-7‬‬‫‪.3‬‬
‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬
‫בשנתיים האחרונות לא נעשו עסקאות מהותיות בהון התאגיד‪ ,‬למעט הנפקת זכויות שערך‬
‫התאגיד על פי תשקיף של התאגיד מיום ‪ 24‬באוגוסט‪ ,2011 ,‬במסגרתה גייס התאגיד הון בסך‬
‫של כ‪ 710 -‬מיליון ש"ח‪ .‬עופר השקעות בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בתאגיד‪ ,‬נטלה חלק בהנפקת‬
‫זכויות בו‪ ,‬כפי חלקה בתאגיד לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של התאגיד מהימים‬
‫‪ 6.9.2011 ,23.8.2011‬ו‪ ,913.9.2011-‬המובאים על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫חלוקת דיבידנדים ומדיניות חלוקת דיבידנדים‬
‫‪.4.1‬‬
‫לפרטים בדבר חלוקת דיבידנד שביצע התאגיד החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2011 ,‬ועד סמוך‬
‫למועד הדוח‪ ,‬ראו ביאור ‪.22‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים של התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,2012 ,‬‬
‫פרק ג' של דוח תקופתי זה וכן דיווחים מידיים של התאגיד מהימים ‪,21.3.2011‬‬
‫‪,21.8.2012 ,20.5.2012 ,28.3.2012 ,29.11.2011 ,14.9.2011 ,22.5.2011‬‬
‫‪ ,1024.3.2013 ,29.11.2012‬המובאים על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪.4.2‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה של התאגיד הינה כ‪1,642 -‬‬
‫מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪.4.3‬‬
‫לתאגיד קיימת מדיניות חלוקת דיבידנדים אשר לפיה יודיע התאגיד מראש‪ ,‬בתחילת כל‬
‫שנה‪ ,‬על הדיבידנד שבכוונתו לחלק בשנה השוטפת‪ .‬דירקטוריון התאגיד יהיה רשאי‪ ,‬בכל‬
‫עת‪ ,‬בהתחשב בשיקולים עסקיים ובהתאם להוראות כל דין‪ ,‬לשנות את מדיניות הדיבידנד‬
‫הנ"ל‪ ,‬ולשנות את הסכומים שיחולקו או להחליט שלא לחלקם כלל‪.‬‬
‫בהתאם למדיניות האמורה‪ ,‬דיווח התאגיד בימים ‪ 31‬בינואר‪ 2012 ,‬ו‪ 1 -‬בינואר‪,2013 ,‬‬
‫כי בכוונתו לחלק בגין רווחי השנים ‪ 2012‬ו‪ ,2013 -‬דיבידנד בסך כולל של ‪ 140‬ו‪150 -‬‬
‫מיליון ש"ח )אשר יחולק באופן רבעוני בכל אחת מן השנים הנ"ל‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬והכל בכפוף‬
‫להחלטה ספציפית של דירקטוריון התאגיד בכל רבעון‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווחים‬
‫מיידיים של התאגיד מהימים ‪ 31.1.2012‬ו‪.111.1.2013 -‬‬
‫‪9‬‬
‫אסמכתאות מס'‪ 2011-01-266442 ,2011-01-250338 ,2011-01-250332 :‬ו‪.2011-01-272772 -‬‬
‫‪10‬‬
‫אסמכתאות מס'‪2012-01- ,2011-01-343311 ,2011-01-274656 ,2011-01-157089 ,2011-01-087084 :‬‬
‫‪.2012-01-294177 ,2012-01-215103 ,2012-01-129129 ,084129‬‬
‫‪11‬‬
‫אסמכתאות מס'‪ 2012-01-030003 :‬ו‪ ,2013-01-001449 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪-8-‬‬
‫חלק שני‪ :‬מידע אחר‬
‫‪.5‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד‬
‫‪.5.1‬‬
‫לנתונים כספיים מאוחדים של התאגיד לשנים ‪ 2010-2012‬ראו דוחותיו הכספיים של‬
‫התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬המצורפים כפרק ג' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.5.2‬‬
‫להלן תמצית התוצאות הכספיות המאוחדות של התאגיד‪ ,‬במיליוני ש"ח‪:‬‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫הכנסות תחום הפעילות‬
‫‪1,351‬‬
‫‪1,065‬‬
‫‪462‬‬
‫עלויות משתנות‪ ,‬המיוחסות לפעילות של‬
‫‪13‬‬
‫השכרת שטחי מסחר ומשרדים‬
‫‪403‬‬
‫‪312‬‬
‫‪117‬‬
‫עלויות לא מיוחסות‬
‫‪64‬‬
‫‪47‬‬
‫‪17‬‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה‬
‫‪155‬‬
‫‪261‬‬
‫‪--‬‬
‫בעלי זכויות הוניות‬
‫בחברה‬
‫‪938‬‬
‫‪786‬‬
‫‪291‬‬
‫בעלי זכויות המיעוט‬
‫‪144‬‬
‫‪205‬‬
‫‪43‬‬
‫סה"כ רווח מפעולות רגילות של פעילות הנכסים‬
‫‪14‬‬
‫המניבים‬
‫‪1,082‬‬
‫‪991‬‬
‫‪334‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15,942‬‬
‫‪13,576‬‬
‫‪4,679‬‬
‫רווח מפעולות‬
‫רגילות של פעילות‬
‫הנכסים המניבים‪,‬‬
‫המתייחס ל‪:‬‬
‫סך הנכסים המיוחסים‬
‫‪.5.3‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪12‬‬
‫‪2010‬‬
‫להלן פרטים בדבר סך הנכסים וההתחייבויות המיוחסים לתחומי הפעילות בהן פועל‬
‫התאגיד‪:‬‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫תחום פעילות של‬
‫השכרת נדל"ן להשקעה‬
‫נכסים‬
‫התחייבויות‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪15,066‬‬
‫‪15,537‬‬
‫‪5,173‬‬
‫‪12,012‬‬
‫‪12,242‬‬
‫‪3,332‬‬
‫להסברים בנוגע לשינויים בנתונים דלעיל בין השנים ‪ 2010‬ל‪ 2012 -‬וכן ביחס לשינויים‬
‫בשווי הנדל"ן להשקעה ביחס לנכסים אשר הוגדרו כ‪"-‬מהותיים מאוד" על ידי התאגיד‪,‬‬
‫‪12‬‬
‫שימת הלב כי נתוני בריטיש ביחס לשנת ‪ 2011‬מבוססים על נתונים בפועל‪ ,‬לתקופה בת ‪ 3‬רבעונים במהלך שנה זו‬
‫)ממועד השלמת עסקת רכישת השליטה בבריטיש(‪ .‬לנתוני פרופורמה ראו טבלה להלן‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬סבורה הנהלת התאגיד כי פילוח עלויות תחום הפעילות לעלויות קבועות ועלויות משתנות אינו רלבנטי‬
‫לפעילות התאגיד ולכן ההנהלה אינה בוחנת נתונים אלה והם אינם זמינים‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי סכומי הפחת בשנות הדיווח‬
‫הינם זניחים‪ ,‬ולכן לא פורטו בטבלה‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫סווג מחדש ‪ -‬כולל רווחי אקוויטי בחברות בעלות תחום פעילות זהה‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫כולל השקעות על בסיס אקוויטי‪ .‬לא כולל זכויות בנייה‪.‬‬
‫‪-9‬‬‫ראו בין היתר‪ ,‬דוח הדירקטוריון של התאגיד לשנת ‪ ,2012‬חלק ב' של דוח תקופתי זה וכן‬
‫הערכות השווי המצורפות לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫להלן תמצית התוצאות הכספיות המאוחדות של התאגיד‪ ,‬הכוללת את נתוני הפרופורמה‬
‫לשנים ‪ ,2010-2012‬על פי דוחות כספיים )פרופורמה(‪:‬‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות תחום הפעילות‬
‫‪1,351‬‬
‫‪1,242‬‬
‫‪1,137‬‬
‫עלויות תחום הפעילות‬
‫‪403‬‬
‫‪362‬‬
‫‪321‬‬
‫עלויות לא מיוחסות‬
‫‪64‬‬
‫‪60‬‬
‫‪55‬‬
‫עליית ערך שווי נדל"ן להשקעה‬
‫‪155‬‬
‫‪309‬‬
‫‪513‬‬
‫בעלי זכויות הוניות‬
‫בחברה‬
‫‪938‬‬
‫‪867‬‬
‫‪946‬‬
‫בעלי זכויות‬
‫המיעוט‬
‫‪144‬‬
‫‪301‬‬
‫‪376‬‬
‫סה"כ רווח מפעולות רגילות של תחום‬
‫הפעילות‬
‫‪1,082‬‬
‫‪1,168‬‬
‫‪1,322‬‬
‫סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות‬
‫‪15,942‬‬
‫‪13,576‬‬
‫‪12,268‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫של תחום הפעילות‬
‫ ‪- 10‬‬‫‪.6‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד‬
‫עיקר פעילותו של התאגיד מתמקדת בתחום הנדל"ן המניב בישראל‪ ,‬ולמועד הדוח התאגיד הינו‬
‫הבעלים והמפעיל של מספר מרכזי קניות‪ ,‬מהגדולים והמובילים בארץ‪ .‬הואיל ופעילות התאגיד‬
‫מתרכזת בשוק הנדל"ן המקומי‪ ,‬חשוף התאגיד לשינויים במצב המשק הישראלי בכלל‪ ,‬ובענף‬
‫הנדל"ן בפרט‪ .‬כמו כן‪ ,‬התאגיד עשוי להיות מושפע מגורמים מאקרו‪-‬כלכליים גלובליים‪ .‬להלן יובאו‬
‫הערכות התאגיד באשר למגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית בה פועל‬
‫התאגיד‪ ,‬אשר למיטב הבנת הנהלת התאגיד יש להם‪ ,‬או עשויה להיות להם‪ ,‬השפעה מהותית‬
‫על תוצאותיו העסקיות של התאגיד‪.16‬‬
‫הערכות התאגיד המצוינות בסעיף זה בדבר השפעות ו‪/‬או התפתחויות עתידיות‪ ,‬הינן בגדר מידע‬
‫צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך התשכ"ח ‪) 1968 -‬להלן‪" :‬חוק ניירות ערך"(‪ .‬הערכות‬
‫התאגיד כאמור לעיל‪ ,‬מבוססות על הנתונים שבידי התאגיד כיום ובהנחה של המשך פעילותו‬
‫במהלך העסקים הרגיל‪ .‬אין כל וודאות כי הנחות ואומדנים אלה יתממשו במלואם או בחלקם‪,‬‬
‫הואיל והינם תלויים בגורמים חיצוניים ומקארו כלכליים‪ ,‬שאין לתאגיד כל יכולת השפעה עליהם או‬
‫שיכולת התאגיד להשפיע עליהם מוגבלת‪.‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫מצב המשק בישראל‬
‫‪17‬‬
‫שנת ‪ 2012‬אופיינה מחד בהאטה מסוימת בצמיחת המשק ומאידך בנטייה חיובית של‬
‫שוק ההון כפי שיפורט בהמשך‪ .‬קצב הצמיחה של המשק עמד במהלך השנה על כ‪.3% -‬‬
‫ואולם‪ ,‬לאחר שברבעון הראשון של ‪ 2012‬התרחבו השימושים בקצב מהיר יחסית‪,‬‬
‫ברבעונים השני והשלישי התרחשה התמתנות‪ ,‬ואף ירידה בחלק מהם‪ ,‬בין היתר‬
‫בהשפעת ההאטה העולמית‪ .‬שנת ‪ 2012‬הושפעה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ממגמות שהחלו קודם לכן‪,‬‬
‫כגון "המחאה החברתית"‪ ,‬אשר אמנם נחלשו בשנה זו‪ ,‬אך נראה שעדיין נתנו אותותיהם‬
‫על המצב במשק‪ .‬חרף האמור לעיל‪ ,‬לא נצפתה בשנה זו פגיעה בפדיונות השוכרים של‬
‫הקבוצה‪ .‬להלן יובאו נתונים עיקריים ביחס למצב המשק בישראל בשנה שחלפה‪:‬‬
‫התוצר המקומי הגולמי‪ ,‬במחירים קבועים‪ ,‬עלה בשנת ‪ ,2012‬בכ‪ ,183.3% -‬שהינו שיעור‬
‫מתון יותר ביחס לעלייה של כ‪ 4.7% -‬בשנת ‪ 2011‬וכ‪ 4.8% -‬בשנת ‪ .2010‬על פי‬
‫הנתונים על התפתחות התוצר בשנת ‪ ,2012‬בניכוי השפעות הנובעות מעונתיות וחגים‪,‬‬
‫נראה כי במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬התוצר המקומי הגולמי גדל ב‪ ,2.9%-‬אך‬
‫במחצית השנייה של השנה קצב גידולו הואט לכ‪.192.8% -‬‬
‫בתוך כך‪ ,‬התוצר המקומי הגולמי לנפש עלה בשנת ‪ 2012‬בכ‪ 1.5% -‬לאחר עליה של כ‪-‬‬
‫‪ 2.8%‬בשנת ‪ 2011‬והסתכם בכ‪ 117.6 -‬אלף ש"ח לשנה במחירים שוטפים )היינו ללא‬
‫ניכוי השפעות אינפלציה(‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫יובהר בהקשר זה אין בסקירה המצ"ב אינו כוללת גילוי לנושאים אשר הינם "מן המפורסמות" ואשר אין להם השפעה מיוחדת על התאגיד או על ענף הפעילות שלו‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫לפרטים בקשר לנתונים המפורטים בסעיף זה ראו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הודעות לעיתון של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬מהימים ו‪ -‬ופרסומי בנק ישראל מחודש פברואר‪ - 2013 ,‬זמין בקישורים‬
‫המפורטים להלן‪;http://www.bankisrael.gov.il/he/NewsAndPublications/RegularPublications/DocLib3/MonetaryPolicyReport/INF2012.02h.pdf :‬‬
‫‪;http://www.ag.mof.gov.il/AccountantGeneral/BudgetExecution/BudgetExecutionTopNav/BEGovReports/January2013.htm‬‬
‫‪/http://www.bankisrael.gov.il/he/NewsAndPublications/PressReleases/Documents‬תחזית‪%20‬הצמיחה‪-‬רביע‪pdf.%204‬‬
‫‪18‬‬
‫על פי אתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬ראו ‪http://www.cbs.gov.il/www/dafdefet_02/indictb1h_12.pdf‬‬
‫‪19‬‬
‫על פי פרסום הודעה לעיתונות של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬כפי שפורסם ביום ‪ ,17.2.2013‬ראו ‪http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201308040‬‬
‫ ‪- 11‬‬‫התפתחות התוצר משקפת עלייה בשימושים במקורות השונים‪ :‬כך‪ ,‬על פי נתוני הלשכה‬
‫המרכזית לסטטיסטיקה בשנת ‪ 2012‬עלתה ההוצאה לצריכה פרטית בכ‪;2.8% -‬‬
‫ההוצאה לצריכה הפרטית לנפש עלתה בכ‪ ;0.9% -‬ההוצאה לצריכה במוצרים בני קיימא‬
‫לנפש ירדה בכ‪ 4.2% -‬לנפש וההוצאה לצריכה שוטפת לנפש )סך הצריכה למעט מוצרים‬
‫בני קיימא( עלתה בכ‪ 1.4% -‬לנפש‪.20‬‬
‫על פי נתוני בנק ישראל‪ ,‬האינפלציה השנתית במהלך שנת ‪ 2012‬נקבעה על ‪,211.5%‬‬
‫בתוך טווח התחזית שקבע בנק ישראל )‪.(1% - 3%‬‬
‫‪.6.2‬‬
‫שוק ההון בישראל‬
‫‪22‬‬
‫שנת ‪ 2012‬נפתחה בירידות שערים של כ‪ 4% -‬בחודשים ינואר‪-‬מאי‪ ,‬אך לאחר מכן‬
‫התהפכה המגמה ובשבעת החודשים הבאים נרשמו עליות של כ‪ .14%-‬בסיכום שנתי‬
‫עלה מדד ת"א‪ 25-‬בכ‪ ,9%-‬לאחר ירידה של כ‪ 18%-‬בשנה הקודמת‪.‬‬
‫הגורם השלילי העיקרי שהשפיע על מדדי המניות בארץ בשנת ‪ ,2012‬היה ההאטה הכלל‬
‫העולמית כתוצאה ממשבר החוב במדינות אירופה שהחל בשנת ‪ 2011‬והחריף השנה עם‬
‫הורדת דירוג האשראי למדינות ולבנקים מובילים באירופה‪ .‬במקביל‪ ,‬התרבו העדויות‬
‫להאטה במשק‪ ,‬ובהם‪ :‬ירידה בקצב הצמיחה והתייצבותה בשיעור שנתי של ‪ ;3%‬עלייה‬
‫בשיעור האבטלה ועלייה בגירעון הממשלתי‪.‬‬
‫בין הגורמים החיוביים המקומיים שהשפיעו על מגמת המסחר בתל אביב היו הורדת‬
‫הריבית ע"י בנק ישראל לרמה של ‪) 1.75%‬החל מינואר‪ ,(2013 ,‬אשר נעשו על רקע‬
‫עליית מדד המחירים לצרכן בשיעור הנמוך מתקרת האינפלציה שהציבה הממשלה‪.‬‬
‫‪.6.3‬‬
‫המצב הביטחוני‪-‬מדיני בישראל‬
‫למצב הביטחוני והמדיני בישראל עלולה להיות השפעה ניכרת על המצב הכלכלי במשק‬
‫ועל ענף הנדל"ן‪ ,‬שכן החמרה ניכרת במצב הביטחוני עלולה להוביל להקטנת הביקוש‬
‫לשטחי מסחר ומשרדים‪ ,‬ולפגיעה בעבודות הבנייה בענף הנדל"ן‪ .‬בשנים ‪2012 - 2010‬‬
‫חוותה מדינת ישראל שקט יחסי )להוציא תקופה קצרה ונקודתית במסגרת מבצע "עמוד‬
‫ענן"(‪ ,‬אשר במהלכן לא הסתמנה פגיעה משמעותית במשק ובשוק ההון בישראל‪.‬‬
‫‪.6.4‬‬
‫שינויים בשיעור ריבית‬
‫‪23‬‬
‫לתאגיד חשיפה לשינויים בשיעור ריבית בנק ישראל ובשיעור הריבית המקובלת בבנקים‬
‫המרכזיים‪ ,‬המשפיעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על מחירי האשראי למימון פעילות התאגיד ועל‬
‫התשואה שמפיק התאגיד בפעילותו בתחום הנדל"ן המניב‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬במחצית השנייה של שנת ‪ ,2012‬הוריד בנק ישראל את שיעור הריבית‬
‫המוניטרית עד לרמה של ‪ 1.75%‬וזאת כדי לחזק את יכולתו של המשק להתמודד עם‬
‫‪ 20‬על פי פרסום הודעה לעיתונות של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬כפי שפורסם ביום ‪ ,31.12.2012‬ראו ‪http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201208360‬‬
‫‪ 21‬מתוך אתר בנק ישראל‪ ,‬ראו ‪http://www.boi.org.il/he/Markets/MonetaryPolicyCirculars/Pages/circulars.aspx‬‬
‫‪ 22‬פרטים בקשר לנתונים המפורטים בסעיף זה ראו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סקירות שפרסמה הבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ ‪ -‬זמין בקישורם המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪http://www.tase.co.il/Heb/Statistics/ResearchReviews/2012/Pages/Review_2012_12_182159.aspx‬‬
‫‪http://www.tase.co.il/Heb/Statistics/ResearchReviews/2013/Pages/Stat_141_Research_2013_02_183775.aspx‬‬
‫‪ 23‬לפרטים בקשר לנתונים המפורטים בסעיף זה ראו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סקירות שפרסם בנק ישראל בפברואר‪ - 2013 ,‬זמין בקישור המפורט להלן ‪-‬‬
‫‪http://www.bankisrael.gov.il/he/NewsAndPublications/RegularPublications/DocLib3/MonetaryPolicyReport/INF2012.02h.pdf‬‬
‫ ‪- 12‬‬‫השלכות שליליות אפשריות של העמקת ההאטה במשק העולמי‪ .‬צעד זה ננקט לאור‬
‫היעדרם של לחצים אינפלציוניים‪ ,‬וכן לאור התרבות הסימנים להתמתנות בפעילות‬
‫המקומית במהלך המחצית‪ ,‬ובפרט בסופה‪ .‬בתקופה זו לוותה המדיניות המוניטרית באי‬
‫וודאות לגבי ההתפתחויות עולמיות‪ ,‬קצב צמיחת התוצר‪ ,‬המדיניות הפיסקלית‪ ,‬השינויים‬
‫בהתייחסות השווקים למצב המדיני‪-‬בטחוני באזורנו וההתפתחויות בשוק הדירות‪.‬‬
‫‪.6.5‬‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫התוצאות העסקיות של התאגיד‪ ,‬עשויות להיות מושפעות משינויים בשערי מדד המחירים‬
‫לצרכן‪ ,‬בשלושה פרמטרים עיקריים‪:‬‬
‫‪.6.5.1‬‬
‫הכנסות‪ :‬דמי השכירות ודמי הניהול שגובה התאגיד )במישרין ובעקיפין‬
‫באמצעות חברות הקבוצה( צמודים למדד המחירים לצרכן ולפיכך חשופים‬
‫לשינויים במדד זה;‬
‫‪.6.5.2‬‬
‫השפעה על שינוי בשווי הנדל"ן להשקעה‪ :‬שווי הנדל"ן מבוסס על הכנסות‬
‫שכירות בסוף התקופה‪ .‬הצמדת ההכנסות למדד המחירים לצרכן גורמת‬
‫לעלייה בהכנסות במקרה של עלייה במדד וגוררת אחריה עלייה בשווי‬
‫הנדל"ן;‬
‫‪.6.5.3‬‬
‫הוצאות המימון‪ :‬חלקם הארי של האשראים שנטל התאגיד )בנקים ואגרות‬
‫חוב( צמודים למדד המחירים לצרכן ולפיכך חשופים לשינויים במדד זה‪.‬‬
‫להערכת התאגיד‪ ,‬איתנותו הפיננסית ואיכותם של הנכסים המניבים שבבעלותו יאפשרו‬
‫לו להתמודד בצורה נאותה עם שינויים לרעה במצב המשק בישראל‪ ,‬אם וככל שיתרחשו‪.‬‬
‫יצוין עוד‪ ,‬כי חלק מנכסי התאגיד אינו משועבד‪ ,‬עובדה התורמת לאיתנותו של התאגיד‬
‫ויכולתו להתמודד עם מצב משברי‪ ,‬ככל שיקרה‪ .‬כמו כן‪ ,‬תזרים המזומנים השוטף הגבוה‬
‫אותו יוצר התאגיד‪ ,‬אשר צפוי להמשיך ולגדול‪ ,‬יאפשר לתאגיד‪ ,‬להערכתו‪ ,‬לממן את‬
‫פעילותו ולעמוד בהתחייבויותיו‪.‬‬
‫ ‪- 13‬‬‫‪.7‬‬
‫טבלת פרמטרים כלכליים‬
‫להלן יובאו נתונים בקשר עם המאפיינים הכלכליים העיקריים באזור בו מתבצעת פעילות‬
‫התאגיד‪:24‬‬
‫מדינת ישראל‬
‫פרמטרים מאקרו כלכליים‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪930,000‬‬
‫‪863,967‬‬
‫‪813,610‬‬
‫‪111,300‬‬
‫‪106,748‬‬
‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪26‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪27‬‬
‫‪2.8%‬‬
‫‪2.9%‬‬
‫שיעור אינפלציה‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪28‬‬
‫‪2.2%‬‬
‫‪2.7%‬‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך )על פי דירוג‬
‫‪(Standard & Poor's‬‬
‫‪) A+‬אג"ח חו"ל(‬
‫‪) A‬אג"ח חו"ל(‬
‫‪) AA-‬אג"ח מקומי(‬
‫‪) AA-‬אג"ח מקומי(‬
‫‪) AA-‬אג"ח מקומי(‬
‫שער חליפין מטבע מקומי ביחס לדולר ליום‬
‫האחרון של השנה‬
‫‪ 3.7330‬ש"ח‬
‫‪30‬‬
‫לדולר‬
‫‪ 3.821‬ש"ח‬
‫לדולר‬
‫‪ 3.549‬ש"ח‬
‫לדולר‬
‫תוצר מקומי גולמי )במיליוני ש"ח(‬
‫תוצר לנפש )בש"ח(‬
‫‪117,600‬‬
‫התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך‬
‫‪24‬‬
‫‪25‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪) A+‬אג"ח חו"ל(‬
‫‪29‬‬
‫לפרטים בקשר לנתונים המפורטים בסעיף זה ראו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סקירות שפרסמה הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪,‬‬
‫בנק ישראל‪ ,‬החשב הכללי )היחידה לניהול החוב הממשלתי( ‪ -‬זמין בין היתר‪ ,‬בקישורים המפורטים להלן ‪-‬‬
‫‪http://www.ag.mof.gov.il/AccountantGeneral/AccountantGeneral /http://www.cbs.gov.il ,http://www.boi.org.il/he/Pages/Default.aspx‬‬
‫‪25‬‬
‫על פי פרסום הודעה לעיתונות של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬כפי שפורסם ביום ‪ ,31.12.2012‬ראו‬
‫‪http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201208360‬‬
‫‪26‬‬
‫על פי אתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬ראו‬
‫‪27‬‬
‫על פי פרסום הודעה לעיתונות של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬כפי שפורסם ביום ‪ ,31.12.2012‬ראו‬
‫‪http://www.cbs.gov.il/www/dafdefet_02/indictb1h_12.pdf‬‬
‫‪http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201208360‬‬
‫‪28‬‬
‫מתוך אתר בנק ישראל‪ ,‬ראו‬
‫‪29‬‬
‫על פי אתר החשב הכללי )היחידה לניהול החוב הממשלתי(‪ ,‬ראו‬
‫‪http://www.boi.org.il/he/Markets/MonetaryPolicyCirculars/Pages/circulars.aspx‬‬
‫‪http://www.ag.mof.gov.il/AccountantGeneral/GovDebt/GovDebtTopNav/GDCredit/IsraeliCreditRates.htm‬‬
‫‪30‬‬
‫מתוך אתר בנק ישראל‪ ,‬ראו‬
‫‪http://www.boi.org.il/he/Markets/ExchangeRates/Pages/Default.aspx‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫חלק שלישי‪ :‬תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬
‫תחום פעילות השכרת שטחי מסחר ומשרדים‬
‫‪.8‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫גילוי מצרפי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה ‪ -‬הגילוי ניתן במאוחד הן למרכזי המסחר‬
‫והקניונים והן לשטחי נדל"ן למשרדים )להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬נדל"ן מניב"(‪.‬‬
‫‪.8.1‬‬
‫מידע כללי ‪ -‬תחום הפעילות‬
‫‪.8.1.1‬‬
‫מרכזי מסחר וקניונים ‪ -‬התאגיד עוסק בהשכרה‪ ,‬ניהול‪ ,‬אחזקה‪ ,‬תפעול‪,‬‬
‫הקמה והשבחה של מרכזים מסחריים‪ ,‬מסוג קניונים ומסוג ‪Power centers‬‬
‫)מרכז קניות פתוח(‪ ,‬ושטחים אחרים להשכרה מתחום הנדל"ן המניב‪ .‬מרכזי‬
‫הקניות שבבעלות התאגיד משמשים כמוקדי קניות‪ ,‬פנאי ובילוי עבור קהל‬
‫לקוחותיהם והם מפוזרים מבחינה גיאוגרפית בכל רחבי הארץ‪.‬‬
‫מרכזי הקניות שבבעלות התאגיד ממוקמים במקומות מרכזיים ובאזורי‬
‫ביקוש‪ .‬הגישה אליהם נוחה ובמרביתם החניה בחינם ומכילה אלפי מקומות‬
‫חניה‪.‬‬
‫קהל הלקוחות במרכזי הקניות השונים נחשף לתמהיל עסקים מגוון‪ ,‬הכולל‬
‫חנויות בתחום האופנה‪ ,‬הנעלה‪ ,‬אביזרי אופנה ותכשיטים‪ ,‬אופטיקה‪ ,‬חשמל‬
‫ואלקטרוניקה‪ ,‬ספרים‪ ,‬ציוד משרדי‪ ,‬רשתות "עשה זאת בעצמך"‪ ,‬צעצועים‪,‬‬
‫חנויות כל‪-‬בו‪ ,‬רשתות מזון‪ ,‬מחשבים‪ ,‬פנאי וכיו"ב‪ .‬בחלק ממרכזי הקניות‬
‫משולבים גם מרכזי בילוי‪ ,‬בתי קולנוע ומזון‪ .‬התמהיל של כל אחד ממרכזי‬
‫הקניות תוכנן כך שיהא תואם במידה האופטימלית לצרכי אוכלוסיית היעד‪.‬‬
‫היתרונות הגדולים שמציעים מרכזי הקניות שבבעלות התאגיד הינם היצע‬
‫החנויות הרחב והתמהיל המגוון שלהם בכל אחד ממרכזי הקניות‪ ,‬כך‬
‫שלמעשה ניתן מענה במקום אחד‪ ,‬למילוי צרכים רבים של אוכלוסיות מגוונות‬
‫בעלות צרכים שונים )"‪ .("One Stop Mall‬כמו כן‪ ,‬השילוב בין חניה חינם‬
‫)במרבית המרכזים(‪ ,‬מרכז קניות מקורה וממוזג )בכל ימות השנה( ותכניות‬
‫בידור ופנאי עשירות לקהל הצעיר בדרך כלל‪ ,‬מאפשרות לקהל לקוחות‬
‫מרכזי הקניות ליהנות מחוויית קניה ובילוי מלאה‪.‬‬
‫שיעור התפוסה של השטחים המיועדים להשכרה במרכזי הקניות שבבעלות‬
‫התאגיד גבוה‪ ,‬והינו כ‪ 97% -‬בתקופת הדוח )בדומה לנתונים ביחס לשנים‬
‫‪ .(2010-2011‬הסכמי השכירות נערכים לרוב לתקופה של מספר שנים‪,‬‬
‫ובמרביתם קיימת אופציה להארכת תקופת השכירות במספר שנים נוספות‪.‬‬
‫דמי השכירות מורכבים במרבית המקרים מדמי שכירות קבועים‪ ,‬הצמודים‬
‫למדד המחירים לצרכן‪ ,‬או כאחוז מפדיון כל אחד מהשוכרים )על פי הגבוה‬
‫מביניהם(‪ .‬דמי השכירות הנוספים )על בסיס פדיון(‪ ,‬אינם מהותיים‪ ,‬ומהווים‬
‫פחות מ‪ 5% -‬מהכנסות הקבוצה מדמי השכירות‪.‬‬
‫ ‪- 15‬‬‫מרכזי הקניות שבבעלות התאגיד מנוהלים על ידי חברות הקבוצה )למעט‬
‫חנות ‪ IKEA‬בראשון לציון והנכס בכיכר ציון‪ ,‬י‪-‬ם(‪ .‬השוכרים במרכזי הקניות‬
‫משלמים דמי אחזקה חודשיים )או דמי ניהול(‪ ,‬המשמשים לאחזקת השטחים‬
‫הציבוריים בקניון‪ ,‬וכן לפעולות שיווק‪ ,‬בידור וכיו"ב שעורך כל אחד ממרכזי‬
‫הקניות‪.‬‬
‫בהסכמי הניהול עם השוכרים מתחייבות חברות הניהול לתחזק ולהפעיל את‬
‫השטחים הציבוריים שבקניונים ומרכזי המסחר‪ ,‬לרבות אך לא רק‪ ,‬ניקיון‪,‬‬
‫שמירה‪ ,‬חידוש‪ ,‬פרסום‪ ,‬ביטוח וכד'‪ ,‬וזאת בתנאים ובהיקף כפי שיקבע על‬
‫ידן מעת לעת‪.‬‬
‫בחלק ממרכזי הקניות משולבים‪ ,‬בנוסף לשטחי המסחר כאמור לעיל‪,‬‬
‫שטחים נוספים להשכרה‪ ,‬בין במבנה נפרד ובין מעל המבנה המסחרי‪,‬‬
‫המשמשים בד"כ כשטחי משרדים‪.31‬‬
‫‪.8.1.2‬‬
‫המשרדים ‪ -‬הקבוצה עוסקת בהשכרה‪ ,‬ניהול ואחזקה של פארקים‬
‫למשרדים ותעשיה עתירת ידע ומבני משרדים‪ .‬לקבוצה ארבעה נכסים של‬
‫משרדים ותעשיה‪ :‬באזור קריית אריה בפתח תקווה )פארק אזורים(‪,‬‬
‫ביוקנעם )שער יוקנעם( ובטירת הכרמל )שער הכרמל( וכן בניין משרדים‬
‫)ברעננה(‪.‬‬
‫נכסים אלה מיועדים בעיקרם לעסקים בתחומי השירותים וההייטק‪,‬‬
‫המאופיינים במספר עובדים גבוה יחסית ובדרישה לשטחי חניה צמודים‪.‬‬
‫הנכסים למשרדים ותעשיה עתירת ידע הינם מרכזי עסקים וטכנולוגיה‬
‫חדישים‪ ,‬שנבנו בהתאם לסטנדרטים הנהוגים בעולם והמאפיינים סביבת‬
‫היי‪-‬טק‪ .‬הנכסים הנ"ל מספקים לחברות ולעובדיהן מכלול שירותים נלווים‬
‫ונותנים לחברות השוכנות בהם ניהול מרכזי‪ ,‬תוך שיתוף פעולה הדוק עמן‬
‫ושאיפה להיענות למרבית צרכי החברות ועובדיהן‪.‬‬
‫‪.8.1.3‬‬
‫נכסי התאגיד בתחום הנדל"ן המניב מנוהלים על ידי חברות הקבוצה‪.‬‬
‫השוכרים בנכסים השונים משלמים דמי ניהול חודשיים )או דמי אחזקה(‬
‫המשמשים לאחזקת השטחים הציבוריים‪ .‬רבים מהשוכרים בשטחי‬
‫המשרדים הינן חברות כלל ארציות ועולמיות בעלות שם ואיתנות פיננסית‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫בכל מקום בדוח זה‪ ,‬אלא אם צוין במפורש אחרת‪ ,‬ההתייחסות לקניון או למרכז מסחרי מסוים כוללת את המשרדים‬
‫הקיימים בו והמהווים חלק בלתי נפרד ממנו בראיית הנהלת הקבוצה )מנוהלים בפועל על ידי מנכ"ל הקניון הרלוונטי(‪.‬‬
‫ ‪- 16‬‬‫‪.8.2‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫‪.8.2.1‬‬
‫מרכזי מסחר וקניונים ‪ -‬שוק הקניונים והמרכזים המסחריים בישראל נחשב‬
‫למגוון למדי‪ ,‬ומורכב מתמהיל רחב של מרכזים בעלי אופי שונה‪ ,‬החל‬
‫ממרכזי קניות שכונתיים‪ ,‬המוגבלים בהיצע ובתמהיל החנויות‪ ,‬המשך‬
‫במרכזי קניות פתוחים )‪ ,(Power centers‬הממוקמים‪ ,‬לרוב‪ ,‬בפרברי ערים‪,‬‬
‫וכלה בקניונים מקורים וממוזגים בכל ימות השנה‪.‬‬
‫להיקפי המסחר במשק השפעה על היקף הכנסות הקבוצה בתחום הקניונים‬
‫והמרכזים המסחריים‪ ,‬הואיל ויש להם השפעה בעיקר על אפשרותה של‬
‫הקבוצה להשכיר בדמי שכירות ראויים‪ ,‬שטחי מסחר שמתפנים במהלך‬
‫התקופה‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 29‬להלן‪ ,‬הדן בגורמי הסיכון להם‬
‫חשופה הקבוצה‪.‬‬
‫למועד הדוח מצוי שוק מרכזי הקניות והקניונים בישראל בעיצומו של תהליך‬
‫שינוי בתמהיל השוכרים המרכיב אותו‪ ,‬בדגש על תחום האופנה‪ .‬השינוי‬
‫האמור בא לידי ביטוי בכניסתן של רשתות בינלאומיות‪ ,‬אשר פותחות סניפים‬
‫במרכזי הקניות בישראל מחד והגדלת שטחי המסחר של שוכרים קיימים‬
‫מאידך‪ .‬עדכון תמהיל הקניונים ומרכזי המסחר על עקרונות אלו הביא‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬לגידול הפדיונות של השוכרים בנכסי הקבוצה‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬תמהיל השוכרים המגוון המצוי במרכזי הקניות שבבעלות‬
‫התאגיד‪ ,‬בשילוב אחוזי התפוסה הגבוהים מחד ו‪" -‬רשימות ההמתנה" של‬
‫שוכרים פוטנציאליים בחלק ממרכזי הקניות מאידך‪ ,‬הופכים את מרכזי‬
‫הקניות לנכסים בטוחים באופן יחסי‪ ,‬המניבים וצפויים להניב לתאגיד תזרימי‬
‫מזומנים יציבים‪.‬‬
‫‪.8.2.2‬‬
‫משרדים ‪ -‬שוק המשרדים בישראל נחשב לתחרותי ומגוון‪ ,‬כאשר התחרות‬
‫מבוססת על מיקום גיאוגרפי של הנכסים‪ ,‬איכותם ורמת הביקוש לשטחי‬
‫השכרה באותו אזור‪ .‬בישראל קיימות חברות רבות הפועלות בתחום‪ ,‬ובהן‬
‫חברות המחזיקות בנכסים בהיקפים גדולים‪ ,‬יזמים קטנים ומקומיים הפועלים‬
‫באזורים גיאוגרפיים מסוימים וכן גופים פיננסים )חברות ביטוח‪ ,‬לדוגמא(‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬גדל היצע המשרדים והצליח לענות על הביקוש הגבוה‬
‫לשטחי משרדים איכותיים‪ .‬גידול זה הצליח להביא להתייצבות ברמת‬
‫המחירים ובתפוסה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬החלה מגמה של ירידה‬
‫מסוימת ברמת מחירי השכירות‪ ,‬בצד יציבות בשיעורי התפוסה של שטחים‬
‫משרדיים‪ ,‬בין היתר הודות לגידול בהיצע שטחי המשרדים‪ ,‬בעיקר באזורי‬
‫הביקוש במרכז הארץ‪.‬‬
‫התאגיד מעריך‪ ,‬כי לשינויים בהיצע ובביקוש למשרדים להשכרה בשוק‬
‫המקומי עשויה להיות השפעה על שיעורי התפוסה‪ ,‬גובה דמי השכירות‬
‫והוצאות האחזקה בנכסי התאגיד‪.‬‬
‫ ‪- 17‬‬‫‪.8.3‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫לפרטים בנושא זה ראו סעיף ‪ 23‬בפרק זה להלן‪.‬‬
‫‪.8.4‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות של התאגיד בתחום‬
‫‪.8.4.1‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 27‬במרץ‪ ,2012 ,‬הושלם הליך מיזוגם של התאגיד‬
‫ובריטיש במתווה של "מיזוג משולש הופכי"‪ ,‬כך שלמועד פרסום הדוח מחזיק‬
‫התאגיד בכ‪ 100% -‬מהונה המונפק והנפרע של בריטיש )בהמשך להשלמת‬
‫עסקת רכישת השליטה בבריטיש‪ ,‬אשר הושלמה בחודש אפריל‪.(2011 ,‬‬
‫לפרטים בנושא זה ראו גם סעיף ‪ 1.1.1‬לדוח הדירקטוריון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ ,2012‬פרק ב' לדוח תקופתי זה וכן סעיף ‪ 1.3‬בפרק זה לעיל‪.‬‬
‫‪.8.4.2‬‬
‫לפרטים בדבר התקשרות החברה וחברות בשליטתה המלאה בהסכמים‬
‫למכירת מלוא זכויותיהן בקניון "רננים" ברעננה בקניון "סביונים" ביהוד‪ ,‬מיום‬
‫‪ 13‬בפברואר‪ ,2012 ,‬ראו ביאור ‪.30‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים של התאגיד ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק ג' של דוח תקופתי זה וכן סעיף ‪ 1.4‬בפרק זה‬
‫לעיל‪.‬‬
‫‪.8.5‬‬
‫גורמי הצלחה בתחום הפעילות‬
‫‪.8.5.1‬‬
‫מרכזי מסחר וקניונים ‪ -‬להערכת התאגיד‪ ,‬גורמי ההצלחה בשוק מרכזי‬
‫המסחר והקניונים פעילותו‪ ,‬בקשר עם חברות בסדר גודל שווה לזה של‬
‫התאגיד הינם‪ (1) :‬ידע וניסיון בניהול‪ ,‬תפעול ושיווק שטחי מסחר ומשרדים;‬
‫)‪ (2‬יצירה ושמירה על תמהיל שוכרים מגוון שייתן מענה מקיף ככל שניתן‬
‫לקהל הלקוחות; )‪ (3‬מיקום הנכסים‪ ,‬פיזורם הגיאוגרפי‪ ,‬קרבתם לריכוזי‬
‫אוכלוסייה ודרכי הגישה אליהם ברכב פרטי ובתחבורה ציבורית; )‪ (4‬איתנות‬
‫פיננסית של התאגיד‪ ,‬המאפשרת קבלת תנאי מימון נוחים להשקעות‬
‫נוספות; )‪ (5‬איתור ומימוש עסקאות תוך זיהוי הזדמנויות עסקיות בשוק; )‪(6‬‬
‫קיומם של מוקדי בילוי ופנאי‪ ,‬כמוקדי משיכה לקהל הלקוחות; )‪ (7‬יצירת‬
‫זהות בין התאגיד לבין נכסים שבבעלותו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות חיזוק שם‬
‫המותג של הקבוצה ונכסיה; )‪ (8‬קבלת ביטחונות מתאימים משוכרים‪ ,‬הידוק‬
‫הגבייה‪ ,‬שיפור מהירות התגובה והפעלת אמצעי אכיפה אפקטיביים; )‪(9‬‬
‫שיפור בפדיונות השוכרים; )‪ (10‬השבחה מתמדת של הנכסים )לרבות‬
‫אחזקה שוטפת והשקעות באחזקה(‪.‬‬
‫‪.8.5.2‬‬
‫משרדים ‪ -‬להערכת התאגיד‪ ,‬גורמי ההצלחה בשוק הנדל"ן למשרדים‪,‬‬
‫בקשר עם חברות בעלות היקף פעילות דומה לזו של התאגיד הינם‪ (1) :‬ידע‬
‫וניסיון בשיווק‪ ,‬ניהול ותפעול נכסי הנדל"ן למשרדים; )‪ (2‬פיזור גיאוגרפי נכון‬
‫של נכסי הנדל"ן למשרדים‪ ,‬תוך התחשבות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהיקף ואיכות היצע‬
‫השטחים להשכרה אל מול הביקוש באיזור‪ ,‬היותו של נכס הנדל"ן חלק‬
‫מפארק או מבנה בודד‪ ,‬נגישות‪ ,‬תחבורה‪ ,‬קרבה לקהל היעד או למקורות‬
‫ ‪- 18‬‬‫עוגן )בתי משפט‪ ,‬משרדי ממשלה( וכיו"ב; )‪ (3‬התקשרות בהסכמי שכירות‬
‫עם שוכרים איכותיים בעלי איתנות פיננסית; )‪ (4‬הקפדה על איכות השטחים‬
‫המניבים ואחזקתם ורמת השירותים הנלווים אותם היא מספקת ללקוחותיה;‬
‫)‪ (5‬ביטחונות מתאימים משוכרים‪ ,‬הידוק הגבייה‪ ,‬שיפור מהירות התגובה‬
‫והפעלת אמצעי אכיפה אפקטיביים; )‪ (6‬איתנות פיננסית המאפשרת קבלת‬
‫תנאי מימון נוחים והשקעת הון עצמי נדרש לצורך רכישת ו‪/‬או הקמת מבנים‬
‫נוספים; )‪ (7‬היכולת לאתר עסקאות כדאיות ולזהות הזדמנויות עסקיות‬
‫בשוק‪ ,‬תוך יכולת תגובה מהירה‪.‬‬
‫‪.8.6‬‬
‫חסמי כניסה‬
‫להערכת התאגיד‪ ,‬לשוק הנדל"ן המניב ‪ 4‬חסמי כניסה מרכזיים‪ (1) :‬משאבים כספיים‬
‫רבים הנדרשים לצורך השקעה בנדל"ן; )‪ (2‬מלאי הקרקעות באזורי ביקוש בישראל‪,‬‬
‫שהינו יחסית מוגבל; )‪ (3‬ניסיון בייזום‪ ,‬ביצוע וניהול פרויקטים נדל"ניים; )‪ (4‬משכם של‬
‫הליכי הרישוי והתכנון בפיתוח נדל"ן בישראל; ו‪ (5)-‬מגבלות רגולטוריות אחרות‪ ,‬לרבות‬
‫בתחום ההגבלים העסקיים‪.‬‬
‫‪.8.7‬‬
‫תחרות‬
‫לפרטים אודות מתחרי הקבוצה והשפעתם על תוצאותיה העסקיות ראו סעיף ‪ 15‬להלן‪.‬‬
‫‪.8.8‬‬
‫מדיניות מימוש נכסים‬
‫החלטות בדבר רכישת או מימוש נכסים נבחנות אד‪-‬הוק בהתאם למאפייניו הייחודיים של‬
‫כל נכס ונכס‪ .‬לתאגיד אין מדיניות מוגדרת בקשר עם רכישת או מימוש נכסים‪ ,‬בין בקשר‬
‫עם מספר הנכסים שבכוונת התאגיד לרכוש או לממש בתקופת זמן מוגדרת ובין בקשר‬
‫עם מהות הנכסים )בהקמה‪ ,‬נכסים מאוכלסים וכיו"ב(‪.‬‬
‫במסגרת הליך ערר שניהל התאגיד כנגד תנאי הממונה על ההגבלים העסקיים לאישור‬
‫עסקת רכישת השליטה בבריטיש‪ ,‬הושג הסכם פשרה אשר במסגרתו נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי‬
‫חלף האפשרויות השונות שנקבעו בתנאי הממונה בקשר עם מכירת נכסים שבשליטת‬
‫התאגיד )במישרין ובעקיפין(‪ ,‬יימכרו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הקניונים המנויים להלן‪ :‬קניון "רננים"‬
‫ברעננה וקניון "סביונים" ביהוד )קניונים אלה נמכרו לידי צדדים שלישיים‪ ,‬כמפורט בין‬
‫היתר בסעיף ‪ 1.4‬לעיל(; וכן‪ -‬קניון "הראל"‪ ,‬בירושלים וקניון "הצפון"‪ ,‬בנהריה )שניהם‪ ,‬לא‬
‫יאוחר מיום ‪ 1‬באפריל‪ ;(2013 ,‬וקניון "הדר"‪ ,‬בירושלים )לא יאוחר מיום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ .(2013‬לפרטים נוספים ראו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביאור ‪.1‬א‪ .‬לדוחות הכספיים של התאגיד מיום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק ג' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי למועד הדוח פועלת החברה למכירתם של הקניונים‪ ,‬אשר טרם נמכרו כמפורט‬
‫לעיל ולשם כך פנתה לממונה בבקשה לקבלת אורכה בת מספר חודשים למכירתם של‬
‫נכסים אלה‪ .‬לאור שוויים של הנכסים שנותרו למכירה על פי הוראות הממונה‪ ,‬החברה‬
‫אינה רואה במכירתם‪ ,‬כל אחד מהם בנפרד או כולם ביחד‪ ,‬כאירוע מהותי‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר מכירת קניון "רננים" וקניון "סביונים"‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.4‬לעיל‪.‬‬
‫ ‪- 19‬‬‫‪.8.9‬‬
‫התשואה הנדרשת מנכסים מניבים‬
‫לתאגיד אין מדיניות מוגדרת בקשר עם שיעור התשואה הנדרש מנכסים מניבים‬
‫אופציונליים כחלק מאסטרטגיה מוגדרת למימוש ו‪/‬או רכישת נכסים‪ .‬החלטות בנושא‬
‫מכירת נכסים נקבעות אד‪-‬הוק על ידי דירקטוריון החברה והנהלתה‪.‬‬
‫‪ .8.10‬השלכות מס‬
‫לפרטים בדבר מיסוי התאגיד ראו סעיף ‪ 21‬להלן‪ .‬למיטב ידיעת הנהלת התאגיד‪ ,‬אין‬
‫לפעילותו השלכות מס ייחודיות‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫תמצית התוצאות‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫סך הכנסות הפעילות מדמי שכירות‬
‫וניהול )מאוחד(‬
‫רווחים משערוכים )מאוחד(‬
‫רווחי תחום הפעילות )מאוחד(‬
‫‪ NOI‬מנכסים זהים‬
‫)‪(Same Property NOI‬‬
‫‪32‬‬
‫סה"כ ‪) NOI‬מאוחד(‬
‫סה"כ ‪) NOI‬חלק התאגיד(‬
‫‪1,351‬‬
‫‪1,065‬‬
‫‪462‬‬
‫‪187‬‬
‫‪1,139‬‬
‫‪361‬‬
‫‪1,118‬‬
‫‪10‬‬
‫‪351‬‬
‫‪372‬‬
‫‪367‬‬
‫‪N.R‬‬
‫‪815‬‬
‫‪629‬‬
‫‪363‬‬
‫‪330‬‬
‫‪1,019‬‬
‫‪949‬‬
‫מדדים פיננסיים‬
‫‪188‬‬
‫‪261‬‬
‫‪391‬‬
‫מדד ‪) FFO‬חלק התאגיד(‬
‫מדד ה‪ FFO -‬מקובל בשימוש בעולם ומעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות נדל"ן‬
‫מניב‪ .‬המדד פורסם על ידי ‪) NAREIT‬ארגון חברות ה‪ REIT -‬בארה"ב( וכהגדרתו‪,‬‬
‫מבטא רווח מדווח נקי‪ ,‬בנטרול הכנסות מעליית שווי נדל"ן והכנסות )הוצאות( חד‬
‫גילוי בהתאם‬
‫פעמיות‪ ,‬ובתוספת פחת‪ .‬הנהלת התאגיד סבורה‪ ,‬כי בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬יש לנטרל‬
‫ל‪SAB-99- -‬‬
‫מחישוב ה‪ ,F.F.O. -‬גם את הוצאות המיסים הנדחים ואת הוצאות )הכנסות( המימון‬
‫‪ 6‬לגבי מדד‬
‫בגין עליית )ירידת( הערך של ההתחייבויות הפיננסיות‪.‬‬
‫ה‪FFO -‬‬
‫יש להדגיש‪ ,‬כי ה‪ F.F.O. -‬אינו מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪ ,‬אינו משקף‬
‫מזומנים שבידי התאגיד ואינו מחליף את הרווח הנקי המדווח‪ ,‬על פי כללי חשבונאות‬
‫מקובלים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם מדד ה‪ FFO -‬לרבות התאמות לרווחי ה‪ FFO -‬ראו סעיף ‪ 12.2‬להלן‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫לא כולל ‪ NOI‬מנכסים אחרים שאינם כלולים בתחום הפעילות‪.‬‬
‫ ‪- 20‬‬‫להלן תמצית התוצאות על פי נתוני הפרופורמה לתחום פעילות הנדל"ן להשקעה )כולל מרכזי‬
‫מסחר ומשרדים(‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫סך הכנסות הפעילות מדמי שכירות‬
‫וניהול )מאוחד(‬
‫רווחים‪/‬הפסדים משערוכים )מאוחד(‬
‫‪33‬‬
‫רווחי תחום הפעילות )מאוחד(‬
‫‪34‬‬
‫סה"כ ‪) NOI‬מאוחד(‬
‫‪) Same Property‬מאוחד(‬
‫‪35‬‬
‫סה"כ ‪) NOI‬חלק התאגיד(‬
‫‪.10‬‬
‫‪1,351‬‬
‫‪1,242‬‬
‫‪1,137‬‬
‫‪187‬‬
‫‪1,139‬‬
‫‪1,019‬‬
‫‪979‬‬
‫‪949‬‬
‫‪426‬‬
‫‪883‬‬
‫‪954‬‬
‫‪941‬‬
‫‪720‬‬
‫‪561‬‬
‫‪817‬‬
‫‪895‬‬
‫‪-‬‬‫‪676‬‬
‫פילוחים ברמת הפעילות בכללותה‬
‫‪ .10.1‬פילוח שטחי נדל"ן מניב‪ 36‬לפי שימושים )באלפי מ"ר(‪:‬‬
‫שימושים‬
‫שטח‬
‫אחוז מסך שטח הנכסים‬
‫שטח‬
‫אחוז מסך שטח הנכסים‬
‫מרכזי מסחר‬
‫‪37‬‬
‫וקניונים‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪573‬‬
‫במאוחד‬
‫‪554‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪79%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪79%‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪579‬‬
‫במאוחד‬
‫‪441‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪81%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪82%‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫משרדים‬
‫סה"כ‬
‫‪149‬‬
‫‪149‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪722‬‬
‫‪703‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪134‬‬
‫‪95‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪714‬‬
‫‪536‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫בטבלה לעיל לא נכללו שטחים בגין זכויות בנייה שטרם נוצלו‪ ,‬למסחר ומשרדים בשטח‬
‫מרכזי הקניות והמרכזים המסחריים שבבעלות הקבוצה ובשטחים סמוכים להם‪ ,‬בסך של‬
‫כ‪ 34,000 -‬מ"ר זכויות בניה בנות מימוש‪ ,‬בהתאם לתכנון מאושר )חלק החברה( וכן כ‪-‬‬
‫‪ 263,000‬מ"ר נוספים‪ ,‬זכויות בניה בלתי מנוצלות‪ ,‬מתוכם סך של כ‪ 110,000 -‬מ"ר‬
‫במתחם חוצות המפרץ בחיפה )חלק החברה(‪ .‬לפרטים בדבר זכויות אלה בקשר עם נכסי‬
‫התאגיד המהותיים מאוד‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 13.2.1 ,13.1.1‬ו‪ 13.3.1 -‬להלן‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫רווח מפעולות רגילות בתוספת חלק התאגיד ברווח מפעולות בחברה בשליטה משותפת‪ .‬לא כולל רווחי שערוך‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫‪ NOI‬בתוספת חלק התאגיד ב‪ NOI -‬בחברה בשליטה משותפת‪ .‬לא כולל ‪ NOI‬מנכסים אחרים שאינם כלולים‬
‫בתחום הפעילות‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫‪ NOI‬בתוספת חלק התאגיד ב‪ NOI -‬בחברה בשליטה משותפת ובניכוי חלק המיעוט ב‪ NOI -‬בחברות בנות‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫פילוח השטחים הינו למידע כמותי בלבד‪ .‬תוצאות הפעילות מדווחות להנהלת התאגיד על פי השימוש העיקרי‪,‬‬
‫מסחר וחניונים בלבד‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫מרכזי מסחר וקניונים ‪ -‬כולל בנייני משרדים הנמצאים בתוך מתחמי המרכזים המסחריים והמנוהלים כחטיבה‬
‫מסחרית בלתי נפרדת‪ .‬הצגת "משרדים" בעמודה נפרדת מתייחסת למתחמי משרדים המנוהלים באופן נפרד‪.‬‬
‫ ‪- 21‬‬‫יצוין עוד כי בבעלות הקבוצה כ‪ 6,200 -‬מקומות חניה המשמשים כנכסים מניבים עבורה‬
‫בתחום פעילות זה‪.‬‬
‫‪ .10.2‬פילוח שווי נדל"ן מניב לפי שימושים )במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫שימושים‬
‫שווי נדל"ן‬
‫מניב‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי‬
‫הנכסים‬
‫שווי נדל"ן‬
‫מניב‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי‬
‫הנכסים‬
‫מסחר‬
‫משרדים‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫בקרקע‬
‫‪38‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪1,413‬‬
‫‪12,860‬‬
‫‪14,273‬‬
‫‪332‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪12,148‬‬
‫‪1,413‬‬
‫‪13,561‬‬
‫‪332‬‬
‫במאוחד‬
‫‪90%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪--‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪90%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪1,327‬‬
‫‪12,615‬‬
‫‪13,942‬‬
‫‪366‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪9,565‬‬
‫‪942‬‬
‫‪10,507‬‬
‫‪294‬‬
‫במאוחד‬
‫‪90%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪N.R‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪91%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪N.R‬‬
‫במאוחד‬
‫במאוחד‬
‫‪ .10.3‬פילוח ‪ NOI‬נדל"ן מניב לפי שימושים )במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫שימושים‬
‫‪NOI‬‬
‫אחוז מה‪ NOI -‬של‬
‫סך הנכסים‬
‫‪NOI‬‬
‫אחוז מה‪ NOI -‬של‬
‫סך הנכסים‬
‫‪NOI‬‬
‫אחוז מה‪ NOI -‬של‬
‫סך הנכסים‬
‫‪38‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫מרכזי מסחר וקניונים‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫משרדים‬
‫סה"כ‬
‫‪920‬‬
‫‪848‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪99‬‬
‫‪99‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪1,019‬‬
‫‪947‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪67‬‬
‫‪48‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪815‬‬
‫‪629‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪363‬‬
‫‪330‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪748‬‬
‫‪581‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪363‬‬
‫‪330‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מתייחס לשווי זכויות בלתי מנוצלות המהוות חלק מהמתחם המסחרי‪.‬‬
‫ ‪- 22‬‬‫להלן פילוח ‪ NOI‬נדל"ן מניב לפי שימושים על פי נתוני פרופורמה )במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫שימושים‬
‫‪NOI‬‬
‫אחוז מה‪ NOI -‬של‬
‫סך הנכסים‬
‫‪NOI‬‬
‫אחוז מה‪ NOI -‬של‬
‫סך הנכסים‬
‫‪NOI‬‬
‫אחוז מה‪ NOI -‬של‬
‫סך הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫מרכזי מסחר וקניונים‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪920‬‬
‫‪848‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪866‬‬
‫‪657‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪803‬‬
‫‪612‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪91%‬‬
‫משרדים‬
‫סה"כ‬
‫‪99‬‬
‫‪99‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪1,019‬‬
‫‪947‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪88‬‬
‫‪63‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪954‬‬
‫‪720‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪92‬‬
‫‪64‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪895‬‬
‫‪676‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪ .10.4‬פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי שימושים )במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫שימושים‬
‫רווחי )הפסדי(‬
‫שערוך‬
‫אחוז מרווחי‬
‫)הפסדי( שערוך‬
‫רווחי )הפסדי(‬
‫שערוך‬
‫אחוז מרווחי‬
‫)הפסדי( שערוך‬
‫רווחי )הפסדי(‬
‫שערוך‬
‫אחוז מרווחי‬
‫)הפסדי( שערוך‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫מרכזי מסחר וקניונים‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪118‬‬
‫‪81‬‬
‫‪63%‬‬
‫‪54%‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪332‬‬
‫‪252‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫משרדים‬
‫סה"כ‬
‫‪69‬‬
‫‪69‬‬
‫‪37%‬‬
‫‪46%‬‬
‫‪187‬‬
‫‪150‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪29‬‬
‫‪21‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪361‬‬
‫‪273‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ ‪- 23‬‬‫להלן פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי שימושים על פי נתוני פרופורמה )במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫שימושים‬
‫רווחי )הפסדי(‬
‫שערוך‬
‫אחוז מרווחי‬
‫)הפסדי( שערוך‬
‫רווחי )הפסדי(‬
‫שערוך‬
‫אחוז מרווחי‬
‫)הפסדי( שערוך‬
‫רווחי )הפסדי(‬
‫שערוך‬
‫אחוז מרווחי‬
‫)הפסדי( שערוך‬
‫מרכזי מסחר וקניונים‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪118‬‬
‫‪81‬‬
‫‪63%‬‬
‫‪54%‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪409‬‬
‫‪303‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪525‬‬
‫‪394‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪92%‬‬
‫משרדים‬
‫סה"כ‬
‫‪69‬‬
‫‪69‬‬
‫‪37%‬‬
‫‪46%‬‬
‫‪187‬‬
‫‪150‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪17‬‬
‫‪12‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪426‬‬
‫‪315‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪36‬‬
‫‪36‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪561‬‬
‫‪430‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪ .10.5‬פילוח לפי שימושים של דמי שכירות ממוצעים בפועל למ"ר‬
‫פילוח דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר בפועל בש"ח‪:39‬‬
‫מרכזי מסחר וקניונים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫דמי שכירות חודשיים‬
‫‪40‬‬
‫ממוצעים‬
‫דמי שכירות חודשיים מינימליים‬
‫דמי שכירות חודשיים‬
‫מקסימליים‬
‫משרדים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012‬‬
‫‪59‬‬
‫‪58‬‬
‫‪111‬‬
‫‪120‬‬
‫נתונים נוספים‬
‫‪19.3‬‬
‫‪18‬‬
‫‪1,380‬‬
‫‪1,532‬‬
‫‪32.4‬‬
‫‪97.3‬‬
‫‪35.7‬‬
‫‪100.3‬‬
‫‪39‬‬
‫הנתונים בטבלה זו מתייחסים לדמי שכירות המשולמים על ידי חנויות ומשרדים בלבד )לא כולל דוכנים‪ ,‬מחסנים‬
‫וכיו"ב(‪.‬‬
‫‪40‬‬
‫חישוב הממוצע נעשה ביחס להכנסות התאגיד מדמי שכירות בלבד‪ ,‬לא כולל הכנסות מדמי ניהול‪.‬‬
‫ ‪- 24‬‬‫‪ .10.6‬פילוח דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר לפי שימושים לגבי חוזים שנחתמו‬
‫בתקופת הדוח )בש"ח(‪:41‬‬
‫מרכזי מסחר וקניונים‬
‫חוזים שנחתמו בשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2011 31.12.2012‬‬
‫דמי שכירות חודשיים‬
‫‪42‬‬
‫ממוצעים‬
‫‪185‬‬
‫משרדים‬
‫חוזים שנחתמו בשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2011 31.12.2012‬‬
‫‪146‬‬
‫‪53‬‬
‫‪53‬‬
‫נתונים נוספים‬
‫דמי שכירות חודשיים‬
‫מינימליים‬
‫דמי שכירות חודשיים‬
‫מקסימליים‬
‫‪28‬‬
‫‪26‬‬
‫‪40‬‬
‫‪18‬‬
‫‪1,165‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪96‬‬
‫‪104‬‬
‫‪ .10.7‬פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים‪ ,‬לפי שימושים‪:‬‬
‫משרדים‬
‫מרכזי מסחר וקניונים‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫לשנת‬
‫‪2011‬‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫לשנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪94.3%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪91%‬‬
‫שיעורי‬
‫תפוסה‬
‫ממוצעים‬
‫‪ .10.8‬פילוח מספר נכסים מניבים לפי שימושים‪:‬‬
‫משרדים‬
‫מסחר‬
‫לימים‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪25‬‬
‫‪26‬‬
‫‪43‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪ .10.9‬פילוח שיעורי תשואה ממוצעים )לפי שווי בסוף שנה( בפועל של תחום הפעילות לפי‬
‫שימושים )באחוזים(‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪44‬‬
‫‪7.13%‬‬
‫מסחר ואחרים‬
‫לפרטים נוספים בדבר שיעורי תשואה ממוצעים ראו סעיף ‪ 1.5‬לדוח הדירקטוריון של‬
‫התאגיד לשנת ‪ ,2012‬פרק ב' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫הנתונים בטבלה זו מתייחסים לדמי שכירות המשולמים על ידי חנויות ומשרדים בלבד )לא כולל דוכנים‪ ,‬מחסנים‬
‫וכיו"ב(‪.‬‬
‫‪42‬‬
‫חישוב הממוצע המשוקלל נעשה ביחס להכנסות התאגיד מדמי שכירות בלבד‪ ,‬לא כולל הכנסות מדמי ניהול‪.‬‬
‫‪43‬‬
‫יצוין כי הנתון בדבר מספר הנכסים בשנת ‪ 2011‬תוקן בעקבות ספירתם בשגגה של מרכז ספורט וחנות שבבעלות‬
‫הקבוצה‪ ,‬כמרכזי מסחר וקניונים‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫כולל זכויות בנייה‪.‬‬
‫ ‪- 25‬‬‫שיעור התשואה בשנת ‪ 2011‬מוטה כלפי מטה ומאחר ובחישוב שיעור התשואה נלקחו‬
‫נתוני בריטיש החל ממועד השלמת העסקה לרכישת השליטה בבריטיש )אפריל‪,(2011 ,‬‬
‫ללא גילומו לשנה שלמה‪.‬‬
‫‪ .10.10‬הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‪:45‬‬
‫תקופת הכרה‬
‫בהכנסה‬
‫שנת‬
‫‪2013‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫שנת ‪2016‬‬
‫שנת ‪2017‬‬
‫ואילך‬
‫סה״כ‬
‫בהנחת אי‪-‬מימוש תקופת אופציות שוכרים‬
‫שטח נשוא‬
‫הכנסות‬
‫ההסכמים‬
‫מספר‬
‫מרכיבים‬
‫המסתיימים‬
‫חוזים‬
‫קבועים‬
‫)באלפי‬
‫מסתיימים‬
‫)במיליוני‬
‫מ״ר(‬
‫ש"ח(‬
‫‪8,697‬‬
‫‪68‬‬
‫‪265‬‬
‫‪12,667‬‬
‫‪99‬‬
‫‪261‬‬
‫‪32,875‬‬
‫‪174‬‬
‫‪250‬‬
‫‪39,661‬‬
‫‪151‬‬
‫‪238‬‬
‫‪124,323‬‬
‫‪635‬‬
‫‪826‬‬
‫‪130,401‬‬
‫‪568‬‬
‫‪589‬‬
‫‪71,546‬‬
‫‪315‬‬
‫‪387‬‬
‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬
‫הכנסות‬
‫שטח נשוא‬
‫מספר‬
‫מרכיבים‬
‫ההסכמים‬
‫חוזים‬
‫קבועים‬
‫המסתיימים‬
‫מסתיימים‬
‫)במיליוני‬
‫)באלפי מ״ר(‬
‫ש"ח(‬
‫‪6,908‬‬
‫‪47‬‬
‫‪267‬‬
‫‪6,905‬‬
‫‪61‬‬
‫‪265‬‬
‫‪15,196‬‬
‫‪63‬‬
‫‪262‬‬
‫‪11,485‬‬
‫‪65‬‬
‫‪258‬‬
‫‪40,625‬‬
‫‪211‬‬
‫‪995‬‬
‫‪65,655‬‬
‫‪217‬‬
‫‪919‬‬
‫‪39,542‬‬
‫‪223‬‬
‫‪831‬‬
‫‪1,524‬‬
‫‪332‬‬
‫‪224,054‬‬
‫‪3,541‬‬
‫‪1,455‬‬
‫‪457,908‬‬
‫‪4,340‬‬
‫‪2,342‬‬
‫‪644,224‬‬
‫‪7,338‬‬
‫‪2,342‬‬
‫‪644,224‬‬
‫הנתונים הנוגעים לצפי הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בשנים הקרובות מהווים‬
‫מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הסכמי שכירות בין‬
‫הקבוצה לבין השוכרים‪ ,‬נכון למועד פרסום הדוח‪ .‬נתונים אלו עשויים להשתנות‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬כתוצאה מביטול או הפרת הסכמי השכירות ו‪/‬או שינוי במצבם הכלכלי של‬
‫השוכרים באופן שלא יוכלו לשאת בדמי השכירות )לרבות אך לא רק‪ ,‬כניסתם להליכי‬
‫פשיטת רגל‪ ,‬כינוס נכסים וכיו"ב(‪ ,‬וזאת מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף‬
‫‪ 29‬להלן‪.‬‬
‫‪ .10.11‬שוכרים עיקריים‬
‫בתקופת הדוח לא היו לקבוצה שוכרים עיקריים‪ ,‬אשר ההכנסה מכל אחד מהם מהווה‬
‫‪ 10%‬או יותר מהכנסות הקבוצה המאוחדות בשנת הדוח‪.‬‬
‫‪ .10.12‬חשיפה לענף ספציפי )מצרפי(‬
‫למועד הדוח חשופה הקבוצה חשיפה מהותית לשינויים שעלולים לחול בענף האופנה‬
‫)הכולל גם הנעלה‪ ,‬הלבשה תחתונה ואקססוריז(‪ ,‬הואיל ושיעור של כ‪ 45% -‬מהכנסות‬
‫הקבוצה בשנת ‪ ,2012‬על בסיס דוחות פרופורמה‪ ,‬מקורן בענף זה‬
‫‪46‬‬
‫)כ‪ 41.2% -‬ו‪-‬‬
‫‪ 44.7%‬בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2011 -‬בהתאמה(‪ .‬בנוסף‪ ,‬כ‪ 32.7% -‬משטחי המסחר במרכזי‬
‫הקניות מושכרים לשוכרים בענף זה )כ‪ 28.6% -‬וכ‪ 31.16% -‬בשנים ‪ 2010‬ו‪.(2011 -‬‬
‫‪45‬‬
‫הנתונים בטבלה זו אינם כוללים הכנסות צפויות מנכסים אשר הקבוצה נדרשת למכרם ‪ /‬התקשרה בהסכמים‬
‫למכירתם‪ ,‬בהתאם להוראות הממונה על ההגבלים העסקיים במסגרת אישורו לרכישת השליטה בבריטיש‪ .‬כנוסף‪,‬‬
‫רכיב ההכנסות מרכיבים משתנים אינו מהותי עבור התאגיד ואין בידי הנהלת התאגיד נתונים בדבר הכנסותיו מרכיב‬
‫זה‪ .‬הנתונים אינם כוללים "זיכרונות דברים" שנחתמו בגין השכרת נכס בהקמה‪ ,‬בבאר שבע‪ .‬כמו כן‪ ,‬הנתונים הינם‬
‫לפי הדוח המאוחד‪.‬‬
‫‪46‬‬
‫לרבות הכנסות מדמי ניהול‪.‬‬
‫ ‪- 26‬‬‫שינויים שיחולו‪ ,‬אם וככל שיחולו‪ ,‬במחיר חומרי הגלם בענף‪ ,‬במחיר העבודה וכן שינויי‬
‫אקלים מהותיים‪ ,‬עלולים להביא לשינוי במחיר המוצרים‪ ,‬עובדה אשר עלולה בסופו של‬
‫יום להקטין את רווח השוכרים‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬מרבית הסכמי השכירות כוללים דמי שכירות חודשיים קבועים אליהם‬
‫מתווספת‪ ,‬ככל שרלוונטי‪ ,‬תמורה נוספת מהפדיון‪ ,‬כך שחשיפת הקבוצה בהיבט זה‬
‫מוגבלת‪.‬‬
‫למועד הדוח חשופה הקבוצה חשיפה מהותית בפעילות הנדל"ן למשרדים לשינויים‬
‫שעלולים לחול בענף ההיי‪-‬טק‪ ,‬הואיל ושיעור של כ‪ 90% -‬מהכנסות הקבוצה בשנת‬
‫‪ 2012‬בתחום פעילות זה מקורן בענף זה‪ .47‬בנוסף‪ ,‬כ‪ 90% -‬מהשטחים בנכסי החברה‬
‫בתחום פעילות זה מושכרים לשוכרים בענף זה‪.‬‬
‫‪ .10.13‬נכסים בהקמה‬
‫‪48‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫ייעוד הנכסים ‪ -‬מסחר‬
‫מספר נכסים בהקמה בתום‬
‫התקופה‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪--‬‬
‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן(‬
‫‪50‬‬
‫בתום התקופה )אלפי מ"ר(‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו‬
‫בפרויקט בתקופה השוטפת‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫הסכום בו מוצגים הנכסים‬
‫בדוחות בתום התקופה‬
‫)במאוחד(‬
‫תקציב הקמה בתקופה העוקבת‬
‫)אומדן( )מאוחד( )מיליוני ש"ח(‬
‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו‬
‫‪51‬‬
‫נחתמו חוזי שכירות‬
‫‪25‬‬
‫‪22‬‬
‫‪--‬‬
‫‪118.6‬‬
‫‪62.4‬‬
‫‪--‬‬
‫‪388.6‬‬
‫‪273‬‬
‫‪--‬‬
‫‪97.2‬‬
‫‪185.1‬‬
‫‪--‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪71%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪49‬‬
‫)פרופורמה(‬
‫הכנסה שנתית צפויה‬
‫מהפרויקטים שיושלמו בתקופה‬
‫העוקבת ושנחתמו בהם חוזים‬
‫לגבי ‪ 50%‬או יותר מהשטח‬
‫)מאוחד( )אומדן()באלפי ש"ח(‬
‫‪2‬‬
‫‪27.6‬‬
‫‪104‬‬
‫‪293‬‬
‫‪45,000‬‬
‫‪N.R‬‬
‫‪12,776‬‬
‫‪195‬‬
‫**‬
‫‪53‬‬
‫‪52‬‬
‫‪13,000‬‬
‫‪47‬‬
‫לרבות הכנסות מדמי ניהול‪.‬‬
‫‪48‬‬
‫הנתונים בטבלה זו ‪ -‬הינם בהתאם לחלק התאגיד בנכס שבהקמה‪.‬‬
‫‪49‬‬
‫הטבלה איננה מתייחסת להרחבות בנכסים מניבים קיימים‪ .‬ליום ‪ 31.12.2010‬מתייחסת הטבלה להקמת קניון באר‬
‫שבע ומבנה בכיכר ציון‪ ,‬ירושלים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הנתונים בטבלה זו הינם בהתאם לחלק התאגיד בנכס שבהקמה‪.‬‬
‫‪50‬‬
‫מייצג את חלק בריטיש בשטח להשכרה בפרויקט )‪ .(50%‬סך שטח להשכרה עשוי להשתנות עקב שינויים בתכנון‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫לרבות "זכרונות דברים" חתומים‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫בפרויקט כיכר ציון בירושלים וגרנד קניון באר שבע נחתמו חוזי שכירות בקשר עם ‪ 100%‬ו‪ 59.8% -‬בהתאמה‪,‬‬
‫מהשטחים המיועדים לכך )נכון ליום ‪.(31.12.2010‬‬
‫‪53‬‬
‫נתון זה מתייחס לאחד מהפרויקטים בלבד‪.‬‬
‫ ‪- 27‬‬‫‪ .10.14‬קרקעות )מצרפי(‬
‫‪54‬‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום‬
‫‪55‬‬
‫התקופה )מאוחד( )אלפי ש"ח(‬
‫‪200‬‬
‫‪199‬‬
‫סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )אלפי מ"ר(‬
‫‪89.1‬‬
‫‪89.1‬‬
‫‪ .10.15‬רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( )לרבות קרקעות(‬
‫תקופה‬
‫)שנה שהסתיימה ביום(‬
‫פרמטרים‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה‬
‫‪57‬‬
‫)מאוחד( )במיליוני ש"ח(‬
‫‪105‬‬
‫‪36‬‬
‫‪37‬‬
‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד(‬
‫)באלפי מ"ר(‬
‫‪12‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו )מאוחד( )במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪7.9‬‬
‫‪3‬‬
‫‪--‬‬
‫רווח ‪ /‬הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים‬
‫)מאוחד( )במיליוני ש"ח(‬
‫‪--‬‬
‫) ‪(5‬‬
‫מספר נכסים שנרכשו בתקופה‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫עלות נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד(‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫‪93‬‬
‫‪310‬‬
‫‪191‬‬
‫‪ NOI‬של נרכסים שנרכשו )מאוחד(‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫‪27‬‬
‫‪19‬‬
‫‪7‬‬
‫שטח נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד(‬
‫)באלפי מ"ר(‬
‫‪16‬‬
‫‪15‬‬
‫‪45‬‬
‫נכסים שנרכשו‬
‫נכסים שנמכרו‬
‫מספר נכסים שנמכרו בתקופה‬
‫‪56‬‬
‫‪58‬‬
‫‪8‬‬
‫‪54‬‬
‫כולל קרקעות שבבעלות חברות בשליטה משותפת ודווחו בשיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫‪55‬‬
‫הנתונים בטבלה דלעיל אינם כוללים מקדמה על חשבון קרקע בסך כ‪ 51 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫לפרטים לגבי מכירת קניון "רננים" וקניון "סביונים" לצדדים שלישיים‪ ,‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ראו בין היתר סעיף ‪1.4‬‬
‫בפרק זה לעיל‪.‬‬
‫‪57‬‬
‫במכירת אחד הנכסים התמורה הינה ממכירת מניות של חברה בעלת הנכס ולכן אינה משקפת את שווי הנכס‪.‬‬
‫‪58‬‬
‫מאחר וההסכם בגין אחד הנכסים נחתם בשנת ‪ 2010‬והושלם בשנת ‪ ,2011‬מרבית ההפסד בגין מכירתו של הנכס‬
‫נרשמה בדוחות הכספיים של התאגיד לשנת ‪ ,2010‬במסגרת רווחי )הפסדי( שערוך‪.‬‬
‫ ‪- 28‬‬‫הערות‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫רווח‪/‬הפסד מתחשב גם בעלויות נילוות לעסקה‪.‬‬
‫עלות רכישה של נכסים כוללת בנוסף לעלות הנכס גם עלויות נילוות )ובכלל זה‪ :‬מס‬
‫רכישה‪ ,‬דמי תיווך‪ ,‬שכ"ט עו"ד וכו'(‪.‬‬
‫נתונים בטבלה לפי חלק יחסי של התאגיד בנכס‪.‬‬
‫תזרים ‪ NOI‬בעת רכישת נכסים מתייחס לקצב ‪ NOI‬בפועל בעת הרכישה ואיננו כולל ‪NOI‬‬
‫צפוי בגין שטחים ריקים וכן לא חסכון בעלויות שבוצע בעקבות התייעלות‪.‬‬
‫תזרים ‪ NOI‬במכירת נכסים וברכישתם מתייחס ל‪ NOI-‬בגילום לשנה שלמה‪.‬‬
‫"נכסים שנרכשו" מתייחסים לרכישת ‪ 30%‬ממניות מ‪.‬ק‪.‬ח מרכז קניות חיפה בע"מ‪ ,‬בעלת‬
‫הזכויות בגרנד קניון בחיפה )ברכישה זו עלה שיעור בעלות הקבוצה בנכס ל‪.(100%-‬‬
‫‪- 29 -‬‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי‬
‫תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי העניין(‬
‫קניון רחובות‬
‫קניון רננים‪ ,‬רעננה‬
‫‪61‬‬
‫מטבע הפעילות‬
‫ש"ח‬
‫שימוש עיקרי‬
‫מסחר‬
‫עלות הקמה‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )אלפי מ"ר(‬
‫‪45‬‬
‫מטבע הפעילות‬
‫ש"ח‬
‫שימוש עיקרי‬
‫מסחר‬
‫‪500‬‬
‫‪100%‬‬
‫עלות הקמה‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪100%‬‬
‫שטח )אלפי מ"ר(‬
‫‪31‬‬
‫‪691‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪834‬‬
‫‪62‬‬
‫‪62‬‬
‫)‪(73,287‬‬
‫‪7.4%‬‬
‫‪7.4%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪113.8‬‬
‫‪9.9%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪901‬‬
‫‪60‬‬
‫‪61‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪7.1%‬‬
‫‪7.49%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪111.9‬‬
‫‪9.9%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪896‬‬
‫‪60‬‬
‫‪61‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫‪7.61%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪114.6‬‬
‫‪10.2%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪1,110‬‬
‫‪69‬‬
‫‪67‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪6.88%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪171.8‬‬
‫‪10.8%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪1,015‬‬
‫‪59‬‬
‫‪60‬‬
‫)‪(55‬‬
‫‪5.93%‬‬
‫‪6.83%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪174.4‬‬
‫‪10.1%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪999‬‬
‫‪57‬‬
‫‪58‬‬
‫‪116‬‬
‫‪5.81%‬‬
‫‪6.3%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪168.1‬‬
‫‪10%‬‬
‫מודל‬
‫ההערכה‬
‫הנחות‬
‫נוספות‬
‫בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫)שיעור‬
‫היוון(‬
‫הנתונים נקבעו על בסיס התמורה‬
‫שנקבעה בעסקה למכירת הנכס‪.‬‬
‫‪7.8%‬‬
‫‪7.9%‬‬
‫‪7.53%‬‬
‫ברק‪,‬‬
‫פרידמן‪ ,‬כהן ושות'‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫בפועל‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫המותאם‬
‫שיעור‬
‫התפוסה‬
‫לתום‬
‫תקופה‬
‫זיהוי‬
‫מעריך‬
‫השווי‬
‫ברק‪,‬‬
‫פרידמן‪ ,‬כהן‬
‫ושות'‬
‫שנה‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫הכנסות‬
‫מדמי‬
‫שכירות‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪NOI‬‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫רווחי‬
‫)הפסדי(‬
‫שערוך‬
‫)במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫דמי שכירות‬
‫חודשיים‬
‫ממוצעים‬
‫‪59‬‬
‫למ"ר‬
‫)ש"ח(‬
‫יחס בין דמי‬
‫שכירות‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר לבין‬
‫הפדיון‬
‫הממוצע‬
‫‪60‬‬
‫למ"ר‬
‫היוון תזרים מזומנים‬
‫פריט מידע‬
‫היוון תזרים‬
‫מזומנים‬
‫‪.11‬‬
‫רשימת נכסים מהותיים‬
‫‪7.57%‬‬
‫‪7.57%‬‬
‫‪59‬‬
‫חישוב הממוצע נעשה ביחס להכנסות התאגיד מדמי שכירות בלבד‪ ,‬לא כולל הכנסות מדמי ניהול‪.‬‬
‫‪60‬‬
‫יובהר כי הנתונים בדבר פדיון הינם למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬על בסיס מידע שהתקבל משוכרים וכי אין ביכולת התאגיד לוודא כי מידע זה אכן נכון‪ .‬יצוין כי אין ברשות התאגיד נתוני פדיון‬
‫לגבי כל השוכרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬נתוני ‪ 2010‬ו‪ 2011 -‬עודכנו לאור חישוב חדש‪ ,‬המנטרל שטחים לגביהם אין לחברה נתוני פדיון‪.‬‬
‫‪61‬‬
‫לפרטים בדבר התקשרות התאגיד בהסכם למכירת זכויותיו )בעקיפין( בקניון רננים ראו סעיף ‪ 1.4‬לעיל‪.‬‬
‫ ‪- 30‬‬‫נתונים נוספים הנדרשים לפי‬
‫תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי העניין(‬
‫קניון אבנת‪ ,‬פתח תקווה‬
‫מטבע הפעילות‬
‫ש"ח‬
‫שימוש עיקרי‬
‫מסחר‬
‫‪2012‬‬
‫עלות הקמה‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )אלפי מ"ר(‬
‫‪405‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪28‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫בפועל‬
‫‪1,108‬‬
‫‪76‬‬
‫‪77‬‬
‫‪62‬‬
‫‪6.98%‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫המותאם‬
‫שיעור‬
‫התפוסה‬
‫לתום‬
‫תקופה‬
‫‪7.26%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪185.7‬‬
‫‪10.6%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪1,046‬‬
‫‪63‬‬
‫‪63‬‬
‫‪67‬‬
‫‪6.03%‬‬
‫‪7.15%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪173.5‬‬
‫‪10.3%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪926‬‬
‫‪53‬‬
‫‪52‬‬
‫‪14‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪6.1%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪162.8‬‬
‫‪10.5%‬‬
‫זיהוי‬
‫מעריך‬
‫השווי‬
‫מודל‬
‫ההערכה‬
‫הנחות‬
‫נוספות‬
‫בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫)שיעור‬
‫היוון(‬
‫‪7.58%‬‬
‫ברק‪,‬‬
‫פרידמן‪ ,‬כהן ושות'‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫הכנסות‬
‫מדמי‬
‫שכירות‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪NOI‬‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫רווחי‬
‫)הפסדי(‬
‫שערוך‬
‫)במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫דמי שכירות‬
‫חודשיים‬
‫ממוצעים‬
‫‪62‬‬
‫למ"ר‬
‫)ש"ח(‬
‫יחס בין דמי‬
‫שכירות‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר לבין‬
‫הפדיון‬
‫הממוצע‬
‫‪63‬‬
‫למ"ר‬
‫היוון תזרים מזומנים‬
‫פריט מידע‬
‫‪7.51%‬‬
‫‪7.51%‬‬
‫‪62‬‬
‫חישוב הממוצע נעשה ביחס להכנסות התאגיד מדמי שכירות בלבד‪ ,‬לא כולל הכנסות מדמי ניהול‪.‬‬
‫‪63‬‬
‫יובהר כי הנתונים בדבר פדיון הינם למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬על בסיס מידע שהתקבל משוכרים וכי אין ביכולת התאגיד לוודא כי מידע זה אכן נכון‪ .‬יצוין כי אין ברשות התאגיד נתוני פדיון‬
‫לגבי כל השוכרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬נתוני ‪ 2010‬ו‪ 2011 -‬עודכנו לאור חישוב חדש‪ ,‬המנטרל שטחים לגביהם אין לחברה נתוני פידיון‪.‬‬
‫‪- 31 -‬‬
‫‪.12‬‬
‫התאמות הנדרשות ברמת התאגיד‬
‫‪ .12.1‬התאמות לדוח על המצב הכספי‬
‫‪.12.1.1‬‬
‫התאמות לדוח על המצב הכספי‬
‫התאמת שווי הוגן לערכים בדוח על המצב הכספי )במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫הצגה בדוח‬
‫תיאור עסקי‬
‫התאגיד‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪14,273‬‬
‫‪13,942‬‬
‫‪389‬‬
‫‪273‬‬
‫‪200‬‬
‫‪199‬‬
‫‪14,862‬‬
‫‪14,414‬‬
‫התאמות הנובעות מהצגה של נכסים בבעלות חברות‬
‫משותפות על בסיס אקוויטי‬
‫מקדמות ע"ח נדל"ן להשקעה‬
‫נכסים שנכללו במסגרת רכוש בלתי שוטף המוחזק‬
‫למכירה‬
‫סה"כ התאמות‬
‫)‪(1,401‬‬
‫)‪(1,235‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫)‪(1,361‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(2,711‬‬
‫)‪(1,184‬‬
‫סה"כ אחרי התאמות‬
‫‪12,151‬‬
‫‪13,230‬‬
‫סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי‬
‫)פרופורמה(‬
‫‪12,151‬‬
‫‪13,230‬‬
‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה‬
‫)כפי שמוצג בסעיף ‪ 10.2‬לעיל(‬
‫סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה לשימוש של מרכזי‬
‫מסחר וקניונים )כפי שמוצג בסעיף ‪ 10.13‬לעיל(‬
‫סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה )כפי שמוצג‬
‫בסעיף ‪ 10.14‬לעיל(‬
‫סה"כ‬
‫התאמות‬
‫הצגה בדו"ח‬
‫על המצב‬
‫הכספי‬
‫‪ .12.2‬התאמה לרווחי ‪FFO‬‬
‫‪ FFO‬לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2011 31.12.2012‬‬
‫במיליוני ש"ח‪ ,‬מאוחד; בלתי מבוקר‬
‫‪155‬‬
‫‪41‬‬
‫‪469‬‬
‫רווח נקי לשנה מאוחד )מדווח(‬
‫התאמות‬
‫שינויים בערך של נכסי נדל"ן להשקעה‪ ,‬נדל"ן‬
‫‪-‬‬‫)‪(261‬‬
‫)‪(155‬‬
‫להשקעה בהקמה‪ ,‬קרקעות ונכסי השקעה נוספים‬
‫‪42‬‬
‫‪169‬‬
‫‪40‬‬
‫עליית ערך התחייבויות פיננסיות‬
‫‪5‬‬
‫‪14‬‬
‫‪2‬‬
‫עלויות רכישה שהוכרו בדוח רווח והפסד )‪(IFRS3R‬‬
‫‪-‬‬‫‪7‬‬
‫‪9‬‬
‫הוצאות בגין מכירת נכסים‬
‫‪12‬‬
‫‪381‬‬
‫‪93‬‬
‫מיסים נדחים בגין התאמות‬
‫התאמות המתייחסות לחברות כלולות או חברות‬
‫) ‪(5‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(12‬‬
‫בשליטה משותפת המוצגות בהתאם לשיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫התאמות המתייחסות לחלקן של הזכויות שאינן‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(82‬‬
‫)‪(65‬‬
‫מקנות שליטה ברווח הנקי‬
‫)‪ Funds From Operation (FFO‬נומינאלי לפי‬
‫‪183‬‬
‫‪246‬‬
‫‪381‬‬
‫הוראות רשות ני"ע‬
‫‪-‬‬‫‪22‬‬
‫‪10‬‬
‫התאמות נוספות‬
‫‪188‬‬
‫‪261‬‬
‫‪391‬‬
‫‪ FFO‬ריאלי ‪ FFO /‬לפי גישת ההנהלה‬
‫‪- 32 -‬‬
‫‪.13‬‬
‫נכסים מהותיים מאוד‬
‫‪ .13.1‬קניון רמת אביב‬
‫‪.13.1.1‬‬
‫הצגת הנכס‬
‫פירוט ליום ‪31.12.2012‬‬
‫מיקום הנכס‬
‫שטח הנכס ‪ -‬לפי שימושים‬
‫מבנה האחזקה בנכס‬
‫רמת אביב‪ ,‬תל אביב‬
‫מסחר ‪ -‬כ‪20,000 -‬‬
‫משרדים ‪ -‬כ‪9,300 -‬‬
‫סה"כ ‪ -‬כ‪29,300 -‬‬
‫יצוין עוד כי בנכס זכויות בלתי מנוצלות בסך כולל‬
‫של כ‪ 1,000 -‬מ"ר‬
‫מוחזק במלואו על ידי חברת קניון רמת אביב‬
‫בע"מ‪ ,‬חברה בשליטת התאגיד )בסעיף זה להלן‪:‬‬
‫"חברת קניון רמת אביב"(‬
‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‬
‫‪73.4%‬‬
‫שמות השותפים לנכס‬
‫מגדל אחזקות נדל"ן בע"מ‬
‫תאריך רכישת הנכס‬
‫‪30.6.2009‬‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‬
‫בעלות פרטית וחכירה ל‪ 999 -‬שנים בחלק‬
‫מהשטח התת‪-‬קרקעי‬
‫חברת קניון רמת אביב הינה הבעלים הרשום‬
‫בלשכת רישום המקרקעין ביחס למספר חלקות‬
‫בשטח של כ‪ 24.6 -‬דונם בגוש ‪ ,6649‬וכן רשומה‬
‫לזכותה הערת אזהרה על מספר חלקות נוספות‪,‬‬
‫בשטח של כ‪ 10.6 -‬דונם‪ ,‬בגוש ‪ ,6649‬לפיה‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‬
‫לחברת קניון רמת אביב זכות חכירה לתקופה של‬
‫‪ 999‬שנים על שטח תת קרקעי של החלקות‬
‫האמורות‪ .‬בנוסף‪ ,‬חברת קניון רמת אביב הינה‬
‫הבעלים הרשום בלשכת רישום המקרקעין ביחס‬
‫למספר יחידות בבניין משרדים הממוקם ברחוב‬
‫ברזיל ‪ ,15‬תל אביב‪ ,‬הצמוד למבנה קניון רמת‬
‫אביב )בניין ‪(IBS‬‬
‫נושאים מיוחדים‬
‫‪--‬‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‬
‫איחוד‬
‫‪- 33 -‬‬
‫‪.13.1.2‬‬
‫נתונים עיקריים‬
‫הנתונים מוצגים לפי ‪100%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )במיליוני ש"ח(‬
‫‪1,929‬‬
‫‪1,866‬‬
‫‪1,690‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע )באחוזים(‬
‫‪99%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שטחים מושכרים בפועל )מ"ר(‬
‫‪28,882‬‬
‫‪29,155‬‬
‫‪28,831‬‬
‫‪126‬‬
‫‪122‬‬
‫‪118‬‬
‫‪479‬‬
‫‪457‬‬
‫‪456‬‬
‫‪104‬‬
‫‪103‬‬
‫‪98.6‬‬
‫חלק התאגיד בנכס ‪73.4% -‬‬
‫סה"כ הכנסות שכירות )במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪64‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר לחודש ‪-‬‬
‫מסחרי )ש"ח(‬
‫‪65‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר לחודש ‪-‬‬
‫משרדים )ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים‬
‫שנחתמו בתקופה‪ ,‬לחודש )ש"ח( ‪-‬‬
‫‪450‬‬
‫‪444‬‬
‫‪436‬‬
‫מסחר ומשרדים‬
‫‪134‬‬
‫‪) NOI‬במיליוני ש"ח(‬
‫‪66‬‬
‫‪132‬‬
‫‪125‬‬
‫‪ NOI‬מותאם )במיליוני ש"ח(‬
‫‪140‬‬
‫שיעור תשואה בפועל )באחוזים(‬
‫‪6.92%‬‬
‫‪7.08%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )באחוזים(‬
‫‪7.43%‬‬
‫‪7.43%‬‬
‫‪7.41%‬‬
‫‪184‬‬
‫‪180‬‬
‫‪176‬‬
‫‪4,207‬‬
‫‪4,099‬‬
‫‪3,907‬‬
‫‪58‬‬
‫‪167‬‬
‫‪41‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫הפדיון הממוצע למ"ר )בש"ח(‬
‫‪67‬‬
‫רווחי שערוך בתקופה )מיליוני ש"ח(‬
‫‪139‬‬
‫‪125‬‬
‫‪7.37%‬‬
‫בתאריך רכישת הנכס‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫עלות הרכישה ‪1,530 -‬מיליוני ש"ח‪.68‬‬
‫‪-‬‬
‫שיעור התפוסה ‪.100% -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 118.7 - NOI‬מיליוני ש"ח )על בסיס שנתי(‪.‬‬
‫‪64‬‬
‫לא כולל חניון‪.‬‬
‫‪65‬‬
‫בטבלה זו ‪ -‬חישוב דמי שכירות ממוצעים נעשה ביחס להכנסות התאגיד מדמי שכירות בלבד‪ ,‬לא כולל הכנסות מדמי‬
‫ניהול‪.‬‬
‫‪66‬‬
‫המספר האמור איננו כולל שטחים פנויים ששווקו ואשר טרם אוכלסו בפועל על ידי השוכרים‪ .‬בהתחשב בתרומה הצפויה‬
‫משטחים אלה‪ ,‬תזרים ה ‪ NOI‬השנתי מהנכס עומד על כ‪ 143 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪67‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי הנתונים בדבר פדיון ממוצע למ"ר הינם למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬על בסיס מידע שהתקבל משוכרים או מצדדים‬
‫שלישיים וכי אין ביכולת התאגיד לוודא כי מידע זה אכן נכון‪.‬‬
‫‪68‬‬
‫מייצג את שווי נכסי החברה בעת רכישת ‪ 73.4%‬ממניות החברה המחזיקה בנכס‪.‬‬
‫‪- 34 -‬‬
‫‪.13.1.3‬‬
‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות )מיליוני ש"ח(‬
‫הנתונים מוצגים לפי ‪100%‬‬
‫‪2012‬‬
‫חלק התאגיד בנכס ‪73.4% -‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות‬
‫‪69‬‬
‫‪126‬‬
‫‪122‬‬
‫‪118‬‬
‫מדמי ניהול‬
‫‪20‬‬
‫‪19‬‬
‫‪18‬‬
‫מהפעלת חניונים‬
‫‪16‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪170‬‬
‫‪164‬‬
‫‪160‬‬
‫מדמי שכירות‬
‫חשמל ואחרות‬
‫‪70‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‬
‫‪.13.1.4‬‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬
‫‪32‬‬
‫‪31‬‬
‫‪32‬‬
‫פחת‬
‫‪0.1‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪0.1‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4.5‬‬
‫סה"כ עלויות‬
‫‪37‬‬
‫‪34‬‬
‫‪37‬‬
‫רווח‬
‫‪133‬‬
‫‪130‬‬
‫‪123‬‬
‫‪NOI‬‬
‫‪134‬‬
‫‪132‬‬
‫‪125‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫הנתונים מוצגים לפי‬
‫‪ .100%‬חלק התאגיד‬
‫בנכס ‪73.4% -‬‬
‫לשנה‬
‫שתסתיים‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫לשנה‬
‫שתסתיים‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫לשנה‬
‫שתסתיים‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2015‬‬
‫לשנה‬
‫שתסתיים‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2016‬‬
‫לשנה‬
‫שתסתיים‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2017‬‬
‫ואילך‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫בהנחה של אי מימוש‬
‫אופציות שוכרים‬
‫בהנחה של מימוש‬
‫אופציות שוכרים‬
‫‪139‬‬
‫‪113‬‬
‫‪89‬‬
‫‪63‬‬
‫‪102‬‬
‫‪143‬‬
‫‪126‬‬
‫‪107‬‬
‫‪86‬‬
‫‪258‬‬
‫הנתונים הנוגעים לצפי הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בשנים‬
‫הקרובות מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫המבוסס על הסכמי שכירות בין הקבוצה לבין השוכרים‪ ,‬נכון למועד הדוח‪.‬‬
‫נתונים אלו עשויים להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מביטול או הפרת הסכמי‬
‫השכירות ו‪/‬או שינוי במצבם הכלכלי של השוכרים באופן שלא יוכלו לשאת בדמי‬
‫השכירות )לרבות אך לא רק‪ ,‬כניסתם להליכי פשיטת רגל‪ ,‬כינוס נכסים וכיו"ב(‪,‬‬
‫מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 29‬להלן‪.‬‬
‫‪69‬‬
‫אין הבחנה לעניין זה בין הכנסות קבועות מדמי שכירות לבין הכנסות משתנות מדמי שכירות‪.‬‬
‫‪70‬‬
‫הכנסות אחרות ‪ -‬כולל דוכנים יומיים‪ ,‬אנטנות וכיו"ב‪.‬‬
‫‪- 35 -‬‬
‫‪.13.1.5‬‬
‫אין שוכרים עיקריים בנכס‪.‬‬
‫‪.13.1.6‬‬
‫השבחות ושינויים מתוכננים בנכס‬
‫לא מתוכננים השבחות ושינויים מהותיים בנכס‪.‬‬
‫‪.13.1.7‬‬
‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬
‫פירוט‬
‫סוג‬
‫הסכום‬
‫המובטח ע"י‬
‫השעבוד‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫זכויות חברת קניון רמת אביב בקניון‬
‫רמת אביב )לרבות זכויותיה במקרקעין‬
‫עליהם מצוי הקניון‪ ,‬הזכויות בכל הבנוי‬
‫שעבודים‬
‫דרגה‬
‫ראשונה‬
‫על המקרקעין‪ ,‬הזכויות מכוח הסכמי‬
‫השכירות והזכויות הנובעות מהם‪ ,‬וכן‬
‫‪ 788‬מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫‪71‬‬
‫מניות חברת הניהול של הקניון‪ ,‬קניון‬
‫אביב ‪ -‬ניהול ואחזקה בע"מ(‪ ,‬משועבדות‬
‫לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ )להלן‪:‬‬
‫"בנק לאומי"(‬
‫‪71‬‬
‫לפרטים בדבר הגדלת האשראי מול בנק לאומי מחודש ינואר‪ ,2013 ,‬באופן שלמועד הדוח הסכום המובטח על ידי‬
‫השעבוד הינו כ‪ 1,040 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬ראו דיווח מיידי של התאגיד מיום ‪ ,21.1.2013‬אסמכתא מס'‪,2013-01-019587 :‬‬
‫המובא על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪- 36 -‬‬
‫‪.13.1.8‬‬
‫פרטים אודות הערכת שווי‬
‫הנתונים מוצגים לפי ‪100%‬‬
‫חלק התאגיד בנכס‪73.4% -‬‬
‫השווי שנקבע )במיליוני ש"ח(‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫‪72‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪1,929‬‬
‫‪1,866‬‬
‫‪1,690‬‬
‫גרינברג אולפינר‬
‫ושות'‬
‫ברק‪ ,‬פרידמן‪ ,‬כהן ושות'‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫שאליו מתייחסת הערכת השווי(‬
‫היוון ההכנסות‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬
‫מסחר ‪19,550 -‬‬
‫מסחר ‪19,581 -‬‬
‫מסחר ‪19,956 -‬‬
‫שטח בר‪-‬השכרה ) ‪Gross‬‬
‫‪ (Leasable Area‬שנלקח‬
‫משרדים ‪ 9,272 -‬משרדים ‪ 9,285 -‬משרדים ‪9,281 -‬‬
‫בחשבון בחישוב )מ"ר(‬
‫סה"כ – ‪28,331‬‬
‫סה"כ ‪28,866 -‬‬
‫סה"כ ‪29,228 -‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח‬
‫מסחר ‪100% -‬‬
‫מסחר ‪100% -‬‬
‫מסחר ‪100% -‬‬
‫בר השכרה לצורך הערכת שווי‬
‫משרדים ‪ 100% -‬משרדים ‪100% -‬‬
‫משרדים ‪97% -‬‬
‫‪73‬‬
‫)באחוזים(‬
‫דמי שכירות חודשיים מייצגים‬
‫מסחר ‪512 -‬‬
‫מסחר ‪474 -‬‬
‫מסחר ‪506 -‬‬
‫ממוצעים למ"ר מושכר לצורך‬
‫משרדים ‪106 -‬‬
‫משרדים ‪102 -‬‬
‫משרדים ‪108 -‬‬
‫הערכת שווי )ש"ח(‬
‫תזרים מייצג לצורך הערכת שווי‬
‫‪129,915‬‬
‫‪138,736‬‬
‫‪143,465‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫רווח ‪/‬הפסד מניהול ואחזקה מובא בחישוב ‪ NOI‬מייצג כאמור‬
‫הוצאות תקופתיות ממוצעות‬
‫לעיל‬
‫לשמירה על הקיים‬
‫ההערכה בוצעה בגישת היוון הכנסות ‪-‬‬
‫‪Income Approach‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת‬
‫שווי )באחוזים(‬
‫ניתוחי רגישות לשווי‪:74‬‬
‫עלייה של ‪0.5%‬‬
‫שיעורי היוון‬
‫ירידה של ‪0.5%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים עלייה של ‪5%‬‬
‫למטר‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫‪7.44%‬‬
‫‪1,808,000‬‬
‫‪2,066,000‬‬
‫‪2,017,000‬‬
‫‪1,841,000‬‬
‫‪7.43%‬‬
‫שינוי בשווי באלפי ש"ח‬
‫‪1,750,000‬‬
‫‪2,000,000‬‬
‫‪1,951,000‬‬
‫‪1,781,000‬‬
‫‪7.7%‬‬
‫‪1,587,000‬‬
‫‪1,807,000‬‬
‫‪1,774,500‬‬
‫‪1,605,200‬‬
‫‪72‬‬
‫הערכת השווי של קניון רמת אביב מצורפת לדוח תקופתי זה ומהווה חלק בלתי נפרד הימנו‪.‬‬
‫‪73‬‬
‫שטחים פנויים הובאו בחשבון לפי דמי שכירות ראויים ובשיעור היוון גבוה הממוצע ובתוספת מקדם דחיה‪.‬‬
‫‪74‬‬
‫לא נערכו ניתוחי רגישות לשיעורי התפוסה‪ ,‬מאחר ודמי השכירות בשמאות מחושבים לכלל השטחים כך שלמעשה‪,‬‬
‫ניתוחי הרגישות האחרים שחושבו מגלמים את השינויים בשיעורי התפוסה‪.‬‬
‫‪- 37 -‬‬
‫‪ .13.2‬מתחם הקריון‬
‫‪.13.2.1‬‬
‫הצגת הנכס‬
‫מיקום הנכס‬
‫נכון ליום ‪31.12.2012‬‬
‫קריית ביאליק‪ ,‬ישראל‬
‫מסחר ‪ -‬כ‪52,400 -‬‬
‫משרדים ‪ -‬כ‪35,200 -‬‬
‫שטח הנכס ‪ -‬לפי שימושים‬
‫סה"כ ‪ -‬כ‪87,600 -‬‬
‫יצוין עוד כי בנכס זכויות בלתי מנוצלות בסך‬
‫כולל של כ‪ 26,000 -‬מ"ר‪.‬‬
‫מבנה האחזקה בנכס‬
‫אחזקה ישירה על ידי התאגיד‬
‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‬
‫‪100%‬‬
‫שמות השותפים לנכס‬
‫‪--‬‬
‫תאריך רכישת הנכס‬
‫‪1989‬‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‬
‫זכויות חכירה מהוונות‬
‫התאגיד הינו הבעלים הרשום בלשכת‬
‫רישום‬
‫המקרקעין‬
‫של‬
‫זכויות‬
‫חכירה‬
‫מהוונות בשיעור של כ‪ 91% -‬מאת מינהל‬
‫מקרקעי ישראל )להלן‪" :‬המינהל"( ביחס‬
‫למגרשים‪ ,‬בשטח כולל של כ‪ 114.5 -‬דונם‬
‫עליהם הוקמו השטחים להשכרה במתחם‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‬
‫הקריון‪ .‬תקופות החכירה יסתיימו בשנים‬
‫‪ 2044 ,2041 ,2037‬ו‪ 2057 -‬ביחס‬
‫לחלקים שונים במתחם הקריון‪ ,‬וניתנות‬
‫להארכה )למעט ביחס לתקופת החכירה‬
‫המסתיימת בשנת ‪ (2057‬ל‪ 49 -‬שנים‬
‫נוספות )כנגד תשלום למנהל עבור התקופה‬
‫הנוספת בהתאם להחלטת המנהל(‬
‫נושאים מיוחדים‬
‫‪--‬‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‬
‫איחוד‬
‫‪- 38 -‬‬
‫‪.13.2.2‬‬
‫נתונים עיקריים‬
‫מועד הקמת הנכס‪.751989 :‬‬
‫הנתונים מוצגים לפי ‪ ;100%‬חלק‬
‫התאגיד בנכס ‪100% -‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪1,938‬‬
‫‪1,882‬‬
‫‪1,805‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע )באחוזים(‬
‫‪96%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪94%‬‬
‫שטחים מושכרים בפועל )מ"ר(‬
‫‪78,710‬‬
‫‪80,339‬‬
‫‪79,536‬‬
‫סה"כ הכנסות שכירות )במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪141.1‬‬
‫‪138.1‬‬
‫‪141.7‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר‪ ,‬לחודש‬
‫‪76‬‬
‫)ש"ח( ‪ -‬משרדים‬
‫‪71‬‬
‫‪66‬‬
‫‪66.1‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר‪ ,‬לחודש‬
‫)ש"ח( ‪ -‬מסחרי‬
‫‪200‬‬
‫‪197‬‬
‫‪205.5‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים‬
‫שנחתמו בתקופה )ש"ח( ‪ -‬מסחרי‬
‫ומשרדים‬
‫‪228‬‬
‫‪351‬‬
‫‪258‬‬
‫‪144.2‬‬
‫‪142.5‬‬
‫‪148.4‬‬
‫‪ NOI‬מותאם )אלפי ש"ח(‬
‫‪150‬‬
‫‪77‬‬
‫‪148.1‬‬
‫‪147.0‬‬
‫שיעור תשואה בפועל )באחוזים(‬
‫‪7.44%‬‬
‫‪7.71%‬‬
‫‪8.35%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )באחוזים(‬
‫‪7.73%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪8.27%‬‬
‫‪377‬‬
‫‪361‬‬
‫‪368‬‬
‫‪1,436‬‬
‫‪1,405‬‬
‫‪1,404‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪(40‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪) NOI‬מיליוני ש"ח(‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫פדיון ממוצע למ"ר בקניון ‪ -‬מסחר‬
‫‪78‬‬
‫)ש"ח(‬
‫רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫‪75‬‬
‫הואיל והתאגיד הקים ובנה את המתחם הרי שאין רלוונטיות לנתונים בדבר ‪ NOI‬ושיעור תפוסה במועד הרכישה‪.‬‬
‫‪76‬‬
‫בטבלה זו ‪ -‬חישוב דמי שכירות ממוצעים נעשה ביחס להכנסות התאגיד מדמי שכירות בלבד‪ ,‬לא כולל הכנסות מדמי‬
‫ניהול‪.‬‬
‫‪77‬‬
‫המספר האמור איננו כולל שטחים פנויים ששווקו ואשר טרם אוכלסו בפועל על ידי השוכרים‪ .‬בהתחשב בתרומה הצפויה‬
‫משטחים אלה‪ ,‬תזרים ה ‪ NOI‬השנתי מהנכס עומד על כ‪ 153 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪78‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי הנתונים בדבר פדיון ממוצע למ"ר הינם למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬על בסיס מידע שהתקבל משוכרים או מצדדים‬
‫שלישיים וכי אין ביכולת התאגיד לוודא כי מידע זה אכן נכון‪.‬‬
‫‪- 39 -‬‬
‫‪.13.2.3‬‬
‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות )מיליוני ש"ח(‬
‫‪2012‬‬
‫חלק התאגיד בנכס ‪100% -‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫הכנסות‬
‫מדמי שכירות‬
‫‪79‬‬
‫‪141‬‬
‫‪138‬‬
‫‪142‬‬
‫מדמי ניהול‬
‫‪35‬‬
‫‪34‬‬
‫‪33‬‬
‫אחרות‬
‫‪18‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪194‬‬
‫‪187‬‬
‫‪191‬‬
‫עלויות‬
‫‪.13.2.4‬‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬
‫‪47‬‬
‫‪44‬‬
‫‪40‬‬
‫פחת והפרשה לחומ"ס )ככל שנרשם(‬
‫‪--‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪0.1‬‬
‫הוצאות אחרות )לרבות שיווק(‬
‫‪3.3‬‬
‫‪2.6‬‬
‫‪3.5‬‬
‫סה"כ עלויות‬
‫‪50‬‬
‫‪47‬‬
‫‪44‬‬
‫רווח‬
‫‪144‬‬
‫‪140‬‬
‫‪147‬‬
‫‪NOI‬‬
‫‪144‬‬
‫‪143‬‬
‫‪149‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫נתונים לפי‬
‫‪ .100%‬חלק‬
‫התאגיד בנכס ‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫לשנה‬
‫לשנה‬
‫לשנה‬
‫לשנה‬
‫שתסתיים‬
‫שתסתיים‬
‫שתסתיים‬
‫שתסתיים‬
‫ביום‬
‫ביום‬
‫ביום‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013‬‬
‫לשנה‬
‫שתסתיים‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2017‬‬
‫ואילך‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫בהנחה של אי‬
‫מימוש אופציות‬
‫שוכרים‬
‫בהנחה של מימוש‬
‫אופציות שוכרים‬
‫‪159‬‬
‫‪121‬‬
‫‪78‬‬
‫‪47‬‬
‫‪151‬‬
‫‪168‬‬
‫‪157‬‬
‫‪138‬‬
‫‪121‬‬
‫‪521‬‬
‫הנתונים הנוגעים לצפי הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בשנים‬
‫הקרובות מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫המבוסס על הסכמי שכירות בין הקבוצה לבין השוכרים‪ ,‬נכון למועד הדוח‪.‬‬
‫נתונים אלו עשויים להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מביטול או הפרת הסכמי‬
‫השכירות ו‪/‬או שינוי במצבם הכלכלי של השוכרים באופן שלא יוכלו לשאת בדמי‬
‫השכירות )לרבות אך לא רק‪ ,‬כניסתם להליכי פשיטת רגל‪ ,‬כינוס נכסים וכיו"ב(‪,‬‬
‫מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 29‬להלן‪.‬‬
‫‪79‬‬
‫אין הבחנה לעניין זה בין הכנסות קבועות מדמי שכירות לבין הכנסות משתנות מדמי שכירות‪.‬‬
‫‪- 40 -‬‬
‫‪.13.2.5‬‬
‫אין שוכרים עיקריים בנכס‪.‬‬
‫‪.13.2.6‬‬
‫השבחות ושינויים מתוכננים בנכס‬
‫לא מתוכננים השבחות ושינויים מהותיים בנכס‪.‬‬
‫‪.13.2.7‬‬
‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬
‫סוג‬
‫הסכום המובטח‬
‫פירוט‬
‫ע"י השעבוד‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫לאישור‬
‫בהמשך‬
‫האסיפה‬
‫הכללית של מחזיקי אגרות‬
‫חוב )סדרה ה'( של התאגיד‪,‬‬
‫מיום‬
‫‪,6.3.2012‬‬
‫שועבדו‬
‫זכויות‬
‫התאגיד‬
‫במתחם‬
‫הקריון‬
‫בקריית‬
‫ביאליק‪,‬‬
‫הידועים גם כחלקות ‪,209‬‬
‫שעבודים‬
‫דרגה‬
‫‪ 210‬ו‪ 212 -‬בגוש ‪,10431‬‬
‫ראשונה‬
‫לרבות הפירות הנובעים ממנו‪,‬‬
‫‪ 1,401‬מיליוני ש"ח‬
‫כגון דמי שכירות‪ ,‬דמי ניהול‪,‬‬
‫תגמולי ביטוח וכל תשלום‬
‫שמשולם‬
‫על‬
‫ידי‬
‫שוכרי‬
‫היחידות בנכס המשועבד‪ ,‬או‬
‫כל זכות אחרת הנובעת ממנו‪,‬‬
‫לטובת מחזיקי אגרות החוב‬
‫)סדרה ה'( של התאגיד‬
‫‪80‬‬
‫‪80‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של התאגיד מהימים ‪,28.2.2012 ,23.2.2012 ,8.2.2012 ,31.1.2012‬‬
‫‪ 6.3.2012 ,4.3.2012‬ו‪ ;7.3.2012 -‬אסמכתאות מס'‪,2012-01-050274 ,2012-01-036945 ,2012-01-030006 :‬‬
‫‪ 2012-01-060732 ,2012-01-058941 ,2012-01-054678‬ו‪ .(2012-01-062985 -‬לפרטים בקשר עם השלמת‬
‫ההחלפה ראו דיווח מיום ‪ ,16.5.2012‬אסמכתא מס'‪ .2012-01-126399 :‬כל הדיווחים מובאים על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪- 41 -‬‬
‫‪.13.2.8‬‬
‫פרטים אודות הערכת שווי‬
‫‪81‬‬
‫נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪1,805‬‬
‫‪1,882‬‬
‫‪1,938‬‬
‫השווי שנקבע )במיליוני ש"ח(‬
‫האושנר ושות'‬
‫ברק‪ ,‬פרידמן‪ ,‬כהן ושות'‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫כן‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫כן‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫שאליו מתייחסת הערכת השווי(‬
‫היוון ההכנסות‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬
‫מסחר ‪48,727 -‬‬
‫מסחר ‪49,708 -‬‬
‫מסחר ‪52,436 -‬‬
‫שטח בר‪-‬השכרה ) ‪Gross‬‬
‫משרדים ‪34,997 -‬‬
‫משרדים ‪34,908 -‬‬
‫‪ (Leasable Area‬שנלקח בחשבון משרדים ‪35,223 -‬‬
‫בחישוב )מ"ר(‬
‫סה"כ ‪83,724 -‬‬
‫סה"כ – ‪84,616‬‬
‫סה"כ ‪87,659 -‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח‬
‫מסחר ‪95% -‬‬
‫מסחר ‪97% -‬‬
‫מסחר ‪100% -‬‬
‫משרדים ‪98% -‬‬
‫משרדים ‪97% -‬‬
‫בר השכרה לצורך הערכת שווי‬
‫משרדים ‪100% -‬‬
‫‪82‬‬
‫)באחוזים(‬
‫דמי שכירות חודשיים מייצגים‬
‫מסחר ‪188 -‬‬
‫מסחר ‪197.2 -‬‬
‫מסחר ‪197 -‬‬
‫ממוצעים למ"ר מושכר לצורך‬
‫משרדים ‪66.3 -‬‬
‫משרדים ‪68 -‬‬
‫משרדים ‪70 -‬‬
‫הערכת שווי )ש"ח(‬
‫תזרים מייצג לצורך הערכת שווי‬
‫‪147,635‬‬
‫‪148,921‬‬
‫‪154,419‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫הוצאות תקופתיות ממוצעות‬
‫רווח ‪/‬הפסד מניהול ואחזקה מובא בחישוב ‪ NOI‬מייצג כאמור לעיל‬
‫לשמירה על הקיים‬
‫שיעור היוון‪/‬שיעור תשואה שנלקח‬
‫‪8%‬‬
‫‪8.04%‬‬
‫‪8.3%‬‬
‫לצורך הערכת שווי )באחוזים(‬
‫‪83‬‬
‫שינוי בשווי באלפי ש"ח‬
‫ניתוחי רגישות לשווי‬
‫‪1,671,800‬‬
‫‪1,776,000‬‬
‫‪1,842,000‬‬
‫עלייה של ‪0.5%‬‬
‫שיעורי היוון‬
‫‪1,895,100‬‬
‫‪2,002,000‬‬
‫‪2,034,000‬‬
‫ירידה של ‪0.5%‬‬
‫‪1,892,600‬‬
‫‪1,970,000‬‬
‫‪2,023,000‬‬
‫עלייה של ‪5%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים‬
‫למטר‬
‫‪1,717,400‬‬
‫‪1,794,000‬‬
‫‪1,841,000‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫ההערכה בוצעה בגישת היוון תזרימי‬
‫מזומנים ‪Income Approach -‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪81‬‬
‫הערכת השווי של מתחם הקריון מצורפת לדוח תקופתי זה ומהווה חלק בלתי נפרד הימנו‪.‬‬
‫‪82‬‬
‫שטחים פנויים הובאו בחשבון לפי דמי שכירות ראויים ובשיעור היוון גבוה מהממוצע ובתוספת מקדם דחייה‪.‬‬
‫‪83‬‬
‫לא נערכו ניתוחי רגישות לשיעורי התפוסה‪ ,‬מאחר ודמי השכירות בשמאות מחושבים לכלל השטחים כך שלמעשה‪,‬‬
‫ניתוחי הרגישות האחרים שחושבו מגלמים את השינויים בשיעורי התפוסה‪.‬‬
‫‪- 42 -‬‬
‫‪ .13.3‬גרנד קניון חיפה‬
‫‪.13.3.1‬‬
‫הצגת הנכס‬
‫פירוט ליום ‪31.12.2012‬‬
‫שם הנכס‬
‫גרנד קניון חיפה‬
‫מיקום הנכס‬
‫חיפה‬
‫שטחי הנכס ‪ -‬פיצול לפי‬
‫שימושים‬
‫‪84‬‬
‫שטחי מסחר ובילוי להשכרה כ‪ 47,000 -‬מ"ר‪,‬‬
‫שטחי משרדים כ‪ 5,100 -‬מ"ר וכן כ‪2,300 -‬‬
‫מקומות חניה‪.‬‬
‫יצוין עוד כי בנכס זכויות בלתי מנוצלות בסך כולל‬
‫של כ‪ 9,500 -‬מ"ר‪.‬‬
‫מבנה האחזקה בנכס‬
‫בעלות מלאה של התאגיד‪.‬‬
‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‬
‫‪100%‬‬
‫שמות השותפים לנכס‬
‫אין‬
‫מועד רכישת הנכס‬
‫רכישת ‪ 50%‬ביום ‪ 20% ;26.7.2005‬נוספים ביום‬
‫‪ 7.6.2007‬ורכישת ‪ 30%‬נוספים ביום‬
‫‪.8423.10.2012‬‬
‫זכויות משפטיות בנכס‬
‫בעלות‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‬
‫בהליכי רישום‬
‫נושאים מיוחדים‬
‫אין‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‬
‫איחוד‬
‫לפרטים נוספים בדבר רכישת ‪ 30%‬מהזכויות בנכס אשר בוצעה בתקופת הדוח ראו סעיף ‪ 25.2‬להלן‪.‬‬
‫‪- 43 -‬‬
‫‪.13.3.2‬‬
‫נתונים עיקריים‬
‫נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד‬
‫בנכס ‪100% -‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫שווי הוגן בסוף התקופה )במיליוני ש"ח(‬
‫‪1,250‬‬
‫‪1,176‬‬
‫‪1,129‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע‬
‫‪99.7%‬‬
‫‪99.5%‬‬
‫‪97%‬‬
‫שטחים מושכרים )מ"ר(‬
‫‪52,067‬‬
‫‪52,324‬‬
‫‪52,051‬‬
‫‪133‬‬
‫‪125‬‬
‫‪113‬‬
‫‪172.4‬‬
‫‪162.4‬‬
‫‪153.3‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש‬
‫)ש"ח( ‪ -‬משרדים‬
‫‪59.8‬‬
‫‪58‬‬
‫‪51.9‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש‬
‫בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח( ‪-‬‬
‫‪86‬‬
‫מסחרי ומשרדים‬
‫סה"כ הכנסות )במיליוני ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש‬
‫)ש"ח( ‪ -‬מסחרי‬
‫‪85‬‬
‫‪203.4‬‬
‫‪137.4‬‬
‫‪206.6‬‬
‫‪) NOI‬במיליוני ש"ח(‬
‫‪91‬‬
‫‪88‬‬
‫‪79‬‬
‫‪ NOI‬מותאם )במיליוני ש"ח(‬
‫‪96‬‬
‫‪92‬‬
‫‪88‬‬
‫שיעור תשואה בפועל‬
‫‪7.34%‬‬
‫‪7.45%‬‬
‫‪6.94%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם‬
‫‪7.71%‬‬
‫‪7.93%‬‬
‫‪7.77%‬‬
‫‪267‬‬
‫‪270‬‬
‫‪274‬‬
‫‪10.9%‬‬
‫‪10.4%‬‬
‫‪10.6%‬‬
‫‪64‬‬
‫‪28‬‬
‫‪75‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫יחס דמי השכירות לסך הפדיון‬
‫‪87‬‬
‫רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫בתאריך רכישת הנכס‪:88‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫עלות הרכישה ‪ 614,402 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫שיעור התפוסה ‪.100% -‬‬
‫‪ 55,600 - NOI‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪85‬‬
‫בטבלה זו ‪ -‬חישוב דמי שכירות ממוצעים נעשה ביחס להכנסות התאגיד מדמי שכירות בלבד‪ ,‬לא כולל הכנסות מדמי‬
‫ניהול‪.‬‬
‫‪86‬‬
‫לא כולל עוגנים‪.‬‬
‫‪87‬‬
‫יובהר כי הנתונים בדבר פדיון הינם למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬על בסיס מידע שהתקבל משוכרים או מצדדים שלישיים וכי‬
‫אין ביכולת התאגיד לוודא כי מידע זה אכן נכון‪ .‬כמו כן‪ ,‬נתוני ‪ 2010‬ו‪ 2011 -‬עודכנו לאור חישוב חדש‪ ,‬המנטרל שטחים‬
‫לגביהם אין לחברה נתוני פדיון‪.‬‬
‫‪88‬‬
‫בשנת ‪ ,2005‬במועד רכישת ‪ 50%‬הראשונים בנכס‪.‬‬
‫‪- 44 -‬‬
‫‪.13.3.3‬‬
‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬
‫נתונים לפי ‪ .100%‬חלק‬
‫התאגיד בנכס כ‪100% -‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫הכנסות‬
‫מדמי שכירות ‪ -‬קבועות‬
‫‪91‬‬
‫‪84‬‬
‫‪74‬‬
‫מדמי שכירות ‪ -‬משתנות‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫מדמי ניהול‬
‫‪27‬‬
‫‪26‬‬
‫‪24‬‬
‫אחרות )חשמל(‬
‫‪13‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪133‬‬
‫‪125‬‬
‫‪113‬‬
‫עלויות‬
‫‪.13.3.4‬‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬
‫‪30‬‬
‫‪27‬‬
‫‪24‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪12‬‬
‫‪11‬‬
‫‪10‬‬
‫סה"כ עלויות‬
‫‪42‬‬
‫‪38‬‬
‫‪34‬‬
‫רווח‬
‫‪91‬‬
‫‪87‬‬
‫‪79‬‬
‫‪NOI‬‬
‫‪91‬‬
‫‪88‬‬
‫‪79‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫נתונים לפי ‪ .100%‬חלק‬
‫התאגיד בנכס כ‪100% -‬‬
‫לשנה‬
‫שתסתיים‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫לשנה‬
‫שתסתיים‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫לשנה‬
‫שתסתיים‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2015‬‬
‫לשנה‬
‫שתסתיים‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2016‬‬
‫לשנה‬
‫שתסתיים ביום‬
‫‪31.12.2017‬‬
‫ואילך‬
‫נתונים במיליוני ש"ח‬
‫בהנחה של מימוש אופציות‬
‫שוכרים‬
‫‪114‬‬
‫‪109‬‬
‫‪106‬‬
‫‪102‬‬
‫‪688‬‬
‫בהנחה של אי מימוש אופציות‬
‫שוכרים‬
‫‪111‬‬
‫‪86‬‬
‫‪61‬‬
‫‪46‬‬
‫‪178‬‬
‫הנתונים הנוגעים לצפי הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בשנים‬
‫הקרובות מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫המבוסס על הסכמי שכירות בין הקבוצה לבין השוכרים‪ ,‬נכון למועד הדוח‪.‬‬
‫נתונים אלו עשויים להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מביטול או הפרת הסכמי‬
‫השכירות ו‪/‬או שינוי במצבם הכלכלי של השוכרים באופן שלא יוכלו לשאת בדמי‬
‫השכירות )לרבות אך לא רק‪ ,‬כניסתם להליכי פשיטת רגל‪ ,‬כינוס נכסים וכיו"ב(‪,‬‬
‫מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 29‬להלן‪.‬‬
‫‪.13.3.5‬‬
‫אין שוכרים עיקריים בנכס‪.‬‬
‫‪.13.3.6‬‬
‫השבחות ושינויים מתוכננים בנכס‬
‫לא מתוכננים השבחות ושינויים מהותיים בנכס‪.‬‬
‫‪- 45 -‬‬
‫‪.13.3.7‬‬
‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬
‫סוג‬
‫פירוט‬
‫שעבוד מדרגה ראשונה‬
‫הנכס משעובד בשעבוד בדרגה ראשונה לבנק‬
‫הפועלים בע"מ להבטחת אשראי שנטלה‬
‫מ‪.‬ק‪.‬ח‪.‬‬
‫הסכום המובטח ע"י‬
‫השעבוד‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫‪.13.3.8‬‬
‫‪ 618,311‬אלפי ש"ח‬
‫פרטים אודות הערכת השווי‬
‫נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪1,128,900‬‬
‫‪1,176,300‬‬
‫‪1,250,000‬‬
‫השווי שנקבע )במיליוני ש"ח(‬
‫ברק‪ ,‬פרידמן‪ ,‬כהן ושות'‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫כן‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫כן‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫שאליו מתייחסת הערכת השווי(‬
‫היוון תזרים מזומנים‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬
‫מסחר ‪44,085 -‬‬
‫מסחר ‪43,776 -‬‬
‫מסחר ‪42,801 -‬‬
‫שטח בר‪-‬השכרה ) ‪Gross‬‬
‫משרדים ‪3,575 -‬‬
‫משרדים ‪4,536 -‬‬
‫‪ (Leasable Area‬שנלקח בחשבון משרדים ‪5,099 -‬‬
‫בחישוב )מ"ר(‬
‫סה"כ ‪47,659 -‬‬
‫סה"כ ‪48,312 -‬‬
‫סה"כ ‪47,899 -‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח‬
‫מסחר ‪100% -‬‬
‫מסחר ‪100% -‬‬
‫מסחר ‪99.8% -‬‬
‫בר השכרה לצורך הערכת שווי‬
‫משרדים ‪100% -‬‬
‫משרדים ‪100% -‬‬
‫משרדים ‪100% -‬‬
‫‪89‬‬
‫)באחוזים(‬
‫דמי שכירות חודשיים מייצגים‬
‫מסחר ‪171 -‬‬
‫מסחר ‪155 -‬‬
‫מסחר ‪159 -‬‬
‫ממוצעים למ"ר מושכר לצורך‬
‫משרדים ‪49 -‬‬
‫משרדים ‪61 -‬‬
‫משרדים ‪58 -‬‬
‫הערכת שווי )ש"ח(‬
‫תזרים מייצג לצורך הערכת שווי‬
‫‪87,690‬‬
‫‪91,784‬‬
‫‪96,630‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫הוצאות תקופתיות ממוצעות‬
‫רווח ‪/‬הפסד מניהול ואחזקה מובא בחישוב ‪ NOI‬מייצג כאמור לעיל‬
‫לשמירה על הקיים‬
‫שיעור היוון‪/‬שיעור תשואה שנלקח‬
‫‪7.9%‬‬
‫‪7.83%‬‬
‫‪7.85%‬‬
‫לצורך הערכת שווי )באחוזים(‬
‫‪90‬‬
‫שינוי בשווי באלפי ש"ח‬
‫ניתוחי רגישות לשווי‬
‫‪-53,100‬‬
‫‪-52,000‬‬
‫‪-69,000‬‬
‫עלייה של ‪0.5%‬‬
‫שיעורי היוון‬
‫‪+58,700‬‬
‫‪+58,000‬‬
‫‪+80,000‬‬
‫ירידה של ‪0.5%‬‬
‫‪+50,800‬‬
‫‪+53,000‬‬
‫‪+59,000‬‬
‫עלייה של ‪5%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים‬
‫למטר‬
‫‪-50,900‬‬
‫‪-52,000‬‬
‫‪-58,000‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫ההערכה בוצעה בגישת היוון תזרימי‬
‫מזומנים ‪Income Approach -‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪89‬‬
‫שטחים פנויים הובאו בחשבון לפי דמי שכירות ראויים ובשיעור היוון גבוה מהממוצע ובתוספת מקדם דחיה‪.‬‬
‫‪90‬‬
‫לא נערכו ניתוחי רגישות לשיעורי התפוסה‪ ,‬מאחר ודמי השכירות בשמאות מחושבים לכלל השטחים כך שלמעשה‪,‬‬
‫ניתוחי הרגישות האחרים שחושבו מגלמים את השינויים בשיעורי התפוסה‪.‬‬
‫‪- 46 -‬‬
‫חלק רביעי ‪ -‬נכסים ופעילויות אחרות‬
‫‪.14‬‬
‫לקבוצה מספר נכסים ופעילויות אחרות‪ ,‬בהיקפים שאינם מהותיים עבורה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ .14.1‬נכסי מקרקעין אחרים‬
‫בבעלות הקבוצה מספר נכסי מקרקעין נוספים בהיקפים שאינם מהותיים עבור התאגיד‪,‬‬
‫לרבות מועדון ספורט נווה שאנן בחיפה וזכויות במתחם קרקע בהרצליה‪ .‬שוויים של נכסים‬
‫אלה על פי הדוחות הכספיים של התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬הינו כ‪ 14.2 -‬מיליוני‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪ .14.2‬ניהול נכסים שאינם בבעלות הקבוצה‬
‫הקבוצה‪ ,‬באמצעות חברות בשליטתה‪ ,‬מנהלת מספר נכסים שאינם בבעלותה‪ ,‬בהיקפים‬
‫שאינם מהותיים‪ .‬הכנסות אלה נכללות תחת סעיף "הכנסות מאחרים" בדוחות הכספיים של‬
‫התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2012 ,‬‬
‫‪ .14.3‬פעילות בחו"ל‬
‫לחברה פעילות שאינה מהותית בתחום בניית דירות למגורים בהונגריה )הרשומים תחת‬
‫סעיף "השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני"( וכן זכויות לרווחים ממבנה‬
‫תעשייתי הממוקם בגרמניה )שוויו של הנכס הופחת במלואו כבר בדוחות הכספים לשנת‬
‫‪.(2011‬‬
‫‪- 47 -‬‬
‫חלק חמישי‪ :‬תיאור עסקי התאגיד ‪ -‬שונות‬
‫‪.15‬‬
‫תחרות‬
‫‪ .15.1‬קניונים ומרכזים מסחריים‬
‫שוק מרכזי הקניות בישראל מאופיין בתחרותיות רבה‪ ,‬הנובעת ממספרם הגדול של מרכזי‬
‫המסחר הפזורים ברחבי הארץ )בין אם מדובר בקניונים מקורים וממוזגים‪ ,‬מתחמי ‪Power‬‬
‫‪ Center‬או בקניונים שכונתיים( וכן מהתפתחותן של החנויות הפזורות ברחובות הערים‪.‬‬
‫התחרות מתחדדת בקרב מרכזי קניות הממוקמים בתוך הערים הגדולות או בפאתיהן‬
‫)וזאת‪ ,‬ביחס למרכזי קניות הממוקמים בערי הפריפריה(‪.‬‬
‫מאחר וקיימת שונות רבה בין מרכזי הקניות השונים‪ ,‬הן מבחינה גיאוגרפית והן מבחינת‬
‫מאפייניו של כל מרכז קניות‪ ,‬לא ניתן להצביע באופן מובהק על תאגיד מסוים‪ ,‬ככזה המציב‬
‫תחרות ישירה לתאגיד ולעסקיו‪ .‬על אף האמור‪ ,‬ניתן להצביע על מספר תאגידים המחזיקים‬
‫בנתח משמעותי בשוק המרכזים המסחריים כגון‪ :‬קבוצת עזריאלי בע"מ‪ ,‬גזית גלוב בע"מ‪,‬‬
‫אמות השקעות בע"מ ו‪ "BIG" -‬מרכזי מסחר‪.‬‬
‫התאגיד מעריך כי ביחס לחברות הפועלות בתחום הנדל"ן המניב בכלל ומרכזי הקניות‬
‫בפרט‪ ,‬היקף פעילותו של התאגיד גדול‪ ,‬אף שאין באפשרותו להעריך את חלקו של התאגיד‬
‫בשוק‪.‬‬
‫להערכת התאגיד‪ ,‬למתחרים של מרכזי הקניות שבבעלותו השפעה על כמות המבקרים‬
‫בהם‪ ,‬וכתוצאה מכך‪ ,‬גם על היקפי הפדיון בשטחי המסחר השייכים לתאגיד‪ .‬לשינויים‬
‫בהיקפי הפדיון ישנה השפעה גם על דמי השכירות שביכולתו של התאגיד לדרוש עבור כל‬
‫מ"ר להשכרה בקניון‪.‬‬
‫התמודדות התאגיד עם התחרות בין מרכזי הקניות השונים נעשית במספר אופנים‪ ,‬ובהם‬
‫בין היתר‪ (1) :‬התאמת תמהיל שוכרים מגוון בהתאם לדרישת קהל הלקוחות; )‪ (2‬יצירת‬
‫פריסה ארצית נרחבת של נכסים‪ ,‬בפרט באזורי ביקוש; )‪ (3‬שדרוג חזותם של מרכזי‬
‫הקניות; )‪ (4‬שמירה על אחוזי תפוסה גבוהים מאוד באופן עקבי; )‪ (5‬התמחות בניהול ושיווק‬
‫נכסים מסוג זה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות הקמת מטה ניהולי בעל ידע וניסיון רב בשוק; ו‪(6) -‬‬
‫עריכת מבצעי פרסום‪ ,‬שיווק וקידום מכירות‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי להערכת התאגיד‪ ,‬גברה בתקופת הדוח התחרות מצד מתחריו של התאגיד )בפרט‬
‫באזור חדרה‪-‬נתניה( ולהערכתו צפויה תחרות זו להמשיך לגדול‪ ,‬בחלק מהאזורים בטווח‬
‫הקצר ובחלקים אחרים בטווח הארוך‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬להערכת התאגיד‪ ,‬הפיזור הגיאוגרפי‬
‫והעובדה שלקבוצה נכסים רבים בשוק זה )באופן יחסי(‪ ,‬בצירוף שאר היתרונות המנויים‬
‫לעיל‪ ,‬מאפשרים לה להתמודד בצורה טובה עם מתחריו‪.‬‬
‫‪- 48 -‬‬
‫‪ .15.2‬נדל"ן למשרדים‬
‫שוק הנדל"ן למשרדים מתאפיין ברמת תחרות גבוהה הנובעת ממספר גדול יחסית של‬
‫פרויקטים ומבנים‪ .‬פעילות הקבוצה חשופה לתחרות מצד מספר רב של חברות העוסקות‬
‫בהשכרת נדל"ן למשרדים‪ ,‬וכן מצד בעלים של מבני משרדים באזורים בהם ממוקמים נכסי‬
‫הקבוצה‪ .‬לא ניתן להצביע במדויק על חברות המתחרות בקבוצה‪ ,‬שכן התחרות בתחום זה‬
‫היא בין נכסים במאפיינים דומים ובסמיכות גיאוגרפית‪.‬‬
‫חלק התאגיד בשוק נכסי הנדל"ן למשרדים הוא קטן‪ .‬הקבוצה מתמודדת עם התחרות בשוק‬
‫זה באמצעות מיצוב גבוה של נכסיה )בעיקר מבחינת תשתיות‪ ,‬גמר ונגישות(‪ ,‬והתאמתם‬
‫לשוכרים הפוטנציאליים‪.‬‬
‫‪.16‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫תחום הקניונים ומרכזי המסחר ‪ -‬ככלל‪ ,‬שיווק השטחים להשכרה בקניונים ומרכזי המסחר נעשה‬
‫באופן עצמאי ע"י הקבוצה )בין היתר‪ ,‬באמצעות מנכ"לי ומנהלי השיווק של מרכזי הקניות שבבעלות‬
‫התאגיד(‪ .‬במקרים ספורים נעזרת הקבוצה בשירותי מתווכים‪ .‬לקבוצה אין תלות באמצעי שווק‬
‫כלשהו‪.‬‬
‫מערך השיווק של התאגיד מרוכז על ידי סמנכ"ל השיווק של בעלת השליטה בתאגיד‪ ,‬אשר משמש‬
‫כמנחה המקצועי של מערך השיווק בתאגיד בתחומי השיווק‪ ,‬קידום המכירות ועריכת אירועים‬
‫לקידום המטרות הנ"ל ומשיכת קהל למרכזי הקניות השונים )לא כולל שיווק נכסי(‪ .‬ברמת מרכזי‬
‫הקניות‪ ,‬פועלים מנהלי שיווק‪ ,‬אשר משמשים כרפרנטים המקצועיים והאחראיים להפעלת מערכות‬
‫השיווק ברמה המקומית‪.‬‬
‫הניסיון לזהות את מפתחות ההצלחה של התחום השיווקי בתאגיד‪ ,‬מצביע על הצורך בפעילות‬
‫רציפה‪ ,‬הנפרסת על כל רוחב היריעה תוך מתן דגש לנושאים הבאים‪ (1) :‬חדשנות ומגוון המוצרים;‬
‫)‪ (2‬חיזוק חוויית הקנייה; )‪ (3‬חיזוק המותג; )‪ (4‬טיפול במגזרים ייחודיים‪ ,‬פילוח שוק הלקוחות וזיהוי‬
‫קהלי מטרה; )‪ (5‬עוררות מעורבותו של הצרכן; )‪ (6‬יצירת עקומות ביקוש אחידות ככל שניתן; )‪(7‬‬
‫ריכוז שירותי פרסום וקידום מכירות‪.‬‬
‫תחום הנדל"ן למשרדים ‪ -‬ככלל‪ ,‬שיווק השטחים להשכרה בנכסי הקבוצה נעשה באופן עצמאי‬
‫ובאמצעות מתווכים‪ .‬בהתאם לנסיבות מתבצע השיווק במספר ערוצים ‪ -‬בעיקר שילוט‪ ,‬פרסום‬
‫בעיתונות ובאמצעי מדיה אחרים‪ .‬לקבוצה אין תלות באמצעי שווק כלשהו‪.‬‬
‫‪- 49 -‬‬
‫‪.17‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪ .17.1‬כללי ‪ -‬המבנה הארגוני של התאגיד‬
‫בהמשך להשלמת מיזוגם של התאגיד ובריטיש‪ ,‬כמתואר בין היתר בסעיף ‪ 1.3‬לעיל וכן‬
‫בביאור ‪.1‬א‪ .‬לדוחות הכספיים של התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬פרק ג' של דוח תקופתי‬
‫זה‪ ,‬חלו בתקופת הדוח שינוים מהותיים במצבת עובדי הקבוצה‪ ,‬הואיל וכל עובדי ומנהלי‬
‫בריטיש הועברו להיות מועסקים על ידי התאגיד‪ .‬כמו כן חלו בתקופת הדוח‪ ,‬כפועל יוצא‬
‫ממיזוגן של החברות כאמור לעיל‪ ,‬שינויים מהותיים גם באיוש דירקטוריון התאגיד‪ .‬לפרטים‬
‫אודות הדירקטורים של התאגיד ונושאי המשרה הבכירים בו ראו סעיף ‪ 15‬וסעיף ‪ 16‬לפרק‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‪ ,‬פרק ד' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫סמוך למועד פרסום הדוח מועסקים בקבוצה כ‪ 339 -‬עובדים‪ ,91‬על פי החלוקה המפורטת‬
‫להלן‪:‬‬
‫‪.17.1.1‬‬
‫בהנהלת הקבוצה ובמטה הנהלת התאגיד מועסקים כ‪ 55 -‬עובדים )מנכ"ל‬
‫התאגיד‪ ,‬משנה למנכ"ל‪ ,‬סמנכ"לים ועובדי הנהלה נוספים(‪.92‬‬
‫‪.17.1.2‬‬
‫בחטיבת הקניונים של התאגיד מועסקים ‪ 276‬עובדים מהם ‪ 270‬בצוותי הניהול‬
‫וההפעלה של הקניונים ומרכזי המסחר )העוסקים בניהול והפעלה שוטפת של‬
‫הקניון או המרכז המסחרי( ו‪ 6 -‬במטה הנהלת התאגיד העוסקים במתן שירותי‬
‫חשבות‪ ,‬גביה‪ ,‬שיווק ואחזקה לכל הקניונים ומרכזי המסחר שבבעלות הקבוצה‪.‬‬
‫‪.17.1.3‬‬
‫בפעילות הנדל"ן למשרדים מעסיקה הקבוצה ‪ 14‬עובדים וגם חטיבה זו נעזרת‬
‫בשירותי ההנהלה הכללית והנהלת חשבונות של התאגיד וחברות בקבוצתו‪.‬‬
‫‪.17.1.4‬‬
‫התאגיד מקבל שירותי יו"ר דירקטוריון מחברה בבעלות מלאה של גב' ליאורה‬
‫עופר‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪ .‬לפרטים בדבר אישור האסיפה הכללית של‬
‫בעלי המניות בתאגיד את התקשרות התאגיד בהסכם לקבלת שירותי ניהול‬
‫כאמור ראו דיווחים מיידיים של החברה מהימים ‪,19.6.2012 ,17.6.2012‬‬
‫‪ 13.8.2012 ,23.7.2012‬ו‪ ,9320.9.2012 -‬המובאים על דרך ההפניה וכן סעיף‬
‫‪ 10.1‬בפרק פרטים נוספים על התאגיד‪ ,‬פרק ד' בדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.17.1.5‬‬
‫לכל אחד מהקניונים והמרכזים המסחריים של הקבוצה צוות ניהול בראשות‬
‫מנכ"ל הקניון או המרכז המסחרי‪ .‬צוותים אלו אחראיים על הניהול השוטף של‬
‫הנכס )בנכסים הקטנים יותר‪ ,‬אותו צוות ניהול אחראי על יותר מנכס אחד(‪.‬‬
‫‪91‬‬
‫הנתונים כוללים עובדים בחברות שהנמצאות בשליטה משותפת של התאגיד יחד עם צדדים שלישיים אולם אינם כוללים‬
‫את העובדים המשמשים להפעלתם של קניון "רננים" וקניון "סביונים"‪ ,‬אשר נמכרו בחודש פברואר‪ ,2013 ,‬לידי צדדים‬
‫שלישיים )לפרטים נוספים בעניין זה ראו סעיף ‪ 1.4‬בפרק זה לעיל(‪.‬‬
‫‪92‬‬
‫ראו גם תרשים ארגוני בסעיף זה להלן‪.‬‬
‫‪93‬‬
‫אסמכתאות מס' ‪-2012-01 ,2012-01-209004 ,2012-01-192228 ,2012-01-160608 ,2012-01-157248‬‬
‫‪ 209328‬ו‪.2012-01-240996 -‬‬
‫‪- 50 -‬‬
‫צוותי הנניהול של הנכסים כפופים‬
‫ם במישרין למנכ"ל התאגגיד )או למשנה למנכ"ל‪,‬‬
‫לפי הענניין(‪.‬‬
‫‪.17.1.6‬‬
‫ם‬
‫ת הגביה של כל‬
‫ככלל‪ ,‬ניהול החשבונות ומערכת‬
‫הקניונים והמרכזים המסחריים‬
‫קים בשותפוות עם אחרים(‪ ,‬מבוצע ב‬
‫בחלק מהקניונים המוחזק‬
‫)למעט ב‬
‫באופן ריכוזי‬
‫פי העניין‪.‬‬
‫מטה הנהלת הקבוצה‪ ,‬לפ‬
‫על ידי מ‬
‫הדוח‪:‬‬
‫ם שלהלן מתוואר המבנה הארגוני של הקבוצה למועד פרסום ה‬
‫בתרשים‬
‫‪ .17.2‬תלות בעעובדים‬
‫‪1‬‬
‫משרה בו‪.‬‬
‫מהותית באחדד מעובדיו ו‪//‬או נושאי המ‬
‫ת התאגיד‪ ,‬אין לו תלות מ‬
‫להערכת‬
‫קה‬
‫הסכמי העסק‬
‫‪ .17.3‬הטבות ווטיבם של ה‬
‫‪1‬‬
‫אישיים המסדירים‬
‫ם‬
‫שית בחוזי עבודה‬
‫הקבוצה נעש‬
‫ההתקשרות עם עובדי ה‬
‫ככלל‪ ,‬ה‬
‫ם את תנאי‬
‫ם כקבלנים‬
‫ם‪ ,‬המועסקים‬
‫היוצאים מן הכלל הינם מספר קטן של עובדים‬
‫העסקתם )ה‬
‫שכרם וה‬
‫בונית מס(‪.‬‬
‫ם‪ ,‬כנגד חשב‬
‫עצמאיים‬
‫שכורת )ברווטו( קבועה‪ ,‬לפיצויי פריישה ולתגמולים על ידי‬
‫הקבוצה למש‬
‫אים עובדי ה‬
‫ככלל זכא‬
‫המקרים לקרן השתלמות(‪ .‬הסכמי‬
‫טוח מנהלים )ובחלק מה‬
‫הפקדות בקרן פנסיה ו‪/‬או בביט‬
‫את ההסכם‬
‫אי להפסיק א‬
‫בלתי קצובה וכל צד רשא‬
‫מהמקרים‪ ,‬לתקופה ב‬
‫ם‬
‫לק‬
‫ה הינם‪ ,‬בחל‬
‫ההעסקה‬
‫בהודעה מראש כקבווע בהסכם‪.‬‬
‫בד‪ .‬כמו כן‬
‫באופן אישי‪ ,‬בהתאם ללביצועי העוב‬
‫מקצועיים מבוצעים ב‬
‫ם‬
‫שכר וקידומים‬
‫עדכוני ש‬
‫שיעורם נגזר‬
‫תאגיד‪ ,‬מענקים שנתיים ללעובדיו‪ ,‬שש‬
‫התאגיד מחלק‪ ,‬לפי שיקול דעת הנהלת הת‬
‫ם לאורך השננה‪.‬‬
‫ם בו עוסק העובד ומביצועיו האישיים‬
‫מהתחום‬
‫העובדים לשמירת סוודיות בענייניי הקבוצה‪.‬‬
‫ם‬
‫של‬
‫קיימת התחייבות ש‬
‫ת‬
‫עסקה‬
‫במרבית הסכמי ההע‬
‫‪- 51 -‬‬
‫‪ .17.4‬נושאי משרה ועובדי ההנהלה הבכירה בתאגיד‬
‫ככלל‪ ,‬התאגיד נוהג להתקשר עם מנהליו בתאגיד בהסכמי העסקה אישיים‪ ,‬על בסיס שכר‬
‫חודשי גלובלי )בחלק מהמקרים‪ ,‬צמוד למדד המחירים לצרכן המתעדכן אחת לתקופה‬
‫כקבוע בהסכם ההעסקה(‪.‬‬
‫עדכוני שכר וקידומים מקצועיים מבוצעים באופן אישי‪ ,‬בהתאם לביצועי המנהל‪ .‬תנאי‬
‫ההעסקה כוללים זכאות של המנהל למענק‪ ,‬בהתאם לעמידה ביעדים על פי תחום פעילותו‬
‫והישגיו של המנהל בתום השנה‪ ,‬ולפרמטרים שנקבעו )ככל שנקבעו( בהסכמי ההעסקה עם‬
‫חברי ההנהלה ו‪/‬או החלטות המתקבלות מעת לעת על ידי מנכ"ל התאגיד ו‪/‬או דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ .‬כמו כן‪ ,‬כוללים הסכמי ההעסקה תנאים שונים‪ ,‬כמקובל בקרב מנהלים בתחום‬
‫)ביטוח מנהלים ו‪/‬או קרן פנסיה‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬ביטוח אובדן כושר עבודה‪ ,‬רכב‪ ,‬טלפון נייד‬
‫וכו'(‪ .‬בחלק מהמקרים תקופות הסכמי ההעסקה אינן קצובות בזמן ובכל מקרה הצדדים‬
‫רשאים לסיים את ההתקשרות בהודעה מראש כקבוע בהסכם )לרבות זכותו של התאגיד‬
‫לעשות כן באופן מיידי במקרים המקובלים על פי דין(‪ .‬תנאי ההעסקה של המנהלים כוללים‬
‫התחייבות לשמירת סודיות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר הסכמי ההעסקה והתגמולים להם זכאים נושאי משרה בתאגיד‪,‬‬
‫בהתאם להוראות תקנה ‪ 21‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל‪,1970-‬‬
‫ראו סעיף ‪ 8‬בפרק פרטים נוספים על התאגיד‪ ,‬פרק ד' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪ .17.5‬שינויים מהותיים נוספים שחלו במצבת העובדים במהלך תקופת הדוח‬
‫‪.17.5.1‬‬
‫לשינויים שחלו במצבת נושאי המשרה בתאגיד בתקופת הדוח‪ ,‬אשר רובם‬
‫פועל יוצא של השלמת המיזוג בין התאגיד לבין בריטיש‪ ,‬לרבות חילופי‬
‫דירקטורים ונושאי משרה בחברה‪ ,‬ראו דיווחים מיידיים של התאגיד מהימים‬
‫‪ 14.3.2013 ,20.5.2012, 28.3.2012 ,27.3.2012 ,1.2.2012‬ו‪18.3.2013-‬‬
‫המובאים על דרך ההפניה‪.94‬‬
‫‪.17.5.2‬‬
‫לפרטים בדבר זימון אסיפה כללית של התאגיד‪ ,‬אשר צפויה להתכנס ביום ‪23‬‬
‫באפריל‪ ,2013 ,‬ואשר על סדר יומה מינוי דירקטורית חיצונית לחברה‪ ,‬ראו‬
‫דיווח מיידי של החברה מיום ‪.9518.3.2013‬‬
‫‪.17.5.3‬‬
‫לפרטים בדבר מצבת מעודכנת של נושאי המשרה הבכירה בתאגיד‪ ,‬סמוך‬
‫למועד הדוח‪ ,‬ראו דיווח מיידי של התאגיד מיום ‪.9618.3.2013‬‬
‫‪94‬‬
‫אסמכתאות מס'‪2012-01- ,2012-01-081909 ,2012-01-031308 ,2012-01-031296 ,2012-01-031290 :‬‬
‫‪,2012-01-084162 ,2012-01-084153 ,2012-01-084147 ,2012-01-084144 ,2012-01-082710 ,081891‬‬
‫‪2012-01- ,2012-01-084210 ,2012-01-084207 ,2012-01-084198 ,2012-01-084186 ,2012-01-084180‬‬
‫‪ 2013-01-005242 ,2012-01-129120 ,2012-01-084339 ,2012-01-084240 ,2012-01-084228 ,084222‬ו‪-‬‬
‫‪.2013-01-011002‬‬
‫‪95‬‬
‫אסמכתא מס' ‪.2013-01-009259‬‬
‫‪- 52 -‬‬
‫‪.18‬‬
‫ספקים‬
‫הקבוצה נוהגת לבצע מעת לעת‪ ,‬עבודות תחזוקה‪ ,‬שיפוצים והתאמות לשוכרים‪ ,‬מעבר לתפעול‬
‫השוטף של הנכסים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מבצעת הקבוצה עבודות בנייה ופיתוח משמעותיות יותר באמצעות‬
‫קבלנים שונים הנבחרים על ידה בהליכי בחירה תחרותיים‪ .‬התשלום הוא בדרך כלל על בסיס‬
‫התקדמות העבודות‪ ,‬כפי שנקבע על ידי מפקח מקצועי מטעם הקבוצה‪.‬‬
‫כל הנכסים של הקבוצה מנוהלים בסיועם של יועצים ונותני שירותים‪ ,‬לרבות אדריכלים‪ ,‬מודדים‪,‬‬
‫יועצים מקצועיים )בטיחות‪ ,‬קונסטרוקציה‪ ,‬תנועה וכו'(‪ ,‬שמאים‪ ,‬רואי חשבון‪ ,‬עורכי דין‪ ,‬אנשי שיווק‬
‫וכיוצא באלה‪ ,‬עימם מתקשרת הקבוצה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬רוכשת הקבוצה שירותי אבטחה וניקיון לנכסים השונים מחברות המספקות שירותים אלה‪.‬‬
‫למועד הדוח אין לקבוצה תלות בקבלן או נותן שירותים מסוים‪.‬‬
‫‪.19‬‬
‫הון חוזר‬
‫הקבוצה גובה לרוב את דמי השכירות משוכרי הנכסים מראש‪ ,‬לתקופות של חודש או רבעון‪.‬‬
‫השוכרים מעמידים‪ ,‬טרם מסירת המושכר לידיהם‪ ,‬בטחונות לביצוע התחייבויותיהם על פי הסכם‬
‫השכירות והסכמי הניהול )ערבויות בנקאיות‪ ,‬פקדונות‪ ,‬שטרי חוב‪ ,‬ערבויות אישיות וכו'(‪ .‬הטיפול‬
‫בשוכרים המפגרים בתשלומי השכירות נעשה באמצעות מנהלי הנכסים‪ ,‬חברות הניהול ובמידת‬
‫הצורך‪ ,‬באמצעות עורכי הדין של הקבוצה‪.‬‬
‫הגירעון בהון החוזר ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכם לסך של כ‪ 942 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לגירעון בהון‬
‫החוזר ליום ‪ ,31.12.2011‬אשר הסתכם לסך של כ‪ 1,581 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫השינוי בהון החוזר בין השנים ‪ 2011‬ל‪ 2012 -‬כאמור לעיל‪ ,‬נובע ברובו ממיון נכסים והתחייבויות‬
‫מזמן ארוך לנכסים והתחייבויות המוחזקים למכירה‪ ,‬בקיזוז מיון של הלוואות בלון שתיפרענה בשנת‬
‫‪ ,2013‬בסכום כולל של ‪ 821‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫חלויות שוטפות אלו מורכבות ברובן מתשלומי קרן אחרונים )"בלון"(‪ ,‬בגין הלוואות‪ ,‬שזמן סילוקן‬
‫הסופי יחול בשנת ‪ .2013‬עם פרעונן של הלוואות אלה ישוחררו משעבודם נכסים‪ ,‬ששוויים גבוה‬
‫מסכום ההלוואה‪ ,‬המשמשים כיום כבטוחה לפירעונן של הלוואות אלה‪ .‬אשר על כן‪ ,‬להערכת‬
‫התאגיד יהא באפשרותו לגייס בהמשך סכומים נוספים‪ ,‬כנגד שעבודם מחדש של נכסים אלה ו‪/‬או‬
‫שעבודם של נכסים נוספים שבבעלותו‪ ,‬אשר אינם משועבדים למועד זה‪ .‬בכוונת החברה לחדש את‬
‫ההלוואות האמורות לפירעון ארוך טווח‪.97‬‬
‫‪96‬‬
‫אסמכתא מס'‪.2013-01-009229 :‬‬
‫‪97‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי האמור בסעיף זה מבוסס על הערכות הנהלת התאגיד בלבד ואשר הינם בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו‬
‫בחוק ניירות ערך‪ .‬אין כל וודאות כי הערכות אלה יתממשו במלואן או בחלקן‪ ,‬הואיל והינם תלויים בגורמים חיצוניים‪,‬‬
‫שאין לתאגיד כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת התאגיד להשפיע עליהם מוגבלת‪.‬‬
‫‪- 53 -‬‬
‫‪.20‬‬
‫מימון‬
‫‪ .20.1‬כללי‬
‫הקבוצה מממנת את פעילותה מהונה העצמי‪ ,‬מתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪ ,‬מאשראי‬
‫בנקאי‪ ,‬מאשראי פיננסי חוץ בנקאי‪ ,‬ומאגרות חוב המונפקות לגופים מוסדיים ולציבור‪.‬‬
‫מרבית ההלוואות שנטלה הקבוצה יועדו למימון רכישת נכסים ספציפיים‪ ,‬כנגדם שועבד‬
‫הנכס בגינו ניתנה ההלוואה )ובד"כ ניתנו ערבויות של חברות נוספות בקבוצה(‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫בחלק מהמקרים נקבעו הוראות בדבר "הפרה צולבת" )‪ ,(Cross Default‬באופן שהעמדת‬
‫חוב בהיקף מסוים לפירעון מיידי גורר אחריו העמדת חובות נוספים של הקבוצה לפירעון‬
‫מיידי גם כן‪.‬‬
‫לפרטים בדבר כוונת התאגיד לגייס חוב נוסף ראו סעיף ‪ 20.4.1.2‬להלן‪.‬‬
‫‪ .20.2‬להלן פרטים בדבר הלוואות שהיו בתוקף בתקופת הדוח ואינן מיועדות לשימוש ייחודי‬
‫בידי התאגיד‬
‫יתרת סכום‬
‫ההלוואות ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫השנתית‬
‫הממוצעת‬
‫שיעור הריבית‬
‫האפקטיבית‬
‫הממוצעת‬
‫זמן קצר‬
‫‪131,105‬‬
‫‪4.35%‬‬
‫‪4.41%‬‬
‫זמן ארוך‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫זמן קצר‬
‫‪490,449‬‬
‫‪3.45%‬‬
‫‪3.64%‬‬
‫זמן ארוך‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫הלוואות‬
‫מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫הלוואות‬
‫מתאגידים חוץ‬
‫בנקאיים‬
‫ההלוואות לזמן ארוך המפורטות בטבלה לעיל‪ ,‬כוללות חלויות שוטפות‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬הקבוצה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות שנקבעו בקשר עם ההלוואות‬
‫מהתאגידים הבנקאיים ו‪/‬או החוץ בנקאיים‪.‬‬
‫‪- 54 -‬‬
‫‪ .20.3‬להלן פרטים בדבר הלוואות מהותיות של התאגיד‬
‫תאריך נטילת‬
‫ההלוואה‬
‫מאפייני‬
‫המלווה‬
‫‪1‬‬
‫יתרת ההלוואה‬
‫)קרן משוערכת(‬
‫סמוך למועד‬
‫פרסום הדו"ח‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫לוח סילוקין )קרן(‬
‫ריבית‬
‫מנגנוני‬
‫הצמדה‬
‫בטוחות‬
‫מגבלות החלות על התאגיד‬
‫)כולל אמות מידה פיננסיות(‬
‫‪ 7.2.2008‬והרחבות‬
‫מ‪,5/2009 -‬‬
‫‪,12/2011 ,12/2009‬‬
‫‪ 7/2012 ,1/2012‬ו‪-‬‬
‫‪9/2012‬‬
‫ציבור‬
‫‪754‬‬
‫תשלומים שנתיים שווים בשנים‬
‫‪2012-2017‬‬
‫קבועה‪ ,‬בשיעור‬
‫‪4.7%‬‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪2‬‬
‫‪ 25.6.2009‬והרחבות‬
‫מ‪ 5/2012 -‬ו‪-‬‬
‫‪7/2012‬‬
‫ציבור‬
‫‪1,356‬‬
‫‪ 21‬תשלומים חצי שנתיים שווים‬
‫בסך ‪ 1%‬מקרן האג"ח בשנים‬
‫‪ 2010-2020‬ויתרת הקרן )‪(79%‬‬
‫בתשלום אחד ב‪7/2020 -‬‬
‫קבועה‪ ,‬בשיעור‬
‫‪5.1%‬‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫שיעבוד קבוע‪,‬‬
‫ראשון בדרגה על‬
‫‪99‬‬
‫נכס מקרקעין‬
‫‪--‬‬
‫‪3‬‬
‫‪ 6.10.2011‬והרחבות‬
‫מ‪1/2012 -‬‬
‫ציבור‬
‫‪677‬‬
‫‪ 12.5%‬פרוסים עד ‪ 2016‬והיתרה‪,‬‬
‫בתשלומים שנתיים שווים בשנים‬
‫‪2017-2023‬‬
‫קבועה‪ ,‬בשיעור‬
‫‪4.9%‬‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫שעבוד מניות של‬
‫חברה בת‬
‫קבועה‪ ,‬בשיעור‬
‫‪4.2%‬‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪4‬‬
‫‪ 3.11.2010‬וכן‬
‫הלוואה נוספת מחודש‬
‫ינואר‪2013 ,‬‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי‬
‫‪1,033‬‬
‫‪5‬‬
‫‪28/1/2010‬‬
‫ציבור‬
‫‪2,387‬‬
‫ביחס לכ‪ 790 -‬מיליון ש"ח ‪27 -‬‬
‫תשלומים רבעוניים בהיקף ‪20%‬‬
‫מהקרן בשנים ‪ 2014-2020‬והיתרה‪,‬‬
‫)‪ ,(80%‬בהלוואת בלון ב‪.2020 -‬‬
‫‪98‬‬
‫תוספת ריבית במידה ודירוג‬
‫אגרות החוב יירד מתחת ל‪.A -‬‬
‫ביחס לכ‪ 250 -‬מיליון ש"ח ‪ -‬הלוואה‬
‫ז"ק‪ .‬פירעון בתום התקופה )או ‪5%‬‬
‫לשנה אם יהיה רלוונטי(‬
‫משתנה‪,‬‬
‫‪P+0.6%‬‬
‫‪--‬‬
‫בין ‪ 11/2013‬ל‪,11/2023 -‬‬
‫תשלומים חצי שנתיים שווים‬
‫קבועה‪ ,‬בשיעור‬
‫‪5.85%‬‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫שיעבוד קבוע‪,‬‬
‫ראשון בדרגה על‬
‫נכס מקרקעין‬
‫‪--‬‬
‫הפסקת חלוקת דיבידנד במידה‬
‫וההון העצמי של החברה‬
‫)במאוחד( קטן מתחת ל‪1.5 -‬‬
‫מיליארד ש"ח‬
‫מנגנון ‪CROSS DEFAULT‬‬
‫תנאים‬
‫מהותיים‬
‫נוספים‬
‫)שונות(‬
‫קיים‪ ,‬כלפי נושים אחרים מכל סוג‪,‬‬
‫במימוש כל נכסי החברה או חלק‬
‫מהותי מהם‬
‫‪--‬‬
‫קיים‪ ,‬כלפי נושים אחרים מכל סוג‪,‬‬
‫במימוש כל נכסי החברה או חלק‬
‫מהותי מהם‬
‫‪--‬‬
‫קיים‪ ,‬כלפי סדרות אגרות חוב אחרות‬
‫של הקבוצה וכלפי פירעון מיידי של חוב‬
‫לא מובטח מתאגיד בנקאי בהיקף‬
‫העולה על ‪ 200‬מיליון ש"ח וכן במימוש‬
‫שעבוד על נכס מהותי של החברה‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫שמירה על יחס יתרת חוב של‬
‫החברה הבת ב‪ NOI -‬של הנכס‬
‫לא יפחת מ‪8.5 -‬‬
‫קיים‪ ,‬כלפי חובות אחרים של החברה‬
‫הבת‬
‫‪--‬‬
‫קיים‪ ,‬ביחס לאגרות חוב אחרות‬
‫‪98‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2012‬עומד התאגיד בכל אמות המידה הפיננסיות המנויות‬
‫‪99‬‬
‫בתקופת הדוח הוחלף הנכס המשמש בטוחה לפירעון אגרות החוב הנדונות‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 13.2.7‬והערת השוליים הנלווית אליו‪.‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪- 55 -‬‬
‫‪ .20.4‬מימון לא בנקאי‬
‫‪.20.4.1‬‬
‫הנפקת סדרת אגרות חוב חדשה‬
‫‪.20.4.1.1‬‬
‫ביום ‪ 6‬בספטמבר‪ ,2012 ,‬הנפיק התאגיד ‪334,903,000‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ז'( בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪ ,‬בדרך של‬
‫הנפקת סדרה חדשה‪ ,‬על בסיס תשקיף להשלמה של‬
‫התאגיד מיום ‪ 13‬באוגוסט‪ ,2012 ,‬תיקון לו מיום ‪30‬‬
‫באוגוסט‪ 2012 ,‬והודעה משלימה מיום ‪ 4‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪.2012‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של התאגיד מהימים‬
‫‪,21.5.2012‬‬
‫‪,22.5.2012‬‬
‫‪,13.8.2012‬‬
‫‪,23.8.2012‬‬
‫‪ 4.9.2012 ,30.8.2012‬ו‪ 6.9.2012 -‬המובאים על דרך‬
‫ההפניה‪.100‬‬
‫‪.20.4.1.2‬‬
‫ביום ‪ 2‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬דווח התאגיד כי הגיש לרשות‬
‫ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ טיוטה‬
‫ראשונה של תשקיף במסגרתו בכוונת החברה להציע‬
‫לציבור אגרות חוב לא המירות בהתאם לתנאים שיפורטו‬
‫בתשקיף )בדרך של הנפקת סדרת אגרות חוב חדשה ו‪/‬או‬
‫בדרך של הרחבת‪/‬ות סדרה‪/‬ות אגרות חוב קיימות(‪.‬‬
‫לפרטים ראו דיווחים מיידיים של התאגיד מהימים‬
‫‪29.11.2012‬‬
‫ו‪-‬‬
‫‪,2.12.2012‬‬
‫המובאים‬
‫על‬
‫דרך‬
‫ההפניה‪.101‬‬
‫‪100‬‬
‫אסמכתאות מס'‪2012-01- ,2012-01-217218 ,2012-01-209157 ,2012-01-131580 ,2012-01-130092 :‬‬
‫‪ 2012-01-230097 ,2012-01-229203 ,224205‬ו‪.2012-01-232287 -‬‬
‫‪101‬‬
‫אסמכתאות מס'‪ 2012-01-294186 :‬ו‪ ,2012-01-297576 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪- 56 -‬‬
‫‪.20.4.2‬‬
‫הרחבת סדרות אגרות חוב קיימות‬
‫להלן יובאו פרטים בקשר עם ביצוע הקצאות פרטיות )להוציא מקרה אחד‪,‬‬
‫כפי שיצוין להלן(‪ ,‬של אגרות חוב מסדרות שונות‪ ,‬אשר ביצע התאגיד בדרך‬
‫של הרחבת סדרות קיימות‪:‬‬
‫)סך התמורה שהתקבלה‬
‫במיליוני ש"ח(‬
‫אסמכתאות מס'‬
‫ינואר‬
‫‪(12.2) 10‬‬
‫‪11.1.2012‬‬
‫‪2012-01-013401‬‬
‫מאי‬
‫‪(11) 9‬‬
‫‪23.5.2012‬‬
‫‪2012-01-132705‬‬
‫יולי‬
‫‪(14.6) 12‬‬
‫‪25.7.2012‬‬
‫‪2012-01-193920‬‬
‫מועד‬
‫ביצוע‬
‫אגרות חוב‬
‫)סדרה ד'(‬
‫ספטמבר‬
‫אגרות חוב‬
‫)סדרה ה'(‬
‫אגרות חוב‬
‫)סדרה ו'(‬
‫‪.20.4.3‬‬
‫כמות אגרות חוב‬
‫במיליוני ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫הפניות‬
‫לדיווחים‬
‫מיידיים‬
‫מיום‬
‫‪102‬‬
‫‪6.9.2012‬‬
‫‪2012-01-232287‬‬
‫מאי‬
‫‪(684) 556‬‬
‫‪23.5.2012‬‬
‫‪2012-01-132705‬‬
‫מאי‬
‫‪(80) 65‬‬
‫‪30.5.2012‬‬
‫‪2012-01-140262‬‬
‫יולי‬
‫‪(123.2) 100‬‬
‫‪25.7.2012‬‬
‫‪2012-01-193920‬‬
‫‪(51.5) 50‬‬
‫‪10.1.2012‬‬
‫‪2012-01-011523‬‬
‫‪(91.7) 89‬‬
‫‪11.1.2012‬‬
‫‪2012-01-013401‬‬
‫ינואר‬
‫‪(200) 160‬‬
‫לפרטים נוספים אודות אגרות החוב של התאגיד ושל בריטיש שבמחזור‬
‫ותנאיהם‪ ,‬ראו נספח ג' ו‪ -‬ד' לדוח הדירקטוריון של התאגיד לשנת ‪,2012‬‬
‫פרק ב' של דוח תקופתי זה וכן ביאור ‪ 16‬לדוחות הכספיים של התאגיד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬פרק ג' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪ .20.5‬מגבלות החלות על התאגיד בקבלת אשראי‬
‫‪.20.5.1‬‬
‫במסגרת התקשרויות הקבוצה עם המערכת הבנקאית לשם העמדת אשראי‬
‫לרכישת נכסים שונים‪ ,‬התחייבה הקבוצה‪ ,‬בחלק מן המקרים‪ (1) ,‬לקבל את‬
‫הסכמת הגורם המממן להעברת הזכויות בנכס; ו‪/‬או )‪ (2‬שמירה על יחסים‬
‫פיננסיים מסוימים לגבי הנכס‪ ,‬הנוגעים בעיקר ליחסים שבין הכנסות מדמי‬
‫שכירות בנכסים לבין ההחזרים התקופתיים של ההלוואה; ו‪/‬או )‪ (3‬שמירה‬
‫על היחס שבין סך התחייבויות החברה הלווה לשווי הנכס המשועבד; ו‪/‬או‬
‫)‪ (4‬התחייבות של הקבוצה‪ ,‬כי עודפים תזרימיים מנכסים שונים ישוחררו‬
‫בכפוף לעמידה באמות מידה שהוסכמו מראש עם הגורם המממן‪.‬‬
‫‪102‬‬
‫במסגרת הנפקה לציבור‪.‬‬
‫‪- 57 -‬‬
‫‪.20.5.2‬‬
‫לפרטים בדבר התחייבויות ומגבלות החלות על התאגיד מכח אגרות חוב‬
‫שהנפיק‪ ,‬ראו נספחים ג' ו‪ -‬ד' לדוח הדירקטוריון של התאגיד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק ב' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪ .20.6‬אשראי שהתקבל מיום ‪ 31.12.2012‬ועד סמוך למועד פרסום הדוח‬
‫מיום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬ועד סמוך למועד הדוח נטלה חברה בשליטת התאגיד‬
‫הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ו‪/‬או חוץ בנקאיים בהיקף של כ‪ 516 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הלוואות אלה נושאות ריבית שנתית ממוצעת‪ ,‬בשיעור שנע בין ‪ 3.35%‬ל‪.3.95% -‬‬
‫‪ .20.7‬מסגרות אשראי‬
‫לקבוצה מסגרות אשראי מחייבות במערכת הבנקאית אשר הסתכמו‪ ,‬נכון ליום‬
‫‪ 31.12.2012‬וסמוך למועד לפרסום דוח זה לסך של כ‪ 297 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫יתרת האשראי הבלתי מנוצלת מתוך המסגרת הנקובה לעיל הסתכמה לסך של כ‪135 -‬‬
‫מיליוני ש"ח ליום ‪ 31.12.2012‬וכ‪ 112 -‬מיליוני ש"ח סמוך למועד לפרסום דוח זה‪.‬‬
‫‪ .20.8‬אשראי בריבית משתנה‬
‫להלן פירוט אודות האשראי בריבית משתנה שקיבלה הקבוצה‪:‬‬
‫טווח ריבית הפריים‬
‫מנגנון השינוי‬
‫שקלי צמוד‬
‫לפריים )בתוספת‬
‫מרווח שנקבע(‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪3.25%-4.25%‬‬
‫‪3.5%-4.25%‬‬
‫טווח הריבית‬
‫סמוך למועד‬
‫פרסום הדוח‬
‫בין ‪ P-0.5%‬ל‪-‬‬
‫‪P+1.1%‬‬
‫סך האשראי‬
‫סמוך למועד‬
‫פרסום הדוח‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫‪1,340‬‬
‫‪ .20.9‬דירוג האשראי של התאגיד‬
‫‪.20.9.1‬‬
‫למועד הדוח מדורג התאגיד על‪-‬ידי חברת הדירוג ‪Standard & Poor's‬‬
‫‪) Maalot LTD‬להלן‪" :‬מעלות"( בדירוג "‪) "ilAA-‬עם תחזית דירוג שלילית(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מדורגות אגרות החוב שהנפיק התאגיד )סדרות ג' ‪ -‬ז'( בדירוג‬
‫"‪ ."ilAA-‬לפרטים ראו דיווח מיידי של התאגיד מיום ‪.10323.4.2012‬‬
‫‪.20.9.2‬‬
‫לפרטים בדבר דירוג זמן קצר ‪ A-1‬של ניירות ערך מסחריים בהיקף של עד‬
‫‪ 500‬מיליון ש"ח שיונפקו על ידי התאגיד‪ ,‬ראו דיווח מיידי של התאגיד מיום‬
‫‪.1042.5.2012‬‬
‫‪103‬‬
‫אסמכתא מס'‪.2012-01-107097 :‬‬
‫‪104‬‬
‫אסמכתא מס'‪.2012-01-114666 :‬‬
‫‪- 58 -‬‬
‫‪.20.9.3‬‬
‫ביום ‪ 8‬לאפריל‪ ,2012 ,‬השוותה מעלות את הדירוג של בריטיש ואת הדירוג‬
‫של חברות הבנות‪ ,‬שבבעלותה המלאה‪ ,‬נכסי אזו‪-‬ריט בע"מ ואבנת‬
‫השכרות בע"מ‪ ,‬וכן דירוג ניירות הערך שהנפיקו חברות אלה‪ ,‬לדירוג של‬
‫התאגיד כאמור לעיל )‪ .('ilAA-/Negative‬השוואת הדירוג הינה לאור‬
‫רכישת מניות המיעוט של בריטיש ע"י התאגיד‪ ,‬שהושלמה במרץ ‪.2012‬‬
‫בדירוג זמן קצר של ניירות ערך מסחריים שהנפיק בריטיש בשנת ‪2008‬‬
‫)"‪ ("ilA-1‬לא חל שינוי‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דיווח מיידיים של בריטיש מהימים ‪ 8.4.2012‬ו‪-‬‬
‫‪ ,1052.11.2011‬המובאים לשם הנוחות‪.‬‬
‫‪.20.9.4‬‬
‫להלן טבלה המפרטת את היסטוריית דירוג התאגיד‪ ,‬אגרות החוב של‬
‫התאגיד ואת השינויים שחלו בדירוג‪ ,‬החל משנת ‪:2010‬‬
‫‪.20.9.5‬‬
‫תאריך‬
‫דירוג‬
‫תחזית‬
‫הערות‬
‫‪12.9.2010‬‬
‫‪AA-‬‬
‫אופק שלילי‬
‫כניסה ל‪Credit Watch -‬‬
‫‪21.12.2010‬‬
‫‪AA-‬‬
‫אופק שלילי‬
‫כניסה ל‪Credit Watch -‬‬
‫‪16.5.2011‬‬
‫‪AA-‬‬
‫אופק שלילי‬
‫‪19.9.2011‬‬
‫‪AA-‬‬
‫אופק שלילי‬
‫‪;10.1.2012‬‬
‫‪;15.5.2012‬‬
‫‪ 18.7.2012‬ו‪-‬‬
‫‪13.8.2012‬‬
‫‪AA-‬‬
‫אופק שלילי‬
‫אשרור דירוג במסגרת הרחבות של‬
‫סדרות אגרות חוב קיימות )וכן לגבי‬
‫סדרה חדשה‪ ,‬ביחס לדיווח האחרון(‬
‫שעבודים‬
‫לפרטים בדבר שעבוד נכסים מהותיים של התאגיד המוגדרים כנכסים‬
‫מהותיים מאוד ראו סעיפים ‪ 13.2.7 ,13.1.6‬ו‪ 13.3.7 -‬לעיל‪.‬‬
‫להבטחת חלק מהתחייבויות הקבוצה כלפי התאגידים הבנקאיים‪ ,‬גופים חוץ‬
‫בנקאיים ונותני אשראי אחרים )לרבות בעלי אגרות החוב(‪ ,‬שיעבדו חברות‬
‫הקבוצה בשעבוד ראשון בדרגה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את זכויותיהן בנכסים שונים‬
‫ואת זכויותיהן על פי הסכמי השכירות בנכסים‪.‬‬
‫להבטחת חלק מהתחייבויות הקבוצה כלפי תאגידים בנקאיים וחוץ בנקאיים‪,‬‬
‫שהעמידו הלוואות למימון רכישת נכסים מסוימים או מימון מחדש של‬
‫הלוואות שנטל התאגיד‪ ,‬שיעבדו חברות הקבוצה בשעבוד ראשון בדרגה‬
‫את זכויותיהן בנכסים שונים ואת זכויותיהן על פי הסכמי השכירות‪.‬‬
‫‪105‬‬
‫אסמכתא מס'‪ 2012-01-098652 :‬ו‪ ,2011-01-315000 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪- 59 -‬‬
‫לפרטים נוספים ראו ביאור ‪.21‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים של התאגיד מיום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק ג' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪ .20.10‬ערבויות‬
‫במקרים מסוימים‪ ,‬בעיקר כאשר החברה הלווה הינה "חברת פרויקט" ניתנה לגורם‬
‫המממן‪ ,‬בנוסף לשעבוד הנכס הרלבנטי‪ ,‬גם ערבות של חברה אחרת בקבוצה‪ .‬לרוב‬
‫מדובר על ערבות הניתנת על ידי בריטיש‪ ,‬או חברות בשליטתה הישירה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו גם ביאור ‪.21‬ב לדוחות הכספיים של התאגיד מיום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ ,2013‬פרק ג' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪ .20.11‬עשיית שוק‬
‫בתקופת הדוח התקשר התאגיד עם הראל פיננסיים מסחר וניירות ערך בע"מ בהסכמים‬
‫לעשיית שוק במניות התאגיד ובאגרות חוב שלו )סדרה ה'(‪ ,‬בהתאם להוראות הדין‬
‫בכלל והוראות תקנון הבורסה והנחיותיה לעניין עשיית שוק בפרט‪ .‬לפרטים נוספים ראו‬
‫דיווחים מיידיים של התאגיד מהימים ‪ 15.1.2012‬ו‪ ,10628.3.2012 -‬המובאים על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫‪.21‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים בנושא זה ראו ביאור ‪ 18‬לדוחות הכספיים של התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק‬
‫ג' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.22‬‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫הקבוצה‪ ,‬מעצם החזקתה בנכסי נדל"ן מניב עלולה להימצא אחראית על פי דין בנושא איכות‬
‫הסביבה‪ .‬בהקשר זה עלולה הקבוצה להימצא אחראית ולשאת בעלות פינוי או תיקון מפגעים‬
‫שונים‪ ,‬זיהומים וחומרים רעילים )וכן עלולה לשאת בקנסות ו‪/‬או פיצוי בגין מפגעים כאמור(‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬אי פינוי מפגעים עלול להשפיע לרעה על יכולתה של הקבוצה למכור‪ ,‬להשכיר או לשעבד‬
‫נכסים ואף לגרור את הקבוצה להליכים משפטיים‪.‬‬
‫להערכת התאגיד ולמיטב ידיעתו לא קיימים למועד הדוח מפגעים סביבתיים אשר יש להם או‬
‫צפויה להיות להם השפעה או השלכה מהותית על הקבוצה ולא מתנהלים נגד חברות בקבוצה‬
‫הליכים ו‪/‬או תביעות הקשורים באיכות הסביבה )ומשכך לא בוצעו הפרשות בדוחות הכספיים של‬
‫התאגיד בשל הליכים כאמור(‪ .‬התאגיד מקפיד לשמור על הוראות הדין בנושא‪ .‬למועד הדוח אין‬
‫לחברות הקבוצה מדיניות מוגדרת לניהול סיכונים סביבתיים‪.‬‬
‫לצורך קיום דרישות הדין וצרכי הנכס בכל הקשור לנושא איכות הסביבה נעזרת הקבוצה‬
‫ביועצים מקצועיים בתחומים הרלבנטיים‪.‬‬
‫‪106‬‬
‫אסמכתאות מס'‪ 2012-01-015702 :‬ו‪ ,2012-01-084300 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪- 60 -‬‬
‫בשנים ‪ 2010-2012‬נשאה הקבוצה בעלויות "סביבתיות" )לצורך מניעה או הפחתה של פגיעה‬
‫באיכות הסביבה( בהיקפים שאינם מהותיים‪.‬‬
‫עם זאת יובהר כי הקבוצה משכירה לחברות הסלולר‪ ,‬בחלק מנכסיה‪ ,‬שטחים לצורך התקנה‬
‫והפעלה של אנטנות סלולאריות ו‪/‬או משדרים זעירים )להלן בסעיף זה‪" :‬המושכר"(‪ .‬על פי‬
‫ההסכמים בין חברות הקבוצה לבין חברות הסלולר‪ ,‬האחריות בגין קבלת כל האישורים‬
‫הנדרשים על פי דין לשם הקמת והפעלת האנטנות ו‪/‬או המשדרים מוטלת על חברות הסלולר‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מתחייבות חברות הסלולר כי תעמודנה בהוראות הבטיחות על פי כל דין‪ .‬על פי אותם‬
‫הסכמים‪ ,‬אחראיות חברות הסלולר לשפות ולפצות את החברות בקבוצה בגין כל נזק הנגרם‬
‫כתוצאה מפעולתן במושכר והן מתחייבות לבטח את חבותן על פי דין בגין פגיעה ו‪/‬או נזק‬
‫העלולים להיגרם לצדדים שלישיים וכן מתחייבות כי הביטוח יורחב לשפות את התאגיד‪ ,‬חברות‬
‫הקבוצה וחברות הניהול הרלבנטיות בגין אחריותן על פי דין למעשי או מחדלי חברות הסלולר‪.‬‬
‫‪.23‬‬
‫מגבלות ופיקוח החלים על פעילות הקבוצה‬
‫‪ .23.1‬כפיפות הפעילות לחוקים שונים‬
‫לפרטים בדבר הוראות מיסוי החלות על התאגיד ראו ביאור ‪ 18‬לדוחות הכספיים של‬
‫התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק ג' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪ .23.2‬רישיונות עסק‬
‫הנכסים שבשליטת התאגיד הינם בעלי רישיון עסק בתוקף ‪ /‬בהליכים לחידושו או‬
‫הנפקתו של רישיון עסק )אשר תוקפו הסתיים(‪ ,‬כנדרש לפי חוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪-‬‬
‫‪.(1968‬‬
‫‪ .23.3‬הגבלים עסקיים‬
‫לפרטים בקשר עם מגבלות שהטיל הממונה על ההגבלים העסקיים )להלן‪" :‬הממונה"(‬
‫על התאגיד‪ ,‬במסגרת אישור שנתן לעסקת רכישת השליטה בבריטיש‪ ,‬ראו סעיף ‪24‬‬
‫להלן‪ .‬להערכת התאגיד‪ ,‬עלול הממונה להטיל מגבלות נוספות בעת רכישת נכסים‬
‫נוספים על ידי התאגיד ו‪/‬או חברות בקבוצה‪ ,‬ולמגבלה זו עלולה להיות השפעה על‬
‫תכניות התרחבות עתידיות של התאגיד )שלא באמצעות בניית ‪ /‬הקמת נכסים(‪.‬‬
‫‪.24‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫לפרטים בדבר הסכמים מהותיים‪ ,‬שלא במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬אשר התאגיד הינו צד להם או‬
‫זכאי על פיהם‪ ,‬ראו ביאור ‪.21‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים של התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק ג'‬
‫של דוח תקופתי זה‪ ,‬וכן‪:‬‬
‫‪ .24.1‬לפרטים בדבר העסקה לרכישת השליטה בבריטיש על ידי התאגיד‪ ,‬אשר הושלמה ביום‬
‫‪ 12‬באפריל‪ ,2011 ,‬ראו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביאור ‪.1‬א לדוחות הכספיים של התאגיד ליום ‪31‬‬
‫‪- 61 -‬‬
‫בדצמבר ‪ 2012‬וכן דיווחים מיידיים של התאגיד מהימים ‪,14.10.2010 ,5.9.2010‬‬
‫‪,4.11.2010‬‬
‫‪,23.1.2011‬‬
‫‪,30.1.2011‬‬
‫‪,1.2.2011‬‬
‫‪,13.3.2011‬‬
‫‪,31.3.2011‬‬
‫‪,6.4.2011‬‬
‫‪,12.4.2011‬‬
‫‪,13.2.2011‬‬
‫‪,28.3.2012‬‬
‫‪,22.2.2011‬‬
‫‪,1.4.2012‬‬
‫‪ ,10727.12.2012 ,26.12.2012 ,4.12.2012‬המובאים על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪ .24.2‬לפרטים בדבר מיזוגם של התאגיד ובריטיש‪ ,‬כך שלמועד הדוח מחזיק התאגיד בכ‪-‬‬
‫‪ 100%‬מהונה המונפק והנפרע של בריטיש ראו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סעיף ‪ 1.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .24.3‬לפרטים בקשר עם התקשרות החברה בעסקאות למכירת מלוא זכויותיה וזכויות חברות‬
‫בשליטתה המלאה בקניון "רננים" ברעננה ובקניון "סביונים" ביהוד‪ ,‬ראו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סעיף‬
‫‪ 1.4‬לעיל‪.‬‬
‫‪.25‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה אסטרטגיים‬
‫‪ .25.1‬הסכם בעלי מניות גרנד קניון באר שבע‬
‫ביום ‪ 7‬במאי‪ ,2010 ,‬נחתם בין מרכזי מסחר )אזו‪-‬ריט( בע"מ‪ ,‬חברה בשליטת התאגיד‬
‫)להלן‪" :‬מרכזי מסחר"( לבין מר אליעזר להב‪ ,‬נאות להב השקעות בע"מ ואור לדרום‬
‫נכסים מניבים בע"מ‪ ,‬שהן חברות בשליטתו של מר אליעזר להב )להלן‪ ,‬ביחד‪:‬‬
‫"השותף"(‪ ,‬הסכם להקצאה למרכזי מסחר של מחצית )‪ (50%‬מהזכויות במ‪.‬ל‪.‬א הנגב‬
‫יזמות והשקעות בע"מ )להלן‪" :‬מלא הנגב"(‪ ,‬שהיא הבעלים של מגרש בשטח ‪ 62‬דונם‬
‫במרכז באר שבע עליו עתיד להיבנות "גרנד קניון באר שבע" שיכלול שטחי מסחר‬
‫ומשרדים בהיקף של כ‪ 45,000 -‬מ"ר )להלן‪" :‬הקניון" ו‪"-‬ההסכם"(‪ .‬יתרת הזכויות במלא‬
‫הנגב נותרו בידי השותף‪ .‬ביום ‪ 2‬ביולי‪ ,2010 ,‬הושלמה העסקה והוקצו למרכזי מסחר‬
‫מניות כאמור במלא הנגב‪.‬‬
‫הצדדים הסכימו על אופציות לרכישה על ידי מרכזי מסחר ו‪/‬או למכירה למרכזי מסחר‬
‫על ידי השותף של חלקו של השותף במלא הנגב )‪ ,(50%‬על פי שווי שייקבע‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫על פי תשואה‪ .‬האופציות ניתנות למימוש בתקופה של מספר חודשים‪ ,‬שתחילתה ‪6‬‬
‫שנים ממועד פתיחת הקניון )להלן‪ ,‬בסעיף זה‪" :‬האופציות"(‪ ,‬הצפויה במהלך הרבעון‬
‫השני של שנה זו‪.‬‬
‫תמורת הקצאת המניות העמידה מרכזי מסחר למלא הנגב במועד השלמת העסקה סך‬
‫של ‪ 70‬מיליון ש"ח‪ ,‬יתרת סכום ההשקעה בסך של עד ‪ 80‬מיליון ש"ח הועמדו על‪-‬ידי‬
‫מרכזי מסחר בהתאם לאבני דרך‪ ,‬התלויות בשיווק שטחים בקניון בהיקף מינימאלי‬
‫מוסכם ובחתימת הסכם ליווי בנקאי‪.‬‬
‫‪107‬‬
‫אסמכתאות מס'‪2011-01- ,2010-01-670251 ,2010-01-670209 ,2010-01-646599 ,2010-01-613014 :‬‬
‫‪2011-01- ,2011-01-058119 ,2011-01-046134 ,2011-01-035016 ,2011-01-031593 ,024663‬‬
‫‪2012-01- ,2012-01-084288 ,2011-01-119085 ,2011-01-112575 ,2011-01-102645 ,077067‬‬
‫‪.2012-01-322191 ,2012-01-321204 ,2012-01-300738 ,090675‬‬
‫‪- 62 -‬‬
‫מרכזי מסחר התחייבה לשלם למלא הנגב תשלום נוסף בגין שיווק הקניון‪ ,‬שיקבע על פי‬
‫הצלחת השיווק‪ ,‬בסכום של עד ‪ 15‬מיליון ש"ח‪ .‬הסכום המדויק ייקבע בהתאם להכנסות‬
‫הקניון בששת החודשים‪ ,‬שתחילתם ‪ 9‬חודשים לאחר מועד פתיחת הקניון לקהל‪.‬‬
‫מלא הנגב התחייבה כלפי מרכזי מסחר להבטחת תשואה בגין חלקה של מרכזי מסחר‬
‫בהשקעה בנכס‪ ,‬בשיעור של ‪ 8.75%‬לשנה‪ ,‬וזאת החל מחצי שנה ממועד פתיחת הקניון‬
‫ועד להתקיימותם של אחד מהתנאים המנויים להלן‪ ,‬לפי המוקדם מביניהם‪ (1) :‬השגת‬
‫תשואה של ‪ 10%‬על השקעת מרכזי מסחר במשך שנתיים רצופות; או‪ (2) -‬תום תקופת‬
‫האופציות‪ ,‬כהגדרתן לעיל‪ .‬התשואה המובטחת הובטחה בדרך של הקצאה למרכזי‬
‫מסחר של מניות בכורה במלא הנגב‪.‬‬
‫בהסכם נקבע כי השותף לא יהיה רשאי להעביר את זכויותיו במלא הנגב עד למוקדם‬
‫מבין המועדים הבאים‪ :‬תום שש שנים ממועד פתיחת הקניון או תום ‪ 60‬ימים מהמועד‬
‫בו יתברר כי נסתיימה תקופת התשואה המובטחת כאמור וכי שני הצדדים לא יהיו‬
‫רשאים להעביר את מניותיהם במלא הנגב לפני מועד פתיחת הקניון‪.‬‬
‫עוד נקבע‪ ,‬כי במקרה בו מרכזי מסחר או השותף יהיו זכאים למכור את מניותיהן במלא‬
‫הנגב‪ ,‬הם יוכלו לעשות זאת בכפוף לזכות סירוב ראשון שתעמוד לצד האחר‪.‬‬
‫הניהול השוטף של מלא הנגב עד למועד פתיחת הקניון יבוצע ממשרדי השותף בשיתוף‬
‫מרכזי מסחר‪ .‬החל ממועד פתיחת הקניון ינוהל על ידי חברה מקרב חברות הקבוצה‪,‬‬
‫אשר תהא זכאית לתשלום חודשי של דמי ניהול‪ ,‬שייקבע בהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על פי‬
‫גובה הוצאות המטה של הקבוצה‪ ,‬בהתאמות מסוימות‪ .‬לפרטים ראו גם ביאור ‪ 21‬ד‪4.‬‬
‫לדוחות הכספיים של התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק ג' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪ .25.2‬הסכם בעלי מניות מקח‬
‫עד לחודש אוקטובר‪ ,2012 ,‬בעלות המניות במ‪.‬ק‪.‬ח מרכז קניות חיפה בע"מ )לעיל‬
‫ולהלן‪" :‬מקח"( המחזיקה בגרנד קניון בחיפה )נכס המוגדר כ"מהותי מאוד" עבור‬
‫החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 13.3‬לעיל(‪ ,‬היו מרכזי מסחר‪ ,‬חברה בשליטת התאגיד )‪70%‬‬
‫מהון המניות הרגילות ו‪ 50% -‬מהון המניות המיוחדות(‪ ,‬ברטורא מרכזי קניות בע"מ‬
‫)‪ 29.25%‬מהון המניות הרגילות ו‪ 48.75% -‬מהון המניות המיוחדות( )מקבוצת גד‬
‫זאבי( )להלן‪" :‬ברטורא"(‪ ,‬ואלדן יעוץ וייזום פרויקטים בע"מ )‪ 0.75%‬מהון המניות‬
‫הרגילות ו‪ 1.25% -‬מהון המניות המיוחדות( )להלן‪" :‬אלדן"(‪.‬‬
‫עד למועד הנ"ל הוסדרה מערכת היחסים בין בעלי המניות במקח במערכת הסכמים‬
‫מהשנים ‪ 2005-2007‬אשר הסדירו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הקצאת מניות מקח בין השותפים‪,‬‬
‫את אופן התנהלותם השוטפת בניהול החברה וכן הסדרים שונים‪ ,‬לרבות בקשר עם‬
‫מכירה של מניות מקח‪ ,‬כמקובל בקרב הסכמי בעלי מניות מסוג זה‪.‬‬
‫‪- 63 -‬‬
‫בהמשך להלוואה בסך )קרן( של ‪ 100,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬שהוענקה על ידי על ידי מרכזי‬
‫מסחר‪ ,‬לברטורא בחודש ינואר ‪ ,2011‬ובהמשך להסכם פשרה שנחתם בין הצדדים ביום‬
‫‪ 12‬ביולי‪ ,2012 ,‬דיווח התאגיד‪ ,‬כי ביום ‪ 23‬באוקטובר‪ ,2012 ,‬על פי הסכמות שהושגו‬
‫בין הצדדים‪ ,‬הועברו ונרשמו על שמה של מרכזי מסחר כל מניותיה של ברטורא במקח‬
‫ובגרנד קניון ניהול בע"מ‪ ,‬בין היתר חלף פירעון ההלוואה הנ"ל )אשר יתרתה במועד זה‬
‫הייתה כ‪ 80 -‬מיליון ש"ח(‪ ,‬כך שבעקבות העברת המניות האמורה )שנעשתה גם כנגד‬
‫העברת סכומים נוספים(‪ ,‬בצירוף רכישת מניות מיעוט של שותף שלישי‪ ,‬מחזיק התאגיד‬
‫)בעקיפין(‪ ,‬למועד פרסום הדוח‪ ,‬בכ‪ 100% -‬מהונה המונפק והנפרע של מקח ושל גרנד‬
‫קניון ניהול בע"מ )לעומת כ‪ 70% -‬עובר להעברת המניות כאמור לעיל(‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בעניין זה ראו ביאור ‪.21‬ד‪ 3.‬לדוחות הכספיים של התאגיד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק ג' של דוח תקופתי זה וכן דיווח מיידי של התאגיד מיום‬
‫‪ ,10824.10.2012‬המובא על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪.26‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים מהותיים המתנהלים כנגד התאגיד וחברות בקבוצתו ראו ביאור‬
‫‪.21‬א‪ .‬לדוחות הכספיים של התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק ג' של דוח תקופתי זה וכן‬
‫דיווחים מיידיים של התאגיד מהימים ‪ ,10928.8.2012 ,13.11.2011 ,19.1.2011‬המובאים על‬
‫דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪.27‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫יצוין‪ ,‬כי האמור להלן מבוסס על הערכות התאגיד בלבד באשר למגמות‪ ,‬האירועים‬
‫וההתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית של התאגיד‪ ,‬אשר הייתה להן או צפויה להיות להן‬
‫השפעה על פעילויותיו ועל תוצאותיו העסקיות‪ .‬הערכות התאגיד המצוינות בסעיף זה בדבר‬
‫השפעות ו‪/‬או התפתחויות עתידיות‪ ,‬הינם בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות‬
‫ערך‪ .‬הערכות התאגיד כאמור לעיל‪ ,‬מבוססות על הנתונים שבידי התאגיד כיום ובהנחה של‬
‫המשך פעילותו במהלך העסקים הרגיל‪ .‬אין כל וודאות כי הנחות ואומדנים אלה יתממשו‬
‫במלואם או בחלקם‪ ,‬הואיל והינם תלויים בגורמים חיצוניים ומאקרו כלכליים‪ ,‬שאין לתאגיד כל‬
‫יכולת השפעה עליהם או שיכולת התאגיד להשפיע עליהם מוגבלת‪.‬‬
‫היעדים והאסטרטגיה העסקית של התאגיד מתרכזים במספר מישורים‪ (1) :‬התמחות בתחום‬
‫המרכזים המסחריים והקניונים; )‪ (2‬השקעה במרכזים המסחריים ובקניונים שבבעלות התאגיד;‬
‫)‪ (3‬בניית ‪ /‬הקמת מרכזים מסחריים חדשים והרחבת אלה הקיימים; ו‪ (4) -‬בחינה של פיזור‬
‫השקעות לפעילויות שונות בתחום הנדל"ן המניב‪.‬‬
‫‪108‬‬
‫אסמכתאות מס'‪.2012-01-262638 :‬‬
‫‪109‬‬
‫אסמכתאות מס'‪.2012-01-220872 ,2011-01-325254 ,2011-01-022413 :‬‬
‫‪- 64 -‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בכוונת הקבוצה להמשיך ולהשביח את נכסיה הקיימים‪.‬‬
‫למועד הדוח אין בכוונת התאגיד לפעול בתחומים שאינם חלק מתחומי הפעילות הקיימים שלו‬
‫למועד זה או לפעול מחוץ לישראל‪ ,‬מעבר להיקף הפעילות הקיים כיום‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬התאגיד פועל וימשיך לפעול בחיפוש אחר אפשרויות להשקעות נוספות בנדל"ן‪ ,‬בעיקר‬
‫בתחום הנדל"ן המניב‪.‬‬
‫‪.28‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫יצוין‪ ,‬כי האמור להלן מבוסס על הערכות התאגיד בלבד באשר למגמות‪ ,‬האירועים‬
‫וההתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית של התאגיד‪ ,‬אשר הייתה להן או צפויה להיות להן‬
‫השפעה על פעילויותיו ועל תוצאותיו העסקיות‪ .‬הערכות התאגיד המצוינות בסעיף זה בדבר‬
‫השפעות ו‪/‬או התפתחויות עתידיות‪ ,‬הינם בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות‬
‫ערך‪ .‬הערכות התאגיד כאמור לעיל‪ ,‬מבוססות על הנתונים שבידי התאגיד כיום ובהנחה של‬
‫המשך פעילותו במהלך העסקים הרגיל‪ .‬אין כל וודאות כי הנחות ואומדנים אלה יתממשו‬
‫במלואם או בחלקם‪ ,‬הואיל והינם תלויים בגורמים חיצוניים ומאקרו כלכליים‪ ,‬שאין לתאגיד כל‬
‫יכולת השפעה עליהם או שיכולת התאגיד להשפיע עליהם מוגבלת‪.‬‬
‫למועד פרסום הדוח אין בתכנון הקבוצה תוכניות החורגות ממהלך העסקים הרגיל ואשר עשויות‬
‫להיות להן השלכה מהותית על מצב העסקים ותוצאות הפעילות של הקבוצה‪.‬‬
‫בהמשך להשלמת תהליך מיזוגם של התאגיד ושל בריטיש )כאמור בסעיף ‪ 1.3‬לעיל(‪ ,‬בכוונת‬
‫התאגיד במהלך השנה הקרובה לפעול להוצאתן אל הפועל של הוראות הממונה על ההגבלים‬
‫העסקיים‪ ,‬במסגרת אישורו לעסקת רכישת השליטה בבריטיש על ידי התאגיד‪ .‬פעילות זו תסייע‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬בהורדת שיעור החוב של החברה והקטנת הגירעון החוזר בהון התאגיד‪.‬‬
‫בד בבד עם מהלכים אלה צפוי התאגיד להמשיך במהלך שנת ‪ 2013‬בפיתוח והתאמת תמהיל‬
‫מרכזי הקניות שבבעלות התאגיד לאוכלוסיית היעד של כל אחד מהם וכן להמשיך בעבודות‬
‫שיפוץ חזותם של המתחמים השונים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ובהמשך לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון התאגיד מחודש מאי‪ ,2012 ,‬בכוונת‬
‫התאגיד לפעול להפיכת בריטיש לחברה פרטית אשר תחדל מלהיות "חברת אגרות חוב" ו‪-‬‬
‫"תאגיד מדווח"‪ ,‬כהגדרת מונחים אלה בחוק החברות וחוק ניירות ערך‪ ,‬בהתאמה‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראו דיווח מיידי של התאגיד מיום ‪ ,11021.5.12‬המובא על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪110‬‬
‫אסמכתא מס'‪.2012-01-130098 :‬‬
‫‪- 65 -‬‬
‫‪.29‬‬
‫דיון בגורמי סיכון לעניין כלל פעילות התאגיד‬
‫יצוין‪ ,‬כי האמור להלן בסעיף זה מבוסס על הערכות התאגיד בלבד ואשר הינם בגדר מידע צופה‬
‫פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬הערכות התאגיד כאמור לעיל‪ ,‬מבוססות על הנתונים‬
‫שבידי התאגיד כיום ובהנחה של המשך פעילותו במהלך העסקים הרגיל‪ .‬אין כל וודאות כי‬
‫הנחות ואומדנים אלה יתממשו במלואם או בחלקם‪ ,‬הואיל והינם תלויים בגורמים חיצוניים‬
‫ומאקרו כלכליים שאין לתאגיד כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת התאגיד להשפיע עליהם‬
‫מוגבלת‪.‬‬
‫‪ .29.1‬מיתון במשק‬
‫מיתון במשק‪ ,‬אם וככל שיתרחש‪ ,‬עלול להיות בעל השפעה על התאגיד בהיותו בעל‬
‫גורם הפוגע בהיקפי הצריכה במשק ואשר עלול להוביל לירידה בהיקפי הפדיון‪ ,‬וכנובע‬
‫מכך ירידה בהיקפי הביקוש בשטחים להשכרה השייכים לתאגיד‪.‬‬
‫‪ .29.2‬סיכוני אשראי‬
‫לפרטים בדבר סיכוני שוק על פעילות התאגיד ראו ביאור ‪.24‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים של‬
‫התאגיד ליום ‪ 31‬לדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק ג' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪ .29.3‬מצב ביטחוני‬
‫התדרדרות במצב הביטחוני מדיני עלולה להיות בעלת השפעה לרעה על התוצאות‬
‫העסקיות של התאגיד בעיקר עקב ירידה בכמות המבקרים ובפדיונות וכן ירידה בביקוש‬
‫לשטחים מושכרים אשר עלולה להוביל לירידה בדמי השכירות‪.‬‬
‫‪ .29.4‬שינויים בריבית‬
‫התאגיד חשוף לשינויים בשיעור הריבית הואיל ודמי השכירות המשולמים לו מחד‪,‬‬
‫ומרבית התחייבויותיו הפיננסיות מאידך הינם בריבים קבועה‪ ,‬צמודים למדד המחירים‬
‫לצרכן‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬במידה ושיעורי הריבית לטווח ארוך יעלו‪ ,‬התשואה הנדרשת על‬
‫נכסים אלו עשויה לעלות ושווי הנכסים עשוי לפחות בהתאם‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לשינויים בריבית עשויה להיות השפעה על עלות של גיוס הון על ידי התאגיד וכן‬
‫על הוצאות המימון בגין הלוואות בריבית משתנה‪ .‬לפרטים ראו גם נספח ב' של דוחות‬
‫הדירקטוריון של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק ב' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪ .29.5‬חשיפה לאינפלציה‬
‫נוכח העובדה שעיקר הכנסותיו של התאגיד הינן צמודות למדד המחירים לצרכן וכך גם‬
‫החלק המכריע של ההלוואות שנטל התאגיד ואגרות החוב שהנפיק )ראו בין היתר סעיף‬
‫‪ 20.4‬לעיל(‪ ,‬שינוי באינפלציה לא צפוי להשפיע לרעה על תוצאות התאגיד‪.‬‬
‫‪ .29.6‬תחרות‬
‫לפרטים אודות השפעת מתחרי התאגיד על תוצאותיו העסקיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 15‬לעיל‪.‬‬
‫‪- 66 -‬‬
‫‪ .29.7‬איתנות שוכרים וכושר תשלום‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬לתאגיד אין תלות בשוכר עיקרי כלשהו‪ ,‬אך עם זאת‪ ,‬פגיעה ביכולת‬
‫הפירעון של שוכרים מהותיים עלולה להשפיע לרעה על הכנסות התאגיד בטווח הקצר‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬פגיעה כלכלית בענף האופנה‪ ,‬שלו תלות חזקה בנתונים כלכליים ובמזג אויר‪,‬‬
‫עלולה גם היא להשפיע לרעה על הכנסות התאגיד )ראו גם סעיף ‪ 10.12‬לעיל(‪.‬‬
‫להלן יוצגו גורמי הסיכון שצוינו לעיל בצירוף הערכת התאגיד להשפעתו של כל אחד מגורמי‬
‫הסיכון על התאגיד ועל פעילותו‪:‬‬
‫הסיכון‬
‫טיב הסיכון‬
‫מאקרו‬
‫מאקרו‬
‫מאקרו‬
‫מאקרו‬
‫מאקרו‬
‫סיכון מיוחד לתאגיד‬
‫סיכון מיוחד לתאגיד‬
‫מיתון במשק‬
‫סיכוני אשראי‬
‫מצב ביטחוני‬
‫שינויים בריבית‬
‫חשיפה לאינפלציה‬
‫תחרות‬
‫איתנות שוכרים וכושר תשלום‬
‫השפעה‬
‫בינונית‬
‫בינונית‬
‫נמוכה‬
‫לא מהותית‬
‫נמוכה‬
‫בינונית‬
‫נמוכה‬
‫תאריך‪ 24 :‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫שמות החותמים‬
‫ליאורה עופר‬
‫אבי לוי‬
‫תפקידם‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫מנכ"ל‬
‫חתימה‬
‫תאריך חתימה‬
‫‪24.3.2013‬‬
‫‪24.3.2013‬‬
‫פרק ב' ‪ -‬דוח הדירקטוריון על מצב‬
‫עסקי התאגיד לשנת ‪2012‬‬
‫‪ 24‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב עסקי החברה‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הדירקטוריון של מליסרון בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( מתכבד להגיש את תמצית הדוחות הכספיים של החברה והחברות‬
‫המאוחדות שלה )להלן‪" :‬הקבוצה"( לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪.2012 ,‬‬
‫הסקירה שתובא להלן הינה מצומצמת בהיקפה ומתייחסת לאירועים ולשינויים שחלו במצב ענייני הקבוצה בשנת ‪,2012‬‬
‫אשר הינם בעלי השפעתם מהותית על הקבוצה ופעילותה‪.‬‬
‫דגשים עיקריים לתקופת הדוח‬
‫‪ ‬ביום ‪ 27‬במרץ‪ ,2012 ,‬הושלם מיזוגן של החברה ובריטיש ישראל השקעות בע"מ )להלן‪" :‬בריטיש"(‪ ,‬לאחר שהתקיימו‬
‫כל התנאים המתלים לצורך המיזוג כאמור‪ ,‬כך שלמועד פרסום דוח זה מחזיקה החברה בכ‪ 100% -‬מהונה המונפק‬
‫והנפרע של בריטיש ‪ .‬לרכישת בריטיש יש השפעה מהותית על נתוני החברה בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‬
‫כמפורט להלן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ה‪ NOI -‬הסתכם בתקופת הדוח בכ‪ 1,021 -‬מ י ליון ש"ח לעומת ‪ 817‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ה‪ NOI -‬צמח בתקופת הדוח בכ‪ 7% -‬ביחס לתקופה המקבילה אשתקד ‪ ,‬בנתוני פרופורמה‪. 1‬‬
‫‪‬‬
‫ה‪ EBITDA -‬הסתכם בתקופת הדוח בכ‪ 958 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 750 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫גידול ב‪ EBITDA -‬של כ‪ 9% -‬בתקופת הדוח ביחס לתקופה המקבילה אשתקד בנתוני פרופורמה ‪. 1‬‬
‫‪‬‬
‫ה‪ FFO -‬הסתכם בתקופת הדוח בכ‪ 391 -‬מ י ליון ש"ח ‪,‬גידול של כ‪ 50% -‬ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שיעור היוון משוקלל ) ‪ ( CAP RATE‬הנגזר מהנדל"ן המניב הסתכם ב‪ 7.83% -‬בדומה לשיעור ההיוון‬
‫המשוקלל בשנת ‪. 2011‬‬
‫‪‬‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה הגדילה את הרווח בתקופת הדוח בכ‪ 187 -‬מיליון ש"ח לעומת עליה בסך כ‪361 -‬‬
‫מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ולעומת עלייה של כ‪ 426 -‬מיליון ש"ח בנתוני פרופורמה בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד )כולל חברות בשליטה משותפת שנכללו בדוחות על בסיס אקוויטי( ‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שיעור התפוסה נותר גבוה מאד ועומד על כ‪. 97% -‬‬
‫‪‬‬
‫הרווח הנקי בתקופת הדוח‪ ,‬הסתכם בכ‪ 469 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לכ‪ 41 -‬מ י ליון ש"ח בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה בתקופת הדוח הסתכם בכ‪ 378 -‬מיליוני ש "ח לעומת‬
‫‪ 24‬מ י ליון ש "ח בתקופה המקבילה אשתקד ‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫" נתוני פרופורמה " בדוח זה‪ -‬נתונים אילו הושלמה עסקת רכישת בריטיש ביום ‪ 1‬בינואר ‪. 2010‬‬
‫‪1‬‬
‫‪.1‬‬
‫הסברי הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‬
‫תיאור הקבוצה וסביבתה העסקית‪:‬‬
‫פעילותה של החברה מתמקדת בתחום הנדל"ן המניב בישראל‪ ,‬ולמועד הדוח החברה הינה הבעלים והמפעיל‬
‫במישרין ובעקיפין באמצעות תאגידים בשליטתה‪ ,‬של מספר מרכזי קניות‪ ,‬מהגדולים והמובילים בארץ‪ .‬הואיל‬
‫ופעילות החברה מתרכזת בשוק הנדל"ן המקומי‪ ,‬חשופה החברה לשינויים במצב המשק הישראלי בכלל‪ ,‬ובענף‬
‫הנדל"ן בפרט‪.‬‬
‫הסביבה העסקית בה פועלת החברה מו שפעת מהמצב הכלכלי במשק‪ ,‬המצב בשוקי ההון בארץ ובעולם‬
‫ובעיקר משינויים מהותיים בשיעורי הריבי ו ת ארוכות הטווח ובמרווחי הריבית‪ ,‬המשפיעים על עלות גיוס‬
‫מקורות החוב ארוכי הטווח של הקבוצה‪ ,‬וכן על שיעורי ההיוון התפעוליים בהם משוערכים נכסים‬
‫) "‪. ( "Cap Rate‬‬
‫תקופת הדוח התאפיינה בהמשך היציבות בענף הנדל"ן המניב בישראל שמתבטאת הן ברמת הביקושים‬
‫והן ברמת מחירי השכירות והתפוסות‪.‬‬
‫שנת ‪ 2012‬אופיינה מחד בהאטה מסויימת בצמיחת המשק ומאידך בנטייה חיובית של שוק ההון‪ .‬האטה זו‬
‫כמו גם השפעתו של המשבר העולמי בכלל‪ ,‬טרם ניכרות בסביבתה העסקי ת ו‪/‬או בתוצאותיה העסקיות‬
‫והכספיות של החברה ‪ ,‬אך אין לדעת אם ו מה יהיו ההשפעות העתידיות של האמור‪.‬‬
‫לאור אופי הפעילות של החברה ‪ ,‬מבנה ההון שלה ונכסיה ‪ ,‬ה חברה פיתחה יכולת טובה לגיוס משאבים‬
‫מ גופים מממנים בשוק ההון המקומי ומוסדות פיננסיים ‪.‬‬
‫הנהלת החברה מעריכה כי הפיזור הרחב של תיק הנכסים ש בבעלות ה ‪ ,‬התחזוקה והניהול השוטף‬
‫האקטיבי של הנכסים‪ ,‬שיעורי התפוסה הגבוהים והמגוון הרחב של עסקים הקיים בקניונים ובמרכז ים‬
‫מסחרי ים הממוקמים בעיקר באזורי ביקוש ‪ ,‬תורמים להפחתת הסיכונים בעסקיה השוטפים ‪.‬‬
‫בנוגע למיזוג החברה עם בריטיש ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.1‬להלן‪.‬‬
‫מדדי בורסה‬
‫מניות החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬מדדי הבורסה בהם מופיעה החברה הינם‪ :‬מדד‬
‫ת"א ‪, 100‬מדד ת"א ‪ , 75‬מדד נדלן ‪ 15‬ומדד תל דיבידנד ‪.‬‬
‫דירוג אשראי‬
‫אג "ח של החברה מדורגות ע"י מעלות ‪: Standard & Poor's‬‬
‫דירוג זמן ארוך‪.( ilAA-/Negative ) -‬‬
‫דירוג ז מ ן קצר‪. (ilA- 1 ) -‬‬
‫פרטים על פעילות הקבוצה‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ , 2012 ,‬לקבוצה נכסים מניבים בשטח כולל של כ‪ 722 -‬אלף מ"ר )חלק החברה ‪703‬‬
‫אלף מ"ר(‪ .‬נכסיה המניבים של החברה פרוסים באתרים שונים ברחבי האר ץ מנהריה בצפון ועד אילת‬
‫בדרום‪ .‬מרבית הנכסים ממוקמים באזורי ביקוש בערים הגדולות במרכז הארץ ובצפונה‪ ,‬ונהנים לאורך‬
‫זמן משיעורי תפוסה גבוהים מאד )תפוסה ממוצעת של כ‪.( 97% -‬‬
‫לפרטים בדבר פילוח שטחי נדל"ן מניב ראה סעיף ‪ 10.1‬לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת‬
‫‪. 2012‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫התפתחויות עיקריות בתחומי הפעילות בתקופת הדוח ולאחריה‪:‬‬
‫‪.1.1.1‬‬
‫מיזוג עם בריטיש‬
‫‪.1.1.1.1‬‬
‫ביום ‪ 27‬במרץ‪ ,2012 ,‬הושלם מיזוגן של החברה ובריטיש‪ ,‬בדרך של "מיזוג משולש‬
‫הופכי"‪ ,‬באופן שהחל ממועד זה מחזיקה החברה בכ‪ 100% -‬מהונה המונפק והנפרע‬
‫‪2‬‬
‫של בריטיש‪ .‬כתוצאה מכך חדלו מניות בריטיש מלהיסחר בבורסה לניירות ערך בתל‬
‫אביב ובריטיש הפכה לחברה פרטית‪ ,‬שהינה "חברת אגרת חוב" ו‪"-‬תאגיד מדווח"‪,‬‬
‫כהגדרת מונחים אלה בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ 1999-‬וחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪-‬‬
‫‪ ,1968‬בהתאמה‪ .‬לפרטים נוספים ראו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סעיף ‪ 1.3‬לפרק תיאור עסקי‬
‫התאגיד וכן ביאור ‪ 1‬לדוחות הכספיים של התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרקים‬
‫א' ו‪ -‬ג' בהתאמה לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.1.1.1.2‬‬
‫עם השלמת המיזוג‪ ,‬הועברו לבעלי מניות המיעוט של בריטיש סך כ‪ 520 -‬מיליון‬
‫ש"ח והונפקו להם ‪ 3,293,247‬מניות של החברה )בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ ,(.‬כנגד קבלת‬
‫‪ 53,057,884‬מניות בריטיש )בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ (.‬שהוחזקו על ידם‪ .‬הנפקה זו הוסיפה‬
‫להון העצמי של החברה כ‪ 188-‬מיליון ש"ח‪ .‬ראה גם ביאור ‪ 1‬לדוחות הכספיים של‬
‫התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2012 ,‬‬
‫‪.1.1.2‬‬
‫הסכם פשרה עם הממונה על ההגבלים העסקיים‬
‫במסגרת הליך הערר שניהלה החברה כנגד התנאים שקבע הממונה על ההגבלים העסקיים‬
‫)להלן‪" :‬הממונה"(‪ ,‬במסגרת אישורו לעסקת רכישת השליטה בבריטיש על ידי החברה‪ ,‬אשר‬
‫עיקריו החלפת חלק מהנכסים שהחברה נדרשת למכור וכן עדכון מועדי מכירתם נחתם ואושר‬
‫הסכם פשרה ביום ‪ 28‬למרץ‪.2012 ,‬‬
‫בהמשך להסכם זה‪ ,‬ביום ‪ 12‬בפברואר‪ ,2013 ,‬התקשרו החברה וחברות בשליטתה המלאה‪,‬‬
‫בהסכמים למכירת מלוא זכויותיהן בקניון "רננים" ברעננה ובקניון "סביונים" ביהוד וביום ‪4‬‬
‫במרץ‪ ,2013 ,‬התקיימו כל התנאים המתלים לעסקה‪ .‬למועד הדוח טרם הושלמה העסקה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו גם סעיף ‪ 1.4‬לפרק תיאור עסקי התאגיד וביאור ‪.30‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‬
‫של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרקים א' ו‪-‬ג' בהתאמה של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.1.1.3‬‬
‫עליה בשיעור ההחזקה בגרנד קניון בחיפה‬
‫בהמשך להלוואה שהוענקה על ידי על ידי מרכזי מסחר )חברת בת בבעלות מלאה של החברה(‪,‬‬
‫לברטורא בחודש ינואר ‪ ,2011‬ובהמשך להסכם הפשרה שנחתם בין הצדדים ביום ‪ 12‬ביולי‬
‫‪ 2012‬הועברו ונרשמו ביום ‪ 23‬באוקטובר ‪ ,2012‬על שמה של מרכזי מסחר כל מניותיה של‬
‫ברטורא במקח מרכז קניות חיפה בע"מ ובגרנד קניון ניהול בע"מ באופן שלמועד הדוח מחזיקה‬
‫החברה )בעקיפין( בכ‪ 100% -‬מהונה המונפק והנפרע של מקח ושל גרנד קניון ניהול )לעומת כ‪-‬‬
‫‪ 70%‬עובר להעברת המניות כאמור לעיל(‪ .‬כתוצאה מהאמור לעיל זקפה החברה לקרן הון סך‬
‫של כ‪ 23 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו גם סעיף ‪ 25.2‬בפרק תיאור עסקי התאגיד וביאור ‪.21‬ד‪ 3.‬לדוחות הכספיים‬
‫של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרקים א' ו‪-‬ג' בהתאמה של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.1.1.4‬‬
‫הנפקת אגרות חוב‬
‫בתקופת הדוח ביצעה החברה הקצאות פרטיות של אגרות חוב למשקיעים מוסדיים‪ ,‬בדרך של‬
‫הרחבת סדרות קיימות)סדרות ד'‪ ,‬ה' ו‪ -‬ו'( בהיקף כולל של כ‪ 1,051 -‬מיליוני ש"ח ע‪.‬נ לפי‬
‫הפירוט להלן‪:‬‬
‫א‪ .‬כ‪ 191 -‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בסדרה ד'‪.‬‬
‫ב‪ .‬כ‪ 721 -‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בסדרה ה'‪.‬‬
‫ג‪ .‬כ‪ 139 -‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בסדרה ו'‪. .‬‬
‫‪3‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הנפיקה החברה סך של כ‪ 335 -‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב בדרך של הנפקת סדרה‬
‫חדשה )סדרה ז'(‪ ,‬אגרות החוב הונפקו בערכן הנקוב‪ ,‬הן צמודות למדד ונושאות ריבית שנתית‬
‫בשיעור של ‪ .3.4%‬לפרטים נוספים ראו גם סעיף ‪ 20.4‬בפרק תיאור עסקי התאגיד וביאור ‪16‬‬
‫לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרקים א' ו‪ -‬ג' בהתאמה של דוח‬
‫תקופתי זה‪ .‬כמו כן נספחים ג' ו‪ -‬ד' לדוח דירקטוריון זה‪.‬‬
‫‪.1.1.5‬‬
‫המרת אגרות חוב למניות בחברת הבת ‪ -‬בריטיש‬
‫בתקופת הדוח הומרו כ‪ 62,631 -‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ נקוב אגרות חוב )סדרה ז'( של בריטיש לכ‪-‬‬
‫‪ 6,424‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬מניות בריטיש‪ .‬רובן המכריע של המרות אלה בוצעו קודם להשלמת‬
‫מיזוגן של החברה ובריטיש בחודש מרץ‪.2012 ,‬‬
‫‪.1.1.6‬‬
‫הפסקת מסחר באג"ח סדרה ז' בחברת הבת ‪ -‬בריטיש‬
‫ביום ‪ 28‬בספטמבר‪ ,2012 ,‬הופסק המסחר באגרות החוב )סדרה ז'( של בריטיש על פי החלטת‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן‪" :‬הבורסה"( בשל שווי נמוך של החזקות הציבור‬
‫באגרות החוב הנ"ל‪ .‬מחיקה מן המסחר של אגרות חוב אלה נעשתה ביוזמת הבורסה ובהתאם‬
‫להנחיות תקנון הבורסה וחוקי העזר של מסלקת הבורסה‪.‬‬
‫‪.1.1.7‬‬
‫הקמת קניון באר שבע‬
‫בתקופת הדוח המשיכה הקבוצה להשקיע בהקמת קניון באר שבע אשר ‪ 50%‬ממנו הם‬
‫בבעלותה‪ .‬חלק הקבוצה בהשקעות הכוללות האמורות )לרבות ההשקעה בקרקע( נאמדות בכ‪-‬‬
‫‪ 420-440‬מיליון ש"ח‪ .‬המועד המשוער לסיום הפרויקט הוא חודש אפריל‪.2013 ,‬‬
‫‪.1.1.8‬‬
‫הרחבת קניון רחובות‬
‫בתקופת הדוח נמשכו ההשקעות בהרחבת קניון רחובות ובשיפוצו שהוסיפו לקניון שטח‬
‫להשכרה בהיקף של כ‪ 10,000 -‬מ"ר‪ .‬הפרויקט הסתיים בחודש נובמבר‪.2012 ,‬‬
‫‪.1.1.9‬‬
‫קריון ‪ -‬קרית ביאליק‬
‫החברה המשיכה בתהליך השיפוצים שהחל בסוף שנת ‪ .2010‬תהליך זה בא על מנת להכין את‬
‫הנכסים לתחרות בענף זה‪ ,‬המתעצמת בייחוד בצפון הארץ‪ ,‬וכן להכין שטחי מסחר לכניסת‬
‫שוכרים חדשים המייצגים מותגים בינלאומיים‪ .‬תהליך השיפוץ הסתיים ברבעון הראשון של‬
‫‪ ,2012‬אולם החברה ממשיכה גם כיום להיערך לכניסת מותגים חדשים לקניון‪.‬‬
‫‪.1.1.10‬‬
‫פעולות להפסקת היותה של בריטיש תאגיד מדווח‬
‫ביום ‪ 10‬במאי‪) 2012 ,‬בהמשך לאישורים שנתקבלו על ידי האורגנים המתאימים של בריטיש(‪,‬‬
‫אישר דירקטוריון החברה לפעול לכך שבריטיש תחדל מלהיות "חברת אגרת חוב" ו‪"-‬תאגיד‬
‫מדווח"‪ ,‬כהגדרת מונחים אלה בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ 1999-‬וחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪-‬‬
‫‪ ,1968‬בהתאמה‪ .‬המהלך האמור לעיל יבוצע באמצעות החלפת כל אגרות החוב שהונפקו על ידי‬
‫בריטיש‪ ,‬באגרות חוב חדשות של החברה‪ ,‬כך שבסופו של התהליך תימחקנה אגרות החוב הנ"ל‬
‫של בריטיש מהמסחר בבורסה‪ .‬מועדי הפירעון ושיעור הריבית של אגרות החוב החדשות‬
‫שתונפקנה יהיו זהים לאלו של אגרות החוב המוחלפות‪.‬‬
‫‪.1.1.11‬‬
‫כינוס אסיפה כללית מיוחדת ‪ -‬עסקאות עם בעל שליטה‬
‫ביום ‪ 20‬בספטמבר ‪ 2012‬דיווחה החברה על תוצאות אסיפה כללית ומיוחדת של בעלי המניות‬
‫של החברה אשר נערכה באותו יום כמפורט להלן )ראה גם דיווח מיידי ממועד זה‪ ,‬אסמכתא‬
‫מס'‪:(2012-01-240996 :‬‬
‫‪4‬‬
‫‪ . 1.1.11.1‬אושרו תנאי כהונתה של גב' ליאורה עופר‪ ,‬המכהנת כיו"ר דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫התמורה בעבור השירותים תהיה תשלום חודשי בסך של ‪ 187,500‬ש"ח צמוד למדד‬
‫חודש דצמבר ‪ ,2011‬תקופת ההתקשרות תהיה מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬ולתקופה בלתי‬
‫קצובה ותובא לאישור ככל שיידרש )אחת לשלוש שנים(‪ .‬לפרטים ראו גם ביאור‬
‫‪.32‬ד‪ 2.‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק ג' של דוח‬
‫תקופתי זה ‪.‬‬
‫‪ .1.1.11.2‬לא אושרר תיקון בהסכם ניהול בין החברה לבין בעלת השליטה בה אשר נערך בשנת‬
‫‪ .2004‬בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 28‬באוגוסט‪ ,2012 ,‬הוגש כתב תביעה נגזרת ובקשה‬
‫לאישור התביעה כתביעה נגזרת )וביחד‪" :‬התביעה"( כנגד עופר השקעות בע"מ‪,‬‬
‫בעלת השליטה בחברה )להלן‪" :‬עופר השקעות"(; גב' ליאורה עופר‪ ,‬יו"ר‬
‫הדירקטוריון; והחברה עצמה )כמשיבה בבקשה לאישור התביעה כנגזרת וכתובע‬
‫פורמלי בתביעה הנגזרת עצמה(‪ ,‬בעניין שני תיקונים שנערכו בהסכם שירותי‬
‫הניהול בין התאגיד לבין עופר השקעות‪ ,‬בשנים ‪ 2000‬ו‪ ,2004 -‬אשר אושרו‪ ,‬על פי‬
‫הטענה‪ ,‬שלא כדין על ידי האורגנים המוסמכים לכך בתאגיד‪.‬‬
‫מצבת ההנהלה בחברה‬
‫‪.1.1.12‬‬
‫מנכ"ל החברה‪) :‬להלן‪ ,‬בסעיף זה‪" :‬המנכ"ל"( ביום ‪ 27‬במרץ‪ ,2012 ,‬החל מר אבי לוי לכהן‬
‫כמנכ"ל החברה מכוח החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 21‬ביולי‪ ,2011 ,‬במסגרתה אישר‬
‫דירקטוריון החברה את מינויו של מר לוי כמנכ"ל החברה הממוזגת‪ ,‬עם השלמת מיזוגן של‬
‫החברה ובריטיש‪ ,‬וזאת בהמשך למינויו של מר לוי כמנכ"ל בריטיש מאותו מועד ועד השלמת‬
‫המיזוג כאמור‪.‬‬
‫משנה למנכ"ל‪ :‬ביום ‪ 28‬במרץ‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר משה‬
‫רוזנבלום כמשנה למנכ"ל‪ .‬עד למועד זה )והחל מדצמבר ‪ ,(2009‬כיהן מר רוזנבלום כמנכ"ל‬
‫החברה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מינויים של סמנכ"לים ונושאי משרה בחברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהמשך להשלמת‬
‫מיזוגן של החברה ובריטיש‪ ,‬ראו סעיף ‪ 17.5‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬פרק א' של דוח‬
‫תקופתי זה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר דירקטורים אשר התמנו לכהונה בתקופת הדוח )ה"ה נפתלי צדר‪ ,‬מרדכי מאיר‪,‬‬
‫דורית סלינגר‪,‬רון אבידן ורם בלינקוב(‪ ,‬ודירקטורים אשר חדלו מלכהן בחברה )מר זאב אבלס‬
‫וגב' רויטל אבירם( ראו סעיף ‪ 17.5‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬פרק א' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.1.2‬‬
‫להלן תמצית נתונים של תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה במיליוני ש"ח‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪1,021‬‬
‫‪817‬‬
‫‪958‬‬
‫‪750‬‬
‫‪187‬‬
‫‪361‬‬
‫רווח נקי המיוחס לבעלים של חברת האם‬
‫‪378‬‬
‫‪24‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪375‬‬
‫‪305‬‬
‫‪ FFO‬ריאלי‬
‫‪391‬‬
‫‪261‬‬
‫‪NOI‬‬
‫*‬
‫‪EBITDA‬‬
‫*‬
‫עלית ערך נדל"ן להשקעה‬
‫*‬
‫‪5‬‬
‫*‬
‫‪ NOI‬של החברה מפעילות נדל"ן להשקעה ומפעילויות אחרות‪ .‬כולל חלק החברה בתוצאות כספיות של חברות מוחזקות שנכללו בדוחות הכספיים על בסיס‬
‫אקוויטי ‪.‬‬
‫‪.1.3‬‬
‫להלן תמצית נתונים של תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה במיליוני ש"ח )‪ 2011‬נתוני פרופורמה(‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪NOI‬‬
‫*‬
‫‪EBITDA‬‬
‫*‬
‫עלית ערך נדל"ן להשקעה‬
‫*‬
‫רווח נקי המיוחס לבעלים של‬
‫חברת האם‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫)פרופורמה(‬
‫‪1,021‬‬
‫‪957‬‬
‫‪958‬‬
‫‪878‬‬
‫‪187‬‬
‫‪426‬‬
‫‪378‬‬
‫‪58‬‬
‫* ‪ NOI‬של החברה מפעילות נדל"ן להשקעה ומפעילויות אחרות‪ ,‬כולל חלק החברה בתוצאות כספיות של חברות מוחזקות‬
‫שנכללו בדוחות הכספיים על בסיס אקוויטי ‪.‬‬
‫דגשים עיקריים לתקופת הדו"ח )מבוססים על נתונים בטבלת נתוני הפרופורמה לעיל(‪:‬‬
‫‪‬‬
‫צמיחה של כ‪ 7% -‬בנתוני ה‪ NOI-‬ביחס לתקופה מקבילה אשתקד‬
‫העלייה בנתוני ‪ NOI‬הושפעה בעיקר מעלייה ריאלית בדמי השכירות‪ ,‬ייעול של פעילות חברות הניהול‬
‫וההחזקה‪ ,‬מעליית המדד‪ ,‬מרכישות של נכסי נדל"ן‪ ,‬וכן מהשבחה ומשיפור בביצועים התפעוליים של‬
‫הנכסים‪ .‬ראה גם סעיף ‪.1.4‬‬
‫‪‬‬
‫צמיחה של כ‪ 9%-‬בנתוני ה‪ EBITDA -‬ביחס לתקופה מקבילה אשתקד‬
‫העלייה בנתוני ‪ EBITDA‬נובעת בעיקרה מהגידול ב‪ NOI -‬כפי שפורט לעיל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫עלית ערך נדל"ן להשקעה ושיעור הוון משוקלל‬
‫צמיחה בנתוני ‪ NOI‬כמוסבר לעיל השפיעה על עלית שווי הקניונים והנדל"ן המסחרי וזאת בנוסף‬
‫לפיתוח וההשבחה של חלק מהקניונים מאידך מכירת קניון רננים וסביונים הסבה לחברה ירידת ערך‬
‫בסך של כ‪ 75 -‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור ההיוון המשוקלל של החברה הינו כ‪ 7.83% -‬לפרטים ראה סעיף ‪1.5‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪.1.4‬‬
‫‪(Net Operating Income) NOI‬‬
‫להערכת הנהלת החברה נתון ה‪ NOI -‬הינו אחד הפרמטרים החשובים בהערכות שווי של נדל"ן מניב‪ .‬בנוסף‬
‫משמש ה‪ NOI -‬למדידת תזרים המזומנים החופשי הפנוי לשירות חוב פיננסי שנלקח למימון רכישת הנכס‪,‬‬
‫וזאת כאשר סך ה‪ NOI -‬הינו לאחר קיזוז הוצאות תחזוקה שוטפת לצורך שמירה על הקיים‪.‬‬
‫מודגש בזאת כי ה‪:NOI -‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫אינו מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫אינו משקף מזומנים למימון כל תזרימי המזומנים של הקבוצה כולל יכולתה לבצע חלוקת כספים‪.‬‬
‫אינו מהווה תחליף לרווח הנקי לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה‪.‬‬
‫מתייחס לכלל הנכסים‪ ,‬כולל נכסים בשליטה משותפת הכלולים בדוחות הכספיים על בסיס‬
‫אקוויטי‪.‬‬
‫‪6‬‬
7
‫להלן התפתחות ‪ NOI‬בפועל‪ ,‬לפי רבעונים‪:‬‬
‫‪NOI‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪254‬‬
‫‪250‬‬
‫‪256‬‬
‫‪261‬‬
‫‪246‬‬
‫ה‪ NOI -‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬הסתכם לכ‪ 254 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 246 -‬מיליון ש"ח ברבעון‬
‫המקביל אשתקד ולעומת כ‪ 250 -‬מיליון ש"ח ברבעון קודם‪ .‬העלייה ברבעון הרביעי של שנת ‪ ,2012‬לעומת‬
‫הרבעון הקודם‪ ,‬נובעת ברובה מירידה בהוצאות חשמל ציבורי בקניונים עקב ירידה בצריכת החשמל והשפעה‬
‫עונתית של חודשי החורף‪ .‬עליה זו קוזזה בחלקה בירידה ב‪ NOI -‬של כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח עקב מכירת זכויות‬
‫הקבוצה במבנה שהושכר לאיקאה בנתניה בתחילת הרבעון הרביעי של השנה ‪.‬‬
‫‪.1.5‬‬
‫שעור הוון משוקלל )‪(CAP RATE‬‬
‫להלן תחשיב שיעור הוון משוקלל )‪ ( RATE CAP‬שאינו מבוקר הנגזר מכלל הנדל"ן המניב של הקבוצה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2012 ,‬‬
‫סעיף‬
‫לפי דוח מאוחד‬
‫שווי נדלן להשקעה במאזן המאוחד *‬
‫‪14,912‬‬
‫בניכוי שווי המיוחס לקניון רננים וקניון סביונים‬
‫)‪(1,009‬‬
‫בניכוי שווי המיוחס לזכויות פרוייקטים בהקמה ולשטחים פנויים‬
‫)‪(1,081‬‬
‫שווי נטו המיוחס לנדלן מניב‬
‫‪12,822‬‬
‫תזרים ‪ NOI‬בפועל ב ‪Q4/2012‬‬
‫בניכוי תזרים המיוחס לקניון סביונים וקניון רננים‬
‫תזרים ‪ NOI‬בפועל ב ‪Q4/2012‬‬
‫‪254‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪235‬‬
‫גילום שנתי של תזרים ‪ NOI‬בפועל ב ‪Q4/2012‬‬
‫‪941‬‬
‫תוספת ‪ NOI‬צפויה בגין נדל"ן מניב **‬
‫‪62‬‬
‫תזרים ‪ NOI‬צפוי מתוקנן***‬
‫‪1,003‬‬
‫שיעור תזרים ‪ NOI‬מתוקנן לשווי נטו המיוחס לנדלן להשקעה‬
‫‪7.83%‬‬
‫*‬
‫כולל נכסים בחברות בשליטה משותפת המוצגות בדוחות הכספיים על בסיס אקוויטי‪.‬‬
‫**‬
‫תוספת ‪ NOI‬מתייחסת לתוספות שכ"ד עפ"י חוזי שכירות חתומים‪ ,‬הפרשי הצמדה‪ ,‬גילום מלא של נכסים שנרכשו‬
‫במהלך התקופה ותרומה מלאה בגין הרחבות ו‪/‬או פרויקטים בייזום שהושלמו בתקופה‪.‬‬
‫***‬
‫‪ NOI‬שנתי מתוקנן אינו מהווה תחזית של הקבוצה לשנת ‪.2013‬‬
‫‪8‬‬
‫‪.1.6‬‬
‫מדד ה‪(Funds From Operations) F.F.O -‬‬
‫לצורך מתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות‪ ,‬מובא להלן מדד ה‪ .(Funds From Operations) F.F.O. -‬מדד‬
‫זה מקובל בשימוש בעולם ומעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות נדל"ן מניב‪ .‬המדד פורסם ע"י ‪NAREIT‬‬
‫)ארגון חברות ה‪ REIT-‬בארה"ב( וכהגדרתו‪ ,‬מבטא רווח מדווח נקי‪ ,‬בנטרול הכנסות מעליית שווי נדל"ן‬
‫והכנסות )הוצאות( חד פעמיות‪ ,‬ובתוספת פחת‪ .‬הנהלת החברה סבורה‪ ,‬כי בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬יש לנטרל‬
‫מחישוב ה‪ ,F.F.O -‬גם את הוצאות המיסים הנדחים ואת הוצאות )הכנסות( המימון בגין עלית )ירידת( הערך‬
‫של ההתחייבויות הפיננסיות‪.‬‬
‫יש להדגיש‪ ,‬כי ה‪ F.F.O -‬אינו מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪ ,‬אינו משקף מזומנים שבידי החברה‬
‫ואינו מחליף את הרווח הנקי המדווח‪ ,‬על פי כללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫רבעון ‪- 4‬‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון ‪- 4‬‬
‫‪2011‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫רווח )הפסד( נקי לתקופה‬
‫‪18‬‬
‫)‪(298‬‬
‫‪469‬‬
‫‪41‬‬
‫התאמת שווי הוגן‬
‫‪143‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪(155‬‬
‫)‪(261‬‬
‫התאמת התחייבויות ונכסים פיננסיים‬
‫)‪(66‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪40‬‬
‫‪169‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(56‬‬
‫)‪(53‬‬
‫‪10‬‬
‫‪14‬‬
‫‪21‬‬
‫‪35‬‬
‫מיסים נדחים‬
‫‪1‬‬
‫‪337‬‬
‫‪93‬‬
‫‪381‬‬
‫סה"כ ‪F.F.O.‬‬
‫‪106‬‬
‫‪84‬‬
‫‪412‬‬
‫‪312‬‬
‫נוסף ‪ F.F.O -‬חברות בשליטה משותפת‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪44‬‬
‫‪31‬‬
‫סה"כ‬
‫‪117‬‬
‫‪96‬‬
‫‪456‬‬
‫‪343‬‬
‫בניכוי חלקו של המיעוט‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(65‬‬
‫)‪(82‬‬
‫סה"כ מיוחס לבעלי המניות‬
‫‪109‬‬
‫‪71‬‬
‫‪391‬‬
‫‪261‬‬
‫במיליון ש"ח‬
‫הפסדי )רווחי( חברות בשליטה משותפת‬
‫הוצאות אחרות‬
‫להלן התפתחות ‪ FFO‬בפועל במיליוני ש"ח‪ ,‬לפי רבעונים ‪:‬‬
‫‪FFO‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪109‬‬
‫‪102‬‬
‫‪98‬‬
‫‪81‬‬
‫‪71‬‬
‫‪9‬‬
‫‪.2‬‬
‫המצב הכספי‬
‫‪.2.1‬‬
‫סך כל הנכסים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬מסתכם בכ‪ 15,066 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪15,537 -‬‬
‫מיליון ש"ח ב‪ 31 -‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫סך הרכוש השוטף הסתכם בכ‪ 1,851 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬לעומת כ‪ 1,180 -‬מיליון ש"ח‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬הגידול ברכוש השוטף נובע בעיקר ממיון נכסי נדל"ן להשקעה לנכסים המסווגים‬
‫כמוחזקים למכירה‪ ,‬בעקבות הסכם הפשרה עם הממונה על ההגבלים העסקיים כמפורט בסעיף ‪ 1.1.2‬לעיל‪.‬‬
‫עליה זו קוזזה בחלקה בירידה במזומנים ושווי מזומנים הנובעת בעיקר מרכישת זכויות המיעוט בבריטיש‬
‫ישראל השקעות כאמור בסעיף ‪ ,1.1.1.2‬ובירידה בהלוואות ופקדונות לזמן קצר הנובעת מירידה ביתרת‬
‫הלוואה שניתנה לבעל זכויות המיעוט בגרנד קניון בחיפה כמפורט בסעיף ‪ 1.1.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪.2.3‬‬
‫האמצעים הנזילים של הקבוצה הכוללים בעיקר מזומנים ונכסים פיננסיים לזמן קצר הסתכמו ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2012 ,‬בכ‪ 340 -‬מיליון ש"ח‪ .‬יתרה זו כוללת ניירות ערך בסך של כ‪ 166 -‬מיליון ש"ח המושקעים‬
‫בעיקר בקרנות כספיות‪ ,‬מק"מ של בנק ישראל ואג"ח קונצרני‪.‬‬
‫‪.2.4‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬הסתכם שווי הנדל"ן להשקעה בכ‪ 12.1 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 13.2 -‬מיליארד‬
‫ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬הירידה ביתרת הנדל"ן להשקעה נובעת ממיון נכסי נדל"ן לנכסים המסווגים‬
‫כמוחזקים למכירה‪ .‬ירידה זו קוזזה מעליית שווי של הנדל"ן להשקעה ומהשקעות בנכסים בהקמה‪.‬‬
‫‪.2.5‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין‬
‫היתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬נובעת בעיקר ממוניטין בסך של כ‪ 438 -‬מיליון ש"ח המייצג עודף עלות‬
‫ההשקעה של החברה ברכישת מניות בריטיש‪ .‬לפירוט נוסף ראה ביאור ‪ 10‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.2.6‬‬
‫השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫יתרת ההשקעות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬הסתכמה לסך של כ‪ 564 -‬מיליון ש"ח לעומת יתרה של כ‪549 -‬‬
‫מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬יתרת ההשקעות כוללת חברות המוחזקות בשליטה משותפת‪.‬‬
‫‪.2.7‬‬
‫הלוואות ואגרות חוב‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬הסתכמו ההלוואות ואגרות החוב‪ ,‬כולל חלויות שוטפות וריבית שנצברה‪ ,‬לסך של‬
‫כ‪ 10.1 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬המהווים כ‪ 67% -‬מסך כל נכסי החברה לעומת סך של כ‪ 10.5 -‬מיליארד ש"ח שהיוו‬
‫כ‪ 68% -‬מסך כל נכסי החברה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬הירידה ביתרת ההלוואות נובע בעיקר ממיון הלוואות‬
‫לזמן ארוך להתחייבויות בגין נכסים המוחזקים למכירה‪.‬‬
‫בתקופת הדוח החברה פרעה הלוואות מתאגידים פיננסים בסך כולל של כ‪ 1,849 -‬מיליון ש"ח וקרנות‬
‫אגרות חוב בסך של כ‪ 352 -‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬בתקופת הדוח החברה נטלה הלוואות לזמן ארוך בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 400‬מיליון ש"ח וגייסה אגרות חוב בסך של כ‪ 1,592 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר שימשו לפירעונות החובות השוטפים‪,‬‬
‫לפריסת החובות לטווח ארוך‪ ,‬לפיתוח הנכסים ולהוזלת הריבית הממוצעת על ההלוואות‪.‬‬
‫מרבית ההתחייבויות של הקבוצה צמודות מדד‪ .‬הנדל"ן המניב של הקבוצה מושכר ברובו בהסכמי שכירות‬
‫צמודי מדד ולכן לקבוצה הגנה אינפלציונית לפחות לטווח הבינוני‪ .‬למבחני רגישות לשווי התחייבויות וחוזי‬
‫שכירות צמודי מדד‪ ,‬ראה נספח ב' לדוח זה‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪.2.8‬‬
‫מיסים נדחים‬
‫יתרת ההתחייבות למיסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬הסתכמה לכ‪ 1.4 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪1.3 -‬‬
‫מיליארד ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫‪.2.9‬‬
‫‪.3‬‬
‫הון עצמי‬
‫יתרת ההון המיוחס לבעלים של חברת האם הסתכמה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬לסך של כ‪ 2.8 -‬מיליארד‬
‫ש"ח‪ ,‬לעומת יתרה של כ‪ 2.3 -‬מיליארד ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬עיקר העלייה נובע מרווח נקי בתקופת‬
‫הדוח וכן מהקצאת מניות של החברה במסגרת רכישת מניות שהוחזקו בידי המיעוט בבריטיש‪.‬‬
‫יתרת ההון המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה הסתכמה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬לסך של כ‪ 291 -‬מיליון‬
‫ש"ח לעומת כ‪ 976 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬עיקר הקיטון ביתרה זו נובע מרכישת זכויות‬
‫המיעוט בבריטיש עקב המיזוג‪ ,‬כאמור לעיל ומרכישת זכויות המיעוט בגרנד קניון כאמור בסעיף ‪ 1.1.3‬לעיל‪.‬‬
‫סה"כ ההון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬הסתכם בכ‪ 3 -‬מיליארד ש"ח ומהווה כ‪ 20% -‬מסך המאזן לעומת סכום‬
‫של כ‪ 3.3 -‬מיליארד ש"ח שהיווה כ‪ 21% -‬מסך המאזן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫לחלוקות דיבידנד שביצעה החברה החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2011 ,‬ראו סעיף ‪ 4.3‬לפרק תיאור עסקי התאגיד וכן‬
‫ביאור ‪.22‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרקים א' ו‪ -‬ג' בהתאמה לדוח תקופתי‬
‫זה‪.‬‬
‫מדד ‪ - EPRA NAV‬שווי נכסי נקי )במיליוני ש"ח(‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫סעיף‬
‫הון עצמי המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪2,763‬‬
‫‪2,319‬‬
‫בתוספת עתודה למס נטו בגין שערוך נדל"ן‬
‫להשקעה ורכוש קבוע לשווי הוגן‪ ,‬תוך‬
‫התחשבות בהפסדים מועברים לצורכי מס‬
‫)‪(1‬‬
‫‪1,513‬‬
‫‪1,470‬‬
‫בניכוי עתודה למס נטו המיוחסת למיעוט‬
‫)‪(125‬‬
‫)‪(328‬‬
‫סה"כ ‪EPRA NAV‬‬
‫‪4,151‬‬
‫‪3,461‬‬
‫‪40‬‬
‫‪37‬‬
‫‪103.8‬‬
‫‪93.6‬‬
‫מספר מניות‬
‫‪ EPRA NAV‬למניה )בש"ח(‬
‫* ‪European Public Real Estate Association = EPRA‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כולל עתודות למיסים בחברות בשליטה משותפת המוצגות בדוחות הכספיים על בסיס אקוויטי‪.‬‬
‫מדד ‪ EPRA NAV‬משקף את השווי הנכסי הנקי של החברה בהנחת המשך פעילות עתידי שמניח אי מימוש של נכסי‬
‫הנדל"ן ולכן נדרשות התאמות מסוימות כגון הצגה לפי שווי הוגן של נכסים אשר אינם מוצגים כך בדוחות הכספיים‬
‫וביטול מיסים נידחים הנובעים משערוך נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫יודגש כי נתונים אלה אינם מהווים הערכת שווי של החברה‪ ,‬אינם מבוקרים על ידי רואה חשבון של החברה ואינם‬
‫מהווים תחליף לנתונים המופיעים בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪.4‬‬
‫תוצאות הפעילות של החברה )שנת ‪ 2011‬לפי דוח פרופורמה(‬
‫להלן תמצית דוח רווח והפסד לתקופת הדוח‪ ,‬עם נתוני השוואה פרופורמה )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫הכנסות מדמי שכירות ואחרות‬
‫עלויות אחזקה ותפעול‬
‫‪1,351,396‬‬
‫‪402,653‬‬
‫‪1,241,799‬‬
‫‪362,469‬‬
‫רווח גולמי‬
‫עליית ערך שווי הוגן נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪948,743‬‬
‫‪154,700‬‬
‫‪63,628‬‬
‫‪879,330‬‬
‫‪308,753‬‬
‫‪59,644‬‬
‫‪55,542‬‬
‫‪13,160‬‬
‫‪71,732‬‬
‫‪32,518‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪1,082,197‬‬
‫‪491,785‬‬
‫‪1,167,653‬‬
‫‪649,604‬‬
‫רווח לפני ניכוי מסים על הכנסה‬
‫‪590,412‬‬
‫‪518,049‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪121,771‬‬
‫‪419,120‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪468,641‬‬
‫‪98,929‬‬
‫* הניתוח בסעיפים ‪ 4.1‬עד ‪ 4.7‬מתייחסים לנתוני פרופורמה‪.‬‬
‫‪.4.1‬‬
‫הכנסות שכירות ואחרות‬
‫בתקופת הדוח נרשמה עליה בשיעור של כ‪ 9% -‬בהכנסות ביחס להכנסות פרופורמה בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫הגידול בהכנסות בתקופת הדוח נובע בעיקר מהכנסות שנוספו לקבוצה מרכישת ‪ 50%‬ממרכז מסחרי בחדרה‬
‫בשנת ‪ ,2011‬מהרחבה של הקניון הגדול בפתח תקווה ושל קניון רחובות‪ ,‬מהפעלת מרכז מסחרי בכיכר ציון‬
‫לקראת סוף שנת ‪ ,2011‬ממכירת חשמל ומהשלמת מבנה נוסף בפארק התעשיות ביוקנעם‪.‬‬
‫‪.4.2‬‬
‫הכנסות מעליה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫ההכנסות מעלייה בשווי הוגן פרופורמה של נדל"ן להשקעה‪ ,‬כולל עליה שווי נדלן להשקעה בגין נכסים‬
‫בבעלות חברות בשליטה משותפת‪ ,‬שנכללו בדוח על בסיס אקוויטי הסתכמו בשנת ‪ 2012‬בכ‪ 187 -‬מיליון ש"ח‬
‫לעומת עליית ערך בסך ‪ 426‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫עיקר עלית השווי ההוגן בתקופת הדוח נובעת משיפור ב‪ NOI -‬המייצג של הנכסים ומהיוון רווחי חברות‬
‫הניהול בניכוי ירידת הערך שנרשמה כתוצאה ממכירת קניון רננים וסביונים כאמור בסעיף ‪ 1.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪.4.3‬‬
‫עלויות אחזקה ותפעול‬
‫בתקופת הדוח חל גידול של כ‪ 11% -‬בעלות ההכנסות לעומת עלות ההכנסות פרופורמה בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬הגידול בעלות ההכנסות נובע בעיקר מרכישת ‪ 50%‬ממרכז מסחרי בחדרה בשנת ‪ ,2011‬מהרחבה‬
‫של קניון רחובות ומעליה בעלות ההכנסות של נכסים קיימים במקביל לעלייה בהכנסות מהם‪ ,‬בעיקר‬
‫בהוצאות החשמל‪.‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי הוא כ‪.70% -‬‬
‫‪.4.4‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בתקופת הדוח בכ‪ 64-‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 60 -‬מיליון ש"ח בנתוני‬
‫פרופורמה בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬העלייה בהוצאות אלה ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובעת‬
‫‪12‬‬
‫בעיקר מרישום הוצאות בגין אופציות שהוענקו לעובדים וכן מהוצאות דמי ניהול ליו"ר דירקטוריון החברה‬
‫כאמור בביאור ‪.32‬ד‪ 2.‬לדוחות בכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2012 ,‬‬
‫‪.4.5‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות המימון נטו בשנת ‪ 2012‬הסתכמו לסך של כ‪ 492 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 650 -‬מיליון ש"ח בנתוני‬
‫פרופורמה בשנת ‪ .2011‬הוצאות המימון בתקופת הדוח בנטרול הוצאות הפחתה חד פעמית של האופציה‬
‫למכירת הגרנד קניון בחיפה בסך של כ‪ 32 -‬מיליון ש"ח ובנטרול הכנסות מימון בסך של כ‪ 101-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫כתוצאה מהפחתת הפרש מקורי המיוחס להלוואות בבריטיש מיום רכישתה על ידי החברה )כפי שחושבו‬
‫במסגרת עבודת הערכת ה‪ PPA -‬בעת רכישת בריטיש(‪ ,‬וכן בנטרול רווח מניירות ערך בסך כ‪ 19 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬הסתכמו בכ‪ 580 -‬מיליון ש"ח‪ .‬הוצאות המימון בתקופה המקבילה אשתקד בנטרול הוצאות שערוך‬
‫אופציה בסך של כ‪ 33 -‬מיליון ש"ח ובנטרול הכנסות מימון בסך של כ‪ 38 -‬מיליון ש"ח כתוצאה מהפחתת‬
‫הפרש מקורי כאמור‪ ,‬וכן בנטרול הפסד מניירות ערך בסך כ‪ 8 -‬מיליון ש"ח הסתכמו בכ‪ 647 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הוצאות המימון של הקבוצה מושפעות בעיקר משיעור השינוי במדד הידוע שעלה בתקופת הדוח‬
‫בשיעור ‪ 1.44%‬לעומת עליה בתקופה המקבילה אשתקד ‪ ,‬בשיעור ‪ 2.55%‬וכן מירידה בשיעור‬
‫הריבית שמשלמת החברה בגין הלוואות שמוחזרו במהלך תקופת הדוח ‪ .‬ירידה זו קוזזה בחלקה‬
‫בעליה בהוצאות המימון עקב גידול בהיקף החוב של הקבוצה שגויס לרכישת בריטיש‪.‬‬
‫‪.4.6‬‬
‫הוצאות מיסים‬
‫הוצאות המיסים בתקופת הדוח הסתכמו בכ‪ 122 -‬מיליון ש"ח לעומת הוצאות מיסים פרופורמה בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 419‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫הוצאות המס של הקבוצה נובעות בעיקר מיצירת עתודה למיסים נדחים עקב העלייה הריאלית בערך נכסי‬
‫נדל"ן של הקבוצה‪ ,‬המחושבת‪ ,‬לפי מס בשיעור ‪ 25%‬שחל בשנת ‪ 2012‬ואילך‪ ,‬וכן ממיסים שוטפים על הרווח‬
‫לצרכי מס לפי שיעור המס האמור‪ .‬למרות זאת‪ ,‬שיעור המס האפקטיבי של הקבוצה בדרך כלל‪ ,‬נמוך יותר‬
‫והוא נגרם כתוצאה מהשפעת ביטול חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה ‪ 1985-‬החל משנת‬
‫המס ‪ .2008‬המשמעות של ביטול החוק לגבי הקבוצה הינה‪ ,‬כי החל משנת המס ‪ 2008‬הוצאות הפרשי‬
‫הצמדה למדד מותרות בניכוי בחישוב ההכנסה החייבת לצורכי מס‪ .‬בתקופת הדוח עלה המדד הידוע בשיעור‬
‫של ‪ ,1.44%‬ומכאן נגזר שיעור המס האפקטיבי האמור‪.‬‬
‫הוצאות המיסים הגבוהות בתקופה המקבילה אשתקד נובעת מעדכון העתודה למיסים נדחים עקב כניסתו‬
‫לתוקף של החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( התשע"ב‪ .2011 -‬לפי חוק זה מס החברות עלה ל‪25% -‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬
‫‪.4.7‬‬
‫נזילות ומקורות מימון‪:‬‬
‫החברה תיאמה‪ ,‬בדרך של יישום למפרע‪ ,‬תשלומי ריבית מתזרימי מזומנים מפעילות מימון לתזרימי‬
‫מזומנים מפעילות שוטפת‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪.2‬לב לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.4.7.1‬‬
‫תזרים המזומנים החיובי מפעילות שוטפת בשנת ‪ 2012‬הסתכם לסך של כ‪ 375 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫לעומת סך של כ‪ 305 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2011‬שנובע בעיקר מגידול ברווח הנקי‪ ,‬מרכישת‬
‫בריטיש שתוצאותיה אוחדו החל מהרבעון השני של שנת ‪ 2011‬בקיזוז התאמות בגין ריבית‬
‫שנצברה והשפעת המדד על יתרת ההלוואות ובקיזוז השפעת שיערוך הנכסים לזמן קצר‪.‬‬
‫תזרים המזומנים לפעילות השקעה בשנת ‪ 2012‬הסתכם לסך של כ‪ 81 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך‬
‫של כ‪ 1,674 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2011‬התזרים לפעילות השקעה בתקופת הדוח נובע בעיקר‬
‫מהשקעות בנכסי הנדל"ן בניכוי התמורה ממכירת נדל"ן כאמור בביאור ‪ .12‬ו'‪ (1) .‬בדוחות‬
‫‪13‬‬
‫הכספיים השנתיים ומהחזר הלוואות שניתנו ומימוש פיקדונות‪ .‬בתקופה המקבילה אשתקד‬
‫עיקר ההשקעה נובע מרכישת בריטיש שאוחדה לראשונה‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫תזרים המזומנים לפעילות מימון בשנת ‪ ,2012‬הסתכם לסך של כ‪ 880 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת‬
‫תזרים של כ‪ 1,829 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הרכיבים המהותיים של התזרים לפעילות מימון בתקופת הדוח כוללים פירעון אשראי לזמן‬
‫קצר ולזמן ארוך ‪ 2,201‬מיליון ש"ח‪ ,‬קבלת הלוואה לזמן ארוך בסך של ‪ 400‬מיליון ש"ח‬
‫והנפקת אגרות חוב בסך של כ‪ 1,592-‬מיליון ש"ח‪ .‬בסך הכל החברה פרעה נטו כ‪ 209 -‬מיליון‬
‫ש"ח ממצבת חובותיה בתקופת הדוח‪ .‬החברה שילמה עבור רכישת מניות המיעוט בבריטיש סך‬
‫של כ‪ 522 -‬מיליון ש"ח וכן דיבידנד בסך ‪ 135‬מיליון ש"ח‪ .‬בתקופה המקבילה אשתקד עיקר‬
‫התזרים שנובע מפעילות מימון הוא בגין גיוס מימון לרכישת בריטיש כאמור‪.‬‬
‫‪.4.7.2‬‬
‫‪.5‬‬
‫להלן פרטים בדבר מקורות המימון של החברה ליום ‪:31.12.2012‬‬
‫‪%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הון עצמי וזכויות מיעוט‬
‫‪23‬‬
‫‪3,054‬‬
‫התחייבויות פיננסיות לזמן ארוך‬
‫‪58‬‬
‫‪7,657‬‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות‬
‫‪19‬‬
‫‪2,455‬‬
‫סה"כ‬
‫‪100‬‬
‫‪13,166‬‬
‫סיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪.5.1‬‬
‫האחראי לניהול הסיכונים בקבוצה‬
‫האחראי בקבוצה לניהול סיכוני השוק הוא סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬מר אופיר שריד‪ .‬מר אופיר שריד‬
‫מדווח למנכ"ל החברה‪ ,‬מר אבי לוי‪ ,‬על פעילותו בתחום זה‪ .‬לפרטים בדבר ניסיונו והשכלתו של מר אופיר‬
‫שריד ראו סעיף ‪ 16.3‬לפרק הפרטים הנוספים על התאגיד‪ ,‬פרק ד' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.5.2‬‬
‫סיכוני השוק אליהם חשופה הקבוצה‬
‫למחירי ההשכרה עלולה להיות השפעה על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה‪ .‬מחירים אלה נתונים‬
‫לתנודתיות עקב משתנים מאקרו כלכליים כגון‪ :‬שיעורי הריבית‪ ,‬שיעורי הצמיחה והיקף הפעילות במשק‬
‫המשפיעים על הביקוש לנכסי מסחר ולמשרדים להשכרה‪ ,‬היקף התחלות הבניה‪ ,‬מדיניות הממשלה ביחס‬
‫לשיווק קרקעות לצורכי בניה למסחר ומשרדים‪ ,‬היצע הקרקעות ע"י גורמים פרטיים‪ ,‬היקף ההשקעה‬
‫בתשתית‪ ,‬התפתחויות במצב הבטחוני‪ ,‬המדיני באיזור המזרח התיכון לרבות היקף העליה לישראל‪.‬‬
‫‪.5.2.1‬‬
‫הקבוצה חשופה )לכאורה( לשינויים במדד המחירים לצרכן אליו צמודות עיקר התחייבויות‬
‫הקבוצה לזמן ארוך‪ .‬הכנסותיה של הקבוצה מהשכרת מבנים צמודות למדד המחירים לצרכן‪,‬‬
‫ומקטינות חשיפה זו‪.‬‬
‫‪.5.2.2‬‬
‫‪.5.3‬‬
‫ההתחייבויות הפיננסיות של החברה כוללות בעיקר הלוואות צמודות מדד הנושאות ריבית‬
‫קבועה‪.‬‬
‫מדיניות הקבוצה בניהול סיכוני שוק‬
‫מנהלי החברה בוחנים את סיכוני השוק בתחום הריבית‪ ,‬המדד ושער החליפין באופן שוטף ופועלים לצמצום‬
‫החשיפה הכלכלית בסיכונים אלה‪ ,‬תוך בחינת שיקולי עלות‪-‬תועלת‪ ,‬כגון שינויים בהרכב האשראי הבנקאי‬
‫לזמן ארוך וקצר ושינויים בהרכב תיק ההשקעות הנזיל‪ .‬ניהול הסיכונים בפועל בקבוצה מתאים למדיניותה‬
‫בנידון‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫‪.5.4‬‬
‫פיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק‬
‫מנכ"ל החברה‪ ,‬מר אבי לוי‪ ,‬מקבל דיווחים שוטפים על הסיכונים הקיימים בקבוצה‪ .‬החלטות בעניינים אלה‬
‫מתקבלות בדרך כלל על ידי הנהלת החברה‪ .‬דירקטוריון החברה בוחן במסגרת יישום הוראות הממשל‬
‫התאגידי בין היתר קביעה של קריטריונים ומגבלות כמותיים כאמור‪.‬‬
‫‪.5.5‬‬
‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬
‫המכשירים הפיננסיים של הקבוצה כוללים בעיקר מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר‪ ,‬חייבים‬
‫ויתרות חובה לזמן ארוך‪ ,‬אשראי לזמן קצר‪ ,‬זכאים ויתרות זכות והלוואות והתחייבויות לזמן ארוך‪.‬‬
‫‪.5.6‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫לחברה גרעון בהון החוזר ליום ‪ 31.12.2012‬בסך כ‪ 942-‬מיליון ש"ח‪ .‬הגרעון האמור נובע בעיקר מחלויות‬
‫שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך‪ .‬חלויות שוטפות אלו מורכבות ברובן מתשלומי קרן אחרונים )"בלון"(‪,‬‬
‫בגין הלוואות‪ ,‬שזמן סילוקן הסופי יחול בשנת ‪ .2013‬עם פירעונן של הלוואות אלה ישוחררו משעבודם‬
‫נכסים‪ ,‬המשמשים כיום כבטוחה לפירעונן של הלוואות אלה‪ .‬אשר על כן‪ ,‬להערכת החברה יהא באפשרותה‬
‫לגייס בהמשך סכומים נוספים‪ ,‬כנגד שעבודם מחדש של נכסים אלה ו‪/‬או שעבודם של נכסים נוספים‬
‫שבבעלותה‪ ,‬אשר אינם משועבדים למועד זה ‪.‬בכוונת החברה לחדש את ההלוואות האמורות לפירעון לטווח‬
‫ארוך‪ .‬להלן פירוט לגבי היקף הנדל"ן אשר אינו משועבד למועד הדוח‪:‬‬
‫מיליארדי ש"ח‬
‫היקף נדל"ן להשקעה לא משועבד‬
‫‪4.5‬‬
‫מזה‪ :‬נכסים מיועדים למכירה‬
‫‪1.2‬‬
‫שיעור שווי נדל"ן להשקעה לא משועבד לסך שווי‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪30%‬‬
‫שיעור חוב מובטח לסך שווי נדל"ן להשקעה‬
‫‪37%‬‬
‫שיעור חוב פיננסי מובטח לשווי נדל"ן להשקעה‬
‫משועבד‬
‫‪52%‬‬
‫לאור האמור לעיל ולאחר שדירקטוריון החברה בחן‪ ,‬בין היתר את מקורות הפירעון להתחייבויות הקיימות‬
‫והצפויות‪ ,‬ובמיוחד את ההתחייבויות לפירעון שהקבוצה נדרשת לפרוע במהלך השנתיים החל מיום‬
‫‪ ,31.12.2012‬ואת מקורות האשראי ומסגרות האשראי הבלתי מנוצלות הקיימות לקבוצה‪ ,‬ואת תזרים‬
‫המזומנים מפעילות שוטפת של הקבוצה וחרף העובדה כי לחברה )במאוחד( הון חוזר שלילי ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ ,2012 ,‬בסך של כ‪ 942 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬סבור דירקטוריון החברה כי לא קיימת בעיית נזילות בחברה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬להערכת דירקטוריון החברה לא קיים חשש סביר שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה הקיימות‬
‫והצפויות‪ ,‬בהגיע מועד קיומן‪.‬‬
‫האמור לעיל מבוסס על הערכות החברה בלבד והינו בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫הערכות החברה כאמור לעיל מבוססות על הנתונים שבידיה כיום‪ ,‬אולם אין כלל וודאות כי הנחות אומדנים‬
‫אלה יתממשו במלואם או בחלקם‪ ,‬הואיל והם תלויים בגורמים חיצוניים‪ ,‬אשר אין לחברה יכולת השפעה‬
‫עליהם או שהשפעתה עליהם מוגבלת‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫להלן תחשיב של שיעור מינוף ממוצע בגין חוב הקבוצה )כולל בחברות בשליטה משותפת ובניכוי חלק‬
‫המיעוט(‪ ,‬במיליוני ש"ח ‪:‬‬
‫סעיף‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫חוב ברוטו‬
‫‪10,507‬‬
‫בניכוי יתרות נזילות וכן חלק המיעוט בחוב‬
‫)‪(687‬‬
‫חוב נטו המיוחס לחברה )בניכוי יתרות נזילות וכן בניכוי‬
‫חלק המיעוט בחוב וביתרות נזילות(‬
‫‪9,819‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫בנטרול חלק המיעוט‬
‫חלק החברה בנדל"ן להשקעה‬
‫‪14,913‬‬
‫)‪(712‬‬
‫‪14,201‬‬
‫‪LTV‬‬
‫‪69%‬‬
‫‪.6‬‬
‫מאזן הצמדה )באלפי ש"ח( ליום ‪ 31.12.2012‬ו‪ - 31.12.2011 -‬ראה נספח א'‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫מבחני רגישות ליום ‪ - 31.12.2012‬ראה נספח ב'‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫‪.8‬‬
‫ממשל תאגידי‬
‫לפרטים בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים ‪ ,‬דיווח על דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫ודירקטורים בלתי תלויים ראו שאלון ממשל תאגידי‪ ,‬פרק ה' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.8.1‬‬
‫מבקר פנים‬
‫רו"ח יוסי גינוסר‪.‬‬
‫שם מבקר הפנים‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪ 21 :‬בפברואר‪.2010 ,‬‬
‫רואה חשבון‪.‬‬
‫כישוריו לתפקיד‪:‬‬
‫המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיפים ‪)3‬א( ו‪ 8-‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬תשנ"ב‪) 1992-‬להלן‪:‬‬
‫"חוק הביקורת הפנימית"(‪ ,‬ובסעיף ‪)146‬ב( לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪.1999-‬‬
‫המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה‪.‬‬
‫למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור‬
‫אליה‪.‬‬
‫מר גינוסר אינו עובד של החברה‪ ,‬אלא מעניק לה שירותי ביקורת פנימית כספק חיצוני‪ .‬בנוסף מעניק מר‬
‫גינוסר‪ ,‬באמצעות פאהן קנה ניהול בקרה בע"מ )אשר הוא משמש כמנהלה הכללי(‪ ,‬שירותי ייעוץ לתאגיד‬
‫בנושא בחינה ויישום של תהליכים בקשר עם הבקרה הפנימית על הדוח הכספי של התאגיד )"‪.("ISOX‬‬
‫מינויו של רו"ח גינוסר כמבקר הפנימי של החברה אושר על ידי ועדת הביקורת של החברה ביום ‪16.2.2010‬‬
‫ועל ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ .21.2.2010‬דירקטוריון החברה אישר את מינוי המבקר הפנימי תוך קבלת‬
‫המלצת ועדת הביקורת למנות את מר יוסי גינוסר לתפקיד‪ ,‬לאחר שזו ראיינה מספר מבקרים פנימיים‪,‬‬
‫ומצאה אותו בעל הכישורים המתאימים ביותר מבין המועמדים למילוי התפקיד בין היתר לאור התמחותו‬
‫וניסיונו העשיר בתחום הביקורת הפנימית‪ ,‬ולאחר שמר גינוסר הצהיר כי הוא עומד בכל דרישות הכשירות‬
‫הנדרשות לשם מילוי תפקידו כמבקר פנימי על פי דין‪ ,‬ובהתחשב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בסוג החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬היקף‬
‫ומורכבות פעילותה‪.‬‬
‫זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי‪ :‬הממונה על המבקר הפנימי הינה יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫תוכנית העבודה‪ :‬המבקר הפנימי בחברה פועל על פי תכנית עבודה רב שנתית‪ ,‬אשר אושרה על ידי ועדת‬
‫הביקורת של החברה‪.‬‬
‫השיקולים בקביעתה של תוכנית הביקורת השוטפת והרב שנתית של התאגיד‪ :‬בשנת ‪ 2012‬גובשה תכנית‬
‫ביקורת רב שנתית המתבססת על סקר סיכונים שערך המבקר הפנימי‪.‬‬
‫בתקופת הדיווח לא נבדקו על ידי המבקר הפנימי עסקאות מהותיות שבוצעו על ידי החברה כמו גם עסקאות‬
‫חריגות שנערכו במהלך שנת הדיווח‪ ,‬כהגדרתן בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.1999-‬‬
‫תכנית הביקורת מתייחסת גם לתאגידים מוחזקים מהותיים של החברה בהתאם לתכנית העבודה לשנת‬
‫הדיווח הושקעו ‪ 300‬שעות עבודה בחברה עצמה ו‪ 900 -‬שעות עבודה בחברות בנות של החברה‪ .‬תכנית‬
‫העבודה מותירה בידי המבקר שיקול דעת לשינוי בנושאים המבוקרים‪.‬‬
‫היקף העסקה‪ :‬היקף העסקתו של המבקר הפנימי בשנת הדיווח‪ ,‬הסתכם כ‪ 1,200 -‬שעות‪.‬‬
‫התקנים המקצועיים על פיהם עורך המבקר הפנימי את הביקורת‪ :‬המבקר‪ ,‬על פי הודעתו‪ ,‬דיווח כי‬
‫הביקורת בשנת הדיווח נערכה על פי התקנים המקצועיים המקובלים לביקורת פנימית‪ ,‬כקבוע בסעיף ‪)4‬ב(‬
‫לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫למבקר הפנימי נמסרו מסמכים ומידע על פי בקשתו‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית ובכלל זה‬
‫ניתנה לו גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה‪ ,‬לרבות לנתוניה הכספיים‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫המועדים בהם הוגש דין וחשבון בכתב על ממצאי המבקר הפנימי ליו"ר הדירקטוריון וליו"ר ועדת הביקורת‬
‫והמועדים בהם התקיים דיון בועדת הביקורת בממצאי המבקר הפנימי‪ :‬דין וחשבון בכתב על ממצאי‬
‫המבקר הפנימי של החברה הוצגו באופן שוטף להנהלת החברה במהלך שנת הדיווח‪ .‬לאחר הגשת דוחות‬
‫הביקורת להנהלת החברה וקבלת עמדתה‪ ,‬נערכו דיונים בנושא הדוחות והמסקנות שעלו מהם בועדת‬
‫הביקורת‪.‬‬
‫בשנת הדוח הוצגו ונסקרו בפני ועדת הביקורת של החברה הדוחות המנויים להלן‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫אפריל‪ - 2012 ,‬דוחות של המבקר הפנימי בנושאים‪ (1) :‬דוח בנושא אבטחת אמצעי תשלום; )‪ (2‬דוח‬
‫בנושא בטיחות וגהות; ו‪ (3) -‬דוח בנושא רכש לטובת אחזקה בקניונים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫יוני‪ - 2012 ,‬דוח של המבקר הפנימי בנושא הכנסות ממשרדים במתחם הקריון‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫אוגוסט‪ - 2012 ,‬דוחות של המבקר הפנימי בנושאים‪ (1) :‬דוח בנושא שיפוצים ושיפורים במתחם הקריון;‬
‫ו‪ (2) -‬דוח בנושא שיפוצים ושיפורים בקניון רננים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫נובמבר‪ - 2012 ,‬דוחות של המבקר הפנימי בנושאים‪ (1) :‬הכנסות והוצאות במתחם שער הכרמל; )‪(2‬‬
‫הכנסות והוצאות בקניון בילו סנטר; ו‪ (3) -‬בטיחות וגהות בקניון בילו סנטר‪.‬‬
‫היקף‪ ,‬אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי‪ :‬לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬אופי ורציפות‬
‫הפעילות ותוכנית עבודתו הינם סבירים ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫היקף התגמול שניתן למבקר הפנימי‪ :‬בגין השירות אשר סיפק המבקר הפנימי לתאגיד בשנת ‪ ,2012‬העניק‬
‫התאגיד למבקר הפנימי תגמול כולל בסך של כ‪ 300 -‬אלפי ש"ח )המבוסס על תשלום שעתי בסך ‪ 250‬ש"ח(‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי שכר המבקר הפנימי נגזר משעות עבודתו כפי שמוגדרות על ידי ועדת הביקורת ועל כן עשוי‬
‫להשתנות בהתאם לשינויים בשעות עבודתו‪ .‬לדעת דירקטוריון התאגיד‪ ,‬התגמול שניתן למבקר הפנימי הינו‬
‫מקובל ואין בו כדי להשפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי‪.‬‬
‫‪.8.2‬‬
‫גילוי בדבר שכר טרחת רואי חשבון‬
‫רואה החשבון המבקר של החברה הינו משרד ‪ – BDO‬זיו האפט‪.‬‬
‫להלן פירוט בקשר עם שכר טרחת רואה החשבון המבקר בכל חברות הקבוצה‪:‬‬
‫‪) 2012‬אלפי ש"ח(‬
‫‪) 2011‬אלפי ש"ח(‬
‫‪1,875‬‬
‫‪1,550‬‬
‫‪145‬‬
‫‪87‬‬
‫‪2,020‬‬
‫‪1,637‬‬
‫שהושקעו‬
‫עבור‬
‫‪8,544‬‬
‫‪8,274‬‬
‫סך השעות שהושקעו‬
‫שירותים אחרים‬
‫עבור‬
‫‪484‬‬
‫‪311‬‬
‫ביקורת ‪,‬שירותים הקשורים‬
‫לביקורת ושירותי מס )‪(1‬‬
‫שירותים אחרים‬
‫סה"כ‬
‫סך השעות‬
‫ביקורת‬
‫)‪ (1‬בשנת ‪ 2012‬שילמה החברה לרואי חשבון אחרים בחברות הבנות סך של ‪ 120‬אלפי ש"ח בהשוואה לכ‪459 -‬‬
‫אלפי ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫שכר טרחת רואה החשבון המבקר הינו פועל יוצא של מספר שעות הביקורת שערך‪ .‬הגורם המאשר את שכר‬
‫הטרחה של רואה החשבון המבקר הינו דירקטוריון החברה ‪,‬לאחר שועדת הביקורת דנה בהיקף עבודתו ושכרו‬
‫‪18‬‬
‫של רואה החשבון המבקר ובדבר התאמת כשירותו של רואה החשבון המבקר לביצוע ביקורת בחברה ‪,‬והעבירה‬
‫את המלצותיה לדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.8.3‬‬
‫עסקאות זניחות‬
‫ביום ‪ 19‬במרץ ‪ 2009‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה עם‬
‫בעל עניין בה )להלן‪" :‬עסקת בעל‪/‬י עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪) (3) 64‬ד( )‪ (1‬לתקנות ניירות ערך‬
‫)עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג‪ .1993-‬כללים וקווים מנחים אלו ישמשו גם לבחינת היקף הגילוי בדוח‬
‫התקופתי ובתשקיף )לרבות בדוחות הצעת מדף( לגבי עסקה של החברה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש‬
‫באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה ‪ 22‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫)"תקנות דוחות תקופתיים"( ובתקנה ‪ 54‬לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה(‪,‬‬
‫התשכ"ט ‪ ,1969‬וכן לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור של החברה‪ ,‬כקבוע בתקנה ‪ 37‬א )‪(6‬‬
‫לתקנות דוחות תקופתיים‪.‬‬
‫במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬החברה מבצעת או עשויה לבצע עסקאות בעל עניין וכן התחייבויות לביצוע‬
‫עסקאות בעלי עניין לרבות עסקאות מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט להלן‪ :‬עסקאות בקשר עם השכרת‬
‫שטחים ומתן שירותים בגינם‪ ,‬רכישת שירותים שונים‪ ,‬רכישת שירותים בנקאיים‪ ,‬רכישת שירותים פיננסיים‬
‫)לרבות‪ :‬ניהול תיקים‪ ,‬יעוץ השקעות‪ ,‬וכו'(‪ ,‬קבלת הלוואות ועסקאות פיננסיות אחרות‪ ,‬רכישת שירותי יעוץ‬
‫כלכלי‪ ,‬שירותים אדמיניסטרטיביים והתקשרויות בהסכמי חיתום‪.‬‬
‫עסקת בעל עניין‪ ,‬תיחשב כעסקה זניחה אם היא עונה על כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫א‪ .‬העסקה איננה "עסקה חריגה"‪ ,‬דהיינו‪ ,‬העסקה הינה במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬העסקה הינה‬
‫בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה;‬
‫ב‪ .‬העסקה אינה מסווגת על ידי החברה כאירוע החייב בדיווח בהתאם להוראות תקנה ‪ 36‬לתקנות הדיווח;‬
‫דהיינו‪ ,‬העסקה אינה מסווגת על ידי החברה כאירוע או עניין החורגים מעסקי החברה הרגילים בשל‬
‫טיבם‪ ,‬היקפם או תוצאתם האפשרית‪ ,‬ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על החברה‪,‬‬
‫וכן אינה מסווגת כאירוע או כעניין שיש בהם כדי להשפיע באופן משמעותי על מחיר ניירות הערך של‬
‫החברה;‬
‫ג‪ .‬אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה )אחת או יותר‪ ,‬כאמור להלן( הינה בשיעור של פחות‬
‫מאחוז אחד )‪.(1%‬‬
‫בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה‬
‫המסוימת על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים האחרונים של החברה‪) :‬א( ברכישת נכס קבוע )"נכס שאינו‬
‫שוטף"( ‪ -‬היקף העסקה מול סך כל הנכסים )כלומר‪ ,‬סך המאזן( בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים;‬
‫)ב( במכירת נכס קבוע )"נכס שאינו שוטף"( ‪ -‬הרווח‪/‬הפסד מהעסקה מול הרווח השנתי הממוצע לפי ‪12‬‬
‫רבעונים אחרונים; )ג( בעסקה בנקאית של החברה עם בנק מזרחי טפחות בע"מ )להלן‪" :‬הבנק"( או עם‬
‫תאגיד אחר אשר לבנק יש עניין אישי באישורה ‪ -‬היקף העסקה מול סך ההתחייבויות בדוחות הכספיים‬
‫האחרונים‪ .‬לעניין זה‪" ,‬עסקה בנקאית" הינה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עסקת אשראי על כל מגוון סוגיו‪ ,‬ערבויות‪ ,‬עסקאות‬
‫בחוזים עתידיים ובנגזרים‪ ,‬קניה ומכירה של ניירות ערך ומטבעות‪ ,‬עמלות על ניהול ועל ביצוע פעולות‪,‬‬
‫פיקדונות וריבית על פיקדונות וכד'; )ד( ברכישת‪/‬מכירת מוצרים )למעט נכס קבוע( או שירותים‪ ,‬לרבות‬
‫השכרת שטחים ‪ -‬היקף העסקה מול סך שנתי של ההכנסות )לא כולל עליית ערך( לפי ‪ 4‬רבעונים אחרונים‪.‬‬
‫במקרים בהם‪ ,‬לפי שיקול דעת החברה‪ ,‬כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלוונטיות לבחינת‬
‫זניחות של עסקת בעל עניין‪ ,‬תיחשב העסקה כזניחה‪ ,‬בהתאם לאמת מידה רלבנטית אחרת‪ ,‬שתיקבע על ידי‬
‫החברה‪ ,‬ובלבד שאמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור של פחות מאחוז אחד )‪.(1%‬‬
‫מנכ"ל החברה ביחד עם הדירקטור האחראי על הכספים בחברה‪ ,‬יבחנו מטעם החברה כל עסקה כאמור‪ ,‬על‬
‫מנת לקבוע אם העסקה הינה זניחה‪ ,‬אם לאו‪ ,‬וזאת על פי האמות אשר נקבעו לעיל‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫עסקאות נפרדות אשר מתקיימות ביניהן תלות‪ ,‬כך שבפועל הינן חלק מאותה התקשרות )לדוגמא ניהול משא‬
‫ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות(‪ ,‬ייבחנו כעסקה אחת‪ .‬עסקאות נפרדות שאין ביניהן תלות )כגון השכרת‬
‫משרדים מדי תקופה לבעל עניין על בסיס התקשרות נקודתית וללא שקיימת התחייבות להשכרה כאמור(‪,‬‬
‫ייבחנו כעסקה בודדת כל אחת‪.‬‬
‫‪.8.4‬‬
‫תגמולים לנושאי משרה לבעלי עניין בתאגיד ‪-‬‬
‫מתכונת הדיון‬
‫ביום ‪ 29‬בנובמבר‪ ,2012 ,‬מינה דירקטוריון החברה ועדת תגמול בהתאם להוראות סעיף ‪118‬א לחוק החברות‪,‬‬
‫התשנ"ט‪) 1999-‬להלן‪" :‬חוק החברות"(‪ ,‬אשר כוללת למועד זה את מר גדעון שטיאט‪ ,‬דח"צ )יו"ר הועדה( ומר‬
‫נפתלי צדר‪ .‬יצוין‪ ,‬כי גב' אלונה בר און‪ ,‬אשר מינויה כדירקטורית חיצונית בחברה יובא לאישור האסיפה הכללית‬
‫של החברה ביום ‪ 23‬באפריל‪ ,2013 ,‬עתידה להתמנות גם היא כחברה בועדה זו‪ .‬תפקידיה של ועדת התגמול הינם‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬להמליץ לדירקטוריון החברה על מדיניות לתגמול נושאי המשרה בחברה )להלן‪" :‬מדיניות התגמול"(‪,‬‬
‫וכן להחליט על אישור תנאי העסקת וכהונה של נושאי משרה‪ .‬למועד פרסום הדוח החלה ועדת התגמול בדיוניה‪,‬‬
‫אולם מדיניות התגמול בהתאם להוראות "תיקון ‪ "20‬לחוק החברות טרם אומצה‪.‬‬
‫בישיבת דירקטוריון החברה מיום ‪ ,24.3.2013‬במסגרתה אושר הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪ ,2012‬ערך‬
‫דירקטוריון החברה )לאחר דיון שהתקיים גם בועדת תגמול של החברה(‪ ,‬דיון מקיף בתנאי הכהונה והתגמול של‬
‫נושאי משרה ובעלי עניין בחברה‪ ,‬אשר חלקם מפורטים במסגרת התיאור שנמסר בפרק הפרטים הנוספים על‬
‫התאגיד )פרק ד' של דוח תקופתי זה(‪ ,‬על פי הוראות תקנה ‪ 21‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‬
‫התש"ל‪ .1970-‬במסגרת בחינה זו דנו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בקריטריונים‪ ,‬לפיהם ייבחן הקשר בין‬
‫התגמולים שניתנו בשנת ‪ 2012‬לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין בחברה לבין פעילותו ותרומתו‬
‫לחברה במהלך שנה זו‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הוצגו בפני חברי הדירקטוריון נתונים השוואתיים של תגמול נושאי משרה ובעלי עניין )נותני שירותים(‬
‫בתפקידים מקבילים )ככל שניתן( בחברות ציבוריות בישראל‪ ,‬העוסקות בתחום הפעילות של החברה ובעלות‬
‫היקפי פעילות בסדר גודל דומים לאלו של החברה וכן הערכות הנהלת החברה באשר לסבירות והוגנות התגמול‬
‫שניתן לנושאי המשרה‪ ,‬בהתבסס על ניסיונה והיכרותה של הנהלת החברה עם המקובל בתחום הפעילות של‬
‫החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מנכ"ל החברה מסר לחברי הדירקטוריון את הערכתו בקשר לתפקודם של נושאי המשרה‬
‫הכפופים לו ישירות והתגמול שניתן‪ ,‬למיטב ידיעתו‪ ,‬לנושאי משרה אחרים בחברות שונות‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי ככל שהדברים נוגעים לקביעת עמדה ביחס למענקים שבשיקול דעת דירקטוריון החברה )ואשר אינם‬
‫מבוססים על מדדים כמותיים(‪ ,‬הרי שלא ניתן לקבוע עתה‪ ,‬בדיעבד‪ ,‬קריטריונים מדידים מראש‪ .‬לפיכך‪ ,‬עמדת‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון בקשר עם מענקים בגין ‪ 2012‬לנושאי משרה בחברה‪ ,‬גובשה בהתאם לתוצאותיה‬
‫העסקיות של החברה בשנת ‪ 2012‬ולפי הקריטריונים ששימשו את החברה עד לחקיקת תיקון ‪ 20‬לחוק החברות‬
‫בקביעת מענקים כאמור‪ ,‬לרבות קריטריונים רלוונטיים נוספים‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬בהתאם לנוסח תיקון ‪.20‬‬
‫בין שיקולים אלה ניתן למנות את תכלית החוק‪ ,‬לפיה מדיניות התגמול והתגמול מכוחה‪ ,‬הינם בשים לב לקידום‬
‫מטרות החברה‪ ,‬תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח‪ ,‬וכן ‪) -‬א( השכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬מומחיותו‬
‫וניסיונו המקצועי של נושא המשרה; )ב( הישגיו מידת עמידתו של נושא המשרה בתנאי ההתקשרות עימו; )ג(‬
‫מידת ההתאמה של התגמול לנתונים השוואתיים של נושאי משרה מקבילים בחברה ובחברות דומות; )ד( הערכה‬
‫לגבי מידת השפעת התרומה של נושא המשרה במסגרת תפקידו‪ ,‬על תוצאותיה העסקיות של החברה‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫תמצית נימוקי הדירקטוריון‬
‫יו"ר דירקטוריון החברה ‪ -‬גב' ליאורה עופר‬
‫לפרטים בדבר התגמולים שניתנו לגב' עופר בשנת ‪ ,2012‬כפי שהוכרו בדוחות כספיים של החברה לשנה זו וכן‬
‫תיאור תמציתי של ההתקשרות עם גב' עופר בהסכם למתן שירותי יו"ר דירקטוריון לחברה )באמצעות חברה‬
‫בשליטתה המלאה(‪ ,‬ראו תקנה ‪ 21‬בפרק פרטים נוספים על התאגיד‪ ,‬פרק ד' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬בשים לב לתנאים המקובלים בשוק ולתפקודה ולתרומתה של גב' עופר‬
‫לחברה‪ ,‬התגמול הכולל שניתן לה בגין שנת ‪ ,2012‬הינו הוגן וסביר ועולה בקנה אחד עם טובת החברה‪.‬‬
‫מנכ"ל החברה ‪ -‬מר אבי לוי‬
‫לפרטים בדבר התגמולים שניתנו למר לוי בשנת ‪ ,2012‬כפי שהוכרו בדוחות כספיים של החברה לשנה זו וכן‬
‫תיאור תמציתי של הסכם ההעסקה של מר לוי‪ ,‬ראו תקנה ‪ 21‬בפרק פרטים נוספים על התאגיד‪ ,‬פרק ד' של דוח‬
‫תקופתי זה‪.‬‬
‫עמדת דירקטוריון החברה )שנתקבלה לאחר קביעת עמדה דומה על ידי ועדת התגמול( הינה‪ ,‬כי מר לוי זכאי‬
‫למענק שנתי בסך ‪ 8‬משכורות חודשיות על בסיס המדדים הכמותיים שנקבעו על ידי דירקטוריון החברה‪ .‬יוער כי‬
‫חרף עמדת ועדת תגמול בדבר זכאות מר לוי למענק בסך ‪ 4‬משכורות חודשיות )ברוטו(‪ ,‬בגין מדדים‬
‫איכותיים‪/‬אישיים‪ ,‬הודיע המנכ"ל לדירקטוריון כי הוא מוותר על הפעלת רכיב שיקול הדעת של הדירקטוריון‬
‫בעניין זה‪.‬‬
‫עמדת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כאמור לעיל התבססה על המנגנון הכמותי שנקבע בהסכם ההעסקה‬
‫של מר לוי )כמתואר בפרק הפרטים הנוספים על התאגיד( וכן על בסיס השיקולים הבאים‪ (1) :‬הערכה רבה של‬
‫דירקטוריון החברה לפעילותו הנמרצת והאפקטיבית של המנכ"ל בהשלמה מהירה של מיזוג פעילותן של בריטיש‬
‫והחברה‪ ,‬מבחינה פיננסית‪ ,‬משפטית ניהולית וארגונית; )‪ (2‬חיזוק משמעותי של האיתנות הפיננסית של החברה‪,‬‬
‫לרבות מחזור הלוואות‪ ,‬גיוסי הון והורדה משמעותית של עלויות המימון של החברות; )‪ (3‬בניית ופיתוח של‬
‫שדרת ניהול בכירה‪ ,‬אשר החליפה את שירותי הניהול שקיבלה החברה עד למועד זה מבעלת השליטה בה; )‪(4‬‬
‫פעילות נמרצת לעמידה בדרישות הממונה על ההגבלים העסקיים במכירתם של קניון "רננים" וקניון "סביונים"‬
‫לידי צדדים שלישיים )"מכירת קניון רננים וקניון סביונים"(; )‪ (5‬תכנון וביצוע תכנית רחבת היקף בהשקעות‬
‫בנכסי החברה ובשיפור האחזקה והשירות לשוכרים‪.‬‬
‫לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬ובשים לב לתנאים המקובלים בשוק ולתפקודו‬
‫ולתרומתו לחברה‪ ,‬התגמול הכולל שניתן למר לוי בגין שנת ‪ ,2012‬הינו הוגן וסביר ועולה בקנה אחד עם טובת‬
‫החברה )זאת‪ ,‬גם אם לא היה מוותר על חלק מהמענק‪ ,‬כאמור לעיל(‪.‬‬
‫משנה למנכ"ל החברה ‪ -‬מר משה רוזנבלום‬
‫לפרטים בדבר התגמולים שניתנו למר רוזנבלום בשנת ‪ ,2012‬כפי שהוכרו בדוחות כספיים של החברה לשנה זו וכן‬
‫תיאור תמציתי של הסכם ההעסקה של מר רוזנבלום‪ ,‬ראו תקנה ‪ 21‬בפרק פרטים נוספים על התאגיד‪ ,‬פרק ד' של‬
‫דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫עמדת דירקטוריון החברה )שנתקבלה לאחר קביעת עמדה דומה על ידי ועדת התגמול(‪ ,‬הינה כי מר רוזנבלום‬
‫זכאי למענק שנתי בסך ‪ 4‬משכורות חודשיות על בסיס המדדים הכמותיים שנקבעו על ידי דירקטוריון החברה‬
‫וכן סך של ‪ 3‬משכורות נוספות )תוך חריגה של משכורת אחת מהמרווח שקבע לעצמו הדיקטוריון בהחלטה‬
‫קודמת שלו בנושא ‪ -‬אך עדיין בתוך טווח המענק המקסימלי לו יכול היה להיות זכאי(‪ ,‬בהתבסס על מדדים‬
‫איכותיים ואישיים ולאור מאפייניה הייחודיים של שנת ‪ 2012‬בחיי החברה‪.‬‬
‫עמדת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כאמור לעיל התבססה על המנגנון הכמותי שנקבע בהסכם ההעסקה‬
‫של מר רוזנבלום )כמתואר בפרק הפרטים הנוספים על התאגיד( וכן על בסיס השיקולים הבאים‪ (1) :‬הערכה רבה‬
‫של חברי ועדת התגמול והדירקטוריון לפעילותו המאומצת והמוצלחת של מר רוזנבלום בעדכון וחידוש תמהיל‬
‫‪21‬‬
‫השוכרים בנכסי החברה‪ ,‬לרבות נכסים שנוספו עם השלמת רכישת השליטה בבריטיש ומיזוגה לחברה‪ .‬חידוש‬
‫התמהיל כאמור נעשה לרוב בתנאים משופרים‪ ,‬המהווים מנוע צמיחה של החברה; )‪ (2‬מר רוזנבלום פעל ותרם‬
‫רבות למיזוגן הארגוני והפרסונלי של החברה ובריטיש‪ ,‬באופן שלמועד זה מתנהלים נכסיהן של שתי החברות‬
‫באופן דומה‪ ,‬תחת אותם נהלי עבודה; )‪ (3‬מר רוזנבלום היה שותף פעיל בבניית תמהיל השוכרים בגרנד קניון‬
‫בבאר שבע‪ ,‬אשר פתיחתו צפויה במהלך חודש אפריל השנה; )‪ (4‬מר רוזנבלום ניצח על עדכון שוטף של תמהילי‬
‫שוכרים והכנסתם של מוצגים בינלאומיים מובילים‪ ,‬לרבות )אך לא רק(‪ ,‬בעקבות עבודות שיפוץ שנערכו בנכסי‬
‫החברה במהלך השנה‪ ,‬וזאת‪ ,‬תוך שמירה על שיעור תפוסה גבוה בכל נכסי החברה; ו‪ (5) -‬מר רוזנבלום סייע‬
‫רבות בפעולות למכירת קניון רננים וקניון סביונים‪.‬‬
‫לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬ובשים לב לתנאים המקובלים בשוק ולתפקודו‬
‫ולתרומתו לחברה‪ ,‬התגמול הכולל שניתן למר רוזנבלום בגין שנת ‪ ,2012‬הינו הוגן וסביר ועולה בקנה אחד עם‬
‫טובת החברה‪.‬‬
‫סמנכ"ל הכספים של החברה ‪ -‬מר אופיר שריד‬
‫לפרטים בדבר התגמולים שניתנו למר שריד בשנת ‪ ,2012‬כפי שהוכרו בדוחות כספיים של החברה לשנה זו וכן‬
‫תיאור תמציתי של הסכם ההעסקה של מר שריד‪ ,‬ראו תקנה ‪ 21‬בפרק פרטים נוספים על התאגיד‪ ,‬פרק ד' של דוח‬
‫תקופתי זה‪.‬‬
‫עמדת דירקטוריון החברה )שנתקבלה לאחר קביעת עמדה דומה על ידי ועדת התגמול(‪ ,‬הינה כי מר שריד זכאי‬
‫למענק שנתי בסך ‪ 4‬משכורות חודשיות על בסיס המדדים הכמותיים שנקבעו על ידי דירקטוריון החברה וכן סך‬
‫של ‪ 2‬משכורות נוספות‪ ,‬בהתבסס על מדדים איכותיים ואישיים ולאור מאפייניה הייחודיים של שנת ‪ 2012‬בחיי‬
‫החברה‪.‬‬
‫עמדת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כאמור לעיל התבססה על המנגנון הכמותי שנקבע בהסכם ההעסקה‬
‫של מר שריד )כמתואר בפרק הפרטים הנוספים על התאגיד( וכן על בסיס השיקולים הבאים‪ (1) :‬הערכה רבה של‬
‫חברי ועדת התגמול והדירקטוריון לפעילותו המאומצת והמוצלחת של מר שריד בכל הקשור לניהול הפיננסי של‬
‫עסקי החברה‪ ,‬לרבות )אך לא רק(‪ ,‬מחזור התחייבויות החברה בהיקפים משמעותיים מאוד‪ ,‬בתנאים משופרים‬
‫עבור החברה; )‪ (2‬מר שריד ניהל את גיוסי ההון שביצעה החברה ‪ -‬מהציבור‪ ,‬מגופים בנקאיים ומגופים חוץ‬
‫בנקאיים‪ ,‬בהיקפים חריגים בכל קנה מידה; )‪ (3‬כתוצאה ממהלכים אלה‪ ,‬פחתו הוצאות מימון של החברה‬
‫בסכום משמעותי וכן צומצם במהלך שנת ‪ 2012‬באופן משמעותי היקף הגירעון בהון החוזר של החברה‪.‬‬
‫לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬ובשים לב לתנאים המקובלים בשוק ולתפקודו‬
‫ולתרומתו לחברה‪ ,‬התגמול הכולל שניתן למר שריד בגין שנת ‪ ,2012‬הינו הוגן וסביר ועולה בקנה אחד עם טובת‬
‫החברה‪.‬‬
‫תגמול למנכ"ל קניון רחובות‪ ,‬מר יהודה אורן‬
‫לפרטים בדבר התגמולים שניתנו למר אורן בשנת ‪ ,2012‬כפי שהוכרו בדוחות כספיים של החברה לשנה זו וכן‬
‫תיאור תמציתי של הסכם ההעסקה של מר אורן‪ ,‬ראו סעיף ‪ (1)7‬בפרק "פרטים נוספים על התאגיד"‪ ,‬פרק ד' של‬
‫דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫בהמשך לבחינה שערך דירקטוריון החברה על פי הקריטריונים המפורטים לעיל‪ ,‬ציין דירקטוריון החברה בין‬
‫היתר את פעילותו האינטנסיבית של מר אורן במסגרת עבודות ההרחבה והשיפוצים המהותיים שנערכו בקניון‪,‬‬
‫אשר כללו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בנייתו ופתיחתו של אגף חדש בקניון וגידול של כ‪ 10,000 -‬מ"ר שטחי מסחר‪ .‬זאת‪ ,‬בד בבד‬
‫עם שיפור ב‪ NOI -‬של הקניון ופעולותיו לשיפור מתמיד של תמהיל השוכרים בו‪ ,‬לרבות קליטתם של שוכרים‬
‫בינלאומיים חדשים‪.‬‬
‫לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬ובשים לב לתנאים המקובלים בשוק ולתפקודו ולתרומתו‬
‫לחברה‪ ,‬התגמול הכולל שניתן למר אורן בגין שנת ‪ ,2012‬הינו הוגן וסביר ועולה בקנה אחד עם טובת החברה‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫דירקטורים חיצוניים ודירקטורים מקבלי גמול‬
‫לפרטים בדבר התגמולים שניתנו לדירקטורים חיצוניים ודירקטורים מקבלי גמול‪ ,‬כפי שהוכרו בדוחות‬
‫הכספיים של החברה לשנה זו וכן תיאור תמציתי של תגמול זה‪ ,‬ראו תקנה ‪ 21‬בפרק הפרטים הנוספים על‬
‫התאגיד‪ ,‬פרק ד' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫לצורך בחינת והערכת תנאי התגמול של הדירקטורים‪ ,‬בחן דירקטוריון החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את עמידתם של‬
‫הדירקטורים בדרישות תפקידם‪ ,‬תרומתם לחברה ותוצאות פעילות החברה בשנת ‪.2012‬‬
‫להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬תנאי התגמול של הדירקטורים‪ ,‬אשר נקבע בהתאם להוראות תקנות החברות‬
‫)כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬משקפים תגמול ראוי וסביר לאור המאמץ הנדרש‬
‫מהדירקטורים למילוי תפקידם‪ ,‬לאור מעורבותם בחברה ולאור האחריות הכרוכה בתפקיד אותו הם ממלאים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הגמול שניתן להם הינו בהתאם לקבוע בתקנות שנקבעו לנושא זה ואינו חורג מהמקובל בשוק‪ ,‬בשים לב‬
‫בין היתר בהיקף ובסוג פעילותה של החברה‪.‬‬
‫לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬ובשים לב לניסיונם של הדירקטורים‪ ,‬מאמציהם‪ ,‬האחריות‬
‫המוטלת עליהם ולתנאים המקובלים בשוק ולתפקודם ולתרומתם לחברה‪ ,‬התגמול הכולל שניתן לדירקטורים‬
‫חיצוניים ולדירקטורים מקבלי גמול בגין שנת ‪ ,2012‬הינו הוגן וסביר ועולה בקנה אחד עם טובת החברה‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫תרומות‬
‫מדיניות החברה לגבי תרומות נקבעה לסכום שיהיה לא יותר מ‪ 0.5% -‬מהרווח הנקי‪ .‬בשנת ‪ 2012‬תרמה הקבוצה סך‬
‫של כ‪ 1,191 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫שינוי במצבת נושאי משרה‬
‫לפרטים בדבר השינויים העיקריים שחלו בתקופת הדוח באיוש הנהלת התאגיד ונושאי משרה בו‪ ,‬ראו סעיף ‪17.5‬‬
‫לפרק תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬פרק א' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫דיווח פיננסי‬
‫‪.11.1‬‬
‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‪:‬‬
‫הכנת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ ,(IFRS‬דורשת מההנהלה‬
‫לערוך אומדנים ולהניח הנחות המשפיעות על הסכומים המוצגים בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אומדנים אלו מצריכים לעיתים שיקול דעת בסביבה של אי וודאות והינם בעלי השפעה מהותית על הצגת‬
‫הנתונים בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן יתוארו האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬אשר בעת‬
‫גיבושם נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית‪.‬‬
‫בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים‬
‫חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות‬
‫שונות מאומדני ההנהלה‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה ‪ -‬אחת לרבעון מעריכה החברה את שווי מרבית הנדל"ן להשקעה‪ .‬הגישה המקובלת להערכת‬
‫שווי נדל"ן להשקעה הינה "גישת היוון ההכנסות"‪ ,‬כאשר שיעור ההיוון הראוי נקבע בהתחשב בגורמי‬
‫הסיכון הספציפיים של הנכס המוערך‪.‬‬
‫בהערכת גורמי הסיכון נלקחים בחשבון גורמים סביבתיים‪ ,‬ביקושים‪ ,‬מיסים והיטלים צפויים‪ ,‬תוכניות‬
‫בינוי וכדומה‪ .‬כמו כן‪ ,‬נדרשת הערכת ההנהלה לגבי ההכנסות הצפויות‪ ,‬שיעורי תפוסה בנכס ועוד‪ .‬אומדנים‬
‫אלה מתבססים על תקציבים מאושרים‪ ,‬הנערכים על ידי הנהלת החברה ואשר מסתמכים בין היתר על‬
‫הסכמים שנחתמו עם שוכרים וניסיון העבר אותו צברה החברה בניהול והחזקה של נדל"ן להשקעה‪ .‬הנהלת‬
‫החברה בוחנת את האומדנים אחת לרבעון‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫ראה פירוט הערכות שווי מהותיות אשר צורפו לדוח זה – נספח‪.‬‬
‫לאומדנים אלה התווספו הנחות המשפיעות על ה‪ PPA -‬כפי שנקבעו בהערכת השווי של המומחים שנעשתה‬
‫ברבעון השני של ‪ ,2011‬ובחינת ירידת ערך מוניטין ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כמפורט בביאור ‪ 10‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫ראה ביאור ‪ 33‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫___________________‬
‫אבי לוי‬
‫מנכ"ל‬
‫___________________‬
‫ליאורה עופר‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫היום‪ 24 :‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫‪24‬‬
‫נספח א' ‪1 -‬‬
‫מאזן הצמדה )באלפי ש"ח( ליום ‪:31.12.2012‬‬
‫צמוד למדד‬
‫צמוד לדולר‬
‫צמוד‬
‫למטבעות‬
‫אחרים‬
‫לא צמוד‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪534‬‬
‫‪6‬‬
‫‪173,715‬‬
‫‪-‬‬
‫‪174,255‬‬
‫נכסים פיננסים לז"ק‬
‫‪47,406‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,477‬‬
‫‪116,729‬‬
‫‪-‬‬
‫‪165,612‬‬
‫הלוואות ופקדונות לז"ק‬
‫‪17,867‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,378‬‬
‫‪-‬‬
‫‪26,245‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪38,641‬‬
‫‪-‬‬
‫‪38,641‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪7,324‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17,188‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24,512‬‬
‫נכסים מוחזקים למכירה‬
‫‪1,773‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,924‬‬
‫‪1,415,988‬‬
‫‪1,421,685‬‬
‫הלוואת ופקדונות לז"א‬
‫‪30,418‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪65‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30,483‬‬
‫נכסים פיננסיים לזמן ארוך‬
‫ונכסים אחרים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,804‬‬
‫‪1,804‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫‪40,299‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,515‬‬
‫‪508,029‬‬
‫‪563,843‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,619,217‬‬
‫‪12,619,217‬‬
‫‪145,087‬‬
‫‪534‬‬
‫‪1,483‬‬
‫‪374,155‬‬
‫‪14,545,038‬‬
‫‪15,066,297‬‬
‫התחייבויות‬
‫צמוד למדד‬
‫צמוד לדולר‬
‫צמוד‬
‫למטבעות‬
‫אחרים‬
‫לא צמוד‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫אשראי לז"ק מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‬
‫‪5,122‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪896,808‬‬
‫‪-‬‬
‫‪901,930‬‬
‫‪6,647,137‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪161‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,647,298‬‬
‫ספקים וזכאים‬
‫‪11,256‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪126,499‬‬
‫‪-‬‬
‫‪137,755‬‬
‫התחייבויות בגין נכסים‬
‫המסווגים למכירה‬
‫‪7,194‬‬
‫‪24,047‬‬
‫‪-‬‬
‫‪123,501‬‬
‫‪45,955‬‬
‫‪200,697‬‬
‫‪2,096,300‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪466,010‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,562,310‬‬
‫‪80,619‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪70,888‬‬
‫‪30,078‬‬
‫‪181,585‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,513‬‬
‫‪1,377,193‬‬
‫‪1,380,706‬‬
‫‪8,847,628‬‬
‫‪24,047‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,687,380‬‬
‫‪1,453,226‬‬
‫‪12,012,281‬‬
‫)‪(8,702,541‬‬
‫)‪(23,513‬‬
‫‪1,483‬‬
‫)‪(1,313,225‬‬
‫‪13,091,812‬‬
‫‪3,054,016‬‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪-‬‬
‫לקוחות‬
‫נכסים לא פיננסיים‬
‫סה"כ נכסים לפי בסיס‬
‫הצמדה‬
‫אגרות חוב )כולל חלויות‬
‫שוטפות(‬
‫אשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים לז"א‬
‫)כולל חלויות שוטפות(‬
‫התחייבויות לאחרים‬
‫והפרשות‬
‫התחייבויות לא פיננסיות‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫בסיס הצמדה‬
‫יתרה מאזנית‪ ,‬נטו‬
‫לפי‬
‫‪25‬‬
‫נספח א' ‪2 -‬‬
‫מאזן הצמדה )באלפי ש"ח( ליום ‪:31.12.2011‬‬
‫צמוד למדד‬
‫צמוד לדולר‬
‫צמוד‬
‫למטבעות‬
‫אחרים‬
‫לא צמוד‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪890‬‬
‫‪57‬‬
‫‪759,003‬‬
‫‪-‬‬
‫‪759,950‬‬
‫נכסים פיננסים לז"ק‬
‫‪60,828‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪94,749‬‬
‫‪-‬‬
‫‪155,577‬‬
‫הלוואות ופקדונות לז"ק‬
‫‪64,690‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪117,631‬‬
‫‪-‬‬
‫‪182,321‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪52,159‬‬
‫‪-‬‬
‫‪52,159‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪3,919‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25,797‬‬
‫‪-‬‬
‫‪29,716‬‬
‫הלוואת ופקדונות לז"א‬
‫‪39,784‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21,690‬‬
‫‪-‬‬
‫‪61,474‬‬
‫נכסים פיננסיים לזמן ארוך‬
‫ונכסים אחרים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪42,551‬‬
‫‪42,551‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫‪54,761‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,667‬‬
‫‪480,953‬‬
‫‪549,381‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,703,583‬‬
‫‪13,703,583‬‬
‫‪223,982‬‬
‫‪890‬‬
‫‪57‬‬
‫‪1,084,696‬‬
‫‪14,227,087‬‬
‫‪15,536,712‬‬
‫התחייבויות‬
‫צמוד למדד‬
‫צמוד לדולר‬
‫צמוד‬
‫למטבעות‬
‫אחרים‬
‫לא צמוד‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫אשראי לז"ק מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‬
‫‪27,901‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪993,716‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,021,617‬‬
‫‪5,379,899‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪67,296‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,447,195‬‬
‫‪52,117‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪151,212‬‬
‫‪-‬‬
‫‪203,329‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24,615‬‬
‫‪-‬‬
‫‪795‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25,410‬‬
‫‪3,072,972‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪959,864‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,032,836‬‬
‫‪77,617‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100,311‬‬
‫‪6,484‬‬
‫‪184,412‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,759‬‬
‫‪1,323,224‬‬
‫‪1,326,983‬‬
‫‪8,610,506‬‬
‫‪24,615‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,276,953‬‬
‫‪1,329,708‬‬
‫‪12,241,782‬‬
‫)‪(8,386,524‬‬
‫)‪(23,725‬‬
‫‪57‬‬
‫)‪(1,192,257‬‬
‫‪12,897,379‬‬
‫‪3,294,930‬‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫נכסים לא פיננסיים‬
‫סה"כ נכסים לפי בסיס‬
‫הצמדה‬
‫אגרות חוב )כולל חלויות‬
‫שוטפות(‬
‫ספקים וזכאים‬
‫בעלי שליטה‬
‫אשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים לז"א‬
‫)כולל חלויות שוטפות(‬
‫התחייבויות לאחרים‬
‫והפרשות‬
‫התחייבויות לא פיננסיות‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫בסיס הצמדה‬
‫יתרה מאזנית‪ ,‬נטו‬
‫לפי‬
‫‪26‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬מבחני רגישות‬
‫להלן מבחני רגישות לשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים עיקריים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך סחירים צמודי מדד‬
‫ניירות הערך שהחברה מחזיקה הינם ניירות ערך סחירים שיש להם מחיר שוק‪ .‬השווי ההוגן שלהם חושב לפי מכפלת מחיר השוק ביום‬
‫‪ 31/12/2012‬בכמות הערך הנקוב שהחזיקה החברה באותו המועד‪.‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+49%‬‬
‫אג"ח קונצרני‬
‫‪9,021‬‬
‫‪920‬‬
‫‪1,841‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪18,409‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪-49%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(920‬‬
‫)‪(9,021‬‬
‫)‪(1,841‬‬
‫נוסף תרחיש קיצוני על סמך בדיקת השינוי במחירי אגרות החוב‪ ,‬כשאחוז השינוי המקסימאלי במחיר האג"ח עמד על כ‪-‬‬
‫‪.49%‬‬
‫רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך סחירים שקליים‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+30%‬‬
‫אג"ח קונצרני‬
‫‪6,437‬‬
‫‪1,073‬‬
‫‪2,146‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪21,455‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪-30%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(1,073‬‬
‫)‪(6,437‬‬
‫)‪(2,146‬‬
‫נוסף תרחיש קיצוני על סמך בדיקת השינוי במחירי אגרות החוב‪ .‬אחוז השינוי המקסימאלי במחיר האג"ח עמד על כ‪.30%-‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+23%‬‬
‫אג"ח קונצרני‬
‫‪3,126‬‬
‫‪680‬‬
‫‪1,359‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪13,592‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪-23%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(680‬‬
‫)‪(3,126‬‬
‫)‪(1,359‬‬
‫נוסף תרחיש קיצוני על סמך בדיקת השינוי במחירי אגרות החוב‪ .‬אחוז השינוי המקסימאלי במחיר האג"ח עמד על כ‪.23%-‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫קרנות נאמנות שקליות‬
‫מק"מ‬
‫‪5,621‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪2,810‬‬
‫‪56,205‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪4,411‬‬
‫‪44,107‬‬
‫‪2,205‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(5,621‬‬
‫)‪(2,810‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(4,411‬‬
‫)‪(2,206‬‬
‫רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך – מניות‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+39%‬‬
‫מניות‬
‫‪4,012‬‬
‫‪1,029‬‬
‫‪514‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪10,288‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪-39%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(514‬‬
‫)‪(1,029‬‬
‫נוסף תרחיש קיצוני על סמך בדיקת השינוי במחיר המניה‪ .‬אחוז השינוי המקסימאלי במחיר המניה עמד על כ‪.39%-‬‬
‫‪27‬‬
‫)‪(4,012‬‬
‫רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך – אגרות חוב המירות‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+13%‬‬
‫אג"ח המירות‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫שווי‬
‫הוגן‬
‫‪+5%‬‬
‫‪27‬‬
‫‪1‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בגורם השוק‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-13%‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך –מניות בחו"ל‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+26%‬‬
‫‪384‬‬
‫מניות חו"ל‬
‫‪74‬‬
‫‪148‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪1,477‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪-26%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(74‬‬
‫)‪(384‬‬
‫)‪(148‬‬
‫נוסף תרחיש קיצוני על סמך בדיקת השינוי במחיר המניה‪ .‬אחוז השינוי המקסימאלי במחיר המניה עמד על כ‪.26%-‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית השקלית הריאלית‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+16%‬‬
‫הלוואה שניתנה‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪-16%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(441‬‬
‫)‪(277‬‬
‫)‪(139‬‬
‫‪40,391‬‬
‫‪140‬‬
‫‪280‬‬
‫‪450‬‬
‫‪30,926‬‬
‫‪19,449‬‬
‫‪9,775‬‬
‫)‪(3,620,532‬‬
‫)‪(9,878‬‬
‫)‪(19,859‬‬
‫)‪(31,976‬‬
‫אג"ח ג' מליסרון‬
‫‪699‬‬
‫‪437‬‬
‫‪219‬‬
‫)‪(282,021‬‬
‫)‪(219‬‬
‫)‪(439‬‬
‫)‪(703‬‬
‫אג"ח ד' מליסרון‬
‫‪4,683‬‬
‫‪2,933‬‬
‫‪1,469‬‬
‫)‪(829,407‬‬
‫)‪(1,474‬‬
‫)‪(2,953‬‬
‫)‪(4,734‬‬
‫אג"ח ה' מליסרון‬
‫‪30,280‬‬
‫‪19,020‬‬
‫‪9,549‬‬
‫)‪(1,626,426‬‬
‫)‪(9,629‬‬
‫)‪(19,339‬‬
‫)‪(31,098‬‬
‫אג"ח ו' מליסרון‬
‫‪21,685‬‬
‫‪13,667‬‬
‫‪6,882‬‬
‫)‪(762,093‬‬
‫)‪(6,979‬‬
‫)‪(14,059‬‬
‫)‪(22,688‬‬
‫אג"ח ז' מליסרון‬
‫‪9,036‬‬
‫‪5,685‬‬
‫‪2,858‬‬
‫)‪(352,044‬‬
‫)‪(2,890‬‬
‫)‪(5,812‬‬
‫)‪(9,362‬‬
‫‪843‬‬
‫‪527‬‬
‫‪264‬‬
‫)‪(314,312‬‬
‫)‪(264‬‬
‫)‪(529‬‬
‫)‪(846‬‬
‫אג"ח א' בריטיש‬
‫‪1,274‬‬
‫‪798‬‬
‫‪399‬‬
‫)‪(200,417‬‬
‫)‪(401‬‬
‫)‪(803‬‬
‫)‪(1,287‬‬
‫אג"ח ב' בריטיש‬
‫‪36‬‬
‫‪22‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(42,812‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪(36‬‬
‫אג"ח ג' בריטיש‬
‫‪58,968‬‬
‫‪37,089‬‬
‫‪18,643‬‬
‫)‪(2,715,796‬‬
‫)‪(18,843‬‬
‫)‪(37,888‬‬
‫)‪(61,014‬‬
‫התקשרות איתנה שכ"ד‬
‫)‪(98,243‬‬
‫)‪(62,490‬‬
‫)‪(31,713‬‬
‫‪2,806,066‬‬
‫‪32,695‬‬
‫‪66,418‬‬
‫‪108,312‬‬
‫סה"כ‬
‫‪59,746‬‬
‫‪36,860‬‬
‫‪18,217‬‬
‫)‪(7,899,403‬‬
‫)‪(17,753‬‬
‫)‪(35,005‬‬
‫)‪(54,982‬‬
‫הלוואות ז"א‬
‫אג"ח אבנת‬
‫הלוואה שניתנה הינה הלוואה צמודת מדד לזמן ארוך‪ ,‬שניתנה במהלך נובמבר ‪ .2010‬עלייה בריבית השקלית הריאלית‬
‫תקטין את השווי ההוגן של הנכס‪ ,‬ולהיפך בירידת הריבית השקלית הריאלית‪.‬‬
‫השווי ההוגן של ההלוואות שהחברה קיבלה רגיש לשינויים בריבית השוק‪ ,‬כך שעלייה בריבית השוק תגדיל את השווי ההוגן‬
‫בגינן‪ ,‬ולהיפך בירידת הריבית הריאלית‪.‬‬
‫לקבוצה מספר אגרות חוב צמודות מדד‪ .‬השווי ההוגן של אגרות החוב רגיש לשינויים בריבית השוק‪ ,‬כך שעליה בריבית‬
‫השקלית הריאלית תגדיל את השווי ההוגן בגינן‪ ,‬ולהיפך בירידת הריבית השקלית הריאלית‪.‬‬
‫הסכמי שכירות הם רכיבים שאינם מוכרים במאזן אך שלגביהם קיימת התקשרות איתנה שקלית צמודת מדד ולכן רגישה‬
‫לשינויים בריבית השקלית הריאלית‪ .‬על פי המלצות ועדת גלאי ‪ 2‬יש לכלול רכיבים אלה במודל הדיווח הכמותי‪.‬‬
‫ניתוח הרגישות של הריבית השקלית הריאלית כולל תרחיש נוסף )‪ 16%‬למעלה ו‪ 16%-‬למטה( הבוחן את השינוי היומי‬
‫הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫רגישות לשינויים בריבית השקלית הנומינלית‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+16%‬‬
‫הלוואות מהמיעוט בחברה בת‬
‫)שט"ה(‬
‫‪869‬‬
‫‪1,382‬‬
‫‪436‬‬
‫שווי הוגן‬
‫)‪(66,133‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪-16%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(885‬‬
‫)‪(441‬‬
‫)‪(1,425‬‬
‫לחברת בת יש התחייבות כלפי בעלי מניות )מליסרון בע"מ וחברה זרה(‪ .‬בטבלה מוצגת התחייבות כלפי חברה זרה שמחזיקה‬
‫בה ‪ ,26.6%‬ההתחייבות כלפי מליסרון בע"מ מתקזזת באיחוד דוחות‪ .‬התחייבות זו הינה שטרי הון אשר מועד פירעונם הסופי‬
‫חל בדצמבר ‪ .2016‬הלוואה זו הינה שקלית לא צמודה ואינה נושאת ריבית‪ .‬השווי ההוגן של הלוואה זו רגיש לשינויים בריבית‬
‫השוק‪ ,‬כך שעלייה בריבית השקלית הנומינלית תקטין את השווי ההוגן של ההתחייבות‪ ,‬ולהיפך בירידת הריבית השקלית‬
‫הנומינלית‪.‬‬
‫ניתוח הרגישות של הריבית השקלית הנומינלית כולל תרחיש נוסף )‪ 16%‬למעלה ו‪ 16%-‬למטה( הבוחן את השינוי היומי‬
‫הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות‪.‬‬
‫רגישות לשינויים בשע"ח דולר‪/‬שקל‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫התחייבות לבעל שליטה‬
‫)‪(2,405‬‬
‫)‪(1,202‬‬
‫)‪(24,047‬‬
‫‪1,202‬‬
‫‪2,405‬‬
‫התקשרות איתנה שכ"ד‬
‫‪3960‬‬
‫‪1980‬‬
‫‪39,603‬‬
‫)‪(1980‬‬
‫)‪(3,960‬‬
‫סה"כ‬
‫‪1,555‬‬
‫‪778‬‬
‫‪15,556‬‬
‫)‪(778‬‬
‫)‪(1,555‬‬
‫השווי ההוגן של הרכיבים שנבדקו נאמד בכ‪ 16-‬מיליון ש"ח נכון ל‪ .31/12/2012-‬שווי זה חשוף לשינויים בשע"ח באופן‬
‫שעליית שע"ח דולר‪/‬שקל מעלה את השווי ההוגן‪ ,‬ולהפך במקרה של ירידת שער החליפין‪.‬‬
‫הסכמי שכירות הם רכיבים שאינם מוכרים במאזן אך שלגביהם קיימת התקשרות איתנה‪ ,‬הנקובה ו‪/‬או צמודה לדולר ולכן‬
‫רגישה לשינויים בשער החליפין‪ .‬על פי המלצות ועדת גלאי ‪ 2‬יש לכלול רכיבים אלה במודל הדיווח הכמותי‪.‬‬
‫)‪ (1‬נתוני בסיס ל‪31/12/2012 -‬‬
‫)‪ (2‬שער דולר‪/‬שקל‪3.7330 -‬‬
‫)‪ (3‬מדד ידוע – ‪) 105.5‬בסיס ממוצע ‪(2010‬‬
‫‪29‬‬
‫נספח ג' ‪ -‬אגרות חוב למוסדיים ולציבור ‪ -‬מליסרון‬
‫דירוג בהנפקה ולמועד הדוח‬
‫סדרה‬
‫שם חברה‬
‫מדרגת‬
‫בהנפקה‬
‫למועד הדוח‬
‫אג"ח ג'‬
‫‪10/04/2005‬‬
‫הרחבה‬
‫‪2/05/2006‬‬
‫מעלות‬
‫בהנפקה‪AA-‬‬
‫‪ AA-/‬תחזית‬
‫דירוג‬
‫שלילית‬
‫אג"ח ד'‬
‫‪7/2/2008‬‬
‫הרחבות‪:‬‬
‫‪26/05/2009‬‬
‫‪3/12/2009‬‬
‫‪18/12/2011‬‬
‫‪10/01/2012‬‬
‫‪23/05/2012‬‬
‫‪19/07/2012‬‬
‫‪06/09/2012‬‬
‫מעלות‬
‫אג"ח ה'‬
‫‪26/05/2009‬‬
‫הרחבות‪:‬‬
‫‪23/05/2012‬‬
‫‪30/05/2012‬‬
‫‪25/07/2012‬‬
‫מעלות‬
‫‪AA/Slable‬‬
‫‪ AA-/‬תחזית‬
‫דירוג‬
‫שלילית‬
‫סך ערך נקוב‬
‫במועד הנפקה‬
‫)כולל הרחבות‬
‫והנפקות(‬
‫באלפי ש"ח‬
‫סוג‬
‫ריבית‬
‫ריבית‬
‫נקובה‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫ליום ההנפקות‬
‫רישום‬
‫למסחר‬
‫בבורסה‬
‫כן‪/‬לא‬
‫מועדי תשלום‬
‫ריבית‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬נומינלי‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬נומינלי‬
‫צמוד מדד‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬נומינלי‬
‫בספרים‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ריבית לשלם‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שווי שוק‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫מיליוני ש"מ‬
‫מהותיות‬
‫‪500,000‬‬
‫קבועה‬
‫‪4.85%‬‬
‫‪4.75%-4.9%‬‬
‫כן‬
‫ריבית שנתית‬
‫‪ 10/4‬בשנים‬
‫‪2006-2015‬‬
‫‪214‬‬
‫‪261‬‬
‫‪261‬‬
‫‪9‬‬
‫‪282‬‬
‫לא מהותי‬
‫‪755,910‬‬
‫קבועה‬
‫‪ AA-/‬תחזית‬
‫דירוג‬
‫שלילית‬
‫‪1,295,836‬‬
‫אג"ח ו'‬
‫‪6/10/2011‬‬
‫הרחבות‪:‬‬
‫‪10/01/2012‬‬
‫‪11/01/2012‬‬
‫מעלות‬
‫‪AA/Slable‬‬
‫‪ AA-/‬תחזית‬
‫דירוג‬
‫שלילית‬
‫‪668,326‬‬
‫קבועה‬
‫אג"ח ז'‬
‫‪06/09/2012‬‬
‫מעלות‬
‫‪AA/Slable‬‬
‫‪ AA-/‬תחזית‬
‫דירוג‬
‫שלילית‬
‫‪334,903‬‬
‫קבועה‬
‫‪AA/Slable‬‬
‫קבועה‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪2.47%-5.2%‬‬
‫כן‬
‫ריבית חצי‬
‫שנתית ‪,31/8‬‬
‫‪ ,28/2‬בשנים‬
‫‪2008-2017‬‬
‫‪657‬‬
‫ריבית חצי‬
‫שנתית ‪,10/1‬‬
‫‪ 10/7‬בשנים‬
‫‪2010-2020‬‬
‫‪1,255‬‬
‫‪4.9%‬‬
‫‪4.7%-5.1%‬‬
‫כן‬
‫‪3.4%‬‬
‫‪3.57%‬‬
‫כן‬
‫‪5.1%‬‬
‫‪3.1%-5.3%‬‬
‫כן‬
‫‪30‬‬
‫‪754‬‬
‫‪1,370‬‬
‫‪770‬‬
‫‪1,447‬‬
‫‪12‬‬
‫‪33‬‬
‫‪829‬‬
‫‪1,644‬‬
‫מהותי‬
‫מהותי‬
‫ריבית חצי‬
‫שנתית ‪,10/4‬‬
‫‪ 10/10‬בשנים‬
‫‪2023-2012‬‬
‫‪668‬‬
‫‪677‬‬
‫‪673‬‬
‫‪7‬‬
‫‪762‬‬
‫מהותי‬
‫ריבית חצי‬
‫שנתית ‪,27/10‬‬
‫‪ 27/4‬בשנים‬
‫‪2012-2020‬‬
‫‪332‬‬
‫‪333‬‬
‫‪330‬‬
‫‪2‬‬
‫‪352‬‬
‫לא מהותי‬
‫הערות לנספח ג'‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫אג"ח למוסדיים וציבוריות – צמודות למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫פירעון קרן אג"ח סדרה ג' – ‪ 7‬תשלומים שנתיים שווים מיום ‪ 10.4.2009‬ועד ‪.10.4.2015‬‬
‫‪.3‬‬
‫פירעון קרן אג"ח סדרה ד' – ‪ 6‬תשלומים שנתיים שווים מיום ‪ 31.8.2012‬ועד ‪.31.8.2017‬‬
‫‪.4‬‬
‫פירעון קרן אג"ח סדרה ה' ‪ 22 -‬תשלומים‪ .‬מהם ‪ 21‬תשלומים שווים חצי שנתיים של ‪ 1%‬מקרן האג"ח כל‬
‫אחד מיום ‪ 10.1.2010‬ועד ‪ 10.1.2020‬ויתרת הקרן )‪ (79%‬בתשלום אחד ביום ‪.10.7.2020‬‬
‫‪.5‬‬
‫פירעון קרן אג"ח סדרה ו' ‪ 2.5% -‬ב‪ 10-‬באוקטובר ‪ 2014‬וב‪ 10-‬באוקטובר ‪ 7.5% ,2015‬ב‪ 10-‬באוקטובר‬
‫‪ 2016‬והיתרה ב‪ 7-‬תשלומים שוים בשיעור ‪ 12.5%‬אשר ישולמו ב‪ 10-‬באוקטובר בשנים ‪.2017-2023‬‬
‫‪.6‬‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 2.4.25‬לתשקיף רישום למסחר של איגרות החוב )סדרה ג'( שפרסמה החברה ביום‬
‫‪ , 23.5.2005‬מס' אסמכתא‪ 2005-01-030258 :‬קיימת זכות לפדיון מוקדם בהתאם להחלטת הבורסה‬
‫ובהתאם לתנאים שבהנחיות הבורסה‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 2.4.26‬לתשקיף רישום למסחר של איגרות החוב )סדרה ד'( שפרסמה החברה ביום ‪11.5.2008‬‬
‫)לו פורסם תיקון טעות סופר ביום ‪ ,(14.5.2008‬מס' אסמכתא‪,2008-01-133308 ,2008-01-128865 :‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬אין החברה מאפשרת פדיון מוקדם של איגרות החוב )סדרה( ד'‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 4.7‬לדוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום ‪) 24.6.2009‬ולו פורסם תיקון באותו היום( מס'‬
‫אסמכתא‪ 2009-01-150759 :‬ו‪ 2009-01-151197 -‬בהתאמה‪ ,‬קיימת זכות לפדיון מוקדם ומחיקה מן המסחר‬
‫של אגרות החוב סדרה ה' ביוזמת הבורסה או ביוזמת החברה‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 3.2.4‬לתשקיף להשלמה שפרסמה החברה ביום ‪) ,19.9.2011‬ותיקון לו מיום ‪ (3.10.2011‬מס'‬
‫אסמכתא‪ 2011-01-289737 ,2011-01-277647 :‬בהתאמה‪ ,‬קיימת זכות לפדיון מוקדם ומחיקה מן המסחר‬
‫של אגרות החוב )סדרה ו'( ביוזמת הבורסה או ביוזמת החברה‪.‬‬
‫‪ .10‬בהתאם לסעיף ‪ 7.3.3.2‬לתשקיף להשלמה שפרסמה החברה ביום ‪) 13.8.12‬ותיקון לו מיום ‪ (30.8.12‬מס'‬
‫אסמכתא‪ 2012-01-224205 , 2012-01-209157 :‬בהתאמה‪ ,‬קיימת זכות לפדיון מוקדם ומחיקה מן המסחר‬
‫של אגרות החוב )סדרה ז'( ביוזמת הבורסה או ביוזמת החברה‪.‬‬
‫‪ .11‬הנאמן של אגרות החוב סדרה ג' – הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‪ .‬איש הקשר הינו עו"ד דן אבנון‪ ,‬טל' ‪03-‬‬
‫‪ .5274867‬דואר אלקטרוני ‪ hermetic@hermetic.co.il‬כתובת דואר‪ :‬רח' הירקון ‪ 113‬ת"א‪ .‬ת‪.‬ד‪3524 .‬‬
‫ת"א ‪.61034‬‬
‫‪ .12‬הנאמן של אגרות החוב סדרה ד' – שטראוס לזר‪ ,‬חברה לנאמנות )‪ (1992‬בע"מ‪ .‬איש קשר הינו‪ :‬רו"ח אורי‬
‫לזר טל' ‪ 03-6237777‬דואר אלקטרוני ‪ ori@slapa.co.il‬כתובת דואר‪ :‬רח' יצחק שדה ‪ ,17‬ת"א ‪.67775‬‬
‫‪ .13‬הנאמן של אגרות החוב סדרה ה' ‪ -‬רזניק פז נבו ר‪.‬פ‪.‬ן נאמנויות ‪ 2007‬בע"מ )לשעבר‪ :‬כלל פיננסים‬
‫נאמנויות ‪ 2007‬בע"מ(‪ ,‬האחראית על הסדרה אצל הנאמן הינה עו"ד מיכל אבטליון‪-‬ראשוני‪ ,‬דרכי‬
‫התקשרות‪ :‬טלפון‪ ;03-6389200 :‬פקס‪;03-6389222 :‬דוא"ל ‪ ;michal@rpn.co.il‬כתובת למשלוח דואר‪:‬‬
‫יד חרוצים ‪ 14‬תל אביב ‪.67778‬‬
‫‪ .14‬הנאמן של אגרות החוב סדרה ו' ‪ - -‬רזניק פז נבו ר‪.‬פ‪.‬ן נאמנויות ‪ 2007‬בע"מ )לשעבר‪ :‬כלל פיננסים‬
‫נאמנויות ‪ 2007‬בע"מ(‪ ,‬האחראית על הסדרה אצל הנאמן הינה עו"ד מיכל אבטליון‪-‬ראשוני‪ ,‬דרכי‬
‫התקשרות‪ :‬טלפון‪ ;03-6389200 :‬פקס‪;03-6389222 :‬דוא"ל ‪ ;michal@rpn.co.il‬כתובת למשלוח דואר‪:‬‬
‫יד חרוצים ‪ 14‬תל אביב ‪.67778‬‬
‫‪ .15‬הנאמן של אגרות החוב סדרה ז' רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‪ ,‬האחראית על הסדרה אצל הנאמן הינה עו"ד‬
‫מיכל אבטליון‪-‬ראשוני‪ ,‬דרכי התקשרות‪ :‬טלפון‪ ;03-6389200 :‬פקס‪ ;03-6389222 :‬דוא"ל‬
‫‪ ;michal@rpn.co.il‬כתובת למשלוח דואר‪ :‬יד חרוצים ‪ 14‬תל אביב ‪.67778‬‬
‫‪31‬‬
‫‪ .16‬למועד הדו"ח החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות מכוח שטרי הנאמנות ולא התקיימו‬
‫תנאים המקיימים עילה להעמדת האג"ח לפירעון מיידי‪.‬‬
‫‪ .17‬החברה לא נדרשה במהלך תקופת הדיווח על ידי הנאמן של אגרות החוב לבצע פעולות כלשהן ביחס לאגרות‬
‫החוב‪.‬‬
‫‪ .18‬נכון ליום אישור הדוחות הכספיים מדורגות כל אגרות החוב של החברה ב‪ , AA- -‬תחזית דירוג שלילית‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הדירוג המעודכן ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 16.5.2011‬מס' אסמכתא ‪2011-01-15-‬‬
‫‪.618‬‬
‫‪ .19‬לפרטים בדבר אסיפת מחזיקי אגרות חוב סדרה ה' ראו סעיף ‪ 13.2.7‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪ .20‬בהמשך לאישור האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות חוב )סדרה ה'( של התאגיד‪ ,‬מיום ‪ ,6.3.2012‬שועבדו‬
‫זכויות התאגיד במתחם הקריון בקריית ביאליק‪ ,‬הידועים גם כחלקות ‪ 210 ,209‬ו‪ 212 -‬בגוש ‪ ,10431‬לרבות‬
‫הפירות הנובעים ממנו‪ ,‬כגון דמי שכירות‪ ,‬דמי ניהול‪ ,‬תגמולי ביטוח‪ ,‬וכל תשלום שמשולם על ידי שוכרי‬
‫היחידות בנכס המשועבד‪ ,‬או כל זכות אחרת הנובעת ממנו‪ ,‬לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של‬
‫התאגיד‪ .‬לפרטים נוספים ראו גם סעיף ‪ 13.2.7‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬פרק א' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪ .21‬להבטחת אגרות חוב סדרה ו' שעבדה החברה סך של כ‪ 86-‬מיליון מניות של בריטיש ישראל השקעות בע"מ‪,‬‬
‫בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪ ,‬לרבות כל הזכויות הנובעות מהן והקשורות עימן‪ .‬מספר המניות המשועבדות נגזר‬
‫מיתרת קרן אגרות החוב )סדרה ו'(‪ ,‬הונה העצמי של בריטיש וממספר המניות המונפק שלה‪.‬‬
‫‪ .22‬להבטחת אגרות חוב )סדרה ז'( שהונפקו על ידי החברה‪ ,‬נוצרו ונרשמו לטובת הנאמן הבטוחות המפורטות‬
‫להלן‪) :‬א( משכנתא שניה בדרגה‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‪ ,‬לטובת הנאמן‪ ,‬על מלוא זכויות הבעלות של‬
‫אבנת בע"מ )חברה בשליטת החברה( בנכס המשועבד )זכו יות הבעלות של אבנת בע"מ במקרקעין‬
‫המיוחס לקניון הגדול בפתח תקווה(; )ב( שעבוד קבוע ושוטף‪ ,‬ראשון בדרגה‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‬
‫על כל זכויות אבנת בע"מ לקבלת פירות הנובעים מהקומה השלישית של הנכס המשועבד כון‬
‫שעבוד שני בדרגה על זכויות אבנת השכרות בע"מ לקבלת פירות הנכס ה משועבד הנובעים‬
‫מהקומות הראשונה והשניה של הנכס; ) ‪ ( 3‬שעבוד ראשון בדרגה על תגמולי ביטוח בקשר עם‬
‫הקומה שלישית והזכויות הנוספות וכן שעבוד בדרגה שניה על תגמולי ביטוח בקשר עם הקומות‬
‫הראשונה והשניה‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫נספח ד' ‪ -‬אגרות חוב למוסדי י ם ולציבור ‪ -‬חברות בנות‬
‫דירוג‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫סך ערך נקוב‬
‫סדרה‬
‫מועד‬
‫הנפקה‬
‫שם‬
‫במועד הנפקה‬
‫חברה‬
‫)כולל הרחבות‬
‫מדרגת‬
‫והנפקות(‬
‫בהנפקה‬
‫א'‬
‫‪30/05/07‬‬
‫מעלות‬
‫‪ A/Stable‬‬
‫ב'‬
‫‪28/06/09‬‬
‫מעלות‬
‫‪ilA/Negative‬‬
‫ג'‬
‫‪28/1/10‬‬
‫מעלות‬
‫‪ilA/Negative‬‬
‫ז'‬
‫‪28/06/09‬‬
‫מעלות‬
‫‪ilA/Negative‬‬
‫אבנת‬
‫‪27/10/05‬‬
‫מעלות‬
‫‪AA-s‬‬
‫למועד הדוח‬
‫‪ilAA‬‬‫‪/Negative‬‬
‫סוג‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫למסחר‬
‫מועדי תשלום‬
‫ליום‬
‫ריבית‬
‫נקובה‬
‫ליום‬
‫בבורסה‬
‫ריבית‬
‫‪31.12.12‬‬
‫ההנפקה‬
‫)כן‪/‬לא(‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪( 1 ) 149,598‬‬
‫ריבית‬
‫רישום‬
‫נומינלי‬
‫)במליוני‬
‫ש"ח(‬
‫קבועה‬
‫‪5.5%‬‬
‫‪4.74%‬‬
‫כן‬
‫‪5.25%‬‬
‫‪5.69%‬‬
‫כן‬
‫‪5.85%‬‬
‫‪6.03%‬‬
‫כן‬
‫‪7%‬‬
‫‪7.54%‬‬
‫כן‬
‫‪5.3%‬‬
‫‪5.4%‬‬
‫לא‬
‫‪ 31‬במאי‬
‫‪ 30 +‬בנובמבר‬
‫‪150‬‬
‫ערך‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬משוערך‬
‫ערך בספרים‬
‫בספרים‬
‫שווי שוק‬
‫ליום‬
‫של יתרות‬
‫של ריבית‬
‫ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫האג"ח ליום‬
‫לשלם ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫)במליוני‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫)במליוני‬
‫ש"ח(‬
‫)במליוני ש"ח(‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫מהותיות‬
‫ש"ח(‬
‫‪177‬‬
‫‪180‬‬
‫‪828‬‬
‫‪201‬‬
‫לא‬
‫מהותי‬
‫‪ 31‬במרץ‬
‫‪ilAA‬‬‫‪/Negative‬‬
‫‪( 1 ) 77,000‬‬
‫קבועה‬
‫‪ 30 +‬ביוני ‪30 +‬‬
‫בספטמבר‪31 +‬‬
‫‪39‬‬
‫‪42‬‬
‫‪42‬‬
‫‪6‬‬
‫‪44‬‬
‫לא‬
‫מהותי‬
‫בדצמבר‬
‫‪ilAA‬‬‫‪/Negative‬‬
‫‪2,204,380‬‬
‫קבועה‬
‫‪ 30‬במאי‪30 +‬‬
‫בנובמבר‬
‫‪2,204‬‬
‫‪2,346‬‬
‫‪2,397‬‬
‫‪11,654‬‬
‫‪2,716‬‬
‫‪ 31‬במרץ‬
‫‪ilAA‬‬‫‪/Negative‬‬
‫‪73,000‬‬
‫קבועה‬
‫‪ 30 +‬ביוני ‪30 +‬‬
‫בספטמבר‪31 +‬‬
‫מהותי‬
‫לא‬
‫‪0.16‬‬
‫‪0.16‬‬
‫‪0.16‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מהותי‬
‫בדצמבר‬
‫‪ 27‬בינואר ‪27 +‬‬
‫א'‬
‫השכרות‬
‫‪ilAA‬‬‫‪ /Negative‬‬
‫‪305,000‬‬
‫קבועה‬
‫באפריל ‪27 +‬‬
‫ביולי ‪27 +‬‬
‫באוקטובר‬
‫‪33‬‬
‫‪239‬‬
‫‪285‬‬
‫‪283‬‬
‫‪2,646‬‬
‫‪-‬‬
‫לא‬
‫מהותי‬
‫הערות לנספח ד'‬
‫‪ . 1‬אג"ח סדרה א'‪ ,‬סדרה ב' וסדרה ג' נושאות ריבית שנתית צמודה למדד המחירים לצרכן‪ .‬בשנים ‪ 2010‬ו‪, 2011 -‬‬
‫החברה ביצעה הנפקות אג"ח והחלפות בדרך של הצעת רכש חליפין )סדרות א' ו‪ -‬ג'(‪ ,‬כך ששיעור הריבית האפקטיבי‬
‫של סדרה ג' ירד לכ‪. 5.5% -‬‬
‫אג"ח סדרה ז' אינן צמודות וניתנות להמרה למניות‪ .‬אגרות החוב )סדרה ז'( ניתנות להמרה למניות רגילות בנות ‪1‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪ ,‬לפי שער המרה של ‪ 11‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ז'( למניה רגילה ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬הריבית‬
‫האפקטיבית אינה מתחשבת במרכיב ההמרה‪.‬חלק מאגרות החוב הומרו למניות במהלך תקופת הדוח‪.‬‬
‫‪ . 2‬קרן אג"ח סדרה א' עומדת לפירעון ב‪ 10 -‬תשלומים חצי שנתיים שווים ביום ‪ 31‬במאי וביו ם ‪ 30‬בנובמבר של כל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2013‬עד ‪) 2018‬כולל( למעט בשנה הראשונה ) ‪ ( 2013‬שבה יבוצע תשלום אחד בלבד ביום ‪ 30‬בנובמבר‬
‫ובשנה האחרונה ) ‪ ( 2018‬שבה יבוצע תשלום אחד בלבד ביום ‪ 31‬במאי‪.‬‬
‫‪ . 3‬קרן אג"ח סדרה ב' וסדרה ז' עומדות לפירעון ב‪ 2 -‬תשלומים שווים ביום ‪ 30‬ביוני כל אחת מהשנים ‪ 2012‬ו‪2013 -‬‬
‫)כולל( ‪.‬‬
‫‪ . 4‬קרן אג"ח סדרה ג' עומדת לפירעון ב‪ 20 -‬תשלומי שווים החל מנובמבר ‪ , 2013‬ביום ‪ 30‬במאי ו‪ 30 -‬בנובמבר של כל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2013‬עד ‪) 2023‬כולל(‪.‬‬
‫‪ . 5‬קרן וריבית אגרות החוב סדרה א' של אבנת השכרות עומדות לפירעון בתשלומים רבעוניים שו ו ים של כ‪ 7 -‬מיליון ‪₪‬‬
‫קרן וריבית עד ‪ , 27/7/2020‬כאשר יתרת הסכום עומדת לפירעון בתשלום אחד בסך כ‪ 145 -‬מיליון ‪ ₪‬ביום‬
‫‪. 27/10/2020‬‬
‫‪ . 6‬הנאמן של אגרות החוב סדרה א' הינו הרמטיק נאמנות ) ‪ ( 1975‬בע"מ ‪ ,‬האחראים על הסדרה אצל הנאמן הם דן‬
‫אבנון ו‪/‬או מרב עופר‪ -‬אורן‪ ,‬דרכי התקשרות‪ :‬טל פון‪ ; 03-5274867 :‬פקס‪; 03-5271451 :‬דוא"ל‪:‬‬
‫‪ ; hermetic@hermetic.co.il‬כתובת למשלוח דואר‪ :‬רח' הירקון ‪ , 113‬תל אביב ‪ 63573‬או ת‪.‬ד ‪ , 3524‬תל אביב‬
‫‪. 61034‬‬
‫‪ . 7‬הנאמן של אגרות החוב סדרה ב' ו‪ -‬ז' הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע" מ ‪ ,‬האחראי על הסדרה אצל הנאמן הוא יוסי‬
‫רזניק‪ ,‬דרכי התקשרות‪ :‬טלפון‪ ; 03-6389200 :‬פקס‪ 03-6389222 :‬דוא"ל‪ ; yossi@rpn.co.il :‬כתובת למשלוח דואר‪:‬‬
‫יד חרוצים ‪ 14‬תל אביב ‪. 67778‬‬
‫‪ . 8‬הנאמן של אגרות החוב סדרה ג' הינו רזניק פז נבו ר‪.‬פ‪.‬ן נאמנויות ‪ 2007‬בע"מ )לשעבר‪ :‬כלל פיננסים נא מנויות‬
‫‪ 2007‬בע"מ( ‪ ,‬האחראי על הסדרה אצל הנאמן הינה עו"ד מיכל אבטליון‪ -‬ראשוני‪ ,‬דרכי התקשרות‪ :‬טלפון‪03- :‬‬
‫‪ ; 6389200‬פקס‪ 03-6389222 :‬דוא"ל ‪ ; michal@rpn.co.il‬כתובת למשלוח דואר‪ :‬יד חרוצים ‪ 14‬תל אביב ‪. 67778‬‬
‫‪ . 9‬הנאמן של אגרות החוב סדרה א' של אבנת השכרות הינו הרמטיק נאמנות ) ‪ ( 1975‬בע"מ ‪ ,‬האחראים על הסדרה אצל‬
‫הנאמן הם דן אבנון ו‪/‬או מרב עופר‪ -‬אורן‪ ,‬דרכי התקשרות‪ :‬טלפון‪ ; 03-5274867 :‬פקס‪ ; 03-5271451 :‬דוא"ל‪:‬‬
‫‪ ; hermetic@hermetic.co.il‬כתובת למשלוח דואר‪ :‬רח' הירקון ‪ , 113‬תל אביב ‪ 635 73‬או ת‪.‬ד ‪ , 3524‬תל אביב‬
‫‪. 61034‬‬
‫‪ . 10‬לפרטים בדבר דירוגן של אגרות החוב ולדוח דירוג עדכני ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 8‬במאי‪2012 ,‬‬
‫)אסמכתא מס' ‪.( 2012-01-098652‬‬
‫‪ . 11‬למועד הדוח החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות מכח שטרי הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקיימים עילה‬
‫להעמ דת האג"ח לפירעון מיידי‪.‬‬
‫‪ .12‬להבטחת פרעון כל התשלומים שאבנת השכרות בע"מ ‪ -‬חברה מאוחדת ‪ -‬התחייבה לשלם למחזיקי אגרות החוב על פי שטר‬
‫הנאמנות ולהבטחת הקיום המלא של יתר תנאי אגרות החוב‪ ,‬יצרה אבנת השכרות שעבודים ובטוחות כמפורט להלן‪:‬‬
‫מין וסוג שהוא‪ ,‬לרבות‬
‫א ‪ .‬שעבוד שוטף ראשון בדרגה על כל רכושה של אבנת השכרות ועל כל זכויותיה‪ ,‬מכל‬
‫הונה המונפק‪.‬‬
‫ב ‪ .‬שעבוד קבוע ראשון בדרגה‪ ,‬לרבות דרך המחאת זכויות החברה המאוחדת מכוח הסכם השכירות שנחתם בינה‬
‫לבין אבנת )ראה לעיל(‪.‬‬
‫ג ‪ .‬שעבוד קבוע ראשון בדרגה‪ ,‬לרבות על דרך ההמחאה‪ ,‬על כל זכויות אבנת השכרות מכוח הסכמי השכירות‬
‫והסכמי הניהול שנחתמו בין אבנת לבין שוכרי הקניון ושהומחו לאבנת השכרות בהתאם להוראות הסכם‬
‫השכירות ביניהם )ראה להלן(‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫ד ‪ .‬שעבוד קבוע ראשון בדרגה‪ ,‬לרבות על דרך המחאה‪ ,‬על כל זכויות אבנת מכוח הסכמי השכירות והסכמי‬
‫הניהול אשר יחתמו בעתיד בין אבנת לבין שוכרי הקניון‪ ,‬לרבות בטוחות שימסרו מהשוכרים במסגרת‬
‫הסכמי השכירות‪.‬‬
‫‪" . 13‬כריות ביטחון" במזומן שהוחזקו מכח הוראות שטר הנאמנות כבטוחה לפירעון התחייבויות אבנת השכרות‬
‫בקשר עם אגרות החוב הנ"ל‪ ,‬שוחררו בח ודש אפריל ‪ 2012‬באישור האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות חוב )סדרה‬
‫א'(‪ .‬לפרטים נוספים ראו גם סעיף ‪ 27.5.2‬בפרק הפרטים הנוספים על התאגיד‪ ,‬פרק ד' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪ . 14‬למעט איגוח קניון אבנת‪ ,‬אין שעבודים או בטחונות בגין אגרות החוב‪.‬‬
‫‪ . 15‬ביום ‪ 29‬בפברואר‪ , 2012 ,‬התכנסה אסי פה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( של החברה‪ .‬האסיפה דנה בהשלכות‬
‫האפשריות של המיזוג בין החברה לבין מליסרון בע"מ‪ ,‬על זכויות המחזיקים מסדרה ז'‪ ,‬לרבות נושא פיצוי‬
‫למחזיקי אגרות החוב מסדרה ז' בקשר עם המיזוג‪ .‬האסיפה ננעלה ללא קבלת החלטות‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח‬
‫מ יידי של החברה מיום ‪ 4‬במרץ‪) 2012 ,‬אסמכתא ‪.( 2012-01-059190‬‬
‫‪ . 16‬ביום ‪ 6‬בינואר‪ , 2013 ,‬התכנסה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( של החברה‪ .‬האסיפה דנה בהשלכות‬
‫האפשריות של מחיקת אגרות החוב )סדרה ז'( מהמסחר בבורסה‪,‬על זכויות המחזיקים מסדרה ז'‪ ,‬ובדבר דיווחים‬
‫מידיים ש פורסמו בימים ‪ 13.08.2012‬ו‪ . 15.8.2012 -‬האסיפה ננעלה ללא קבלת החלטות‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח‬
‫מיידי של החברה מיום ‪ 7‬בינואר‪) 2013 ,‬אסמכתא ‪.( 2013-01-006648‬‬
‫‪35‬‬
‫פרק ג' ‪ -‬דוחות כספיים ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪2132‬‬
‫ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (‪)IFRS‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪2132‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫‪1‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים‬
‫‪2‬‬
‫‪3-4‬‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪5‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪6-8‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪9-11‬‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫‪12-83‬‬
‫___________________________‬
‫_________________‬
‫_____‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של מליסרון בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי בהתאם לתקנה ‪9‬ב(ג) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪3991-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של מליסרון בע"מ וחברות בנות (להלן ביחד‪" :‬החברה") ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ .2112‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר להלן‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית‬
‫אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח‬
‫התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על‬
‫ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 114‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬
‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו (להלן‪" :‬תקן ביקורת ‪ .)"311‬רכיבים אלה הינם‪)1( :‬‬
‫בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע;‬
‫(‪ )2‬בקרות על תהליך שיערוך הנדל"ן; (‪ )3‬בקרות על תהליך הכנסות משכירות (להלן ביחד‪" :‬רכיבי הבקרה‬
‫המבוקרים")‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .114‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬
‫לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪,‬‬
‫הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון‬
‫והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע‬
‫נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל‬
‫מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה‬
‫המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם‬
‫מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס‬
‫נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה‬
‫מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות‬
‫תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪.2112‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2112‬ו‪ 2111-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2112‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום‬
‫‪ 24‬במרץ ‪ ,2113‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫תל אביב‪ 24 ,‬במרץ ‪2113‬‬
‫זיו האפט‬
‫רואי חשבון‬
‫‪-1-‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של מליסרון בע"מ‬
‫ביקרנו את המאזנים המאוחדים המצורפים של מליסרון בע"מ (להלן‪" :‬החברה") לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2112‬ו‪ 2111-‬ואת‬
‫הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ .2112‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על‬
‫דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫הנתונים הכלולים בדוחות הכספיים והמתייחסים לשווי המאזני של ההשקעות ולחלקה של החברה בתוצאות העסקיות‬
‫של חברות מוחזקות המוצגות על בסיס השווי המאזני‪ ,‬מבוססים על דוחות כספיים שחלקם בוקרו על‪-‬ידי רואי חשבון‬
‫אחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני בקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך‬
‫פעולתו של רואה‪-‬חשבון)‪ ,‬התשל"ג‪ .1993-‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬
‫להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של‬
‫ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל‬
‫האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות‬
‫הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים‬
‫באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2112‬ו‪ 2111-‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2112‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (‪ )IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות כספיים שנתיים) התש"ע‪.2111-‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 114‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי" על תיקוניו‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2112‬והדוח שלנו מיום ‪ 24‬במרץ‬
‫‪ ,2113‬כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫תל‪-‬אביב‪ 24 ,‬במרץ ‪2113‬‬
‫זיו האפט‬
‫רואי חשבון‬
‫‪-2-‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים (באלפי ש"ח)‬
‫ביאור‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫נכסים‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪3‬‬
‫‪194,255‬‬
‫‪959,951‬‬
‫נכסים פיננסיים לזמן קצר‬
‫‪4‬‬
‫‪165,612‬‬
‫‪155,599‬‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫‪5‬‬
‫‪26,245‬‬
‫‪*182,321‬‬
‫לקוחות‬
‫‪6‬‬
‫‪38,641‬‬
‫‪52,159‬‬
‫חייבים ויתרות‪-‬חובה‬
‫‪9‬‬
‫‪18,144‬‬
‫‪26,653‬‬
‫‪6,368‬‬
‫‪3,163‬‬
‫מס הכנסה לקבל‬
‫‪31‬‬
‫נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה‬
‫‪1,421,685‬‬
‫‪1,851,951‬‬
‫‬‫‪1,199,923‬‬
‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן ארוך‬
‫‪8‬‬
‫‪31,483‬‬
‫‪61,494‬‬
‫השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‪9‬‬
‫‪563,843‬‬
‫‪549,381‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין‬
‫‪11‬‬
‫‪448,111‬‬
‫‪452,945‬‬
‫נכסים פיננסיים לזמן ארוך ונכסים אחרים‬
‫‪11‬‬
‫‪1,814‬‬
‫‪42,551‬‬
‫‪9,969‬‬
‫‪13,149‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪12‬‬
‫‪12,151,336‬‬
‫‪13,231,239‬‬
‫מיסים נדחים‬
‫‪18‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪9,252‬‬
‫‪13,215,349‬‬
‫‪14,356,989‬‬
‫‪15,166,299‬‬
‫‪15,536,912‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫* סווג מחדש‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪2‬‬
‫‪-3-‬‬
‫ביאור‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫התחייבויות והון‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫‪13‬‬
‫‪1,895,561‬‬
‫‪2,119,914‬‬
‫חלויות שוטפות בגין אגרות‪-‬חוב וריבית שנצברה‬
‫‪16‬‬
‫‪599,125‬‬
‫‪438,939‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫‪14‬‬
‫‪91,248‬‬
‫‪94,963‬‬
‫זכאים ויתרות‪-‬זכות‬
‫‪15‬‬
‫‪59,634‬‬
‫‪*119,688‬‬
‫‪9,893‬‬
‫‪1,493‬‬
‫מס הכנסה לשלם‬
‫התחייבויות בגין קבוצת מימוש המסווגת כמוחזקת למכירה‬
‫‪31‬‬
‫‪211,699‬‬
‫‪2,993,139‬‬
‫‬‫‪2,961,969‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‪:‬‬
‫אגרות חוב‬
‫‪16‬‬
‫אגרות חוב הניתנות להמרה במניות‬
‫‪16‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫‪19‬‬
‫בעלי שליטה‬
‫‪6,168,193‬‬
‫‬‫‪1,588,681‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18‬‬
‫מסים נדחים‬
‫‪4,992,168‬‬
‫‪36,288‬‬
‫‪2,936,549‬‬
‫‪24,615‬‬
‫‪1,399,193‬‬
‫‪1,323,224‬‬
‫‪3,513‬‬
‫‪3,959‬‬
‫הפרשות‬
‫‪21‬‬
‫‪61,516‬‬
‫‪*66,412‬‬
‫התחייבויות לאחרים‬
‫‪19‬‬
‫‪121,199‬‬
‫‪*118,111‬‬
‫‪9,219,144‬‬
‫‪9,481,115‬‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬שעבודים והתקשרויות‬
‫‪21‬‬
‫הון‪:‬‬
‫‪22‬‬
‫הון המיוחס לבעלים של חברת האם‪:‬‬
‫הון מניות נפרע וקרנות הון‬
‫‪1,121,862‬‬
‫‪919,891‬‬
‫עודפים‬
‫‪1,641,929‬‬
‫‪1,398,986‬‬
‫‪2,962,589‬‬
‫‪2,318,699‬‬
‫‪291,429‬‬
‫‪996,253‬‬
‫‪3,154,116‬‬
‫‪3,294,931‬‬
‫‪15,166,299‬‬
‫‪15,536,912‬‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של חברת האם‬
‫הון מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סה"כ הון‬
‫* סווג מחדש‬
‫‪ 24‬למרץ ‪2113‬‬
‫תאריך אישור‬
‫הדוחות הכספיים‬
‫ליאורה עופר‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪-4-‬‬
‫אבי לוי‬
‫מנכ"ל‬
‫אופיר שריד‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל (באלפי ש"ח)‬
‫ביאור‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫הכנסות מדמי שכירות ואחרות‬
‫‪25‬‬
‫‪1,351,396‬‬
‫‪1,164,945‬‬
‫‪462,182‬‬
‫עלויות אחזקה ותפעול‬
‫‪26‬‬
‫‪412,653‬‬
‫‪312,296‬‬
‫‪116,899‬‬
‫‪948,943‬‬
‫‪952,649‬‬
‫‪345,315‬‬
‫עליית ערך שווי הוגן נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫‪12‬‬
‫‪154,911‬‬
‫‪261,139‬‬
‫‪231‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪29‬‬
‫‪63,628‬‬
‫‪46,854‬‬
‫‪19,169‬‬
‫‪55,542‬‬
‫‪53,528‬‬
‫‪9,958‬‬
‫‪13,161‬‬
‫‪29,342‬‬
‫‪4,486‬‬
‫‪1,182,199‬‬
‫‪991,121‬‬
‫‪333,939‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪.29‬א‪1.‬‬
‫‪529,143‬‬
‫‪599,389‬‬
‫‪142,282‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪.29‬א‪2.‬‬
‫‪39,258‬‬
‫‪39,959‬‬
‫‪11,216‬‬
‫‪591,412‬‬
‫‪449,391‬‬
‫‪212,693‬‬
‫(‪)121,991‬‬
‫(‪)418,144‬‬
‫(‪)49,313‬‬
‫‪468,641‬‬
‫‪41,346‬‬
‫‪155,361‬‬
‫(‪)312‬‬
‫(‪)549‬‬
‫(‪)1,824‬‬
‫‪468,339‬‬
‫‪41,999‬‬
‫‪153,536‬‬
‫רווח לשנה המיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של חברת האם‬
‫‪399,941‬‬
‫‪24,818‬‬
‫‪131,829‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪91,911‬‬
‫‪16,538‬‬
‫‪24,533‬‬
‫‪468,641‬‬
‫‪41,346‬‬
‫‪155,361‬‬
‫סך הכל רווח כולל לשנה מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של חברת האם‬
‫‪399,639‬‬
‫‪24,259‬‬
‫‪129,113‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪91,911‬‬
‫‪16,538‬‬
‫‪24,533‬‬
‫‪468,339‬‬
‫‪41,999‬‬
‫‪153,536‬‬
‫רווח גולמי‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫‪28‬‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫רווח לפני ניכוי מסים על ההכנסה‬
‫‪.18‬ב‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח לשנה‬
‫רווח כולל אחר לאחר מסים בגין‪:‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילות חוץ‬
‫סך הכל רווח כולל לשנה‬
‫רווח למניה רגילה ‪ 3‬ש"ח (בש"ח)‪:‬‬
‫לבעלים של חברת האם‪:‬‬
‫רווח בסיסי‬
‫מספר המניות ששימשו לחישוב הרווח הבסיסי למניה‬
‫(באלפים)‬
‫‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪2‬‬
‫‪-5-‬‬
‫‪9.61‬‬
‫‪1.88‬‬
‫‪5.33‬‬
‫‪39,321‬‬
‫‪28,143‬‬
‫‪24,559‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון (באלפי ש"ח)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪2132‬‬
‫הון המניות‬
‫הנפרע‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪2132‬‬
‫‪51,815‬‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫‪858,221‬‬
‫הון המיוחס לבעלים של חברת האם‬
‫קרן הון בגין‬
‫קרן הון בגין‬
‫עסקאות מול‬
‫עסקאות‬
‫קרן הון בגין זכויות שאינן‬
‫תשלום‬
‫מקנות‬
‫הפרשי‬
‫מבוסס‬
‫שליטה‬
‫תרגום‬
‫מניות‬
‫‪1,161‬‬
‫(‪)3,913‬‬
‫‪12,918‬‬
‫עודפים‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪1,398,986‬‬
‫‪2,318,699‬‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫‪996,253‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪3,294,931‬‬
‫שינויים בשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪:2132‬‬
‫סך הכל רווח כולל לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫פדיון רכיב המרה בגין אגרות חוב בחברה בת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)312‬‬
‫‪399,941‬‬
‫‪399,639‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)145‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)145‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,589‬‬
‫דיבידנד שחולק‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רכישה נוספת של מניות חברה בת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23,424‬‬
‫‪-‬‬
‫דיבידנד שחולק לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בחברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,589‬‬
‫‬‫‪1,161‬‬
‫‪3,951‬‬
‫‬‫(‪)116,621‬‬
‫(‪)93,196‬‬
‫(‪)26,141‬‬
‫(‪)26,141‬‬
‫ירידה בשיעור החזקה ללא איבוד שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)12,559‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)12,559‬‬
‫‪93,694‬‬
‫‪61,115‬‬
‫החזר הלוואות עובדים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪232‬‬
‫‪-‬‬
‫‪232‬‬
‫‪8‬‬
‫‪241‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)31,681‬‬
‫‪-‬‬
‫‪189,932‬‬
‫(‪)919,919‬‬
‫(‪)519,999‬‬
‫(‪)4,215‬‬
‫(‪)8,121‬‬
‫‪1,641,929‬‬
‫‪2,962,589‬‬
‫‪291,429‬‬
‫‪3,154,116‬‬
‫רכישת מניות חברה בת במזומן וכנגד הנפקת מניות‬
‫החברה‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪2132‬‬
‫‪3,293‬‬
‫‪55,118‬‬
‫‪1,194,341‬‬
‫‪3,651‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪2‬‬
‫‪-6-‬‬
‫(‪)135,111‬‬
‫(‪)145‬‬
‫(‪)135,111‬‬
‫‪216,121‬‬
‫(‪)135,111‬‬
‫‪91,911‬‬
‫‪468,339‬‬
‫‪23,424‬‬
‫‪-‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון (באלפי ש"ח)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪2133‬‬
‫הון המניות‬
‫הנפרע‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪2133‬‬
‫‪39,646‬‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫‪164,916‬‬
‫הון המיוחס לבעלים של חברת האם‬
‫קרן הון בגין‬
‫קרן הון בגין‬
‫עסקאות מול‬
‫עסקאות‬
‫קרן הון בגין זכויות שאינן‬
‫תשלום‬
‫מקנות‬
‫הפרשי‬
‫מבוסס‬
‫שליטה‬
‫תרגום‬
‫מניות‬
‫(‪)3,364‬‬
‫‪916‬‬
‫‪-‬‬
‫עודפים‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪1,493,998‬‬
‫‪1,693,692‬‬
‫‪149,619‬‬
‫‪1,841,311‬‬
‫שינויים בשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪:2133‬‬
‫סך הכל רווח כולל לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫פדיון רכיב המרה בגין אגרות חוב בחברה בת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫דיבידנד שחולק‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫דיבידנד שחולק לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בחברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה‬
‫שאוחדה לראשונה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הנפקת זכויות‬
‫‪-‬‬
‫‪443‬‬
‫‪-‬‬
‫‪443‬‬
‫(‪)695‬‬
‫(‪)232‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪345‬‬
‫‪2,261‬‬
‫‪2,616‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)121,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)121,111‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)29,893‬‬
‫(‪)29,893‬‬
‫‪896,863‬‬
‫‪896,863‬‬
‫ירידה בשיעור החזקה ללא איבוד שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,151‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,151‬‬
‫‪4,361‬‬
‫‪3,319‬‬
‫החזר הלוואות עובדים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪451‬‬
‫‪-‬‬
‫‪451‬‬
‫‪182‬‬
‫‪632‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,866‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,866‬‬
‫(‪)61,112‬‬
‫(‪)48,146‬‬
‫(‪)3,913‬‬
‫‪12,918‬‬
‫‪1,398,986‬‬
‫‪2,318,699‬‬
‫‪996,253‬‬
‫‪3,294,931‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪2133‬‬
‫‪858,221‬‬
‫‪1,161‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪2‬‬
‫‪-9-‬‬
‫‪919,693‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)121,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪51,815‬‬
‫‪693,514‬‬
‫(‪)549‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24,818‬‬
‫‪919,693‬‬
‫רכישה עצמית של מניות בחברה בת‬
‫‪14,169‬‬
‫‪345‬‬
‫‪24,259‬‬
‫‪16,538‬‬
‫‪41,999‬‬
‫‪-‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון (באלפי ש"ח)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪2131‬‬
‫הון המניות‬
‫הנפרע‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪2131‬‬
‫‪39,646‬‬
‫הון המיוחס לבעלים של חברת האם‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫תשלום‬
‫קרן הון בגין‬
‫מבוסס‬
‫פרמיה על‬
‫עודפים‬
‫הפרשי תרגום‬
‫מניות‬
‫מניות‬
‫‪164,916‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,541‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪1,683,993 1,483,151‬‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪149,961‬‬
‫‪1,833,933‬‬
‫שינויים בשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪:2131‬‬
‫סך הכל רווח כולל לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,824‬‬
‫קרן הון בגין פרעון מוקדם של מניות ניתנות לפדיון‬
‫בחברה בת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪916‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫דיבידנד שחולק‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)121,111‬‬
‫דיבידנד שחולק לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בחברה מאוחדת‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪2131‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪39,646‬‬
‫‪164,916‬‬
‫‪916‬‬
‫(‪)3,364‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪2‬‬
‫‪-8-‬‬
‫‪131,829‬‬
‫‪129,113‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24,533‬‬
‫‪153,536‬‬
‫(‪)5,615‬‬
‫(‪)5,615‬‬
‫‪916‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)121,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,693,692 1,493,998‬‬
‫‪916‬‬
‫(‪)121,111‬‬
‫(‪)21,299‬‬
‫(‪)21,299‬‬
‫‪149,619‬‬
‫‪1,841,311‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים (באלפי ש"ח)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪468,641‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪41,346‬‬
‫‪155,361‬‬
‫התאמות בגין‪:‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫בניכוי דיבידנד שהתקבל‪ ,‬נטו‬
‫(‪)49,542‬‬
‫(‪)36,131‬‬
‫(‪)9,958‬‬
‫עליית ערך שווי הוגן נדל"ן להשקעה‬
‫(‪)154,911‬‬
‫(‪)261,139‬‬
‫(‪)231‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪3,943‬‬
‫‪2,831‬‬
‫‪461‬‬
‫הפסד הון ממכירת רכוש קבוע‬
‫‪683‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הוצאות בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪3,951‬‬
‫‪2,616‬‬
‫‪916‬‬
‫מסים על ההכנסה ברווח לשנה‬
‫‪121,991‬‬
‫‪418,144‬‬
‫‪49,313‬‬
‫הכנסות מימון מהלוואות שניתנו‪ ,‬נטו‬
‫(‪)11,819‬‬
‫(‪*)11,829‬‬
‫(‪)1,668‬‬
‫עליית (ירידת) ערך הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים ושינוי‬
‫בריבית שנצברה‬
‫(‪)36,911‬‬
‫‪*63,964‬‬
‫‪*13,531‬‬
‫עליית ערך אגרות חוב ושינויים בריבית שנצברה‬
‫‪21,584‬‬
‫‪*31,298‬‬
‫‪*29,845‬‬
‫שערוך אופציות ותמורה מותנית‪ ,‬נטו‬
‫‪31,991‬‬
‫‪29,213‬‬
‫שערוך נכסים פיננסים לזמן קצר‬
‫(‪)6,519‬‬
‫‪*29,589‬‬
‫(‪*)3,638‬‬
‫‪391,865‬‬
‫‪*299,959‬‬
‫‪*231,929‬‬
‫‪-‬‬
‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה (עליה) בלקוחות‬
‫‪9,151‬‬
‫(‪)3,141‬‬
‫‪3,165‬‬
‫ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה‬
‫‪5,112‬‬
‫‪991‬‬
‫(‪)963‬‬
‫עליה (ירידה) בספקים ונותני שירותים‬
‫(‪)6,921‬‬
‫‪5,911‬‬
‫‪2,991‬‬
‫עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‬
‫(‪)6,291‬‬
‫‪9,685‬‬
‫(‪)3,219‬‬
‫עליה (ירידה) בהתחייבויות אחרות‬
‫‪1,668‬‬
‫‪9,985‬‬
‫(‪)2,298‬‬
‫עליה בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪164‬‬
‫‪514‬‬
‫‪195‬‬
‫‪2,984‬‬
‫‪21,645‬‬
‫(‪)139‬‬
‫מזומנים לפעילות שוטפת‬
‫מיסי הכנסה ששולמו‪ ,‬נטו‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬מפעילות שוטפת‬
‫* יושם למפרע ראה ביאור ‪.2‬לב‪.‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪2‬‬
‫‪-9-‬‬
‫(‪)19,329‬‬
‫(‪)14,966‬‬
‫(‪)12,611‬‬
‫‪395,321‬‬
‫‪*314,638‬‬
‫‪*219,191‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים (באלפי ש"ח)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬
‫רכישת חברת בת שאוחדה לראשונה (נספח א')‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,553,962‬‬
‫(‪)51,318‬‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬
‫(‪)96,144‬‬
‫‪3,363‬‬
‫הלוואות ושטר הון בחברות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫(‪)9,356‬‬
‫‪24,219‬‬
‫‪1,419‬‬
‫מימוש (השקעות) בנכסים פיננסיים לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫(‪)3,516‬‬
‫‪292,939‬‬
‫(‪)52,921‬‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫(‪)269,395‬‬
‫(‪)395,218‬‬
‫(‪)11,249‬‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫‪116,552‬‬
‫‪11,911‬‬
‫‪-‬‬
‫השקעה ברכוש קבוע‬
‫(‪)4,343‬‬
‫(‪)1,235‬‬
‫(‪)988‬‬
‫החזר הלוואות ופקדונות לזמן קצר וזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫‪99,242‬‬
‫‪44,229‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)81,816‬‬
‫(‪*)1,694,198‬‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬לפעילות השקעה‬
‫(‪*)111,694‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫(‪)135,111‬‬
‫(‪)121,111‬‬
‫(‪)121,111‬‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת‬
‫(‪)26,141‬‬
‫(‪)29,893‬‬
‫(‪)21,299‬‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫‪411,111‬‬
‫‪911,111‬‬
‫‪583,592‬‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫(‪)1,918,329‬‬
‫(‪)1,124,641‬‬
‫(‪)91,999‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫(‪)131,911‬‬
‫‪992,823‬‬
‫‪49‬‬
‫הלוואה לזמן קצר מבעל שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪698,299‬‬
‫‪-‬‬
‫פרעון הלוואה לזמן קצר מבעל שליטה וריבית בגינה‬
‫‪-‬‬
‫(‪)686,651‬‬
‫‪-‬‬
‫פרעון (מתן) הלוואה לזמן ארוך לבעלי מניות בחברה מאוחדת‬
‫‪13,396‬‬
‫‪13,142‬‬
‫(‪)63,841‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)66,993‬‬
‫פרעון התחייבות לבעלי מניות חיצוניים בחברה מאוחדת‬
‫רכישה נוספת של מניות חברת בת‬
‫(‪)522,199‬‬
‫‪-‬‬
‫רכישה עצמית של מניות בחברה בת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)48,146‬‬
‫‪-‬‬
‫הנפקת אגרות חוב (בניכוי הוצאות הנפקה)‬
‫‪1,592,443‬‬
‫‪1,211,616‬‬
‫‪-‬‬
‫הנפקת מניות לעובדים‬
‫‪399‬‬
‫‪836‬‬
‫‪-‬‬
‫פרעון התחייבויות לאחרים‬
‫(‪)1,832‬‬
‫פרעון ופדיון אגרות חוב‬
‫(‪)352,159‬‬
‫‪-‬‬
‫הנפקת זכויות בניכוי הוצאות הנפקה‬
‫‬‫(‪)234,999‬‬
‫‪919,693‬‬
‫‬‫(‪)92,861‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬מפעילות מימון‬
‫עליה במזומנים ושווי מזומנים‬
‫(‪)881,199‬‬
‫‪*1,829,191‬‬
‫‪*129,868‬‬
‫(‪)585,695‬‬
‫‪459,531‬‬
‫‪235,364‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת שנה‬
‫‪959,951‬‬
‫‪311,421‬‬
‫‪65,156‬‬
‫‪194,255‬‬
‫‪959,951‬‬
‫‪311,421‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף שנה‬
‫* יושם למפרע ראה ביאור ‪.2‬לב‪.‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪2‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים (באלפי ש"ח)‬
‫נספח א' ‪ -‬חברה שאוחדה לראשונה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫א‪2‬‬
‫ב‪2‬‬
‫נכסים והתחייבויות של החברה המאוחדת ליום הרכישה‪:‬‬
‫הון חוזר (למעט מזומנים ושווי מזומנים)‬
‫‪-‬‬
‫‪1,121,491‬‬
‫‪-‬‬
‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪316,112‬‬
‫‪-‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫‪-‬‬
‫(‪)11,528‬‬
‫‪-‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪-‬‬
‫(‪)9,839,215‬‬
‫‪-‬‬
‫מוניטין שנוצר ברכישה‬
‫‪-‬‬
‫(‪)441,998‬‬
‫‪-‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫‪-‬‬
‫‪4,836,988‬‬
‫‪-‬‬
‫השקעה בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‪-‬‬
‫(‪)383,399‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסים (למעט מזומנים ושווי מזומנים) והתחייבויות של‬
‫החברה הבת ליום הרכישה‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2,511,611‬‬
‫‪-‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה ליום הרכישה‬
‫‪-‬‬
‫‪896,863‬‬
‫‪-‬‬
‫חייבים שנוצרו בגין הרכישה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫שחרור כספים שהופקדו בנאמנות לרכישת חברת בת‬
‫‪-‬‬
‫‪51,985‬‬
‫‪-‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,553,962‬‬
‫‪-‬‬
‫סך המזומן בחברת הבת שנרכשה בשנת ‪ 2111‬ליום הרכישה היה ‪ 112,466‬אלפי ש"ח ‪.‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬פעילות מימון והשקעה שאינה כרוכה בתזרים מזומנים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫ספקים וזכאים בגין נדל"ן להשקעה‬
‫‪31,881‬‬
‫‪18,113‬‬
‫‪2,988‬‬
‫ספקים בגין רכוש קבוע‬
‫‪191‬‬
‫‪1,311‬‬
‫‪241‬‬
‫חייבים בגין מימוש נדל"ן להשקעה‬
‫‪-‬‬
‫‪2,311‬‬
‫‪-‬‬
‫קיזוז הלוואה שניתנה לשותפים בעסקה משותפת בתמורה‬
‫לרכישת נדל"ן‬
‫‪-‬‬
‫‪119,991‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪332‬‬
‫‪-‬‬
‫‪61,911‬‬
‫המרת אגרות חוב למניות‬
‫‪-‬‬
‫הנפקת מניות לעובדים בחברה מאוחדת‬
‫רכישת מניות חברה בת כנגד הנפקת מניות החברה‬
‫קיזוז הלוואה שניתנה לשותפים בחברה בת בתמורה‬
‫לרכישת מניות חברה בת‬
‫‪219,413‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪81,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫התחייבות בגין רכישת מניות חברה בת‬
‫‪11,996‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫נספח ג' – מידע נוסף על תזרימי המזומנים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫‪515,165‬‬
‫‪429,982‬‬
‫‪51,228‬‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫‪23,394‬‬
‫‪11,112‬‬
‫‪1,228‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪2‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 3‬כללי‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫מליסרון בע"מ (להלן‪" :‬החברה") התאגדה בישראל ב‪ 5-‬באוגוסט ‪ 1989‬כחברה פרטית מוגבלת במניות‪,‬‬
‫החברה מוגדרת כתושבת ישראל‪ .‬החברה הינה הבעלים‪ ,‬המפעילה והמנהלת של מתחמים הכוללים מרכזי‬
‫קניות ושטחי משרדים להשכרה‪.‬‬
‫החברה נסחרת בבורסה החל מיום ‪ 29‬ביולי ‪.1992‬‬
‫כתובת החברה‪ :‬שדרות אבא אבן ‪ 1‬הרצליה פיתוח‪ .‬בעלת השליטה בחברה היא חברת עופר השקעות בע"מ‬
‫(להלן‪" :‬עופר השקעות") המחזיקה בכ‪ 66%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬באפריל ‪ ,2111‬הושלמה העסקה לרכישת השליטה בחברת בריטיש ישראל בע"מ (להלן‪ :‬בריטיש)‪.‬‬
‫תמורת המניות הנרכשות שילמה החברה סך של ‪ 1.92‬מיליארד ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2111‬נתקבל אישור הממונה על ההגבלים העסקיים לביצוע העסקה לרכישת השליטה בחברה‬
‫(להלן בהתאמה‪" :‬אישור הממונה" ו‪" -‬הממונה")‪ ,‬במסגרתו נקבעו תנאים והוראות שונות‪ ,‬ובהן‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫הנחיות בדבר מכירת נכסים שונים שבבעלות החברה ובריטיש‪ ,‬על פי חלופות שונות שנקבעו באישור הממונה‬
‫(להלן‪" :‬תנאי הממונה")‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬באפריל ‪ 2112‬אישר בית הדין להגבלים עסקיים הסכם פשרה מיום ‪ 28‬במרץ ‪ ,2112‬אשר נחתם בין‬
‫הצדדים במסגרת הליך הערר שניהלה החברה כנגד תנאי הממונה כאמור והערר כאמור נמחק ("הסכם‬
‫הפשרה")‪.‬‬
‫במסגרת הסכם הפשרה נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי חלף האפשרויות השונות שנקבעו בתנאי הממונה בקשר עם‬
‫מכירת נכסים שבשליטת החברה‪ ,‬יימכרו הקניונים המנויים להלן‪ )1( :‬קניון רננים ברעננה; (‪ )2‬קניון סביונים‬
‫ביהוד; (‪ )3‬קניון הראל‪ ,‬בירושלים; (‪ )4‬קניון הדר‪ ,‬בירושלים ו‪ )5( -‬קניון הצפון‪ ,‬בנהריה (ביחד‪" :‬הקניונים‬
‫הנמכרים")‪ .‬לשם כך מסרו החברות ייפויי כח בלתי חוזרים מתאימים לידי הממונה‪ ,‬המייפים את כוחו של הנאמן‬
‫למכור את הקניונים הנמכרים‪ ,‬במידה ולא יימכרו על ידי החברות במועדים שנקבעו לכך‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬במסגרת הסכם הפשרה עודכנו המועדים למכירת הקניונים הנמכרים‪ :‬מכירת קניון רננים וקניון סביונים‬
‫תיעשה לא יאוחר מיום ‪ 29‬במרץ ‪( 2113‬לאחר הארכה); מכירתם של קניון הראל וקניון הצפון תיעשה לא יאוחר‬
‫מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 2113‬ומכירתו של קניון הדר תיעשה לא יאוחר מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2113‬‬
‫לאחר תאריך המאזן החברה התקשרה בהסכמים למכירת קניון רננים וקניון סביונים‪ ,‬לפרטים נוספים ראה‬
‫ביאור ‪.31‬ג‪.‬‬
‫למועד הדוח פועלת החברה למכירתם של הקניונים אשר טרם נמכרו ולשם כך פנתה לממונה בבקשה לקבלת‬
‫אורכה בת מספר חודשים למכירת נכסים אלה‪.‬‬
‫במאזן החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2112‬סווגו כל הנכסים וכל ההתחייבויות בגין הקניונים הנמכרים‪ ,‬לסעיף‬
‫"נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה" ולסעיף "התחייבויות בגין קבוצת מימוש המסווגת כמוחזקת למכירה"‪,‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬במרץ ‪( 2112‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מהימים ‪ 11‬בינואר ‪ 2112‬ו‪15 -‬‬
‫בינואר ‪ ,2112‬בהתאמה‪ ,‬ואישור האסיפה הכללית מיום ‪ 21‬בפברואר ‪ ,)2112‬הושלם מיזוגם של החברה ושל‬
‫בריטיש‪ ,‬באופן שלמועד זה מחזיקה החברה בכ‪ 111% -‬מהונה המונפק והנפרע של בריטיש ‪" -‬חברת אגרות‬
‫חוב"‪ ,‬שמניותיה אינן נסחרות עוד בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪.‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ – 3‬כללי (המשך)‪:‬‬
‫א‪( 2‬המשך)‪:‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי אישור האורגנים של התאגיד את עסקת המיזוג כאמור לעיל התקבל בהמשך לאישור של ועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון התאגיד מחודש יולי ‪ ,2111‬של מתווה עקרוני למיזוגם של החברה ובריטיש‪ ,‬וזאת לאחר שהגיעו‬
‫לכלל דעה כי ריכוז פעילותן של החברה ובריטיש‪ ,‬העוסקות שניהן בתחום השכרה‪ ,‬אחזקה וניהול קניונים‪ ,‬מרכזי‬
‫מסחר ושטחי משרדים‪ ,‬תחת מסגרת ארגונית אחת‪ ,‬באופן שבריטיש תהפוך לחברה פרטית שתוחזק בבעלות‬
‫מלאה של החברה‪ ,‬הינו לטובתן של שתי החברות הנ"ל וכי יש בו כדי לקדם את עסקיהן של שתי החברות‬
‫ולהביא לשיפור ולהתייעלות בניהול עסקיהן של החברות ולשפר את תוצאותיהן העסקיות‪.‬‬
‫לצורך ניהול המשא ומתן בקשר עם תנאי עסקת המיזוג‪ ,‬הקימה החברה ועדה עצמאית וייעודית של הדירקטוריון‬
‫(להלן‪" :‬ועדת המיזוג")‪ .‬על בסיס הנתונים שהוצגו לחברי ועדת המיזוג על פי דרישתם‪ ,‬התקיימו דיונים עצמאיים‬
‫של ועדת המיזוג (לרבות עם יועצים מטעמה כאמור לעיל) וכן התקיימו דיוני משא ומתן משותפים של ועדת‬
‫המיזוג של החברה עם ועדת המיזוג של בריטיש‪.‬‬
‫במסגרת התהליך‪ ,‬קיבלו החברה ובריטיש הערכת שווי של שתי החברות‪ ,‬ממעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי‪ ,‬פרופ'‬
‫יצחק סוארי בע"מ ובנוסף‪ ,‬קיבלה בריטיש חוות דעת עצמאית ונפרדת בדבר הוגנות וסבירות תמורת המיזוג‬
‫מאת פרופ' אמיר ברנע (להלן‪" :‬חוו"ד ההוגנות")‪ ,‬לפיה התמורה המוצעת עבור מניית בריטיש בהצעת החברה‬
‫היא הוגנת לבעלי מניות המיעוט בבריטיש‪ .‬החברה קיבלה חוות דעת עצמאית ונפרדת בדבר הוגנות תנאי עסקת‬
‫המיזוג מאת פרופ' דן גלאי‪.‬‬
‫בעסקת המיזוג נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בעלי המניות של בריטיש‪ ,‬אשר יהיו רשומים במועד הקובע כבעלים של‬
‫מניות החברה‪ ,‬למעט החברה (לעיל ולהלן‪" :‬בעלי המניות הזכאים")‪ ,‬יעבירו את מניותיהם בבריטיש לחברה‬
‫בתמורה לקבלת תמורת המיזוג‪ ,‬באופן שבו בגין ‪ 91%‬מהמניות תשולם תמורה במזומן בסך של ‪ 14‬ש"ח למניה‬
‫אחת של בריטיש ובגין ‪ 31%‬מהמניות תשולם תמורה במניות החברה בהתאם ליחס החלפה של ‪( 3‬שלוש)‬
‫מניות של החברה לכל ‪( 14.5‬ארבע עשרה וחצי) מניות של בריטיש‪ .‬בהסכם המיזוג נקבעו גם הוראות שונות‬
‫לעניין התאמת התמורה לניצעים‪.‬‬
‫עם השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬ביום ‪ 29‬במרץ ‪ 2112‬כאמור לעיל‪ ,‬הועברה לבעלי המניות הזכאים של בריטיש‬
‫תמורת המיזוג‪ ,‬סך של כ‪ 521 -‬מיליוני ש"ח במזומן וסך של ‪ 3,293,249‬מניות של החברה‪ ,‬כנגד קבלת‬
‫‪ 53,159,894‬מניות בריטיש‪ ,‬אשר הוחזקו בידי בעלי המניות הזכאים ורישומן של מניות אלו על שם החברה‬
‫בספרי בריטיש‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬ממועד השלמת עסקת המיזוג הפכה בריטיש לחברה בת פרטית בבעלות מלאה של החברה‪,‬‬
‫ומניותיה נמחקו מהמסחר בבורסה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בריטיש מוסיפה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בסעיף ‪36‬‬
‫לחוק ניירות ערך וכן תיחשב כחברה פרטית שהינה "חברת אגרות חוב" (כהגדרת מונח זה בחוק החברות)‪ ,‬וזאת‬
‫כל עוד תהינה אגרות חוב של בריטיש במחזור‪.‬‬
‫‪- 13 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ – 3‬כללי (המשך)‪:‬‬
‫ב‪2‬‬
‫הגדרות‪:‬‬
‫בדוחות כספיים אלה‪:‬‬
‫החברה‬
‫‪-‬‬
‫מליסרון בע"מ‪.‬‬
‫הקבוצה‬
‫‪-‬‬
‫החברה וחברות בנות שלה‪.‬‬
‫תקני דיווח כספי‬
‫‪-‬‬
‫תקנים ופרשנויות שאומצו על‪-‬ידי הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (‪)IASB‬‬
‫בינלאומיים (להלן‪:‬‬
‫והם כוללים תקני דיווח כספי בינלאומיים (‪ )IFRS‬ותקני חשבונאות בינלאומיים‬
‫"‪)"IFRS‬‬
‫(‪ )IAS‬לרבות פרשנויות לתקנים אלה שנקבעו על‪-‬ידי הועדה לפרשנויות של‬
‫דיווח כספי בינלאומי (‪ )IFRIC‬או פרשנויות שנקבעו על ידי הועדה המתמדת‬
‫לפרשנויות (‪ ,)SIC‬בהתאמה‪.‬‬
‫מועד המעבר לתקני‬
‫‪-‬‬
‫‪ 1‬בינואר ‪.2115‬‬
‫דיווח כספי בינלאומיים‬
‫חברות בנות‬
‫‪-‬‬
‫חברות הנשלטות על‪-‬ידי החברה‪.‬‬
‫חברה בשליטה‬
‫‪-‬‬
‫חברה אשר בה קיים שיתוף חוזי מוסכם בשליטה על פעילות כלכלית בין שני‬
‫צדדים או יותר‪.‬‬
‫משותפת‬
‫חברות מוחזקות‬
‫‪-‬‬
‫חברות בנות או חברות בשליטה משותפת‪.‬‬
‫מדד‬
‫‪-‬‬
‫מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בישראל‪.‬‬
‫מטבע ההצגה‬
‫‪-‬‬
‫המטבע בו מוצגים הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מטבע הפעילות‬
‫‪-‬‬
‫המטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה‪.‬‬
‫צד קשור‬
‫‪-‬‬
‫כהגדרתו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 24‬בדבר גילויים בהקשר לצד קשור‪.‬‬
‫בעל ענין‬
‫‪-‬‬
‫כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.2111-‬‬
‫בעל שליטה‬
‫‪-‬‬
‫מי שמחזיק באמצעי השליטה (זכות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה או‬
‫הזכות למנות את הדירקטוריון של החברה או את המנכ"ל שלה) בחברה‪ ,‬אשר‬
‫מקנים לו שליטה באותה חברה‪ ,‬לרבות ישות בשליטתם‪.‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ – 3‬כללי (המשך)‪:‬‬
‫ג‪2‬‬
‫פרטים בדבר שערי מטבע חוץ ומדד המחירים לצרכן‪:‬‬
‫להלן פרטים על מדד המחירים לצרכן הידוע‪ ,‬שערי החליפין של מטבעות עיקריים ושיעורי השינוי בתקופת‬
‫החשבון‪:‬‬
‫‪2132‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪2133‬‬
‫‪2131‬‬
‫מדד המחירים לצרכן (בנקודות)‬
‫‪115.5‬‬
‫‪114‬‬
‫‪111.41‬‬
‫דולר של ארה"ב (בש"ח ל‪ 1-‬דולר)‬
‫‪3.933‬‬
‫‪3.821‬‬
‫‪3.549‬‬
‫שיעור השינוי באחוזים בשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪2131‬‬
‫‪2133‬‬
‫‪2132‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‬
‫‪1.44‬‬
‫‪2.55‬‬
‫‪2.28‬‬
‫דולר של ארה"ב‬
‫(‪)2.3‬‬
‫‪9.66‬‬
‫(‪)5.99‬‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים (‪:)IFRS‬‬
‫הדוחות הכספיים מצייתים להוראות תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים‪.‬‬
‫ב‪2‬‬
‫עקרונות עריכת דוחות כספיים‪:‬‬
‫הדוחות הכספיים השנתיים כוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪,‬‬
‫התש"ע‪.2111-‬‬
‫הדוחות הכספיים מוצגים בהתאם למטבע ההצגה (ראה ביאור ‪(2‬ה) להלן)‪ ,‬כאשר כל הערכים עוגלו לאלף‬
‫הקרוב‪ ,‬אלא אם צוין אחרת‪.‬‬
‫המדיניות החשבונאית המוצגת בביאור זה יושמה באופן עקבי בכל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים נערכו תוך יישום עקרון העלות למעט נכסים והתחייבויות לגביהם יושם מודל השווי ההוגן‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬כדוגמת נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ונדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫ג‪2‬‬
‫יישום לראשונה של תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים‪ ,‬תיקונים לתקנים והבהרות חדשות‪:‬‬
‫‪23‬‬
‫תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי ‪ 9‬בדבר מכשירים פיננסיים‪ :‬גילויים (להלן בסעיף קטן זה‪" :‬התיקון‬
‫ל‪:)"IFRS 9-‬‬
‫התיקון ל‪ IFRS 9-‬קובע את דרישות הגילוי להעברת נכסים פיננסיים‪ ,‬על מנת לאפשר למשתמשים‬
‫בדוחות הכספיים להעריך את סיכוני החשיפה הקשורים להעברות של נכסים פיננסיים והשפעת סיכונים‬
‫אלו על מצבה הכספי של הישות‪.‬‬
‫בהתאם לתיקון ל‪ ,IFRS 9-‬על הישות להציג גילויים בדבר נכסים פיננסיים שהועברו לגבי‪:‬‬
‫א)‬
‫נכסים פיננסיים שלא נגרעו במלואם; וכן‬
‫ב)‬
‫נכסים פיננסיים אשר נגרעו במלואם אולם הישות משמרת בגינם מעורבות נמשכת‪.‬‬
‫השפעת היישום של התיקון ל‪ IFRS 7 -‬תקבל ביטוי במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים הרלוונטים‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 32‬בדבר מסים על ההכנסה (להלן בסעיף קטן זה‪" :‬התיקון ל‪32-‬‬
‫‪:)"IAS‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2111‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 12‬בדבר מסים על ההכנסה הדן‬
‫בנושא מסים נדחים‪ :‬השבה של נכסי בסיס‪.‬‬
‫התיקון ל‪ IAS 12-‬קובע את אופן המדידה של מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה הנמדד תוך שימוש במודל‬
‫השווי ההוגן‪.‬‬
‫בהתאם לתיקון ל‪ IAS 12-‬נקבע כי קיימת הנחה הניתנת להפרכה‪ ,‬לגבי נדל"ן להשקעה כאמור לעיל‪,‬‬
‫שערכו בספרים יושב באמצעות מכירה‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אלא אם כן ההנחה הופרכה‪ ,‬המדידה של התחייבות‬
‫המסים הנדחים או של נכס המסים הנדחים תשקף את השלכות המס של השבת הערך בספרים של‬
‫הנדל"ן להשקעה בכללותו באמצעות מכירה‪ .‬הנחה זו מופרכת אם הנדל"ן להשקעה הוא בר‪-‬פחת והוא‬
‫מוחזק במודל עסקי שמטרתו לצרוך במהות את כל ההטבות הכלכליות הגלומות בנדל"ן להשקעה לאורך‬
‫הזמן ולא באמצעות מכירה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬התיקון שילב את הוראת פרשנות ‪ 21‬של הוועדה המתמדת לפרשנויות בדבר מסים על ההכנסה ‪-‬‬
‫השבה של נכסים שאינם בני פחת שהוערכו מחדש במסגרת תקן חשבונאות בינלאומי ‪.12‬‬
‫החברה יישמה החל מהדוחות הכספיים לשנת ‪ 2111‬את התיקון ל ‪ IAS12‬ורשמה את מלוא ההשפעה‪,‬‬
‫שהינה קיטון בהתחייבויות מיסים נדחים בסך של כ‪ 31.8-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫ד‪2‬‬
‫הנחות מפתח בהסתייעות באומדנים מהותיים‪:‬‬
‫הכנת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ ,(IFRS‬דורשת מההנהלה לערוך‬
‫אומדנים ולהניח הנחות המשפיעים על הסכומים המוצגים בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אומדנים אלו מצריכים לעיתים שיקול דעת בסביבה של אי וודאות והינם בעלי השפעה מהותית על הצגת‬
‫הנתונים בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן תיאור של הנחות המפתח בהסתייעות באומדנים החשבונאיים המהותיים המשמשים בהכנת הדוחות‬
‫הכספיים של החברה‪ ,‬אשר בעת גיבושם נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים‬
‫הכרוכים באי וודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר‪,‬‬
‫עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪ .‬התוצאות בפועל‬
‫עשויות להיות שונות מאומדני ההנהלה‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה ‪ -‬לתאריך המאזן מעריכה החברה את שווי נכסי הנדל"ן להשקעה על ידי שמאי‪ .‬הגישה‬
‫המקובלת להערכת שווי נדל"ן להשקעה הינה "גישת היוון ההכנסות"‪ ,‬כאשר שיעור ההיוון הראוי נקבע‬
‫בהתחשב בגורמי הסיכון הספציפיים של הנכס המוערך‪.‬‬
‫בהערכת גורמי הסיכון נלקחים בחשבון גורמים סביבתיים‪ ,‬ביקושים‪ ,‬מסים והיטלים צפויים‪ ,‬תוכניות בינוי‬
‫וכדומה‪ .‬כמו כן‪ ,‬נדרשת הערכת ההנהלה לגבי ההכנסות הצפויות‪ ,‬שיעורי תפוסה בנכס ועוד‪ .‬אומדנים אלה‬
‫מתבססים על תקציבים מאושרים‪ ,‬הנערכים על ידי הנהלת החברה ואשר מסתמכים בין היתר על הסכמים‬
‫שנחתמו עם שוכרים ליום המאזן‪ ,‬וניסיון העבר אותו צברה החברה בניהול והחזקה של נדל"ן להשקעה‪ .‬הנהלת‬
‫החברה בוחנת את האומדנים בסוף כל תקופת דיווח‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה ‪ -‬החברה מעריכה את השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה בהתאם להערכות‬
‫שמאי‪ .‬הערכות השמאי מתבססות על אומדן שוויו ההוגן של הנדל"ן להשקעה לאחר השלמתו‪ ,‬בניכוי הערך‬
‫הנוכחי של אומדן העלויות הצפויות להשלמה‪ .‬שיעור ההיוון המשמש לצורך ביצוע האומדן מותאם בגין סיכוני‬
‫הפרויקט‪ .‬אומדן השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה כולל בין השאר אומדנים לגבי גורמי הסיכון‪ ,‬ההכנסות‬
‫הצפויות‪ ,‬שיעורי התפוסה הצפויים בנכס ועוד‪ .‬אומדנים אלה מתבססים על תקציבים מאושרים ומהימנים‪,‬‬
‫הנערכים על ידי הנהלת החברה ואשר מסתמכים על הסכמים שנחתמו ליום המאזן ועל ניסיון החברה אותו‬
‫צברה בהקמה והחזקה של נדל"ן להשקעה‪ .‬הנהלת החברה בוחנת את האומדנים בסוף כל תקופות דיווח‪.‬‬
‫ירידת ערך מוניטין ‪ -‬מבוצעת בחינה על בסיס שנתי‪ ,‬האם יש צורך בירידת ערך מוניטין‪.‬‬
‫‪- 19 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫ד‪2‬‬
‫הנחות מפתח בהסתייעות באומדנים מהותיים (המשך)‪:‬‬
‫בחינת ירידת ערך מוניטין על פי הוראות תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IAS 36‬ביצעה החברה בחינה לירידת ערך‬
‫מוניטין אשר נוצר ברכישת בריטיש ישראל השקעות בע"מ (להלן‪ :‬בריטיש)‪ .‬נכון למועד הבחינה לירידת ערך‬
‫מהווה מליסרון בע"מ יחידה מניבת מזומנים אחת‪ .‬לצורך הבחינה לירידת ערך נערכה השוואה בין הסכום‬
‫הפנקסני של הנכסים התפעוליים נטו של מליסרון אל מול סכום בר ההשבה‪ .‬הסכום בר ההשבה של מליסרון‬
‫נקבע על בסיס שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה‪ .‬על מנת לאמוד את שוויים ההוגן של הנכסים התפעוליים נטו‪,‬‬
‫נוספו לשווי ההוגן של מניות מליסרון פרמיית שליטה ושווין ההוגן של ההתחייבויות הפיננסיות‪ ,‬נטו של מליסרון‬
‫(ראה גם ביאור ‪.)11‬‬
‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים ‪ -‬השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים שאינם מצוטטים בשוק פעיל נקבע‬
‫בהתאם לטכניקות הערכה מבוססות מודלים‪ .‬טכניקות אלו מושפעות משמעותית על ידי ההנחות המשמשות‬
‫בסיס לחישוב‪ ,‬כגון‪ ,‬שיעורי ריבית להיוון ואומדנים בדבר תזרימי מזומנים עתידיים‪.‬‬
‫תשלומים מבוססי מניות המסווגים כמכשירים הוניים ‪ -‬תשלומים מבוססי מניות עבור שירותי עובדים נמדדים על‬
‫בסיס השווי ההוגן של המכשירים ההוניים של החברה במועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן של אופציות לעובדים נקבע‬
‫על ידי מודלים להערכה (‪ )B&S‬במועד ההענקה תוך התחשבות בהנחות לעניין ריבית‪ ,‬סטיית תקן‪ ,‬חלוקת‬
‫דיבידנדים‪ ,‬שיעורי הבשלה ועוד‪.‬‬
‫אומדנים לגבי תקבולים או תשלומים של מכשירים פיננסיים ‪ -‬במידה והחברה מעדכנת את האומדנים לגבי‬
‫תקבולים או תשלומים של מכשירים פיננסיים היא מתאימה את הערך בספרים של המכשיר הפיננסי על מנת‬
‫לשקף את תזרימי המזומנים בפועל ואת האומדן המעודכן בדבר תזרימי המזומנים‪.‬‬
‫מסים על הכנסה ‪ -‬המסים הנדחים מחושבים לפי שיעורי המס הצפויים במועד מימושם של ההפרשים הזמניים‪.‬‬
‫שינויים בהנחות אלו עשויים להביא לשינויים מהותיים בערכם בספרים של המסים הנדחים וכן הוצאות המס‪.‬‬
‫תביעות ‪ -‬החברה בוחנת כל תביעה שהוגשה ובעזרת יועציה המשפטיים מגיעה למסקנה על סמך ניסיון העבר‬
‫שלה ושלהם האם יש להכיר בהפרשה בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ה‪2‬‬
‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫מטבע הפעילות‪ :‬מטבע הפעילות המציג נאמנה‪ ,‬בצורה הטובה ביותר‪ ,‬את ההשפעות הכלכליות של‬
‫עסקאות‪ ,‬אירועים ונסיבות הינו מטבע הש"ח‪ .‬כל עסקה שאינה במטבע הפעילות של החברה הינה עסקה‬
‫במטבע חוץ (ראה ביאור ‪(2‬יב) להלן)‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מטבע ההצגה‪ :‬הדוחות הכספיים של החברה מוצגים במטבע הש"ח‪.‬‬
‫‪- 18 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫ו‪2‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים לרבות זכויות שאינן מקנות שליטה‪:‬‬
‫כאשר לחברה יש את הכוח‪ ,‬בין במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית של ישות‪ ,‬כדי‬
‫להשיג הטבות מפעולותיה‪ ,‬מתקיימת שליטה בישות והיא תסווג כחברה בת‪ .‬קיומן של זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות‪ ,‬במידה וקיימות‪ ,‬הניתנות למימוש או המרה באופן מיידי‪ ,‬והשפעתן‪ ,‬כולל זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות המוחזקות על‪-‬ידי ישות אחרת‪ ,‬מובאים בחשבון בהערכת הכוח לקביעת המדיניות כאמור‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים מציגים את הדוחות הכספיים של הקבוצה כישות כלכלית אחת החל מהמועד בו מושגת‬
‫שליטה ועד למועד בו השליטה מופסקת‪ .‬לפיכך‪ ,‬יתרות ועסקאות הדדיות בין ישויות אלה ורווחים ממכירות בין‬
‫הישויות שטרם מומשו‪ ,‬בוטלו במלואם‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברות המאוחדות הוכנו תוך שימוש במדיניות חשבונאית אחידה עם החברה לגבי‬
‫עסקאות ואירועים דומים בנסיבות דומות‪ .‬כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים של החברות המאוחדות‪ ,‬ערוכים לתאריכים‬
‫ולתקופות הזהים לאלה של החברה‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה מייצגות את חלקן בהון חברת הבת‪ ,‬שאינו ניתן לייחס‪ ,‬במישרין או בעקיפין לקבוצה‪.‬‬
‫הפסד כולל של חברת הבת מיוחס הן לחברה והן לזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬גם אם כתוצאה מכך יתרת‬
‫זכויות אלה תהיה שלילית‪ .‬הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בסעיף נפרד במסגרת ההון של החברה‪.‬‬
‫שינויים בזכויות שאינן מקנות שליטה‪:‬‬
‫עליה בשיעור החזקה לאחר השגת שליטה‪ ,‬מטופלת כעסקה במישור ההוני כאשר ההפרש בין התמורה‬
‫ששולמה לבין סכום החלק הנרכש של הזכויות שאינן מקנות שליטה לאותו מועד בספרי החברה‪ ,‬נזקף ישירות‬
‫להון‪.‬‬
‫ירידה בשיעור החזקה ללא איבוד שליטה‪ ,‬מטופלת כעסקה במישור ההוני כאשר ההפרש בין התמורה‬
‫שהתקבלה לבין סכום החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה לאותו מועד בספרי החברה‪ ,‬נזקף ישירות‬
‫להון‪.‬‬
‫ז‪2‬‬
‫עסקאות משותפות‪:‬‬
‫עסקה משותפת מהווה הסדר חוזי‪ ,‬אשר על‪-‬פיו‪ ,‬שני צדדים או יותר נוטלים על עצמם פעילות כלכלית הכפופה‬
‫לשליטה משותפת‪.‬‬
‫שליטה משותפת היא שיתוף חוזי מוסכם בשליטה על פעילות כלכלית‪ .‬שליטה משותפת קיימת רק כאשר‬
‫החלטות פיננסיות ותפעוליות אסטרטגיות‪ ,‬המתייחסות לפעילות‪ ,‬דורשות הסכמה פה אחד של הצדדים‬
‫ששולטים במשותף (המשתתפים בעסקה)‪.‬‬
‫עסקה משותפת יכולה להיות באחת מהצורות הבאות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫ישות בשליטה משותפת ‪ -‬בגין זכות החברה בישות בשליטה משותפת שאינה מסווגת כמוחזקת למכירה‬
‫בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי ‪ ,5‬מטפלת החברה בדוחותיה הכספיים כלהלן‪:‬‬
‫החברה מיישמת את שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫‪- 19 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫ז‪2‬‬
‫עסקאות משותפות (המשך)‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫פעילויות בשליטה משותפת ‪ -‬בגין זכות החברה בפעילויות בשליטה משותפת‪ ,‬הכירה החברה בדוחותיה‬
‫הכספיים‪:‬‬
‫א)‬
‫בנכסים בהם היא שולטת ובהתחייבויות שהתהוו לה‪.‬‬
‫ב)‬
‫בהוצאות שהתהוו לה ובחלקה בהכנסה שהיא הפיקה ממכירת מוצרים או שירותים על ידי העסקה‬
‫המשותפת‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫נכסים בשליטה משותפת ‪ -‬בגין זכות החברה בנכסים בשליטה משותפת‪ ,‬הכירה החברה בדוחותיה‬
‫הכספיים‪:‬‬
‫א)‬
‫בחלקה בנכסים בשליטה משותפת‪.‬‬
‫ב)‬
‫בהתחייבויות כלשהן שהתהוו לה‪.‬‬
‫ג)‬
‫בחלקה בהתחייבויות כלשהן שהתהוו במשותף בהקשר לעסקה המשותפת‪.‬‬
‫ד)‬
‫בהכנסה כלשהי מהמכירה או מהשימוש בחלקה בתפוקה של העסקה המשותפת‪ ,‬יחד עם חלקה‬
‫בהוצאות כלשהן שהתהוו לעסקה המשותפת‪.‬‬
‫ה)‬
‫ח‪2‬‬
‫בהוצאות כלשהן שהתהוו לה בגין זכותה בעסקה המשותפת‪.‬‬
‫חברות כלולות‪:‬‬
‫כאשר לחברה יש את הכוח לקחת חלק בהחלטות בדבר המדיניות הפיננסית והתפעולית של ישות אחרת‪ ,‬אך‬
‫כוח זה אינו מהווה שליטה או שליטה משותפת באותה המדיניות‪ ,‬לחברה יש השפעה מהותית באותה ישות‪,‬‬
‫אשר תסווג כחברה כלולה‪.‬‬
‫קיומן של זכויות הצבעה פוטנציאליות‪ ,‬במידה וקיימות‪ ,‬הניתנות למימוש או המרה באופן מיידי‪ ,‬והשפעתן‪ ,‬כולל‬
‫זכויות הצבעה פוטנציאליות המוחזקות על ידי ישות אחרת‪ ,‬הובאו בחשבון בהערכת הכוח לקביעת המדיניות‬
‫כאמור‪.‬‬
‫השקעה בחברה כלולה תטופל תוך שימוש בשיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫הדוחות ה כספיים של החברה הכלולה הוכנו תוך שימוש במדיניות חשבונאית אחידה עם החברה לגבי עסקאות‬
‫ואירועים דומים בנסיבות דומות‪ .‬כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים של החברות הכלולות ערוכים לתאריכים ולתקופות‬
‫הזהים לאלה של החברה‪.‬‬
‫רווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה הכלולה מוכרים בדוחותיה הכספיים של החברה‬
‫רק בגובה חלקם של המשקיעים הלא‪-‬קשורים בחברה הכלולה‪.‬‬
‫היה וחלקה של החברה בהפסדי החברה הכלולה שווה או עולה על זכויותיה בחברה הכלולה‪ ,‬מפסיקה החברה‬
‫להכיר בחלקה בהפסדים נוספים‪ .‬לאחר שזכויות החברה הוקטנו עד לאפס‪ ,‬הפסדים נוספים יוכרו רק במידה‬
‫ולחברה התהוו מחויבויות משפטיות או מחויבויות משתמעות או במידה שבוצעו תשלומים בעבור החברה‬
‫הכלולה‪ .‬רווחים המתהווים לאחר מועד ההכרה בהפסדים יוכרו רק כאשר חלקה של החברה ברווחים משתווה‬
‫לחלק בהפסדים שלא הוכר‪.‬‬
‫‪- 21 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫ח‪2‬‬
‫חברות כלולות (המשך)‪:‬‬
‫מוניטין הנובע מרכישת חברה כלולה אינו מופחת ונכלל בערך בספרים של ההשקעה‪ .‬במקרים בהם השווי ההוגן‬
‫נטו של הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות הניתנים לזיהוי עלה על עלות ההשקעה בחברה כלולה‪,‬‬
‫ההפרש הוכר ברווח או הפסד בעת הרכישה‪.‬‬
‫בחינה של ירידת ערך ההשקעה בחברה הכלולה בכללותה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 36‬מבוצעת בכל‬
‫עת כאשר יישום הדרישות של תקן חשבונאות בינלאומי ‪ 39‬מצביעות על כך שייתכן ונפגם ערכה של ההשקעה‬
‫בחברה הכלולה‪ .‬הפסד מירידת ערך כאמור‪ ,‬יוקצה להשקעה בכללותה‪.‬‬
‫עליה בשיעור החזקה בחברה כלולה מטופלת בהתאם לשיטת הרכישה רק בגין השינוי בשיעור ההחזקה‪.‬‬
‫ירידה בשיעור החזקה בחברה כלולה מטופלת כגריעה של החלק היחסי בהשקעה תוך הכרה ברווח או הפסד‪.‬‬
‫בנוסף החברה מסווגת מחדש סכום יחסי שהוכר ברווח כולל אחר בהתאם לטיפול החשבונאי שהיה נדרש אילו‬
‫החברה הכלולה היתה מממשת בעצמה את הנכסים או ההתחייבויות הקשורים‪.‬‬
‫כאשר החברה מאבדת השפעה מהותית בחברה כלולה‪ ,‬החברה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהי שנותרת‬
‫בחברה הכלולה לשעבר‪ .‬ההפרש בין השווי ההוגן של ההשקעה כלשהי שנותרה ותמורה כלשהי ממימוש של‬
‫חלק מההשקעה בחברה הכלולה‪ ,‬לבין הערך בספרים של ההשקעה במועד בו אבדה ההשפעה המהותית‪ ,‬מוכר‬
‫ברווח או הפסד‪ .‬החברה מטפלת בסכומים שהוכרו ברווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה כלולה באותו אופן‬
‫שהיה נדרש אילו החברה הכלולה היתה מממשת בעצמה את הנכסים או ההתחייבויות הקשורים‪.‬‬
‫ט‪2‬‬
‫שינויים בזכויות שאינן מקנות שליטה‪:‬‬
‫עליה בשיעור החזקה לאחר השגת שליטה‪ ,‬מטופלת כעסקה במישור ההוני כאשר ההפרש בין התמורה‬
‫ששולמה לבין סכום החלק הנרכש של הזכויות שאינן מקנות שליטה לאותו מועד בספרי החברה‪ ,‬נזקף ישירות‬
‫לקרן הון נפרדת‪.‬‬
‫י‪2‬‬
‫חברות בשליטה משותפת‪:‬‬
‫שליטה משותפת היא שיתוף חוזי מוסכם בשליטה על פעילות כלכלית‪ .‬שליטה משותפת קיימת רק כאשר‬
‫החלטות פיננסיות ותפעוליות אסטרטגיות‪ ,‬המתייחסות לפעילות‪ ,‬דורשות הסכמה פה אחד של הצדדים‬
‫ששולטים במשותף (המשתתפים בעסקה)‪.‬‬
‫זכות החברה בחברה בשליטה משותפת מטופלת על‪-‬ידי החברה‪ ,‬בדוחותיה הכספיים‪ ,‬תוך שימוש בשיטת‬
‫השווי המאזני‪.‬‬
‫‪- 21 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫יא‪ 2‬צירופי עסקים‪:‬‬
‫צירוף עסקים מתרחש כאשר חברה משיגה לראשונה שליטה‪ ,‬על חברת בת או פעילות נפרדת‪ .‬הקבוצה מטפלת‬
‫בצירופי העסקים בשיטת הרכישה‪ .‬בהתאם לשיטה זו‪ ,‬החברה מזהה את הרוכש‪ ,‬קובעת את מועד הרכישה‬
‫ומכירה בנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ובהתחייבויות שנטלו בהתאם לשוויים ההוגן‪ .‬רכיבים של זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה ביישות הנרכשת שהן זכויות בעלות בהווה ומזכות את מחזיקיהם בחלק יחסי מהנכסים נטו של‬
‫הישות בעת פירוק‪ ,‬נמדדים לפי החלק היחסי של מכשירי הבעלות בהווה בסכומים שהוכרו בגין פריטים אלו‪,‬‬
‫במועד הרכישה או בשווי הוגן‪ .‬כל הרכיבים האחרים של זכויות שאינן מקנות שליטה נמדדים בשוויים ההוגן‬
‫למועד הרכישה אלא אם כן בסיס מדידה אחר נדרש לפי תקני דיווח כספי בינלאומיים‪.‬‬
‫הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה כעודף של סך התמורה שהועברה וסכום הזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫על הסכום נטו למועד הרכישה של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שנטלו‪ .‬בתקופות עוקבות‬
‫יימדד המוניטין בעלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫החברה מודדת את התמורה שהועברה בהתאם לשווים ההוגן של הנכסים שנמסרו‪ ,‬ההתחייבויות שנטלו‬
‫והמכשירים ההוניים שהונפקו‪ .‬עלויות כלשהן שניתן לייחסן לצירוף העסקים מוכרות כהוצאה בתקופה בה‬
‫התהוו‪ ,‬למעט עלויות להנפקת מכשירים הוניים או מכשירי חוב של החברה‪.‬‬
‫כאשר התמורה שהועברה כוללת תמורה מותנית בהתקיים אירועים עתידיים‪ ,‬החברה מודדת את התמורה‬
‫המותנית במועד הרכישה בשווי הוגן‪ .‬בתקופות עוקבות‪ ,‬תתואם התמורה המותנית בהתאם להתקיימותם או אי‬
‫התקיימותם של האירועים העתידיים וכן מתואמת לאומדנים המתאימים‪ .‬שינויים בשווי ההוגן של התמורה‬
‫המותנית מוכרים ברווח או הפסד‪.‬‬
‫‪- 22 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫יב‪ 2‬עסקאות במטבע חוץ‪:‬‬
‫עסקאות שאינן במטבע הפעילות טופלו כלהלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫עסקה הנקובה במטבע חוץ נרשמה‪ ,‬בעת ההכרה לראשונה‪ ,‬במטבע הפעילות‪ ,‬תוך שימוש בשער חליפין‬
‫המיידי בין מטבע הפעילות לבין מטבע החוץ במועד העסקה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בכל תאריך מאזן‪ ,‬פריטים כספיים במטבע חוץ מתורגמים תוך שימוש בשער החליפין המיידי בתאריך‬
‫המאזן‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בכל תאריך מאזן‪ ,‬פריטים לא כספיים שנמדדים בעלות היסטורית במטבע חוץ‪ ,‬מתורגמים תוך שימוש‬
‫בשער החליפין במועד העסקה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫בכל תאריך מאזן‪ ,‬פריטים לא כספיים שנמדדים בשווי הוגן במטבע חוץ מתורגמים תוך שימוש בשער‬
‫החליפין במועד קביעת השווי ההוגן‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫הפרשי שער הנובעים מסילוק של פריטים כספיים‪ ,‬או הנובעים מתרגום של פריטים כספיים לפי שערי‬
‫חליפין שונים מאלה ששימשו לתרגום בעת ההכרה לראשונה במהלך התקופה‪ ,‬או מאלה ששימשו לתרגום‬
‫בדוחות כספיים קודמים‪ ,‬יוכרו לרווח או הפסד בתקופה בה נבעו‪ ,‬למעט הפרשי שער‪ ,‬כאמור בסעיף ‪6‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫הפרשי שער בגין פריט כספי‪ ,‬שמהווה חלק מהשקעה נטו בפעילות חוץ‪ ,‬הוכרו בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים ברווח כולל אחר ויסווגו מחדש מההון לרווח או הפסד בעת מימוש ההשקעה נטו‪.‬‬
‫יג‪ 2‬הצמדה‪:‬‬
‫נכסים והתחייבויות הצמודים למדד המחירים לצרכן נכללו לפי המדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות‪.‬‬
‫הלוואות צמודות למדד נמדדות בעלות מופחתת כאשר היתרה לתאריך המאזן צמודה למדד‪.‬‬
‫יד‪ 2‬פעילות חוץ‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫תרגום של פעילות חוץ‪:‬‬
‫הדוחות הכספיים של פעילות החוץ‪ ,‬יתורגמו למטבע ההצגה של החברה בהתאם לאמור בביאור ‪(2‬ה)(‪)2‬‬
‫לעיל‪ ,‬כאשר מטבע הפעילות הינו שונה‪.‬‬
‫הלוואות ויתרות כספיות אחרות המהוות חלק מההשקעה נטו בפעילות החוץ של הקבוצה ושאין כוונה לסלק‬
‫אותן ולא צפויות להיפרע בעתיד הנראה לעין מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות החוץ‪ .‬הפרשי‬
‫השער הנובעים מהשקעה זו‪ ,‬מוכרים ברווח כולל אחר ונצברים להון‪ ,‬כאמור בביאור ‪(2‬יב)(‪ )6‬לעיל‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מימוש פעילות חוץ‪:‬‬
‫בעת מימוש פעילות חוץ‪ ,‬הסכום המצטבר של הפרשי שער המתייחסים לאותה פעילות חוץ אשר הוכרו‬
‫ברווח כולל אחר ונצברו כרכיב נפרד בהון‪ ,‬יסווגו מחדש לרווח או הפסד לתקופה באותה תקופה בה הוכר‬
‫הרווח או ההפסד ממימוש פעילות החוץ‪.‬‬
‫‪- 23 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫טו‪ 2‬שווי מזומנים‪:‬‬
‫כשווי מזומנים נחשבות השקעות לזמן קצר ברמת נזילות גבוהה‪ ,‬אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של‬
‫מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי‪ ,‬כאשר נותרה תקופה קצרה לפרעון‪ ,‬עד שלושה‬
‫חודשים ממועד הרכישה‪.‬‬
‫טז‪ 2‬לקוחות‪:‬‬
‫מוצגים בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‪.‬‬
‫יז‪ 2‬הפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬
‫ההפרשה לחובות מסופקים מחושבת באופן ספציפי בגין חובות מזוהים אשר לדעת הנהלת הקבוצה‪ ,‬גבייתם‬
‫מוטלת בספק‪ .‬חובות מסופקים מוכרים ברווח או הפסד בעת זיהויים‪.‬‬
‫יח‪ 2‬מכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫‪23‬‬
‫נכסים פיננסיים‪:‬‬
‫נכס פיננסי הוכר כאשר החברה הפכה לצד להוראות החוזיות של המכשיר‪ .‬נכס פיננסי מסווג במועד‬
‫ההשקעה לאחת משתי קבוצות בהתאם למטרה לשמה נרכש הנכס הפיננסי‪ .‬להלן שתי הקבוצות לרבות‬
‫הטיפול החשבונאי שיינקט בקשר עם כל אחת מהקבוצות‪:‬‬
‫א)‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר או נכסים פיננסיים שיועדו בעת ההכרה הראשונית בהם בשווי הוגן‬
‫דרך רווח או הפסד‪ .‬נכסים פיננסיים בקבוצה זו נמדדים בשווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן‬
‫נזקפים לרווח או הפסד‪ .‬עלויות עסקה המיוחסות לנכסים אלה מוכרות ברווח או הפסד בעת‬
‫התהוותן‪.‬‬
‫ב)‬
‫הלוואות וחייבים‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים‪ ,‬שאינם נגזרים‪ ,‬בעלי תשלומים קבועים או שניתנים לקביעה ושאינם מצוטטים בשוק‬
‫פעיל‪ .‬הלוואות וחייבים נמדדים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה שניתן לייחסן במישרין‪.‬‬
‫לאחר הכרה לראשונה‪ ,‬נכסים אלה נמדדים בעלותם המופחתת‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‪:‬‬
‫התחייבות פיננסית הוכרה כאשר החברה הפכה לצד להוראות החוזיות של המכשיר‪ .‬התחייבות פיננסית‬
‫מסווגת לאחת מהקבוצות הבאות‪:‬‬
‫א)‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות התחייבויות פיננסיות מוחזקות למסחר או‬
‫התחייבויות פיננסיות שיועדו בעת ההכרה בהן לראשונה לשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ .‬התחייבויות‬
‫פיננסיות בקבוצה זו נמדדות בשווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח או הפסד‪ .‬עלויות‬
‫עסקה המיוחסות להתחייבויות אלה מוכרות ברווח או הפסד בעת התהוותן‪.‬‬
‫‪- 24 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫יח‪ 2‬מכשירים פיננסיים (המשך)‪:‬‬
‫‪22‬‬
‫התחייבויות פיננסיות (המשך)‪:‬‬
‫ב)‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‪:‬‬
‫התחייבויות פיננסיות בקבוצה זו‪ ,‬כדוגמת אגרות חוב או הלוואות מבנקים‪ ,‬נמדדות לראשונה בשווי‬
‫הוגן בניכוי עלויות עסקה שניתן לייחסן במישרין‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬התחייבויות אלה נמדדות‬
‫בעלותן המופחתת‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫א)‬
‫שווי הוגן הוא הסכום שבו ניתן היה להחליף נכס‪ ,‬או לסלק התחייבות‪ ,‬בין קונה מרצון לבין מוכר‬
‫מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪ ,‬בעסקה שאינה מושפעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים‪.‬‬
‫ב)‬
‫הראיה הטובה ביותר לשווי הוגן היא מחירים מצוטטים בשוק פעיל‪.‬‬
‫ג)‬
‫אם השוק של מכשיר פיננסי אינו פעיל‪ ,‬החברה קובעת שווי הוגן על‪-‬ידי שימוש בטכניקת הערכה כדי‬
‫לקבוע מה היה יכול להיות מחיר העסקה במועד המדידה בהחלפה שאינה מושפעת מיחסים מיוחדים‬
‫בין צדדים הפועלים משיקולים עסקיים רגילים‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫קיזוז מכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מוצגים במאזן בסכום נטו‪ ,‬רק כאשר קיימת לחברה‪ ,‬באופן מיידי‪,‬‬
‫זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז הסכומים וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס וההתחייבויות על בסיס נטו‬
‫או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו זמנית‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫גריעת מכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫התחייבות פיננסית נגרעת מהמאזן כאשר ההתחייבות נפרעת‪ ,‬מבוטלת או פוקעת‪ .‬במידה והתחייבות‬
‫פיננסית קיימת מוחלפת‪ ,‬כלפי אותו מלווה‪ ,‬בהתחייבות פיננסית אחרת בעלת תנאים שונים באופן מהותי‪,‬‬
‫או שנעשה שינוי משמעותי בתנאי ההתחייבות הקיימת‪ ,‬ההתחייבות הקודמת נגרעת מהמאזן והחברה‬
‫מכירה בהתחייבות חדשה בשווייה ההוגן‪ .‬ההפרש בין הערך בספרים של ההתחייבות המוחלפת לבין‬
‫התמורה ששולמה או השווי ההוגן של ההתחייבות החדשה שהוכרה‪ ,‬נזקף לרווח או הפסד‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫התחייבויות פיננסיות מורכבות‪:‬‬
‫אג"ח או מכשיר דומה‪ ,‬הניתנים להמרה על ידי המחזיק למספר קבוע של מניות רגילות של החברה (כאשר‬
‫מרכיב ההמרה אינו נגזר משובץ שיש להפרידו)‪ ,‬נחשבים למכשיר פיננסי מורכב הכולל שני רכיבים‪:‬‬
‫התחייבות פיננסית ומכשיר הוני‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים מורכבים פוצלו לרכיב הוני ולרכיב התחייבותי‪ ,‬כאשר כל רכיב מוצג בנפרד‪ ,‬בהתאם‬
‫להוראות תקן חשבונאות בינלאומי ‪ .32‬השווי ההוגן של רכיב ההתחייבות נקבע בהתבסס על שיעור‬
‫הריבית המקובל להתחייבות פיננסית בעלת מאפיינים דומים‪ ,‬שאינה כוללת אופציית המרה‪ .‬יתרת‬
‫התמורה יוחסה לאופציית ההמרה הכלולה בהתחייבות הפיננסית המורכבת ומוצגת בהון‪.‬‬
‫עלויות עסקה הוקצו באופן יחסי לרכיבי ההתחייבות הפיננסית כך שהחלק שיוחס לרכיב ההתחייבות‬
‫הופחת ממנה והובא בחשבון בחישוב שיעור הריבית האפקטיבי והחלק שיוחס לרכיב הוני הופחת מההון‪.‬‬
‫‪- 25 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫יט‪ 2‬הפרשות‪:‬‬
‫החברה מכירה בהפרשות בדוחות הכספיים כאשר קיימת לחברה מחויבות (משפטית או משתמעת) כתוצאה‬
‫מאירועי העבר‪ ,‬צפוי שיידרש תזרים שלילי של משאבים המגלמים הטבות כלכליות כדי לסלקה וכן ניתן לערוך‬
‫אומדן מהימן של סכום המחויבות‪ .‬הסכום המוכר כהפרשה הינו האומדן הטוב ביותר של הוצאה הנדרשת לסילוק‬
‫המחויבות הקיימת בתאריך המאזן‪ .‬כאשר ההשפעה של ערך הזמן הינה מהותית‪ ,‬סכום ההפרשה ימדד לפי‬
‫הערך הנוכחי של ההוצאות הנדרשות לסילוק המחויבות‪.‬‬
‫כ‪2‬‬
‫רכוש קבוע‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫רכוש קבוע הוא פריט מוחשי אשר מוחזק לשימוש ביצור או באספקת סחורות או שירותים‪ ,‬להשכרה‬
‫לאחרים‪ ,‬או לצרכים מנהליים וכן‪ ,‬חזוי שישתמשו בו במשך יותר מתקופה אחת‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫רכוש קבוע מוכר לראשונה לפי עלות‪ ,‬לרבות עלויות שניתן לייחסן במישרין לרכישת רכוש קבוע ולהבאתו‬
‫למיקום ולמצב הדרושים לצורך הפעלתו‪ .‬העלות של פריט רכוש קבוע היא הסכום שווה ערך למחיר‬
‫במזומן במועד ההכרה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בתקופות שלאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬הרכוש הקבוע מוצג לפי העלות בניכוי פחת נצבר ובניכוי הפסדים‬
‫מירידת ערך שנצברו‪ ,‬במידה וקיימים‪ .‬לענין ירידת ערך ראה ביאור ‪(2‬כה) להלן‪.‬‬
‫כא‪ 2‬נדל"ן להשקעה‪ ,‬לרבות נדל"ן להשקעה בהקמה‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן (קרקע או מבנה ‪ -‬או חלק ממבנה ‪ -‬או שניהם) המוחזק (על ידי הבעלים או על‬
‫ידי חוכר בחכירה מימונית) לשם הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערכו או שניהם‪ ,‬ושלא לצורך‬
‫שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות‪ ,‬או למכירה במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫השירותים שמספקת החברה לשוכרי הנדל"ן להשקעה מהווים מרכיב בלתי משמעותי‪ ,‬באופן יחסי‪,‬‬
‫מההסדר בכללותו‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫מדידה לראשונה של נדל"ן להשקעה תתבצע לפי עלות בתוספת עלויות עסקה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬החברה בחרה למדוד את הנדל"ן להשקעה בהתאם למודל השווי ההוגן לפיו‬
‫נדל" ן להשקעה ימדד בשווי הוגן שישקף את תנאי השוק בתאריך המאזן כאשר השינויים בשווי ההוגן‬
‫מוכרים ברווח או הפסד וזאת תוך יישום עקיב של המודל הנבחר לגבי כל הנדל"ן להשקעה‪ ,‬למעט חריגים‬
‫שנקבעו‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫שווי הוגן של נדל" ן להשקעה אינו משקף גורמים במידה שהם לא זמינים באופן כללי לקונים מרצון ומוכרים‬
‫מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪ ,‬לדוגמא‪ :‬ערך נוסף הנובע מיצירת תיק של נדל"ן במיקומים שונים‪ ,‬שילוב‬
‫פורה בין נדל"ן להשקעה לבין נכסים אחרים‪ ,‬זכויות חוקיות או הגבלות חוקיות‪ ,‬שהן ספציפיות רק לבעלים‬
‫הנוכחי‪ ,‬הטבות מס או היטלי מס‪ ,‬שהם ספציפיים רק לבעלים הנוכחי‪ ,‬וכיוצ"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬שווי הוגן של נדל"ן‬
‫להשקעה אינו משקף יציאה הונית עתידית שתשפר או תרחיב את הנדל"ן וכן אינו משקף את ההטבות‬
‫העתידיות מיציאה עתידית זו‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה ‪ -‬מוצג במסגרת סעיף נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫‪- 26 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫כב‪ 2‬נכסים בלתי מוחשיים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫נכס בלתי מוחשי הינו נכס לא כספי‪ ,‬ניתן לזיהוי‪ ,‬חסר מהות פיזית‪ .‬קריטריון יכולת הזיהוי‪ ,‬בהגדרה זו‪,‬‬
‫יתקיים במידה והנכס ניתן להפרדה או שהנכס נובע מזכויות חוזיות או זכויות משפטיות אחרות‪ ,‬וזאת מבלי‬
‫להתחשב אם זכויות אלה ניתנות להעברה או ניתנות להפרדה מהחברה או מזכויות וממחויבויות אחרות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫נכס בלתי מוחשי מוכר לראשונה לפי עלות לרבות עלויות שניתן לייחסן במישרין לרכישת הנכס הבלתי‬
‫מוחשי‪ .‬העלות של נכס בלתי מוחשי היא סכום שווה הערך למחיר במזומן במועד ההכרה‪ .‬יציאה בגין פריט‬
‫בלתי מוחשי שהוכרה לראשונה כהוצאה‪ ,‬לא תוכר כחלק מהעלות של נכס בלתי מוחשי במועד מאוחר‬
‫יותר‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בתקופות שלאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬נכס בלתי מוחשי מוצג לפי העלות בניכוי הפחתה שנצברה ובניכוי‬
‫הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה‪:‬‬
‫א)‬
‫החברה מעריכה לגבי כל אחד מהנכסים הבלתי מוחשיים האם אורך החיים השימושיים שלו הינו‬
‫מוגדר או בלתי מוגדר (בהתבסס על ניתוח של כל הגורמים הרלוונטים‪ ,‬אין הגבלה נראית לעין של‬
‫התקופה שבה הנכס חזוי להפיק תזרימי מזומנים חיוביים נטו לחברה)‪ .‬החברה בוחנת מידי שנה‬
‫האם ניתן לתמוך בהערכה כי אורך החיים השימושיים של הנכס הינו בלתי מוגדר‪ .‬שינויים בהערכת‬
‫החברה מטופלים כשינוי אומדן‪.‬‬
‫ב)‬
‫סכום בר‪-‬פחת של נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר מוקצה באופן שיטתי על פני‬
‫אורך חייו השימושיים‪ .‬החברה משתמשת בשיטת הקו הישר‪ .‬הוצאות ההפחתה לכל תקופה מוכרות‬
‫ברווח או הפסד‪ ,‬אלא אם הן נכללות בערך בספרים של נכס אחר‪.‬‬
‫ג)‬
‫החברה סוקרת את אורך החיים השימושיים ואת שיטת ההפחתה בה נעשה שימוש לפחות כל סוף‬
‫שנת כספים‪ .‬שינויים מטופלים כשינוי באומדן חשבונאי‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫לעניין ירידת ערך של נכסים בלתי מוחשים ראה ביאור ‪(2‬כה) להלן‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫מוניטין שנוצר באופן פנימי בחברה לא מוכר כנכס בלתי מוחשי‪ .‬מוניטין הנובע מרכישת חברה מוחזקת ‪-‬‬
‫ראה ביאור ‪( 2‬ד) לעיל‪.‬‬
‫כג‪ 2‬עלויות אשראי‪:‬‬
‫עלויות אשראי מוכרות כהוצאה בתקופת התהוותן‪ ,‬למעט מקרים בהם ניתן לייחסן ישירות לרכישה‪ ,‬להקמה או‬
‫לייצור של נכסים כשירים‪ ,‬אז עלויות אלה מהוונות לעלות אותם הנכסים על פני תקופת ההקמה‪ .‬היוון עלויות‬
‫אשראי כחלק מעלות נכס כשיר יחל כאשר יציאות בגין הנכס מתהוות‪ ,‬עלויות אשראי מתהוות וכן הפעילויות‬
‫הנדרשות לשם הכנת הנכס לשימושו המיועד או למכירתו הינן בתהליך‪ .‬החברה מפסיקה להוון עלויות אשראי‬
‫כאשר באופן מהותי כל הפעילויות הנדרשות לשם הכנת הנכס הכשיר לשימושו המיועד או למכירתו הושלמו‪.‬‬
‫במהלך תקופות ממושכות בהן מופסק הפיתוח הפעיל‪ ,‬משהה החברה את היוון עלויות האשראי‪.‬‬
‫‪- 29 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫כד‪ 2‬הכנסות‪:‬‬
‫הקבוצה מיישמת את הוראות ‪ ,IAS 18‬בקביעת מדיניות ההכרה בהכנסותיה‪.‬‬
‫הכנסות מדמי שכירות‪ ,‬שירותים ושונות ‪ -‬נזקפות לדוח רווח והפסד בהתאם להסכם השכירות ועם ביצוע‬
‫השירות‪.‬‬
‫כה‪ 2‬ירידת ערך‪:‬‬
‫החברה בוחנת בכל תאריך מאזן האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך לגבי נכסיה השונים שהינם‬
‫בתחולת תקן חשבונאות בינלאומי ‪ .36‬קיימים נכסים שהבחינה לגביהם לענין ירידת ערך הינה אחת לשנה‪ ,‬גם‬
‫אם לא קיימים סימנים לירידת ערך‪ ,‬והם‪ .1 :‬נכס בלתי מוחשי שאורך החיים השימושיים שלו הינו בלתי מוגדר‪.‬‬
‫‪ .2‬מוניטין שנרכש בצירוף עסקים‪.‬‬
‫במידה וסימנים לירידת ערך קיימים‪ ,‬אומדת החברה את סכום בר ההשבה של הנכס או של יחידה מניבה‬
‫מזומנים‪ .‬סכום בר השבה הוא כגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה של הנכס או היחידה מניבת‬
‫המזומנים לבין שווי השימוש בו‪ .‬שווי שימוש הינו הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬החזויים לנבוע‬
‫מנכס או מיחידה מניבת מזומנים‪.‬‬
‫היה וסכום בר ההשבה נמוך מהערך בספרים של הנכס‪ ,‬מכירה החברה בהפסד מירידת ערך ומפחיתה את ערך‬
‫הנכס בספרים לסכום בר ההשבה שלו‪ .‬החברה מכירה בהפסדים מירידת ערך מיידית ברווח או הפסד‪.‬‬
‫לצורך הבחינה לירידת ערך‪ ,‬מוניטין שנרכש בצירוף עסקים מוקצה ממועד הרכישה לכל אחת מהיחידות מניבות‬
‫המזומנים אשר צפויות ליהנות מהסינרגיה בצירוף העסקים‪.‬‬
‫החברה מכירה בהפסד מירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים כאשר סכום בר ההשבה של היחידה נמוך‬
‫מערכה בספרים‪ .‬במקרה כזה‪ ,‬החברה מקצה את ההפסד מירידת ערך להקטנת הערך של נכסי היחידה‪,‬‬
‫תחילה כנגד מוניטין שהוקצה ליחידה ולאחר מכן לשאר הנכסים באופן יחסי על בסיס ערכם בספרים (בכפוף‬
‫לסכום בר השבה שלהם)‪ .‬הפסדים אלה מוכרים מיידית ברווח או הפסד‪ ,‬אלא אם התבצעה בעבר הערכה‬
‫מחדש בהתאם למודל ההערכה מחדש‪ ,‬אז ההפסד יטופל כהקטנת ההערכה מחדש‪.‬‬
‫החברה מעריכה בסוף כל תקופת דיווח אם קיימים סימנים המעידים על כך שהפסד מירידת ערך של נכס‪ ,‬למעט‬
‫מוניטין‪ ,‬שהוכר בתקופות קודמות‪ ,‬אינו קיים עוד או הוקטן‪ .‬כאשר קיימים סימנים כאמור‪ ,‬החברה מחשבת את‬
‫סכום בר ההשבה של הנכס‪ .‬הפסד מירידת ערך של הנכס‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬יבוטל רק כאשר חלו שינויים‬
‫באומדנים ששימשו בקביעת סכום בר ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה הפסד מירידת ערך‪ .‬ערך‬
‫בספרים של נכס‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬שעלה כתוצאה מביטול הפסד מירידת ערך‪ ,‬לא יעלה על הערך בספרים שהיה‬
‫נקבע (בניכוי פחת או הפחתה) אילו לא הוכר הפסד מירידת ערך בשנים קודמות‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך של‬
‫נכס‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬יוכר מיידית ברווח או הפסד‪ ,‬אלא אם הנכס מוצג בסכום שהוערך מחדש בהתאם למודל‬
‫ההערכה מחדש‪ ,‬אז הביטול יטופל כהגדלה של ההערכה מחדש‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך של יחידה מניבה‬
‫מזומנים יוקצה לנכסי היחידה‪ ,‬פרט למוניטין‪ ,‬באופן יחסי לערך בספרים של נכסים אלה‪ .‬כתוצאה מהביטול‪,‬‬
‫הערך בספרים של נכס לא יעלה על הנמוך מבין סכום בר ההשבה שלו או הערך בספרים שהיה נקבע כאמור‬
‫אילו לא נקבע הפסד מירידת ערך‪ .‬הפסד בגין ירידת ערך מוניטין לא יוחזר‪.‬‬
‫‪- 28 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫כו‪2‬‬
‫הטבות לעובדים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר‪:‬‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות לביטוח לאומי ומוכרות‬
‫כהוצאות עם מתן השירותים‪ .‬כאשר לחברה קמה מחויבות משפטית או משתמעת‪ ,‬שניתנת לאמידה‬
‫מהימנה‪ ,‬למתן מענקים לעובדים‪ ,‬החברה מכירה בהתחייבות זו במועד בה קמה המחויבות‪.‬‬
‫החברה מסווגת ההטבה כהטבת עובד לטווח הקצר או כהטבת עובד לטווח הארוך בהתאם למועד בו‬
‫ההתחייבות עומדת לסילוק‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫התחייבות בגין הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‪:‬‬
‫בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם לנוהג של הקבוצה‪ ,‬חייבות חברות הקבוצה‬
‫בתשלום פיצויים לעובדים שיפוטרו‪ ,‬ובתנאים מסוימים לעובדים שיתפטרו או יפרשו מעבודתם‪.‬‬
‫התחייבויות החברה לתשלום פיצויים לעובדי החברה‪ ,‬שהינם בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‬
‫(העברת תשלומים קבועים מבלי שתהיה לחברה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים‪,‬‬
‫אף אם לא הצטברו סכומים מספקים בתכנית כדי לשלם את כל ההטבות לעובדים המתייחסות לעבודת‬
‫העובד בתקופה השוטפת ובתקופות הקודמות)‪ ,‬מטופלות כתוכנית להפקדה מוגדרת‪ .‬הפקדות לתכנית‬
‫הפקדה מוגדרת נרשמות כהוצאה בעת ההפקדה לתכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד‪ ,‬אלא‬
‫אם ההפקדה שכבר שולמה עולה על ההפקדה שיש להפקיד‪ ,‬לתאריך המאזן‪ ,‬אז תקטין ההפקדה את‬
‫התשלומים העתידיים של החברה‪.‬‬
‫התחייבויות החברה לתשלום פיצויים לעובדי החברה‪ ,‬שאינם בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪,‬‬
‫מטופלות כתוכנית להטבה מוגדרת‪ .‬ההתחייבות לפיצויים המוצגת במאזן הנה המחויבות בגין ההטבה‬
‫המוגדרת לתאריך המאזן‪ ,‬בניכוי השווי ההוגן בתאריך המאזן של נכסי התכנית שמהם המחויבות תסולק‬
‫במישרין‪.‬‬
‫נכסי התוכנית הם כספים שהחברה מפקידה בגופים מסוימים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק‬
‫מעובדיה באופן שוטף כדוגמת קרנות פנסיה ופוליסות ביטוח כשירות‪.‬‬
‫כז‪ 2‬תשלום מבוסס מניות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫החברה מכירה בעסקאות תשלום מבוסס מניות בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי ‪( 2‬להלן‪:‬‬
‫"‪ .)"IFRS 2‬עסקאות אלה כוללות עסקאות עם עובדים שיסולקו במכשירים הוניים‪ ,‬כגון מניות או אופציות‬
‫למניות של החברה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לגבי עסקאות תשלום מבוסס מניות לעובדים המסולקות במכשירים הוניים‪ ,‬שווי ההטבה בהנפקת‬
‫תשלומים מבוססי מניות לעובדים נמדד בתאריך מתן ההטבה (יום ההענקה) על פי הוראות ‪IFRS 2‬‬
‫בהסתמך על מודל ‪ B&S‬לתמחור אופציות‪ .‬שווי ההטבה נזקף באופן שוטף להוצאות שכר כנגד קרן הון‪,‬‬
‫על פני תקופת ההבשלה (‪.)Vesting‬‬
‫‪.3‬‬
‫הלוואות שניתנו לעובדים לרכישת מניות החברה‪ ,‬כאשר המניות עצמן משמשות כבטחון בלעדי לפרעונן‪,‬‬
‫טופלו כהענקת אופציות לעובדים כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪- 29 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫כח‪ 2‬מסים על ההכנסה‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הקבוצה נוקטת בשיטה של ייחוס מסים‪ .‬בהתאם לכך הדוחות הכספיים כוללים מסים נדחים בגין הפרשים‬
‫זמניים בין הדיווח הכספי לבין הדיווח לצרכי מס‪-‬הכנסה‪ .‬הפרשים אלה נובעים בעיקר מהפרשים בין‬
‫היתרה המופחתת של הסעיף בדוחות הכספיים לבין הסכומים שיותרו בעתיד כפחת לצורכי מס‪-‬הכנסה‪,‬‬
‫מפער בעיתוי זקיפת הוצאות והכנסות מסוימות ומיתרות להעברה של הפסדים לצורכי מס‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים להתייחס לתקופה שבה‬
‫ימומש הנכס או תסולק ההתחייבות‪ ,‬בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם‬
‫הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך המאזן‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הקבוצה יוצרת נכסי מסים נדחים בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי‪ ,‬במידה שצפוי שתהיה הכנסה‬
‫חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫החברה לא יצרה התחייבות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים שנוצרו בגין השקעה בחברות מוחזקות‪.‬‬
‫הפרשים זמניים אלה עשויים להתחייב במס‪ ,‬במידה והחברה תממש את ההשקעה בחברות המוחזקות‪.‬‬
‫מכיוון שהשקעות אלה נרכשו כדי להחזיק בהן ולפתחן‪ ,‬והואיל ואין בכוונת החברה לממשן‪ ,‬לא נוצרה‬
‫התחייבות כאמור‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫הקבוצה מכירה בנכס‪/‬התחייבות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים הנוצרים בין סכומי הנכסים‬
‫וההתחייבויות כמוצגים במאזן לבין בסיס המס שלהם‪.‬‬
‫כט‪ 2‬עסקאות עם בעלי שליטה‪:‬‬
‫הלוואה שניתנה לבעל השליטה או הלוואה שהתקבלה מבעל השליטה מוצגת במועד ההכרה לראשונה בדוחות‬
‫הכספיים של החברה כנכס או כהתחייבות‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬על פי שוויה ההוגן כאשר ההפרש בין סכום ההלוואה‬
‫שהתקבלה או שניתנה לבין שוויה ההוגן במועד ההכרה לראשונה נזקף להון‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬מוצגת‬
‫ההלוואה בדוחות הכספיים של החברה בעלותה המופחתת‪.‬‬
‫‪- 31 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫ל‪2‬‬
‫נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה‪:‬‬
‫נכסים לא שוטפים או קבוצת מימוש מסווגים כמוחזקים למכירה כאשר הנהלת החברה מחליטה על מכירתם‬
‫ובתנאי שהמכירה צפויה ברמה גבוהה (בין היתר חזוי כי השלמת המכירה תבוצע תוך שנה) וכן זמינים למכירה‬
‫מיידית במצבם הנוכחי בתנאים מקובלים למכירתם‪ .‬נכסים לא שוטפים המסווגים כמוחזקים למכירה אינם‬
‫מופחתים‪ ,‬ומוצגים לפי הנמוך מבין ערכם בספרים או שוויים ההוגן בניכוי עלויות מכירה‪.‬‬
‫לא‪ 2‬רווח למניה‪:‬‬
‫החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד‪ ,‬המיוחס לבעלי המניות הרגילות של‬
‫החברה וכן מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד מפעילויות נמשכות‪ ,‬המיוחס לבעלי‬
‫מניות אלה‪ ,‬במידה שמוצג רווח או הפסד כזה‪.‬‬
‫הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת רווח או הפסד‪ ,‬המיוחס לבעלי מניות רגילות של החברה‪ ,‬בממוצע‬
‫משוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך התקופה‪.‬‬
‫לצורך חישוב הרווח הבסיסי למניה‪ ,‬החברה מתאמת את הרווח או ההפסד מפעילויות נמשכות ו‪/‬או הרווח או‬
‫ההפסד בגין סכומים לאחר מס של דיבידנדים‪ ,‬הפרשים הנובעים מסילוק והשפעות דומות אחרות של מניות‬
‫בכורה שסווגו כמכשיר הוני‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מחושב רווח מדולל למניה‪ ,‬כך שהרווח או ההפסד‪ ,‬המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה‪ ,‬כפי‬
‫שחושב לצורך הרווח הבסיסי למניה‪ ,‬מתואם בגין ההשפעה לאחר מס של‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫דיבידנדים כלשהם או פריטים אחרים כלשהם‪ ,‬הקשורים למניות רגילות פוטנציאליות מדללות‪ ,‬אשר נוכו‬
‫בחישוב רווח או הפסד‪ ,‬המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה כפי שחושב לצורך הרווח הבסיסי‬
‫למניה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עלויות מימון כלשהן‪ ,‬שהוכרו בתקופה‪ ,‬הקשורות למניות רגילות פוטנציאליות מדללות‪ ,‬וכן‬
‫‪.3‬‬
‫שינויים אחרים כלשהם בהכנסה או בהוצאה‪ ,‬שהיו נובעים מהמרת מניות רגילות פוטנציאליות מדללות‪.‬‬
‫לצורך חישוב הרווח המדולל למניה‪ ,‬מספר המניות הרגילות הינו הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות‪,‬‬
‫שחושב לצורך הרווח הבסיסי למניה‪ ,‬בתוספת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות‬
‫כתוצאה מההמרה של כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות למניות רגילות‪ .‬מניות רגילות פוטנציאליות‬
‫מדללות נחשבות ככאלו שהומרו למניות רגילות בתחילת התקופה או‪ ,‬ממועד הנפקת המניות הרגילות‬
‫הפוטנציאליות‪ ,‬כמאוחר שבהם‪ .‬מניות רגילות פוטנציאליות טופלו כמדללות כאשר‪ ,‬המרתן למניות רגילות הקטינה‬
‫את הרווח למניה מפעולות נמשכות או הגדילה את ההפסד למניה מפעילויות נמשכות‪.‬‬
‫‪- 31 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫לב‪ 2‬יישום למפרע הנובע משינוי יזום למדיניות חשבונאית‪:‬‬
‫החברה תיאמה בדרך של יישום למפרע את נתוני השוואה המתייחסים לתקופות קודמות‪ ,‬על מנת לשקף בהם‬
‫למפרע שינוי בשיטת הטיפול החשבונאי בקשר עם סיווג תשלומי ריבית בדוח על תזרימי המזומנים‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2111‬סווגו תשלומי ריבית בדוח על תזרימי המזומנים כחלק מפעילות המימון‪ .‬החל‬
‫מדוחות כספיים ליום ‪ 31.3.2112‬שונה הסיווג ותשלומי הריבית מוצגים כחלק מתזרים המזומנים מהפעילות‬
‫השוטפת‪.‬‬
‫החברה בדיעה כי שינוי המדיניות החשבונאית הינו מהימן ורלוונטי יותר וזאת מהנימוקים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫בענף בה פועלת החברה אנליסטים וחברות דירוג כוללים את תשלומי הריבית כחלק מתזרים המזומנים‬
‫מפעילות שוטפת‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בעקבות רכישת בריטיש גדל באופן מהותי מינוף הקבוצה ואיתו גם הוצאות הריבית‪ ,‬בשל כך רואה‬
‫החברה את הוצאות הריבית כחלק מפעילותה השוטפת‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בשל רכישת בריטיש‪ ,‬חלק מן ההלוואות המובטחות בשיעבוד על נכסי נדל"ן גדל ולפיכך החברה בוחנת‬
‫יותר מבעבר‪ ,‬את תשואת הנכס בניכוי הוצאות הריבית המשוייכות לו‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫שינוי המדיניות החשבונאית יביא לצמצום פערים בין דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לבין‬
‫הדוחות הכספיים של בריטיש‪ ,‬דבר שיעזור לניתוח הדוחות בקרב המשתמשים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬סווגו תקבולי ריבית מנכסים פיננסיים מתזרים מפעילות השקעה לתזרים מפעילות שוטפת‪.‬‬
‫בהתאם החברה תאמה‪ ,‬בדרך של יישום למפרע את מספרי ההשוואה הכלולים בדוחות כספיים אלה‪ ,‬על מנת‬
‫לשקף בהם למפרע את השפעת שינוי המדיניות החשבונאית של החברה‪ ,‬בגין סיווג תשלומי ריבית בדוח על‬
‫תזרימי המזומנים‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222133‬‬
‫מבוקר‬
‫לאחר היישום‬
‫לפני היישום‬
‫למפרע‬
‫שינוי‬
‫למפרע‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪921,418‬‬
‫(‪)416,981‬‬
‫‪314,638‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬
‫‪1,414,186‬‬
‫‪424,984‬‬
‫‪1,829,191‬‬
‫תזרים מזומנים לפעילות השקעה‬
‫(‪)1,665,994‬‬
‫(‪)8,214‬‬
‫(‪)1,694,198‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131‬‬
‫מבוקר‬
‫לפני היישום‬
‫לאחר היישום‬
‫למפרע ולאחר‬
‫למפרע‬
‫שינוי‬
‫סיווג מחדש‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪314,989‬‬
‫(‪)95,999‬‬
‫‪219,191‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬
‫‪29,883‬‬
‫‪99,985‬‬
‫‪129,868‬‬
‫תזרים מזומנים לפעילות השקעה‬
‫(‪)119,516‬‬
‫(‪)2,188‬‬
‫(‪)111,694‬‬
‫‪- 32 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫לג‪ 2‬השפעת תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים‪ ,‬תיקונים לתקנים והבהרות חדשות בתקופה שלפני יישומם‬
‫היכולים להשפיע על הדוחות הכספיים בתקופה של היישום לראשונה‪:‬‬
‫‪23‬‬
‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ 9‬בדבר מכשירים פיננסיים (להלן בסעיף קטן זה‪:)"IFRS 9" :‬‬
‫א)‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2119‬פרסם ה‪ IASB-‬את ‪ IFRS 9‬המהווה את השלב הראשון בדרך להחלפת ‪IAS‬‬
‫‪ ,39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪ ,‬ודן רק בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים‪.‬‬
‫‪ IFRS 9‬קובע שבמועד ההכרה לראשונה‪ ,‬כל הנכסים הפיננסיים יסווגו לאחת משתי קבוצות‬
‫(קטגוריות) מדידה‪ :‬עלות מופחתת או שווי הוגן‪.‬‬
‫לעניין השקעה במכשירי חוב‪ IFRS 9 ,‬קובע כי המדידה תהיה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד אלא‬
‫אם מתקיימים שני התנאים הבאים‪ ,‬אז המדידה תהיה בעלות מופחתת‪:‬‬
‫‪)1‬‬
‫המטרה של המודל העסקי של החברה היא להחזיק בנכס הפיננסי על מנת לגבות‪ /‬לקבל את‬
‫תזרימי המזומנים החוזיים מהנכס הפיננסי‪ ,‬וכן ‪-‬‬
‫‪)2‬‬
‫התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי הם כאלו שקובעים כי במועדים ספציפיים יתקבלו ממנו‬
‫תזרימי מזומנים שהם במהותם רק תשלומי קרן וריבית בגין הקרן (המכשיר מנוהל על בסיס‬
‫תשואה חוזית)‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬ניתן במקרים מסוימים למדוד את מכשיר החוב בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬גם‬
‫בהתקיים שני התנאים לעיל‪ ,‬במידה והיעוד לשווי הוגן מבטל או מקטין משמעותית חוסר עקביות‬
‫בהכרה או במדידה בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫סיווג מחדש בין קבוצות המדידה לאחר ההכרה לראשונה אינו אפשרי‪ ,‬אלא אם החברה משנה באופן‬
‫יסודי את המודל העסקי שלה לניהול נכסים פיננסיים או אם הסיווג מחדש נדרש‪.‬‬
‫לעניין השקעה במכשירים הוניים‪ IFRS 9 ,‬קובע כי המדידה תהיה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬לגבי מכשירים הוניים שאינם מוחזקים לצורכי מסחר‪ ,‬יכולה החברה במועד ההכרה‬
‫לראשונה לבחור להכיר בכל השינויים בשוויי ההוגן של המכשיר ההוני ברווח כולל אחר (למעט‬
‫הכנסות מדיבידנדים)‪ .‬סיווגים מרווח כולל אחר לרווח או הפסד לא אפשריים‪ ,‬כמו כן אין צורך‬
‫בבחינת ירידת ערך‪ .‬בחירה זו אינה ניתנת לשינוי‪.‬‬
‫ב)‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2111‬פרסם ה‪ IASB-‬חלק נוסף של ‪ ,IFRS 9‬הדן בהתחייבויות פיננסיות‪.‬‬
‫הטיפול החשבונאי שקובע ‪ IFRS 9‬במרבית הנושאים לגבי התחייבויות פיננסיות אינו שונה מהותית‬
‫מהאמור בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 39‬בדבר מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה למעט הנושאים‬
‫העיקריים להלן‪:‬‬
‫‪- 33 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫לג‪ 2‬השפעת תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים‪ ,‬תיקונים לתקנים והבהרות חדשות בתקופה שלפני יישומם‬
‫היכולים להשפיע על הדוחות הכספיים בתקופה של היישום לראשונה (המשך)‪:‬‬
‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ 9‬בדבר מכשירים פיננסיים (להלן בסעיף קטן זה‪( )"IFRS 9" :‬המשך)‪:‬‬
‫‪23‬‬
‫ב)‬
‫(המשך)‪:‬‬
‫‪)1‬‬
‫התחייבויות שיועדו לשווי הוגן (פרט למחויבויות למתן הלוואות וחוזי ערבות פיננסית שייועדו‬
‫כשווי הוגן דרך רווח או הפסד) ‪ -‬בהתאם ל‪ IFRS 9-‬השינוי בשווי ההוגן מידי תקופה יופרד‬
‫לשני חלקים ‪ -‬החלק שמיוחס לסיכון אשראי יוכר ברווח כולל אחר ויתרת השינוי בשווי ההוגן‬
‫תוכר ברווח או הפסד‪ ,‬אלא אם בעקבות ההפרדה נוצר חוסר הקבלה חשבונאית‪ ,‬ואז אין לבצע‬
‫הפרדה זו‪ .‬סכומים שיזקפו לרווח כולל אחר לא יסווגו מחדש לרווח או הפסד‪.‬‬
‫‪)2‬‬
‫‪ IFRS 9‬ביטל את החריג בדבר מדידה בעלות של נגזרים המהווים התחייבויות שקשורות‬
‫למכשיר הוני שאינם ניתנים למדידה בשווי הוגן מהימן‪ .‬נגזרים אלה ימדדו בשווי הוגן‪.‬‬
‫ג)‬
‫‪( IFRS 9‬על שני חלקיו) ייושם לגבי הדוחות הכספיים לתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 2115‬או לאחריו‪ ,‬בדרך של יישום למפרע‪ ,‬אלא אם צוין אחרת ב‪ IFRS 9 .IFRS 9-‬לא ייושם על‬
‫פריטים שנגרעו עד למועד האימוץ לראשונה של ‪ .IFRS 9‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬תוך מתן גילוי לכך‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה הצפויה של ‪ IFRS 9‬על הדוחות הכספיים‪ ,‬אך אין ביכולתה בשלב זה‬
‫להעריך את תוצאותיו‪.‬‬
‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ 31‬בדבר דוחות כספיים מאוחדים (להלן בסעיף קטן זה‪ "IFRS 10" :‬או‬
‫‪22‬‬
‫"התקן")‪:‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2111‬פרסם ה‪ IASB-‬את ‪ .IFRS 10‬התקן מגדיר מחדש את המונח שליטה בחברות בנות‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬התקן מבטל את פרשנות ‪ 12‬של הוועדה המתמדת לפרשנויות בדבר איחוד ‪ -‬ישויות למטרות מיוחדות‪.‬‬
‫השינויים העיקריים שנכללים בתקן כוללים את הנושאים הבאים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ IFRS 10‬קובע כי שליטה היא הבסיס היחידי לאיחוד חברות‪ ,‬כאשר הגדרת שליטה הורחבה‬
‫לעומת התקינה הקיימת‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫איחוד חברות בהן קיימת שליטה בפועל (דה פקטו)‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫זכויות הצבעה פוטנציאליות תילקחנה בחשבון בבחינת שליטה אם ניתנות למימוש מיידי והן ממשיות‬
‫בהתאם לקביעה בתקן‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬ייתכן ויהיה צורך להתחשב גם בזכויות שאינן ניתנות למימוש‬
‫מיידי‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫הוספה הדרכה בדבר זיהוי יחסי סוכן (‪ )Agent‬לשולח עיקרי (‪.)Principal‬‬
‫‪- 34 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫לג‪ 2‬השפעת תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים‪ ,‬תיקונים לתקנים והבהרות חדשות בתקופה שלפני יישומם‬
‫היכולים להשפיע על הדוחות הכספיים בתקופה של היישום לראשונה (המשך)‪:‬‬
‫‪22‬‬
‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ 31‬בדבר דוחות כספיים מאוחדים (להלן בסעיף קטן זה‪ "IFRS 10" :‬או‬
‫"התקן") (המשך)‪:‬‬
‫‪ IFRS 10‬ייושם לגבי הדוחות הכספיים לתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2113‬או לאחריו‪,‬‬
‫בדרך של יישום למפרע בהתאם להוראות המעבר בתקן‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ 33‬בדבר הסדרים משותפים (להלן בסעיף קטן זה‪ "IFRS 11" :‬או "התקן")‪:‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2111‬פרסם ה‪ IASB-‬את ‪ .IFRS 11‬התקן מבסס את העקרונות לטיפול החשבונאי עבור‬
‫ישויות שלהן זכויות בהסדרים בשליטה משותפת‪ .‬התקן מבטל את תקן בינלאומי ‪ 31‬בדבר זכויות‬
‫בעסקאות משותפות ואת פרשנות ‪ 13‬של הוועדה המתמדת לפרשנויות בדבר ישויות בשליטה משותפת ‪-‬‬
‫השקעות לא כספיות על ידי המשתתפים‪.‬‬
‫התקן מסווג הסכמים משותפים לשני סוגים‪:‬‬
‫א)‬
‫פעילות משותפת (‪.)joint operation‬‬
‫ב)‬
‫עסקה משותפת (‪.)joint venture‬‬
‫פעילות משותפת הינה הסדר משותף שבו למפעילים המשותפים (דהיינו הצדדים בעלי השליטה המשותפת‬
‫בהסדר) קיימות זכויות לנכסים‪ ,‬ומחויבויות להתחייבויות הקשורות להסכם‪ .‬התקן קובע כי על ישות לטפל‬
‫בזכויותיה בנכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות בהתאם לתנאים החוזיים בהסדר המשותף‪.‬‬
‫עסקה משותפת הינה הסכם שבו לצדדים בעלי השליטה על ההסכם קיימות זכויות לנכסים נטו של ההסכם‪.‬‬
‫התקן קובע כי על ישות לטפל בחלקה בעסקה משותפת בהתאם לשיטת השווי המאזני בלבד‪.‬‬
‫‪ IFRS 11‬ייושם לגבי הדוחות הכספיים לתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2113‬או לאחריו‪,‬‬
‫בדרך של יישום למפרע בהתאם להוראות המעבר בתקן‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לא צפויה להיות השפעה מיישום התקן‪.‬‬
‫‪- 35 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫לג‪ 2‬השפעת תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים‪ ,‬תיקונים לתקנים והבהרות חדשות בתקופה שלפני יישומם‬
‫היכולים להשפיע על הדוחות הכספיים בתקופה של היישום לראשונה (המשך)‪:‬‬
‫‪21‬‬
‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ 32‬בדבר גילוי של זכויות בישויות אחרות (להלן בסעיף קטן זה‪"IFRS 12" :‬‬
‫או "התקן")‪:‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2111‬פרסם ה‪ IASB-‬את ‪ .IFRS 12‬התקן מאגד לתוכו את דרישות הגילוי להשקעות בזכויות‬
‫בחברות בנות‪ ,‬כלולות‪ ,‬זכויות בהסכמים משותפים וישויות מובנות שאינן מאוחדות‪.‬‬
‫‪ IFRS 12‬ייושם לגבי הדוחות הכספיים לתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2113‬או לאחריו‪,‬‬
‫בדרך של יישום למפרע בהתאם להוראות המעבר בתקן‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫השפעת היישום של ‪ IFRS 12‬על הדוחות הכספיים צפויה להשפיע על הביאורים בדוחות הכספיים בעת‬
‫יישומו לראשונה‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫תקן חשבונאות בינלאומי ‪( 22‬מתוקן ‪ )2133‬בדבר השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‬
‫(להלן בסעיף קטן זה‪( IAS 28" :‬מתוקן ‪ ")2133‬או "התקן המתוקן")‪:‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2111‬פרסם ה‪ IASB-‬את ‪( IAS 28‬מתוקן ‪ .)2111‬השינויים העיקריים שנכללים בתקן המתוקן‬
‫כוללים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫הטיפול החשבונאי בעסקה משותפת‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫חברה המשקיעה בחברה כלולה שחלקה מוחזקת באופן עקיף באמצעות קרנות הון סיכון או קרנות‬
‫נאמנות‪ ,‬נאמנויות המורכבות מיחידות וישויות דומות‪ ,‬כולל קרנות ביטוח צמודות השקעה‪ ,‬תורשנה‬
‫לבחור למדוד חלק זה בחברה הכלולה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬מבלי להתחשב באם לישויות‬
‫אלה קיימת או לא קיימת השפעה מהותית על אותו חלק של ההשקעה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫דרישה לסווג כמוחזק למכירה חלק של השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת אם המימוש של‬
‫אותו חלק מקיים את הקריטריונים לסווג כמוחזק למכירה בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי ‪5‬‬
‫בדבר נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫קביעה מפורשת‪ ,‬כי כאשר השקעה בחברה כלולה הופכת להשקעה בעסקה משותפת‪ ,‬או להיפך‪,‬‬
‫הישות ממשיכה ליישם את שיטת השווי המאזני ואיננה מודדת מחדש את יתרת הזכות הנותרת‪.‬‬
‫‪( IAS 28‬מתוקן ‪ )2111‬ייושם לגבי הדוחות הכספיים לתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪2113‬‬
‫או לאחריו‪ ,‬בדרך של יישום למפרע‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬תוך מתן גילוי לכך ותוך יישום מוקדם באותו‬
‫מועד של תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ 11‬בדבר דוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ 11‬בדבר‬
‫הסדרים משותפים‪ ,‬תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ 12‬בדבר גילוי של זכויות בישויות אחרות ותקן חשבונאות‬
‫בינלאומי ‪( 29‬מתוקן ‪ )2111‬בדבר דוחות כספיים נפרדים‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לא צפויה להיות השפעה מיישום התקן‪.‬‬
‫‪- 36 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫לג‪ 2‬השפעת תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים‪ ,‬תיקונים לתקנים והבהרות חדשות בתקופה שלפני יישומם‬
‫היכולים להשפיע על הדוחות הכספיים בתקופה של היישום לראשונה (המשך)‪:‬‬
‫‪26‬‬
‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ 31‬בדבר מדידת שווי הוגן (להלן בסעיף קטן זה‪ "IFRS 13" :‬או "התקן")‪:‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2111‬פרסם ה‪ IASB-‬את ‪ .IFRS 13‬התקן מגדיר מהו שווי הוגן‪ ,‬בקביעת מסגרת מקיפה כיצד‬
‫למדוד שווי הוגן ובדרישות הגילוי הנדרשות בעת מדידה של שווי הוגן‪ .‬התקן החדש אינו קובע מתי יש צורך‬
‫להשתמש בשווי הוגן בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫התקן משנה את הגדרת שווי הוגן ומתייחס למחיר היציאה (‪ )Exit Price‬מהנכס או ההתחייבות‪ ,‬כלומר‬
‫המחיר שיתקבל על מכירת הנכס או שישלמו על העברת ההתחייבות‪.‬‬
‫תקן זה יחול כאשר תקן בינלאומי אחר דורש או מתיר מדידה בשווי הוגן או גילויים אודות מדידות שווי הוגן‪,‬‬
‫למעט חריגים שהוצאו מתחולתו במפורש‪.‬‬
‫‪ IFRS 13‬ייושם לגבי הדוחות הכספיים לתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2113‬או לאחריו‪,‬‬
‫בדרך של מכאן ולהבא כאשר דרישות הגילוי של התקן לא יחולו על מידע השוואתי בגין תקופות הקודמות‬
‫ליישום לראשונה של התקן‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬תוך מתן גילוי לכך‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לא צפויה להיות השפעה מיישום התקן‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 12‬בדבר מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה‪ ,‬קיזוז נכסים פיננסיים‬
‫והתחייבויות פיננסיות (להלן בסעיף קטן זה‪" :‬תיקון ל‪:)"IAS 32 -‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2111‬פרסם ה‪ IASB-‬את התיקון ל‪ .IAS 32-‬התיקון ל‪ IAS 32-‬כולל בעיקרו את הבהרת‬
‫המשמעות של הקריטריון הנכלל בסעיף ‪(42‬א) ל‪ IAS 32-‬לפיו 'לישות קימת באופן מיידי (‪ )currently‬זכות‬
‫משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז' וכן הבהרה לשיטות של סילוק ברוטו העשויות להיחשב כשקולות לסילוק‬
‫נטו‪.‬‬
‫התיקון ל‪ IAS 32-‬ייושם לגבי הדוחות הכספיים לתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2114‬או‬
‫לאחריו בדרך של יישום למפרע‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי תוך מתן גילוי לכך ותוך אימוץ מקביל של התיקון ל‪-‬‬
‫‪ IFRS 7‬המפורט בסעיף ‪ 8‬להלן‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן על דוחותיה הכספיים‪ ,‬אולם בשלב זה אין ביכולתה‬
‫להעריך את ההשפעה‪ ,‬באם קיימת‪ ,‬על דוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫‪- 39 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫לג‪ 2‬השפעת תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים‪ ,‬תיקונים לתקנים והבהרות חדשות בתקופה שלפני יישומם‬
‫היכולים להשפיע על הדוחות הכספיים בתקופה של היישום לראשונה (המשך)‪:‬‬
‫‪22‬‬
‫תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי ‪ 9‬בדבר מכשירים פיננסיים‪ :‬גילויים‪ ,‬גילויים ‪ -‬קיזוז נכסים פיננסיים‬
‫והתחייבויות פיננסיות (להלן בסעיף קטן זה‪" :‬תיקון ל‪:)"IFRS 7 -‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2111‬פרסם ה‪ IASB-‬את התיקון ל‪ .IFRS 7-‬התיקון ל‪ IFRS 7-‬כולל בעיקרו דרישה‬
‫לגילויים אודות סכומי ברוטו ונטו של מכשירים פיננסיים במטרה לאפשר למשתמשים בדוחות הכספיים‬
‫להעריך את ההשפעה או ההשפעה האפשרית של הסדרי סילוק בנטו‪ ,‬לרבות זכויות קיזוז הקשורות‬
‫לנכסים פיננסיים של הישות והתחייבויות פיננסיות של הישות שהוכרו במאזן החברה‪.‬‬
‫התיקון ל‪ IFRS 7-‬ייושם לגבי הדוחות הכספיים לתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2113‬או‬
‫לאחריו ולגבי תקופות ביניים הכלולות בתקופות שנתיות אלו‪ .‬הגילויים הנדרשים על ידי התיקון ייושמו בדרך‬
‫של יישום למפרע‪.‬‬
‫השפעת היישום של התיקון ל‪ IFRS 7-‬תקבל ביטוי במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים הרלוונטיים‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫פרויקט שיפור התקינה הבינלאומית ‪:2119-2133‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2112‬פרסמה הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים את פרויקט שיפור התקינה הבינלאומית‬
‫‪ 2119-2111‬הכולל תיקונים לתקן דיווח כספי בינלאומי וכן למספר תקני חשבונאות בינלאומיים (להלן‪:‬‬
‫"התיקונים")‪ .‬התיקונים חלים בדרך של יישום למפרע החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 2113‬או לאחר מכן‪ .‬התיקונים ניתנים ליישום מוקדם תוך מתן גילוי לכך‪.‬‬
‫להלן סקירה של התיקונים העיקריים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ - 1‬הצגת דוחות כספיים (להלן‪" :‬התיקון לתקן")‬
‫התיקון לתקן מבהיר את הדרישות עבור מידע השוואתי כאשר הדוחות הכספיים כוללים יותר מאשר‬
‫דרישות המינימום לגבי מידע השוואתי‪ .‬ישות רשאית להציג כמידע השוואתי נוסף‪ ,‬רכיבים נפרדים‬
‫של הדוחות הכספיים‪ ,‬ולא מערכת שלמה‪ ,‬כל עוד הרכיבים ערוכים לפי ה‪ .IFRS -‬יש להביא ביאורים‬
‫נלווים נדרשים עבור כל הדוחות הכספיים (או רכיבים ממנו)‪.‬‬
‫עוד מבהיר התיקון לתקן את הדרישה להצגת דוח שלישי על המצב הכספי כתוצאה משינוי מדיניות‬
‫חשבונאית‪ ,‬הצגה מחדש למפרע או סיווג מחדש‪ .‬במצב כזה‪ ,‬יוצג בנוסף לדרישות המינימום למידע‬
‫השוואתי של החברה‪ ,‬דוח שלישי על המצב הכספי לתחילת התקופה הקודמת הנדרשת לפי ‪.IAS 1‬‬
‫כמו כן קובע התיקון לתקן כי לא יידרשו ביאורים לגבי יתרות הדוח השלישי למעט כנדרש על פי‬
‫סעיפים ‪ 41-44‬ל‪ IAS 1 -‬ול‪ .IAS 8 -‬עוד מבהיר התיקון לתקן כי דוח שלישי על המצב הכספי אינו‬
‫נדרש במקרה שהיישום למפרע‪ ,‬ההצגה מחדש או הסיווג מחדש אינם בעלי השפעה מהותית על‬
‫הדוח על המצב הכספי הנוסף המוצג לתחילת התקופה הקודמת‪.‬‬
‫‪- 38 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫לג‪ 2‬השפעת תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים‪ ,‬תיקונים לתקנים והבהרות חדשות בתקופה שלפני יישומם‬
‫היכולים להשפיע על הדוחות הכספיים בתקופה של היישום לראשונה (המשך)‪:‬‬
‫‪29‬‬
‫פרויקט שיפור התקינה הבינלאומית ‪( 2119-2133‬המשך)‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ - 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים (להלן‪" :‬התיקון לתקן")‬
‫התיקון לתקן מבהיר כי יש לתת גילוי בדוחות כספיים תמציתיים לתקופות ביניים לסך הנכסים‬
‫והתחייבויות עבור כל מגזר בר דיווח רק כאשר הסכומים מסופקים באופן סדיר למקבל ההחלטות‬
‫התפעוליות הראשי וחל שינוי מהותי בסך הנכסים וההתחייבויות של אותו מגזר בר דיווח מהגילוי‬
‫בדוח הכספי השנתי האחרון‪.‬‬
‫השפעת היישום של התיקון לתקן תקבל ביטוי במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים‬
‫הרלוונטיים‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 1‬מזומנים ושווי מזומנים‪:‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫שיעור‬
‫ריבית ליום‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪%‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫בשקלים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫בקופה ובבנקים‬
‫‪1.65‬‬
‫פקדונות‬
‫‪8,288‬‬
‫‪23,439‬‬
‫‪165,426‬‬
‫‪935,566‬‬
‫‪193,914‬‬
‫‪959,113‬‬
‫במטבע חוץ‪:‬‬
‫בקופה ובבנקים‬
‫‪-‬‬
‫‪533‬‬
‫‪21‬‬
‫פקדונות‬
‫‪-‬‬
‫‪8‬‬
‫‪929‬‬
‫‪541‬‬
‫‪949‬‬
‫‪194,255‬‬
‫‪959,951‬‬
‫‪- 39 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 1‬נכסים פיננסיים לזמן קצר‪:‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪:‬‬
‫מניות סחירות‬
‫‪11,294‬‬
‫‪1,399‬‬
‫אגרות חוב סחירות‬
‫‪55,116‬‬
‫‪98,989‬‬
‫תעודות השתתפות בקרנות נאמנות‬
‫‪111,312‬‬
‫‪55,413‬‬
‫‪165,612‬‬
‫‪155,599‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫ביאור ‪ - 5‬הלוואות ופקדונות לזמן קצר‪:‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫ליום‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪%‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫פקדונות בבנקים ללא הצמדה‬
‫‪1.95-2‬‬
‫‪1,633‬‬
‫‪5,653‬‬
‫פקדונות בנאמנות ללא הצמדה‬
‫‪1.95-2‬‬
‫‪6,449‬‬
‫‪8,831‬‬
‫‪8,181‬‬
‫‪14,484‬‬
‫סך הכל פיקדונות‬
‫הלוואה לבעלי מניות חיצוניים בחברה בת (לא צמודה) (א)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הלוואה לשוכרים‬
‫‪8.95‬‬
‫‪3,419‬‬
‫חלות שוטפת וריבית לקבל בגין הלוואה לבעלי מניות‬
‫חיצוניים בחברה בת‬
‫‪4.2‬‬
‫‪13,544‬‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות שניתנו לאחרים‬
‫‪-‬‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות שניתנו לשוכרים‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לעובדים‬
‫סך הכל הלוואות‬
‫סך הכל‬
‫(א) ראה ביאור ‪.21‬ד‪.3.‬‬
‫‪- 41 -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪112,924‬‬
‫‬‫‪13,491‬‬
‫‪51,886‬‬
‫‪9.5‬‬
‫‪916‬‬
‫‪342‬‬
‫‪-‬‬
‫‪298‬‬
‫‪215‬‬
‫‪18,165‬‬
‫‪169,839‬‬
‫‪26,245‬‬
‫‪182,321‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 6‬לקוחות‪:‬‬
‫א‪ 2‬הרכב‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫חובות פתוחים‬
‫‪31,451‬‬
‫‪41,521‬‬
‫המחאות לגביה‬
‫‪5,923‬‬
‫‪8,916‬‬
‫הכנסות לקבל‬
‫‪14,646‬‬
‫‪19,329‬‬
‫‪51,819‬‬
‫‪69,556‬‬
‫(‪)12,198‬‬
‫(‪)19,399‬‬
‫‪38,641‬‬
‫‪52,159‬‬
‫בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫ב‪ 2‬לקבוצה לקוחות רבים אשר אף אחד מהם אינו מהותי לקבוצה‪ ,‬ולפיכך חשיפתה לסיכוני אשראי נמוכה‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 9‬חייבים ויתרות‪-‬חובה‪:‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫‪1323222133 1323222132‬‬
‫בעל שליטה‬
‫‪323‬‬
‫חברות קשורות‬
‫‪2,162‬‬
‫‪1,311‬‬
‫בעלי מניות חיצוניים בחברות בנות‬
‫‪4,494‬‬
‫‪4,318‬‬
‫חייבים בגין נדל"ן להשקעה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,911‬‬
‫הכנסות לקבל‬
‫‪211‬‬
‫‪1,356‬‬
‫הוצאות מראש‬
‫‪3,193‬‬
‫‪5,998‬‬
‫מקדמות לספקים‬
‫‪491‬‬
‫‪1,616‬‬
‫חייבים אחרים (א)‬
‫‪9,521‬‬
‫‪9,394‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪18,144‬‬
‫‪26,653‬‬
‫(א) כולל הכנסות לקבל בסך של ‪ 3.4‬מיליון ש"ח בגין שיפוי מבעלי זכויות קודמים בחברה מאוחדת ‪.‬‬
‫‪- 41 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬הלוואות ופקדונות לזמן ארוך‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫שיעור ריבית‬
‫ליום‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪%‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫פקדונות‪:‬‬
‫פקדונות בנאמנות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪22,915‬‬
‫בניכוי ‪ -‬פקדונות שוטפים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)4,138‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18,899‬‬
‫הלוואות‪:‬‬
‫מדד‬
‫‪9.5‬‬
‫לשוכרים (ג‪).2.‬‬
‫לעובדים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫לאחרים‬
‫מדד‬
‫‪-‬‬
‫לבעלי מניות חיצוניים בחברה בת (ג‪).3.‬‬
‫מדד‬
‫‪4.2‬‬
‫בניכוי חלויות שוטפות‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫ב‪2‬‬
‫‪4,568‬‬
‫‪3,114‬‬
‫‪426‬‬
‫‪569‬‬
‫‪-‬‬
‫‪39,995‬‬
‫‪52,591‬‬
‫‪44,989‬‬
‫‪119,138‬‬
‫(‪)14,516‬‬
‫(‪)64,541‬‬
‫‪31,483‬‬
‫‪42,599‬‬
‫‪31,483‬‬
‫‪61,494‬‬
‫מועדי הפרעון לאחר תאריך המאזן‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫‪( 2113‬חלויות שוטפות)‬
‫‪14,516‬‬
‫‪64,541‬‬
‫‪2114‬‬
‫‪14,329‬‬
‫‪13,591‬‬
‫‪2115‬‬
‫‪14,152‬‬
‫‪13,421‬‬
‫‪2116‬‬
‫‪319‬‬
‫‪13,435‬‬
‫‪2119‬‬
‫‪813‬‬
‫‪1,999‬‬
‫טרם נקבע מועד פרעון‬
‫‪891‬‬
‫‪193‬‬
‫‪44,989‬‬
‫‪119,138‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫ג‪2‬‬
‫‪51,886‬‬
‫פרטים נוספים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 24‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הלוואות שניתנו לשוכרים בקניון לטובת שיפוץ המושכר‪.‬‬
‫‪- 42 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 2‬הלוואות ופקדונות לזמן ארוך (המשך)‪:‬‬
‫ג‪2‬‬
‫פרטים נוספים (המשך)‪:‬‬
‫‪.3‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2111‬נתנה חברה מאוחדת – הלוואות לבעלי מניותיה בסך של ‪ 241‬מליון ש"ח (חלק‬
‫בעלי המניות החיצוניים ‪ 63.8 -‬מליון ש"ח)‪ .‬ההלוואות נפרעות בפרעונות שנתיים שווים של קרן וריבית‬
‫למשך ‪ 5‬שנים החל משנת ‪.2111‬‬
‫ביאור ‪ - 9‬השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫‪1323222133 1323222132‬‬
‫‪531,194‬‬
‫השקעות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‪481,953‬‬
‫השקעות אחרות‪:‬‬
‫שטרי הון (‪)1‬‬
‫‪15,515‬‬
‫‪13,669‬‬
‫הלוואה (‪)2‬‬
‫‪25,638‬‬
‫‪21,911‬‬
‫הלוואה (‪)3‬‬
‫‪42,893‬‬
‫‪34,151‬‬
‫‪84,146‬‬
‫‪68,428‬‬
‫סך‪-‬הכל השקעות אחרות‬
‫בניכוי‪:‬‬
‫השקעות לפי שיטת השווי המאזני שמויינו למוחזקות למכירה‬
‫(‪)22,165‬‬
‫‪-‬‬
‫הלוואה שמויינה כמוחזקת למכירה‬
‫(‪)28,232‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)51,399‬‬
‫‪-‬‬
‫‪563,843‬‬
‫‪549,381‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫(‪)1‬‬
‫שטר הון אינו צמוד ואינו נושא ריבית אשר הנפיקו‪ ,‬חברות מוחזקות (‪ )51%‬הפועלות בתחום בניית נדל"ן‬
‫למגורים בהונגריה‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫החברה העמידה לחברה בשליטה משותפת (‪ )51%‬הלוואה צמודה למדד ונושאת ריבית בשיעור ‪4%‬‬
‫לשנה‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫הלוואות לחברות כלולות צמודות למדד ונושאות ריבית בשיעור ‪ 5%‬לשנה‪.‬‬
‫‪- 43 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 9‬השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך)‪:‬‬
‫ב‪2‬‬
‫להלן פרטים בדבר מידע פיננסי מתומצת של החברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪:‬‬
‫הנתונים המצורפים כוללים את חלק החברה בכל הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות והרווח (הפסד) של החברות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (כולל השקעות שסווגו כמוחזקות למכירה)‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫חברות בשליטה משותפת‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫נכסים‬
‫‪1,448,665‬‬
‫‪1,259,926‬‬
‫התחייבויות‬
‫‪913,966‬‬
‫‪999,854‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫הכנסות‬
‫‪88,691‬‬
‫‪83,498‬‬
‫‪2,898‬‬
‫רווח (הפסד)‬
‫‪53,621‬‬
‫‪91,296‬‬
‫(‪)389‬‬
‫* תוצאות חלק מהחברות נכללו בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2111‬החל מהרבעון השני‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫להלן פרטים בדבר מידע תמציתי לכל החברות המקיימות את הוראות תקנה ‪ 21‬לתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪:2131-‬‬
‫חברות בשליטה משותפת‪:‬‬
‫א) מידע תמציתי על המצב הכספי‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪19,611‬‬
‫‪14,889‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪614,551‬‬
‫‪1,235,416‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪9,399‬‬
‫‪193,128‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪369,982‬‬
‫‪589,844‬‬
‫ב) מידע תמציתי על תוצאות הפעילות‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫הכנסות‬
‫‪49,536‬‬
‫‪98,556‬‬
‫‪16,694‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪43,322‬‬
‫‪66,311‬‬
‫‪13,639‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪93,299‬‬
‫‪181,682‬‬
‫‪22,639‬‬
‫* תוצאות חלק מהחברות נכללו בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2111‬החל מהרבעון השני‪.‬‬
‫‪- 44 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 9‬השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך) ‪:‬‬
‫ג‪2‬‬
‫פרטים על שיעורי בעלות ושליטה של חברות בקבוצה‪ ,‬המאוגדות בישראל ובחו"ל‪:‬‬
‫שם החברה המחזיקה‬
‫שם החברה המוחזקת‬
‫‪1323222132‬‬
‫הערה שיעור בהון מעמד בקבוצה‬
‫‪1323222133‬‬
‫שיעור בהון‬
‫מליסרון בע"מ‪:‬‬
‫בריטיש ישראל השקעות בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪91.55‬‬
‫עופר נכסי רעננה בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫קניון רמת אביב בע"מ‬
‫‪93.4‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪93.4‬‬
‫סביוני מליסרון ניהול בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫קריון מרכז קניות בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫חוצות המפרץ חיפה בע"מ‬
‫‪51‬‬
‫חברה בשיטת‬
‫השווי המאזני‬
‫‪51‬‬
‫חברה מאוחדת בחו"ל‪:‬‬
‫‪- Minron Kft.,Minron - CPH2 Kft.‬‬
‫חברות רשומות בהונגריה‬
‫‪51‬‬
‫חברה בשיטת‬
‫השווי המאזני‬
‫‪51‬‬
‫בריטיש ישראל השקעות בע"מ‪:‬‬
‫נכסי אזו‪-‬ריט בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫בריטיש ישראל הייטק (צפון) בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫איריס הגלבוע בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫עופר נכסי רעננה בע"מ‪:‬‬
‫‪111‬‬
‫קניון רננים (ניהול) בע"מ‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫קניון רמת אביב בע"מ‪:‬‬
‫קניון אביב ניהול ואחזקה בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫מרכזי מסחר (אזו‪-‬ריט) בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫אזו‪-‬ריט הנדסה וקבלנות (‪ )1986‬בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫מאגר אוקיינוס מלון דירות בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫כלמ"ר בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫אזורי פארק בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫חברת ניהול קניון אדומים (‪ )1999‬בע"מ‬
‫‪31‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪31‬‬
‫קניון אדומים בע"מ‬
‫‪31‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪31‬‬
‫נכסי אזו‪-‬ריט בע"מ‪:‬‬
‫מאגר אוקיאנוס במרינה בע"מ‬
‫( ‪)1‬‬
‫מרכזי מסחר (אזו‪-‬ריט) בע"מ‪:‬‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫חונים וקונים בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מוחזקת‬
‫‪111‬‬
‫עוז טכנולוגיות (‪ )1992‬בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫אבנת בע"מ‬
‫‪82.3‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪82.3‬‬
‫מ‪.‬ק‪.‬ח מרכז קניות מניות רגילות‬
‫(‪)2(,)3‬‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪91‬‬
‫מ‪.‬ק‪.‬ח מרכז קניות מניות מיוחדות‬
‫(‪)2(,)3‬‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪51‬‬
‫גרנד קניון ניהול בע"מ‬
‫(‪)2(,)3‬‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪91‬‬
‫אזו‪-‬ריט רחובות בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫חברה לניהול קניותר נ‪.‬צ‪ .‬בע"מ‬
‫‪51‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪51‬‬
‫אזו‪-‬ריט בילו סנטר בע"מ מניות רגילות‬
‫‪92‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪92‬‬
‫אזו‪-‬ריט בילו סנטר בע"מ מניות ניהול‬
‫‪81‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪81‬‬
‫חברת אוקינוס במרינה מלון דירות בע"מ‬
‫‪- 45 -‬‬
‫( ‪)1‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 9‬השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך) ‪:‬‬
‫ג‪2‬‬
‫פרטים על שיעורי בעלות ושליטה של חברות בקבוצה‪ ,‬המאוגדות בישראל ובחו"ל (המשך)‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫שם החברה המחזיקה‬
‫שם החברה המוחזקת‬
‫‪1323222133‬‬
‫הערה שיעור בהון מעמד בקבוצה‬
‫שיעור בהון‬
‫מרכזי מסחר (אזו‪-‬ריט) בע"מ (המשך)‪:‬‬
‫הראל הטיילת קניונים בע"מ‬
‫ק‪.‬ל‪.‬ח‪ .‬קניון לב חדרה בע"מ‬
‫חברת לניהול קניון אדומים (‪ )1999‬בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪69‬‬
‫מאוחדת‬
‫מאוחדת‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪69‬‬
‫קניון אדומים בע"מ‬
‫קניון הצפון נהריה נכסים בע"מ‬
‫קניון הצפון נהריה תפעול בע"מ‬
‫החברה לניהול מרכז מרום נווה בע"מ‬
‫אזו‪-‬ריט הדר בע"מ‬
‫קניון סירקין (בריטיש ישראל) בע"מ‬
‫מ‪.‬ל‪.‬א הנגב השקעות ויזמות בע"מ‬
‫‪69‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪51‬‬
‫מאוחדת‬
‫מאוחדת‬
‫מאוחדת‬
‫מאוחדת‬
‫מאוחדת‬
‫מאוחדת‬
‫חברה בשיטת‬
‫השווי המאזני‬
‫‪69‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪51‬‬
‫אבנת בע"מ‬
‫‪19.9‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪19.9‬‬
‫חברה לניהול קניותר נ‪.‬צ‪ .‬בע"מ‬
‫מ‪.‬א‪.‬ר‪.‬ר‪.‬מ בע"מ‬
‫אזורי מלל תעשיות בע"מ‬
‫‪51‬‬
‫‪111‬‬
‫‪51‬‬
‫‪49‬‬
‫מאוחדת‬
‫מאוחדת‬
‫חברה בשיטת‬
‫השווי המאזני‬
‫‪51‬‬
‫‪111‬‬
‫‪51‬‬
‫‪49‬‬
‫עוז טכנולוגיות (‪ )3992‬בע"מ‪:‬‬
‫כלל השקעות בנדל"ן בע"מ‪:‬‬
‫רווחים‬
‫שליטה‬
‫הראל הטיילת קניונים בע"מ‪:‬‬
‫פיצה האט (ישראל) החזקות ‪ 1993‬בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫ע‪.‬ר‪.‬ד‪ .‬עמרי ורועי בע"מ‬
‫כלל השקעות בית הקריסטל בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫חברה בשיטת‬
‫השווי המאזני‬
‫‪41‬‬
‫חברה בשיטת‬
‫השווי המאזני‬
‫‪51‬‬
‫ע‪2‬ר‪2‬ד‪ 2‬עמרי ורועי בע"מ‪:‬‬
‫‪41‬‬
‫קניון הראל בע"מ‬
‫אזו‪-‬ריט הדר בע"מ‪:‬‬
‫החברה לניהול בית ריבוע הדר בע"מ‬
‫‪51‬‬
‫אבנת בע"מ‪:‬‬
‫אבנת השכרות בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫אזו‪-‬ריט רחובות בע"מ‪:‬‬
‫החברה לניהול מרכז קניות ותחבורה‬
‫רחובות בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫כלל השקעות בנדל"ן בע"מ‬
‫‪111‬‬
‫מאוחדת‬
‫‪111‬‬
‫כלמ"ר בע"מ‪:‬‬
‫כלל נדל"ן בית קריסטל בע"מ‪:‬‬
‫ק‪.‬ה‪ .‬מרכזי מסחר בדרום שותפות מוגבלת‬
‫‪51‬‬
‫שותפות‬
‫מאוחדת‬
‫‪51‬‬
‫פיצה האט (ישראל) החזקות ‪ 3991‬בע"מ‪:‬‬
‫ק‪.‬ה‪ .‬מרכזי מסחר בדרום שותפות מוגבלת‬
‫‪1‬‬
‫שותפות‬
‫מאוחדת‬
‫( ‪)1‬‬
‫( ‪)2‬‬
‫( ‪)3‬‬
‫חברות ניהול אשר מנהלות נכסים שאינם בבעלות הקבוצה ואשר הקבוצה רושמת לגביהן רק את דמי הניהול להם היא זכאית‪.‬‬
‫המניות המיוחדות מקנות זכויות בזכויות בניה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ‪ -‬ראה ביאור ‪.21‬ד‪.3.‬‬
‫ד‪2‬‬
‫בשנת הדוח קיבלה החברה דיבידנדים מחברה כלולה בסכום של ‪ 6‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪- 46 -‬‬
‫‪1‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 31‬נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫הסכם ניהול‬
‫וקשרי לקוחות‬
‫בחברה‬
‫מאוחדת‬
‫מוניטין‬
‫הנובע‬
‫מצירוף‬
‫עסקים‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫עלות‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪2132‬‬
‫‪11,611‬‬
‫‪441,998‬‬
‫‪453,598‬‬
‫הפחתה נצברת‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2112‬‬
‫‪-‬‬
‫‪633‬‬
‫‪633‬‬
‫גריעות במהלך השנה‪:‬‬
‫ב‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,111‬‬
‫‪844‬‬
‫מיון לנדל"ן להשקעה (ב‪)4.‬‬
‫הפחתה (ב‪ 2.‬ו‪-‬ב‪)3.‬‬
‫‪844‬‬
‫‪4,844‬‬
‫סה"כ גריעות השנה‬
‫‪844‬‬
‫‪4,111‬‬
‫יתרת הפחתה נצברת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2112‬‬
‫‪1,499‬‬
‫‪4,111‬‬
‫‪5,499‬‬
‫יתרה מופחתת ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪2132‬‬
‫‪11,123‬‬
‫‪439,998‬‬
‫‪448,111‬‬
‫יתרה מופחתת ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪2133‬‬
‫‪11,969‬‬
‫‪441,998‬‬
‫‪452,945‬‬
‫פרטים נוספים‪:‬‬
‫‪21‬‬
‫ביום ‪ 12‬באפריל ‪ 2111‬הושלמה רכישת בריטיש ישראל השקעות בע"מ‪ .‬במועד הרכישה הכירה החברה‬
‫במוניטין שנוצר בגין הרכישה בסך של ‪ 441,998‬אלפי ש"ח נטו‪ ,‬לאחר קיזוז מסים נדחים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫שיטת ההפחתה שיישמה החברה בקשר עם הפחתת נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר‬
‫הינה קו ישר על פני ‪ 13.95‬שנים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הוצאות הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר נזקפה לסעיף עלויות אחזקה‬
‫ותפעול ברווח או הפסד‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫ג‪2‬‬
‫מויינה יתרה של ‪ 4‬מיליון ש"ח לנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫פרטים נוספים בדבר סכום בר השבה של יחידה מניבת מזומנים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫להלן מוצגים פרטים ביחס למוניטין המוקצה ליחידה מניבת מזומנים‪:‬‬
‫יתרת המוניטין ליום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪2133‬‬
‫‪2132‬‬
‫‪439,998‬‬
‫יחידה מניבת מזומנים‬
‫‪- 49 -‬‬
‫‪441,998‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 31‬נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין (המשך)‪:‬‬
‫ג‪2‬‬
‫פרטים נוספים בדבר סכום בר השבה של יחידה מניבת מזומנים (המשך)‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫סכום בר ההשבה של היחידה המניבה מזומנים נקבע על בסיס שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה‪ .‬לצורך‬
‫בחינת ירידת ערך מוניטין‪ ,‬החברה בחנה את ירידת הערך ברמת הקבוצה בכללותה‪ ,‬אשר מהווה את‬
‫הרמה הנמוכה ביותר בה קיים מעקב על המוניטין‪.‬‬
‫שוויה ההוגן של הפעילות חושב באמצעות שווי הונה העצמי של החברה בתוספת שווי הוגן של‬
‫התחייבויותיה הפיננסיות‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫להלן ההנחות אשר שימשו לצורך חישוב השווי ההוגן של פעילות החברה‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫שווי הוגן הון עצמי ‪ -‬חושב על פי מחירן המצוטט של מניות החברה בבורסה לניירות ערך‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪.2112‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פרמיית שליטה ‪ -‬חושבה על פי אמידת פרמיית השליטה המגולמת בחברות השוואה בינלאומיות‬
‫אשר עוסקות בפעילות דומה לפעילות החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שווי הוגן התחייבויות פיננסיות ‪ -‬בוצע חישוב של השווי ההוגן של ההתחייבויות הפיננסיות‪ ,‬נטו של‬
‫החברה לתאריך המאזן‪ .‬השווי ההוגן של ההתחייבויות לזמן ארוך בריבית קבועה הוערך באמצעות‬
‫היון תזרימי מזומנים לפי לוחות הסילוקין של כל הלוואה במקדם היוון נורמטיבי‪ .‬שיעור ההיוון הותאם‬
‫לכל הלוואה על בסיס המח"מ ותנאי ההלוואה‪ .‬שיעורי היוון נעים בין ‪ 1.9%‬ל‪.3.4%-‬‬
‫שווי אגרות חוב סחירות‪ ,‬חושבו על פי מחירן המצוטט של איגרות החוב בבורסה לניירות ערך‪ ,‬ליום‬
‫בחינת ירידת הערך‪.‬‬
‫נעשתה השוואה של שווי סכום בר השוואה לערך הפנקסני של הנכסים התפעוליים בתוספת המוניטין‬
‫שרשום בספרים‪ .‬על פי בדיקה זו שווי של היחידה מניבת המזומנים עולה על ערכה הפנקסני ב‪ 993-‬מליוני‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות נקבעו בהתאם להערכת הנהלת הקבוצה לגבי מגמות עתידיות בענף‪ ,‬והם מתבססים‬
‫על מקורות חוץ ופנים ובהתאם להנחות כלכליות של מעריכי שווי בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫לבחינת ירידת ערך מוניטין ‪ -‬ראה ביאור ‪.2‬ד‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 33‬נכסים פיננסיים לזמן ארוך ונכסים אחרים‪:‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222133 1323222132‬‬
‫אופציות‬
‫נכסים אחרים‬
‫‪- 48 -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪36,611‬‬
‫‪1,814‬‬
‫‪5,941‬‬
‫‪1,814‬‬
‫‪42,551‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 32‬נדל"ן להשקעה‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫‪2133‬‬
‫‪2132‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪13,231,239‬‬
‫‪4,581,511‬‬
‫שווי הוגן ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫איחוד לראשונה‬
‫‪-‬‬
‫‪9,839,215‬‬
‫רכישות‬
‫‪-‬‬
‫‪294,425‬‬
‫תוספות לנכסים קיימים‬
‫‪265,551‬‬
‫‪251,933‬‬
‫עליית ערך שווי הוגן נדל"ן להשקעה‬
‫‪154,911‬‬
‫‪261,139‬‬
‫מעבר מנכסים מוחזקים למכירה‬
‫ב‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,311‬‬
‫‪-‬‬
‫מכירת נדל"ן‬
‫(‪)116,552‬‬
‫מעבר מרכוש קבוע‬
‫‪1,115‬‬
‫‪315‬‬
‫מעבר מחייבים‪ ,‬מוניטין ורכוש אחר לנדל"ן להשקעה‬
‫‪8,333‬‬
‫‪24,169‬‬
‫התאמת התחייבויות‬
‫(‪)41,311‬‬
‫(‪)1,449‬‬
‫סווג לנכסים מוחזקים למכירה (ביאור ‪)31‬‬
‫(‪)1,361,626‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,151,336‬‬
‫‪13,231,239‬‬
‫מדידת השווי ההוגן‪:‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫שווי הוגן‬
‫קבוצה א' (‪)1‬‬
‫‪11,812,918‬‬
‫‪12,983,641‬‬
‫קבוצה ב' (‪)2‬‬
‫‪218,248‬‬
‫‪221,229‬‬
‫קבוצה ג' (‪)3‬‬
‫‪88,944‬‬
‫‪199,884‬‬
‫‪12,199,911‬‬
‫‪13,181,954‬‬
‫שווי הוגן לפני התאמות (ראה סעיף ג')‬
‫(‪ )1‬השווי ההוגן נמדד בהתבסס על היוון תחזיות תזרימי מזומנים‪ ,‬המתבססות על אומדנים מהימנים של‬
‫תזרימי מזומנים עתידיים‪ ,‬הנתמכים על ידי תנאים של כל חכירה או חוזים אחרים קיימים וכן על ידי ראיות‬
‫חיצוניות‪ ,‬כגון‪ :‬דמי שכירות שוטפים לנדל"ן דומים באותו מיקום ובאותו מצב‪ ,‬וכן שימוש בשיעורי היוון‪,‬‬
‫המשקפים הערכות שוק שוטפות בדבר חוסר הוודאות לגבי הסכום והעיתוי של תזרימי המזומנים‪ .‬שיעורי‬
‫ההיוון העיקריים בהם נעשה שימוש נעים בין ‪ 9.25%‬ל‪.8.95%-‬‬
‫(‪ )2‬השווי ההוגן נמדד בהתבסס על הערכת שווי השוק של הנכס בהסתמך על עסקאות שנעשו בנכסים אחרים‬
‫הדומים לנכס המוערך במיקומם אופיים ומידת סחירותם‪.‬‬
‫(‪ )3‬השווי ההוגן נמדד בהתבסס על העלויות הצפויות להקמת נכס הדומה לנכס הנמדד‪ .‬שווי הקרקע כריקה‬
‫ופנויה בתוספת עלות הפיתוח והקמת המבנים‪.‬‬
‫(‪ )4‬קניון רננים וקניון סביונים שסווגו כמוחזקים למכירה נמדדו על פי המחירים שנקבעו בהסכם המכירה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪.31‬ג‬
‫‪- 49 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 32‬נדל"ן להשקעה (המשך)‪:‬‬
‫ג‪2‬‬
‫התאמה שבוצעה לשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‪:‬‬
‫הערכת השווי של נדל"ן להשקעה (‪)1‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫‪12,199,911‬‬
‫‪13,181,954‬‬
‫התאמות להערכת השווי של נדל"ן להשקעה‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫חייבים בגין נדל"ן להשקעה‬
‫בתוספת מקדמה שניתנה בגין רכישת קרקע (‪)2‬‬
‫שווי הוגן של נדל"ן להשקעה כפי שמופיע בדוחות הכספיים‬
‫(‪)2,911‬‬
‫‪51,436‬‬
‫‪51,183‬‬
‫‪12,151,336‬‬
‫‪13,231,239‬‬
‫(‪ )1‬סך הכל שווי הוגן של נדל"ן להשקעה לא כולל סך של כ‪ 1,361-‬מיליוני ש"ח בגין נדל"ן להשקעה שסווגו‬
‫כמוחזקים למכירה ‪ -‬לפרטים ראה ביאור ‪.31‬‬
‫(‪ )2‬סך של ‪ 51‬מליון ש"ח בגין מקדמה ששולמה על חשבון רכישת קרקע באשדוד‪.‬‬
‫ד‪2‬‬
‫מידע בדבר הסכומים שהוכרו ברווח והפסד בגין נדל"ן להשקעה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫ה‪2‬‬
‫הכנסות דמי שכירות ואחרות מנדל"ן להשקעה‬
‫‪1,351,396‬‬
‫‪1,164,945‬‬
‫‪462,182‬‬
‫עלויות תפעוליות ישירות מנדל"ן להשקעה שהפיק‬
‫הכנסות דמי שכירות ואחרות‬
‫‪412,653‬‬
‫‪312,296‬‬
‫‪116,899‬‬
‫זכויות החברה והחברות המאוחדות במקרקעין (לא כולל נכסים מוחזקים למכירה)‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫זכויות בעלות‬
‫‪8,299,969‬‬
‫‪8,141,929‬‬
‫זכויות חכירה מהוונות (‪)1‬‬
‫‪3,229,951‬‬
‫‪4,493,941‬‬
‫ללא רישום ע"ש החברה (‪)2‬‬
‫‪594,181‬‬
‫‪566,185‬‬
‫‪12,199,911‬‬
‫‪13,181,954‬‬
‫(‪ )1‬הקרקעות חכורות ממנהל מקרקעי ישראל לתקופות של ‪ 49‬שנים אשר צפויות להסתיים במהלך השנים‬
‫‪.2119-2158‬‬
‫(‪ )2‬הזכויות במקרקעין טרם נרשמו על שם החברה והן רשומות על שם צד ג' אולם כלולה בהן הערת אזהרה‬
‫לטובת החברה‪ ,‬זאת מאחר וטרם הוסדרו הליכי הרישום בין החברה‪ ,‬צד ג' ולשכת רישום המקרקעין‪.‬‬
‫‪- 51 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 32‬נדל"ן להשקעה (המשך)‪:‬‬
‫ו‪2‬‬
‫נכסים משמעותיים שנמכרו במהלך השנה‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫במסגרת ההסכם מיום ‪ 24.3.2111‬לפיו העניקה החברה על יד חברת מרכזי מסחר (אזו‪-‬ריט) בע"מ‪,‬‬
‫חברה בת בשליטה מלאה של החברה‪ ,‬אופציה לשוכרת במבנה באזור התעשייה הדרומי בנתניה בו היא‬
‫מחזיקה במחצית מזכויות החכירה לגביו והמושכר במלואו לרשת ‪ ,IKEA‬לרכוש את זכויות הקבוצה‬
‫במבנה‪ .‬ביום ‪ 19‬באוקטובר ‪ ,2112‬בהתאם להסכמות שהושגו בין הצדדים נסגרה העסקה למכירת חלקה‬
‫של הקבוצה במבנה תמורת סך של כ‪ 115 -‬מליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ז‪2‬‬
‫לפרטים בדבר מכירת קניון רננים וקניון סביונים לאחר תאריך המאזן ‪ -‬ראה ביאור ‪.31‬ג‪.‬‬
‫שעבודים וערבויות ‪ -‬ראה ביאור ‪.21‬‬
‫ביאור ‪ - 31‬התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫ליום‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪%‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫בנקים‪:‬‬
‫‪231‬‬
‫‪1,223‬‬
‫‪-‬‬
‫משיכת יתר‬
‫‪4 - 4.5‬‬
‫‪338,852‬‬
‫‪896,669‬‬
‫ריבית לשלם‬
‫‪-‬‬
‫‪14,198‬‬
‫‪34,142‬‬
‫חלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪-‬‬
‫‪943,921‬‬
‫‪951,861‬‬
‫‪1,299,182‬‬
‫‪1,882,894‬‬
‫הלוואה לזמן קצר‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫אחרים‪:‬‬
‫‪539,124‬‬
‫‪124,681‬‬
‫‪1.95 - 3.25‬‬
‫הלוואה לזמן קצר‬
‫ריבית לשלם‬
‫‪-‬‬
‫‪9,643‬‬
‫‪11,294‬‬
‫חלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪-‬‬
‫‪29,911‬‬
‫‪111,155‬‬
‫‪598,498‬‬
‫‪235,111‬‬
‫‪1,895,561‬‬
‫‪2,119,914‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫ב‪2‬‬
‫למידע נוסף ראה ביאור ‪.21‬‬
‫‪- 51 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 31‬ספקים ונותני שירותים‪:‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫חובות פתוחים‬
‫‪34,312‬‬
‫‪36,195‬‬
‫המחאות לפרעון‬
‫‪13,685‬‬
‫‪31,342‬‬
‫הוצאות לשלם‬
‫‪22,251‬‬
‫‪29,546‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪91,248‬‬
‫‪94,963‬‬
‫ביאור ‪ - 35‬זכאים ויתרות‪-‬זכות‪:‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת‬
‫זכאים בגין נדל"ן להשקעה‬
‫‪23,518‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫‪21,481‬‬
‫‪2,991‬‬
‫מוסדות‬
‫‪9,235‬‬
‫‪9,586‬‬
‫הכנסות מראש‬
‫‪3,182‬‬
‫‪3,912‬‬
‫הוצאות לשלם‬
‫‪2,924‬‬
‫‪21,255‬‬
‫הפרשות (א)‬
‫‪14,921‬‬
‫‪44,246‬‬
‫בעלי שליטה‬
‫‪-‬‬
‫אחרים‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫(א) עיקר היתרה נובעת מהפרשות להיטלים ואגרות‪.‬‬
‫‪- 52 -‬‬
‫‪995‬‬
‫‪4,164‬‬
‫‪3,823‬‬
‫‪59,634‬‬
‫‪119,688‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 36‬אגרות חוב‪:‬‬
‫א‪ 23 2‬הרכב ‪:‬‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫שיעור ריבית‬
‫נקוב ליום‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪%‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫סך הכל‬
‫בניכוי חלויות‬
‫שוטפות‬
‫‪1323222133‬‬
‫סך הכל‬
‫בניכוי חלויות‬
‫שוטפות‬
‫במליסרון‪:‬‬
‫אגרות חוב סדרה ג'‬
‫מדד‬
‫‪4.85‬‬
‫‪194,153‬‬
‫‪259,518‬‬
‫אגרות חוב סדרה ד'‬
‫מדד‬
‫‪4.9‬‬
‫‪619,194‬‬
‫‪539,114‬‬
‫אגרות חוב סדרה ה'‬
‫מדד‬
‫‪5.1‬‬
‫‪1,419,984‬‬
‫‪596,661‬‬
‫אגרות חוב סדרה ו'‬
‫מדד‬
‫‪4.9‬‬
‫‪673,448‬‬
‫‪523,936‬‬
‫אגרות חוב סדרה ז'‬
‫מדד‬
‫‪3.4‬‬
‫‪322,824‬‬
‫‪3,219,483‬‬
‫‬‫‪1,896,918‬‬
‫בבריטיש ישראל השקעות בע"מ‪:‬‬
‫אגרות חוב סדרה א'‬
‫מדד‬
‫‪5.5‬‬
‫‪191,112‬‬
‫‪192,594‬‬
‫אגרות חוב סדרה ב'‬
‫מדד‬
‫‪5.25‬‬
‫‪1,292‬‬
‫‪43,953‬‬
‫אגרות חוב סדרה ג'‬
‫מדד‬
‫‪5.85‬‬
‫‪2,412,949‬‬
‫‪2,539,619‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אגרות חוב סדרה ז'‬
‫‪2,595,131‬‬
‫‪36,288‬‬
‫‪2,811,424‬‬
‫באבנת השכרות בע"מ‪:‬‬
‫אגרות חוב סדרה א'‬
‫מדד‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪5.3‬‬
‫‪285,659‬‬
‫‪311,114‬‬
‫‪6,168,193‬‬
‫‪5,118,456‬‬
‫‪ 22‬הרכב חלויות שוטפות בגין אגרות חוב וריבית שנצברה‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫ריבית לשלם‬
‫‪98,943‬‬
‫‪59,565‬‬
‫חלויות שוטפות בגין אגרות חוב‬
‫‪511,182‬‬
‫‪399,194‬‬
‫‪599,125‬‬
‫‪438,939‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪- 53 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 36‬אגרות חוב (המשך)‪:‬‬
‫ב‪2‬‬
‫פרטים נוספים‪:‬‬
‫דירוג בהנפקה ולמועד הדוח‬
‫סדרה‬
‫שם חברה‬
‫מדרגת‬
‫בהנפקה‬
‫סך ערך נקוב‬
‫במועד הנפקה‬
‫(כולל הרחבות‬
‫והחלפות)‬
‫באלפי ש"ח‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫ליום ההנפקות‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬נומינלי‬
‫‪21.13.3.13‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬נומינלי‬
‫צמוד מדד‬
‫‪21.13.3.13‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬נומינלי‬
‫בספרים‬
‫‪21.13.3.13‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ריבית לשלם‬
‫‪21.13.3.13‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שווי שוק‬
‫‪21.13.3.13‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫כן‬
‫ריבית שנתית‬
‫‪ 014/‬בשנים‬
‫‪011/-010/‬‬
‫‪00/‬‬
‫‪0/0‬‬
‫‪0/0‬‬
‫‪4‬‬
‫‪0.0‬‬
‫ריבית חצי‬
‫שנתית ‪,304.‬‬
‫‪ ,0.40‬בשנים‬
‫‪011.-010.‬‬
‫‪//.‬‬
‫‪.//‬‬
‫‪..1‬‬
‫‪00‬‬
‫‪.04‬‬
‫‪0,0//‬‬
‫‪0,3.1‬‬
‫‪0,//.‬‬
‫‪33‬‬
‫‪0,///‬‬
‫‪/..‬‬
‫‪/.3‬‬
‫‪.‬‬
‫‪./0‬‬
‫‪333‬‬
‫‪331‬‬
‫‪0‬‬
‫‪3/0‬‬
‫רישום‬
‫למסחר‬
‫בבורסה‬
‫כן‪/‬לא‬
‫סוג‬
‫ריבית‬
‫ריבית‬
‫נקובה‬
‫‪ AA-/‬תחזית‬
‫דירוג‬
‫שלילית‬
‫‪/11,111‬‬
‫קבועה‬
‫‪/8./%‬‬
‫‪/8./%-/84%‬‬
‫‪.//,401‬‬
‫קבועה‬
‫‪/8.%‬‬
‫‪08/.%-/80%‬‬
‫כן‬
‫קבועה‬
‫‪/80%‬‬
‫‪380%-/83%‬‬
‫כן‬
‫ריבית חצי‬
‫שנתית ‪,0140‬‬
‫‪ 014.‬בשנים‬
‫‪0101-0101‬‬
‫‪/84%‬‬
‫‪/8.%-/80%‬‬
‫כן‬
‫ריבית חצי‬
‫שנתית ‪,014/‬‬
‫‪ 01401‬בשנים‬
‫‪0100-0103‬‬
‫‪//.‬‬
‫‪38/%‬‬
‫‪38/.%‬‬
‫כן‬
‫ריבית חצי‬
‫שנתית ‪,0.401‬‬
‫‪ 0.4/‬בשנים‬
‫‪0100-0101‬‬
‫‪330‬‬
‫למועד הדוח‬
‫אג"ח ג'‬
‫‪0141/4011/‬‬
‫הרחבה‬
‫‪041/4011/‬‬
‫מעלות‬
‫בהנפקה‪AA-‬‬
‫אג"ח ד'‬
‫‪.404011.‬‬
‫הרחבות‪:‬‬
‫‪0/41/40114‬‬
‫‪340040114‬‬
‫‪0.40040100‬‬
‫‪0141040100‬‬
‫‪0341/40100‬‬
‫‪0441.40100‬‬
‫‪1/41440100‬‬
‫מעלות‬
‫‪AA/Slable‬‬
‫‪ AA-/‬תחזית‬
‫דירוג‬
‫שלילית‬
‫אג"ח ה'‬
‫‪0/41/40114‬‬
‫הרחבות‪:‬‬
‫‪0341/40100‬‬
‫‪3141/40100‬‬
‫‪0441040100‬‬
‫מעלות‬
‫‪AA/Slable‬‬
‫‪ AA-/‬תחזית‬
‫דירוג‬
‫שלילית‬
‫‪0,04/,.3/‬‬
‫אג"ח ו'‬
‫‪/40140100‬‬
‫הרחבות‪:‬‬
‫‪0141040100‬‬
‫‪0041040100‬‬
‫מעלות‬
‫‪AA/Slable‬‬
‫‪ AA-/‬תחזית‬
‫דירוג‬
‫שלילית‬
‫‪//.,30/‬‬
‫קבועה‬
‫אג"ח ז'‬
‫‪1/41440100‬‬
‫מעלות‬
‫‪AA/Slable‬‬
‫‪ AA-/‬תחזית‬
‫דירוג‬
‫שלילית‬
‫‪33/,413‬‬
‫קבועה‬
‫‪- 54 -‬‬
‫מועדי תשלום‬
‫ריבית‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 36‬אגרות חוב (המשך)‪:‬‬
‫פרטים נוספים (המשך)‪:‬‬
‫ב‪2‬‬
‫דירוג‬
‫סדרה‬
‫מועד‬
‫הנפקה‬
‫שם חברה‬
‫מדרגת‬
‫בהנפקה‬
‫למועד הדוח‬
‫א'‬
‫‪3141/41.‬‬
‫מעלות‬
‫‪A/Slable‬‬
‫‪ AA-/‬תחזית‬
‫דירוג שלילית‬
‫ב'‬
‫‪0.41/414‬‬
‫מעלות‬
‫‪ilA/Negative‬‬
‫‪ AA-/‬תחזית‬
‫ג'‬
‫‪0.410401‬‬
‫מעלות‬
‫‪ilA/Negative‬‬
‫ז'‬
‫‪0141/414‬‬
‫מעלות‬
‫‪ilA/Negative‬‬
‫א'‬
‫אבנת‬
‫השכרות‬
‫‪0.40141/‬‬
‫מעלות‬
‫‪AA-s‬‬
‫סך ערך נקוב‬
‫במועד‬
‫הנפקה (כולל‬
‫הרחבות‬
‫והחלפות)‬
‫באלפי ש"ח‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫ליום‬
‫ההנפקות‬
‫רישום‬
‫למסחר‬
‫בבורסה‬
‫כן‪/‬לא‬
‫‪0/4,/4.‬‬
‫קבועה‬
‫‪/8/%‬‬
‫‪/8./%‬‬
‫כן‬
‫‪ 30‬במאי ‪31 +‬‬
‫בנובמבר‬
‫‪..,111‬‬
‫קבועה‬
‫‪/80/%‬‬
‫‪/8/4%‬‬
‫כן‬
‫‪ 30‬במרץ ‪31 +‬‬
‫ביוני ‪31 +‬‬
‫בספטמבר ‪30+‬‬
‫בדצמבר‬
‫כן‬
‫‪ 31‬במאי ‪31 +‬‬
‫בנובמבר‬
‫כן‬
‫‪ 30‬במרץ ‪31 +‬‬
‫ביוני ‪31 +‬‬
‫בספטמבר ‪30 +‬‬
‫בדצמבר‬
‫לא‬
‫‪ 0.‬בינואר ‪0. +‬‬
‫באפריל ‪0. +‬‬
‫ביולי ‪0. +‬‬
‫באוקטובר‬
‫סוג‬
‫ריבית‬
‫ריבית‬
‫נקובה‬
‫דירוג שלילית‬
‫‪ AA-/‬תחזית‬
‫‪0,01/,3.1‬‬
‫קבועה‬
‫‪/8./%‬‬
‫‪/813%‬‬
‫דירוג שלילית‬
‫‪ AA-/‬תחזית‬
‫‪.3,111‬‬
‫קבועה‬
‫‪.%‬‬
‫‪.8//%‬‬
‫דירוג שלילית‬
‫‪ AA-/‬תחזית‬
‫‪31/,111‬‬
‫קבועה‬
‫‪/83%‬‬
‫‪/8/%‬‬
‫דירוג שלילית‬
‫‪- 55 -‬‬
‫מועדי תשלום‬
‫ריבית‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬נומינלי‬
‫ליום‬
‫‪21.13.13‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬נומינלי‬
‫צמוד מדד‬
‫‪21.13.3.13‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫של יתרות‬
‫האג"חים‬
‫ליום‬
‫‪21.13.13‬‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫של ריבית‬
‫לשלם ליום‬
‫‪21.13.13‬‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫שווי שוק‬
‫‪21.13.133‬‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫‪0/1‬‬
‫‪0..‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪0‬‬
‫‪010‬‬
‫‪34‬‬
‫‪/0‬‬
‫‪/0‬‬
‫‪-‬‬
‫‪/3‬‬
‫‪0,01/‬‬
‫‪180/‬‬
‫‪034‬‬
‫‪0,3//‬‬
‫‪180/‬‬
‫‪0./‬‬
‫‪0,34.‬‬
‫‪180/‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪00‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪0,.0/‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 36‬אגרות חוב (המשך)‪:‬‬
‫ב‪2‬‬
‫פרטים נוספים (המשך)‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫בימים ‪ 11‬וה‪ 11-‬בינואר ‪ ,2112‬הודיעה החברה כי ביצעה הנפקה פרטית של אגרות חוב למשקיעים‬
‫מסווגים‪ ,‬בהיקף של כ‪ 151-‬מליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בדרך של הרחבת סדרות קיימות כדלקמן‪:‬‬
‫א)‬
‫הרחבת סדרה ו' לפי מחיר של ‪ 113‬ש"ח לכל ‪ 111‬ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬אגרת חוב‪ ,‬בתמורה ברוטו של כ‪51.5-‬‬
‫מליון ש"ח‪.‬‬
‫ב)‬
‫הרחבה סדרה ד' לפי מחיר של ‪ 122‬ש"ח לכל ‪ 111‬ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬אגרת חוב‪ ,‬בתמורה ברוטו של כ‪12.2-‬‬
‫מליון ש"ח‪.‬‬
‫ג)‬
‫הרחבת סדרה ו' לפי מחיר של ‪ 113‬ש"ח לכל ‪ 111‬ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬אגרת חוב‪ ,‬בתמורה ברוטו של כ‪91.9-‬‬
‫מליון ש"ח‪.‬‬
‫בהתאם לתנאי אגרות החוב (סדרה ו')‪ ,‬שיעבדה החברה ‪ 31‬מיליון מניות נוספות של בריטיש ישראל‬
‫השקעות בע"מ (להלן‪" :‬בריטיש") כך שליום המאזן משועבדות סך הכל ‪ 86‬מליון מניות בריטיש המהוות‬
‫כ‪ 51.5%-‬ממניות בריטיש המוחזקות על ידי החברה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בחודש מאי ‪ ,2112‬הודיעה החברה כי ביצעה הנפקות פרטיות של אגרות חוב למשקיעים מסווגים בהיקף‬
‫של כ‪ 631-‬מליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בדרך של הרחבות סדרות קיימות כדלקמן‪:‬‬
‫א)‬
‫הרחבת סדרה ה' בהיקף של כ‪ 556-‬מליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬לפי מחיר של ‪ 1.23‬ש"ח לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬סך‬
‫התמורה שהתקבלה בגין הרחבה זו הסתכמה לסך של כ‪ 684-‬מליון ש"ח (ברוטו)‪.‬‬
‫ב)‬
‫הרחבה נוספת לסדרה ה' בהיקף של ‪ 65‬מליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬לפי מחיר של ‪ 1.2395‬ש"ח לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫סך התמורה שהתקבלה בגין הרחבה זו הסתכמה לסך של כ‪ 81.4-‬מליון ש"ח (ברוטו)‪.‬‬
‫ג)‬
‫הרחבת סדרה ד' בהיקף של ‪ 9‬מליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬לפי מחיר של ‪ 1.22‬ש"ח לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬סך התמורה‬
‫שהתקבלה בגין הרחבה זו הסתכמה לסך של כ‪ 11-‬מליון ש"ח (ברוטו)‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 22‬ביולי ‪ ,2112‬הודיעה החברה כי ביצעה הנפקות פרטיות של אגרות חוב למשקיעים מסווגים‬
‫בהיקף של כ‪ 112-‬מליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בדרך של הרחבות סדרות קיימות כדלקמן‪:‬‬
‫א)‬
‫הרחבת סדרה ה' בהיקף של כ‪ 111-‬מליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬לפי מחיר של ‪ 1.232‬ש"ח לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬סך‬
‫התמורה שהתקבלה בגין הרחבה זו הסתכמה לסך של כ‪ 123-‬מליון ש"ח (ברוטו)‪.‬‬
‫ב)‬
‫הרחבת סדרה ד' בהיקף של כ‪ 12-‬מליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬לפי מחיר של ‪ 1.22‬ש"ח לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬סך‬
‫התמורה שהתקבלה בגין הרחבה זו הסתכמה לסך של כ‪ 15-‬מליון ש"ח (ברוטו)‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫ביום ‪ 6‬ספטמבר ‪ ,2112‬הודיעה החברה כי ביצעה הנפקה פרטית והרחבה של אגרות חוב למשקיעים‬
‫מסווגים בהיקף של כ‪ 495-‬מליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כדלקמן‪:‬‬
‫א)‬
‫הרחבת סדרה ד' בהיקף של כ‪ 161-‬מליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬לפי מחיר של ‪ 1.224‬ש"ח לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬סך‬
‫התמורה שהתקבלה בגין הרחבה זו הסתכמה לסך של כ‪ 196-‬מליון ש"ח (ברוטו)‪.‬‬
‫תנאיהן של אגרות החוב החדשות יהיו זהים לתנאי אגרות החוב הקיימות‪.‬‬
‫אגרות החוב תירשמנה למסחר בבורסה אך יחולו עליהן מגבלות הקבועות בסעיף ‪15‬ג לחוק ניירות‬
‫ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪ 1968‬ובתקנות שהותקנו על פיו‪.‬‬
‫‪- 56 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 36‬אגרות חוב (המשך)‪:‬‬
‫ב‪2‬‬
‫פרטים נוספים (המשך)‪:‬‬
‫‪.4‬‬
‫(המשך)‪:‬‬
‫ב)‬
‫הנפקת סדרה חדשה של אגרות חוב (סדרה ז') בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ כל אחת בסך של ‪ 334,913‬אלפי‬
‫ש"ח לפי מחיר של ‪ 1‬ש"ח לכל ערך נקוב‪.‬‬
‫אגרות החוב צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית בשיעור שנתי של ‪.3.4%‬‬
‫קרן אגרות החוב תפרע כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ 16‬תשלומים שווים של ‪ 1%‬מקרן החוב‪ ,‬אשר ישולמו פעמיים בשנה; ביום ‪ 29‬באוקטובר של כל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2112‬עד ‪( 2119‬כולל) וביום ‪ 29‬באפריל כל אחת מהשנים ‪ 2113‬עד ‪( 2121‬כולל)‪.‬‬
‫יתרת הקרן (‪ )84%‬תשולם בתשלום אחד ביום ‪ 29‬באוקטובר ‪.2121‬‬
‫הריבית בגין אגרות החוב תשולם מדי חצי שנה בכל אחת מהשנים ‪ 2112‬עד ‪( 2121‬כולל)‪ .‬אגרות‬
‫החוב (סדרה ז') הונפקו כנגד שעבוד מדרגה שניה של זכויות הקבוצה בקניון אבנת בפתח תקווה‬
‫(שעבוד אשר אושר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם על ידי דירקטוריון בריטיש) הואיל ותמורת ההנפקה יועדה לפירעון‬
‫ו‪/‬או החלפת אשראי שנטלה בריטיש וחברות בשליטתה ו‪/‬או למימון ופיתוח פעילותה העסקית‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫תמורת ההנפקות שבוצעו שימשה לפירעון חובות שוטפים (בין השאר אשראי בגין נכסים המוחזקים‬
‫למכירה)‪ ,‬לפריסת חובות החברה לטווח ארוך‪ ,‬למימון תהליך ההשבחה והפיתוח בנכסים ולהפחתת עלות‬
‫הריבית הממוצעת על הלוואות‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫א)‬
‫להבטחת התחייבויות בריטיש בגין אגרות חוב סדרה א' ואגרות חוב סדרה ג'‪ ,‬התחייבה החברה‬
‫לשמירה על חוב נטו ל‪ cap -‬נטו בשיעור של כ‪.98% -‬‬
‫ב)‬
‫במסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרות ב' ו‪ -‬ז') של בריטיש נקבעו בין היתר ההוראות הבאות‪:‬‬
‫(‪ )1‬אם תקבע ‪"( Standard & Poor's Ma'alot‬מעלות") דירוג הנמוך מ‪ ,(BBB+) -‬או שייקבע‬
‫דירוג נמוך מדירוג מקביל לו על‪-‬ידי חברה מדרגת אחרת‪ ,‬אזי יגדל שיעור הריבית הנקוב‬
‫באגרות החוב הנ"ל ב‪ ,1.5% -‬עד אשר תינתן הודעה בדבר העלאת הדירוג בחזרה בדרגה‬
‫אחת או יותר‪.‬‬
‫(‪ )2‬תנאי להרחבת סדרה של אחת מסדרות אגרות החוב ב' או ז' הינו כי דירוג אגרות החוב הנ"ל‬
‫לא יירד כתוצאה מההרחבה ביחס לדירוג שהיה קיים במועד ההרחבה‪.‬‬
‫(‪ )3‬התאגיד התחייב כי ישמור בכל זמן שאגרות החוב הנ"ל תהיינה במחזור על יחס בין חוב פיננסי‬
‫מנוכה תיק נזיל ל ‪ CAP -‬מנוכה (על פי דוחות כספיים מאוחדים של החברה) שלא יעלה על‬
‫‪"( 89%‬יחס חוב ל‪ .)"CAP-‬במקרה שהיחס חוב ל‪ CAP-‬יעלה על ‪ 89%‬אזי יפעל התאגיד‬
‫לשעבד נכס של התאגיד לטובת מחזיקי אגרות החוב ("הבטוחה")‪ .‬מובהר כי כאשר יחס החוב‬
‫ל‪ CAP-‬יעמוד על ‪ 89%‬יהיה רשאי התאגיד לשחרר את הבטוחה במלואה‪.‬‬
‫ג)‬
‫‪.9‬‬
‫ג‪2‬‬
‫אבנת השכרות התחייבה לעמוד באמת מידה פיננסית לפיה יחס כיסוי חוב יהיה ‪ 1.2‬לפחות‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2112‬הקבוצה עומדת במגבלות החוזיות ובאמות המידה הפיננסיות‪.‬‬
‫למידע נוסף ראה ביאור ‪.21‬‬
‫‪- 59 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 39‬התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫בנקים‪:‬‬
‫שיעור ריבית ליום‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪%‬‬
‫בסיס הצמדה‬
‫‪-‬‬
‫לא צמוד‬
‫‪*3-6.53‬‬
‫צמוד למדד (ג‪( )1‬ג‪)2‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫סך הכל בניכוי חלויות שוטפות‬
‫‪-‬‬
‫‪539,511‬‬
‫‪899,549‬‬
‫‪1,699,956‬‬
‫‪899,549‬‬
‫‪2,219,456‬‬
‫* בעיקר ‪4.2%‬‬
‫אחרים‪:‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫סך הכל בניכוי חלויות שוטפות‬
‫‪-‬‬
‫לא צמוד‬
‫‪*3.96-6.16‬‬
‫צמוד למדד (ג‪( )3‬ג‪)4‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪-‬‬
‫‪411,111‬‬
‫‪691,133‬‬
‫‪319,193‬‬
‫‪691,133‬‬
‫‪919,193‬‬
‫‪1,588,681‬‬
‫‪2,936,549‬‬
‫* בעיקר ‪3.96%‬‬
‫ב‪2‬‬
‫ג‪2‬‬
‫פרטים נוספים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫שעבודים ‪ -‬ראה ביאור ‪.21‬ג‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫למידע נוסף ראה ביאור ‪.24‬‬
‫מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫להבטחת התחייבויות הקבוצה בגין הלוואה לזמן ארוך מבנק בסך של כ‪ 611 -‬מליוני ש"ח‪ ,‬התחייבה חברה‬
‫מאוחדת לעמוד באמות מידה פיננסיות כדלקמן‪:‬‬
‫ יחס ‪( EBITDA‬רווח לפני הוצאות מימון‪ ,‬מסים‪ ,‬פחת והפחתות) בניכוי מסים לבין החלויות השוטפות‬‫של חובותיה לבנק‪ ,‬לא יפחת מ‪.1.1 -‬‬
‫ יחס ‪( EBITDA‬רווח לפני הוצאות מימון‪ ,‬מסים‪ ,‬פחת והפחתות) בניכוי מסים לבין תשלומי הריבית‬‫השוטפים של חובותיה לבנק‪ ,‬לא יפחת מ‪.1.3 -‬‬
‫‪ -‬יחס הבטחונות (‪ )LTV‬לא יעלה על ‪.93%‬‬
‫‪.2‬‬
‫להבטחת התחייבויות הקבוצה בגין הלוואות לזמן ארוך מבנק בסך של כ‪ 414 -‬מליוני ש"ח‪ ,‬התחייבו‬
‫חברות מאוחדות כי שווי הנכסים בגינם ניטלו ההלוואות לא ירד מעלות רכישתם וכי דירוג האשראי של‬
‫בריטיש ישראל השקעות לא ירד מדירוג ‪.A‬‬
‫‪.3‬‬
‫בגין ההתחייבות למוסד פיננסי בסך של כ‪ 59 -‬מליון ש"ח‪ ,‬התחייבה חברה מאוחדת לעמידה ביחס כיסוי‬
‫( היחס בין התזרים התפעולי של הנכס בניכוי עלויות מימון והוצאות נלוות לבין חלות קרן ההלוואה) שלא‬
‫יפחת מ‪ .151% -‬בנוסף התחייבה החברה כי דירוג האשראי של נכסי אזו‪-‬ריט לא ירד מדירוג ‪.BBB‬‬
‫‪- 58 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 39‬התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים (המשך)‪:‬‬
‫ג‪2‬‬
‫מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות (המשך)‪:‬‬
‫‪.4‬‬
‫בגין התחייבות למוסד פיננסי בסך של כ‪ 399 -‬מליון ש"ח‪ ,‬התחייבה חברה מאוחדת כי דמי השכירות‬
‫השנתיים נטו (‪ )NOI‬מהנכסים המשועבדים להלוואה לא יפחתו מסך של ‪ 38‬מיליון ש"ח (צמוד למדד עד‬
‫לתקרה של ‪ 2%‬לשנה במצטבר)‪ .‬בנוסף התחייבה החברה כי יחס הבטחונות ( ‪ )LTV‬לא יעלה על ‪.91%‬‬
‫‪.5‬‬
‫לתאריך המאזן הקבוצה עומדת במגבלות החוזיות ובאמות המידה הפיננסיות‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 32‬מסים על ההכנסה‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫הרכב יתרת מסים נדחים‪ ,‬נטו‪:‬‬
‫נדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪2132‬‬
‫(‪)1,651,212‬‬
‫מסים נדחים בגין‬
‫הפסדים‬
‫מניירות ערך‪,‬‬
‫הפסדים‬
‫לצרכי מס‬
‫והוצאות‬
‫אחרים‬
‫שטרם הוכרו‬
‫‪261,156‬‬
‫‪94,194‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫(‪)1,315,992‬‬
‫שינויים בשנת ‪:2132‬‬
‫מיון למוחזק למכירה‬
‫‪121,936‬‬
‫(‪)96,251‬‬
‫(‪)388‬‬
‫‪44,299‬‬
‫תנועה ברווח או הפסד בשנת הדוח‬
‫(‪)96,984‬‬
‫(‪)1,166‬‬
‫(‪)19,659‬‬
‫(‪)95,519‬‬
‫(‪)1,616,151‬‬
‫‪182,839‬‬
‫‪56,129‬‬
‫(‪)1,369,182‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪2132‬‬
‫המסים הנדחים של הקבוצה‪ ,‬חושבו לפי שיעור מס של ‪ 25%‬הצפוי לחול על הקבוצה בעת היפוכם של‬
‫ההפרשים הזמניים שבגינם נוצרו‪.‬‬
‫ב‪2‬‬
‫הרכב הכנסות (הוצאות) מסים על ההכנסה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫(‪)26,913‬‬
‫(‪)29,996‬‬
‫(‪)35,814‬‬
‫מסים נדחים‬
‫(‪)95,519‬‬
‫(‪)381,948‬‬
‫(‪)12,139‬‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫‪449‬‬
‫‪881‬‬
‫‪541‬‬
‫(‪)121,991‬‬
‫(‪)418,144‬‬
‫(‪)49,313‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪- 59 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 32‬מסים על ההכנסה (המשך)‪:‬‬
‫ג‪2‬‬
‫שיעור המס ושינוי בשיעורי המס החלים על החברה‪:‬‬
‫שיעורי המס שחלו על החברה הינם ‪ -‬בשנת ‪ ,25% - 2111‬בשנת ‪ 24% - 2111‬ובשנת ‪.25% – 2112‬‬
‫ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ 2111‬התפרסם החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה)‪ ,‬התשע"ב‪ 2111-‬אשר ביטל את מתווה‬
‫הפחתת מס החברות שנקבע במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית‬
‫לשנים ‪ 2119‬ו‪ ,)2111-‬התשס"ט‪ 2119-‬וקבע כי שיעור מס החברות (לרבות מס רווחי הון ומס שבח) יעמוד על‬
‫‪ 25%‬החל משנת ‪.2112‬‬
‫ד‪2‬‬
‫הפסדים לצרכי מס‪:‬‬
‫יתרת ההפסדים לצרכי מס אשר מועברים לשנת המס הבאה בקבוצה‪ ,‬מסתכמים ליום המאזן לסך של ‪1,165‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ .‬חברות הקבוצה לא רשמו מיסים נדחים בגין הפסדים להעברה המסתכמים לסך של ‪ 148‬מיליוני‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫ה‪2‬‬
‫לרוב חברות הקבוצה שומות מס סופיות (או הנחשבות כסופיות) עד שנת ‪.2118‬‬
‫לחלק קטן מחברות הקבוצה שומות מס סופיות (או הנחשבות כסופיות) עד לשנים ‪.2116 - 2119‬‬
‫חלק מחברות הבנות מדווחות למס כחברות בית לפי סעיף ‪64‬א' לפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫‪- 61 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 32‬מסים על ההכנסה (המשך)‪:‬‬
‫ו‪2‬‬
‫מס תיאורטי‪:‬‬
‫להלן התאמה בין סכום המס התיאורטי שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעורים הרגילים‬
‫לבין ההפרשה למסים על הרווח לפני ניכוי מיסים על הכנסה כפי שנזקפה בדוחות על הרווח הכולל‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫רווח לפני ניכוי מסים על ההכנסה ולפני חלק החברה‬
‫ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫שיעור המס על הרווח לפני מסים‬
‫המס התיאורטי‬
‫‪534,891‬‬
‫‪395,862‬‬
‫‪192,915‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪133,919‬‬
‫‪95,119‬‬
‫‪48,229‬‬
‫תוספת (חסכון) מס בגין‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫הוצאות לא מוכרות (הכנסות פטורות)‬
‫‪1,261‬‬
‫‪2,189‬‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫(‪)449‬‬
‫(‪)881‬‬
‫(‪)541‬‬
‫הפרשים בגינם לא נזקפו מסים נדחים‬
‫‪12,261‬‬
‫‪42,191‬‬
‫‪4,451‬‬
‫הטבה לצרכי מס בגין מכירה רעיונית‬
‫‪-‬‬
‫(‪)59,991‬‬
‫הפרשים זמניים בגינם נוצרה עתודה למס בשעור מס שונה‬
‫‪-‬‬
‫(‪)21,984‬‬
‫שינויים בשיעורי המס בישראל‬
‫‪-‬‬
‫‪411,192‬‬
‫‪-‬‬
‫הטבה לצרכי מס שנוצרה מיישום התיקון ל‪IAS 12 -‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)31,961‬‬
‫‪-‬‬
‫הפרש בין בסיס המדידה של ההכנסה כמדווח לצרכי מס לבין‬
‫בסיס המדידה של ההכנסה כמדווח בדוחות הכספיים‪ ,‬נטו‬
‫(‪)25,286‬‬
‫(‪)19,985‬‬
‫(‪)225‬‬
‫הפרשים אחרים‬
‫‪268‬‬
‫‪65‬‬
‫(‪)89‬‬
‫‪121,991‬‬
‫‪418,144‬‬
‫‪49,313‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪- 61 -‬‬
‫‬‫(‪)4,513‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 39‬התחייבויות לאחרים‪:‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫‪-‬‬
‫‪65,255‬‬
‫‪62,159‬‬
‫מדד‬
‫‪28,491‬‬
‫‪32,213‬‬
‫תמורה מותנית בגין רכישת מניות (‪)3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪811‬‬
‫‪13,391‬‬
‫קרן לחידוש ציוד (‪)4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,186‬‬
‫‪4,688‬‬
‫התחייבות לבעלי מניות חיצוניים בחברה בת (‪)1‬‬
‫פקדונות משוכרים (‪)2‬‬
‫זכאים בגין תמורה נדחית (‪)5‬‬
‫‪9,334‬‬
‫אופציית מכר‬
‫מדד‬
‫‪-‬‬
‫התחייבות בגין דמי חכירה‬
‫אופציות (‪)3‬‬
‫‬‫‪2,311‬‬
‫‬‫‪1,999‬‬
‫‪3,911‬‬
‫‪9,948‬‬
‫‪-‬‬
‫הפרשות אחרות‬
‫‪-‬‬
‫‪65‬‬
‫‪92‬‬
‫‪121,199‬‬
‫‪118,111‬‬
‫(‪ )1‬שטרי הון שהנפיקה חברה מאוחדת בשנת ‪ 2119‬לבעלי מניותיה (חלק בעלי המניות החיצוניים)‪ ,‬אינם צמודים‪,‬‬
‫אינם נושאים ריבית ועומדים לפרעון בשנים ‪.2114-2116‬‬
‫(‪ )2‬להבטחת התחייבויות השוכרים בהתאם להסכמי השכירות והניהול עם החברה‪ ,‬על השוכר להפקיד עם תחילת‬
‫תקופת ההסכם פקדון‪ .‬הפקדון צמוד לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן‪ ,‬על פי המדד הידוע מיום קבלת‬
‫הפקדון‪ .‬הפקדונות מוחזרים לשוכרים בתום תקופת השכירות כאשר הם צמודים למדד המחירים לצרכן‪ ,‬כאמור‪,‬‬
‫או לחילופין משמשים כתשלום בגין חודשי השכירות האחרונים‪ .‬הפקדונות מוצגים בדוחות הכספיים בתוספת‬
‫הפרשי הצמדה שנצברו ליום המאזן‪.‬‬
‫(‪ )3‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪.21‬ד‪.4.‬‬
‫(‪ )4‬סכומים הנגבים בגין תיקונים עתידיים‪ ,‬שעל פי חוזי השכירות והניהול‪ ,‬ימומנו על ידי השוכרים ולא על ידי‬
‫החברה‪ .‬הסכומים מצטברים בקרן מיוחדת למטרה זו‪.‬‬
‫(‪ )5‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪.21‬ד‪.3.‬‬
‫ביאור ‪ - 21‬הפרשות‪:‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫התחייבויות בגין היטלים‪ ,‬אגרות ומיסים‬
‫הפרשות אחרות (‪)1‬‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫מדד‬
‫‪21,249‬‬
‫‪19,295‬‬
‫‪-‬‬
‫‪41,259‬‬
‫‪49,129‬‬
‫‪61,516‬‬
‫‪66,412‬‬
‫(‪ )1‬עיקר ההפרשה הינה בגין סוגיות מס במחלוקת‪ ,‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪.21‬א‪.5.‬‬
‫‪- 62 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 23‬התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬שעבודים והתקשרויות‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫התחייבויות תלויות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫בשנת ‪ 1999‬הגיעה החברה להסכמות עם עיריית קריית ביאליק (להלן‪" :‬העירייה") על חיובי ארנונה‬
‫לשטחי המעבר הציבוריים ולשטחי החנייה בקריון‪ ,‬וזאת לפי פסיקה בבית משפט‪.‬‬
‫במשך תשע שנים חוייבה החברה בהתאם להסכמת הצדדים‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2111‬נשלחה לחברה הודעה מהעירייה על השתחררות מהסכם זה ושומת ארנונה מוגדלת‬
‫בגין שטחי החניה והמעברים בקריון על סך של כ‪ 8.5-‬מיליון ש"ח לשנה (לעומת כ‪ 1-‬מיליון ש"ח בשנה טרם‬
‫ההשתחררות)‬
‫החברה הגישה עתירה מנהלית כנגד דרישות החיוב החדשות וכן השגה למנהל הארנונה‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2111‬דחה בית המשפט המחוזי בחיפה את העתירה המנהלית שהגישה החברה כנגד עיריית‬
‫קרית ביאליק‪ .‬בחודש בספטמבר ‪ 2111‬הגישה החברה ערעור לבית המשפט העליון‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2112‬נחתם הסכם פשרה בין החברה לבין העיריה במסגרתו הוסכם כי החברה תשלם‬
‫עבור השנים ‪ 2111‬ו‪ 2111 -‬בנוסף למה ששולם עד אותו מועד סך של ‪ 8.5‬מיליון ש"ח (סה"כ שולם עבור‬
‫השנים ‪ 2111‬ו‪ 2111-‬כ‪ 11.5-‬מיליון ש"ח) והחל משנת ‪ 2112‬ולעשר שנים הבאות כ‪ 3.6 -‬מיליון ש"ח‬
‫לשנה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ ,2111‬דיווח התאגיד כי הוגש כנגדו‪ ,‬כנגד מר אבי לוי‪ ,‬אשר כיהן בתקופה הנדונה‬
‫כדירקטור בתאגיד ומ"מ מנכ"ל התאגיד ומר גולן מדר‪ ,‬מנהל כספים בבעלת השליטה בתאגיד (וכן נגד עופר‬
‫השקעות ועופר פיתוח והשקעות בע"מ‪ ,‬בחלק מהעבירות)‪ ,‬כתב אישום בעבירות של תרמית בקשר לניירות‬
‫ערך (לפי סעיפים ‪(54‬א)(‪ )1‬ו‪(54 -‬א)(‪ )2‬לחוק ניירות ערך)‪ ,‬פרט מטעה בתשקיף (לפי סעיף ‪(53‬א)(‪)2‬‬
‫לחוק ניירות ערך) וכן הפרת חובת דיווח (לפי סעיף ‪(53‬א)(‪ )4‬לחוק ניירות ערך)‪ .‬התאגיד (ולמיטב ידיעתו‬
‫גם הנאשמים האחרים) כפרו באישומים הנזכרים לעיל‪ .‬לפני מספר שבועות הסתיימו פרשות התביעה‬
‫וההגנה ולמועד פרסום הדוח שוקדים הצדדים על הכנת סיכומיהם בתיק‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 1.1.2112‬הוגשה תביעה ע"ס של כ‪ 15 -‬מיליון ש"ח נגד שתי חברות בנות‪ ,‬בטענה כי הופר ע"י אחת‬
‫החברות הסכם קומבינציה שנערך בינה ובין התובעים‪( ,‬אשר החברה הבת השניה ערבה לו) בכך שטרם‬
‫בנתה ומסרה לתובעים חלק מהפרויקט אשר התחייבה להקים במקרקעין המשותפים לה ולתובעים‪.‬‬
‫לחברות טענות טובות נגד מרבית הנזקים הנטענים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫ביום ‪ 29‬באוגוסט ‪ ,2112‬נתקבל אצל החברה כתב תביעה נגזרת ובקשה לאישור התביעה כתביעה נגזרת‬
‫כנגד חברת עופר השקעות בע"מ (בעלת השליטה בחברה)‪ ,‬גברת ליאורה עופר (יו"ר דירקטוריון החברה)‬
‫וכן החברה עצמה (כמשיבה בבקשה לאישור התביעה כנגזרת וכתובעת פורמלית בתביעה הנגזרת עצמה)‪.‬‬
‫התובע טוען כי שני תיקונים בהסכם שירותי הניהול בין החברה לבין חברת עופר השקעות‪ ,‬בשנים ‪2111‬‬
‫(תיקון ראשון) ו‪( 2114-‬תיקון שני)‪ ,‬אושרו שלא כדין‪ ,‬משלא אושרו כדין‪ ,‬סכום בשווי של ‪ 18‬מיליון ש"ח‬
‫שולם לא כדין לחברת עופר השקעות בע"מ ולפיכך מבקש התובע לאשר את התביעה כנגזרת ולפצות את‬
‫החברה‪ .‬בהמשך לאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 21‬בספטמבר ‪ ,2112‬החליטה האסיפה הכללית של החברה שלא‬
‫לאשרר את התיקון השני להסכם הניהול בין החברה לבין בעלת השליטה בה‪ ,‬אשר נערך בשנת ‪.2114‬‬
‫‪- 63 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 23‬התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬שעבודים והתקשרויות (המשך)‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫התחייבויות תלויות (המשך)‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫שומות מס‪:‬‬
‫א‪ .‬בשנת ‪ 2119‬הגישה החברה למנהל מיסוי מקרקעין את שומתה העצמית בגין רכישת ‪ 51%‬ממניות חוצות‬
‫המפרץ בע"מ‪ .‬על פי שומתה העצמית אין לחברה חובת תשלום מס רכישה מאחר והיא אינה רואה בחברה‬
‫הנרכשת "איגוד מקרקעין"‪ .‬בשנת ‪ 2111‬הוצאה לחברה שומת מס רכישה על סך של כ‪ 11-‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫החברה הגישה השגה לשלטונות מיסוי מקרקעין בקשר עם השומה שהוצאה לה‪ ,‬שלטונות מיסוי מקרקעין‬
‫דחו את ההשגה‪.‬‬
‫החברה הגישה ערר לועדת ערר שליד בית המשפט המחוזי בחיפה‪ ,‬בתיק התקיימו מספר דיונים מקדמיים‬
‫וכן הוגשה חוות דעת מומחה ביחס לשמאות נכסים אשר אינם לגישת החברה בגדר "זכות במקרקעין"‬
‫במובן חוק מיסוי מקרקעין‪.‬‬
‫ב‪ .‬ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ ,2112‬קיבלה חברה בת שומה ‪( 13‬שומה לפי מיטב שפיטה) ממס הכנסה עבור השנים‬
‫‪ .2118-2119‬על פי השומה‪ ,‬נדרשת חברת הבת לשלם סך של כ‪ 41 -‬מיליון ש"ח בגין חלוקת דיבידנד‬
‫מרווחי שערוך בשנת ‪ .2119‬כמו כן‪ ,‬לחברה הבת לא הותרו בניכוי הוצאות מימון בשנת ‪ 2118‬בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 2‬מיליון ש"ח (במונחי מס)‪.‬‬
‫החברה מתנגדת לשומה שהתקבלה ממס הכנסה‪.‬‬
‫החזקות החברה בחברה הבת נרכשו על ידה לאחר חלוקת הדיבידנד הנ"ל‪ ,‬כאשר התאגיד ממנו רכשה את‬
‫החזקותיה התחייב לשאת בכל תשלומי המס בגין קבלת הדיבידנד אצלו‪ ,‬וכן – למקרה בו יסתבר כי היה על‬
‫החברה הבת לנכות מס במקור בגין הדיבידנד והיא תשא בתשלום המס ו‪/‬או הקנס עקב אי ביצוע הניכוי‬
‫במקור – התחייב התאגיד לשפות את החברה הבת בגין כל תשלום מס ו‪/‬או קנס כאמור‪.‬‬
‫ג‪ .‬בשנים ‪ 2115-2111‬רכשו חברות בנות השקעות בפרוייקטים מסוימים‪ .‬בגין ‪ 2‬עסקאות נתקבלו שומות מס‬
‫רכישה לפיהן נדרשות החברות הנ"ל לתשלום מס נוסף בסך של ‪ 38‬מיליון ש"ח (קרן) מעבר לסכומים בהם‬
‫נתחייבו לפי השומות העצמיות שהגישו לשלטונות מס שבח‪ .‬החברות רשמו הפרשה בסך ‪ 29‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נרשמו הפרשות בגין הערכת הקבוצה לגבי חשיפתה לתשלומי מיסי רכישה נוספים‪.‬‬
‫החברות הנ"ל הגישו השגות על השומות שהוצאו להן והעבירו מסמכים נוספים‪.‬‬
‫חברות מאוחדות מסויימות נמצאות בדיוני שומה‪ .‬הקבוצה רשמה הפרשה בגין הערכתה לגבי חשיפתה‬
‫לתשלומי מס נוספים או הפחתת הפסדים מועברים‪.‬‬
‫הקבוצה רשמה בדוחות הכספיים הפרשות בגין סוגיות מס שונות (כולל אילו שהוזכרו לעיל) בסך כולל של‬
‫כ‪ 96-‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫תביעות משפטיות ‪:‬‬
‫בנוסף לתביעות שתוארו בסעיף א' כנגד החברה וחברות מאוחדות הוגשו מספר תביעות משפטיות (ו‪/‬או‬
‫הודעת צד שלישי) הנובעות ממהלך עסקיהן הרגיל בסכום כולל של כ‪ 29-‬מיליוני ש"ח‪ .‬בגין חלק מהתביעות‬
‫כנגד החברה (כולל אילו שתוארו בסעיף א') נערכו הפרשות בסך של כ‪ 15-‬מיליוני ש"ח‪ .‬לדעת הנהלת‬
‫החברות המסתמכות על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ ,‬ההפרשות הקיימות בספרים הינן נאותות‪.‬‬
‫‪- 64 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 23‬התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬שעבודים והתקשרויות (המשך)‪:‬‬
‫ב‪2‬‬
‫ערבויות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫החברה נתנה ערבות פיננסית כנגד הלוואה שלקחה חברה כלולה מתאגיד פיננסי‪ .‬חשיפתה המירבית של‬
‫החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2112‬הינה כ‪ 126.8 -‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לקבוצה ערבויות בגין התחייבויות שונות בסך של כ‪ 5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫להבטחת התחייבויות חברה כלולה ערבה חברה בת בבעלות החברה ובעל המניות הנוסף בחברה‬
‫הכלולה‪ ,‬כל אחד ביחד ולחוד להבטחת מלוא חובות החברה כלפי הבנק המלווה (נכון לתאריך המאזן‬
‫נלקחו הלוואות בסך של כ‪ 334-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬חלק הקבוצה ‪ 169‬מיליוני ש"ח)‪.‬‬
‫ג‪2‬‬
‫שעבודים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫להבטחת פרעון אשראים מבנקים‪ ,‬מוסדות פיננסים ואגרות חוב‪ ,‬שועבדו מרבית נכסי הקבוצה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫החברה שעבדה ‪ 86‬מליון מניות של בריטיש ישראל השקעות בע"מ (להלן‪ :‬בריטיש) להבטחת אגרות חוב‬
‫סדרה ו'‪ ,‬כך שסה"כ מניות בריטיש המשועבדות מהוות כ‪ 51.6% -‬ממניות בריטיש המוחזקות על ידי‬
‫החברה‪.‬‬
‫ד‪2‬‬
‫התקשרויות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫לגבי הסכמים עם בעלי עניין ‪ -‬ראה ביאור ‪.32‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 11‬ביוני ‪ 2118‬נחתם הסכם ייסוד השותפות (להלן ‪" :‬הסכם השותפות" ו‪" -‬השותפות")‪ .‬יחס‬
‫החלוקה בין השותפים בשותפות הינו‪ :‬חברות בנות בקבוצה‪ ,‬מחזיקות ב‪ 51% -‬מהון השותפות ו‪ 4-‬גופים‬
‫מוסדיים מחזיקים ב‪ 49% -‬מהון השותפות‪.‬‬
‫בהתאם להסכם השותפות חתמה השותפות ביום ‪ 11‬ביוני ‪ ,2118‬על הסכם לרכישת זכויות במגרש בשטח‬
‫של ‪ 88‬דונם מצד שלישי בסמוך ליציאה הדרומית באשדוד והפקידה בידי המוכר מקדמה של ‪ 51‬מיליון ש"ח‬
‫המובטחת בערבות בנקאית‪ .‬הסכם הרכישה הותנה בתנאים מתלים אשר המועד האחרון להתקיימותם‬
‫חלף מבלי שהתקיימו‪ .‬למועד הדוח השותפות והמוכר מנהלים משא ומתן בקשר עם הסדרת ביטול ההסכם‬
‫והשבת המקדמה ששולמה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בהתאם להסכם בדבר הענקת הלוואה על ידי מרכזי מסחר (אזו‪-‬ריט) בע"מ‪ ,‬חברת בת בשליטה מלאה של‬
‫החברה‪ ,‬לברטורא מרכזי קניות בע"מ ("הלווה") ולאחר שהלווה לא עמד בתנאי פירעון ההלוואה לחברה‪,‬‬
‫הודיעה החברה כי ביום ‪ 23‬באוקטובר ‪ ,2112‬בהתאם להסכמות שהושגו בין הצדדים‪ ,‬הועברו ונרשמו על‬
‫שמה של החברה מניותיו של הלווה במ‪.‬ק‪.‬ח מרכז קניות חיפה בע"מ (בעלת הזכויות בגרנד קניון‪ ,‬חיפה)‬
‫ובגרנד קניון ניהול בע"מ בתמורה ל‪:‬‬
‫א‪ .‬חלף פירעון ההלוואה הנ"ל שיתרתה לאותו יום ‪ 81‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ב‪ .‬סך של כ‪ 14 -‬מיליון ש"ח שיפרסו על פני תשע שנים ותשעה חודשים (‪ 1.4‬מיליון ש"ח לשנה)‪.‬‬
‫ג‪ .‬סך של ‪ 2.2‬מיליון ש"ח ששולמו במזומן‪.‬‬
‫בעקבות העברת המניות האמורה‪ ,‬מחזיקה החברה (בעקיפין) במלוא הונה המונפק והנפרע של מ‪.‬ק‪.‬ח‪.‬‬
‫מרכז קניות חיפה בע"מ (לעומת ‪ 91%‬לפני העברת המניות כאמור לעיל)‪.‬‬
‫‪- 65 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 23‬התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות‪ ,‬שעבודים והתקשרויות (המשך)‪:‬‬
‫ד‪2‬‬
‫התקשרויות (המשך)‪:‬‬
‫‪ .4‬ביום ‪ 1‬ביולי ‪ ,2111‬הוקצו לחברה מאוחדת מרכזי מסחר אזו‪-‬ריט בע"מ (להלן‪" :‬מרכזי מסחר") ‪ 51%‬מהון‬
‫המניות הרגילות המונפק של חברת מ‪.‬ל‪.‬א הנגב יזמות והשקעות בע"מ (להלן‪" :‬מ‪2‬ל‪2‬א הנגב") אשר עיקר‬
‫פעילותה הינו ייזום‪ ,‬תכנון‪ ,‬הקמה וניהול של מבנה מסחרי על מגרש במרכז העיר באר שבע‪.‬‬
‫במסגרת צירוף העסקים הקצתה מ‪.‬ל‪.‬א הנגב למרכזי מסחר מניות בכורה שתהוונה את מלוא מניות‬
‫הבכורה במ‪.‬ל‪.‬א הנגב ואשר מקנות למרכזי מסחר זכות כלפי מ‪.‬ל‪.‬א הנגב והמחזיקים ב‪ 51%-‬מבעלי‬
‫הזכויות בהון המניות של מ‪.‬ל‪.‬א הנגב להבטחת תשואה (להלן ‪" -‬התשואה המובטחת") ובמסגרתה נקבעה‬
‫התשואה המובטחת וסכומה כנגזרת של מכפלת התשואה המובטחת בשנה רלבנטית כלשהי בסכום‬
‫השקעות מרכזי מסחר במבנה המסחרי שיוקם‪ ,‬כפי שתחושב לגבי אותה שנה‪ .‬היה ומחצית הכנסות‬
‫המבנה המסחרי יהיו נמוכות מסכום התשואה המובטחת (להלן ‪" -‬הפרש התשואה")‪ ,‬זכות מרכזי מסחר‬
‫להפרש התשואה תובטח במניות הבכורה שהוקצו‪ ,‬ובחלוקת העודפים על ידי מ‪.‬ל‪.‬א הנגב יועבר קודם כל‬
‫הפרש התשואה לידי מרכזי מסחר ורק לאחר מכן תעשה חלוקה של יתרת העודפים בין המחזיקים ב‪51%-‬‬
‫;‬
‫מבעלי הזכויות בהון של מ‪.‬ל‪.‬א הנגב לבין מרכזי מסחר‪ .‬שוויה ההוגן של התשואה המובטחת ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2112‬הוערך בכ‪ 128 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף לכך‪ ,‬במסגרת החתימה על ההסכם‪ ,‬העניקו המחזיקים ב‪ 51%-‬מבעלי הזכויות בהון המניות של‬
‫מ‪.‬ל‪.‬א הנגב אופציה לרכוש ולקבל בהעברה את מלוא מניותיהם בחברה (להלן‪" :‬אופציית הרכש") ואילו‬
‫מרכזי מסחר העניקה למחזיקים ב‪ 51% -‬מבעלי הזכויות בהון המניות של מ‪.‬ל‪.‬א הנגב אופציה לחייב את‬
‫מרכזי מסחר לרכוש ולקבל בהעברה מבעלי הזכויות כאמור‪ ,‬את מלוא מניותיהם במ‪.‬ל‪.‬א הנגב (להלן‬
‫"אופציית המכר")‪ .‬האופציות תיכנסנה לתוקפן מיד עם תום ‪ 6‬שנים שתימנינה ממועד פתיחת המבנה‬
‫המסחרי ותהינה בתוקף למשך תשעה חודשים‪ .‬האופציות תהינה ניתנות למימוש על פי החלטת הצד הזכאי‬
‫להפעיל אותן‪ .‬שוויים ההוגן של אופציית הרכש ואופציית המכר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2112‬הינו נכס בסך‬
‫‪ 24,114‬אלפי ש"ח והתחייבות בסך ‪ 33,891‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬התחייבה הקבוצה לשלם סכום נוסף של עד ‪ 15‬מיליוני ש"ח אשר ישולם בכפוף לתנאים ולמנגנון‬
‫תשלום אשר תלוי בהכנסות אשר תנבענה מהקניון בגין השנה הראשונה‪ .‬הכנסות אלו הינן ההכנסות‬
‫שינבעו בגין ‪ 6‬חודשים קלנדריים שתחילתם ‪ 9‬חודשים לאחר מועד פתיחת הקניון‪ .‬החברה הכירה‬
‫בהתחייבות בגין תמורה מותנית זו בהתאם לשווייה ההוגן‪ .‬שוויה ההוגן של התמורה המותנית ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2112‬הוערך בכ‪ 811 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫לעניין התקשרויות למכירת זכויות בנכסי נדל"ן מניב ראה ביאור ‪.12‬ו‪.‬‬
‫‪- 66 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 22‬הון‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫‪23‬‬
‫הון המניות הנומינלי‪:‬‬
‫מניות רגילות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬
‫‪22‬‬
‫רשום‬
‫‪1323222133‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫‪51,111,111‬‬
‫‪51,111,111‬‬
‫מונפק ונפרע‬
‫‪1323222133‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫‪36,851,115‬‬
‫‪41,143,252‬‬
‫הזכויות העיקריות של המניות‪:‬‬
‫המניות הרגילות בחברה מקנות למחזיק בהן זכות להצבעה‪ ,‬לקבלת דיבידנדים וזכויות להשתתף בחלוקת‬
‫נכסי החברה במקרה של פירוק‪.‬‬
‫ב‪2‬‬
‫פרטים נוספים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫מליסרון ‪ -‬חלוקת דיבידנד החל מיום ‪:1.1.2111‬‬
‫תאריך הכרזה‬
‫תאריך חלוקה‬
‫סכום ( במיליוני ‪)₪‬‬
‫‪21.3.2111‬‬
‫‪13.4.2111‬‬
‫‪31‬‬
‫‪22.5.2111‬‬
‫‪15.6.2111‬‬
‫‪31‬‬
‫‪23.8.2111‬‬
‫‪29.9.2111‬‬
‫‪31‬‬
‫‪28.11.2111‬‬
‫‪25.12.2111‬‬
‫‪31‬‬
‫‪28.3.2112‬‬
‫‪23.4.2112‬‬
‫‪31‬‬
‫‪21.5.2112‬‬
‫‪13.6.2112‬‬
‫‪35‬‬
‫‪21.8.2112‬‬
‫‪12.9.2112‬‬
‫‪35‬‬
‫‪29.11.2112‬‬
‫‪24.12.2112‬‬
‫‪35‬‬
‫‪24.3.2113‬‬
‫‪23.4.2113‬‬
‫‪35‬‬
‫ביום ‪ 23‬באוגוסט ‪ 2111‬החברה פירסמה תשקיף הנפקת זכויות לבעלי מניותיה‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 12‬בספטמבר ‪( 2111‬היום האחרון למימוש הזכויות) הנפיקה החברה ‪ 14,169,194‬מניות רגילות‬
‫נוספות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬לבעלי מניותיה‪ .‬סך התמורה שהתקבלה בחברה במסגרת הנפקת הזכויות הינה‬
‫כ‪ 918-‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 29‬במרץ ‪ 2112‬הנפיקה החברה סך של ‪ 3,293,249‬מניות לבעלי מניות בריטיש במסגרת מיזוג‬
‫החברות‪ ,‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪.1‬‬
‫ג‪2‬‬
‫קרנות הון ‪ -‬פרטים נוספים‪:‬‬
‫קרן הון בגין הפרשי תרגום ‪ -‬לקרן הון בגין הפרשי תרגום נזקפים השינויים בשער החליפין של מטבע חוץ‬
‫הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‪.‬‬
‫‪- 69 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 23‬תשלום מבוסס מניות‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה‪ ,‬מיום ‪( 19.8.2119‬להלן‪" :‬המועד הקובע") ובהתאם להסכם העסקת‬
‫משנה למנכ"ל החברה מחודש נובמבר ‪ ,2119‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בחודש ינואר ‪2111‬‬
‫אימוץ תוכנית אופציות לחברה (להלן‪" :‬תוכנית האופציות") וכן הקצאת אופציות למשנה למנכ"ל על פי תוכנית‬
‫האופציות‪.‬‬
‫בהתאם לתוכנית האופציות הוקצו למשנה למנכ"ל החברה ‪ 45,411‬כתבי אופציה ללא תמורה‪.‬‬
‫כל כתב אופציה יאפשר עם מימושו לרכוש מניה רגילה‪ ,‬אחת בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה במחיר מימוש של‬
‫‪ 94.65‬ש"ח לכל מניה‪ ,‬שהינו מחיר ממוצע למניה של החברה כפי שהיה ‪ 31‬ימי עסקים עובר למועד הקובע‪,‬‬
‫צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע החל מהמדד האחרון שהיה ידוע במועד הקובע (יולי ‪ )2119‬ועד למועד‬
‫המימוש‪ .‬למחיר המימוש מספר מנגנוני התאמה כגון‪ :‬דיבידנד‪ ,‬הנפקת זכויות וכו'‪ .‬כתבי האופציה יבשילו בארבע‬
‫מנות שנתיות שוות כך שבתום שנה ממועד תחילת העסקת המשנה למנכ"ל מבשילה המנה הראשונה‪ .‬תקופת‬
‫המימוש של כתבי האופציות תחול במשך ‪ 6‬חודשים מכל מועד הבשלה‪ ,‬למעט מועד ההבשלה הראשון לגביו‬
‫תחול תקופת מימוש של ‪ 18‬חודשים ממועד ההבשלה‪.‬‬
‫בתום כל תקופת מימוש של כל מנה כתבי האופציה הרלבנטיים אשר לא מומשו בתקופת המימוש האמורה‪,‬‬
‫יפקעו מאליהם‪.‬‬
‫השווי ההוגן של האופציות המחושב על פי מודל ‪ B&S‬הינו כ‪ 1.3-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫החברה רשמה בשנת ‪ 2112‬הוצאות שכר בסך ‪ 199‬אלפי ש"ח וכנגדן יצרה קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות‪.‬‬
‫ב‪2‬‬
‫ביום ‪ 21‬ביולי‪ ,2111 ,‬אישר דירקטוריון בריטיש את מינויו של אבי לוי למנכ"ל בריטיש‪ .‬עם ביצוע המיזוג כאמור‬
‫בביאור ‪ ,1‬מכהן אבי לוי כמנכ"ל החברה הממוזגת והוקצו לו אופציות בחברה הממוזגת‪ .‬חישוב כמות כתבי‬
‫האופציה להם יהיה זכאי המנכ"ל בחברה הממוזגת נעשתה על בסיס כמות של ‪ 1,696,999‬כתבי אופציה של‬
‫בריטיש (המהוות כ‪ 1%-‬מהון המניות המונפק והנפרע הנוכחי של בריטיש) ומחיר מימוש שנקבע על פי ממוצע‬
‫שער הסגירה של מניית בריטיש בבורסה ב‪ 31-‬ימי המסחר בבורסה שקדמו ליום אישור תנאי ההעסקה של‬
‫המנהל ע"י דירקטוריון בריטיש (צמוד למדד המחירים לצרכן)‪ .‬יובהר כי כמות כתבי האופציה ומחיר המימוש של‬
‫האופציות שיוקצו למנכ"ל בפועל בחברה הממוזגת יותאמו על פי יחס ההמרה של מניית בריטיש למניית מליסרון‬
‫כפי שייקבע במסגרת המיזוג‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬במרץ ‪ ,2112‬עם השלמת המיזוג הודיעה החברה כי יוקצו לאבי לוי על פי יחס ההמרה של מניית‬
‫בריטיש למניות מליסרון כפי שנקבע במיזוג סך של ‪ 346,961‬אופציות של החברה במחיר מימוש של ‪59.91‬‬
‫ש"ח למניה‪.‬‬
‫למחיר המימוש מספר מנגנוני התאמה כגון‪ :‬דיבידנד‪ ,‬הנפקת זכויות וכו'‪.‬‬
‫זכאות המנכ"ל לכתבי האופציות תתגבש בשלוש מנות שוות (ביום ‪ 1‬ביולי של כל אחת מהשנים ‪.)2112-2114‬‬
‫המנה הראשונה והשנייה תהיינה ניתנות למימוש עד ‪ 12‬חודשים ממועד הבשלת המנה השנייה והמנה‬
‫השלישית תהיה ניתנת למימוש עד תום ‪ 12‬חודשים ממועד הבשלתה‪ .‬האופציות הוערכו על פי מודל ‪ ,B&S‬שווין‬
‫ההוגן של האופציות ליום ההענקה הינו כ‪ 9,951 -‬אלפי ש"ח‪ .‬סטיות התקן לפיהן חושב שווין ההוגן של האופציות‬
‫הינם ‪ 49.65%‬ו‪ 43.91% -‬ומחיר המניה הממוצע שנלקח בהערכת השווי הינו ‪ 12.53‬ש"ח‪.‬‬
‫החברה רשמה בשנת ‪ 2112‬הוצאות שכר בסך ‪ 2,389‬אלפי ש"ח וכנגדן יצרה קרן הון בגין תשלום מבוסס‬
‫מניות‪.‬‬
‫‪- 68 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫אופן קביעת השווי ההוגן‪:‬‬
‫בשל אופיים‪ ,‬השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים כגון מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות וחייבים לזמן קצר וספקים‬
‫וזכאים לזמן קצר מהווה קירוב נאות לערכם בספרים‪.‬‬
‫‬‫נכסים והתחייבויות סחירים‬
‫נכסים והתחייבויות בלתי סחירים לזמן ‪-‬‬
‫קצר נושאי ריבית בעלי מועד פירעון קבוע‬
‫ב‪2‬‬
‫נכסים והתחייבויות בריבית משתנה‬
‫‪-‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה‬
‫‪-‬‬
‫בהתאם למחיר מצוטט בשוק פעיל ליום המאזן‪.‬‬
‫ערכם בספרים משקף את שוויים ההוגן לתאריך המאזן‪,‬‬
‫מאחר ושיעור הריבית הממוצע לגביהם אינו שונה באופן‬
‫מהותי משיעור הריבית המקובל בשוק לגבי פריטים דומים‬
‫לתאריך המאזן‪.‬‬
‫השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות בריבית משתנה‪ ,‬אשר‬
‫לא חלו שינויים מהותיים בגינם‪ ,‬נקבע בהתאם לתנאים‬
‫החוזיים של המכשיר‪.‬‬
‫השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך הנושאות ריבית קבועה‬
‫מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי‬
‫שיעור ריבית המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים‬
‫דומים‪.‬‬
‫להלן נתונים בדבר השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים שערכם בספרים אינו מהווה קירוב סביר לשווי‬
‫הוגן‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ערך בספרים‬
‫‪1323222133‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ערך בספרים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫אגרות חוב סחירות שאינן ניתנות‬
‫להמרה במניות‬
‫אגרות חוב סחירות הניתנות‬
‫להמרה במניות‬
‫אגרות חוב לא סחירות‬
‫ג‪2‬‬
‫‪6,328,129‬‬
‫‪6,828,515‬‬
‫‪4,921,192‬‬
‫‪5,119,988‬‬
‫‪199‬‬
‫‪318,941‬‬
‫‪161‬‬
‫‪314,312‬‬
‫‪69,282‬‬
‫‪399,824‬‬
‫‪84,144‬‬
‫‪419,851‬‬
‫היררכיית שווי הוגן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הקבוצה מסווגת את מדידת מכשיריה הפיננסיים תוך שימוש בהיררכיית שווי הוגן המשקפת את מהות‬
‫הנתונים ששימשו בעת ביצוע המדידות‪ .‬היררכיית השווי ההוגן הינה‪:‬‬
‫א)‬
‫רמה ‪ - 1‬מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל עבור נכסים או התחייבויות פיננסיות זהים‪.‬‬
‫ב)‬
‫רמה ‪ - 2‬נתונים שאינם מחירים מצוטטים הכלולים ברמה ‪ ,1‬אשר ניתנים לצפיה לגבי הנכס או‬
‫ההתחייבות‪ ,‬בין אם במישרין (כלומר כמחירים) ובין אם בעקיפין (כלומר נגזרים מהמחירים)‪.‬‬
‫ג)‬
‫רמה ‪ - 3‬נתונים עבור הנכס או ההתחייבות שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפיה (נתונים שאינם‬
‫נצפים)‪.‬‬
‫‪- 69 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים (המשך)‪:‬‬
‫ג‪2‬‬
‫היררכיית שווי הוגן (המשך)‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫להלן נתונים בדבר היררכיית השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן שהוכרו במאזן‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫נכסים פיננסיים‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫‪ -‬ניירות ערך סחירים‬
‫ד‪2‬‬
‫‪165,612‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪165,612‬‬
‫‪165,612‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪165,612‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים‪:‬‬
‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון‪ :‬סיכון שוק (לרבות סיכון שווי הוגן בגין שיעור‬
‫ריבית וסיכון אינפלציה)‪ ,‬סיכון אשראי‪ ,‬סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית‪ .‬הנהלת הקבוצה‬
‫מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫סיכוני שוק נובעים מהסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי ישתנו‬
‫כתוצאה משינויים במחירי שוק‪.‬‬
‫להלן יפורטו הסיכונים הפיננסיים אליהם חשופה הקבוצה ומדיניות ניהולם‪:‬‬
‫א)‬
‫סיכון אינפלציה‪:‬‬
‫נוכח העובדה שעיקר הכנסותיו של התאגיד הינן צמודות למדד המחירים לצרכן וכך גם החלק‬
‫המכריע של ההלוואות שנטל התאגיד ואגרות החוב שהנפיק‪ ,‬שינוי באינפלציה לא צפוי להשפיע‬
‫לרעה על תוצאות התאגיד‪.‬‬
‫ב)‬
‫סיכון ריבית‪:‬‬
‫התאגיד חשוף לשינויים בשיעור הריבית הואיל ודמי השכירות המשולמים לו מחד‪ ,‬ומרבית‬
‫התחייבויותיו הפיננסיות מאידך הינם בריבית קבועה‪ ,‬צמודים למדד המחירים לצרכן‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫במידה ושיעורי הריבית לטווח ארוך יעלו‪ ,‬התשואה הנדרשת על נכסים אלו עשויה לעלות ושווי‬
‫הנכסים עשוי לפחות בהתאם‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לשינויים בריבית עשויה להיות השפעה על עלות של גיוס הון על ידי התאגיד וכן על הוצאות‬
‫המימון בגין הלוואות בריבית משתנה‪.‬‬
‫ג)‬
‫סיכון אשראי‪:‬‬
‫סיכון אשראי הוא הסיכון שצד אחד למכשיר פיננסי יגרום להפסד פיננסי אצל הצד האחר על ידי אי‬
‫עמידה במחויבות‪.‬‬
‫עיקר הכנסותיה של החברה הינו מדמי שכירות המשולמים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬מדי חודש‪ .‬החלק הארי של‬
‫תקבולי השכירות מתבצע באמצעות הוראות קבע כשלחלק ניכר מהחוזים מתלווים פיקדון בגובה‬
‫חודש שכירות ו‪/‬או ערבות בנקאית‪ .‬רמת הסיכון הכרוכה בכך נמוכה‪.‬‬
‫‪- 91 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים (המשך)‪:‬‬
‫ד‪2‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים (המשך)‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫(המשך)‪:‬‬
‫ד)‬
‫סיכון נזילות‪:‬‬
‫‪ )1‬סיכוני נזילות נובעים מניהול ההון החוזר של הקבוצה וכן מהוצאות המימון והחזרי הקרן של‬
‫מכשירי החוב של הקבוצה‪ .‬סיכון נזילות הינו הסיכון שהקבוצה תתקשה לקיים מחויבויות‬
‫הקשורות התחייבויות פיננסיות שסילוקן יהיה על ידי מזומן או נכס פיננסי אחר‪.‬‬
‫מדיניות הקבוצה הינה להבטיח כי המזומן המוחזק יספיק תמיד לכיסוי ההתחייבויות במועד‬
‫פרעונן‪ .‬על מנת להשיג מטרה זו הקבוצה שואפת להחזיק יתרות מזומנים (או קווי אשראי‬
‫מתאימים)‪ ,‬על מנת שיספיקו לפרעון התחייבויות בזמן הקצר‪ .‬בנוסף הקבוצה שואפת להקטין את‬
‫סיכון הנזילות על ידי קיבוע שיעורי הריביות (ועל ידי כך את תזרימי המזומנים) בגין הלוואות לזמן‬
‫ארוך‪.‬‬
‫לחברה חלויות שוטפות בסכום של כ‪ 1.5 -‬מיליארד ש"ח שישולמו בשנת ‪ .2113‬חלויות שוטפות‬
‫אלו מורכבות ברובן מתשלומי קרן אחרונים (‪ ,)Bullet‬בגין הלוואות‪ ,‬שזמן סילוקן הסופי יחול‬
‫בשנת ‪ .2113‬עם פרעונן של הלוואות אלה ישוחררו משעבודם נכסים‪ ,‬המשמשים כיום כבטוחה‬
‫לפירעונן של הלוואות אלה‪ .‬אשר על כן‪ ,‬להערכת החברה יהא באפשרותה לגייס בהמשך סכומים‬
‫נוספים‪ ,‬כנגד שעבודם מחדש של נכסים אלה ו‪/‬או שעבודם של נכסים נוספים שבבעלותה‪ ,‬אשר‬
‫אינם משועבדים למועד זה‪ .‬בכוונת החברה לחדש את ההלוואות האמורות לפירעון לטווח ארוך‪.‬‬
‫‪- 91 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 21‬מכשירים פיננסיים (המשך)‪:‬‬
‫ד‪ 2‬מדיניות ניהול הסיכונים (המשך)‪:‬‬
‫‪( .1‬המשך)‪:‬‬
‫ד) סיכון נזילות (המשך)‪:‬‬
‫‪ )2‬להלן ניתוח מועדי המימוש של סוגי ההשקעות המהותיות בנכסים פיננסיים לפי סוגי מטבע ואופן הצמדה‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫עד שנה‬
‫בש"ח‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים‬
‫צדדים קשורים‬
‫הלוואה ופקדונות‬
‫הלוואות לחברות המטופלת‬
‫לפי שיטת השווי המאזני (*)‬
‫הלוואה לחברה המטופלת לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‬
‫שטר הון לחברה המטופלת‬
‫לפי שיטת השווי המאזני (*)‬
‫סה"כ נכסים פיננסיים‬
‫‪116,994‬‬
‫‪38,641‬‬
‫‪6,336‬‬
‫‪831‬‬
‫‪13,398‬‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫‪49,361‬‬
‫‬‫‬‫‪956‬‬
‫‪19,648‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪28,232‬‬
‫‬‫‪195,959‬‬
‫‬‫‪94,199‬‬
‫בין שנה ל‪ 1-‬שנים‬
‫מטבע‬
‫חוץ‬
‫‪1,499‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫בש"ח‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪31,482‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪41,299‬‬
‫‪-‬‬
‫‪41,299‬‬
‫‪41,299‬‬
‫‪-‬‬
‫‪28,232‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪291,633‬‬
‫‬‫‪129‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪41,299‬‬
‫‪15,515‬‬
‫‪15,515‬‬
‫‬‫‪1,499‬‬
‫‪165,612‬‬
‫‪38,641‬‬
‫‪6,336‬‬
‫‪1,986‬‬
‫‪31,126‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪129‬‬
‫עד שנה‬
‫בש"ח‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫שוטף‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪31,355‬‬
‫מטבע‬
‫חוץ‬
‫בש"ח‬
‫מטבע‬
‫חוץ‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫מטבע‬
‫חוץ‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫לא שוטף‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪165,612‬‬
‫‪38,641‬‬
‫‪6,336‬‬
‫‪1,986‬‬
‫‪61,518‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואה ופקדונות‬
‫הלוואה לחברה המטופלת לפי‬
‫שיטת השווי המאזני (*)‬
‫שטר הון לחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬
‫נכסים פיננסיים לזמן ארוך (*)‬
‫סה"כ נכסים פיננסיים‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫שוטף‬
‫בש"ח‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫בין ‪ 1‬שנים ל‪ 5-‬שנים‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫מעל ‪ 5‬שנים‬
‫‬‫‪31,355‬‬
‫בין שנה ל‪ 1-‬שנים‬
‫בין ‪ 1‬שנים ל‪ 5-‬שנים‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫בש"ח‬
‫בש"ח‬
‫‪94,949‬‬
‫‪52,159‬‬
‫‪6,829‬‬
‫‪122,631‬‬
‫‪61,828‬‬
‫‬‫‪835‬‬
‫‪64,691‬‬
‫‪155,599‬‬
‫‪52,159‬‬
‫‪9,664‬‬
‫‪189,321‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪356‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪29,198‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪296,368‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪412,921 126,353‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪356‬‬
‫‬‫‬‫‪31,861‬‬
‫‪61,958‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫(*) טרם נקבע מועד פירעון‬
‫‪- 92 -‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪13,143‬‬
‫‬‫‬‫‪358‬‬
‫‪13,511‬‬
‫‬‫‪15,515‬‬
‫‪86,296‬‬
‫מעל ‪ 5‬שנים‬
‫בש"ח‬
‫‬‫‬‫‬‫‪18,899‬‬
‫‬‫‪14,958‬‬
‫‬‫‪33,635‬‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪21,911‬‬
‫‬‫‪4,393‬‬
‫‪25,113‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫לא שוטף‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‬‫‬‫‬‫‪61,494‬‬
‫‪155,599‬‬
‫‪52,159‬‬
‫‪9,664‬‬
‫‪248,995‬‬
‫‪21,911‬‬
‫‪14,958‬‬
‫‪36,611‬‬
‫‪133,553‬‬
‫‪21,911‬‬
‫‪14,958‬‬
‫‪36,611‬‬
‫‪536,294‬‬
‫‪28,232‬‬
‫‪15,515‬‬
‫‪359,929‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 21‬מכשירים פיננסיים (המשך)‪:‬‬
‫ד‪2‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים (המשך)‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫(המשך)‪:‬‬
‫ד)‬
‫סיכון נזילות‪( :‬המשך)‬
‫‪)3‬‬
‫להלן ניתוח מועדי הפרעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות ושיעורי הריבית לתאריך המאזן‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫הנקובה‬
‫עד שנה‬
‫בין שנה ל‪1-‬‬
‫שנים‬
‫מועדי הפרעון‬
‫בין ‪ 1‬שנים ל‪-‬‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫מעל ‪ 5‬שנים‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫לא נגזרים‪:‬‬
‫‪231‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪231‬‬
‫משיכת יתר מבנקים‬
‫‪1,188,186‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,188,186‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫‪91,248‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪91,248‬‬
‫התחייבויות מוחזקות למכירה‬
‫‪128,396‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪128,396‬‬
‫הלוואות לזמן קצר מבנקים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים ואחרים‬
‫‪1.95%-4.5%‬‬
‫‪3.4%-5.85%‬‬
‫‪824,919‬‬
‫‪1,996,321‬‬
‫‪1,594,123‬‬
‫‪4,144,695‬‬
‫‪8,319,939‬‬
‫‪3%-6.53%‬‬
‫‪836,414‬‬
‫‪544,224‬‬
‫‪243,393‬‬
‫‪1,198,223‬‬
‫‪2,812,234‬‬
‫‪61,648‬‬
‫‪15,162‬‬
‫הלוואות לבעלי מניות חיצוניים בחברה בת‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‬‫‪1,411‬‬
‫‪2,311‬‬
‫‪2,949,694‬‬
‫‪2,383,492‬‬
‫‪- 93 -‬‬
‫‬‫‪1,832,558‬‬
‫‪-‬‬
‫‪95,811‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,911‬‬
‫‪5,322,898‬‬
‫‪12,488,622‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 21‬מכשירים פיננסיים (המשך)‪:‬‬
‫ד‪2‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים (המשך)‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫(המשך)‪:‬‬
‫ד)‬
‫סיכון נזילות‪( :‬המשך)‬
‫‪)3‬‬
‫להלן ניתוח מועדי הפרעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות ושיעורי הריבית לתאריך המאזן (המשך)‪:‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫הנקובה‬
‫עד שנה‬
‫בין שנה ל‪1-‬‬
‫שנים‬
‫מועדי הפרעון‬
‫בין ‪ 1‬שנים ל‪-‬‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫מעל ‪ 5‬שנים‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫לא נגזרים‪:‬‬
‫משיכת יתר מבנקים‬
‫הלוואות לזמן קצר מבנקים ואחרים‬
‫‪3.9%‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫‪1,223‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,223‬‬
‫‪1,112,688‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,112,688‬‬
‫‪94,963‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪94,963‬‬
‫אגרות חוב‬
‫‪4.9%-5.1%‬‬
‫‪651,886‬‬
‫‪1,452,492‬‬
‫‪1,369,119‬‬
‫‪3,542,593‬‬
‫‪9,113,951‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים ואחרים‬
‫‪3.8%-4.2%‬‬
‫‪1,219,453‬‬
‫‪2,129,894‬‬
‫‪258,891‬‬
‫‪926,359‬‬
‫‪4,522,599‬‬
‫‪31,324‬‬
‫הלוואות לבעלי מניות חיצוניים בחברה בת‬
‫‪-‬‬
‫התחייבות לבעלי שליטה‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,968,213‬‬
‫‪3,612,691‬‬
‫‪- 94 -‬‬
‫‪45,486‬‬
‫‪-‬‬
‫‪95,811‬‬
‫‪24,615‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24,615‬‬
‫‪1,695,991‬‬
‫‪4,468,932‬‬
‫‪12,945,826‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 21‬מכשירים פיננסיים (המשך)‪:‬‬
‫ד‪2‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים (המשך)‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫מבחני רגישות‪:‬‬
‫להלן מבחני רגישות לשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים עיקריים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2112‬‬
‫א) רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך סחירים‪:‬‬
‫רווח (הפסד) משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫מכשירים רגישים‬
‫‪+31%‬‬
‫‪+5%‬‬
‫נכסים פיננסיים לזמן קצר‬
‫‪16,561‬‬
‫‪8,281‬‬
‫*‬
‫שווי הוגן‬
‫‪165,612‬‬
‫רווח (הפסד) משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-31%‬‬
‫(‪)8,281‬‬
‫(‪)16,561‬‬
‫ניירות הערך שהקבוצה מחזיקה הינם ניירות סחירים שיש להם מחיר שוק‪ .‬השווי ההוגן שלהם‬
‫חושב לפי מכפלת מחיר השוק ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2112‬בכמות הערך הנקוב שהקבוצה החזיקה‬
‫באותו המועד‪.‬‬
‫ב) רגישות לשינויים בריבית השקלית הריאלית‪:‬‬
‫רווח (הפסד) משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+31%‬‬
‫‪+36%‬‬
‫הלוואה שניתנה‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח (הפסד) משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪-36%‬‬
‫‪-31%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫(‪)441‬‬
‫(‪)299‬‬
‫(‪)139‬‬
‫‪41,391‬‬
‫‪141‬‬
‫‪281‬‬
‫‪451‬‬
‫‪31,926‬‬
‫‪19,449‬‬
‫‪9,995‬‬
‫(‪)3,621,532‬‬
‫(‪)9,898‬‬
‫(‪)19,859‬‬
‫(‪)31,996‬‬
‫אג"ח ג' מליסרון‬
‫‪699‬‬
‫‪439‬‬
‫‪219‬‬
‫(‪)282,121‬‬
‫(‪)219‬‬
‫(‪)439‬‬
‫(‪)913‬‬
‫אג"ח ד' מליסרון‬
‫‪4,683‬‬
‫‪2,933‬‬
‫‪1,469‬‬
‫(‪)829,419‬‬
‫(‪)1,494‬‬
‫(‪)2,953‬‬
‫(‪)4,934‬‬
‫אג"ח ה' מליסרון‬
‫‪31,281‬‬
‫‪19,121‬‬
‫‪9,549‬‬
‫(‪)1,626,426‬‬
‫(‪)9,629‬‬
‫(‪)19,339‬‬
‫(‪)31,198‬‬
‫אג"ח ו' מליסרון‬
‫‪21,685‬‬
‫‪13,669‬‬
‫‪6,882‬‬
‫(‪)962,193‬‬
‫(‪)6,999‬‬
‫(‪)14,159‬‬
‫(‪)22,688‬‬
‫אג"ח ז' מליסרון‬
‫‪9,136‬‬
‫‪5,685‬‬
‫‪2,858‬‬
‫(‪)352,144‬‬
‫(‪)2,891‬‬
‫(‪)5,812‬‬
‫(‪)9,362‬‬
‫‪843‬‬
‫‪529‬‬
‫‪264‬‬
‫(‪)314,312‬‬
‫(‪)264‬‬
‫(‪)529‬‬
‫(‪)846‬‬
‫אג"ח א' בריטיש‬
‫‪1,294‬‬
‫‪998‬‬
‫‪399‬‬
‫(‪)211,419‬‬
‫(‪)411‬‬
‫(‪)813‬‬
‫(‪)1,289‬‬
‫אג"ח ב' בריטיש‬
‫‪36‬‬
‫‪22‬‬
‫‪11‬‬
‫(‪)42,812‬‬
‫(‪)11‬‬
‫(‪)22‬‬
‫(‪)36‬‬
‫אג"ח ג' בריטיש‬
‫‪58,968‬‬
‫‪39,189‬‬
‫‪18,643‬‬
‫(‪)2,915,996‬‬
‫(‪)18,843‬‬
‫(‪)39,888‬‬
‫(‪)61,114‬‬
‫סה"כ‬
‫‪359,929‬‬
‫‪99,151‬‬
‫‪)313,121( )51,112( )31,915,169( 19,911‬‬
‫(‪)361,291‬‬
‫הלוואות ז"א‬
‫אג"ח אבנת‬
‫*‬
‫השווי ההוגן של אגרות החוב הסחירות חושב על פי מכפלת מחיר השוק בסך הערך הנקוב המונפק‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2112‬‬
‫‪- 95 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 21‬מכשירים פיננסיים (המשך)‪:‬‬
‫ד‪2‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים (המשך)‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫מבחני רגישות (המשך)‪:‬‬
‫ג)‬
‫רגישות לשינויים בריבית השקלית הנומינלית‪:‬‬
‫רווח (הפסד) משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+31%‬‬
‫‪+36%‬‬
‫הלוואות מהמיעוט בחברה‬
‫בת (שט"ה)‬
‫‪869‬‬
‫‪1,382‬‬
‫‪436‬‬
‫שווי הוגן‬
‫(‪)66,133‬‬
‫רווח (הפסד) משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪-36%‬‬
‫‪-31%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫(‪)441‬‬
‫(‪)885‬‬
‫(‪)1,425‬‬
‫ד) רגישות לשינויים בשע"ח דולר‪/‬שקל‪:‬‬
‫רווח (הפסד) משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+31%‬‬
‫התחייבות לבעל שליטה‬
‫ה‪2‬‬
‫(‪)2,415‬‬
‫(‪)1,212‬‬
‫שווי הוגן‬
‫(‪)24,149‬‬
‫רווח (הפסד) משינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫‪-31%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪1,212‬‬
‫‪2,415‬‬
‫מדיניות ניהול יתרות המזומנים של החברה‪:‬‬
‫החברה‪ ,‬בכפוף להחלטת הדירקטוריון‪ ,‬שומרת על הזכות להשקיע את יתרות המזומנים המנוהלות על ידה‬
‫בתיקי השקעות בהתאם למגבלות שעיקרן מפורטות להלן‪:‬‬
‫רכיב מנייתי עד ‪ 11%‬מהשווי הכולל של התיק‪.‬‬
‫אג"ח בדירוג (‪ )AA‬או אג"ח ממשלתי ו‪/‬או קרנות כספיות לפחות ‪ 41%‬מהשווי הכולל של התיק‪.‬‬
‫אג"ח בדירוג (‪ )A‬עד ‪ 51%‬מהשווי הכולל של התיק‪.‬‬
‫השקעות אחרות אשר יאושרו על ידי הנהלת החברה אשר אינן עומדות בהכרח במדיניות הדירקטוריון עד ‪11%‬‬
‫מהשווי הכולל של התיק‪.‬‬
‫ו‪2‬‬
‫ניהול הון הקבוצה‪:‬‬
‫הקבוצה כוללת כהון את הון המניות הרגילות‪ ,‬פרמיה‪ ,‬קרנות הון ועודפים‪.‬‬
‫מטרתה העיקרית של הקבוצה בניהול ההון היא להבטיח את היכולת לספק באופן קבוע תשואה לבעלי המניות‬
‫בדרך של גידול בהון או חלוקות (תשלום הדיבידנד השנתי)‪ .‬על מנת לעמוד במטרה זו שואפת הקבוצה‬
‫לשמור על יחס מינוף שמאזן בין הסיכונים והתשואות ברמה סבירה‪ ,‬ותוך שמירה על בסיס מימון שיאפשר‬
‫לקבוצה לענות על צרכי ההשקעה וההון החוזר שלה‪ .‬בקבלת ההחלטות על שינויים במבנה ההון של‬
‫הקבוצה על מנת להשיג המטרות לעיל‪ ,‬בין אם על ידי שינוי מדיניות חלוקת הדיבידנד‪ ,‬הנפקות הון‬
‫חדשות‪ ,‬או הפחתת חוב הקבוצה‪ ,‬הקבוצה אינה שוקלת רק את מצבה לזמן הקצר אלא גם את מטרותיה‬
‫לזמן הארוך‪.‬‬
‫ז‪2‬‬
‫ערבויות פיננסיות‪:‬‬
‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪.21‬ב‪.‬‬
‫‪- 96 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 25‬הכנסות מדמי שכירות ואחרות‪:‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫דמי שכירות‬
‫‪969,921‬‬
‫‪995,915‬‬
‫‪354,265‬‬
‫דמי ניהול‬
‫‪263,931‬‬
‫‪213,999‬‬
‫‪93,241‬‬
‫הכנסות חשמל‬
‫‪98,183‬‬
‫‪69,569‬‬
‫‪29,292‬‬
‫שירותים ושונות‬
‫‪19,662‬‬
‫‪19,664‬‬
‫‪5,385‬‬
‫‪1,351,396‬‬
‫‪1,164,945‬‬
‫‪462,182‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫ביאור ‪ - 26‬עלויות אחזקה ותפעול‪:‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫משכורת ונלוות‬
‫‪59,489‬‬
‫‪49,129‬‬
‫‪13,569‬‬
‫הוצאות אחזקה‬
‫‪123,321‬‬
‫‪112,825‬‬
‫‪45,834‬‬
‫חשמל (*)‬
‫‪136,645‬‬
‫‪93,969‬‬
‫‪35,351‬‬
‫פחת‬
‫‪1,356‬‬
‫‪1,196‬‬
‫‪398‬‬
‫פרסום ושיווק‬
‫‪25,991‬‬
‫‪21,415‬‬
‫‪12,282‬‬
‫אחרות‬
‫‪55,855‬‬
‫‪34,194‬‬
‫‪9,443‬‬
‫‪412,653‬‬
‫‪312,296‬‬
‫‪116,899‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫(*) כולל חשמל משטחים ציבורים‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 29‬הוצאות הנהלה וכלליות‪:‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫משכורת ונלוות‬
‫‪39,195‬‬
‫‪26,965‬‬
‫‪5,289‬‬
‫שכר טרחה ויעוץ מקצועי‬
‫‪11,413‬‬
‫‪9,298‬‬
‫‪2,689‬‬
‫דמי ניהול לבעלי שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪3,139‬‬
‫‪9,562‬‬
‫פחת‬
‫‪1,539‬‬
‫‪965‬‬
‫‪62‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים וחובות אבודים‬
‫‪1,619‬‬
‫‪68‬‬
‫(‪)218‬‬
‫אחרות‬
‫‪12,884‬‬
‫‪8,621‬‬
‫‪1,685‬‬
‫‪63,628‬‬
‫‪46,854‬‬
‫‪19,169‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪- 99 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 22‬הוצאות תפעוליות אחרות‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫הוצאות רכישה (א)‬
‫‪1,635‬‬
‫‪14,239‬‬
‫‪-‬‬
‫הפרשה לתלויות‬
‫‪1,558‬‬
‫‪9,136‬‬
‫‪5,111‬‬
‫הוצאות מכירת נדל"ן‬
‫‪8,812‬‬
‫‪6,534‬‬
‫‪-‬‬
‫אחרות‬
‫‪1,165‬‬
‫(‪)565‬‬
‫(‪)514‬‬
‫‪13,161‬‬
‫‪29,342‬‬
‫‪4,486‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫(א) הוצאות רכישת בריטיש ישראל השקעות בע"מ‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 29‬הוצאות‪/‬הכנסות מימון‪ ,‬נטו‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫‪23‬‬
‫הוצאות בגין‪:‬‬
‫אגרות חוב‬
‫‪322,593‬‬
‫‪268,445‬‬
‫‪119,215‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים ואחרים‬
‫‪148,191‬‬
‫‪219,343‬‬
‫‪25,638‬‬
‫התחייבויות לבעלי מניות חיצוניים בחברה מאוחדת‬
‫‪3,199‬‬
‫‪2,992‬‬
‫‪3,999‬‬
‫שערוך אופציית ותמורה מותנית (ב)‬
‫‪31,991‬‬
‫‪29,213‬‬
‫‪-‬‬
‫ריבית הלוואה מבעל שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪8,355‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסים פיננסיים לזמן קצר‬
‫‪-‬‬
‫‪19,383‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18,952‬‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫הפרשי שער בגין התחייבות לבעל שליטה‬
‫אחרות‬
‫‪22‬‬
‫‪21,419‬‬
‫‪2,918‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,952‬‬
‫‪4,381‬‬
‫‪8,699‬‬
‫‪922‬‬
‫‪529,143‬‬
‫‪599,389‬‬
‫‪142,282‬‬
‫הכנסות בגין‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים לזמן קצר‪ ,‬פקדונות ואחרות‬
‫‪22,635‬‬
‫‪14,855‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך שניתנו‬
‫‪9,948‬‬
‫‪15,888‬‬
‫הלוואה לחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‪3,295‬‬
‫‪1,463‬‬
‫‪1,219‬‬
‫הלוואה לבעלי מניות חיצוניים בחברה מאוחדת‬
‫‪3,113‬‬
‫‪4,551‬‬
‫‪449‬‬
‫הפרשי שער בגין התחייבות לבעל שליטה‬
‫‪569‬‬
‫אחרות‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪39,258‬‬
‫‪- 98 -‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪39,959‬‬
‫‪8,192‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,456‬‬
‫‬‫‪11,216‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 29‬הוצאות‪/‬הכנסות מימון‪ ,‬נטו (המשך)‪:‬‬
‫ב‪2‬‬
‫בקשר עם רכישת בריטיש על ידי החברה הסכימה חברת ‪ UK One‬בעלת השליטה לשעבר בבריטיש‪ ,‬להעניק‬
‫ללא תמורה‪ ,‬לחברה בת אופציה‪ ,‬לחייבה לרכוש את זכויותיה בחברות המחזיקות את הזכויות בגרנד קניון‬
‫בחיפה‪ .‬האופציה נמדדה בשווי הוגן ונרשמה כגד קרן הון (עסקאות עם בעלי שליטה)‪.‬‬
‫עקב ההחלטה שהחברה אינה נדרשת עוד למכור את הגרנד קניון בחיפה ובהמשך לבקשה שהופנתה לחברה‬
‫על ידי נותני אופציית‪ ,‬החליט דירקטוריון בריטיש לשחרר את נותני האופציה מהתחייבותם ולבטלה‪ ,‬הואיל‬
‫ונשמט הבסיס לקיומה של האופציה בשל הסכם הפשרה‪ .‬הופחתה בשנת ‪ 2112‬יתרת האופציה בסך של כ‪32-‬‬
‫מיליון ש"ח לסעיף הוצאות מימון‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 11‬נכסים והתחייבויות בגין קבוצת מימוש המסווגים כמוחזקים למכירה‪:‬‬
‫א‪ 2‬הרכב נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫נכסים המיוחסים לקבוצת מימוש המוחזקת למכירה (‪,)1‬‬
‫(ראה גם סעיף ב' להלן)‬
‫סה"כ נכסים בגין קבוצת מימוש המסווגים כמוחזקים למכירה‬
‫התחייבויות המיוחסות לקבוצת מימוש המוחזקת למכירה (‪,)1‬‬
‫(ראה גם סעיף ב' להלן)‬
‫סה"כ התחייבויות בגין קבוצת מימוש המסווגים כמוחזקים למכירה‬
‫סה"כ נכסים נטו בגין קבוצת מימוש המסווגים כמוחזקים למכירה‬
‫‪1323222133‬‬
‫‪1,421,685‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,421,685‬‬
‫‪-‬‬
‫‪211,699‬‬
‫‪-‬‬
‫‪211,699‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,221,988‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 23‬קבוצת מימוש המוחזקת למכירה –‬
‫בהמשך לרכישת השליטה בחברת בריטיש‪ ,‬ביום ‪ 1.4.2112‬אישר בית הדין להגבלים עסקיים הסכם פשרה‬
‫במסגרתו נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי יימכרו הקניונים המנויים להלן‪ )1( :‬קניון רננים‪ ,‬רעננה (‪ )2‬קניון סביונים‪ ,‬יהוד‬
‫(‪ )3‬קניון הראל‪ ,‬בירושלים; (‪ )4‬קניון הדר‪ ,‬בירושלים ו‪ )5( -‬קניון הצפון‪ ,‬בנהריה‪ .‬בהתאם לכך סווגו כל‬
‫הנכסים וכל ההתחייבויות בגין הקניונים הנמכרים‪ ,‬לסעיף "נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה" ולסעיף‬
‫"התחייבויות בגין נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה"‪ ,‬בהתאמה‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪.1‬‬
‫‪- 99 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 11‬נכסים והתחייבויות בגין קבוצת מימוש המסווגים כמוחזקים למכירה (המשך)‪:‬‬
‫ב‪2‬‬
‫הרכב הנכסים וההתחייבויות הקשורים לקבוצת המימוש המוחזקת למכירה‪:‬‬
‫‪1323222133 1323222132‬‬
‫‪85‬‬
‫‪3,999‬‬
‫‪2,995‬‬
‫‪25‬‬
‫‪51,616‬‬
‫‪15‬‬
‫‪3,316‬‬
‫‪1,361,626‬‬
‫‪18‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן ארוך‬
‫השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫נכסים פיננסיים לזמן ארוך ונכסים אחרים‬
‫רכוש קבוע‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫מסים נדחים‬
‫‪1,421,685‬‬
‫‪-‬‬
‫התחייבות לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫ספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מס הכנסה לשלם‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן ארוך‬
‫התחייבויות בגין חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‪953‬‬
‫‪12,194‬‬
‫‪11,119‬‬
‫‪4,322‬‬
‫‪111,111‬‬
‫‪218‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫מסים נדחים‬
‫התחייבויות לאחרים‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪44,349‬‬
‫‪28,264‬‬
‫‪411‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪211,699‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הנכסים של פעילות המסווגת כקבוצת מימוש המוחזקת למכירה‬
‫סה"כ ההתחייבות של פעילות המסווגת כקבוצת מימוש המוחזקת למכירה‬
‫ג‪2‬‬
‫ביום ‪ 12‬בפברואר‪ ,2113 ,‬התקשרו החברה וחברות בשליטתה המלאה‪ ,‬בהסכמים למכירת מלוא זכויותיהן‬
‫בקניון "רננים" ברעננה‪ ,‬בקניון "סביונים" ביהוד‪ ,‬לרבות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מקרקעי הקניונים‪ ,‬זכויות הבניה בהם‪ ,‬הציוד‬
‫המשמש אותם לפעילותם‪ ,‬פעילות חברות הניהול שלהם והמוניטין של הקניונים‪.‬‬
‫בתמורה ישלמו הרוכשים סך כולל של כ‪ 1,122-‬מיליוני ש"ח (בתוספת הפרשי הצמדה ומע"מ)‪ ,‬אשר נחלקים‬
‫לכ‪ 844-‬מיליון ש"ח בגין קניון "רננים" וסך של כ‪ 198-‬מיליון ש"ח בגין קניון "סביונים"‪.‬‬
‫התמורה הנ"ל תשולם לחברה באופן מדורג‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫סך של ‪ 25‬מיליון ש"ח הופקד בידי נאמן לאחר חתימת ההסכם ויועבר לידי החברות המוכרות לאחר‬
‫התקיימות התנאים המתלים (כמפורט להלן) ורישומה של הערת אזהרה לטובת הרוכשים על המקרקעין‬
‫בלשכת רישום המקרקעין (ביחס לשני הקניונים)‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫סך של כ‪ 929-‬מיליון ש"ח ישולם כנגד מסירת החזקה בקניונים לידי הרוכשים (לרבות הסבת זכויות‬
‫והתחייבויות החברה וחברות הבת שלה בקשר עם הקניונים) ורישומה של משכנתא מדרגה ראשונה‬
‫לטובת הרוכשים ו‪/‬או מי מטעמם‪ .‬מועד זה יחול לא יאוחר מ‪ 31-‬ימים ממועד קיום התנאים המתלים (או‬
‫עד ‪ 61‬יום ממועד חתימת ההסכם בין הצדדים‪ ,‬בתנאים שנקבעו שם)‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫יתרת התמורה‪ ,‬בסך של כ‪ 91-‬מיליון ש"ח‪ ,‬תשולם בתוך ‪ 84‬חודשים ממועד חתימת ההסכם‪.‬‬
‫‪- 81 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 11‬נכסים והתחייבויות בגין קבוצת מימוש המסווגים כמוחזקים למכירה (המשך)‪:‬‬
‫ג‪2‬‬
‫(המשך)‪:‬‬
‫לעסקה קיימים מספר תנאים מתלים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים כקבוע בהסכם‪ ,‬וזאת בתוך ‪ 91‬ימים ממועד חתימת ההסכם‬
‫(בנסיבות מסוימות‪ ,‬יכול ותקופה זו תוארך ב‪ 31-‬ימים נוספים)‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫קבלת אישור רשויות מע"מ‪ ,‬כקבוע בהסכם‪ ,‬עד תוך התקופה המנויה בסעיף ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 4‬במרץ ‪ ,2113‬התקיימו כל התנאים המתלים לעסקה‪.‬‬
‫בהתאם להסכמים שנחתמו‪ ,‬מועד השלמת העסקה ייקבע בין הצדדים‪ ,‬אך בכל מקרה לא יהיה מאוחר מיום ‪12‬‬
‫באפריל‪.2113 ,‬‬
‫ביאור ‪ - 13‬רווח למניה לבעלי מניות חברת האם‪:‬‬
‫רווח בסיסי למניה‪:‬‬
‫להלן נתוני הרווח לשנה המיוחס לבעלים של חברת האם והערך הנקוב של המניות שהובאו בחשבון לצורך חישוב‬
‫הרווח הבסיסי המיוחס לבעלי מניה רגילה ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‪ ,‬של החברה‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫חישוב רווח בסיסי למניה‪:‬‬
‫רווח לשנה המיוחס לבעלי המניות הרגילות‬
‫‪399,941‬‬
‫‪24,818‬‬
‫‪131,829‬‬
‫מספר המניות הרגילות ששימש בחישוב הרווח למניה‪:‬‬
‫מספר המניות‬
‫רווח בסיסי‬
‫‪39,321‬‬
‫‪28,143‬‬
‫‪24,559‬‬
‫‪9.61‬‬
‫‪1.88‬‬
‫‪5.33‬‬
‫ביאור ‪ - 12‬בעלי שליטה‪ ,‬בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫הכנסות (הוצאות)‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫(‪)3,139‬‬
‫(‪)9,562‬‬
‫‪-‬‬
‫דמי ניהול לבעלי שליטה‬
‫הכנסות שכר דירה‬
‫‪993‬‬
‫‪953‬‬
‫‪969‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪1,253‬‬
‫‪919‬‬
‫‪1,219‬‬
‫הכנסות (הוצאות) מימון בעלי שליטה‬
‫‪569‬‬
‫הכנסות דמי ניהול מחברה בשליטה משותפת‬
‫‪395‬‬
‫‪- 81 -‬‬
‫(‪)11,119‬‬
‫‪395‬‬
‫‪1,456‬‬
‫‪951‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬באלפי ש"ח(‬
‫ביאור ‪ - 32‬בעלי שליטה‪ ,‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שכר ומשכורת‪:‬‬
‫מספר המקבלים‬
‫בשנת ‪2012‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012‬‬
‫שכר והטבות בעלי עניין )*(‬
‫‪3‬‬
‫‪8,380‬‬
‫‪3,252‬‬
‫‪3,180‬‬
‫שכר דירקטורים שאינם מועסקים‬
‫בחברה או מטעמה‬
‫‪7‬‬
‫‪880‬‬
‫‪864‬‬
‫‪795‬‬
‫)*(‬
‫בשנת ‪ 2012‬כולל עלות שכר של שלושה חודשים של המשנה למנכ"ל )כיהן כמנכ"ל עד המיזוג עם‬
‫בריטיש(‪ ,‬עלות שכרו של מנכ"ל מליסרון לתקופה של תשעה חודשים ועלות שכרה של יו"ר דירקטוריון‬
‫החברה בגין שנת ‪.2012‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יתרות‪:‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫בעלי שליטה ‪ -‬התחייבות בגין דמי ניהול‬
‫ד‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪795‬‬
‫בעלי שליטה ‪ -‬התחייבות בגין רכישת נכסי רעננה )מוחזקים למכירה(‬
‫‪24,047‬‬
‫‪24,615‬‬
‫שטר הון של חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‪15,515‬‬
‫‪13,667‬‬
‫הלוואות לחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫)חלק בסעיף מוחזקים למכירה(‬
‫‪68,531‬‬
‫‪54,761‬‬
‫עסקאות עם בעלי שליטה‪ ,‬בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 20‬ביולי‪ ,2011 ,‬אישר דירקטוריון בריטיש את מינויו של אבי לוי למנכ"ל בריטיש ואת תנאי העסקתו‬
‫כלהלן‪ :‬ההסכם הינו לארבע שנים‪ .‬כל צד יכול להפסיק את ההסכם על ידי מסירת הודעה מראש בת שישה‬
‫חודשים‪ .‬שכר המנכ"ל יהיה ‪ 160,000‬ש"ח לחודש )ברוטו( צמוד למדד‪ ,‬ובנוסף הוא יהיה זכאי לרכב צמוד‪,‬‬
‫מכשיר טלפון נייד‪ ,‬דמי הבראה על פי דין והפרשות לקופת גמל לקצבה‪ .‬כל צד יכול להפסיק את ההסכם‬
‫על ידי מסירת הודעה מראש בת שישה חודשים‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬במרץ ‪ 2012‬הודיעה החברה כי עם השלמת המיזוג כאמור בביאור ‪ 1‬מונה אבי לוי למנכ"ל‬
‫החברה עפ"י החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 20‬ביולי ‪ ,2011‬וזאת ללא שינוי בתנאי העסקתו כמנכ"ל‬
‫בריטיש‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הקצאת אופציות לאבי לוי ‪ -‬ראה ביאור ‪.23‬ב‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫א(‬
‫ביום ‪ 20‬בספטמבר ‪ ,2012‬פירסמה החברה את תוצאות האסיפה הכללית המיוחדת‪ ,‬האסיפה‬
‫הכללית אישרה את התקשרות החברה עם גב' ליאורה עופר )בעלת השליטה בחברה(‪ ,‬המכהנת כיו"ר‬
‫דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫התמורה בעבור השירותים תהיה תשלום חודשי בסך של ‪ 187,500‬ש"ח צמוד למדד חודש דצמבר‬
‫‪ ,2011‬תקופת ההתקשרות תהיה מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬ולתקופה בלתי קצובה ותובא לאישור ככל‬
‫שיידרש )אחת לשלוש שנים(‪.‬‬
‫‪- 82 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 12‬בעלי שליטה‪ ,‬בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‪:‬‬
‫ד‪2‬‬
‫עסקאות עם בעלי שליטה‪ ,‬בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫(המשך)‪:‬‬
‫ב)‬
‫להלן ביאור פרופורמה (באלפי ש"ח) בהנחה כי ההתקשרות עם גב' ליאורה עופר היתה מתחילה ב‪1 -‬‬
‫בינואר ‪:2111‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222133‬‬
‫מבוקר‬
‫לאחר‬
‫שינוי‬
‫לפני‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪46,854‬‬
‫‪2,251‬‬
‫‪49,114‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪41,346‬‬
‫(‪)1,688‬‬
‫‪39,658‬‬
‫רווח למניה‬
‫‪1.88‬‬
‫(‪)1.16‬‬
‫‪1.82‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131‬‬
‫מבוקר‬
‫לאחר‬
‫שינוי‬
‫לפני‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪19,169‬‬
‫‪2,251‬‬
‫‪19,319‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪155,361‬‬
‫(‪)1,688‬‬
‫‪153,692‬‬
‫רווח למניה‬
‫‪5.33‬‬
‫(‪)1.19‬‬
‫‪5.26‬‬
‫ביאור ‪ - 11‬אירועים לאחר תאריך המאזן‪:‬‬
‫בעניין מכירת קניון רננים וקניון סביונים לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ראה ביאור ‪.31‬ג‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 11‬אישור דוחות כספיים‪:‬‬
‫הדוחות הכספיים אושרו על ידי דירקטוריון החברה בתאריך ‪ 24‬במרץ ‪.2113‬‬
‫‪- 83 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪2132‬‬
‫לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪3991-‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪2132‬‬
‫לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪3991-‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר ‪............1................................ ................................‬‬
‫‪......................................................................................‬‬
‫‪2‬‬
‫פרטים על המידע הכספי הנפרד‬
‫‪.................................‬‬
‫‪3-4‬‬
‫סכומי הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות וההון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם‬
‫‪.............................................‬‬
‫‪5‬‬
‫סכומי הכנסות והוצאות המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‬
‫‪............................................‬‬
‫‪6-8‬‬
‫סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‬
‫‪.....................................................‬‬
‫‪9-19‬‬
‫מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם‬
‫___________________________‬
‫_________________‬
‫_______‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של מליסרון בע"מ על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪3991-‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪-‬‬
‫‪ 1991‬של מליסרון בע"מ (להלן‪" :‬החברה") לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2112‬ו‪ 2111-‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה‬
‫שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2112‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪.‬‬
‫אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫הנתונים הכלולים במידע הכספי הנפרד והמתייחסים ליתרה בגין חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‪ ,‬ולרווח (הפסד) בגין חברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬נטו‪ ,‬מבוססים על דוחות כספיים שחלקם בוקרו על‪-‬ידי רואי‪-‬חשבון אחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת‬
‫ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת‬
‫בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של‬
‫הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון‬
‫וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס‬
‫נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1991-‬‬
‫תל אביב‪ 24 ,‬במרץ ‪2112‬‬
‫זיו האפט‬
‫רואי חשבון‬
‫‪-1-‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫פרטים על המידע הכספי הנפרד‬
‫כללי‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫המידע הכספי הנפרד של מליסרון בע"מ (להלן‪" :‬החברה") כולל נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‪ ,‬וערוך בהתאם לנדרש בתקנה ‪9‬ג ולתוספת‬
‫העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1991-‬‬
‫המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד זהה למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור ‪ 2‬לדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2112‬בכפוף לאמור בסעיף א' לעיל ולמפורט בסעיף ב'‬
‫להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הטיפול בעסקאות בין חברתיות‪:‬‬
‫‪)1‬‬
‫במידע הכספי הנפרד הוכרו ונמדדו עסקאות בין החברה לבין חברות בנות‪ ,‬אשר בוטלו בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים‪ .‬ההכרה והמדידה נעשתה בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה שנקבעו בתקני דיווח כספי‬
‫בינלאומיים כך שעסקאות אלו טופלו כעסקאות שבוצעו מול צדדים שלישיים‪.‬‬
‫‪)2‬‬
‫בדוחות הכלולים במידע הכספי הנפרד הוצגו יתרות בין חברתיות והכנסות והוצאות בגין עסקאות בין‬
‫חברתיות‪ ,‬שבוטלו במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬בנפרד‪ ,‬מה"יתרה בגין חברות מוחזקות‪ ,‬נטו"‪,‬‬
‫"רווח (הפסד) בגין חברות מוחזקות‪ ,‬נטו"‪ ,‬ו"רווח (הפסד) כולל אחר בגין חברות מוחזקות‪ ,‬נטו" באופן‬
‫שההון המיוחס לבעלי זכויות הוניות בחברה‪ ,‬שהרווח (הפסד) לתקופה המיוחס לבעלי זכויות הוניות‬
‫בחברה וסך הכל רווח (הפסד) כולל לתקופה המיוחס לבעלי זכויות הוניות בחברה על בסיס הדוחות‬
‫המאוחדים של החברה‪ ,‬הינם זהים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬להון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם‪ ,‬לרווח (הפסד)‬
‫לתקופה מיוחס לחברה עצמה כחברה אם ולסך הכל רווח (הפסד) כולל לתקופה המיוחס לחברה עצמה‬
‫כחברה אם על בסיס המידע הכספי הנפרד של החברה‪.‬‬
‫‪)3‬‬
‫במסגרת סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם מוצגים תזרימי המזומנים‪ ,‬נטו‪,‬‬
‫בגין עסקאות עם חברות מאוחדות במסגרת פעילות שוטפת‪ ,‬פעילות השקעה או פעילות מימון‪ ,‬בהתאם‬
‫לרלוונטיות‪.‬‬
‫‪)4‬‬
‫האמור לעיל לא יחול על עסקאות שביצעה החברה עם צדדים שלישיים בהקשר עם חברות בנות‪.‬‬
‫‪-2-‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫סכומי הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות וההון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח)‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫נכסים‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪66,482‬‬
‫‪624,131‬‬
‫נכסים פיננסיים לזמן קצר‬
‫‪81,994‬‬
‫‪1,851‬‬
‫לקוחות‬
‫‪2,691‬‬
‫‪2,911‬‬
‫חייבים ויתרות‪-‬חובה‬
‫‪1,839‬‬
‫‪1,968‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,994‬‬
‫מס הכנסה לקבל‬
‫‪32,426‬‬
‫חברות בנות‬
‫‪-‬‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לחברה בת‬
‫‪1,142,914‬‬
‫נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה‬
‫‪1,228,143‬‬
‫‪1,999‬‬
‫‪16,111‬‬
‫‬‫‪651,331‬‬
‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬
‫השקעות במוחזקות‬
‫‪3,269,349‬‬
‫‪2,519,386‬‬
‫הלוואות ושטרי הון למוחזקות‬
‫‪1,151,161‬‬
‫‪621,151‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫‪1,891‬‬
‫‪1,393‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪1,938,111‬‬
‫‪2,198,911‬‬
‫‪6,359,399‬‬
‫‪5,211,831‬‬
‫‪9,585,522‬‬
‫‪5,861,161‬‬
‫המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪2‬‬
‫‪-3-‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫התחייבויות והון‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫‪616,399‬‬
‫‪194,819‬‬
‫חלויות שוטפות בגין אגרות‪-‬חוב וריבית שנצברה‬
‫‪339,464‬‬
‫‪249,193‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫‪5,832‬‬
‫‪9,212‬‬
‫זכאים ויתרות‪-‬זכות‬
‫‪25,521‬‬
‫‪15,541‬‬
‫מס הכנסה לשלם‬
‫‪1,893‬‬
‫חברות בנות‬
‫‪962‬‬
‫בעלי שליטה‬
‫‬‫‪9,968‬‬
‫‪994‬‬
‫‪-‬‬
‫חלויות שוטפות בגין הלוואה מחברה בת וריבית שנצברה‬
‫‪39,391‬‬
‫התחייבויות בגין נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה‬
‫‪133,151‬‬
‫‪1,148,452‬‬
‫‪39,169‬‬
‫‬‫‪491,681‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‪:‬‬
‫‪3,219,483‬‬
‫אגרות חוב‬
‫‪1,896,918‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫‪-‬‬
‫‪911,111‬‬
‫בעלי שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪24,614‬‬
‫הלוואה לזמן ארוך מחברה בת‬
‫‪93,594‬‬
‫‪118,999‬‬
‫מסים נדחים‬
‫‪381,844‬‬
‫‪319,496‬‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪1,111‬‬
‫‪416‬‬
‫הפרשות‬
‫‪2,111‬‬
‫‪*2,111‬‬
‫התחייבויות לאחרים‬
‫‪8,491‬‬
‫‪*9,581‬‬
‫‪3,694,481‬‬
‫‪3,151,812‬‬
‫הון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם‪:‬‬
‫*‬
‫הון מניות נפרע וקרנות הון‬
‫‪1,121,862‬‬
‫‪919,891‬‬
‫עודפים‬
‫‪1,641,929‬‬
‫‪1,398,986‬‬
‫‪2,962,589‬‬
‫‪2,318,699‬‬
‫‪9,585,522‬‬
‫‪5,861,161‬‬
‫סווג מחדש‪.‬‬
‫‪ 24‬במרץ ‪2113‬‬
‫תאריך אישור‬
‫המידע הכספי הנפרד‬
‫אבי לוי‬
‫מנכ"ל‬
‫ליאורה עופר‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪-4-‬‬
‫אופיר שריד‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫סכומי הכנסות והוצאות המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫הכנסות מדמי שכירות ואחרות‬
‫‪184,131‬‬
‫‪181,161‬‬
‫‪184,816‬‬
‫עלויות אחזקה ותפעול‬
‫‪18,466‬‬
‫‪16,991‬‬
‫‪15,881‬‬
‫‪165,565‬‬
‫‪163,191‬‬
‫‪168,925‬‬
‫‪9,948‬‬
‫‪49,519‬‬
‫(‪)36,319‬‬
‫‪193,513‬‬
‫‪211,691‬‬
‫‪132,616‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪29,295‬‬
‫‪19,389‬‬
‫‪19,351‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪11,354‬‬
‫‪21,339‬‬
‫‪5,111‬‬
‫‪132,864‬‬
‫‪191,964‬‬
‫‪118,265‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪211,699‬‬
‫‪196,948‬‬
‫‪111,916‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪95,382‬‬
‫‪49,191‬‬
‫‪51,459‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‪392,139‬‬
‫‪39,226‬‬
‫‪96,242‬‬
‫‪389,688‬‬
‫‪83,333‬‬
‫‪144,151‬‬
‫(‪)11,949‬‬
‫(‪)58,525‬‬
‫(‪)13,223‬‬
‫‪399,941‬‬
‫‪24,818‬‬
‫‪131,829‬‬
‫(‪)312‬‬
‫(‪)549‬‬
‫(‪)1,824‬‬
‫‪399,639‬‬
‫‪24,259‬‬
‫‪129,113‬‬
‫רווח גולמי‬
‫עליית (ירידת) ערך שווי הוגן נדל"ן להשקעה‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫רווח לפני ניכוי מסים על הכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח לשנה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫סך‪-‬הכל רווח כולל לשנה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם‬
‫המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪2‬‬
‫‪-5-‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪399,941‬‬
‫רווח לשנה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם‬
‫‪24,818‬‬
‫‪131,829‬‬
‫התאמות בגין‪:‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‪ ,‬בניכוי דיבידנד שהתקבל נטו‬
‫(‪)328,598‬‬
‫‪93,116‬‬
‫(‪)12,522‬‬
‫ירידת (עליית) ערך שווי הוגן נדל"ן להשקעה‬
‫(‪)9,948‬‬
‫(‪)49,519‬‬
‫‪36,319‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪269‬‬
‫‪449‬‬
‫‪139‬‬
‫הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫‪2,588‬‬
‫‪345‬‬
‫‪916‬‬
‫מסים על ההכנסה ברווח או הפסד לשנה‬
‫‪11,949‬‬
‫‪58,525‬‬
‫‪13,223‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו בגין הלוואות מצדדים קשורים‬
‫‪1,399‬‬
‫‪*13,188‬‬
‫‪1,235‬‬
‫עליית (ירידת) ערך הלוואות מתאגידים בנקאיים אחרים ושינוי בריבית‬
‫שנצברה‬
‫(‪)9,481‬‬
‫‪*9,929‬‬
‫(‪*)9‬‬
‫עליית ערך אגרות חוב ושינוי בריבית שנצברה‬
‫‪31,585‬‬
‫‪*41,138‬‬
‫‪*29,845‬‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות ‪ -‬עליית ערך ושינוי בריבית שניצברה‬
‫(‪)54,656‬‬
‫(‪)41,125‬‬
‫(‪)43,551‬‬
‫שערוך נכסים פיננסיים לזמן קצר‬
‫(‪)294‬‬
‫‪25,531‬‬
‫‪*242‬‬
‫‪*132,894‬‬
‫(‪*)3,638‬‬
‫‪*152,595‬‬
‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‬
‫ירידה (עליה) בלקוחות‬
‫(‪)351‬‬
‫(‪)144‬‬
‫‪596‬‬
‫ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה‬
‫‪426‬‬
‫(‪)2,193‬‬
‫‪659‬‬
‫ירידה (עליה) ביתרות חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‪6,165‬‬
‫(‪)2,461‬‬
‫‪9,518‬‬
‫עליה (ירידה) בספקים ונותני שירותים‬
‫(‪)53‬‬
‫‪1,295‬‬
‫‪449‬‬
‫עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‬
‫‪16,686‬‬
‫‪1,115‬‬
‫(‪)2,494‬‬
‫עליה (ירידה) בהתחייבויות אחרות‬
‫(‪)989‬‬
‫‪1,491‬‬
‫(‪)2,824‬‬
‫עליה בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪694‬‬
‫‪126‬‬
‫‪146‬‬
‫‪22,499‬‬
‫(‪)692‬‬
‫‪6,168‬‬
‫(‪)3,591‬‬
‫(‪)2,146‬‬
‫‪5,293‬‬
‫‪44,439‬‬
‫‪*131,196‬‬
‫‪*163,936‬‬
‫מזומנים לפעילות שוטפת‬
‫מיסי הכנסה שהתקבלו (ששולמו)‪ ,‬נטו‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬מפעילות שוטפת‬
‫* יושם למפרע ראה ביאור ‪1‬‬
‫המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪2‬‬
‫‪-6-‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬
‫(‪)1,666,228‬‬
‫(‪)49,955‬‬
‫‪-‬‬
‫רכישת חברות מוחזקות‬
‫הלוואות ושטר הון לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫(‪)1,194,381‬‬
‫‪2,511‬‬
‫‪212,111‬‬
‫מימוש (השקעה) בנכסים פיננסיים לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫(‪)19,495‬‬
‫‪66,569‬‬
‫(‪)52,921‬‬
‫נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע‬
‫(‪)28,443‬‬
‫(‪)34,696‬‬
‫(‪)1,491‬‬
‫(‪)1,121,298‬‬
‫(‪)1,631,859‬‬
‫‪*119,944‬‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬לפעילות השקעה‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫(‪)135,111‬‬
‫רכישה נוספת של מניות חברה בת‬
‫(‪)519,999‬‬
‫‪-‬‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫(‪)611,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫(‪)121,111‬‬
‫(‪)121,111‬‬
‫‬‫(‪)2,963‬‬
‫‪911,111‬‬
‫‪-‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫‪441,111‬‬
‫‪65,111‬‬
‫‪-‬‬
‫קבלת (פרעון) הלוואה לזמן ארוך מחברה בת וריבית בגינה‬
‫(‪)36,963‬‬
‫(‪)36,265‬‬
‫‪196,161‬‬
‫קבלת הלוואה לזמן קצר מבעל שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪698,299‬‬
‫‪-‬‬
‫פרעון הלוואה לזמן קצר מבעל שליטה וריבית בגינה‬
‫‪-‬‬
‫(‪)686,651‬‬
‫‪-‬‬
‫‪618,184‬‬
‫‪-‬‬
‫‪919,693‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,592,588‬‬
‫הנפקת אגרות חוב (בניכוי הוצאות הנפקה)‬
‫‪-‬‬
‫הנפקת זכויות בניכוי הוצאות הנפקה‬
‫(‪)222,339‬‬
‫(‪)96,612‬‬
‫(‪)92,861‬‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬מפעילות מימון‬
‫‪518,311‬‬
‫‪*1,829,626‬‬
‫(‪*)39,463‬‬
‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫(‪)559,548‬‬
‫‪329,845‬‬
‫‪234,219‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת שנה‬
‫‪624,131‬‬
‫‪296,185‬‬
‫‪61,968‬‬
‫‪66,482‬‬
‫‪624,131‬‬
‫‪296,185‬‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף שנה‬
‫* יושם למפרע ראה ביאור ‪1‬‬
‫המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪2‬‬
‫‪-9-‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח)‬
‫נספח א' ‪ -‬פעילות מימון והשקעה שאינה כרוכה בתזרים מזומנים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫ספקים וזכאים בגין נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע‬
‫‪1,549‬‬
‫רכישת מניות חברה בת כנגד הנפקת מניות החברה‬
‫‪219,413‬‬
‫‪4,832‬‬
‫‪1,444‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫נספח ב' – מידע נוסף על תזרימי המזומנים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫‪183,398‬‬
‫‪111,163‬‬
‫‪82,185‬‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫‪19,981‬‬
‫‪891‬‬
‫‪2,188‬‬
‫המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪2‬‬
‫‪-8-‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 3‬תאומים למפרע‪:‬‬
‫יישום למפרע הנובע משינוי יזום למדיניות חשבונאית‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫החברה תיאמה בדרך של יישום למפרע את נתוני השוואה המתייחסים לתקופות קודמות‪ ,‬על מנת לשקף‬
‫בהם למפרע שינוי בשיטת הטיפול החשבונאי בקשר עם סיווג תשלומי ריבית בדוח על תזרימי המזומנים‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2111‬סווגו תשלומי ריבית בדוח על תזרימי המזומנים כחלק מפעילות המימון‪ .‬החל‬
‫מדוחות כספיים ליום ‪ 31.3.2112‬שונה הסיווג ותשלומי הריבית מוצגים כחלק מתזרים המזומנים‬
‫מהפעילות השוטפת‪.‬‬
‫החברה בדיעה כי שינוי המדיניות החשבונאית הינו מהימן ורלוונטי יותר וזאת מהנימוקים הבאים‪:‬‬
‫א)‬
‫בענף בה פועלת החברה אנליסטים וחברות דירוג כוללים את תשלומי הריבית כחלק מתזרים‬
‫המזומנים מפעילות שוטפת‪.‬‬
‫ב)‬
‫בעקבות רכישת בריטיש גדל באופן מהותי מינוף הקבוצה ואיתו גם הוצאות הריבית‪ ,‬בשל כך רואה‬
‫החברה את הוצאות הריבית כחלק מפעילותה השוטפת‪.‬‬
‫ג)‬
‫בשל רכישת בריטיש‪ ,‬חלק מן ההלוואות המובטחות בשיעבוד על נכסי נדל"ן גדל ולפיכך החברה‬
‫בוחנת יותר מבעבר‪ ,‬את תשואת הנכס בניכוי הוצאות הריבית המשוייכות לו‪.‬‬
‫ד)‬
‫שינוי המדיניות החשבונאית יביא לצמצום פערים בין דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לבין‬
‫הדוחות הכספיים של בריטיש‪ ,‬דבר שיעזור לניתוח הדוחות בקרב המשתמשים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬סווגו תקבולי ריבית מנכסים פיננסיים מתזרים מפעילות השקעה לתזרים מפעילות שוטפת‪.‬‬
‫בהתאם החברה תאמה‪ ,‬בדרך של יישום למפרע את מספרי ההשוואה הכלולים בדוחות כספיים אלה‪ ,‬על‬
‫מנת לשקף בהם למפרע את השפעת שינוי המדיניות החשבונאית של החברה‪ ,‬בגין סיווג תשלומי ריבית‬
‫בדוח על תזרימי המזומנים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫להלן השפעת היישום למפרע על סעיפי תזרים המזומנים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131‬‬
‫מבוקר‬
‫שינוי‬
‫לאחר‬
‫היישום‬
‫למפרע‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪243,833‬‬
‫(‪)99,899‬‬
‫‪163,936‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬
‫(‪)121,548‬‬
‫‪82,185‬‬
‫(‪)39,463‬‬
‫תזרים מזומנים לפעילות השקעה‬
‫‪111,932‬‬
‫(‪)2,188‬‬
‫‪119,944‬‬
‫לפני היישום‬
‫למפרע‬
‫‪-9-‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח)‬
‫ביאור ‪ - 3‬תאומים למפרע (המשך)‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫יישום למפרע הנובע משינוי יזום למדיניות חשבונאית (המשך)‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫להלן השפעת היישום למפרע על סעיפי תזרים המזומנים (המשך)‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222133‬‬
‫מבוקר‬
‫לפני היישום‬
‫למפרע‬
‫שינוי‬
‫לאחר‬
‫היישום‬
‫למפרע‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪239,269‬‬
‫(‪)119,193‬‬
‫‪131,196‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬
‫‪1,919,563‬‬
‫‪111,163‬‬
‫‪1,829,626‬‬
‫תזרים מזומנים לפעילות השקעה‬
‫(‪)1,631,989‬‬
‫(‪)891‬‬
‫(‪)1,631,859‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫‪23‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‪:‬‬
‫הרכב‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫בשקלים‪:‬‬
‫בקופה ובבנקים‬
‫‪555‬‬
‫‪314‬‬
‫פקדונות *‬
‫‪65,919‬‬
‫‪623,918‬‬
‫‪66,494‬‬
‫‪624,122‬‬
‫במטבע חוץ‪:‬‬
‫בקופה ובבנקים‬
‫*‬
‫הפקדונות לא צמודים‪.‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪66,482‬‬
‫‪624,131‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫‪22‬‬
‫נכסים פיננסיים‪:‬‬
‫להלן ניתוח מועדי המימוש של סוגי ההשקעות המהותיות בנכסים פיננסיים לפי סוגי מטבע ואופן הצמדה‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫בש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫לא נגזרים‬
‫מוחזקים למסחר‬
‫‪52,843‬‬
‫לקוחות‬
‫‪2,691‬‬
‫הלוואות לחברות‬
‫מוחזקות‬
‫‪-‬‬
‫שטרי הון‬
‫לחברות מוחזקות‬
‫‬‫‪55,533‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫עד שנה‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫‪28,951‬‬
‫‬‫‪13,936‬‬
‫סה"כ‬
‫‪81,994‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪81,994‬‬
‫‪2,691‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,691‬‬
‫‪13,936‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪42,689‬‬
‫בש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫לא נגזרים‬
‫מוחזקים למסחר‬
‫‪1,416‬‬
‫לקוחות‬
‫‪2,911‬‬
‫הלוואות לחברות‬
‫מוחזקות‬
‫‪-‬‬
‫שטרי הון‬
‫לחברות מוחזקות‬
‫‬‫‪4,116‬‬
‫בין שנה ל‪ 1-‬שנים‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫בש"ח‬
‫בין ‪ 1‬שנים ל‪ 5-‬שנים‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫בש"ח‬
‫מעל ‪ 5‬שנים‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫בש"ח‬
‫מט"ח‬
‫סה"כ לא‬
‫שוטף‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪98,221‬‬
‫עד שנה‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫‪445‬‬
‫‬‫‪16,111‬‬
‫‬‫‪16,445‬‬
‫‪29,492‬‬
‫‪169,352‬‬
‫‪169,352‬‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪29,492‬‬
‫‪291,214‬‬
‫‪-‬‬
‫‪636,892‬‬
‫‪-‬‬
‫‪954,598‬‬
‫‪968,314‬‬
‫‪41,838‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,515‬‬
‫‪224,915‬‬
‫‪224,915‬‬
‫‪41,838‬‬
‫‪291,214‬‬
‫‪-‬‬
‫‪686,892‬‬
‫‪15,515‬‬
‫‪1,199,283‬‬
‫‪1,299,513‬‬
‫סה"כ לא‬
‫שוטף‬
‫סה"כ‬
‫בין שנה ל‪ 1-‬שנים‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫בש"ח‬
‫בין ‪ 1‬שנים ל‪ 5-‬שנים‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫בש"ח‬
‫מעל ‪ 5‬שנים‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫בש"ח‬
‫‪1,851‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,851‬‬
‫‪2,911‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,911‬‬
‫‪16,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪21,561‬‬
‫‪32,111‬‬
‫‪83,696‬‬
‫‪83,696‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫‬‫‪32,111‬‬
‫‬‫‪125,514‬‬
‫‪125,514‬‬
‫‪32,111‬‬
‫‬‫‪32,111‬‬
‫‪391,965‬‬
‫‪435,965‬‬
‫‪451,965‬‬
‫‪14,958‬‬
‫‪-‬‬
‫‪223,948‬‬
‫‪223,948‬‬
‫‪14,958‬‬
‫‪391,965‬‬
‫‪659,913‬‬
‫‪681,494‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫‪24‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫להלן תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות‪:‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫לצרכן‬
‫לא צמוד‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪2132‬‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני‬
‫אשראי אחרים‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫חלויות שוטפות של הלוואה מחברה בת וריבית‬
‫שנצברה‬
‫חלויות שוטפות בגין אגרות חוב וריבית שנצברה‬
‫‪616,399‬‬
‫‪5,832‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‪:‬‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואה לזמן ארוך מחברה בת‬
‫לא צמוד‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני‬
‫אשראי אחרים‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫חלויות שוטפות של הלוואה מחברה בת‬
‫וריבית שנצברה‬
‫חלויות שוטפות בגין אגרות חוב וריבית‬
‫שנצברה‬
‫‪194,819‬‬
‫‪9,212‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‪:‬‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואה לזמן ארוך מחברה בת‬
‫התחייבות לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫התחייבויות פיננסיות אחרות לזמן ארוך‬
‫‪- 13 -‬‬
‫‪616,399‬‬
‫‪5,832‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪39,391‬‬
‫‪339,464‬‬
‫‪39,391‬‬
‫‪339,464‬‬
‫‪612,211‬‬
‫‪394,835‬‬
‫‪989,146‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,219,483‬‬
‫‪93,594‬‬
‫‪3,219,483‬‬
‫‪93,594‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,281,159‬‬
‫‪3,281,159‬‬
‫‪612,211‬‬
‫‪3,655,892‬‬
‫‪4,268,113‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫דולר‬
‫לצרכן‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪2133‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪194,819‬‬
‫‪9,212‬‬
‫‪-‬‬
‫‪39,169‬‬
‫‪-‬‬
‫‪39,169‬‬
‫‪-‬‬
‫‪249,193‬‬
‫‪-‬‬
‫‪249,193‬‬
‫‪182,119‬‬
‫‪284,361‬‬
‫‪-‬‬
‫‪466,399‬‬
‫‬‫‬‫‪911,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,896,918‬‬
‫‪118,999‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪24,614‬‬
‫‪1,896,918‬‬
‫‪118,999‬‬
‫‪911,111‬‬
‫‪24,614‬‬
‫‪911,111‬‬
‫‪2,115,915‬‬
‫‪24,614‬‬
‫‪2,931,329‬‬
‫‪882,119‬‬
‫‪2,291,195‬‬
‫‪24,614‬‬
‫‪3,196,918‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫‪24‬‬
‫התחייבויות פיננסיות (המשך)‪:‬‬
‫ב‪2‬‬
‫סיכון נזילות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫סיכוני נזילות נובעים מניהול ההון החוזר של החברה וכן מהוצאות המימון והחזרי הקרן של מכשירי‬
‫החוב של החברה‪ .‬סיכון נזילות הינו הסיכון שהחברה תתקשה לקיים מחויבויות הקשורות‬
‫להתחייבויות פיננסיות שסילוקן יהיה על ידי מזומן או נכס פיננסי אחר‪.‬‬
‫מדיניות החברה הינה להבטיח כי המזומן המוחזק יספיק תמיד לכיסוי ההתחייבויות במועד פרעונן‪.‬‬
‫על מנת להשיג מטרה זו החברה שואפת להחזיק יתרות מזומנים (או קווי אשראי מתאימים)‪ ,‬על‬
‫מנת לענות על הדרישות החזויות‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה שואפת להקטין את סיכון הנזילות על ידי קיבוע‬
‫שיעורי הריביות (ועל ידי כך את תזרימי המזומנים) בגין הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך‪.‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫‪24‬‬
‫התחייבויות פיננסיות (המשך)‪:‬‬
‫ב‪2‬‬
‫סיכון נזילות (המשך)‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫להלן ניתוח מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות בהתבסס‪ ,‬על ערכים נקובים לסילוק ושיעורי הריבית לתאריך המאזן‪:‬‬
‫‪1323222132‬‬
‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬
‫שיעור הריבית‬
‫הנקובה‬
‫עד שנה‬
‫‪2.95%-3.95%‬‬
‫‪613,861‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,832‬‬
‫‪-‬‬
‫ספקים‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואה לזמן ארוך מחברה בת‬
‫בין שנה‬
‫ל‪ 1 -‬שנים‬
‫בין ‪ 1‬ל‪5-‬‬
‫שנים‬
‫מעל ‪ 5‬שנים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪613,861‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,832‬‬
‫‪3.4%-5.1%‬‬
‫‪435,398‬‬
‫‪865,269‬‬
‫‪4.2%‬‬
‫‪42,116‬‬
‫‪98,219‬‬
‫‪1,199,199‬‬
‫‪943,498‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪939,829‬‬
‫‬‫‪939,829‬‬
‫‪2,329,913‬‬
‫‬‫‪2,329,913‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪4,391,199‬‬
‫‪121,215‬‬
‫‪5,111,119‬‬
‫‪1323222133‬‬
‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬
‫שיעור הריבית‬
‫הנקובה‬
‫עד שנה‬
‫‪3.95%-4.95%‬‬
‫‪192,545‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,912‬‬
‫‪-‬‬
‫ספקים‬
‫התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואה לזמן ארוך מחברה בת‬
‫מעל ‪ 5‬שנים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪192,545‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,912‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪991,942‬‬
‫‪5.15%‬‬
‫‪35,613‬‬
‫‪935,329‬‬
‫‪4.9%-5.1%‬‬
‫‪316,212‬‬
‫‪598,821‬‬
‫‪511,561‬‬
‫‪4.2%‬‬
‫‪43,259‬‬
‫‪81,149‬‬
‫התחייבות לבעלי שליטה‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫בין שנה‬
‫ל‪ 1 -‬שנים‬
‫בין ‪ 1‬ל‪5-‬‬
‫שנים‬
‫‬‫‪565,341‬‬
‫‪-15 -‬‬
‫‬‫‪1,414,299‬‬
‫‪1,311,999‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪2,918,591‬‬
‫‪39,989‬‬
‫‪-‬‬
‫‪161,195‬‬
‫‪24,614‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24,614‬‬
‫‪593,964‬‬
‫‪1,311,999‬‬
‫‪3,855,599‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫‪25‬‬
‫מסים על ההכנסה‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫הרכב יתרת מסים נדחים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪2132‬‬
‫תנועה שהוכרה‬
‫מיון למוחזק ברווח או הפסד‬
‫‪1323222133‬‬
‫לתקופה‬
‫למכירה‬
‫‪1323222132‬‬
‫‪.1‬‬
‫מסים נדחים בגין‪:‬‬
‫הטבות לעובדים‬
‫‪918‬‬
‫‪-‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫(‪)383,241‬‬
‫הפסדים לצרכי מס‬
‫אחרים‬
‫‪.2‬‬
‫ב‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)8,363‬‬
‫‪596‬‬
‫‪322‬‬
‫(‪)6,391‬‬
‫(‪)368,518‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)59,991‬‬
‫‪59,991‬‬
‫‪499‬‬
‫(‪)8‬‬
‫(‪)453‬‬
‫‪941‬‬
‫(‪)381,844‬‬
‫(‪)66,141‬‬
‫(‪)6,229‬‬
‫(‪)319,496‬‬
‫לענין שיעורי המס לפיהם חושבו המסים הנדחים ‪ -‬ראה ביאור ג' להלן‪.‬‬
‫הרכב הכנסות (הוצאות) מסים על ההכנסה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪1323222131 1323222133 1323222132‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫(‪)5,933‬‬
‫(‪)9,834‬‬
‫(‪)13,952‬‬
‫מסים נדחים‬
‫(‪)6,229‬‬
‫(‪)49,146‬‬
‫‪929‬‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫‪413‬‬
‫‪455‬‬
‫(‪)11,949‬‬
‫(‪)58,525‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫ג‪2‬‬
‫‬‫(‪)13,223‬‬
‫שיעור המס ושינוי בשיעורי המס החלים על החברה‪:‬‬
‫שיעורי המס שחלו על החברה הינם ‪ -‬בשנת ‪ ,25% - 2111‬בשנת ‪ 24% - 2111‬ובשנת ‪.25% – 2112‬‬
‫ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ 2111‬התפרסם החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה)‪ ,‬התשע"ב‪ 2111-‬אשר ביטל את‬
‫מתווה הפחתת מס החברות שנקבע במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התכנית‬
‫הכלכלית לשנים ‪ 2119‬ו‪ ,)2111-‬התשס"ט‪ 2119-‬וקבע כי שיעור מס החברות (לרבות מס רווחי הון ומס‬
‫שבח) יעמוד על ‪ 25%‬החל משנת ‪.2112‬‬
‫ד‪2‬‬
‫שומות מס‪:‬‬
‫לחברה שומות סופיות (או הנחשבות כסופיות) עד שנת ‪.2118‬‬
‫‪-16 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫‪26‬‬
‫מכלול הקשרים‪ ,‬ההתקשרויות‪ ,‬ההלוואות‪ ,‬ההשקעות והעסקאות המהותיות הקיימים בין החברה לבין‬
‫חברות בנות‪:‬‬
‫א‪2‬‬
‫בין החברה לבין חברות בנות שלה‪ ,‬קניון רמת אביב בע"מ‪ ,‬עופר נכסי רעננה בע"מ וקריון ‪ -‬מרכז קניות‬
‫בע"מ‪ ,‬קיים הסכם לפיו בגין שרותי הניהול אשר מעניקה החברה לחברות הבנות שלה‪ ,‬משלמות כל אחת‬
‫מהחברות הבנות שצויינו לעיל דמי ניהול לחברה‪.‬‬
‫ב‪2‬‬
‫ההלוואות שנתנה החברה לחברה בת שלה‪ ,‬עופר נכסי רעננה בע"מ‪ ,‬צמודות למדד המחירים לצרכן‬
‫ונושאות ריבית בשיעור של ‪ .5.5%‬על פי הסכמי ההלוואות‪ ,‬חברת הבת התחייבה לפרוע ‪ 16‬מיליון ש"ח‬
‫בשנה‪.‬‬
‫ג‪2‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2111‬נתנה רמת אביב בע"מ הלוואות לבעלי מניותיה בסכום כולל של ‪ 241‬מיליון ש"ח‬
‫(חלק החברה ‪ 196.16‬מיליון ש"ח)‪ .‬ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן‪ ,‬נושאות ריבית בשיעור‬
‫‪ 4.2%‬ועומדות לפרעון ב‪ 5-‬תשלומי קרן שנתיים שווים החל משנת ‪ 2111‬ו‪( .2112-‬בשנים ‪ 2111‬ו‪2112-‬‬
‫נפרעו תשלומים ראשון ושני של קרן וריבית)‪.‬‬
‫ד‪2‬‬
‫במהלך חודשים אפריל ומאי ‪ ,2112‬אישר דירקטוריון החברה החלטות בקשר עם קבלת ‪ /‬מתן הלוואות‬
‫מחברת בריטיש בע"מ (להלן‪":‬בריטיש")‪ ,‬חברת בת של החברה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫נתינת הלוואה של עד ‪ 911‬מיליון ש"ח לבריטיש‪ ,‬אשר תשמש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לפרעון מלא או חלקי של‬
‫הלוואה שנטלה בריטיש מבנק הפועלים‪ ,‬כנגד שעבוד קניון רחובות‪ ,‬שבבעלות הקבוצה‪ .‬ההלוואה‬
‫תינתן לבריטיש בתנאים זהים לתנאים בהם תיטול החברה הלוואה‪/‬אות בסכום זהה מגופים בנקאיים‬
‫ו‪/‬או חוץ בנקאיים (‪ .)Back to Back‬יודגש‪ ,‬כי בריטיש לא תשעבד את זכויותיה בקניון רחובות‬
‫להבטחת החזר ההלוואה לחברה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫נתינת הלוואות נוספות שיינתנו על ידי החברה ב‪ 24 -‬החודשים הקרובים‪ ,‬בהיקף מצטבר שלא יעלה‬
‫על ‪ 511‬מיליון ש"ח (להלן‪":‬המסגרת העתידית")‪ ,‬לשם פרעון הלוואות אשר הועמדו לבריטיש על ידי‬
‫תאגידים בנקאיים ו‪/‬או חוץ בנקאיים שונים‪ ,‬בהגיע מועד פירעונן‪ .‬תנאי המסגרת העתידית יהיו‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫א)‬
‫ככל שיועמד מימון כאמור על ידי החברה‪ ,‬הוא יינתן לתקופה של ‪ 5‬שנים ויהיה צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן הידוע במועד העמדת המימון‪ ,‬בתוספת ריבית שנתית בשיעור של ‪.4%‬‬
‫ב)‬
‫סכום הקרן (בתוספת הפרשי ההצמדה עליה) שימשך כאמור יפרע בתום ‪ 5‬שנים ממשיכתו‪,‬‬
‫ואילו סכום הריבית שיצטבר בגין הקרן (בתוספת הפרשי ההצמדה עליה) יפרעו ביום האחרון‬
‫של כל רבעון קלנדרי מיום המשיכה ועד ליום פרעון אותו סכום (למעט סכום הריבית האחרון‬
‫שישולם במועד פרעון סכום הקרן האחרון)‪.‬‬
‫ג)‬
‫הן ל חברה והן לבריטיש תעמוד הזכות לדרוש את פרעון המימון או לבצע פרעון מוקדם (לפי‬
‫העניין)‪ ,‬של כל סכום שיועמד על ידי החברה על חשבון המסגרת העתידית‪ ,‬וזאת בהודעה‬
‫מראש שתימסר לצד השני ‪ 31‬יום מראש‪ ,‬או במועד קצר יותר שייקבע בהסכמת הצדדים‪.‬‬
‫ד)‬
‫ההלוואות שיועמדו לבריטיש על ידי החברה מתוך המסגרת העתידית לא תובטחנה בבטחונות‪.‬‬
‫‪-19 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫‪26‬‬
‫מכלול הקשרים‪ ,‬ההתקשרויות‪ ,‬ההלוואות‪ ,‬ההשקעות והעסקאות המהותיות הקיימים בין החברה לבין‬
‫חברות בנות (המשך)‪:‬‬
‫ד‪2‬‬
‫(המשך)‪:‬‬
‫‪.3‬‬
‫העמדת מסגרת הלוואות עקרונית לטובת החברה (לרבות תאגידים בשליטתה)‪ ,‬בהיקף מצטבר שלא‬
‫יעלה על ‪ 511‬מיליון ש"ח (להלן‪":‬המסגרת לטובת בעלת השליטה")‪ ,‬לתקופה של ‪ 24‬חודשים‪ ,‬לצורך‬
‫מימון פעילותן השוטפת של החברה והחברות בקבוצתה‪ .‬תנאי המסגרת לטובת החברה יהיו זהים‬
‫לתנאי המסגרת העתידית לטובת בריטיש כמותאר בסעיפים ‪( 2‬א) עד ‪( 2‬ד) לעיל‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫בהמשך לאמור בביאור ‪.6‬ד‪ .1.‬לעיל‪ ,‬הנפיקו במהלך חודש מאי ‪ 2112‬חברות בבעלות מלאה של‬
‫החברה‪ ,‬אגרות חוב כמפורט להלן‪:‬‬
‫א)‬
‫אגרות חוב בסך ‪ 636‬מיליון ש"ח הונפקו על ידי אזו‪-‬ריט רחובות בע"מ והחליפה הלוואה‬
‫מתאגיד בנקאי שהייתה קיימת בעת ההיא בסך של ‪ 638‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ב)‬
‫אגרות חוב בסך ‪ 49.5‬מליון ש"ח הונפקו על ידי אבנת בע"מ‪.‬‬
‫אגרות החוב לחברה הונפקו בתנאים זהים (‪ ,)Back to Back‬לתנאים בהם הנפיקה החברה אגרות‬
‫חוב לגופים מוסדיים‪ ,‬במסגרת הקצאה פרטית של אגרות חוב (סדרה ה') מיום ‪ 23‬במאי ‪,2112‬‬
‫היינו‪ ,‬אגרות חוב נושאות ריבית אפקטיבית בשיעור שנתי של ‪( 3.4%‬צמוד למדד המחירים לצרכן)‪,‬‬
‫אשר עומדות לפרעון במועדי פרעון קרן זהים לאלה של אגרות חוב (סדרה ה') של החברה‪ ,‬היינו‪,‬‬
‫תשלומים שווים של ‪ 1%‬מקרן אגרות החוב וריבית בגינן‪ ,‬פעמיים בשנה ב‪ 11 -‬בינואר וב‪ 11-‬ביולי‬
‫בשנים ‪ .2112-2121‬יתרת הקרן הנותרת תשולם בשנת ‪.2121‬‬
‫‪.5‬‬
‫בהמשך לאמור בביאור ‪.6‬ד‪ .2.‬לעיל‪ ,‬הנפיקו במהלך חודש מאי ‪ 2112‬מספר חברות בבעלות מלאה‬
‫של החברה‪ ,‬אגרות חוב בהיקף בסך כולל של כ‪ 511-‬מיליון ש"ח‪ .‬אגרות החוב הונפקו בתנאים‬
‫המפורטים בביאור ‪.6‬ד‪ .2.‬לעיל‪.‬‬
‫ה‪2‬‬
‫בהמשך לאיחוד מטות ההנהלה של החברה ושל ובריטיש והמיזוג הארגוני של החברות‪ ,‬מעניקה החברה‬
‫לבריטיש ולחברות בשליטתה שירותים שונים הנדרשים להפעלתן השוטפת של חברות אלה באמצעות‬
‫עובדי החברה (אשר רובם‪ ,‬עובדים ומנהלים שהועסקו בעבר על ידי בריטיש‪ ,‬וכיום‪ ,‬לאחר המיזוג‪,‬‬
‫מועסקים על ידי החברה)‪.‬‬
‫משכך‪ ,‬לאחר שאושרו התנאים בועדת הביקורת ובדירקטוריון בריטיש‪ ,‬התקשרה בריטיש בהסכם עקרוני‪,‬‬
‫לתקופה של שלוש שנים‪ ,‬לקבלת שירותי ניהול מהחברה המסדיר את היקף השירותים ומהותם החל מיום‬
‫‪ 1‬באפריל ‪ .2112‬בין השאר כוללים שירותים אלו‪ :‬שירותים בתחום הפיננסי; שירותים בתחום ההנדסי‪-‬‬
‫תכנוני‪ ,‬ושירותים בתחום ייזום ופיתוח הנכסים שבבעלות בריטיש‪.‬‬
‫בגין שירותים אלו תהא החברה זכאית לסך השווה ל‪ 55%-‬מהוצאות "הנהלה וכלליות" המשותפות של‬
‫החברה ובריטיש‪ ,‬על פי דוחותיה הכספיים השנתיים או הרבעוניים המאוחדים של החברה (לפי העניין)‬
‫ובכל מקרה לא יעלה על סך של ‪ 36‬מליון ש"ח בשנה‪ .‬בנוסף נקבעו מנגנוני בקרה על מנת לעקוב אחר‬
‫חלוקת הוצאות זו‪.‬‬
‫‪-18 -‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 2132‬באלפי ש"ח)‬
‫‪26‬‬
‫מכלול הקשרים‪ ,‬ההתקשרויות‪ ,‬ההלוואות‪ ,‬ההשקעות והעסקאות המהותיות הקיימים בין החברה לבין‬
‫חברות בנות (המשך)‪:‬‬
‫ו‪2‬‬
‫בהמשך לאמור בביאור ‪.6‬ד‪ .‬אישרו ביום ‪ 12.8.2112‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ובריטיש נטילת‬
‫הלוואה ייעודית נוספת מהחברה‪ ,‬וכן הגדלת מסגרת האשראי האמורה להלוואות מהחברה לבריטיש‪ ,‬והכל‬
‫על פי עיקרי התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫קבלת הלוואה נוספת בסך של עד ‪ 511‬מיליון ש"ח מהחברה (להלן‪" :‬ההלוואה הנוספת")‪ ,‬אשר‬
‫תינתן לבריטיש בתנאים זהים (‪ )Back to Back‬לתנאים בהם תיטול החברה הלוואות בסכום זהה‬
‫במסגרת הנפקת אגרות חוב (סדרות ד' ו‪ -‬ז') של החברה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הגדלת מסגרת ההלוואות שיכול ויינתנו על ידי החברה ב‪ 24-‬החודשים הקרובים‪ ,‬מעבר למסגרת‬
‫שאושרה על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון ביום ‪ ,29.4.2112‬בהיקף מצטבר שלא יעלה על ‪511‬‬
‫מיליון ש"ח נוספים (וזאת‪ ,‬נוסף על המסגרת בת ‪ 511‬מיליון השקלים שאושרה בחודש אפריל כאמור;‬
‫"המסגרת המורחבת העתידית")‪ .‬תנאי המסגרת המורחבת העתידית יהיו כמפורט להלן‪:‬‬
‫א)‬
‫ככל שיועמד מימון כאמור על ידי החברה‪ ,‬הוא יינתן לתקופה של ‪ 5‬שנים ויהיה צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן הידוע במועד העמדת המימון‪ ,‬בתוספת ריבית שנתית בשיעור של ‪.4%‬‬
‫ב)‬
‫סכום הקרן (בתוספת הפרשי ההצמדה עליה) שימשך כאמור יפרע בתום ‪ 5‬שנים ממשיכתו‪,‬‬
‫ואילו סכום הריבית שיצטבר בגין הקרן (בתוספת הפרשי ההצמדה עליה) יפרעו ביום האחרון של‬
‫כל רבעון קלנדרי מיום המשיכה ועד ליום פרעון אותו סכום (למעט סכום הריבית האחרון שישולם‬
‫במועד פרעון סכום הקרן האחרון)‪.‬‬
‫ג)‬
‫הן לחברה והן לבריטיש תעמוד הזכות לדרוש את פרעון המימון או לבצע פרעון מוקדם (לפי‬
‫העניין) של כל סכום שיועמד על ידי החברה על חשבון המסגרת המורחבת העתידית‪ ,‬וזאת‪,‬‬
‫בהודעה מראש שתימסר לצד השני ‪ 31‬יום מראש‪ ,‬או במועד קצר יותר שייקבע בהסכמת‬
‫הצדדים (הנהלות החברות)‪.‬‬
‫ד)‬
‫ההלוואות שיועמדו לבריטיש על ידי החברה מתוך המסגרת המורחבת העתידית לא תובטחנה‬
‫בבטחונות‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי ההלוואה הנוספת והמסגרת המורחבת העתידית תשמשנה את בריטיש (וחברות בשליטתה)‪,‬‬
‫לשם פרעון ו‪/‬או מחזור הלוואות אשר הועמדו להן על ידי תאגידים בנקאיים ו‪/‬או חוץ בנקאיים שונים‪ ,‬בהגיע‬
‫מועד פרעונן‪.‬‬
‫ז‪2‬‬
‫סכום הדיבידנדים הכולל שהחברה קיבלה מחברות בנות הסתכם לסך של כ‪ 63.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ח‪2‬‬
‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 32‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫‪-19 -‬‬
‫פרק ד' ‪ -‬פרטים נוספים על‬
‫התאגיד‬
‫‪-1-‬‬
‫פרק ד'‪ :‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫תוכן עניינים‬
‫עמוד‬
‫‪.1‬‬
‫תקנה ‪9‬ד‪ :.‬דוח בדבר מצבת ההתחייבויות‬
‫‪3‬‬
‫‪.2‬‬
‫תקנה ‪10‬א‪ :.‬תמצית דו"חות על הרווח הכולל לכל אחד מהרבעונים של שנת ‪2011‬‬
‫‪3‬‬
‫‪.3‬‬
‫תקנה ‪10‬ג‪ :.‬שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על פי התשקיף‬
‫‪3‬‬
‫‪.4‬‬
‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות )במישרין( לתאריך הדוח על‬
‫המצב הכספי‬
‫‪4‬‬
‫‪.5‬‬
‫תקנה ‪ :12‬שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדו"ח‬
‫‪5‬‬
‫‪.6‬‬
‫תקנה ‪ :13‬הכנסות של חברות בת וחברות קשורות במישרין והכנסות התאגיד מהן לשנה‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2011 ,‬באלפי ש"ח(‬
‫‪5‬‬
‫‪.7‬‬
‫תקנה ‪ :20‬מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר או שהופסק בהם המסחר‬
‫‪6‬‬
‫‪.8‬‬
‫תקנה ‪ :21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫‪7‬‬
‫‪.9‬‬
‫תקנה ‪21‬א‪ :.‬בעל השליטה בחברה‬
‫‪11‬‬
‫‪.10‬‬
‫תקנה ‪ :22‬עסקאות עם בעל שליטה‬
‫‪12‬‬
‫‪.11‬‬
‫תקנה ‪ :24‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬
‫‪14‬‬
‫‪.12‬‬
‫תקנה ‪24‬א‪ :.‬הון המניות הרשום‪ ,‬הון המניות המונפק וניירות ערך אחרים‬
‫‪14‬‬
‫‪.13‬‬
‫תקנה ‪24‬ב‪ :.‬מרשם בעלי המניות של התאגיד‬
‫‪15‬‬
‫‪.14‬‬
‫תקנה ‪25‬א‪ :.‬מען רשום‬
‫‪15‬‬
‫‪.15‬‬
‫תקנה ‪ :26‬פרטים אודות הדירקטורים של התאגיד )המכהנים במועד פרסום הדוח(‬
‫‪15‬‬
‫‪-2‬‬‫‪.16‬‬
‫תקנה ‪26‬א‪ :.‬פרטים אודות נושאי המשרה הבכירה של התאגיד )המכהנים במועד פרסום‬
‫‪20‬‬
‫הדוח(‬
‫‪.17‬‬
‫תקנה ‪26‬ב‪ :.‬מורשי החתימה העצמאיים‬
‫‪23‬‬
‫‪.18‬‬
‫תקנה ‪ :27‬רואה החשבון של התאגיד‬
‫‪23‬‬
‫‪.19‬‬
‫תקנה ‪ :29‬המלצות והחלטות הדירקטורים‬
‫‪24‬‬
‫‪.20‬‬
‫תקנה ‪29‬א‪ :.‬החלטות נוספות של התאגיד‬
‫‪24‬‬
‫‪-3‬‬‫‪.1‬‬
‫תקנה ‪9‬ד‪ :.‬דוח בדבר מצבת ההתחייבויות‬
‫ראו דיווח מיידי )ת‪ (126-‬שמפרסם התאגיד במקביל לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תקנה ‪10‬א‪ :.‬תמצית דו"חות על הרווח הכולל לכל אחד מהרבעונים של שנת ‪2012‬‬
‫להלן תוצאות הפעילות על בסיס רבעוני בתקופת הדוח )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫דמי שכירות והכנסות אחרות‬
‫‪330,143‬‬
‫‪333,084‬‬
‫‪351,054‬‬
‫‪337,115‬‬
‫עלות ההכנסות‬
‫‪87,540‬‬
‫‪94,742‬‬
‫‪118,544‬‬
‫‪101,827‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪242,603‬‬
‫‪238,342‬‬
‫‪232,510‬‬
‫‪235,288‬‬
‫עליית )ירידת( ערך שווי הוגן נדל"ן להשקעה‬
‫‪61,594‬‬
‫‪155,906‬‬
‫‪80,637‬‬
‫)‪(143,437‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪15,210‬‬
‫‪16,778‬‬
‫‪16,333‬‬
‫‪15,307‬‬
‫‪21,725‬‬
‫‪25,509‬‬
‫‪9,071‬‬
‫)‪(763‬‬
‫‪2,702‬‬
‫‪377‬‬
‫‪1,527‬‬
‫‪8,554‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫‪308,010‬‬
‫‪402,602‬‬
‫‪304,358‬‬
‫‪67,227‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪129,954‬‬
‫‪194,345‬‬
‫‪166,081‬‬
‫‪38,663‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪13,907‬‬
‫‪5,043‬‬
‫‪8,996‬‬
‫‪9,312‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪191,963‬‬
‫‪213,300‬‬
‫‪147,273‬‬
‫‪38,876‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪37,832‬‬
‫‪43,097‬‬
‫‪20,861‬‬
‫‪19,981‬‬
‫בעלי זכויות הוניות בתאגיד‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪114,315‬‬
‫‪39,816‬‬
‫‪150,003‬‬
‫‪20,200‬‬
‫‪8,050‬‬
‫‪9,845‬‬
‫‪8,050‬‬
‫‪9,845‬‬
‫סה"כ‬
‫‪154,131‬‬
‫‪170,203‬‬
‫‪17895‬‬
‫‪17,895‬‬
‫‪514‬‬
‫‪160‬‬
‫‪403‬‬
‫)‪(1,382‬‬
‫‪114,829‬‬
‫‪39,816‬‬
‫‪154,645‬‬
‫‪150,163‬‬
‫‪20,200‬‬
‫‪170,363‬‬
‫‪6,671‬‬
‫‪9,845‬‬
‫‪16,516‬‬
‫‪6,671‬‬
‫‪9,845‬‬
‫‪16,516‬‬
‫חלק התאגיד ברווחי )הפסדי(‬
‫המטופלות בשיטת השווי המאזני‬
‫חברות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫רווח מיוחס ל‪:‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילות חוץ‬
‫רווח כולל‬
‫המיוחס ל‪:‬‬
‫‪.3‬‬
‫בעלי זכויות הוניות בתאגיד‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סה"כ‬
‫תקנה ‪10‬ג‪ :.‬שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על פי התשקיף‬
‫ביום ‪ 6‬בספטמבר‪ ,2012 ,‬הנפיק התאגיד ‪ 334,903,000‬אגרות חוב )סדרה ז'( בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪,‬‬
‫בדרך של הנפקת סדרה חדשה וכן ‪ 160,000,000‬אגרות חוב )סדרה ד'( בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪ ,‬בדרך‬
‫של הרחבת סדרה קיימת‪ ,‬והכל על בסיס תשקיף להשלמה של התאגיד מיום ‪ 13‬באוגוסט‪,2012 ,‬‬
‫תיקון לו מיום ‪ 30‬באוגוסט‪ 2012 ,‬והודעה משלימה מיום ‪ 4‬בספטמבר‪.2012 ,‬‬
‫התאגיד ייעד את תמורת ההנפקה לפירעון ו‪/‬או להחלפת אשראי שנטל התאגיד )וחברות בשליטתו(‬
‫ו‪/‬או למימון ופיתוח פעילותו העסקית של התאגיד )וחברות בשליטתו(‪ ,‬והכל על פי צרכיו של התאגיד‬
‫ועל בסיס החלטות שיקבל דירקטוריון התאגיד‪ .‬למועד הדוח עשה התאגיד שימוש במלוא תמורת‬
‫ההנפקה למטרות להן יועדה ההנפקה כמפורט לעיל‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של התאגיד מהימים ‪,13.8.2012 ,22.5.2012 ,21.5.2012‬‬
‫‪ 4.9.2012 ,30.8.2012 ,23.8.2012‬ו‪ ,6.9.2012 -‬המובאים על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪-4‬‬‫‪.4‬‬
‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בנות ובחברות קשורות )במישרין( לתאריך הדוח על המצב‬
‫הכספי )‪(31.12.2012‬‬
‫שם החברה‬
‫בריטיש ‪ -‬ישראל‬
‫השקעות בע"מ‬
‫עופר נכסי‬
‫רעננה בע"מ‬
‫קניון רמת אביב‬
‫בע"מ‬
‫‪1‬‬
‫סוג‬
‫המניה‬
‫רגילה‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫מספר המניות‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬
‫בש"ח‬
‫‪170,265,000‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪170,265,000‬‬
‫‪2,424,922‬‬
‫‪2,720,062‬‬
‫‪30,000‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪119,792‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪289,064‬‬
‫‪3,630,000‬‬
‫‪363‬‬
‫‪192,222‬‬
‫‪73.4%‬‬
‫‪469,453‬‬
‫‪ 0.10‬ש"ח‬
‫‪0.0001‬‬
‫עלות‬
‫מדווחת‬
‫שיעור‬
‫ההחזקה‬
‫מדווח ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫כ‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫רגילה‬
‫רגילה‬
‫ערך מאזני‬
‫שיעור ההחזקה‬
‫בסמכות‬
‫שם החברה‬
‫למנות‬
‫בנייר ערך‬
‫בהון‬
‫בהצבעה‬
‫כ‪100% -‬‬
‫כ‪100% -‬‬
‫כ‪100% -‬‬
‫‪100%‬‬
‫עופר נכסי רעננה בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫קניון רמת אביב בע"מ‬
‫‪73.4%‬‬
‫‪73.4%‬‬
‫‪73.4%‬‬
‫‪73.4%‬‬
‫דירקטורים‬
‫בריטיש ‪ -‬ישראל השקעות בע"מ‬
‫יתרות הלוואות לחברות בנות ולחברות קשורות במאזן )במישרין( המדווח ועיקר תנאיהן הם‪,‬‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫‪1‬‬
‫שם החברה‬
‫יתרת ההלוואה‬
‫לתאריך המאזן‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫עופר נכסי‬
‫רעננה בע"מ‬
‫‪427,677‬‬
‫שקלי צמוד מדד‪ ,‬בריבית של ‪ 5.5%‬נפרעת בתשלומים חצי שנתיים‬
‫של ‪ 8‬מיליון ש"ח כל אחד עד פירעונה המלא של ההלוואה‪.‬‬
‫קניון רמת אביב‬
‫בע"מ‬
‫‪180,064‬‬
‫שטרי הון לא צמודים‪ ,‬לפירעון מדורג בשנים ‪.2014-2016‬‬
‫בריטיש ישראל‬
‫השקעות בע"מ‬
‫‪1,027,337‬‬
‫עיקרי תנאי ההלוואה‬
‫אגרות חוב שקליות צמודות למדד בריבית של ‪ .4%‬פירעון בתשלום‬
‫אחד בחודש יוני ‪) 2017‬יתרה ליום המאזן ‪ -‬כ‪ 347 -‬מיליון ש"ח(; וכן ‪-‬‬
‫אגרות חוב שקליות צמודות למדד בריבית של ‪ .3.4%‬פירעון‬
‫בתשלומים חצי שנתיים בסך של כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח והיתרה‪ ,‬בסך כ‪-‬‬
‫‪ 576‬מיליון ש"ח‪ ,‬בחודש יולי ‪) 2020‬יתרה ליום המאזן ‪ -‬כ‪680. -‬‬
‫מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫כל החברות המופיעות בטבלה זו הינן חברות פרטיות ואינן נסחרות בבורסה‪ .‬לא כולל חברות לא פעילות‪.‬‬
‫‪-5‬‬‫יתרות הלוואות מחברות בנות )במישרין( במאזן המדווח ועיקר תנאיהן הם‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫יתרת ההלוואה לתאריך‬
‫שם החברה‬
‫עיקרי תנאי ההלוואה‬
‫המאזן )באלפי ש"ח(‬
‫שקלי צמוד מדד‪ ,‬בריבית של ‪4.2%‬‬
‫קניון רמת אביב בע"מ‬
‫‪110,361‬‬
‫נפרעת בתשלומים שנתיים שווים במשך ‪5‬‬
‫שנים‪ ,‬החל מיום ‪3.11.2011‬‬
‫‪.5‬‬
‫תקנה ‪ :12‬שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח‬
‫‪.5.1‬‬
‫השלמת מיזוגן של התאגיד ובריטיש ישראל השקעות בע"מ )להלן‪" :‬בריטיש"(‬
‫ביום ‪ 27‬במרץ‪ ,2012 ,‬הושלם מיזוגם של התאגיד ושל בריטיש‪ ,‬בדרך של "מיזוג משולש‬
‫הופכי"‪ ,‬כך שלמועד הדוח מחזיק התאגיד בכ‪ 100% -‬מהונה המונפק והנפרע של בריטיש‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם עסקת המיזוג ראו סעיף ‪ 1.3‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬פרק א'‬
‫של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.5.2‬‬
‫רכישת יתרת ההחזקות במ‪.‬ק‪.‬ח מרכז קניות חיפה בע"מ )להלן‪" :‬מקח"(‬
‫לפרטים בדבר שינוי בשיעור ההחזקה של התאגיד )בעקיפין( במקח מחודש אוקטובר‪2012 ,‬‬
‫)מ‪ 70% -‬לכ‪ ,(100% -‬ראו סעיף ‪ 25.2‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬פרק א' של דוח תקופתי‬
‫זה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫תקנה ‪ :13‬הכנסות של חברות בת וחברות קשורות במישרין והכנסות התאגיד מהן לשנה‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2012 ,‬באלפי ש"ח(‬
‫רווח )הפסד(‬
‫שם החברה‬
‫‪21,338‬‬
‫‪26,945‬‬
‫‪29,664‬‬
‫‪--‬‬
‫לפני מס‬
‫‪382,110‬‬
‫‪325,150‬‬
‫‪--‬‬
‫עופר נכסי רעננה בע"מ‬
‫)‪(44,439‬‬
‫)‪(32,830‬‬
‫‪19,500‬‬
‫‪945‬‬
‫קניון רמת אביב בע"מ‬
‫‪143,452‬‬
‫‪105,067‬‬
‫‪44,040‬‬
‫‪1,695‬‬
‫בריטיש ‪ -‬ישראל השקעות בע"מ‬
‫‪2‬‬
‫דיבידנד‬
‫דמי ניהול‬
‫אחרי מס‬
‫‪2‬‬
‫ריבית‬
‫רווח )הפסד( לכל שנת ‪ ,2012‬הכולל הצגת חברות בשליטה משותפת לפי שיטת האיחוד היחסי‪.‬‬
‫והצמדה‬
‫‪-6‬‬‫‪.7‬‬
‫תקנה ‪ :20‬מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר או שהופסק בהם המסחר‬
‫‪.7.1‬‬
‫בתקופת הדוח נרשמו למסחר ‪ 191‬מיליון ש"ח אגרות חוב )סדרה ד'(‪ ,‬אשר הונפקו במסגרת‬
‫הקצאות פרטיות או הנפקות לציבור במהלך החודשים ינואר‪ ,‬מאי‪ ,‬יולי וספטמבר‪ ,2012 ,‬בדרך‬
‫של הרחבות סדרה קיימת‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 20.4‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬פרק‬
‫א' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.7.2‬‬
‫בתקופת הדוח נרשמו למסחר כ‪ 656 -‬מיליון ש"ח אגרות חוב )סדרה ה'(‪ ,‬אשר הונפקו‬
‫במסגרת הקצאות פרטיות במהלך החודשים מאי ויולי‪ ,2012 ,‬בדרך של הרחבות סדרה‬
‫קיימת‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 20.4‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬פרק א' של דוח תקופתי‬
‫זה‪.‬‬
‫‪.7.3‬‬
‫בתקופת הדוח נרשמו למסחר ‪ 139‬מיליון ש"ח אגרות חוב )סדרה ו'(‪ ,‬אשר הונפקו במסגרת‬
‫שתי הקצאות פרטיות במהלך חודש ינואר ‪ ,2012‬בדרך של הרחבות סדרה קיימת‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראו סעיף ‪ 20.4‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬פרק א' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.7.4‬‬
‫לפרטים בדבר רישומן למסחר של אגרות חוב )סדרה ז'( של התאגיד‪ ,‬אשר הונפקו בחודש‬
‫ספטמבר‪ ,2012 ,‬בדרך של הנפקת סדרה חדשה ראו סעיף ‪ 3‬לעיל‪.‬‬
‫‪.7.5‬‬
‫למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬בתקופת הדוח לא הייתה הפסקת מסחר בניירות הערך של התאגיד‪,‬‬
‫למעט הפסקות מסחר קצובות‪ ,‬שנערכו ביוזמת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪,‬‬
‫במקרים המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪.7.5.1‬‬
‫הפסקת מסחר בת כ‪ 20 -‬דקות ביום ‪ 22‬במרץ‪ ,2012 ,‬בסמוך לאחר הודעת‬
‫התאגיד על קבלת תעודת המיזוג מרשם החברות בהתאם לסעיף ‪ 323‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬התשנ"ט ‪) 1999 -‬להלן‪" :‬חוק החברות"(‪ ,‬למיזוגן של מליסרון מיזוג‬
‫‪ 2011‬בע"מ ובריטיש‪ ,‬בהתאמה‪ .‬לפרטים ראו דיווח מיידי של התאגיד מיום‬
‫‪.322.3.2012‬‬
‫‪.7.5.2‬‬
‫הפסקת מסחר בת כ‪ 50 -‬דקות ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2012 ,‬בסמוך לאחר פרסום הדוח‬
‫הרבעוני של התאגיד לרבעון הראשון של שנת ‪ .2012‬לפרטים ראו דיווח מיידי‬
‫מיום ‪.420.5.2012‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫אסמכתא מס'‪.2012-01-075924 :‬‬
‫אסמכתא מס'‪.2012-01-129294 :‬‬
‫‪-7-‬‬
‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫‪.8‬‬
‫להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת ‪ ,2012‬כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח‪ ,‬למקבלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה‬
‫הבכירה בתאגיד או בתאגידים בשליטתו‪ ,‬ואשר ניתנו‪/‬צפויים להינתן להם בקשר עם כהונתם בתאגיד או בתאגיד שבשליטתו‪ ,‬וכן התגמולים אשר‬
‫ניתנו לבעלי עניין בתאגיד על ידי התאגיד )סכומי התגמולים מובאים במונחי עלות לתאגיד והינם על בסיס שנתי‪ ,‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫פרטי מקבלי התגמולים‬
‫שם‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫תפקיד‬
‫)‪(1‬‬
‫יו"ר‬
‫הדירקטוריון‬
‫תגמולים עובר שירותים‬
‫שיעור‬
‫החזקות בהון‬
‫התאגיד‬
‫)סמוך למועד‬
‫הדוח(‬
‫‪7‬‬
‫‪5‬‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫דמי‬
‫יעוץ‬
‫עמלה‬
‫אחר‬
‫ריבית‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫אחר‬
‫‪2,296‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪2,296‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪6,256‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪4,150‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,443‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,301‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪880‬‬
‫שכר‬
‫מענק‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,310‬‬
‫‪2,388‬‬
‫‪--‬‬
‫‪200‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪) 880‬גמול‬
‫דירקטורים(‬
‫‪75%‬‬
‫‪9.7%‬‬
‫מנכ"ל‬
‫‪100%‬‬
‫‪4.05%‬‬
‫‪2,558‬‬
‫משנה למנכ"ל‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.01%‬‬
‫‪2,097‬‬
‫‪1,853‬‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫מנכ"ל קניון‬
‫)‪(5‬‬
‫יהודה אורן‬
‫רחובות‬
‫דירקטורים חיצוניים ודירקטורים‬
‫)‪(6‬‬
‫מקבלי גמול‬
‫‪100%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,045‬‬
‫‪398‬‬
‫‪--‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪970‬‬
‫‪331‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫ליאורה עופר‬
‫אבי לוי‬
‫)‪(2‬‬
‫משה‬
‫רוזנבלום‬
‫)‪(4‬‬
‫אופיר שריד‬
‫)‪(3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪6‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪8‬‬
‫תגמולים אחרים‬
‫סה"כ‬
‫יודגש כי המענקים הוכרו בדוחות הכספיים של התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬כהפרשות בלבד בשלב זה )למעט זה של מר יהודה אורן(‪ ,‬בהתאם לעמדת ועדת התגמול‬
‫ודירקטוריון החברה‪ ,‬בישיבותיהם מיום ‪ 19‬ו‪ 24 -‬במרץ‪ ,2013 ,‬בהתאמה‪ .‬החלטות בנושא הענקת מענקים בגין שנת ‪ 2012‬ותשלומם בפועל‪ ,‬תתקבלנה על ידי האורגנים הנ"ל‪,‬‬
‫לאחר ובכפוף למינויה של גב' אלונה בר און כדירקטורית חיצונית בחברה ומינויה כחברה בועדת התגמול של התאגיד‪ .‬לפרטים בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת שעל סדר יומה‬
‫מינויה של גב' בר און כדירקטורית חיצונית בחברה כאמור לעיל‪ ,‬ראו דיווח מיידי של התאגיד מיום ‪) 18.3.2013‬אסמכתא מס'‪.(2013-01-009259 :‬‬
‫השירותים ניתנים על ידי אורו השקעות וייעוץ בע"מ‪ ,‬חברה בשליטתה המלאה של גב' ליאורה עופר‪ ,‬יו"ר דירקטוריון התאגיד‪.‬‬
‫שיעור החזקה זה משקף את החזקת גב' עופר במניות החברה במישרין ובעקיפין )באמצעותה חזקתה ב‪ 15% -‬ממניות עופר השקעות בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה במישרין בחברה(‬
‫לפרטים בדבר החזקת מר נפתלי צדר ב‪ 1,463 -‬מניות של התאגיד )‪ 0.00%‬מהונו המונפק של התאגיד( ראו בין היתר דיווח מיידי של התאגיד מיום ‪) 7.3.2013‬אסמכתא מס'‪:‬‬
‫‪.(2013-01-056646‬‬
‫‪-8-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫תגמולים שניתנו לבעלת השליטה בתאגיד‬
‫לפרטים בקשר עם אישור האסיפה הכללית של התאגיד מיום ‪ 20‬בספטמבר‪) 2012 ,‬אשר ניתנה‬
‫בהמשך לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון התאגיד(‪ ,‬את התקשרות התאגיד עם חברה בבעלות‬
‫מלאה של גב' ליאורה עופר‪ ,‬מבעלות השליטה בתאגיד‪ ,‬לקבלת שירותי יו"ר דירקטוריון‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪ 10.1‬להלן‪.‬‬
‫פירוט התגמולים אשר ניתנו בשנת הדיווח לגב' ליאורה עופר )באמצעות חברה בבעלותה‬
‫המלאה( מפורטים בטבלה דלעיל‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫תגמול למנכ"ל התאגיד‪ ,‬מר אבי לוי‬
‫ביום ‪ 27‬במרץ‪ ,2012 ,‬החל מר אבי לוי לכהן כמנכ"ל התאגיד מכוח החלטת דירקטוריון התאגיד‬
‫מיום ‪ 21‬ביולי‪ ,2011 ,‬במסגרתה אישר דירקטוריון התאגיד את מינויו של מר לוי כמנכ"ל התאגיד‬
‫הממוזג‪ ,‬עם השלמת מיזוגם של התאגיד ובריטיש‪ ,‬וזאת בהמשך למינויו של מר לוי כמנכ"ל‬
‫בריטיש מאותו מועד ועד השלמת המיזוג כאמור‪ .‬לפרטים בדבר תנאי העסקתו של מנכ"ל‬
‫התאגיד ראו דיווחים מיידים של התאגיד מהימים ‪ 21.7.2011‬ו‪ 927.3.2012-‬המובאים על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬במרץ‪ ,2012 ,‬סמוך לאחר השלמת מיזוגם של התאגיד ובריטיש‪ ,‬הוקצו למנכ"ל סך של‬
‫‪ 346,961‬אופציות למניות רגילות של התאגיד‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 59.71‬ש"ח למניה‪ .10‬שוויין של‬
‫האופציות שהוענקו למנכ"ל )כפי שעודכנו ביחס לחישוב ממועד מינויו(‪ ,‬הינן כ‪ 7.8 -‬מיליון ש"ח‬
‫)למועד הענקתן(‪.‬‬
‫בונוס שנתי‪ :‬על פי החלטת דירקטוריון התאגיד מחודש מרץ‪ ,2012 ,‬זכאי המנכ"ל למענק בגין‬
‫ביצועי השנה החולפת‪ ,‬וזאת בחלוקה על פי מדדים כמותיים )במשקל של כ‪ (66.7% -‬ופרמטרים‬
‫איכותיים )במשקל של כ‪ ,(33.3% -‬בהתאם לתחום עיסוקו ואחריותו בתאגיד‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫פרמטרים כמותיים )בהיקף של עד ‪ 8‬משכורות חודשיות )ברוטו(( ‪ -‬מבוססים על היחס שיימדד‬
‫בתום כל שנה‪ ,‬בין ה‪ FFO -‬השנתי לבין ההון העצמי‪ ,‬באופן מדורג )החל מיחס של עד ‪,10%‬‬
‫אשר לא מקנה זכאות לבונוס ועד ליחס של ‪ ,14%‬המקנה זכאות לבונוס בסך ‪ 8‬משכורות‬
‫חודשיות(; וכן פרמטרים איכותיים ו‪/‬או אישיים על פי שיקול דעת הדירקטוריון‪ ,‬בהיקף של עד ‪4‬‬
‫משכורות חודשיות )ברוטו(‪.‬‬
‫התגמולים שניתנו למר לוי במהלך שנת הדיווח מובאים בטבלה דלעיל‪ ,‬והם כוללים את כל‬
‫התגמולים שהוענקו למר לוי בגין תפקידיו כמנכ"ל בריטיש )עד להשלמת המיזוג( וכמנכ"ל התאגיד‬
‫)החל ממועד זה כאמור(‪ ,‬לרבות שכר חודשי‪ ,‬מענק שנתי ותנאים נלווים מקובלים )רכב‪ ,‬טלפון‬
‫נייד‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה והבראה(‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫אסמכתאות מס'‪ 2011-01-218973 :‬ו‪ ,2012-01-081891 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫לפרטים ראו דיווח מיידי של התאגיד מיום ‪) 28.3.2012‬אסמכתא מס'‪.(2012-01-084378 :‬‬
‫‪-9-‬‬
‫בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי חרף עמדת ועדת התגמול בדבר זכאותו של המנכ"ל למענק בסך ‪ 4‬משכורות‬
‫חודשיות )ברוטו( בגין פרמטרים איכותיים ו‪/‬או אישיים כאמור‪ ,‬הודיע המנכ"ל לדירקטוריון כי הוא‬
‫מוותר על הפעלת רכיב שיקול הדעת של הדירקטוריון בעניין זה‪.‬‬
‫)‪ (3‬תגמול למשנה למנכ"ל‪ ,‬מר משה רוזנבלום‬
‫ביום ‪ 28‬במרץ‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון התאגיד את מינויו של מר משה רוזנבלום כמשנה‬
‫למנכ"ל‪ .‬עד למועד זה )והחל מיום ‪ 19‬באוגוסט‪ ,(2009 ,‬כיהן מר רוזנבלום כמנכ"ל התאגיד‪.‬‬
‫לפרטים בדבר תנאי העסקתו של המשנה למנכ"ל ראו בין היתר דיווחים מיידיים שפרסם התאגיד‬
‫בימים ‪ 11.1.2011 ,19.8.2009‬ו‪ ,1110.3.2011 -‬המובאים על דרך ההפניה‪.‬‬
‫הסכם ההתקשרות בין התאגיד לבין המשנה למנכ"ל הינו לתקופה בלתי מוגבלת‪ ,‬כאשר לכל אחד‬
‫מהצדדים שמורה הזכות להביא את הסכם ההתקשרות לכדי סיום‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬בהודעה‬
‫מוקדמת בת ‪ 6‬חודשים‪ .‬כמו כן נקבעו תנאים מקובלים להפסקת ההתקשרות באופן מיידי‪ ,‬ללא‬
‫תקופת הודעה מוקדמת‪.‬‬
‫תמורת עבודתו משלם התאגיד למשנה למנכ"ל משכורת חודשית‪ ,‬בסך של ‪ 133,400‬ש"ח ברוטו‪,‬‬
‫צמודה )כלפי מעלה בלבד( למדד המחירים לצרכן של חודש דצמבר‪ ,2011 ,‬אשר פורסם ביום ‪15‬‬
‫בינואר‪ .2012 ,‬כמו כן‪ ,‬התאגיד מעמיד לרשות המשנה למנכ"ל רכב‪ ,‬התואם את תפקידו ובכלל‬
‫זאת ישא התאגיד בכל הוצאות הרכב‪ ,‬הקבועות והשוטפות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬יהיה המשנה למנכ"ל זכאי למענק )בונוס( שנתי‪ ,‬בסכום השווה למכפלת משכורתו‬
‫החודשית )צמוד למדד( בשיעור עליית ה‪ NOI -‬של פעילות הקניונים של החברה‪ ,‬בשנה בה‬
‫משולם המענק לעומת ה‪ NOI -‬של החברה בשנה החולפת‪ ,‬מעבר לשיעור עליית מדד המחירים‬
‫לצרכן בגין אותה שנה שביחס אליה התייחסו הדוחות הכספיים של החברה‪ .‬אם ה‪ NOI -‬הריאלי‬
‫יעלה בשיעור של ‪ 0%-3%‬מעל מדד המחירים לצרכן‪ ,‬יהא המשנה למנכ"ל זכאי למכפלת שלוש‬
‫)‪ (3‬משכורות חודשיות‪ ,‬אך בכל מקרה לא יהיה זכאי למענק השנתי העולה על סך של עשר )‪(10‬‬
‫משכורות חודשיות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לדירקטוריון החברה שיקול דעת מלא להחליט על הענקת מענק‪ ,‬בשיעור של עד ‪2‬‬
‫משכורות חודשיות נוספות‪ ,‬בגין הערכה אישית לפעילותו של המשנה למנכ"ל‪ .‬מענק זה אינו תלוי‬
‫במדדים הכמותיים הנ"ל ויכול להינתן בנוסף להם‪ ,‬או גם אם המשנה למנכ"ל אינו זכאי להם על פי‬
‫הקריטריונים שנקבעו שם‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בהתאם להסכם העסקת המשנה למנכ"ל‪ ,‬הביא התאגיד לאישור דירקטוריון התאגיד‬
‫תוכנית אופציות עבורו )שעה שכיהן כמנכ"ל התאגיד(‪ ,‬כמפורט בדיווח מיידי של החברה מיום ‪11‬‬
‫בינואר‪ .2011 ,‬שוויין של האופציות נאמד בכ‪ 1.3 -‬מיליון ש"ח )למועד הענקתן(‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫אסמכתאות מס'‪ 2011-01-014061 ,2009-01-202311 :‬ו‪.2011-01-076269 -‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫התגמולים שניתנו למשנה למנכ"ל במהלך שנת הדיווח מובאים בטבלה דלעיל‪ ,‬והם כוללים הן את‬
‫כל התגמולים שהוענקו לו בגין תפקידיו בתאגיד‪ ,‬לרבות שכר חודשי‪ ,‬מענק שנתי ותנאים נלווים‬
‫מקובלים )רכב‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה והבראה(‪.12‬‬
‫)‪(4‬‬
‫תגמול לסמנכ"ל הכספים של התאגיד‪ ,‬מר אופיר שריד‬
‫מר אופיר שריד )להלן‪" :‬מר שריד"( החל לכהן ביום ‪ 10‬באוקטובר‪ ,2011 ,‬כסמנכ"ל הכספים של‬
‫בריטיש‪ .‬בחודש מרץ‪ ,2012 ,‬לאחר השלמת מיזוגם של התאגיד ושל בריטיש החל מר שריד‬
‫לכהן כסמנכ"ל הכספים של התאגיד‪ .‬במסגרת תפקידו היה ונותר מר שריד כפוף במישרין למנכ"ל‬
‫התאגיד‪ .‬הסכם העסקה של מר שריד הינו לתקופה בת ‪ 5‬שנים )עד ליום ‪ 10‬באוקטובר‪(2016 ,‬‬
‫והוא ניתן לסיום על ידי מר שריד או על ידי התאגיד‪ ,‬בהודעה מראש בת ‪ 3‬חודשים לפחות‪ ,‬בכפוף‬
‫לסייגים מקובלים המנויים בהסכם ההעסקה‪.‬‬
‫על פי החלטת דירקטוריון התאגיד מחודש מרץ‪ ,2012 ,‬זכאי מר שריד למענק בגין ביצועי השנה‬
‫החולפת‪ ,‬וזאת בחלוקה על פי מדדים כמותיים )במשקל של כ‪ (66.7% -‬ופרמטרים איכותיים‬
‫)במשקל של כ‪ ,(33.3% -‬בהתאם לתחום עיסוקו ואחריותו בתאגיד‪ ,‬כמפורט להלן‪ :‬פרמטרים‬
‫כמותיים )בהיקף של עד ‪ 4‬משכורות חודשיות )ברוטו(( ‪ -‬מבוססים על היחס שיימדד בתום כל‬
‫שנה‪ ,‬בין ה‪ FFO -‬השנתי לבין ההון העצמי‪ ,‬באופן מדורג )החל מיחס של עד ‪ ,10%‬אשר לא‬
‫מקנה זכאות לבונוס ועד ליחס של ‪ ,14%‬המקנה זכאות לבונוס בסך ‪ 4‬משכורות חודשיות(; וכן‬
‫פרמטרים איכותיים ו‪/‬או אישיים ‪ -‬בהיקף של עד ‪ 2‬משכורות חודשיות )ברוטו(‪.‬‬
‫התגמולים שניתנו למר שריד במהלך שנת הדיווח מובאים בטבלה דלעיל‪ ,‬והם כוללים את כל‬
‫התגמולים שהוענקו לו בגין תפקידיו בתאגיד והם כוללים את כל התגמולים שהוענקו לו בגין‬
‫תפקידיו כסמנכ"ל הכספים של בריטיש )עד להשלמת המיזוג( וכסמנכ"ל הכספים של התאגיד‬
‫)החל ממועד זה כאמור(‪ ,‬לרבות שכר חודשי )צמוד‪ ,‬מדי שלושה חודשים‪ ,‬למדד המחירים לצרכן‪,‬‬
‫של חודש אוקטובר‪ ,(2011 ,‬מענק שנתי על פי הקריטריונים שפורטו לעיל ותנאים נלווים כמקובל‬
‫בקרב מנהלים בענף ובתאגיד )לרבות ביטוח נושאי משרה‪ ,‬שיפוי‪ ,‬רכב‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬ביטוח‬
‫מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה והבראה(‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫תגמול למנכ"ל קניון רחובות‪ ,‬מר יהודה אורן‬
‫מר יהודה אורן )להלן‪" :‬מר אורן"( החל לכהן ביום ‪ 1‬במרץ‪ ,2004 ,‬כמנכ"ל קניון רחובות‪.‬‬
‫במסגרת תפקידו כפוף מר אורן במישרין למנכ"ל התאגיד ולמשנה למנכ"ל בעלת השליטה‪ .‬הסכם‬
‫העסקה של מר אורן הינו לתקופה בלתי קצובה וניתן לסיום על ידי מר אורן או על ידי התאגיד‬
‫בהודעה מוקדמת בכתב בת חודשיים מראש לפחות‪ ,‬בכפוף לסייגים מקובלים המנויים בהסכם‬
‫ההעסקה‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר המענק שניתן למר רוזנבלום ראו דיווח מיידי של התאגיד מיום ‪) 28.3.2012‬אסמכתא מס'‪:‬‬
‫‪.(2012-01-084276‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫התגמולים שניתנו למר אורן במהלך שנת הדיווח מובאים בטבלה דלעיל‪ ,‬והם כוללים את כל‬
‫התגמולים שהוענקו לו בגין תפקידיו בתאגיד‪ ,‬לרבות שכר חודשי‪ ,‬מענק שנתי )המבוסס על שינוי‬
‫ריאלי ב‪ NOI -‬של הנכס והערכת הנהלת החברה( וכן תנאים נלווים כמקובל בקרב מנהלים בענף‬
‫ובתאגיד )רכב‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה והבראה(‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫תגמול לחברי דירקטוריון התאגיד‬
‫הדירקטורים החיצוניים בתאגיד וכן דירקטורים אחרים‪ ,‬אשר אינם נמנים על בעלי השליטה‬
‫בתאגיד או קרוביהם או עובדי בעל השליטה או עובדי התאגיד )להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬הדירקטורים מקבלי‬
‫הגמול"(‪ ,‬זכאים לקבל מן התאגיד תגמול בסכום המהווה ממוצע בין הסכום המזערי לסכום המרבי‬
‫המותר על פי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪2000-‬‬
‫)להלן‪" :‬תקנות הגמול"(‪.13‬‬
‫הדירקטורים מקבלי הגמול יהיו זכאים לתשלום התגמול עד תום תקופת כהונתם כדירקטורים‬
‫בתאגיד‪ .‬התנאים לסיום העסקתם של הדירקטורים החיצוניים בתאגיד קבועים בהוראות חוק‬
‫החברות‪ .‬כהונתם של הדירקטורים מקבלי הגמול תסתיים על פי הוראות סעיף ‪ 228‬לחוק‬
‫החברות‪.‬‬
‫פירוט התגמולים שניתנו לדירקטורים בשנת הדיווח ולאחריה‪:‬‬
‫פירוט התגמולים אשר ניתנו בשנת הדיווח לדירקטורים מקבלי הגמול‪ ,‬במצטבר )כנדרש על פי‬
‫סעיף ‪ 5‬לחלק ג' של התוספת השישית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪-‬‬
‫‪ ,(1970‬מובא בטבלה דלעיל‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫תקנה ‪21‬א‪ :‬בעל השליטה בתאגיד‬
‫בעלי השליטה בתאגיד הינם ה"ה יולי עופר ז"ל‪ ,14‬ליאורה עופר ודורון עופר‪ ,‬המחזיקים בכ‪-‬‬
‫‪ 66.67%‬ממניות עופר השקעות‪ ,‬חברה פרטית המחזיקה למועד הדוח בכ‪ 65.6% -‬ממניות‬
‫התאגיד )כ‪ 65.02% -‬בדילול מלא(‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫לפרטים נוספים אודות עדכון התגמול לדירקטורים מקבלי הגמול ונימוקי הדירקטוריון לתגמול ראו דיווח מיידי‬
‫שהוציא התאגיד ביום ‪ ,29.5.2008‬מס' אסמכתא ‪ 2008-01-152856‬ולפרטים אודות עדכון התגמול לדירקטורים‬
‫חיצוניים ראו דיווח מיידי שהוציא התאגיד ביום ‪ ,29.5.2008‬מס' אסמכתא ‪.2008-01-152880‬‬
‫עד לפטירתו של מר יולי עופר ז"ל‪ ,‬היו ה"ה יולי עופר ז"ל וילדיו‪ ,‬ליאורה עופר ודורון עופר‪ ,‬בעלי השליטה בעופר‬
‫השקעות‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעקבות פטירתו של מר יולי עופר ז"ל‪ ,‬ביום ‪ ,11.9.2011‬נכללות מניות עופר‬
‫השקעות שהוחזקו על ידו כחלק מעיזבונו‪ ,‬כך שהשליטה בחברה )אשר באה לידי ביטוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בסמכות למנות‬
‫ארבעה מתוך ששת חברי דירקטוריון עופר השקעות‪ ,‬בעלת השליטה בחברה(‪ ,‬נותרה בידי עיזבון מר יולי עופר ובני‬
‫משפחתו בהתאם להסדרים הקיימים ביניהם ובכפוף להחלטות בית המשפט‪ .‬שיעור ההחזקות בעופר השקעות נכון‬
‫למועד הדוח הינו‪ :‬עיזבון יולי עופר ז"ל‪ :‬כ‪ ;36.67% -‬ליאורה עופר‪ ;15% :‬דורון עופר‪ ;15% :‬ל‪.‬י‪.‬ן )אחזקות( בע"מ ‪:‬‬
‫כ‪).33.33%-‬ל‪.‬י‪.‬ן )אחזקות( בע"מ נשלטת על ידי נאמנות זרה שהנהנה העיקרי בה הינו מר אייל עופר‪ ,‬אחיינו של‬
‫מר יולי עופר ז"ל(‪ .‬למועד פרסום הדוח טרם ניתן צו קיום צוואה או צו ירושה בעניינו של מר יולי עופר ז"ל ועל כן‬
‫במצב הדברים נכון למועד זה מסורים העניינים הנוגעים לפטירתו ולעזבונו של מר יולי עופר ז"ל להכרעת בית‬
‫המשפט לענייני משפחה‪.‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫‪.10‬‬
‫תקנה ‪ :22‬עסקאות עם בעל שליטה‬
‫להלן יובאו פרטים‪ ,‬לפי מיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬בדבר כל עסקה עם בעל השליטה או שלבעל‬
‫השליטה יש עניין אישי באישורה‪ ,‬אשר התאגיד התקשר בה במהלך השנתיים שקדמו למועד‬
‫פרסום הדוח או שהיא בתוקף במועד הדוח‪.‬‬
‫עסקאות המנויות לפי סעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪1999-‬‬
‫‪ .10.1‬התקשרות עם גב' ליאורה עופר לקבלת שירותי יו"ר דירקטוריון‬
‫לפרטים בקשר עם אישור האסיפה הכללית של התאגיד מיום ‪ 20‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫)אשר ניתנה בהמשך לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון התאגיד(‪ ,‬את התקשרות‬
‫התאגיד עם חברה בבעלות מלאה של גב' ליאורה עופר‪ ,‬מבעלות השליטה בתאגיד‪,‬‬
‫לקבלת שירותי יו"ר דירקטוריון‪ ,‬ראו ביאור ‪.32‬ד‪ 2.‬לדוחות הכספיים של התאגיד ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק ג' של דוח תקופתי זה וכן דיווחים מיידיים של התאגיד‬
‫מהימים ‪ 13.8.2012 ,23.7.2012 ,19.6.2012 ,17.6.2012‬ו‪,1520.9.2012 -‬‬
‫המובאים על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪ .10.2‬כתב התחייבות לשיפוי לנושאי משרה וביניהם בעלי שליטה‬
‫ביום ‪ 21‬בנובמבר‪ 2011 ,‬אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של התאגיד‪ ,‬את תיקון‬
‫הוראות בתקנון התאגיד העוסקות בביטוח ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה בתאגיד‪,‬‬
‫לאור תיקונים שונים שנערכו בהוראות הדין בעניין שיפוי וביטוח נושאי משרה‪ ,‬לרבות‬
‫כניסתו לתוקף של חוק האכיפה המנהלית וכן אישרה הענקת כתבי פטור והתחייבות‬
‫לשיפוי )להלן‪" :‬כתבי השיפוי"( מתוקנים לנושאי משרה בתאגיד‪ ,‬אשר יוענקו לנושאי‬
‫משרה בתאגיד )לרבות נושאי משרה הנחשבים בעלי שליטה ו‪/‬או קרוביהם ו‪/‬או נושאי‬
‫משרה שבעל השליטה בתאגיד עשוי להיחשב כבעל עניין אישי בהענקת כתבי השיפוי‬
‫להם(‪ ,‬המכהנים בתאגיד כיום וכפי שיכהנו בה מעת לעת‪ ,‬וזאת בהתאם למדיניות‬
‫הנהוגה בתאגיד להעניק לכל נושאי המשרה בה אשר כל אחד מהם נושא באחריות‬
‫אישית‪ ,‬כתבי שיפוי בנוסח זהה‪ ,‬אשר יש בהם כדי לאשר לנושאי משרה בתאגיד‪,‬‬
‫ובכללם הדירקטורים של התאגיד‪ ,‬למלא את תפקידם כראוי ולטובת התאגיד‪.‬‬
‫לפרטים בדבר כתבי ההתחייבות המתוקנים ראו בין היתר דיווחים מיידיים של התאגיד‬
‫מהימים ‪ 10.11.2011‬ו‪.1621.11.2011 -‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫אסמכתאות מס' ‪-2012-01 ,2012-01-209004 ,2012-01-192228 ,2012-01-160608 ,2012-01-157248‬‬
‫‪ 209328‬ו‪.2012-01-240996 -‬‬
‫אסמכתאות מס'‪ 2011-01-324426 :‬ו‪ ,2011-01-333453 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪- 13 -‬‬
‫‪ .10.3‬פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה וביניהם בעלי שליטה‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה בתאגיד ובחברות בת שלו‪ ,‬לרבות ליאורה עופר‪ ,‬בעלת‬
‫שליטה ויו"ר דירקטוריון התאגיד‪ ,‬מבוטחים בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי‬
‫משרה‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬אישרה האסיפה הכללית של התאגיד )בהמשך לאישור ועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון התאגיד מהימים ‪ 24.11.2011‬ו‪ ,(28.11.2011 -‬את התקשרות‬
‫התאגיד בפוליסת ביטוח חדשה לאחריות דירקטורים בתאגיד‪ ,‬עם כלל חברה לביטוח‬
‫בע"מ )להלן‪" :‬המבטח"(‪ ,‬אשר תכלול כיסוי ביטוחי בסיסי וכן כיסוי ביטוחי נוסף משותף‬
‫לתאגיד ולבריטיש )להלן‪" :‬פוליסת הביטוח"(‪ ,‬לתקופה של ‪) 18‬שמונה עשר( חודשים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דיווחים של התאגיד מהימים ‪ 28.11.2011‬ו‪,1721.12.2011 -‬‬
‫המובאים על דרך ההפניה‪.‬‬
‫בהתאם להוראות ‪1‬ב)‪ (5‬לתקנות ההקלות‪ ,‬ההתקשרות בפוליסת הביטוח ביחס לגב'‬
‫ליאורה עופר‪ ,‬לא הייתה טעונה אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של התאגיד‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דיווח של התאגיד מיום ‪.1828.11.2011‬‬
‫‪ .10.4‬הסכם הניהול עם בעלת השליטה בתאגיד‬
‫ביום ‪ 24‬במאי‪ ,1994 ,‬אושר לראשונה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של‬
‫התאגיד הסכם ניהול בין התאגיד לבין בעלי השליטה בו באותו המועד )ובכללם עופר‬
‫השקעות( )להלן‪" :‬נותני השירותים"(‪ .‬על פי הסכם הניהול )על תיקוניו(‪ ,‬התחייבו נותני‬
‫השירותים להעמיד לחברה שירותי ניהול בתחומים שונים‪ ,‬בתמורה לתשלום דמי ניהול‬
‫על פי מנגנון שנקבע )ועודכן בשנת ‪ .(1995‬בעקבות רכישת ‪ 24.5%‬ממניות התאגיד על‬
‫ידי בעלת השליטה‪ ,‬עופר השקעות‪ ,‬מבעלי עניין אחרים בתאגיד באותה עת‪ ,‬הוחלט‬
‫ביום ‪ 29‬באוגוסט‪ ,2004 ,‬בועדת הביקורת ודירקטוריון התאגיד‪ ,‬לתקן את הסכם הניהול‬
‫כך ששירותי הניהול יינתנו החל מיום ‪ 24‬במאי‪ ,2004 ,‬ואילך‪ ,‬על ידי עופר השקעות‪.‬‬
‫בשים לב למיזוגם של התאגיד ובריטיש )אשר הושלם בחודש מרץ‪ ,(2012 ,‬והואיל‬
‫והסכם הניהול עם נותני השירותים לא הובא לאישור מחדש על ידי האורגנים השונים‬
‫של התאגיד עד ליום ‪ 15‬בנובמבר‪ ,2011 ,‬הרי שעד להשלמת מיזוגם של התאגיד‬
‫ובריטיש )ביום ‪ 27‬במרץ‪ ,(2012 ,‬המשיך התאגיד לקבל את השירותים על פי הסכם‬
‫הניהול‪ ,‬ללא תמורה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הליך משפטי שנפתח בקשר עם אופן אישור התיקונים בהסכם הניהול‬
‫בשנים ‪ 2000‬ו‪ 2004 -‬ראו דיווח מיידי של התאגיד מיום ‪ ,1928.8.2012‬המובא על דרך‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫אסמכתאות מס'‪ 2011-01-342750 :‬ו‪ ,2011-01-369237 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫אסמכתא מס'‪.2011-01-342762 :‬‬
‫אסמכתא מס'‪.2012-01-220872 :‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫ההפניה וכן ביאור ‪.21‬א‪ 4.‬לדוחות הכספיים של התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק‬
‫ג' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪" .10.5‬עסקה זניחה" ‪ -‬במהלך העסקים הרגיל שלה מבצע התאגיד או עשוי לבצע עסקאות‬
‫עם בעלי עניין בה‪ .‬ביום ‪ 19‬במרץ‪ ,2009 ,‬החליט דירקטוריון התאגיד לאמץ קווים‬
‫מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של התאגיד עם בעל עניין בו כ"עסקה זניחה"‪ ,‬כקבוע‬
‫בתקנה ‪)41‬א()‪ (6‬לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬תש"ע‪ .2010-‬לפרטים‬
‫ראו סעיף ‪ 8.3‬לדוח הדירקטוריון של התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרק ב' של דוח‬
‫תקופתי זה‪.‬‬
‫‪ .10.6‬רכישת ‪ 70%‬ממניות עופר נכסי רעננה בע"מ‬
‫ביום ‪ 11‬באפריל‪ ,2006 ,‬אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של‬
‫התאגיד את התקשרותו של התאגיד בהסכם עם אחים עופר )רעננה( בע"מ ועופר‬
‫פיתוח והשקעות בע"מ )להלן‪" :‬עופר רעננה" ו‪" -‬עופר פיתוח"(‪ ,‬לפיו רכש התאגיד ‪70%‬‬
‫מהון המניות המונפק והנפרע של נכסי רעננה בע"מ )להלן‪" :‬נכסי רעננה" וה‪"-‬הסכם"‪,‬‬
‫בהתאמה(‪ .‬עופר רעננה ועופר פיתוח הינן בבעלות עופר השקעות‪ ,‬בעלת השליטה‬
‫בתאגיד‪ .‬עם השלמת העסקה הפך התאגיד למחזיק ב‪ 100% -‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע של נכסי רעננה‪ .‬במסגרת ההסכם נקבע‪ ,‬כי אם וככל שתממש בפועל נכסי‬
‫רעננה את זכויות הבנייה הבלתי מנוצלות הקיימות בנכסי רעננה‪ ,‬העומדות נכון למועד‬
‫הדוח על כ‪ 18,000 -‬מ"ר‪ ,‬תתבצע התאמה נוספת לתמורה בגין המניות הנמכרות בסך‬
‫של ‪ 500‬דולר ארה"ב לכל מ"ר )התאמה נוספת זו כלולה בדוחות הכספיים ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ ,2012 ,‬בסך של כ‪ 24 -‬מיליון ש"ח( )להלן‪" :‬ההתאמה"(‪ .20‬למועד הדוח טרם‬
‫מימשה נכסי רעננה את זכויות הבנייה הבלתי מנוצלות הקיימות בנכסי רעננה‪ ,‬ועל כן‬
‫טרם שולמה תמורת ההתאמה‪.‬‬
‫תמורת ההתאמה צפויה להיות משולמת סמוך לאחר השלמת העסקה למכירת קניון‬
‫רננים לצדדים שלישיים‪ .‬לפרטים בדבר מכירת הנכס ראו גם סעיף ‪ 1.4‬לפרק תיאור‬
‫עסקי התאגיד וביאור ‪.30‬ג לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרקים א' ו‪ -‬ג'‬
‫בהתאמה של דוח תקופה זה‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫תקנה ‪ :24‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬
‫לפרטים בדבר החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בניירות ערך של החברה סמוך למועד הדוח‪,‬‬
‫ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪.217.3.2013‬‬
‫‪20‬‬
‫‪21‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דוח עסקה שפרסם התאגיד ביום ‪ ,21.3.2006‬את הדוח המשלים לו מיום ‪ 4.4.2006‬וכן‬
‫דוחות מיידיים מהימים ‪ 25.5.2006‬ו‪) 27.3.2007 -‬אסמכתאות מס' ‪,2006-01-035742 ,2006-01-026308‬‬
‫‪ 2006-01-068706‬ו‪ 2007-01-348563 -‬בהתאמה(‪.‬‬
‫אסמכתא מס'‪.2013-01-056646 :‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫‪.12‬‬
‫תקנה ‪24‬א‪ :.‬הון המניות הרשום‪ ,‬הון המניות המונפק וניירות ערך אחרים סמוך למועד הדוח‬
‫לפרטים בנושא זה ראו ביאור ‪.22‬א‪ 1.‬לדוחות הכספיים של התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,2012 ,‬‬
‫פרק ג' של דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫תקנה ‪24‬ב‪ :.‬מרשם בעלי המניות של התאגיד‪ ,‬נכון ליום ‪ 21‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫שם בעל המניה‬
‫ת‪.‬ז‪ / .‬ח‪.‬פ‪.‬‬
‫כמות מניות‬
‫החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ‬
‫‪51-009806-4‬‬
‫‪38,773,935‬‬
‫‪064837123‬‬
‫‪15‬‬
‫‪51-016078-1‬‬
‫‪1,392,002‬‬
‫יהודה בר‪-‬לב‬
‫עופר השקעות בע"מ‬
‫‪.14‬‬
‫‪22‬‬
‫תקנה ‪25‬א‪ :.‬מען רשום‬
‫‪ .14.1‬כתובת‪ :‬שד' אבא אבן ‪ ,1‬בית מרכזים ‪ ,2001‬הרצליה פיתוח‬
‫‪ .14.2‬טלפון‪ ;09-9525555 :‬פקס‪09-9540893 :‬‬
‫‪ .14.3‬דואר אלקטרוני‪moshe@melisron.co.il :‬‬
‫‪.15‬‬
‫תקנה ‪ :26‬פרטים אודות הדירקטורים של התאגיד )המכהנים במועד פרסום הדוח(‬
‫‪ .15.1‬גב' ליאורה עופר‪ ,‬ת‪.‬ז‪ - 051983401 .‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫תאריך לידה‬
‫מען להמצאת כתבי בית דין‬
‫נתינות‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור‬
‫חיצוני‬
‫האם בעלת מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫האם היא עובדת של התאגיד‪,‬‬
‫חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או‬
‫של בעל עניין‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫השכלה‬
‫התעסקותה בחמש השנים‬
‫האחרונות‬
‫תאגידים בהם מכהנת‬
‫כדירקטור‬
‫האם היא בת משפחה של בעל‬
‫עניין אחר בתאגיד‬
‫‪22‬‬
‫‪22.12.1953‬‬
‫ת‪.‬ד‪ ,107 .‬מושב בני ציון ‪60910‬‬
‫ישראלית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫כן‪ .‬מ"מ יו"ר דירקטוריון עופר השקעות בע"מ‬
‫‪27.3.2007‬‬
‫תיכונית‬
‫ניהול עסקים וחברות בתחום המקרקעין‪ ,‬ההשקעות ובתחומים אחרים‪,‬‬
‫ובכלל זה חברות בדירקטוריונים כמפורט לעיל‪.‬‬
‫בנק מזרחי טפחות בע"מ‪ ,‬עופר השקעות בע"מ‪ ,‬הלידור יזמים בע"מ‪ ,‬אורו‬
‫השקעות בע"מ‪ ,‬אורו ייעוץ וניהול בע"מ‪ ,‬קניון רמת אביב בע"מ‪ ,‬אחים עופר‬
‫אחזקות )‪ (1989‬בע"מ‪ ,‬אחים עופר )רעננה( בע"מ )בפירוק מרצון(‪ ,‬אחים‬
‫עופר אחזקת נכסים בע"מ‪ ,‬ע‪.‬א‪.‬ב‪.‬מ‪ .‬בע"מ‪ ,‬מבני עופרים בע"מ‪ ,‬עופר פיתוח‬
‫והשקעות בע"מ‪ ,‬עופר סחף בע"מ‪ ,‬עופר נכסי תעשיה )נצרת( בע"מ‪ ,‬חוף‬
‫האלמוג אילת בע"מ‪ ,‬סי‪.‬אי‪.‬די‪ .‬החברה הישראלית להשקעות ופיתוח בע"מ‪,‬‬
‫עופר מרכזי מסחר בע"מ‪ ,‬כרמלי יוליעד בע"מ‪ ,‬נאות חוף האלמוג )‪(1990‬‬
‫בע"מ‪ ,‬רזידנס טאוורס בע"מ‪ ,‬הרברט סמואל ‪) 10‬ניהול( בע"מ‪ ,‬עופר‬
‫השקעות יזמות אנרגיה )ניהול( בע"מ‪ ,‬עופר השקעות מקורות אנרגיה בע"מ‪.‬‬
‫כן‪ .‬בתו של מר יולי עופר ז"ל‪ ,‬אחותו של מר דורון עופר ובת דודתו של מר‬
‫אייל עופר‬
‫לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של התאגיד מיום ‪) 21.3.2013‬אסמכתא מס'‪.(2013-01-013756 :‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫‪ .15.2‬מר משה וידמן ת‪.‬ז‪00690875 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫מען להמצאת כתבי בית דין‬
‫‪19.12.1943‬‬
‫רחוב מגדים ‪ ,14‬ירושלים‪96185 ,‬‬
‫נתינות‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‬
‫ישראלית‬
‫ועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ ,‬ועדת ביקורת‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור‬
‫חיצוני‬
‫האם בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫האם הוא עובד של התאגיד‪,‬‬
‫חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או‬
‫של בעל עניין‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫השכלה‬
‫לא‬
‫התעסקותו בחמש השנים‬
‫האחרונות‬
‫תאגידים בהם מכהן כדירקטור‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל‬
‫עניין אחר בתאגיד‬
‫כן‬
‫לא‬
‫‪16.3.2004‬‬
‫אקדמאית )‪ B.A‬בכלכלה‪ M.A ,‬במינהל עסקים ‪ -‬תחום התמחות ‪-‬‬
‫מימון(‬
‫מייצג את חברת רבלון בישראל ודירקטור בחברות שונות‬
‫כימיקלים לישראל בע"מ‪ ,‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬יפאורה תבורי בע"מ‪,‬‬
‫בנק מזרחי טפחות בע"מ‪ ,‬דש אייפקס הולדינגס בע"מ‪ ,‬רוזבאד בע"מ‪,‬‬
‫רותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬אלרוב נדל"ן ומלונאות בע"מ‪ ,‬עופר השקעות‬
‫בע"מ‪ ,‬אחים עופר אחזקות )‪ (1989‬בע"מ‪ ,‬עופר קייט ונופש בע"מ‪,‬‬
‫אחים עופר אחזקת נכסים בע"מ‪ ,‬אחים עופר הנדסה ופיתוח בע"מ‪,‬‬
‫אחים עופר )חיפה תשל"ד( בע"מ‪ ,‬עופר מרכזים בע"מ‪ ,‬כרמלי יוליעד‬
‫בע"מ‪ ,‬אחים עופר )תעשיות אשקלון( בע"מ‪ ,‬עופר סחף בע"מ‪ ,‬אחים‬
‫עופר )ירושלים( בע"מ‪ ,‬אחים עופר השקעות חוץ בע"מ‪ ,‬אחים עופר‬
‫)רעננה( בע"מ )בפירוק מרצון(‪ ,‬סי‪.‬אי‪.‬די החברה הישראלית להשקעות‬
‫ופיתוח בע"מ‪ ,‬ע‪.‬א‪.‬ב‪.‬מ בע"מ‪ ,‬עופר מרכזי מסחר בע"מ‪ ,‬מיסלטו‬
‫הולדינג בי‪.‬וי‪ .‬בע"מ‪ ,‬חוף האלמוג אילת בע"מ‪ ,‬מבני עופרים בע"מ‪,‬‬
‫עופר נכסי תעשייה )נצרת( בע"מ‪ ,‬עופר פיתוח והשקעות בע"מ‪,‬‬
‫כ‪.‬א‪.‬ב‪.‬מ‪ .‬בע"מ‪ ,‬מליסה בע"מ‪ ,‬עופר מרכזי מסחר )ניהול מעוף( בע"מ‬
‫)בפירוק מרצון(‪ ,‬מליפר קניונים בע"מ )בפירוק מרצון(‪ ,‬הרברט סמואל‬
‫‪) 10‬ניהול( בע"מ‪ ,‬נאות חוף האלמוג )‪ ,(1990‬רזידנס טאוורס בע"מ‪,‬‬
‫עופר השקעות מקורות אנרגיה בע"מ‪ ,‬עופר השקעות יזמות אנרגיה‬
‫)ניהול( בע"מ‪ ,‬חבר בוועד המנהל של האוניברסיטה העברית בירושלים‪,‬‬
‫יו"ר חברת נכסי האוניברסיטה בע"מ‬
‫לא‬
‫‪- 17 -‬‬
‫‪ .15.3‬מר גדעון שטיאט ת‪.‬ז‪ - 72644339 .‬דירקטור חיצוני‬
‫תאריך לידה‬
‫מען להמצאת כתבי בית דין‬
‫נתינות‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור‬
‫חיצוני‬
‫האם בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה‬
‫בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫השכלה‬
‫התעסקותו בחמש השנים‬
‫האחרונות‬
‫תאגידים בהם מכהן כדירקטור‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין‬
‫אחר בתאגיד‬
‫‪29.8.1939‬‬
‫רח' בן יוסף ‪ ,32‬תל אביב‪69125 ,‬‬
‫ישראלית‬
‫ועדת ביקורת‪ ,‬ועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ ,‬ועדת תגמול‬
‫כן‬
‫כן‬
‫לא‬
‫‪30.5.2010‬‬
‫אקדמאית ‪ -‬תואר ראשון בכלכלה מהאוניברסיטה העברית‪ ,‬תואר‬
‫שני במנהל עסקים )התמחות מימון( מהאוניברסיטה העברית‪ ,‬תואר‬
‫שני במנהל עסקים וכלכלה יישומית אוניברסיטת וורטון ‪ -‬פנסילבניה‪,‬‬
‫דוקטורט במנהל עסקים וכלכלה יישומית אוניברסיטת וורטון‪-‬‬
‫פנסילבניה‬
‫משנת ‪ 1985‬ואילך ‪ -‬נשיא חברת ‪ - G.M.B.S.‬ניהול וייעוץ‬
‫אסטרטגיה עסקית להנהלה הבכירה ולדירקטוריונים‬
‫דלתא גליל תעשיות בע"מ‪ ,‬פז חברת נפט בע"מ‪ ,‬סגן יו"ר דירקטוריון‬
‫‪ ,BATM‬מוזיאון ‪ -‬תל אביב‬
‫לא‬
‫‪ .15.4‬מר נפתלי צדר ת‪.‬ז‪005385349 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫מען להמצאת כתבי בית דין‬
‫נתינות‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור‬
‫חיצוני‬
‫דירקטור בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‬
‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה‬
‫בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫השכלה‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‬
‫‪24.3.1950‬‬
‫רחוב השונית ‪ ,10‬הרצליה פיתוח‬
‫ישראלית‬
‫ועדת תגמול‬
‫לא‬
‫כן‬
‫לא‬
‫‪28.3.2012‬‬
‫אקדמאית )‪ B.A‬בכלכלה מסלול חשבונאות מאוניברסיטת חיפה(‬
‫יו"ר אמפא נדל"ן בע"מ‪ ,‬מנכ"ל אמפא ייזום בע"מ ואמקור בע"מ‬
‫תאגידים בהם מכהן כדירקטור‬
‫צדר השקעות בע"מ‪ ,‬לוקרו בע"מ‪ ,‬משק ניהול ופיתוח בע"מ‪ ,‬אמפא‬
‫נדל"ן בע"מ‪ ,‬אמפא ייזום בע"מ‪ ,‬אמקור בע"מ‪ ,‬פפוס בע"מ‪ ,‬אמטל‬
‫בע"מ‪ ,‬אמפא הרצליה בע"מ‪ ,‬תעשיות האלה נדל"ן בע"מ‪ ,‬אמטל‬
‫רחובות בע"מ‪ ,‬אמצור בע"מ‪ ,‬חברת החזקת נכסים של אמפא בע"מ‪,‬‬
‫בית אמפא תל אביב בע"מ‪ ,‬נכסים אמגט בע"מ‪ ,‬אמפא מליבו‬
‫שותפות מוגבלת‪ ,‬מגדלי אלון בע"מ‪ ,‬אמהר בע"מ‪ ,‬אמפא פרוייקטים‬
‫‪ 2005‬בע"מ‪ ,‬קורקס בע"מ )וחברות הבת שלה(‪ ,‬ברסי נכסים בע"מ‪,‬‬
‫ברסי ניהול ותפעול בע"מ‪ ,‬קבוצת לשם בע"מ‪ ,‬מדרשת רופין ‪ -‬מוסד‬
‫להשכלה גבוהה‪ ,‬קבוצת פוגל השקעות ‪ 2006‬בע"מ‪ ,‬פוגל‬
‫אינטרנשיונל בע"מ‪ ,‬פוגל החזקות בע"מ‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין‬
‫אחר בתאגיד‬
‫לא‬
‫‪- 18 -‬‬
‫‪ .15.5‬מר מרדכי מאיר ת‪.‬ז‪050087006 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫מען להמצאת כתבי בית דין‬
‫נתינות‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‬
‫האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪,‬‬
‫חברה קשורה או של בעל עניין‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫השכלה‬
‫התעסקותו בחמש השנים האחרונות‬
‫תאגידים בהם מכהן כדירקטור‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‬
‫‪19.7.1950‬‬
‫שד' שאול המלך ‪ ,8‬תל‪-‬אביב‬
‫ישראלית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫כן‬
‫לא‬
‫‪28.3.2012‬‬
‫אקדמאית בוגר אוניברסיטת‬
‫ובחשבונאות; רואה חשבון מוסמך‬
‫משנת ‪ 1996‬עוסק בניהול חברת הייעוץ‪ ,‬מירב מנהלים‬
‫בע"מ‬
‫תל‬
‫אביב‬
‫בכלכלה‬
‫עופר השקעות בע"מ‪ ,‬מזרחי טפחות בע"מ‪ ,‬כ‪.‬א‪.‬ב‪.‬מ‪ .‬בע"מ‪,‬‬
‫אחים עופר השקעות חוץ בע"מ‪ ,‬אחים עופר )תעשיות‬
‫אשקלון( בע"מ‪ ,‬אחים עופר )חיפה תשל"ד( בע"מ‪ ,‬אחים‬
‫עופר )ירושלים( בע"מ‪ ,‬עופר מרכזים בע"מ‪ ,‬עופר מרכזי‬
‫מסחר )ניהול מעוף( בע"מ‪ ,‬אחים עופר הנדסה ופיתוח‬
‫בע"מ‪ ,‬חוטי חשמל )נכסים( בע"מ )בפירוק מרצון(‪ ,‬מליסה‬
‫בע"מ‪ ,‬נכסי מי‪-‬דל בע"מ )בפירוק מרצון(‪ ,‬מיסלטו הולדינג‬
‫בי‪.‬וי‪ .‬בע"מ‪ ,‬אחים עופר אחזקות )‪ (1989‬בע"מ‪ ,‬מירב‬
‫מנהלים בע"מ‪.‬‬
‫לא‬
‫‪ .15.6‬גב' דורית סלינגר ת‪.‬ז ‪056615487‬‬
‫תאריך לידה‬
‫מען להמצאת כתבי בית דין‬
‫נתינות‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‬
‫האם בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫האם היא עובדת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪,‬‬
‫חברה קשורה או של בעל עניין‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫השכלה‬
‫עיסוקה בחמש השנים האחרונות‬
‫תאגידים בהם מכהנת כדירקטור‬
‫האם היא בת משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‬
‫‪12.8.1960‬‬
‫המאבק ‪ 11‬גבעתיים‪53523 ,‬‬
‫ישראלית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫כן‬
‫לא‬
‫‪28.3.2012‬‬
‫בוגרת תואר בכלכלה וניהול בטכניון‪ ,‬מכון טכנולוגי לישראל;‬
‫בוגרת תואר ‪ MBA‬מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‬
‫בעלים של דורית סלינגר בע"מ; חברה בדירקטוריונים‬
‫וועדות שונות; עד אפריל ‪ 2011‬מנכ"ל חברת & ‪Standard‬‬
‫‪ ,Poor's Maalot LTD‬החברה הישראלית לדירוג ניירות‬
‫ערך‬
‫מכהנת כדירקטורית בדורית סלינגר בע"מ‪ ,‬בחילן בע"מ‬
‫ובפרוקוגניה בע"מ; חברה בוועדת האשראי של עמיתים‬
‫קרנות הפנסיה הוותיקות; חברה בוועדת השקעות של אלטו‬
‫השקעות; מכהנת כחברת ועד מנהל של מעלה ‪ -‬מנהיגים‪,‬‬
‫עסקים ואחריות חברתית; חברת הועדה לבדיקת מנויים‬
‫בחברות ממשלתיות ותאגידים ציבוריים‬
‫לא‬
‫‪- 19 -‬‬
‫‪ .15.7‬מר רון אבידן‪ ,‬ת‪.‬ז‪024163743 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫מען להמצאת כתבי בית דין‬
‫נתינות‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‬
‫האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪,‬‬
‫חברה קשורה או של בעל עניין‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫השכלה‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‬
‫תאגידים בהם מכהן כדירקטור‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‬
‫‪7.11.1968‬‬
‫שד' אבא אבן ‪ ,1‬הרצליה ‪46120‬‬
‫ישראלית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫כן‪ ,‬מנכ"ל עופר השקעות בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‬
‫‪20.5.2012‬‬
‫אקדמאית ‪ -‬מוסמך במנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב‬
‫מקרקעין‬
‫וניהול‬
‫בשמאות‬
‫מוסמך‬
‫)בהצטיינות(‪,‬‬
‫מאוניברסיטת תל אביב‪ ,‬בוגר מסלול דו חוגי בכלכלה וניהול‬
‫מאוניברסיטת תל אביב )בהצטיינות(‪ ,‬שמאי מקרקעין‬
‫מוסמך‬
‫החל מינואר ‪ - 2012‬מנכ"ל עופר השקעות בע"מ‪ ,‬בעלת‬
‫השליטה בחברה; בין השנים ‪ 2010‬ל‪ - 2011 -‬מנהל נדל"ן‬
‫וכשמאי מקרקעין עצמאי; בין השנים ‪ 2006‬ל‪- 2010 -‬‬
‫מנכ"ל פעילות רוסיה וסלובקיה של סקורפיו נדל"ן בע"מ‬
‫כ‪.‬א‪.‬ב‪.‬מ בע"מ; עופר פיתוח והשקעות בע"מ; עופר סחף‬
‫בע"מ; אחים עופר השקעות חוץ בע"מ; אחים עופר‬
‫)תעשיות אשקלון( בע"מ; אחים עופר )חיפה תשל"ד( בע"מ;‬
‫אחים עופר )ירושלים( בע"מ; אחים עופר אחזקת נכסים‬
‫בע"מ; עופר מרכזים בע"מ; עופר מרכזי מסחר בע"מ; עופר‬
‫מרכזי מסחר )ניהול מעוף( בע"מ )בפירוק מרצון(; חוף‬
‫האלמוג אילת בע"מ; ע‪.‬א‪.‬ב‪.‬מ‪ .‬בע"מ; אחים עופר‪ -‬הנדסה‬
‫ופיתוח בע"מ; עופר נכסי תעשייה )נצרת( בע"מ; מבני‬
‫עופרים בע"מ; מליסה בע"מ; סי‪.‬אי‪.‬די‪ .‬החברה הישראלית‬
‫להשקעות ופיתוח בע"מ; עופר השקעות יזמות אנרגיה‬
‫)ניהול( בע"מ; עופר השקעות מקורות אנרגיה בע"מ;‬
‫הרברט סמואל ‪) 10‬ניהול( בע"מ; נאות חוף האלמוג‬
‫)‪ (1990‬בע"מ; רזידנס טאוורס בע"מ; כרמלי ‪ -‬יוליעד בע"מ;‬
‫מרינה אשקלון )ניהול( )‪ (1992‬בע"מ‪ ,‬עופר קיט ונופש‬
‫בע"מ‪ ,‬רון אבידן ‪ -‬שמאות וייזום במקרקעין בע"מ‬
‫לא‬
‫‪- 20 -‬‬
‫‪ .15.8‬מר רם בלינקוב ת‪.‬ז‪053624037 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫מען להמצאת כתבי בית דין‬
‫אזרחות‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‬
‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‬
‫האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪,‬‬
‫חברה קשורה או של בעל עניין‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫השכלה‬
‫התעסקותו בחמש השנים האחרונות‬
‫‪7.10.1955‬‬
‫רח' הארבעה ‪ ,21‬קומה ‪ ,9‬תל אביב‬
‫ישראלית וגרמנית‬
‫ועדה לבחינת הדוחות הכספיים‬
‫כן‬
‫כן‬
‫לא‬
‫‪18.3.2013‬‬
‫תואר ראשון בכלכלה ויחסים בינלאומיים באוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים‪ .‬תואר שני במנהל עסקים התמחות‬
‫ראשית במימון והתמחות משנית בחשבונאות באוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים‬
‫יוני ‪ - 2009‬היום ‪ -‬איש עסקים ויו"ר במשרה חלקית‬
‫בחברת כפרית‪-‬תעשיות פלסטיק )מינואר ‪.(2010‬‬
‫ינואר ‪ - 2008‬יוני ‪ - 2009‬ממונה על התקציבים באוצר‪.‬‬
‫תאגידים בהם מכהן כדירקטור‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‬
‫‪.16‬‬
‫כפיר תעשיות )‪ (1993‬בע"מ )יו"ר הדירקטוריון(; מירבלין‬
‫)‪ (2007‬בע"מ; מירבלין אנרג'י בע"מ; מירבלין ייעוץ‬
‫והשקעות בע"מ; עריב השקעות בע"מ; או די אן השקעות‬
‫בע"מ‬
‫לא‬
‫תקנה ‪26‬א‪ :.‬פרטים אודות נושאי המשרה הבכירה של התאגיד )המכהנים במועד פרסום‬
‫הדוח(‬
‫‪ .16.1‬מר אבי לוי ת‪.‬ז‪051974921 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪14.4.1954‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪28.3.2012‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת מנכ"ל החברה; יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל בריטיש‪ ,‬חברה בת‬
‫של התאגיד; דירקטור בחברות בנות של הקבוצה‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של‬
‫נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין כן‬
‫בתאגיד‬
‫אקדמאית ‪ B.A -‬בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת חיפה‪,‬‬
‫השכלה‬
‫לימודי תואר שני במנהל עסקים בשלוחת אוניברסיטת‬
‫ברדפורד בישראל; רואה חשבון מוסמך‬
‫מנכ"ל בריטיש ‪ -‬החל מיולי ‪ ,2011‬יו"ר דירקטוריון בריטיש‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‬
‫החל ממרץ‪ ;2012 ,‬מנכ"ל עופר השקעות בע"מ וחברות‬
‫בשליטתה‪ ,‬עופר קיט ונופש בע"מ ואחים עופר אחזקות‬
‫)‪ (1989‬בע"מ ‪ -‬משנת ‪ 2002‬ועד מרץ ‪ 2008‬והחל מינואר‬
‫‪ 2009‬ועד יולי ‪ ;2011‬מ"מ מנכ"ל התאגיד בין החודשים‬
‫ספטמבר‪-‬נובמבר ‪ ;2009‬מנכ"ל קבוצת עופר ניהול בע"מ ‪-‬‬
‫ממרץ ‪ 2008‬ועד ינואר ‪2009‬‬
‫‪- 21 -‬‬
‫‪ .16.2‬מר משה רוזנבלום ת‪.‬ז‪054875430 .‬‬
‫‪2.8.1957‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪28.3.2012‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫משנה למנכ"ל; דירקטור בבריטיש‪-‬ישראל השקעות בע"מ‪,‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת‬
‫חברה בת של החברה; דירקטור בחלק מחברות בנות של‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫החברה‬
‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של‬
‫נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין לא‬
‫בתאגיד‬
‫אקדמית )בוגר הנדסה בטכניון‪ ,‬חיפה(‪.‬‬
‫השכלה‬
‫יועץ לחברות בינלאומיות להקמת קניונים בקפריסין‬
‫וברומניה; משנת ‪ 2006‬ועד ‪ - 2009‬מנכ"ל חטיבת‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‬
‫הקניונים של קבוצת בריטיש ישראל בע"מ; דצמבר ‪– 2009‬‬
‫מרץ ‪ – 2012‬מנכ"ל התאגיד‬
‫‪ .16.3‬מר אופיר שריד ת‪.‬ז‪028894558 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫תאריך תחילת כהונתה‬
‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם היא בעלת עניין בתאגיד או בן משפחה‬
‫של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין‬
‫בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‬
‫‪28.9.1972‬‬
‫‪28.3.2012‬‬
‫סמנכ"ל כספים; דירקטור בבריטיש‪-‬ישראל השקעות בע"מ‪,‬‬
‫חברה בת של החברה; דירקטור בחלק מחברות הבנות של‬
‫החברה‬
‫לא‬
‫אקדמאית‪ ,‬בוגר תואר בכלכלה וראיית חשבון מאוניברסיטת‬
‫חיפה‪ ,‬בוגר תואר שני )‪ (LL.M‬במשפטים מאוניברסיטת בר‬
‫אילן‪ ,‬רואה חשבון מוסמך‬
‫החל מיולי ‪ 2007‬שימש כסמנכ"ל כספים בחברת נטוויז'ן‬
‫בע"מ‪ ,‬החל מאוקטובר ‪ 2011‬ועד מרץ ‪ ,2012‬כיהן‬
‫כסמנכ"ל כספים בבריטיש‪-‬ישראל השקעות בע"מ‬
‫‪ .16.4‬מר פליקס שופמן ת‪.‬ז‪14562169 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של‬
‫נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין‬
‫בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‬
‫‪16.12.1965‬‬
‫‪28.3.2012‬‬
‫סמנכ"ל פיתוח עסקי; דירקטור בבריטיש‪-‬ישראל השקעות‬
‫בע"מ; כדירקטור בחלק מחברות בנות של החברה‬
‫לא‬
‫בוגר ניהול וכלכלה ‪ -‬אוניברסיטת ת"א;‬
‫שמאי מקרקעין מוסמך‬
‫סמנכ"ל פיתוח עסקי בבריטיש‪-‬ישראל השקעות בע"מ החל‬
‫מיוני ‪ 2005‬ועד מרץ ‪2012‬‬
‫‪- 22 -‬‬
‫‪ .16.5‬מר דניאל לבון ת‪.‬ז‪30354724 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬
‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של‬
‫נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‬
‫‪25.11.1949‬‬
‫‪28.3.2012‬‬
‫סמנכ"ל תחום המשרדים; מכהן כדירקטור בחלק מחברות‬
‫הקבוצה‬
‫לא‬
‫בוגר משפטים ובעל רישיון לעריכת דין‬
‫סמנכ"ל שיווק בנכסי אזו‪-‬ריט בע"מ‬
‫‪ .16.6‬גב' אורלי אלון ת‪.‬ז‪57502783 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪16.2.1962‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪1.2.2012‬‬
‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת סמנכ"ל משאבי אנוש ומערכות מידע; דירקטור בבריטיש‪-‬‬
‫ישראל השקעות בע"מ‪ ,‬חברה בת של החברה‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם היא בעלת עניין בתאגיד או בן משפחה של‬
‫לא‬
‫נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‬
‫אקדמאית ‪ BSc‬בטכנולוגיה של המזון מהאוניברסיטה‬
‫השכלה‬
‫העברית בירושלים; תואר במנהל עסקים מהאוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים‬
‫בין השנים ‪ 2007 - 2011‬שימשה כשותפה ומנהלת פעילות‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‬
‫בכירה בקבוצת הייעוץ אביב‬
‫‪ .16.7‬מר אהוד צין ת‪.‬ז‪050273267 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬
‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של‬
‫נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‬
‫‪9.12.1950‬‬
‫‪28.3.2012‬‬
‫סמנכ"ל בינוי והנדסה‬
‫לא‬
‫אקדמאית ‪ BSc -‬בהנדסה אזרחית מהטכניון ישראל‬
‫סמנכ"ל תפעול בעופר השקעות בע"מ‬
‫‪ .16.8‬גב' כרמית ישעיהו ת‪.‬ז‪025513706 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת‬
‫חשבת‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם היא בעלת עניין בתאגיד או בן משפחה של‬
‫לא‬
‫נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‬
‫אקדמאית ‪ -‬בוגרת תואר בחשבונאות מאוניברסיטת תל‬
‫השכלה‬
‫אביב ורואת חשבון מוסמכת‬
‫בין השנים ‪ 2004-2009‬עבדה כעוזרת חשב בבעלת‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‬
‫השליטה בתאגיד‪ ,‬עופר השקעות בע"מ; בין השנים ‪2010-‬‬
‫‪ 2011‬עבדה כחשבת בבעלת השליטה בתאגיד‪ ,‬עופר‬
‫השקעות בע"מ‬
‫‪22.11.1973‬‬
‫‪28.3.2012‬‬
‫‪- 23 -‬‬
‫‪ .16.9‬גב' שרון אלבז ת‪.‬ז‪31798200 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫תאריך תחילת כהונתה‬
‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם היא בעלת עניין בתאגיד או בן משפחה של‬
‫נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‬
‫‪1.9.1974‬‬
‫‪28.3.2012‬‬
‫חשבת‬
‫לא‬
‫אקדמאית ‪ -‬בוגרת כלכלה וחשבונאות מהאוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים; תואר שני במנהל עסקים‬
‫מהאוניברסיטה העברית; רואת חשבון‬
‫מ‪ 1.12.2007 -‬ועד ‪ 28.3.2012‬חשבת בבריטיש‪-‬ישראל‬
‫השקעות בע"מ‬
‫‪ .16.10‬מר גיא כשר ת‪.‬ז‪027859370 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫תאריך תחילת כהונתה‬
‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪ ,‬בחברה בת‬
‫שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם היא בעלת עניין בתאגיד או בן משפחה של‬
‫נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‬
‫השכלה‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‬
‫‪21.9.1970‬‬
‫‪28.3.2012‬‬
‫יועץ משפטי‬
‫לא‬
‫אקדמאית ‪ -‬תואר ראשון במשפטים‪ ,‬המכללה למנהל; עורך‬
‫דין מוסמך‬
‫יועץ משפטי של בריטיש‪-‬ישראל השקעות בע"מ ‪ -‬אפריל‬
‫‪ 2011‬עד מרץ ‪ ;2012‬שותף במשרד עורכי דין וקסלר‬
‫ברגמן ושות'‬
‫‪ .16.11‬מר יוסף גינוסר ת‪.‬ז‪055377071 .‬‬
‫תאריך לידה‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬
‫מבקר פנימי‬
‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‬
‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של‬
‫לא‬
‫נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‬
‫אקדמית ‪ -‬רו"ח מוסמך‪ ,‬בעל תואר ראשון גם במנהל‬
‫השכלה‬
‫עסקים ‪ -‬האוניברסיטה העברית ירושלים‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‬
‫מנכ"ל פאהן קנה ניהול בקרה בע"מ‬
‫‪13.11.1958‬‬
‫‪21.2.2010‬‬
‫‪.17‬‬
‫תקנה ‪26‬ב‪ :.‬מורשי החתימה העצמאיים‬
‫לתאגיד אין מורשי חתימה עצמאיים‪.‬‬
‫‪.18‬‬
‫תקנה ‪ :27‬רואה החשבון של התאגיד‬
‫‪ - BDO‬זיו האפט רואי חשבון‪ ,‬דרך מנחם בגין ‪ ,46 - 48‬תל אביב‪.‬‬
‫לפי מיטב ידיעת התאגיד רואה החשבון )או שותפו( אינו בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של‬
‫בעל עניין או נושא משרה בכירה בתאגיד‪.‬‬
‫‪- 24 -‬‬
‫‪.19‬‬
‫תקנה ‪ :29‬המלצות והחלטות הדירקטורים‬
‫להלן יובאו המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית והחלטותיהם שאינן טעונות אישור‬
‫האסיפה הכללית‪:‬‬
‫‪ .19.1‬תשלום דיבידנד‬
‫לפרטים בדבר חלוקות דיבידנד שביצע התאגיד משנת ‪ 2011‬ועד סמוך למועד פרסום‬
‫הדוח ראו סעיף ‪ 4‬לפרק תיאור עסקי התאגיד וכן ביאור ‪.22‬ב‪ 1.‬בדוחות הכספיים של‬
‫התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬פרקים א' ו‪ -‬ג' של דוח תקופתי זה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪ .19.2‬שינוי בהון המונפק של התאגיד‬
‫לפרטים בדבר הנפקת ‪ 3,293,247‬מניות של התאגיד‪ ,‬מכח תשקיף החברה מיום ‪16‬‬
‫בינואר‪ ,2012 ,‬כחלק מהתמורה ששולמה לבעלי מניות בריטיש במסגרת הליך מיזוגם‬
‫של התאגיד ובריטיש‪ ,‬ראו דיווחים מיידיים מהימים ‪ 25.3.2012, ,15.01.2012‬ו‪-‬‬
‫‪ ,2327.3.2012‬המובאים על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪ .19.3‬החלטות אסיפה כללית מיוחדת‬
‫‪.19.3.1‬‬
‫לפרטים בדבר החלטת האסיפה הכללית המיוחדת של החברה מיום ‪20‬‬
‫בספטמבר‪ ,2012 ,‬בקשר עם התקשרות התאגיד עם גב' ליאורה עופר‪,‬‬
‫לקבלת שירותי יו"ר דירקטוריון ראו סעיף ‪ 10.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪.19.3.2‬‬
‫לפרטים בדבר החלטת האסיפה הכללת המיוחדת של החברה מיום ‪20‬‬
‫בספטמבר‪ ,2012 ,‬בקשר עם אשרור תיקון בהסכם שירותי הניהול משנת‬
‫‪ ,2004‬בין החברה לבין עופר השקעות בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בתאגיד‪ ,‬ראו‬
‫דיווח מיידים מהימים ‪ 13.8.2012‬ו‪ ,2420.9.2012 -‬המובאים על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫‪.20‬‬
‫תקנה ‪29‬א‪ :.‬החלטות נוספות של התאגיד‬
‫‪ .20.1‬פטור ושיפוי לנושאי משרה‬
‫לפרטים בדבר אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של התאגיד בקשר עם כתבי‬
‫שיפוי מעודכנים לנושאי משרה ודירקטורים בתאגיד‪ ,‬ראו סעיף ‪ 10.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫‪24‬‬
‫אסמכתאות מס'‪ 2012-01-078309 ,2012-01-015831 :‬ו‪.2012-01-081111-‬‬
‫אסמכתאות מס'‪ 2012-01-209328 :‬ו‪ ,2012-01-240996-‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪- 25 -‬‬
‫‪ .20.2‬ביטוח דירקטורים ונושאי משרה‬
‫לפרטים בדבר התקשרות התאגיד בפוליסת ביטוח נושאי משרה ודירקטורים בתאגיד‪,‬‬
‫ראו סעיף ‪ 10.3‬לעיל‪.‬‬
‫תאריך‪ 24 :‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫חתימה‬
‫תאריך חתימה‬
‫שמות החותמים‬
‫תפקידם‬
‫ליאורה עופר‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪24.3.2013‬‬
‫אבי לוי‬
‫מנכ"ל‬
‫‪24.3.2013‬‬
‫פרק ה' ‪ -‬שאלון ממשל תאגידי‬
‫‪ ‬‬
‫שאלון ממשל תאגידי‬
‫במסגרת שאלון זה תשומת לב כי ‪-‬‬
‫)‪ (1‬השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין‪ ,‬ולהיפך‪ .‬תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא‬
‫נכון" תסומן באמצעות‪ ;X -‬למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד‪ ,‬אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף )ולפי העניין(‪ ,‬יש‬
‫לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד‪ .‬‬
‫)‪" (2‬שנת הדיווח" משמעה מיום‪ 1.1.xx ‬ועד ליום ‪ .31.12.xx‬שקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי; על אף האמור‪" ,‬שנת הדיווח" לגבי תאגיד הבוחר ליישם את השאלון ביישום מוקדם תהיה )לכל הפחות( מיום‬
‫‪ 1.10.11‬ועד ליום ‪) 30.9.12‬לגבי יישום מוקדם בדוח רבעוני ליום ‪ .(30.9.12‬לגבי תאגיד שבוחר ליישם את השאלון במסגרת דוח מיידי )ע"ג טופס ת‪" ,(121 -‬שנת הדיווח" תהיה שנה אחת מלאה לפחות‪,‬‬
‫שתסתיים סמוך למועד פרסום השאלון;‬
‫)‪ (3‬לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית‪ .‬במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש; ‪ ‬‬
‫)‪ (4‬במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון‪ ,‬יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון‪ ,‬תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית‪.‬‬
‫עצמאות הדירקטוריון ‪ ‬‬
‫נכון‬
‫‪ ‬‬
‫‪ .1‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על ‪ 90‬ימים‪ ,‬כאמור‬
‫בסעיף ‪363‬א‪).‬ב()‪ (10‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו‬
‫בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד‪ ,‬תוך הפרדה בין‬
‫הדירקטורים החיצונים השונים(‪:‬‬
‫דירקטור א'‪ :‬מר גדעון שטיאט‪.‬‬
‫דירקטור ב'‪ :‬גב' רויטל אבירם‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪ .1 :‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫‪ ‬‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫‪ ‬‬
‫סעיף ‪ 239‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫‪ -2-‬‬
‫א‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.2 :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכון למועד פרסום שאלון זה‪-‬‬
‫ בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה )בסעיף זה ‪ -‬בעל שליטה( ‪ -‬שליש מבין‬‫חברי הדירקטוריון‪ ,‬לפחות‪ ,‬בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪ -‬בתאגיד שאין בו בעל שליטה‪ -‬רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫×‬
‫‪ ‬‬
‫התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור‪/ 1‬מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪1‬‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות(‪,‬‬
‫ותקנה ‪)10‬ב()‪9‬א( ו‪)48-‬ג()‪9‬א(‬
‫לתקנות הדוחות ‪ ‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין‪-‬‬
‫שיעור‪/‬מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון‪._____ :‬‬
‫×‬
‫התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח )לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים(‪:‬‬
‫‪ ‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‪.‬‬
‫‪ .3‬‬
‫בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו בשנת‬
‫הדיווח את הוראת סעיף ‪)240‬ב( ו‪)-‬ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים )והבלתי תלויים(‬
‫המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני )או בלתי תלוי(‪.‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫סעיפים ‪)240‬ב(‪245 ,241 ,‬א‪.‬‬
‫ו‪ 246 -‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה‪ :‬מזכיר החברה‪ ,‬עו"ד גיא קרן‪.‬‬
‫כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬אינם כפופים‪ 2‬למנהל הכללי‪ ,‬במישרין או בעקיפין )למעט‬
‫דירקטור שהוא נציג עובדים‪ ,‬אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(‪.‬‬
‫‪ .4‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור( ‪ -‬יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו‬
‫במגבלה האמורה‪._____ :‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 1‬בשאלון זה "שיעור"‪ -‬מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים‪ .‬כך‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין ‪.1/3‬‬
‫‪ 2‬עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק‪ ,‬לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו‪.‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪3‬‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות(‬
‫‪ ‬‬
‫‪ -3‬‬‫טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור‪ ,‬גילוי לגבי‬
‫‪3‬‬
‫קיומו של עניין אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫סעיפים ‪ 269 ,255‬ו‪278 -‬‬
‫לחוק החברות ‪ ‬‬
‫בנוסף‪ ,‬יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים‪ ,‬השתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור‬
‫)למעט דיון ו‪/‬או הצבעה שלרוב הדירקטוריון היה עניין אישי כאמור בסעיף ‪)278‬ב( לחוק החברות(‪:‬‬
‫‪ .5‬‬
‫כן‪ .‬שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה‪._____ :‬‬
‫‪ N.R‬‬
‫‪ N.R‬‬
‫)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים‪/‬הצבעות שהיו בשנת הדיווח(‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫‪ .6‬‬
‫‪ ‬‬
‫בשנת הדיווח‪ ,‬לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד‪ ,‬בהתאם לבקשת דירקטור לפי‬
‫סעיף ‪)266‬א( לחוק החברות‪ ,‬ככל שנתבקש לכך‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬הדירקטוריון סירב כאמור( – יפורטו נימוקי הדירקטור לבקשה ונימוקי‬
‫הדירקטוריון לאי‪-‬היענות לבקשה‪ ,‬או לחלופין תינתן הפנייה לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור‪._____ :‬‬
‫☒‬
‫לא רלוונטי )הדירקטוריון לא נתבקש כאמור(‪ .‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 3‬בשנת היישום לראשונה‪ ,‬תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו‪.‬‬
‫סעיף ‪)266‬א( לחוק החברות ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫‪ -4‬‬‫בעל השליטה )לרבות קרובו ו‪/‬או מי מטעמו(‪ ,‬שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד‪ ,‬לא נכח בישיבות‬
‫הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫סעיף ‪ 106‬לחוק החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬בעל שליטה ו‪/‬או קרובו ו‪/‬או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו‪/‬או נושא משרה‬
‫בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור( – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות‬
‫הדירקטוריון כאמור‪:‬‬
‫‪ ‬‬
‫זהות‪._____ :‬‬
‫תפקיד‪._____ :‬‬
‫‪.7‬‬
‫פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(‪._____ :‬‬
‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים‪:‬‬
‫כן‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫לא‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬
‫שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪._____ :‬‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫כשירות וכישורי הדירקטורים ‪ ‬‬
‫נכון ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ .8‬‬
‫בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד‪,‬‬
‫שאינם דירקטורים חיצוניים )לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה(‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬קיימת מגבלה כאמור( יצוין ‪-‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 4‬ראו הערות בסיפת שאלון זה‪.‬‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫‪ ‬‬
‫√‬
‫‪ 4‬‬
‫סעיפים ‪ 85‬ו‪ 222 -‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬סעיף ‪46‬ב‪ .‬לחוק‬
‫ניירות ערך ‪ ‬‬
‫‪ -5-‬‬
‫‪ .9‬‬
‫‪ ‬‬
‫א‪.‬‬
‫פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור‪ :‬עד לתום האסיפה השנתית שתקיים לראשונה לאחר‬
‫מועד בחירת לכהן כדירקטורים בחברה‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים‪ :‬רוב רגיל‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים‪ :‬שני בעלי מניות שלהם‬
‫‪ 25%‬לפחות מזכויות ההצבעה‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון‪ :‬רוב רגיל‪.‬‬
‫כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה‬
‫מינוים‪ ,‬כי יש להם הכישורים הדרושים )תוך פירוטם( והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם וכי לא‬
‫מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים ‪ 226‬ו‪ 227 -‬לחוק החברות‪ ,‬ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם‬
‫גם האמור בפסקאות )‪ (1‬ו‪ (2)-‬להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף ‪ 1‬לחוק החברות‪.‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫√‬
‫סעיפים ‪224‬א‪.‬ו‪224 -‬ב‪.‬‬
‫לחוק החברות ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם‪ ._____ :‬‬
‫לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים‪,‬‬
‫וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים‪ ,‬המותאמת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד‪.‬‬
‫הוראת חובה‬
‫‪ ‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון"‪ -‬יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח‪:‬‬
‫‪ .10‬‬
‫☒ כן‬
‫√‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪) 4‬א(‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות( ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫לא‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה( ‪ ‬‬
‫‪ .11‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון )או אדם אחר שמינה הדירקטוריון( אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד‪,‬‬
‫ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח‪.‬‬
‫אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי )חלף יו"ר הדירקטוריון(‪ ,‬נא ציינו את שמו ותפקידו‪ :‬מזכיר‬
‫החברה‪ ,‬עו"ד גיא קרן‪ .‬‬
‫‪ ‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪) 4‬ב(‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות( ‪ ‬‬
‫‪ -6-‬‬
‫א‪ .‬‬
‫בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין המספר המזערי שנקבע‪ .2 :‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד‪ ,‬בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית‪ ,‬דירקטורים‬
‫נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ .12‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא‬
‫כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור‪._____ :‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק‬
‫החברות ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫√‬
‫סעיף ‪)219‬ד( לחוק החברות ‪ ‬‬
‫מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪:‬‬
‫בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית‪.4 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בעלי כשירות מקצועית‪.1 :‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח‪ ,‬יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר )למעט‬
‫בתקופת זמן של ‪ 60‬ימים מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח‪.‬‬
‫סעיפים ‪)92‬א()‪)219 ,(12‬ד(‪,‬‬
‫‪)240‬א‪ (1‬לחוק החברות‪,‬‬
‫תקנה ‪)10‬ב()‪)(9‬א( ו‪)48-‬ג()‪(9‬‬
‫לתקנות הדוחות‬
‫‪ ‬‬
‫במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח‪ ,‬קוימה הוראת סעיף ‪)239‬ד( לחוק החברות לענין גיוון הרכב‬
‫הדירקטוריון משני המינים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫☒‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫לא רלוונטי )לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח(‬
‫סעיף ‪)239‬ד( לחוק החברות ‪ ‬‬
‫בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים‪.‬‬
‫‪ .13‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור‪._____ :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪,‬‬
‫ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני‬
‫המינים‪._____ :‬‬
‫מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫גברים‪ ;6 :‬נשים‪.2 :‬‬
‫הוראת חובה‬
‫‪ ‬‬
‫√‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪2‬‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות(‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫‪ -7-‬‬
‫ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית( ‪ ‬‬
‫נכון ‪ ‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח‪:‬‬
‫‪ ‬‬
‫א‪.‬‬
‫רבעון ראשון )שנת ‪ 6 :(2012‬ישיבות‪.‬‬
‫‪ 4‬ישיבות‪.‬‬
‫רבעון שני‪:‬‬
‫‪ 7‬ישיבות‪.‬‬
‫רבעון שלישי‪:‬‬
‫‪ 2‬ישיבות‪.‬‬
‫רבעון רביעי‪:‬‬
‫_____‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫סעיפים ‪ 98 , 97‬ו‪224 -‬א‪.‬‬
‫לחוק החברות ‪ ‬‬
‫לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬יצוין שיעור השתתפותו בישיבות‬
‫הדירקטוריון )בס"ק זה ‪ -‬לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר‪ ,‬וכמצוין להלן( שהתקיימו במהלך‬
‫שנת הדיווח )ובהתייחס לתקופת כהונתו(‪:‬‬
‫‪.14‬‬
‫שם הדירקטור‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות‬
‫הדירקטוריון‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות ועדת‬
‫ביקורת )לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו(‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות הועדה‬
‫לבחינת הדוחות‬
‫כספיים )לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו(‬
‫שיעור השתתפותו בישיבות‬
‫ועדות דירקטוריון נוספות בהן‬
‫הוא חבר )תוך ציון שם הועדה(‬
‫ליאורה עופר‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ ‬‬
‫משה וידמן‬
‫‪100%‬‬
‫‪83.33%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ ‬‬
‫רויטל אבירם‬
‫‪89.47%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫זאב אבלס‬
‫‪6‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 5‬חדל לכהן כדירקטור ביום ‪ .28.3.2012‬ראו דיווח מיידי מיום ‪ ,28.3.2012‬אסמכתא שמספרה ‪.2012-01-084144‬‬
‫‪ 6‬החל לכהן כחבר בוועדת הביקורת ביום ‪.28.3.2012‬‬
‫_____‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ -8-‬‬
‫שם הדירקטור‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות‬
‫הדירקטוריון‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות ועדת‬
‫ביקורת )לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו(‬
‫שיעור‬
‫השתתפותו‬
‫בישיבות הועדה‬
‫לבחינת הדוחות‬
‫כספיים )לגבי‬
‫דירקטור החבר‬
‫בוועדה זו(‬
‫שיעור השתתפותו בישיבות‬
‫ועדות דירקטוריון נוספות בהן‬
‫הוא חבר )תוך ציון שם הועדה(‬
‫גדעון שטיאט‬
‫‪94.73%‬‬
‫‪88.88%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫נפתלי צדר‬
‫‪7‬‬
‫דורית סלינגר‬
‫מוטי מאיר‬
‫רון אבידן‬
‫‪8‬‬
‫‪ .15‬‬
‫בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה‬
‫הכפופים לו‪ ,‬בלא נוכחותם‪ ,‬לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪ .‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫‪.16‬‬
‫בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית )ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה(‪.‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 7‬החל לכהן כדירקטור ביום ‪ .28.3.2012‬ראו דיווח מיידי מיום ‪ ,28.3.2012‬אסמכתא שמספרה ‪ .2012-01-084186‬‬
‫‪ 8‬החלה לכהן כדירקטורית ביום ‪ .28.3.2012‬ראו דיווח מיידי מיום ‪ .28.3.2012‬אסמכתא שמספרה ‪ .2012-01-084162‬‬
‫‪ 9‬החל לכהן כדירקטור ביום ‪ .28.3.2012‬ראו דיווח מיידי מיום ‪ ,28.3.2012‬אסמכתא שמספרה ‪ .2012-01-084180‬‬
‫‪ 10‬החל לכהן כדירקטור ביום ‪ .20.5.2012‬ראו דיווח מיידי מיום ‪ ,20.5.2012‬אסמכתא שמספרה ‪ .2012-01-129120‬‬
‫‪ ‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪5‬‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות( ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 60‬לחוק החברות‬
‫‪ -9-‬‬
‫הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון ‪ ‬‬
‫נכון ‪ ‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .17‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ‪ 60‬ימים כאמור‬
‫בסעיף ‪363‬א‪ (2).‬לחוק החברות(‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן‬
‫בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור‪._____ :‬‬
‫√‬
‫מסגרת‬
‫נורמטיבית‬
‫הוראת חובה‬
‫‪ ‬‬
‫סעיף ‪)94‬א( לחוק‬
‫החברות ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי‪.‬‬
‫‪.18‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על ‪ 90‬ימים כאמור בסעיף‬
‫‪363‬א‪ (6).‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד‬
‫מנכ"ל כאמור‪._____ :‬‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫‪ ‬‬
‫סעיף ‪ 119‬לחוק‬
‫החברות‬
‫בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו‪/‬או מפעיל את סמכויותיו‪ ,‬כפל הכהונה אושר בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪.‬‬
‫‪ .19‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו‪/‬או הפעלת‬
‫הסמכויות כאמור‪._____ :‬‬
‫הוראת חובה‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫☒ לא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(‪ .‬‬
‫המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון( – ‪ ‬‬
‫א‪.‬‬
‫‪ .20‬‬
‫תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים‪._____ :‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫סעיפים ‪ 95‬ו‪121 -‬‬
‫לחוק החברות ‪ ‬‬
‫הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬
‫סעיפים ‪ 95‬ו‪121 -‬‬
‫לחוק החברות ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫‪ - 10 -‬‬
‫‪.21‬‬
‫√‬
‫בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד‪ ,‬למעט כדירקטור‪.‬‬
‫סעיף ‪ 106‬לחוק‬
‫החברות‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫ועדת הביקורת ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫לא נכון‬
‫נכון‬
‫‪ ‬‬
‫‪ .22‬‬
‫כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח‪ .‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫‪.23‬‬
‫יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח ‪-‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫א‪.‬‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫‪ .24‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ - 11 -‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬
‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫‪.25‬‬
‫מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת‪ ,‬ובכלל זה בעל שליטה או קרובו‪ ,‬לא נכח בשנת הדיווח בישיבות‬
‫ועדת הביקורת‪ ,‬למעט בהתאם להוראות סעיף ‪)115‬ה( לחוק החברות‪.‬‬
‫‪ .26‬‬
‫מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי‬
‫הועדה‪ ,‬כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ‪ ._____ :‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪) 115‬ה( לחוק החברות ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪116‬א‪ .‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ (1)117‬לחוק החברות‪,‬‬
‫חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪6‬‬
‫לתוספת הראשונה‬
‫)הוראות ממשל תאגידי‬
‫מומלצות( ‪ ‬‬
‫‪ .27‬‬
‫ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר‪ ,‬לפי העניין‪,‬‬
‫ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד‪ .‬‬
‫√‬
‫‪ .28‬‬
‫בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה‪ ,‬היה זה באישור יו"ר הועדה ו‪/‬או לבקשת הועדה‬
‫)לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(‪.‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫‪ .29‬‬
‫בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים‬
‫בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור‪ .‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪) 115‬ה( לחוק‬
‫החברות ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ (6)117‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫‪ - 12 -‬‬
‫תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן ‪ -‬הועדה( בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים ‪ ‬‬
‫נכון‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪.30‬‬
‫א‪.‬‬
‫המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני הדירקטוריון זמן סביר לפני‬
‫הדיון בדירקטוריון‪ ,‬ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה‪.‬‬
‫√‬
‫ב‪.‬‬
‫יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון‬
‫בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים‪ 2 :‬ימי עסקים ‪.‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫הוראת חובה‬
‫תקנה ‪ (3)2‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬והנחיית גילוי בעניין‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דוח רבעון ראשון )שנת ‪:(2012‬‬
‫דוח רבעון שני‪:‬‬
‫דוח רבעון שלישי‪:‬‬
‫דוח שנתי‪:‬‬
‫‪ 2‬ימי עסקים‪.‬‬
‫‪ 2‬ימי עסקים‪.‬‬
‫‪ 3‬ימי עסקים‪.‬‬
‫‪ 2‬ימי עסקים‪.‬‬
‫_____‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪.31‬‬
‫רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון‪ ,‬והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום‬
‫הישיבות כאמור‪ ,‬בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.32‬‬
‫בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח‪ ,‬כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫סעיף ‪ 168‬לחוק החברות‪ ,‬תקנה‬
‫‪ (2)2‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬‬
‫_____‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫א‪.‬‬
‫מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור(‪.‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ‪)115‬ב( ו‪)-‬ג( לחוק החברות )לענין כהונת חברי ועדת ביקורת(‪.‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫√‬
‫הוראת חובה‬
‫‪ ‬‬
‫תקנה ‪ 3‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪ - 13 -‬‬
‫ד‪.‬‬
‫כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫ה‪.‬‬
‫לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫ו‪.‬‬
‫חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים‪.‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫ז‪.‬‬
‫המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי‬
‫תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות‪.‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫_____ ‪ ‬‬
‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו‪ ,‬יפורט אילו מהתנאים כאמור לא‬
‫התקיים‪._____ :‬‬
‫רואה חשבון מבקר ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫נכון ‪ ‬‬
‫‪ .33‬‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין‬
‫שירותי ביקורת ‪ ‬בשנת הדיווח ‪ ‬ושכר טרחתו ביחס ‪ ‬להיקף ‪ ‬שעות ‪ ‬הביקורת ‪ ‬בשנת ‪ ‬הדיווח‪ ,‬הינם נאותים לשם ביצוע עבודת‬
‫ביקורת ראויה‪ .‬‬
‫טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬העבירה ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( את המלצותיה‬
‫לאורגן הרלוונטי בתאגיד‪ ,‬בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר‪.‬‬
‫‪ .34‬‬
‫לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 11‬ראו הערות בסיפת שאלון זה‪.‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫√‬
‫‪ ‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫סעיף ‪ (5)117‬לחוק החברות‬
‫×‬
‫‪ 11‬‬
‫סעיף ‪ (5)117‬לחוק החברות‬
‫ ‪ - 14‬‬‫הדוחות הכספיים(‪:‬‬
‫כן‬
‫לא )במקרה שהתשובה היא "לא"‪ ,‬נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי )תוך ציון זהותו( הניח‬
‫דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר(‪.‬‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‪.‬‬
‫‪ .35‬‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( בחנה בשנת הדיווח כי לא הייתה מגבלה על עבודת רואה החשבון‬
‫המבקר‪.‬‬
‫√‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו )לעניין‬
‫"דוחות מבוקרים כדין"(‬
‫‪ .36‬‬
‫ועדת‪ ‬הביקורת‪) ‬ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( דנה‪ ‬בשנת הדיווח עם‪ ‬רואה‪ ‬החשבון‪ ‬המבקר‪ ‬בממצאי‪ ‬הביקורת‪ ‬‬
‫והשלכותיהם‪.‬‬
‫√‬
‫תקנה ‪ 2‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬חוק החברות ‪ -‬סעיף ‪6‬‬
‫לתוספת הראשונה )הוראות‬
‫ממשל תאגידי מומלצות(‬
‫‪ .37‬‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה‪ ,‬טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬בדבר‬
‫התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו‪.‬‬
‫×‬
‫לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(‪.‬‬
‫‪ .38‬‬
‫נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו )כרואה חשבון מבקר‬
‫בתאגיד(‪ 12 :‬שנים )החל משנת ‪.(2000‬‬
‫‪ .39‬‬
‫רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 12‬ראו הערות בסיפת שאלון זה‪.‬‬
‫_____‬
‫√‬
‫‪12‬‬
‫_____‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו )לעניין‬
‫"דוחות מבוקרים כדין"(‬
‫חוק ניירות ערך ותקנותיו )לעניין‬
‫"דוחות מבוקרים כדין"(‬
‫סעיף ‪) 168‬ב( לחוק החברות‪,‬‬
‫תקנה ‪ 2‬לתקנות אישור הדוחות‬
‫הכספיים‬
‫‪ - 15 -‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫נכון ‪ ‬‬
‫‪ .40‬‬
‫התאגיד אימץ נוהל‪ ,‬שאושר בידי ועדת ביקורת‪ ,‬שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו‬
‫כדין‪ .‬‬
‫בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק על‪-‬ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול‪ .‬‬
‫‪ .41‬‬
‫‪ ‬‬
‫לא נכון ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫√‬
‫סעיפים ‪,255 ,253 ,117‬‬
‫‪ 270-278‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫‪ ‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( יצוין –‬
‫ מספר המועסקים על‪-‬ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו‪/‬או קרובו )לרבות חברות שבשליטתם(‪ - 1 :‬יו"ר דירקטוריון‬‫החברה‪ ,‬גב' ליאורה עופר‪ ,‬באמצעות חברה בשליטתה המלאה‪ .‬‬
‫‪ -‬האם הסכמי העסקה ו‪/‬או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין‪:‬‬
‫מסגרת נורמטיבית‬
‫סעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות ‪ ‬‬
‫×‬
‫‪ ‬‬
‫☒ כן‬
‫לא‬
‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪._____ .‬‬
‫למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד )בתחום אחד או יותר(‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו‪ :‬‬
‫‪ .42‬‬
‫כן‬
‫☒‬
‫לא )יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬
‫לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ 13‬ראו הערות בסיפת שאלון זה‪ .‬‬
‫‪ ‬‬
‫×‬
‫‪ 13‬‬
‫סעיף ‪ 254‬לחוק החברות‪ ,‬סעיף‬
‫‪ 36‬לחוק ניירות ערך )פרט‬
‫חשוב למשקיע הסביר( ‪ ‬‬
‫ ‪ - 16‬‬‫הערות‪:‬‬
‫ביחס לשאלה מס' ‪:8‬‬
‫בהתאם לתקנון התאגיד‪" ,‬ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית"‪.‬‬
‫ביחס לשאלה מס' ‪:34‬‬
‫המלצות ועדת הביקורת בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר הועברו לדירקטוריון החברה )אשר הוסמך על ידי האסיפה הכללית לקבוע את שכרו(‪,‬‬
‫לאחר מינוי רואה החשבון המבקר על ידי האסיפה הכללית‪ ,‬ובטרם נקבע שכרו‪ .‬‬
‫ועדת הביקורת דנה בנושא התאמת כשירותו של רואה החשבון המבקר לביצוע עבודות ביקורת בתאגיד‪ ,‬בין היתר לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו‪ ,‬לאחר מינוי‬
‫רואה החשבון המבקר על ידי האסיפה הכללית‪ .‬‬
‫תשובה זו מתייחסת לבעלת השליטה במישרין בתאגיד‪ ,‬עופר השקעות בע"מ‪.‬‬
‫ביחס לשאלה מס' ‪:37‬‬
‫ביחס לשאלה מס' ‪:42‬‬
‫‪ ‬‬
‫נחתם על ידי‪ :‬יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬גב' ליאורה עופר‬
‫יו"ר ועדת הביקורת ויו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ ,‬מר גדעון שטיאט‬
‫_________________‬
‫_________________‬
‫תאריך החתימה‪ 24 :‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫פרק ו' ‪ -‬דוח שנתי בדבר הערכת‬
‫הדירקטוריון וההנהלה את‬
‫אפקטיביות הבקרה הפנימית בתאגיד‬
‫פרק ה'‪ :‬דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את‬
‫אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של מליסרון בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה‬
‫פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬מר אבי לוי‪ ,‬מנהל כללי;‬
‫‪ .2‬מר אופיר שריד‪ ,‬סמנכ"ל כספים;‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל‬
‫הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬
‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח‬
‫הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם‬
‫על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח‪ ,‬כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬
‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי‬
‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת‬
‫הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬
‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‬
‫והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח‬
‫הדירקטוריון כללה‪ (1) :‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של הדיווח הכספי‬
‫ובקרות כלליות של מערכות המידע; )‪ (2‬מיפוי וזיהוי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר התאגיד רואה אותם‬
‫כמהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי; )‪ (3‬ביצוע תהליכי תיקוף )טסטינג( של אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי על ידי בודק חיצוני; )‪ (4‬עדכון התהליכים והבקרות שתהליכים שנקבעו כמהותיים‬
‫בפעילות תאגיד‪ ,‬ככל שחלו בהם שינויים במהלך שנת ‪ (5) ;2012‬בקרות על הערכות שווי נדל"ן להשקעה; )‪(6‬‬
‫בקרות על התקשרויות עם שוכרים; )‪ (7‬בקרות על הלוואות ואגרות חוב; )‪ (8‬בקרות על תהליך ההוצאות והרכש‬
‫לביצוע עבודות‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת‬
‫התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31.12.2012‬היא‬
‫אפקטיבית;‬
‫מצ"ב‪ :‬הצהרות המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בתאגיד‪.‬‬
‫תאריך‪ 24 :‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫מליסרון בע"מ‬
‫שמות החותמים‬
‫תפקידם‬
‫ליאורה עופר‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫אבי לוי‬
‫מנכ"ל‬
‫תאריך חתימה‬
‫חתימה‬
‫‪24.3.2013‬‬
‫__‬
‫‪24.3.2013‬‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬אבי לוי‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של מליסרון בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"( לשנת ‪) 2012‬להלן‪" :‬הדוחות"(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית‬
‫הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס‬
‫לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם‬
‫מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת ולועדה לבחינת הדוחות הכספיים‬
‫של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪,‬‬
‫לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬
‫הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן‪-‬‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬
‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬
‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט‬
‫במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬
‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬
‫לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את‬
‫מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪24.3.2013‬‬
‫תאריך‬
‫_______________‬
‫אבי לוי‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬אופיר שריד‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של מליסרון בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"( לשנת‬
‫‪) 2012‬להלן‪" :‬הדוחות"(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה‬
‫מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן‬
‫נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם‬
‫מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת דוחות כספיים של‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪,‬‬
‫העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי‬
‫באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן‪-‬‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬
‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬
‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪,‬‬
‫מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות;‬
‫וכן‪-‬‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח‬
‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬
‫לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬
‫לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור‬
‫הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪24.3.2013‬‬
‫תאריך‬
‫_______________‬
‫אופיר שריד‬