1. No category

‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫דוח תקופתי ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫תוכן עניינים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪ ‬‬
‫תיאור עסקי החברה ‪ ‬‬
‫דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫דוחות כספיים לרבות דוח כספי נפרדים‬
‫פרטים נוספים ‪ ‬‬
‫דוח בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי ‪ ‬‬
‫קבוצת חנן מור אחזקות בע"מ‬
‫פרק א ‪ -‬תיאור עסקי החברה‬
‫‪1‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫עמוד‬
‫סעיף‬
‫פרק א ‪ -‬תיאור עסקי החברה‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪.8‬‬
‫‪.9‬‬
‫‪.10‬‬
‫‪.11‬‬
‫‪.12‬‬
‫‪.13‬‬
‫‪.14‬‬
‫‪.15‬‬
‫‪.16‬‬
‫‪.17‬‬
‫‪.18‬‬
‫‪.19‬‬
‫‪.20‬‬
‫‪.21‬‬
‫‪.22‬‬
‫‪.23‬‬
‫‪.24‬‬
‫‪.25‬‬
‫‪.26‬‬
‫‪.27‬‬
‫‪.28‬‬
‫‪.29‬‬
‫‪.30‬‬
‫‪.31‬‬
‫פעילות החברה והתפתחות עסקיה‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות במניותיה‬
‫אחזקות החברה‬
‫חלוקת דיבידנדים ומניות הטבה‬
‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫תחום הנדל"ן בישראל‬
‫צבר הזמנות של תחום הנדל"ן בישראל‬
‫גורמי סיכון של תחום הנדל"ן בישראל‬
‫מידע כללי על תחום הנדל"ן בחו"ל‬
‫צבר הזמנות של תחום הנדל"ן בחו"ל‬
‫גורמי סיכון של תחום הפעילות‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי גלם‬
‫תחרות‬
‫לקוחות‬
‫שיווק‪ ,‬מכירות ופרסום‬
‫רכוש מקרקעין ומתקנים‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫הון אנושי‬
‫תשומות וספקים‬
‫הון חוזר‬
‫מימון‬
‫מיסוי‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫הליכים משפטיים‬
‫צפי להתפתחות לשנה הקרובה ויעדים לאסטרטגיה עסקית‬
‫מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪11‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫‪16‬‬
‫‪40‬‬
‫‪40‬‬
‫‪41‬‬
‫‪55‬‬
‫‪55‬‬
‫‪56‬‬
‫‪60‬‬
‫‪60‬‬
‫‪61‬‬
‫‪61‬‬
‫‪62‬‬
‫‪63‬‬
‫‪64‬‬
‫‪65‬‬
‫‪65‬‬
‫‪69‬‬
‫‪70‬‬
‫‪71‬‬
‫‪75‬‬
‫‪75‬‬
‫‪76‬‬
‫‪76‬‬
‫‪76‬‬
‫‪76‬‬
‫פרק א' ‪ -‬תיאור עסקי החברה‬
‫‪ .1‬פעילות החברה והתפתחות עסקיה‬
‫‪ .1.1‬כללי‬
‫‪.1.1.1‬‬
‫החברה הוקמה ונתאגדה בישראל ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪ ,2004‬על‪-‬פי חוק החברות‪ ,‬כחברה‬
‫פרטית מוגבלת במניות‪ ,‬שמטרתה לעסוק בכל עיסוק חוקי‪ .‬החברה הוקמה על‪-‬ידי חנן מור‬
‫ואבי מאור )יחד להלן‪" :‬מנהלי החברה"(‪ ,‬אשר נכון למועד הדוח מחזיקים במלוא הון‬
‫המניות המונפק והנפרע של קבוצת חנן מור השקעות )‪ (2006‬בע"מ )להלן‪" :‬מור השקעות"(‪,‬‬
‫שהינה בעלת השליטה בחברה המחזיקה בכ‪ 76.36%-‬מהונה המנופק והנפרע של החברה‪,‬‬
‫בשיעורים של ‪ 70%‬חנן מור ו‪ 30%-‬אבי מאור‪.‬‬
‫‪.1.1.2‬‬
‫פעילותה של החברה החלה בשנת ‪ 2003‬באמצעות קרן פז‪-‬חברה לבנין בע"מ‪ ,‬חברת בת‬
‫בבעלות מלאה של החברה‪ .‬מאז ועד למועד הדוח החברה עוסקת‪ ,‬באמצעות חברות הבת‬
‫שלה‪ ,‬בשני תחומי פעילות‪ (1) :‬ייזום‪ ,‬שיווק‪ ,‬הקמה וניהול של פרויקטים בנדל"ן למגורים‬
‫בישראל; )‪ (2‬ייזום‪ ,‬שיווק‪ ,‬הקמה וניהול של פרויקטים בנדל"ן למגורים ומסחר בחו"ל‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיפים ‪ 7‬ו‪ 10-‬בהתאמה להלן‪.‬‬
‫‪.1.1.3‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה תשעה פרויקטים יזמיים למגורים בישראל ושני פרויקטים למגורים‬
‫ומסחר בחו"ל‪ ,‬בשלבי הקמה ו‪/‬או שיווק שונים‪.‬‬
‫הפרויקטים של החברה בישראל הינם‪ :‬פרויקט בתלמי מנשה )להלן‪" :‬פרויקט תלמי‬
‫מנשה"(; פרויקט בית בלהבים )להלן‪" :‬פרויקט להבים"(; פרויקט הארגמן בנס ציונה‬
‫)להלן‪" :‬פרויקט הארגמן"(; פרויקט קרית האמנים ברמלה )להלן‪" :‬פרויקט קרית‬
‫האמנים"(; פרויקט עיר ימים בנתניה )להלן‪" :‬פרויקט עיר ימים"(; פרויקט ברחובות‬
‫)להלן‪" :‬פרויקט רחובות"(; פרויקט ביבנה )להלן‪" :‬פרויקט יבנה"(; פרויקט בצור יצחק‬
‫)להלן‪" :‬פרויקט צור יצחק"(; ופרויקט באריאל )להלן‪" :‬פרויקט באריאל"(‪.‬‬
‫הפרויקטים של החברה בחו"ל הינם‪ :‬פרויקט למגורים ומסחר בפוזנן‪ ,‬פולין )להלן‪:‬‬
‫"פרויקט גארברי"(; פרויקט למגורים באוז'גורד‪ ,‬אוקראינה )להלן‪" :‬פרויקט בוז'דוש‬
‫עלית"(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נכון למועד הדוח לחברה קרקעות באוקראינה‪ ,‬בולגריה ושתי קרקעות ברומניה‬
‫)לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 10.5‬להלן(‪.‬‬
‫‪.1.1.4‬‬
‫החברה איננה קבלן רשום ומאז הקמתה ונכון למועד הדוח היא מבצעת את עבודות ההקמה‬
‫של הפרויקטים אותם היא יוזמת‪ ,‬באמצעות קבלנים רשומים‪.‬‬
‫‪.1.1.5‬‬
‫בחודש מאי ‪ ,2006‬פרסמה החברה תשקיף‪ ,‬על‪-‬פיו הנפיקה לציבור‪ ,‬בין היתר‪40,000,000 ,‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה א'( ו‪ 200,000-‬כתבי אופציה )סדרה ‪ .(1‬כתב אופציה שלא מומש‬
‫‪3‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬במאי ‪) 2007‬כולל(‪ ,‬פקע ואינו מקנה למחזיק בו זכות כלשהי‪ .‬ביום ‪ 26‬באפריל‬
‫‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה פדיון מוקדם מלא של יתרת אגרות החוב )סדרה א'(‪,‬‬
‫בסכום של ‪ 26,812‬אלפי ש"ח‪ ,‬על חשבון התשלום הקבוע ליום ‪ 31‬במאי ‪ .2012‬ביום ‪ 31‬במאי‬
‫‪ ,2011‬בוצע פדיון מוקדם‪ ,‬אשר במסגרתו נמחקו אגרות חוב )סדרה א'( מהמסחר בבורסה‬
‫והנאמן שחרר את הבטוחות אותם העמידה החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(‪.‬‬
‫‪.1.1.6‬‬
‫בחודש פברואר ‪ ,2007‬פרסמה החברה תשקיף נוסף‪ ,‬על‪-‬פיו הנפיקה לציבור ‪ 3,860,000‬מניות‬
‫רגילות‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1.-‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה‪ ,‬ביחד עם ‪70,000,000‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ב'(‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬עומדות לפירעון בארבעה תשלומים‬
‫שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 28‬לחודש פברואר בכל אחת מהשנים ‪ 2011‬עד ‪) 2014‬כולל(‪ ,‬צמודות‬
‫)קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן‪ ,‬כשהמדד היסודי הוא המדד שפורסם בחודש פברואר‬
‫‪ 2007‬בגין חודש ינואר ‪ ,2007‬ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪ .7.55%‬הריבית בגין אגרות‬
‫החוב )סדרה ב'(‪ ,‬משולמת בתשלומים שנתיים ביום ‪ 28‬בחודש פברואר של כל אחת מהשנים‬
‫‪ .2014-2008‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬היו במחזור ‪ 52,500,000‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב‬
‫)סדרה ב'( ויתרת התחייבויות החברה בגינן ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ונכון למועד הדוח‪,‬‬
‫הסתכמה בסך של כ‪ 63,743-‬אלפי ש"ח ו‪ 41,163-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫בדבר התחייבויות החברה בקשר עם אגרות החוב )סדרה ב'( – ראה סעיף ‪ 12‬בדו"ח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.1.1.7‬‬
‫בחודש מאי ‪ ,2008‬פרסמה החברה תשקיף מדף לציבור )בסעיף זה בלבד‪" :‬תשקיף המדף"(‪,‬‬
‫על‪-‬פיו היתה רשאית החברה להנפיק לציבור ניירות ערך בהתאם לדוח הצעת מדף‪ .‬בחודש‬
‫ינואר ‪ ,2010‬הנפיקה החברה ‪ 38,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ג'(‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬אינן‬
‫צמודות )קרן וריבית(‪ ,‬עומדות לפירעון )קרן( בשלושה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 31‬במאי‬
‫של כל אחת מהשנים ‪ 2013‬עד ‪) 2015‬כולל(‪ .‬אגרות החוב )סדרה ג'( נושאות ריבית שנתית‬
‫משתנה המורכבת מריבית בסיס )שהינה ‪ (1.93%‬בתוספת ‪ .6.7%‬ריבית הבסיס ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011‬הינה ‪ 3.07%‬בתוספת ‪ .6.7%‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬היו במחזור‬
‫‪ 38,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ג'( ויתרת התחייבויות החברה בגינן ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011‬ונכון למועד הדוח הסתכמה בסך של כ‪ 38,315-‬אלפי ש"ח ו‪ 39,129-‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪.1.1.8‬‬
‫בחודש מאי ‪ ,2010‬פרסמה החברה תשקיף מדף לציבור )בסעיף זה בלבד‪" :‬תשקיף המדף"(‪,‬‬
‫על‪-‬פיו היתה רשאית החברה להנפיק לציבור ניירות ערך בהתאם לדוח הצעת מדף‪ .‬ביום ‪25‬‬
‫בנובמבר ‪ ,2010‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף‪ ,‬בדרך של זכויות לבעלי מניות החברה‪ ,‬בו‬
‫הוצעו עד ‪ 1,297,500‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬ועד ‪ 2,595,000‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (3‬באופן‬
‫שכל כתב אופציה )סדרה ‪ (2‬וכתב אופציה )סדרה ‪ (3‬יהיו ניתנים למימוש למניה רגילה בת‬
‫‪ 1.‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה‪ .‬מתוך יחידות הזכות האמורות‪ ,‬נוצלו ‪ 1,294,531‬יחידות‬‫זכות לרכישת ‪ 1,294,531‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬ו‪ 2,589,062-‬כתבי אופציה )סדרה ‪,(3‬‬
‫המהוות כ‪ 99.77%-‬מכלל יחידות הזכות שהוצעו‪ .‬במסגרת ההנפקה האמורה ניצלו מור‬
‫‪4‬‬
‫השקעות ומנהלי החברה את מלוא הזכויות שהוצעו להם‪ ,‬קרי‪ 977,526 ,‬יחידות זכות‬
‫לרכישת ‪ 977,526‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬ו‪ 1,955,052-‬כתבי אופציה )סדרה ‪.(3‬‬
‫ביום ‪ 28‬בנומבר ‪ ,2011‬פקעו כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬לאחר שביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ ,2011‬מומשו‬
‫‪ 600‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬ל‪ 600-‬מניות רגילות של החברה‪ .‬כתב אופציה )סדרה ‪ (3‬שלא‬
‫ימומש עד ליום ‪ 28‬במאי ‪) 2014‬כולל(‪ ,‬יפקע ואינו יקנה למחזיק בו זכות כלשהי‪ .‬נכון ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬טרם מומשו כתבי אופציה )סדרה ‪ 1(3‬ולפיכך קיימים במחזור ‪2,589,062‬‬
‫כתבי אופציה )סדרה ‪ ,(3‬הניתנים למימוש ל‪ 2,589,062-‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬אשר‬
‫מהוות ‪ 16.6%‬מהון המניות וזכויות ההצבעה בדילול מלא‪.‬‬
‫ביום ‪ 10‬בפברואר ‪ ,2011‬תוקן פרק ההצעה של תשקיף המדף בקשר עם פדיון מוקדם של‬
‫אגרות חוב )סדרה ד'( ביוזמת החברה וכן עודכנו מספר סעיפים בפרק ‪ 6‬לתשקיף המדף‪,‬‬
‫שעניינם גילוי תמציתי אודות פרויקט ארגמן ופרויקט יבנה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח‬
‫החברה מיום ‪ 10‬בפברואר ‪) 2011‬אסמכתא‪.(2011-01-045915 :‬‬
‫‪.1.1.9‬‬
‫בחודש פברואר ‪ ,2011‬הנפיקה החברה ‪ 59,398,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ד'(‪ ,‬רשומות‬
‫על שם‪ ,‬צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן‪ ,‬עומדות לפירעון )קרן( ב‪ 4-‬תשלומים‬
‫שנתיים בלתי שווים‪ ,‬כדלקמן‪ :‬ביום ‪ 1‬ביוני ‪ 2014‬יבוצע פירעון של ‪ 2.9‬מיליון ש"ח המהווים‬
‫‪ 5%‬מהקרן‪ ,‬ביום ‪ 1‬ביוני ‪ 2015‬יבוצע פירעון של ‪ 19‬מיליון ש"ח המהווים ‪ 32%‬מהקרן‪ ,‬ביום‬
‫‪ 1‬ביוני ‪ 2016‬יבוצע פירעון של ‪ 23.7‬מיליון ש"ח המהווים ‪ 40%‬מהקרן וביום ‪ 1‬ביוני ‪2017‬‬
‫יבוצע פירעון של ‪ 13.6‬מיליון ש"ח המהווים ‪ 23%‬מהקרן‪ .‬אגרות החוב )סדרה ד'( נושאות‬
‫ריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪ ,5.45%‬אשר תשולם פעם בשנה ביום ‪ 1‬ביוני של כל שנה‬
‫קלנדארית‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬ביוני ‪ 2012‬ועד ליום ‪ 1‬ביוני ‪ .2017‬ביום ‪ 19‬בספטמבר ‪ ,2011‬רכשה‬
‫מור פיתוח‪ ,‬חברה בת של החברה‪ 57,471 ,‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ד'( בתמורה כוללת של‬
‫כ‪ 49-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬היו במחזור ‪ 59,398,000‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'(‪,‬‬
‫ויתרת התחייבויות החברה בגינן ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ונכון למועד הדוח הסתכמה בסך‬
‫של כ‪ 61,928-‬אלפי ש"ח ו‪ 64,231-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪ .1.2‬התפתחות השליטה והניהול בחברה‬
‫‪.1.2.1‬‬
‫החברה נוסדה ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪ ,2004‬על‪-‬ידי מנהלי החברה‪ .‬ממועד ייסודה של החברה ועד‬
‫לחודש מאי ‪ ,2006‬החזיקו מנהלי החברה‪ ,‬באופן ישיר‪ ,‬במלוא זכויות הבעלות והשליטה‬
‫בחברה‪ ,‬חנן מור )‪ (70%‬ואבי מאור )‪.(30%‬‬
‫‪ 1‬ביום ‪ 8‬במאי ‪ ,2011‬הודיעה החברה‪ ,‬כי החל מהמועד "אקס דיבידנד" שחל ביום ‪ 18‬באפריל ‪ ,2011‬הותאמו מחיר המימוש של כתבי‬
‫האופציה )סדרה ‪ .(3‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 8‬במאי ‪) 2011‬אסמכתא‪.(2011-01-143544 :‬‬
‫‪5‬‬
‫‪.1.2.2‬‬
‫מאז ייסוד החברה ועד לחודש מאי ‪ ,2006‬כיהנו מנהלי החברה כחברי דירקטוריון יחידים‬
‫בחברה‪ .‬החל מיום ‪ 27‬באוגוסט ‪ ,2006‬כיהן מר חנן מור כיושב ראש דירקטוריון וכמנכ"ל‬
‫החברה‪ .‬במסגרת חידוש הסכם הניהול עם מור השקעות‪ ,‬בחודש אוגוסט ‪ ,2010‬מונה מר‬
‫אבי מאור כמנכ"ל החברה ומר חנן מור מונה כיו"ר דירקטוריון החברה‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראה סעיף ‪ 22.2‬להלן‪.‬‬
‫‪ .1.3‬תחומי הפעילות של החברה‬
‫‪.1.3.1‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה שני תחומי פעילות‪ :‬האחד הוא ייזום‪ ,‬שיווק‪ ,‬הקמה וניהול של‬
‫פרויקטים בנדל"ן למגורים בישראל )להלן‪" :‬תחום הנדל"ן בישראל"( והשני הוא ייזום‪,‬‬
‫שיווק‪ ,‬הקמה וניהול של פרויקטים בנדל"ן למגורים‪ ,‬משרדים ומסחר בחו"ל )להלן‪" :‬תחום‬
‫הנדל"ן בחו"ל"(‪.‬‬
‫‪.1.3.2‬‬
‫פעילות החברה בארץ נעשית באמצעות חברות בת מקומיות ופעילות החברה בחו"ל נעשית‬
‫באמצעות חברות בת או חברות קשורות‪ ,‬תושבות חוץ‪.‬‬
‫‪.1.3.3‬‬
‫בתחום הנדל"ן בישראל‪ ,‬לחברה תשעה פרויקטים יזמיים בשלבי תכנון‪ ,‬הקמה ושיווק‬
‫)לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 7.8‬להלן(‪ ,‬שכולם בבעלותה המלאה‪ .‬בתחום הנדל"ן בחו"ל‪,‬‬
‫לחברה שני פרויקטים יזמיים בשלבי תכנון‪ ,‬הקמה ושיווק‪ ,‬אשר מוחזקים ביחד עם אחרים‪,‬‬
‫שאינם קשורים לבעלי הענין בחברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מחזיקה באמצעות חברות בת‪ ,‬בשתי‬
‫קרקעות ברומניה‪ ,‬בקרקע בבולגריה ובמבנה משרדים באוקראינה )לפרטים נוספים ראה סעיף‬
‫‪ 10.5‬להלן(‪.‬‬
‫‪ .2‬השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות במניותיה‬
‫בשנתיים האחרונות לא בוצעו השקעות וכן כל עסקה מהותית אחרת על‪-‬ידי בעל ענין בחברה במניות החברה‬
‫מחוץ לבורסה‪ ,‬למעט כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ .2.1‬ביום ‪ 2‬באוקטובר ‪ ,2011‬פרסמה מור השקעות‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬שתי הצעות רכש‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫‪.2.1.1‬‬
‫מפרט הצעת רכש מלאה לרכישת ‪ 3,084,738‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬במחיר של ‪ 2.04‬ש"ח‬
‫למניה‪.‬‬
‫‪.2.1.2‬‬
‫מפרט הצעת רכש מלאה לרכישת ‪ 417,005‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬ו‪ 734,010-‬כתבי אופציה‬
‫)סדרה ‪ ,(3‬במחיר של ‪ 0.02‬ש"ח לכל כתב אופציה )סדרה ‪ (2‬ו‪ 0.16-‬ש"ח לכל כתב אופציה‬
‫)סדרה ‪.(3‬‬
‫‪6‬‬
‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬מועד הקיבול האחרון להיענות להצעת הרכש‪ ,2‬הודיעה החברה‪ ,‬כי‬
‫הצעות הרכש לא נענו בשיעור ההיענות המזערי הנדרש‪.‬‬
‫‪ .3‬אחזקות החברה‬
‫להלן פירוט אחזקות החברה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪:‬‬
‫‪ .3.1‬החברה מחזיקה במלוא הון המניות המונפק והנפרע של קרן פז‪-‬חברה לבנין בע"מ‬
‫)להלן‪" :‬קרן‪-‬פז"(‪ ,‬חברה פרטית שנתאגדה בישראל ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪.2002‬‬
‫קרן פז החלה את פעילותה בשנת ‪ .2003‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מבצעת קרן פז את הפרויקטים‬
‫להבים‪ ,‬קרית האמנים‪ ,‬נתניה‪ ,‬רחובות ויבנה )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 7.8‬להלן(‪.‬‬
‫‪ .3.2‬החברה מחזיקה במלוא הון המניות המונפק והנפרע של קחם חברה להשקעות בע"מ‬
‫)להלן‪" :‬קחם"(‪ ,‬חברה פרטית שנתאגדה בישראל ביום ‪ 5‬בינואר ‪ .2005‬קחם מבצעת את‬
‫הפרויקטים תלמי מנשה וצור יצחק )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 7.8‬להלן(‪ .‬כמו כן‪ ,‬קחם‬
‫מחזיקה במלוא הון המניות של תאומי מנשה בע"מ‪ ,‬חברה פרטית שהוקמה על ידה ביום ‪4‬‬
‫באפריל ‪ .2006‬נכון למועד הדוח טרם החלה קחם את פעילותה‪.‬‬
‫‪ .3.3‬החברה מחזיקה במלוא הון המניות המונפק והנפרע של חברת רום ארד הנדסה בע"מ‬
‫)להלן‪" :‬רום"(‪ ,‬חברה פרטית שנתאגדה בישראל ביום ‪ 6‬באפריל ‪ .2006‬נכון למועד הדוח‪ ,‬עיקר‬
‫פעילותה של רום הינו ייזום וניהול פרויקט ארגמן )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 7.8‬להלן(‪.‬‬
‫‪ .3.4‬החברה מחזיקה במלוא הון המניות המונפק והנפרע של קבוצת חנן מור – דירות יוקרה בע"מ‬
‫)להלן‪" :‬דירות יוקרה"(‪ ,‬חברה פרטית שנתאגדה בישראל ביום ‪ 2‬בספטמבר ‪ .2009‬נכון למועד‬
‫הדוח לדירות יוקרה אין פעילות‪.‬‬
‫‪ .3.5‬החברה מחזיקה במלוא הון המניות המונפק והנפרע של חנן מור פיתוח בינלאומי בע"מ )לשעבר‬
‫ארד בר שיווק בע"מ( )להלן‪" :‬מור פיתוח"(‪ ,‬חברה פרטית שנתאגדה בישראל ביום ‪ 6‬באפריל‬
‫‪ .2006‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מור פיתוח מרכזת את אחזקות החברה בחברות פרויקט בחו"ל‪,‬‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫מור פיתוח מחזיקה במלוא הון המניות המונפק והנפרע של ‪CB INVEST‬‬
‫‪) DEVELOPEMENT S.R.L‬להלן‪ CB .("CB" :‬הינה חברה פרטית שנתאגדה‬
‫ברומניה ביום ‪ 19‬בדצמבר ‪ .2006‬נכון למועד הדוח‪ ,‬אין פעילות כלשהי ב‪ ,CB-‬למעט‬
‫הלוואה לחברה קשורה בסך של ‪ 2,831‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ 2‬ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪ ,2011‬בהתאם לתקנה ‪)6‬ב( לתקנות ניירות ערך )הצעת רכש(‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬דחתה החברה את מועד הקיבול‬
‫האחרון ליום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬בקשר להצעת הרכש למניות החברה ולכתבי אופציה ‪ 2‬ו‪.3-‬‬
‫‪7‬‬
‫ב‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 29‬בינואר ‪ ,2007‬מחזיקה מור פיתוח ב‪ 50-‬מניות של ‪MOMO‬‬
‫‪ORGANICZONA‬‬
‫‪Z‬‬
‫‪SPOLKA‬‬
‫‪DEVELOPMENT‬‬
‫‪) ODPOWWIEDIZIALNOCBIA LTD‬להלן‪ ,("MOMO" :‬המהוות ‪ 50%‬מהון‬
‫המניות המונפק ומזכויות ההצבעה ב‪ MOMO .MOMO-‬הינה חברה פרטית‬
‫שנתאגדה בפולין ביום ‪ 9‬באוגוסט ‪ 2006‬והינה חברת פרויקט פוזנן‪ .‬יתרת המניות‬
‫ב‪ MOMO-‬מוחזקות על‪-‬ידי תאגיד זר המוחזק על‪-‬ידי מספר יחידים‪ ,‬אשר אף אחד‬
‫מהם אינו מחזיק בלמעלה מ‪ 25%-‬מההון המונפק והנפרע של ‪ ,MOMO‬עימם חתמה‬
‫מור פיתוח על הסכם שותפות‪ .‬מנהלי החברה מכהנים כדירקטורים מטעם החברה‬
‫ב‪.MOMO-‬‬
‫ג‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 24‬ביוני ‪ ,2007‬מחזיקה מור פיתוח ב‪ 100-‬מניות רגילות‪ ,‬המהוות ‪50%‬‬
‫מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה של ח‪.‬מ‪.‬ג סי‪.‬פי‪.‬אם בע"מ )להלן‪" :‬חמג"(‪,‬‬
‫שהינה חברה פרטית אשר התאגדה בישראל ביום ‪ 31‬במאי ‪ .2007‬יתרת המניות בחמג‬
‫מוחזקות על‪-‬ידי חברה פרטית‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה הינה בבעלות מספר‬
‫יחידים תושבי ישראל )בסעיף זה להלן‪" :‬השותפים"( שאינם קשורים לחברה או‬
‫לבעלי הענין בה‪ .‬מנהלי החברה מכהנים כדירקטורים בחמג מטעם החברה‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬לחמג אחזקות בשתי חברות המאוגדות בחו"ל‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫החל מיום ‪ 24‬יוני ‪ ,2007‬מחזיקה חמג במלוא הון המניות המונפק של ‪CPM‬‬
‫‪) BUILDING UKRAINE LTD‬להלן‪ ,("CPM" :‬שהינה חברה פרטית‬
‫שנתאגדה ביום ‪ 11‬בינואר ‪ 2005‬באוקראינה על‪-‬ידי השותפים‪ ,‬ובה מנוהלת‬
‫הקמתו ושיווקו של פרויקט בוז'דוש עלית ופרויקט ‪) Elite tower‬לפרטים‬
‫נוספים ראה סעיפים ‪ 10.6.2‬ו‪ 10.6.3-‬להלן‪ ,‬בהתאמה(‪ .‬בנוסף‪ ,‬בבעלות ‪CPM‬‬
‫מבנה משרדים בעיר אוז'גורד )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 20‬להלן(‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫החל מיום ‪ 28‬בנובמבר ‪ ,2007‬מחזיקה חמג במלוא הון המניות המונפק‬
‫וזכויות ההצבעה של ‪) GOVERLA LTD‬להלן‪ ,("GOVERLA" :‬חברה פרטית‬
‫שנתאגדה באוקראינה ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪ .1996‬נכון למועד הדוח‪ ,‬אין‬
‫ב‪ GOVERLA-‬פעילות עסקית למעט חוב של ‪ CPM‬כלפיה בסך ‪ 10‬אלפי דולר‬
‫ארה"ב‪ .‬נכון למועד הדוח ניתנה ל‪ GOVERLA-‬התראה ביחס לפתיחת הליכי‬
‫פירוק נגדה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 10‬ביולי ‪ ,2007‬מחזיקה מור פיתוח ב‪ 190-‬מניות המהוות ‪ 95%‬מהון‬
‫המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של ‪HMG PROJECT S.R.L‬‬
‫)להלן‪ ,("HMG PROJECT" :‬חברה פרטית אשר התאגדה ברומניה במועד האמור‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬פעילותה של ‪ HMG PROJECT‬הינה בעלות בקרקע חקלאית בעיר‬
‫סנגוב‪ ,‬רומניה )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 10.6.4‬להלן(‪ .‬יתרת המניות של ‪HMG‬‬
‫‪8‬‬
‫‪ PROJECT‬מוחזקות על‪-‬ידי צד שלישי בלתי קשור‪ ,‬אשר עד לחודש אוגוסט ‪2009‬‬
‫כיהן כמנהל העסקים של חברת ‪ .HMG PROJECT‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מכהן מר‬
‫אריאל קפון כמנהל מטעם החברה ב‪.HMG PROJECT-‬‬
‫ה‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪ ,2008‬מחזיקה ‪ HMG PROJECT‬ב‪ 70-‬מניות רגילות המהוות‬
‫‪ 70%‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה ב‪HMG PROJECT INVEST S.R.L-‬‬
‫)להלן‪ INVEST .("INVEST" :‬הינה חברה פרטית שנתאגדה ברומניה במועד האמור‬
‫על‪-‬ידי החברה ושותפיה‪ ,‬שהינם מספר יחידים‪ ,‬אשר אף אחד מהם אינו מחזיק‬
‫בלמעלה מ‪ 25%-‬מההון המונפק והנפרע של ‪ .INVEST‬נכון למועד הדוח‪INVEST ,‬‬
‫הינה בעלים של קרקע בפיאטרה נמסק‪ ,‬רומניה )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪10.6.5‬‬
‫להלן(‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מכהן מר אריאל קפון כמנהל מטעם החברה ב‪.INVEST-‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מור פיתוח מחזיקה ב‪ 100-‬מניות רגילות המהוות את מלוא הון המניות המונפק של‬
‫‪) HMG BULGARIA EOOD‬להלן‪ ,("HMG BULGARIA" :‬אשר הינה חברה‬
‫פרטית שנתאגדה בבולגריה על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ביום ‪ 3‬ביולי ‪ .2007‬נכון למועד הדוח‪,‬‬
‫פעילותה של ‪ HMG BULGARIA‬הינה בעלות בקרקע אשר הופשרה למגורים‪ ,‬מסחר‬
‫ותעשיה בעיר ליהובו‪ ,‬בולגריה )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 10.6.3‬להלן(‪.‬‬
‫‪ .3.6‬החברה מחזיקה במלוא הון המניות המונפק והנפרע של קחם יזמות למגורים )‪ (2006‬בע"מ‬
‫)להלן‪" :‬קחם יזמות"(‪ ,‬חברה פרטית שנתאגדה בישראל ביום ‪ 21‬ליוני ‪ .2006‬נכון למועד הדוח‪,‬‬
‫חברה זו אינה פעילה‪.‬‬
‫‪ .3.7‬החברה מחזיקה במלוא הון המניות המונפק והנפרע של מנהלת הקמה – מגדלי הטמפלרים‬
‫בע"מ )להלן‪" :‬מנהלת הטמפלרים"(‪ ,‬חברה פרטית שנתאגדה בישראל ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪.2009‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬חברה זו אינה פעילה‪.‬‬
‫‪ .3.8‬החברה מחזיקה במלוא הון המניות המונפק והנפרע של מגדלי הטמפלרים – מסחר בע"מ )להלן‪:‬‬
‫"טמפלרים מסחר"(‪ ,‬חברה פרטית שנתאגדה בישראל ביום ‪ 2‬בספטמבר ‪ .2009‬נכון למועד הדוח‪,‬‬
‫חברה זו אינה פעילה‪.‬‬
‫‪ .3.9‬החברה מחזיקה במלוא הון המניות המונפק והנפרע של מגדלי הטמפלרים – ניהול חניונים בע"מ‬
‫)להלן‪" :‬טמפלרים חניונים"(‪ ,‬חברה פרטית שנתאגדה בישראל ביום ‪ 2‬בספטמבר ‪ .2009‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬חברה זו אינה פעילה‪.‬‬
‫‪ .3.10‬החברה מחזיקה במלוא הון המניות המונפק והנפרע של מגדלי הטמפלרים – משרדי יוקרה‬
‫בע"מ )להלן‪" :‬טמפלרים משרדי יוקרה"(‪ ,‬חברה פרטית שנתאגדה בישראל ביום ‪ 2‬בספטמבר‬
‫‪ .2009‬נכון למועד הדוח‪ ,‬חברה זו אינה פעילה‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪ .3.11‬להלן תרשים מבנה אחזקות החברה נכון למועד הדוח )חברות פעילות(‪:‬‬
‫החברה‬
‫‪100%‬‬
‫קחם חברה‬
‫להשקעות בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫קרן פז ‪ -‬חברה‬
‫לבניה בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫חנן מור פיתוח‬
‫בינלאומי בע"מ‬
‫‪95%‬‬
‫רום ארד‬
‫הנדסה בע"מ‬
‫‪50%‬‬
‫‪CB INVEST‬‬
‫‪DEVELOPEMENT‬‬
‫‪S.R.L‬‬
‫‪HMG‬‬
‫‪PROJECT‬‬
‫‪S.R.L‬‬
‫)רומניה(‬
‫)רומניה(‬
‫)ישראל(‬
‫‪GOVERLA LTD.‬‬
‫)אוקראינה(‬
‫‪MOMO DEVELOPMENT‬‬
‫‪SPOLKA Z‬‬
‫‪ORGANICZONA‬‬
‫‪ODPOWWIEDIZIALNOC‬‬
‫‪BIA LTD.‬‬
‫)פולין(‬
‫)בולגריה(‬
‫‪100%‬‬
‫‪CPM BULDING‬‬
‫‪UKRAINE‬‬
‫‪LTD.‬‬
‫)רומניה(‬
‫)אוקראינה(‬
‫‪10‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪HMG‬‬
‫‪BULGARIA‬‬
‫‪EOOD‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪100%‬‬
‫קבוצת חנן מור‪-‬‬
‫דירות יוקרה בע"מ‬
‫‪50%‬‬
‫ח‪.‬מ‪.‬ג סי‪.‬פי‪.‬אם בע"מ‬
‫‪HMG PROJECT‬‬
‫‪INVEST S.R.L‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪ .4‬חלוקת דיבידנדים ומניות הטבה‬
‫‪ .4.1‬בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2011-‬ונכון למועד הדוח‪ ,‬לא חילקה החברה מניות הטבה ו‪/‬או דיבידנדים‪ ,‬למעט כמפורט‬
‫להלן‪:‬‬
‫‪.4.1.1‬‬
‫ביום ‪ 21‬במרץ ‪ ,2010‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקה של דיבידנד במזומן בסך של ‪50‬‬
‫אג' למניה‪ ,‬המהווה סכום של כ‪ 6,430-‬אלפי ש"ח‪ .‬תשלום הדיבידנד כאמור בוצע ביום ‪25‬‬
‫באפריל ‪.2010‬‬
‫‪.4.1.2‬‬
‫ביום ‪ 30‬במרץ ‪ ,2011‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקה של דיבידנד במזומן בסך של ‪30‬‬
‫אג' למניה‪ ,‬המהווה סכום של כ‪ 3,858-‬אלפי ש"ח‪ .‬תשלום הדיבידנד כאמור בוצע ביום ‪3‬‬
‫במאי ‪.2011‬‬
‫‪.4.1.3‬‬
‫ביום ‪ 29‬במרץ ‪ ,2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקה של דיבידנד במזומן בסך של ‪25‬‬
‫אג' למניה‪ ,‬המהווה סכום של כ‪ 3,215-‬אלפי ש"ח )בהתאם להונה המונפק והנפרע של‬
‫החברה(‪ .‬יום תשלום הדיבידנד נקבע ליום ‪ 18‬ביוני ‪.2012‬‬
‫‪ .4.2‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בנוסף למגבלות הקבועות בחוק‪ ,‬לחברה יש מגבלות על חלוקת דיבידנד‪ ,‬כמפורט‬
‫להלן‪:‬‬
‫‪.4.2.1‬‬
‫בהתאם להוראות הבורסה בדבר הון עצמי מינימאלי‪ ,‬התחייבה החברה בתשקיפי החברה‪ ,‬כי‬
‫לא תחלק דיבידנד כך שהונה העצמי של החברה יפחת מתחת להון עצמי של ‪ 24‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.4.2.2‬‬
‫במסגרת התחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(‪ ,‬התחייבה החברה‪ ,‬כי עד‬
‫ליום ‪ 1‬ביוני ‪ ,2010‬תימנע מחלוקת דיבידנד רווחים בשיעור העולה על ‪ 50%‬מיתרת העודפים‬
‫הצבורים‪ ,‬של החברה‪ ,‬או מסך רווחי החברה בשמונה רבעונים האחרונים‪ ,‬לפי הגבוה‬
‫מבניהם‪ ,‬שנצברו בה על‪-‬פי דוחותיה הכספיים העדכניים )ביחד להלן‪" :‬הרווחים"(‪ .‬החל מיום‬
‫‪ 1‬ביוני ‪ 2010‬ועד למועד פירעונן המלא והסופי של אגרות החוב )סדרה ג'(‪ ,‬מתחייבת החברה‬
‫להימנע מחלוקת דיבידנד רווחים בשיעור העולה על ‪ 30%‬מהרווחים‪ ,‬כהגדרתם לעיל‪.‬‬
‫‪.4.2.3‬‬
‫במסגרת התחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'(‪ ,‬התחייבה החברה כי עד‬
‫למועד בו תפקיד בחשבון העודפים את מלוא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ד'( שתהיינה‬
‫במחזור באותה עת‪ ,‬תימנע החברה מחלוקת דיבידנד רווחים )לרבות בדרך של רכישה עצמית‬
‫של מניותיה(‪ ,‬בשיעור העולה על ‪ 50%‬מיתרת העודפים הצבורים של החברה‪ ,‬כהגדרתם בחוק‬
‫החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ 1999-‬או מסך רווחי החברה במהלך שמונת הרבעונים האחרונים טרם‬
‫מועד החלוקה‪ ,‬הכל על‪-‬פי דוחותיה הכספיים העדכניים של החברה לאותו מועד‪ ,‬לפי הגבוה‬
‫מביניהם‪ ,‬זאת אלא אם קיבלה קודם לכן את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'(‪,‬‬
‫שאז תהא רשאית לעשות כן‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪.4.2.4‬‬
‫‪.4.2.5‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬לחברה היתה יתרת עודפים לחלוקה בסך של ‪ 11,806‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫יתרת עודפים זו הינה טרם חלוקת הדיבידנד שאישר דירקטוריון החברה לאחר תאריך ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪.2011‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬לחברה הייתה יתרת עודפים לחלוקה בסך של ‪ 13,107‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.4.2.6‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה לא אימצה מדיניות חלוקת דיבידנד‪.‬‬
‫‪.4.2.7‬‬
‫ביום ‪ 18‬בספטמבר ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית רכישה עצמית‪ ,‬על‪-‬פיה חברות‬
‫הבת של החברה יוכלו לרכוש אגרות חוב של החברה החל ממועד אישור התוכנית ועד ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬בהתאם ביום ‪ 19‬בספטמבר ‪ ,2011‬רכשה מור פיתוח ‪ 57,471‬אגרות חוב‬
‫)סדרה ד'( במחיר של ‪ 87‬אגורות לכל איגרת חוב‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫‪ .5‬מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה‬
‫להלן נתונים כספיים של תחומי הפעילות של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר בכל אחת מהשנים ‪ 2009‬עד ‪2011‬‬
‫)באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫הכנסות‬
‫עלויות‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫סך הנכסים‬
‫סך ההתחייבויות‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות‬
‫עלויות‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫סך הנכסים‬
‫סך ההתחייבויות‬
‫‪2009‬‬
‫הכנסות‬
‫עלויות‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫מחיצוניים‬
‫מתחומי פעילות אחרים בתאגיד*‬
‫המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר‬
‫בתאגיד*‬
‫אחרות‬
‫החלק מרווח מפעולות רגילות המיוחס‬
‫לבעלים של החברה האם‬
‫החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס‬
‫לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫מחיצוניים‬
‫מתחומי פעילות אחרים בתאגיד*‬
‫המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר‬
‫בתאגיד*‬
‫אחרות‬
‫החלק מרווח מפעולות רגילות המיוחס‬
‫לבעלים של החברה האם‬
‫החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס‬
‫לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫מחיצוניים‬
‫מתחומי פעילות אחרים בתאגיד*‬
‫המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר‬
‫בתאגיד*‬
‫אחרות‬
‫החלק מרווח מפעולות רגילות המיוחס‬
‫לבעלים של החברה האם‬
‫החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס‬
‫לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סך הנכסים‬
‫סך ההתחייבויות‬
‫תחום ישראל‬
‫תחום חו"ל‬
‫‪109,218‬‬
‫‪6,807‬‬
‫‪1,996‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,807‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,823‬‬
‫)‪(2,182‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪446,964‬‬
‫‪446,090‬‬
‫‪67,500‬‬
‫‪26,794‬‬
‫‪133,298‬‬
‫‪7,129‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(7,129‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25,525‬‬
‫)‪(907‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪379,503‬‬
‫‪380,233‬‬
‫‪67,970‬‬
‫‪28,479‬‬
‫‪109,020‬‬
‫‪8,519‬‬
‫‪213‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(8,519‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,063‬‬
‫)‪(1,430‬‬
‫‪245,071‬‬
‫‪249,655‬‬
‫‪78,647‬‬
‫‪35,271‬‬
‫* הכנסות ועלויות בין תחומי הפעילות נובעות בעיקר מחיובי ריבית בגין הלוואות‪.‬‬
‫להלן פירוט העלויות המיוחסות לכל תחום פעילות‪ ,‬בהבחנה בין עלויות קבועות ועלויות משתנות‪:‬‬
‫תחום ישראל‬
‫‪2011‬‬
‫עלויות‬
‫‪2010‬‬
‫עלויות‬
‫‪2009‬‬
‫עלויות‬
‫תחום חו"ל‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫מאוחד‬
‫קבועות‬
‫משתנות‬
‫‪12,939‬‬
‫‪4,808‬‬
‫‪121‬‬
‫‪1,860‬‬
‫)‪(8,000‬‬
‫‪0‬‬
‫‪5,060‬‬
‫‪6,668‬‬
‫קבועות‬
‫משתנות‬
‫‪13,943‬‬
‫‪4,540‬‬
‫‪150‬‬
‫‪1,242‬‬
‫)‪(8,000‬‬
‫‪0‬‬
‫‪6,093‬‬
‫‪5,782‬‬
‫קבועות‬
‫משתנות‬
‫‪12,073‬‬
‫‪6,956‬‬
‫‪388‬‬
‫‪246‬‬
‫)‪(8,068‬‬
‫‪0‬‬
‫‪4,393‬‬
‫‪7,202‬‬
‫‪13‬‬
‫‪ .6‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫הנתונים המוצגים בסעיף ‪ 6‬זה מבוססים על סקרי שוק חיצוניים‪ .‬המידע המובא בסעיף זה‪ ,‬לרבות‬
‫התייחסות לנתונים ולמגמות מקרו כלכליות ולנתוני שוק הנדל"ן‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו‬
‫בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪) 1968-‬להלן‪" :‬חוק ניירות ערך"(‪ ,‬אשר עשוי שלא להתממש‪ ,‬כולו או‬
‫חלקו‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬כתוצאה מגורמי השוק‪ ,‬מדיניות כלכלית ואחרת של המדינות ומצב‬
‫כלכלת העולם‪ ,‬לרבות כתוצאה מההשלכות הישירות ו‪/‬או העקיפות של המשבר בכלכלה העולמית‪.‬‬
‫כחברה העוסקת בתחום הנדל"ן‪ ,‬חשופה החברה לשינויים‪ ,‬הן בישראל והן במדינות בהן היא פועלת‪,‬‬
‫במצב המשק בכלל ובענף הנדל"ן בפרט‪ .‬להלן גורמים בסביבה המקרו‪-‬כלכלית אשר משפיעים או עשויים‬
‫להשפיע על פעילותה של החברה‪:‬‬
‫‪ .6.1‬ישראל‬
‫האטה כלכלית ומיתון בישראל עלולים לגרום‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לירידה בהכנסות של משקי בית ובפעילות‬
‫הכלכלית של המגזר העסקי‪ ,‬לעליה בשיעורי האבטלה ולפגיעה בכושר התשלום של רוכשי הדירות ושוכרי‬
‫שטחים מסחריים‪ .‬ענף הנדל"ן עלול להיות מושפע בתקופות של מיתון מצמצום מקורות המימון‪ ,‬קושי‬
‫בקבלת ליווי בנקאי‪ ,‬צמצום היכולת לבצע מימון מחדש של פרויקטים‪ ,‬גידול בהוצאות המימון וקיטון‬
‫בביקושים‪.‬‬
‫לאור גילויי המחאה החברתית‪ ,‬שהחלה בחודש אוגוסט ‪ ,2011‬מונתה על‪-‬ידי ראש הממשלה הוועדה‬
‫לשינוי חברתי כלכלי בראשות פרופ' טרכטנברג )להלן‪" :‬הוועדה"(‪ .‬בחודש ספטמבר ‪ ,2011‬הגישה הוועדה‬
‫לממשלה את המלצותיה‪ ,‬אשר כוללות‪ :‬עצירת מתווה ההפחתה של שיעור מס החברות שנקבע בעבר‪,‬‬
‫העלאת מס החברות‪ ,‬העלאת המיסוי על רווחי הון )ובכלל זה המס על ריבית ודיבידנדים(‪ ,‬ביטול‬
‫והפחתת מכסים וחיזוק הכלים הרגולטוריים העומדים לרשויות השלטוניות בקשר לפיקוח על מונופולים‬
‫וגורמים בעלי כוח שוק בענפי משק מסויימים‪ .‬בחודש אוקטובר ‪ ,2011‬אימצה הממשלה את עיקרי‬
‫המלצות הוועדה והחליטה לפעול ליישומן‪.‬‬
‫בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי בחודש דצמבר ‪ ,2011‬פורסם חוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪2011-‬‬
‫)להלן‪" :‬חוק שינוי נטל המס"(‪ ,‬במסגרתו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הועלה שיעור המס על רווחי הון‪ ,‬בוטל מתווה‬
‫ההפחתה המתוכנן של שיעור מס החברות )שלפיו מס החברות היה צפוי לרדת בהדרגה עד לשנת ‪2016‬‬
‫לשיעור של ‪ (18%‬ומס החברות )לרבות בשל רווח הון( הועלה לשיעור של ‪ .25%‬ההוראות האמורות נכנסו‬
‫לתוקפן ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬והן חלות על הכנסות שהופקו מיום זה ואילך‪.‬‬
‫החל מהרבעון הראשון של שנת ‪ ,2011‬ניכרת התמתנות בקצב עליית מחירי דירות למגורים‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬בשל ירידה בביקושים‪ ,‬אשר נובעת‪ ,‬לפי הערכות שונות‪ ,‬בין היתר מאוירה ציבורית של "ישיבה על‬
‫הגדר" לאור המחאה הציבורית‪.3‬‬
‫‪ 3‬חוברת דצמבר ‪ – 2011‬משרד הבינוי והשיכון‪ :‬התפתחות ענף הבניה ופעילות משרד הבינוי והשיכון‪ ,‬דצמבר ‪.2011‬‬
‫‪14‬‬
‫‪ .6.2‬פולין‬
‫לאחר השתחררותה של פולין מעול הקומוניזם‪ ,‬היא החלה במדיניות של כלכלה חופשית‪ ,‬הפרטתן של‬
‫חברות ממשלתיות וחקיקת חוקים ליברליים בנוגע לפתיחת עסקים פרטיים‪ .‬מדיניות ליברלית זו תרמה‬
‫רבות להתפתחותו של הסקטור הפרטי‪ ,‬אשר מהווה את המניע העיקרי לצמיחתה הכלכלית של פולין‬
‫בשנים האחרונות‪ .‬למרות פגיעת המשבר הכלכלי‪ ,‬המשק הפולני נשאר חסין גם בהשוואה למעצמות‬
‫כלכליות חזקות‪ .‬חסינות המשק הפולני נובעת מחוזק הבנקים והליכים כלכליים פנימיים אשר מנעו את‬
‫הגלישה למיתון עמוק‪ .‬צמיחה זו צפויה להאט במידה ניכרת בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬עקב ההתדרדרות החדה‬
‫הצפויה בגוש האירו‪ ,‬שתלווה בירידה בצריכה הפרטית ובהשקעות כתוצאה מכך‪ .‬עקב עליה בגרעון‬
‫התקציבי בסקטור הציבורי‪ ,‬הממשלה בפולין התחייבה בשנת ‪ 2011‬ליצור רפורמות פרו עסקיות‪ ,‬להוריד‬
‫מיסים ולקדם הפרטה‪ ,‬אשר יצרו בפולין אקלים נוח לעסקים‪.4‬‬
‫‪ .6.3‬אוקראינה‬
‫אוקראינה הושפעה בצורה קשה יחסית מהמשבר הכלכלי העולמי‪ .‬כלכלת אוקראינה הושפעה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫מהמגמה הגלובלית של אי מינוף השקעות‪ ,‬ירידת ביקושים מבחוץ‪ ,‬ירידה בהשקעות והזרמת הון‪ ,‬ירידה‬
‫במחירי הסחורות – מתכת וכימיקלים אשר הביאה לצמצום שוק הייצוא‪ .‬המשבר הכלכלי חשף את אי‬
‫יציבותה של המערכת הבנקאית באוקראינה ואשר אופיינה בקשיי נזילות‪ ,‬סממנים של חדלות פירעון‬
‫‪5‬‬
‫וירידה משמעותית בכמות הפיקדונות בבנקים‪ .‬בשנת ‪ ,2010‬אישר דירקטוריון קרן המטבע הבינלאומית‬
‫מענק בסך ‪ 10‬מיליארד ‪) SDR‬מטבע זכויות המשיכה המיוחדות‪ ,‬סכום השקול ל‪ 15.1-‬מיליארד דולר‬
‫ארה"ב( לתקופה של כ‪ 29-‬חודשים )שהועבר כמעט במלואו בשנת ‪ ,(2011‬לתמיכה בתוכנית ההבראה‬
‫הכלכלית של הרשויות באוקראינה‪ .‬לצורך השגת היעדים האמורים‪ ,‬בשנים ‪ 2010‬ו‪ ,2011-‬ממשלת‬
‫אוקראינה החלה ליישם סדרה של פעולות הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬רפורמות בתחומים שונים כגון מיסוי‪,‬‬
‫פנסיה ואנרגיה‪ ,‬צעדים שמטרתם חיזוק המערכת הבנקאית ועצמאות הבנק המרכזי באוקראינה‪.‬‬
‫‪ 4‬אתר שגרירות פולין ‪.http://www.telavivpl.org/index.php?ln=en‬‬
‫‪ -.http://www.imf.org/external/pubs/ft/survey/so/2010/car081110a.htm 5‬אתר קרן המטבע הבינלאומית )‪.(IMF‬‬
‫‪15‬‬
‫תיאור עסקי החברה‬
‫‪ .7‬תחום הנדל"ן בישראל‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫להלן תיאור מגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות בתחום הנדל"ן בישראל‪ ,‬אשר משפיעים ועשויים להשפיע בעתיד על‬
‫פעילות החברה‪ ,‬התוצאות העיסקיות או התפתחויות התאגיד כולו‪:‬‬
‫‪ .7.1‬מבנה תחום הנדל"ן בישראל ושינויים החלים בו‬
‫תחום הנדל"ן בישראל הינו רחב ומגוון ומתאפיין בביזור ותחרותיות רבה‪ .‬בתחום זה פועלים גופים‬
‫רבים העוסקים ביזמות ובניה למגורים בהיקפים שונים‪ ,‬החל ביזמים קטנים ומקומיים‪ ,‬קבוצות‬
‫רכישה והתארגנויות אחרות של קבוצות לרכישת דירות‪ .‬הפעילות בתחום כוללת איתור אפשרויות‬
‫להשקעות פוטנציאליות‪ ,‬גיוס מימון ו‪/‬או שותפים להשקעה‪ ,‬קבלת היתרים לבנייה ובניית‬
‫פרויקטים באמצעות צדדים שלישיים‪ ,‬תוך מימוש זכויות במקרקעין ומכירתם ו‪/‬או השכרתם‪.‬‬
‫מאז הקמתה ונכון למועד דוח זה‪ ,‬פועלת החברה בעיקר באזור מרכז הארץ‪ ,‬המאופיין באוכלוסיה‬
‫חזקה מבחינה סוציו‪-‬אקונומית‪.‬‬
‫ניהול עסקי החברה דורש הבנה עסקית ומקצועית בתחום הנדל"ן‪ ,‬ובכלל זה הכרת השווקים‬
‫המקומיים והגורמים שברשותם מידע אודות הזדמנויות עסקיות‪ .‬איתור הזדמנויות עסקיות‪ ,‬וכן‬
‫תזרים מזומנים איתן המהווה בסיס להון העצמי הנדרש במסגרת הסכמי ליווי עם מוסדות‬
‫בנקאיים‪ ,‬בקשר למימון רכישת זכויות בנכסי הנדל"ן על ידי החברה‪.‬‬
‫הסכמי הליווי הבנקאיים כוללים את המימון הדרוש ליזם לצורך רכישת הזכויות במקרקעין‬
‫והקמת הפרויקט וכן‪ ,‬את מסגרת ערבויות המכר לרוכשי יחידות דיור בפרויקט‪ .‬הסכמים אלה‬
‫מותנים בהעמדת הון עצמי על ידי היזם או מי מטעמו‪ .‬שיעור ההון העצמי עשוי להשתנות מפרויקט‬
‫לפרויקט בהתאם להערכת הבנק את הסיכון הטמון בפרויקט ואת חוסנו הכלכלי של היזם‪ .‬ההון‬
‫העצמי האמור יכול לבוא בדרך של פיקדון ו‪/‬או בדרך של ערבות בנקאית או בדרך של מימון שוטף‪,‬‬
‫שאז המימון הבנקאי יועמד בפועל באופן יחסי למימון העצמי‪.‬‬
‫מדיניות החברה הינה להתקשר עם חברות קבלניות יציבות‪ ,‬המתמחות בהקמת מבנים ברמת‬
‫גימור גבוהה ובעמידה בלוחות הזמנים‪ .‬לצורך הפיקוח על התקדמות הבניה והתקדמות‬
‫הפרויקטים‪ ,‬נוהגת החברה להתקשר עם מהנדסי בנין המתמחים בפיקוח וליווי פרויקטים בתחום‬
‫הנדל"ן למגורים‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה נעזרת בשמאי מקרקעין לצורך בחינת הפרויקטים והנכסים‪.‬‬
‫מחויבותה של החברה לנושא הבניה הסביבתית נפרש על כל רובדי פעילותה ומנחה אותה בכל‬
‫עסקיה‪ .‬החברה הגדירה את סביבת המגורים החדשה המושתתת על חמישה עקרונות מרכזיים‪:‬‬
‫בית בריא‪ ,‬טיפוח חיי משפחה וקהילה‪ ,‬ביטחון אישי‪ ,‬חסכון באנרגיה ומים ושמירה על איכות‬
‫הסביבה‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫‪ .7.2‬מגבלות‪ ,‬חקיקה תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הנדל"ן בישראל‬
‫פעילות הבנייה למגורים כפופה להוראות חקיקה כגון חוקי המקרקעין‪ ,‬החוזים‪ ,‬חוקי המכר‪ ,‬חוקי‬
‫התכנון והבנייה‪ ,‬חוק מינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬החלטות ונהלי מינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬תוכניות‬
‫מתאר שונות‪ ,‬דרישות חוקיות בתחום איכות הסביבה ועוד‪ .‬הפעילות בתחום זה מחייבת נקיטת‬
‫הליכים תכנוניים ו‪/‬או משפטיים מגוונים לשם הליכי רישוי‪ ,‬קבלת היתרי בנייה‪ ,‬שינוי ייעוד‬
‫תוכניות בניין עיר )תב"ע(‪ ,‬תשלומי דמי היתר‪ ,‬היטלי השבחה ועוד‪ .‬עוד כפופה הפעילות בתחום זה‬
‫לחקיקה בתחום מיסוי המקרקעין )בהיבט המיסוי שיחול על רוכשי הדירות או על מוכרי‬
‫הקרקעות עליהן יוקמו דירות( ובתחום המשכנתאות‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 13.2‬להלן‪.‬‬
‫‪ .7.3‬שינויים בהיקף הפעילות בתחום הנדל"ן בישראל וברווחיותו‬
‫גורמים נוספים שלהם השפעה על היקף הפעילות בתחום ועל הרווחיות בו הינם‪ ,‬מדיניות הממשלה‬
‫והמינהל לשיווק קרקעות וזמינות קרקעות באזורי ביקוש‪ ,‬מדיניות בנק ישראל והמערכת‬
‫הבנקאית‪ ,‬שינויים בחוקי מיסוי‪ ,‬שינויים במדד תשומות הבנייה‪ ,‬פעילותם של מתחרים ופרק‬
‫הזמן שבין רכישת הזכויות במקרקעין לבין מתן תוקף לתוכניות בניין ערים ואישורי בנייה‪.‬‬
‫עוד מושפע הביקוש כאמור‪ ,‬מציפייה לשינויים במחירי הדירות‪ ,‬מציפיות לתשואה מעליית מחירי‬
‫הדירות ו‪/‬או לתשואה במתווה של השקעה ארוכת טווח )תשואה מהשכרה של דירה לצד ג'(‪,‬‬
‫מהערכות אחרות בקשר לשוק הנדל"ן באזור בו מבוצעת עסקה ומהעדפות השקעה של הרוכשים‪.‬‬
‫‪ .7.4‬התפתחויות בשווקים של תחום הנדל"ן בישראל או שינויים במאפייני הלקוחות‬
‫מאז הקמתה ונכון למועד הדוח‪ ,‬פועלת החברה בעיקר באזור מרכז הארץ‪ ,‬המאופיין באוכלוסיה‬
‫חזקה מבחינה סוציו‪-‬אקונומית‪ .‬במהלך שנת ‪ ,2010‬הלך ופחת משקל הרוכשים דירות להשקעה‪,‬‬
‫לאחר מגמת עליה בשנים הקודמות‪ .6‬לאורך זמן מתקיים קשר בין מחירי הדירות‪ ,‬שכר הדירה‬
‫והריבית הריאלית‪ :‬כאשר הריבית עולה‪ ,‬פוחת הביקוש לרכישת דירות‪ ,‬ולכן מחיריהן יורדים‪,‬‬
‫במקביל חלק מהביקוש לשירותי דיור מופנה לשכירות‪ ,‬ולכן שכר הדירה עולה‪.‬‬
‫‪ .7.5‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הנדל"ן בישראל והשינויים החלים בו‬
‫לפרטים ראה סעיף ‪ 14‬להלן‪.‬‬
‫‪ .7.6‬שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום הנדל"ן בישראל‬
‫לאור ההתפתחויות בשוק הנדל"ן למגורים‪ ,‬ולאור עלייה בהתחלות הבנייה במהלך שנת ‪2011‬‬
‫)כאמור‪ ,‬בשל שיווק ומכירה מסיביים של יחידות דיור בשנים הקודמות( התחזק מעמדם של קבלני‬
‫הביצוע והם יציבים יותר משנים קודמות‪ .‬כמו כן‪ ,‬מחירי חומרי הגלם ומדד תשומות הבנייה‬
‫המשיכו לעלות בשנת ‪.2011‬‬
‫‪ 6‬חוברת ינואר ‪ – 2011‬משרד הבינוי והשיכון‪ :‬התפתחות ענף הבניה ופעילות משרד הבינוי והשיכון‪ ,‬ינואר ‪.2011‬‬
‫‪17‬‬
‫‪ .7.7‬תחליפים למוצרי תחום הנדל"ן בישראל ושינויים החלים בהם‬
‫דירות "יד שנייה" ויחידות דיור בבנייה עצמית מהוות את התחליף העיקרי לרכישת דירות חדשות‪.‬‬
‫תחליף נוסף הינו השכרת דירות לתקופות שונות‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫‪ .7.8‬הפרויקטים בישראל שנכון למועד הדוח החברה מעורבת בניהול הקמתם‬
‫‪.7.8.1‬‬
‫להלן פרטים בדבר הפרויקטים בישראל שהחברה מעורבת בהקמתם נכון למועד הדוח‪:‬‬
‫שם‬
‫הפרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫מקום‬
‫וסוג‬
‫הפרויקט‬
‫שטח קרקע‬
‫ושטח לבניה‬
‫תאריך תחילת‬
‫הפרויקט‪ 7‬וסוג הזכות‬
‫במקרקעין‬
‫תלמי מנשה‬
‫מועד תחילת‬
‫הבניה‬
‫מ"ר לבניה )ברוטו(‬
‫מס'‬
‫מ"ר ממוצע‬
‫יחידות‬
‫ליחידת דיור‬
‫דיור‬
‫שיעורי השלמה‬
‫חלק החברה‬
‫בפרויקט‬
‫סטאטוס‬
‫סיום בניה‬
‫ושיווק‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫ליום‬
‫‪29.2.2012‬‬
‫‪153‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫סיום בניה‬
‫ושיווק‬
‫‪46%‬‬
‫‪52%‬‬
‫‪100%‬‬
‫בניה ושיווק‬
‫‪26%‬‬
‫‪100%‬‬
‫בניה ושיווק‬
‫‪100%‬‬
‫בניה ושיווק‬
‫בניה ושיווק‬
‫באר יעקב‪,‬‬
‫מבני מגורים‬
‫קרקע‪ 23,054 :‬מ"ר‪.‬‬
‫בניה‪ 46,122 :‬מ"ר‪.‬‬
‫נובמבר ‪ ;2005‬חכירה‬
‫רבעון ‪2007 ,1‬‬
‫‪301‬‬
‫)‪(7.8.5.2‬‬
‫להבים‪,‬‬
‫צמודי קרקע‬
‫קרקע‪ 38,347 :‬מ"ר‪.‬‬
‫בניה‪ 3,498 :‬מ"ר‪.‬‬
‫דצמבר ‪ ;2006‬חכירה‬
‫רבעון ‪2008 ,2‬‬
‫‪70‬‬
‫‪159‬‬
‫)‪(7.8.5.3‬‬
‫נס ציונה‬
‫מבני מגורים‬
‫‪9‬‬
‫קרקע‪ 11,515 :‬מ"ר‪.‬‬
‫בניה‪ 22,886:‬מ"ר‬
‫דצמבר ‪ ;2006‬בעלות‬
‫רבעון ‪2009 ,2‬‬
‫‪140‬‬
‫‪160‬‬
‫‪12%‬‬
‫קרית האמנים‬
‫רמלה‬
‫מבני מגורים‬
‫קרקע‪ 22,167 :‬מ"ר‪.‬‬
‫בניה‪ 19,063 :‬מ"ר‪.‬‬
‫דצמבר ‪ ;2009‬חכירה‬
‫‪152‬‬
‫‪125‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪22%‬‬
‫)‪(7.8.5.5‬‬
‫נתניה‬
‫מבני מגורים‬
‫קרקע‪ 8,929 :‬מ"ר‪.‬‬
‫בניה‪ 23,712 :‬מ"ר‪.‬‬
‫דצמבר ‪ ;2009‬חכירה‬
‫‪130‬‬
‫‪182‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪1%‬‬
‫)‪(7.8.5.6‬‬
‫רחובות‬
‫מבני מגורים‬
‫קרקע‪ 7,135 :‬מ"ר‪.‬‬
‫בניה‪ 13,812 :‬מ"ר‪.‬‬
‫ינואר ‪ ;2010‬חכירה‬
‫‪101‬‬
‫‪137‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪100%‬‬
‫)‪(7.8.5.7‬‬
‫יבנה‬
‫מבני מגורים‬
‫קרקע‪ 8,546 :‬מ"ר‪.‬‬
‫בניה‪ 13,949 :‬מ"ר‪.‬‬
‫אוקטובר ‪ ;2010‬חכירה‬
‫‪94‬‬
‫‪148‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪100%‬‬
‫בניה ושיווק‬
‫צור יצחק‬
‫צור יצחק‬
‫מבני מגורים‬
‫קרקע‪ 7,983 :‬מ"ר‪.‬‬
‫בניה‪ 16,542 :‬מ"ר‪.‬‬
‫יולי ‪ ;2012‬חכירה‬
‫טרם החל‬
‫‪106‬‬
‫‪156‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שיווק‬
‫אריאל‬
‫)‪(7.8.5.9‬‬
‫אריאל‪ ,‬מבני‬
‫מגורים‬
‫קרקע‪13,399 :‬‬
‫בניה‪11,040 :‬‬
‫טרם החל‬
‫‪96‬‬
‫‪115‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪100%‬‬
‫תכנון‬
‫)‪(7.8.5.1‬‬
‫להבים‬
‫ארגמן‬
‫)‪(7.8.5.4‬‬
‫עיר ימים‬
‫רחובות‬
‫יבנה‬
‫)‪(7.8.5.8‬‬
‫‪10‬‬
‫טרם נחתם‬
‫‪11‬‬
‫רבעון ‪2011 ,2‬‬
‫רבעון ‪2011 ,1‬‬
‫רבעון ‪2011 ,3‬‬
‫רבעון ‪2012 ,1‬‬
‫‪8‬‬
‫‪ 7‬המועד בו חתמה החברה על ההסכמים לרכישת הזכויות‪.‬‬
‫‪ 8‬בחודש בפברואר ‪ 2008‬אושר שינוי תב"ע נקודתי להגדלת מספר יחידות הדיור ב‪.20%-‬‬
‫‪ 9‬במהלך שנת ‪ 2008‬רכשה רום קרקע נוספת אשר הגדילה את שטח הפרויקט למצבו הנוכחי‪ ,‬כמפורט בטבלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בחודש יולי ‪ ,2011‬רכשה רום זכויות נוספות במגרש‪.‬‬
‫‪ 10‬שטח מירבי לבנייה )כמפורט בתקנון התב"ע( במ"ר‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫‪.7.8.2‬‬
‫להלן נתונים על מכירות בפרויקטים בישראל בהם מעורבת החברה )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫שם הפרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫צפי מועד סיום‬
‫‪12‬‬
‫מכירות‬
‫צפי מועד סיום כלל‬
‫‪13‬‬
‫המכירות‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫ליום ‪ 22‬במרץ ‪2012‬‬
‫סה"כ תקבולים צפויים מיחידות דיור‬
‫מכורות ויחידות דיור שבמלאי ליום‬
‫‪01/03/2012‬‬
‫תלמי מנשה‬
‫)‪(7.8.5.1‬‬
‫להבים‬
‫)‪(7.8.5.2‬‬
‫ארגמן‬
‫)‪(7.8.5.3‬‬
‫קרית האמנים‬
‫)‪(7.8.5.4‬‬
‫עיר ימים‬
‫)‪(7.8.5.5‬‬
‫רחובות‬
‫)‪(7.8.5.6‬‬
‫יבנה‬
‫)‪(7.8.5.7‬‬
‫צור יצחק‬
‫)‪(7.8.5.8‬‬
‫אריאל‬
‫)‪(7.8.5.9‬‬
‫רבעון ‪2010 ,4‬‬
‫רבעון ‪2011 ,2‬‬
‫‪282‬‬
‫‪297‬‬
‫‪297‬‬
‫‪8,796‬‬
‫רבעון ‪2010 ,4‬‬
‫רבעון ‪2011 ,1‬‬
‫‪64‬‬
‫‪67‬‬
‫‪70‬‬
‫‪3,281‬‬
‫רבעון ‪2012 ,4‬‬
‫רבעון ‪2013 ,2‬‬
‫‪44‬‬
‫‪75‬‬
‫‪81‬‬
‫‪135,654‬‬
‫רבעון ‪2013 ,2‬‬
‫רבעון ‪2013 ,4‬‬
‫‪30‬‬
‫‪53‬‬
‫‪65‬‬
‫‪122,268‬‬
‫רבעון ‪2013 ,2‬‬
‫רבעון ‪2013 ,4‬‬
‫‪13‬‬
‫‪33‬‬
‫‪40‬‬
‫‪235,709‬‬
‫רבעון ‪2012 ,4‬‬
‫רבעון ‪2013 ,3‬‬
‫‪32‬‬
‫‪52‬‬
‫‪56‬‬
‫‪76,173‬‬
‫רבעון ‪2013 ,2‬‬
‫רבעון ‪2013 ,4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪26‬‬
‫‪27‬‬
‫‪111,696‬‬
‫רבעון ‪2013 ,2‬‬
‫רבעון ‪2013 ,4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪10‬‬
‫‪131,660‬‬
‫רבעון ‪2014 ,1‬‬
‫רבעון ‪2014 ,3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪73,500‬‬
‫מספר יחידות דיור שנמכרו )במצטבר(‬
‫‪ 11‬בחודש מרץ ‪ 2012‬זכתה החברה באמצעות חברת בת במכרז באריאל‬
‫‪ 12‬מועד השלמת מכירת ‪ 90%‬מהשטחים המיועדים למכירה‪.‬‬
‫‪ 13‬מועד מכירת כלל השטחים למכירה בפרויקט‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫‪.7.8.3‬‬
‫להלן נתונים כספיים ביחס לעלויות פרויקטים בישראל בהם מעורבת החברה )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫עלות מצטברת ליום ‪31.12.2010‬‬
‫שם הפרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫בניה‬
‫אחרות‬
‫סה"כ‬
‫קרקע ופיתוח‬
‫בניה‬
‫אחרות‬
‫סה"כ‬
‫שיעור ביצוע‬
‫‪15‬‬
‫תזרימי‬
‫העלויות שטרם‬
‫בוצעו בפרויקט‬
‫לגביהם קיים‬
‫הסכם סגור‬
‫‪16‬‬
‫ומחייב‬
‫‪56,501‬‬
‫‪106,595‬‬
‫‪34,677‬‬
‫‪197,773‬‬
‫‪56,702‬‬
‫‪121,084‬‬
‫‪27,902‬‬
‫‪205,688‬‬
‫‪99.1%‬‬
‫‪1,929‬‬
‫‪24,830‬‬
‫‪13,681‬‬
‫‪6,886‬‬
‫‪45,397‬‬
‫‪24,830‬‬
‫‪14,185‬‬
‫‪6,617‬‬
‫‪45,633‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪51,775‬‬
‫‪9,110‬‬
‫‪21,268‬‬
‫‪82,153‬‬
‫‪56,968‬‬
‫‪31,414‬‬
‫‪30,136‬‬
‫‪118,518‬‬
‫‪60%‬‬
‫‪39,378‬‬
‫‪19,189‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,502‬‬
‫‪21,691‬‬
‫‪44,574‬‬
‫‪10,939‬‬
‫‪9,084‬‬
‫‪64,598‬‬
‫‪48%‬‬
‫‪24,605‬‬
‫‪85,939‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,918‬‬
‫‪92,857‬‬
‫‪85,939‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,263‬‬
‫‪102,202‬‬
‫‪46%‬‬
‫‪50,920‬‬
‫‪12,354‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,510‬‬
‫‪13,864‬‬
‫‪12,354‬‬
‫‪8,779‬‬
‫‪5,478‬‬
‫‪26,611‬‬
‫‪37%‬‬
‫‪39,296‬‬
‫‪34,155‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,146‬‬
‫‪35,301‬‬
‫‪34,353‬‬
‫‪451‬‬
‫‪6,939‬‬
‫‪41,744‬‬
‫‪39%‬‬
‫‪35,198‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33,577‬‬
‫‪-‬‬
‫‪349‬‬
‫‪33,926‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪9,124‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫קרקע‬
‫ופיתוח‬
‫‪14‬‬
‫תלמי מנשה‬
‫)‪(7.8.5.1‬‬
‫להבים‬
‫)‪(7.8.5.2‬‬
‫ארגמן‬
‫)‪(7.8.5.3‬‬
‫קרית האמנים‬
‫)‪(7.8.5.4‬‬
‫עיר ימים‬
‫)‪(7.8.5.5‬‬
‫רחובות‬
‫)‪(7.8.5.6‬‬
‫יבנה‬
‫)‪(7.8.5.7‬‬
‫צור יצחק‬
‫)‪(7.8.5.8‬‬
‫אריאל‬
‫)‪(7.8.5.9‬‬
‫עלות מצטברת ליום ‪31.12.2011‬‬
‫‪ 14‬החישוב כולל עלות רכישה‪ ,‬היטלי השבחה והיטלי פיתוח‪.‬‬
‫‪ 15‬שיעור העלויות מתוך סך העלויות הצפויות בפרויקט )כולל קרקע(‪.‬‬
‫‪ 16‬עלויות שהחברה טרם נשאה בהן ושלגביהן קיימת התקשרות מחייבת‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫‪.7.8.4‬‬
‫להלן נתונים ביחס לפרויקטים בישראל לגביהם החברה קשורה נכון למועד הדוח בהסכם ליווי )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫ביצוע בפועל‪ ,‬נכון ליום‬
‫שיטת‬
‫המימון‬
‫שם‬
‫פרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫היקף‬
‫המימון‬
‫מהסכם‬
‫הליווי‬
‫הגוף‬
‫המממן‬
‫תקופת‬
‫המימון‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫ושיעור‬
‫ריבית‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫וממוצעת‬
‫בשנת הדוח‬
‫שיעור‬
‫ההון‬
‫העצמי‬
‫הנדרש‬
‫תנאי ביצוע‬
‫שנקבעו‬
‫ביטחונות‬
‫כמותי‬
‫הסכם‬
‫לליווי‬
‫פרויקט‬
‫נדל"ן‪.‬‬
‫תלמי מנשה‬
‫)‪(7.8.5.1‬‬
‫‪145,000‬‬
‫מוסד‬
‫בנקאי‪.‬‬
‫פריים‬
‫‪0.5%+‬‬
‫אשראי‬
‫כספי עד‬
‫‪30.6.11‬‬
‫ערבויות‬
‫חוק מכר‬
‫עד‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪0%‬‬
‫שכן בשנת‬
‫הדוח‬
‫החברה לא‬
‫ניצלה‬
‫מסגרות‬
‫אשראי‬
‫‪ ‬כ‪25%-‬‬
‫‪ ‬שעבוד שוטף‬
‫ומשכון‬
‫בדרגה‬
‫ראשונה על‬
‫כל זכויות‬
‫החברה‬
‫בפרויקט‪,‬לר‬
‫בות‬
‫במקרקעין‪.‬‬
‫‪ ‬שעבוד‬
‫זכויות‬
‫החברה על‪-‬‬
‫פי הסכמי‬
‫הרכישה‪.‬‬
‫‪ ‬שעבוד‬
‫חשבון‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫התחייבות‬
‫ללוחות‬
‫זמנים‪.‬‬
‫מכירה‬
‫מוקדמת‬
‫‪10‬‬
‫מעל‬
‫יחידות‬
‫דיור‪.‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫כספי‬
‫‪115,000‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ערבויות‬
‫חוק המכר‪.‬‬
‫‪ 30,000‬אלפי‬
‫ש"ח‬
‫אשראי‪.‬‬
‫כמותי‬
‫כספי‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫כמותי‬
‫תנאים עקרוניים‬
‫נוספים שנקבעו‬
‫בהסכם הליווי‬
‫כספי‬
‫‪‬‬
‫‪301‬‬
‫יח"ד‬
‫בבניה‬
‫מתוכם‬
‫נמסרו‬
‫‪.246‬‬
‫‪22‬‬
‫‪ 44,849‬אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ערבויות‬
‫חוק מכר‪.‬‬
‫הבניה‬
‫הסתיימה‬
‫הפרות על‪-‬פי הסכם הליווי‬
‫היקף אשראי‬
‫כספי ליום ‪28‬‬
‫בפברואר ‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫יתרה לניצול‬
‫ליום ‪ 28‬בפברואר‬
‫‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪40,939 ‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ערבויות‬
‫חוק מכר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫דוח‬
‫עריכת‬
‫שמאות ראשוני‪.‬‬
‫ייחוד אשראי‬
‫לפרויקט‪.‬‬
‫או‬
‫ערבויות‬
‫פוליסות ביטוח‬
‫לפי חוק המכר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫המכירה‬
‫בתנאי‬
‫עמידה‬
‫אי‬
‫המוקדמת‪ ,‬בתנאי הבניה של‬
‫הפרויקט ובלוח הזמנים‪.‬‬
‫העברת זכויות החברה בפרויקט‪.‬‬
‫עיקול הפרויקט‪.‬‬
‫שינוי לרעה בטיב הבטוחות‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היא אינה‬
‫מצויה בהפרה של התנאים שנקבעו‪.‬‬
‫‪ 104,837‬אלפי‬
‫ש"ח ערבויות‬
‫חוק מכר‪.‬‬
‫‪ 10,163‬אלפי ש"ח‬
‫ערבויות חוק מכר‪.‬‬
‫‪ 0‬אלפי ש"ח אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫‪ 0 ‬אלפי ש"ח‬
‫אשראי כספי‬
‫)בהתאם‬
‫בין‬
‫לסיכום‬
‫לבין‬
‫הבנק‬
‫לא‬
‫החברה‬
‫ינוצל אשראי‬
‫לאור‬
‫כספי‬
‫סיום‬
‫הפרויקט(‪.‬‬
‫ביצוע בפועל‪ ,‬נכון ליום‬
‫שיטת‬
‫המימון‬
‫שם‬
‫פרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫היקף‬
‫המימון‬
‫מהסכם‬
‫הליווי‬
‫הגוף‬
‫המממן‬
‫תקופת‬
‫המימון‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫ושיעור‬
‫ריבית‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫וממוצעת‬
‫בשנת הדוח‬
‫תנאי ביצוע‬
‫שיעור‬
‫ההון‬
‫העצמי‬
‫הנדרש‬
‫שנקבעו‬
‫ביטחונות‬
‫כמותי‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫הסכם‬
‫לליווי‬
‫פרויקט‬
‫נדל"ן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪196,000‬‬
‫ארגמן‬
‫)‪(7.8.5.3‬‬
‫פריים‬
‫‪+‬‬
‫‪0.65%‬‬
‫מוסד‬
‫בנקאי‪.‬‬
‫עד‬
‫דצמבר‬
‫‪ 2013‬או‬
‫קבלת‬
‫טופס ‪4‬‬
‫לבניינים‪.‬‬
‫המוקדם‬
‫מבינהם‪.‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪5.03%‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫שעבוד על כל‬
‫זכויות‬
‫החברה‬
‫בפרויקט‬
‫לרבות‬
‫במקרקעין‪.‬‬
‫שעבוד‬
‫זכויות‬
‫החברה על‪-‬‬
‫פי הסכמי‬
‫הרכישה‪.‬‬
‫שעבוד‬
‫חשבון‬
‫הפרויקט‬
‫וחשבון‬
‫ההוצאות‪.‬‬
‫ערבות‬
‫החברה ללא‬
‫הגבלה‬
‫בסכום‪,‬‬
‫להבטחת‬
‫מלוא‬
‫האשראי‬
‫שיועמד על‬
‫הבנק‬
‫ידי‬
‫לרום‪.‬‬
‫זכות קיזוז‬
‫של הבנק על‬
‫כל הכספים‬
‫שיימצאו‬
‫אצלו לזכות‬
‫בכל‬
‫רום‬
‫חשבון‬
‫שהוא‪.‬‬
‫זכות חזקה‪,‬‬
‫זכות עכבון‬
‫בנקאי‬
‫ושעבוד על‬
‫כל הכספים‬
‫שיימצאו‬
‫אצל הבנק‬
‫לזכות רום‪,‬‬
‫שאר‬
‫ועל‬
‫המסמכים‬
‫הסחירים‬
‫ו‪/‬או‬
‫העבירים‬
‫למיניהם‪,‬‬
‫שנמצאים‬
‫ו‪/‬או שימצאו‬
‫אצלו לרבות‬
‫מסמכים‬
‫שנמסרו לו‬
‫‪ ‬התחיבות‬
‫ללוחות‬
‫זמנים‪.‬‬
‫‪ ‬מכירה‬
‫מוקדמת‬
‫‪4‬‬
‫של‬
‫יחידות‬
‫דיור‪-‬‬
‫שלב א'‪,‬‬
‫ומכירת‬
‫‪50%‬‬
‫מהשלב‬
‫בפרויקט‬
‫הקודם‬
‫להעמדת‬
‫אשראי‬
‫לשלב‬
‫הבא‪.‬‬
‫‪ ‬קבלת‬
‫היתר‬
‫בניה עד‬
‫ליום‬
‫‪30.6.09‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫כספי‬
‫כמותי‬
‫כספי‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫כמותי‬
‫תנאים עקרוניים‬
‫נוספים שנקבעו‬
‫בהסכם הליווי‬
‫כספי‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪125,000 ‬‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ערבויות‬
‫חוק מכר‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫יח"ד‬
‫בביצוע‪.‬‬
‫‪71,000 ‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫‪ 35,151‬אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ערבויות‬
‫חוק מכר‪.‬‬
‫‪ 31,118‬אלפי‬
‫ש"ח אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫‪ 78‬יח"ד‬
‫בביצוע‪.‬‬
‫‪ 75,686‬אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ערבויות חוק‬
‫מכר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ 8,946‬אלפי‬
‫ש"ח אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪23‬‬
‫הפרות על‪-‬פי הסכם הליווי‬
‫היקף אשראי‬
‫כספי ליום ‪28‬‬
‫בפברואר ‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫יתרה לניצול‬
‫ליום ‪ 28‬בפברואר‬
‫‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫ביטוח‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫ייחוד אשראי‬
‫לפרויקט‪.‬‬
‫או‬
‫ערבויות‬
‫פוליסות ביטוח‬
‫לפי חוק המכר‪.‬‬
‫לא לשלם לבעלי‬
‫המניות באיזו‬
‫צורה שהיא‪ ,‬כל‬
‫או‬
‫הלוואה‬
‫כספים שבעלי‬
‫מניותיה הלוו‬
‫או ילוו לרום או‬
‫הכספים‬
‫כל‬
‫שהנ"ל השקיעו‬
‫ישקיעו‬
‫ו‪/‬או‬
‫של‬
‫במפעלה‬
‫רום‪.‬‬
‫התחייבות‬
‫ללוחות זמנים‪.‬‬
‫המכירה‬
‫בתנאי‬
‫עמידה‬
‫‪ ‬אי‬
‫המוקדמת‪ ,‬בלוח הזמנים‪ ,‬בתנאי‬
‫הבניה או סטייה מהתוכניות‬
‫והמפרטים בפרויקט‪.‬‬
‫‪ ‬העברת זכויות החברה בפרויקט‪.‬‬
‫‪ ‬מינוי כונס על הפרויקט‪.‬‬
‫‪ ‬עיקול הפרויקט‪.‬‬
‫‪ ‬שינוי לרעה בטיב הבטוחות‪.‬‬
‫‪ ‬אי תשלום לבנק‪.‬‬
‫‪ ‬אם רום ו‪/‬או החברה יקבלו החלטת‬
‫פירוק או יוצא נגדם צו פירוק או אם‬
‫רום ו‪/‬או החברה יגיעו להסדר פשרה‬
‫או סידור עם נושיהם‪.‬‬
‫‪ ‬שינוי בשליטה ללא אישור הבנק‬
‫בכתב ומראש‪.‬‬
‫‪ ‬הפסקת עבודות הייצור או עסקי‬
‫המסחר של רום ו‪/‬או החברה למשך‬
‫שישה חודשים או יותר‪ ,‬או אם רום‬
‫ו‪/‬או החברה יפסיקו את עסקיהן‬
‫לחלוטין‪.‬‬
‫‪ ‬אם רום תשעבד או תמשכן את‬
‫מפעלה ו‪/‬או רכושה האחר או כל‬
‫חלק ממנו מבלי לקבל את אישור‬
‫הבנק‪.‬‬
‫‪ ‬הפרה רום אחת או יותר‬
‫מהתחיבויותיה על פי הסכם‬
‫ההלוואה ואיגרת החוב או לפי כל‬
‫התחייבות שנעשתה בעבר ו‪/‬או‬
‫בעתיד עם הבנק‪.‬‬
‫‪ ‬אם יתברר כי הצהרה כלשהי שנתנה‬
‫רום לבנק אינה נכונה‪.‬‬
‫‪ ‬אם יושמדו‪ ,‬ישרפו או יאבדו הנכסים‬
‫הממושכנים או אם תהא שריפה או‬
‫תקלה במפעלה של רום והבנק‬
‫יחשוש שכתוצאה ממנה‪ ,‬לא תוכל‬
‫רום לקיים את התחייבויותיה כלפי‬
‫הבנק ‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היא אינה‬
‫מצויה בהפרה של התנאים שנקבעו‪.‬‬
‫‪ 52,237‬אלפי ש"ח‬
‫ערבויות חוק מכר‪.‬‬
‫‪ 8,217‬אלפי ש"ח‬
‫אשראי כספי‪.‬‬
‫‪ 72,763‬אלפי‬
‫ש"ח ערבויות‬
‫חוק מכר‬
‫‪ 62,783‬אלפי‬
‫ש"ח אשראי‬
‫כספי‬
‫ביצוע בפועל‪ ,‬נכון ליום‬
‫שיטת‬
‫המימון‬
‫שם‬
‫פרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫היקף‬
‫המימון‬
‫מהסכם‬
‫הליווי‬
‫הגוף‬
‫המממן‬
‫תקופת‬
‫המימון‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫ושיעור‬
‫ריבית‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫וממוצעת‬
‫בשנת הדוח‬
‫שיעור‬
‫ההון‬
‫העצמי‬
‫הנדרש‬
‫תנאי ביצוע‬
‫שנקבעו‬
‫ביטחונות‬
‫כמותי‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫כספי‬
‫כמותי‬
‫לגוביינא‬
‫ו‪/‬או‬
‫לביטחון‬
‫ו‪/‬או‬
‫לשמירה על‬
‫תמורתם‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫כספי‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫כמותי‬
‫כספי‬
‫תנאים עקרוניים‬
‫נוספים שנקבעו‬
‫בהסכם הליווי‬
‫הפרות על‪-‬פי הסכם הליווי‬
‫היקף אשראי‬
‫כספי ליום ‪28‬‬
‫בפברואר ‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫יתרה לניצול‬
‫ליום ‪ 28‬בפברואר‬
‫‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫ביצוע בפועל‪ ,‬נכון ליום‬
‫שיטת‬
‫המימון‬
‫הגוף‬
‫שם‬
‫פרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫היקף‬
‫המימון‬
‫מהסכם‬
‫הליווי‬
‫המממן‬
‫להבים‬
‫)‪(7.8.5.2‬‬
‫‪33,920‬‬
‫מוסד‬
‫בנקאי‪.‬‬
‫תקופת‬
‫המימון‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫ושיעור‬
‫ריבית‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫וממוצעת‬
‫בשנת הדוח‬
‫תנאי ביצוע‬
‫שיעור‬
‫ההון‬
‫העצמי‬
‫הנדרש‬
‫שנקבעו‬
‫ביטחונות‬
‫כמותי‬
‫‪‬‬
‫הסכם‬
‫לליווי‬
‫פרויקט‬
‫נדל"ן‪.‬‬
‫פריים‬
‫‪+‬‬
‫‪0.75%‬‬
‫‪0%‬‬
‫שכן‪ ,‬בשנת‬
‫הדוח‬
‫החברה לא‬
‫ניצלה‬
‫מסגרות‬
‫אשראי‪.‬‬
‫כ‪25%-‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫שעבוד שוטף‬
‫ומשכון‬
‫בדרגה‬
‫ראשונה ללא‬
‫הגבלה‬
‫בסכום על כל‬
‫זכויות‬
‫החברה‬
‫בפרויקט‬
‫לרבות ציוד‬
‫ומקרקעי‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫משכון‬
‫זכויות‬
‫חוזיות מכח‬
‫החוזה עם‬
‫הקבלן‬
‫הראשי‪.‬‬
‫שעבוד‬
‫חשבונות‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫ערבות‬
‫מתמדת של‬
‫החברה‬
‫ובעלי‬
‫השליטה‪.‬‬
‫‪ ‬התחיבות‬
‫ללוחות‬
‫זמנים‪.‬‬
‫‪ ‬מכירה‬
‫מוקדמת‬
‫‪5‬‬
‫של‬
‫יחידות‬
‫דיור‪-‬‬
‫שלב א'‪,‬‬
‫ומכירת‬
‫‪50%‬‬
‫מהשלב‬
‫בפרויקט‬
‫הקודם‬
‫או מכירת‬
‫יח'‬
‫‪12‬‬
‫משלבים‬
‫ו‪-‬ב‪,‬‬
‫א‬
‫להעמדת‬
‫אשראי‬
‫לשלב‬
‫הבא‪.‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫כספי‬
‫‪ 9,135‬אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ערבויות‬
‫חוק מכר‪.‬‬
‫‪24,785‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫כמותי‬
‫כספי‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫כמותי‬
‫תנאים עקרוניים‬
‫נוספים שנקבעו‬
‫בהסכם הליווי‬
‫הפרות על‪-‬פי הסכם הליווי‬
‫כספי‬
‫‪‬‬
‫‪22‬‬
‫יח"ד‬
‫סיום‬
‫הבניה‪,‬‬
‫מתוכם‬
‫‪19‬‬
‫נמסרו‪.‬‬
‫‪17,226‬‬
‫ערבויות‬
‫חוק מכר‪.‬‬
‫הבניה‬
‫הסתיימה‬
‫‪6,839‬‬
‫ערבויות חוק‬
‫מכר‪.‬‬
‫‪ ‬ביטוח‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫‪ ‬ייחוד אשראי‬
‫לפרויקט‪.‬‬
‫או‬
‫‪ ‬ערבויות‬
‫פוליסות ביטוח‬
‫לפי חוק המכר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫בתנאי‬
‫המכירה‬
‫עמידה‬
‫אי‬
‫המוקדמת‪.‬‬
‫אי עמידה בתנאי הבניה של הפרויקט‬
‫או סטייה מהתוכניות והמפרטים‬
‫בפרויקט‪.‬‬
‫אם ימונה כונס על הפרויקט‪.‬‬
‫אי תשלום לבנק‪.‬‬
‫עיקול הפרויקט‪.‬‬
‫שינוי לרעה בטיב הבטוחות‪.‬‬
‫אי עמידה בלוח הזמנים‪.‬‬
‫אם יבוטל חוזה רכישת המקרקעין‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היא אינה‬
‫מצויה בהפרה של התנאים שנקבעו‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫היקף אשראי‬
‫כספי ליום ‪28‬‬
‫בפברואר ‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫יתרה לניצול‬
‫ליום ‪ 28‬בפברואר‬
‫‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪ 0‬אלפי ש"ח‬
‫ערבויות חוק מכר‪.‬‬
‫‪ 0‬אלפי ש"ח אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫‪ 9,135‬אלפי ש"ח‬
‫ערבויות חוק‬
‫מכר‬
‫‪ 0‬אלפי ש"ח‬
‫אשראי כספי‬
‫ביצוע בפועל‪ ,‬נכון ליום‬
‫שיטת‬
‫המימון‬
‫שם‬
‫פרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫הגוף‬
‫היקף‬
‫המימון‬
‫מהסכם‬
‫הליווי‬
‫המממן‬
‫‪60,000‬‬
‫‪) 17‬כולל‬
‫ערבויות‬
‫חוק‬
‫המכר(‬
‫מוסד‬
‫בנקאי‪.‬‬
‫תקופת‬
‫המימון‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫ושיעור‬
‫ריבית‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫וממוצעת‬
‫בשנת הדוח‬
‫שיעור‬
‫ההון‬
‫העצמי‬
‫הנדרש‬
‫תנאי ביצוע‬
‫שנקבעו‬
‫ביטחונות‬
‫‪‬‬
‫הסכם‬
‫לליווי‬
‫פרויקט‬
‫נדל"ן‬
‫קרית‬
‫האמנים‬
‫)‪(7.8.5.4‬‬
‫פריים‬
‫‪0.8% +‬‬
‫עבור שלב‬
‫א' עד‬
‫ליום‬
‫‪31/12/12‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪5.18%‬‬
‫‪ ‬שעבוד קבוע‬
‫ושוטף‬
‫ומשכון‬
‫בדרגה‬
‫ראשונה ללא‬
‫הגבלה‬
‫בסכום על כל‬
‫זכויות‬
‫החברה‬
‫בפרויקט‪.‬‬
‫ערבות‬
‫החברה לכל‬
‫חוב‪.‬‬
‫‪ ‬שעבוד‬
‫חשבונות‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫‪ ‬התחייבות‬
‫פז‬
‫קרן‬
‫לרישום‬
‫משכנתא‬
‫לטובת‬
‫המוסד‬
‫הבנקאי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫כמותי‬
‫יתקבלו‬
‫היתרי‬
‫בניה‬
‫להקמת‬
‫הפרויקט‬
‫או שלב‬
‫של‬
‫א'‬
‫הפרויקט‬
‫והחברה‬
‫תתחיל‬
‫בביצוע‬
‫עבודות‬
‫הקמה‪.‬‬
‫המצאת‬
‫דוח אפס‬
‫המבוסס‬
‫על היתרי‬
‫בניה‪.‬‬
‫השקעת‬
‫הון עצמי‬
‫עד‬
‫לשיעור‬
‫של ‪.25%‬‬
‫ביצוע‬
‫מכירה‬
‫של‬
‫לפחות‬
‫‪50%‬‬
‫מיחידות‬
‫הדיור‬
‫בשלב א'‬
‫ולא פחות‬
‫‪12‬‬
‫מ‪-‬‬
‫יח"ד‪,‬‬
‫‪6‬‬
‫תוך‬
‫חודשים‬
‫ממועד‬
‫הוצאת‬
‫היתר‬
‫בניה‬
‫לשלב א'‬
‫של‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫כספי‬
‫כמותי‬
‫כספי‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫כמותי‬
‫תנאים עקרוניים‬
‫נוספים שנקבעו‬
‫בהסכם הליווי‬
‫הפרות על‪-‬פי הסכם הליווי‬
‫כספי‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪35,000‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ערבויות‬
‫חוק מכר‪.‬‬
‫‪25,000‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫‪ 8,096‬אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ערבויות‬
‫חוק מכר‪.‬‬
‫טרם‬
‫קיבלו‬
‫היתרי‬
‫בניה‪.‬‬
‫‪ 8,572‬אלפי‬
‫ש"ח אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫‪ 80‬יח"ד‬
‫בביצוע‬
‫היקף אשראי‬
‫כספי ליום ‪28‬‬
‫בפברואר ‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪ 40,550‬אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ערבויות חוק‬
‫מכר‪.‬‬
‫‪ 9,620‬אלפי‬
‫ש"ח אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫ייחוד אשראי‬
‫לפרויקט‪.‬‬
‫או‬
‫ערבויות‬
‫פוליסות ביטוח‬
‫לפי חוק המכר‪.‬‬
‫המצאת דוחות‬
‫כספיים לבנק‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫שימוש בכספי חשבון הפרויקט שלא‬
‫למטרות הפרויקט‪.‬‬
‫המכירה‬
‫בתנאי‬
‫עמידה‬
‫אי‬
‫המוקדמת‪.‬‬
‫אי עמידה בתנאי הבניה של הפרויקט‬
‫או סטייה מהתוכניות והמפרטים‬
‫בפרויקט‪.‬‬
‫אם ימונה כונס על הפרויקט‪.‬‬
‫אי תשלום לבנק‪.‬‬
‫עיקול הפרויקט או הוצאת צו מניעה‬
‫כנגדו‪.‬‬
‫שינוי לרעה במצבה העסקי והפיננסי‬
‫של החברה‪.‬‬
‫שינוי בשווי הבטוחות‪.‬‬
‫שינוי בשליטה או בהרכב בעלי‬
‫המניות בחברה ו‪/‬או בערבה ללא‬
‫אישור הבנק מראש ובכתב‪.‬‬
‫אי עמידה בלוח הזמנים‪.‬‬
‫במידה והחברה הפרה חובה המוטלת‬
‫עליה מכוח חוק המכר‪.‬‬
‫‪ 54,206‬אלפי ש"ח‬
‫ערבויות חוק מכר‪.‬‬
‫‪ 9,591‬אלפי ש"ח‬
‫אשראי כספי‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היא אינה‬
‫מצויה בהפרה של התנאים שנקבעו‪.‬‬
‫‪ 17‬בחודש מרץ ‪ ,2011‬מימן הבנק המלווה את רכישת הקרקע ל‪ 72-‬יח"ד נוספות בפרויקט מצליח‪ .‬טרם נחתם הסכם ליווי חדש ונתוני הטבלה לעיל כוללים את ההיקפים והתנאים שנקבעו בהסכם‬
‫המקורי‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫יתרה לניצול‬
‫ליום ‪ 28‬בפברואר‬
‫‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪ 0‬אלפי ש"ח‬
‫ערבויות חוק‬
‫מכר‬
‫‪ 15,409‬אלפי‬
‫ש"ח אשראי‬
‫כספי‬
‫ביצוע בפועל‪ ,‬נכון ליום‬
‫שיטת‬
‫המימון‬
‫הגוף‬
‫שם‬
‫פרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫היקף‬
‫המימון‬
‫מהסכם‬
‫הליווי‬
‫המממן‬
‫עיר ימים‬
‫)‪(7.8.5.5‬‬
‫‪120,000‬‬
‫)כולל‬
‫ערבויות‬
‫חוק‬
‫המכר(‬
‫מוסד‬
‫בנקאי‪.‬‬
‫תקופת‬
‫המימון‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫ושיעור‬
‫ריבית‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫וממוצעת‬
‫בשנת הדוח‬
‫שיעור‬
‫ההון‬
‫העצמי‬
‫הנדרש‬
‫תנאי ביצוע‬
‫שנקבעו‬
‫ביטחונות‬
‫כמותי‬
‫הסכם‬
‫לליווי‬
‫פרויקט‬
‫נדל"ן‬
‫פריים‬
‫‪1% +‬‬
‫עבור שלב‬
‫א' עד‬
‫ליום‬
‫‪30/06/20‬‬
‫‪12‬‬
‫‪5.38%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪ ‬שעבוד קבוע‬
‫ושוטף‬
‫ומשכון‬
‫בדרגה‬
‫ראשונה ללא‬
‫הגבלה‬
‫בסכום על כל‬
‫זכויות‬
‫החברה‬
‫בפרויקט‪.‬‬
‫‪ ‬שעבוד‬
‫חשבונות‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫‪ ‬ערבות של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪ ‬יתקבלו‬
‫היתרי‬
‫בניה‬
‫להקמת‬
‫שלב א'‬
‫של‬
‫הפרויקט‬
‫והחברה‬
‫תתחיל‬
‫בביצוע‬
‫עבודות‬
‫הקמה‪.‬‬
‫‪ ‬המצאת‬
‫דוח אפס‬
‫המבוסס‬
‫על היתרי‬
‫בניה‪.‬‬
‫‪ ‬ביצוע‬
‫מכירה‬
‫של‬
‫לפחות‬
‫‪33%‬‬
‫מיחידות‬
‫הדיור‬
‫בפרויקט‬
‫ולא פחות‬
‫‪22‬‬
‫מ‪-‬‬
‫יח"ד‪,‬‬
‫‪6‬‬
‫תוך‬
‫חודשים‬
‫ממועד‬
‫הוצאת‬
‫היתר‬
‫בניה‬
‫לשלב א'‬
‫של‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫כמותי‬
‫כספי‬
‫כספי‬
‫תנאים עקרוניים‬
‫נוספים שנקבעו‬
‫בהסכם הליווי‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫כמותי‬
‫הפרות על‪-‬פי הסכם הליווי‬
‫כספי‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬מימון‬
‫שלב‬
‫בהתאם‬
‫לאישור‬
‫נוסף של‬
‫הבנק‬
‫המלווה‪.‬‬
‫‪30,000 ‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ערבויות‬
‫חוק מכר‪.‬‬
‫‪90,000 ‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫ב'‬
‫‪‬‬
‫‪ 0‬אלפי ש"ח‬
‫ערבויות‬
‫חוק מכר‪.‬‬
‫טרם‬
‫קיבלו‬
‫היתרי‬
‫בניה‪.‬‬
‫‪ 61,635‬אלפי‬
‫ש"ח אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫‪ 65‬יח"ד‬
‫בביצוע‬
‫‪ 11,550‬אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ערבויות חוק‬
‫מכר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ש"ח‬
‫‪‬‬
‫‪58,170‬‬
‫אלפי‬
‫אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביטוח‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫ייחוד אשראי‬
‫לפרויקט‪.‬‬
‫או‬
‫ערבויות‬
‫פוליסות ביטוח‬
‫לפי חוק המכר‪.‬‬
‫המצאת דוחות‬
‫כספיים לבנק‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫שימוש בכספי חשבון הפרויקט שלא‬
‫למטרות הפרויקט‪.‬‬
‫המכירה‬
‫בתנאי‬
‫עמידה‬
‫אי‬
‫המוקדמת‪ ,‬בתנאי הבניה‪ ,‬בלוחות‬
‫זמנים או סטייה מהתוכניות‬
‫והמפרטים בפרויקט‪.‬‬
‫מינוי כונס על הפרויקט‪.‬‬
‫אי תשלום לבנק‪.‬‬
‫עיקול הפרויקט או הוצאת צו מניעה‬
‫כנגדו‪.‬‬
‫שינוי לרעה במצבה העסקי והפיננסי‬
‫של החברה‪.‬‬
‫שינוי בשווי הבטוחות‪.‬‬
‫שינוי בשליטה או בהרכב בעלי‬
‫המניות בקרן פז ו‪/‬או בחברה‪ ,‬ללא‬
‫אישור הבנק‪.‬‬
‫הפרת חובה המוטלת מכוח חוק‬
‫המכר‪.‬‬
‫אי ביצוע הביטוחים אשר התחייבה‬
‫קרן פז כלפי המוסד הבנקאי‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היא אינה‬
‫מצויה בהפרה של התנאים שנקבעו‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫היקף אשראי‬
‫כספי ליום ‪28‬‬
‫בפברואר ‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫יתרה לניצול‬
‫ליום ‪ 28‬בפברואר‬
‫‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪ 14,909‬אלפי ש"ח‬
‫ערבויות חוק מכר‪.‬‬
‫‪ 56,069‬אלפי ש"ח‬
‫אשראי כספי‪.‬‬
‫‪ 15,091‬אלפי‬
‫ש"ח ערבויות‬
‫חוק מכר‪.‬‬
‫‪ 33,931‬אלפי‬
‫ש"ח אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫ביצוע בפועל‪ ,‬נכון ליום‬
‫שיטת‬
‫המימון‬
‫שם‬
‫פרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫היקף‬
‫המימון‬
‫מהסכם‬
‫הליווי‬
‫רחובות‬
‫)‪(7.8.5.6‬‬
‫‪105,700‬‬
‫)כולל‬
‫ערבויות‬
‫חוב‬
‫המכר(‪.‬‬
‫הגוף‬
‫המממן‬
‫תקופת‬
‫המימון‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫ושיעור‬
‫ריבית‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫וממוצעת‬
‫בשנת הדוח‬
‫תנאי ביצוע‬
‫שיעור‬
‫ההון‬
‫העצמי‬
‫הנדרש‬
‫שנקבעו‬
‫ביטחונות‬
‫כמותי‬
‫‪‬‬
‫הסכם‬
‫לליווי‬
‫פרויקט‬
‫נדל"ן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫פריים‬
‫‪0.8% +‬‬
‫מועד‬
‫סיום‬
‫הבניה‬
‫ולא‬
‫יאוחר‬
‫מיום‬
‫‪.1/9/14‬‬
‫‪5.18%‬‬
‫בין ‪-20%‬‬
‫ל‪25%-‬‬
‫לפי תנאי‬
‫מכירה‬
‫מוקדמים‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫שטר משכון‬
‫לטובת הבנק‬
‫כל‬
‫בגין‬
‫הזכויות‬
‫בפרויקט‬
‫לרבות‬
‫במקרקעין‪.‬‬
‫שעבוד קבוע‬
‫ראשון‬
‫בדרגה על‬
‫זכויות קרן‬
‫פז כלפי בעל‬
‫המקרקעין‪.‬‬
‫שעבוד שוטף‬
‫ראשון‬
‫בדרגה על‬
‫הפרויקט‬
‫לרבות‬
‫זכויות‬
‫הנובעות‬
‫ממנו‪.‬‬
‫שעבוד קבוע‬
‫ראשון‬
‫בדרגה על‬
‫זכויות קרן‬
‫על‪-‬פי‬
‫פז‬
‫הסכמי‬
‫הרכישה‬
‫והסכמים עם‬
‫ספקים‪.‬‬
‫שעבוד‬
‫והמחאה על‬
‫דרך שעבוד‬
‫על זכויות‬
‫קרן פז על‪-‬פי‬
‫פוליסת‬
‫הביטוח ועל‬
‫סכומים‬
‫שיגיעו‬
‫מרשויות‬
‫המס בקשר‬
‫עם הפרויקט‬
‫שעבוד קבוע‬
‫ראשון‬
‫בדרגה‬
‫וזכויות‬
‫על‬
‫קיזוז‬
‫הכספים‬
‫שיעמדו‬
‫לזכות קרן‬
‫פז בחשבון‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫שעבוד שוטף‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫כספי‬
‫כמותי‬
‫כספי‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫כמותי‬
‫תנאים עקרוניים‬
‫נוספים שנקבעו‬
‫בהסכם הליווי‬
‫כספי‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫תחילת‬
‫בניה עד‬
‫‪1.11.11‬‬
‫המצאת‬
‫‪0‬‬
‫דוח‬
‫עדכני‪.‬‬
‫אישורים‬
‫והיתרים‬
‫לשלב א‪'.‬‬
‫מכירת ‪7‬‬
‫יחידות‬
‫דיור עד‬
‫למועד‬
‫המשיכה‬
‫הראשונה‬
‫רישום‬
‫השעבדים‬
‫לא יחול‬
‫שינוי‬
‫בשליטה‪.‬‬
‫הפרות על‪-‬פי הסכם הליווי‬
‫ביטוח‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫ייחוד אשראי‬
‫לפרויקט‪.‬‬
‫מינוי מפקח‪.‬‬
‫ערבויות חוק‬
‫המכר‪.‬‬
‫על‬
‫איסור‬
‫המחאת‬
‫זכויותיה של‬
‫קרן פז בקשר‬
‫לפרויקט‪ ,‬ללא‬
‫אישור בכתב‬
‫של‬
‫ומראש‬
‫הבנק‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪89,000 ‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ערבויות‬
‫חוק מכר‪.‬‬
‫‪15,000 ‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫טרם‬
‫קיבלו‬
‫היתרי‬
‫בניה‪.‬‬
‫‪4,827‬‬
‫‪ 101‬יח"ד‬
‫בביצוע‬
‫‪ 28,401‬אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ערבויות חוק‬
‫מכר‪.‬‬
‫אין אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫אי עמידה במועדי ביצוע הפרויקט או‬
‫הפסקת ביצועו‪.‬‬
‫אי עמידה במועדי הבניה‪.‬‬
‫קצב המכירות המאושרות סוטה‬
‫באופן מהותי מתחזית המכירות‪.‬‬
‫חריגה מהתקציב שנקבע‪.‬‬
‫חריגה מהיתרי הבניה ו‪/‬או מחוק‬
‫תכנון ובניה‪.‬‬
‫לא נמסרו שוברי תשלום או לא‬
‫הוצאו ערבויות חוק מכר‪.‬‬
‫עיקול הפרויקט ו‪/‬או הוצאה לפועל‬
‫ו‪/‬או כינוס ו‪/‬או פירוק ו‪/‬או פשרה‬
‫ו‪/‬או הסדר‪.‬‬
‫שינוי בשליטה בקרן פז ו‪/‬או בחברה‪,‬‬
‫ללא אישור הבנק‪.‬‬
‫יתר עסקי קרן פז עלול להשפיע על‬
‫ביצוע הפרויקט‪.‬‬
‫אי תשלום לבנק‪.‬‬
‫הפרה כלשהיא של הסכם הליווי‪.‬‬
‫העברה‪ ,‬שעבוד או המחאה של‬
‫זכויות הפרויקט‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היא אינה‬
‫מצויה בהפרה של התנאים שנקבעו‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫היקף אשראי‬
‫כספי ליום ‪28‬‬
‫בפברואר ‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫יתרה לניצול‬
‫ליום ‪ 28‬בפברואר‬
‫‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪ 35,294‬אלפי ש"ח‬
‫ערבויות חוק מכר‪.‬‬
‫‪ 0‬אלפי ש"ח אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫‪ 53,706‬אלפי‬
‫ש"ח ערבויות‬
‫חוק מכר‪.‬‬
‫‪ 15,000‬אלפי‬
‫ש"ח אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫ביצוע בפועל‪ ,‬נכון ליום‬
‫שיטת‬
‫המימון‬
‫הגוף‬
‫שם‬
‫פרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫היקף‬
‫המימון‬
‫מהסכם‬
‫הליווי‬
‫המממן‬
‫יבנה‬
‫)‪(7.8.5.7‬‬
‫‪138‬‬
‫מיליון‬
‫ש"ח‬
‫)כולל‬
‫ערבויות‬
‫חוק‬
‫המכר(‬
‫מוסד‬
‫בנקאי‪.‬‬
‫תקופת‬
‫המימון‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫ושיעור‬
‫ריבית‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫וממוצעת‬
‫בשנת הדוח‬
‫שיעור‬
‫ההון‬
‫העצמי‬
‫הנדרש‬
‫תנאי ביצוע‬
‫שנקבעו‬
‫ביטחונות‬
‫כמותי‬
‫הסכם‬
‫לליווי‬
‫פרויקט‬
‫נדל"ן‪.‬‬
‫פריים‬
‫‪0.8%+‬‬
‫‪5.18%‬‬
‫בין ‪25%‬‬
‫ל‪20%-‬‬
‫על כל ציוד‪,‬‬
‫הקשור או‬
‫מיועד לשמש‬
‫לביצוע‬
‫העבודות על‬
‫המקרקעין‬
‫בבעלות קרן‬
‫פז‪ ,‬בין שהם‬
‫נמצאים‬
‫במקרקעין‬
‫שהם‬
‫ובין‬
‫נמצאים בכל‬
‫מקום אחר‪.‬‬
‫‪ ‬ערבות ללא‬
‫הגבלה‬
‫בסכום מאת‬
‫החברה‪,‬‬
‫להבטחת‬
‫ההתחיבויות‬
‫של קרן פז‪.‬‬
‫‪ ‬רישום‬
‫משכנתא‬
‫בדרגה‬
‫ראשונה על‬
‫זכויות קרן‬
‫פז‬
‫במקרקעין‬
‫לטובת‬
‫הבנק‪.‬‬
‫‪ ‬שעבוד קבוע‬
‫ראשון‬
‫בדרגה על כל‬
‫זכויות קרן‬
‫פז כלפי בעל‬
‫הקרקע‪.‬‬
‫‪ ‬מועד‬
‫תחילת‬
‫הבניה‬
‫יחול עד‬
‫ולא‬
‫יאוחר‬
‫מיום‬
‫‪31/12/20‬‬
‫‪.11‬‬
‫‪ ‬יומצא‬
‫לבנק דוח‬
‫אפס‬
‫עדכני‪.‬‬
‫‪ ‬תנאים‬
‫מוקדמים‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫כספי‬
‫כמותי‬
‫כספי‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫כמותי‬
‫תנאים עקרוניים‬
‫נוספים שנקבעו‬
‫בהסכם הליווי‬
‫כספי‬
‫‪ ‬ביטוח‬
‫הרכוש‬
‫הממושכן וכן‬
‫הודעה לחברה‬
‫כי‬
‫המבטחת‬
‫הינו‬
‫הבנק‬
‫המוטב הבלתי‬
‫חוזר על פי‬
‫פוליסת‬
‫הביטוח‪.‬‬
‫‪ ‬ויתור דיירות‬
‫ודיור‬
‫מוגנת‬
‫חלופי‪.‬‬
‫על‬
‫‪ ‬חתימה‬
‫התחייבות‬
‫כל‬
‫‪91,100 ‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ערבויות‬
‫חוק מכר‪.‬‬
‫‪45,700 ‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫לא‬
‫רלוונטי‬
‫לא רלוונטי‬
‫שלב א'‬
‫)‪ 31‬יח"ד(‬
‫בביצוע‪.‬‬
‫‪ 8,414‬אלפי‬
‫ש"ח‬
‫ערבויות חוק‬
‫מכר‪.‬‬
‫‪ 21,286‬אלפי‬
‫ש"ח אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫הפרות על‪-‬פי הסכם הליווי‬
‫היקף אשראי‬
‫כספי ליום ‪28‬‬
‫בפברואר ‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫יתרה לניצול‬
‫ליום ‪ 28‬בפברואר‬
‫‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫אי עמידה בלוחות הזמנים של‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫קצב המכירות המאושרות סוטה‬
‫באופן מהותי מתחזית המכירות‪.‬‬
‫חריגה מתקציב הפרויקט‪.‬‬
‫חריגה מהיתרי הבניה ו‪/‬או מחוק‬
‫תכנון ובניה‪.‬‬
‫כל אחד מהמקרים המהווים אירועי‬
‫העמדה לפירעון מיידי על‪-‬פי כל‬
‫מסמך אחר שנחתם עם הבנק בקשר‬
‫עם אשראי‪.‬‬
‫שינוי לרעה במצבה העסקי והפיננסי‬
‫של קרן פז‪.‬‬
‫‪ 9,112‬אלפי ש"ח‬
‫ערבויות חוק מכר‪.‬‬
‫אלפי‬
‫‪81,888‬‬
‫ערבויות‬
‫ש"ח‬
‫חוק מכר‪.‬‬
‫‪ 21,894‬אלפי ש"ח‬
‫אשראי כספי‪.‬‬
‫אלפי‬
‫אשראי‬
‫‪23,806‬‬
‫ש"ח‬
‫כספי‪.‬‬
‫ביצוע בפועל‪ ,‬נכון ליום‬
‫שיטת‬
‫המימון‬
‫שם‬
‫פרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫היקף‬
‫המימון‬
‫מהסכם‬
‫הליווי‬
‫הגוף‬
‫המממן‬
‫תקופת‬
‫המימון‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫ושיעור‬
‫ריבית‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫וממוצעת‬
‫בשנת הדוח‬
‫תנאי ביצוע‬
‫שיעור‬
‫ההון‬
‫העצמי‬
‫הנדרש‬
‫ביטחונות‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫מועד‬
‫סיום‬
‫הבניה‬
‫ולא‬
‫יאוחר‬
‫מיום‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫שעבוד שוטף‬
‫ראשון‬
‫בדרגה על‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫קבועים‬
‫ראשונים‬
‫בדרגה על כל‬
‫זכויות קרן‬
‫פז על פי‬
‫הסכמי‬
‫הרכישה‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫קבועים‬
‫ראשונים‬
‫בדרגה על כל‬
‫זכויות קרן‬
‫פז על פי‬
‫חוזים עם‬
‫מתכננים‪,‬‬
‫קבלני משנה‬
‫וספקים‬
‫עיקריים‬
‫לפרויקט‪.‬‬
‫שעבוד‬
‫והמחאה על‬
‫דרך השעבוד‬
‫על‬
‫כל‬
‫הזכויות של‬
‫קרן פז על פי‬
‫פוליסות‬
‫הביטוח של‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫שעבוד קבוע‬
‫ראשון‬
‫בדרגה על כל‬
‫זכויות קרן‬
‫פז לקבלת‬
‫סכומים‬
‫אשר יגיעו‬
‫להם‬
‫מרשויות‬
‫המס‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫קבועים‬
‫ראשונים‬
‫בדרגה‬
‫וזכויות‬
‫קיזוז‬
‫מיוחדות על‬
‫כל הכספים‬
‫שיעמדו‬
‫לזכות קרן‬
‫שנקבעו‬
‫כמותי‬
‫בכמות‬
‫מכירת‬
‫דירות עד‬
‫לקבלת‬
‫היתר‬
‫בניה‪.‬‬
‫‪ ‬המימון‬
‫יבוצע‬
‫בשלבים‪.‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫כספי‬
‫כמותי‬
‫כספי‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫כמותי‬
‫תנאים עקרוניים‬
‫נוספים שנקבעו‬
‫בהסכם הליווי‬
‫כספי‬
‫שלא לשעבד את‬
‫נכסי קרן פז‬
‫בשעבוד שוטף‬
‫כלשהו‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫הפרות על‪-‬פי הסכם הליווי‬
‫‪ ‬אם יינקטו בקשר עם המקרקעין‬
‫הליכי עיקול ו‪/‬או הוצאה לפועל או‬
‫הליכי פירוק‪ ,‬כינוס‪ ,‬פשרה או הסדר‪.‬‬
‫‪ ‬שינוי שליטה במישרין ו‪/‬או בעקיפין‬
‫ללא הסכמת הבנק‪.‬‬
‫‪ ‬אם יתר עסקי קרן פז מנוהלים‬
‫באופן העלול להשפיע לרעה על‬
‫או מונע את קיום‬
‫הפרויקט‬
‫התחייבויותיה כלפי הבנק‪.‬‬
‫‪ ‬אם בוטל חוזה הרכישה או‬
‫שהתקיימה עילה לביטולו‪.‬‬
‫‪ ‬העברה‪ ,‬שעבוד או המחאה של‬
‫זכויות במקרקעין‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היא אינה‬
‫מצויה בהפרה של התנאים שנקבעו‪.‬‬
‫היקף אשראי‬
‫כספי ליום ‪28‬‬
‫בפברואר ‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫יתרה לניצול‬
‫ליום ‪ 28‬בפברואר‬
‫‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫ביצוע בפועל‪ ,‬נכון ליום‬
‫שיטת‬
‫המימון‬
‫שם‬
‫פרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫הגוף‬
‫היקף‬
‫המימון‬
‫מהסכם‬
‫הליווי‬
‫המממן‬
‫כ‪ 25-‬מ'‬
‫ש"ח‬
‫אשראי‬
‫כספי‪.‬‬
‫מוסד‬
‫בנקאי‪.‬‬
‫תקופת‬
‫המימון‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫ושיעור‬
‫ריבית‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫וממוצעת‬
‫בשנת הדוח‬
‫שיעור‬
‫ההון‬
‫העצמי‬
‫הנדרש‬
‫תנאי ביצוע‬
‫שנקבעו‬
‫ביטחונות‬
‫כמותי‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫כספי‬
‫כמותי‬
‫כספי‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫כמותי‬
‫תנאים עקרוניים‬
‫נוספים שנקבעו‬
‫בהסכם הליווי‬
‫הפרות על‪-‬פי הסכם הליווי‬
‫היקף אשראי‬
‫כספי ליום ‪28‬‬
‫בפברואר ‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫יתרה לניצול‬
‫ליום ‪ 28‬בפברואר‬
‫‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫כספי‬
‫פז‬
‫מהפרויקט‬
‫‪ ‬ערבות ללא‬
‫הגבלה‬
‫בסכום של‬
‫החברה‬
‫להתחיבויות‬
‫של קרן פז‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫צור יצחק‬
‫)‪(7.8.5.8‬‬
‫הסכם‬
‫ליווי‬
‫קרקע‬
‫למשך ‪24‬‬
‫חודשים‪.‬‬
‫פריים‬
‫‪1% +‬‬
‫‪5.38%‬‬
‫בהתאם‬
‫להסכם‬
‫מימון‬
‫הקרקע‬
‫שיעור‬
‫ההון‬
‫העצמי‬
‫הנדרש‬
‫הינו ‪35%‬‬
‫מסכום‬
‫הזכיה‬
‫עבור‬
‫הקרקע‬
‫והפיתוח‪.‬‬
‫טרם‬
‫נחתם‬
‫הסכם‬
‫ליווי‪.‬‬
‫‪ ‬ערבות‬
‫החברה כלפי‬
‫הבנק עבור‬
‫ההתחיבויות‬
‫קחם‬
‫של‬
‫ללא הגבלה‬
‫בסכום‪.‬‬
‫‪ ‬זכות חזקה‪,‬‬
‫זכות קיזוז‪,‬‬
‫זכות עכבון‬
‫בנקאי‬
‫ושעבוד על‬
‫כל הכספים‬
‫ויתר‬
‫הבטחונות‬
‫למיניהם‬
‫שנמצאים או‬
‫שימצאו‬
‫אצלו בכל‬
‫זמן שהוא‪.‬‬
‫‪ ‬שעבוד על‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬ביטוח‬
‫הרכוש‬
‫המשועבד‪,‬‬
‫לרבות הזכויות‬
‫הנובעות‬
‫מהרכוש‬
‫המשועבד‪.‬‬
‫כל‬
‫טרם‬
‫נחתם‬
‫מול הבנק‬
‫המלווה‪.‬‬
‫טרם נחתם‬
‫מול הבנק‬
‫המלווה‪.‬‬
‫לא‬
‫רלוונטי‬
‫לא רלוונטי‬
‫טרם‬
‫נחתם‬
‫מול הבנק‬
‫המלווה‪.‬‬
‫טרם נחתם‬
‫מול הבנק‬
‫המלווה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪ 18‬בפרויקט צור יצחק החברה לא התקשרה בהסכם ליווי אלא בהסכם מימון לקרקע בלבד‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 8.5.8‬להלן‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫אי תשלום לבנק‪.‬‬
‫הפרת התחייבויות קחם כלפי הבנק‪.‬‬
‫אם קחם תקבל החלטה ביחס לשינוי‬
‫מבנה של התאגיד או החלטה בדבר‬
‫פירוק מרצון או אם ננקטו נגד קחם‬
‫ו‪/‬או החברה הליכים לפירוק‪ ,‬כינוס‬
‫נכסים‪.‬‬
‫אם תוגש בקשה להטלת עיקול זמני‬
‫או קבוע או אם יוגש עיקול זמני או‬
‫תינקט פעולת הוצאה לפועל כלשהי‬
‫כנגד רכוש כלשהו של קחם או‬
‫החברה‪.‬‬
‫אם תתקבל החלטה בקחם ו‪/‬או‬
‫בחברה בדבר מיזוג או כל פעולה‬
‫אחרת שכתוצאה ממנה ירכשו עיקר‬
‫נכסי החברה או קחם‪ ,‬או כל פעולה‬
‫שכתוצאה ממנה ירכשו קחם או‬
‫החברה שליטה בתאגיד אחר‪.‬‬
‫שינוי שליטה במישרין ו‪/‬או בעקיפין‬
‫ללא הסכמת הבנק‪.‬‬
‫‪ 23,422‬אלפי ש"ח‬
‫אשראי כספי‪.‬‬
‫‪ 1,528‬אלפי ש"ח‬
‫אשראי כספי‪.‬‬
‫ביצוע בפועל‪ ,‬נכון ליום‬
‫שיטת‬
‫המימון‬
‫שם‬
‫פרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫היקף‬
‫המימון‬
‫מהסכם‬
‫הליווי‬
‫הגוף‬
‫המממן‬
‫תקופת‬
‫המימון‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫ושיעור‬
‫ריבית‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫וממוצעת‬
‫בשנת הדוח‬
‫שיעור‬
‫ההון‬
‫העצמי‬
‫הנדרש‬
‫תנאי ביצוע‬
‫שנקבעו‬
‫ביטחונות‬
‫כמותי‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫כספי‬
‫כמותי‬
‫כספי‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫כמותי‬
‫תנאים עקרוניים‬
‫נוספים שנקבעו‬
‫בהסכם הליווי‬
‫הפרות על‪-‬פי הסכם הליווי‬
‫כספי‬
‫‪ ‬אם תופסק העבודה או חלק ניכר‬
‫ממנה למשך תקופה ארוכה‪ ,‬לפי‬
‫שיקול דעתו של הבנק‪.‬‬
‫‪ ‬אם יושמדו‪ ,‬ישרפו או יאבדו הנכסים‬
‫הממושכנים או אם תהא שריפה או‬
‫תקלה בנכסי קחם ו‪/‬או החברה‪.‬‬
‫‪ ‬שינוי לרעה במצבה העסקי והפיננסי‬
‫של קחם‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היא אינה‬
‫מצויה בהפרה של התנאים שנקבעו‪.‬‬
‫המקרקעין‪.‬‬
‫‪ ‬המחאה על‬
‫דרך השעבוד‬
‫כל‬
‫של‬
‫זכויות קחם‬
‫בפרויקט‬
‫לרבות‬
‫המקרקעין‪.‬‬
‫‪ ‬התחייבות‬
‫לרשום‬
‫משכנתא‬
‫לטובת‬
‫הבנק‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫היקף אשראי‬
‫כספי ליום ‪28‬‬
‫בפברואר ‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫יתרה לניצול‬
‫ליום ‪ 28‬בפברואר‬
‫‪2012‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫תונים עתידיים ביחס לפרויקטים בישראל‬
‫‪.7.8.4.1‬‬
‫שם‬
‫הפרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫תלמי מנשה‬
‫)‪(7.8.5.1‬‬
‫להבים‬
‫)‪(7.8.5.2‬‬
‫הארגמן‬
‫)‪(7.8.5.3‬‬
‫קרית‬
‫האמנים‬
‫)‪(7.8.5.4‬‬
‫עיר ימים‬
‫)‪(7.8.5.5‬‬
‫רחובות‬
‫)‪(7.8.5.6‬‬
‫יבנה‬
‫)‪(7.8.5.7‬‬
‫צור יצחק‬
‫)‪(7.8.5.8‬‬
‫אריאל‬
‫)‪(7.8.5.9‬‬
‫סה"כ‬
‫להלן נתונים על תוצאות כספיות צפויות‪ ,‬נכון למועד סמוך לתאריך הדוח‪ ,‬של הפרויקטים בישראל בהם מעורבת החברה )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫עלויות צפויות‬
‫חלק החברה ברווח הגולמי‬
‫המשוער מכלל הפרויקט‬
‫שיעור רווח‬
‫צפוי מעלות‬
‫כוללת‬
‫שיעור‬
‫הרווח‬
‫הגולמי‬
‫הצפוי‬
‫‪207,616‬‬
‫‪91,544‬‬
‫‪44.1%‬‬
‫‪30.6%‬‬
‫‪14,828‬‬
‫‪32.5%‬‬
‫‪24.5%‬‬
‫‪23.7%‬‬
‫‪19.1%‬‬
‫‪19.8%‬‬
‫הכנסות צפויות‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫בפרויקט‬
‫יחידות דיור‬
‫‪100%‬‬
‫‪301‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪70‬‬
‫‪20‬‬
‫‪19‬‬
‫סה"כ‬
‫מחוזים שנחתמו‬
‫ממלאי‬
‫‪290,536‬‬
‫‪8,624‬‬
‫‪299,160‬‬
‫‪58,822‬‬
‫‪1,638‬‬
‫‪60,460‬‬
‫‪45,633‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪140‬‬
‫‪130,882‬‬
‫‪111,998‬‬
‫‪242,880‬‬
‫‪196,383‬‬
‫‪46,497‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪152‬‬
‫‪71,577‬‬
‫‪97,833‬‬
‫‪169,410‬‬
‫‪135,793‬‬
‫‪33,617‬‬
‫‪24.8%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪130‬‬
‫‪65,848‬‬
‫‪182,525‬‬
‫‪248,373‬‬
‫‪220,925‬‬
‫‪27,448‬‬
‫‪12.4%‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪101‬‬
‫‪56,207‬‬
‫‪48,749‬‬
‫‪104,956‬‬
‫‪71,866‬‬
‫‪33,090‬‬
‫‪46.0%‬‬
‫‪31.5%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪94‬‬
‫‪33,690‬‬
‫‪84,840‬‬
‫‪118,530‬‬
‫‪105,709‬‬
‫‪12,821‬‬
‫‪12.1%‬‬
‫‪10.8%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪106‬‬
‫‪11,004‬‬
‫‪120,656‬‬
‫‪131,660‬‬
‫‪115,489‬‬
‫‪16,171‬‬
‫‪14.0%‬‬
‫‪12.3%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪96‬‬
‫‪-‬‬
‫‪73,500‬‬
‫‪73,500‬‬
‫‪62,400‬‬
‫‪11,100‬‬
‫‪17.8%‬‬
‫‪15.1%‬‬
‫‪1,190‬‬
‫‪718,567‬‬
‫‪730,362‬‬
‫‪1,448,929‬‬
‫‪1,161,814‬‬
‫‪287,115‬‬
‫‪24.7%‬‬
‫‪19.8%‬‬
‫‪ 19‬מהווה את הערכת החברה ו‪/‬או על בסיס דוח שמאי‪ ,‬ביחס לסך כל ההכנסות מהמכירות בפרויקטים‪.‬‬
‫‪ 20‬בפרויקט יש ‪ 22‬יחידות דיור צמודות קרקע שנמכרות ויתר ‪ 48‬המגרשים משווקים ללא יחידות דיור‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫‪.7.8.4.2‬‬
‫להלן ניתוח רגישות ביחס לפרויקטים בישראל‪ ,‬בהם מעורבת החברה )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי לאור שינויים בעלויות הבניה‬
‫פרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫עליה‬
‫שיעור הרווח הגולמי לאור שינויים במחירי מכירה‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫עליה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪15%‬‬
‫תלמי מנשה‬
‫)‪(7.8.5.1‬‬
‫‪30.6%‬‬
‫‪30.5%‬‬
‫‪30.5%‬‬
‫‪30.6%‬‬
‫‪30.7%‬‬
‫‪30.7%‬‬
‫‪30.7%‬‬
‫‪30.8%‬‬
‫‪30.9%‬‬
‫‪30.5%‬‬
‫‪30.4%‬‬
‫‪30.3%‬‬
‫להבים‬
‫)‪(7.8.5.2‬‬
‫‪24.5%‬‬
‫‪24.5%‬‬
‫‪24.5%‬‬
‫‪24.5%‬‬
‫‪24.5%‬‬
‫‪24.5%‬‬
‫‪24.6%‬‬
‫‪24.7%‬‬
‫‪24.8%‬‬
‫‪24.4%‬‬
‫‪24.3%‬‬
‫‪24.2%‬‬
‫הארגמן‬
‫)‪(7.8.5.3‬‬
‫‪15.1%‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫‪7.0%‬‬
‫‪23.2%‬‬
‫‪27.2%‬‬
‫‪31.3%‬‬
‫‪21.0%‬‬
‫‪22.7%‬‬
‫‪24.4%‬‬
‫‪17.2%‬‬
‫‪15.2%‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫קרית האמנים‬
‫)‪(7.8.5.4‬‬
‫‪17.7%‬‬
‫‪15.6%‬‬
‫‪13.5%‬‬
‫‪21.9%‬‬
‫‪24.0%‬‬
‫‪26.1%‬‬
‫‪22.1%‬‬
‫‪24.2%‬‬
‫‪26.2%‬‬
‫‪17.5%‬‬
‫‪14.9%‬‬
‫‪12.2%‬‬
‫‪8.7%‬‬
‫‪6.3%‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫‪13.4%‬‬
‫‪15.8%‬‬
‫‪18.2%‬‬
‫‪14.2%‬‬
‫‪17.1%‬‬
‫‪19.9%‬‬
‫‪7.7%‬‬
‫‪4.0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪29.4%‬‬
‫‪27.2%‬‬
‫‪25.1%‬‬
‫‪33.7%‬‬
‫‪35.8%‬‬
‫‪35.8%‬‬
‫‪33.1%‬‬
‫‪34.6%‬‬
‫‪36.0%‬‬
‫‪29.9%‬‬
‫‪28.2%‬‬
‫‪26.4‬‬
‫יבנה‬
‫)‪(7.8.5.7‬‬
‫‪8.1%‬‬
‫‪5.4%‬‬
‫‪2.7%‬‬
‫‪13.5%‬‬
‫‪16.2%‬‬
‫‪18.9%‬‬
‫‪13.9%‬‬
‫‪16.8%‬‬
‫‪19.5%‬‬
‫‪7.5%‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫צור יצחק‬
‫)‪(7.8.5.8‬‬
‫‪7.9%‬‬
‫‪3.5%‬‬
‫)‪(0.9%‬‬
‫‪16.7%‬‬
‫‪21.1%‬‬
‫‪25.4%‬‬
‫‪16.1%‬‬
‫‪19.6%‬‬
‫‪22.9%‬‬
‫‪8.1%‬‬
‫‪3.4%‬‬
‫)‪(1.7%‬‬
‫אריאל‬
‫)‪(7.8.5.9‬‬
‫‪10.9%‬‬
‫‪6.6%‬‬
‫‪2.4%‬‬
‫‪19.3%‬‬
‫‪15.1%‬‬
‫‪27.8%‬‬
‫‪19.1%‬‬
‫‪22.8%‬‬
‫‪26.2%‬‬
‫‪10.6%‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫עיר ימים‬
‫)‪(7.8.5.5‬‬
‫רחובות‬
‫)‪(7.8.5.6‬‬
‫המידע המפורט בטבלאות בסעיפים ‪ 7.8.4.2 – 7.8.1‬דלעיל מתבסס על תחזיות ותוכניות עבודה של החברה נכון למועד הדוח‪ .‬המידע הינו מידע צופה פני עתיד‪,‬‬
‫כהגדרתו בחוק ניירות ערך התשכ"ח‪) 1968-‬להלן‪" :‬חוק ניירות ערך"‪ ,‬אשר עשוי שלא להתממש כולו או חלקו‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות מהותית‬
‫מהצפוי‪ ,‬כתוצאה מגורמי שוק‪ ,‬מדיניות כלכלית ואחרת של המדינות‪ ,‬מדיניות האיחוד האירופי ומצב כלכלת העולם‪ ,‬לרבות כתוצאה מההשלכות הישירות ו‪/‬או‬
‫העקיפות של המשבר בכלכלה העולמית‪ .‬הקבוצה אינה אחראית לטיבם או לנכונותם של הנתונים המוצגים בסעיף זה‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫‪.7.8.5‬‬
‫פרטים נוספים בדבר הפרויקטים בישראל שהחברה מעורבת בהקמתם‬
‫כאמור‪ ,‬נכון למועד הדוח מעורבת החברה בהקמתם של תשעה פרויקטים בארץ‪ ,‬בהם‬
‫מחזיקה החברה בבעלות מלאה‪ ,‬בעצמה או באמצעות חברות הבת שלה‪.‬‬
‫להלן תיאור הפרויקטים אשר בהקמתם מעורבת החברה‪:‬‬
‫‪.7.8.5.1‬‬
‫פרויקט תלמי מנשה‬
‫במסגרת מספר מכרזים של המינהל לקרקעות בתלמי מנשה‪ ,‬זכתה קחם במספר‬
‫מגרשים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ ,2005‬זכתה קחם במכרז שפרסם המינהל בקשר למקרקעין בשטח של‬
‫כ‪ 20,454-‬מ"ר‪ ,‬במושב תלמי מנשה )להלן‪" :‬המקרקעין"(‪ ,‬עליו מקימה קחם פרויקט‬
‫בניה רוויה בשטח כולל של כ‪ 40,762-‬מ"ר‪ .‬כפועל יוצא מן הזכיה‪ ,‬בחודש ינואר ‪,2006‬‬
‫מהוונים‬
‫חכירה‬
‫הסכמי‬
‫בשלושה‬
‫המינהל‬
‫עם‬
‫קחם‬
‫התקשרה‬
‫)להלן‪" :‬הסכמי החכירה"(‪ .‬ביום ‪ 29‬במרץ ‪ ,2007‬זכתה קחם במכרז לחכירת מגרש‬
‫נוסף במתחם הפרויקט‪ ,‬בשטח כולל של ‪ 2,600‬מ"ר‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬הסתיימו עבודות הבניה בפרויקט וקחם בשלבי סיום של שיווק‬
‫יחידות הדיור בפרויקט‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם הסתיימו כל התחייבויות החברה‬
‫בהתאם להסכם הליווי מאחר והחברה טרם סיימה את מכירתם של מספר דירות‬
‫בפרויקט‪.‬‬
‫‪.7.8.5.2‬‬
‫פרויקט להבים‬
‫ביום ‪ 25‬בדצמבר ‪ ,2006‬זכתה החברה‪ ,‬באמצעות קרן פז‪ ,‬במכרז של המינהל‬
‫)להלן‪" :‬המכרז"( לרכישת זכויות חכירה ביחס ל‪ 70-‬מגרשים‪ ,‬המיועדים לבניה עצמית‬
‫של בתים צמודי קרקע )להלן‪" :‬המגרשים"(‪ ,‬בלהבים‪ .‬מתוך ‪ 70‬המגרשים קרן פז‬
‫בנתה ‪ 22‬יחידות דיור ומכרה את יתרת ‪ 48‬המגרשים ללא בניה עליהם‪.‬‬
‫רכישת הקרקע מומנה באמצעות מימון בנקאי‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬הסתיימה בניית‬
‫יחידות הדיור וקרן פז מסיימת את שיווק הקרקעות בפרויקט‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קרן‬
‫פז והבנק‪ ,‬פועלים להסרת כל השעבודים על הקרקעות‪ ,‬על מנת לסיים את התחייבויות‬
‫הצדדים על‪-‬פי הסכם הליווי )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 7.8.4‬לעיל(‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫‪.7.8.5.3‬‬
‫פרויקט הארגמן‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬לדצמבר ‪ ,2006‬התקשרה רום עם חברה פרטית‪ ,‬שאינה קשורה לחברה או‬
‫לבעלי הענין בה‪ ,‬בהסכם לרכישת מלוא זכויות הבעלות בשני מגרשים בנס ציונה‬
‫)להלן‪" :‬המגרשים"(‪ .‬על המגרשים ניתן לבנות ‪ 54‬יחידות דיור בשני מבנים‪ ,‬בשטח‬
‫כולל של כ‪ 7,634-‬מ"ר‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 19‬בנובמבר ‪ ,2008‬התקשרה רום עם צד שלישי בלתי קשור‪ ,‬בהסכם על‪-‬פיו‬
‫רכשה רום את מלוא זכויות הבעלות במספר מגרשים בשטח כולל של כ‪ 5,910-‬מ"ר‪,‬‬
‫בנס ציונה‪ ,‬עליהם ניתן לבנות ‪ 78‬יחידות דיור בשלושה מבנים‪ ,‬בשטח כולל של‬
‫כ‪ 12,260-‬מ"ר‪ ,‬ביחד עם זכויות לארבע יחידות דיור נוספות במגרשים סמוכים בשטח‬
‫כולל של כ‪ 627-‬מ"ר‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 13‬ביולי ‪ ,2011‬רכשה רום בהסכם מכר שאושר על ידי בית המשפט‪ ,‬מגרש‬
‫לבניית ‪ 8‬יחידות דיור במסגרת הליך פירוק שיתוף‪ .‬בתמורה לרכישה‪ ,‬שילמה רום‬
‫‪ 4,500‬אלפי ש"ח אשר מומנו באמצעות מימון בנקאי‪ .‬טרם ההתקשרות האמורה‪,‬‬
‫רום החזיקה ב‪ 37%-‬מהזכויות במגרש האמור‪ .‬ביום ‪ 5‬באוקטובר ‪ ,2011‬התקבל‬
‫אישור בית המשפט להתקשרות האמורה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה טרם התקשרה‬
‫עם קבלן מבצע בקשר ל‪ 8-‬יחידות הדיור האמורות‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,2010‬התקשרה רום עם קבלן ביצוע‪ ,‬אשר עימו נחתם הסכם ביצוע‬
‫בתנאי פאושלי לבניית הבניין הראשון המכיל ‪ 26‬יחידות דיור‪ .‬בחודש אפריל ‪,2011‬‬
‫התקשרה רום עם קבלן ביצוע נוסף‪ ,‬אשר עימו נחתם הסכם ביצוע בתנאי פאושלי‬
‫לבניית שלושה בניינים המכילים ‪ 78‬יחידות דיור‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬הפרויקט מצוי‬
‫בשלבי שיווק והקמה על‪-‬ידי קבלן מבצע‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫‪.7.8.5.4‬‬
‫א‪.‬‬
‫פרויקט קרית האמנים )נקרא בעבר "פרויקט מצליח"(‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,2009‬זכתה החברה‪ ,‬באמצעות קרן פז‪ ,‬במכרז של מינהל מקרקעי‬
‫ישראל לבניית ‪ 80‬יחידות דיור בשישה בניינים‪ ,‬ברמלה )מצליח דרום( )להלן‪" :‬שלב‬
‫א' בפרויקט"(‪ .‬על‪-‬פי תנאי המכרז‪ ,‬רכשה קרן פז את זכויות החכירה בפרויקט למשך‬
‫‪ 98‬שנים עם אופציה לחכירתם ל‪ 98-‬שנים נוספות‪ .‬בתמורה לזכויות החכירה‪ ,‬היטלי‬
‫פיתוח ומס רכישה‪ ,‬שילמה קרן פז סך של כ‪ 19.2-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר מומנו באמצעות‬
‫הון עצמי ומימון בנקאי )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 7.8.4‬לעיל(‪.‬‬
‫בחודש מרץ ‪ ,2010‬חתמה קרן פז על הסכם חכירה‪ ,‬על‪-‬פיו התחייבה לסיים את בניית‬
‫יחידות הדיור על המגרשים בתוך ‪ 36‬חודשים ממועד המימוש‪ .‬בחודש מרץ ‪2010‬‬
‫התקשרה קרן פז בהסכם ליווי בנקאי )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 7.8.4‬לעיל(‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬התקשרה קרן פז בהסכם עם קבלן מבצע אשר עימו נחתם הסכם ביצוע‬
‫בתנאי פאושלי לבניית שלב א' בפרויקט‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬בפברואר ‪ ,2011‬זכתה החברה‪ ,‬באמצעות קרן פז‪ ,‬במכרז של המינהל לבניית‬
‫‪ 72‬יחידות דיור בשישה בניינים ברמלה )מצליח דרום(‪ .‬על‪-‬פי תנאי המכרז‪ ,‬רכשה קרן‬
‫פז את זכויות החכירה בפרויקט למשך ‪ 98‬שנים עם אופציה לחכירתם ל‪ 98-‬שנים‬
‫נוספות‪ .‬בתמורה לזכויות החכירה‪ ,‬היטלי פיתוח ומס רכישה‪ ,‬שילמה קרן פז סך של‬
‫‪ 25.3‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר מומנו באמצעות הון עצמי ומימון בנקאי של הבנק כאמור‬
‫בסעיף קטן א' לעיל‪.‬‬
‫בחודש מרץ ‪ ,2011‬חתמה קרן פז על הסכם חכירה‪ ,‬על‪-‬פיו התחייבה לסיים את בניית‬
‫יחידות הדיור על המגרשים בתוך ‪ 39‬חודשים ממועד המימוש‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קרן‬
‫פז התקשרה בהסכם מימון הקרקע עם הבנק המלווה את ‪ 80‬יחידות הדיור בקרקע‬
‫הראשונה והחלה בשיווק יחידות הדיור )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 7.8.4‬לעיל(‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫‪.7.8.5.5‬‬
‫פרויקט עיר ימים‬
‫ביום ‪ 16‬בדצמבר ‪ ,2009‬זכתה החברה‪ ,‬באמצעות קרן פז‪ ,‬במכרז של מינהל מקרקעי‬
‫ישראל לבניית ‪ 130‬יחידות דיור בשכונת עיר ימים בנתניה‪ .‬על‪-‬פי תנאי המכרז‪ ,‬רכשה‬
‫קרן פז את זכויות החכירה בפרויקט למשך ‪ 98‬שנים עם אופציה לחכירתם ל‪ 98-‬שנים‬
‫נוספות‪ .‬בתמורה לזכויות החכירה‪ ,‬היטלי פיתוח ומס רכישה‪ ,‬שילמה קרן פז סך של‬
‫‪ 85.9‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר מומנו באמצעות הון עצמי ומימון בנקאי )לפרטים נוספים‬
‫ראה סעיף ‪ 7.8.4‬לעיל(‪ .‬בהתאם להסכם החכירה התחייבה קרן פז לסיים את בניית‬
‫יחידות הדיור על המגרשים בתוך ‪ 36‬חודשים ממועד הזכיה‪ .‬בחודש פברואר ‪,2010‬‬
‫קרן פז התקשרה בהסכם ליווי לבניית הבניין הראשון בפרויקט )לפרטים נוספים ראה‬
‫סעיף ‪ 7.8.4‬לעיל(‪ ,‬ומימון הקרקע לבניין השני‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קרן פז החלה בשיווק‬
‫הפרויקט ונחתם הסכם עקרונות עם קבלן מבצע‪.‬‬
‫‪.7.8.5.6‬‬
‫פרויקט רחובות‬
‫ביום ‪ 27‬בינואר ‪ ,2010‬זכתה החברה‪ ,‬באמצעות קרן פז‪ ,‬במכרז של מינהל מקרקעי‬
‫ישראל לבניית ‪ 84‬יחידות דיור ברחובות‪ .‬בתמורה לזכויות החכירה‪ ,‬היטלי פיתוח‬
‫ומס רכישה שילמה קרן פז סך של ‪ 13.1‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר מומנו באמצעות הון עצמי‬
‫ומימון בנקאי )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 7.8.4‬לעיל(‪ .‬לאחר הזכייה במכרז שינתה‬
‫קרן פז את זכויות הבניה במגרש‪ ,‬באופן שאיפשר לה לבנות ‪ 101‬יחידות דיור‪ .‬על‪-‬פי‬
‫תנאי המכרז‪ ,‬רכשה קרן פז את זכויות החכירה בפרויקט למשך ‪ 98‬שנים עם אופציה‬
‫לחכירתם ל‪ 98-‬שנים נוספות‪ .‬בהתאם להסכם החכירה‪ ,‬התחייבה קרן פז לסיים את‬
‫בניית יחידות הדיור על המגרשים בתוך ‪ 36‬חודשים ממועד הזכיה‪.‬‬
‫ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ ,2010‬קרן פז התקשרה בהסכם ליווי לבניית הפרויקט )לפרטים‬
‫נוספים ראה סעיף ‪ 7.8.4‬לעיל(‪ .‬בחודש מאי ‪ ,2011‬נחתם הסכם עם קבלן מבצע אשר‬
‫עימו נחתם הסכם ביצוע בתנאי פאושלי‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קרן פז משווקת את‬
‫יחידות הדיור‪.‬‬
‫‪.7.8.5.7‬‬
‫פרויקט יבנה‬
‫ביום ‪ 28‬ביולי ‪ ,2010‬זכתה החברה‪ ,‬באמצעות קרן פז‪ ,‬במכרז של מינהל מקרקעי‬
‫ישראל לבניית ‪ 85‬יחידות דיור ביבנה‪ .‬בתמורה לזכויות החכירה‪ ,‬היטלי פיתוח ומס‬
‫רכישה שילמה קרן פז סך של ‪ 34.3‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר מומנו באמצעות הון עצמי‬
‫ומימון בנקאי‪ .‬לאחר הזכייה במכרז שינתה קרן פז את זכויות הבניה במגרש‪ ,‬באופן‬
‫שאיפשר לה לבנות ‪ 94‬יחידות דיור‪ .‬קרן פז רכשה את זכויות החכירה בפרויקט למשך‬
‫‪ 98‬שנים‪ ,‬עם אופציה לחכירתם ל‪ 98-‬שנים נוספות‪ .‬בהתאם להסכם החכירה‪ ,‬קרן פז‬
‫התחייבה לסיים את בניית יחידות הדיור על המגרשים בתוך ‪ 36‬חודשים ממועד‬
‫‪38‬‬
‫המימוש‪ .‬בחודש דצמבר ‪ ,2011‬נחתם הסכם עם קבלן מבצע אשר עימו נחתם הסכם‬
‫ביצוע בתנאי פאושלי לבניית שני הבניינים הראשונים‪ .‬ביום ‪ 13‬בספטמבר ‪2011‬‬
‫התקשרה קרן פז בהסכם ליווי עם מוסד בנקאי )לפרטים ראה סעיף ‪ 7.8.4‬לעיל(‪ ,‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬קרן פז משווקת את יחידות הדיור‪.‬‬
‫‪.7.8.5.8‬‬
‫פרויקט צור יצחק‬
‫ביום ‪ 6‬ביולי ‪ ,2011‬זכתה החברה‪ ,‬באמצעות קחם‪ ,‬במכרז של המינהל לבניית ‪94‬‬
‫יחידות דיור בצור יצחק‪ .‬בתמורה לזכויות החכירה בקרקע התחייבה קחם לשלם‬
‫למינהל סך של כ‪ 28-‬מיליוני ש"ח‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬שילמה קחם סך של כ‪ 24-‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ .‬עבור היתרה שטרם שולמה העמידה קחם ערבות בנקאית לטובת המינהל‪ ,‬כאשר‬
‫באם תשלים קחם השלמה ומכירה של ‪ 76‬יחידות דיוור בפרויקט עד לחודש דצמבר‬
‫‪ ,2013‬אזי היא לא תידרש לשלם את יתרת התשלום בגין הקרקע והערבות תוחזר‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬התחייבה קחם לשלם סך של כ‪ 12-‬מיליוני ש"ח עבור הוצאות פיתוח ותשתית‪,‬‬
‫אשר נכון למועד הדוח‪ ,‬שולמו ‪ 8‬מיליוני ש"ח והיתרה תשולם בתשלומים דו חודשיים‬
‫שווים של כ‪ 985-‬אלפי ש"ח‪ .‬התשלום עבור זכויות החכירה והפיתוח מבוצע באמצעות‬
‫הון עצמי ומימון בנקאי‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קחם קיבלה אישור לשינוי תכנון הפרויקט‬
‫באופן שיאפשר לה לבנות ‪ 106‬יחידות דיור בפרויקט‪ .‬כמו כן‪ ,‬קחם החלה בשיווק‬
‫יחידות הדיור בפרויקט‪ .‬נכון למועד הדוח קחם התקשרה בהסכם עקרונות עם קבלן‬
‫מבצע‪.‬‬
‫‪.7.8.5.9‬‬
‫פרויקט אריאל‬
‫ביום ‪ 26‬במרץ ‪ ,2012‬זכתה קחם במכרז לחכירה לדורות של מגרשים בשטח כולל של‬
‫כ‪ ,13,399-‬באריאל )להלן‪":‬המקרקעין"(‪ .‬על‪-‬פי התב"ע של המקרקעין ניתן לבנות‬
‫עליהם ‪ 96‬יחידות‪ .‬על‪-‬פי תנאי המכרז‪ ,‬תרכוש קחם את זכויות הפיתוח במקרקעין‬
‫ותחתום על חוזה חכירה למשך ‪ 98‬שנים עם אופציה לחכירתם ל‪ 98-‬שנים נוספות‪,‬‬
‫בתמורה לתשלום בסך כולל של ‪ 1,210‬אלפי ש"ח )להלן‪" :‬מחיר הקרקע"(‪ ,‬בנוסף‬
‫להוצאות פיתוח‪ ,‬בסך של כ‪ 6,366-‬אלפי ש"ח )יחד להלן‪" :‬התמורה"(‪ .‬לצורך הגשת‬
‫ההצעות במכרז‪ ,‬הפקידה קחם ערבות בנקאית בסך כולל של ‪ 620‬אלפי ש"ח‪ ,‬חלק‬
‫מערבות זו תהווה חלק מתשלום התמורה של קחם בגין המגרש‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם‬
‫לתנאי המכרז עד ליום ‪ 10‬במאי ‪ ,2012‬התחייבה קחם להעביר את התמורה בגין‬
‫הוצאות הפיתוח ועד ליום ‪ 20‬במאי ‪ ,2012‬התחייבה להעביר את התמורה עבור‬
‫המקרקעין‪.‬‬
‫‪.7.8.5.10‬‬
‫במהלך חודש מאי ‪ ,2011‬מכרה קרן פז את פרויקט המנין הראשון לצד שלישי שאינו‬
‫קשור לחברה ו‪/‬או לבעלי העניין בה בסכום של כ‪ 1.7-‬מיליוני ש"ח‪ .‬בגין המכירה‬
‫האמורה‪ ,‬הכירה החברה ברווח בסך של ‪ 400‬אלפי ש"ח בדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫‪ .8‬צבר הזמנות של תחום הנדל"ן בישראל‬
‫יתרת ההכנסות של החברה שטרם הוכרו ממכירות בישראל‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הסתכמה לסך של‬
‫כ‪ 336,793-‬אלפי ש"ח‪ .‬החברה צופה שההכנסות בגין מכירות תוכרנה‪ ,‬כדלקמן )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫הכנסה צפויה )באלפי ש"ח(‬
‫תקופת ההכרה‬
‫רבעון ‪I‬‬
‫‪4,635‬‬
‫רבעון ‪II‬‬
‫‪5,084‬‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון ‪III‬‬
‫‪-‬‬
‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪186,386‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪63,716‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪76,971‬‬
‫סה"כ‬
‫‪336,793‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬לא היו ביטולים או שינויים מהותיים בפועל מול צבר ההזמנות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫‪ .9‬גורמי סיכון של תחום הנדל"ן בישראל‬
‫לפרטים בדבר גורמי הסיכון של תחום הנדל"ן בישראל והשפעתם על החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 31‬להלן‪.‬‬
‫‪40‬‬
‫תחום הנדל"ן בחו"ל‬
‫‪ .10‬מידע כללי על תחום הנדל"ן בחו"ל‬
‫להלן תיאור מגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות בתחום הנדל"ן בחו"ל אשר משפיעים ועשויים להשפיע בעתיד על‬
‫פעילות החברה‪:‬‬
‫‪ .10.1‬מבנה תחום הנדל"ן בחו"ל ושינויים החלים בו‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה משקיעה במספר פרויקטים למגורים ולמסחר במדינות מזרח‬
‫אירופה‪ .‬ככלל‪ ,‬החברה נוהגת להתקשר עם שותפים בעלי נסיון והיכרות עם השוק המקומי‬
‫במדינות בהן היא משקיעה‪ .‬לרוב‪ ,‬החברה נוהגת לבצע את השקעותיה בפרויקטים בחו"ל‪,‬‬
‫באמצעות השקעה במניות של תאגידים המחזיקים בזכויות במקרקעין‪ .‬נכון למועד הדוח‪,‬‬
‫החברה מעורבת‪ ,‬באמצעות חברות הבת שלה‪ ,‬בהקמת פרויקטים באוקראינה ובפולין‪.‬‬
‫במסגרת התקשרויותיה עם שותפיה בחו"ל‪ ,‬מקבלת החברה זכויות ניהול והשתתפות‬
‫בדירקטוריונים של התאגידים המוחזקים על‪-‬ידה‪ ,‬כאשר הניהול השוטף של הקמת‬
‫הפרויקטים בחו"ל ושיווקם‪ ,‬מנוהל על‪-‬ידי שותפיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לחברה קרקעות במדינות‬
‫אוקראינה‪ ,‬רומניה ובולגריה‪.‬‬
‫לאור המשבר הפיננסי‪ ,‬תחום הנדל"ן בחו"ל מתאפיין בשנים האחרונות במספר מועט של‬
‫שחקנים גדולים‪ ,‬בעוד שמספר שחקנים קטנים מתרכזים בבניית פרויקטים בעלי מספר‬
‫מועט של יחידות דיור ומבנים באיכות נמוכה‪ .‬מרבית השחקנים הגדולים בענף צמצמו או‬
‫הפסיקו את פעילותם עקב היקלעות לקשיים פיננסיים או רצונם להקטין את החשיפה‬
‫למגזר המגורים‪ .‬כמו כן‪ ,‬מאז שנת ‪ ,2008‬ישנה ירידה בביקושים לדירות מגורים במדינות‬
‫בהן פעילה החברה בשל ירידה בצמיחה‪ ,‬מיתון בחלק מהמדינות וקשיים בהשגת מימון‪ ,‬הן‬
‫ליזמים והן לצרכנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬חלה ירידה משמעותית במחירי הדירות למכירה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שוק הנדל"ן בפולין‬
‫פולין זקוקה לרפורמות בכדי לעצור את הצמיחה של החוב הציבורי‪ ,‬אלא אם כן צמיחת‬
‫ההכנסות של הפולנים תוגבל לפחות לתקופה‪ .‬נראה כי ישנו גידול משמעותי בהיצע‬
‫הדירות ברוב הערים וזאת בשל השקה של פרויקטים חדשים‪ ,‬ובשל מכירה של דירות‬
‫מפרויקטים אשר הושעו באופן זמני בגלל המשבר‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שוק הנדל"ן באוקראינה‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,21‬בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010-‬מחירי הדירות ומחירי דמי השכירות המשיכו‬
‫לרדת למרות מגמת ההתאוששות של כלכלת אוקראינה‪ .‬ירידת המחירים המשיכה במהלך‬
‫המחצית הראשונה של שנת ‪ ,2011‬ובמחצית השניה של השנה החלה עליה במחירי הדירות‪.‬‬
‫‪ .10.2‬מגבלות‪ ,‬חקיקה תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הנדל"ן בחו"ל‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 13‬להלן‪.‬‬
‫‪ .10.3‬שינויים בהיקף הפעילות בתחום הנדל"ן בחו"ל וברווחיותו‬
‫הנהלת החברה פועלת לניהול הפרויקטים של החברה מתוך ראייה ארוכת טווח ובמטרה לקדם‬
‫פרויקטים ריאלים ולהשבחתם באופן שיאפשר‪ ,‬עם התייצבות המשבר הכלכלי וענף הנדל"ן‪,‬‬
‫שילוב שותפים או מימוש הפרויקטים ובכך למקסם את הפוטנציאל של השקעות החברה‪.‬‬
‫‪ .10.4‬התפתחויות בשווקים של תחום הנדל"ן בחו"ל‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬בעקבות משבר האשראי אשר גלש אל מדינות מזרח אירופה‪,‬‬
‫ניכרה האטה מאסיבית בפעילות הבנקים הממנים פרוייקטים‪ ,‬התחלות בניה וכן רכישת דירות‬
‫חדשות במדינות בהן פועלת החברה‪.‬‬
‫‪.http://www.globalpropertyguide.com/real-estate-house-prices/U 21‬‬
‫‪42‬‬
‫‪ .10.5‬הפרויקטים בחו"ל שנכון למועד הדוח החברה מעורבת בניהול הקמתם‬
‫‪.10.5.1‬‬
‫להלן פרטים בדבר הפרויקטים בחו"ל שהחברה מעורבת בהקמתם נכון למועד הדוח*‪:‬‬
‫שם הפרויקט ‪ /‬סעיף בדוח‬
‫מקום וסוג הפרויקט‬
‫שטח קרקע ושטח‬
‫לבניה‬
‫תאריך תחילת‬
‫הפרויקט‪ 22‬וסוג הזכות‬
‫במקרקעין‬
‫גארברי‬
‫)‪(10.6.1‬‬
‫‪23‬‬
‫בוז'דוש עלית‬
‫)‪] 10.6.2‬א[(‬
‫פוזנן‪ ,‬פולין‬
‫מבנה מגורים ומסחר‬
‫אוזגורד‪ ,‬אוקראינה‬
‫מבני מגורים‬
‫קרקע‪ 2,000 :‬מ"ר‬
‫בניה‪ 3,888 :‬מ"ר‬
‫קרקע‪ 23,000 :‬מ"ר‬
‫בניה‪ 5,600 :‬מ"ר‬
‫רבעון ‪2007 ,1‬‬
‫בעלות‬
‫רבעון‪2007 ,2‬‬
‫חכירה‬
‫מ"ר לבניה )ברוטו(‬
‫מועד תחילת הבניה‬
‫מס' יחידות‬
‫דיור‬
‫מ"ר ממוצע‬
‫ליחידת דיור‬
‫חלק החברה‬
‫בפרויקט‬
‫סטאטוס‬
‫רבעון ‪2007 ,3‬‬
‫‪340 + 51‬‬
‫מ"ר מסחר‬
‫‪76‬‬
‫‪50%‬‬
‫שיווק‬
‫רבעון ‪2007 ,2‬‬
‫‪63‬‬
‫‪89‬‬
‫‪50%‬‬
‫בנייה ושיווק‬
‫‪Elite tower‬‬
‫)‪] 10.6.2‬ב[(‬
‫אוזגורד‪ ,‬אוקראינה‬
‫מבנה מגורים‬
‫קרקע‪ 1,200 :‬מ"ר‬
‫בנייה‪ 2,250 :‬מ"ר‬
‫רבעון ‪2008 ,1‬‬
‫קומבינציה‬
‫‪--‬‬
‫‪17‬‬
‫‪132‬‬
‫‪50%‬‬
‫בהקפאה‬
‫קרקע בליהובו ‪ -‬בולגריה‬
‫)‪(10.6.3‬‬
‫ליאהובו‪ ,‬בולגריה‬
‫קרקע‬
‫קרקע‪ 322,000 :‬מ"ר‬
‫רבעון ‪2007 ,3‬‬
‫בעלות‬
‫**‬
‫**‬
‫**‬
‫‪100%‬‬
‫פיתוח‬
‫קרקע בסנגוב ‪ -‬רומניה‬
‫)‪(10.6.4‬‬
‫סנגוב‪ ,‬רומניה‬
‫קרקע‬
‫קרקע‪ 26,600 :‬מ"ר‬
‫רבעון ‪2007 ,2‬‬
‫בעלות‬
‫**‬
‫**‬
‫**‬
‫‪95%‬‬
‫פיתוח‬
‫קרקע בפיאטרה ‪ -‬רומניה‬
‫)‪(10.6.5‬‬
‫פיאטרה נמסק‪,‬‬
‫רומניה קרקע‬
‫קרקע‪ 6,955 :‬מ"ר‬
‫רבעון ‪2008 ,1‬‬
‫בעלות‬
‫**‬
‫**‬
‫**‬
‫‪67%‬‬
‫פיתוח‬
‫* הנתונים המפורטים בטבלה מייצגים את חלק החברה בפרויקט )למעט קרקע(‪.‬‬
‫** לא רלוונטי נכון למועד הדוח אין בכוונת החברה להתחיל ביזום בניה על הקרקע‪.‬‬
‫‪ 22‬המועד בו חתמה החברה על ההסכמים לרכישת הזכויות‪.‬‬
‫‪ 23‬שלבים ד'‪-‬ו' )‪ 156‬יח"ד( הוקפאו בפרויקט בוז'דוש‪ ,‬לפיכך לוחות הזמנים טרם ידועים‪.‬‬
‫‪43‬‬
‫‪.10.5.2‬‬
‫להלן נתונים על מכירות בפרויקטים בחו"ל בהם מעורבת החברה )באלפי ש"ח(*‪:‬‬
‫מספר יחידות דיור שנמכרו )במצטבר( *‬
‫‪24‬‬
‫צפי מועד סיום כלל‬
‫‪25‬‬
‫המכירות‬
‫שם הפרויקט ‪ /‬סעיף בדוח‬
‫צפי מועד סיום מכירות‬
‫גארברי‬
‫)‪(10.6.1‬‬
‫בוז'דוש עלית‬
‫)‪] 10.6.2‬א[(‬
‫‪Elite tower‬‬
‫)‪] 10.6.2‬ב[(‬
‫רבעון ‪2012 ,3‬‬
‫רבעון ‪2012 ,4‬‬
‫רבעון ‪2011 ,2‬‬
‫רבעון ‪2012 ,4‬‬
‫‪54‬‬
‫**‬
‫**‬
‫**‬
‫סה"כ תקבולים צפויים‬
‫ליום ‪ 29‬בפברואר ‪2012‬‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫ליום ‪ 3‬במרץ ‪2012‬‬
‫‪2.5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪57.5‬‬
‫‪57.5‬‬
‫‪3,181‬‬
‫**‬
‫**‬
‫**‬
‫* הנתונים המפורטים בטבלה מייצגים את חלק החברה בפרויקט‪.‬‬
‫** לאור הקפאת הפרויקט‪ ,‬לוחות הזמנים טרם ידועים‪.‬‬
‫‪ 24‬מועד השלמת מכירת ‪ 90%‬מהשטחים המיועדים למכירה‪.‬‬
‫‪ 25‬מועד מכירת כלל השטחים למכירה בפרויקט‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫‪.10.5.3‬‬
‫להלן נתונים כספיים ביחס לעלויות פרויקטים בחו"ל בהם מעורבת החברה )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫עלות מצטברת ליום ‪31.12.2011‬‬
‫עלות מצטברת ליום ‪31.12.2010‬‬
‫קרקע ופיתוח‬
‫בניה‬
‫אחרות‬
‫סה"כ‬
‫קרקע‬
‫ופיתוח‬
‫בניה‬
‫אחרות‬
‫סה"כ‬
‫שיעור ביצוע‬
‫‪2‬‬
‫תזרימי‬
‫העלויות שטרם בוצעו‬
‫בפרויקט לגביהם‬
‫קיים הסכם סגור‬
‫ומחייב‬
‫גארברי‬
‫)‪(10.6.1‬‬
‫‪9,519‬‬
‫‪14,268‬‬
‫‪8,528‬‬
‫‪32,314‬‬
‫‪8,930‬‬
‫‪13,711‬‬
‫‪9,740‬‬
‫‪32,380‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪0‬‬
‫בוז'דוש עלית‬
‫)‪] 10.6.2‬א[(‬
‫‪7‬‬
‫‪9,541‬‬
‫‪400‬‬
‫‪9,948‬‬
‫‪7‬‬
‫‪10,971‬‬
‫‪548‬‬
‫‪11,525‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪290‬‬
‫‪Elite tower‬‬
‫)‪] 10.6.2‬ב[(‬
‫‪213‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪213‬‬
‫‪213‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪213‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫קרקע בליהובו ‪ -‬בולגריה‬
‫)‪(10.6.3‬‬
‫‪16,475‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪16,475‬‬
‫‪17,282‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪17,282‬‬
‫‪0‬‬
‫קרקע בסנגוב ‪ -‬רומניה‬
‫)‪(10.6.4‬‬
‫‪1,469‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1,469‬‬
‫‪1,529‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1,529‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫קרקע בפיאטרה ‪ -‬רומניה‬
‫)‪(10.6.5‬‬
‫‪3,523‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪3,523‬‬
‫‪3,564‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪3,564‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫שם הפרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫‪26‬‬
‫‪45‬‬
‫‪1,495‬‬
‫‪27‬‬
‫‪.10.5.4‬‬
‫להלן נתונים ביחס לפרויקטים בחו"ל לגביהם התקשרה החברה בהסכם ליווי )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫ביצוע בפועל‪ ,‬נכון ליום‬
‫שם‬
‫פרויקט‪/‬‬
‫סעיף‬
‫בדוח‬
‫היקף‬
‫המימון‬
‫מהסכם‬
‫הליווי‬
‫הגוף‬
‫המממן‬
‫שיטת‬
‫המימון‬
‫תקופת‬
‫המימון‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫ושיעור‬
‫ריבית‬
‫עד ליום‬
‫‪ 15‬במרץ‬
‫‪2012‬‬
‫‪wibor+‬‬
‫‪3.75%‬‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫ריבית‬
‫ממוצעת‬
‫שיעור‬
‫ההון‬
‫העצמי‬
‫הנדרש‬
‫תנאי ביצוע שנקבעו‬
‫ביטחונות‬
‫כמותי‬
‫שעבוד‬
‫הקרקע‬
‫שעבוד‬
‫הסכם‬
‫קבלן‬
‫פרויקט‬
‫גארברי‬
‫)‪(10.6.1‬‬
‫‪22,709‬‬
‫מוסד‬
‫בנקאי‬
‫הלוואה‬
‫‪8.52%‬‬
‫‪8.52%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫כספי‬
‫כמותי‬
‫כספי‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫כמותי‬
‫כספי‬
‫חתימה עם‬
‫קבלן מפתח‬
‫במחיר‬
‫מוסכם על‬
‫הבנק‪.‬‬
‫הסבת‬
‫פוליסת‬
‫בטוח‬
‫התחייבות‬
‫למחיר‬
‫מכירה‬
‫מינימלי‪.‬‬
‫שעבוד‬
‫מניות‬
‫חברת‬
‫הפרויקט‬
‫התחייבות‬
‫לתחילת‬
‫שווק בחודש‬
‫מאי ‪2008.‬‬
‫‪ 26‬הירידה בעלות המצטברת לשנת ‪ 2011‬נובעת מירידה בשע"ח‪.‬‬
‫‪ 27‬נובע מיתרה לשלם לבעל הקרקע בסך ‪ 300‬אלפי יורו‪.‬‬
‫‪46‬‬
‫תנאים‬
‫עקרוניים‬
‫נוספים‬
‫שנקבעו‬
‫בהסכם‬
‫הליווי‬
‫הפרות על‪-‬‬
‫פי הסכם‬
‫הליווי‬
‫היקף‬
‫אשראי‬
‫כספי‬
‫ליום ‪28‬‬
‫בפברואר‬
‫‪2012‬‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫יתרה‬
‫לניצול‬
‫ליום ‪28‬‬
‫בפברואר‬
‫‪2012‬‬
‫)אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫לווי על‪-‬ידי‬
‫מפקח מטעם‬
‫הבנק‪.‬‬
‫‪22,709‬‬
‫פרוייקט‬
‫בבניה‬
‫‪19,307‬‬
‫הסתיים‬
‫בנית שלב א'‬
‫ובשלבים ב'‬
‫ו‪-‬ג נעצרה‬
‫הבנייה‬
‫‪18,112‬‬
‫תשלום‬
‫מלוא עמלות‬
‫האשראי‪.‬‬
‫לוח תשלומי‬
‫דיירים לפי‬
‫לוח זמנים‬
‫שנקבע‬
‫בהסכם‬
‫אי עמידה‬
‫בתנאי‬
‫המכירה‪.‬‬
‫‪19,777‬‬
‫אי עמידה‬
‫בעלויות‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫‪0‬‬
‫נתונים עתידיים ביחס לפרויקטים בחו"ל‬
‫‪.10.5.5‬‬
‫להלן נתונים על תוצאות כספיות צפויות‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬של הפרויקטים בחו"ל בהם מעורבת החברה )באלפי ש"ח(*‪:‬‬
‫שם הפרויקט ‪ /‬סעיף בדוח‬
‫פרוייקט גארברי‬
‫)‪(10.6.1‬‬
‫פרויקט בוז'דוש עלית‬
‫)‪] 10.6.2‬א[(‬
‫הכנסות צפויות‬
‫מחוזים‬
‫‪28‬‬
‫ממלאי‬
‫שנחתמו‬
‫עלויות‬
‫צפויות‬
‫חלק החברה‬
‫בפרויקט‬
‫חלק החברה ברווח הגולמי המשוער‬
‫מכלל הפרויקט‬
‫שיעור רווח צפוי‬
‫מעלות כוללת‬
‫שיעור הרווח הגולמי‬
‫הצפוי‬
‫‪3,849‬‬
‫‪30,118‬‬
‫‪33,440‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪527‬‬
‫‪1.6%‬‬
‫‪1.6%‬‬
‫‪10,677‬‬
‫‪2,540‬‬
‫‪13,099‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪117‬‬
‫‪0.9%‬‬
‫‪0.9%‬‬
‫*‬
‫נתוני פרויקט בוז'דוש עלית שונו עקב הקפאת שלבים ד'‪ -‬ו'‪ ,‬והם מייצגים את נתוני שלבים א'‪-‬ג' בלבד‪.‬‬
‫*‬
‫נתוני פרויקט ‪ Elit Tower‬הוסרו עקב הקפאת הפרויקט‪.‬‬
‫‪ 28‬מהווה את הערכת החברה‪ ,‬ביחס לסך כל ההכנסות מהמכירות בפרויקטים‪.‬‬
‫‪47‬‬
‫‪.10.5.6‬‬
‫להלן ניתוח רגישות ביחס לפרויקטים בחו"ל‪ ,‬בהם מעורבת החברה )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫פרויקט‪/‬‬
‫סעיף בדוח‬
‫שיעור הרווח הגולמי לאור שינויים בעלויות הבניה‬
‫שיעור הרווח הגולמי לאור שינויים במחירי מכירה‬
‫ירידה‬
‫ירידה‬
‫עליה‬
‫פרוייקט גארברי‬
‫)‪(10.6.1‬‬
‫פרויקט בוז'דוש‬
‫עלית‬
‫)‪] 10.6.2‬א[(‬
‫‪.10.5.7‬‬
‫אזור‬
‫רומניה )פיטרה נמץ(‬
‫)‪(10.6.5‬‬
‫עליה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪2.1%‬‬
‫‪2.6%‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪9.6%‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫)‪(3.0%‬‬
‫)‪(8.0%‬‬
‫)‪(13.6%‬‬
‫‪0.8%‬‬
‫‪0.6%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪1.3%‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪2.8%‬‬
‫‪3.7%‬‬
‫)‪(0.1%‬‬
‫)‪(1.1%‬‬
‫)‪(2.1%‬‬
‫קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה )מצרפי(‪ ,‬לפי אזורים‬
‫תקופה‬
‫)לשנה שנסתיימה ביום(‬
‫פרמטרים‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה )מאוחד(‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪3,523‬‬
‫‪3,564‬‬
‫סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬
‫‪6,955‬‬
‫‪6,955‬‬
‫‪48‬‬
‫‪.10.5.8‬‬
‫רשימת נכסים מהותיים‬
‫פריט מידע‬
‫שנה‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫אזור‬
‫פולין‪-‬‬
‫פוזנן‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫זלוטי‬
‫שימוש עיקרי‬
‫מסחר‬
‫‪2,680‬‬
‫אלפי‬
‫זלוטי‬
‫)‪(100%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪323‬‬
‫עלות מקורית ‪ /‬עלות‬
‫הקמה מקוירת‬
‫)במטבע הפעילות(‬
‫חלק התאגיד ]‪[%‬‬
‫שטח ]מ"ר[‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫)‪(%‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫המותאם‬
‫‪29‬‬
‫)‪(%‬‬
‫שיעור‬
‫התפוסה‬
‫לתום‬
‫התקופה )‪(%‬‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫)במטבע‬
‫הפעילות(‬
‫זיהוי מעריך‬
‫השווי )שם‬
‫וניסיון(‬
‫מודל‬
‫ההערכה‬
‫שמעריך‬
‫השווי פעל‬
‫לפיו‬
‫הנחות נוספות בבסיס‬
‫ההערכה –‬
‫‪‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫פרויקט‬
‫גארברי‬
‫)‪(10.6.1‬‬
‫ערך בספרים‬
‫בסוף תקופה‬
‫)מאוחד( )אלפי‬
‫ש"ח(‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף תקופה‬
‫)במטבע‬
‫הפעילות(‬
‫הכנסות‬
‫מדמי‬
‫שכירות‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)במטבע‬
‫הפעילות(‬
‫‪ NOI‬בפועל‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד(‬
‫)במטבע‬
‫הפעילות(‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי העניין(‬
‫‪3,196‬‬
‫‪ 2,863‬אלפי‬
‫זלוטי‬
‫‪ 276‬אלפי‬
‫זלוטי‬
‫‪9.6%‬‬
‫‪2‬‬
‫‪9.6%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪112‬‬
‫זלוטי‬
‫‪Collires‬‬
‫‪international‬‬
‫היוון תזרים‬
‫מזומנים‬
‫עתידי‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫‪3,623‬‬
‫‪ 2,982‬אלפי‬
‫זלוטי‬
‫‪ 83‬אלפי‬
‫זלוטי‬
‫‪ 83‬אלפי‬
‫\לוטי‬
‫‪2.7%‬‬
‫‪7.1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪112‬‬
‫זלוטי‬
‫‪HFS– Home‬‬
‫‪Financial‬‬
‫‪Services‬‬
‫היוון תזרים‬
‫מזומנים‬
‫עתידי‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫שיעור היון לצורך הערכת‬
‫השווי הינו ‪.8%‬‬
‫תקבולים צפויים על סמך‬
‫חוזה קיים )‪ 286‬אלפי‬
‫זלוטי‪ ,‬חלק החברה(‪.‬‬
‫מחיר הממוצע בהערכה‬
‫על סמך חוזה קיים‪.‬‬
‫שיעור היון לצורך הערכת‬
‫השווי הינו ‪.6.43%‬‬
‫תקבולים צפויים על סמך‬
‫חוזה קיים )‪ 286‬אלפי‬
‫זלוטי‪ ,,‬חלק החברה(‪.‬‬
‫מחיר הממוצע בהערכה‬
‫על סמך חוזה קיים‪.‬‬
‫המידע המפורט בטבלאות בסעיף ‪ 10.5‬דלעיל מתבסס על תחזיות ותוכניות עבודה של החברה נכון למועד הדוח‪ .‬המידע הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫התשכ"ח‪) 1968-‬להלן‪" :‬חוק ניירות ערך"(‪ ,‬אשר עשוי שלא להתממש כולו או חלקו‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות מהותית מהצפוי‪ ,‬כתוצאה מגורמי שוק‪ ,‬מדיניות כלכלית ואחרת‬
‫של המדינות‪ ,‬מדיניות האיחוד האירופי ומצב כלכלת העולם‪ ,‬לרבות כתוצאה מההשלכות הישירות ו‪/‬או העקיפות של המשבר בכלכלה העולמית‪ .‬הקבוצה אינה אחראית לטיבם או‬
‫לנכונותם של הנתונים המוצגים בסעיף זה‪.‬‬
‫‪ 29‬שיעור התשואה המותאם חושב לפי סך דמי השכירות הצפויים לשנה חלקי השווי ההוגן של הנכס לסוף התקופה‪.‬‬
‫‪49‬‬
‫‪.10.6‬‬
‫‪.10.6.1‬‬
‫פרטים נוספים בדבר הפרויקטים בחו"ל שהחברה מעורבת בהקמתם‬
‫פרויקט גארברי‪ ,‬פולין‬
‫ביום ‪ 26‬באפריל ‪ ,2007‬התקשרה מור פיתוח עם צדדים שלישיים‪ ,‬שאינם קשורים‬
‫לחברה או לבעלי העניין בה )להלן‪" :‬המוכרים"(‪ ,‬בהסכם לפיו רכשה מור פיתוח‬
‫מהמוכרים ‪ 50‬מניות רגילות המהוות ‪ 50%‬מהון המניות המונפק וזכויות ההצבעה‬
‫ב‪ ,MOMO-‬בתמורה לערכן הנקוב‪.‬‬
‫עוד הוסכם בהסכם האמור‪ ,‬כי מור פיתוח תעמיד ‪ 70%‬מההון העצמי שיידרש‬
‫לצורך קבלת מימון לבניית הפרויקט‪ ,‬עד להון עצמי בסך של ‪ 2,293‬אלפי יורו‬
‫)כ‪ 11,322-‬אלפי ש"ח(‪ .‬ההון העצמי הועמד בדרך של הלוואות בעלים נושאות‬
‫ריבית שנתית בשיעור ‪ 8%‬ו‪/‬או בדרך של ערבויות פיננסיות שתמורתן תקבל מור‬
‫פיתוח עד ‪ 3%‬מערכן מידי שנה‪ .‬ככל שיידרש הון נוסף מ‪ ,MOMO-‬תעמיד מור‬
‫פיתוח ‪ 50%‬מההון העצמי שידרש מעל לסך של ‪ 2,293‬אלפי יורו )כ‪ 11,322-‬אלפי‬
‫ש"ח(‪ ,‬בהתאם‪ ,‬יעמידו המוכרים את יתרת ההון העצמי בתנאים זהים‪ .‬הלוואות‬
‫הבעלים תיפרענה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2008‬עם אופציה להארכה בשנה נוספת‪.‬‬
‫עוד נקבע‪ ,‬כי אחד המוכרים ינהלו ישירות את פעילות ‪ MOMO‬בתמורה לדמי‬
‫ניהול חודשיים הכלולים בתקציב הפרויקט‪ .‬לאחר תאריך המאזן הוארכו הלוואות‬
‫הבעלים בשנה נוספת‪ .‬בפועל‪ ,‬העמידה מור פיתוח לטובת ‪ MOMO‬הלוואות בעלים‬
‫אשר נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמו בסכום כולל של ‪ 2,852‬אלפי יורו‬
‫)כ‪ 14,083-‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 8‬במאי ‪ MOMO ,2007‬רשומה כבעלים של מגרש בשטח של ‪ 2,000‬מ"ר‬
‫)להלן‪" :‬המגרש"(‪ ,‬הממוקם במרכז העיר פוזנן‪ ,‬פולין‪ .‬בחודש יולי ‪ ,2011‬התקבלה‬
‫החלטה של דירקטוריון ‪ MOMO‬בקשר לשינוי יעוד שלבים ב' ו‪-‬ג' מפרויקט מגורים‬
‫למלון‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬סיימה ‪ MOMO‬את בניית שלב א'‪ 29-‬יחידות דיור‪ .‬טרם‬
‫התקבל היתר בניה עבור הפיכת שלבים ב' ו‪-‬ג' למלון ולכן החברה עדיין מציגה את‬
‫שלבים ב' ו‪-‬ג' כפרויקט למגורים )להלן‪" :‬הפרויקט"(‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ ,2008‬התקשרה ‪ MOMO‬עם חברה קבלנית מקומית ובלתי קשורה‬
‫)להלן‪" :‬הקבלן המבצע"(‪ ,‬בהסכם לביצוע עבודות בניה של הפרויקט‪ .‬נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬הושלמו עבודות הביצוע של יחידות הדיור ושטחי המסחר לבניין ניתן אישור‬
‫איכלוס‪ .‬המלון מצוי בשלבי תכנון ורישוי‪ .‬למועד הדוח נמכרו ‪ 10‬יחידות דיור‪119 ,‬‬
‫מ"ר של שטח מסחרי והושכרו ‪ 320‬מ"ר שטחי מסחר‪.‬‬
‫‪50‬‬
‫בחודש ינואר ‪ ,2008‬התקשרה ‪ MOMO‬בהסכם ליווי עם ‪ Raiffeisen Bank‬אשר‬
‫מסתיים ביום ‪ 15‬במרץ ‪ .2012‬נכון למועד הדוח‪ MOMO ,‬מנהלת משא ומתן בקשר‬
‫עם התקשרות בהסכם ליווי חדש לליווי הפרויקט וכן בוחנת אפשרות לקבלת‬
‫מימון מהבנק להקמת המלון‪ ,‬זאת בכפוף לקבלת ההיתרים הנדרשים בקשר עם‬
‫המלון )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 10.5.4‬לעיל(‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ ,2010‬נחתם חוזה לשכירות שטח מסחרי בשטח של כ‪ 320-‬מ"ר‬
‫בתמורה לסך של כ‪ 10-‬אלפי יורו בחודש‪ .‬תקופת השכירות הינה ל‪ 7-‬שנים כאשר‬
‫קיימת אופציה להאריך את החוזה ב‪ 3-‬שנים נוספות‪.‬‬
‫‪.10.6.2‬‬
‫פרויקטים באוקראינה‬
‫ביום ‪ 13‬במאי ‪ ,2007‬חתמה מור פיתוח על הסכם לשיתוף פעולה בתחום הנדל"ן‬
‫)להלן‪" :‬ההסכם"(‪ ,‬עם חברה פרטית בלתי קשורה )להלן‪" :‬השותפה"(‪ .‬בהתאם‬
‫להוראות ההסכם‪ ,‬ביום ‪ 24‬ביוני ‪ 2007‬העבירה השותפה את מלוא אחזקותיה‬
‫ב‪ CPM-‬לחמג ובסמוך רכשה מור פיתוח מהשותפה ‪ 100‬מניות המהוות ‪ 50%‬מהון‬
‫המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בחמג‪ ,‬בתמורה לתשלום בסך של כ‪ 750-‬אלפי‬
‫דולר ארה"ב )כ‪ 3,000-‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬על‪-‬פי ההסכמות בין מור פיתוח והשותפה‪ ,‬העמידה מור פיתוח לטובת חמג‬
‫הלוואת בעלים בסכום של ‪ 750‬אלפי דולר ארה"ב )כ‪ 2,884-‬אלפי ש"ח(‪ ,‬נושאת‬
‫ריבית שנתית בשיעור של ‪ 10%‬בתוספת הפרשי הצמדה לעליית הדולר‪ .‬הלוואת‬
‫הבעלים תיפרע מתוך רווחי חמג‪ ,‬כאשר ההלוואות שניתנו על‪-‬ידי מור פיתוח‬
‫תהיינה קודמות בפירעון‪ .‬בנוסף‪ ,‬וככל שיידרש לחמג מימון נוסף ביחס לפרויקטים‬
‫שלה‪ ,‬תעמיד מור פיתוח לטובת חמג הלוואות בעלים נוספות עד לסך של ‪3,000‬‬
‫אלפי דולר ארה"ב )כ‪ 11,463-‬אלפי ש"ח( בתנאים זהים להלוואות הבעלים‬
‫הראשונות‪ .‬עוד הוסכם‪ ,‬כי מור פיתוח והשותפה תהיינה כפופות למנגנון דילול‬
‫במקרה שיידרש מימון נוסף ל‪ CPM-‬ומי מהצדדים לא ישקיע זאת‪ ,‬ובנוסף נקבע‪,‬‬
‫כי העברת מניות בחברה המשותפת תהיה כפופה לזכות סירוב ראשונה ולמנגנון‬
‫במב"י‪.‬‬
‫בהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬העמידה מור פיתוח לטובת חמג הלוואות בעלים אשר‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הסתכמה בסך של ‪ 2,286‬אלפי דולר ארה"ב‬
‫)כ‪ 11,724-‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ CPM ,‬כוללת מטה יזמי הכולל אנשי ניהול ופיקוח‪ ,‬המנהלים את‬
‫פעילות הקמת הפרויקטים‪ .‬מור פיתוח‪ ,‬באמצעות אחזקותיה ב‪) CPM-‬בשרשור‬
‫‪51‬‬
‫באמצעות חמג(‪ ,‬מחזיקה בנכס משרדים )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 20‬להלן(‬
‫ובפרויקטים בעיר אוז'גורד באוקראינה‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫]א[ פרויקט בוז'דוש עלית‬
‫החל מיום ‪ 13‬במאי ‪ 2007‬וטרם התקשרות הצדדים בהסכם‪ CPM ,‬התקשרה‬
‫בהסכם פיתוח בקשר למגרש בשטח של כ‪ 23,000-‬מ"ר בעיר אוז'גורד‪,‬‬
‫אוקראינה )להלן‪" :‬המגרש"(‪ CPM .‬התחייבה לסיים את השלמת בניית‬
‫הפרויקט ופיתוח המגרש עד לחודש פברואר ‪ .2010‬בחודש ספטמבר ‪,2010‬‬
‫חתמה ‪ CPM‬עם הרשות המקומית הסכם להארכת התקופה למשך חמש שנים‬
‫נוספות‪ .‬ככל ש‪ CPM-‬לא תעמוד במועד האמור‪ ,‬תהיה הרשות המקומית‬
‫רשאית לסיים את זכויותיה של ‪ CPM‬בקשר למגרש‪ .‬בחודש דצמבר ‪,2011‬‬
‫‪ CPM‬הגישה בקשה להארכת הסכם החכירה לגבי שטח ‪ 1,200‬מ"ר‬
‫)להלן‪" :‬המגרש"(‪ .‬נכון למועד הדוח‪ CPM ,‬טרם קיבלה תשובה בקשר‬
‫להארכה כאמור וכן שלחה בשנית את הבקשה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מחולק הפרויקט לשישה שלבים‪ ,‬במסגרתו מבוצעים כיום‬
‫שלושה שלבים הכוללים ‪ 126‬יחידות דיור‪ .‬יתר השלבים‪ ,‬הכוללים ‪ 156‬יחידות‬
‫דיור‪ ,‬נמצאים בהקפאה‪ .‬שלב א' בפרויקט נמסר‪ ,‬שלב ב' מצוי בהליכי מסירה‬
‫ושלב נוסף מצוי בהליכי בניה ומכירה‪ .‬לאור האטה בביקושים‪ ,‬נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬המשך ביצוע שלבים ד'‪ ,‬ה' ו‪-‬ו' הוקפא וזאת עד להתאוששות שוק‬
‫הנדל"ן באוקראינה‪.‬‬
‫בניית הפרויקט מבוצעת באמצעות מספר קבלנים שונים‪ ,‬אשר כל אחד מהם‬
‫מבצע חלק אחר מעבודות הבניה בפרויקט המנוהלים על‪-‬ידי ‪ .CPM‬בניית‬
‫הפרויקט ממומנת ממקורותיה העצמיים של ‪ CPM‬ומתקבולי רוכשי יחידות‬
‫הדיור ואינה מלווה בהסכם ליווי עם מוסד בנקאי כלשהו‪.‬‬
‫]ב[ פרויקט ‪Elite tower‬‬
‫במהלך חודש מרץ ‪ ,2007‬טרם התקשרות הצדדים בהסכם‪ ,‬התקשרה ‪CPM‬‬
‫בהסכם קומבינציה בקשר לקרקע בשטח של כ‪ 1,200-‬מ"ר בסמוך לנהר אוז'‬
‫בעיר אוז'גורד )להלן בהתאמה‪" :‬ההסכם" ו‪"-‬המגרש"(‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬ניתן להקים על המגרש בנין אחד בן ‪ 9‬קומות‪ ,‬בו יהיו כ‪34-‬‬
‫יחידות דיור וכן קומת שטחים מסחריים בשטח כולל של כ‪ 4,500-‬מ"ר‬
‫)להלן‪" :‬הפרויקט"(‪ ,‬שהינם בבעלות צד שלישי בלתי קשור‪ CPM .‬ביצעה‬
‫עבודות של יציקת יסודות הבניין בלבד ולאחר מכן ביצוע הפרויקט הוקפא‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ ,2010‬מכרה ‪ CPM‬לקבלן המבצע של פרויקט בוז'דוש עלית‬
‫כמחצית מעבודות היציקה בפרויקט ‪ .Elite Tower‬התמורה בגין המכירה הינה‬
‫שירותי הבניה שבוצעו בפרויקט בוז'דוש עלית בסך של ‪ 1.9‬מיליון גרבינה‬
‫)כ‪ 900-‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫לאור האטה בביקושים‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬המשך הביצוע הוקפא‪ ,‬וזאת עד‬
‫להתאוששות שוק הנדל"ן באוקראינה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם החל שיווק‬
‫הפרויקט‪ ,‬כמו כן טרם נחתם הסכם למימונו והסכם עם קבלן מבצע‪.‬‬
‫‪.10.6.3‬‬
‫בולגריה‬
‫ביום ‪ 26‬ביולי ‪ ,2007‬נחתמו בין ‪ HMG BULGARIA‬לבין יחיד בלתי קשור‬
‫)להלן‪" :‬המוכר"(‪ ,‬שני הסכמי רכישה נפרדים על‪-‬פיהם רכשה ‪HMG BULGARIA‬‬
‫מהמוכר שתי קרקעות חקלאיות הצמודות זו לזו‪ ,‬האחת בשטח של כ‪200,000-‬‬
‫מ"ר‪ ,‬והשניה בשטח של כ‪ 122,000-‬מ"ר )להלן‪" :‬הקרקעות"(‪ ,‬בעיר ליהובו‪,‬‬
‫הסמוכה לוורנה‪ ,‬בולגריה‪ .‬בגין רכישת הקרקעות סוכם כי ‪HMG BULGARIA‬‬
‫תשלם למוכר סך כולל של כ‪ 3,220-‬אלפי יורו )כ‪ 18,700-‬אלפי ש"ח(‬
‫)להלן‪" :‬התמורה"(‪ ,‬מהם ‪ 2,920‬אלפי יורו )כ‪ 14,419-‬אלפי ש"ח( שולמו עד למועד‬
‫הדוח‪ .‬בינואר ‪ ,2011‬חתמו ‪ HMG BULGARIA‬ובעל הקרקע הסכם בקשר לתמורה‬
‫שטרם שולמה‪ ,‬בו הוסכם‪ ,‬כי מחצית מהתמורה שנדחתה‪ ,‬כ‪ 300-‬אלפי יורו‬
‫)כ‪ 1,421-‬אלפי ש"ח(‪ ,‬תועבר לנאמן עד לקיום מספר תנאים‪ ,‬ביניהם מחיקת שעבוד‬
‫שנרשם על אחת הקרקעות לטובת המוכר בעבר‪ .‬המחצית השניה‪ ,‬בסך של כ‪300-‬‬
‫אלפי יורו )כ‪ 1,421-‬אלפי ש"ח(‪ ,‬תוחזק על‪-‬ידי ‪ HMG BULGARIA‬עד שתינתן‬
‫החלטה סופית בבית המשפט‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם שולמה היתרה‪HMG .‬‬
‫‪ BULGARIA‬נושאת בתשלום מלוא התמורה באמצעות הלוואת בעלים מהחברה‪,‬‬
‫נושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ .10%‬נכון למועד הדוח‪ ,‬רשומות זכויות הבעלות‬
‫בקרקעות על שם ‪ .HMG BULGARIA‬לאחר רכישת הקרקעות‪ ,‬שונה ייעודן של‬
‫הקרקעות למגורים ומלונאות‪ ,‬בשיעור של ‪ 120%‬משטח הקרקעות‪ .‬במהלך שנת‬
‫‪ ,2011‬קיבלה ‪ HMG BULGARIA‬אישור בדבר שינוי ייעוד הקרקע באופן שמאפשר‬
‫לה שימוש בקרקע לתעשייה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬אין בכוונת ‪HMG BULGARIA‬‬
‫להתחיל בבניה על הקרקעות‪.‬‬
‫‪.10.6.4‬‬
‫רומניה – מחוז סנגוב‬
‫ביום ‪ 26‬ביולי ‪ ,2007‬התקשרה מור פיתוח‪ ,‬באמצעות ‪ ,HMG PROJECT‬עם שני‬
‫יחידים בלתי קשורים )להלן‪" :‬המוכרים"(‪ ,‬בשני הסכמים נפרדים לרכישת שתי‬
‫קרקעות חקלאיות צמודות‪ ,‬בשטח כולל של כ‪ 26,600-‬מ"ר )להלן‪" :‬המגרש"(‬
‫‪53‬‬
‫במחוז סנגוב‪ ,‬רומניה‪ .‬בתמורה לרכישת המגרש שילמה ‪ HMG PROJECT‬סך כולל‬
‫של כ‪ 425-‬אלפי יורו )כ‪ 2,500-‬אלפי ש"ח( )להלן‪" :‬התמורה"(‪ ,‬כך שסך של ‪282‬‬
‫אלפי יורו )כ‪ 1,660-‬אלפי ש"ח( שולמו לאחד המוכרים והיתרה שולמה למוכר השני‪.‬‬
‫התמורה שולמה במלואה מתוך מקורותיה העצמיים של ‪HMG .HMG PROJECT‬‬
‫‪ PROJECT‬נשאה בתשלום מלוא התמורה באמצעות הלוואת בעלים מור פיתוח‪,‬‬
‫נושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ .10%‬נכון למועד הדוח‪ ,‬רשומות זכויות הבעלות‬
‫בקרקעות על שם ‪ .HMG PROJECT‬ייעוד הקרקעות הינו לשימושים חקלאיים‬
‫ובכוונת ‪ HMG PROJEC‬להמתין עד לשינוי ייעוד הקרקעות לבניה למגורים‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬אין בכוונת ‪ HMG PROJEC‬להתחיל בבניה על המגרש‪.‬‬
‫‪.10.6.5‬‬
‫רומניה ‪ -‬פיאטרה נמסק‬
‫ביום ‪ 27‬במרץ ‪ ,2007‬התקשרה ‪ INVEST‬עם תושב רומניה‪ ,‬שאינו קשור לחברה או‬
‫לבעלי הענין בה )להלן‪" :‬המוכר"(‪ ,‬בהסכם מכר על‪-‬פיו רכשה ‪ INVEST‬מהמוכר‬
‫את מלוא זכויות הבעלות בקרקע בשטח של כ‪ 6,995-‬מ"ר )להלן‪" :‬הקרקע"(‬
‫המצויה בפיאטרה נמסק‪ ,‬רומניה )להלן‪" :‬ההסכם"(‪ .‬בתמורה שילמה ‪INVEST‬‬
‫סך של ‪ 865‬אלפי יורו )כ‪ 4,800-‬אלפי ש"ח(‪ ,‬מתוך מקורותיה העצמיים‪.‬‬
‫לצורך רכישת הקרקע‪ ,‬העמידו מור פיתוח ו‪) CB-‬חברה אחות של ‪(INVEST‬‬
‫הלוואות בעלים לטובת ‪ ,INVEST‬בסך כולל של כ‪ 630-‬אלפי יורו )כ‪ 3,500-‬אלפי‬
‫ש"ח(‪ ,‬נושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪ ,10%‬ללא הגבלת זמן‪ .‬בהתאם‪ ,‬העמידו‬
‫שותפיה של ‪ INVEST‬הלוואת בעלים בסך של ‪ 270‬אלפי יורו‪ ,‬בתנאים זהים‪ .‬על‪-‬פי‬
‫הסכמות ‪ INVEST‬ושותפיה‪ ,‬ככל שתימכר הקרקע ללא ייזום פרויקט‪ ,‬חלוקת‬
‫הרווחים בין ‪ INVEST‬לשותפים תהיה בחלקים שווים‪ .‬עם זאת‪ ,‬ככל שיחלו‬
‫בהקמת פרויקט על הקרקע על‪-‬ידי ‪ ,INVEST‬אזי תהא ‪ INVEST‬זכאית ל‪60%-‬‬
‫מהרווחים שינבעו בגינו‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ INVEST ,‬פועלת לשינוי ייעוד הקרקע מחקלאות למסחר‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬אין בכוונת ‪ INVEST‬ליזום בניה על הקרקע‪ .‬ל‪ INVEST-‬קיימת‬
‫אופציה לבטל את העסקה במידה והמוכרת לא תעמוד בהתחייבויות לגבי אישור‬
‫תוכניות על המקרקעין‪ ,‬במידה ויידרשו על‪-‬ידי ‪ INVEST‬בעתיד‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫‪ .11‬צבר הזמנות של תחום הנדל"ן בחו"ל‬
‫יתרת ההכנסות של החברה שטרם הוכרו ממכירות בחו"ל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ולמועד פרסום‬
‫הדוח הסתכמה לסך של כ‪ 3,181-‬אלפי ש"ח‪ .‬החברה צופה שההכנסות בגין מכירות תוכרנה‪,‬‬
‫כדלקמן )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫תקופת ההכרה‬
‫הכנסה צפויה )באלפי ש"ח(‬
‫רבעון ‪2012 I‬‬
‫‪-‬‬
‫רבעון ‪2012 II‬‬
‫‪1,060‬‬
‫רבעון ‪2012 III‬‬
‫‪2,121‬‬
‫רבעון ‪2012 IV‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪3,181‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬לא היו ביטולים או שינויים מהותיים בפועל מול צבר ההזמנות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫‪ .12‬גורמי סיכון של תחום הפעילות‬
‫לפרטים בדבר גורמי הסיכון של תחום הפעילות והשפעתם על החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 31‬להלן‪.‬‬
‫‪55‬‬
‫עניינים הקשורים לכלל עסקי החברה‬
‫‪ .13‬מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬
‫‪.13.1‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬פעילותה של החברה בייזום ובפיתוח נדל"ן כפופה לדיני המקרקעין‪,‬‬
‫לדיני התכנון והבניה ולדיני המסים במדינות בהן היא פועלת‪ .‬החברה כפופה לדרישות‬
‫חוקיות בתחומים שונים‪ ,‬לרבות דיני המכר וכן בתחומים הקשורים בתכנון ובניה‪,‬‬
‫איכות הסביבה ועתיקות‪.‬‬
‫‪.13.2‬‬
‫מיסוי ורגוליציה החלים על החברה בישראל‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫מס רכישה ‪ -‬מס המשולם על‪-‬פי חוק מיסוי מקרקעין בעת רכישת נכס‬
‫מקרקעין‪ ,‬לרבות רכישה מכח הסכם קומבינציה‪ .‬מס הרכישה הינו בשיעור‬
‫משווי המכירה או בסכום קבוע‪ ,‬לפי סוג המכירה או המקרקעין‪ .‬ככלל‪,‬‬
‫ולמעט דירות מגורים‪ ,‬שיעור מס הרכישה הינו ‪ 5‬אחוזים משווי הזכות‬
‫הנמכרת‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מס החברות בישראל ‪ -‬בסיס המס בישראל הוא טריטוריאלי ופרסונלי‬
‫ולפיכך חל על חברות המוגדרות תושבות ישראל על‪-‬פי הוראות פקודת מס‬
‫הכנסה‪ .‬בחודש יולי ‪ 2009‬התקבל בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני‬
‫חקיקה ליישום תכנית כלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪ ,(2010-‬התשס"ט‪") 2009-‬חוק‬
‫ההתייעלות"(‪ .‬בהתאם לחוק ההתייעלות ולסעיף ‪ 126‬לפקודת מס הכנסה‪,‬‬
‫שיעור מס החברות היו צפויים לרדת לשיעור מס של ‪ 18%‬עד שנת ‪2016‬‬
‫)בשנת ‪ ,(24% -2011‬באופן הדרגתי‪ .‬ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ 2011‬התקבל בכנסת‬
‫החוק לשינוי נטל המס במסגרתו בוטל מתווה הורדת שיעורי מס החברות‬
‫ושיעור מס החברות )לרבות רווחי הון( לשנת ‪ 2012‬ואילך הועמד על ‪.25%‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מס שבח ‪ -‬משולם על‪-‬פי חוק מיסוי מקרקעין‪ ,‬בעת מכירת זכות במקרקעין‬
‫ובעת פעולה באיגוד מקרקעין‪ .‬המס משולם בגין השבח‪ ,‬שהינו הסכום שבו‬
‫עולה שווי המכירה על יתרת שווי הרכישה‪ .‬קביעת השבח מביאה בחשבון‬
‫הוצאות שהוצאו לרכישת הזכות במקרקעין או במכירתה‪ .‬שיעור מס השבח‬
‫תלוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במועד רכישת הזכות במקרקעין ובסוג הזכות במקרקעין‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬חברה חייבת במס על השבח הריאלי בשיעור מס חברות )‪ 25%‬בשנת‬
‫‪ (2011‬מכירת זכות במקרקעין המסווגת כמלאי עסקי של החברה‪ ,‬פטורה‬
‫ממס שבח לפי סעיף ‪ 50‬לחוק מיסוי מקרקעין‪ ,‬הואיל והרווח ממנה נתון‬
‫לשומת מס הכנסה על‪-‬פי פקודת מס הכנסה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי מס שבח יחול‬
‫במקרים בהם לא חל פטור על‪-‬פי סעיף ‪ 50‬לחוק מיסוי מקרקעין‪ ,‬כלומר‪,‬‬
‫בעסקאות מקרקעין שאינן במהלך העסקים הרגיל של החברה‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫ד‪.‬‬
‫היטל השבחה ‪ -‬תשלום חובה המשולם על‪-‬פי התוספת השלישית לחוק‬
‫התכנון והבנייה‪ ,‬התשכ"ה–‪) 1965‬להלן‪" :‬חוק התכנון והבניה"(‪ ,‬בגין עליית‬
‫שוויים של מקרקעין כתוצאה מאישור תכנית ו‪/‬או מתן הקלה ו‪/‬או התרת‬
‫שימוש חורג‪ .‬היטל ההשבחה‪ ,‬אשר הינו ככלל ברמה של ‪ 50%‬מעליית ערך‬
‫הנכס שמקורה בשינוי הייעוד‪ ,‬משולם לוועדה המקומית שבתחום שיפוטה‬
‫נמצאים המקרקעין‪ .‬היטל ההשבחה ישולם בעת מימוש זכויות במקרקעין‬
‫דהיינו‪ ,‬קבלת היתר ו‪/‬או התחלת שימוש ו‪/‬או העברת זכויות‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מיסי ארנונה ‪ -‬תשלום חובה שנתי המשולם לרשות המקומית שבשטחה מצוי‬
‫נכס המקרקעין‪ .‬הארנונה משולמת על‪-‬ידי המחזיק בנכס‪ ,‬אך אם הנכס פנוי‪,‬‬
‫ניתן במקרים מסויימים לחייב את בעל הנכס בתשלום הארנונה‪ .‬נכס‬
‫מקרקעין פנוי נהנה מפטור חד פעמי של שישה חודשים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫חוק התכנון והבנייה ‪ -‬חוק התכנון והבניה‪ ,‬אוסר על בנייה ללא קבלת היתר‬
‫בניה מהרשויות‪ .‬בנייה ללא היתר או תוך סטייה ממנו )או מהוראות חוק‬
‫התכנון והבניה או תקנותיו( מהווה עבירה פלילית בהתאם לסעיפים ‪– 203‬‬
‫‪ 255‬לחוק התכנון והבניה‪ .‬הוצאת ההיתר כרוכה בתשלום אגרות בניה‪.‬‬
‫היתרי בניה תקפים לתקופה מוגבלת בזמן מיום הוצאתם‪ .‬כמו כן‪ ,‬מכוח‬
‫סעיף ‪ 197‬לחוק התכנון והבניה‪ ,‬פגיעה בשווי מקרקעין על‪-‬ידי תכנית‪ ,‬שלא‬
‫בדרך הפקעה‪ ,‬מזכה את בעל המקרקעין ו‪/‬או הזכויות במקרקעין בפיצוי‬
‫ביום תחילת התוכנית‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫אגרות והיטלי פיתוח ‪ -‬התוספת השנייה לתקנות התכנון והבניה )בקשה‬
‫להיתר‪ ,‬תנאי ואגרות(‪ ,‬תש"ל‪ 1970-‬וכן חוקי עזר עירוניים שונים‪ ,‬מטילים‬
‫וקובעים אגרות והיטלי בניה‪ ,‬כרייה‪ ,‬סלילה‪ ,‬ביוב‪ ,‬מים‪ ,‬ניקוז וכיו"ב‪.‬‬
‫להגדלת התעריפים השפעה שלילית על רווחיות פרויקטים‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫חוק העתיקות ‪ -‬על‪-‬פי חוק העתיקות‪ ,‬אין לבצע כל עבודה בתחום שטח‬
‫עתיקות מוכרז‪ ,‬ללא אישור בכתב מרשות העתיקות‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫חוק המכר ‪ -‬בשנת ‪ 2008‬תוקן חוק מכר )דירות( )הבטחת השקעות של רוכשי‬
‫דירות(‪ ,‬תשל"ה‪) 1974-‬להלן‪" :‬חוק המכר"(‪ .‬סעיף ‪ 2‬לחוק המכר מקנה‬
‫לרוכש דירה הגנות להבטחת החזרתם של כל הכספים ששילם על חשבון‬
‫המחיר‪ ,‬במידה וקבלן לא יוכל להעביר לקונה את הדירה מחמת עיקול‪ ,‬צו‬
‫פירוק‪ ,‬הקפאת הליכים או מינוי כונס נכסים‪ ,‬או מחמת נסיבות שבהן נוצרה‬
‫מניעה מוחלטת למסור את ההחזקה בדירה‪ .‬ההגנות המנויות הינן ערבות‬
‫‪57‬‬
‫בנקאית‪ ,‬ביטוח‪ ,‬משכנתא‪ ,‬רישום הערת אזהרה או העברת הבעלות או זכות‬
‫אחרת בדירה‪ .‬עד התיקון‪ ,‬ההגנות האמורות הותנו בתשלומם של ‪ 15%‬משווי‬
‫הדירה‪ .‬אולם‪ ,‬בעקבות פרשת "חפציבה" שונו הוראות החוק‪ ,‬באופן‬
‫שההגנות לרוכשי הדירות נדרשות לחול עם תשלומם של ‪ 7%‬משווי הדירה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬קבע התיקון‪ ,‬כי במידה והקבלן מתקשר עם הבנק בהסכם ליווי‪ ,‬יגיע‬
‫התשלום בפועל לחשבון הסכם הליווי ולא לקבלן‪ ,‬באמצעות שוברי תשלום‬
‫שיפיק הבנק ואילו הבנק לא יעביר את הכספים לקבלן‪ ,‬אלא לאחר שהבנק‬
‫ווידא כי לקונה ניתנה אחת הבטוחות בהתאם לחוק‪ .‬לפי סעיף ‪3‬ב לחוק‬
‫המכר‪ ,‬הפרוצדורה לתשלום עבור דירה הינה מסירה על‪-‬ידי המוכר של פנקס‬
‫שוברים לתשלום לקונה‪ ,‬אשר באמצעותו בלבד ישלם הקונה עבור הדירה;‬
‫תשלום באמצעות שובר מהווה הוראה בלתי חוזרת של המוכר לתאגיד‬
‫הבנקאי המלווה את הפרוייקט‪ ,‬להמציא ערבות בנקאית לטובת הקונה‪.‬‬
‫התאגיד הבנקאי המלווה‪ ,‬ימציא ערבות בנקאית בשל הסכום ששילם הקונה‬
‫לפי הסדר השוברים בתוך ‪ 14‬ימי עסקים מיום ששולם כאמור או יוודא כי‬
‫ניתנה בטוחה אחרת לטובת הקונה‪ .‬באופן זה‪ ,‬לא יועברו כספים באופן ישיר‬
‫בין הרוכש לבין הקבלן‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫‪.13.3‬‬
‫היטל שימוש חורג ‪ -‬מס המשולם על‪-‬פי חוק התכנון‪ ,‬בעת אישור זמני אשר‬
‫חורג מהתב"ע הקיימת‪ .‬חישוב היטל שימוש חורג דומה לעיקרון חישוב היטל‬
‫השבחה‪.‬‬
‫כשלב ראשון להתחלת פרויקט בניה במזרח אירופה‪ ,‬על היזם להשיג אישור עיור‬
‫)‪ ,(Urbanism Certificate‬המפרט את השימושים המותרים בקרקע‪ .‬השלב השני הינו‬
‫השגת אישור בניה )‪ (Building Permit‬התואם את אישור העיור ואת המגבלות לגבי‬
‫הבניה בקרקע הספציפית‪ .‬לרוב‪ ,‬על הבניה להתחיל עד ‪ 12‬חודשים מקבלת אישור‬
‫הבניה ולהסתיים עד המועד הקבוע באישור‪ .‬השלב הבא והאחרון הוא קבלת אישור‬
‫איכלוס )‪ ,(Occupancy Approval‬כאשר בתום הבניה תזומן ועדה‪ ,‬הכוללת את הקבלן‬
‫המבצע‪ ,‬בעל הפרויקט‪ ,‬מומחים טכניים ונציגי העיריה‪ ,‬הבוחנים את המבנה‪ .‬אם כל‬
‫האישורים יתקבלו‪ ,‬יוכרז המבנה כמושלם‪ ,‬ירשם במרשם וניתן יהיה לאכלסו‪.‬‬
‫‪.13.4‬‬
‫בניית הפרויקטים של החברה מתבצעת על‪-‬ידי קבלני משנה‪ ,‬כך שלמעשה‪ ,‬החברה‬
‫אינה נזקקת לשם פעילותה לרשיונות כלשהם או לעמידה בכללי תקינה כלשהם‪ .‬קבלני‬
‫המשנה עימם מתקשרת החברה‪ ,‬נדרשים להחזיק בסיווגים המתאימים לסוג ולהיקפי‬
‫הבניה המבוצעים על‪-‬ידם‪ .‬החברה עשויה לשאת באחריות במידה ותתקשר עם קבלן‬
‫מבצע‪ ,‬שאינו מחזיק בסיווג המתאים לעבודות אותן הוא מבצע‪.‬‬
‫‪58‬‬
‫‪.13.5‬‬
‫בחלק מהפרויקטים של החברה בישראל‪ ,‬היא כפופה לפיקוח של המינהל‪ ,‬מכח‬
‫התחייבויותיה כלפי המינהל במסגרת הסכמי פיתוח ו‪/‬או הסכמי חכירה‪ ,‬מכוחם רכשה‬
‫החברה את זכויות החכירה במקרקעין עליהם מוקמים הפרויקטים )לפרטים נוספים‬
‫ראה סעיף ‪ 7.8.5‬לעיל(‪.‬‬
‫‪.13.6‬‬
‫על‪-‬פי הדין במרבית מדינות במזרח אירופה‪ ,‬יכול קונה דירה לתקן ליקויים שהתגלו על‬
‫חשבון המוכר )במקרה של נכס במקרקעין‪ ,‬ההוראה פוקעת לאחר שנה ואולם אם‬
‫מוכר הנכס ידע על הליקויים ולא גילה עובדה זאת לקונה‪ ,‬ההוראה פוקעת בתום שלוש‬
‫שנים(‪ .‬הדין לא מחייב הבטחת כספי הרוכש כפי שקיים בישראל על‪-‬פי חוק המכר‪.‬‬
‫הפיקוח על הבניה ועמידתה בתנאי היתר הבניה שניתן‪ ,‬מתבצע במזרח אירופה על‪-‬ידי‬
‫גוף ממשלתי‪ ,‬אשר לו סמכויות אכיפה נרחבות ואשר אף מאשר בסיום הבניה את‬
‫עמידת המבנה בתנאי ההיתר ונותן היתר לאיכלוסו‪ .‬חריגה מהיתר עשויה להביא‬
‫לסנקציות אזרחיות של הוראה על הפסקת הבניה‪ ,‬הריסת הבניה והטלת קנסות‪.‬‬
‫‪.13.7‬‬
‫על‪-‬פי הדין באוקראינה‪ ,‬יזמי נדל"ן למגורים מוכרים לרוכשי יחידות דיור את זכויות‬
‫הבעלות במבנים אותם הם מקימים‪ ,‬כאשר רוכשי יחידות הדיור מתקשרים עם‬
‫הרשויות המקומיות בהסכמי חכירה‪ .‬בנוגע לחבות המס‪ ,30‬חברות תושבות אוקראינה‬
‫חייבות במס על הכנסותיהן בין אם מקורן באוקראינה ובין אם לאו‪ .‬חברה תיחשב‬
‫לתושבת אוקראינה‪ ,‬לצרכי מס‪ ,‬במידה והתאגדה באוקראינה )אוקראינה לא מחילה‬
‫את מבחן השליטה והניהול הנוהג בישראל לצורך קביעת תושבות חברה לצרכי מס(‪.‬‬
‫שיעור מס החברות באוקראינה הינו ‪ .25%‬רווחי הון מחויבים גם הם במס חברות רגיל‬
‫בשיעור האמור‪ .‬חברות שאינן תושבות אוקראינה תהיינה חייבות במס באוקראינה‬
‫במידה והן מנהלות עסקים באוקראינה באמצעות מוסד קבע )‪ .(PE‬חבות המס תחול‬
‫רק על הכנסות המיוחסות לאותו מוסד קבע‪.‬‬
‫‪.13.8‬‬
‫הדין הפולני מכיר במספר סוגים של זכויות במקרקעין‪ ,‬שהעיקריות הן בעלות‪ ,‬חכירה‪,‬‬
‫זכויות חוזיות כגון שכירות וזכויות מוגבלות כשעבודים ומשכונות‪ .‬זכות הבעלות הינה‬
‫זכות לצמיתות הניתנת לרכישה בפיקוח מערכת בתי המשפט ואילו זכות החכירה הינה‬
‫זכות שכירות לטווח ארוך לתקופה של עד ‪ 99‬שנים‪ ,‬של מקרקעין בבעלות המדינה‪.‬‬
‫רכישת זכויות בעלות או חכירה במקרקעין או בחברה בעלת המקרקעין על‪-‬ידי‬
‫משקיעים זרים‪ ,‬כפופה לאישור משרד הפנים הפולני‪.‬‬
‫‪ 30‬מתוך אתר לשכת עורכי הדין בכתובת‪.www.iaraelbar.org.il :‬‬
‫‪59‬‬
‫‪ .14‬גורמי ההצלחה הקריטיים‬
‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחומי הפעילות של החברה הינם‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬איתנות פיננסית המאפשרת מימון לביצוע פרויקטים ומימושם‪.‬‬
‫ב‪ .‬תזרים מזומנים יציב לחברה‪.‬‬
‫ג‪ .‬תכנית שיווק אסטרטגית וזיהוי הצרכים של לקוחות פוטנציאליים‪ ,‬אבחון פלחי שוק‬
‫ושווקי מטרה‪.‬‬
‫ד‪ .‬יכולת שיווק ומכירה של יחידות דיור בפרויקטים בלוחות זמנים קצרים‪.‬‬
‫ה‪ .‬יכולת ניהול ובניית פרויקטים משלב התכנון ועד שלב המסירה בלוחות זמנים קצרים‪.‬‬
‫ו‪ .‬יכולת זיהוי ותכנון של פוטנצאיל קרקעות והיערכות מקדימה להתמודדות במכרזי‬
‫המינהל‪.‬‬
‫ז‪ .‬מיצוב ומיתוג נכונים של החברה והפרויקטים ושמירה על מוניטין בעל ערך מוסף עבור‬
‫לקוחות החברה‪.‬‬
‫ח‪ .‬יכולת התקשרות עם חברות בניה אמינות ובעלות חוסן פיננסי‪ ,‬הבונות תוך שמירה על‬
‫איכות בניה גבוהה ומודעות שירות לצרכן הסופי‪.‬‬
‫ט‪ .‬ביצוע פרויקטים באזורי ביקוש תוך פריסה גיאוגרפית נכונה‪.‬‬
‫י‪ .‬מיתוג החברה כמובילה את הבניה הסביבתית בישראל‪.‬‬
‫‪ .15‬מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים‬
‫‪.15.1‬‬
‫מחסומי הכניסה‬
‫א‪ .‬חוסן פיננסי המקנה יכולת לגיוס הון ומימון‪ ,‬המאפשרים לחברה להשקיע‬
‫בקרקעות תוך התבססות על הון עצמי ומינופו‪.‬‬
‫ב‪ .‬ידע וניסיון בתכנון‪ ,‬ניהול‪ ,‬הן בביצוע ופיקוח על פרויקטים בתחום הנדל"ן והן‬
‫בהתנהלות מול המינהל ומול רשויות התכנון‪.‬‬
‫ג‪ .‬יכולת הערכת רווחיות הפרויקטים‪ ,‬בשים לב להעדפות הצרכן הסופי‪.‬‬
‫ד‪ .‬היכרות עם הגורמים הפועלים בענף הבניה‪.‬‬
‫ה‪ .‬יכולת יצירת מוניטין בשוק ושיווק הפרויקטים‪.‬‬
‫‪60‬‬
‫‪.15.2‬‬
‫מחסומי היציאה‬
‫א‪ .‬תקופת ביצוע ארוכה של פרויקטים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות‪ ,‬רשויות‪ ,‬רוכשים וכלפי‬
‫גופים מממנים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫קושי במימוש מהיר של נכסים‪.‬‬
‫‪ .16‬שינויים במערך הספקים וחומרי גלם‬
‫להתייקרות תשומות הבניה עשויה להיות השפעה על מחירי ההתקשרות של החברה עם קבלני‬
‫משנה‪ .‬בעוד שעלויות הבניה צמודות לרוב למדד תשומות הבניה‪ ,‬ההכנסות צמודות למדד המחירים‬
‫לצרכן ולמדד תשומות הבניה‪ .‬בשל כך עלולה החברה להיות חשופה להשפעות שליליות במקרים של‬
‫שינויים במדדים אלה‪.‬‬
‫‪ .17‬תחרות‬
‫תחום הייזום והבנייה בישראל ובחו"ל מאופיין במספר גדול של גופים פעילים ובתחרות גבוהה‪.‬‬
‫התחרות הינה בשתי רמות‪ :‬האחת‪ ,‬תחרות בשלב הייזום על היכולת לרכוש זכויות בקרקעות‬
‫באיזורי ביקוש‪ ,‬הן מהמינהל והן מבעלים פרטיים‪ .‬השניה‪ ,‬תחרות בין יזמים על מכירת יחידות דיור‬
‫בפרויקטים‪.‬‬
‫החברה מתחרה מול גופים רבים‪ ,‬בארץ ובעולם‪ ,‬העוסקים בייזום‪ ,‬בהשקעות ובהקמת פרויקטים‬
‫למגורים‪ ,‬בהם גופים פרטיים‪ ,‬גופים ציבוריים‪ ,‬קרנות מסוגים שונים ועוד‪ .‬מתחריה העיקריים של‬
‫החברה הינן חברות בניה הבונות בסמיכות לפרויקטים אותם יוזמת החברה וכן חברות הבניה‬
‫הגדולות הבונות פרויקטים למגורים‪ ,‬ביניהן שיכון עובדים‪ ,‬אפריקה ישראל‪ ,‬צבי צרפתי וכיו"ב‪.‬‬
‫לחברה אין יכולת להעריך את חלקה בשוק הנדל"ן בארץ ובחו"ל‪.‬‬
‫החברה בנתה מערך של ידע ומידע למול מכרזי המינהל ובעלי קרקעות פרטיים‪ ,‬המאפשרים לה בנית‬
‫יתרון יחסי בהתמודדות על רכישת קרקעות‪ .‬החברה אימצה את תפיסת השירות וראיית הלקוח‬
‫במרכז העשייה‪ ,‬כך שהיא מייצרת לעצמה ערך מוסף ויתרון אל מול מתחריה‪ ,‬המתבטא בשלושה‬
‫מישורים עיקריים‪ :‬חווית רכישה חיובית; מוצר איכותי ממוצרי המתחרים; שירות ללקוח ברמה‬
‫הגבוהה ביותר‪ .‬בנוסף הצטרפה החברה למגמה העולמית של הבנייה הסביבתית‪ ,‬ופועלת ליישום‬
‫עקרונות הקיימות באמצעות הבנייה הירוקה‪ ,‬דבר אשר עשוי להוות לה יתרון אל מול מתחרותיה‪.‬‬
‫שוק הנדל"ן באוקראינה ובפולין מאופיין בתחרות הולכת וגוברת‪ ,‬כתוצאה מביקושים נמוכים‪ .‬לאור‬
‫התחרותיות הרבה‪ ,‬כמו גם היקף אוכלוסיות היעד של החברה ברומניה ובפולין‪ ,‬חלקה של החברה‬
‫בשווקים אלה הינו קטן ביותר‪.‬‬
‫‪61‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬מיתוג הפרויקטים‪ ,‬מיקומם ומיתוג החברה‪ ,‬יוצרים לחברה יתרון‬
‫משמעותי על מתחרותיה‪ ,‬בכל הקשור ביכולתה לשווק את יחידות הדיור‪.‬‬
‫‪ .18‬לקוחות‬
‫‪.18.1‬‬
‫בישראל‪ ,‬החברה ו‪/‬או חברות הבת של החברה‪ ,‬מתקשרות עם לקוחותיהן‪ ,‬בשני סוגים‬
‫של הסכמי מכר עם רוכשי יחידות הדיור‪ ,‬בהתאם לשלבי מכרזי המינהל בהם‬
‫מתמודדת החברה‪ ,‬כדלקמן‪) :‬א( הסכם מכר לאחר זכיה במכרז; )ב( הסכם מכר לאחר‬
‫קבלת היתרי בניה‪.‬‬
‫קיימים מספר מאפיינים דומים להתקשרויות בהסכמי המכר‪ :‬ההתקשרות נעשית על‪-‬‬
‫פי חוזה‪ ,‬בתנאים המקובלים לעסקאות מסוג כזה; החוזה הבסיסי כולל‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫פרטים אודות הנכס הנמכר‪ ,‬לוח זמנים להשלמת הממכר ומסירתו‪ ,‬התמורה בגינו‪,‬‬
‫והבטחונות הניתנים על‪-‬ידי החברה; מפרט טכני אודות הנכס הנמכר; יפוי כוח בלתי‬
‫חוזר לרישום זכויות הרוכש בנכס לבאי כוח החברה‪ ,‬לרבות רישום הערת אזהרה‬
‫ומשכנתא לטובת הגורם המממן של הרוכש‪.‬‬
‫בכל המקרים נקובה התמורה החוזית בשקלים חדשים והיא צמודה למדד המחירים‬
‫לצרכן או למדד תשומות הבניה‪ .‬במקרים מסוימים מתווספת לתמורה ריבית‪ ,‬בשיעור‬
‫שנקבע בהסכם המכר‪ .‬התמורה משולמת לשיעורין‪ ,‬בהתאם למועדים המפורטים‬
‫בהסכם המכר‪ ,‬הקשורים לרוב לקצב התקדמות העבודות בנכס או על‪-‬פי קצב קבוע‬
‫אחר שנקבע בהסכם המכר )כגון תשלום רבעוני( ויתרתה משולמת עד מועד מסירת‬
‫החזקה בנכס לרוכש‪ .‬לרוכש ניתנת אפשרות לבצע שינויים בנכס לעומת המפרט‪,‬‬
‫בתמורה לתשלום נוסף‪.‬‬
‫‪.18.2‬‬
‫החברה נוהגת להבטיח את הכספים המשולמים על‪-‬ידי הרוכשים‪ ,‬בדרך של הוצאת‬
‫ערבויות בנקאיות בהתאם להוראות חוק המכר‪ .‬הבטוחות לרוכשי הנכס מתבטלות עם‬
‫השלמת הבניה ומסירת החזקה בנכס לרוכש ורישום הערת אזהרה או הסכם חכירה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ניתנים לרוכשים מכתבי החרגה המוציאים את הנכס הספציפי מתחולת‬
‫השעבוד לטובת הגופים המממנים את הפרויקט‪ ,‬בכפוף לתשלום מלוא התמורה‪.‬‬
‫פעילות הייזום והפיתוח בישראל מבוצעת על קרקעות שהחברה רוכשת בהן זכויות‬
‫בשתי דרכים אופייניות‪ (1) :‬רכישת זכויות בעלות מלאות במקרקעין מגופים פרטיים‬
‫או חברות‪ ,‬בעסקאות מכר או קומבינציה; )‪ (2‬התמודדות וזכיה במכרזי חכירה לדורות‬
‫של המינהל‪.‬‬
‫‪.18.3‬‬
‫באוקראינה ובפולין‪ ,‬מכירת הדירות כפופה לדינים המקומיים‪ ,‬על‪-‬פיהם מחד‪ ,‬לא ניתן‬
‫למכור טרם קבלת היתר בניה ומאידך‪ ,‬הקבלן אינו מחוייב במתן ערבויות לרוכשי‬
‫יחידות הדיור‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא ניתן לבצע מכירה מחייבת מוקדמת של דירות לרוכשים‬
‫‪62‬‬
‫פוטנציאליים ויתרה מזו‪ ,‬רוכשי הדירות מעדיפים לרכוש את הדירות רק לאחר‬
‫התחלת הבנייה‪ ,‬על מנת לצמצם את חשיפתם‪ .‬לאור המשבר הכלכלי העולמי‪ ,‬לרבות‬
‫במדינות מזרח אירופה בהן פועלת החברה‪ ,‬חלה האטה משמעותית באישורי‬
‫משכנתאות ליחידים המבקשים לרכוש דירות למגורים‪ ,‬באופן שהשפיע לרעה על רמות‬
‫הביקושים בפרויקטים של החברה בחו"ל‪.‬‬
‫‪.18.4‬‬
‫לחברה אין‪ ,‬מאז הקמתה ועד למועד הדוח‪ ,‬לקוח מהותי‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬אין לחברה תלות במי מלקוחותיה‪.‬‬
‫‪ .19‬שיווק‪ ,‬מכירות ופרסום‬
‫‪.19.1‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה מבצעת שיווק עצמי ומכירות בכל הפרויקטים בישראל בהם‬
‫היא מעורבת‪ .‬לרוב‪ ,‬השיווק והמכירות מתבצעים באמצעות החברה וחברות הבת שלה‪.‬‬
‫כחלק מהאסטרטגיה העסקית של החברה‪ ,‬שיווק הפרויקטים מבוצע על‪-‬ידי החברה‪.‬‬
‫החברה אימצה את גישת "השירות" כגישת השיווק שלה‪ ,‬הגורסת כי לנכסי החברה‬
‫אין ערך בלא קיום לקוחותיה ובכך היא מעמידה את הלקוח במרכז העשייה‪ .‬לדעת‬
‫הנהלת החברה‪ ,‬המפתח להשגת יעדי החברה הוא‪ :‬יישום הגישה השיווקית‪ ,‬התנהלות‬
‫יעילה מול המתחרים וזיהוי רצונות של שווקי המטרה ודרכים למתן מענה להם‪.‬‬
‫מטרתה העיקרית של החברה היא למשוך לקוחות ולשמר אותם‪ .‬החברה מושכת את‬
‫לקוחותיה באמצעות הצעות עדיפות ותחרותיות‪ ,‬הן מבחינת השירות והן מבחינת‬
‫המוצר ומשמרת אותם באמצעות השבעת רצונם‪.‬‬
‫עבודת המכירות של החברה מתבצעת על‪-‬ידי אנשי מכירות מקצועיים המועסקים‬
‫על‪-‬ידי החברה‪ .‬אנשי המכירות יושבים באתרי המכירה של הפרויקטים והם מקושרים‬
‫באמצעות מערכת מידע למסד הנתונים של החברה‪.‬‬
‫‪.19.2‬‬
‫בכל פרויקט‪ ,‬מנסה החברה למצוא את הגורמים המבדלים והיחודיים למול המתחרים‬
‫וכן את המיצוב השונה‪ .‬החברה נתפסת בענף כחברה חדשנית ויצירתית בכל הקשור‬
‫לביצוע השיווק והמכירות של הפרויקטים אותם היא מקימה‪.‬‬
‫פעילות הפרסום נעשית באחד או יותר מאמצעי המדיה השונים‪ ,‬לרבות עיתונות ארצית‬
‫ומקומית‪ ,‬שילוט חוצות‪ ,‬שילוט במתקנים עירוניים‪ ,‬אינטרנט‪ ,‬רדיו ודיוור ישיר לפלחי‬
‫שוק ספציפיים‪ ,‬וזאת‪ ,‬בהתאם לאופי הפרויקט המשווק ובהתאם לקהל היעד אליו‬
‫הוא מיועד‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה יוזמת מדי תקופה מבצעי מכירות מיוחדים לקידום‬
‫מכירות‪.‬‬
‫‪63‬‬
‫‪.19.3‬‬
‫מדיניות החברה הינה להשקיע במיתוג‪ ,‬פרסום ובשיווק הפרויקטים בהם היא‬
‫מעורבת‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬שיעור תקציב השיווק הממוצע בפרויקטים בהם מעורבת‬
‫החברה הינו ‪ 2%-3%‬מעלות הפרויקט‪.‬‬
‫‪.19.4‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬אין לחברה תלות במי מנותני שירותי השיווק‪ ,‬הפרסום‬
‫והמכירות עימם היא פועלת נכון למועד הדוח‪.‬‬
‫‪ .20‬רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים‬
‫א‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬לחברה רכוש קבוע נטו‪ ,‬בהיקף בסך של ‪ 3,161‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫נכסי המקרקעין וזכויות הבעלות של החברה רשומים כמלאי וכמלאי בלתי שוטף בדוחות‬
‫הכספיים של החברה )לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 13‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עד לחודש מרץ ‪ ,2012‬החברה שכרה משרדים בשטח של כ‪ 265-‬מ"ר‪ ,‬במרכז הפאואר‬
‫סנטר בנס ציונה‪ ,‬בתמורה לדמי שכירות חודשיים בהיקף זניח‪ .‬מנהלי החברה חתמו על‬
‫שטר ערבות ועל שטר חוב בסך של ‪ 10.5‬אלפי ש"ח וזאת‪ ,‬להבטחת כל התחייבויותיה של‬
‫החברה כלפי המשכירה‪ .‬החל מחודש מרץ ‪ 2012‬שוכרת החברה משרדים בשטח של כ‪385-‬‬
‫מ"ר ברחוב הבנים ‪ ,5‬בנס ציונה‪ ,‬בתמורה לדמי שכירות חודשיים בהיקף זניח‪ .‬החברה‬
‫התחייבה להעמיד ערבות בנקאית בסך של שלושה חודשי שכירות אשר תוחזר עם פינוי‬
‫המושכר‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 19‬ביולי ‪ ,2007‬זכתה ‪ CPM‬במכרז לרכישת מבנה משרדים בן ‪ 2‬קומות בשטח בנוי‬
‫כולל של כ‪ 1,500-‬מ"ר )להלן‪ ("Elite office" :‬בעיר אוז'גורד‪ .‬בנוסף‪ ,‬רכשה ‪ CPM‬באותו‬
‫מעמד את זכויות הבניה והחכירה במגרש בשטח של כ‪ 4,000-‬מ"ר )להלן‪" :‬המגרש"(‪,‬‬
‫הממוקם בצמוד ל‪ ,Elite office-‬תמורתו שילמה ‪ CPM‬לממשלת אוקראינה‪ ,‬בעלת‬
‫המגרש‪ ,‬סך כולל של כ‪ 375-‬אלפי דולר )כ‪ 1,575-‬אלפי ש"ח( )להלן‪" :‬התמורה"(‪ .‬לצורך‬
‫תשלום התמורה‪ ,‬ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ 2007‬התקשרה ‪ CPM‬עם ‪) Prominvest bank‬להלן‪:‬‬
‫"הבנק"(‪ ,‬בהסכם הלוואת "בלון" בסך של ‪ 1,890‬אלפי גריבנה אוקראינית )כ‪ 898-‬אלפי‬
‫ש"ח(‪ ,‬נושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ ,14%‬לתקופה של ‪ 36‬חודשים‪ .‬בעת חידוש‬
‫ההלוואה בשנת ‪ 2010‬ומאחר ש‪ CPM-‬לא פרעה את ההלוואה‪ ,‬העלה הבנק את הריבית‬
‫ל‪ .25%-‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ולמועד הדוח הסתכמה יתרת ההלוואה האמורה בסך של‬
‫‪ 2,862‬אלפי גריבנה אוקראינית )כ‪ 1,384-‬אלפי ש"ח‪ ,‬חלקה של ‪ CPM‬הינו מחצית‬
‫מהסכום(‪ .‬להבטחת התחייבויותיה‪ ,‬רשמה ‪ CPM‬שעבוד על זכויותיה ב‪Elite office-‬‬
‫לטובת הבנק‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ Elite office ,‬מאוכלס בחלקו על‪-‬ידי מטה ‪ CPM‬וחלק זה רשום בספרי‬
‫החברה כרכוש קבוע‪ .‬חלק נוסף מושכר בדמי שכירות זניחים‪ .‬יתרת הבניין רשומה בספרי‬
‫‪64‬‬
‫החברה כנדל"ן להשקעה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬סיימה ‪ CPM‬את שיפוץ הבניין והיא משווקת‬
‫את השטחים הפנויים בו להשכרה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במגרש ניתן להקים מבנה נוסף‪ ,‬אשר יכלול‬
‫משרדים ושטחי מסחר בשטח בנוי של כ‪ 4,000-‬מ"ר‪ ,‬בכפוף לקבלת אישורי בניה‬
‫מהמועצה המקומית‪ .‬נכון למועד הדוח‪ CPM ,‬טרם החלה בייזום בניית המבנה הנוסף‪.‬‬
‫‪ .21‬נכסים לא מוחשיים‬
‫החברה פועלת תחת המותג "‪ HMG‬קבוצת חנן מור"‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לזכות החברה ו‪/‬או בעלי‬
‫הענין בה לא רשומות זכויות כלשהן בקשר למותג האמור‪.‬‬
‫‪ .22‬הון אנושי‬
‫‪.22.1‬‬
‫החברה מפעילה מערך של בעלי תפקידים המרכזים ומנהלים את איתור‪ ,‬הקמת‪ ,‬בניית‬
‫ושיווק הפרויקטים אותם מקימה החברה‪ .‬מערך זה מורכב מעובדי החברה ו‪/‬או‬
‫חברות הבת שלה‪.‬‬
‫להלן התפלגות עובדי החברה‪ ,‬על‪-‬פי תחומי הפעילות של החברה‪:‬‬
‫מחלקה‬
‫הנהלה‬
‫מזכירות‬
‫אחר‬
‫סה"כ עובדים‬
‫מספר עובדים ליום ‪31.12.2011‬‬
‫נדל"ן בחו"ל‬
‫נדל"ן בארץ‬
‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪19‬‬
‫‪6‬‬
‫‪26‬‬
‫מספר עובדים ליום ‪31.12.2010‬‬
‫נדל"ן בחו"ל‬
‫נדל"ן בארץ‬
‫‪2‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪5‬‬
‫‪16‬‬
‫‪7‬‬
‫‪23‬‬
‫א‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬לחברה תלות בכל אחד מה"ה חנן מור ואבי מאור‪ ,‬הואיל‬
‫ופעילותם האישית‪ ,‬היכרותם את השוק ומערכת הקשרים של כל אחד מהם‪ ,‬מהווה‬
‫בסיס לפעילות החברה‪ .‬אם מי ממנהלי החברה הנ"ל יפסיק את עבודתו בחברה‪,‬‬
‫עלולה להיות לכך השפעה מהותית לרעה על פעילות החברה‪.‬‬
‫ב‪ .‬ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪ ,2011‬התקשרה החברה בהסכם ניהול עם חברת אריאל קפון‬
‫יזמות וניהול בע"מ )להלן‪" :‬היועץ"(‪ ,‬על‪-‬פיו‪ ,‬היועץ יספק לחברה או למי שתורה‬
‫החברה‪ ,‬שירותי ייעוץ וכן שירותים אחרים )להלן‪" :‬השירותים"(‪ .‬עוד נקבע‪ ,‬כי‬
‫השירותים יסופקו על‪-‬ידי מר אריאל קפון בלבד )להלן‪" :‬קפון"(‪ .‬בתמורה למתן‬
‫השירותים יהיה זכאי קפון לתמורה כדלקמן‪ (1) :‬בשנים ‪ ,2012-2013‬לתמורה‬
‫בשיעור של ‪ 1%‬מהרווח השנתי הנקי )לאחר מס( של החברה‪ ,‬עבור כל שנה; )‪(2‬‬
‫בשנת ‪ 2014‬ואילך‪ ,‬יהיה זכאי קפון לתמורה בשיעור של ‪ 2.5%‬מהרווח השנתי הנקי‬
‫)לאחר מס( של החברה‪ ,‬עבור כל שנה‪ .‬תקופת ההסכם הינה לתקופה בלתי מוגבלת‬
‫כאשר כל צד רשאי להביא את ההסכם לידי סיום מכל סיבה שהיא במתן הודעה‬
‫בכתב של שישה חודשים מראש‪.‬‬
‫‪65‬‬
‫ג‪ .‬ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪ ,2011‬התקשרה מור פיתוח בהסכם למתן שירותים עם חברת‬
‫אריאל קפון יזמות וניהול בע"מ )להלן‪" :‬חברת הניהול"(‪ ,‬על‪-‬פיו חברת הניהול‬
‫תספק שירותי ניהול ברמת מנהל כללי וכן שירותים נוספים כפי שתורה מור פיתוח‬
‫)להלן‪" :‬השירותים"(‪ .‬בתמורה לשירותים תשלם מור פיתוח לחברת הניהול סך של‬
‫‪ 55‬אלפי ש"ח ברוטו‪ ,‬בתוספת הפרשי הצמדה‪ .‬כמו כן‪ ,‬חברת הניהול תהא זכאית‬
‫להחזרים בגין הוצאות שתוציא במסגרת מתן השירותים לרבות נסיעות לחו"ל‪.‬‬
‫חברת הניהול זכאית לרכב‪ .‬תקופת ההסכם הינה לתקופה בלתי מוגבלת כאשר כל‬
‫צד רשאי להביא את ההסכם לידי סיום מכל סיבה שהיא במתן הודעה בכתב של‬
‫שישה חודשים מראש‪ .‬בנוסף נקבע‪ ,‬כי היה וחברת הניהול תקבל תשלומים או‬
‫תקבולים כלשהם מחברות אחרות בקבוצה בקשר עם השירותים שהתחייבה חברת‬
‫הניהול במסגרת ההתקשרות עם מור פיתוח‪ ,‬סכומים אלו יקוזזו מהתמורה לה‬
‫תהא זכאית חברת הניהול ממור פיתוח ואולם הקיזוז האמור לא יחול בקשר‬
‫לשירותים שעל חברת הניהול ו‪/‬או קפון לתת לחברה בהתאם להסכם המפורט‬
‫בסעיף קטן ב' לעיל‪.‬‬
‫‪.22.2‬‬
‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ ,2010‬אישרה האסיפה הכללית את התקשרות החברה עם מור‬
‫השקעות‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬בהסכם ניהול אשר החליף את הסכם הניהול הקודם‬
‫אשר נחתם ביום ‪ 19‬במאי ‪ ,2006‬לפיו תעניק מור השקעות שירותים המקובלים‬
‫במסגרת תפקידו של מנכ"ל וכן שירותים נוספים הכוללים בעיקר‪ :‬ניהול עסקי‪ ,‬ייעוץ‬
‫ופיתוח עסקים בישראל ובחו"ל‪ ,‬ייזום עסקים ופרויקטים‪ ,‬ניהול פעילות שיווק וכיו"ב‬
‫)להלן‪" :‬שירותי הניהול"(‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם נקבע‪ ,‬כי בגין שירותי הניהול‪ ,‬ישולמו דמי ניהול שנתיים בסך כולל‬
‫של ‪ 3,000‬אלפי ש"ח מעודכנים כמפורט להלן )להלן‪" :‬דמי הניהול"(‪ .‬דמי הניהול‬
‫יעודכנו ביום ‪ 1‬בינואר של כל שנה וביום ‪ 1‬ביולי של כל שנה במהלך תוקפו של הסכם‬
‫הניהול‪ ,‬על‪-‬פי העלייה במדד המחירים לצרכן שיהא תקף באותה עת לעומת המדד‬
‫אשר פורסם ביום ‪ 15‬יוני ‪ 2006‬בגין חודש מאי ‪ ,2006‬הוא מועד כניסתו לתוקף של‬
‫הסכם הניהול הקודם‪ .‬החל מתום השנה הקלנדארית השלישית שלאחר תחילת הסכם‬
‫הניהול ובתום כל ‪ 3‬שנים לאחר מכן‪ ,‬יועלו דמי הניהול בשיעור של ‪ 3%‬וזאת באופן‬
‫אוטומטי ומבלי שיידרש לקבל אישור כלשהו לצורך כך‪ .‬בנוסף‪ ,‬ישולם מענק בשיעור‬
‫של ‪ 5%‬מכלל הרווח השנתי המאוחד לפני מס של החברה על‪-‬פי דוחותיה המבוקרים‪,‬‬
‫אשר ישולם מידי שנה‪ 30 ,‬יום לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מור השקעות תהא זכאית לכל ההוצאות הכרוכות בהפעלת החברה אשר יחולו‬
‫במישרין על החברה ובכללם הוצאות משרד‪ ,‬מזכירות‪ ,‬העסקת כוח עזר במשרד‪,‬‬
‫אגרות‪ ,‬חשבות והנהלת חשבונות‪ ,‬יעוץ משפטי‪ ,‬ציוד‪ ,‬תקשורת‪ ,‬נסיעות‪ ,‬מימון‪ ,‬יועצים‪,‬‬
‫אש"ל וכיו"ב‪.‬‬
‫‪66‬‬
‫החברה תעמיד לרשות מור השקעות שני רכבי מנהלים חדשים מקבוצת רישוי ‪ ;7‬שתי‬
‫חבילות תקשורת‪ ,‬אשר כל אחת מהן תכלול מכשיר פלאפון סלולארי‪ ,‬מחשב נייד‪,‬‬
‫מנויים לעיתונים יומיים ומקצועיים‪ ,‬קו טלפון וחיבור אינטרנט בביתם של המנהלים;‬
‫החברה תשא בעלות השתתפות המנהלים בכנסים מקצועיים‪ ,‬קורסים‪ ,‬סמינרים‪,‬‬
‫השתלמויות והכשרות מקצועיות עד לסך של ‪ 15‬אלפי דולר בשנה‪.‬‬
‫הסכם הניהול נכרת לתקופה בלתי מוגבלת‪ ,‬שתחילתה במועד אישור האסיפה הכללית‬
‫כאמור‪ ,‬ואולם לאור תיקון ‪ 16‬לחוק החברות‪ ,‬על החברה לאשר את הסכם הניהול‬
‫בחלוף ‪ 3‬שנים ממועד אישורו‪ .31‬כמו כן‪ ,‬המנהלים ו‪/‬או כל עובד אחר מטעם חברת‬
‫הניהול לא יהיו זכאים לקבל מהחברה תמורה כלשהי בגין השירותים אותם הם‬
‫יעמידו לחברה בתקופת ההסכם לרבות תמורה בגין כהונת המנהלים כדירקטורים‬
‫בחברה או בגין כהונתם בתפקידים אחרים בחברות בנות ו‪/‬או קשורות‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה‬
‫התחייבה‪ ,‬כי פוליסת ביטוח נושאי משרה והוראות פטור ושיפוי לנושא משרה‪ ,‬יהיו‬
‫בתוקף ביחס לכל נושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות נציגיה של חברת הניהול‪.‬‬
‫כל צד זכאי להביא את תקופת הסכם זה לכלל סיום וזאת בהודעה בכתב‪ ,‬בהתראה של‬
‫‪ 180‬יום מראש )להלן‪" :‬תקופת ההודעה המוקדמת"(‪ .‬במקרה בו תודיע החברה על‬
‫סיום תקופת הסכם זה‪ ,‬תשלם החברה לחברת הניהול דמי ניהול בגובה ‪ 18‬חודשים‬
‫וזאת בנוסף לתשלום דמי הניהול בגין תקופת ההודעה המוקדמת‪.‬‬
‫על‪-‬פי הסכם הניהול הקודם‪ ,‬בחודש אוגוסט ‪ 2010‬מונה מר חנן מור כיו"ר דירקטוריון‬
‫החברה ומר אבי מאור כמנכ"ל החברה‪.‬‬
‫דמי הניהול בגין שנת ‪ 2011‬הסתכמו בסך של ‪ 3,419‬אלפי ש"ח בתוספת מענק בסך של‬
‫‪ 617‬אלפי ש"ח‪ ,‬מתוכם שולמו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬סך של ‪ 2,295‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.22.3‬‬
‫ביום ‪ 4‬במאי ‪ 2007‬הקצתה החברה לנושא משרה לשעבר‪ 335,000 ,‬כתבי אופציה‬
‫הניתנים למימוש ל‪ 335,000-‬מניות רגילות של החברה‪ .‬מחיר המימוש של כל כתב‬
‫אופציה הממומשת למניה רגילה אחת של החברה הינו ‪ 6‬ש"ח‪ .‬בחודש מרץ ‪ ,2010‬סיים‬
‫נושא המשרה את כהונתו בחברה לפיכך‪ ,‬במועד זה פקעו ‪ 220,000‬כתבי אופציה‪ ,‬באופן‬
‫שנותרו לו ‪ 115,000‬כתבי אופציה הניתנים למימוש עד ליום ‪ 31‬ביולי ‪.2014‬‬
‫‪.22.4‬‬
‫לפרטים בדבר תנאי העסקתם בחברה של שני אחיו של מר חנן מור‪ ,‬בעל השליטה‬
‫בחברה‪ ,‬ראה תקנה ‪ 22‬לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬
‫‪ 31‬סעיף ‪)275‬א‪ (1‬לחוק החברות קובע‪ ,‬כי עסקה כאמור בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪ ,‬לתקופה העולה על ‪ 3‬שנים‪ ,‬טעונה‬
‫אישור כאמור בסעיף ‪ 275‬לחוק החברות‪ ,‬אחת לשלוש שנים‪ .‬חריג – עסקאות על‪-‬פי סעיף ‪ (4)270‬שאינן בקשר עם תנאי‬
‫העסקה של בעל השליטה או של קרובו‪ ,‬יכול שתאושרנה לתקופה העולה על ‪ 3‬שנים‪ ,‬ובלבד שועדת הביקורת אישרה כי‬
‫התקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין‪.‬‬
‫‪67‬‬
‫‪.22.5‬‬
‫להלן המבנה הארגוני של ניהול ותפעול הפרויקטים בהם מעורבת החברה‪ ,‬נכון למועד‬
‫הדוח‪:‬‬
‫מנכ"ל‬
‫מזכירות‬
‫תפעול ושיווק‬
‫יועץ משפטי‬
‫הנדסה וניהול‬
‫פרוייקטים‬
‫כספים‬
‫חשב‬
‫מנהלי‬
‫מכירות‬
‫מנהל שיווק‬
‫ומכירות‬
‫ישראל‬
‫מנהלי‬
‫פרויקטים‬
‫מנהלת‬
‫חשבונות‬
‫פרסום‬
‫קשרי‬
‫לקוחות‬
‫לקוחות‬
‫יח"צ‬
‫רכש‬
‫‪68‬‬
‫‪ .23‬תשומות וספקים‬
‫‪.23.1‬‬
‫זמינות קרקעות‬
‫רווחיות החברה תלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתוצאות מכרזי בניה למגורים על‪-‬ידי המינהל‬
‫ובזמינותן של קרקעות פרטיות בישראל‪ .‬מיום ‪ 16‬במאי ‪ ,1993‬בו נכנס לתוקף חוק‬
‫חובת מכרזים‪ ,‬תשנ"ב‪ ,1992-‬פועל המינהל בהתאם להוראות חוק זה ותקנותיו‪.‬‬
‫המדיניות של המינהל קובעת כי מסירה של קרקע עירונית‪ ,‬למעט קרקע המיועדת‬
‫למטרות ציבוריות‪ ,‬תיעשה על‪-‬פי מכרז פומבי‪ ,‬להוציא מקרים בהם שחררה מועצת‬
‫מקרקעי ישראל את המינהל מחובת מכרז‪.‬‬
‫בתכנית העבודה השנתית של המינהל מתוכננת גם הקצאת הקרקעות לציבור בדרך של‬
‫מכרז‪ .‬מחוזות המינהל‪ ,‬בשיתוף עם אגף שיווק וכלכלה במינהל‪ ,‬מחליטים על הקצאת‬
‫חטיבת קרקע מסוימת לציבור בדרך של מכרז וכן על אופי המכרז ותנאיו‪.‬‬
‫עבודות הפיתוח מבוצעות לרוב על‪-‬ידי משרד השיכון או על‪-‬ידי הרשות המקומית‪ ,‬או‬
‫על‪-‬ידי המינהל באמצעות חברות מנהלות או מפתחות‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימים בעלי קרקע‬
‫פרטיים שאדמותיהם הופשרו לבניה ולפיכך‪ ,‬הם פוטנציאל לרכישה‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫קיים מחסור גדול מאוד של קרקעות זמינות למגורים למול הביקושים הצפויים‪.‬‬
‫‪.23.2‬‬
‫קבלני ביצוע‬
‫בפרויקטים אותם מקימה החברה‪ ,‬באמצעות חברת הבת שלה‪ ,‬נוהגת החברה‬
‫להתקשר בהסכמים לביצוע עבודות הבניה עם קבלנים שאינם קשורים לחברה‪ .‬החברה‬
‫נוהגת להעדיף התקשרות לביצוע עבודות בניה על בסיס פאשולי‪ ,‬הסכם בו מתחייב‬
‫הקבלן לבנות את הפרויקט כולו עד לגמר‪ ,‬בתמורה לסכום קבוע מראש‪ .‬במסגרת‬
‫ההסכם‪ ,‬הקבלן מתחייב לתקן את כל הליקויים בתקופת הבדק והאחריות ולשאת‬
‫במלוא האחריות לתיקונים גם לאחר תום תקופת הבדק‪ .‬לרוב‪ ,‬מחירי הבניה על בסיס‬
‫פאושלי צמודים לשינויים במדד תשומות הבניה ולפיכך‪ ,‬החברה חשופה לשינויים‬
‫במדד זה‪ .‬על‪-‬פי רוב‪ ,‬הסכם הביצוע בו מתקשרת החברה קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את אופן‬
‫העבודה וההתחשבנות בין הצדדים‪ ,‬העסקת קבלני משנה על‪-‬ידי הקבלן המבצע‪ ,‬אבני‬
‫הדרך והמועדים בקשר להתקדמות הבניה‪ ,‬אופן הפיקוח על הבניה‪ ,‬האישורים‬
‫הנדרשים והביטוח‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסכם הביצוע קובע את מפרט הבניה‪ ,‬בדיקות מוקדמות‪,‬‬
‫סימון ומדידות‪ ,‬אספקת החומרים‪ ,‬מוצרים‪ ,‬ציוד וכוח אדם‪ ,‬הוצאות לגבי בדיקות‬
‫ודגימות‪ .‬עוד נקבע בהסכם‪ ,‬כי קבלן הביצוע ימציא ערבויות בנקאיות ובטחונות‪ ,‬לשם‬
‫הבטחת מילוי וקיום כל התחייבויותיו‪ ,‬לרבות אחריות הקבלן בתקופת הבדק‬
‫ואחריותו לתיקונים ולנזיקין כלפי רוכשי יחידות מגורים בפרויקט‪.‬‬
‫‪69‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מחירי הבניה על בסיס פאושלי‪ ,‬כמו גם התוצאות הכספיות של החברה‬
‫והתחייבויותיה‪ ,‬מושפעים משינויים במחירי חומרי גלם‪ ,‬כגון ברזל לבנין‪ ,‬בטון ומלט‪,‬‬
‫משינויים בעלות כוח אדם‪ ,‬מזמינות חומרי גלם ובכוח אדם‪ ,‬לרבות מזמינותם של‬
‫עובדים זרים‪ .‬בין היתר‪ ,‬מחסור בחומרי גלם ובכוח אדם עלול לעכב בניית פרויקטים‬
‫של החברה ולגרום לאיחור במסירת נכסים‪ .‬לחברה אין מחויבות לקבלן ביצוע כלשהו‬
‫וההתקשרות נעשית לכל פרויקט ופרויקט בנפרד‪.‬‬
‫‪.23.3‬‬
‫נותני שירותים‬
‫החברה‪ ,‬באמצעות חברות הבת שלה‪ ,‬מנהלת את הפרויקטים שלה בליווי יועצים ונותני‬
‫שירותים‪ ,‬ביניהם אדריכלים‪ ,‬מודדים‪ ,‬יועצים מקצועיים )בטיחות‪ ,‬קונסטרוקציה‪,‬‬
‫תנועה וכיו"ב(‪ ,‬מנהלי פרויקטים‪ ,‬שמאים‪ ,‬עורכי דין‪ ,‬אנשי שיווק ומכירות וכיו"ב‪,‬‬
‫עימם היא מתקשרת ביחס לכל פרויקט בנפרד‪ .‬עם זאת‪ ,‬בכל פרויקט הקבלן המבצע‬
‫הינו נותן השירותים המהותי‪.‬‬
‫לחברה אין מחויבות לספק שירותים כלשהו וההתקשרות נעשית לכל פרויקט ופרויקט‬
‫בנפרד‪ .‬ולהערכת החברה אין לה תלות במי מנותני השירותים עימם היא עובדת נכון‬
‫למועד הדוח‪.‬‬
‫‪.24‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪.24.1‬‬
‫כללי‬
‫ההון החוזר הנובע מפעילות הבניה למגורים בישראל ובחו"ל‪ ,‬מושפע בעיקרו מרמת‬
‫מלאי הדירות בפרויקטים שבביצוע וממאפייני המימון של הפרויקטים‪ .‬מדיניות‬
‫החברה בתחום זה הינה להימנע‪ ,‬ככל האפשר‪ ,‬מבניה למלאי‪ ,‬קרי לשווק את יחידות‬
‫הדיור כבר בשלבי התכנון‪ .‬בישראל‪ ,‬החברה נוהגת לחלק את ביצוע הפרויקטים למספר‬
‫שלבים ולרוב אינה מתחילה בעבודות הבניה לפני מכירה מוקדמת בשיעור שנקבע‪.‬‬
‫ברוב הסכמי מכר יחידות הדיור‪ ,‬מתחייבים הרוכשים לשלם בין ‪ 15%‬ל‪25%-‬‬
‫מהתמורה במעמד חתימת חוזה המכר‪ ,‬והיתרה בלוח זמנים לתשלום שנקבע במשא‬
‫ומתן עם הרוכשים‪ .‬לרוב‪ ,‬נותרים לתשלום כ‪ 5%-‬מהתמורה במועד מסירת החזקה‬
‫ביחידות הדיור‪.‬‬
‫היחס השוטף של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2011-‬הינו ‪ 1.15‬ו‪1.21-‬‬
‫בהתאמה‪ .‬היחס המהיר של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2011-‬הינו ‪0.26‬‬
‫ו‪ 0.19-‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪70‬‬
‫‪.24.2‬‬
‫מדיניות מתן אחריות ללקוחות החברה‬
‫בעסקאות מכר בישראל‪ ,‬החברה אחראית כלפי רוכשי נכסיה מכוח חוק המכר‪ .‬על‪-‬פי‬
‫הוראות חוק המכר‪ ,‬אחראי מוכר נכס מקרקעין כלפי רוכש הנכס‪ ,‬בגין אי התאמה‬
‫בנכס‪ ,‬במשך תקופה מסוימת לאחר מכירת הנכס‪ .‬תקופת הבדק ותקופת האחריות‪,‬‬
‫כהגדרתן על‪-‬פי חוק המכר‪ ,‬משתנות בהתאם לסוג הליקוי בנכס‪ .‬מדיניות החברה הינה‬
‫לחייב את קבלני המשנה המקימים את הפרויקטים בתניות שיפוי ובערבויות בדק ‪-‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 23.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪.24.3‬‬
‫מדיניות אשראי‬
‫ספקים‬
‫החברה מקבלת מספקיה אשראי לתקופות של בין ‪ 30‬לבין ‪ 60‬ימים מתום חודש מתן‬
‫השירות‪ .‬בכל אחת מהשנים ‪ 2010‬ו‪ 2011-‬ממוצע ימי האשראי מספקים של החברה‬
‫עמד על ‪ 60‬ימים‪.‬‬
‫ממוצע סכום האשראי מנותני שירותים וספקים בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2011-‬הסתכם לסך של‬
‫‪ 5,630‬אלפי ש"ח ו‪ 3,457-‬אלפי ש"ח בהתאמה‪.‬‬
‫לקוחות‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬מועד התשלום על‪-‬ידי לקוחות נקבע בהסכמי המכר ולרוב הוא נפרס‬
‫בהתאמה להתקדמות העבודות‪.‬‬
‫‪.25‬‬
‫מימון‬
‫‪.25.1‬‬
‫כללי‬
‫לצורך מימון הפרויקטים אותם מקימה החברה‪ ,‬מתקשרת החברה עם בנקים בהסכמי‬
‫ליווי בניה )להלן‪" :‬הסכמי ליווי"(‪ .‬הסכמי הליווי מבוססים על שיטת "פרויקט סגור"‬
‫בהם מתקשרת החברה עם הבנק נותן האשראי‪ ,‬בהסכם המבטיח לחברה את מכלול‬
‫השירותים הפיננסיים הנצרכים על‪-‬ידה במהלך חיי הפרויקט‪ ,‬לרבות הוצאת ערבויות‬
‫לרוכשי הדירות בהתאם להוראות חוק המכר‪ .‬במסגרת התקשרות החברה עם הבנק‬
‫המלווה‪ ,‬נבדקת הרווחיות הצפויה של הפרויקט ונקבעים מראש רמות המחירים‪ ,‬קצב‬
‫המכירות וקצב התקדמות הבניה להם מחויבת החברה‪.‬‬
‫בהסכמי הליווי מוענקות לבנק סמכויות פיקוח ומעקב צמודות אחר עמידת החברה‬
‫ביעדים‪ ,‬כאשר במקרה של אי עמידה בקריטריונים שנקבעו‪ ,‬קיימות לבנק סמכויות‬
‫להתערב בניהול הפרויקט עד כדי תפיסתו בפועל‪ .‬הבטחונות אותם מעמידה החברה‬
‫לבנק כוללים‪ ,‬על‪-‬פי רוב‪ ,‬שעבוד זכויותיה של החברה במקרקעי הפרויקט‪ ,‬שעבוד‬
‫הפרויקט והציוד‪ ,‬שעבוד חשבון הליווי וזכויות קיזוז בין פרויקטים שונים וכן שעבוד‬
‫‪71‬‬
‫זכויות החברה כלפי רוכשי הדירות‪ .‬תזרים המזומנים בפרויקט כולו מנוהל דרך חשבון‬
‫מיוחד בשליטת הבנק‪ ,‬המבטיח את קיומו של הפרויקט כיחידה סגורה של הכנסות‬
‫והוצאות‪ .‬בהסכמי ליווי נדרשת החברה להשקעות מינימום של הון עצמי בפרויקט‪,‬‬
‫שאינו יכול להיות מבוסס על אשראי בנקאי‪ ,‬בטרם ינתן לה אשראי מהבנק‪ .‬שיעור הון‬
‫עצמי זה משתנה מפרויקט לפרויקט‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ידוע לחברה על הפרה‬
‫כלשהי של הוראות הסכמי הליווי‪ ,‬בהם היא ו‪/‬או חברות הבת שלה התקשרו עם‬
‫הבנקים המלווים‪.‬‬
‫‪.25.2‬‬
‫מסגרות אשראי‬
‫החברה מממנת את פעילותה מהון עצמי ומאשראי בנקאי במסגרת הסכמי ליווי‪,‬‬
‫המועמד לטובתה כנגד שעבוד המקרקעין של הפרויקטים השונים‪ .‬לעיתים ניתנות גם‬
‫בטחונות מטעם מנהלי החברה‪.‬‬
‫לחברה מסגרות אשראי בנקאיות‪ ,‬במסגרת הסכמי ליווי‪ ,‬שהסתכמו נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011‬וסמוך למועד הדוח בכ‪ 290,455-‬אלפי ש"ח ובכ‪ 292,119-‬אלפי ש"ח‬
‫בהתאמה‪ .‬מתוך המסגרות כאמור‪ ,‬ניצלה החברה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ובסמוך‬
‫למועד הדוח כ‪ 139,963-‬אלפי ש"ח וכ‪ 139,662-‬אלפי ש"ח בהתאמה‪ ,‬כולל ריבית‬
‫שנצברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה לא נדרשה לפרוע ו‪/‬או לסגור את מסגרות האשראי‬
‫העומדות לטובתה‪ ,‬כאמור‪.‬‬
‫‪72‬‬
‫להלן ריכוז מסגרות המימון של החברה וחברות הבת שלה נכון למועד הדוח‪ ,‬בחתך‬
‫הפרויקטים )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫הפרויקט‬
‫)סעיף‬
‫בדוח(‬
‫סכום‬
‫המימון‬
‫תקופת‬
‫המימון‬
‫)בחודשים(‬
‫בסיס הצמדה‬
‫ושיעורי‬
‫הריבית‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪35‬‬
‫עד תום‬
‫הפרויקט‬
‫פריים‪0.5%+‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪36‬‬
‫עד תום‬
‫הפרויקט‬
‫פריים‪0.75%+‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫פריים‪0.65%+‬‬
‫‪4.9%‬‬
‫‪31,119‬‬
‫‪8,946‬‬
‫‪5.05%‬‬
‫‪8,573‬‬
‫‪9,620‬‬
‫‪61,635‬‬
‫‪58,170‬‬
‫‪-‬‬
‫הגוף‬
‫המממן‬
‫שיטת‬
‫המימון‬
‫תלמי‬
‫מנשה‬
‫)‪(7.8.5.1‬‬
‫להבים‬
‫)‪(7.8.5.2‬‬
‫בנק‬
‫הלוואה‬
‫‪-‬‬
‫בנק‬
‫הלוואה‬
‫‪-‬‬
‫ארגמן‬
‫)‪(7.8.5.3‬‬
‫בנק‬
‫הלוואה‬
‫‪71,000‬‬
‫‪54‬‬
‫קרית‬
‫האמנים‬
‫)‪(7.8.5.4‬‬
‫בנק‬
‫הלוואה‬
‫‪25,000‬‬
‫עד תום‬
‫הפרויקט‬
‫פריים‪0.8%+‬‬
‫עיר ימים‬
‫)‪(7.8.5.5‬‬
‫בנק‬
‫הלוואה‬
‫‪90,000‬‬
‫עד תום‬
‫הפרויקט‬
‫פריים‪0.8%+‬‬
‫‪5.05%‬‬
‫רחובות‬
‫)‪(7.8.5.6‬‬
‫בנק‬
‫הלוואה‬
‫‪15,000‬‬
‫עד תום‬
‫הפרויקט‬
‫פריים‪0.8%+‬‬
‫‪5.05%‬‬
‫‪4,827‬‬
‫יבנה‬
‫)‪(7.8.5.7‬‬
‫בנק‬
‫הלוואה‬
‫‪45,700‬‬
‫עד תום‬
‫הפרויקט‬
‫פריים‪0.8%+‬‬
‫‪5.05%‬‬
‫‪26,257‬‬
‫‪21,268‬‬
‫צור‬
‫יצחק‬
‫)‪(7.8.5.8‬‬
‫בנק‬
‫הלוואה‬
‫‪24,950‬‬
‫‪24‬‬
‫פריים‪1%+‬‬
‫‪5.25%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23,154‬‬
‫גארברי‬
‫)‪(10.5.1‬‬
‫בנק‬
‫הלוואה‬
‫‪18,112‬‬
‫‪18‬‬
‫‪WIBOR‬‬
‫‪8.52%‬‬
‫‪19,307‬‬
‫‪18,112‬‬
‫אוז'גורד‬
‫מבנה‬
‫משרדים‬
‫)‪(22‬‬
‫בנק‬
‫‪32‬‬
‫זלוטי ‪+‬‬
‫‪33‬‬
‫יתרה ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫יתרה ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪-‬‬
‫‪34‬‬
‫‪3.75%‬‬
‫הלוואה‬
‫‪449‬‬
‫גריבנה ‪25%+‬‬
‫‪36‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪428‬‬
‫‪693‬‬
‫‪ 32‬ללא ערבויות חוק מכר או ערבויות אחרות שניתנו על‪-‬ידי הבנק המלווה‪.‬‬
‫‪ 33‬במידה ויתרת ההלוואה לסוף השנה הינה ‪ ,0‬הנחת העבודה היא שהריבית האפקטיבית הינה ‪ ,0%‬בשאר המקרים מדובר‬
‫בתוספת לריבית המשתנה‪.‬‬
‫‪ 34‬כל ההלוואות הינן הלוואות לטווח קצר שכן מחזור הפעילות של החברה הינו ‪ 3‬שנים והנהלת החברה צופה כי יתרת‬
‫ההלוואה שטרם נפרעה תופחת במהלך תקופה זו‪.‬‬
‫‪ 35‬החברה והבנק המלווה הסכימו לבטל את מסגרת האשראי שכן לחברה אין בו צורך בשלב זה של הפרויקט‪ .‬סכום‬
‫המסגרת המקורית היה ‪ 30‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ 36‬החברה והבנק המלווה הסכימו לבטל את מסגרת האשראי שכן לחברה אין בו צורך בשלב זה של הפרויקט‪ .‬סכום‬
‫המסגרת המקורית היה ‪ 24‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪73‬‬
‫‪.25.3‬‬
‫שיעורי הריבית‬
‫במהלך השנים ‪ 2010‬ו‪ 2011-‬החברה וחברות הבת שלה קיבלו הלוואות למימון הקמת‬
‫פרויקטים ממספר מוסדות בנקאיים‪ ,‬בקשר עם הקמת הפרויקטים ופעילותן השוטפת‪.‬‬
‫שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות ממקורות אלה‪ ,‬שהיו בתוקף ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫בכל אחת מהשנים ‪ 2010‬ו‪ ,2011-‬היה בשיעור של ‪ 4.8%‬ו‪ 5.62%-‬בהתאמה‪ .‬שיעור‬
‫הריבית האפקטיבית על הלוואות ממקורות אלה‪ ,‬שהיו בתוקף ביום ‪ 31‬בדצמבר בכל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2010‬ו‪ ,2011-‬היה בשיעור של ‪ 4.8%‬ו‪ 5.62%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪.25.4‬‬
‫מגבלות אשראי‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה לא נטלה על עצמה התחייבויות לעמידה ביחסים פיננסיים‬
‫כלשהם למעט במסגרת הנפקת אגרות חוב )סדרה ג'( והנפקת אגרות חוב )סדרה ד'(‪-‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיפים ‪ 1.1.7‬ו‪ 1.1.9-‬לעיל‪) ,‬בהתאמה(‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬עומדת‬
‫החברה במגבלות האמורות‪.‬‬
‫‪.25.5‬‬
‫אשראי בריבית משתנה‬
‫להלן פירוט על יתרות האשראי בריבית משתנה )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪.25.6‬‬
‫מנגנון‬
‫השינוי‬
‫טווח‬
‫הריבית‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫טווח‬
‫הריבית‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל של‬
‫טווח‬
‫הריבית‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל של‬
‫טווח‬
‫הריבית‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫יתרת‬
‫האשראי‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫יתרת‬
‫האשראי‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫פריים‬
‫‪4.28%‬‬
‫‪3.25%‬‬
‫‪5.08%‬‬
‫‪4.28%‬‬
‫‪121,158‬‬
‫‪132,310‬‬
‫‪WIBOR‬‬
‫‪8.48%‬‬
‫‪9.69%‬‬
‫‪8.52%‬‬
‫‪8.48%‬‬
‫‪18,112‬‬
‫‪19,307‬‬
‫אשראי בריבית קבועה‬
‫להלן פירוט על יתרות האשראי בריבית קבועה )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪.25.7‬‬
‫סוג‬
‫האשראי‬
‫שיעור הריבית ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫שיעור הריבית ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫יתרת האשראי ליום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫יתרת האשראי ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫שקלי‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מט"ח‬
‫‪25%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪692‬‬
‫‪428‬‬
‫ערבויות‬
‫ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ 2005‬חתמו מנהלי החברה על ערבות ושטר חוב בקשר עם השכרת‬
‫משרדי החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 20‬לעיל‪.‬‬
‫‪74‬‬
‫‪.25.8‬‬
‫גיוסי הון‬
‫לפרטים בדבר גיוסי הון מהציבור ראה סעיפים ‪ 1.1.5‬עד ‪ 1.1.9‬לעיל‪.‬‬
‫‪.25.9‬‬
‫רכישה עצמית של אגרות חוב‬
‫לפרטים אודות תוכנית רכישה עצמית של אגרות חוב‪ ,‬ראה סעיף ‪ 4.2.7‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .25.10‬לפרטים אודות הלוואות מהותיות של החברה ראה סעיף ‪ 7.8.4‬לעיל‪.‬‬
‫‪.26‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים נוספים בנוגע למיסוי ראה ביאור ‪ 24‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.27‬‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫‪.27.1‬‬
‫סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על החברה‬
‫החברה מחויבת במהלך הקמתם של הפרויקטים לעמוד בדרישות החוק והרשויות בכל‬
‫הקשור לניהול סביבתי של אתרי הבנייה‪ ,‬לפינוי העפר ופסולת הבניה‪ .‬בתום ההקמה‪,‬‬
‫נדרשת החברה‪ ,‬לצורך קבלת אישור אכלוס מרשות מקומית‪ ,‬להוכיח כי עמדה בכל‬
‫הדרישות הסביבתיות‪ .‬בעת רכישה של נכס חדש‪ ,‬עורכת החברה בדיקות סביבתיות‬
‫מקדימות‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬לצורך היערכות הולמת לבעיות אפשריות‪.‬‬
‫‪.27.2‬‬
‫מדיניות החברה בניהול סיכונים סביבתיים‬
‫ככלל‪ ,‬פעילות החברה אינה כרוכה בסיכונים סביבתיים אשר להם השפעה מהותית‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬החברה נוקטת פעולות שונות למניעת סיכונים סביבתיים ולשמירה על איכות‬
‫הסביבה‪ ,‬הן במהלך התכנון‪ ,‬הרישוי והן במהלך ההקמה של נכסיה השונים‪.‬‬
‫העלויות הכרוכות ביישום הדרישות כאמור לעיל‪ ,‬אינן מהותיות לחברה ולחברות הבת‬
‫שלה‪.‬‬
‫‪.27.3‬‬
‫בנייה ירוקה‬
‫החברה מובילה את הבניה הסביבתית ואת חווית המגורים המתקדמת בישראל‪.‬‬
‫החברה עומדת בתקן ‪ ,5281‬בפרויקטים מוטמעים אלמנטים רבים הקיימים בתפיסת‬
‫הבניה הירוקה וכפועל יוצא מעלה את הבריאות ונוחות הדיירים‪.‬‬
‫החברה וחברות הבת אינן מסתפקות במניעת סיכונים סביבתיים אלא פועלות באופן‬
‫אקטיבי לשמירה על איכות הסביבה והכל בהתאם לתקן ‪ .5281‬כך למשל‪ ,‬תכנון‬
‫פרויקט חדש כולל אספקטים סביבתיים כגון חסכון באנרגיה הכולל שילוב קירות מסך‬
‫מווסתי חום וקרינה‪ ,‬בחירה בגופי תאורה ומיזוג חסכוניים באנרגיה‪ ,‬הקפדה על בידוד‬
‫הולם‪ ,‬ריבוי אפשרויות לתאורה טבעית‪ ,‬שימוש במי העיבוי להשקיית השטחים‬
‫הפתוחים וכיו"ב‪.‬‬
‫‪75‬‬
‫כחלק מתפיסת הבניה הירוקה על‪-‬פיה פועלת החברה בכל פרויקט למגורים‪ ,‬החברה‬
‫נוקטת באמצעים שונים על מנת לשמור על תוואי הקרקע‪ ,‬למזער פגיעה בבתי גידול‬
‫ולהשתמש בצמחיה חסכונית במים‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה פועלת לשם אגירת מי נגר אשר‬
‫משמשים להשקיית כלל שטחי הגינון בפארק של פרויקט‪.‬‬
‫‪.28‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה אינה צד להליכים משפטיים מהותיים‪.‬‬
‫‪.29‬‬
‫צפי להתפתחות לשנה הקרובה ויעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫לאור המשבר העולמי‪ ,‬האטה בביקושים ושינוי המגמות בתחום הנדל"ן בעולם ובמדינות מזרח‬
‫אירופה בפרט‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה רואה את מקום מושבה ואת המשך עיקר פעילותה‬
‫בישראל‪ ,‬תוך המשך חתירתה להפוך לחברת יזמות בניה למגורים הטובה ביותר ללקוח‬
‫בישראל‪ .‬החברה תפעל לאתר הזדמנויות בתחום הנדל"ן בישראל הנובעות מהמצב הכלכלי‬
‫הנוכחי וכן תפעל לממש את נכסיה ופעילותה בחו"ל בטווח הבינוני‪ .‬החברה מתעתדת בשנה‬
‫הקרובה להמשיך ולנהל את הפרויקטים הקיימים‪ ,‬להוציא לביצוע פרויקטים חדשים ולשמור‬
‫על תזרים מזומנים חיובי‪ .‬החברה בוחנת הזדמנויות לרכישה בארץ של נדל"ן למגורים וכן‬
‫השקעות בתחומים נוספים בתחום הנדל"ן לסוגיו‪ ,‬מניב‪ ,‬נדל"ן להשקעה וכדומה‪.‬‬
‫המידע המפורט לעיל בדבר תוכניות החברה ויעדיה הינו מידע צופה פני עתיד‪ .‬יתכן וחלק מן‬
‫הפרטים בדבר תוכניות החברה ויעדיה יתממשו בפועל בצורה שונה ו‪/‬או לא יתממשו כלל‪,‬‬
‫בשל גורמים שאינם תלויים בחברה‪.‬‬
‫‪.30‬‬
‫מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים‬
‫המגזרים הגיאוגרפיים שבהם פועלת החברה בתחום יזום הנדל"ן הינם ישראל‪ ,‬בולגריה ומזרח‬
‫אירופה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מגזרים גיאוגרפיים – ראה ביאור ‪ 29‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.31‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫‪.31.1‬‬
‫סיכוני מקרו‬
‫שנת ‪ 2011‬הסתמנה כשנה של התאוששות מהמשבר הפיננסי יחד עם חוסר יציבות‬
‫וחוסר יכולת לניבוי קדימה באשר למצב הכלכלי בעולם‪ ,‬בכלל זה‪ ,‬אירופה וארה"ב‪.‬‬
‫בישראל המצב בכלכלי נחזה להיות טוב והשנה הסתיימה עם צמיחה גבוהה‬
‫מהתחזיות של משרד האוצר ובנק ישראל‪ .‬לצד זה חלו מגמות של חוסר יציבות של‬
‫משטרים רודניים בעולם‪ ,‬מצרים‪ ,‬לוב ותוניסיה‪ ,‬אשר משפיעה על המצב הכלכלי‬
‫בישראל‪ .‬אי ודאות כלכלית בארץ ובעולם משפיעה על כל מגזרי ותחומי הפעילות‬
‫‪76‬‬
‫הראליים‪ .‬החברה נערכת ובוחנת את ההשפעות על כל גורמי העניין המעורבים‬
‫בפעילות העסקית של החברה‪.‬‬
‫ישראל‬
‫א‪.‬‬
‫זמינות ועלות אשראי ‪ -‬מאחר שהחברה נוטלת מימון בנקאי בהיקף נרחב לצורך‬
‫רכישת נדל"ן ולצורך מימון פעילותה‪ ,‬לשינויים בעלות המימון ובזמינות המימון תהיה‬
‫השפעה על עסקי החברה ורווחיותה‪ .‬לעליה בשיעור הריבית השפעה על הגדלת הוצאות‬
‫המימון של החברה‪ ,‬מחירי הנדל"ן ועל יכולת השיווק‪ ,‬עליית מחיר המשכנתאות‬
‫והסטה של השקעה מנדל"ן להשקעה בנכסים פיננסיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מצב הביטחוני בישראל ‪ -‬להחמרה במצב הביטחוני והמדיני השפעה על פעילות ענף‬
‫הנדל"ן‪ ,‬אשר מתבטאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בירידה בביקושים ליחידות דיור‪ ,‬במחסור בכוח‬
‫אדם בענף הבנייה ובהתייקרות עלות עבודות הבניה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫כוח עבודה ‪ -‬מדיניות הממשלה להפחתת כמות העובדים הזרים בארץ‪ ,‬לצד חוסר‬
‫בעובדים מיומנים בענף‪ ,‬תגרום לעלויות מחירים בצד הביצוע‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫העדר קרקעות זמינות ובירוקרטיה ‪ -‬קיים חוסר במלאי קרקעות זמינות לבניה בארץ‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תהליכי הבירוקרטיה מול המינהל ורשויות מקומיות משפיעים על לוחות‬
‫הזמנים וסיום פרויקטים‪.‬‬
‫ה‪ .‬המחאה החברתית ‪ -‬בחודש ספטמבר ‪ ,2011‬הגישה הוועדה לממשלה את המלצותיה‪,‬‬
‫אשר כוללות‪ ,‬בין היתר‪ :‬עצירת מתווה ההפחתה של שיעור מס החברות שנקבע בעבר‪,‬‬
‫העלאת מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ 2012‬והמלצה לבחון העלאתו לשיעור‬
‫של ‪ 26%‬בשנת ‪ ,2013‬העלאת המיסוי על רווחי הון )ובכלל זה‪ ,‬המס על ריבית‬
‫ודיבידנדים( החל משנת ‪ ,2012‬ביטול והפחתת מכסים וחיזוק הכלים הרגולטוריים‬
‫העומדים לרשויות השלטוניות בקשר לפיקוח על מונופולים וגורמים בעלי כוח שוק‬
‫בענפי משק מסויימים‪ .‬בחודש אוקטובר ‪ ,2011‬הממשלה אימצה את עיקרי המלצות‬
‫הוועדה והחליטה לפעול ליישומן‪ .‬למעט התיקונים בשיעורי המס כאמור בסעיף ‪6.1‬‬
‫לעיל‪ ,‬אין ודאות במועד הדוח אלו מהמלצות הוועדה תיושמנה‪ ,‬באיזה אופן ובאילו‬
‫לוחות זמנים‪ ,‬ולפיכך לא ניתן להעריך את מידת ההשפעה של האמור על עסקיה של‬
‫החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 6.1‬לעיל‪.‬‬
‫חו"ל‬
‫א‪.‬‬
‫פעילות באירופה ‪ -‬פעילות בחו"ל עלולה לחשוף את החברה לסיכוני המדינות שבהם‬
‫היא תפעל‪ .‬חשיפה זו יכול שתנבע‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מהשינויים הפוליטיים והמדיניים‬
‫העלולים להשפיע על המצב הכלכלי במדינות אלו‪.‬‬
‫‪77‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים בשערי הריבית לזמן קצר ולזמן ארוך בשווקים בינלאומיים ‪ -‬שינויים בשערי‬
‫הריבית לזמן קצר וארוך בשווקים הבינלאומיים בהם החברה תפעל‪ ,‬עלולים להשפיע‬
‫לרעה על התוצאות העסקיות של החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫משבר האשראי ‪ -‬משבר האשראי והמיתון בארה"ב עלול להשפיע על השווקים‬
‫הבינלאומיים ולגרום לזמינות אשראי נמוכה יותר ופגיעה בביקושים‪.‬‬
‫‪ .31.2‬סיכונים ענפיים‬
‫ישראל‬
‫א‪.‬‬
‫שינויים בשערי הריבית במשק ‪ -‬שינויים בשעורי הריבית הנהוגים במשק משפיעים על‬
‫הוצאות המימון של הפרויקטים השונים ועל רווחיותם‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מדיניות הממשלה בנושאי בניה ‪ -‬מדיניות הממשלה בנושא בניה‪ ,‬עובדים זרים‪ ,‬שיווק‬
‫קרקעות שבבעלות מינהל מקרקעי ישראל וכן קצב הליכי תכנון ורישוי של פרויקטים‪,‬‬
‫משפיעים על ההיצע וזמינות קרקעות ולוחות זמנים לגמר פרויקטים וכתוצאה מכך על‬
‫עסקי החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מושפעים עסקי החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ממדיניות הפשרת קרקעות‬
‫לבניה‪ ,‬המשפיעה על היצע הקרקעות הפנויות במדינה‪.‬‬
‫משותף לכלל פעילות החברה‬
‫א‪.‬‬
‫שינוי במדד תשומות הבניה ‪ -‬להתייקרות תשומות הבניה יש השפעה על מחירי‬
‫ההתקשרות של החברה עם קבלני המשנה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מחירי דירות יד שניה ‪ -‬לירידה במחירי הדירות בשוק המשני יש השפעה על מחירי‬
‫הדירות החדשות‪ ,‬בפרט למשפרי דיור‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מדיניות ממשלתית בתחום המשכנתאות‪ ,‬הלוואות ומענקים ‪ -‬בישראל‪ ,‬מדיניות‬
‫הממשלה בנושאים אלה‪ ,‬משפיעה בעיקר על היקף הביקוש לדירות למגורים‪ .‬שינוי‬
‫מדיניות הממשלה בנושאים אלה‪ ,‬לרבות ביטול חלקי ו‪/‬או מלא של הטבות אלו‬
‫בנושאי משכנתאות‪ ,‬מענקי מקום ו‪/‬או התנאים בהם ניתנות ההטבות‪ ,‬עלול לגרום‬
‫לירידה בביקושים לדירות‪ .‬שינויים במדינויות הממשלה עשויים להשפיע על עסקי‬
‫החברה ו‪/‬או על תוצאותיה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫חוקי התכנון והבניה ‪ -‬פעילות הייזום של החברה מושפעת וכפופה לדרישות החוק‬
‫בתחום התכנון והבניה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הבניה בישראל כפופה למאות תקני בניה ותווי תקן‬
‫בקשר עם אופן הבניה‪ ,‬איכות החומרים ובטיחותם‪ .‬שינוי בהוראות דיני התכנון‬
‫והבניה ו‪/‬או החמרה ו‪/‬או הוספת תקני בניה ותווי תקן‪ ,‬עלולים להטיל על החברה‬
‫הוצאות נוספות ולהשפיע לרעה על תוצאותיה‪.‬‬
‫‪78‬‬
‫ה‪.‬‬
‫דיני המס ‪ -‬פעילות החברה כפופה לדיני המס השונים‪ .‬בין היתר‪ ,‬עסקאות מכירת‬
‫שטחים על‪-‬ידי החברה חייבות במע"מ‪ .‬עליה בשיעור המע"מ‪ ,‬עלולה להשפיע לרעה על‬
‫ביקוש ליחידות דיור‪ .‬החברה עשויה להשתתף עם רוכשי יחידות בעלות הנוספת‪ ,‬על‬
‫מנת לעודד מכירת יחידות‪ .‬בנוסף חייבת החברה בהיטלים ותשלומי חובה שונים‪ ,‬מכח‬
‫דיני התכנון והבניה ודיני מיסוי מקרקעין‪ .‬ייקור היטלי השבחה‪ ,‬אגרות פיתוח‪ ,‬מס‬
‫מכירה‪ ,‬מס רכוש ותשלומי חובה אחרים החלים על החברה‪ ,‬ללא שהחברה תוכל לגלגל‬
‫את התוספת על לקוחותיה‪ ,‬עלול לפגוע לרעה בתוצאות הכספיות של החברה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫איכות הסביבה ועתיקות ‪ -‬החברה כפופה בפעילותה לתקני איכות הסביבה ועתיקות‬
‫החלים על המקרקעין שלה זכויות בהם‪ .‬שינויים בתקנים אלה עלולים לגרום לחברה‪,‬‬
‫לצורך עמידתה בתקנים כאמור‪ ,‬לחוב בהוצאות לצורך ביצוע התאמות דרושות‬
‫בנכסים אלה‪.‬‬
‫‪ .31.3‬סיכונים מיוחדים לחברה‬
‫משותף לכלל פעילות החברה‬
‫א‪.‬‬
‫האטה כלכלית עולמית ‪ -‬תחום פעילותה של החברה חשוף להתפתחויות כלכליות‬
‫במשק הישראלי בכלל ובענף הנדל"ן בפרט‪ .‬האטה בצמיחת המשק עשויה להביא‬
‫לירידה בפעילות העסקית בענף הנדל"ן וכפועל יוצא לירידה במכירות דירות חדשות‬
‫על‪-‬ידי החברה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תשואות נמוכות מעלויות אשראי ‪ -‬אם התשואות בגין יתרות הנזילות של החברה‬
‫תהיינה נמוכות מעלויות האשראי של החברה‪ ,‬תיפגע הרווחיות השוטפת של החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תלות במנהלי החברה ‪ -‬פעילות החברה השוטפת והעתידית תלויה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בזמינותם‪ ,‬קשריהם ויכולתם של מנהלי החברה לבצעה‪ .‬היה ולא יתאפשר למנהלי‬
‫החברה להמשיך ולעסוק בפעילויות החברה‪ ,‬עלולה להיגרם הרעה בתוצאות העסקיות‬
‫של החברה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן ‪ -‬שינויים במדד המחירים לצרכן משפיעים על‬
‫התחייבות החברה לבעלי אגרות החוב ועל מחירי ההתקשרות עם רוכשי הדירות‪.‬‬
‫שינוי משמעותי במדד המחירים לצרכן עשוי לגרום לגידול או קיטון בהיקף החוב‬
‫למחזיקי אגרות החוב‪.‬‬
‫‪79‬‬
‫להלן סיכום של גורמי הסיכון‪ ,‬מדורגים בקטגוריות לפי השפעתם‪ ,‬לדעת הנהלת החברה‪ ,‬על עסקי‬
‫החברה‪:‬‬
‫תחום הפעילות‬
‫תחום הנדל"ן בישראל‬
‫תחום הנדל"ן בחו"ל‬
‫גורם הסיכון‬
‫הערכת‬
‫החברה‬
‫סיכוני מקרו‬
‫זמינות ועלות אשראי‬
‫מצב בטחוני‬
‫כוח עבודה‬
‫העדר קרקעות זמינות ובירוקרטיה‬
‫המחאה החברתית‬
‫פעילות באירופה‬
‫שינויים בשערי הריבית לזמן קצר וארוך בשווקים‬
‫בינלאומיים‬
‫משבר האשראי‬
‫נמוכה‬
‫בינונית‬
‫בינונית‬
‫בינונית‬
‫בינונית‬
‫גבוהה‬
‫בינונית‬
‫נמוכה‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫תחום הנדל"ן בישראל‬
‫משותף‬
‫החברה‬
‫לכלל‬
‫פעילות‬
‫משותף‬
‫החברה‬
‫לכלל‬
‫פעילות‬
‫שינויים בשערי הריבית במשק‬
‫מדיניות הממשלה בנושאי בניה‬
‫האטה כלכלית עולמית‬
‫שינויים במדד תשומות הבניה‬
‫מחירי דירות יד שניה‬
‫מדיניות הממשלה בנושאי בניה‬
‫מדיניות המדינה בתחום המשכנתאות‪ ,‬הלוואות ומענקים‬
‫חוקי התכנון והבניה‬
‫דיני המס‬
‫איכות הסביבה‬
‫סיכונים מיוחדים לחברה‬
‫תשואות נמוכות‬
‫תלות במנהלי החברה‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫‪80‬‬
‫נמוכה‬
‫בינונית‬
‫בינונית‬
‫בינונית‬
‫נמוכה‬
‫בינונית‬
‫בינונית‬
‫בינונית‬
‫בינונית‬
‫נמוכה‬
‫נמוכה‬
‫גבוהה‬
‫נמוכה‬
‫ההשפעה‬
‫על‬
‫עסקי‬
‫דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים שנסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫הננו מתכבדים להגיש בזה את דו"ח הדירקטוריון של קבוצת חנן מור אחזקות בע"מ‪) ,‬להלן‪:‬‬
‫"החברה"( לתקופה של ‪ 12‬חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫‪ .1‬תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית‬
‫נכון למועד דוח זה עוסקת החברה הן בעצמה והן באמצעות חברות בנות שלה ביזום‪ ,‬תכנון‬
‫והקמת פרויקטים למגורים‪ ,‬משרדים ומסחר בישראל ובמזרח אירופה‪ ,‬וכן ברכישת קרקעות‬
‫להשקעה‪ .‬במזרח אירופה פועלת החברה במדינות אוקראינה‪ ,‬פולין‪ ,‬בולגריה ורומניה‪.‬‬
‫החברה מובילה את הבניה הסביבתית ואת חווית המגורים המתקדמת בישראל‪ .‬החברה בונה‬
‫על פי תקן הבניה הירוקה )ת"י ‪ (5281‬בפרויקטים השונים‪.‬‬
‫החברה בונה ומשווקת ‪ 1,345‬יחידות דיור‪ .‬כ‪ 1,190 -‬יחידות דיור בישראל )ב‪ 9-‬פרויקטים‬
‫שונים( וכ‪ 155-‬יחידות דיור‪ ,‬ביחד עם אחרים‪ ,‬במזרח אירופה )‪ 126‬באוקראינה ו‪ 29-‬בפולין(‪.‬‬
‫כמו כן לחברה השקעות בקרקעות אשר בכוונת החברה להשביח את ערכן או לפתחן למצב של‬
‫בניה‪.‬‬
‫במהלך השנה נמסרו ‪ 82.5‬יחידות דיור )‪ 79‬בישראל( בהיקף כספי של ‪ 111.2‬מיליון ש"ח‪ ,‬זאת‬
‫לעומת מסירת ‪ 173‬יחידות דיור )‪ 160‬בישראל( בהיקף כספי של ‪ 138‬מיליון ש"ח בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫במהלך השנה מכרה החברה ‪ 143‬יחידות דיור וקרקעות בישראל בהיקף כספי של כ‪ 193-‬מיליון‬
‫ש"ח )ללא מע"מ(‪ ,‬זאת לעומת ‪ 160‬יחידות דיור וקרקעות בהיקף כספי של כ‪ 213-‬מיליון ש"ח‬
‫)ללא מע"מ( בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הרווח הנקי של החברה לתקופת הדוח הסתכם ל‪ 8,761 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת רווח של כ‪11,332 -‬‬
‫אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫ההון העצמי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינו ‪ 50,154‬אלפי ש"ח לעומת הון עצמי של‬
‫‪ 44,404‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2011‬הוכרז וחולק דיבידנד של ‪ 3,858‬אלפי ש"ח )‪ 0.3‬ש"ח למניה(‪.‬‬
‫ביום ‪ 29.3.2012‬אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד של ‪ 3,215‬אלפי ש"ח )‪ 0.25‬ש"ח‬
‫למניה( שיחולק ביום ‪ 18‬ביוני שנת ‪.2012‬‬
‫‪1‬‬
‫‪ .2‬להלן מצבת הפרויקטים המעודכנת של החברה בישראל למועד פרסום הדוח‪:‬‬
‫סטטוס‬
‫שלב‬
‫מספר יח"ד‬
‫מכורות עד‬
‫‪31.1211‬‬
‫יח"ד‬
‫שנמסרו‬
‫שיעור השלמה‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫יח"ד שנמכרו מיום‬
‫‪ 31.12.2011‬ועד‬
‫בסמוך למועד‬
‫הדוח‬
‫תלמי מנשה‪–1‬שלב א'‪-‬ו'‬
‫‪196‬‬
‫הסתיים‬
‫‪196‬‬
‫‪196‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫תלמי מנשה – שלב ז'‬
‫‪35‬‬
‫הסתיים‬
‫‪35‬‬
‫תלמי מנשה – שלב ח'‬
‫‪35‬‬
‫‪ #‬פרויקט ‪ +‬שלב‬
‫‪.1‬‬
‫יח"ד‬
‫‪35‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫הסתיים‬
‫‪35‬‬
‫‪35‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫תלמי מנשה – שלב ט'‬
‫‪35‬‬
‫הסתיים‬
‫‪31‬‬
‫‪26‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪.2‬‬
‫להבים‬
‫‪70‬‬
‫הסתיים‬
‫‪67‬‬
‫‪.3‬‬
‫נס ציונה שלב א'‬
‫‪26‬‬
‫הסתיים‬
‫‪26‬‬
‫נס ציונה שלב ב'‬
‫‪26‬‬
‫ביצוע‬
‫‪19‬‬
‫נס ציונה שלב ג'‬
‫‪26‬‬
‫ביצוע‬
‫‪13‬‬
‫נס ציונה שלב ד'‬
‫‪26‬‬
‫ביצוע‬
‫‪8‬‬
‫נס ציונה שלב ה'‬
‫‪28‬‬
‫נס ציונה שלב ו'‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪67‬‬
‫‪25‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪46%‬‬
‫‪44%‬‬
‫‪19%‬‬
‫תכנון‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8‬‬
‫תכנון‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רמלה קריית האמנים‬
‫שלב א'‬
‫‪80‬‬
‫ביצוע‬
‫‪53‬‬
‫רמלה קריית האמנים‬
‫שלב ב'‬
‫‪72‬‬
‫‪-‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‬‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‪7‬‬
‫תכנון‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫רחובות הירוקה שלב א'‬
‫‪34‬‬
‫ביצוע‬
‫‪26‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪1‬‬
‫רחובות הירוקה שלב ב'‬
‫‪33‬‬
‫ביצוע‬
‫‪22‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪-‬‬
‫רחובות הירוקה שלב ג'‬
‫‪34‬‬
‫ביצוע‬
‫‪-‬‬
‫נתניה עיר ימים שלב א'‬
‫‪65‬‬
‫ביצוע‬
‫‪33‬‬
‫נתניה עיר ימים שלב ב'‬
‫‪65‬‬
‫תכנון‬
‫‪-‬‬
‫יבנה הירוקה שלב א'‬
‫‪31‬‬
‫ביצוע‬
‫‪17‬‬
‫יבנה הירוקה שלב ב'‬
‫‪28‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪7%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫ביצוע‬
‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫יבנה הירוקה שלב ג'‬
‫‪35‬‬
‫תכנון‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪.8‬‬
‫צור יצחק‬
‫‪106‬‬
‫תכנון‬
‫‪3‬‬
‫‪.9‬‬
‫אריאל‬
‫‪96‬‬
‫תכנון‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪606‬‬
‫‪384‬‬
‫סה"כ בישראל‬
‫‪1,190‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 1‬פרויקט תלמי מנשה שלבים א'‪-‬ו' ‪ -‬כוללים את בניינים ‪ 1‬עד ‪ 5‬ובניין הלופטים‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪40‬‬
‫‪ .3‬תיאור מצב העסקי של החברה לאחר תאריך המאזן‬
‫א‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 28‬לפברואר ‪ 2012‬פרעה החברה )פירעון ‪ 2‬מתוך ‪ (4‬בפירעון חלקי את אג"ח ב'‬
‫בע"נ של ‪ 17,500,000‬ובסכום כולל ריבית והצמדה של ‪ 25,148‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 26‬במרץ ‪ 2012‬הודיעה החברה כי זכתה באמצעות חברת הבת קחם חברה‬
‫להשקעות בע"מ במכרז של המנהל האזרחי ומשרד השיכון והבינוי לבניית ‪ 96‬יח"ד‬
‫באריאל‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 29‬במרץ ‪ 2012‬אישר הדירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪3,215‬‬
‫אלפי ש"ח )‪ 25‬אג' למניה(‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪ .4‬המצב הכספי‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫החברה מסרה במהלך התקופה ‪ 82.5‬יחידות דיור‪ ,‬מתוכן ‪ 79‬יחידות דיור וקרקעות בישראל‬
‫ו‪ 3.5-‬יחידות דיור בחו"ל )חלק החברה ‪.(50%‬‬
‫ב‪ .‬הסבר על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫סך המאזן ליום ‪ 31‬לדצמבר ‪ 2011‬עומד על ‪ 523,116‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪454,303‬‬
‫אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬עיקר השינויים מפורטים להלן‪:‬‬
‫‪ .1‬נכסים שוטפים‬
‫הנכסים השוטפים הסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לסך של ‪ 484,138‬אלפי ש"ח לעומת‬
‫סך של ‪ 419,016‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2010‬גידול בסך ‪ 65‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫גידול בסך של כ‪ 92 -‬מיליון ש"ח נרשם בסעיף מלאי מבנים בהקמה וקרקעות‪ ,‬זאת‬
‫בזכות רכישת קרקעות בפרויקטים רמלה קריית האמנים )‪ 25‬מיליון ש"ח(‪ ,‬צור יצחק‬
‫)‪ 35‬מיליון ש"ח( וארגמן נס ציונה )‪ 5‬מיליון ש"ח(‪ ,‬שאר הגידול נובע נוצר מתחילת‬
‫ביצוע בשאר הפרויקטים של החברה‪ .‬מנגד נרשמה הקטנה של כ‪ 19 -‬מיליון ש"ח בסעיף‬
‫מזומנים משועבדים שנבע מהחזר אשראי בנקאי בפרויקטים השונים‪ .‬הקטנה נוספת‬
‫של ‪ 17‬מיליון ש"ח בסעיף נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪,‬‬
‫נוצרה בזכות מימוש התיקים המנוהלים בחברה והעברת הכספים לאפיקים סולידיים‪.‬‬
‫המלאי בפרויקט צור יצחק כולל סך של ‪ 4.2‬מיליון ומנגד התחייבות למוכר הקרקע‬
‫)המוצגות בהתחייבות שוטפת(‪ ,‬זאת בעקבות זכיה במכרז מנהל מקרקעי ישראל‪.‬‬
‫‪ .2‬נכסים בלתי שוטפים‬
‫הנכסים הבלתי שוטפים הסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לסך של ‪ 38,978‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫לעומת ‪ 35,287‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬קיים גידול בסעיף רכוש קבוע‬
‫בכמיליון ש"ח‪ ,‬זאת בשל הקמת משרדי מכירות‪ ,‬גידול נוסף של ‪ 2.6‬נובע מנכס מס‬
‫נדחה‪.‬‬
‫‪ .3‬התחייבויות שוטפות‬
‫ההתחייבויות השוטפות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמו לסך של ‪ 401,972‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫לעומת סך של ‪ 363,491‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬ההתחייבויות השוטפות‬
‫כוללות התחייבויות אשר צפויות להיפרע בטווח של ‪ 3‬שנים‪ ,‬טווח המשקף את מחזור‬
‫הפעילות של החברה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫קיים גידול של ‪ 54‬מיליון ש"ח בסעיף מקדמות מרוכשים‪ ,‬הגידול נובע ממכירות וגבית‬
‫הכספים בפרויקטים השונים‪.‬‬
‫האשראי מתאגידים בנקאיים ירד בתקופת הדוח בכ‪ 12-‬מיליון ש"ח בזכות גביית‬
‫המקדמות מדיירים בפרויקטים השונים‪ .‬זאת למרות שנלקח אשראי בנקאי חדש‬
‫בפרויקט מצליח בהיקף של ‪ 25‬מיליון ש"ח וצור יצחק בגובה ‪ 24‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בסעיף אגרות החוב קיים קיטון של ‪ 7‬מיליון ש"ח שנבע מפירעון מוקדם של אג"ח א'‬
‫ומפירעון ראשון של אג"ח ב'‪ .‬מנגד הועבר התשלום האחרון של אגרת החוב סדרה ב'‬
‫מזמן ארוך לזמן קצר‪.‬‬
‫‪ .4‬התחייבויות לזמן ארוך‬
‫ההתחייבויות לזמן ארוך ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמו לסך של ‪ 70,990‬אלפי ש"ח‬
‫לעומת סך של ‪ 46,408‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬הגידול נובע מהנפקת אג"ח ד'‬
‫)‪ 58‬מיליון ש"ח( והעברת אג"ח ב' מזמן ארוך לזמן קצר‪.‬‬
‫‪ .5‬הון עצמי‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם ההון העצמי לסך של ‪ 50,154‬אלפי ש"ח לעומת הון‬
‫עצמי של כ‪ 44,404 -‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הגידול בהון העצמי נובע‬
‫מגידול ברווח התקופתי בגובה ‪ 8.8‬מיליון ש"ח ומנגד קיטון עקב חלוקת דיבידנד בסך‬
‫של ‪ 3.8‬מיליון ש"ח‪ ,‬בנוסף נוצר גידול מעליה בשערי החליפין של המטבעות במדינות‬
‫בהן פועלת החברה אשר גרמו לגידול בסעיף קרן הון מהפרשי תרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילויות חוץ בגובה ‪ 0.8‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪ .5‬תוצאות הפעילות‬
‫א‪.‬‬
‫להלן תוצאות הפעילות של החברה בשנת ‪ 2011‬על בסיס רבעוני )אלפי‬
‫ש"ח(‪:‬‬
‫רבעון ‪I‬‬
‫רבעון ‪II‬‬
‫רבעון ‪III‬‬
‫רבעון ‪IV‬‬
‫סה"כ ‪2011‬‬
‫הכנסות ממכירת דירות ושטחים מסחריים‬
‫הכנסות ממכירת קרקעות‬
‫הכנסות משכירות‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלות מכירת דירות‬
‫עלות קרקעות שנמכרו‬
‫סה"כ עלות ההכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫שינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫‪18,972‬‬
‫‬‫‪80‬‬
‫‪19,052‬‬
‫‪13,379‬‬
‫‬‫‪13,379‬‬
‫‪5,673‬‬
‫‬‫)‪(1,187‬‬
‫‪5,804‬‬
‫‪1,126‬‬
‫‪87‬‬
‫‪7,017‬‬
‫‪4,322‬‬
‫‪514‬‬
‫‪4,836‬‬
‫‪2,181‬‬
‫‬‫)‪(801‬‬
‫‪4,580‬‬
‫‪1,740‬‬
‫‪94‬‬
‫‪6,414‬‬
‫‪2,369‬‬
‫‪380‬‬
‫‪2,749‬‬
‫‪3,665‬‬
‫‬‫)‪(982‬‬
‫‪76,753‬‬
‫‪1,893‬‬
‫‪85‬‬
‫‪78,731‬‬
‫‪54,583‬‬
‫‪1,001‬‬
‫‪55,584‬‬
‫‪23,147‬‬
‫)‪(456‬‬
‫)‪(853‬‬
‫‪106,109‬‬
‫‪4,759‬‬
‫‪346‬‬
‫‪111,214‬‬
‫‪74,653‬‬
‫‪1,895‬‬
‫‪76,548‬‬
‫‪34,666‬‬
‫)‪(456‬‬
‫)‪(3,823‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫רווח )הפסד( נקי‬
‫)‪(2,760‬‬
‫‬‫‪1,726‬‬
‫‪2,597‬‬
‫)‪(3,466‬‬
‫‪857‬‬
‫)‪(307‬‬
‫‪550‬‬
‫)‪(2,652‬‬
‫‬‫)‪(1,272‬‬
‫‪494‬‬
‫)‪(4,052‬‬
‫)‪(4,830‬‬
‫‪717‬‬
‫)‪(4,113‬‬
‫)‪(2,832‬‬
‫‬‫)‪(149‬‬
‫‪1,723‬‬
‫)‪(3,327‬‬
‫)‪(1,753‬‬
‫‪542‬‬
‫)‪(1,211‬‬
‫)‪(3,484‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪18,340‬‬
‫)‪(2,553‬‬
‫‪2,018‬‬
‫‪17,804‬‬
‫)‪(4,269‬‬
‫‪13,535‬‬
‫)‪(11,728‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪18,645‬‬
‫‪2,260‬‬
‫)‪(8,827‬‬
‫‪12,078‬‬
‫)‪(3,317‬‬
‫‪8,761‬‬
‫הוצאות מכירה ושווק‬
‫ב‪.‬‬
‫להלן תוצאות הפעילות של החברה בשנת ‪ 2010‬על בסיס רבעוני )אלפי‬
‫הכנסות ממכירת דירות ושטחים מסחריים‬
‫הכנסות ממכירת קרקעות‬
‫הכנסות משכירות‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלות מכירת דירות‬
‫עלות קרקעות שנמכרו‬
‫סה"כ עלות ההכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫שינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות מכירה ושווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫רווח )הפסד( נקי‬
‫ש"ח(‪:‬‬
‫רבעון ‪I‬‬
‫רבעון ‪II‬‬
‫רבעון ‪III‬‬
‫רבעון ‪IV‬‬
‫סה"כ ‪2010‬‬
‫‪49,345‬‬
‫‪3,501‬‬
‫‬‫‪52,846‬‬
‫‪37,523‬‬
‫‪1,951‬‬
‫‪39,474‬‬
‫‪13,372‬‬
‫‬‫)‪(535‬‬
‫)‪(3,166‬‬
‫‬‫‪9,671‬‬
‫‪472‬‬
‫)‪(2,200‬‬
‫‪7,943‬‬
‫)‪(1,571‬‬
‫‪6,372‬‬
‫‪10,917‬‬
‫‪1,569‬‬
‫‬‫‪12,486‬‬
‫‪6,777‬‬
‫‪739‬‬
‫‪7,516‬‬
‫‪4,970‬‬
‫‬‫)‪(444‬‬
‫)‪(2,455‬‬
‫)‪(30‬‬
‫‪2,041‬‬
‫‪607‬‬
‫)‪(3,870‬‬
‫)‪(1,222‬‬
‫‪429‬‬
‫)‪(793‬‬
‫‪7,059‬‬
‫‪944‬‬
‫‪27‬‬
‫‪8,030‬‬
‫‪5,858‬‬
‫‪403‬‬
‫‪6,261‬‬
‫‪1,769‬‬
‫‪2,017‬‬
‫)‪(792‬‬
‫)‪(2,606‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪369‬‬
‫‪1,224‬‬
‫)‪(1,301‬‬
‫‪292‬‬
‫)‪(946‬‬
‫)‪(654‬‬
‫‪62,951‬‬
‫‪1,908‬‬
‫‪77‬‬
‫‪64,936‬‬
‫‪45,544‬‬
‫‪813‬‬
‫‪46,357‬‬
‫‪18,579‬‬
‫)‪(1,650‬‬
‫)‪(634‬‬
‫)‪(3,648‬‬
‫‬‫‪12,647‬‬
‫ׁ)‪(212‬‬
‫)‪(2,248‬‬
‫‪10,187‬‬
‫)‪(3,780‬‬
‫‪6,407‬‬
‫‪130,272‬‬
‫‪7,922‬‬
‫‪104‬‬
‫‪138,298‬‬
‫‪95,702‬‬
‫‪3,906‬‬
‫‪99,608‬‬
‫‪38,690‬‬
‫‪367‬‬
‫)‪(2,405‬‬
‫)‪(11,875‬‬
‫)‪(49‬‬
‫‪24,728‬‬
‫‪2,091‬‬
‫)‪(9,619‬‬
‫‪17,200‬‬
‫)‪(5,868‬‬
‫‪11,332‬‬
‫‪5‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הכנסות ורווח גולמי‬
‫ד‪.‬‬
‫סך ההכנסות בתקופת הדוח מסתכמות ל‪ 111,214 -‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪138,298‬‬
‫אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הרווח הגולמי בתקופת הדוח עומד על ‪ 34,666‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 38,690‬אלפי ש"ח‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫שיעור הרווחיות הגולמית בתקופת הדוח הינה ‪ 31%‬בעוד שבשנה הקודמת עמד שיעור‬
‫הרווח על ‪ .28%‬העלייה בשיעור הרווח הגולמי נובעת מעלייה במחירי הדירות‬
‫והקרקעות שנמסרו‪.‬‬
‫הוצאות מכירה ושווק‬
‫ה‪.‬‬
‫בתקופת הדוח הסתכמו הוצאות מכירה ושווק לסך של ‪ 3,823‬אלפי ש"ח לעומת ‪2,405‬‬
‫אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הגידול בסעיף זה נובע כתוצאה מגידול בכמות‬
‫הפרויקטים אותם משווקת הקבוצה‪ .‬בשנה הקודמת שווקו במקביל ‪ 4‬פרויקטים ואילו‬
‫השנה שווקו ‪ 6‬פרויקטים‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫ו‪.‬‬
‫בתקופת הדוח הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות לסך של ‪ 11,728‬אלפי ש"ח לעומת‬
‫‪ 11,875‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הוצאות והכנסות מימון‬
‫בתקופת הדוח נוצרו לחברה הוצאות מימון נטו בסך ‪ 8,827‬אלפי ש"ח לעומת הוצאות‬
‫מימון נטו בסך ‪ 7,528‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד נוצרו לחברה הוצאות משער החליפין של המטבעות‬
‫במדינות בהן פועלת החברה בגובה של כ‪ 1-‬מיליון ש"ח ‪ ,‬מנגד בתקופה זו נוצרו הכנסות‬
‫בגובה של ‪ 1‬מיליון ש"ח‪ .‬החברה אינה מגדרת את הפרשי השער בעזרת מכשירים‬
‫פיננסיים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בתקופת הדוח לעומת הדוח המקביל אשתקד‪ ,‬נוצרו לחברה הוצאות מימון נטו‬
‫בסך של ‪ 0.6‬מיליוני ש"ח משערוך ומימוש של ניירות ערך‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫הוצאות המסים בתקופת הדוח הסתכמו לסך של ‪ 3,317‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת הוצאות‬
‫מסים בסך של ‪ 5,868‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הכנסות והוצאות המסים‬
‫נובעות בעיקר מיצירת )מימוש( מסים נדחים לקבל בגין הפסדים לצרכי מס‪ ,‬ובגין‬
‫הפרשי עיתויי שמימושם צפוי עם ההכרה ברווחים בגין הפרויקטים בביצוע של החברה‪.‬‬
‫‪ .6‬נזילות‬
‫יתרת המזומנים וההשקעות לזמן קצר של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬עומדת על סך של כ‪-‬‬
‫‪ 35‬מיליון ש"ח‪ .‬במהלך השנה גייסה החברה אגרת חוב )סדרה ד'(‪ ,‬בסך של ‪ 59‬מיליון ש"ח‬
‫והקטינה את האשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאים ב‪ 12-‬מיליון ש"ח‪ ,‬מקורות אלו בתוספת‬
‫משיכת כספים מהפרויקטים )תלמי מנשה ולהבים( שימשו לרכישת קרקעות לצורך פיתוח‬
‫עסקי עתידי לפעילות שוטפת ולהחזר אגרות חוב במהלך השנה‪.‬‬
‫א‪ .‬תזרים המזומנים מפעילות שוטפת‬
‫בתקופת הדוח נוצר לחברה תזרים שלילי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 12-‬מיליון ש"ח לעומת‬
‫תזרים שלילי בסך של כ‪ 102-‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬התזרים השלילי‬
‫‪6‬‬
‫בתקופה זו נובע בעיקר מגידול בסעיף מקדמות מרוכשי דירות בסך של כ‪ 54 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫ועלייה במלאי מבנים בהקמה בסך של ‪ 89‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ב‪ .‬תזרים המזומנים מפעילות השקעה‬
‫בתקופת הדוח נוצר לחברה תזרים חיובי מפעילות השקעה בסך של כ‪ 32-‬מיליון ש"ח לעומת‬
‫תזרים שלילי של כ‪ 35-‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר השינוי נובע ממימוש‬
‫נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך הרווח והפסד בתקופה הנוכחית )‪ 16‬מיליון ש"ח(‬
‫וירידה במזומנים ופיקדונות משועבדים )‪ 19‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫ג‪ .‬תזרים המזומנים מפעילות מימון‬
‫בתקופת הדוח נוצר לחברה תזרים שלילי מפעילות מימון בסך של ‪ 2,937‬אלפי ש"ח לעומת‬
‫תזרים חיובי של כ‪ 120,683-‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬התזרים השלילי נובע‬
‫מהנפקת אג"ח ד' של החברה בסך של כ‪ 58-‬מיליון ש"ח ומפירעון אג"חים בגובה של ‪46‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬וכן מקיטון באשראי בנקאי בסך ‪ 11‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ד‪ .‬תזרים מזומנים חזוי‪ /‬אי קיום סימני אזהרה – תקנה ‪)10‬ב(‪14‬‬
‫לא נודע לדירקטוריון החברה על קיומם של סימני אזהרה כלשהם בקשר עם יכולת‬
‫החברה לעמוד בהתחייבויותיה כפי שפורסמו בתקנה ‪)10‬ב(‪ 14‬ובתקנה ‪)48‬ג()‪ (13‬לתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש"ל – ‪ 1970‬ולכן החליט הדירקטוריון שלא‬
‫לפרסם דוח תזרים מזומנים חזוי‪.‬‬
‫הדירקטוריון אישר כי לא מתקיימים סימני אזהרה‪ ,‬לאחר שבחן בין היתר כי לא קיים‬
‫גירעון בהון העצמי ולחברה אין תזרים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת‪.‬‬
‫‪ .7‬מקורות מימון‬
‫החברה נשענת על מספר מקורות מימון‪ .‬לתקופת הדוח הסתכם ההון העצמי של החברה ל‪51-‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ ,‬בנוסף קיימות אגרות חוב בסכום כולל של ‪ 156‬מיליוני ש"ח ואשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים אשר משמש את החברה למימון הפרויקטים בסך של ‪ 140‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬פרעה החברה אגרות חוב בסך של ‪ 45.7‬מיליוני ש"ח ומנגד גייסה אגרת חוב‬
‫)סדרה ד'( בסך של ‪ 57.7‬מיליוני ש"ח‪ .‬כמו כן הקטינה החברה את האשראי לתאגידים בנקאיים‬
‫בכ‪ 12-‬מיליוני ש"ח וזאת בזכות מקדמות מדיירים בפרויקטים השונים‪.‬‬
‫החברה אינה נשענת על אשראי ספקים באופן אשר מממן את פעילותה‪ ,‬וממוצע האשראי‬
‫מספקים עומד על כ‪ 3.5 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬החברה אינה מעניקה אשראי ללקוחותיה‪ ,‬שכן הנכס‬
‫הנמכר‪ ,‬אינו נמסר ללקוח עד אשר הלה מסיים את מלוא תמורת הרכישה )מופיע בדוחות‬
‫החברה כהתחייבות ולא כנכס(‪.‬‬
‫‪ .8‬דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫א‪ .‬האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה‪:‬‬
‫האחראים בחברה לנושא דיווח וניהול סיכוני השוק הינם מר חנן מור יו"ר הדירקטוריון‬
‫ורו"ח עמי בשירי מנהל הכספים‪ ,‬כאשר אין חלוקת אחריות ביניהם‪ .‬לפרטים אודות ה"ה‬
‫חנן מור ועמי בשירי ראה תקנה ‪26‬א לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תיאור סיכוני השוק אליהם חשופה החברה‪:‬‬
‫‪7‬‬
‫הרבעון הראשון של שנת ‪ 2011‬התאפיין כשנה של התאוששות המשק הישראלי מהמשבר‬
‫הכלכלי העולמי‪ .‬ההתאוששות באה לידי ביטוי הן במשק בכללותו והן בענף הנדל"ן‪ ,‬שנהנה‬
‫מגידול בהיקף המכירות ובמחירי הדירות בישראל‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬החל מהרבעון השני של שנת ‪ 2011‬החל שינוי אווירה בשוק הנדל"ן שהחל עם‬
‫התגברות במעורבות הממשלה בשוק הנדל"ן למגורים במספר היבטים כגון‪ :‬מתן הטבות‬
‫ליזמים להתחלה ולסיום פרויקטים לבניה למגורים – החברה ניצלה את הטבה ורכשה את‬
‫הפרויקט "צור יצחק"‪ ,‬כאשר סיום הפרויקט בתאריך היעד שנקבע ע"י מנהל מקרקעי‬
‫ישראל יזכה את החברה בהנחה של ‪ 15%‬משווי הקרקע‪ ,‬הגדלת היצע הקרקעות על ידי‬
‫קיצור ההליכים הבירוקרטים הנדרשים‪ ,‬הקשחת המדיניות בכל הנוגע למתן משכנתאות‬
‫לרוכשים‪.‬‬
‫בתחילת הרבעון השלישי‪ ,‬החלה מחאה חברתית‪ .‬בעקבות מחאה זו‪ ,‬הורגשה ירידה מסוימת‬
‫בקצב מכירת דירות למגורים‪ .‬החל מחודש נובמבר קיימת התעניינות חוזרת של לקוחות‬
‫בפרויקטים השונים‪.‬‬
‫להלן פירוט סיכוני השוק העיקריים להם חשופה החברה ודרכי ההשפעה האפשרי שלהם על‬
‫תוצאות החברה‪:‬‬
‫‪ .1‬פוזיציות בנגזרים‪-‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬אין לחברה פוזיציות בנגזרים‪.‬‬
‫‪ .2‬שינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫קרן אגרות החוב סדרות ב' ו‪-‬ד' שהונפקו על ידי החברה והריבית הנקובה בהם צמודות‬
‫למדד המחירים לצרכן‪ .‬שינוי משמעותי במדד המחירים לצרכן עשוי לגרום לגידול או קיטון‬
‫בהיקף החוב לבעלי אגרות החוב ובהוצאות המימון בהם על החברה לשאת‪.‬‬
‫להערכת החברה קיים מתאם בין מחירי הנדל"ן של החברה בפרויקטים השונים לבין‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן שכן היתרה העתידית לקבל מדירה מכורה צמודה למדד‬
‫המחירים לצרכן או למדד תשומות הבניה‪ .‬לפיכך‪ ,‬שינויים משמעותיים במדד המחירים‬
‫לצרכן אמורים לבוא לידי ביטוי בתמורות המכירה‪.‬‬
‫‪ .3‬שינויים בשיעורי ריבית הפריים בישראל‬
‫החברה נוהגת לממן חלק ניכר מהיקפי הפרוייקטים בהלוואות בנקאיות בריבית משתנה‬
‫)צמודת "פריים"( וזאת במסגרת הסכמי ליווי עם הבנק‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬אגרות החוב מסדרה ג' צמודות לריבית אג"ח מדינה שיקלי‪ ,‬אשר מושפע מריבית‬
‫בנק ישראל‪ .‬שינויים בשעורי ריבית הפריים משפיעים על הוצאות המימון של הפרוייקטים‪.‬‬
‫היה ויהיו שינוים משמעותיים בשעורי ריבית הפריים‪ ,‬תבחן החברה אפשרות לממן את‬
‫הפרוייקטים באשראי מסוג אחר‪.‬‬
‫‪ .4‬שינוי במדד תשומות הבניה‬
‫התייקרות תשומות הבניה‪ ,‬עשויה להשפיע על מחירי ההתקשרות של החברה עם קבלני‬
‫משנה עימם עובדת החברה‪ ,‬כקבלנים מבצעים ראשיים לביצוע עבודות בניה עבור החברה‬
‫בתנאי תשלום פאושלי )מחיר כולל וסופי לעבודה נתונה(‪ ,‬הצמודים לשינויים במדד זה‪.‬‬
‫‪ .5‬שינויים בשער החליפין‬
‫החברה פועלת במספר מדינות במזרח אירופה‪ .‬ההשקעה במדינות אלו נעשתה ע"י הלוואת‬
‫אשר חלקן צמודות לדולר וחלקן ליורו‪ .‬ירידה בשערי החליפין על בסיס קבוע לזמן ארוך‬
‫עלולה לגרום להקטנת הרווחיות השקלית ממדינות אלו‪ .‬על מנת להגן על עצמה קבעה‬
‫החברה בחלק מהמדינות כי שער הבסיס להלוואות אשר ניתנו לחברות בחו"ל לא יפחת‬
‫מהשער ביום הינתן ההלוואה‪.‬‬
‫‪ .6‬שינויים בשערי הריבית‬
‫‪8‬‬
‫לחברה חשיפה לשינויים בשערי הריבית בגין מקורות המימון להשקעות בשוק הנדל"ן‬
‫המקומי מרכישת קרקעות והקמת בנינים למכירה‪ .‬מדיניות החברה הינם לממן פעיליות‬
‫אלה באשראי שיקלי לטווח קצר‪.‬‬
‫‪ .7‬ביקושים למול היצע לרכישת דירות בישראל‬
‫צפי מחירי המכירה של דירות למגורים מושפע מהביקושים הצפויים למוצר באזור הספציפי‬
‫שלו ומהתחרות של פרויקטים סמוכים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק‬
‫ניהול סיכוני השוק אותם מנהלת החברה מתייחסים לחשיפה כלכלית אשר משפיעה כנגזרת‬
‫על החשיפה החשבונאית‪ .‬החברה בוחנת את רמות סיכוני השוק בעזרת הנתונים הכלכליים‬
‫של הפרויקטים‪.‬‬
‫בין היתר נבחנים השפעתם של עלייה במדדים )מחירים לצרכן ותשומות הבניה(‪ ,‬עליה ו‪/‬או‬
‫ירידה במחירי הדיור באזורים בהם קיימת תחרות לחברה‪ ,‬שינויי בשיעורי הריבית‬
‫והשפעתה על רווחיות הפרויקטים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה מקיימת אחת לתקופה ועדת השקעה‪ ,‬אשר אחראית על בחינת התשואות‬
‫והסיכונים הכרוכים בניהול הכספיים הפנויים של החברה‪ .‬הועדה‪ ,‬בוחנת את ביצועי מנהלי‬
‫התיקים ואת התחזיות בקשר עם השוק הפיננסי‪ .‬במידה וקיים חשש לסיכון בתשואות‬
‫התיקים המנוהלים‪ ,‬בסמכות הועדה להחליט על הקטנת החשיפה ומעבר לאפיקים סולידיים‬
‫אחרים‪.‬‬
‫בשנת הדיווח לא חלו שינויים במדיניות ניהולי סיכוני השוק‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הפיקוח על ניהול סיכוני השוק ואופן מימושו‬
‫במידה וקיימת חשיפה בדבר ניהול סיכוני בשוק‪ ,‬הנושא מובא בפני ועדת ההשקעות ובפני‬
‫הדירקטוריון המתקיימות אחת לרבעון‪ ,‬אשר בוחנות וממליצות בפני ההנהלה על דרכי‬
‫פעולה בנושא‪.‬‬
‫מנגנוני הבקרה הקיימים בחברה הינם בחינת תקציב ורווחיות הפרויקטים אותן מנהלת‬
‫החברה‪ .‬מופקים דוחות ברמה החודשית אשר מפוקחים על ידי הנהלת החברה ובין היתר על‬
‫ידי פיקוח בנקאי חיצוני‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה‬
‫ה‪.‬‬
‫להלן מאזן הצמדה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬באלפי ‪:( ₪‬‬
‫צמוד למדד‬
‫רכוש ‪:‬‬
‫רכוש שוטף‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ופיקדונות משועבדים‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫דרך רווח והפסד‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות לשותפים בחברות מאוחדות‬
‫באיחוד יחסי‬
‫מלאי בניינים וקרקעות למכירה‬
‫השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך‪:‬‬
‫מלאי בלתי שוטף‬
‫השקעות במקרקעין‬
‫רכוש קבוע נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫סה"כ רכוש‬
‫התחייבות‪:‬‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מקדמות מרוכשי דירות‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‪:‬‬
‫מסים נדחים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫נכסים נטו‬
‫צמוד‬
‫למט"ח‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫פריטים‬
‫לא כספיים‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‬‫‪2,337‬‬
‫‪311‬‬
‫‬‫‪117‬‬
‫‪27,723‬‬
‫‪25,568‬‬
‫‪4,347‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪28,034‬‬
‫‪25,568‬‬
‫‪6,801‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪18‬‬
‫‪691‬‬
‫‪7,758‬‬
‫‪807‬‬
‫‪2,660‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪2,419‬‬
‫‪-‬‬
‫‪825‬‬
‫‪5,770‬‬
‫‪7,758‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪409,382‬‬
‫‪409,382‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2,337‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪8,895‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪61,105‬‬
‫‪18,811‬‬
‫‪8,070‬‬
‫‪3,236‬‬
‫‪8,861‬‬
‫‪450,779‬‬
‫‪18,811‬‬
‫‪8,070‬‬
‫‪3,236‬‬
‫‪8,861‬‬
‫‪523,116‬‬
‫‬‫‪61,756‬‬
‫‬‫‪22,093‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18,805‬‬
‫‬‫‪1,093‬‬
‫‪1,895‬‬
‫‪-‬‬
‫‪121,158‬‬
‫‪24,737‬‬
‫‪2,905‬‬
‫‪4,240‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪12,915‬‬
‫‪130,296‬‬
‫‪139,963‬‬
‫‪86,493‬‬
‫‪3,998‬‬
‫‪41,143‬‬
‫‪130,296‬‬
‫‬‫‪57,197‬‬
‫‬‫‪141,046‬‬
‫)‪(138,709‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪21,793‬‬
‫)‪(12,898‬‬
‫‬‫‪12,628‬‬
‫‪133‬‬
‫‪165,801‬‬
‫)‪(104,696‬‬
‫‪1,032‬‬
‫‬‫‬‫‪144,243‬‬
‫‪306,536‬‬
‫‪1,032‬‬
‫‪69,825‬‬
‫‪133‬‬
‫‪472,883‬‬
‫‪50,233‬‬
‫‪10‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ניתוח מבחני רגישות לשינויים כגורמי שוק העשויים להיות משמעותיים עבור החברה‬
‫‪ .1‬רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן )באלפי ש''ח(‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫עליה ‪10%‬‬
‫עליה ‪5%‬‬
‫אגרות חוב*‬
‫)‪(11,895‬‬
‫)‪(5,948‬‬
‫)‪(118,953‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫)‪(2,209‬‬
‫)‪(1,105‬‬
‫)‪(22,093‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידה ‪5%‬‬
‫ירידה ‪10%‬‬
‫‪5,948‬‬
‫‪11,895‬‬
‫‪1,105‬‬
‫‪2,209‬‬
‫* אגרות חוב סדרה ב' ו‪ -‬ד'‬
‫‪ .2‬רגישות לשינויים בשער החליפין שקל‪/‬יורו )באלפי ש"ח(‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עליה ‪10%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫עליה ‪5%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידה ‪5%‬‬
‫ירידה ‪10%‬‬
‫רכוש שוטף‬
‫‪776‬‬
‫‪388‬‬
‫‪7,758‬‬
‫)‪(388‬‬
‫)‪(776‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫)‪(150‬‬
‫)‪(75‬‬
‫)‪(1,495‬‬
‫‪75‬‬
‫‪150‬‬
‫‪ .3‬רגישות לשינויים בשער החליפין שקל‪/‬זלוטי )באלפי ש"ח(‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫אשראי בנקאי‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫עליה ‪10%‬‬
‫עליה ‪5%‬‬
‫)‪(1,811‬‬
‫)‪(92‬‬
‫)‪(906‬‬
‫)‪(46‬‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידה ‪5%‬‬
‫ירידה ‪10%‬‬
‫‪906‬‬
‫‪46‬‬
‫‪1,811‬‬
‫‪92‬‬
‫)‪(18,113‬‬
‫)‪(919‬‬
‫‪ .4‬רגישות לשינויים בשיעור ריבית הפריים )באלפי ש"ח(‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫אגרות חוב**‬
‫עליה ‪10%‬‬
‫עליה ‪5%‬‬
‫)‪(3,737‬‬
‫)‪(1,868‬‬
‫שווי הוגן‬
‫)‪(37,365‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידה ‪5%‬‬
‫ירידה ‪10%‬‬
‫‪1,686‬‬
‫‪3,737‬‬
‫** אגרות חוב סדרה ג‬
‫‪ .9‬היבטי ממשל תאגידי‬
‫א‪ .‬מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות ואחריות חברתית‬
‫כחלק בלתי נפרד מתפיסת ה ‪ Well-Being‬והבניה הסביבתית שהחברה אימצה‪ ,‬החברה‪,‬‬
‫מנהלי ועובדיה מעורבים ותורמים למען טיפוח חיי המשפחה והקהילה בסביבה‪ ,‬בעיקר‬
‫באזורי הפעילות שלה‪.‬‬
‫קבוצת חנן מור לוקחת חלק בפרויקטים של התנדבות אישית וביניהם‪ :‬פיתוח מיומנויות‬
‫אצל בני נוער באמצעות עמותת יעלים צהלה‪ ,‬במסגרתה מלמדים תלמידים ממוצא אתיופי‬
‫את עקרונות התעופה ובנוסף מגייסים כספים למתן מלגות לימודים‪ .‬החברה מאמצת את‬
‫פנימיית הנוער נווה יהודה בנס ציונה לילדים יתומים במהלך החגים מארחת הקבוצה את‬
‫ילדי יישובי שדרות ועוטף עזה בהצגות ילדים שונות ולבילוי משותף עם לקוחות החברה‪,‬‬
‫תמיכה בבית הקשיש בנס ציונה‪ ,‬ותורמת לעמותות רווחה נוספות באזורי הפעילות שלה‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫כחלק ממדיניות האחריות החברתית והקוד האתי שהתוותה הקבוצה‪ ,‬החליטה להקצות‬
‫סכום בשיעור של ‪ 2%‬מהרווח השנתי לאחר מס של שנת ‪ 2011‬לטובת תרומה וטיפוח חיי‬
‫הקהילה‪ ,‬זאת בנוסף לפעילויות ההתנדבותיות בה מעורבים מנהלי ועובדי הקבוצה במשך‬
‫השנה‪.‬‬
‫ב‪ .‬דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית ודירקטור בלתי תלוי‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 92‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט – ‪ ,1999‬נדרש דירקטוריון החברה לקבוע את‬
‫המספר הנדרש של הדירקטורים שהנם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה קבע כי המספר המזערי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית‬
‫ופיננסית הראוי לכהן בחברה נקבע לדירקטור אחד‪ .‬קביעה זו נעשתה בהתחשב באופי‬
‫הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות והכנת דוחותיה הכספיים של החברה וכן‬
‫בהתחשב בהרכב הדירקטוריון בעלי נסיון עסקי‪ ,‬ניהולי ומקצועי‪ ,‬המאפשר להם להתמודד‬
‫עם מטלות ניהול החברה לרבות מטרות הדיווח‪.‬‬
‫להלן הדירקטורים אשר החברה רואה בהם שהינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‪:‬‬
‫‪ .1‬מר טל כרמלי הינו רו"ח במקצועו‪ ,‬בעל משרד פרטי לראיית חשבון וייעוץ עסקי‪.‬‬
‫מר כרמלי משמש גם כמבקר פנימי בחברות כלכליות וקופות גמל‪.‬‬
‫‪ .2‬הגברת ענת ויינר )דח"צ( הינה רואת חשבון במקצועה‪ ,‬אשר שימשה כסמנכל"ית‬
‫כספים בחברות שונות מהמובילות במשק הישראלי‪ .‬כיום משמשת כיועצת‬
‫עצמאית לחברות בעיקר בתחום התקשורת‪ ,‬וכדירקטורית במספר חברות‬
‫ציבוריות‪.‬‬
‫‪ .3‬מר זאב זאבי )דח"צ( הינו בעל תואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים‪ .‬ניהל בעברו‬
‫מספר חברות והיה חבר דירקטוריון בהן‪ .‬משמש כיום כדירקטור חיצוני במספר‬
‫חברות ציבוריות‪.‬‬
‫ג‪ .‬גילוי בדבר דירקטור בלתי תלוי ובדבר הצהרות דירקטורים‬
‫החברה לא אימצה את ההוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בתקנונה‪ ,‬כמפורט‬
‫בהנחיית רשות ניירות ערך מיום ‪ 1‬במרץ ‪ .2009‬לפרטים בדבר אי תלות הדירקטורים ראה‬
‫תקנה ‪ 26‬לפרק הפרטים הנוספים בדוחות‪.‬‬
‫ד‪ .‬המבקר הפנימי בחברה‬
‫המבקר הפנימי של החברה הוא מר רונן ארצי ‪ M.A‬בביקורת פנימית וחיצונית‪ ,‬חבר לשכת‬
‫המבקרים הפנימיים בישראל‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬הכישורים המכשירים את רונן ארצי לתפקידו כמבקר הפנימי של החברה‬
‫הם השכלתו ועיסוקו כמבקר פנימי של חברות ציבוריות ואחרות‪.‬‬
‫המבקר מעניק שירותי ביקורת פנים כמינוי אישי‪ ,‬כגורם חיצוני‪ ,‬באמצעות משרד רו"ח –‬
‫שיף הזנפרץ ושות'‪ .‬שלה מחלקת ביקורת פנימית הכוללת עובדים בעלי מיומנויות שונות‬
‫ומומחים בתחומם‪ .‬מר רונן ארצי עומד בראש מחלקה זו‪.‬‬
‫המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף ‪)146‬ב( לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט – ‪") 1999‬חוק‬
‫החברות"( ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב – ‪") 1992‬חוק הביקורת‬
‫הפנימית"(‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או‬
‫של גוף הקשור אליה‪.‬‬
‫דרך המינוי‪:‬‬
‫מינויו של מר רונן ארצי כמבקר פנימי אושר על ידי הנהלת החברה במהלך הרבעון האחרון‬
‫של שנת ‪ .2006‬מינויו של המבקר אושר לאחר שנמצא מתאים לכהן כמבקר הפנימי של‬
‫החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל ניסיונו הרב וכישוריו המקצועיים והאישיים ובהתחשב בהיקף‬
‫‪12‬‬
‫פעילותה של החברה ומורכבות פעילותה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫היקף העסקת מבקר הפנים‪:‬‬
‫‪ .1‬ועדת הביקורת מאשרת את תוכנית העבודה השנתית של מבקר הפנים ואת היקף השעות‬
‫המיועדות לטובת העניין‪.‬‬
‫‪ .2‬אחת למספר שנים מתבצע סקר הערכת סיכונים שעורך המבקר הפנימי בתאגיד; ממצאי‬
‫הסקר מועלים בפני ועדת הביקורת‪.‬‬
‫‪ .3‬ועדת הביקורת מקבלת את התכנית השנתית של מבקר הפנים ומאשרת אותה‪.‬‬
‫‪ .4‬תכנית העבודה מותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות ממנה בכפוף לאישור‬
‫ועדת הביקורת‪.‬‬
‫‪ .5‬בתקופת הדיווח התקיימו עסקאות מהותיות כהגדרתו בסעיף ‪ 270‬לחוק החברות אשר‬
‫נבחנו ואושרו הן בוועדת הביקורת והן בוועדת הדירקטוריון‪ ,‬וכי מבקר הפנים של‬
‫החברה נכח ואישר את העסקאות בשתי הועדות‪.‬‬
‫‪ .6‬הומצאו למבקר הפנימי מסמכים ומידע כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪,‬‬
‫וניתנה לו גישה למידע כאמור באותו סעיף‪ ,‬ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית‬
‫למערכות מידע של התאגיד‪ ,‬לרבות נתונים כספיים‪.‬‬
‫‪ .7‬להלן פירוט מספר השעות שהושקעו בביקורת פנימית בחברה ובחברות הבת לגבי פעילות‬
‫בישראל‪:‬‬
‫שנה‬
‫שירותי ביקורת פנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫היקף שעות בביקורת‬
‫‪2011‬‬
‫‪63‬‬
‫‪275‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪33‬‬
‫‪165‬‬
‫‪ .8‬היקף עבודתו של המבקר הפנימי בשנת ‪ 2012‬יעמוד על כ‪ 250-‬שעות‪ ,‬ככל שיהיה צורך‬
‫בהיקף רחב יותר‪ ,‬תוגדל כמות השעות‪ .‬עבודתו נפרסת לאורך כל השנה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫תכנית הביקורת בשנת ‪:2012‬‬
‫‪ o‬סקר סיכונים‬
‫‪ o‬ביקורת אבטחת מידע ושרידות‬
‫‪ o‬היערכות החברה לאכיפה מנהלית‬
‫ז‪ .‬תקנים מקצועיים מנחים בביצוע הביקורת‪:‬‬
‫המבקר הפנימי‪ ,‬על פי הודעתו מבצע את הביקורת הפנימית בהתאם להוראות חוק הביקורת‬
‫הפנימית והתקנים המקצועיים המתפרסמים והמתעדכנים על ידי לשכת המבקרים‬
‫הפנימיים בישראל‪.‬‬
‫ח‪ .‬זהות הממונה על המבקר הפנימי‪:‬‬
‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי של החברה הינו יו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬מר חנן‬
‫מור‪.‬‬
‫הדירקטוריון מאשר כי דין וחשבון המבקר הוגש לו בכתב ביום ה‪ 24.11.2011 -‬מועד וועדת‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬וכי התקיים דיון בעניין הביקורת‪.‬‬
‫לדעת הדירקטוריון היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי נמצאו סבירים בנסיבות‬
‫העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫ט‪ .‬פרטים בדבר רואה החשבון המבקר‬
‫‪ .1‬שכ"ט רואי חשבון‬
‫משרד רואי חשבון של החברה‪ ,‬החל מחודש נובמבר ‪ ,2008‬הנו פאהן קנה ושות' רואי חשבון‪.‬‬
‫שכר הטרחה לרואה החשבון על סמך שעות עבודה אשר נדרשות לצורך ביצוע הביקורת‬
‫בחברה‪ ,‬והוא מאושר על ידי מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים במסגרת הסכם ייעוץ שנחתם‬
‫עם החברה‪.‬‬
‫לחברה אין עקרונות מסוימים לקביעת שכר הטרחה של המבקר ביחס לשנת הדיווח‪ ,‬אלא‬
‫מדובר על שכר טרחה קבוע וידוע מראש‪ .‬שכר הטרחה לרואה החשבון ניתן בקשר עם‬
‫שירותי הביקורת והמיסוי יחדיו וכי לא קיימת הפרדה כלשהי‪.‬‬
‫לא חל במהלך שנת הדיווח שינוי מהותי ביחס לשנת הדיווח שקדמה לה בעקרונות לקביעת‬
‫שכר הטרחה של המבקר ו‪/‬או בגורמים המאשרים את שכר הטרחה של המבקר ו‪/‬או‬
‫בהפחתת שכר הטרחה הפחתת ו‪/‬או בשעות העבודה‪ .‬בכלל זה לא הובאו בחשבון שינויים‬
‫שחלו בשכר הטרחה ומקורם בשינוי בשערי חליפין בין מטבע ההתקשרות לבין מטבע‬
‫הדיווח בדוחות הכספיים בלבד;‬
‫להלן נתוני שכר הטרחה אשר שולמו‪:‬‬
‫שנה‬
‫שירותי ביקורת‬
‫ומיסוי באלפי ‪₪‬‬
‫היקף שעות‬
‫שירותים נלווים‬
‫באלפי ‪₪‬‬
‫היקף שעות‬
‫‪2011‬‬
‫‪245‬‬
‫‪1,840‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪(*) 248‬‬
‫‪1,615‬‬
‫‪10‬‬
‫‪46‬‬
‫)*( כולל תשקיף מדף‪.‬‬
‫י‪ .‬הליך אישור דוחות כספיים‬
‫בהתאם להנחיית גילוי של הרשות לניירות ערך בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים לפי‬
‫סעיף ‪36‬א)ב( לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968-‬ובהתאם לתקנות החברות )הוראות ותנאים‬
‫לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים( התש"ע ‪ ,2010‬הדוחות הכספיים מובאים לדיון‬
‫ואישור הדריקטוריון לאחר שהמליצה ועדת המאזן לקבלם‪ .‬דירקטוריון החברה הוא‬
‫האורגן אשר דן בדוחות הכספיים ומאשר אותם‪ ,‬לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים את‬
‫המלצת ועדת המאזן הדנה בטיוטת הדוחות הכספיים כשלושה ימי עסקים לפני ישיבת‬
‫הדריקטוריון הנחשב כזמן סביר‪.‬‬
‫בועדת המאזן השתתפו שלושה דירקטורים )שניים מתוכם דח"צים והשלישי בלתי תלוי(‬
‫והינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ .‬הגב' ענת וינר )שהינה דח"צית בעלת מומחיות‬
‫חשבונאית ופיננסית(‪ ,‬מר זאב זאבי )דח"צ בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית( ורו"ח טל‬
‫כרמלי )דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית(‪ .‬בנוסף נכחו רוה"ח יגאל ביטון ‪-‬‬
‫פאהן קנה ושות' – רו"ח מבקר‪ ,‬ונושאי המשרה בחברה‪ -‬מנהל הכספים עמי בשירי והחשב‬
‫יחיאל אביטן אשר אינם בעלי עניין בחברה‪ .‬התהליכים שננקטו על ידי הועדה לצורך גיבוש‬
‫המלצותיה היו סקירת עיקרי הדוחות הכספיים תוך הערכות ואומדנים‪ .‬בדיקת נאותות‬
‫הגילוי והטיפול החשבונאי בדוח‪ ,‬ודיון בהערכות השווי שעליהן נסמכים הנתונים בדוח‬
‫הכספי‪ .‬יצויין כי חברי ועדת המאזן הינם גם חברי ועדת הביקורת‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫במהלך ישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים סוקרים מנכ"ל‬
‫החברה ומנהל הכספים בחברה באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים ואת המדיניות‬
‫החשבונאית של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬סוקר מנכ"ל החברה את פעילותה השוטפת של החברה‬
‫והשפעת פעילות זו על הדוחות הכספיים של החברה תוך שימת דגש על סוגיות מהותיות‪.‬‬
‫יא‪ .‬תגמול לנושאי משרה בתאגיד‬
‫לפרטים בדבר תגמולים לנושאי משרה בכירה בתאגיד‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬בפרק הפרטים‬
‫הנוספים בדוח התקופתי לשנת ‪.2010‬‬
‫הקריטריונים שנקבעו על ידי הדירקטוריון‪ ,‬לבחינת תגמול נושאי המשרה הבכירה בחברה‬
‫מדי שנה‪ ,‬הינם‪:‬‬
‫‪ .1‬הערכת המנכ"ל או ממונה ישיר‪.‬‬
‫‪ .2‬בחינת השכלתו‪ ,‬הכשרתו וניסיונו המקצועי של נושא המשרה לתפקיד‪.‬‬
‫‪ .3‬הצלחתו והישגיו של נושא המשרה במילוי תפקידו בשנת הדוח‪ ,‬בשים לב לתקופת‬
‫העסקתו בחברה‪ ,‬השתלבותו בעסקיה ובפעילותה ויכולתו לקדם את ענייניה‪.‬‬
‫‪ .4‬הצלחתו והישגיו של נושא המשרה במילוי מטלות מיוחדות וביצוע פרויקטים מיוחדים‬
‫שהוטלו עליו במסגרת תפקידו בכלל ובשנה האחרונה בפרט‪.‬‬
‫‪ .5‬בחינת תנאי ההעסקה המקובלים במשק‪ ,‬בשנת הדוח ובמועד הבחינה על ידי‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬לתפקיד דומה אותו ממלא נושא המשרה‪ ,‬בהתבסס על חוות דעת‬
‫חיצונית שהוצגה בפני הדירקטוריון בנושא על ידי משרד רואה חשבון חיצוני‪.‬‬
‫‪ .6‬מורכבותו של התפקיד אותו ממלא נושא המשרה‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לגודלה של‬
‫החברה‪ ,‬השוק בו היא פועלת‪ ,‬והתנאים התחרותיים עימם עליה להתמודד‪ ,‬ובשים לב‬
‫לאתגרים ולמשימות המיוחדות עימם נדרש נושא המשרה להתמודד בשנת הדוח‬
‫במסגרת תפקידו‪.‬‬
‫בפני הדירקטוריון הוצגו‪ ,‬מבעוד מועד‪ ,‬מלוא הנתונים הרלבנטיים לגבי כל אחד מנושאי‬
‫המשרה הבכירה המפורטים להלן והדירקטוריון בחן את הנתונים‪ ,‬התנאים ופרטי התגמול‬
‫בהתאם לקריטריונים שנקבעו כאמור לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬במרץ ‪ ,2012‬דן דירקטוריון החברה ואישר כי התגמולים לנושאי המשרה בחברה‬
‫אשר הובאו בפניו‪ ,‬מבעוד מועד‪ ,‬מלוא הנתונים הרלוונטיים לגבי כל נושא משרה‪ ,‬כנדרש‬
‫בהוראות תקנה ‪ 21‬ו‪ 22-‬לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים והתוספת השישית‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה דן בתנאי תגמול נושאי המשרה ביחס לתרומתם לחברה לשנת ‪2011‬‬
‫ומצא כי נושאי המשרה עומדים בדרישות תפקידם ובהוראות ההסכמים עימם‪ ,‬וכי תנאי‬
‫התגמול תואמים את תרומתם לחברה וכי התמורה הוגנת וסבירה‪.‬‬
‫גמול דירקטורים‪:‬‬
‫הדירקטורים בחברה‪ , 2‬לרבות הדירקטורים החיצוניים‪ ,‬זכאים לגמול דירקטורים זהה‪,‬‬
‫שאינו חורג מהמקובל‪ ,‬נקבע בהתאם להוראות תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות‬
‫לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬בהתאם לדרגתה של החברה וכן אינו עולה על הסכום‬
‫המרבי לתקנות הנ"ל‪ .‬החברה משלמת לדירקטורים גמול שנתי בסך של ‪ 25‬אש"ח וגמול‬
‫השתתפות בסך של ‪ 1.25‬אש"ח לישיבה‪.‬‬
‫‪ .10‬גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫‪ 2‬למעט מר חנן מור ואבי מאור אשר אינם זכאים לגמול דירקטורים למרות היותם‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון ודירקטור‬
‫בחברה בהתאמה‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫א‪ .‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות בינלאומיים )‪ (IFRS‬נדרשת ההנהלה‬
‫להשתמש באומדנים והערכות המשפיעים על הנתונים המדווחים של הנכסים‬
‫וההתחייבויות‪ ,‬נכסים מותנים והתחייבויות תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן‬
‫על סכומי הכנסות והוצאות בתקופה הדיווח‪ .‬בעת גיבוש האומדנים נדרשת הנהלת החברה‬
‫להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית‪.‬‬
‫הקבוצה רושמת נכסי מס נדחים והתחייבויות מס נדחות על בסיס ההפרשים בין הסכומים‬
‫בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי מס‪ .‬ההנהלה‬
‫בוחנת באופן שוטף את יכולת ההשבה של נכסי המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה‪ ,‬על‬
‫בסיס הכנסות חייבות היסטוריות‪ ,‬הכנסות חייבות חזויות‪ ,‬עיתוי היפוכם הצפוי של‬
‫הפרשים זמניים ויישומן של אסטרטגיות תכנון מס‪.‬‬
‫ב‪ .‬שינויים עיקריים לאחר תקופת הדוח – ראה באור ‪ 30‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .11‬תוכנית רכישה‬
‫ביום ‪ 18‬בספטמבר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית רכישה עצמית של אגרות חוב‬
‫)סדרה ב'(‪ ,‬אגרות חוב )סדרה ג'( ואגרות חוב )סדרה ד'( של החברה בסך כולל ומצטבר של‬
‫עד ‪ 20‬מליון ש"ח על פי התנאים כדלקמן‪:‬‬
‫)‪ (1‬הנהלת החברה תבצע‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬על פי שיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬רכישה עצמית של אגרות‬
‫חוב במחיר‪ ,‬בעיתוי ובהיקף כפי שתקבע הנהלת החברה לאחר ביצוע בחינת כדאיות כלכלית‬
‫לכל רכישה; )‪ (2‬המועד המתוכנן לתחילת ביצוע תוכנית הרכישה הינו בתקופה מיום ‪19‬‬
‫בספטמבר ‪ 2011‬עד ‪ 31‬בדצמבר ‪ (3) ;2011‬רכישת אגרות החוב תעשה על ידי חברה הבת‬
‫)‪ ,(100%‬מור פיתוח בינלאומי בע"מ )להלן‪" :‬מור פיתוח"( או תאגיד אחר בשליטת החברה;‬
‫)‪ (4‬רכישת אגרות החוב יכול שתתבצע במסגרת המסחר בבורסה או מחוצה לו‪ ,‬החל ממועד‬
‫קבלת החלטה זו; )‪ (5‬סך של עד ‪ 5‬מיליון ש"ח‪ ,‬ימומן על ידי החברה ממקורותיה העצמיים‬
‫והיתר ימומן באמצעות נטילת הלוואה מגופים בנקאיים‪ ,‬כפי שתתקשר עימם החברה‬
‫בסמוך לרכישה העצמית ותדווח על כך בהתאם לדרישת התקנות‪.‬‬
‫ביום ‪ 19‬לספטמבר ‪ 2011‬רכשה מור פיתוח אגרת חוב סדרה ד' בכמות של ‪ 57,471‬ע‪.‬נ בסך‬
‫של ‪ 50‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫)*(‪ -‬לא רלוונטי‬
‫‪ .12‬פרטים לגבי תעודות התחייבות שהנפיקה החברה ושנמצאות בידי הציבור במועד הדוח )‪ 31‬בדצמבר ‪(2012‬‬
‫‪‬‬
‫למועד הדוח החברה עומדת בכל התנאים מכוח שטרי הנאמנות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫כמו כן לא התקיימו תנאים לפירעון מיידי לאף אחת מהסדרות הבאות‪.‬‬
‫שווי נקוב‬
‫סדרה‬
‫מועד‬
‫הנפקה‬
‫שווי בורסאי‬
‫ליום הדוח‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫מועד‬
‫הדוח‬
‫)‪(31/12/11‬‬
‫‪52,500,000‬‬
‫‪59,948,529‬‬
‫‪3,794,496‬‬
‫‪59,704,000‬‬
‫ג'‬
‫‪2.2.10‬‬
‫‪38,000,000‬‬
‫‪38,000,000‬‬
‫‪38,000,000‬‬
‫‪315,317‬‬
‫‪37,365,000‬‬
‫‪65,625,000‬‬
‫‪31,426,000‬‬
‫‪8.83%‬‬
‫ד'‬
‫‪17.2.11‬‬
‫‪59,398,000‬‬
‫‪59,398,000‬‬
‫‪59,120,749‬‬
‫‪2,807,183‬‬
‫‪59,313,000‬‬
‫‪39,167,041‬‬
‫‪5.45%‬‬
‫)‪(3‬‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪167,398,000‬‬
‫‪149,898,000‬‬
‫‪157,069,278‬‬
‫‪6,916,996‬‬
‫‪158,382,000‬‬
‫‪136,218,041‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫במועד‬
‫ההנפקה‬
‫אג"ח‬
‫סכום‬
‫הריבית‬
‫שנצברה‬
‫)ליום‬
‫‪(31/12/11‬‬
‫שווי הוגן‬
‫)דוח כספי‬
‫‪(31/12/11‬‬
‫מועדי‬
‫תשלום‬
‫)ראה‬
‫הערה(‬
‫ב'‬
‫‪28.2.07‬‬
‫‪70,000,000‬‬
‫משוערך‬
‫למועד הדוח‬
‫‪7.55%‬‬
‫הצמדה‬
‫נאמן )‪(3‬‬
‫קרן‬
‫ריבית‬
‫קרן‬
‫ריבית‬
‫בסיס‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מדד‬
‫לא‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫לא‬
‫צמוד‬
‫‪102.8‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3‬‬
‫צמוד‬
‫צמוד‬
‫‪117.8‬‬
‫הרמטיק‬
‫רזניק פז‬
‫נבו‬
‫טביב‬
‫אבנעים‬
‫ושות'‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫דירוג‬
‫לא מדורג‬
‫לא מדורג‬
‫לא מדורג‬
‫הערות‪:‬‬
‫‪ .1‬הקרן של סדרה ב' עומדת לפירעון ב‪ 4-‬תשלומים ביום ‪ 28/2‬בכל אחת מהשנים ‪ .2011-2014‬הריבית משולמת על היתרה הבלתי מסולקת אחת לשנה‬
‫בתאריך ‪ 28/2‬החל ממועד ההנפקה ועד לפירעון האג"ח‪.‬‬
‫‪ .2‬הקרן של סדרה ג'‪ ,‬עומדות לפירעון )בשלושה תשלומים שנתיים שווים שכל אחד מהם יהיה ‪ 1/3‬מהקרן‪ ,‬אשר ישולמו ביום ‪ 31‬במאי של כל אחת מהשנים‬
‫‪ 2013‬עד ‪) 2015‬כולל(‪ ,‬באופן שהתשלום הראשון של הקרן ישולם ביום ‪ 31‬במאי ‪ 2013‬והתשלום האחרון של הקרן ישולם ביום ‪ 31‬במאי ‪ .2015‬הריבית‬
‫בגין אגרות החוב )סדרה ג'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים‪ ,‬אשר יבוצעו ביום האחרון של כל תקופת ריבית‪ ,‬דהיינו בכל אחד מן הימים ‪ 31‬במאי וביום‬
‫‪-‬‬
‫‪ 30‬בנובמבר‪ ,‬כאשר תשלום הריבית הראשון ישולם ביום ‪ 31‬במאי ‪) 2010‬המועד הראשון של תשלום הריבית( ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום ‪31‬‬
‫במאי ‪.2015‬‬
‫‪ .3‬הקרן של סדרה ד' עומדת לפירעון בארבעה תשלומים שנתיים בלתי שווים‪ ,‬לפי החלוקה כדלקמן‪ :‬ביום ‪ 1‬ביוני ‪ 2014‬יבוצע פירעון של ‪ 5%‬מהקרן‪ ,‬ביום ‪1‬‬
‫ביוני ‪ 2015‬יבוצע פירעון של ‪ 32%‬מהקרן‪ ,‬ביום ‪ 1‬ביוני ‪ 2016‬יבוצע פירעון של ‪ 40%‬וביום ‪ 1‬ביוני ‪ 2017‬יבוצע פירעון של ‪ 23%‬מהקרן‪ .‬ריבית של ‪5.45%‬‬
‫צמודת מדד‪ ,‬בגין אגרת החוב )סדרה ד'( תשולם בתשלומים שנתיים‪ ,‬כאשר התשלום הראשון יחל ב‪ 1 -‬ביוני ‪.2012‬‬
‫‪ .4‬פרטי הנאמנים‬
‫סדרה ב'‪ :‬הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‪.‬‬
‫שם האחראי על הסדרה‪ :‬דן אבנון ו‪/‬או מרב עופר‪-‬אורן‪.‬‬
‫דרכי התקשרות‪:‬‬
‫א‪ .‬טלפון ‪.03-5274867 -‬‬
‫ב‪ .‬פקס ‪.03-5271451 -‬‬
‫ג‪ .‬דוא"ל ‪hermetic@hermetic.co.il -‬‬
‫ד‪ .‬כתובת למשלוח דואר ‪ -‬רח' הירקון ‪ ,113‬תל אביב‪ - 63573 ,‬ת‪.‬ד ‪ , 3524‬תל אביב ‪61034‬‬
‫סדרה ג'‪ :‬רזניק פז נבו נאמנות בע"מ‪.‬‬
‫שם האחראי על הסדרה‪ :‬יוסי רזניק‪.‬‬
‫דרכי התקשרות‪:‬‬
‫א‪ .‬טלפון ‪.03-6393311 -‬‬
‫ב‪ .‬פקס ‪.03-6393316 -‬‬
‫ג‪ .‬דוא"ל ‪.yossi@rpn.co.il : -‬‬
‫ד‪ .‬כתובת למשלוח דואר ‪ -‬יד חרוצים ‪ ,14‬תל אביב‪.‬‬
‫סדרה ד'‪ :‬טביב אבנעים ושות' רואי חשבון‬
‫שם האחראי על הסדרה‪ :‬שמעון אבנעים‪.‬‬
‫דרכי התקשרות‪:‬‬
‫א‪ .‬טלפון ‪.03-6884343 -‬‬
‫ב‪ .‬פקס ‪.03-6884285 -‬‬
‫ג‪ .‬דוא"ל ‪shimon@astax.co.il -‬‬
‫ד‪ .‬כתובת למשלוח דואר – נירים ‪ 1‬תל אביב ‪ ,67060‬תל אביב‪.‬‬
‫‪ .5‬פרטים נוספים‪:‬‬
‫בטחונות‬
‫)א( אגרות החוב )סדרה ב'( מובטחות בבטוחות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬שעבוד קבוע ראשון בדרגה‪ ,‬מוגבל בסכום עד לסך של ‪ 70,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬על ‪ 100‬מניות רגילות בנות ‪ 1.-‬ש"ח שבבעלות ובחזקת החברה בחברת‬
‫הבת חנן מור פיתוח וכן שיעבוד על דרך ההמחאה‪ ,‬קבוע ושוטף‪ ,‬ראשון בדרגה‪ ,‬על מלוא זכויות החברה בהלוואת הבעלים בסך של עד ‪40,000‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬כפי שיתרתה תהיה מעת לעת‪ ,‬אשר העמידה החברה לטובת מור פיתוח‪.‬‬
‫ב‪ .‬שעבוד קבוע ושוטף‪ ,‬ראשון בדרגה‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‪ ,‬על הזכויות והכספים בחשבון הרווחים‪ ,‬כהגדרתו בשטר הנאמנות‪.‬‬
‫)ב( אגרות החוב )סדרה ג'( מובטחות בבטוחות כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬שעבוד קבוע ושוטף ראשון בדרגה‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‪ ,‬על הזכויות והכספים בחשבון בנק שתפתח החברה על שמה במוסד בנקאי בישראל ואליו‬
‫תעביר עודפים כהגדרתם בשטר הנאמנות‪.‬‬
‫ב‪ .‬שעבוד קבוע ראשון בדרגה לטובת הנאמן‪ ,‬על הכספים שהחברה תהיה זכאית לקבל כעודפים מתוך חשבון הליווי של הפרויקט המשועבד‪,‬‬
‫כהגדרתו בשטר הנאמנות ו‪/‬או ממכירת הקרקע עליה יוקם הפרויקט המשועבד‪ ,‬כהגדרתו בשטר הנאמנות‪.‬‬
‫ג‪ .‬לפרטים בדבר מגבלות על חלוקת דיבידנד ראה סעיף ‪ 4.2.2‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫)ג( אגרות חוב )סדרה ד'( מובטחות בבטוחות כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬שעבוד קבוע ושוטף ראשון בדרגה‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‪ ,‬על הזכויות והכספים בחשבון בנק שתפתח החברה על שמה במוסד בנקאי בישראל ואליו‬
‫תעביר עודפים כהגדרתם בשטר הנאמנות‪.‬‬
‫ב‪ .‬שעבוד קבוע ראשון בדרגה לטובת הנאמן‪ ,‬על הכספים שהחברה תהיה זכאית לקבל כעודפים ו‪/‬או רווחים מתוך חשבונות הליווי של הפרויקטים‬
‫המשועבדים‪ ,‬כהגדרתם בשטר הנאמנות ו‪/‬או ממכירת הקרקע עליה יוקם הפרויקטים המשועבדים‪ ,‬כהגדרתם בשטר הנאמנות‪.‬‬
‫ג‪ .‬לפרטים בדבר מגבלות על חלוקת דיבידנד ראה סעיף ‪ 4.2.3‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫דירקטוריון מודה למנהלי החברה ולצוות העובדים על תרומתם לפעילות החברה‪.‬‬
‫_____________________‬
‫אבי מאור‬
‫דירקטור ומנכ"ל‬
‫___________________‬
‫חנן מור‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫תאריך אישור הדוחות‪ 29 :‬במרץ‪.2012 ,‬‬
‫‪20‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫ת ו כ ן‬
‫עמוד‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫‪2‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫‪3‬‬
‫דוחות כספיים‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫‪4-5‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח והפסד‬
‫‪6‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪7‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪8‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪9-10‬‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫‪11-77‬‬
‫פאהן קנה ושות'‬
‫משרד ראשי‪:‬‬
‫מגדל לוינשטיין‬
‫דרך מנחם בגין ‪23‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪66184‬‬
‫ת"ד ‪ ,36172‬מיקוד ‪61361‬‬
‫מספר‪2412 :‬‬
‫תאריך‪ :‬ו' בניסן תשע"ב‬
‫‪ 29‬במרס ‪2012‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫טל' ‪03-7106666‬‬
‫פקס' ‪03-7106660‬‬
‫‪www.gtfk.co.il‬‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2011‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה‬
‫אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה‬
‫פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה‬
‫פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי‬
‫חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן "תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה‬
‫הינם‪ (1) :‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות‬
‫של מערכות מידע; )‪ (2‬בקרות על תהליך ההכנסות ממכירת דירות וקרקעות; )‪ (3‬בקרות על תהליך מלאי‬
‫והוצאות )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו‬
‫באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪,‬‬
‫זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן‬
‫בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪.‬‬
‫ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם‬
‫לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים‬
‫המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים‬
‫ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס‬
‫נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או‬
‫לגלות הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי‬
‫חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות‬
‫או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪.2011‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬והדוח‬
‫שלנו‪ ,‬מיום ‪ 29‬במרס ‪ ,2012‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫פאהן קנה ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫‪-2‬‬‫‪Certified Public Accountants‬‬
‫‪Fahn Kanne & Co. is the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.‬‬
‫פאהן קנה ושות'‬
‫משרד ראשי‪:‬‬
‫מגדל לוינשטיין‬
‫דרך מנחם בגין ‪23‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪66184‬‬
‫ת"ד ‪ ,36172‬מיקוד ‪61361‬‬
‫מספר‪2412 :‬‬
‫תאריך‪ :‬ו' בניסן תשע"ב‬
‫‪ 29‬במרס ‪2012‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬
‫טל' ‪03-7106666‬‬
‫פקס' ‪03-7106660‬‬
‫‪www.gtfk.co.il‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביקרנו את המאזנים המאוחדים המצורפים של קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( לימים‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬ואת הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי‬
‫המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬דוחות כספיים אלה הינם‬
‫באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס‬
‫על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪ 12.1% -‬וכ‪-‬‬
‫‪ 13.70%‬מכלל הנכסים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ ,2010 -‬בהתאמה‪ ,‬והכנסותיהן הכלולות‬
‫באיחוד מהוות כ‪ ,1.8% -‬כ‪ 3.62% -‬וכ‪ 0.19% -‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2010 ,2011‬ו‪ ,2009 -‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון‬
‫אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪,‬‬
‫מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון‬
‫)דרך פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973-‬על‪-‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת‬
‫ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת‬
‫כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם‬
‫בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה‬
‫של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי‬
‫החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל‬
‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה‬
‫לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל‬
‫אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים‬
‫)‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על‬
‫דיווח כספי"‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬והדוח שלנו מיום ‪29‬‬
‫במרס ‪ 2012‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫פאהן קנה ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫‪-3‬‬‫‪Certified Public Accountants‬‬
‫‪Fahn Kanne & Co. is the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫ביאור‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ופקדונות משועבדים‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות לשותפים בחברות מאוחדות באיחוד יחסי‬
‫מלאי מבנים בהקמה וקרקעות‬
‫מלאי דירות‬
‫נכסים בלתי שוטפים‬
‫קרקעות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫סה"כ נכסים‬
‫)*(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪26‬ב' )‪(5,6‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪28,034‬‬
‫‪25,568‬‬
‫‪6,801‬‬
‫‪825‬‬
‫‪5,770‬‬
‫‪7,758‬‬
‫‪391,867‬‬
‫‪17,515‬‬
‫‪484,138‬‬
‫‪10,158‬‬
‫‪44,514‬‬
‫‪24,646‬‬
‫‪2,298‬‬
‫‪5,168‬‬
‫‪6,804‬‬
‫‪299,246‬‬
‫‪26,182‬‬
‫‪419,016‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪24‬‬
‫‪18,811‬‬
‫‪8,070‬‬
‫‪3,236‬‬
‫‪8,861‬‬
‫‪38,978‬‬
‫‪17,944‬‬
‫‪8,485‬‬
‫‪2,034‬‬
‫‪6,824‬‬
‫‪35,287‬‬
‫‪523,116‬‬
‫‪454,303‬‬
‫סווג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪2‬כט'‪.‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‬
‫‪-4-‬‬
‫)*(‬
‫)*(‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫ביאור‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מקדמות מרוכשים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫אגרות חוב‬
‫מסים נדחים‬
‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫הון המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫תקבולים בגין כתבי אופציה‬
‫קרנות הון מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫קרן הון בגין עסקאות עם בעל שליטה‬
‫הפרשי תרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫עודפים‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪139,963‬‬
‫‪86,493‬‬
‫‪3,998‬‬
‫‪41,222‬‬
‫‪130,296‬‬
‫‪401,972‬‬
‫‪152,145‬‬
‫‪93,394‬‬
‫‪3,787‬‬
‫‪38,380‬‬
‫‪75,785‬‬
‫‪363,491‬‬
‫‪15‬‬
‫‪24‬‬
‫‪18‬‬
‫‪69,825‬‬
‫‪1,032‬‬
‫‪133‬‬
‫‪70,990‬‬
‫‪45,114‬‬
‫‪1,187‬‬
‫‪107‬‬
‫‪46,408‬‬
‫‪4,861‬‬
‫‪36,311‬‬
‫‪31‬‬
‫‪26‬‬
‫‪1,019‬‬
‫)‪(3,409‬‬
‫‪11,802‬‬
‫)‪(487‬‬
‫‪50,154‬‬
‫‪4,860‬‬
‫‪36,289‬‬
‫‪47‬‬
‫‪26‬‬
‫‪1,019‬‬
‫)‪(4,249‬‬
‫‪6,832‬‬
‫)‪(420‬‬
‫‪44,404‬‬
‫‪523,116‬‬
‫‪454,303‬‬
‫‪19‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫חנן מור‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אבי מאור‬
‫דירקטור ומנכ"ל‬
‫עמי בשירי‪ ,‬רו"ח )‪(MBA‬‬
‫מנהל כספים‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 29 :‬במרס ‪2012‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‬
‫‪-5-‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח והפסד‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ביאור‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות ממכירת דירות ושטחים‬
‫מסחריים‬
‫הכנסות ממכירת קרקעות‬
‫הכנסות משכירות‬
‫‪106,109‬‬
‫‪4,759‬‬
‫‪346‬‬
‫‪130,272‬‬
‫‪7,922‬‬
‫‪104‬‬
‫‪91,197‬‬
‫‪18,036‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪111,214‬‬
‫‪138,298‬‬
‫‪109,233‬‬
‫‪74,653‬‬
‫‪1,895‬‬
‫‪95,702‬‬
‫‪3,906‬‬
‫‪71,862‬‬
‫‪10,756‬‬
‫סה"כ עלות ההכנסות‬
‫‪76,548‬‬
‫‪99,608‬‬
‫‪82,618‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪34,666‬‬
‫‪38,690‬‬
‫‪26,615‬‬
‫)‪(456‬‬
‫)‪(3,823‬‬
‫)‪(11,728‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪367‬‬
‫)‪(2,405‬‬
‫)‪(11,875‬‬
‫)‪(49‬‬
‫)‪(472‬‬
‫)‪(906‬‬
‫)‪(11,595‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪18,645‬‬
‫‪24,728‬‬
‫‪13,633‬‬
‫‪2,260‬‬
‫)‪(8,827‬‬
‫‪2,091‬‬
‫)‪(9,619‬‬
‫‪2,959‬‬
‫)‪(5,747‬‬
‫‪12,078‬‬
‫‪17,200‬‬
‫‪10,845‬‬
‫)‪(3,317‬‬
‫)‪(5,868‬‬
‫)‪(3,645‬‬
‫‪8,761‬‬
‫‪11,332‬‬
‫‪7,200‬‬
‫עלות ההכנסות‬
‫עלות מכירת דירות‬
‫עלות קרקעות שנמכרו‬
‫שערוך נכסי נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪20‬‬
‫‪12‬‬
‫‪21‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫‪22‬‬
‫‪23‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪24‬‬
‫מיסים על ההכנסה‬
‫רווח נקי לשנה‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח בסיסי ומדולל למניה מיוחס לבעלי‬
‫המניות של החברה )בש"ח(‬
‫‪8,828‬‬
‫)‪(67‬‬
‫‪8,761‬‬
‫‪12,012‬‬
‫)‪(680‬‬
‫‪11,332‬‬
‫‪7,525‬‬
‫)‪(325‬‬
‫‪7,200‬‬
‫‪0.69‬‬
‫‪0.93‬‬
‫‪0.59‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‬
‫‪-6-‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪8,761‬‬
‫רווח נקי לשנה‬
‫‪11,332‬‬
‫‪7,200‬‬
‫מרכיבי רווח כולל אחר‪:‬‬
‫הפרשי שער בגין תרגום דוחות כספיים‬
‫של פעילויות חוץ‬
‫‪840‬‬
‫)‪(2,741‬‬
‫)‪(465‬‬
‫סך הכל רווח כולל לשנה‬
‫‪9,601‬‬
‫‪8,591‬‬
‫‪6,735‬‬
‫סך הכל רווח כולל לשנה מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪9,668‬‬
‫)‪(67‬‬
‫‪9,601‬‬
‫‪9,271‬‬
‫)‪(680‬‬
‫‪8,591‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‬
‫‪-7-‬‬
‫‪7,060‬‬
‫)‪(325‬‬
‫‪6,735‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫מיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬
‫‪4,860‬‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪36,289‬‬
‫קרנות הון‬
‫מעסקאות‬
‫תשלום‬
‫תקבולים בגין‬
‫כתבי אופציה מבוסס מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪16‬‬
‫הפרשי תרגום‬
‫דוחות‬
‫קרן הון בגין‬
‫עסקאות עם כספיים של‬
‫בעל שליטה פעילויות חוץ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,019‬‬
‫)‪(1,043‬‬
‫עודפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(6,275‬‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪34,866‬‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪585‬‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪35,451‬‬
‫שינויים בשנת ‪:2009‬‬
‫רווח נקי לשנה‬
‫הפסד כולל אחר‬
‫סך הכל רווח כולל לשנה‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪54‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(465‬‬
‫)‪(465‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,525‬‬
‫‬‫‪7,525‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,525‬‬
‫)‪(465‬‬
‫‪7,060‬‬
‫‪54‬‬
‫)‪(325‬‬
‫‬‫)‪(325‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,200‬‬
‫)‪(465‬‬
‫‪6,735‬‬
‫‪54‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫‪4,860‬‬
‫‪36,289‬‬
‫‪-‬‬
‫‪70‬‬
‫‪1,019‬‬
‫)‪(1,508‬‬
‫‪1,250‬‬
‫‪41,980‬‬
‫‪260‬‬
‫‪42,240‬‬
‫שינויים בשנת ‪:2010‬‬
‫רווח נקי לשנה‬
‫הפסד כולל אחר‬
‫סך הכל רווח כולל לשנה‬
‫תשלום דיבידנד‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫הנפקת כתבי אופציה )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪47‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(44‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(2,741‬‬
‫)‪(2,741‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪12,012‬‬
‫‬‫‪12,012‬‬
‫)‪(6,430‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪12,012‬‬
‫)‪(2,741‬‬
‫‪9,271‬‬
‫)‪(6,430‬‬
‫)‪(44‬‬
‫‪47‬‬
‫)‪(680‬‬
‫‬‫)‪(680‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪11,332‬‬
‫)‪(2,741‬‬
‫‪8,591‬‬
‫)‪(6,430‬‬
‫)‪(44‬‬
‫‪47‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪4,860‬‬
‫‪36,289‬‬
‫‪47‬‬
‫‪26‬‬
‫‪1,019‬‬
‫)‪(4,249‬‬
‫‪6,832‬‬
‫‪44,824‬‬
‫)‪(420‬‬
‫‪44,404‬‬
‫שינויים בשנת ‪:2011‬‬
‫רווח נקי לשנה‬
‫הפסד כולל אחר‬
‫סך הכל רווח כולל לשנה‬
‫תשלום דיבידנד‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪22‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(16‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪840‬‬
‫‪840‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪8,828‬‬
‫‬‫‪8,828‬‬
‫)‪(3,858‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,828‬‬
‫‪840‬‬
‫‪9,668‬‬
‫)‪(3,858‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(67‬‬
‫‬‫)‪(67‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪8,761‬‬
‫‪840‬‬
‫‪9,601‬‬
‫)‪(3,858‬‬
‫‪7‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪4,861‬‬
‫‪36,311‬‬
‫‪31‬‬
‫‪26‬‬
‫‪1,019‬‬
‫)‪(3,409‬‬
‫‪11,802‬‬
‫‪50,641‬‬
‫)‪(487‬‬
‫‪50,154‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‬
‫‪-8-‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רוח נקי לשנה‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים‬
‫מפעילות שוטפת )א(‬
‫‪8,761‬‬
‫‪11,332‬‬
‫‪7,200‬‬
‫)‪(21,158‬‬
‫)‪(113,189‬‬
‫‪6,172‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬
‫שוטפת‬
‫)‪(12,397‬‬
‫)‪(101,857‬‬
‫‪13,372‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫תנועה בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‪ ,‬נטו‬
‫מתן הלוואות לשותפים בחברות מאוחדות באיחוד‬
‫יחסי‬
‫ירידה )עליה( במזומנים ופקדונות משועבדים‬
‫)‪(1,781‬‬
‫‪182‬‬
‫)‪(1,321‬‬
‫‪87‬‬
‫)‪(278‬‬
‫‪43‬‬
‫‪16,575‬‬
‫)‪(15,680‬‬
‫)‪(176‬‬
‫)‪(943‬‬
‫‪19,206‬‬
‫)‪(48‬‬
‫)‪(18,075‬‬
‫)‪(3,498‬‬
‫‪7,573‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬
‫השקעה‬
‫‪33,239‬‬
‫)‪(35,037‬‬
‫‪3,664‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫תשלום דיבידנד‬
‫רכישת אגרות חוב החברה האם על ידי חברה בת‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫תמורה ממכירת אגרות חוב על ידי חברה בת‬
‫לחיצוניים‬
‫הנפקת אגרות חוב )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫הנפקת כתבי אופציות )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(3,858‬‬
‫)‪(56‬‬
‫)‪(45,734‬‬
‫)‪(6,430‬‬
‫‬‫)‪(7,468‬‬
‫‬‫)‪(1,554‬‬
‫)‪(29,848‬‬
‫‬‫‪57,729‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫)‪(11,025‬‬
‫‪1,581‬‬
‫‪36,956‬‬
‫‪47‬‬
‫‬‫‪95,997‬‬
‫‪26,107‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(11,393‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬
‫מימון‬
‫)‪(2,937‬‬
‫‪120,683‬‬
‫)‪(16,688‬‬
‫הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים של פעילויות‬
‫חוץ‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪(37‬‬
‫‪24‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪17,876‬‬
‫)‪(16,248‬‬
‫‪372‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪10,158‬‬
‫‪26,406‬‬
‫‪26,034‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪28,034‬‬
‫‪10,158‬‬
‫‪26,406‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‬
‫‪-9-‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)א( התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים‬
‫מפעילות שוטפת‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי‬
‫מזומנים‪:‬‬
‫הפסד הון‬
‫פחת‬
‫הפחתת ניכיון‬
‫שערוך פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫שערוך אגרות חוב‬
‫רווח מפדיון מוקדם‬
‫התאמות הנובעות מהלוואות לחברות‬
‫מאוחדות המהוות פעילות חוץ‬
‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בהתחייבות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫ירידת )עליית( ערך נכסים פיננסיים‬
‫הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫שערוך נכסי נדל"ן להשקעה‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה במלאי מבנים בהקמה‪ ,‬קרקעות ודירות‬
‫ירידה במקרקעין לבניה וקרקעות‬
‫עלייה )ירידה( בספקים ונותני שירותים‬
‫עלייה בזכאים ויתרות זכות‬
‫עלייה )ירידה( במקדמות מרוכשי דירות‬
‫‪14‬‬
‫‪396‬‬
‫‪1,939‬‬
‫)‪(260‬‬
‫‪3,931‬‬
‫‪-‬‬
‫‪49‬‬
‫‪335‬‬
‫‪2,936‬‬
‫)‪(322‬‬
‫‪2,279‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪401‬‬
‫‪2,587‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪3,774‬‬
‫)‪(599‬‬
‫‪504‬‬
‫)‪(2,173‬‬
‫‪26‬‬
‫‪2,091‬‬
‫)‪(1,059‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(663‬‬
‫)‪(2,442‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1,270‬‬
‫‪456‬‬
‫‬‫‪6,103‬‬
‫‪379‬‬
‫)‪(367‬‬
‫)‪(44‬‬
‫‪6,286‬‬
‫)‪(391‬‬
‫‪472‬‬
‫‪54‬‬
‫‪3,200‬‬
‫‪1,473‬‬
‫)‪(593‬‬
‫)‪(89,628‬‬
‫‬‫‪224‬‬
‫‪6,945‬‬
‫‪54,318‬‬
‫)‪(27,261‬‬
‫)‪(1,884‬‬
‫)‪(840‬‬
‫)‪(112,124‬‬
‫‬‫)‪(414‬‬
‫‪7,203‬‬
‫)‪(11,416‬‬
‫)‪(119,475‬‬
‫‪942‬‬
‫‪1,814‬‬
‫)‪(9,648‬‬
‫‪522‬‬
‫)‪(4,498‬‬
‫‪3,126‬‬
‫‪10,714‬‬
‫‪2,972‬‬
‫)‪(21,158‬‬
‫)‪(113,189‬‬
‫‪6,172‬‬
‫)ב( פעילות שלא במזומן‬
‫מעבר ממלאי לנדל"ן להשקעה‬
‫‪-‬‬
‫‪1,717‬‬
‫‪-‬‬
‫)ג( מידע נוסף על תזרימי המזומנים‬
‫מזומנים ששולמו במשך השנה עבור‪:‬‬
‫ריבית‬
‫‪16,205‬‬
‫‪15,920‬‬
‫‪10,526‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪7,691‬‬
‫‪1,028‬‬
‫‪285‬‬
‫מזומנים שהתקבלו במשך השנה עבור‪:‬‬
‫ריבית‬
‫‪797‬‬
‫‪428‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‬
‫‪- 10 -‬‬
‫‪181‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫ביאור ‪- 1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( התאגדה ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪2004‬‬
‫ופועלת באמצעות חברות בנות בייזום‪ ,‬הקמה ושיווק פרויקטים למגורים‪ ,‬משרדים‬
‫ומסחר בישראל ובמזרח אירופה‪ ,‬וכן ברכישת קרקעות ומבנים להשקעה במזרח‬
‫אירופה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לחברה השקעות בחברות מאוחדות ובחברות מאוחדות באיחוד יחסי‪ .‬רשימת‬
‫החברות העיקריות המוחזקות על ידי החברה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מפורטת‬
‫בביאור ‪ 31‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הגדרות‪:‬‬
‫החברה‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫חברות מאוחדות ‪-‬‬
‫חברות בהן יש לחברה שליטה במישרין או בעקיפין‬
‫)כהגדרתה ב‪ (IAS 27 -‬ובהתאם לכך דוחותיהן הכספיים‬
‫מאוחדים עם דוחות החברה‪ ,‬למעט חברות מאוחדות באיחוד‬
‫יחסי‪.‬‬
‫חברות מאוחדות ‪-‬‬
‫באיחוד יחסי‬
‫חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים אשר ביניהם הסכמה‬
‫חוזית לשליטה משותפת מבלי שלאף אחד מבעלי מניותיה‬
‫שליטה בלעדית בה ואשר דוחותיהן אוחדו בדרך של איחוד‬
‫יחסי‪.‬‬
‫חברות מוחזקות‬
‫‪-‬‬
‫חברות מאוחדות או חברות מאוחדות באיחוד יחסי‪.‬‬
‫הקבוצה‬
‫‪-‬‬
‫החברה והחברות המוחזקות שלה‪.‬‬
‫בעלי עניין‬
‫‪-‬‬
‫כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דו"חות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התש"ע‪.2010-‬‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪-‬‬
‫כהגדרתם ב‪.IAS 24 -‬‬
‫בעלי שליטה‬
‫‪-‬‬
‫כמשמעותם בסעיף ‪ 42‬לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬
‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬
‫מדד‬
‫‪-‬‬
‫מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית‬
‫לסטטיסטיקה‪.‬‬
‫דולר‬
‫‪-‬‬
‫דולר של ארה"ב‪.‬‬
‫אירו‬
‫‪-‬‬
‫מטבע של האיחוד האירופי‪.‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים נערכו בהתאם למוסכמת העלות ההיסטורית‪ ,‬למעט‬
‫נדל"ן להשקעה ומכשירים פיננסיים מסויימים‪.‬‬
‫הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד מוצגים בהתאם לשיטת מאפיין הפעילות )גישת‬
‫עלות המכר(‪.‬‬
‫דוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪" -‬תקני‬
‫‪ .("IFRS‬תקנים אלו כוללים‪:‬‬
‫‪ .1‬תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪.(IFRS‬‬
‫‪ .2‬תקני חשבונאות בינלאומיים )‪.(IAS‬‬
‫‪ .3‬הבהרות שנקבעו על ידי הוועדה לפרשנויות של תקני דיווח כספי בינלאומיים‬
‫)‪ (IFRIC‬או על ידי הוועדה שקדמה לה לפרשנויות של תקני חשבונאות‬
‫בינלאומיים )‪.(SIC‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים כוללים את הגילוי הנדרש בהתאם להוראות תקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬
‫היישום לראשונה של תקני ‪ IFRS‬בדוחות כספיים שנתיים ראשונים היה בדוחות‬
‫הכספיים השנתיים לשנת ‪ ,2008‬כאשר מועד המעבר ליישום תקני ‪ IFRS‬לראשונה‬
‫היה ‪ 1‬בינואר ‪.2007‬‬
‫ב‪.‬‬
‫היוון עלויות אשראי‬
‫עלויות אשראי ספציפיות ושאינן ספציפיות המיוחסות ישירות לרכישה או הקמה של‬
‫נכסים כשירים )מלאי מבנים בהקמה(‪ ,‬נזקפות לעלות נכסים אלה על פני תקופת‬
‫ההקמה )התקופה בה מתבצעות פעולות להכנת הנכס לשימושו המיועד(‪ .‬נכס כשיר‬
‫הינו נכס בהקמה או בהכנה‪ ,‬אשר הכנתו לשימוש המיועד לו מצריכה פרק זמן ניכר‪.‬‬
‫לצורך חישוב עלויות אשראי שאינן ספציפיות נעשה שקלול של שיעור עלות האשראי‬
‫של מקורות האשראי שאינם ספציפיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שימוש באומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים קריטיים‬
‫הכנת דוחות כספיים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים דורשת מההנהלה‬
‫שימוש באומדנים חשבונאים והערכות הכרוכים בשיקול דעת והמשפיעים על סכומי‬
‫הנכסים וההתחייבויות המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬על הגילוי בדבר נכסים מותנים‬
‫והתחייבויות תלויות לתאריכי הדוחות הכספיים‪ ,‬על סכומי הכנסות והוצאות‬
‫בתקופות המדווחות ועל המדיניות החשבונאית שנקבעה עבור הקבוצה‪ .‬התוצאות‬
‫בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪ 1‬נדרש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתת גילוי באשר לכללי‬
‫החשבונאות שיישומם כרוך באומדנים ובשיקולי דעת בעלי רגישות ניכרת לאירועים‬
‫עתידיים‪ ,‬אשר התרחשותם עשויה להשפיע על הסכומים המדווחים‪.‬‬
‫ראה ביאור ‪ 3‬בדבר פירוט האומדנים ושיקולי הדעת אשר בגינם גלומה רגישות ניכרת‬
‫לאירועים עתידיים‪.‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של הדוחות הכספיים‬
‫‪ .1‬כל אחת מחברות הקבוצה עורכת את דוחותיה הכספיים בהתאם למטבע‬
‫המדינה והסביבה הכלכלית העיקרית בה היא פועלת המהווה את המטבע ממנו‬
‫בעיקר היא מושפעת )להלן ‪" -‬מטבע הפעילות"(‪.‬‬
‫‪ .2‬הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה מוצגים בש"ח המהווה את מטבע‬
‫הפעילות של החברה ומטבע ההצגה של הקבוצה‪.‬‬
‫‪ .3‬בעת תרגום הדוחות הכספיים של חברות מאוחדות וחברות מאוחדות באופן‬
‫יחסי המהוות פעילות חוץ )מטבע הפעילות שלהן שונה ממטבע הפעילות של‬
‫החברה(‪ ,‬יישמה הקבוצה את הנהלים הבאים‪:‬‬
‫א‪ .‬נכסים והתחייבויות כספיים ולא כספיים‪ ,‬תורגמו על פי שער הסגירה‬
‫שבתוקף לכל תאריך מאזן‪.‬‬
‫ב‪ .‬פריטי הכנסות והוצאות לכל תקופה בגינה מוצג דוח רווח והפסד ‪ /‬על הרווח‬
‫הכולל תורגמו על פי שער החליפין הממוצע ששרר בתקופה המתייחסת‪ .‬יחד‬
‫עם זאת‪ ,‬במקרים בהם חלו תנודות משמעותיות בשערי החליפין‪ ,‬פריטי‬
‫ההכנסות וההוצאות תורגמו לפי שערי החליפין במועד העסקאות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הון מניות‪ ,‬קרנות הון ותנועות הוניות אחרות תורגמו לפי שער החליפין‬
‫במועד התהוותן‪.‬‬
‫ד‪ .‬יתרות מוניטין והפרשים מקוריים מיוחסים שנוצרו ברכישת "פעילות חוץ"‬
‫מטופלים כנכסים והתחייבויות של פעילות החוץ‪.‬‬
‫ה‪ .‬הפרשי שער שנוצרים מהטיפול לעיל‪ ,‬נזקפו לרווח כולל אחר ומוצגים בהון‬
‫במסגרת "הפרשי תרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ" עד למימוש‬
‫ההשקעה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫כאשר פעילות חוץ הינה חברה בת שאינה בבעלות מלאה‪ ,‬מוקצה לבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה חלקם היחסי בהפרשי השער בגין פעילות‬
‫החוץ‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬במימוש ההשקעה‪ ,‬המביא לאובדן שליטה‪,‬‬
‫אובדן השפעה מהותית או אובדן שליטה משותפת הסכום המצטבר שנזקף‬
‫לרווח כולל אחר מסווג מחדש לרווח או הפסד כחלק מהרווח או ההפסד‬
‫מהמימוש‪ ,‬בנוסף‪ ,‬הסכום המצטבר המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫נגרע‪ ,‬אך לא מסווג מחדש לרווח או הפסד‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫יתרות כספיות בין חברתיות בקבוצה‪ ,‬אשר אין כוונה לסלקן והן אינן‬
‫צפויות להיפרע בעתיד הנראה לעין‪ ,‬מהוות במהותן חלק מההשקעה‬
‫בפעילות חוץ‪ .‬בהתאם‪ ,‬הפרשי שער הנובעים בגינם נזקפים לרווח כולל אחר‬
‫ולאותו סעיף בהון העצמי‪ ,‬כאמור בסעיף ה' לעיל‪.‬‬
‫ח‪ .‬לצורך יישום הנהלים לעיל החברה עשתה שימוש בשער החליפין היציג‪.‬‬
‫‪- 13 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫נכסים‪ ,‬התחייבויות ועסקאות צמודים או במטבע חוץ‬
‫‪ .1‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ או הצמודים אליו מוצגים לפי שער החליפין‬
‫היציג ליום המאזן‪.‬‬
‫‪ .2‬עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער‬
‫החליפין היציג במועד העסקה‪ .‬הפרשי שער הנובעים מסילוק פריטים כספיים‪,‬‬
‫לפי שערי חליפין שונים מאלה ששימשו לרישום הראשוני במהלך התקופה‪ ,‬או‬
‫מאלה שדווחו בדוחות כספיים קודמים‪ ,‬נזקפו לרווח או הפסד‪.‬‬
‫‪ .3‬נכסים והתחייבויות הצמודים למדד‪ ,‬שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‪ ,‬משוערכים‬
‫בכל תקופה לשיעור עליית המדד בפועל בתקופה המתייחסת לפי תנאי ההצמדה‬
‫של כל יתרה‪ .‬יתרות שעל פי הסדרי ההצמדה לגביהן המדד הקובע הוא "המדד‬
‫הידוע" נכללו על בסיס "המדד הידוע" לתאריך המאזן )המדד בגין חודש‬
‫נובמבר(‪.‬‬
‫‪ .4‬הפרשי הצמדה ושער נטו נרשמים בדוחות הכספיים בעת התהוותם‪ ,‬במסגרת‬
‫הסעיף הוצאות מימון או הכנסות מימון‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫‪ .5‬להלן נתונים לגבי שערי חליפין ומדד‪:‬‬
‫שער החליפין של ‪:1‬‬
‫מדד‬
‫)בסיס של‬
‫שנת ‪(1993‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪216.27‬‬
‫‪211.67‬‬
‫‪206.19‬‬
‫שיעור השינוי‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪UAH‬‬
‫דולר‬
‫‪3.821‬‬
‫‪3.549‬‬
‫‪3.775‬‬
‫אירו‬
‫‪4.938‬‬
‫‪4.737‬‬
‫‪5.442‬‬
‫אוקראיני‬
‫‪0.484‬‬
‫‪0.452‬‬
‫‪0.479‬‬
‫רון‬
‫רומני‬
‫‪1.147‬‬
‫‪1.102‬‬
‫‪1.289‬‬
‫זלוטי‬
‫פולני‬
‫‪1.116‬‬
‫‪1.189‬‬
‫‪1.319‬‬
‫לב‬
‫בולגרי‬
‫‪2.529‬‬
‫‪2.411‬‬
‫‪2.784‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2.17‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪3.9‬‬
‫‪7.66‬‬
‫)‪(5.99‬‬
‫)‪(0.71‬‬
‫‪4.24‬‬
‫)‪(12.94‬‬
‫‪2.74‬‬
‫‪7.08‬‬
‫)‪(5.63‬‬
‫)‪(2.16‬‬
‫‪4.08‬‬
‫)‪(14.50‬‬
‫)‪(3.71‬‬
‫)‪(6.14‬‬
‫)‪(9.85‬‬
‫‪2.35‬‬
‫‪4.89‬‬
‫)‪(13.39‬‬
‫‪1.76‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל החברות‬
‫בהן יש לחברה "שליטה"‪ ,‬דהיינו את הכוח לקבוע את המדיניות הפיננסית‬
‫והתפעולית של ישות כדי להשיג הטבות מפעילויותיה )להלן ‪" -‬חברות מאוחדות"‪.‬‬
‫בבחינת השליטה נלקחות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות אשר ניתנות למימוש‬
‫בתאריך המאזן‪ .‬בקביעת קיומה של שליטה מפעילה ההנהלה שיקול דעת‪.‬‬
‫לצורך האיחוד הובאו בחשבון הסכומים הכלולים בדוחות הכספיים של חברות‬
‫שאוחדו‪ ,‬לאחר תיאומים המתחייבים מיישום כללי חשבונאות אחידים הנקוטים‬
‫בידי הקבוצה‪.‬‬
‫יתרות ועסקאות הדדיות שבין החברות שאוחדו‪ ,‬בוטלו בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים‪ ,‬כן בוטלו רווחים ממכירות בין החברות שטרם מומשו מחוץ לקבוצה‪.‬‬
‫‪ .1‬חברות בשליטה משותפת‬
‫שליטה משותפת הוא שיתוף חוזי מוסכם בשליטה על פעילות כלכלית‪ .‬שליטה‬
‫משותפת קיימת כאשר החלטות פיננסיות ותפעוליות אסטרטגיות המתייחסות‬
‫לפעילות‪ ,‬דורשות הסכמה פה אחד של הצדדים ששולטים במשותף‪.‬‬
‫‪ .2‬זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון העצמי בחברה בת שאינו ניתן לייחוס‪,‬‬
‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬לחברה‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬כולל פיקדונות לזמן קצר‬
‫)עד ‪ 3‬חודשים ממועד הפקדתם( אשר אינם מוגבלים מבחינת משיכה או שימוש‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫מזומנים ופקדונות משועבדים‬
‫מזומנים ופקדונות משועבדים )בעיקר בגין מקדמות מלקוחות המופקדים במסגרת‬
‫חוק המכר דירות( מוצגים במאזן כנכס לזמן קצר ואינם נכללים במסגרת מזומנים‬
‫ושווי מזומנים כל עוד השעבוד לא הוסר‪.‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מלאי מבנים בהקמה‪ ,‬קרקעות ומלאי דירות‬
‫א‪.‬‬
‫מלאי מבנים בהקמה מוצג לפי העלות‪ ,‬או לפי אומדן שווי המימוש נטו‬
‫כנמוך שבהם‪ .‬העלות כוללת עלויות ישירות מזוהות )לרבות דמי‬
‫חכירה מראש ומסי רכישה(‪ ,‬עלויות קבלני משנה‪ ,‬עלויות עקיפות‬
‫משותפות ועלויות אשראי שהוונו‪ .‬עלויות עקיפות משותפות הוקצו‬
‫לעבודות שבביצוע על בסיס מפתחות העמסה שונים )בד"כ לפי מ"ר(‪.‬‬
‫שווי מימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל‬
‫בניכוי אומדן עלויות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע‬
‫מכירה‪.‬‬
‫עלות הקרקע שנרכשה בעסקת קומבינציה בתמורה למתן שירותי בניה‬
‫למוכר המקרקעין מוכרת כאומדן השווי ההוגן של הקרקע למועד‬
‫רכישתה ובמקביל מוכרת התחייבות למתן שירותי בנייה בסכום זהה‪.‬‬
‫התחייבות זו מסולקת במועד ההכרה בהכנסה משירותי בנייה )בד"כ‬
‫במועד מסירת הדירות(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מלאי דירות מוצג לפי העלות‪ ,‬או לפי אומדן שווי המימוש נטו כנמוך‬
‫שבהם‪ .‬העלות כוללת עלויות ישירות מזוהות‪ ,‬עלויות קבלני משנה‪,‬‬
‫עלויות עקיפות משותפות ועלויות אשראי שהוונו‪ .‬שווי מימוש נטו הוא‬
‫אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות‬
‫להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע מכירה‪.‬‬
‫פריטי מלאי )בעיקר מלאי מקרקעין לבניה וקרקעות( מוצגים במסגרת‬
‫נכסים בלתי שוטפים‪ ,‬כאשר מימושם אינו חזוי במהלך המחזור‬
‫התפעולי הרגיל של הקבוצה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫קרקעות לזמן ארוך‬
‫קרקעות לזמן ארוך מוצגות לפי העלות או שווי המימוש נטו‪ ,‬כנמוך שבהם‬
‫)ראה גם ביאור ‪ 11‬להלן(‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הקבוצה בוחנת את הצורך ברישום הפרשה לירידת ערך מלאי וקרקעות לזמן‬
‫ארוך באופן שוטף ולצורך זה מבצעת הערכה שוטפת של שווי המימוש נטו‬
‫תוך שימת דגש על מחיר המכירה‪ ,‬אומדן העלויות הדרושות להשלמה ואומדן‬
‫העלויות שיתהוו להשלים את המכירה‪.‬‬
‫בקביעת אומדנים אלה ההנהלה עושה שימוש בהנחות ותחשיבים פנימיים‬
‫ומתבססת בעיקר על מחיר המכירה של פריטים דומים בפרויקטים‬
‫שבבעלותה‪.‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫י‪.‬‬
‫נכסים‪/‬מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בתחולת ‪ IAS 39‬מוכרים לראשונה בשוויים ההוגן בתוספת עלויות‬
‫עסקה שניתן לייחס במישרין לרכישה או להנפקה‪ ,‬למעט לגבי נכסים פיננסיים‬
‫הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫הקבוצה מסווגת את השקעותיה במכשירים פיננסיים לקטגוריות הבאות‪:‬‬
‫‪ .1‬נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ‪-‬‬
‫קבוצה זאת כוללת נכסים פיננסיים המוחזקים לצורכי מסחר‪ .‬נכסים פיננסיים‬
‫מסווגים כמוחזקים למסחר אם הם נרכשו בעיקר למטרת מכירה או רכישה‬
‫חוזרת בתקופה הקרובה‪ ,‬מהווים חלק מתיק של מכשירים פיננסיים מזוהים‬
‫המנוהלים יחד להשגת רווחים בזמן הקצר‪ ,‬או שהם נגזר שאינו מיועד כמכשיר‬
‫הגנה‪ .‬רווחים או הפסדים מהשקעות המוחזקות למסחר נזקפים במועד‬
‫התהוותם לדוח רווח והפסד‪ .‬תיק ניירות הערך בו מחזיקה החברה סווג כנכסים‬
‫מוחזקים למסחר ובהתאם טופל כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫‪ .2‬הלוואות וחייבים ‪-‬‬
‫הלוואות וחייבים הנם מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים‬
‫קבועים או ניתנים לקביעה‪ ,‬שאינם מצוטטים בשוק פעיל‪ .‬הלוואות וחייבים‬
‫מוצגים לפי העלות המופחתת‪ ,‬על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית תוך‬
‫התחשבות בעלויות עסקה‪ .‬רווחים או הפסדים נזקפים לרווח או הפסד במועד‬
‫גריעת ההשקעה‪ ,‬במקרה של הפרשה לירידת ערך וכתוצאה מההפחתה‬
‫השיטתית‪.‬‬
‫‪ .3‬שווי הוגן של מכשירים פיננסיים ‪-‬‬
‫השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשוק פעיל נקבע על ידי מחירי‬
‫השוק בתאריך המאזן‪ .‬בגין מכשירים פיננסיים שלגביהם אין שוק פעיל‪ ,‬השווי‬
‫ההוגן נקבע באמצעות שימוש בשיטות הערכה‪ .‬שיטות אלו כוללות התבססות על‬
‫עסקאות שבוצעו לאחרונה בתנאי שוק‪ ,‬התייחסות לשווי השוק הנוכחי של‬
‫מכשיר אחר דומה במהותו‪ ,‬היוון תזרימי מזומנים או שיטות הערכה אחרות‪.‬‬
‫‪ .4‬התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת ‪-‬‬
‫הלוואות ואשראי נושאי ריבית )לרבות אגרות חוב( מוכרים לראשונה לפי שווי‬
‫הוגן )התמורה שהתקבלה בהנפקתם( בניכוי עלויות עסקה מיוחסות ישירות‬
‫)לדוגמה‪ ,‬עלויות גיוס הלוואה(‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות ואשראי‬
‫נושאי ריבית מוצגים על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת‬
‫הריבית האפקטיבית המביאה בחשבון גם את עלויות העסקה המיוחסות‬
‫ישירות‪ .‬הריבית האפקטיבית נזקפת לדוחות רווח והפסד במסגרת סעיף מימון‪.‬‬
‫אשראי לזמן קצר )כגון אשראי מבנקים‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים( מוצג לפי‬
‫תנאיו‪ ,‬בדרך כלל בערכו הנומינלי‪ .‬רווחים והפסדים מוכרים בדוח רווח והפסד‬
‫בעת גריעת הלוואה וכתוצאה מההפחתה השיטתית‪.‬‬
‫‪- 17 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫י‪.‬‬
‫נכסים‪/‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫‪ .5‬גריעת מכשירים פיננסיים ‪-‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכס פיננסי נגרע כאשר‪:‬‬
‫‪ ‬פקעו הזכויות החוזיות לתזרימי מזומנים מהנכס הפיננסי; או‬
‫‪ ‬הקבוצה מעבירה את הנכס הפיננסי וההעברה כשירה לגריעה‪.‬‬
‫אם הקבוצה לא העבירה באופן מהותי את כל הסיכונים וההטבות הנובעים‬
‫מהבעלות של הנכס המועבר‪ ,‬אך כל הסיכונים וההטבות גם לא נותרו בידיה‬
‫והקבוצה שומרת את השליטה על הנכס המועבר‪ ,‬הקבוצה ממשיכה להכיר בנכס‬
‫המועבר לפי מידת המעורבות הנמשכת שלה‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר ההתחייבות סולקה‪ ,‬בוטלה או פקעה‪.‬‬
‫רכישה חזרה של אגרות חוב‬
‫אגרות חוב אשר הונפקו על ידי חברה מחברות הקבוצה ונרכשו על ידי חברה‬
‫אחרת בקבוצה מבוטלות בדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬רווח או הפסד הנובעים‬
‫מרכישה כאמור מוכר כרווח או הפסד מפדיון מוקדם בסעיף הכנסות‪/‬הוצאות‬
‫מימון‪ .‬בעת מכירת אגרות החוב הללו על ידי מי מבין חברות הקבוצה מהווה‬
‫הנפקה ובמסגרתה‪ ,‬נזקף ההפרש בין התמורה שהתקבלה לבין היתרה בדוחות‬
‫הכספיים )לאחר התחשבות בריבית לשלם( במועד המכירה כפרמיה או כניכיון‬
‫נוספים לערך ההתחייבותי של אגרות החוב ובהתאם מחושבת ריבית אפקטיבית‬
‫המשמשת להצגת אגרות החוב בתקופות עוקבות לפי עלות מופחתת‪.‬‬
‫‪ .6‬קיזוז מכשירים פיננסיים ‪-‬‬
‫מכשירים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מוצגים במאזנים בסכום נטו רק‬
‫כאשר קיימת לחברה זכות חוקית ברת אכיפה לקיזוז וקיימת כוונה לסלק את‬
‫הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או בו זמנית‪.‬‬
‫‪ .7‬תקבולים בגין כתבי אופציה ‪-‬‬
‫סכומי תקבולים בגין כתבי אופציה לרכישת מניות החברה‪ ,‬המקנים למחזיק‬
‫בהם אפשרות לרכוש מספר קבוע של מניות בתמורה לסכום קבוע של מזומן‪,‬‬
‫מוצגים במסגרת ההון‪.‬‬
‫‪- 18 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יא‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬
‫הקבוצה בוחנת בכל תאריך מאזן האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של‬
‫נכס פיננסי או קבוצת נכסים פיננסיים‪ .‬בחינה כאמור מתבצעת עבור נכסים פיננסיים‬
‫מהותיים עבור כל נכס בנפרד ועבור קבוצה של פריטים דומים שכל אחד מהם אינו‬
‫משמעותי מתבצעת בחינת ירידת הערך באופן מצרפי‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך נכסים פיננסיים המטופלים בשיטת העלות המופחתת‪ ,‬נמדד‬
‫כהפרש בין הערך בספרים של הפריט ובין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי מזומנים‬
‫עתידיים המהוונים בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית‪.‬‬
‫אם בתקופות עוקבות‪ ,‬חלה עלייה בשווי ההוגן של הפריט וניתן לייחס זאת באופן‬
‫אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד לירידת ערך מבוטלת ירידת‬
‫הערך במגבלת סכום ירידת הערך שנרשמה בעבר‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין‬
‫נכסים פיננסיים המטופלים בשיטת העלות המופחתת נזקף לרווח והפסד‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫הסכמי חכירה‬
‫במועד הכניסה להתקשרות או בעת בחינה מחודשת‪ ,‬בוחנת החברה האם התקשרות‬
‫כוללת במסגרתה הסכם החכירה‪.‬‬
‫המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם‬
‫נבחנים במועד ההתקשרות‪.‬‬
‫חכירה תפעולית‬
‫הקבוצה מסווגת הסכמי חכירה שבמסגרתם עיקר הסיכונים והתשואות הנובעים‬
‫מהבעלות על הנכס החכור נשמרים בידי המחכיר‪ ,‬כהסכמי חכירה תפעולית‪.‬‬
‫תשלומים בגין הסכמי חכירה שסווגו כחכירה תפעולית נזקפים לרווח או הפסד על‬
‫בסיס שיטת הקו הישר על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫חכירה של קרקע שלא במסגרת נדל"ן להשקעה המוצג בשווי הוגן ממינהל מקרקעי‬
‫ישראל‪ ,‬מטופלת כחכירה תפעולית‪ ,‬כאשר הסכום המיוחס לקרקע בחכירה מהוונת‬
‫מוצג במאזן בסעיפי מלאי מבנים בהקמה ומלאי דירות ומוכר כהוצאה בדוח רווח‬
‫והפסד עם ההכרה בהכנסה מהפרויקט‪.‬‬
‫יג ‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה מוגדר כנדל"ן )קרקע או מבנה ‪ -‬או חלק ממבנה ‪ -‬או שניהם( המוחזק‬
‫)על ידי הבעלים או על ידי חוכר בחכירה מימונית( לשם הפקת הכנסות שכירות או‬
‫לשם עליית ערך הרכוש או שניהם‪ ,‬ושלא לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות‬
‫או שירותים או למטרות מנהלתיות‪ ,‬או מכירה במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה המיוחסות ישירות‬
‫ועלויות אשראי כאשר הנכס מהווה נכס כשיר‪ .‬בתקופות העוקבות נכסי נדל"ן‬
‫להשקעה נמדדים בשווי הוגן המשקף את תנאי השוק בתאריך כל מאזן‪ .‬שינויים‬
‫בשווי הוגן לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬מוכרים בדוחות רווח והפסד‪ .‬נדל"ן כאמור אינו‬
‫מופחת‪ .‬לצורך קביעת השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה התבססה החברה על‬
‫הערכת שווי שהתבצעה על‪-‬ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים‬
‫בהערכות שווי של נדל"ן והינם בעלי הידע והניסיון הנדרשים‪.‬‬
‫‪- 19 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יד‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫פריטי רכוש קבוע מוצגים לפי העלות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪ .‬העלות כוללת בנוסף‬
‫למחיר הרכישה‪ ,‬את כל העלויות שניתן לייחס במישרין להבאת הפריט למיקום‬
‫ולמצב הדרושים לכך שהפריט יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ .‬רכוש קבוע של‬
‫חברות מאוחדות )חברות מאוחדות באיחוד יחסי( נכלל לפי שוויו ההוגן במועד‬
‫רכישתן של חברות אלו‪.‬‬
‫הוצאות בגין שיפורים ושכלולים נזקפו לעלות הנכסים ואילו הוצאות תחזוקה‬
‫ותיקונים נזקפו כהוצאה עם התהוותן‪.‬‬
‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות או בהתאם‬
‫לתקופת החיים המשוערת של הנכסים‪ ,‬לפי הקצר שבהן‪.‬‬
‫ערך השייר ואורך החיים השימושיים של נכסי רכוש קבוע נבחנים לפחות בכל סוף‬
‫שנת כספים‪ ,‬שינויים כלשהם מטופלים כשינוי באומדן חשבונאי‪.‬‬
‫רכוש קבוע נגרע מהספרים בעת מימוש או כאשר לא חזויות הטבות כלכליות‬
‫עתידיות מהשימוש בו או ממימושו‪ .‬רווח או הפסד הנובעים מגריעת רכוש קבוע‬
‫נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫הפחת מחושב לפי שיטת הפחת השווה‪ ,‬על בסיס משך השימוש המשוער של פריטי‬
‫הרכוש הקבוע או של רכיב בר הבחנה‪.‬‬
‫שיעורי הפחת השנתיים הם‪:‬‬
‫‪%‬‬
‫כלי רכב‬
‫ציוד‪ ,‬ריהוט משרדי ומחשבים‬
‫מבנה משרדים‬
‫שיפורים במושכר‬
‫טו‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪7-33‬‬
‫‪2‬‬
‫לאורך תקופת השכירות‬
‫או אורך החיים‪,‬‬
‫לפי הקצר שבהם )בעיקר‬
‫‪(10%‬‬
‫)בעיקר ‪(15%‬‬
‫ירידת ערך נכסים שאינם כספיים‬
‫נכסים ברי פחת נבחנים לבדיקת האפשרות שחלה ירידה בערכם כאשר קיימים‬
‫אירועים ונסיבות העשויים להצביע על כך שערכו המאזני של נכס כאמור אינו בר‬
‫השבה‪.‬‬
‫כאשר ערכו של נכס במאזן המאוחד עולה על סכום בר‪-‬ההשבה שלו‪ ,‬הקבוצה מכירה‬
‫בהפסד מירידת ערך בגובה הפער בין ערכו הפנקסני של הנכס לסכום בר‪-‬ההשבה שלו‬
‫שהינו הגבוה מבין מחיר המכירה נטו לבין שווי השימוש )הערך הנוכחי של אומדן‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכס ומימושו(‪ .‬הפסד בגין‬
‫ירידת ערך שהוכר כאמור‪ ,‬מבוטל‪ ,‬למעט באם התייחס למוניטין‪ ,‬רק אם חלו‬
‫שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר‬
‫ההפסד האחרון מירידת ערך‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫‪- 20 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫טז ‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫מסים שוטפים‬
‫חבות המס בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס אשר‬
‫היו בתוקף לרבות חוקי מס שנחקקו למעשה עד תאריך המאזן‪ ,‬וכן התאמות נדרשות‬
‫בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬
‫מסים נדחים‬
‫המסים הנדחים מחושבים בשל הפרשים בין הסכומים הכלולים בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצורכי מס הכנסה‪.‬‬
‫המסים הנדחים חושבו לפי שיעורי המס הצפויים לחול כאשר יתרות מסים אלה‬
‫יזקפו לרווח או הפסד‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס אשר היו בתוקף לתאריך המאזן‪.‬‬
‫סכום המסים הנדחים הכלול בדוחות רווח והפסד נובע משינויים שחלו ביתרות הנ"ל‬
‫בשנה השוטפת )למעט מסים המתייחסים לעסקאות או פריטים שהוכרו ישירות בהון‬
‫העצמי(‪ .‬מסים נדחים בחובה מוכרים במגבלת הסכום שצפוי שתהיה הכנסה חייבת‬
‫שכנגדה יהיה ניתן לנצלם‪.‬‬
‫בחישוב המסים הנדחים לא הובאו בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש‬
‫ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬זאת מאחר שבכוונת החברה להחזיק בהשקעות אלה‬
‫ולא לממשן בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫החברה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנד מחברות מוחזקות‬
‫מסוימות‪ .‬תוספת מס זו לא נכללה בחשבונות לאור מדיניות החברה שלא ליזום‬
‫חלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס כאמור בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים במאזן כנכסים שאינם שוטפים‬
‫והתחייבויות שאינן שוטפות‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות‬
‫חוזית ברת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת‬
‫והמסים הנדחים מתייחסים לאותה יישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬
‫יז ‪.‬‬
‫הטבות לעובדים‬
‫בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם לנוהג של הקבוצה‪,‬‬
‫חייבות חברות הקבוצה בתשלום פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו‪ ,‬ובתנאים‬
‫מסוימים לעובדים שיתפטרו או יפרשו מעבודתם ביוזמתם‪.‬‬
‫התחייבות הקבוצה לתשלום פיצויי פרישה מטופלות כתוכנית הטבה מוגדרת‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה‬
‫והפקדות לביטוח לאומי אשר לעובדים זכאות לניצול תוך שנה מתום‬
‫התקופה בה העובד מספק את השירות המזכה בהטבה‪ .‬הטבות כאמור‬
‫מוכרות כהוצאות במקביל לקבלת שירותי עבודה‪ .‬הפרשות בגין מחוייבויות‬
‫כאמור שטרם נפרעו נמדדו על בסיס שאינו מהוון‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מענקים ובונוסים‬
‫הקבוצה מכירה בהתחייבות בגין מענקים ובונוסים לעובדים ולנושאי משרה‬
‫בהתבסס על אומדן הסכום הצפוי להיות משולם אם קיימת מחויבות‬
‫משפטית או משתמעת לצבע תשלומים כאמור‪ .‬סיווג ההתחייבות כאמור‬
‫מתבסס על המועד המוקדם ביותר בו יידרש סילוקה‪.‬‬
‫‪- 21 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יז‪.‬‬
‫הטבות לעובדים )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫הטבות לאחר פרישה‬
‫לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‬
‫בישראל שלפיהן הקבוצה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה‬
‫מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא‬
‫הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות‬
‫לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬הפקדות לתוכנית‬
‫להפקדה מוגדרת נרשמות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת‬
‫שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת הפרשה נוספת בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה מפעילה תוכנית הטבות מוגדרת בגין תשלום פיצויים‬
‫בהתאם לחוק פיצויי פיטורין‪ .‬לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם‬
‫פיטוריהם או עם פרישתם‪.‬‬
‫החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה‬
‫באופן שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן ‪ -‬נכסי התוכנית(‪.‬‬
‫התחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת במאזן מיושמת באמצעות שיטת ה‪-‬‬
‫‪ Shut Down‬דהיינו‪ ,‬נמדדת על פי השכר האחרון של העובד לתאריך המאזן‬
‫ולא באמצעות הערכה אקטוארית עקב מספרם המצומצם של העובדים‬
‫והותק הנמוך שלהם ואשר בשל כך ההפרש בין השיטות אינו מהותי‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי‬
‫החברה הינה חברה קבלנית בעלת מחזור עסקים ממוצע של שלוש שנים‪ .‬החברה‬
‫מודדת את תקופת מחזור העסקים בהתבסס על הזמן הממוצע של הפרויקטים‬
‫המבוצעים על ידה‪ .‬סיווג של הנכסים וההתחייבויות לזמן ארוך ולזמן קצר נעשה‬
‫בהתאם למחזור עסקים זה‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫הכרה בהכנסות‬
‫ההכנסות נזקפות בדוחות הכספיים באם סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן‬
‫וכל עוד הגבייה מוערכת כצפויה‪ .‬ההכנסות נמדדות לפי שווי הוגן של התמורה‬
‫בעסקה בניכוי הנחות‪.‬‬
‫להלן תנאי ההכרה בהכנסות‪:‬‬
‫הכנסות ממכירת מקרקעין‪ ,‬דירות מגורים ושטחים מסחריים‬
‫הכנסות ממכירת מקרקעין‪ ,‬דירות מגורים ושטחים מסחריים מוכרות כאשר‬
‫הסיכונים וההטבות העיקריים הכרוכים בבעלות עברו לרוכש )בדרך כלל במועד‬
‫העברת הבעלות המשפטית‪ ,‬אך בכל מקרה לא לפני המסירה(‪ .‬הכנסות מוכרות רק‬
‫במועד שבו לא קיימות אי וודאויות משמעותיות ביחס לגביית התמורה מהעסקה‪,‬‬
‫כאשר העלויות הקשורות ידועות‪ ,‬וכאשר לא קיימת מעורבות ניהולית נמשכת ביחס‬
‫לקרקע או לדירת המגורים שנמסרה‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬האמור מתקיים עם סיום הבנייה‪,‬‬
‫מסירת דירת המגורים לרוכש ותשלום מלוא מחיר הדירה על ידי הרוכש‪.‬‬
‫הכנסות ריבית‬
‫הכנסות ריבית בגין מכשירים פיננסיים מוכרות על פני תקופת חיי המכשיר הפיננסי‬
‫המתייחס בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫הכנסות מדמי שכירות‬
‫הכנסות מדמי שכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות‪.‬‬
‫‪- 22 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כ‪.‬‬
‫הוצאות פרסום‬
‫הוצאות פרסום קידום מכירות ושווק נזקפות לדוח רווח או הפסד במועד בו קיימת‬
‫לחברה גישה למוצרי הפרסום או כאשר השירות ניתן לחברה‪.‬‬
‫כא‪.‬‬
‫רווח )הפסד( למניה‬
‫הרווח )ההפסד( הבסיסי למניה‪ ,‬מחושב על ידי חלוקת הרווח הראוי לחלוקה לבעלי‬
‫המניות הרגילות בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור‬
‫במהלך התקופה לאחר נטרול מניות המוחזקות בידי הקבוצה‪.‬‬
‫לצורך חישוב הרווח )ההפסד( המדולל למניה‪ ,‬הרווח או ההפסד המיוחס לבעלי‬
‫המניות הרגילות והממוצע המשוקלל של המניות הרגילות הקיימות מותאמים בגין‬
‫ההשפעות האפשריות של המניות הרגילות הפוטנציאליות‪ ,‬העשויות לנבוע ממימושם‬
‫של מכשירים פיננסיים המירים )אופציות לעובדים וכתבי אופציה(‪ ,‬אשר יש בגינן‬
‫השפעה מדללת‪.‬‬
‫לצורך חישוב הרווח למניה‪ ,‬חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב על בסיס‬
‫מכפלת הרווח למניה של החברות המוחזקות במספר המניות המוחזק בידי החברה‪.‬‬
‫כב‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הקבוצה כוללת בדוחות הכספיים הפרשות בגין תביעות משפטיות כאשר לקבוצה‬
‫קיימת מחויבות משפטית או משתמעת לשאת במשאבים כלכליים כתוצאה מאירועי‬
‫העבר; צפוי )יותר סביר מאשר לא( שיידרש שימוש במשאבים כלכליים לסילוק‬
‫המחויבות וסכום המחויבות ניתן להערכה באופן מהימן‪.‬‬
‫הפרשה המקיימת את התנאים להכרה‪ ,‬נמדדת לפי הערך הנוכחי של האומדן הטוב‬
‫ביותר של ההנהלה לגבי תזרימי המזומנים הצפויים שיידרשו לסילוק המחויבות‪,‬‬
‫נכון לתאריך המאזן‪ .‬שיעור ההיוון לצורך חישוב הערך הנוכחי הינו לפני מס ומשקף‬
‫את הערכות השוק לגבי ערך הזמן בגין המחויבות‪.‬‬
‫הפרשה לבדק ואחריות‬
‫הקבוצה מכירה בהפרשה לבדק בגין הליקויים בתקופת הבדק ואחריות‪ .‬במקום שבו‬
‫הקבלן המבצע אינו נושא באחריות שכזו‪ ,‬החברה כוללת בדוחותיה הכספיים הפרשה‬
‫לאחריות ולבדק בהתאם לאומדני ההנהלה ועל פי נסיון העבר‪ .‬במקום שבו הקבלן‬
‫המבצע נושא באחריות שכזו‪ ,‬מוכרת התחייבות לדייר בגין עלות התיקונים הצפויה‬
‫ומנגד‪ ,‬השיפוי שמתקבל מהקבלן בגין אותה התחייבות מוכר כנכס‪.‬‬
‫כג ‪.‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫עסקאות המסולקות באמצעות מכשירים הוניים‪:‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות באמצעות מכשירים הוניים שהתבצעו עם‬
‫עובדים נמדדות במועד ההענקה‪ ,‬בהתבסס על השווי ההוגן של המכשירים ההוניים‬
‫המוענקים‪ .‬סכום זה נזקף כהוצאה כנגד רישום מקביל בהון על פני התקופה בה‬
‫מבשילה זכות העובדים לממש או לקבל את המכשירים ההוניים‪.‬‬
‫‪- 23 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כד‪.‬‬
‫פעולות בין חברה לבין בעל שליטה בה‬
‫נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה בין החברה לבין בעל השליטה בה או בין‬
‫חברות תחת אותה שליטה מוכרים במועד העסקה לפי השווי ההוגן‪ .‬ההפרש בין‬
‫השווי ההוגן לבין התמורה שנקבעה בעסקה נזקף להון‪ .‬הפרש בחובה מהווה במהותו‬
‫דיבידנד ולכן מקטין את יתרת העודפים‪ .‬הפרש בזכות מהווה במהותו השקעת בעלים‬
‫ולכן נזקף בסעיף נפרד בהון‪.‬‬
‫השווי ההוגן של נכס או התחייבות בעסקאות כאמור‪ ,‬נקבע בהתבסס על שיטות‬
‫הערכה מקובלות בהעדר מחירי שוק מצוטטים עדכניים של נכסים והתחייבויות‪.‬‬
‫במקרים של מתן או קבלת הלוואה מבעל השליטה‪ ,‬מוצגת ההלוואה לפי שוויה ההוגן‬
‫במועד העסקה ובתקופות עוקבות בעלות מופחתת תוך יישום שיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪ .‬הלוואה שלא נקבע לה מועד פירעון ושבגינה קיימת התחייבות של בעלי‬
‫השליטה שלא לדרוש את פירעון ההלוואות במשך מספר שנים‪ ,‬השווי ההוגן מחושב‬
‫על בסיס הערכת ההנהלה לגבי המועד הראשון בו הפירעון אפשרי‪ .‬במידה ולא ניתן‬
‫להעריך את המועד הראשון בו הפירעון אפשרי‪ ,‬ההלוואה תיחשב כאילו ניתנה או‬
‫התקבלה לתקופה של שנה אחת‪ ,‬והשווי ההוגן נקבע מידי שנה לפי הערך הנוכחי של‬
‫תזרימי המזומנים הצפויים מההלוואה כשהוא מהוון לפי שיעור הריבית של החברה‬
‫בכל שנה‪.‬‬
‫כה‪.‬‬
‫דיווח על מגזרי פעילות‬
‫הקבוצה מדווחת על מגזרי פעילות בהתאם ל‪ ,IFRS 8 -‬מגזרי פעילות )להלן ‪-‬‬
‫"התקן"(‪ .‬הדיווח המגזרי מבוסס על ניתוחי הנהלת החברה ועל הדיווחים הפנימיים‬
‫בחברה )"גישת ההנהלה"(‪ ,‬על מנת לספק מידע רלוונטי יותר למשקיעים ולמשתמשי‬
‫הדוחות הכספיים ‪ -‬מידע על מצב החברה מנקודת ראותה של ההנהלה‪ .‬בדוחות‬
‫הכספיים ניתן גילוי למידע כדי לאפשר למשתמשים בדוחות הכספיים שלה להעריך‬
‫את המהות ואת ההשפעות הכספיות של הפעילויות העסקיות שבהן היא עוסקת ואת‬
‫הסביבות הכלכליות שבהן היא פועלת‪ .‬בנוסף‪ ,‬ניתן מידע בדבר המדינות מהן נובעות‬
‫ההכנסות או הנכסים וכן לקוחות עיקריים וזאת מבלי להתחשב באם ההנהלה‬
‫משתמשת במידע זה לצורך החלטותיה התפעוליות‪.‬‬
‫כו‪.‬‬
‫מענקים ממשלתיים‬
‫מענקים ממשלתיים מוכרים כאשר קיים בטחון סביר שהמענקים יתקבלו והקבוצה‬
‫תעמוד בכל התנאים הרלוונטיים המתאימים‪ .‬לצורך כך‪ ,‬מענקים ממשלתיים כוללים‬
‫גם מחילת התחייבות כלפי המדינה בגין תשלום נוסף עתידי עבור רכישת נכסים‬
‫קבועים או מלאי מהמדינה ואשר מותנה בהתקיימות תנאים עתידיים שהוסכמו בין‬
‫הצדדים‪.‬‬
‫הקבוצה רכשה מהמדינה מלאי קרקעות לבנייה למגורים כאשר הסכם הרכישה כולל‬
‫התחיבות לתשלום נוסף במזומן המותנה בעמידה בתנאים מסוימים )בעיקר‪ ,‬שיעור‬
‫איכלוס ופרק זמן מוגדרים להשלמת הבניה( כפי שנקבעו בהסכם‪ ,‬כך שבמקרה של‬
‫עמידה כאמור‪ ,‬התחייבות זו תימחל על ידי המדינה והקבוצה תשוחרר מכל תשלום‬
‫בגינה‪ ,‬ובמקרה של אי עמידה תחויב הקבוצה בתשלום הנוסף כשהוא נושא ריבית‬
‫ממועד הרכישה‪.‬‬
‫התחייבות זו מטופלת כהתחייבות הניתנת למחילה ולפיכך בכל מועד דיווח בוחנת‬
‫הקבוצה אם קיים ביטחון סביר להתקיימות התנאים המזכים למחילה בהתבסס על‬
‫האומדן הטוב ביותר ועל הנחות והערכות שוטפות בהתחשב בניסיון העבר עם‬
‫פרויקטים דומים‪ ,‬בפרק הזמן שנותר לתקופת ההסכם ובתנאי הסביבה הרלבנטיים‬
‫בהתאם לנקבע בחוזה הרכישה‪ .‬אם קיים ביטחון סביר כאמור‪ ,‬נגרעת ההתחייבות‬
‫כנגד קיטון במלאי ואם האומדן והערכות מראים כי בטחון סביר כאמור אינו קיים‪,‬‬
‫מוכרת ההתחייבות כנגד המלאי המשקפת את מחויבות הקבוצה בגין התשלום‬
‫הנוסף‪ ,‬לרבות הריבית הנצברת אשר מהוונת למלאי במסגרת היוון עלויות אשראי‬
‫לנכסים כשירים‪ .‬השפעת השינויים ביתרת ההתחייבות מוכרת ברווח והפסד במועד‬
‫ההכרה בהכנסה ממכירת הדירות או במקרה של ירידת ערך‪ ,‬במידה וקיימת‪.‬‬
‫‪- 24 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כז ‪.‬‬
‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים והבהרות שנכנסו לתוקף במהלך התקופה‬
‫ואשר הינם רלוונטיים לפעילות הקבוצה‬
‫‪ - IMPROVEMENTS TO IFRS‬פרויקט השיפורים לתקני דיווח כספי‬
‫בינלאומיים ‪2010 -‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2010‬פרסם ה‪ 11 IASB -‬תיקונים ל‪ 7 -‬פרסומים בינלאומיים )‪ 6‬תקני‬
‫דיווח כספי ופרשנות אחת(‪.‬‬
‫להלן התיקון העיקרי שנכללו במסגרת הפרסום העשוי להיות רלוונטי לקבוצה‪:‬‬
‫תיקון ל‪ IFRS 7 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילויים ‪-‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2011‬הקבוצה מיישמת את התיקון ל‪ .IFRS 7 -‬התיקון מבהיר‬
‫בדבר הקשר הקיים בין הגילויים האיכותיים והכמותיים לגבי מכשירים פיננסיים‬
‫ובדבר הסיכונים הכרוכים בהחזקתם ומבהיר לגבי דרישות גילוי מסוימות‬
‫המפורטות בתקן‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬התיקון מצמצם חלק מהגילוי הנדרש בגין סיכון אשראי לגבי מכשירים‬
‫פיננסיים מסוימים ומצמצם דרישות גילוי מסוימות בדבר בטוחות שנתקבלו‪.‬‬
‫ראה ביאור ‪ 27‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬
‫כח‪.‬‬
‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף‪ ,‬הרלוונטיים‬
‫לפעילות הקבוצה‬
‫‪.1‬‬
‫‪ -IFRS 9‬מכשירים פיננסים ‪-‬‬
‫ביום ‪ 12‬בנובמבר ‪ 2009‬פרסם ה‪ IASB -‬את תקן דיווח כספי בינלאומי ‪IFRS ) 9‬‬
‫‪ (9‬בנושא מכשירים פיננסים )להלן ‪" -‬התקן"( אשר כלל הנחיות לסיווג ומדידה‬
‫של נכסים פיננסיים‪ .‬באוקטובר ‪ 2010‬פרסם ה‪ IASB -‬נוסח עדכני לתקן הכולל‬
‫גם הנחיות לסיווג ומדידה של התחייבויות פיננסיות‪ .‬התקן במתכונתו הנוכחית‬
‫מהווה את השלב הראשון בפרויקט החלפת תקן חשבונאות בינלאומי ‪IAS ) 39‬‬
‫‪ (39‬ומתמקד בסיווג ומדידה של נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות‪ .‬השלבים‬
‫הנוספים בפרויקט החלפת ‪ ,IAS 39‬העוסקים בירידת ערך ובחשבונאות גידור‬
‫טרם נשלמו וייכללו בתקן עם השלמתם‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים‪:‬‬
‫התקן מצמצם את מספר חלופות המדידה והטיפול בנכסים פיננסים ובהתאם‬
‫לקביעותיו כל הנכסים הפיננסים יימדדו בהתאם לאחת משתי חלופות ‪ -‬עלות‬
‫מופחתת או שווי הוגן‪.‬‬
‫בהתאם לתקן בכדי שישות תיישם חשבונאות עלות מופחתת בהתייחס לנכס‬
‫פיננסי נדרש לעמוד‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתנאים הבאים‪:‬‬
‫א‪ .‬המודל העסקי של הישות הינו להחזיק בנכס הפיננסי לצורך גביית תזרימי‬
‫המזומנים החוזיים הצפויים לנבוע ממנו‪ ,‬וכן‬
‫ב‪ .‬המאפיינים החוזיים של הנכס הפיננסי מגדירים תזרימי מזומנים‬
‫המתייחסים לתשלומי קרן וריבית‪ ,‬במועדים נקובים‪ ,‬בגין יתרת הקרן‬
‫שטרם נפרעה‪.‬‬
‫כל יתר הנכסים הפיננסים אשר לא מקיימים את התנאים לעיל או אשר יועדו על‬
‫ידי ההנהלה‪ ,‬יימדדו בשווי הוגן‪.‬‬
‫בהתאם לתקן לא מתבצעת הפרדה של נגזרים המשובצים במסגרת מכשירים‬
‫מעורבים )‪ (hybrid contracts‬כאשר החוזה המארח הינו נכס פיננסי בתחולת‬
‫‪ .IFRS 9‬במקרים כאמור‪ ,‬נדרש לבחון את המכשיר המעורב בכללותו לצורך‬
‫סיווגו באחת משתי החלופות בהתאם לתנאים המפורטים לעיל‪.‬‬
‫התקן מאפשר כמו כן חלופת סיווג הניתנת לבחירה במועד ההכרה לראשונה‪,‬‬
‫לפיה רווחים והפסדים בגין מכשירי הון ייזקפו לדוחות רווח כולל ולא לדוחות‬
‫רווח והפסד‪ .‬בחירה כאמור הינה סופית ואינה ניתנת לשינוי בתקופות עוקבות‪.‬‬
‫‪- 25 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כח‪.‬‬
‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף‪ ,‬הרלוונטיים‬
‫לפעילות הקבוצה )המשך(‬
‫‪ -IFRS 9 .1‬מכשירים פיננסים )המשך( ‪-‬‬
‫נכסים פיננסיים )המשך(‪:‬‬
‫התקן מציג גישה בודדת לבחינה וישום של ירידת ערך אשר הינה עקבית לזאת‬
‫אשר בה נעשה שימוש במסגרת ‪ IAS 39‬בהתייחס לנכסים פיננסים המטופלים‬
‫בעלות מופחתת‪.‬‬
‫התקן קובע כי נכסים פיננסים יסווגו מחדש‪ ,‬אם ורק אם‪ ,‬הישות משנה את‬
‫המודל העסקי שלה לגבי אופן ניהול הנכסים הפיננסים‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‪:‬‬
‫התקן מאמץ את מרבית הדרישות הקיימות ב‪ IAS 39 -‬לעניין סיווג ומדידה של‬
‫התחייבויות פיננסיות למעט בנושאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫א‪ .‬השינויים בשווי הוגן של התחייבויות שיועדו למדידה בשווי הוגן דרך רווח‬
‫או הפסד‪ ,‬בגין החלק המגלם את סיכון האשראי העצמי של החברה ייזקפו‬
‫לרווח כולל אחר והיתרה תיזקף לרווח או הפסד‪ ,‬למעט בנסיבות בהן פיצול‬
‫כאמור יגרום להיווצרותה או להגדלתה של אי התאמה חשבונאית ברווח או‬
‫הפסד כי אז יוכרו כל השינויים בשווי ההוגן ברווח או הפסד‪ .‬בהתאם ל‪-‬‬
‫‪ IAS 39‬לא נדרשת אבחנה כאמור ולפיכך כלל השינויים בשווי הוגן של‬
‫התחייבויות שיועדו למדידה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד נזקפים לרווח‬
‫או הפסד‪.‬‬
‫ב‪ .‬נגזרים המהווים התחייבויות פיננסיות‪ ,‬יימדדו בשווי הוגן גם כאשר‬
‫ההתחייבות קשורה למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו‬
‫ההוגן באופן מהימן‪ ,‬ושיש לסלקו על ידי מסירת מכשיר כאמור ולא בשיטת‬
‫העלות כמתאפשר בתקן ‪.IAS 39‬‬
‫גריעה‪:‬‬
‫התקן מאמץ את הדרישות הקיימות ב‪ IAS 39 -‬לעניין גריעה של נכסים פיננסיים‬
‫והתחייבויות פיננסיות‪.‬‬
‫בהתאם לתיקון לתקן אשר אושר בחודש דצמבר ‪ 2011‬ועוסק במועד תחילת‬
‫התקן‪ ,‬התקן ייכנס לתוקף החל מהתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2015‬או‬
‫לאחר מכן )ולא ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬כפי שנקבע במקור(‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‬
‫תוך מתן גילוי לכך‪ .‬במסגרת התיקון‪ ,‬נקבעו הקלות באשר להוראות המעבר‬
‫במועד יישום התקן לראשונה לפיהן‪ ,‬בתנאים מסוימים‪ ,‬אין חובה ליישם את‬
‫הוראות התקן למפרע )בהינתן דרישות גילוי הקיימות במסגרת ‪ .(IFRS 7‬ישות‬
‫יכולה לבחור לאמץ מוקדם את גרסת התקן במתכונתו מנובמבר ‪ .2009‬קרי‪ ,‬את‬
‫החלק המתייחס לנכסים פיננסיים בלבד ללא אימוץ מוקדם של החלק המתייחס‬
‫להתחייבויות פיננסיות שפורסם באוקטובר ‪ 2010‬או לאמץ מוקדם את התקן‬
‫במתכונתו העדכנית מאוקטובר ‪) 2010‬העוסקת בנוסף גם בסיווג ומדידה של‬
‫התחייבויות פיננסיות(‪.‬‬
‫להערכת החברה לתקן החדש לא צפויה להיות השפעה על מצבה הכספי‬
‫ותוצאות פעולותיה של הקבוצה‪.‬‬
‫‪- 26 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כח‪.‬‬
‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף‪ ,‬הרלוונטיים‬
‫לפעילות הקבוצה )המשך(‬
‫‪ .2‬תיקון ל‪ - IAS 1 -‬הצגת דוחות כספיים‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB -‬תיקון ל‪.IAS 1 -‬‬
‫התיקון אינו מבצע שינויים באשר לפריטים שייכללו במסגרת רווח כולל אחר‬
‫אך מבצע מספר שינויים באשר למתכונת הצגתו‪ .‬השינוי העיקרי לעומת המצב‬
‫הקיים הינו הדרישה כי תתבצע אבחנה בין פריטי רווח כולל אחר אשר מסווגים‬
‫מחדש לרווח או הפסד בתקופות עוקבות ובין פריטים שאינם מסווגים מחדש‬
‫לרווח או הפסד בתקופות עוקבות‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם לתיקון לא חל שינוי באשר‬
‫לאפשרות הצגת פריטים הנכללים ברווח כולל אחר נטו מהשפעות המס‬
‫המתייחסות בגין כל פריט‪ ,‬או לפני השפעות המס תוך הצגת סכום השפעת המס‬
‫המצרפי המתייחס לכלל פריטי רווח כולל אחר‪ ,‬אך נדרש כי ישות הבוחרת‬
‫להציג את פריטי רווח כולל אחר לפני השפעת המס תציג בנפרד את הסכום‬
‫המיוחס למסים על ההכנסה בגין רכיבים של רווח כולל אחר המתייחס לפריטים‬
‫אשר מסווגים מחדש לרווח או הפסד בתקופות עוקבות ואת הסכום המיוחס‬
‫למסים על ההכנסה בגין רכיבים של רווח כולל אחר המתייחס לפריטים אשר‬
‫אינם מסווגים מחדש לרווח או הפסד בתקופות עוקבות‪.‬‬
‫קביעות התיקון נדרשות ביישום בהתייחס לתקופות שנתיות שתחילתן ביום ‪1‬‬
‫ביולי ‪ 1) 2012‬בינואר ‪ 2013‬לחברות קלנדריות( או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם‬
‫אפשרי תוך מתן גילוי‪.‬‬
‫לתיקון לא צפויה להיות השפעה על תוצאות הפעילות‪ ,‬המצב הכספי ותזרים‬
‫המזומנים של הקבוצה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 10 .3‬דוחות כספיים מאוחדים‬
‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה ‪ IASB -‬את תקן דיווח כספי בינלאומי ‪(IFRS 10) 10‬‬
‫בנושא דוחות כספיים מאוחדים )להלן ‪" -‬התקן"(‪ .‬התקן מחליף את הוראות ‪27‬‬
‫‪ IAS‬בנושא שליטה ואיחוד דוחות כספיים וכולל במסגרתו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬
‫הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות )‪ (structured entities‬שטופלו בעבר ב‪-‬‬
‫‪" SIC 12‬איחוד ישויות למטרות מיוחדות"‪.‬‬
‫התקן אינו משנה את עקרונות איחוד דוחות כספיים‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬התקן משנה‬
‫את הקביעה האם לאחד חברה מוחזקת או לא‪ ,‬בעקבות שינוי ההגדרה של‬
‫המונח "שליטה" )‪ (Control‬ודרישה לבחינתה על בסיס מתמשך‪ .‬ותוך קביעת‬
‫מודל יחיד לצורכי איחוד החל על כל הישויות‪ .‬כמו כן‪ ,‬התקן אינו משנה את‬
‫ההוראות הקיימות בנושא איבוד שליטה‪ ,‬מדידה ועסקאות עם המיעוט‪.‬‬
‫חברה מחזיקה שולטת בחברה מוחזקת כאשר היא חשופה‪ ,‬או שיש לה זכויות‪,‬‬
‫לתשואות משתנות )‪ (variable returns‬הנובעות מהחזקתה‪ ,‬וכאשר יש לה יכולת‬
‫להשפיע על אותן תשואות באמצעות הפעלת כוח )‪ (power‬על המוחזקת‪ .‬התקן‬
‫קובע מודל שליטה אחד ולפיכך עיקרון זה חל על כל חברה )או ישות( מוחזקת‪,‬‬
‫לרבות ישות מובנית‪.‬‬
‫התקן קובע כי בעת בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות רק אם הן ממשיות‪ ,‬דהיינו למחזיק בהן )החברה המחזיקה או צד‬
‫אחר( קיימת יכולת מעשית לממש את הזכות במועד בו נדרשת קבלת החלטות‬
‫לגבי הכוונת פעילות המוחזקת כאשר קביעה כאמור תלויה בעובדות ובנסיבות‬
‫וכרוכה בשיקול דעת‪ .‬לעומת זאת‪ ,IAS 27 ,‬לפני תיקונו‪ ,‬קבע כי זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות יובאו בחשבון אם הן ניתנות למימוש באופן מיידי תוך התעלמות‬
‫מכוונת ההנהלה והיכולת הפיננסית למימוש זכויות אלו‪ .‬כמו כן‪ ,‬התקן מבחין‬
‫בין זכויות משתתפות ובין זכויות מגינות אשר בידי בעלי הזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה לצורך בחינת קיומה של שליטה בחברה המוחזקת‪.‬‬
‫‪- 27 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כח‪.‬‬
‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף‪ ,‬הרלוונטיים‬
‫לפעילות הקבוצה )המשך(‬
‫‪ - IFRS 10 .3‬דוחות כספיים מאוחדים )המשך(‬
‫התקן מתייחס מפורשות לנושא השליטה האפקטיבית וקובע כי משקיע עשוי‬
‫לשלוט במוחזקת בנסיבות מסוימות‪ ,‬גם אם הוא מחזיק פחות ממחצית מזכויות‬
‫ההצבעה בחברה המוחזקת כך שבידיו שליטה אפקטיבית‪ IAS 27 .‬אינו עוסק‬
‫מפורשות בנושא ובפרקטיקה יושמו שני מודלים אפשריים לשליטה ואיחוד‬
‫דוחות כספיים‪ :‬מודל השליטה האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית‪.‬‬
‫התקן יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או‬
‫אחריו‪ ,‬בדרך של ישום למפרע‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬תוך אימוץ בו זמנית של‬
‫‪ IAS 27 ,IFRS 12 ,IFRS 11‬מתוקן ו‪ IAS 28 -‬מתוקן‪ ,‬כמכלול אחד‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת את ההשפעה האפשרית של יישום התקן אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב‬
‫זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .4‬תיקון ל‪ - IAS 27 -‬דוחות כספיים נפרדים‬
‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה ‪ IASB -‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 27‬בנושא‬
‫דוחות כספיים נפרדים )להלן ‪" -‬התקן"(‪ .‬בעקבות פרסום ‪ IFRS 10‬התקן לא‬
‫כולל עוד הוראות בדבר דוחות כספיים מאוחדים אלא רק את ההוראות בדבר‬
‫דוחות כספיים נפרדים‪ ,‬אשר נותרו ללא שינוי‪ .‬באופן עקבי לכך התיקון משנה‬
‫את כותרתו של ‪) IAS 27‬מ"דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" ל‪" -‬דוחות‬
‫כספיים נפרדים"(‪.‬‬
‫התיקון יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או‬
‫אחריו‪ ,‬בדרך של ישום למפרע‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬תוך אימוץ בו זמנית של‬
‫‪ IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10‬ו‪ IAS 28 -‬מתוקן‪ ,‬כמכלול אחד‪.‬‬
‫‪ - IFRS 11 .5‬הסדרים משותפים‬
‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה ‪ IASB -‬את תקן דיווח כספי בינלאומי ‪(IFRS 11) 11‬‬
‫בנושא הסדרים משותפים )להלן ‪" -‬התקן"(‪ .‬התקן מחליף את הוראות ‪IAS 31‬‬
‫בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות ואת פרשנות מספר ‪13‬‬
‫של הוועדה לפרשנויות "ישויות בשליטה משותפת ‪ -‬השקעות לא כספיות על ידי‬
‫המשתתפים" )‪.(SIC 13‬‬
‫הסדר משותף מוגדר כהסדר חוזי על פיו לשני צדדים או יותר קיימת שליטה‬
‫משותפת‪ .‬שליטה משותפת מוגדרת כהסכמה חוזית לשיתוף שליטה בהסדר‬
‫אשר מתקיימת רק כאשר הפעילויות הרלבנטיות דורשות הסכמה פה אחד של‬
‫הצדדים החולקים את השליטה‪.‬‬
‫בעוד ש‪ IAS 31-‬מזהה שלוש צורות של עסקאות משותפות )פעילות בשליטה‬
‫משותפת‪ ,‬נכסים שליטה משותפת וישויות בשליטה משותפת(‪ ,‬התקן מחלק את‬
‫ההסדרים המשותפים )‪ (joint arrangements‬לשני סוגים בלבד‪:‬‬
‫‪ .1‬עסקה משותפת )‪ - (joint venture‬הינה הסדר לפיו לצדדים קיימת שליטה‬
‫משותפת על הזכויות בנכסים נטו של ההסדר המשותף‪ .‬התקן דורש כי‬
‫עסקאות משותפות יטופלו לפי שיטת השווי המאזני בדוחות הכספיים של‬
‫הצד המשקיע וזאת בניגוד להוראות ‪ IAS 31‬לפיהם ניתן לבחור ליישם‬
‫כמדיניות חשבונאית את שיטת האיחוד היחסי או את שיטת השווי‬
‫המאזני‪.‬‬
‫‪ .2‬פעילות משותפת )‪ - (joint operation‬הינה הסדר לפיו לצדדים קיימת‬
‫שליטה משותפת על הזכויות בנכסים של הפעילות המשותפת ומחויבות‬
‫משותפת בגין ההתחייבויות של הפעילות המשותפת‪ .‬התקן דורש כי‬
‫החברה המחזיקה תכיר בנכסים‪ ,‬בהתחייבויות‪ ,‬בהכנסות ובהוצאות של‬
‫הפעילות המשותפת על פי חלקה היחסי הישיר בפריטים אלו כפי שנקבע‬
‫בהסדר המשותף ולא על בסיס זכויות ההשתתפות בהסדר המשותף‪ ,‬זאת‬
‫בדומה לטיפול החשבונאי הקיים כיום ב‪.IAS 31 -‬‬
‫‪- 28 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כח‪.‬‬
‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף‪ ,‬הרלוונטיים‬
‫לפעילות הקבוצה )המשך(‬
‫‪ - IFRS 11 .5‬הסדרים משותפים )המשך(‬
‫התקן קובע מספר מאפיינים שיש לבחון לצורך קביעת סיווג ההסדר המשותף‬
‫כפעילות משותפת או כעסקה משותפת‪ ,‬כאשר לצורך קביעה זו הצורה‬
‫המשפטית )מבנה ההתאגדות( של ההסדר המשותף מהווה רק אחד מהמאפיינים‬
‫שיובאו בחשבון וזאת לעומת עקרונות ‪ IAS 31‬במתכונתו הנוכחית לפיהם‬
‫המבנה המשפטי של ההסדר היווה את הגורם הקריטי והבלעדי לסיווג העסקה‬
‫המשותפת )פעילות‪ ,‬נכסים או ישות(‪ .‬התקן מתמקד במהות ואופי הזכויות‬
‫והמחויבויות הנובעים מההסדר והחשיפה הכללית של החברה המחזיקה בגינם‪,‬‬
‫כמו גם מיתר העובדות והנסיבות‪ ,‬לרבות בחינה האם זכויותיה וחשיפתה של‬
‫החברה המחזיקה הן לנכסים נטו של ההסדר או לנכסים ולהתחייבויות שלו‬
‫)ברוטו(‪ ,‬וזאת באותם מקרים כאמור בהם ההסדר המשותף מאוגד כישות‬
‫משפטית נפרדת‪.‬‬
‫התקן יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או‬
‫אחריו‪ ,‬בדרך של ישום למפרע‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬תוך אימוץ בו זמנית של‬
‫‪ IAS 27 ,IFRS 12 ,IFRS 10‬מתוקן ו‪ IAS 28 -‬מתוקן‪ ,‬כמכלול אחד‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת את ההשפעה האפשרית של יישום התקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪,‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .6‬תיקון ל‪ - IAS 28 -‬השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות‬
‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה ‪ IASB -‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 28‬בנושא‬
‫השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות )להלן ‪" -‬התקן"(‪ .‬התיקון משנה‬
‫את כותרתו של ‪) IAS 28‬מ"השקעות בחברות כלולות" ל‪" -‬השקעות בחברות‬
‫כלולות ועסקאות משותפות"(‪.‬‬
‫בעקבות ‪ IFRS 11‬נוספה לתקן גם התייחסות לטיפול החשבונאי בעסקאות‬
‫משותפות לגביהן יש ליישם את שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫התיקון יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או‬
‫אחריו‪ ,‬בדרך של ישום למפרע‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬תוך אימוץ בו זמנית של‬
‫‪ IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10‬ו‪ IAS 27 -‬מתוקן‪ ,‬כמכלול אחד‪.‬‬
‫‪ .7‬תיקון ל‪ IAS 12 -‬מסים על ההכנסה ‪-‬‬
‫בדצמבר ‪ 2010‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקון ל ‪ .IAS 12 -‬התיקון ל‪ IAS 12-‬עוסק‬
‫במדידת מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה המוצג בשווי הוגן‪ .‬בהתאם לתיקון‪,‬‬
‫מסים נדחים שמקורם בהפרשים זמניים המיוחסים לנדל"ן להשקעה כאמור‬
‫ימדדו כך שישקפו את השלכות המס שיחולו בעת מכירת הנכס ולא בדרך של‬
‫שימוש בנכס‪ .‬הנחה זו ניתנת לסתירה כאשר הנדל"ן להשקעה הינו בר‪-‬פחת‬
‫לצורכי מס והוא מוחזק בהתאם למודל העסקי של החברה אשר מטרתו הינה‬
‫לצרוך את מרבית ההטבות הכלכליות הגלומות בנכס בתקופת השימוש בו ולא‬
‫בדרך של מכירה‪ .‬במקרה זה‪ ,‬ההוראות הכלליות שנקבעו ב‪ IAS 12-‬יחולו‬
‫וחישוב המסים הנדחים יתבצע בהתבסס על אופן ההשבה החזוי‪.‬‬
‫התיקון מבטל את הוראות פרשנות ‪ SIC 21‬ל‪ ,IAS 12-‬לפיהן במקרה של נדל"ן‬
‫להשקעה הנמדד בשווי הוגן במדידת המסים הנדחים בגין ההפרש הזמני היה‬
‫נדרש לפצל בין מרכיב הקרקע לבין מרכיב המבנה לצורך בחינת האופן החזוי של‬
‫היפוך ההפרש הזמני וההכרה המתאימה במסים נדחים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬התיקון מעגן במסגרת ‪ IAS 12‬את הוראות ‪ SIC 12‬בהתייחס לחישוב‬
‫המסים הנדחים על נכסים שאינם בני פחת )כגון קרקע( הנמדדים לפי מודל‬
‫הערכה מחדש בהתאם להוראות ‪ ,IAS 16‬רכוש קבוע‪ ,‬לפיהם פריטים כאמור‬
‫יימדדו תמיד כך שישקפו את השלכות המס בעת מכירתם‪.‬‬
‫התיקון יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬בדרך‬
‫של יישום למפרע‪ .‬יישום מוקדם אפשרי תוך מתן גילוי‪.‬‬
‫בשלב זה הנהלת הקבוצה בוחנת את השפעת יישום התיקון על מצבה הכספי‬
‫ותוצאות פעולותיה‪.‬‬
‫‪- 29 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כח‪.‬‬
‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף‪ ,‬הרלוונטיים‬
‫לפעילות הקבוצה )המשך(‬
‫‪ - IFRS 13 .8‬מדידת שווי הוגן‬
‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה ‪ IASB -‬את תקן דיווח כספי בינלאומי ‪(IFRS 13) 13‬‬
‫בנושא מדידת שווי הוגן )להלן ‪" -‬התקן"(‪.‬‬
‫התקן אינו משנה את ההוראות הקיימות בתקני ‪ IFRS‬לגבי מתי נדרש או אפשר‬
‫להשתמש במדידה לפי שווי הוגן בדוחות הכספיים‪ ,‬אלא חידושו בכך שעם‬
‫כניסתו לתוקף הוא יהווה התקן היחיד אשר קובע כיצד למדוד שווי הוגן כאשר‬
‫תקן ‪ IFRS‬דורש או מאפשר זאת‪.‬‬
‫התקן מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‪ ,‬או שהיה משולם כדי‬
‫לסלק התחייבות‪ ,‬בעסקה רגילה )‪ (orderly transaction‬בין משתתפי‬
‫שוק )‪ (market participants‬במועד המדידה‪ .‬דהיינו מדובר במחיר מימוש‬
‫)‪ - exit price‬כהגדרתו בתקן( אשר בנסיבות מסוימות עשוי להיות שונה ממחיר‬
‫הרכישה‪.‬‬
‫התקן קובע כי שווי הוגן אינו מחיר ספציפי לחברה מסוימת אלא מהווה נתון‬
‫מבוסס‪-‬שוק )‪ (market-based‬הנשען על הנחות של משתתפי שוק לגבי הנכס או‬
‫ההתחייבות‪ .‬לפיכך‪ ,‬כאשר מודדים שווי הוגן יש להביא בחשבון את מאפייני‬
‫הנכס או ההתחייבות רק אם משתתפי שוק אחרים היו מביאים אותם בחשבון‬
‫בעת מדידת השווי ההוגן של הנכס או ההתחייבות במועד המדידה‪ .‬מאפיינים‬
‫כאלה יכולים להיות מצבו ומיקומו של הנכס או מגבלות על מכירתו או על‬
‫השימוש בו )כך שמדובר במגבלות המועברות עם הנכס(‪.‬‬
‫מדידה לפי שווי הוגן מחייבת לפעול בהתאם לעיקרון בסיסי לפי התקן והוא‬
‫שיש ככל הניתן להשתמש בנתוני שוק נצפים על חשבון נתונים רלבנטיים שאינם‬
‫נצפים‪ .‬לצורך כך התקן כולל מדרג שווי הוגן הקובע שלוש רמות שונות לפי סדר‬
‫העדיפויות של הנתונים במדידת שווי הוגן‪:‬‬
‫רמה ‪ :1‬מחירים מצוטטים )לא מותאמים( בשווקים פעילים לגבי נכסים או‬
‫התחייבויות זהים‪ ,‬אליהם קיימת גישה במועד המדידה‪.‬‬
‫רמה ‪ :2‬נתונים שאינם מחירים מצוטטים הנכללים ברמה ‪ 1‬אבל הניתנים‬
‫לצפייה לגבי הנכס או ההתחייבות‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪.‬‬
‫רמה ‪ :3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק ניתנים לצפייה‪.‬‬
‫מתוך מטרה לרכז ולאחד את הטיפול בשווי הוגן במסגרת התקן‪ ,‬כל דרישות‬
‫הגילוי הקיימות אשר פזורות בתקני ‪ IFRS‬השונים והנוגעות למדידת שווי הוגן‬
‫בוטלו תוך הכללת הפניות מתאימות בתקנים אלה לפעול בהתאם להוראות‬
‫התקן‪ .‬מלבד זאת נוספו דרישות גילוי חדשות‪ .‬בין היתר‪ ,‬יידרש גילוי על סיווג‬
‫לפי מדרג שווי הוגן עבור כל הנכסים וההתחייבויות )הן פיננסיים והן לא‬
‫פיננסיים( וכן עבור מכשירים הוניים וזאת כל עוד פריטים אלה נמדדים בדוחות‬
‫הכספיים לפי שווי הוגן או שמוצגים לפי בסיס מדידה אחר )לדוגמה‪ ,‬עלות( אך‬
‫נדרש לתת גילוי לשווים ההוגן במסגרת הביאורים‪ .‬גילוי כאמור נדרש כיום רק‬
‫בהתאם ל‪ IFRS 7-‬דהיינו רק עבור מכשירים פיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן‪. .‬‬
‫התקן מפרט דרישות גילוי נוספות‪ ,‬לרבות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תיאור הנתונים ששימשו‬
‫בקביעת השווי ההוגן‪ ,‬העברות בין רמות המדרג השונות וגילוי מורחב עבור‬
‫מדידת שווי הוגן ברמת מדרג ‪ 3‬לרבות תנועה מפורטת של היתרה בדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬הסברים מפורטים וניתוחי רגישות שונים‪.‬‬
‫התקן יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬או‬
‫אחריו‪ ,‬בדרך של מכאן ולהבא ‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬תוך מתן גילוי‪.‬‬
‫בהתאם להוראות המעבר לא נדרש להציג בשנת היישום לראשונה מידע‬
‫השוואתי‪.‬‬
‫‪- 30 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כח‪.‬‬
‫להלן תמצית תקני דיווח כספי חדשים שפורסמו וטרם נכנסו לתוקף‪ ,‬הרלוונטיים‬
‫לפעילות הקבוצה )המשך(‬
‫‪ .9‬תיקון ל‪ ,IAS 32 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה ותיקון ל‪ ,IFRS 7-‬מכשירים‬
‫פיננסיים‪ :‬גילויים‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬פרסם ה ‪ IASB -‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪32‬‬
‫ותיקון לתקן דיווח כספי ‪ .7‬התיקונים מספקים הנחיות נוספות ליישום תנאי‬
‫הקיזוז שנקבעו ב‪ .IAS 32-‬בהתאם להוראות התיקון זכות הקיזוז המשפטית‬
‫בהווה הניתנת לאכיפה‪ ,‬נדרשת להתקיים הן במהלך העסקים הרגיל והן‬
‫במצבים של חדלות פירעון או פשיטת רגל‪ ,‬בין של הישות עצמה ובין של הצדדים‬
‫המעורבים האחרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬נוספו דוגמאות למצבי קיזוז אפשריים‪ .‬במסגרת‬
‫התיקון ל‪ IFRS 7-‬נוספו דרישות גילוי איכותיות וכמותיות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לגבי‬
‫סכומים ברוטו שקוזזו והוצגו בנטו בדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫התיקון ל ‪ IAS 32 -‬יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ ,2014‬או אחריו‪ ,‬בדרך של ישום למפרע‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬תוך אימוץ בו‬
‫זמנית של התיקון ל‪ IFRS 7-‬ומתן גילוי לכך‪.‬‬
‫התיקון ל‪ IFRS 7-‬יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ ,2013‬או אחריו‪ ,‬בדרך של ישום למפרע‬
‫הקבוצה בוחנת את ההשפעה האפשרית של יישום התיקון על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כט‪.‬‬
‫סיווג מחדש‬
‫בתקופת הדוח סווגה החברה עמלות לסוכני המכירות מסעיף מלאי מבנים בהקמה‬
‫וקרקעות לסעיף חייבים ויתרות חובה‪ .‬מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות עם‬
‫ההצגה הנוכחית בסכום של כ‪ 867 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪- 31 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 3‬‬
‫אומדנים ושיקולי דעת הנחות חשבונאיים קריטיים‬
‫האומדנים וההנחות החשבונאיים המשמשים בעריכת הדוחות הכספיים נבחנים באופן‬
‫שוטף ומתבססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים‪ ,‬לרבות אירועים עתידיים אשר‬
‫התרחשותם צפויה במידה סבירה לאור הנסיבות הקיימות‪ .‬הקבוצה מבצעת אומדנים‬
‫והנחות לגבי התרחשויות עתידיות‪ .‬מעצם טבעם‪ ,‬נדיר שאומדנים חשבונאיים אלה יהיו‬
‫זהים לתוצאות בפועל‪ .‬האומדנים וההנחות אשר מגלמים את החשיפה הגבוהה ביותר‬
‫לשינויים מהותיים בסכום של נכסים והתחייבויות בשנת הכספים העוקבת‪ ,‬מפורטים להלן‪:‬‬
‫נדל"ן להשקעה ‪-‬‬
‫נכסי נדל"ן להשקעה נמדדים בשווי הוגן המשקף את תנאי השוק בתאריך כל מאזן‪ .‬שינויים‬
‫בשווי הוגן‪ ,‬נזקפים בדוחות רווח או הפסד‪ .‬השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה מבוסס‬
‫על הערכות שווי המבוצעות על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים אשר הינם בעלי‬
‫ניסיון מקצועי מוכר וניסיון רב בנוגע לנכסי נדל"ן מהסוג האמור‪ .‬ההערכות השווי‬
‫הכלכליות מתבססות על שיטת השוואת שווי השוק של הנכסים מול נכסים דומים בעלי‬
‫מאפיינים דומים בעסקאות דומות‪ ,‬בעת מתן ההערכות‪ .‬ראה ביאור ‪2‬יג'‪.‬‬
‫מסים נדחים ‪-‬‬
‫הקבוצה רושמת נכסי מס נדחים והתחייבויות מס נדחות על בסיס ההפרשים בין הסכומים‬
‫בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי מס‪ .‬הנהלת‬
‫הקבוצה בוחנת באופן שוטף את יכולת ההשבה של נכסי המס הנדחים הנכללים‬
‫בחשבונותיה‪ ,‬על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות‪ ,‬הכנסות חייבות חזויות‪ ,‬עיתוי היפוכם‬
‫הצפוי של הפרשים זמניים ויישומן של אסטרטגיות תכנון מס‪.‬‬
‫ירידת ערך מלאי מבנים בהקמה‪ ,‬קרקעות‪ ,‬מלאי דירות וקרקעות לזמן ארוך ‪-‬‬
‫המלאי בבעלות הקבוצה כולל מבנים בהקמה‪ ,‬קרקעות ומלאי דירות‪ .‬פריטי המלאי מוצגים‬
‫לפי העלות או אומדן שווי המימוש נטו‪ ,‬כנמוך שבהם‪.‬‬
‫החברה בוחנת את הצורך ברישום הפרשה לירידת ערך מלאי וקרקעות לזמן ארוך ולצורך זה‬
‫מבצעת הערכה שוטפת של שווי המימוש נטו‪ ,‬תוך שימת דגש על בחינת מחיר המכירה‪,‬‬
‫אומדן העלויות הדרושות להשלמה ואומדן העלויות שיתהוו על מנת להשלים את המכירה‪.‬‬
‫בקביעת אומדנים אלה ההנהלה עושה שימוש בהנחות ותחשיבים פנימיים ולצורך קביעת‬
‫מחיר המכירה הינה מתבססת בעיקר על מחיר המכירה של פריטים דומים בפרויקטים‬
‫שבבעלותה או בפרויקטים דומים‪.‬‬
‫‪- 32 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 4‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫מידע נוסף בגין חברות מוחזקות‪:‬‬
‫להלן רשימת חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫מניות‬
‫המקנות‬
‫זכויות‬
‫מדינת‬
‫ההתאגדות הצבעה‬
‫‪%‬‬
‫שם החברה המוחזקת‬
‫חברות מאוחדות‪:‬‬
‫רום ארד הנדסה בע"מ‬
‫קחם חברה להשקעות בע"מ‬
‫חנן מור פיתוח בינלאומי בע"מ‬
‫קרן פז חברה לבניין בע"מ‬
‫קבוצת חנן מור דירות יוקרה בע"מ‬
‫)*(‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫מניות‬
‫המקנות‬
‫זכויות‬
‫לרווחים‬
‫‪%‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫סכומים‬
‫שהעמידה‬
‫החברה‬
‫בגין‬
‫הלוואות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך היקף‬
‫ההשקעה‬
‫במוחזקת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪34,436‬‬
‫‪10,468‬‬
‫‪75,487‬‬
‫‪74,865‬‬
‫‪-‬‬
‫‪34,710‬‬
‫‪20,819‬‬
‫‪52,972‬‬
‫‪78,043‬‬
‫‪-‬‬
‫מניות‬
‫המקנות‬
‫זכויות‬
‫הצבעה‬
‫‪%‬‬
‫מניות‬
‫המקנות‬
‫זכויות‬
‫לרווחים‬
‫‪%‬‬
‫סכומים‬
‫שהעמידה‬
‫החברה‬
‫בגין‬
‫הלוואות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך היקף‬
‫ההשקעה‬
‫במוחזקת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪29,169‬‬
‫)‪(22,933‬‬
‫‪64,208‬‬
‫‪58,367‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25,901‬‬
‫‪4,719‬‬
‫‪48,526‬‬
‫‪63,928‬‬
‫‪-‬‬
‫באשר לערבויות שניתנו לחברות מוחזקות ראה ביאור ‪26‬א' להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תמצית נתוני חברות שאוחדו בשיטת האיחוד היחסי‪:‬‬
‫חלק הקבוצה במאזן החברות בהתאם לשיעור ההחזקה בתאריך המאזן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים )*(‬
‫נכסים בלתי שוטפים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות )**(‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫‪46,887‬‬
‫‪4,895‬‬
‫)‪(23,693‬‬
‫)‪(1,044‬‬
‫‪27,045‬‬
‫‪45,982‬‬
‫‪5,537‬‬
‫)‪(23,996‬‬
‫)‪(1,205‬‬
‫‪26,318‬‬
‫כולל יתרת הפרש מקורי‪.‬‬
‫כולל מסים נדחים בגין יתרת הפרש מקורי‪.‬‬
‫חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות בהתאם לשיעור ההחזקה‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫הוצאות תפעוליות )*(‬
‫‪1,996‬‬
‫)‪(3,004‬‬
‫‪5,000‬‬
‫)‪(4,006‬‬
‫‪214‬‬
‫)‪(789‬‬
‫רווח )הפסד( תפעולי‬
‫)‪(1,008‬‬
‫‪994‬‬
‫)‪(575‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫מסים על ההכנסה )*(‬
‫)‪(3,218‬‬
‫‪57‬‬
‫)‪(992‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪480‬‬
‫)‪(72‬‬
‫הפסד לשנה‬
‫)‪(4,169‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(167‬‬
‫)*(‬
‫כולל התאמות בגין הפרש מקורי‪.‬‬
‫‪- 33 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 5‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫במטבע ישראלי‪:‬‬
‫מזומנים בקופה ובתאגידים בנקאיים‬
‫פיקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים‬
‫במטבע חוץ‪:‬‬
‫מזומנים בקופה ובתאגידים בנקאיים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪313‬‬
‫‪225‬‬
‫‪28,034‬‬
‫‪10,158‬‬
‫פרטים נוספים‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫ביאור ‪- 6‬‬
‫‪17,798‬‬
‫‪9,923‬‬
‫‪27,721‬‬
‫‪8,344‬‬
‫‪1,589‬‬
‫‪9,933‬‬
‫הפיקדונות לזמן קצר הינם לתקופות של עד שלושה חודשים ונושאים ריבית‬
‫משתנה בשיעור של ‪.0.10%-2.47%‬‬
‫בסיסי הצמדה ‪ -‬ראה ביאור ‪27‬ז' להלן‪.‬‬
‫שעבודים ‪ -‬ראה ביאור ‪26‬ג' להלן‪.‬‬
‫ראה גם ביאור ‪ 27‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬
‫מזומנים ופקדונות משועבדים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪25,568‬‬
‫פקדונות במטבע ישראלי‬
‫‪44,514‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במסגרת הסכמי ליווי פרויקטים שנחתמו עם בנקים נותני אשראי‪ ,‬נקבע כי תקבולים‬
‫מרוכשי דירות יופקדו בחשבון ליווי סגור‪ .‬הסכומים המופקדים בחשבון הליווי‬
‫מוגבלים בשימוש בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם הליווי‪ ,‬ולפיכך הוצגו במסגרת‬
‫מזומנים ופקדונות משועבדים‪.‬‬
‫היתרה כוללת סך של כ‪ 4 -‬מליון ש"ח )בשנת ‪ - 2010‬סך של כ‪ 9.2 -‬מליון ש"ח(‬
‫המשועבדים לטובת אגרות חוב‪ .‬ראה גם ביאור ‪26‬ג' בדבר שעבודים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בסיסי הצמדה ‪ -‬ראה ביאור ‪27‬ז' להלן‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ראה גם ביאור ‪ 27‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬
‫‪- 34 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 7‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מניות‬
‫תעודות השתתפות בקרנות נאמנות‬
‫אגרות חוב‬
‫ביאור ‪- 8‬‬
‫‪560‬‬
‫‪3,104‬‬
‫‪3,137‬‬
‫‪6,801‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ראה גם ביאור ‪ 27‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בסיסי הצמדה ‪ -‬ראה ביאור ‪27‬ז' להלן‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שעבודים ‪ -‬ראה ביאור ‪26‬ג'‪.‬‬
‫‪4,138‬‬
‫‪3,955‬‬
‫‪16,553‬‬
‫‪24,646‬‬
‫לקוחות‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫הכנסות לקבל בגין קרקעות שנמכרו )‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביאור ‪- 9‬‬
‫‪1,235‬‬
‫‪1,063‬‬
‫‪2,298‬‬
‫‪68‬‬
‫‪757‬‬
‫‪825‬‬
‫פרויקט "להבים" ‪-‬כספים הנמצאים בנאמנות‪ ,‬ראה גם ביאור ‪ 10‬להלן‪.‬‬
‫בסיסי הצמדה ‪ -‬ראה ביאור ‪27‬ז' להלן‪.‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מוסדות‬
‫בעלי מניות בחברות מאוחדות באיחוד יחסי )‪(1‬‬
‫מקדמות לספקים‬
‫הוצאות מראש וחייבים אחרים‬
‫שיפוי בגין אחריות לתיקוני שנת הבדק‬
‫)*(‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1,016‬‬
‫‪344‬‬
‫‪291‬‬
‫‪2,244‬‬
‫‪1,875‬‬
‫‪5,770‬‬
‫סווג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪2‬כט'‪.‬‬
‫פרטים נוספים‬
‫)‪ (1‬היתרות צמודות למטבע חוץ ואינן נושאות ריבית‪.‬‬
‫)‪ (2‬בסיסי הצמדה ‪ -‬ראה ביאור ‪27‬ז' להלן‪.‬‬
‫)‪ (3‬שעבודים ‪ -‬ראה ביאור ‪26‬ג'‪.‬‬
‫‪- 35 -‬‬
‫‪693‬‬
‫‪338‬‬
‫‪870‬‬
‫‪(*) 1,257‬‬
‫‪2,010‬‬
‫‪5,168‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 10‬‬
‫מלאי מבנים בהקמה‪ ,‬קרקעות ודירות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬החברה )באמצעות חברות מאוחדות( מעורבת ביזום והקמה של ‪8‬‬
‫פרויקטים בישראל ו‪ 3 -‬פרויקטים בחו"ל‪ .‬כל הפרויקטים נמצאים בתהליכי בניה ושיווק‪,‬‬
‫למעט הקרקע של "המניין הראשון"‪ ,‬המפורטת להלן‪ ,‬אשר נמכרה ונמסרה ליום המאזן‪.‬‬
‫להלן פירוט הפרויקטים בישראל‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫פרויקט "תלמי מנשה" ‪ -‬פרויקט לבניית ‪ 301‬יחידות דיור ב‪ 9-‬בניינים בני ‪ 8-9‬קומות‬
‫בתלמי מנשה‪ ,‬בשטח בניה של כ‪ 46,122 -‬מ"ר‪ .‬בשנת הדוח נמסרו ‪ 46‬יחידות דיור‪.‬‬
‫נכון למועד החתימה על הדוחות הכספיים נחתמו ‪ 297‬חוזים לרכישת דירות‬
‫בפרויקט‪ .‬ראה ביאור ‪26‬ב'‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫פרויקט "ארגמן" ‪ -‬פרויקט לבניית ‪ 140‬יחידות דיור ב‪ 6 -‬בניינים בנס ציונה בשטח‬
‫בניה כולל של כ‪ 21,109 -‬מ"ר‪ .‬בשנת הדוח נמסרו ‪ 25‬יחידות דיור‪ .‬נכון למועד‬
‫החתימה על הדוחות הכספיים נחתמו ‪ 80‬חוזים למכירת דירות‪ ,‬ראה ביאור ‪26‬ב'‪.3‬‬
‫‪.3‬‬
‫פרויקט "להבים" ‪ -‬בפרויקט ‪ 70‬קרקעות לבניית יחידות דיור בלהבים בשטח קרקע‬
‫של כ‪ 38,347-‬מ"ר‪ .‬הפרויקט נמצא בשלבי שיווק סופיים‪ .‬החברה משווקת הן‬
‫קרקעות לבנייה והן יחידות דיור צמודות קרקע‪ .‬נכון למועד החתימה על הדוחות‬
‫הכספיים נחתמו ‪ 22‬חוזים למכירת יחידות דיור ו‪ 48 -‬חוזים למכירת קרקעות‪ .‬ראה‬
‫ביאור ‪26‬ב'‪.2‬‬
‫‪.4‬‬
‫פרויקט "נתניה עיר ימים" ‪ -‬פרויקט לבניית ‪ 130‬יחידות דיור ב‪ 2 -‬בניינים בנתניה‪,‬‬
‫בשטח בניה של כ‪ 24,694 -‬מ"ר‪ .‬הפרויקט נמצא בשלבי שיווק וביצוע‪ .‬נכון למועד‬
‫החתימה על הדוחות הכספיים נחתמו ‪ 40‬חוזים למכירת דירות‪ ,‬ראה ביאור ‪26‬ב' ‪.10‬‬
‫‪.5‬‬
‫פרויקט "מושב מצליח" ‪ -‬פרויקט לבניית ‪ 152‬יחידות דיור ב‪ 12 -‬בניינים ובשני‬
‫שלבים‪ ,‬בשטח בניה של כ‪ 23 -‬אלף מ"ר‪ .‬שלב א' )‪ 80‬יחידות דיור( של הפרויקט נמצא‬
‫בשלב הביצוע ושלב ב' )‪ 72‬יחידות דיור( של הפרויקט נמצא בשלב התכנון והשיווק‪.‬‬
‫נכון למועד החתימה על הדוחות הכספיים‪ ,‬נחתמו ‪ 65‬חוזים למכירת דירות ‪ -‬ראה‬
‫ביאור ‪26‬ב' ‪ 11‬ו‪.12 -‬‬
‫‪.6‬‬
‫פרויקט "רחובות הירוקה" ‪ -‬פרויקט לבניית ‪ 101‬יחידות דיור ב‪ 3 -‬בניינים‪ ,‬בשטח‬
‫בניה של כ‪ 14,798 -‬מ"ר‪ .‬הפרויקט נמצא בשלב הביצוע‪ .‬נכון למועד החתימה על‬
‫הדוחות הכספיים נחתמו ‪ 56‬חוזים למכירת דירות‪ ,‬ראה ביאור ‪26‬ב' ‪ 13‬ו‪.14 -‬‬
‫‪.7‬‬
‫פרויקט "יבנה" ‪ -‬פרויקט לבניית ‪ 94‬יחידות דיור ב‪ 3 -‬בניינים‪ ,‬בשטח בניה של כ‪-‬‬
‫‪ 14,450‬מ"ר‪ .‬חלק מהפרויקט )‪ 59‬יחידות דיור( נמצא בשלב הביצוע‪ .‬נכון למועד‬
‫החתימה על הדוחות הכספיים נחתמו ‪ 27‬חוזים למכירת דירות‪ ,‬ראה ביאור ‪26‬ב' ‪.15‬‬
‫‪.8‬‬
‫"המניין הראשון" ‪ -‬נכס בנס ציונה בשטח כולל של כ‪ 884-‬מ"ר‪ .‬בחודש מאי ‪2011‬‬
‫מכרה חברה בת )קרן פז( את הפרויקט "המניין הראשון" בסכום של כ‪ 1.7-‬מליון‬
‫ש"ח לצד ג' בלתי קשור‪ .‬רווח בסך של כ‪ 1.3-‬מליון ש"ח הוכר בעת מסירת הפרוייקט‬
‫במהלך תקופת דיווח זו‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫פרויקט "צור יצחק" – פרויקט לבניית ‪ 94‬יחידות דיור ב‪ 3-‬בניינים בשטח בניה כולל‬
‫של ‪ 16,542‬מ"ר‪ .‬החברה קיבלה אישור לשינוי תכנון הפרויקט באופן שיאפשר לה‬
‫לבנות ‪ 106‬יחידות דיור בפרויקט‪ .‬הפרויקט נמצא בשלב תכנון‪ .‬נכון למועד חתימה על‬
‫הדוחות נמכרו ‪ 10‬חוזים למכירת דירות‪ .‬ראה ביאור ‪26‬ב' ‪.17‬‬
‫‪- 36 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 10‬‬
‫מלאי מבנים בהקמה‪ ,‬קרקעות ודירות )המשך(‬
‫להלן פירוט הפרויקטים בחו"ל‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫פרויקט "בוז'דוש עלית" ‪ -‬פרויקט להקמת ‪ 282‬יחידות דיור בעיר אוז'גורוד‪,‬‬
‫אוקראינה‪ ,‬בשטח כולל של כ‪ 25,000-‬מ"ר‪ .‬הפרויקט נבנה בששה שלבים‪ ,‬כאשר בכל‬
‫שלב בין ‪ 30-60‬יחידות דיור‪ .‬נכון להיום מקימה החברה ‪ 126‬יחידות דיור בשלושה‬
‫שלבים אשר מתוכם נמכרו ‪ 115‬יחידות דיור‪ .‬למועד הדוח המשך ביצוע השלבים‬
‫העתידיים )ד'‪-‬ו'( בפרויקט הוקפא עד להתאוששות שוק הנדל"ן באוקראינה‪ .‬ראה‬
‫ביאור ‪26‬ב' ‪6‬א'‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫פרויקט "‪ - "Elite Tower‬פרויקט להקמת ‪ 34‬יחידות דיור בעיר אוז'גורוד‪,‬‬
‫אוקראינה‪ ,‬בשטח כולל של כ‪ 4,500 -‬מ"ר‪ .‬לאור האטה בביקושים‪ ,‬למועד הדוח‬
‫המשך הביצוע הוקפא וזאת עד להתאוששות שוק הנדל"ן באוקראינה‪ .‬טרם נחתמו‬
‫חוזים למכירת דירות‪ .‬ראה ביאור ‪26‬ב' ‪6‬ב'‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫פרויקט "פוזנן" ‪ -‬פרויקט להקמת ‪ 101‬יחידות דיור ו‪ 680-‬מ"ר שטחי מסחר בעיר‬
‫פוזנן‪ ,‬פולין‪ .‬בכוונת החברה להמיר חלק מייעוד הפרויקט ממגורים למלון )‪ 72‬יחידות‬
‫דיור מתוך ‪ .(101‬הפרויקט נמצא בשלב שיווק ותכנון‪ .‬נכון למועד החתימה על‬
‫הדוחות הכספיים נחתמו הסכמי מכר בגין שטחי מסחר בשטח כולל של ‪ 119‬מ"ר ו‪-‬‬
‫‪ 10‬חוזים ליחידות דיור‪ .‬ראה ביאור ‪26‬ב'‪.5‬‬
‫להלן פרטים בדבר חוזי המכירה‪:‬‬
‫‪‬‬
‫במהלך תקופת הדיווח נקשרו ‪ 147.5‬חוזי מכירה בסכום כולל של כ‪ 192,375 -‬אלפי‬
‫ש"ח )חלק החברה בלבד(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫סכום חוזי המכירה שנקשרו במצטבר בפרויקטים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינו‬
‫‪ 733,092‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫סך העלויות המצטברות בפרויקטים הינו ‪ 683,038‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪- 37 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 10‬‬
‫מלאי מבנים בהקמה‪ ,‬קרקעות ודירות )המשך(‬
‫הפרויקטים הנ"ל מוצגים בדוחות הכספיים כדלקמן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫מלאי מבנים בהקמה‪ ,‬קרקעות ודירות ‪ -‬ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪277,294‬‬
‫‪87,050‬‬
‫‪45,038‬‬
‫‪409,382‬‬
‫קרקע ופיתוח )**(‬
‫קבלני משנה ואחרות‬
‫עלויות אשראי שהוונו‬
‫)*(‬
‫סווג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪2‬כט'‪.‬‬
‫)**(‬
‫כולל הפרש מקורי‬
‫מוצג במאזן‪:‬‬
‫מלאי מבנים בהקמה וקרקעות‬
‫מלאי דירות‬
‫)*(‬
‫‪391,867‬‬
‫‪17,515‬‬
‫‪409,382‬‬
‫‪232,326‬‬
‫‪61,599‬‬
‫‪31,503‬‬
‫‪325,428‬‬
‫‪299,246‬‬
‫‪26,182‬‬
‫‪325,428‬‬
‫)*(‬
‫)*(‬
‫סווג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪2‬כט'‪.‬‬
‫שעבודים ‪ -‬ראה ביאור ‪26‬ג'‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מלאי מבנים בהקמה‪ ,‬קרקעות ודירות ‪ -‬התנועה‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫תוספות השנה‬
‫מעבר ממלאי לנדל"ן להשקעה‬
‫עלויות שהוכרו‬
‫‪325,428‬‬
‫‪160,502‬‬
‫‬‫)‪(76,548‬‬
‫‪220,277‬‬
‫‪(*) 206,476‬‬
‫)‪(1,717‬‬
‫)‪(99,608‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪409,382‬‬
‫‪325,428‬‬
‫)*( סווג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪ 2‬כט‪.‬‬
‫ביאור ‪- 11‬‬
‫קרקעות‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קרקע בבולגריה )ראה ביאור ‪26‬ב')‪(*) ((8‬‬
‫קרקע ברומניה )ראה ביאור ‪26‬ב')‪(*) ((7‬‬
‫)*(‬
‫ב‪.‬‬
‫‪17,282‬‬
‫‪1,529‬‬
‫‪18,811‬‬
‫‪16,475‬‬
‫‪1,469‬‬
‫‪17,944‬‬
‫קרקעות בבעלות חברות מוחזקות‪.‬‬
‫פרטים נוספים‬
‫)‪ (1‬מלאי קרקעות שתחילת הבנייה עליהן לא צפויה בתקופת המחזור התפעולי‬
‫השוטף של החברה‪.‬‬
‫)‪ (2‬שעבודים ‪ -‬ראה ביאור ‪26‬ג'‪.‬‬
‫‪- 38 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 12‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב והתנועה‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪8,485‬‬
‫‪7,373‬‬
‫תוספות‪:‬‬
‫מעבר ממלאי לנדל"ן להשקעה‬
‫הפרשי תרגום‬
‫עלייה )ירידה( בשווי הוגן בשנת החשבון‪ ,‬נטו‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‬‫‪41‬‬
‫)‪(456‬‬
‫‪8,070‬‬
‫‪1,717‬‬
‫)‪(972‬‬
‫‪367‬‬
‫‪8,485‬‬
‫‪1,310‬‬
‫‪3,196‬‬
‫‪3,564‬‬
‫‪8,070‬‬
‫‪1,339‬‬
‫‪3,623‬‬
‫‪3,523‬‬
‫‪8,485‬‬
‫פרטים נוספים לנדל"ן להשקעה‪:‬‬
‫מבנה משרדים באוקראינה )*(‬
‫מבנה בפולין‬
‫קרקע ברומניה‬
‫)*(‬
‫ב‪.‬‬
‫מבנה המשרדים הינו בשטח כולל של ‪ 1,066‬מ"ר‪ ,‬כאשר ‪ 80%‬מהשטח מיועד‬
‫להשכרה לחיצוניים ו‪ 20% -‬מהשטח המיועד לשימוש עצמי נכלל במסגרת‬
‫הרכוש הקבוע‪.‬‬
‫לעניין שעבוד ‪ -‬ראה ביאור ‪26‬ב'‪.6‬‬
‫זכויות החברה בנכסי נדל"ן להשקעה‬
‫נכסי הנדל"ן להשקעה ברומניה ובפולין הינם בבעלות החברות ונכס הנדל"ן להשקעה‬
‫באוקראינה הינו בחכירה תפעולית‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מבנה בפולין‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2010‬נחתמה עסקה לשכירות שטח מסחרי של כ‪ 320 -‬מ"ר במחיר‬
‫‪ 28.5‬יורו למ"ר ובתוספת דמי ניהול של ‪ 2.5‬יורו למ"ר‪ ,‬בין חברת הבת בפולין )חברת‬
‫‪ (MOMO‬לבין ‪ Nordea Bank Polska SA‬בפרויקט פוזנן‪ .‬תקופת השכירות הינה ל‪7-‬‬
‫שנים כאשר קיימת אופציה להאריך את החוזה ב‪ 3-‬שנים נוספות‪ .‬עקב כך בשנת‬
‫‪ 2010‬סיווגה החברה בדוחותיה הכספיים את השטח האמור לעיל ממלאי מבנים‬
‫בהקמה‪ ,‬קרקעות ודירות לנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫אופן יישום מודל השווי ההוגן‬
‫החברה מיישמת את מודל השווי ההוגן בהתייחס לנדל"ן להשקעה שבבעלותה‪ .‬השווי‬
‫ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה מבוסס על הערכות שווי שבוצעו במהלך חודשים‬
‫ינואר ופברואר ‪ 2012‬על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים אשר הינם בעלי‬
‫ניסיון מקצועי מוכר וניסיון רב בנוגע לנכסי נדל"ן מהסוג האמור‪ .‬השווי ההוגן מייצג‬
‫את הסכום ביום ההערכה לפיו יוחלפו הנכסים‪ ,‬בין קונה מרצון למוכר מרצון שאינם‬
‫קשורים‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪ .‬השווי ההוגן נקבע גם‪ ,‬במידה ויש‪ ,‬בהתבסס על‬
‫עסקאות שנערכו בתום לב לאחרונה בשוק‪ ,‬ביחס לנכסים בעלי סיכונים ותשואות‬
‫דומים‪ .‬באמידת השווי ההוגן נלקח בחשבון הסיכון המובנה של הנכסים‬
‫המשוערכים‪ .‬שיעור ההיוון בו השתמשו מעריכי השווי לצורך עבודתם הינם‪ :‬עבור‬
‫מבנה משרדים באוקראינה ‪ 16%‬ועבור המבנה בפולין ‪.8%‬‬
‫‪- 39 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 13‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫מבנה‬
‫שיפורים‬
‫ציוד וריהוט‬
‫סה"כ‬
‫במושכר משרדים )*(‬
‫מחשבים‬
‫משרדי‬
‫כלי רכב‬
‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬
‫עלות‪:‬‬
‫‪410‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫‬‫רכישות בשנת החשבון‬
‫)‪(176‬‬
‫גריעות בשנת החשבון‬
‫‬‫הפרשי תרגום‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪234 2011‬‬
‫‪1,164‬‬
‫‪299‬‬
‫)‪(42‬‬
‫‬‫‪1,421‬‬
‫‪837‬‬
‫‪122‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪958‬‬
‫‪509‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪509‬‬
‫‪669‬‬
‫‪1,360‬‬
‫)‪(77‬‬
‫‪10‬‬
‫‪1,962‬‬
‫‪3,589‬‬
‫‪1,781‬‬
‫)‪(296‬‬
‫‪10‬‬
‫‪5,084‬‬
‫פחת שנצבר‪:‬‬
‫‪149‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫‪43‬‬
‫תוספות בשנת החשבון‬
‫)‪(88‬‬
‫גריעות בשנת החשבון‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪104 2011‬‬
‫‪301‬‬
‫‪78‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪373‬‬
‫‪707‬‬
‫‪83‬‬
‫‬‫‪790‬‬
‫‪323‬‬
‫‪50‬‬
‫‬‫‪373‬‬
‫‪75‬‬
‫‪142‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪208‬‬
‫‪1,555‬‬
‫‪396‬‬
‫)‪(103‬‬
‫‪1,848‬‬
‫‪1,048‬‬
‫‪168‬‬
‫‪136‬‬
‫‪1,754‬‬
‫‪3,236‬‬
‫עלות מופחתת‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪130‬‬
‫מבנה‬
‫שיפורים‬
‫ציוד וריהוט‬
‫סה"כ‬
‫במושכר משרדים )*(‬
‫מחשבים‬
‫משרדי‬
‫כלי רכב‬
‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬
‫עלות‪:‬‬
‫‪536‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫‪75‬‬
‫רכישות בשנת החשבון‬
‫)‪(197‬‬
‫גריעות בשנת החשבון‬
‫)‪(4‬‬
‫הפרשי תרגום‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪410 2010‬‬
‫‪562‬‬
‫‪608‬‬
‫‬‫)‪(6‬‬
‫‪1,164‬‬
‫‪753‬‬
‫‪89‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪837‬‬
‫‪509‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪509‬‬
‫‪155‬‬
‫‪523‬‬
‫‬‫)‪(9‬‬
‫‪669‬‬
‫‪2,515‬‬
‫‪1,295‬‬
‫)‪(200‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‪3,589‬‬
‫פחת שנצבר‪:‬‬
‫‪173‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫‪62‬‬
‫תוספות בשנת החשבון‬
‫)‪(83‬‬
‫גריעות בשנת החשבון‬
‫)‪(3‬‬
‫הפרשי תרגום‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪149 2010‬‬
‫‪237‬‬
‫‪67‬‬
‫‬‫)‪(3‬‬
‫‪301‬‬
‫‪585‬‬
‫‪125‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪707‬‬
‫‪271‬‬
‫‪52‬‬
‫‬‫‬‫‪323‬‬
‫‪44‬‬
‫‪29‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‪75‬‬
‫‪1,310‬‬
‫‪335‬‬
‫)‪(85‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪1,555‬‬
‫‪261‬‬
‫‪863‬‬
‫‪130‬‬
‫‪186‬‬
‫‪594‬‬
‫‪2,034‬‬
‫עלות מופחתת‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫)*(‬
‫חלק ממבנה משרדים המוצג במסגרת נדל"ן להשקעה באוקראינה משמש את הנהלת החברה‬
‫כרכוש קבוע‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 12‬לעיל‪.‬‬
‫‪- 40 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 14‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אשראי בנקאי לא צמוד בש"ח )‪(1‬‬
‫אשראי בנקאי צמוד מט"ח )‪(2‬‬
‫ביאור ‪- 15‬‬
‫‪121,158‬‬
‫‪18,805‬‬
‫‪139,963‬‬
‫‪132,410‬‬
‫‪19,735‬‬
‫‪152,145‬‬
‫)‪(1‬‬
‫האשראי נכלל במסגרת הסכמי ליווי פרויקטים‪ ,‬אינו צמוד ונושא ריבית‬
‫משוקללת בגובה הפריים ‪ - 2010) %0.63 +‬פריים ‪ .(0.78% +‬ריבית הפריים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינה ‪) % 4.25‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.(3.5% - 2010‬‬
‫)‪(2‬‬
‫אשראי בסך של ‪ 18,112‬אלפי ש"ח צמוד לזלוטי )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪- 2010‬‬
‫‪ 19,307‬אלפי ש"ח צמוד זלוטי(‪ ,‬נושא ריבית בגובה ‪ .3.75% + Wibor‬ריבית ה‪-‬‬
‫‪ Wibor‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינה ‪) 4.77%‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬הינה‬
‫‪ .(3.66%‬יתרת האשראי צמודה לגריבנה נושאת ריבית קבועה בשיעור של‬
‫‪) 25%‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬הינה ‪.(25%‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שעבודים ‪ -‬ראה ביאור ‪26‬ג'‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים ‪ -‬ראה ביאור ‪.27‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בסיסי הצמדה ‪ -‬ראה ביאור ‪27‬ז' להלן‪.‬‬
‫אגרות חוב‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫יתרה‬
‫בניכוי‬
‫חלויות‬
‫חלויות‬
‫יתרה‬
‫שוטפות‬
‫שוטפות‬
‫בספרים‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬
‫אגרות חוב )סדרה ב'( )ג'‪(2‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ג'( )ג'‪(3‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ד'( )ג'‪(4‬‬
‫‪52,500‬‬
‫‪38,000‬‬
‫‪59,398‬‬
‫‪59,752‬‬
‫‪37,365‬‬
‫‪59,201‬‬
‫‪59,752‬‬
‫‪24,736‬‬
‫‪2,005‬‬
‫‬‫‪12,629‬‬
‫‪57,196‬‬
‫סה"כ‬
‫‪149,898‬‬
‫‪156,318‬‬
‫‪86,493‬‬
‫‪69,825‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫יתרה‬
‫בניכוי‬
‫חלויות‬
‫חלויות‬
‫יתרה‬
‫שוטפות‬
‫שוטפות‬
‫בספרים‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬
‫אגרות חוב )סדרה א'( )ג'‪(1‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ב'( )ג'‪(2‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ג'( )ג'‪(3‬‬
‫‪22,441‬‬
‫‪72,262‬‬
‫‪38,000‬‬
‫‪24,516‬‬
‫‪76,808‬‬
‫‪37,184‬‬
‫‪24,516‬‬
‫‪56,869‬‬
‫‪12,009‬‬
‫‬‫‪19,939‬‬
‫‪25,175‬‬
‫סה"כ‬
‫‪132,703‬‬
‫‪138,508‬‬
‫‪93,394‬‬
‫‪45,114‬‬
‫)*(‬
‫ראה גם ביאור ‪ 27‬בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‪.‬‬
‫‪- 41 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 15‬‬
‫אגרות חוב )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מועדי הפרעון לאחר תאריך המאזן‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫סדרה ב'‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה ראשונה‬
‫שנה שניה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫שנה חמישית ואילך‬
‫נכיון‬
‫‪20,500‬‬
‫‪20,500‬‬
‫‪20,500‬‬
‫‬‫‬‫‪61,500‬‬
‫)‪(1,748‬‬
‫‪59,752‬‬
‫סדרה ג'‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‪12,667‬‬
‫‪12,667‬‬
‫‪12,666‬‬
‫‬‫‪38,000‬‬
‫)‪(635‬‬
‫‪37,365‬‬
‫סדרה ד'‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‬‫‪3,034‬‬
‫‪19,420‬‬
‫‪38,233‬‬
‫‪60,687‬‬
‫)‪(1,486‬‬
‫‪59,201‬‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪20,500‬‬
‫‪33,167‬‬
‫‪36,201‬‬
‫‪32,086‬‬
‫‪38,233‬‬
‫‪160,187‬‬
‫)‪(3,869‬‬
‫‪156,318‬‬
‫שעבודים ‪ -‬ראה ביאור ‪26‬ג'‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫במהלך חודש מאי ‪ 2006‬הנפיקה החברה ‪ 40,000‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב‬
‫)סדרה א'(‪ ,‬אשר עומדות לפרעון ב‪ 4-‬תשלומים שווים בשנים ‪.2009-2012‬‬
‫אגרות החוב צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור‬
‫של ‪ .7%‬הריבית על אגרות החוב )סדרה א'( תשולם בתשלומים שנתיים ביום‬
‫‪ 31‬בחודש מאי של כל שנה קלנדרית‪ ,‬החל מיום ‪ 31‬במאי‪ 2007 ,‬עד מועד‬
‫פרעונן הסופי‪ ,‬ביום ‪ 31‬במאי‪ .2012 ,‬אגרות החוב הנ"ל הונפקו לציבור יחד עם‬
‫‪ 200,000‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (1‬הניתנים למימוש עד ליום ‪ 31‬במאי‪,2007 ,‬‬
‫לאגרות חוב )סדרה א'(‪ ,‬באופן שכל כתב אופציה )סדרה ‪ (1‬יהיה ניתן למימוש‬
‫ל‪ 100-‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה א'( תמורת מחיר מימוש של ‪ 95‬ש"ח‪ ,‬צמוד‬
‫למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫תמורת ההנפקה נטו בסך של ‪ 37,550‬אלפי ש"ח )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה‬
‫בסך של ‪ 2,450‬אלפי ש"ח( יוחסה בין אגרות החוב )סדרה א'( )‪ 36,603‬אלפי‬
‫ש"ח( ובין כתבי האופציה )סדרה ‪ 947) (1‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬במאי‪) 2007 ,‬מועד פקיעת האופציות( מומשו ‪ 193,199‬כתבי‬
‫אופציה לסך של ‪ 19,319,900‬ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה א'( בתמורה לסך ברוטו‬
‫של ‪ 18,354‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬בפברואר ‪ ,2009‬אישרה אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(‬
‫לחברה בדרך של קבלת החלטה מיוחדת לבצע פדיון מוקדם חד פעמי של כל‬
‫התשלום הראשון‪ ,‬קרן וריבית‪ ,‬של אגרות החוב אשר נקבע לתשלום ליום ‪31‬‬
‫במאי ‪ .2009‬הפדיון המוקדם יחליף את התשלום המקורי באופן שביום ‪31‬‬
‫במאי ‪ 2009‬לא יבוצע תשלום נוסף של קרן ו‪/‬או ריבית והתשלום הבא ישולם‬
‫ביום ‪ 31‬במאי ‪ ,2010‬אלא אם כן תודיע החברה קודם לכן על פדיון מוקדם‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2009‬החברה ביצעה שני פדיונות מוקדמים של אגרות חוב )סדרה‬
‫א'(‪ ,‬ב‪ 5-‬במרס בסך של ‪ 18,846‬אלפי ש"ח וב‪ 31-‬באוגוסט בסך של ‪17,843‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬סך הע‪.‬נ‪ .‬הנפדה במהלך שנת ‪ 2009‬הינו ‪ 29,659,850‬אשר היווה‬
‫כמחצית מיתרת אגרת החוב‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬החברה ביצעה שני פדיונות מוקדמים נוספים של אגרות‬
‫חוב )סדרה א'(‪ ,‬ב‪ 31-‬במאי בסך של ‪ 6,005‬אלפי ש"ח וב‪ 31-‬באוגוסט בסך של‬
‫‪ 4,101‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 31‬במאי ‪ 2011‬פרעה החברה בפירעון מוקדם מלא את אגרת חוב‬
‫סדרה א' של החברה‪.‬‬
‫השווי ההוגן של אגרות החוב ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬היה כ‪ 26,593 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪- 42 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 15‬‬
‫אגרות חוב )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫במהלך חודש מרס ‪ 2007‬ביצעה החברה הנפקה לציבור ורישום למסחר של‬
‫‪ 3,860,000‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א ו‪ 70,000-‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות‬
‫חוב )סדרה ב'(‪ ,‬אשר עומדות לפרעון ב‪ 4-‬תשלומים שווים‪ ,‬ביום ‪ 28‬בחודש‬
‫פברואר בכל אחת מהשנים ‪) 2011-2014‬כולל(‪.‬‬
‫אגרות החוב צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית‬
‫שנתית בשיעור של ‪.7.55%‬‬
‫תמורת ההנפקה נטו בסך של כ‪ 90,416-‬אלפי ש"ח )בניכוי הוצאות הנפקה‬
‫בסך של ‪ 5,414‬אלפי ש"ח( יוחסה בין המניות )‪ 28,349‬אלפי ש"ח( ובין אגרות‬
‫החוב )סדרה ב'( )‪ 62,067‬אלפי ש"ח(‪ ,‬כמפורט בביאור ‪2‬י' לעיל‪.‬‬
‫השווי ההוגן של אגרות החוב ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינו כ‪ 65,625 -‬אלפי‬
‫ש"ח )לגבי כל אגרות החוב שבמחזור(‪ ,‬המשקף ‪ 125‬נקודות ל‪ 1 -‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫)ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬הינו כ‪ 87,360-‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫בתאריך ‪ 1‬בפברואר ‪ 2010‬הנפיקה החברה לציבור ‪ 38,000‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫אגרות חוב )סדרה ג'( ‪ ,‬אינן צמודות )קרן וריבית( למדד כלשהו או למטבע‬
‫כלשהו‪ ,‬שעומדות לפירעון ב‪ 3-‬תשלומים שנתיים שווים אשר ישולמו ביום ‪31‬‬
‫במאי של כל אחת מהשנים ‪ .2013-2015‬אגרות החוב הוצעו לציבור בדרך של‬
‫מכרז על שיעור מרווח הריבית‪ .‬המרווח הינו תוספת מעל לשיעור הריבית‬
‫השנתית‪ ,‬שתשאנה ביום הדגימה )יום העסקים הבנקאי החל ארבעה ימי‬
‫עסקים לפני היום הראשון של תקופת הריבית( אגרות חוב ממשלתיות מסוג‬
‫"ריבית משתנה ‪) "817‬להלן ריבית הבסיס(‪ .‬היתרה הבלתי מסולקת של אגרות‬
‫החוב )סדרה ג'( נושאת ריבית חצי שנתית משתנה אשר תשולם ביום האחרון‬
‫של כל תקופת ריבית‪ ,‬דהיינו בכל אחד מן הימים ‪ 31‬במאי וביום ‪ 30‬בנובמבר‪,‬‬
‫כאשר תשלום הריבית הראשון שולם ביום ‪ 31‬במאי ‪ 2010‬ותשלום הריבית‬
‫האחרון ישולם ביום ‪ 31‬במאי ‪ 2015‬יחד עם התשלום האחרון של קרן אגרות‬
‫החוב )סדרה ג'(‪ .‬למועד הדוח הריבית השנתית הינה ‪ 2.13%‬ובתוספת מרווח‬
‫של ‪ 6.7%‬סך הריבית השנתית הינו ‪.8.83%‬‬
‫השווי ההוגן של אגרות החוב ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינו כ‪ 31,426 -‬אלפי‬
‫ש"ח )לגבי כל אגרות החוב שבמחזור( המשקף ‪ 82.7‬נקודות ל‪ 1-‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫)ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינו ‪ 41.078‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2011‬הנפיקה החברה ‪ 59,398,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של אגרות חוב‬
‫)סדרה ד'( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן‪ ,‬עומדות לפירעון‬
‫)קרן( ב‪ 4-‬תשלומים שנתיים בלתי שווים לפי החלוקה כדלקמן‪ :‬ביום ‪ 1‬ביוני‬
‫‪ 2014‬יבוצע פירעון של ‪ 2.9‬מליון ש"ח המהווים ‪ 5%‬מהקרן‪ ,‬ביום ‪ 1‬ביוני ‪2015‬‬
‫יבוצע פירעון של ‪ 19‬מיליון ש"ח המהווים ‪ 32%‬מהקרן‪ ,‬ביום ‪ 1‬ביוני ‪2016‬‬
‫יבוצע פירעון של ‪ 23.7‬מליון ש"ח המהווים ‪ 40%‬וביום ‪ 1‬ביוני ‪ 2017‬יבוצע‬
‫פירעון של ‪ 13.6‬מליון ש"ח המהווים ‪ 23%‬מהקרן‪ .‬היתרה הבלתי מסולקת של‬
‫אגרות החוב )סדרה ד'( תשאנה ריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪ ,5.45%‬אשר‬
‫תשולם פעם בשנה ביום ‪ 1‬ביוני של כל שנה קלנדארית‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬ביוני‬
‫‪ 2012‬ועד ליום ‪ 1‬ביוני ‪ .2017‬השווי ההוגן של אגרות החוב ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2011‬הינו כ‪ 39,167 -‬אלפי ש"ח )לגבי כל אגרות החוב שבמחזור( המשקף‬
‫‪ 65.94‬נקודות ל‪ 1 -‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫ביום ‪ 18‬בספטמבר ‪ 2011‬הציעה החברה הצעת רכש לרכישה עצמית של‬
‫אגרות חוב של החברה בסך כולל ומצטבר של עד ‪ 15‬מליון ש"ח‪ .‬המועד‬
‫המתוכנן לתחילת ביצוע תכנית הרכישה הינו בתקופה שבין יום ‪ 19‬בספטמבר‬
‫‪ 2011‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫ביום ‪ 19‬בספטמבר ‪ 2011‬רכשה חברת בת )‪ (100%‬של החברה אגרת חוב סדרה‬
‫ד' בכמות של ‪ 57,471‬ע‪.‬נ‪ .‬ובסך של ‪ 50‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪- 43 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 16‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות לפרעון‬
‫ב‪.‬‬
‫‪3,481‬‬
‫‪517‬‬
‫‪3,998‬‬
‫‪2,251‬‬
‫‪1,536‬‬
‫‪3,787‬‬
‫פרטים נוספים‬
‫)‪ (1‬ההתחייבויות לספקים אינן נושאות ריבית‪.‬‬
‫)‪ (2‬תקופת האשראי הינה ‪ 60‬ימים בממוצע‪.‬‬
‫)‪ (3‬בסיסי הצמדה ‪ -‬ראה ביאור ‪27‬ז' להלן‪.‬‬
‫ביאור ‪- 17‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עובדים והתחייבויות בשל שכר ומשכורת‬
‫מוסדות‬
‫בעלי עניין )‪(1‬‬
‫זכאים בגין רכישת קרקעות )‪(2‬‬
‫התחייבות בגין שרותי בניה )‪(3‬‬
‫הוצאות לשלם‬
‫הפרשה לאחריות לרוכשי דירות בגין שנת בדק‬
‫בעלי מניות המיעוט‬
‫התחייבויות בגין קרקע )ראה גם ביאור ‪ (9) 10‬לעיל ו‪-‬‬
‫‪26‬ב'‪ 17‬להלן‬
‫אחרים‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫היתרה אינה צמודה ואינה נושאת ריבית‪.‬‬
‫ראה ביאור ‪26‬ב' )‪.(8‬‬
‫ראה ביאור ‪26‬ב' )‪6‬ב'(‪.‬‬
‫בסיסי הצמדה ‪ -‬ראה ביאור ‪27‬ז' להלן‪.‬‬
‫‪- 44 -‬‬
‫‪493‬‬
‫‪11,064‬‬
‫‪1,751‬‬
‫‪1,495‬‬
‫‪213‬‬
‫‪18,262‬‬
‫‪1,930‬‬
‫‪1,667‬‬
‫‪445‬‬
‫‪14,557‬‬
‫‪1,289‬‬
‫‪3,033‬‬
‫‪213‬‬
‫‪15,077‬‬
‫‪2,010‬‬
‫‪1,463‬‬
‫‪4,246‬‬
‫‪101‬‬
‫‪41,222‬‬
‫‬‫‪293‬‬
‫‪38,380‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 18‬‬
‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‬
‫בניכוי יעודה שהופקדה‬
‫ביאור ‪- 19‬‬
‫‪271‬‬
‫)‪(164‬‬
‫‪107‬‬
‫‪276‬‬
‫)‪(143‬‬
‫‪133‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עקב חוסר מהותיות‪ ,‬החברה מחשבת את ההטבות לעובדים‪ ,‬נטו באמצעות שיטת ה‪-‬‬
‫‪ Shut-Down‬ולא באמצעות הערכה אקטוארית‪ ,‬וזאת עקב מספר מצומצם של עובדים‬
‫בחברה והותק שלהם‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬דצמבר ‪ 2011‬החברה מעסיקה ‪ 29‬עובדים אשר‬
‫הוותק הממוצע שלהם הוא כשנתיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבויות החברה בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מחושבות על בסיס שכרם האחרון‬
‫של העובדים ליום המאזן ובהתאם לחוק פיצויי פיטורין ומכוסות בעיקרן על ידי‬
‫תשלומים שוטפים לחברות ביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים וקופות גמל‪.‬‬
‫ההתחייבות הכלולה במאזן מבטאת את מלוא יתרת ההתחייבות שאינה מכוסה על‬
‫ידי ההפקדות כאמור לעיל‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הסכומים שנצברו בפוליסות ביטוח מנהלים וקופות גמל על שם העובדים‬
‫וההתחייבויות בגינם אינם מוצגים במאזן מאחר שאינם בשליטתה ובניהולה של‬
‫החברה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הכספים שהופקדו בקופות פיצויים ניתנים למשיכה אך ורק לאחר שימולאו‬
‫ההתחייבויות על‪-‬פי חוק פיצויי פיטורין או הסכמי עבודה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫בהתאם להסכמות עם בעלי השליטה ונותני שירותי ניהול וייעוץ אחרים‪ ,‬דמי הניהול‬
‫כוללים את כל ההוצאות הסוציאליות וההתחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪,‬‬
‫ולפיכך לחברה אין התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד לנותני שירותים אלה‪.‬‬
‫הון עצמי‬
‫א‪.‬‬
‫הון מניות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫מונפק ונפרע‬
‫רשום‬
‫מספר מניות‬
‫מניות רגילות בנות‬
‫‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬
‫)*(‬
‫‪20,000,000‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מונפק ונפרע‬
‫רשום‬
‫מספר מניות‬
‫‪20,000,000 (*) 12,860,600‬‬
‫‪12,860,000‬‬
‫ראה גם ביאור ‪19‬ה'‪.‬‬
‫מניות רגילות של החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪ .‬המניות‬
‫מקנות למחזיק בהן זכות השתתפות והצבעה באסיפת בעלי המניות‪ ,‬זכות לקבלת‬
‫דיבידנד כפי שיוכרז‪ ,‬זכות השתתפות בחלוקת מניות הטבה וזכות השתתפות‬
‫בחלוקת נכסי החברה במקרה של פירוק‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬במרס ‪ 2010‬דירקטוריון החברה החליט על חלוקת דיבידנד‪ ,‬בגין רווחי שנת‬
‫‪ ,2009‬בסך ‪ 0.5‬ש"ח למניה‪ .‬הדיבידנד שולם במהלך חודש אפריל ‪.2010‬‬
‫ביום ‪ 30‬במרס ‪ 2011‬דירקטוריון החברה החליט על חלוקת דיבידנד בגין רווחי שנת‬
‫‪ ,2010‬בסך של ‪ 3,858‬אלפי ש"ח )‪ 0.3‬ש"ח למניה רגילה(‪ .‬הדיבידנד שולם ב‪ 3-‬במאי‬
‫‪.2011‬‬
‫‪- 45 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 19‬‬
‫הון עצמי )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫הון מניות )המשך(‬
‫ביום ‪ 29‬במרס ‪ 2012‬דירקטוריון החברה החליט על חלוקת דיבידנד בגין רווחי שנת‬
‫‪ ,2011‬בסך של ‪ 3,215‬אלפי ש"ח )‪ 0.25‬ש"ח למניה רגילה(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬באוקטובר ‪ 2011‬הציעה קבוצת חנן מור השקעות )‪ (2006‬בע"מ‪ ,‬המחזיקה ב‪-‬‬
‫‪ 75.56%‬מהון המניות המונפק ונפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה )‪73.74%‬‬
‫בדילול מלא( לפנות בהצעת רכש מלאה לכלל המחזיקים במניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח‬
‫ערך נקוב כל אחת של החברה ו‪/‬או בכתבי האופציות )סדרה ‪ (2‬ו‪/‬או כתבי האופציות‬
‫)סדרה ‪ ,(3‬למעט בעלי השליטה בחברה‪ ,‬בהצעה לרכוש מהם‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 36‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬את כל המניות ו‪/‬או כתבי האופציות )סדרה ‪ (2‬ו‪/‬או כתבי האופציות )סדרה‬
‫‪ (3‬המוחזקות על ידם‪ .‬מועד הקיבול האחרון להצעות הרכש היה עד ליום ‪ 27‬בנובמבר‬
‫‪ .2011‬בתאריך ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2011‬הודיעה קבוצת חנן מור השקעות )‪ (2006‬בע"מ‪ ,‬כי‬
‫הצעת הרכש המלאה כאמור לעיל‪ ,‬לא התקבלה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫קרנות הון בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫ביום ‪ 24‬בספטמבר ‪ 2008‬הקצתה החברה ‪ 335,000‬כתבי אופציה לא סחירים‬
‫לסמנכ"ל הכספים של החברה דאז‪ ,‬הניתנים למימוש ל‪ 335,000 -‬מניות רגילות בנות‬
‫‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪ ,‬בכפוף להתאמות‪.‬‬
‫המניות תהוונה‪ ,‬לאחר הקצאתן ובדילול מלא‪ ,‬כ‪ 2.54% -‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע של החברה‪.‬‬
‫כתבי האופציה יבשילו בשלוש מנות ויהיו מוכנים למימוש למניות‪ ,‬תמורת תשלום‬
‫של ‪ 6‬ש"ח לכל כתב אופציה ולפי לוח זמנים כדלהלן‪:‬‬
‫‪ 115,000 ‬אופציות בתקופה החל מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2009‬ועד ליום ‪ 31‬ביולי ‪.2014‬‬
‫‪ 110,000 ‬אופציות בתקופה החל מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2010‬ועד ליום ‪ 31‬ביולי ‪.2015‬‬
‫‪ 110,000 ‬אופציות בתקופה החל מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2011‬ועד ליום ‪ 31‬ביולי ‪.2016‬‬
‫הערך הכלכלי הכולל של כתבי האופציה שהוקצו‪ ,‬על פי נוסחת החישוב ‪ B&S‬נאמד‬
‫בסך כ‪ 127 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2010‬עזב סמנכ"ל הכספים את החברה ‪,‬ובהתאם לכך השלים את‬
‫תקופת ההבשלה הראשונה בלבד‪ .‬שאר כתבי האופציה כמצוין לעיל‪ ,‬חולטו ובהתאם‬
‫בוטלו הוצאות השכר המצטברות בגינן במועד העזיבה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שער המניה בבורסה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היה ‪ 1.90‬ש"ח )‪ 2.86‬ש"ח ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪.(2010‬‬
‫‪- 46 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 19‬‬
‫הון עצמי )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫הנפקת אופציות‬
‫ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪ 2010‬הנפיקה החברה בדרך של זכויות לבעלי מניות החברה עד‬
‫‪ 1,297,500‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬ועד ‪ 2,595,000‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (3‬באופן שכל‬
‫כתב אופציה )סדרה ‪ (2‬וכתב אופציה )סדרה ‪ (3‬יהיו ניתנים למימוש למניה רגילה בת‬
‫‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ כל אחת של החברה‪ .‬מתוך יחידות הזכות האמורות אשר הוצעו במסגרת‬
‫דוח הצעת המדף‪ ,‬נוצלו ‪ 1,294,531‬יחידות זכות לרכישת ‪ 1,294,531‬כתבי אופציה‬
‫)סדרה ‪ (2‬ו‪ 2,589,062 -‬כתבי אופציה )סדרה ‪ ,(3‬המהוות כ‪ 99.77%-‬מכלל יחידות‬
‫הזכות שהוצעו‪ .‬בהנחה של מימוש מלוא מניות המימוש‪ ,‬כהגדרתן בדוח הצעת‬
‫המדף‪ ,‬תהוונה ‪ 3,883,593‬מניות המימוש ‪ 23.2%‬מהון המניות המונפק והנפרע של‬
‫החברה ומזכויות ההצבעה בה ו‪ 23%-‬בדילול מלא‪ .‬כתב אופציה )סדרה ‪ (2‬שלא‬
‫ימומש עד ליום ‪ 28‬בנובמבר ‪) 2011‬כולל(‪ ,‬יפקע ואינו יקנה למחזיק בו זכות כלשהי‪.‬‬
‫כתב אופציה )סדרה ‪ (3‬שלא ימומש עד ליום ‪ 28‬במאי ‪) 2014‬כולל(‪ ,‬יפקע ואינו יקנה‬
‫למחזיק בו זכות כלשהי‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬טרם מומשו כתבי אופציה‬
‫)סדרה ‪ (2‬וכתבי אופציה )סדרה ‪ .(3‬סך התקבול בנטרול עלויות הנפקה בגין‬
‫האופציות הסתכמו ל‪ 47-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬בנובמבר ‪ 2011‬מומשו ‪ 600‬ע‪.‬נ‪ .‬אופציה סדרה ‪ 2‬למניות‪ ,‬כך שסך המניות‬
‫המונפקות של החברה גדל ב‪ 600-‬מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א ל‪ 12,860,600-‬מניות‬
‫בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪ 2011‬פקעו כתבי אופציה סדרה ‪.2‬‬
‫ביאור ‪- 20‬‬
‫עלות מכירת דירות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קרקע‬
‫עלויות בניה‬
‫אחרות‬
‫ביאור ‪- 21‬‬
‫‪22,200‬‬
‫‪37,488‬‬
‫‪14,965‬‬
‫‪74,653‬‬
‫‪24,842‬‬
‫‪54,331‬‬
‫‪16,529‬‬
‫‪95,702‬‬
‫‪21,190‬‬
‫‪39,093‬‬
‫‪11,579‬‬
‫‪71,862‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שכר עבודה ונלוות‬
‫דמי ניהול )ראה ביאור ‪)25‬ב( )ג ‪(2 ,1‬‬
‫שירותים מקצועיים‬
‫פחת‬
‫אחזקת משרד‬
‫אחרות‬
‫בניכוי ‪ -‬עלויות שהועמסו לפרויקטים‬
‫בבנייה‬
‫‪2,844‬‬
‫‪4,036‬‬
‫‪1,364‬‬
‫‪424‬‬
‫‪1,450‬‬
‫‪1,878‬‬
‫‪11,996‬‬
‫‪2,704‬‬
‫‪4,985‬‬
‫‪1,433‬‬
‫‪284‬‬
‫‪1,070‬‬
‫‪2,165‬‬
‫‪12,641‬‬
‫‪2,969‬‬
‫‪3,967‬‬
‫‪1,058‬‬
‫‪401‬‬
‫‪512‬‬
‫‪3,094‬‬
‫‪12,001‬‬
‫)‪(268‬‬
‫‪11,728‬‬
‫)‪(766‬‬
‫‪11,875‬‬
‫)‪(406‬‬
‫‪11,595‬‬
‫‪- 47 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 22‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח מניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬
‫ריבית מפיקדונות מבנקים‬
‫ריבית מאחרים‬
‫ריבית בגין הלוואות לשותפים‬
‫בחברות מאוחדות באיחוד יחסי‬
‫הפרשי שער‪ ,‬נטו‬
‫ביאור ‪- 23‬‬
‫‬‫‪976‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1,458‬‬
‫‪332‬‬
‫‪17‬‬
‫‪813‬‬
‫‪183‬‬
‫‪50‬‬
‫‪168‬‬
‫‪1,112‬‬
‫‪2,260‬‬
‫‪284‬‬
‫‬‫‪2,091‬‬
‫‪581‬‬
‫‪1,332‬‬
‫‪2,959‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בגין הלוואות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫בגין אגרות חוב‬
‫רווח מפידיון מוקדם של אגרות חוב‬
‫)קרן אגרות החוב(‬
‫הפרשי שער‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון לבנקים ואחרים‬
‫הפסד מניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬
‫היוון הוצאות מימון למלאי מבנים‬
‫בהקמה‬
‫‪6,195‬‬
‫‪17,952‬‬
‫‪411‬‬
‫‪16,078‬‬
‫‪2,526‬‬
‫‪13,844‬‬
‫‬‫‬‫‪1,503‬‬
‫‪590‬‬
‫‪26,240‬‬
‫‬‫‪1,178‬‬
‫‪761‬‬
‫‬‫‪18,428‬‬
‫)‪(599‬‬
‫‬‫‪507‬‬
‫‬‫‪16,278‬‬
‫)‪(17,413‬‬
‫‪8,827‬‬
‫)‪(8,809‬‬
‫‪9,619‬‬
‫)‪(10,531‬‬
‫‪5,747‬‬
‫‪- 48 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 24‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫חוקי המסים החלים על חברות הקבוצה‬
‫‪(1‬‬
‫מיסוי חברות בישראל‬
‫כללי‬
‫החברה נישומה בישראל בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‬
‫התשכ"א ‪) 1961‬להלן ‪" -‬הפקודה"(‪.‬‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( התשמ"ה ‪1985‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2007‬חל על החברה ועל חלק מהחברות המאוחדות חוק‬
‫מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( התשמ"ה ‪ ,1985‬לפיו נמדדות תוצאות‬
‫הפעילות לצרכי מס על בסיס ריאלי‪ ,‬תוך התאמה לשינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2008‬בוטל חוק זה ונקבעו הוראות מעבר‪ .‬בהתאם‬
‫לכך החל מאותו מועד נמדדות תוצאות הפעילות לצרכי מס על בסיס נומינלי‪.‬‬
‫השפעת התיקון לחוק התיאומים קיבלה ביטוי בחישוב המסים השוטפות‬
‫והמסים הנדחים החל משנת ‪.2008‬‬
‫שיעורי המס החלים על הכנסות החברה‬
‫ביום ‪ 25‬ביולי ‪ 2005‬התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס'‬
‫‪ ,(147‬התשס"ה‪) 2005 -‬להלן "התיקון"(‪ ,‬אשר קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי שיעור מס‬
‫החברות יופחת בהדרגה לשיעורי המס הבאים‪ :‬שנת ‪ ;26% - 2009‬שנת ‪2010‬‬
‫ואילך ‪.25% -‬‬
‫ביום ‪ 23‬ביולי ‪ ,2009‬פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה‬
‫ליישום התוכנית הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪ ,(2010 -‬התשס"ט ‪) 2009‬חוק‬
‫ההסדרים(‪ ,‬אשר במסגרתו תוקן סעיף ‪ 126‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪,‬‬
‫התשכ"א ‪ ,1961 -‬כך שלאחר התיקון שיעור מס החברות יופחת בהדרגה החל‬
‫משנת המס ‪ 2011‬ואילך לשיעורי המס הבאים‪ :‬שנת ‪ ;24% - 2011‬שנת ‪- 2012‬‬
‫‪ ;23%‬שנת ‪ ;22% - 2013‬שנת ‪ ;21% - 2014‬שנת ‪ ;20% - 2015‬שנת ‪2016‬‬
‫ואילך ‪.18% -‬‬
‫ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ ,2011‬פורסם חוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪,‬‬
‫התשע"ב‪ ,2011-‬אשר במסגרתו נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי החל משנת ‪ ,2012‬יבוטל‬
‫מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות אשר נקבע במסגרת חוק ההתייעלות‬
‫הכלכלית לשנת ‪ 2009‬ושיעור מס החברות יעמוד על ‪ .25%‬בנוסף‪ ,‬שיעור המס‬
‫על רווח ההון הריאלי ושיעור המס החל על השבח הריאלי הועלו ל‪.25% -‬‬
‫המסים השוטפים לתקופות המוצגות בדוחות כספיים אלה ויתרות המסים‬
‫הנדחים המוצגים במספרי ההשוואה חושבו בהתאם לשיעורי המס כפי‬
‫שנקבעו בחוק ההתייעלות הכלכלית לשנת ‪.2009‬‬
‫יתרות המסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬חושבו בהתאם לשיעור המס‬
‫כפי שנקבע בחוק לשינוי נטל המס‪ ,‬בהתאם לשיעור המס הצפוי במועד‬
‫ההיפוך‪.‬‬
‫השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות‬
‫המסים הנדחים‪ ,‬לגידול ברווח הנקי שנזקף לסעיף מסים על הכנסה ולגידול‬
‫בהון בסך של כ‪ 229 -‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫‪- 49 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 24‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫חוקי המסים החלים על חברות הקבוצה )המשך(‬
‫‪(2‬‬
‫חברות מאוחדות מחוץ לישראל‬
‫החברות המאוחדות‪ ,‬שמקום התאגדותן מחוץ לישראל‪ ,‬נישומות לפי חוקי‬
‫המס בארצות מושבן‪.‬‬
‫שיעורי המס במדינות הפעילות העיקריות הינם‪:‬‬
‫חברה המאוגדת בפולין ‪ -‬שיעור מס של ‪.19%‬‬
‫חברה המאוגדת באוקריאנה ‪ -‬שיעור מס של ‪.23%‬‬
‫חברה המאוגדת ברומניה ‪ -‬שיעור מס של ‪.16%‬‬
‫חברה המאוגדת בבולגריה ‪ -‬שיעור מס של ‪.10%‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שומות מס סופיות‬
‫לחברות הקבוצה בישראל‪ ,‬למעט חברת ח‪.‬מ‪.‬ג סי‪.‬פי‪.‬אם בע"מ ופיתוח בינלאומי‬
‫בע"מ‪ ,‬שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל לשנת המס ‪.2007‬‬
‫לחברת ח‪.‬מ‪.‬ג סי‪.‬פי‪.‬אם בע"מ טרם הוצאו שומות מס סופיות מיום היווסדה‪.‬‬
‫לחברת פיתוח בינלאומי בע"מ שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס‬
‫‪.2006‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הפסדים מועברים לצורכי מס‬
‫לחברות הקבוצה הפסדים לצורכי מס המסתכמים לסך של כ‪ 29,746 -‬אלפי ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 31) 2011‬בדצמבר ‪ 17,532 – 2010‬אלפי ש"ח(‪ .‬לחברה הפסדים‬
‫לצורכי מס המסתכמים לסך של כ‪ 507 -‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪31) 2011‬‬
‫בדצמבר ‪ 1,812 – 2010‬אלפי ש"ח(‪ .‬בגין יתרות אלה נרשמו בדוחות הכספיים נכסי‬
‫מסים נדחים בסך של כ‪ 5,438 -‬אלפי ש"ח )‪ 31‬בדצמבר ‪ 3,067 – 2010‬אלפי ש"ח(‪,‬‬
‫סכום שלהערכת החברה‪ ,‬לאור קיום תחזיות לרווחים בתקופות עתידיות‪ ,‬יהיה ניתן‬
‫לניצול‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מסים נדחים‬
‫להלן הרכב ותנועת המיסים הנדחים במאזני הקבוצה‪:‬‬
‫הפרש זמני‬
‫הפרשים‬
‫בגין פדיון‬
‫זמניים‬
‫נדל"ן‬
‫הפסדים מוקדם של‬
‫סה"כ‬
‫אחרים‬
‫להעברה אגרות חוב להשקעה‬
‫מלאי‬
‫אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח‬
‫‪3,513‬‬
‫‪805‬‬
‫)‪(96‬‬
‫)‪(330‬‬
‫‪730‬‬
‫‪4,622‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫שינויים בשנת ‪2010‬‬
‫סכומים שנזקפו לדוח רווח והפסד‬
‫זקיפה לקרן הון בגין התאמות הפרשי‬
‫תרגום דוחות כספיים של פעילויות‬
‫חוץ‬
‫)‪(1,114‬‬
‫‪2,139‬‬
‫‪96‬‬
‫)‪(80‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪1,015‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33‬‬
‫)‪(33‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪2,399‬‬
‫‪2,944‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(377‬‬
‫‪671‬‬
‫‪5,637‬‬
‫שינויים בשנת ‪2011‬‬
‫סכומים שנזקפו לדוח רווח והפסד‬
‫)‪(54‬‬
‫‪2,168‬‬
‫‪-‬‬
‫‪53‬‬
‫‪25‬‬
‫‪2,192‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪2,345‬‬
‫‪5,112‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(324‬‬
‫‪696‬‬
‫‪7,829‬‬
‫‪- 50 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 24‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד‬
‫הרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(5,705‬‬
‫‪196‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫מסים נדחים‪ ,‬ראה גם סעיף ד'‬
‫‪2,192‬‬
‫לעיל‬
‫)‪(3,317‬‬
‫ו‪.‬‬
‫)‪(7,616‬‬
‫‪733‬‬
‫)‪(5,113‬‬
‫)‪(377‬‬
‫‪1,015‬‬
‫)‪(5,868‬‬
‫‪1,845‬‬
‫)‪(3,645‬‬
‫מס תיאורטי‬
‫התאמה בין סכום המס התיאורטי שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מחויבות במס‬
‫לפי שיעור המס הסטטוטורי החל על הקבוצה‪ ,‬לבין סכום מסים על ההכנסה הכלול‬
‫בדוחות רווח והפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה כמדווח‬
‫בדוחות רווח והפסד‬
‫‪12,078‬‬
‫‪17,200‬‬
‫‪10,845‬‬
‫שיעור המס הסטטוטורי החל על‬
‫החברה‬
‫‪24%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪26%‬‬
‫הוצאות המס התיאורטית‬
‫תוספת במס בגין‪:‬‬
‫מסים נדחים שנוצרו על פי שיעורי‬
‫מס שונים‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫תנועה במסים נדחים בגין שנים‬
‫קודמות‬
‫הוצאות שאינן מותרות בניכוי‬
‫לצורכי מס‬
‫הפסדים שלא נוצרו בגינם מסים‬
‫נדחים‬
‫הפרש בשיעור המס החל על‬
‫הכנסות של חברות בחו"ל‬
‫הפסדים והפרשים זמניים אחרים‬
‫בגינם לא נזקפו מסים נדחים‬
‫‪2,899‬‬
‫‪4,300‬‬
‫‪2,820‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(196‬‬
‫‪170‬‬
‫)‪(733‬‬
‫‪6‬‬
‫‪377‬‬
‫)‪(933‬‬
‫‪1,598‬‬
‫‪18‬‬
‫‪363‬‬
‫‪37‬‬
‫‪11‬‬
‫‪395‬‬
‫‪256‬‬
‫‪360‬‬
‫‪397‬‬
‫‪360‬‬
‫‪271‬‬
‫‪383‬‬
‫)‪(120‬‬
‫)‪(218‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪3,317‬‬
‫‪5,868‬‬
‫‪3,645‬‬
‫‪- 51 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 25‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫בעלת השליטה בחברה החל ממועד הקמתה הינה קבוצת חנן מור השקעות )‪ (2006‬בע"מ‪,‬‬
‫חברה פרטית המאוגדת בישראל‪ .‬ראה ביאור ‪ 31‬להלן בדבר רשימת חברות הקבוצה וביאור‬
‫‪ 15‬לעיל בדבר ההשקעה בחברות המוחזקות‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫להלן פירוט סך התגמול לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות חברי דירקטוריון(‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫מס'‬
‫מס'‬
‫מס'‬
‫סכום אנשים סכום‬
‫סכום אנשים‬
‫אנשים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫אנשי מפתח ניהוליים‬
‫המועסקים בקבוצה‪:‬‬
‫הטבות עובדים לזמן קצר‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫סה"כ‬
‫אנשי מפתח ניהוליים‬
‫שאינם מועסקים בקבוצה‪:‬‬
‫דירקטורים שאינם‬
‫מועסקים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪617‬‬
‫‬‫‪617‬‬
‫‪148‬‬
‫‪3‬‬
‫‪818‬‬
‫‬‫‪818‬‬
‫‪94‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,427‬‬
‫‪54‬‬
‫‪1,481‬‬
‫‪71‬‬
‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עסקאות עם חברות בשליטה‬
‫משותפת‪:‬‬
‫הכנסות ריבית‬
‫יתרת הלוואות שניתנו‬
‫עסקאות עם חברת האם‪:‬‬
‫דמי ניהול ‪ -‬במסגרת סעיף הנהלה‬
‫וכלליות )ראה ביאור ‪25‬ג' )‪((1+2‬‬
‫הוצאות מענק לבעל שליטה ‪-‬‬
‫במסגרת סעיף הנהלה וכלליות‬
‫)ראה ביאור ‪25‬ג' )‪((5-3‬‬
‫דמי ניהול ומענק לשלם ‪ -‬במסגרת‬
‫סעיף זכאים ויתרות זכות‬
‫‪168‬‬
‫‪7,758‬‬
‫‪284‬‬
‫‪6,804‬‬
‫‪581‬‬
‫‪6,960‬‬
‫‪3,419‬‬
‫‪4,125‬‬
‫‪3,332‬‬
‫‪617‬‬
‫‪860‬‬
‫‪550‬‬
‫‪1,751‬‬
‫‪1,289‬‬
‫‪726‬‬
‫‪- 52 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 25‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫פירוט עסקאות עם צדדים קשורים‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 18‬במאי‪ 2006 ,‬התקשרה החברה בהסכם ניהול )להלן ‪ -‬הסכם הניהול(‬
‫עם קבוצת חנן מור השקעות בע"מ )להלן ‪" -‬מור השקעות"(‪ .‬על‪-‬פי הסכם‬
‫הניהול‪ ,‬תעניק מור השקעות לחברה שירותי ניהול המקובלים במסגרת‬
‫תפקידם של המנכ"לים המשותפים בתאגיד מסוגה של החברה וכן שירותי‬
‫ייעוץ בענייני שיווק ופיתוח עסקים בישראל ובחו"ל‪ .‬ההסכם יהיה תקף‬
‫לתקופה של חמש שנים החל מיום ‪ 1‬באפריל‪.2006 ,‬‬
‫בתמורה לשירותי ניהול‪ ,‬תהא מור השקעות זכאית לדמי ניהול כדלקמן‪:‬‬
‫א(‬
‫דמי ניהול שנתיים‪ ,‬כהגדרתם בחוזה‪ ,‬קבועים בסך של ‪ 2‬מליון ש"ח‬
‫צמוד למדד המחירים לצרכן או לשיעור עליית הדולר‪ ,‬לפי הגבוה‬
‫שבהם‪ ,‬על‪-‬פי שיעורי עלייתם החל ממועד חתימת הסכם הניהול‬
‫שישולמו לשיעורין מדי חודש החל מחודש אפריל ‪.2006‬‬
‫ב(‬
‫סכום שנתי בסך של ‪ 1‬מליון ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן או‬
‫לשיעור עליית הדולר‪ ,‬לפי הגבוה שבהם‪ ,‬על‪-‬פי שיעורי עלייתם החל‬
‫ממועד חתימת הסכם הניהול‪ ,‬שישולם לשיעורין מדי חודש החל‬
‫מחודש אפריל ‪ ,2006‬למעט אם דירקטוריון החברה יקבע בכפוף‬
‫לדוחות הכספיים המבוקרים כי החברה מצויה ו‪/‬או תעבור למצב של‬
‫הפסד לאחר תשלום סכום זה‪ ,‬שאז כל סכום שלא שולם בפועל למור‬
‫השקעות‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬יצטבר וייזקף לטובת חברת הניהול וישולם‬
‫לה בתקופות הבאות שבהן לא יחולו נסיבות כמתואר לעיל‪.‬‬
‫ג(‬
‫מענק בשיעור של ‪ 5%‬מכלל הרווח השנתי המאוחד לפני מס )לאחר‬
‫דמי הניהול בסעיף א ו‪-‬ב לעיל( של החברה‪.‬‬
‫כמו כן תהא מור השקעות זכאית להחזר הוצאות יועצים ונותני שירותים‬
‫אחרים‪ ,‬כהגדרתם בהסכם‪ ,‬בקשר לפעילות החברה‪ ,‬להחזר הוצאות שכר‬
‫דירה‪ ,‬להחזר הוצאות טלפון והוצאות משרד ולהחזר הוצאות נסיעה ואירוח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2010‬עודכן הסכם הניהול‪ ,‬בתמורה לשירותי ניהול‪ ,‬תהא‬
‫מור השקעות זכאית לדמי ניהול שנתיים בסך כולל של ‪ 3,000‬אלפי ש"ח צמוד‬
‫למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום ‪ 15‬יוני ‪ .2006‬החל מתום השנה‬
‫הקלנדארית השלישית שלאחר תחילת הסכם הניהול ובתום כל ‪ 3‬שנים לאחר‬
‫מכן‪ ,‬יועלו דמי הניהול בשיעור של ‪ 3%‬מידי שנה וזאת באופן אוטומטי ומבלי‬
‫שיידרש לקבל אישור כלשהו לצורך כך‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ישולם מענק בשיעור של ‪ 5%‬מכלל הרווח השנתי המאוחד לפני מס של‬
‫החברה על פי דוחותיה המבוקרים‪ ,‬אשר ישולם מידי שנה‪ 30 ,‬יום לאחר‬
‫פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מור השקעות תהא זכאית לכל ההוצאות הכרוכות בהפעלת החברה‬
‫אשר יחולו במישרין על החברה ובכללם הוצאות משרד‪ ,‬מזכירות‪ ,‬העסקת‬
‫כוח עזר במשרד‪ ,‬אגרות‪ ,‬חשבות והנהלת חשבונות‪ ,‬יעוץ משפטי‪ ,‬ציוד‪,‬‬
‫תקשורת‪ ,‬נסיעות‪ ,‬מימון‪ ,‬יועצים‪ ,‬אש"ל וכיו"ב‪.‬‬
‫החברה תעמיד לרשות מור השקעות שני )‪ (2‬רכבי מנהלים חדשים מקבוצת‬
‫רישוי ‪ ;7‬שתי חבילות תקשורת אשר כל אחת מהן תכלול מכשיר פלאפון‬
‫סלולארי‪ ,‬מחשב נייד‪ ,‬מנויים לעיתונים יומיים ומקצועיים‪ ,‬קו טלפון וחיבור‬
‫אינטרנט בביתם של המנהלים; החברה תשא בעלות השתתפות המנהלים‬
‫בכנסים מקצועיים‪ ,‬קורסים‪ ,‬סמינרים‪ ,‬השתלמויות והכשרות מקצועיות עד‬
‫לסך של ‪ 15‬אלפי דולר בשנה‪.‬‬
‫הסכם הניהול נכרת לתקופה בלתי מוגבלת‪ ,‬שתחילתה ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪,2010‬‬
‫כל צד זכאי להביא את תקופת הסכם זה לכלל סיום וזאת בהודעה בכתב‪,‬‬
‫בהתראה של ‪ 180‬יום מראש )להלן‪" :‬תקופת ההודעה המוקדמת"(‪ .‬במקרה בו‬
‫תודיע החברה על סיום תקופת הסכם זה‪ ,‬תשלם החברה לחברת הניהול דמי‬
‫ניהול בגובה ‪ 18‬חודשים וזאת בנוסף לתשלום דמי הניהול בגין תקופת‬
‫ההודעה המוקדמת‪.‬‬
‫‪- 53 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 25‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫פירוט עסקאות עם צדדים קשורים )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2007‬נחתם הסכם העסקה בין חברה בת של החברה לבין‬
‫קרובו של בעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון‪ .‬על פי ההסכם‬
‫זכאי קרובו של היו"ר לשכר בסיס ולעמלות בגין מכירות‪ ,‬אך בכל מקרה לא‬
‫יעלה שכרו על גובה השכר הממוצע במשק‪ .‬בחודש ספטמבר ‪ ,2008‬אישרה‬
‫האסיפה הכללית של החברה תיקון להסכם האמור כלהלן‪ (1) :‬שכרו של‬
‫הקרוב לא יוגבל עד לגובה השכר הממוצע במשק‪ ,‬בתוקף למפרע מיום ‪1‬‬
‫בינואר ‪ (2) ;2008‬עמלת המכירה לה יהיה זכאי הקרוב תעודכן לשיעור של עד‬
‫‪ 0.5%‬מהתמורה המתקבלת בגין יחידת דיור בהתאם להחלטת דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬ככל שתתקבל מעת לעת‪ .‬יתר תנאי העסקתו של הקרוב בחברה‬
‫יוותרו ללא שינוי‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה את העסקתו של הקרוב‬
‫כמנהל המכירות בחברה בתמורה לשכר של ‪ 8,000‬ש"ח לחודש ובתוספת‬
‫עמלות מכירה‪ ,‬סוציאליות ורכב צמוד‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2008‬נחתם הסכם העסקה בין החברה לבין קרובה של בעל‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬המכהן כיו"ר הדירקטוריון‪ .‬על פי ההסכם זכאית הקרובה‬
‫של המנכ"ל לשכר חודשי בסך של ‪ 6,000‬ש"ח‪ .‬בחודש ינואר ‪ ,2009‬אישרו‬
‫ועדת הביקורת והדירקטוריון את ההסכם‪ .‬במהלך חודש מרס ‪ 2010‬סיימה‬
‫הקרובה את תפקידה בחברה‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2010‬נחתם הסכם העסקה בין החברה לבין קרובו של בעל‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬המכהן כיו"ר הדירקטוריון‪ .‬על פי ההסכם זכאי הקרוב של‬
‫היו"ר לשכר חודשי בסך של ‪ 4,500‬ש"ח עבור היקף משרה בשיעור של ‪.75%‬‬
‫הנהלת החברה יכולה להחליט על הגדלת היקף המשרה בהתאם לצרכי‬
‫החברה‪ .‬בשים לב לכך‪ ,‬כי השכר האמור אינו עולה על השכר החודשי הממוצע‬
‫במשק‪ .‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את ההתקשרות האמורה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ 2010‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מכירת‬
‫ארבע דירות בפרויקטים שונים של החברה‪ (1) .‬להוריו של בעל שליטה‬
‫בחברה‪ ,‬בהסכם לפיו ירכשו מהחברה דירת גן בשטח של כ‪ 126-‬מ"ר המצויה‬
‫בקומת הקרקע בבנין בפרויקט של החברה בנס ציונה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪1,944‬‬
‫אלפי ש"ח )‪ (2‬התקשרות בין החברה לבין בנו של בעל שליטה בחברה‪ ,‬בהסכם‬
‫לפיו ירכוש מהחברה דירה בשטח של כ‪ 104.5 -‬מ"ר‪ ,‬המצויה בקומה ‪ 4‬בבנין‬
‫בפרויקט של החברה ברחובות‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 1,037‬אלפי ש"ח )‪(3‬‬
‫התקשרות בין החברה לבין אחיו של בעל השליטה בחברה‪ ,‬בהסכם לפיו‬
‫ירכשו מהחברה דירה בשטח של כ‪ 105 -‬מ"ר‪ ,‬המצויה בקומה ‪ 4‬בבנין‬
‫בפרויקט של החברה ברחובות‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 1,075‬אלפי ש"ח )‪(4‬‬
‫התקשרות בין החברה לבין בנו של בעל שליטה בחברה‪ ,‬בהסכם לפיו ירכוש‬
‫מהחברה דירה בשטח של כ‪ 104.6 -‬מ"ר‪ ,‬המצויה בקומה ‪ 3‬בבנין בפרויקט של‬
‫החברה ברחובות בתמורה לסך של ‪ 1,022‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בשים לב לכך‪ ,‬כי מחירי הדירות‪ ,‬תנאי התשלום‪ ,‬וכל יתר תנאי ההתקשרות‬
‫הינם כפי שמקובל לגבי דיירים אחרים שרכשו דירות בפרויקטים האמורים‪,‬‬
‫אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון את ההתקשרויות האמורות כעסקאות‬
‫שאינן "עסקאות חריגות" כהגדרתן בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.1999 -‬‬
‫‪.7‬‬
‫תשלום מבוסס מניות ‪ -‬ראה ביאור ‪)19‬ג(‪.‬‬
‫‪- 54 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 25‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫פירוט עסקאות עם צדדים קשורים )המשך(‬
‫‪.8‬‬
‫ביאור ‪- 26‬‬
‫שיפוי וביטוח נושאי משרה ועובדי הקבוצה‬
‫א(‬
‫החברה מעניקה לדירקטורים ונושאי מישרה שבה‪ ,‬כתבי פטור ושיפוי‬
‫בהם היא פוטרת אותם מכל אחריות כלפיה בגין נזק שנגרם ו‪/‬או‬
‫ייגרם על ידו עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה‪ .‬כן החברה התחייבה‬
‫לשפותם בשל כל חבות או הוצאה שתוטל עליהם בקשר עם פעולות‬
‫שעשו ו‪/‬או יעשו בתוקף היותם נושאי משרה חברה‪ ,‬והכל במסגרת‬
‫המגבלות הקבועות בחוק החברות‪ .‬סכום השיפוי הכולל הוגבל לתקרה‬
‫של ‪ 25%‬מההון העצמי של החברה‪ ,‬בהתאם לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים המבוקרים האחרונים של החברה כפי שהיו נכון למועד‬
‫תשלום השיפוי בפועל או ‪ 2‬מיליון דולר‪ ,‬לפי הנמוך‪ .‬על אף האמור‬
‫לעיל‪ ,‬במקרה שהונה העצמי יפחת מסך של ‪ 8‬מיליון דולר‪ ,‬אזי סכום‬
‫השיפוי המרבי לא יפחת מסך של ‪ 2‬מיליון דולר‪.‬‬
‫ב(‬
‫החברה התקשרה בפוליסה לביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה‪,‬‬
‫לרבות בעל השליטה בה‪ ,‬כאשר סכום הכיסוי הינו ‪ 5‬מליוני דולר‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫ביום ‪ 27‬במרס ‪ 2011‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מכירת שלוש‬
‫דירות בפרויקט של החברה ביבנה לקרוביו של בעל שליטה בחברה‪ .‬בשים לב‬
‫לכך‪ ,‬כי מחירי הדירות‪ ,‬תנאי התשלום‪ ,‬וכל יתר תנאי ההתקשרות הינם כפי‬
‫שמקובל לגבי דיירים אחרים שרכשו דירות בפרויקט האמור‪ ,‬ברכישה‬
‫מוקדמת‪ ,‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את ההתקשרויות‬
‫האמורות כעסקאות שאינן "עסקאות חריגות" כהגדרתן בחוק החברות‪,‬‬
‫התשנ"ט‪.1999-‬‬
‫‪.10‬‬
‫ביום ‪ 23‬באוגוסט ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בכפוף לאישור אסיפת‬
‫בעלי מניות החברה את תיקון תקנון ההתאגדות של החברה‪.‬‬
‫ערבויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים ותביעות משפטיות‬
‫א‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫‪.1‬‬
‫החברה ערבה להתחייבויות לבנקים של חברות מאוחדות בערבויות ללא‬
‫הגבלה בסכום‪ .‬סך ההתחייבויות בגינן ניתנו ערבויות כאמור ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2011‬הינו ‪ 261,566‬אלפי ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 132,410 - 2010‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫החברה העמידה בשנת ‪ 2008‬ערבות בנקאית לטובת חברת הפרויקט בפולין‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2009‬המירה החברה את מלוא סכום הערבות כהלוואה לחברת‬
‫הפרויקט בפולין‪ .‬ראה ביאור ‪26‬ב'‪ 5‬להלן‪.‬‬
‫‪- 55 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 26‬‬
‫ערבויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים ותביעות משפטיות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫‪.1‬‬
‫פרויקט תלמי מנשה‬
‫בחודש ינואר ‪ 2006‬התקשרה קחם חברה להשקעות בע"מ )להלן ‪" -‬קחם"( עם‬
‫מינהל מקרקעי ישראל )להלן ‪ -‬המינהל( בשלושה הסכמי חכירה מהוונים של‬
‫זכויות החזקה ושימוש במקרקעין בפרויקט "תלמי מנשה" בשטח כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 20,454‬מ"ר בתמורה לסך כולל של כ‪ 33,672-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫למימון רכישת הזכויות במקרקעין התקשרה קחם בהסכם מימון עם בנק‬
‫דיסקונט‪ ,‬על‪-‬פיו הועמד לקחם אשראי בסך של ‪ 145‬מיליון ש"ח )‪ 55‬מיליון‬
‫ש"ח כהלוואה ו‪ 90-‬מיליון ש"ח במסגרת ערבויות חוק מכר(‪ .‬על‪-‬פי הוראות‬
‫ההסכם האמור‪ ,‬העמידה קחם הון עצמי מינימלי בסך של ‪ 13.3‬מליון ש"ח‪,‬‬
‫ובנוסף‪ ,‬רשמה קחם לטובת בנק דיסקונט שעבודים שוטפים וקבועים על כל‬
‫זכויותיה ורכושה בפרויקט‪ .‬בשנת ‪ 2009‬שונה הרכב המסגרת ל‪ 10-‬מליון ש"ח‬
‫כהלוואה ו‪ 165-‬מליוני ש"ח במסגרת ערבויות חוק המכר‪ .‬בשנת ‪ 2010‬מסגרת‬
‫ההלוואה בוטלה‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬במרס‪ 2007 ,‬זכתה קחם במכרז נוסף לחכירת מגרש המיועד לבנייה‬
‫רוויה בשטח כולל של ‪ 2,600‬מ"ר בבאר יעקב בסמוך לפרויקט תלמי מנשה‪,‬‬
‫בתמורה לדמי חכירה בסך ‪ 6,067‬אלפי ש"ח‪ .‬החברה מקימה על מגרש זה‬
‫בניין מגורים בן ‪ 9‬קומות בשטח כולל של ‪ 5,360‬מ"ר‪.‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2007‬חתמה קחם על הסכם עם קבלן ביצוע )צד ג'( לביצוע‬
‫עבודות ההקמה והבנייה של שלושה בניינים בפרויקט תלמי מנשה בתמורה‬
‫לסך של כ‪ 32,700-‬אלפי ש"ח צמודים למדד תשומות הבנייה למגורים‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2008‬נחתמה תוספת להסכם זה לגבי בניית בניין נוסף בתמורה‬
‫לסך של כ‪ 13,667-‬אלפי ש"ח צמודים למדד תשומות הבניה למגורים‪ .‬בחודש‬
‫יוני ‪ 2009‬נחתמה תוספת מס' ‪ 2‬להסכם זה לגבי בניית יתרת חמשת הבניינים‬
‫בפרויקט בתמורה כוללת של ‪ 70,250‬אלפי ש"ח צמודים למדד תשומות‬
‫הבנייה למגורים‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2010‬נחתמה תוספת מס' ‪ 3‬לגבי הבניין האחרון‪ ,‬מתוך‬
‫החמישה בגינם נחתמה תוספת מס' ‪ ,2‬בתמורה של ‪ 16,100‬אלפי ש"ח צמודים‬
‫למדד תשומות הבנייה למגורים‪.‬‬
‫במסגרת ההסכמים נקבעה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬אחריות קבלן הביצוע בתקופת הבדק‬
‫ואחריותו לתיקונים ולנזיקין כלפי רוכשי יחידות המגורים בפרויקט‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫פרויקט להבים‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2006‬זכתה החברה באמצעות החברה הבת שלה במכרז‬
‫לחכירת ‪ 70‬מגרשים לבנייה עצמית בשטח של כ‪ 38,347-‬מ"ר בלהבים‪.‬‬
‫על‪-‬פי תנאי המכרז רכשה החברה את זכויות החכירה לתקופה של ‪ 98‬שנים‬
‫עם אופציה לחכירתם ל‪ 98-‬שנים נוספות בתמורה לתשלום דמי חכירה‬
‫שנתיים מהוונים ל‪ 98-‬שנים בסך כולל של כ‪ 4,511-‬אלפי ש"ח ובתוספת‬
‫הוצאות פיתוח ומקדמות בגין חשמל‪ ,‬שהסתכמו בסך של ‪ 20,093‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫על‪-‬פי תנאי המכרז התחייבה החברה לסיים את בניית יחידות הדיור בתוך ‪36‬‬
‫חודשים ממועד רכישת הקרקע‪.‬‬
‫הפרויקט מומן באמצעות הלוואה בנקאית בסך של ‪ 18,650‬אלפי ש"ח‪ ,‬נושאת‬
‫ריבית פריים ‪ ,0.75% +‬אשר הפכה להלוואה במסגרת הסכם לווי אשר נחתם‬
‫בחודש מאי ‪ .2008‬בתמורה העמידה החברה שעבוד מדרגה ראשונה על‬
‫הקרקע והסכם הפיתוח‪ .‬בשנת ‪ 2009‬נפרעה ההלוואה במלואה‪.‬‬
‫‪- 56 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 26‬‬
‫ערבויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים ותביעות משפטיות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫פרויקט ארגמן‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2006‬התקשרה רום ארד בהסכם לרכישת מלוא זכויות‬
‫הבעלות בשני מגרשים בנס ציונה בשטח של כ‪ 4,609-‬מ"ר‪ ,‬המיועדים לבניית‬
‫‪ 54‬יחידות דיור בשני בנינים‪ .‬על‪-‬פי תנאי ההסכם‪ ,‬שילמה החברה הבת‬
‫למוכרת סך של ‪ 19,375‬אלפי ש"ח וקיבלה את מלוא הזכויות במקרקעין‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ ,2008‬התקשרה רום ארד בהסכם נוסף לרכישת מלוא זכויות‬
‫הבעלות במספר מגרשים בשטח כולל של כ‪ 5,910-‬מ"ר‪ ,‬בנס ציונה‪ ,‬עליהם‬
‫ניתן לבנות ‪ 78‬יחידות דיור בשלושה מבנים בשטח כולל של כ‪ 12,260-‬מ"ר‪.‬‬
‫בתמורה לרכישת זכויות הבעלות במגרשים שילמה רום ארד למוכר סך כולל‬
‫של כ‪ 28,133-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫למימון רכישת הזכויות במקרקעין התקשרה רום ארד בהסכם מימון עם בנק‪,‬‬
‫על‪-‬פיו הועמד לרום ארד אשראי בסך של ‪ 196‬מיליון ש"ח )‪ 71‬מיליון ש"ח‬
‫כהלוואה ו‪ 125-‬מיליון ש"ח במסגרת ערבויות חוק מכר(‪ .‬על‪-‬פי הוראות‬
‫ההסכם האמור‪ ,‬העמידה רום ארד הון עצמי מינימלי בסך של ‪ 14.6‬מליון‬
‫ש"ח‪ ,‬ובנוסף‪ ,‬רשמה רום ארד לטובת בנק מרכנתיל שעבודים שוטפים‬
‫וקבועים על כל זכויותיה ורכושה בפרויקט‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2010‬חתמה רום ארד על הסכם עם קבלן ביצוע )צד ג'(‬
‫לביצוע עבודות ההקמה והבנייה של בניין אחד בפרויקט בתמורה לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 16,500‬אלפי ש"ח צמודים למדד תשומות הבנייה למגורים‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם נקבעה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬אחריות קבלן הביצוע בתקופת הבדק‬
‫ואחריותו לתיקונים ולנזיקין כלפי רוכשי יחידות המגורים בפרויקט‪.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2011‬חתמה רום ארד‪ ,‬על הסכם עם קבלן ביצוע )צד ג'( לביצוע‬
‫עבודות ההקמה והבנייה של שלושה בניינים בפרויקט ארגמן‪ ,‬בנס ציונה‪,‬‬
‫לבניית ‪ 78‬יחידות דיור בתמורה לסך של כ‪ 52,500 -‬אלפי ש"ח צמודים למדד‬
‫תשומות הבנייה למגורים‪.‬‬
‫במסגרת ההסכמים נקבעה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬אחריות קבלן הביצוע בתקופת הבדק‬
‫ואחריותו לתיקונים ולנזיקין כלפי רוכשי יחידות המגורים בפרויקט‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ 2006‬התקשרה החברה עם החברות הבנות שלה‪ ,‬קרן פז‪,‬‬
‫קחם ורום ארד‪ ,‬בהסכם ניהול לפיו ישלמו לחברה דמי ניהול שנתיים בסך של‬
‫עד ‪ 3,000‬אלפי ש"ח לשנה והחזרי הוצאות בסך של עד ‪ 1,500‬אלפי ש"ח‬
‫לשנה‪ ,‬אשר יחולקו לפי יחס הוצאות הבנייה בחברה הבת מכלל הוצאות‬
‫הבנייה של חברות הקבוצה‪ .‬ההסכם יחול בתקופה שמיום ‪ 1‬באפריל‪ 2006 ,‬עד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2008‬‬
‫ביום ‪ 14‬באוקטובר ‪ 2007‬נחתמה תוספת להסכם זה‪ ,‬בה נקבע כי החזרי‬
‫ההוצאות יועלו לסך של ‪ 3,000‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬ביולי ‪ 2009‬נחתמה תוספת להסכם‪ ,‬בה נקבע כי החזרי ההוצאות‬
‫יועלו לסך של ‪ 5,000‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬חייבה החברה את החברות הבנות‬
‫שלה בדמי ניהול והחזרי הוצאות בסכום של ‪ 3,000‬אלפי ש"ח ו‪ 5,000 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה )‪ 3,000 - 2010‬אלפי ש"ח ו‪ 5,000 -‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪- 57 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 26‬‬
‫ערבויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים ותביעות משפטיות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות )המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2007‬התקשרה חברה בת של החברה בהסכם הלוואה והסכם‬
‫עקרונות לרכישת ‪ 50%‬מהון המניות המונפק והנפרע של חברה פולנית‪.‬‬
‫החברה הפולנית רכשה מגרש בשטח של כ‪ 2,000-‬מ"ר במרכז העיר פוזנן‪,‬‬
‫פולין‪ ,‬בגינו ישנן זכויות בנייה להקמת מבנה למגורים‪ ,‬בו תיבנינה כ‪101-‬‬
‫יחידות דיור ו‪ 680-‬מ"ר שטחי מסחר )להלן ‪ -‬הפרויקט(‪.‬‬
‫הוסכם כי החברה הבת תעמיד ‪ 70%‬מההון העצמי שיידרש לצורך קבלת‬
‫מימון לבניית הפרויקט‪ ,‬עד להון עצמי מקסימלי בסך של ‪ 2,293‬אלפי אירו‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬תעמיד החברה הבת ‪ 50%‬מההון העצמי שיידרש מעל לסך של ‪2,293‬‬
‫אלפי אירו‪ .‬העמדת ההון העצמי תבוצע באמצעות ערבות בנקאית ו‪/‬או‬
‫הלוואת בעלים נושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ .8%‬בהתאם לכך יעמידו‬
‫המוכרים את יתרת ההון העצמי בתנאים זהים‪.‬‬
‫בהסכם בין הצדדים נקבע כי לאחר החזר כל הלוואות הבעלים‪ ,‬הרווחים‬
‫יחולקו לפי מנגנון כקבוע בהסכם‪.‬‬
‫נכון לתאריך המאזן‪ ,‬החברה הבת מחזיקה ב‪ 50%-‬מהון המניות של החברה‬
‫הפולנית‪ .‬כמו כן‪ ,‬העמידה החברה הבת לטובת החברה הפולנית הלוואות‬
‫בעלים בסך של ‪ 2,852‬אלפי אירו‪ ,‬הנושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪.8%‬‬
‫‪.6‬‬
‫ביום ‪ 13‬במאי‪ 2007 ,‬חתמה החברה‪ ,‬באמצעות החברה הבת‪ ,‬על הסכם‬
‫לשיתוף פעולה בתחום הנדל"ן‪ ,‬עם חברה פרטית בלתי קשורה‪ .‬על פי הוראות‬
‫ההסכם רכשה החברה הבת ‪ 50%‬מכלל הזכויות בחברה פרטית הרשומה‬
‫באוקראינה )‪ (CPM‬בתמורה לסך של ‪ 750‬אלפי דולר )כ‪ 3-‬מליון ש"ח(‪ .‬כמו כן‬
‫העמידה החברה הבת הלוואת בעלים ל‪ CPM -‬בסך של ‪ 750‬אלפי דולר נושאת‬
‫ריבית שנתית בשיעור של ‪ .10%‬הלוואת החברה הבת צפויה להיפרע ראשונה‬
‫מתוך רווחי הפרויקט‪ .‬מימון נוסף עד סך של ‪ 3,000‬אלפי דולר‪ ,‬לפרויקטים‬
‫עתידיים ימומן באמצעות הלוואת בעלים נוספת מטעם החברה הבת בתנאים‬
‫זהים‪ .‬בהסכם בין הצדדים נקבע מנגנון חלוקת רווחים‪.‬‬
‫חברת הפרויקט האוקראינית עוסקת בהקמה של פרויקטי נדל"ן למגורים‬
‫במגרשים המפורטים להלן )לגבי פרטים נוספים על הפרויקטים ראה ביאור‬
‫‪ 10‬לעיל(‪:‬‬
‫א(‬
‫מגרש בשטח של כ‪ 23,000-‬מ"ר בעיר אוז'גורד‪ ,‬אוקראינה‪ ,‬אותו‬
‫חוכרת ‪ CPM‬בהסכם חכירה שתוקפו עד לחודש ספטמבר ‪ 2010‬אשר‬
‫הוארך בחמש שנים נוספות‪ ,‬עליו מוקם פרויקט המגורים בוז'דוש‬
‫עלית בשטח כולל של כ‪ 25,000-‬מ"ר‪.‬‬
‫ב(‬
‫מגרש בשטח של ‪ 1,200‬מ"ר בעיר אוז'גורד‪ ,‬אוקראינה )פרויקט " ‪Elite‬‬
‫‪ ,("Tower‬אותו רכשה החברה האוקראינית בעסקת קומבינציה עליו‬
‫ניתן לבנות ‪ 34‬יחידות דיור בבנין אחד בשטח כולל של כ‪ 4,500-‬מ"ר‪.‬‬
‫בהתאם להערכת הנהלת החברה‪ ,‬עקב שינוי בנסיבות‪ ,‬ההתחייבות‬
‫בגין שירותי בניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬נאמדת בכ‪ 60 -‬אלפי דולר )כ‪-‬‬
‫‪ 213‬אלפי ש"ח( )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 305 - 2009‬אלפי דולר )כ‪1,152 -‬‬
‫אלפי ש"ח((‪ ,‬אשר מוצגים במסגרת ביאור זכאים ויתרות זכות‪.‬‬
‫באוקטובר ‪ 2010‬חתמה החברה עם הקבלן המבצע את פרויקט בוזדוש‬
‫עלית על הסכם לפיו חלף תשלום לו זכאי הקבלן עבור בניית שלבים א‪-‬‬
‫ג בפרויקט בוזדוש עלית‪ ,‬יקבל הקבלן מחצית מעלויות הבניה שכבר‬
‫הושקעו בפרויקט ‪ Elite Tower‬ומחצית מיחידת דיור בפרויקט בוזדוש‬
‫עלית שניתנה לבעל הקרקע כחלק מעסקת הקומבינציה כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪- 58 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 26‬‬
‫ערבויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים ותביעות משפטיות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות )המשך(‬
‫‪.6‬‬
‫)המשך(‬
‫ביום ‪ 19‬ביולי‪ 2007 ,‬זכתה ‪ CPM‬במכרז לרכישת מבנה משרדים בן שתי‬
‫קומות בשטח בנוי כולל של כ‪ 1,500-‬מ"ר לרבות מגרש הצמוד אליו בשטח של‬
‫כ‪ 4-‬דונם )להלן ‪ -‬המגרש( בעיר אוז'גרוד‪ ,‬אוקראינה‪ .‬סמוך למועד הזכייה‬
‫מימשה ‪ CPM‬את זכייתה במכרז ושילמה לממשלת אוקראינה סך כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 375‬אלפי דולר )כ‪ 1,575-‬אלפי ש"ח(‪ .‬לצורך תשלום התמורה‪ ,‬התקשרה ‪CPM‬‬
‫עם בנק‪ ,‬בהסכם הלוואה בסך של ‪ 1,890‬אלפי גריבנה אוקראינית )כ‪898 -‬‬
‫אלפי ש"ח(‪ ,‬נושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ ,14%‬לתקופה של ‪ 36‬חודשים‪.‬‬
‫החברה לא פרעה את ההלוואה עם סיומה והבנק עדכן את הריבית ל‪25%-‬‬
‫בשנת ‪ .2010‬להבטחת התחייבויותיה‪ ,‬רשמה ‪ CPM‬שעבוד על זכויותיה במבנה‬
‫המשרדים לטובת הבנק‪ .‬ראה גם ביאורים ‪ 12‬ו‪.13-‬‬
‫‪.7‬‬
‫ביום ‪ 5‬ביולי‪ 2007 ,‬הקימה חברה בת עם צד שלישי חברה רומנית )להלן ‪-‬‬
‫‪) (HMG Project‬הנמצאת בבעלות של ‪ 95%‬בידי החברה הבת( אשר התקשרה‬
‫ביום ‪ 26‬ביולי‪ 2007 ,‬עם צדדים שלישיים‪ ,‬בשני הסכמים נפרדים לרכישת שתי‬
‫קרקעות חקלאיות צמודות‪ ,‬בשטח כולל של כ‪ 26,600-‬מ"ר במחוז סנגוב‪,‬‬
‫רומניה‪ .‬בתמורה לרכישת הקרקע שילמה ‪ HMG Project‬למוכרים סך כולל‬
‫של כ‪ 425-‬אלפי אירו )כ‪ 2,500-‬אלפי ש"ח(‪ .‬התמורה שולמה מתוך מקורותיה‬
‫העצמיים של החברה באמצעות הלוואות בעלים‪ .‬נכון לתאריך המאזן נרשמו‬
‫זכויות הבעלות בקרקעות על שמה של ‪.HMG Project‬‬
‫החברה החליטה כי אין בכוונתה ליזום את הפרויקט בתקופת המחזור‬
‫התפעולי השוטף שלה )ראה ביאור ‪ 11‬להלן(‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫ביום ‪ 26‬ביולי‪ 2007 ,‬חתמה חברה בת בולגרית )להלן ‪ -‬החברה הבולגרית( על‬
‫שני הסכמי רכישה מקדמיים עם צד שלישי על פיהם תרכוש החברה‬
‫הבולגרית מהמוכר שתי קרקעות‪ ,‬הצמודות זו לזו‪ ,‬האחת בשטח של כ‪-‬‬
‫‪ 200,000‬מ"ר‪ ,‬והשנייה בשטח של כ‪ 122,000-‬מ"ר בעיר ליאהובו‪ ,‬הסמוכה‬
‫לוורנה‪ ,‬בולגריה‪ .‬בגין רכישת הקרקעות תשלם החברה הבולגרית למוכר סך‬
‫כולל של כ‪ 3,220-‬אלפי אירו )כ‪ 18,700-‬אלפי ש"ח( בזה סך של כ‪ 2,000-‬אלפי‬
‫אירו )כ‪ 11,600-‬אלפי ש"ח( בגין הקרקע הראשונה‪ ,‬והיתרה בסך של כ‪1,220-‬‬
‫אלפי אירו )כ‪ 7,100-‬אלפי ש"ח( בגין הקרקע השנייה‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬באוגוסט‪ 2007 ,‬הושלמה העסקה לרכישת הקרקע השנייה‪ ,‬ותמורתה‬
‫שולמה במלואה לבעל הקרקע‪ .‬ביום ‪ 11‬בספטמבר‪ 2007 ,‬הושלמה העסקה‬
‫לרכישת הקרקע הראשונה‪ .‬יתרת התשלום בגין הקרקע הראשונה משולמת‬
‫בתשלומים אשר נקבעו בהסכם עם בעל הקרקע עד לחודש ספטמבר ‪ .2009‬עד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬שולם סך של ‪ 1,400‬אלפי אירו בגין קרקע זו‪ .‬בגין‬
‫יתרת התשלום שטרם שולמה )‪ 600‬אלפי יורו(‪ ,‬נחתם בין הצדדים בינואר‬
‫‪ ,2011‬הסכם לפיו מחצית מהתמורה שנדחתה‪ ,‬כ‪ 300-‬אלפי יורו‪ ,‬הועברו‬
‫לנאמן עד לקיום מספר תנאים‪ ,‬ביניהם מחיקת שעבוד שנרשם על אחת‬
‫הקרקעות לטובת המוכר בעבר‪ .‬המחצית השניה‪ ,‬בסך של כ‪ 300-‬אלפי יורו‬
‫תוחזק על‪-‬ידי ‪ HMG BULGARIA‬עד שתינתן החלטה סופית בבית המשפט‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח טרם שולמה היתרה‪ .‬בגין הקרקע הראשונה נרשמה לטובת‬
‫בעל הקרקע משכנתא להבטחת תשלומי החברה אליו‪ .‬המשכנתא הוסרה‪.‬‬
‫החברה החליטה כי אין בכוונתה לבנות את הפרויקט בתקופת המחזור‬
‫התפעולי השוטף שלה )ראה ביאור ‪.(11‬‬
‫‪- 59 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 26‬‬
‫ערבויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים ותביעות משפטיות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות )המשך(‬
‫‪.9‬‬
‫ביום ‪ 27‬במרס ‪ 2008‬התקשרה חברה מאוחדת ברומניה )בשיעור של ‪(70%‬‬
‫בהסכם לרכישת זכויות הבעלות בקרקע בשטח של כ‪ 7,000-‬מ"ר‪ ,‬המצויה‬
‫בפיאטרה נמסק‪ ,‬רומניה‪ .‬תמורת הרכישה צפויה להסתכם לסך של כ‪865-‬‬
‫אלפי אירו )כ‪ 4.8-‬מליון ש"ח( מתוך מקורותיה העצמיים של החברה‬
‫המאוחדת‪ .‬לצורך רכישת הקרקע העמידה החברה לחברה המאוחדת הלוואת‬
‫בעלים בסך של כ‪ 630-‬אלפי אירו )כ‪ 3.5-‬מיליוני ש"ח(‪ ,‬נושאת ריבית שנתית‬
‫בשיעור של ‪ 10%‬וללא מועד פרעון‪ .‬בהתאם‪ ,‬העמידו שותפיה של החברה‬
‫הלוואת בעלים בסך של ‪ 270‬אלפי אירו בתנאים זהים‪.‬‬
‫לרוכשת קיימת אופציה לבטל את העסקה במידה שהמוכרת לא תעמוד‬
‫בהתחייבויות לגבי שינוי ייעוד המקרקעין‪ ,‬במידה שתידרש לכך על ידי‬
‫החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬באפריל ‪ 2008‬הושלמה רכישת הקרקע והיא נרשמה על שם החברה‬
‫המוחזקת ברומניה‪.‬‬
‫בכוונת החברה המוחזקת להחזיק בקרקע לשם עליית ערך לזמן ארוך‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫פרויקט נתניה עיר ימים‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2009‬זכתה החברה באמצעות חברת הבת קרן פז במכרז‬
‫לחכירת ‪ 2‬מגרשים בשטח של כ‪ 8,929-‬מ"ר בנתניה עיר ימים לבניית ‪130‬‬
‫יחידות דיור בשני מגדלים‪.‬‬
‫על‪-‬פי תנאי המכרז רכשה החברה את זכויות החכירה לתקופה של ‪ 98‬שנים‬
‫עם אופציה לחכירתם ל‪ 98-‬שנים נוספות בתמורה לתשלום דמי חכירה‬
‫שנתיים מהוונים ל‪ 196-‬שנים בסך כולל של כ‪ 71,109-‬אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף‬
‫להוצאות פיתוח‪ ,‬בסך כולל של ‪ 10,881‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫פרויקט מושב מצליח‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2009‬זכתה החברה באמצעות חברת הבת קרן פז במכרז‬
‫לחכירת ‪ 2‬מגרשים בשטח של כ‪ 8,863-‬מ"ר במושב מצליח לבניית ‪ 80‬יחידות‬
‫דיור בשישה בניינים‪.‬‬
‫על‪-‬פי תנאי המכרז רכשה החברה את זכויות החכירה לתקופה של ‪ 98‬שנים‬
‫עם אופציה לחכירתם ל‪ 98-‬שנים נוספות בתמורה לתשלום דמי חכירה‬
‫שנתיים מהוונים ל‪ 196-‬שנים בסך כולל של כ‪ 12,555-‬אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף‬
‫להוצאות פיתוח‪ ,‬בסך כולל של ‪ 5,785‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫למימון רכישת הזכויות במקרקעין התקשרה קרן פז בהסכם מימון עם בנק‪,‬‬
‫על‪-‬פיו הועמד לקרן פז אשראי בסך של ‪ 60‬מיליון ש"ח )‪ 25‬מיליון ש"ח‬
‫כהלוואה ו‪ 35-‬מיליון ש"ח במסגרת ערבויות חוק מכר(‪ .‬על‪-‬פי הוראות‬
‫ההסכם האמור‪ ,‬העמידה קרן פז הון עצמי מינימלי בשיעור של ‪ 25%‬מעלויות‬
‫הקרקע והפיתוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬רשמה קרן פז לטובת הבנק המלווה שעבודים‬
‫שוטפים וקבועים על כל זכויותיה ורכושה בפרויקט‪.‬‬
‫‪- 60 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 26‬‬
‫ערבויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים ותביעות משפטיות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות )המשך(‬
‫‪.12‬‬
‫ביום ‪ 16‬בפברואר ‪ ,2011‬זכתה החברה‪ ,‬באמצעות קרן פז במכרז לחכירת‬
‫מגרשים לבניית ‪ 72‬יחידות דיור במצליח‪ .‬על פי תנאי המכרז‪ ,‬רכשה החברה‬
‫את זכויות החכירה למשך ‪ 98‬שנים עם אופציה לחכירתם ל‪ 98-‬שנים נוספות‪,‬‬
‫בתמורה לתשלום דמי חכירה שנתיים מהוונים ל‪ 196-‬שנים בסך כולל של‬
‫‪ 15,288‬אלפי ש"ח‪ ,‬בנוסף להוצאות פיתוח‪ ,‬בסך כולל של ‪ 9,415‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2011‬שילמה החברה את תמורת הרכישה במלואה מהונה‬
‫העצמי ובעזרת ליווי בנקאי‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2011‬חתמה קרן פז על הסכם עם קבלן ביצוע )צד ג'( לביצוע‬
‫עבודות ההקמה והבנייה של ‪ 6‬בניינים מפרויקט "מצליח" שבשכונת קרית‬
‫האמנים רמלה‪ ,‬לבניית ‪ 80‬יחידות דיור‪ .‬תמורת ההסכם בסך של ‪ 33,600‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬צמודה למדד תשומות הבניה‪ .‬במסגרת ההסכמים נקבעה‪ ,‬בין השאר‪,‬‬
‫אחריות קבלן הביצוע בתקופת הבדק ואחריותו לתיקונים ולנזיקין כלפי‬
‫רוכשי יחידות המגורים בפרויקט‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫פרויקט רחובות‬
‫בחודש ינואר ‪ 2010‬הודיע החברה כי חברת הבת קרן פז זכתה במכרז לחכירת‬
‫‪ 2‬מגרשים לבניית ‪ 101‬יחידות דיור בעיר רחובות בשטח של כ‪ 7,135 -‬מ"ר‪ .‬על‬
‫פי תנאי המכרז‪ ,‬רכשה החברה את זכויות החכירה למשך ‪ 98‬שנים עם‬
‫אופציה לחכירתם ל‪ 98-‬שנים נוספות‪ ,‬בתמורה לתשלום דמי חכירה שנתיים‬
‫מהוונים ל‪ 196-‬שנים בסך כולל של ‪ 4,778‬אלפי ש"ח‪ ,‬בנוסף להוצאות פיתוח‪,‬‬
‫בסך כולל של ‪ 7,272‬אלפי ש"ח )יחד להלן‪" :‬התמורה"(‪.‬‬
‫למימון רכישת הזכויות במקרקעין התקשרה קרן פז בהסכם מימון עם בנק‬
‫מלווה‪ ,‬על‪-‬פיו הועמד לקרן פז אשראי בסך של ‪ 105‬מיליון ש"ח )‪ 15‬מיליון‬
‫ש"ח כהלוואה ו‪ 90-‬מיליון ש"ח במסגרת ערבויות חוק מכר(‪ .‬על‪-‬פי הוראות‬
‫ההסכם האמור‪ ,‬תעמיד קרן פז הון עצמי מינימאלי בסך של ‪ 7.2‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬רשמה קרן פז לטובת הבנק המלווה שעבודים שוטפים וקבועים על כל‬
‫זכויותיה ורכושה בפרויקט‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2011‬חתמה קרן פז‪ ,‬על הסכם עם קבלן ביצוע )צד ג'( לביצוע‬
‫עבודות ההקמה והבנייה של שלושה בניינים בפרויקט רחובות לבניית ‪101‬‬
‫יחידות דיור‪ .‬תמורת ההסכם בסך ‪ 46,965‬אלפי ש"ח‪ ,‬צמודה למדד תשומות‬
‫הבנייה למגורים‪.‬‬
‫במסגרת ההסכמים נקבעה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬אחריות קבלן הביצוע בתקופת הבדק‬
‫ואחריותו לתיקונים ולנזיקין כלפי רוכשי יחידות המגורים בפרויקט‪.‬‬
‫‪.15‬‬
‫פרויקט יבנה‬
‫בחודש יולי ‪ ,2010‬זכתה החברה‪ ,‬באמצעות חברת הבת קרן פז‪ ,‬במכרז‬
‫לחכירת ‪ 2‬מגרשים לבניית ‪ 94‬יחידות דיור בעיר יבנה בשטח של כ‪8,546 -‬‬
‫מ"ר‪ .‬על פי תנאי המכרז‪ ,‬רכשה החברה את זכויות החכירה בפרויקט למשך‬
‫‪ 98‬שנים עם אופציה לחכירתם ל‪ 98-‬שנים נוספות‪ .‬בתמורה לתשלום דמי‬
‫חכירה שנתיים מהוונים ל‪ 196-‬שנים בסך כולל של ‪ 20,826‬אלפי ש"ח‪ ,‬בנוסף‬
‫להוצאות פיתוח‪ ,‬בסך כולל של ‪ 12,191‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫למימון רכישת הזכויות במקרקעין התקשרה קרן פז בהסכם מימון עם בנק‬
‫מלווה‪ ,‬על‪-‬פיו הועמד לקרן פז אשראי בסך של ‪ 136.8‬מיליון ש"ח )‪ 45.7‬מיליון‬
‫ש"ח כהלוואה ו‪ 91.1-‬מיליון ש"ח במסגרת ערבויות חוק מכר(‪ .‬על‪-‬פי הוראות‬
‫ההסכם האמור‪ ,‬תעמיד קרן פז הון עצמי מינימאלי בסך של ‪ 12‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬רשמה קרן פז לטובת הבנק המלווה שעבודים שוטפים וקבועים על כל‬
‫זכויותיה ורכושה בפרויקט‪.‬‬
‫‪- 61 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 26‬‬
‫ערבויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים ותביעות משפטיות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרויות )המשך(‬
‫‪.16‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬חתמה קרן פז‪ ,‬על הסכם עם קבלן ביצוע )צד ג'( לביצוע‬
‫עבודות ההקמה והבנייה של שני בניינים בפרויקט יבנה לבניית ‪ 59‬יחידות‬
‫דיור‪ .‬תמורת ההסכם בסך ‪ 34,600‬אלפי ש"ח צמודה למדד תשומות הבנייה‬
‫למגורים‪.‬‬
‫במסגרת ההסכמים נקבעה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬אחריות קבלן הביצוע בתקופת הבדק‬
‫ואחריותו לתיקונים ולנזיקין כלפי רוכשי יחידות המגורים בפרויקט‪.‬‬
‫‪.17‬‬
‫פרויקט צור יצחק‬
‫בתאריך ‪ 6‬ביולי ‪ 2011‬זכתה החברה באמצעות חברת הבת קחם חברה‬
‫להשקעות בע"מ‪ ,‬במכרז אשר פורסם על ידי מנהל מקרקעי ישראל לחכירת‬
‫קרקעות בצור יצחק לבניית ‪ 94‬יח"ד‪.‬‬
‫בתמורה לקרקע תשלם החברה למינהל סך של ‪ 28‬מליוני ש"ח‪ .‬בנוסף תשלם‬
‫החברה סך של כ‪ 11.4 -‬מליוני ש"ח עבור הוצאות פיתוח ותשתית‪.‬‬
‫בהתאם לתנאי המכרז‪ ,‬במידה ותסיים החברה את בניית הפרוייקט )טופס ‪(4‬‬
‫ותמציא הפניות לאכלוס ליותר מ‪ 80% -‬מיחידות הדיור בפרוייקט בתוך ‪30‬‬
‫חודשים ממועד הזכייה במכרז‪ ,‬תופחת התמורה למינהל בשיעור של ‪15%‬‬
‫מסכום התמורה‪ .‬לאור האמור‪ ,‬למועד הדוח שילמה החברה למינהל סך של‬
‫כ‪ 24 -‬מליוני ש"ח בתמורה לקרקע וסך של כ‪ 6.9 -‬מליוני ש"ח עבור הוצאות‬
‫פתוח ותשתית כאמור‪ .‬בנוסף העמידה החברה למינהל ערבות בנקאית בסך‬
‫של כ‪ 4.2 -‬מליוני ש"ח עבור יתרת התמורה בגין הקרקע‪ .‬הערבות תחולט‬
‫במידה והחברה הבת לא תעמוד בתנאי המכרז‪.‬‬
‫למימון רכישת הזכויות במקרקעין התקשרה קרן פז בהסכם מימון עם הבנק‬
‫על פיו הועמד לקחם הלוואה בסך ‪ 25,000‬אלפי ש"ח‪ .‬בכוונת החברה להגדיל‬
‫את כמות יחידות הדיור ל‪ 106 -‬יחידות‪.‬‬
‫‪.18‬‬
‫פרויקט נס ציונה‬
‫בתאריך ‪ 13‬ביולי ‪ 2011‬זכתה החברה באמצעות חברת הבת רום ארד הנדסה‬
‫בע"מ‪ ,‬במכרז מקרקעין לבניית ‪ 8‬יח"ד במגרש ‪ 202‬בנס‪ -‬ציונה הנמצא בהליך‬
‫פירוק שיתוף‪ ,‬הכפוף לאישור ביהמ"ש‪ .‬טרם הזכייה החברה הבת החזיקה ב‪-‬‬
‫‪ 37%‬מתוך ‪ 8‬יחידות הדיור‪.‬‬
‫‪.19‬‬
‫ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪ ,2011‬התקשרה החברה בהסכם ניהול עם חברת אריאל קפון‬
‫יזמות וניהול בע"מ )להלן‪" :‬היועץ"(‪ ,‬על פיו‪ ,‬היועץ יספק לחברה או למי‬
‫שתורה החברה שירותי ייעוץ וכן שירותים אחרים )להלן‪" :‬השירותים"(‪ .‬עוד‬
‫נקבע‪ ,‬כי השירותים יסופקו על ידי מר אריאל קפון בלבד )להלן‪" :‬קפון"(‪.‬‬
‫בתמורה למתן השירותים יהיה זכאי קפון לתמורה כדלקמן‪ (1) :‬בשנים ‪2012-‬‬
‫‪ ,2013‬לתמורה בשיעור של ‪ 1%‬מהרווח השנתי הנקי )לאחר מס( של החברה‪,‬‬
‫עבור כל שנה; )‪ (2‬בשנת ‪ 2014‬ואילך‪ ,‬יהיה זכאי קפון לתמורה בשיעור של‬
‫‪ 2.5%‬מהרווח השנתי הנקי )לאחר מס( של החברה‪ ,‬עבור כל שנה‪ .‬תקופת‬
‫ההסכם הינה לתקופה בלתי מוגבלת כאשר כל צד רשאי להביא את ההסכם‬
‫לידי סיום מכל סיבה שהיא במתן הודעה מוקדמת בכתב של שישה חודשים‬
‫מראש‪.‬‬
‫‪.20‬‬
‫ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪ ,2011‬התקשרה פיתוח בינלאומי בהסכם נוסף למתן‬
‫שירותים עם היועץ‪ ,‬על פיו היועץ יספק שירותי ניהול ברמת מנהל כללי וכן‬
‫שירותים נוספים כפי שתורה פיתוח בינלאומי )להלן‪" :‬השירותים"(‪ .‬בתמורה‬
‫לשירותים תשלם פיתוח בינלאומי ליועץ סך של ‪ 55‬אלפי ש"ח ברוטו‪ ,‬בתוספת‬
‫הפרשי הצמדה‪ .‬כמו כן‪ ,‬היועץ יהא זכאית להחזרים בגין הוצאות שיוציא‬
‫במסגרת מתן השירותים לרבות נסיעות לחו"ל‪ .‬היועץ זכאי לרכב‪ .‬תקופת‬
‫ההסכם הינה לתקופה בלתי מוגבלת כאשר כל צד רשאי להביא את ההסכם‬
‫לידי סיום מכל סיבה שהיא במתן הודעה מוקדמת בכתב של שישה חודשים‬
‫מראש‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבע‪ ,‬כי היה והיועץ יקבל תשלומים או תקבולים כלשהם‬
‫מחברות אחרות בקבוצה בקשר עם השירותים שהתחייב היועץ במסגרת‬
‫ההתקשרות עם פיתוח בינלאומי‪ ,‬סכומים אלו יקוזזו מהתמורה לה יהא זכאי‬
‫היועץ מפיתוח בינלאומי ואולם הקיזוז האמור לא יחול בקשר לשירותים שעל‬
‫היועץ לתת לחברה בהתאם להסכם המפורט בסעיף קטן כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪- 62 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫להבטחת התחייבויות חברות בנות לתאגידים בנקאיים‪ ,‬במסגרת הסכמי ליווי נרשמו‬
‫שעבודים על זכויות הבעלות בקרקעות בפרויקטים שונים‪ .‬כמו כן‪ ,‬נרשמו שעבודים‬
‫על זכויות בחשבונות בנק ופיקדונות בתאגידים בנקאיים ועל חוזים ותקבולים‬
‫מרוכשי דירות‪.‬‬
‫יתרת ההתחייבויות המובטחות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינה בסך של ‪ 139,963‬אלפי‬
‫ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 152,145 - 2010 ,‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫להבטחת התחייבויות החברה לבעלי אגרות חוב )סדרה א'‪ ,‬ב'‪ ,‬ג' ו‪ -‬ד'( )ראה גם‬
‫ביאור ‪ 15‬לעיל(‪ ,‬נרשמו שעבודים )צף קבוע ושוטף( על הזכויות וכספי החברה‬
‫בחשבונות בנק מיועדים‪ ,‬וכן נרשמו שעבודים צפים קבועים ושוטפים על נכסי‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ 2007‬התקשרה ‪ CPM‬עם ‪) Prominvest Bank‬להלן‪" :‬הבנק"(‪,‬‬
‫בהסכם הלוואת "בלון" בסך של ‪ 1,890‬אלפי גריבנה אוקראינית‪ ,‬נושאת ריבית‬
‫שנתית בשיעור של ‪ ,14%‬לתקופה של ‪ 36‬חודשים‪ .‬בעת חידוש ההלוואה בשנת ‪2010‬‬
‫ומאחר שהחברה לא פרעה את ההלוואה‪ ,‬העלה הבנק את הריבית ל‪ .25%-‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011‬ולמועד הדוח הסתכמה יתרת ההלוואה האמורה בסך של ‪ 2,862‬אלפי‬
‫גריבנה אוקראינית‪ .‬להבטחת התחייבויותיה‪ ,‬רשמה ‪ CPM‬שעבוד על זכויותיה ב‪-‬‬
‫‪ Elite Office‬לטובת הבנק‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫‪.1‬‬
‫כנגד חברה בת של החברה הוצאה שומה מאת הוועדה לתכנון ובנייה מצפה‬
‫אפק בגין היטל השבחה בסכום של כ‪ 1.5-‬מיליון ש"ח‪ .‬החברה הבת הגישה‬
‫שומה נגדית בה היא דורשת החזר של כספים ששולמה לטענתה‪ ,‬ביתר‪ .‬ניסיון‬
‫לגשר על הפערים בין הצדדים לא צלח ומשכך הועברה ההכרעה לשמאי‬
‫מכריע‪ ,‬אשר מונה בהסכמה‪ .‬בהתאם להחלטת השמאי על החברה לשלם סך‬
‫של כ‪ 430 -‬אלפי ש"ח‪ .‬החברה רשמה הפרשה בגין סכום זה בפרויקט נשוא‬
‫השומה‪ .‬בכוונת החברה לערער על החלטת השמאי‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫חברת בת של החברה הגישה ערעור על החלטת מנהל מע"מ לחייב את החברה‬
‫בתשלום מס עסקאות בסך של כ‪ 171 -‬אלפי ש"ח בגין הוצאות פיתוח שהושבו‬
‫לחברה‪ .‬להערכת יועציה המשפטיים של החברה ולהערכת הנהלת החברה‪,‬‬
‫התובע לא יהיה זכאי לסכום הנתבע ולכן לא ביצעה הפרשה בגין ערעור זה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫חברת בת של החברה באוקרינה יצרה הפרשות בספרים בסך של כ‪ 100 -‬אלפי‬
‫ש"ח )חלק החברה( בגין תביעות דיירים על ליקויי בניה ואיחורים במסירות‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫כנגד חלק מחברות הקבוצה התקבלו מכתבי דרישה של דיירים בעיקר‪ ,‬כחלק‬
‫ממהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬אשר מטופלות על ידי יועציה המשפטיים‬
‫של החברה ומסתכמות לסך של כ‪ 0.5 -‬מיליון ש"ח‪ .‬להערכת יועציה‬
‫המשפטיים ולהערכת הנהלת החברה לא יחולו תשלומים מהותיים‪ ,‬אם בכלל‪,‬‬
‫כתוצאה מתביעות אלו ולפיכך החברה לא ביצעה הפרשה בספרים בגין‬
‫סכומים אלו‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫בהתאם להוראת שעה באוקראינה ובמטרה להגדיל את תקציב המדינה‪,‬‬
‫רשויות המס באוקראינה דורשות שלא להכיר בהפסדים הצבורים לצרכי מס‬
‫בחברות אשר נצברו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫לחברה חברה בת באוקראינה )מוחזקת ‪ (50%‬אשר לה הפסדים צבורים‬
‫לצרכי מס הכנסה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬בסך של כ‪ 6.6 -‬מליון גריבנא )כ‪-‬‬
‫‪ 1.5‬מליון ש"ח לפי חלק החברה בחברה הבת(‪.‬‬
‫בעקבות כך‪ ,‬מחקה החברה את נכס המס הנדחה בסך של כ‪ 550 -‬אלפי סך‬
‫הנוצר בגין הפסדים אלו‪ ,‬שכן בהתאם להערכת הנהלת החברה סביר כי חברת‬
‫הבת לא תוכל לקזז את ההפסדים הצבורים‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫ביום ‪ 2‬בינואר נתקבלה בחברה בת שומת עסקאות מע"מ לתקופה של דצמבר‬
‫‪ 2008‬ועד אוקטובר ‪ .2011‬סכום השומה בסך של ‪ 2.4‬מיליון ש"ח הינו עבור‬
‫הוצאות פיתוח שהושבו לחברה‪ .‬נכון למועד זה החברה השיגה בדבר השומה‬
‫שנקבלה וטרם התקיים דיון לגופה של ההשגה‪ ,‬לפיכך החברה טרם ביצעה‬
‫הפרשה בספריה‪.‬‬
‫‪- 63 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 27‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‬
‫א‪.‬‬
‫מטרות ומדיניות ניהול סיכונים‬
‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכון שוק )סיכון‬
‫מטבע חוץ‪ ,‬סיכון מדד‪ ,‬סיכון מחיר וסיכון ריבית(‪ ,‬סיכון נזילות וסיכון אשראי‪.‬‬
‫תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום‬
‫השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה‪ .‬ניהול הסיכונים‬
‫מבוצע על ידי יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬חנן מור ומנהל הכספים‪ ,‬עמי בשירי‪.‬‬
‫השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים‪ :‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬מזומנים ופקדונות‬
‫משועבדים‪ ,‬ניירות ערך סחירים‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬הלוואות לשותפים בחברות‬
‫מאוחדות באיחוד יחסי‪ ,‬אשראי מתאגידים בנקאיים‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות והטבות לעובדים‪ ,‬נטו תואם או קרוב לסכומים כמוצג‬
‫בדוחות הכספיים‪ .‬לגבי שווי הוגן של אגרות החוב ראה ביאור ‪.15‬‬
‫מדידת השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים מתבצעת תוך שימוש במדרג שווי הוגן‬
‫המשקף את מהות הנתונים ששימשו בביצוע מדידת השווי ההוגן‪ .‬מדרג השווי ההוגן‬
‫מבוסס על שלושת הרמות הבאות‪:‬‬
‫רמה ‪ - 1‬כוללת מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשווקים פעילים לנכסים זהים‬
‫או התחייבויות זהות;‬
‫רמה ‪ - 2‬כוללת נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬לעיל‪ ,‬אשר‬
‫ניתנים לצפייה לגבי הנכס או ההתחייבות‪ ,‬במישרין )כלומר כציטוטי‬
‫מחירים( או בעקיפין )כלומר נגזרים ממחירים מצוטטים(‪.‬‬
‫רמה ‪ - 3‬כוללת נתונים לגבי הנכס או ההתחייבות שאינם מבוססים על מידע שוק‬
‫ניתן לצפייה )נתונים שאינם ניתנים לצפייה(‪.‬‬
‫הטבלה שלהלן מפרטת את המכשירים הפיננסיים שנמדדו בשווי הוגן בהתאם למדרג‬
‫השווי ההוגן‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר‬
‫‪6,801‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪6,801‬‬
‫הטבלה שלהלן מפרטת את המכשירים הפיננסיים שנמדדו בשווי הוגן בהתאם למדרג‬
‫השווי ההוגן‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2010‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר‬
‫ב‪.‬‬
‫‪24,646‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪24,646‬‬
‫סיכוני אשראי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬יתרות המזומנים ושווי המזומנים‪ ,‬הפיקדונות לזמן קצר‬
‫וההשקעות בניירות ערך הסחירים של הקבוצה מופקדים‪ ,‬ברובם בתאגידים‬
‫בנקאיים שונים בישראל‪ .‬ניירות הערך הסחירים המוחזקים בידי הקבוצה מייצגים‬
‫בעיקר איגרות חוב שהונפקו על ידי ממשלת ישראל‪ .‬ההנהלה מבצעת באופן שוטף‬
‫הערכה בדבר איתנותם הפיננסית של המוסדות הפיננסיים עימם החברה מתקשרת‬
‫בהתאם‪ ,‬להערכת הנהלת החברה סיכון האשראי בגין יתרות אלה הינו נמוך מאוד‪.‬‬
‫רוב מכירות הקבוצה בישראל ובאירופה נעשות למספר רב של לקוחות‪ .‬המכירות‬
‫נעשות לשוק הפרטי‪ .‬אי לכך יתרות הלקוחות של הקבוצה אינן מייצגות ריכוז‬
‫משמעותי של סיכון אשראי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫‪- 64 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 27‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני אשראי )המשך(‬
‫להלן פירוט הנכסים הפיננסיים בגינם חשופה החברה לסיכוני אשראי‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים ופקדונות משועבדים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח והפסד‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה אחרים‬
‫ג‪.‬‬
‫‪25,568‬‬
‫‪28,034‬‬
‫‪44,514‬‬
‫‪10,158‬‬
‫‪6,801‬‬
‫‪825‬‬
‫‪10,093‬‬
‫‪71,321‬‬
‫‪24,646‬‬
‫‪2,298‬‬
‫‪7,407‬‬
‫‪89,023‬‬
‫חשיפה למדדים‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן ‪ -‬קרן אגרות החוב שהונפקו על ידי החברה והריבית‬
‫הנקובה בהם צמודות למדד המחירים לצרכן‪ .‬שינוי משמעותי במדד המחירים לצרכן‬
‫עשוי לגרום לגידול או קיטון בהיקף החוב לבעלי אגרות החוב ובהוצאות המימון‬
‫בהם על החברה לשאת‪ ,‬לאור העובדה שהחברה נוהגת להצמיד את מחירי המכירה‬
‫לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן באופן שוטף‪ .‬להערכת החברה קיימת תאימות‬
‫רבה בין מחירי הנדל"ן של החברה בפרויקטים השונים לבין שינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן‪ .‬לפיכך‪ ,‬שינויים משמעותיים במדד המחירים לצרכן אמורים לבוא לידי ביטוי‬
‫בתמורות המכירה‪ .‬במצבים מסויימים החברה תבחן אפשרות לרכישת הגנות מפני‬
‫שינויים משמעותים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫שינוי במדד תשומות הבניה ‪ -‬התייקרות תשומות הבניה‪ ,‬עשויה להשפיע על מחירי‬
‫ההתקשרות של החברה עם קבלני משנה עימם עובדת החברה‪ ,‬כקבלנים מבצעים‬
‫ראשיים לביצוע עבודות בניה עבור החברה בתנאי תשלום פאושלי )מחיר כולל וסופי‬
‫לעבודה נתונה(‪ ,‬הצמודים לשינויים במדד זה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫חשיפה לשינוי מטבע החוץ‬
‫החברה מעניקה הלוואות בעלים לפעילויות חוץ אשר חלקן צמודות לדולר וחלקן‬
‫צמודות לאירו‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה יתרות שוטפות עם חברות אלה‪ .‬בגין יתרות אלה‬
‫והלוואות אשר אינן נחשבות הלוואות הוניות‪ ,‬חשופה החברה לשינויים במטבעות‬
‫חוץ אלה‪ ,‬אשר נזקפים באופן שוטף לרווח והפסד‪.‬‬
‫החברה אינה נוהגת להתקשר בעסקאות גידור בכדי לנטרל חשיפה זו‪.‬‬
‫‪- 65 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 27‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫לקבוצה מסגרות אשראי בנקאיות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בסך של ‪ 290,455‬אלפי‬
‫ש"ח )ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 248,490 - 2010‬אלפי ש"ח(‪ .‬מתוך המסגרות הללו ניצלה‬
‫הקבוצה סך של ‪ 139,963‬אלפי ש"ח )ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 152,145 - 2010‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫הקבוצה לא נדרשה לפרוע את מסגרות האשראי העומדות לטובתה‪ .‬על החברה לא‬
‫מוטלות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות‪.‬‬
‫להלן מועדי הפרעון החוזיים של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪:2011‬‬
‫‪ 2-6‬שנים‬
‫‪ 12‬חודשים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪139,963‬‬
‫‪18,869‬‬
‫‪3,998‬‬
‫‪28,228‬‬
‫‪191,058‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‬‫‪137,449‬‬
‫‬‫‬‫‪137,449‬‬
‫להלן מועדי הפרעון החוזיים של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪:2010‬‬
‫‪ 2-6‬שנים‬
‫‪ 12‬חודשים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪152,145‬‬
‫‪30,754‬‬
‫‪3,787‬‬
‫‪21,813‬‬
‫‪208,499‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪- 66 -‬‬
‫‬‫‪107,754‬‬
‫‬‫‬‫‪107,754‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 27‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫סיכון שיעור ריבית‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע מהלוואות לזמן קצר שהתקבלו מהבנקים ואגרות חוב )סדרה ג'( הנושאות ריבית משתנה‪ .‬החברה‬
‫אינה מבצעת עסקאות הגנה על שיעורי הריבית‪.‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את הערכים בספרים של מכשירים פיננסיים‪ ,‬אשר חשופים לסיכון שווי הוגן ו‪/‬או סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית‪ ,‬בהתאם‬
‫למועדי הפרעון החוזיים או מועדי הקביעה מחדש של ריבית‪ ,‬כמוקדם שבהם‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫שנה‬
‫שלישית‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫ביאור‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫שישית‬
‫ואילך‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫סה"כ‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים *(‬
‫מזומנים ושווי מזומנים **(‬
‫פקדונות משועבדים **(‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪3,121‬‬
‫‪24,914‬‬
‫‪25,568‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,121‬‬
‫‪24,914‬‬
‫‪25,568‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים *(‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים **(‬
‫אגרות חוב *(‬
‫אגרות חוב **(‬
‫*(‬
‫**(‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(693‬‬
‫)‪(139,270‬‬
‫‪19,126‬‬
‫)‪(257‬‬
‫‬‫‬‫‪19,571‬‬
‫‪12,455‬‬
‫‬‫‬‫‪23,060‬‬
‫‪12,538‬‬
‫‬‫‬‫‪19,146‬‬
‫‪12,629‬‬
‫‬‫‬‫‪38,050‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(693‬‬
‫)‪(139,270‬‬
‫‪118,953‬‬
‫‪37,365‬‬
‫)‪(67,491‬‬
‫‪32,026‬‬
‫‪35,598‬‬
‫‪31,775‬‬
‫‪38,050‬‬
‫‪-‬‬
‫‪69,958‬‬
‫נכסים‪/‬התחייבויות אלו נושאים שיעור ריבית קבוע‪.‬‬
‫נכסים‪/‬התחייבויות אלו נושאים שיעור ריבית משתנה‪.‬‬
‫‪- 67 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 27‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫סיכון שיעור ריבית )המשך(‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את הערכים בספרים של מכשירים פיננסיים‪ ,‬אשר חשופים לסיכון שווי הוגן ו‪/‬או סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית‪ ,‬בהתאם‬
‫למועדי הפרעון החוזיים או מועדי הקביעה מחדש ריבית‪ ,‬כמוקדם שבהם‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫שנה‬
‫שלישית‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫ביאור‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫שישית‬
‫ואילך‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫סה"כ‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים *(‬
‫מזומנים ושווי מזומנים **(‬
‫פקדונות משועבדים **(‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪4,624‬‬
‫‪5,534‬‬
‫‪44,514‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,624‬‬
‫‪5,534‬‬
‫‪44,514‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים *(‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים **(‬
‫אגרות חוב *(‬
‫אגרות חוב **(‬
‫*(‬
‫**(‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(428‬‬
‫)‪(151,617‬‬
‫)‪(30,969‬‬
‫‪215‬‬
‫‬‫‬‫)‪(31,006‬‬
‫‪243‬‬
‫‬‫‬‫)‪(19,410‬‬
‫)‪(12,466‬‬
‫‬‫‬‫)‪(19,939‬‬
‫)‪(12,544‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(12,632‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(428‬‬
‫)‪(151,617‬‬
‫)‪(101,324‬‬
‫)‪(37,184‬‬
‫)‪(128,127‬‬
‫)‪(30,763‬‬
‫)‪(31,876‬‬
‫)‪(32,483‬‬
‫)‪(12,632‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(235,881‬‬
‫נכסים‪/‬התחייבויות אלו נושאים שיעור ריבית קבוע‪.‬‬
‫נכסים‪/‬התחייבויות אלו נושאים שיעור ריבית משתנה‪.‬‬
‫‪- 68 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 27‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫בזלוטי‬
‫או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫רכוש‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ופקדונות משועבדים‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות לשותפים בחברות מאוחדות באיחוד יחסי‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫גריבנה‬
‫או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫באירו‬
‫או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫במטבע חוץ‬
‫אחר‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪237‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪237‬‬
‫‬‫‪474‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‪18‬‬
‫‪286‬‬
‫‬‫‪306‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪7,758‬‬
‫‪7,758‬‬
‫‪74‬‬
‫‬‫‪117‬‬
‫‬‫‪168‬‬
‫‬‫‪359‬‬
‫‬‫‬‫‪2,337‬‬
‫‬‫‪78‬‬
‫‬‫‪2,415‬‬
‫‪27,721‬‬
‫‪25,568‬‬
‫‪4,347‬‬
‫‪807‬‬
‫‪1,566‬‬
‫‬‫‪60,009‬‬
‫‪28,034‬‬
‫‪25,568‬‬
‫‪6,801‬‬
‫‪825‬‬
‫‪2,335‬‬
‫‪7,758‬‬
‫‪71,321‬‬
‫‪18,112‬‬
‫‬‫‪564‬‬
‫‪355‬‬
‫‬‫‪19,031‬‬
‫‪693‬‬
‫‬‫‪530‬‬
‫‬‫‬‫‪1,223‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1,495‬‬
‫‬‫‪1,495‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪45‬‬
‫‬‫‪45‬‬
‫‬‫‪118,953‬‬
‫‬‫‪22,093‬‬
‫‬‫‪141,046‬‬
‫‪121,158‬‬
‫‪37,365‬‬
‫‪2,904‬‬
‫‪4,240‬‬
‫‪133‬‬
‫‪165,800‬‬
‫‪139,963‬‬
‫‪156,318‬‬
‫‪3,998‬‬
‫‪28,228‬‬
‫‪133‬‬
‫‪328,640‬‬
‫‪- 69 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 27‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות )המשך(‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫בזלוטי‬
‫או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫רכוש‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ופקדונות משועבדים‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות לשותפים בחברות מאוחדות באיחוד יחסי‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫גריבנה‬
‫או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫באירו‬
‫או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫במטבע חוץ‬
‫אחר‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪167‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪108‬‬
‫‬‫‪275‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪21‬‬
‫‪216‬‬
‫‬‫‪237‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪6,804‬‬
‫‪6,804‬‬
‫‪53‬‬
‫‬‫‪906‬‬
‫‬‫‪128‬‬
‫‬‫‪1,087‬‬
‫‬‫‬‫‪10,556‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪10,556‬‬
‫‪9,938‬‬
‫‪44,514‬‬
‫‪13,184‬‬
‫‪2,277‬‬
‫‪151‬‬
‫‬‫‪70,064‬‬
‫‪10,158‬‬
‫‪44,514‬‬
‫‪24,646‬‬
‫‪2,298‬‬
‫‪603‬‬
‫‪6,804‬‬
‫‪89,023‬‬
‫‪19,307‬‬
‫‬‫‪428‬‬
‫‪317‬‬
‫‬‫‪20,052‬‬
‫‪428‬‬
‫‬‫‪481‬‬
‫‬‫‬‫‪909‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪3,033‬‬
‫‬‫‪3,033‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪32‬‬
‫‬‫‪32‬‬
‫‬‫‪101,324‬‬
‫‬‫‪5,650‬‬
‫‬‫‪106,974‬‬
‫‪132,410‬‬
‫‪37,184‬‬
‫‪2,878‬‬
‫‪12,781‬‬
‫‪107‬‬
‫‪185,360‬‬
‫‪152,145‬‬
‫‪138,508‬‬
‫‪3,787‬‬
‫‪21,813‬‬
‫‪107‬‬
‫‪316,360‬‬
‫‪- 70 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 27‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ח‪.‬‬
‫להלן תמצית המכשירים הפיננסיים שבמאזני החברה לפי חלוקה לקבוצות‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים‪:‬‬
‫נכסים פיננסים אחרים הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫סה"כ‬
‫‪24,646‬‬
‫‪57,047‬‬
‫‪10,158‬‬
‫‪91,851‬‬
‫‪6,801‬‬
‫‪39,630‬‬
‫‪28,034‬‬
‫‪74,465‬‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫ט‪.‬‬
‫‪341,634‬‬
‫‪332,927‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק עיקריים‬
‫רגישות לשינוי בשערי מטבע חוץ עיקריים‪:‬‬
‫עליה בשער החליפין של המטבעות אליהם חשופה החברה לתאריכי המאזן‬
‫המתייחסים היתה מגדילה )מקטינה( את הרווח והפסד ואת ההון העצמי )המיוחס‬
‫לבעלי המניות של החברה( בסכומים המפורטים להלן‪ .‬הניתוח להלן התבצע תחת‬
‫ההנחה שכל יתר המשתנים נותרו ללא שינוי‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫השפעה על ההון העצמי‬
‫השפעה על רווח והפסד‬
‫עליה בשיעור של‬
‫עליה בשיעור של‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫זלוטי‬
‫גריבנה‬
‫אירו‬
‫אחר‬
‫)‪(1,856‬‬
‫)‪(92‬‬
‫‪626‬‬
‫‪31‬‬
‫)‪(928‬‬
‫)‪(46‬‬
‫‪313‬‬
‫‪16‬‬
‫)‪(18,557‬‬
‫)‪(917‬‬
‫‪6,263‬‬
‫‪314‬‬
‫‪404‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪385‬‬
‫)‪(25‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(1,291‬‬
‫)‪(645‬‬
‫‪12,897‬‬
‫)‪(378‬‬
‫‪360‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫השפעה על ההון העצמי‬
‫השפעה על רווח והפסד‬
‫עליה בשיעור של‬
‫עליה בשיעור של‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫זלוטי‬
‫גריבנה‬
‫אירו‬
‫אחר‬
‫)‪(1,978‬‬
‫)‪(67‬‬
‫‪377‬‬
‫‪106‬‬
‫)‪(989‬‬
‫)‪(34‬‬
‫‪189‬‬
‫‪53‬‬
‫)‪(19,777‬‬
‫)‪(672‬‬
‫‪3,771‬‬
‫‪1,055‬‬
‫)‪(847‬‬
‫)‪(44‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(187‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(1,562‬‬
‫)‪(781‬‬
‫)‪(15,623‬‬
‫)‪(891‬‬
‫)‪(209‬‬
‫‪- 71 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 27‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק עיקריים )המשך(‬
‫רגישות לשינוי בשערי מטבע חוץ עיקריים )המשך(‪:‬‬
‫ההשפעה על הרווח והפסד ועל ההון העצמי )המיוחס לבעלי המניות של החברה(‬
‫כמפורט לעיל מהשינויים בשערי החליפין כאמור לעיל נבעה בעיקר מתרגום נכסים‬
‫פיננסיים בנטרול השפעה מקזזת של התחייבויות פיננסיות הנקובות במטבע חוץ‪.‬‬
‫ההשפעה על ההון העצמי )המיוחס לבעלי המניות של החברה( כמפורט לעיל‬
‫מהשינויים בשערי החליפין נבעה בעיקר מתרגום נכסים פיננסיים הנקובים במטבע‬
‫חוץ בנטרול השפעה מקזזת של התחייבויות פיננסיות הנקובות במטבע חוץ בגין‬
‫חברות מאוחדות המהוות פעילות חוץ ואשר מטבע פעילותן הינו מטבע חוץ‪.‬‬
‫ירידה בשער החליפין של המטבעות אליהם חשופה החברה לתאריכי המאזן‬
‫המתייחסים בשיעורים דומים לאלה המפורטים בטבלה לעיל תחת ההנחה שכל יתר‬
‫המשתנים נותרו ללא שינוי היתה משפיעה על הרווח והפסד וההון העצמי בסכומים‬
‫זהים לאלה המפורטים בטבלה לעיל אך בכיוונים מנוגדים‪.‬‬
‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית‪:‬‬
‫מכשירים פיננסים הנושאים ריבית בשיעור קבוע‬
‫ההתחייבויות הפיננסיות )הלוואות מתאגידים בנקאיים( הנושאים ריבית בשיעור‬
‫קבוע אינם נמדדים בהתאם לשווי ההוגן דרך רווח והפסד אלא בעלות מופחתת‪.‬‬
‫בהתאם‪ ,‬לשינוי בשיעור הריבית לתאריכי המאזן המתייחסים לא צפויה השפעה על‬
‫הרווח והפסד או על ההון העצמי‪.‬‬
‫מכשירים פיננסים הנושאים ריבית משתנה‬
‫עליה בשיעור הריבית כמפורט להלן היתה מגדילה )מקטינה( את הרווח והפסד ואת‬
‫ההון העצמי )המיוחס לבעלי המניות של החברה( בסכומים המפורטים להלן‪.‬‬
‫בהתייחס למכשירי חוב הניתוח להלן התבצע תחת ההנחה שהיה חל גידול בשיעור‬
‫הריבית הממוצע ובהתאם בהוצאות הריבית המתייחסות לתקופות הדיווח‬
‫שהסתיימו בתאריכי המאזן המתייחסים‪ ,‬בשיעורים המפורטים כשכל יתר המשתנים‬
‫נותרו ללא שינוי‪.‬‬
‫יתרה‬
‫בספרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות לזמן‬
‫קצר‬
‫‪139,270‬‬
‫יתרה‬
‫בספרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות לזמן‬
‫קצר‬
‫‪151,718‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫השפעה על רווח והפסד השפעה על ההון העצמי‬
‫עליה‬
‫עליה‬
‫בשיעור של‬
‫בשיעור של‬
‫‪6%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪3%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪8,356‬‬
‫‪4,178‬‬
‫‪8,356‬‬
‫‪4,178‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫השפעה על רווח והפסד השפעה על ההון העצמי‬
‫עליה‬
‫עליה‬
‫בשיעור של‬
‫בשיעור של‬
‫‪3%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪6%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪9,103‬‬
‫‪9,103‬‬
‫‪9,103‬‬
‫‪4,552‬‬
‫ירידה בשיעור הריבית בשיעורים דומים תחת ההנחה שכל יתר המשתנים נותרו ללא‬
‫שינוי היתה משפיעה בסכומים זהים לאלה המפורטים בטבלה לעיל אך בכיוונים‬
‫מנוגדים‪.‬‬
‫‪- 72 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 27‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק עיקריים )המשך(‬
‫רגישות לשינוי במדד המחירים לצרכן‪:‬‬
‫עליה במדד המחירים לצרכן בתאריכי המאזן המתייחסים היתה מגדילה )מקטינה(‬
‫את הרווח והפסד ואת ההון העצמי )המיוחס לבעלי המניות של החברה( בסכומים‬
‫המפורטים להלן‪ .‬הניתוח להלן התבצע תחת ההנחה שכל יתר המשתנים נותרו ללא‬
‫שינוי‪.‬‬
‫יתרה‬
‫בספרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אגרות חוב‬
‫‪3,569‬‬
‫‪118,953‬‬
‫יתרה‬
‫בספרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אגרות חוב‬
‫‪101,324‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫השפעה על רווח והפסד השפעה על ההון העצמי‬
‫עליה‬
‫עליה‬
‫בשיעור של‬
‫בשיעור של‬
‫‪1%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪3%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,190‬‬
‫‪3,569‬‬
‫‪1,190‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫השפעה על רווח והפסד השפעה על ההון העצמי‬
‫עליה‬
‫עליה‬
‫בשיעור של‬
‫בשיעור של‬
‫‪1%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪3%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,040‬‬
‫‪1,013‬‬
‫‪3,040‬‬
‫‪1,013‬‬
‫ירידה במדד המחירים בשיעורים דומים תחת ההנחה שכל יתר המשתנים נותרו ללא‬
‫שינוי היתה משפיעה בסכומים זהים לאלה המפורטים בטבלה לעיל אך בכיוונים‬
‫מנוגדים‪ .‬עם זאת יצוין כי בגין אגרות החוב שהונפקו על ידי החברה השפעת ירידת‬
‫המדד על אגרות החוב מוגבלת עד לגובה מדד הבסיס כהגדרתו בתשקיף מחודש מאי‬
‫‪) 2006‬עבור אגרות חוב סדרה א'( ובתשקיף מחודש פברואר ‪) 2007‬עבור אגרות חוב‬
‫סדרה ב'(‪.‬‬
‫‪- 73 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 27‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק עיקריים )המשך(‬
‫רגישות לשינוי במחירי נכסים פיננסיים סחירים‪:‬‬
‫הגידול במחירי נכסים פיננסיים סחירים המסווגים למסחר כניירות ערך הנמדדים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד בתאריכי המאזן המתייחסים היה מגדיל את הרווח‬
‫והפסד ואת ההון העצמי )המיוחס לבעלי המניות של החברה( בסכומים המפורטים‬
‫להלן‪ .‬הניתוח להלן התבצע תחת ההנחה שכל יתר המשתנים נותרו ללא שינוי‪.‬‬
‫יתרה‬
‫בספרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תעודות השתתפות‬
‫בקרנות נאמנות‬
‫אגרות חוב‬
‫מניות‬
‫סה"כ‬
‫‪3,104‬‬
‫‪3,137‬‬
‫‪560‬‬
‫‪6,801‬‬
‫‪186‬‬
‫‪188‬‬
‫‪34‬‬
‫‪408‬‬
‫יתרה‬
‫בספרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תעודות השתתפות‬
‫בקרנות נאמנות‬
‫אגרות חוב‬
‫מניות‬
‫סה"כ‬
‫‪3,955‬‬
‫‪16,553‬‬
‫‪4,138‬‬
‫‪24,646‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫השפעה על רווח והפסד השפעה על ההון העצמי‬
‫עליה‬
‫עליה‬
‫בשיעור של‬
‫בשיעור של‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪93‬‬
‫‪94‬‬
‫‪17‬‬
‫‪204‬‬
‫‪186‬‬
‫‪188‬‬
‫‪34‬‬
‫‪408‬‬
‫‪93‬‬
‫‪94‬‬
‫‪17‬‬
‫‪204‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫השפעה על רווח והפסד השפעה על ההון העצמי‬
‫עליה‬
‫עליה‬
‫בשיעור של‬
‫בשיעור של‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪396‬‬
‫‪1,655‬‬
‫‪414‬‬
‫‪2,465‬‬
‫‪198‬‬
‫‪828‬‬
‫‪207‬‬
‫‪1,233‬‬
‫‪396‬‬
‫‪1,655‬‬
‫‪414‬‬
‫‪2,465‬‬
‫‪198‬‬
‫‪828‬‬
‫‪207‬‬
‫‪1,233‬‬
‫ירידה במחירי הנכסים הפיננסיים הסחירים בשיעורים דומים תחת ההנחה שכל יתר‬
‫המשתנים נותרו ללא שינוי היתה משפיעה בסכומים זהים לאלה המפורטים בטבלה‬
‫לעיל אך בכיוונים מנוגדים‪ .‬בהתייחס לנכסים פיננסיים זמינים למכירה האמור לעיל‬
‫הינו תחת ההנחה שהירידה בשווי ההוגן אינה מהווה ירידת ערך ולפיכך לא קיימת‬
‫השפעה על דוחות רווח והפסד‪.‬‬
‫‪- 74 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 28‬‬
‫רווח נקי )הפסד( למניה‬
‫פרוט כמות המניות והרווח )ההפסד( ששימשו בחישוב הרווח נקי )ההפסד( למניה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫רווח נקי‬
‫רווח נקי‬
‫רווח נקי‬
‫המיוחס‬
‫המיוחס‬
‫המיוחס‬
‫לבעלי‬
‫לבעלי‬
‫לבעלי‬
‫מניות‬
‫כמות מניות‬
‫מניות‬
‫כמות מניות‬
‫מניות‬
‫כמות מניות‬
‫החברה‬
‫משוקללת‬
‫החברה‬
‫משוקללת‬
‫החברה‬
‫משוקללת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫כמות המניות והרווח‬
‫הנקי )ההפסד(‬
‫‪8,828 12,860,600‬‬
‫‪12,012 12,860,000‬‬
‫‪7,525 12,860,000‬‬
‫בחישוב הרווח למניה לשנים המדווחות‪ ,‬לא הובאו בחשבון כתבי אופציה שהוענקו לעובד‬
‫לשעבר במסגרת תשלום מבוסס מניות מאחר שהשפעתן בהנחה של דילול מלא אינה מדללת‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בשנת ‪ 2010‬לא הובאו בחשבון כתבי אופציה מאחר והשפעתם בהנחה של דילול מלא‬
‫אינה מדללת‪.‬‬
‫ביאור ‪- 29‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫הקבוצה מיישמת את ‪ ,IFRS 8‬מגזרי פעילות‪ .‬בהתאם‪ ,‬הדיווח המגזרי מבוסס על‬
‫ניתוחי הנהלת החברה )מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה( ועל‬
‫הדיווחים הפנימיים בחברה )"גישת ההנהלה"(‪.‬‬
‫הקבוצה פועלת בשני מגזרי פעילות בהתבסס על אזורים גיאוגרפיים‪ :‬ישראל ומזרח‬
‫אירופה‪ .‬בהתאם‪ ,‬חלוקת הפעילות באופן זה מייצגת את הבסיס לפיו הקבוצה‬
‫מדווחת על המגזרים העיקריים שלה‪ .‬מגזרי הפעילות נקבעים לפי המדינות בהן‬
‫מבוצעות המכירות וממוקמים הנכסים של הקבוצה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מידע בדבר מגזרי פעילות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ .1‬הכנסות‪:‬‬
‫ישראל‬
‫מזרח אירופה‬
‫‪109,218‬‬
‫‪1,996‬‬
‫‪133,298‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪109,020‬‬
‫‪213‬‬
‫סך כל ההכנסות בדוח‬
‫רווח והפסד‬
‫‪111,214‬‬
‫‪138,298‬‬
‫‪109,233‬‬
‫‪ .2‬תוצאות המגזר והתאמה‬
‫לרווח נקי‪:‬‬
‫ישראל‬
‫מזרח אירופה‬
‫‪20,823‬‬
‫)‪(2,178‬‬
‫‪25,525‬‬
‫)‪(797‬‬
‫‪15,063‬‬
‫)‪(1,430‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫‪18,645‬‬
‫‪24,728‬‬
‫‪13,633‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫)‪(6,567‬‬
‫)‪(3,317‬‬
‫)‪(7,528‬‬
‫)‪(5,868‬‬
‫)‪(2,788‬‬
‫)‪(3,645‬‬
‫רווח נקי לשנה‬
‫‪8,761‬‬
‫‪11,332‬‬
‫‪7,200‬‬
‫‪- 75 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 29‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מידע בדבר מגזרי פעילות )המשך(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ .3‬נכסים המשמשים את המגזר‪:‬‬
‫ישראל‬
‫מזרח אירופה‬
‫נכסים לא מיוחסים‬
‫‪447,039‬‬
‫‪67,216‬‬
‫‪8,861‬‬
‫‪379,509‬‬
‫‪67,970‬‬
‫‪6,824‬‬
‫סך הכל נכסים במאוחד‬
‫‪523,116‬‬
‫‪454,303‬‬
‫‪ .4‬התחייבויות המגזר‪:‬‬
‫ישראל‬
‫מזרח אירופה‬
‫התחייבויות לא מיוחסות‬
‫‪445,136‬‬
‫‪26,794‬‬
‫‪1,032‬‬
‫‪380,233‬‬
‫‪28,479‬‬
‫‪1,187‬‬
‫סך הכל התחייבויות במאוחד‬
‫‪472,962‬‬
‫‪409,899‬‬
‫‪ .5‬פחת והפחתות‪:‬‬
‫ישראל‬
‫מזרח אירופה‬
‫‪379‬‬
‫‪17‬‬
‫‪308‬‬
‫‪27‬‬
‫‪396‬‬
‫‪335‬‬
‫פרטים נוספים‬
‫מימון פעילות החברה במזרח אירופה בוצע על ידי פעילות החברה בישראל בדרך של לקיחת‬
‫הלוואות בנקאיות והנפקת אגרות חוב לציבור‪ ,‬בהתאם לכך העניקה החברה הלוואות‬
‫לחברות הבנות במזרח אירופה למימון רכישות הפרויקטים השונים‪ .‬ההלוואות הנ"ל ניתנו‬
‫בתנאי שוק מקובלים והיתרות בגינן מבוטלות לצורך עריכת דוחות כספיים מאוחדים‪.‬‬
‫ביאור ‪- 30‬‬
‫אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫א‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 28‬לפברואר ‪ 2012‬פרעה החברה )פירעון ‪ 2‬מתוך ‪ (4‬בפירעון חלקי את אג"ח‬
‫ב' בע"נ של ‪ 17,500,000‬ובסכום כולל ריבית והצמדה של ‪ 25,148‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 26‬במרס ‪ 2012‬הודיעה החברה כי זכתה באמצעות חברת הבת קחם חברה‬
‫להשקעות בע"מ במכרז של המנהל האזרחי ומשרד השיכון והבינוי לבניית ‪ 96‬יח"ד‬
‫באריאל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 29‬במרס ‪ 2012‬אישר הדירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של‬
‫‪ 3,215‬אלפי ש"ח )‪ 25‬אג' למניה(‪.‬‬
‫‪- 76 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫ביאור ‪- 31‬‬
‫רשימת חברות הקבוצה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫הבעלות‬
‫השליטה‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫חברות מאוחדות‬
‫תאומי מנשה בע"מ )‪(7‬‬
‫רום ארד הנדסה בע"מ )‪(1‬‬
‫קחם חברה להשקעות בע"מ )‪(1‬‬
‫חנן מור פיתוח בינלאומי בע"מ )‪(1‬‬
‫קחם יזמות למגורים בע"מ )‪(7‬‬
‫קרן פז חברה לבניין בע"מ )‪(1‬‬
‫קבוצת חנן מור דירות יוקרה בע"מ )‪(1‬‬
‫מנהלת הקמה מגדלי הטמפלרים בע"מ )‪(7‬‬
‫מגדלי הטמפלרים מסחר בע"מ )‪(7‬‬
‫מגדלי הטמפלרים משרדי יוקרה בע"מ )‪(7‬‬
‫מגדלי הטמפלרים ניהול חניונים בע"מ )‪(7‬‬
‫‪(8) (2) CB Invest development S.R.L.‬‬
‫‪(5) HMG Project S.R.L.‬‬
‫‪(5) HMG Project Invest S.R.L.‬‬
‫‪(6) HMG Bulgaria Eood‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪95‬‬
‫‪70‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪95‬‬
‫‪70‬‬
‫‪100‬‬
‫חברות מאוחדות באיחוד יחסי‬
‫‪(3) Momo Development Sp. z.o.o‬‬
‫‪(4) CPM Building Ukraine‬‬
‫‪(4) Goverla Ltd.‬‬
‫ח‪.‬מ‪.‬ג סי‪.‬פי‪.‬אמ בע"מ )‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫חברה רשומה בישראל‪.‬‬
‫חברה רשומה ברומניה‪ ,‬בבעלות חלקית של חנן מור פיתוח בינלאומי בע"מ‪.‬‬
‫חברה רשומה בפולין‪ ,‬בבעלות חלקית של חנן מור פיתוח בינלאומי בע"מ‪.‬‬
‫חברה רשומה באוקראינה‪ ,‬בשליטה ובעלות מלאה של ח‪.‬מ‪.‬ג סי‪.‬פי‪.‬אמ‪.‬‬
‫חברה רשומה ברומניה‪.‬‬
‫חברה רשומה בבולגריה‪.‬‬
‫חברה רשומה בישראל‪ ,‬לא פעילה‪.‬‬
‫למועד החתימה על הדוחות הכספיים‪ ,‬בבעלות מלאה‪.‬‬
‫‪- 77 -‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה עצמה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫פאהן קנה ושות'‬
‫משרד ראשי‪:‬‬
‫מגדל לוינשטיין‬
‫דרך מנחם בגין ‪23‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪66184‬‬
‫ת"ד ‪ ,36172‬מיקוד ‪61361‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫מספר‪2412 :‬‬
‫תאריך‪ :‬ו' בניסן תשע"ב‬
‫‪ 29‬במרס ‪2012‬‬
‫טל' ‪03-7106666‬‬
‫פקס' ‪03-7106660‬‬
‫‪www.gtfk.co.il‬‬
‫א‪.‬נ‪,‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪-‬‬
‫‪ 1970‬של קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ )להלן "החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬ולכל אחת‬
‫משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ואשר נכלל בפרק ד' לדוח תקופתי של‬
‫החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪.‬‬
‫אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את המידע הכספי מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך התחייבויות בניכוי סך‬
‫הנכסים המיוחסים להן‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של ‪ 10,516‬אלפי ש"ח ו‪ 4,301 -‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2011‬ו‪ ,2010-‬בהתאמה‪ ,‬ואשר חלק בעלי המניות של החברה בהפסד בגין חברות מוחזקות אלה הסתכם‬
‫לסך של ‪ 4,885‬אלפי ש"ח‪ 2,111 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 1,875 -‬אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪,2011‬‬
‫‪ 2010‬ו‪ ,2009 -‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם‬
‫הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות‬
‫רואי חשבון אחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את‬
‫הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית‬
‫מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי‬
‫הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד של‬
‫האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של‬
‫המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבות האחרים מספקים מספקת בסיס‬
‫נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪.1970 -‬‬
‫פאהן קנה ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫‪-2‬‬‫‪Certified Public Accountants‬‬
‫‪Fahn Kanne & Co. is the Israeli member firm of Grant Thornton International Ltd.‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫א‪.‬‬
‫נתונים כספיים על המאזנים‬
‫מידע‬
‫נוסף‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ופקדונות משועבדים‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪16,050‬‬
‫‪4,039‬‬
‫‪5,108‬‬
‫‪9,234‬‬
‫‪6,801‬‬
‫‪2,660‬‬
‫‪29,550‬‬
‫‪24,646‬‬
‫‪8,266‬‬
‫‪47,254‬‬
‫‪186,545‬‬
‫‪87‬‬
‫‪423‬‬
‫‪127‬‬
‫‪187,182‬‬
‫‪143,074‬‬
‫‪49‬‬
‫‪536‬‬
‫‪435‬‬
‫‪144,094‬‬
‫‪216,732‬‬
‫‪191,348‬‬
‫‪86,525‬‬
‫‪217‬‬
‫‪9,524‬‬
‫‪96,266‬‬
‫‪93,383‬‬
‫‪132‬‬
‫‪7,927‬‬
‫‪101,442‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫אגרות חוב‬
‫‪69,825‬‬
‫‪45,082‬‬
‫סך הון עצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫‪50,641‬‬
‫‪44,824‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון עצמי‬
‫‪216,732‬‬
‫‪191,348‬‬
‫נכסים בלתי שוטפים‬
‫השקעה בחברות מאוחדות בתוספת הלוואת בעלים‬
‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫ה)‪(2‬‬
‫ה)‪(3‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ה)‪(6‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫חנן מור‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫ה)‪(4‬‬
‫ה)‪(5‬‬
‫אבי מאור‬
‫דירקטור ומנכ"ל‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 29 :‬במרס ‪2012‬‬
‫‪-3-‬‬
‫עמי בשירי‪ ,‬רו"ח )‪(MBA‬‬
‫מנהל כספים‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ב‪.‬‬
‫נתונים כספיים על הרווח והפסד‬
‫מידע‬
‫נוסף‬
‫‪8,000‬‬
‫‪8,000‬‬
‫‪8,068‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫)‪(9,369‬‬
‫)‪(10,415‬‬
‫)‪(9,523‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫)‪(174‬‬
‫)‪(244‬‬
‫‪-‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(49‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הפסד מפעולות רגילות‬
‫)‪(1,544‬‬
‫)‪(2,708‬‬
‫)‪(1,456‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪1,303‬‬
‫‪17,455‬‬
‫‪17,452‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫)‪(704‬‬
‫)‪(16,634‬‬
‫)‪(16,137‬‬
‫הפסד לאחר מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(945‬‬
‫)‪(1,887‬‬
‫)‪(141‬‬
‫חלק בעלי המניות של החברה‬
‫ברווחי חברות מוחזקות‬
‫‪10,081‬‬
‫‪13,469‬‬
‫‪8,653‬‬
‫רווח לפני מיסים על ההכנסה‬
‫‪9,136‬‬
‫‪11,582‬‬
‫‪8,512‬‬
‫)‪(308‬‬
‫‪430‬‬
‫)‪(987‬‬
‫‪8,828‬‬
‫‪12,012‬‬
‫‪7,525‬‬
‫הכנסות מדמי ניהול והחזר הוצאות‬
‫מיסים על ההכנסה‬
‫ה ‪(7) 7‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ה)‪(6‬‬
‫רווח נקי לשנה המיוחס לבעלי‬
‫המניות של החברה‬
‫‪-4-‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ג‪.‬‬
‫נתונים כספיים על הרווח הכולל‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח נקי לתקופה המיוחס לבעלי‬
‫המניות של החברה‬
‫‪8,828‬‬
‫‪12,012‬‬
‫‪7,525‬‬
‫הפסד כולל אחר המיוחס לבעלי‬
‫המניות של החברה‬
‫הפרשי שער בגין תרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילויות חוץ‬
‫‪840‬‬
‫)‪(2,741‬‬
‫)‪(465‬‬
‫סך הכל רווח כולל לשנה המיוחס‬
‫לבעלי המניות של החברה‬
‫‪9,668‬‬
‫‪9,271‬‬
‫‪7,060‬‬
‫‪-5-‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ד‪.‬‬
‫נתונים כספיים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח השנה‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים‬
‫מפעילות שוטפת )א(‬
‫‪8,828‬‬
‫‪12,012‬‬
‫‪7,525‬‬
‫)‪(19,569‬‬
‫)‪(23,151‬‬
‫)‪(19,213‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת‬
‫)‪(10,741‬‬
‫)‪(11,139‬‬
‫)‪(11,688‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫תמורה ממימוש נכסים קבועים‬
‫ירידה )עלייה( במזומנים ופקדונות משועבדים‬
‫פרעון הלוואות שניתנו לחברות בנות‬
‫מתן הלוואות לחברות בנות‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫שינוי בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫דרך רווח והפסד‬
‫‪86‬‬
‫‪5,486‬‬
‫‪45,735‬‬
‫)‪(54,227‬‬
‫)‪(116‬‬
‫‪87‬‬
‫)‪(8,627‬‬
‫‪65,150‬‬
‫)‪(51,127‬‬
‫)‪(184‬‬
‫‬‫‪5,666‬‬
‫‪55,743‬‬
‫)‪(30,182‬‬
‫)‪(259‬‬
‫‪16,575‬‬
‫)‪(15,680‬‬
‫)‪(176‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬
‫לפעילות( השקעה‬
‫‪13,539‬‬
‫)‪(10,381‬‬
‫‪30,792‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫תשלום דיבידנד‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫הנפקת אופציות )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫הנפקת אגרות חוב )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות‬
‫)‪(3,858‬‬
‫)‪(45,734‬‬
‫‬‫‪57,729‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(6,430‬‬
‫)‪(7,969‬‬
‫‪47‬‬
‫‪36,956‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(31,851‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬
‫לפעילות( מימון‬
‫‪8,144‬‬
‫‪22,604‬‬
‫)‪(31,851‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪10,942‬‬
‫‪1,084‬‬
‫)‪(12,747‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪5,108‬‬
‫‪4,024‬‬
‫‪16,771‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪16,050‬‬
‫‪5,108‬‬
‫‪4,024‬‬
‫‪-6-‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ד‪.‬‬
‫נתונים כספיים על תזרימי המזומנים )המשך(‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)א( התאמות הדרושות להצגת תזרימי‬
‫מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי‬
‫מזומנים‪:‬‬
‫הפסד הון‬
‫ירידת )עליית( ערך נכסים פיננסיים‬
‫הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫חלק בעלי המניות של החברה ברווחי‬
‫חברות מוחזקות‬
‫פחת‬
‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫ירידה )עליה( בהטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫שערוך אגרות חוב והפחתת נכיון‬
‫שערוך הלוואות לחברות בנות‬
‫שערוך פקדונות משועבדים‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‪1‬‬
‫‪49‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1,270‬‬
‫‪379‬‬
‫)‪(391‬‬
‫)‪(10,081‬‬
‫‪142‬‬
‫‪308‬‬
‫)‪(38‬‬
‫‪5,890‬‬
‫)‪(24,058‬‬
‫)‪(291‬‬
‫‬‫)‪(26,857‬‬
‫)‪(13,469‬‬
‫‪188‬‬
‫)‪(430‬‬
‫‪25‬‬
‫‪5,386‬‬
‫)‪(15,799‬‬
‫‬‫)‪(44‬‬
‫)‪(23,715‬‬
‫)‪(8,653‬‬
‫‪248‬‬
‫‪987‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪7,136‬‬
‫)‪(11,534‬‬
‫‬‫‪54‬‬
‫)‪(12,179‬‬
‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בספקים ונותני שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫‪5,606‬‬
‫‪85‬‬
‫‪1,597‬‬
‫‪535‬‬
‫)‪(642‬‬
‫‪671‬‬
‫)‪(3,992‬‬
‫‪611‬‬
‫)‪(3,653‬‬
‫‪7,288‬‬
‫‪564‬‬
‫)‪(7,034‬‬
‫)‪(19,569‬‬
‫)‪(23,151‬‬
‫)‪(19,213‬‬
‫)ב( מידע נוסף על תזרימי המזומנים של‬
‫החברה האם‬
‫מזומנים ששולמו במהלך התקופה‬
‫עבור‪:‬‬
‫ריבית‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪9,238‬‬
‫‪398‬‬
‫מזומנים שנתקבלו במהלך התקופה‬
‫עבור‪:‬‬
‫ריבית‬
‫‪613‬‬
‫‪-7-‬‬
‫‪10,776‬‬
‫‪-‬‬
‫‪185‬‬
‫‪10,487‬‬
‫‪-‬‬
‫‪63‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ה‪.‬‬
‫מידע מהותי נוסף‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫הגדרות‪:‬‬
‫"החברה" ‪ -‬קבוצת חנן מור אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫המידע הכספי הנפרד ערוך בהתאם לתקנה ‪9‬ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל ‪.1970 -‬‬
‫ג‪.‬‬
‫השקעת החברה בחברות מוחזקות )חברות מאוחדות‪ ,‬חברות מאוחדות באיחוד‬
‫יחסי‪ ,‬כהגדרתן בביאור ‪ 1‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הערוכים לפי‬
‫תקני דיווח כספי בינלאומיים‪ ,‬מוצגת במסגרת הנתונים הכספיים על המאזנים‬
‫שפורטו לעיל על בסיס סכום נטו‪ ,‬המיוחס לבעלי המניות של החברה‪ ,‬של סך הנכסים‬
‫בניכוי סך ההתחייבויות בגין חברות מוחזקות כאמור‪ .‬במסגרת הנתונים הכספיים‬
‫על דוחות הרווח והפסד ועל הדוחות על הרווח הכולל האחר‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬נכלל סכום‬
‫נטו‪ ,‬המיוחס לבעלי המניות של החברה‪ ,‬של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות בגין‬
‫חברות מוחזקות‪ .‬יתרות בינחברתיות‪ ,‬לרבות הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות‬
‫והלוואות שנתקבלו מחברות מוחזקות‪ ,‬מוצגות מסגרת הדוחות הכספיים בהתאם‬
‫לסכומים המתייחסים בגין יתרות כאמור לחברה כחברה אם‪.‬‬
‫בעריכת הנתונים הכספיים והמידע הכספי הנפרד נעשה שימוש במדיניות החשבונאית‬
‫המפורטת בביאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪ 2011‬הערוכים לפי תקני‬
‫דיווח כספי בינלאומיים‪ ,‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬פרט לאמור לעיל באשר‬
‫לטיפול החשבונאי המתייחס להשקעות בחברות מוחזקות ולחלק בתוצאות חברות‬
‫מוחזקות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫במטבע ישראלי‪:‬‬
‫מזומנים בקופה ובתאגידים בנקאיים‬
‫פיקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1,503‬‬
‫‪14,547‬‬
‫‪16,050‬‬
‫‪1,439‬‬
‫‪3,669‬‬
‫‪5,108‬‬
‫פרטים נוספים‬
‫הפיקדונות לזמן קצר הינם לתקופות של עד שלושה חודשים ונושאים ריבית משתנה‬
‫בשיעור ריבית משוקללת של ‪.1.82%‬‬
‫‪-8-‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ה‪.‬‬
‫מידע מהותי נוסף )המשך(‪:‬‬
‫‪.3‬‬
‫מזומנים ופקדונות משועבדים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4,039‬‬
‫פקדונות במטבע ישראלי‬
‫ב‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪9,234‬‬
‫היתרה כוללת סך של כ‪ 4 -‬מליון ש"ח )בשנת ‪ - 2010‬סך של כ‪ 9.2 -‬מליון ש"ח(‬
‫המשועבדים לטובת אגרות חוב‪.‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות לפרעון‬
‫ב‪.‬‬
‫‪178‬‬
‫‪39‬‬
‫‪217‬‬
‫פרטים נוספים‬
‫)‪ (1‬ההתחייבויות לספקים אינן נושאות ריבית‪.‬‬
‫)‪ (2‬תקופת האשראי הינה ‪ 60‬ימים בממוצע‪.‬‬
‫‪-9-‬‬
‫‪117‬‬
‫‪15‬‬
‫‪132‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ה‪.‬‬
‫מידע מהותי נוסף )המשך(‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עובדים והתחייבויות בשל שכר ומשכורת‬
‫בעלי עניין )‪(1‬‬
‫הוצאות לשלם‬
‫אחרים‬
‫)‪(1‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪346‬‬
‫‪1,751‬‬
‫‪7,417‬‬
‫‪10‬‬
‫‪9,524‬‬
‫‪311‬‬
‫‪1,290‬‬
‫‪6,300‬‬
‫‪26‬‬
‫‪7,927‬‬
‫היתרה צמודה ואינה נושאת ריבית‪ .‬ראה גם ביאור ‪ 9‬להלן‪.‬‬
‫מסים נדחים המיוחסים לחברה‬
‫א‪.‬‬
‫להלן הרכב ותנועת המיסים הנדחים במאזני החברה‪:‬‬
‫הפסדים‬
‫להעברה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ב‪.‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫‪5‬‬
‫שינויים בשנת ‪2010‬‬
‫סכומים שנזקפו לדוח רווח והפסד‬
‫‪430‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪435‬‬
‫שינויים בשנת ‪2011‬‬
‫סכומים שנזקפו לדוח רווח והפסד‬
‫)‪(308‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪127‬‬
‫מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד‬
‫הרכב‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים נדחים‬
‫)‪(308‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫‪430‬‬
‫)‪(987‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ה‪.‬‬
‫מידע מהותי נוסף )המשך(‪:‬‬
‫‪.7‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫פירוט עסקאות עם צדדים קשורים‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 18‬במאי‪ 2006 ,‬התקשרה החברה בהסכם ניהול )להלן ‪ -‬הסכם הניהול( עם מור‬
‫השקעות בע"מ )להלן ‪" -‬מור השקעות"(‪ .‬על‪-‬פי הסכם הניהול‪ ,‬תעניק מור השקעות‬
‫לחברה שירותי ניהול המקובלים במסגרת תפקידם של המנכ"לים המשותפים‬
‫בתאגיד מסוגה של החברה וכן שירותי ייעוץ בענייני שיווק ופיתוח עסקים בישראל‬
‫ובחו"ל‪ .‬ההסכם יהיה תקף לתקופה של חמש שנים החל מיום ‪ 1‬באפריל‪.2006 ,‬‬
‫בתמורה לשירותי ניהול‪ ,‬תהא מור השקעות זכאית לדמי ניהול כדלקמן‪:‬‬
‫א(‬
‫דמי ניהול שנתיים‪ ,‬כהגדרתם בחוזה‪ ,‬קבועים בסך של ‪ 2‬מליון ש"ח צמוד‬
‫למדד המחירים לצרכן או לשיעור עליית הדולר‪ ,‬לפי הגבוה שבהם‪ ,‬על‪-‬פי‬
‫שיעורי עלייתם החל ממועד חתימת הסכם הניהול שישולמו לשיעורין מדי‬
‫חודש החל מחודש אפריל ‪.2006‬‬
‫ב(‬
‫סכום שנתי בסך של ‪ 1‬מליון ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן או לשיעור‬
‫עליית הדולר‪ ,‬לפי הגבוה שבהם‪ ,‬על‪-‬פי שיעורי עלייתם החל ממועד חתימת‬
‫הסכם הניהול‪ ,‬שישולם לשיעורין מדי חודש החל מחודש אפריל ‪ ,2006‬למעט‬
‫אם דירקטוריון החברה יקבע בכפוף לדוחות הכספיים המבוקרים כי החברה‬
‫מצויה ו‪/‬או תעבור למצב של הפסד לאחר תשלום סכום זה‪ ,‬שאז כל סכום‬
‫שלא שולם בפועל למור השקעות‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬יצטבר וייזקף לטובת חברת‬
‫הניהול וישולם לה בתקופות הבאות שבהן לא יחולו נסיבות כמתואר לעיל‪.‬‬
‫ג(‬
‫מענק בשיעור של ‪ 5%‬מכלל הרווח השנתי המאוחד לפני מס )לאחר דמי‬
‫הניהול בסעיף א ו‪-‬ב לעיל( של החברה‪.‬‬
‫כמו כן תהא מור השקעות זכאית להחזר הוצאות יועצים ונותני שירותים אחרים‪,‬‬
‫כהגדרתם בהסכם‪ ,‬בקשר לפעילות החברה‪ ,‬להחזר הוצאות שכר דירה‪ ,‬להחזר‬
‫הוצאות טלפון והוצאות משרד ולהחזר הוצאות נסיעה ואירוח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2010‬עודכן הסכם הניהול‪ ,‬בתמורה לשירותי ניהול‪ ,‬תהא מור‬
‫השקעות זכאית לדמי ניהול שנתיים בסך כולל של ‪ 3,000‬אלפי ש"ח צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן שפורסם ביום ‪ 15‬יוני ‪ .2006‬החל מתום השנה הקלנדארית‬
‫השלישית שלאחר תחילת הסכם הניהול ובתום כל ‪ 3‬שנים לאחר מכן‪ ,‬יועלו דמי‬
‫הניהול בשיעור של ‪ 3%‬מידי שנה וזאת באופן אוטומטי ומבלי שיידרש לקבל אישור‬
‫כלשהו לצורך כך‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ישולם מענק בשיעור של ‪ 5%‬מכלל הרווח השנתי המאוחד לפני מס של‬
‫החברה על פי דוחותיה המבוקרים‪ ,‬אשר ישולם מידי שנה‪ 30 ,‬יום לאחר פרסום‬
‫הדוחות הכספיים השנתיים של החברה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מור השקעות תהא זכאית לכל ההוצאות הכרוכות בהפעלת החברה אשר‬
‫יחולו במישרין על החברה ובכללם הוצאות משרד‪ ,‬מזכירות‪ ,‬העסקת כוח עזר‬
‫במשרד‪ ,‬אגרות‪ ,‬חשבות והנהלת חשבונות‪ ,‬יעוץ משפטי‪ ,‬ציוד‪ ,‬תקשורת‪ ,‬נסיעות‪,‬‬
‫מימון‪ ,‬יועצים‪ ,‬אש"ל וכיו"ב‪.‬‬
‫החברה תעמיד לרשות מור השקעות שני )‪ (2‬רכבי מנהלים חדשים מקבוצת רישוי ‪;7‬‬
‫שתי חבילות תקשורת אשר כל אחת מהן תכלול מכשיר פלאפון סלולארי‪ ,‬מחשב‬
‫נייד‪ ,‬מנויים לעיתונים יומיים ומקצועיים‪ ,‬קו טלפון וחיבור אינטרנט בביתם של‬
‫המנהלים; החברה תשא בעלות השתתפות המנהלים בכנסים מקצועיים‪ ,‬קורסים‪,‬‬
‫סמינרים‪ ,‬השתלמויות והכשרות מקצועיות עד לסך של ‪ 15‬אלפי דולר בשנה‪.‬‬
‫הסכם הניהול נכרת לתקופה בלתי מוגבלת‪ ,‬שתחילתה ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ ,2010‬כל צד‬
‫זכאי להביא את תקופת הסכם זה לכלל סיום וזאת בהודעה בכתב‪ ,‬בהתראה של ‪180‬‬
‫יום מראש )להלן‪" :‬תקופת ההודעה המוקדמת"(‪ .‬במקרה בו תודיע החברה על סיום‬
‫תקופת הסכם זה‪ ,‬תשלם החברה לחברת הניהול דמי ניהול בגובה ‪ 18‬חודשים וזאת‬
‫בנוסף לתשלום דמי הניהול בגין תקופת ההודעה המוקדמת‪.‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ה‪.‬‬
‫מידע מהותי נוסף )המשך(‪:‬‬
‫‪.7‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫פירוט עסקאות עם צדדים קשורים )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2007‬נחתם הסכם העסקה בין חברה בת של החברה לבין קרובו של‬
‫בעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה‪ .‬על פי ההסכם זכאי‬
‫קרובו של המנכ"ל לשכר בסיס ולעמלות בגין מכירות‪ ,‬אך בכל מקרה לא יעלה שכרו‬
‫על גובה השכר הממוצע במשק‪ .‬בחודש ספטמבר ‪ ,2008‬אישרה האסיפה הכללית של‬
‫החברה תיקון להסכם האמור כלהלן‪ (1) :‬שכרו של הקרוב לא יוגבל עד לגובה השכר‬
‫הממוצע במשק‪ ,‬בתוקף למפרע מיום ‪ 1‬בינואר ‪ (2) ;2008‬עמלת המכירה לה יהיה‬
‫זכאי הקרוב תעודכן לשיעור של עד ‪ 0.5%‬מהתמורה המתקבלת בגין יחידת דיור‬
‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה‪ ,‬ככל שתתקבל מעת לעת‪ .‬יתר תנאי העסקתו‬
‫של הקרוב בחברה יוותרו ללא שינוי‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה את העסקתו של הקרוב כמנהל‬
‫המכירות בחברה בתמורה לשכר של ‪ 8,000‬ש"ח לחודש ובתוספת עמלות מכירה‬
‫מפרויקטים מסויימים‪ ,‬כאמור בהסכם‪ ,‬סוציאליות ורכב צמוד‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2008‬נחתם הסכם העסקה בין החברה לבין קרובה של בעל השליטה‬
‫בחברה‪ ,‬המכהן כיו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה‪ .‬על פי ההסכם זכאית הקרובה‬
‫של המנכ"ל לשכר חודשי בסך של ‪ 6,000‬ש"ח‪ .‬בחודש ינואר ‪ ,2009‬אישרו ועדת‬
‫הביקורת והדירקטוריון את ההסכם‪ .‬במהלך חודש מרץ ‪ 2010‬סיימה הקרובה את‬
‫תפקידה בחברה‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2010‬נחתם הסכם העסקה בין החברה לבין קרובו של בעל השליטה‬
‫בחברה‪ ,‬המכהן כיו"ר הדירקטוריון‪ .‬על פי ההסכם זכאי הקרוב של היו"ר לשכר‬
‫חודשי בסך של ‪ 4,500‬ש"ח עבור היקף משרה בשיעור של ‪ .75%‬הנהלת החברה יכולה‬
‫להחליט על הגדלת היקף המשרה בהתאם לצרכי החברה‪ .‬בשים לב לכך‪ ,‬כי השכר‬
‫האמור אינו עולה על השכר החודשי הממוצע במשק‪ .‬ועדת הביקורת ודירקטוריון‬
‫החברה אישרו את ההתקשרות האמורה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ 2010‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מכירת ארבע‬
‫דירות בפרויקטים שונים של החברה‪ (1) .‬להוריו של בעל שליטה בחברה‪ ,‬בהסכם לפיו‬
‫ירכשו מהחברה דירת גן בשטח של כ‪ 126-‬מ"ר המצויה בקומת הקרקע בבנין‬
‫בפרויקט של החברה בנס ציונה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 1,944‬אלפי ש"ח )‪ (2‬התקשרות בין‬
‫החברה לבין בנו של בעל שליטה בחברה‪ ,‬בהסכם לפיו ירכוש מהחברה דירה בשטח‬
‫של כ‪ 104.5 -‬מ"ר‪ ,‬המצויה בקומה ‪ 4‬בבנין בפרויקט של החברה ברחובות‪ ,‬בתמורה‬
‫לסך של ‪ 1,037‬אלפי ש"ח )‪ (3‬התקשרות בין החברה לבין אחיו של בעל השליטה‬
‫בחברה‪ ,‬בהסכם לפיו ירכשו מהחברה דירה בשטח של כ‪ 105 -‬מ"ר‪ ,‬המצויה בקומה ‪4‬‬
‫בבנין בפרויקט של החברה ברחובות‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 1,075‬אלפי ש"ח )‪(4‬‬
‫התקשרות בין החברה לבין בנו של בעל שליטה בחברה‪ ,‬בהסכם לפיו ירכוש מהחברה‬
‫דירה בשטח של כ‪ 104.6 -‬מ"ר‪ ,‬המצויה בקומה ‪ 3‬בבנין בפרויקט של החברה ברחובות‬
‫בתמורה לסך של ‪ 1,022‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בשים לב לכך‪ ,‬כי מחירי הדירות‪ ,‬תנאי התשלום‪ ,‬וכל יתר תנאי ההתקשרות הינם כפי‬
‫שמקובל לגבי דיירים אחרים שרכשו דירות בפרויקטים האמורים‪ ,‬אישרו ועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון את ההתקשרויות האמורות כעסקאות שאינן "עסקאות‬
‫חריגות" כהגדרתן בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.1999 -‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ה‪.‬‬
‫מידע מהותי נוסף )המשך(‪:‬‬
‫‪.7‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫פירוט עסקאות עם צדדים קשורים )המשך(‬
‫‪.7‬‬
‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ 2006‬התקשרה החברה עם החברות הבנות שלה‪ ,‬קרן פז‪ ,‬קחם ורום‬
‫ארד‪ ,‬בהסכם ניהול לפיו ישלמו לחברה דמי ניהול שנתיים בסך של עד ‪ 3,000‬אלפי‬
‫ש"ח לשנה והחזרי הוצאות בסך של עד ‪ 1,500‬אלפי ש"ח לשנה‪ ,‬אשר יחולקו לפי יחס‬
‫הוצאות הבנייה בחברה הבת מכלל הוצאות הבנייה של חברות הקבוצה‪ .‬ההסכם‬
‫יחול בתקופה שמיום ‪ 1‬באפריל‪ 2006 ,‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2008‬‬
‫ביום ‪ 14‬באוקטובר ‪ 2007‬נחתמה תוספת להסכם זה‪ ,‬בה נקבע כי החזרי ההוצאות‬
‫יועלו לסך של ‪ 3,000‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬ביולי ‪ 2009‬נחתמה תוספת להסכם‪ ,‬בה נקבע כי החזרי ההוצאות יועלו לסך‬
‫של ‪ 5,000‬אלפי ש"ח לשנה‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬חייבה החברה את החברות הבנות שלה‬
‫בדמי ניהול והחזרי הוצאות בסכום של ‪ 3,000‬אלפי ש"ח ו‪ 5,000 -‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה )‪ - 2010‬סכום זהה(‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫‪.8‬‬
‫ביום ‪ 27‬במרס ‪ 2011‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מכירת שלוש דירות‬
‫בפרויקט של החברה ביבנה לקרוביו של בעל שליטה בחברה‪ .‬בשים לב לכך‪ ,‬כי מחירי‬
‫הדירות‪ ,‬תנאי התשלום‪ ,‬וכל יתר תנאי ההתקשרות הינם כפי שמקובל לגבי דיירים‬
‫אחרים שרכשו דירות בפרויקט האמור‪ ,‬ברכישה מוקדמת‪ ,‬אישרו ועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון את ההתקשרויות האמורות כעסקאות שאינן "עסקאות חריגות"‬
‫כהגדרתן בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.1999-‬‬
‫‪.9‬‬
‫בתאריך ‪ 1‬ביולי ‪ 2011‬קיבלה החברה מחברת בת דיבידנד בסך של ‪ 33,900‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫בתאריך ‪ 30‬במרס ‪ ,2011‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי‬
‫מניותיה בסך של ‪ 3,858‬אלפי ש"ח‪ ,‬התשלום נקבע ליום ‪ 3‬במאי ‪.2011‬‬
‫ערבויות‪ ,‬שעבודים ותביעות משפטיות‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫‪.1‬‬
‫החברה ערבה להתחייבויות לבנקים של חברות מאוחדות בערבויות ללא‬
‫הגבלה בסכום‪ .‬סך ההתחייבויות בגינן ניתנו ערבויות כאמור ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2011‬הינו ‪ 261,566‬אלפי ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 132,410 - 2010‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫החברה העמידה בשנת ‪ 2008‬ערבות בנקאית לטובת חברת הפרויקט בפולין‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2009‬המירה החברה את מלוא סכום הערבות כהלוואה לחברת‬
‫הפרויקט בפולין‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫להבטחת התחייבויות החברה לבעלי אגרות חוב )סדרה א'‪ ,‬ב'‪ ,‬ג' ו‪ -‬ד'(‪ ,‬נרשמו‬
‫שעבודים )צף קבוע ושוטף( על הזכויות וכספי החברה בחשבונות בנק מיועדים‪ ,‬וכן‬
‫נרשמו שעבודים צפים קבועים ושוטפים על נכסי הקבוצה‪.‬‬
‫‪- 13 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫‪.9‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‬
‫א‪.‬‬
‫מטרות ומדיניות ניהול סיכונים‬
‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכון שוק )לרבות‬
‫סיכון מטבע‪ ,‬סיכון מדד וסיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית(‪ ,‬סיכון נזילות וסיכון‬
‫תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית‪ .‬תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה‬
‫מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים‬
‫הפיננסיים של הקבוצה‪ .‬ניהול הסיכונים מבוצע על ידי יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬חנן מור‬
‫ומנהל הכספים‪ ,‬עמי בשירי‪.‬‬
‫השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים‪ :‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬מזומנים ופקדונות‬
‫משועבדים‪ ,‬ניירות ערך סחירים‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות והטבות לעובדים‪ ,‬נטו תואם או קרוב לסכומים כמוצג‬
‫בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני אשראי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬יתרות המזומנים ושווי המזומנים‪ ,‬הפיקדונות לזמן קצר‬
‫וארוך וההשקעות בניירות ערך הסחירים של החברה מופקדים‪ ,‬ברובם בתאגידים‬
‫בנקאיים שונים בישראל‪ .‬ניירות הערך הסחירים המוחזקים בידי החברה מייצגים‬
‫בעיקר איגרות חוב שהונפקו על ידי ממשלת ישראל‪ .‬ההנהלה מבצעת באופן שוטף‬
‫הערכה בדבר איתנותם הפיננסית של המוסדות הפיננסיים עימם החברה מתקשרת‪.‬‬
‫בהתאם‪ ,‬להערכת הנהלת החברה סיכון האשראי בגין יתרות אלה הינו נמוך‪.‬‬
‫להלן פירוט הנכסים הפיננסיים בגינם חשופה החברה לסיכוני אשראי‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ופקדונות משועבדים‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‬
‫חייבים ויתרות חובה אחרים‬
‫ג‪.‬‬
‫‪16,050‬‬
‫‪4,039‬‬
‫‪5,108‬‬
‫‪9,234‬‬
‫‪6,801‬‬
‫‪2,485‬‬
‫‪29,375‬‬
‫‪24,646‬‬
‫‪6,774‬‬
‫‪45,762‬‬
‫חשיפה לאינפלציה‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן ‪ -‬קרן אגרות החוב )סדרה א' ו‪ -‬ב'( שהונפקו על ידי‬
‫החברה והריבית הנקובה בהם צמודות למדד המחירים לצרכן‪ .‬שינוי משמעותי במדד‬
‫המחירים לצרכן עשוי לגרום לגידול או קיטון בהיקף החוב לבעלי אגרות החוב‬
‫ובהוצאות המימון בהם על החברה לשאת‪ .‬להערכת החברה קיימת תאימות רבה בין‬
‫מחירי הנדל"ן של החברה בפרויקטים השונים לבין שינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬שינויים משמעותיים במדד המחירים לצרכן אמורים לבוא לידי ביטוי‬
‫בתמורות המכירה‪ .‬במצבים מסוימים החברה תבחן אפשרות לרכישת הגנות מפני‬
‫שינויים משמעותים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ה‪.‬‬
‫מידע מהותי נוסף )המשך(‪:‬‬
‫‪.9‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫חשיפה לשינוי בשער החליפין‬
‫ההשקעה בפעילויות חוץ בוצעה באמצעות הלוואות בעלים אשר חלקן צמודות לדולר‬
‫וחלקן צמודות לאירו‪ .‬החברה אינה נוהגת להתקשר בעסקאות גידור בכדי לנטרל‬
‫חשיפה זו‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫לחברה אין מסגרות אשראי בנקאיות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬על החברה לא מוטלות‬
‫התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות‪.‬‬
‫להלן מועדי הפרעון החוזיים של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪:2011‬‬
‫‪ 2-6‬שנים‬
‫‪ 12‬חודשים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫אגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫ו‪.‬‬
‫‪20,500‬‬
‫‪217‬‬
‫‪9,524‬‬
‫‪135,850‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪30,241‬‬
‫‪135,850‬‬
‫סיכון תזרים מזומנים בגין שינויים בשיעור ריבית‬
‫החברה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע מאגרות חוב )סדרה ג'(‬
‫הנושאות ריבית משתנה‪ .‬החברה אינה מבצעת עסקאות הגנה על שיעורי ריבית‪.‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ה‪.‬‬
‫מידע מהותי נוסף )המשך(‪:‬‬
‫‪.9‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫סיכון שיעור ריבית )המשך(‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את הערכים בספרים של מכשירים פיננסיים‪ ,‬אשר חשופים לסיכון שווי הוגן ו‪/‬או סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית‪ ,‬בהתאם‬
‫למועדי הפרעון החוזיים או מועדי הקביעה מחדש של ריבית‪ ,‬כמוקדם שבהם‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫שלישית‬
‫שנה‬
‫שישית‬
‫ואילך‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫סה"כ‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים *(‬
‫מזומנים ושווי מזומנים **(‬
‫פקדונות משועבדים **(‬
‫‪1,503‬‬
‫‪14,547‬‬
‫‪4,039‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,503‬‬
‫‪14,547‬‬
‫‪4,039‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫אגרות חוב *(‬
‫אגרות חוב **(‬
‫*(‬
‫**(‬
‫‪19,126‬‬
‫)‪(257‬‬
‫‪38,958‬‬
‫‪19,571‬‬
‫‪12,455‬‬
‫‪32,026‬‬
‫נכסים‪/‬התחייבויות אלו נושאים שיעור ריבית קבוע‪.‬‬
‫נכסים‪/‬התחייבויות אלו נושאים שיעור ריבית משתנה‪.‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫‪23,060‬‬
‫‪12,538‬‬
‫‪35,598‬‬
‫‪19,146‬‬
‫‪12,629‬‬
‫‪31,775‬‬
‫‪38,082‬‬
‫‬‫‪38,082‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪118,985‬‬
‫‪37,365‬‬
‫‪176,439‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ה‪.‬‬
‫מידע מהותי נוסף )המשך(‪:‬‬
‫‪.9‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫סיכון שיעור ריבית )המשך(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫שלישית‬
‫שנה‬
‫שישית‬
‫ואילך‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫סה"כ‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים *(‬
‫מזומנים ושווי מזומנים **(‬
‫פקדונות משועבדים **(‬
‫‪1,440‬‬
‫‪3,668‬‬
‫‪9,234‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,440‬‬
‫‪3,668‬‬
‫‪9,234‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫אגרות חוב *(‬
‫אגרות חוב **(‬
‫*(‬
‫**(‬
‫‪30,969‬‬
‫)‪(215‬‬
‫‪45,096‬‬
‫‪31,006‬‬
‫)‪(243‬‬
‫‪30,763‬‬
‫נכסים‪/‬התחייבויות אלו נושאים שיעור ריבית קבוע‪.‬‬
‫נכסים‪/‬התחייבויות אלו נושאים שיעור ריבית משתנה‪.‬‬
‫‪- 17 -‬‬
‫‪19,399‬‬
‫‪12,466‬‬
‫‪31,865‬‬
‫‪19,907‬‬
‫‪12,544‬‬
‫‪32,451‬‬
‫‬‫‪12,632‬‬
‫‪12,632‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪101,281‬‬
‫‪37,184‬‬
‫‪152,807‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ה‪.‬‬
‫מידע מהותי נוסף )המשך(‪:‬‬
‫‪.9‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא הצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא הצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫רכוש‬
‫‬‫‬‫‪2,337‬‬
‫‪2,454‬‬
‫‬‫‪4,791‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ופקדונות משועבדים‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪16,050‬‬
‫‪4,039‬‬
‫‪4,464‬‬
‫‪31‬‬
‫‪87‬‬
‫‪24,671‬‬
‫‪16,050‬‬
‫‪4,039‬‬
‫‪6,801‬‬
‫‪2,485‬‬
‫‪87‬‬
‫‪29,462‬‬
‫‬‫‬‫‪10,556‬‬
‫‪6,743‬‬
‫‬‫‪17,299‬‬
‫‪5,108‬‬
‫‪9,234‬‬
‫‪14,090‬‬
‫‪31‬‬
‫‪49‬‬
‫‪28,512‬‬
‫‪5,108‬‬
‫‪9,234‬‬
‫‪24,646‬‬
‫‪6,774‬‬
‫‪49‬‬
‫‪45,881‬‬
‫התחייבויות‬
‫‪118,985‬‬
‫‬‫‬‫‪118,985‬‬
‫אגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪- 18 -‬‬
‫‪37,365‬‬
‫‪217‬‬
‫‪9,524‬‬
‫‪47,106‬‬
‫‪156,350‬‬
‫‪217‬‬
‫‪9,524‬‬
‫‪166,091‬‬
‫‪101,281‬‬
‫‬‫‪1,291‬‬
‫‪102,572‬‬
‫‪37,184‬‬
‫‪132‬‬
‫‪6,636‬‬
‫‪43,952‬‬
‫‪138,465‬‬
‫‪132‬‬
‫‪7,927‬‬
‫‪146,524‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫ה‪.‬‬
‫מידע מהותי נוסף )המשך(‪:‬‬
‫‪.9‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ח‪.‬‬
‫להלן תמצית המכשירים הפיננסיים שבמאזני החברה לפי חלוקה לקבוצות‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ופקדונות משועבדים‬
‫נכסים פיננסים אחרים הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫‪6,801‬‬
‫רווח או הפסד‬
‫‪197,915‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫‪224,805‬‬
‫סה"כ‬
‫‪24,646‬‬
‫‪135,354‬‬
‫‪174,342‬‬
‫‪166,091‬‬
‫‪146,524‬‬
‫‪16,050‬‬
‫‪4,039‬‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫‪.10‬‬
‫‪5,108‬‬
‫‪9,234‬‬
‫אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫א‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 28‬לפברואר ‪ 2012‬פרעה החברה )פירעון ‪ 2‬מתוך ‪ (4‬בפירעון חלקי את אג"ח‬
‫ב' בע"נ של ‪ 17,500,000‬ובסכום כולל ריבית והצמדה של ‪ 25,148‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 29‬במרץ ‪ 2012‬אישר הדירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של‬
‫‪ 3,215‬אלפי ש"ח )‪ 25‬אג' למניה(‪.‬‬
‫‪- 19 -‬‬
‫פרק ד ‪ -‬פרטים נוספים‬
‫שם החברה‪:‬‬
‫קבוצת חנן מור אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫מס' חברה ברשם החברות‪:‬‬
‫‪.513605519‬‬
‫כתובת‪:‬‬
‫הבנים ‪ ,5‬נס ציונה‪.74071 ,‬‬
‫כתובת דואר אלקטרוני‪:‬‬
‫‪.office@hmg.co.il‬‬
‫טלפון‪:‬‬
‫‪.08-9305959‬‬
‫פקסימיליה‪:‬‬
‫‪.08-9302930‬‬
‫תאריך המאזן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫תאריך הדוח‪:‬‬
‫‪ 29‬במרץ‪.2012 ,‬‬
‫תקופת הדוח‪:‬‬
‫השנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫הערות ומבוא‬
‫לדוח תקופתי זה מצורפים דוחות כספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬להלן‪:‬‬
‫"הדוחות הכספיים"(‪ ,‬והם מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה; הדוחות הכספיים נחתמו ובוקרו כדין‬
‫על‪-‬ידי רואי החשבון של החברה‪ ,‬פאהן קנה ושות'‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים האמורים כוללים גם את חוות דעתם של רואי החשבון האמורים )בהתאם לדרישות‬
‫תקנה ‪ 9‬לתקנות(‪.‬‬
‫מספרי ההפניה שיופיעו בראשי הפרקים בדוח זה ערוכים בהתאם לספרור התקנות‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 9‬דוחות כספיים‬
‫ראה הדוחות הכספיים וחוות הדעת של רואי החשבון הכלולה בדוחות הכספיים כאמור‪.‬‬
‫תקנה ‪)9‬ג( ‪ -‬דוח מידע כספי נפרד‬
‫ראה דוחות על המידע הכספי הנפרד וחוות הדעת של רואי החשבון המבקר‪ ,‬הכלולים בדו"ח התקופתי‬
‫של החברה לשנת ‪ ,2011‬המהווים חלק בלתי נפרד הימנו‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 10‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫ראה דוח הדירקטוריון המצורף לדוחות הכספיים )להלן‪" :‬דוח הדירקטוריון"(‪.‬‬
‫תקנה ‪10‬א ‪ -‬תמצית דוחות רווח והפסד הכולל רבעוניים‬
‫התמצית מצורפת לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫תקנה ‪10‬ג ‪ -‬שימוש בתמורת ניירות הערך‬
‫החברה עשתה שימוש בתמורת ההנפקות למימון השקעותיה בפרויקטים בישראל ובחו"ל‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות )פעילות(‬
‫שיעור ההחזקה‬
‫יתרת אגרות החוב וההלוואות‬
‫בדוח על המצב הכספי‬
‫המתואם )באלפי ש"ח(‬
‫ערכם בדוח הכספי‬
‫הנפרד של החברה‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫בנייר‬
‫הערך‬
‫בזכויות‬
‫ובחובות‬
‫בהצבעה‬
‫‪10,351‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪3,178‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪274‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(22,515‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪56‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫שם החברה‬
‫המוחזקת‬
‫מס' המניה‬
‫בבורסה‬
‫סוג‬
‫המניה‬
‫מספר‬
‫מניות‬
‫ע"נ‬
‫קחם חברה‬
‫להשקעות בע"מ‬
‫קרן פז חברה לבניין‬
‫בע"מ‬
‫רום ארד הנדסה‬
‫בע"מ‬
‫חנן מור פיתוח‬
‫בינלאומי בע"מ‬
‫קבוצת חנן מור‬
‫דירות יוקרה בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫רגילות‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫רגילות‬
‫‪100,100‬‬
‫‪-‬‬
‫רגילות‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫רגילות‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫רגילות‬
‫‪100‬‬
‫‪1.‬‬‫ש"ח‬
‫‪1.‬‬‫ש"ח‬
‫‪1.‬‬‫ש"ח‬
‫‪1.‬‬‫ש"ח‬
‫‪1.‬‬‫ש"ח‬
‫‪5‬‬
‫‪CB‬‬
‫‪-‬‬
‫רגילות‬
‫‪20‬‬
‫‪ 10‬רון‬
‫‪2,707‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪MOMO‬‬
‫‪-‬‬
‫רגילות‬
‫‪100‬‬
‫‪CPMBU‬‬
‫‪GOVERLA‬‬
‫‪HMG PROJECT‬‬
‫‪SRL‬‬
‫‪HMG PROJECT‬‬
‫‪INVEST‬‬
‫‪HMG BULGARIA‬‬
‫‪LTD.‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪500‬‬
‫זלוטי‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1,060‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪673‬‬
‫‪20‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪-‬‬
‫רגילות‬
‫‪20‬‬
‫‪ 10‬רון‬
‫)‪(2,421‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪-‬‬
‫רגילות‬
‫‪70‬‬
‫‪-‬‬
‫רגילות‬
‫‪100‬‬
‫)‪(5,309‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רגילות‬
‫‪100‬‬
‫‪700‬‬
‫רון‬
‫‪50‬‬
‫לבה‬
‫‪1.‬‬‫ש"ח‬
‫)‪(745‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,402‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ח‪.‬מ‪.‬ג‪ -‬סי‪.‬פי‪.‬אם‬
‫בסמכות למנות‬
‫דירקטורים‬
‫שער בבורסה‬
‫לתאריך‬
‫המאזן‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫תקנה ‪ - 12‬שינויים בהשקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח‬
‫בתקופת הדוח לא חלו שינויים בהשקעות חברות הבת ובחברות קשורות‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 13‬הכנסות של חברות‪-‬בת וחברות קשורות והכנסות מהן )באלפי ש"ח( )פעילות(‬
‫‪1‬‬
‫שם החברה‬
‫הרווח הכולל )הפסד(‬
‫)מותאם לתאריך הדוח על‬
‫המצב הכספי(‬
‫רווח )הפסד( רווח כולל‬
‫אחר‬
‫קחם חברה‬
‫להשקעות בע"מ‬
‫‪16,599‬‬
‫הכנסות )הוצאות(‬
‫ריבית‬
‫דיבידנד ודמי ניהול‬
‫עד‬
‫לאחר‬
‫תאריך המאזן או תקופה‬
‫עבור‬
‫תאריך המאזן או תקופה‬
‫עבור תקופה‬
‫שלאחר מכן )מותאם‬
‫שנת‬
‫שלאחר מכן )תוך ציון‬
‫שלאחר מכן‬
‫לתאריך הדו"ח על המצב‬
‫‪2011‬‬
‫מועדי התשלום(‬
‫הכספי(‬
‫דמי ניהול – ‪1,156‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(235‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫דיבידנד – ‪35,056‬‬
‫קרן פז חברה‬
‫לבניה בע"מ‬
‫)‪(2,386‬‬
‫‪-‬‬
‫דמי ניהול ‪3,285 -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,122‬‬
‫‪-‬‬
‫רום ארד הנדסה‬
‫בע"מ‬
‫‪3,543‬‬
‫‪-‬‬
‫דמי ניהול ‪3,559 -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,055‬‬
‫‪-‬‬
‫חנן מור פיתוח‬
‫בינלאומי בע"מ‬
‫)‪(7,705‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,807‬‬
‫‪-‬‬
‫קבוצת חנן מור‬
‫דירות יוקרה בע"מ‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪64‬‬
‫‪-‬‬
‫‪CB‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪MOMO‬‬
‫)‪(2,190‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,130‬‬
‫‪-‬‬
‫ח‪.‬מ‪.‬ג‪-‬סי‪.‬פי‪.‬אם‬
‫בע"מ‬
‫)‪(839‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,062‬‬
‫‪-‬‬
‫‪CPMBU‬‬
‫)‪(1,118‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪364‬‬
‫‪-‬‬
‫‪HMG PROJECT‬‬
‫)‪(135‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪342‬‬
‫‪-‬‬
‫‪HMG‬‬
‫‪BULGARIA‬‬
‫)‪(1,406‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,611‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 1‬הרווח הכולל בהתאם לחלק היחסי של אחזקת החברה בחברה הבת‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 20‬מסחר בבורסה ‪ -‬ני"ע שנרשמו למסחר ‪ -‬מועדי וסיבות הפסקת מסחר‬
‫ני"ע שנרשמו למסחר‬
‫א‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫החל מיום ‪ 15‬בדצמבר ‪ ,2011‬ניירות הערך של החברה נסחרים ברשימת דלי סחירות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה הודעת הבורסה מיום ‪ 14‬בדצמבר ‪) 2011‬אסמכתא‪.(172180 -‬‬
‫‪.2‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2010‬רשמה החברה למסחר ‪ 38,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של אגרות חוב )סדרה ג'(‬
‫למסחר בבורסה )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.1.7‬לפרק תיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2010‬רשמה החברה למסחר ‪ 1,294,531‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬ו‪2,589,062-‬‬
‫כתבי אופציה )סדרה ‪ (3‬למסחר בבורסה )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.1.8‬לפרק תיאור‬
‫עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫בחודש פברואר ‪ ,2011‬רשמה החברה למסחר ‪ 59,398,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ד'(‬
‫למסחר בבורסה )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.1.9‬לפרק תיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫הפסקות מסחר‬
‫לא חלו הפסקות מסחר בתקופת הדוח למעט הפסקות מסחר כתוצאה מדיווחי החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לנושאי משרה בכירה בשנת ‪2011‬‬
‫א‪.‬‬
‫להלן פירוט תגמולים כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2011‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או‬
‫בתאגיד בשליטתו‪ ,‬ואשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד בשליטתה )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫תגמולים בעבור שירותים )‪(1‬‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫)‪(2‬‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫‪100%‬‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫ודירקטור‬
‫מנהל כספים‬
‫יועץ משפטי‬
‫מנהל מכירות‬
‫‪100%‬‬
‫‪3‬‬
‫חנן מור‬
‫‪3‬‬
‫אבי מאור‬
‫‪4‬‬
‫רו"ח עמי בשירי‬
‫‪5‬‬
‫עו"ד זאב לזר‬
‫‪6‬‬
‫גלעד מור‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫התאגיד‬
‫שכר‬
‫מענק‬
‫‪617‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.14%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪292‬‬
‫‪164‬‬
‫‪78‬‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫דמי‬
‫ייעוץ‬
‫תגמולים אחרים‬
‫עמלה‬
‫אחר‬
‫‪3,419‬‬
‫‪28‬‬
‫‪7‬‬
‫ריבית‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫סה"כ‬
‫‪4,036‬‬
‫‪99‬‬
‫‪190‬‬
‫‪36‬‬
‫‪319‬‬
‫‪306‬‬
‫‪268‬‬
‫הערות‪:‬‬
‫‪ .1‬למעט ה"ה חנן מור ואבי מאור‪ ,‬הסכמי העסקתם של נושאי המשרה אינם קצובים בזמן ומשקפים את עלות העסקתם‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫נתוני השכר הינם עבור התקופה שבין יום ‪ 1‬בינואר ‪ 2011‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫‪.3‬‬
‫באמצעות חברה בבעלותם ‪ -‬לפרטים נוספים בדבר הסכם הניהול ראה סעיף ‪ 22‬לפרק תיאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם העסקתו של מר בשירי‪ ,‬זכאי מר בשירי למשכורת חודשית בסך של ‪ 20‬אלפי ש"ח ברוטו‪ ,‬בתוספת תנאים שעיקריהם‪ :‬רכב והוצאותיו לצרכי‬
‫עבודה‪ ,‬הבראה בהתאם לחוק‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬פיצויי פיטורין‪ ,‬תמלוגים וקרן השתלמות‪ .‬כמו כן זכאי למענק בגובה חודש עבודה‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם העסקתו של מר עו"ד זאב לזר‪ ,‬זכאי מר לזר למשכורת חודשית בסך של ‪ 13‬אלפי ש"ח ברוטו‪ ,‬בתוספת תנאים שעיקריהם‪ :‬רכב והוצאותיו לצרכי‬
‫עבודה‪ ,‬הבראה בהתאם לחוק‪ ,‬ביטוח מנהלים ותמלוגים‪ .‬כמו כן זכאי מר לזר לתשלום נוסף בגין חוזים בפרויקטים והחזר הוצאות משרד‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫לגבי תנאי העסקתו של גלעד מור ראה תקנה ‪ 22‬סעיף ‪ 4‬להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סך התשלום שקיבלו כל הדירקטורים בחברה במהלך שנת ‪ ,2011‬הינו סך של ‪ 148‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לאחר יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ונכון למועד הדוח‪ ,‬השלימה החברה את התשלום עבור דמי ניהול‬
‫בגין שנת ‪ 2011‬שטרם שולם למר חנן מור ואבי מאור )דרך חברה בבעלותם(‪.‬‬
‫תקנה ‪ 21‬א'‪ -‬בעל השליטה בחברה‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בעלי השליטה בחברה הינם ה"ה חנן מור המחזיק ב‪ 0.42%-‬מהון המניות המונפק והנפרע‬
‫של החברה ו‪ 0.41%-‬בדילול מלא‪ ,‬אבי מאור המחזיק ב‪ 0.04%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של‬
‫החברה ו‪ 0.04%-‬בדילול מלא וקבוצת חנן מור השקעות ‪ 2006‬בע''מ‪ ,‬חברה פרטית בבעלות ה"ה חנן‬
‫מור )‪ (70%‬ואבי מאור )‪ ,(30%‬אשר מחזיקה ב‪ 76.36%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‬
‫ו‪ 74.93%-‬בדילול מלא‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעלי עניין‬
‫א‪.‬‬
‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4) 270‬לחוק החברות‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 28‬במאי ‪ ,2006‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת המלצות‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬לבטח את הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות בעלי‬
‫השליטה‪ ,‬בפוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה‪ .‬סכום הכיסוי הביטוחי לא יעלה על‬
‫‪ 5,000‬אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬למקרה ולתקופה‪ ,‬כאשר סכום ההשתתפות העצמית לא יעלה‬
‫על סך של ‪ 10‬אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬בפרמיה שנתית שלא תעלה על סך של ‪ 15‬אלפי דולר‬
‫ארה"ב‪.‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ ,2010‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה את התקשרות‬
‫החברה עם מור השקעות‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬בהסכם ניהול אשר החליף את הסכם‬
‫הניהול הקודם מחודש מאי ‪) 2006‬לפרטים נוספים בדבר הסכם הניהול ‪ -‬ראה סעיף ‪22‬‬
‫לפרק תיאור עסקי התאגיד(‪ .‬דמי הניהול בגין שנת ‪ 2011‬הסתכמו בסך של בסך של ‪4,040‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ .3‬על‪-‬פי החלטת דירקטוריון החברה וועדת הביקורת מיום ‪ 25‬בנובמבר ‪ ,2010‬ואישור‬
‫האסיפה הכללית של החברה מיום ‪ 23‬בינואר ‪ ,2011‬העניקה החברה לנושאי המשרה בה‪,‬‬
‫לרבות לבעלי השליטה‪ ,‬כתבי התחייבות לשיפוי נושאי המשרה לפיהם מתחייבת החברה‬
‫לשפות את נושאי המשרה‪ ,‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬בגין כל חבות או הוצאה שהוטלה‬
‫על נושא המשרה עקב פעולה שעשה בעת כהונתו כדירקטור או כנושא משרה בחברה ובתוקף‬
‫היותו נושא משרה בחברה‪.‬‬
‫‪ .4‬על‪-‬פי החלטת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מיום ‪ 1‬בנובמבר ומיום ‪ 6‬בנובמבר‬
‫‪) 2011‬בהתאמה( ואישור אסיפה מיוחדת של בעלי המניות בחברה מיום ‪ 14‬בדצמבר ‪,2011‬‬
‫הוחלט על הענקת כתבי התחייבות לשיפוי מתוקנים בהתאם לתיקון תקנון ההתאגדות של‬
‫החברה כאמור בתקנה ‪ 28‬להלן‪ .‬התיקון לכתב השיפוי יבטיח שיפוי לנושאי משרה כאמור‬
‫בנוסח המקובל בחברות ציבוריות‪ ,‬ויכלול לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬שיפוי בגין הוצאות אחרות‬
‫שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו לרבות הוצאות התדיינות‬
‫סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך דין ושיפוי לנושאי משרה בגין תשלום לנפגע הפרה‬
‫אשר הוטל על נושא המשרה במסגרת הליך מנהלי‪ .‬כתבי השיפוי נועדו לאפשר‬
‫לדירקטורים ולנושאי המשרה‪ ,‬בכפוף למגבלת סכום השיפוי הכולל הקבוע בכתבי השיפוי‪,‬‬
‫כאמור ולעילות השיפוי שנקבעו בו‪ ,‬את היקף השיפוי המרבי הקבוע בדין‪.‬‬
‫‪ .5‬על‪-‬פי החלטת ועדת הביקורת מיום ‪ 1‬בנובמבר ‪ ,2011‬אישור דירקטוריון החברה מיום ‪6‬‬
‫בנובמבר ‪ 2011‬ואישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה מיום ‪ 14‬בדצמבר ‪,2012‬‬
‫אושרה העסקתו של מר גלעד מור )להלן‪" :‬גלעד"(‪ ,‬אחיו של מר חנן מור‪ ,‬הנמנה על בעלי‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬כמנהל מכירות בחברה החל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ ,2011‬בתנאים כדלקמן‪:‬‬
‫)‪ (1‬שכר בסיס בסך כולל של ‪ 8‬אלפי ש"ח לחודש )להלן‪" :‬השכר החודשי"(; )‪ (2‬תוספת‬
‫עמלה לשכר החודשי בגין מכירות כמפורט להלן‪ :‬עבור כל מכירת דירה בפרויקט עיר‬
‫ימים של החברה יהא זכאי גלעד לסך של ‪ 750‬ש"ח; עבור כל מכירת דירה בפרויקט‬
‫ארגמן של החברה יהא זכאי גלעד לסך של ‪ 600‬ש"ח; עבור כל מכירת דירה בשאר‬
‫הפרויקטים של החברה יהא זכאי גלעד לסך של ‪ 450‬ש"ח; עבור כל מכירת דירה שביצע‬
‫גלעד בפרויקטים חדשים של החברה‪ ,‬במסגרת מועדון מקדימי רכישה‪ ,‬יהא זכאי גלעד‬
‫לסך של ‪ 1.5‬אלפי ש"ח‪ .‬מובהר‪ ,‬כי "פרויקט חדש"‪ ,‬יחשב ככזה ‪ 60‬יום ממועד השקתו‪,‬‬
‫כפי שיקבע על‪-‬ידי החברה‪ .‬בתקופה זו לא יהיה זכאי גלעד לעמלות בגין יתר המכירות‬
‫אשר יבצע‪ ,‬ככל שיבצע‪ ,‬בפרויקטים אחרים של החברה‪ ,‬שאינם נכנסים להגדרת פרויקט‬
‫חדש כאמור; )‪ (3‬בכפוף לעמידה ביעדי המכירות השנתיים של גלעד‪ ,‬בשילוב עם הערכת‬
‫תפקודו‪ ,‬יישקל מתן בונוס נוסף עד לסך של ‪ 16‬אלפי ש"ח‪ ,‬על‪-‬פי החלטת מנכ"ל החברה;‬
‫)‪ (4‬החברה תעמיד לרשות גלעד ולשימושו כלי רכב מקבוצת רישוי ‪ ,2‬ואם תבוטלנה‬
‫קבוצות הרישוי‪ ,‬אזי רכב ברמה דומה‪ .‬החברה תישא בהוצאות דלק חודשיות עד לסך של‬
‫‪ 1‬אלפי ש"ח בלבד; )‪ (5‬גלעד יהא זכאי לקבל טלפון סלולארי לפי בחירת החברה‪ .‬החברה‬
‫תישא בתשלום החשבון הסלולארי שיופק באותו חודש עד לסך של ‪ 800‬ש"ח בלבד; )‪(6‬‬
‫החברה תבטח את גלעד בביטוח מנהלים; )‪ (7‬גלעד יהא זכאי לימי חופשה‪ ,‬מחלה ודמי‬
‫הבראה בהתאם להוראות הדין‪ .‬ההסכם האמור מחליף את ההסכם הקודם עם גלעד‬
‫מיום ‪ 28‬באוגוסט ‪.2007‬‬
‫הסכם העסקתו של גלעד הינו לתקופה של ‪ 3‬שנים החל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ .2011‬החברה‬
‫תהא רשאית להביא לסיום את הסכם העסקתו של גלעד בתוך ‪ 30‬יום מהמועד בו תמסור‬
‫החברה לגלעד הודעה בכתב על רצונה בסיומו‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬הסתכמה עלות העסקתו‬
‫של גלעד בסך של ‪ 267‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ .6‬ביום ‪ 22‬ביוני ‪ ,2010‬אשררה אסיפת בעלי מניות החברה את התקשרות החברה עם ע‪.‬ע‪.‬ג‬
‫כרמלי שירותים פיננסים בע"מ )להלן‪" :‬חברת הייעוץ"(‪ ,‬שהינה חברה בשליטת מר טל‬
‫כרמלי‪ ,‬דירקטור בחברה‪ ,‬למתן שירותי ייעוץ כלכלי לחברה בתוקף מיום ‪ 1‬בספטמבר‬
‫‪.2009‬‬
‫במסגרת שירותי הייעוץ מבצע מר כרמלי בעבור החברה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בדיקות כדאיות‬
‫כלכלית לפרויקטים פוטנציאלים של החברה במסגרת בדיקות נאותות‪ ,‬מסייע לחברה‬
‫בהגשת הצעות למכרזים לרבות ביחס לתמחור הפרויקט וכן עורך עבודת ביקורת על‬
‫דוחות שמאי אשר מוזמנים על‪-‬ידי החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬במאי ‪ 2010‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את המשך התקשרות‬
‫החברה עם חברת הייעוץ ממועד זה ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬בתמורה שתעמוד על סך‬
‫של ‪ 75‬ש"ח לשעת ייעוץ‪ ,‬ובלבד שסך התשלומים מיום האישור כאמור ועד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011‬לחברת הייעוץ לא יעלה על סך של ‪ 80‬אלפי ש"ח עד לתום התקופה‪ .‬עלות‬
‫השירותים אשר העניקה חברת הייעוץ לחברה החל ממועד תחילת מתן השירותים ועד‬
‫למועד דו"ח זה‪ ,‬הסתכמה בסך כולל של ‪ 93‬אלפי ש"ח‪ ,‬המשקפת שכר טרחה בסכום של‬
‫‪ 75‬ש"ח לכל שעת ייעוץ‪ ,‬ואשר שולמה במלואה על‪-‬ידי החברה‪.‬‬
‫עסקאות אחרות‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 27‬וביום ‪ 29‬במרץ ‪ ,2012‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה )בהתאמה(‬
‫עדכון פוליסת ביטוח לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות בעלי השליטה‪ ,‬בכפוף לאישורה של‬
‫אסיפת בעלי מניות אשר תזומן בתקופה הקרובה‪ ,‬בהתאם לתקנה ‪1‬ב')‪ (5‬לתקנות החברות‬
‫)הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(‪ ,‬התש"ס‪) 2000-‬להלן‪" :‬תקנות ההקלות"(‪ ,‬לאור תיקון‬
‫תקנון החברה כאמור בתקנה ‪ 28‬להלן‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 16‬במאי ‪ ,2010‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בהתאם לתקנה ‪1‬ב')‪(4‬‬
‫לתקנות ההקלות את התקשרות החברה עם מר נתי מור‪ ,‬אחיו של מר חנן מור‪ ,‬בעל‬
‫השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה‪ ,‬בהסכם העסקה‪ ,‬לפיו יועסק‬
‫נתי כאחראי תפעול ורישוי בחברה החל מיום ‪ 9‬במאי ‪ .2010‬על‪-‬פי תנאי העסקתו‪ ,‬יהיה‬
‫נתי זכאי לשכר חודשי בסך של ‪ 4,500‬ש"ח עבור היקף משרה בשיעור של ‪ .75%‬על‪-‬פי‬
‫האישור שניתן‪ ,‬הנהלת החברה יכולה להעביר את אחוז המשרה ל‪ 100%-‬וזאת כנגד שכר‬
‫של ‪ 6,500‬ש"ח‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 22‬ביוני ‪ ,2010‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה גמול שנתי וגמול‬
‫השתתפות‪ ,‬בהתאם לאישורם של ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ובהתאם לתקנות‬
‫החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬כך שהחל מחודש‬
‫אוגוסט ‪ ,2010‬יהיו זכאים הדירקטורים החיצוניים לגמול שנתי בשיעור של ‪ 22,500‬ש"ח וכן‬
‫לגמול השתתפות בסך של ‪ 1,250‬ש"ח לישיבה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ 2010‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מכירת דירות‬
‫בפרויקטים של החברה כדלקמן‪:‬‬
‫התקשרות בין החברה לבין אלי ופרידה מועלם‪ ,‬הוריו של מר חנן מור‪ ,‬בעל השליטה‬
‫בחברה‪ ,‬בהסכם לפיו ירכשו מהחברה דירת גן בשטח של כ‪ 126-‬מ"ר המצויה בקומת‬
‫הקרקע בבנין בפרויקט של החברה בנס ציונה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 1,944‬אלפי ש"ח;‬
‫התקשרות בין החברה לבין בר מור‪ ,‬בנו של מר חנן מור‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬בהסכם לפיו‬
‫ירכוש מהחברה דירה בשטח של כ‪ 104.5-‬מ"ר‪ ,‬המצויה בקומה ‪ 4‬בבנין בפרויקט של החברה‬
‫ברחובות‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 1,037‬אלפי ש"ח; התקשרות בין החברה לבין שרון מור‪ ,‬אחיו‬
‫של מר חנן מור‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬בהסכם לפיו ירכשו מהחברה דירה בשטח של כ‪105-‬‬
‫מ"ר‪ ,‬המצויה בקומה ‪ 4‬בבנין בפרויקט של החברה ברחובות‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 1,075‬אלפי‬
‫ש"ח; התקשרות בין החברה לבין רום מאור‪ ,‬בנו של מר אבי מאור‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪,‬‬
‫בהסכם לפיו ירכוש מהחברה דירה בשטח של כ‪ 104.6-‬מ"ר‪ ,‬המצויה בקומה ‪ 3‬בבנין‬
‫בפרויקט של החברה ברחובות בתמורה לסך של ‪ 1,022‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בשים לב לכך‪ ,‬כי מחירי הדירות‪ ,‬תנאי התשלום‪ ,‬וכל יתר תנאי ההתקשרות הינם כפי‬
‫שמקובל לגבי דיירים אחרים שרכשו דירות בפרויקטים האמורים‪ ,‬אישרו ועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון את ההתקשרויות האמורות כעסקאות שאינן "עסקאות חריגות" כהגדרתן‬
‫בחוק החברות‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫ביום ‪ 27‬במרץ ‪ ,2011‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מכירת דירות בפרויקטים‬
‫של החברה כדלקמן‪ :‬התקשרות בין החברה לבין יובל מור‪ ,‬בנו של מר חנן מור‪ ,‬בעל‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬בהסכם לפיו ירכוש מהחברה דירה בשטח של כ‪ 100-‬מ"ר המצויה בקומה‬
‫‪ 6‬בבנין בפרויקט של החברה ביבנה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 1,279‬אלפי ש"ח; התקשרות בין‬
‫החברה לבין גלעד מור‪ ,‬אחיו של מר חנן מור‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬בהסכם לפיו ירכוש‬
‫מהחברה דירה בשטח של כ‪ 128.8 -‬מ"ר‪ ,‬המצויה בקומה ‪ 3‬בבנין בפרויקט של החברה‬
‫ביבנה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 1,389‬אלפי ש"ח התקשרות בין החברה לבין רויטל מנדל‪ ,‬אחות‬
‫של מר חנן מור‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬בהסכם לפיו תרכוש מהחברה דירה בשטח של כ‪105-‬‬
‫מ"ר‪ ,‬המצויה בקומה ‪ 4‬בבנין בפרויקט של החברה ביבנה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 1,253‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫בשים לב לכך‪ ,‬כי מחירי הדירות‪ ,‬תנאי התשלום‪ ,‬וכל יתר תנאי ההתקשרות הינם כפי‬
‫שמקובל לגבי דיירים אחרים שרכשו דירות בפרויקט האמור‪ ,‬ברכישה מוקדמת‪ ,‬אישרו‬
‫ועדת הביקורת ודירקטוריון את ההתקשרויות האמורות כעסקאות שאינן "עסקאות‬
‫חריגות" כהגדרתן בחוק החברות‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 24‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה‬
‫במועד הדוח‬
‫בעל‬
‫הענין‬
‫מור‬
‫השקעות*‬
‫חנן מור‬
‫אבי‬
‫מאור‬
‫זאב זאבי‬
‫רו"ח עמי‬
‫בשירי‬
‫אחוז בהון‬
‫ובהצבעה‬
‫אחוז בהון‬
‫ובהצבעה‬
‫)בדילול‬
‫מלא(‬
‫‪74.93‬‬
‫מניות רגילות‬
‫כתבי אופציה )סדרה ‪(3‬‬
‫אגרות‬
‫חוב‬
‫)סדרה‬
‫ב'(‬
‫אגרות‬
‫חוב‬
‫)סדרה‬
‫ג'(‬
‫אגרות חוב‬
‫)סדרה ד'(‬
‫‪9,819,957‬‬
‫‪1,843,402‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪821,806‬‬
‫‪76.36‬‬
‫‪53,531‬‬
‫‪10,706‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.42‬‬
‫‪0.41‬‬
‫‪4,724‬‬
‫‪944‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.04‬‬
‫‪0.04‬‬
‫‪18,781‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪75,000‬‬
‫‪0.15‬‬
‫‪0.15‬‬
‫‪17,874‬‬
‫‪3,578‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪46,875‬‬
‫‪0.14‬‬
‫‪0.14‬‬
‫*חברה פרטית בבעלות ה"ה חנן מור ואבי מאור‪.‬‬
‫תקנה ‪24‬א ‪ -‬הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים למניות‬
‫מספר מניות‪/‬ני"ע המירים‬
‫הון רשום‬
‫‪20,000,000‬‬
‫הון מונפק‬
‫‪12,860,600‬‬
‫כתבי אופציה לנושא משרה‬
‫‪2‬‬
‫‪115,000‬‬
‫‪2,589,062‬‬
‫כתבי אופציה )סדרה ‪(3‬‬
‫תקנה ‪24‬ב ‪ -‬מרשם בעלי המניות‬
‫נייר ערך‬
‫מספר נייר ערך‬
‫מחזיק‬
‫מספר זיהוי‬
‫כמות‬
‫מניות‬
‫‪1102532‬‬
‫החברה לרישומים של בנק‬
‫לאומי בע"מ‬
‫‪510098064‬‬
‫‪12,860,600‬‬
‫אגרות חוב‬
‫)סדרה ב'(‬
‫‪1102540‬‬
‫החברה לרישומים של בנק‬
‫לאומי בע"מ‬
‫‪510098064‬‬
‫‪35,000,000‬‬
‫אגרות חוב‬
‫)סדרה ג'(‬
‫‪1117696‬‬
‫החברה לרישומים של בנק‬
‫לאומי בע"מ‬
‫‪510098064‬‬
‫‪38,000,000‬‬
‫אגרות חוב‬
‫)סדרה ד'(‬
‫‪1122449‬‬
‫החברה לרישומים של בנק‬
‫לאומי בע"מ‬
‫‪510098064‬‬
‫‪59,398,000‬‬
‫אופציות‬
‫לעובדים‬
‫‪1112713‬‬
‫חן רייך‬
‫‪012010096‬‬
‫כתבי אופציה‬
‫)סדרה ‪(3‬‬
‫‪1121516‬‬
‫החברה לרישומים של בנק‬
‫לאומי בע"מ‬
‫‪510098064‬‬
‫‪115,000‬‬
‫‪2,589,062‬‬
‫תקנה ‪ - 25‬מען רשום‬
‫רחוב הבנים ‪ ,5‬נס ציונה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫אופציות אשר הוקצו למר רייך‪ ,‬סמנכ"ל הכספים לשעבר בחברה‪ .‬ביום ‪ 31‬במרץ ‪ ,2010‬מועד סיום תפקידו של מר חן רייך‪,‬‬
‫פקעו ‪ 220,000‬אופציות אשר הוקצו לו באופן שנותרו ברשותו ‪ 115,000‬כתבי אופציה‪ ,‬כאמור‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 26‬הדירקטורים של החברה‬
‫להלן פרטים בדבר הדירקטורים המכהנים בחברה נכון למועד הדוח‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫שמו‪ :‬חנן מור‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מספר זיהוי‪.024008567 :‬‬
‫)‪(3‬‬
‫תאריך לידה‪.25.9.1967 :‬‬
‫)‪(4‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬רחוב יעקב וייס ‪ ,2‬דירה ‪ ,60‬תל אביב‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫הנתינות שלו‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫חברות בועדת דירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫דח"צ‪ :‬לא‪.‬‬
‫)‪(8‬‬
‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל ענין‪ :‬כן‪.‬‬
‫)‪(9‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור‪.7.11.2004 :‬‬
‫)‪(10‬‬
‫השכלתו ותעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬לימודי משפטים ומנהל עסקים לתואר‬
‫ראשון במרכז הבינתחומי הרצליה‪ .‬כיום יו"ר הדריקטוריון של קבוצת חנן מור‬
‫אחזקות בע"מ‪ .‬בעבר היה דירקטור ומנכ"ל בחברות הבאות‪ :‬דטרם ארגון ושיווק‬
‫פרויקטים בנדל"ן בע"מ‪ ,‬חנן מור ניהול וייעוץ בע"מ‪ ,‬קרן פז חברה לבניין בע"מ‪ ,‬קחם‬
‫חברה להשקעות בע"מ‪ ,‬תפוח פז חברה לבניין בע"מ‪ .‬קבוצת חנן מור פיתוח בינלאומי‬
‫בע"מ‪ ,‬רום ארד הנדסה בע"מ‪.‬‬
‫)‪(11‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫)‪(12‬‬
‫בעל כשירות מקצועית‪.‬‬
‫)‪(13‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬
‫מנכ"ל ודירקטור‬
‫)‪(1‬‬
‫שמו‪ :‬אבי מאור‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מספר זיהוי‪.056600141 :‬‬
‫)‪(3‬‬
‫תאריך לידה‪.20.10.1960 :‬‬
‫)‪(4‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬משק ‪ 126‬מושב בית חנן‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫הנתינות שלו‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫)‪(6‬‬
‫חברותו בועדת דירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫דח"צ‪ :‬לא‪.‬‬
‫) ‪(8‬‬
‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל ענין‪ :‬כן‪ .‬דירקטור‬
‫בחברות הבנות‪ :‬קרן פז חברה לבניין בע"מ‪ ,‬קחם חברה להשקעות בע"מ‪ ,‬תפוח פז‬
‫חברה לבניין בע"מ‪ ,‬קבוצת חנן מור פיתוח בינלאומי בע"מ ורום ארד הנדסה בע"מ‪.‬‬
‫ודירקטור בחברה בבעלות פרטית‪ -‬אבי מאור שיווק נדל"ן בע"מ‪.‬‬
‫)‪(9‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור‪.7.11.2004 :‬‬
‫)‪(10‬‬
‫השכלתו ותעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬הנדסאי אלקטרוניקה‪ ,‬בוגר ניהול ויזום‬
‫במקרקעין מטעם הטכניון ובוגר לימודי תעודה בניהול ושיווק מטעם האוניברסיטה‬
‫הפתוחה‪ .‬כיום מנכ"ל קבוצת חנן מור אחזקות בע"מ‪ .‬בעבר היה סמנכ"ל שיווק‬
‫ומכירות‪ ,‬קרן פז חברה לבניין בע"מ‪ .‬מנהל שיווק ומכירות תפוח פז פיתוח נדל"ן‬
‫בע"מ‪ .‬אבי מאור שיווק נדל"ן בע"מ‪ ,‬מ‪.‬א‪ .‬רום הנדסה וניהול פרוייקטים בע"מ‪ ,‬קרן‬
‫פז חברה לבניין בע"מ‪ .‬קחם חברה להשקעות בע"מ‪ ,‬קבוצת חנן מור פיתוח בינלאומי‬
‫בע"מ‪ ,‬רום ארד הנדסה בע"מ‪.‬‬
‫)‪(11‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫)‪(12‬‬
‫בעל כשירות מקצועית‪.‬‬
‫)‪(13‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫)‪(1‬‬
‫שמו‪ :‬זאב זאבי‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מספר זיהוי‪.042320697 :‬‬
‫)‪(3‬‬
‫תאריך לידה‪.10.7.1945 :‬‬
‫)‪(4‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬כנרת ‪ ,4‬תל אביב‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫הנתינות שלו‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫חברותו בועדת דירקטוריון‪ :‬יו"ר ועדת ביקורת‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫דח"צ‪ :‬כן‪.‬‬
‫)‪(8‬‬
‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל ענין‪ :‬לא‪.‬‬
‫)‪(9‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור‪.22.8.2007 :‬‬
‫)‪(10‬‬
‫השכלתו ותעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬בוגר כלכלה ומנהל עסקים מטעם‬
‫אוניברסיטת בר אילן‪ .‬מכהן כדירקטור ביובנק ניהול נכסים פיננסיים בע"מ ודירקטור‬
‫בחברת תשתיות נפט ואנרגיה‪.‬‬
‫)‪(11‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫)‪(12‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫‪ .4‬דירקטור חיצוני‬
‫‪.5‬‬
‫)‪(1‬‬
‫שמה‪ :‬ענת וינר‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מספר זיהוי‪.55905699 :‬‬
‫)‪(3‬‬
‫תאריך לידה‪.3.8.1959 :‬‬
‫)‪(4‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬צמרות ‪ ,14/73‬הרצליה‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫חברות בועדת דירקטוריון‪ :‬חברה בועדת ביקורת‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫דח"צ‪ :‬כן‪.‬‬
‫)‪(8‬‬
‫האם היא עובדת של התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל ענין‪ :‬לא‪.‬‬
‫)‪(9‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתה כדירקטורית‪.22.8.2007 :‬‬
‫)‪(10‬‬
‫השכלתה ותעסוקתה בחמש השנים האחרונות‪ :‬רואה חשבון ויועצת עסקית לחברות‬
‫בתחום התקשורת‪ ,‬בוגרת כלכלה ומנהל עסקים מטעם אוניברסיטת חיפה‪ .‬כיהנה‬
‫כסמנכ"ל כספים וכמ"מ מנכ"ל חדשות ישראל‪ .‬משנת ‪ 2003‬יועצת עסקית עצמאית‪.‬‬
‫מכהנת כדירקטורית בתאגידים הבאים‪ :‬אינטרנט זהב בע"מ‪ ,‬ניסקו בע"מ‪ ,‬סמייל‬
‫מדיה בע"מ ומגל מערכות ביטחון בע"מ‪.‬‬
‫)‪(11‬‬
‫האם היא בת משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫)‪(12‬‬
‫בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫דירקטור‬
‫) ‪(1‬‬
‫שמו‪ :‬טל כרמלי‪.‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫מספר זיהוי‪.023653702 :‬‬
‫)‪(3‬‬
‫תאריך לידה‪.1.5.1968 :‬‬
‫)‪(4‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪ :‬תלמונית ‪14‬א'‪ ,‬נתניה‬
‫)‪(5‬‬
‫הנתינות שלו‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫חברותו בועדת דירקטוריון‪ :‬חבר ועדת הביקורת‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫דח"צ‪ :‬לא‪.‬‬
‫)‪(8‬‬
‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל ענין‪ :‬לא‪.‬‬
‫)‪(9‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור‪.22.8.2007 :‬‬
‫)‪(10‬‬
‫השכלתו ותעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬רואה חשבון‪ ,‬מוסמך במנהל עסקים‬
‫ובחשבונאות מטעם אוניברסיטת חיפה; מוסמך בביקורת פנימית וציבורית‪ .‬בעל‬
‫משרד לראיית חשבון ויעוץ עסקי; מכהן כמבקר פנים של חברות וקופות גמל‪ .‬דח"צ‬
‫בחברת אלספק הנדסה בע"מ‪.‬‬
‫)‪(11‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫)‪(12‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫)‪(13‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי‪ :‬כן‬
‫תקנה ‪26‬א ‪ -‬נושאי משרה בכירה למועד הדוח‬
‫‪ .1‬רו"ח )‪ (MBA‬עמי בשירי‬
‫תפקיד בחברה‪ ,‬בחברה בת של החברה‪ ,‬או בבעל עניין בחברה‪ :‬מנהל כספים‪.‬‬
‫שנת לידה‪.1979 :‬‬
‫השכלה‪ MBA :‬מנהל עסקים ‪ -‬בוגר אוניברסיטת תל אביב‪ BA .‬בכלכלה‪ ,‬חשבונאות וניהול )רואה‬
‫חשבון( – בוגר אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬חשב קבוצת חנן מור אחזקות בע"מ‪ ,‬מבקר בצוות ביקורת‬
‫קסלמן וקסלמן )‪.(PWC‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין של נושא משרה בכירה או בעל עניין בחברה‪ :‬לא‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪.01.01.2011 :‬‬
‫‪ .2‬רונן ארצי‬
‫תפקיד בחברה‪ ,‬בחברה בת של החברה‪ ,‬או בבעל עניין בחברה‪ :‬מבקר פנים‪.‬‬
‫שנת לידה‪.1957 :‬‬
‫השכלה‪ MBA :‬בקורת פנימית וציבורית – בוגר אוניברסיטת חיפה‪.‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬עד לשנת ‪ 2004‬מנהל מחלקת ביקורת פנימית במשרד ראש‬
‫והממשלה‪ .‬כיום‪ ,‬מבקר פנימי במספר חברות‪ .‬מנהל תחום ביקורת פנימית בעובדיה ולנשטיין פיק‬
‫ושות'‪-‬משרד רו"ח‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין של נושא משרה בכירה או בעל עניין בחברה‪ :‬לא‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪.01.01.2007 :‬‬
‫‪ .3‬עו"ד זאב לזר‬
‫תפקיד בחברה‪ ,‬בחברה בת של החברה‪ ,‬או בבעל עניין בחברה‪ :‬מנהל תחום משפטי‪ ,‬יזום ושיווק‪.‬‬
‫שנת לידה‪.1977 :‬‬
‫השכלה‪ :‬עורך דין מוסמך‪ ,‬משפטים‪ -‬המכללה למנהל ראשון לציון‪.‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬עורך דין במשרד עורכי הדין עיני ליטבק ושות'‪ ,‬ויועץ משפטי‬
‫ומזכיר חברה‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין של נושא משרה בכירה או בעל עניין בחברה‪ :‬לא‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪.21.6.2009 :‬‬
‫‪ .4‬רו"ח יחיאל אביטן‬
‫תפקיד בחברה‪ ,‬בחברה בת של החברה‪ ,‬או בבעל עניין בחברה‪ :‬חשב החברה‪.‬‬
‫שנת לידה‪.1979 :‬‬
‫השכלה‪ :‬חשבונאות ומנהל עסקים – בוגר המכללה למנהל‪ ,‬המסלול האקדמי‪.‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬מבקר‪ ,‬פהאן קנה – משרד רו"ח‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין של נושא משרה בכירה או בעל עניין בחברה‪ :‬לא‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪.01.01.2011 :‬‬
‫‪ .5‬מור חיים ניר‬
‫תפקיד בחברה‪ ,‬בחברה בת של החברה‪ ,‬או בבעל עניין בחברה‪ :‬מהנדס החברה‪.‬‬
‫שנת לידה‪.1971 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אדריכלות‪Technical university of budapeht-‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬אדריכל באלמוג כ‪.‬ד‪.‬א‪.‬י בע"מ‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין של נושא משרה בכירה או בעל עניין בחברה‪ :‬לא‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪.01.11.2011 :‬‬
‫תקנה ‪26‬ב ‪ -‬מורשי חתימה בחברה‬
‫למועד הדו"ח‪ ,‬אין מורשי חתימה עצמאיים בחברה‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 27‬רואה החשבון של החברה‬
‫משרד רואי החשבון פאהן קנה )‪ ,(Grant Thornton‬מרחוב דרך מנחם בגין ‪ ,23‬תל אביב‪.66184 ,‬‬
‫תקנה ‪ - 28‬שינוי בתזכיר או בתקנון‬
‫ביום ‪ 3‬באוקטובר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון לתקנון ההתאגדות של החברה‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫בתקנה ‪ 48‬ובתקנה ‪ 50‬לתקנון ההתאגדות נקבע‪ ,‬כי תאגיד לא יהיה כשיר לכהן כדירקטור בחברה‪.‬‬
‫בתקנה ‪ 64‬לתקנון ההתאגדות‪-‬נקבע‪ ,‬כי רוב הדירקטורים רשאים להסכים על הודעה בהתראה קצרה‬
‫יותר מ‪ 24-‬שעות לפני מועד הישיבה הקבוע או במקרים דחופים לוותר כליל על קבלת הודעה לישיבה‪.‬‬
‫בתקנה ‪ 90‬לתקנון ההתאגדות נקבע‪ ,‬כי מינוי נושאי משרה יהיה כפוף לאישור ועדת הביקורת או ועדת‬
‫שכר כאמור סעיפים ‪)272 ,(2)270‬ג( ו‪)272-‬ד( לחוק החברות‪.‬‬
‫בתקנה ‪ 93.1‬לתקנון ההתאגדות‪ -‬תיקון סעיף השיפוי באופן שיבטיח‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שיפוי בגין הוצאות‬
‫אחרות שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו לרבות הוצאות התדיינות‬
‫סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך דין ושיפוי לנושאי משרה בגין תשלום לנפגע הפרה אשר הוטל על‬
‫נושא המשרה במסגרת הליך מנהלי‪.‬‬
‫תקנה ‪ 93.3‬לתקנון ההתאגדות‪ -‬ביטוח‬
‫תיקון סעיף הביטוח באופן שיאפשר לחברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריות של נושא משרה בה ואשר‬
‫יבטיח לנושא משרה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כיסוי ביטוחי בגין הוצאות אחרות שהוציא נושא המשרה בקשר עם‬
‫הליך מנהלי שהתנהל בעניינו לרבות הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך דין בגין‬
‫תשלום לנפגע הפרה אשר הוטל על נושא המשרה במסגרת הליך מנהלי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ ,2010‬תוקן תקנון התאגדות של החברה באופן שסכום השיפוי הכולל שתשלם‬
‫החברה במצטבר למקרה על‪-‬פי כל כתבי השיפוי אשר יוצאו על ידה לטובת נושאי משרה בחברה‪ ,‬בניכוי‬
‫תשלום תגמולי הביטוח‪ ,‬לא יעלה על סכום השווה ל‪ 25%-‬מההון העצמי של החברה‪ ,‬לפי דו"חותיה‬
‫הכספיים המאוחדים המבוקרים האחרונים‪ ,‬שפורסמו סמוך‪ ,‬לפני מועד תשלום השיפוי בפועל או ‪2‬‬
‫מיליון דולר‪ ,‬לפי הנמוך‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬במקרה שהונה העצמי של החברה יפחת מסך של ‪ 8‬מיליון‬
‫דולר‪ ,‬אזי סכום השיפוי המרבי לא יפחת מסך של ‪ 2‬מיליון דולר‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 29‬המלצות והחלטות הדירקטורים‬
‫א‪.‬‬
‫המלצות הדירקטורים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 29‬במרץ ‪ ,2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה‬
‫בסך של כ‪ 3,215-‬אלפי ש"ח )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 4.1.3‬לפרק תיאור עסקי‬
‫התאגיד(‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 30‬במרץ ‪ ,2011‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה‬
‫בסך של כ‪ 3,858-‬אלפי ש"ח )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 4.1.2‬לפרק תיאור עסקי‬
‫התאגיד(‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 26‬באפריל ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬פדיון מוקדם מלא של יתרת אגרות‬
‫החוב )סדרה א'( שבמחזור‪ ,‬בסכום של ‪ 26,812‬אלפי ש"ח‪ ,‬על חשבון התשלום הקבוע‬
‫ליום ‪ 31‬במאי ‪) 2012‬להלן‪" :‬הפדיון המוקדם"(‪ .‬הפדיון המוקדם בוצע על‪-‬פי תנאי‬
‫אגרות החוב )סדרה א'( ושטר הנאמנות בין החברה לבין הרמטיק נאמנותיות ‪1975‬‬
‫בע"מ‪ .‬סכום הפדיון המוקדם חושב על‪-‬פי הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה‬
‫א'(‪ ,‬קרי סכום הקרן הקבוע לתשלום ביום ‪ 31‬במאי ‪ 2011‬וביום ‪ 31‬במאי ‪,2012‬‬
‫בתוספת ריבית והפרשי הצמדה בגין כל סדרת אגרות החוב‪ ,‬בגין התקופה שמיום ‪31‬‬
‫באוגוסט ‪ 2010‬ועד ליום ‪ 31‬במאי ‪) 2011‬הוא מועד הפדיון המוקדם(‪ .‬שיעור הפדיון‬
‫המוקדם במונחי היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'( הינו ‪100%‬‬
‫ובמונחי הסדרה המקורית של אגרות החוב )סדרה א'( הינו ‪ .37.83%‬שיעור הריבית‬
‫ששולמה בפדיון המוקדם במונחי היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'(‬
‫הינו ‪ .5.23562%‬הפרשי ההצמדה חושבו בהתאם למדד המחירים לצרכן שהיה ידוע‬
‫בחודש מרץ ‪ 2011‬ואשר פורסם ביום ‪ 15‬באפריל ‪ .2011‬עם השלמת הפידיון המוקדם‪,‬‬
‫נמחקו אגרות חוב )סדרה א'( ממסחר בבורסה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫ביום ‪ 11‬במאי ‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬פדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב‬
‫)סדרה א'(‪ ,‬בסכום של ‪ 6,005‬אלפי ש"ח‪ ,‬על חשבון התשלום הקבוע ליום ‪ 31‬במאי‬
‫‪) 2011‬להלן‪" :‬הפדיון המוקדם"(‪ .‬הפדיון המוקדם בוצע על‪-‬פי תנאי אגרות החוב‬
‫)סדרה א'( ושטר הנאמנות‪ ,‬אשר נחתם בין החברה לבין הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‬
‫ביום ‪ 28‬במאי ‪ 2006‬ואושר כדין באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( מיום ‪16‬‬
‫בפברואר ‪) 2009‬ראה דייוח מיידי אסמכתא‪ .(2009-01-038229 :‬סכום הפדיון‬
‫המוקדם חושב על‪-‬פי הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה א'(‪ ,‬קרי סכום הקרן‬
‫הקבוע לתשלום ביום ‪ 31‬במאי ‪ ,2011‬בתוספת ריבית והפרשי הצמדה בגין כל סדרת‬
‫אגרות החוב בגין התקופה שמיום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 20090‬ועד ליום ‪ 31‬במאי ‪) 2010‬הוא‬
‫מועד הפדיון המוקדם(‪ .‬שיעור הפדיון המוקדם במונחי היתרה הבלתי מסולקת של‬
‫אגרות החוב )סדרה א'( הינו ‪ 13.4%‬ובמונחי הסדרה המקורית של אגרות החוב )סדרה‬
‫א'( הינו ‪ .6.7%‬שיעור הריבית שתשולם בפדיון המוקדם במונחי היתרה הבלתי‬
‫מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'( הינו ‪.5.24%‬‬
‫‪.5‬‬
‫ביום ‪ 12‬באוגוסט ‪ ,2010‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬פדיון מוקדם חלקי של אגרות‬
‫החוב )סדרה א'(‪ ,‬בסכום של ‪ 4,101‬אלפי ש"ח‪ ,‬על חשבון התשלום הקבוע ליום ‪31‬‬
‫במאי ‪ 2011‬וליום ‪ 31‬במאי ‪) 2012‬להלן‪" :‬הפדיון המוקדם"(‪ .‬הפדיון המוקדם בוצע‬
‫על‪-‬פי תנאי אגרות החוב )סדרה א'( ושטר הנאמנות‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ .‬סכום‬
‫הפדיון המוקדם חושב על‪-‬פי הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה א'(‪ ,‬קרי‬
‫סכום הקרן הקבוע לתשלום ביום ‪ 31‬במאי ‪ 2011‬וביום ‪ 31‬במאי ‪ ,2012‬בתוספת ריבית‬
‫והפרשי הצמדה בגין כל סדרת אגרות החוב בגין התקופה שמיום ‪ 1‬ביוני ‪ 2010‬ועד‬
‫ליום ‪ 31‬באוגוסט ‪) 2010‬הוא מועד הפדיון המוקדם(‪ .‬שיעור הפדיון המוקדם במונחי‬
‫היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'( הינו ‪ 12.67%‬ובמונחי הסדרה‬
‫המקורית של אגרות החוב )סדרה א'( הינו ‪ .5.5%‬שיעור הריבית שתשולם בפדיון‬
‫המוקדם במונחי היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה א'( הינו ‪.1.76%‬‬
‫‪.6‬‬
‫ביום ‪ 30‬במרץ ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב‬
‫)סדרה א'(‪ ,‬בסכום של ‪ 25,428‬אלפי ש"ח‪ ,‬על חשבון התשלום הקבוע ליום ‪ 31‬במאי‬
‫‪) 2012‬להלן‪" :‬הפדיון המוקדם"(‪ .‬הפדיון המוקדם בוצע על‪-‬פי תנאי אגרות החוב‬
‫)סדרה א'( ושטר הנאמנות כאמור בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ .‬סכום הפדיון המוקדם חושב על‪-‬פי‬
‫הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה א'(‪ ,‬קרי סכום הקרן הקבוע לתשלום ביום‬
‫‪ 31‬במאי ‪ ,2011‬בתוספת ריבית והפרשי הצמדה בגין כל סדרת אגרות החוב בגין‬
‫התקופה שמיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2010‬ועד ליום ‪ 31‬במאי ‪) 2011‬הוא מועד הפדיון‬
‫המוקדם(‪ .‬שיעור הפדיון המוקדם במונחי היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב‬
‫)סדרה א'( הינו ‪ 100%‬ובמונחי הסדרה המקורית של אגרות החוב )סדרה א'( הינו‬
‫‪ .37.8%‬שיעור הריבית שתשולם בפדיון המוקדם במונחי היתרה הבלתי מסולקת של‬
‫אגרות החוב )סדרה א'( הינו ‪ .5.23%‬הפדיון המוקדם‪ ,‬אותו אישר הדירקטוריון‬
‫וחישוב ההצמדה‪ ,‬הינם בהתאם למדד הידוע ביום האישור‪ ,‬ככל שישתנה מדד זה עד‬
‫ליום הפירעון ישתנה הסכום בהתאם‪.‬‬
‫לפרטים בדבר שינוי בתקנון ההתאגדות של התאגיד ראה תקנה ‪ 28‬לעיל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בשנת הדוח לא התקבלו החלטות של האסיפה הכללית שלא בהתאם להמלצות המנהלים‬
‫בעיניינים האמורים בתקנה ‪)29‬א(‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫החלטות שהתקבלו על‪-‬ידי אסיפה כללית מיוחדת‪ -‬לפרטים ראה תקנה ‪ 22‬לעיל ‪ -‬עסקאות‬
‫המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪.‬‬
‫תקנה ‪ 29‬ג' ‪ -‬החלטות האסיפה כללית מיוחדת‬
‫לפרטים ראה תקנה ‪ 22‬ו‪ 28-‬לעיל‪.‬‬
‫תקנה ‪29‬א ‪ -‬החלטות החברה‬
‫לפרטים בנוגע להחלטות החברה בנוגע לביטוח והתחייבות לשיפוי נושאי משרה בחברה‪ ,‬ראה תקנה ‪22‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א(‬
‫דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א(‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של קבוצת חנן מור אחזקות בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"(‪ ,‬אחראית לקביעתה‬
‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬אבי מאור‪ ,‬מנכ"ל‪.‬‬
‫‪ .2‬רו"ח עמי בשירי‪ ,‬מנהל כספים‪.‬‬
‫הבקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל‬
‫הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬
‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח‬
‫הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם‬
‫על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬
‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי‬
‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת‬
‫הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬
‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‬
‫והאפקטיביות שלה‪ .‬בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪(1‬‬
‫אני‪ ,‬אבי מאור‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוח התקופתי של קבוצת חנן מור אחזקות בע"מ )להלן‪":‬התאגיד"( לשנת ‪) 2011‬להלן‪:‬‬
‫"הדוחות"(‪.‬‬
‫‪ .2‬לפי‪ ‬ידיעתי‪ ,‬הדוחות‪ ‬אינם‪ ‬כוללים‪ ‬כל‪ ‬מצג‪ ‬לא‪ ‬נכון‪ ‬של‪ ‬עובדה מהותית‪ ‬ולא‪ ‬חסר‪ ‬בהם מצג‪ ‬של‪ ‬עובדה‪ ‬מהותית‪ ‬‬
‫הנחוץ ‪ ‬כדי ‪ ‬שהמצגים ‪ ‬שנכללו ‪ ‬בהם‪ ,‬לאור ‪ ‬הנסיבות ‪ ‬שבהן ‪ ‬נכללו ‪ ‬אותם מצגים‪ ,‬לא ‪ ‬יהיו ‪ ‬מטעים ‪ ‬בהתייחס ‪ ‬‬
‫לתקופת‪ ‬הדוחות‪ .‬‬
‫‪ .3‬לפי ‪ ‬ידיעתי‪ ,‬הדוחות ‪ ‬הכספיים ‪ ‬ומידע ‪ ‬כספי ‪ ‬אחר ‪ ‬הכלול ‪ ‬בדוחות ‪ ‬משקפים ‪ ‬באופן ‪ ‬נאות‪ ,‬מכל ‪ ‬הבחינות ‪ ‬‬
‫המהותיות‪ ,‬את ‪ ‬המצב ‪ ‬הכספי‪ ,‬תוצאות ‪ ‬הפעולות ‪ ‬ותזרימי ‪ ‬המזומנים ‪ ‬של ‪ ‬התאגיד לתאריכים ‪ ‬ולתקופות ‪ ‬‬
‫שאליהם‪ ‬מתייחסים‪ ‬הדוחות‪ .‬‬
‫‪ .4‬גיליתי ‪ ‬לרואה ‪ ‬החשבון ‪ ‬המבקר ‪ ‬של ‪ ‬התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ‪ ‬ולוועדות ‪ ‬הביקורת והדוחות הכספיים ‪ ‬של‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס‪ ‬על‪ ‬הערכתי‪ ‬העדכנית‪ ‬ביותר‪ ‬לגבי‪ ‬הבקרה‪ ‬הפנימית‪ ‬על‪ ‬הדיווח הכספי‪ ‬ועל‪ ‬הגילוי‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪,‬‬
‫לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת‬
‫הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין‬
‫או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי;‬
‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות‬
‫ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1993-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬
‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪,‬‬
‫לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪.‬‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את‬
‫מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫__________________‬
‫אבי מאור‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪29/03/2012‬‬
‫תאריך‬
‫‪2‬‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪(2‬‬
‫אני‪ ,‬רו"ח עמי בשירי‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של קבוצת חנן מור אחזקות בע"מ‬
‫)להלן‪" :‬התאגיד"( לשנת ‪) 2011‬להלן‪" :‬הדוחות"(;‬
‫‪.2‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של‬
‫עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור‬
‫הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪.3‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬
‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪.4‬‬
‫גיליתי ‪ ‬לרואה ‪ ‬החשבון ‪ ‬המבקר ‪ ‬של ‪ ‬התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ‪ ‬ולוועדות ‪ ‬הביקורת והדוחות הכספיים ‪ ‬של‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס‪ ‬על‪ ‬הערכתי‪ ‬העדכנית‪ ‬ביותר‪ ‬לגבי‪ ‬הבקרה‪ ‬הפנימית‪ ‬על‪ ‬הדיווח הכספי‪ ‬ועל‪ ‬הגילוי‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי‬
‫האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪,‬‬
‫לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת‬
‫הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין‬
‫או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי;‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות‬
‫ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1993-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע‬
‫כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט‬
‫במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪.‬‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא‬
‫מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי‬
‫הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫__________________‬
‫רו"ח עמי בשירי‪ ,‬מנהל כספים‬
‫‪29/03/2012‬‬
‫תאריך‬
‫‪3‬‬