‫דו”ח תקופתי לשנת ‪2013‬‬ ‫קרדן רכב בע”מ‬ ‫‪www.avis.co.il‬‬ ‫דוח תקופתי לשנת ‪ 2013‬קרדן רכב בע"מ‬ ‫פרק א'‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫פרק ב'‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫פרק ג'‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫פרק ד'‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫פרק ה'‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬ ‫ועל הגילוי‬ ‫פרק ו'‬ ‫מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫פרק ז'‬ ‫דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‬ ‫פרק ח'‬ ‫שאלון ממשל תאגידי‬ ‫פרק א'‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫תיאור עסקי התאגיד – תוכן עניינים‬ ‫חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬ ‫עמוד‬ ‫‪ .1‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה ‪ -‬כללי‬ ‫‪ .2‬תחומי פעילות‬ ‫‪ .3‬השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫‪ 4‬חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫חלק שני – מידע אחר‬ ‫‪ .5‬מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪ .6‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫‪6‬‬ ‫‪8‬‬ ‫חלק שלישי – תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬ ‫‪ .7‬סינרגיה בין תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪ .8‬השכרת רכב לזמן קצר‬ ‫‪ .9‬ליסינג תפעולי‬ ‫‪ .10‬פעילויות אחרות‬ ‫‪ .11‬נכסים לא מוחשיים‬ ‫‪11‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪26‬‬ ‫חלק רביעי – עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬ ‫‪ .12‬הון אנושי‬ ‫‪ .13‬ספקים‬ ‫‪ .14‬הון חוזר‬ ‫‪ .15‬השקעות‬ ‫‪ .16‬מימון‬ ‫‪ .17‬מיסוי‬ ‫‪ .18‬סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫‪ .19‬מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬ ‫‪ .20‬הסכמים מהותיים‬ ‫‪ .21‬הליכים משפטיים‬ ‫‪ .22‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪ .23‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫‪ .24‬אירועים לאחר תאריך המאזן‬ ‫‪ .25‬גורמי סיכון‬ ‫‪27‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪39‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬ ‫‪.1‬‬ ‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה ‪ -‬כללי‬ ‫‪1.1‬‬ ‫קרדן רכב בע"מ )"החברה"( הוקמה והתאגדה בישראל בשנת ‪ 1986‬כחברה פרטית בשם "דן רנט‬ ‫א‪-‬קאר בע"מ"‪ .‬בחודש מאי ‪ 2002‬שינתה את שמה לשם‪" :‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ" ובחודש‬ ‫אוגוסט ‪ 2011‬שינתה את שמה לשמה הנוכחי‪.‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫בחודש מאי ‪ 1993‬נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‬ ‫)"הבורסה"( ומאז הייתה החברה חברה ציבורית כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪-‬‬ ‫‪ .1999‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 28‬בינואר ‪ ,2014‬בעקבות השלמת הליך של הצעת רכש מלאה‬ ‫לרכישת כל מניות החברה על ידי יוניברסל מוטורס ישראל בע"מ )"‪ ,("UMI‬נמחקו מניות החברה‬ ‫מהבורסה והיא הפכה לחברת אגרות חוב שהיא תאגיד מדווח על פי הוראות חוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫התשכ"ח‪.1968-‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫לחברה זיכיון מטעם ‪) Avis Budget EAMEA‬לשעבר‪ ,(Avis Europe PLC :‬המתיר לה לעשות‬ ‫שימוש‪ ,‬בישראל‪ ,‬בשם המותג ‪ ,Avis‬בשיטות העבודה ובמערכת המחשוב להשכרת רכב‪.‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫החברה עוסקת בתחום הליסינג התפעולי‪ ,‬השכרת כלי רכב לזמן קצר ובמכירת שוברי השכרת כלי‬ ‫רכב לנוסעים לחו"ל‪.‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2007‬הקימה החברה מיזם‪ ,‬יחד עם ‪ - ("TBIF") TBIF Financial Services B.V‬חברה‬ ‫זרה מקבוצת קרדן אן‪.‬וי‪) .‬קרדן אן‪.‬וי היתה הבעלים של קרדן ישראל בע"מ )"קרדן ישראל"(‪,‬‬ ‫מבעלות השליטה בחברה ולאחר שינוי מבני בקבוצת קרדן במהלך שנת ‪ ,2011‬הינה חברה אשר‬ ‫בעלי השליטה בה הינם גם בעלי השליטה בקרדן ישראל(‪ ,‬להקמת ו‪/‬או רכישת פעילות ליסינג‬ ‫והשכרה תחת שם המותג אוויס‪ ,‬במזרח אירופה‪.‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫החברה בעלת מלוא המניות בחברת אוטו איטליה איי‪ .‬אל בע"מ )"אוטו איטליה"(‪ ,‬חברה פרטית‬ ‫בעלת הזיכיון ליבוא רכבי פרארי ומזראטי לישראל‪.‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫החברה בעלת מלוא המניות בחברת סיבוס רימון תעשיות מבנים ופיתוח בע"מ‪ ,‬חברה פרטית‬ ‫שהיא בעלת זכויות חכירה מהוונות במקרקעין בשטח של כ‪ 66 -‬דונם המצויים באזור התעשייה‬ ‫בלוד‪ .‬החברה מתעתדת להקים במקרקעין מרכז לוגיסטי ומשרדי ההנהלה של החברה‪.‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫להלן תרשים מבנה האחזקות של החברה ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫קרדן רכב בע"מ‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫סיבוס‬ ‫רימון‬ ‫תעשיות‬ ‫מבנים‬ ‫ופתוח‬ ‫בע"מ‬ ‫דן רכב‬ ‫ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת‬ ‫שירותי‬ ‫תיירות‬ ‫בע"מ‬ ‫דן ליס‬ ‫א‪-‬קאר‬ ‫‪1988‬‬ ‫)טרייד‬ ‫אין(‬ ‫בע"מ‬ ‫אדודה‬ ‫רכב‬ ‫בע"מ*‬ ‫*חברה לא פעילה‬ ‫‪2‬‬ ‫דן רכב‬ ‫ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת‬ ‫סוכנות‬ ‫לביטוח‬ ‫כללי‬ ‫)‪(2003‬‬ ‫בע"מ‬ ‫‪Dan‬‬ ‫‪Rent a‬‬ ‫‪Car‬‬ ‫)‪(USA‬‬ ‫‪Inc.‬‬ ‫חברה‬ ‫אמריקאית‬ ‫אוטו‬ ‫איטליה‬ ‫איי‪.‬אל‬ ‫בע"מ‬ ‫‪TBIF‬‬ ‫‪DAN‬‬ ‫‪Leasing‬‬ ‫‪Limited‬‬ ‫חברה‬ ‫קפריסאית‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪VIP‬‬ ‫‪Rent‬‬ ‫אוויס‬ ‫אוקראינה‬ ‫חברה‬ ‫אוקראינית‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪.2‬‬ ‫תחומי פעילות‬ ‫כללי‬ ‫‪2.1‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה באמצעותה ובאמצעות החברות המאוחדות שלה שני תחומי פעילות‬ ‫עיקריים‪ ,‬האחד‪ ,‬השכרת רכב לזמן קצר‪ ,‬והשני‪ ,‬ליסינג תפעולי‪ .‬שני תחומי הפעילות האמורים‬ ‫מדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪ .‬לפרטים ראה ביאור ‪20‬‬ ‫בדוחות הכספיים המאוחדים להלן‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬לחברה זיכיון מטעם אוויס אירופה המתיר לה לעשות שימוש‪ ,‬בישראל‪ ,‬בשם המותג‬ ‫‪ ,Avis‬בשיטות העבודה ובמערכות המחשוב להשכרת רכב‪ .‬תנאי הזיכיון כאמור הינם כמפורט‬ ‫בהסכמים עליהם חתמה החברה עם אוויס אירופה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 20‬להלן‪.‬‬ ‫שיטת ‪Avis‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫שיטת ‪ Avis‬להשכרת כלי רכב והחכרתם מתבססת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על שיטות אחידות של פעולה‪,‬‬ ‫הדרכת עובדים‪ ,‬שירותי פרסום ושיווק‪ ,‬אחידות במראה הסניפים ובשילוט‪ ,‬אחידות במראה אתר‬ ‫האינטרנט‪ ,‬הנפקת כרטיסי מועדון‪ ,‬פטור מתשלום נזק בגין גניבה או תאונה‪ ,‬חשבונאות ומערכת‬ ‫מחשוב מרכזית המבוססת על תוכנת מחשב ייחודית המכונה ‪ .Wizard‬ההתקשרות בקשר לשימוש‬ ‫בתוכנת ה‪ Wizard-‬הנה נפרדת מהסכמי הזיכיון והתשלום בגינה הנו פונקציה של מספר חוזי‬ ‫ההשכרה‪ .‬לחברה אין תלות בשימוש ב‪ .Wizard-‬כן מתבססת שיטת ‪ Avis‬על הענקת זיכיונות‬ ‫להשתמש בשיטת ‪ Avis‬ובסימני ‪ Avis‬באזור מסוים והענקת זיכיונות להשתמש בשיטת ‪Avis‬‬ ‫ובסימני ‪ Avis‬ולפעול כסוכנה של ‪ Avis‬לקבלת הזמנות להשכרת רכב ברחבי העולם‪.‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫לחברה זיכיון כאמור לעשות שימוש בשיטת ‪ Avis‬ובסימני ‪ Avis‬בישראל ולפעול כסוכנה של ‪Avis‬‬ ‫לקבלת הזמנות להשכרת רכב ברחבי העולם מכח הסכם זיכיון עם חברת ‪Avis Budget EAMEA‬‬ ‫)לשעבר‪ (Avis Europe PLC :‬חברה פרטית רשומה באנגליה )לשעבר חברה ציבורית שמניותיה‬ ‫נסחרו בבורסה בלונדון( )"אוויס אירופה"( שמניותיה נרכשו בשנת ‪ 2011‬על ידי ‪Avis Budget‬‬ ‫‪ Group inc.‬חברה ציבורית שהתאגדה בארה"ב )אשר למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מניותיה נסחרות‬ ‫בבורסת הנאסד"ק ומחזיקה במותג ‪ Avis‬ובמותג ‪ Budget‬השכרת רכב וכן במספר מותגים נוספים‪,‬‬ ‫הקשורים עם עולם התיירות והמלונאות( )"אוויס ארה"ב"(‪ .‬אוויס אירופה הינה בעלת הזיכיון‬ ‫לעשות שימוש בלעדי בשם ‪ Avis‬אותו קיבלה מאוויס ארה"ב‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הזיכיון האמור‬ ‫כולל את זכות השימוש בסימן המסחר ‪ ,Avis‬בשיטות ‪ Avis‬להשכרת כלי רכב והחכרתם ובתכנת‬ ‫המחשב ‪ Wizard‬עד לשנת ‪ 2036‬ברחבי אירופה‪ ,‬המזרח התיכון‪ ,‬אפריקה ואסיה‪ .‬בסוף שנת‬ ‫‪ 2002‬רכשה אוויס אירופה את מותג ‪ Budget‬באירופה‪ ,‬המזרח התיכון‪ ,‬אפריקה ואסיה‪ .‬בישראל‬ ‫מופעל זיכיון ‪ Budget‬ללא כל קשר לחברה‪.‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫המותג ‪ Avis‬נתמך ברחבי העולם באמצעות מערכת שיווק ופרסום אחידה‪ ,‬התומכת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫בפרסומים ברחבי העולם של סניפיה השונים של ‪ Avis‬תחת הסיסמא האחידה "‪."We try harder‬‬ ‫שיטת ‪ Avis‬כוללת גם הנפקת כרטיסים מגנטיים‪ ,‬המאפשרים ללקוחותיה ליהנות משירות מועדף‪,‬‬ ‫הכולל הנחות והטבות שונות‪.‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ Avis Budget Group ,‬פעילה בכ‪ 10,000 -‬סניפים הפרושים בלמעלה מ‪-‬‬ ‫‪ 175‬מדינות בעולם‪ .‬רוב הסניפים בצפון אמריקה‪ ,‬אירופה ואוסטרליה נמצאים בבעלותה‪ ,‬וביתר‬ ‫האזורים מופעלים הסניפים באמצעות זכיינים‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ Avis Budget Group ,‬מבצעת‬ ‫כ‪ 28 -‬מיליון השכרות רכב בשנה )כ‪ 125-‬מיליון ימי השכרה( ובבעלותה כ‪ 500,000 -‬כלי רכב‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫פעילות החברה‬ ‫‪2.7‬‬ ‫בכל תחומי הפעילות שלה‪ ,‬פועלת החברה בסביבה עסקית תחרותית‪ ,‬כאשר להערכת החברה‬ ‫יתרונותיה היחסיים הם מותג מוביל‪ ,‬איכות השירות‪ ,‬פריסה ארצית‪ ,‬סינרגיה בין הפעילויות השונות‬ ‫של החברה ונתח שוק מהותי‪.‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬לחברה שני תחומי פעילות עיקריים‪:‬‬ ‫‪ 2.8.1‬השכרת כלי רכב לזמן קצר‬ ‫בתחום זה משכירה החברה בישראל כלי רכב‪ ,‬מסוגים שונים‪ ,‬פרטיים ומסחריים‪ ,‬לקהל‬ ‫לקוחות ישראלים ותיירים‪ ,‬לתקופות משתנות )עד שנה(‪ ,‬בתעריפים משתנים ובתום‬ ‫תקופת ההשכרה מוכרת החברה את כלי הרכב‪.‬‬ ‫‪ 2.8.2‬ליסינג תפעולי‬ ‫בתחום זה משכירה החברה בישראל כלי רכב מסוגים שונים‪ ,‬פרטיים ומסחריים‪ ,‬לקהל‬ ‫לקוחות בעיקר מן המגזר העסקי‪ ,‬לתקופות משתנות )לרוב שלוש שנים(‪ ,‬תמורת תשלום‬ ‫חודשי קבוע‪ .‬בשיטת הליסינג התפעולי‪ ,‬מקבל הלקוח מהחברה חבילת שירות‪ ,‬הכוללת‬ ‫רכב‪ ,‬שירותי מוסך‪ ,‬רישוי‪ ,‬ביטוח חובה‪ ,‬פטור מתשלום נזק במקרה של תאונה או גניבה‪,‬‬ ‫רכב חלופי‪ ,‬שירותי דרך ושירותי שינוע באמצעות מאגר נהגים ובתום תקופת ההשכרה‬ ‫מוכרת החברה את כלי הרכב‪.‬‬ ‫‪ 2.8.3‬אחרים‬ ‫נוסף על תחומי הפעילות האמורים לעיל‪ ,‬לחברה מספר תחומי פעילות משניים אשר‪ ,‬ביחד‬ ‫ולחוד‪ ,‬אינם מהווים רכיב עסקי מהותי של החברה‪ .‬פעילויות אלו כוללות מכירת שוברים‬ ‫להשכרת כלי רכב בחו"ל‪ ,‬טרייד אין‪ ,‬ליסינג מימוני ומכירת כלי רכב חדש‪ ,‬לרבות באמצעות‬ ‫חברת הבת אוטו איטליה‪ ,‬חברה פרטית בעלת זיכיון ליבוא רכבי פרארי ומזראטי לישראל‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר מגזרים עסקיים ראה ביאור ‪ 20‬בדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫‪ 2.8.4‬פעילות במסגרת חברות מוחזקות‬ ‫לחברה פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר במזרח אירופה תחת המותג אוויס באוקראינה‪.‬‬ ‫לפרטים ראה ביאור ‪ 7‬א' לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪.3‬‬ ‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫להלן מבנה השליטה בחברה נכון למועד אישור דו"ח זה‪:‬‬ ‫חברת המזרח‬ ‫לאחזקות בע"מ‬ ‫קרדן ישראל בע"מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫קרדן שותפויות‬ ‫בע"מ‬ ‫‪90%‬‬ ‫טאלדן מוטורס‬ ‫בע"מ‬ ‫‪10.9%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪39.1%‬‬ ‫יוניברסל מוטורס ‪-‬‬ ‫‪UMI‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫קרדן רכב בע"מ – ‪AVIS‬‬ ‫)החברה(‬ ‫להלן יובא פירוט‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אודות השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות אחרות שנעשו‬ ‫במניותיה על‪-‬ידי בעלי עניין בה במהלך שנתיים שקדמו למועד פרסום הדו"ח‪:‬‬ ‫‪ 3.1‬ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 2013‬קרדן ישראל וחברת המזרח מכרו את מלוא החזקותיהן בחברה‪ ,‬אשר היוו‬ ‫יחד ‪ 76.4%‬ממניות החברה ל‪ UMI-‬וזאת בתמורה לסך כולל של כ‪ 172,646 -‬מיליוני ש"ח וכן‬ ‫הוקצו והועברו לכל אחת מהן ‪ 126,019‬מניות של ‪.UMI‬‬ ‫‪ 3.2‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬בחודש ינואר ‪ 2014‬רכשה ‪ UMI‬בהצעת רכש מלאה את יתרת מניות החברה‬ ‫אשר הוחזקו על ידי הציבור‪ ,‬במחיר של ‪ 36.00‬ש"ח למניה‪ .‬עם השלמת הצעת הרכש כאמור‪,‬‬ ‫מחזיקה ‪ UMI‬בבעלות המלאה בחברה וזו הפכה לחברה פרטית שהיא תאגיד מדווח‪.‬‬ ‫‪ 3.3‬במהלך השנתיים שקדמו למועד פרסום הדוח נרכשו על ידי החברה ברכישות עצמיות אגרות חוב‬ ‫ומניות החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 16.10‬להלן‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫במהלך שנתיים שקדמו למועד פרסום הדו"ח לא חילקה החברה דיבידנדים‪ .‬ראה ביאור ‪ 19‬ב' לדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים‪ .‬יצוין כי לחברה אין מדיניות חלוקת דיבידנד‪ .‬לפירוט בדבר מגבלות על חלוקת‬ ‫דיבידנדים ראה סעיף ‪ 16.3.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫חלק שני – מידע אחר‬ ‫‪.5‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪5.1‬‬ ‫להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנה שנסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪:2013‬‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך ההכנסות‬ ‫מחיצוניים‬ ‫‪296,039‬‬ ‫‪952,272‬‬ ‫‪164,542‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,412,853‬‬ ‫מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪13,172‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(13,172‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪309,211‬‬ ‫‪952,272‬‬ ‫‪164,542‬‬ ‫)‪(13,172‬‬ ‫‪1,412,853‬‬ ‫סך העלויות המיוחסות‬ ‫עלויות קבועות אשר אינן מהוות‬ ‫הכנסות בתחום פעילות אחר‬ ‫‪38,599‬‬ ‫‪96,236‬‬ ‫עלויות משתנות אשר אינן מהוות‬ ‫‪261,922‬‬ ‫הכנסות בתחום פעילות אחר‬ ‫‪743,900‬‬ ‫עלויות משתנות המהוות הכנסות‬ ‫של תחומי פעילויות אחרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,238‬‬ ‫‪151,008‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪138,073‬‬ ‫‪1,156,830‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(13,172‬‬ ‫)‪(13,172‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪300,521‬‬ ‫‪840,136‬‬ ‫‪154,246‬‬ ‫)‪(13,172‬‬ ‫‪1,281,731‬‬ ‫רווח המגזר‬ ‫‪8,690‬‬ ‫‪112,136‬‬ ‫‪10,296‬‬ ‫סך נכסים מזוהים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2013‬‬ ‫‪329,112‬‬ ‫‪1,778,829‬‬ ‫‪66,929‬‬ ‫‪131,122‬‬ ‫‪2,174,870‬‬ ‫יוסברו להלן אופן הקצאת עלויות משותפות וכן ההתאמות של סכומי הנתונים לסכומים בדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים‪:‬‬ ‫אופן הקצאת עלויות משותפות ‪ -‬עיקר העלויות המשותפות המוקצות בין מגזר ההשכרה לזמן קצר‬ ‫למגזר הליסינג התפעולי הינן בגין מערך מכירת הרכב‪ ,‬המשותף לשני המגזרים הנ"ל‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫מבוצעת הקצאה בין המגזרים כאמור בגין עלויות משותפות בתחום אחזקת סניפים‪ .‬חלוקת‬ ‫העלויות המשותפות בין המגזרים נעשית על פי מפתח הקצאה המשקף את יחס צי כלי הרכב‬ ‫המשמש להשכרה לבין צי כלי הרכב המשמש לליסינג‪.‬‬ ‫התאמות של סכומי הנתונים לסכומים בדוחות הכספיים המאוחדים ‪ -‬מגזר ההשכרה לזמן קצר‬ ‫משרת את מגזר הליסינג התפעולי בדרך של העמדת רכב חליפי מצי ההשכרה ללקוחות הליסינג‬ ‫התפעולי‪ .‬הנתונים המפורטים תחת טור "התאמות למאוחד" הנם בגין ההכנסות הבין ‪ -‬מגזריות‬ ‫כאמור‪ ,‬אשר מתבטלות בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪5.2‬‬ ‫להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנה שנסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪:2012‬‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך ההכנסות‬ ‫מחיצוניים‬ ‫‪299,037‬‬ ‫‪998,690‬‬ ‫‪94,958‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,392,685‬‬ ‫מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪12,573‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(12,573‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪311,610‬‬ ‫‪998,690‬‬ ‫‪94,958‬‬ ‫)‪(12,573‬‬ ‫‪1,392,685‬‬ ‫סך העלויות המיוחסות‬ ‫עלויות קבועות אשר אינן מהוות‬ ‫הכנסות בתחום פעילות אחר‬ ‫‪39,858‬‬ ‫‪96,128‬‬ ‫עלויות משתנות אשר אינן מהוות‬ ‫‪258,393‬‬ ‫הכנסות בתחום פעילות אחר‬ ‫‪729‬‬ ‫‪822,656‬‬ ‫‪91,733‬‬ ‫עלויות משתנות המהוות הכנסות‬ ‫של תחומי פעילויות אחרים‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪136,715‬‬ ‫‪1,172,782‬‬ ‫)‪(12,573‬‬ ‫)‪(12,573‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪298,251‬‬ ‫‪918,784‬‬ ‫‪92,462‬‬ ‫)‪(12,573‬‬ ‫‪1,296,924‬‬ ‫רווח המגזר‬ ‫‪13,359‬‬ ‫‪79,906‬‬ ‫‪2,496‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪95,761‬‬ ‫סך נכסים מזוהים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪346,214‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫‪1,656,850‬‬ ‫‪23,731‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,026,795‬‬ ‫להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנה שנסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך ההכנסות‬ ‫מחיצוניים‬ ‫‪295,513‬‬ ‫‪1,143,364‬‬ ‫‪39,505‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,478,382‬‬ ‫מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪10,116‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(10,116‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪305,629‬‬ ‫‪1,143,364‬‬ ‫‪39,505‬‬ ‫)‪(10,116‬‬ ‫‪1,478,382‬‬ ‫סך העלויות המיוחסות‬ ‫עלויות קבועות אשר אינן מהוות‬ ‫הכנסות בתחום פעילות אחר‬ ‫‪40,051‬‬ ‫‪96,421‬‬ ‫עלויות משתנות אשר אינן מהוות‬ ‫‪244,182‬‬ ‫הכנסות בתחום פעילות אחר‬ ‫‪924,728‬‬ ‫‬‫‪34,839‬‬ ‫עלויות משתנות המהוות הכנסות‬ ‫של תחומי פעילויות אחרים‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪136,472‬‬ ‫‪1,203,749‬‬ ‫)‪(10,116‬‬ ‫)‪(10,116‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪284,233‬‬ ‫‪1,021,149‬‬ ‫‪34,839‬‬ ‫)‪(10,116‬‬ ‫‪1,330,105‬‬ ‫רווח המגזר‬ ‫‪21,396‬‬ ‫‪122,215‬‬ ‫‪4,666‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪148,277‬‬ ‫סך נכסים מזוהים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪377,261‬‬ ‫‪1,697,429‬‬ ‫‪13,097‬‬ ‫‪-‬‬ ‫להסבר בדבר התוצאות הכספיות ראה דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2,087,787‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪.6‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫להלן תיאור המגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות בסביבה המאקרו‪-‬כלכלית של החברה‪ ,‬אשר‪ ,‬למיטב‬ ‫ידיעת החברה והערכתה‪ ,‬יש להם או עשויה להיות להם השפעה כללית מהותית על תוצאות פעילותה‬ ‫העסקית או ההתפתחויות בחברה כולה או בתחום פעילותה‪ .‬יצוין כי החברה לא ערכה כימות או אומדן‬ ‫להשפעת האירועים ו‪/‬או ההתפתחויות כאמור‪.‬‬ ‫‪6.1‬‬ ‫צמיחה או האטה כלכלית‬ ‫במהלך תקופת הדו"ח המשיכה מגמה של תמורות פוליטיות וכלכליות בעולם‪ .‬עדיין ניכר משבר‬ ‫החוב בחלק ממדינות גוש היורו‪ .‬כמו כן המשיכה אי היציבות על רקע פוליטי במדינות ערב )מצרים‬ ‫וסוריה(‪ .‬בסמוך למועד אישור הדוח התעוררה מחאה ציבורית באוקראינה אשר ככל הנראה תוביל‬ ‫להקדמת הבחירות‪ .‬אין ביכולתה של החברה להעריך את השפעת עניינים אלה על הכלכלה‬ ‫העולמית בכלל ועל המשק הישראלי בפרט‪ ,‬לרבות ההשפעה על פעילותה של החברה בארץ‬ ‫ובאוקראינה ורמת הביקושים למוצריה‪.‬‬ ‫יצוין כי במהלך שנת ‪ 2013‬חל שיפור ביחס לשנים קודמות בגיוסי חוב בהיקפים גבוהים בענפים‬ ‫שונים ובשוק ההון המקומי‪ ,‬לרבות ענף הליסינג וההשכרה בו פועלת החברה‪.‬‬ ‫‪6.2‬‬ ‫שינויים במצב הביטחוני והפוליטי‬ ‫שינויים במצב הביטחוני והפוליטי בעולם בכלל ובישראל בפרט‪ ,‬עשויים להשפיע על פעילות‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪6.3‬‬ ‫תנודות מחירים בשוק המכוניות המשומשות‬ ‫הנכס העיקרי של החברה הנו צי כלי הרכב שלה ועל כן‪ ,‬מחירי המכוניות המשומשות משפיעים על‬ ‫שווי נכסי החברה‪ .‬מחירי המכוניות המשומשות מושפעים מגורמים שונים וביניהם‪:‬‬ ‫‪6.4‬‬ ‫‪6.3.1‬‬ ‫צמיחה או האטה כלכלית כמתואר בסעיף ‪ 6.1‬לעיל ‪ -‬האטה כלכלית ומצוקת אשראי‬ ‫משפיעה הן על לקוחות פרטיים מבחינת יכולת רכישת רכב‪ ,‬הן על הלקוחות העסקיים‬ ‫מבחינת הביקוש לשירותי ליסינג תפעולי והן על חברות הליסינג‪ ,‬מבחינת יכולות המימון‬ ‫והיכולת לממש כלי רכב בתום תקופת השכירות‪.‬‬ ‫‪6.3.2‬‬ ‫היצע גדול של מכוניות למכירה ‪ -‬מצד יבואנים וחברות ליסינג‪ ,‬עלול לשחוק את מחירי‬ ‫המכוניות המשומשות‪.‬‬ ‫‪6.3.3‬‬ ‫רגולציה‪ ,‬כמתואר בסעיפים ‪ 6.4‬ו‪ 6.5 -‬להלן ‪ -‬שינוי בשיטת שווי השימוש ברכב צמוד‬ ‫לעובדים ויישום רפורמות בשינוי מס קניה על כלי רכב חדשים וכן‪ ,‬שינוי בשערי מט"ח‪,‬‬ ‫משפיעים על מחיר כלי הרכב החדשים וכנגזרת מכך‪ ,‬גם על מחיר כלי הרכב המשומשים‪,‬‬ ‫כך שהעלאה של המחיר לצרכן של רכב חדש גוררת העלאה במחיר הרכב המשומש מאותו‬ ‫דגם ולהיפך‪.‬‬ ‫שינויים בחוקי המס‬ ‫שינוי במערך המיסוי על רכב חדש‪ ,‬במיסוי על שווי השימוש של עובדים ברכב צמוד וכן שינוי‬ ‫בשיעורי מס חברות ושינויים בפקודת מס הכנסה והתקנות על פיה‪ ,‬עלולים להשפיע על פעילות‬ ‫החברה ועל שווי נכסיה‪.‬‬ ‫‪6.4.1‬‬ ‫שווי שימוש ברכב צמוד ‪ -‬חלק ניכר מרכבי הליסינג התפעולי ניתן לעובדים בחברות כ"רכב‬ ‫צמוד"‪ ,‬דבר המהווה הטבה לעובד‪ .‬חלק מן העובדים נדרש לוותר על מרכיב חודשי קבוע‬ ‫הנגזר משכר הברוטו‪ ,‬תמורת קבלת ההטבה האמורה‪ .‬בגין הרכב הצמוד משלם העובד‬ ‫מס על פי השווי שנקבע על ידי רשות המיסים כהטבה )"שווי שימוש"(‪.‬‬ ‫בהתאם לתקנות מס הכנסה )שווי השימוש ברכב( )תיקון( התש"ע ‪ ,2009‬החל משנת‬ ‫‪ 2010‬מחושב שווי השימוש כשיעור מתוך מחיר המחירון של הרכב בהיותו חדש‪ .‬שיעור‬ ‫‪8‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫שווי השימוש החודשי הינו ‪ .2.48%‬שווי השימוש משפיע להערכת החברה על הביקוש‬ ‫לרכב ליסינג‪ ,‬שכן הנו אחד משיקוליו של הלקוח בהעדפת שירות ליסינג תפעולי על פני‬ ‫רכישת רכב‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬שיקולי הלקוח בהחלטה כאמור הנם מגוונים‪ ,‬כגון‪ :‬תעריף‬ ‫השירות‪ ,‬צמצומים בפעילות הלקוח‪ ,‬שינויים בתנאי העסקה אצל הלקוח‪ ,‬שינוי בהעדפות‪,‬‬ ‫מחירי דלק‪ ,‬נזילות וכו'‪ ,‬כאשר שווי השימוש מהווה שיקול אחד בלבד מתוכם‪ .‬אין בידי‬ ‫החברה היכולת והכלים להעריך ולכמת את מידת השפעת שיקול שווי השימוש על קבלת‬ ‫ההחלטות על ידי הלקוח‪.‬‬ ‫‪6.4.2‬‬ ‫שינויי מיסוי על רכב חדש ‪ -‬שיעור מס הקניה הבסיסי בקניית רכב חדש עומד על ‪.83%‬‬ ‫במקביל ניתנות הטבות בסכום המס המשולם על רכישת רכב בהתאם ל"ציון הירוק"‪ ,‬שהוא‬ ‫מדד הנקבע על ידי משרד התחבורה בהתייעצות עם המשרד לאיכות הסביבה ביחס לכלי‬ ‫רכב לצורך קביעת דרגת זיהום האוויר שלהם‪ .‬בנוסף‪ ,‬מס קניה החל על רכישת כלי רכב‬ ‫היברידיים או חשמליים הנו בשיעורים נמוכים יותר‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2013‬נכנסה לתוקף‬ ‫רפורמה בתחום הענקת התמריצים למערכות בטיחות ברכב‪ ,‬שגיבשו במשותף רשות‬ ‫המסים במשרד האוצר ומשרד התחבורה‪ ,‬לפיה יוענק זיכוי ממס קניה לרכב שיותקנו בו‬ ‫מערכות בטיחות מתקדמות תוך שימת דגש על מערכות המסייעות במניעת תאונות דרכים‬ ‫ דוגמת המערכת שמתריעה על סטייה מנתיב הנסיעה‪ ,‬מערכת לזיהוי הולכי רגל ומערכת‬‫לניתור מרחק מהרכב מלפנים‪ .‬במקביל‪ ,‬החל מאותו מועד עודכנה נוסחת החישוב של‬ ‫הציון הירוק‪ ,‬אשר קובע את תמריצי המס לכלי רכב בהתאם לרמת זיהום‪ .‬על פי פרסומים‬ ‫שונים עדכון נוסחת החישוב כאמור לעיל צפוי להעלות את מס הקניה על כלי רכב ובתוך כך‬ ‫להוביל להעלאת מחיר מסוימת לכלי רכב חדשים‪.‬‬ ‫שיעור מס הקניה ושינויים בו משפיעים על מחירי כלי רכב חדשים ובכך גם על מחירי כלי‬ ‫רכב משומשים‪ .‬לפיכך‪ ,‬שינויים בשיעורי המס ישפיעו הן על תעריפי הליסינג וההשכרה והן‬ ‫על מכירת כלי הרכב בתום התקופה‪.‬‬ ‫‪6.4.3‬‬ ‫סעיף ‪ 96‬לפקודת מס הכנסה – שחלוף ‪ -‬ביום ‪ 30‬ביולי ‪ 2013‬אישרה מליאת הכנסת את‬ ‫החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים ‪ 2013‬ו‪-‬‬ ‫‪ ,(2014‬התשע"ג‪") 2013-‬חוק התקציב"(‪ .‬במסגרת זו תוקן סעיף ‪ 96‬לפקודת מס הכנסה‬ ‫)"הפקודה"(‪ ,‬ונקבע שהחל מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ ,2013‬ההקלות הקבועות בסעיף ‪ 96‬לפקודה‬ ‫לא תחולנה על חברות השכרת רכב וליסינג‪ ,‬כך שלא תינתן האפשרות לבצע 'שחלוף'‬ ‫בפטור ממס רווח הון הנוצר ממכירת כלי רכב פרטיים‪ .‬לשינוי כאמור עשויה להיות השפעה‬ ‫על תזרים המזומנים של החברה בשנים הבאות‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬לא תהיה לכך השפעה‬ ‫על יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה‪.‬‬ ‫‪6.4.4‬‬ ‫שינויים בשיעור הפחת לצורך מס ‪ -‬ביום ‪ 29‬ביולי ‪ ,2013‬פורסמו תקנות מס הכנסה )פחת(‬ ‫)תיקון(‪ ,‬התשע"ג‪ ,2013-‬לפי תיקון זה שיעור הפחת השנתי לצורך מס הכנסה על כלי רכב‬ ‫לליסינג שירכשו החל מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2013‬ירד משיעור של ‪ 20%‬לשיעור של ‪.16%‬‬ ‫לשינוי כאמור עשויה להיות השפעה על תזרים המזומנים של החברה בשנים הבאות‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬לא תהיה לכך השפעה על יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה‪.‬‬ ‫‪6.4.5‬‬ ‫שינויים במס חברות ‪ -‬לשינויים בשיעורי מס החברות עשויה להיות השפעה מהותית על‬ ‫תוצאותיה של החברה‪ .‬בחודש יולי ‪ ,2013‬הועלה מס החברות לשיעור של ‪ 26.5%‬בתוקף‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬במקום ‪ 25%‬בהתאם לחקיקה הקודמת‪ .‬בהתאם‪ ,‬בשנת ‪2013‬‬ ‫עדכנה החברה את ההתחייבויות לעתודה למיסים בסך של כ‪ 7-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪6.5‬‬ ‫שינויים רגולטורים‬ ‫‪6.5.1‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2011‬מינתה הממשלה ועדה בראשות פרופ' ירון זליכה להגברת‬ ‫התחרותיות בענף הרכב‪ .‬בחודש אפריל ‪ 2012‬דנה ועדת הכלכלה של הכנסת במסקנות‬ ‫הוועדה ומינתה צוות בינמשרדי לבדיקת יישום המלצותיה‪ .‬בהתאם‪ ,‬המליץ הצוות ליישם‬ ‫חלק מההמלצות ולגבי חלק מההמלצות לא פורסמה עמדה רשמית‪ .‬עיקר ההמלצות‬ ‫שיושמו אינן משפיעות באופן ישיר או מהותי על פעילות החברה‪ .‬בקשר להמלצת הוועדה‬ ‫לבחון שינוי של סעיף ‪ 96‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬ראה שינוי הסעיף כמתואר בסעיף ‪6.4.3‬‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫‪6.5.2‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ ,2013‬פורסמה על ידי משרד התחבורה תקנה חדשה‪ ,‬שנכנסה לתוקף ב‪-‬‬ ‫‪ 1‬ביוני ‪ ,2013‬המאפשרת לראשונה לבעלי תו סחר למכור רכב חדש )"אפס קילומטר"(‬ ‫ללקוחות‪ ,‬מבלי שברישיון הרכב תרשם "יד" על שמה של חברת הליסינג‪ .‬להערכת החברה‬ ‫פרסום התקנה האמורה לא השפיע באופן מהותי על הענף‪.‬‬ ‫‪6.5.3‬‬ ‫חוק הריכוזיות‪ -‬בחודש דצמבר ‪ 2013‬אושר בכנסת ופורסם ברשומות חוק לקידום התחרות‬ ‫ולצמצום הריכוזיות‪ ,‬התשע"ד‪ .2013-‬חוק זה מבקש להפחית את רמת הריכוזיות במשק‬ ‫הישראלי באמצעות הטלת מגבלות מבניות וכללי ממשל תאגידי על התאגדות במבנה‬ ‫פירמדיאלי‪ ,‬הפרדה בין החזקה בפעילות ריאלית משמעותית ופעילות פיננסית משמעותית‬ ‫והטלת מגבלות לעניין הקצאת נכסי המדינה‪ .‬החברה בוחנת את המגבלות המבניות‬ ‫והכללים התאגידים החלים עליה בשל היותה "חברת שכבה"‪ ,‬כהגדרתה בחוק האמור‪.‬‬ ‫‪6.6‬‬ ‫תנודות בשערי מטבע זר‬ ‫החברה מושפעת בעיקר משינויים החלים בשער החליפין של הדולר‪ ,‬היורו והיין‪ ,‬לעומת השקל‪.‬‬ ‫לשינויים אלו השפעות‪ ,‬אשר חלקן מנוגדות‪ ,‬על מצבה הכספי של החברה‪ ,‬בין במישרין ובין בדרך‬ ‫של השפעת שערי החליפין על מחירי הרכב החדש ליבואנים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 25.11‬להלן‪.‬‬ ‫‪6.7‬‬ ‫תנודות בשיעורי הריבית והמדד‬ ‫נוכח היות החברה עתירת חוב‪ ,‬לשינויים בשיעורי הריבית השפעה על עלות גיוס החוב לצורך מימון‬ ‫הפעילות‪ .‬לשינוי בשיעור האינפלציה השפעה על הריבית הנקובה בהלוואות צמודות מדד‪ .‬ראה‬ ‫פרוט בסעיף ‪ 25.11‬להלן‪.‬‬ ‫‪6.8‬‬ ‫תנודות במחירי הדלק‬ ‫תנודות במחירי הדלק יכולות להשפיע על הביקוש לעסקאות ליסינג תפעולי ועל מחירי המכוניות‪.‬‬ ‫כך‪ ,‬מחירי דלק גבוהים יכולים להניע את לקוחות הליסינג של החברה להעדיף מכוניות חסכוניות‬ ‫בדלק‪ ,‬המצוידות במנועים קטנים או בהנעה היברידית ולהקטין הביקוש למכוניות בנזין בעלות‬ ‫מנועים בגודל בינוני וגדול‪.‬‬ ‫עליה במחיר הדלק עשויה להיות גורם משפיע בשיקולי העובד להעדיף עסקת ליסינג תפעולי‬ ‫ולעומת זאת ייתכן ותופעה זו עלולה להיות שיקול כנגד הצעת עסקת ליסינג תפעולי לעובדים על‬ ‫ידי המעסיקים‪.‬‬ ‫המידע שלעיל בדבר הסביבה הכלכלית והגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה‪ ,‬הינם‬ ‫מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המתבסס על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה בהתחשב בניסיון‬ ‫מנהליה ועל פרסומים וסקרים שנכתבו ופורסמו על ידי גורמים מקצועיים במשק הישראלי בקשר עם‬ ‫מצב המשק הנכונים למועד פרסום דוח זה‪ .‬עם זאת לאור העובדה כי הנתונים שלעיל הינם אומדנים‬ ‫והערכות בלבד‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬הגם שאולי ואינם מלאים או מדויקים כאמור‪ ,‬יש בהם בכדי לספק‬ ‫תמונה כללית לגבי הסביבה הכלכלית בה פועלת החברה‪ .‬לאור האמור יכול והתוצאות בפועל‬ ‫וההשלכות של הסביבה הכלכלית תהיינה שונות מהערכות המפורטות לעיל‪ ,‬בשל גורמים שאינם‬ ‫בשליטת החברה ואשר לכולם עשויה להיות השפעה על פעילות החברה‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫חלק שלישי – תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬ ‫‪.7‬‬ ‫סינרגיה בין תחומי הפעילות של החברה‬ ‫בין שני תחומי הפעילות המרכזיים של החברה‪ ,‬השכרת רכב לזמן קצר וליסינג תפעולי‪ ,‬קיימת סינרגיה‬ ‫משמעותית‪ ,‬כששני התחומים עושים שימוש מקביל במערכים משותפים רבים‪ .‬אסטרטגיית הפעולה של‬ ‫החברה לאורך השנים הייתה ועודנה ביצוע מגוון תחומי הפעילות שלה‪ ,‬תוך ניצול הסינרגיה ויתרון הגודל‪.‬‬ ‫להלן יובא תיאור בדבר האופן בו מפעילה החברה את מערכיה המשותפים הנוגעים לצי הרכב של‬ ‫החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר ובתחום הליסינג התפעולי‪.‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫מותג‬ ‫החברה מפעילה את שני תחומי הפעילויות‪ ,‬השכרה לזמן קצר וליסינג תפעולי‪ ,‬תחת שם המותג‬ ‫הבינלאומי ‪;Avis‬‬ ‫‪7.2‬‬ ‫רכש כלי הרכב‬ ‫החברה רוכשת את צי כלי הרכב‪ ,‬המשמש אותה הן להשכרה לזמן קצר והן לליסינג התפעולי‪,‬‬ ‫ממגוון יבואני הרכב בישראל‪ .‬בשנת ‪ 2013‬רכשה החברה כ‪ 10,400 -‬כלי רכב‪ ,‬אשר היוו‪ ,‬למיטב‬ ‫ידיעת החברה‪ ,‬כ‪ 4.9% -‬מכלל מסירות רכב פרטי ומסחרי קל חדש‪ .‬בשנת ‪ 2012‬רכשה החברה‬ ‫כ‪ 9,400 -‬כלי רכב‪ ,‬אשר היוו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כ‪ 4.6%-‬מכלל מסירות רכב פרטי ומסחרי קל‬ ‫חדש‪ .‬בשנת ‪ 2011‬רכשה החברה כ‪ 8,800 -‬כלי רכב‪ ,‬אשר היוו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כ‪3.9% -‬‬ ‫מכלל מסירות רכב פרטי ומסחרי קל חדש‪ .‬בשל היקף רכישות כלי הרכב של החברה‪ ,‬מקבלת‬ ‫החברה הנחות מיבואני הרכב ותנאי האשראי נעים בין תשלום במזומן ועד שוטף ‪ 120 +‬יום‪.‬‬ ‫החברה רוכשת כלי רכב מדגמים בעלי סחירות גבוהה בשוק המכוניות המשומשות תוך שימת דגש‬ ‫על הערך הצפוי של כלי הרכב במועד המימוש‪ .‬בשנת ‪ 2013‬היו לחברה שני ספקים עיקריים‪ :‬דלק‬ ‫מוטורס בע"מ‪ ,‬יבואנית מזדה ופורד וקבוצת כלמוביל‪-‬כלמוטור‪ ,‬יבואנית יונדאי ומיצובישי מהם‬ ‫רכשה כ‪ 52% -‬מכלל כלי הרכב שרכשה החברה‪ .‬בשנת ‪ 2012‬רכשה מהם החברה כ‪70% -‬‬ ‫ובשנת ‪ 2011‬כ‪ 59% -‬מכלל כלי הרכב אותם רכשה החברה באותן שנים‪.‬‬ ‫כלי הרכב נרכשים בקטגוריות שונות‪ ,‬כאשר הקטגוריה בה נרכש המספר הגדול ביותר של כלי‬ ‫הרכב‪ ,‬הינה קטגורית הרכב בעל נפח מנוע ‪ 1600‬סמ"ק וגיר אוטומטי‪ .‬השיקולים העיקריים של‬ ‫החברה ברכישת הרכב הינם‪:‬‬ ‫‪ 7.2.1‬התנאים הכלכליים בעת רכישת הרכב )כגון שיעור הנחה‪ ,‬תנאי אשראי‪ ,‬התחייבות לרכישה‬ ‫חוזרת ועוד( ;‬ ‫‪ 7.2.2‬הערכתה של החברה לגבי מידת הסחירות וערך הגרט של הרכב בשוק הרכב יד שנייה‪,‬‬ ‫הצפויים במועד מכירת הרכב בתום תקופת השכירות;‬ ‫‪ 7.2.3‬בשוק הליסינג יש משקל גם לרצון הלקוח בדגם כזה או אחר‪.‬‬ ‫לאור התחרותיות הרבה בין יבואני הרכב‪ ,‬המגוון הרחב של דגמי מכוניות המתאימים לציי רכב‬ ‫והעובדה כי לחברה אין הסכמים ארוכי טווח לרכישת כלי רכב מיבואנים‪ ,‬להערכת החברה‪,‬‬ ‫ביכולתה לשנות את תמהיל הרכישות בהתאם לשיקולים המפורטים לעיל וללא תוספת עלות‬ ‫מהותית‪ .‬המחיר לצרכן של כלי הרכב בקבוצות השונות הינו דומה מאוד‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיים מגוון רחב‬ ‫של דגמים בקטגוריות השונות המאפשרות לחברה גמישות בבחירת הדגמים השונים‪.‬‬ ‫לחברה אין תלות מהותית במי מספקיה‪ ,‬וזאת בשל יכולתה‪ ,‬על‪-‬פי הערכתה‪ ,‬לבצע רכש של כלי‬ ‫רכב חדשים מיבואני רכב חלופיים‪ ,‬ללא תוספת עלות מהותית‪ .‬עם זאת‪ ,‬לאור האמור לעיל וכפועל‬ ‫‪11‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫יוצא מכך כי החברה רוכשת כ‪ 52% -‬מכלי הרכב שלה משני ספקים‪ ,‬יש לה תלות מסוימת בספקים‬ ‫אלה‪.‬‬ ‫על פי רוב‪ ,‬החברה רוכשת את כלי הרכב‪ ,‬עם המפרט הטכני הבסיסי המשווק על‪-‬ידי היבואן‬ ‫ורוכשת מערכות מיגון‪ ,‬מערכות שמע ומערכות אחרות לכלי הרכב בהתאם לצורך‪ ,‬מספקים‬ ‫חיצוניים‪.‬‬ ‫‪7.3‬‬ ‫תחזוקת צי כלי הרכב‬ ‫החברה מתחזקת את צי כלי הרכב שלה‪ ,‬הן מצי ההשכרה לזמן קצר והן מצי הליסינג התפעולי‪,‬‬ ‫באמצעות מערך טכני מרכזי‪ ,‬שהעסיק נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬כ‪ 40 -‬עובדים‪ ,‬שעיקר עיסוקם‬ ‫הוא בניתוב כלי הרכב לביצוע טיפולים ותיקונים על ידי ספקי שירות ובמוסכים‪ ,‬לרבות מוסכי יבואני‬ ‫הרכב‪ ,‬פיקוח ובקרה על ביצוע שירותים כאמור וכן‪ ,‬ביצוע בפועל של חלק מהטיפולים בכלי הרכב‪.‬‬ ‫כפועל יוצא מהאמור‪ ,‬עיקר תחזוקת כלי הרכב שבבעלות החברה מתבצעת על ידי מוסכים חיצוניים‬ ‫ונותני שירותים אחרים‪ .‬תחזוקת כלי הרכב נחלקת לתחזוקה מכנית של מכלולי הרכב השונים וכן‬ ‫לתיקוני נזקי תאונות ושברים‪ .‬הפעילות מול מוסכי היבואנים מתבצעת הן במסגרת "אחריות‬ ‫היבואן" לכלי הרכב והן במסגרת טיפולים שוטפים בהתאם להוראות היצרן‪ .‬יובהר כי ‪ UMI‬וחברת‬ ‫המזרח ברשת המוסכים המורשים שלהן מעניקות לחברה שירותי תחזוקה כאמור בקשר לכלי רכב‬ ‫שבבעלות החברה‪.‬‬ ‫החברה איננה מבטחת את צי כלי הרכב שבבעלותה בביטוח מקיף‪ .‬תחזוקת נזקי התאונות‬ ‫והשברים מתבצעת על‪-‬ידי התקשרות עם ספקי חלפים‪ ,‬מוסכי פחחות‪ ,‬ספקי זגגות ואחרים‪ .‬בכל‬ ‫מקרה של תאונה קשה )אשר אינה אובדן מוחלט כהגדרתו בחוק(‪ ,‬החברה מבצעת הערכת כדאיות‬ ‫כלכלית של תיקון הנזק‪ .‬במקרה של חוסר כדאיות כלכלית‪ ,‬החברה מוכרת את הרכב הפגוע‬ ‫במצבו‪.‬‬ ‫‪7.4‬‬ ‫ביטוח ורישוי צי כלי הרכב‬ ‫החברה מחויבת ברכישת ביטוח חובה‪ ,‬ביטוח צד שלישי ורישוי לכל רכביה‪ .‬החברה אינה רוכשת‬ ‫ביטוח מקיף לכלי הרכב בבעלותה משיקולים כלכליים המתבססים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על גודל צי הרכב‬ ‫מחד‪ ,‬מול עלויות פרמיית ביטוח מאידך‪ .‬החברה בודקת על בסיס תקופתי את המדיניות דלעיל‪ .‬על‬ ‫פי הבדיקות האמורות שנערכו לאורך השנים‪ ,‬כדאיות אי הביטוח תקפה והחברה ממשיכה‬ ‫במדיניותה דלעיל‪ .‬כחלק מהבדיקות בוחנת החברה את כמות כלי הרכב של החברה שנגנבו‪.‬‬ ‫להלן נתונים בדבר גניבות ואובדן מוחלט של כלי הרכב שבבעלות החברה בין השנים ‪:2011-2013‬‬ ‫שנה‬ ‫גניבות‬ ‫כמות ביחידות מיליוני ש"ח‬ ‫אובדן מוחלט‬ ‫כמות ביחידות מיליוני ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪93‬‬ ‫‪7.6‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪6.7‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪6.5‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪4.0‬‬ ‫‪106‬‬ ‫‪6.1‬‬ ‫לגבי הכרזה על רכב כ"אובדן להלכה"‪ ,‬התייחסות החברה לאירוע הינה כאל תאונה כך שהרכב‬ ‫מתוקן או נמכר במצבו לפי שיקולי כדאיות כלכלית‪ .‬מבחינת טיפול החברה בתיק התאונה‪ ,‬אין‬ ‫הבדל מהותי בין תאונה קשה לתאונה קלה‪.‬‬ ‫‪7.5‬‬ ‫מכירת כלי הרכב‬ ‫מכירת כלי הרכב‪ ,‬הן מצי ההשכרה לזמן קצר והן מצי הליסינג התפעולי‪ ,‬מתבצעת תחת המותג‬ ‫‪ ,Avis‬באמצעות ‪ 20‬מרכזי מכירה של החברה בפריסה ארצית‪ .‬החברה מוכרת את כלי הרכב‬ ‫מפעילות הליסינג בדרך כלל בתום ‪ 36‬חודשי חכירה‪ .‬רוכשי כלי הרכב הינם בעיקר מן המגזר‬ ‫‪12‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫הפרטי והיתר הינם סוחרי כלי רכב משומשים‪ .‬צי כלי הרכב נמכר בהפחתה מסוימת ממחירון לוי‬ ‫יצחק‪.‬‬ ‫‪7.6‬‬ ‫מתקני החברה‬ ‫לחברה כ‪ 35 -‬מתקנים בכל רחבי הארץ המשמשים לכלל פעילויותיה‪ .‬החברה מעניקה שירות‬ ‫ללקוחות ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי בכל רחבי הארץ באמצעות מערך ניהול ובקרה‬ ‫ארצי של כלי הרכב‪:‬‬ ‫‪ 7.6.1‬מטה ניהולי בבני ברק בו ממוקמת הנהלת החברה‪ ,‬מערך השיווק והמכירות‪ ,‬מערך‬ ‫הכספים‪ ,‬מוקד המענה הטלפוני‪ ,‬מערך המחשוב‪ ,‬המחלקה המשפטית‪ ,‬מטה אבטחת‬ ‫איכות ומחלקות נוספות‪.‬‬ ‫‪ 7.6.2‬מטה תפעולי‪/‬לוגיסטי בלוד בו ממוקם המערך הטכני המרכזי של החברה‪ ,‬מחלקת בקרת‬ ‫רכב ומחלקות נוספות‪.‬‬ ‫‪ 7.6.3‬מטה תפעולי‪/‬לוגיסטי ברחובות בו ממוקמות מחלקת הכנת רכב חדש ומחלקת הכנת רכב‬ ‫למכירה‪.‬‬ ‫‪ 7.6.4‬סניפי שרות והשכרה בהם מתבצעת פעילות השכרת הרכב לזמן קצר ומתן שירות‬ ‫ללקוחות הליסינג התפעולי‪.‬‬ ‫‪ 7.6.5‬סניף השכרה בנמל התעופה בן גוריון הפועל שבעה ימים בשבוע‪ 24 ,‬שעות ביממה‪.‬‬ ‫הפעילות בסניף הנה מהותית לפעילות החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר‪ .‬הסניף מופעל‬ ‫על ידי החברה‪ ,‬על פי הסכם עם רשות שדות התעופה החל משנת ‪ .1994‬בחודש פברואר‬ ‫‪ 2010‬נחתם הסכם חדש עם רשות שדות התעופה )"הסכם ההרשאה"(‪ .‬על פיו מוענקת‬ ‫לחברה הרשאה למתן שירותי השכרת כלי רכב לנהיגה עצמית בנמל התעופה במקומות‬ ‫שירות שהוקצו לחברה‪ .‬בתמורה להרשאה משלמת החברה לרשות שדות התעופה דמי‬ ‫הרשאה קבועים ומשתנים ודמי שימוש במקומות השירות ובשירותים השונים‪ .‬ההרשאה על‬ ‫פי הסכם ההרשאה הנה לתקופה בת חמש שנים מיום ‪ 1‬בפברואר ‪ .2010‬לרשות שדות‬ ‫התעופה הזכות להאריך את ההרשאה לתקופה או תקופות נוספות שאורכן הכולל לא יעלה‬ ‫על ‪ 24‬חודשים נוספים‪ .‬לרשות שדות התעופה עומדת הזכות לבטל את הסכם ההרשאה‬ ‫מכל סיבה סבירה לפי שיקול דעתה‪ ,‬בהודעה מוקדמת בת ‪ 120‬ימים‪ ,‬זאת בנוסף לזכותה‬ ‫לבטל את הסכם ההרשאה בנסיבות בהן הפרה החברה את תנאיו‪.‬‬ ‫‪ 7.6.6‬מרכזי מכירת כלי הרכב בהם מתבצעת פעילות מכירת כלי הרכב‪.‬‬ ‫החברה עושה שימוש ברוב המתקנים המשמשים לפעילותה מכוח הסכמי שכירות ממשכירים‬ ‫שונים‪ ,‬בשכירות חופשית‪ ,‬לתקופות הנעות בין שנה לעשר שנים‪ .‬אין לחברה תלות במשכיר מסוים‬ ‫והחברה יכולה להעתיק את פעילותה בהתראה קצרה יחסית‪.‬‬ ‫סך דמי השכירות ששולמו על ידי החברה בשנת ‪ 2013‬מסתכמים לסך של כ‪ 23 -‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬לסך של כ‪ 23.6 -‬מיליוני ש"ח ובשנת ‪ 2011‬לסך של כ‪ 21.7 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 7.6.7‬נכסים שבבעלות החברה‪ ,‬הנם כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪7.6.7.1‬‬ ‫לוד‪ ,‬אזור תעשיה צפוני ‪ -‬מטה תפעולי‪/‬לוגיסטי אשר שטחו הכולל עומד על כ‪-‬‬ ‫‪ 8‬דונם בבעלותה המלאה‪.‬‬ ‫‪7.6.7.2‬‬ ‫לוד‪ ,‬מרכז לוגיסטי ובניין מטה מרכזי )בהקמה( ‪ -‬ביום ‪ 21‬במרץ ‪2012‬‬ ‫רכשה החברה ‪ 100%‬בחברת סיבוס רימון תעשיות מבנים ופיתוח בע"מ‬ ‫)"החברה הנרכשת"(‪ ,‬שהיא בעלת זכויות חכירה מהוונות במקרקעין בשטח‬ ‫‪13‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫של כ‪ 66 -‬דונם המצויים באזור התעשייה בלוד )"המקרקעין"(‪ .‬בכוונת החברה‬ ‫להקים על המקרקעין מרכז לוגיסטי ובניין מטה מרכזי‪ .‬כאמור לחברה הנרכשת‬ ‫זכויות חכירה מהוונות במקרקעין‪ ,‬כאשר לגבי ‪ 40‬דונם מהמקרקעין תקופת‬ ‫החכירה מסתיימת בשנת ‪ 2043‬ואילו ביחס ל‪ 26 -‬דונם מהמקרקעין תקופת‬ ‫החכירה מסתיימת בשנת ‪ .2040‬לחברה הנרכשת זכות להאריך את תקופות‬ ‫החכירה במקרקעין ב‪ 49 -‬שנים נוספות‪ .‬המקרקעין עתידים לשמש את‬ ‫החברה ואת ‪ UMI‬כמטה ניהולי לוגיסטי ותפעולי של החברות‪ .‬החברה מצויה‬ ‫בשלבים מתקדמים של קבלת היתרים ותכנון האתר‪.‬‬ ‫‪7.7‬‬ ‫מכירות ושיווק‬ ‫מערך המכירות ומערך השיווק של החברה מיומנים במכירת מגוון המוצרים והשירותים שהחברה‬ ‫מציעה‪ .‬פעילות השיווק והמכירות של החברה בתחום הפעילות נעשית באמצעות‪:‬‬ ‫‪ 7.7.1‬מנהלי מכירות‪ ,‬מוקדי מכירות ונציגי הסניפים של החברה הפונים לפלחי השוק השונים;‬ ‫‪ 7.7.2‬אתר אינטרנט ;‬ ‫‪ 7.7.3‬השתתפות במכרזים ובהליכים תחרותיים הנערכים על ידי לקוחות ממגזרים שונים;‬ ‫‪ 7.7.4‬פרסום בעיתונות‪ ,‬פרסום על גבי שלטי חוצות ובאינטרנט;‬ ‫‪ 7.7.5‬עריכת אירועי לקוחות‪.‬‬ ‫לחברה אין תלות מהותית במי מצינורות השיווק שלה ואין לה הסכמי בלעדיות בתחום השיווק‬ ‫והמכירות‪.‬‬ ‫‪7.8‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫מימון‬ ‫החברה מממנת את כלל פעילויותיה באמצעות אשראי מבנקים‪ ,‬משוק ההון ומספקים‪.‬‬ ‫השכרת רכב לזמן קצר‬ ‫‪8.1‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו‬ ‫החברה מעמידה לרשות לקוחותיה בהשכרת רכב לזמן קצר כלי רכב מסוגים שונים‪ ,‬לפי בחירת‬ ‫הלקוח‪ ,‬לנהיגה עצמית לתקופות זמן משתנות‪ .‬צי כלי הרכב של החברה מורכב מכלי רכב פרטיים‬ ‫ומסחריים‪ ,‬ברובו הגדול משנות הייצור האחרונות )‪ (2012-2013‬וממגוון הדגמים המיובאים‬ ‫לישראל‪ .‬לקוחות החברה מתפלגים ללקוחות פרטיים )ישראלים ותיירים( וללקוחות עסקיים‪ .‬משך‬ ‫השימוש של לקוחות פרטיים נע בין יום לחודש‪ ,‬בעוד משך השימוש של הלקוחות העסקיים ארוך‬ ‫יותר ונע‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בין שבוע לשנה‪ .‬בעוד הלקוחות הפרטיים מרבים להשתמש בכלי רכב‬ ‫פרטיים‪ ,‬הלקוחות העסקיים משתמשים הן בכלי רכב פרטיים והן בכלי רכב מסחריים‪ .‬השכרת‬ ‫רכבי החברה מתבצעת תחת שם המותג הבינלאומי ‪.Avis‬‬ ‫‪8.2‬‬ ‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה‪ ,‬ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫החברה מחויבת ברישיון השכרת רכב לנהיגה עצמית מכוח סעיף ‪ 5‬לצו הפיקוח על מצרכים‬ ‫ושירותים )הסעות סיור‪ ,‬הסעות מיוחדות והשכרת רכב( התשמ"ה ‪ .1985 -‬כן מחויבת החברה על‪-‬‬ ‫פי אותו צו ועל‪-‬פי הוראת המפקח על התעבורה מיום ‪ 1‬במרס ‪ 1989‬לבטח את רכביה בביטוח צד‬ ‫ג' מפני נזקי רכוש בגין פגיעות של כלי רכב שכורים‪ .‬כמו כן קובע הצו כי אין להשכיר רכב לשם‬ ‫הסעת נוסעים בשכר וחל איסור על הסעת נוסעים בשכר ברכב השכרה‪ .‬חלה חובה על עריכת‬ ‫הסכם השכרה בנוסח אשר אושר על‪-‬ידי המפקח על התעבורה ובו פרטים בדבר פרטי השוכר‬ ‫ומענו‪ ,‬מספר רשיון הנהיגה שלו ופרטיו‪ ,‬מועד מסירת הרכב לשוכר‪ ,‬תקופת השכירות‪ ,‬קריאת מונה‬ ‫הקילומטרים וקריאת מונה הדלק בעת המסירה‪ ,‬ביטוחים ומחיר השכרת הרכב‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫בעת מכירת כלי רכב משומש פועלת החברה בהתאם לחוק מכירת רכב משומש )זכאות למידע‬ ‫וגילוי נאות(‪ ,‬התשס"ח ‪ .2008 -‬כך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עורכת החברה הסכם בכתב בינה ובין רוכש כלי‬ ‫הרכב ומוסרת לרוכש את הפרטים והמידע הנדרשים על פי חוק זה‪.‬‬ ‫בפעילות התחזוקה והאחזקה שמבצעת החברה לצי כלי הרכב שבבעלותה‪ ,‬מקפידה החברה‬ ‫לפעול בהתאם להוראות החוק הרלבנטיות‪ ,‬לרבות בהתאם לתקנות ולחוק הגבלת השימוש ורישום‬ ‫פעולות בחלקי רכב משומשים )מניעת גניבות(‪ ,‬התשנ"ח ‪.1998 -‬‬ ‫עוד מקפידה החברה לקיים את הוראות החוק הקשורות בנגישות השירותים הניתנים על ידה‬ ‫לאנשים עם מוגבלות‪ ,‬לרבות בהתאם לתקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות )נגישות רכב‬ ‫השכרה ואוטובוסים(‪ ,‬תשע"ג‪ 2012-‬ולתקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות )התאמות נגישות‬ ‫לשירות(‪ ,‬תשע"ג‪.2013-‬‬ ‫החברה‪ ,‬למיטב ידיעתה‪ ,‬עומדת בכל מגבלות החקיקה‪ ,‬התקינה והאילוצים המיוחדים החלים על‬ ‫תחום הפעילות ועל פעילותה בכלל כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫‪8.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫במהלך שנת ‪ 2013‬המשיכה מגמת היציבות בביקוש להשכרת כלי רכב‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬לאור‬ ‫התבססותם של המתחרים בתחום זה‪ ,‬הוביל הגידול בכמות כלי הרכב להשכרה בענף להמשך‬ ‫הגידול בתחרות ולהמשך השחיקה במחירי השכרת כלי רכב‪.‬‬ ‫‪8.4‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים שחלים בהם‬ ‫גורמי ההצלחה הינם‪:‬‬ ‫‪ 8.4.1‬איתנות פיננסית הבאה לידי ביטוי במבנה החוב של החברה‪ ,‬ברמת המינוף‪ ,‬ביכולת‬ ‫להתמודד עם שינויים והאטה בשוק ההון וביכולת לגייס כספים מבנקים ומשוק ההון‪.‬‬ ‫‪ 8.4.2‬ביקוש לשירותי השכרת רכב על‪-‬ידי לקוחות כגון‪ :‬המגזר העסקי‪ ,‬המגזר התיירותי‪,‬‬ ‫חברות ביטוח וחברות ליסינג עבור לקוחותיהן וכן מתן שירות לצי הליסינג התפעולי של‬ ‫החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיימת חשיבות לפיזור לקוחות החברה בין המגזרים השונים ובתוכם‪.‬‬ ‫‪ 8.4.3‬רגיעה במצב הביטחוני ויציבות כלכלית המובילות לשגשוג בשוק התיירותי‪.‬‬ ‫‪ 8.4.4‬יתרון לגודל ‪ -‬הפעילות בענף זה כרוכה בעלויות קבועות ובמערך לוגיסטי נרחב ולכן קיים‬ ‫יתרון לחברות בעלות היקף פעילות גדול‪ ,‬כח קנייה גדול ופריסת סניפים נרחבת‪.‬‬ ‫‪ 8.4.5‬עוצמת המותג ‪ -‬לקוחות‪ ,‬הן שוכרי כלי הרכב והן רוכשי כלי הרכב המשומשים‪ ,‬מייחסים‬ ‫חשיבות רבה למוניטין של חברת ההשכרה הנקשר ליכולתה לספק שירות איכותי‪ ,‬מקצועי‬ ‫ואמין‪.‬‬ ‫‪8.5‬‬ ‫‪8.6‬‬ ‫‪ 8.4.6‬גמישות תפעולית ‪ -‬יכולת להתאים את היקף הפעילות למציאות משתנה וניצול יעיל של‬ ‫כלי הרכב בצי ההשכרה והליסינג‪.‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות‬ ‫לתחום פעילות זה חסמי כניסה גבוהים‪ :‬הצורך ברכישת צי רכב חדש בהשקעות הוניות גבוהות‪,‬‬ ‫הקמת מערך שירות וסניפים בעלי פריסה ארצית‪ ,‬הצורך בהשקעה במותג ובפרסום‪ .‬לתחום‬ ‫פעילות זה חסמי יציאה המתמצים ביכולת למכור את צי כלי הרכב במחיר סביר‪.‬‬ ‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫פעילות ההשכרה ופעילות הליסינג הינן פעילויות תחליפיות בחלק מן התחומים‪ .‬לקוח עסקי יכול‬ ‫לבחור בין השכרה לתקופה של ‪ 3‬שנים )ליסינג תפעולי( בתעריפים מוזלים וכנגד התחייבות למשך‬ ‫תקופת ההתקשרות‪ ,‬לבין השכרה לתקופות קצרות יותר בתעריפים משתנים וגבוהים יותר‪ ,‬אך‬ ‫‪15‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫ללא התחייבות לתקופה ארוכה‪ .‬להערכת החברה בשים לב כי החברה פעילה הן בתחום ההשכרה‬ ‫והן בתחום הליסינג‪ ,‬אין לאמור לעיל השפעה מהותית על החברה‪.‬‬ ‫‪8.7‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫פעילות החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר מאופיינת ברמת תחרותיות גבוהה העלולה להשפיע‬ ‫על תוצאות פעילותה העסקית של החברה‪ .‬להערכת החברה בשוק פועלות עשרות חברות השכרת‬ ‫רכב לזמן קצר כאשר חמש מתוכן )ש‪.‬שלמה רכב‪ ,‬אלדן‪ ,‬הרץ‪ ,‬אלבר ובאדג'ט‪-‬דומיקאר( והחברה‪,‬‬ ‫הן המובילות בתחום ומרכזות את עיקר הפעילות בו‪ .‬חלק מהחברות מפעילות מותג בינלאומי‬ ‫וחלקן מפעילות מותג מקומי‪.‬‬ ‫התחרות בתחום זה הינה הן במחיר והן ברמות השירות‪ ,‬כאשר לסניף בשדה התעופה חשיבות‬ ‫ניכרת במתן שירות לתיירים‪ .‬שיטותיה העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הנן שמירה‬ ‫על רמת שירות גבוהה‪ ,‬תוך יצירת בידול איכותי בינה לבין מתחרותיה וחיזוק המותג הבינלאומי‬ ‫‪ ,Avis‬וכל זאת במחירים הוגנים‪.‬‬ ‫על פי נתוני סקירה ענפית אשר פורסמו על ידי ‪ BDI‬במאי ‪ ,2012‬מספר כלי הרכב להשכרה בשנת‬ ‫‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 60 -‬אלף כלי רכב‪ .‬להערכת החברה לא חל שינוי מהותי בהיקף הענף ובחלוקת‬ ‫נתח השוק בו‪.‬‬ ‫בהתאם לנתוני הסקירה כאמור‪ ,‬להלן התפלגות נתח השוק בהתאם למספר כלי הרכב לפי חברות‪:‬‬ ‫קבוצת שלמה‬ ‫‪23%‬‬ ‫הרץ‬ ‫‪8%‬‬ ‫דומיקאר‬ ‫‪6%‬‬ ‫אלבר‬ ‫‪9%‬‬ ‫קל אוטו‬ ‫‪5%‬‬ ‫פסיפ יק‬ ‫‪3%‬‬ ‫אלדן‬ ‫‪18%‬‬ ‫אחרים‬ ‫‪18%‬‬ ‫החברה‪-‬אוויס‬ ‫‪10%‬‬ ‫בהתאם נתח השוק של החברה בתחום השכרת הרכב לזמן קצר עומד על כ‪.10%-‬‬ ‫‪8.8‬‬ ‫תיאור שירותי השכרת רכב לזמן קצר‬ ‫החברה מספקת מגוון שירותי השכרת רכב עבור לקוחות מסוגים שונים באמצעות צי כלי רכב‬ ‫חדיש ומגוון‪ ,‬לתקופות משתנות ובתעריפים משתנים‪ .‬תעריפי החברה מבוססים על סוג הרכב‪,‬‬ ‫גודלו ומשך ההשכרה‪ .‬המחיר ללקוח מורכב ממחיר השכרה בסיסי שנקבע לפי קריטריונים של זמן‬ ‫וקילומטראז' ותשלומים אחרים בגין פטור מתשלום נזק בגין גניבה או תאונה‪ .‬לוח התעריפים‬ ‫מורכב מתעריפים יומיים‪ ,‬שבועיים וחודשיים‪ .‬תעריפי החברה מושפעים בין היתר‪ ,‬מעונתיות‪,‬‬ ‫משיקולי תחרות ומעלויות החברה והם מתעדכנים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בהתאם לשינוי בפרמטרים הנ"ל‪.‬‬ ‫החברה מפרסמת את מחירוניה לקהל לקוחותיה באמצעות מערכת ‪ Avis‬העולמית‪ ,‬האינטרנט‬ ‫וסוכני נסיעות בארץ ובחו"ל‪ .‬לחברה מחירונים המופנים ללקוחות ישראליים ולתיירים על בסיס‬ ‫מזדמן ומחירונים המופנים ללקוחות עסקיים‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪8.9‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות‬ ‫להלן נתונים בדבר התפלגות הכנסות החברה )במאוחד( הנובעות מהשכרה לזמן קצר‪) ,‬לרבות‬ ‫ממכירת כלי רכב משומשים ששימשו להשכרה לזמן קצר( במיליוני ש"ח‪ ,‬באחוז מכלל הכנסות‬ ‫החברה‪ ,‬סכום הרווח הגולמי )במאוחד( במיליוני ש"ח ושיעור הרווח הגולמי באחוזים בשנים ‪,2011‬‬ ‫‪ 2012‬ו‪:2013 -‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫הכנסות מהשכרה לזמן קצר )מיליוני ש"ח(‬ ‫‪309.2‬‬ ‫‪311.6‬‬ ‫‪305.6‬‬ ‫אחוז מכלל ההכנסות‬ ‫‪21.9%‬‬ ‫‪22.4%‬‬ ‫‪20.7%‬‬ ‫רווח גולמי )מיליוני ש"ח(‬ ‫‪29.0‬‬ ‫‪36.9‬‬ ‫‪41.8‬‬ ‫שיעור הרווח הגולמי‬ ‫‪9.4%‬‬ ‫‪11.8%‬‬ ‫‪13.7%‬‬ ‫‪ 8.10‬מוצרים חדשים‬ ‫בתחום השכרת רכב לזמן קצר השקת מוצרים חדשים של החברה אינה כרוכה בהוצאות פיתוח‬ ‫מהותיות‪.‬‬ ‫‪ 8.11‬לקוחות‬ ‫החברה נוהגת לאפיין את לקוחותיה הקבועים בחלוקה למגזר עסקי ולמגזר פרטי‪ .‬בהתאם‪,‬‬ ‫התפלגות המכירות )במושגי הכנסות( של פעילות ההשכרה לזמן קצר ללקוחות עסקיים בשנת‬ ‫‪ 2013‬ביחס לכלל מכירות ההשכרה הינה כ‪ 42% -‬וללקוחות פרטיים כ‪ ,58% -‬בשנת ‪2012‬‬ ‫ללקוחות עסקיים כ‪ 41% -‬וללקוחות פרטיים כ‪ 59% -‬ובשנת ‪ 2011‬לעסקיים כ‪ 37% -‬ולפרטיים כ‪-‬‬ ‫‪.63%‬‬ ‫לקוחות עסקיים‬ ‫לקוחות עסקיים שוכרים כלי רכב על בסיס יומי‪ ,‬שבועי או חודשי‪ .‬בקטגוריה זו ניתן למצוא לקוחות‬ ‫קבועים‪ ,‬השוכרים כלי רכב לטווחי זמן הנעים בין יום לחודש‪ ,‬כגון רכב חילופי לחברות ביטוח‬ ‫ומוסכים‪ .‬כן נמנים על קטגוריה זו לקוחות קבועים‪ ,‬השוכרים כלי רכב לתקופות הנעות מחודש ועד‬ ‫שנה‪ .‬במקרה זה אופי פעילות החברה דומה במהותו לאופי פעילות הליסינג התפעולי‪ ,‬ללא הצורך‬ ‫להתחייב לתקופת שכירות בת ‪ 3‬שנים‪ .‬פעילות זו הינה בעלת אופי קבוע במהלך השנה ואינה‬ ‫עונתית‪.‬‬ ‫לקוחות מן המגזר הפרטי‬ ‫לקוחות מן המגזר הפרטי שוכרים כלי רכב בעיקר על בסיס יומי ושבועי‪ .‬הלקוחות מן המגזר הפרטי‬ ‫נחלקים ללקוחות ישראלים ולתיירים מחו"ל )בעיקר מארצות‪-‬הברית ואירופה(‪ .‬פעילות לקוחות‬ ‫אלה מאופיינת בעונתיות )ראה סעיף ‪ 8.13‬להלן(‪ .‬תחום ההשכרה ללקוחות מן המגזר הפרטי‬ ‫מאופיין בכך שתעריפיו גבוהים יותר מהתעריפים בתחום ההשכרה ללקוחות עסקיים‪.‬‬ ‫לחברה אין תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות מן המגזר העסקי או הפרטי אשר‬ ‫אובדנם עלול להשפיע באופן מהותי על תחום הפעילות‪.‬‬ ‫‪ 8.12‬צבר הזמנות‬ ‫בענף ההשכרה לזמן קצר‪ ,‬נהוגה קבלת הזמנות זמן קצר טרם ההזמנה השכרת הרכב‪ .‬על אף‬ ‫קבלת הזמנות מהלקוחות נהוג על פי רוב שלא לחייב את הלקוח על ביטול ההזמנה כל עוד זה‬ ‫נעשה זמן סביר טרם תחילת ההשכרה המתוכננת ובכפוף למגבלות על פי דין‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 8.13‬עונתיות‬ ‫חלק מפעילות ההשכרה לזמן קצר הינה בעלת אופי עונתי וחלקו האחר‪ ,‬בעיקר השכרה ללקוחות‬ ‫עסקיים‪ ,‬מושפע פחות מעונות השנה‪ .‬הביקוש לשירותי השכרת רכב ללקוחות מזדמנים גובר‬ ‫בתקופת החגים היהודיים‪ ,‬בתקופת החגים הנוצריים ובעונת הקיץ‪ .‬באופן כללי ניתן לומר כי‬ ‫הרבעון השלישי הנו הרבעון בעל היקף הפעילות הנרחב ביותר במהלך השנה בשל עונת הקיץ וחגי‬ ‫תשרי‪ ,‬לאחריו הרבעונים השני והראשון של השנה בשל חג הפסח ולבסוף הרבעון הרביעי בשל‬ ‫תקופת החורף‪ .‬לעתים חלים שינויים בהיקף הפעילויות הרבעוניות‪ ,‬זאת עקב העובדה שתאריכי‬ ‫החגים הנם על בסיס לוח השנה העברי‪ ,‬בעוד שהרבעונים הנם על בסיס לוח השנה הלועזי‪.‬‬ ‫פעילות זו מושפעת גם מן המצב הפוליטי‪-‬ביטחוני‪-‬כלכלי‪ ,‬כאשר חוסר רגיעה ביטחוני ו‪/‬או חוסר‬ ‫יציבות כלכלי גורם לירידה בביקוש‪ .‬תחום ההשכרה ללקוחות עסקיים מושפע פחות מעונתיות‪.‬‬ ‫הכנסות החברה מהשכרת כלי רכב לזמן קצר כוללות גם את ההכנסות ממכירת כלי רכב משומשים‬ ‫ששימשו לפעילות ההשכרה לזמן קצר‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬לא ניתן להבחין בעונתיות מובהקת בתוצאות‬ ‫מגזר ההשכרה לזמן קצר בכללותו‪.‬‬ ‫להלן‪ ,‬התפלגות הכנסות החברה מהשכרת כלי רכב לזמן קצר )לרבות ממכירת כלי רכב משומשים‬ ‫ששימשו להשכרה לזמן קצר( לתקופות ‪ 2012 ,2011‬ו‪ ,2013-‬באלפי ש"ח‪:‬‬ ‫סה"כ שנתי‬ ‫‪Q4‬‬ ‫‪Q3‬‬ ‫‪Q2‬‬ ‫‪Q1‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪305,629‬‬ ‫‪75,342‬‬ ‫‪76,816‬‬ ‫‪77,643‬‬ ‫‪75,828‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪311,610‬‬ ‫‪76,523‬‬ ‫‪80,447‬‬ ‫‪75,511‬‬ ‫‪79,129‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪309,211‬‬ ‫‪73,151‬‬ ‫‪77,610‬‬ ‫‪82,497‬‬ ‫‪75,953‬‬ ‫‪18‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 8.14‬רכוש קבוע‬ ‫צי כלי הרכב של החברה הינו הנכס העיקרי שלה‪.‬‬ ‫צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬מנה כ‪ 5,700 -‬כלי רכב‪ ,‬בעיקר‬ ‫משנות הדגם ‪ ,2011-2013‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬מנה כ‪ 5,900 -‬כלי רכב וליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬כ‪ 6,200 -‬כלי רכב‪ .‬צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר נחלק ל‪ 16 -‬קבוצות רכב‪ ,‬מהן‬ ‫‪ 11‬קבוצות רכב פרטי ו‪ 5 -‬קבוצות רכב מסחרי‪ .‬הגיל הממוצע של צי כלי הרכב להשכרה לזמן‬ ‫קצר‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬הינו ‪ 22‬חודשים בדומה לגיל בשנים קודמות‪.‬‬ ‫כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי ההשכרה לזמן קצר‬ ‫‪7,000‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫להלן גיול כלי הרכב מצי ההשכרה של החברה נכון ליום ‪: 31.12.2013‬‬ ‫מגזר‪/‬גיל הרכב‬ ‫‪0-1‬‬ ‫‪1-2‬‬ ‫‪2-3‬‬ ‫‪3+‬‬ ‫סה"כ‬ ‫מגזר השכרה‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫בהמשך‬ ‫למתואר בסעיף ‪ 7‬לעיל בדבר המערכים המשותפים שמפעילה החברה לתחומי פעילותה ברכש צי‬ ‫כלי הרכב‪ ,‬תחזוקה‪ ,‬ביטוח ורישוי ומכירת הרכב ומתקני החברה‪ ,‬להלן נתוני מכירות כלי הרכב מצי‬ ‫ההשכרה לזמן קצר‪.‬‬ ‫כמות מכירת כלי רכב מצי ההשכרה לזמן קצר‬ ‫‪2,500‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 8.15‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫החברה צופה כי בשנת ‪ 2014‬תשמור על מעמדה המשמעותי בשוק השכרת הרכב ויחד עם זאת‪,‬‬ ‫תפעל לטיוב תיק לקוחותיה ושיפור רמת הרווחיות והיעילות בתחום פעילותה זה‪ .‬החברה תוסיף‬ ‫ותפעל לשימור רמת השירות הגבוהה שהיא מעניקה ללקוחותיה ולעמידה בהתחייבויותיה‬ ‫הכספיות‪.‬‬ ‫המידע שלעיל בדבר צפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המתבסס על‬ ‫הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה בהתחשב בניסיון מנהליה‪ .‬עם זאת לאור העובדה‬ ‫כי הנתונים שלעיל הינם אומדנים והערכות בלבד‪ ,‬יכול והתוצאות בפועל תהיינה שונות‬ ‫מההערכות המפורטות לעיל‪ ,‬בשל גורמים שאינם בשליטת החברה‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫ליסינג תפעולי‬ ‫‪9.1‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלים בו‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬מעמידה החברה לרשות לקוחותיה בליסינג התפעולי כלי רכב מסוגים שונים‪,‬‬ ‫לפי בחירתם‪ ,‬לנהיגה עצמית‪ ,‬בדרך כלל לתקופה בת ‪ 36‬חודשים‪ .‬בשיטת הליסינג התפעולי מקבל‬ ‫הלקוח‪ ,‬תמורת תשלום חודשי קבוע‪ ,‬חבילת שירות הכוללת על פי רוב שירותי מוסך‪ ,‬רישוי‪ ,‬ביטוח‬ ‫חובה‪ ,‬פטור מתשלום נזק במקרה תאונה או גניבה‪ ,‬רכב חילופי‪ ,‬שירותי דרך ושירותי שינוע הרכב‬ ‫באמצעות מאגר נהגים‪ .‬בתום תקופת השכירות מוחזר הרכב לחברה וזו מוכרת אותו‪.‬‬ ‫צי כלי הרכב של החברה כולל ברובו הגדול כלי רכב משנות הייצור האחרונות )‪,(2011-2013‬‬ ‫פרטיים ומסחריים‪ ,‬ממגוון הדגמים המיובאים לישראל‪ .‬לקוחות החברה הינם בעיקר לקוחות‬ ‫עסקיים‪.‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה‪ ,‬ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫החברה מחויבת ברישיון להחכרת רכב )ליסינג( מכוח סעיף ‪ 5‬לצו הפיקוח על מצרכים ושירותים‬ ‫)הסעות סיור‪ ,‬הסעות מיוחדות והשכרת רכב( התשמ"ה ‪ .1985 -‬לפירוט נוסף בדבר מגבלות‬ ‫חקיקה החלות גם על תחום פעילות הליסינג‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.2‬לעיל‪.‬‬ ‫החברה‪ ,‬למיטב ידיעתה‪ ,‬עומדת בכל מגבלות החקיקה‪ ,‬התקינה והאילוצים המיוחדים החלים על‬ ‫תחום הפעילות כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫‪9.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫בשנים האחרונות ניכרת בענף הרכב בישראל מגמה של יצירת קבוצות רכב‪ ,‬המשלבות פעילות של‬ ‫יבוא כלי רכב‪ ,‬השכרה‪ ,‬ליסינג ומתן שירותים נלווים בקבוצה כגון‪ :‬תחזוקה וביטוח‪ .‬בהקשר זה‬ ‫ראה סעיף ‪ 3‬לעיל בקשר לשינוי מבנה הבעלות בחברה וסעיף ‪ 22‬בקשר לשיתופי הפעולה הצפויים‬ ‫בין החברה ובין ‪.UMI‬‬ ‫‪9.4‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות בו‬ ‫לאור היציבות בגודל שוק הליסינג התפעולי וזמינות מקורות המימון במהלך השנים ‪,2011-2013‬‬ ‫התפתחו בשוק הליסינג מוצרים נוספים‪ ,‬כגון‪ :‬מוצר הליסינג המימוני ללקוחות פרטיים וליסינג‬ ‫לתקופות קצרות יותר‪ .‬במקביל‪ ,‬התפתח בשוק הליסינג בשנתיים האחרונות תחום סחר בכלי רכב‪,‬‬ ‫המנצל את יתרונות ותשתיות חברות הליסינג‪ ,‬במסגרתו נרכשים על ידי חברות הליסינג כלי רכב‬ ‫מצדדי ג' לצורך מכירתם לצדדים שלישיים אחרים מבלי שכלי רכב אלה שימשו את חברות הליסינג‬ ‫כרכבי השכרה או ליסינג‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪9.5‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים שחלים בהם‬ ‫להלן תיאור עיקר גורמי ההצלחה‪:‬‬ ‫‪ 9.5.1‬איתנות פיננסית ‪ -‬הבאה לידי ביטוי במבנה החוב של החברה‪ ,‬ברמת המינוף‪ ,‬ביכולת‬ ‫להתמודד עם שינויים והאטה בשוק ההון וביכולת לגייס כספים מבנקים ומשוק ההון‪.‬‬ ‫‪ 9.5.2‬יציבות כלכלית המובילה לצמיחה במשק‪.‬‬ ‫‪ 9.5.3‬ביקוש לשירותי ליסינג לרכב על‪-‬ידי חברות ועסקים הצורכים רכב לשימושן וכרכב צמוד‬ ‫לעובדיהם כחלק מתנאי העבודה‪.‬‬ ‫‪ 9.5.4‬יתרון לגודל ‪ -‬הפעילות בענף זה כרוכה בעלויות קבועות גבוהות ולכן קיים יתרון לחברות‬ ‫בעלות היקף פעילות גדול הנהנות מיתרון הנובע הן מיכולת מיקוח משופרת מול יבואני‬ ‫הרכב בעת רכישת כלי הרכב והן מקיומן של עלויות קבועות )המהוות נתח מצומצם יותר‬ ‫מההוצאות אצל חברות בעלות היקף פעילות גדול(‪.‬‬ ‫‪ 9.5.5‬עוצמת המותג ‪ -‬לקוחות מייחסים‪ ,‬לרוב‪ ,‬חשיבות רבה למוניטין של חברת הליסינג ולמותג‬ ‫בינלאומי‪ ,‬המעיד על יכולתה לספק שירות איכותי‪ ,‬מקצועי ואמין‪.‬‬ ‫‪ 9.5.6‬גמישות תפעולית ‪ -‬יכולת להתאים את היקף הפעילות למציאות משתנה וניצול יעיל של‬ ‫כלי הרכב בצי ההשכרה והליסינג‪.‬‬ ‫‪ 9.5.7‬פיזור לקוחות ‪ -‬מאפשר נטרול סיכונים ענפיים של לקוחות החברה על ידי פיזור והקטנת‬ ‫התלות בלקוחות מענף מסוים‪.‬‬ ‫‪ 9.5.8‬מימוש כלי הרכב בתום תקופת החכירה ‪ -‬יכולת מימוש כלי הרכב בתום תקופת החכירה‬ ‫בזכות מוניטין ואמינות החברה‪ ,‬פריסה ומיקום של מגרשי מכירת רכב‪ ,‬רמה גבוהה של‬ ‫תחזוקת הרכב וכוח אדם מיומן‪.‬‬ ‫‪9.6‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫לתחום פעילות זה חסמי כניסה גבוהים‪ ,‬לרבות הצורך ברכישת צי כלי רכב חדש‪ ,‬בהשקעות הוניות‬ ‫גבוהות‪ ,‬הקמת מערך שירות בעל פריסה ארצית‪ ,‬הצורך בהשקעה במותג ובפרסום‪ .‬כמו כן‪ ,‬לצורך‬ ‫יציאה מתחום פעילות זה יש לסיים את ההתקשרויות עם הלקוחות קיימים או להעבירם לגורם‬ ‫אחר‪.‬‬ ‫‪9.7‬‬ ‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫בנוסף למתואר בסעיף ‪ 8.6‬לעיל‪ ,‬מוצר תחליפי נוסף לתחום הליסינג התפעולי הינו ניהול צי רכב‬ ‫עצמאי בבעלות ישירה של הלקוח‪ .‬להערכת החברה אין שינוי מהותי בהיקף השימוש במוצר‬ ‫התחליפי הנ"ל‪.‬‬ ‫‪9.8‬‬ ‫תיאור שירותי הליסינג התפעולי‬ ‫עסקאות הליסינג התפעולי‪ ,‬אותן מציעה החברה ללקוחותיה‪ ,‬מאפשרות ללקוח לחכור את כלי‬ ‫הרכב לתקופות הנעות בין ‪ 12‬עד ‪ 48‬חודשים )בדרך כלל לתקופה של ‪ 36‬חודשים( בתשלום‬ ‫חודשי קבוע‪ .‬במסגרת שירותי הליסינג אותם מציעה החברה כלולים גם השירותים הבאים‪ :‬שירותי‬ ‫מוסך‪ ,‬רישוי‪ ,‬כיסוי במקרה תאונה או גניבה‪ ,‬רכב חלופי‪ ,‬שירותי דרך וגרירה‪ ,‬אבזור הרכב ושירותי‬ ‫שינוע הרכב לטיפולים באמצעות מאגר נהגים‪.‬‬ ‫הליסינג התפעולי מאפשר ללקוח‪ (1) :‬להפנות משאבים לתחומים מייצרי הכנסה‪ ,‬תוך הקטנת‬ ‫סעיפי ההון והפחת במאזניו‪ (2) ,‬תזרים מזומנים מסודר‪ ,‬שכן כל ההוצאות הצפויות והבלתי צפויות‬ ‫בהחזקת הרכב כלולות בדמי השכירות‪ (3) ,‬חיסכון במנהלה ובשעות עבודה‪ ,‬שכן האחזקה נעשית‬ ‫על‪-‬ידי גורם חיצוני‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫דמי השכירות אותם גובה החברה מלקוחותיה נגזרים ממספר פרמטרים‪ :‬עלות הרכישה של הרכב‬ ‫והתוספות הנכללות בו‪ ,‬אורך תקופת השכירות‪ ,‬שעור הריבית‪ ,‬ערך הפחת‪ ,‬סל השירותים הנלווים‬ ‫המוענקים ללקוח ומכסת הקילומטרים המוקצבת ללקוח‪ .‬לדמי השכירות מתווסף מע"מ‪.‬‬ ‫החברה דורשת בטחונות מרוב לקוחותיה‪ ,‬בהתאם למידת הסיכון הכרוכה בעסקה עימם‪.‬‬ ‫הביטחונות הניתנים הינם מקדמות או פקדונות בגובה של מספר חודשי שכירות‪ ,‬שטרי חוב‬ ‫וערבויות אישיות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬לחברה בטחונות או מקדמות כאמור בסך כולל של‬ ‫כ‪ 77 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫החברה אינה צופה שינויים מהותיים בחלקה בענף ביחס לפעילות הליסינג‪.‬‬ ‫‪9.9‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות‬ ‫להלן נתונים בדבר התפלגות הכנסות החברה )במאוחד( הנובעות מליסינג תפעולי )לרבות‬ ‫ממכירת כלי רכב משומשים ששימשו לליסינג תפעולי( במיליוני ש"ח‪ ,‬באחוז מכלל הכנסות‬ ‫החברה‪ ,‬סכום הרווח גולמי )במאוחד( הנובע מליסינג תפעולי במיליוני ש"ח ושיעור הרווח הגולמי‬ ‫באחוזים‪ ,‬בשנים ‪ 2012 ,2011‬ו ‪:2013 -‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫הכנסות מליסינג תפעולי )מיליוני ש"ח(‬ ‫‪952.3‬‬ ‫‪998.7‬‬ ‫‪1,143.4‬‬ ‫אחוז מכלל ההכנסות‬ ‫‪67.4%‬‬ ‫‪71.7%‬‬ ‫‪77.3%‬‬ ‫רווח גולמי )מיליוני ש"ח(‬ ‫‪134.0‬‬ ‫‪101.5‬‬ ‫‪145.3‬‬ ‫שיעור הרווח הגולמי‬ ‫‪14.1%‬‬ ‫‪10.2%‬‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪ 9.10‬מוצרים חדשים‬ ‫בתחום הליסינג השקת מוצרים חדשים של החברה אינה כרוכה בהוצאות פיתוח מהותיות‪.‬‬ ‫‪ 9.11‬לקוחות‬ ‫לקוחות החברה בתחום הפעילות הינם בעיקר מן המגזר העסקי‪ ,‬חברות מכלל תחומי המשק‬ ‫הזקוקות לרכב לשימושן העסקי וכן כרכב צמוד לעובדיהן‪ ,‬הניתן כחלק מתנאי ההעסקה‪ .‬מרבית‬ ‫הלקוחות מתרכזים באזור המרכז‪ .‬הלקוחות מחזיקים מרכב אחד ועד כ‪ 1,400 -‬כלי רכב‪ .‬אין‬ ‫לחברה תלות במי מלקוחותיה בתחום הפעילות ותיק הלקוחות של החברה נרחב ומפוזר‪ .‬ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2013‬לחברה כ‪ 2,300 -‬לקוחות בתחום הפעילות בהשוואה לכ‪ 1,700 -‬לקוחות ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬ולכ‪ 1,600 -‬לקוחות ב‪ 31 -‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫‪22‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 9.12‬צבר הזמנות‬ ‫בענף הליסינג תפעולי‪ ,‬על אף קבלת הזמנות מהלקוחות‪ ,‬נהוג על פי רוב שלא לחייב את הלקוח על‬ ‫ביטול ההזמנה כל עוד זה נעשה בטרם אספקת כלי הרכב לחברה‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא ניתן לראות‬ ‫בהזמנות אלה משום הזמנות מחייבות אשר טרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫להלן פירוט אודות הכנסות צפויות של החברה מחוזי ליסינג חתומים‪:‬‬ ‫תקבולים צפויים מחוזים‬ ‫חתומים באלפי ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫תקופה‬ ‫רבעון ראשון ‪2014‬‬ ‫‪151,471‬‬ ‫רבעון שני ‪2014‬‬ ‫‪136,545‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2014‬‬ ‫‪124,799‬‬ ‫רבעון רביעי ‪2014‬‬ ‫‪112,993‬‬ ‫שנת ‪2014‬‬ ‫‪525,808‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫‪324,131‬‬ ‫שנת ‪2016‬‬ ‫‪101,876‬‬ ‫שנת ‪2017‬‬ ‫‪499‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪952,314‬‬ ‫‪ 9.13‬תחרות‬ ‫על פי נתוני סקירה ענפית אשר פורסמו על ידי ‪ BDI‬בחודש דצמבר ‪ ,2013‬בשנת ‪ 2013‬חל גידול‬ ‫מתון של כ‪ 1% -‬בגודל צי רכבי הליסינג התפעולי בישראל ומספר כלי הרכב עמד על כ‪210,000 -‬‬ ‫כלי רכב שהוחכרו בליסינג תפעולי‪.‬‬ ‫בענף פועלות מספר חברות כאשר חמש מתוכן מובילות ומרכזות את עיקר הפעילות בתחום‪:‬‬ ‫החברה‪ ,‬ש‪ .‬שלמה רכב‪ ,‬אלבר‪ ,‬אלדן והרץ‪ .‬התחרות בתחום זה הינה במחיר וברמת השירות‪.‬‬ ‫שיטותיה העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הנן שמירה על רמת שירות גבוהה‪ ,‬תוך‬ ‫יצירת בידול איכותי בינה לבין מתחרותיה וחיזוק המותג הבינלאומי ‪ ,Avis‬וכל זאת במחירים‬ ‫הוגנים‪.‬‬ ‫בהתאם לנתוני הסקירה כאמור‪ ,‬להלן הערכת התפלגות נתח השוק בהתאם למספר כלי הרכב לפי‬ ‫חברות‪:‬‬ ‫ש‪.‬שלמה רכב‪,‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫אחרים‪,‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫אלבר‪,‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫אלדן‪,‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫החברה‪-‬אוויס‪,‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪23‬‬ ‫הרץ‪,‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 9.14‬רכוש קבוע ומתקני החברה‬ ‫צי כלי הרכב‬ ‫צי כלי הרכב של החברה הינו הנכס העיקרי שלה‪ .‬צי הליסינג התפעולי‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2013‬מנה כ‪ 23,200 -‬כלי רכב‪ ,‬בעיקר משנות הדגם ‪ ,2011-2013‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫מנה כ‪ 22,300 -‬כלי רכב וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬כ‪ 22,800 -‬כלי רכב‪ .‬החברה נוהגת להזמין כלי‬ ‫רכב לצי הליסינג רק כנגד הזמנות מלקוחותיה‪ .‬צי כלי הרכב של החברה הינו בבעלותה‪ .‬למגבלות‬ ‫בדבר שיעבוד נכסי החברה ראה סעיף ‪ 16.6‬להלן‪.‬‬ ‫להלן יובאו תרשימים של כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי הליסינג התפעולי‪ ,‬כמות לקוחות‬ ‫בליסינג התפעולי‪ ,‬כמות הזמנות לרכב חדש בליסינג התפעולי וכמות מכירת כלי רכב מליסינג‬ ‫תפעולי‪:‬‬ ‫כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי הליסינג התפעולי‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪25,000‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫‪15,000‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫כמות לקוחות בליסינג התפעולי לתום כל שנה‬ ‫‪2,500‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫כמות הזמנות בליסינג התפעולי‬ ‫‪8,000‬‬ ‫‪7,000‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫כמות מכירת כלי רכב מצי הליסינג‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪8,000‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫להלן גיול כלי הרכב מצי הליסינג של החברה נכון ליום ‪: 31.12.2013‬‬ ‫מגזר‪/‬גיל הרכב בשנים‬ ‫‪0-1‬‬ ‫‪1-2‬‬ ‫‪2-3‬‬ ‫‪3+‬‬ ‫סה"כ‬ ‫מגזר ליסינג‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪ 9.15‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫לאור היציבות הניכרת בשנים האחרונות בשוק הליסינג בישראל‪ ,‬מעריכה החברה כי גם בשנת‬ ‫‪ 2014‬תשמור על נתח השוק שלה‪ ,‬וזאת בהתחשב באיתנותה הפיננסית ובהתאם‪ ,‬ביכולתה‬ ‫להשיג מימון‪ .‬החברה תוסיף ותפעל לשימור רמת השירות הגבוהה שהיא מעניקה ללקוחותיה‬ ‫ולעמידה בהתחייבויותיה הכספיות‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫המידע שלעיל בדבר צפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המתבסס על‬ ‫הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה בהתחשב בניסיון מנהליה‪ .‬עם זאת לאור העובדה‬ ‫כי הנתונים שלעיל הינם אומדנים והערכות בלבד‪ ,‬יכול והתוצאות בפועל תהיינה שונות‬ ‫מההערכות המפורטות לעיל‪ ,‬בשל גורמים שאינם בשליטת החברה‪.‬‬ ‫‪ .10‬פעילויות אחרות‬ ‫לחברה פעילויות שונות אשר אינן נכללות בתחומי הפעילות‪ ,‬אשר ההכנסות וההשקעות הכרוכות בהן אינן‬ ‫מהותיות והן נכללות בדוחות הכספיים של החברה במגזר "אחרים"‪ .‬פעילויות אלו כוללות‪:‬‬ ‫‪ 10.1‬מכירת שוברים לחו"ל‬ ‫החברה עוסקת במכירת שוברים להשכרת כלי רכב מתחנות ‪ Avis‬ברחבי העולם‪ ,‬באמצעות מוקד‬ ‫הזמנות‪ ,‬באמצעות סניפיה בארץ‪ ,‬באמצעות סוכני נסיעות ובאמצעות האינטרנט‪.‬‬ ‫החברה אחראית כלפי סוכנות ‪ Avis‬במדינת היעד לפירעון מלוא התמורה בגין השוברים המונפקים‬ ‫בישראל‪ .‬התוכנית משווקת בעיקרה באמצעות סוכני נסיעות תמורת עמלות‪.‬‬ ‫‪ 10.2‬טרייד אין לרכב משומש‬ ‫במסגרת פעילות מכירת הרכב ועל מנת לשפר את אפשרויות המכירה של כלי הרכב המשומשים‬ ‫מצי ההשכרה לזמן קצר ומצי הליסינג התפעולי‪ ,‬מציעה החברה ללקוחותיה טרייד אין‪ ,‬לרבות‬ ‫באמצעות חברת הבת דן ליס א‪-‬קאר ‪) 1988‬טרייד אין( בע"מ‪ .‬היקף הפעילות אינו מהותי לחברה‪.‬‬ ‫‪ 10.3‬ליסינג מימוני ומכירת כלי רכב‬ ‫לחברה פעילות בתחום הליסינג המימוני ומכירת כלי רכב ללקוחות פרטיים אשר אינה מהותית‬ ‫לחברה‪.‬‬ ‫בנוסף כמתואר בסעיף ‪ 15.2‬להלן‪ ,‬עם השלמת רכישת השליטה בחברת הבת‪ ,‬אוטו איטליה‪ ,‬החל‬ ‫מחודש אוגוסט ‪ 2013‬מאחדת החברה בתוצאות פעילותה את פעילות מכירת כלי רכב מסוג פרארי‬ ‫ומזראטי על ידי אוטו איטליה‪.‬‬ ‫‪ .11‬נכסים לא מוחשיים‬ ‫‪ 11.1‬לחברה הסכמי זיכיון לשימוש במותג ובשיטת השכרת הרכב של אוויס בישראל ומחוצה לה‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 2.3‬לעיל ובסעיף ‪ 20‬להלן‪.‬‬ ‫‪ 11.2‬לחברה הסכם שימוש בתוכנות מחשב כמפורט בביאור מספר ‪ 3‬ה' ובביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים‪.‬‬ ‫‪ 11.3‬לחברה הבת‪ ,‬אוטו איטליה‪ ,‬הסכמי זיכיון עם יצרניות כלי הרכב מסוג פרארי ומזארטי לייבוא כלי‬ ‫רכב לישראל‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫חלק רביעי – עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬ ‫‪.12‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫‪ 12.1‬מבנה ארגוני נכון למועד אישור הדו"ח‪.‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫‪12.2‬‬ ‫חטיבת‬ ‫חטיבת‬ ‫חטיבת לקוחות‬ ‫חטיבת‬ ‫יעוץ משפטי‪,‬‬ ‫מחלקת‬ ‫שירות ותפעול‬ ‫כספים‬ ‫ליסינג והשכרה‬ ‫מכירת רכב‬ ‫מטה ומשאבי‬ ‫שיווק‬ ‫סניפי השכרה‬ ‫חשבות‬ ‫ליסינג והשכרה‪-‬‬ ‫מכירת רכב‬ ‫וליסינג‬ ‫וגביה‬ ‫לקוחות עסקיים‬ ‫מוקד טלפוני‬ ‫כלכלה‪ ,‬תמחיר‬ ‫השכרה‪-‬‬ ‫וחברות בנות‬ ‫לקוחות פרטיים‬ ‫אנוש‬ ‫ייעוץ משפטי‬ ‫ותביעות‬ ‫טרייד אין‬ ‫מטה אבטחת‬ ‫משאבי‬ ‫איכות ובקרה‬ ‫אנוש‬ ‫הדרכה‬ ‫תחזוקה ושירות‬ ‫טכני‬ ‫רכש‬ ‫השכרת רכב‬ ‫בחו"ל‬ ‫משאבי אנוש‬ ‫שירות לקוחות‬ ‫מחשוב‬ ‫‪27‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 11.2‬מצבת העובדים לפי תחומי פעילות‬ ‫מספר עובדים ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫הנהלה בכירה‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫חטיבת שירות ותפעול‬ ‫‪536‬‬ ‫‪528‬‬ ‫‪519‬‬ ‫חטיבת כספים‬ ‫‪70‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪78‬‬ ‫חטיבת ליסינג והשכרה*‬ ‫‪45‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪23‬‬ ‫חטיבת מכירת רכב*‬ ‫‪93‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪90‬‬ ‫ייעוץ משפטי מטה ומשאבי אנוש‬ ‫‪35‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪30‬‬ ‫מחלקות שונות‬ ‫‪16‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪801‬‬ ‫‪759‬‬ ‫‪754‬‬ ‫* השוני בין מצבת העובדים בחטיבות השונות ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫נובע משינויים ארגוניים שנערכו בחטיבות המסומנות לעיל‪.‬‬ ‫‪ 12.3‬הדרכה ואימונים‬ ‫החברה מקיימת הכשרות והדרכות שוטפות לעובדיה‪ ,‬בהתאם לתפקיד העובד ולצורכי החברה‪ .‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬שולחת החברה את עובדיה המקצועיים לכנסים וימי עיון‪ .‬החברה מעודדת את עובדיה‬ ‫לצאת ללימודים אקדמאים בתחומים המשיקים לתחום עבודתם בחברה ולעתים משתתפת‬ ‫במימונם‪ .‬היקף מימון הלימודים האקדמאים אותו מעמידה החברה לרשות עובדיה אינו מהותי‪.‬‬ ‫‪ 12.4‬תוכניות תגמול לעובדים‪ ,‬הטבות וטיבם של הסכמי העסקה‬ ‫תכניות תגמול לעובדים ‪ -‬אנשי המכירות ועובדי הסניפים מקבלים תמריצים על‪-‬פי מכירות ויעדים‬ ‫תפעוליים וזאת בנוסף לשכר הבסיס‪.‬‬ ‫חוזי העסקה ‪ -‬החברה חברה באיגוד לשכות מסחר תל אביב ‪ -‬יפו וככזו חל עליה ההסכם הקיבוצי‬ ‫הכללי מספר ‪ .7010/77‬החברה מתקשרת בחוזי העסקה עם עובדיה‪ ,‬בהתאם להוראות החוק‬ ‫וההסכם הקיבוצי‪ .‬יצוין כי ביום ‪ 11‬במרץ ‪ 2014‬הודיעה החברה להסתדרות העובדים הכללית‬ ‫החדשה על הכרה בה כארגון יציג של עובדי החברה‪.‬‬ ‫‪ 12.5‬הלוואות לעובדים‬ ‫החברה מאפשרת לעיתים לעובדיה לקבל הלוואות וזאת בהתאם לנהליה‪ ,‬לרבות בהתחשב בגובה‬ ‫השכר של העובד ובוותק שלו‪ .‬כל ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית בהתאם‬ ‫לשיעורים הקבועים בפקודת מס הכנסה‪ .‬תקופת הפירעון היא עד חמש שנים‪ .‬נכון למועד דו"ח זה‪,‬‬ ‫לא העניקה החברה הלוואות לבעלי שליטה ולבעלי עניין‪ ,‬למעט הלוואה בסכום לא מהותי למנכ"ל‬ ‫שבסמוך למועד פרסום הדוח נפרעה במלואה‪.‬‬ ‫יתרת ההלוואות לעובדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬מסתכמת לכדי סך של ‪ 830‬אלפי ש"ח‪ ,‬ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬מסתכמת לכדי סך של ‪ 950‬אלפי ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מסתכמת לכדי סך‬ ‫של ‪ 1,173‬אלפי ש"ח‪ .‬סך ההלוואות האמורות אינו מהותי לחברה‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 12.6‬עובדי הנהלה בכירה‬ ‫להלן פירוט מספר העובדים בקבוצת עובדי הנהלה בכירה‪:‬‬ ‫מספר עובדים ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫מנהל כללי‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫סמנכ"לים‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫תוכניות תגמול לעובדים‪ ,‬הטבות וטיבם של הסכמי העסקה ‪ -‬עובדי ההנהלה הבכירה מועסקים‬ ‫בהסכמים אישיים‪.‬‬ ‫למנכ"ל והסמנכ"לים )שאינם דירקטורים ו‪/‬או בעלי שליטה בחברה(‪ ,‬הוענקו בשנת ‪ 2011‬אופציות‬ ‫למניות החברה‪ ,‬מכח תוכנית האופציות של החברה מיום ‪ 14‬במרס ‪) 2011‬להלן‪" :‬תוכנית‬ ‫האופציות"(‪ .‬האופציות הוקצו בהתאם לסעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה במסלול הוני עם נאמן‪.‬‬ ‫במסגרת הצעת הרכש כמתואר בסעיף ‪ ,1.2‬החליטה החברה כי בכפוף להשלמת הצעת הרכש‬ ‫ולקבלת עמדת מס הכנסה‪ ,‬יואצו מועדי ההבשלה של האופציות‪ ,‬אשר טרם הבשילו בהתאם לתנאי‬ ‫תוכנית האופציות ובעלי האופציות יהיו זכאים לממשן במחיר הצעת הרכש החל ממועד השלמת‬ ‫הצעת הרכש במועד שיקבע‪.‬‬ ‫יצוין כי בחודש נובמבר ‪ 2013‬אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מדיניות תגמול לנושאי‬ ‫משרה בחברה‪ ,‬על פי תיקון ‪ 20‬לחוק החברות ובהתאם להוראות סעיף ‪ 267‬א לחוק החברות‬ ‫)להלן‪" :‬מדיניות התגמול"(‪ .‬החברה זימנה אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה‬ ‫ליום ‪ 26‬במרץ ‪ ,2014‬לצורך אישור מדיניות התגמול‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר תגמול נושאי המשרה הבכירה‪ ,‬לרבות תוכנית האופציות‪ ,‬ראה פרק‬ ‫הפרטים הנוספים לדוח התקופתי להלן‪.‬‬ ‫‪ .13‬ספקים‬ ‫ספקיה העיקריים של החברה לכלל פעילויותיה הינם יבואני הרכב מהם רוכשת החברה את צי רכביה‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 7.2‬לעיל‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה ספקים בתחום האבזור‪ ,‬המיגון והשמע‪ ,‬מוסכים‪ ,‬חלפים‪,‬‬ ‫פרסום‪ ,‬חברות ביטוח‪ ,‬חברות תקשורת‪ ,‬מחשוב‪ ,‬ציוד משרדי ועוד‪ .‬סך רכישות החברה מספקים לשנת‬ ‫‪ 2013‬הסתכם לכדי סך של כ‪ 1.3 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬לשנת ‪ 2012‬הסתכם לכדי סך של כ‪ 1.2 -‬מיליארד‬ ‫ש"ח ולשנת ‪ 2011‬הסתכם לכדי סך של כ‪ 1.2 -‬מיליארד ש"ח‪ .‬במהלך שנת ‪ 2012‬לא חל שינוי מהותי‬ ‫במערך הספקים של החברה‪ .‬לחברה אין תלות מהותית במי מספקיה והיא בוחרת את ספקיה על סמך‬ ‫קריטריונים של איכות ומחיר‪ .‬כמפורט לעיל לחברה שני ספקים עיקריים‪ ,‬אשר לחברה תלות מסוימת‬ ‫בהם‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ .14‬הון חוזר‬ ‫ההון החוזר של החברה מורכב מנכסים שוטפים‪ ,‬בניכוי התחייבויות שוטפות‪.‬‬ ‫הנכסים השוטפים‬ ‫מורכבים בעיקר מיתרות מזומנים‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לקוחות‪ ,‬צי כלי רכב מיועד למכירה ומלאי‪ .‬ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬יתרת הנכסים השוטפים הסתכמה לסך של כ‪ 362 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫כוללות בעיקר חלויות שוטפות של אשראי מתאגידים פיננסים ואגרות חוב‪ ,‬אשראי ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות‬ ‫זכות אחרות‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬יתרת ההתחייבויות השוטפות הסתכמה לסך של כ‪ 992 -‬מיליון‬ ‫ש" ח ‪.‬‬ ‫להלן תיאור תמציתי של הרכב ההון החוזר של החברה והתאמות לתקופה של ‪ 12‬חודשים‪:‬‬ ‫התאמות )לתקופה של‬ ‫שניים עשר חודשים(‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫הסכום שנכלל‬ ‫בדוחות הכספיים‬ ‫)מליוני ש"ח(‬ ‫סך הכל‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫‪362‬‬ ‫‪802‬‬ ‫‪1,164‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫)‪(992‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(992‬‬ ‫עודף )גרעון( הנכסים השוטפים‬ ‫על ההתחייבויות השוטפות‬ ‫)‪(630‬‬ ‫‪802‬‬ ‫‪172‬‬ ‫לחברה גירעון בהון חוזר הנובע מכך שהתחייבויותיה נפרשות במאזן לחלויות שוטפות ולהתחייבויות לזמן‬ ‫ארוך בעוד שנכסיה העיקריים )צי כלי הרכב( מוצגים במאזן במסגרת הנכסים לזמן ארוך‪ ,‬על אף שחלקם‬ ‫עתיד להתממש במהלך השנה הקרובה‪ .‬בנוסף על פי הכללים החשבונאיים‪ ,‬לא נרשמות ההכנסות‬ ‫העתידיות בגין הסכמי הליסינג התפעולי )אשר מורכבות בין השאר ממרכיב הפחת והמימון ללקוח(‬ ‫במסגרת הנכסים השוטפים )התקשרויות חוץ מאזניות איתנות( ואשר עומדות כנגד החזר ההתחייבות‬ ‫הצפוי‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על "בעיית נזילות בתאגיד"‪ .‬הדירקטוריון בחן את‬ ‫התחייבויותיה של החברה למול מקורות המימון האפשריים גם במצבי קיצון‪ .‬מקורות המימון האפשריים‬ ‫מתבססים בין השאר על תשלומים עתידים של לקוחות במסגרת חוזי הליסינג כמתואר לעיל‪ ,‬על הכנסות‬ ‫עתידיות צפויות ממכירת כלי רכב וכן על אפשרות של קיטון צי כלי הרכב ככל שיידרש לשם הגדלת‬ ‫הנזילות ופירעון ההתחייבויות‪.‬‬ ‫מדיניות אשראי‬ ‫החברה מעניקה ללקוחותיה העסקיים אשראי לתקופות של עד ‪ 60‬יום בהתאם לסוג הלקוח ועל‪-‬פי חוזה‬ ‫ההתקשרות עמו‪ .‬לקוחות פרטיים משלמים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי‪ .‬תקופת‬ ‫האשראי הממוצעת ללקוחות בשנת ‪ 2013‬עמדה על ‪ 32‬ימים‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬עמדה על ‪ 35‬ימים ובשנת‬ ‫‪ 2011‬עמדה על ‪ 40‬ימים‪ .‬ההיקף הממוצע של האשראי‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬הסתכם בכ‪ 141 -‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 152 -‬מיליוני ש"ח ובשנת ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 159 -‬מיליוני ש“ח‪.‬‬ ‫אשראי ספקים‬ ‫החברה מקבלת אשראי מספקים לתקופות של עד שוטף ‪ 120 +‬יום‪ .‬תקופת האשראי הממוצעת‬ ‫מספקים‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬עמדה על ‪ 85‬ימים‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬עמדה על ‪ 97‬ימים ובשנת ‪ 2011‬על ‪ 78‬ימים‪.‬‬ ‫ההיקף הממוצע של אשראי מספקים בשנת ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 359 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪-‬‬ ‫‪ 363‬מיליוני ש"ח ובשנת ‪ 2011‬ב‪ 285 -‬מיליוני ש“ח‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ .15‬השקעות‬ ‫לפרטים בדבר פעילויות ההשקעות המהותיות של התאגיד בחברות מוחזקות‪ ,‬שותפויות ומיזמים שאינם‬ ‫חברות בנות והשקעות בפעילויות אחרות ראה ביאור ‪ 7‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫‪ 15.1‬השקעה בסיבוס רימון תעשיות מבנים ופיתוח בע"מ – נכס מקרקעין בלוד‬ ‫ביום ‪ 21‬במרץ ‪ 2012‬רכשה החברה את מלוא המניות )‪ (100%‬בחברת סיבוס רימון תעשיות‬ ‫מבנים ופיתוח בע"מ )"החברה הנרכשת"(‪ ,‬שהיא בעלת זכויות חכירה מהוונות במקרקעין בשטח‬ ‫של כ‪ 66 -‬דונם המצויים באזור התעשייה בלוד )"המקרקעין"(‪ .‬בתמורה לזכויות בחברה הנרכשת‪,‬‬ ‫כשהן נקיות וחופשיות מכל שעבוד ו‪/‬או חוב‪ ,‬וליתר התחייבויות המוכרת‪ ,‬שילמה החברה למוכרת‬ ‫סך של ‪ 76.2‬מיליוני ש"ח )"התמורה"( בתוספת מע"מ כדין‪ .‬בנוסף לסכום התמורה שילמה החברה‬ ‫בקשר עם העסקה סך של כ‪ 8.5 -‬מיליוני ש"ח בעיקר בגין מס רכישה‪ ,‬תיווך ועלויות אשראי‪ .‬בשנת‬ ‫‪ 2013‬השקיעה החברה ‪ 6.8‬מיליון ש"ח בגין עלויות הקמה ועלויות אשראי‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 10‬ב' )‪ (3‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫‪ 15.2‬השקעה באוטו איטליה ‪ -‬ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ 2013‬רכשה החברה את כל מניותיו של בעל השליטה‬ ‫הנוסף )להלן‪" :‬השותף היוצא"( בחברת אוטו איטליה‪ ,‬אשר לפני השלמת העסקה החברה הייתה‬ ‫בעלת ‪ 50%‬מהון המניות המונפק והנפרע שלה‪ .‬ממועד השלמת העסקה מחזיקה החברה ‪100%‬‬ ‫מהון המניות המונפק והנפרע של אוטו איטליה‪ .‬בתמורה למניות אוטו איטליה שילמה החברה‬ ‫לשותף היוצא סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף הוסכם על תשלומים נוספים בהתאם להסכמות בין‬ ‫הצדדים בסך של כ‪ 600 -‬אלף ש"ח‪ .‬יצוין כי בנוסף לרכישת המניות כאמור‪ ,‬השקיעה החברה‬ ‫במהלך שנת ‪ 2013‬סך של כ‪ 2-‬מיליוני ש"ח באוטו איטליה‪.‬‬ ‫‪ 15.3‬השקעה באוויס אוקראינה – במהלך חודש יוני ‪ 2013‬דיווחה החברה כי דירקטוריון החברה אישר‪,‬‬ ‫לאחר שנתקבל לכך אישורה של ועדת הביקורת‪ ,‬את התקשרות החברה בעסקה לרכישת מלוא‬ ‫החזקתה של חברת ‪ ,TBIF Financial Services‬חברה זרה הנשלטת )בעקיפין( על ידי חלק מבעלי‬ ‫השליטה בחברה )"‪ ,("TBIF‬בחברה אוקראינית‪ ,‬זכיינית אוויס באוקראינה )"אוויס אוקראינה"(‪ .‬נכון‬ ‫למועד פרסום הדוח‪ ,‬מחזיקה החברה ב‪) 34% -‬בעקיפין( מהבעלות באוויס אוקראינה ו‪TBIF -‬‬ ‫מחזיקה )בעקיפין( ב‪ 66% -‬הנותרים‪ .‬עוד דיווחה החברה כי הוחלט על ידה לקבל תחילה אישור‬ ‫עקרוני של אוויס אירופה לעסקה בטרם זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות לאישור‬ ‫העסקה‪ .‬כמו כן דיווחה החברה בחודש נובמבר ‪ 2013‬כי אויס אירופה הודיעה לחברה כי היא‬ ‫איננה מאשרת את ביצוע העסקה‪ .‬החברה שוקלת את המשך צעדיה בעניין‪.‬‬ ‫‪ .16‬מימון‬ ‫‪ 16.1‬כללי‬ ‫לחברה התחייבויות פיננסיות הנובעות מהמערכת הבנקאית ומשוק ההון‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 16.1.1‬אשראי מתאגידים פיננסיים ‪ -‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬היקף האשראי הבנקאי של‬ ‫החברה הסתכם בכ‪ 734-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬היקף האשראי הבנקאי‬ ‫של החברה הסתכם בכ‪ 674-‬מיליוני ש"ח ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בכ‪ 454 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ .‬ההלוואות נלקחות לטווחי זמן שונים‪ :‬מהלוואות יומיות )‪ (ON-CALL‬ועד הלוואות לזמן‬ ‫ארוך )עד חמש שנים(‪ .‬בסיסי ההצמדה של האשראי הבנקאי הינם שקליים בלתי צמודים‪,‬‬ ‫שקליים צמודים למדד ושקליים בריבית משתנה‪ .‬האשראי לזמן קצר מאפשר לחברה‬ ‫השגת גמישות בהתאמת גודל הצי וההתחייבויות בגינו לעונתיות האופיינית לענף‪ .‬האשראי‬ ‫הנלקח משמש למימון כלל פעילות החברה ולא למימון עסקאות ספציפיות‪ .‬ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2013‬לחברה סך של כ‪ 59 -‬מיליון ש"ח בפקדונות בנקאיים‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 16.1.2‬אשראי באמצעות אגרות חוב סחירות ‪ -‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬היקף האשראי של‬ ‫החברה באמצעות אגרות חוב הסתכם בכ‪ 748 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫היקף האשראי החוץ‪-‬בנקאי של החברה הסתכם בכ‪ 775 -‬מיליוני ש"ח ונכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬בכ‪ 858 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬החברה נוהגת לגייס כספים ממקורות חוץ‪-‬בנקאיים‬ ‫במטרה לגוון את מקורות המימון‪ .‬גיוס הכספים מבוצע על‪-‬ידי הנפקת אגרות חוב סחירות‬ ‫)סדרות ד' ה' ו‪ -‬ו'(‪ .‬נכון למועד אישור הדו"ח‪ ,‬כל אגרות החוב דורגו על‪-‬ידי מעלות ‪ -‬חברה‬ ‫לדירוג ניירות ערך בע"מ בדירוג )‪ .(A/Stable‬החברה נוהגת לגייס ממקורות חוץ בנקאיים‬ ‫בדרך של הנפקת אגרות חוב ללא איגוח ספציפי של תזרימי מזומנים של לקוחות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2012‬פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס הדוח התקופתי לשנת ‪.2011‬‬ ‫ביום ‪ 4‬בדצמבר ‪ 2012‬הציעה החברה לציבור אגרות חוב של החברה בדרך של הרחבת‬ ‫סדרה ה'‪ ,‬בהתאם לדוח הצעת מדף מיום ‪ 2‬בדצמבר ‪ .2012‬התמורה הכוללת ברוטו אשר‬ ‫קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור לעיל הסתכמה בסכום כולל של כ‪ 102-‬מיליון‬ ‫ש"ח ובמחיר אשר שיקף תשואה של כ‪ 4.5% -‬לסדרת אג"ח ה' צמוד למדד המחירים‬ ‫לצרכן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 14‬באוגוסט ‪ 2013‬הציעה החברה לציבור אגרות חוב של החברה בדרך של הרחבת‬ ‫סדרה ו'‪ ,‬בהתאם לדוח הצעת מדף מיום ‪ 13‬באוגוסט ‪ .2013‬התמורה הכוללת ברוטו אשר‬ ‫קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור לעיל הסתכמה בסכום כולל של כ‪ 145.5-‬מיליון‬ ‫ש"ח ובמחיר אשר שיקף תשואה של כ‪ 2.4%-‬לסדרת אג"ח ו' צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬בחודש פברואר ‪ ,2014‬הציעה החברה לציבור אגרות חוב של‬ ‫החברה בדרך של הרחבת סדרה ה'‪ ,‬בהתאם לדוח הצעת מדף מיום ‪ 4‬בפברואר ‪.2014‬‬ ‫התמורה הכוללת ברוטו אשר קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור לעיל הסתכמה‬ ‫בסכום כולל של כ‪ 265.2-‬מיליון ש"ח ובמחיר אשר שיקף תשואה של כ‪ 1.76%-‬לסדרת‬ ‫אג"ח ה' צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫‪ 16.2‬שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית‬ ‫להלן שיעורי הריבית הממוצעת על הלוואות ממקורות וממקורות מתאגידים פיננסים חוץ בנקאיים‪,‬‬ ‫שהיו בתוקף נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬ ‫ריבית ממוצעת‬ ‫מתאגידים פיננסים‬ ‫טווח‬ ‫צמודה‬ ‫משתנה‬ ‫קבועה‬ ‫צמודה‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫‪3.5%‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪2.8%-4% 1.4%-3.2%‬‬ ‫ממקורות חוץ בנקאיים‬ ‫)אגרות חוב(‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫משתנה‬ ‫‪- 2.4%-5.3%‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪4.2%-5.4%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 16.3‬מגבלות האשראי‬ ‫‪ 16.3.1‬בהתאם להתחייבות של החברה לטובת בנקים וגורמים פיננסים בשוק ההון‪ ,‬אשר‬ ‫מעמידים לחברה מעת לעת אשראי‪ ,‬הסכום הכולל של ההון העצמי של החברה לא יפחת‬ ‫מ‪ 15% -‬מסך המאזן‪ .‬היה וההון העצמי יפחת מ‪ ,15% -‬לגורמים המממנים שמורה הזכות‬ ‫להעמיד את ההלוואות לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫‪ 16.3.2‬עוד התחייבה החברה כלפי הגופים הנ"ל למגבלות על חלוקת דיבידנד‪ ,‬המותנות בגובה‬ ‫היחס בין ההון העצמי של החברה לסך המאזן‪ :‬באם יחס ההון העצמי למאזן ינוע בין ‪15%‬‬ ‫ל‪ 17% -‬החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של ‪ 25%‬מהרווח השנתי הנקי‪.‬‬ ‫‪32‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫באם יחס ההון העצמי למאזן ינוע בין ‪ 17%‬ל‪ 19% -‬החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד‬ ‫בשיעור של ‪ 50%‬מהרווח השנתי הנקי‪ .‬באם יחס ההון העצמי למאזן עולה על ‪19%‬‬ ‫החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של ‪ 70%‬מהרווח השנתי הנקי‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬יחס ההון למאזן של החברה הינו ‪.18.4%‬‬ ‫‪ 16.3.3‬יצוין כי עוד התחייבה החברה כלפי הגופים הנ"ל בהתחייבויות מקובלות בהסכמים מסוג‬ ‫זה‪ ,‬כגון התחייבויות שלא לשנות ללא אישור את השליטה בחברה‪ ,‬סוג החברה‪ ,‬תחום‬ ‫פעילות החברה וכו'‪ .‬בנוסף‪ ,‬היה והחברה לא תפרע חובות מהותיים שלה או שחוב מהותי‬ ‫שלה יועמד לפרעון מיידי‪ ,‬יהיו רשאים הגורמים המממנים להעמיד לפרעון מיידי את חובות‬ ‫החברה כלפיהם‪.‬‬ ‫‪ 16.3.4‬בנוסף‪ ,‬לבנקים עומדת זכות להעמיד לפירעון מיידי את חובות החברה במקרה ודירוג‬ ‫החברה על‪-‬ידי מעלות ירד ל‪ BBB -‬ומטה‪ .‬במידה והחברה תדורג על ידי חברת מדרוג‬ ‫ודירוג החברה ירד ל‪ Baa2-‬ומטה )יובהר כי החברה לא התחייבה להיות ואינה מדורגת‬ ‫על ידי חברת מדרוג(‪ .‬וכן במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה‪ ,‬כולן או חלקן‪,‬‬ ‫כלפי בעלי אגרות חוב של החברה‪.‬‬ ‫‪ 16.3.5‬החברה התחייבה כמקובל כלפי מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬כי במקרים בהם החברה לא תמלא‬ ‫כל תנאי או התחייבויות הכלולים באיגרת החוב אשר הנאמן יראה בהם כפגיעה מהותית‬ ‫בזכויות מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬כגון‪ :‬מינוי כונס נכסים‪ ,‬אי פירעון תשלום למחזיקי אגרות‬ ‫החוב‪ ,‬העמדת סדרה אחרת לפירעון מיידי ועוד‪ ,‬יהיה רשאי הנאמן להעמיד את אגרות‬ ‫החוב לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ולמועד פרסום דו"ח זה עומדת החברה בתנאים ובהתניות הפיננסיות הנ"ל‪.‬‬ ‫‪ 16.4‬אשראי שנתקבל בין תאריך הדוחות הכספיים ועד סמוך למועד פרסום הדו"ח‬ ‫להלן סכומי האשראי שנתקבלו בתקופה שבין יום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬לבין יום ‪ 19‬במרץ ‪) 2014‬סמוך‬ ‫למועד פרסום הדוחות(‪:‬‬ ‫טווח שיעור הריבית‬ ‫סכום במיליוני ש"ח‬ ‫הרחבת אג"ח סדרה ה'‬ ‫‪1.76%‬‬ ‫‪265‬‬ ‫הלוואה בריבית קבועה לזמן ארוך‬ ‫‪4.20%‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪ 16.5‬מסגרות אשראי‬ ‫לחברה מסגרות אשראי שאינן מובטחות‪ ,‬שהסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬בכ‪ 880 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ .‬מתוך המסגרות הנ"ל ניצלה החברה ליום זה כ‪ 680 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬החברה אינה נוהגת‬ ‫לשלם על מסגרות אשראי בלתי מנוצלות‪ ,‬אשר כאמור אינן מובטחות‪.‬‬ ‫‪ 16.6‬שעבודים‬ ‫החברה יוצרת במהלך העסקים הרגיל שעבודים קבועים ראשונים בדרגה לטובת הבנקים והגופים‬ ‫הפיננסים בשוק ההון המממנים את פעילותה על חלק מכלי הרכב שבבעלותה ועל זכויותיה‬ ‫החוזיות בגין ובקשר עם כלי הרכב הנ"ל‪ .‬השווי הכולל של כלי הרכב המשועבדים לטובת כל גוף‬ ‫נקבע על פי מפתח תמחור מוסכם ובהתאם לאשראי בנק המועמד על ידי אותו גוף לחברה‪ .‬נכון‬ ‫למועד הדוח על המצב הכספי לחברה כ‪ 12,800 -‬כלי רכב משועבדים המהווים כ‪ 44% -‬מצי כלי‬ ‫הרכב שבבעלותה‪ .‬יתר כלי הרכב של החברה‪ ,‬שאינם משועבדים‪ ,‬הינם חופשיים מכל שעבוד‬ ‫ויכולים‪ ,‬על פי בחירת החברה‪ ,‬להיות משועבדים לטובת כל גורם מממן‪ ,‬לרבות ספקי החברה‪,‬‬ ‫‪33‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫יבואני רכב‪ ,‬בעלי מניותיה וכל גורם אחר‪ ,‬לפי שיקול דעתה של החברה‪ ,‬לצורך העמדת מימון‬ ‫לחברה בכל אופן שהוא וללא הגבלה בסכום ובלבד שסך חובותיה של החברה לגורם מממן כלשהו‬ ‫לא יפחת בכל עת מ‪ 60% -‬אחוזים מהסך הכולל של שווי כלי הרכב המשועבדים לאותו גורם‬ ‫מממן‪.‬‬ ‫על אף יצירת השעבוד הקבוע על כלי הרכב כאמור )"כלי הרכב המשועבדים"( לטובת הבנקים‬ ‫והגופים הפיננסים כאמור‪ ,‬החברה תהא רשאית לעשות בכלי הרכב המשועבדים כל שימוש‪,‬‬ ‫הנדרש במהלך עסקיה הרגיל‪ ,‬וכן להעניק ביחס לכלי הרכב המשועבדים זכויות לצדדים שלישיים‪,‬‬ ‫לרבות הזכות לרכוש את כלי הרכב כשהוא נקי ומשוחרר מכל משכון‪ ,‬שעבוד וזכות צד שלישי‬ ‫כלשהו )למעט זכות הגופים כאמור(‪ ,‬וזאת בכפוף לכך שבכל עת יהיו משועבדים לטובת כל בנק כלי‬ ‫רכב אשר שווים המצטבר לא יפחת בכל עת מהסכום המינימאלי עליו הוסכם עמו כאמור‪.‬‬ ‫כל עוד לא ארע אירוע המקנה לבנק זכות להעמדת הסכומים המובטחים לפירעון מיידי‪ ,‬לא חלה על‬ ‫החברה כל מגבלה בקשר עם זכויותיה על פי הסכמי החכירה ו‪/‬או ההשכרה שנחתמו עם‬ ‫לקוחותיה‪ ,‬והיא רשאית לעשות כל פעולה על פי הסכמים אלה ו‪/‬או להימנע מעשיית כל פעולה‬ ‫בהתאם להסכמים אלה‪ ,‬למעט שעבוד ו‪/‬או המחאת הזכויות בגין הסכמי החכירה ו‪/‬או ההשכרה‬ ‫האמורים לצד שלישי כלשהו‪.‬‬ ‫‪ 16.7‬אשראי בריבית משתנה‬ ‫להלן פירוט האשראי בריבית משתנה שקבלה החברה בשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪.2011 -‬‬ ‫שנים‬ ‫מנגנון‬ ‫השינוי‬ ‫טווח הריבית לפריים‬ ‫סכום האשראי‬ ‫במיליוני ש"ח ליום‬ ‫סיום התקופה‬ ‫טווח הריבית סמוך‬ ‫למועד פרסום הדוחות‬ ‫ביחס לפריים‬ ‫‪2011‬‬ ‫פריים‬ ‫‪ 0.25%‬עד ‪0.4%‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪ 0.25%‬עד ‪0.4%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫פריים‬ ‫‪ 0.95%‬עד ‪1.15%‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪ 0.95%‬עד ‪1.15%‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫פריים‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪20‬‬ ‫לא נלקח‬ ‫‪ 16.8‬דירוג אשראי‬ ‫החברה ואגרות החוב שלה מדורגות על ידי מעלות ‪ -‬חברה לדירוג ניירות ערך בע"מ החל מחודש‬ ‫דצמבר ‪ .2003‬במרץ ‪ 2012‬הודיעה מעלות על הורדת דירוג אג"ח החברה מ‪ A+/Stable -‬ל‪-‬‬ ‫‪ ,A/Stable‬הדירוג האמור אושרר מספר פעמים במהלך השנים ‪ 2012‬ו‪ .2013-‬בחודש מרץ ‪,2013‬‬ ‫הודיעה מעלות על אשרור הדירוג ועל שינוי תחזית דירוג האשראי ל‪ .Negative-‬במסגרת ההרחבה‬ ‫לאגרות חוב סדרה ו' וסדרה ה' של החברה במהלך שנת ‪ 2013‬ובחודש פברואר ‪ 2014‬חזרה‬ ‫מעלות ואישרה את הדירוג הנ"ל‪ .‬ביום ‪ 6‬במרץ ‪ 2014‬הודיעה מעלות על שינוי תחזית דירוג‬ ‫האשראי ל‪. A/Stable -‬‬ ‫‪ 16.9‬גיוס מקורות נוספים‬ ‫החברה תמשיך לגייס בשנת ‪ 2014‬חוב ממקורות מגוונים‪ ,‬הן בנקאיים ומוסדיים והן משוק ההון‪,‬‬ ‫לצורך תפעול עסקיה השוטפים‪ ,‬לצורך בחינת השקעות נוספות ולצורך מיחזור חוב‪.‬‬ ‫‪34‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 16.10‬רכישה עצמית‬ ‫‪16.10.1‬‬ ‫רכישה עצמית של אג"ח ‪ -‬ביום ‪ 14‬באוגוסט ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית‬ ‫רכישה של אגרות חוב מסדרות ג'‪ -‬ו' בהיקף של עד ‪ 60‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר תתבצע מעת‬ ‫לעת לפי שיקול דעת הנהלת החברה בבורסה או מחוץ לבורסה‪ .‬תוקף החלטת‬ ‫דירקטוריון החברה הייתה ביחס לרכישות אגרות חוב כאמור עד וכולל יום ‪ 13‬באוגוסט‬ ‫‪ .2012‬במהלך שנת ‪ 2011‬לא ביצעה החברה רכישה עצמית בפועל של אגרות חוב‬ ‫כלשהן‪ .‬במהלך שנת ‪ 2012‬רכשה החברה‪ ,‬במסגרת התוכנית אגרות חוב מסדרות ד'‪-‬ו'‬ ‫של החברה בכ‪ 2.1 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כדלקמן‪ :‬מסדרה אג"ח ד' רכשה החברה ‪295,013‬‬ ‫ע‪.‬נ‪ ,‬מסדרת אג"ח ה' רכשה החברה ‪ 767,951‬ע‪.‬נ ומסדרה ו' רכשה החברה ‪808,248‬‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כל אגרות החוב שרכשה החברה כאמור נמחקו מן המסחר‪ .‬בגין פעולות אלה‬ ‫רשמה החברה רווח בסך של כ‪ 0.1 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 9‬באוגוסט ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית נוספת לרכישה עצמית של‬ ‫אגרות חוב מסדרות ד'‪-‬ו' בהיקף של עד ‪ 75‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר תתבצע מעת לעת לפי‬ ‫שיקול דעת הנהלת החברה בבורסה או מחוץ לבורסה‪ .‬תוקף החלטת דירקטוריון‬ ‫החברה הייתה ביחס לרכישות אג"ח עד וכולל יום ‪ 8‬לאוגוסט ‪ .2013‬לא נרכשו אגרות‬ ‫חוב על ידי החברה במסגרת תוכנית זו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 2013‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית נוספת לרכישה עצמית של‬ ‫אגרות חוב של החברה מסדרות ד'‪-‬ו' בהיקף של עד ‪ 30‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר תתבצע מעת‬ ‫לעת לפי שיקול דעת הנהלת החברה בבורסה או מחוץ לבורסה‪ .‬תוקף החלטת‬ ‫דירקטוריון החברה הינה ביחס לרכישות אגרות חוב עד וכולל יום ‪ 7‬באוגוסט ‪ .2014‬נכון‬ ‫למועד פרסום הדו"ח‪ ,‬לא נרכשו אגרות חוב על ידי החברה במסגרת תוכנית זו‪.‬‬ ‫‪16.10.2‬‬ ‫רכישה עצמית של מניות ‪ -‬ביום ‪ 14‬באוגוסט ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית‬ ‫רכישה עצמית של מניות החברה בהיקף של עד ‪ 40‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר תתבצע מעת‬ ‫לעת לפי שיקול דעת הנהלת החברה בבורסה או מחוץ לבורסה‪ .‬תוקף החלטת‬ ‫דירקטוריון החברה היתה ביחס לרכישות מניות כאמור עד וכולל יום ‪ 13‬באוגוסט ‪.2012‬‬ ‫במסגרת הליך הרכישה העצמית של המניות תחת תוכנית רכישה זו‪ ,‬נרכשו‬ ‫‪ 1,023,000‬מניות בכ‪ 25.5 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 9‬באוגוסט ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית נוספת לרכישה עצמית של‬ ‫מניות החברה בהיקף של עד ‪ 25‬מיליוני ש"ח‪ .‬התכנית תתבצע מעת לעת לפי שיקול‬ ‫דעת הנהלת החברה בבורסה או מחוץ לבורסה‪ .‬תוקף החלטת דירקטוריון החברה הינה‬ ‫ביחס לרכישות מניות עד וכולל יום ‪ 8‬באוגוסט ‪ .2013‬תחת תוכנית רכישה זו‪ ,‬נרכשו‬ ‫‪ 623,727‬מניות בכ‪ 15.8 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 2013‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית נוספת לרכישה עצמית של‬ ‫מניות החברה בהיקף של עד ‪ 30‬מיליוני ש"ח‪ .‬התכנית תתבצע מעת לעת לפי שיקול‬ ‫דעת הנהלת החברה בבורסה או מחוץ לבורסה‪ .‬תוקף החלטת דירקטוריון החברה הינה‬ ‫ביחס לרכישות מניות עד וכולל יום ‪ 7‬באוגוסט ‪ .2014‬החברה לא רכשה מניות תחת‬ ‫תוכנית רכישה זו‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬נרכשו על ידי החברה במסגרת הליך הרכישה העצמית של‬ ‫המניות תחת תוכניות הרכישה העצמית המתוארות לעיל‪ ,‬בכ‪ 41.2 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫‪ 1,646,727‬מניות )מניות רדומות(‪ ,‬המהוות ‪ 10.5%‬מהון המניות המונפק והנפרע של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪35‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ .17‬מיסוי‬ ‫ראה ביאור ‪ 18‬לדוחות הכספיים השנתיים ‪.2013‬‬ ‫‪ .18‬סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫החברה מעניקה שירותי השכרת והחכרת כלי רכב‪ ,‬אשר השימוש בהם על ידי לקוחות החברה עלול‬ ‫להשפיע באופן שלילי על הסביבה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החברה אינה רואה בשימוש העצמי שעושים לקוחותיה‬ ‫בכלי רכב שלה סיכון סביבתי אשר צפויה להיות לו השפעה מהותית על החברה‪.‬‬ ‫במסגרת פעילות החברה‪ ,‬רוכשת החברה כלי רכב חדשים מן היבואן המורשה שלהם ומשכירה אותם‬ ‫כאמור ללקוחותיה‪ .‬לאור העובדה כי החברה רוכשת את כלי הרכב מן היבואנים המורשים‪ ,‬כלי הרכב‬ ‫כאמור עומדים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בהוראות הדין‪ ,‬לרבות בתקני איכות הסביבה ומשרד התחבורה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מקפידה החברה לתחזק את כלי הרכב על פי הוראות היבואן‪ .‬לפיכך‪ ,‬להערכת החברה נראה כי‬ ‫היא עומדת בהוראות הנוגעות לאיכות הסביבה‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי פליטת המזהמים מצי כלי הרכב של החברה‬ ‫נבדקת אחת לשנה‪ ,‬בעת מבחן הרישוי השנתי‪ .‬נכון למועד דו"ח זה לא התקבלה בחברה או בחברות‬ ‫בנות וקשורות לה כל פניה בקשר עם הליך משפטי או מינהלי הקשור עם איכות הסביבה‪.‬‬ ‫‪ .19‬מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬ ‫פעילות החברה כפופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להוראות דין אשר קיומן הינו תנאי על פי דין לביצוע פעילותה‬ ‫השוטפת‪ ,‬וכן להוראות דין ולרגולציה אשר משפיעה או עשויה להשפיע על היקפי פעילותה ותוצאותיה‬ ‫העסקיות‪.‬‬ ‫‪ 19.1‬צו הפיקוח על מצרכים ושירותים )הסעת סיור‪ ,‬הסעה מיוחדת והשכרת רכב(‪ ,‬התשמ"ה ‪- 1985 -‬‬ ‫החברה הנה משרד מורשה להחכרת )ליסינג( והשכרת כלי רכב לנהיגה עצמית‪ .‬הרשיון בתוקף עד‬ ‫ליום ‪ 31.12.2014‬והחברה נוהגת לחדשו מדי שנה‪.‬‬ ‫‪ 19.2‬הוראות בטיחות על פי דיני התעבורה ‪ -‬בהתאם לפקודת התעבורה )נוסח חדש( התשכ"א ‪1961 -‬‬ ‫ולחלק י' לתקנות התעבורה‪ ,‬התשכ"א ‪ 1961 -‬שהותקנו מכוחו‪ ,‬מחויבת החברה להעסיק קציני‬ ‫בטיחות בתעבורה ולמיטב ידיעתה עומדת בהוראות אלה‪.‬‬ ‫‪ 19.3‬במערך מכירת הרכב פועלת החברה בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לחוק מכירת רכב‬ ‫משומש )זכאות למידע וגלוי נאות(‪ ,‬התשס"ח ‪.2008 -‬‬ ‫‪ 19.4‬בתחזוקת כלי הרכב שבבעלותה נוהגת החברה בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לתקנות‬ ‫הגבלת השימוש )רישום פעולות בחלקי רכש משומשים )מניעת גניבות()ניהול יומן ורישום בו‪ ,‬דיווח‬ ‫על גניבת חלק והגבלת השימוש בכלי רכב((‪ ,‬התשס"ז ‪.2007 -‬‬ ‫‪ 19.5‬בשירותים הניתנים על ידה נוהגת החברה בהתאם להוראות הדין הצרכניות השונות‪ ,‬לרבות אלה‬ ‫הקשורות בנגישות השירותים הניתנים על ידה‪.‬‬ ‫‪ 19.6‬רשיונות עסק‬ ‫מתוך כלל מתקני החברה‪ ,‬ל‪ 16 -‬מתקנים ישנם רישיונות עסק תקפים הניתנים בהתאם לחוק רישוי‬ ‫עסקים‪ ,‬תשכ"ח‪ .1968-‬תוקף רישיונות העסק הוא לצמיתות או לתקופות קצובות‪ 12 .‬מתקנים‬ ‫נוספים נמצאים בשלבי חידוש‪/‬קבלת רישיון על‪-‬פי חוק זה ו‪ 7 -‬מתקנים נוספים נמצאים בבדיקה‬ ‫האם דרוש רישיון עסק להפעלתם‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬במידה ולא יתקבלו רישיונות עסק‬ ‫לסניפים הנ"ל כמבוקש ו‪/‬או במידה ותיאלץ החברה לפנות את המתקנים ללא רישיון עסק תקף‪ ,‬לא‬ ‫תהא לכך השפעה מהותית על פעילות החברה‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 19.7‬רישיונות נוספים‬ ‫‪ 19.7.1‬בחודש יולי ‪ 2013‬בוטל על ידי המפקח על הביטוח‪ ,‬לבקשת החברה‪ ,‬רשיון לסוכן ביטוח‬ ‫תאגיד על‪-‬פי חוק הפיקוח על עסקי הביטוח‪ ,‬התשמ"א‪,1981-‬לחברת הבת של החברה‪ ,‬דן‬ ‫רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת‪ .‬סוכנות לביטוח כללי )‪ (2003‬בע"מ‪.‬‬ ‫‪ 19.7.2‬לחברה ולחברת הבת של החברה דן ליס א‪-‬קאר ‪) 1988‬טרייד אין( בע"מ ‪ -‬תו סוחר בכלי‬ ‫רכב על פי פקודת התעבורה ]נוסח חדש[‪.‬‬ ‫‪ 19.7.3‬לחברת הבת אוטו איטליה ‪ -‬רישיון לייבוא כלי רכב עפ"י צו הפיקוח על מצרכים ושירותים‬ ‫)ייבוא רכב ומתן שירותים לרכב( תשל"ט‪ ,1978 -‬צו ייבוא חופשי‪ ,‬התשס"ו ‪ 2006‬וכן רישיון‬ ‫לסחר במוצרי תעבורה עפ"י צו הפיקוח על מצרכים ושירותים )יצור מוצרי תעבורה וסחר‬ ‫בהם( תשמ"ג‪.1983 -‬‬ ‫‪ 19.8‬בקרת איכות‬ ‫לחברה תקן איכות ‪.ISO 9001‬‬ ‫‪ 19.9‬מאגר מידע רשום ‪ -‬מאגרי מידע של החברה רשומים בפנקס מאגרי המידע של משרד המשפטים‬ ‫בהתאם לחוק הגנת הפרטיות‪ ,‬תשמ"א ‪.1981 -‬‬ ‫‪ 19.10‬ספק מוכר למשרד הביטחון ‪ -‬החברה הינה ספק מורשה של משרד הביטחון‪.‬‬ ‫‪ .20‬הסכמים מהותיים‬ ‫זיכיון ‪ Avis‬לחברה‬ ‫החברה מפעילה בישראל את זיכיון ‪ Avis‬ושיטת ‪ Avis‬על‪-‬פי ההסכמים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫הסכם רישיון מיום ‪ 30‬במרס ‪ 1987‬לרבות תוספות להסכם‪.‬‬ ‫הסכם סוכנות מכירות כללית מיום ‪ 30‬במרס ‪ 1987‬לרבות תוספות להסכם‪.‬‬ ‫הסכם רישיון )‪(Licensee Agreement‬‬ ‫הסכם הרישיון )כפי שתוקן בתוספות להסכם כשהאחרונה הנה מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ (1999‬מעניק לחברה‬ ‫רישיון להשתמש בשיטת ‪ Avis‬ובסימני ‪ Avis‬בישראל‪ ,‬לרבות בשטחים המוחזקים החל מיום ‪ 1‬בנובמבר‬ ‫‪ 1986‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬ביום ‪ 6‬במרס ‪ 2011‬החליט דירקטוריון החברה על מימוש האופציה‬ ‫להאריך את תקופת ההסכם בחמש שנים )דהיינו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ (2016‬ובהתאם מסרה החברה‬ ‫הודעה לאוויס אירופה על מימוש האופציה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היא לא הפרה ואין בכוונתה להפר את‬ ‫הסכם הרישיון‪.‬‬ ‫החברה התחייבה לקיים את שיטת ‪ ,Avis‬ואת הכללים והתקנות על‪-‬פיה‪ .‬כן התחייבה החברה לאפשר‬ ‫לאוויס אירופה פיקוח ובחינה ללא מתן הודעה מראש‪ ,‬על קיום שיטת ‪.Avis‬‬ ‫בתמורה להענקת הרישיון התחייבה החברה לשלם לאוויס אירופה תמלוגים )דמי רישיון( חודשיים‬ ‫הנגזרים ממחזור ההכנסות של החברה‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2000‬דמי הרישיון החודשיים שעל החברה‬ ‫לשלם לאוויס אירופה בגין פעילות הליסינג תפעולי הינם ‪ 1.5%‬מהכנסותיה ודמי הרישיון בגין פעילות‬ ‫ההשכרה לזמן קצר נעים בין ‪ 4%‬ל‪ 6% -‬מהכנסותיה בהתאם לפירוט הבא‪:‬‬ ‫שנים‬ ‫האחוז מהכנסות‬ ‫‪2000-2003‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪2004-2007‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪2008-2016‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪37‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫ביום ‪ 6‬בנובמבר ‪ 2012‬הגיעה החברה להסכמה עם אוויס אירופה על הפחתה בסכום המוערך בכ‪6-‬‬ ‫מיליון ש"ח לשנה מן התשלומים שיגיעו ממנה לאוויס אירופה החל מ‪ 1.12.2012 -‬ועד ‪,30.11.2014‬‬ ‫בהתאם להסכמים שבין הצדדים‪ .‬למעט ההפחתה האמורה‪ ,‬לא חל שינוי בתנאי הזיכיון של החברה‬ ‫ובשיטות העבודה הבינלאומיות של אוויס בהן עושה החברה שימוש‪ ,‬בהתאם להסכמים עם אוויס אירופה‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬שילמה החברה לאוויס אירופה בשנת ‪ 2013‬תמלוגים בסך כולל של ‪ 16,415‬אלפי ש"ח‪ ,‬בשנת‬ ‫‪ 2012‬סך של ‪ 20,599‬אלפי ש"ח ובשנת ‪ 2011‬סך של ‪ 20,085‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בגין השימוש במערכת המחשוב המרכזית של אוויס‪ ,‬ה‪ ,Wizard -‬לא שילמה החברה לאוויס‬ ‫אירופה בשנת ‪ ,2013‬לעומת תשלומים ששולמו על ידה בשנים ‪ 2012‬ו ‪ 2,632 - 2011 -‬ו‪ 2,681 -‬אלפי‬ ‫ש"ח בהתאמה‪.‬‬ ‫הסכם סוכנות מכירות כללית )‪(General Sales Agency Agreement‬‬ ‫החברה מונתה להיות סוכנות מכירות כללית בלעדית של אוויס אירופה בישראל‪ ,‬למטרה של קבלת‬ ‫הזמנות )‪ (Bookings‬מלקוחות המעוניינים להשתמש בשירותי השכרת הרכב של ‪ Avis‬ברחבי העולם‪,‬‬ ‫וזאת על‪-‬פי הסכם סוכנות מיום ‪ 30‬במרס ‪ 1987‬כפי שהוארך בתוספת להסכם מיום ‪ 19‬באוגוסט ‪.1999‬‬ ‫תקופת ההסכם זהה לתקופת הסכם הרישיון הנזכר לעיל והוארכה בהתאם להסכם הרישיון כמתואר‬ ‫לעיל‪ .‬הסכם הסוכנות יבוא לקצו בכל מקרה בו הסכם הרישיון המתואר לעיל יבוא לידי סיום‪ .‬החברה‬ ‫התחייבה‪ ,‬לבצע פעילות קידום מכירות ושיווק של השכרת כלי רכב ללקוחות היוצאים מחוץ לישראל‪,‬‬ ‫לטפל בכל ההזמנות של כלי רכב כאמור ולהנפיק ללקוחות אלה שוברי תשלום‪.‬‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫החברה אינה צד לשיתופי פעולה אסטרטגיים מהותיים‪.‬‬ ‫‪ .21‬הליכים משפטיים‬ ‫ראה ביאור ‪ 28‬ב' לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫‪ .22‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫החברה בוחנת על בסיס תקופתי את אסטרטגית הפעילות שלה ומעדכנת אותה על‪-‬פי ההתפתחויות‬ ‫בסביבה הכלכלית והעסקית בה פועלת החברה‪.‬‬ ‫הסביבה הכלכלית בשנים האחרונות מאופיינת בשינויים‪ ,‬החל מן המשבר הכלכלי העולמי בשנת ‪2008‬‬ ‫לאחר תקופה ארוכה של צמיחה‪ ,‬דרך ההתאוששות מן המשבר שהחלה בשלהי שנת ‪ 2009‬וזאת‬ ‫במקביל לתקופת חוסר ודאות כלכלי ופוליטי ‪ -‬מקומי ועולמי במהלך שנים ‪ 2011‬ו‪ .2012-‬במהלך שנת‬ ‫‪ 2013‬שוק ההון‪ ,‬אשר לו משקל נכבד בפעילות הענף בו פועלת החברה‪ ,‬העמיד אשראים בהיקפים‬ ‫גדולים ובריביות סבירות‪ .‬לאור אי הוודאות המאפיין את השנים האחרונות והתחרות הקיימת בתחומי‬ ‫פעילותה של החברה‪ ,‬סבורה החברה כי עליה להוסיף ולפעול לחיזוק איתנותה הפיננסית תוך שמירה על‬ ‫נתח השוק שלה‪ ,‬שימור וטיוב תיק הלקוחות וביצוע תמחור ראוי וניהול סיכונים בהתאם למדיניות החברה‬ ‫והכל באופן שיאפשר לחברה לשמור על רמת השירות הגבוהה שהיא מעניקה ללקוחותיה ולעמוד‬ ‫בהתחייבויותיה הכספיות‪.‬‬ ‫החברה תמשיך ותגייס בשנת ‪ 2014‬כספים ממקורות מגוונים‪ ,‬הן בנקאיים ומוסדיים והן משוק ההון‪,‬‬ ‫לצורך תפעול עסקיה השוטפים‪ ,‬לצורך בחינת השקעות נוספות ולצורך מחזור חוב‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬רכשה החברה שטח בן כ‪ 66 -‬דונם באיזור התעשיה בלוד‪ ,‬לשם הקמת מרכז לוגיסטי‬ ‫והעתקת מטה החברה לצורך ריכוז פעילויותיה‪ .‬החברה סבורה שהמהלך כאמור יושלם במהלך שנת‬ ‫‪ 2015‬ויוביל לחסכון בעלויות שכירות ותפעול‪ ,‬לייעול תהליכים ולשיפור רמת השירות‪.‬‬ ‫‪38‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫החברה דיווחה כאמור בסעיף ‪ 3.1‬לעיל על שינוי השליטה בה ועל הפיכתה לחברה פרטית שהיא "תאגיד‬ ‫מדווח" בבעלות מלאה של חברת ‪ ,UMI‬יבואנית מותגי שברולט‪ ,‬קדילאק‪ ,‬ביואיק ואיסוזו‪ .‬עם השלמת‬ ‫המהלך הנ"ל‪ ,‬בוחנות החברה ו‪ UMI-‬תהליכים למקסום סינרגיה אפשרית בין שני הגופים לשיפור תוצאות‬ ‫הפעילות והרווחיות‪.‬‬ ‫החברה תמשיך להתנהל באופן מקצועי ומושכל ולהניב ערך רב ככל שניתן לבעלי מניותיה‪ ,‬תוך שמירת‬ ‫מעמדה כנותנת השירות המובילה בשוק הליסינג וההשכרה ועמידה בהתחייבויותיה‪ .‬החברה תוסיף‬ ‫ותפעל לשימור וחיזוק הקשר האיתן עם לקוחותיה‪ ,‬עם שוק ההון והבנקים ועם ספקיה‪ ,‬בד בבד עם שימת‬ ‫דגש על פיתוח עסקי ובחינת השקעות נוספות‪ ,‬סינרגטיות לתחומי פעילותה‪.‬‬ ‫המידע שלעיל בדבר צפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המתבסס על‬ ‫הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה בהתחשב בניסיון מנהליה‪ .‬עם זאת לאור העובדה כי‬ ‫הנתונים שלעיל הינם אומדנים והערכות בלבד‪ ,‬יכול והתוצאות בפועל תהיינה שונות מההערכות‬ ‫המפורטות לעיל‪ ,‬בשל גורמים שאינם בשליטת החברה‪.‬‬ ‫‪ .23‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫כמתואר בסעיף ‪ 22‬לעיל‪ ,‬בכוונת החברה לפעול בהתאם לעקרונות של טיוב בסיס לקוחותיה‪ ,‬שימור‬ ‫לקוחות איכותיים‪ ,‬שמירה על רווחיותה ושמירה על רמת השירות הגבוהה המאפיינת את החברה‪ ,‬תוך‬ ‫בחינה מתמדת של המציאות הכלכלית המשתנה‪ .‬החברה מתכוונת לשמור על נתח השוק בענף הליסינג‪,‬‬ ‫היקף הפעילות וצי כלי הרכב שלה ובוחנת מעת לעת הזדמנויות עסקיות רלבנטיות‪.‬‬ ‫עוד כמתואר בסעיף ‪ 22‬לעיל‪ ,‬אפשרויות סינרגיה ושיתופי פעולה עם ‪ UMI‬צפויים להתפתח בשנה‬ ‫הקרובה‪.‬‬ ‫‪ .24‬אירועים לאחר תאריך המאזן‬ ‫לפרטים בדבר אירועים מהותיים שאירעו‪ ,‬ככל שאירעו‪ ,‬לאחר תאריך המאזן ראה דוח הדירקטוריון על‬ ‫מצב עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫‪ .25‬גורמי סיכון‬ ‫גורמי סיכון מקרו כלכליים וענפיים‬ ‫‪ 25.1‬האטה כלכלית בישראל‬ ‫האטה כלכלית במשק הישראלי עלולה לגרום לירידה בביקוש לשירותי השכרת רכב‪ ,‬לזמן קצר‬ ‫וליסינג תפעולי‪ .‬האטה כלכלית עלולה לגרום גם לירידה בביקוש לכלי רכב משומשים ולירידה‬ ‫במחירון כלי הרכב המשומשים‪ ,‬דבר המשפיע על שווי צי כלי הרכב של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬עלולה‬ ‫האטה כלכלית לגרום למחנק אשראי‪ ,‬אשר יפגע ביכולתן של חברות הליסינג וההשכרה לממן את‬ ‫פעילותן‪ ,‬ועלולה לפגוע ביכולתם של לקוחות לעמוד בהתחייבויותיהם‪.‬‬ ‫‪ 25.2‬הרעה במצב הביטחוני בישראל‬ ‫הרעה במצב הביטחוני בישראל עלולה לפגוע בהגעת תיירים מחו"ל לישראל ולפגיעה בביקוש‬ ‫להשכרת כלי רכב לזמן קצר‪.‬‬ ‫‪ 25.3‬הפחתת מיסוי על רכב חדש‬ ‫קיימת זיקה בין מחירו של כלי רכב משומש לבין מחירו של כלי רכב חדש‪ .‬בשל מרכיב המס הגבוה‬ ‫הכלול בעלות צי כלי הרכב‪ ,‬שינוי בשיעור המס על רכישת רכב חדש‪ ,‬משנה את מחירו של הרכב‬ ‫החדש‪ ,‬וכנגזרת מכך‪ ,‬משפיע על מחירו של הרכב המשומש‪ .‬שינוי כאמור גורם לירידת‪ /‬עליית שווי‬ ‫צי כלי הרכב של החברה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬לא ניתן להגן הגנה יעילה על ערך צי כלי הרכב מפני‬ ‫‪39‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫שינויים בחוקי המס‪ .‬החברה מעריכה כי לאורך זמן לא יהיה לשינוי במס הקניה כמתואר בסעיף‬ ‫‪ 6.4.2‬לעיל‪ ,‬השפעה מהותית על הביקוש בענפים בהם היא פועלת‪.‬‬ ‫‪ 25.4‬עלייה בהיקף גניבות הרכב‬ ‫ציי כלי הרכב של חברות הליסינג אינם מבוטחים‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬בפני גניבות ולפיכך עלייה בהיקף‬ ‫גניבות הרכב עלולה להשפיע על תוצאותיהן‪ .‬להלן טבלה המפרטת את כמות גניבות הרכב‬ ‫בישראל‪ ,‬בשנים ‪*2007 - 2013‬‬ ‫שנה‬ ‫כמות גניבות באלפים‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪20‬‬ ‫* דו"ח סטטיסטי חודשי גניבות ‪ -‬יחידת אתגר‪ ,‬משטרת ישראל‬ ‫‪ 25.5‬העלאת שווי שימוש לרכב עובדים‬ ‫לשינוי שווי שימוש כמתואר בסעיף ‪ 6.4.1‬לעיל‪ ,‬קיימת השפעה על פעילות החברה בתחום הליסינג‬ ‫התפעולי‪ ,‬אם כי כפי שהוסבר בסעיף הנ"ל‪ ,‬אין באפשרות החברה להעריך את היקף הצמצום‬ ‫בביקוש לליסינג תפעולי ואת מידת ההשפעה של יישום שיטות שווי השימוש על רווחיותה‪.‬‬ ‫‪ 25.6‬פיקוח והגבלה רגולטוריים על חברות ליסינג ויבואנים‬ ‫פיקוח והגבלה רגולטורים עלולים להשפיע על פעילות שוק הליסינג וההשכרה במגוון תחומים‪,‬‬ ‫לדוגמא מגבלה על נתח שוק של יבואנים וחברות ליסינג‪ ,‬איסור אחזקות צולבות יבואן ‪ /‬חברות‬ ‫ליסינג‪ ,‬שינויים בחוקי המס ועוד‪.‬‬ ‫‪ 25.7‬סיכון אשראי‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברת ליסינג או השכרה‪ ,‬באם לקוח לא יעמוד‬ ‫בהתחייבויותיו החוזיות והוא נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים‪.‬‬ ‫‪ 25.8‬סיכון נזילות‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שחברת ליסינג או השכרה לא תוכל לכבד במועד את התחייבויותיה‬ ‫הכספיות‪.‬‬ ‫גורמי סיכון ספציפיים לחברה‬ ‫‪ 25.9‬תלות במותג‬ ‫פגיעה במותג הבינלאומי של ‪ Avis‬עלולה להשפיע על רווחיות החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬במידה שהסכמי‬ ‫ההרשאה והזיכיון עם ‪ Avis‬יתבטלו מסיבה כלשהי עלולה להיות לדבר השפעה שלילית על עסקי‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪ 25.10‬ירידת ערך שווי צי כלי הרכב של החברה‬ ‫שינויים במחירי הרכב החדש ובעקבותיו המשומש משפיעים על שוויו של צי כלי הרכב‪.‬‬ ‫לגבי בחינת החברה את שווי צי כלי הרכב שבבעלותה ראה ביאורים ‪ 3‬ד' )‪ (3‬ו‪ (6) -‬לדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫‪ 25.11‬סיכוני מטבע‪/‬ריבית‪/‬מדד‪/‬אשראי‪/‬נזילות‬ ‫ראה ביאור ‪ 27‬לדוחות הכספיים השנתיים ודוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫‪40‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫טבלת סיכום גורמי סיכון‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות החברה‬ ‫השפעה‬ ‫גדולה‬ ‫השפעה‬ ‫בינונית‬ ‫השפעה‬ ‫קטנה‬ ‫גורמי סיכון מקרו כלכליים וענפיים‬ ‫האטה כלכלית בעולם ובישראל‬ ‫‪X‬‬ ‫הרעה במצב הביטחוני בישראל‬ ‫‪X‬‬ ‫הפחתת מיסוי על רכב חדש‬ ‫‪X‬‬ ‫עלייה בהיקף גניבות הרכב‬ ‫העלאת שווי שימוש לרכב עובדים‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫פיקוח והגבלה רגולטוריים על חברות‬ ‫ליסינג ויבואנים‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני אשראי‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני נזילות‬ ‫‪X‬‬ ‫גורמי סיכון ספציפיים לחברה‬ ‫תלות במותג‬ ‫‪X‬‬ ‫ירידת ערך שווי צי כלי הרכב של‬ ‫החברה‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני מטבע‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני ריבית‪/‬מדד‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני אשראי‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני נזילות‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכון מפני אובדן‪/‬גניבת רכב‬ ‫‪41‬‬ ‫פרק ב'‬ ‫דוח הדירקטוריון על‬ ‫מצב ענייני התאגיד‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫בעלי מניות נכבדים‪,‬‬ ‫דירקטוריון החברה מתכבד להגיש בזה את דוח הדירקטוריון והדוחות הכספיים של קרדן רכב בע"מ וחברות‬ ‫מאוחדות )להלן ‪ -‬החברה( לשנה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2013‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬ ‫החברה הנה בעלת הזיכיון בישראל לשימוש בשם המותג "אוויס" עד לסוף שנת ‪ .2016‬לחברה שני תחומי‬ ‫פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים של החברה‪ :‬השכרת רכב לזמן קצר וליסינג תפעולי‪.‬‬ ‫לחברה תחומי פעילות אחרים שאינם מהותיים לפעילות החברה ואלו נכללים בדוחות הכספיים כמגזר עסקי‬ ‫"אחרים" וכוללים מכירת שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל‪ ,‬טרייד אין‪ ,‬ליסינג מימוני ומכירת רכב חדש לרבות‬ ‫באמצעות חברת הבת אוטו איטליה‪ ,‬חברה פרטית בעלת זיכיון ליבוא רכבי פרארי ומזראטי לישראל‪ .‬בנוסף‬ ‫לחברה פעילות השקעות הכוללת שותפות במיזם בתחום ליסינג והשכרה במזרח אירופה תחת שם המותג‬ ‫אוויס‪ .‬צי כלי הרכב של החברה מונה ליום ‪ 31.12.2013‬כ‪ 29,500 -‬כלי רכב‪ .‬לחברה כ‪ 35 -‬מתקנים בכל‬ ‫רחבי הארץ המשמשים לכלל פעילויותיה לרבות סניפי השכרה‪ ,‬ליסינג‪ ,‬מכירת רכב ומרכזים לוגיסטיים‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬רכשה החברה כ‪ 10,400 -‬כלי רכב חדשים שהיוו למיטב ידיעת החברה כ‪ 4.9% -‬מכלל‬ ‫מסירות הרכב החדש בישראל בשנה זו‪ .‬החברה מכרה במהלך שנת ‪ 2013‬כ‪ 10,100 -‬כלי רכב‪ .‬נכון ליום‬ ‫‪ 31.12.2013‬לחברה כ‪ 800 -‬עובדים‪ .‬החברה מממנת את פעילותה באמצעות אשראי בנקאי ובאמצעות‬ ‫אשראי חוץ בנקאי בדרך של הנפקת אגרות חוב קונצרניות נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‬ ‫)להלן‪" :‬הבורסה"(‪ .‬לפרטים נוספים אודות פעילות החברה‪ ,‬ראה פרק א' ‪ -‬תאור עסקי התאגיד ‪ -‬לעיל‪.‬‬ ‫אירועים עיקריים בתקופת הדוח‬ ‫‪ .1‬הרחבה לסדרת אגרות חוב ו' ‪ -‬ביום ‪ 14‬באוגוסט ‪ 2013‬הציעה החברה לציבור אגרות חוב של‬ ‫החברה בדרך של הרחבת סדרה ו'‪ ,‬בהתאם לדוח הצעת מדף מיום ‪ 13‬באוגוסט ‪ .2013‬התמורה‬ ‫הכוללת ברוטו אשר קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור לעיל הסתכמה בסכום כולל של כ‪145.5-‬‬ ‫מיליון ש"ח ובמחיר אשר שיקף תשואה של כ‪ 2.4%-‬צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫‪ .2‬התקשרות בעסקה לרכישת אוטו איטליה ‪ -‬ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ 2013‬רכשה החברה את כל מניותיו של‬ ‫בעל השליטה הנוסף )להלן‪" :‬השותף היוצא"( בחברת אוטו איטליה איי‪ .‬אל‪ .‬בע"מ )להלן‪" :‬אוטו‬ ‫איטליה"(‪ ,‬חברה פרטית בעלת רישיון וזיכיון לייבוא כלי רכב מסוג פרארי ומאזרטי לישראל )להלן‪:‬‬ ‫"העסקה"(‪ ,‬אשר לפני השלמת העסקה החברה הייתה בעלת ‪ 50%‬מהון המניות המונפק והנפרע שלה‪.‬‬ ‫ממועד השלמת העסקה מחזיקה החברה ‪ 100%‬מהון המניות המונפק והנפרע של אוטו איטליה‪.‬‬ ‫בתמורה למניות אוטו איטליה שילמה החברה לשותף היוצא סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח )להלן‪" :‬התמורה"(‪.‬‬ ‫בנוסף הוסכם על תשלומים נוספים בהתאם להסכמות בין הצדדים בסך של כ‪ 600 -‬אלף ש"ח‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫התחייב השותף היוצא שלא להתחרות במישרין או בעקיפין באוטו איטליה בתחום ייבוא רכבים‬ ‫מיצרניות פרארי ומזארטי ו‪/‬או מכירתם‪ ,‬לתקופה של ‪ 36‬חודשים ממועד השלמת העסקה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה דיווחים מיידים מיום ‪ 26‬ביוני ‪ 2013‬ומיום ‪ 7‬באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתאות מספר ‪2013-‬‬ ‫‪ 01-073983‬ומספר ‪) (2013-01-111498‬האזכורים האמורים מובאים כהכללה על דרך הפניה(‪ .‬החל‬ ‫מיום השלמת העסקה כמתואר לעיל‪ ,‬מאחדת החברה את תוצאות פעילות אוטו איטליה בדוחותיה‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .3‬תמריצי מס בתחום הרכב ‪ -‬ביום ‪ 1‬באוגוסט‪ 2013 ,‬נכנסה לתוקף רפורמה בתחום הענקת התמריצים‬ ‫למערכות בטיחות ברכב‪ .‬כן החל מאותו מועד עודכנה נוסחת החישוב של הציון הירוק‪ ,‬אשר קובע את‬ ‫תמריצי המס לכלי רכב בהתאם לרמת זיהום‪ .‬על פי פרסומים שונים עדכון נוסחת החישוב כאמור לעיל‬ ‫‪1‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫אמורה הייתה להעלות את מס הקניה על כלי רכב ובתוך כך להוביל להעלאת מחיר מסוימת לכלי רכב‬ ‫חדשים‪ .‬בפועל‪ ,‬למיטב ידיעת החברה מרבית היבואנים לא עדכנו מהותית את מחירי כלי הרכב‬ ‫החדשים‪.‬‬ ‫‪ .4‬התקשרות בעסקה לרכישת אוויס אוקראינה ‪ -‬במהלך חודש יוני ‪ 2013‬דיווחה החברה כי דירקטוריון‬ ‫החברה אישר‪ ,‬לאחר שנתקבל לכך אישורה של ועדת הביקורת‪ ,‬את התקשרות החברה בעסקה‬ ‫לרכישת מלוא החזקתה של חברת ‪ ,TBIF Financial Services‬חברה זרה הנשלטת )בעקיפין( על ידי‬ ‫חלק מבעלי השליטה בחברה )"‪ ,("TBIF‬בחברה אוקראינית‪ ,‬זכיינית אוויס באוקראינה )"אוויס‬ ‫אוקראינה"(‪ .‬נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬מחזיקה החברה ב‪) 34% -‬בעקיפין( מהבעלות באוויס אוקראינה‬ ‫ו‪ TBIF -‬מחזיקה )בעקיפין( ב‪ 66% -‬הנותרים‪ .‬עוד דיווחה החברה כי הוחלט על ידה לקבל תחילה‬ ‫אישור עקרוני של אוויס אירופה לעסקה בטרם זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות לאישור‬ ‫העסקה‪ .‬כמו כן דיווחה החברה בחודש נובמבר ‪ 2013‬כי אויס אירופה הודיעה לחברה כי היא איננה‬ ‫מאשרת את ביצוע העסקה‪ .‬החברה שוקלת את המשך צעדיה בעניין‪.‬‬ ‫‪ .5‬עדכון תחזית דירוג החברה ‪ -‬ביום ‪ 5‬במרץ ‪ 2013‬הודיעה מעלות על אשרור דירוג ‪ A‬של החברה ועל‬ ‫שינוי תחזית הדירוג מיציב לשלילי‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי מיום ‪ 5‬במרץ ‪) 2013‬מספר‬ ‫אסמכתא ‪ .(2013-01-054747‬במסגרת ההרחבה לאגרות חוב סדרה ו'‪ ,‬כמתואר לעיל‪ ,‬ביום ‪8‬‬ ‫באוגוסט ‪ 2013‬חזרה מעלות ואישרה את הדירוג של אגרות החוב סדרה ו' של החברה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי מיום ‪ 8‬באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪ .(2013-01-113292‬לאחר תאריך‬ ‫הדוח‪ ,‬במסגרת ההרחבה לאגרות חוב סדרה ה'‪ ,‬כמתואר להלן‪ ,‬ביום ‪ 4‬בפברואר ‪ 2014‬חזרה מעלות‬ ‫ואישרה את הדירוג של אגרות החוב סדרה ה' של החברה‪ .‬ביום ‪ 6‬במרץ ‪ 2014‬הודיעה מעלות על‬ ‫העלאת תחזית הדירוג ל‪ .A/Stable -‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דיווחים מיידים מיום ‪ 4‬בפברואר ‪,2014‬‬ ‫מיום ‪ 2‬בפברואר ‪ 2014‬ומיום ‪ 6‬במרץ ‪) 2014‬אסמכתאות מספר ‪2014-01- ,2014-01-030595‬‬ ‫‪ 028552‬ו‪.(2014-01-007440 -‬‬ ‫‪ .6‬פקיעת כהונת דירקטורים חיצוניים ‪ -‬ביום ‪ 22‬באפריל ‪ 2013‬זימנה החברה אסיפה כללית מיוחדת‬ ‫לצורך אישור הארכת כהונתם של הדירקטורים החיצוניים בחברה לתקופה נוספת של ‪ 3‬שנים‪ ,‬בהתאם‬ ‫להוראות סעיף ‪ 245‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט ‪ ,1999 -‬לאחר שהתברר לה כי כהונתם של שניים מן‬ ‫הדירקטורים החיצוניים פקעה ביום ‪ 3‬במרץ‪ 2013 ,‬וכי בשל טעות בתום לב‪ ,‬היא לא הוארכה במועד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 29‬באפריל ‪ 2013‬קיבלה החברה פנייה מרשות ניירות ערך‪ ,‬לפיה לאור העובדה כי למועד אישור‬ ‫הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬לדצמבר ‪ 2012‬לא כיהנה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים כנדרש בהוראות‬ ‫החוק‪ ,‬לא ניתן לראות את הדוחות הכספיים של החברה כדוחות שאושרו כדין ולחברה ניתנה אורכה‬ ‫לאשר מחדש את הדוחות הכספיים עד ליום ‪ 28‬במאי ‪ .2013‬ביום ‪ 27‬במאי ‪ 2013‬אישרה האסיפה‬ ‫הכללית של החברה את הארכת כהונת הדירקטורים החיצוניים אייל כהן‪ ,‬ריבי כהן ועוזי דיין לתקופת‬ ‫כהונה נוספת בת שלוש שנים‪ .‬לאחר מכן ובהתאם‪ ,‬אושרו הדוחות הכספיים לשנת ‪ 2012‬אישור מחודש‬ ‫ביום ‪ 27‬במאי ‪ .2013‬לפרטים נוספים ראה דיווחיה המיידים של החברה מיום ‪ 22‬באפריל‪2013 ,‬‬ ‫)אסמכתא‪ 2013-01-042499 :‬ו‪ (2013-01-042274 -‬ומיום ‪ 29‬באפריל‪) 2013 ,‬אסמכתא‪2013-01- :‬‬ ‫‪.(047263‬‬ ‫‪ .7‬תיקוני חקיקה בתחום המס ‪ -‬בקשר עם שינויים בחקיקה בתחום המס ובהליך המשפטי שהחברה צד‬ ‫לו בתחום‪ ,‬ראה ביאור ‪ 18‬לדוחות הכספיים השנתיים ‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫אירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪:‬‬ ‫‪ .1‬רה ארגון באחזקת השליטה בחברה והפיכת החברה לחברת אגרות חוב שהיא "תאגיד מדווח" ‪-‬‬ ‫ביום ‪ 20‬בינואר ‪ 2014‬הושלם מהלך לרה ארגון באחזקת השליטה בחברה‪ ,‬במסגרתו רכשה יוניברסל‬ ‫מוטורס ישראל בע"מ )"‪ ("UMI‬את מלוא מניות החברה‪ .‬ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,2013‬רכשה ‪ UMI‬מקרדן‬ ‫ישראל בע"מ )להלן‪" :‬קרדן ישראל"( ומחברת המזרח לאחזקות בע"מ )להלן‪" :‬חברת המזרח"( את‬ ‫החזקותיהן בחברה‪ ,‬אשר היוו עובר לעסקה ביחד כ ‪ 76.4% -‬ממניות החברה‪ .‬ביום ‪ 2‬בינואר ‪2014‬‬ ‫פרסמה ‪ UMI‬מפרט להצעת רכש מלאה בהתאם לסעיף ‪ 336‬לחוק החברות‪ ,‬לרכישת כל מניות החברה‬ ‫מידי הציבור‪ .‬הצעת הרכש כאמור הושלמה ביום ‪ 20‬בינואר ‪ 2014‬ובעקבות השלמתה נמחקו מניות‬ ‫החברה מהמסחר בבורסה ביום ‪ 28‬בינואר ‪ 2014‬והיא הפכה לחברה פרטית בבעלות מלאה של ‪.UMI‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬מאחר ולחברה אגרות חוב )שאינן המירות( הרשומות למסחר בבורסה‪ ,‬היא תמשיך‬ ‫להיות "תאגיד מדווח"‪ ,‬כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך תשכ"ח ‪.1968‬‬ ‫‪ .2‬הרחבת אג"ח ה' ‪ -‬בחודש פברואר ‪ ,2014‬הציעה החברה לציבור אגרות חוב של החברה בדרך של‬ ‫הרחבת סדרה ה'‪ ,‬בהתאם לדוח הצעת מדף מיום ‪ 4‬בפברואר ‪ .2014‬התמורה הכוללת ברוטו אשר‬ ‫קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור לעיל הסתכמה בסכום כולל של כ‪ 265.2-‬מיליון ש"ח ובמחיר‬ ‫אשר שיקף תשואה של כ‪ 1.76%-‬צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫‪ .3‬עדכון תחזית דירוג החברה ‪ -‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 5‬לפרק "אירועים עיקריים בתקופת הדוח"‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫‪ .4‬התקשרות לקבלת שירותי תחזוקה מ‪ - UMI -‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו ביום ‪10‬‬ ‫וביום ‪ 19‬במרץ ‪) 2014‬בהתאמה( כי החברה תרכוש מ‪ UMI -‬וממוסכים זכייניה‪ ,‬שירותי תחזוקה‬ ‫ושירותים נלווים לשירותים הנ"ל לרכבי החברה‪ ,‬וזאת בכפוף לעמידה במבחן הכפול הקובע כי החברה‬ ‫לא תשלם ל‪ UMI -‬יותר מאשר שילמה למוסכים אחרים נכון למועד אישור העסקה וכן לא תשלם ל‪UMI -‬‬ ‫יותר ממה שהיא משלמת לה נכון למועד אישור העסקה‪.‬‬ ‫‪ .5‬אישור מענק למנכ"ל החברה בגין שנת ‪ - 2013‬בסמוך לאישור הדוחות הכספיים ביום ‪,19.3.14‬‬ ‫אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מענק למנכ"ל בגין שנת ‪ 2013‬בסך של ‪ 375‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫כמפורט בהמשך דוח הדירקטוריון )תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה( ובפרק ד' ‪ -‬פרטים‬ ‫נוספים‪ .‬המענק כאמור ישולם למנכ"ל לאחר ובכפוף לאישורו על ידי האסיפה הכללית של החברה וכן‬ ‫בכפוף לאישור מדיניות התגמול על ידי האסיפה הכללית של החברה אשר זומנה ליום ‪ 26‬במרץ ‪.2014‬‬ ‫‪3‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫מצב כספי‬ ‫להלן תמצית תוצאות הפעילות על בסיס רבעוני לשנת ‪ 2013‬לחברה‪ ,‬ולחברות המאוחדות )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‪206,666‬‬ ‫‪125,319‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫‪215,619‬‬ ‫‪137,304‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫‪226,296‬‬ ‫‪133,846‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫‪218,502‬‬ ‫‪149,301‬‬ ‫שנתי‬ ‫‪867,083‬‬ ‫‪545,770‬‬ ‫‪331,985‬‬ ‫‪172,024‬‬ ‫‪120,080‬‬ ‫‪352,923‬‬ ‫‪177,713‬‬ ‫‪131,504‬‬ ‫‪360,142‬‬ ‫‪182,345‬‬ ‫‪125,456‬‬ ‫‪367,803‬‬ ‫‪186,897‬‬ ‫‪140,889‬‬ ‫‪1,412,853‬‬ ‫‪718,979‬‬ ‫‪517,929‬‬ ‫סה"כ הוצאות תפעול‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫רווח בגין חברות בשליטה משותפת‬ ‫רווח )הפסד( לפני מס‬ ‫)הוצאות( הכנסות מסים על הכנסה‬ ‫‪292,104‬‬ ‫‪309,217‬‬ ‫‪307,801‬‬ ‫‪327,786‬‬ ‫‪1,236,908‬‬ ‫‪39,881‬‬ ‫‪9,827‬‬ ‫‪9,722‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪43,706‬‬ ‫‪12,270‬‬ ‫‪9,531‬‬ ‫‪1,297‬‬ ‫‪52,341‬‬ ‫‪12,261‬‬ ‫‪11,166‬‬ ‫‪1,532‬‬ ‫‪40,017‬‬ ‫‪10,465‬‬ ‫‪12,158‬‬ ‫‪766‬‬ ‫‪175,945‬‬ ‫‪44,823‬‬ ‫‪42,577‬‬ ‫‪3,680‬‬ ‫‪20,417‬‬ ‫‪724‬‬ ‫‪18,874‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪23,202‬‬ ‫‪1,350‬‬ ‫‪17,701‬‬ ‫‪552‬‬ ‫‪30,446‬‬ ‫‪1,529‬‬ ‫‪19,530‬‬ ‫‪636‬‬ ‫‪18,160‬‬ ‫‪1,079‬‬ ‫‪20,627‬‬ ‫‪751‬‬ ‫‪92,225‬‬ ‫‪4,682‬‬ ‫‪76,732‬‬ ‫‪2,061‬‬ ‫‪2,389‬‬ ‫)‪(769‬‬ ‫‪7,403‬‬ ‫)‪(1,319‬‬ ‫‪13,081‬‬ ‫)‪(675‬‬ ‫)‪(637‬‬ ‫‪2,094‬‬ ‫‪22,236‬‬ ‫)‪(669‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪1,620‬‬ ‫‪6,084‬‬ ‫‪12,406‬‬ ‫‪1,457‬‬ ‫‪21,567‬‬ ‫הכנסות מהשכרת כלי רכב‬ ‫הכנסות ממכירת כלי רכב‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫עלות מופחתת של כלי רכב שנמכרו‬ ‫תוצאות הפעילות‬ ‫‪ .1‬ההון העצמי ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכם לסך של ‪ 466,105‬אלפי ש"ח המהווים כ‪ 18.4% -‬מסך נכסי‬ ‫החברה‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכם ההון העצמי לסך של ‪ 454,539‬אלפי ש"ח שהיוו כ‪18.8% -‬‬ ‫מסך נכסי החברה וליום ‪ 31.12.2011‬הסתכם ההון העצמי לסך ‪ 486,596‬אלפי ש"ח שהיוו כ‪21% -‬‬ ‫מסך נכסי החברה‪.‬‬ ‫ההון העצמי ליום ‪ 31.12.2013‬הינו לאחר הפחתה בגין רכישה עצמית של מניות החברה בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 9.9‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ 2013‬בהתאם לתכנית רכישה עצמית של מניות‪ ,‬השפעת תוצאות הפעילות‬ ‫השנתית והשפעת מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים‪.‬‬ ‫‪ .2‬סך נכסי החברה ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכם לסך של ‪ 2,527,437‬אלפי ש"ח‪ ,‬ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫הסתכמו נכסי החברה לסך של ‪ 2,411,673‬אלפי ש"ח וליום ‪ 31.12.2011‬הסתכמו לסך ‪2,312,672‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ .‬עיקר השינוי נובע מגידול בצי כלי רכב להשכרה ומהשקעה בחברה שאוחדה לראשונה‪,‬‬ ‫כמתואר בסעיף ‪ 2‬לפרק "אירועים עיקריים בתקופת הדוח"‪.‬‬ ‫‪ .3‬צי כלי הרכב ‪ -‬צי כלי הרכב להשכרה של החברה מנה ביום ‪ 31.12.2013‬כ‪ 29,500 -‬מכוניות‪ ,‬ביום‬ ‫‪ 31.12.2012‬כ‪ 28,400 -‬מכוניות וביום ‪ 31.12.2011‬מנה כ‪ 29,100 -‬מכוניות‪ .‬העלות המופחתת‬ ‫של הצי )כולל צי כלי רכב מיועד למכירה( ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכמה לסך ‪ 2,086,449‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכמה לסך ‪ 1,948,961‬אלפי ש"ח וליום ‪ 31.12.2011‬הסתכמה לסך‬ ‫‪ 2,011,472‬אלפי ש"ח‪ .‬העליה בהיקף צי כלי רכב להשכרה נובעת מעליה בהיקף הפעילות בעיקר‬ ‫בתחום הליסינג התפעולי‪.‬‬ ‫‪ .4‬ההתחייבויות השוטפות מסתכמות ליום ‪ 31.12.2013‬לסך ‪ 992,208‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהוות כ‪39.3% -‬‬ ‫מסך המאזן ליום זה‪ ,‬ההתחייבויות השוטפות הסתכמו ליום ‪ 31.12.2012‬לסך ‪ 832,467‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫שהיוו כ‪ 34.5% -‬מסך המאזן ליום זה וליום ‪ 31.12.2011‬הסתכמו לסך ‪ 744,454‬אלפי ש"ח‪ ,‬שהיוו‬ ‫כ‪ 32.2% -‬מסך המאזן‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫הגידול נובע בעיקרו מגידול בחלויות השוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים פיננסים ואגרות‬ ‫החוב ומגידול בספקים‪.‬‬ ‫‪ .5‬ההתחייבויות לזמן ארוך מסתכמות ליום ‪ 31.12.2013‬לסך ‪ 1,069,124‬אלפי ש"ח המהוות כ‪-‬‬ ‫‪ 42.3%‬מסך המאזן ליום זה‪ ,‬ההתחייבויות לזמן ארוך הסתכמו ליום ‪ 31.12.2012‬לסך ‪1,124,667‬‬ ‫אלפי ש"ח המהוות כ‪ 46.6% -‬מסך המאזן ליום זה‪ ,‬וליום ‪ 31.12.2011‬הסתכמו לסך‬ ‫‪1,081,622‬אלפי ש"ח שהיוו כ‪ 46.8% -‬מסך המאזן‪ .‬הקיטון נובע בעיקרו מקיטון באורך החיים‬ ‫הממוצע )מח"מ( של אגרות החוב שבמחזור‪.‬‬ ‫‪ .6‬ההכנסות בשנת ‪ 2013‬מהשכרת כלי רכב לזמן קצר‪ ,‬לרבות ההכנסות ממכירת כלי רכב להשכרה‬ ‫לזמן קצר‪ ,‬הסתכמו לסך של ‪ 296,039‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪ 299,037‬אלפי ש"ח בשנת ‪2012‬‬ ‫ולעומת סך של ‪ 295,513‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2011‬קיטון בשנת ‪ 2013‬בשיעור של כ‪ .1% -‬הקיטון‬ ‫האמור נובע בעיקרו מירידה בהכנסות השכרה בקיזוז עליה בכמות כלי הרכב שנמכרו בתום תקופת‬ ‫השימוש להשכרה‪.‬‬ ‫ההכנסות בשנת ‪ 2013‬מליסינג תפעולי‪ ,‬לרבות ההכנסות ממכירת כלי רכב ששימשו לליסינג בסיום‬ ‫תקופת הליסינג‪ ,‬הסתכמו לסך של ‪ 952,272‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪ 998,690‬אלפי ש"ח בשנת‬ ‫‪ 2012‬ולעומת סך של ‪ 1,143,364‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2011‬קיטון בשנת ‪ 2013‬בשיעור של כ‪.4.6% -‬‬ ‫הקיטון האמור נובע מירידה בכמות כלי הרכב שנמכרו בתום תקופת הליסינג בהשוואה לתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד בקיזוז עליה במחיריהם‪.‬‬ ‫הכנסות מפעילויות אחרות הכוללות מכירת שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל‪ ,‬טרייד אין‪ ,‬ליסינג‬ ‫מימוני ומכירת כלי רכב חדש לרבות באמצעות פעילות חברת הבת אוטו איטליה‪ ,‬יבואנית פרארי‬ ‫ומזראטי לישראל‪ ,‬הסתכמו בשנת ‪ 2013‬לסך של ‪ 164,542‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 94,958‬אלפי‬ ‫ש"ח בשנת ‪ 2012‬וסך של ‪ 39,505‬אלפי ש"ח בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪ .7‬הרווח הגולמי לשנת ‪ 2013‬הסתכם לסך ‪ 175,945‬אלפי ש"ח‪ ,‬שיעור של כ‪ 12.5% -‬מההכנסות‪,‬‬ ‫לעומת סך של ‪ 146,891‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2012‬שיעור של כ‪ 10.5% -‬מההכנסות ולעומת סך של‬ ‫‪ 200,106‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2011‬שיעור של כ‪ 13.5% -‬מההכנסות‪.‬‬ ‫העליה בשיעור הרווח הגולמי בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקרה‬ ‫מעליה במחירי מכירת כלי הרכב ומירידה בהוצאות התפעוליות‪.‬‬ ‫‪ .8‬הוצאות המכירה והשיווק לשנת ‪ 2013‬הסתכמו לסך ‪ 44,823‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪51,130‬‬ ‫אלפי ש"ח בשנת ‪ 2012‬ולעומת סך של ‪ 51,829‬אלפי ש"ח בשנת ‪ .2011‬הירידה נובעת בעיקרה‬ ‫מירידה בתמלוגים בהתאם למתואר בביאור ‪ 28‬א' לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .9‬הוצאות הנהלה וכלליות לשנת ‪ 2013‬הסתכמו לסך ‪ 42,577‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪ 42,980‬אלפי‬ ‫ש"ח בשנת ‪ 2012‬ולעומת סך של ‪ 45,406‬אלפי ש"ח בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪ .10‬הרווח לפני הכנסות והוצאות מימון לשנת ‪ 2013‬הסתכם לסך של ‪ 92,225‬אלפי ש"ח שיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ 6.5%‬מההכנסות‪ ,‬לעומת סך של ‪ 53,083‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2012‬שיעור של כ‪ 3.8% -‬מההכנסות‪,‬‬ ‫ולעומת סך של ‪ 103,956‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2011‬כ‪ 7% -‬מההכנסות‪.‬‬ ‫‪ .11‬הכנסות המימון בשנת ‪ 2013‬הסתכמו לסך של ‪ 4,682‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪ 10,561‬אלפי ש"ח‬ ‫בשנת ‪ 2012‬ולעומת סך של ‪ 10,031‬אלפי ש"ח בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪ .12‬הוצאות המימון בשנת ‪ 2013‬הסתכמו לסך של ‪ 76,732‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 86,104‬אלפי ש"ח‬ ‫בשנת ‪ 2012‬ולעומת סך של ‪ 105,698‬אלפי ש"ח בשנת ‪ .2011‬הקיטון בהוצאות המימון נובע‬ ‫בעיקרו מקיטון בריבית הגיוס הממוצעת של החברה ומירידה בריבית האפקטיבית המחושבת‬ ‫בהתאם ליישום גישת ‪ AG7‬על פי תקן בינלאומי ‪.IAS 39‬‬ ‫‪ .13‬הרווח לפני מיסים על הכנסה בשנת ‪ 2013‬הסתכם לסך של ‪ 22,236‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת הפסד בסך‬ ‫של ‪ 21,978‬אלפי ש"ח בשנת ‪ 2012‬ולעומת רווח בסך של ‪ 11,562‬אלפי ש"ח בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪5‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫‪ .14‬הוצאות המיסים על הכנסה בשנת ‪ 2013‬הסתכמו לסך של ‪ 669‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות מסים על‬ ‫הכנסה בסך של ‪ 6,224‬אלפי ש"ח בשנת ‪ 2012‬ולעומת הוצאות מסים על הכנסה של ‪ 17,871‬בשנת‬ ‫‪ .2011‬הוצאות המיסים בשנת ‪ 2013‬מושפעות מההשלכה של עדכון בשיעורי מס חברות‪ ,‬בעקבות‬ ‫תיקון החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ביולי ‪ ,2013‬אשר קבע העלאת שיעור מס חברות ל‪-‬‬ ‫‪ 26.5%‬החל משנת המס ‪ 2014‬כמתואר בביאור ‪ (2) 18‬לדוחות הכספיים לשנת ‪ .2013‬השלכת‬ ‫השינוי כאמור קיבלה ביטוי חד פעמי בעדכון הוצאות מיסים על הכנסה בשנת ‪ 2013‬בסכום של כ‪7 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪ .‬בנוסף הופחתו הוצאות המיסים בגין תיקון חקיקה בנושא סעיף ‪ 96‬לפקודת מס הכנסה‬ ‫בסכום של כ‪ 9.5 -‬מיליוני ש"ח כמתואר בסעיף ‪ (8) 18‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.2013‬‬ ‫‪ .15‬הרווח הנקי בשנת ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 21,567 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬שיעור של כ ‪ 1.5% -‬מההכנסות‪ ,‬לעומת‬ ‫הפסד בסך ‪ 15,754‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2012‬שיעור של כ‪ 1.1% -‬מההכנסות‪ ,‬ולעומת הפסד בסך‬ ‫של ‪ 6,309‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2011‬כ‪ 0.4% -‬מההכנסות‪.‬‬ ‫נזילות ומקורות מימון‬ ‫‪ .1‬החברה מממנת את פעילותה באמצעות תאגידים פיננסים )בנקאים ואחרים(‪ ,‬אשראי חוץ בנקאי ‪-‬‬ ‫אגרות חוב‪ ,‬אשראי ספקים‪ ,‬מקדמות מלקוחות וזכאים אחרים‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫אשראי מתאגידים פיננסים ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2013‬היקף האשראי מתאגידים פיננסים של החברה‬ ‫הסתכם בכ‪ 734 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכם האשראי לסך של ‪ 674‬מיליוני ש"ח‬ ‫וליום ‪ 31.12.2011‬הסתכם לסך של ‪ 454‬מיליוני ש"ח‪ .‬ההלוואות נלקחות לטווחי זמן שונים‪:‬‬ ‫מהלוואות יומיות )‪ (ON-CALL‬ועד הלוואות לזמן ארוך )עד חמש שנים(‪ .‬בסיסי ההצמדה של‬ ‫האשראי הינם שקליים בלתי צמודים‪ ,‬שקליים צמודים למדד ושקליים בריבית משתנה‪ .‬האשראי‬ ‫לזמן קצר מאפשר לחברה השגת גמישות בהתאמת גודל הצי וההתחייבות בגינו לעונתיות‬ ‫האופיינית לענף‪ .‬האשראי הנלקח משמש למימון כלל פעילות החברה ולא למימון עסקאות‬ ‫ספציפיות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מזומנים ופקדונות בנקאיים לזמן קצר ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2013‬לחברה סך של כ‪ 59 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫במזומנים ובפקדונות בנקאיים לזמן קצר בהשוואה לסך של כ‪ 104 -‬מיליוני ש"ח ליום‬ ‫‪ 31.12.2012‬וסך של ‪ 12‬מיליוני ש"ח ליום ‪.31.12.2011‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫אגרות חוב ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2013‬היקף האשראי הסתכם לסך ‪ 748‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ליום‬ ‫‪ 31.12.2012‬הסתכם היקף האשראי לסך של ‪ 775‬מיליוני ש"ח וליום ‪ 31.12.2011‬הסתכם לסך‬ ‫של ‪ 858‬מיליוני ש"ח‪ .‬החברה נוהגת לגייס כספים ממקורות חוץ‪-‬בנקאיים במטרה לגוון את‬ ‫מקורות המימון‪ .‬גיוס הכספים בוצע על‪-‬ידי הנפקת אגרות חוב‪ ,‬ללא איגוח ספציפי של תזרימי‬ ‫מזומנים של לקוחות‪ .‬כל אגרות החוב מדורגות על ידי חברת מעלות‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף‬ ‫‪ 5‬לפרק "אירועים עיקריים בתקופת הדוח"‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫אשראי ספקים ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2013‬היקף אשראי ספקים ונותני שרותים הסתכם בכ‪ 321 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכם היקף אשראי ספקים ונותני שרותים לסך של ‪ 263‬מיליוני ש"ח‬ ‫וליום ‪ 31.12.2011‬הסתכם לסך של ‪ 264‬מיליוני ש"ח‪ .‬הספקים הם בעיקר יבואני רכב‪ ,‬מוסכים‪,‬‬ ‫ספקי ציוד ואחרים‪ .‬תנאי האשראי הם עד ‪ 150‬יום‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן ארוך ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2013‬היקף המקדמות ופקדונות‬ ‫מלקוחות לזמן ארוך הסתכם בכ‪ 48 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכם היקף המקדמות‬ ‫והפקדונות מלקוחות לזמן ארוך לסך של ‪ 46‬מיליוני ש"ח וליום ‪ 31.12.2011‬הסתכם היקף‬ ‫המקדמות מלקוחות לזמן ארוך לסך של ‪ 48‬מיליוני ש"ח‪ .‬במסגרת האשראי מזכאים אחרים‬ ‫בסעיף ו' להלן נכלל סך של כ‪ 29 -‬מליוני ש"ח בגין החלויות השוטפת של המקדמות והפקדונות‬ ‫מלקוחות‪ .‬לקוחות הליסינג‪ ,‬נדרשים בדרך כלל לשלם מקדמה או פקדון בגובה של מספר חודשי‬ ‫שכירות בגין חודשי שכירות אחרונים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫ו‪.‬‬ ‫אשראי מזכאים אחרים ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2013‬היקף האשראי מזכאים אחרים הסתכם בכ‪67 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2012‬הסתכם היקף האשראי מזכאים אחרים לסך של ‪ 59‬מיליוני ש"ח‬ ‫וליום ‪ 31.12.2011‬הסתכם לסך של ‪ 54‬מיליוני ש"ח‪ .‬הזכאים האחרים הם בעיקרם מסלקת‬ ‫אוויס הבינלאומית‪ ,‬מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן קצר‪ ,‬עובדים‪ ,‬מוסדות ממשלתיים ואחרים‪.‬‬ ‫‪ .2‬תזרים המזומנים‬ ‫א‪ .‬לחברה תזרים מזומנים חיובי שנבע מפעילות שוטפת בשנת ‪ 2013‬בסך ‪ 27,306‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫לעומת סך של ‪ 142,578‬בשנת ‪ 2012‬ולעומת סך של ‪ 164,159‬אלפי ש"ח בשנת ‪ .2011‬עיקר‬ ‫השינוי נובע מרכישה גדולה יותר של כלי רכב בהיקף של כ‪ 142 -‬מליון ש"ח ביחס לתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫ב‪ .‬תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2013‬הסתכמו לסך של ‪ 16,292‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫לעומת סך של ‪ 87,201‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2012‬ולעומת סך של ‪ 16,615‬אלפי ש"ח בשנת‬ ‫‪ .2011‬עיקר השינוי נובע מהשקעה בשנת ‪ 2012‬בחברה שאוחדה לראשונה‪ ,‬בעלת זכויות‬ ‫חכירה בקרקע באיזור תעשיה בלוד‪.‬‬ ‫ג‪ .‬תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת ‪ 2013‬הסתכמו לסך של ‪ 56,154‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫לעומת סך של ‪ 36,337‬אלפי ש"ח שנבעו מפעילות מימון בשנת ‪ 2012‬ולעומת סך של ‪140,755‬‬ ‫אלפי ש"ח ששימשו לפעילות מימון בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪ .3‬התפלגות פירעונות אגרות חוב והלוואות מתאגידים בנקאיים בהתאם למאזן החברה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2013‬לפי שנות פירעון‪:‬‬ ‫סה"כ‬ ‫שנה‬ ‫אגרות חוב‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪221‬‬ ‫הלוואות מתאגידים‬ ‫פיננסים‬ ‫‪367‬‬ ‫‪588‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪216‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‪467‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪216‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪317‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪95‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪2018‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪748‬‬ ‫‪734‬‬ ‫‪1,482‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31.12.2013‬ולמועד פרסום הדוחות‪ ,‬עומדת החברה בתנאי אגרות החוב וההלוואות‬ ‫מתאגידים פיננסים‪.‬‬ ‫‪ .4‬לצורך בחינת סימני האזהרה ביחס לתעודות ההתחייבות שבמחזור‪ ,‬בהתאם לתקנה ‪ 10‬לתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( תש"ל – ‪ ,1970‬בחן דירקטוריון החברה את נזילות החברה‬ ‫ואפשרויותיה לפירעון התחייבויותיה‪ .‬לחברה גירעון בהון החוזר הנובע מכך שהתחייבויותיה נפרשות‬ ‫במאזן לחלויות שוטפות ולהתחייבויות לזמן ארוך בעוד שנכסיה העיקריים )צי כלי הרכב( מוצגים במאזן‬ ‫במסגרת הנכסים לזמן ארוך‪ ,‬על אף שחלקם עתיד להתממש במהלך השנה הקרובה‪ .‬בנוסף על פי‬ ‫הכללים החשבונאיים‪ ,‬לא נרשמות ההכנסות העתידיות בגין הסכמי הליסינג התפעולי )אשר מורכבות‬ ‫בין השאר ממרכיב הפחת והמימון ללקוח( במסגרת הנכסים השוטפים )התקשרויות חוץ מאזניות‬ ‫איתנות( ואשר עומדות כנגד החזר ההתחייבות הצפוי‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על "בעיית נזילות בתאגיד"‪ .‬הדירקטוריון בחן את‬ ‫התחייבויותיה של החברה למול מקורות המימון האפשריים גם בהתחשב במצבי קיצון‪ .‬מקורות המימון‬ ‫האפשריים מתבססים בין השאר על תשלומים עתידים של לקוחות במסגרת חוזי הליסינג כמתואר‬ ‫לעיל‪ ,‬על הכנסות עתידיות צפויות ממכירת כלי רכב וכן על אפשרות של קיטון צי כלי הרכב ככל שיידרש‬ ‫לשם הגדלת הנזילות ופירעון ההתחייבויות‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫תכנית רכישה עצמית‬ ‫א‪ .‬רכישה עצמית של אג"ח ‪ -‬ביום ‪ 14‬באוגוסט ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית רכישה של אגרות‬ ‫חוב מסדרות ג'‪ -‬ו' בהיקף של עד ‪ 60‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר תתבצע מעת לעת לפי שיקול דעת הנהלת‬ ‫החברה בבורסה או מחוץ לבורסה‪ .‬תוקף החלטת דירקטוריון החברה הייתה ביחס לרכישות אגרות חוב‬ ‫כאמור עד וכולל יום ‪ 13‬באוגוסט ‪ .2012‬במהלך שנת ‪ 2011‬לא ביצעה החברה רכישה עצמית בפועל של‬ ‫אגרות חוב כלשהן‪ .‬במהלך שנת ‪ 2012‬רכשה החברה‪ ,‬במסגרת התוכנית אגרות חוב מסדרות ד'‪-‬ו' של‬ ‫החברה בכ‪ 2.1 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כדלקמן‪ :‬מסדרה אג"ח ד' רכשה החברה ‪ 295,013‬ע‪.‬נ‪ ,‬מסדרת אג"ח ה'‬ ‫רכשה החברה ‪ 767,951‬ע‪.‬נ ומסדרה ו' רכשה החברה ‪ 808,248‬ע‪.‬נ‪ .‬כל אגרות החוב שרכשה החברה‬ ‫כאמור נמחקו מן המסחר‪ .‬בגין פעולות אלה רשמה החברה רווח בסך של כ‪ 0.1 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 9‬באוגוסט ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית נוספת לרכישה עצמית של אגרות חוב מסדרות‬ ‫ד'‪-‬ו' בהיקף של עד ‪ 75‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר תתבצע מעת לעת לפי שיקול דעת הנהלת החברה בבורסה או‬ ‫מחוץ לבורסה‪ .‬תוקף החלטת דירקטוריון החברה הייתה ביחס לרכישות אג"ח עד וכולל יום ‪ 8‬לאוגוסט‬ ‫‪ .2013‬לא נרכשו אגרות חוב על ידי החברה במסגרת תוכנית זו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 2013‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית נוספת לרכישה עצמית של אגרות חוב של‬ ‫החברה מסדרות ד'‪-‬ו' בהיקף של עד ‪ 30‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר תתבצע מעת לעת לפי שיקול דעת הנהלת‬ ‫החברה בבורסה או מחוץ לבורסה‪ .‬תוקף החלטת דירקטוריון החברה הינה ביחס לרכישות אגרות חוב עד‬ ‫וכולל יום ‪ 7‬באוגוסט ‪ .2014‬נכון למועד פרסום הדו"ח‪ ,‬לא נרכשו אגרות חוב על ידי החברה במסגרת‬ ‫תוכנית זו‪.‬‬ ‫ב‪ .‬רכישה עצמית של מניות ‪ -‬ביום ‪ 14‬באוגוסט ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית רכישה עצמית של‬ ‫מניות החברה בהיקף של עד ‪ 40‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר תתבצע מעת לעת לפי שיקול דעת הנהלת החברה‬ ‫בבורסה או מחוץ לבורסה‪ .‬תוקף החלטת דירקטוריון החברה היתה ביחס לרכישות מניות כאמור עד וכולל‬ ‫יום ‪ 13‬באוגוסט ‪ .2012‬במסגרת הליך הרכישה העצמית של המניות תחת תוכנית רכישה זו‪ ,‬נרכשו‬ ‫‪ 1,023,000‬מניות בכ‪ 25.5 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 9‬באוגוסט ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית נוספת לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף‬ ‫של עד ‪ 25‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר תתבצע מעת לעת לפי שיקול דעת הנהלת החברה בבורסה או מחוץ‬ ‫לבורסה‪ .‬תוקף החלטת דירקטוריון החברה הייתה ביחס לרכישות מניות עד וכולל יום ‪ 8‬באוגוסט ‪.2013‬‬ ‫תחת תוכנית רכישה זו‪ ,‬נרכשו ‪ 623,727‬מניות בכ‪ 15.8 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 2013‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית נוספת לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף‬ ‫של עד ‪ 30‬מיליוני ש"ח‪ .‬התכנית תתבצע מעת לעת לפי שיקול דעת הנהלת החברה בבורסה או מחוץ‬ ‫לבורסה‪ .‬תוקף החלטת דירקטוריון החברה הינה ביחס לרכישות מניות עד וכולל יום ‪ 7‬באוגוסט ‪.2014‬‬ ‫החברה לא רכשה מניות תחת תוכנית רכישה זו‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדמבר ‪ 2013‬נרכשו על ידי החברה במסגרת הליך הרכישה העצמית של המניות תחת‬ ‫תוכניות הרכישה העצמית המתוארות לעיל‪ ,‬בכ‪ 41.2 -‬מיליוני ש"ח ‪ 1,646,727‬מניות )מניות רדומות(‪,‬‬ ‫המהוות ‪ 10.5%‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬ ‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫דירקטוריון החברה דן בקשר בין התגמולים שניתנו לפי תקנה ‪ 21‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומידיים(‪ ,‬התש"ל ‪ ,1970 -‬לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה‬ ‫ויו"ר דירקטוריון החברה )"נושאי המשרה הבכירה"( לבין תרומתם של כל אחד מהם לחברה במהלך תקופת‬ ‫הדוח‪ .‬עובר לדיון האמור‪ ,‬הובאו בפני דירקטוריון החברה מלוא הנתונים הרלוונטיים לגבי כל אחד מנושאי‬ ‫המשרה הבכירה של החברה ושל בעלי העניין בה‪ ,‬בהתאם לתקנות ‪ 21‬ו‪ 22 -‬לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל ‪ ,1970 -‬וכן המידע המפורט בחלקים ב' ו‪ -‬ג' לתוספת השישית לתקנות אלו וכן‪,‬‬ ‫נתונים משווים לגבי תגמול בעלי תפקידים דומים בחברות בעלות מאפיינים דומים שנערכו על ידי יועץ חיצוני‬ ‫בלתי תלוי‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫דירקטוריון החברה בחן את המידע האמור אשר הובא בפניו וכן בחן‪ ,‬הן ברמת התגמול הכולל והן ברמת כל‬ ‫נושא משרה בכירה או בעל עניין בנפרד ובאופן פרטני‪ ,‬את תנאי ההעסקה בחברה בשנת הדוח ואת תרומת‬ ‫כל עובד לחברה בשנת הדוח‪ ,‬ובכלל זאת בחן את קיומם של הפרמטרים כדלקמן‪ :‬א‪ .‬שילוב מאוזן בין מרכיבי‬ ‫תגמול המקובלים‪ (1) :‬מרכיב השכר הקבוע; )‪ (2‬מרכיב התגמול המשתנה לטווח הקצר )שהינו בונוסים‬ ‫ומענקים(‪ .‬ב‪ .‬הערכת הממונה הישיר על נושא המשרה לגבי תפקודו‪ ,‬ביצוע המשימות שהוטלו עליו וביצועי‬ ‫החטיבה‪/‬המחלקה עליהם הוא אחראי‪ ,‬ג‪ .‬עמידה ביעדים כמותיים ואיכותיים‪ ,‬ככל שנקבעו לרבות עמידה‬ ‫ביעדים פרטניים הנמדדים באופן שוטף‪ .‬לאחר שהוצג בפניו המידע ולאחר הדיון כמפורט לעיל‪ ,‬קבע‬ ‫דירקטוריון החברה כי שכר נושאי המשרה הבכירים בחברה‪ ,‬לרבות בגין שנת הדוח‪ ,‬הינו מוצדק והולם את‬ ‫מעמדם בחברה ותואם את המקובל בקרב בכירים בענף‪ .‬עוד מצא דירקטוריון החברה כי התגמולים לנושאי‬ ‫המשרה הבכירה הינם הוגנים וסבירים‪ ,‬לרבות בקשר עם מענקים אשר ניתנים לנושאי המשרה הבכירה; וכל‬ ‫זאת בהתחשב בגודלה של החברה ובהיקף פעילותה וכן לאור מדיניותה ארוכת הטווח של החברה ויעדיה‬ ‫באופן המאפשר העמדת צוות ניהול בכיר ברמה גבוהה ובעל מסירות גבוהה לחברה‪ .‬באשר לגמול יו"ר‬ ‫הדירקטוריון קבע הדירקטוריון כי גמול זה הינו סביר גם בפני עצמו וגם בהשוואה לנהוג בשוק לגבי יושבי‬ ‫ראש דירקטוריון של חברות ציבוריות בעלות היקפי פעילות דומים וכי הוא הולם את תרומתו לחברה ואינו‬ ‫חורג מן הנהוג בשוק לגבי יושבי ראש של חברות ציבוריות בעלות היקפי פעילות דומים‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה פרק ד' ‪ -‬פרטים נוספים שלהלן‪.‬‬ ‫יצוין כי ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬החליט דירקטוריון החברה על הקמת ועדת תגמול‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף‬ ‫‪118‬א' לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט ‪ .1999 -‬לחברי ועדת התגמול מונו חברי ועדת הביקורת של החברה )ה"ה‬ ‫אייל כהן‪ ,‬עוזי דיין‪ ,‬אפרים דרור וריבי כהן(‪.‬‬ ‫עוד יצוין כי בחודש נובמבר ‪ 2013‬אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מדיניות תגמול לנושאי משרה‬ ‫בחברה‪ ,‬על פי תיקון ‪ 20‬לחוק החברות ובהתאם להוראות סעיף ‪ 267‬א לחוק החברות )להלן‪" :‬מדיניות‬ ‫התגמול"(‪ .‬האסיפה הכללית של החברה עתידה לאשר את מדיניות התגמול ביום ‪ 26‬במרץ ‪.2014‬‬ ‫בסמוך לאישור הדוחות הכספיים ביום ‪ ,19.3.14‬אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מענק למנכ"ל בגין‬ ‫שנת ‪ 2013‬בסך של ‪ 375‬אלפי ש"ח‪ .‬חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי המענק כאמור משקף את‬ ‫המטרות והשיקולים העיקריים הקבועים במדיניות התגמול‪ ,‬דהינו שימור נושאי המשרה האיכותיים בחברה‬ ‫לטווח ארוך ויצירת תמריצים לשיפור ביצועיהם‪ ,‬העלאת שביעות הרצון והמוטיבציה של נושאי המשרה‬ ‫לקידום עסקיה של החברה לטווח ארוך תוך ניהול סיכונים מושכל ומבוקר‪ ,‬קידום מטרות החברה‪ ,‬תכנית‬ ‫העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח‪ ,‬יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬בהתחשב‪,‬‬ ‫בין השאר‪ ,‬במדיניות ניהול הסיכונים של החברה‪ ,‬גודל החברה‪ ,‬רווחיותה ואופי פעילותה ותרומתו של‬ ‫המנכ"ל להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה‪ ,‬בראייה ארוכת טווח‪ .‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו‬ ‫את ביצועי החברה על בסיס רווח לפני מס וקבעו כי הואיל והחברה הציגה בדוחותיה הכספיים המאוחדים‬ ‫והמבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬רווח לפני מס של ‪ 22.2‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2013‬שמהווה למעלה מפי‬ ‫שתיים מהקריטריון שנקבע במדיניות התגמול )‪ 10‬מיליון ש"ח לפחות( וכן‪ ,‬לאור התקדמותה‪ ,‬יעילותה‪,‬‬ ‫פיתוחה והישגיה של החברה בשנת ‪ ,2013‬לרבות תרומתו הניכרת של המנכ"ל למהלך הרה‪-‬ארגון של‬ ‫הקבוצה ובהתחשב בעובדה שהמענק מהווה ‪ 5‬משכורות חודשיות )במונחי ברוטו( של המנכ"ל כשמדיניות‬ ‫התגמול קבעה כי המענק לא יעלה על ‪ 5‬משכורות חודשיות כאמור‪ ,‬מהווה המענק האמור מענק ראוי‪ ,‬מאוזן‪,‬‬ ‫סביר ונאות למאמצים שהושקעו על ידי המנכ"ל בהשגת התוצאות העסקיות לאור האתגרים והמורכבות של‬ ‫הפעילות בתחום הליסינג וההשכרה בשנת ‪ 2013‬ותהליכי הרה‪-‬ארגון בקבוצה‪ .‬המענק ישולם למנכ"ל לאחר‬ ‫ובכפוף לאישורו על ידי האסיפה הכללית של החברה וכן בכפוף לאישור מדיניות התגמול על ידי האסיפה‬ ‫הכללית של החברה כמתואר לעיל‪ ,‬האסיפה הכללית של החברה זומנה כאמור ליום ‪ 26‬במרץ ‪.2014‬‬ ‫‪9‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫תרומות‬ ‫מדיניות החברה הינה לסייע בעיקר לגופים הרשומים כדין‪ .‬כחלק מפעילות ‪ Avis‬בכל העולם‪ ,‬גם בישראל‬ ‫עוסקת החברה בפעילות למען איכות הסביבה ומניעת זיהום אויר‪ .‬בתוך כך‪ ,‬מינה דירקטוריון החברה ועדת‬ ‫תרומות האמונה על הנושא‪.‬‬ ‫‪ Avis‬משקיעה משאבים רבים בפעילות למניעת זיהום אוויר וקיזוז פליטת גזים רעילים בכל העולם ע"י נטיעת‬ ‫עצים )ברחבי העולם ניטעו עד היום מאות אלפי עצים(‪ ,‬סיוע לפרויקטים בתחום המחזור וקיזוז פליטת פחמן‪,‬‬ ‫שילוב מכוניות בעלות רמת זיהום אויר נמוכה בצי כלי הרכב שלה ועוד‪ .‬מכלול פעולות אלה מפורט באתר‬ ‫מיוחד שהוקם למטרה זו‪ .www.Avis-Greenworld.com ,‬אין לחברה התחייבות חוזית לקיים את מדיניות‬ ‫השקעת המשאבים בנטיעת עצים של ‪ Avis‬ברחבי העולם‪ .‬מדובר במדיניות אחריות סביבתית המיושמת בכל‬ ‫העולם על ידי זכייניות ‪ ,Avis‬והחברה כזכיינית ‪ Avis‬בישראל‪ ,‬מקיימת מדיניות זו מזה מספר שנים‪ .‬במסגרת‬ ‫מדיניות זו ניטעו על ידי החברה אלפי עצים ביערות קק"ל בצפון הארץ וכן‪ ,‬ערכה ‪ Avis‬בישראל סדרה של‬ ‫פעילויות הממצבות את ערך שמירה על איכות הסביבה ומניעת זיהום האוויר כערך מרכזי‪ .‬החברה נטעה את‬ ‫"חורש ‪ "Avis‬בצפון הארץ‪ ,‬המכיל אלפי עצים )העצים בחורש נתרמו ע"י החברה וע"י לקוחותיה שביקשו‬ ‫לקחת חלק בפעילות זו(‪ .‬מעבר לפעילות זו‪ ,‬מסייעת החברה מעת לעת לעמותות שונות‪ ,‬בעיקר במתן‬ ‫שירותי רכב שכור עבור מיזמים שונים ללא תמורה‪ .‬בנוסף‪ ,‬תורמת החברה מדי שנה לעמותת הידידים של‬ ‫המרכז הרפואי ת"א ע"ש סוראסקי‪ .‬סך העלויות בגין כל הפעילויות המתוארות לעיל מסתכם בעשרות אלפי‬ ‫ש"ח בשנה‪ ,‬סכום אשר אינו מהותי לחברה‪.‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה‬ ‫האחראי בחברה לניהול סיכוני השוק הנוגעים לצי הרכב להשכרה הינו מר יואב הורוביץ‪ ,‬מנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫האחראי בחברה לניהול סיכוני שוק בתחומים האחרים הינו מר ירון בנימין‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪ .‬מידע לגבי‬ ‫השכלה‪ ,‬ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות ותפקידם בחברה‪ ,‬ראה בסעיף ‪26‬א' לפרק ד' לדוח התקופתי‬ ‫להלן‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה נעזרת בחברה חיצונית המתמחה בניהול סיכונים פיננסיים ודנה עימה בסיכוני השוק‬ ‫של החברה לרבות סיכונים הנובעים מחשיפה למדד‪ ,‬דולר וריבית‪.‬‬ ‫הפיקוח על ניהול סיכוני השוק‬ ‫אחת מועדות הדירקטוריון הנה ועדת הגנות‪ .‬ועדת ההגנות מתכנסת מעת לעת לשם דיון בחשיפות ובסוגיות‬ ‫של ניהול סיכוני שוק‪ .‬ישיבות ועדת ההגנות נערכות בהשתתפות דירקטורים‪ ,‬לרבות דירקטורים בעלי‬ ‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬האחראים על ניהול סיכוני השוק בחברה וכן נציגי החברה החיצונית המספקת‬ ‫לחברה שירותים בקשר לכך‪ .‬ועדת ההגנות קיימה ישיבה אחת במהלך שנת ‪ .2013‬במהלך שנת ‪ 2013‬לא‬ ‫נרשמו חריגות משמעותיות ממדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫תאור סיכוני השוק ומדיניות החברה בניהולם‬ ‫‪ .1‬סיכונים הקשורים בצי הרכב להשכרה‬ ‫א‪ .‬הסיכון לירידת ערכו של הצי ‪ -‬שינויים במחירי הרכב החדש )בין השאר כתוצאה מהפחתות‬ ‫בשיעורי המס על רכישת רכב חדש‪ ,‬שינוי מדיניות יצרנים‪ ,‬שינוי שערי חליפין ושינויים רגולטוריים‬ ‫אחרים( ובעקבותיהם שינויים במחירי הרכב המשומש או שינויים במחירי הרכב המשומש כתוצאה‬ ‫מהיצע וביקוש בשוק זה‪ ,‬משפיעים על שוויו של צי הרכב של החברה‪.‬‬ ‫הנהלת החברה הגיעה למסקנה כי סיכון זה בחלקו אינו ניתן להגנה יעילה ואילו יכולת ההגנה לגבי‬ ‫חלק אחר מוגבלת‪ .‬החברה מנסה להפחית את הסיכון של ירידת ערך הצי על ידי רכישה של כלי‬ ‫רכב מדגמים סחירים אשר שומרים על ערכם בשוק המשני )על סמך ניסיון העבר של החברה(‪,‬‬ ‫תמחור מתאים וכן בביצוע עסקאות רכישה חוזרת )‪ (Buy Back‬עם יבואני הרכב בעיקר לגבי‬ ‫דגמים יקרים‪ ,‬לגביהם קיימת הבטחת מחיר ביחס למחירון "לוי יצחק" או ביחס למחיר הרכישה‪.‬‬ ‫היקף עסקאות ה‪ Buy Back-‬ביחס לכלל עסקאות החברה אינו מהותי‪.‬‬ ‫ב‪ .‬החברה בחרה שלא לבטח את צי הרכב להשכרה בחברת ביטוח מפני הסיכון לאבדן‪ ,‬על בסיס‬ ‫מדדים כלכליים הנבדקים מעת לעת ע"י החברה‪ .‬החברה פועלת למיגון המכוניות במערכות מיגון‬ ‫חדישות כדי שיבטיחו ככל הניתן את הצי מפני גניבה‪ .‬יצוין כי צי הרכב במגרשי החברה מוגן‬ ‫באמצעים פיזיים מתאימים כגון גדרות ושמירה וכן מבוטח מפני אש‪ ,‬נזקי טבע‪ ,‬שוד וכיו"ב‪.‬‬ ‫‪ .2‬סיכון אשראי‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברה‪ ,‬באם לקוח לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות‪ ,‬והוא‬ ‫נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים‪ .‬החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה‪ .‬על‬ ‫מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת החברה לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר‬ ‫חודשי מקדמה או פיקדון בתחילת העסקה אשר משמשים כערובה לקיום החוזה‪ ,‬לרבות התשלומים‬ ‫החודשיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬דורשת החברה במידת האפשר ערבויות מלקוחותיה העסקיים בהשכרה לזמן קצר‬ ‫ובליסינג‪ .‬עיקר לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן‬ ‫התשלומים מובטחים על פי רוב‪ .‬סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של‬ ‫לקוחות‪ .‬לחברה אין לקוח אחד אשר לו מעל ‪ 5%‬מהכנסותיה‪ .‬בדוחות הכספיים נכללות הפרשות‬ ‫לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם‬ ‫מוטלת בספק‪.‬‬ ‫‪ .3‬סיכון נזילות‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהחברה לא תוכל לכבד במועד את התחייבויותיה הכספיות‪ .‬מדיניות החברה‬ ‫לניהול הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬שתמיד תהייה לה נזילות מספקת למילוי התחייבויותיה‬ ‫במועד‪ ,‬בתנאים רגילים ובתנאי מצוקה גם יחד‪ ,‬ללא שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים‪ .‬החברה נוהגת‬ ‫לממן עצמה הן משוק ההון והן באמצעות ‪ 7‬בנקים שונים‪ .‬החברה אינה מנצלת את מסגרותיה‬ ‫הבנקאיות עד תום ונוהגת לשמור כמדיניות‪ ,‬מסגרת בנקאית שאינה מנוצלת אם כי המסגרות אינן‬ ‫מובטחות והחברה אינה נוהגת לשלם בגין מסגרות בנקאיות שאינן מנוצלות‪ .‬החברה פועלת במידת‬ ‫הצורך בהתאמת גודל צי כלי הרכב לשם עמידה בהתחייבויותיה‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫‪ .4‬סיכוני שוק‬ ‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬שערי ריבית ומדד‬ ‫המחירים לצרכן‪ ,‬ישפיעו על הכנסות החברה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול‬ ‫סיכוני השוק הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים תוך כדי מקסום‬ ‫התשואה לסיכון‪.‬‬ ‫במהלך עסקיה הרגילים מבצעת החברה פעולות הגנה ולוקחת בחשבון את ההשפעות של החשיפה‬ ‫בשיקוליה בקביעת סוג ההלוואות שהינה לוקחת‪ .‬החברה נעזרת בחברה חיצונית לניתוח והגנה על‬ ‫סיכוני השוק כאמור‪.‬‬ ‫א‪ .‬סיכון מדד המחירים לצרכן ‪ -‬שינויים בשיעור האינפלציה משפיעים על הרווחיות של החברה ועל‬ ‫תזרימי המזומנים העתידיים שלה‪ .‬עיקר התחייבויותיה של החברה צמודות למדד ובמקביל מרבית‬ ‫הסכמי הליסינג של החברה מול לקוחותיה צמודים למדד‪ .‬יחד עם זאת בטווח הקצר חשופה‬ ‫החברה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬מבחינה כלכלית‪ ,‬קיימת הגנה מסוימת על מרכיב‬ ‫ההצמדה בגין ההלוואות והאג"ח של החברה באמצעות הסכמי הליסינג התפעולי צמודי מדד‪.‬‬ ‫החברה בוחנת באופן שוטף את ההגנה הראויה בפני החשיפה לשינויי המדד ובמידת הצורך‬ ‫מבצעת הגנות לגבי הסכומים או חלקם שלגביהם קיימת חשיפה כלכלית‪ .‬מבחינה חשבונאית‬ ‫שיטת ‪ AG7‬אשר אותה מיישמת החברה‪ ,‬כמתואר בביאור ‪ 2‬ד' )‪ (4‬בדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫להלן‪ ,‬מעניקה הגנה לשינויים קיצוניים בשיעורי שינוי המדד במהלך התקופה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬סיכון מטבע חוץ ‪ -‬רוב הכנסות החברה צמודות למדד המחירים לצרכן הישראלי וחלקן נקובות או‬ ‫צמודות לשער הדולר‪ .‬החברה מבצעת בדיקה תקופתית על היקף החשיפה המטבעית‪ .‬במדידת‬ ‫הנכסים מתייחסת החברה לצי הרכב להשכרה כנכס המושפע מגורמים שונים לרבות שערי‬ ‫המטבע שעל פיהם מיובא הרכב לישראל וכן מגורמים אחרים ובעיקרם מצב שוק הרכב המשומש‪.‬‬ ‫אין ביכולתה של החברה להבטיח את יעילותה המלאה של שיטת המדידה המתוארת בהיות צי‬ ‫הרכב פריט לא כספי המושפע ממספר רב של גורמים‪ .‬הסכמי הליסינג התפעולי‪ ,‬בחלקם הקטן‪,‬‬ ‫צמודים לשינוי בשער הדולר‪ .‬למרבית הסכמים אלו קיים שער בסיס לפיכך‪ ,‬ירידה בשער הדולר‬ ‫משפיעה באופן מוגבל על הכנסות החברה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬סיכון ריבית ‪ -‬החברה עוקבת אחר השינויים בריבית המשתלמת בגיוס אשראי ומעדכנת במקביל‬ ‫את שער הריבית הכלול בתמחור עסקאות חדשות‪.‬‬ ‫יצויין כי החברה בוחנת את הצורך בהגנות מטבע ומדד‪ ,‬וזאת הן בהיבט החשבונאי‪ ,‬הן בהיבט הכלכלי‬ ‫והן בהיבט התזרימי‪ .‬במידת הצורך ובהתאם להזדמנויות עסקיות‪ ,‬מתקשרת החברה בעסקאות הגנה‬ ‫כאמור‪ .‬מבחינה כלכלית לחברה על פי רוב‪ ,‬הגנות מובנות להתחייבויותיה וזאת לאור הסכמי החכירה‬ ‫לזמן ארוך בהם התקשרה עם לקוחותיה‪ ,‬שהנם הסכמים צמודי מדד‪ .‬מבחינה תזרימית‪ ,‬שואפת‬ ‫החברה שמח"מ התחייבויותיה יהיה ארוך ממח"מ נכסיה )עסקאות עם לקוחות החברה( ומבחינה‬ ‫חשבונאית‪ ,‬החברה מיישמת את סעיף ‪ AG7‬לתקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪ ,39‬אשר מספק את‬ ‫ההגנה החשבונאית המיטבית לדעת החברה‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫דוח בסיסי הצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫הצמדה למדד במטבע חוץ‬ ‫או צמוד‬ ‫המחירים‬ ‫למטבע חוץ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ללא הצמדה הצמדה‬ ‫לפריים‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזמנים‬ ‫פקדונות לזמן קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫צי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫מלאי‬ ‫השקעה בחברות בשליטה משותפת‬ ‫לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫צי כלי רכב להשכרה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪51,920‬‬ ‫‪502‬‬ ‫‪114,039‬‬ ‫‪27,517‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪13,724‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪207,702‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התחייבויות והון עצמי‬ ‫אשראי וחלויות שוטפות של הלוואות‬ ‫לזמן ארוך‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הפרשות בגין תביעות‬ ‫הלוואות מתאגידים פיננסיים בניכוי‬ ‫חלויות שוטפות‬ ‫אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫פריטים לא‬ ‫כספיים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,278‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪7,069‬‬ ‫‬‫‪3,676‬‬ ‫‪1,778‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪7,737‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪38,010‬‬ ‫‪110,735‬‬ ‫‪5,024‬‬ ‫‪24,311‬‬ ‫‪657‬‬ ‫‪2,482‬‬ ‫‪1,975,714‬‬ ‫‪122,038‬‬ ‫‪19,226‬‬ ‫‪58,989‬‬ ‫‪502‬‬ ‫‪117,715‬‬ ‫‪68,583‬‬ ‫‪110,735‬‬ ‫‪5,024‬‬ ‫‪24,311‬‬ ‫‪22,118‬‬ ‫‪2,482‬‬ ‫‪1,975,714‬‬ ‫‪122,038‬‬ ‫‪19,226‬‬ ‫‪1,278‬‬ ‫‪20,260‬‬ ‫‪2,298,197‬‬ ‫‪2,527,437‬‬ ‫‪277,815‬‬ ‫‬‫‪321,435‬‬ ‫‪46,368‬‬ ‫‪15,100‬‬ ‫‪45,462‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪43,561‬‬ ‫‪221,369‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪5,874‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪15,224‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪366,838‬‬ ‫‪221,369‬‬ ‫‪321,435‬‬ ‫‪67,466‬‬ ‫‪15,100‬‬ ‫‪307,745‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪34,402‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25,220‬‬ ‫‪526,857‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪367,367‬‬ ‫‪526,857‬‬ ‫מיסי הכנסה נדחים‬ ‫הון עצמי‬ ‫‪29,022‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪18,873‬‬ ‫‪127,005‬‬ ‫‪466,105‬‬ ‫‪47,895‬‬ ‫‪127,005‬‬ ‫‪466,105‬‬ ‫סך הכל התחייבויות והון עצמי‬ ‫‪997,485‬‬ ‫‪79,864‬‬ ‫‪817,007‬‬ ‫‪5,874‬‬ ‫‪627,207‬‬ ‫‪2,527,437‬‬ ‫חלק ניכר מהתחייבויותיה של החברה צמודות לשינוי בשיעור מדד המחירים לצרכן‪ ,‬מאידך נכסיה הינם‬ ‫בעיקר נכסים לא כספיים )כלי רכב(‪ .‬מבחינה כלכלית‪ ,‬קיימת הגנה מסוימת בין הנכסים להתחייבויות מאחר‬ ‫ומרבית הסכמי הליסינג הינם צמודים למדד ושינוי במדד אשר משפיע באופן מיידי על התחייבויות החברה‪,‬‬ ‫משפיע באופן שוטף על הכנסות החברה מליסינג תפעולי‪ .‬יש לציין כי המח"מ )משך חיים ממוצע( של‬ ‫התחייבויות החברה ארוך מן המח"מ של עסקאות הליסינג התפעולי‪ ,‬כך שמבחינה תזרימית החשיפה‬ ‫להתחייבויות הצמודות היא מינימאלית‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫מבחני רגישות למכשירים רגישים בהתאם לתנאי השוק‬ ‫להלן ניתוח רגישות לשוויים ההוגן של מכשירים פיננסיים ביחס לגורמי השוק השונים‪ .‬כל ניתוחי הרגישות‬ ‫נעשו ביחס לשוויים ההוגן של המכשירים הפיננסים ליום ‪ .31.12.2013‬ניתוח הרגישות נעשה למכשירים‬ ‫פיננסיים שרגישותם לשינויים בגורמים השונים הינה מהותית‪.‬‬ ‫הנחות למבחני רגישות‪:‬‬ ‫‪ .1‬לצורך קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו לציבור נעשה שימוש במחיר המצוטט בשוק ההון‬ ‫ליום המאזן‪ .‬לצורך קביעת השווי ההוגן של הלוואות מבנקים צמודות מדד‪ ,‬הלוואות מבנקים בריבית‬ ‫קבועה והלוואות מבנקים בריבית משתנה השתמשה החברה בשיטת היוון תזרימי המזומנים החזויים‬ ‫בריבית של כ‪ 4.28% ,2.55% -‬ו‪ 4% -‬בהתאמה‪ .‬לגבי נכסים‪/‬התחייבויות הצמודים לדולר נלקחה‬ ‫ריבית של כ‪ .3.9% -‬לגבי נכסים‪/‬התחייבויות לא צמודים נלקחה ריבית של כ‪.4.28% -‬‬ ‫‪ .2‬השווי ההוגן של התקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות ליסינג מייצג את תזרים המזומנים העתידי‬ ‫המהוון של לקוחות הליסינג אשר חתומים‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬על הסכמים לתקופות של שלוש שנים‪.‬‬ ‫‪ .3‬יש לציין כי מבחני הרגישות להתקשרויות חוץ מאזניות איתנות במט"ח עם לקוחות ליסינג לירידה‬ ‫בשער החליפין של הדולר מציגים את ההשפעה המקסימאלית האפשרית‪ ,‬שכן לרובן הגדול של‬ ‫העסקאות קיים שער בסיס אשר הינו השער ביום העסקה ולא ניתן לרדת מתחת לשערים אלה‪.‬‬ ‫‪ .4‬ניתוח הרגישות של המכשירים השונים בוצע בערכים מקסימאליים של ‪) 10%‬תוספת או הפחתה(‬ ‫בגורמי הסיכון השונים‪.‬‬ ‫רגישות לשער הדולר‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים במט"ח‬ ‫יתרת לקוחות במט"ח‬ ‫יתרת חייבים במט"ח‬ ‫זכאים ויתרות זכות במט"ח‬ ‫התקשרות חוץ מאזנית איתנה‬ ‫במט"ח עם לקוחות ליסינג‬ ‫‪391‬‬ ‫‪368‬‬ ‫‪952‬‬ ‫)‪(587‬‬ ‫‪196‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪476‬‬ ‫)‪(294‬‬ ‫‪3,914‬‬ ‫‪3,676‬‬ ‫‪9,515‬‬ ‫)‪(5,874‬‬ ‫)‪(196‬‬ ‫)‪(184‬‬ ‫)‪(476‬‬ ‫‪294‬‬ ‫)‪(391‬‬ ‫)‪(368‬‬ ‫)‪(952‬‬ ‫‪587‬‬ ‫‪849‬‬ ‫‪425‬‬ ‫‪8,492‬‬ ‫)‪(425‬‬ ‫)‪(849‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,973‬‬ ‫‪987‬‬ ‫‪19,723‬‬ ‫)‪(987‬‬ ‫)‪(1,973‬‬ ‫רגישות לשער היורו‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫‪316‬‬ ‫‪158‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים במט"ח‬ ‫‪3,156‬‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(158‬‬ ‫)‪(316‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫רגישות לשערי ריבית ‪ -‬יתרות לא צמודות‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרת לקוחות בתשלומים‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים‬ ‫פיננסים‪-‬ריבית משתנה‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים‬ ‫פיננסים‪-‬ריבית קבועה‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(152‬‬ ‫)‪(76‬‬ ‫‪47,757‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪320‬‬ ‫‪160‬‬ ‫)‪(80,252‬‬ ‫)‪(161‬‬ ‫)‪(322‬‬ ‫‪2,885‬‬ ‫‪327‬‬ ‫‪3,380‬‬ ‫‪1,445‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪1,693‬‬ ‫)‪(587,611‬‬ ‫)‪(62,279‬‬ ‫)‪(682,385‬‬ ‫)‪(1,451‬‬ ‫)‪(164‬‬ ‫)‪(1,699‬‬ ‫)‪(2,908‬‬ ‫)‪(329‬‬ ‫)‪(3,406‬‬ ‫רגישות לשערי ריבית ‪ -‬יתרות צמודות מדד‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים‬ ‫פיננסים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫התקשרות חוץ מאזנית איתנה‬ ‫עם לקוחות ליסינג‬ ‫סה"כ‬ ‫‪148‬‬ ‫‪1,536‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪769‬‬ ‫)‪(68,753‬‬ ‫)‪(789,344‬‬ ‫)‪(74‬‬ ‫)‪(770‬‬ ‫)‪(149‬‬ ‫)‪(1,540‬‬ ‫)‪(2,285‬‬ ‫)‪(601‬‬ ‫)‪(1,143‬‬ ‫)‪(300‬‬ ‫‪903,916‬‬ ‫‪45,819‬‬ ‫‪1,146‬‬ ‫‪302‬‬ ‫‪2,294‬‬ ‫‪605‬‬ ‫רגישות לשערי ריבית ‪ -‬יתרות צמודות דולר‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התקשרות חוץ מאזנית איתנה‬ ‫עם לקוחות ליסינג‬ ‫)‪(26‬‬ ‫‪8,492‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪26‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למידת ההתאמה בין מדיניות ניהול סיכוני השוק לבין ניהול הסיכונים בפועל‬ ‫לדעת הדירקטוריון ניהול סיכוני השוק בפועל על ידי החברה תואם את דרכי הפעולה הראויות בניהול סיכוני‬ ‫השוק הרלבנטיים‪ ,‬כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫פוזיציה ואחזקה בנגזרים‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬אין לחברה עסקאות הגנה עתידיות‪ .‬בשנת ‪ 2013‬לא בוצעו עסקאות הגנה‪.‬‬ ‫הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת‪ ,‬בהערכות‪ ,‬באומדנים ובהנחות‬ ‫אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של הנכסים וההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות של‬ ‫החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 2‬ד' לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬ ‫להלן פרטי מבקרת הפנים‪:‬‬ ‫שם המבקרת‪ :‬בן יקר אירנה‬ ‫תאריך תחילת כהונתה‪8.3.2010 :‬‬ ‫הכשרה לתפקיד‪ :‬רואת חשבון במקצועה‪.‬‬ ‫מבקרת הפנים עומדת בהוראות סעיף ‪) 146‬ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מבקרת הפנים אינה מחזיקה ניירות ערך של החברה ו‪/‬או של גוף קשור אליה‪.‬‬ ‫מבקרת הפנים הנה נותנת שירותים חיצונית לחברה מטעם משרד רואי חשבון ברייטמן אלמגור זהר ושות'‪.‬‬ ‫מבקרת הפנים הנה שותפה ויועצת במשרד רואי חשבון ברייטמן אלמגור זהר ושות'‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת ומועצת המנהלים של החברה אישרו את המינוי כמתואר לעיל‪ ,‬תוך התייחסות לחובות‪,‬‬ ‫לסמכויות ולתפקידים המוטלים על מבקרת הפנים בהתאם לדין‪ ,‬בהתחשב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בסוג החברה‪ ,‬גודלה‪,‬‬ ‫היקף פעילותה ומורכבות פעילות החברה‪.‬‬ ‫הממונה הארגוני על מבקרת הפנים הינה ועדת הביקורת‪.‬‬ ‫תכנית הביקורת השנתית של המבקרת הפנימית מגובשת בשיתוף עם הנהלת החברה וועדת הביקורת של‬ ‫החברה‪ ,‬תוך הסתמכות על סקר הערכת סיכונים שערכה מבקרת הפנים‪ .‬תכנית העבודה מותירה בידי‬ ‫מבקרת הפנים שיקול דעת לסטות ממנה ובלבד שתעדכן את המנכ"ל ואת ועדת הביקורת בדבר הסטייה‬ ‫האמורה‪.‬‬ ‫פעילות הביקורת נערכת בחברה ובחברות הבנות שלה‪.‬‬ ‫תוכנית הביקורת השנתית התבססה על מכסת שעות של כ‪ 800 -‬שעות‪.‬‬ ‫החברה סבורה כי הקצאת שעות העסקת מבקרת הפנים כמפורט לעיל הינה ראויה ומספקת ומאפשרת‬ ‫עמידה ביעדי תכנית הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫מבקרת הפנים‪ ,‬על פי הודעתה‪ ,‬עורכת את הביקורת הפנימית בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים כאמור‬ ‫בסעיף ‪)4‬ב( לחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב ‪") 1992 -‬חוק הביקורת הפנימית"(‪ ,‬ועל פי הנחיות מקצועיות‬ ‫של לשכת המבקרים הפנימיים בישראל‪.‬‬ ‫הדירקטוריון הניח את דעתו כי מבקרת הפנים עומדת בדרישות הנ"ל על סמך הודעתה ועל סמך בדיקת‬ ‫הדוחות של המבקרת הפנימית‪.‬‬ ‫מבקרת הפנים נהנית מגישה חופשית לכל מאגרי הנתונים של החברה‪.‬‬ ‫לדעת דירקטוריון החברה היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות מבקרת הפנים הינם סבירים ויש בהם כדי להגשים את‬ ‫מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬ ‫תגמול מבקרת הפנים הינו בדרך של תשלום שכר למשרד רואי חשבון בריטמן אלמגור זהר ושות' בהתאם‬ ‫לשעות הביקורת שהושקעו בפועל‪.‬‬ ‫בתקופת הדוח שילמה החברה למבקרת הפנימית תגמול בסך של כ‪ 102 -‬אלפי ש"ח‪ .‬לדעת דירקטוריון‬ ‫החברה התגמול הוא סביר ואין בו כדי להשפיע על שיקול דעתה של המבקרת הפנימית בבואה לבקר את‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫סה"כ שעות עבודה שהושקעו בביקורת פנימית בשנת ‪ 2013‬הינו ‪ 680‬שעות‪ .‬יצוין כי כל שעות העבודה‬ ‫הושקעו בחברה עצמה ובפעילותה בישראל‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫שכ"ט רואי חשבון מבקר‬ ‫להלן פירוט הוצאות הביקורת ואחרים בגין משרד רו"ח המבקר קסלמן וקסלמן‪:‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫שירותי ביקורת‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫‪3,150‬‬ ‫‪480‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אחרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫‪150‬‬ ‫שירותי ביקורת‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫‪2,975‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪597‬‬ ‫אחרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫‪130‬‬ ‫‪22‬‬ ‫שכר טרחת המבקר בגין ביקורת הדוחות הכספיים נקבע בהתאם למסגרת תקציב המתבססת על ניסיון‬ ‫העבר‪ .‬באשר לעבודות נוספות הנדרשות‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬במסגרת הביקורת או עבודות אחרות‪ ,‬נקבעת מסגרת‬ ‫השעות ו‪/‬או סכום התשלום בתיאום ובהסכמה עם רואי החשבון‪ .‬שכר הטרחה מאושר על ידי ועדת הביקורת‪,‬‬ ‫אשר הוסמכה לכך על ידי הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה‪.‬‬ ‫תוכנית אכיפה פנימית‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת המלצת ועדת האכיפה של החברה‪ ,‬לאמץ‬ ‫לחברה תוכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך )"תוכנית האכיפה"(‪ .‬מטרתה של תוכנית האכיפה‬ ‫שאומצה‪ ,‬הינה מניעת ביצוע עבירות והפרות של דיני החברות וניירות ערך בחברה‪ ,‬הגברת הציות להוראות‬ ‫ניירות ערך בחברה והקטנת חשיפת החברה‪ ,‬עובדיה ונושאי המשרה בה להפרת דיני החברות וניירות ערך‪.‬‬ ‫תוכנית האכיפה שאומצה‪ ,‬כוללת בין היתר‪ ,‬שורה של נהלים ופרוצדורות פנימיות בנושאי דיווחים מידיים‬ ‫ותקופתיים‪ ,‬איסור שימוש במידע פנים‪ ,‬איתור אישור ודיווח עסקאות עם בעלי עניין ונושאי משרה‪ ,‬ניהול‬ ‫ישיבות הדירקטוריון וועדותיו‪ ,‬פרסום תשקיף‪ ,‬ממונה על האכיפה וועדת האכיפה‪ ,‬הטמעת תוכנית האכיפה‬ ‫ועוד‪ .‬דירקטוריון החברה מינה את היועצת המשפטית ומזכירת החברה )עו"ד ורד ארביב( כממונה על‬ ‫האכיפה הפנימית בחברה‪.‬‬ ‫עסקאות זניחות‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬אומץ על ידי דירקטוריון החברה נוהל הקובע קווים מנחים וכלליים לסיווגה של‬ ‫עסקה של החברה עם בעל עניין בה כעסקה זניחה‪ ,‬כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪)(6‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ 2010 -‬ובתקנות ‪ 22‬ו‪37-‬א)‪ (6‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬ ‫התש"ל ‪ 1970 -‬ובתקנה ‪ 54‬לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף ‪ -‬מבנה וצורה(‪ ,‬התשכ"ט ‪-‬‬ ‫‪.1969‬‬ ‫על פי הנוהל שאומץ‪ ,‬בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקת בעל עניין‬ ‫שאינה עסקה חריגה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט ‪ ,(1999 -‬תיחשב כעסקה זניחה במקרה בו‬ ‫היחס בין היקף העסקה )במונחים שנתיים‪ ,‬ככל שמדובר בתשלום עיתי שוטף( לבין הפרמטר הרלוונטי )אחד‬ ‫או יותר( לבחינת אותה עסקה הינו בשיעור הקטן מ‪ 1% -‬וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של ‪ 4‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬הפרמטרים שביחס אליהם תיעשה ההשוואה הינם נתונים רלוונטיים לאותה עסקה מתוך דוחותיה‬ ‫הכספיים השנתיים האחרונים של החברה‪.‬‬ ‫ביחס לסוגי העסקאות הבאים‪ ,‬מפורטים להלן הפרמטרים ביחס אליהם תיעשה ההשוואה‪:‬‬ ‫א‪ .‬בעסקאות מכר ורכש של רכוש קבוע )"נכס שאינו שוטף"( ‪ -‬ייבחן היקף העסקה אל מול סך‬ ‫הנכסים בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים )סקורים או מבוקרים( ‪ -‬סך המאזן‪.‬‬ ‫ב‪ .‬בעסקאות למכירת או השכרת מוצרים )למעט נכס קבוע( או עסקאות למתן שירותים לבעל‬ ‫השליטה )כגון מכירה ו‪/‬או השכרה ו‪/‬או החכרה של כלי רכב ו‪/‬או מוצרי ביטוח(‪ -‬ייבחן היקף העסקה‬ ‫אל מול סך ההכנסות ממכירת שירותים ומוצרים ב‪ 4 -‬הרבעונים שקדמו למועד הבחינה ואשר‬ ‫קיימים לגביהם דוחות מבוקרים או סקורים; )ביחס לעסקאות רב שנתיות‪ ,‬יחושב היקף העסקה‬ ‫‪17‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫לצרכי בחינת הזניחות על בסיס שנתי‪ .‬לדוגמה‪ ,‬בעסקת שכירות למספר שנים‪ ,‬כהיקף העסקה‬ ‫יחשבו דמי השכירות השנתיים המשולמים(‪.‬‬ ‫ג‪ .‬בעסקאות לרכישת מוצרים או לקבלת שירותים כלליים ‪ -‬יבחן היקף העסקה אל מול סך עלות‬ ‫המכירות והשירותים בתוספת הוצאות המכירה ב‪ 4 -‬הרבעונים שקדמו למועד הבחינה ואשר‬ ‫קיימים לגביהם דוחות מבוקרים או סקורים‪.‬‬ ‫ד‪ .‬בעסקאות לקבלת שירותי ייעוץ ו‪/‬או ניהול ‪ -‬ייבחן היקף העסקה אל מול סך הוצאות 'הנהלה‬ ‫וכלליות' וסעיפים רלוונטיים אחרים הקשורים למתן שירותים דומים ב‪ 4 -‬הרבעונים שקדמו למועד‬ ‫הבחינה ואשר קיימים לגביהם דוחות מבוקרים או סקורים‪.‬‬ ‫ה‪ .‬הוצאות תפעוליות אחרות הנובעות מעסקה עם בעל עניין‪ ,‬שאינן כלולות בס' ד' לעיל ‪ -‬היקף‬ ‫ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההוצאות התפעוליות השנתיות‪.‬‬ ‫ו‪ .‬הוצאות מימון המשולמות לבעל עניין ‪ -‬היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך הוצאות‬ ‫המימון של החברה‪.‬‬ ‫ז‪ .‬בעסקאות שכירות של נכסי מקרקעין ‪ -‬יש לבחון את היקף הוצאות ‪ /‬הכנסות השכירות ביחס לסך‬ ‫הוצאות ‪ /‬הכנסות השכירות של החברה‪.‬‬ ‫ח‪ .‬בעסקאות בקשר עם רכישת נכסים ו‪/‬או שירותים מצדדים שלישיים ביחד עם בעל עניין או‬ ‫הקשורים למוצרים של בעל העניין )כגון‪ :‬רכישת נכסים ביחד‪ ,‬עריכת מבצעי שיווק משותפים‪,‬‬ ‫פרסום משותף‪ ,‬עריכת ביטוחים משותפים‪ ,‬רכישת שירותים משפטיים משותפים( ‪ -‬יבחן היקף‬ ‫ההוצאה המיוחסת לבעל העניין ויחולק בסך ההוצאה הכוללת שהוציאה החברה לגבי אותו‬ ‫מוצר‪/‬שרות ב‪ 4 -‬הרבעונים שקדמו למועד הבחינה ואשר קיימים לגביהם דוחות מבוקרים או‬ ‫סקורים‪.‬‬ ‫במקרים אחרים‪ ,‬או במקרים בהם לדעת דירקטוריון החברה הפרמטרים שצוינו לעיל אינם מתאימים‬ ‫לבחינת עסקת בעל עניין‪ ,‬יבחר דירקטוריון החברה פרמטר רלוונטי אחר ו‪/‬או נוסף ויקבע האם היחס בין‬ ‫היקף העסקה לבין הפרמטר הרלוונטי )אחד או יותר( לבחינת אותה עסקה הינו בשיעור הקטן מ‪ 1% -‬וכן‬ ‫היקף העסקה אינו עולה על סך של ‪ 4‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובהתאם תתקבל החלטה אודות הגדרה של עסקה כגון‬ ‫זו‪.‬‬ ‫בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעל עניין עשויה להוביל לסיווג העסקה כעסקה שאינה זניחה‬ ‫למרות המפורט לעיל‪ .‬כך לדוגמה‪ ,‬עסקת בעל עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה אם היא נתפסת כאירוע‬ ‫משמעותי על ידי הנהלת החברה ומשמשת כבסיס לקבלת החלטות ניהוליות‪ ,‬או אם במסגרת עסקת בעל‬ ‫העניין צפויים בעלי עניין לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח עליהם בציבור‪.‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬או שאינה בתנאי שוק‪ ,‬או העשויה להשפיע‬ ‫באופן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪ ,‬לא תסווג כעסקה זניחה‪.‬‬ ‫עסקאות בעלי עניין נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות‪ ,‬כך שבפועל הינן חלק מאותה התקשרות‬ ‫)לדוגמה‪ ,‬ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול עסקאות(‪ ,‬ייבחנו כעסקה אחת‪.‬‬ ‫עסקת בעלי עניין שסווגה כזניחה על ידי חברה בת של החברה‪ ,‬תיחשב זניחה גם ברמת החברה האם‪.‬‬ ‫עסקה כאמור‪ ,‬אשר סווגה על ידי החברה הבת כלא זניחה‪ ,‬תיבחן מול אמות המידה הרלוונטיות ברמת‬ ‫החברה האם‪ .‬בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך ולהחלטת דירקטוריון החברה‪ ,‬בעת בחינתה של עסקת‬ ‫בעלי עניין יבחן דירקטוריון החברה את כלל העסקאות מאותו סוג שעשתה החברה עם בעל העניין או עם‬ ‫תאגידים בשליטתו של בעל העניין באותה תקופה )שנה בדרך כלל(‪.‬‬ ‫הנהלת החברה תהיה רשאית‪ ,‬במסגרת הניהול השוטף של עסקי החברה‪ ,‬לסווג עסקה מסוימת )או‬ ‫עסקאות מסוימות( כ"עסקה זניחה"‪ ,‬בהתאם לבחינות הרלוונטיות הקבועות בנוהל זה ותוך התייעצות עם‬ ‫היועצת המשפטית של החברה )מבלי שיהיה צורך לקבל את אישור וועדת הביקורת בנוגע לכל עסקה(‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב‬ ‫פרטים בדבר סדרות אגרות החוב שבמחזור‬ ‫סדרה‪ /‬מועד‬ ‫הנפקה‬ ‫סך שווי‬ ‫ערך נקוב‬ ‫במועד‬ ‫הנפקה‬ ‫ריבית‬ ‫נקובה‬ ‫קבועה‬ ‫רישום‬ ‫למסחר‬ ‫בבורסה‬ ‫)כן‪/‬לא(‬ ‫מועדי‬ ‫תשלום‬ ‫ריבית‬ ‫במיליוני‬ ‫ש"ח‬ ‫ד'‬ ‫מאי ‪2006‬‬ ‫‪246‬‬ ‫ה'‬ ‫אוקטובר ‪2006‬‬ ‫‪209‬‬ ‫ה' ‪ -‬הרחבה‬ ‫אפריל ‪2011‬‬ ‫‪183‬‬ ‫ה' ‪ -‬הרחבה‬ ‫דצמבר ‪2012‬‬ ‫‪85‬‬ ‫ו'‬ ‫מרס ‪2007‬‬ ‫‪320‬‬ ‫ו' ‪ -‬הרחבה‬ ‫אפריל ‪2011‬‬ ‫‪83‬‬ ‫ו' ‪ -‬הרחבה‬ ‫אוגוסט ‪2013‬‬ ‫‪111‬‬ ‫מועד‬ ‫תשלום‬ ‫קרן‬ ‫פרטי‬ ‫הנאמן‬ ‫ע‪.‬נ נומינלי‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫ע‪.‬נ נומינלי‬ ‫ערך בספרים‬ ‫צמוד מדד‬ ‫של יתרות‬ ‫כולל ריבית‬ ‫האג"ח כולל‬ ‫לשלם‬ ‫ריבית לשלם‬ ‫ליום‪ 31.12.13‬ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫ראה הערה מס'‬ ‫צמוד ‪+‬‬ ‫‪4.9%‬‬ ‫צמוד ‪+‬‬ ‫‪5.3%‬‬ ‫צמוד ‪+‬‬ ‫‪5.15%‬‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪6‬‬ ‫שווי שוק ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫ראה הערה‬ ‫כללי‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫‪73‬‬ ‫‪227‬‬ ‫‪306‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪279‬‬ ‫‪386‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪278‬‬ ‫‪384‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪296‬‬ ‫‪401‬‬ ‫הערות‪:‬‬ ‫כללי‬ ‫כל אגרות החוב מדורגות על ידי חברת ‪) S&P Maalot‬להלן ‪ -‬מעלות(‪ .‬במרץ ‪ 2012‬הודיעה מעלות על הורדת‬ ‫דירוג אג"ח החברה וניירות הערך שלה מ‪ A+/Stable -‬ל‪ .A/Stable -‬בחודש מרץ ‪ ,2013‬הודיעה מעלות על‬ ‫שינוי תחזית הדירוג ל‪ .Negative-‬לאחר תאריך הדוח‪ ,‬ביום ‪ 6‬במרץ ‪ ,2014‬הודיעה מעלות על העלאת‬ ‫תחזית הדירוג ל‪.A/Stable -‬‬ ‫למועד הדו"ח עומדת החברה בכל התחייבויותיה מכח שטרי הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקימים עילה‬ ‫להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא נדרשה החברה לבצע פעולות לפי דרישות הנאמנים‪,‬‬ ‫כהגדרתם להלן‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו לציבור )סדרות ד'‪ -‬ו'( חושב על בסיס המחיר המצוטט בשוק ההון‬ ‫ליום המאזן‪.‬‬ ‫יצוין כי כל אחת מן הסדרות המפורטות לעיל הנה מהותית בהתאם להגדרת תקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪.1970 -‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬נפרעו במלואן אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה בהתאם לתנאיו המקוריים של שטר‬ ‫הנאמנות‪.‬‬ ‫בקשר להרחבת סדרה ה' לאחר תאריך המאזן ראה סעיף ‪ 2‬לפרק אירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על‬ ‫המצב הכספי לעיל‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫פירעון ריבית‬ ‫‪ .1‬סדרה ד' ‪ -‬התשלום הראשון ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ 2006‬והאחרון ביום ‪ 23‬במאי ‪.2016‬‬ ‫‪ .2‬סדרה ה' ‪ -‬התשלום הראשון ביום ‪ 30‬באפריל ‪ 2007‬והאחרון ביום ‪ 30‬באוקטובר ‪.2016‬‬ ‫‪ .3‬סדרה ו' ‪ -‬התשלום הראשון ביום ‪ 20‬בספטמבר ‪ 2007‬והאחרון ביום ‪ 20‬במרס ‪.2017‬‬ ‫לפירוט נוסף בדבר מועדי פירעון ריבית ומועדי תשלום ראה ביאור ‪ 13‬בדוחות הכספיים המאוחדים להלן‪.‬‬ ‫פירעון קרן‬ ‫‪ .4‬סדרה ד' ‪ -‬תשעה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 23‬במאי של כל אחת מהשנים ‪.2008-2016‬‬ ‫‪ .5‬סדרה ה' ‪ -‬שמונה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 30‬באוקטובר של כל אחת מהשנים ‪.2009-2016‬‬ ‫‪ .6‬סדרה ו' ‪ -‬שמונה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 20‬במרס של כל אחת מהשנים ‪.2010-2017‬‬ ‫פרטי הנאמנים לסדרות אגרות החוב )"הנאמנים"(‬ ‫‪ .7‬סדרה ד' ‪ -‬הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‪ .‬איש הקשר ‪ -‬מר דן אבנון ו‪/‬או גב' מרב עופר ‪ -‬אורן‬ ‫)טלפון ‪ .(03-5274867‬כתובת‪ -‬רח' הירקון ‪ ,113‬ת"א‪.63573 ,‬‬ ‫‪ .8‬סדרה ה' ‪ -‬משמרת – חברה לשירותי נאמנות בע"מ )לשעבר‪" :‬זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ"(‪.‬‬ ‫איש הקשר ‪ -‬מר רמי סבטי )טלפון ‪ .(03-6374352‬כתובת ‪ -‬רח' דרך מנחם בגין ‪ ,46-48‬ת"א‪,‬‬ ‫‪.66184‬‬ ‫‪ .9‬סדרה ו' ‪ -‬רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‪ .‬איש הקשר‪ -‬מר יוסי רזניק )טלפון ‪.(03-6389200‬‬ ‫כתובת ‪ -‬רח' יד חרוצים ‪ ,14‬ת"א‪.67778 ,‬‬ ‫ישיבות דירקטוריון וועדותיו‬ ‫בשנת ‪ 2013‬קיים הדירקטוריון שבע ישיבות‪ .‬ועדת הביקורת קיימה שבע ישיבות‪ .‬ועדת מאזן קיימה חמש‬ ‫ישיבות‪ .‬ועדת תגמול קיימה ארבע ישיבות‪ .‬ועדת הגנות ישיבה אחת‪.‬‬ ‫הדירקטוריון מביע את הערכתו לעובדי החברה ולהנהלה על עבודתם המסורה‪.‬‬ ‫איתן רכטר‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫מנהל כללי‬ ‫תאריך‪ 19 :‬במרץ ‪2014‬‬ ‫‪20‬‬ ‫פרק ג'‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬ ‫לבעלי המניות של‬ ‫קרדן רכב בע"מ‬ ‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי של קרדן רכב בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪-‬‬ ‫‪ 2012‬ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2013‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו‬ ‫היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה שאוחדה אשר נכסיה הכלולים באיחוד מהווים כ‪ 1.9% -‬מכלל הנכסים‬ ‫המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬והכנסותיה הכלולות באיחוד מהוות כ‪ 1.3%-‬מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופה‬ ‫שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬הדוחות הכספיים של החברה הנ"ל בוקרו על ידי רואה חשבון אחר שהדוח שלו הומצא לנו‬ ‫וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה‪ ,‬מבוססת על הדוח של רואה החשבון האחר‪.‬‬ ‫כמו כן לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות כלולות מסוימות אשר חלקה של החברה בשווין המאזני מגיע לכדי‬ ‫‪ 17,845‬אלפי ש"ח ו‪ 19,116 -‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 31 -‬בדצמבר ‪ 2012‬בהתאמה וחלקה ברווחים‬ ‫שלהן מגיע לכדי ‪ 2,807‬אלפי ש"ח‪ 1,644 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 2,691 -‬אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪,2013‬‬ ‫‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של החברות הכלולות הנ"ל בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם‬ ‫הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון‬ ‫האחרים‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו‬ ‫של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973 -‬על‪-‬פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה‬ ‫סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות‬ ‫בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים‬ ‫המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪.‬‬ ‫אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי חשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי החשבון האחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות‪,‬‬ ‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו ‪2012‬‬ ‫ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2013‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬ ‫התש"ע‪.2010-‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬ ‫כספי"‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬והדוח שלנו מיום ‪ 19‬במרס ‪ 2014‬כלל‬ ‫חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬ ‫תל אביב‪,‬‬ ‫‪ 19‬במרס ‪2014‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‬ ‫רואי חשבון‬ ‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited -‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬מגדל הסחר‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב ‪ ,6812508‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 50005‬תל‪-‬אביב ‪6150001‬‬ ‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.com/il ,+972-3-7954556 :‬‬ ‫דוח רואה חשבון המבקר‬ ‫בעלי המניות של‬ ‫קרדן רכב בע"מ‬ ‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של קרדן רכב בע"מ והחברות הבנות שלה )להלן ביחד החברה( ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ .2013‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום‬ ‫בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת‬ ‫לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על‬ ‫ביקורתנו‪.‬‬ ‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬ ‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן‪-‬תקן ביקורת ‪ .(104‬רכיבים אלה הינם‪ (1) :‬בקרות ברמת הארגון‪,‬‬ ‫לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; )‪ (2‬בקרות על תהליך ציי‬ ‫כלי רכב להשכרה; )‪ (3‬בקרות על תהליך אג"ח והלוואות; )‪ (4‬בקרות על תהליך ההכנסות; )כל אלה יחד מכונים להלן‪-‬‬ ‫רכיבי הבקרה המבוקרים(‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות‬ ‫את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות‬ ‫המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת‬ ‫הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם‬ ‫רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה‬ ‫שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל‬ ‫התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו‬ ‫אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר‬ ‫המתואר לעיל‪.‬‬ ‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה‬ ‫מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות‬ ‫תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2013‬ו‪ 2012-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 19‬במרס‬ ‫‪ , 2014‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬ ‫תל‪-‬אביב‬ ‫‪ 19‬במרס ‪2014‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‬ ‫רואי חשבון‬ ‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited -‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬מגדל הסחר‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב ‪ ,6812508‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 50005‬תל‪-‬אביב ‪6150001‬‬ ‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.com/il www.pwc.co.il ,+972-3-7954556 :‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫ביאור‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫‪58,989‬‬ ‫‪104,129‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪502‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪5‬‬ ‫‪117,715‬‬ ‫‪120,100‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪5‬‬ ‫‪68,583‬‬ ‫‪61,852‬‬ ‫צי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫‪6‬‬ ‫‪110,735‬‬ ‫‪101,376‬‬ ‫‪5,024‬‬ ‫‪3,732‬‬ ‫‪361,548‬‬ ‫‪391,189‬‬ ‫פקדונות לזמן קצר‬ ‫מלאי‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫השקעה בחברות בשליטה משותפת‬ ‫‪7‬‬ ‫‪24,311‬‬ ‫‪30,540‬‬ ‫לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך‬ ‫‪5‬‬ ‫‪22,118‬‬ ‫‪26,811‬‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪8‬‬ ‫‪2,482‬‬ ‫‪2,185‬‬ ‫צי כלי רכב להשכרה‬ ‫‪9‬‬ ‫‪1,975,714‬‬ ‫‪1,847,585‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪10‬‬ ‫‪122,038‬‬ ‫‪106,012‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪11‬‬ ‫‪19,226‬‬ ‫‪7,351‬‬ ‫‪2,165,889‬‬ ‫‪2,020,484‬‬ ‫‪2,527,437‬‬ ‫‪2,411,673‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫איתן רכטר‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫מנהל כללי‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 19 :‬במרץ ‪.2014‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ירון בנימין‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫ביאור‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים פיננסים‬ ‫‪12‬‬ ‫‪366,838‬‬ ‫‪313,288‬‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬ ‫‪13‬‬ ‫‪221,369‬‬ ‫‪183,874‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫‪14‬‬ ‫‪321,435‬‬ ‫‪263,158‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪15‬‬ ‫‪67,466‬‬ ‫‪59,347‬‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪16‬‬ ‫‪15,100‬‬ ‫‪12,800‬‬ ‫‪992,208‬‬ ‫‪832,467‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים פיננסים בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪12‬‬ ‫‪367,367‬‬ ‫‪360,895‬‬ ‫אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪13‬‬ ‫‪526,857‬‬ ‫‪590,998‬‬ ‫מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫‪17‬‬ ‫‪47,895‬‬ ‫‪46,312‬‬ ‫מיסי הכנסה נדחים‬ ‫‪18‬‬ ‫‪127,005‬‬ ‫‪126,462‬‬ ‫‪1,069,124‬‬ ‫‪1,124,667‬‬ ‫‪2,061,332‬‬ ‫‪1,957,134‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪19‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫קרנות הון אחרות‬ ‫‪7,539‬‬ ‫‪6,021‬‬ ‫בניכוי עלות מניות החברה בהחזקה עצמית‬ ‫)‪(41,282‬‬ ‫)‪(31,339‬‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫)‪(1,196‬‬ ‫‪745‬‬ ‫יתרת רווח שלא יועד‬ ‫‪371,528‬‬ ‫‪349,596‬‬ ‫‪466,105‬‬ ‫‪454,539‬‬ ‫‪2,527,437‬‬ ‫‪2,411,673‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪3‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח )הפסד( הכולל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫ביאור‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות מהשכרת כלי רכב‬ ‫‪867,083‬‬ ‫‪864,881‬‬ ‫‪895,248‬‬ ‫הכנסות ממכירת כלי רכב‬ ‫‪545,770‬‬ ‫‪527,804‬‬ ‫‪583,134‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪1,412,853‬‬ ‫‪1,392,685‬‬ ‫‪1,478,382‬‬ ‫‪718,979‬‬ ‫‪* 725,827‬‬ ‫‪*718,070‬‬ ‫עלות כלי הרכב שנמכרו‬ ‫‪517,929‬‬ ‫‪519,967‬‬ ‫‪560,206‬‬ ‫סה"כ הוצאות תפעול‬ ‫‪1,236,908‬‬ ‫‪1,245,794‬‬ ‫‪1,278,276‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪175,945‬‬ ‫‪146,891‬‬ ‫‪200,106‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪22‬‬ ‫‪44,823‬‬ ‫‪* 51,130‬‬ ‫‪*51,829‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪23‬‬ ‫‪42,577‬‬ ‫‪* 42,980‬‬ ‫‪*45,406‬‬ ‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪3,680‬‬ ‫‪302‬‬ ‫‪1,085‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪92,225‬‬ ‫‪53,083‬‬ ‫‪103,956‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪24‬‬ ‫‪4,682‬‬ ‫‪10,561‬‬ ‫‪10,031‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫רווח בגין חברות בשליטה משותפת‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪24‬‬ ‫‪76,732‬‬ ‫‪2,061‬‬ ‫‪22,236‬‬ ‫‪86,104‬‬ ‫‪482‬‬ ‫)‪(21,978‬‬ ‫‪105,698‬‬ ‫‪3,273‬‬ ‫‪11,562‬‬ ‫)הוצאות( הכנסות מסים על הכנסה‬ ‫רווח )הפסד( נקי לשנה‬ ‫‪18‬‬ ‫)‪(669‬‬ ‫‪21,567‬‬ ‫‪* 6,224‬‬ ‫)‪(15,754‬‬ ‫)‪*(17,871‬‬ ‫)‪(6,309‬‬ ‫‪21‬‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬נטו ממס‬ ‫סעיפים אשר לא יסווג מחדש לרווח והפסד‪:‬‬ ‫‪365‬‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטוארים‪ ,‬נטו‬ ‫)‪* (181‬‬ ‫)‪* (350‬‬ ‫סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש לרווח והפסד‪:‬‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫)‪(1,941‬‬ ‫)‪(625‬‬ ‫‪1,543‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל לשנה‬ ‫‪19,991‬‬ ‫)‪(16,560‬‬ ‫)‪(5,116‬‬ ‫‪1.53‬‬ ‫)‪*(1.07‬‬ ‫)‪*(0.41‬‬ ‫‪26‬‬ ‫רווח )הפסד( בסיסי ומדולל למניה )ש"ח(‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫* הוצג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬כב' )‪(5‬‬ ‫‪4‬‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫קרנות הון‬ ‫אחרות‬ ‫הון מניות פרמיה‬ ‫על‬ ‫מניות‬ ‫עלות‬ ‫מניות‬ ‫החברה‬ ‫בהחזקה‬ ‫עצמית‬ ‫הפרשים‬ ‫מתרגום‬ ‫דוחות‬ ‫כספיים‬ ‫יתרת רווח‬ ‫שלא יועד‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪6,021‬‬ ‫)‪(31,339‬‬ ‫‪745‬‬ ‫‪349,596‬‬ ‫‪454,539‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל לשנה‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות‬ ‫לעובדים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,941‬‬ ‫‪21,932‬‬ ‫‪19,991‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,518‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,518‬‬ ‫רכישה עצמית של מניות החברה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(9,943‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(9,943‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪7,539‬‬ ‫)‪(41,282‬‬ ‫)‪(1,196‬‬ ‫‪371,528‬‬ ‫‪466,105‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪2,954‬‬ ‫)‪(12,775‬‬ ‫הפסד כולל לשנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,067‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,370‬‬ ‫)‪(625‬‬ ‫‪365,531‬‬ ‫)‪(15,935‬‬ ‫‪486,596‬‬ ‫)‪(16,560‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,067‬‬ ‫רכישה עצמית של מניות החברה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(18,564‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(18,564‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪6,021‬‬ ‫)‪(31,339‬‬ ‫‪745‬‬ ‫‪349,596‬‬ ‫‪454,539‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(173‬‬ ‫‪418,120‬‬ ‫‪547,463‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל לשנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,543‬‬ ‫)‪(6,659‬‬ ‫)‪(5,116‬‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,954‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,954‬‬ ‫רכישה עצמית של מניות החברה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(12,775‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(12,775‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(45,930‬‬ ‫)‪(45,930‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪2,954‬‬ ‫)‪(12,775‬‬ ‫‪1,370‬‬ ‫‪365,531‬‬ ‫‪486,596‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות‪:‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו שנבעו מפעילות שוטפת )ראה נספח א' להלן(‬ ‫‪28,399‬‬ ‫‪142,132‬‬ ‫‪163,822‬‬ ‫מסי הכנסה שהתקבלו )ששולמו(‬ ‫)‪(1,093‬‬ ‫‪446‬‬ ‫‪337‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪27,306‬‬ ‫‪142,578‬‬ ‫‪164,159‬‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‪:‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‬ ‫)‪(13,902‬‬ ‫)‪(14,074‬‬ ‫)‪(7,313‬‬ ‫השקעה בפקדונות לזמן קצר‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(75,000‬‬ ‫פרעון פקדונות לזמן קצר‬ ‫‪2,657‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪75,000‬‬ ‫ריבית שהתקבלה במזומן‬ ‫‪950‬‬ ‫‪1,398‬‬ ‫‪3,670‬‬ ‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬ ‫‪2,803‬‬ ‫‪1,675‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הלוואה לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,741‬‬ ‫השקעה בחברות בשליטה משותפת‬ ‫)‪(800‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(11,231‬‬ ‫רכישת חברה בת )ראה נספח ב' ו‪-‬ג' להלן(‬ ‫)‪(8,000‬‬ ‫)‪(76,200‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫)‪(16,292‬‬ ‫)‪(87,201‬‬ ‫)‪(16,615‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(45,930‬‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫)‪(148,842‬‬ ‫)‪(167,929‬‬ ‫)‪(241,761‬‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים פיננסים‬ ‫‪402,000‬‬ ‫‪481,000‬‬ ‫‪155,000‬‬ ‫תמורה מהנפקת אגרות חוב לאחר ניכוי הוצאות הנפקה‬ ‫‪144,664‬‬ ‫‪101,472‬‬ ‫‪329,701‬‬ ‫פדיון מוקדם של אגרות חוב‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,055‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים פיננסים‬ ‫)‪(337,979‬‬ ‫)‪(249,978‬‬ ‫)‪(215,412‬‬ ‫רכישה עצמית של מניות החברה‬ ‫)‪(9,943‬‬ ‫)‪(18,564‬‬ ‫)‪(12,775‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫)‪(102,683‬‬ ‫)‪(96,004‬‬ ‫)‪(99,303‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(3,371‬‬ ‫)‪(11,605‬‬ ‫)‪(10,275‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו )ששימשו( שנבעו מפעילות מימון‬ ‫)‪(56,154‬‬ ‫‪36,337‬‬ ‫)‪(140,755‬‬ ‫גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(45,140‬‬ ‫‪91,714‬‬ ‫‪6,789‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪104,129‬‬ ‫‪12,415‬‬ ‫‪5,626‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪58,989‬‬ ‫‪104,129‬‬ ‫‪12,415‬‬ ‫‪6‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרמי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫א( מזומנים‪ ,‬נטו שנבעו מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫‪22,236‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה‬ ‫)‪*(21,978‬‬ ‫‪*11,562‬‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת בגין‪:‬‬ ‫פחת צי כלי רכב להשכרה‬ ‫‪372,046‬‬ ‫‪386,277‬‬ ‫‪389,024‬‬ ‫עלות מופחתת של כלי רכב להשכרה‬ ‫‪465,177‬‬ ‫‪482,909‬‬ ‫‪530,669‬‬ ‫רכישת כלי רכב להשכרה‬ ‫)‪(959,549‬‬ ‫)‪(817,983‬‬ ‫)‪(808,869‬‬ ‫הפסד בגין גניבה ואובדן מוחלט של כלי רכב להשכרה‬ ‫‪10,133‬‬ ‫‪11,308‬‬ ‫‪14,350‬‬ ‫פחת והפחתות אחרות‬ ‫‪7,138‬‬ ‫‪6,029‬‬ ‫‪5,439‬‬ ‫רווח הון בגין מימוש רכוש קבוע‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(921‬‬ ‫)‪(116‬‬ ‫קיטון )גידול( בהטבות לעובדים‬ ‫‪110‬‬ ‫)‪*(456‬‬ ‫)‪*(875‬‬ ‫רווח מרכישת חברת בת שאוחדה לראשונה‬ ‫)‪(865‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות מימון בגין אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך‬ ‫‪76,732‬‬ ‫‪86,104‬‬ ‫‪105,698‬‬ ‫הכנסות מימון בגין שערוך וריבית‬ ‫)‪(4,682‬‬ ‫)‪(10,561‬‬ ‫)‪(10,031‬‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים‬ ‫‪1,518‬‬ ‫‪3,067‬‬ ‫‪2,954‬‬ ‫שינוי בשווי הוגן בגין אופציה בחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,308‬‬ ‫‪194‬‬ ‫רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב‬ ‫‪-‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ריווחי חברות בשליטה משותפת‬ ‫)‪(2,061‬‬ ‫)‪(482‬‬ ‫)‪(3,273‬‬ ‫)‪(12,067‬‬ ‫‪124,746‬‬ ‫‪236,726‬‬ ‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות‪:‬‬ ‫קיטון בלקוחות )כולל לקוחות לזמן ארוך(‬ ‫‪5,700‬‬ ‫‪15,736‬‬ ‫‪2,679‬‬ ‫)גידול( קיטון בחייבים ויתרות חובה )כולל חייבים לזמן ארוך(‬ ‫)‪(7,851‬‬ ‫)‪(3,659‬‬ ‫)‪(9,617‬‬ ‫)גידול( קיטון במלאי וצי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫)‪(10,401‬‬ ‫)‪(512‬‬ ‫‪800‬‬ ‫גידול )קיטון( בספקים‪ ,‬הפרשות‪ ,‬זכאים ויתרות זכות ומקדמות ופקדונות‬ ‫מלקוחות‬ ‫‪53,018‬‬ ‫‪5,821‬‬ ‫)‪(66,766‬‬ ‫‪40,466‬‬ ‫‪17,386‬‬ ‫)‪(72,904‬‬ ‫‪28,399‬‬ ‫‪142,132‬‬ ‫‪163,822‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫* הוצג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬כב' )‪(5‬‬ ‫‪7‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ב( רכישת חברה בת‬ ‫הון חוזר‬ ‫‪-‬‬ ‫‪203‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קרקע‬ ‫‪-‬‬ ‫‪75,997‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪76,200‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ג( רכישת חברת בת‬ ‫)ראה בנוסף ביאור ‪7‬ב(‬ ‫השקעה בחברה כלולה‬ ‫‪7,149‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫)‪(20,185‬‬ ‫)‪(9,312‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫)‪(11,827‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מיסים נדחים‬ ‫‪1,369‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫‪23,060‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הלוואה לצד קשור לזמן ארוך‬ ‫‪792‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‬ ‫‪89‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח מרכישת חברה בת שאוחדה לראשונה‬ ‫‪865‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(8,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ד( מידע בדבר פעילויות השקעה ומימון שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‬ ‫‪-‬‬ ‫תמורה שטרם התקבלה ממכירת רכוש קבוע‬ ‫‪8‬‬ ‫‪2,864‬‬ ‫‪1,675‬‬ ‫ביאור ‪ – 1‬כללי‬ ‫א‪ .‬הישות המדווחת‬ ‫קרדן רכב בע"מ הינה חברה תושבת ישראל‪ ,‬אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא רחוב ברוך‬ ‫הירש ‪ ,14‬בני ברק‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬כוללים את אלה של‬ ‫החברה ושל החברות המאוחדות שלה‪ .‬החברה הינה בעלת הזיכיון בישראל לשימוש בשם המותג ‪AVIS‬‬ ‫בשיטות העבודה ומערכות המחשוב של אוויס הבינלאומית )להלן הזיכיון(‪ .‬תחומי העיסוק העיקריים של‬ ‫הקבוצה הינם השכרת רכב לזמן קצר וליסינג תפעולי‪ .‬אגרות החוב של החברה רשומים למסחר בבורסה‬ ‫לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪.‬‬ ‫נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬החברה הינה חברה פרטית אשר הינה "תאגיד מדווח" וזאת‬ ‫לאחר שביום ‪ 20‬בינואר ‪ 2014‬הושלמה הצעת רכש מלאה לרכישת מניות החברה על ידי יוניברסל מוטורס‬ ‫ישראל בע"מ ) "‪ .("UMI‬יצוין עוד כי קודם לכן‪ ,‬ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 2013‬מכרו קרדן ישראל בע"מ וחברת‬ ‫המזרח לאחזקות בע"מ ל‪ UMI-‬את מלוא החזקותיהן בחברה‪ ,‬אשר היוו באותה העת ‪ 76.4%‬יחדיו‪.‬‬ ‫ב‪ .‬בדוחות כספיים אלה‪:‬‬ ‫‪ .1‬תקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן‪ -("IFRS" -‬תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הועדה לתקני חשבונאות‬ ‫בינלאומיים )‪ (IASB‬והם כוללים תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬ותקני חשבונאות בינלאומיים )‪(IAS‬‬ ‫לרבות פרשנויות לתקנים אלה שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי )‪ (IFRIC‬או‬ ‫פרשנויות שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות )‪ ,(SIC‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪ .2‬החברה ‪ -‬קרדן רכב בע"מ )לשעבר דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ(‪.‬‬ ‫‪ .3‬הקבוצה ‪ -‬החברה והחברות המאוחדות שלה‪.‬‬ ‫‪ .4‬חברות מאוחדות ‪ -‬חברות‪ ,‬שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא עם דוחות החברה‪.‬‬ ‫‪ .5‬חברה בשליטה משותפת ‪ -‬כמשמעותה בתקן דיווח כספי בינלאומי ‪ - IFRS 11‬הסדרים משותפים‪,‬‬ ‫שהשקעת הקבוצה בה נכללה בדוחות המאוחדים על בסיס שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫‪ .6‬חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות או חברות בשליטה משותפת‪.‬‬ ‫‪ .7‬צד קשור ‪ -‬כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 24‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬ ‫‪ .8‬בעלי עניין ‪ -‬כמשמעותם בפסקה )‪ (1‬להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‬ ‫‪.1968‬‬ ‫‪ .9‬מדד ‪ -‬מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬ ‫ביאור ‪ – 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬ ‫א‪ .‬הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים ובתקנות ניירות ערך‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 31 -‬בדצמבר ‪ 2012‬ולכל אחת משלוש‬ ‫השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬נערכו בהתאם לתקני ה‪ ,IFRS -‬פרשנויות לתקני ה‪-‬‬ ‫‪ IFRS‬שנקבעו על ידי הוועדה לפרשנויות של תקני ה‪ ,(IFRIC) IFRS -‬וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי‬ ‫תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬ ‫הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 19‬במרס ‪.2014‬‬ ‫ב‪ .‬מטבע פעילות ומטבע הצגה‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של הקבוצה‪ ,‬ומעוגלים לאלף הקרוב‪.‬‬ ‫השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ביאור ‪ – 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ג‪ .‬בסיס המדידה‬ ‫הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית בכפוף להתאמות בגין שערוך נכסי יעודה לפיצויים ומכשירים‬ ‫פיננסים נגזרים הנמדדים מדי תקופה לפי שווי הוגן‪ .‬באשר למדידת התחייבויות צמודות למדד ראה ביאור ‪3‬‬ ‫ג' )‪.(2‬‬ ‫ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬הותאמו לשינויים במדד‬ ‫המחירים לצרכן עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2003‬היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה היפר‬ ‫אינפלציונית‪.‬‬ ‫ד‪ .‬שימוש באומדנים ושיקול דעת‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪,‬‬ ‫אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים והנחות אלה‪.‬‬ ‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשה הנהלת‬ ‫החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת‬ ‫האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות‬ ‫בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו‬ ‫האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬ ‫להלן מידע בדבר שיקולי דעת ואומדנים מהותיים‪ ,‬שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי‬ ‫השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫‪ .1‬פחת צי כלי רכב להשכרה ‪ -‬פחת צי כלי הרכב להשכרה הינו האומדן המהותי ביותר שזוהה על ידי‬ ‫החברה‪ .‬צי כלי הרכב להשכרה מופחת על פני אורך החיים השימושי הצפוי שלו‪ .‬בדבר אומדני שיטת‬ ‫הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושיים וערכי השייר ראה ביאור ‪ 3‬ד' להלן‪.‬‬ ‫‪ .2‬התחייבויות ‪ /‬נכסים תלויים ‪ -‬בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה‪ ,‬הסתמכה‬ ‫החברה על חוות דעת יועציה המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב‬ ‫שיפוטם המקצועי בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪.‬‬ ‫מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬ ‫מנגד בגין תביעות שהוגשו על ידי החברה ומטופלות באמצעות הליכים משפטיים כאשר התוצאה אינה‬ ‫וודאית‪ ,‬החברה מכירה בנכסים תלויים אם תזרים חיובי של ההטבות הכלכליות לחברה הפך לוודאי‬ ‫למעשה‪ .‬בדבר הערכת סיכויי תביעות משפטיות שהוגשו כנגד החברה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 28‬ב' להלן‪.‬‬ ‫‪ .3‬ירידת ערך נכסים ‪ -‬החברה בוחנת בכל תאריך דוח על המצב הכספי אם אירעו אירועים או חלו שינויים‬ ‫בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים‪ .‬בהתקיים סימנים‬ ‫לירידת ערך‪ ,‬נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים‬ ‫המהוונים הצפויים מאותו הנכס‪ ,‬ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר‬ ‫השבה‪ .‬היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור ניכיון המתאים לתזרים המזומנים שינבעו מהנכס‪.‬‬ ‫קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים‪ ,‬ועל מיטב‬ ‫הערכת החברה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס‪.‬‬ ‫‪ .4‬התחייבויות צמודות מדד ‪ -‬החברה מיישמת את סעיף ‪ AG7‬לתקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪.39‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬שיעור הריבית האפקטיבי נקבע בכל תאריך דיווח מחדש על ידי אמידת תזרימי המזומנים הצפויים‬ ‫תוך התחשבות בתחזיות לשינויים במדד עד למועד פירעון ההלוואות‪ .‬שיעור ריבית אפקטיבי זה משמש‬ ‫לקביעת הוצאות המימון לתקופת הדיווח הבאה‪ ,‬עד לקביעת שיעור ריבית אפקטיבי חדש בתאריך הדיווח‬ ‫העוקב‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫ביאור ‪ – 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫‪ .5‬מסים על הכנסה ומסים נדחים ‪ -‬במהלך העסקים הרגיל של החברה מתבצעות עסקאות אשר קביעת‬ ‫חבות המס הסופית בגינן אינה ודאית‪ .‬החברה מכירה בנכסי מסים נדחים ובהתחייבויות מסים נדחים על‬ ‫בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי מס‬ ‫ומתבסס בין השאר על שיעורי מס צפויים בעתיד‪ .‬החברה בוחנת את יכולת ההשבה של נכסי המס‬ ‫הנדחים הנכללים בחשבונותיה‪ ,‬על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות‪ ,‬הכנסות חייבות חזויות‪ ,‬ועיתויי‬ ‫היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים‪ .‬בנוסף מכירה החברה בהפרשות בגין סכומים הצפויים לחול עליה‬ ‫בעקבות ביקורת מס‪ ,‬בהתבסס על הערכותיה באשר לאפשרות שהיא תחויב בתשלומי מס נוספים‪ .‬אם‬ ‫חבות המס הסופית תהיה שונה מחבות המס שנרשמה בספרים‪ ,‬יזקפו ההפרשים לרווח והפסד בתקופה‬ ‫שבה תיקבע השומה הסופית כאמור על ידי רשויות המס‪ .‬נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחות‬ ‫מקוזזים במידה ומתייחסים למסים על הכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס על אותה ישות חייבת‪.‬‬ ‫‪ .6‬פיצויי פרישה ‪ -‬הערך הנוכחי של התחייבויות החברה בגין פיצויי פרישה תלוי במספר גורמים אשר‬ ‫נקבעים על בסיס אקטוארי בהתאם להנחות שונות‪ .‬ההנחות המשמשות בחישוב העלות‪ ,‬נטו בגין פיצויי‬ ‫פרישה כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את שיעור התשואה ארוך הטווח על יעודות הפיצויים ואת שיעור ההיוון‪ .‬שינויים‬ ‫בהנחות אלה ישפיעו על הערך בספרים של הנכסים וההתחייבויות בגין פיצויי הפרישה‪ .‬התשואה הצפויה‬ ‫על היעודות לפיצויי הפרישה נקבעת‪ ,‬בהתאם לתשואות היסטוריות ארוכות טווח‪ .‬שיעור ההיוון נקבע‬ ‫בסוף כל שנה על ידי החברה‪ .‬שיעור היוון זה ישמש בקביעת הערך הנוכחי של אומדני תזרימי המזומנים‬ ‫העתידיים‪ ,‬הצפויים להדרש לצורך כיסוי ההתחייבויות לפיצויי פרישה‪ .‬הנחות נוספות ביחס להתחייבות‬ ‫בגין פיצויי פרישה‪ ,‬כגון העלאות שכר עתידיות‪ ,‬שיעורי פרישה‪ ,‬מבוססות בחלקן על תנאי השוק השוררים‬ ‫באותה עת וניסיון העבר‪.‬‬ ‫ה‪ .‬גילוי הנדרש לפי תקנה ‪ 8‬לתקנות דוחות כספיים‬ ‫‪ .1‬תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה ‪ 12‬חודשים‪.‬‬ ‫‪ .2‬הקבוצה מנתחת את ההוצאות שהוכרו בדוח רווח או הפסד לפי שיטת סיווג המבוססת על מאפיין‬ ‫הפעילות של ההוצאות‪.‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמו בעקביות בכל התקופות המוצגות בדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים על ידי כל ישויות הקבוצה‪ ,‬לרבות על ידי חברות בשליטה משותפת‪.‬‬ ‫א‪ .‬בסיס האיחוד‬ ‫‪ .1‬חברות מאוחדות‬ ‫חברות מאוחדות הינן ישויות הנשלטות בידי הקבוצה‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לקבוצה היכולת לשלוט‬ ‫במדיניות הכספית והתפעולית של ישות בכדי להשיג הטבות מפעילותה‪ ,‬הכרוכה לרוב בהחזקה ביותר‬ ‫ממחצית זכויות ההצבעה‪ .‬הדוחות הכספיים של חברות מאוחדות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫מיום השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה‪.‬‬ ‫‪ .2‬השקעה בחברה בשליטה משותפת )המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני(‬ ‫חברה בשליטה משותפת הינה חברה שלקבוצה יש שליטה משותפת על פעילותה‪ ,‬שהושגה על ידי הסכם‬ ‫חוזי הדורש הסכמה משותפת לגבי החלטות אסטרטגיות‪ ,‬כספיות ותפעוליות‪.‬‬ ‫בהתאם למדיניות הקבוצה‪ ,‬השקעה בחברה בשליטה משותפת מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני‬ ‫ומוכרת לראשונה על פי עלותה‪ .‬ההשקעה כוללת מוניטין שחושב במועד הרכישה ומוצגת בניכוי הפסדים‬ ‫מצטברים מירידת ערך‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה ברווחים ובהפסדים‬ ‫של חברות בשליטה משותפת‪ ,‬המטופלות לפי שיטת שווי המאזני‪ ,‬לאחר תיאומים נדרשים‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪ .3‬עסקאות שבוטלו באיחוד‬ ‫יתרות הדדיות בקבוצה‪ ,‬הכנסות והוצאות שטרם מומשו‪ ,‬הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬בוטלו בהכנת‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .4‬צירופי עסקים‬ ‫הטיפול החשבונאי של הקבוצה בצירופי עסקים מתבצע תוך שימוש בשיטת הרכישה‪ .‬התמורה שמועברת‬ ‫בגין רכישת חברה בת )להלן ‪ -‬החברה הנרכשת(‪ ,‬מחושבת כסיכום של ערכי השווי ההוגן של הנכסים‬ ‫שמועברים על ידי הקבוצה‪ ,‬ההתחייבויות שמתהוות לקבוצה מול הבעלים הקודמים של החברה הנרכשת‬ ‫והזכויות ההוניות שמונפקות על ידי הקבוצה‪ .‬התמורה שמועברת כוללת את השווי ההוגן של כל נכס או‬ ‫התחייבות‪ ,‬שנובעים כתוצאה מהסדר תמורה מותנית‪ .‬עלויות הקשורות לרכישה מוכרות ברווח או הפסד‬ ‫עם התהוותן‪ .‬נכסים מזוהים שנרכשים וכן התחייבויות והתחייבויות תלויות שנוטלת הקבוצה על עצמה‬ ‫במסגרת צירוף עסקים )למעט חריגים מסוימים המפורטים בתקן דיווח כספי בינלאומי ‪" 3‬צירופי עסקים"‬ ‫)מתוקן(; להלן‪ (IFRS 3R -‬נמדדים לראשונה בשווים ההוגן במועד הרכישה‪.‬‬ ‫בצירוף עסקים שהושג בשלבים‪ ,‬הזכויות ההוניות שהוחזקו בחברה הנרכשת על ידי הקבוצה טרם צירוף‬ ‫העסקים נמדדות בשוויין ההוגן למועד צירוף העסקים‪ ,‬ורווח או הפסד שנוצר כתוצאה מכך נזקף לרווח או‬ ‫הפסד‪.‬‬ ‫עודף הסכום הכולל של התמורה המועברת והשווי ההוגן ליום הרכישה של זכויות קודמות כלשהן בהון‬ ‫החברה הנרכשת‪ ,‬מעל לסכום נטו‪ ,‬למועד הרכישה‪ ,‬של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל‬ ‫ההתחייבויות שנטלו שנמדדים כאמור לעיל‪ ,‬מוכר כמוניטין‪.‬‬ ‫ב‪ .‬תרגום יתרות ועסקות במטבע חוץ‬ ‫‪ .1‬מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬ ‫פריטים הנכללים בדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה נמדדים במטבע של הסביבה הכלכלית‬ ‫העיקרית בה פועלת אותה ישות )להלן ‪ -‬מטבע הפעילות(‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח‪,‬‬ ‫שהוא מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של החברה‪ .‬באשר למטבע הפעילות של חברה בשליטה משותפת‪,‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 7‬א' )‪ (7‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .2‬עסקות ויתרות‬ ‫עסקות במטבע השונה ממטבע הפעילות )להלן ‪ -‬מטבע חוץ( מתורגמות למטבע הפעילות באמצעות‬ ‫שימוש בשערי החליפין שבתוקף למועדי העסקות‪ .‬הפרשי שער‪ ,‬הנובעים מיישוב עסקות כאמור ומתרגום‬ ‫נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ לפי שער החליפין לתום התקופה‪ ,‬נזקפים לדוח על רווח‬ ‫הכולל במסגרת סעיף הכנסות והוצאות מימון‪.‬‬ ‫‪ .3‬תרגום דוחות כספיים של חברה בשליטה משותפת‬ ‫התוצאות והמצב הכספי של חברה בשליטה משותפת אשר מטבע הפעילות שלה שונה ממטבע ההצגה‪,‬‬ ‫מתורגמים למטבע ההצגה כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪ .‬נכסים והתחייבויות נטו לכל תאריך דוח על המצב הכספי מתורגמים לפי שער הסגירה במועד אותו‬ ‫דוח על המצב הכספי‪.‬‬ ‫ב‪ .‬הכנסות והוצאות לכל דוח על הרווח הכולל מתורגמים לפי שערי החליפין הממוצעים לכל רבעון‪.‬‬ ‫ג‪ .‬כל הפרשי השער הנוצרים מוכרים במסגרת הדוח על הרווח הכולל ומסווגים כרכיב נפרד במסגרת‬ ‫ההון‪.‬‬ ‫כאשר פעילות חוץ ממומשת או נמכרת בחלקה‪ ,‬הפרשי השער שנזקפו להון מוכרים בדוח על הרווח הכולל‬ ‫כחלק מהרווח או ההפסד הנובעים ממכירה‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ג‪ .‬מכשירים פיננסיים‬ ‫‪ .1‬מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים‬ ‫מכשירים פיננסים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות‪ ,‬אשראי לקוחות וחייבים אחרים‪ ,‬מזומנים ושווי‬ ‫מזומנים‪ ,‬אשראי ספקים‪ ,‬פקדונות מלקוחות וזכאים אחרים‪ ,‬וכן אגרות חוב שהונפקו על ידי החברה‬ ‫והלוואות שנלקחו על ידה‪.‬‬ ‫ההכרה הראשונית במכשירים פיננסים שאינם נגזרים הינה לפי שווי הוגן בתוספת‪ ,‬לגבי מכשירים שאינם‬ ‫מוצגים בשווי ההוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס‪.‬‬ ‫מכשיר פיננסי מוכר כאשר החברה מקבלת את התנאים החוזיים של המכשיר‪ .‬נכסים פיננסים נגרעים‬ ‫כאשר הזכויות החוזיות של החברה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסים פוקעות‪ ,‬או כאשר‬ ‫החברה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או את כל הסיכונים‬ ‫וההטבות הנובעים מהנכס‪ .‬רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה‪ ,‬מוכרות במועד‬ ‫העסקה‪ ,‬כלומר‪ ,‬במועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס‪ .‬התחייבויות פיננסיות נגרעות‬ ‫כאשר מחויבות החברה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה‪.‬‬ ‫‪ .2‬התחייבויות פיננסיות צמודות מדד‬ ‫בקשר עם מדידת התחייבויות צמודות מדד‪ ,‬מיישמת החברה את סעיף ‪ AG7‬לתקן חשבונאות בינלאומי‬ ‫מספר ‪ .39‬לפיכך‪ ,‬שיעור הריבית האפקטיבית נקבע בכל תאריך דיווח מחדש על ידי אמידת תזרימי‬ ‫המזומנים הצפויים תוך התחשבות בתחזיות לשינויים במדד עד למועד פירעון התחייבויות‪ .‬שיעור ריבית‬ ‫אפקטיבית זה משמש לקביעת הוצאות המימון לתקופת הדיווח הבאה‪ ,‬עד לקביעת שיעור ריבית‬ ‫אפקטיבית חדש בתאריך הדיווח העוקב‪.‬‬ ‫החברה‪ ,‬בעזרת חברה חיצונית‪ ,‬מחשבת לכל הלוואה ואגרת חוב את הריבית האפקטיבית לגבי כל‬ ‫תקופה‪ ,‬בהתחשב באינפלציה החזויה בהתאם לפרסומים רשמיים של בנק ישראל‪ ,‬המסתמכים בין השאר‬ ‫על הפרשי תשואות בין איגרות חוב צמודי מדד ושאינם צמודי מדד לתקופות שונות‪.‬‬ ‫‪ .3‬מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור סיכוני מטבע חוץ וסיכוני מדד‪ .‬נגזרים מוכרים לראשונה לפי שווי‬ ‫הוגן‪ :‬עלויות העסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬לאחר מועד ההכרה הראשונית‪,‬‬ ‫נמדדים הנגזרים לפי שווי הוגן‪ ,‬כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח והפסד במסגרת סעיף הוצאות‬ ‫מימון‪ .‬מכשירים פיננסיים נגזרים אלה אינם כשירים לחשבונאות גידור‪.‬‬ ‫נגזרים משובצים מופרדים מהחוזה המארח ומטופלים בנפרד אם‪:‬‬ ‫)א( אין קשר הדוק בין המאפיינים הכלכליים והסיכונים של החוזה המארח ושל הנגזר המשובץ‪.‬‬ ‫)ב( מכשיר נפרד בעל אותם תנאים כשל הנגזר המשובץ היה עומד בהגדרת נגזר ו‪) -‬ג( המכשיר המשולב‬ ‫אינו נמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח על הרווח הכולל במסגרת‬ ‫סעיף הוצאות )הכנסות( אחרות‪.‬‬ ‫ד‪ .‬צי כלי רכב להשכרה ורכוש קבוע‬ ‫‪ .1‬הכרה ומדידה‬ ‫פריטי רכוש קבוע וצי כלי רכב להשכרה נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך‪.‬‬ ‫העלות כוללת הוצאות הניתנות לייחוס ישיר לרכישת הנכס‪.‬‬ ‫‪ .2‬עלויות עוקבות‬ ‫עלות החלפת חלק מפריטי רכוש קבוע וצי כלי רכב להשכרה מוכרת כחלק מהערך בספרים של אותו פריט‬ ‫אם צפוי כי התועלת הכלכלית העתידית הגלומה בפריט תזרום אל הקבוצה וכי עלותו ניתנת למדידה‬ ‫באופן מהימן‪ .‬כמו כן‪ ,‬נגרע מהספרים ערכו של החלק מהפריט רכוש שהוחלף‪ .‬עלויות תחזוקה שוטפות‬ ‫נזקפות לדוח על הרווח הכולל עם התהוותן‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪ .3‬פחת‬ ‫פחת נזקף לדוח על הרווח הכולל בשיטת ה"קו הישר" על פני משך אומדן תקופת השימוש של כל חלק‬ ‫מפריטי הרכוש הקבוע‪ .‬קרקע איננה מופחתת‪.‬‬ ‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬על פני תקופת חוזה השכירות או אורך החיים המשוער‬ ‫של השיפורים‪ ,‬לפי הקצר מביניהם‪.‬‬ ‫אומדן אורך החיים השימושיים לתקופה השוטפת ותקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫מבנים‬ ‫מכונות וציוד‬ ‫מתקנים‪ ,‬ריהוט וציוד משרדי‬ ‫מחשבים‬ ‫שנה‬ ‫‪ %‬פחת‬ ‫‪14-25‬‬ ‫‪14-17‬‬ ‫‪7-25‬‬ ‫‪3-5‬‬ ‫‪4-7‬‬ ‫‪6-7‬‬ ‫‪4-15‬‬ ‫‪20-33‬‬ ‫לפחות אחת לשנה נבחנים מחדש אומדני שיטת הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושיים וערכי השייר‪.‬‬ ‫כלי רכב בחכירה תפעולית מופחתים על פני תקופת ההחכרה המביאה בחשבון את ערך הגרט המתומחר‬ ‫בעסקה‪ .‬כלי הרכב להחכרה מופחתים על בסיס חישוב פרטני לכל דגם בנפרד‪ .‬שיעור הפחת נקבע על‬ ‫בסיס תקופת השימוש הצפויה ותמורת המימוש הצפויה ובהתחשב בניסיון העבר‪ .‬שיעור הפחת למרבית‬ ‫כלי הרכב נע בין ‪ 12%‬ל‪.16% -‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בוחנת החברה לפחות אחת לשנה האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך של צי כלי הרכב‬ ‫שלה‪ .‬בהתקיים סימנים כאמור‪ ,‬החברה בוחנת את הסכום בר ההשבה של צי כלי הרכב באופן הבא‪:‬‬ ‫)א( הערכה של השווי ההוגן של צי הרכב לעומת ערכו בדוחותיה הכספיים‪ .‬הערכת השווי ההוגן של הצי‬ ‫נעשית על בסיס מחירון מכוניות משומשות של לוי יצחק‪ ,‬לגבי כל קבוצה של כלי רכב בנפרד לפי דגמי כלי‬ ‫הרכב‪ ,‬בחתך לפי שנות דגם‪ ,‬בניכוי עלויות מכירה ובניכוי הנחה מתאימה ממחיר המחירון )ב( בחינת‬ ‫הרווחיות הכוללת הנובעת מעסקאות ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי‪ ,‬אשר תוצאת המימוש של‬ ‫כלי הרכב היא חלק ממנה‪.‬‬ ‫ה‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫נכסי הקבוצה כוללים‪:‬‬ ‫תוכנות מחשב‬ ‫מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות‪ .‬תוכנות המהוות חלק אינטגרלי מחומרה‪ ,‬אשר אינה יכולה‬ ‫לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה‪ ,‬מסווגת כרכוש קבוע‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬רישיונות לתוכנות העומדות בפני‬ ‫עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספות לחומרה‪ ,‬מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים‪ .‬הפחת בגין התוכנות נזקף‬ ‫לדוח על הרווח הכולל לפי שיטת "הקו הישר" על פני אומדן אורך החיים השימושיים בנכס אשר אינו עולה על‬ ‫‪ 7‬שנים‪.‬‬ ‫זכיון‬ ‫זכיון שנרכש במסגרת צירוף עסקים מוכר בשווי הוגן במועד הרכישה‪ .‬הזכיון הינו בעל אורך חיים שימושי‬ ‫מוגדר‪ ,‬ומוצג בעלות בניכוי הפחתה שנצברה‪ .‬ההפחתה מחושבת על בסיס שיטת הקו הישר על פני אורך‬ ‫החיים השימושי הצפוי אשר אינו עולה על ‪ 15‬שנים‪.‬‬ ‫מוניטין‬ ‫מוניטין שנוצר ברכישת חברה בת מייצג את עודף הסכום הכולל של התמורה שהועברה ובצירוף עסקים‬ ‫שהושג בשלבים ‪ -‬גם השווי ההוגן למועד הרכישה של הזכות ההונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על ידי‬ ‫הקבוצה‪ ,‬על הסכום נטו למועד הרכישה של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו‪ ,‬ושל ההתחייבויות של הנרכשת‬ ‫שניטלו‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ו‪ .‬מלאי‬ ‫המלאי מוערך לפי עלות או שווי מימוש נטו‪ ,‬כנמוך שבניהם‪ .‬שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה‬ ‫במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי הוצאות מכירה ישירות‪ .‬מלאי החברה כולל חלפי ואביזרי רכב‪ .‬עלות המלאי‬ ‫מוערכת לפי הבסיסים כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ .1‬חלפי ואביזרי רכב ‪ -‬לפי עלות מזוהה‪.‬‬ ‫‪ .2‬דלק ‪ -‬לפי ממוצע‪.‬‬ ‫ז‪ .‬צי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫פריטים הנכללים בצי כלי רכב המיועד למכירה מסווגים בסיום תקופת הליסינג‪/‬ההשכרה לצי כלי רכב‬ ‫להשכרה מיועד למכירה על פי העלות המופחתת שלהם לאותו מועד‪ .‬לאחר הסיווג כאמור‪ ,‬מוצגים פריטים‬ ‫אלו על פי העלות המופחתת כאמור‪ ,‬או שווי מימוש נטו‪ ,‬כנמוך שביניהם‪.‬‬ ‫בנוסף כולל מלאי זה‪ ,‬מלאי כלי רכב בטרייד אין המוצג לפי עלות ומלאי כלי רכב של חברת הבת יבואנית‬ ‫פרארי ומזראטי לישראל במסגרת רכישתה ואיחודה לראשונה במהלך השנה )ראה ביאור ‪ 7‬ב'(‪ .‬מלאי זה‬ ‫מוצג לפי עלות או שווי מימוש נטו כנמוך שביניהם‪.‬‬ ‫ח‪ .‬ירידת ערך‬ ‫‪ .1‬נכסים פיננסיים‬ ‫החברה בוחנת בכל תאריך דוח על המצב הכספי האם קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר‬ ‫השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי‪ ,‬הנמדד לפי עלות מופחתת‪ ,‬מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים‬ ‫לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית‪.‬‬ ‫עבור נכסים פיננסים מהותיים‪ ,‬נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד‪ .‬עבור יתר הנכסים‬ ‫הפיננסים נבחן הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני אשראי דומים‪.‬‬ ‫כל ההפסדים מירידת ערך נזקפים הכולל לרווח והפסד‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך יבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד‬ ‫מירידת הערך‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת נזקף לרווח‬ ‫והפסד‪.‬‬ ‫‪ .2‬נכסים לא כספיים‬ ‫הערך בספרים של הנכסים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר ושל הנכסים הלא פיננסיים של החברה‪,‬‬ ‫למעט מלאי‪ ,‬נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬באם קיימים‬ ‫סימנים‪ ,‬כאמור‪ ,‬מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס‪.‬‬ ‫הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו‬ ‫)שווי הוגן‪ ,‬בניכוי הוצאות מכירה(‪ .‬בקביעת שווי השימוש‪ ,‬מהוונת החברה את תזרימי המזומנים העתידיים‬ ‫החזויים לפי שיעור היוון לפני מיסים‪ ,‬המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים‬ ‫הספציפיים המתייחסים לנכס‪ .‬למטרת בחינת ירידת ערך‪ ,‬הנכסים מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה‬ ‫ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך‪ ,‬אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות‬ ‫אחרות )"יחידה מניבת מזומנים"(‪.‬‬ ‫הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס‬ ‫משתייך עולה על הסכום בר ההשבה‪ ,‬ונזקפים לדוח על הרווח הכולל‪.‬‬ ‫הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות נבדקים מחדש בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים‬ ‫סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד‪ .‬הפסד מירידת ערך בתקופות עוקבות מבוטל אם חל שינוי‬ ‫באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה‪ ,‬אך ורק במידה שהערך בספרים של הנכס‪ ,‬לאחר ביטול‬ ‫ההפסד מירידת הערך‪ ,‬אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות‪ ,‬שהיה נקבע אלמלא הוכר‬ ‫הפסד מירידת ערך‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ט‪ .‬לקוחות‬ ‫לקוחות מוכרים לראשונה בשוויים ההוגן ונמדדים לאחר מכן בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‪ .‬הפרשה‬ ‫לחובות מסופקים נוצרת‪ ,‬כאשר קיימות ראיות אובייקטיביות לכך שאין ביכולתה של החברה לגבות את כל‬ ‫הסכומים המגיעים לה על פי התנאים המקוריים של יתרות החוב‪ .‬קשיים כספיים מהותיים של הלקוח‪,‬‬ ‫סבירות שהוא יפשוט רגל או יעבור רה‪-‬ארגון כלכלי וחדלות פירעון או פיגור בתשלומים נחשבים סממנים לכך‬ ‫שחלה ירידה בערך יתרת החייב‪ .‬ערכו בספרים של החוב מוקטן באמצעות חשבון ההפרשה‪ ,‬וסכום ההפסד‬ ‫מוכר בדוח על הרווח הכולל במסגרת הוצאות מכירה ושיווק‪ .‬כאשר חוב לקוח אינו ניתן לגבייה‪ ,‬הוא נמחק‬ ‫כנגד חשבון ההפרשה לחובות מסופקים‪ .‬לקוחות לזמן ארוך מוצגים על פי ערכם הנוכחי‪.‬‬ ‫י‪ .‬מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים בקופה‪ ,‬פקדונות בתאגידים בנקאיים אשר תקופת ההפקדה שלהן לא‬ ‫עולה על ‪ 3‬חודשים‪.‬‬ ‫יא‪ .‬הטבות עובד‬ ‫‪ .1‬נכסי תוכנית הפיצויים‬ ‫בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם לנוהג של החברה‪ ,‬חייבת החברה בתשלום‬ ‫פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו או שיפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות‪ .‬התחייבות החברה לתשלום פיצויי‬ ‫פרישה מטופלת כתוכנית להטבה מוגדרת‪.‬‬ ‫בהתאם להתחייבות החברה לעובדים שלגביהם קיימת תוכנית המהווה הטבה מוגדרת‪ ,‬סכומי ההטבות‬ ‫שיקבל העובד הזכאי לפיצויים בעת פרישה‪ ,‬מתבססות על מספר שנות הוותק ומשכורתו האחרונה‪.‬‬ ‫נכסי תוכנית הפיצויים המוצגת בדוח על המצב הכספי הינה הערך הנוכחי של ההתחייבות להטבה מוגדרת‬ ‫לתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית‪ .‬ההתחייבות להטבה מוגדרת נמדדת‬ ‫על בסיס שנתי‪ ,‬על ידי אקטואר בלתי תלוי‪ ,‬על בסיס שיטת ה‪.Projected Unit Credit method -‬‬ ‫הערך הנוכחי של ההתחייבות נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים )לאחר שנלקח‬ ‫בחשבון שיעור צפוי של עליית שכר(‪ ,‬על בסיס שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬הנקובות במטבע‬ ‫שבו ישולמו ההטבות‪ ,‬ואשר תקופתן עד לפירעון קרובה לתקופת ההתחייבויות המתייחסות לפיצויי‬ ‫הפרישה‪ .‬בהתאם ל‪" - IAS 19 -‬הטבות עובד" )להלן ‪ (IAS 19 -‬שיעור ההיוון שבו יעשה שימוש לחישובי‬ ‫המחויבות האקטוארית יקבע על ידי שימוש בתשואות שוק בתאריך הדוח על המצב הכספי על אגרות חוב‬ ‫קונצרניות באיכות גבוהה‪ .‬עם זאת‪ ,‬מציין ‪ ,IAS 19‬כי במדינות בהן אין שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה‬ ‫)‪ (Deep market‬באגרות חוב כאלה‪ ,‬יש להשתמש בתשואות השוק בתאריך הדוח על המצב הכספי על‬ ‫אגרות חוב ממשלתיות‪.‬‬ ‫כאמור‪ ,‬שיעור הריבית ששימש את החברה להיוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לשם חישובי‬ ‫המחויבות האקטוארית נקבע בהתבסס על שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬בהתאם למקובל כי‬ ‫בישראל אין שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה באגרות חוב קונצרניות‪.‬‬ ‫החברה זוקפת מדידות מחדש של הנכס נטו בגין הטבה מוגדרת לרווח כולל אחר‪ ,‬בתקופה בו נבעו‪.‬‬ ‫מדידות מחדש אלה נוצרות כתוצאה משינויים בהנחות אקטואריות‪ ,‬משוני בין הנחות שהונחו בעבר לבין‬ ‫התוצאות בפועל ומהפרשים בין התשואה על נכסי התוכנית לסכומים שנכללו בריבית נטו על הנכס נטו בגין‬ ‫ההטבה המוגדרת‪ .‬עלויות בגין שירותי עבר מוכרות באופן שוטף בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫היעודות לפיצויים נמדדות לפי שוויין ההוגן‪ .‬היעודות האמורות מהוות "נכסי תכנית" כהגדרתה ב ‪,IAS 19‬‬ ‫ועל כן קוזזו מיתרת ההתחייבות לפיצויי פרישה ‪ -‬מעביד לצרכי ההצגה המאזנית‪.‬‬ ‫‪ .2‬דמי חופשה והבראה‬ ‫במסגרת החוק‪ ,‬זכאי כל עובד לימי חופשה ודמי הבראה‪ ,‬כאשר שניהם מחושבים על בסיס שנתי‪ .‬הזכאות‬ ‫מתבססת על משך תקופת ההעסקה‪ .‬החברה זוקפת התחייבות והוצאה בגין דמי חופשה והבראה‪,‬‬ ‫בהתבסס על ההטבה שנצברה עבור כל עובד‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪ .3‬תוכניות בונוסים‬ ‫החברה מכירה בהתחייבות ובהוצאה בגין בונוסים‪ ,‬בהתבסס על מדדי מכירות ועמידה ביעדים‪ .‬החברה‬ ‫מכירה בהפרשה כאמור כאשר קיימת מחויבות חוזית או כאשר הנוהג בעבר יצר מחויבות משתמעת‪.‬‬ ‫‪ .4‬תשלום מבוסס מניות‬ ‫החברה מפעילה תוכנית לתשלום מבוסס מניות לעובדים‪ ,‬המסולק במכשירים הוניים של החברה‪ ,‬שבהן‬ ‫החברה מקבלת שירותים מעובדים בתמורה למכשירים הוניים )אופציות( של החברה‪ .‬שוויים ההוגן של‬ ‫השירותים המתקבלים בתמורה להענקת האופציות מוכר כהוצאה ברווח והפסד‪ .‬סך הסכום הנזקף כהוצאה‬ ‫נקבע תוך התייחסות לשווי ההוגן במועד הענקה של האופציות המוענקות‪ .‬סך ההוצאה מוכרת במהלך‬ ‫תקופת ההבשלה‪ ,‬שהיא התקופה שבה נדרש לקיים את כל התנאים המוגדרים להבשלה של הסדר‬ ‫התשלום מבוסס המניות‪ .‬בכל תאריך דוח על המצב הכספי‪ ,‬מעדכנת החברה את אומדניה בנוגע למספר‬ ‫האופציות הצפויות להבשיל ומכירה בהשפעת השינוי בהשוואה לאומדנים המקוריים בדוח רווח והפסד‬ ‫ובמקביל בהון‪.‬‬ ‫בעת מימוש האופציות‪ ,‬החברה מנפיקה מניות חדשות‪ .‬התקבולים‪ ,‬בניכוי עלויות עסקה שניתן לייחס‬ ‫במישרין‪ ,‬נזקפים להון המניות ולפרמיה על המניות‪.‬‬ ‫יב‪ .‬ספקים‬ ‫יתרות הספקים כוללות התחייבויות של הקבוצה לשלם עבור טובין או שירותים שנרכשו מספקים במהלך‬ ‫העסקים הרגיל‪ .‬יתרות הספקים מסווגות כהתחייבויות שוטפות כאשר התשלום אמור להתבצע תוך שנה‬ ‫אחת או פחות‪ ,‬אחרת הן מסווגות כהתחייבויות שאינן שוטפות‪.‬‬ ‫יג‪ .‬הפרשות‬ ‫הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות קיימת‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירוע שהתרחש‬ ‫בעבר‪ ,‬הניתנת לאמידה בצורה מהימנה‪ ,‬וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק המחויבות‪.‬‬ ‫תביעות והליכים משפטיים‬ ‫הדוחות כוללים הפרשות מתאימות לגבי תביעות כנגד חברות הקבוצה‪ .‬הטיפול בתביעות משפטיות הינו‬ ‫בהתאם ל‪ .IAS37 -‬על פי ההוראות התביעה מסווגת בהתאם לתחומי ההסתברות להתממשות החשיפות‬ ‫לסיכון כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪ .1‬צפוי ‪ -‬הסתברות מעל ל‪.50% -‬‬ ‫‪ .2‬אפשרי ‪ -‬הסתברות יותר מקלושה וקטנה או שווה ל‪.50% -‬‬ ‫‪ .3‬קלוש ‪ -‬הסתברות קטנה או שווה ל‪.10% -‬‬ ‫בגין תביעות שסבירות התממשותן צפויה נכללות בדוחות הכספיים הפרשות אשר לדעת הנהלת החברה‪,‬‬ ‫בהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על חוות דעתם של יועציה המשפטיים המטפלים באותן תביעות‪ ,‬הן נאותות בנסיבות כל‬ ‫מקרה ומקרה‪ .‬הפרשות נמדדות על בסיס תזרימי המזומנים החזויים שיידרשו ליישוב המחוייבות‪.‬‬ ‫יד‪ .‬הון מניות‬ ‫מניות רגילות של החברה מסווגות כהון מניות‪ .‬כאשר החברה רוכשת מניות של עצמה‪ ,‬מנוכה התמורה‬ ‫המשולמת‪ ,‬לרבות עלויות המיוחסות במישרין לרכישה‪ ,‬מההון‪ ,‬עד אשר המניות מבוטלות או מונפקות‬ ‫מחדש‪ .‬כאשר מניות אלו מונפקות מחדש בתקופות עוקבות‪ ,‬נכללת התמורה שמתקבלת‪ ,‬בניכוי עלויות‬ ‫המיוחסות במישרין לעסקה‪ ,‬בסעיף ההון‪.‬‬ ‫טו‪ .‬הכרה בהכנסה‬ ‫הכנסות החברה נמדדות לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה או התמורה שהחברה זכאית לקבל בגין‬ ‫מכירות ושירותים שסופקו במהלך העסקים הרגיל של פעילות החברה‪ .‬ההכנסות מוצגות בניכוי מע"מ‪,‬‬ ‫זיכויים והנחות ולאחר ביטול הכנסות בין חברות הקבוצה‪.‬‬ ‫החברה מכירה בהכנסה‪ ,‬כאשר סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי כי ההטבות הכלכליות‬ ‫העתידיות יזרמו לישות‪ ,‬ובהתקיים קריטריונים ספציפיים בגין כל אחת מפעילויות החברה‪ ,‬כמתואר להלן‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫סכום ההכנסה אינו נחשב כניתן למדידה באופן מהימן‪ ,‬עד שכל ההתניות המתייחסות למכירה יושבו‪ .‬החברה‬ ‫מבססת את אומדניה על ניסיון העבר‪ ,‬בהתחשב בסוג הלקוח‪ ,‬סוג העסקה והפרטים המיוחדים לכל עסקה‪.‬‬ ‫הכנסות מהשכרת רכב ומליסינג תפעולי נזקפות על פני תקופת השכירות ובתנאי שמתקיימים כל התנאים‬ ‫הבאים‪:‬‬ ‫)א( סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן‪) ,‬ב( צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו‬ ‫לחברה‪ ,‬וכן )ג( העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן‪.‬‬ ‫הכנסות ממכירת כלי רכב מוכרות כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים‪) :‬א( הסיכונים והתשואות‬ ‫המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על כלי הרכב הועברו לקונה‪) ,‬ב( החברה אינה משמרת שליטה אפקטיבית‬ ‫על כלי הרכב או מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת בעלות עליהם‪) ,‬ג( סכום ההכנסות ניתן למדידה‬ ‫באופן מהימן‪) ,‬ד( צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה‪ ,‬וכן )ה( העלויות שהתהוו או‬ ‫שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן‪.‬‬ ‫הכנסות ממכירת שוברים בקשר עם השכרות מחו"ל ‪ -‬הכנסות אלה מוצגות על בסיס נטו מכיוון שהחברה‬ ‫איננה פועלת כגורם עיקרי ואיננה נושאת במרבית הסיכונים והתשואות הנגזרים מהמכירה‪.‬‬ ‫טז‪ .‬הכנסות והוצאות מימון‬ ‫הכנסות המימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו‪ ,‬רווחים מפדיון מוקדם של אגרות חוב‪ ,‬רווחים‬ ‫מהפרשי שער ורווחים ממכשירים פיננסים דרך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות‬ ‫עם צבירתן‪ ,‬באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫הוצאות המימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו‪ ,‬אגרות חוב שהונפקו‪ ,‬סכומי עמלות ששולמו‪,‬‬ ‫שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות‪ ,‬הפסדים מהפרשי שער‪ ,‬שינויים במדידת התחייבויות צמודות מדד‬ ‫והפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד המוכרים בדוח על הרווח הכולל‪.‬‬ ‫עלויות בגין אשראי ספציפי וכללי הניתנות לייחוס במישרין לרכישה‪ ,‬להקמה או לייצור של נכס כשיר )נכס‬ ‫שנדרש פרק זמן מהותי כדי להכין אותו לשימוש המיועד שלו או למכירתו( מהוונות כחלק מעלות הנכס‪,‬‬ ‫במהלך התקופה החל מהמועד בו מתקיימים לראשונה כל התנאים הבאים‪) :‬א( מתהוות לקבוצה יציאות בגין‬ ‫הנכס; )ב( מתהוות לקבוצה עלויות אשראי; וכן )ג( הקבוצה מבצעת פעילויות הנדרשות לשם הכנת הנכס‬ ‫לשימושו המיועד או למכירתו‪ .‬היוון עלויות האשראי כאמור מופסק כאשר‪ ,‬באופן מהותי‪ ,‬הושלמו כל‬ ‫הפעילויות הנדרשות לשם הכנת הנכס הכשיר לשימושו המיועד או למכירתו‪.‬‬ ‫יז‪ .‬חכירות‬ ‫נכסים שמוחכרים על ידי הקבוצה במסגרת חכירה תפעולית שבמסגרתם שיעור מהותי של הסיכונים‬ ‫והתשואות של הבעלות נשמרים בידי הקבוצה נכללים בדוח על המצב הכספי בהתאם למהותם‪ ,‬ומופחתים‬ ‫על פני אורך החיים השימושיים הצפוי שלהם‪ ,‬באופן עקבי לנכסים דומים בבעלות החברה‪.‬‬ ‫כאשר נכסים מוחכרים על ידי הקבוצה במסגרת חכירה מימונית‪ ,‬הערך הנוכחי של תשלומי החכירה‬ ‫המינימאליים מסווג במסגרת סעיף לקוחות‪ .‬ההפרש בין הסכום לקבל ברוטו לבין ערכו הנוכחי של הסכום‬ ‫לקבל מוכר כהכנסת מימון נדחית‪ .‬הנכס מסווג במסגרת נכסים שאינם שוטפים‪ ,‬למעט סכומים שצפויים לחול‬ ‫בתקופה של עד ‪ 12‬חודשים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי המסווגים בנכסים שוטפים‪.‬‬ ‫יח‪ .‬מסים שוטפים ונדחים‬ ‫הוצאות המסים לתקופה כוללות מסים שוטפים ומסים נדחים‪ .‬הוצאות המסים מוכרות בדוח על הרווח הכולל‪.‬‬ ‫הסכום הנזקף כמיסים שוטפים מחושב על בסיס חוקי המס שנחקקו‪ ,‬או שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך‬ ‫הדוח על המצב הכספי‪ ,‬במדינה בה החברות המאוחדות של החברה פועלות ומפיקות הכנסה חייבת‪ .‬הנהלת‬ ‫הקבוצה בוחנת מדי תקופה את פוזיציות המס שננקטו בשומות מס‪ ,‬בהתייחס למצבים בהם תקנות המס‬ ‫החלות נתונות לפרשנות‪ ,‬ויוצרת הפרשות‪ ,‬במידת הצורך‪ ,‬על בסיס הסכומים שצפוי כי ישולמו לרשויות המס‪.‬‬ ‫הקבוצה מכירה במסים נדחים‪ ,‬על בסיס שיטת ההתחייבות‪ ,‬בגין הפרשים זמניים בין הסכומים של הנכסים‬ ‫וההתחייבויות‪ ,‬הכלולים בדוחות הכספיים‪ ,‬לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצרכי מס‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫עם זאת‪ ,‬התחייבויות מסים נדחים אינן מוכרות אם הן נובעות מהכרה לראשונה של מוניטין‪ .‬כמו כן‪ ,‬מסים‬ ‫נדחים אינם מוכרים‪ ,‬אם ההפרשים הזמניים נוצרים בעת ההכרה הראשונית בנכס או בהתחייבויות‪ ,‬שלא‬ ‫במסגרת צירוף עסקים‪ ,‬אשר במועד העסקה אין להם כל השפעה על הרווח או ההפסד ‪ -‬בין אם החשבונאי‬ ‫או זה המדווח לצרכי מס‪.‬‬ ‫מסים נדחים נקבעים לפי שיעור המס וחוקי המס שנחקקו‪ ,‬או שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך הדוח על‬ ‫המצב הכספי‪ ,‬והצפויים לחול בעת מימוש נכס המס הנדחה או יישוב התחייבות המס הנדחה‪ .‬ההכרה בנכסי‬ ‫מסים נדחים נעשית בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצרכי מס‪ ,‬בגבולות סכום הפרשים‪ ,‬שצפוי כי ניתן‬ ‫יהיה לנצלם בעתיד כנגד הכנסות חייבות במס‪.‬‬ ‫בחישוב המיסים הנדחים לא הובאו בחשבון המיסים שהיו חלים במקרה של מימוש השקעות בחברות‬ ‫מאוחדות ובחברה בשליטה משותפת מאחר שבכוונת החברה להחזיק בהשקעות אלה ולא לממשן‪.‬‬ ‫יט‪ .‬רווח למניה‬ ‫חישוב הרווח הבסיסי למניה מבוסס ככלל‪ ,‬על הרווח הניתן לחלוקה לבעלי המניות‪ ,‬המחולק בממוצע‬ ‫המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור במהלך התקופה‪ ,‬בניכוי מניות החברה המוחזקות בהחזקה‬ ‫עצמית‪.‬‬ ‫בחישוב הרווח או ההפסד המדולל למניה‪ ,‬מתווסף לממוצע המניות‪ ,‬ששימש לחישוב הבסיסי‪ ,‬גם הממוצע‬ ‫המשוקלל של מספר המניות שיונפקו‪ ,‬בהנחה שכל האופציות המדללות יומרו למניות‪ .‬המניות הפוטנציאליות‬ ‫מובאות בחשבון כאמור רק כאשר השפעתן הינה מדללת )מקטינה את הרווח למניה או מגדילה את ההפסד‬ ‫למניה(‪.‬‬ ‫כ‪ .‬דיווח מגזרי‬ ‫מגזרי פעילות מדווחים לפי אותו בסיס המשמש לצרכי דיווח פנימיים המוגש למקבל ההחלטות התפעוליות‬ ‫הראשי בקבוצה‪ .‬מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‪ ,‬אשר אחראי על הקצאת משאבים למגזרי הפעילות‬ ‫של הקבוצה והערכת הביצועים שלהם הינו מנכ"ל החברה‪ ,‬אשר מקבל את ההחלטות האסטרטגיות‪.‬‬ ‫כא‪ .‬דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫התחייבות המתייחסת לדיבידנד שהוצע או הוכרז לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬מוכרת רק בתקופה‬ ‫בה נעשתה ההכרזה‪.‬‬ ‫כב‪ .‬תקנים ותיקונים לתקנים קיימים אשר נכנסו לתוקף ומחייבים עבור תקופות דיווח המתחילות ב‪ 1 -‬בינואר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪ .1‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ - 1‬בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB -‬תיקון ל‪) IAS 1-‬להלן ‪ -‬התיקון(‪.‬‬ ‫התיקון עוסק בנושא הצגת רווח כולל אחר‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד‬ ‫בתקופה מאוחרת יותר )למשל‪ ,‬בעת גריעה או יישוב( יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או‬ ‫הפסד לעולם‪.‬‬ ‫הקבוצה יישמה לראשונה את התיקון ל‪ IAS 1-‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬באופן רטרוספקטיבי לכל‬ ‫התקופות המדווחות‪ ,‬ליישומו לראשונה של התיקון ל‪ IAS 1-‬לא היתה השפעה על הדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .2‬תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ IFRS 11 - 11‬מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 31‬זכויות בעסקות‬ ‫משותפות" )להלן‪ (IAS 31 -‬ואת פרשנות מספר ‪ 13‬של הוועדה המתמדת לפרשנויות ‪" -‬ישויות בשליטה‬ ‫משותפת ‪ -‬השקעות לא כספיות על ידי המשתתפים"‪ IFRS 11 .‬מסווג "הסדרים משותפים" ) ‪joint‬‬ ‫‪ (arrangements‬לשתי קטגוריות בלבד‪ :‬עסקאות משותפות )‪ ,(joint ventures‬שבהן לצדדים להסדר יש‬ ‫שליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של העסקה המשותפת ואשר יטופלו רק לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫ופעילויות משותפות )‪ ,(joint operations‬שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים‬ ‫של הפעילות המשותפת ומחויבות משותפת בגין ההתחייבויות של הפעילות המשותפת ולכן יאוחדו‬ ‫בדוחות הכספיים על פי חלקה היחסי בפעילות זו כפי שנקבע בהסדר המשותף‪ ,‬בדומה לטיפול החשבונאי‬ ‫‪19‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫הקיים בהסדר‪ .‬היות והקבוצה מאז ומעולם טיפלה בהשקעות בחברות תחת שליטה משותפת לפי שיטת‬ ‫השווי המאזני‪ ,‬ליישומו של ‪ IFRS 11‬אין השפעה על דוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .3‬תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ IFRS 12 -12‬קובע את דרישות הגילוי המתייחסות לנושאים החשבונאיים‬ ‫המטופלים בהתאם ל‪ IFRS 10-‬ו‪ IFRS 11 -‬ומחליף את דרישות הגילוי הקיימות כיום במסגרת ‪.IAS 28‬‬ ‫דרישות הגילוי האמורות ב‪ IFRS 12-‬הינן בנוגע לנושאים הבאים‪ :‬שיקולי דעת והנחות משמעותיים; זכויות‬ ‫בחברות בנות; זכויות בהסדרים משותפים וישויות מובנות שלא אוחדו במסגרת הדוחות הכספיים‪ .‬יש‬ ‫ליישם את ‪ IFRS 12‬לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬או לאחר מכן‪ .‬הקבוצה יישמה‬ ‫לראשונה את ‪ IFRS 12‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2013‬ליישום התקן אין השפעה על הדוחות הכספיים של‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫‪ .4‬תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ IFRS 13 - 13‬מתמקד בשיפור העקביות והקטנת המורכבות לגבי מדידת שווי‬ ‫הוגן וזאת תוך מתן הגדרה מדויקת למונח "שווי הוגן" ואספקת מקור יחיד להנחיות לגבי אופן מדידת שווי‬ ‫הוגן ודרישות הגילוי המתייחסות אליו לשימוש במסגרת כלל תקני ה‪ IFRS -‬השונים‪ .‬הדרישות האמורות‬ ‫ב‪ ,IFRS 13-‬אינן מרחיבות את השימוש בחשבונאות שווי הוגן אולם מספקות הנחיות כיצד יש ליישמה‬ ‫במקרים בהם השימוש בה נדרש או מותר במסגרת תקני ‪ IFRS‬אחרים‪ .‬הקבוצה יישמה לראשונה את‬ ‫‪ IFRS 13‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬באופן פרוספקטיבי )"מכאן ואילך"(‪ .‬דרישות הגילוי האמורות ב‪-‬‬ ‫‪ IFRS 13‬לא נדרשות להיות מיושמות לגבי מספרי ההשוואה המתייחסים לתקופות שלפני מועד היישום‬ ‫לראשונה שלו‪ .‬ליישומו לראשונה של ‪ IFRS 13‬לא היתה השפעה מהותית על מדידת פריטים בדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪ .5‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ - 19‬ה‪ IASB -‬פירסם מספר תיקונים ל‪ .IAS 19 -‬עיקרי התיקונים הם‪:‬‬ ‫• מדידה מחדש של התחייבות להטבה מוגדרת‪ ,‬נטו )לשעבר רווחים והפסדים אקטואריים( תוכר ברווח‬ ‫הכולל האחר ולא ייזקפו לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫• שיטת "הרצועה"‪ ,‬אשר אפשרה דחייה של רווחים או הפסדים אקטואריים מבוטלת‪.‬‬ ‫• הכנסות בגין נכסי התכנית תוכרנה ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש למדידת‬ ‫ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ .‬התשואה על נכסי התכנית למעט הכנסות כאמור‪ ,‬הכלולות ברווח‬ ‫והפסד‪ ,‬יכללו כחלק מהמדידה מחדש של ההתחייבות להטבה מוגדרת‪.‬‬ ‫• האבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד הסילוק הצפוי‬ ‫ולא על המועד בו קמה זכאות העובד להטבות‪.‬‬ ‫• עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתכנית תוכר מיידית‪.‬‬ ‫הקבוצה יישמה לראשונה את ‪ IAS 19‬המתוקן החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬באופן רטרוספקטיבי לכל‬ ‫התקופות המדווחות‪ .‬עד ליישומו לראשונה של ‪ IAS 19‬המתוקן‪ ,‬מדיניותה החשבונאית של החברה‪,‬‬ ‫הייתה לזקוף רווחים או הפסדים אקטואריים‪ ,‬אשר נבעו כתוצאה משינויים בהנחות אקטואריות וכתוצאה‬ ‫מהשוני בין ההנחות שהונחו בעבר לבין התוצאות בפועל‪ ,‬לדוח רווח והפסד בתקופה בה נבעו‪ .‬עם היישום‬ ‫לראשונה של ‪ IAS 19‬המתוקן‪ ,‬הרווחים או ההפסדים האקטואריים נזקפים לרווח כולל אחר‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫להלן ההשפעה של היישום לראשונה של ‪ IAS 19‬המתוקן על נתוני הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד‬ ‫ועל הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪) 2011-‬אשר מוצגים כמספרי השוואה‬ ‫בדוחות כספיים אלה(‪:‬‬ ‫כפי שדווח בעבר השפעת‬ ‫היישום‬ ‫לראשונה של‬ ‫‪IAS 19‬‬ ‫המתוקן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫כמדווח‬ ‫בדוחות‬ ‫כספיים אלה‬ ‫ההשפעה על הרווח והפסד ועל הרווח הכולל‪:‬‬ ‫ההשפעה על נתוני השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪) 2012‬מבוקר(‪:‬‬ ‫‪725,987‬‬ ‫‪146,731‬‬ ‫‪51,159‬‬ ‫‪43,032‬‬ ‫‪52,842‬‬ ‫)‪(22,219‬‬ ‫‪6,284‬‬ ‫)‪(15,935‬‬ ‫‬‫)‪(16,560‬‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה‬ ‫)הוצאות( הכנסות ממיסים על הכנסה‬ ‫רווח )הפסד( נקי לתקופה‬ ‫הפסדים אקטואריים‪ ,‬נטו‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫)‪(160‬‬ ‫‪160‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫)‪(52‬‬ ‫‪241‬‬ ‫‪241‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫‪181‬‬ ‫)‪(181‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪725,827‬‬ ‫‪146,891‬‬ ‫‪51,130‬‬ ‫‪42,980‬‬ ‫‪53,083‬‬ ‫)‪(21,978‬‬ ‫‪6,224‬‬ ‫)‪(15,754‬‬ ‫)‪(181‬‬ ‫)‪(16,560‬‬ ‫ההשפעה על נתוני השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪) 2011‬מבוקר(‪:‬‬ ‫‪718,377‬‬ ‫‪199,799‬‬ ‫‪51,881‬‬ ‫‪45,507‬‬ ‫‪103,496‬‬ ‫‪11,102‬‬ ‫)‪(17,761‬‬ ‫)‪(6,659‬‬ ‫‬‫)‪(5,116‬‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה‬ ‫)הוצאות( הכנסות ממיסים על הכנסה‬ ‫רווח )הפסד( נקי לתקופה‬ ‫הפסדים אקטואריים‪ ,‬נטו‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫‪21‬‬ ‫)‪(307‬‬ ‫‪307‬‬ ‫)‪(52‬‬ ‫)‪(101‬‬ ‫‪460‬‬ ‫‪460‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪350‬‬ ‫)‪(350‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪718,070‬‬ ‫‪200,106‬‬ ‫‪51,829‬‬ ‫‪45,406‬‬ ‫‪103,956‬‬ ‫‪11,562‬‬ ‫)‪(17,871‬‬ ‫)‪(6,309‬‬ ‫)‪(350‬‬ ‫)‪(5,116‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כג‪ .‬תקנים‪ ,‬תיקונים ופרשנויות לתקנים קיימים אשר עדיין אינם בתוקף ואשר הקבוצה לא בחרה באימוצם‬ ‫המוקדם‬ ‫‪ .1‬תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ - 9‬חלקו הראשון של ‪ IFRS 9‬העוסק בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים‪ ,‬פורסם‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2009‬ואילו חלקו השני של ‪ ,IFRS 9‬הכולל הנחיות לגבי התחייבויות פיננסיות ולגבי‬ ‫גריעת מכשירים פיננסיים‪ ,‬פורסם בחודש אוקטובר ‪ IFRS 9 .2010‬מחליף חלקים מסוימים בתקן‬ ‫חשבונאות בינלאומי ‪" 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה" )להלן ‪ (IAS 39 -‬המתייחסים לסיווג ומדידת‬ ‫מכשירים פיננסיים‪ IFRS 9 .‬דורש כי נכסים פיננסיים יסווגו על פי אחת משתי הקטגוריות הבאות‪ :‬נכסים‬ ‫פיננסיים הנמדדים לאחר ההכרה לראשונה בשווי הוגן ונכסים פיננסיים הנמדדים לאחר ההכרה לראשונה‬ ‫בעלות מופחתת‪ .‬ההחלטה לאיזו קטגוריה יש לסווג נכס פיננסי מבוצעת ביום ההכרה לראשונה‪ .‬הסיווג‬ ‫מבוסס על האופן שבו הישות מנהלת את מכשיריה הפיננסיים )המודל העסקי שלה( והמאפיינים של‬ ‫תזרימי המזומנים החוזיים של המכשיר‪ .‬לגבי התחייבויות פיננסיות‪ IFRS 9 ,‬מותיר על כנן את מרבית‬ ‫ההנחיות האמורות ב‪ IAS 39-‬כאשר השינוי העיקרי הינו שבמקרים בהם לישות יש התחייבות פיננסית‬ ‫שיועדה לשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬היא תכיר בשינויים בשווי ההוגן של התחייבות כאמור‪ ,‬הנובעים‬ ‫משינויים בסיכון האשראי המתייחס להתחייבות )סיכון האשראי של הישות עצמה(‪ ,‬ישירות במסגרת רווח‬ ‫כולל אחר חלף ההכרה בהם במסגרת רווח או הפסד‪ ,‬אלא אם כן טיפול זה יוצר אי התאמה חשבונאית‬ ‫)‪ .(an accounting mismatch‬לגבי סכומים שיוכרו כאמור ברווח כולל אחר לא יבוצע בהמשך סיווג מחדש‬ ‫)‪ (Recycling‬לרווח או הפסד‪ .‬עם זאת‪ ,‬ניתן לבצע העברות של רווחים או הפסדים נצברים בין סעיפי ההון‪.‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ ,2011‬פורסם תיקון ל‪ IFRS 9-‬ולתקן דיווח כספי בינלאומי ‪" 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילויים"‬ ‫)להלן ‪ -‬התיקון(‪ .‬התיקון תיקן את מועד היישום המחייב של ‪ IFRS 9‬ואת הוראות המעבר ליישומו והוסיף‬ ‫דרישות גילוי מסוימות בגין המעבר )להלן ‪ -‬הגילויים הנוספים(‪ .‬בהתאם ל‪ IFRS 9-‬לאחר תיקונו כאמור‪,‬‬ ‫שני החלקים של ‪ IFRS 9‬יחולו לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2015‬או לאחריו‪ .‬ישויות‬ ‫יכולות לבחור ליישם את ‪ IFRS 9‬ביישום מוקדם‪ ,‬אולם אין זה אפשרי לבצע יישום מוקדם של החלק השני‬ ‫של ‪ IFRS 9‬מבלי ליישם באותו מועד את החלק הראשון של ‪ .IFRS 9‬מנגד‪ ,‬ניתן לבצע יישום מוקדם של‬ ‫החלק הראשון של ‪ IFRS 9‬מבלי להידרש ליישם באותו מועד את החלק השני של ‪ .IFRS 9‬בהתאם‬ ‫להוראות המעבר של ‪ ,IFRS 9‬ומאחר שהקבוצה טרם ביצעה יישום מוקדם שלו לגבי התקופה השנתית‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬עם יישומו של ‪ IFRS 9‬בעתיד הקבוצה לא תידרש לתקן את מספרי‬ ‫ההשוואה שלה אך תידרש לספק את הגילויים הנוספים‪ .‬הקבוצה בוחנת את השפעתו הצפויה של ‪IFRS 9‬‬ ‫על דוחותיה הכספיים ואת עיתוי יישומו‪.‬‬ ‫‪ .2‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" 32‬קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות"‪ -‬התיקון ל‪ IAS 32-‬אינו‬ ‫משנה את המודל הקיים במסגרת תקן חשבונאות בינלאומי ‪" 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה" לגבי קיזוז‬ ‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות )להלן ‪ -‬קיזוז( אך מבהיר שעל מנת שיתקיימו הקריטריונים לקיזוז‬ ‫בדוחות הכספיים‪ ,‬נדרש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שהזכות המשפטית לקיזוז תהיה קיימת בהווה‪ ,‬כלומר שהיא לא‬ ‫תותנה באירוע עתידי כלשהו‪ ,‬ובנוסף‪ ,‬נדרש שזכות הקיזוז תהיה ניתנת לאכיפה מבחינה משפטית‪ ,‬בכל‬ ‫אחד מהמצבים הבאים‪ :‬במהלך העסקים הרגיל; במקרה של ‪ ;default‬ובמקרה של פשיטת רגל או חדלות‬ ‫פירעון של הישות ושל כל אחד מהצדדים האחרים‪ .‬התיקון ל‪ IAS 32-‬גם מבהיר את המקרים בהם זכות‬ ‫קיזוז באמצעות סילוק ברוטו )‪ (gross settlement mechanisms‬תעמוד בקריטריון לזכות קיזוז באמצעות‬ ‫סילוק נטו‪ .‬התיקון ל‪ IAS 32-‬ייושם באופן רטרוספקטיבי לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪ 2014‬או לאחריו‪ .‬ליישום לראשונה של התיקון האמור לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות‬ ‫המאוחדים של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪ .3‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" 19‬הטבות עובד" )להלן ‪ -‬התיקון ל‪(IAS 19 -‬‬ ‫התיקון ל‪ IAS 19 -‬עוסק בתוכניות להטבה מוגדרת הדורשות מעובדים או מצדדים שלישיים לבצע הפקדות‬ ‫לתוכנית‪ ,‬כאשר הפקדות אלו קשורות לשירות העובד‪ .‬התיקון קובע הנחיות באשר לאופן בו יקטינו‬ ‫הפקדות אלו את עלות השירות‪ ,‬תוך הבחנה בין מצב בו ההפקדות תלויות במספר שנות השירות ובמצב‬ ‫בו הן לא תלויות במספר שנות השירות‪.‬‬ ‫התיקון ל‪ IAS 19-‬ייושם באופן רטרוספקטיבי לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2014‬או‬ ‫לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ .‬ליישומו לראשונה של התיקון ל‪ IAS 19-‬לא צפויה להיות השפעה מהותית‬ ‫על הדוחות המאוחדים של הקבוצה‪.‬‬ ‫ביאור ‪ – 4‬מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזומנים בבנקים‬ ‫‪16,742‬‬ ‫‪12,574‬‬ ‫פקדונות בנקאיים לזמן קצר‬ ‫‪42,247‬‬ ‫‪91,555‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪58,989‬‬ ‫‪104,129‬‬ ‫המטבעות בהם נקובים המזומנים ושווי המזומנים הינם‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ש" ח‬ ‫‪51,920‬‬ ‫‪99,033‬‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫‪3,914‬‬ ‫‪4,259‬‬ ‫אירו‬ ‫‪3,155‬‬ ‫‪837‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪58,989‬‬ ‫‪104,129‬‬ ‫‪23‬‬ ‫ביאור ‪ – 5‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‬ ‫א‪ .‬נכסים שוטפים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לקוחות‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫‪98,844‬‬ ‫‪87,321‬‬ ‫חברות כרטיסי אשראי‬ ‫‪15,278‬‬ ‫‪27,338‬‬ ‫המחאות לגביה‬ ‫‪12,624‬‬ ‫‪14,179‬‬ ‫לקוחות המהווים בעלי עניין‬ ‫‪323‬‬ ‫‪649‬‬ ‫בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫)‪(9,354‬‬ ‫)‪(9,387‬‬ ‫‪117,715‬‬ ‫‪120,100‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫עובדים‬ ‫‪1,278‬‬ ‫‪1,260‬‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫‪1,585‬‬ ‫‪2,115‬‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫‪5,307‬‬ ‫‪4,330‬‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫‪36,656‬‬ ‫‪32,906‬‬ ‫תביעות לקבל‬ ‫‪21,230‬‬ ‫‪15,047‬‬ ‫מקדמות לספקים‬ ‫‪1,354‬‬ ‫‪2,087‬‬ ‫אחרים‬ ‫‪1,173‬‬ ‫‪4,107‬‬ ‫‪68,583‬‬ ‫‪61,852‬‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לקוחות זמן ארוך‬ ‫חובות פתוחים בגין ליסינג מימוני‬ ‫‪12,596‬‬ ‫‪13,485‬‬ ‫המחאות לגביה‬ ‫‪35‬‬ ‫‪199‬‬ ‫חברות כרטיסי אשראי‬ ‫‪1,093‬‬ ‫‪2,552‬‬ ‫‪13,724‬‬ ‫‪16,236‬‬ ‫חייבים אחרים לזמן ארוך‬ ‫הלוואות לחברה בשליטה משותפת *‬ ‫‪7,738‬‬ ‫‪9,919‬‬ ‫אחרים‬ ‫‪656‬‬ ‫‪656‬‬ ‫‪8,394‬‬ ‫‪10,575‬‬ ‫‪22,118‬‬ ‫‪26,811‬‬ ‫סה"כ לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך‬ ‫* ראה ביאור ‪ 7‬א' )‪ (3‬להלן‪.‬‬ ‫להלן מועדי תקבולים מלקוחות זמן ארוך ‪:‬‬ ‫שנה שנייה‬ ‫‪9,495‬‬ ‫‪14,845‬‬ ‫שנה שלישית‬ ‫‪4,229‬‬ ‫‪1,391‬‬ ‫‪13,724‬‬ ‫‪16,236‬‬ ‫‪24‬‬ ‫ביאור ‪ – 5‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה )המשך(‬ ‫ב‪ .‬גיול יתרת לקוחות לזמן קצר‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אינם בפיגור‬ ‫‪114,477‬‬ ‫‪116,973‬‬ ‫פיגור עד ‪ 3‬חודשים *‬ ‫‪1,805‬‬ ‫‪2,448‬‬ ‫פיגור ‪ 4-12‬חודשים *‬ ‫‪2,202‬‬ ‫‪1,737‬‬ ‫פיגור מעל ‪ 12‬חודשים‬ ‫‪8,585‬‬ ‫‪8,329‬‬ ‫‪127,069‬‬ ‫‪129,487‬‬ ‫בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫)‪(9,354‬‬ ‫)‪(9,387‬‬ ‫סה"כ לקוחות **‬ ‫‪117,715‬‬ ‫‪120,100‬‬ ‫* לרבות בגין בירורי חשבון שוטפים‪.‬‬ ‫** בגין סך הלקוחות )בפיגור ושאינם בפיגור( ברשות החברה מקדמות ופקדונות אשר שולמו ע"י לקוחותיה‬ ‫להבטחת קיום ההסכם בסכום כולל של ‪ 76,954‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 66,613) 2013‬אלפי ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ (2012‬כמתואר בביאור ‪.17‬‬ ‫ג‪ .‬התנועה בהפרשה לחובות מסופקים שביצעה החברה הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪9,387‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪9,248‬‬ ‫‪8,560‬‬ ‫הפרשה במשך השנה‬ ‫‪323‬‬ ‫‪965‬‬ ‫‪952‬‬ ‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬ ‫)‪(356‬‬ ‫)‪(826‬‬ ‫)‪(264‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪9,354‬‬ ‫‪9,387‬‬ ‫‪9,248‬‬ ‫ד‪ .‬בתחום הליסינג התפעולי משכירה החברה ללקוחותיה רכבים לתקופות משתנות )לרוב שלוש שנים(‪ .‬להלן‬ ‫דמי הליסינג אשר חזויים להתקבל בהתאם להסכמים שנחתמו עם לקוחות אלה נכון לתאריך הדוח על‬ ‫המצב הכספי‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪510,327‬‬ ‫‪525,808‬‬ ‫עד שנה‬ ‫משנה ועד שנתיים‬ ‫‪324,131‬‬ ‫‪313,109‬‬ ‫משנתיים ועד שלוש שנים‬ ‫‪101,876‬‬ ‫‪101,797‬‬ ‫משלוש ועד ארבע שנים‬ ‫‪499‬‬ ‫‪802‬‬ ‫‪952,314‬‬ ‫‪926,035‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬סך של כ‪ 943 -‬מיליוני ש"ח מסך דמי הליסינג החזויים הינם צמודים למדד והיתר‬ ‫צמודים לדולר )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬סך של כ‪ 909 -‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫ביאור ‪ – 6‬צי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫בהתאם לתחומי פעילות הקבוצה וכפועל יוצא מתחומים אלה‪ ,‬צי כלי הרכב המיועד למכירה כולל בעיקר כלי‬ ‫רכב אשר שימשו את לקוחותיה הן בתחום הליסינג התפעולי והן בתחום ההשכרה לזמן קצר‪ .‬בסיום תקופת‬ ‫הליסינג‪/‬ההשכרה מסווגים כלי הרכב להשכרה כמיועדים למכירה בהתאם למתואר בביאור ‪ 3‬ז' לעיל‪ .‬לתאריך‬ ‫הדוח על המצב הכספי צי כלי רכב המיועד למכירה מוצג על פי הנמוך מבין שווי המימוש נטו לעלות המופחתת‬ ‫בספרים‪ .‬התנועה בהפרשה לירידת ערך בשנת ‪ 2013‬נרשמה בדוח על הרווח הכולל במסגרת סעיף הוצאות‬ ‫תפעול‪ .‬הפרשה זו כאמור‪ ,‬נבעה ממדידה מחדש של צי כלי הרכב המיועד למכירה לפי הנמוך מבין ערכו‬ ‫בספרים או שווי מימוש נטו‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬מתוך צי כלי הרכב המיועד למכירה שווי של כ‪ 21 -‬מיליון ש"ח משועבד לבנקים‬ ‫השונים כמתואר בביאור ‪ 28‬ג' )‪.(1‬‬ ‫ביאור ‪ – 7‬השקעה בחברות בשליטה משותפת‬ ‫א‪ .‬השקעה באוקראינה‬ ‫‪ .1‬ביום ‪ 29.6.2007‬אישרה האסיפה הכללית של החברה עסקת מסגרת של החברה להתקשרות בהסכם‬ ‫עם ‪) TBIF financial services BV‬להלן‪ ,("TBIF" :‬חברה זרה שבבעלות בעלי השליטה בחברה מקבוצת‬ ‫קרדן‪ ,‬לשם יצירת מיזם לרכישת פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר תחת המותג אוויס‪ ,‬במזרח אירופה‬ ‫)"המיזם"( ולקבוע כי תקרת חלקה של החברה במיזם ‪ -‬לא תעלה על ‪ 15‬מליון יורו )להלן‪" :‬עסקת‬ ‫המסגרת"(‪ .‬על פי תנאי ההסכם השליטה במיזם הינה משותפת בין הצדדים‪.‬‬ ‫‪ .2‬בסמוך למועד האישור כאמור‪ ,‬רכש המיזם ‪ 90%‬ממניות חברה קפריסאית שהנה בעלת ‪ 100%‬ממניות‬ ‫חברה אוקראינית שהינה זכיינית אוויס באוקראינה )להלן‪" :‬אוויס אוקראינה"(‪ .‬במסגרת זו השקיעה‬ ‫החברה כ‪ 3.4 -‬מיליון יורו בהתאם לחלקה של החברה במיזם שהינו ‪ .34%‬בחודש אפריל ‪ 2011‬רכש‬ ‫המיזם את ‪ 10%‬הנותרים ממניות החברה הקפריסאית הנ"ל בהתאם לאופציה שהועמדה לצדדים על פי‬ ‫ההסכם והחברה שילמה ‪ 0.25‬מליון יורו בהתאם לחלקה כאמור‪.‬‬ ‫‪ .3‬בשנת ‪ 2008‬העמידה החברה הלוואה לאוויס אוקראינה בסך של כ‪ 1.8 -‬מיליון דולר‪ .‬ההלוואה נושאת‬ ‫ריבית בשיעור של ליבור‪ 3.5%+‬לשנה‪ .‬נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי סכום ההלוואה לרבות ריבית‬ ‫והפרשי שער הינו כ‪ 7.7 -‬מיליון ש"ח‪ .‬מועד הפרעון של ההלוואה נקבע לדצמבר ‪ 2017‬לאחר שהמועד‬ ‫המקורי )פברואר ‪ (2013‬הוארך באישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה‪.‬‬ ‫‪ .4‬בחודש פברואר ‪ ,2011‬העמידה החברה הלוואה לאוויס אוקראינה בסך של ‪ 500‬אלף דולר‪ .‬ההלוואה‬ ‫נושאת ריבית בשיעור של ‪ 10%‬לשנה‪ .‬נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי סכום ההלוואה לרבות ריבית‬ ‫והפרשי שער הינו כ‪ 1.8 -‬מיליון ש"ח‪ .‬מועד הפרעון של ההלוואה נקבע לארבעה תשלומים רבעוניים החל‬ ‫מחודש פברואר ‪ ,2014‬חלף תשלום אחד בפברואר ‪ ,2014‬באישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪ .5‬בהתאם להערכות שווי שבוצעו בשנים ‪ ,2008-2011‬רשמה החברה בשנת ‪ 2008‬הפרשה לירידת ערך‬ ‫בסך של כ‪ 5.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בשנת ‪ 2009‬בוצע ביטול ירידת ערך בסך של כ‪ 2.1 -‬מיליון ש"ח ובשנת‬ ‫‪ 2010‬בוצע ביטול ירידת ערך נוסף בסך של כ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח וזאת בכדי להעמיד את ההשקעה על‬ ‫הסכום בר ההשבה‪ .‬בשנים ‪ 2011-2013‬לא בוצעו הפרשה או ביטול הפרשה לירידת ערך בהתאם‬ ‫להערכות שווי שבוצעו‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫ביאור ‪ – 7‬השקעה בחברות בשליטה משותפת )המשך(‬ ‫‪ .6‬במהלך חודש יוני ‪ 2013‬דירקטוריון החברה אישר‪ ,‬לאחר שנתקבל לכך אישורה של ועדת הביקורת‪ ,‬את‬ ‫התקשרות החברה בעסקה לרכישת מלוא החזקתה של חברת ‪ .TBIF Financial Services‬נכון למועד‬ ‫פרסום הדוח‪ ,‬מחזיקה החברה ב‪) 34% -‬בעקיפין( מהבעלות באוויס אוקראינה ו‪ TBIF -‬מחזיקה‬ ‫)בעקיפין( ב‪ 66% -‬הנותרים‪ .‬בתמורה לרכישה כאמור‪ ,‬אמורה החברה לשלם ל‪ TBIF -‬סך של כ‪8.6 -‬‬ ‫מיליון דולר ארה"ב ובנוסף‪ ,‬לערוב לפירעון הלוואות הבעלים שנתנה ‪ TBIF‬לאוויס אוקראינה‪ ,‬בסכום כולל‬ ‫של כ‪ 5 -‬מיליון דולר‪ .‬החברה פנתה לקבל אישור עקרוני של אוויס אירופה לעסקה ובחודש נובמבר ‪2013‬‬ ‫הודיעה אויס אירופה ‪ Avis Budget EMEA Ltd -‬לחברה כי היא איננה מאשרת את ביצוע העסקה‪.‬‬ ‫החברה שוקלת את המשך צעדיה בעניין‪.‬‬ ‫‪ .7‬הרכב ותנועה בהשקעה‪:‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪23,274‬‬ ‫‪22,207‬‬ ‫‪16,672‬‬ ‫השקעה במהלך השנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,907‬‬ ‫חלק ברווחים כולל הפחתת עודפי עלות‬ ‫‪2,978‬‬ ‫‪1,692‬‬ ‫‪2,085‬‬ ‫התאמות הנובעות משינוי בשער החליפין‬ ‫)‪(1,941‬‬ ‫)‪(625‬‬ ‫‪1,543‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪24,311‬‬ ‫‪23,274‬‬ ‫‪22,207‬‬ ‫* מטבע הפעילות של אוויס אוקראינה הנו דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪ .8‬להלן תמצית נתונים כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ללא התאמה לאחוזי הבעלות‪:‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעור בעלות‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫רכוש שאינו שוטף‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הון‬ ‫הכנסות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪40,729‬‬ ‫‪102,096‬‬ ‫‪42,468‬‬ ‫‪47,872‬‬ ‫‪52,485‬‬ ‫‪72,143‬‬ ‫‪18,270‬‬ ‫‪10,538‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪35,879‬‬ ‫‪97,726‬‬ ‫‪40,906‬‬ ‫‪47,158‬‬ ‫‪45,541‬‬ ‫‪70,842‬‬ ‫‪14,162‬‬ ‫‪7,820‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪38,179‬‬ ‫‪82,381‬‬ ‫‪29,280‬‬ ‫‪52,397‬‬ ‫‪38,883‬‬ ‫‪57,149‬‬ ‫‪12,222‬‬ ‫‪8,321‬‬ ‫ב‪ .‬השקעה באוטו איטליה‬ ‫‪ .1‬בחודש יוני ‪ 2011‬הושלמה עסקה לפיה רכשה החברה ‪ 50%‬מהון המניות המונפק והנפרע של אוטו‬ ‫איטליה איי‪.‬אל‪ .‬בע"מ )"אוטו איטליה"(‪ ,‬חברה פרטית בעלת זיכיון לייבוא ורישיון ליבוא כלי רכב מסוג‬ ‫"פרארי" ו"מזראטי"‪ ,‬בתמורה של ‪ 10‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר הושקעו באוטו איטליה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוענקה לחברה‬ ‫אופציה לרכוש בין ‪ 10%-25%‬נוספים מהון המניות של אוטו איטליה במחיר מוסכם וקבוע מראש בסך של‬ ‫‪ 120‬אלף ש"ח )בתוספת חלק יחסי מסכומים שיושקעו על ידי המוכר‪ ,‬ככל שיושקעו‪ ,‬עד למועד המימוש(‬ ‫תמורת כל ‪ 1%‬מהון המניות‪ ,‬וזאת החל מחלוף שישה חודשים ממועד השלמת העסקה ועד לתום שנה‬ ‫ממועד זה ובכפוף לאישור יצרניות פרארי ומזראטי‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫ביאור ‪ – 7‬השקעה בחברות בשליטה משותפת )המשך(‬ ‫‪ .2‬מתוך תמורת הרכישה בסך של ‪ 10‬מיליון ש"ח יוחס סך של כ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח לשווי ההוגן של האופציה‬ ‫וכ‪ 8.5 -‬מיליון ש"ח להשקעה בהון המניות‪ .‬עודף עלות הרכישה על השווי הפנקסני של הנכסים‬ ‫וההתחייבויות למועד הרכישה‪ ,‬שהסתכם לכ‪ 4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬יוחס לזיכיון היבוא של כלי הרכב מסוג פרארי‬ ‫ומזראטי השייך לאוטו איטליה ומופחת על פני כ‪ 15 -‬שנה‪ .‬השווי ההוגן של האופציה הוערך על‬ ‫פי מודל בלאק אנד שולס והתבסס על הנחות שונות כגון‪ :‬סטיית תקן‪ ,‬ריבית חסרת סיכון‪ ,‬שווי נכס בסיס‪,‬‬ ‫תוספת המימוש ואורך תקופת האופציה‪ .‬בשנת ‪ 2011‬נרשם קיטון בשווי ההוגן של האופציה בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 0.2‬מיליון ש"ח ובשנת ‪ 2012‬בוצעה מחיקה של האופציה בסך של כ‪ 1.3 -‬מיליון ש"ח‪ .‬השינויים כאמור‬ ‫נרשמו בסעיף הכנסות אחרות‪ ,‬נטו בדוח על הרווח הכולל‪.‬‬ ‫‪ .3‬ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ 2013‬רכשה החברה את כל מניותיו של בעל השליטה הנוסף )להלן‪" :‬השותף היוצא"(‬ ‫בחברת אוטו איטליה איי‪ .‬אל‪ .‬בע"מ )להלן‪" :‬אוטו איטליה"( חברה פרטית בעלת רישיון וזיכיון לייבוא כלי‬ ‫רכב מסוג פרארי ומאזרטי לישראל )להלן‪" :‬העסקה"(‪ ,‬אשר החברה הייתה לפני העסקה בעלת ‪50%‬‬ ‫מהון המניות המונפק והנפרע שלה‪ .‬ממועד זה‪ ,‬בו הושלמה העסקה מחזיקה החברה ‪ 100%‬מהון המניות‬ ‫המונפק והנפרע של אוטו איטליה‪ .‬בתמורה למניות אוטו איטליה שילמה החברה לשותף היוצא סך של ‪8‬‬ ‫מיליון ש"ח )להלן‪" :‬התמורה"(‪ .‬בנוסף הוסכם על תשלומים נוספים בהתאם להסכמות בין הצדדים בסך‬ ‫של כ‪ 600 -‬אלף ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬התחייב השותף היוצא שלא להתחרות במישרין או בעקיפין באוטו איטליה‬ ‫בתחום ייבוא רכבים מיצרניות פרארי ומזארטי ו‪/‬או מכירתם‪ ,‬לתקופה של ‪ 36‬חודשים ממועד השלמת‬ ‫העסקה‪ .‬החל מיום השלמת העסקה כמתואר לעיל‪ ,‬מאחדת החברה את תוצאות אוטו איטליה בדוחותיה‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫עודף עלות הרכישה יוחס בעיקר לזכיון אוטו איטליה ליבוא כלי רכב מסוג פרארי ומזראטי לישראל‪ ,‬לשווי‬ ‫הוגן של כלי הרכב ולמוניטין בניכוי מיסים נדחים‪.‬‬ ‫הטבלה המוצגת להלן מסכמת את התמורה ששולמה עבור אוטו איטליה ואת סכומי הנכסים שנרכשו‬ ‫וההתחייבויות שניטלו אשר הוכרו במועד הרכישה‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬ביולי ‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזומנים‬ ‫שווי הוגן של הזכויות באוטו איטליה שהוחזקו לפני צירוף העסקים‬ ‫‪8,000‬‬ ‫‪8,015‬‬ ‫‪656‬‬ ‫תמורה נדחית‬ ‫סך התמורה‬ ‫‪16,671‬‬ ‫סכומים שהוכרו בגין נכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו וההתחייבויות שניטלו‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫‪20,842‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪9,312‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪11,827‬‬ ‫מיסים נדחים‬ ‫)‪(1,369‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫)‪(23,060‬‬ ‫הלוואה לצד קשור לזמן ארוך‬ ‫)‪(792‬‬ ‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‬ ‫סך הכל‬ ‫)‪(89‬‬ ‫‪16,671‬‬ ‫הקבוצה הכירה ברווח בסך ‪ 865‬אלפי ש"ח כתוצאה ממדידה בשווי הוגן של הזכויות ההוניות בשיעור‬ ‫‪ 50%‬אשר הוחזקו על ידה לפני צירוף העסקים‪ .‬הרווח נכלל בהכנסות אחרות בדוח רווח והפסד של‬ ‫הקבוצה לשנת ‪.2013‬‬ ‫יצויין כי בסמוך לפני החתימה על ההסכם האמור הושקע על ידי כל אחד מן הצדדים סך של ‪ 800‬אלפי‬ ‫ש"ח באוטו איטליה ולאחר רכישת השליטה כאמור הושקעה על ידי החברה סך של כמיליון ש"ח נוספים‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫ביאור ‪ – 8‬הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫א‪ .‬בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה אשר בתוקף בארץ‪ ,‬חייבת החברה בתשלום פיצויי פרישה‬ ‫לעובדים שיפוטרו או יפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות‪.‬‬ ‫ב‪ .‬לחברה התחייבות לתשלומי פיצויים לעובדיה‪ ,‬המהווה תוכנית הטבה מוגדרת‪ .‬בגין התחייבות זו קיימות‬ ‫יעודות לפיצויים וביטוחי מנהלים בהם מופקדים כספים‪ .‬היתרה הכלולה בדוח על המצב הכספי ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 2012 -‬משקפת את הפער שבין ההתחייבות לתשלומי פיצויים לבין נכסי התוכנית‪.‬‬ ‫ג‪ .‬הסכומים המוצגים בדוח על המצב הכספי נקבעו כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הערך הנוכחי של ההתחייבויות לתשלומי פיצויים‬ ‫)‪(25,389‬‬ ‫)‪(22,695‬‬ ‫השווי ההוגן של נכסי התוכנית‬ ‫‪27,871‬‬ ‫‪24,880‬‬ ‫יתרת נכס בדוח על המצב הכספי‬ ‫‪2,482‬‬ ‫‪2,185‬‬ ‫התנועה בהתחייבות בשל הטבות לעובדים המתייחסות לסיום יחסי עובד‪-‬מעביד המהווה תוכנית הטבה‬ ‫מוגדרת במהלך התקופות המוצגות הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪22,695‬‬ ‫‪20,366‬‬ ‫‪19,597‬‬ ‫עלות שירות שוטף‬ ‫‪4,260‬‬ ‫‪4,056‬‬ ‫‪3,816‬‬ ‫הוצאות ריבית‬ ‫‪814‬‬ ‫‪975‬‬ ‫‪802‬‬ ‫הפסדים )רווחים( אקטוארים‬ ‫‪486‬‬ ‫‪333‬‬ ‫)‪(486‬‬ ‫רכישת חברה בת‬ ‫‪137‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫)‪(3,003‬‬ ‫)‪(3,035‬‬ ‫)‪(3,363‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪25,389‬‬ ‫‪22,695‬‬ ‫‪20,366‬‬ ‫התנועה בשוויים ההוגן של נכסי התוכנית במהלך התקופות המוצגות הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪24,880‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪22,336‬‬ ‫‪21,152‬‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬ ‫‪889‬‬ ‫‪893‬‬ ‫‪756‬‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטואריים‬ ‫‪982‬‬ ‫‪92‬‬ ‫)‪(946‬‬ ‫רכישת חברת בת‬ ‫‪48‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפקדות מעסיק‬ ‫‪3,239‬‬ ‫‪4,134‬‬ ‫‪3,956‬‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫)‪(2,167‬‬ ‫)‪(2,575‬‬ ‫)‪(2,582‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪27,871‬‬ ‫‪24,880‬‬ ‫‪22,336‬‬ ‫‪29‬‬ ‫ביאור ‪ – 8‬הטבות לעובדים‪ ,‬נטו )המשך(‬ ‫התשואה החיובית נטו על נכסי התוכנית הסתכמה בשנה שהסתיימה ב‪ 31 -‬בדצמבר ‪ 2013‬ל‪1,954 -‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ ,‬בשנה שהסתיימה ב‪ 31 -‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכמה התשואה החיובית ל‪ 985 -‬אלפי ש"ח‬ ‫ובשנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמה התשואה השלילית ל‪ 190 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫הסכומים שנזקפו בדוח על הרווח הכולל לתקופות האמורות הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫עלויות שירות שוטף‬ ‫‪4,260‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪4,056‬‬ ‫‪3,816‬‬ ‫הוצאות ריבית‬ ‫‪814‬‬ ‫‪975‬‬ ‫‪802‬‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬ ‫)‪(889‬‬ ‫)‪(893‬‬ ‫)‪(756‬‬ ‫סה"כ נכלל במסגרת הוצאות שכר‬ ‫‪4,185‬‬ ‫‪*4,138‬‬ ‫‪*3,862‬‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטוארים‪ ,‬נטו‬ ‫‪365‬‬ ‫)‪* (181‬‬ ‫)‪* (350‬‬ ‫* הוצג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬כב' )‪(5‬‬ ‫להלן ההנחות האקטואריות העיקריות שהובאו בחשבון בגין תכניות הטבה מוגדרת‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫ב‪% -‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫שיעור ההיוון‬ ‫‪3.7‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫‪4.6‬‬ ‫שיעור עליית המדד‬ ‫‪2.4‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬ ‫‪3.9‬‬ ‫‪3.9‬‬ ‫‪4.7‬‬ ‫עליות עתידיות בשכר‬ ‫‪2.0‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫הנחות דמוגרפיות *‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫* הנחות ביחס לשיעורי תמותה עתידיים נקבעות בהתאם לסטטיסטיקות שפורסמו והניסיון שנצבר בנושא‬ ‫זה בישראל‪ .‬הנחות ביחס לשיעורי עזיבת עובדים מתבססים על ניתוח של נתוני העבר‪.‬‬ ‫התשואה החזויה על נכסי התכנית נקבעת בהתחשב בתשואות החזויות הזמינות בנוגע לנכסים שבבסיס‬ ‫מדיניות ההשקעה הנוכחית‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫ביאור ‪ - 9‬צי כלי רכב להשכרה‬ ‫א‪ .‬הרכב ותנועה‪:‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪2,393,631‬‬ ‫‪2,435,900‬‬ ‫‪2,608,523‬‬ ‫רכישות השנה‬ ‫‪959,549‬‬ ‫‪817,983‬‬ ‫‪808,869‬‬ ‫העברה לצי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫)‪(759,256‬‬ ‫)‪(860,252‬‬ ‫)‪(981,492‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2,593,924‬‬ ‫‪2,393,631‬‬ ‫‪2,435,900‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪546,046‬‬ ‫‪528,795‬‬ ‫‪578,446‬‬ ‫פחת השנה‬ ‫‪372,046‬‬ ‫‪386,277‬‬ ‫‪389,024‬‬ ‫העברה לצי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫)‪(299,882‬‬ ‫)‪(369,026‬‬ ‫)‪(438,675‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪618,210‬‬ ‫‪546,046‬‬ ‫‪528,795‬‬ ‫ערך בספרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪1,975,714‬‬ ‫‪1,847,585‬‬ ‫‪1,907,105‬‬ ‫ב‪ .‬כלי הרכב אינם מבוטחים בביטוח מקיף‪.‬‬ ‫ג‪ .‬לחברה שני ספקים עיקריים מהם רכשה בשנת ‪ 2013‬כ‪ 52% -‬מכלל רכישות כלי הרכב שלה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬באשר לשעבודים על נכסים ‪ -‬ראה ביאור ‪ 28‬ג'‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫ביאור ‪ - 10‬רכוש קבוע‬ ‫א‪ .‬הרכב ותנועה‪:‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫קרקע‬ ‫ומבנים‬ ‫מחשבים‬ ‫רהוט מכונות‬ ‫וציוד‬ ‫שיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬ ‫‪89,852‬‬ ‫‪38,336‬‬ ‫‪26,062‬‬ ‫‪154,250‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫‪6,793‬‬ ‫‪1,470‬‬ ‫‪2,693‬‬ ‫‪10,956‬‬ ‫רכישת חברה בת )ראה ביאור ‪ 7‬ב' )‪((3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,473‬‬ ‫‪6,839‬‬ ‫‪9,312‬‬ ‫יתרה לסוף שנה‬ ‫‪96,645‬‬ ‫‪42,279‬‬ ‫‪35,594‬‬ ‫‪174,518‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬ ‫‪1,251‬‬ ‫‪32,757‬‬ ‫‪14,230‬‬ ‫‪48,238‬‬ ‫פחת השנה‬ ‫‪54‬‬ ‫‪1,719‬‬ ‫‪2,469‬‬ ‫‪4,242‬‬ ‫יתרה לסוף שנה‬ ‫‪1,305‬‬ ‫‪34,476‬‬ ‫‪16,699‬‬ ‫‪52,480‬‬ ‫ערך בספרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫‪95,340‬‬ ‫‪7,803‬‬ ‫‪18,895‬‬ ‫‪122,038‬‬ ‫קרקע‬ ‫ומבנים‬ ‫מחשבים‬ ‫רהוט מכונות‬ ‫וציוד‬ ‫‪2012‬‬ ‫שיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫‪7,585‬‬ ‫‪40,466‬‬ ‫‪24,542‬‬ ‫‪72,593‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫‪84,724‬‬ ‫‪1,097‬‬ ‫‪1,520‬‬ ‫‪87,341‬‬ ‫גריעות השנה‬ ‫)‪(2,457‬‬ ‫)‪(3,227‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(5,684‬‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫‪89,852‬‬ ‫‪38,336‬‬ ‫‪26,062‬‬ ‫‪154,250‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫‪2,052‬‬ ‫‪33,803‬‬ ‫‪12,179‬‬ ‫‪48,034‬‬ ‫פחת השנה‬ ‫‪121‬‬ ‫‪1,773‬‬ ‫‪2,051‬‬ ‫‪3,945‬‬ ‫גריעות השנה‬ ‫)‪(922‬‬ ‫)‪(2,819‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(3,741‬‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫‪1,251‬‬ ‫‪32,757‬‬ ‫‪14,230‬‬ ‫‪48,238‬‬ ‫ערך בספרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪88,601‬‬ ‫‪5,579‬‬ ‫‪11,832‬‬ ‫‪106,012‬‬ ‫‪32‬‬ ‫ביאור ‪ - 10‬רכוש קבוע )המשך(‬ ‫‪2011‬‬ ‫מחשבים‬ ‫רהוט מכונות‬ ‫וציוד‬ ‫קרקע‬ ‫ומבנים‬ ‫שיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫‪9,637‬‬ ‫‪39,615‬‬ ‫‪21,726‬‬ ‫‪70,978‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪851‬‬ ‫‪3,007‬‬ ‫‪3,858‬‬ ‫גריעות השנה‬ ‫)‪(2,052‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(191‬‬ ‫)‪(2,243‬‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫‪7,585‬‬ ‫‪40,466‬‬ ‫‪24,542‬‬ ‫‪72,593‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬ ‫‪2,476‬‬ ‫‪31,924‬‬ ‫‪10,376‬‬ ‫‪44,776‬‬ ‫פחת השנה‬ ‫‪176‬‬ ‫‪1,879‬‬ ‫‪1,887‬‬ ‫‪3,942‬‬ ‫גריעות השנה‬ ‫)‪(600‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫)‪(684‬‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫‪2,052‬‬ ‫‪33,803‬‬ ‫‪12,179‬‬ ‫‪48,034‬‬ ‫ערך בספרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪5,533‬‬ ‫‪6,663‬‬ ‫‪12,363‬‬ ‫‪24,559‬‬ ‫ב‪ .‬הערות‬ ‫‪ .1‬בבעלות החברה מקרקעין ומבנה בלוד בשטח של כ‪ 8.5 -‬דונם‪.‬‬ ‫‪ .2‬בחודש דצמבר ‪ 2011‬מכרה החברה נכס בחיפה‪ .‬התמורה בגינו הינה כ‪ 1.6 -‬מיליון ש"ח והרווח‬ ‫שנרשם הינו כ‪ 0.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .3‬בחודש מרץ ‪ 2012‬התקשרה החברה בהסכם עם צד שלישי שאינו קשור לחברה או למי מבעלי‬ ‫השליטה )"המוכרת"( לרכישת כל החזקותיה של המוכרת )‪ (100%‬בחברת סיבוס רימון תעשיות מבנים‬ ‫ופיתוח בע"מ )"החברה הנרכשת"(‪ ,‬שהיא בעלת זכויות חכירה מהוונות במקרקעין בשטח של כ‪66 -‬‬ ‫דונם המצויים באזור התעשיה בלוד‪ ,‬לצורך הקמת מרכז לוגיסטי ובניין מטה מרכזי‪ .‬בתמורה לזכויות‬ ‫בחברה הנרכשת‪ ,‬כשהן נקיות וחופשיות מכל שעבוד ו‪/‬או חוב‪ ,‬וליתר התחייבויות המוכרת‪ ,‬שילמה‬ ‫החברה למוכרת סך של ‪ 76.2‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין‪ .‬בנוסף לסכום התמורה שילמה החברה‬ ‫בקשר עם העסקה סך של כ‪ 8.5 -‬מיליון ש"ח בעיקר בגין מס רכישה‪ ,‬תיווך ועלויות אשראי‪ .‬בשנת‬ ‫‪ 2013‬שילמה החברה בקשר עם העסקה סך של כ‪ 6.8 -‬מיליון ש"ח בגין עלויות הקמה ועליות אשראי‪.‬‬ ‫לפירוט בדבר עלויות אשראי שהוונו ראה ביאור ‪.24‬‬ ‫‪ .4‬בחודש דצמבר ‪ 2012‬מכרה החברה נכס בבאר שבע‪ .‬התמורה בגינו הינה כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח והרווח‬ ‫שנרשם הינו כ‪ 0.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .5‬בחודש דצמבר ‪ 2012‬מכרה החברה מוביליות‪ .‬התמורה בגינן הינה כ‪ 0.8 -‬מיליון ש"ח והרווח שנרשם‬ ‫הינו כ‪ 0.4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .6‬באשר לרכישת חברת בת – ראה ביאור ‪ 7‬ב'‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫ביאור ‪ - 11‬נכסים בלתי מוחשים‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים כוללים תוכנות מחשב וזכיון מרכישת חברה בת‪.‬‬ ‫ההרכב ותנועה‪:‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪14,486‬‬ ‫‪11,756‬‬ ‫‪8,301‬‬ ‫רכישות השנה‬ ‫‪2,946‬‬ ‫‪2,730‬‬ ‫‪3,455‬‬ ‫רכישת חברה בת )ראה ביאור ‪ 7‬ב' )‪((3‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪11,827‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29,259‬‬ ‫‪14,486‬‬ ‫‪11,756‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪7,135‬‬ ‫‪5,051‬‬ ‫‪3,554‬‬ ‫פחת השנה‬ ‫‪2,898‬‬ ‫‪2,084‬‬ ‫‪1,497‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪10,033‬‬ ‫‪7,135‬‬ ‫‪5,051‬‬ ‫ערך בספרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪19,226‬‬ ‫‪7,351‬‬ ‫‪6,705‬‬ ‫‪34‬‬ ‫ביאור ‪ – 12‬אשראי והלוואות מתאגידים פיננסיים‬ ‫א‪ .‬פרטים בדבר ריבית והצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫מטבע‬ ‫בסיס הצמדה‬ ‫‪ %‬ריבית נקובה *‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪130‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫צמוד לפריים‬ ‫שקל‬ ‫‪45,462‬‬ ‫‪38,451‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות‬ ‫צמוד לפריים‬ ‫שקל‬ ‫‪2.75 - 4.00‬‬ ‫‪126,898‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות‬ ‫צמוד מדד‬ ‫שקל‬ ‫‪1.40 - 3.20‬‬ ‫‪43,561‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות‬ ‫לא צמוד‬ ‫שקל‬ ‫‪4.22 - 5.39‬‬ ‫‪277,815‬‬ ‫‪147,809‬‬ ‫‪366,838‬‬ ‫‪313,288‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫צמוד לפריים‬ ‫שקל‬ ‫‪2.90 - 4.00‬‬ ‫‪34,402‬‬ ‫‪58,640‬‬ ‫הלוואות בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫צמוד מדד‬ ‫שקל‬ ‫‪1.40 - 3.20‬‬ ‫‪25,220‬‬ ‫‪67,242‬‬ ‫הלוואות בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫לא צמוד‬ ‫שקל‬ ‫‪4.22 - 5.39‬‬ ‫‪307,745‬‬ ‫‪235,013‬‬ ‫‪367,367‬‬ ‫‪360,895‬‬ ‫‪734,205‬‬ ‫‪674,183‬‬ ‫סה"כ אשראי מתאגידים פיננסיים‪:‬‬ ‫* מתייחס לנתוני ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬ ‫למידע נוסף בדבר התחייבויות החברה בנוגע לאשראי מתאגידים פיננסיים ראה ביאור ‪ 28‬ג' )‪ (1‬להלן‪.‬‬ ‫ב‪ .‬התפלגות פירעונות ליום ‪ 31‬בדצמבר לפי שנות פירעון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה ראשונה‬ ‫‪366,838‬‬ ‫‪313,288‬‬ ‫שנה שנייה‬ ‫‪250,492‬‬ ‫‪220,558‬‬ ‫שנה שלישית‬ ‫‪101,318‬‬ ‫‪121,438‬‬ ‫שנה רביעית‬ ‫‪14,107‬‬ ‫‪14,499‬‬ ‫שנה חמישית‬ ‫‪1,450‬‬ ‫‪4,400‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪734,205‬‬ ‫‪674,183‬‬ ‫‪35‬‬ ‫ביאור ‪ – 13‬התחייבויות בגין אגרות חוב‬ ‫א‪ .‬איגרות החוב צמודות למדד המחירים לצרכן‪ ,‬להלן הרכבן ותנאים חוזיים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית‬ ‫נקובה‬ ‫ערך נקוב‬ ‫‪2012‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫ערך נקוב‬ ‫ערך בספרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ציבורי‬ ‫איגרות חוב סדרה ד' )‪(2‬‬ ‫‪4.90‬‬ ‫‪73,110‬‬ ‫‪86,240‬‬ ‫‪97,480‬‬ ‫‪112,954‬‬ ‫איגרות חוב סדרה ה' )‪(3‬‬ ‫‪5.30‬‬ ‫‪227,447‬‬ ‫‪277,887‬‬ ‫‪303,262‬‬ ‫‪366,823‬‬ ‫איגרות חוב סדרה ו' )‪(4‬‬ ‫‪5.15‬‬ ‫‪305,928‬‬ ‫‪384,099‬‬ ‫‪243,283‬‬ ‫‪295,095‬‬ ‫‪606,485‬‬ ‫‪748,226‬‬ ‫‪644,025‬‬ ‫‪774,872‬‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‪:‬‬ ‫‪176,667‬‬ ‫‪221,369‬‬ ‫‪148,842‬‬ ‫‪183,874‬‬ ‫אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות‪:‬‬ ‫‪429,818‬‬ ‫‪526,857‬‬ ‫‪495,183‬‬ ‫‪590,998‬‬ ‫ב‪ .‬התפלגות פירעונות ליום ‪ 31‬בדצמבר לפי שנות פירעון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה ראשונה‬ ‫‪221,369‬‬ ‫‪183,874‬‬ ‫שנה שנייה‬ ‫‪215,815‬‬ ‫‪177,610‬‬ ‫שנה שלישית‬ ‫‪215,815‬‬ ‫‪177,610‬‬ ‫שנה רביעית‬ ‫‪95,227‬‬ ‫‪177,610‬‬ ‫שנה חמישית‬ ‫‪-‬‬ ‫‪58,168‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪748,226‬‬ ‫‪774,872‬‬ ‫‪36‬‬ ‫ביאור ‪ – 13‬התחייבויות בגין אגרות חוב )המשך(‬ ‫ג‪ .‬סדרות אג"ח‬ ‫‪ .1‬סדרה ג'‬ ‫החל מאוקטובר ‪ 2005‬ועד אפריל ‪ 2006‬הנפיקה החברה ‪ 200,000,000‬אגרות חוב בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬ ‫תמורת ‪ 198,726,409‬ש"ח‪ .‬איגרות החוב נושאות רבית שנתית בשיעור של ‪ ,5.1%‬צמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן של חודש ספטמבר ‪ 2005‬ועומדות לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪16‬‬ ‫באוקטובר של כל אחת מהשנים ‪ 2008‬עד ‪ .2012‬הריבית שולמה בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪16‬‬ ‫באוקטובר וביום ‪ 16‬באפריל של כל אחת מהשנים ‪ 2008‬עד ‪) 2012‬כאשר התשלום הראשון של הריבית‬ ‫שולם ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪ 2008‬והתשלום האחרון שולם ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪ .(2012‬אגרות החוב לא היו‬ ‫רשומות למסחר בבורסה‪ .‬אגרות החוב נפרעו במלואן‪.‬‬ ‫‪ .2‬סדרה ד'‬ ‫ביום ‪ 28‬במאי ‪ 2006‬גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של ‪ 246,274‬אלפי ש"ח במסגרת הנפקת‬ ‫אגרות חוב )סדרה ד'( לציבור‪ .‬אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ‪ ,4.9%‬צמודות למדד המחירים‬ ‫לצרכן של חודש אפריל ‪ 2006‬ועומדות לפירעון בתשעה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 23‬במאי של כל‬ ‫אחת מהשנים ‪ 2008‬עד ‪ .2016‬הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 23‬במאי וביום ‪ 23‬בנובמבר‬ ‫של כל אחת מהשנים ‪ 2006‬עד ‪) 2016‬כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪2006‬‬ ‫והתשלום האחרון ישולם ביום ‪ 23‬במאי ‪.(2016‬‬ ‫‪ .3‬סדרה ה'‬ ‫ביום ‪ 24‬באוקטובר ‪ 2006‬גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של ‪ 209,265‬אלפי ש"ח במסגרת הנפקת‬ ‫אגרות חוב )סדרה ה'( לציבור‪ .‬אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ‪ ,5.3%‬צמודות למדד המחירים‬ ‫לצרכן של חודש ספטמבר ‪ 2006‬ועומדות לפירעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 30‬באוקטובר של‬ ‫כל אחת מהשנים ‪ 2009‬עד ‪ .2016‬הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 30‬באפריל וביום ‪30‬‬ ‫באוקטובר של כל אחת מהשנים ‪ 2007‬עד ‪) 2016‬כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום ‪30‬‬ ‫באפריל ‪ 2007‬והתשלום האחרון ישולם ביום ‪ 30‬באוקטובר ‪.(2016‬‬ ‫ביום ‪ 7‬באפריל ‪ 2011‬הציעה החברה לציבור הרחבה של אגרות חוב מסדרה ה'‪ ,‬בהתאם לדוח הצעת מדף‬ ‫של החברה מיום ‪ 7‬באפריל ‪ 2011‬על פי תשקיף מדף של החברה מיום ‪ 13‬באוגוסט ‪ ,2009‬כפי שתוקן‬ ‫ביום ‪ 4‬באפריל‪ .2011 ,‬התמורה הכוללת אשר קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור הסתכמה בסכום‬ ‫כולל של כ‪ 228,718 -‬אלפי ש"ח ובמחיר אשר שיקף ריבית אפקטיבית של כ‪ ,2.76% -‬צמוד למדד‬ ‫המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬בדצמבר ‪ 2012‬הציעה החברה לציבור הרחבה של אגרות חוב מסדרה ה'‪ ,‬בהתאם לדוח הצעת‬ ‫מדף של החברה מיום ‪ 2‬בדצמבר ‪ 2012‬על פי תשקיף מדף של החברה מיום ‪ 24‬במאי ‪ .2012‬התמורה‬ ‫הכוללת אשר קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור הסתכמה בסכום כולל של כ‪ 102,359 -‬אלפי ש"ח‬ ‫ובמחיר אשר שיקף ריבית אפקטיבית של כ‪ ,4.5% -‬צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬בחודש פברואר ‪ ,2014‬הציעה החברה לציבור אגרות חוב של החברה בדרך של‬ ‫הרחבת סדרה ה'‪ ,‬בהתאם לדוח הצעת מדף מיום ‪ 4‬בפברואר ‪ .2014‬התמורה הכוללת ברוטו אשר קיבלה‬ ‫החברה בגין הנפקת החוב כאמור לעיל הסתכמה בסכום כולל של כ‪ 265,270 -‬אלפי ש"ח ובמחיר אשר‬ ‫שיקף ריבית אפקטיבית של כ‪ 1.76% -‬צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫ביאור ‪ – 13‬התחייבויות בגין אגרות חוב )המשך(‬ ‫‪ .4‬סדרה ו'‬ ‫ביום ‪ 18‬במרס ‪ 2007‬גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של ‪ 320,000‬אלפי ש"ח במסגרת הנפקת‬ ‫אגרות חוב )סדרה ו'( לציבור‪ .‬אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ‪ ,5.15%‬צמודות למדד המחירים‬ ‫לצרכן של חודש פברואר ‪ 2007‬ועומדות לפירעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 20‬במרס של כל‬ ‫אחת מהשנים ‪ 2010‬עד ‪ .2017‬הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 20‬במרס וביום ‪20‬‬ ‫בספטמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2007‬עד ‪) 2017‬כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום ‪20‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2007‬והתשלום האחרון ישולם ביום ‪ 20‬במרס ‪.(2017‬‬ ‫ביום ‪ 7‬באפריל ‪ 2011‬הציעה החברה לציבור הרחבה של אגרות חוב מסדרה ו'‪ ,‬בהתאם לדוח הצעת מדף‬ ‫של החברה מיום ‪ 7‬באפריל ‪ 2011‬על פי תשקיף מדף של החברה מיום ‪ 13‬באוגוסט ‪ ,2009‬כפי שתוקן‬ ‫ביום ‪ 4‬באפריל‪ .2011 ,‬התמורה הכוללת אשר קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור הסתכמה בסכום‬ ‫כולל של כ‪ 103,420 -‬אלפי ש"ח ובמחיר אשר שיקף ריבית אפקטיבית של כ‪ ,2.8% -‬צמוד למדד המחירים‬ ‫לצרכן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 14‬באוגוסט ‪ 2013‬הציעה החברה לציבור אגרות חוב של החברה בדרך של הרחבת סדרה ו'‪,‬‬ ‫בהתאם לדוח הצעת מדף מיום ‪ 13‬באוגוסט ‪ .2013‬התמורה הכוללת ברוטו אשר קיבלה החברה בגין‬ ‫הנפקת החוב כאמור לעיל הסתכמה בסכום כולל של כ‪ 145,583 -‬אלפי ש"ח ובמחיר אשר שיקף ריבית‬ ‫אפקטיבית של כ‪ 2.4% -‬לסדרת אג"ח ו' צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫התחייבות כלפי בעלי אגרות החוב‬ ‫קיימת התחייבות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬לפיה במקרים בהם החברה לא תמלא כל תנאי או‬ ‫התחייבות הכלולים באיגרת החוב אשר הנאמן יראה בהם כפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב‬ ‫כגון‪ :‬מינוי כונס נכסים‪ ,‬אי פירעון תשלום למחזיקי אגרות החוב‪ ,‬העמדת סדרה אחרת לפירעון מיידי ועוד‪,‬‬ ‫יהיה רשאי הנאמן להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ולמועד פרסום הדוחות‪ ,‬עומדת החברה בתנאי אגרות החוב‪.‬‬ ‫ד‪ .‬רכישות עצמיות‬ ‫בשנים ‪ 2008-2009‬רכשה החברה אגרות חוב מסדרות ד'‪-‬ו' של החברה בסך של ‪ 77,866,277‬ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬רכשה החברה אגרות חוב מסדרות ד'‪-‬ו' של החברה בסך של ‪ 1,871,212‬ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫ביאור ‪ – 14‬ספקים ונותני שירותים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫‪167,842‬‬ ‫‪170,515‬‬ ‫המחאות ושטרות לפירעון‬ ‫‪153,593‬‬ ‫‪92,643‬‬ ‫‪321,435‬‬ ‫‪263,158‬‬ ‫‪38‬‬ ‫ביאור ‪ – 15‬זכאים ויתרות זכות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מסלקת אוויס הבינלאומית‪ ,‬נטו‬ ‫‪5,874‬‬ ‫‪6,546‬‬ ‫חלויות שוטפות בגין מקדמות ופקדונות מלקוחות‬ ‫‪29,059‬‬ ‫‪20,301‬‬ ‫התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר‬ ‫‪12,210‬‬ ‫‪11,064‬‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫‪8,429‬‬ ‫‪14,858‬‬ ‫הוצאות לשלם‬ ‫‪11,894‬‬ ‫‪6,578‬‬ ‫‪67,466‬‬ ‫‪59,347‬‬ ‫ביאור ‪ – 16‬הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫התנועה בהפרשות הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪12,800‬‬ ‫‪14,260‬‬ ‫הפרשות שנוצרו במהלך התקופה‬ ‫‪18,347‬‬ ‫‪10,977‬‬ ‫הפרשות שמומשו במהלך התקופה‬ ‫)‪(16,047‬‬ ‫)‪(12,437‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪15,100‬‬ ‫‪12,800‬‬ ‫באשר לתביעות והליכים משפטיים ‪ -‬ראה ביאור ‪ 28‬ב'‪.‬‬ ‫ביאור ‪ – 17‬מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫א‪ .‬מקדמות ופקדונות מלקוחות כוללים בעיקר דמי שכירות עבור כלי רכב‪ ,‬בגין תקופה של מספר חודשי‬ ‫שכירות אחרונים‪ ,‬עבורם גובה החברה את התשלום מן השוכרים מראש‪ .‬הפקדונות מלקוחות מוחזרים‬ ‫ללקוחות בתום תקופת השכירות‪ .‬הן המקדמות והן הפקדונות‪ ,‬משמשים בין השאר להבטחת קיום ההסכם‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫‪34,097‬‬ ‫‪26,172‬‬ ‫פקדונות מלקוחות‬ ‫‪42,857‬‬ ‫‪40,441‬‬ ‫סה"כ מקדמות ופקדונות‬ ‫‪76,954‬‬ ‫‪66,613‬‬ ‫‪39‬‬ ‫ביאור ‪ – 17‬מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן ארוך )המשך(‬ ‫ג‪ .‬יתרת המקדמות והפקדונות מלקוחות יזקפו להכנסות בדוחות על הרווח הכולל או יועמדו לפרעון בשנים‬ ‫הבאות‪ ,‬לאחר תאריכי המאזנים כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה ראשונה‬ ‫שנה שנייה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫שנה רביעית‬ ‫‪29,059‬‬ ‫‪24,072‬‬ ‫‪22,895‬‬ ‫‪928‬‬ ‫‪76,954‬‬ ‫‪20,301‬‬ ‫‪23,879‬‬ ‫‪22,276‬‬ ‫‪157‬‬ ‫‪66,613‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬מסים על ההכנסה‬ ‫‪ .1‬מיסוי החברות בישראל‬ ‫החל משנת המס ‪ 2008‬ואילך נמדדות תוצאותיה של הקבוצה בישראל‪ ,‬לצרכי מס‪ ,‬בערכים נומינליים‪ .‬עד‬ ‫לתום שנת המס ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס של הקבוצה בהתחשב בשינוי במדד‪ ,‬בהתאם לחוק מס‬ ‫הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪) 1985 -‬להלן ‪ -‬חוק התיאומים(‪ .‬בהתאם להוראות המעבר‬ ‫לגבי תום התחולה של חוק התיאומים נקבע כי הפסדים מועברים לצרכי מס‪ ,‬ניכוי בשל פחת והפסד ריאלי‬ ‫ממכירת נכס בר פחת או נייר ערך יתואמו למדד עד תום שנת המס ‪ 2007‬והצמדתם תפסק ממועד זה‬ ‫ואילך‪.‬‬ ‫‪ .2‬שיעורי המס‬ ‫הכנסות החברה והחברות הבנות בישראל‪ ,‬חייבות במס חברות בשיעור רגיל‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )התשס"ה‪ ,(2005-‬מחודש אוגוסט ‪ ,2005‬והוראות חוק‬ ‫ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪ ,(2010-‬התשס"ט‪,2009-‬‬ ‫מחודש יולי ‪ ,2009‬נקבעה הפחתה הדרגתית בשיעורי מס החברות בישראל‪ ,‬לפיה שיעור מס החברות‬ ‫החל משנת המס ‪ 2010‬ואילך הינו כדלקמן‪, 22% - 2013 ,23% - 2012 , 24% - 2011 ,25% - 2010 :‬‬ ‫‪ 20% - 2015 , 21% - 2014‬ו‪ 2016-‬ואילך ‪.18% -‬‬ ‫ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ ,2011‬פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪ ,2011-‬אשר‬ ‫קבע עצירה של מתווה הפחתת שיעור מס החברות שנקבע כאמור לעיל והעלאת שיעור מס החברות‬ ‫לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ 2012‬ואילך‪.‬‬ ‫כתוצאה מהתיקון בשיעורי המס מדצמבר ‪ 2011‬כאמור לעיל‪ ,‬חל גידול בהוצאות המיסים על ההכנסה של‬ ‫כ‪ 20 -‬מיליון ש"ח אשר נזקפו לדוח רווח והפסד בשנת ‪.2011‬‬ ‫ביום ‪ 30‬ביולי ‪ 2013‬אישרה מליאת הכנסת את החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה‬ ‫להשגת יעדי התקציב לשנים ‪ 2013‬ו‪ ,(2014 -‬התשע"ג‪") 2013-‬חוק התקציב"(‪ .‬במסגרת חוק התקציב‬ ‫הועלה מס החברות לשיעור של ‪ 26.5% -‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬במקום ‪ 25%‬בהתאם לחקיקה‬ ‫הקודמת‪ .‬החברה עדכנה את ההתחייבויות לעתודה למיסים בסך של כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח אשר נזקף כהוצאה‬ ‫לדוח רווח והפסד ברבעון השלישי של שנת ‪.2013‬‬ ‫‪40‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫‪ .3‬מיסי הכנסה נדחים‬ ‫המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך‪ ,‬כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫החברה יוצרת מיסים נידחים בגין הפרשים זמניים החייבים במס הניתנים לניכוי לצורכי מס‪ ,‬הנובעים‬ ‫מהשקעות בחברות בנות ובחברות כלולות‪ ,‬למעט במקרים בהם עיתוי היפוך ההפרשים הזמניים נשלט על‬ ‫ידי החברה וצפוי שלא יחול היפוך בהפרשים הזמניים בעתיד הנראה לעין‪.‬‬ ‫הרכב המיסים הנדחים לתאריכי הדוחות על המצב הכספי והתנועה בהם באותן שנים הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫צי כלי רכב‬ ‫הפרשה‬ ‫לחובות‬ ‫מסופקים‬ ‫הפסדים‬ ‫לצרכי מס‬ ‫הלוואות‬ ‫ואגרות חוב‬ ‫זכיון‬ ‫פריטים‬ ‫אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪2011‬‬ ‫)‪(140,690‬‬ ‫‪2,140‬‬ ‫‪27,251‬‬ ‫)‪(5,954‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪583‬‬ ‫)‪(116,670‬‬ ‫שינויים שנזקפו‬ ‫לדוח על הרווח‬ ‫הכולל‬ ‫יתרה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2011‬‬ ‫)‪(37,646‬‬ ‫‪172‬‬ ‫‪18,167‬‬ ‫‪2,529‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(234‬‬ ‫)‪(17,012‬‬ ‫)‪(178,336‬‬ ‫‪2,312‬‬ ‫‪45,418‬‬ ‫)‪(3,425‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪349‬‬ ‫)‪(133,682‬‬ ‫שינויים שנזקפו‬ ‫לדוח על הרווח‬ ‫הכולל‬ ‫‪6,432‬‬ ‫יתרה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2012‬‬ ‫)‪(171,904‬‬ ‫שינויים שנזקפו‬ ‫לדוח על הרווח‬ ‫הכולל‬ ‫‪18,768‬‬ ‫תוספת בגין‬ ‫חברה שאוחדה‬ ‫לראשונה‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2013‬‬ ‫)‪(153,136‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪2,347‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‬‫‪2,479‬‬ ‫)‪(1,658‬‬ ‫‪43,760‬‬ ‫)‪(17,547‬‬ ‫‪1,520‬‬ ‫‪27,733‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪2,871‬‬ ‫)‪(554‬‬ ‫)‪(543‬‬ ‫‬‫)‪(1,097‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪53‬‬ ‫)‪(2,889‬‬ ‫)‪(2,836‬‬ ‫)‪(460‬‬ ‫)‪(111‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫‬‫)‪(148‬‬ ‫‪7,220‬‬ ‫)‪(126,462‬‬ ‫‪826‬‬ ‫)‪(1,369‬‬ ‫)‪(127,005‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫‪ .4‬מסים על ההכנסה הכלולים בדוח על הרווח הכולל לתקופות המוצגות‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בגין השנה המדווחת‪:‬‬ ‫שוטפים‬ ‫‪1,627‬‬ ‫‪936‬‬ ‫‪749‬‬ ‫נדחים‬ ‫)‪(958‬‬ ‫)‪*(7,160‬‬ ‫‪*17,122‬‬ ‫סה"כ הוצאות )הכנסות( מיסים‬ ‫‪669‬‬ ‫)‪(6,224‬‬ ‫‪17,871‬‬ ‫‪132‬‬ ‫)‪*(60‬‬ ‫)‪*(110‬‬ ‫‪801‬‬ ‫)‪(6,284‬‬ ‫‪17,761‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( מיסים בגין רווחים )הפסדים(‬ ‫אקטואריים‬ ‫סה"כ הוצאות )הכנסות( מיסים בדוח על הרווח‬ ‫הכולל‬ ‫* הוצג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬כב' )‪(5‬‬ ‫‪ .5‬התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על ההכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח על‬ ‫הרווח הכולל‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה ולפני חלקה של‬ ‫החברה ברווחי חברות בשליטה משותפת‪ ,‬נטו‬ ‫‪20,175‬‬ ‫)‪*(22,460‬‬ ‫‪*8,289‬‬ ‫שיעור המס‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫המס המחושב לפי שיעור המס‬ ‫‪5,044‬‬ ‫)‪*(5,615‬‬ ‫‪*1,989‬‬ ‫)חסכון( תוספת בחבות המס בגין‪:‬‬ ‫התאמת יתרות המיסים הנדחים בגין השינוי בשיעורי‬ ‫המס ‪ -‬ראה סעיף ‪ 2‬לעיל‬ ‫‪6,789‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,767‬‬ ‫הוצאות לא מוכרות‬ ‫‪535‬‬ ‫‪1,276‬‬ ‫‪942‬‬ ‫אחרות **‬ ‫)‪(11,699‬‬ ‫)‪(1,885‬‬ ‫)‪(2,827‬‬ ‫מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד‬ ‫‪669‬‬ ‫)‪*(6,224‬‬ ‫‪*17,871‬‬ ‫מיסים בגין רווחים )הפסדים( אקטוארים‬ ‫‪132‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫)‪(110‬‬ ‫מיסים על ההכנסה בדוח על הרווח הכולל‬ ‫‪801‬‬ ‫)‪(6,284‬‬ ‫‪17,761‬‬ ‫* הוצג מחדש‪ ,‬ראה ביאור כב' )‪(5‬‬ ‫** כולל הפחתת הפרשות עבר של כ‪ 9.5 -‬מליון ש"ח בגין שומות מס הכנסה ותיקוני חקיקה ‪ -‬לפירוט ראה סעיפים‬ ‫‪ 7‬ו‪ 8-‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .6‬הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות‬ ‫הפסדים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות הינם בסך של כ‪ 96 -‬מיליוני ש"ח וכ‪ 173 -‬מיליוני ש"ח לימים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 2012 -‬בהתאמה‪ .‬נכסי מסים נדחים בגין הפסדים לצרכי מס להעברה לשנים הבאות‪,‬‬ ‫נוצרים במידה שצפויה הכנסה חייבת עתידית שתמומש כנגד הפסדי המס כאמור‪.‬‬ ‫‪42‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫‪ .7‬תיקוני חקיקה‬ ‫במסגרת חוק התקציב‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ ,‬תוקן סעיף ‪ 96‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א‪-‬‬ ‫‪") 1961‬הפקודה"(‪ ,‬כך שנקבע שהחל מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ ,2013‬ההקלות הקבועות בסעיף ‪ 96‬לפקודה לא‬ ‫תחולנה על רווח הון ממכירת רכב נוסעים פרטי ששימש בידי המוכר להחכרה או להשכרה אחרת‪ ,‬כך שלא‬ ‫תינתן האפשרות לחברות השכרת רכב וליסינג לבצע 'שחלוף' ולדחות את רווח ההון הנוצר ממכירת כלי‬ ‫רכב פרטיים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 29‬ביולי ‪ ,2013‬פורסמו תקנות מס הכנסה )פחת( )תיקון(‪ ,‬התשע"ג‪ ,2013-‬על פיהן שיעור‬ ‫הפחת השנתי לצורך מס הכנסה החל מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2013‬על כלי רכב שצוין ברישיון הרכב שלהם‬ ‫כרכבי "השכרה‪/‬החכרה" שהחלו לשמש לראשונה להחכרה )ליסינג( ביום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2013‬ואילך‪ ,‬ירד‬ ‫משיעור של ‪ 20%‬לשיעור של ‪.16%‬‬ ‫לתיקוני החקיקה כאמור אין השפעה תוצאתית היות ומדובר בהפרשי עיתוי אשר מקבלים את ביטויים‬ ‫במסגרת המיסים הנדחים של החברה‪ .‬החברה אמדה את ההשפעה התזרימית בגין התיקונים כאמור על‬ ‫השנים הקרובות וזו מסתכמת בתוספת תשלום מס המוערך בסך של כ‪ 95 -‬מיליון ש"ח בשנים ‪2014-‬‬ ‫‪ .2016‬להערכת החברה‪ ,‬לא תהיה לכך השפעה על יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה שכן‪ ,‬לצורך תשלום מס‬ ‫כאמור‪ ,‬ביכולתה לגייס חוב בנקאי או חוץ בנקאי וזאת מבלי להגדיל את סך התחייבויותיה )מאחר‬ ‫והתחייבויות אלו כאמור‪ ,‬כלולות במסגרת המיסים הנדחים( ו‪/‬או לשלם מתוך התזרים מפעילות שוטפת של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪ .8‬שומות מס‬ ‫לחברה שומות מס סופיות עד וכולל השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2004‬שנת המס ‪.(2004‬‬ ‫לחברות המאוחדות של החברה בארץ שומות מס סופיות )לרבות שומות מס הנחשבות כסופיות( עד וכולל‬ ‫השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2009‬שנת המס ‪.(2009‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2010‬נתקבלו בחברה שומות מס הכנסה לשנים ‪ ,2005-2008‬שנערכו על ידי פקיד השומה לפי‬ ‫מיטב השפיטה‪ .‬על פי נימוקי השומות הנ"ל‪ ,‬עמדת מס הכנסה היא כי אין להתיר לחברה את יישום סעיף‬ ‫‪ 96‬לפקודה על רווחיה‪/‬הכנסותיה ממכירת הרכבים‪ .‬הסעיף עוסק באפשרות של דחיית רווח ההון שנוצר‬ ‫במכירת רכוש קבוע בר פחת‪ .‬החברה יישמה את הוראות סעיף ‪ 96‬לפקודה על פיו היא דחתה לצרכי מס‬ ‫את רווחי ההון הריאליים שנוצרו במכירת כלי רכב והפחיתה אותם מהעלות לצורכי מס של כלי רכב חדשים‬ ‫שנרכשו‪ .‬באופן זה הרווח הריאלי שנוצר בשנה מסוימת נדחה לתקופות מאוחרות יותר‪ .‬דחייה זו מהווה‬ ‫"הפרשי עיתוי"‪ ,‬בגינם יוצרת החברה עתודות למיסים‪ .‬מס הכנסה‪ ,‬בשומות שהוציא לחברה‪ ,‬מבקש להכיר‬ ‫ברווחי ההון הריאליים בשנים בהם נמכרו כלי הרכב ולא לדחותם כאמור‪ .‬מנגד‪ ,‬לעמדת מס הכנסה‪,‬‬ ‫תרשום החברה בשנים הבאות הוצאות פחת גבוהות יותר ו‪/‬או רווח הון נמוך יותר בעת מכירת כלי הרכב‬ ‫בסיום העסקה‪ .‬משכך‪ ,‬לכאורה לדרישת מס הכנסה לא אמורה להיות השפעה תוצאתית על הדוחות‪ ,‬אלא‬ ‫תזרימית בלבד‪ .‬עם זאת‪ ,‬עקב השינוי בשיעורי מס החברות מדי שנה‪ ,‬בהתאם לתקנות מחודשים אוגוסט‬ ‫‪ ,2005‬יולי ‪ ,2009‬דצמבר ‪ 2011‬ואוגוסט ‪ 2013‬כמתואר לעיל ומאחר והעתודות למס נוצרות על פי שיעורי‬ ‫המס האמורים לחול במועד "היפוך" ההפרשים בעיתוי‪ ,‬תתכן השפעה על הרווח והפסד וזאת לאור השינוי‬ ‫בשיעורי המס בלבד )הפער בין שיעורי המס בשנת מכירת הרכב )לפי דרישת מ"ה( לבין שיעור המס‬ ‫במועד ההיפוך הצפוי )לפי עמדת החברה(( כמו גם חבות בהפרשי הצמדה וריבית נוכח הקדמת החבות‬ ‫במס‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21‬במרס ‪ 2011‬הגישה החברה השגה על שומות מס הכנסה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11‬במרס ‪ 2012‬קיבלה החברה צווי מס הכנסה לפי סעיף ‪) 152‬ב( לפקודה‪ ,‬בגין השנים ‪2005-‬‬ ‫‪) 2008‬להלן‪" :‬הצווים"(‪ ,‬אשר מפרטים את עמדת מס הכנסה‪ ,‬לפיה הכנסות החברה ממכירת כלי רכב הינן‬ ‫הכנסות פירותיות ולא רווחי הון ועל כן לעמדת מס הכנסה החברה אינה זכאית ליישם את סעיף ‪96‬‬ ‫לפקודה וכמו כן אינה זכאית לפטור בגין סכומים אינפלציוניים לגבי השנים ‪ 2008‬ואילך )עם תום תחולתן‬ ‫של הוראות חוק התיאומים( בעת מכירת הרכב המהווים הפרש קבוע אשר ככל שתתקבל עמדת מס‬ ‫‪43‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫הכנסה בעניין זה עשויה להיות לכך גם השפעה תוצאתית )יצוין כי בשנת ‪ 2008‬ניתנה הגנה אינפלציונית‬ ‫חלקית בשל החלת הוראות המעבר לגבי סעיף ‪)12‬ב( לחוק התיאומים על ידי פקיד השומה(‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬במסגרת הצווים טען מס הכנסה טענה חלופית‪ ,‬לפיה במידה ויקבע בית המשפט כי החברה זכאית‬ ‫ליישום סעיף ‪ 96‬לפקודה‪ ,‬אזי יש לייחס הוצאות ישירות ועקיפות הקשורות למכירת כלי הרכב‪ ,‬לרווח ההון‬ ‫הנדחה מכוח סעיף ‪ 96‬לפקודה ועל כן‪ ,‬אין להתירן בניכוי כהוצאות שוטפות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 15‬ביולי ‪ 2012‬הגישה החברה את נימוקי הערעור לצווים עבור שנים אלה‪ .‬ביום ‪ 6‬בספטמבר ‪2012‬‬ ‫התקיים דיון מקדמי בבית המשפט המחוזי בתל אביב בעניין ובמהלך החודשים נובמבר ‪ -‬דצמבר ‪2013‬‬ ‫התקיימו דיוני הוכחות‪ .‬ביום ‪ 4‬במרץ ‪ 2014‬החברה הגישה לבית המשפט את סיכומיה בכתב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬באפריל ‪ 2012‬קיבלה החברה שומת מס הכנסה לשנת ‪ ,2009‬שנערכה על ידי פקיד השומה לפי‬ ‫מיטב השפיטה )להלן‪" :‬השומה"(‪ .‬השומה לשנת ‪ ,2009‬בדומה לצווים בגין השנים ‪ 2005-2008‬מעגנת‬ ‫את עמדת מס הכנסה לפיה הכנסות החברה ממכירת כלי רכב הינן הכנסות פירותיות ולא רווחי הון ועל כן‬ ‫לעמדת מס הכנסה החברה אינה זכאית ליישם את סעיף ‪ 96‬לפקודה ואינה זכאית לפטור בגין סכומים‬ ‫אינפלציוניים‪ .‬בדומה לצווים אף במסגרת השומה טען פקיד השומה טענה חלופית‪ ,‬לפיה במידה ויקבע כי‬ ‫החברה זכאית ליישום סעיף ‪ 96‬לפקודה‪ ,‬אזי יש לייחס הוצאות ישירות ועקיפות הקשורות למכירת כלי‬ ‫הרכב לרווח ההון הנדחה מכוח סעיף ‪ 96‬לפקודה ועל כן‪ ,‬אין להתירן בניכוי כהוצאות שוטפות‪.‬‬ ‫החברה חולקת על עמדת מס הכנסה וביום ‪ 19‬ביולי ‪ 2012‬הגישה השגה על השומה כאמור‪.‬‬ ‫יצוין כי בשנה זו שלילת הפטור בגין הסכום האינפלציוני כאמור לעיל הינה בעלת השלכה כספית‬ ‫משמעותית יותר‪.‬‬ ‫תוספת תשלום המס המקסימאלית הנדרשת על פי הצווים והשומה כאמור לעמדת מס הכנסה הינה בסך‬ ‫של כ‪ 76 -‬מליון ש"ח )לא כולל ריבית והצמדה(‪.‬‬ ‫לגבי הטענות החלופיות בצווים )כאמור לעיל(‪ ,‬ערך מס הכנסה שני תחשיבים חלופיים‪ ,‬כאשר בהתאם להם‬ ‫תידרש החברה לשלם סך של כ‪ 8 -‬מליון ש"ח ולחלופין סך של כ‪ 7 -‬מליון ש"ח )לא כולל ריבית והצמדה(‪.‬‬ ‫החברה חולקת על עמדת מס הכנסה על פי הצווים והשומה ומגובה בחוות דעת משפטית‪ .‬על פי חוות‬ ‫הדעת ובהתבסס על ניסיון העבר והערכת החברה‪ ,‬אמדה החברה את הסבירות לתשלום הדרישה של מס‬ ‫הכנסה ובהתאם כללה בספריה התחייבות‪ ,‬המביאה בחשבון את תוספת המס‪ ,‬הנובעת מהפערים כאמור‬ ‫ואת הסבירות לתשלומם‪ .‬כמו כן‪ ,‬סבורים יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי תיקוני החקיקה‬ ‫שבוצעו במסגרת סעיף ‪ 96‬לפקודה כמתואר לעיל‪ ,‬מחזקים את עמדת החברה כי הרווח ממכירת כלי רכב‬ ‫על ידה נעשה במישור ההוני ולכן זכאי להגנה אינפלציונית בהתאם לפקודה וכן‪ ,‬כי תיקוני החקיקה הנ"ל‬ ‫הנם פרוספקטיביים ונועדו לשנות את הדין הקיים באופן שרק החל מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2013‬נשללת החלת‬ ‫סעיף ‪ 96‬לפקודה על חברות השכרת רכב וליסינג לגבי כלי רכב פרטיים וזאת לכאורה‪ ,‬בניגוד לעמדת מס‬ ‫הכנסה‪ .‬לפיכך הפחיתה החברה מתוך הפרשותיה בקשר להליכים מול מס הכנסה‪ ,‬סך של כ‪ 9.5 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬אשר נזקף כהכנסה לדוח רווח והפסד ברבעון השלישי של שנת ‪.2013‬‬ ‫היה ועמדת מס הכנסה תתקבל במלואה על ידי בית המשפט הן בנוגע לסוגיית סעיף ‪ 96‬לפקודה והן בנוגע‬ ‫לסכומים אינפלציוניים פטורים בעת מכירת הרכב‪ ,‬תשקול החברה את צעדיה‪ ,‬לרבות מיצוי ההליכים‬ ‫המשפטיים‪ ,‬וכן תבחן את אופן הטיפול שיידרש כתוצאה מהפסיקה‪ ,‬גם לגבי השנים שאינן בשומה ובצווים‬ ‫)‪ .(2010-2013‬בנסיבות אלה‪ ,‬מעריכה החברה כי ההשפעה התוצאתית המקסימאלית נכון ליום‬ ‫‪ 31.12.2013‬מסתכמת לסך של כ‪ 66-‬מיליון ש"ח )כולל ריבית והצמדה( וההשפעה התזרימית‬ ‫המקסימאלית הנה כ‪ 132-‬מיליון ש"ח )כולל ריבית והצמדה בסך של כ‪ 42-‬מיליון ש"ח(‪.‬‬ ‫יובהר כי במידה ועמדת מס הכנסה תתקבל במלואה‪ ,‬עיקרן של ההשפעות התזרימיות כמתואר לעיל‪ ,‬יהיו‬ ‫חליפיות להשפעות בגין תיקוני החקיקה כמתואר בסעיף ‪ 7‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ .9‬השפעת אימוץ תקני ה‪ IFRS -‬על חבות המס‬ ‫כאמור בביאור ‪ 2‬א' ‪ ,‬עורכת החברה את דוחותיה הכספיים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2008‬לפי תקני ה‪-‬‬ ‫‪ .IFRS‬תקני ‪ IFRS‬שונים מכללי חשבונאות מקובלים בישראל‪ ,‬ובהתאם לכך‪ ,‬עריכת דוחות כספיים לפי‬ ‫תקני ‪ IFRS‬עשויה לשקף מצב כספי‪ ,‬תוצאות פעולות ותזרימי מזומנים שהינם שונים מהותית מאלה‬ ‫המוצגים לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל‪.‬‬ ‫‪44‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫בהתאם לחוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ‪ - 174‬הוראת שעה לגבי שנות המס ‪ 2008 ,2007‬ו‪,(2009-‬‬ ‫התש"ע‪ ,2010-‬שפורסם ברשומות ביום ‪ 4‬בפברואר ‪ ,2010‬וכן החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס'‬ ‫‪ ,(188‬התשע"ב‪ ,2012-‬שפורסם ברשומות ביום ‪ 12‬בינואר ‪) 2012‬שניהם יקראו יחד להלן ‪ -‬הוראת‬ ‫השעה(‪ ,‬בקביעת ההכנסה החייבת לצורכי מס לגבי שנות המס ‪ 2007‬עד ‪ ,2011‬לא יחול תקן חשבונאות‬ ‫מספר ‪ 29‬של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות‪ ,‬אף אם הוחל בדוחות הכספיים לגבי שנות המס‬ ‫האמורות‪ .‬משמעות הוראת השעה היא שתקני ה‪ IFRS -‬לא יחולו הלכה למעשה בעת חישוב הרווח‬ ‫המדווח לצורכי מס בגין שנות המס האמורות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬באוקטובר ‪ ,2011‬פורסם תזכיר חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )להלן ‪ -‬תזכיר החוק( הנובע‬ ‫מיישום תקני ה‪ IFRS -‬בדוחות הכספיים‪ .‬תזכיר החוק מאמץ ככלל את תקני ה‪ .IFRS -‬יחד עם זאת‪,‬‬ ‫בהתאם לתזכיר החוק הוצעו מספר תיקונים לפקודת מס הכנסה‪ ,‬אשר יהא בהם להבהיר ולקבוע את אופן‬ ‫חישוב ההכנסה החייבת לצורכי מס במקרים שקיימת אי בהירות ותקני ה‪ IFRS -‬אינם עולים בקנה אחד‬ ‫עם עקרונות שיטת המס בישראל‪ .‬במקביל‪ ,‬תזכיר החוק מאמץ ככלל את תקני ה‪ .IFRS-‬הליכי החקיקה‬ ‫בעניין תזכיר החוק טרם הושלמו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬פורסמה הודעה מטעם רשות המסים בעניין הארכת הוראת השעה בדבר אי תחולת‬ ‫תקני ‪ IFRS‬לעניין קביעת ההכנסה החייבת גם לשנת המס ‪) 2012‬להלן ‪ -‬הודעת רשות המסים(‪ .‬בהודעת‬ ‫רשות המסים נאמר כי בכוונת רשות המסים לקדם חקיקה להארכת הוראת השעה האמורה בשנה אחת‬ ‫נוספת )שנת ‪ (2012‬מיד עם כינון כנסת חדשה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בפועל הוראת השעה לא הוארכה בחקיקה‪.‬‬ ‫עקב אי השלמת הליכי החקיקה בעניין תזכיר החוק ולאור הודעת רשות המסים‪ ,‬מעריכה הנהלת החברה‬ ‫כי הוראת השעה שנקבעה לשנים ‪ 2007‬עד ‪ 2011‬תוארך בסופו של דבר גם לשנים ‪ 2012‬ו‪ .2013-‬בשל‬ ‫תחולת הוראת השעה על שנות המס ‪ 2007‬עד ‪ 2011‬כאמור לעיל וההיתכנות להארכתה לשנים ‪ 2012‬ו‪-‬‬ ‫‪ ,2013‬צופה הנהלת החברה בשלב זה כי החקיקה החדשה לא תחול על שנות המס שקודמות לשנת המס‬ ‫‪.2014‬‬ ‫בהתחשב בהוראת השעה החלה על שנות המס ‪ 2007‬עד ‪ 2011‬ובהערכת החברה לגבי ההיתכנות‬ ‫להארכתה לגבי השנים ‪ 2012‬ו‪ ,2013-‬כאמור לעיל‪ ,‬חישבה החברה את הכנסתה החייבת לצורכי מס‬ ‫לשנות המס ‪ 2007‬עד ‪ 2013‬בהתבסס על התקינה החשבונאית הישראלית שהייתה קיימת ערב אימוץ‬ ‫תקני ה‪ IFRS-‬בישראל‪ ,‬בכפוף להתאמות מסוימות‪.‬‬ ‫‪45‬‬ ‫ביאור ‪ – 19‬הון‬ ‫א‪ .‬הון מניות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫ש" ח‬ ‫רשום‬ ‫‪2012‬‬ ‫ש" ח‬ ‫מונפק ונפרע‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש''ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪50,000,000‬‬ ‫‪15,623,545‬‬ ‫‪15,623,545‬‬ ‫מניות החברה באחזקה עצמית‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,646,727‬‬ ‫)‪(1,284,859‬‬ ‫‪50,000,000‬‬ ‫‪13,976,818‬‬ ‫‪14,338,686‬‬ ‫סה"כ מניות רגילות בניכוי מניות באחזקה עצמית‬ ‫מניות החברה נסחרו בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב עד ליום ‪ 28‬בינואר ‪ ,2014‬בו נמחקו מהמסחר והחברה‬ ‫הפכה לחברה פרטית שהיא תאגיד מדווח בעקבות השלמת הצעת רכש מלאה על ידי יוניברסל מוטורס ישראל‬ ‫בע"מ‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬נסחרו המניות לפי שער של ‪ 33.4‬ש"ח למניה רגילה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫ב‪ .‬דיבידנדים‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫דיבידנד למניה באגורות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪45,930‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪294‬‬ ‫למידע נוסף בדבר מגבלות בקשר לחלוקת דיבידנד בהתאם להתחייבויות החברה כלפי הבנקים המממנים‬ ‫ראה ביאור ‪ 28‬ג' )‪.(2‬‬ ‫ג‪ .‬עלות מניות החברה באחזקה עצמית‬ ‫במסגרת תוכניות לרכישה עצמית של מניות רכשה החברה לאורך השנים מניות כמפורט להלן ‪:‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬רכשה החברה ‪ 447,626‬מניות בכ‪ 12.8 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬רכשה החברה ‪ 837,233‬מניות בכ‪ 18.5 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2013‬רכשה החברה ‪ 361,868‬מניות בכ‪ 9.9 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ד‪ .‬תשלום מבוסס מניות‬ ‫ביום ‪ 14‬במרס ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה תכנית אופציות לעובדים‪ .‬על פי התוכנית‪ ,‬אישר דירקטוריון‬ ‫החברה הקצאה ללא תמורה‪ ,‬לנושאי משרה בחברה של ‪ 671,811‬אופציות לא סחירות‪ ,‬אשר כל אחת מהן‬ ‫ניתנת למימוש למניה רגילה אחת בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ של החברה‪ .‬הניצעים יהיו זכאים לממש את האופציות בתום‬ ‫תקופות ההבשלה כדלקמן‪ 50% :‬בתום שנתיים ממועד הקצאתן‪ 25% ,‬בתום שלוש שנים ו‪ 25%-‬הנותרים‬ ‫בתום ארבע שנים ממועד הקצאתן‪ .‬האופציות ניתנות למימוש עד ‪ 6‬שנים מיום הקצאתן‪ .‬אופציה שלא תמומש‬ ‫עד לאותו מועד ‪ -‬תפקע‪ .‬המניות הרגילות שתוקצינה בעקבות מימוש האופציות תהיינה זהות בכל זכויותיהן‬ ‫למניות הרגילות של החברה‪ ,‬מיד עם הקצאתן‪ .‬על פי התוכנית תוספת המימוש נתונה להתאמות שונות‪,‬‬ ‫לרבות התאמה בגין חלוקת דיבידנד‪.‬‬ ‫החברה בחרה להעניק אופציות ב"מסלול ההוני" על פי סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪ .‬בהתאם למסלול זה‪,‬‬ ‫החברה אינה זכאית לתבוע כהוצאה לצרכי מס סכומים הנזקפים כהוצאת שכר בחשבונות החברה‪ ,‬בגין‬ ‫האופציות שהעובדים קיבלו במסגרת התכנית לעיל‪.‬‬ ‫האופציות יהיו ניתנות למימוש באחת משתי הדרכים הבאות‪ ,‬לפי בחירת הניצעים‪ :‬א‪ .‬לניצעים תוקצה כל כמות‬ ‫המניות הנובעת ממימוש האופציות‪ ,‬כנגד תשלום מלוא מחיר המימוש‪ .‬ב‪ .‬לניצעים תוקצה כמות מניות‬ ‫המשקפות את מרכיב ההטבה הגלום באופציות‪ ,‬כפי שיחושב במועד המימוש‪ ,‬דהיינו‪ ,‬ההפרש שבין מחיר‬ ‫המימוש של כל אופציה‪ ,‬לבין שער הבורסה של מניה רגילה של החברה‪ ,‬במועד המימוש‪.‬‬ ‫‪46‬‬ ‫ביאור ‪ – 19‬הון )המשך(‬ ‫ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2011‬אישרה הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ רישום למסחר של האופציות אשר הוחלט‬ ‫על הענקתן כאמור ובהתאם הוקצו ‪ 671,811‬אופציות )לא נסחרות( לנושאי משרה בחברה )שאינם דירקטורים‬ ‫בחברה ו‪/‬או בעלי שליטה בחברה( הניתנות למימוש בהתאם לתוכנית האופציות של החברה‪.‬‬ ‫תוספת המימוש של האופציות שהוקצו הינה בסך של ‪ 29.71‬ש"ח )אינה צמודה( אשר משקף את שוויין‬ ‫הממוצע של מניות החברה במהלך ‪ 7‬ימי המסחר שקדמו למועד אישור הענקת האופציות ולאחר התאמת‬ ‫תוספת המימוש בהתאם למנגנון התאמת דיבידנד‪ ,‬לדיבידנד שחולק ממועד אישור ההענקה ועד מועד‬ ‫ההקצאה והכל בהתאם לתוכנית האופציות‪.‬‬ ‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל אופציה‪ ,‬במועד האישור‪ ,‬חושב על פי המודל הבינומי והגיע לסך ‪ 13.86‬ש"ח‪.‬‬ ‫שווי זה מבוסס על הנחות שונות כגון‪ :‬סטיית תקן צפויה‪ ,‬ריבית חסרת סיכון ואורך תקופת האופציה‪.‬‬ ‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 28‬בינואר ‪ ,2014‬בעקבות השלמת הליך של הצעת רכש מלאה לרכישת כל מניות‬ ‫החברה על ידי יוניברסל מוטורס ישראל בע"מ )"‪ ,("UMI‬נמחקו מניות החברה מהבורסה והיא הפכה לחברה‬ ‫פרטית שהיא תאגיד מדווח על פי הוראות חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ .1968-‬במסגרת הצעת הרכש כמתואר‬ ‫לעיל‪ ,‬החליטה החברה כי בכפוף להשלמת הצעת הרכש ולקבלת עמדת מס הכנסה‪ ,‬יואצו מועדי ההבשלה של‬ ‫האופציות‪ ,‬אשר טרם הבשילו בהתאם לתנאי תוכנית האופציות ובעלי האופציות יהיו זכאים לממשן במחיר‬ ‫הצעת הרכש החל ממועד השלמת הצעת הרכש במועד שיקבע‪.‬‬ ‫‪47‬‬ ‫ביאור ‪ – 20‬דיווח מגזרי‬ ‫לחברה‪ ,‬המגזרים העסקיים העיקריים הבאים‪:‬‬ ‫השכרה לזמן קצר ‪ -‬במגזר זה משכירה החברה כלי רכב מסוגים שונים‪ ,‬פרטיים ומסחריים לקהל לקוחות‬ ‫ישראלים ותיירים‪ ,‬לתקופות משתנות )לרוב עד שנה( ובתום תקופת ההשכרה מוכרת את כלי הרכב‪.‬‬ ‫ליסינג תפעולי ‪ -‬במגזר זה משכירה החברה כלי רכב מסוגים שונים‪ ,‬פרטיים ומסחריים לקהל לקוחות‬ ‫מהמגזר העסקי‪ ,‬לתקופות משתנות )לרוב ‪ 3‬שנים( ובתום תקופת ההחכרה מוכרת את כלי הרכב‪.‬‬ ‫מגזרי פעילות אלה מהווים את הבסיס שלפיו מדווחת החברה על מידע בדבר המגזרים העסקיים העיקריים‪.‬‬ ‫החלטות עסקיות ותמחור עסקאות מתקבלות על בסיס מדדי רווחיות אשר מתחשבים בכל העלויות החזויות‬ ‫החל מרכישת הרכב ועד מכירתו‪ .‬פעילות המגזרים מבוצעת בישראל‪.‬‬ ‫פעילויות אחרות כוללות מכירת שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל‪ ,‬טרייד אין‪ ,‬ליסינג מימוני ומכירת רכב חדש‬ ‫לרבות באמצעות חברת הבת אוטו איטליה‪ ,‬חברה פרטית בעלת זיכיון ליבוא רכבי פרארי ומזראטי לישראל‬ ‫)לפרטים בדבר רכישת הפעילות במהלך שנת ‪ 2013‬ראה ביאור ‪ 7‬ב' לעיל(‪ .‬אף אחת מן הפעילות האחרות‬ ‫אינה מהווה מגזר בר דיווח בפני עצמו‪.‬‬ ‫החברה מתמחרת את עסקאותיה הבין‪-‬מגזריות לפי מחירי שוק מקובלים ללקוחות חיצוניים בגין מוצרים‬ ‫דומים‪ .‬תוצאות עסקאות אלה מבוטלות‪ ,‬כאמור‪ ,‬לצורך עריכת דוחות כספיים מאוחדים‪.‬‬ ‫מנכ"ל החברה עוקב אחר תוצאות מגזרי הפעילות לצורך קבלת החלטות והערכת ביצועים‪.‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫‪296,039‬‬ ‫‪952,272‬‬ ‫‪164,542‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,412,853‬‬ ‫הכנסות מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪13,172‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(13,172‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל הכנסות המגזר‬ ‫‪309,211‬‬ ‫‪952,272‬‬ ‫‪164,542‬‬ ‫)‪(13,172‬‬ ‫‪1,412,853‬‬ ‫רווח גולמי בניכוי הוצאות מכירה‬ ‫ושיווק‬ ‫הוצאות כלליות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪8,690‬‬ ‫‪112,136‬‬ ‫‪10,296‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪131,122‬‬ ‫‪38,897‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪92,225‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪4,682‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪76,732‬‬ ‫רווח בגין חברות בשליטה משותפת‬ ‫‪2,061‬‬ ‫‪22,236‬‬ ‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪329,112‬‬ ‫‪1,778,829‬‬ ‫‪66,929‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,174,870‬‬ ‫נכסים שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪352,567‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫‪2,527,437‬‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫התחייבויות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪74,238‬‬ ‫סך ההתחייבויות‬ ‫פחת‬ ‫‪1,203‬‬ ‫‪75,441‬‬ ‫‪1,985,891‬‬ ‫‪2,061,332‬‬ ‫‪67,643‬‬ ‫‪304,403‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪372,046‬‬ ‫ביאור ‪ – 20‬דיווח מגזרי )המשך(‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫‪299,037‬‬ ‫‪*998,690‬‬ ‫‪*94,958‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,392,685‬‬ ‫הכנסות מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪12,573‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(12,573‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל הכנסות המגזר‬ ‫‪311,610‬‬ ‫‪*998,690‬‬ ‫‪*94,958‬‬ ‫)‪(12,573‬‬ ‫‪1,392,685‬‬ ‫רווח גולמי בניכוי הוצאות מכירה ושיווק ‪* 13,359‬‬ ‫הוצאות כלליות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪* 79,906‬‬ ‫‪*2,496‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪* 95,761‬‬ ‫‪42,678‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪* 53,083‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪10,561‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪86,104‬‬ ‫רווח בגין חברות בשליטה משותפת‬ ‫‪482‬‬ ‫)‪* (21,978‬‬ ‫הפסד לפני מיסים על הכנסה‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪346,214‬‬ ‫‪1,656,850‬‬ ‫‪23,731‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,026,795‬‬ ‫נכסים שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪384,878‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫‪2,411,673‬‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫התחייבויות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪66,332‬‬ ‫‪880‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך ההתחייבויות‬ ‫פחת‬ ‫‪67,212‬‬ ‫‪1,889,922‬‬ ‫‪1,957,134‬‬ ‫‪74,297‬‬ ‫‪311,980‬‬ ‫* סווג מחדש‬ ‫‪49‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪386,277‬‬ ‫ביאור ‪ – 20‬דיווח מגזרי )המשך(‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫‪295,513‬‬ ‫‪1,143,364‬‬ ‫‪39,505‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,478,382‬‬ ‫הכנסות מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪10,116‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(10,116‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל הכנסות המגזר‬ ‫‪305,629‬‬ ‫‪1,143,364‬‬ ‫‪39,505‬‬ ‫)‪(10,116‬‬ ‫‪1,478,382‬‬ ‫‪*122,215‬‬ ‫‪4,666‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪*148,277‬‬ ‫‪*44,321‬‬ ‫רווח גולמי בניכוי הוצאות מכירה ושיווק ‪*21,396‬‬ ‫הוצאות כלליות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪*103,956‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪10,031‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪105,698‬‬ ‫רווח בגין חברה בשליטה משותפת‬ ‫‪3,273‬‬ ‫‪*11,562‬‬ ‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪377,261‬‬ ‫‪1,697,429‬‬ ‫‪13,097‬‬ ‫‪2,087,787‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסים שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪224,885‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫‪2,312,672‬‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫התחייבויות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪72,949‬‬ ‫‪1,266‬‬ ‫‪74,215‬‬ ‫‪1,751,861‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך ההתחייבויות‬ ‫פחת‬ ‫‪1,826,076‬‬ ‫‪78,633‬‬ ‫‪310,391‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪389,024‬‬ ‫‪-‬‬ ‫* סווג מחדש‬ ‫ביאור ‪ - 21‬הוצאות הפעלה‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫משכורות ונלוות‬ ‫‪61,679‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪*60,778‬‬ ‫‪*63,194‬‬ ‫אחזקת צי כלי רכב‬ ‫‪236,802‬‬ ‫‪229,793‬‬ ‫‪215,463‬‬ ‫אחזקת מוסך וסניפים‬ ‫‪33,149‬‬ ‫‪33,018‬‬ ‫‪31,921‬‬ ‫הפחתת צי כלי רכב להשכרה וצי מיועד למכירה‬ ‫‪372,046‬‬ ‫‪386,277‬‬ ‫‪389,024‬‬ ‫הפסד בגין גניבה ואובדן מוחלט של כלי רכב להשכרה‬ ‫‪10,133‬‬ ‫‪11,308‬‬ ‫‪14,350‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪5,170‬‬ ‫‪4,653‬‬ ‫‪4,118‬‬ ‫‪718,979‬‬ ‫‪725,827‬‬ ‫‪718,070‬‬ ‫* סווג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬כב' )‪(5‬‬ ‫‪50‬‬ ‫ביאור ‪ - 22‬הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫משכורות ונלוות‬ ‫‪11,281‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪*11,054‬‬ ‫‪*10,710‬‬ ‫תמלוגים‬ ‫‪16,415‬‬ ‫‪20,599‬‬ ‫‪20,085‬‬ ‫עמלות לסוכנים וחברות אשראי‬ ‫‪8,547‬‬ ‫‪9,231‬‬ ‫‪9,272‬‬ ‫פרסום‬ ‫‪8,257‬‬ ‫‪9,281‬‬ ‫‪10,810‬‬ ‫חובות אבודים ומסופקים‬ ‫‪323‬‬ ‫‪965‬‬ ‫‪952‬‬ ‫‪44,823‬‬ ‫‪51,130‬‬ ‫‪51,829‬‬ ‫* סווג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬כב' )‪(5‬‬ ‫ביאור ‪ - 23‬הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪*20,744‬‬ ‫‪*19,652‬‬ ‫‪19,960‬‬ ‫‪6,900‬‬ ‫‪7,380‬‬ ‫‪7,727‬‬ ‫‪6,056‬‬ ‫‪5,111‬‬ ‫‪2,996‬‬ ‫‪1,321‬‬ ‫‪1,376‬‬ ‫‪1,968‬‬ ‫‪7,994‬‬ ‫‪7,454‬‬ ‫‪7,887‬‬ ‫‪1,228‬‬ ‫‪938‬‬ ‫‪1,032‬‬ ‫‪515‬‬ ‫‪519‬‬ ‫‪343‬‬ ‫‪648‬‬ ‫‪550‬‬ ‫‪664‬‬ ‫‪45,406‬‬ ‫‪42,980‬‬ ‫‪42,577‬‬ ‫משכורות ונלוות‬ ‫שכר דירה‪ ,‬אחזקה ומשרדיות‬ ‫מחשוב‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫שכר טרחה מקצועי‬ ‫ביטוחים ואגרות‬ ‫נסיעות בארץ ולחו"ל‬ ‫כיבודים‪ ,‬מתנות ושונות‬ ‫* סווג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬כב' )‪(5‬‬ ‫‪51‬‬ ‫ביאור ‪ – 24‬הכנסות והוצאות מימון‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב‬ ‫‪-‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הכנסות בגין הפרשי שער‬ ‫‪2,120‬‬ ‫‪5,699‬‬ ‫‪5,274‬‬ ‫הכנסות מבנקים בגין פקדונות לזמן קצר‬ ‫‪950‬‬ ‫‪1,398‬‬ ‫‪3,670‬‬ ‫הכנסות בגין הלוואות בעלים לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪484‬‬ ‫‪532‬‬ ‫‪433‬‬ ‫אחרים‬ ‫‪1,128‬‬ ‫‪2,807‬‬ ‫‪654‬‬ ‫הכנסות מימון שנזקפו לדוח על הרווח הכולל‬ ‫‪4,682‬‬ ‫‪10,561‬‬ ‫‪10,031‬‬ ‫הוצאות בגין עמלות והתחייבויות לזמן קצר‬ ‫‪2,767‬‬ ‫הוצאות בגין התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים פיננסיים‬ ‫‪28,319‬‬ ‫‪47,484‬‬ ‫‪1,049‬‬ ‫‪24,133‬‬ ‫‪1,450‬‬ ‫‪19,642‬‬ ‫‪57,896‬‬ ‫‪79,969‬‬ ‫הוצאות בגין הפרשי שער‬ ‫‪3,178‬‬ ‫‪6,354‬‬ ‫‪4,637‬‬ ‫היוון עלויות אשראי לרכוש קבוע‬ ‫)‪(5,016‬‬ ‫)‪(3,328‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות מימון שנזקפו לדוח על הרווח הכולל‬ ‫‪76,732‬‬ ‫‪86,104‬‬ ‫‪105,698‬‬ ‫הוצאות בגין איגרות חוב‬ ‫ביאור ‪ – 25‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫א‪ .‬בין הגורמים שלהם מספקת הקבוצה שירותים‪ ,‬מצויים גם בעלי עניין וצדדים קשורים‪ .‬בנוסף רוכשת‬ ‫הקבוצה שירותים ומוצרים לרבות כלי רכב ושירותי אחזקת כלי רכב‪ ,‬לצורך פעילותה‪ ,‬בין השאר מבעלי‬ ‫עניין וצדדים קשורים בקבוצה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בעלי השליטה בחברה הנם‪:‬‬ ‫• יוניברסל מוטורוס ישראל בע"מ‪ ,‬אשר בעלות השליטה בה הן‪:‬‬ ‫• קרדן ישראל בע"מ‪ ,‬אשר בעלת השליטה בה הנה קרדן יזמות )‪ (2011‬בע"מ‪ ,‬אשר למיטב ידיעת‬ ‫החברה בעלי השליטה בה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬הנם ה"ה יוסף גרינפלד‪ ,‬אבנר שנור ואיתן רכטר‪.‬‬ ‫• חברת המזרח להחזקות בע"מ‪ ,‬חברה פרטית אשר למיטב ידיעת החברה נשלטת על ידי ה"ה משה‬ ‫עיני‪ ,‬דוד עיני והילדה עיני‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר שינוי השליטה בחברה ראה ביאור מספר ‪ 1‬לעיל‪.‬‬ ‫‪52‬‬ ‫ביאור ‪ – 25‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ג‪ .‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫השכרת כלי רכב‬ ‫‪9,032‬‬ ‫‪11,919‬‬ ‫‪12,194‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪484‬‬ ‫‪532‬‬ ‫‪433‬‬ ‫הוצאות‬ ‫דמי שכירות‬ ‫‪346‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪484‬‬ ‫אחזקת צי כלי רכב‬ ‫‪2,861‬‬ ‫‪2,031‬‬ ‫‪2,595‬‬ ‫פרסום‪ ,‬אחזקת משרד ואחרים‬ ‫‪344‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪48‬‬ ‫השקעות‬ ‫רכישת כלי רכב‬ ‫‪52,529‬‬ ‫‪80,668‬‬ ‫‪63,675‬‬ ‫ד‪ .‬יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ .1‬לקוחות‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫‪323‬‬ ‫‪649‬‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה‬ ‫‪1,717‬‬ ‫‪2,044‬‬ ‫‪ .2‬חייבים‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה‬ ‫‪ .3‬הלוואות לחברה בשליטה משותפת‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,998‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,243‬‬ ‫‪9,515‬‬ ‫‪9,919‬‬ ‫‪ .4‬ספקים ונותני שירותים‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫‪16,734‬‬ ‫‪3,188‬‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה‬ ‫‪28,494‬‬ ‫‪15,734‬‬ ‫‪ .5‬מקדמות מלקוחות‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫‪967‬‬ ‫‪1,764‬‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה‬ ‫‪1,222‬‬ ‫‪2,171‬‬ ‫‪ .6‬הלוואה מצדדים קשורים‬ ‫יתרה‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה‬ ‫‪53‬‬ ‫‪850‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪892‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ביאור ‪ – 25‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ה‪ .‬הטבות לדירקטורים ולמנכ"ל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫עלות כוללת של שכר‬ ‫מנכ"ל לרבות אופציות‬ ‫שכר דירקטורים שאינם‬ ‫מועסקים בחברה‬ ‫שכר יו"ר שאינו מועסק‬ ‫בחברה‬ ‫עלות כוללת של שכר‬ ‫יו"ר לשעבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מס' אנשים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מס' אנשים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מס' אנשים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2,373‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2,628‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2,544‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪879‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪811‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪583‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪636‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪636‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪424‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪180‬‬ ‫ביאור ‪ – 26‬רווח למניה‬ ‫רווח )הפסד( בסיסי ומדולל למניה‬ ‫הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח המיוחס לבעלי המניות של חברת האם בממוצע המשוקלל‬ ‫של מספר המניות הרגילות המונפקות‪ ,‬למעט מניות רגילות שנרכשו ע"י החברה‪ .‬ראה ביאור ‪ 3‬יט'‪ .‬באשר‬ ‫לתוכנית לתשלום מבוסס מניות לעובדים החל משנת ‪ 2011‬ראה ביאור ‪ 19‬ד'‪.‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלים של החברה האם‬ ‫‪21,567‬‬ ‫)‪*(15,754‬‬ ‫)‪*(6,309‬‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות‬ ‫‪14,073‬‬ ‫‪14,764‬‬ ‫‪15,488‬‬ ‫רווח )הפסד( בסיסי ומדולל למניה‬ ‫‪1.53‬‬ ‫)‪(1.07‬‬ ‫)‪(0.41‬‬ ‫‪54‬‬ ‫ביאור ‪ – 27‬מכשירים פיננסים‬ ‫כללי‬ ‫במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬חשופה הקבוצה בין השאר לסיכוני אשראי‪ ,‬לסיכוני נזילות‪ ,‬סיכוני שוק‪ ,‬לסיכוני ריבית‬ ‫ולסיכוני שערי מטבע ומדד המחירים לצרכן‪ .‬ניהול הסיכונים בקבוצה מטרתו להגדיר ולעקוב באופן שוטף אחר‬ ‫הסיכונים ולמזער את ההשפעות האפשריות הנובעות מחשיפה זו בהתאם להערכותיה וציפיותיה לגבי‬ ‫הפרמטרים המשפיעים על הסיכון‪.‬‬ ‫א‪ .‬סיכון אשראי‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד‬ ‫בהתחייבויותיו החוזיות‪ ,‬והוא נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים‪.‬‬ ‫החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה‪ .‬על מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת החברה‬ ‫לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר חודשי מקדמה או פקדון בתחילת העסקה אשר‬ ‫משמשים כערובה לקיום החוזה לרבות התשלומים החודשיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬דורשת החברה במידת האפשר‬ ‫ערבויות מלקוחותיה העסקיים בהשכרה לזמן קצר ובליסינג‪.‬‬ ‫לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן התשלומים מובטחים‬ ‫על פי רוב‪ .‬סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של לקוחות‪ .‬לחברה אין לקוח אחד‬ ‫אשר לו מעל ‪ 5%‬מהכנסותיה‪ .‬בדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה‬ ‫נאותה‪ ,‬לפי הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬ ‫להלן מידע בדבר החשיפה המירבית לסיכון אשראי‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ערך בספרים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪58,989‬‬ ‫‪104,129‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪117,715‬‬ ‫‪120,100‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪28,795‬‬ ‫‪26,859‬‬ ‫לקוחות זמן ארוך‬ ‫‪13,724‬‬ ‫‪16,236‬‬ ‫הלוואות לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪9,515‬‬ ‫‪9,919‬‬ ‫‪55‬‬ ‫ביאור ‪ – 27‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫ב‪ .‬סיכון נזילות‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לכבד במועד את התחייבויותיה הכספיות‪ .‬מדיניות הקבוצה‬ ‫לניהול הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬שתמיד תהייה לה נזילות מספקת למילוי התחייבויותיה‬ ‫במועד‪ ,‬בתנאים רגילים ובתנאי מצוקה גם יחד‪ ,‬ללא שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים‪ .‬החברה נוהגת לממן‬ ‫עצמה הן משוק ההון והן באמצעות ‪ 7‬בנקים שונים‪ .‬החברה אינה מנצלת את מסגרותיה הבנקאיות עד תום‬ ‫ונוהגת לשמור כמדיניות מסגרת בנקאית שאינה מנוצלת אם כי המסגרות אינן מובטחות והחברה איננה‬ ‫נוהגת לשלם בגין מסגרות בנקאיות שאינן מנוצלות‪.‬‬ ‫להלן תשלומי הפירעון החוזיים של התחייבויות כספיות בסכומים שאינם מהוונים‪ ,‬כולל תשלומי ריבית‬ ‫הצמודים ליום הדוח על המצב הכספי‪:‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫‪ 1-2‬שנים‬ ‫פחות‬ ‫משנה‬ ‫תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫חזוי‬ ‫‪ 3-5‬שנים‬ ‫מעל חמש‬ ‫שנים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות כספיות‬ ‫שאינן נגזרים‬ ‫ספקים‬ ‫‪321,435‬‬ ‫‪321,435‬‬ ‫‪321,435‬‬ ‫פקדונות מלקוחות‬ ‫הלוואות מתאגידים‬ ‫פיננסיים‬ ‫אגרות חוב ‪ -‬ציבורי‬ ‫‪42,857‬‬ ‫‪42,921‬‬ ‫‪13,851‬‬ ‫‪29,038‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪734,205‬‬ ‫‪771,732‬‬ ‫‪388,806‬‬ ‫‪262,381‬‬ ‫‪119,076‬‬ ‫‪748,226‬‬ ‫‪804,941‬‬ ‫‪247,573‬‬ ‫‪236,549‬‬ ‫‪320,819‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,846,723‬‬ ‫‪1,941,029‬‬ ‫‪971,665‬‬ ‫‪527,968‬‬ ‫‪439,927‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫חזוי‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪ 1-2‬שנים‬ ‫פחות‬ ‫משנה‬ ‫‪ 3-5‬שנים‬ ‫‪1,469‬‬ ‫‪1,469‬‬ ‫מעל חמש‬ ‫שנים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות כספיות‬ ‫שאינן נגזרים‬ ‫ספקים‬ ‫‪263,158‬‬ ‫‪263,158‬‬ ‫‪263,158‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פקדונות מלקוחות‬ ‫‪40,441‬‬ ‫‪40,641‬‬ ‫‪10,772‬‬ ‫‪15,332‬‬ ‫‪14,537‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‬ ‫הלוואות מתאגידים‬ ‫פיננסים‬ ‫אגרות חוב ‪ -‬ציבורי‬ ‫‪130‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪674,053‬‬ ‫‪708,486‬‬ ‫‪330,684‬‬ ‫‪232,922‬‬ ‫‪140,382‬‬ ‫‪4,498‬‬ ‫‪774,872‬‬ ‫‪856,429‬‬ ‫‪212,899‬‬ ‫‪203,790‬‬ ‫‪380,251‬‬ ‫‪59,489‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,752,654‬‬ ‫‪1,868,844‬‬ ‫‪817,643‬‬ ‫‪452,044‬‬ ‫‪535,170‬‬ ‫‪63,987‬‬ ‫‪56‬‬ ‫ביאור ‪ – 27‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫ג‪ .‬סיכוני שוק ‪ -‬סיכוני ריבית ‪ ,‬מדד ומטבע חוץ‬ ‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬שערי ריבית ומדד המחירים‬ ‫לצרכן‪ ,‬ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול סיכוני השוק‬ ‫הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים תוך כדי מקסום התשואה לסיכון‪.‬‬ ‫במהלך עסקיה הרגילים מבצעת הקבוצה פעולות הגנה ולוקחת בחשבון את ההשפעות של החשיפה‬ ‫בשיקוליה בקביעת סוג ההלוואות שהינה לוקחת‪ .‬החברה נעזרת בחברה חיצונית לניתוח והגנה על סיכוני‬ ‫השוק כאמור‪.‬‬ ‫סיכון ריבית‬ ‫שינוי בבסיס הריבית המשתנה גורר שינוי בריבית הנקובה בגין אותו חוב דבר הבא לידי ביטוי בסעיף‬ ‫הוצאות המימון‪ .‬הלוואות הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את החברה לסיכון שינוי בשיעור ריבית‬ ‫בגין שווי הוגן‪ .‬לחברה חוב פיננסי בריבית קבועה שאינה צמודה למדד וכן בריבית משתנה‪ .‬החברה עוקבת‬ ‫אחר השינויים בריבית המשתלמת בגיוס אשראי ומעדכנת באופן שוטף את שער הריבית הכלול בתמחור‬ ‫עסקאות ליסינג חדשות ובכך מצמצמת את סיכון הריבית‪.‬‬ ‫סיכון מדד המחירים לצרכן‬ ‫שינויים בשיעור האינפלציה משפיע על הרווחיות של הקבוצה ועל תזרימי המזומנים העתידיים שלה‪ .‬עיקר‬ ‫התחייבויותיה של החברה צמודות למדד ובמקביל מרבית הסכמי הליסינג של החברה מול לקוחותיה‬ ‫צמודים למדד‪ .‬יחד עם זאת בטווח הקצר חשופה החברה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬במסגרת יישום‬ ‫מדיניות צמצום החשיפה‪ ,‬הקבוצה מבצעת מעת לעת עסקאות הגנה כנגד המדד‪ .‬עסקאות אילו אינן עונות‬ ‫להגדרה של חשבונאות גידור‪.‬‬ ‫סיכון מטבע חוץ‬ ‫חלק מהכנסות החברה נקובות או צמודות לשער הדולר ארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬שינוי בשערי מטבע חוץ עשוי‬ ‫להשפיע על מחיר כלי רכב חדשים ועל כן עשוי להשפיע על שווי צי כלי הרכב‪ .‬יחד עם זאת להערכת‬ ‫החברה לא ניתן לבצע הגנה אפקטיבית מפני ירידת שווי הצי אשר מושפע ממספר רב של גורמים ובין‬ ‫השאר חשיפת היבואנים למטבעות שונים ושינויים רגולטורים המשפיעים על שווי כלי רכב חדשים‪.‬‬ ‫‪57‬‬ ‫ביאור ‪ – 27‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫סיכון בגין החשיפה למטבע ולמדד של הקבוצה המבוסס על היתרות הכספיות‪ ,‬הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫הצמדה למדד במטבע חוץ‬ ‫הצמדה‬ ‫או צמוד‬ ‫המחירים‬ ‫לפריים‬ ‫למטבע חוץ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך כל‬ ‫יתרות‬ ‫כספיות‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזמנים‬ ‫פקדונות לזמן קצר‬ ‫לקוחות )כולל זמן ארוך(‬ ‫חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך(‬ ‫‪51,920‬‬ ‫‪502‬‬ ‫‪127,763‬‬ ‫‪27,517‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪1,278‬‬ ‫‪7,069‬‬ ‫‬‫‪3,676‬‬ ‫‪9,515‬‬ ‫‪58,989‬‬ ‫‪502‬‬ ‫‪131,439‬‬ ‫‪38,310‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪207,702‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,278‬‬ ‫‪20,260‬‬ ‫‪229,240‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים פיננסים‬ ‫)כולל זמן קצר(‬ ‫פקדונות מלקוחות )כולל זמן קצר(‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות בגין אג"ח )כולל זמן‬ ‫קצר(‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪585,560‬‬ ‫‪42,857‬‬ ‫‪321,435‬‬ ‫‪47,633‬‬ ‫‪79,864‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪68,781‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪5,874‬‬ ‫‪734,205‬‬ ‫‪42,857‬‬ ‫‪321,435‬‬ ‫‪53,507‬‬ ‫‬‫‪997,485‬‬ ‫‬‫‪79,864‬‬ ‫‪748,226‬‬ ‫‪817,007‬‬ ‫‬‫‪5,874‬‬ ‫‪748,226‬‬ ‫‪1,900,230‬‬ ‫חלק ניכר מהתחייבויותיה של החברה צמודות לשינוי בשיעור מדד המחירים לצרכן‪ ,‬מאידך נכסיה הינם בעיקר‬ ‫נכסים לא כספיים )כלי רכב‪ ,‬כ‪ 2 -‬מיליארד ש"ח(‪ .‬מבחינה כלכלית‪ ,‬קיימת הגנה מסויימת בין הנכסים‬ ‫להתחייבויות מאחר ומרבית הסכמי הליסינג הינם צמודים למדד ושינוי במדד אשר משפיע באופן מיידי על‬ ‫התחייבויות החברה‪ ,‬משפיע באופן שוטף על הכנסות החברה מליסינג תפעולי‪ .‬היקף ההתקשרות חוץ מאזנית‬ ‫איתנה עם לקוחות הליסינג )לא מוכר חשבונאית( הצמודה למדד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינו כ‪ 943 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬היקף ההתקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות הליסינג )לא מוכר חשבונאית( הצמודה לדולר ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2013‬הינו כ‪ 9 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪58‬‬ ‫ביאור ‪ – 27‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫ללא הצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫הצמדה למדד במטבע חוץ‬ ‫הצמדה‬ ‫או צמוד‬ ‫המחירים‬ ‫לפריים‬ ‫למטבע חוץ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך כל‬ ‫יתרות‬ ‫כספיות‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזמנים‬ ‫לקוחות )כולל זמן ארוך(‬ ‫חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך(‬ ‫‪99,033‬‬ ‫‪132,382‬‬ ‫‪25,599‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,260‬‬ ‫‪5,096‬‬ ‫‪3,954‬‬ ‫‪9,919‬‬ ‫‪104,129‬‬ ‫‪136,336‬‬ ‫‪36,778‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪257,014‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,260‬‬ ‫‪18,969‬‬ ‫‪277,243‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫)כולל זמן קצר(‬ ‫פקדונות מלקוחות )כולל זמן קצר(‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות בגין אג"ח )כולל זמן‬ ‫קצר(‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪382,822‬‬ ‫‪40,441‬‬ ‫‪263,158‬‬ ‫‪45,299‬‬ ‫‪97,221‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪194,140‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪6,546‬‬ ‫‪674,183‬‬ ‫‪40,441‬‬ ‫‪263,158‬‬ ‫‪51,845‬‬ ‫‬‫‪731,720‬‬ ‫‬‫‪97,221‬‬ ‫‪774,872‬‬ ‫‪969,012‬‬ ‫‬‫‪6,546‬‬ ‫‪774,872‬‬ ‫‪1,804,499‬‬ ‫נתונים בש"ח לגבי שערי חליפין ומדד המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫‪ %‬השינוי‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות‪ -‬בגין‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות‪ -‬ידוע‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪141.55‬‬ ‫‪141.44‬‬ ‫‪ 1‬דולר ארה"ב‬ ‫‪3.471‬‬ ‫מדד בגין החודש לפי בסיס ממוצע ‪100=1998‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪ %‬השינוי‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪139.03‬‬ ‫‪138.77‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪1.6%‬‬ ‫‪1.4%‬‬ ‫‪3.732‬‬ ‫)‪(7.0%‬‬ ‫)‪(2.3%‬‬ ‫ביאור ‪ – 27‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫ד‪ .‬שווי הוגן‬ ‫הטבלה שלהלן מפרטת את ההבדלים בגין הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים‪,‬‬ ‫מקום שיש הבדל מהותי ביניהם‪.‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ביאור‬ ‫ערך בספרים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הלוואות מבנקים ‪ -‬צמודות מדד‬ ‫‪12‬‬ ‫‪68,781‬‬ ‫‪68,753‬‬ ‫‪194,140‬‬ ‫‪190,410‬‬ ‫הלוואות מבנקים ‪ -‬צמודות פריים‬ ‫‪12‬‬ ‫‪79,864‬‬ ‫‪80,252‬‬ ‫‪97,091‬‬ ‫‪97,646‬‬ ‫הלוואות מבנקים ‪ -‬ריבית קבועה‬ ‫‪12‬‬ ‫‪585,560‬‬ ‫‪587,611‬‬ ‫‪382,822‬‬ ‫‪381,207‬‬ ‫אג"ח צמוד מדד שהונפקו לציבור‬ ‫‪13‬‬ ‫‪748,225‬‬ ‫‪789,344‬‬ ‫‪774,872‬‬ ‫‪793,788‬‬ ‫הלוואות לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪7‬‬ ‫‪9,515‬‬ ‫‪9,015‬‬ ‫‪9,919‬‬ ‫‪9,060‬‬ ‫לקוחות זמן ארוך‬ ‫‪5‬‬ ‫‪13,724‬‬ ‫‪14,041‬‬ ‫‪16,236‬‬ ‫‪17,176‬‬ ‫‪1,505,669‬‬ ‫‪1,475,080 1,549,016‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,489,287‬‬ ‫כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי‪ ,‬נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים‬ ‫והתחייבויות פיננסים ושאינם פיננסים‪ .‬ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו‪/‬או גילוי על בסיס השיטות‬ ‫המתוארות להלן‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬ ‫לצורך קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו לציבור )סדרות ד'‪-‬ו'( נעשה שימוש במחיר המצוטט‬ ‫בשוק ההון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2013‬לצורך קביעת השווי ההוגן של הלוואות מבנקים צמודות מדד‪ ,‬הלוואות‬ ‫מבנקים בריבית קבועה והלוואות מבנקים בריבית משתנה השתמשה החברה בשיטת היוון תזרימי‬ ‫המזומנים החזויים בריבית של כ‪ 4.3% ,2.6% -‬ו‪ 4%-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫מכשירים הנמדדים בשווי הוגן‬ ‫לחברה אין מכשירים הנמדדים בשווי הוגן‪.‬‬ ‫‪60‬‬ ‫ביאור ‪ - 28‬התקשרויות שעבודים‪ ,‬ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות‬ ‫א‪ .‬התקשרויות‬ ‫כאמור בביאור ‪ 1‬לעיל‪ ,‬החברה הינה בעלת הזכיון לשימוש בשם המותג ‪ .Avis‬הזכיון ניתן לחברה במסגרת‬ ‫הסכם שתוקפו הוארך עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬כמו כן ניתנה לחברה האופציה להאריכו חמש שנים‬ ‫נוספות עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2016‬ביום ‪ 6‬במרס ‪ 2011‬החליט דירקטוריון החברה על מימוש האופציה‬ ‫להאריך את תקופת ההסכם בחמש שנים )דהיינו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ (2016‬ובהתאם מסרה החברה‬ ‫הודעה לאוויס אירופה על מימוש האופציה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היא לא הפרה ואין בכוונתה להפר את‬ ‫הסכם הרישיון‪ .‬התמלוגים מחושבים בשיעורים מוסכמים מהכנסות החברה מהשכרת רכב וליסינג תפעולי‬ ‫בישראל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 6‬בנובמבר ‪ 2012‬הגיעה החברה להסכמה עם אוויס אירופה על הפחתה בסכום המוערך בכ‪ 6 -‬מיליון‬ ‫ש"ח לשנה מן התשלומים שיגיעו ממנה לאוויס אירופה החל מ‪ 1.12.2012 -‬ועד ‪ ,30.11.2014‬בהתאם‬ ‫להסכמים שבין הצדדים‪ .‬למעט ההפחתה האמורה‪ ,‬לא חל שינוי בתנאי הזיכיון של החברה ובשיטות‬ ‫העבודה הבינלאומיות של אוויס בהן עושה החברה שימוש‪ ,‬בהתאם להסכמים עם אוויס אירופה‪.‬‬ ‫סך התמלוגים בגין שנת ‪ 2013‬הסתכמו לסך של ‪ 16,415‬אלפי ש"ח‪ ,‬בגין שנת ‪ 2012‬הסתכמו לסך של‬ ‫‪ 20,599‬אלפי ש"ח ובגין שנת ‪ 2011‬הסתכמו לסך של ‪ 20,085‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בגין השימוש במערכת המחשוב המרכזית של אוויס‪ ,‬ה‪ Wizard -‬לא שילמה החברה לאוויס אירופה‬ ‫בשנת ‪ ,2013‬לעומת תשלומים ששולמו על ידה בשנים ‪ 2012‬ו ‪ 2,632 - 2011 -‬ו‪ 2,681 -‬אלפי ש"ח‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫החברה והחברות המאוחדות קשורות בהסכמים לשכירת מבנים ושטחים המשמשים אותן לצורך הפעלת‬ ‫מתקניה‪ ,‬לתקופות של שנה עד עשר שנים‪ .‬דמי השכירות צמודים על פי רוב למדד או לדולר‪ .‬דמי השכירות‬ ‫לשנת ‪ 2013‬בגין מתקנים כאמור‪ ,‬מסתכמים לסך של כ‪ 23,042 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לשנת ‪ 2012‬מסתכמים לסך‬ ‫של כ‪ 23,649 -‬אלפי ש"ח ולשנת ‪ 2011‬מסתכמים לסך של כ‪ 21,744 -‬אלפי ש"ח‬ ‫ב‪ .‬התחייבויות תלויות‬ ‫‪ .1‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לחיובי דלק ‪ -‬ביום ‪ 22‬בפברואר‬ ‫‪ ,2009‬הגיש ירון תמיר תביעה בביהמ"ש המחוזי בחיפה נגד החברה המבוססת על הטענה‪ ,‬כי התובע‬ ‫שכר מהחברה רכב וכי החברה חייבה אותו‪ ,‬בגין השלמת מיכל הדלק‪ ,‬בסכום העולה בכ‪ 41% -‬על‬ ‫עלות הדלק לחברה‪ .‬התובע טוען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בגביית הסכום כאמור‪ ,‬החברה התעשרה שלא במשפט‬ ‫על חשבונו וכי הסעיף בהסכם השכירות שלפיו החברה תגבה משוכר הרכב עמלה בגין השלמת דלק‬ ‫חסר מטעה ומהווה תנאי מקפח בחוזה אחיד שדינו להתבטל‪ .‬בד בבד‪ ,‬הגיש התובע בקשה לאישור‬ ‫התביעה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בשם כל מי שבשבע השנים האחרונות שכר מהחברה‪ ,‬אשר מספרם מוערך‬ ‫על ידי התובע ב‪ 511,000 -‬בכל שנה במהלך שבע השנים האחרונות‪ .‬התובע העמיד את סכום התביעה‬ ‫הייצוגית על סך של ‪ 66‬מיליוני ש"ח‪ .‬החברה הגישה תגובה לבקשה לאישור התביעה כתביעה ייצוגית‬ ‫והתובע הגיש תגובתו לתגובת החברה כאמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬התנהלו בין הצדדים הליכי גילוי מסמכים ומתן‬ ‫תשובות לשאלון‪ .‬ביום ‪ 22.12.2011‬הגישו הצדדים לבית המשפט בקשה לאישור הסדר פשרה‬ ‫בתביעה ייצוגית בסכום שאינו מהותי לחברה ומתבסס על מתן הנחה ללקוחות ששכרו רכב בעבר וחויבו‬ ‫בגין תדלוק‪ ,‬ממחיר ההשכרה הבאה שלהם‪.‬הצדדים הגישו בהסכמה‪ ,‬בקשה למתן פסק דין‪ .‬בית‬ ‫המשפט דחה את הבקשה למתן פסק דין‪ ,‬והחליט למנות בודק‪ ,‬רו"ח אהוד רצאבי‪ ,‬לבדיקת הסדר‬ ‫הפשרה‪ .‬הבודק הגיש חוות דעתו‪ .‬כמו כן היועץ המשפטי לממשלה הגיש עמדתו לפיה אינו מתנגד‬ ‫עקרונית להסדר המוצע אך העיר הערות‪ .‬ביום ‪ 24‬בפברואר ‪ 2014‬ניתנה החלטת בית המשפט לפיה‬ ‫יש מקום לשקול שינוי בהגדרת התובעים בהסכם הפשרה‪ ,‬כך שהיא תכלול את לקוחותיה הפרטיים של‬ ‫החברה בלבד‪ ,‬כאמור בעמדת היועץ המשפטי לממשלה‪ .‬על החברה להודיע את עמדתה ביחס לתיקון‬ ‫המוצע כאמור עד ליום ‪ 23‬במרץ ‪ .2014‬להערכת הנהלת החברה ויועציה המשפטיים‪ ,‬סיכויי הבקשה‬ ‫לאישור הסדר פשרה להתקבל גבוהים מסיכוייה להידחות‪.‬‬ ‫‪61‬‬ ‫ביאור ‪ - 28‬התקשרויות שעבודים‪ ,‬ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות )המשך(‬ ‫‪ .2‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לגביית מע"מ על מרכיב הביטוח‬ ‫לכאורה בתעריף ההשכרה ‪ -‬ביום ‪ 24‬בפברואר ‪ ,2011‬הומצאו לידי החברה בקשה לאישור תובענה‬ ‫כייצוגית וכתב תביעה ייצוגית‪ ,‬אשר הוגשו לבית המשפט המחוזי במחוז המרכז על‪-‬ידי ה"ה אשר ספיר‬ ‫ויצחק אלתר נגד החברה‪ ,‬ונגד שלוש חברות נוספות הפועלות בתחום השכרת הרכב‪ .‬התובעים טענו כי‬ ‫החברה גבתה מלקוחותיה תשלום עבור רכיב מע"מ בגין ביטוח רכב מושכר‪ ,‬שלא כדין ולמרות שחוק‬ ‫מס ערך מוסף התשל"ו‪ ,1976-‬קובע כי תשלום בגין ביטוח אינו חייב במע"מ‪ .‬התובעים ביקשו לייצג‬ ‫בתביעה ייצוגית "כל אדם )לרבות תאגיד(‪ ,‬אשר היה לקוח של המשיבות בהווה ובעבר ואשר שילם‬ ‫מע"מ בגין רכיב ביטוח‪ ,‬שעה שרכיב זה כלל אינו חב במע"מ‪ ,‬בשבע השנים האחרונות עד למועד הגשת‬ ‫התובענה"‪ .‬התביעה האישית של המבקשים הועמדה על סך של ‪ 39.52‬ש"ח‪ .‬התובעים לא העריכו את‬ ‫סכום התביעה הייצוגית מאחר שלטענתם לא היה בידם מידע לגבי היקף קבוצת התובעים‪ .‬החברה‬ ‫הגישה תגובה לבקשה לאישור שבה טענה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי חלה עליה חובת תשלום מע"מ על כל רכיבי‬ ‫הביטוח וכיסויי הפטור מאחריות הנמכרים על ידה ללקוחותיה‪ ,‬וכי אף העבירה סכומים אלה למע"מ‪.‬‬ ‫מע"מ הודיע כי הוא מבקש להצטרף כצד לתובענה ולהגיש תגובה בה יטען שגביית מע"מ על רכיבי‬ ‫"הביטוח" נעשית כדין וובהתאם הגיש את תגובתו לבקשה לאישור התביעה כייצוגית‪ ,‬בה התנגד‬ ‫לאישור התביעה כייצוגית‪ .‬ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2013‬התקבלה החלטת בית המשפט המחוזי מרכז‪,‬‬ ‫במסגרתה נדחתה‪ ,‬בהעדר עילה‪ ,‬הבקשה לאישור תובענה ייצוגית נגד החברה והחברות הנוספות‬ ‫שנתבעו‪.‬‬ ‫‪ .3‬ליום ‪ 31.12.2013‬קיימים כנגד החברה תביעות והליכים משפטיים של צדדי ג' בגין נזקים לכלי רכב של‬ ‫צדדי ג' המסתכמים לסך של ‪ 19.6‬מיליון ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כ‪ 15.5 -‬מיליון ש"ח(‪ .‬בהתאם‬ ‫להערכת הנהלה ויועציה המשפטיים‪ ,‬הפרישה החברה סך של כ‪ 15.1 -‬מיליון ש"ח בגין ההתחייבויות‬ ‫התלויות שלעיל‪.‬‬ ‫‪ .4‬תביעות מס הכנסה ‪ -‬ראה ביאור ‪.(8) 18‬‬ ‫ג‪ .‬שעבודים‪ ,‬ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות‬ ‫‪ .1‬החברה יוצרת שעבודים קבועים ראשונים בדרגה על חלק מכלי הרכב שבבעלות החברה ועל זכויותיה‬ ‫החוזיות בגין ובקשר עם כלי הרכב הנ"ל לטובת תאגידים בנקאיים וגורמים פיננסיים בשוק ההון‪ ,‬אשר‬ ‫מממנים את פעילותה של החברה‪ .‬השווי הכולל של כלי הרכב המשועבדים לטובת כל גורם נקבע על פי‬ ‫מפתח תמחור מוסכם ובהתאם למסגרת האשראי הקיימת בכל בנק‪ .‬נכון למועד הדוח על המצב הכספי‬ ‫לחברה כ‪ 12,800 -‬רכבים משועבדים המהווים כ‪ 44% -‬מצי כלי הרכב שבבעלותה‪.‬‬ ‫יתר כלי הרכב של החברה‪ ,‬שאינם משועבדים‪ ,‬הינם חופשיים מכל שעבוד שלילי‪ ,‬ויכולים‪ ,‬על פי בחירת‬ ‫החברה‪ ,‬להיות משועבדים לטובת כל גורם מממן‪ ,‬לרבות ספקי החברה‪ ,‬יבואני רכב‪ ,‬בעלי מניותיה וכל‬ ‫גורם אחר‪ ,‬לפי שיקול דעתה של החברה‪ ,‬לצורך העמדת מימון לחברה בכל אופן שהוא וללא הגבלה‬ ‫בסכום‪ ,‬ובלבד שסך חובותיה של החברה לגורם מממן כלשהו לא יפחת בכל עת מ‪ 60% -‬אחוזים מהסך‬ ‫הכולל של שווי כלי הרכב המשועבדים לאותו גורם מממן‪ .‬על אף יצירת השעבוד הקבוע על כלי הרכב‬ ‫כאמור )להלן‪" :‬כלי הרכב המשועבדים"( לטובת הגורמים המממנים כאמור‪ ,‬החברה תהא רשאית‬ ‫לעשות בכלי הרכב המשועבדים כל שימוש‪ ,‬הנדרש במהלך עסקיה הרגיל‪ ,‬וכן להעניק ביחס לכלי הרכב‬ ‫המשועבדים זכויות לצדדים שלישיים‪ ,‬לרבות הזכות לרכוש את כלי הרכב כשהוא נקי ומשוחרר מכל‬ ‫משכון‪ ,‬שעבוד וזכות צד שלישי כלשהו‪ ,‬וזאת בכפוף לכך שבכל עת יהיו משועבדים לטובת כל בנק כלי‬ ‫רכב אשר שווים המצטבר לא יפחת בכל עת מהסכום המינימאלי עליו הוסכם עמו כאמור‪.‬‬ ‫כל עוד לא ארע אירוע המקנה לגורם המממן זכות להעמדת הסכומים המובטחים לפירעון מיידי‪ ,‬לא‬ ‫תחול על החברה כל מגבלה בקשר עם זכויותיה על פי הסכמי החכירה ו‪/‬או ההשכרה שנחתמו עם‬ ‫לקוחותיה‪ ,‬והיא תהא רשאית לעשות כל פעולה על פי הסכמים אלה ו‪/‬או להימנע מעשיית כל פעולה‬ ‫בהתאם להסכמים אלה‪ ,‬למעט שעבוד ו‪/‬או המחאת הזכויות בגין הסכמי החכירה ו‪/‬או ההשכרה‬ ‫האמורים לצד שלישי כלשהו‪.‬‬ ‫‪62‬‬ ‫ביאור ‪ - 28‬התקשרויות שעבודים‪ ,‬ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות )המשך(‬ ‫‪ .2‬בהתאם להתחייבות של החברה לטובת הגורמים המממנים‪ ,‬הסכום הכולל של ההון העצמי של החברה‬ ‫לא יפחת מ‪ 15%-‬מסך הדוח על המצב הכספי‪ .‬היה וההון העצמי יפחת מ‪ ,15% -‬לבנקים שמורה‬ ‫הזכות להעמיד את ההלוואות לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫החברה התחייבה כלפי הגורמים הנ"ל למגבלות על חלוקת דיבידנד‪ ,‬המותנות בגובה היחס בין ההון‬ ‫העצמי של החברה לסך הדוח על המצב הכספי ‪ -‬באם יחס ההון העצמי לדוח על המצב הכספי ינוע בין‬ ‫‪ 15%‬ל‪ 17%-‬החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של ‪ 25%‬מהרווח השנתי הנקי‪ .‬באם יחס‬ ‫ההון העצמי לדוח על המצב הכספי ינוע בין ‪ 17%‬ל‪ 19%-‬החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור‬ ‫של ‪ 50%‬מהרווח השנתי הנקי‪ .‬באם יחס ההון העצמי לדוח על המצב הכספי עולה על ‪ 19%‬החברה‬ ‫תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של ‪ 70%‬מהרווח השנתי הנקי‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ ,31.12.2013‬יחס ההון לדוח על המצב הכספי של החברה הינו כ‪ .18.4% -‬החברה עומדת‬ ‫בהתניות הפיננסיות כאמור‪.‬‬ ‫‪ .3‬החברה התחייבה כלפי הגורמים המממנים את פעילותה בהתחייבויות מקובלות בהסכמים מסוג זה‪,‬‬ ‫כגון התחייבויות שלא לשנות ללא אישור את השליטה בחברה‪ ,‬את סוג החברה‪ ,‬תחום פעילות החברה‬ ‫וכו'‪ .‬בנוסף‪ ,‬היה והחברה לא תפרע חובות מהותיים שלה או שחוב מהותי שלה יועמד לפרעון מיידי‪ ,‬יהיו‬ ‫רשאים הגורמים המממנים להעמיד לפרעון מיידי את חובות החברה כלפיהם‪.‬‬ ‫‪ .4‬בנוסף‪ ,‬לבנקים המממנים את פעילות החברה עומדת זכות להעמיד לפירעון מיידי את חובות החברה‬ ‫במקרה ודירוג החברה על‪-‬ידי מעלות ירד ל‪ BBB -‬ומטה‪ .‬במידה והחברה תדורג על ידי חברת מדרוג‬ ‫ודירוג החברה ירד ל‪ Baa2-‬ומטה )יובהר כי החברה לא התחייבה להיות ואינה מדורגת על ידי חברת‬ ‫מדרוג( ובמקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬כלפי בעלי אגרות חוב של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪ .5‬בקשר עם התחייבויות לגבי אגרות חוב שהונפקו‪ ,‬ראה ביאור ‪ 13‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ .6‬לחברה ערבויות להבטחת התחייבויות לצדדים שלישיים בסך של כ‪ 16.7 -‬מיליון ש"ח מתוכם ‪11.8‬‬ ‫מליון ש"ח ערבויות בגין חברת אוטו איטליה‪.‬‬ ‫‪63‬‬ ‫ביאור ‪ – 29‬ישויות הקבוצה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫היקף‬ ‫מדינת‬ ‫ההתאגדות השקעה‬ ‫במוחזקת‬ ‫דן ליס‪-‬א‪-‬קאר ‪) 1988‬טרייד‬ ‫אין( בע"מ‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת‬ ‫שירותי תיירות בע"מ‬ ‫דן רכב ותחבורה סוכנות‬ ‫לביטוח כללי )‪ (2003‬בע"מ‬ ‫ישראל‬ ‫‪2,746‬‬ ‫שעור‬ ‫הבעלות‬ ‫‪99.9%‬‬ ‫שעור‬ ‫ההצבעה‬ ‫‪100%‬‬ ‫היקף‬ ‫השקעה‬ ‫במוחזקת‬ ‫‪2,490‬‬ ‫שעור‬ ‫הבעלות‬ ‫‪99.9%‬‬ ‫שעור‬ ‫ההצבעה‬ ‫‪100%‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪18,066‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪14,811‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫‪341‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪229‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪Dan Rent a car (USA) Inc.‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪150‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪253‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אדודה רכב בע"מ‬ ‫סיבוס רימון תעשיות מבנים‬ ‫ופתוח בע"מ‬ ‫אוויס אוקראינה‬ ‫ישראל‬ ‫אוקראינה‬ ‫‪92,199‬‬ ‫‪24,311‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪85,114‬‬ ‫‪23,274‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫אוטו איטליה איי‪.‬אל בע"מ‬ ‫ישראל‬ ‫‪15,588‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪7,266‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫א‪ .‬דן ליס‪-‬א‪-‬קאר ‪) 1988‬טרייד אין( בע"מ התאגדה בחודש ספטמבר ‪ 1988‬והחלה בפעילותה העסקית‬ ‫במהלך שנת ‪ .2005‬החברה עוסקת ברכישת כלי רכב משומשים מלקוחות החברה האם )קרדן רכב‬ ‫בע"מ( ומוכרת אותם לצדדים שלישיים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת שרותי תיירות בע"מ נרכשה בחודש אוקטובר ‪ 2002‬מאת חברת דן תחבורה‬ ‫ציבורית בע"מ‪ .‬החברה עוסקת במכירת שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל‪.‬‬ ‫ג‪ .‬דן רכב ותחבורה סוכנות לביטוח כללי )‪ (2003‬בע"מ התאגדה בחודש דצמבר ‪ 2003‬והחלה בפעילותה‬ ‫העסקית בתחילת שנת ‪ .2004‬החברה הינה סוכנות לביטוח אשר עסקה בהפקת פוליסת ביטוח‬ ‫אלמנטארי לכלי רכב של החברה‪ .‬בחודש יולי ‪ 2013‬בוטל על ידי המפקח על הביטוח‪ ,‬לבקשת החברה‪,‬‬ ‫רשיון לסוכן ביטוח תאגיד על‪-‬פי חוק הפיקוח על עסקי הביטוח‪ ,‬התשמ"א‪.1981-‬‬ ‫ד‪ .‬אדודה רכב בע"מ התאגדה במהלך שנת ‪ 2003‬לצורך רישום שעבודים על כלי רכב של קרדן רכב בע"מ‪.‬‬ ‫מעבר לאמור לעיל לחברה אין פעילות עיסקית‪.‬‬ ‫ה‪ Dan Rent a Car (USA) Inc. .‬התאגדה והחלה בפעילותה העסקית במהלך שנת ‪ .1999‬החברה פועלת‬ ‫כמרכז הזמנות בארה"ב‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫לגבי סיבוס רימון תעשיות מבנים ופתוח בע"מ‪ ,‬ראה ביאור ‪ 10‬ב' )‪ (3‬לעיל‪.‬‬ ‫ז‪ .‬לגבי אוויס אוקראינה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 7‬א' לעיל‪.‬‬ ‫ח‪ .‬לגבי אוטו איטליה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 7‬ב' לעיל‪.‬‬ ‫‪64‬‬ ‫ביאור ‪ – 30‬אירועים לאחר תאריך המאזן‬ ‫‪.1‬‬ ‫הרחבת אג"ח סדרה ה' ‪ -‬בחודש פברואר ‪ ,2014‬הציעה החברה לציבור אגרות חוב של החברה בדרך‬ ‫הרחבה של סדרה ה'‪ ,‬בהתאם לדוח הצעת מדף מיום ‪ 4‬בפברואר ‪ .2014‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪13‬‬ ‫ג' )‪.(3‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫אוקראינה ‪ -‬לאחר תאריך המאזן החלה תקופה של חוסר יציבות פוליטית במדינה שתוצאותיה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫החלפת הנשיא המכהן‪ .‬החברה עוקבת אחר האירועים ואינה יכולה להעריך בשלב זה את ההשלכות‪ ,‬ככל‬ ‫שתהיינה‪ ,‬למצב כאמור‪.‬על ההשקעה באוויס אוקראינה‪ ,‬ראה ביאור ‪.7‬‬ ‫‪65‬‬ ‫פרק ד'‬ ‫פרטים נוספים על‬ ‫התאגיד‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫שם החברה‪ :‬קרדן רכב בע"מ‬ ‫מס' החברה ברשם החברות‪52-003924-9 :‬‬ ‫תאריך המאזן‪31.12.2013 :‬‬ ‫תאריך הדוח‪19.3.2014 :‬‬ ‫תקנה ‪10‬א' ‪ :‬תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים‬ ‫להלן תמצית תוצאות הפעילות על בסיס רבעוני לשנת ‪ 2013‬לחברה ולחברות המאוחדות )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‪206,666‬‬ ‫‪125,319‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫‪215,619‬‬ ‫‪137,304‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫‪226,296‬‬ ‫‪133,846‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫‪218,502‬‬ ‫‪149,301‬‬ ‫שנתי‬ ‫‪867,083‬‬ ‫‪545,770‬‬ ‫‪331,985‬‬ ‫‪172,024‬‬ ‫‪120,080‬‬ ‫‪352,923‬‬ ‫‪177,713‬‬ ‫‪131,504‬‬ ‫‪360,142‬‬ ‫‪182,345‬‬ ‫‪125,456‬‬ ‫‪367,803‬‬ ‫‪186,897‬‬ ‫‪140,889‬‬ ‫‪1,412,853‬‬ ‫‪718,979‬‬ ‫‪517,929‬‬ ‫סה"כ הוצאות תפעול‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪292,104‬‬ ‫‪309,217‬‬ ‫‪307,801‬‬ ‫‪327,786‬‬ ‫‪1,236,908‬‬ ‫‪39,881‬‬ ‫‪9,827‬‬ ‫‪9,722‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪43,706‬‬ ‫‪12,270‬‬ ‫‪9,531‬‬ ‫‪1,297‬‬ ‫‪52,341‬‬ ‫‪12,261‬‬ ‫‪11,166‬‬ ‫‪1,532‬‬ ‫‪40,017‬‬ ‫‪10,465‬‬ ‫‪12,158‬‬ ‫‪766‬‬ ‫‪175,945‬‬ ‫‪44,823‬‬ ‫‪42,577‬‬ ‫‪3,680‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫רווח בגין חברות בשליטה משותפת‬ ‫‪20,417‬‬ ‫‪724‬‬ ‫‪18,874‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪23,202‬‬ ‫‪1,350‬‬ ‫‪17,701‬‬ ‫‪552‬‬ ‫‪30,446‬‬ ‫‪1,529‬‬ ‫‪19,530‬‬ ‫‪636‬‬ ‫‪18,160‬‬ ‫‪1,079‬‬ ‫‪20,627‬‬ ‫‪751‬‬ ‫‪92,225‬‬ ‫‪4,682‬‬ ‫‪76,732‬‬ ‫‪2,061‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מס‬ ‫)הוצאות( הכנסות מסים על הכנסה‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪2,389‬‬ ‫)‪(769‬‬ ‫‪7,403‬‬ ‫)‪(1,319‬‬ ‫‪13,081‬‬ ‫)‪(675‬‬ ‫)‪(637‬‬ ‫‪2,094‬‬ ‫‪22,236‬‬ ‫)‪(669‬‬ ‫‪1,620‬‬ ‫‪6,084‬‬ ‫‪12,406‬‬ ‫‪1,457‬‬ ‫‪21,567‬‬ ‫הכנסות מהשכרת כלי רכב‬ ‫הכנסות ממכירת כלי רכב‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫עלות מופחתת של כלי רכב שנמכרו‬ ‫תקנה ‪10‬ג' ‪ :‬שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה ע"פ התשקיף‬ ‫ביום ‪ 14‬באוגוסט ‪ 2013‬הציעה החברה לציבור אגרות חוב של החברה בדרך של הרחבת סדרה ו'‪,‬‬ ‫בהתאם לדוח הצעת מדף מיום ‪ 13‬באוגוסט ‪ .2013‬התמורה הכוללת ברוטו אשר קיבלה החברה בגין‬ ‫הנפקת החוב כאמור לעיל הסתכמה בסכום כולל של כ‪ 145.5 -‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬בחודש פברואר‬ ‫‪ ,2014‬הציעה החברה לציבור אגרות חוב של החברה בדרך של הרחבת סדרה ה'‪ ,‬בהתאם לדוח הצעת‬ ‫מדף מיום ‪ 4‬בפברואר ‪ .2014‬התמורה הכוללת ברוטו אשר קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור‬ ‫לעיל הסתכמה בסכום כולל של כ‪ 265.2 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫התמורה מההנפקות הנ"ל שימשה ותשמש את החברה למטרות שונות במסגרת פעילותה העסקית של‬ ‫החברה‪ ,‬ובכלל זה לצורך רכישת כלי רכב הנדרשים לחברה לשם פעילותה‪ ,‬מחזור חוב ופעילותה‬ ‫השוטפת‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪ : 11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך המאזן‬ ‫שם החברה‬ ‫סוג‬ ‫המניה‬ ‫מס' מניות‬ ‫מטבע‬ ‫סה"כ ע‪.‬נ‬ ‫עלות‬ ‫ערך‬ ‫בדוח‬ ‫הכספי‬ ‫הנפרד‬ ‫החזק‬ ‫ה בהון‬ ‫זכות‬ ‫בהצבע‬ ‫ה‬ ‫זכות‬ ‫למנות‬ ‫מנהלים‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫דן רכב ותחבורה‬ ‫שרותי תיירות‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫רגילה‬ ‫דן ליס א‪-‬קאר‬ ‫)‪ (1988‬טרייד‬ ‫אין בע"מ‬ ‫רגילה‬ ‫‪510,000‬‬ ‫אדודה רכב‬ ‫בע"מ‬ ‫רגילה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪Dan Rent a‬‬ ‫‪Car (USA) Inc.‬‬ ‫רגילה‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪12,300‬‬ ‫ש" ח‬ ‫‪12,300‬‬ ‫‪246‬‬ ‫‪18,066‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪510,000‬‬ ‫ש" ח‬ ‫‪1,922‬‬ ‫‪2,746‬‬ ‫‪99.9‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫ש" ח‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪4‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫דן רכב ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת‪ .‬סוכנות‬ ‫לביטוח כללי‬ ‫)‪ (2003‬בע"מ‬ ‫רגילה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫ש" ח‬ ‫‪-‬‬ ‫‪341‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אוויס אוקראינה‬ ‫רגילה‬ ‫‪500‬‬ ‫‪500‬‬ ‫דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪18,083‬‬ ‫‪24,311‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫אוטו איטליה‬ ‫איי‪.‬אל‪ .‬בע"מ‬ ‫רגילה‬ ‫‪516‬‬ ‫‪516‬‬ ‫ש" ח‬ ‫‪18,520‬‬ ‫‪15,588‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫סיבוס‪-‬רימון‬ ‫תעשיות מבנים‬ ‫ופתוח בע"מ‬ ‫רגילה‬ ‫‪104,000,000‬‬ ‫ש" ח‬ ‫‪11,000‬‬ ‫‪92,199‬‬ ‫‪92,199‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫תקנה ‪ : 12‬השקעות בחברות בת וחברות קשורות בשנת הדיווח‬ ‫ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ 2013‬רכשה החברה את כל מניותיו של בעל השליטה הנוסף )להלן‪" :‬השותף היוצא"(‬ ‫בחברת אוטו איטליה איי אל בע"מ‪ ,‬אשר לפני השלמת העסקה החברה הייתה בעלת ‪ 50%‬מהון המניות‬ ‫המונפק והנפרע שלה‪ .‬ממועד השלמת העסקה מחזיקה החברה ‪ 100%‬מהון המניות המונפק והנפרע‬ ‫של אוטו איטליה‪ .‬בתמורה למניות אוטו איטליה שילמה החברה לשותף היוצא סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בנוסף הוסכם על תשלומים נוספים בהתאם להסכמות בין הצדדים בסך של כ‪ 600 -‬אלף ש"ח‪ .‬יצוין כי‬ ‫בנוסף לרכישת המניות כאמור‪ ,‬השקיעה החברה במהלך שנת ‪ 2013‬סך של כ‪ 2 -‬מיליוני ש"ח באוטו‬ ‫איטליה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 14‬לפרק תיאור עסקי התאגיד לשנת ‪.2013‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪ : 13‬הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן‪ ,‬לתאריך המאזן‬ ‫מאזני החברות הבנות כלולים במאזן המאוחד‪.‬‬ ‫‪Dan Rent‬‬ ‫דן רכב‬ ‫דן ליס א‪-‬‬ ‫אדודה רכב‬ ‫ותחבורה‬ ‫קאר‬ ‫בע"מ‬ ‫שרותי‬ ‫)‪(1988‬‬ ‫תיירות‬ ‫טרייד אין‬ ‫סוכנות‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫בע"מ‬ ‫לביטוח כללי‬ ‫‪a Car‬‬ ‫‪(USA) Inc.‬‬ ‫דן רכב‬ ‫אוויס‬ ‫אוטו‬ ‫סיבוס‪-‬‬ ‫ותחבורה‬ ‫אוקראינה‬ ‫איטליה‬ ‫רימון‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת‪.‬‬ ‫איי‪.‬אל‪.‬‬ ‫תעשיות‬ ‫בע"מ‬ ‫מבנים‬ ‫ופתוח בע"מ‬ ‫)‪(2003‬‬ ‫בע"מ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח‬ ‫)הפסד(‬ ‫כולל לשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪3,256‬‬ ‫‪256‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(103‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪10,538‬‬ ‫)‪(3,084‬‬ ‫‪1,481‬‬ ‫הכנסות‬ ‫)הוצאות(‬ ‫ריבית בגין‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫)‪(608‬‬ ‫‪106‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪484‬‬ ‫)‪(326‬‬ ‫‪37‬‬ ‫הכנסות‬ ‫)הוצאות(‬ ‫אחרות בגין‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫‪5,401‬‬ ‫‪551‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(886‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪340‬‬ ‫תקנה ‪ : 20‬מסחר בבורסה ‪ -‬ני"ע שנרשמו למסחר‪ -‬מועדי וסיבות הפסקת המסחר‬ ‫בשנת ‪ 2013‬לא היו הפסקות מסחר מהותיות בניירות הערך שנרשמו למסחר‪ .‬יצוין כי ביום ‪ 28‬בינואר‪,‬‬ ‫‪ 2014‬מניות החברה נמחקו ממסחר בבורסה‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪ : 21‬תשלומים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫פרוט התגמולים שנתנו על ידי החברה וכל ההתחייבויות לתגמול‪ ,‬בגין חמשת בעלי התגמולים הגבוהים‬ ‫ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה ותגמולים לבעלי עניין‪ ,‬באלפי ש"ח בשנת ‪:2013‬‬ ‫פרטי מקבל התמלוגים‬ ‫שם‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫ירון בנימין‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫דניאל בן חיים‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫אבי‬ ‫האובן )‪(2‬‬ ‫רוני אסף‬ ‫)‪(3)(2‬‬ ‫אופציות‬ ‫מנכ"ל‬ ‫מלאה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪234,353‬‬ ‫‪1,365‬‬ ‫‪375‬‬ ‫‪633‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,373‬‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫חטיבת‬ ‫לקוחות‬ ‫פרטיים‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫חטיבה עסקית‬ ‫סמנכ"ל שירות‬ ‫ותפעול‬ ‫מלאה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪93,741‬‬ ‫‪961‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪253‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,214‬‬ ‫מלאה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪93,741‬‬ ‫‪1,013‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪253‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,266‬‬ ‫מלאה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪62,494‬‬ ‫‪849‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪169‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,018‬‬ ‫מלאה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪41,662‬‬ ‫‪858‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,021‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪636‬‬ ‫‪636‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪178‬‬ ‫‪178‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪518‬‬ ‫‪518‬‬ ‫יו"ר‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫איתן רכטר‬ ‫‪ 2‬דירקטורים‬ ‫מטעם קרדן‬ ‫דירקטורים‬ ‫בע"מ )‪(5) (6‬‬ ‫‪ 2‬דירקטורים‬ ‫מטעם חברת‬ ‫המזרח‬ ‫לאחזקות בע"מ‬ ‫דירקטורים‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫‪ 4‬דירקטורים‬ ‫דירקטור‬ ‫חיצוניים ובלתי חיצוני‪/‬בלתי‬ ‫תלוי‬ ‫תלויים )‪(5‬‬ ‫) ‪(4‬‬ ‫כמות‬ ‫שווי‬ ‫אחרים‬ ‫גמול‬ ‫דירקטורים‬ ‫תפקיד‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫תגמולים בעבור שירותים‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫התאגיד‬ ‫היקף‬ ‫משרה‬ ‫תגמולים‬ ‫שליש‬ ‫‪(7) 0.08%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שכר‬ ‫אופציות‬ ‫מענק‬ ‫)‪ (1‬השכר המצוין הינו עלות מעביד לרבות הפרשות לביטוחי מנהלים‪ ,‬קרן פנסיה‪ ,‬קרנות השתלמות‬ ‫ועלות רכב צמוד וגילום בגינו‪ .‬הסכם העבודה כולל זכאות למשכורת ‪ 13‬וכן סעיף הודעה מוקדמת‬ ‫הדדית של שלושה חודשים ושלושה חודשים נוספים ככל שלא מצא עבודה אחרת‪ .‬ביום ‪14.3.2011‬‬ ‫אישר דירקטוריון החברה תוכנית אופציות לנושאי משרה בחברה בכפוף לאישורים הנדרשים על פי‬ ‫דין‪ ,‬לרבות אישור מס הכנסה‪ ,‬והקצאת אופציות בהתאם לתוכנית האמורה‪ .‬ביום ‪ 5.5.2011‬אישרה‬ ‫הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ רישום למסחר של האופציות אשר הוחלט על הענקתן‬ ‫לנושאי המשרה בחברה )להלן‪" :‬תוכנית האופציות"(‪ .‬בהתאם הוקצו למנכ"ל ‪ 234,353‬אופציות‬ ‫)לא נסחרות( הניתנות למימוש ל‪ 234,353 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה‪.‬‬ ‫שווי האופציה ביום ההענקה הוערך בסכום של ‪ 13.8‬ש"ח לאופציה‪ .‬מחיר המימוש המתואם הינו‬ ‫‪ 29.7‬ש"ח למניה‪ .‬בחודש מרץ ‪ 2014‬אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי תואץ תקופת‬ ‫ההבשלה ביחס ל‪ 117,176 -‬אופציות שהוקצו למנכ"ל כאמור ואשר טרם הבשילו עד מועד קבלת‬ ‫ההחלטה‪ ,‬באופן שמנכ"ל החברה יהיה זכאי לממשן למניות החברה ויוניברסל מוטורס ישראל בע"מ‬ ‫) "‪ ("UMI‬תרכוש את המניות שינבעו ממימוש האופציות כאמור‪ ,‬תוך מועד שיקבע ממועד ממימושן‪,‬‬ ‫בתמורה לתשלום מחיר הצעת הרכש המלאה )‪ 36‬ש"ח למניה(‪ ,‬אשר הושלמה על ידי ‪ UMI‬בחודש‬ ‫ינואר ‪ .2014‬עוד אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון מענק למנכ"ל בגין שנת ‪ 2013‬בהתאם‬ ‫‪4‬‬ ‫סה"כ‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫) ‪(2‬‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫) ‪(4‬‬ ‫) ‪(5‬‬ ‫) ‪(6‬‬ ‫) ‪(7‬‬ ‫למדיניות התגמול של החברה והכל בכפוף לאישור האסיפה הכללית של החברה אשר זומנה ליום‬ ‫‪ 26‬במרץ ‪ 2014‬לאישור ההחלטות המתאורות לעיל‪.‬‬ ‫השכר המצוין הינו עלות מעביד לרבות הפרשות לביטוחי מנהלים‪ ,‬קרן פנסיה‪ ,‬קרנות השתלמות‬ ‫ועלות רכב צמוד וגילום בגינו‪ .‬הסכמי העבודה של נושאי המשרה כוללים זכאות למשכורת ‪ 13‬ושתי‬ ‫משכורות וכן סעיף הודעה מוקדמת הדדית של שלושה חודשים‪ .‬בהתאם לתוכנית האופציות‬ ‫)כמפורט לעיל( הוקצו לנושאי המשרה אופציות )לא נסחרות( כמתואר בטבלה לעיל‪ ,‬הניתנות‬ ‫למימוש למניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה‪ ,‬כל זאת מכוח תוכנית האופציות של‬ ‫החברה לשנת ‪ .2011‬שווי האופציה ביום ההענקה הוערך בסכום של ‪ 13.8‬ש"ח לאופציה‪ .‬מחיר‬ ‫המימוש המתואם הינו ‪ 29.7‬ש"ח למניה‪ .‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו כי תואץ תקופת‬ ‫ההבשלה ביחס לכתבי אופציות שהוענקו לנושאי משרה בכירה בחברה כאמור ואשר טרם הבשילו‬ ‫במועד קבלת ההחלטה‪ ,‬באופן שנושאי המשרה יהיו זכאים לממשן למניות החברה ו‪ UMI -‬תרכוש‬ ‫את המניות שינבעו ממימוש האופציות כאמור‪ ,‬תוך מועד שיקבע ממועד ממימושן‪ ,‬בתמורה לתשלום‬ ‫מחיר הצעת הרכש המלאה )‪ 36‬ש"ח למניה(‪ ,‬אשר הושלמה על ידי ‪ UMI‬בחודש ינואר ‪.2014‬‬ ‫במהלך תקופת הדוח הסתיימה כהונתו של סמנכ"ל השירות והתפעול והעסקתו הסתיימה בפועל‬ ‫ביום ‪ 15‬בדצמבר ‪ .2013‬התשלומים המצוינים לעיל כוללים את כל התשלומים המגיעים לו עקב‬ ‫סיום העסקתו כאמור לרבות פדיון ימי חופשה‪ .‬עקב סיום העסקתו כאמור הבשיל החלק היחסי‬ ‫מהאופציות בהתאם לתנאי תוכנית האופציות‪ .‬יתרת האופציות המצוינת לעיל משקפת את כמות‬ ‫האופציות אשר עומדות לזכותו למימוש‪.‬‬ ‫החל מחודש מאי ‪ 2011‬מקבל מר איתן רכטר )באמצעות חברה בשליטתו( גמול חודשי בסך‬ ‫‪ 53,000‬ש"ח בתוספת מע"מ בגין תפקידו כיו"ר הדירקטוריון לאחר קבלת אישור המוסדות‬ ‫המוסמכים של החברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 27‬במאי ‪ 2013‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬כי הדירקטורים החיצוניים בחברה‪,‬‬ ‫אשר כהונתם חודשה ביום ‪ 27‬במאי ‪ ,2013‬ימשיכו להיות זכאים בתקופת כהונתם הנוספת לגמול‬ ‫והוצאות בגובה ה"סכום הקבוע"‪ ,‬הנקוב בתוספת השנייה ובתוספת השלישית‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לתקנות‬ ‫החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪) 2000 -‬להלן‪" :‬הגמול" ו‪"-‬תקנות‬ ‫הגמול"‪ ,‬בהתאמה(‪ .‬יובהר‪ ,‬כי גמול ההשתתפות והגמול השנתי הועמדו על דרגת ההון העצמי ד'‬ ‫שבה מסווגת החברה‪ ,‬כמפורט בתוספת הראשונה לתקנות הגמול‪ .‬עם אישור מחדש את גמול‬ ‫הדירקטורים החיצוניים כמפורט לעיל‪ ,‬שבו ואישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה כי שכר‬ ‫הדירקטורים האחרים בחברה‪ ,‬שאינם דירקטורים חיצוניים‪ ,‬יהיה גמול זהה לזה המשולם‬ ‫לדירקטורים החיצוניים‪ ,‬קרי גמול בגובה "הסכום הקבוע"‪ ,‬הנקוב בתוספת השנייה ובתוספת‬ ‫השלישית‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לתקנות הגמול‪.‬‬ ‫גמול הדירקטורים מטעם קרדן ישראל בע"מ‪ ,‬למעט היו"ר‪ ,‬הועבר לקרדן ישראל‪ ,‬על פי הנחיית‬ ‫הדירקטורים ובאישור האסיפה הכללית‪.‬‬ ‫הדירקטור דוד עיני החזיק ‪ 11,900‬מניות של החברה‪ ,‬המהוות ‪ 0.08%‬מהון המניות המונפק‬ ‫והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה‪ .‬בחודש ינואר ‪ ,2014‬נמכרו מניות אלה ל‪ UMI -‬במסגרת‬ ‫השלמת הצעת הרכש המלאה למניות החברה‪.‬‬ ‫תקנה ‪21‬א' ‪ :‬השליטה בתאגיד‬ ‫בתקופת הדוח ועד ליום ‪ 4.12.2013‬בעלי השליטה בחברה היו‪:‬‬ ‫‪ .1‬קרדן ישראל בע"מ )"קרדן ישראל"(‪ ,‬חברה ציבורית‪ ,‬שהתאגדה בישראל אשר מניותיה רשומות‬ ‫למסחר בבורסה בת"א בע"מ ואשר בעלת השליטה בה הנה קרדן יזמות )‪ (2011‬בע"מ )"קרדן‬ ‫יזמות"( אשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה ציבורית‪ ,‬שהתאגדה בישראל‪ ,‬אשר מניותיה‬ ‫רשומות למסחר בבורסה בת"א בע"מ‪ .‬למיטב ידיעת החברה בעלי המניות העיקריים בקרדן‬ ‫יזמות במישרין או בעקיפין הנם ה"ה יוסף גרינפלד‪ ,‬אבנר שנור ואיתן רכטר‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫‪ .2‬חברת המזרח להחזקות בע"מ )"חברת המזרח"(‪ ,‬חברה פרטית אשר למיטב ידיעת החברה‬ ‫נשלטת על ידי ה"ה משה עיני‪ ,‬דוד עיני והילדה עיני‪.‬‬ ‫החל מיום ‪ 4.12.2013‬בעלת השליטה בחברה הנה ‪ .UMI‬יצוין כי קרדן ישראל וחברת המזרח לאחזקות‬ ‫בע"מ המצוינות לעיל מחזיקות כל אחת‪ ,‬במחצית ממניות ‪ ,UMI‬כאשר קרדן ישראל מחזיקה במניות ‪UMI‬‬ ‫במישרין ובעקיפין‪ ,‬באמצעות טאלדן מוטורס בע"מ‪ ,‬המוחזקת על ידה בשיעור של כ‪ .90% -‬יתרת מניות‬ ‫טאלדן מוטורס בע"מ )כ‪ (10% -‬מוחזקת‪ ,‬בעקיפין‪ ,‬על ידי מר אביהו בן נון‪.‬‬ ‫תקנה ‪ : 22‬עסקאות עם בעלי שליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורן‬ ‫עסקאות לא חריגות‬ ‫‪ .1‬בשנת ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאם להמלצת ועדת הביקורת‪ ,‬אמות מידה לבחינת‬ ‫היותה של עסקה חריגה‪ ,‬כהגדרתה בחוק החברות )להלן‪" :‬אמות המידה"(‪ .‬אמות המידה‬ ‫מתייחסות לכל אחד מרכיביה של הגדרת "עסקה חריגה" בחוק‪ ,‬קרי‪ ,‬נקבעו אלו הן העסקאות‬ ‫שתהיינה במהלך עסקים רגיל‪ ,‬כיצד יקבעו תנאי שוק‪ ,‬וכן מה יהא היקפה של עסקה שאינה‬ ‫עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪ .‬דירקטוריון החברה‬ ‫החליט כי ככל שהחברה תעמוד בקריטריונים המתוארים לעיל‪ ,‬תהיה החברה רשאית לבצע את‬ ‫העסקאות האמורות ללא אישור נוסף‪ .‬עוד נקבע כי אמות מידה אלה יבחנו מדי שנה תוך סקירת‬ ‫העסקאות שבוצעו בשנה החולפת‪ .‬ובהתאם‪ ,‬נבחנו אמות המידה מדי שנה ואושרו שוב‬ ‫בשינויים קלים בשנת ‪ 2012‬ובחודש מאי ‪ .2013‬כמו כן‪ ,‬עודכנו אמות המידה בחודש נובמבר‬ ‫‪ 2013‬באישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ .‬הנהלת החברה מיישמת את אמות המידה‬ ‫ומנהלת בקרה על יישומן‪.‬‬ ‫‪ .2‬להלן נתונים בקשר עם עסקאות אשר בוצעו על ידי החברה עם בעלי השליטה בחברה ו‪/‬או‬ ‫גופים הקשורים לבעלי השליטה בחברה במהלך שנת ‪:2013‬‬ ‫‪ 2.1‬רכש כלי רכב מ‪ ,UMI -‬הסתכם לסך של כ‪ 80.1 -‬מיליון ש"ח; רכש כלי רכב מחברת‬ ‫המזרח הסתכם לסך של כ ‪ 0.5 -‬מיליון ש"ח; הרכש כאמור בוצע בהתאם לאמות המידה‬ ‫כדלהלן‪ :‬סוג המוצר הנרכש‪/‬נמכר "במהלך העסקים הרגיל" של החברה; העסקה בוצעה‬ ‫ב"תנאי שוק" ‪ -‬במסגרת ההיקף הכמותי שנקבע על ידי דירקטוריון החברה ותוך ניהול‬ ‫מו"מ דומה לזה שמנוהל אל מול יבואני רכב אחרים; העסקה לא השפיעה באופן מהותי‬ ‫על‪ :‬רווחיות החברה ‪ -‬בהתחשב במודל רווחיות זהה במהותו לדגמי יבואני ‪ UMI‬וחברת‬ ‫המזרח ביחס ליבואנים אחרים‪ ,‬היקף רכישות כלי הרכב כאמור לא עלה על ‪ 5%‬מסך‬ ‫רכושה של החברה‪ .‬היקף התחייבויותיה של החברה בגין רכישות כלי הרכב כאמור לא‬ ‫עלה על ‪ 2%‬מסך התחייבויותיה של החברה‪.‬‬ ‫‪ 2.2‬עסקאות ליסינג והשכרת כלי רכב עם חברות בקבוצת קרדן וקבוצת המזרח הסתכמו לסך‬ ‫של כ‪ 9.0 -‬מיליון ש"ח ונערכו בהתאם לאמות המידה‪" :‬במהלך העסקים הרגיל" של‬ ‫החברה; ב"תנאי שוק"‪ :‬בעלת השליטה בחברה ו‪/‬או גופים הקשורים לבעלת השליטה‬ ‫בחברה לא קיבלו הנחות שאינן נהוגות לגבי לקוחות בעלי מאפיינים דומים; העסקאות לא‬ ‫השפיעו באופן מהותי על‪ :‬רווחיות החברה ‪ -‬על בסיס מודל תמחור לגבי החברות הנ"ל‪,‬‬ ‫שהינו זהה במהותו למודל התמחור בו משתמשת החברה לגבי יתר הלקוחות בעלי‬ ‫מאפיינים דומים‪ ,‬רכושה של החברה ‪ -‬יתרות החברות הנ"ל לא עלה על ‪ 0.5%‬מהיקף‬ ‫נכסי החברה‪ ,‬סך כלי הרכב של החברות הנ"ל לא עלה על ‪ 5%‬ביחס לסך כל כלי הרכב‬ ‫של החברה ובנוסף החברות הנ"ל אינן נמנות על חמשת הלקוחות הגדולים של החברה‪.‬‬ ‫‪ 2.3‬תחזוקה של רכבי החברה באמצעות מוסכי ‪ UMI‬וחברת המזרח הסתכמה לסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 2.86‬מיליון ש"ח ובוצעה בהתאם לאמות המידה כדלהלן‪" :‬במהלך העסקים הרגיל" של‬ ‫החברה; ב"תנאי שוק" וכמקובל בשוק הליסינג וההשכרה‪ ,‬כך שהאופן בו מנהלת החברה‬ ‫את המשא ומתן מולם הוא זהה לאופן ניהול המשא ומתן מול יתר יבואני הרכב האחרים‬ ‫והמוסכים המורשים שלהם; ללא השפעה באופן מהותי על רווחיות החברה ‪ -‬סך עלויות‬ ‫‪6‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫‪2.4‬‬ ‫התחזוקה של כלי הרכב אצל החברות הנ"ל לא עלה על ‪ 5%‬מסך עלויות התחזוקה של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫פרסום בערוץ תקשורת בחו"ל‪ ,‬באחת מהחברות השייכות לקבוצת קרדן‪ ,‬בהיקף של כ‪-‬‬ ‫‪ 60‬אלף ש"ח בשנה‪.‬‬ ‫‪ .3‬ביום ‪ 7‬באוקטובר ‪ 2012‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר אישור הדירקטוריון מיום‬ ‫‪ 9‬באוגוסט ‪ 2012‬ואישור ועדת הביקורת מיום ‪ 5‬באוגוסט ‪ ,2012‬אושר תיקון כתב השיפוי‬ ‫לדירקטורים ולנושאי המשרה של החברה שניתן בעבר על‪-‬ידי החברה לדירקטורים ולנושאי‬ ‫משרה בחברה‪ ,‬לרבות דירקטורים הנמנים עם בעלי השליטה בחברה‪ ,‬באופן שיכללו בכתב‬ ‫השיפוי הוראות שתכליתן להתאים את כתב השיפוי לתיקונים שנערכו בחקיקה בעניין שיפוי‬ ‫נושאי משרה ולהוראות חוק אכיפה מנהלית )להלן‪" :‬כתב השיפוי המתוקן"(‪ .‬עוד אושר מתן‬ ‫התחייבות לשיפוי בהתאם לכתב השיפוי המתוקן הנ"ל לדירקטורים ונושאי משרה בחברה‬ ‫המכהנים ו‪/‬או שיכהנו מעת לעת בחברה ו‪/‬או בחברות המצויות בשליטתה‪ ,‬במישרין ו‪/‬או‬ ‫בעקיפין‪ ,‬וכן מתן התחייבות לשיפוי בנוסח המתוקן לבעלי השליטה בחברה ו‪/‬או הנמנים עימם‪,‬‬ ‫המכהנים כדירקטורים בחברה‪.‬‬ ‫‪ .4‬ביום ‪ 3‬בינואר ‪ 2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה מיום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬התקשרות של החברה בעסקה עם יו‪.‬אם‪.‬איי סוכנות לביטוח )‪ (1994‬בע"מ‪ ,‬אשר‬ ‫מוחזקת בחלקים שווים‪ ,‬בידי ‪ UMI‬ומדנס סוכנות לביטוח בע"מ )"מדנס"( )להלן‪" :‬הסוכנות"(‬ ‫ועם איילון חברה לביטוח בע"מ )להלן‪" :‬איילון"(‪ ,‬על פיה תרכוש החברה מאיילון‪ ,‬בתיווך‬ ‫הסוכנות‪ ,‬פוליסות ביטוח לכלי הרכב שבבעלות החברה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬לפי שיקול דעתה במהלך‬ ‫העסקים הרגיל של החברה‪ .‬הסוכנות צפויה לקבל עמלה בגין כל פוליסת ביטוח שתירכש על ידי‬ ‫החברה מאיילון וכן צפויה הסוכנות לשאת בעלויות התפעול הנלוות להפקת הפוליסות‪ ,‬ככל‬ ‫שתהיינה‪ .‬יצוין כי עסקה להשקעה בהון המניות של הסוכנות על ידי החברה כנגד הקצאת שליש‬ ‫מהון המניות המונפק והנפרע של הסוכנות‪ ,‬אשר אושרה על ידי החברה בחודש אוגוסט ‪2012‬‬ ‫לא הושלמה בסופו של דבר‪.‬‬ ‫‪ .5‬ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬אומץ על ידי דירקטוריון החברה נוהל הקובע קווים מנחים וכלליים‬ ‫לסיווגה של עסקה של החברה עם בעל עניין בה כעסקה זניחה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח‬ ‫הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה עניין אישי באישורן בהתאם לסעיף ‪ (4)270‬לחוק‬ ‫החברות‬ ‫‪ .6‬בתקופת הדו"ח נותרה בתוקף עסקה אשר אושרה ביום ‪ 29‬ביוני ‪ 2007‬על ידי האסיפה הכללית‬ ‫של החברה להפעלת מיזם לרכישת פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר במזרח אירופה תחת‬ ‫המותג אוויס יחד עם ‪ - ("TBIF") TBIF Financial Services B.V‬חברה זרה שבבעלות בעלי‬ ‫השליטה בחברה‪ ,‬מקבוצת קרדן )"המיזם"(‪ .‬כן אישרה האסיפה הכללית מסגרת תקציב‬ ‫להפעלת המיזם בסך של ‪ 15‬מליון יורו‪ .‬במסגרת המיזם‪ ,‬רכשו החברה ו‪ TBIF-‬חברה‬ ‫קפריסאית שהנה בעלת ‪ 100%‬מהבעלות והשליטה של חברה בעלת זיכיון אוויס להשכרה לזמן‬ ‫קצר ולליסינג תפעולי באוקראינה )להלן‪" :‬אוויס אוקראינה"(‪ .‬ביום ‪ 16‬בפברואר ‪ ,2012‬ועדת‬ ‫הביקורת של החברה קצבה את מסגרת התקציב שאושרה לחברה כאמור‪ ,‬עד יום ‪ 15‬בפברואר‬ ‫‪ .2015‬בקשר לפעילות החברה באוויס אוקראינה‪ ,‬נותרו בשנת הדיווח בתוקף הפעולות‬ ‫המפורטות להלן‪:‬‬ ‫ערבות בעלים לאוויס אוקראינה‪ -‬ביום ‪ 9‬באוגוסט ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאם‬ ‫לאישור ועדת הביקורת מיום ‪ 5‬באוגוסט ‪ ,2012‬להעמיד ערבות בעלים לפעילות אוויס‬ ‫אוקראינה מול בנק ‪ ,Uni Credit‬עד חודש פברואר ‪ 2015‬בהתאם לחלקה היחסי של החברה‬ ‫במיזם ‪ -‬כ ‪ 1.1 -‬מליון דולר‪ .‬עד למועד חתימת הדוח הכספי לא הועמדה ערבות הבעלים הנ"ל‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫הלוואות לאוויס אוקראינה‪ -‬החברה ו‪ TBIF-‬העמידו הלוואות לאוויס אוקראינה‪ ,‬כל אחת פרו‬ ‫ראטה לחלקה באוויס אוקראינה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬סכום ההלוואות שהעמידה‬ ‫החברה כאמור‪ ,‬לרבות ריבית והפרשי שער הינו כ‪ 9.5 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ועדת הביקורת ודירקטוריון‬ ‫החברה אישרו )ההחלטות התקבלו בועדת הביקורת של החברה מיום ‪ 5‬באוגוסט ‪ 2012‬ומיום‬ ‫‪ 25‬בפברואר ‪ 2013‬וכן בדירקטוריון החברה מיום ‪ 9‬באוגוסט ‪ 2013‬ומיום ‪ 20‬במרץ ‪(2013‬‬ ‫דחיית מועד הפרעון של הלוואה שהעמידה החברה לאוויס אוקראינה בחודש מרץ ‪ ,2008‬בסך‬ ‫של כ‪ 1.8 -‬מליון דולר‪ ,‬מחודש פברואר ‪ 2013‬לחודש דצמבר ‪ 2017‬וכן לפרוס לארבעה‬ ‫תשלומים רבעוניים החל מחודש פברואר ‪ 2014‬את החזר הלוואה שהועמדה בחודש פברואר‬ ‫‪ ,2011‬בסך של כ‪ 500-‬אלפי דולר‪ ,‬חלף החזר בתשלום אחד בחודש פברואר ‪ 2014‬כפי‬ ‫שנקבע במקור‪.‬‬ ‫במהלך חודש יוני ‪ 2013‬התגבשו הסכמות בין החברה ל‪ TBIF -‬לפיהן תרכוש החברה את‬ ‫זכויותיה של ‪ TBIF‬בחברה שבשליטה משותפת‪ ,‬החברה החליטה לקבל תחילה אישור עקרוני‬ ‫של אוויס אירופה לעסקה‪ .‬בחודש נובמבר ‪ 2013‬הודיעה אוויס אירופה כי היא אינה מאשרת‬ ‫את הביצוע העסקה‪ .‬בהתאם‪ ,‬שוקלת החברה את המשך צעדיה בעניין‪.‬‬ ‫‪ .7‬ביום ‪ 3‬במאי‪ 2011 ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה‪ ,‬את התקשרות החברה עם יו"ר הדירקטוריון מר איתן רכטר )או חברה‬ ‫בשליטתו‪ ,‬בהסכם לקבלת שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל‪ .‬הוצאות החברה בקשר לשירותי היו"ר‬ ‫כאמור הסתכמו בשנת ‪ 2013‬ב‪ 636-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .8‬ביום ‪ 3‬במאי ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות החברה בהסכם‬ ‫השקעה בסך של ‪ 10‬מיליון ש"ח לרכישת ‪ 50%‬ממניות חברת אוטו איטליה איי אל בע"מ )"אוטו‬ ‫איטליה"( חברה פרטית בעלת זיכיון לייבוא ורשיון ליבוא ומכירה של כלי רכב מסוג "פרארי"‬ ‫ו"מזראטי"‪ .‬בנוסף אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה להעמיד‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬לטובת‬ ‫פעילותה השוטפת של אוטו איטליה‪ ,‬סך של עד ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ ,‬בדרך של השקעה או כהלוואת‬ ‫בעלים‪ .‬הענין האישי של קרדן ישראל בעסקה זו נבע מכך שאולם התצוגה של אוטו איטליה‬ ‫הושכר לה טרם רכישת המניות על ידי החברה כאמור לעיל‪ ,‬על ידי קרדן נדל"ן בע"מ‪ ,‬חברה‬ ‫מקבוצת קרדן‪ .‬ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ 2013‬רכשה החברה את כל מניותיו של בעל השליטה הנוסף‬ ‫באוטו איטליה ממועד השלמת העסקה מחזיקה החברה ‪ 100%‬מהון המניות המונפק והנפרע‬ ‫של אוטו איטליה‪.‬‬ ‫לנתונים נוספים ראה ביאור ‪ 25‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫תקנה ‪ : 24‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בהון המניות של החברה‬ ‫ראה דיווח מיידי אסמכתא מספר ‪ 2014-01-033727‬מיום ‪ 6‬בפברואר‪.2014 ,‬‬ ‫תקנה ‪24‬א' ‪ :‬הון רשום הון מונפק ונירות ערך המירים נכון ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫ראה ביאור מספר ‪ 19‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫תקנה ‪24‬ב' ‪ :‬מרשם בעלי המניות של החברה נכון למועד פרסום הדוח‬ ‫שם בעל המניות‬ ‫יוניברסל מוטורס ישראל בע"מ‬ ‫קרדן רכב בע"מ )מניות רדומות(‬ ‫תקנה ‪25‬א'‪ :‬המען הרשום של החברה‬ ‫רח' ברוך הירש ‪ 14‬בני ברק ‪51202‬‬ ‫טלפון‪03-6170000 :‬‬ ‫פקס‪03-5788480 :‬‬ ‫מס' תאגיד‬ ‫‪511809071‬‬ ‫‪520039249‬‬ ‫מספר מניות‬ ‫‪13,976,818‬‬ ‫‪1,646,727‬‬ ‫דואר אלקטרוני‪rent@avis.co.il :‬‬ ‫אינטרנט‪www.avis.co.il :‬‬ ‫‪8‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪ : 26‬הדירקטורים של התאגיד‪:‬‬ ‫שם הדירקטור‬ ‫איתן רכטר‬ ‫יוסף גרינפלד‬ ‫מספר זיהוי‬ ‫תאריך לידה‬ ‫מען‬ ‫‪47355342‬‬ ‫‪29.10.1949‬‬ ‫רחוב הרקפות‬ ‫‪ 12‬כפר‬ ‫שמריהו‬ ‫‪4399960‬‬ ‫‪13.11.1942‬‬ ‫פנקס ‪ 62‬תל‬ ‫אביב‬ ‫נתינות‬ ‫חברות בועדות‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫ישראלית‬ ‫ועדת הגנות‬ ‫ישראלית‬ ‫לא‬ ‫ישראלית‬ ‫ועדת הגנות‬ ‫אם דירקטור בלתי‬ ‫תלוי או דירקטור‬ ‫חיצוני‪ ,‬האם בעל‬ ‫מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית או כשירות‬ ‫מקצועית והאם‬ ‫דירקטור חיצוני‬ ‫מומחה‬ ‫תפקידים שממלא‬ ‫בחברה‪ ,‬בחברה בת‬ ‫או חברה קשורה של‬ ‫החברה ו‪/‬או של‬ ‫בעל עניין בה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מכהן כמנכ"ל‬ ‫קרדן ישראל‬ ‫בע"מ‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫ןיו"ר‬ ‫דירקטוריון‬ ‫ןקרדן יזמות‬ ‫)‪ (2011‬בע"מ‬ ‫וקרדן‬ ‫טכנולוגיות‬ ‫בע"מ‪ ,‬יועץ‬ ‫באמצעות‬ ‫חברה‬ ‫בבעלותו‬ ‫לקרדן‬ ‫תקשורת‬ ‫בע"מ‬ ‫ודירקטור‬ ‫בחברות‬ ‫שונות‬ ‫)כמפורט‬ ‫להלן(‪.‬‬ ‫יו"ר‬ ‫דירקטוריון‬ ‫קרדן ישראל;‬ ‫יו"ר‬ ‫דירקטוריון‬ ‫קרדן יזמות‬ ‫)‪(2011‬‬ ‫בע"מ; יועץ‬ ‫באמצעות‬ ‫חברה‬ ‫בבעלותו‪,‬‬ ‫ליוניברסל‬ ‫מוטורס‬ ‫ישראל בע"מ;‬ ‫דירקטור‬ ‫בחברות‬ ‫שונות‬ ‫)כמפורט‬ ‫להלן(‪.‬‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫כספים בקרדן‬ ‫ישראל בע"מ‪.‬‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫כספים בקרדן‬ ‫יזמות‬ ‫בע"מ‪ .‬לפני כן‬ ‫חשב בחברות‬ ‫שונות‬ ‫מקבוצת קרדן‬ ‫משנת ‪2001‬‬ ‫וכן מכהן‬ ‫כדירקטור‬ ‫בחברות‬ ‫שונות‬ ‫)כמפורט‬ ‫להלן(‪.‬‬ ‫יו"ר‬ ‫דירקטוריון‬ ‫חברת ‪UMI‬‬ ‫בע"מ‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫ויו"ר‬ ‫דירקטוריון‬ ‫חברת המזרח‬ ‫לאחזקות‬ ‫בע"מ‪ ,‬יו"ר‬ ‫דירקטוריון‬ ‫יו‪.‬אם‪.‬אי‬ ‫סוכנות‬ ‫לביטוח בע"מ‬ ‫לא‬ ‫מונה‬ ‫כדירקטור‬ ‫חליף לדוד‬ ‫עיני ביום‬ ‫‪ 7.9.2006‬עד‬ ‫יום‬ ‫‪,11.2.2009‬‬ ‫בו מונה‬ ‫כדירקטור‪.‬‬ ‫ראה הערה‬ ‫מס' ‪1‬‬ ‫‪14.03.2011‬‬ ‫‪18.10.2009‬‬ ‫‪7.9.2006‬‬ ‫‪3.3.2010‬‬ ‫‪3.5.2007‬‬ ‫ראה הערה‬ ‫מס' ‪2‬‬ ‫ראה הערה‬ ‫מס' ‪3‬‬ ‫ראה הערה‬ ‫מס' ‪4‬‬ ‫ראה הערה‬ ‫מס' ‪5‬‬ ‫ראה הערה‬ ‫מס' ‪6‬‬ ‫ראה הערה‬ ‫מס' ‪7‬‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫מבעלי‬ ‫השליטה‬ ‫בחברה‪ .‬בנה‬ ‫של הילדה‬ ‫עיני‪ ,‬ואחיינו‬ ‫של משה עיני‬ ‫מבעלי‬ ‫השליטה‬ ‫בחברה ובן‬ ‫דוד של‬ ‫הדירקטור‬ ‫דניאל עיני‪.‬‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫תאריך תחילת‬ ‫הכהונה‬ ‫השכלה ועיסוק‬ ‫בחמש השנים‬ ‫האחרונות לרבות‬ ‫כהונה כדירקטור‬ ‫בתאגידים נוספים‬ ‫בן משפחה של בעל‬ ‫עניין אחר בחברה‬ ‫אשר‬ ‫אלמוזנינו‬ ‫‪25778515‬‬ ‫‪7.3.1974‬‬ ‫דרך מנחם‬ ‫בגין ‪ 157‬תל‬ ‫אביב‬ ‫דוד עיני‬ ‫אייל כהן‬ ‫ריבי כהן‬ ‫עוזי דיין‬ ‫אפרים דרור‬ ‫‪51936656‬‬ ‫‪1.8.1953‬‬ ‫רחוב פלטין‬ ‫נפתלי ‪ 5‬א‪.‬ת‪.‬‬ ‫חדש ראשון‬ ‫לציון‬ ‫ישראלית‬ ‫ועדת הגנות‬ ‫‪029271624‬‬ ‫‪3.6.1972‬‬ ‫התאנה ‪,357‬‬ ‫כפר בן נון‬ ‫‪028745073‬‬ ‫‪20.8.1971‬‬ ‫יצחק מודעי‬ ‫‪ 19‬תל אביב‬ ‫‪005586722‬‬ ‫‪4.1.1948‬‬ ‫ת‪.‬ד ‪ 738‬כוכב‬ ‫יאיר ‪44864‬‬ ‫‪071443444‬‬ ‫‪24.6.1946‬‬ ‫קדושי השואה‬ ‫‪ ,18‬תל אביב‬ ‫ישראלית‬ ‫יו"ר ועדת‬ ‫ביקורת ו‪-‬‬ ‫ועדת מאזן‬ ‫וועדת תגמול‪,‬‬ ‫ועדת הגנות‬ ‫בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית‬ ‫ופיננסית‬ ‫ישראלית‬ ‫ועדת ביקורת‪,‬‬ ‫ועדת תגמול‬ ‫ו‪-‬ועדת מאזן‬ ‫ישראלית‬ ‫ועדת ביקורת‪,‬‬ ‫ועדת תגמול‬ ‫ו‪-‬ועדת מאזן‬ ‫ישראלית‬ ‫ועדת ביקורת‪,‬‬ ‫ועדת תגמול‬ ‫ו‪-‬ועדת מאזן‬ ‫ישראלית‬ ‫לא‬ ‫בעלת כשירות‬ ‫מקצועית‬ ‫בעל כשירות‬ ‫מקצועית‬ ‫בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית‬ ‫ופיננסית‬ ‫‪-‬‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫מנכ"ל בחברת‬ ‫המזרח‬ ‫לשיווק‬ ‫מכוניות בע"מ‪,‬‬ ‫מנכ"ל משותף‬ ‫בפארק‬ ‫מוטורס בע"מ‪,‬‬ ‫מנהל מיחשוב‬ ‫בחברת‬ ‫המזרח‬ ‫לשיווק‬ ‫מכוניות בע"מ‬ ‫‪3.3.2010‬‬ ‫‪23.8.2011‬‬ ‫‪23.8.2011‬‬ ‫ראה הערה‬ ‫מס' ‪8‬‬ ‫ראה הערה‬ ‫מס' ‪9‬‬ ‫לא‬ ‫כן‪ .‬בנו של‬ ‫משה עיני‪,‬‬ ‫אחיין של‬ ‫הילדה עיני‪,‬‬ ‫מבעלי‬ ‫השליטה‬ ‫בחברה ובן‬ ‫דוד של‬ ‫הדירקטור דוד‬ ‫עיני‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫דניאל מאיר‬ ‫עיני‬ ‫‪058716978‬‬ ‫‪28.2.64‬‬ ‫הרצפלד ‪,20‬‬ ‫הרצליה‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫שם הדירקטור‬ ‫איתן רכטר‬ ‫יוסף גרינפלד‬ ‫האם דירקטור‬ ‫שהחברה רואה‬ ‫אותו כבעל מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית‬ ‫לצורך עמידה‬ ‫במספר המזערי‬ ‫שקבע הדירקטוריון‬ ‫לפי סעיף‬ ‫‪)92‬א()‪ (12‬לחוק‬ ‫החברות‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫אשר‬ ‫אלמוזנינו‬ ‫כן‬ ‫דוד עיני‬ ‫אייל כהן‬ ‫ריבי כהן‬ ‫עוזי דיין‬ ‫אפרים דרור‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫הערות ‪:‬‬ ‫השכלה ועיסוק בחמש השנים האחרונות לרבות כהונה כדירטור בתאגידים נוספים‬ ‫‪ .1‬איתן רכטר‬ ‫השכלה אקדמאית‪ ,‬בעל תואר בוגר בפסיכולוגיה וכלכלה‪ ,‬האוניברסיטה העברית בירושלים‪ .‬מכהן כדירקטור בחברות המנויות להלן‪:‬‬ ‫‪Kardan N.V., Supervisory Board member of Tahal Group International B.V., Supervisory Board member of Agri‬‬ ‫‪ ,Products International N.V‬קרדן ישראל בע"מ‪ ,‬קרדן יזמות )‪ (2011‬בע"מ‪ ,‬קרדן נדל"ן יזום ופיתוח בע"מ‪ ,‬קרדן טכנולוגיות בע"מ‪,‬‬ ‫טאלאדיום בע"מ‪ ,‬טאלאדיום אחזקות )‪ (1987‬בע"מ‪ ,‬אחים רכטר )‪ (1995‬בע"מ‪ ,‬שמאיט בע"מ‪ ,‬אלוטרה בע"מ‪ ,‬קרדן תקשורת בע"מ‪,‬‬ ‫אס‪.‬אף‪.‬די‪.‬איי‪ .‬בע"מ‪ ,‬טאלדן מוטורס בע"מ‪ ,‬תכנון המים לישראל בע"מ‪ ,‬תה"ל מהנדסים יועצים בע"מ‪ ,‬קרדן שירותים )‪ (1993‬בע"מ‪ ,‬קרדן‬ ‫ניירות ערך בע"מ‪ ,‬קרדן אחזקות פיננסיות בע"מ‪ ,‬בי‪.‬אף‪.‬טי‪.‬וי‪ .‬אי‪.‬אל בע"מ‪ ,‬איי‪ .‬וי‪ .‬פי ‪ -‬אייבורי וידאו פרודקשנס בע"מ‪ ,BFTV LLC ,‬קרדן‬ ‫נכסי אמד בע"מ וכן מספר חברות לא פעילות‪.‬‬ ‫‪ .2‬יוסף גרינפלד‬ ‫השכלה תיכונית‪ .‬מכהן כדירקטור בחברות המנויות להלן‪:‬‬ ‫‪Kardan N.V, Management Board member of GTC Real Estate Holding B.V.,., Supervisory Board member of Kardan‬‬ ‫‪,.Financial Services B.V‬‬ ‫קרדן ישראל בע"מ‪ ,‬קרדן נדל"ן יזום ופיתוח בע"מ‪ ,‬קרדן יזמות )‪ (2011‬בע"מ‪ ,‬רדיו קול חי משדרים באמונה בע"מ‪ ,‬קרדן שותפויות בע"מ‪,‬‬ ‫טאלדן מוטורס בע"מ‪ ,‬יוניברסל מוטורס ישראל בע"מ )‪ ,(UMI‬ליאו גולדברג מוטורס בע"מ‪ ,‬קרדן שירותים )‪ (1993‬בע"מ‪ ,‬תכנון המים‬ ‫לישראל בע"מ‪ ,‬תה"ל מהנדסים ויועצים בע"מ‪ ,‬קרדן טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬קרדן תקשורת בע"מ‪ ,‬קרדן אחזקות פיננסיות בע"מ‪ ,‬קרדן נכסי אמד‬ ‫בע"מ‪ ,‬טלרומית אחזקות פיננסיות )‪ (1999‬בע"מ‪ ,‬טלרומית בע"מ‪ ,‬טלרומית יזמות בע"מ‪ ,‬טאלאדיום אחזקות )‪ (1987‬בע"מ‪ ,‬טאלאדיום‬ ‫בע"מ‪ ,‬גואדאלופ סחר והשקעות בע"מ‪ ,‬טלתלון נכסים בע"מ‪ ,‬דיאמונדפלור בע"מ )ישראל(‪ ,‬פורקסמנג' בע"מ‪ ,Forexmanage Ltd ,‬אביב‬ ‫יזמים חברה לייזום והשקעות ‪ 1990‬בע"מ‪ ,‬אביב ושות' מגדל רמת‪-‬גן )‪ (1986‬בע"מ‪ ,‬אביב ושות' מגדלי אפקה בע"מ‪ ,‬אביב ושות' הולידיי‬ ‫אפרטמנטס )‪ (1993‬בע"מ‪ ,‬פילסיס בע"מ )בפירוק(‪ ,‬וכן מספר חברות לא פעילות‪.‬‬ ‫‪ .3‬אשר אלמוזנינו‬ ‫רואה חשבון‪ .‬השכלה אקדמאית‪ ,‬תואר בוגר בחשבונאות וכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת בר אילן‪ .‬מכהן כסמנכ"ל כספים בקרדן ישראל‪ ,‬סמנכ"ל‬ ‫כספים בקרדן יזמות )‪ (2011‬בע"מ‪ ,‬דירקטור בחברות בקבוצת קרדן‪ ,‬כדלקמן‪ :‬קרדן נכסי אמד בע"מ‪ ,‬קרדן שירותים )‪ (1993‬בע"מ‪,‬‬ ‫אס‪.‬אף‪.‬די‪.‬איי בע"מ‪ ,‬ומספר חברות לא פעילות‪.‬‬ ‫‪ .4‬דוד עיני‬ ‫רואה חשבון‪ ,‬השכלה אקדמאית‪ ,‬תואר בוגר בחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪ .‬יו"ר דירקטוריון חברת ‪ UMI‬בע"מ‪ ,‬מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון‬ ‫חברת המזרח לאחזקות בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון יו‪.‬אם‪.‬אי סוכנות לביטוח בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון יוניברסל טראק ישראל )‪ (UTI‬בע"מ‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫ויו"ר הדירקטוריון החברות‪ :‬בית ויקטוריה בע"מ‪ ,‬מיוגה בע"מ ודוד עיני ניהול והשקעות בע"מ‪ ,‬מנהל ודירקטור בחברות‪ :‬בית קדימה תל‬ ‫אביב בע"מ‪ ,‬פארק מוטורס בע"מ והפצת רכב דרום בע"מ‪ ,‬דירקטור בחברת אחוזת יפו בע"מ‪.‬‬ ‫‪ .5‬אייל כהן‬ ‫רואה חשבון‪ .‬השכלה אקדמאית‪ ,‬בעל תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות ובעל תואר מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪.‬‬ ‫מכהן כמנכ"ל חברת קו צינור אילת אשקלון בע"מ )קצא"א(‪ .‬בין השנים ‪ 2005-2011‬שימש כסמנכ"ל כספים ומסחר בחברת קצא"א‪ .‬בין‬ ‫השנים ‪ 2005 - 2002‬רכז משרדים כלכליים‪ ,‬אגף החשב הכללי במשרד האוצר‪ .‬משמש כדירקטור מטעם קצא"א בחברת דוראד אנרגיה‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫‪ .6‬ריבי כהן‬ ‫השכלה אקדמאית‪ ,‬בעלת תואר דוקטור במשפטים מאוניברסיטת בר אילן‪ ,‬בעלת רשיון עורך דין‪ .‬מרצה‪ ,‬דיקאנית הסטודנטים וסגנית דיקאן‬ ‫הפקולטה למשפטים בקריה האקדמית קרית אונו‪ .‬מכהנת כדירקטורית ויו"ר ועדת ביקורת באי די איי ביטוח ישיר בע"מ‪.‬‬ ‫‪ .7‬עוזי דיין‬ ‫השכלה אקדמאית‪ ,‬תואר בוגר במתמטיקה ופיזיקה האוניברסיטה העברית ירושלים ותואר שני בחקר ביצועים באוניברסיטת סטנפורד‪,‬‬ ‫קליפורניה ארה"ב‪ .‬בין השנים ‪ 2003-2006‬ייסד את כנס שדרות לחברה במכללת "ספיר" ומשמש כנשיאו‪ .‬בעבר שירת שנים רבות בצה"ל‬ ‫במגוון רחב של תפקידים בכירים‪ ,‬בין היתר כראש אגף התכנון בצה"ל‪ ,‬אלוף פיקוד המרכז‪ ,‬סגן הרמטכ"ל וראש אג"ם‪ .‬מכהן כיו"ר מפעל‬ ‫הפיס‪.‬‬ ‫‪ .8‬אפרים דרור‬ ‫השכלה אקדמאית‪ ,‬תואר בוגר בראיית חשבון באוניברסיטה העברית ירושלים‪ .‬רואה חשבון בפרקטיקה משנת ‪ .1970‬כיהן שותף במשרד‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר ‪ EY -‬עד יציאתו לגמלאות בחודש יוני ‪.2011‬‬ ‫‪ .9‬דניאל מאיר עיני‬ ‫לימודי כלכלה ללא תואר באוניברסיטת תל אביב‪ .‬דירקטור ומנכ"ל בחברת המזרח לשיווק מכוניות בע"מ‪ ,‬מנכ"ל משותף בפארק מוטורס‬ ‫בע"מ‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור בחברות‪ :‬גרייט וול מוטורס ישראל ‪ 2010‬בע"מ‪ ,‬עיני א‪.‬מ‪.‬ה‪ .‬ניהול ואחזקות בע"מ ובפרוטוטק בע"מ‪ ,‬דירקטור‬ ‫בחברות‪ :‬י‪.‬ט‪.‬ס‪ .‬מערכות בע"מ‪ ,‬ר‪.‬מ עננים מוסכים מאוחדים בע"מ‪ ,‬מונדו פיגומים בע"מ‪ , Eastern Investment and Real Estate ,‬חבר‬ ‫הנהלה בחברת המזרח לאחזקות בע"מ‪ ,‬מנהל מיחשוב בחברת המזרח לשיווק מכוניות בע"מ‪ ,‬חבר הנהלת איגוד יבואני הרכב וחבר‬ ‫במועצה המייעצת לשר התחבורה‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫דניאל מאיר‬ ‫עיני‬ ‫לא‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪26‬א' ‪ :‬נושאי משרה בכירה של התאגיד‪:‬‬ ‫שם נושא‬ ‫המשרה‬ ‫מספר‬ ‫זיהוי‬ ‫תאריך‬ ‫לידה‬ ‫תאריך‬ ‫תחילת‬ ‫הכהונה‬ ‫תפקידים‬ ‫שממלא‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫בחברה‬ ‫בת או‬ ‫חברה‬ ‫קשורה‬ ‫של‬ ‫החברה‬ ‫ו‪/‬או של‬ ‫בעל עניין‬ ‫בה‬ ‫האם בעל‬ ‫עניין‬ ‫בחברה‪,‬‬ ‫או בן‬ ‫משפחה‬ ‫של בעל‬ ‫עניין אחר‬ ‫בחברה‬ ‫השכלה‬ ‫וניסיון‬ ‫עסקי‬ ‫בחמש‬ ‫השנים‬ ‫האחרונות‬ ‫מורשה‬ ‫חתימה‬ ‫עצמאי‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫דניאל בן חיים‬ ‫ורד )שני(‬ ‫ארביב‬ ‫ירון בנימין‬ ‫אבי האובן‬ ‫‪056663503‬‬ ‫‪053904769‬‬ ‫‪058650789‬‬ ‫‪024136772‬‬ ‫‪059190702‬‬ ‫‪11.11.1960‬‬ ‫‪7.3.1956‬‬ ‫‪4.6.1964‬‬ ‫‪10.9.1969‬‬ ‫‪25.12.1964‬‬ ‫‪1.2.2008‬‬ ‫‪17.6.2001‬‬ ‫‪19.9.1993‬‬ ‫‪1.12.2005‬‬ ‫‪22.3.2006‬‬ ‫‪16.6.2013‬‬ ‫מנכ"ל‪ .‬אחראי‬ ‫על ניהול‬ ‫סיכוני שוק‪.‬‬ ‫מנכ"ל חברות‬ ‫הבנות ‪-‬‬ ‫אדודה רכב‬ ‫בע"מ‪ ,‬דן ליס‬ ‫א קאר‬ ‫)‪ (1988‬טרייד‬ ‫אין בע"מ‪ ,‬דן‬ ‫רנט א‪-‬קאר‬ ‫‪ U.S.A‬אינק‪,‬‬ ‫דן רכב‬ ‫ותחבורה‬ ‫סוכנות‬ ‫לביטוח כללי‬ ‫בע"מ ודן רכב‬ ‫ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת שרותי‬ ‫תיירות בע"מ‪.‬‬ ‫יו"ר‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫באוטו איטליה‬ ‫איי‪.‬אל בע"מ‪,‬‬ ‫דירקטור ב‪-‬‬ ‫‪Leasing‬‬ ‫‪TBIF Ltd.‬‬ ‫‪..DAN‬‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫חטיבת מכירת‬ ‫רכב‪.‬‬ ‫סמנכ"ל יועצת‬ ‫משפטית‪,‬‬ ‫מזכירת‬ ‫התאגיד‬ ‫ומנהלת מטה‬ ‫אבטחת איכות‬ ‫וממונה על‬ ‫האכיפה‬ ‫הפנימית‪.‬‬ ‫מזכירת‬ ‫חברות הבנות‬ ‫אדודה רכב‬ ‫בע"מ‪ ,‬דן ליס‬ ‫א‪-‬קאר‬ ‫)‪ (1988‬טרייד‬ ‫אין בע"מ‪ ,‬דן‬ ‫רנט א‪-‬קאר‬ ‫‪ U.S.A‬אינק‪,‬‬ ‫דן רכב‬ ‫ותחבורה‬ ‫סוכנות‬ ‫לביטוח כללי‬ ‫בע"מ‪ ,‬דן רכב‬ ‫ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת שרותי‬ ‫תיירות בע"מ‪,‬‬ ‫אוטו איטליה‬ ‫איי‪.‬אל‪ .‬בע"מ‪.‬‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫כספים‪.‬‬ ‫אחראי על‬ ‫ניהול סיכוני‬ ‫שוק‪.‬‬ ‫מנהל הכספים‬ ‫בחברות‬ ‫הבנות אדודה‬ ‫רכב בע"מ‪ ,‬דן‬ ‫ליס א קאר‬ ‫)‪ (1988‬טרייד‬ ‫אין בע"מ‪ ,‬דן‬ ‫רנט א‪-‬קאר‬ ‫‪ U.S.A‬אינק‪,‬‬ ‫דן רכב‬ ‫ותחבורה‬ ‫סוכנות‬ ‫לביטוח כללי‬ ‫בע"מ ודן רכב‬ ‫ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת שרותי‬ ‫תיירות בע"מ‪,‬‬ ‫דירקטור‬ ‫וסמנכ"ל‬ ‫כספים באוטו‬ ‫איטליה איי‪.‬‬ ‫אל‪ .‬בע"מ‪.‬‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫חטיבת ליסינג‬ ‫והשכרה‪.‬‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫שירות‬ ‫ותפעול‪.‬‬ ‫חשבת‪.‬‬ ‫חשבת‬ ‫בחברות‬ ‫הבנות אדודה‬ ‫רכב בע"מ‪ ,‬דן‬ ‫ליס א קאר‬ ‫)‪ (1988‬טרייד‬ ‫אין בע"מ‪ ,‬דן‬ ‫רנט א‪-‬קאר‬ ‫‪ U.S.A‬אינק‪,‬‬ ‫דן רכב‬ ‫ותחבורה‬ ‫סוכנות‬ ‫לביטוח כללי‬ ‫בע"מ ודן רכב‬ ‫ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת שרותי‬ ‫תיירות בע"מ‪.‬‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫בעל תואר‬ ‫ראשון ‪LLB‬‬ ‫במשפטים‬ ‫במכללת‬ ‫נתניה‪ .‬לימודי‬ ‫כלכלה ומדעי‬ ‫המדינה‬ ‫באוניברסיטת‬ ‫ת"א‪ .‬בעלים‬ ‫של חברת י‪.‬‬ ‫הורוביץ‬ ‫אסטרטגיה‬ ‫עסקית בע"מ‪.‬‬ ‫חבר הועד‬ ‫המנהל של‬ ‫רשות השידור‬ ‫ושל חוגי‬ ‫סיירות‪.‬‬ ‫השכלה‬ ‫תיכונית‬ ‫ולימודי תעודה‬ ‫במנהל‬ ‫עסקים‪ .‬לפני‬ ‫כן שימש‬ ‫כמנהל‬ ‫התפעול‬ ‫וכסמנכ"ל‬ ‫חטיבת‬ ‫השכרת רכב‪.‬‬ ‫בעלת תואר‬ ‫ראשון ‪LLB‬‬ ‫במשפטים‪,‬‬ ‫אוניברסיטת‬ ‫תל אביב‪.‬‬ ‫עורכת דין‪.‬‬ ‫בעל תואר‬ ‫בוגר בכלכלה‬ ‫וחשבונאות‪,‬‬ ‫אוניברסיטת‬ ‫תל אביב‪,‬‬ ‫תואר שני‬ ‫במשפטים‪,‬‬ ‫אוניברסיטת‬ ‫בר אילן‪ ,‬רואה‬ ‫חשבון‪.‬‬ ‫בעל תואר‬ ‫בשיווק‬ ‫ובניהול‪,‬‬ ‫המכללה‬ ‫למנהל‪.‬‬ ‫בוגר מדעי‬ ‫החברה‬ ‫אוניברסיטה‬ ‫הפתוחה‪.‬‬ ‫שימשה‬ ‫כמנהלת מטה‬ ‫התפעול‬ ‫והשירות‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫בעלת תואר‬ ‫בוגר בעסקים‬ ‫וחשבונאות‪,‬‬ ‫המכללה‬ ‫למנהל‪ ,‬רואת‬ ‫חשבון‪.‬‬ ‫שימשה‬ ‫כמנהלת‬ ‫מחלקת מיסוי‬ ‫ודיווח בחברת‬ ‫פלאפון‬ ‫תקשורת‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫מוסמך מנהל‬ ‫עסקים‬ ‫אוניברסיטת‬ ‫תל אביב‪,‬‬ ‫בוגר הנדסת‬ ‫תעשיה‬ ‫וניהול‪ ,‬טכניון‪.‬‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫‪11‬‬ ‫לימור קטן‬ ‫‪027307222‬‬ ‫‪13.6.1974‬‬ ‫רונית מגד‬ ‫גיל שגיב‬ ‫מיכל ירט‪-‬‬ ‫עמית‬ ‫אירנה בן יקר‬ ‫‪059187286‬‬ ‫‪025469248‬‬ ‫‪043016864‬‬ ‫‪304669864‬‬ ‫‪21.4.1965‬‬ ‫‪12.11.1973‬‬ ‫‪9.4.81‬‬ ‫‪24.7.2012‬‬ ‫‪01.03.2005‬‬ ‫‪27.12.2009‬‬ ‫‪8.3.2010‬‬ ‫מנהל שיווק‪.‬‬ ‫סגנית היועצת‬ ‫המשפטית‪.‬‬ ‫מבקרת פנים‪.‬‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫עורכת דין‪.‬‬ ‫בעלת תואר‬ ‫ראשון ‪LLB‬‬ ‫במשפטים‪,‬‬ ‫אוניברסיטת‬ ‫תל אביב‪.‬‬ ‫בעלת תואר‬ ‫שני ‪LLM‬‬ ‫במשפט‬ ‫ציבורי‪.‬‬ ‫אוניברסיטת‬ ‫תל אביב‪.‬‬ ‫בעלת תעודת‬ ‫מנהלת‬ ‫אחריות‬ ‫תאגידית –‬ ‫מעלה ‪.BDO‬‬ ‫עו"ד במשרדי‬ ‫עו"ד שונים‬ ‫כן‬ ‫רואת חשבון‪,‬‬ ‫בוגרת החוג‬ ‫לחשבונאות‬ ‫המכללה‬ ‫למנהל‪.‬‬ ‫שותפה‬ ‫בפירמת‬ ‫ראיית חשבון‬ ‫וייעוץ בריטמן‬ ‫אלמגור זהר‬ ‫ושות'‬ ‫‪8.1.73‬‬ ‫לא‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪ 26‬ב' ‪ :‬מורשי חתימה עצמאים של התאגיד‬ ‫דירקטוריון החברה מינה שלושה "מורשי חתימה עצמאיים" כהגדרת מונח זה בסעיף ‪) 37‬ד( לחוק‬ ‫ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח – ‪ ,1968‬בשם החברה בהתאם לתקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(‪,‬‬ ‫התשס"ג ‪ 2003 -‬וכן בהתאם לתקנה ‪ 5‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל –‬ ‫‪.1970‬‬ ‫תקנה ‪ : 27‬רואה חשבון של התאגיד‬ ‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬רואי חשבון‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל אביב‪.‬‬ ‫תקנה ‪ : 28‬שינוי בתזכיר או בתקנון‬ ‫לא חלו שינויים בתקנון או בתזכיר החברה בשנת הדיווח‪.‬‬ ‫תקנה ‪ : 29‬המלצות והחלטות הדירקטורים‬ ‫‪ .1‬ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 2013‬אישר דירקטוריון החברה תכנית רכישה עצמית של מניות בהיקף של עד‬ ‫‪ 30‬מליוני ש"ח אשר תתבצע מעת לעת לפי שיקול דעת הנהלת החברה‪ ,‬בבורסה או מחוץ‬ ‫לבורסה‪ .‬תוקף החלטת דירקטוריון החברה הינו ביחס לרכישות מניות כאמור עד וכולל ‪7‬‬ ‫באוגוסט ‪.2014‬‬ ‫‪ .2‬באסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות מיום ‪ 27‬במאי ‪ 2013‬הוחלט להאריך את כהונת‬ ‫הדירקטורים החיצוניים המכהנים בחברה‪ ,‬ה"ה אייל כהן‪ ,‬ריבי כהן ועוזי דיין‪.‬‬ ‫‪ .3‬באסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות מיום ‪ 4‬ביולי ‪ 2013‬הוחלט לאשר התקשרותה של‬ ‫החברה בפוליסה לביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬לתקופה שתחילתה ביום ‪ 1‬באפריל ‪2013‬‬ ‫וסיומה ביום ‪ 30‬במרץ ‪) 2014‬כולל( )"פוליסת ‪ ,("2013-2014‬ואשר במסגרתה תבטח החברה‬ ‫אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬המכהנים ואשר יכהנו מעת לעת בחברה‪ ,‬בחברות הבת‬ ‫שלה ובחברות קשורות שלה בתקופה האמורה‪ ,‬למעט דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי‬ ‫השליטה בחברה ו‪/‬או הנמנים עימם‪ ,‬בגבול אחריות של ‪ 30‬מיליון דולר ארה"ב בגין תביעה‬ ‫אחת ובמצטבר לכל התביעות בתקופת פוליסת ‪ .2013-2014‬כמו כן‪ ,‬תכלול פוליסת ‪2013-‬‬ ‫‪ 2014‬כיסוי לחברה עצמה בתביעות ני"ע )‪ (Entity Cover‬בגבול אחריות בסך של עד ‪ 5‬מיליון‬ ‫דולר בגין תביעה אחת ובמצטבר לכל תקופת הביטוח על פי פוליסת ‪ 2013-2014‬מתוך גבול‬ ‫האחריות הנקוב לעיל‪ ,‬והכל בתמורה לתשלום פרמיית הביטוח השנתית בסך של עד ‪ 37‬אלפי‬ ‫דולר ארה"ב‪ .‬עוד הוחלט באותה אסיפה ליתן אישור מראש להתקשרויות של החברה מעת‬ ‫לעת בפוליסות ביטוח אחריות נושאי משרה למספר תקופות ביטוח שלא תעלינה במצטבר על‬ ‫ארבע שנים מתום תקופת פוליסת ‪ ,2013-2014‬שבמסגרתן תבוטח אחריות דירקטורים ונושאי‬ ‫משרה‪ ,‬המכהנים ואשר יכהנו מעת לעת בחברה‪ ,‬בחברות הבנות שלה ובחברות הקשורות‬ ‫שלה באותן התקופות‪ ,‬למעט דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי השליטה ו‪/‬או הנמנים‬ ‫עימם‪ ,‬כאשר התקשרות כאמור יכול שתיעשה גם בדרך של הארכת פוליסה מסתיימת‪ ,‬תוך‬ ‫שינוי בתנאיה‪ ,‬ובלבד שההתקשרויות תהיינה על בסיס עיקרי ההתקשרות של פוליסת ‪2013-‬‬ ‫‪ 2014‬ולא תחרוגנה מהתנאים המהותיים הנכללים בעיקרי ההתקשרות כאמור‪ .‬התקשרויות‬ ‫החברה בפוליסות כאמור לא תובאנה לאישור נוסף של ועדת התגמול‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה‬ ‫הכללית של החברה‪ ,‬אולם סמוך לפני מועד ההתקשרות בהן‪ ,‬תמסור הנהלת החברה לועדת‬ ‫התגמול את תנאי הפוליסות החדשות ותאשר כי הן עומדות בתנאים המפורטים בסעיף זה‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪29‬א' ‪ :‬החלטות החברה‬ ‫לפרטים בדבר ביטוח לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬שבתוקף בתאריך הדוח ראה‬ ‫זימון האסיפה הכללית של החברה מיום ‪ 4.7.2013‬ודיווח על תוצאותיה‪ ,‬דיווחים מיידים מיום‬ ‫‪ 27.5.2013‬ומיום ‪ ,4.7.2013‬בהתאמה וכן המפורט תחת תקנה ‪ 29‬לעיל‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר התחייבות לשיפוי נושאי משרה ראה זימון האסיפה הכללית של החברה מיום‬ ‫‪ 7.10.2012‬ודיווח על תוצאותיה‪ ,‬דיווחים מיידים מיום ‪ 20.9.2012‬ומיום ‪,9.10.2012‬‬ ‫בהתאמה וכן המפורט לעיל‪ .‬באסיפה זו הוחלט לתקן את כתב השיפוי לדירקטורים ולנושאי‬ ‫המשרה של החברה שניתן בעבר על‪-‬ידי החברה לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה‪ ,‬לרבות‬ ‫דירקטורים הנמנים עם בעלי השליטה בחברה‪ ,‬באופן שיכללו בכתב השיפוי הוראות שתכליתן‬ ‫להתאים את כתב השיפוי לתיקונים שנערכו בחקיקה בעניין שיפוי נושאי משרה ולהוראות חוק‬ ‫אכיפה מנהלית )להלן‪" :‬כתב השיפוי המתוקן"(‪ .‬כמו כן‪ ,‬אושר מתן התחייבות לשיפוי בהתאם‬ ‫לכתב השיפוי המתוקן הנ"ל לדירקטורים ונושאי משרה בחברה המכהנים ו‪/‬או שיכהנו מעת‬ ‫לעת בחברה ו‪/‬או בחברות המצויות בשליטתה‪ ,‬במישרין ו‪/‬או בעקיפין‪ ,‬וכן מתן התחייבות‬ ‫לשיפוי בנוסח המתוקן לבעלי השליטה בחברה ו‪/‬או הנמנים עימם‪ ,‬המכהנים כדירקטורים‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫‪19.3.2014‬‬ ‫תאריך‪:‬‬ ‫קרדן רכב בע"מ‬ ‫שמות החותמים‬ ‫איתן רכטר‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫תפקידם‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫מנהל כללי‬ ‫‪13‬‬ ‫פרק ה'‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א(‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של קרדן רכב בע"מ )להלן ‪ -‬התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של‬ ‫בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪ .1‬יואב הורוביץ‪ ,‬מנהל כללי;‬ ‫‪ .2‬שאר חברי ההנהלה‬ ‫סמנכ"ל כספים ‪ -‬ירון בנימין‬ ‫סמנכ"ל פרטי לקוחות פרטיים ‪ -‬דני בן חיים‬ ‫סמנכ"ל יועצת משפטית ‪ -‬ורד )שני( ארביב‬ ‫סמנכ"ל מגזר עסקי ‪ -‬אבי האובן‬ ‫סמנכ"ל שירות ותפעול – לימור קטן‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל‬ ‫הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬ ‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח‬ ‫הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא‬ ‫מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לכלותו כאמור‪,‬‬ ‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי‬ ‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת‬ ‫הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬ ‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה‬ ‫בפיקוח הדירקטוריון כללה‪:‬‬ ‫הערכת סיכונים‪ ,‬עדכון תיעוד עבור תהליכים מהותיים מאוד ובקרות בתהליכים אלו ותיקון ליקויים משנה‬ ‫קודמת‪ ,‬בהיקף שעות כולל של כ‪ 450-‬שעות עבודה‪.‬‬ ‫בהתאם להערכת הסיכונים נבחרו התהליכים הבאים כתהליכים מהותיים ובוצעו לגביהם בדיקות אפקטיביות‬ ‫הבקרה הפנימית ‪:‬‬ ‫‪ .1‬בקרות ברמת הארגון‪.‬‬ ‫‪ .2‬סגירת תקופה חשבונאית לרבות איסוף‪,‬עיבוד עריכה‪ ,‬אישור ופרסום של הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .3‬בקרות כלליות על סביבות המחשוב‪.‬‬ ‫‪ .4‬בקרות בתהליכים מהותיים מאוד שזוהו בחברה כדלהלן‪:‬‬ ‫‪ 4.1‬הכנסות‪.‬‬ ‫‪ 4.2‬ציי כלי רכב להשכרה ומכירה‬ ‫‪ 4.3‬הלוואות ואג"ח‪.‬‬ ‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת‬ ‫התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31.12.2013‬היא‬ ‫אפקטיבית;‬ ‫פירוט חולשות מהותיות אשר תוקנו במהלך שנת הדיווח עד מועד הדיווח‪ ,‬לרבות המועד שבו ניתן לראשונה‬ ‫דיווח על אודותיהן‪ :‬אין‬ ‫פרטים נוספים‪ :‬אין‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת מנהל כללי‬ ‫אני‪ ,‬יואב הורוביץ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ .1‬בחנתי את הדוח התקופתי של קרדן רכב בע"מ )להלן ‪ -‬התאגיד( לשנת ‪) 2013‬להלן ‪ -‬הדוחות(;‬ ‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית‬ ‫הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת‬ ‫הדוחות;‬ ‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪,‬‬ ‫את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים‬ ‫הדוחות;‬ ‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪,‬‬ ‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם‬ ‫או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬ ‫בהתאם להוראות הדין; וכן ‪-‬‬ ‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬ ‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך‬ ‫תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ‪-‬‬ ‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬ ‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬ ‫חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪ .‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪19.3.2014‬‬ ‫________________________‬ ‫יואב הורוביץ‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪(2‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬ ‫אני‪ ,‬ירון בנימין‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של קרדן רכב בע"מ )להלן ‪ -‬התאגיד( לשנת ‪2013‬‬ ‫)להלן ‪ -‬הדוחות(;‬ ‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה‬ ‫מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו‬ ‫אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪,‬‬ ‫את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים‬ ‫הדוחות;‬ ‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪,‬‬ ‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪,‬‬ ‫העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי‬ ‫באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן ‪-‬‬ ‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬ ‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪,‬‬ ‫מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ‪-‬‬ ‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬ ‫לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪ .‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות‬ ‫הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪19.3.2014‬‬ ‫_____________________‬ ‫ירון בנימין‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬ ‫פרק ו'‬ ‫מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬ ‫התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫לכבוד‬ ‫בעלי המניות של קרדן רכב בע"מ‬ ‫הנדון‪:‬‬ ‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪ 1970 -‬של‬ ‫חברת קרדן רכב בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 2012 -‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה‪ .‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה‬ ‫של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות מסוימות אשר השקעת החברה בהן הסתכמה לכ‪ 24,623 -‬אלפי ש"ח ו‪-‬‬ ‫‪ 19,116‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 2012 -‬בהתאמה ואשר חלקה ברווחים שלהן מגיע לכדי ‪ 1,265‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫‪ 1,644‬אלפי ש"ח ו‪ 2,691 -‬אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012 ,2013‬ו‪ 2011 -‬בהתאמה‪ .‬הדוחות‬ ‫הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬ ‫לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬ ‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית‬ ‫של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים‬ ‫שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן‬ ‫הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות‬ ‫לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות של רואי החשבון האחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪,‬‬ ‫בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪. 1970 -‬‬ ‫תל אביב‪,‬‬ ‫‪ 19‬במרס ‪2014‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‬ ‫רואי חשבון‬ ‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited -‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬מגדל הסחר‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב ‪ ,6812508‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 50005‬תל‪-‬אביב ‪6150001‬‬ ‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.com/il ,+972-3-7954556 :‬‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫ביאור‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫‪53,001‬‬ ‫‪103,537‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות‬ ‫‪111,468‬‬ ‫‪114,279‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪65,388‬‬ ‫‪58,971‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫‪22,684‬‬ ‫‪2,664‬‬ ‫צי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫‪85,440‬‬ ‫‪101,376‬‬ ‫מלאי‬ ‫‪3,388‬‬ ‫‪3,332‬‬ ‫‪341,369‬‬ ‫‪384,159‬‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫השקעה בחברות בשליטה משותפת‬ ‫‪24,311‬‬ ‫‪30,540‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫‪128,933‬‬ ‫‪101,258‬‬ ‫לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך‬ ‫‪22,047‬‬ ‫‪26,740‬‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪2,508‬‬ ‫‪2,185‬‬ ‫צי כלי רכב להשכרה‬ ‫‪1,975,714‬‬ ‫‪1,847,585‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪21,859‬‬ ‫‪21,492‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪7,620‬‬ ‫‪7,351‬‬ ‫‪2,182,992‬‬ ‫‪2,037,151‬‬ ‫‪2,524,361‬‬ ‫‪2,421,310‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫איתן רכטר‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫מנהל כללי‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 19 :‬במרץ ‪.2014‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ירון בנימין‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫ביאור‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים פיננסים‬ ‫‪366,731‬‬ ‫‪313,158‬‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬ ‫‪221,369‬‬ ‫‪183,874‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫‪310,861‬‬ ‫‪263,075‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪62,678‬‬ ‫‪57,269‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫‪13,638‬‬ ‫‪11,928‬‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪15,100‬‬ ‫‪12,800‬‬ ‫‪990,377‬‬ ‫‪842,104‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים פיננסים בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪366,617‬‬ ‫‪360,895‬‬ ‫אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪526,857‬‬ ‫‪590,998‬‬ ‫מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫‪47,896‬‬ ‫‪46,312‬‬ ‫‪126,509‬‬ ‫‪126,462‬‬ ‫‪1,067,879‬‬ ‫‪1,124,667‬‬ ‫מיסי הכנסה נדחים‬ ‫‪4‬‬ ‫התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות בנות‬ ‫‪5‬‬ ‫‪2,058,256‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪1,966,771‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫קרנות הון אחרות‬ ‫‪7,539‬‬ ‫‪6,021‬‬ ‫בניכוי עלות מניות החברה בהחזקה עצמית‬ ‫)‪(41,282‬‬ ‫)‪(31,339‬‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫)‪(1,196‬‬ ‫‪745‬‬ ‫יתרת רווח שלא יועד‬ ‫‪371,528‬‬ ‫‪349,596‬‬ ‫‪466,105‬‬ ‫‪454,539‬‬ ‫‪2,524,361‬‬ ‫‪2,421,310‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪3‬‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫ביאור‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות מהשכרת כלי רכב‬ ‫‪857,884‬‬ ‫‪855,904‬‬ ‫‪887,139‬‬ ‫הכנסות ממכירת כלי רכב‬ ‫‪509,116‬‬ ‫‪505,123‬‬ ‫‪560,992‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪1,367,000‬‬ ‫‪1,361,027‬‬ ‫‪1,448,131‬‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫‪717,170‬‬ ‫‪*726,588‬‬ ‫‪*718,679‬‬ ‫עלות מופחתת של כלי רכב שנמכרו‬ ‫‪483,081‬‬ ‫‪497,824‬‬ ‫‪538,953‬‬ ‫סה"כ הוצאות תפעול‬ ‫‪1,200,251‬‬ ‫‪1,224,412‬‬ ‫‪1,257,632‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪166,749‬‬ ‫‪136,615‬‬ ‫‪190,499‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪40,740‬‬ ‫‪*47,174‬‬ ‫‪*47,701‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪39,273‬‬ ‫‪*40,483‬‬ ‫‪*42,719‬‬ ‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪1,353‬‬ ‫‪302‬‬ ‫‪1,085‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪88,089‬‬ ‫‪49,260‬‬ ‫‪101,164‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪3,469‬‬ ‫‪9,329‬‬ ‫‪8,523‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪75,575‬‬ ‫‪84,924‬‬ ‫‪103,593‬‬ ‫רווח בגין חברות בשליטה משותפת‬ ‫‪2,061‬‬ ‫‪482‬‬ ‫‪3,273‬‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‬ ‫‪3,436‬‬ ‫‪2,942‬‬ ‫‪1,558‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪21,480‬‬ ‫)‪(22,911‬‬ ‫‪10,925‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪21,567‬‬ ‫‪*7,157‬‬ ‫)‪(15,754‬‬ ‫)‪*(17,234‬‬ ‫)‪(6,309‬‬ ‫‪4‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( מסים על הכנסה‬ ‫רווח )הפסד( נקי לשנה‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬נטו‬ ‫סעיפים אשר לא יסווגו מחדש לרווח והפסד‪:‬‬ ‫‪365‬‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטואריים‪ ,‬נטו‬ ‫)‪*(181‬‬ ‫)‪*(350‬‬ ‫סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש לרווח והפסד‪:‬‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫)‪(1,941‬‬ ‫)‪(625‬‬ ‫‪1,543‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל לשנה‬ ‫‪19,991‬‬ ‫)‪(16,560‬‬ ‫)‪(5,116‬‬ ‫רווח )הפסד( בסיסי ומדולל למניה )ש"ח(‬ ‫‪1.53‬‬ ‫)‪*(1.07‬‬ ‫)‪*(0.41‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫* הוצג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬כב' )‪ (5‬לדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות‪:‬‬ ‫מזומנים נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות שוטפת )ראה נספח א' להלן(‬ ‫‪21,144‬‬ ‫‪124,572‬‬ ‫‪164,815‬‬ ‫מסי הכנסה ששולמו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪21,144‬‬ ‫‪124,572‬‬ ‫‪164,815‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‬ ‫)‪(7,085‬‬ ‫)‪(5,551‬‬ ‫)‪(7,313‬‬ ‫השקעה בפקדונות לזמן קצר‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪75,000‬‬ ‫פרעון פקדונות לזמן קצר‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(75,000‬‬ ‫דיבידנד שהתקבל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,600‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ריבית שהתקבלה במזומן‬ ‫‪950‬‬ ‫‪1,398‬‬ ‫‪3,670‬‬ ‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬ ‫‪2,803‬‬ ‫‪1,675‬‬ ‫הלוואה לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,741‬‬ ‫השקעה בחברות בשליטה משותפת‬ ‫)‪(800‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(11,231‬‬ ‫רכישת חברה בת‬ ‫)‪(8,000‬‬ ‫)‪(76,200‬‬ ‫‪-‬‬ ‫השקעה בחברת בת‬ ‫)‪(6,793‬‬ ‫)‪(8,524‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫)‪(18,925‬‬ ‫)‪(69,602‬‬ ‫)‪(16,615‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(45,930‬‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫)‪(148,842‬‬ ‫)‪(167,929‬‬ ‫)‪(241,761‬‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪402,000‬‬ ‫‪481,000‬‬ ‫‪155,000‬‬ ‫תמורה מהנפקת אגרות חוב לאחר ניכוי הוצאות הנפקה‬ ‫‪144,664‬‬ ‫‪101,472‬‬ ‫‪329,701‬‬ ‫פדיון מוקדם של אגרות חוב‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,055‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים פיננסים‬ ‫)‪(337,979‬‬ ‫)‪(249,978‬‬ ‫)‪(215,412‬‬ ‫רכישה עצמית של מניות החברה‬ ‫)‪(9,943‬‬ ‫)‪(18,564‬‬ ‫)‪(12,775‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫)‪(102,683‬‬ ‫)‪(96,004‬‬ ‫)‪(99,303‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫‪28‬‬ ‫)‪(11,554‬‬ ‫)‪(10,456‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו )ששימשו( שנבעו מפעילות מימון‬ ‫)‪(52,755‬‬ ‫‪36,388‬‬ ‫)‪(140,936‬‬ ‫)קיטון( גידול במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(50,536‬‬ ‫‪91,358‬‬ ‫‪7,264‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪103,537‬‬ ‫‪12,179‬‬ ‫‪4,915‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪53,001‬‬ ‫‪103,537‬‬ ‫‪12,179‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫א( מזומנים‪ ,‬נטו שנבעו מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫)הפסד( רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫בגין‪:‬‬ ‫‪21,480‬‬ ‫)‪*(22,911‬‬ ‫‪*10,925‬‬ ‫הפחתת צי כלי רכב להשכרה‬ ‫‪372,046‬‬ ‫‪386,277‬‬ ‫‪389,024‬‬ ‫עלות מופחת של כלי רכב להשכרה שנמכרו‬ ‫‪465,177‬‬ ‫‪482,909‬‬ ‫‪530,669‬‬ ‫רכישת כלי רכב להשכרה‬ ‫)‪(959,549‬‬ ‫)‪(817,983‬‬ ‫)‪(808,869‬‬ ‫הפסד בגין גניבה ואובדן מוחלט של כלי רכב להשכרה‬ ‫‪10,133‬‬ ‫‪11,308‬‬ ‫‪14,350‬‬ ‫פחת והפחתות אחרות‬ ‫‪6,449‬‬ ‫‪6,029‬‬ ‫‪5,439‬‬ ‫רווח הון בגין מימוש רכוש קבוע‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(921‬‬ ‫)‪(116‬‬ ‫קיטון )גידול( בהטבות לעובדים‬ ‫‪173‬‬ ‫)‪*(456‬‬ ‫)‪*(875‬‬ ‫הוצאות מימון בגין אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך‬ ‫‪75,575‬‬ ‫‪84,924‬‬ ‫‪103,593‬‬ ‫הכנסות מימון בגין שערוך וריבית‬ ‫)‪(3,469‬‬ ‫)‪(9,329‬‬ ‫)‪(8,523‬‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים‬ ‫‪1,518‬‬ ‫‪3,067‬‬ ‫‪2,954‬‬ ‫שינוי בשווי הוגן בגין אופציה בחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,308‬‬ ‫‪194‬‬ ‫רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב‬ ‫‪-‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח מרכישת חברה בת שאוחדה לראשונה‬ ‫)‪(865‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ריווחי חברות בשליטה משותפת‬ ‫)‪(2,061‬‬ ‫)‪(482‬‬ ‫)‪(3,273‬‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‬ ‫)‪(3,436‬‬ ‫)‪(2,942‬‬ ‫)‪(1,558‬‬ ‫)‪(16,829‬‬ ‫‪120,923‬‬ ‫‪233,934‬‬ ‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות‪:‬‬ ‫קיטון בלקוחות )כולל לקוחות לזמן ארוך(‬ ‫‪11,309‬‬ ‫‪17,084‬‬ ‫‪2,523‬‬ ‫גידול בחייבים ויתרות חובה )כולל חייבים לזמן ארוך(‬ ‫)‪(14,025‬‬ ‫)‪(3,801‬‬ ‫)‪(6,892‬‬ ‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה ‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫)‪(20,451‬‬ ‫‪255‬‬ ‫)‪(1,905‬‬ ‫גידול במלאי‬ ‫)‪(56‬‬ ‫)‪(981‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫גידול )קיטון( בספקים‪ ,‬הפרשות‪ ,‬זכאים ויתרות זכות ומקדמות‬ ‫מלקוחות‬ ‫‪1,710‬‬ ‫)‪(14,775‬‬ ‫‪2,666‬‬ ‫‪59,486‬‬ ‫‪5,867‬‬ ‫)‪(65,482‬‬ ‫‪37,973‬‬ ‫‪3,649‬‬ ‫)‪(69,119‬‬ ‫‪21,144‬‬ ‫‪124,572‬‬ ‫‪164,815‬‬ ‫ב( מידע בדבר פעילויות השקעה ומימון שאינן כרוכות בתזרמי‬ ‫מזומנים‬ ‫‪-‬‬ ‫תמורה שטרם התקבלה ממכירת רכוש קבוע‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫* הוצג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬כב' )‪ (5‬לדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2,864‬‬ ‫‪1,675‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 1‬אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫א‪ .‬הגדרות‬ ‫"החברה" ‪ -‬קרדן רכב בע"מ )לשעבר דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ(‪" ,‬הקבוצה"‪" ,‬חברות מאוחדות"‪" ,‬חברה‬ ‫בשליטה משותפת"‪" ,‬חברות מוחזקות"‪" ,‬צד קשור"‪ ,‬בעלי עניין" ‪ :‬כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪) 2013‬להלן ‪ -‬הדוחות המאוחדים(‪.‬‬ ‫ב‪ .‬אופן עריכת הנתונים הכספיים‬ ‫הנתונים הכספיים מתוך הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם )להלן‪ -‬הנתונים הכספיים(‪,‬‬ ‫נערכו בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש"ל ‪ ,1970 -‬לרבות‬ ‫הפרטים האמורים בתוספת עשירית לתקנות האמורות )להלן ‪ -‬התוספת העשירית(‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נכללים במסגרת הביאורים שיובאו להלן‪ ,‬גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף‪ ,‬בהתאם לדרישות הגילוי‬ ‫האמורות בתקנה האמורה וכמפורט בתוספת עשירית‪ ,‬ככל שמידע זה לא נכלל בדוחות המאוחדים באופן‬ ‫המתייחס במפורש לחברה עצמה כחברה אם‪.‬‬ ‫‪ .1‬נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ‪ -‬מוצגים סכומי‬ ‫הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ומפורטים לפי‬ ‫סוגי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נתונים אלה משקפים את היתרות ההדדיות בין החברה לחברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת‬ ‫הדוחות המאוחדים‪ .‬לעניין זה‪ ,‬נתונים אלה הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי ‪,1‬‬ ‫ובהתאמה‪ ,‬ככל שרלוונטי‪ ,‬לאופן הפירוט בדוח על המצב הכספי‪.‬‬ ‫‪ .2‬הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם ‪ -‬מוצגים סכומי‬ ‫ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬בפילוח בגין רווח והפסד‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫כחברה אם‪ ,‬ובפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות‪ .‬נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות הרווח‬ ‫והפסד המאוחדים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נתונים אלו משקפים את תוצאות הפעילות בגין עסקאות הדדיות שבוטלו במסגרת הדוחות‬ ‫המאוחדים‪ .‬לעניין זה‪ ,‬נתונים אלו הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי ‪ ,1‬ובהתאמה‪ ,‬ככל‬ ‫שרלוונטי‪ ,‬לאופן הפירוט בדוחות רווח והפסד‪.‬‬ ‫‪ .3‬תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ‪ -‬מוצגים סכומי‬ ‫תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‪ ,‬כשהם לקוחים‬ ‫מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים‪ ,‬בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת‪ ,‬תזרים מפעילות‬ ‫השקעה ותזרים מפעילות מימון ותוך פירוט מרכיביהם‪ .‬נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור ‪ 3‬בדוחות המאוחדים‪ ,‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬יושמה‬ ‫לצורך הצגת מידע כספי נפרד‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 2‬מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזומנים בבנקים‬ ‫‪10,754‬‬ ‫‪11,982‬‬ ‫פקדונות בנקאיים לזמן קצר‬ ‫‪42,247‬‬ ‫‪91,555‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪53,001‬‬ ‫‪103,537‬‬ ‫המטבעות בהם נקובים המזומנים ושווי המזומנים הינם‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ש" ח‬ ‫‪49,667‬‬ ‫‪98,775‬‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫‪2,754‬‬ ‫‪3,997‬‬ ‫אירו‬ ‫‪580‬‬ ‫‪765‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪53,001‬‬ ‫‪103,537‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬מכשירים פיננסים‬ ‫כללי‬ ‫במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬חשופה הקבוצה בין השאר לסיכוני אשראי‪ ,‬לסיכוני נזילות‪ ,‬סיכוני שוק‪ ,‬לסיכוני ריבית‬ ‫ולסיכוני שערי מטבע ומדד המחירים לצרכן‪ .‬ניהול הסיכונים בחברה מטרתו להגדיר ולעקוב באופן שוטף אחר‬ ‫הסיכונים ולמזער את ההשפעות האפשריות הנובעות מחשיפה זו בהתאם להערכותיה וציפיותיה לגבי‬ ‫הפרמטרים המשפיעים על הסיכון‪.‬‬ ‫א‪ .‬סיכון אשראי‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד‬ ‫בהתחייבויותיו החוזיות‪ ,‬והוא נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים‪.‬‬ ‫החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה‪ .‬על מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת החברה‬ ‫לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר חודשי מקדמה בתחילת העסקה אשר משמשים כערובה‬ ‫לקיום החוזה לרבות התשלומים החודשיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬דורשת החברה במידת האפשר ערבויות מלקוחותיה‬ ‫העסקיים בהשכרה לזמן קצר ובליסינג‪.‬‬ ‫לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן התשלומים מובטחים‬ ‫על פי רוב‪ .‬סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של לקוחות‪ .‬לחברה אין לקוח אחד‬ ‫אשר לו מעל ‪ 5%‬מהכנסותיה‪ .‬בדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה‬ ‫נאותה‪ ,‬לפי הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫להלן מידע בדבר החשיפה המירבית לסיכון אשראי‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ערך בספרים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪53,001‬‬ ‫‪103,537‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪111,468‬‬ ‫‪114,279‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪48,950‬‬ ‫‪26,662‬‬ ‫לקוחות זמן ארוך‬ ‫‪13,724‬‬ ‫‪16,236‬‬ ‫הלוואות לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪9,515‬‬ ‫‪9,919‬‬ ‫ב‪ .‬סיכון נזילות‬ ‫למידע בדבר סיכון נזילות ראה ביאור ‪) 27‬ב( במסגרת הדוחות המאוחדים‪ ,‬למעט יתרת ספקים אשר‬ ‫תשלומי הפירעון הצפויים שלה הינם ‪ 310,861‬אלפי ש"ח והלוואה בחברת אוטו איטליה אשר תשלומי‬ ‫הפרעון הצפויים הינם כ‪ 900 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ג‪ .‬סיכוני שוק ‪ -‬סיכוני מדד ומטבע חוץ‬ ‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬שערי ריבית ומדד המחירים‬ ‫לצרכן‪ ,‬ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול סיכוני השוק‬ ‫הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים תוך כדי מקסום התשואה לסיכון‪.‬‬ ‫במהלך עסקיה הרגילים מבצעת הקבוצה פעולות הגנה ולוקחת בחשבון את ההשפעות של החשיפה‬ ‫בשיקוליה בקביעת סוג ההלוואות שהינה לוקחת‪ .‬החברה נעזרת בחברה חיצונית לניתוח והגנה על סיכוני‬ ‫השוק כאמור‪.‬‬ ‫סיכון מדד המחירים לצרכן‬ ‫שינויים בשיעור האינפלציה משפיע על הרווחיות של החברה ועל תזרימי המזומנים העתידיים שלה‪ .‬עיקר‬ ‫התחייבויותיה של החברה צמודות למדד ובמקביל מרבית הסכמי הליסינג של החברה מול לקוחותיה‬ ‫צמודים למדד‪ .‬יחד עם זאת בטווח הקצר חשופה החברה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬במסגרת יישום‬ ‫מדיניות צמצום החשיפה‪ ,‬החברה מבצעת עסקאות הגנה כנגד המדד‪ .‬עסקאות אלו אינן עונות להגדרה של‬ ‫חשבונאות גידור‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫סיכון מטבע חוץ‬ ‫חלק מהכנסות החברה נקובות או צמודות לשער הדולר ארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬שינוי בשערי מטבע חוץ עשוי‬ ‫להשפיע על מחיר כלי רכב חדשים ועל כן עשוי להשפיע על שווי צי כלי הרכב‪ .‬יחד עם זאת להערכת‬ ‫החברה לא ניתן לבצע הגנה אפקטיבית מפני ירידת שווי הצי אשר מושפע ממספר רב של גורמים ובין‬ ‫השאר חשיפת היבואנים למטבעות שונים‪ ,‬שינויים רגולטורים המשפיעים על שווי כלי רכב חדשים‪.‬‬ ‫סיכון המטבע של החברה המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫הצמדה‬ ‫לפריים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫הצמדה למדד במטבע חוץ או‬ ‫צמוד למטבע‬ ‫המחירים‬ ‫חוץ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך כל יתרות‬ ‫כספיות‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות )כולל זמן ארוך(‬ ‫חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך(‬ ‫‪49,666‬‬ ‫‪123,688‬‬ ‫‪47,683‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,267‬‬ ‫‪3,335‬‬ ‫‪1,504‬‬ ‫‪9,515‬‬ ‫‪53,001‬‬ ‫‪125,192‬‬ ‫‪58,465‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪221,037‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,267‬‬ ‫‪14,354‬‬ ‫‪236,658‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫)כולל זמן קצר(‬ ‫פקדונות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר(‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪585,560‬‬ ‫‪42,857‬‬ ‫‪310,861‬‬ ‫‪60,403‬‬ ‫‬‫‪999,681‬‬ ‫‪79,864‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪79,864‬‬ ‫‪67,924‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪748,226‬‬ ‫‪816,150‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪4,671‬‬ ‫‬‫‪4,671‬‬ ‫‪733,348‬‬ ‫‪42,857‬‬ ‫‪310,861‬‬ ‫‪65,074‬‬ ‫‪748,226‬‬ ‫‪1,900,366‬‬ ‫מרבית התחייבויותיה של החברה צמודות לשינוי בשיעור מדד המחירים לצרכן‪ ,‬מאידך נכסיה הינם בעיקר‬ ‫נכסים לא כספיים )כלי רכב‪ ,‬כ‪ 2 -‬מיליארד ש"ח(‪ .‬מבחינה כלכלית‪ ,‬קיימת הגנה בין הנכסים להתחייבויות‬ ‫מאחר ומרבית הסכמי הליסינג הינם צמודים למדד ושינוי במדד אשר משפיע באופן מיידי על התחייבויות‬ ‫החברה‪ ,‬משפיע באופן שוטף על הכנסות החברה מליסינג תפעולי‪ .‬היקף ההתקשרות חוץ מאזנית איתנה‬ ‫עם לקוחות הליסינג )לא מוכר חשבונאית( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינו כ‪ 943 -‬מיליון ש"ח וליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬כ‪ 908 -‬מיליון ש"ח‪ .‬היקף ההתקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות הליסינג )לא מוכר‬ ‫חשבונאית( הצמודה לדולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינו כ‪ 9 -‬מיליון ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כ‪17 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫הצמדה‬ ‫לפריים‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫הצמדה למדד במטבע חוץ או‬ ‫צמוד למטבע‬ ‫המחירים‬ ‫חוץ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך כל יתרות‬ ‫כספיות‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות )כולל זמן ארוך(‬ ‫חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך(‬ ‫‪98,775‬‬ ‫‪129,067‬‬ ‫‪25,405‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,257‬‬ ‫‪4,762‬‬ ‫‪1,448‬‬ ‫‪9,919‬‬ ‫‪103,537‬‬ ‫‪130,515‬‬ ‫‪36,581‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪253,247‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,257‬‬ ‫‪16,129‬‬ ‫‪270,633‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫)כולל זמן קצר(‬ ‫פיקדונות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר(‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪382,822‬‬ ‫‪29,686‬‬ ‫‪263,075‬‬ ‫‪67,065‬‬ ‫‬‫‪742,648‬‬ ‫‪97,091‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪194,140‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪97,091‬‬ ‫‪774,872‬‬ ‫‪969,012‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪5,667‬‬ ‫‬‫‪5,667‬‬ ‫‪674,053‬‬ ‫‪29,686‬‬ ‫‪263,075‬‬ ‫‪72,732‬‬ ‫‪774,872‬‬ ‫‪1,814,418‬‬ ‫נתונים בש"ח לגבי שערי חליפין ומדד המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫‪ %‬השינוי‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות‪ -‬בגין‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות‪ -‬ידוע‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪141.55‬‬ ‫‪141.41‬‬ ‫‪ 1‬דולר ארה"ב‬ ‫‪3.471‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪139.03‬‬ ‫‪138.77‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪1.6%‬‬ ‫‪1.4%‬‬ ‫‪3.732‬‬ ‫)‪(7.0%‬‬ ‫)‪(2.3%‬‬ ‫מדד בגין החודש לפי בסיס ממוצע ‪100=1998‬‬ ‫ד‪ .‬שווי הוגן‬ ‫למידע בדבר שווי הוגן ראה ביאור ‪) 27‬ד( במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪ %‬השינוי‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ - 4‬מסים על ההכנסה‬ ‫א‪ .‬מסים נדחים‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים ‪ -‬ראה ביאור ‪ (3) 18‬במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬מסים על ההכנסה הכלולים בדוח רווח והפסד‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בגין השנה המדווחת‪:‬‬ ‫שוטפים‬ ‫‪-‬‬ ‫נדחים‪ ,‬ראה א לעיל‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(87‬‬ ‫)‪*(7,160‬‬ ‫‪*17,234‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(87‬‬ ‫* הוצג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪ 3‬כב' )‪ (5‬לדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫)‪*(7,157‬‬ ‫‪*17,234‬‬ ‫ג‪ .‬מידע נוסף‬ ‫‪ .1‬לפרטים בנושא מיסוי בתנאי אינפלציה ראה ביאור ‪ (1) 18‬במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .2‬לפרטים בנושא שינוי בשיעורי המס ראה ביאור ‪ (2) 18‬במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .3‬לפרטים בנושא הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות ראה ביאור ‪ (6) 18‬במסגרת הדוחות‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .4‬לפרטים בנושא תיקונים לפקודת מס הכנסה ראה ביאור ‪ (7) 18‬במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .5‬לפרטים בנושא צווי מס הכנסה ראה ביאור ‪ (8) 18‬במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .6‬לפרטים בנושא השפעת אימוץ תקני ה‪ IFRS -‬על חבות המס ראה ביאור ‪ (9) 18‬במסגרת הדוחות‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ -5‬התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות‬ ‫א‪ .‬שיעורי אחזקה בחברות מוחזקות‬ ‫באשר לפרטים בדבר שיעורי אחזקה בחברות מוחזקות ראה ביאור ‪ 29‬במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬הסכמים ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות מוחזקות‬ ‫‪ .1‬לחברה הסכם למתן שירותים עם מספר חברות המוחזקות בשיעור מלא כך שהחברה מספקת לחברות‬ ‫אלו שירותי ניהול‪ ,‬מחשוב‪ ,‬פרסום‪ ,‬יעוץ ותמחור‪ ,‬ניהול כח אדם‪ ,‬יעוץ משפטי‪ ,‬שירותים פיננסים ועוד‪.‬‬ ‫החברה רשמה הקטנת הוצאות בגין השירותים לעיל‪.‬‬ ‫‪ .2‬חברה מוחזקת דן ליס‪-‬א‪-‬קאר ‪) 1988‬טרייד אין( בע"מ מעניקה שירותי רכישת כלי רכב משומשים‬ ‫מלקוחות החברה האם ומוכרת אותם לצדדים שלישיים‪ .‬החברה רשמה הוצאות בגין הסכם לקבלת‬ ‫השירות כאמור‪.‬‬ ‫‪ .3‬החברה מקבלת שירותי הזמנות מחברה מוחזקת ‪ .Dan Rent a Car (USA) Inc.‬החברה רשמה‬ ‫הוצאות בגין הסכם לקבלת השירות כאמור‪.‬‬ ‫‪ .4‬החברה רשמה הוצאות בגין ריבית בין החברות בהתאם לתקנות מס הכנסה‪.‬‬ ‫‪ .5‬להלן השפעת הקיטון )גידול( נטו על סעיפי רווח והפסד של החברה בגין סעיפים ‪ 1-4‬לעיל‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫)‪(632‬‬ ‫)‪(726‬‬ ‫‪176‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪3,717‬‬ ‫‪3,657‬‬ ‫‪3,723‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪2,259‬‬ ‫‪2,262‬‬ ‫‪2,636‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(278‬‬ ‫)‪(731‬‬ ‫)‪(789‬‬ ‫‪5,066‬‬ ‫‪4,462‬‬ ‫‪5,746‬‬ ‫‪ .6‬ביום ‪ 28‬ביוני ‪ 2012‬הכריזו וחילקו חברות הבנות דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת סוכנות לביטוח כללי )‪(2003‬‬ ‫בע"מ‪ ,‬דן רכב ותחבורה שירותי תיירות ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ ודן ליס א‪-‬קאר )‪ (1988‬טרייד אין בע"מ דיבידנדים‬ ‫בסך של ‪ 5.5 ,11.7‬ו‪ 0.4 -‬מילוני ש"ח בהתאמה‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫פרק ז'‬ ‫דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‬ ‫תקנה ‪ 9‬ד' – דוח בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד המדווח‬ ‫א‪ .‬אג"ח שהונפקו לציבור ע"י התאגיד המדווח ומוחזקות בידי הציבור על בסיס נתוני דוחות כספיים נפרדים של‬ ‫התאגיד )דוחות "סולו"(‪:‬‬ ‫תשלומי ריבית‬ ‫סה"כ‬ ‫תשלומי קרן‪-‬‬ ‫שקלי צמוד מדד‬ ‫שנה ראשונה‬ ‫‪212,820‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪34,753‬‬ ‫‪247,573‬‬ ‫שנה שניה‬ ‫‪212,820‬‬ ‫‪23,729‬‬ ‫‪236,549‬‬ ‫שנה שלישית‬ ‫‪212,820‬‬ ‫‪12,705‬‬ ‫‪225,525‬‬ ‫שנה רביעית‬ ‫‪92,902‬‬ ‫‪2,392‬‬ ‫‪95,294‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪731,362‬‬ ‫‪73,579‬‬ ‫‪804,941‬‬ ‫ב‪ .‬אשראי חוץ בנקאי ‪ -‬על בסיס נתוני דוחות כספיים נפרדים של התאגיד )דוחות "סולו"(‪:‬‬ ‫תשלומי קרן‪-‬‬ ‫שקלי לא צמוד‬ ‫סה"כ‬ ‫תשלומי ריבית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה ראשונה‬ ‫‪27,367‬‬ ‫‪3,643‬‬ ‫‪31,010‬‬ ‫שנה שניה‬ ‫‪28,556‬‬ ‫‪2,422‬‬ ‫‪30,978‬‬ ‫שנה שלישית‬ ‫‪29,831‬‬ ‫‪1,148‬‬ ‫‪30,979‬‬ ‫שנה רביעית‬ ‫‪7,607‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪7,729‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪93,361‬‬ ‫‪7,335‬‬ ‫‪100,696‬‬ ‫ג‪ .‬אשראי בנקאי מבנקים בישראל ‪ -‬על בסיס נתוני דוחות כספיים נפרדים של התאגיד )דוחות "סולו"(‪:‬‬ ‫תשלומי קרן ‪-‬‬ ‫שקלי צמוד מדד‬ ‫תשלומי קרן ‪-‬‬ ‫שקלי לא צמוד‬ ‫תשלומי קרן ‪-‬‬ ‫ריבית משתנה‬ ‫שנה ראשונה‬ ‫‪43,023‬‬ ‫‪246,304‬‬ ‫תשלומי ריבית‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪44,986‬‬ ‫‪23,382‬‬ ‫‪357,695‬‬ ‫שנה שניה‬ ‫‪22,520‬‬ ‫‪177,753‬‬ ‫‪21,486‬‬ ‫‪9,544‬‬ ‫‪231,303‬‬ ‫שנה שלישית‬ ‫‪2,635‬‬ ‫‪56,594‬‬ ‫‪12,163‬‬ ‫‪2,164‬‬ ‫‪73,556‬‬ ‫שנה רביעית‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,400‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪213‬‬ ‫‪6,613‬‬ ‫שנה חמישית‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪1,019‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪68,178‬‬ ‫‪488,051‬‬ ‫‪78,635‬‬ ‫‪35,322‬‬ ‫‪670,186‬‬ ‫פרק ח'‬ ‫שאלון ממשל תאגידי‬ ‫שאלון ממשל תאגידי‬ ‫במסגרת שאלון זה תשומת לב כי ‪-‬‬ ‫)‪ (1‬השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין‪ ,‬ולהיפך‪ .‬תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא‬ ‫נכון" תסומן באמצעות‪ ;X -‬‬ ‫)‪" (2‬שנת הדיווח" משמעה מיום ‪ 1.1.2013‬ועד ליום ‪ ;.31.12.2013‬‬ ‫)‪ (3‬לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית‪ .‬במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש;‬ ‫)‪ (4‬במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון‪ ,‬עליו לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון‪ ,‬תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית‪.‬‬ ‫עצמאות הדירקטוריון ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫לא נכון ‪ ‬‬ ‫נכון‬ ‫‪ .1‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר‪ .‬‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫‪ ‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על ‪ 90‬יום‪ ,‬כאמור‬ ‫בסעיף ‪363‬א‪ (10).‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו‬ ‫בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופה שאושרה בדיעבד‪ ,‬תוך הפרדה בין‬ ‫הדירקטורים החיצונים השונים(‪:‬‬ ‫‪9‬‬ ‫דירקטור א'‪ :‬אייל כהן‪.‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫‪ ‬‬ ‫סעיף ‪ 239‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫דירקטור ב'‪ :‬ריבי כהן‪.‬‬ ‫דירקטור ג'‪ :‬עוזי דיין‪.‬‬ ‫מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪ .3 :‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד‪.4 :‬‬ ‫‪ 1‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫סעיף ‪ 1‬לתוספת הראשונה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫)הוראות ממשל תאגידי‬ ‫מומלצות(‬ ‫‪-‬‬ ‫בתאגיד שיש בו בעל שליטה ‪ -‬שליש מבין חברי הדירקטוריון‪ ,‬לפחות‪ ,‬בלתי תלויים‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בתאגיד שאין בו בעל שליטה‪ -‬רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים‪.‬‬ ‫‪+‬‬ ‫התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור‪/ 1‬מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬ ‫תקנה ‪)10‬ב()‪9‬א( ו‪)48-‬ג()‪9‬א(‬ ‫לתקנות הדוחות ‪ ‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫לחוק החברות‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון"‪-‬‬ ‫יצוין שיעור‪/‬מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון‪._____ :‬‬ ‫התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח )לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים(‪:‬‬ ‫‪ X‬‬ ‫‪ ‬כן‬ ‫‪ ‬לא‬ ‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‪.‬‬ ‫‪ .3‬‬ ‫בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו בשנת‬ ‫הדיווח את הוראת סעיף ‪)240‬ב( ו‪)-‬ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים )והבלתי תלויים(‬ ‫המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫סעיפים ‪)240‬ב( ו‪)-‬ו( ו‪241 -‬‬ ‫לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין האורגן שערך את הבדיקה האמורה‪ :‬מזכירת החברה‪ .‬‬ ‫‪ .4‬‬ ‫כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬אינם כפופים‪ 2‬למנהל הכללי‪ ,‬במישרין או בעקיפין )למעט‬ ‫דירקטור שהוא נציג עובדים‪ ,‬אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(‪.‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור( ‪ -‬יצוין מספר הדירקטורים שאינם עומדים‬ ‫במגבלה האמורה‪ ._____ :‬‬ ‫‪ .5‬‬ ‫טרם התחלת כל דיון ו‪/‬או הצבעה‪ ,‬הצהירו כל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור‪ ,‬לגבי היעדר‬ ‫‪3‬‬ ‫)ולחלופין אי היעדר( עניין אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים שלהם באישור העסקה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫סעיף ‪ 3‬לתוספת הראשונה‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫)הוראות ממשל תאגידי‬ ‫מומלצות(‬ ‫לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫סעיפים ‪ 255‬ו‪278 -‬‬ ‫לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫לא רלוונטי )לא התקיים דיון בעסקה כאמור בשנת הדיווח(‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ 1‬בשאלון זה "שיעור"‪ -‬מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים‪ .‬כך‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין ‪.1/3‬‬ ‫‪ 2‬עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק‪ ,‬לא ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו‪ .‬‬ ‫‪ 3‬בשנת היישום לראשונה‪ ,‬תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו‪ .‬‬ ‫‪ 2‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ .6‬‬ ‫בשנת הדיווח‪ ,‬לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד‪ ,‬בהתאם לבקשת דירקטור לפי‬ ‫סעיף ‪)266‬א( לחוק החברות‪ ,‬ככל שנתבקש לכך‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬הדירקטוריון סירב כאמור( – יפורטו נימוקי הדירקטור לבקשה ולנימוקי‬ ‫הדירקטוריון לאי‪-‬היענות לבקשה‪ ,‬או לחלופין תינתן הפנייה לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור‪._____ :‬‬ ‫סעיף ‪)266‬א( לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ X‬לא רלוונטי )הדירקטוריון לא נתבקש כאמור(‪ .‬‬ ‫בעל השליטה )לרבות קרובו ו‪/‬או מי מטעמו(‪ ,‬שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד‪ ,‬לא נכח בישיבות‬ ‫הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫סעיף ‪ 106‬לחוק החברות‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬בעל שליטה ו‪/‬או קרובו ו‪/‬או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו‪/‬או נושא משרה‬ ‫בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור( – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות‬ ‫הדירקטוריון כאמור‪:‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫זהות‪._____ :‬‬ ‫תפקיד‪._____ :‬‬ ‫‪9‬‬ ‫פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(‪._____ :‬‬ ‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים‪  :‬כן ‪ ‬לא‬ ‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬ ‫שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪._____ :‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ 3‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫כשירות וכישורי הדירקטורים ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫נכון ‪ ‬‬ ‫‪ .8‬‬ ‫‪ .9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫לא נכון‬ ‫בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את החלפת הדירקטורים בתאגיד על ידי האסיפה הכללית השנתית ברוב‬ ‫רגיל‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬קיימת מגבלה כאמור( ‪ -‬יצוין פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור‪ ._____ :‬‬ ‫‪9‬‬ ‫כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה‬ ‫מינוים‪ ,‬כי יש להם הכישורים הדרושים )תוך פירוטם( והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫סעיף ‪ 222‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים‪,‬‬ ‫וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים‪ ,‬המותאמת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד‪.‬‬ ‫סעיף ‪) 4‬א( לתוספת‬ ‫הראשונה‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון"‪ -‬יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח‪:‬‬ ‫‪ ‬כן‬ ‫‪ X‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬לא‬ ‫)הוראות ממשל תאגידי‬ ‫מומלצות(‬ ‫לחוק החברות‬ ‫‪ ‬‬ ‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה( ‪ ‬‬ ‫‪ .11‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪224‬א‪224 + .‬ב‪ .‬לחוק‬ ‫החברות ‪ ‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם‪ ._____ :‬‬ ‫‪ .10‬‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫יו"ר הדירקטוריון )או אדם אחר שמינה הדירקטוריון( אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על‬ ‫התאגיד‪ ,‬ודאג לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח‪.‬‬ ‫אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי )חלף יו"ר הדירקטוריון(‪ ,‬נא ציינו את שמו ותפקידו‪ :‬עו"ד ורד )שני(‬ ‫ארביב‪ .‬‬ ‫סעיף ‪) 4‬ב( לתוספת‬ ‫הראשונה‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫)הוראות ממשל תאגידי‬ ‫מומלצות(‬ ‫לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ 4‬‬ ‫‪ .12‬‬ ‫א‪ .‬‬ ‫בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין המספר המזערי שנקבע‪.2 :‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד‪ ,‬בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית‪ ,‬דירקטורים‬ ‫נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון‪.‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית אינה עולה על ‪ 60‬יום‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא‬ ‫כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור‪._____ :‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק‬ ‫החברות ‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪)219‬ד( לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית‪.4 :‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫בעלי כשירות מקצועית‪.2 :‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח‪ ,‬יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר )למעט‬ ‫בתקופת זמן של ‪ 60‬יום מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח‪.‬‬ ‫‪ .13‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח‪ ,‬קוימה הוראת סעיף ‪)239‬ד( לחוק החברות לענין גיוון הרכב‬ ‫הדירקטוריון משני המינים‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ X‬לא רלוונטי )לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח(‬ ‫‪ ‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור‪._____ :‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על ‪ 60‬יום‪,‬‬ ‫ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני‬ ‫המינים‪._____ :‬‬ ‫מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪)239‬ד( לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סעיפים ‪)92‬א()‪)219 ,(12‬ד(‪,‬‬ ‫‪)240‬א‪ (1‬לחוק החברות‪,‬‬ ‫תקנה ‪)10‬ב()‪)(9‬א( ו‪)48-‬ג()‪(9‬‬ ‫לתקנות הדוחות‬ ‫גברים‪ ,8 :‬נשים‪.1 :‬‬ ‫מספר הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה שהנם בעלי ידע וניסיון‬ ‫בתחום פעילותו של התאגיד‪3 :‬‬ ‫‪ 5‬‬ ‫‪9‬‬ ‫סעיף ‪ 2‬לתוספת הראשונה‬ ‫)הוראות ממשל תאגידי‬ ‫מומלצות(‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫לחוק החברות‬ ‫ישיבות הדירקטוריון ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫נכון ‪ ‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫_____‬ ‫רבעון ראשון‪.1 :‬‬ ‫רבעון שני‪:‬‬ ‫רבעון שלישי‪:‬‬ ‫רבעון רביעי‪:‬‬ ‫לא נכון ‪ ‬‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫סעיפים ‪ 97‬ו‪ 98-‬לחוק‬ ‫החברות ‪ ‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬יצוין שיעור השתתפותו בישיבות‬ ‫הדירקטוריון )לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר‪ ,‬וכמצוין להלן( שהתקיימו במהלך שנת הדיווח‬ ‫)ובהתייחס לתקופת כהונתו(‪:‬‬ ‫)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(‪.‬‬ ‫שם הדירקטור‬ ‫שיעור‬ ‫השתתפותו‬ ‫בישיבות‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫איתן רכטר‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫יוסף גרינפלד‬ ‫‪86%‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫דוד עיני‬ ‫‪100%‬‬ ‫שיעור‬ ‫השתתפותו‬ ‫בישיבות ועדת‬ ‫ביקורת )לגבי‬ ‫דירקטור החבר‬ ‫בוועדה זו(‬ ‫שיעור‬ ‫השתתפותו‬ ‫בישיבות ועדת‬ ‫מאזן )לגבי‬ ‫דירקטור החבר‬ ‫בוועדה זו(‬ ‫‪ -‬‬ ‫‪ -‬‬ ‫‪ -‬‬ ‫‪ -‬‬ ‫‪ -‬‬ ‫‪ -‬‬ ‫שיעור השתתפותו בישיבות‬ ‫ועדות דירקטוריון נוספות בהן‬ ‫הוא חבר )תוך ציון שם הועדה(‬ ‫_____‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫‪ - 100%‬ועדת הגנות‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ 6‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫אייל כהן‬ ‫‪86%‬‬ ‫‪86%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪ - 100%‬ועדת הגנות‪ ,‬ועדת‬ ‫תגמול‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫ריבי כהן‬ ‫‪86%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪ - 100%‬ועדת תגמול‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫עוזי דיין‬ ‫‪86%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪ 75%‬ועדת תגמול‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫אפרים דרור‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪ - 100%‬ועדת תגמול‪ ,‬ועדת‬ ‫הגנות‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫אשר אלמוזנינו‬ ‫‪86%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ - 100%‬ועדת הגנות‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫דניאל עיני‬ ‫‪86%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ .15‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה‬ ‫הכפופים לו‪ ,‬בלא נוכחותם‪ ,‬לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪ .‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫סעיף ‪ 5‬לתוספת הראשונה‬ ‫)הוראות ממשל תאגידי‬ ‫מומלצות(‬ ‫לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ 7‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון‬ ‫‪ ‬‬ ‫נכון ‪ ‬‬ ‫‪ .16‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫לא נכון ‪ ‬‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫‪ ‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון‪.‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ‪ 60‬יום כאמור‬ ‫בסעיף ‪363‬א‪ (2).‬לחוק החברות(‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן‬ ‫בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור‪._____ :‬‬ ‫‪9‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫‪ ‬‬ ‫סעיף ‪)94‬א( לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי‪.‬‬ ‫‪ .18‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ .19‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪.20‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על ‪ 90‬יום כאמור בסעיף‬ ‫‪363‬א‪ (6).‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד‬ ‫מנכ"ל כאמור‪._____ :‬‬ ‫‪9‬‬ ‫בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו‪/‬או מפעיל את סמכויותיו‪ ,‬כפל הכהונה אושר בהתאם‬ ‫להוראות סעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫‪ ‬‬ ‫סעיף ‪ 119‬לחוק החברות‬ ‫‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו‪/‬או‬ ‫הפעלת הסמכויות כאמור‪._____ :‬‬ ‫סעיפים ‪ 121 ,95‬לחוק‬ ‫החברות ‪ ‬‬ ‫‪ X‬לא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(‪ .‬‬ ‫המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון( – ‪ ‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים‪._____ :‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪.‬‬ ‫בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד )למעט כדירקטור(‪.‬‬ ‫‪ 8‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫סעיפים ‪ 121 , 95‬לחוק‬ ‫החברות ‪ ‬‬ ‫סעיף ‪ 92‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫עצמאות ועדת הביקורת ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫נכון ‪ ‬‬ ‫‪ .21‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪.22‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫לא נכון ‪ ‬‬ ‫כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח‪ .‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח ‪ -‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ .23‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪ 115‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪.24‬‬ ‫‪ ‬בעל שליטה או קרובו לא נכחו בשנת הדיווח בישיבות ועדת הביקורת‪ ,‬למעט אם קבע יו"ר הועדה כי הוא נדרש‬ ‫לשם הצגת נושא מסוים‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ .25‬‬ ‫‪ ‬מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי הועדה‪,‬‬ ‫כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ 9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪) 115‬ה( לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪116‬א‪ .‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין התנאי שלא התקיים כאמור‪ ._____ :‬‬ ‫תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ) להלן ולעיל – ועדת המאזן ‪ ,‬הועדה ( בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫נכון ‪ ‬‬ ‫‪.26‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫המלצותיה של ועדת המאזן בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני הדירקטוריון זמן סביר‬ ‫מראש לפני הדיון בדירקטוריון )כפי שקבע הדירקטוריון‪ ,‬לאור היקף ומורכבות ההמלצות( מטיוטת הדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת חומר מראש לקראת ישיבת הדירקטוריון בה‬ ‫יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים‪. 2 :‬‬ ‫לא נכון ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪9‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫_____‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.27‬‬ ‫רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבה של הדירקטוריון וועדת המאזן‪ ,‬בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד‬ ‫המתייחסים לשנת הדיווח‪.‬‬ ‫‪.28‬‬ ‫בועדת המאזן התקיימו בכל שנת הדיווח‪ ,‬כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫תקנה ‪ (3)2‬לתקנות ועדת‬ ‫מאזן והנחיית גילוי בעניין‬ ‫הליך אישור הדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫מספר הימים שחלפו בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫דוח רבעון ראשון‪.6 :‬‬ ‫דוח רבעון שני‪:‬‬ ‫דוח רבעון שלישי‪:‬‬ ‫דוח שנתי‪:‬‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪9‬‬ ‫_____‬ ‫הוראת חובה‬ ‫תקנה ‪ (2)2‬לתקנות ועדת‬ ‫מאזן ‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫תקנה ‪ 3‬לתקנות ועדת מאזן‬ ‫א‪.‬‬ ‫מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדת מאזן ואישור הדוחות כאמור(‪.‬‬ ‫התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ‪)115‬ג( ו‪)-‬ג( לחוק החברות )לענין כהונת חברי ועדת ביקורת(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫‪ 10‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים‬ ‫ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו‪ ,‬יפורט אילו מהתנאים כאמור לא התקיים‪:‬‬ ‫_____‪.‬‬ ‫רואה חשבון מבקר ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ .29‬‬ ‫‪ .30‬‬ ‫נכון ‪ ‬‬ ‫ועדת‪ ‬הביקורת )ו‪/‬או ועדת המאזן(‪ ‬הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין‪ ‬שירותי ביקורת‪ ‬בשנת‬ ‫הדיווח‪ ‬ושכר טרחתו ביחס‪ ‬להיקף‪ ‬שעות‪ ‬הביקורת‪ ‬בשנת‪ ‬הדיווח‪ ,‬הינם נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת ראויה‪ .‬‬ ‫לא נכון ‪ ‬‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫סעיף ‪ (5)117‬לחוק החברות‬ ‫‪9‬‬ ‫ככל שהתקיימה בשנת הדיווח אסיפה כללית שעל סדר יומה התקשרות עם רואה החשבון המבקר ‪-‬‬ ‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או ועדת המאזן( גיבשה המלצות ‪) ‬ובכלל זה בחנה חלופות( עבור הדירקטוריון בקשר עם מינויו של רואה‬ ‫החשבון המבקר‪ ,‬שכר טרחתו ותנאי ההתקשרות עימו‪ ,‬טרם זימון אסיפה כללית כאמור‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫סעיף ‪ (5)117‬לחוק החברות‬ ‫‪ ‬לא רלוונטי )ככל שלא התקיימה אסיפה כאמור(‪ .‬‬ ‫‪ .31‬‬ ‫אם תשובתכם לשאלה ‪ 30‬לעיל הינה "נכון" ‪-‬‬ ‫דירקטוריון התאגיד קיבל את המלצות ועדת הביקורת ו‪/‬או ועדת המאזן בקשר עם מינויו של רואה חשבון המבקר‪ ,‬שכר‬ ‫טרחתו ותנאי ההתקשרות עימו ופעל על פיהן‪.‬‬ ‫‪ X‬כן‬ ‫‪ 11‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫סעיף ‪ (5)117‬לחוק החברות‬ ‫‪ ‬לא )במקרה שהתשובה היא "לא"‪ ,‬נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד הדירקטוריון הניח דעתו בקשר למינוי(‪.‬‬ ‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‪.‬‬ ‫לא רלוונטי )אם תשובתכם לשאלה ‪ 30‬הינה "לא רלוונטי" או "לא נכון"(‪.‬‬ ‫‪ .32‬‬ ‫‪ .33‬‬ ‫‪ .34‬‬ ‫ועדת‪ ‬הביקורת‪) ‬ו‪/‬או ועדת המאזן( בחנה אם התקיימה‪ ‬בשנת הדיווח אי‪ ‬תלות‪ ‬בין‪ ‬רואה החשבון‪ ‬המבקר‪ ‬לתאגיד‪ ,‬בהתאם‪ ‬‬ ‫להוראות‪ ‬הדין‪.‬‬ ‫סעיפים ‪ 160-161‬לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬חוק ניירות ערך‬ ‫ותקנותיו )לעניין "דוחות‬ ‫מבוקרים כדין"(‬ ‫‪9‬‬ ‫ועדת‪ ‬הביקורת )ו‪/‬או ועדת המאזן(‪ ‬בחנה כי לא היתה מגבלה על‪ ‬עבודת‪ ‬רואה‪ ‬החשבון‪ ‬המבקר‪.‬‬ ‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬ ‫‪9‬‬ ‫)לעניין "דוחות מבוקרים‬ ‫כדין"(‬ ‫ועדת‪ ‬הביקורת‪) ‬ו‪/‬או ועדת המאזן( דנה‪ ‬עם‪ ‬רואה‪ ‬החשבון‪ ‬המבקר‪ ‬בממצאי‪ ‬הביקורת‪ ‬והשלכותיהם‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 2‬לתקנות ועדת מאזן‬ ‫‪+‬‬ ‫סעיף ‪ 6‬לתוספת הראשונה‬ ‫‪9‬‬ ‫)הוראות ממשל תאגידי‬ ‫מומלצות(‬ ‫לחוק החברות‬ ‫‪ .35‬‬ ‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או ועדת המאזן( הניחה את דעתה בדבר התאמת כשירות רואה החשבון המבקר לביצוע ביקורת בתאגיד‬ ‫וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו‪.‬‬ ‫‪ .36‬‬ ‫נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו )כרואה חשבון מבקר‬ ‫בתאגיד(‪) 9 :‬משנת ‪.(2004‬‬ ‫‪ .37‬‬ ‫‪ .38‬‬ ‫רואה החשבון המבקר הוזמן בשנת הדיווח לכל ישיבות ועדת המאזן לבחינת הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות ועדת המאזן לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן‪.‬‬ ‫‪ 12‬‬ ‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬ ‫‪9‬‬ ‫)לעניין "דוחות מבוקרים‬ ‫כדין"(‬ ‫חוק ניירות ערך ותקנותיו‬ ‫_____‬ ‫‪9‬‬ ‫‪9‬‬ ‫_____‬ ‫)לעניין "דוחות מבוקרים‬ ‫כדין"(‬ ‫הוראת חובה‬ ‫תקנה ‪ 2‬לתקנות ועדת מאזן‬ ‫סעיף ‪) 168‬ב( לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬תקנה ‪ 2‬לתקנות‬ ‫ועדת מאזן‬ ‫ישיבות ועדת הביקורת וסוגיות נלוות נוספות ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫נכון ‪ ‬‬ ‫‪ .39‬‬ ‫ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬ובלא‬ ‫נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד‪ .‬‬ ‫לא נכון ‪ ‬‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪ (1)117‬לחוק‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ .40‬‬ ‫בכל ישיבות ועדת הביקורת ו‪/‬או ועדת המאזן בה נכחו מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה‪ ,‬היה זה באישור יו"ר הועדה‬ ‫ו‪/‬או לבקשת הועדה )לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ .41‬‬ ‫ועדת הביקורת קבעה בשנת הדיווח הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים בניהול עסקיו‬ ‫ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור‪ .‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ .42‬‬ ‫הרוב הדרוש לשינוי תקנון הוא‪ :‬רוב רגיל ; מניין חוקי הנדרש לשינוי התקנון הוא‪ :‬שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה‬ ‫אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה‪.‬‬ ‫‪+‬‬ ‫הוראה מומלצת –‬ ‫סעיף ‪ 6‬לתוספת הראשונה‬ ‫לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ .43‬‬ ‫בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית )ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה(‪.‬‬ ‫‪ 13‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪) 115‬ה( לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪ (6)117‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫_____ ‪ ‬‬ ‫סעיף ‪ 20‬לחוק החברות‬ ‫‪ ‬‬ ‫הוראת חובה‬ ‫סעיף ‪ 60‬לחוק החברות‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ .44‬‬ ‫‪ .45‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫נכון ‪ ‬‬ ‫התאגיד אימץ נוהל‪ ,‬שאושר בידי ועדת ביקורת‪ ,‬שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו‬ ‫כדין‪ .‬‬ ‫‪9‬‬ ‫לא נכון ‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫מסגרת נורמטיבית‬ ‫סעיפים ‪,255 ,253 ,117‬‬ ‫‪ 270-278‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק על‪-‬ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול‪ .‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬בעלי השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( – יצוין‬ ‫מספר המועסקים על‪-‬ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו‪/‬או קרובו )לרבות חברות שבשליטתם(‪:‬‬ ‫סעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫‪ X‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ - 1‬יו"ר הדירקטוריון מעניק שירותי ניהול באופן שאושר על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום ‪ .3.5.2011‬‬ ‫‪ .46‬‬ ‫לבעל השליטה עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד‪.‬‬ ‫סעיף ‪ 254‬לחוק החברות ‪ ‬‬ ‫אם תשובתכם הינה "נכון" – יצוין האם נקבע הסדר אפקטיבי לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו‪ .‬‬ ‫‪ X‬כן‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ ‬לא‬ ‫)יש לסמן ‪ x ‬במשבצת המתאימה(‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‪___________ :‬‬ ‫יו"ר ועדת הביקורת וועדת מאזן‪___________ :‬‬ ‫‪ 14‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫קרדן רכב בע”מ‬ ‫רח' ברוך הירש ‪ ,14‬בני ברק‪ 5120206 ,‬טלפון‪03-6170000 :‬‬ ‫פקס‪ 03-5788480 :‬דואר אלקטרוני‪rent@avis.co.il :‬‬