‫דוח שנתי של קופת הגמל‬ ‫‪2012‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל‬ ‫בע"מ‬ ‫דוח שנתי של קופת הגמל‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫דוח עסקי התאגיד‬ ‫דין וחשבון כספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דו"ח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪31.12.2012‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫תוכן דוח הדירקטוריון‬ ‫א' ‪ -‬מאפיינים כלליים של החברה המנהלת‬ ‫‪1-2‬‬ ‫ב' ‪ -‬מצב עסקי החברה המנהלת‪ ,‬נתונים עיקריים בדוחות הכספיים ושינויים מהותיים‬ ‫‪3-4‬‬ ‫ג' ‪ -‬התפתחויות כלכליות במשק והקשרן למדיניות ההשקעה של החברה והקופה שבניהולה‬ ‫‪6-7‬‬ ‫ד' ‪ -‬תאור מצבה הכספי של הקופה ותוצאות פעילות בתקופה הנסקרת‬ ‫‪6-7‬‬ ‫ה' ‪ -‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪8‬‬ ‫ו' ‪ -‬פרטים על חברי הנהלת החברה המנהלת‬ ‫‪8-25‬‬ ‫ז' ‪ -‬תיאור אופן ניהול החברה המנהלת‬ ‫‪26-29‬‬ ‫ח' ‪ -‬תאור נוהל השימוש בזכויות הצבעה‬ ‫‪30-31‬‬ ‫ט' ‪ -‬בקרות ונוהלים‬ ‫‪32-33‬‬ ‫‪-1-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫א‪ .‬מאפיינים כלליים של החברה המנהלת‬ ‫‪ .1‬תאור כללי‬ ‫‪ 1.1‬רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן‪" :‬החברה" או "החברה המנהלת"( הינה‬ ‫חברה מנהלת כהגדרת המונח בחוק בפיקוח על שירותים פיננסיים(‪ ,‬התשס"ה‪2005-‬‬ ‫)להלן‪" :‬חוק קופות הגמל"( והיא מנהלת את קרן ההשתלמות‪" -‬רעות" )להלן "הקרן"‬ ‫או "הקופה"(‪.‬‬ ‫‪ 1.2‬למרות שהקרן אינה נחשבת כ"קופת גמל ענפית" כהגדרתה בחוק קופות הגמל‪,‬‬ ‫ההצטרפות אליה מוגבלת לפי תקנונה לציבור מסוים בלבד‪ ,‬המוגדר בתקנון הקרן‪.‬‬ ‫החברה מנהלת את הכספים הצבורים בקרן‪.‬‬ ‫‪ .2‬פירוט בעלי המניות של הקרן‬ ‫בעלי המניות‬ ‫הסתדרות המעו"ף‬ ‫ההסתדרות החדשה‬ ‫ההסתדרות החדשה‬ ‫מספר וסוג המניות‬ ‫מניות רגילות‬ ‫מניות רגילות‬ ‫מניות הון‬ ‫אחוז בזכויות הצבעה‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז בזכות לקבלת‬ ‫דיבידנד ולהשתתף‬ ‫בחלוקת עודפי נכסי‬ ‫החברה בפירוק‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪ .3‬מועד הקמת הקופה‬ ‫קרן ההשתלמות הוקמה ביום ‪.15.2.79‬‬ ‫אישור לקרן‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה תחום פעילות אחד‪ ,‬והוא ניהול קופת גמל – מסוג קרן השתלמות‪.‬‬ ‫בהתאם לאישור קופת הגמל שהתקבל מאגף שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחיסכון במשרד האוצר‬ ‫)להלן "אגף שוק ההון"( קיימים בקרן מסלולי השקעה כדלקמן )לגבי הסבר על כל אחד‬ ‫ממסלולי ההשקעה בקופה ראה התייחסות בסעיף ‪ 2‬בדוח עסקי התאגיד(‪:‬‬ ‫‪−‬‬ ‫רעות כללית‪.‬‬ ‫‪−‬‬ ‫רעות אג"ח – ביום ‪ 10.06.2012‬אישר אגף שוק ההון שינוי שם המסלול "רעות ללא‬ ‫מניות" ל"רעות אג"ח"‪.‬‬ ‫‪−‬‬ ‫רעות מניות פלוס‪.‬‬ ‫‪−‬‬ ‫רעות שקלי קצר‪.‬‬ ‫‪-2-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪ .4‬שינויים במסמכי היסוד‬ ‫ביום ‪ 03.06.12‬הגישה החברה בקשה לשינוי תקנון הקרן בה ביקשה לשנות את שם המסלול‬ ‫"רעות ללא מניות" ל"רעות אג"ח" ואת הגדרת מדיניות ההשקעה בשלושת המסלולים‪:‬‬ ‫"רעות אג"ח"‪" ,‬רעות מניות פלוס" ו"רעות שקלי קצר"‪ .‬ביום ‪ 20.06.12‬אישר אגף שוק ההון‬ ‫את בקשת השינויים כאמור והם מופיעים בנוסחם המתוקן והמאושר בסעיף ‪ 3‬לעיל‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 08.08.12‬הגישה החברה בקשה לשינוי תקנון החברה לשם התאמת תקנון‬ ‫החברה לחוק הגברת האכיפה בשוק ההון )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"א‪ .2011 -‬ביום ‪21.10.12‬‬ ‫אישר אגף שוק ההון את בקשת החברה‪.‬‬ ‫‪ .5‬סוג הקופה‬ ‫קופת גמל מסוג קרן השתלמות מסלולית‪ ,‬אשר ההצטרפות אליה מוגבלת לציבור מסוים‬ ‫בלבד‪.‬‬ ‫‪ .6‬היקף נכסי הקופה ומספר חשבונות העמיתים‬ ‫א‪ .‬היקף נכסים נטו )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫שם הקופה‬ ‫רעות‪ -‬קרן השתלמות‬ ‫היקף נכסים נטו‬ ‫ליום ‪31.12.12‬‬ ‫‪2,327,921‬‬ ‫היקף נכסים נטו‬ ‫ליום ‪31.12.11‬‬ ‫‪2,183,662‬‬ ‫שינוי באחוזים‬ ‫‪7%‬‬ ‫ב‪ .‬מספר חשבונות העמיתים‪:‬‬ ‫שם הקופה‬ ‫רעות‪ -‬קרן השתלמות‬ ‫שכירים‬ ‫‪44,809‬‬ ‫‪ .7‬הסכמים והתקשרויות‬ ‫ראה סעיף ‪ 16‬בדוח תיאור עסקי תאגיד‪.‬‬ ‫עצמאיים‬ ‫‪75‬‬ ‫סה"כ ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪44,884‬‬ ‫סה"כ ליום‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪43,262‬‬ ‫שינוי‬ ‫באחוזים‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪-3-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫ב‪ .‬מצב עסקי החברה המנהלת‪ ,‬נתונים עיקריים בדוחות הכספיים ושינויים‬ ‫מהותיים‬ ‫‪ .1‬מצב עסקי‬ ‫לחברה רווח לפני מיסים על הכנסה של ‪ 2,716‬אלפי ש"ח בשנת ‪ 2012‬לעומת רווח לפני‬ ‫מיסים על הכנסה של ‪ 2,505‬אלפי ש"ח בשנת ‪.2011‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬גבוה ההון העצמי של החברה מההון המינימאלי הנדרש ב‪-‬‬ ‫‪ 2,016‬אלפי ש"ח‪ .‬כמו כן סך ההון העצמי נכון ליום ‪ 31.12.2012‬מהווה כ‪ 85% -‬מההון‬ ‫המינימאלי הנדרש למועד פרסום הדוחות ליום ‪ .31.12.2014‬לעניין הוראות רגולציה בעניין‬ ‫דרישות הון מחברה מנהלת‪ ,‬החלות על החברה‪ ,‬ראה התייחסות בביאור ‪ 9‬בדוחות כספיים‬ ‫של החברה ליום ‪.31.12.2012‬‬ ‫‪ .2‬נתונים ושינויים בדוחות הכספיים‬ ‫א‪ .‬דוחות על המצב הכספי‬ ‫נכסי החברה כוללים בעיקר השקעות פיננסיות‪ ,‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬חייבים ויתרות‬ ‫חובה ורכוש קבוע‪ ,‬המהווים כ‪ 97% -‬מסך הנכסים בשנת הדוח )שנה קודמת – ‪.(96%‬‬ ‫יתרת נכסי החברה‪ ,‬המורכבים מנכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נכסי מיסים נדחים ונכסי מיסים‬ ‫שוטפים מהווים כ‪ 3% -‬מסך הנכסים בשנת הדוח )שנה קודמת – ‪.(4%‬‬ ‫כנגד נכסי החברה‪ ,‬לחברה ישנן התחייבויות אשר מהוות כ‪ 22% -‬מסך ההון‬ ‫וההתחייבויות בשנת הדוח )שנה קודמת – ‪.(23%‬‬ ‫ההון של החברה ליום הדוח בסך של ‪ 8,529‬אלפי ש"ח )שנה קודמת – ‪ 6,786‬אלפי ש"ח(‬ ‫מהווה כ‪ 78% -‬מסך ההון וההתחייבויות )שנה קודמת – ‪ .(77%‬יתרת העודפים ליום הדוח‬ ‫הינה ‪ 7,379‬אלפי ש"ח )שנה קודמת – ‪ 5,636‬אלפי ש"ח(‪.‬‬ ‫‪-4-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫ב‪ .‬דוחות על הרווח הכולל‬ ‫הכנסות מדמי ניהול‪ :‬החברה גובה דמי ניהול בשיעור של ‪ 0.60%‬שנתי מיתרת הנכסים‪,‬‬ ‫הנגבים מדי חודש מסך היתרות הצבורות של העמיתים בקרן ובכפוף להוראות ההסדר‬ ‫התחיקתי‪ .‬סך הכנסות מדמי ניהול הסתכמו השנה בסך של כ‪ 13,543 -‬אלפי ש"ח )שנה‬ ‫קודמת – ‪ 13,332‬אלפי ש"ח(‪.‬‬ ‫הוצאות‪ :‬הוצאות החברה מורכבות משני סעיפים עיקריים – עמלות‪ ,‬הוצאות שיווק‬ ‫והוצאות רכישה אחרות והוצאות הנהלה וכלליות‪.‬‬ ‫עמלות‪ ,‬הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות‪ -‬הוצאות אלה‪ ,‬הכוללות עמלות הפצה‬ ‫בלבד‪ ,‬הסתכמו השנה בסך של ‪ 1,881‬אלפי ‪ ₪‬ומהוות כ‪ 17% -‬מסך הוצאות החברה )שנה‬ ‫קודמת – ‪.(16%‬‬ ‫הנהלה וכלליות – סך ההוצאות בגין סעיף זה הסתכמו השנה בסך של ‪ 9,235‬אלפי ש"ח‬ ‫והם המהוות כ‪ 83% -‬מסך הוצאת החברה )שנה קודמת – ‪ .(84%‬הוצאות אלה מורכבות‬ ‫בעיקרן מהוצאות שכר עבודה ונלוות‪ ,‬המהוות כ‪ 31% -‬מהוצאות הנהלה וכלליות )שנה‬ ‫קודמת ‪ ,(29% -‬עמלות תפעול המהוות כ‪ 24% -‬מהוצאות הנהלה וכלליות )שנה קודמת –‬ ‫‪ ,(24%‬שכר והשתלמות דירקטורים המהוות כ‪ 11% -‬מהוצאות הנהלה וכלליות )שנה‬ ‫קודמת – ‪ ,(11%‬דמי ניהול השקעות המהוות כ‪) 9% -‬שנה קודמת – ‪ (8%‬יעוץ משפטי‬ ‫ומקצועי המהווים כ‪ 8% -‬מהוצאות הנהלה וכלליות )שנה קודמת – ‪.(7%‬‬ ‫‪-5-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫ג‪ .‬התפתחויות כלכליות במשק והקשרן למדיניות ההשקעה של החברה‬ ‫והקופה שבניהולה‬ ‫ראה סעיף ‪ 6‬בדוח עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫‪ .1‬מדיניות ההשקעה של הקופה‬ ‫ראה סעיף ‪ 8.5‬בדוח עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫‪ .2‬מגמות והתפתחויות בענף קופות הגמל ומצבה של הקופה ביחס להתפתחויות אלה‬ ‫א‪ .‬החיסכון הפנסיוני במשק‬ ‫ראה סעיף ‪ 7.2‬בדוח עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫ב‪ .‬מגמות ושינויים שחלו על החברה ועל תחום הפעילות‪ -‬לסקירת הרפורמות העיקריות שחלו על‬ ‫תחום הפעילות של החברה ראה סעיף ‪ 6.6‬לדוח עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫ג‪ .‬שינויים נוספים שחלו בתחום לרבות מגבלות וחקיקה החלים על התחום‪ -‬לסקירה של תקנות‪,‬‬ ‫הנחיות‪ ,‬חוזרים‪ ,‬טיוטות והוראות שהתפרסמו במהלך שנת ‪ 2012‬ואשר להם השפעה על תחום‬ ‫הפעילות של החברה ראה סעיף ‪ 6.7‬בדוח עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫ד‪ .‬מצבה של הקופה ביחס לענף קופות התגמולים והפיצויים‬ ‫סך נכסי קופות הגמל וקרנות ההשתלמות הסתכמו בדצמבר ‪ 2012‬בכ‪ 315 -‬מיליארד ש"ח מזה‬ ‫‪ 166‬מיליארד ש"ח בקופות לתגמולים ואישיות לפיצויים‪ ,‬כ‪ 127-‬מיליארד ש"ח בקרנות‬ ‫השתלמות‪ ,‬כ‪ 21 -‬מיליארד ש"ח בקופות מרכזיות לפיצויים וכ‪ 864 -‬מיליון ש"ח של קופות‬ ‫למטרות אחרות‪.‬‬ ‫קרן השתלמות "רעות" על כל מסלוליה מנהלת כספים בהיקף של כ‪ 2,328 -‬מיליוני ש"ח עבור‬ ‫כ‪ 45 -‬אלף חשבונות עמיתים‪ ,‬ומהווה כ‪ 1.83% -‬מנכסי קרנות ההשתלמות בישראל‪.‬‬ ‫‪-6-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫ד‪ .‬תיאור מצבה הכספי של הקופה ותוצאות פעילות בתקופה הנסקרת‬ ‫‪ .1‬פירוט תקבולים‪ ,‬תשלומים‪ ,‬העברות וסך נכסים מנוהלים‬ ‫להלן פירוט היקף נכסים מנוהלים‪ ,‬תקבולים‪ ,‬תשלומים והעברות כספים נטו לשנת ‪2012‬‬ ‫ולשנת ‪ 2011‬של הקופה ושל מסלולי השקעה )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫ריכוז נתוני הקופה‪:‬‬ ‫נושאים‬ ‫תקבולים‬ ‫תשלומים‬ ‫העברות‪ ,‬נטו )*(‬ ‫סך נכסים מנוהלים‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪283,688‬‬ ‫‪301,280‬‬ ‫‪253,112‬‬ ‫‪265,199‬‬ ‫)‪(15,977‬‬ ‫)‪(54,918‬‬ ‫‪2,183,662 2,327,921‬‬ ‫הפרש‬ ‫‪17,592‬‬ ‫‪12,087‬‬ ‫)‪(38,941‬‬ ‫‪144,259‬‬ ‫אחוז השינוי‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪244%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫* העברות נטו – כולל העברות צבירה אל הקופה ומהקופה‪.‬‬ ‫מסלול רעות כללית‬ ‫נושאים‬ ‫תקבולים‬ ‫תשלומים‬ ‫העברות‪ ,‬נטו )*(‬ ‫סך נכסים מנוהלים‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪270,572‬‬ ‫‪283,289‬‬ ‫‪236,683‬‬ ‫‪248,639‬‬ ‫)‪(61,338‬‬ ‫)‪(82,305‬‬ ‫‪2,029,115 2,135,231‬‬ ‫הפרש‬ ‫‪12,717‬‬ ‫‪11,956‬‬ ‫)‪(20,767‬‬ ‫‪106,116‬‬ ‫אחוז השינוי‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫* העברות נטו – כולל העברות צבירה אל הקופה ומהקופה‪.‬‬ ‫מסלול רעות אג"ח‬ ‫נושאים‬ ‫תקבולים‬ ‫תשלומים‬ ‫העברות‪ ,‬נטו )*(‬ ‫סך נכסים מנוהלים‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪9,324‬‬ ‫‪6,209‬‬ ‫‪23,449‬‬ ‫‪125,340‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪7,136‬‬ ‫‪9,512‬‬ ‫‪10,075‬‬ ‫‪91,240‬‬ ‫הפרש‬ ‫‪2,188‬‬ ‫)‪(3,303‬‬ ‫‪13,374‬‬ ‫‪34,100‬‬ ‫אחוז השינוי‬ ‫‪31%‬‬ ‫)‪(35%‬‬ ‫‪132%‬‬ ‫‪37%‬‬ ‫* העברות נטו – כולל העברות צבירה אל הקופה ומהקופה‪.‬‬ ‫מסלול רעות מניות פלוס‬ ‫נושאים‬ ‫תקבולים‬ ‫תשלומים‬ ‫העברות‪ ,‬נטו )*(‬ ‫סך נכסים מנוהלים‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪3,143‬‬ ‫‪925‬‬ ‫)‪(3,160‬‬ ‫‪11,747‬‬ ‫* העברות נטו – כולל העברות צבירה אל הקופה ומהקופה‪.‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2,940‬‬ ‫‪580‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪11,990‬‬ ‫הפרש‬ ‫‪203‬‬ ‫‪345‬‬ ‫)‪(3,560‬‬ ‫)‪(243‬‬ ‫אחוז השינוי‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪59%‬‬ ‫)‪(890%‬‬ ‫)‪(2%‬‬ ‫‪-7-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫מסלול רעות שקלי קצר‬ ‫נושאים‬ ‫תקבולים‬ ‫תשלומים‬ ‫העברות‪ ,‬נטו )*(‬ ‫סך נכסים מנוהלים‬ ‫*‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪5,524‬‬ ‫‪9,426‬‬ ‫‪7,098‬‬ ‫‪55,603‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪3,040‬‬ ‫‪6,337‬‬ ‫‪34,886‬‬ ‫‪51,317‬‬ ‫הפרש‬ ‫‪2,484‬‬ ‫‪3,089‬‬ ‫)‪(27,788‬‬ ‫‪4,286‬‬ ‫אחוז השינוי‬ ‫‪82%‬‬ ‫‪49%‬‬ ‫)‪(80%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫העברות נטו – כולל העברות צבירה אל הקופה ומהקופה‪.‬‬ ‫תשואת הקופה‬ ‫מסלול רעות כללית – בשנת ‪ 2012‬נרשמה תשואה נומינלית ברוטו חיובית בשיעור של ‪8.35%‬‬ ‫לעומת תשואה נומינלית ברוטו שלילית בשנת ‪ 2011‬בשיעור של ‪.-3.47%‬‬ ‫התשואה השנה הושגה בעיקר בשל התשואות החיוביות של החלק הסחיר‪ ,‬המהווה כ‪87% -‬‬ ‫מסך הנכסים הממוצעים של מסלול כללי ותרמו כ‪ 6.42% -‬לתשואה‪.‬‬ ‫מסלול רעות אג"ח – בשנת ‪ 2012‬נרשמה תשואה נומינלית ברוטו חיובית בשיעור של ‪7.85%‬‬ ‫לעומת תשואה נומינלית ברוטו חיובית בשנת ‪ 2011‬בשיעור של ‪2.80%‬‬ ‫התשואה השנה הושגה בעיקר בשל התשואות החיוביות של אפיק אג"ח ממשלתיות סחירות‬ ‫ואג"ח קונצרניות סחירות‪ ,‬המהווים כ‪ 94% -‬מסך הנכסים הממוצעים של מסלול אג"ח‬ ‫ותרמו כ‪ 7.08% -‬לתשואה‪.‬‬ ‫מסלול רעות מניות פלוס – בשנת ‪ 2012‬נרשמה תשואה נומינלית ברוטו חיובית בשיעור של‬ ‫‪ 6.90%‬לעומת תשואה נומינלית ברוטו שלילית בשנת ‪ 2011‬בשיעור של ‪.-15.60%‬‬ ‫התשואה השנה הושגה בעיקר בשל התשואות החיוביות של אפיק מניות והשקעות אחרות‬ ‫סחירות‪ ,‬המהווה כ‪ 89% -‬מסך הנכסים הממוצעים של מסלול מניות פלוס‪ ,‬ותרם כ‪6.67% -‬‬ ‫לתשואה‪.‬‬ ‫מסלול רעות שקלי קצר – בשנת ‪ 2012‬נרשמה תשואה נומינלית ברוטו חיובית בשיעור של‬ ‫‪ 2.63%‬לעומת תשואה נומינלית ברוטו חיובית בשנת ‪ 2011‬בשיעור של ‪2.90%‬‬ ‫התשואה השנה הושגה בעיקר בשל התשואות החיוביות של אפיק אג"ח ממשלתיות‬ ‫סחירות‪ ,‬המהווה כ‪ 99% -‬מסך הנכסים הממוצעים של מסלול שקלי קצר‪ ,‬ותרם כ‪2.39% -‬‬ ‫לתשואה‪.‬‬ ‫‪-8-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫ראה סעיף ‪ 24.2‬בדוח תיאור עסקי תאגיד‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫פרטים על הנהלת החברה המנהלת‬ ‫‪ .1‬פרטים על חברי הדירקטוריון‪ ,‬חברי ועדת ההשקעות וחברי ועדת ביקורת‬ ‫‪.1‬‬ ‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬יגאל דן‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪057127797 .‬‬ ‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1961 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען‪ :‬לוי אשכול ‪ ,56‬תל אביב‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר ועדת השקעות‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‪.21.02.07 :‬‬ ‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.11 :‬‬ ‫ט‪ .‬מספר ישיבות ועדת השקעות בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪ 25 :‬ישיבות‬ ‫פרונטאליות ו‪ 8-‬ישיבות טלפוניות‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬רואה חשבון עצמאי‪.‬‬ ‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬ ‫לא‪.‬‬ ‫יב‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יג‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬ ‫הוא משמש כדירקטור‪ :‬רואה חשבון ועו"ד‪ ,‬בעל תואר ראשון ‪ B.A.‬בכלכלה‬ ‫וחשבונאות ותואר שני ‪ M.B.A.‬במנהל עסקים עם התמחות במימון‬ ‫מאוניברסיטת בר‪-‬אילן‪ .‬בעל תואר ראשון ‪ L.LB‬מהקריה האקדמית אונו ‪.‬‬ ‫רואה חשבון עצמאי‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור באספן גרופ בע"מ‪.‬‬ ‫בעבר‪ :‬מנכ"ל חברת העובדים השיתופית הכללית בא"י בע"מ‪.‬‬ ‫‪-9-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪.2‬‬ ‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬עדו חקלאי‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪054103114 .‬‬ ‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1956 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען‪ :‬ארבל ‪ ,20‬בני דרור‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר ועדת השקעות וועדת ביקורת‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬כן‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪ .01.07.08 :‬ביום ‪ 01.07.2011‬הוארכה‬ ‫כהונתו לשלוש שנים נוספות‪.‬‬ ‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.10 :‬‬ ‫ט‪ .‬מספר ישיבות ועדת השקעות בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪ 26 :‬ישיבות‬ ‫פרונטאליות ו‪ 9-‬ישיבות טלפוניות‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫מספר ישיבות ועדת ביקורת בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.10 :‬‬ ‫יא‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬שותף בחברה לייזום ופיתוח עסקי‪.‬‬ ‫יב‪ .‬האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬ ‫לא‪.‬‬ ‫יג‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יד‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬ ‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬בעל תואר ‪ B.A‬במדעי המדינה ו – ‪ M.B.A‬במנהל‬ ‫עסקים‪.‬‬ ‫שותף בסקיור גייט בע"מ‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור בסקיור גייט בע"מ‪.‬‬ ‫בעבר‪ :‬דירקטור בחברה אזימוט‪ ,‬שותף מנהל ב פורטים אניטרנשיונל בע"מ ‪.‬‬ ‫‪-10-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪.3‬‬ ‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬יורם רוזנצויג‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪057405003 .‬‬ ‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1962 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען‪ :‬בשור ‪ ,1‬ת‪.‬ד‪ ,5001 .‬תל מונד‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר ועדת השקעות וועדת ביקורת‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬כן‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪ .12.12.07 :‬ביום ‪ 15.11.2010‬הוארכה‬ ‫כהונתו לשלוש שנים נוספות‪.‬‬ ‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.11 :‬‬ ‫ט‪ .‬מספר ישיבות ועדת השקעות בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪ 27 :‬ישיבות‬ ‫פרונטאליות ו‪ 8-‬ישיבות טלפוניות‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫מספר ישיבות ועדת ביקורת בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.10 :‬‬ ‫יא‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬סוכן ביטוח‪ ,‬שחם סוכנות לביטוח מקבוצת מגדל‪.‬‬ ‫יב‪ .‬האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬ ‫לא‪.‬‬ ‫יג‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יד‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬ ‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬בעל תואר ראשון ‪ B.S.C‬בהנדסת מכונות ותואר‬ ‫שני במנהל עסקים ‪.M.BA‬‬ ‫סוכן ביטוח‪.‬‬ ‫‪-11-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪.4‬‬ ‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬ניר אלון‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪022178487 .‬‬ ‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1966 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען‪ :‬הבאר ‪ ,13‬מושב בצרה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.22.01.01 :‬‬ ‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.6 :‬‬ ‫ט‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬ראש חטיבת מוסדות חינוך וספורט בהסתדרות‬ ‫המעו"ף ויו"ר ארגון שחקני הכדורסל לישראל‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬ ‫כן‪.‬‬ ‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יב‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬ ‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪:‬בעל תואר ‪ B.A‬במדעי המדינה ו – ‪ M.A‬בביקורת‬ ‫ציבורית ושיווק פנסיוני ‪.‬‬ ‫ראש חטיבת מוסדות חינוך וספורט בהסתדרות המעו"ף ויו"ר ארגון שחקני‬ ‫הכדורסל לישראל ‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור במסלול האקדמי המכללה למנהל‪ ,‬העמותה לקידום מקצועי‬ ‫וארגון שחקני הכדורסל‪.‬‬ ‫‪-12-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪.5‬‬ ‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬מקסים בן דוד‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪063169981 .‬‬ ‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1953 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען‪ :‬האשל ‪ ,6‬פרדסיה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.09.12.02 :‬‬ ‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.9 :‬‬ ‫ט‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬מזכיר הועד הארצי של בנק הפועלים‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬ ‫לא‪.‬‬ ‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‬ ‫יב‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬ ‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬בעל תואר שני במשאבי אנוש‪.‬‬ ‫מזכיר הועד הארצי של בנק הפועלים‪.‬‬ ‫‪-13-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪.6‬‬ ‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬מאיר בן חמו‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪022673719 .‬‬ ‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1967 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען‪ :‬חנקן ‪ ,4‬להבים‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.18.02.08 :‬‬ ‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.9 :‬‬ ‫ט‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬סמנכ"ל כספים במרכז משען בע"מ‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬ ‫כן‪.‬‬ ‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יב‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬ ‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪:‬עורך דין‪ ,‬בעל תואר ‪ B.A‬בכלכלה ומנהל עסקים‬ ‫ובעל תואר – ‪ M.A‬במינהל ומדיניות ציבורית‪.‬‬ ‫סמנכ"ל כספים במרכז משען בע"מ‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור ברשת החינוך "עמל ‪ ,"1‬בי‪.‬ע‪.‬ד‪ .‬תקשורת בע"מ ונכסי‬ ‫ההסתדרות )נדל"ן( בע"מ‪.‬‬ ‫בעבר‪ :‬סגן פקיד שומה אשקלון‪ ,‬מנהל מוקד מס רכוש קריית שמונה ומרצה‬ ‫במכללה למינהל‪.‬‬ ‫‪-14-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪.7‬‬ ‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬פרוספר בן חמו‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪016538720 .‬‬ ‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1959 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען‪ :‬אברהם עפגין ‪ ,13/34‬רחובות‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.13.05.98 :‬‬ ‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.8 :‬‬ ‫ט‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬יו"ר ארגון עובדי קופ"ח כללית‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬ ‫כן‪.‬‬ ‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יב‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬ ‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬תיכונית‪.‬‬ ‫יו"ר ארגון עובדי קופ"ח כללית‪.‬‬ ‫‪-15-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪.8‬‬ ‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬דוד גיל‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪057240665 .‬‬ ‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1961 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען‪ :‬המעיין ‪17‬א'‪ ,‬גבעתיים‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.01.07.11 :‬‬ ‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.11 :‬‬ ‫ט‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬מנכ"ל חברת העובדים השיתופית הכללית בא"י‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬ ‫כן‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יא‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬ ‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬בעל תואר ראשון במנהל עסקים‪.‬‬ ‫מנכ"ל חברת העובדים השיתופית הכללית בא"י בע"מ ‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור בבצר חברה בע"מ‪ ,‬החברה למרכזי תרבות וספורט לעובד‬ ‫ולמשפחתו בע"מ‪ ,‬מרכז משען בע"מ‪ ,‬רשת עמל ‪ 1‬בע"מ‪ ,‬ובתאגידים נוספים בהם‬ ‫העיסוק הוא זניח‪.‬‬ ‫בעבר‪ :‬משנה למנכ"ל בנק יהב‪.‬‬ ‫‪-16-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪.9‬‬ ‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬זאב חושינסקי‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪029506268 .‬‬ ‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1972 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען‪ :‬הלוח העברי ‪ ,13/7‬מודיעין‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.01.11.09 :‬‬ ‫יג‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.5 :‬‬ ‫יד‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬יו"ר אגף הפנסיה בהסתדרות‪.‬‬ ‫טו‪ .‬האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬ ‫כן‪.‬‬ ‫טז‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יז‪.‬‬ ‫השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬ ‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬בעל ‪ B.A‬בחשבונאות ומנהל עסקים‪ .‬רואה חשבון‬ ‫מוסמך‪.‬‬ ‫יו"ר אגף הפנסיה בהסתדרות הכללית‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‪ :‬יו"ר דירקטוריון המכון הבינלאומי‬ ‫לסולידריות ולפיתוח מיסודה של הסתדרות העובדים ובקרן תנופה לצמיחה‪.‬‬ ‫דירקטור בקרן ההשקעות של חברת העובדים בע"מ‪ ,‬בחברת ח‪.‬ב‪.‬ע השקעות חברת‬ ‫העובדים בע"מ‪ ,‬בחברת השקעות עובדים בע"מ‪ ,‬בחברת הלוואה וחסכון בע"מ‪,‬‬ ‫בחברת קופת הקואופרטיבים בע"מ‪ ,‬בחברת נאמנות של חברת העובדים בע"מ‪,‬‬ ‫בחברת נכסי ההסתדרות )נדל"ן( בע"מ‪ ,‬ברשת עמ"ל ‪ 1‬בע"מ‪ ,‬בחברת יעד תקשורת‬ ‫בע"מ‪ ,‬בחברת דור לדור‪-‬קרן לזקנים‪ ,‬אלמנות ויתומים בישראל‪ ,‬במועדון הטבות‬ ‫לעובדי וגמלאי שירות המדינה בע"מ‪ ,‬בהוצאת ספרים "עם עובד" בע"מ ובמכון‬ ‫לחקר תנועת העבודה ע"ש פנחס לבון‪.‬‬ ‫בעבר‪ :‬יועץ בכיר ליו"ר הסתדרות העובדים הכללית‪ ,‬מנהל מחלקת קופות גמל‪,‬‬ ‫קרנות פנסיה וקרנות השתלמות ברשות המסים ומפקח ארצי במחלקה‬ ‫המקצועית בנציבות מס הכנסה‪.‬‬ ‫‪-17-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪.10‬‬ ‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬גיא פרג‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪028401594 .‬‬ ‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1971 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען‪ :‬רח' שוסטקוביץ ‪ ,22‬תל אביב‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר ועדת ביקורת‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.12.12.07 :‬‬ ‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.11 :‬‬ ‫ט‪ .‬מספר ישיבות ועדת ביקורת בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.10 :‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬יו"ר אספן גרופ בע"מ‪.‬‬ ‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬ ‫לא‪.‬‬ ‫יב‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יג‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬ ‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬בעל תואר ‪ B.A‬בחשבונאות וכלכלה ו – ‪M.B.A‬‬ ‫)התמחות במימון( מאוניברסיטת בר‪-‬אילן‪ .‬רואה חשבון מוסמך‪.‬‬ ‫יו"ר אספן גרופ בע"מ‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‪ :‬אספן גרופ בע"מ )יו"ר(‪ ,‬דסימה ונצ'רס‪,‬‬ ‫וואטשיטו בע"מ‪.‬חבר ועד מנהל בעמותת יוניסטרים‪.‬‬ ‫‪-18-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪.11‬‬ ‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬נינה קליין‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪054085907 .‬‬ ‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1956 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען‪ :‬משעול ההדרים ‪ ,15‬יבנה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.22.01.02 :‬‬ ‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.11 :‬‬ ‫ט‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬יו"ר הועד הארצי נעמ"ת ומנהלת מעונות יום‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬ ‫כן‪.‬‬ ‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יב‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬ ‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬מדריכת נוער ומנהלת חינוכית לגיל הרך‪.‬‬ ‫יו"ר הועד הארצי נעמ"ת ומנהלת מעונות‪.‬‬ ‫משמשת כדירקטורית בשחר און העמותה לקידום מקצועי חברתי‪.‬‬ ‫‪-19-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪.12‬‬ ‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬כוכבה קניסטר‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪051862357 .‬‬ ‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1953 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען‪ :‬הרצל ‪ ,37‬קריית אונו‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.13.01.98 :‬‬ ‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.10 :‬‬ ‫ט‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬אחות מרפאה מוסמכת ויו"ר ועד עובדי מרכז משען‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬ ‫כן‪.‬‬ ‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יב‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬ ‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬אחות מוסמכת בוגרת בית הספר האקדמי שיבא‪.‬‬ ‫בוגרת קורס דירקטורים‪ ,‬קורס ניהול סיכונים וקורס כלים פיננסים במכללה‬ ‫למינהל‪.‬‬ ‫יו"ר ועד העובדים הארצי משען בע"מ‪.‬‬ ‫משמש כדירקטורית בחברת ועדת מנהל עמותת שחר און‪.‬‬ ‫‪-20-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪.13‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שם ושם משפחה‪ :‬אחיאב שמחי‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪010229292 .‬‬ ‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1950 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען‪ :‬רח' רוזנסקי ‪ 25/25‬רחובות ‪.76453‬‬ ‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬ ‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.13.01.98 :‬‬ ‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.7 :‬‬ ‫ט‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬מנהל אגף תפעול ומשק ויו"ר ארגון עובדי תנובה הועד‬ ‫הארצי‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬ ‫כן‪.‬‬ ‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יב‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬ ‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬תיכונית‪.‬‬ ‫מנהל אגף תפעול ומשק ויו"ר ארגון עובדי תנובה הועד הארצי‪.‬‬ ‫‪-21-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫נתונים נוספים‬ ‫החברה משלמת שכר דירקטורים כמפורט להלן‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫לדירקטורים )שאינם דירקטורים חיצונים( ובלבד שאינם עובדי הסתדרות‪ ,‬משלמת החברה‬ ‫גמול שנתי )ללא גמול השתתפות בישיבות(‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫לדירקטורים חיצוניים ולדירקטורים שאינם עובדי הסתדרות ואינם נציגים של ועד עובדים או‬ ‫נציגי מעסיקים משלמת החברה גמול שנתי וכן גמול השתתפות בישיבות דירקטוריון ובועדות‬ ‫השונות‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫החברה משלמת ליו"ר הדירקטוריון גמול חודשי קבוע ‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬החברה שילמה סך של ‪ 1,003‬אלפי ש"ח בגין גמול והשתלמות דירקטורים‪.‬‬ ‫להלן פירוט מספר ישיבות הדירקטוריון והוועדות השונות במהלך שנת ‪:2012‬‬ ‫דירקטוריון ‪-‬‬ ‫ועדת השקעות ‪-‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫‪) 36‬כולל ישיבות טלפוניות(‪.‬‬ ‫ועדת ביקורת ‪-‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫‪-22-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪ .2‬פרטים על נושאי משרה בכירים בחברה‬ ‫‪.1‬‬ ‫ת‪.‬ז‪027224484 .‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שם ושם משפחה‪ :‬רובי בכור‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שנת לידה‪.1974 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ :‬מנכ"ל‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬עו"ד ‪ +‬רישיון משווק‬ ‫פנסיוני‪ B.A. .‬במנהל עסקים ו‪ M.B.A -‬במנהל עסקים )התמחות בשיווק(‪,‬‬ ‫‪ L.L.B‬במכללה הקדמית קרית אונו‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪.01.01.08 :‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שם ושם משפחה‪ :‬עידית מידן‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שנת לידה‪.1969 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ :‬מנהלת כספים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השכלתה וניסיונה העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬רו"ח‪.‬‬ ‫בעבר‪ :‬מנהלת כספים של הפניקס ניהול קרנות פנסיה וגמולים בע"מ והפניקס‬ ‫גמל בע"מ‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתה‪.15.11.09 :‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫ת‪.‬ז‪024366338 .‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫ת‪.‬ז‪25046723 .‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שם ושם משפחה‪ :‬סוזי מאור‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שנת לידה‪.1973 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ :‬מנהלת תפעול ‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השכלתה וניסיונה העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬בעלת תואר ראשון‬ ‫בחינוך ותואר שני במשאבי אנוש‪.‬‬ ‫בעבר‪ :‬רכזת קופות גמל במבטחים מוסד לביטוח סוציאלי‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתה‪.13.04.08 :‬‬ ‫‪-23-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪.5‬‬ ‫ת‪.‬ז‪025299710 .‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שם ושם משפחה‪ :‬דנה מילר‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שנת לידה‪.1973 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ :‬מזכירת חברה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬עו"ד‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתה‪) 27.11.2012 :‬תחילת עבודתה בחברה‬ ‫‪(01.04.2008‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫ת‪.‬ז‪069022093 .‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שם ושם משפחה‪ :‬אלי להט‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שנת לידה‪.1959 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ :‬מבקר פנים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬רו"ח‪.‬‬ ‫בעלים ושותף בשרד רו"ח המתמחה בשירותים לגופים מוסדיים‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪.21.04.09 :‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫ת‪.‬ז‪024581225 .‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שם ושם משפחה‪ :‬עו"ד אבנר בן חיון‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שנת לידה‪.1970 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ :‬יועץ משפטי מיום ‪.01.05.10‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬עו"ד‪.‬‬ ‫שותף במשרד עו"ד‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪.01.05.10 :‬‬ ‫‪-24-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪.8‬‬ ‫ת‪.‬ז‪038371589 .‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שם ושם משפחה‪ :‬ניר בליסיאנו‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שנת לידה‪.1975 :‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ :‬מנהל סיכונים החל מיום ‪.01.04.12‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ B.A. :‬בכלכלה וניהול ו‪-‬‬ ‫‪ M.B.A‬במנהל עסקים )התמחות במערכות מידע ומימון(‪.‬‬ ‫יועץ בתחום ניהול סיכונים‪ ,‬שותף קבוצת אביר שירותי ייעוץ‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו‪.01.05.10 :‬‬ ‫‪-25-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫‪ .3‬תנאי שכר‬ ‫להלן פירוט עלות התשלומים ששלמה החברה לכל אחד מחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר‬ ‫בחברה‪:‬‬ ‫שם מקבל‬ ‫התשלום‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫רובי בכור‬ ‫עידית מידן‬ ‫ניר גבאי‬ ‫איתי אברבנאל‬ ‫שרון מנצורי‬ ‫תפקידו בחברה‬ ‫המנהלת‬ ‫מנכ"ל‬ ‫מנהלת כספים‬ ‫מנהל שיווק‬ ‫מנהל שיווק‬ ‫מנהל שיווק‬ ‫פירוט התשלומים‬ ‫ששולמו )באלפי ש"ח(‬ ‫פירוט ההתחייבויות‬ ‫לתשלומים שקיבלה על‬ ‫עצמה החברה המנהלת‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫‪608‬‬ ‫‪303‬‬ ‫‪274‬‬ ‫‪237‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‬‫‪23‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪ .4‬רואה חשבון מבקר של החברה המנהלת‬ ‫ורדי לוטרבך ושו"ת‪ ,‬רו"ח‪.‬‬ ‫רו"ח אחראי על תיק הקופה – רו"ח אפרת לוי תשובה‪.‬‬ ‫רח' היצירה ‪ ,18‬רמת‪-‬גן‪.‬‬ ‫‪-26-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫ז‪.‬‬ ‫תיאור אופן ניהול החברה המנהלת‬ ‫‪ .1‬נוהל עבודת הדירקטוריון‬ ‫דירקטוריון החברה מתכנס לפחות אחת לרבעון ובהתאם לצורך‪ ,‬ודן בנושאים שעליו לדון‬ ‫בהם מכוח הוראות ההסדר התחיקתי החל על דירקטוריון חברה מנהלת‪.‬‬ ‫הודעה על ישיבת דירקטוריון נמסרת לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני מועד קיומה ולא‬ ‫פחות מ‪ 48 -‬שעות לפני מועד קיום הישיבה‪ .‬סדר היום מועבר לדירקטורים לפחות ‪ 48‬שעות‬ ‫לפני מועד קיום הישיבה‪ ,‬בישיבות בענייני דוחות כספיים לפחות ‪ 96‬שעות לפני מועד קיום‬ ‫השיבה‪.‬‬ ‫המניין החוקי בישיבות דירקטוריון החברה הוא רוב חברי הדירקטוריון ודירקטור חיצוני‬ ‫אחד‪.‬‬ ‫החלטות דירקטוריון החברה יתקבלו ברוב חברי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ישיבות דירקטוריון החברה מתועדות בפרוטוקול אשר נשמר במשרדי החברה‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה מינה מספר ועדות ובהן‪ :‬ועדת ביקורת‪ ,‬ועדת השקעות‪ ,‬ועדת הנהלה‪,‬‬ ‫ועדת לשימור וטיפוח קשרי עמיתים )ועדת שיווק( וועדה למינוי ופיטורים של נושא משרה‬ ‫בחברה וועדה מקצועית הדנה בבקשותיהם של עמיתים בקרן למענקי השתלמות‪.‬‬ ‫ועדת ביקורת ‪ -‬ועדת הביקורת מתכנסת לפחות ארבע פעמים בשנה‪ ,‬ובהתאם לצורך‪ ,‬ודנה‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬בנושאים הבאים‪ :‬עדכון מבקר הפנים בדבר תכנית העבודה‪ ,‬דיון בדוחות ביקורת‬ ‫המוגשים ע"י המבקר הפנימי כולל תגובת החברה לדוחות‪ ,‬המלצה בדבר אישור דוחות‬ ‫כספיים ורבעוניים‪ ,‬אישור תכנית עבודה שנתית‪ ,‬מינוי רואה חשבון מבקר ונושאים נוספים‬ ‫הרלוונטיים לעבודתה של ועדת הביקורת‪.‬‬ ‫המניין החוקי בישיבות ועדת הביקורת הוא רוב חברי הוועדה‪ ,‬ובלבד שרובם דירקטורים‬ ‫חיצוניים‪.‬‬ ‫החלטות ועדת הביקורת יתקבלו ברוב חברי הועדה‪.‬‬ ‫סדרי עבודת הדירקטוריון כפי שהם מפורטים לעיל‪ ,‬חלים על ועדת הביקורת בשינויים‬ ‫הרלוונטיים‪.‬‬ ‫ועדת השקעות ‪ -‬ועדת ההשקעות של החברה מתכנסת לפחות פעמיים בחודש ובהתאם לצורך‬ ‫ומקבלת החלטות בנוגע להשקעות נכסי הקרן בכפוף למדיניות שהתווה דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫ועדת ההשקעות מנחה את מנהל ההשקעות של הקרן ליישם את החלטותיה ומקבלת בכל‬ ‫אחת מישיבותיה דוח מעקב לצורך בדיקת ישום החלטות הועדה מהישיבה הקודמת‪.‬‬ ‫המניין החוקי בישיבות ועדת הביקורת הוא רוב חברי הועדה‪.‬‬ ‫החלטות ועדת השקעות יתקבלו ברוב חברי הועדה‪.‬‬ ‫במידת הצורך מקיימת ועדת ההשקעות ישיבות באמצעות אמצעי תקשורת ללא התכנסות‪,‬‬ ‫בכפוף להוראות ההסדר התחיקתי ולנוהל ועדת ההשקעות החל עלייה‪.‬‬ ‫סדרי עבודת הדירקטוריון כפי שהם מפורטים לעיל‪ ,‬חלים על ועדת ההשקעות בשינויים‬ ‫הרלוונטיים‪.‬‬ ‫‪-27-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫ועדת הנהלה ‪ -‬ועדת ההנהלה מתכנסת בהתאם לצורך‪ .‬על סדר יומה של ועדת ההנהלה‪ ,‬בין‬ ‫היתר הנושאים הבאים‪ :‬דו"ח מנכ"ל‪ ,‬דוחות כספיים‪ ,‬תקציב‪ ,‬נושאים מיוחדים בטרם‬ ‫הבאתם בפני חברי הדירקטוריון ועוד‪.‬‬ ‫ועדה לשימור וטיפוח קשרי עמיתים )ועדת שיווק( ‪ -‬ועדת שיווק מתכנסת מעת לעת כשעל‬ ‫סדר יומה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הנושאים הבאים‪ :‬דיון בפעילות שיווקית שוטפת‪ ,‬אישור תכנית עבודה‬ ‫שיווקית ועוד‪.‬‬ ‫ועדה למינוי ופיטורים של נושאי משרה ‪ -‬הועדה דנה במינוי ופיטורים של נושא משרה בחברה‬ ‫ומתכנסת בהתאם לצורך‪.‬‬ ‫נוהל עבודת הדירקטוריון וועדותיו עודכן ואושר על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‬ ‫בחודש יולי ‪.2012‬‬ ‫‪ .2‬מתכונת כללית לניהול השקעות הקופה‬ ‫צוות קופות חיצוניות )להלן‪ ":‬הצוות"( הוקם בפסגות ני"ע בע"מ לשם ניהול תיקי הנכסים‬ ‫של הקופות המפעליות‪ ,‬כולל נכסיה של הקרן‪ .‬עובדי הצוות הינם עובדי מחלקת השקעות‬ ‫בפסגות ניירות ערך בע"מ‪.‬‬ ‫הצוות מונה עובדים בעלי הכשרה מקצועית‪ ,‬ניסיון‪ ,‬וותק מהגבוהים בשוק ההון הישראלי‬ ‫והוא כולל מנהל צוות‪ ,‬מנהלי השקעות ומנהלת קשרי לקוחות‪ .‬מחלקת תפעול השקעות‬ ‫מספקת שירותים שוטפים למנהלי ההשקעות ולאורגני הקרן )ועדת השקעות ודירקטוריון(‪.‬‬ ‫נכסי הקופה מנוהלים על‪-‬ידי הצוות‪ .‬תהליך קבלת ההחלטות בצוות הינו מובנה ושיטתי‬ ‫וכולל בין היתר‪ ,‬ניתוח שוקי ההון והכלכלה בישראל ובחו"ל‪ ,‬איתור מגמות באפיקי השקעה‪,‬‬ ‫ניתוח כדאיות השקעה בנכסים ספציפיים‪ ,‬גיבוש מדיניות השקעה מומלצת לטווחי השקעה‬ ‫שונים המובאת בפני ועדת ההשקעות וביצוע מסחר שוטף בני"ע בשוק המקומי ובחו"ל‪.‬‬ ‫ניהול ההשקעות בפסגות מתבצע בגיבוי מחקר מעמיק ושוטף של מחלקות המחקר של פסגות‬ ‫בסיוע גורמי מחקר חיצוניים מהארץ ומחו"ל‪ .‬לפסגות מערך ההשקעות והמחקר הגדול‬ ‫והאיכותי בישראל המונה כ‪ 65 -‬אנליסטים‪ ,‬מנהלי השקעות ואנשי מסחר‪ .‬האנליסטים‬ ‫נחלקים ל‪ 6 -‬מחלקות מחקר‪ :‬מאקרו ואסטרטגיה‪ ,‬מיקרו ‪ ,buy-side‬מיקרו ‪,sell-side‬‬ ‫השקעות אלטרנטיביות‪ ,‬מחקר אשראי ומחקר חו"ל‪ ,‬המספקות ניתוחים בזמן אמת ותחזיות‬ ‫למתרחש בארץ ובעולם‪.‬‬ ‫בפסגות הוקם בתחילת שנת ‪ 2008‬מערך רגולציה וציות שהינו מערך אובייקטיבי ובלתי תלוי‬ ‫האחראי על טיפול בנושאים של ניהול סיכונים בקרה וציות בבית ההשקעות ובכל החברות‬ ‫הבנות‪ .‬במערך מועסקים מלבד מנהל המערך‪ :‬סמנכ"ל רגולציה‪ ,‬מנהלי בקרה וקציני ציות וכן‬ ‫תחת המערך יחידה לניהול סיכונים בראשה מנהל יחידה ושני מנהלי סיכונים‪.‬‬ ‫‪-28-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דירקטוריון הקופה‪ ,‬בישיבותיו הרבעוניות או המיוחדות‪ ,‬מקבל דיווח אודות פעילות הקופה‬ ‫במהלך התקופה שבין ישיבות הדירקטוריון ומעודכן לגבי החלטות ועדת ההשקעות והערכות‬ ‫הצוות באשר להתפתחויות הצפויות בשוק ההון‪ .‬הדירקטוריון דן בהמלצות ועדת ההשקעות‬ ‫באשר להקצאת נכסים אסטרטגית בקופה וקובע את מדיניות ההשקעות הכוללת של הקופה‪.‬‬ ‫הדירקטוריון של הקופה מטפל גם בנושאים הבאים‪:‬‬ ‫•‬ ‫אישור כללים ונהלים לניהול ההשקעות של הקופה והנחיית מנהלי ההשקעות בכל הנוגע‬ ‫ליישום מדיניות ההשקעה ופיקוח על יישומה‪.‬‬ ‫•‬ ‫קביעת מדיניות באשר לאופן השימוש בזכויות ההצבעה שיש מכוח ניירות ערך‬ ‫המוחזקים בקופות הגמל וקבלת דיווח על כך‪.‬‬ ‫ועדת ההשקעות מתכנסת אחת לשבועיים‪ ,‬מקבלת החלטות השקעה ברמת הקצאת נכסים‬ ‫לפי אפיקים ומבצעת פיקוח ובקרה אחר פעילות המסחר וההשקעות המבוצעת‪ ,‬הלכה‬ ‫למעשה‪ ,‬על ידי הצוות‪.‬‬ ‫החלטות ועדת ההשקעות מועברות לביצוע של מנהלי ההשקעות בצוות הפועלים בכפוף‬ ‫לנוהלי העבודה הפנימיים של פסגות ובכפוף לנהלי הקופה לעניין העמדת אשראי‪ ,‬טיפול‬ ‫בחובות בעייתיים‪ ,‬ומסמכי מדיניות ההשקעות של הדירקטוריון וועדת ההשקעות של הקופה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬ועדת ההשקעות של הקופה מטפלת בנושאים הבאים‪:‬‬ ‫•‬ ‫אישור השקעות או עסקאות מסוימות טרם ביצוען כגון‪ :‬השקעות לא סחירות‪ ,‬השקעה‬ ‫בקרנות השקעה פרטיות )כגון‪ :‬הון סיכון‪ ,‬נדל"ן וגידור(‪ ,‬השקעה ישירה בנדל"ן‪ ,‬השקעה‬ ‫בקרנות נאמנות‪ ,‬אישור הצעות רכש וכד'‪.‬‬ ‫•‬ ‫קביעת החשיפה במונחי נכס הבסיס של אופציות וחוזים עתידיים שרוכשת או יוצרת‬ ‫הקופה‪ ,‬וקביעת השיעור המרבי של בטוחות שהקופה רשאית להעמיד בשל עסקאות‬ ‫באופציות ובחוזים עתידיים‪.‬‬ ‫פעילות ועדת ההשקעות והרכב חבריה מתאימים לנדרש בכללי ההשקעה של תקנות מס‬ ‫הכנסה הקובעות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את מבנה‪ ,‬הרכב וכשירות חברי הוועדה וכן את דרכי פעולתה‪.‬‬ ‫‪ .2‬נוהל הקצאת השקעות‬ ‫פעילות ספציפית בקופה תיעשה בהתאם להחלטות ועדת ההשקעות של הקופה ובמסגרת‬ ‫חופש הפעולה שאישרה הקופה למנהל ההשקעות‪.‬‬ ‫פעילות מרוכזת תתוכנן מראש בהתאם למדיניות הקופה‪ ,‬תבוצע באמצעות חשבון מפצל‬ ‫ותפוצל בסיום המסחר בהתאם לתכנון הפיצול‪.‬‬ ‫‪ .3‬נהלי בקרה על ביצוע ההשקעות אל מול החלטות וועדת ההשקעות‬ ‫החברה קבעה בנוהל ועדת ההשקעות כי אחד מתפקידי הועדה הנו לפקח על יישום מדיניות‬ ‫ההשקעות שנקבעה‪ .‬בכל ישיבת ועדת השקעות מוגשים לוועדה על ידי מנהל ההשקעות של‬ ‫הקופה דיווחים המציגים את נתוני הקופה‪ ,‬החלטות הועדה‪ ,‬הפעילות בקופה בתקופה שחלפה‬ ‫‪-29-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫ועמידה במגבלות מדיניות ההשקעות‪ ,‬כך שלועדת ההשקעות כלים למעקב מקרוב אחר יישום‬ ‫החלטותיה‪.‬‬ ‫בנוסף לכך‪ ,‬הדירקטוריון וועדת ההשקעות הנחו את מנהל ההשקעות באמצעות נהלי הקופה‬ ‫השונים )ובהתאם לחקיקה בנושא( להעביר דיווחים נדרשים בנושאים שונים כגון‪ :‬דיווח‬ ‫הצבעה באסיפות כלליות‪ ,‬ניתוח תיק אשראי ודיווח חובות בעייתיים‪ ,‬דיווח על חריגות‬ ‫מתקנות מס או ממדיניות הדירקטוריון וכדומה‪ .‬כמו כן מנהל ההשקעות הונחה לפנות לקופה‬ ‫לקבלת אישור מראש מועדת ההשקעות לפעולות מסוימות כפי שהוגדר בנהליה‪.‬‬ ‫‪-30-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫ח‪ .‬נוהל השתתפות באסיפות כלליות‬ ‫נוהל השתתפות באסיפות כלליות של הקופה אשר אושר ע"י החברה מסדיר את מדיניות הקופה‬ ‫בנוגע להשתתפות באסיפות ובנוגע לאופן ההצבעה באסיפות‪ .‬הנוהל כפוף להוראת תקנה ‪ 41‬ה‪1‬‬ ‫לתקנות מס הכנסה ולהוראות הדין‪ ,‬לרבות הפרסומים הבאים‪:‬‬ ‫‪ .1‬תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה‬ ‫הכללית(‪ ,‬התשס"ט‪2009-‬‬ ‫ביום ‪ 8.10.09‬נכנסו לתוקפן התקנות אשר מפרטות מקרים בהם חברה מנהלת מחויבת‬ ‫להשתתף באסיפה כללית של תאגיד שהיא בעלת זכות הצבעה בו‪ ,‬את אופן גיבוש המדיניות‬ ‫בדבר הצבעה‪ ,‬ואת הסייגים לחובת ההצבעה‪.‬‬ ‫‪ .2‬חוזר ‪ 2009-9-11‬בדבר הגברת מעורבות הגופים המוסדיים בשוק ההון )תחילה מה‪(1.1.10-‬‬ ‫בהמשך לפרסום תקנות בעניין‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ ,1‬פורסם חוזר זה המסדיר את חובת הגוף‬ ‫המוסדי לפרסם את מדיניות ואת אופן ההצבעה שלו בפועל בתאגידים בהם הוא בעל זכות‬ ‫הצבעה‪.‬‬ ‫הנוהל קובע קריטריונים לגבי חובת ההשתתפות באסיפות ולגבי אופן ההצבעה‪ .‬הנוהל‬ ‫מתייחס‪ ,‬ביו היתר‪ ,‬לנושאים הבאים‪ :‬עסקאות עם בעלי שליטה ובעלי עניין‪ ,‬העסקת נושאי‬ ‫משרה והסכמי שכרם‪ ,‬מתן שיפוי וביטוח לנושאי משרה‪ ,‬תיקון תקנון לעניין סעיפים‬ ‫מסוימים‪ ,‬חלוקת דיבידנד‪ ,‬מינוי דירקטורים פנימיים וחיצוניים ותנאי העסקתם וכדומה‪.‬‬ ‫הנוהל קובע באילו מקרים השתתפות באסיפה והחלטת ההצבעה בה יובאו להכרעת ועדת‬ ‫ההשקעות של הקופה‪ ,‬זאת כאשר מדובר בצד קשור למנהל התיקים ‪ -‬פסגות‪ .‬וכן באילו‬ ‫מקרים ההחלטה תובא להכרעת הנציגים החיצוניים של ועדת ההשקעות‪ ,‬זאת כאשר מדובר‬ ‫בצד קשור לקופה‪ .‬עוד קובע הנוהל שבמקרים בהם עולה נושא הצבעה הדורש הפעלת שיקול‬ ‫דעת או שאינו מעוגן במדיניות‪ ,‬ההחלטה תובא לוועדת ההשקעות באופן פרטני‬ ‫ועדת ההשקעות אישרה שחברת אנטרופי תהיה הגוף שייצג את הקופה באסיפות השונות‪.‬‬ ‫הנוהל קובע כי אחת לחודשיים תקבל ועדת ההשקעות את הדיווחים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫אסיפות אשר בהן השתתפה הקופה – הדיווח יכלול את רשימת האסיפות ואופן ההצבעה של‬ ‫הקופה באותן אסיפות‪ .‬הדיווח יכלול גם את רשימת האסיפות שההחלטה לעניין אופן‬ ‫הצבעה בהן ו‪/‬או חובת השתתפות הובאה להכרעת ועדת ההשקעות )כאמור בסעיף לעיל(‬ ‫בתקופה הנסקרת‪ ,‬ובמקרים של הצבעה בניגוד למדיניות ההצבעה‪ ,‬יפורטו הסיבות‪.‬‬ ‫אסיפות בהן לא השתתפה הקופה – הדיווח יכלול את רשימת האסיפות והנימוקים לאי‬ ‫השתתפות בהן‪.‬‬ ‫התייחסות לדיון בנושא הנהלים ועדכונם – הנוהל קובע‪ ,‬כי אחת לשנה תקיים ועדת‬ ‫ההשקעות דיון בנוגע לנהלים ותעדכנם במידת הצורך‪ .‬ועדת ההשקעות של החברה קיימה‬ ‫דיון בנושא ואף ביצעה שינויים בנוהל‪.‬‬ ‫‪-31-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫בהתאם להוראות חוזרי הממונה‪ ,‬הקופה פרסמה דיווחים אלו באתר האינטרנט שלה‪,‬‬ ‫בצירוף מדיניות ההצבעה שלה‪.‬‬ ‫הקופה רואה באסיפות הכלליות נושא בעל חשיבות עליונה אשר באמצעותו ניתן לשנות‬ ‫מוסכמות ועיוותים בשוק ההון הישראלי ולקבוע יחסי גומלין הוגנים יותר בין החברות ובין‬ ‫אחזקות המיעוט‪ ,‬ולקידומו של ממשל תאגידי בחברות ציבוריות‪.‬‬ ‫האקטיביות של הקופה בהשתתפות באסיפות כלליות מאפשרת לקופה להעביר את‬ ‫תפישותיה לגבי הסוגיות הרבות של ממשל תאגידי בחברות ציבוריות ולהשפיע על התנהלות‬ ‫החברות הציבוריות ובדרך זו לשמור על טובת עמיתי הקופה‪.‬‬ ‫כאמור‪ ,‬בנוהל נקבעו קריטריונים אחידים וברורים לגבי הצבעה במספר רב של נושאים‪ ,‬דבר‬ ‫המאפשר לפעול בשקיפות ובאחידות מול החברות הציבוריות‪.‬‬ ‫אופן ההצבעה תואם כאמור גם את מדיניות איכות ממשל תאגידי שאימצה הקופה בהתאם‬ ‫לחוזר‪.‬‬ ‫להלן טבלה המציגה את מס' האסיפות הכלליות בהן השתתפה כל אחת מהקופות המנוהלות‬ ‫ע"י החברה‪:‬‬ ‫מס'‬ ‫שם‬ ‫הקופה‬ ‫מס' האסיפות‬ ‫הכלליות שהתקיימו‬ ‫בשנת ‪2012‬‬ ‫מס' האסיפות הכלליות‬ ‫בהן השתתפה בשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מסלול רעות כללי‬ ‫‪159‬‬ ‫‪159‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מסלול רעות מניות פלוס‬ ‫‪109‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מסלול רעות אג"ח‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-32-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫ט‪ .‬בקרות ונהלים‬ ‫‪.1‬‬ ‫אחריות בקרה פנימית על הדיווח הכספי )‪– (SOX404‬‬ ‫בהתאם להוראות הממונה מיום ‪ 23‬בינואר ‪ 2006‬בחוזר גמל ‪ 2-2-2006‬ומיום ‪ 2‬באוגוסט ‪2006‬‬ ‫בחוזר גופים מוסדיים ‪, 2006-9-2‬נקבע כי החל מהדוחות השנתיים לשנת ‪ 2006‬מנכ"ל החברה‬ ‫המנהלת ונושאת המשרה הבכירה ביותר בתחום הכספים של החברה המנהלת יחתמו כל אחד‬ ‫בנפרד על הצהרה בנושא "הערכת בקרות ונהלים לגבי גילוי" בהתאם להוראות סעיף ‪ 302‬לחוק‬ ‫הידוע בשם "חוק ‪ "SRBANES-OXLEY‬שנחקק בארצות הברית )להלן‪ :‬הצהרה על גילוי(‪.‬‬ ‫הצהרה על גילוי כאמור‪ ,‬מתייחסת לבקרות ונהלים לגבי גילוי אשר נקבעו להבטיח‪ ,‬שמידע אשר‬ ‫החברה המנהלת וקופות הגמל המנוהלות על ידה נדרשות לגלות בדוחות הכספיים נרשם‪ ,‬מעובד‪,‬‬ ‫מסוכם ומדווח בהתאם להוראות הדיווח של הממונה‪" .‬בקרות ונהלים לגבי גילוי‪ :‬נועדו‪ ,‬בין‬ ‫השאר להבטיח שמידע זה‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת החברה באופן הולם‪ ,‬על מנת לאפשר קבלת‬ ‫החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪".‬‬ ‫אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי‪ :‬אגף שוק ההון פרסם בחודש מאי ‪2007‬‬ ‫חוזר בעניין "אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי"‪ .‬החוזר קובע הוראות‬ ‫שמיועדות ליישם את דרישות סעיף ‪ 404‬של ה‪ .("sox404") Sox Act-‬מכוח ‪ sox404‬פורסמו‬ ‫בארה"ב הוראות באשר לאחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית‪ ,‬וחוות דעתו של רואה החשבון‬ ‫המבקר לגבי הביקורת של הבקרה הפנימית על דיווח כספי‪ .‬לפי הוראות החוזר תידרש הנהלת‬ ‫החברה להצהיר על אחריותה לקיומם ולשמירתם של בקרות פנימיות נאותות ונהלים נאותים‬ ‫בנוגע לדיווח הפיננסי וכן למסור את הערכתה לגבי האפקטיביות של הבקרות והנהלים‪ .‬בחוזר‬ ‫נקבע לוח זמנים לפיהם יישום הוראות החוזר יהיה החל מהדוחות הכספיים לשנת ‪) 2009‬אך‬ ‫קיימים שלבי היערכות המפורטים בחוזר ואשר המועדים לקיומם מוקדמים למועד הנ"ל(‪ .‬בחודש‬ ‫יוני ‪ 2009‬פרסם הממונה חוזר גופים מוסדיים מעודכן אשר בא להחליף את החוזר משנת ‪,2007‬‬ ‫עיקר השינוי בחוזר הינו בדחיית מועד היישום להוראה לדוחות הכספיים לשנת ‪.2010‬‬ ‫בישיבת דירקטוריון החברה המנהלת מיום ‪ ,09.11.2008‬הקימה החברה המנהלת צוות היגוי‬ ‫וצוות פרויקט לצורך הכנת החברה לנושא ‪ .SOX 404‬בנוסף‪ ,‬אימצה הנהלת החברה את מודל ה –‬ ‫‪ ,COSO‬כמודל לבקרה הפנימית‪.‬‬ ‫החל מחודש נובמבר ‪ 2008‬התכנס צוות ההיגוי של החברה מספר פעמים לקבלת דיווח על‬ ‫התקדמות ההערכות וכמו כן נמסר דיווח על הפעילות וההערכות בתחום לוועדת הביקורת של‬ ‫החברה במהלך ישיבותיה הרבעוניות‪.‬‬ ‫להלן פירוט בדבר הצעדים השונים אשר ביצעה החברה עד מועד פרסום הדוח והחל משנת ‪:2009‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2009‬המשיכה החברה ביישום התהליך ובצעה את הצעדים הבאים‪:‬‬ ‫החברה בחנה את הפערים שהוצגו ופורטו במסמך‪ ,‬ופעלה לתיקון הפערים וליישום הבקרות‬ ‫הנדרשות בהתאם לנדרש‪.‬‬ ‫לאחר מיצוי תהליך תיקון הפערים ביצעה החברה תהליך של ‪ walkthrough‬לצורך אימות‬ ‫אפקטיביות הבקרות )כולל הבקרות המעודכנות(‪ .‬מרבית הבקרות נמצאו אפקטיביות אך עדיין‬ ‫נמצאו מספר ליקויים אשר רוכזו במסמך ליקויים מעודכן‪.‬‬ ‫‪-33-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫הנהלת החברה בחנה את מסמך הליקויים ולא זיהתה בו חולשות מהותיות או ליקויים‬ ‫משמעותיים‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2010‬המשיכה החברה ביישום התהליך ובצעה את הצעדים הבאים‪:‬‬ ‫במועד פרסום הדוח הכספי הרבעוני ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2010‬סיימה החברה את שלב קביעת תיחום‬ ‫הפרויקט )ה‪ (scoping-‬של הדיווחים הנלווים‪.‬‬ ‫החברה החלה את שלב התיעוד ואימות תהליך התיעוד של דיווחים כספיים הנגזרים מהדוחות‬ ‫הכספיים המוגשים לממונה או המפורסמים לציבור הרחב )לרבות באמצעות אתר האינטרנט של‬ ‫החברה(‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬המשיכה החברה ביישום התהליך ובצעה את הצעדים הבאים‪:‬‬ ‫בהתאם להחלטת החברה על תיחום פרויקט הדיווחים הנלווים‪ ,‬השלימה החברה את תהליך‬ ‫תיעוד ואימות הבקרות הקיימות בתהליכים של דיווחים כספיים הנגזרים מהדוחות הכספיים‬ ‫המוגשים לממונה או המפורסמים לציבור הרחב )לרבות באמצעות אתר האינטרנט של החברה(‪.‬‬ ‫זאת ועוד‪ ,‬החברה השלימה השנה גם את תהליך התיעוד והאימות בגין הדיווח לעמיתים על אף‬ ‫שהינו נדרש להשלמה בשנת הכספים הבאה על פי ההוראות בחוזר גופים מוסדיים ‪2009-9-10‬‬ ‫"אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי" ובחוזר גופים מוסדיים ‪2010-9-6‬‬ ‫"אחריות ההנהלה על הבקרה פנימית על דיווח כספי – תיקון"‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2011‬עד למעד דיווח זה‪ ,‬ביצעה החברה תהליך ‪ walkthrough‬על מנת לבחון את‬ ‫הצורך בעדכון הבקרות המתקיימות בפועל על הדיווח הכספי‪ .‬לאחר מכן החלה החברה בתהליך‬ ‫המבדקים בכדי לבחון את אפקטיביות הבקרות על הדיווח הכספי‪ .‬תהליך זה הושלם עד למועד‬ ‫פרסום הדוחות לתאריך ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬המשיכה החברה ביישום התהליך ובצעה את הצעדים הבאים‪:‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2012‬ביצעה החברה תהליך ‪ walkthrough‬על מנת לבחון את הצורך בעדכון הבקרות‬ ‫המתקיימות בפועל על הדיווח הכספי והדיווחים הנלווים‪ .‬לאחר מכן החלה החברה בתהליך‬ ‫המבדקים בכדי לבחון את אפקטיביות הבקרות על הדיווח הכספי והדיווחים הנילווים‪ .‬תהליך זה‬ ‫הושלם עד למועד פרסום הדוחות לתאריך ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫הערכת בקרות ונהלים לגבי הגילוי‬ ‫הנהלת החברה המנהלת‪ ,‬בשיתוף המנכ"ל‪ ,‬ונושאת המשרה הבכירה ביותר בתחום הכספים של‬ ‫החברה המנהלת העריכו לתום התקופה המכוסה בדוח זה את האפקטיביות של הבקרות והנהלים‬ ‫לגבי הגילוי של החברה המנהלת על בסיס הערכה זו‪ ,‬מנכ"ל החברה המנהלת ונושאת המשרה‬ ‫הבכירה ביותר בתחום הכספים הסיקו כי לתום תקופה זו הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של‬ ‫החברה המנהלת הנן אפקטיביות על מנת לרשום‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם ולדווח על המידע שהחברה‬ ‫המנהלת נדרשת לגלות בדוח השנתי בהתאם להוראות הדין והוראות הדיווח שקבע הממונה על‬ ‫שוק ההון ביטוח וחסכון ובמועד שנקבע בהוראות אלו‪.‬‬ ‫‪-34-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫הצהרה )‪(Certification‬‬ ‫אני‪ ,‬רובי בכור ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫)שם המצהיר(‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫סקרתי את הדוח השנתי של רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( לשנת ‪2012‬‬ ‫)להלן‪" :‬הדוח"(‪.‬‬ ‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוח איננו כולל כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בו מצג של‬ ‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בו‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬ ‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופה המכוסה בדוח‪.‬‬ ‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוח משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות והשינויים בזכויות העמיתים של קרן‬ ‫ההשתלמות לימים ולתקופות המכוסים בדוח‪.‬‬ ‫אני ואחרים בחברה המנהלת המצהירים הצהרה זו אחראים לקביעתם ולקיומם של בקרות‬ ‫ונהלים לצורך הגילוי ולבקרה הפנימית על דיווח כספי של קרן ההשתלמות; וכן‪-‬‬ ‫)א( קבענו בקרות ונהלים כאלה‪ ,‬או גרמנו לקביעתם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים כאלה‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לקרן ההשתלמות‪ ,‬מובא לידיעתנו על ידי‬ ‫אחרים בקרן ההשתלמות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוח;‬ ‫)ב( קבענו בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬או פיקחנו על קביעת בקרה פנימית על דיווח כספי‪,‬‬ ‫המיועדת לספק מידה סבירה של ביטחון לגבי מהימנות הדיווח הכספי ולכך שהדוחות‬ ‫הכספיים ערוכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים ולהוראות הממונה על שוק ההון;‬ ‫)ג( הערכנו את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של קרן ההשתלמות והצגנו את‬ ‫מסקנותינו לגבי האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי‪ ,‬לתום התקופה המכוסה‬ ‫בדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכתנו;‬ ‫)ד( גילינו בדוח כל שינוי בבקרה הפנימית של קרן ההשתלמות על דיווח כספי שאירע במהלך‬ ‫התקופה המכוסה בדוח‪ ,‬שהשפיע באופן מהותי‪ ,‬או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי‪ ,‬על‬ ‫הבקרה הפנימית של החברה המנהלת על דיווח כספי הנוגע לקרן ההשתלמות; וכן‪-‬‬ ‫אני ואחרים בחברה המנהלת המצהירים הצהרה זו גילינו לרואה החשבון המבקר‪ ,‬לדירקטוריון‬ ‫ולוועדת הביקורת של הדירקטוריון‪ ,‬בהתבסס על הערכתנו העדכנית ביותר לגבי הבקרה‬ ‫הפנימית על דיווח כספי הנוגע לקרן ההשתלמות‪:‬‬ ‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬ ‫הפנימית על דיווח כספי‪ ,‬אשר סביר שצפויים לפגוע ביכולתה של החברה המנהלת לרשום‪,‬‬ ‫לעבד‪ ,‬לסכם ולדווח על מידע כספי הנוגע לקרן ההשתלמות; וכן‪-‬‬ ‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורבת ההנהלה או מעורבים עובדים‬ ‫אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית של החברה המנהלת על דיווח כספי‬ ‫הנוגע לקרן ההשתלמות‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪21.03.2013‬‬ ‫תאריך‬ ‫_____________________‬ ‫רובי בכור‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫‪-35-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫הצהרה )‪(Certification‬‬ ‫אני‪ ,‬עידית מידן‪ ,‬מצהירה כי‪:‬‬ ‫)שם המצהירה (‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫סקרתי את הדוח השנתי של רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( לשנת ‪2012‬‬ ‫)להלן‪" :‬הדוח"(‪.‬‬ ‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוח איננו כולל כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בו מצג של‬ ‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בו‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬ ‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופה המכוסה בדוח‪.‬‬ ‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוח משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות והשינויים בזכויות העמיתים של קרן‬ ‫ההשתלמות לימים ולתקופות המכוסים בדוח‪.‬‬ ‫אני ואחרים בחברה המנהלת המצהירים הצהרה זו אחראים לקביעתם ולקיומם של בקרות‬ ‫ונהלים לצורך הגילוי ולבקרה הפנימית על דיווח כספי של קרן ההשתלמות; וכן‪-‬‬ ‫)א( קבענו בקרות ונהלים כאלה‪ ,‬או גרמנו לקביעתם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים כאלה‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לקרן ההשתלמות‪ ,‬מובא לידיעתנו על ידי‬ ‫אחרים בקרן ההשתלמות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוח;‬ ‫)ב( קבענו בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬או פיקחנו על קביעת בקרה פנימית על דיווח כספי‪,‬‬ ‫המיועדת לספק מידה סבירה של ביטחון לגבי מהימנות הדיווח הכספי ולכך שהדוחות‬ ‫הכספיים ערוכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים ולהוראות הממונה על שוק ההון;‬ ‫)ג( הערכנו את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של קרן ההשתלמות והצגנו את‬ ‫מסקנותינו לגבי האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי‪ ,‬לתום התקופה המכוסה‬ ‫בדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכתנו;‬ ‫)ד( גילינו בדוח כל שינוי בבקרה הפנימית של קרן ההשתלמות על דיווח כספי שאירע במהלך‬ ‫התקופה המכוסה בדוח‪ ,‬שהשפיע באופן מהותי‪ ,‬או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי‪ ,‬על‬ ‫הבקרה הפנימית של החברה המנהלת על דיווח כספי הנוגע לקרן ההשתלמות; וכן‪-‬‬ ‫אני ואחרים בחברה המנהלת המצהירים הצהרה זו גילינו לרואה החשבון המבקר‪ ,‬לדירקטוריון‬ ‫ולוועדת הביקורת של הדירקטוריון‪ ,‬בהתבסס על הערכתנו העדכנית ביותר לגבי הבקרה‬ ‫הפנימית על דיווח כספי הנוגע לקרן ההשתלמות‪:‬‬ ‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬ ‫הפנימית על דיווח כספי‪ ,‬אשר סביר שצפויים לפגוע ביכולתה של החברה המנהלת לרשום‪,‬‬ ‫לעבד‪ ,‬לסכם ולדווח על מידע כספי הנוגע לקרן ההשתלמות; וכן‪-‬‬ ‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורבת ההנהלה או מעורבים עובדים‬ ‫אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית של החברה המנהלת על דיווח כספי‬ ‫הנוגע לקרן ההשתלמות‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪21.03.2013‬‬ ‫תאריך‬ ‫_____________________‬ ‫עידית מידן‪ ,‬מנהלת כספים‬ ‫‪-36-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון וההנהלה בדבר הבקרה הפנימית על דיווח כספי‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬של רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( אחראית‬ ‫לקביעתה וקיומה של בקרה פנימית נאותה על דיווח כספי‪ .‬מערכת הבקרה הפנימית של החברה תוכננה‬ ‫כדי לספק מידה סבירה של ביטחון לדירקטוריון ולהנהלה של החברה לגבי הכנה והצגה נאותה של‬ ‫דוחות כספיים המפורסמים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) ‪ (IFRS‬והוראות הממונה על שוק‬ ‫ההון‪ .‬ללא תלות בטיב רמת התכנון שלהן‪ ,‬לכל מערכות הבקרה הפנימית יש מגבלות מובנות‪ .‬לפיכך גם‬ ‫אם נקבע כי מערכות אלו הינן אפקטיביות הן יכולות לספק מידה סבירה של בטחון בלבד בהתייחס‬ ‫לעריכה ולהצגה של דוח כספי‪.‬‬ ‫ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון מקיימת מערכת בקרות מקיפה המיועדת להבטיח כי עסקאות מבוצעות‬ ‫בהתאם להרשאות ההנהלה‪ ,‬הנכסים מוגנים‪ ,‬והרישומים החשבונאיים מהימנים‪ .‬בנוסף‪ ,‬ההנהלה‬ ‫בפיקוח הדירקטוריון נוקטת צעדים כדי להבטיח שערוצי המידע והתקשורת אפקטיביים ומנטרים‬ ‫)‪ (monitor‬ביצוע‪ ,‬לרבות ביצוע נהלי בקרה פנימית‪.‬‬ ‫הנהלת החברה בפיקוח הדירקטוריון העריכה את אפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה על דיווח‬ ‫כספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במודל הבקרה הפנימית של ה‪-‬‬ ‫‪ .(COSO) Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission‬בהתבסס‬ ‫על הערכה זו‪ ,‬ההנהלה מאמינה )‪ (believes‬כי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הבקרה הפנימית של החברה על‬ ‫דיווח כספי הינה אפקטיבית‪.‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‪:‬‬ ‫מנכ"ל‪:‬‬ ‫יגאל דן‬ ‫רובי בכור‬ ‫חתימה‪____________ :‬‬ ‫חתימה‪____________ :‬‬ ‫מנהלת כספים‪:‬‬ ‫עידית מידן‬ ‫חתימה‪____________ :‬‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪21.03.13 :‬‬ ‫‪-37-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫ביקרנו את הבקרה הפנימית על דיווח כספי של רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן ‪ -‬החברה(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה פנימית‬ ‫שפורסמה על ידי ה‪Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission-‬‬ ‫)להלן ‪ .(COSO -‬הדירקטוריון וההנהלה של רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן – החברה‬ ‫המנהלת( אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של‬ ‫בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה‪ ,‬הנכללת בדוח הדירקטוריון וההנהלה בדבר הבקרה הפנימית‬ ‫על דיווח כספי המצורף‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי של החברה‬ ‫בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ה‪(PCAOB) Public Company Accounting Oversight Board-‬‬ ‫בארה"ב בדבר ביקורת של בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬אשר אומצו על ידי לשכת רואי חשבון‬ ‫בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של‬ ‫ביטחון אם קויימה‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי של החברה‪.‬‬ ‫ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה‬ ‫מהותית‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של בקרה פנימית בהתבסס על הסיכון‬ ‫שהוערך‪ .‬ביקורתנו כללה גם ביצוע נהלים אחרים שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬אנו סבורים‬ ‫שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה הינה תהליך המיועד לספק מידה סבירה של בטחון לגבי‬ ‫המהימנות של דיווח כספי וההכנה של דוחות כספיים למטרות חיצוניות בהתאם להנחיות הממונה על‬ ‫שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחסכון במשרד האוצר ובהתאם לכללים בינלאומיים ‪ .IFRS‬בקרה פנימית על דיווח‬ ‫כספי של החברה כוללת את אותם מדיניות ונהלים אשר‪ (1) :‬מתייחסים לניהול רשומות אשר‪ ,‬בפירוט‬ ‫סביר‪ ,‬משקפות במדויק ובאופן נאות את העסקאות וההעברות של נכסי החברה )לרבות הוצאתם‬ ‫מרשותה( )‪ (2‬מספקים מידה סבירה של ביטחון שעסקאות נרשמות כנדרש כדי לאפשר הכנת דוחות‬ ‫כספיים בהתאם להנחיות הממונה על שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחסכון במשרד האוצר ובהתאם לכללים‬ ‫בינלאומיים ‪ .IFRS‬ושקבלת כספים והוצאת כספים של החברה נעשים רק בהתאם להרשאות‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה המנהלת;‬ ‫‪-38-‬‬ ‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬ ‫ו‪ (3)-‬מספקים מידה סבירה של ביטחון לגבי מניעה או גילוי במועד של רכישה‪ ,‬שימוש או העברה‬ ‫)לרבות הוצאה מרשות( בלתי מורשים של נכסי החברה‪ ,‬שיכולה להיות להם השפעה מהותית על‬ ‫הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בשל מגבלותיה המובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי עשויה שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות‬ ‫תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה‬ ‫לרעה‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬החברה המנהלת קיימה‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי‬ ‫של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה‬ ‫פנימית שפורסמה על ידי ‪.COSO‬‬ ‫ביקרנו גם בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים של החברה לימים ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ולכל אחת מהשנתיים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והדוח שלנו‬ ‫מיום ‪ 21‬במרץ ‪ ,2013‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬ ‫‪21.03.2013‬‬ ‫תאריך‬ ‫_______________‬ ‫ורדי לוטרבך ושות'‬ ‫רואי חשבון‬