‫אלרון תעשיה אלקטרונית‬ ‫בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לשנת ‪2010‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫תוכן העניינים‪:‬‬ ‫חלק א' – תיאור עסקי התאגיד‬ ‫חלק ב' – דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד‬ ‫חלק ג' – דוחות כספיים‬ ‫חלק ד' – פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫חלק ה' – דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לשנת ‪2010‬‬ ‫חלק א'‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫חלק א' – תיאור עסקי התאגיד ‪ -‬תוכן עניינים‬ ‫‪ .1‬מבוא‬ ‫‪3‬‬ ‫פרק א'‪ :‬מידע כללי על פעילות התאגיד‬ ‫‪8‬‬ ‫‪ .2‬פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו‬ ‫‪8‬‬ ‫‪ .3‬תחומי פעילות‬ ‫‪20‬‬ ‫‪ .4‬השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬ ‫‪20‬‬ ‫‪ .5‬חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪21‬‬ ‫‪ .6‬מידע כספי לגבי תחום הפעילות של‬ ‫התאגיד‬ ‫‪21‬‬ ‫‪ .7‬סביבה כללית‪ ,‬השפעת גורמים חיצוניים על‬ ‫החברה ומידע כללי‬ ‫‪22‬‬ ‫‪ .8‬מוצרים ושירותים‬ ‫‪28‬‬ ‫‪ .9‬פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫‪28‬‬ ‫‪ .10‬מוצרים חדשים‬ ‫‪28‬‬ ‫‪ .11‬לקוחות‬ ‫‪28‬‬ ‫‪ .12‬שיווק והפצה‬ ‫‪29‬‬ ‫‪ .13‬צבר הזמנות‬ ‫‪29‬‬ ‫‪ .14‬תחרות‬ ‫‪29‬‬ ‫‪ .15‬כושר יצור‬ ‫‪29‬‬ ‫‪ .16‬רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומיתקנים‬ ‫‪29‬‬ ‫‪ .17‬מחקר ופיתוח‬ ‫‪30‬‬ ‫‪ .18‬נכסים לא מוחשיים‬ ‫‪30‬‬ ‫‪ .19‬הון אנושי‬ ‫‪31‬‬ ‫‪ .20‬חומרי גלם וספקים‬ ‫‪33‬‬ ‫‪ .21‬השקעות‬ ‫‪33‬‬ ‫‪ .22‬מימון‬ ‫‪33‬‬ ‫‪ .23‬מיסוי‬ ‫‪34‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪ .24‬מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫‪34‬‬ ‫‪ .25‬הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה‬ ‫‪45‬‬ ‫‪ .26‬הליכים משפטיים‬ ‫‪47‬‬ ‫‪ .27‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪47‬‬ ‫‪ .28‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫‪49‬‬ ‫‪ .29‬דיון בגורמי סיכון‬ ‫‪49‬‬ ‫פרק ב'‪ :‬תיאור החברות המוחזקות‬ ‫‪68‬‬ ‫‪ .30‬מבוא‬ ‫‪68‬‬ ‫‪ .31‬אר די סי‬ ‫‪68‬‬ ‫חברות עיקריות בתחום המכשור הרפואי‬ ‫‪70‬‬ ‫‪ .32‬גיוון אימג'ינג‬ ‫‪70‬‬ ‫‪ .33‬גורמי סיכון הנובעים מאחזקות החברה‬ ‫בגיוון‬ ‫‪78‬‬ ‫‪ .34‬ניולנס‬ ‫‪86‬‬ ‫‪ .35‬בריינסגייט‬ ‫‪89‬‬ ‫‪ .36‬פוקרד‬ ‫‪93‬‬ ‫‪ .37‬חברות נוספות בתחום המכשור הרפואי‬ ‫‪96‬‬ ‫חברות עיקריות העוסקות בתחומים אחרים‬ ‫‪96‬‬ ‫‪ .38‬סטרלינג‬ ‫‪96‬‬ ‫‪ .39‬גורמי סיכון הנובעים מאחזקות החברה‬ ‫בסטרלינג‬ ‫‪110‬‬ ‫‪ .40‬חברות נוספות העוסקות בתחומים אחרים‬ ‫‪112‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪ .1‬מבוא‬ ‫‪ .1.1‬דירקטוריון אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ )"אלרון" או "החברה"( מתכבד‬ ‫להגיש בזאת את תיאור עסקי החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הסוקר את‬ ‫תיאור אלרון והתפתחות עסקיה‪ ,‬כפי שחלו בשנת ‪ .2010‬התיאור נערך בהתאם‬ ‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫‪ .1.2‬הנתונים הכספיים הכלולים בחלק א' זה נקובים בדולר ארה"ב אלא אם צוין‬ ‫אחרת‪ .‬נתונים המופיעים בדוח זה‪ ,‬מתייחסים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬אלא אם‬ ‫נאמר אחרת‪.‬‬ ‫‪ .1.3‬מהותיות המידע הכלול בחלק א' זה ובכלל זה תיאור עסקאות ו‪/‬או חברות‬ ‫עיקריות‪ ,‬נבחנה מנקודת ראותה של החברה‪ ,‬כאשר בחלק מהמקרים הורחב‬ ‫התיאור בכדי ליתן תמונה מקיפה של הנושא המתואר‪.‬‬ ‫‪ .1.4‬חלק א' זה‪ ,‬העוסק בתיאור החברה‪ ,‬התפתחותה ועסקיה ותחום פעילותה‪ ,‬כולל‬ ‫גם מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ .1968-‬מידע‬ ‫צופה פני עתיד הינו מידע בלתי ודאי לגבי העתיד‪ ,‬המבוסס על אינפורמציה‬ ‫הקיימת בקבוצה במועד פרסום הדוח וכולל הערכות של הקבוצה או כוונות שלה‬ ‫נכון למועד פרסום הדוח‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן‬ ‫התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה‪ .‬במקרים מסוימים‪ ,‬ניתן לזהות‬ ‫קטעים המכילים מידע צופה פני עתיד על‪-‬ידי הופעת מילים כגון‪" :‬בכוונת‬ ‫החברה‪/‬הקבוצה" "צפוי‪/‬ה" וכדומה‪ ,‬אך ייתכן כי מידע זה יופיע גם בניסוחים‬ ‫אחרים‪.‬‬ ‫‪ .1.5‬יש לקרוא את הדוח התקופתי‪ ,‬על כל חלקיו‪ ,‬כמקשה אחת‪.‬‬ ‫‪ .1.6‬מקרא‬ ‫למען הנוחות‪ ,‬בדוח תקופתי זה תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה‬ ‫לצידם‪:‬‬ ‫‪3‬‬ ‫אלרון או החברה‪-‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ;‬ ‫אטלנטיום‪-‬‬ ‫‪;Atlantium Technologies Inc.‬‬ ‫אי די בי‪-‬‬ ‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ;‬ ‫אי די בי פתוח‪-‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ;‬ ‫אינייבלנס‬ ‫‪;Enablence Technologies Inc.‬‬ ‫אקוויז‪-‬‬ ‫אקוויז טכנולוגיות מים חכמות בע"מ;‬ ‫אקטיסייף‪-‬‬ ‫אקטיסייף בע"מ;‬ ‫אר די סי‪-‬‬ ‫אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ;‬ ‫בי פי טי‪-‬‬ ‫בי פי טי ביו פיור טכנולוגיות בע"מ;‬ ‫בריינסגייט‪-‬‬ ‫בריינסגייט בע"מ;‬ ‫ג'ורדן וואלי‪-‬‬ ‫ג'ורדן וואלי סמיקונדקטורס בע"מ;‬ ‫גיוון‪-‬‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ;‬ ‫גליל מדיקל‪-‬‬ ‫גליל מדיקל בע"מ;‬ ‫דוח הדירקטוריון‪-‬‬ ‫דוח הדירקטוריון של החברה הכלול בחלק ב' של דוח‬ ‫תקופתי זה;‬ ‫דולר‪-‬‬ ‫דולר ארה"ב;‬ ‫די אי פי‪-‬‬ ‫די אי פי אחזקות טכנולוגיה בע"מ;‬ ‫דסק"ש‪-‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ;‬ ‫הבורסה בתל אביב ‪-‬‬ ‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ;‬ ‫הדוח הכספי‪-‬‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪ 2010‬הכלולים‬ ‫בחלק ג' של דוח תקופתי זה;‬ ‫וויביון‪-‬‬ ‫‪;Wavion Inc.‬‬ ‫החברות המוחזקות‪-‬‬ ‫חברות מאוחדות‪ ,‬חברות כלולות וחברות אחרות‬ ‫המוחזקות על‪-‬ידי החברה;‬ ‫חברות מאוחדות‪-‬‬ ‫חברות אשר מצויות בשליטת החברה לפי תקן‬ ‫‪4‬‬ ‫חשבונאי ‪ ,IAS 27R‬ואשר דוחותיהן הכספיים‬ ‫מאוחדים עם דוחותיה הכספיים של החברה;‬ ‫חברות כלולות‪-‬‬ ‫חברות אשר לחברה יש עליהן השפעה מהותית‬ ‫ואינן חברות מאוחדות;‬ ‫חברות אחרות‬ ‫חברות אשר החברה מחזיקה בהן ואשר אינן‬ ‫המוחזקות על ידי‬ ‫חברות מאוחדות או חברות כלולות;‬ ‫החברה‪-‬‬ ‫חברות הקבוצה או‬ ‫אלרון וכן חברות שאלרון השקיעה בהן ומעורבת‬ ‫הקבוצה‪-‬‬ ‫בניהולן‪ ,‬לרבות באמצעות מינוי דירקטורים;‬ ‫חוק החברות‪-‬‬ ‫חוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪;1999-‬‬ ‫חוק ניירות ערך‪-‬‬ ‫חוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪;1968-‬‬ ‫טלדטה‪-‬‬ ‫טלדטה נטוורקס בע"מ;‬ ‫מדינגו‪-‬‬ ‫מדינגו בע"מ;‬ ‫נאסדק‪-‬‬ ‫‪;Nasdaq Global Select Market‬‬ ‫נוטל‪-‬‬ ‫‪;Notal Vision Inc.‬‬ ‫ניולנס‪-‬‬ ‫ניולנס בע"מ;‬ ‫סטרלינג‪-‬‬ ‫סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ;‬ ‫סייפנד‪-‬‬ ‫סייפנד בע"מ;‬ ‫סינק‪-‬אר‪-‬אקס‪-‬‬ ‫סינק‪-‬אר‪-‬אקס בע"מ;‬ ‫פוקרד‪-‬‬ ‫פוקרד אבחונים בע"מ;‬ ‫פלאימדיה‪-‬‬ ‫‪;PLYmedia Inc.‬‬ ‫קימא‪-‬‬ ‫קימא טכנולוגיות רפואיות בע"מ;‬ ‫רפאל‪-‬‬ ‫רפא"ל‪-‬מערכות לחימה מתקדמות בע"מ;‬ ‫ש"ח‪-‬‬ ‫שקל חדש;‬ ‫תאריך הדיווח‪-‬‬ ‫יום ‪ 31‬בדצמבר ‪;2010‬‬ ‫תאריך פרסום הדוח‪-‬‬ ‫תאריך חתימת דוח זה;‬ ‫תקופת הדוח‪-‬‬ ‫השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪;2010‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪ .1.7‬החברה הינה חברת אחזקות טכנולוגית תפעולית המחזיקה ומשקיעה בחברות‬ ‫פרטיות וציבוריות‪ ,‬העוסקות בתחומים טכנולוגיים שונים‪.‬‬ ‫‪ .1.8‬לפרטים בדבר המחזיקים‪ ,‬נכון למועד אישור הדוח‪ ,‬ב‪ 5%-‬ומעלה מהון המניות‬ ‫המונפק‪ ,‬ראה סעיף ‪ 12‬בחלק ד' של דוח זה‪.‬‬ ‫‪ .1.9‬בחלק א' זה מובאים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פרטים על חברות מוחזקות עיקריות‪ .‬מנקודת‬ ‫מבטה של אלרון‪ ,‬חברה עיקרית היא חברה שהינה משמעותית מבחינתה של‬ ‫אלרון‪ ,‬אשר עומדת באחד מן הקריטריונים האיכותיים והכמותיים שאומצו על ידי‬ ‫החברה כמפורט להלן‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫קריטריון איכותי – חברה אשר מנקודת מבטה של אלרון מהווה חברה‬ ‫עיקרית‪ ,‬על אף שהיא אינה עומדת בקריטריון הכמותי להלן‪ ,‬בשל‬ ‫התחייבויות השקעה משמעותיות של אלרון בה‪ ,‬סיכונים וחשיפות‬ ‫משמעותיים בקשר עם השקעה בה‪ ,‬הפוטנציאל הגלום בהשקעה בה‬ ‫מנקודת מבט ההנהלה‪ ,‬שווי משמעותי )נוכחי או פוטנציאלי( של השקעת‬ ‫אלרון בה וכדומה‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫קריטריון כמותי – חברה שסך ההשקעה בה בדוח על המצב הכספי של‬ ‫החברה עולה על ‪ 10%‬מההון העצמי של החברה‪.‬‬ ‫מבין החברות המוחזקות‪ ,‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬החברות הבאות‪ :‬אר די סי‪ ,‬גיוון‪,‬‬ ‫ניולנס‪ ,‬פוקרד‪ ,‬סטרלינג ובריינסגייט עומדות בלפחות אחד מהקריטריונים‬ ‫המפורטים בסעיף זה‪ ,‬ולפיכך נחשבות לחברות מוחזקות עיקריות‪ .‬הרכב‬ ‫החברות העיקריות עשוי להשתנות מעת לעת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בשל מכירה‪ ,‬השקעה‪,‬‬ ‫או בגין ירידת ערך ההשקעה‪.‬‬ ‫‪ .1.10‬לעניין החזקה במניות של החברות הנזכרות בדוח זה‪ ,‬נתוני החזקות של חברה‬ ‫בחברה אחרת באמצעות חברה או תאגיד בבעלות מלאה‪ ,‬מוצגים כהחזקות‬ ‫במניות החברה האחרת במישרין‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת‪.‬‬ ‫‪ .1.11‬שיעורי ההחזקה במניות חברות מוחזקות מוצגים במספרים מעוגלים לאחוז‬ ‫השלם הקרוב ונכונים לתאריך הדיווח‪ ,‬למעט אם צוין אחרת‪ .‬שיעורי ההחזקה‬ ‫במניות חברה מוחזקת מחושבים מתוך סך ההון המונפק בפועל של החברה‬ ‫המוחזקת‪ ,‬מבלי לקחת בחשבון דילול אפשרי עקב מימוש אופציות וניירות ערך‬ ‫המירים אחרים שהונפקו על‪-‬ידיה‪ ,‬למעט אם צוין אחרת‪ .‬בחישוב שיעורי החזקה‬ ‫‪6‬‬ ‫במניות חברה בדילול מלא נלקחו בחשבון מימושים של כל האופציות וניירות‬ ‫ערך ההמירים האחרים שהונפקו נכון לאותו מועד‪ .‬לפיכך שיעורי ההחזקות‬ ‫עשויים להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתאם למימושי האופציות שניתנו ליתר בעלי‬ ‫המניות באותה חברה או לאחרים ובהתאם להמרת הלוואות למניות‪.‬‬ ‫‪ .1.12‬יצוין כי‪ ,‬חלק מן הנתונים הנכללים במסגרת חלק א' זה לקוחים מתוך מחקרים‪,‬‬ ‫סקרי שוק וכדומה‪ ,‬אשר לא נערכו על‪-‬ידי החברה ולא נבדקו על‪-‬ידה באופן‬ ‫עצמאי‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫פרק א'‪ :‬מידע כללי על פעילות התאגיד‬ ‫‪ .2‬פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו‬ ‫‪ .2.1‬פעילות התאגיד‪-‬כללי‬ ‫‪ .2.1.1‬אלרון התאגדה בישראל בשנת ‪ 1962‬כחברה פרטית על פי חוקי מדינת‬ ‫ישראל‪ .‬אלרון הינה חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר‬ ‫בבורסה בתל אביב החל משנת ‪ .1975‬בשנת ‪ 1981‬רשמה החברה את‬ ‫מניותיה למסחר בנאסד"ק‪ .‬במהלך השנים ביצעה אלרון הנפקות‬ ‫נוספות של ניירות הערך שלה בבורסה בתל אביב ובנאסדק‪ .‬בינואר‬ ‫‪ 2010‬מחקה החברה ביוזמתה את מניותיה ממסחר בנאסדק‪ .‬לפרטים‬ ‫בדבר מחיקת מניות החברה ממסחר בנאסדק ראה סעיף ‪ 2.3‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .2.1.2‬אלרון הינה חברת אחזקות טכנולוגית תפעולית המחזיקה בחברות‬ ‫פרטיות וציבורית‪ ,‬העוסקות בתחומים טכנולוגיים שונים‪.‬‬ ‫‪ .2.1.3‬בעבר‪ ,‬מרבית החברות המוחזקות על‪-‬ידי אלרון נוסדו ביחד עם יזמים‬ ‫או שהחלו את פעילותן בתוך אלרון‪ .‬פעילותן של חלק מהחברות‬ ‫המוחזקות על‪-‬ידי אלרון התפתחה וצמחה במסגרת פעילותה של אר די‬ ‫סי‪ ,‬חברה בת של אלרון‪.‬‬ ‫‪ .2.1.4‬אלרון מחזיקה )באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה‪ ,‬די אי פי(‪,‬‬ ‫‪ 50.1%‬מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה באר די סי‬ ‫ורפאל מחזיקה ב‪ 49.9%-‬הנותרים מהון המניות המונפק והנפרע‬ ‫ומזכויות ההצבעה באר די סי‪ .‬אר די סי עוסקת ביישום ומסחור‬ ‫הטכנולוגיות של רפאל שפותחו למטרות צבאיות‪ ,‬בשווקים אזרחיים‪.‬‬ ‫לפרטים בקשר לאר די סי ראו סעיף ‪ 31‬להלן‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪ .2.1.5‬דסק"ש הינה בעלת השליטה באלרון ומחזיקה נכון לתאריך הדיווח כ‪-‬‬ ‫‪ 50.46%‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בה‪ .‬דסק"ש הינה‬ ‫חברה ציבורית ותאגיד מדווח‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪ .2.1.6‬החברה משקיעה בדרך כלל בחברות באופן המקנה לה השפעה על‬ ‫הנחייתן וניהולן‪ .‬החברה מעורבת בניהול חברות הקבוצה באמצעות‬ ‫נציגות בדירקטוריונים ובוועדות הדירקטוריון של החברות ומעורבת‬ ‫באופן פעיל בהיבטים עיקריים של פעילותן‪ .‬אלרון מלווה את חברות‬ ‫הקבוצה ומעורבת במישרין בהכוונתן בענייני מדיניות‪ ,‬תכנון אסטרטגי‪,‬‬ ‫שיווק‪ ,‬בחירה ואיוש של תפקידי הנהלה בכירה‪ ,‬קביעת תכנית עסקית‪,‬‬ ‫אישור השקעות ותקציבים‪ ,‬מימון‪ ,‬הכוונה בפיתוח ותפעול‪ ,‬עזרה ביצירת‬ ‫שותפויות עם שותפים אסטרטגיים‪ ,‬ופיקוח כללי על ביצועי חברות‬ ‫הקבוצה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מספקת אלרון עזרה פעילה להנהלת חברות הקבוצה‪.‬‬ ‫‪ .2.2‬ניהול החברה‬ ‫במרץ ‪ 2009‬התקשרה החברה עם דסק"ש בהסכם שירותים‪ ,‬לפיו מקבלת‬ ‫החברה החל מיום ‪ 1‬במאי ‪ 2009‬שירותי ניהול ואדמיניסטרציה מדסק"ש‪.‬‬ ‫ההסכם הינו לתקופה של ‪ 3‬שנים והוא אושר על ידי אסיפת בעלי המניות של‬ ‫החברה )לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה(‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים‪ ,‬ראה ביאור ‪ 23‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .2.3‬רישום למסחר בבורסה בתל אביב ומחיקה ממסחר מהנאסדק‬ ‫‪ .2.3.1‬בשנת ‪ 1975‬בוצעה הנפקה ראשונה לציבור של מניות החברה בבורסה‬ ‫בתל אביב‪ .‬בשנת ‪ 1981‬רשמה החברה את מניותיה למסחר בנאסדק‪.‬‬ ‫במהלך השנים ביצעה אלרון הנפקות נוספות של ניירות הערך שלה‬ ‫בבורסה ובנאסדק‪.‬‬ ‫‪ .2.3.2‬בינואר ‪ ,2010‬מחקה אלרון ביוזמתה את מניותיה מהמסחר בנאסדק‬ ‫)"דה‪-‬ליסטינג"(‪ .‬בשלב זה‪ ,‬בכוונת החברה להפסיק את רישום מניותיה‬ ‫הרגילות בארה"ב מוקדם ככל האפשר בהתאם להוראות חוקי ניירות‬ ‫‪1‬‬ ‫למיטב ידיעת אלרון‪ ,‬חברות נוספות באחזקה או בשליטה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬של אי די בי מחזיקות מניות‬ ‫נוספות של אלרון בעיקר על‪-‬ידי משקיעים מוסדיים‪ ,‬לרבות במסגרת חשבונות ביטוח חיים משתתף ברווחים‪ ,‬קופות‬ ‫גמל וקרנות להשקעות משותפות בנאמנות‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ערך בארה"ב )"דיני ארה"ב"( ובעקבות כך להשתחרר ממחויבויותיה‬ ‫להגשת דיווחים לציבור בהתאם לדיני ארה"ב‪ .‬הפסקת רישום מניותיה‬ ‫הרגילות של החברה בארה"ב תתאפשר במקרה שנפח המסחר‬ ‫במניותיה בארה"ב יהווה עד ‪ 5%‬מנפח המסחר העולמי הכולל‬ ‫במניותיה‪ ,‬וזאת על פני תקופה של ‪ 12‬חודשים רצופים‪ ,‬או במקרה‬ ‫שמספר בעלי המניות הרשומים בארה"ב או בעולם לא יעלה על ‪.300‬‬ ‫אלרון אינה יכולה לדעת מראש את המועד בו תתאפשר הפסקת‬ ‫הרישום בארה"ב כאמור‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬ ‫‪ .2.3.3‬החל מ‪ 7-‬בינואר ‪ ,2010‬נסחרות מניות החברה בשוק ה‪"over the -‬‬ ‫"‪ counter‬בארה"ב‪ .‬מניותיה הרגילות של החברה ממשיכות להיות‬ ‫רשומות למסחר בבורסה בתל אביב‪ ,‬שוק המסחר העיקרי של החברה‪.‬‬ ‫בעקבות הדה‪-‬ליסטינג‪ ,‬אלרון מחויבת לעמוד בדרישות הדיווח בהתאם‬ ‫להוראות חוקי ניירות ערך בישראל‪ ,‬וזאת בנוסף לדרישות הדיווח‬ ‫בהתאם לדיני ארה"ב‪ ,‬כל עוד אלה ממשיכות לחול על אלרון‪ .‬בהתאם‬ ‫לדינים אלו‪ ,‬אלרון מפרסמת בארה"ב דוח שנתי לשנת ‪ 2010‬על גבי‬ ‫טופס ‪ ,20F‬במקביל לפרסום דוח זה‪ .‬יצוין כי בעניינים מסוימים דרישות‬ ‫הגילוי בדוח השנתי המוגש בארה"ב רחבות מהנדרש לפי חוק ניירות‬ ‫ערך‪ .‬בהתאם ולמען אחידות המידע שאלרון מפרסמת בישראל‬ ‫ובארה"ב‪ ,‬המידע העודף שהחברה מצאה שהינו בעל חשיבות למשקיע‬ ‫בישראל נכלל גם בדוח תקופתי זה הגם שאינו נדרש בו‪.‬‬ ‫‪ .2.4‬אימוץ תקני ה‪IFRS-‬‬ ‫‪ .2.4.1‬כתוצאה מהדה‪-‬ליסטינג‪ ,‬מחויבת אלרון בדיווח על‪-‬פי הוראות פרק ו'‬ ‫לחוק ניירות ערך החלות על תאגידים שאינם דואליים‪ ,‬המדווחים‬ ‫בישראל‪ .‬כתוצאה‪ ,‬החברה אימצה את תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים‬ ‫)"תקני ‪ ("IFRS‬כמתכונת הדיווח הכספית הראשית החל מהדוחות‬ ‫הכספיים שלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬ ‫‪ .2.4.2‬לפני אימוץ תקני ‪ IFRS‬החברה ערכה את דוחותיה הכספיים בהתאם‬ ‫לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב )"‪ .("US GAAP‬כפי שמתאפשר‬ ‫גם בהתאם לדיני ארה"ב‪ ,‬עורכת החברה את דוחותיה הכספיים‬ ‫בהתאם לתקני ‪) IFRS‬וזאת ללא הכללת ביאור התאמה ל‪US -‬‬ ‫‪ .(GAAP‬הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬היוו‬ ‫‪10‬‬ ‫את הדוחות הכספיים הראשונים של החברה בהתאם לתקני ‪.IFRS‬‬ ‫עריכת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לתקני ‪ IFRS‬הביאה‬ ‫לשינויים במדיניות החשבונאית של החברה‪ ,‬בהשוואה לדוחותיה‬ ‫הכספיים האחרונים אשר נערכו בהתאם ל‪) US GAAP-‬הדוחות‬ ‫הכספיים של החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.(2008‬‬ ‫‪ .2.5‬תרשים אחזקות‬ ‫‪ .2.5.1‬להלן תרשים מבנה האחזקות של החברה‪ ,‬הכולל את החברות הפעילות‬ ‫המוחזקות על‪-‬ידה ועל ידי די אי פי ואר די סי במישרין‪ ,‬והמתאר את‬ ‫שיעורי האחזקות של החברה בהון המניות המונפק של החברות‬ ‫המוחזקות )ומשקפים את אחזקת החברה במניות רגילות ובמניות‬ ‫בכורה בחברות המוחזקות כאילו הומרו למניות רגילות – ‪"as‬‬ ‫"‪ (converted‬שלא בדילול מלא‪ ,‬נכון לתאריך הדיווח‪:‬‬ ‫‪11‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪67%‬‬ ‫די אי פי‬ ‫וויביון‬ ‫ניולנס‬ ‫‪35%‬‬ ‫אינייבלנס‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫סייפנד‬ ‫אקוויז‬ ‫בריינסגייט‬ ‫אינומד ונצ'רס‬ ‫שותפות‬ ‫מוגבלת‬ ‫פוקרד )‪(2‬‬ ‫‪50.1%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫אלביט בע"מ‬ ‫אר די סי‬ ‫בי פי טי‬ ‫קימא )‪(3‬‬ ‫ג'ורדן וואלי )‪(1‬‬ ‫נוטל‬ ‫‪9%‬‬ ‫פלאימדיה‬ ‫‪87%‬‬ ‫אטלנטיום‬ ‫גיוון )‪(4‬‬ ‫ג'יגאופטיקס‬ ‫אינק‪.‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫אלביט מערכות‬ ‫ראייה בע"מ‬ ‫‪23%‬‬ ‫סינק‪-‬אר‪-‬אקס‬ ‫‪36%‬‬ ‫סטרלינג‬ ‫אקטיסייף‬ ‫‪100%‬‬ ‫)‪(1‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כלל תעשיות אלקטרוניקה בע"מ‪ ,‬חברה בשליטת אי די בי‪,‬‬ ‫מחזיקה בכ‪ 31%-‬מהונה המונפק של ג'ורדן וואלי‪.‬‬ ‫)‪(2‬לאחר תאריך הדיווח ולפני תאריך פרסום דוח זה‪ ,‬שיעור אחזקת אלרון בהון המניות המונפק של פוקרד‬ ‫עלה ל‪ .37%-‬ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬א‪ .‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫)‪(3‬לאחר תאריך הדיווח ולפני תאריך פרסום דוח זה‪ ,‬שיעור אחזקת אלרון בהון המניות המונפק של קימא‬ ‫עלה ל‪ .65%-‬ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬ו‪ .‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫)‪(4‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬דסק"ש מחזיקה בכ‪ 16%-‬מהונה המונפק של גיוון‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪ .2.5.2‬להלן פירוט אחזקות החברה )לרבות באמצעות אר די סי( בחברות‬ ‫הקבוצה ונתונים נוספים בדבר אחזקות כאמור‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ .2010‬יצוין כי לחברה אחזקות בחברות נוספות בשיעורי החזקה של‬ ‫אחוזים בודדים ובחברות בפירוק‪.‬‬ ‫שם החברה‬ ‫תחום עיסוק‬ ‫המוחזקות‬ ‫אטלנטיום‬ ‫טכנולוגיה‬ ‫אופן הצגת‬ ‫זכויות אלרון‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫החברה‬ ‫ואר די סי‬ ‫בהון ובזכויות‬ ‫בדילול מלא‬ ‫המוחזקת‬ ‫למינוי‬ ‫ההצבעה‬ ‫בהון ובזכויות‬ ‫בדוחות‬ ‫דירקטורים‬ ‫בחברה‬ ‫הצבעה בחברה‬ ‫הכספיים של‬ ‫בחברה‬ ‫המוחזקות‬ ‫המוחזקת‬ ‫אלרון‬ ‫המוחזקת‬ ‫שווי מאזני‬ ‫סביבתית‬ ‫שני‬ ‫‪2‬‬ ‫‪23.44%‬‬ ‫‪20.22%‬‬ ‫דירקטורים‬ ‫)מתוך שמונה‬ ‫דירקטורים(‬ ‫טכנולוגיה‬ ‫אקוויז‬ ‫שווי מאזני‬ ‫סביבתית‬ ‫שלושה‬ ‫‪3‬‬ ‫‪34.03%‬‬ ‫‪29.95%‬‬ ‫דירקטורים‬ ‫)מתוך עשרה‬ ‫דירקטורים(‬ ‫אקטיסייף‬ ‫בטיחות רכב‬ ‫מאוחדת‬ ‫חמישה‬ ‫‪4‬‬ ‫דירקטורים‬ ‫)מתוך חמישה‬ ‫דירקטורים(‬ ‫‪ 2‬בפועל מונה על‪-‬ידי אלרון דירקטור אחד בלבד‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫בפועל מונו על‪-‬ידי אלרון שני דירקטורים בלבד‪.‬‬ ‫‪ 4‬בפועל מונו על‪-‬ידי אר די סי ארבעה דירקטורים‪.‬‬ ‫‪ 5‬חברה המוחזקת על ידי אר די סי בלבד‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪85%‬‬ ‫‪5‬‬ ‫שם החברה‬ ‫תחום עיסוק‬ ‫המוחזקת‬ ‫אופן הצגת‬ ‫זכויות אלרון‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫בהון ובזכויות‬ ‫בדילול מלא‬ ‫הכספיים של‬ ‫למינוי‬ ‫ההצבעה‬ ‫בהון ובזכויות‬ ‫אלרון‬ ‫דירקטורים‬ ‫בחברה‬ ‫הצבעה בחברה‬ ‫בחברה‬ ‫המוחזקות‬ ‫המוחזקת‬ ‫החברה בדוחות ואר די סי‬ ‫המוחזקת‬ ‫ארבעה‬ ‫אר די סי‬ ‫חברת אחזקות‬ ‫מאוחדת‬ ‫בי פי טי‬ ‫טכנולוגיה‬ ‫השקעה זמינה‬ ‫דירקטור אחד‬ ‫סביבתית‬ ‫למכירה‬ ‫)מתוך שבעה‬ ‫בריינסגייט‬ ‫מכשור רפואי‬ ‫שווי מאזני‬ ‫ג'ורדן וואלי‬ ‫מוליכים למחצה‬ ‫השקעה זמינה‬ ‫דירקטור אחד‬ ‫למכירה‬ ‫)מתוך שישה‬ ‫‪50.10%‬‬ ‫‪50.10%‬‬ ‫דירקטורים‬ ‫)מתוך שבעה‬ ‫דירקטורים(‬ ‫‪17.45%‬‬ ‫‪15.88%‬‬ ‫דירקטורים(‬ ‫דירקטור אחד‬ ‫‪23.28%‬‬ ‫‪20.83%‬‬ ‫)מתוך שבעה‬ ‫דירקטורים(‬ ‫דירקטורים(‬ ‫‪14‬‬ ‫‪18.83%‬‬ ‫‪17.56%‬‬ ‫שם החברה‬ ‫תחום עיסוק‬ ‫המוחזקת‬ ‫אופן הצגת‬ ‫זכויות אלרון‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫בהון ובזכויות‬ ‫בדילול מלא‬ ‫הכספיים של‬ ‫למינוי‬ ‫ההצבעה‬ ‫בהון ובזכויות‬ ‫אלרון‬ ‫דירקטורים‬ ‫בחברה‬ ‫הצבעה בחברה‬ ‫בחברה‬ ‫המוחזקות‬ ‫המוחזקת‬ ‫החברה בדוחות ואר די סי‬ ‫המוחזקת‬ ‫גיוון‬ ‫מכשור רפואי‬ ‫שווי מאזני‬ ‫וויביון‬ ‫טכנולוגיה‬ ‫מאוחדת‬ ‫חברה ציבורית‪.‬‬ ‫שני דירקטורים‬ ‫)מתוך תשעה‬ ‫דירקטורים‬ ‫‪31.73%‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪26.10%‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪ 8.92%‬על‪-‬ידי‬ ‫)‪ 7.34%‬על‪-‬ידי‬ ‫אר די סי(‬ ‫אר די סי(‬ ‫המכהנים‬ ‫בתאריך פרסום‬ ‫הדוח(‬ ‫בדירקטוריון גיוון‬ ‫הינם ממלאי‬ ‫תפקיד באלרון‪.‬‬ ‫לתקשורת‬ ‫שלושה‬ ‫‪66.96%‬‬ ‫‪54.91%‬‬ ‫דירקטורים‬ ‫)מתוך חמישה‬ ‫דירקטורים(‬ ‫נוטל‬ ‫מכשור רפואי‬ ‫השקעה זמינה‬ ‫דירקטור אחד‬ ‫למכירה‬ ‫)מתוך שבעה‬ ‫‪22.63%‬‬ ‫‪17.29%‬‬ ‫דירקטורים(‬ ‫‪ 6‬שיעור ההחזקה של אלרון במישרין ו‪ 100%-‬משיעור החזקה של אר די סי בהון ובהצבעה‪.‬‬ ‫‪ 7‬לא נלקחו בחשבון הלוואות המירות למניות‪ ,‬כיוון שלא ידועה מראש כמות המניות שאמורה להתקבל כתוצאה מהמרתן‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪7‬‬ ‫שם החברה‬ ‫תחום עיסוק‬ ‫המוחזקת‬ ‫אופן הצגת‬ ‫זכויות אלרון‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫בהון ובזכויות‬ ‫בדילול מלא‬ ‫הכספיים של‬ ‫למינוי‬ ‫ההצבעה‬ ‫בהון ובזכויות‬ ‫אלרון‬ ‫דירקטורים‬ ‫בחברה‬ ‫הצבעה בחברה‬ ‫בחברה‬ ‫המוחזקות‬ ‫המוחזקת‬ ‫החברה בדוחות ואר די סי‬ ‫המוחזקת‬ ‫ניולנס‬ ‫מכשור רפואי‬ ‫שווי מאזני‬ ‫סטרלינג‬ ‫טכנולוגיה‬ ‫מאוחדת‬ ‫שני דירקטורים‬ ‫‪30.10%‬‬ ‫‪34.74%‬‬ ‫)מתוך תשעה‬ ‫דירקטורים(‬ ‫לתקשורת‬ ‫חברה ציבורית‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫שלושה‬ ‫דירקטורים‬ ‫)מתוך תשעה‬ ‫‪68.05%‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪59.83%‬‬ ‫)‪ 36.44%‬על‪-‬‬ ‫)‪ 30.48%‬על‪-‬‬ ‫ידי אר די סי(‬ ‫ידי אר די סי(‬ ‫דירקטורים‬ ‫המכהנים‬ ‫בתאריך פרסום‬ ‫הדוח(‬ ‫בדירקטוריון‬ ‫סטרלינג הינם‬ ‫ממלאי תפקיד‬ ‫באלרון או באר‬ ‫די סי‪ ,‬או בבעלי‬ ‫מניות עיקריים‬ ‫שלהן‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫בעל מניות נוסף בסטרלינג הוא אלביט מערכות בע"מ‪ .‬בין אלרון‪ ,‬אר די סי ואלביט מערכות בע"מ קיים הסכם לפיו אלרון‬ ‫ואר די סי יתמכו במינוי מועמד אחד שייקבע על‪-‬ידי אלביט מערכות בע"מ לכהונה בדירקטוריון סטרלינג‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪6‬‬ ‫שם החברה‬ ‫תחום עיסוק‬ ‫המוחזקת‬ ‫אופן הצגת‬ ‫זכויות אלרון‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫בהון ובזכויות‬ ‫בדילול מלא‬ ‫הכספיים של‬ ‫למינוי‬ ‫ההצבעה‬ ‫בהון ובזכויות‬ ‫אלרון‬ ‫דירקטורים‬ ‫בחברה‬ ‫הצבעה בחברה‬ ‫בחברה‬ ‫המוחזקות‬ ‫המוחזקת‬ ‫החברה בדוחות ואר די סי‬ ‫המוחזקת‬ ‫סייפנד‬ ‫טכנולוגית מידע‬ ‫שווי מאזני‬ ‫סינק‪-‬אר–אקס‬ ‫מכשור רפואי‬ ‫מאוחדת‬ ‫פוקרד‬ ‫מכשור רפואי‬ ‫שווי מאזני‬ ‫פלאימדיה‬ ‫טכנולוגיה‬ ‫שווי מאזני‬ ‫דירקטור אחד‬ ‫‪20.25%‬‬ ‫‪25.61%‬‬ ‫)מתוך חמישה‬ ‫דירקטורים(‬ ‫שלושה‬ ‫‪9‬‬ ‫‪87.47%‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪78.10%‬‬ ‫‪5‬‬ ‫דירקטורים‬ ‫)מתוך חמישה‬ ‫דירקטורים(‬ ‫דירקטור אחד‬ ‫‪31.51%‬‬ ‫‪30.32%‬‬ ‫)מתוך ארבעה‬ ‫דירקטורים(‬ ‫לאינטרנט‬ ‫‪10‬‬ ‫דירקטור אחד‬ ‫‪27.55%‬‬ ‫‪21.84%‬‬ ‫)מתוך חמישה‬ ‫דירקטורים(‬ ‫מכשור רפואי‬ ‫קימא‬ ‫שווי מאזני‬ ‫שני דירקטורים‬ ‫‪27.32%‬‬ ‫‪20.00%‬‬ ‫)מתוך ארבעה‬ ‫דירקטורים(‬ ‫‪9‬‬ ‫‪11‬‬ ‫בפועל מונו על‪-‬ידי אר די סי שני דירקטורים‪.‬‬ ‫‪ 10‬לאחר תאריך הדיווח ולפני מועד פרסום דוח זה‪ ,‬אלרון קיבלה את הזכות למנות דירקטור נוסף בפוקרד כך שאלרון זכאית‬ ‫למנות בסה"כ שני דירקטורים )מתוך שישה דירקטורים(‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬א לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪ .2.6‬התפתחות בעסקי התאגיד‬ ‫להלן תובא התייחסות לאירועים עיקריים שאירעו בחברה במהלך שנת ‪ 2010‬וכן‬ ‫עד לתאריך פרסום הדוח‪ .‬לא כל האירועים שיפורטו להלן הינם בהכרח מהותיים‬ ‫לחברה‪ ,‬אולם הם מובאים להלן למען שלמות הצגת התמונה‪.‬‬ ‫‪ .2.6.1‬מכירת מדינגו‬ ‫באפריל ‪ 2010‬נחתם הסכם מחייב למכירת כל מניות מדינגו לחברת ‪F.‬‬ ‫‪ .Hoffmann-La Roche Ltd.‬במאי ‪ 2010‬הושלמה המכירה האמורה‪.‬‬ ‫מדינגו‪ ,‬אשר הוחזקה טרם המכירה בשיעור של כ‪ 92%-‬על‪-‬ידי אלרון‪,‬‬ ‫כולל אחזקה בשיעור של כ‪ 84%-‬על‪-‬ידי אר ד סי‪ ,‬מפתחת משאבת‬ ‫אינסולין זעירה‪ ,‬שנועדה לשפר את איכות החיים של אנשים החיים עם‬ ‫סכרת‪ .‬לפרטים נוספים בדבר מכירת מדינגו ראה ביאור ‪.3‬ג‪.2.‬ב‪ .‬לדוח‬ ‫הכספי‪.‬‬ ‫‪ .2.6.2‬מכירת טלדטה‬ ‫באפריל ‪ ,2010‬נחתם הסכם בין טלדטה‪ ,‬בעלי המניות העיקריים שלה‬ ‫)ובכללם החברה( וחברת אינייבלנס‪ ,‬חברה זרה אשר מניותיה נסחרות‬ ‫בבורסה בקנדה‪ ,‬לרכישת כל מניות טלדטה על‪-‬ידי אינייבלנס בעסקת‬ ‫מיזוג של טלדטה עם אינייבלנס‪ .‬ביוני ‪ ,2010‬הושלמה העסקה‬ ‫האמורה‪ .‬טלדטה‪ ,‬אשר טרם המיזוג הוחזקה על‪-‬ידי אלרון בשיעור של‬ ‫כ‪ ,21%-‬מספקת למפעילי וספקי שירות תקשורת מוצרים ופתרונות‬ ‫גישה חדשניים לרשתות תקשורת קיימות ולרשתות הדור הבא‬ ‫)'‪ .('NGN‬לפרטים נוספים בדבר העסקה האמורה ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬ב‪.‬‬ ‫לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .2.6.3‬מכירת גליל מדיקל‬ ‫במרס ‪ 2010‬אישרו וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה עסקה‬ ‫לפיה החברה‪ ,‬ביחד עם אר די סי ודסק"ש )אשר ביחד החזיקו כ‪42%-‬‬ ‫‪11‬‬ ‫לאחר תאריך הדיווח ולפני תאריך פרסום דוח זה קימא הפכה לחברה מאוחדת‪ ,‬שיעור אחזקת אלרון בה עלה ל‪,65%-‬‬ ‫ואלרון קיבלה את הזכות למנות דירקטור נוסף בקימא כך שאלרון זכאית למנות בסה"כ שלושה דירקטורים )מתוך חמישה‬ ‫דירקטורים(‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬ו‪ .‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫ממניותיה של גליל מדיקל( וביחד עם בעלי מניות נוספים של גליל‬ ‫מדיקל התקשרו בהסכם למכירת כל החזקותיהם בגליל מדיקל לבעלי‬ ‫מניות אחרים של גליל מדיקל‪ .‬גליל מדיקל עוסקת בייצור מכשור רפואי‬ ‫לטיפול והשמדה של גידולים ממאירים ושפירים באמצעות טכנולוגיית‬ ‫הקפאה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר מכירת גליל מדיקל ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬ג‪.‬‬ ‫לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .2.6.4‬השקעה בחברת קימא‬ ‫בספטמבר ‪ ,2010‬השלימה החברה השקעה בחברת קימא בסך של ‪1‬‬ ‫מיליון דולר‪ ,‬שבעקבותיה החזיקה החברה בכ‪ 27%-‬מהון המניות‬ ‫המונפק של קימא‪ .‬בינואר ‪ 2011‬השלימה החברה השקעה נוספת של‬ ‫‪ 4‬מיליון דולר בקימא‪ ,‬שבעקבותיה גדלה החזקת אלרון בקימא לכ‪65%-‬‬ ‫מהון המניות המונפק של קימא‪ .‬קימא מפתחת מערכת לניטור מרחוק‬ ‫של חולי אי‪-‬ספיקת לב כרוניים במטרה לאפשר טיפול מוקדם של בצקת‬ ‫בריאות ובכך להפחית את הצורך באשפוזים מיותרים‪ .‬לפרטים נוספים‬ ‫בדבר ההשקעה ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬ו‪ .‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .2.6.5‬השקעות‬ ‫באשר להשקעות שביצעה החברה בשנת ‪ ,2010‬ראה סעיף ‪ 1.4‬לדוח‬ ‫הדירקטוריון וביאור ‪ 3‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .2.6.6‬סיום כהונת מנכ"ל משותף‬ ‫ביוני ‪ 2010‬סיים ד"ר צבי סלובין‪ ,‬לבקשתו‪ ,‬את תפקידו כמנכ"ל משותף‬ ‫של החברה‪ .‬ד"ר סלובין ממשיך למלא באלרון תפקיד של ליווי עסקים‬ ‫ולכהן כדירקטור במספר חברות מוחזקות‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף‬ ‫‪ 19.2.1‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .2.6.7‬פירעון הלוואות‬ ‫‪ .2.6.7.1‬במהלך ספטמבר ‪ 2010‬נפרע בפירעון מוקדם )ללא תשלום‬ ‫עמלת פרעון מוקדם( מלוא חוב אלרון לבנק דיסקונט לישראל‬ ‫בע"מ )"בנק דיסקונט"( בגין הלוואות בסך כולל של כ‪30-‬‬ ‫מיליון דולר שנטלה אלרון מבנק דיסקונט‪ .‬בהתאם לתנאיהם‬ ‫של הסכמי הלוואות שקיבלה החברה מדסק"ש‪ ,‬עם פירעון‬ ‫‪19‬‬ ‫מלוא חוב אלרון לבנק דיסקונט‪ ,‬נפרע בפרעון מוקדם )ללא‬ ‫תשלום עמלת פירעון מוקדם( גם מלוא חוב אלרון בגין‬ ‫ההלוואות מדסק"ש בסך של כ‪ 17.5-‬מיליון דולר )כולל‬ ‫ריבית(‪ ,‬והוסר השעבור אשר ניתן לבנק דיסקונט על‬ ‫‪ 3,359,676‬מניות גיוון המוחזקות על‪-‬ידי אלרון ואשר היוו כ‪-‬‬ ‫‪ 11%‬מהון המניות המונפק של גיוון‪.‬‬ ‫‪ .2.6.7.2‬ביוני ‪ ,2010‬נפרע בפירעון מוקדם )ללא תשלום עמלת פירעון‬ ‫מוקדם( מלוא חוב אר די סי לבנק מזרחי טפחות בע"מ )"בנק‬ ‫מזרחי"(‪ ,‬בגין הלוואה בסך של ‪ 10‬מיליון דולר שנטלה אר די‬ ‫סי ממנו‪ .‬עם פרעון מלוא החוב האמור‪ ,‬הוסר השעבוד אשר‬ ‫ניתן לבנק מזרחי על ‪ 2,662,110‬מניות גיוון המוחזקות על‪-‬‬ ‫ידי אר די סי ואשר היוו כ‪ 9%-‬מהון המניות המונפק של גיוון‪.‬‬ ‫‪ .2.6.7.3‬בנוסף‪ ,‬ביוני ‪ ,2010‬נפרע בפירעון מוקדם )ללא תשלום‬ ‫עמלת פירעון מוקדם( חוב בסך כולל של כ‪ 32-‬מיליון דולר‬ ‫של אר די סי לבעלות מניותיה )אלרון ורפאל(‪ ,‬בגין ההלוואות‬ ‫שנטלה אר די סי מהן‪ ,‬מתוכו‪ ,‬נפרע סך של כ‪ 13-‬מיליון דולר‬ ‫לרפאל וסך של כ‪ 19-‬מיליון דולר לאלרון‪.‬‬ ‫‪ .3‬תחומי פעילות‬ ‫נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬אלרון פועלת בתחום פעילות אחד )אשר מהווה מגזר חשבונאי‬ ‫בר דיווח אחד בלבד‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות ‪ ,IFRS 8‬מגזרי פעילות( המשקף את‬ ‫פעילות ההשקעה וההשבחה של חברות העוסקות בתחומים טכנולוגיים שונים והצפת‬ ‫ערכן אם באמצעות מכירתן או באמצעות הנפקת מניותיהן לציבור‪.‬‬ ‫‪ .4‬השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬ ‫‪ .4.1‬לא בוצעו השקעות בהון החברה בשנתיים האחרונות‪ ,‬למעט מימוש כתבי‬ ‫אופציות לא סחירות‪ ,‬שהונפקו לעובדים‪ ,‬בסכומים לא מהותיים‪.‬‬ ‫‪ .4.2‬להלן פירוט עסקאות במניות החברה שבוצעו על‪-‬ידי בעלי עניין בחברה‬ ‫בעסקאות מחוץ לבורסה )לא כולל עסקאות במסגרת ניהול כספי חשבונות‬ ‫ביטוח חיים משתתף ברווחים‪ ,‬קופות גמל‪ ,‬קרנות להשקעות משותפות בנאמנות‬ ‫‪20‬‬ ‫ותעודות סל על‪-‬ידי חברות בשליטה או באחזקה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬של אי די‬ ‫בי(‪:‬‬ ‫‪ .4.2.1‬ביום ‪ 1‬ביוני ‪ 2010‬רכשה דסק"ש ‪ 44,475‬מניות של החברה בעסקה‬ ‫מחוץ לבורסה‪ ,‬לפי שער של ‪ 24.5‬ש"ח )כ‪ 6.3-‬דולר( למניה‪.‬‬ ‫בעקבות רכישה זו ורכישות נוספות של מניות החברה באותה תקופה במסגרת‬ ‫המסחר בבורסה‪ ,‬הגדילה דסק"ש את שיעור אחזקותיה המצרפי בחברה‬ ‫משיעור אחזקה של כ‪ 48.7%-‬באפריל ‪ 2010‬ל‪.50.46%-‬‬ ‫‪ .4.3‬התחייבויות להשקעות נוספות בתאגיד‬ ‫לא קיימות התחייבויות להשקעות נוספות בהון החברה‪.‬‬ ‫‪ .5‬חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪ .5.1‬החברה לא חילקה דיבידנד בשנתיים האחרונות‪.‬‬ ‫‪ .5.2‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬מסתכמת יתרת הרווחים של החברה הניתנים לחלוקה‪,‬‬ ‫לעניין מבחן הרווח לפי סעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪ ,‬בכ‪ 46.4-‬מיליון דולר‪ .‬חלוקת‬ ‫דיבידנדים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬אם וככל שיוחלט לגביה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪,‬‬ ‫תהיה בהתאם להוראות חוק החברות ובכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס‬ ‫לחלוקה‪ ,‬ולהוראות כל דין‪.‬‬ ‫‪ .5.3‬לחברה אין מדיניות חלוקת דיבידנד‪.‬‬ ‫‪ .6‬מידע כספי לגבי תחום הפעילות של התאגיד‬ ‫‪ .6.1‬הואיל והחברה פועלת בתחום פעילות אחד‪ ,‬לעניין המידע הכספי לגבי תחום‬ ‫פעילות זה ראה ביאור ‪ 18‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .6.2‬באשר להתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים של החברה ראה דוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪ .6.3‬לעניין אימוץ תקני ‪ IFRS‬כמתכונת הדיווח הכספית הראשית של החברה ראה‬ ‫סעיף ‪ 2.4‬לעיל‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪ .7‬סביבה כללית‪ ,‬השפעת גורמים חיצוניים על החברה ומידע כללי‬ ‫‪ .7.1‬כללי‬ ‫מעצם היותה חברת אחזקות‪ ,‬נגזרות תוצאות פעילותה של אלרון‪ ,‬בעיקרן‪,‬‬ ‫מתוצאות פעילותן של החברות המוחזקות‪ ,‬וממימושים ושינויים באחזקותיה‬ ‫בחברות אלו‪ .‬לאור היותן של מרבית החברות המוחזקות חברות טכנולוגיות‬ ‫אשר פעילותן טרם הניבה הכנסות משמעותיות‪ ,‬ואשר משקיעות משאבים‬ ‫ניכרים בפעילויות מחקר‪ ,‬פיתוח ושיווק‪ ,‬רשמה אלרון וצפויה להמשיך לרשום‬ ‫הפסדים מפעילותן השוטפת של חברות אלו‪ ,‬ככל שפעילות זו באה לידי ביטוי‬ ‫ברישום החשבונאי של אלרון‪ ,‬וכן ירידת ערך בגין השקעות בחברות בהן‬ ‫הרישום החשבונאי של ההשקעה עולה על הערך ההוגן‪ .‬כל זאת אם לא יתבצעו‬ ‫עסקאות מימוש בגין השקעות אלה‪.‬‬ ‫מקורות ההון של החברה בכל תקופה נתונה מושפעים בראש ובראשונה מהיקף‬ ‫ההשקעות של החברה בחברות קיימות וחדשות‪ ,‬ממימוש של אחזקותיה‪,‬‬ ‫מזמינות קווי אשראי או הלוואות ומחלוקת דיבידנדים לבעלי המניות של החברה‬ ‫ו‪/‬או מקבלת דיבידנדים מהחברות המוחזקות‪.‬‬ ‫כחברת אחזקות‪ ,‬מושפעת יכולתה של אלרון להגדיל או לממש אחזקות קיימות‬ ‫או לרכוש אחזקות חדשות ממצב השווקים של פעילותן ושוקי ההון‪ ,‬וכן ממגבלות‬ ‫רגולטוריות החלות על הקבוצה או על חברות אשר את מניותיהן היא מבקשת‬ ‫לרכוש‪.‬‬ ‫תחום הטכנולוגיה בו פועלות החברות המוחזקות מאופיין בסיכון גבוה‪ ,‬הטמון‬ ‫באופיים של מוצריהן‪ ,‬בחדשנות הטכנולוגית הנמשכת ובחדירתן לשווקים‬ ‫גלובליים‪ ,‬הדורשים מהחברות העוסקות בענף זה השקעת משאבים ניכרים‪,‬‬ ‫התעדכנות ופיתוח תמידיים‪ .‬הצלחתן העתידית של החברות המוחזקות תלויה‪,‬‬ ‫בין השאר‪ ,‬באיכות הטכנולוגיות‪ ,‬בקניין הרוחני‪ ,‬במחירם ותכונותיהם של‬ ‫מוצריהן בהשוואה למוצרים של מתחריהן וביכולתן להחדיר מוצרים חדשים‬ ‫בשוק בתזמון הנכון תוך מתן פתרונות לצרכיהם של לקוחותיהן‪ .‬כמו כן‪ ,‬תלויה‬ ‫הצלחתן העתידית של החברות המוחזקות במצב שוקי ההון בעולם וביכולתן‬ ‫לגייס הון‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫תוצאות הפעילות של החברות המוחזקות‪ ,‬וכתוצאה מכך תוצאות הפעילות‬ ‫ומקורות ההון של החברה‪ ,‬מושפעים בנוסף לגורמים ספציפיים הקשורים לשוקי‬ ‫פעילותן ושוקי ההון גם מתנאים כלכליים כלליים‪ ,‬אשר משפיעים באופן ניכר על‬ ‫יכולת החברות המוחזקות לגייס מימון ועל יכולת החברה לממש אחזקות‪.‬‬ ‫‪ .7.2‬המצב בשווקים הפיננסים‬ ‫ההתפתחויות בשווקים העולמיים‪ ,‬ובפרט בגוש האירו ובארה"ב‪ ,‬הכוללות גם‬ ‫תנודתיות בשערי החליפין בעולם‪ ,‬השפיעו ועלולים להמשיך ולהשפיע על‬ ‫התוצאות העסקיות של החברה ושל החברות המוחזקות‪ ,‬על נזילותן‪ ,‬על שווי‬ ‫הונן העצמי‪ ,‬על שווי הנכסים שלהן ויכולת מימושם‪ ,‬על מצב עסקיהן )ובכלל זה‪,‬‬ ‫הביקוש למוצרים של החברות המוחזקות(‪ ,‬על אמות המידה הפיננסיות שלהן‪,‬‬ ‫על דירוג האשראי שלהן‪ ,‬על יכולתן לחלק דיבידנדים ואף על עצם יכולתן לגייס‬ ‫מימון לפעילותן השוטפת ולפעילותן ארוכת הטווח‪ ,‬כמו גם על תנאי המימון‪.‬‬ ‫‪ .7.3‬המצב בתעשיית ההון סיכון‬ ‫יכולתן של חברות הקבוצה לגייס מקורות מימון מושפעת מהתפתחויות ומגמות‬ ‫בתעשיית ההון סיכון‪ .‬שנת ‪ 2010‬התאפיינה בתמורות משמעותיות בתעשיית‬ ‫ההון סיכון וההשקעות במיזמים טכנולוגיים‪ ,‬בעיקר בכל הקשור ביכולת גיוס‬ ‫כספים והשלמת עסקאות הנפקה ומכירה של חברות בשלות‪ .‬יכולתן של חברות‬ ‫הטכנולוגיה לגייס כספים ממשקיעי הון סיכון נפגעה בשנת ‪ ,2010‬כאשר חלקם‬ ‫הגדול של המשקיעים נמנע מלבצע השקעות חדשות‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מחקרים‬ ‫מלמדים על התארכות משך הזמן הממוצע בין השקעה למימוש )מחקרים‬ ‫מראים‬ ‫‪13‬‬ ‫כי הזמן הממוצע למימוש חברה עלה בככפליים בעשור האחרון(‪.‬‬ ‫במקביל‪ ,‬תעשיית מדעי החיים ממשיכה לקחת חלק משמעותי מהשקעות ההון‬ ‫סיכון בעולם‪ ,‬ומחקרים‬ ‫‪14‬‬ ‫אף מלמדים על מגמת עלייה ברורה בשנים האחרונות‬ ‫בהשקעות בתחום זה בארה"ב מכ‪ 6-‬מיליארד דולר בשנת ‪ 2008‬למעל ‪10‬‬ ‫מיליארד דולר ב‪.2010-‬‬ ‫‪12‬‬ ‫הנתון האמור לקוח מ‪Cambridge Associates LLC, Dow Jones & Company, Inc., Standard and Poor's, :‬‬ ‫‪.and Thomson Datastream‬‬ ‫‪13‬‬ ‫מתוך המחקר‪ ,Spencer Stuart NVCA Study 2010 :‬ומתוך המאמר‪ The VC Shakeout :‬שפורסם בעיתון ה‪-‬‬ ‫‪) Harvard Business Review‬מהדורת יולי ‪.(2007‬‬ ‫‪ 14‬מתוך‪.E&Y – The Pulse of the Industry 2010 :‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪ .7.4‬מחזור החיים של חברה הפועלת בתחום המכשור הרפואי‬ ‫למיטב ידיעת החברה ועל בסיס הנתונים המצויים בידה בתאריך פרסום דוח זה‪,‬‬ ‫באופן עקרוני וכללי‪ ,‬על חברה המבקשת לקבל אישור לשיווק מכשיר רפואי‪,‬‬ ‫לעבור שלבים שונים של פיתוח ואישור רגולטורי לשיווק המוצר‪ ,‬ובכללם סדרה‬ ‫של ניסויים קליניים‪ ,‬כמפורט להלן )יצוין כי עשויים להיות שינויים בשלבים‬ ‫האמורים ו‪/‬או שלבים נוספים בהתאם לנסיבות הפרטניות והמוצרים של כל‬ ‫חברה וחברה(‪:‬‬ ‫‪ .7.4.1‬הוכחת היתכנות טכנולוגית )‪ – (technology feasibility‬בשלב זה‬ ‫מתבצעות בדיקות ראשוניות‪ ,‬שמטרתן להוכיח את יעילות הטכנולוגיה‪.‬‬ ‫‪ .7.4.2‬תכנון אבטיפוס )‪ – (prototype design‬בשלב זה מתבצעים בדרך כלל‬ ‫ניסויים חוץ‪-‬גופיים וניסויים אחרים לצורך פיתוח המכשיר וקביעת‬ ‫יעילותו‪.‬‬ ‫‪ .7.4.3‬ניסויים פרה‪-‬קליניים )‪ – (preclinical studies‬בשלב זה מתבצעים‬ ‫בדרך כלל ניסויים בבעלי חיים‪ ,‬שמטרתם לבחון את הבטיחות והיעילות‬ ‫של המכשיר קודם לבדיקתם בבני אדם‪ .‬על סמך התוצאות שמתקבלות‬ ‫מניסויים אלה נקבע הפרמטר הקליני )‪ (clinical end-point‬לפיו תיקבע‬ ‫יעילות המכשיר בניסויים הקליניים‪ .‬בנוסף‪ ,‬על סמך התוצאות‬ ‫שמתקבלות מניסויים אלה נקבעת האסטרטגיה לפיה החברה תפעל‬ ‫לצורך קבלת אישור רגולטורי לשיווק המכשיר‪.‬‬ ‫‪ .7.4.4‬ניסויים קליניים )‪ – (clinical trials‬בשלב זה מתבצעים ניסויים בבני‬ ‫אדם‪ ,‬והוא כולל מספר תתי‪-‬שלבים‪:‬‬ ‫‪ .7.4.4.1‬ניסויים לצורך השלמת פיתוח המכשיר – בשלב זה מתבצעים‬ ‫ניסויים שמטרתם השלמת פיתוח המכשיר בנושאים כגון‬ ‫יציבות המכשיר‪ ,‬הדירות תכונותיו ואחרים‪ .‬בשלב זה מתקבל‬ ‫לראשונה משוב על המכשיר מרופאים וחולים מדגמיים‬ ‫העושים בו שימוש‪.‬‬ ‫‪ .7.4.4.2‬ניסויים לצורך הוכחת בטיחות המכשיר – בשלב זה‪ ,‬וכחלק‬ ‫מההליך הרגולטורי‪ ,‬מתבצעים ניסויים שמטרתם להוכיח את‬ ‫בטיחות המכשיר‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪ .7.4.4.3‬ניסויים לצורך הוכחת יעילות המכשיר – בהתאם להליך‬ ‫הרגולטורי אשר נבחר‪ ,‬החברה עשויה להידרש לבצע ניסויים‬ ‫שמטרתם להוכיח את יעילות המכשיר‪ .‬הוכחת יעילות‬ ‫המכשיר נעשית בהתאם לפרמטר הקליני )‪clinical end-‬‬ ‫‪ (point‬אשר נקבע בניסויים הפרה‪-‬קליניים‪ ,‬כאמור לעיל‪,‬‬ ‫ואשר בהמשך ישמש‪ ,‬אם וכאשר המכשיר יאושר לשיווק‪,‬‬ ‫לצורך קביעת אופן הכיסוי הביטוחי )‪ (reimbursement‬על‪-‬‬ ‫ידי גופים ממשלתיים ו‪/‬או חברות ביטוח‪.‬‬ ‫‪ .7.4.5‬הגשת בקשה לאישור שיווק המכשיר – לאחר קבלת תוצאות חיוביות‬ ‫בניסויים הקליניים להוכחת בטיחות ויעילות המכשיר )בהתאם לדרישות‬ ‫הרגולטוריות( פונה החברה בשלב זה לגוף הרגולטורי הרלבנטי בבקשה‬ ‫לאישור שיווק המכשיר‪ ,‬כגון מינהל המזון והתרופות בארה"ב ) ‪Food‬‬ ‫‪ ,and Drug Administration‬להלן‪ ("FDA" :‬או סוכנות התרופות‬ ‫האירופית )‪ ,European Medicines Agency‬להלן‪) ("EMA" :‬כמפורט‬ ‫בסעיף ‪ 24.2‬להלן(‪.‬‬ ‫‪ .7.4.6‬מסחור המכשיר – במידה והגוף הרגולטורי במדינה מסוימת מאשר את‬ ‫המכשיר לשיווק‪ ,‬החברה תהיה רשאית לשווקו באותה מדינה‪ .‬מידת‬ ‫הכיסוי הביטוחי )‪ (reimbursement‬של עלות המכשיר על‪-‬ידי גופים‬ ‫ממשלתיים ו‪/‬או חברות הביטוח עשויה‪ ,‬בחלק מן המקרים‪ ,‬להשפיע על‬ ‫פוטנציאל המכירות של המכשיר‪.‬‬ ‫‪ .7.5‬לפרטים בדבר גורמי הסיכון המשפיעים על פעילות הקבוצה ראה סעיף ‪29‬‬ ‫לחלק זה‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 24‬לחלק זה לעניין מגבלות ופיקוח על פעילות‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪ .7.6‬מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על הפעילות‬ ‫לפרטים בדבר מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על הפעילות‬ ‫ראה סעיף ‪ 24‬להלן‪.‬‬ ‫‪.7.7‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫‪ .7.7.1‬הצלחתן העתידית של אלרון וחברות הקבוצה מושפעת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫מהגורמים הבאים‪:‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪ .7.7.1.1‬יכולתה של אלרון להשיג מקורות מימון מספיקים לצורך‬ ‫תמיכה בחברות הקבוצה לאורך זמן וביצוע השקעות המשך‪.‬‬ ‫‪ .7.7.1.2‬יכולתה של אלרון לגייס מנהלים ועובדים בעלי הכשרה וניסיון‬ ‫מתאים לצורך הנחיית חברות הקבוצה והשבחת ערכן‪ ,‬אשר‬ ‫יוכלו גם לכהן בצורה אפקטיבית כדירקטורים בחברות‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫‪ .7.7.1.3‬יכולתה של אלרון לבצע עסקאות מימוש השקעה )הנפקה‬ ‫ציבורית או מכירת אחזקות(‪ ,‬אשר קשורה הן לתנודתיות‬ ‫בשוק ההון‪ ,‬והן ליכולתה של הנהלת החברה להוביל תהליכי‬ ‫מימוש בהצלחה‪.‬‬ ‫‪ .7.7.1.4‬נגישותה של אלרון להזדמנויות השקעה בעלות פוטנציאל‬ ‫לתשואה משמעותית )‪ ,(deal flow‬והיכולת לזהות הזדמנויות‬ ‫השקעה ככאלה‪.‬‬ ‫‪ .7.7.1.5‬יכולתן של חברות הקבוצה לפתח מוצרים בעלי עליונות‬ ‫טכנולוגית על מתחריהן‪ ,‬כמו גם יכולתן לשמר יתרונות אלה‬ ‫לאורך זמן‪.‬‬ ‫‪ .7.7.1.6‬יכולתן של חברות הקבוצה להשלים את פיתוח מוצריהן‬ ‫ולהוכיח את יעילותם‪ ,‬לרבות באמצעות ניסויים קליניים על‪-‬‬ ‫ידי החברות העוסקות במכשור רפואי‪.‬‬ ‫‪ .7.7.1.7‬יכולתן של חברות הקבוצה לקבל את האישורים הרגולטוריים‬ ‫הדרושים להמשך פיתוח מוצריהן ושיווקם במדינות שונות‬ ‫בעולם‪ ,‬ובייחוד על‪-‬ידי החברות העוסקות במכשור הרפואי‪.‬‬ ‫‪ .7.7.1.8‬הצלחתן של חברות הקבוצה לגייס את ההון הנדרש להן על‬ ‫מנת לממן את המשך המחקר והפיתוח שלהן‪.‬‬ ‫‪ .7.7.1.9‬הצלחתן של חברות הקבוצה לגייס את ההון הנדרש להן‬ ‫לצורך השגת רישוי למוצריהן ו‪/‬או לצורך השלמת הניסויים‬ ‫הקליניים של מוצריהן ו‪/‬או לצורך הקמת מערך שיווק‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪ .7.7.1.10‬יכולתן של חברות הקבוצה לפתח מוצרים נוספים ו‪/‬או‬ ‫יישומים חדשים המבוססים על הפלטפורמות שפותחו‬ ‫והרחבת מגוון המוצרים )ה‪.(pipeline-‬‬ ‫‪ .7.7.1.11‬הצלחתן של חברות הקבוצה לשווק ולמכור את מוצריהן‬ ‫בעתיד על בסיס מסחרי בהיקפים מהותיים בין במישרין ובין‬ ‫באמצעות שותפויות אסטרטגיות או הסכמי רישיון‪.‬‬ ‫‪ .7.7.1.12‬יכולתן של חברות הקבוצה להגן על קניינן הרוחני‪ ,‬לרבות‬ ‫באמצעות רישום פטנטים‪.‬‬ ‫‪ .7.8‬מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫‪ .7.8.1‬הצורך בידע ומומחיות בתחום הפעילות – הזיהוי של הזדמנויות‬ ‫השקעה ראויות‪ ,‬היכולת להנחות את החברות המוחזקות ולהשביח את‬ ‫ערכן‪ ,‬והיכולת לבצע מימוש מוצלח של חברות בשלות מצריכים העסקה‬ ‫של אנשי ניהול ברמה גבוהה בעלי ידע‪ ,‬ניסיון והכשרה מתאימים‪,‬‬ ‫ונגישות להזדמנויות השקעה בעלות פוטנציאל לתשואה משמעותית‬ ‫)‪ .(deal flow‬לפיכך‪ ,‬על כל מתחרה פוטנציאלי להשקיע מאמצים רבים‬ ‫בבניית ידע ומומחיות כאמור או בגיוס מנהלים בעלי מיומנויות כאמור‪.‬‬ ‫‪ .7.8.2‬קיומם של משאבים מספיקים – לצורך השקעה ותמיכה לאורך זמן‬ ‫בחברות אשר עוסקות בפיתוח טכנולוגיה דרוש הון משמעותי‪ .‬זאת בשל‬ ‫העלויות הניכרות הכרוכות בפעילות הפיתוח והמחקר שלהן‪.‬‬ ‫‪ .7.9‬מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫‪ .7.9.1‬כחברת אחזקות‪ ,‬המשקיעה בתחומים טכנולוגיים שונים‪ ,‬החברה מצויה‬ ‫בתחרות עם גורמים נוספים המבקשים להשקיע בתחומים אלה‪ ,‬כגון‬ ‫משקיעים‬ ‫אסטרטגיים‬ ‫)חברות‬ ‫טכנולוגיה‬ ‫גדולות‬ ‫ומשמעותיות‬ ‫המשקיעות בתחומי פעילותן ובתחומים משיקים(‪ ,‬קרנות הון סיכון‪,‬‬ ‫קרנות השקעה פרטיות ומשקיעים אחרים‪ .‬לפרטים בדבר שינויים‬ ‫בתעשיית ההון סיכון‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.3‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ .7.9.2‬בנוסף‪ ,‬החברות המוחזקות פועלות בסביבה טכנולוגית תחרותית ביותר‬ ‫המתפתחת במהירות‪ .‬רבות מחברות אלה מתחרות בחברות מבוססות‬ ‫יותר בעלות יתרונות במשאבים העומדים לרשותן וביכולות הטכניות‬ ‫‪27‬‬ ‫והשיווקיות שלהן‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬ביכולתם של מתחרים אלה להגיב‬ ‫ביתר מהירות ביחס לטכנולוגיות חדשות או מתפתחות או לשינויים‬ ‫בדרישות וצורכי הלקוחות‪ ,‬וכן ביכולתם לתמחר את מוצריהם‬ ‫ושירותיהם באופן אטרקטיבי יותר‪ .‬לתיאור הסביבה התחרותית של‬ ‫חלק מהחברות המוחזקות ראה תיאור חברות הקבוצה בפרק ב'‪.‬‬ ‫‪ .8‬מוצרים ושירותים‬ ‫‪ .8.1‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬בשל אופי פעילותה של החברה כחברת אחזקות‪ ,‬אין‬ ‫לחברה מוצרים‪.‬‬ ‫‪ .8.2‬לחברות הקבוצה מוצרים בתחום המכשור הרפואי ובתחומים אחרים‪ .‬לעניין‬ ‫המוצרים של החברות העיקריות ראו תיאור חברות הקבוצה בפרק ב'‪.‬‬ ‫‪ .9‬פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫לעניין פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים )ככל שרלוונטיים( של החברות‬ ‫העיקריות ראו תיאור חברות הקבוצה בפרק ב'‪.‬‬ ‫‪ .10‬מוצרים חדשים‬ ‫חלק מחברות הקבוצה עוסקות בפיתוח מוצרים חדשים ובניסיון להטמיע בשוק מוצרים‬ ‫חדשים‪ .‬לעניין המוצרים החדשים )ככל שרלוונטיים( של חברות הקבוצה ראו תיאור‬ ‫חברות הקבוצה בפרק ב'‪.‬‬ ‫‪ .11‬לקוחות‬ ‫‪ .11.1‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬בשל אופי פעילותה של החברה כחברת אחזקות‪ ,‬אין‬ ‫לחברה לקוחות‪ .‬לקוחותיהן של חברות הקבוצה בתחום המכשור הרפואי הינם‬ ‫בעיקרם מוסדות רפואיים וגופים אחרים העוסקים ברכישת ושיווק מכשור רפואי‪.‬‬ ‫חלק מהתשלומים המתקבלים על‪-‬ידי חברות הקבוצה העוסקות במכשור רפואי‬ ‫מתקבלים מגופים העוסקים בביטוח ובכיסוי הוצאות רפואיות‪.‬‬ ‫‪.11.2‬‬ ‫לעניין הלקוחות )ככל שרלוונטיים( של החברות העיקריות ראו תיאור חברות‬ ‫הקבוצה בפרק ב'‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪ .12‬שיווק והפצה‬ ‫‪ .12.1‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬בשל אופי פעילותה של החברה כחברת אחזקות‪ ,‬לחברה‬ ‫אין פעילות של שיווק והפצת מוצרים‪.‬‬ ‫‪ .12.2‬לעניין פעילות השיווק והפצת מוצרים )ככל שרלוונטיים( של החברות העיקריות‬ ‫ראו תיאור חברות הקבוצה בפרק ב'‪.‬‬ ‫‪ .13‬צבר הזמנות‬ ‫‪ .13.1‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬בשל אופי פעילותה של החברה כחברת אחזקות‪ ,‬לחברה‬ ‫אין צבר הזמנות‪.‬‬ ‫‪ .13.2‬לעניין צבר ההזמנות של סטרלינג ראו תיאור סטרלינג בסעיף ‪ .38‬בנוסף‪ ,‬קיים‬ ‫צבר הזמנות זניח לחברת וויביון‪.‬‬ ‫‪ .14‬תחרות‬ ‫‪ .14.1‬אלרון‪ ,‬כחברת אחזקות המשקיעה בתחומים טכנולוגיים שונים‪ ,‬מצויה בתחרות‬ ‫עם גורמים נוספים המבקשים להשקיע בתחומים אלה‪ ,‬כגון משקיעים‬ ‫אסטרטגיים )חברות טכנולוגיה גדולות ומשמעותיות(‪ ,‬קרנות הון סיכון‪ ,‬קרנות‬ ‫השקעה פרטיות ומשקיעים אחרים‪.‬‬ ‫‪ .14.2‬לעניין התחרות בשווקים )ככל שרלוונטית( בהם פועלות החברות העיקריות ראה‬ ‫תיאור חברות הקבוצה בפרק ב'‪.‬‬ ‫‪ .15‬כושר יצור‬ ‫‪ .15.1‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬בשל אופי פעילותה של החברה כחברת אחזקות‪ ,‬לחברה‬ ‫אין כושר ייצור‪.‬‬ ‫‪ .15.2‬לעניין כושר היצור )ככל שרלוונטי( של החברות העיקריות ראה תיאור חברות‬ ‫הקבוצה בפרק ב'‪.‬‬ ‫‪ .16‬רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומיתקנים‬ ‫משרדיה הראשיים של החברה ממוקמים בתל אביב‪ .‬המשרדים נשכרים תמורת דמי‬ ‫שכירות שנתיים של כ‪ 0.3-‬מיליון דולר‪ .‬אלרון העמידה לרשות אר די סי חלק‬ ‫‪29‬‬ ‫ממשרדיה האמורים וכן שירותי משרד בתמורה לסכום שנתי בסך של כ‪ 0.1-‬מיליון‬ ‫דולר לערך‪.‬‬ ‫‪ .17‬מחקר ופיתוח‬ ‫‪ .17.1‬חברות הקבוצה עוסקות במחקר ופיתוח של מוצרים בתחומים הטכנולוגיים בהן‬ ‫הן עוסקות‪.‬‬ ‫‪ .17.2‬על פי הערכות חברות הקבוצה )למעט גיוון אשר אינה מספקת תחזיות לשנת‬ ‫‪ 2011‬בגין הוצאות המחקר והפיתוח שלה(‪ ,‬הן צפויות להשקיע בשנת ‪2011‬‬ ‫סכום כולל של כ‪ 59-‬מיליון דולר בפעילות מחקר ופיתוח‪.‬‬ ‫‪ .17.3‬המידע האמור לעיל הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ .‬מידע זה מבוסס על‬ ‫הערכות של החברה בהתאם לאינפורמציה הקיימת בחברה ובחברות‬ ‫המוחזקות בתאריך הדיווח‪ .‬ההשקעות בפועל במחקר ופיתוח עשויות להיות‬ ‫שונות באופן מהותי ממידע זה‪ ,‬בין השאר בשל שינויים בעלויות המחקר‬ ‫והפיתוח‪ ,‬בשל אירועים עתידיים שעשויים להשפיע על פעולות המחקר והפיתוח‬ ‫בחברות המוחזקות ועל תכניותיהן בקשר לכך‪ ,‬או בשל התקיימות גורם מגורמי‬ ‫הסיכון המפורטים בסעיף ‪.29‬‬ ‫‪ .17.4‬לתיאור של פעילות המחקר והפיתוח )ככל שרלוונטית( בכל אחת מהחברות‬ ‫העיקריות ראו תיאור חברות הקבוצה בפרק ב'‪ .‬לניתוח הוצאות המחקר‬ ‫והפיתוח של חברות מוחזקות‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.3.4‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪ .18‬נכסים לא מוחשיים‬ ‫‪ .18.1‬הצלחתן של חלק מהחברות המוחזקות תלויה במידה רבה בטכנולוגיה‬ ‫שבבעלותן וביכולתן להגן על נכסי הקניין הרוחני שברשותן‪ .‬מרבית מחברות‬ ‫אלה נסמכות על שילוב של חקיקה בתחום הפטנטים‪ ,‬סודות מסחריים‪ ,‬זכויות‬ ‫יוצרים וסימני מסחר‪ ,‬בצירוף עם הסכמי סודיות ואמצעים טכניים להגנה על‬ ‫זכויותיהן הקנייניות במוצרים‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬אורך החיים של פטנט הינו ‪ 20‬שנה ממועד‬ ‫הגשת הבקשה לרישום הפטנט‪ .‬במהלך תקופת ההגנה נדרש בעל הפטנט‬ ‫במדינות מסוימות לשלם אגרות תקופתיות לשימור הזכויות בפטנט‪ .‬בחלק‬ ‫מהמדינות‪ ,‬ישנם הסדרים מיוחדים בנוגע לפטנטים הקבועים בחוק‪ ,‬במסגרתם‬ ‫יכול בעל הפטנט‪ ,‬בכפוף לתנאים הקבועים בחקיקה הרלוונטית‪ ,‬לבקש הארכה‬ ‫‪30‬‬ ‫של תקופת הפטנט למשך תקופת זמן נוספת מעבר לתקופת הפטנט המקורית‪.‬‬ ‫בקשת הארכה כרוכה בדרך כלל בתשלום אגרות ועלויות נוספות‪ .‬אין כל וודאות‬ ‫כי באותן מדינות המאפשרות ארכה כאמור‪ ,‬אכן תינתן ארכה בסיום ההליכים‬ ‫המוגדרים בחוקי אותן מדינות‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬אין וודאות לכך שבקשות לרישום פטנט שהוגשו על‪-‬ידי החברות‬ ‫המוחזקות תסתיימנה ברישום פטנט ו‪/‬או כי לא יהיו ניסיונות מצד צדדים‬ ‫שלישיים לתקוף פטנטים שנרשמו על‪-‬ידי החברות כאמור ואף לתבוע את‬ ‫ביטולם‪ .‬בנוסף עצם היות הפטנט רשום אינו מונע ממתחרותיהן של החברות‬ ‫המוחזקות לייצר מוצרים הזהים למוצריהן‪ ,‬באופן שיפגע ביכולתן להתחרות‬ ‫בשוק‪ ,‬אלא רק מותיר בידי בעלות הפטנטים אפשרות לתבוע מתחרים מפרים‬ ‫שכאלו בגין הפרת הפטנטים הרשומים שלהן‪.‬‬ ‫חברות הקבוצה נוהגות להתקשר בהסכמי סודיות עם צדדים שלישיים הנחשפים‬ ‫למידע סודי אודותיה ו‪/‬או אודות נכסיה‪.‬‬ ‫‪ .18.2‬לפרטים בדבר נכסים לא מוחשיים של החברות העיקריות ראה תיאור חברות‬ ‫הקבוצה בפרק ב'‪.‬‬ ‫‪ .19‬הון אנושי‬ ‫‪ .19.1‬המבנה הארגוני‬ ‫‪ .19.1.1‬בהתאם להסכם השירותים עם דסק"ש‪ ,‬מקבלת החברה שירותי ניהול‬ ‫ואדמיניסטרציה באמצעות הצוות של דסק"ש‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬כל עובדי‬ ‫אלרון‪ ,‬למעט יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬סיימו את העסקתם בחברה באפריל‬ ‫‪ 2009‬וחלקם נקלטו בדסק"ש מיד לאחר מכן‪.‬‬ ‫‪ .19.1.2‬מלבד מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים אשר מוצעים וממונים על ידי‬ ‫דירקטוריון אלרון בכפוף לקבלת אישור מדסק"ש‪ ,‬מסופקים שירותי‬ ‫הניהול על ידי בעלי תפקידים אשר מונו על ידי דסק"ש בכפוף לקבלת‬ ‫אישור החברה לגבי חלק מהם )החשב‪ ,‬היועץ המשפטי הפנימי ומזכיר‬ ‫החברה(‪ ,‬ומועסקים על‪-‬ידי דסק"ש‪ .‬אלרון זכאית לחייב את דסק"ש‬ ‫לסיים את הפעלתו בענייני אלרון של מי מעובדי דסק"ש המועסק‬ ‫בענייניה‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪ .19.1.3‬בשנת ‪ 2009‬ובשנת ‪ 2010‬הועסק על ידי החברה עובד אחד‪ ,‬יו"ר‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬מר אריה מינטקביץ‪ .‬נכון לתאריך הדיווח‪ 12 ,‬עובדים‬ ‫המועסקים על ידי דסק"ש מופעלים בענייני אלרון על פי הסכם‬ ‫השירותים עם דסק"ש‪ .‬לפרטים בדבר הסכם השירותים‪ ,‬ראה ביאור ‪23‬‬ ‫לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .19.2‬שינויים מהותיים שחלו במצבת העובדים‬ ‫‪ .19.2.1‬ביוני ‪ 2010‬סיים ד"ר צבי סלובין‪ ,‬לבקשתו‪ ,‬את תפקידו כמנכ"ל משותף‬ ‫של החברה‪ ,‬ובעקבות זאת מר ארי ברונשטיין נעשה למנכ"ל יחיד של‬ ‫החברה‪ .‬ד"ר סלובין ממשיך למלא באלרון תפקיד של ליווי עסקים ולכהן‬ ‫כדירקטור במספר חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫‪ .19.2.2‬החל מינואר ‪ 2010‬מכהן מר ירון אלעד‪ ,‬רו"ח‪ ,‬כסמנכ"ל הכספים של‬ ‫החברה‪ .‬מר אלעד הצטרף לחברה ביולי ‪ 2007‬כחשב והחל מינואר‬ ‫‪ 2010‬מכהן כאמור בתפקיד סמנכ"ל הכספים‪.‬‬ ‫‪ .19.2.3‬באוגוסט ‪ 2010‬מונה מר ניר פנחס‪ ,‬רו"ח‪ ,‬כחשב החברה‪.‬‬ ‫‪ .19.2.4‬לפרטים בדבר סיום כהונתו של מנכ"ל אר די סי‪ ,‬ראה ביאור ‪ 19‬לדוח‬ ‫הכספי‪.‬‬ ‫‪ .19.3‬הסכם העסקה של יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪ .19.3.1‬במאי ‪ 2007‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה )לאחר קבלת‬ ‫אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה( את התקשרות החברה‬ ‫בהסכם עם מר אריה מינטקביץ להעסקתו כיו"ר דירקטוריון החברה‬ ‫החל מיום ‪ 8‬בינואר ‪ .2007‬על פי ההסכם‪ ,‬יכהן מר מינטקביץ כיו"ר‬ ‫הדירקטוריון בחברה בהיקף של חצי ממשרה מלאה‪.‬‬ ‫‪ .19.3.2‬לפרטים בדבר תנאי העסקתו של מר מינטקביץ ראה סעיף ‪.9‬ג‪-(14).‬‬ ‫)‪ (16‬בחלק ד' של דוח זה‪.‬‬ ‫‪ .19.4‬תכניות תגמול לעובדים‬ ‫לעניין תכניות תגמול לעובדים של החברה ראה ביאור ‪ 17‬בדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪ .19.5‬לפרטים בדבר קביעת שכר ומענקים לנושאי משרה וקביעת קריטריונים לבחינת‬ ‫תנאי תגמול ראה סעיף ‪ 3.5‬לדוח הדירקטוריון וביאור ‪ 23‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .20‬חומרי גלם וספקים‬ ‫‪ .20.1‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬בשל אופי פעילותה של החברה כחברת אחזקות‪ ,‬אין‬ ‫לחברה חומרי גלם המשמשים בפעילותה‪ ,‬ואין לה תלות בספקים‪.‬‬ ‫‪ .20.2‬לעניין חומרי הגלם והספקים )ככל שרלוונטיים( של החברות העיקריות ראו‬ ‫תיאור חברות הקבוצה בפרק ב'‪.‬‬ ‫‪ .21‬השקעות‬ ‫‪ .21.1‬לעניין זה ראה סעיף ‪ 1.4‬לדוח הדירקטוריון וביאור ‪ 3‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .21.2‬לתיאור חברות הקבוצה ראה פרק ב' להלן‪.‬‬ ‫‪ .22‬מימון‬ ‫‪ .22.1‬שיעור הריבית הממוצעת‬ ‫בגין הלוואות לזמן ארוך שנטלה החברה מבנק דיסקונט )הלוואה הנקובה‬ ‫בדולר( ומדסק"ש )הלוואה צמודה למדד הנקובה בש"ח(‪ ,‬שהיו בתוקף במהלך‬ ‫שנת ‪ 2010‬ואשר במהלכה נפרעו‪ ,‬ושלא יועדו לשימוש ייחודי בידי החברה‪ ,‬עמד‬ ‫שיעור הריבית הממוצעת )והאפקטיבית( על כ‪ 1.67%-‬וכ‪) 4.63%-‬ללא‬ ‫התחשבות בשיעור עליית המדד או שינוי בשער החליפין של השקל אל מול‬ ‫הדולר( לשנה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪ .22.2‬מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי‬ ‫החברה וחלק מן החברות המוחזקות מושפעות מ"הוראות ניהול בנקאי תקין"‬ ‫של המפקח על הבנקים בישראל‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגבלות על היקף‬ ‫ההלוואות שיכול תאגיד בנקאי בישראל להעמיד ל"לווה בודד"‪ ,‬ל"קבוצת לווים"‬ ‫אחת‪ ,‬ולששת הלווים ו"קבוצות הלווים" הגדולים בתאגיד הבנקאי )כהגדרות‬ ‫מונחים אלה בהוראות האמורות(‪ .‬החברה‪ ,‬בעלי השליטה בה וחלק מהחברות‬ ‫המוחזקות שלהם נחשבים "קבוצת לווים" אחת לעניין זה‪ .‬מגבלות אלה עלולות‬ ‫להכביד על יכולתן של החברה והחברות המוחזקות ללוות סכומים נוספים‬ ‫מבנקים בישראל‪ ,‬על יכולתן לבצע השקעות להן נדרש אשראי בנקאי‪ ,‬על יכולתן‬ ‫‪33‬‬ ‫להשקיע בחברות שנטלו אשראי בהיקף גדול מבנקים מסוימים בישראל‪ ,‬וכן על‬ ‫יכולתן לבצע פעולות עסקיות מסוימות בשיתוף עם גופים שנטלו אשראי כאמור‪.‬‬ ‫‪ .22.3‬פירעון הלוואות על‪-‬ידי החברה ועל‪-‬ידי אר די סי‬ ‫לפרטים בעניין פרעון הלוואות על‪-‬ידי החברה ועל‪-‬ידי אר די סי ראה ביאור ‪15‬‬ ‫לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .22.4‬הערכת התאגיד לגבי צורך בגיוס מקורות‬ ‫‪ .22.4.1‬הערכת החברה הינה כי המקורות הקיימים בידיה לרבות אחזקתה‬ ‫במניות חברת אינייבלנס אשר בכוונתה לממש‪ ,‬הינם מספקים לצורך‬ ‫מימון פעילותה ופעילות החברות המוחזקות וכן לצורך ההשקעות שהיא‬ ‫עשויה לבצע בחברות מוחזקות קיימות ובחברות חדשות‪ ,‬לפחות ל‪12-‬‬ ‫החודשים הבאים‪.‬‬ ‫‪ .22.4.2‬סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד‪ .‬מידע צופה פני עתיד הוא מידע‬ ‫בלתי וודאי לגבי העתיד‪ ,‬המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה‬ ‫בתאריך הדיווח‪ ,‬וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון לתאריך‬ ‫הדיווח‪ .‬ההשקעות בפועל עשויות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לחרוג באופן מהותי‬ ‫מהאמור לעיל בשל צרכים בלתי צפויים של החברות המוחזקות במימון‬ ‫נוסף‪ ,‬השקעה בחברות חדשות‪ ,‬כל הוצאה בלתי צפויה אחרת‪ ,‬או בשל‬ ‫התקיימות גורמי הסיכון המפורטים בסעיפים ‪ 29.24‬ו‪.29.33-‬‬ ‫‪ .22.5‬הלוואות ואשראי לחברות מוחזקות‬ ‫בשנת ‪ 2010‬ניתנו הלוואות לחברות המוחזקות במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬ ‫לפרטים ראה ביאור ‪ 3‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .23‬מיסוי‬ ‫לעניין זה ראה ביאור ‪ 21‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .24‬מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫‪ .24.1‬פעילותן של החברות המוחזקות מושפעת מהוראות דינים ספציפיים וכן מהצורך‬ ‫לקבל אישורים רגולטוריים ולהחזיק ברישיונות שונים‪ .‬ההוראות והאישורים‬ ‫‪34‬‬ ‫האמורים משפיעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על האחזקות בחברות אלה ועל יכולתן ויכולת‬ ‫בעלי מניותיהן למכור את האחזקות בהן‪.‬‬ ‫‪ .24.2‬אישורים רגולטורים בתחום המכשור הרפואי‬ ‫‪ .24.2.1‬פעילות השיווק והפצת המוצרים של החברות המוחזקות העוסקות‬ ‫במכשור רפואי‪ ,‬כפופה לתקינה ובחינה מחמירה ולקבלת היתרים‬ ‫רגולטורים שונים מצד הרשויות הרלוונטיות כתנאי מקדמי לשיווק‬ ‫מוצריהן בישראל ובמדינות השונות‪ ,‬ולהמשך תוקפם של היתרים‬ ‫כאמור‪ .‬אי עמידה בדרישות הרגולטוריות השונות עלולה לפגוע באופן‬ ‫מהותי בהמשך תהליך הפיתוח של מוצרי חברות אלה‪ ,‬ו‪/‬או ביכולת‬ ‫השיווק וההפצה של מוצרי חברות אלה‪.‬‬ ‫‪ .24.2.2‬ההליכים הרגולטוריים לקבלת האישורים הנדרשים לשיווק מוצרים‬ ‫רפואיים מורכבים משלבים שונים‪ ,‬כאשר בכל שלב נדרשת החברה‬ ‫המפתחת לעמוד בתנאים ובקריטריונים של רשויות הבריאות‬ ‫הרלוונטיות כגון משרד הבריאות בישראל‪ ,‬ה‪ FDA-‬בארה"ב‪ ,‬או ה‪-‬‬ ‫‪ EMA‬באירופה‪ .‬אישור הניתן על ידי רגולטור של מדינה אחת אינו מעיד‬ ‫כי יינתן אישור גם על‪-‬ידי רגולטור של מדינה אחרת‪ .‬עם זאת‪ ,‬אישור‬ ‫שיינתן על‪-‬ידי רגולטור הנחשב מחמיר יותר )ארה"ב או מערב אירופה(‬ ‫יקל‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על קבלת אישורים במקומות אחרים בעולם‪ .‬הליכי‬ ‫קבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים בכל אחת מהמדינות‪ ,‬כרוכים‬ ‫בהוצאות משמעותיות‪ ,‬כולל מינוי נציג מקומי והשקעה בכוח אדם מיומן‬ ‫ומקצועי‪ ,‬ונמשכים על פני תקופה ארוכה יחסית העשויה להגיע למספר‬ ‫שנים‪ ,‬וזאת בעיקר במדינות בעלות תקינה מחמירה‪ .‬לעומת זאת‪,‬‬ ‫במדינות בעלות תקינה פחות מחמירה‪ ,‬התהליך עשוי להימשך פרק זמן‬ ‫קצר באופן משמעותי‪ .‬להלן תובא סקירה תמציתית של חוקים ותקנות‬ ‫להם כפופות החברות המוחזקות העוסקות במכשור רפואי‪.‬‬ ‫‪") CE Marking .24.2.2.1‬תקן ‪ – ("CE‬למיטב ידיעת החברה‪,‬‬ ‫בהסתמך על פרסומים פומביים‪ ,‬תקן ‪ CE‬הוא תקן אירופי‬ ‫שניתן על‪-‬ידי ה‪ EMA-‬למוצרים‪ ,‬והוא נסמך על הצהרה של‬ ‫יצרן לפיה המוצר עומד בקריטריונים ההכרחיים ובמפרטים‬ ‫הטכניים של הרשויות הרלוונטיות כגון‪ ,‬בריאות‪ ,‬בטיחות‬ ‫ואיכות סביבה‪ .‬לצורך בדיקת עמידת המכשיר הרפואי‬ ‫‪35‬‬ ‫בתקנים הנדרשים‪ ,‬נערכות בדיקות במכשור הרפואי‬ ‫שבמסגרתן נבדקים המאפיינים הטכניים של המכשור הרפואי‬ ‫ומערכת בקרת האיכות של היצרן‪ ,‬כך שבסוף התהליך זוכה‬ ‫היצרן בתקן ‪ CE‬הנדרש למכירתו‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪,‬‬ ‫בהסתמך על פרסומים פומביים‪ ,‬עריכת ניסויים קליניים בבני‬ ‫אדם באירופה נמצאת בפיקוח של ועדה המכונה ‪Ethics‬‬ ‫)"‪ ,Committee ("EC‬גוף עצמאי במדינה באיחוד האירופי‪,‬‬ ‫אשר אמון על הגנת זכויותיהם‪ ,‬בטיחותם ומצבם של נבדקים‬ ‫בניסויים קליניים‪ .‬לשם כך‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מספקת ה‪ EC-‬חוות‬ ‫דעת באשר לפרוטוקול הניסוי הקליני‪ ,‬התאמתם של‬ ‫החוקרים ושל המתקנים‪ ,‬ועוד‪.‬‬ ‫‪ .24.2.2.2‬נהלי קבלת אישור ה‪ FDA-‬לשיווק מכשור רפואי בארה"ב‪-‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בהסתמך על פרסומים פומביים‪ ,‬ה‪-‬‬ ‫‪ FDA‬הוא ארגון אמריקאי פדראלי‪ ,‬שתפקידו להגן על‬ ‫בריאות הציבור האמריקאי באמצעות ייסוד ואכיפה של‬ ‫סטנדרט מוצרים גבוה ובאמצעות דרישות רגולטוריות שונות‪,‬‬ ‫שיאפשרו את בטיחותם ויעילותם של מוצרים כגון תרופות‬ ‫המיועדות לשימוש בני אדם ולשימוש וטרינרי‪ ,‬מוצרים‬ ‫ביולוגיים ומכשירים רפואיים‪ .‬דרישות ה‪ FDA-‬כוללות‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬ייצור המכשירים הרפואיים בהתאם לרגולציה של‬ ‫אבטחת האיכות‪ ,‬קבלת דוחות מדעיים על המכשירים‬ ‫הרפואיים‪ ,‬מינוי סוכן אמריקאי ומתן אפשרות לנציגי ה‪FDA-‬‬ ‫לבחון את הליכי הייצור במפעל‪ .‬אישור ה‪ FDA-‬למכשיר‬ ‫רפואי ניתן לפי עמידה במספר תנאים של ההליך הרלוונטי‪.‬‬ ‫הליך )‪ Premarket Notification 510(K‬הינו הליך קצר‬ ‫יחסית במהלכו מודגם ל‪ FDA-‬כי המכשירים הרפואיים‪ ,‬להם‬ ‫מתבקש האישור‪ ,‬שקולים בהיבט של בטיחות ויעילות‬ ‫למוצרים אחרים מתחומים שונים המשווקים באופן חוקי‬ ‫בארה"ב ושאינם כפופים להליך של ‪Premarket Approval‬‬ ‫)"‪ .("PMA‬הליך ‪ PMA‬הינו הליך של בחינה מדעית‬ ‫ורגולטורית לשם הערכת הבטיחות והיעילות של מכשירים‬ ‫רפואיים שאינם שקולים למוצרים אחרים מתחומים שונים‬ ‫המשווקים באופן חוקי בארה"ב‪ ,‬או שרמת הסיכון הכרוכה‬ ‫‪36‬‬ ‫בהם גבוהה יותר‪ .‬עבור מכשירים רפואיים כאמור‪ ,‬קבעה ה‪-‬‬ ‫‪ FDA‬כי בקרות מיוחדות וכלליות לבדן אינן מספיקות לצורך‬ ‫הבטחת בטיחותם ויעילותם‪ .‬במסגרת הליך ה‪PMA-‬‬ ‫נדרשים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ניסויים קליניים בהיקף גדול יותר‪ ,‬אשר‬ ‫עשויים להאריך את משך הזמן עד לקבלת אישורים‬ ‫רגולטוריים ולהגדיל את העלויות הנדרשות לשם כך‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בהסתמך על פרסומים פומביים‪ ,‬תנאי‬ ‫לעריכת ניסויים קליניים בבני אדם במסגרת הליך בקשת‬ ‫אישור ‪ FDA‬הוא קבלת היתר מסוג‬ ‫)"‪("IDE‬‬ ‫‪exemption‬‬ ‫‪device‬‬ ‫מאת‬ ‫‪investigational‬‬ ‫ועדה‬ ‫המכונה‬ ‫)"‪ .institutional review board ("IRB‬במידה והשימוש‬ ‫במכשיר הרפואי לו מתבקש האישור במסגרת הניסויים‬ ‫הקליניים עשוי להיות כרוך בסיכון משמעותי‪ ,‬היתר ה‪IDE-‬‬ ‫יהיה כפוף לאישור על‪-‬ידי ה‪ FDA-‬בנוסף‪ .‬התחלת ניסויים‬ ‫קליניים כפופה לאישור הן על‪-‬ידי ה‪ FDA-‬והן על‪-‬ידי ה‪.IRB-‬‬ ‫‪ .24.2.2.3‬נוהל קבלת אישור משרד הבריאות לשיווק מכשור רפואי‬ ‫בישראל – למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בהסתמך על פרסומים‬ ‫פומביים‪ ,‬פעילותה של חברה בישראל בתחום שיווק מכשור‬ ‫רפואי כפופה להיתר מאת המחלקה לאביזרים ומכשירים‬ ‫רפואיים במשרד הבריאות אביזרים ומכשור רפואי )"אמ"ר"(‬ ‫מוגדר כמכשיר‪ ,‬אביזר‪ ,‬חומר כימי‪ ,‬מוצר ביולוגי או טכנולוגי‪,‬‬ ‫המשמש בטיפול רפואי‪ ,‬או הנדרש לצורך פעולתו של מכשיר‬ ‫או אביזר המשמש לטיפול ושאינו מיועד בעיקרו לפעול על‬ ‫גוף האדם כאמצעי תרופתי‪ .‬המחלקה לאמ"ר במשרד‬ ‫הבריאות היא הגוף האחראי למתן היתרי יבוא מסוגים שונים‬ ‫לאמ"ר ומעקב אחר שיווק אמ"ר בישראל‪ .‬בנוסף‪ ,‬למיטב‬ ‫ידיעת החברה‪ ,‬בהסתמך על פרסומים פומביים‪ ,‬תנאי‬ ‫לעריכת ניסויים קליניים בבני אדם בישראל הינו קבלת היתר‬ ‫על פי תוכנית המחקר )פרוטוקול( מאת ועדה )המכונה ועדת‬ ‫הלסינקי(‪ ,‬הפועלת מכוח תקנות בריאות העם )ניסויים‬ ‫רפואיים בבני אדם(‪ ,‬התשמ"א‪ ,1980-‬וכן קבלת היתר של‬ ‫בית החולים הרלוונטי‪ ,‬ובמידת הנדרש גם אישור משרד‬ ‫הבריאות‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪ .24.3‬שינויים בחקיקה ורגולציה של מערכות הבריאות‬ ‫‪ .24.3.1‬עסקי החברות המוחזקות העוסקות בפיתוח מכשור רפואי יכולים להיות‬ ‫מושפעים באופן מהותי משינויים בחקיקה וברגולציה של מערכות‬ ‫הבריאות‪ ,‬וממאמצים הננקטים על‪-‬ידי צדדים שלישיים הנושאים‬ ‫בעלויות של שירותי בריאות‪ ,‬לשלוט בעלויות שירותים כאלה‪.‬‬ ‫‪ .24.3.2‬הביקוש למוצרים של חברות העוסקות בתחום המכשור הרפואי בחלק‬ ‫מן המקרים מושפע גם ממידת הכיסוי הביטוחי )‪ (reimbursement‬של‬ ‫עלות הטיפול הרפואי במוצריהן על‪-‬ידי צדדים שלישיים‪ ,‬כגון גופים‬ ‫ממשלתיים‪ ,‬ארגוני עובדים ותכניות ביטוח שונות‪.‬‬ ‫‪ .24.3.3‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בהסתמך על פרסומים פומביים‪ ,‬במרץ ‪,2010‬‬ ‫אומצו בארה"ב רפורמות משמעותיות במערכת הבריאות שלה‪ ,‬אשר‬ ‫מביאות לשינויים הצפויים להשפיע על תעשיית המכשור הרפואי‪ .‬אחת‬ ‫ממטרותיהן העיקריות של רפורמות אלו הינה להרחיב את הכיסוי‬ ‫הביטוחי הנוכחי כדי שיכלול כ‪ 32-‬מיליון אמריקנים אשר אינם מבוטחים‬ ‫כיום‪ .‬השלכותיהן של הרחבות משמעותיות אלו על פעילותן של החברות‬ ‫המוחזקות העוסקות במכשור רפואי אינן ידועות והינן ספקולטיביות‬ ‫בשלב זה‪.‬‬ ‫הרפורמות האמורות כוללות מספר הוראות שמטרתן‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לייצר‬ ‫את ההכנסות הדרושות לשם מימון הרחבות הכיסוי הרפואי האמורות‪.‬‬ ‫הוראות אלו כוללות עמלות או מסים חדשים אשר יוטלו על פעילות‬ ‫בתעשיות בריאות מסוימות‪ ,‬לרבות בקרב יצרני מכשור רפואי‪ .‬השפעתן‬ ‫של הוראות אלו על הכיסוי הרפואי הממשלתי הנוכחי בארה"ב והשפעתו‬ ‫של מידע חדש על מדיניות הכיסוי של צדדים שלישיים אינן ברורות‬ ‫בשלב זה‪.‬‬ ‫הרפורמות האמורות‪ ,‬וכן צעדי רפורמה נוספים במערכת הבריאות‬ ‫בארה"ב ככל שיאומצו בעתיד‪ ,‬בין ברמה הפדרלית ובין ברמת מדינה‬ ‫מסוימת של ארה"ב‪ ,‬עלולים להשפיע לרעה באופן מהותי על מצבן‬ ‫הפיננסי ותוצאות פעילותן של החברות המוחזקות העוסקות במכשור‬ ‫רפואי‪ ,‬וכתוצאה מכך גם על מצבה הפיננסי ותוצאות פעילותה של‬ ‫אלרון‪.‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪ .24.4‬הגבלים עסקיים‬ ‫כחברת אחזקות אשר עוסקת ברכישה או מכירה של אחזקות ואמצעי שליטה‬ ‫בתאגידים‪ ,‬כפופה אלרון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להוראות חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬בעיקר‬ ‫ביחס לעסקאות המהוות מיזוג ו‪/‬או הכוללות הסדרים כובלים‪ ,‬כהגדרת מונחים‬ ‫אלה בחוק האמור‪ .‬בהתאם לזאת‪ ,‬עסקאות מסוימות בהן מתקשרות אלרון ו‪/‬או‬ ‫החברות המוחזקות עשויות להיות כפופות לאישור הממונה על הגבלים עסקיים‪,‬‬ ‫אשר עלול שלא להתיר את ביצוען או להתנות את אישורו בתנאים מגבילים‪.‬‬ ‫בנובמבר ‪ ,2010‬פורסמה מטעם הממשלה הצעת חוק ההגבלים העסקיים‬ ‫)תיקון מס' ‪ ,(11‬התשע"א‪ .2010-‬מוצע בה לאפשר לממונה על הגבלים עסקיים‬ ‫להכריז על קבוצות ריכוז בשווקים ממועטי מתחרים ולתת הוראות לנמנים על‬ ‫קבוצת ריכוז‪ ,‬בין היתר בנוגע להסרתם של חסמי כניסה לשוק הרלבנטי וכן‬ ‫להסרתם של חסמי מעבר בין המתחרים השונים בשוק‪ .‬ככל שהתיקון המוצע‬ ‫יהפוך לדבר חקיקה‪ ,‬וככל שבעקבות זאת יוטלו הגבלות על פעילותן של קבוצות‬ ‫ריכוז שתוכרזנה‪ ,‬עלול הדבר להשפיע גם על החברה והחברות המוחזקות‪,‬‬ ‫בעיקר כיוון שהחברה הינה בשליטת אי די בי באמצעות דסק"ש‪.‬‬ ‫‪ .24.5‬חוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה‪ ,‬תשמ"ד‪) 1984-‬להלן‪" :‬חוק המו"פ"(‬ ‫‪ .24.5.1‬לחלק מחברות הקבוצה ניתנו מענקים מכוח חוק המו"פ על ידי המדען‬ ‫הראשי‪ .‬המדען הראשי מעניק לחברות העוסקות בפעילות של מחקר‬ ‫ופיתוח שקיבלו אישור בהתאם לחוק המו"פ )להלן בסעיף זה‪" :‬חברות‬ ‫מו"פ"(‪ ,‬מענק בשיעור של ‪ 50%-20%‬מהוצאות המחקר והפיתוח של‬ ‫התכנית המאושרת )טכנולוגיות למעט חריגים כקבוע בחוק המו"פ(‪.‬‬ ‫בתמורה לקבלת המענק‪ ,‬על חברת מו"פ שקיבלה מענק לשלם למדען‬ ‫הראשי תמלוגים מסך התקבולים שקיבלה ממכירת מוצרים ו‪/‬או ממתן‬ ‫שירותים הקשורים למוצרים‪ ,‬המבוססים על ידע שפותח על בסיס‬ ‫מענקים שהתקבלו מהמדען הראשי‪ ,‬בשיעורים הקבועים בחוק המו"פ‬ ‫ובתקנות שהותקנו מכוחו ועד להחזר מלוא המענק בתוספת הצמדה‬ ‫לדולר וריבית שנתית בשיעור הליבור‪ .‬בחוק המו"פ נדרש כי חברת‬ ‫המו"פ תהיה הבעלים של הידע החדש שיפותח כתוצאה מהתוכנית‬ ‫המאושרת ושל כל זכות הנובעת ממנו‪ ,‬אלא אם ניתן לחברת המו"פ‬ ‫אישור להעברת הבעלות כאמור בהתאם להוראות חוק המו"פ‪.‬‬ ‫ההגבלות המופיעות בחוק המו"פ ימשיכו לחול על חברות הקבוצה‬ ‫‪39‬‬ ‫שקיבלו מענקי מדען ראשי אף לאחר שיסיימו להחזיר למדען הראשי את‬ ‫כל סכום התמלוגים המגיע לו על פי חוק המו"פ‪.‬‬ ‫‪ .24.5.2‬לשם הגשמת מטרות החוק‪ ,‬החוק מגביל את מתן ההטבות לתאגיד‬ ‫ישראלי כך שפעילות המחקר והפיתוח שלו תעשה בישראל על ידי‬ ‫תושב ישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬מחייב חוק המו"פ כי המוצר שיפותח כתוצאה‬ ‫מהמחקר והפיתוח ייוצר אך ורק בישראל‪ ,‬אלא אם כן אישרה ועדת‬ ‫המחקר של המדען הראשי את העברת זכויות הייצור של המוצר אל‬ ‫מחוץ לישראל )למעט העברת ייצור בשיעור של פחות מ‪ 10%-‬אשר‬ ‫אינה מחייבת קבלת אישור כאמור(‪ .‬כמו כן‪ ,‬העברת ייצור אל מחוץ‬ ‫לישראל מחייבת בתשלום תמלוגים מוגדל למדינה בשיעורים הקבועים‬ ‫בחוק )בין ‪ 120%‬ל‪ 300%-‬מסכום המענק‪ ,‬בהתאם לגובה האחוזים של‬ ‫פעילות הייצור אשר עתידה להתבצע מחוץ לישראל‪ ,‬בניכוי תמלוגים‬ ‫שכבר שולמו למדען הראשי(‪.‬‬ ‫‪ .24.5.3‬חוק המו"פ הסמיך את ועדת המחקר של המדען הראשי לאשר‪,‬‬ ‫במקרים מיוחדים‪ ,‬הוצאת ידע אל מחוץ לישראל‪ ,‬לרבות במסגרת של‬ ‫מכירת הידע ו‪/‬או פעילות של חברת מו"פ לגורם זר שאינו ישראלי‪ .‬יחד‬ ‫עם זאת‪ ,‬אישור הועדה מותנה בתשלום מוגדל למדינה‪ ,‬או בהכנסת ידע‬ ‫חלופי לישראל בתמורה‪ ,‬ובכפוף לתנאים נוספים המפורטים בחוק‬ ‫המו"פ‪ .‬התשלום שיש לשלם למדינה בעד העברת הידע מישראל‬ ‫במסגרת מכירה של חברת המו"פ והפסקת פעילותה בישראל מחושב‬ ‫כחלק יחסי מהתקבול עבור המכירה האמור בהתאם ליחס שבין סך‬ ‫המענקים שקיבלה חברת המו"פ מהמדען הראשי לבין סך הוצאות‬ ‫המו"פ של חברת המו"פ כפול מחיר המכירה של חברת המו"פ )ובכפוף‬ ‫לתנאים נוספים הקבועים בחוק המו"פ(‪ .‬תקנות שאמורות לקבוע את‬ ‫הסכום המרבי שחברות המו"פ יצטרכו לשלם במסגרת החישוב האמור‬ ‫טרם הותקנו‪.‬‬ ‫‪ .24.5.4‬כפועל יוצא מהוראות חוק המו"פ‪ ,‬במקרה שחברות הקבוצה שקיבלו‬ ‫מענקי מדען ראשי תבקשנה לבצע ייצור מחוץ לישראל או למכור את‬ ‫הידע או חלקו לגורם מחוץ לישראל‪ ,‬לרבות במסגרת של מכירת חברת‬ ‫המו"פ או נכסיה‪ ,‬הדבר יחייב אישור של ועדת המחקר ויהיה כרוך‬ ‫בתשלומים נוספים למדינה‪.‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪ .24.5.5‬בנוסף‪ ,‬מצוי משרד המדען הראשי בהליך בחינה של אפשרות התקנת‬ ‫תקנות שיסדירו את הכללים‪ ,‬לרבות התמורות המגיעות למדינה בגין‬ ‫הענקת רישיונות שימוש בידע שפותח כתוצאה מהמחקר שמומן על‪-‬ידי‬ ‫המדען הראשי‪ .‬לתקנות אלו עשויה להיות השלכה על חברות הקבוצה‬ ‫שקיבלו מענקי מדען ראשי וזאת בנוגע להיקף תשלומיהן למדען הראשי‬ ‫בגין הענקת רישיונות משנה לצדדים שלישיים‪ .‬נכון לתאריך פרסום‬ ‫הדוח‪ ,‬החברה אינה יודעת להעריך את ההשלכה של התקנת תקנות‬ ‫אלו על חברות הקבוצה‪ ,‬אם תהיה‪.‬‬ ‫‪ .24.5.6‬אם חברות הקבוצה שקיבלו מענקי מדען ראשי לא יקיימו את דרישות‬ ‫חוק המו"פ‪ ,‬הן עשויות להידרש להחזיר למדען הראשי מיידית את מלוא‬ ‫המענק שניתן להן )בניגוד לדרך של תשלום תמלוגים(‪ ,‬והן אף עשויות‬ ‫לעמוד לדין פלילי אם העבירו או אפשרו העברה אל מחוץ לישראל של‬ ‫ידע או זכויות קניין רוחני שפותחו במימון מענקי מדען ראשי ללא קבלת‬ ‫אישור מועדת המחקר של המדען הראשי‪.‬‬ ‫‪ .24.6‬חוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪") 1959-‬החוק לעידוד השקעות הון"(‬ ‫‪ .24.6.1‬על פי החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬זכאיות חלק מן החברות המוחזקות‬ ‫של אלרון למענקים ו‪/‬או להטבות מס שונות – בעיקר פטור ממס או‬ ‫הפחתה בשיעורי המס לתקופות מסוימות‪ ,‬עם הכרת מתקני הייצור‬ ‫שלהן במעמד של "מפעל מאושר" על ידי מרכז ההשקעות שבמשרד‬ ‫התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה או על‪-‬ידי רשות המסים‪ .‬ההטבות‬ ‫האמורות מותנות בקיום תנאים שנקבעו בחוק לעידוד השקעות הון‪,‬‬ ‫בתקנות שהותקנו מכוחו ובכתבי האישור שניתנו לאותן חברות על‪-‬ידי‬ ‫מרכז ההשקעות או על‪-‬ידי רשות המסים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬אשר לפיהם בוצעו‬ ‫ההשקעות ב"מפעלים המאושרים"‪ .‬אי עמידה בתנאים האמורים עלולה‬ ‫לגרום לביטול ההטבות‪ ,‬כולן או מקצתן‪ ,‬ולחיוב בהחזר סכומי הטבות‬ ‫בתוספת הפרשי הצמדה למדד ולריבית‪.‬‬ ‫‪ .24.6.2‬ככלל‪ ,‬חברות מסוימות אשר עומדות בהוראות החוק לעידוד השקעות‬ ‫הון‪ ,‬זכאיות לשיעור מס מופחת או פטור ממס‪ ,‬במסגרת מסלול הטבות‬ ‫מס ל"מפעל מוטב" )להבדיל ממסלול מענקים ל"מפעל מאושר"(‪.‬‬ ‫הטיפול ב"מפעל מוטב" מופקד בידי רשות המסים בישראל ולא בידי‬ ‫מרכז ההשקעות‪ .‬הטבות המס אשר ניתנות ל"מפעל מוטב" )שיעור מס‬ ‫‪41‬‬ ‫מופחת או פטור מלא ממס( נקבעות בהתאם לאזור הפיתוח בו ממוקם‬ ‫המפעל ובהתאם לאחד ממסלולי המיסוי שנקבעו בחוק לעידוד השקעות‬ ‫הון‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיימים כללים לפיצול הכנסות בין חלקי המפעל ה"מוטבים"‬ ‫לחלקים הלא "מוטבים"‪ ,‬ובין תוכניות "מוטבות" שונות‪ ,‬לשם מתן‬ ‫הטבות המס‪ .‬לגבי מסלולי מס מסוימים חלים שיעורי מס מופחתים‬ ‫)דהיינו‪ ,‬פחות מ‪ (15%-‬או פטור מוחלט לעניין מיסוי חלוקת דיבידנד‬ ‫מהכנסות הנובעות מ"מפעל מוטב"‪ .‬ההוראות בנוגע ל"מפעל מוטב"‬ ‫כמתואר לעיל חלות על תכניות השקעה שלגביהן שנת המס אשר ממנה‬ ‫מתחילה תקופת ההטבות‪ ,‬כפי שנבחרה על‪-‬ידי החברה המבקשת‪ ,‬היא‬ ‫שנת המס ‪ 2004‬ואילך‪ ,‬ובלבד שלא נתקבל בגינן כתב אישור לפני ‪1‬‬ ‫באפריל ‪.2005‬‬ ‫‪ .24.6.3‬במקרה של חלוקת דיבידנדים מתוך רווחים פטורים ממס שצמחו‬ ‫מ"מפעל מאושר" של חברה שחל עליו המסלול של הטבות מס‪ ,‬תחויב‬ ‫החברה הרלוונטית במס בגין רווחים אלה )על אף הפטור(‪ ,‬בשיעורי‬ ‫המס הקבועים בחוק לעידוד השקעות הון‪ .‬בכל מקרה‪ ,‬בעת חלוקת‬ ‫דיבידנדים מ"מפעל מאושר"‪ ,‬מנוכה מס במקור בשיעור של ‪ .15%‬לעניין‬ ‫מיסוי חלוקת דיבידנד מהכנסות הנובעות מ"מפעל מוטב"‪ ,‬הרי שלגבי‬ ‫מסלולי מס מסוימים יחולו שיעורי מס מופחתים )היינו – פחות מ‪(15%-‬‬ ‫או פטור מוחלט‪.‬‬ ‫‪ .24.6.4‬החל משנת ‪ ,2011‬בין היתר‪ ,‬מבוטלים מסלולי המס השונים )וביניהם‬ ‫מסלול הפטור( שהיו קיימים לפני כן ובמקומם יחולו שיעורי מס קבועים‬ ‫על כל המחזור היצרני‪ .‬כמו כן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חלוקת דיבידנד מהכנסה‬ ‫מועדפת כהגדרתה בחוק לחברה תושבת ישראל תהיה פטורה ממס‪.‬‬ ‫הוראות מעבר מאפשרות‪ ,‬ככלל‪ ,‬לחברות שאימצו את הוראות החוק‬ ‫לעידוד השקעות הון טרם השינויים האמורים לבחור בין המשך יישום‬ ‫הוראות אלה לבין מעבר ליישום הוראות החוק לעידוד השקעות הון‬ ‫לאחר שינויים אלה‪.‬‬ ‫‪ .24.7‬חוק עידוד התעשיה )מסים(‪ ,‬תשכ"ט‪") 1969-‬חוק עידוד התעשייה"(‬ ‫‪ .24.7.1‬חלק מהחברות המוחזקות מוגדרות כ"חברות תעשייתיות" על‪-‬פי חוק‬ ‫עידוד התעשייה‪ ,‬ובהתאם זכאיות להטבות‪ ,‬אשר העיקריות שבהן‪) :‬א(‬ ‫פחת בשיעורים מוגדלים‪) .‬ב( ניכוי הוצאות להנפקת מניות הנרשמות‬ ‫‪42‬‬ ‫למסחר בבורסה בשלושה שיעורים שנתיים שווים‪) .‬ג( הפחתה במשך ‪8‬‬ ‫שנים של פטנטים וידע המשמשים לפיתוחו של המפעל‪) .‬ד( אפשרות‬ ‫להגשת דוחות מאוחדים של חברות תעשייתיות‪.‬‬ ‫‪ .24.7.2‬אין כל ודאות כי חברות אלו ימשיכו להיחשב כ"חברות תעשייתיות"‬ ‫ובהתאם ימשיכו ליהנות מהטבות אלה‪.‬‬ ‫‪ .24.8‬בקרת איכות‬ ‫‪ .24.8.1‬חברות הקבוצה המייצרות מכשור רפואי נדרשות לעמוד בתקנים‬ ‫והנחיות בקשר עם בקרת איכות בהליכי ייצור של מוצרים רפואיים‪.‬‬ ‫‪ .24.8.2‬תקנים והנחיות אלו מפורסמים על ידי רשויות רגולטוריות כדוגמת ה‪-‬‬ ‫‪ .FDA‬חברות הקבוצה הנדרשות לכך פועלות לעמידה בתקינה כאמור‬ ‫ומבצעות ניסויים ושימוש בחומרים בהתאם לנדרש בתקנים אלו‪.‬‬ ‫‪ .24.9‬חברת השקעות‬ ‫חוקי ארצות הברית אינם מאפשרים לחברה שאינה אמריקנית‪ ,‬אשר ניירות‬ ‫הערך שלה רשומים בארצות הברית‪ ,‬להיות "חברת השקעות" ) ‪"Investment‬‬ ‫"‪ ,(Company‬כמשמעותה בחוק בארה"ב‪ .‬אלרון עלולה להיחשב כ"חברת‬ ‫השקעות" לפי הדין האמריקני במקרה בו למעלה מ‪ 40%-‬מנכסיה יושקע בסוגי‬ ‫ניירות ערך מסוימים‪ .‬אם תיחשב אלרון כחברת השקעות כאמור ולא תקבל‬ ‫פטור מתאים מרשות ניירות ערך בארה"ב‪ ,‬היא עלולה להיאלץ למכור חלק‬ ‫מהשקעותיה או לבחור השקעות בתנאים פחות טובים על מנת להימנע מסיווגה‬ ‫כאמור‪ .‬בשנת ‪ 1980‬קיבלה אלרון אישור מרשות ניירות ערך בארה"ב לפיו אינה‬ ‫נחשבת ל"חברת השקעות" כאמור‪ ,‬כל עוד היא עומדת בתנאים מסוימים‪ .‬נכון‬ ‫לתאריך הדיווח עמדה אלרון בתנאים אלו‪ .‬ראו גם בסעיף ‪ 29.26‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .24.10‬קבוצת לווים‬ ‫אלרון נחשבת כנכללת ב"קבוצת לווים" עם חברות מקבוצת אי די בי לעניין‬ ‫הוראות בנק ישראל המגבילות מתן אשראי על ידי תאגידים בנקאיים לקבוצות‬ ‫לווים‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 22.2‬לעיל‪.‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪ .24.11‬חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך‬ ‫בינואר ‪ 2011‬פורסם חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני‬ ‫חקיקה(‪ ,‬התש"עא‪") 2011-‬חוק אכיפה מנהלית"(‪ .‬החוק קובע הסדרי אכיפה‬ ‫מנהלית‪ ,‬לסוגים מסוימים של הפרות חוקים עליהם מופקדת רשות ניירות ערך‬ ‫ובהם חוק ניירות ערך‪ ,‬חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות‪ ,‬בשיווק השקעות‬ ‫ובניהול תיקי השקעות‪ ,‬התשנ"ה‪ 1995-‬וחוק השקעות משותפות בנאמנות‪,‬‬ ‫התשנ"ד‪ .1994-‬במסגרת הסדרים אלה ניתן בהליך מנהלי להטיל אמצעי אכיפה‬ ‫שונים על המפר‪ ,‬ובהם‪ :‬עיצום כספי‪ ,‬תשלום לנפגע ההפרה‪ ,‬איסור לכהן כנושא‬ ‫משרה בכירה בגוף מפוקח למשך תקופה מסוימת‪ ,‬או ביטול או התליה של‬ ‫רישיון‪ ,‬אישור או היתר‪ .‬במקרים מסוימים בהם המפר הוא תאגיד‪ ,‬קובע החוק‪,‬‬ ‫כי תחול אחריות בגין כך גם על המנהל הכללי‪ ,‬למעט אם התקיימו תנאים‬ ‫מסוימים וביניהם קיומם של נהלים בתאגיד למניעת ההפרה‪ .‬החוק כולל גם‬ ‫מנגנון של הסדר מוסכם כחלופה לניהול הליך פלילי או מנהלי המאפשר אף הוא‬ ‫הטלתם של אמצעי האכיפה האמורים‪ .‬כחלק מהיערכות החברה לתחולתו של‬ ‫חוק אכיפה מנהלית‪ ,‬פועלת החברה לאימוץ נהלים שיחזקו את ההקפדה על‬ ‫קיום הוראות חוק ניירות ערך והתקנות שתוקנו מכוחו‪.‬‬ ‫‪ .24.12‬הצעת חוק הגברת התחרותיות וצמצום סיכונים בפעילות קבוצות עסקיות‪,‬‬ ‫התש"ע‪2010-‬‬ ‫ביולי ‪ 2010‬הונחה על שולחן הכנסת‪ ,‬טרם הבאתה לקריאה מקדמית‪ ,‬הצעת‬ ‫חוק פרטית‪ :‬הגברת התחרותיות וצמצום סיכונים בפעילות קבוצות עסקיות‪,‬‬ ‫התש"ע‪ .2010-‬הצעת החוק האמורה כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הטלת מגבלות מסוימות‬ ‫על החזקת אמצעי שליטה במוסדות פיננסיים ועל החזקות של מוסדות פיננסיים‬ ‫באמצעי שליטה של תאגידים אחרים‪ ,‬וכן הוראות בעניין מינוי דירקטורים‬ ‫בחברות הנכללות בקבוצה עסקית ובעניין שיעור המס אשר יחול על חלוקת‬ ‫דיבידנד מרווחי חברות כאמור‪.‬‬ ‫באוקטובר ‪ 2010‬הודיע ראש הממשלה על הקמת ועדה בנוגע להגברת‬ ‫התחרותיות במשק שייעודה להמליץ לממשלה על צעדי מדיניות אפשריים‬ ‫להתמודדות עם שאלת מבנה האחזקות במשק‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לבחון את‬ ‫סוגיית השליטה של חברות ריאליות בחברות פיננסיות וסוגיית הגבלת השליטה‬ ‫בחברה ציבורית באמצעות מבנה החזקות פירמידאלי )לרבות באמצעות מיסוי‬ ‫של פעילות הנעשית בתוך הקבוצה העסקית(‪ .‬זאת‪ ,‬במטרה להשיג יעדים‬ ‫‪44‬‬ ‫מסוימים שהוגדרו לועדה וביניהם שמירה על יציבות המערכת הפיננסית‬ ‫והגברת התחרותיות והיעילות בפעילות המשקית‪.‬‬ ‫נקיטה בצעדים רגולטוריים‪ ,‬כדוגמת הצעדים המוצעים הנזכרים לעיל‪ ,‬אם וככל‬ ‫שתהיה‪ ,‬עשויה להשפיע באופן מהותי גם על החברה בהתחשב במגבלות על‬ ‫מבנה אחזקותיה‪ ,‬בכדאיות לחלק דיבידנדים מן החברות המוחזקות‪ ,‬לרבות‬ ‫בשל היבטי מיסוי‪ ,‬בענפי המשק בהם תפעל וכיוצא בזה‪.‬‬ ‫‪ .25‬הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה‬ ‫להלן תיאור עיקרם של הסכמים מהותיים שאינם במהלך העסקים הרגיל שהחברה צד‬ ‫להם‪ ,‬לרבות הסכמי שיתוף פעולה‪:‬‬ ‫‪ .25.1‬הסכם שירותים עם דסק"ש‬ ‫ביום ‪ 1‬במאי ‪ 2009‬נכנס לתוקף הסכם שירותים עם בעלת השליטה באלרון‪,‬‬ ‫דסק"ש‪ ,‬שבמסגרתו מקבלת אלרון שירותי ניהול ואדמיניסטרציה כוללים‬ ‫באמצעות הצוות הניהולי של דסק"ש‪ .‬לפרטים בדבר הסכם זה ראה ביאור ‪23‬‬ ‫לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .25.2‬הסכם ניצול טכנולוגיות של רפאל בשוק האזרחי‬ ‫‪ .25.2.1‬בהתאם להסכם משנת ‪ 1993‬כפי שתוקן מדי פעם נתונה לאר די סי‬ ‫זכות ראשונה בלעדית לניצול מסחרי של טכנולוגיות רפאל בשוק‬ ‫האזרחי ללא מגבלת זמן‪ .‬אר די סי אינה רשאית לעשות שימוש‬ ‫בטכנולוגיות של רפאל בשוק הצבאי וכן בשוק הביטחוני‪ ,‬ככל שהלקוח‬ ‫הינו גוף ממשלתי‪.‬‬ ‫‪ .25.2.2‬במקרים בהם פונה צד שלישי שהינו שותף פיננסי לרפאל בהצעה‬ ‫לפרויקט חדש‪ ,‬אר די סי תהיה זכאית לשתף פעולה עם רפאל במקום‬ ‫אותו צד שלישי ותשלם לרפאל את התמורה שמוצעת על ידו‪ .‬אם אותו‬ ‫צד שלישי אינו שותף פיננסי‪ ,‬אר די סי תהיה זכאית לשתף פעולה עם‬ ‫אותו צד שלישי‪ ,‬חלף רפאל ורפאל תהיה זכאית לקבלת ‪ 3%‬ממניות‬ ‫החברה שתוקם‪.‬‬ ‫‪ .25.2.3‬רפאל אינה רשאית להקים גוף דומה או מתחרה באר די סי ואילו אלרון‬ ‫אינה רשאית להקים גוף דומה או מתחרה באר די סי‪ ,‬אם וככל‬ ‫‪45‬‬ ‫שהשותף של אלרון יהיה ישות ישראלית העוסקת בתחום הצבאי‪-‬‬ ‫בטחוני והמתחרה ברפאל‪.‬‬ ‫‪ .25.2.4‬בהתאם לתיקון להסכם‪ ,‬משנת ‪ :2008‬אלרון )ביחד עם די אי פי(‬ ‫מחויבת להשקיע ‪ 750‬אלף דולר באר די סי בכל פעם שתוקם חברה‬ ‫על‪-‬ידי אר די סי המתבססת על הטכנולוגיות של רפאל; לרפאל אופציה‬ ‫לקבל מאר די סי ‪ 3%‬מהמניות של כל חברה חדשה שתוקם על ידה‬ ‫המתבססת על הטכנולוגיות של רפאל )למעט כמפורט בסעיף ‪25.2.2‬‬ ‫לעיל(; אלרון תהיה זכאית לקבל דמי ניהול מסוימים מאר די סי בגין כל‬ ‫חברה חדשה שתוקם על‪-‬ידי אר די סי‪ ,‬ככל שתימכר‪ ,‬תמוזג או תונפק‪,‬‬ ‫ובהתקיים תנאים מסוימים‪.‬‬ ‫‪ .25.2.5‬רפאל יכולה לשתף פעולה עם צד שלישי לצורך מסחור מוצרים צבאיים‬ ‫עם שותף אופרטיבי )שאינו גוף פיננסי( ולצורך מסחור מחוץ לתחום‬ ‫הצבאי של מוצרים "בשלים"‪ ,‬כהגדרתם בהסכם‪ ,‬שחלק משמעותי‬ ‫מפיתוחם הושלם על ידי רפאל‪ .‬ככל שרפאל תבקש לשתף פעולה עם‬ ‫גוף פיננסי לגבי מוצרים "בשלים"‪ ,‬עליה לפנות במקביל גם לאלרון‪.‬‬ ‫במקרים בהם רפאל תשתף פעולה עם צד שלישי בקשר למכירה או‬ ‫שיווק של מוצרים בתחומי הפעילות של אר די סי ואשר לאר די סי אין‬ ‫זכויות לגביהם‪ ,‬תוכל אלרון‪ ,‬ולחלופין‪ ,‬תוכל אר די סי‪ ,‬להשתתף בכ‪-‬‬ ‫‪ 10%‬משיתוף הפעולה האמור )בכפוף להסכמת הצד השלישי(‪.‬‬ ‫‪ .25.3‬הסכם למכירת מדינגו‬ ‫באפריל ‪ 2010‬נחתם הסכם מחייב למכירת כל מניות מדינגו לחברת‬ ‫‪F.‬‬ ‫‪ ,Hoffmann-La Roche Ltd.‬ובמאי ‪ 2010‬הושלמה המכירה האמורה‪ .‬לפרטים‬ ‫בקשר להסכם זה ראה ביאור ‪.3‬ג‪.2.‬ב‪ .‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .25.4‬הסכם למכירת טלדטה‬ ‫באפריל ‪ 2010‬נחתם הסכם בין טלדטה‪ ,‬בעלי המניות העיקריים שלה )ובכללם‬ ‫החברה( וחברת אינייבלנס‪ ,‬חברה זרה אשר מניותיה נסחרות בבורסה בקנדה‪,‬‬ ‫לרכישת כל מניות טלדטה על‪-‬ידי אינייבלנס בעסקת מיזוג של טלדטה עם‬ ‫אינייבלנס‪ .‬ביוני ‪ ,2010‬הושלמה העסקה האמורה‪ .‬לפרטים בקשר להסכם זה‬ ‫ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬ב‪ .‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪ .25.5‬כתבי פטור ושיפוי‬ ‫לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון ובעלי המניות של החברה‪,‬‬ ‫העניקה אלרון החל משנת ‪ 2001‬כתבי שיפוי לדירקטורים ולנושאי המשרה בה‪.‬‬ ‫השיפוי הכולל עבור כל המקרים וכל נושאי המשרה והדירקטורים‪ ,‬לא יעלה על‬ ‫‪ 25%‬מהון בעלי המניות המוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪) 2000‬שהינו כ‪ 70-‬מיליון דולר(‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה העניקה פטור‬ ‫לדירקטורים ונושאי המשרה מכל אחריות כלפי החברה בשל כל נזק שנגרם או‬ ‫שיגרם לחברה על ידם‪ ,‬אם נגרם או יגרם בשל הפרה של חובת הזהירות כלפי‬ ‫החברה‪ .‬החברה ממשיכה להעניק כתבי פטור ושיפוי לדירקטורים ולנושאי‬ ‫המשרה בהתאם לתנאים המפורטים לעיל‪.‬‬ ‫‪ .25.6‬ביטוח דירקטורים ונושאי משרה‬ ‫החברה רוכשת ביטוח לאחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה מכלל חברה‬ ‫לביטוח בע"מ‪ ,‬חברה קשורה לאלרון‪ .‬לפרטים נוספים בקשר לכך ראה ביאור‬ ‫‪ 23‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .26‬הליכים משפטיים‬ ‫לפירוט ההליכים המשפטיים המהותיים של החברה‪ ,‬ראו ביאור ‪ 19‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .27‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪ .27.1‬יעדה העיקרי של אלרון הוא לייצר ערך עבור בעלי מניותיה על‪-‬ידי מכירת חלק‬ ‫או כל אחזקותיה בחברות המוחזקות לצדדים שלישיים‪ ,‬או על‪-‬ידי הנפקתן‬ ‫לציבור של מניות של חברות מוחזקות‪ ,‬וזאת במקביל לחיפוש אחר הזדמנויות‬ ‫רכישה או השקעה בחברות טכנולוגיה קיימות או חדשות‪ ,‬בשלבי פיתוח שונים‪,‬‬ ‫החל בחברות הזנק וכלה בחברות בשלות‪.‬‬ ‫‪ .27.2‬אסטרטגיית ההשקעה של אלרון מתבססת בין השאר על זיהוי וניצול הזדמנויות‬ ‫השקעה בעלות פוטנציאל לתשואה משמעותית ושאיפה להשבחת ערכן באופן‬ ‫אקטיבי‪ .‬החברה מאמינה שאסטרטגיה זו מתאימה ליעד של יצירת ערך עבור‬ ‫בעלי מניותיה ויש בה כדי לתרום להשגת ההון הדרוש לצמיחת והצלחת חברות‬ ‫הקבוצה‪ ,‬ולהשקעה בהזדמנויות עסקיות חדשות‪.‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪ .27.3‬לאלרון חברות מוחזקות העוסקות בתחומי טכנולוגיה שונים‪ ,‬כגון בתחום‬ ‫המכשור הרפואי ותחומי טכנולוגיה אחרים‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬החברה‬ ‫המשיכה להשקיע ולתמוך בחברות המוחזקות הקיימות‪ ,‬תוך השקעה במספר‬ ‫קטן יותר של חברות מוחזקות מבעבר‪ ,‬בכוונה להתמקד בחברות אלה‪,‬‬ ‫ובכוונתה להשקיע גם בחברות חדשות‪.‬‬ ‫‪ .27.4‬האסטרטגיה של אלרון ביחס להשקעות בחברות חדשות וקיימות מתבססת על‬ ‫העקרונות הבאים‪:‬‬ ‫‪ .27.4.1‬התמקדות בהשקעות המקנות יכולת השפעה ומעורבות בניהול‪.‬‬ ‫‪ .27.4.2‬השקעה בחברות טכנולוגיה ישראליות או בעלות זיקה לישראל‪.‬‬ ‫‪ .27.4.3‬מעורבות ויכולת השפעה על ניהול והנחיית חברות הקבוצה‪ ,‬בין השאר‬ ‫באמצעות השתתפות בדירקטוריונים וקשר עם הנהלותיהן‪ .‬במספר‬ ‫מצומצם של חברות מוחזקות אלרון הינה בעלת מניות מיעוט‪.‬‬ ‫‪ .27.4.4‬השבחת ערכן של חברות הקבוצה בין השאר על‪-‬ידי סיוע לחברות‬ ‫בקידום הטכנולוגיה‪ ,‬יצירת שיתופי פעולה אסטרטגיים‪ ,‬נגישות להון‪,‬‬ ‫פיתוח ותפעול‪ ,‬קביעת התוכנית העסקית וגיוס ו‪/‬או מינוי צוותי הנהלה‬ ‫בכירים‪.‬‬ ‫‪ .27.5‬במסגרת עקרונות פעולה אלה‪ ,‬בוחנת אלרון מגוון נרחב של הצעות השקעה‬ ‫ושיתופי פעולה במגוון רחב של תחומי טכנולוגיה‪ ,‬לרבות באמצעות אר די סי‪,‬‬ ‫אשר לה זכות ראשונים לניצול מסחרי של טכנולוגיות צבאיות שפותחו על‪-‬ידי‬ ‫רפאל‪.‬‬ ‫‪ .27.6‬יצוין‪ ,‬כי האסטרטגיה של אלרון מאפשרת ביצוע פעולות החורגות מן העקרונות‬ ‫המתוארים לעיל באותם מקרים שבהם סבורה הנהלת אלרון כי הנסיבות‬ ‫הספציפיות מצדיקות חריגה כזו‪.‬‬ ‫‪ .27.7‬המידע האמור לעיל הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד ומהווה תחזיות והערכות‬ ‫בלבד של החברה‪ .‬מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד‪,‬‬ ‫המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדיווח‪ ,‬וכולל הערכות של‬ ‫החברה או כוונות שלה נכון לתאריך הדיווח‪ .‬תחזיות והערכות החברה עשויות‬ ‫שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪,‬‬ ‫בין היתר אם לא תאותרנה השקעות חדשות אשר אלרון תמצא אותן כראויות‪ ,‬או‬ ‫‪48‬‬ ‫א לא יעלה בידה של אלרון להשלים עסקאות מימוש‪ ,‬או בשל התקיימות גורם‬ ‫מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪.29‬‬ ‫‪ .28‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫‪ .28.1‬בכוונתה של החברה לבצע מכירות של מניות חברת אינייבלנס אשר ברשותה‬ ‫ככל שמתאפשר בהתאם לתנאי החסימה של מניות אלו ובכפוף לכדאיות‬ ‫כלכלית‪ ,‬עד למימוש מלוא החזקתה בחברה זו‪ .‬בהתאם‪ ,‬סווגה השקעת החברה‬ ‫במניות אינייבלנס בדוח על המצב הכספי בסעיף נכסים מוחזקים למכירה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה ביאורים ‪.3‬ג‪.1.‬ב‪ .‬ו‪ 9-‬לדוח הכספי‪ .‬כמו כן‪ ,‬בכוונת החברה‬ ‫להמשיך להשקיע בחברות המוחזקות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החברה לא התקשרה‬ ‫בהסכמים מחייבים להשקעה כאמור‪.‬‬ ‫‪ .28.2‬הערכות החברה המפורטות בסעיף זה כוללות מידע צופה פני עתיד‪ .‬מידע צופה‬ ‫פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד‪ ,‬המבוסס על אינפורמציה הקיימת‬ ‫בחברה בתאריך הדיווח‪ ,‬וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון לתאריך‬ ‫הדיווח‪ .‬תחזיות והערכות החברה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או‬ ‫להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪ ,‬בין היתר בשל צרכים בלתי צפויים‬ ‫של החברות המוחזקות‪ ,‬או בשל התקיימות גורם הסיכון המפורט בסעיף ‪29.33‬‬ ‫או גורם מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪.29‬‬ ‫‪ .29‬דיון בגורמי סיכון‬ ‫להלן גורמי הסיכון העיקריים הקשורים לפעילותה של הקבוצה‪:‬‬ ‫סיכוני מאקרו‬ ‫‪ .29.1‬משבר בכלכלה העולמית‬ ‫המשבר הפיננסי והכלכלי בעולם ששרר בשנים ‪ ,2008-2009‬והשלכות שנבעו‬ ‫ממנו‪ ,‬ובין היתר ירידות ניכרות ותנודתיות רבה בשעריהם של ניירות ערך‬ ‫ומטבעות‪ ,‬מצוקת אשראי במדינות ובפירמות מסוימות ואי‪-‬ודאות בפעילות‬ ‫הכלכלית )ראה סעיף ‪ 7.2‬לעיל(‪ ,‬ומשבר כדוגמתו‪ ,‬אם יתפתח בעתיד‪ ,‬השפיע‬ ‫ועלול להשפיע לרעה באופן מהותי על התוצאות העסקיות של החברה ושל‬ ‫החברות המוחזקות‪ ,‬על נזילותן‪ ,‬על שווי הונן העצמי‪ ,‬על שווי הנכסים שלהן‬ ‫ויכולת מימושם‪ ,‬על מצב עסקיהן )ובכלל זה‪ ,‬הביקוש למוצרים של החברות‬ ‫המוחזקות(‪ ,‬על אמות המידה הפיננסיות שלהן‪ ,‬על דירוג האשראי שלהן‪ ,‬על‬ ‫‪49‬‬ ‫יכולתן לחלק דיבידנדים ואף על עצם יכולתן לגייס מימון לפעילותן השוטפת‪,‬‬ ‫לפעילותן ארוכת הטווח ולפעילות המחקר והפיתוח שלהן‪ ,‬כמו גם על תנאי‬ ‫המימון‪ .‬כתוצאה‪ ,‬החברה עלולה להכיר בעתיד בהפסדים מירידת ערך אם שווין‬ ‫ההוגן של השקעות בחברות יירד מתחת לערכן המאזני באופן שאינו זמני‪.‬‬ ‫ההאטה בשווקים אף משפיעה לרעה על יכולת החברה לגייס משאבים ולמכור‬ ‫את השקעותיה בחברות‪.‬‬ ‫‪ .29.2‬הגבלות על יכולת החברה ללוות כספים‬ ‫החברה‪ ,‬בעלי השליטה בה וחלק מהחברות המוחזקות שלהם נחשבים "קבוצת‬ ‫לווים" אחת לעניין מגבלות שקבע המפקח על הבנקים בישראל על היקף‬ ‫ההלוואות שיכול תאגיד בנקאי בישראל להעמיד ל"קבוצת לווים" אחת בו‪.‬‬ ‫מגבלות אלה עלולות להכביד על יכולתן של החברה וחברות מוחזקות שלה‬ ‫ללוות סכומים נוספים מבנקים בישראל‪ ,‬על יכולתן לבצע השקעות להן נדרש‬ ‫אשראי בנקאי‪ ,‬על יכולתן להשקיע בחברות שנטלו אשראי בהיקף גדול מבנקים‬ ‫מסוימים בישראל‪ ,‬וכן על יכולתן לבצע פעולות עסקיות מסוימות בשיתוף עם‬ ‫גופים שנטלו אשראי כאמור‪.‬‬ ‫‪ .29.3‬תנודתיות בשוק ניירות הערך‬ ‫ככלל‪ ,‬מאופיין שוק ניירות הערך בתנודתיות גבוהה‪ ,‬תנודתיות אשר עלולה‬ ‫להתעצם בעקבות משברים פיננסים כאמור לעיל‪ ,‬וזאת בפרט ביחס לחברות‬ ‫טכנולוגיה ובכלל זה חברות להן נציגות משמעותית בישראל‪ .‬למרות שתנודתיות‬ ‫זו אינה בהכרח קשורה בביצועים התפעוליים שלהן‪ ,‬תנודתיות זו עשויה ליצור‬ ‫קשיים בגיוס המימון הנדרש לפעילותן וצמיחתן של החברות‪ ,‬וגם קשיים במימוש‬ ‫השקעות בהן‪ .‬קשיים אלה לצד התנודתיות האמורה עלולים להשפיע לרעה על‬ ‫יכולת אלרון והחברות המוחזקות לממש את השקעותיהן או לגייס מימון‪ ,‬ויתכן‬ ‫שהחברה תאלץ לרשום הפחתות בגין ירידת ערך ההשקעות שלה בחברות‬ ‫המוחזקות‪.‬‬ ‫‪ .29.4‬פעילות בינלאומית‬ ‫חלק מהחברות בקבוצה מוכרות או מייעדות את מוצריהן ללקוחות בשוק‬ ‫הבינלאומי והחברה צופה כי חלק נרחב מהכנסות חברות אלו ימשיך לנבוע‬ ‫ממכירות בשוק הבינלאומי‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬אירועים בינלאומיים כלכליים‪,‬‬ ‫פוליטיים או גיאוגרפים שליליים עשויים להשפיע לרעה על הכנסותיהן ולפגוע‬ ‫‪50‬‬ ‫במצב הכספי והעסקי ובתוצאות הפעילות של חברות אלה‪ ,‬וכפועל יוצא מכך גם‬ ‫במצב הכספי ובתוצאות הפעילות של אלרון‪ .‬חלק מן הסיכונים בפעילות עסקית‬ ‫בינלאומית כוללים שינויים רגולטורים בלתי צפויים‪ ,‬תנודות בשערי החליפין‪,‬‬ ‫תחולה מקבילה וכפולה של חוקים שונים ממדינות שונות‪ ,‬קושי בהשגת‬ ‫רישיונות ייצוא‪ ,‬הטלה של הגבלות ומחסומים‪ ,‬אי יציבות כלכלית ופוליטית‪,‬‬ ‫שינויים ברמה המדינית ובהסכמי סחר בין מדינות‪ ,‬פעולות טרור ועוד‪.‬‬ ‫‪ .29.5‬שיעור הריבית‬ ‫הקבוצה חשופה לסיכונים הקשורים בשיעורי הריבית של התחייבויותיהן‬ ‫הבנקאיות והפיקדונות נושאי הריבית של אלרון ואר די סי‪ .‬נכון לתאריך פרסום‬ ‫הדוח‪ ,‬אלרון ואר די סי אינן משתמשות במכשירים פיננסיים ונגזרים כנגד‬ ‫חשיפות לשינויים בשיעורי ריבית‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬לאלרון ולאר די‬ ‫סי לא קיים חוב חיצוני ולכן אינן חשופות לשינוי בשיעור הריבית‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬ ‫חלק מהחברות המוחזקות נטלו אשראי בריבית משתנה ולכן גידול בשיעור‬ ‫הריבית יביא לגידול בהוצאות המימון של החברה‪.‬‬ ‫‪ .29.6‬חשיפה לשינויים בשיעור האינפלציה‬ ‫החברה והחברות המוחזקות קשורות במספר הסכמי שכירות והסכמים אחרים‬ ‫)בין היתר‪ ,‬הסכם השירותים עם דסק"ש – ראה ביאור ‪ 23‬לדוח הכספי(‬ ‫הצמודים למדד המחירים לצרכן לפרקי זמן שונים‪ .‬עלייה חדה בשיעור‬ ‫האינפלציה תוביל לגידול בהוצאות החברה והחברות המוחזקות‪.‬‬ ‫‪ .29.7‬תנודות בשערי חליפין‬ ‫כיוון שמרבית החברות המוחזקות של אלרון פועלות בישראל אך מנהלות או‬ ‫מתכננות לנהל פעילות בינלאומית‪ ,‬מטבע הפעילות של אלרון ושל מרבית‬ ‫החברות המוחזקות הינו הדולר והחשיפה הקיימת העיקרית נתונה בעיקר‬ ‫להשפעת שערי חליפין של השקל אל מול הדולר‪ .‬כנגד חשיפות אלו לתנודות‬ ‫בשערי חליפין‪ ,‬פועלות אלרון והחברות המוחזקות על מנת שככל הניתן יהיו‬ ‫נכסיהן והתחייבויותיהן וכן מרבית הכנסותיהן והוצאותיהן במטבע דולר או‬ ‫צמודים לדולר‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬אלרון נתונה לחשיפה הנובעת מהוצאות שכר‬ ‫ונלוות והוצאות הקשורות בהסכם השירותים עם דסק"ש הנקובות בשקלים‪.‬‬ ‫מדיניות החברה והחברות המוחזקות היא להשתמש מעת לעת במכשירים‬ ‫פיננסיים נגזרים כנגד חשיפה לתנודות בשער החליפין של השקל אל מול הדולר‪,‬‬ ‫‪51‬‬ ‫או לחילופין‪ ,‬להחזיק חלק מיתרות המזומנים שלהן בשקלים כנגד הוצאות‬ ‫וחובות עתידיים הנקובים בשקלים‪ .‬התחזקות השקל אל מול הדולר עשויה‬ ‫להביא לפגיעה בתוצאות הפעילות של אלרון והחברות המוחזקות‪.‬‬ ‫‪ .29.8‬הגבלים עסקיים‬ ‫דיני ההגבלים העסקיים הישראלים והבינלאומיים עשויים להשפיע לרעה‪ ,‬עד כדי‬ ‫מניעה‪ ,‬של יכולת החברה להשקיע בחברות או לבצע עסקאות מימוש של‬ ‫השקעות קיימות בחברות מוחזקות‪ ,‬כיוון שחלק מן העסקאות האמורות עשויות‬ ‫להיות כפופות לאישור רשות ההגבלים העסקיים בישראל‪ ,‬אשר עשויה שלא‬ ‫להעניק את האישור המבוקש או להתנותו בתנאים‪ .‬בנוסף‪ ,‬כיוון שהחברות‬ ‫המוחזקות עשויות להיות מעורבות בעסקאות בינלאומיות‪ ,‬אישורים בתחום‬ ‫ההגבלים העסקיים עשויים להיות נדרשים גם בארה"ב ובאירופה‪ ,‬ועשויים‬ ‫לדחות או למנוע עסקאות כאמור‪.‬‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫‪ .29.9‬מגבלות על מימוש החזקות‬ ‫על אלרון ועל חלק מהחברות המוחזקות חלות מגבלות רגולטוריות וחוזיות‬ ‫העלולות להגביל את אפשרויות מימוש ההחזקות העומדות בפני אלרון‪ ,‬בזמן‬ ‫ובאופן המתאים להן‪ .‬מגבלות רגולטוריות כאמור‪ ,‬עשויות לכלול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כללי‬ ‫חסימה על פי דיני ניירות ערך ומגבלות על‪-‬פי דיני ניירות הערך הישראלים‬ ‫והאמריקנים הנובעות מחשיפה פוטנציאלית של ממלאי תפקידים בחברה למידע‬ ‫פנים ביחס לחברות מוחזקות שמניותיהן נסחרות בבורסה‪ .‬המגבלות החוזיות‬ ‫עשויות לכלול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מתן זכות סירוב ראשון ו‪/‬או זכות הצטרפות לרכישה‬ ‫)‪ (tag along‬ו‪/‬או זכות צירוף למכירה )‪ (bring along‬ו‪/‬או זכות וטו לרבות‬ ‫בהתייחס להעברת מניות והגבלות חוזיות על הסחירות של המניות המוחזקות‬ ‫על‪-‬ידי החברה‪.‬‬ ‫‪ .29.10‬תחרות בשווקים בהם פועלות החברות המוחזקות‬ ‫רבות מן החברות המוחזקות מתחרות בחברות בעלות משאבים פיננסיים‪,‬‬ ‫טכניים ושיווקיים טובים יותר‪ ,‬בעלות גישה נוחה יותר לשוק‪ ,‬תשתיות טובות‬ ‫יותר‪ ,‬היסטוריית פעילות ארוכה יותר‪ ,‬בסיסי לקוחות גדולים יותר‪ ,‬שם ומוניטין‬ ‫מבוססים יותר‪ ,‬מערכות יחסים ושיתופי פעולה מבוססים יותר בתעשיית‬ ‫‪52‬‬ ‫פעילותן‪ ,‬טווח רחב יותר של מוצרים ושירותים ועוד‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬מתחרים‬ ‫אלה עשויים להגיב מהר יותר לטכנולוגיות מתהוות או חדשות ולשינויים‬ ‫בדרישות הלקוחות‪ ,‬להקדיש משאבים גדולים יותר לקידום של המוצרים‬ ‫והשירותים שלהם ועוד‪ .‬אי הצלחת החברות המוחזקות להתחרות במתחרים‬ ‫האמורים עלולה להשפיע לרעה באופן מהותי על עסקיהן‪ ,‬מצבן הפיננסי‬ ‫ותוצאות פעילותן‪ ,‬וכתוצאה מכך גם על מצבה הפיננסי ותוצאות פעילותה של‬ ‫אלרון‪.‬‬ ‫‪ .29.11‬קשיים בהשגת מימון עתידי לחלק מהחברות המוחזקות‬ ‫רבות מן החברות המוחזקות מצויות בשלב הפיתוח ונושאות בעלויות גבוהות‬ ‫של פעילויות מחקר‪ ,‬פיתוח ושיווק‪ ,‬וזאת לצד הכנסות מוגבלות‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬ ‫הצלחתן של חברות אלו עשויה להיות תלויה בגיוס הון נוסף למימון העלויות‬ ‫כאמור‪ .‬אם חברות אלו יתקשו להשיג מימון מבעלי מניותיהן הנוכחיים או‬ ‫ממקורות חיצוניים‪ ,‬הדבר עלול לסכן את המשך פעילותן השוטפת‪ ,‬ולהשפיע‬ ‫לרעה באופן מהותי על תוצאות פעילותן של החברה והחברות המוחזקות ועל‬ ‫הביצועים הפיננסיים שלהן‪ ,‬וכתוצאה מכך גם על מצבה הפיננסי ותוצאות‬ ‫פעילותה של אלרון‪.‬‬ ‫‪ .29.12‬עיכובים וכישלונות בפיתוח מוצרים‬ ‫החברות המוחזקות העוסקות בפיתוח מוצרים טכנולוגיים עשויות לחוות עיכובים‬ ‫וקשיים בפיתוח‪ ,‬אשר עשויים להוביל לעיכוב או אי יכולת להטמיע את מוצריהן‬ ‫בשוק‪ .‬עיכובים וקשיים כאמור או כישלונות בפיתוח של מוצר חדש או שיפור‬ ‫מוצר קיים עשויים להשפיע לרעה על מצב עסקיהן‪ ,‬מצבן הפיננסי ותוצאות‬ ‫פעילותן של החברות המוחזקות‪ ,‬וכפועל יוצא מכך גם על המצב הפיננסי‬ ‫והתוצאות הכספיות של אלרון‪.‬‬ ‫‪ .29.13‬קניין רוחני‬ ‫פעילותן והצלחתן של מרבית החברות המוחזקות תלויה בקניין הרוחני‬ ‫ובטכנולוגיה שבבעלותן‪ .‬כמו חברות טכנולוגיה אחרות‪ ,‬מרבית מהחברות‬ ‫המוחזקות נסמכות על דיני הקניין הרוחני על מנת להגן על זכויותיהן הקנייניות‬ ‫במוצרים‪ ,‬ובכלל זה נסמכות על שילוב של חוקים בתחום הפטנטים‪ ,‬הסודות‬ ‫המסחריים‪ ,‬זכויות יוצרים וסימני מסחר‪ ,‬הסכמי סודיות וכן נסמכות על אמצעים‬ ‫טכניים שונים‪ .‬עם זאת‪ ,‬אמצעים משפטיים אלה עשויים שלא להגן במידה‬ ‫‪53‬‬ ‫מספקת על זכויותיהן של החברות המוחזקות בקניינן הרוחני או לא להעניק להן‬ ‫יתרון תחרותי‪ .‬כך למשל‪ ,‬החברות לא תמיד מצליחות להגן על זכויותיהן‬ ‫הקנייניות במדינות מסוימות‪ ,‬בין השאר כיוון שחלק מהמדינות הזרות לא מגינות‬ ‫על זכויות קניין רוחני‪ .‬בנוסף‪ ,‬הליך לרישום פטנט הינו ארוך ולא תמיד מעניק‬ ‫את היתרון המבוקש לחברות המוחזקות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬כיוון שהוא חשוף להעלאת‬ ‫התנגדויות של צדדים שלישיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מתחרים של החברות המוחזקות עשויים‬ ‫לרשום פטנט אשר ימנע מהחברות המוחזקות לעשות שימוש בטכנולוגיה‬ ‫מסוימת‪ .‬כמו כן‪ ,‬אכיפת הזכויות עשויה להיות כרוכה בזמן ובעלויות‪ ,‬ועשויה‬ ‫לגרור הוצאות ניכרות והקדשת תשומת לב ניהולית‪ .‬צדדים לא מורשים עשויים‬ ‫להעתיק מוצרים או לפתח מוצרים דומים‪ ,‬ומתחרים עשויים לפתח מוצרים‬ ‫השווים במהותם‪ ,‬אך בעלי יתרונות ביחס למוצרי החברות המוחזקות או עשויים‬ ‫לפתח מוצרים שאינם פוגעים בזכויות הקניין הרוחני של החברות המוחזקות‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬חברות אחרות עשויות להגיש תביעות הפרה כנגד החברות המוחזקות‪,‬‬ ‫אשר עשויות להשפיע עליהן לרעה באופן מהותי‪ .‬במקרים כאמור‪ ,‬עלות ניהול‬ ‫ההליך המשפטי עשוי להיות משמעותי‪ .‬אם החברות המוחזקות לא יגנו על‬ ‫קניינן הרוחני במידה מספקת‪ ,‬המתחרים שלהן ואחרים יוכלו לייצר מוצרים‬ ‫דומים וכך להתחרות איתן‪ .‬כל האמור לעיל עלול להשפיע לרעה באופן מהותי‬ ‫על מצבן הפיננסי ותוצאות פעילותן‪ ,‬וכתוצאה מכך גם על מצבה הפיננסי‬ ‫ותוצאות פעילותה של אלרון‪.‬‬ ‫‪ .29.14‬חשיפה לתביעות קניין רוחני בתחום המכשור הרפואי‬ ‫תחום הקניין הרוחני בתעשיית המכשור הרפואי מאופיין בתביעות משפטיות‬ ‫רבות‪ .‬לעתים קרובות הקביעה כי מוצר מסוים מפר )או אינו מפר( פטנט אינה‬ ‫וודאית‪ ,‬ומערבת סוגיות משפטיות ועובדתיות מורכבות‪ .‬החברות המוחזקות‬ ‫הפועלות במכשור רפואי חשופות לתביעות קניין רוחני אשר עשויות לגרום להן‬ ‫להוצאות נכבדות‪ ,‬לצריכת זמן רב‪ ,‬להקדשת תשומת לב ניהולית ולתשלום‬ ‫נזקים ואף עשויות להטיל עליהן איסור למכור את מוצריהן‪ .‬כל האמור לעיל עלול‬ ‫להשפיע לרעה באופן מהותי על מצבן הפיננסי ותוצאות פעילותן‪ ,‬וכתוצאה מכך‬ ‫גם על מצבה הפיננסי ותוצאות פעילותה של אלרון‪.‬‬ ‫‪ .29.15‬גיוס עובדי מפתח‬ ‫הצלחת החברות המוחזקות נסמכת במידה רבה על מספר מצומצם של אנשי‬ ‫מפתח בתחום הניהול‪ ,‬בתחום המדע ובתחום הטכני‪ .‬בנוסף‪ ,‬הצלחה עתידית‬ ‫‪54‬‬ ‫תלויה בחלקה בגיוס כוח אדם איכותי בעתיד‪ .‬אין כל ודאות כי החברות‬ ‫המוחזקות תוכלנה להמשיך להעסיק או לגייס כוח אדם כאמור‪ .‬עזיבת אנשי‬ ‫מפתח או כישלון בגיוס כוח אדם איכותי עלולים להשפיע לרעה על פעילותן‬ ‫וכפועל יוצא מכך גם על תוצאות פעילות אלרון‪.‬‬ ‫גם החברה עצמה נסמכת בין היתר על שימוש בכח אדם מוכשר‪ .‬אין ודאות‬ ‫שכח אדם כזה יעמוד לרשותה בכל עת‪ ,‬והדבר העלול להשפיע לרעה על עסקיה‬ ‫של אלרון‪.‬‬ ‫‪ .29.16‬שינויים בשווי האחזקות‬ ‫החברה חשופה לתנודתיות בשווי ההחזקות שלה בחברות ציבוריות‪ ,‬ובפרט‬ ‫בשווי השוק של גיוון‪ .‬שווי השוק של חברות הפועלות בתחום ההיי‪-‬טק חווה‬ ‫בעבר תנודתיות משמעותית‪ .‬שינויים בשווי השוק של אחזקותיה הציבוריות של‬ ‫החברה‪ ,‬הישירות והעקיפות‪ ,‬אשר מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני או‬ ‫כנכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬לא ישפיעו על תוצאות הפעילות של החברה‬ ‫)אלא אם כן ירידה בשווי השוק תוגדר ככזו שאינה בעלת אופי זמני( אך עשויים‬ ‫להיות בעלי השפעה על שווי השוק של החברה‪ .‬החברה רואה בשינויים כאמור‬ ‫חלק ממהלך העסקים הרגיל‪.‬‬ ‫‪ .29.17‬תוכניות מדען ראשי ומרכז השקעות‬ ‫אחדות מהחברות המוחזקות נהנות ממענקים ומהטבות במסגרת תוכניות של‬ ‫משרד המדען הראשי ושל מרכז ההשקעות‪ .‬אין כל ודאות כי הטבות אלו‬ ‫תמשכנה לחול ולהתקיים במלואן או בחלקן גם בעתיד‪ .‬כמו כן‪ ,‬תנאי המענקים‬ ‫וההטבות האמורים מטילים על חברות אלה מגבלות שונות לייצר מוצרים ו‪/‬או‬ ‫להעביר ידע וטכנולוגיות מחוץ לישראל‪ .‬ההגבלות האמורות עלולות להגביל את‬ ‫יכולתן של החברות המוחזקות לבצע עסקאות עם חברות בינלאומיות‪ ,‬וגם‬ ‫להגביל ביצוע עסקאות מימוש של אחזקות בהן‪ .‬כמו כן‪ ,‬אם החברות המוחזקות‬ ‫לא ימשיכו לעמוד בתנאים השונים למתן ההטבות‪ ,‬הן עשויות להידרש לשלם‬ ‫מסים ותשלומים נוספים ויתכן ויימנעו מהן הטבות עתידיות נוספות‪ .‬אין כל‬ ‫ודאות באשר לזמינות או לגובה ההטבות אשר יוענקו לחברות בעתיד‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫אם החברות המוחזקות לא תעמודנה בתנאים שהוטלו על ידי המדען הראשי‪ ,‬הן‬ ‫עשויות להידרש להחזיר את המענקים באופן מיידי בתוספת ריבית וקנסות‪.‬‬ ‫לפירוט בדבר חוק המו"פ‪ ,‬חוק לעידוד השקעות הון וחוק עידוד התעשייה ראה‬ ‫סעיף ‪ 24‬לעיל‪ .‬כל האמור לעיל עלול להשפיע לרעה באופן מהותי על מצבן‬ ‫‪55‬‬ ‫הפיננסי ותוצאות פעילותן‪ ,‬וכתוצאה מכך גם על מצבה הפיננסי ותוצאות‬ ‫פעילותה של אלרון‪.‬‬ ‫‪ .29.18‬תביעות בגין אחריות מוצרים‬ ‫החברות המוחזקות חשופות לתביעות בגין אחריות למוצרים שלהן‪ ,‬ובפרט‬ ‫החברות המוחזקות העוסקות בתעשיית המכשור הרפואי‪ .‬תביעה בגין אחריות‬ ‫מוצר )ללא תלות בסיכוייה או בתוצאותיה( עלולה לגרום לעלויות משמעותיות‬ ‫לחברה הנתבעת ולרתק תשומת לב של ההנהלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬תביעה בגין אחריות‬ ‫למוצר או קריאה להחזרת מוצרים עלולה לפגוע במוניטין אותה חברה ולהביא‬ ‫לקיטון בהכנסותיה‪ .‬תביעה עתידית בגין אחריות למוצר או לסדרת תביעות‬ ‫כאמור כנגד החברות המוחזקות‪ ,‬עלולה להשפיע לרעה באופן מהותי על עסקיהן‬ ‫ועל תוצאות פעילותן‪ ,‬ואין כל ודאות שגבולות הכיסוי של ביטוח אחריות מוצרים‬ ‫העומד לרשותן יהיה מספק‪ .‬כל האמור לעיל עלול להשפיע לרעה באופן מהותי‬ ‫על מצבן הפיננסי ותוצאות פעילותן‪ ,‬וכתוצאה מכך גם על מצבה הפיננסי‬ ‫ותוצאות פעילותה של אלרון‪.‬‬ ‫‪ .29.19‬השפעת רגולציה החלה על ייצור מוצרי מכשור רפואי‬ ‫פעילות החברות המוחזקות המייצרות ומשווקות מכשור רפואי כפופה לפיקוח‬ ‫רגולטורי קפדני‪ .‬עליהן לקבל אישור רגולטורי לשיווק מוצריהן בכל מדינה‪,‬‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 24‬לעיל‪ .‬אי עמידה בדרישות רגולציה אלה עלולה לחייב את‬ ‫החברות להחזיר מוצרים‪ ,‬להפסיק לשווק מוצרים‪ ,‬לשלם קנסות‪ ,‬להגביל מכירות‬ ‫מוצרים‪ ,‬לדחות או להפסיק משלוחי מוצרים‪ ,‬לדחות אישור מוצרים חדשים‬ ‫ולהשפיע לרעה על תוצאות פעילותן של חברות אלו‪ .‬כל האמור לעיל עלול‬ ‫להשפיע לרעה באופן מהותי על מצבן הפיננסי ותוצאות פעילותן‪ ,‬וכתוצאה מכך‬ ‫גם על מצבה הפיננסי ותוצאות פעילותה של אלרון‪.‬‬ ‫‪ .29.20‬כיסוי ביטוחי רפואי )‪(Reimbursement‬‬ ‫במקרה בו נותני שירות רפואי )רופאים‪ ,‬בתי חולים וספקי שירותי בריאות‬ ‫אחרים( לא יצליחו להשיג כיסוי ביטוחי )‪ (reimbursement‬בסכומים מספיקים‬ ‫מצדדים שלישיים על‪-‬מנת לכסות את עלויות רכישת מוצרי החברות המוחזקות‬ ‫או אם הכיסוי האמור לא יפצה באופן מספק את נותני השירות הרפואי ביחס‬ ‫למתחרים‪ ,‬מכירותיהן של החברות המוחזקות עלולות להיפגע‪ .‬בנוסף‪ ,‬עשויות‬ ‫החברות המוחזקות להיפגע משינויים במדיניות הכיסוי של נותני שירות רפואי‬ ‫‪56‬‬ ‫ציבוריים ופרטיים או של חברות ביטוח‪ ,‬ככל ששינויים אלו משפיעים על סכומי‬ ‫הכיסוי או על יכולתו של המטופל לממן הליכים רפואיים במסגרתם נעשה שימוש‬ ‫במוצרי החברות המוחזקות‪ .‬כל האמור לעיל עלול להשפיע לרעה באופן מהותי‬ ‫על מצבן הפיננסי ותוצאות פעילותן‪ ,‬וכתוצאה מכך גם על מצבה הפיננסי‬ ‫ותוצאות פעילותה של אלרון‪.‬‬ ‫‪ .29.21‬שינויים ברגולציה ובחקיקה בענף הבריאות‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בהסתמך על פרסומים פומביים‪ ,‬במרץ ‪ ,2010‬אומצו‬ ‫בארה"ב רפורמות משמעותיות במערכת הבריאות שלה‪ ,‬אשר מביאות לשינויים‬ ‫הצפויים להשפיע על תעשיית המכשור הרפואי‪ .‬אחת ממטרותיהן העיקריות של‬ ‫רפורמות אלו הינה להרחיב את הכיסוי הביטוחי הנוכחי כדי כך שיכלול כ‪32-‬‬ ‫מיליון אמריקנים אשר אינם מבוטחים כיום‪ .‬השלכותיהן של הרחבות‬ ‫משמעותיות אלו על פעילותן של החברות המוחזקות העוסקות במכשור רפואי‬ ‫אינן ידועות והינן ספקולטיביות בשלב זה‪ .‬הרפורמות האמורות כוללות מספר‬ ‫הוראות שמטרתן‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לייצר את ההכנסות הדרושות לשם מימון הרחבות‬ ‫הכיסוי הרפואי האמורות‪ .‬הוראות אלו כוללות עמלות או מסים חדשים אשר‬ ‫יוטלו על פעילות בתעשיות בריאות מסוימות‪ ,‬לרבות בקרב יצרני מכשור רפואי‪.‬‬ ‫השפעתן של הוראות אלו על הכיסוי הרפואי הממשלתי הנוכחי בארה"ב‬ ‫והשפעתו של מידע חדש על מדיניות הכיסוי של צדדים שלישיים אינן ברורות‬ ‫בשלב זה‪ .‬הרפורמות האמורות‪ ,‬וכן צעדי רפורמה נוספים במערכת הבריאות‬ ‫בארה"ב ככל שיאומצו בעתיד‪ ,‬בין ברמה הפדרלית ובין ברמת מדינה מסוימת‬ ‫של ארה"ב‪ ,‬עלולים להשפיע לרעה באופן מהותי על מצבן הפיננסי ותוצאות‬ ‫פעילותן של החברות המוחזקות העוסקות במכשור רפואי‪ ,‬וכתוצאה מכך גם על‬ ‫מצבה הפיננסי ותוצאות פעילותה של אלרון‪.‬‬ ‫‪ .29.22‬ביצוע ניסויים קליניים‬ ‫המשך פיתוחם של רוב המוצרים אותם מפתחות החברות המוחזקות העוסקות‬ ‫במכשור רפואי תלוי בביצוע ניסויים קליניים וכפוף ומותנה בהצלחת הניסויים‬ ‫הללו בכל אחד מהשלבים הרגולטורים‪ .‬ביצוע ניסויים קליניים תלוי במגוון של‬ ‫גורמים‪ ,‬וביניהם יכולת גיוסם של מספר מספק של מועמדים בריאים וחולים‬ ‫)בעניין זה ראו סעיף ‪ 29.23‬להלן(‪ .‬הצורך בהסכמת גופי מחקר קליניים שונים‬ ‫לביצוע הניסויים‪ ,‬קבלת האישורים הרגולטוריים לביצוע הניסויים וכן האפשרות‬ ‫לתופעות לוואי בלתי צפויות למוצרים של החברות המוחזקות‪ ,‬כל אלה עשויים‬ ‫‪57‬‬ ‫להוות מכשולים בדרך להשלמת הניסויים הקליניים בהצלחה‪ ,‬ועלולים לעכב או‬ ‫אף לגרום להפסקת המשך ביצוע הניסויים הקליניים ולהוביל לדחיית קבלת‬ ‫האישורים וההיתרים‪ ,‬כאמור‪ .‬על‪-‬כן‪ ,‬לא ניתן לדעת מתי יושלמו ניסויים קליניים‪,‬‬ ‫אם בכלל‪ .‬האמור לעיל עלול להשפיע לרעה באופן מהותי על מצבן הפיננסי‬ ‫ותוצאות פעילותן‪ ,‬וכתוצאה מכך גם על מצבה הפיננסי ותוצאות פעילותה של‬ ‫אלרון‪.‬‬ ‫‪ .29.23‬קושי ועיכובים בגיוס מועמדים לניסויים קליניים‬ ‫המשך פיתוחם של מוצרי החברות המוחזקות העוסקות בתחום המכשור‬ ‫הרפואי והשלמת הניסויים הקליניים תלויים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בגיוס מועמדים מתאימים‬ ‫לניסויים כאמור‪ .‬קצב גיוס נמוך מהצפוי ו‪/‬או עיכוב בגיוס מועמדים לניסוי עשויים‬ ‫לנבוע מגורמים שונים‪ ,‬כגון‪ :‬שכיחות נמוכה של חולים המתאימים לקריטריוני‬ ‫הניסוי‪ ,‬תחרות בין חברות על השתתפות המועמדים בניסויים‪ ,‬שינוי בנכונות‬ ‫המועמדים להתנדב לניסוי והיעדר תקציב‪ .‬הדבר עלול לעכב ולשבש את עריכת‬ ‫הניסויים הקליניים והשגת האישורים הרגולטוריים למכשור הרפואי‪ ,‬ולהשפיע‬ ‫לרעה באופן מהותי על עסקיהן של חברות אלה וכפועל יוצא מכך גם על אלרון‪.‬‬ ‫סיכונים מיוחדים‬ ‫‪ .29.24‬מקורות מימון‬ ‫במידה ועל אף האמור בסעיף ‪ 22.4‬לעיל‪ ,‬לא יעלה בידה של החברה להשיג‬ ‫מקורות מימון הנובעים מתמורת מימוש אחזקות בחברות המוחזקות‪ ,‬מכירת‬ ‫מניות אינייבלנס המוחזקות על‪-‬ידיה‪ ,‬או הנפקת מניות ו‪/‬או אג"ח על ידה‪,‬‬ ‫החברה תצטרך לפעול לגייס מקורות מימון נוספים לצורך פעילותה והמשך‬ ‫תמיכה והשקעה בחברות מוחזקות קיימות ובחברות חדשות‪ ,‬לרבות בדרך של‬ ‫נטילת הלוואות מתאגידים בנקאיים ומבעלת השליטה בה‪ ,‬דסק"ש‪ .‬במקרה כזה‪,‬‬ ‫אין כל וודאות שהחברה תצליח לגייס הלוואות כאמור ובאילו תנאים‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬ ‫‪ .29.25‬שליטת דסק"ש‬ ‫נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬דסק"ש מחזיקה ב‪ 50.46%-‬מהון המניות המונפק‬ ‫ומזכויות ההצבעה בחברה ומהווה בעלת השליטה בחברה‪ .‬לדסק"ש הכח למנות‬ ‫מחצית מחברי הדירקטוריון של החברה ובכך להשפיע על התנהלות החברה‪.‬‬ ‫נכון לתאריך פרסום הדוח רוב חברי הדירקטוריון של החברה הינם דירקטורים‬ ‫‪58‬‬ ‫ו‪/‬או נושאי משרה בדסק"ש ו‪/‬או בבעלי השליטה בה ו‪/‬או קרובים של בעלי‬ ‫השליטה בדסק"ש‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיים הסכם שירותים בין דסק"ש לחברה לפיו החל‬ ‫מיום ‪ 1‬במאי ‪ 2009‬החברה מקבלת שירותי ניהול ואדמיניסטרציה מדסק"ש‪,‬‬ ‫ובמסגרתן בין היתר סגן נשיא בדסק"ש מכהן כמנכ"ל החברה‪ .‬לאור האמור‪,‬‬ ‫דסק"ש שולטת בחברה‪.‬‬ ‫‪" .29.26‬חברת השקעות" )"‪ ("Investment Company‬על‪-‬פי חוקי ניירות ערך‬ ‫אמריקנים‬ ‫חברה הנחשבת ל"חברת השקעות" על פי הדין האמריקני מחויבת לעמוד‬ ‫בהגבלות ודרישות מסוימות‪ .‬בשנת ‪ 1980‬קיבלה אלרון אישור מרשות ניירות‬ ‫ערך בארה"ב לפיו אינה נחשבת ל"חברת השקעות" על פי הדין האמריקני‪ .‬ראו‬ ‫גם בסעיף ‪ 24.9‬לעיל‪.‬‬ ‫אם יחול שינוי בתמהיל נכסיה של החברה אשר ישפיע על סיווג החברה כחברת‬ ‫השקעות כאמור‪ ,‬יתכן שהחברה תיאלץ למכור אחזקות מסוימות או לרכוש‬ ‫אחזקות אחרות‪ ,‬בתנאים שאינם בהכרח אופטימאליים לחברה‪ ,‬במטרה להימנע‬ ‫מחובת רישומה בארה"ב כ"חברת השקעות"‪ .‬בנוסף‪ ,‬אם תסווג החברה‬ ‫כ"חברת השקעות" כאמור‪ ,‬לא תוכל החברה להמשיך לפעול באופן הפעילות‬ ‫הנוכחי שלה‪ ,‬וכפועל יוצא שווי השוק של מניותיה עלול להיפגע מהותית‪.‬‬ ‫‪ .29.27‬סיווג אלרון כחברת אחזקות זרה שעיקר הכנסותיה פאסיביות )‪ (PFIC‬לצורך‬ ‫מס בארה"ב‬ ‫על סמך ייעוץ שקיבלה אלרון בשנת ‪ ,2004‬בהתבסס על הנחות ועובדות שהיו‬ ‫ידועות באותו זמן )שאלרון מאמינה שלא השתנו(‪ ,‬אלרון מאמינה שישנה‬ ‫אפשרות להסתמך על חריג של "שינוי בעסקי החברה" להגדרת חברת השקעות‬ ‫זרה שעיקר הכנסותיה הינן פאסיביות )‪ ,(PFIC‬ברמה מספקת כדי להגיש דוחות‬ ‫מס תחת ההנחה שאלרון אינה ‪ .PFIC‬עם זאת‪ ,‬ההסתמכות על החריג האמור‬ ‫תלויה בשאלה האם אלרון תיחשב ‪ PFIC‬בשנת ‪ 2010‬והאם נחשבה אלרון‬ ‫‪ PFIC‬עוד קודם לשנת ‪ .2004‬לדעת אלרון‪ ,‬בהתאם לבחינה שבוצעה על‪-‬ידה‪,‬‬ ‫היא לא נחשבה ‪ PFIC‬לפני שנת ‪ 2004‬והיא אינה ‪ PFIC‬בשנת ‪ .2010‬אין כל‬ ‫ודאות שרשויות המס בארה"ב יקבלו את הסתמכות אלרון על החריג‪ ,‬או את‬ ‫ההנחות ששימשו לחישוב לגבי שנת ‪ .2010‬כמו כן אין כל ודאות שאלרון לא‬ ‫תיחשב כ‪ PFIC-‬בעתיד‪ ,‬שכן בחינה כאמור תלויה בהרכב ההכנסות ובהרכב‬ ‫הנכסים של אלרון בעתיד וכן בשווי נכסיה ובשיעור אחזקתה בחברות‬ ‫‪59‬‬ ‫המוחזקות‪ ,‬אשר לא ניתן להעריכם‪ .‬במקרה בו תסווג החברה על‪-‬ידי רשויות‬ ‫המס בארה"ב כ‪ ,PFIC-‬הדבר עשוי להשפיע לרעה על מיסוי בעלי מניותיה‬ ‫האמריקאיים ועשוי לפגוע במחיר וביכולת השיווק של מניות החברה‪ .‬סיווג‬ ‫כאמור הינו בעל השלכות מס בעיקר עבור בעלי מניות של אלרון בארה"ב‪.‬‬ ‫‪ .29.28‬תוצאותיה העסקיות ומצבה הפיננסי של החברה מושפעים באופן ניכר מתוצאות‬ ‫פעילות וערך החברות המוחזקות‪ ,‬ובפרט גיוון‬ ‫נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬ערכן המאזני של החזקות החברה בחברות המוחזקות‬ ‫מהווה כ‪ 52%-‬מסך הנכסים של החברה‪ ,‬ובפרט ערכה המאזני של החזקת‬ ‫החברה בגיוון מהווה כ‪ 42%-‬מסך הנכסים של החברה‪ .‬אם החברות המוחזקות‬ ‫יחוו קשיים בעתיד‪ ,‬או אם יהיו שינויים לרעה בשווי השוק או בערך ההוגן שלהן‪,‬‬ ‫התוצאות הפיננסיות ו‪/‬או ערך הנכסים של החברה יפגעו‪ ,‬ויתכן שהחברה תאלץ‬ ‫לרשום הפחתות בגין ירידת ערך ההשקעות שלה בחברות המוחזקות‪.‬‬ ‫‪ .29.29‬תוצאותיה העסקיות של החברה מושפעות באופן ניכר מתוצאות פעילות‬ ‫החברות המוחזקות‪ ,‬אשר ממשיכות להשקיע בפיתוח ורושמות הפסדים‬ ‫תוצאות הפעילות של החברה מושפעות באופן ישיר מתוצאות הפעילות של‬ ‫החברות המוחזקות אשר נתוניהן הכספיים מאוחדים עם דוחותיה הכספיים של‬ ‫החברה‪ ,‬או לחלופין נרשמים בדוחות הכספיים של אלרון על בסיס שיטת השווי‬ ‫המאזני‪ .‬ככל שלאחת מהחברות הללו יהיו תוצאות כספיות דלות או ככל שיחוו‬ ‫קשיים בפעילותן‪ ,‬הדבר ישפיע לרעה על התוצאות הכספיות של החברה‪.‬‬ ‫מרבית החברות המוחזקות הן בשלבי פיתוח‪ ,‬צברו חובות‪ ,‬השקיעו רבות‬ ‫במחקר ופיתוח ובשיווק המוצרים שלהן ועדיין לא צברו הכנסות משמעותיות‪.‬‬ ‫החברה צופה כי מרבית החברות המוחזקות ימשיכו לצבור הפסדים בעתיד‪.‬‬ ‫‪ .29.30‬תוצאותיה העסקיות ויתרות המזומנים של החברה מושפעות ישירות מיכולתה‬ ‫לבצע עסקאות מימוש השקעות בערכים משמעותיים לחברות המוחזקות‬ ‫המשבר הפיננסי העולמי ששרר בשנים ‪ 2008‬ו‪ 2009-‬השפיע‪ ,‬ומשבר כדוגמתו‬ ‫)אם יתרחש בעתיד( עלול להשפיע‪ ,‬לרעה על יכולתה של החברה לבצע‬ ‫עסקאות מימוש השקעות בחברות מוחזקות בערכים משמעותיים‪ .‬ככל שתנאי‬ ‫השוק בתעשיית ההיי‪-‬טק או גורמים אחרים כגון השפעת המשבר בכלכלה‪,‬‬ ‫ימנעו מהחברה לבצע עסקאות מסוג זה‪ ,‬עלולה להיות לכך השפעה לרעה באופן‬ ‫מהותי על תוצאות הפעילות‪ ,‬ויתרות המזומנים של החברה עשויות להיפגע‪.‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪ .29.31‬מחיר השוק של מניות החברה נתון לתנודתיות‬ ‫התנודתיות המשמעותית של מחיר מניות החברה נובעת ממספר גורמים‪:‬‬ ‫ההאטה הכלכלית העולמית‪ ,‬מחיר השוק של החברות הציבוריות המוחזקות‪,‬‬ ‫ובפרט גיוון‪ ,‬נפח מסחר נמוך של מניות החברה אשר ירד ועלול להמשיך לרדת‬ ‫בעקבות המחיקה ממסחר בנאסדק‪ ,‬הודעות של החברות המוחזקות‪ ,‬מתחריהן‬ ‫וצדדים שלישיים על חידושים טכנולוגים‪ ,‬מוצרים חדשים‪ ,‬התפתחויות‬ ‫רגולטוריות‪ ,‬הפסדים ורווחים‪ ,‬עיכובים או כישלונות בפיתוח מוצרים בחברות‬ ‫המוחזקות‪ ,‬שינויים תקופתיים בתוצאות הפעילות של החברות המוחזקות‪,‬‬ ‫גורמים המשפיעים על שוק המניות של חברות מכשור רפואי ואחרות‪,‬‬ ‫התפתחויות פוליטיות וכלכליות בישראל וסביבתה‪ ,‬גורמים כלכליים עולמיים‬ ‫וגורמים חיצוניים‪ ,‬תנודות רבעוניות בתוצאות הכספיות של החברה וגורמים‬ ‫נוספים‪.‬‬ ‫‪ .29.32‬מימוש הפוטנציאל הגלום בהסכם עם רפאל‬ ‫אם אר די סי לא תוכל לממש את מלוא הפוטנציאל של ההסכם שלה עם רפאל‬ ‫)ראה סעיף ‪ 25.2‬לעיל(‪ ,‬יכולת החברה לפתח טכנולוגיות חדשות במסגרת אר‬ ‫די סי יכולה להיפגע וכתוצאה מכך תוצאות הפעילות ומצבה הפיננסי של החברה‬ ‫עלולים להיפגע‪ .‬אי מימוש הפוטנציאל כאמור עשוי להתקיים אם רפאל לא‬ ‫תשתף פעולה עם אר די סי במימוש זכויות אר די סי על פי ההסכם‪ ,‬אם רפאל‬ ‫או אר די סי לא יצליחו בזיהוי טכנולוגיה קיימת‪ ,‬או שרפאל לא תפתח טכנולוגיה‬ ‫חדשה שתוכל להיות מנוצלת לצרכים אזרחיים‪ ,‬אם אר די סי לא תגיע להסכם‬ ‫עם רפאל על תנאי ניצול הטכנולוגיות לצרכים מסחריים‪ ,‬אם אר די סי לא תוכל‬ ‫לקבל מימון מבעלי מניותיה או אם אר די סי תעמוד בפני קשיים בהבטחת‬ ‫מקורות פיננסיים לתמוך בפיתוחים חדשים וקיימים‪.‬‬ ‫‪ .29.33‬אחזקות החברה באינייבלנס‪.‬‬ ‫אלרון מחזיקה ב‪ 30,832,101-‬מהמניות המונפקות של אינייבלנס )מתוך‬ ‫החזקה זו‪ 4,324,817 ,‬מניות מוחזקות בנאמנות( ואחזקה זו רשומה בדוח על‬ ‫המצב הכספי של אלרון בסך כולל של כ‪ 15.1-‬מיליוני דולר‪ .‬מניות אלה רשומות‬ ‫למסחר בבורסה לני"ע בקנדה‪ .‬מחיר מניית אינייבלנס חשוף לתנודתיות רבה‪,‬‬ ‫וירידה בשווי מניות אינייבלנס עשוי לפגוע במקורות הכספיים של החברה‪ ,‬בשווי‬ ‫השוק של אלרון ובתוצאות פעילותה‪ .‬בנוסף‪ ,‬כיוון שמחיר המניה של אינייבלנס‬ ‫נקוב בדולר קנדי‪ ,‬חשופה אלרון לתנודתיות בשער החליפין של מטבע זה‪ .‬כמו‬ ‫‪61‬‬ ‫כן‪ ,‬כיוון שאלרון לא מעורבת באופן פעיל בניהול אינייבלנס‪ ,‬אין לה יכולת ממשית‬ ‫להשפיע על אופן התנהלות אינייבלנס ופעילותה‪.‬‬ ‫‪ .29.34‬חשיפה לאחריות בגין מצגים והפקדת נכסים בנאמנות במסגרת עסקאות מימוש‬ ‫שמבצעת החברה‬ ‫בעסקאות מימוש שמבצעת החברה ו‪/‬או עשויה לבצע בעתיד‪ ,‬נדרשות החברה‬ ‫ו‪/‬או החברות המוחזקות בדרך כלל לתת מצגים בקשר לחברה המוחזקת‬ ‫ולפעילותה ובמקרים מסוימים לשפות את הרוכש למקרה והמצגים כאמור‬ ‫יתבררו כלא נכונים‪ .‬בנוסף‪ ,‬לעתים מופקד בנאמנות חלק מן התמורה המגיעה‬ ‫לחברה במסגרת העסקאות כבטחון לחובת השיפוי‪ .‬ככל שמצגים כאמור יתבררו‬ ‫כלא נכונים‪ ,‬עלולה החברה להיות חשופה לתביעות ולדרישות כספיות‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫הפקדת חלק מן התמורה בנאמנות חושפת את החברה להפסד אפשרי של חלק‬ ‫מהתמורה האמורה או כולה‪ .‬הדבר עלול להשפיע לרעה באופן מהותי על מצבה‬ ‫הפיננסי ועל תוצאות פעילותה של אלרון‪ .‬בנוסף‪ ,‬לעתים תשלומים מסוימים‬ ‫מותנים בביצועים עתידיים של החברה המוחזקת לאחר מכירתה‪ ,‬והיא אינה‬ ‫בשליטת החברה‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין וודאות שתשלומים אלו יתקבלו במלואם‪ ,‬אם‬ ‫בכלל‪ .‬לעניין מצגים והפקדת כספים בנאמנות במסגרת עסקת מכירת מדינגו‪,‬‬ ‫ראה ביאור ‪.3‬ג‪.2.‬ב‪ .‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .29.35‬תנודתיות במחיר המניה של גיוון‬ ‫ב‪ ,2010-‬שער הסגירה של מנית גיוון נע בין ‪ 13.61‬דולר ל‪ 23.61-‬דולר למניה‬ ‫בנאסדק ובין ‪ 51.33‬ש"ח ל‪ 87.80-‬ש"ח למניה בבורסה בתל אביב‪.‬‬ ‫מחיר המניה של גיוון עשוי להיות חשוף לתנודתיות כתוצאה ממספר גורמים‪:‬‬ ‫תנודתיות בביצועים פיננסיים רבעוניים‪ ,‬אי‪-‬עמידה של גיוון בתחזיותיה או‬ ‫בציפיות של אנליסטים או משקיעים‪ ,‬תנאי שוק כללים או גורמים מקרו‪-‬כלכליים‪,‬‬ ‫הודעות עתידיות לגבי גיוון או מתחריה‪ ,‬קיומם ותוצאותיהם של הליכי התדיינות‬ ‫משפטית ביחס לנכסי הקניין הרוחני של גיוון‪ ,‬שינויים בפרקטיקות הכיסוי על‪-‬ידי‬ ‫צדדים שלישיים של עלויות לשימוש במכשור הרפואי‪ ,‬התפתחויות רגולטוריות‪,‬‬ ‫מידע קליני או כלכלי חדש לגבי המוצרים הקיימים או העתידיים של גיוון‪,‬‬ ‫והסביבה הפוליטית והביטחונית בישראל‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬גיוון נוהגת לספק תחזיות לשוק לגבי ההכנסות הצפויות שלה ורווחיה‬ ‫למניה )"‪ ,("Guidance‬בהתבסס על המידע העומד לרשותה בעת ההערכה‪ .‬אם‬ ‫‪62‬‬ ‫תוצאות הפעילות של גיוון לא עומדות בהערכות או בציפיות של גיוון או של‬ ‫אנליסטים או של משקיעים‪ ,‬המחיר של מנית גיוון צפוי לרדת‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בהתבסס על הניסיון של גיוון עד כה‪ ,‬גיוון מאמינה כי רבים מלקוחותיה‬ ‫מעכבים את קניית המוצרים שלה עד לסוף הרבעון הכספי‪ ,‬מאחר והם מאמינים‬ ‫כי הדבר מעניק להם תנאי מו"מ טובים יותר‪ .‬לפיכך‪ ,‬הכנסות ממכירות מתרכזות‬ ‫בסוף כל רבעון כספי‪ ,‬דבר המקשה על גיוון להעריך את תוצאותיו של כל רבעון‬ ‫לפני סיומו‪ .‬הדבר יכול לגרום להכנסות רבעוניות נמוכות יותר מהמצופה‪ ,‬אם‬ ‫אירועים חיצוניים או אחרים יגרמו ללקוחות פוטנציאליים לעכב את החלטות‬ ‫הרכישה שלהם אפילו למשך תקופות קצרות‪ .‬בנוסף‪ ,‬גיוון מאמינה כי הביקוש‬ ‫למוצריה מושפע באופן מהותי מגורמים עונתיים במהלך חודשי הקיץ‪ ,‬כאשר‬ ‫רופאים ומנהלים נוטים לדחות החלטות רכישה עקב חופשות הקיץ‪ ,‬ומטופלים‬ ‫נוטים לדחות הליכים רפואיים פחות דחופים לשלב מאוחר יותר בשנה‪ .‬שני‬ ‫הגורמים הללו יכולים לגרום למכירות איטיות יותר במהלך תקופת הקיץ‪.‬‬ ‫התנודתיות במחיר המניה של גיוון עשויה אף לגבור עקב נפח מסחר נמוך יותר‪,‬‬ ‫ריכוז ההחזקות במניות גיוון ושינויים בפרקטיקת המסחר במניות‪ ,‬כגון מכירות‬ ‫בחסר‪ .‬תביעות ייצוגיות בניירות ערך מוגשות לעיתים כנגד חברות לאחר‬ ‫תקופות של תנודתיות במחיר מניותיהן‪ .‬כל תביעה כאמור שתוגש כנגד גיוון‬ ‫עשויה לגרור הוצאות ניכרות והקדשת תשומת לב ניהולית‪.‬‬ ‫‪ .29.36‬לעניין גורמי סיכון הנובעים מהאחזקות החברה בגיוון ובסטרלינג‪ ,‬ראה סעיפים‬ ‫‪ 33‬ו‪.39-‬‬ ‫‪ .29.37‬להלן סיכום גורמי הסיכון על פי טיבם ועל פי השפעתם על עסקי הקבוצה‪,‬‬ ‫בהתבסס על הערכת הנהלת החברה‪:‬‬ ‫‪63‬‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על הקבוצה‬ ‫השפעה גדולה‬ ‫השפעה בינונית‬ ‫השפעה קטנה‬ ‫סיכוני מקרו‬ ‫‪‬‬ ‫משבר בכלכלה העולמית‬ ‫‪‬‬ ‫הגבלות על יכולת החברה‬ ‫ללוות כספים‬ ‫תנודתיות בשוק ניירות הערך‬ ‫‪‬‬ ‫פעילות בינלאומית‬ ‫‪‬‬ ‫שיעור הריבית‬ ‫‪‬‬ ‫לשינויים‬ ‫חשיפה‬ ‫‪‬‬ ‫בשיעור‬ ‫האינפלציה‬ ‫תנודות בשערי חליפין‬ ‫‪‬‬ ‫הגבלים עסקיים‬ ‫‪‬‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫מגבלות על מימוש החזקות‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫תחרות בשווקים בהם פועלות‬ ‫החברות המוחזקות‬ ‫קשיים בהשגת מימון עתידי‬ ‫‪‬‬ ‫לחלק מהחברות המוחזקות‬ ‫עיכובים‬ ‫וכישלונות‬ ‫בפיתוח‬ ‫‪‬‬ ‫מוצרים‬ ‫‪64‬‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על הקבוצה‬ ‫השפעה גדולה‬ ‫קניין רוחני‬ ‫‪‬‬ ‫חשיפה לתביעות קניין רוחני‬ ‫‪‬‬ ‫השפעה בינונית‬ ‫השפעה קטנה‬ ‫בתחום המכשור הרפואי‬ ‫‪‬‬ ‫גיוס עובדי מפתח‬ ‫‪‬‬ ‫שינויים בשווי האחזקות‬ ‫‪‬‬ ‫תוכניות מדען ראשי ומרכז‬ ‫השקעות‬ ‫‪‬‬ ‫תביעות בגין אחריות מוצרים‬ ‫השפעת רגולציה החלה על‬ ‫‪‬‬ ‫ייצור מוצרי מכשור רפואי‬ ‫כיסוי‬ ‫ביטוחי‬ ‫‪‬‬ ‫רפואי‬ ‫)‪(Reimbursement‬‬ ‫שינויים‬ ‫ברגולציה‬ ‫‪‬‬ ‫ובחקיקה‬ ‫בענף הבריאות‬ ‫ביצוע ניסויים קליניים‬ ‫‪‬‬ ‫קושי ועיכובים בגיוס מועמדים‬ ‫‪‬‬ ‫לניסויים קליניים‬ ‫סיכונים מיוחדים לחברה‬ ‫גורמי סיכון הנובעים מאחזקות‬ ‫‪‬‬ ‫החברה בגיוון )ראה סעיף ‪(33‬‬ ‫‪65‬‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על הקבוצה‬ ‫השפעה גדולה‬ ‫השפעה בינונית‬ ‫השפעה קטנה‬ ‫‪‬‬ ‫גורמי סיכון הנובעים מאחזקות‬ ‫החברה בסטרלינג )ראה סעיף‬ ‫‪(39‬‬ ‫‪‬‬ ‫מקורות מימון‬ ‫‪‬‬ ‫שליטת דסק"ש‬ ‫"חברת‬ ‫השקעות"‬ ‫)"‪Company‬‬ ‫‪("Investment‬‬ ‫חוקי‬ ‫ערך‬ ‫על‪-‬פי‬ ‫‪‬‬ ‫ניירות‬ ‫אמריקנים‬ ‫‪‬‬ ‫סיווג אלרון כחברת אחזקות‬ ‫זרה‬ ‫שעיקר‬ ‫הכנסותיה‬ ‫פאסיביות )‪ (PFIC‬לצורך מס‬ ‫בארה"ב‬ ‫תוצאותיה‬ ‫ומצבה‬ ‫העסקיות‬ ‫‪‬‬ ‫הפיננסי של החברה מושפעים‬ ‫באופן ניכר מתוצאות פעילות‬ ‫וערך החברות המוחזקות על‪-‬‬ ‫ידה‪ ,‬ובפרט גיוון‬ ‫תוצאותיה‬ ‫העסקיות‬ ‫של‬ ‫‪‬‬ ‫החברה מושפעות באופן ניכר‬ ‫מתוצאות‬ ‫המוחזקות‪,‬‬ ‫להשקיע‬ ‫פעילות‬ ‫החברות‬ ‫אשר‬ ‫ממשיכות‬ ‫בפיתוח‬ ‫ורושמות‬ ‫הפסדים‬ ‫‪66‬‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על הקבוצה‬ ‫השפעה גדולה‬ ‫תוצאותיה‬ ‫העסקיות‬ ‫ויתרות‬ ‫המזומנים‬ ‫של‬ ‫החברה‬ ‫מושפעות‬ ‫ישירות‬ ‫מיכולתה‬ ‫השפעה בינונית‬ ‫השפעה קטנה‬ ‫‪‬‬ ‫לבצע עסקאות מימוש השקעות‬ ‫בערכים משמעותיים לחברות‬ ‫המוחזקות‬ ‫מחיר השוק של מניות החברה‬ ‫‪‬‬ ‫נתון לתנודתיות‬ ‫מימוש‬ ‫הפוטנציאל‬ ‫‪‬‬ ‫הגלום‬ ‫בהסכם עם רפאל‬ ‫‪‬‬ ‫אחזקות החברה באינייבלנס‬ ‫‪‬‬ ‫חשיפה לאחריות בגין מצגים‬ ‫והפקדת‬ ‫נכסים‬ ‫במסגרת‬ ‫עסקאות‬ ‫בנאמנות‬ ‫מימוש‬ ‫שמבצעת החברה‬ ‫תנודתיות במחיר המניה של‬ ‫‪‬‬ ‫גיוון‬ ‫‪67‬‬ ‫פרק ב'‪ :‬תיאור חברות הקבוצה‬ ‫‪ .30‬מבוא‬ ‫להלן יובאו תיאור ופרטים ביחס לחברות העיקריות ותיאור תמציתי אודות חברות‬ ‫נוספות נכון לתאריך הדיווח ואשר הוחזקו על‪-‬ידי אלרון במהלך שנת ‪ 2010‬ועדיין‬ ‫מוחזקות בתאריך פרסום הדוח )חברות אלו אינן מהוות‪ ,‬כשלעצמן‪ ,‬מגזר פעילות של‬ ‫אלרון(‪.‬‬ ‫‪ .31‬אר די סי‬ ‫‪ .31.1‬אר די סי הנה חברה פרטית אשר התאגדה‪ ,‬לפי חוקי מדינת ישראל‪ ,‬והחלה את‬ ‫פעילותה בשנת ‪.1993‬‬ ‫‪ .31.2‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬מחזיקה אלרון ב‪) 50.1%-‬באמצעות די אי פי( מהון המניות‬ ‫של אר די סי‪ ,‬ורפאל מחזיקה ב‪ 49.9%-‬מהון המניות של אר די סי‪.‬‬ ‫‪ .31.3‬אר די סי עוסקת בהנבטת חברות הזנק המבוססות על טכנולוגיה של רפאל‬ ‫ואשר פונות לשווקי יעד אזרחיים‪ .‬לפרטים בדבר הסכם לניצול מסחרי של‬ ‫טכנולוגיות רפאל על‪-‬ידי אר די סי בשוק האזרחי‪ ,‬ראה סעיף ‪ 25.2‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ .31.4‬נתוני הרווחים וההפסדים של אר די סי מוצגים בסעיף ‪ 6‬בחלק ד' של דוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ .31.5‬אר די סי פועלת לאיתור פרויקטים טכנולוגיים בתחומים שונים‪ ,‬כגון מכשור‬ ‫רפואי‪ ,‬טכנולוגיות לתקשורת‪ ,‬בטיחות רכב ואחרים‪ ,‬שיעשו שימוש למטרות‬ ‫אזרחיות בטכנולוגיות שפותחו ברפאל לשימושים צבאיים‪ .‬לאחר איתורו של‬ ‫פרויקט ספציפי כאמור‪ ,‬מפתחת אר די סי את הטכנולוגיות הרלוונטיות על מנת‬ ‫להתאימן לשימוש בשוק האזרחי‪ ,‬תחילה תוך שימוש במשאבים ניהוליים‬ ‫ומקורות מימון עצמיים‪ ,‬בהמשך תוך הפרדת הפעילות והקמת חברות עצמאיות‪,‬‬ ‫ובשלבים מתקדמים יותר באמצעות מימון חיצוני‪ .‬כמו כן‪ ,‬מעניקה רפאל לחברות‬ ‫שהוקמו כאמור רישיונות לשימוש בטכנולוגיות שפותחו על‪-‬ידיה והמשמשות‬ ‫אותן בפעילותן‪.‬‬ ‫‪ .31.6‬להלן תובא סקירה תמציתית של החברות הפעילות המוחזקות על‪-‬ידי אר די סי‪,‬‬ ‫נכון לתאריך הדיווח‪:‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪ .31.6.1‬סינק‪-‬אר‪-‬אקס – אר די סי מחזיקה בכ‪ 87%-‬מהון המניות של סינק‪-‬אר‪-‬‬ ‫אקס‪ .‬סינק‪-‬אר‪-‬אקס מפתחת מכשור רפואי שנועד לשפר את יעילות‪,‬‬ ‫בטיחות ופשטות צנתורי הלב‪ .‬סינק‪-‬אר‪-‬אקס פיתחה מערכת לשיפור‬ ‫וייצוב התמונה במערכת הצנתורים‪ .‬המערכת של סינק‪-‬אר‪-‬אקס מהווה‬ ‫ציוד משלים לציוד הדמיה וכלים המצויים בשימוש במעבדות צנתור‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2010‬אושרה המערכת של סינק‪-‬אר‪-‬אקס לשיווק הן על‪-‬‬ ‫ידי ה‪ EMA-‬האירופאי והן על‪-‬ידי ה‪ FDA-‬האמריקאי‪ ,‬והיא נמצאת עתה‬ ‫בשימוש ניסויי‪-‬קליני במספר אתרים בישראל ובארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬סינק‪-‬‬ ‫אר‪-‬אקס מפתחת אביזר מתכלה ולא חודרני לשיפור הדיוק בהצבת‬ ‫תומכן פנים‪-‬עורקי )‪ .(stent‬מאז הקמתה ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2010‬‬ ‫הושקעו בסינק‪-‬אר‪-‬אקס כ‪ 7.65-‬מיליון דולר‪ .‬מלוא הסכום הושקע על‬ ‫ידי אר די סי‪.‬‬ ‫‪ .31.6.2‬אקטיסייף – אר די סי מחזיקה במלוא הון המניות של אקטיסייף‪.‬‬ ‫אקטיסייף מפתחת חיישן מבוסס מכ"מ לטווח קצר לשימושי בטיחות‬ ‫בכלי רכב פרטיים‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬נחתם הסכם שיתוף פעולה‬ ‫ופיתוח מחודש בין אקטיסייף לבין יצרן רכב בינלאומי גדול‪ ,‬על‪-‬פיו‬ ‫ישתתף יצרן הרכב במימון חלקי של פעילות הפיתוח וכן בסיוע בהגדרת‬ ‫המוצר של אקטיסייף בתמורה לבלעדיות בשיווק המוצר למשך תקופה‬ ‫מסוימת החל מהשקתו‪ .‬מאז הקמתה ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2010‬‬ ‫הושקעו באקטיסייף כ‪ 1.9-‬מיליון דולר‪ ,‬מתוכם הושקעו כ‪ 1-‬מיליון דולר‬ ‫על ידי אר די סי‪.‬‬ ‫‪ .31.6.3‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬אר די סי מחזיקה בכ‪ 9%-‬מהון המניות של גיוון וכ‪-‬‬ ‫‪ 36%‬מהון המניות של סטרלינג‪ .‬לפרטים בדבר ההשקעה בחברות גיוון‬ ‫וסטרלינג‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 32‬ו‪ 38-‬להלן בפרק זה‪ .‬בנוסף מחזיקה אר די‬ ‫סי במספר חברות לא פעילות ו‪/‬או בתהליך פירוק‪.‬‬ ‫‪ .31.6.4‬לפרטים בדבר המכירה של אחזקות אר די סי בחברות מדינגו וגליל‬ ‫מדיקל‪ ,‬ראה ביאורים ‪.3‬ג‪.2.‬ב‪ .‬ו‪.3-‬ג‪.1.‬ג‪ .‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .31.7‬לפרטים בדבר פירעון הלוואותיה של אר די סי לבנק מזרחי טפחות בע"מ ולבעלי‬ ‫מניותיה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 15‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .31.8‬באוגוסט ‪ ,2010‬חילקה אר די סי דיבידנד מיוחד במזומן בסך כולל של ‪ 30‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬מתוכו קיבלה אלרון דיבידנד בסכום של כ‪ 15-‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪ .31.9‬אלרון חולקת את שטחי משרדיה עם אר די סי‪ ,‬אשר ממוקמים בתל אביב‪,‬‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 16‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ .31.10‬באר די סי מועסקים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 7 ,2010‬עובדים‪ .‬לפרטים בדבר‬ ‫סיום כהונתו של מנכ"ל אר די סי‪ ,‬ראה ביאור ‪ 19‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .31.11‬להערכת אר די סי‪ ,‬המקורות הכספיים הקיימים בידיה הינם מספקים לצורך‬ ‫מימון פעילותה ופעילות הפרויקטים הקיימים במסגרתה והחברות המוחזקות‬ ‫על‪-‬ידיה‪ ,‬וכן לצורך השקעות שלהערכתה בתאריך הדיווח היא עשויה לבצע‬ ‫בחברות מוחזקות קיימות שלה‪ ,‬בפרויקטים קיימים ובחברות חדשות‪ ,‬לפחות ל‪-‬‬ ‫‪ 12‬החודשים הבאים‪.‬‬ ‫סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד‪ .‬מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי‬ ‫לגבי העתיד‪ ,‬המבוסס על אינפורמציה הקיימת באר די סי בתאריך הדיווח‪ ,‬וכולל‬ ‫הערכות של אר די סי או כוונות שלה נכון לתאריך הדיווח‪ .‬צרכי המימון בפועל‬ ‫עשויים להיות שונים באופן מהותי מן ההערכה הנוכחית של אר די סי בשל‬ ‫השקעות בלתי צפויות של אר די סי‪ ,‬צרכים כספיים בלתי צפויים של החברות‬ ‫המוחזקות על‪-‬ידי אר די סי והפרויקטים הקיימים כפעילות בתוך אר די סי‪,‬‬ ‫ושינויים בלתי צפויים אחרים בפעילותן‪.‬‬ ‫חברות עיקריות בתחום המכשור הרפואי‬ ‫‪ .32‬גיוון אימג'ינג‬ ‫‪ .32.1‬נתוניה הכספיים של גיוון מוצגים בהתאם ל‪ ,US GAAP-‬מאחר ודוחותיה‬ ‫הכספיים של גיוון ערוכים בהתאם ל‪.US GAAP-‬‬ ‫‪ .32.2‬גיוון נתאגדה לפי חוקי מדינת ישראל בינואר ‪ 1998‬על ידי אר די סי‪ .‬גיוון הינה‬ ‫חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר בנאסדק החל מאוקטובר ‪,2001‬‬ ‫ובבורסה בתל אביב החל ממרץ ‪.2004‬‬ ‫‪ .32.3‬אלרון מחזיקה בכ‪ 31.7%-‬מההון המונפק של גיוון‪ ,‬אחוז המייצג את האחזקות‬ ‫הישירות של אלרון בגיוון ואת אחזקות אר די סי‪) ,‬אחזקה אפקטיבית בשיעור של‬ ‫כ‪ 27.3%-‬מההון המונפק של גיוון‪ ,‬אחוז המייצג את האחזקה הישירה של אלרון‬ ‫ואת החלק של אלרון באחזקות של אר די סי בגיוון(‪ .‬לחילופין‪ ,‬אלרון מחזיקה‬ ‫בכ‪ 47.5%-‬מהון המניות המונפק של גיוון‪ .‬אחוז זה כולל את המניות המוחזקות‬ ‫‪70‬‬ ‫על‪-‬ידי אלרון‪ ,‬על‪-‬ידי אר די סי ומניות המוחזקות על‪-‬ידי דסק"ש )אשר אלרון‬ ‫עשויה להיחשב כמחזיקה לאור הסכם הצבעה שדסק"ש ואלרון התקשרו בו(‪.‬‬ ‫‪ .32.4‬נתוני הרווחים וההפסדים של גיוון מוצגים בסעיף ‪ 6‬בחלק ד' של דוח תקופתי‬ ‫זה‪.‬‬ ‫‪ .32.5‬גיוון עוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק מוצרים שמטרתם איתור ודימות של הפרעות‬ ‫במערכת העיכול‪ .‬גיוון פיתחה את גלולת האנדוסקופיה‪ ,‬המעוגנת בפטנטים‪,‬‬ ‫שמאפשרת דימות של מערכת העיכול‪ ,‬על ידי מצלמת וידאו זעירה המותקנת‬ ‫בתוך הגלולה‪ ,‬אשר נבלעת על ידי החולה ומשדרת צילומים דיגיטליים של‬ ‫מערכת העיכול‪.‬‬ ‫‪ .32.6‬גלולת אנדוסקופיה‬ ‫‪ .32.6.1‬פלטפורמת גלולת האנדוסקופיה של גיוון )"מערכת גיוון"( הינה המוצר‬ ‫העיקרי של גיוון והיא מאגדת בתוכה את ליבת הטכנולוגיה‪ .‬מערכת גיוון‬ ‫היא מערכת אלחוטית‪ ,‬אשר עושה שימוש בגלולת המצלמה לאבחון‬ ‫מחלות )גלולת ה‪ .(PillCam-‬גלולת ה‪ PillCam-‬נבלעת על ידי החולה‪,‬‬ ‫ונעה בטבעיות במערכת העיכול‪ ,‬ותוך כדי תנועתה משדרת תמונות‬ ‫למקלט נייד‪ .‬אלו מאפשרים לרופא המטפל לצפות בנתונים‪ ,‬וידאו‬ ‫וצילומים באיכות גבוהה בתחנות עבודה באמצעות תכנה ייחודית אשר‬ ‫פותחה על ידי גיוון )‪.(RAPID‬‬ ‫‪ .32.6.2‬גיוון מאמינה כי גלולת האנדוסקופיה מהווה פתרון "ידידותי" למטופלים‪,‬‬ ‫אשר פונה לשוק משמעותי ואשר נותן מענה לחסרונות רבים אשר‬ ‫קיימים בכלי האבחון המסורתיים להפרעות במערכת העיכול‪.‬‬ ‫‪ .32.6.3‬גיוון החלה בשיווק ומכירה של מערכת גיוון בשנת ‪ 2001‬עם גלולת‬ ‫מצלמה לאבחון מחלות במעי הדק )במקור גלולת ה‪ M2A-‬אשר החל‬ ‫משנת ‪ 2004‬שווקה מחדש על‪-‬ידי גיוון תחת השם ‪ .(PillCam SB‬נכון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬גיוון מכרה יותר מ‪ 1.4-‬מיליון גלולות ‪PillCam‬‬ ‫‪ SB‬ביותר מ‪ 75-‬מדינות ברחבי העולם‪ ,‬והיו לה קרוב ל‪ 5,600-‬התקנות‬ ‫של מערכת גיוון ו‪ 900-‬יחידות ‪ RAPID Access .RAPID Access‬היא‬ ‫גרסת התוכנה אשר ניתנת להתקנה על החומרה של הלקוחות ואשר‬ ‫מאפשרת לנהל מחקרים קליניים על גלולת ה‪ PillCam -‬בסביבה של‬ ‫רשת מחשבים‪.‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪ .32.6.4‬בחודש נובמבר ‪ 2004‬החלה גיוון לשווק ולמכור גלולת מצלמה שנייה‬ ‫לאבחון מחלות בוושט )גלולת ה‪.(PillCam ESO-‬‬ ‫‪ .32.6.5‬גלולת ה‪ ,PillCam COLON-‬שהינה גלולת המצלמה השלישית שגיוון‬ ‫פיתחה‪ ,‬מיועדת לדימות של המעי הגס‪ .‬גיוון החלה למכור את גלולת ה‪-‬‬ ‫‪ PillCam COLON‬באירופה בלבד במחצית השנייה של ‪ ,2007‬והחלה‬ ‫לשווק ולמכור באופן הדרגתי ומוגבל את הדור השני של ה‪PillCam -‬‬ ‫‪ COLON‬בארצות אירופאיות ב‪ ,2010-‬לאחר קבלת תקן ‪ CE‬לגלולה זו‬ ‫לקראת סוף ‪ .2009‬הגלולה טרם קיבלה את האישורים הנדרשים‬ ‫לשיווקה בארצות הברית‪.‬‬ ‫‪ .32.6.6‬גיוון פיתחה בנוסף את מערכת וגלולת ה‪ ,AGILE Patency-‬גלולה‬ ‫מתמוססת המאפשרת לרופאים לקבוע האם יש הפרעות במערכת‬ ‫העיכול אשר עלולות למנוע מעבר של גלולת ה‪.PillCam SB-‬‬ ‫‪ .32.6.7‬המחקר והפיתוח של גיוון מתמקד בעיקר בפיתוח גלולות חדשות אשר‬ ‫על‪-‬פי גיוון‪ ,‬צפויות לשמש לאבחון הפרעות במעי הגס‪ ,‬בשיפורים‬ ‫למוצרים הקיימים ופיתוח טכנולוגיות חדשות לשם התרחבות עתידית‬ ‫בהיצע המוצרים של גיוון‪.‬‬ ‫‪ .32.7‬הכנסותיה של גיוון הסתכמו לסך של ‪ 157.8‬מיליון דולר בשנת ‪141.8 ,2010‬‬ ‫מיליון דולר בשנת ‪ ,2009‬ו‪ 125.1-‬מיליון דולר בשנת ‪.2008‬‬ ‫‪ .32.8‬למיטב ידיעת גיוון‪ ,‬גופי ביטוח פרטיים בארצות הברית החלו בשנת ‪2002‬‬ ‫להוציא פוליסות המעניקות כיסוי עבור גלולות האנדוסקופיה‪ .‬בתחילה‪ ,‬כל‬ ‫הפוליסות העניקו כיסוי עבור גלולות אנדוסקופיה למעי הדק לאבחון דם סמוי‬ ‫במערכת העיכול בלבד‪ .‬מאז‪ ,‬הכיסוי הביטוחי הורחב כדי לכלול גם אבחונים‬ ‫נוספים ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬גופי ביטוח רפואי‪ ,‬אשר מבטחים כ‪220-‬‬ ‫מיליון אנשים בארצות הברית‪ ,‬סיפקו כיסוי ביטוחי לגלולות האנדוסקופיה למעי‬ ‫הדק גם לצורך אבחון של מחלת הקרון‪ ,‬של גידולים במעי הדק ושל פתולוגיות‬ ‫נוספות במעי הדק‪ .‬מרבית הפוליסות כיום מחייבות את הביצוע של פרוצדורה‬ ‫נוספת קודם לשימוש במערכת גיוון‪ ,‬כגון אנדוסקופיה או רדיולוגיה‪ ,‬ולחלקן‬ ‫נדרש אישור מוקדם‪ .‬חלק מגופי הביטוח הפרטיים הוציאו פוליסות חדשות או‬ ‫עדכנו פוליסות קיימות כך שאינן דורשות ביצוע אנדוסקופיה לפני השימוש‬ ‫בגלולת המעי הדק בקרב מטופלים עם חשד למחלת הקרון‪ .‬נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2010‬כ‪ 65-‬מיליון אנשים בארצות הברית היו זכאים לכיסוי תחת‬ ‫‪72‬‬ ‫תנאי הפוליסות החדשות או המעודכנות כאמור‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬כ‪-‬‬ ‫‪ 45‬מיליון אנשים היו זכאים לכיסוי ביטוחי בגין השימוש בגלולת ה‪PillCam -‬‬ ‫‪ ESO‬לאבחון דליות בוושט בקרב חולי שחמת הכבד‪ ,‬מחלת כבד כרונית‪ ,‬וכ‪-‬‬ ‫‪ 220‬מיליון אנשים בארצות הברית היו זכאים לכיסוי ביטוחי בגין השימוש בהליך‬ ‫למדידת ‪ pH‬באמצעות קטטר ובמערכת ה‪ Bravo pH-‬שיתוארו להלן‪ .‬נכון ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬כ‪ 200-‬מיליון אנשים בארצות הברית היו זכאים לכיסוי‬ ‫ביטוחי בגין מנומטריה לוושט‪ ,‬שתתואר להלן‪ .‬באירופה‪ ,‬כ‪ 226-‬מיליון איש היו‬ ‫זכאים לכיסוי ביטוחי בגין השימוש בגלולות המעי הדק בסוף ‪ ,2010‬בדומה‬ ‫למצב בסוף ‪ .2009‬מחוץ לארצות הברית‪ ,‬הכיסוי הביטוחי שניתן בגין מוצרי גיוון‬ ‫למדידת ‪ pH‬ומדידת לחץ בוושט משתנה בין מדינה למדינה‪ .‬במדינות רבות‬ ‫קיים כיסוי ביטוחי למדידת ‪ pH‬באמצעות קטטר ומנומטריה‪ ,‬במדינות אחרות לא‬ ‫קיים כלל כיסוי ביטוחי כאמור‪ ,‬ובמדינות אחרות קיים כיסוי ביטוחי כאמור‪ ,‬אשר‬ ‫בשלב זה אינו מספק כיסוי מלא לעלות ההליך‪.‬‬ ‫‪ .32.9‬גיוון משווקת ומוכרת את מוצריה בשתי דרכים‪ :‬מכירה ישירה באמצעות חברות‬ ‫הבת שלה והפצה באמצעות מפיצים עצמאיים במעל ‪ 75‬מדינות‪ .‬כיום‪ ,‬גיוון‬ ‫משווקת את מערכת גיוון ישירות באוסטרליה‪ ,‬קנדה‪ ,‬צרפת‪ ,‬גרמניה‪ ,‬ארצות‬ ‫הברית וישראל‪ 77% .‬מסך הכנסותיה של גיוון לשנת ‪ ,2010‬נבעו ממכירות‬ ‫ישירות‪.‬‬ ‫‪ .32.10‬בנוסף לשיווק הישיר‪ ,‬גיוון משווקת ומוכרת את מוצריה ביותר מ‪ 75-‬מדינות‬ ‫אחרות דרך הפצה של מפיצים או נציגים מקומיים‪ .‬המכירות למפיצים המקומיים‬ ‫של גיוון ברחבי העולם‪ ,‬כולל יפן‪ ,‬מהוות כ‪ 23%-‬מהכנסותיה של גיוון לשנת‬ ‫‪.2010‬‬ ‫‪ .32.11‬ביפן‪ ,‬גיוון פועלת באמצעות חברת הבת היפנית שלה‪Given Imaging, K.K ,‬‬ ‫)"‪ ,("GIKK‬אשר נוסדה כשותפות עסקית עם החברות מרובני קורפוריישן‬ ‫)"מרובני"( וסוזוקן קורפוריישן )"סוזוקן"( למסחור מוצריה של גיוון ביפן‪ .‬חברת‬ ‫מרובני היא אחת מחברות הסחר הגדולות ביפן וחברת סוזוקן היא חברה‬ ‫סיטונאית יפנית גדולה בתחום הפארמה‪ .‬במהלך השנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010-‬גיוון‬ ‫רכשה את כל מניותיה של חברת מרובני ב‪ GIKK-‬תמורת סכום כולל של ‪0.8‬‬ ‫מיליון דולר‪ ,‬וסיפקה מימון נוסף לפעילות של ‪ .GIKK‬כתוצאה מכך‪ ,‬עלה שיעור‬ ‫אחזקותיה של גיוון ב‪ GIKK-‬במצטבר לכ‪ ,93%-‬כאשר חברת סוזוקן מחזיקה‬ ‫בכ‪ 7%-‬מ‪ .GIKK-‬גיוון מוכרת את מערכת גיוון למעי הדק ביפן החל מאפריל‬ ‫‪ .2007‬גיוון מוכרת מערכת זו באמצעות שני מפיצים עצמאיים‪ ,‬חברה מקבוצת‬ ‫‪73‬‬ ‫סוזוקן‪ ,‬וחברה מקבוצת פוג'י‪ .‬המכירות של שתי המפיצות היפניות הללו מהוות‬ ‫‪ 4%‬מהכנסותיה של גיוון לשנת ‪ .2010‬גיוון מספקת תמיכה לשתי המפיצות‬ ‫היפניות הללו באמצעות עובדי חברת הבת היפנית שלה המועסקים בתמיכת‬ ‫מכירות‪ ,‬תמיכת לקוחות‪ ,‬עניינים קליניים ורגולטוריים‪ ,‬והנהלה כללית‪.‬‬ ‫‪ .32.12‬גיוון מייצרת את גלולת ה‪ PillCam-‬במתקניה הממוקמים ביקנעם‪ .‬על‪-‬פי גיוון‪,‬‬ ‫הליך הייצור האוטומטי או האוטומטי למחצה של מרבית מוצרי גלולת‬ ‫האנדוסקופיה שלה‪ ,‬מאופיין בכושר עמידה ויעילות‪ .‬נכון להיום‪ ,‬גיוון מייצרת את‬ ‫גלולת ה‪ PillCam COLON-‬החדשה בתהליך ייצור חצי אוטומטי‪ ,‬בכמות אשר‬ ‫להערכתה‪ ,‬מספקת כדי לעמוד בביקוש הקיים למוצר זה אשר טרם אושר‬ ‫לשיווק בשווקים בארצות הברית ויפן‪ .‬גלולה זו כוללת מספר רכיבים המבוססים‬ ‫על טכנולוגיות חדשות שקשה לייצרם‪ ,‬וחלקם מסופקים לגיוון באמצעות ספקים‬ ‫יחידים‪ .‬על‪-‬פי גיוון‪ ,‬היא פועלת להקים תהליך ייצור בעל כושר עמידה וכושר‬ ‫ייצור גבוה לגלולה זו אשר יאפשר לה לעמוד בביקוש המוגבר הצפוי לה במידה‬ ‫ויעלה בידה לקבל אישור לשיווק גלולת ה‪ PillCam COLON-‬בארה"ב ו‪/‬או‬ ‫ביפן‪ .‬גיוון מאמינה כי יש לה את האמצעים לשם ייצור כמות מספקת של גלולות‬ ‫אשר תעמוד בביקוש הצפוי לעתיד הנראה לעין‪.‬‬ ‫הערכות גיוון האמורות הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫המבוסס על הערכות גיוון בדבר אמצעי הייצור שלה ועל כוונות גיוון נכון לתאריך‬ ‫הדיווח וכן על אינפורמציה קיימת בגיוון נכון לתאריך הדיווח‪ .‬הערכות אלו‬ ‫עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהותית מכפי‬ ‫שנצפה‪ .‬הגורמים העיקריים העשויים להשפיע על כך הינם אי עמידה ביעדים‪,‬‬ ‫חוסר ברכיבים‪ ,‬שינויים בטכנולוגיות‪ ,‬שינויים בתוכנית העבודה‪ ,‬או בשל‬ ‫התקיימות גורם מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף זה‪.‬‬ ‫‪ .32.13‬גיוון מסתמכת על ספקים‬ ‫יחידים עבור שני רכיבים עיקריים של גלולת ה‪-‬‬ ‫‪ (1) :PillCam‬ספק אמריקאי פיתח את חיישן הדימות המשולב בגלולת ה‪-‬‬ ‫‪ PillCam‬בהתבסס על המפרט של גיוון‪ ,‬אותו הוא מייצר ומספק באופן בלעדי‬ ‫לגיוון‪ (2) .‬חברה קנדית מספקת את המשדר שמשולב בגלולת ה‪.PillCam-‬‬ ‫לגיוון יש חוזים ארוכי‪-‬טווח עם כל אחד מהספקים הללו‪ ,‬עם אופציה להארכתם‪.‬‬ ‫‪ .32.14‬גיוון מסתמכת על ספקים יחידים עבור רכיבים מסוימים הנחוצים לייצור מערכת‬ ‫גיוון‪ ,‬איתם אין לה חוזים כתובים או ארוכי טווח‪ .‬לדוגמא‪ ,‬גיוון מסתמכת על‬ ‫ספקים יחידים עבור מספר רכיבים חשובים של גלולת ה‪.PillCam COLON-‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪ .32.15‬למיטב ידיעת גיוון‪ ,‬שלוש חברות שולטות בחלק הארי של שוק האנדוסקופיה‬ ‫העולמי המסורתי‪ :‬אולימפוס‪ ,‬הויה )פנטקס( ופוג'י‪ .‬חברות אלו עוסקות בשיווק‬ ‫ומכירת ציוד אנדוסקופיה גמישה מזה שנים רבות‪ .‬אולימפוס משווקת ומוכרת‬ ‫גלולה מתחרה באירופה ובאוסטרליה מאז אוקטובר ‪ .2005‬בספטמבר ‪,2007‬‬ ‫קיבלה אולימפוס את אישור ה‪ FDA-‬לשווק את מערכת גלולת האנדוסקופיה‬ ‫שלה ואת הגלולה שלה למעי הדק בארה"ב‪ ,‬ובספטמבר ‪ ,2008‬קיבלה גם‬ ‫אישורים רגולטורים לשווק את המערכת כאמור ביפן‪ .‬בנוסף לאולימפוס‪ ,‬ישנה‬ ‫חברה סינית אשר מוכרת מערכות גלולות אנדוסקופיה בסין ובמדינות אסיאתיות‬ ‫נוספות במחירים נמוכים ממחיריה של גיוון‪ .‬חברה זו הציגה את המערכות שלה‬ ‫בתצוגות תעשיה ומסחר מחוץ לאסיה‪ .‬בנוסף‪ ,‬למיטב ידיעת גיוון חברה מדרום‬ ‫קוריאה מוכרת מערכת מתחרה בדרום קוריאה‪ ,‬אירופה ואוסטרליה‪.‬‬ ‫‪ .32.16‬מערכת ה‪Bravo pH-‬‬ ‫‪ .32.16.1‬בדצמבר ‪ ,2008‬רכשה גיוון מחברת מדטרוניק אינק‪") .‬מדטרוניק"( את‬ ‫עסקי מערכת ה‪ .Bravo pH -‬זו הייתה הפעם הראשונה בה גיוון רכשה‬ ‫פעילות של חברה אחרת‪ .‬למיטב ידיעת גיוון‪ ,‬מערכת ה‪Bravo pH-‬‬ ‫הינה המערכת היחידה למדידת רמת חומציות במטרה לאבחן את‬ ‫מחלת הרפלוקס הקיבתי הוושטי )‪ (GERD‬באמצעי אלחוטי וללא‬ ‫שימוש בקטטר‪ .‬המערכת כוללת גלולה חד‪-‬פעמית אשר ממוקמת באופן‬ ‫זמני בוושט‪ ,‬ואשר מודדת את רמת החומציות ומשדרת את המידע‬ ‫למקלט חיצוני‪ .‬למיטב ידיעת גיוון‪ ,‬מדידת חומציות נחשבת למבחן הטוב‬ ‫ביותר לאבחון ‪ .GERD‬גיוון מאמינה כי מערכת ה‪ Bravo pH-‬היא‬ ‫בדיקה "ידידותית" יותר למטופל מאשר בדיקה המבוססת על קטטר וכן‬ ‫שהיא מתאימה לפלטפורמת קפסולת ה‪ ,PillCam-‬ומשתלבת הן‬ ‫בעסקיה והן באסטרטגיה שלה‪.‬‬ ‫‪ .32.16.2‬גיוון מייצרת את מוצר ה‪ Bravo-‬במתקניה הממוקמים בישראל‪ .‬הליך‬ ‫הייצור של מערכת ה‪ Bravo-‬הינו בעיקר הרכבה של רכיבים אשר‬ ‫נרכשו מגוף חיצוני והרכבות משנה באזור מבוקר‪ .‬גיוון מאמינה כי יש‬ ‫לה את היכולת לייצר כמות מספקת של מערכות ה‪ Bravo-‬אשר תעמוד‬ ‫בביקוש לעתיד הנראה לעין‪.‬‬ ‫הערכות גיוון האמורות הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות‬ ‫ערך‪ ,‬המבוסס על הערכות גיוון בדבר אמצעי הייצור שלה ועל כוונות‬ ‫‪75‬‬ ‫גיוון נכון לתאריך הדיווח וכן על אינפורמציה קיימת בגיוון נכון לתאריך‬ ‫הדיווח‪ .‬הערכות אלו עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש‬ ‫באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪ .‬הגורמים העיקריים העשויים‬ ‫להשפיע על כך הינם אי עמידה ביעדים‪ ,‬חוסר ברכיבים‪ ,‬שינויים‬ ‫בטכנולוגיות‪ ,‬שינויים בתוכנית העבודה‪ ,‬או בשל התקיימות גורם מגורמי‬ ‫הסיכון המפורטים בסעיף זה‪.‬‬ ‫‪ .32.16.3‬גיוון נסמכת על ספקים יחידים לחלק מהמרכיבים הדרושים לצורך ייצור‬ ‫מערכת ה‪.Bravo-‬‬ ‫‪ .32.16.4‬מערכת ה‪ Bravo pH-‬מאושרת לשימוש על‪-‬ידי ה‪ FDA-‬במבוגרים‪,‬‬ ‫והחל מתחילת ינואר ‪ ,2011‬גם בילדים מגיל ‪ 4‬ומעלה‪.‬‬ ‫‪ .32.16.5‬על‪-‬פי רוב‪ ,‬גיוון מוכרת את מערכת ה‪ Bravo pH-‬באמצעות אותם ערוצי‬ ‫מכירה וערוצי הפצה שבאמצעותם היא מוכרת את מוצרי גלולת‬ ‫האנדוסקופיה‪.‬‬ ‫‪ .32.17‬סייארה‬ ‫‪ .32.17.1‬באפריל ‪ 2010‬גיוון רכשה את "‪"Sierra Scientific Instruments‬‬ ‫)"סייארה"( חברה פרטית‪ ,‬בסכום של ‪ 35‬מיליון דולר במזומן‪ .‬סייארה‬ ‫היא ספקית של מכשירי אבחון למערכת העיכול‪ .‬עיסוקה העיקרי של‬ ‫סייארה הוא בפיתוח‪ ,‬ייצור ומכירה של מערכות לחץ ברזולוציה גבוהה‪,‬‬ ‫הידועות גם כמנומטריה ברזולוציה גבוהה ) ‪HRM – high resolution‬‬ ‫‪ ,(manometry‬לצורך אבחון הפרעות תנועה במערכת העיכול‪ .‬מערכות‬ ‫אלה של סייארה נמכרות תחת השם ‪ .ManoScan 360‬מאז שהחלה‬ ‫במכירות ב‪ ,2004-‬סייארה ייצרה והתקינה מאות מערכות ברחבי‬ ‫העולם ותמכה בעשרות אלפי הליכים קליניים‪ .‬סייארה גם משווקת‬ ‫ומוכרת מערכות למדידת ‪ pH‬באמצעות קטטר ומערכות ‪impedance‬‬ ‫‪.monitoring‬‬ ‫‪ .32.17.2‬מדידה של ‪ pH‬בקטטר מחייבת הכנסת קטטר חד‪-‬פעמי קטן דרך הנחיר‬ ‫וקידומו לעבר הוושט‪ ,‬אשר מודד רמות ‪ pH‬לתקופה של ‪ 24‬שעות‪.‬‬ ‫ההליך מנוהל לרוב על בסיס חולי‪-‬חוץ‪ ,‬והמטופל משוחרר לפעילותו‬ ‫הרגילה בעוד קטטר קטן נשאר באפו‪ ,‬ומשתרע עד לתחתית הוושט‪.‬‬ ‫לרוב‪ ,‬המטופל חוזר למחרת לשם הוצאת הקטטר והטענת המידע‬ ‫‪76‬‬ ‫מהמקלט אל תוכנת מחשב לצורך ניתוחו‪ .‬הסיבה העיקרית לשימוש‬ ‫במערכת מדידת ‪ pH‬באמצעות קטטר על פני מדידת ‪ pH‬באמצעות‬ ‫מערכת ה‪ Bravo pH-‬הינו שמידע אודות ‪ impedance‬יכול להיות‬ ‫מוקלט רק באמצעות קטטר המשתרע על פני חלק גדול יותר של הוושט‪.‬‬ ‫הדבר מאפשר ניטור של רפלוקס לא חומצתי‪ ,‬אשר יכול להועיל בשיוך‬ ‫של סימפטומים לרפלוקס לא חומצתי ולאפשר ביצוע בדיקות בעוד‬ ‫החולה נוטל תרופה מדכאת חומציות‪.‬‬ ‫‪ .32.17.3‬לפי המידע המצוי בידי גיוון‪ ,‬סייארה הייתה החברה הראשונה לפתח‪,‬‬ ‫לשווק ולמכור מערכות ‪ HRM‬לשימוש במערכת העיכול‪ ,‬הידועות‬ ‫כמוצרים השייכים למשפחת ה‪ .ManoScan-‬השימושים העיקריים של‬ ‫טכנולוגיה זו הינם מדידת לחץ בוושט ומדידת לחץ בפי הטבעת‪ .‬מדידת‬ ‫הלחץ באמצעות הקטטר של סייארה כוללת ‪ 36‬חיישני לחץ‪ ,‬וזאת‬ ‫בהשוואה לשלושה עד שישה חיישנים במדידת לחץ קונבנציונלית‬ ‫באמצעות קטטר‪ ,‬ולמיטב ידיעת גיוון‪ ,‬נכון להיום היא המערכת היחידה‬ ‫בשוק העושה שימוש בחיישני לחץ היקפיים לאורכו של הקטטר‪ .‬בנוסף‬ ‫למערכות אלו‪ ,‬סייארה גם מייצרת מוצרי מנומטריה קונבנציונליים תחת‬ ‫המותג "‪ ,"Polygraph‬אשר‪ ,‬על‪-‬פי גיוון‪ ,‬הינם מוצרים מובילים בתחום‬ ‫המנומטריה של הוושט ושל פי הטבעת בשווקים מסוימים בהם יש‬ ‫רגישות למחיר‪ .‬המערכת עושה שימוש בקטטרים חד‪-‬פעמיים ורב‪-‬‬ ‫פעמיים של צדדים שלישים אשר מופצים גם הם על‪-‬ידי סייארה‪.‬‬ ‫‪ .32.17.4‬גיוון מסתמכת על ספקים יחידים אשר מספקים מוצרים ייחודיים או אשר‬ ‫פיתחו תהליכים ייחודיים לייצור רכיבים מסוימים להרכבות הקטטר‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬גיוון מסתמכת על ספקים יחידים אחרים‪ ,‬איתם אין לה חוזים‬ ‫כתובים או ארוכי טווח‪ ,‬עבור רכיבים מסוימים אחרים אשר נחוצים‬ ‫לייצור הקטטרים של מערכת ה‪.HRM-‬‬ ‫‪ .32.17.5‬גיוון משווקת ומוכרת את מוצרי סייארה בארה"ב ובאוסטרליה דרך‬ ‫אותם מערכי מכירה אשר מוכרים את מוצרי גלולת האנדוסקופיה ומוצרי‬ ‫ה‪ .Bravo-‬מחוץ לארה"ב ואוסטרליה‪ ,‬גיוון מוכרת את המוצרים דרך‬ ‫מפיצים עצמאיים‪ ,‬שאת חוזיהם אימצה עם רכישת סייארה באפריל‬ ‫‪ .2010‬עם חלק ממפיצים אלה אין לגיוון חוזים כתובים‪ .‬לחלק ממפיצים‬ ‫אלו היו קשרים קודמים עם גיוון כיוון שהפיצו את גלולת האנדוסקופיה‬ ‫או מוצרי ה‪ ,Bravo-‬ולחלקם לא היו קשרים קודמים עם גיוון‪ .‬לפיכך‪,‬‬ ‫‪77‬‬ ‫באזורים מסוימים לגיוון יש יותר ממפיץ אחד אשר מפיצים קווי מוצרים‬ ‫שונים‪ .‬גיוון החלה למזג את פעילות המכירה וההפצה של סייארה עם‬ ‫מערך המכירות האמריקאי שלה ועם היחידות העסקיות האזוריות שלה‬ ‫על מנת למנף את הניהול והמשאבים הקיימים בגיוון‪ ,‬ועל מנת לספק‬ ‫חשיפת שוק טובה יותר‪ ,‬להרחיב את אזורי המכירות ולאפשר ניצול של‬ ‫ערוצי ההפצה שלה מחוץ לארה"ב‪.‬‬ ‫‪ .32.17.6‬למיטב ידיעת גיוון‪ ,‬מתחריה העיקריים בתחום מדידת כושר התנועה וה‪-‬‬ ‫‪ pH‬הינם ‪ ,Sandhill Scientific Inc.‬חברה פרטית אמריקאית‪ ,‬וכן‬ ‫‪ ,Medical Measurements Systems‬חברה פרטית הולנדית‪.‬‬ ‫‪ .32.18‬גיוון מחזיקה‪ ,‬או מחזיקה במשותף‪ ,‬ב‪ 276-‬פטנטים בארה"ב‪ ,‬אוסטרליה‪ ,‬קנדה‪,‬‬ ‫סין‪ ,‬צרפת‪ ,‬גרמניה‪ ,‬הודו‪ ,‬ישראל‪ ,‬איטליה‪ ,‬יפן‪ ,‬דרום קוריאה‪ ,‬ספרד‪ ,‬טייוואן‬ ‫ובריטניה‪ ,‬כאשר כל אחד מפטנטים אלה מכסה אלמנטים שונים של הטכנולוגיה‬ ‫ואלו יפקעו בין השנים ‪ 2017‬ל‪ .2027-‬במסגרת רכישת עסקי ה‪Bravo pH-‬‬ ‫ממדטרוניק בסוף ‪ 2008‬ורכישת סייארה באפריל ‪ ,2010‬גיוון רכשה מספר‬ ‫פטנטים ובקשות לרישום פטנט הנוגעים למספר היבטים במוצרים ובטכנולוגיות‬ ‫הללו‪.‬‬ ‫‪ .32.19‬בנוסף‪ ,‬מחזיקה גיוון ‪ utility model‬אחד בדרום קוריאה ושבעה בגרמניה‪ .‬נכון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬לגיוון היו יותר מ‪ 460-‬בקשות לרישום פטנט אשר‬ ‫תלויות ועומדות ברחבי העולם והמבוססות על כ‪ 210-‬בקשות פטנטים בדין‬ ‫קדימות הקשורות למגוון אלמנטים ופונקציות של מוצריה של גיוון ושיפוריהם‪.‬‬ ‫‪ .32.20‬משרדיה של גיוון ממוקמים ביקנעם‪ .‬בגיוון מועסקים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2010‬כ‪ 742-‬עובדים‪.‬‬ ‫‪ .33‬גורמי סיכון הנובעים מאחזקות החברה בגיוון‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬תוצאות הפעילות של החברה וכן שווי נכסיה מושפעים באופן ישיר‬ ‫מתוצאות הפעילות של החברות המוחזקות‪ ,‬ובכלל זה מתוצאות הפעילות של גיוון‪ .‬כל‬ ‫הרעה בתוצאות הכספיות של גיוון או כל קושי בפעילותה‪ ,‬עלול להשפיע לרעה על‬ ‫החברה‪ .‬להלן יובאו גורמי סיכון הנובעים מאחזקת החברה בגיוון ואשר עשויים‬ ‫להשפיע גם על התוצאות הכספיות ועל שווי השוק של החברה‪.‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪ .33.1‬תלות של גיוון בהכנסות הנובעות מייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של גלולת ה‪PillCam-‬‬ ‫חלק משמעותי מהכנסות גיוון נובע ממכירות גלולת ה‪) PillCam SB-‬גלולה‬ ‫לאיתור הפרעות במעי הדק( וחלק קטן יותר מהכנסות גיוון נובע ממכירות של‬ ‫מערכת ‪ Bravo‬לניטור דרגת החומציות וממכירות מוצרי ה‪ HRM-‬של סייארה‪.‬‬ ‫גיוון צופה כי חלק משמעותי מהכנסותיה בעתיד הקרוב ימשיכו לנבוע ממכירות‬ ‫גלולת ה‪ .PillCam SB-‬מכירות של גלולות ה‪ PillCam SB-‬בשנת ‪2010‬‬ ‫הסתכמו לסך של ‪ 110.2‬מיליון דולר שהיוו כ‪ 70%-‬מהכנסותיה של גיוון ב‪-‬‬ ‫‪ 110 ,2010‬מיליון דולר שהיוו ‪ 78%‬מהכנסותיה של גיוון ב‪ ,2009-‬ו‪ 103-‬מיליון‬ ‫דולר שהיוו ‪ 82%‬ב‪ .2008-‬אם גיוון לא תוכל לייצר‪ ,‬לשווק או למכור את אחד‬ ‫ממוצריה העיקריים‪ ,‬ובמיוחד את גלולת ה‪ ,PillCam SB-‬מכל סיבה‪ ,‬כגון השבת‬ ‫מוצרים‪ ,‬אסונות טבע‪ ,‬אי זמינות של רכיבים‪ ,‬מעשי איבה בישראל או כתוצאה‬ ‫מהליכים משפטיים כנגד גיוון‪ ,‬הצמיחה בהכנסות והרווחיות של גיוון עשויות‬ ‫להיפגע מהותית‪.‬‬ ‫הערכות גיוון בדבר הכנסותיה בעתיד הקרוב הינן בבחינת מידע צופה פני עתיד‪.‬‬ ‫מידע זה מבוסס על הערכות של גיוון בהתאם לאינפורמציה הקיימת בגיוון‬ ‫בתאריך הדיווח‪ .‬הערכות אלו עשויות שלא להתממש‪ ,‬או להתממש באופן שונה‬ ‫מהותית מכפי שנצפה‪ ,‬בין השאר בשל שינויים בתוכנית העבודה‪ ,‬ביעדים ו‪/‬או‬ ‫באסטרטגיה‪ ,‬התפתחות בתחומים בהם פועלת גיוון‪.‬‬ ‫‪ .33.2‬קושי בהרחבת השימושים בגלולת ה‪ PillCam SB-‬עשויה לפגוע במכירות‬ ‫גלולת ה‪ PillCam SB-‬אושרה לשיווק ע"י ה‪ FDA-‬לצורכי דימות וגילוי של‬ ‫הפרעות במעי הדק‪ .‬בשנים האחרונות‪ ,‬רוב הכנסותיה של גיוון נבעו ממכירות‬ ‫של גלולת ה‪.PillCam SB-‬נכון להיום‪ ,‬הגלולות שימשו בעיקר עבור איתור‬ ‫דימום במערכת העיכול‪ .‬היכולת של גיוון להרחיב את השימוש בגלולה זו לאיתור‬ ‫של מחלות נוספות של המעי הדק‪ ,‬כגון מחלת הקרון‪ ,‬תלויה בעיקר ביכולתה‬ ‫לספק הוכחה קלינית וניתוח כלכלי שתומך בשימושים אלו‪ ,‬ביכולתה ליידע את‬ ‫לקוחותיה לגבי אפשרויות השימוש הללו וביכולתה להשיג כיסוי ביטוחי מועדף‬ ‫ואפקטיבי עבור גלולה זו למחלות נוספות של המעי הדק‪ .‬אם גיוון לא תצליח‬ ‫להרחיב את השימוש בגלולה זו‪ ,‬המכירות שלה עלולות להיפגע או שלא לגדול‬ ‫כמצופה‪.‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪ .33.3‬קושי בשילוב עסקיה של סייארה במערך התפעולי הקיים של גיוון עלול לפגוע‬ ‫מהותית בצמיחה בהכנסות וברווחיות‬ ‫באפריל ‪ ,2010‬גיוון רכשה את סייארה‪ .‬התכנית של גיוון הינה לשלב את‬ ‫סייארה במערך התפעולי הרחב שלה‪ ,‬לרבות תשתית טכנולוגיית המידע‪ ,‬ניהול‬ ‫המכירות‪ ,‬ופונקציית שירותי הלקוחות וכן להעביר חלק ממערכי הייצור מארה"ב‬ ‫לישראל ולוייטנאם‪ .‬הצפי הוא שמעבר זה יפחית את העלויות התפעוליות‬ ‫הכוללות של גיוון ויעלה את שיעור הרווחים‪ .‬אם גיוון לא תצליח להוציא לפועל‬ ‫את האינטגרציה האמורה‪ ,‬היא עלולה לחוות עיכוב או שיבוש בביצועם של‬ ‫תהליכים עסקיים‪ ,‬בשירות ללקוחותיה או בייצור מוצריה‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬עלול‬ ‫להיגרם אובדן הכנסות‪ ,‬פגיעה ברווח הגולמי וברווחיות של מוצרי סייארה‪.‬‬ ‫הערכות גיוון האמורות הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫המבוסס על אינפורמציה קיימת בגיוון נכון לתאריך הדיווח‪ .‬הערכות אלו עשויות‬ ‫שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪.‬‬ ‫הגורמים העיקריים העשויים להשפיע על כך הינם אי עמידה ביעדים‪ ,‬שינויים‬ ‫בתוכנית העבודה‪ ,‬או בשל התקיימות גורם מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף‬ ‫זה‪.‬‬ ‫‪ .33.4‬קושי בשילוב פעילות המכירות של סייארה וערוצי ההפצה הבינלאומיים של‬ ‫סייארה עם היחידות העסקיות האזוריות של גיוון עלול לגרום לגיוון לאבד את‬ ‫נתח השוק שלה והכנסותיה עלולות לקטון‪.‬‬ ‫התכנית המסחרית של גיוון כוללת שילוב פעילות המכירות וההפצה של סייארה‬ ‫עם היחידות העסקיות האזוריות של גיוון‪ .‬אינטגרציה זו צפויה למנף את הניהול‬ ‫והמשאבים הקיימים בגיוון על מנת לספק חשיפת שוק טובה יותר‪ ,‬להרחיב‬ ‫אזורי המכירות ולאפשר ניצול של ערוצי ההפצה של גיוון מחוץ לארה"ב‪.‬‬ ‫השימוש במשאבים ובערוצי ההפצה האמורים עבור קו המוצרים של סייארה‬ ‫טרם נבחן‪ .‬אם גיוון לא תממש את הסינרגיה הצפויה בשל ביצוע לא יעיל של‬ ‫האינטגרציה או בשל הערכה מוגזמת של התועלת שלה‪ ,‬היא עלולה לאבד נתח‬ ‫שוק והכנסותיה ורווחיותה ממוצרי סייארה עלולות לקטון‪.‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪ .33.5‬קושי בשיווק ומכירת גלולת ה‪ PillCam COLON-‬עלול לפגוע מהותית בצמיחה‬ ‫בהכנסות‪.‬‬ ‫לגיוון אין היתר לשווק ולמכור את גלולת ה‪ PillCam COLON-‬בארה"ב או ביפן‪,‬‬ ‫ונכון להיום‪ ,‬המכירות של גלולת ה‪ PillCam COLON-‬במדינות הפועלות תחת‬ ‫המערכת הרגולטורית המבוססת על תקן ‪ CE‬הינן מוגבלות‪ .‬אין כל ערובה לכך‬ ‫שגיוון תצליח להשיג את אישור ה‪ FDA-‬או את אישור משרד הבריאות‪ ,‬עבודה‬ ‫ורווחה של יפן )"‪ ("MHLW‬לגלולה זו‪ ,‬בעתיד הקרוב או בכלל‪ ,‬או שביצועי גלולה‬ ‫זו ייחשבו כטובים כמו או כטובים יותר מטכנולוגיות קיימות לדימות של המעי‬ ‫הגס‪ .‬היכולת של גיוון לשווק ולמכור גלולה זו בהצלחה‪ ,‬תלויה באחד או יותר‬ ‫מהבאים‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫היכולת של גיוון לפתח טכנולוגיות חדשות שישפרו את היעילות הקלינית‬ ‫של הגלולה;‬ ‫)ב(‬ ‫קבלת אישור ‪ FDA‬בארה"ב או אישורים רגולטוריים במדינות אחרות כגון‬ ‫יפן‪ .‬אין וודאות שאישור ה‪ FDA-‬או אישורים רגולטורים אחרים אכן‬ ‫יתקבלו‪ .‬על מנת לקבל את אישור ה‪ FDA-‬ואישורים רגולטורים נוספים‪,‬‬ ‫על גיוון להראות שהגלולה בטוחה ויעילה למטרת יעודה;‬ ‫)ג(‬ ‫קיומו של מידע קליני מספק התומך בשימוש בגלולה זו לצורך דימות‬ ‫וניפוי של המעי הגס‪ ,‬בהשוואה לשיטות דימות וניפוי אחרות‪ .‬אם‬ ‫בניסויים קליניים יעלה כי הגלולה אינה יעילה כמו שיטות אחרות‪ ,‬או‬ ‫שהגלולה גורמת לסיבוכים לא צפויים או לאפקט שלילי בלתי צפוי‪ ,‬ייתכן‬ ‫שגיוון לא תשיג אישורים רגולטוריים לצורך שיווק ומכירת הגלולה‪ ,‬או‬ ‫שרופאים יהססו לעשות בה שימוש;‬ ‫)ד(‬ ‫קיומם של נתונים קליניים ונתונים אודות יעילותה הכלכלית של הגלולה‬ ‫שהינם מספקים עבור ה‪ ,American Medical Association-‬על‪-‬מנת‬ ‫שזו תעניק קוד לשיפוי ביטוחי ) ‪CPT – "current procedural‬‬ ‫"‪ ,(technology‬ועל מנת להשיג כיסוי ביטוחי מספק מצדדים שלישיים;‬ ‫)ה(‬ ‫קיומו של הליך חיטוי והכנה אמין של המעי הגס עבור בדיקה באמצעות‬ ‫הגלולה‪ ,‬המקובל ע"י רופאים ומטופלים; ו‪/‬או‬ ‫‪81‬‬ ‫)ו(‬ ‫העדר מוצרים בטיחותיים ואפקטיביים נוספים לגילוי סרטן המעי הגס‪,‬‬ ‫אשר אם ישווקו ע"י צדדים שלישיים‪ ,‬ייתרו את הגלולה‪.‬‬ ‫אם לא יעלה בידה של גיוון להשיג את אחד או יותר מהנ"ל‪ ,‬היא לא תוכל לשווק‬ ‫ולמכור את הגלולה האמורה‪ ,‬או שהביקוש לה יהיה נמוך מהמצופה‪ ,‬והצמיחה‬ ‫בהכנסותיה עלולה להיפגע מהותית‪.‬‬ ‫‪ .33.6‬רכישות‪ ,‬השקת מוצרים חדשים וגורמים נוספים עלולים לפגוע מהותית ברווחיות‬ ‫ובשיעור הרווחיות הגולמית של גיוון‪.‬‬ ‫הגורמים העיקריים המשפיעים על שיעור הרווחיות הגולמית של גיוון הם נפח‬ ‫המכירות של מוצריה המתכלים‪ ,‬המגוון במוצריה‪ ,‬ושיעור המכירות הישירות‬ ‫מסך המכירות‪ .‬שיעור הרווחיות הגולמית הממוצע של גיוון בשלוש שנות‬ ‫הכספים האחרונות עמד על ‪ .75.5%‬שיעור הרווחיות הגולמית של גיוון בשנת‬ ‫‪ 2010‬היה ‪ ,76.2%‬בהשוואה ל‪ 76.6%-‬בשנת ‪ 2009‬ו‪ 73.6%-‬בשנת ‪.2008‬‬ ‫אין וודאות כי גיוון תצליח לשמור על או להגדיל את שיעור הרווחיות הגולמית‬ ‫שלה‪ .‬שיעור הרווחיות הגולמית של גיוון עלול להיפגע מהותית אם גיוון תרכוש‬ ‫מוצרים חדשים בעלי שיעור רווחיות גולמית נמוך בהשוואה למוצריה הקיימים‪,‬‬ ‫אם גיוון תשיק מוצר חדש עם שיעור רווחיות גולמית נמוך בהשוואה למוצריה‬ ‫הקיימים‪ ,‬אם גיוון תוריד את מחיריה כתוצאה מפעילויות קידום מכירות‪ ,‬תחרות‪,‬‬ ‫או כל גורם אחר‪ ,‬או אם גיוון תחווה ירידה בכושר הייצור מסיבה כלשהי‪ .‬במידה‬ ‫ושיעור הרווחיות הגולמית של גיוון יירד‪ ,‬הרווחיות שלה עלולה להיפגע מהותית‪.‬‬ ‫‪ .33.7‬קושי בהקמת תהליך ייצור בעל כושר עמידה וכושר ייצור גבוה של גלולת ה‪-‬‬ ‫‪ PillCam COLON‬לפני קבלת אישור מגופים רגולטוריים בארה"ב ו‪/‬או ביפן‬ ‫עלול לפגוע ביכולתה של גיוון לעמוד בביקוש למוצר זה‪.‬‬ ‫נכון להיום‪ ,‬גיוון מייצרת את גלולת ה‪ PillCam COLON-‬החדשה בתהליך ייצור‬ ‫‪ ,fixture-assisted‬אשר עומד בביקוש מוצר זה שטרם אושר לשיווק בשווקים‬ ‫הגדולים של ארה"ב ויפן‪ .‬גלולה זו כוללת מספר רכיבים המבוססים על‬ ‫טכנולוגיות חדשות שקשה לייצרם ורבים מהם מסופקים על‪-‬ידי ספקים יחידים‪.‬‬ ‫אם לא יעלה בידה של גיוון לפתח או לרכוש ציוד ייצור‪ ,‬להרחיב את מספר‬ ‫הספקים של רכיבי גלולת ה‪ PillCam COLON-‬או להקים תהליך ייצור בעל‬ ‫כושר עמידה וכושר ייצור גבוה‪ ,‬גיוון עלולה לא לעמוד בביקוש לגלולה זו כאשר‬ ‫הביקוש יגבר‪ ,‬כפי שהיא צופה‪ ,‬אם יעלה בידה להשיג אישורים רגולטוריים‬ ‫בארה"ב ו‪/‬או ביפן‪.‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪ .33.8‬תחרות עלולה להשפיע לרעה על נתח השוק של גיוון‪ ,‬על הכנסותיה ועל הרווח‬ ‫הגולמי שלה‪.‬‬ ‫לחברת אולימפוס קיימת מערכת מתחרה לגלולות אנדוסקופיה עבור המעי הדק‪,‬‬ ‫אשר נמכרת בארה"ב‪ ,‬אירופה‪ ,‬יפן‪ ,‬אוסטרליה ומדינות נוספות‪ .‬בנוסף‪ ,‬חברות‬ ‫אחרות מדרום קוריאה וסין מוכרות מערכות גלולת אנדוסקופיה עבור המעי הדק‬ ‫באירופה‪ ,‬אסיה ואוסטרליה ואולי אף בארצות נוספות‪ ,‬ויתכן כי הן מוכרות את‬ ‫המערכות הללו במחיר נמוך יותר ממחיר המערכת של גיוון‪ .‬לגיוון יש בנוסף‬ ‫מספר מתחרים בתוך ומחוץ לארה"ב בתחום המנומטריה ומדידת חומציות‬ ‫)‪ ,(pH‬אשר מתחרים עם מוצרי ‪ Bravo‬וסייארה‪ .‬אם גיוון לא תוכל להתחרות‬ ‫באופן יעיל בשוק‪ ,‬גיוון עלולה לאבד נתח שוק‪ ,‬לחוות עיכובים בהשלמת מכירות‬ ‫כתוצאה מהליך קבלת החלטות ארוך יותר בקרב לקוחות פוטנציאליים‪ ,‬או לחוות‬ ‫ירידה ברווחים הגולמיים שלה כתוצאה מלחץ על המחיר‪.‬‬ ‫‪ .33.9‬תחרות מצד יצרנים גדולים ומבוססים של טכנולוגיות מסורתיות בתחום גילוי‬ ‫הפרעות של הקיבה והמעיים‪ ,‬ומצד מוצרים כלליים בתחום הקיבה והמעיים‬ ‫התחרות של גיוון במישור מוצרי גלולות האנדוסקופיה מגיעה גם מצד טכנולוגיות‬ ‫מסורתיות לגילוי הפרעות ומחלות במערכת הקיבה והמעיים‪ ,‬כגון אנדוסקופיה‬ ‫מסורתית ודימות רדיולוגית‪ .‬היצרנים העיקריים בתחום הם אולמיפוס‪ ,‬הויה‬ ‫ופוג'י‪ .‬היצרנים העיקריים של ציוד דימות רדיולוגית הינם חברות מקבוצות ג'נרל‬ ‫אלקטריק‪ ,‬סימנס‪ ,‬פיליפס וטושיבה‪ .‬לחברות אלו יש משאבים כספיים גדולים‬ ‫יותר באופן מהותי מאלו של גיוון‪ ,‬והן ייסדו לעצמן מוניטין וערוצי הפצה בכל‬ ‫רחבי העולם למכשור רפואי לרופאים‪ .‬אם גיוון לא תצליח לשכנע רופאים לאמץ‬ ‫את מוצרי הגלולות שלה על פני הטכנולוגיות שמשווקות כיום‪ ,‬התוצאות שלה‬ ‫ייפגעו‪.‬‬ ‫בנוסף לתחרות ממוצרים המבצעים פעולות קליניות דומות למוצרים של גיוון‪,‬‬ ‫ישנה גם תחרות על תקציב מוגבל של הלקוחות להשקעות הוניות‪ .‬מוצר נוסף‬ ‫עשוי להתחרות עם המוצרים של גיוון על אותו תקציב‪ ,‬אשר הינו מוגבל‪ ,‬ולפיכך‬ ‫הרוכש הפוטנציאלי עשוי להידרש לבחור בין שני המוצרים‪ .‬אם גיוון לא תצליח‬ ‫לשווק את מוצריה בצורה יעילה יותר ממוצרים אחרים אותם ניתן לרכוש באותו‬ ‫תקציב‪ ,‬גיוון עלולה לא להיות מסוגלת לשמור על קצב הצמיחה הנוכחי שלה‪.‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪ .33.10‬קושי בהחדרת גלולות חדשות ומוצרים חדשים בשוק עשוי לפגוע בצמיחה‬ ‫המטרה של גיוון היא להרחיב את השימוש בגלולת האנדוסקופיה שלה ומוצריה‬ ‫האחרים כפלטפורמה למגוון שימושים‪ .‬בכוונתה של גיוון להמשיך לפתח‬ ‫ולמסחר גלולות ומוצרים חדשים‪ .‬אין כל ערובה לכך שגיוון תצליח לפתח מוצרים‬ ‫חדשים שייעשה בהם שימוש נרחב ושייחשבו כעדיפים על פני טכנולוגיות קיימות‬ ‫לצורך אבחון הפרעות ולצורך שימוש בחלקים אחרים של מערכת העיכול‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬גיוון עלולה להידרש לקבל אישור ‪ FDA‬בארה"ב וכן אישורים רגולטוריים‬ ‫נוספים מחוץ לארה"ב לצורך שיווק המערכת שלה או לצורך פיתוח מוצר חדש‬ ‫לשימוש לצורך חלקים אחרים של מערכת העיכול‪ .‬הליכים רגולטוריים אלו יכולים‬ ‫להימשך זמן רב ולהיות יקרים‪ ,‬ואין וודאות שאישור ה‪ FDA-‬או אישורים‬ ‫רגולטוריים אחרים אכן יוענקו לגיוון‪ .‬על מנת להשיג את אישור ה‪FDA-‬‬ ‫ואישורים רגולטוריים נוספים‪ ,‬ועל מנת להשיג כיסוי ביטוחי לשימוש במוצרים‬ ‫חדשים‪ ,‬גיוון עלולה להידרש לערוך ניסויים קליניים נוספים על מנת לבסס את‬ ‫יכולות האבחון ואת הכדאיות הכלכלית של המוצרים החדשים הללו‪ .‬אם‬ ‫בניסויים קליניים בעתיד יעלה כי מוצרים חדשים אינם יעילים מבחינה קלינית‪ ,‬או‬ ‫שאינם יעילים מבחינה כלכלית כמו השיטות הקיימות‪ ,‬או שהם עלולים לגרום‬ ‫לסיבוכים שאינם צפויים או השפעות שליליות לא צפויות אחרות‪ ,‬גיוון עלולה לא‬ ‫לקבל אישור רגולטורי הנחוץ לשיווק ולמכירת המוצרים החדשים הללו או לא‬ ‫להשיג כיסוי ביטוחי‪ ,‬והדבר עלול להשפיע לרעה על הצמיחה שלה‪.‬‬ ‫‪ .33.11‬קושי במכירות בארה"ב‬ ‫מרבית הכנסותיה של גיוון מאז הקמתה נבעו ממכירות בארה"ב‪ .‬המכירות‬ ‫בארה"ב הסתכמו לסך של ‪ 97‬מיליון דולר והיוו ‪ 61%‬מהכנסותיה של גיוון ב‪-‬‬ ‫‪ 89.7 ,2010‬מיליון דולר שהיוו ‪ 63%‬מהכנסותיה ב‪ ,2009-‬ו‪ 75.6-‬מיליון דולר‬ ‫שהיוו ‪ 60%‬מהכנסותיה של גיוון ב‪ .2008-‬כל שיבוש או קושי במכירות של גיוון‬ ‫בארה"ב‪ ,‬כגון קשיים הנגרמים כתוצאה משינויים בהנהלה או בצוות המכירות‬ ‫של חברת הבת האמריקאית של גיוון‪ ,Given Imaging, Inc. ,‬שינויים לרעה‬ ‫במדיניות הכיסוי הביטוחי‪ ,‬דרישות רגולטוריות חדשות‪ ,‬שינויים מאקרו כלכליים‬ ‫ואירועים נוספים‪ ,‬אשר רבים מהם אינם בשליטת גיוון‪ ,‬עלולים להביא לירידה‬ ‫משמעותית בהכנסותיה של גיוון‪ ,‬וכפועל יוצא מכך לפגוע גם בתוצאות הפעילות‬ ‫של אלרון‪.‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪ .33.12‬קושי בשיווק ובמכירת מוצרים ביפן‬ ‫גיוון מוכרת את מוצרי הגלולות שלה ביפן באמצעות חברת סוזוקן‪ ,‬חברת‬ ‫פארמה סיטונאית יפנית גדולה אשר מחזיקה ב‪ 7%-‬בחברת הבת היפנית של‬ ‫גיוון‪ ,‬ובאמצעות חברה מקבוצת פוג'י‪ .‬היכולת של גיוון להגביר את חדירתה‬ ‫לשוק היפני ולהגדיל את עסקיה תלויה באופן מהותי בהצלחה של המפיצים שלה‬ ‫וביכולתה לנהל שני מפיצים שאינם בלעדיים באותו אזור‪ .‬בנוסף‪ ,‬שיווק מוצריה‬ ‫הנוספים של גיוון ביפן ידרוש אישורים רגולטורים נוספים לכל מוצר‪ .‬באופן כללי‪,‬‬ ‫ההליך לקבלת אישור לשיווק מכשור רפואי ביפן עשוי לארוך ‪ 12‬חודשים‪,‬‬ ‫במקרה שבו המוצרים אינם נבדלים בצורה משמעותית ממוצרים שאושרו בעבר‪,‬‬ ‫ועד לכמה שנים‪ ,‬במקרה שבו מדובר במוצר חדש לגמרי‪ .‬אין כל ערובה לכך‬ ‫שגיוון תקבל אישורים רגולטורים ביפן למוצריה הנוספים‪ .‬בנוסף‪ ,‬המתחרה‬ ‫העיקרי של גיוון בתחום של גלולות אנדוסקופיה ממוקם ביפן והתחרות במדינה‬ ‫זו עלולה להיות אינטנסיבית‪ .‬אם גיוון לא תצליח לשווק ולמכור בהצלחה את‬ ‫מוצריה ביפן מאחת מהסיבות שהוזכרו לעיל‪ ,‬או מסיבה אחרת‪ ,‬הדבר ישפיע‬ ‫לרעה באופן מהותי על הזדמנויות צמיחה עיקריות של גיוון‪.‬‬ ‫‪ .33.13‬הסתמכות על ספקים יחידים‬ ‫גיוון מסתמכת על ספקים יחידים עבור חלק מהרכיבים הנדרשים לייצור מוצריה‪.‬‬ ‫לדוגמא‪ ,‬לגיוון ספק אחד בלבד המספק לה את חיישן הדימות והמשדר של‬ ‫גלולות ה‪ PillCam-‬וספק אחד בלבד המספק לה את לוח המעגל המודפס‬ ‫שמשובץ במערכת ה‪ .Bravo-‬אם האספקה של רכיבים אלו תשובש או תופסק‪,‬‬ ‫או אם ספקים אלו לא יוכלו לספק את כמות הרכיבים שגיוון דורשת‪ ,‬ייתכן שגיוון‬ ‫לא תוכל למצוא מקורות אלטרנטיביים עבור רכיבי המפתח הללו‪ .‬על אף שגיוון‬ ‫שומרת מלאי אסטרטגי של רכיבי מפתח‪ ,‬המלאי עלול שלא להספיק על מנת‬ ‫לעמוד בביקוש למוצריה אם האספקה תשובש‪ ,‬וקיים סיכון של אובדן כללי של‬ ‫המלאי כתוצאה מאירועים כגון שריפה במתקן אחסון‪ .‬כתוצאה‪ ,‬גיוון עלולה לא‬ ‫להיות מסוגלת לעמוד בביקוש למוצריה‪ ,‬דבר שעלול להזיק ליכולתה ליצור‬ ‫הכנסות‪ ,‬וכן להוביל לחוסר שביעות רצון של הלקוחות ולפגוע במוניטין שלה‪ .‬אם‬ ‫גיוון תידרש להחליף את היצרן של מוצר מבין מוצרי המפתח שלה‪ ,‬עלול להיגרם‬ ‫עיכוב משמעותי באיתור יצרן אלטרנטיבי מתאים‪ .‬בנוסף‪ ,‬גיוון עלולה להידרש‬ ‫לוודא שהיצרן החדש מחזיק מתקנים ומקיים פרוצדורות‪ ,‬אשר עונים על‬ ‫הסטנדרטים של ה‪ FDA-‬ועל סטנדרטים אחרים‪ ,‬ועל כל ההנחיות והחקיקות‬ ‫‪85‬‬ ‫הרלבנטיות‪ .‬העיכובים שעשויים להיגרם כתוצאה מהצורך למצוא יצרן חדש‬ ‫עלולים לעכב את יכולתה של גיוון לייצר את מוצריה בזמן או בעלות סבירים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במקרה שהיצרן של רכיב מפתח של גיוון יחדל מלפעול או יחדל מלערוך‬ ‫עסקים עם גיוון‪ ,‬ייתכן שלגיוון לא תהיה גישה למידע הנדרש על מנת לאפשר‬ ‫לספק אחר לייצר את הרכיב‪ .‬התקיימות של מי מאירועים אלו עלולה לפגוע‬ ‫ביכולתה של גיוון לעמוד בביקוש למערכת שלה בזמן או בעלות סבירים‪.‬‬ ‫‪ .34‬ניולנס‬ ‫‪ .34.1‬ניולנס הינה חברה פרטית אשר התאגדה‪ ,‬לפי חוקי מדינת ישראל‪ ,‬בחודש‬ ‫ספטמבר ‪ 2002‬והחלה פעילותה בינואר ‪.2003‬‬ ‫‪ .34.2‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬מחזיקה אלרון בכ‪ 35%-‬מהונה המונפק והנפרע של ניולנס‬ ‫וכ‪ 30%-‬בדילול מלא‪ .‬בעלי מניות עיקריים נוספים כוללים את קרן ההשקעות‬ ‫הבינלאומית וורבורג פינקוס‪.‬‬ ‫‪ .34.3‬מאז הקמתה ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הושקעו בניולנס כ‪ 24-‬מיליון דולר‪,‬‬ ‫מתוכם הושקעו כ‪ 10.5-‬מיליון דולר על ידי אלרון‪ .‬בינואר ‪ 2010‬השלימה ניולנס‬ ‫סיבוב גיוס מבעלי מניותיה בסך של כ‪ 4.6-‬מיליון דולר‪ .‬חלקה של אלרון בסיבוב‬ ‫זה היה כ‪ 2-‬מיליון דולר‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬ד‪ .‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .34.4‬נתוני הרווחים וההפסדים של ניולנס מוצגים בסעיף ‪ 6‬בחלק ד' של דוח תקופתי‬ ‫זה‪.‬‬ ‫‪ .34.5‬ניולנס‬ ‫מפתחת‬ ‫עדשות‬ ‫תוך‬ ‫עיניות‬ ‫בעלות‬ ‫יכולת‬ ‫אקומודציה‬ ‫)‪ ,(accommodation‬שהיא היכולת למקד את הראייה לכל מרחק‪ .‬המוצר‬ ‫העיקרי בפיתוחה של ניולנס‪ ,‬הינו עדשה המיועדת ליישום ושימוש בעת ניתוחי‬ ‫קטרקט‪ ,‬פרסביופיה )אובדן היכולת להתמקד בעצמים קרובים( וראייה לקויה‬ ‫עקב מחלות גיל ואחרות‪ .‬ניולנס עדיין מצויה בשלבי פיתוח המוצר וטרם החלה‬ ‫במכירות‪.‬‬ ‫‪ .34.6‬העדשה שמפתחת ניולנס כוללת שני רכיבים‪ ,‬ובשילוב של שניהם אמור המטופל‬ ‫לקבל את היכולת למקד את הראייה ממרחקים שונים בטווח דיופטרי‪ 15‬גדול‪.‬‬ ‫‪15‬דיופטר הוא יחידת מידה השווה לאחת חלקי מטר‪ ,‬אשר משמשת למדידת חוזקן האופטי של עדשות או מראות‪.‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪ .34.7‬ניולנס שוקדת על פיתוח מספר גרסאות של העדשה המיועדות למטופלים‬ ‫מסוגים שונים‪ ,‬שכוללות‪:‬‬ ‫‪ .34.7.1‬עדשה לחולי קטרקט – אחת התופעות שמתרחשות בעדשת העין היא‬ ‫הפיכתה לעכורה‪ .‬עכירות זו הינה אחת הסיבות העיקריות לירידה‬ ‫באיכות הראייה בעולם המערבי ‪ .16‬ניתוח הקטרקט הוא השכיח ביותר‬ ‫ברפואת העיניים ועל פי ההערכות‪ ,‬מדי שנה מבוצעים מעל ‪ 15‬מיליון‬ ‫ניתוחים מסוג זה ברחבי העולם‪ ,‬מתוכם כ‪ 4-‬מיליון בארה"ב ‪.17‬‬ ‫למיטב ידיעת ניולנס‪ ,‬כיום בניתוח קטרקט מוסרת העדשה התוך עינית‬ ‫הטבעית ובמקומה מוחדרת לעין עדשה תוך עינית מלאכותית המספקת‬ ‫תיקון למרחק קבוע בלבד )כאשר עדשה מסוג זה עשויה להיות בעלת‬ ‫אורך מוקד אחד – מונופוקלית‪ ,‬או בעלת מספר אורכי מוקד בדידים –‬ ‫ביפקולית או מולטיפוקלית(‪ .‬לפיכך‪ ,‬בעוד העדשות המצויות בשימוש‬ ‫כיום פותרות את בעיית העכירות ‪ /‬הערפול בראייה‪ ,‬למיטב ידיעת‬ ‫ניולנס‪ ,‬אין הן מספקות פתרון הולם בתיקון האקומודציה‪ ,‬דבר המחייב‬ ‫את מרבית המטופלים להשתמש במשקפיים לאחר הניתוח‪.‬‬ ‫לעומת זאת‪ ,‬העדשה בפיתוחה של ניולנס אמורה לספק כוח‬ ‫אקומודטיבי זמין לכל המרחקים‪ ,‬בטווח דיופטרי גדול‪ .‬למיטב ידיעת‬ ‫ניולנס‪ ,‬ישנו מוצר אחד בלבד לאינדיקציה אקומודטיבית אשר קיבל‬ ‫אישור שיווק מרשויות ה‪ ,FDA-‬ואשר למיטב ידיעתה‪ ,‬מותיר גם הוא את‬ ‫הצורך בשימוש במשקפיים‪.‬‬ ‫‪ .34.7.2‬עדשה לחולי מחלת ניוון הרשתית מוקולרית – למיטב ידיעת ניולנס‪,‬‬ ‫מחלת ניוון הרשתית נחשבת לגורם העיקרי לעיוורון בעולם המערבי‪.‬‬ ‫מחלת ניוון הרשתית מאופיינת בניוון המקולה )חלק מהרשתית(‪ ,‬וגורמת‬ ‫לפגיעה במרכז שדה הראייה‪ ,‬פגיעה אשר מתבטאת בין השאר באיבוד‬ ‫יכולת קריאה וראייה תפקודית‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת ניולנס‪ ,‬קיימים כיום עבור חולי ניוון רשתית עזרים אופטיים‬ ‫חיצוניים‪ ,‬כגון משקפיים מגדילות פי ‪ 3‬ועזרים דיגיטליים להגדלת‬ ‫‪ 16‬על‪-‬פי דוח ‪ The Global IOL Market‬שהוכן בשנת ‪ 2008‬על‪-‬ידי ‪.Market Scope‬‬ ‫‪ 17‬שם‪.‬‬ ‫‪87‬‬ ‫אותיות‪ ,‬שמטרתם לסייע לחולה להתמקד בעצמים קרובים‪ ,‬אך אלה‬ ‫אינם מספקים פתרון כולל‪.‬‬ ‫העדשה בפיתוחה של ניולנס אמורה לספק לחולי ניוון רשתית יכולת‬ ‫מיקוד ממרחק קריאה טבעי‪ .‬העדשה צפויה לשנות את עקמומיותה‬ ‫וכתוצאה להביא להגדלה זוויתית‪ .‬כך‪ ,‬תיווצר תמונה שתכסה אזור רחב‬ ‫יותר ברשתית ואשר אמורה לאפשר למטופלים לראות בברור עצמים‬ ‫קטנים‪.‬‬ ‫‪ .34.7.3‬עדשה לאנשים עם פרסביופיה – למיטב ידיעת ניולנס‪ ,‬בעולם המערבי‬ ‫סובלים מעל ‪ 300‬מיליון אנשים מפרסביופיה )אובדן היכולת להתמקד‬ ‫בעצמים קרובים עקב גיל( ‪ .18‬פרסביופיה‪ ,‬תופעה שמתרחשת בגילאים‬ ‫‪ 45-50‬בממוצע‪ ,‬מאופיינת באובדן הדרגתי של היכולת לשנות את‬ ‫עקמומיות העדשה התוך העינית‪ ,‬אשר מביא לאובדן היכולת להתמקד‬ ‫בעצמים קרובים‪ .‬למיטב ידיעת ניולנס‪ ,‬הפתרון היחידי הקיים כיום עבור‬ ‫אנשים עם פרסביופיה הוא משקפי קריאה‪ .‬העדשה בפיתוחה של ניולנס‬ ‫אמורה לספק לאנשים עם פרסביופיה יכולת מיקוד ממרחק קריאה‬ ‫טבעי‪ ,‬באמצעות שינוי עקמומיותה‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫‪ .34.8‬פיתוח ואישור שיווק המוצר של ניולנס כפופים לדרישות והליכי אישור‬ ‫רגולטוריים כמפורט בסעיף ‪ 24.2‬לעיל‪ .‬בימים אלה ניולנס נמצאת בשלב מוקדם‬ ‫של עריכת ניסויים קליניים לצורך הוכחת בטיחות המוצר בפיתוחה‪ .‬ניולנס צופה‬ ‫להתחיל ניסוי ‪ IDE‬במהלך המחצית הראשונה של שנת ‪.2012‬‬ ‫‪ .34.9‬הערכות ניולנס בדבר המשך פיתוח המוצר שלה ויעילותו והתחלת ניסוי ‪IDE‬‬ ‫הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הערכות‬ ‫ניולנס את פוטנציאל הפיתוח והפוטנציאל העסקי שלה‪ ,‬על כוונות ואסטרטגיית‬ ‫ניולנס נכון לתאריך הדיווח וכן על אינפורמציה קיימת בניולנס נכון לתאריך‬ ‫הדיווח‪ .‬הערכות אלו עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן‬ ‫שונה מהותית מכפי שנצפה‪ .‬הגורמים העיקריים העשויים להשפיע על כך הינם‬ ‫התפתחות התחומים בהם פועלת ניולנס‪ ,‬אי השגת אישורים רגולטוריים להמשך‬ ‫פיתוח‪ ,‬אי עמידה ביעדים‪ ,‬תוצאות ניסויים‪ ,‬היעדר יכולת לממש טכנולוגיות‪,‬‬ ‫‪ 18‬שם‪.‬‬ ‫‪88‬‬ ‫שינויים בטכנולוגיות‪ ,‬שינויים בתוכנית העבודה‪ ,‬ביעדים ו‪/‬או באסטרטגיה‪ ,‬או‬ ‫בשל התקיימות גורם מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪.29‬‬ ‫‪ .34.10‬למיטב ידיעת ניולנס‪ ,‬קיימים מיזמים נוספים בתחום פעילותה אשר מהווים לה‬ ‫ו‪/‬או עשויים להוות לה תחרות‪.‬‬ ‫‪ .34.11‬לניולנס ‪ 18‬קבוצות פטנטים ו‪ 124-‬בקשות לרישום פטנטים המצויות בשלבי‬ ‫בחינה שונים – החל משלב קבלת דוח הבחינה הראשון ועד לאישור בקשת‬ ‫הפטנט כפטנט רשום בארה"ב‪ ,‬אירופה‪ ,‬יפן‪ ,‬סין‪ ,‬הודו ועוד מדינות נוספות‪.‬‬ ‫בבעלות ניולנס ‪ 2‬משפחות של סימני מסחר‪ NULENS :‬ו‪14 ,DYNACURVE-‬‬ ‫סימני מסחר רשומים ו‪ 4-‬בקשות לרישום סימני מסחר‪.‬‬ ‫‪ .34.12‬משרדיה של ניולנס ממוקמים בהרצליה‪ .‬בניולנס מועסקים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 23 ,2010‬עובדים‪.‬‬ ‫‪ .34.13‬כאמור לעיל‪ ,‬ניולנס נמצאת בשלבי פיתוח וטרם החלה במכירות‪ .‬בשל כך‪,‬‬ ‫המשך פעילותה של ניולנס תלויה ביכולתה לגייס משאבים נוספים לצורך מימון‬ ‫פעילותה‪ .‬רואה החשבון המבקר של ניולנס כלל הערת עסק חי בדוחות‬ ‫הכספיים של ניולנס לשנת ‪.2010‬‬ ‫‪ .35‬בריינסגייט‬ ‫‪ .35.1‬בריינסגייט הינה חברה פרטית אשר התאגדה‪ ,‬לפי חוקי מדינת ישראל‪ ,‬והחלה‬ ‫את פעילותה בשנת ‪.2000‬‬ ‫‪ .35.2‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬מחזיקה אלרון בכ‪ 23%-‬מהונה המונפק והנפרע של‬ ‫בריינסגייט וכ‪ 21%-‬בדילול מלא‪ .‬בעלי מניות עיקריים נוספים הינם פיטנגו‪,‬‬ ‫קבוצת אינפיניטי‪ ,‬קבוצת אליס ונצ'רס‪ ,‬בוסטון סיינטיפיק‪ ,‬ג'ונסון אנד ג'ונסון‬ ‫ואגאט השקעות רפואיות‪.‬‬ ‫‪ .35.3‬מאז הקמתה ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הושקעו בבריינסגייט כ‪ 50-‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬מתוכם הושקעו כ‪ 14.1-‬מיליון דולר על ידי אלרון‪ .‬באוגוסט ‪,2008‬‬ ‫השלימה בריינסגייט סיבוב גיוס בסך של כ‪ 27.5-‬מיליון דולר מגורמים חיצוניים‬ ‫ומבעלי מניותיה‪ .‬חלקה של אלרון בסיבוב זה היה כ‪ 6.6-‬מיליון דולר‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬ז‪ .‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪ .35.4‬נתוני הרווחים וההפסדים של בריינסגייט מוצגים בסעיף ‪ 6‬בחלק ד' של דוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ .35.5‬בריינסגייט מפתחת פלטפורמה לטיפול במחלות מערכת העצבים המרכזית‪,‬‬ ‫בפולשנות מזערית‪ .‬הפלטפורמה מבוססת על גירוי חשמלי של מרכז עצבי קטן‬ ‫מאחורי חלל האף‪ ,‬באמצעות אלקטרודה זעירה‪ .‬מטרת הגירוי הינה הרחבת כלי‬ ‫הדם במוח‪ ,‬וכתוצאה‪ ,‬הגברת זרימת הדם למוח‪ .‬הטיפול יכול להיות אקוטי‬ ‫)קצר טווח‪ ,‬למשך שעות או ימים ספורים(‪ ,‬או כרוני )ארוך טווח‪ ,‬למשך חודשים‬ ‫עד שנים(‪ .‬המוצר העיקרי בפיתוחה של בריינסגייט )"‪ ("ISS‬מיועד לטיפול‬ ‫בשבץ מוחי חסימתי )‪ .(ischemic stroke‬יישום נוסף לפלטפורמה אותו בוחנת‬ ‫בריינסגייט‪ ,‬על בסיס מערכת ה‪ ,ISS-‬מיועד לטיפול בדמנציה וסקולרית‬ ‫)‪ .(vascular dementia‬בריינסגייט עדיין מצויה בשלבי פיתוח המוצר וטרם‬ ‫החלה במכירות‪.‬‬ ‫‪ .35.6‬טיפול בשבץ מוחי חסימתי‬ ‫‪ .35.6.1‬על‪-‬פי ארגון הבריאות העולמי‪ ,‬מספר מקרי השבץ המוחי בעולם‬ ‫המערבי הוא כ‪ 15-‬מיליון בשנה‪ ,‬מהם כ‪ 5-‬מיליון מתים ו‪ 5-‬מיליון‬ ‫נוספים נותרים נכים ‪ .19‬בארה"ב נאמד מספר מקרי השבץ בכ‪ 795-‬אלף‬ ‫בשנה ‪ ,20‬והוא הגורם מספר אחד לנכות קשה לטווח ארוך ‪ .21‬ההוצאה‬ ‫הישירה על שבץ בארה"ב בשנת ‪ 2010‬עמדה על ‪ 73.7‬מיליארד דולר‬ ‫‪ .22‬יחד עם זאת‪ ,‬למיטב ידיעת בריינסגייט‪ ,‬המענה שנותנת הרפואה‬ ‫הנוכחית למחלה זו מוגבל ביותר‪ .‬זאת משום שהטיפולים הקיימים כיום‬ ‫מאושרים לשימוש בחלון זמן מוגבל בלבד לאחר קרות האירוע‪ .‬חלון זה‬ ‫שהיה בן ‪ 3‬שעות בלבד הורחב ב‪ 2009-‬ל‪ 4.5-‬שעות ‪ ,23‬אך עדיין‬ ‫מהווה תחום זמנים צר‪ .‬מתן טיפול מעבר לחלון הזמן האמור כרוך‬ ‫‪19‬‬ ‫הנתון האמור לקוח מאתר האינטרנט של ארגון הבריאות העולמי )‪:(World Health Organization‬‬ ‫‪.http://www.who.int/cardiovascular_diseases/en/cvd_atlas_15_burden_stroke.pdf‬‬ ‫‪20‬‬ ‫הנתון האמור לקוח מדוח‪ ,Heart Disease and Stroke Statistics – 2010 Update :‬עמ' ‪ ,14‬אשר פורסם על‪-‬ידי ה‪-‬‬ ‫‪) American Heart Association‬שנת הוצאה‪ ,2010 :‬מקום הוצאה‪ :‬דאלאס‪ ,‬טקסס‪ ,‬ארה"ב(‪.‬‬ ‫‪ 21‬שם‪ ,‬עמ' ‪.16‬‬ ‫‪22‬‬ ‫שם‪ ,‬עמ' ‪.16‬‬ ‫‪ 23‬מתוך המחקר‪Expansion of the Time Window for Treatment of Acute Ischemic Stroke With Intravenous :‬‬ ‫‪ Tissue Plasminogen Activator‬שפורסם בכתב העת ‪) Stroke‬מהדורת אוגוסט ‪.(2009‬‬ ‫‪90‬‬ ‫בסיכון גדול פי ‪ 10‬להופעת דימום מוחי ‪ ,24‬ולכן אינו מאושר לשימוש‪.‬‬ ‫מרבית הנפגעים מגיעים אל המערכת הרפואית באיחור ביחס לחלון‬ ‫הזמן המאושר לטיפול‪ ,‬וכתוצאה‪ ,‬גם במדינות המפותחות בעולם‪ ,‬רק כ‪-‬‬ ‫‪ 5%‬מנפגעי השבץ בלבד מקבלים טיפול פעיל לריפוי ‪.25‬‬ ‫‪ 87% .35.6.2‬ממקרי השבץ המוחי הינם חסימתיים‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫שבץ מוחי חסימתי‬ ‫מתרחש כאשר אספקת הדם לרקמת המוח נחסמת‪ ,‬בדרך כלל על‪-‬ידי‬ ‫קריש דם‪ .‬הירידה באספקת הדם לרקמת המוח מובילה לסדרה של‬ ‫אירועים שגורמים לנזק ובסופו של דבר למוות של רקמת המוח באזור‬ ‫החסום‪ .‬התאים המתים באזור החסום משחררים חומרים רעילים אשר‬ ‫גורמים למוות של רקמה נוספת מסביב לאזור החסום‪ ,‬אזור הפנומברה‬ ‫)‪ .(ischemic penumbra‬מוות של רקמת המוח באזור החסום מתרחש‬ ‫בתוך מספר דקות והוא בלתי נמנע‪ ,‬אולם הפגיעה באזור הפנומברה‬ ‫מתרחשת רק בתום מספר שעות‪ ,‬ועל כן ניתנת למניעה ‪ .27‬למרות זאת‪,‬‬ ‫בעקבות חלון הזמן הקצר המאושר לטיפול‪ ,‬למיטב ידיעת בריינסגייט‪,‬‬ ‫פגיעה באזור הפנומברה אינה נמנעת בקרב מרבית נפגעי השבץ‪ ,‬אשר‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬לרוב מגיעים לטיפול באיחור ביחס לחלון זמן זה‪ .‬מניעת‬ ‫הפגיעה באזור הפנומברה הינה המטרה של מערכת ה‪ ISS-‬של‬ ‫בריינסגייט‪.‬‬ ‫‪ .35.6.3‬מערכת ה‪ ISS-‬של בריינסגייט מיועדת לשימוש בחלון זמן של עד ‪24‬‬ ‫שעות מקרות אירוע השבץ‪ .‬המערכת פועלת באמצעות גירוי חשמלי של‬ ‫מרכז עצבי קטן מאחורי חלל האף על‪-‬ידי אלקטרודה זעירה‪ .‬מרכז עצבי‬ ‫זה אחראי‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לוויסות זרימת הדם במוח‪ ,‬וזאת באמצעות‬ ‫הרחבתם של כלי הדם במוח‪ .‬גירויו באמצעות מערכת ה‪ ISS-‬מביא‬ ‫להרחבת כלי דם במוח ולהגברת זרימת הדם המוחית‪ ,‬וכתוצאה מכך‬ ‫‪24‬‬ ‫מתוך המחקר ‪ Guidelines for the Early Management of Patients With Ischemic Stroke‬שפורסם בכתב העת‬ ‫‪) Stroke‬מהדורת אפריל ‪.(2003‬‬ ‫‪25‬‬ ‫הנתון האמור לקוח מדוח‪ ,Heart Disease and Stroke Statistics – 2010 Update :‬עמ' ‪ ,e106‬אשר פורסם על‪-‬ידי‬ ‫ה‪) American Heart Association-‬שנת הוצאה‪ ,2010 :‬מקום הוצאה‪ :‬דאלאס‪ ,‬טקסס‪ ,‬ארה"ב(‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫יתרת מקרי השבץ המוחי הינם דימומיים )‪ .(hemorrhagic stroke‬שבץ דימומי מתרחש כאשר אספקת הדם לרקמת‬ ‫המוח מופרעת‪ ,‬בדרך כלל כתוצאה מדימום על‪-‬ידי כלי דם שנפרץ )ראה הערה ‪ ,20‬עמ' ‪.(16‬‬ ‫‪27‬‬ ‫מתוך‬ ‫אתר‬ ‫האינטרנט‬ ‫של‬ ‫מרכז‬ ‫השבץ‬ ‫באינטרנט‬ ‫)‪Center‬‬ ‫‪Stroke‬‬ ‫‪http://www.strokecenter.org/education/ais_pathogenesis/22_ischemic_penumbra.htm‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪:(Internet‬‬ ‫להצלת תאים באזור הפנומברה‪ .‬הטיפול כולל הפעלה של האלקטרודה‬ ‫למספר שעות ביום‪ ,‬ולמשך מספר ימים לאחר האירוע‪ ,‬ובלבד‬ ‫שההשתלה וההפעלה הראשונית קורות בחלון של ‪ 24‬שעות מהאירוע‪.‬‬ ‫‪ .35.7‬טיפול בדמנציה וסקולרית‬ ‫‪ .35.7.1‬יישום נוסף אותו בוחנת בריינסגייט‪ ,‬על בסיס מערכת ה‪ ,ISS-‬הנו‬ ‫מערכת כרונית לטיפול ארוך טווח בדמנציה וסקולרית ) ‪vascular‬‬ ‫‪ .(dementia‬דמנציה וסקולרית הנה מחלה המתאפיינת בירידת זרימת‬ ‫דם כרונית למוח‪ ,‬והיא גורמת לאובדן יכולות קוגניטיביות ‪ .28‬דמנציה‬ ‫וסקולרית היא הדמנציה השנייה הנפוצה ביותר בקרב אוכלוסייה‬ ‫מבוגרת‪ ,‬אחרי אלצהיימר ‪ .29‬למיטב ידיעת בריינסגייט‪ ,‬לא קיים כיום‬ ‫טיפול מאושר לשימוש עבור חולי דמנציה וסקולרית‪.‬‬ ‫‪ .35.8‬פיתוח ואישור שיווק המוצר של בריינסגייט כפופים לדרישות והליכי אישור‬ ‫רגולטוריים כמפורט בסעיף ‪ 24.2‬לעיל‪ .‬בריינסגייט החליטה מיוזמתה על עצירת‬ ‫ביניים של הניסוי הקליני אותו היא עורכת לצורך הוכחת יעילות המוצר‬ ‫בפיתוחה‪ ,‬ואשר עתיד לשמש בסיס לבקשת אישור מה‪ FDA-‬לשיווק המוצר‬ ‫במסגרת הליך ‪ .PMA‬ניתוח של הנתונים מהניסוי שנאספו עד שלב העצירה‬ ‫מחזק את ההערכה כי ישנו אפקט קליני מובהק בקרב אוכלוסיית המדגם‪,‬‬ ‫ושאפקט זה הנו חזק יותר מן האפקט שנמצא בטיפולים הקיימים כיום עבור‬ ‫נפגעי שבץ מוחי ומאושרים לשימוש‪ .‬על‪-‬מנת למקסם את פוטנציאל ההצלחה‬ ‫של הניסוי‪ ,‬החליטה בריינסגייט לשפר את פרוטוקול הניסוי‪ .‬בריינסגייט צופה‬ ‫לחדש את גיוס החולים לניסוי בהתאם לפרוטוקול החדש ולהתחיל ניסוי ‪IDE‬‬ ‫עוד במהלך שנת ‪.2011‬‬ ‫‪ .35.9‬הערכות בריינסגייט בדבר המשך פיתוח המוצר ויעילותו‪ ,‬בדבר עצם החזרה‬ ‫לניסויים הקליניים שהיא עורכת ועיתויה‪ ,‬בדבר אופי וטיב פרוטוקול הניסוי‬ ‫החדש ובדבר התחלת ניסוי ‪ IDE‬הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק‬ ‫ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הערכות בריינסגייט את פוטנציאל הפיתוח והפוטנציאל‬ ‫העסקי שלה ועל כוונות ואסטרטגיה של בריינסגייט נכון לתאריך הדיווח וכן על‬ ‫‪28‬‬ ‫מתוך המחקר‪ Pharmacotherapy and Prevention of Vascular Dementia :‬שפורסם בכתב העת‬ ‫‪) Neurological Disorders – Drug Targets‬מהדורה ‪ ,10:3‬מאי ‪.(2011‬‬ ‫‪ 29‬שם‪.‬‬ ‫‪92‬‬ ‫& ‪CNS‬‬ ‫אינפורמציה קיימת בבריינסגייט נכון לתאריך הדיווח‪ .‬הערכות אלו עשויות שלא‬ ‫להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪.‬‬ ‫הגורמים העיקריים העשויים להשפיע על כך הינם התפתחות התחומים בהם‬ ‫פועלת בריינסגייט‪ ,‬אי השגת אישורים רגולטוריים להמשך פיתוח‪ ,‬אי עמידה‬ ‫ביעדים‪ ,‬אי הצלחה בגיוס מספר רב של נבדקים הדרוש להשלמת הניסויים‪,‬‬ ‫תוצאות ניסויים‪ ,‬היעדר יכולת לממש טכנולוגיות‪ ,‬שינויים בטכנולוגיות‪ ,‬שינויים‬ ‫בתוכנית העבודה‪ ,‬ביעדים ו‪/‬או באסטרטגיה‪ ,‬או בשל התקיימות גורם מגורמי‬ ‫הסיכון המפורטים בסעיף ‪.29‬‬ ‫‪ .35.10‬למיטב ידיעת בריינסגייט‪ ,‬קיימים מיזמים נוספים בתחום פעילותה אשר מהווים‬ ‫לה ו‪/‬או עשויים להוות לה תחרות‪.‬‬ ‫‪ .35.11‬לבריינסגייט ‪ 10‬פטנטים רשומים ו‪ 12-‬בקשות לרישום פטנטים המצויות בשלבי‬ ‫בחינה‪ .‬הפטנטים כאמור מגנים על הטכנולוגיה אותה פיתחה בריינסגייט‪,‬‬ ‫היישומים הרפואיים הפוטנציאליים של טכנולוגיה זו‪ ,‬והטכניקה הרפואית למיקום‬ ‫האלקטרודה ושימוש בטכנולוגיה הרפואית‪.‬‬ ‫‪ .35.12‬משרדיה של בריינסגייט ממוקמים בקיסריה‪ .‬בבריינסגייט מועסקים נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 31 ,2010‬עובדים‪.‬‬ ‫‪ .35.13‬כאמור לעיל‪ ,‬בריינסגייט נמצאת בשלבי פיתוח וטרם החלה במכירות‪ .‬בשל כך‪,‬‬ ‫המשך פעילותה של בריינסגייט תלויה ביכולתה לגייס משאבים נוספים לצורך‬ ‫מימון פעילותה‪ .‬רואה החשבון המבקר של בריינסגייט כלל הערת עסק חי‬ ‫בדוחות הכספיים של בריינסגייט לשנת ‪.2010‬‬ ‫‪ .36‬פוקרד‬ ‫‪ .36.1‬פוקרד הינה חברה פרטית אשר התאגדה‪ ,‬לפי חוקי מדינת ישראל‪ ,‬בשנת ‪2004‬‬ ‫והחלה פעילותה בחודש ינואר ‪.2005‬‬ ‫‪ .36.2‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬מחזיקה אלרון בכ‪ 32%-‬מהונה המונפק והנפרע של פוקרד‬ ‫וכ‪ 30%-‬בדילול מלא‪ .‬נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬מחזיקה אלרון בכ‪37%-‬‬ ‫מהונה המונפק והנפרע של פוקרד וכ‪ 34%-‬בדילול מלא‪ .‬בעלי מניות עיקריים‬ ‫נוספים הינם קבוצת ‪ ,SCP Vitalife‬נפתלי השקעות ומדטכניקה‪.‬‬ ‫‪ .36.3‬מאז הקמתה ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הושקעו בפוקרד כ‪ 43.2-‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬מתוכם הושקעו כ‪ 16.7-‬מיליון דולר על‪-‬ידי אלרון‪ .‬בינואר ‪ ,2011‬השלימה‬ ‫‪93‬‬ ‫פוקרד סיבוב גיוס בסך של כ‪ 5.8-‬מיליון דולר )מתוך סיבוב של ‪ 17‬מיליון דולר(‬ ‫מבעלי מניותיה‪ .‬חלקה של אלרון בסיבוב זה היה כ‪ 2.6-‬מיליון דולר‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫הומרו הלוואות המירות בסך של כ‪ 9.2-‬מיליון דולר‪ .‬חלקה של אלרון בסכום זה‬ ‫הוא כ‪ 4.1-‬מיליון דולר‪ .‬סך כל הכספים שגויסו על‪-‬ידי פוקרד נכון לינואר ‪2011‬‬ ‫הם ‪ 49‬מיליון דולר‪ ,‬מתוכם הושקעו כ‪ 19.3-‬על‪-‬ידי אלרון‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬ ‫ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬א‪ .‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .36.4‬נתוני הרווחים וההפסדים של פוקרד מוצגים בסעיף ‪ 6‬בחלק ד' של דוח תקופתי‬ ‫זה‪.‬‬ ‫‪ .36.5‬פוקרד מפתחת פלטפורמה לאבחון מספר רב של דגימות במקביל‪ .‬פלטפורמה‬ ‫זו מאפשרת זיהוי מהיר ואוטומטי של חיידקים בנוזלים‪ ,‬אשר מבוססת על‬ ‫טכנולוגיה אופטית‪ .‬המוצר העיקרי בפיתוחה של פוקרד הנו מערכת לאבחון של‬ ‫חיידקים מדגימות גוף‪ .‬המערכת של פוקרד מיועדת לתת מענה לבדיקות‬ ‫רפואיות של שתן‪ ,‬משטחים )גרון‪ ,‬עור‪ ,‬אף‪ ,‬ואחרות(‪ ,‬דם‪ ,‬רוק )כיח( ונוזל חוט‬ ‫השדרה‪ .‬המערכת של פוקרד מיועדת לשימוש במעבדות מיקרוביולוגיות‬ ‫מרכזיות וכן בבתי חולים‪ .‬היישום הראשון של המערכת האמורה של פוקרד‬ ‫מתמקד באבחון דלקות בדרכי השתן‪ .‬כ‪ 125-‬מיליון תרביות שתן מבוצעות‬ ‫במעבדות בארה"ב בכל שנה‪ ,30‬כאשר למיטב ידיעת פוקרד‪ ,‬התוצאות של ‪70%‬‬ ‫מתוכן מתבררות כשליליות‪ .‬פיתוחים אפשריים נוספים כוללים משטחים ודגימות‬ ‫דם‪ .‬פוקרד עדיין מצויה בשלבי פיתוח המוצר וטרם החלה במכירות‪.‬‬ ‫‪ .36.6‬למיטב ידיעת פוקרד‪ ,‬אבחון מעבדתי של חיידקים כיום מתבצע בתהליך ממושך‬ ‫ויקר‪ ,‬שאורך ‪ 24-72‬שעות‪ ,‬ואשר נדרש לו כח אדם בעל ידע והסמכה פורמלית‬ ‫לביצוע האבחון‪ .‬תהליך זה כולל מספר שלבים‪ ,‬ובכללם גידול החיידק בתרבית‪,‬‬ ‫ולאחר מכן חשיפתו לחומרים ביו‪-‬כימיים לצורך זיהויו על‪-‬פי תגובה כימית‬ ‫ספציפית‪ .‬כתוצאה‪ ,‬על הרופא להמתין ‪ 48-72‬שעות עד לקבלת האינפורמציה‬ ‫הנחוצה לו לצורך קביעת טיפול מתאים עבור המטופל‪ .‬השלכה של תופעה זו‬ ‫היא מתן יתר של טיפולים )בדרך כלל‪ ,‬טיפולים אנטיביוטיים( אשר פעמים רבות‬ ‫מתגלים בדיעבד כלא נחוצים‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫הנתון האמור לקוח מדוח ‪ 2006 Automated Microbiology Report‬אשר שפורסם על‪-‬ידי ‪Venture Planning‬‬ ‫‪.Group‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪ .36.7‬מערכת האבחון של פוקרד אמורה לפעול בצורה אוטומטית ולקצר את משך‬ ‫האבחון‪ ,‬ובכך היא עשויה להגביר במידה משמעותית את ספיקת ביצוע‬ ‫האבחונים ביחס לתהליך האבחון המצוי בשימוש כיום‪ .‬קיצור משך האבחון‪,‬‬ ‫להערכת פוקרד‪ ,‬צפויה עוד להביא לאופטימיזציה של הטיפול הרפואי בכך‬ ‫שתאפשר מתן טיפול המבוסס על תוצאות האבחון תוך צמצום מתן טיפולים‬ ‫אנטיביוטיים שלא לצורך‪ .‬בנוסף‪ ,‬מערכת האבחון של פוקרד אמורה לפעול ללא‬ ‫צורך בצוותי טכנאים מיומנים וללא שימוש בחומרים ביו‪-‬כימיים כמתואר לעיל‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬פוקרד צופה כי המערכת בפיתוחה תביא לחסכון בעליות‪ ,‬עקב הגברת‬ ‫הספיקה‪ ,‬האופטימיזציה של הטיפול הרפואי‪ ,‬וייתור הצורך בכח אדם מיומן‬ ‫ובשימוש בחומרים ביו‪-‬כימיים‪.‬‬ ‫‪ .36.8‬פיתוח ואישור שיווק המוצר של פוקרד כפופים לדרישות והליכי אישור‬ ‫רגולטוריים כמפורט בסעיף ‪ 24.2‬לעיל‪ .‬בימים אלה פוקרד נמצאת בשלב מוקדם‬ ‫של עריכת ניסויים קליניים דיאגנוסטיים‪ 31‬לצורך הוכחת יעילות המוצר בפיתוחה‪,‬‬ ‫ואשר עתידים לשמש בסיס לבקשת אישור מה‪ FDA-‬לשיווק המוצר‪ .‬פוקרד‬ ‫צופה להתחיל ניסוי דיאגנוסטי בהיקף רחב במחצית השנייה של שנת ‪.2011‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בכוונת פוקרד לפעול לקבלת תקן ‪ CE‬לשיווק המוצר בפיתוחה במהלך‬ ‫שנת ‪.2011‬‬ ‫‪ .36.9‬הערכות פוקרד בדבר המשך פיתוח המוצר שלה‪ ,‬יעילותו ובטיחותו‪ ,‬פיתוח‬ ‫יישומים נוספים )כגון משטחים ודגימות דם(‪ ,‬החסכון הצפוי בעלויות כאמור‬ ‫בסעיף ‪ 36.7‬לעיל‪ ,‬התחלת ניסוי דיאגנוסטי וכוונתה לפעול לקבלת תקן ‪ CE‬הינן‬ ‫מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הערכות פוקרד‬ ‫את פוטנציאל הפיתוח והפוטנציאל העסקי שלה ועל כוונות ואסטרטגיה של‬ ‫פוקרד נכון לתאריך פרסום הדוח וכן על אינפורמציה קיימת בפוקרד נכון לתאריך‬ ‫פרסום הדוח‪ .‬הערכות אלו עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש‬ ‫באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪ .‬הגורמים העיקריים העשויים להשפיע על כך‬ ‫הינם התפתחות התחומים בהם פועלת פוקרד‪ ,‬אי השגת אישורים רגולטוריים‬ ‫להמשך פיתוח‪ ,‬אי עמידה ביעדים‪ ,‬תוצאות ניסויים‪ ,‬היעדר יכולת לממש‬ ‫טכנולוגיות‪ ,‬שינויים בטכנולוגיות‪ ,‬שינויים בתוכנית העבודה‪ ,‬ביעדים ו‪/‬או‬ ‫באסטרטגיה‪ ,‬או בשל התקיימות גורם מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪.29‬‬ ‫‪ 31‬ניסויים קליניים דיאגנוסטיים אינם מבוצעים על גוף החולה )‪ ,(in vivo‬אלא במעבדה )‪.(in vitro‬‬ ‫‪95‬‬ ‫‪ .36.10‬למיטב ידיעת פוקרד‪ ,‬קיימים מיזמים נוספים בתחום פעילותה אשר מהווים לה‬ ‫ו‪/‬או עשויים להוות לה תחרות‪.‬‬ ‫‪ .36.11‬לפוקרד ‪ 8‬פטנטים למדגמים ומדגמים רשומים‪ ,‬ו‪ 15-‬בקשות לרישום פטנטים‪.‬‬ ‫‪ .36.12‬משרדיה של פוקרד ממוקמים ברחובות‪ .‬בפוקרד מועסקים נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 16 ,2010‬עובדים‪.‬‬ ‫‪ .36.13‬כאמור לעיל‪ ,‬פוקרד נמצאת בשלבי פיתוח וטרם החלה במכירות‪ .‬בשל כך‪,‬‬ ‫המשך פעילותה של פוקרד תלויה ביכולתה לגייס משאבים נוספים לצורך מימון‬ ‫פעילותה‪ .‬רואה החשבון המבקר של פוקרד כלל הערת עסק חי בדוחות‬ ‫הכספיים של פוקרד לשנת ‪.2010‬‬ ‫‪ .37‬חברות נוספות בתחום המכשור הרפואי‬ ‫‪ .37.1‬נוטל ויז'ן – מספקת מערכת ושירותים לניטור מצבם של חולי ניוון הרשתית‬ ‫בסיכון לאובדן ראייה מביתם‪ ,‬במטרה להתריע לפני מצבים קריטיים‪ .‬נכון‬ ‫לתאריך הדיווח‪ ,‬מחזיקה אלרון בכ‪ 23%-‬מהונה המונפק והנפרע של נוטל ויז'ן‬ ‫וכ‪ 17%-‬בדילול מלא‪.‬‬ ‫‪ .37.2‬קימא – מפתחת מערכת לניטור מרחוק של חולי אי‪-‬ספיקת לב כרוניים במטרה‬ ‫לאפשר טיפול מוקדם של בצקת בריאות ובכך להפחית את הצורך באשפוזים‬ ‫מיותרים‪ .‬נכון לתאריך הדיווח מחזיקה אלרון בכ‪ 27%-‬מהונה המונפק והנפרע‬ ‫של קימא וכ‪ 20%-‬בדילול מלא‪ .‬נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬מחזיקה אלרון בכ‪-‬‬ ‫‪ 65%‬מהונה המונפק והנפרע של קימא וכ‪ 56%-‬בדילול מלא‪.‬‬ ‫חברות עיקריות העוסקות בתחומים אחרים‬ ‫‪ .38‬סטרלינג‬ ‫‪ .38.1‬סטרלינג נתאגדה לפי חוקי מדינת ישראל בסוף שנת ‪ .2003‬סטרלינג הינה‬ ‫חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה בתל אביב החל מיוני‬ ‫‪.2007‬‬ ‫‪ .38.2‬נכון לתאריך הדיווח מחזיקה אלרון בכ‪ 68%-‬מהון המניות המונפק של סטרלינג‪.‬‬ ‫אחוז זה כולל את המניות המוחזקות על‪-‬ידי אלרון ועל‪-‬ידי אר די סי )החזקה‬ ‫אפקטיבית בשיעור של ‪ 49.5%‬מההון המונפק של סטרלינג‪ ,‬אחוז המייצג את‬ ‫‪96‬‬ ‫האחזקה הישירה של אלרון ואת החלק של אלרון באחזקות של אר די סי‬ ‫בסטרלינג(‪.‬‬ ‫‪ .38.3‬מאז הקמתה ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הושקעו בסטרלינג כ‪ 53-‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬מתוכם הושקעו כ‪ 18.9-‬מיליון דולר על ידי אלרון וכ‪ 24.5-‬מיליון דולר על‬ ‫ידי אר די סי‪ .‬לפרטים נוספים בדבר השקעת אלרון ואר די סי בסטרלינג ובדבר‬ ‫ההחזקה של אלרון ואר די סי באג"ח להמרה אשר הונפק על ידי סטרלינג‪ ,‬ראה‬ ‫ביאור ‪.3‬ג‪.2.‬א‪ .‬לדוח הכספי‪.‬‬ ‫‪ .38.4‬נתוני הרווחים וההפסדים של סטרלינג מוצגים בסעיף ‪ 6‬בחלק ד' של דוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ .38.5‬סטרלינג עוסקת מיום היווסדה בפיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של מערכות אנטנה‬ ‫לתקשורת באמצעות לוויינים המאפשרת העברת נתונים בפס רחב‬ ‫‪32‬‬ ‫לפלטפורמות ניידות כגון מטוסים‪ ,‬רכבות וכלי רכב ייעודיים )רכבי ביטחון והצלה‬ ‫וכיו"ב( )כל אחד מאלה יקרא להלן‪" :‬פלטפורמה ניידת"(‪ .‬מערכת האנטנה של‬ ‫סטרלינג מאפשרת העברת מידע בתחום התדרים ‪ .Ku‬תחום תדרים זה‬ ‫מאפשר העברת מידע בקצבים מהירים‬ ‫‪33‬‬ ‫למגוון רחב של יישומים‪ ,‬כגון‬ ‫אינטרנט‪ ,‬וידאו‪ ,‬העברת תמונות‪) VOIP ,‬טכנולוגיה להעברת דיבור על גבי ‪,(IP‬‬ ‫דואר אלקטרוני‪ ,‬טלפון וטלוויזיה למשתמש הסופי‪ .‬פעילותה של סטרלינג החלה‬ ‫עוד קודם למועד הקמתה‪ ,‬בשנת ‪ ,2002‬במסגרתה התקשרה בהסכמים עם‬ ‫אלביט מערכות בע"מ )להלן‪" :‬אלביט"(‪ ,‬רפא"ל ואר די סי‪ .‬מכוח התקשרויות‬ ‫אלו הועברו אליה הזכויות בטכנולוגיה שפותחה במסגרת המיזם המשותף‪.‬‬ ‫‪ .38.6‬במהלך השנים ‪ 2010-2008‬התקשרה סטרלינג במספר עסקאות ראשונות‬ ‫למכירת מערכות אנטנה פרי פיתוחה‪ ,‬וסיפקה בהתאם מספר אבי‪-‬טיפוס לצורך‬ ‫בדיקות וניסויים‪ .‬בתאריך הדיווח מצויה סטרלינג בשלבי פיתוח סופיים של‬ ‫המוצרים בהתאם לתוצאות הבדיקות והניסויים שנעשו‪ .‬כמו‪-‬כן מבצעת סטרלינג‬ ‫השלמות הנדרשות לקראת מעבר לשלב הייצור הסדרתי‪ ,‬פעולות אשר נתקלות‬ ‫בקשיים‪ ,‬עקב אי‪-‬עמידה בחלק מדרישות המפרט הטכני של הלקוחות ושל‬ ‫דרישות הרגולציה )ראה הרחבה להלן(‪ .‬נכון לתאריך הדיווח לסטרלינג צבר‬ ‫‪ 32‬המונח "פס רחב" הינו העברת מידע בקצב של כ‪ 0.5-‬עד ‪ Megabit 1‬לשנייה בשידור וכ‪ 1-‬עד ‪ Megabit 5‬לשנייה‬ ‫בקליטה )להלן‪" :‬פס רחב"(‪.‬‬ ‫‪ 33‬כמות מידע ביחידה נתונה הנמדדת ב‪ Megabit-‬לשנייה‪.‬‬ ‫‪97‬‬ ‫הזמנות למערכות אנטנה שונות‪ ,‬הן ללקוחות בתחום התעופה והן ללקוחות‬ ‫בתחום הקרקעי‪ ,‬כפי שיפורט להלן‪.‬‬ ‫‪ .38.7‬מוצרי סטרלינג העיקריים נכון לתאריך פרסום דוח זה הינם אנטנת ה‪,Aura LE-‬‬ ‫המיועדת למטוסים מסחריים‪ ,‬אנטנת ה‪ MIJETLite-‬המיועדת למטוסים‬ ‫מסחריים ולמטוסים צבאיים‪ ,‬ואנטנת ה‪ StarCar-‬המיועדת לכלי רכב קרקעיים‬ ‫)רכבי חירום‪ ,‬בטחון והצלה(‪ .‬סטרלינג ממקדת מאמצים בסיום פיתוח של‬ ‫מוצרים אלו‪ ,‬אישורם במידת הצורך ע"י הרשויות הנדרשות ואספקתם‬ ‫ללקוחותיה‪ .‬כמו‪-‬כן סטרלינג החלה בפיתוח מוצרים נוספים‪ ,‬כגון‪ :‬מערכת ה‪-‬‬ ‫‪ MiniMIJET‬המיועדת למטוסים פרטיים‪ ,‬מערכת ה‪ StarRail-‬המיועדת לרכבות‬ ‫ומערכת ה‪ StarPack-‬הנישאת‪ .‬בכוונת סטרלינג להמשיך את פיתוחם של‬ ‫מוצרים אלו בעתיד בהתאם להזדמנויות עסקיות ושיתופי פעולה עם לקוחות‪.‬‬ ‫לתיאור המוצרים העיקריים‪ ,‬תכונותיהם ושלב הפיתוח בו הם נמצאים ראה‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪ .38.8‬ביולי ‪ ,2010‬הודיעה סטרלינג על החלטת דירקטוריון סטרלינג לבצע שינוי‬ ‫ארגוני שמטרתו תגבור פעילות הייצור והאספקה של מערכות התקשורת‬ ‫המתקדמת מתוצרתה‪ .‬כחלק מהמהלך בוצעו שינויים בגופי התפעול והייצור של‬ ‫סטרלינג על מנת לאפשר את מיקודה בייצור ואספקת המערכות‪ ,‬וכל זאת תוך‬ ‫התאמת תמהיל כוח האדם‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוגדרו מחדש מספר תפקידים ומונו מספר‬ ‫נושאי משרה בכירים חדשים‪.‬‬ ‫‪ .38.9‬בפברואר ‪ ,2011‬לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬הודיעה סטרלינג כי היא מנהלת משא‬ ‫ומתן על עסקה למכירת פעילותה בתחום מערכות תקשורת למגזר האזרחי‬ ‫לחברה בינלאומית גדולה‪ .‬בהתאם למדובר בשלב זה‪ ,‬היקפה הכספי הכולל של‬ ‫העסקה נאמד בסדר גודל של כ‪ 17-‬מיליון דולר; ביצועה יתפרס על פני תקופה‬ ‫של כ‪ 18-‬חודשים‪ ,‬כאשר בתקופה זו סטרלינג תמשיך לפתח ולייצר מערכות‬ ‫תקשורת עבור הרוכש; היא תהיה מותנית בין השאר בהשלמת תהליך אישור‬ ‫על‪-‬ידי הרוכש למערכת המיועדת להתקנה במטוסים‪ ,‬בקביעת הסדרים להנחת‬ ‫דעת הצדדים שיבטיחו את פעילות סטרלינג לפחות ל‪ 18-‬חודשים‪ ,‬בעדכון‬ ‫ההסכם הקיים בין סטרלינג לבין ‪) EMS‬ראה להלן( ובקבלת אישורים למיניהם‬ ‫ככל שיידרשו‪ .‬בכוונת סטרלינג להתקשר בעסקה כאמור באופן שבמסגרת‬ ‫ביצועה יעמוד לרשותה מקורות מספיקים כדי לאפשר לה לפרוע את כל חובותיה‬ ‫לבעלי אגרות החוב שלה ולנושיה האחרים במלואם ובמועדם‪.‬‬ ‫‪98‬‬ ‫המידע האמור לעיל הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק ניירות‬ ‫ערך‪ .‬לפיכך‪ ,‬בתאריך פרסום הדוח‪ ,‬אין וודאות כי המשא ומתן יבשיל לכדי‬ ‫עסקה וכי יתקיימו כל התנאים המתלים לאישורה של העסקה‪ .‬זאת‪ ,‬בין השאר‬ ‫בשל גורמים שאינם תלויים בסטרלינג‪ ,‬כגון אישור המערכת המיועדת להתקנה‬ ‫במטוסים על‪-‬ידי הרוכש‪ ,‬ממצאי בדיקות הנאותות שיערוך הרוכש לסטרלינג‪,‬‬ ‫היעדר הסכמה על התנאים בהסכם המפורט וכדומה‪.‬‬ ‫‪ .38.10‬בשנת ‪ 2010‬החלה סטרלינג להשקיע משאבים בהתאמת חלק מהמוצרים‬ ‫לדרישות השוק הביטחוני‪ ,‬זאת לאחר שעד לתאריך הדיווח התמקדה בפיתוח‬ ‫מערכות לשוק האזרחי בלבד‪ .‬נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬בכוונת סטרלינג‬ ‫להמשיך ולהשקיע משאבים בשדרוג המוצרים על מנת להתאימם לדרישות‬ ‫השווקים בהם היא פועלת ולדרישות שווקים חדשים‪.‬‬ ‫המידע האמור לעיל הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד ומהווה תחזיות והערכות‬ ‫בלבד של סטרלינג‪ .‬מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד‪,‬‬ ‫המבוסס על אינפורמציה הקיימת בסטרלינג בתאריך הדיווח‪ ,‬וכולל הערכות של‬ ‫סטרלינג או כוונות שלה נכון לתאריך הדיווח‪ .‬תחזיות והערכות סטרלינג עשויות‬ ‫שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪,‬‬ ‫בין היתר בשל העדר מקורות מימון מספיקים לצורך הפעילות של סטרלינג‪,‬‬ ‫קשיים טכנולוגים במעבר מפיתוח לייצור סדרתי‪ ,‬יכולת סטרלינג לעמוד‬ ‫בדרישות שונות מצד לקוחות פוטנציאלים‪ ,‬וכיוצ"ב‪.‬‬ ‫‪ .38.11‬שוק התעופה‬ ‫‪ .38.11.1‬על‪-‬פי סטרלינג‪ ,‬מקובל לפלח את שוק התעופה לשלושה חלקים – שוק‬ ‫התעופה המסחרית – טיסות נוסעים )חברות התעופה(‪ ,‬שוק התעופה‬ ‫הפרטית )מטוסי מנהלים בבעלות חברות או בבעלות פרטית( ושוק‬ ‫התעופה הביטחונית‪ .‬כאמור‪ ,‬עד כה פנתה סטרלינג עם מוצריה לשוק‬ ‫התעופה המסחרית‪.‬‬ ‫‪ .38.11.2‬למיטב ידיעת סטרלינג‪ ,‬בשנים האחרונות ניכר גידול בשימוש במכשירים‬ ‫ניידים בעלי יכולת ‪) wi fi‬טלפון סלולארי‪ ,‬מכשירי כף יד‪ ,‬מחשב נייד‬ ‫וכדומה( המאפשרים התחברות קלה ומהירה לשירותי תקשורת כגון‪:‬‬ ‫‪99‬‬ ‫קול‪ ,‬וידאו ונתונים‪ .‬שימוש של מספר רב של מכשירים ניידים אלו בו‬ ‫זמנית בתקשורת ‪ wi fi‬במטוסים בפרט‪ ,‬דורש קישוריות בפס רחב וזאת‬ ‫זאת על פי דוח של חברת ‪.34Strategy Analytics‬‬ ‫‪ .38.11.3‬למיטב ידיעת סטרלינג‪ ,‬כיום ישנם שלושה ספקים עיקריים של שירותי‬ ‫קישוריות בפס רחב למטוסי נוסעים‪Panasonic Avionics ,ROW44 :‬‬ ‫‪ ,Corporation‬ו‪ .AirCell-‬בספטמבר ‪ 2010‬הודיעה חברת ‪VIA SAT‬‬ ‫על כוונתה להיכנס כספקית שירות קישוריות בפס רחב בתחום ‪KA‬‬ ‫לשוק תעופת הנוסעים‪.‬‬ ‫‪ .38.11.4‬למיטב ידיעת סטרלינג‪ ,‬מספר חברות תעופה בינלאומיות הודיעו כי‬ ‫בכוונתם לספק בעתיד שירותי תקשורת בפס רחב לנוסעים בטיסותיהן‪.‬‬ ‫‪ .38.12‬השוק הקרקעי‬ ‫‪ .38.12.1‬השוק הקרקעי לתקשורת ניידת מכונה ‪Communication on ) COTM‬‬ ‫‪ (the Move‬ומתייחס לפלטפורמות ניידות כגון‪ :‬רכבים‪ ,‬אוטובוסים‪,‬‬ ‫משאיות ורכבות‪ .‬למיטב ידיעת סטרלינג‪ ,‬קיימים כיום פתרונות מגוונים‬ ‫למתן תקשורת לפלטפורמות אלו כולל שימוש נרחב בתקשורת‬ ‫סלולארית היכן שקיימת‪ .‬טכנולוגיות נוספות כוללות תקשורת לוויינית‬ ‫צרת פס כגון לוויני אירידיום ולוויני אינמרסט המספקים שירות גם לשוק‬ ‫התעופה‪.‬‬ ‫‪ .38.12.2‬על‪-‬פי סטלרינג‪ ,‬ביכולתה לייצר מערכות קטנות מימדים המאפשרות‬ ‫התקנה על גג כלי רכב ומספקות ביצועים גבוהים תוך כדי נסיעה‪ .‬לכן‪,‬‬ ‫פונה סטרלינג לפלח שוק מערכות התקשורת תוך כדי תנועה‪ .‬בשוק זה‬ ‫הדרישה לפס רחב מגיעה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬בעיקר לשימוש צרכי כוחות חירום‬ ‫והצלה כגון משטרה‪ ,‬אמבולנסים וכיבוי אש‪ ,‬לחברות השידור והחדשות‬ ‫וכן לאפליקציות צבאיות‪/‬ביטחוניות שונות‪ .‬למיטב ידיעת סטרלינג‪,‬‬ ‫קיימים בשוק מספר מתחרים לה‪.‬‬ ‫‪Embedded WLAN (Wi-Fi) CE Devices: Global Market Forecast, by Strategy Analytics. Published 2009 34‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪ .38.12.3‬סטרלינג התקשרה עם מספר אינטגרטורים בסין אשר צפויים לשלב את‬ ‫מערכות האנטנה שלה המיועדות לשימוש ע"י כוחות החירום וההצלה‬ ‫הסינים בשעת אירוע כגון רעידת אדמה‪ ,‬הצפות או מפולות שלגים‬ ‫ואבטחת ובקרת גבולות‪.‬‬ ‫‪ .38.13‬התקשרות עם ‪EMS‬‬ ‫‪ .38.13.1‬בדצמבר ‪ 2008‬נחתם הסכם מסגרת מפורט בין סטרלינג לבין ‪EMS‬‬ ‫‪ ,Technologies, Inc.‬חברה אמריקאית הנסחרת בנאסדק והעוסקת‬ ‫בתקשורת אלחוטית ולוויינית לשוק האווירי‪ ,‬הביטחוני‪ ,‬הימי‪ ,‬שוק החלל‬ ‫המסחרי ושוק שרשרת האספקה )להלן‪) ("EMS" :‬להלן‪" :‬ההסכם"(‪,‬‬ ‫בקשר עם חלקה של סטרלינג בייצור ובאספקת אנטנות לתקשורת‬ ‫לוויינים ל‪ ,EMS-‬לשם מכירתן לעורך מכרז‪ ,‬בהתאם להסכם שנחתם‬ ‫בין ‪ EMS‬לבין עורך המכרז בספטמבר ‪. 2008‬‬ ‫‪ .38.13.2‬זכיית ‪ EMS‬במכרז והתקשרותה בהסכם עם עורך המכרז‪ ,‬ובחירת‬ ‫‪ EMS‬בסטרלינג לספק מערכות ל‪ EMS-‬לשם ביצוע ההסכם עם עורך‬ ‫המכרז‪ ,‬הינם שלב התחלתי ואינם מהווים התחייבות בלתי חוזרת של‬ ‫עורך המכרז לבצע את ההזמנה של מערכות האנטנה בסופו של‬ ‫התהליך‪.‬‬ ‫‪ .38.13.3‬ההסכם עם ‪ EMS‬הנו הסכם גב אל גב )‪ (back to back‬להסכם של‬ ‫‪ EMS‬עם עורך המכרז‪ .‬ההסכם הינו הסכם מסגרת ולא נכללו בו‬ ‫הזמנות בלתי חוזרות של האנטנות החדשניות‪.‬‬ ‫‪ .38.13.4‬ההסכם עם ‪ EMS‬הינו לתקופה של ‪ 7‬שנים מדצמבר ‪) 2008‬כולל‬ ‫אופציה להארכה בהסכמת סטרלינג ו‪ EMS-‬לשנה נוספת(‪ .‬בהתאם‬ ‫להסכם נקבעו מחירים עבור האנטנות‪ ,‬חלפים ושירותים‪ ,‬לוחות זמנים‬ ‫לאספקות על ידי סטרלינג של אנטנות‪ ,‬חלפים או שירותים‪ ,‬ומנגנון‬ ‫לדחיית מועדי מסירה‪ .‬סטרלינג ו‪ ,EMS-‬כל אחד‪ ,‬רשאי להודיע על‬ ‫ביטולו של ההסכם או הזמנה שנמסרה במסגרת ההסכם‪ ,‬באופן מיידי‬ ‫בהתרחש מקרה של הפרה יסודית או חדלות פירעון‪ ,‬כמפורט בהסכם‪.‬‬ ‫‪ .38.13.5‬בדצמבר ‪ EMS 2008‬מסרה לסטרלינג התחייבות בכתב לרכישת‬ ‫מערכות אנטנה מסוג ‪ Aura-LE‬בהיקף כספי של כ‪ 9-‬מיליון דולר‪,‬‬ ‫התחייבות שאינה ניתנת לביטול‪ .‬אספקת המערכות על ידי סטרלינג ל‪-‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪ EMS‬תעשה בהתאם להזמנות רכש בהן יפורטו כמויות ולוחות זמנים‬ ‫אשר ימסרו לסטרלינג במהלך תקופת ההסכם‪ ,‬שהינו הסכם לתקופה‬ ‫של ‪ 7‬שנים‪.‬‬ ‫‪ .38.13.6‬בהתאם להתחייבות בכתב כאמור לעיל‪ ,‬קיבלה סטרלינג מ‪,EMS-‬‬ ‫במהלך ‪ 2010‬הזמנת רכש לרכישת מערכות בהיקף כספי של כ‪7-‬‬ ‫מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪ .38.13.7‬המידע בדבר התחייבות ‪ EMS‬לרכישת מערכות אנטנה מסטרלינג‬ ‫והיקף התמורה בעדן וכן המידע בדבר תחזית האספקות הצפויה הינו‬ ‫מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך ויכול שמידע זה לא‬ ‫יתממש בפועל וזאת‪ ,‬מטעמים שונים‪ ,‬ביניהם אי מימוש ההסכם‬ ‫במלואו‪ ,‬שינויים בסביבה העסקית ובתנאי השוק לרבות ההאטה‬ ‫הכלכלית העולמית‪ ,‬שינויים בהסכם שבין ‪ EMS‬לבין ספק השירות‪,‬‬ ‫קשיים טכנולוגיים וקשיים במעבר לייצור סדרתי וכיוצ"ב‪.‬‬ ‫‪ .38.13.8‬סטרלינג סבורה כי בשלב זה ועד אשר היא תרחיב את מאגר הלקוחות‪,‬‬ ‫ההתקשרות שלה עם ‪ EMS‬לצורך ייצור ומכירת מערכות אנטנה‪ ,‬הינו‬ ‫מהותי לסטרלינג בדגש על היקף המכירות שלה‪.‬‬ ‫‪ .38.14‬הליך רישוי המוצר לשוק התעופה‬ ‫‪ .38.14.1‬למיטב ידיעת סטרלינג‪ ,‬ככלל‪ ,‬מערכת תקשורת המיועדת להתקנה על‬ ‫גבי מטוס חייבת ברישוי )‪ (Certification‬מהרגולטור במדינה בה תבוצע‬ ‫התקנת המערכת‪ .‬לאחר שהמערכת מורשית במדינה בה היא מותקנת‬ ‫כאמור‪ ,‬המטוס רשאי לטוס ולנחות ברוב המדינות‪ .‬בארה"ב הגוף‬ ‫המוסמך לתת אישורים מסוג זה הוא ה‪Federal Aviation -‬‬ ‫‪) Administration‬ה‪ ,(FAA-‬המסונף למשרד התחבורה האמריקאי‪.‬‬ ‫באירופה הגוף המוסמך לתת אישורים מסוג זה הוא ה‪European -‬‬ ‫‪) Aviation Safety Agency‬ה‪ .(EASA-‬סטרלינג מבצעת את הליך‬ ‫הפיתוח של המערכות ממשפחת ה‪ ,MIJET-‬לרבות תכן‪ ,‬סקרי תיכון‪,‬‬ ‫בדיקות במהלך הפיתוח והכנת מסמכי תיעוד בהתאם לדרישות הצפויות‬ ‫בהליך הרישוי מול ה‪ FAA-‬ואף נמצאת בעיצומן של בדיקות רשמיות‬ ‫כחלק מתהליך הרישוי של חלק מהן‪.‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪ .38.14.2‬השוק האווירי העיקרי אליו פונה סטרלינג בתאריך הדיווח הינו השוק‬ ‫בארה"ב‪ .‬למיטב ידיעת סטרלינג‪ ,‬הליכי הרישוי באירופה דומים לאלו‬ ‫הקיימים בארה"ב וככלל‪ ,‬מוצר שקיבל רישוי בארה"ב צפוי לעבור הליך‬ ‫רישוי מקוצר באירופה‪ .‬המערכת של סטרלינג במהותה קשורה ליתר‬ ‫מרכיבי מערכת התקשורת הכוללת שתותקן במטוס‪ ,‬לרבות מודם‬ ‫ושרת‪ .‬לכן‪ ,‬יתכן שה‪ FAA-‬יבחן את מערכת התקשורת הכוללת ולא כל‬ ‫אחד מרכיביה בנפרד‪ .‬במקרה זה ומבלי לגרוע מחובתה של המערכת‬ ‫של סטרלינג לעמוד בכל דרישות ה‪ ,FAA-‬הרישוי יוענק ככל הנראה‬ ‫לאינטגרטור או ספק השירות של המערכת הכוללת ולא לסטרלינג‬ ‫עצמה‪ .‬במקרה זה תוכל סטרלינג למכור את המערכת רק‬ ‫לאינטגרטורים או ספקי השירות שהמערכת המוצעת על ידם והכוללת‬ ‫את מוצרי סטרלינג‪ ,‬מורשית על ידי ה‪.FAA-‬‬ ‫‪ .38.14.3‬במהלך השנים ‪ 2009‬ו‪ 2010-‬פעלה סטרלינג‪ ,‬בשיתוף עם ‪ EMS‬וספק‬ ‫השירות הבינלאומי‪ ,‬לקבלת הרישוי מול ה‪ FAA-‬של מערכת ה‪Aura -‬‬ ‫‪ .LE‬בחודש ינואר ‪ 2010‬הושלם הליך הרישוי לאנטנת ה‪Aura LE- -‬‬ ‫‪ REV 1‬והיא קיבלה רישיון לביצוע טיסות ניסוי‪ .‬בימים אלו מתבצע סבב‬ ‫בדיקות נוסף עבור ‪ .Aura LE- REV2‬מטרת הסבב הנוסף הינה לאשר‬ ‫דגם משופר של ה‪ Aura LE-‬בהתאם לדרישות ה‪ FAA-‬ושינויים שבוצעו‬ ‫במערכת ובהתאם לדרישות נוספות של חברת ‪ ,BOEING‬וזאת לצורך‬ ‫קבלת אישור התקנה של המערכת על מטוסי ‪ BOEING‬גם בקו ) ‪LINE‬‬ ‫‪ .(FIT‬לעניין עיכובים בפיתוח המערכת ביחס ללוחות הזמנים שנקבעו‬ ‫בהסכם בין סטרלינג לבין ‪ ,EMS‬ראה סעיף ‪ 38.15.4‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .38.15‬להלן תיאור המוצרים העיקריים אותם מפתחת סטרלינג‪:‬‬ ‫‪ .38.15.1‬משפחת מוצרי ה‪ – MIJET-‬המערכת הראשונה שפותחה על ידי‬ ‫סטרלינג‪ ,‬הינה ה‪ ,MIJET-‬מערכת אנטנה לתקשורת לוויינית בפס רחב‬ ‫המאפשרת העברת מידע בקצבים מהירים בתחום תדר ‪ .Ku‬המערכת‬ ‫מותקנת על חלקה החיצוני של פלטפורמה ניידת‪ ,‬ומאפשרת קליטה‬ ‫ושידור של מידע ביישומים שונים‪ ,‬כגון אינטרנט‪ ,‬דואר אלקטרוני‪ ,‬טלפון‪,‬‬ ‫וטלוויזיה‪ .‬ה‪ MIJET-‬מסוגלת לקלוט ולשדר מידע בקצבים מהירים‬ ‫בדומה לסטנדרט המקובל על הקרקע בטכנולוגית ה‪.Ku-‬‬ ‫‪103‬‬ ‫ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪ ,2007‬השלימה סטרלינג בהצלחה טיסת ניסוי‪ ,‬בה‬ ‫נבדקו שידור וקליטה של אותות בפס רחב‪ ,‬באמצעות אנטנת ה‪MIJET-‬‬ ‫שפיתחה סטרלינג‪.‬‬ ‫מספר קטן של מערכות סופקו ללקוחות בעיקר להדגמה ובדיקות‪.‬‬ ‫נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬סטרלינג קיבלה החלטה להקפיא את המשך‬ ‫תהליך הרישוי של מערכת ה‪MIJET-‬‬ ‫ולהתמקד תחת זה בתהליך‬ ‫הרישוי של מערכת ה‪ Aura LE-‬אשר עבורה קיבלה סטרלינג הזמנה‬ ‫לאספקת מערכות בהתאם להסכם עם ‪.EMS‬‬ ‫‪ .38.15.2‬מערכת ה‪ – MiniMIJET-‬במהלך שנת ‪ 2009‬השלימה סטרלינג את‬ ‫פיתוח ה‪ ,MiniMIJET-‬המבוססת על הטכנולוגיה שבבסיס ה‪.MIJET-‬‬ ‫ה‪ MiniMIJET-‬הינה מערכת קטנה יותר ממערכת ה‪ .MIJET-‬לפיכך‪,‬‬ ‫קצב הקליטה והשידור של ה‪ MiniMIJET-‬איטי מזה של ה‪.MIJET-‬‬ ‫להערכת סטרלינג‪ ,‬בהנחה כי יתר חלקי המערכת )אשר אינם בשליטת‬ ‫סטרלינג( יהיו בעלי נתונים אופטימאליים‪ ,‬תוכל ה‪ MiniMIJET-‬לשרת‬ ‫עד כ‪ 50-‬משתמשים בו זמנית‪ .‬גודלה של ה‪ MiniMIJET-‬מאפשר את‬ ‫התקנתה על פלטפורמות ניידות שונות‪ ,‬לרבות על מטוסים קטנים‪ ,‬כגון‬ ‫מטוסים אזוריים )‪ (Regional‬ומטוסים פרטיים‪ ,‬אשר לא יוכלו לשאת‬ ‫את ה‪ .MIJET-‬לפיכך בכוונת סטרלינג לשווק את ה‪MiniMIJET-‬‬ ‫בעיקר לשוק התעופה הפרטית‪.‬‬ ‫במסגרת תהליך פיתוח המוצר‪ ,‬בניית אב טיפוס ואינטגרציה של‬ ‫המערכת הושלמו‪ .‬מספר קטן של מערכות סופקו ללקוח בעיקר להדגמה‬ ‫ולבדיקות התאמה בעיקר ליישומי שירותי קישוריות לשוק החילוץ‬ ‫וההצלה‪ .‬בשלב זה‪ ,‬לא מייעדת סטרלינג תקציבים להשקעה לצורך‬ ‫סיום האינטגרציה ו‪/‬או למאמצי שיווק של ה‪.MiniMIJET-‬‬ ‫‪ .38.15.3‬מערכת ה‪ – MIJETLite-‬ה‪ ,MIJET Lite-‬היא אנטנה המורכבת‬ ‫ממשטח אחד‪ .‬ה‪ MIJET Lite-‬קטנה יותר מה‪ MIJET-‬וקלה ממנה‬ ‫ובעלת קצב קליטה ושידור גבוהים יותר מה‪ .MiniMIJET-‬לפיכך‪,‬‬ ‫סטרלינג מייעדת מערכת זו בעיקר למטוסים קטנים יחסית וכן להתקנה‬ ‫במטוסים צבאיים‪ .‬המערכת נמצאת בשלבים סופיים של פיתוח‪.‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪ .38.15.4‬מערכת ה‪ – Aura LE-‬סטרלינג צפויה לספק ל‪ EMS-‬את מערכת‬ ‫האנטנה ‪ Aura-LE‬המורכבת משני משטחים ומבוססת על הטכנולוגיה‬ ‫של סטרלינג‪ .‬ביצועי האנטנה וגודלה הוגדרו ע"י ספק שירות בינלאומי‬ ‫ומיועדת להימכר לו‪ ,‬והוא צפוי להתקין אותה בציי מטוסים של חברות‬ ‫תעופה בכל העולם‪ ,‬כחלק מהצטיידותן של חברות תעופה בקישוריות‬ ‫פס רחב‪ .‬בנוסף‪ ,‬יתכן שמערכות מסוג זה ימכרו ללקוחות בשוק‬ ‫הביטחוני‪.‬‬ ‫בשונה מלוחות הזמנים המקוריים שנקבעו בהסכם עם ‪ ,EMS‬פיתוח‬ ‫המערכת טרם הושלם בשנת ‪ .2010‬סטרלינג וכן ‪ EMS‬אינן עומדות‬ ‫באבני הדרך ולוחות הזמנים שנקבעו בהסכם בין סטרלינג לבין ‪EMS‬‬ ‫וקיימים עיכובים של כ‪ 18-‬חודשים לעומת לוחות הזמנים המקוריים‪.‬‬ ‫מספר אבי טיפוס לצורך קידום סדרה יצורית נמסרו על‪-‬ידי סטרלינג ל‪-‬‬ ‫‪ EMS‬וחלקם הוחזרו לסטרלינג עקב אי‪-‬עמידה בחלק מדרישות המפרט‬ ‫הטכני‪ .‬נכון לתאריך הדיווח סטרלינג ממשיכה לבצע שינויים והתאמות‬ ‫במוצר על‪-‬מנת להתאימו למפרט הטכני ולדרישות חדשות ומחמירות‬ ‫יותר של ה‪ .FAA-‬לאור האמור לעיל‪ ,‬סטרלינג‪ EMS ,‬והאיטגרטור‬ ‫מצויים בדיונים ובמשא ומתן לעדכון תנאי ההתקשרות‪.‬‬ ‫המידע בדבר מכירה של מערכת אנטנה ‪ Aura LE‬ללקוחות מסחריים‪,‬‬ ‫הכוללים את ספק השירות הבינ"ל‪ ,‬וללקוחות בשוק הביטחוני‪ ,‬הינו מידע‬ ‫צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬ויכול שמידע זה לא יתממש‬ ‫בפועל וזאת‪ ,‬מטעמים שונים‪ ,‬ביניהם התפתחויות בסביבה העסקית‬ ‫והתחרותית של סטרלינג‪ ,‬קשיים בהתאמת המערכת לדרישות הלקוח‪,‬‬ ‫המשבר וההאטה העולמית‪ ,‬אי ביצוע הזמנות בפועל מצידו של ספק‬ ‫השירות הבינלאומי וכיוצ"ב‪.‬‬ ‫‪ .38.15.5‬מערכת ה–‪ – STARCAR‬אנטנה זו מיועדת לשוק הקרקעי הרכוב‬ ‫ומותאמת לרכבי חירום‪/‬הצלה )כגון‪ :‬אמבולנסים‪ ,‬רכבי שטח‪ ,‬וכדו'(‪.‬‬ ‫כמו‪-‬כן סטרלינג החלה לבצע התאמות למוצר‪ ,‬הנדרשות על‪-‬מנת‬ ‫לאפשר שימוש באנטנה זו גם ברכבים קרקעיים ללקוחות בשוק‬ ‫הביטחוני‪ .‬האנטנה נועדה לתת פתרון תקשורת בפס רחב במקומות‬ ‫בהם תשתית התקשורת הקרקעית אינה קיימת או נפגעה באופן קשה‪.‬‬ ‫‪105‬‬ ‫במהלך ‪ 2009‬סיפקה סטרלינג מספר מערכות "קדם‪-‬סדרה" ראשונות‬ ‫לשלושה לקוחות בסין לצורך בדיקות‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬סופקו מספר‬ ‫מערכות נוספות ללקוחות במזרח אירופה‪ ,‬טורקיה ואסיה‪ .‬סטרלינג‬ ‫קיבלה בחלק מהמקרים בקשות מלקוחותיה לשיפורים ולשינויים‬ ‫במערכות שסופקו‪ ,‬ובהתאם לכך ממשיכה לבצע התאמות במערכות‬ ‫ולתמוך בלקוחות בהתאם לנסיבות ולצרכים‪ .‬בתאריך פרסום הדוח‪,‬‬ ‫עקב תוצאות של ניסויים ובדיקות ועקב דרישות לקוח מסוים לביצוע‬ ‫שינויים בביצועי המערכת מקיימת סטרלינג מו"מ עם הלקוח האמור‬ ‫בניסיון להגדיר מחדש את הביצועים הנדרשים ובהתאם לכך לעדכן את‬ ‫הזמנת הלקוח‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬צופה סטרלינג כי תסיים את תהליך‬ ‫התאמת המוצר לשוק הביטחוני ומתכננת הרחבה של הייצור הסדרתי‬ ‫של אנטנות ה‪ StarCar-‬לצורך אספקת אנטנות בהתאם למספר הזמנות‬ ‫שהתקבלו‪.‬‬ ‫המידע בדבר סיום התאמת המוצר לשוק הביטחוני והרחבה צפויה של‬ ‫הייצור הסדרתי ומכירה צפויה של אנטנות ה‪ ,StarCar -‬הינו מידע צופה‬ ‫פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע צופה פני עתיד הוא מידע‬ ‫בלתי וודאי לגבי העתיד‪ ,‬המבוסס על אינפורמציה הקיימת בסטרלינג‬ ‫בתאריך הדיווח‪ ,‬וכולל הערכות של סטרלינג או כוונות שלה נכון לתאריך‬ ‫הדיווח או שאינו תלוי רק בה‪ .‬יתכן ומידע זה‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬לא יתממש‬ ‫או יתממש באופן שונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל הטעמים הבאים‪ :‬העדר מקורות‬ ‫מימון מספיקים לצורך הרחבת קו הייצור הסדרתי‪ ,‬קשיים טכנולוגים‬ ‫במעבר מפיתוח לייצור סדרתי‪ ,‬יכולת סטרלינג לעמוד בדרישות שונות‬ ‫מצד לקוחות פוטנציאלים‪ ,‬וכיוצ"ב‪.‬‬ ‫‪ .38.15.6‬יצוין‪ ,‬כי בחלק מהמקרים נתקלת סטרלינג בקשיים הקשורים בעמידת‬ ‫המוצרים בביצועים שהוגדרו על‪-‬ידי לקוחותיה‪ .‬קיימת אי‪-‬וודאות ביחס‬ ‫ליכולת סטרלינג להשלים את פיתוח המוצרים בלוחות הזמנים שנקבעו‬ ‫ואי‪-‬וודאות לגבי היקף העלויות הנוספות הנדרשות לשם כך‪.‬‬ ‫‪ .38.16‬לקוחות‬ ‫‪ .38.16.1‬סטרלינג סיפקה מספר מערכות מסוגים שונים ללקוחות‪ ,‬ברובם‬ ‫אינטגרטורים‪ ,‬אולם‪ ,‬ההכנסות בגין מסירות אלו נדחו עד שמערכות אלו‬ ‫יותקנו ויופעלו בצורה מלאה ותקינה אצל לקוחות סופיים‪ ,‬במועד זה‬ ‫‪106‬‬ ‫תוכל סטרלינג לאמוד באופן מהימן את יתרת העלויות הנוספות‬ ‫הקשורות במערכות אנטנה אלו‪ .‬סוגי הלקוחות הקיימים והפוטנציאלים‬ ‫של סטרלינג הינם‪:‬‬ ‫‪ .38.16.2‬בשוק התעופה המסחרית הלקוחות ו‪/‬או השותפים האסטרטגיים‬ ‫הפוטנציאליים של סטרלינג הם ספקי השירות ו‪/‬או אינטגרטורים‬ ‫המספקים פתרונות בידור ותקשורת כוללים‪ .‬למיטב ידיעת סטרלינג‪,‬‬ ‫כיום מספר ספקי השירות והאינטגרטורים בשוק התעופה המסחרית‬ ‫הינו קטן‪ .‬ספקי שירות ואינטגרטורים אלו עשויים לספק את מוצרי‬ ‫סטרלינג לחברות התעופה‪ ,‬כחלק מפתרון התקשורת הכולל שיוצע על‬ ‫ידם על מנת לאפשר קישוריות בפס רחב בציי מטוסים‪.‬‬ ‫‪ .38.16.3‬בשוק הקרקעי הלקוחות הפוטנציאלים של סטרלינג הם אינטגרטורים‬ ‫המספקים פתרונות תקשורת כוללים ללקוחות הסופיים כגון כוחות‬ ‫חירום והצלה‪ .‬למיטב ידיעת סטרלינג‪ ,‬קיים מספר גדול של‬ ‫אינטגרטורים הפועלים בשוק זה‪.‬‬ ‫‪ .38.16.4‬בשוק הביטחוני הלקוחות הפוטנציאלים של סטרלינג הם אינטגרטורים‬ ‫של מערכות תקשורת המספקים פתרונות לאינטגרטור מרכזי המוכר‬ ‫מערכות מוכללות ללקוחות הסופיים )צבאות( המייעדים מערכות אלו‬ ‫להתקנה על כלי רכב קרקעיים של כוחות מבצעיים הפועלים בשטח וכן‬ ‫לנשיאה על ידי המשתמש הבודד‪.‬‬ ‫‪ .38.17‬צבר הזמנות‬ ‫נכון לתאריך פרסום דוח זה‪ ,‬לסטרלינג צבר הזמנות בסך כולל של כ‪ 10.5-‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬מתוך סכום זה‪ ,‬כ‪ 9-‬מיליון דולר למימוש על פני ‪ 7‬שנים‪ ,‬והיתרה למימוש‬ ‫במהלך ‪ 18‬החודשים הקרובים‪ .‬לצורך עמידה במועדי האספקה בחלק‬ ‫מהמקרים סטרלינג נדרשת להשלים ולבצע התאמות למוצרים‪ .‬קיימת אי‪-‬וודאות‬ ‫לגבי יכולת סטרלינג לבצע את ההתאמות והשינויים במועדים הנדרשים‬ ‫ובעלויות המתוכננות‪ .‬לפיכך עשויה סטרלינג לצבור הפסדים הן בגין קנסות‬ ‫פיגורים באספקה או ביטול ההזמנות )בהתאם להסכמים על הלקוחות( והן בגין‬ ‫עלויות השלמה נוספות‪.‬‬ ‫המידע בדבר מימוש צבר ההזמנות ואספקת מערכות בשנה הקרובה הינו מידע‬ ‫צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע צופה פני עתיד הוא מידע‬ ‫‪107‬‬ ‫בלתי וודאי לגבי העתיד‪ ,‬המבוסס על אינפורמציה הקיימת בסטרלינג בתאריך‬ ‫הדיווח‪ ,‬וכולל הערכות של סטרלינג או כוונות שלה נכון לתאריך הדיווח או שאינו‬ ‫תלוי רק בסטרלינג‪ .‬יתכן ומידע זה‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬לא יתממש או יתממש באופן‬ ‫שונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל הטעמים הבאים‪ :‬שינויים במצב סטרלינג‪ ,‬העדר מקורות‬ ‫מימון מספיקים לצורך הרחבת קו הייצור הסדרתי‪ ,‬קשיים טכנולוגים במעבר‬ ‫מפיתוח לייצור סדרתי‪ ,‬עמידת המערכות בדרישות השונות מצד לקוחות‬ ‫פוטנציאלים‪ ,‬וכיוצ"ב‪.‬‬ ‫‪ .38.18‬מתחרים‬ ‫‪ .38.18.1‬נכון לתאריך פרסום דוח זה‪ ,‬להערכת סטרלינג‪ ,‬ישנם מספר מתחרים‬ ‫שלהם מערכות אשר ביכולתן לתת מענה בתחום התקשורת הלוויינית‬ ‫בפס רחב בשוק התעופה המסחרית ו‪/‬או הפרטית ובשוק הקרקעי‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬להערכת סטרלינג ישנם עוד מספר גורמים המצויים בהליכי‬ ‫פיתוח בשלבים שונים או שוקלים לפתח מערכות מתחרות‪.‬‬ ‫‪ .38.18.2‬למיטב ידיעת סטרלינג‪ ,‬בשוק התעופה ישנם שלושה מתחרים עיקריים‬ ‫– ‪) TECOM INDUSTRIES ,AeroSat‬בשיתוף ‪ (QEST‬ו‪-‬‬ ‫‪THINKOM Inc.‬‬ ‫‪ .38.18.3‬למיטב ידיעת סטרלינג‪ ,‬בשוק הקרקעי פועלות שתי חברות המייצרות‬ ‫אנטנות שטוחות בתדר ‪ TracStar :Ku‬ו‪ .RaySat-‬למיטב ידיעת‬ ‫סטרלינג‪ ,‬חברות אלו נכנסו עם מוצריהן לשוק לפני מספר שנים ומכרו‬ ‫עד כה מאות מערכות‪.‬‬ ‫‪ .38.18.4‬לצורך התמודדות עם התחרות הקיימת למוצרי סטרלינג‪ ,‬משקיעה‬ ‫סטרלינג משאבים בפיתוח תכונות נוספות למוצריה ומשקיעה מאמצים‬ ‫להוזלת מערכות האנטנה המיועדות לשוק הקרקעי‪ ,‬שכן‪ ,‬בשוק זה‪,‬‬ ‫בעיקר בשל קיומם של מוצרים מתחרים‪ ,‬יש חשיבות גדולה למחירים‪.‬‬ ‫‪ .38.19‬כושר ייצור‬ ‫‪ .38.19.1‬במהלך השנים ‪ 2007-2009‬השלימה סטרלינג הקמת תשתית לייצור‬ ‫סדרתי של מערכות אנטנה מתוצרתה‪ .‬יכולת הייצור של תשתית ייצור זו‬ ‫היא של מספר מערכות בודדות בחודש‪ .‬בעתיד בכוונת סטרלינג‬ ‫‪108‬‬ ‫להתאים את יכולת הייצור לקצב האספקות הצפוי בהתאם להזמנות‬ ‫לקוחות‪.‬‬ ‫‪ .38.19.2‬במסגרת המעבר לייצור‪ ,‬רכשה סטרלינג במהלך שנת ‪ 2010‬פעילות‬ ‫בתחום ייצור המסובבים לחלק ממערכות האנטנה שלה‪ ,‬באופן שייצור‬ ‫ופיתוח רכיב זה במערכת האנטנה הכוללת מיוצר כיום על ידי סטרלינג‬ ‫בעצמה‪.‬‬ ‫‪ .38.19.3‬המידע בדבר התאמת יכולת הייצור של סטרלינג לקצב האספקות הצפוי‬ ‫הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע צופה פני‬ ‫עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד‪ ,‬המבוסס על אינפורמציה‬ ‫הקיימת בסטרלינג בתאריך הדיווח‪ ,‬וכולל הערכות של סטלרינג או‬ ‫כוונות שלה נכון לתאריך הדיווח או שאינו תלוי רק בה‪ .‬יתכן ומידע זה‪,‬‬ ‫כולו או חלקו‪ ,‬לא יתממש או יתממש באופן שונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל‬ ‫הטעמים הבאים‪ :‬שינויים במצב סטרלינג‪ ,‬העדר מקורות מימון מספיקים‬ ‫לצורך הרחבת קו הייצור הסדרתי וכיוצ"ב‪.‬‬ ‫‪ .38.20‬נכון לתאריך פרסום דוח זה‪ ,‬מתוך הבקשות של סטרלינג‪ ,‬נרשמו בחו"ל עשרה‬ ‫פטנטים‪ .‬בישראל הוגשו חמש בקשות והן נמצאות בהליך בחינה‪.‬‬ ‫‪ .38.21‬משרדיה של סטרלינג ממוקמים ביוקנעם‪ .‬בסטרלינג מועסקים נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 53 ,2010‬עובדים‪.‬‬ ‫‪ .38.22‬לסטרלינג לא נבעה הכנסה משמעותית מפעילותה המסחרית ומימון פעילותה‬ ‫נעשה בעיקר באמצעות הנפקת הון מניות‪ ,‬הלוואות מבעלי שליטה‪ ,‬הנפקת‬ ‫אגרות חוב להמרה וכתבי אופציות לאגרות חוב להמרה וקבלת מענקים בגין‬ ‫השתתפות במחקר ופיתוח מהמדען הראשי של לשכת התעשייה והמסחר‪ .‬בשל‬ ‫כך‪ ,‬המשך פעילותה של סטרלינג תלויה ביכולתה לגייס משאבים נוספים לצורך‬ ‫מימון פעילותה‪ .‬רואה החשבון המבקר של סטרלינג כלל הערת עסק חי בדוחות‬ ‫הכספיים של סטרלינג לשנת ‪.2010‬‬ ‫‪ .38.23‬היעד המרכזי של סטרלינג בשנה הקרובה הינו לייצר ולספק מערכות ללקוחות‬ ‫בהתאם להזמנות שקיבלה ב‪ 2010-‬וככל שתקבל הזמנות נוספות במהלך שנת‬ ‫‪.2011‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪ .38.24‬בשנת ‪ 2011‬סטרלינג מתכוונת לסיים את רישוי מערכת ה‪ AURA LE-‬ולאחר‬ ‫קבלת אישור ה‪ FAA-‬להתחיל באספקת מערכות סדרתיות ל‪ .EMS-‬כמו‪-‬כן‬ ‫בכוונת סטרלינג לסיים אינטגרציה של מערכת ה‪ MIJET LITE-‬ולהתקינה‬ ‫במטוסים צבאיים במסגרת הזמנה מלקוח‪ .‬בשוק המערכות הקרקעיות סטרלינג‬ ‫תעסוק בהשלמת הפיתוח והתאמת מערכת ה‪ STARCAR-‬לשוק הביטחוני‬ ‫ושיפור המערכות הרכובות והנייחות לשוק רכבי החירום וההצלה‪.‬‬ ‫המידע האמור לעיל הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד ומהווה תחזיות והערכות‬ ‫בלבד של סטרלינג‪ .‬מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד‪,‬‬ ‫המבוסס על אינפורמציה הקיימת בסטרלינג בתאריך הדיווח‪ ,‬וכולל הערכות של‬ ‫סטרלינג או כוונות שלה נכון לתאריך הדיווח‪ .‬תחזיות והערכות סטרלינג עשויות‬ ‫שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪,‬‬ ‫בין היתר בשל העדר מקורות מימון מספיקים לצורך הפעילות של סטרלינג‪,‬‬ ‫קשיים טכנולוגים במעבר מפיתוח לייצור סדרתי‪ ,‬יכולת סטרלינג לעמוד‬ ‫בדרישות שונות מצד לקוחות פוטנציאלים‪ ,‬וכיוצ"ב‪.‬‬ ‫‪ .39‬גורמי סיכון הנובעים מאחזקות החברה בסטרלינג‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬תוצאות הפעילות של החברה וכן שווי נכסיה מושפעים באופן ישיר‬ ‫מתוצאות הפעילות של החברות המוחזקות‪ ,‬ובכלל זה מתוצאות הפעילות של‬ ‫סטרלינג‪ .‬כל הרעה בתוצאות הכספיות של סטרלינג או כל קושי בפעילותה‪ ,‬עלול‬ ‫להשפיע לרעה על החברה‪ .‬להלן יובאו גורמי סיכון הנובעים מאחזקת החברה‬ ‫בסטרלינג ואשר עשויים להשפיע גם על התוצאות הכספיות ועל שווי השוק של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪ .39.1‬עמידה בדרישות ייצור‬ ‫לסטרלינג אין ניסיון בייצור סדרתי‪ .‬נכון לתאריך פרסום דוח זה‪ ,‬יכולת סטרלינג‬ ‫לייצר את מוצריה הינה מוגבלת‪ .‬אי יכולתה לעמוד בדרישות ובביקוש למוצריה‬ ‫מבחינת כושר הייצור‪ ,‬איכותו ועלותו יכולה לפגוע במכירותיה‪ .‬בנוסף‪ ,‬פגמים‬ ‫בהליך ייצור מוצרי סטרלינג עלולים להוביל להחזרת המוצרים לסטרלינג ולכך‬ ‫עלולה להיות השפעה על החלטת הלקוחות בבחירתם להשתמש במוצרי‬ ‫סטרלינג בעתיד‪.‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪ .39.2‬צמיחה תפעולית ומסחרית‬ ‫בכוונת סטרלינג להרחיב את היקף פעילותה המסחרי והעסקי‪ .‬צמיחה כזו‬ ‫דורשת מסטרלינג ניהול נכון ויעיל והשקעת משאבים בהנהלת סטרלינג‪ ,‬בכוח‬ ‫אדם מקצועי‪ ,‬במערך תפעול וכיו"ב‪ .‬לסטרלינג אין ניסיון רב בכך ועל כן אין כל‬ ‫וודאות שתצליח להתמודד בהצלחה וביעילות עם התרחבות עסקיה ובביקוש‬ ‫למוצריה‪.‬‬ ‫‪ .39.3‬סיכון טכנולוגי‬ ‫הצלחת סטרלינג תלויה ביכולתה להשלים את פיתוח מוצריה‪ ,‬למסחרם וליצרם‬ ‫בהתאם לדרישות הטכניות של לקוחותיה‪ .‬אין כל וודאות כי סטרלינג לא תיתקל‬ ‫בקשיים טכנולוגיים נוספים על הקשיים אשר תוארו מעלה‪ .‬המערכת של‬ ‫סטרלינג מסתמכת על טכנולוגיה חדשנית ואין לה עבר מוכח של פעילות רבת‬ ‫שנים בשטח‪ .‬עד כה חלק מהבדיקות והניסויים שביצעה סטרלינג עברו בהצלחה‬ ‫ובחלק מהם נתקלת סטרלינג בקשיים הקשורים בעמידת המוצרים בביצועים‬ ‫שהוגדרו על‪-‬ידי לקוחותיה‪ .‬קיימת אי‪-‬וודאות ביחס ליכולת סטרלינג להשלים את‬ ‫פיתוח המוצרים בלוחות הזמנים שנקבעו ואי‪-‬וודאות לגבי היקף העלויות‬ ‫הנוספות הנדרשות לשם כך‪.‬‬ ‫‪ .39.4‬אי עמידת מערכות התקשורת בהן ישולבו מוצרי סטרלינג בתקני ה‪FCC-‬‬ ‫כמפורט לעיל‪ ,‬אי‪-‬עמידה בתקנים עשויה לפגוע במכירות מוצרי סטרלינג‬ ‫ולהשפיע לרעה על תוצאותיה‪.‬‬ ‫‪ .39.5‬תחרות‬ ‫התחום בו פועלת סטרלינג מאופיין במאמץ מחקרי ניכר ובהתפתחויות‬ ‫טכנולוגיות רבות‪ .‬פיתוח טכנולוגיות ומוצרים המתחרים במוצרי סטרלינג‪ ,‬בעיקר‬ ‫על ידי חברות מבוססות בעלות מוניטין ו‪/‬או בעלות יכולות כלכלית גבוהה‪ ,‬עלול‬ ‫לפגוע בביקוש למוצריה‪ ,‬ואין כל וודאות שסטרלינג תצליח להתמודד בהצלחה‬ ‫וביעילות במתחרותיה‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימות טכנולוגיות נוספות חלופיות‪ ,‬וחלקן מצויות‬ ‫בבעלות גופים וחברות גדולות וחזקות יותר מסטרלינג הן בפן התפעולי‪-‬מסחרי‬ ‫והן בפן הפיננסי‪ ,‬ואף מוכרות יותר על ידי לקוחות סטרלינג השונים‪ .‬במידה‬ ‫ומתחרות אלו יחדרו לתחום בו פועלת סטרלינג אין כל וודאות שסטרלינג תצליח‬ ‫להתמודד עם יכולות המתחרות שלה באופן יעיל‪ .‬כמו כן‪ ,‬בשוק התעופה‬ ‫‪111‬‬ ‫המסחרית‪ ,‬ביצוע המכירה לחברות התעופה שהינן הלקוח הסופי של מוצרי‬ ‫סטרלינג‪ ,‬הינו קשה ביותר לגורמים שאינם מוכרים על ידן בשל דרישות האיכות‬ ‫המחמירות שלהן‪.‬‬ ‫‪ .39.6‬מקורות מימון והשקעה‬ ‫אין כל וודאות שסטרלינג תצליח לגייס את המקורות הנדרשים בתנאים מקובלים‬ ‫או סבירים‪ ,‬או בכלל‪ ,‬מסיבה זו או אחרת‪ .‬במקרה שלא תגייס סטרלינג סכומי‬ ‫כסף נוספים‪ ,‬עשוי המשך פעילותה של סטרלינג לעמוד בספק‪.‬‬ ‫‪.39.7‬‬ ‫חבות המוצר‬ ‫מוצרי סטרלינג הינם מוצרים מורכבים שעלולים לסבול מפגמים וכשלים שונים‬ ‫שחלקם טרם אותרו או אובחנו‪ .‬כתוצאה מכך סטרלינג עלולה להיתבע בגין‬ ‫פגמים במוצר וחבות המוצר הן בשלב הניסויים והן בשלב השיווק‪ .‬נכון לתאריך‬ ‫פרסום דוח זה לסטרלינג ביטוח אחריות בגין חבות מוצר למוצרים לשוק האווירי‪,‬‬ ‫אך ביטוח זה עשוי שלא להספיק כדי לכסות את כל הסיכונים‪.‬‬ ‫‪ .40‬חברות נוספות העוסקות בתחומים אחרים‬ ‫‪ .40.1‬וויביון – מספקת תחנות בסיס לרשתות ‪ wi-fi‬בפריסה חיצונית אשר מספקות‬ ‫כיסוי וקיבולת מוגדלים‪ ,‬חדירה מוגברת וחסינות להפרעות בהשוואה לנקודות‬ ‫גישה ‪ wi-fi‬קונבנציונליות‪ .‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬מחזיקה אלרון בכ‪ 67%-‬מהונה‬ ‫המונפק והנפרע של וויביון וכ‪ 55%-‬בדילול מלא‪.‬‬ ‫‪ .40.2‬סייפנד – מספקת פתרונות אבטחה למכשירי קצה שמיועדות להגן על ארגונים‬ ‫מפני דליפת וגניבת מידע ולהבטיח ציות לרגולציה בתחום הגנת המידע‬ ‫וסטנדרטים של פרטיות‪ .‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬מחזיקה אלרון בכ‪ 26%-‬מהונה‬ ‫המונפק והנפרע של סייפנד וכ‪ 20%-‬בדילול מלא‪.‬‬ ‫‪ .40.3‬אקוויז – מספקת פתרונות ושירותים לטיפול ביולוגי במים ובשפכים עבור רשויות‬ ‫מקומיות ושווקים תעשייתיים‪ .‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬מחזיקה אלרון בכ‪34%-‬‬ ‫מהונה המונפק והנפרע של אקוויז וכ‪ 30%-‬בדילול מלא‪.‬‬ ‫‪ .40.4‬בי פי טי – מספקת פתרונות המבוססות על ממברנות ננו‪-‬פילטרציה להפרדת מי‬ ‫שפכים עבור שווקים תעשייתיים ורשויות מקומיות‪ .‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬מחזיקה‬ ‫אלרון בכ‪ 17%-‬מהונה המונפק והנפרע של בי פי טי וכ‪ 16%-‬בדילול מלא‪.‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪ .40.5‬ג'ורדן וואלי – מספקת ציוד למדידת תכונות חומרים מתקדמים לבקרת תהליכי‬ ‫ייצור מתקדמים בתעשיית המיקרואלקטרוניקה‪ .‬נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬מחזיקה‬ ‫אלרון בכ‪ 19%-‬מהונה המונפק והנפרע של ג'ורדן וואלי וכ‪ 18%-‬בדילול מלא‪.‬‬ ‫‪113‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לשנת ‪2010‬‬ ‫חלק ב'‬ ‫דוח הדירקטוריון לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫‪ .3.3‬כללי‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ ("החברה" או "אלרון") מקבוצת אי די בי‪ ,‬הינה חברת אחזקות טכנולוגית תפעולית‬ ‫הפועלת באמצעות חברות מאוחדות‪ ,‬כלולות וחברות אחרות המסווגות כהשקעות זמינות למכירה ("חברות מוחזקות")‪.‬‬ ‫החברה משקיעה בדרך כלל בחברות באופן המקנה לה השפעה על הנחייתן וניהולן‪ .‬פעילותן של חלק מהחברות‬ ‫המוחזקות התפתחה וצמחה במסגרת פעילותה של אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ ("אר די סי")‪ ,‬חברה בת של‬ ‫אלרון לה זכות ראשונים לניצול מסחרי של טכנולוגיות צבאיות שפותחו על‪-‬ידי רפא"ל – רשות פיתוח אמצעי לחימה בע"מ‬ ‫("רפא"ל")‪ ,‬בשווקים אזרחיים‪.‬‬ ‫אלרון מלווה את החברות המוחזקות שלה ומעורבת במישרין בהכוונתן בין השאר באמצעות השתתפות בדירקטוריונים‬ ‫וקשר עם הנהלותיהן‪ ,‬מינוי צוות ההנהלה הבכיר‪ ,‬קביעת התוכנית העסקית‪ ,‬הכוונה בפיתוח ותפעול ועזרה ביצירת‬ ‫שותפויות עם שותפים אסטרטגיים‪ .‬בין החברות המוחזקות של אלרון חברות פרטיות וציבוריות בשלבים שונים של פיתוח‬ ‫והתקדמות‪ .‬לפרטים אודות אחזקות אלרון ראה נספח לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫תחום הטכנולוגיה בו פועלות החברות המוחזקות מאופיין במרכיב סיכון גבוה הטמון באופיים של מוצריהן‪ ,‬בחדשנות‬ ‫הטכנולוגית ובחדירתן לשווקים גלובליים‪ ,‬הדורשים מהחברות העוסקות בענף זה השקעת משאבים ניכרים‪ ,‬התעדכנות‬ ‫ופיתוח תמידיים‪ .‬הצלחתן העתידית של החברות המוחזקות תלויה באיכות הטכנולוגיות‪ ,‬הקניין הרוחני‪ ,‬מחירם ותכונותיהם‬ ‫של מוצריהן בהשוואה למוצרים של מתחריהן וביכולתן להחדיר מוצרים חדשים בשוק בתזמון הנכון תוך מתן פתרונות‬ ‫לצרכיהם של לקוחותיהן‪ .‬כמו כן‪ ,‬תלויה הצלחתן העתידית של החברות המוחזקות במצב שוקי ההון בעולם וביכולתן לגייס‬ ‫הון‪.‬‬ ‫יעדה העיקרי של החברה הוא לייצר ערך עבור בעלי מניותיה על‪-‬ידי מכירת חלק או כל אחזקותיה בחברות המוחזקות‬ ‫לצדדים שלישיים‪ ,‬או על‪-‬ידי הנפקתן הציבורית של מניות של חברות מוחזקות‪ ,‬וזאת במקביל לחיפוש אחר הזדמנויות‬ ‫רכישה או השקעה בחברות טכנולוגיה קיימות או חדשות‪ ,‬בשלבי פיתוח שונים‪ ,‬החל בחברות הזנק וכלה בחברות בשלות‪.‬‬ ‫החברה מאמינה שאסטרטגיה זו מתאימה ליעד של יצירת ערך עבור בעלי מניותיה ויש בה כדי לתרום להשגת ההון הדרוש‬ ‫לצמיחת והצלחת החברות המוחזקות‪ ,‬ולהשקעה בהזדמנויות עסקיות חדשות‪ .‬לפיכך‪ ,‬אופי עסקי החברה צפוי להביא‬ ‫לתנודתיות בתוצאות הפעילות‪ ,‬בהתאם לעסקאות המבוצעות במהלך תקופת דיווח נתונה‪.‬‬ ‫תוצאות פעילותה של אלרון בתקופה נתונה מושפעות בעיקר מתוצאות פעילותן של החברות המוחזקות על‪-‬ידה אשר‬ ‫נתוניהן הכספיים מאוחדים עם דוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬או לחלופין הנרשמות בדוחות אלרון על בסיס שיטת השווי‬ ‫המאזני‪ ,‬וכן ממימושים ושינויים באחזקות בחברות אלו ורישום הפרשות לירידות ערך בגינן‪ .‬לאור היות מרבית החברות‬ ‫המוחזקות חברות אשר פעילותן טרם הניבה הכנסות משמעותיות‪ ,‬ואשר משקיעות משאבים ניכרים בפעילויות מחקר‪,‬‬ ‫פיתוח ושיווק‪ ,‬ללא רווחים נוספים ממימוש או מכירה של החזקה בחברות‪ ,‬רשמה אלרון וצפויה להמשיך לרשום הפסדים‬ ‫מפעילותן השוטפת של חברות אלו בהתאם לאופן רישומן בדוחות אלרון‪ ,‬וכן הפחתות בגין אחזקות ששוויין המאזני עולה‬ ‫על שוויין ההוגן‪.‬‬ ‫מקורות המימון של אלרון בתקופה נתונה מושפעים בעיקר מסך ההשקעות שלה בחברות מוחזקות קיימות וחדשות‪,‬‬ ‫ממימוש אחזקות בחברות מסוימות‪ ,‬מהלוואות וקווי אשראי זמינים‪ ,‬וכן מחלוקת דיבידנדים לבעלי המניות ו‪/‬או מקבלת‬ ‫דיבידנדים מחברות מוחזקות‪ .‬תוצאות הפעילות של החברות המוחזקות‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬תוצאות הפעילות ומקורות המימון של‬ ‫אלרון‪ ,‬מושפעים מתנאים כלכליים וכן ממצב שוקי ההון‪ ,‬אשר משפיעים באופן משמעותי על יכולתן של החברות המוחזקות‬ ‫לגייס הון ועל יכולתה של אלרון להגדיל או לממש אחזקות קיימות‪.‬‬ ‫במהלך השנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010-‬החברה המשיכה להשקיע ולתמוך בחברות המוחזקות הקיימות‪ ,‬תוך השקעה במספר קטן‬ ‫יותר של חברות מוחזקות מבעבר‪ ,‬בכוונה להתמקד בחברות אלה‪ ,‬ובכוונתה להמשיך ולהשקיע בחברות חדשות‪.‬‬ ‫‪ .3.4‬אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריו‬ ‫אירועים מהותיים כאמור מפורטים בין היתר בביאורים ‪ 1‬ו‪ 3-‬בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬של‬ ‫החברה‪ ,‬וביניהם ראויים לציון מיוחד השינויים הבאים‪:‬‬ ‫מחיקה מהמסחר בנאסד"ק ואימוץ תקני ה‪ .IFRS-‬ביום ‪ 6‬בינואר ‪ ,2010‬אלרון מחקה ביוזמתה את מניותיה‬ ‫מהמסחר בבורסת נאסד"ק בארה"ב ("דה‪-‬ליסטינג")‪ .‬בשלב זה‪ ,‬בכוונת החברה להפסיק את רישום מניותיה‬ ‫הרגילות בארה"ב מוקדם ככל האפשר בהתאם להוראות חוקי ניירות ערך בארה"ב ("דיני ארה"ב") ובעקבות כך‬ ‫להשתחרר ממחויבויותיה להגשת דיווחים לציבור בהתאם לדיני ארה"ב‪ .‬הפסקת רישום מניותיה הרגילות של‬ ‫החברה בארה"ב תתאפשר במקרה שנפח המסחר במניותיה בארה"ב יהווה עד ‪ 5%‬מנפח המסחר העולמי הכולל‬ ‫במניותיה של החברה‪ ,‬וזאת על פני תקופה של ‪ 12‬חודשים רצופים‪ ,‬או במקרה שמספר בעלי המניות הרשומים‬ ‫בארה"ב או בעולם לא יעלה על ‪ .300‬אלרון אינה יכולה לדעת מראש את המועד בו תתאפשר הפסקת הרישום‬ ‫‪1‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫בארה"ב כאמור‪ ,‬אם בכלל‪ .‬החל מיום ‪ 7‬בינואר ‪ ,2010‬נסחרות מניות החברה בשוק ה‪"over the counter"-‬‬ ‫בארה"ב‪ .‬מניותיה הרגילות של החברה ממשיכות להיות רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ ,‬שוק‬ ‫המסחר העיקרי של החברה‪ .‬בעקבות הדה‪-‬ליסטינג‪ ,‬אלרון מחויבת לעמוד בדרישות הדיווח בהתאם להוראות חוקי‬ ‫ניירות ערך בישראל‪ ,‬וזאת בנוסף לדרישות הדיווח בהתאם לדיני ארה"ב אשר ממשיכות לחול על אלרון‪.‬‬ ‫כתוצאה מהדה‪-‬ליסטינג‪ ,‬מחויבת אלרון בדיווח על‪-‬פי הוראות פרק ו' לחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ 1968-‬החלות על‬ ‫תאגידים שאינם דואליים‪ ,‬המדווחים בישראל‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬החברה אימצה את תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים‬ ‫("תקני ‪ )"IFRS‬כמתכונת הדיווח הכספית הראשית החל מהדוחות הכספיים שלה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬לפני‬ ‫אימוץ תקני ‪ ,IFRS‬החברה ערכה את דוחותיה הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב (" ‪US‬‬ ‫‪ .)"GAAP‬כפי שמתאפשר גם בהתאם לדיני ארה"ב‪ ,‬עורכת החברה את דוחותיה הכספיים בהתאם לתקני ה‪-‬‬ ‫‪( IFRS‬וזאת ללא הכללת ביאור התאמה ל‪ .)US GAAP-‬הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫היוו את הדוחות הכספיים הראשונים של החברה בהתאם לתקני ‪ .IFRS‬עריכת הדוחות הכספיים של החברה‬ ‫בהתאם לתקני ‪ IFRS‬הביאה לשינויים במדיניות החשבונאית של החברה‪ ,‬בהשוואה לדוחותיה הכספיים האחרונים‬ ‫אשר נערכו בהתאם ל‪( US GAAP-‬הדוחות הכספיים של החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.)2008‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית של החברה מתוארים בפירוט בביאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫מכירת מדינגו‪ .‬באפריל ‪ 2010‬נחתם הסכם מחייב למכירת כל מניות מדינגו בע"מ ("מדינגו") לחברת ‪F.‬‬ ‫‪ .Hoffmann-La Roche Ltd.‬במאי ‪ 2010‬הושלמה המכירה האמורה‪ .‬מדינגו‪ ,‬אשר טרם המכירה הוחזקה‬ ‫בשיעור של כ‪ 92%-‬על‪-‬ידי אלרון‪ ,‬כולל אחזקתה בשיעור של כ‪ 84%-‬על‪-‬ידי אר ד סי‪ ,‬מפתחת משאבת אינסולין‬ ‫זעירה שנועדה לשפר את איכות החיים של אנשים החיים עם סכרת‪ .‬בגין המכירה האמורה‪ .1 :‬בהתאם למבנה‬ ‫ההון ולזכויות בעלי המניות בהון של מדינגו‪ ,‬קיבלו אלרון ואר די סי מתוך תמורה ששולמה בעת השלמת העסקה כ‪-‬‬ ‫‪ 14‬מיליון דולר וכ‪ 94-‬מיליון דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2010‬קיבלו אלרון ואר די סי‪ ,‬בגין‬ ‫התאמות מסוימות לתמורה הראשונית‪ ,‬כ‪ 0.2-‬מיליון דולר וכ‪ 1.5-‬מיליון דולר נוספים‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הן עשויות‬ ‫לקבל בעתיד סכומים נוספים בהיקף של עד כ‪ 2.7-‬מיליון דולר ועד כ‪ 20-‬מיליון דולר‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬מתוך פיקדון‬ ‫בנאמנות בגין העסקה לתקופה של ‪ 24‬חודשים‪ ,‬וכן עד כ‪ 3-‬מיליון דולר ועד כ‪ 29-‬מיליון דולר‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬מתוך‬ ‫תמורה נוספת המותנית בהשגתן ההדרגתית של אבני דרך תפעוליות מסוימות על‪-‬ידי מדינגו וזאת על‪-‬פני תקופה‬ ‫מסוימת‪ .2 .‬אלרון רשמה ברבעון השני של שנת ‪ 2010‬רווח נקי (המיוחס לבעלי מניות החברה) בסכום של כ‪71-‬‬ ‫מיליון דולר (רווח נקי מאוחד בסכום של כ‪ 125-‬מיליון דולר)‪ .‬רווח נקי נוסף (המיוחס לבעלי מניות החברה)‪ ,‬הנאמד‬ ‫בשלב זה בסכום כולל של עד כ‪ 14-‬מיליון דולר (רווח נקי מאוחד בסכום של עד כ‪ 25-‬מיליון דולר) עשוי להירשם‬ ‫בשלבים מאוחרים יותר‪ ,‬בהתחשב באירועים עתידיים אשר משפיעים על הסכומים שאלרון ואר די סי עשויות לקבל‬ ‫מתוך התמורה המותנית‪ .‬סכומי הרווח האמורים כוללים גם את החלק של אלרון בסכומי הרווח של אר די סי בגין‬ ‫המכירה האמורה‪ .‬לפירוט נוסף אודות עסקת מכירת מדינגו ראה ביאור ‪.3‬ג‪.2.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫מכירת טלדטה‪ .‬בפברואר ‪ 2010‬אלרון ובעלי מניות עיקריים אחרים של טלדטה נטוורקס בע"מ ("טלדטה") החלו‬ ‫במשא ומתן למכירה של כלל מניות טלדטה במסגרת עסקת מיזוגה לחברת ‪,Enablence Technologies Inc.‬‬ ‫חברה זרה אשר מניותיה נסחרות בבורסה בקנדה‪ ,‬והעוסקת בייצור ושיווק רכיבים אופטיים ומערכות לבסיס‬ ‫לקוחות גלובלי ("אינייבלנס")‪ .‬ביום ‪ 15‬באפריל ‪ ,2010‬לאחר משא ומתן בין הצדדים ולאחר שיחות בין בעלי מניות‬ ‫של טלדטה‪ ,‬נחתם הסכם מיזוג מחייב בין טלדטה‪ ,‬בעלי המניות העיקריים שלה‪ ,‬ובכללם החברה ("בעלי המניות‬ ‫העיקריים") ואינייבלנס‪ .‬ביוני ‪ ,2010‬הושלמה העסקה האמורה‪ .‬טלדטה‪ ,‬אשר טרם המיזוג הוחזקה בשיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ 21%‬על‪-‬ידי אלרון‪ ,‬מספקת למפעילי תקשורת ולספקי שירות מוצרים ופתרונות גישה חדשניים לרשתות תקשורת‬ ‫קיימות ולרשתות הדור הבא ('‪ .)'NGN‬בגין העסקה האמורה‪ .1 :‬בהתאם למבנה ההון ולזכויות בעלי המניות בהון‬ ‫של טלדטה‪ ,‬אלרון קיבלה תמורה כוללת בסכום של כ‪ 23-‬מיליון דולר‪ ,‬ובכללה כ‪ 3-‬מיליון דולר במזומן‪ ,‬כ‪ 4-‬מיליון‬ ‫דולר באגרות חוב של אינייבלנס וכ‪ 16-‬מיליון דולר במניות אינייבלנס (מתוכן הופקדו בנאמנות‪ ,‬לתקופה של ‪12‬‬ ‫חודשים‪ ,‬מניות אינייבלנס בשווי של כ‪ 2-‬מיליון דולר)‪ .2 .‬אלרון רשמה ברבעון השני של שנת ‪ 2010‬רווח נקי בסכום‬ ‫של כ‪ 22-‬מיליון דולר‪ .3 .‬בהתאם לתנאי העסקה האמורה‪ ,‬התבטלו ערבויות והתחייבויות למתן ערבויות לטובת‬ ‫טלדטה שניתנו בעבר על‪-‬ידי אלרון‪ ,‬בהיקף כולל של כ‪ 4-‬מיליון דולר‪ .‬לפירוט נוסף אודות עסקת מכירת טלדטה‪,‬‬ ‫ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫השקעה בחברת קימא‪ .‬בספטמבר ‪ ,2010‬השלימה החברה השקעה בחברת קימא טכנולוגיות רפואיות בע"מ‬ ‫("קימא") בסך של ‪ 1‬מיליון דולר‪ .‬קימא מפתחת מכשיר מכ"מ זעיר לניטור רציף של חולי אי ספיקת לב מביתם‪.‬‬ ‫בעקבות ההשקעה‪ ,‬אלרון החזיקה בכ‪ 27%-‬מהון המניות המונפק של קימא נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2010 ,‬‬ ‫במסגרת הסכם ההשקעה בין אלרון לבין קימא‪ ,‬ניתנה לאלרון הזכות להשקיע‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2011‬סך של‬ ‫‪ 4‬מיליוני דולר נוספים בקימא‪ .‬בינואר ‪ ,2011‬לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬מימשה אלרון את זכותה זו‪ .‬בעקבות‬ ‫ההשקעות האמורות בקימא‪ ,‬אלרון מחזיקה כיום בכ‪ 65%-‬מהון המניות המונפק של קימא‪ .‬לפירוט נוסף אודות‬ ‫ההשקעה בקימא‪ ,‬ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫פירעון הלוואות וקבלת דיבידנד מאר די סי‪ .‬ראה סעיף ‪" 1.4‬המצב הכספי ומקורות מימון" להלן‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫התפטרות מנכ"ל משותף‪ .‬ביוני ‪ 2010‬סיים ד"ר צבי סלובין‪ ,‬לבקשתו‪ ,‬את תפקידו כמנכ"ל משותף של החברה‪,‬‬ ‫ובעקבות זאת מר ארי ברונשטיין נעשה למנכ"ל יחיד של החברה‪ .‬ד"ר סלובין ממשיך למלא באלרון תפקיד של ליווי‬ ‫עסקים ולכהן כדירקטור במספר חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫אישור מענקים לנושאי משרה‪ .‬ראה ביאור ‪ 23‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫‪ .3.5‬תוצאות הפעילות העסקית‬ ‫הרווח המיוחס לבעלי מניות אלרון בשנת ‪ 2010‬הסתכם ב‪ 60,678-‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה להפסד של ‪ 14,304‬אלפי דולר‬ ‫ו‪ 71,834-‬אלפי דולר בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2008-‬בהתאמה‪ .‬הרווח למניה המיוחס לבעלי מניות אלרון בשנת ‪ 2010‬הסתכם ב‪-‬‬ ‫‪ 1.98‬דולר‪ ,‬בהשוואה להפסד למניה של ‪ 0.48‬דולר ו‪ 2.43-‬דולר בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2008-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫הרווח שרשמה אלרון בשנת ‪ 2010‬נבע בעיקר מרווח בסך של כ‪ 70,800-‬אלפי דולר (בנטרול חלק הרווח המיוחס לזכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה ובניכוי מס) אשר נרשם ברבעון השני של שנת ‪ 2010‬בגין השלמת מכירת מדינגו ומרווח בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 22,400‬אלפי דולר אשר נרשם ברבעון השני של שנת ‪ 2010‬בגין השלמת מכירת טלדטה‪ .‬הרווח האמור קוזז על‪-‬ידי חלק‬ ‫אלרון בהפסדי החברות המוחזקות‪ ,‬נטו (בנטרול חלק ההפסד המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה) בסך של כ‪32,642-‬‬ ‫אלפי דולר אשר נבע בעיקר מהפסדי וויביון‪ ,‬סטרלינג‪ ,‬מדינגו ניולנס ובריינסגייט‪ .‬סכומים אלו כוללים הפחתות עודפי עלות‪,‬‬ ‫בעיקר בגין גיוון אימג'ינג‪ ,‬והוצאות בגין ירידת ערך בגין חלק מהחברות המוחזקות בסכום של כ‪ 8,908-‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫ההפסד שרשמה אלרון בשנת ‪ 2009‬נבע בעיקר מחלקה בהפסדי החברות המוחזקות‪ ,‬נטו (בנטרול חלק ההפסד המיוחס‬ ‫לזכויות שאינן מקנות שליטה) בסך של ‪ 35,142‬אלפי דולר‪ ,‬אשר נבעו בעיקר מהפסדי סטרלינג‪ ,‬מדינגו‪ ,‬וויביון‪ ,‬אימפליאנט‬ ‫אינק‪"( .‬אימפליאנט")‪ ,‬ניולנס‪ ,‬אטלנטיום ופוקרד‪ .‬סכומים אלו כוללים הפחתות עודפי עלות בגין חלק מהחברות המוחזקות‪,‬‬ ‫ובעיקר בגין גיוון אימג'ינג‪ ,‬והוצאות בגין ירידת ערך בגין חלק מהחברות המוחזקות בסך של כ‪ 7,753-‬אלפי דולר‪ .‬ההפסד‬ ‫שרשמה אלרון בשנת ‪ 2009‬קוזז על‪-‬ידי רווח ממימוש חברות מוחזקות (בנטרול הרווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה) בסך של ‪ 29,531‬אלפי דולר‪ ,‬אשר כולל בעיקר רווח בסך של כ‪ 21,900-‬אלפי דולר בגין השלמת מכירת מלוא‬ ‫אחזקת אלרון בחברת נטוויז'ן בע"מ ("נטוויז'ן") ורווח בסך של כ‪ 4,390-‬אלפי דולר (בנטרול הרווח המיוחס לזכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה) בגין השלמת מכירת כל נכסיה של חברת ‪ 3DV‬מערכות בע"מ ("‪ )"3DV‬לגוף שלישי‪.‬‬ ‫ההפסד שרשמה אלרון בשנת ‪ 2008‬נבע בעיקר מחלקה בהפסדי החברות המוחזקות‪ ,‬נטו (בנטרול חלק ההפסד המיוחס‬ ‫לזכויות שאינן מקנות שליטה) בסך של כ‪ 62,069-‬אלפי דולר‪ ,‬אשר נבעו בעיקר מהפסדי מדינגו‪ ,‬סטרלינג‪ ,‬וויביון‪,‬‬ ‫אימפליאנט‪ ,‬פוקרד‪ ,‬סייפנד‪ ,‬גליל ואטלנטיום‪ .‬סכומים אלו כוללים הפחתות עודפי עלות בגין חלק מהחברות המוחזקות‪,‬‬ ‫ובעיקר בגין גיוון אימג'ינג‪ ,‬והוצאות בגין ירידת ערך בגין חלק מהחברות המוחזקות בסך של כ‪ 5,924-‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫‪ .3.5.3‬הרכב התוצאות העסקיות של אלרון‬ ‫‪2 0 0 8‬‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫רווח ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫עלות המכירות‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הפחתות נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ עלויות והוצאות‬ ‫רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על הכנסה (הטבת מס)‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫רווח (הפסד) מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫רווח (הפסד) מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫רווח (הפסד) בסיסי למניה מיוחס לבעלי מניות החברה (בדולר)‬ ‫רווח (הפסד) מדולל למניה מיוחס לבעלי מניות החברה (בדולר)‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2 0 0 9‬‬ ‫‪2 0 1 0‬‬ ‫מ ב ו ק ר‬ ‫א ל פ י ד ו ל ר‬ ‫‪6,237‬‬ ‫‪9,904‬‬ ‫‪9,608‬‬ ‫‪783‬‬ ‫‪31,802‬‬ ‫‪160,010‬‬ ‫‪6,259‬‬ ‫‪1,413‬‬ ‫‪2,739‬‬ ‫‪13,279‬‬ ‫‪43,119‬‬ ‫‪172,357‬‬ ‫‪40,146‬‬ ‫‪10,514‬‬ ‫‪10,863‬‬ ‫‪3,200‬‬ ‫‪4,824‬‬ ‫‪3,948‬‬ ‫‪29,911‬‬ ‫‪25,699‬‬ ‫‪18,209‬‬ ‫‪7,525‬‬ ‫‪8,985‬‬ ‫‪6,551‬‬ ‫‪19,065‬‬ ‫‪15,865‬‬ ‫‪13,577‬‬ ‫‪1,061‬‬ ‫‪1,416‬‬ ‫‪1,484‬‬ ‫‪4,800‬‬ ‫‪5,434‬‬ ‫‪3,031‬‬ ‫‪257‬‬ ‫‪2,230‬‬ ‫‪3,136‬‬ ‫‪105,965‬‬ ‫‪74,967‬‬ ‫‪60,799‬‬ ‫(‪)92,686‬‬ ‫(‪)31,848‬‬ ‫‪111,558‬‬ ‫(‪)32‬‬ ‫(‪)2,453‬‬ ‫‪6,112‬‬ ‫(‪)92,654‬‬ ‫(‪)29,395‬‬ ‫‪105,446‬‬ ‫‪60,678‬‬ ‫‪44,768‬‬ ‫‪1.98‬‬ ‫‪1.98‬‬ ‫(‪)14,304‬‬ ‫(‪)15,091‬‬ ‫(‪)0.48‬‬ ‫(‪)0.49‬‬ ‫(‪)71,834‬‬ ‫(‪)20,820‬‬ ‫(‪)2.43‬‬ ‫(‪)2.44‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫‪2 0 1 0‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫בלתי מבו קר‬ ‫א ל פ י ד ו ל ר‬ ‫‪1,718‬‬ ‫‪1,858‬‬ ‫‪4,377‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2010‬‬ ‫מבו קר‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫רווח (הפסד) ממימוש חברות מוחזקות‬ ‫ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫עלות המכירות‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הפחתות נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות (הכנסות) אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ עלויות והוצאות‬ ‫רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על הכנסה (הטבת מס)‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫רווח (הפסד) מיוחס לבעלי מניות‬ ‫החברה‬ ‫רווח (הפסד) מיוחס לזכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫‪9,608‬‬ ‫רווח (הפסד) מיוחס לבעלי מניות‬ ‫החברה‬ ‫(הפסד) מיוחס לזכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫‪1,655‬‬ ‫‪160,010‬‬ ‫‪2,739‬‬ ‫‪172,357‬‬ ‫‪2,392‬‬ ‫‪1,535‬‬ ‫‪8,304‬‬ ‫‪1,047‬‬ ‫‪2,221‬‬ ‫‪5,126‬‬ ‫‪156,641‬‬ ‫‪1,014‬‬ ‫‪159,373‬‬ ‫(‪)70‬‬ ‫‪524‬‬ ‫‪2,109‬‬ ‫‪10,863‬‬ ‫‪3,948‬‬ ‫‪18,209‬‬ ‫‪6,551‬‬ ‫‪13,577‬‬ ‫‪1,484‬‬ ‫‪3,031‬‬ ‫‪3,136‬‬ ‫‪60,799‬‬ ‫‪111,558‬‬ ‫‪6,112‬‬ ‫‪105,446‬‬ ‫‪1,009‬‬ ‫‪1,755‬‬ ‫‪3,600‬‬ ‫‪1,360‬‬ ‫‪3,515‬‬ ‫‪393‬‬ ‫‪310‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫‪13,973‬‬ ‫(‪)5,669‬‬ ‫(‪)2,359‬‬ ‫(‪)3,310‬‬ ‫‪2,702‬‬ ‫‪691‬‬ ‫‪3,944‬‬ ‫‪1,191‬‬ ‫‪2,187‬‬ ‫‪383‬‬ ‫‪1,312‬‬ ‫(‪)1,894‬‬ ‫‪10,516‬‬ ‫(‪)5,390‬‬ ‫(‪)37‬‬ ‫‪5,353‬‬ ‫‪2,611‬‬ ‫‪774‬‬ ‫‪4,400‬‬ ‫‪1,917‬‬ ‫‪3,237‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪2,384‬‬ ‫‪3,291‬‬ ‫‪18,978‬‬ ‫‪140,395‬‬ ‫‪8,824‬‬ ‫‪131,571‬‬ ‫‪4,541‬‬ ‫‪728‬‬ ‫‪6,265‬‬ ‫‪2,083‬‬ ‫‪4,638‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪1,580‬‬ ‫(‪)302‬‬ ‫‪19,887‬‬ ‫(‪)17,778‬‬ ‫(‪)316‬‬ ‫(‪)17,462‬‬ ‫‪60,678‬‬ ‫(‪)3,032‬‬ ‫(‪)4,476‬‬ ‫‪81,083‬‬ ‫(‪)12,897‬‬ ‫‪44,768‬‬ ‫(‪)278‬‬ ‫(‪)877‬‬ ‫‪50,488‬‬ ‫(‪)4,565‬‬ ‫‪2 0 0 9‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫בלתי מבו קר‬ ‫א ל פ י ד ו ל ר‬ ‫‪2,134‬‬ ‫‪1,850‬‬ ‫‪2,488‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2009‬‬ ‫מבו קר‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫רווח (הפסד) ממימוש חברות מוחזקות‬ ‫ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫עלות המכירות‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הפחתות נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות (הכנסות) אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ עלויות והוצאות‬ ‫רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על הכנסה (הטבת מס)‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‪9,904‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‪3,432‬‬ ‫‪31,802‬‬ ‫‪1,413‬‬ ‫‪43,119‬‬ ‫‪24,959‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪27,561‬‬ ‫‪380‬‬ ‫‪606‬‬ ‫‪2,836‬‬ ‫‪6,533‬‬ ‫‪1,422‬‬ ‫‪10,089‬‬ ‫‪10,514‬‬ ‫‪4,824‬‬ ‫‪25,699‬‬ ‫‪8,985‬‬ ‫‪15,865‬‬ ‫‪1,416‬‬ ‫‪5,434‬‬ ‫‪2,230‬‬ ‫‪74,967‬‬ ‫(‪)31,848‬‬ ‫‪2,453‬‬ ‫(‪)29,395‬‬ ‫‪636‬‬ ‫‪957‬‬ ‫‪8,218‬‬ ‫‪1,999‬‬ ‫‪4,360‬‬ ‫‪355‬‬ ‫‪896‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪17,535‬‬ ‫‪10,026‬‬ ‫‪2,453‬‬ ‫‪12,479‬‬ ‫‪2,511‬‬ ‫‪1,208‬‬ ‫‪5,927‬‬ ‫‪2,853‬‬ ‫‪4,828‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‪2,816‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪20,634‬‬ ‫(‪)17,798‬‬ ‫‬‫(‪)17,798‬‬ ‫‪2,792‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫‪6,317‬‬ ‫‪2,241‬‬ ‫‪2,253‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪2,683‬‬ ‫‪1,412‬‬ ‫‪19,195‬‬ ‫(‪)9,106‬‬ ‫‬‫(‪)9,106‬‬ ‫‪4,575‬‬ ‫‪1,516‬‬ ‫‪5,237‬‬ ‫‪1,892‬‬ ‫‪4,424‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪911‬‬ ‫‪566‬‬ ‫‪19,475‬‬ ‫(‪)14,970‬‬ ‫‬‫(‪)14,970‬‬ ‫(‪)14,304‬‬ ‫‪16,108‬‬ ‫(‪)11,531‬‬ ‫(‪)6,717‬‬ ‫(‪)12,164‬‬ ‫(‪)15,091‬‬ ‫(‪)3,629‬‬ ‫(‪)6,267‬‬ ‫(‪)2,389‬‬ ‫(‪)2,806‬‬ ‫‪4‬‬ ‫(‪)70‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫‪4,505‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫‪ .3.5.4‬ניתוח התוצאות העסקיות של אלרון על בסיס שנתי‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫סעיף זה כלל בעיקר הכנסות ממכירות על‪-‬ידי החברות הבאות‪:‬‬ ‫‪2 0 0 9‬‬ ‫‪2 0 1 0‬‬ ‫א ל פ י ד ו ל ר‬ ‫‪7,680‬‬ ‫‪9,598‬‬ ‫‪2,216‬‬ ‫‬‫‪8‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪9,904‬‬ ‫‪9,608‬‬ ‫וויביון*‬ ‫סלע**‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2 0 0 8‬‬ ‫‪2,406‬‬ ‫‪3,831‬‬ ‫‬‫‪6,237‬‬ ‫*תוצאות וויביון מאוחדות במסגרת הדיווח הכספי של החברה החל ממרס ‪.2008‬‬ ‫**תוצאות סלע – מעבדות הנדסת מוליכים למחצה בע"מ ("סלע") אוחדו במסגרת הדיווח הכספי של החברה עד ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ ,2009‬כתוצאה ממכירתה‪.‬‬ ‫רווח ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו‬ ‫הרווח ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו‪ ,‬בשנת ‪ 2010‬הסתכם בסך של ‪ 160,010‬אלפי דולר‪ ,‬ונבע‬ ‫בעיקר מהרווח בגין השלמת מכירת מדינגו בסך של ‪ 133,467‬אלפי דולר ובגין השלמת מכירת טלדטה בסך של ‪22,364‬‬ ‫אלפי דולר‪.‬‬ ‫הרווח ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו‪ ,‬בשנת ‪ 2009‬הסתכם בסך של ‪ 31,802‬אלפי דולר‪ ,‬ונבע‬ ‫בעיקר מהרווח בגין השלמת מכירת מלוא אחזקת אלרון בנטוויז'ן בסך של ‪ 21,900‬אלפי דולר‪ ,‬מהרווח בגין השלמת‬ ‫מכירת כל נכסיה של חברת ‪ 3DV‬לגוף שלישי בסך של ‪ 6,090‬אלפי דולר‪ ,‬ומהרווח בגין השלמת עסקת מיזוג חברת‬ ‫צ'יפקס אינק‪"( .‬צ'יפקס") לחברת ‪ Gigoptix Inc.‬בסך של ‪ 1,548‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2008‬אלרון לא רשמה רווחים או הפסדים מהותיים ממימוש חברות מוחזקות או משינויים בשיעורי ההחזקה‪.‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הכנסות מימון בשנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 2,739‬אלפי דולר‪ ,‬ונבעו בעיקר מהכנסות ריבית על הלוואות אשר ניתנו על‪-‬‬ ‫ידי החברה לחברות כלולות‪ ,‬מהפרשי שער שנצברו על פיקדונות שקליים ומהכנסות ריבית על פיקדונות בנקאיים‪.‬‬ ‫הכנסות מימון בשנת ‪ 2009‬הסתכמו לסך של ‪ 1,413‬אלפי דולר‪ ,‬ונבעו בעיקר מהכנסות ריבית על הלוואות אשר ניתנו על‪-‬‬ ‫ידי החברה ועל‪-‬ידי אר די סי לחברות כלולות ומהכנסות ריבית על פיקדונות בנקאיים‪.‬‬ ‫הכנסות מימון בשנת ‪ 2008‬הסתכמו לסך של ‪ 6,259‬אלפי דולר‪ ,‬ונבעו בעיקר מירידה בשווי השוק של אג"ח סטרלינג‪,‬‬ ‫מפקיעת כתבי אופציה של סטרלינג למימוש אג"ח‪ ,‬מהכנסות ריבית על הלוואות אשר ניתנו על‪-‬ידי החברה לחברות כלולות‬ ‫ומהכנסות ריבית על פיקדונות בנקאיים‪.‬‬ ‫חלק אלרון בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫חלק אלרון בהפסדי החברות הכלולות נובע מהאחזקה בהשקעות מסוימות אשר מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫חלקה של אלרון בהפסדי החברות הכלולות‪ ,‬נטו‪ ,‬בשנים ‪ ,2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הסתכמו לסך של ‪ 10,863‬אלפי דולר‪,‬‬ ‫‪ 10,514‬אלפי דולר ו‪ 40,146-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫הקיטון בחלק אלרון בהפסדי החברות הכלולות בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬בהשוואה לשנת ‪ 2008‬נבע בעיקר מהפסקת‬ ‫ההשקעה ומהמימוש של חלק מהחברות הכלולות‪ ,‬וביניהן‪ ,‬ניורוסוניקס‪ ,‬צ'יפקס‪ ,‬אטלנטיום‪ ,‬אלרה‪ ,‬גליל מדיקל‪,3DV ,‬‬ ‫טלדטה‪ ,‬מיוזסטורם‪ ,‬רדלייב‪ ,‬פלאימדיה‪ ,‬ואחרות‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬במהלך השנים ‪ 2010‬ו‪ ,2009-‬החברה המשיכה להשקיע‬ ‫ולתמוך בחברות המוחזקות הקיימות‪ ,‬תוך השקעה במספר קטן יותר של חברות מוחזקות מבעבר‪ ,‬בכוונה להתמקד‬ ‫בחברות אלה‪.‬‬ ‫לאור היות מרבית החברות המוחזקות חברות אשר פעילותן טרם הניבה הכנסות משמעותיות‪ ,‬ואשר משקיעות משאבים‬ ‫ניכרים בפעילויות מחקר‪ ,‬פיתוח ושיווק‪ ,‬צפויה אלרון להמשיך לרשום הפסדים מפעילותן השוטפת של חברות אלו בהתאם‬ ‫לאופן רישומן בדוחות אלרון‪ .‬בנוסף‪ ,‬ראה להלן ניתוח התוצאות העסקיות של חברות כלולות עיקריות‪.‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫עלות המכירות בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הסתכמה לסך של ‪ 3,948‬אלפי דולר‪ 4,824 ,‬אלפי דולר ו‪ 3,200-‬אלפי דולר‪,‬‬ ‫בהתאמה ‪ ,‬וכללה בעיקר הוצאות הקשורות בשכר וחומרים הקשורים באספקת מוצרים לחברות המוחזקות וויביון וסלע (עד‬ ‫מועד הפסקת איחוד דוחות סלע ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2009‬כתוצאה ממכירתה)‪.‬‬ ‫הגידול בעלות המכירות בשנת ‪ 2009‬בהשוואה לשנת ‪ 2008‬נבע בעיקר מעלייה בהיקף המכירות של וויביון‪ .‬הקיטון בעלות‬ ‫המכירות בשנת ‪ 2010‬נבע בעיקר כתוצאה משיפור בשיעור הרווחיות הגולמית של וויביון ומהפסקת איחוד דוחות סלע‬ ‫כאמור לעיל‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫הוצאות תפעוליות‬ ‫הוצאות תפעוליות בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הסתכמו לסך של ‪ 38,337‬אלפי דולר‪ 50,549 ,‬אלפי דולר ו‪ 56,501-‬אלפי‬ ‫דולר‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬וכללו בעיקר הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‪ ,‬מכירות ושיווק‪ ,‬והנהלה וכלליות של פעילות המטה של אלרון ואר‬ ‫די סי‪ ,‬ושל חברות מאוחדות (לא כולל הפחתות נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬אשר כלולות בהוצאות תפעוליות בהתאם ל‪IFRS-‬‬ ‫אך מוצגות כאן בנפרד)‪ .‬להלן פירוט ההוצאות התפעוליות של מטה אלרון והחברות המאוחדות העיקריות‪:‬‬ ‫‪2 0 0 8‬‬ ‫‪2 0 0 9‬‬ ‫‪2 0 1 0‬‬ ‫א ל פ י ד ו ל ר‬ ‫‪9,383‬‬ ‫‪6,953‬‬ ‫‪5,563‬‬ ‫מטה אלרון‬ ‫‪2,546‬‬ ‫‪2,637‬‬ ‫‪4,136‬‬ ‫אר די סי‬ ‫‪5,365‬‬ ‫‪7,841‬‬ ‫‪8,608‬‬ ‫וויביון*‬ ‫‪17,145‬‬ ‫‪15,944‬‬ ‫‪6,877‬‬ ‫מדינגו**‬ ‫‪8,420‬‬ ‫‪6,737‬‬ ‫‪10,009‬‬ ‫סטרלינג‬ ‫‪4,708‬‬ ‫‪4,894‬‬ ‫‬‫אימפליאנט***‬ ‫‪4,040‬‬ ‫‪1,804‬‬ ‫‬‫סלע****‬ ‫‪4,894‬‬ ‫‪3,733‬‬ ‫‪3,144‬‬ ‫אחר*****‬ ‫* תוצאות וויביון מאוחדות במסגרת הדיווח הכספי של החברה החל ממרס ‪.2008‬‬ ‫**תוצאות מדינגו אוחדו במסגרת הדיווח הכספי של החברה עד ליום מכירתה‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫***תוצאות אימפליאנט אוחדו במסגרת הדיווח הכספי של החברה החל ממרס ‪ 2008‬עד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2009‬בשל ירידה בשיעור‬ ‫ההחזקה‪.‬‬ ‫****תוצאות סלע אוחדו במסגרת הדיווח הכספי של החברה עד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2009‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫*****בעיקר סינק‪-‬אר‪-‬אקס ואקסייטס מדיה בע"מ (אשר נסגרה במהלך שנת ‪ 2010‬בעקבות החלטת אר די סי להפסיק ולהשקיע‬ ‫בחברה זו)‪.‬‬ ‫מטה אלרון< ההוצאות התפעוליות של מטה אלרון בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הסתכמו לסך של ‪ 5,563‬אלפי דולר‪,‬‬ ‫‪ 6,953‬אלפי דולר ו‪ 9,383-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הקיטון בהוצאות בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬בהשוואה לשנת ‪ 2008‬נבע‬ ‫בעיקר מיישום הסכם שירותים עם דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬ומצעדי התייעלות נוספים אשר יושמו החל ממאי‬ ‫‪ 2009‬במטרה לחסוך בעלויות מטה אלרון‪ .‬הקיטון בהוצאות המטה בשנת ‪ 2010‬לעומת שנת ‪ 2009‬נבע בעיקר מיישומו‬ ‫של הסכם השירותים עם דסק"ש במשך ‪ 2010‬כולה בהשוואה לשבעה חודשים בלבד במהלך ‪.2009‬‬ ‫אר די סי< ההוצאות התפעוליות של אר די סי בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הסתכמו לסך של ‪ 4,136‬אלפי דולר‪2,637 ,‬‬ ‫אלפי דולר ו‪ 2,546-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הגידול בהוצאות בשנת ‪ 2009‬לעומת שנת ‪ 2008‬נגרם כתוצאה מעליית שווין‬ ‫של אופציות רכש (‪ )CALL‬למניות חברות מוחזקות של אר די סי אשר הוענקו לעובדיה‪ .‬הגידול בהוצאות בשנת ‪2010‬‬ ‫לעומת שנת ‪ 2009‬נבע בעיקר מהוצאה חד פעמית בגין חתימת הסכם פשרה עם המנכ"ל לשעבר של אר די סי (ראה‬ ‫ביאור ‪ 19‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.)2010‬‬ ‫וויביון< ההוצאות התפעוליות של וויביון בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪( 2008-‬אשר כוללות את הוצאות וויביון החל מתחילת‬ ‫איחודה במסגרת דוחות אלרון במרס ‪ )2008‬הסתכמו לסך של ‪ 8,608‬אלפי דולר‪ 7,841 ,‬אלפי דולר ו‪ 5,365-‬אלפי דולר‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬הגידול ההדרגתי בהוצאות התפעוליות של וויביון בשנים ‪ 2008-2010‬נבע בעיקר מהגברת מאמצי המכירה‬ ‫והשיווק של וויביון ובעקבות הגידול בפעילותה ובמחזור מכירותיה במשך שנים אלו‪ .‬ההפסד התפעולי של וויביון בשנים‬ ‫‪ 2009 ,2010‬ו‪( 2008-‬אשר כולל את הפסדי וויביון החל מתחילת איחודה במסגרת דוחות אלרון במרס ‪ )2008‬הסתכם‬ ‫לסך של ‪ 2,958‬אלפי דולר‪ 4,021 ,‬אלפי דולר ו‪ 4,825-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬האמור לעיל והשיפור ברווחיות הגולמית של‬ ‫וויביון גרמו לקיטון ההדרגתי בהפסד התפעולי של וויביון בשנים ‪.2008-2010‬‬ ‫מדינגו< ההוצאות התפעוליות וההפסד התפעולי של מדינגו בשנת ‪( 2010‬אשר כוללות את הוצאות מדינגו עד מועד‬ ‫מכירתה והפסקת איחודה במסגרת דוחות אלרון במאי ‪ ,)2010‬ובשנים ‪ 2009‬ו‪ 2008-‬הסתכמו לסך של ‪ 6,877‬אלפי דולר‪,‬‬ ‫‪ 15,944‬אלפי דולר ו‪ 17,145-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הקיטון בהוצאות בשנת ‪ 2009‬בהשוואה לשנת ‪ 2008‬נבע בעיקר‬ ‫מהירידה בהוצאות המחקר והפיתוח של מדינגו‪ .‬קיטון זה קוזז על‪-‬ידי עלייה בהוצאות ההנהלה והכלליות ובהוצאות השיווק‬ ‫והמכירות של מדינגו אשר נבעה מיישום צעדים שתכליתם היערכות לקראת הייצור והמסחור של משאבת האינסולין‬ ‫בפיתוחה‪ .‬הקיטון בהוצאות אשר נכללו בדוחות הכספיים של אלרון‪ ,‬בשנת ‪ 2010‬נבע מהפסקת איחוד מדינגו החל מיום‬ ‫מכירתה כאמור לעיל‪.‬‬ ‫סטרלינג< ההוצאות התפעוליות וההפסד התפעולי של סטרלינג בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הסתכמו לסך של ‪10,009‬‬ ‫אלפי דולר‪ 6,737 ,‬אלפי דולר ו‪ 8,420-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הקיטון בהוצאות בשנת ‪ 2009‬בהשוואה לשנת ‪ 2008‬נבע‬ ‫בעיקר מירידה בהוצאות המחקר והפיתוח ובהוצאות השכר של סטרלינג‪ .‬הגידול בהוצאות בשנת ‪ 2010‬נבע בעיקר‬ ‫מעלייה בהוצאות המחקר והפיתוח של סטרלינג‪.‬‬ ‫אימפליאנט< ההוצאות התפעוליות וההפסד התפעולי של אימפליאנט בשנת ‪( 2009‬אשר כוללות את הוצאות אימפליאנט‬ ‫עד מועד הפסקת איחודה במסגרת דוחות אלרון בספטמבר ‪ )2009‬ובשנת ‪( 2008‬אשר כוללות את הוצאות אימפליאנט‬ ‫החל מתחילת איחודה במסגרת דוחות אלרון באפריל ‪ )2008‬הסתכמו לסך של ‪ 4,894‬אלפי דולר ו‪ 4,708-‬אלפי דולר‪,‬‬ ‫‪6‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬הגידול בהוצאות נבע מהגידול בהוצאות המחקר והפיתוח של אימפליאנט אשר נבע מההפסקה הזמנית‬ ‫בניסויים הקליניים אשר התרחשה במהלך ‪ .2008‬ניסויים אלה חודשו במהלך מאי ‪ 2008‬והתבצעו לאורך ‪ 2009‬כולה‪.‬‬ ‫סלע< ההוצאות התפעוליות של סלע בשנת ‪( 2009‬אשר כוללות את הוצאות סלע עד מועד מכירתה והפסקת איחודה‬ ‫במסגרת דוחות אלרון בספטמבר ‪ )2009‬ובשנת ‪ 2008‬הסתכמו לסך של ‪ 1,804‬אלפי דולר ו‪ 4,040-‬אלפי דולר‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬הקיטון בהוצאות נבע מהפסקת איחוד סלע כאמור לעיל‪ .‬ההפסד התפעולי של סלע בשנת ‪( 2009‬אשר כולל את‬ ‫הפסדי סלע עד מועד מכירתה והפסקת איחודה במסגרת דוחות אלרון בספטמבר ‪ )2009‬ובשנת ‪ 2008‬הסתכמו לסך של‬ ‫‪ 551‬אלפי דולר ו‪ 1,832-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הקיטון בהפסד נבע מהפסקת איחוד סלע כאמור לעיל‪.‬‬ ‫הפחתות נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫הפחתות נכסים בלתי מוחשיים בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הסתכמו לסך של ‪ 1,484‬אלפי דולר‪ 1,416 ,‬אלפי דולר ו‪-‬‬ ‫‪ 1,061‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ונבעו מהפחתות טכנולוגיה המיוחסת לוויביון אשר נבעו מאיחודה לראשונה במרס ‪.2008‬‬ ‫הגידול בסך הפחתות הנכסים הבלתי מוחשיים בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬בהשוואה לשנת ‪ 2008‬נוצר כיוון שהפחתת‬ ‫טכנולוגיה זו החלה במרס ‪ ,2008‬החל ממועד איחודה לראשונה של וויביון‪ ,‬בעוד בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬הפחתת‬ ‫הטכנולוגיה משקפת הפחתה לאורך שנה מלאה‪.‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון בשנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 3,031‬אלפי דולר‪ ,‬ונבעו בעיקר מהוצאות ריבית בגין הלוואות שהוענקו‬ ‫לאלרון‪ ,‬לאר די סי ולוויביון וכתוצאה מעלייה בשווי השוק של אג"ח סטרלינג‪.‬‬ ‫הוצאות מימון בשנת ‪ 2009‬הסתכמו לסך של ‪ 5,434‬אלפי דולר‪ ,‬ונבעו בעיקר מהוצאות ריבית שנצברו בגין אג"ח סטרלינג‪,‬‬ ‫מהוצאות שנזקפו בגין התחייבות של סטרלינג בגין מענקי המדען הראשי ומהעלייה בשווי השוק של אג"ח זה‪ ,‬ומהוצאות‬ ‫ריבית בגין הלוואות שניתנו לאלרון‪ ,‬אימפליאנט‪ ,‬אר די סי ווויביון‪.‬‬ ‫הוצאות מימון בשנת ‪ 2008‬הסתכמו לסך של ‪ 4,800‬אלפי דולר‪ ,‬ונבעו בעיקר מרכישת אג"ח סטרלינג (אשר הביאה‬ ‫לרישום הוצאות בגין פדיון מוקדם חלקי של אג"ח זה) ומהוצאות ריבית בגין הלוואות שהוענקו לאלרון‪ ,‬לאר די סי‪,‬‬ ‫לאימפליאנט ולוויביון‪.‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‪ ,‬בשנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 3,136‬אלפי דולר‪ ,‬ונבעו בעיקר מהפחתת ערך ההשקעה‬ ‫באימפליאנט אשר נגרמה כתוצאה מהחלטת דירקטוריון אימפליאנט לסיים את פעילותה (ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬ה‪ .‬לדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,)2010‬מירידת ערך טכנולוגיה המיוחסת לוויביון (ראה ביאור ‪.3‬ג‪.2.‬ג‪ .‬לדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ )2010‬ומהוצאות בגין ירידת ערך מלאי של סטרלינג‪ ,‬אשר נבעו מהחלטתה על‬ ‫עצירה של המשך פיתוחם של סוגי מערכות מסוימות אשר הרכיבים בגינם הופרשו למלאי איטי‪ .‬ההוצאות בשנת ‪2010‬‬ ‫קוזזו על‪-‬ידי הכנסות בסך של ‪ 1,990‬אלפי דולר אשר נבעו מתקבול שקיבלה אלרון במסגרת הסכם פשרה עם חברת‬ ‫‪ )"OHE"( Online Higher Education B.V‬בנוגע לתמורת עסקת מכירת חברת ‪ ,)"KIT"( KIT eLearning B.V‬אשר‬ ‫נמכרה על‪-‬ידי אלרון בשנת ‪( 2004‬ראה ביאור ‪ 20‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.)2010‬‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‪ ,‬בשנת ‪ 2009‬הסתכמו לסך של ‪ 2,230‬אלפי דולר‪ ,‬ונבעו בעיקר מהפחתת ערך ההשקעה ברדלייב‬ ‫ובקימא אשר נגרמה כתוצאה מהחלטה שהתקבלה בעבר‪ ,‬על‪-‬די אלרון להפסיק להשקיע בחברות אלו (יש לציין כי במהלך‬ ‫‪ ,2009‬בעקבות שינוי מבנה ההון של קימא בוטלו זכויות אלרון בגין השקעות אשר בוצעו בקימא בעבר) וכתוצאה מהפחתת‬ ‫ערך ההשקעה באלביט מערכות ראייה בע"מ ("‪.)"EVS‬‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‪ ,‬בשנת ‪ 2008‬הסתכמו לסך של ‪ 257‬אלפי דולר‪ ,‬ונבעו בעיקר מהפחתת ערך ההשקעה ב‪.EVS-‬‬ ‫ההוצאות בשנת ‪ 2008‬קוזזו על‪-‬ידי הכנסות בסך של ‪ 1,393‬אלפי דולר אשר נבעו מתמורה נדחית אשר התקבלה במהלך‬ ‫שנת ‪ 2008‬בגין מכירת ‪ KIT‬בשנת ‪.2004‬‬ ‫מסים על הכנסה (הטבת מס)‬ ‫מסים על הכנסה בשנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 6,112‬אלפי דולר‪ ,‬ונגרמו בעיקר כיוון שהרווח אשר נבע לאר די סי‬ ‫ממכירת מדינגו ‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬עולה על הפסדיה הצבורים לצרכי מס‪ .‬אי לכך‪ ,‬הרווח אשר נבע מהמכירה האמורה חייב‬ ‫את אר די סי בתשלום מס וברישום הוצאות מסים שוטפים ומסים נדחים בהתאם‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2009‬רשמה אר די סי הטבת מס חד פעמית בסך של כ‪ 2,453-‬אלפי דולר כתוצאה מביטול הפרשה למס בגין שנים‬ ‫קודמות בשל התיישנות שומות‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2008‬לא נרשמו מסים על הכנסה (הטבת מס) בסכומים מהותיים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫‪ .3.5.5‬ניתוח התוצאות העסקיות של חברות כלולות עיקריות‬ ‫גיוון אימג'ינג (מוחזקת בשיעור של כ‪ 49%-‬במישרין ובעקיפין על‪-‬ידי אר די סי) דיווחה על התוצאות העסקיות‬ ‫הבאות‪:‬‬ ‫גידול‬ ‫בהתאם ל‪<IFRS-‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫גידול‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫(קיטון)*‬ ‫מבו קר‬ ‫(קיטון)‬ ‫מבו קר‬ ‫‪%‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪%‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪13.3%‬‬ ‫‪125,108‬‬ ‫‪11.3%‬‬ ‫‪141,763‬‬ ‫‪157,809‬‬ ‫מכירות‬ ‫‪NA‬‬ ‫‪257‬‬ ‫(‪)27.6%‬‬ ‫‪10,668‬‬ ‫‪7,718‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪186.0%‬‬ ‫‪6,098‬‬ ‫(‪)25.0%‬‬ ‫‪17,450‬‬ ‫‪13,079‬‬ ‫רווח נקי (מיוחס לבעלי המניות)‬ ‫*‪ 2009‬לעומת ‪2008‬‬ ‫הגידול בסעיף המכירות של גיוון אימג'ינג בשנת ‪ 2010‬לעומת שנת ‪ 2009‬נבע בעיקר כתוצאה מהכללת מכירות של ‪Sierra‬‬ ‫)"‪ Scientific Instruments ("SSI‬אשר נרכשה באפריל ‪ .2010‬הגורמים העיקריים שהשפיעו על הקיטון ברווח התפעולי‬ ‫של גיוון אימג'ינג בשנת ‪ 2010‬בהשוואה לשנת ‪ ,2009‬היו גידול בהוצאות התפעוליות כתוצאה מאיחוד ‪ ,SSI‬הוצאות חד‬ ‫פעמיות אשר נבעו מרכישת ‪ ,SSI‬וגידול בהוצאה בגין מענקים הוניים לעובדים אשר נבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬משינוי בתוכנית‬ ‫ההטבה לעובדים ולדירקטורים של גיוון‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקיטון ברווח הנקי נגרם גם כיוון ששנת ‪ 2009‬כללה הכנסות מס חד‬ ‫פעמיות אשר נבעו מהסדר שומות שנחתם עם מס הכנסה בישראל‪.‬‬ ‫הגידול בסעיף המכירות של גיוון אימג'ינג בשנת ‪ 2009‬לעומת שנת ‪ 2008‬נבע בעיקר מגידול במכירות של מערכת ה‪-‬‬ ‫‪ Bravo pH‬ושל גלולות ה‪ .PillCam SB-‬גידול זה קוזז על‪-‬ידי קיטון במכירות של תחנות עבודה ורשמי נתונים‪ ,‬וקיטון‬ ‫בהכנסות משירותים‪ .‬גורם נוסף אשר השפיע על הגידול במכירות הינו עליה במחירי המכירה של חלק ממוצרי גיוון‪ ,‬אשר‬ ‫קוזזה בחלקה על‪-‬ידי שינויים בשערי חליפין‪ .‬השיפור ברווח התפעולי בשנת ‪ 2009‬לעומת שנת ‪ 2008‬נבע בעיקר מגידול‬ ‫ברווח הגולמי ושיפור הרווחיות הגולמית של גיוון‪ .‬הגידול ברווח הנקי נבע מהגידול ברווח התפעולי ומהכנסות מס חד‬ ‫פעמיות‪ .‬גידול זה קוזז בחלקו מעליה בהוצאות התפעוליות ומירידה בהכנסות מימון‪ ,‬נטו‪.‬‬ ‫נטוויז'ן (הוחזקה טרם מכירתה בשיעור של כ‪ )37%-‬דיווחה על התוצאות העסקיות הבאות<‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬באוקטובר ‪ 2009‬הושלמה מכירת מלוא האחזקה של אלרון בנטוויז'ן לחברות מקבוצת אי די בי (ראה ביאור‬ ‫‪.3‬ג‪.1.‬י‪ .‬לדוחות הכספיים המאוחדים לשנת ‪.)2010‬‬ ‫בהתאם ל‪<IFRS-‬‬ ‫גידול‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מבו קר‬ ‫‪%‬‬ ‫אלפי דולר*‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪327,042‬‬ ‫‪331,168‬‬ ‫הכנסות‪ ,‬נטו‬ ‫‪29,510‬‬ ‫‪39.7‬‬ ‫‪41,219‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪22,981‬‬ ‫‪21.8‬‬ ‫‪27,986‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫* מטבע הפעילות של נטוויז'ן הינו השקל החדש‪ .‬לפיכך‪ ,‬כל הנתונים בטבלה לעיל מתורגמים מש"ח לדולר לצורכי נוחיות בלבד‪ ,‬לפי‬ ‫שע"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬לפיו ‪ 1‬דולר היה שווה ערך ל‪ 3.775-‬ש"ח‪.‬‬ ‫הגידול בהכנסות‪ ,‬נטו‪ ,‬של נטוויז'ן בשנת ‪ 2009‬בהשוואה לשנת ‪ 2008‬נבע בעיקר מעלייה בהכנסות במגזר הקישוריות‬ ‫לאינטרנט‪ ,‬אשר נבע בעיקר כתוצאה מגידול במכירות מוצרים ושירותים נלווים לקישוריות‪ ,‬מגידול בהיקף הלקוחות‪,‬‬ ‫ומעליה בשער הדולר‪.‬‬ ‫הרווח בשנת ‪ 2009‬כלל הוצאות בגין כניסה לתחום השיחות הפנים ארציות‪ ,‬אשר קוזזו על‪-‬ידי הכנסות חד פעמיות‪ ,‬מתוכן‬ ‫נרשמו הקטנת הוצאות תקשורת והכנסות בגין הסכם פשרה עם מפעיל תקשורת‪ .‬הרווח בשנת ‪ 2008‬כלל הוצאות חד‬ ‫פעמיות בגין ירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬ ‫טלדטה (הוחזקה טרם מכירתה בשיעור של כ‪ )43%-‬דיווחה על התוצאות העסקיות הבאות<‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬ביוני ‪ 2010‬הושלמה מכירת כל מניות טלדטה במסגרת עסקת מיזוגה לחברת אינייבלנס‪.‬‬ ‫בהתאם ל‪<IFRS-‬‬ ‫גידול‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫(קיטון)‬ ‫מבו קר‬ ‫‪%‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪49,334‬‬ ‫‪49,733‬‬ ‫מכירות‬ ‫(‪)75.0‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫‪534‬‬ ‫הפסד תפעולי‬ ‫(‪)71.7‬‬ ‫‪3,259‬‬ ‫‪925‬‬ ‫הפסד נקי‬ ‫הקיטון בהפסד התפעולי ובהפסד הנקי של טלדטה בשנת ‪ 2009‬לעומת שנת ‪ 2008‬נבע בין היתר משיפור ברווחיות‬ ‫הגולמית‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫‪ .3.5.6‬ניתוח הוצאות המחקר והפיתוח של חברות מוחזקות‬ ‫סך עלויות המחקר והפיתוח של כלל החברות המוחזקות הסתכם לכ‪ 78,500-‬אלפי דולר‪ ,‬כ‪ 100,300-‬אלפי דולר וכ‪-‬‬ ‫‪ 126,800‬אלפי דולר בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ ,2008-‬בהתאמה‪ .‬הקיטון בסך העלויות בשנת ‪ 2010‬בהשוואה לשנת ‪2009‬‬ ‫נבע בעיקר ממכירה של החזקות מסוימות‪ ,‬בעיקר מדינגו‪ ,‬טלדטה‪ ,‬גליל‪ ,‬צ'יפקס ו‪ ,3DV-‬וכן מקיטון בהוצאות המחקר‬ ‫והפיתוח של חלק מהחברות הכלולות‪ ,‬בעיקר פוקרד‪ .‬הקיטון בסך העלויות בשנת ‪ 2009‬בהשוואה לשנת ‪ 2008‬נבע‬ ‫בעיקר מקיטון בעלויות המחקר והפיתוח של חברות כלולות ומאוחדות אשר כוללות בעיקר את מדינגו‪ ,‬סטרלינג‪ ,‬נוטל‪,‬‬ ‫סייפנד‪ ,‬טלדטה ופוקרד‪ ,‬ומהמכירה של החזקות מסוימות‪ ,‬בעיקר ‪ 3DV‬וצ'יפקס‪ ,‬וכן מהפסקת ההשקעה בניורוסוניקס‪,‬‬ ‫רדלייב ואניור תקשורת בע"מ‪.‬‬ ‫סך עלויות המחקר והפיתוח על בסיס מאוחד הסתכם לכ‪ 18,200-‬אלפי דולר‪ ,‬כ‪ 25,700-‬אלפי דולר וכ‪ 29,900-‬אלפי דולר‬ ‫בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ ,2008-‬בהתאמה‪ .‬הקיטון בסך העלויות בשנת ‪ 2010‬בהשוואה לשנת ‪ 2009‬נבע בעיקר ממכירת‬ ‫ומהפסקת איחודה של מדינגו ומהפסקת איחודה של אימפליאנט החל מספטמבר ‪ .2009‬הקיטון בסך העלויות בשנת‬ ‫‪ 2009‬בהשוואה לשנת ‪ 2008‬נבע בעיקר מקיטון בעלויות המחקר והפיתוח של חברות מאוחדות אשר כוללות בעיקר את‬ ‫מדינגו וסטרלינג‪ ,‬ממכירת סלע ומהפסקת האיחוד של אימפליאנט‪.‬‬ ‫‪ .3.5.7‬ניתוח התוצאות העסקיות של אלרון על בסיס רבעוני‬ ‫ההפסד המיוחס לבעלי מניות אלרון ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬הסתכם בסך של ‪ 3,032‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה לרווח‬ ‫בסך של ‪ 16,108‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫ההפסד שרשמה אלרון ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬נבע בעיקר מחלקה בהפסדי החברות המוחזקות‪ ,‬נטו (בנטרול חלק‬ ‫ההפסד המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה) בסך של ‪ 4,959‬אלפי דולר‪ ,‬אשר נבעו בעיקר מהפסדי סטרלינג‪,‬‬ ‫בריינסגייט‪ ,‬ניולנס ופוקרד‪ .‬סכומים אלו כוללים הפחתות עודפי עלות והוצאות בגין ירידת ערך בגין חלק מהחברות‬ ‫המוחזקות בסך של כ‪ 2,159-‬אלפי דולר‪ .‬ההפסד שרשמה אלרון ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬קוזז ע"י רווח בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 1,610‬אלפי דולר בגין הירידה בשיעור ההחזקה בנוטל (ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬ח‪ .‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪.)2010‬‬ ‫הרווח שרשמה אלרון ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2009‬נבע בעיקר מהשלמת מכירת מלוא אחזקת אלרון בנטוויז'ן‪ .‬הרווח‬ ‫האמור קוזז על‪-‬ידי חלקה של אלרון בהפסדי החברות המוחזקות‪ ,‬נטו (בנטרול חלק ההפסד המיוחס לזכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה) בסך של ‪ 6,943‬אלפי דולר‪ ,‬אשר נבעו בעיקר מהפסדי מדינגו‪ ,‬סטרלינג‪ ,‬טלדטה ווויביון‪ .‬סכומים אלו כוללים‬ ‫הפחתות עודפי עלות והוצאות בגין ירידת ערך בגין חלק מהחברות המוחזקות בסך של כ‪ 1,624-‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫‪ .3.6‬המצב הכספי ומקורות מימון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫ד ו ל ר‬ ‫א ל פ י‬ ‫‪213,080‬‬ ‫‪250,338‬‬ ‫סך הנכסים בדוח המאוחד על המצב הכספי‬ ‫ההשקעות בחברות כלולות ובנכסים פיננסיים זמינים‬ ‫למכירה (כולל נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה)‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫רכוש שוטף (לא כולל נכסים המסווגים כמוחזקים‬ ‫למכירה)‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫הון עצמי כולל זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪9‬‬ ‫‪146,801‬‬ ‫‪28,218‬‬ ‫‪127,764‬‬ ‫‪940‬‬ ‫‪69,645‬‬ ‫‪3,595‬‬ ‫‪14,782‬‬ ‫‪16,063‬‬ ‫‪30,845‬‬ ‫‪219,493‬‬ ‫‪73,864‬‬ ‫‪7,521‬‬ ‫‪25,937‬‬ ‫‪65,050‬‬ ‫‪90,987‬‬ ‫‪122,093‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫תזרימי מזומנים עיקריים של אלרון ושל אר די סי (לא‬ ‫מאוחד)*‬ ‫שנת‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫א ל פ י‬ ‫תמורה ממימוש השקעות שאינן שוטפות של אלרון ושל‬ ‫אר די סי‬ ‫דיבידנדים מחברות מוחזקות של אלרון ושל אר די סי‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות של אלרון ושל אר די סי **‬ ‫גיוס חוב של אלרון ושל אר די סי‬ ‫פירעון הלוואות של אלרון ושל אר די סי ***‬ ‫דיבידנד שחולק על‪-‬ידי אר די סי ****‬ ‫‪114,266‬‬ ‫‬‫‪36,639‬‬ ‫‬‫‪70,640‬‬ ‫‪14,997‬‬ ‫‪68,488‬‬ ‫‪9,533‬‬ ‫‪33,526‬‬ ‫‪18,000‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫רבעון הרביעי בשנת‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫ד ו ל ר‬ ‫‪139‬‬ ‫‬‫‪6,942‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪61,484‬‬ ‫‬‫‪8,933‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫*הסכומים המוצגים כוללים את תזרימי המזומנים של אר די סי במלואם (‪ )100%‬בנוסף לתזרימי המזומנים של אלרון עצמה‪.‬‬ ‫** לא כולל השקעה של אלרון באר די סי‪.‬‬ ‫*** כולל את פירעון הלוואות הבעלים של אר די סי לרפא"ל בלבד‪.‬‬ ‫**** חלוקת הדיבידנד של אר די סי לרפא"ל בלבד‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬עמדו יתרות המזומנים ושווי מזומנים (על בסיס מאוחד) על סך של ‪ 56,539‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה‬ ‫לסך של ‪ 64,747‬אלפי דולר ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ .2009‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬עמדו יתרות המזומנים ושווי מזומנים (לא כולל‬ ‫חברות מאוחדות) על סך של ‪ 40,714‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪ 59,915‬אלפי דולר ב‪ 31-‬בדצמבר ‪.2009‬‬ ‫השימושים העיקריים במזומנים בשנת ‪ 2010‬היו השקעות והלוואות לחברות מוחזקות אשר הסתכמו בסך של ‪17,627‬‬ ‫אלפי דולר ו‪ 19,012-‬אלפי דולר על‪-‬ידי אלרון ואר די סי בהתאמה‪ .‬בנוסף שימשו המזומנים במהלך שנת ‪ 2010‬לצורך‬ ‫פירעון מוקדם של הלוואות כמפורט להלן‪:‬‬ ‫א‪ .‬ביוני ‪ ,2010‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה לבצע פירעון מוקדם של מלוא חוב אלרון לבנק‬ ‫דיסקונט לישראל בע"מ ("הבנק") בגין ההלוואות בסך כולל של כ‪ 30,000-‬אלפי דולר שנטלה אלרון מהבנק‪ ,‬וזאת‬ ‫במועדי התשלום של ריבית בגין החוב (ללא תשלום עמלת פירעון מוקדם)‪ ,‬האחרון מביניהם בספטמבר ‪.2010‬‬ ‫עם פירעון מלוא חוב אלרון לבנק בספטמבר ‪ ,2010‬נפרע גם מלוא חוב החברה בגין ההלוואות שנטלה מדסק"ש‬ ‫בסך של כ‪ 17,500-‬אלפי דולר (כולל ריבית)‪ ,‬וזאת בהתאם לתנאיהם של הסכמי ההלוואות מדסק"ש‪ .‬ראה‬ ‫ביאור ‪ 15‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫ב‪ .‬ביוני ‪ ,2010‬נפרע בפירעון מוקדם מלוא חוב אר די סי לבנק מזרחי טפחות בע"מ ("בנק מזרחי")‪ ,‬בגין ההלוואה‬ ‫בסך של ‪ 10,000‬אלפי דולר שנטלה אר די סי ממנו‪ .‬ראה ביאור ‪ 15‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביוני ‪ ,2010‬נפרע בפירעון מוקדם מלוא חוב אר די סי לבעלי מניותיה‪ ,‬בגין ההלוואות בסך כולל של כ‪32,000-‬‬ ‫אלפי דולר שנטלה אר די סי מהם‪ .‬במסגרת כך‪ ,‬נפרע חוב אר די סי לרפא"ל בסך של כ‪ 13,000-‬אלפי דולר‬ ‫(במקביל‪ ,‬נפרע חוב אר די סי לחברה בסך של כ‪ 19,000-‬אלפי דולר‪ .‬לפירעון חוב אר די סי לחברה לא קיימת‬ ‫השפעה על יתרת המזומנים וההתחייבות בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .)2010‬ראה ביאור‬ ‫‪ 15‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫השימושים העיקריים במזומנים בשנת ‪ 2009‬היו השקעות והלוואות לחברות מוחזקות אשר הסתכמו בסך של ‪15,606‬‬ ‫אלפי דולר ו‪ 17,920-‬אלפי דולר על ידי אלרון ואר די סי בהתאמה‪.‬‬ ‫להלן פירוט ההשקעות בחברות מוחזקות אשר בוצעו על ידי החברה ואר די סי במהלך השנים ‪ 2010‬ו‪:2009-‬‬ ‫אר די סי‬ ‫אלרון‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מ ב ו ק ר‬ ‫ד ו ל ר‬ ‫א ל פ י‬ ‫חברות מאוחדות *<‬ ‫סטרלינג‬ ‫וויביון‬ ‫מדינגו‬ ‫סינק‪-‬אר‪-‬אקס‬ ‫אקסייטס‬ ‫‪2,694‬‬ ‫‪2,687‬‬ ‫‪1,180‬‬ ‫‬‫‬‫‪6,561‬‬ ‫‪8,686‬‬ ‫‪3,350‬‬ ‫‪437‬‬ ‫‬‫‬‫‪12,473‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪10,014‬‬ ‫‪3,106‬‬ ‫‪4,207‬‬ ‫‪3,521‬‬ ‫‪1,270‬‬ ‫‪19,012‬‬ ‫‪11,358‬‬ ‫‪1,479‬‬ ‫‪1,602‬‬ ‫‪17,545‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫חברות כלולות והשקעות אחרות<‬ ‫ניולנס‬ ‫סייפנד‬ ‫בריינסגייט‬ ‫בי פי טי‬ ‫פוקרד‬ ‫קימא **‬ ‫אימפליאנט‬ ‫נוטל ויז'ן‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ השקעות‬ ‫‬‫‪161‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪4,960‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪2,010‬‬ ‫‬‫‪414‬‬ ‫‪9,045‬‬ ‫‪15,606‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪317‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,400‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‬‫‪438‬‬ ‫‬‫‪5,155‬‬ ‫‪17,628‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪19,012‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪375‬‬ ‫‪375‬‬ ‫‪17,920‬‬ ‫* להשקעות אלה אין השפעה על יתרת המזומנים בדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬כמו כן‪ ,‬אלרון השקיעה באר די סי סך של כ‪ 6,000-‬וכ‪-‬‬ ‫‪ 3,300‬אלפי דולר בשנים ‪ 2010‬ו‪ ,2009-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫** לגבי השקעות אשר בוצעו בקימא בעבר‪ ,‬ראה "ניתוח התוצאות העסקיות של אלרון על בסיס שנתי – הוצאות (הכנסות) אחרות‪ ,‬נטו"‬ ‫בסעיף ‪" 1.3‬תוצאות הפעילות העסקית"‪.‬‬ ‫השקעות החברה לאחר תאריך הדיווח ועד ליום ‪ 1‬במרס ‪ 2011‬הסתכמו לסך של כ‪ 7,332-‬אלפי דולר‪ ,‬כמפורט בטבלה‬ ‫דלהלן‪:‬‬ ‫אר די סי‬ ‫אלרון‬ ‫מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫חברות מאוחדות<‬ ‫‬‫‪4,000‬‬ ‫קימא *‬ ‫‪803‬‬ ‫‪697‬‬ ‫סטרלינג‬ ‫חברות כלולות והשקעות אחרות<‬ ‫‬‫‪2,635‬‬ ‫פוקרד‬ ‫‪803‬‬ ‫‪7,332‬‬ ‫סה"כ השקעות‬ ‫* לאחר תאריך הדיווח ולפני מועד פרסום דוח זה קימא הפכה לחברה מאוחדת‪.‬‬ ‫הערכת החברה הינה כי המקורות הקיימים בידיה הינם מספקים לצורך מימון פעילותה ופעילות החברות המוחזקות וכן‬ ‫לצורך ההשקעות שהיא עשויה לבצע בחברות מוחזקות קיימות ובחברות חדשות‪ ,‬לפחות ל‪ 12-‬החודשים הבאים‪.‬‬ ‫תמורה ממימוש השקעות שאינן שוטפות של אלרון ושל אר די סי בשנת ‪ 4232‬כללה בעיקר תמורה במזומן בסך של‬ ‫‪ 13,686‬אלפי דולר ו‪ 93,514-‬אלפי דולר‪ ,‬לאלרון ולאר די סי‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כתוצאה ממכירת מדינגו‪ ,‬תקבול בגין התאמת‬ ‫תמורה זו בסך של כ‪ 200-‬אלפי דולר וכ‪ 1,500-‬אלפי דולר‪ ,‬לאלרון ולאר די סי‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כתוצאה ממכירה זו‪ ,‬ותמורה‬ ‫לאלרון בסך של כ‪ 3,000-‬אלפי דולר במזומן כתוצאה ממכירת טלדטה‪ .‬בנוסף‪ ,‬תמורת מכירת מדינגו קיבלו אלרון ואר די‬ ‫סי סך של כ‪ 2,700-‬ו‪ 19,900-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬אשר הופקדו בנאמנות לתקופה של שנתיים‪ .‬סכומים אלו מוצגים‬ ‫בסעיף "יתרות חובה לזמן ארוך" בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬תמורה ממימוש השקעות שאינן שוטפות‬ ‫של אלרון ושל אר די סי בשנת ‪ 2009‬כללה בעיקר סך של כ‪ 3,100-‬אלפי דולר וכ‪ 3,700-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בגין‬ ‫השלמת מכירת כל נכסיה של חברת ‪ 3DV‬לגוף שלישי‪ ,‬ותמורה לאלרון בסך של כ‪ 60,770-‬אלפי דולר במזומן כתוצאה‬ ‫ממכירת נטוויז'ן‪.‬‬ ‫גיוס חוב של אלרון ושל אר די סי‪ :‬כאמור לעיל‪ ,‬אלרון פרעה את מלוא התחייבויותיה בגין ההלוואות שנטלה מהבנק‬ ‫ומדסק"ש‪ ,‬מתוכן הלוואות בסך של ‪ 9,000‬אלפי דולר התקבלו מדסק"ש במהלך שנת ‪ .2009‬בנוסף‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬אר די סי‬ ‫פרעה את מלוא התחייבויותיה בגין ההלוואות שנטלה מבנק מזרחי ומבעלי מניותיה‪ ,‬מתוכן הלוואות בסך של ‪ 9,000‬אלפי‬ ‫דולר התקבלו מבנק מזרחי במהלך שנת ‪ .2009‬לפיכך‪ ,‬לאלרון ולאר די סי לא קיים חוב לזמן ארוך או חוב לזמן קצר ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫תקבולי דיבידנדים של אלרון ושל אר די סי בשנים ;‪ 422‬ו‪ 4232-‬כללו את הסכומים כלהלן<‬ ‫א‪ .‬בפברואר ‪ ,2009‬הכריזה גיוון אימג'ינג על חלוקת דיבידנד במזומן בסך של כ‪ 0.54-‬דולר למניה‪ .‬חלק אלרון ואר‬ ‫די סי בדיבידנד הסתכם לסך של כ‪ 3,700-‬וכ‪ 1,400-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬תשלום הדיבידנד בוצע במהלך מרס‬ ‫‪.2009‬‬ ‫ב‪ .‬במרס ובאוגוסט ‪ ,2009‬הכריזה נטוויז'ן על דיבידנד מיוחד במזומן בסך של כ‪ 3.08-‬ש"ח למניה ו‪ 0.86-‬ש"ח‬ ‫למניה‪ ,‬בהתאמה (כ‪ 0.73-‬דולר למניה ו‪ 0.23-‬דולר למניה‪ ,‬בהתאמה)‪ .‬חלקה של אלרון בדיבידנד הנ"ל הסתכם‬ ‫‪11‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫בכ‪ 14,320-‬אלפי ש"ח וכ‪ 3,919-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה (כ‪ 3,300-‬אלפי דולר ו‪ 1,048-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה)‪.‬‬ ‫תשלום הדיבידנדים בוצע בחודשים אפריל וספטמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫באוגוסט ‪ ,2010‬הכריזה אר די סי על דיבידנד מיוחד במזומן בסך כולל של כ‪ 30,000-‬אלפי דולר‪ .‬חלקה של‬ ‫אלרון בדיבידנד הנ"ל הסתכם בכ‪ 15,000-‬אלפי דולר‪ .‬יתרת הסכום חולקה לרפא"ל‪ .‬תשלום הדיבידנד בוצע‬ ‫במהלך אוגוסט ‪.2010‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬יתרת אג"ח להמרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הסתכמה לסך של ‪ 3,385‬אלפי דולר בהשוואה לסך של ‪ 3,383‬אלפי‬ ‫דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬יתרת האג"ח להמרה מייצגת את חלק המיעוט באג"ח להמרה אשר הונפק על‪-‬ידי סטרלינג‪.‬‬ ‫הגידול ביתרה אשר נבע בעיקר מהעלייה בשווי השוק של האג"ח קוזז במלואו בעקבות פירעון התשלום הראשון מתוך‬ ‫ארבעה חלקים שווים‪ ,‬של קרן האג"ח אשר בוצע ביוני ‪.2010‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הסתכם ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות אלרון לסך של ‪ 195,921‬אלפי דולר המהווים כ‪78%-‬‬ ‫מסך הנכסים בדוח על המצב הכספי‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪ 126,469‬אלפי דולר‪ ,‬אשר היוו כ‪ 59%-‬מסך הנכסים בדוח על‬ ‫המצב הכספי ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬הגידול בהון העצמי נבע בעיקר מהרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות בסך של‬ ‫‪ 60,678‬אלפי דולר בשנת ‪ 2010‬וכתוצאה מגידול בקרנות ההון בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה בסך של ‪ 9,586‬אלפי‬ ‫דולר‪ ,‬בעיקר בשל הגידול בשווי ההוגן של ההשקעה במניות אינייבלנס ובמניות ג'ורדן וואלי המוחזקות על‪-‬ידי החברה‬ ‫(ראה בנוסף ביאורים ‪.3‬ג‪.1.‬ב‪.8 ,.‬ב‪ .‬ו‪.8-‬ד‪ .‬בדבר הערכות שווי לקביעת שוויה ההוגן של ההשקעה במניות ג'ורדן וואלי ושל‬ ‫מרכיב הדיסקאונט בגין החסימה החלה על מניות אינייבלנס)‪ .‬הגידול ביחס הון עצמי המיוחס לבעלי מניות אלרון לסך‬ ‫הנכסים נובע בעיקר מהגידול בהון העצמי כאמור לעיל‪ ,‬מפירעון ההלוואות מתאגידים בנקאיים ומבעלי מניות על‪-‬ידי אלרון‬ ‫ואר די סי ומחלוקת הדיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה אשר בוצעה על‪-‬ידי אר די סי‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הסתכם ההון החוזר המאוחד לסך של ‪ 54,863‬אלפי דולר (לא כולל יתרת ההשקעה בנכסים‬ ‫פיננסיים זמינים למכירה המוצגים במסגרת נכסים מוחזקים למכירה)‪ ,‬לעומת הון חוזר מאוחד של ‪ 47,927‬אלפי דולר ב‪-‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬הגידול בהון החוזר נבע בעיקר כתוצאה מעלייה ביתרת המלאי של וויביון וסטרלינג ומירידה ביתרת‬ ‫החוב לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים עקב פירעון ההלוואה לבנק מזרחי על ידי אר די סי‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬גידול זה קוזז‬ ‫חלקית על‪-‬ידי הקיטון ביתרת המזומנים‪.‬‬ ‫יתרת הנכסים הבלתי מוחשיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬בסך של ‪ 3,595‬אלפי דולר כוללת בעיקר נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫המיוחסים להסכם עם רפא"ל בסך של ‪ 3,051‬אלפי דולר וטכנולוגיה בסך של ‪ 342‬אלפי דולר שנבעה מהאיחוד של וויביון‬ ‫לראשונה‪ ,‬לעומת יתרה בסך של ‪ 7,521‬אלפי דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬אשר כללה בעיקר נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫המיוחסים להסכם עם רפא"ל בסך של ‪ 3,051‬אלפי דולר וטכנולוגיה בסך של ‪ 4,247‬אלפי דולר שנבעה מהאיחוד של‬ ‫וויביון לראשונה‪ .‬הקיטון ביתרת הנכסים הבלתי מוחשיים בהשוואה ליתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬נבע בעיקר מהפחתת‬ ‫הטכנולוגיה בגין וויביון בסך של ‪ 1,484‬אלפי דולר ומירידת ערך טכנולוגיה זו בסך של ‪ 2,421‬אלפי דולר כמפורט בביאור‬ ‫‪.3‬ג‪.2.‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫הדיווח המופיע בסעיף זה מתייחס לאלרון ולחברות המאוחדות במידה שבה החשיפה לסיכוני השוק מהותית‪ .‬מדיניות‬ ‫החברה בניהול סיכונים מבוצעת בפועל רק עבור אלרון עצמה‪ .‬אלרון אינה קובעת מדיניות כאמור לחברות המוחזקות‪ ,‬ונכון‬ ‫לתקופת הדוח לא נקטה בפעילות לגידור סיכוני שוק הנובעים מפעילות החברות המוחזקות שלה‪.‬‬ ‫‪ .4.3‬האחראי על ניהול סיכוני שוק באלרון‬ ‫האחראי על ניהול הסיכונים בחברה הוא מר ירון אלעד‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪.‬‬ ‫‪ .4.4‬תיאור סיכוני השוק ועקרונות הפעולה של אלרון למול חשיפות אלו‬ ‫אלרון חשופה במישרין לסיכוני שוק בעיקר כתוצאה משינויים בשיעורי ריבית‪ ,‬שערי החליפין‪ ,‬שיעורי אינפלציה ומחירי‬ ‫מניות‪ .‬בנוסף חשופה אלרון בעקיפין לסיכוני שוק שונים המשפיעים על ביצועי החברות המוחזקות שלה‪ .‬על‪-‬מנת להקטין‬ ‫את החשיפה החברה והחברות המאוחדות מבצעות מעת לעת עסקאות באמצעות מכשירים פיננסים נגזרים‪ .‬החברה אינה‬ ‫משתמשת במכשירים פיננסים לצורכי מסחר‪ .‬המדיניות והנוהג של החברה הנם להשתמש במכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫לצורך הקטנת חשיפה בלבד‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬אלרון אינה מנהלת את הסיכונים של החברות המוחזקות שלה‪.‬‬ ‫לחברה ולחברות המאוחדות לא קיימות פוזיציות מהותיות בנגזרים נכון לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 31-‬בדצמבר ‪.2009‬‬ ‫‪12‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫‪ .4.4.3‬חשיפה לשינויים בשיעורי ריבית‬ ‫הקבוצה חשופה לסיכוני שוק הנובעים בעיקר משינויים בשיעורי הריבית של התחייבויותיהן הבנקאיות והפקדונות נושאי‬ ‫הריבית של אלרון ואר די סי‪ .‬נכון לתאריך פרסום דוח זה‪ ,‬אלרון ואר די סי אינן משתמשות במכשירים פיננסיים ונגזרים‬ ‫כנגד חשיפות לשינויים בשיעורי ריבית‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬לאלרון ולאר די סי לא קיים חוב חיצוני ולכן אינן‬ ‫חשופות לשינוי בשער הריבית‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬חלק מהחברות המוחזקות נטלו אשראי בריבית משתנה ולכן גידול בשער‬ ‫הריבית יביא לגידול בהוצאות המימון שלהן‪.‬‬ ‫‪ .4.4.4‬חשיפה לשינויים בשערי חליפין‬ ‫כיוון שמרבית החברות המוחזקות של אלרון פועלות בישראל‪ ,‬החשיפה הקיימת העיקרית נתונה בעיקר להשפעת שערי‬ ‫חליפין של השקל אל מול הדולר‪ .‬מטבע הפעילות של אלרון ושל מרבית החברות המוחזקות שלה הינו הדולר‪ .‬כנגד‬ ‫חשיפות אלו לתנודות בשערי חליפין‪ ,‬פועלות אלרון והחברות המוחזקות על מנת שככל הניתן‪ ,‬יהיו נכסיהן והתחייבויותיהן‬ ‫וכן מרבית הכנסותיהן והוצאותיהן במטבע דולר או צמודים לדולר‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬אלרון נתונה לחשיפה הנובעת מהוצאות‬ ‫שכר ונלוות והוצאות הקשורות בהסכם השירותים עם דסק"ש (ראה ביאור ‪ 23‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ )2010‬והוצאות מטה אחרות הנקובות בשקלים‪ .‬מדיניות החברה והחברות המוחזקות היא להשתמש מעת לעת‬ ‫במכשירים פיננסים נגזרים כנגד חשיפה לתנודות בשער החליפין של השקל אל מול הדולר‪ ,‬או לחילופין‪ ,‬להחזיק חלק‬ ‫מיתרות המזומנים שלהן בשקלים כנגד הוצאות וחובות עתידיים הנקובים בשקלים‪ .‬התחזקות השקל אל מול הדולר עשויה‬ ‫להביא לפגיעה בתוצאות הפעילות של אלרון והחברות המוחזקות‪.‬‬ ‫‪ .4.4.5‬חשיפה לשינויים בשיעור האינפלציה‬ ‫החברה והחברות המוחזקות קשורות במספר הסכמי שכירות והסכמים אחרים (בין היתר‪ ,‬הסכם השירותים עם דסק"ש –‬ ‫ראה ביאור ‪ 23‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ )2010‬הצמודים למדד המחירים לצרכן לפרקי זמן שונים‪,‬‬ ‫המושפעים גם הם מהשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬עלייה חדה בשיעור האינפלציה תוביל לגידול בהוצאות החברה‬ ‫והחברות המוחזקות‪.‬‬ ‫‪ . 4.4.6‬חשיפה לתנודות שוויי השוק של נכסי אלרון ושל אג"ח סטרלינג ולהשפעת משתני שוק על שוויים‬ ‫ההוגן‬ ‫אלרון חשופה לתנודות בשוויין של אחזקותיה הציבוריות בשווקים שבהם הן נסחרות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬אלרון‬ ‫החזיקה במישרין ובעקיפין במניות של חברות ציבוריות‪ ,‬בעיקר של גיוון אימג'ינג ושל אינייבלנס‪ .‬מחירי השוק של חברות‬ ‫אלה ושל התעשיות בהן הן פועלות היו נתונים בעבר ונתונים היום לתנודות משמעותיות‪ .‬שינויים בשווי השוק של‬ ‫אחזקותיה הציבוריות של אלרון‪ ,‬הישירות והעקיפות‪ ,‬אשר מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני או כנכסים פיננסיים‬ ‫זמינים למכירה ‪ ,‬לא ישפיעו על תוצאות הפעילות של אלרון‪ ,‬אלא אם כן ירידה בשווי השוק תוגדר ככזו שאינה בעלת אופי‬ ‫זמני‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬שינויים כאמור עשויים להשפיע על שווי השוק של אלרון‪ .‬אלרון רואה בשינויים כאמור חלק ממהלך‬ ‫העסקים הרגיל‪ .‬בהתבסס על שערי הנעילה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬שוויין של אחזקותיהן הציבוריות של אלרון ואר די סי‬ ‫הסתכם בכ‪ 164-‬אלפי דולר‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬אלרון לא ביצעה פעילות הגנה כנגד חשיפות לתנודות במחירי‬ ‫שוק‪ .‬נכון ליום ‪ 1‬במרס ‪ ,2011‬שוויין של אחזקותיהן הציבוריות של אלרון ואר די סי הסתכם בכ‪ 198-‬אלפי דולר‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫חלק המיעוט באג"ח להמרה אשר הונפק על ידי סטרלינג מסווג כהתחייבות הנמדדת בשווי הוגן דרך דוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫בהתאם קיימת חשיפה לעליה בשווי ההוגן של אג"ח זה הנקבע בהתבסס על מחירי השוק של האג"ח בבורסה לניירות ערך‬ ‫בת"א‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בנוגע לסיכוני השוק באלרון‪ ,‬ובדבר סיכוני השוק להם חשופה אלרון ודרכי ניהולם‪ ,‬ראה ביאור ‪ 24‬בדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫‪ .4.5‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬ ‫הטיפול בנושא החשיפות הפיננסיות‪ ,‬גיבוש אסטרטגיות הגנה‪ ,‬פיקוח על ביצוען ומתן תגובה מיידית להתפתחויות חריגות‬ ‫בשווקים השונים נתון בידי האחראי על ניהול הסיכונים בחברה‪ ,‬הפועל בהתייעצות עם המנכ"ל של החברה‪ ,‬חברי ועדת‬ ‫הביקורת וחברי ועדת ההשקעות‪ .‬אחת לרבעון מועבר דיווח לחברי ועדת הביקורת בנוגע ליישום המדיניות בפועל‪.‬‬ ‫‪ .4.6‬דיווח על בסיסי הצמדה‬ ‫לפרטים בדבר מאזני ההצמדה של החברה‪ ,‬ראה באור ‪ 24‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫‪13‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫‪ .4.7‬מצב השווקים הפיננסיים‬ ‫ההתפתחויות בשווקים העולמיים‪ ,‬ובפרט בגוש האירו ובארה"ב‪ ,‬הכוללות גם תנודתיות בשערי החליפין בעולם‪ ,‬השפיעו‬ ‫ועלולים להמשיך ולהשפיע על התוצאות העסקיות של החברה ושל החברות המוחזקות‪ ,‬על נזילותן‪ ,‬על שווי הונן העצמי‪,‬‬ ‫על שווי הנכסים שלהן ויכולת מימושם‪ ,‬על מצב עסקיהן (ובכלל זה‪ ,‬הביקוש למוצרים של החברות המוחזקות)‪ ,‬על אמות‬ ‫המידה הפיננסיות שלהן‪ ,‬על דירוג האשראי שלהן‪ ,‬על יכולתן לחלק דיבידנדים ואף על עצם יכולתן לגייס מימון לפעילותן‬ ‫השוטפת ולפעילותן ארוכת הטווח‪ ,‬כמו גם על תנאי המימון‪.‬‬ ‫לקראת תום שנת ‪ ,2008‬בעקבות המשבר הפיננסי העולמי‪ ,‬מחירי השוק של השקעת החברה בחברות כלולות מסוימות‬ ‫(בעיקר גיוון אימג'ינג ונטוויז'ן) ירדו מתחת לערכן של חברות אלו בספרים‪ .‬אולם‪ ,‬בשנת ‪ 2009‬מחירי השוק של השקעות‬ ‫אלו כבר עלו משמעותית על ערכן בדוח על המצב הכספי‪ .‬בנוסף‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2009‬החברה מכרה את אחזקותיה‬ ‫בנטוויז'ן‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬במחיר העולה על ערכה של נטוויז'ן בדוח על המצב הכספי‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬בחנה‬ ‫החברה אם חלה ירידת ערך שאינה זמנית‪ ,‬והסיקה‪ ,‬בהתבסס על האמור לעיל‪ ,‬ועל גורמים אחרים כגון תוצאות פעילותן‬ ‫של חברות אלו‪ ,‬כי לא חלה ירידת ערך שאינה זמנית‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬אלרון עשויה לרשום בעתיד הוצאות בגין ירידת ערך‬ ‫אם שוויין ההוגן של השקעות מסוימות יירד מתחת לשוויין בספרים‪ ,‬באופן שאינו זמני‪.‬‬ ‫‪ .4.8‬מבחני רגישות למכשירים פיננסים‬ ‫לפרטים בדבר מבחני רגישות למכשירים פיננסיים רגישים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫בהתאם לשינויים בגורמי השוק‪ ,‬ראה נספח א' להלן‪.‬‬ ‫להלן שורות הסיכום של טבלאות מבחני הרגישות‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית‬ ‫הדולרית‬ ‫‪3,293‬‬ ‫רווח (הפסד) משינויים בשיעור הריבית‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫(‪)95‬‬ ‫(‪)7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫רווח (הפסד) משינויים בפרמטרים בגינם בוצע מבחן‬ ‫הרגישות‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‪-‬‬ ‫שקל‬ ‫רגישות לשינויים במחירי מניות של השקעות‬ ‫זמינות למכירה‬ ‫רגישות לשינוי במחיר אג"ח להמרה שהונפק‬ ‫על‪-‬ידי חברה בת‬ ‫(‪)15‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫(‪)1,803‬‬ ‫(‪)180‬‬ ‫‪37,432‬‬ ‫‪3,743‬‬ ‫(‪)3,514‬‬ ‫(‪)351‬‬ ‫‪14‬‬ ‫(‪)90‬‬ ‫‪1,872‬‬ ‫(‪)176‬‬ ‫‪180‬‬ ‫(‪)3,743‬‬ ‫‪351‬‬ ‫‪90‬‬ ‫(‪)1,872‬‬ ‫‪176‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫רווח (הפסד) משינויים בשיעור הריבית‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית‬ ‫השקלית הנומינלית‬ ‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית‬ ‫הדולרית‬ ‫‪5%‬‬ ‫(‪)18,229‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪38‬‬ ‫(‪)633‬‬ ‫(‪)77‬‬ ‫(‪)38‬‬ ‫(‪)47,037‬‬ ‫‪1,231‬‬ ‫‪212‬‬ ‫‪106‬‬ ‫(‪)1,288‬‬ ‫(‪)212‬‬ ‫(‪)107‬‬ ‫רווח (הפסד) משינויים בפרמטרים בגינם בוצע מבחן‬ ‫הרגישות‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‪-‬‬ ‫שקל‬ ‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫רגישות לשינויים במחירי מניות של השקעות‬ ‫זמינות למכירה‬ ‫רגישות לשינוי במחיר אג"ח להמרה שהונפק‬ ‫על‪-‬ידי חברה בת‬ ‫(‪)4,097‬‬ ‫(‪)18,229‬‬ ‫(‪)390‬‬ ‫(‪)365‬‬ ‫(‪)195‬‬ ‫(‪)182‬‬ ‫‪390‬‬ ‫‪365‬‬ ‫‪195‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪14,527‬‬ ‫‪1,453‬‬ ‫‪726‬‬ ‫(‪)1,453‬‬ ‫(‪)726‬‬ ‫(‪)3,383‬‬ ‫(‪)338‬‬ ‫(‪)169‬‬ ‫‪338‬‬ ‫‪169‬‬ ‫‪ .5‬היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ .5.3‬תרומות וסיוע לקהילה‬ ‫החברה לא אימצה מדיניות בקשר למתן תרומות‪ .‬החברה תרמה במהלך שנת ‪ 2010‬סך של כ‪ 33-‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫אין לחברה התחייבויות מהותיות למתן תרומות בעתיד‪.‬‬ ‫‪ .5.4‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫בהתאם לסעיף ‪(92‬א)(‪ )12‬של חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ ,1999-‬המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית הראוי לחברה נקבע על‪-‬ידי דירקטוריון החברה לשני דירקטורים (ובכללם דירקטורים חיצוניים שהינם בעלי‬ ‫מומחיות כאמור)‪ .‬זאת‪ ,‬בהתחשב בחובותיו ותפקידיו של הדירקטוריון על פי הדין ובכלל זה אחריותו לעריכת הדוחות‬ ‫הכספיים ולאישורם; באופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים של החברה לאור‬ ‫תחום הפעילות‪ ,‬סדר הגודל והמורכבות של החברה‪ ,‬וכן בהתחשב בהרכב דירקטוריון החברה בכללותו הכולל דירקטורים‬ ‫בעלי ניסיון עסקי‪ ,‬ניהולי ומקצועי המאפשר להם להתמודד עם מטלות ניהול החברה לרבות מטלות הדיווח‪.‬‬ ‫לאחר הערכת השכלתם‪ ,‬ניסיונם‪ ,‬כישוריהם וידיעותיהם של חברי הדירקטוריון בנושאים עסקיים‪-‬חשבונאיים ודוחות‬ ‫כספיים‪ ,‬חברי הדירקטוריון של החברה אותם הדירקטוריון רואה כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬והעובדות שמכוחן‬ ‫ניתן לראותם ככאלה הינם ה"ה‪:‬‬ ‫עמי אראל ‪-‬‬ ‫בוגר הנדסת חשמל‪ ,‬הטכניון חיפה‪ .‬נשיא ומנהל עסקים ראשי – חברת השקעות דיסקונט בע"מ; יו"ר‬ ‫דירקטוריון – סלקום ישראל בע"מ; מנכ"ל – נטוויז'ן בע"מ (ממרס עד דצמבר ‪ ;)2007‬יו"ר או חבר‬ ‫דירקטוריון בחברות מוחזקות שונות של חברת השקעות דיסקונט בע"מ וביניהן נטוויז'ן בע"מ (יו"ר);‬ ‫‪15‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫כור תעשיות בע"מ (יו"ר); מכתשים‪-‬אגן תעשיות בע"מ (יו"ר) וחברות אחרות בקבוצת דיסקונט‬ ‫השקעות בע"מ‪.‬‬ ‫גד ארבל ‪-‬‬ ‫מוסמך מינהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪ ,‬בוגר כלכלה‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪.‬‬ ‫יועץ כלכלי פיננסי‪ ,‬דירקטור חיצוני‪ ,‬יו"ר ועדת ביקורת וחבר ועדת השקעות של פסגות קרנות נאמנות‬ ‫(‪ ,)2005‬דירקטור של המסלול האקדמי המכללה למינהל‪ ,‬דירקטור חיצוני ויו"ר ועדת ביקורת של‬ ‫התאגיד המנהל לביטוח רכב חובה (הפול) בע"מ‪ ,‬יו"ר ועדת ביקורת קרן בוקסנבאום‪-‬נטע (חל"צ)‪,‬‬ ‫כיהן כדירקטור כיו"ר ועדת הביקורת וכיו"ר ועדת מאזן בבנק דיסקונט לישראל בע"מ‪ ,‬כיהן כדירקטור‬ ‫ויו"ר ועדת ציות ‪ .Israel Discount Bank of New York‬בשנים ‪ 1971-1992‬מילא תפקידים‬ ‫במשרד האוצר לרבות הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון‪ ,‬המפקח על הביטוח והמשנה ליו"ר רשות‬ ‫ניירות ערך‪ .‬כן כיהן בשנים ‪ 1997-2001‬כחבר הנהלת בנק המזרחי וכיו"ר ודירקטור בחברות שונות‬ ‫לרבות הבורסה לניירות ערך ומעלות‪.‬‬ ‫אברהם אשרי ‪-‬‬ ‫בוגר כלכלה ומדעי המדינה‪ ,‬האוניברסיטה העברית‪ .‬יועץ כללי ומנהל בחברות; דירקטור – כור‬ ‫תעשיות בע"מ; דירקטור – רדוור בע"מ; דח"צ – מיקרונט בע"מ; יועץ כלכלי – אבנט תקשורת בע"מ;‬ ‫דירקטור – אלביט מערכות בע"מ; דירקטור – דיסקונט למשכנתאות בע"מ‪.‬‬ ‫יעקב גולדמן ‪-‬‬ ‫בוגר כלכלה וחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬רואה חשבון‪ ,‬יועץ עסקי ודירקטור בחברות‪.‬‬ ‫דירקטור‪ ,‬מנכ"ל ובעל מניות במענית‪-‬גולדמן ניהול והשקעות (‪ )2002‬בע"מ‪ .‬דש איפקס הולדינגס‬ ‫בע"מ‪ ,‬ישרוטל בע"מ ונגב קרמיקה בע"מ‪ .‬דירקטור במר טלמנג'מנט סולושנז בע"מ‪ ,‬בית הזהב‬ ‫בע"מ‪ ,‬טאגור קפיטל בע"מ‪ ,‬מדי פאואר (אוורסיס) פאבליק קו לימיטד‪,‬אייסקיור מדיקל בע"מ‪ ,‬מינרלים‬ ‫מתחדשים למים בע"מ ומשאבים מתחדשים בע"מ וחברות הקשורות שלה – משאבים מתחדשים‬ ‫טכנולוגיות (‪ )2008‬בע"מ ו‪ .Recursos – Renobables Hidricos S.L-‬עד יולי ‪ 2010‬דירקטור‬ ‫בבנק לאומי לישראל בע"מ‪ .‬עד אפריל ‪ 2009‬דירקטור ובעל מניות בסיגמא קפיטל פרטנרס קומפני‬ ‫בע"מ (חברה בחיסול)‪ .‬עד יוני ‪ 2009‬יו"ר דירקטוריון באיי‪.‬טי‪.‬ג'י‪.‬איי מדיקל בע"מ וחברות הקשורות‬ ‫שלה‪ :‬איי‪.‬טי‪.‬ג'י‪.‬איי‪.‬מד (‪ )2008‬בע"מ‪ ,‬ו‪ .Design & Performance (Cyprus) Limited-‬עד‬ ‫ספטמבר ‪ 2008‬מזכיר מקצועי של המוסד לסקירת עמיתים ליד לשכת רואי חשבון בישראל‪ .‬חבר‬ ‫הנהלה בלשכת המסחר ישראל‪-‬קנדה‪ .‬חבר עמותה וחבר ועדת הביקורת של עמותת "עיגול לטובה"‬ ‫(ע"ר)‪ .‬חבר בועד הפעולה שליד בית ספר שבח‪-‬מופת בת"א ובועד הפעולה שליד בית ספר ביאליק‬ ‫רוגוזין‪ .‬חבר עמותה של עמותת "אופנים" לקידום ילדים ונוער בישראל‪.‬‬ ‫אריה מינטקביץ ‪-‬‬ ‫בוגר משפטים‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪ .‬יו"ר דירקטוריון של החברה‪ .‬מכהן כסגן יו"ר‬ ‫הדירקטוריון של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון של אר די סי – רפא"ל חברה‬ ‫לפיתוח בע"מ‪ ,‬דירקטור בניולנס בע"מ‪ ,‬דירקטור בחברת גיוון אימג'ינג בע"מ‪ ,‬ממלא מקום יו"ר‬ ‫הדירקטוריון של גזית גלוב בע"מ‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון של גזית גלוב ישראל (פיתוח) בע"מ‪ .‬כיהן במשך‬ ‫כ‪ 8-‬שנים כיו"ר הדירקטוריון של בנק דיסקונט לישראל בע"מ ושל החברות הבנות העיקריות שלו ובהן‬ ‫בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ ו‪ .Israel Discount Bank of New-York-‬בתקופת כהונתו כיו"ר בנק‬ ‫דיסקונט לישראל בע"מ‪ ,‬כיהן כיו"ר ועדת המאזן של בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ וכחבר של ועדת‬ ‫המאזן של בנק דיסקונט לישראל בע"מ וכחבר הועדה המייעצת והמועצה המייעצת של בנק ישראל‪.‬‬ ‫כיהן במשך כ‪ 10-‬שנים כיו"ר רשות ניירות ערך ומטעמה‪ ,‬חבר במועצת רואי חשבון‪ .‬לפני כן‪ ,‬כיהן‬ ‫במשך כ‪ 10-‬שנים כיועץ המשפטי של משרד האוצר‪.‬‬ ‫דורי מנור ‪-‬‬ ‫בוגר בהנדסת תעשיה וניהול‪ ,‬אוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ ,‬מוסמך במינהל עסקים‪ INSEAD ,‬צרפת‪.‬‬ ‫מנכ"ל של חברות מגזר הרכב בקבוצת דוד לובינסקי בע"מ‪ .‬דירקטור בחברות הבאות‪ :‬אי די בי חברה‬ ‫לאחזקות בע"מ; אי די בי חברה לפתוח בע"מ; כלל תעשיות והשקעות בע"מ; וחברות אחרות בקבוצת‬ ‫דוד לובינסקי‪.‬‬ ‫אריה עובדיה ‪-‬‬ ‫תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב; תואר שני במינהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תל‬ ‫אביב; דוקטור בכלכלה‪ ,‬בית הספר וורטון למנהל עסקים באוניברסיטת פנסילבניה‪ .‬יו"ר דירקטוריון –‬ ‫גירון פתוח בניה בע"מ; יו"ר דירקטוריון – דסטיני אחזקות ‪ 1993‬בע"מ; יו"ר דירקטוריון – טבע נאות‬ ‫– הפצה בע"מ; יו"ר דירקטוריון – נעלי נאות אגודה שיתופית חקלאית לעסקים בע"מ; יו"ר דירקטוריון‬ ‫– נדלן‪.‬קום ישראל בע"מ; יו"ר דירקטוריון – פיר סטרים בע"מ; שותף מנהל – שמרוק ישראל קרן‬ ‫צמיחה יועצים בע"מ‪ .‬דירקטור בחברות הבאות‪ :‬בנק דיסקונט בע"מ‪ ,‬שמרוק – סינמה סיטי בע"מ‪,‬‬ ‫דסטיני השקעות ‪ 1993‬בע"מ‪ ,‬דסטיני נכסים ‪ 1991‬בע"מ‪ ,‬מפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ‪ ,‬הדר‬ ‫גיוון השקעות בע"מ‪ ,‬שטראוס גרופ בע"מ‪ ,‬סקיילקס קורפוריישן בע"מ‪ ,‬קומפיוגן בע"מ‪ ,‬כרמל‬ ‫אולפינים בע"מ‪ ,‬פולאר השקעות בע"מ‪ ,‬באינטרקיור בע"מ‪ ,‬אי‪ .‬קיו‪ .‬אס‪ .‬שלו בע"מ (קודם לכן כיהן‬ ‫כיו"ר)‪ ,‬אי‪ .‬קיו‪ .‬אס‪ .‬הידראוליקה בע"מ‪ ,‬מאקסטק טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬מאקסטק רשתות תקשורת‬ ‫בע"מ‪ ,‬מנטיסויז'ן בע"מ‪ ,‬פייקארד בע"מ‪ ,‬וויריאנט בע"מ‪ ,‬אדסמרקט ג‪.‬מ‪ .‬בע"מ‪ ,‬תלם פתרונות מימון‬ ‫בע"מ‪ ,‬א‪.‬ע‪ .‬אדב יועצים בע"מ‪ ,‬א‪.‬ע‪ .‬אדב יועצים וניהול ‪ 2007‬בע"מ‪ ,‬אענץ יועצים בע"מ‪ ,‬בנימין‬ ‫עובדיה יועצים ‪ 2007‬בע"מ וג'י‪.‬איי‪ .‬טק בע"מ‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫‪ .5.5‬פרטים בדבר הביקורת הפנימית בחברה‬ ‫פרטי המבקר הפנימי ועמידה בתנאים‬ ‫שם המבקר< דורון כהן‪ ,‬רו"ח‬ ‫תחילת כהונתו< ‪ 1‬בפברואר ‪2004‬‬ ‫כישוריו לתפקיד< המבקר הינו רואה חשבון מוסמך משנת ‪ 2000‬ובוגר תואר ראשון במנהל עסקים‪ ,‬המסלול‬ ‫האקדמי של המכללה למנהל‪ ,‬התמחות בחשבונאות‪ .‬מבקר פנים משנת ‪ 1998‬בחברות ציבוריות ופרטיות‪ ,‬גופים‬ ‫ממשלתיים ורשויות מקומיות‪ .‬שותף בחברת פאהן קנה ניהול ובקרה בע"מ‪.‬‬ ‫המבקר הפנימי אינו בעל עניין בחברה‪ ,‬נושא משרה בחברה (למעט כמבקר הפנימי) או קרוב של כל אחד מאלה וכן‬ ‫אינו רואה החשבון המבקר או מי מטעמו‪ .‬המבקר הפנימי לא ממלא בתאגיד תפקיד נוסף על הביקורת‬ ‫הפנימית‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי לא ממלא מחוץ לחברה תפקיד היוצר או העלול ליצור ניגוד‬ ‫עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי‪.‬‬ ‫החזקת ניירות ערך= קשרים מהותיים< למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של‬ ‫החברה או של גופים הקשורים אליה‪ ,‬ואין למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם‬ ‫החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬ ‫מעמד העסקתו< נותן שירותים באמצעות משרדו‪.‬‬ ‫תפקידים אחרים< למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי הינו שותף במשרד פאהן קנה ניהול ובקרה בע"מ‪ .‬יצוין כי‬ ‫מבקר הפנים משמש החל מדצמבר ‪ 2007‬גם כמבקר הפנימי של סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ‪ ,‬שהינה‬ ‫בשליטת החברה‪ .‬לדעת הדירקטוריון‪ ,‬אין באמור לעיל כדי ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫מינוי המבקר הפנימי< מינוי המבקר הפנימי אושר על ידי ועדת הביקורת בישיבתה בתאריך ‪ 18‬בינואר ‪ ,2004‬ועל‪-‬‬ ‫ידי הדירקטוריון בישיבתו בתאריך ‪ 10‬במרס ‪ 2004‬בתוקף מיום ‪ 1‬בפברואר ‪ .2004‬בין הנימוקים לאישור מינויו‪:‬‬ ‫השכלתו‪ ,‬כישוריו וניסיונו של המבקר הפנימי בביקורות פנימיות‪ ,‬ולקיחה בחשבון את סוג‪ ,‬היקף ומורכבות הפעילות‬ ‫של החברה‪.‬‬ ‫זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי< יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫תוכנית העבודה של המבקר הפנימי< תוכנית העבודה הינה במתכונת שנתית‪ ,‬ומבוססת על עדכון לסקר סיכונים‬ ‫שנערך בחברה מיום ‪ 21‬בינואר ‪ .2007‬בפועל בכל שנה נבחרים מספר נושאים המועלים בדיונים שנערכים עם‬ ‫הנהלת החברה וחברי ועדת הביקורת‪ ,‬כך שתוך ‪ 3‬שנים יבוקרו מירב מוקדי הסיכון בחברה‪ .‬תוכנית הביקורת‬ ‫הפנימית מאושרת על‪-‬ידי ועדת הביקורת‪ ,‬אולם למבקר יש סמכות לסטות מתוכנית זו‪ ,‬בכפוף לדיווח לועדת‬ ‫הביקורת ולקבלת אישורה לשינוי המוצע‪ .‬תוכנית העבודה לשנת ‪ 2011‬מתייחסת בין היתר לביקורת בחברות‬ ‫מוחזקות מסוימות‪ .‬בשנת ‪ 2010‬בחן המבקר הפנימי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עסקאות מהותיות שבוצעו ע"י החברה‪ ,‬לרבות‬ ‫בדיקת הליך אישורן‪.‬‬ ‫ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים< לחברה אין פעילות בחו"ל למעט אחזקה בתאגידים מסוימים מחוץ‬ ‫לישראל‪ .‬תוכנית הביקורת הפנימית השנתית כוללת התייחסות לעצם ביצוע הביקורת הפנימית בחברות המוחזקות‬ ‫המהותיות של החברה‪ ,‬אך אינה מתייחסת לפעילותן בישראל או מחוץ לישראל‪ .‬לחלק מהחברות המוחזקות‬ ‫המהותיות של החברה יש מבקרים פנימיים שלהן‪.‬‬ ‫היקף העסקה< בין ‪ 500‬ל‪ 700-‬שעות עבודה בשנה בהתאם לתוכנית העבודה‪ ,‬כאשר בגין תוכנית העבודה של‬ ‫שנת ‪ 2010‬הקדיש המבקר הפנימי כ‪ 600-‬שעות באלרון ובחברות המוחזקות‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫היקף העסקה‬ ‫(בשעות‬ ‫ביקורת)‬ ‫‪300‬‬ ‫אלרון‬ ‫‪150‬‬ ‫וויביון‬ ‫‪150‬‬ ‫פוקרד *‬ ‫‪600‬‬ ‫* הביקורת בפוקרד בגין תוכנית העבודה לשנת ‪ 2010‬בוצעה בשנת ‪.2011‬‬ ‫לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬תוכנית העבודה של הביקורת הפנימית‪ ,‬וכן היקף ההעסקה שנקבעה למימוש תוכנית זו‪,‬‬ ‫תואמים את צרכי החברה‪ .‬במידת הצורך‪ ,‬יש לחברה אפשרות להרחיב את היקף ההעסקה האמור‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫עריכת הביקורת הפנימית< על פי תקנים מקצועיים מקובלים בהתאם לחוק הביקורת הפנימית‪ .‬ועדת הביקורת‬ ‫והדירקטוריון הסתמכו על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בתקנים המקצועיים‪ ,‬לפיהם הוא עורך את‬ ‫הביקורת‪.‬‬ ‫גישה למידע< למבקר הפנימי ולעובדיו נתונה גישה למידע כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬ובכלל זה‬ ‫גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה‪.‬‬ ‫דין וחשבון המבקר הפנימי< דוחות המבקר הפנימי מוגשים בכתב‪ .‬דוחות הביקורת הפנימית מופצים באופן שוטף‬ ‫להנהלת החברה ולועדת הביקורת‪ .‬במהלך תקופת הדוח הוגשו דוח ביקורת פנימית אחד בגין תוכנית העבודה‬ ‫לשנת ‪ ,2009‬ושלושה דוחות ביקורת פנימית בגין תוכנית העבודה לשנת ‪ .2010‬הדוחות הופצו לקראת ישיבות‬ ‫ועדת הביקורת אשר דנה בהם בישיבות שהתקיימו בתאריכים ‪ 10‬במרס ‪ 10 ,2010‬במאי ‪ 9 ,2010‬באוגוסט‬ ‫‪ 2010‬ו‪ 7-‬בנובמבר ‪ .2010‬דוח נוסף בגין תוכנית העבודה לשנת ‪ 2010‬נדון בישיבת ועדת הביקורת שהתקיימה‬ ‫בתאריך ‪ 22‬בפברואר ‪.2011‬‬ ‫הערכת הדירקטוריון< לדעת הדירקטוריון‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו סבירים‬ ‫בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬ ‫תגמול< תגמול המבקר הפנימי נעשה על בסיס שעות עבודה שבוצעו בפועל‪ .‬עלות העסקתו של מבקר הפנים בגין‬ ‫ביצועה של תוכנית העבודה לשנת ‪ 2010‬הסתכמה לסך של כ‪ 120-‬אלפי ש"ח (כ‪ 30-‬אלפי דולר)‪.‬‬ ‫‪ .5.6‬גילוי בדבר שכר רואה החשבון המבקר‬ ‫רואי החשבון המבקרים של החברה והחברות המאוחדות הם קוסט פורר גבאי את קסירר‪ ,‬למעט האמור בטבלה להלן‬ ‫לגבי אימפליאנט‪ .‬ביום ‪ 21‬ביולי ‪ ,2010‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינויים מחדש‪.‬‬ ‫בהתאם להחלטת האסיפה הכללית‪ ,‬דירקטוריון החברה מוסמך לקבוע את שכרו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬בהתאם‬ ‫להיקף ולאופן מתן השירותים‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם לדיני בארה"ב שכר טרחתם של רואי החשבון מאושר גם על‪-‬ידי ועדת‬ ‫הביקורת של החברה‪.‬‬ ‫‪0‬‬ ‫(אלפי‬ ‫שכר טרחה‬ ‫דולר)‬ ‫שרותי‬ ‫שרותים‬ ‫בקורת‬ ‫אחרים**‬ ‫ומס*‬ ‫החברה וחברות‬ ‫מטה בבעלות‬ ‫מלאה של‬ ‫החברה‬ ‫חברות בנות‬ ‫מאוחדות‬ ‫אחרות<‬ ‫אר די סי (כולל‬ ‫אקטיסייף)‬ ‫אימפליאנט ***‬ ‫אקסייטס‬ ‫וויביון‬ ‫מדינגו‬ ‫סטרלינג‬ ‫סינק‪-‬אר‪-‬אקס‬ ‫סלע‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪9‬‬ ‫(אלפי‬ ‫‪2‬‬ ‫שעות עבודה‬ ‫שרותי‬ ‫שרותים‬ ‫בקורת‬ ‫אחרים**‬ ‫ומס*‬ ‫‪303‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,336‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‬‫‪9‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪6‬‬ ‫‬‫‪7‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪587‬‬ ‫‬‫‪120‬‬ ‫‪414‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪1,580‬‬ ‫‪218‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שכר טרחה‬ ‫דולר)‬ ‫שרותי‬ ‫שרותים‬ ‫בקורת‬ ‫אחרים**‬ ‫ומס*‬ ‫‪-‬‬ ‫‪342‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪195‬‬ ‫‬‫‪45‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪12‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪2‬‬ ‫שעות עבודה‬ ‫שרותי‬ ‫שרותים‬ ‫בקורת‬ ‫אחרים**‬ ‫ומס*‬ ‫‪5,273‬‬ ‫‪880‬‬ ‫‪775‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪391‬‬ ‫‪772‬‬ ‫‪1,130‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪289‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪201‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫* שירותי ביקורת – שכר בגין שירותי ביקורת‪ ,‬שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס‬ ‫** שירותים אחרים – שכר בגין שירותי ייעוץ בנוגע לבקשת מענקים מהמדען הראשי ויישום חוק עידוד השקעות הון‬ ‫*** רואי החשבון המבקרים של אימפליאנט הם קסלמן וקסלמן‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫‪ .5.7‬תגמולים לנושאי משרה בכירה‬ ‫קביעת שכר ומענקים וקביעת קריטריונים לבחינת תנאי תגמול‬ ‫בהתאם להסכם השירותים עם דסק"ש (ראה ביאור ‪ 23‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ )2010‬שכרם של‬ ‫נושאי המשרה ושאר הצוות הפועל עבור אלרון‪ ,‬למעט שכר יו"ר דירקטוריון החברה ומענקים מיוחדים לנושאי משרה ואנשי‬ ‫הצוות האמור‪ ,‬אינו משולם על ידי החברה כי אם על ידי דסק"ש‪ .‬בהתאם להסכם השירותים החברה רשאית להעניק‬ ‫מענקים מיוחדים לנושאי משרה שלה ואנשי צוות אחרים הפועלים עבורה שמועסקים ע"י דסק"ש‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה מחליט בדרך כלל אחת לשנה על מתן מענק למנהלים בכירים בחברה‪ .‬לצורך בחינת תנאי התגמול של‬ ‫נושאי המשרה בחברה‪ ,‬ובכלל זה תנאי השכר וגובה המענק המשולם להם‪ ,‬נקבעו על‪-‬ידי דירקטוריון החברה קריטריונים‬ ‫שעל בסיסם ייבחנו תנאי התגמול‪.‬‬ ‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה‪ ,‬חזקה היא‪ ,‬כי כל עוד לא חל שינוי מהותי בתפקידו או בתפקודו של נושא המשרה‬ ‫במהלך השנה‪ ,‬תנאי העסקתו הנוכחיים הינם הוגנים וסבירים‪ .‬תנאי השכר (לא כולל מענקים שבשיקול דעת) של יו"ר‬ ‫דירקטוריון החברה ייבחנו בשים לב לקריטריונים הבאים‪:‬‬ ‫‪ .1‬תרומת נושא המשרה להשקעות שבוצעו על‪-‬ידי החברה ולמימושי ההשקעות אשר בוצעו‪.‬‬ ‫‪ .2‬תרומת נושא המשרה לעסקיה של החברה‪ ,‬רווחיה‪ ,‬חוסנה ויציבותה‪.‬‬ ‫‪ .3‬הצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים‪ ,‬ידע או מומחיות ייחודיים או חשובים לפעילות החברה‪.‬‬ ‫‪ .4‬מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה‪.‬‬ ‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה‪ ,‬מענקים לנושאי משרה בחברה יינתנו על פי שיקול דעת‪ ,‬שלא על פי נוסחה קבועה‬ ‫מראש וייקבעו לפי מכפלות של חודשי שכר‪ ,‬כאשר המענק המירבי לא יעלה על ‪ 12‬חודשי שכר‪ ,‬בשים לב לקריטריונים‬ ‫הבאים‪:‬‬ ‫‪ .1‬תרומת נושא המשרה להשקעות שבוצעו על‪-‬ידי החברה ולמימושי ההשקעות אשר בוצעו‪.‬‬ ‫‪ .2‬ביצועיה העסקיים של החברה במהלך השנה‪.‬‬ ‫‪ .3‬תרומת נושא המשרה לעסקיה של החברה‪ ,‬רווחיה‪ ,‬חוסנה ויציבותה‪.‬‬ ‫‪ .4‬הצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים‪ ,‬ידע או מומחיות ייחודיים‪.‬‬ ‫‪ .5‬מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה‪.‬‬ ‫‪ .6‬שינויים שחלו באחריות נושא המשרה במהלך השנה‪.‬‬ ‫‪ .7‬שביעות הרצון מתפקוד נושא המשרה (לרבות הערכתו למידת המעורבות והאכפתיות שמגלה נושא המשרה‬ ‫בביצוע תפקידו)‪.‬‬ ‫‪ .8‬הערכת יכולתו של נושא המשרה לעבוד תוך תיאום ושיתוף פעולה עם הצוות‪.‬‬ ‫‪ .9‬תרומתו של נושא המשרה לממשל תאגידי וסביבת בקרה ואתיקה נאותים‪.‬‬ ‫במקרים בהם נושא משרה תרם תרומה עסקית ייחודית אשר הינה בעלת חשיבות של ממש לעסקי החברה‪ ,‬או במקרים‬ ‫של אתגר‪/‬ים מיוחד‪/‬ים בעל‪/‬י חשיבות לחברה עימם התמודד נושא המשרה במהלך השנה‪ ,‬תהא באפשרות הדירקטוריון‬ ‫להעניק לנושא המשרה מענק בהיקף של יותר מ‪ 12-‬חודשי שכר‪.‬‬ ‫לגבי מנכ"ל‪ ,‬המענק יכול שייקבע שלא על‪-‬פי מכפלות של חודשי שכר‪ ,‬ולא תחול המגבלה ביחס לכך כאמור לעיל‪.‬‬ ‫בהתאם לתקנה ‪ 21‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬תש"ל‪ ,1970-‬מבין חמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר‬ ‫מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה ובתאגידים בשליטתה‪ ,‬מקבל שכר אחד הינו מנכ"ל אר די סי לשעבר ושני מקבלי‬ ‫שכר נוספים הינם נושאי משרה בגיוון אימג'ינג‪ ,‬חברה ציבורית הנסחרת גם בבורסה לניירות ערך בתל אביב וגם בנאסד"ק‪.‬‬ ‫החלטות לגבי תנאי התגמול של נושאי משרה בגיוון אימג'ינג מתקבלות על‪-‬ידי האורגנים המוסמכים בגיוון אימג'ינג‪.‬‬ ‫התגמול של מנכ"ל החברה‪ ,‬מר ארי ברונשטיין‪ ,‬משולם על‪-‬ידי דסק"ש ולא על‪-‬ידי החברה בהתאם להסכם השירותים‪.‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬מר אריה מינטקביץ‬ ‫מבלי לגרוע מדיונים שקיימו בעבר האורגנים המוסמכים של החברה במועד אישור תנאי התגמול של יו"ר הדירקטוריון‬ ‫(אשר אושרו בעבר על‪-‬ידי ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות של החברה)‪ ,‬הרי לאור האמור בעמדה‬ ‫משפטית של סגל רשות ניירות ערך מיום ‪ 13‬בפברואר ‪ ,2011‬קיים דירקטוריון החברה דיון בתנאי התגמול של היו"ר‬ ‫ובקשר בין הגמול הכולל שניתן ליו"ר בשנת ‪ ,2010‬כמפורט בחלק ד' לדוח זה (גילוי לפי דרישת תקנה ‪ )21‬לבין תרומתו‬ ‫של יו"ר הדירקטוריון לחברה בשנת ‪ ,2010‬וזאת עובר לאישור הדוחות התקופתיים של החברה‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫להלן בחינת דירקטוריון החברה את התגמולים שניתנו בתקופת הדו"ח ליו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר אריה מינטקביץ‪,‬‬ ‫המכהן החל מינואר ‪ ,2007‬בהתאם לתקנה ‪ 21‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬תש"ל‪:1970-‬‬ ‫תיאור התגמול<‬ ‫בתקופת הדוח‪ ,‬מר אריה מינטקביץ המכהן בחברה בהיקף של חצי ממשרה מלאה‪ ,‬היה זכאי לשכר חודשי‪ ,‬הפרשות‬ ‫סוציאליות ונלוות כמקובל‪ ,‬ביטוח בגין אובדן כושר עבודה והוצאות לינה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מחזיק מר מינטקביץ ב‪ 120,000-‬אופציות‬ ‫לא סחירות של החברה אשר הוקצו לו במסגרת תכנית אופציות של החברה‪ .‬כן מחזיק מר מינטקביץ באופציות לרכישת‬ ‫מניות גיוון אימג'ינג ויחידות מניה מוגבלות של גיוון אימג'ינג במסגרת תכנית האופציות ותכנית הענקת יחידות מניה‬ ‫מוגבלות של גיוון אימג'ינג‪ ,‬שניתנו לו בגין כהונתו כדירקטור בגיוון אימג'ינג‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 10‬במרס ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת בחברה)‪ ,‬בכפוף לאישור‬ ‫אסיפת בעלי המניות של החברה‪ ,‬תשלום מענק למר מינטקביץ בסך של ‪ 1,200‬אלפי ש"ח (כ‪ 334-‬אלפי דולר) בגין שנת‬ ‫‪.2010‬‬ ‫לפרטים בדבר הסכם העסקתו של מר מינטקביץ ופרטים נוספים אודות התגמול של מר מינטקביץ בתקופת הדוח ראו‬ ‫תקנה ‪ 21‬לחלק ד' של הדוח תקופתי (פרטים נוספים על התאגיד)‪.‬‬ ‫בחינת הקשר שבין התגמול לתרומתו של מר מינטקביץ‪ ,‬הגינותו וסבירותו של התגמול<‬ ‫להערכת דירקטוריון החברה מכלול תגמול יו"ר הדירקטוריון כמפורט בתקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח תקופתי זה משקף את‬ ‫תרומתו לחברה והינו הוגן וסביר‪.‬‬ ‫בפני הדירקטוריון הובאו‪ ,‬בין השאר‪ ,‬הנתונים הרלבנטיים לתגמול יו"ר הדירקטוריון כנדרש בהוראת תקנה ‪ 21‬לתקנות‬ ‫ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל‪ 1970-‬ובהוראות חלקים ב' ו‪-‬ג' לתוספת השישית לתקנות אלו‪ ,‬ובכלל זה‬ ‫נתונים בדבר מכלול תנאי העסקתו של יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬וכן מסמך שהוכן על ידי מומחה חיצוני ביחס לסבירות מכלול‬ ‫תנאי ההעסקה (לרבות המענק שאושר לתשלום בכפוף לאישור האסיפה כאמור)‪ ,‬ובמסגרתו נערכה השוואת תנאי העסקה‬ ‫לבעלי תפקידים דומים בחברות ציבוריות דומות לחברה ולהיקף עסקיה‪.‬‬ ‫מסקנות הדירקטוריון היו כי התגמול ליו"ר הדירקטוריון בשנת ‪ 2010‬הוגן וסביר‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בהתחשב בפועלו ובתרומתו‬ ‫לחברה ולעסקיה‪ ,‬בהת חשב בניסיונו (לרבות תפקידים שמילא בעבר וממלא כיום)‪ ,‬בכישוריו וכן בתרומתו להובלת החברה‬ ‫להישגים‪ ,‬אשר בשנת ‪ 2010‬כללו מימושי השקעות במדינגו ובטלדטה תוך רישום רווחים מהותיים לחברה‪ ,‬המשך הובלת‬ ‫מאמצי התייעלות וחיסכון בהוצאות החברה וכן בניהול ההשקעות הקיימות וביצירת השקעות חדשות‪.‬‬ ‫בנוסף אישר הדירקטוריון כאמור (לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת)‪ ,‬בכפוף לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה‪,‬‬ ‫תשלום מענק למר מינטקביץ בגין שנת ‪ 2010‬בסך של ‪ 1,200‬אלפי ש"ח (כ‪ 334 -‬אלפי דולר)‪.‬‬ ‫להלן תמצית נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישור המענק‪:‬‬ ‫‪ .1‬המענק האמור‪ ,‬השקול לכ‪ 9.2-‬משכורות חודשיות של יו"ר הדירקטוריון בשנת ‪ ,2010‬משקף את תרומתו של מר‬ ‫מינטקביץ לחברה והינו הוגן וסביר‪ ,‬בין השאר לאור ביצועיה העסקיים של החברה בשנת ‪.2010‬‬ ‫‪ .2‬המענק ניתן לאור פעילותו ותרומתו המיוחדת של יו"ר הדירקטוריון לעסקיה של החברה במסגרת מילוי תפקידו‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2010‬ובמיוחד בשל הובלת החברה במהלכים למכירת מדינגו וטלדטה‪ .‬זאת‪ ,‬בנוסף להובלה‬ ‫המתמשכת מאז כניסתו לתפקיד של מאמצי החברה לחיסכון בעלויות‪ ,‬למיקוד התשומה הניהולית וההשקעה‬ ‫בחלק מחברות הקבוצה‪.‬‬ ‫‪ .3‬על בסיס נתונים שעמדו בפני הדירקטוריון‪ ,‬עלות תנאי ההעסקה של יו"ר הדירקטוריון לרבות המענק השנתי‬ ‫כמכלול‪ ,‬ביחס לפעילות החברה ותוצאותיה הינה סבירה ומקובלת לבעלי תפקידים במעמדו‪ ,‬בחברה ציבורית‬ ‫מסוגה של החברה ובהיקף עסקיה והיא אינה חורגת מטווח החברות שנבדקו‪ .‬בנוסף‪ ,‬מכלול עלות ההעסקה‬ ‫עומד בתנאי שוק ביחס למקובל והינו הוגן וסביר בחברה ציבורית מסוגה של החברה ובהיקף עסקיה‪.‬‬ ‫‪ .4‬מתן המענק הינו במהלך העסקים הרגיל ואינו עשוי להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או‬ ‫התחייבויותיה‪.‬‬ ‫‪ .5‬מתן מענק שנתי ליו"ר הדירקטוריון נעשה במסגרת תנאי העסקתו‪ ,‬אשר אושרו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‪-‬ידי האסיפה‬ ‫הכללית של בעלי המניות במאי ‪ ,2007‬לפיהם הדירקטוריון ישקול הענקת מענק שנתי ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬בסכום‬ ‫כפי שייקבע על‪-‬ידי הדירקטוריון‪ ,‬וכל זאת בכפוף לאישור אסיפת בעלי המניות בחברה‪.‬‬ ‫‪ .6‬בקביעת היקף המענק‪ ,‬שקל הדירקטוריון‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את הפרמטרים הבאים‪ :‬תרומת יו"ר הדירקטוריון להשקעות‬ ‫שבוצעו על‪-‬ידי החברה ולמימושי ההשקעות אשר בוצעו; ביצועיה העסקיים של החברה במהלך השנה; תרומת‬ ‫יו"ר הדירקטוריון לעסקיה של החברה‪ ,‬רווחיה‪ ,‬חוסנה ויציבותה; הצורך של החברה לשמר יו"ר דירקטוריון בעל‬ ‫כישורים‪ ,‬ידע ניסיון ומומחיות ייחודיים; מידת האחריות המוטלת על יו"ר הדירקטוריון; שביעות הרצון מתפקוד יו"ר‬ ‫הדירקטוריון; תרומתו של יו"ר הדירקטוריון לממשל תאגידי וסביבת בקרה ואתיקה נאותים‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫ד"ר צבי סלובין‬ ‫כאמור‪ ,‬בהתאם להסכם השירותים עם דסק"ש שכרו של ד"ר סלובין‪ ,‬אינו משולם על‪-‬ידי החברה כי אם על‪-‬ידי דסק"ש‪.‬‬ ‫ביום ‪ 10‬במרס ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת) תשלום מענק לד"ר צבי סלובין בגין‬ ‫שנת ‪ 2010‬בסך ‪ 570‬אלפי ש"ח (כ‪ 158-‬אלפי דולר)‪ .‬המענק מאושר וניתן על‪-‬ידי החברה ומשולם בפועל באמצעות‬ ‫דסק"ש בהתאם להסכם השירותים‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה קיים דיון במענק של ד"ר סלובין ובקשר בין המענק לבין תרומתו של ד"ר סלובין לחברה בשנת ‪,2010‬‬ ‫וזאת עובר לאישור הדוחות התקופתיים של החברה‪ ,‬בהתאם לתקנה ‪ 21‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪,‬‬ ‫תש"ל‪:1970-‬‬ ‫תיאור התגמול<‬ ‫לפרטים בדבר התגמול של ד"ר סלובין בתקופת הדוח‪ ,‬ראה סעיף ‪.9‬ג‪ )16(-)14(.‬לחלק ד' של הדוח תקופתי (פרטים‬ ‫נוספים על התאגיד)‪ .‬כפי שצוין לעיל‪ ,‬הרכיב היחיד בתגמול של ד"ר סלובין המשולם על‪-‬ידי החברה הינו המענק השנתי‪.‬‬ ‫בחינת הקשר שבין המענק לתרומתו של ד"ר סלובין‪ ,‬הגינותו וסבירותו של התגמול<‬ ‫להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬המענק שאושר משקף את תרומתו של ד"ר סלובין לחברה והינו הוגן וסביר‪ ,‬בהתחשב‬ ‫בפעילותו ומאמציו המיוחדים של ד"ר סלובין לטובת החברה ולעסקיה של החברה במסגרת מילוי תפקידו במהלך השנה‪,‬‬ ‫שכלל גם כהונה כמנכ"ל משותף במחצית השנה הראשונה‪ ,‬ובעיקר בעקבות תרומתו לפיתוח המוצר הייחודי אשר פיתחה‬ ‫מדינגו ולמכירתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במסגרת תפקידו כיו"ר דירקטוריון מדינגו טרם מכירתה‪ ,‬ולקידום עסקיהן של החברות‬ ‫המוחזקות על‪-‬ידי החברה בתחום המכשור הרפואי‪.‬‬ ‫בקביעת היקף המענק‪ ,‬שקל הדירקטוריון‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את הקריטריונים הבאים‪ :‬תרומתו של ד"ר סלובין להשקעות שבוצעו‬ ‫על‪-‬ידי החברה ולמימושי ההשקעות אשר בוצעו; ביצועיה העסקיים של החברה במהלך השנה; תרומת ד"ר סלובין לעסקיה‬ ‫של החברה והחברות המוחזקות; הצורך של החברה לשמר עובד בעל כישורים‪ ,‬ידע ומומחיות ייחודיים; שביעות הרצון‬ ‫מתפקוד ד"ר סלובין; הערכת יכולתו של ד"ר סלובין לעבוד תוך תיאום ושיתוף פעולה עם הצוות‪.‬‬ ‫בפני הדירקטוריון הובאו‪ ,‬בין השאר‪ ,‬נתונים בדבר מכלול תנאי העסקתו של ד"ר סלובין‪ ,‬וכן מסמך שהוכן על‪-‬ידי מומחה‬ ‫חיצוני ביחס לסבירות גובה המענק השנתי שאושר כאמור לד"ר סלובין ובמסגרתו נערכה השוואת מכלול תנאי העסקה‬ ‫ומענק שנתי לבעלי תפקידים דומים בחברות ציבוריות דומות לחברה ולהיקף עסקיה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר מענקים לנושאי משרה ובדבר מענקים אשר הוענקו בגין שנת ‪ ,2009‬ראה סעיפים ‪ 9‬ו‪ 24-‬לחלק ד'‬ ‫לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ .5.8‬דירקטורים בלתי תלויים‬ ‫החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪ ,‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪(219‬ה) לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬תשנ"ט‪.1999-‬‬ ‫‪ .5.9‬מינוי יושב ראש ועדת הביקורת‬ ‫ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר גד ארבל‪ ,‬דירקטור וחבר ועדת ביקורת בחברה‪ ,‬כיושב‬ ‫ראש ועדת הביקורת‪ ,‬במקומו של מר אברהם אשרי‪ ,‬אשר ממשיך לכהן כדירקטור וחבר ועדת ביקורת בחברה‪.‬‬ ‫‪ .5.:‬גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫בהתאם לכללים שנקבעו בעניין הליך אישורם של דוחות כספיים בחברה ציבורית בהתאם לתקנות החברות (הוראות‬ ‫ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מונתה ועדת הביקורת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של‬ ‫החברה ("הוועדה") על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ .2010‬הוועדה הנה האורגן המופקד על בקרת העל של‬ ‫הדוחות הכספיים‪ ,‬ודירקטוריון החברה הנו האורגן המופקד על אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫בוועדה שלושה חברים‪ :‬גד ארבל (יושב ראש הוועדה) – דח"צ בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬אברהם אשרי –‬ ‫דירקטור בעל מומחיות חשבונאיות ופיננסית‪ ,‬ויעקב גולדמן – דח"צ בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ .‬לכל חברי הוועדה‬ ‫היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ .‬כל חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים בהתאם לתקנה ‪ 3‬לתקנות המומחיות‪.‬‬ ‫בקובעה כי לחברי הודעה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ ,‬התחשבה החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהשכלתם‪ ,‬ניסיונם‪,‬‬ ‫כישוריהם וידיעותיהם בנושאים עסקיים‪-‬חשבונאיים ודוחות כספיים‪ ,‬אשר מפורטים בסעיף ‪" 3.2‬דירקטורים בעלי מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית" לעיל‪.‬‬ ‫טרם עריכת ביקורת רואה החשבון המבקר‪ ,‬עורכת הוועדה דיון בה מציג המבקר את תוכנית ביקורת הדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים‪ .‬הוועדה עורכת דיונים ומגבשת המלצות לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬ומעבירה את‬ ‫המלצותיה אלו לדירקטוריון זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון‪ ,‬ומדווחת לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה‬ ‫(ככל שהיו כאלה)‪ .‬לישיבות הוועדה כמו גם לישיבות הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים‪ ,‬מוזמן ונוכח‬ ‫רואה החשבון המבקר של החברה‪ ,‬הנדרש לציין את התייחסותו לביקורת שבוצעה‪ .‬כמו כן‪ ,‬המבקר הפנימי משתתף‬ ‫בישיבות הוועדה‪.‬‬ ‫הוועדה בוחנת‪ ,‬בין היתר באמצעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה ואחרים בחברה‪ ,‬לרבות‪ :‬מנכ"ל החברה – ארי‬ ‫ברונשטיין‪ ,‬וסמנכ"ל הכספים – ירון אלעד‪ ,‬את הנושאים הבאים ומגבשת לגביהם את המלצתה לדירקטוריון‪ :‬הסוגיות‬ ‫המהותיות בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל (אם ישנן)‪ ,‬את ההערכות המהותיות והאומדנים‬ ‫הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים‪ ,‬הערכות השווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים בדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬סבירות הנתונים‪ ,‬המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה‪ ,‬יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות‬ ‫הכספיים ובמידע הנלווה‪ ,‬הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי והאפקטיביות שלהן‪ ,‬והיבטים שונים של בקרה וניהול‬ ‫סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים (כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים) והן כאלה המשפיעים על מהימנותם‬ ‫של הדוחות הכספיים‪ .‬במקרה הצורך‪ ,‬דורשת הוועדה כי תינתנה בפניה סקירות מקיפות בעניינים בעלי השפעה מהותית‬ ‫במיוחד‪.‬‬ ‫אישור הדוחות הכספיים השנתיים כרוך לכל הפחות בשלוש ישיבות‪ :‬שתיים מתוכן – של הוועדה‪ ,‬לפני ישיבת הדירקטוריון‪,‬‬ ‫לדיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות וגיבוש המלצות לדירקטוריון‪ ,‬והשלישית – של הדירקטוריון‪ ,‬לדיון בדוחות‬ ‫הכספיים ואישורם‪.‬‬ ‫הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬היה כרוך בקיום ארבע ישיבות כמפורט להלן‪)1( :‬‬ ‫ישיבה של הוועדה לדיון בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה ודיון מקדמי בנוגע לגילוי‬ ‫הנכלל בדוחות התקופתיים של החברה לשנת ‪ 2010‬הן בהתאם לתקנות ניירות ערך והן בהתאם לדיני ארה"ב‪ )2( ,‬ישיבה‬ ‫של הוועדה לדיון בסוגיות החשבונאיות המהותיות ובהערכות השווי אשר בוצעו לצורך עריכת הדוחות הכספיים‪ )3( ,‬ישיבה‬ ‫של הוועדה‪ ,‬לפני ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬לדיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות ולדיון וגיבוש המלצותיה לדירקטוריון‬ ‫בעניין אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬ו‪ )4(-‬ישיבה של הדירקטוריון‪ ,‬לדיון בדוחות הכספיים והתקופתיים ואישורם‪.‬‬ ‫לישיבת הוועדה מיום ‪ 22‬בפברואר ‪ ,2011‬בה דנה הוועדה באפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫בחברה וערכה דיון מקדמי בנוגע לגילוי הנכלל בדוחות התקופתיים של החברה לשנת ‪ 2010‬הן בהתאם לתקנות ניירות‬ ‫ערך והן בהתאם לדיני ארה"ב‪ ,‬הוזמנו ונכחו‪ ,‬נוסף על חברי הוועדה‪ ,‬רואי החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬ארי ברונשטיין –‬ ‫מנכ"ל החברה‪ ,‬ירון אלעד – סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬ניר פנחס – חשב החברה‪ ,‬רו"ח דורון כהן – מבקר הפנים של‬ ‫החברה ובעלי תפקידים אחרים בחברה‪ .‬במסגרת ישיבתה‪ ,‬בחנה הוועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את תהליך היערכות החברה בענין‬ ‫תהליכי הבקרה הפנימית הנדרשים לצורך בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬לרבות תהליך‬ ‫זיהוי וקביעת התהליכים המהותיים בדוחות הכספיים‪ ,‬שהתבסס על מיפוי איכותי וכמותי‪ ,‬זאת באופן של הצגה מפורטת‬ ‫על‪-‬ידי סמנכ"ל הכספים וחשב החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחנה הוועדה את מתכונת הגילוי אשר נכלל בדוחות התקופתיים של‬ ‫החברה כאמור לעיל‪ ,‬זאת באופן של סקירת טיוטות הדוחות כאמור והצגה מפורטת של תהליך ההיערכות של החברה‬ ‫לפרסום דוחות תקופתיים בהתאם לתקנות ניירות ערך במקביל לפרסום דוח תקופתי בהתאם לדיני ארה"ב‪.‬‬ ‫לישיבת הוועדה מיום ‪ 27‬בפברואר ‪ ,2011‬בה דנה הוועדה בסוגיות חשבונאיות מהותיות ובחנה את הערכות השווי אשר‬ ‫שימשו לצורך הכנת הדוחות הכספיים הוזמנו ונכחו‪ ,‬נוסף על חברי הוועדה‪ ,‬ירון אלעד – סמנכ"ל הכספים‪ ,‬וניר פינחס –‬ ‫חשב החברה‪ .‬רואי החשבון המבקרים ומבקר הפנים הוזמנו לישיבה אך לא נכחו‪.‬‬ ‫לישיבת הוועדה מיום ‪ 8‬במרס ‪ ,2011‬בה דנה הוועדה וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון בעניין אישור הדוחות הכספיים‬ ‫לשנת ‪ 2010‬הוזמנו ונכחו‪ ,‬נוסף על חברי הוועדה‪ ,‬רואי החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬ארי ברונשטיין – מנכ"ל החברה‪,‬‬ ‫ירון אלעד – סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬ניר פנחס – חשב החברה‪ ,‬רו"ח דורון כהן – מבקר הפנים של החברה (הוזמן‬ ‫אך לא נכח) ובעלי תפקידים אחרים בחברה‪ .‬במסגרת ישיבתה‪ ,‬בחנה הוועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ההערכות והאומדנים שנעשו‬ ‫בקשר עם הדוחות הכספיים לשנת ‪ ,2010‬את הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬את שלמות ונאותות הגילוי‬ ‫בדוחות הכספיים לשנת ‪ ,2010‬את המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של‬ ‫החברה‪ ,‬את הערכות השווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים לשנת ‪,2010‬‬ ‫זאת‪ ,‬באופן של הצגה מפורטת של הסוגיות האמורות על‪-‬ידי נושאי משרה ובעלי תפקידים אחרים בחברה‪ ,‬לרבות‪ :‬המנכ"ל‬ ‫– ארי ברונשטיין‪ ,‬וסמנכ"ל הכספים – ירון אלעד‪ ,‬וכן ניתנה התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לביקורת שבוצעה‪.‬‬ ‫המלצות הוועדה הועברו בכתב לחברי הדירקטוריון ביום ‪ 8‬במרס ‪.2011‬‬ ‫‪22‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 10‬במרס ‪ ,2011‬דן הדירקטוריון בהמלצות הוועדה ואישר את הדוחות הכספיים של החברה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬המלצות הוועדה הועברו לחברי הדירקטוריון‪ ,‬שני ימי עסקים לפני ישיבת הדירקטוריון האמורה‪,‬‬ ‫בעוד טיוטת הדוח התקופתי הועברה לעיון הדירקטורים ‪ 3‬ימי עסקים לפני מועד ישיבה זו‪ ,‬פרק הזמן אותו קבע‬ ‫הדירקטוריון כסביר‪ .‬בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים‪ :‬יו"ר הדירקטוריון – אריה‬ ‫מינטקביץ‪ ,‬גד ארבל‪ ,‬אברהם אשרי‪ ,‬יעקב גולדמן‪ ,‬עמי אראל‪ ,‬דורי מנור‪ ,‬אריה עובדיה ורונה דנקנר‪.‬‬ ‫;‪ .5.‬נהלים‬ ‫‪ .5.;.3‬נוהל לסיווג עסקאות כעסקאות זניחות‬ ‫ביום ‪ 24‬בדצמבר ‪ ,2009‬אישר דירקטוריון החברה נוהל הקובע קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או‬ ‫חברה מאוחדת שלה עם בעל עניין בה או עם מי שלבעל שליטה בחברה יש ענין אישי בה כעסקה זניחה כקבוע בתקנה‬ ‫‪(41‬א)(‪ )1()6‬לתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪( 2009-‬להלן "תקנות דוחות כספיים")‪ .‬הנוהל‬ ‫האמור פורסם בדיווח מיידי על‪-‬ידי החברה ביום ‪ 10‬בינואר ‪( 2010‬מס' אסמכתא‪ .)2010-01-348699 :‬כללים וקווים‬ ‫מנחים אלו ישמשו גם לבחינת היקף הגילוי בדוח התקופתי ובתשקיף (לרבות בדוחות הצעת מדף) לגבי עסקה של‬ ‫החברה‪ ,‬תאגיד בשליטתה וחברה קשורה שלה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש באישורה ענין אישי כקבוע בתקנה‬ ‫‪ 22‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪( 1970-‬להלן "תקנות דוחות תקופתיים") ובתקנה ‪ 54‬לתקנות‬ ‫ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה)‪ ,‬התשכ"ט‪( 1969-‬להלן "תקנות פרטי תשקיף")‪ ,‬וכן לבחינת‬ ‫הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור של החברה‪ ,‬כקבוע בתקנה ‪37‬א(‪ )6‬לתקנות דוחות תקופתיים (סוגי‬ ‫העסקאות הקבועים בתקנות דוחות כספיים‪ ,‬בתקנות דוחות תקופתיים ובתקנות פרטי תשקיף הנזכרים לעיל (להלן‬ ‫"עסקאות בעל ענין")‪.‬‬ ‫במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה‪ ,‬מבצעות או עשויות לבצע עסקאות בעל עניין‪ ,‬וכן‬ ‫יש להן או עשויות להיות להן התחייבויות לביצוע עסקאות כאמור‪ ,‬לרבות עסקאות מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט‬ ‫להלן‪ :‬עסקאות לקבלת שירותים בנקאיים ופיננסיים מבנקים ומוסדות פיננסיים (לרבות ניהול כספים שהפרישו מעסיקים‬ ‫ועובדים לקופות גמל ולקרנות השתלמות); עסקאות רכישה או מכירה של מוצרים ושירותים (כגון מוצרי ושירותי תקשורת‪,‬‬ ‫מוצרי מזון‪ ,‬מוצרי נייר‪ ,‬שירותי תיירות‪ ,‬ביטוחים אלמנטריים‪ ,‬שירותי ליסינג כלי רכב‪ ,‬שירותים משפטיים); עסקאות שכירות‬ ‫של נכסי מקרקעין‪.‬‬ ‫בה עדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקה שאינה עסקה חריגה (קרי – היא נעשית במהלך‬ ‫העסקים הרגיל ובתנאי שוק ואין לה השפעה מהותית על החברה) תחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלבנטית‬ ‫המחושבת לעסקה (אחת או יותר‪ ,‬כאמור להלן) הינה בשיעור של פחות מאחוז אחד (‪ )1%‬מההון העצמי לפי הדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה‪.‬‬ ‫בכל עסקת בעל ענין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה‪ ,‬תחשב אמת המידה הרלוונטית לגביה כלהלן‪:‬‬ ‫(א) ברכישת נכס קבוע ("נכס שאינו שוטף") – היקף העסקה; (ב) במכירת נכס קבוע ("נכס שאינו שוטף") – הרווח‪/‬ההפסד‬ ‫מהעסקה; (ג) בקבלת התחייבות כספית – היקף העסקה; (ד) ברכישת‪/‬מכירת מוצרים (למעט נכס קבוע) או שרותים –‬ ‫היקף העסקה‪.‬‬ ‫במקרים בהם‪ ,‬לפי שיקול דעת החברה‪ ,‬כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלוונטיות לבחינת זניחותה של‬ ‫עסקת בעל עניין‪ ,‬תיחשב העסקה כזניחה‪ ,‬בהתאם לאמת מידה רלבנטית אחרת‪ ,‬שתיקבע על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ובלבד שאמת‬ ‫המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור של פחות מאחוז אחד (‪.)1%‬‬ ‫‪ .5.;.4‬נוהל מהותיות להגשת דיווח מיידי‬ ‫ביום ‪ 24‬בדצמבר ‪ ,2009‬אישר דירקטוריון החברה נוהל הקובע קווים מנחים וכללים לבדיקה האם אירוע או עניין מסוים‬ ‫של החברה ו ‪ /‬או של חברה המוחזקת על‪-‬ידיה (להלן "האירוע") הינו מהותי לחברה לענין החובה להגיש דיווח מיידי עליו‬ ‫מכח תקנה ‪ 36‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬הנוהל האמור פורסם בדיווח מיידי על‪-‬ידי‬ ‫החברה ביום ‪ 10‬בינואר ‪( 2010‬מס' אסמכתא‪ .)2010-01-348801 :‬קווים מנחים וכללים אלה נקבעו בשים לב ובהתאמה‬ ‫לאופיה של החברה כחברת החזקות‪ ,‬להלן הכללים‪:‬‬ ‫בחינה כמותית‬ ‫‪ .1‬לכל אירוע העומד לבחינת מהותיות יחושבו המדדים הרלבנטיים בהתאם לענין מבין המדדים הבאים‪ ,‬בהתייחס‬ ‫ועל בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים והנתונים בהם‪ :‬א‪ .‬יחס נכסים – היקף הנכסים נשוא האירוע – הנכסים‬ ‫הנרכשים או נמכרים חלקי סך הנכסים; ב‪ .‬יחס רווחים – הרווחים או ההפסדים בפועל או החזויים המשויכים‬ ‫לאירוע חלקי הסכום השנתי הממוצע מחושב על בסיס הרווח או ההפסד (בערכים מוחלטים) ב‪ 12-‬הרבעונים‬ ‫האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או מבוקרים; ג‪ .‬יחס הון עצמי – הגידול או הקיטון בהון‬ ‫‪23‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫העצמי חלקי ההון העצמי טרם האירוע; ד‪ .‬יחס התחייבות להון עצמי – ההתחייבות נשוא האירוע חלקי סך ההון‬ ‫העצמי טרם האירוע‪.‬‬ ‫‪ .2‬מבלי לפגוע בצורך להעריך עבור כל אירוע שמהותיותו נבחנת איזה מהמדדים הקבועים בסעיף ‪ 1‬לעיל הינם‬ ‫רלבנטיים‪ ,‬ייחשבו המדדים הבאים כרלבנטיים לעסקאות המפורטות להלן‪ :‬א‪ .‬רכישת נכס – יחס נכסים; ב‪.‬‬ ‫מכירת נכס – יחס רווחים‪ ,‬יחס נכסים; ג‪ .‬לקיחת הלוואה – יחס התחייבות להון עצמי‪.‬‬ ‫‪ .3‬בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬אירוע ייחשב כמהותי אם אחד מהמדדים‬ ‫הרלבנטיים המחושבים בגינו כאמור בסעיף ‪ 1‬לעיל עולה על ‪.10%‬‬ ‫‪ .4‬בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬אירוע ייחשב כלא מהותי בהתקיים שכל‬ ‫המדדים הרלבנטיים המחושבים עבורו כאמור בסעיף ‪ 1‬לעיל נמוכים מ‪.5%-‬‬ ‫‪ .5‬אירועים אשר אינם מסווגים לסעיפים ‪ 3‬או ‪ 4‬עשויים להיחשב כמהותיים ויש לבצע לגביהם בחינה של שיקולים‬ ‫איכותיים המתחשבים במכלול האינפורמציה ובמכלול הנסיבות הרלבנטיות‪.‬‬ ‫‪ .6‬בבחינת מהותיותו של אירוע אשר אמור להתרחש בעתיד יש לבחון את מידת הסבירות להתממשותו של האירוע‬ ‫וכן את החשיבות וההשפעה הצפויה של האירוע אם יתממש‪.‬‬ ‫‪ .7‬במידה שמדובר באירוע הנוגע לחברה בת או חברה כלולה של החברה (להלן "חברה מוחזקת")‪ ,‬יש לבחון את‬ ‫השפעת האירוע על חלקה היחסי של החברה באירוע‪ ,‬דהיינו ביחס לשיעור החזקתה של החברה בחברה‬ ‫המוחזקת‪ ,‬תוך הפעלת מבחני המהותיות הנזכרים לעיל‪.‬‬ ‫‪ .8‬באירוע שאינו השקעה בניירות ערך של תאגיד כלשהו‪ ,‬כגון התקשרות בהסכמי מימון‪ ,‬התקשרות בהסכמי קבלת‬ ‫שירותים וכיוצ"ב‪ ,‬יש לבחון את השלכות האירוע הרלוונטי על החברה גם ביחס לסעיפים חשבונאים רלוונטיים‬ ‫נוספים הנוגעים לאופיו של האירוע הנדון‪.‬‬ ‫בחינה איכותית‬ ‫מהותיות האירוע תיבחן כאמור גם בהיבט האיכותי‪ .‬הבחינה האיכותית עשויה להוביל לסתירת החזקות הנובעות מהבחינה‬ ‫הכמותית בדבר מהותיות או אי מהותיות האירוע‪ .‬במסגרת הבחינה האיכותית של מהותיות האירוע עשויות להישקל‬ ‫משמעויותיו והשלכותיו לגבי החברה באחד או יותר מההיבטים הבאים‪:‬‬ ‫‪ .1‬כרוכים בו סיכויים או סיכונים וחשיפות משמעותיים‪ .‬בבדיקת היבט זה יישקל האם ובאיזו מידה הסיכונים הכרוכים‬ ‫באירוע מבטאים גורמי סיכון להם חשופה החברה ושלא נכללו בדיווחים קודמים שלה‪ .‬כן יישקל האם האירוע הינו‬ ‫התממשות של גורם סיכון שדווח לציבור המשקיעים עוד טרם קרות האירוע;‬ ‫‪ .2‬במסגרתו נכנסים לתחום פעילות חדש ומשמעותי‪ ,‬או יוצאים מתחום פעילות קיים משמעותי;‬ ‫‪ .3‬גילויו עשוי להביא‪ ,‬בוודאות סבירה ובהתבסס על ניסיון העבר‪ ,‬ובהתייחס למודלים של הערכה והתייחסות‬ ‫הנהוגים אצל משקיעים ואנליסטים‪ ,‬לשינוי משמעותי במחיר ניירות הערך של החברה;‬ ‫‪ .4‬עשויה להיות לו השפעה מיוחדת על הדוחות הכספיים של החברה כגון – על סיווג מחדש של רכיבים מסוימים‬ ‫וכיוצ"ב;‬ ‫‪ .5‬הוא עשוי להשפיע על עמידת החברה בדרישות רגולטוריות משמעותיות‪ ,‬באמות מידה פיננסיות משמעותיות‪,‬‬ ‫העשויות להקשות באופן מהותי על החברה‪ ,‬או בדרישות חוזיות משמעותיות אחרות;‬ ‫‪ .6‬הוא עשוי להשפיע באופן משמעותי על אנליסטים ו‪/‬או משקיעים בבואם לנתח את פעילות החברה ותוצאותיה;‬ ‫‪ .7‬הוא נתפס כאירוע משמעותי על ידי הנהלת החברה ומשמש כבסיס לקבלת החלטות ניהוליות‪.‬‬ ‫מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪:‬‬ ‫‪ .1‬במקרה שחברה המחזיקה בחברה נדרשת להגיש דיווח מיידי על אירוע או ענין בחברה או בחברה מוחזקת שלה‪,‬‬ ‫תגיש גם החברה דיווח מיידי על אותו אירוע או ענין אף אם לא מתקיימים לגביו המבחנים הכמותיים הנזכרים‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫‪ .2‬ביחס לתביעות משפטיות (לרבות תובענות ייצוגיות) – באירוע שעניינו הגשת תביעה‪ ,‬לרבות תובענה ייצוגית‪,‬‬ ‫כנגד החברה או חברה מוחזקת שלה‪ ,‬תיבחן מהותיות האירוע כדלקמן‪ :‬א‪ .‬בחינה כמותית – תיערך על בסיס‬ ‫סכום התביעה או התובענה הייצוגית כשהוא מוכפל בשיעור ההחזקה של החברה בחברה הנתבעת אם מדובר‬ ‫בחברה מוחזקת‪ ,‬בין א ם כלולה ובין אם מאוחדת‪ .‬אם ישנה הערכה בדבר סיכויי הצלחת התביעה בשלב בחינת‬ ‫המהותיות‪ ,‬ישוקללו סיכויים אלה ותחושב תוחלת התביעה מבחינת החברה‪ .‬המדד הכמותי הרלבנטי לבחינת‬ ‫מהותיותן של תביעות יהיה יחס רווחים‪ .‬היחס שיתקבל מביצוע החישוב ייבחן לאור נוהלי הבחינה הכמותית‬ ‫הרגילים המפורטים בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ .‬ב‪ .‬בחינה איכותית – תיבחן השאלה האם הגשת התביעה או האיום‬ ‫בהגשתה משפיעים באופן משמעותי על מכלול האינפורמציה המשמש כבסיס להחלטות השקעה של ציבור‬ ‫המשקיעים בניירות הערך של החברה‪ .‬בכלל זה‪ ,‬יילקחו בחשבון שיקולים רלוונטיים‪ ,‬כגון‪ :‬זהות התובע; קבוצת‬ ‫‪24‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫התובעים; קבוצת הנתבעים; ההשפעות הצפויות במקרה שהתביעה תאושר כתובענה ייצוגית ובמקרה שתתקבל‬ ‫על‪-‬ידי הערכאה השיפוטית; קיומן של תביעות דומות כנגד החברה הנתבעת העוסקות במאטריה דומה ומידת‬ ‫השפעתה של התביעה הנוספת על מכלול האינפורמציה שבידי המשקיעים; ההתייחסות לתביעה הייצוגית‬ ‫בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫‪ .3‬ביחס להליכים מנהליים או פליליים – באירוע שעניינו חקירה פלילית המתנהלת כנגד החברה ו‪/‬או כנגד נושאי‬ ‫משרה בה בנושא משמעותי לחברה על ידי רשויות האכיפה‪ ,‬רשות ניירות ערך או רשות רגולטורית אחרת‪ ,‬וכן‬ ‫באירועים שעניינם הליך פלילי או מנהלי נגד החברה ו‪/‬או כנגד נושאי משרה בה בנושא משמעותי לחברה‪ ,‬יינתן‬ ‫משקל יתר לבחינה האיכותית של מהותיות האירוע ובפרט יושם דגש על האופן שבו עשוי האירוע להשפיע על‬ ‫משקיעים ו‪/‬או אנליסטים בבואם לנתח את פעילות החברה ותוצאותיה ועל התייחסותם של המשקיעים לאופן‬ ‫התנהלות החברה בעסקיה ו‪/‬או נושאי משרה בה‪.‬‬ ‫‪ .6‬הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪ .6.3‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬נדרשות הנהלות החברה והחברות המוחזקות להשתמש‬ ‫בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים‪,‬‬ ‫התחייבויות‪ ,‬הכנסות‪ ,‬הוצאות וגילוי של התחייבויות תלויות‪ ,‬בתום תקופת הדיווח‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות‬ ‫שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשות הנהלות החברה‬ ‫והחברות המוחזקות להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתן בקביעת‬ ‫האומדנים‪ ,‬מתבססות הנהלות אלה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים והנחות סבירות‪ ,‬בהתאם לנסיבות‬ ‫המתאימות לכל אומדן‪.‬‬ ‫האומדנים וההנחות שבבסיסם הוכנו דוחות כספיים אלה נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים‬ ‫בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬ ‫לעניין אומדנים חשבונאיים קריטיים‪ ,‬ראה ביאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫ארי ברונשטיין‬ ‫מנכ"ל‬ ‫אריה מינטקביץ‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪ 10‬במרס ‪ ,2011‬תל אביב‬ ‫‪25‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫נספח א'‬ ‫לדוח הדירקטוריון ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫מבחני רגישות למכשירים פיננסיים רגישים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 53‬בדצמבר‬ ‫‪ ,4232‬בהתאם לשינויים בגורמי שוק‬ ‫להלן טבלאות המתארות מבחני רגישות של שווי הוגן של מכשירים פיננסיים אשר מחזיקה החברה והחברות הבנות‪.‬‬ ‫לטבלאות שלהלן יש להתייחס לאור ההערות הבאות‪:‬‬ ‫‪ .1‬המכשירים הרשומים אינם בהכרח מוצגים בדוחות הכספיים לפי שווי הוגן‪.‬‬ ‫‪ .2‬לחברת הבת סטרלינג מטבע פעילות (ש"ח) השונה ממטבע הפעילות של החברה ושאר החברות הבנות (דולר‬ ‫אמריקאי)‪ .‬בהתאם‪ ,‬לא בוצעו ניתוחי רגישות לשינוי שע"ח ביחס למכשירים פיננסיים המוחזקים על‪-‬ידי סטרלינג‪ .‬יצוין‪,‬‬ ‫כי השפעת השינוי בין מטבע הפעילות של סטרלינג לבין מטבע הפעילות של החברה באה לידי ביטוי במסגרת ההון‬ ‫העצמי של החברה כחלק מקרן ההון בגין הפרשי תרגום‪.‬‬ ‫‪ .3‬שערי החליפין לפיהם בוצעו ניתוחי הרגישות הינם שערי הסגירה שהיו בתוקף ליום החישוב‪.‬‬ ‫א‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית הדולרית‬ ‫רווח (הפסד) משינויים בשיעור הריבית הדולרית‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫‪16‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪109‬‬ ‫(‪)16‬‬ ‫(‪)32‬‬ ‫(‪)104‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫הלוואות מבנקים ואחרים (כולל‬ ‫חלויות שוטפות)‬ ‫‪3,828‬‬ ‫‪9‬‬ ‫(‪)95‬‬ ‫(‪)535‬‬ ‫‪3,293‬‬ ‫‪17‬‬ ‫(‪)15‬‬ ‫(‪)10‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪9‬‬ ‫(‪)7‬‬ ‫(‪)18‬‬ ‫‪14‬‬ ‫(‪)9‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר*‬ ‫רווח (הפסד) משינויים בשער החליפין של הדולר‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫נכסים שוטפים<‬ ‫חייבים לז"ק ולקוחות‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫נכסים שאינם שוטפים<‬ ‫חייבים ויתרות חובה לז"א‬ ‫התחייבויות שוטפות<‬ ‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪1,103‬‬ ‫‪3,788‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪379‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪189‬‬ ‫(‪)110‬‬ ‫(‪)379‬‬ ‫(‪)55‬‬ ‫(‪)189‬‬ ‫‪155‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪8‬‬ ‫(‪)16‬‬ ‫(‪)8‬‬ ‫(‪)6,849‬‬ ‫(‪)1,803‬‬ ‫(‪)685‬‬ ‫(‪)180‬‬ ‫(‪)342‬‬ ‫(‪)90‬‬ ‫‪685‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪342‬‬ ‫‪90‬‬ ‫* לא הוצגו ניתוחי רגישות בגין השפעת השינויים של שער האירו היות והשפעתו זניחה‪.‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במחירי מניות של השקעות אחרות (מטופלות כנכסים זמינים למכירה)‬ ‫רווח (הפסד) משינויים במחירי המניות‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫(‪)1,011‬‬ ‫(‪)2,022‬‬ ‫‪1,011‬‬ ‫‪2,022‬‬ ‫‪20,221‬‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫(‪)861‬‬ ‫(‪)1,721‬‬ ‫‪861‬‬ ‫‪1,721‬‬ ‫‪17,211‬‬ ‫נכסים שסווגו כנכסים מוחזקים למכירה‬ ‫(‪)1,872‬‬ ‫(‪)3,743‬‬ ‫‪1,872‬‬ ‫‪3,743‬‬ ‫‪37,432‬‬ ‫‪26‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער הבורסה של אג"ח להמרה שהונפק על‪-‬ידי חברה בת‬ ‫רווח (הפסד) משינויים במחירי אג"ח להמרה‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫‪176‬‬ ‫‪351‬‬ ‫(‪)176‬‬ ‫(‪)351‬‬ ‫(‪)3,514‬‬ ‫אג"ח להמרה‬ ‫ב‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 53‬בדצמבר ;‪422‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית הדולרית‬ ‫רווח (הפסד) משינויים בשיעור הריבית הדולרית‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫הלוואות מבנקים ואחרים (כולל‬ ‫חלויות שוטפות)‬ ‫‪1,231‬‬ ‫(‪)47,037‬‬ ‫‪212‬‬ ‫‪106‬‬ ‫(‪)212‬‬ ‫(‪)1,288‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫(‪)107‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית השקלית הנומינלית‬ ‫רווח (הפסד) משינויים בשיעור הריבית השקלית הנומינלית‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫(‪)39‬‬ ‫(‪)77‬‬ ‫(‪)633‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪600‬‬ ‫(‪)18,229‬‬ ‫הלוואות מבעל מניות‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬ ‫רווח (הפסד) משינויים בשער החליפין של הדולר‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫נכסים שוטפים<‬ ‫חייבים לז"ק ולקוחות‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫נכסים שאינם שוטפים<‬ ‫חייבים ויתרות חובה לז"א‬ ‫התחייבויות שוטפות<‬ ‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות<‬ ‫הלוואה מבעל מניות‬ ‫פורוורד דולר<‬ ‫לא מוכר כהגנה חשבונאית**‬ ‫‪1,131‬‬ ‫‪21,696‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪2,170‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪1,085‬‬ ‫(‪)113‬‬ ‫(‪)2,170‬‬ ‫(‪)57‬‬ ‫(‪)1,085‬‬ ‫‪243‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪12‬‬ ‫(‪)24‬‬ ‫(‪)12‬‬ ‫(‪)894‬‬ ‫(‪)447‬‬ ‫‪894‬‬ ‫‪447‬‬ ‫(‪)1,823‬‬ ‫(‪)911‬‬ ‫‪1,823‬‬ ‫‪911‬‬ ‫(‪)8,939‬‬ ‫(‪)18,229‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪10‬‬ ‫(‪)20‬‬ ‫(‪)10‬‬ ‫(‪)4,097‬‬ ‫(‪)390‬‬ ‫(‪)195‬‬ ‫‪390‬‬ ‫‪195‬‬ ‫* לא הוצגו ניתוחי רגישות בגין השפעת השינויים של שער האירו היות והשפעתו זניחה ביותר‪.‬‬ ‫** לא הוצגו ניתוחי רגישות בגין הפורוורד להשפעת השינויים של שערי הריבית הדולרית והשקלית מאחר והשפעתם זניחה ביותר‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫רווח (הפ סד ) מ שינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫‪182‬‬ ‫‪365‬‬ ‫(‪)182‬‬ ‫(‪)365‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫הלוואה מבעל מניות‬ ‫(‪)18,229‬‬ ‫לענין השפעה אפשרית נוספת של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה – ראה דיווח על מאזני הצמדה‪ ,‬בביאור ‪ 24‬לדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במחירי מניות של השקעות אחרות (מטופלות כנכסים זמינים למכירה)‬ ‫רווח (הפסד) משינויים במחירי המניות‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫(‪)726‬‬ ‫(‪)1,453‬‬ ‫‪726‬‬ ‫‪1,453‬‬ ‫‪14,527‬‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער הבורסה של אג"ח להמרה שהונפק על‪-‬ידי חברה בת‬ ‫רווח (הפסד) משינויים במחירי אג"ח להמרה‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫‪169‬‬ ‫‪338‬‬ ‫(‪)169‬‬ ‫(‪)338‬‬ ‫(‪)3,383‬‬ ‫אג"ח להמרה‬ ‫‪----------------------------------‬‬ ‫‪28‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לשנת ‪2010‬‬ ‫חלק ג'‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫באלפי דולר‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוחות רואה חשבון המבקר‬ ‫‪2-3‬‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫‪4-5‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח והפסד‬ ‫‪6‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫‪7‬‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫‪8-10‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪11-12‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫‪13-106‬‬ ‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים ‪ -‬פרטים לגבי השקעות בחברות‬ ‫‪----------------‬‬ ‫‪107‬‬ ‫את קסירר‬ ‫קוסט פורר גבאי ת‬ ‫ט‬ ‫עמינדב ‪,3‬‬ ‫רח' ע‬ ‫אביב ‪67067‬‬ ‫תל‪-‬א‬ ‫טל‪03-6232525 .‬‬ ‫פקס ‪03-5622555‬‬ ‫‪www.ey.co‬‬ ‫‪om/il‬‬ ‫אלקטרונית בע"מ‬ ‫ת‬ ‫תעשיה‬ ‫ה‬ ‫המבקר לבעלי המניות של אלרון‬ ‫דוח רואאה החשבון ה‬ ‫דיווח כספי‬ ‫ח‬ ‫בדבר בייקורת של רכייבי בקרה פניימית על‬ ‫התאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנוות ניירות עררך‬ ‫בה‬ ‫)דווחות תקופתייים ומיידיים((‪ ,‬התש"ל‪19970-‬‬ ‫נית בע"מ )להלן "החברה"( לייום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫אלרון תעשיהה אלקטרו ת‬ ‫ביקרנו רככיבי בקרה פננימית על דיוווח כספי של א‬ ‫מית‬ ‫ם בקרה פנימ‬ ‫חראים לקיום‬ ‫של החברה אח‬ ‫פסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריו ן וההנהלה ש‬ ‫‪ .2010‬רכיבי בקררה אלה נקבעעו כמוסבר בפ‬ ‫המצורפת לדדוח‬ ‫קטיבית על דדיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רככיבי בקרה פפנימית על דדיווח כספי ה‬ ‫אפק‬ ‫על דיווח כספפי של החברה בהתבסס על‬ ‫על רכיבי בקררה פנימית ע‬ ‫קופתי לתארייך הנ"ל‪ .‬אחרריותנו היא ללחוות דעה ע‬ ‫התק‬ ‫ביקורתנו‪.‬‬ ‫תקן ביקורת ‪ 104‬של לשככת רואי חשבבון‬ ‫על ידינו נקבעעו בהתאם לת‬ ‫פי שבוקרו ל‬ ‫רכיבי בקררה פנימית עעל דיווח כספ‬ ‫שראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן "תקן ביקוררת ‪ .("104‬רכייבים אלה היינם‪ (1) :‬בקררות‬ ‫ביש‬ ‫של מערכות מידע; )‪ (2‬בקררות‬ ‫ח כספי ובקרוות כלליות ש‬ ‫העריכה והסגיירה של דיווח‬ ‫מת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך ה‬ ‫ברמ‬ ‫קרות על תהלליך הגזברות; )‪(5‬‬ ‫צאות; )‪ (4‬בק‬ ‫תי מוחשיים; )‪ (3‬בקרות עלל תהליך ההוצ‬ ‫ת נכסים בלת‬ ‫קעות והפחתת‬ ‫תהליך ההשק‬ ‫על ת‬ ‫חייבויות תלוויות; )‪ (7‬בקררות על תהלייך ההכנסות; )‪ (8‬בקרות על‬ ‫על תהליך התח‬ ‫בקררות על תהלייך המיסוי; ) ‪ (6‬בקרות ל‬ ‫הבקרה המבוקרים"((‪.‬‬ ‫ה‬ ‫)כל אלה יחד מככונים להלן "רכיבי‬ ‫תהלליך השכר ל‬ ‫את ביקורתנו בההתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת וולבצעה במטרה‬ ‫ערכנו ת‬ ‫חון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופןן אפקטיבי מכל‬ ‫שיג מידה סביירה של ביטח‬ ‫רכיבי הבקרה המבבוקרים ולהש‬ ‫י‬ ‫לזהות את‬ ‫קרה המבוקריים‪,‬‬ ‫דיווח כספי‪ ,‬זיהווי רכיבי הבק‬ ‫ח‬ ‫מית על‬ ‫תנו כללה השגת הבנה לגבבי בקרה פנימ‬ ‫תיות‪ .‬ביקורת‬ ‫חינות המהות‬ ‫הבח‬ ‫עול‬ ‫אפקטיביות התכנון והתפע‬ ‫הבקרה המבוקרים ‪ ,‬וכן בחינה ווהערכה של א‬ ‫ה‬ ‫ברכיבי‬ ‫שה מהותית ב‬ ‫העררכת הסיכון שקיימת חולש‬ ‫של אותם רכיבי בקרה בהתבבסס על הסיככון שהוערך‪ .‬בביקורתנו‪ ,‬לגבבי אותם רכייבי בקרה‪ ,‬כלללה גם ביצועע נהלים אחררים‬ ‫קרה פנימית על‬ ‫תאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק ללרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבק‬ ‫כאללה שחשבנו ככנחוצים בהת‬ ‫קרים בלבד‪ .‬ככמו‬ ‫סת לרכיבי הבקרה המבוק‬ ‫המהותיים בקקשר עם הדיוווח הכספי‪ ,‬וללפיכך חוות דדעתנו מתייחס‬ ‫כלל התהליכים ה‬ ‫ל‬ ‫ם ולפיכך‪ ,‬חווות‬ ‫אינם מבוקרים‬ ‫לא התייחסה ללהשפעות הדדדיות בין רכייבי הבקרה ההמבוקרים לבבין כאלה שא‬ ‫כן‪ ,‬ביקורתנו א‬ ‫תנו‬ ‫ת לחוות דעת‬ ‫אפשריות כאללה‪ .‬אנו סבוורים שביקוררתנו מספקת בסיס נאות‬ ‫תנו אינה מבביאה בחשבוןן השפעות א‬ ‫דעת‬ ‫המתואר לעיל‪.‬‬ ‫ר‬ ‫קשר‬ ‫בהק‬ ‫לגלות‬ ‫שויים שלא ללמנוע או ל‬ ‫פנימית על דיווח ככספי בכלל‪ ,‬וורכיבים מתוככה בפרט‪ ,‬עש‬ ‫ת‬ ‫בשל מגבללות מובנות‪ ,‬בקרה‬ ‫שהי חשופה ללסיכון שבקררות‬ ‫אפקטיביות נוכחית כלש‬ ‫ת‬ ‫ת‬ ‫על בסיס הערכת‬ ‫ת מסקנות לגבי העתיד ל‬ ‫הצגגה מוטעית‪ .‬ככמו כן‪ ,‬הסקת‬ ‫ם של המדיניוות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬ ‫שמידת הקיום‬ ‫בנסיבות או ש‬ ‫תהפוכנה לבלתי מתאימות בגגלל שינויים ב‬ ‫פ‬ ‫החברה קיימהה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבבחינות המהוותיות‪ ,‬את רככיבי הבקרה המבוקרים לייום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫לדעתנו‪ ,‬ה‬ ‫‪.2010‬‬ ‫תקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספפיים של החבברה לימים ‪ 331‬בדצמבר ‪20110‬‬ ‫ם‪ ,‬בהתאם לת‬ ‫ביקרנו גם‬ ‫שלנו‪ ,‬מיום ‪ 10‬במרץ‪ 2011 ,‬ככלל‬ ‫ו‬ ‫‪ 2010‬והדוח‬ ‫‪2‬‬ ‫מה ביום ‪ 31‬בבדצמבר‬ ‫פה שהסתיימ‬ ‫חת משלוש ההשנים בתקופ‬ ‫ו‪ 20099 -‬ולכל אח‬ ‫חוות דעת בלתי מסויגת על אאותם דוחות כספיים‪.‬‬ ‫ת‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רואי חשבבון‬ ‫תל אביב‪,‬‬ ‫‪ 10‬במרץ‪2011 ,‬‬ ‫‪2‬‬ ‫סירר‬ ‫קוסט פוורר גבאי את קס‬ ‫רח' עמיננדב ‪,3‬‬ ‫אביב ‪67067‬‬ ‫תל‪ -‬ב‬ ‫טל‪25 .‬‬ ‫‪03-623252‬‬ ‫פקס ‪55‬‬ ‫‪03-562255‬‬ ‫‪www.eyy.com/il‬‬ ‫אה החשבון ההמבקר‬ ‫דוח רוא‬ ‫אלרון תעשיהה אלקטרונית בע"מ‬ ‫לבעלי המניות של א‬ ‫המצב הכספי של אלרון תעשיה אלקטררונית בע"מ ))להלן ‪ -‬החבררה(‬ ‫את הדוחות הממאוחדים המצורפים על ה‬ ‫ביקרנו ת‬ ‫ם בהון ותזריימי‬ ‫מבר ‪ 2010‬ו‪ 20099-‬ואת הדדוחות המאוחדים על הררווח והפסד‪ ,‬הרווח הכוללל‪ ,‬השינויים‬ ‫לימים ‪ 31‬בדצמ‬ ‫שהסתיימו בימים ‪ 31‬בבדצמבר ‪ 2009 ,22010‬ו‪ .2008-‬דוחות ככספיים אלה הינם באחריות‬ ‫ו‬ ‫ם‬ ‫אחת מהשנים‬ ‫המזזומנים לכל א‬ ‫כספיים אלה בהתבבסס על ביקוררתנו‪.‬‬ ‫ם‬ ‫הנהלה של החחברה‪ .‬אחריותנו היא לחווות דיעה על דדוחות‬ ‫הדירקטוריון והה‬ ‫ההשקעה בהןן הסתכמה לסך‬ ‫מאזני‪ ,‬אשר ה‬ ‫סיס השווי המ‬ ‫מוצגות על בס‬ ‫של חברות המ‬ ‫ת הכספיים ש‬ ‫לא ביקרנו את הדוחות‬ ‫ואשר חלקה של החברה ברוווחי‬ ‫ר‬ ‫תאמה‪,‬‬ ‫של ‪ 45.2‬מיליון דולר ו‪ 40.4-‬מיליון דולר לימים ‪ 31‬בבדצמבר ‪ 22010‬ו‪ ,2009-‬בהת‬ ‫מים ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫שהסתיימו בימ‬ ‫מיליון דולר‪ 5.6 ,‬מיליון דולר ו‪ 1.44-‬מיליון דוולר לשנים ש‬ ‫ן‬ ‫של ‪4.3‬‬ ‫סתכם לסך ש‬ ‫החבברות הנ"ל הס‬ ‫צאו‬ ‫חותיהם הומצ‬ ‫אחרים שדוח‬ ‫‪ 2009 ,2010‬ו‪ ,20008-‬בהתאמה‪ ..‬הדוחות הכספיים של אוותן חברות ב וקרו על ידי רואי חשבון א‬ ‫האחרים‪.‬‬ ‫‪.‬‬ ‫שבון‬ ‫ססת על דוחוות רואי החש‬ ‫סכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוס‬ ‫לנו וחוות דעתנוו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לס‬ ‫תקנים שנקבעעו בתקנות רוואי חשבון )דדרך‬ ‫אל‪ ,‬לרבות ת‬ ‫קובלים בישרא‬ ‫את ביקורתנו ב התאם לתקני ביקורת מק‬ ‫ערכנו ת‬ ‫שיג‬ ‫ש מאיתנו לתככנן את הביקורת ולבצעה במטרה להש‬ ‫תקנים אלה נדרש‬ ‫ם‬ ‫תשל"ג‪ .1973-‬על פי‬ ‫רואה חשבון(‪ ,‬הת‬ ‫ה‬ ‫פעולתו של‬ ‫מית של ראיות‬ ‫קורת כוללת בדיקה מדגמ‬ ‫צגה מוטעית מהותית‪ .‬ביק‬ ‫של ביטחון שאאין בדוחות הכספיים הצ‬ ‫מידה סבירה ל‬ ‫אות שיושמו ושל האומדננים‬ ‫ספיים‪ .‬ביקוררת כוללת גם בחינה של ככללי החשבונא‬ ‫שבדוחות הכס‬ ‫מים ובמידע ש‬ ‫התוומכות בסכומ‬ ‫תה‪.‬‬ ‫ספיים בכללות‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכןן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכס‬ ‫ן‬ ‫שמעותיים שנעשו על ידי‬ ‫המש‬ ‫סיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫שבון האחרים מספקים בס‬ ‫אנו סבורים שביקורתנו ודוחוות רואי החש‬ ‫משקפים באוופן‬ ‫ספיים הנ"ל מ‬ ‫של רואי חשבבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכס‬ ‫על הדוחות ש‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בבהתבסס על ביקורתנו וע‬ ‫אוחדות שלה לימים ‪ 31‬בדדצמבר ‪ 2010‬ו‪-‬‬ ‫של החברה וההחברות המא‬ ‫תיות‪ ,‬את המצב הכספי ש‬ ‫חינות המהות‬ ‫נאות‪ ,‬מכל הבח‬ ‫מים‬ ‫הסתיימו בימ‬ ‫תזרימי המזוומנים שלהן לכל אחת מהשנים שה‬ ‫תיהן‪ ,‬השינוייים בהון ות‬ ‫‪ 20009‬ואת תוצאות פעולות‬ ‫‪ 31‬בבדצמבר‬ ‫‪ (IF‬והוראות תקנות ניירוות ערך )דוחות‬ ‫אומיים )‪FRS‬‬ ‫‪ 2009 ,2010‬ו‪ 20008-‬בהתאם ללתקני דיווח כספי בינלא‬ ‫‪2‬‬ ‫כספפיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.20110 -‬‬ ‫ת‬ ‫תקן ביקורת ‪ 1044‬של‬ ‫ם‪ ,‬בהתאם לת‬ ‫ביקרנו גם‬ ‫לשכת רואי חשבוון בישראל "בביקורת של רככיבי בקרה פנימית על דיוווח‬ ‫‪ ,2010‬והדוח שלננו מיום ‪ 10‬במרץ‪ 2011 ,‬ככלל‬ ‫‪2‬‬ ‫קרה פנימית עעל דיווח כספי של החבררה ליום ‪ 31‬בבדצמבר‬ ‫כספפי"‪ ,‬רכיבי בק‬ ‫חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקט יבי‪.‬‬ ‫ת‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רואי חשבבון‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 10‬במרץ‪2011 ,‬‬ ‫‪3‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫באור‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫‪4‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומן מוגבל‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫נכסים מוחזקים למכירה‬ ‫‪8‬‬ ‫‪56,539‬‬ ‫‪365‬‬ ‫‪3,061‬‬ ‫‪4,324‬‬ ‫‪5,356‬‬ ‫‪64,747‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪2,084‬‬ ‫‪3,391‬‬ ‫‪3,582‬‬ ‫‪69,645‬‬ ‫‪73,864‬‬ ‫‪17,211‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫‪3‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫השקעות בחברות כלולות‬ ‫השקעות אחרות )המטופלות כהשקעות זמינות למכירה(‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪109,369‬‬ ‫‪20,221‬‬ ‫‪28,218‬‬ ‫‪2,079‬‬ ‫‪3,595‬‬ ‫‪113,237‬‬ ‫‪14,527‬‬ ‫‪940‬‬ ‫‪2,991‬‬ ‫‪7,521‬‬ ‫‪163,482‬‬ ‫‪139,216‬‬ ‫‪250,338‬‬ ‫‪213,080‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫באור‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫‪15‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪15‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬ ‫‪850‬‬ ‫‪3,856‬‬ ‫‪8,801‬‬ ‫‪1,275‬‬ ‫‪10,865‬‬ ‫‪4,273‬‬ ‫‪9,627‬‬ ‫‪1,172‬‬ ‫‪14,782‬‬ ‫‪25,937‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪16‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫הלוואות מבעלי מניות‬ ‫אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬ ‫התחייבויות בגין מענקי ממשלה‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪21‬‬ ‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫‪17‬‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫יתרת הפסד‬ ‫‪535‬‬ ‫‬‫‪2,110‬‬ ‫‪8,385‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪4,746‬‬ ‫‪36,981‬‬ ‫‪16,737‬‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪8,685‬‬ ‫‪194‬‬ ‫‪242‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16,063‬‬ ‫‪65,050‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,378‬‬ ‫‪14,855‬‬ ‫)‪(18,885‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪10,067‬‬ ‫)‪(83,499‬‬ ‫‪195,921‬‬ ‫‪126,469‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪23,572‬‬ ‫)‪(4,376‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪219,493‬‬ ‫‪122,093‬‬ ‫‪250,338‬‬ ‫‪213,080‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ 10‬במרס‪2011 ,‬‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫אריה מינטקביץ‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪5‬‬ ‫ארי ברונשטיין‬ ‫מנכ"ל‬ ‫ירון אלעד‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח והפסד‬ ‫באור‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫)למעט נתוני רווח נקי )הפסד( למניה(‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫רווח ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים בשיעורי‬ ‫החזקה‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪20‬א'‬ ‫‪20‬ו'‬ ‫‪9,608‬‬ ‫‪9,904‬‬ ‫‪6,237‬‬ ‫‪160,010‬‬ ‫‪2,739‬‬ ‫‪31,802‬‬ ‫‪1,413‬‬ ‫‪783‬‬ ‫‪6,259‬‬ ‫‪172,357‬‬ ‫‪43,119‬‬ ‫‪13,279‬‬ ‫הוצאות‬ ‫‪3,948‬‬ ‫‪18,209‬‬ ‫‪6,551‬‬ ‫‪13,577‬‬ ‫‪10,863‬‬ ‫‪1,484‬‬ ‫‪3,031‬‬ ‫‪3,136‬‬ ‫‪4,824‬‬ ‫‪25,699‬‬ ‫‪8,985‬‬ ‫‪15,865‬‬ ‫‪10,514‬‬ ‫‪1,416‬‬ ‫‪5,434‬‬ ‫‪2,230‬‬ ‫‪3,200‬‬ ‫‪29,911‬‬ ‫‪7,525‬‬ ‫‪19,065‬‬ ‫‪40,146‬‬ ‫‪1,061‬‬ ‫‪4,800‬‬ ‫‪257‬‬ ‫‪20‬ב'‬ ‫‪20‬ג'‬ ‫‪20‬ד'‬ ‫‪20‬ה'‬ ‫‪20‬ז'‬ ‫עלות המכירות‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪60,799‬‬ ‫‪74,967‬‬ ‫‪105,965‬‬ ‫‪111,558‬‬ ‫‪6,112‬‬ ‫)‪(31,848‬‬ ‫)‪(2,453‬‬ ‫)‪(92,686‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫רווח נקי )הפסד(‬ ‫‪105,446‬‬ ‫)‪(29,395‬‬ ‫)‪(92,654‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪60,678‬‬ ‫‪44,768‬‬ ‫)‪(14,304‬‬ ‫)‪(15,091‬‬ ‫)‪(71,834‬‬ ‫)‪(20,820‬‬ ‫‪105,446‬‬ ‫)‪(29,395‬‬ ‫)‪(92,654‬‬ ‫‪20‬ו'‬ ‫‪20‬ח'‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה )הטבת מס(‬ ‫‪21‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( למניה המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫)בדולר(‬ ‫‪22‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( בסיסי‬ ‫‪1.98‬‬ ‫)‪(0.48‬‬ ‫)‪(2.43‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( מדולל‬ ‫‪1.98‬‬ ‫)‪(0.49‬‬ ‫)‪(2.44‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪105,446‬‬ ‫רווח נקי )הפסד(‬ ‫)‪(29,395‬‬ ‫)‪(92,654‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬ ‫קרן שערוך בגין עליה לשליטה‬ ‫רווח )הפסד( בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫העברה לדוח רווח והפסד בגין נכסים זמינים למכירה‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬ ‫העברה לדוח רווח והפסד בגין מימוש פעילות חוץ‬ ‫רווח )הפסד( אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬ ‫חלק החברה ברווח )הפסד( כולל אחר של חברות כלולות‬ ‫‬‫‪9,585‬‬ ‫‬‫)‪(1,269‬‬ ‫‬‫)‪(57‬‬ ‫)‪(204‬‬ ‫‬‫‪5,001‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫)‪(45‬‬ ‫)‪(4,330‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪455‬‬ ‫‪5,219‬‬ ‫)‪(1,990‬‬ ‫)‪(2,266‬‬ ‫‪902‬‬ ‫‬‫‪69‬‬ ‫)‪(609‬‬ ‫סה"כ רווח כולל אחר‬ ‫‪8,055‬‬ ‫‪1,012‬‬ ‫‪1,325‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬ ‫‪113,501‬‬ ‫)‪(28,383‬‬ ‫)‪(91,329‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪69,100‬‬ ‫‪44,401‬‬ ‫)‪(13,381‬‬ ‫)‪(15,002‬‬ ‫)‪(70,485‬‬ ‫)‪(20,844‬‬ ‫‪113,501‬‬ ‫)‪(28,383‬‬ ‫)‪(91,329‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫קרן בגין‬ ‫עסקאות‬ ‫עם בעל‬ ‫שליטה‬ ‫קרן שערוך‬ ‫בגין עליה‬ ‫לשליטה‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫קרן‬ ‫מעסקאות‬ ‫עם בעלי‬ ‫התאמות‬ ‫הנובעות זכויות שאינן‬ ‫קרן בגין‬ ‫מקנות‬ ‫מתרגום‬ ‫נכסים‬ ‫שליטה‬ ‫דוחות‬ ‫זמינים‬ ‫כספיים‬ ‫למכירה‬ ‫אלפי דולר‬ ‫קרן מסיווג‬ ‫נכסים‬ ‫פיננסיים‬ ‫זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫כמוחזקים‬ ‫למכירה‬ ‫יתרת הפסד‬ ‫מעסקאות‬ ‫תשלום‬ ‫מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫סה"כ‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סה"כ‬ ‫הון‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪217‬‬ ‫‪4,127‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪723‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,180‬‬ ‫)‪(84,679‬‬ ‫‪126,469‬‬ ‫)‪(4,376‬‬ ‫‪122,093‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬ ‫תכניות תשלום מבוסס מניות‬ ‫שהוענקו על ידי חברות בנות‬ ‫פקיעת אופציות למניות שהוענקו על‬ ‫ידי חברות בנות‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה למניות‬ ‫רכישת אופציות מבעלי זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫הפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה‬ ‫בשלבים של חברה בת‬ ‫השקעה בזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫בחברה בת‬ ‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫קרן מעסקה עם בעל שליטה )*(‬ ‫סיווג נכסים לא שוטפים כמוחזקים‬ ‫למכירה )**(‬ ‫שינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫בעקבות מכירת חברה בת‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,502‬‬ ‫)‪(951‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪60,549‬‬ ‫‪69,100‬‬ ‫‪44,401‬‬ ‫‪113,501‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,039‬‬ ‫‪1,039‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪50‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪88‬‬ ‫)‪(74‬‬ ‫‬‫‬‫‪74‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪50‬‬ ‫)‪(80‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪88‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(255‬‬ ‫)‪(255‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(3,977‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,977‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪641‬‬ ‫‪641‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪134‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪134‬‬ ‫)‪(14,997‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(14,997‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(4,209‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,209‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,801‬‬ ‫)‪(2,801‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,378‬‬ ‫‪351‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪10,293‬‬ ‫)‪(228‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪4,209‬‬ ‫‪1,194‬‬ ‫)‪(20,079‬‬ ‫‪195,921‬‬ ‫‪23,572‬‬ ‫‪219,493‬‬ ‫)*( לפרטים נוספים ראה באור ‪) 17‬ה(‬ ‫)**( לפרטים נוספים ראה באור ‪8‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫קרן בגין‬ ‫עסקאות‬ ‫עם בעל‬ ‫שליטה‬ ‫קרן שערוך‬ ‫בגין עליה‬ ‫לשליטה‬ ‫קרן בגין‬ ‫נכסים‬ ‫זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫התאמות‬ ‫הנובעות‬ ‫מתרגום‬ ‫דוחות‬ ‫כספיים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫מעסקאות‬ ‫תשלום‬ ‫מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫סה"כ‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סה"כ‬ ‫הון‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,751‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫‪5,117‬‬ ‫‪1,053‬‬ ‫)‪(71,105‬‬ ‫‪139,506‬‬ ‫‪6,545‬‬ ‫‪146,051‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬ ‫תכניות תשלום מבוסס מניות‬ ‫שהוענקו על ידי חברות בנות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,211‬‬ ‫)‪(4,394‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(14,198‬‬ ‫)‪(13,381‬‬ ‫)‪(15,002‬‬ ‫)‪(28,383‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,395‬‬ ‫‪2,395‬‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫הפחתת קרן הערכה מחדש בגין‬ ‫רכישה בשלבים של חברה בת‬ ‫יציאה מאיחוד של חברה שהופסק‬ ‫איחודה‬ ‫השקעת זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫בחברה בת‬ ‫עסקה עם זכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(624‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪624‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,625‬‬ ‫)‪(1,625‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,528‬‬ ‫‪3,528‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪217‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪217‬‬ ‫)‪(217‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪217‬‬ ‫‪4,127‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪723‬‬ ‫‪1,180‬‬ ‫)‪(84,679‬‬ ‫‪126,469‬‬ ‫)‪(4,376‬‬ ‫‪122,093‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫התאמות‬ ‫הנובעות מעסקאות‬ ‫קרן בגין‬ ‫תשלום‬ ‫מתרגום‬ ‫נכסים‬ ‫קרן שערוך‬ ‫מבוסס‬ ‫דוחות‬ ‫זמינים‬ ‫פרמיה על בגין עליה‬ ‫מניות‬ ‫כספיים‬ ‫למכירה‬ ‫לשליטה‬ ‫מניות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ הון‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2008 ,‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,220‬‬ ‫‪4,217‬‬ ‫‪675‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪209,613‬‬ ‫‪3,043‬‬ ‫‪212,656‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬ ‫תכניות תשלום מבוסס מניות שהוענקו על ידי‬ ‫חברות בנות‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫הנפקת מניות על ידי חברה בת לבעלי זכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה‬ ‫הפחתת קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים‬ ‫של חברה בת‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה שנוצרו בחברות‬ ‫שאוחדו לראשונה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,219‬‬ ‫)‪(4,431‬‬ ‫‪900‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(72,173‬‬ ‫)‪(70,485‬‬ ‫)‪(20,844‬‬ ‫)‪(91,329‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪378‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪378‬‬ ‫‪1,925‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,925‬‬ ‫‪378‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18,631‬‬ ‫‪18,631‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(468‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪468‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,790‬‬ ‫‪3,790‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪4,751‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫‪5,117‬‬ ‫‪1,053‬‬ ‫)‪(71,105‬‬ ‫‪139,506‬‬ ‫‪6,545‬‬ ‫‪146,051‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫‪105,446‬‬ ‫רווח נקי )הפסד(‬ ‫)‪(29,395‬‬ ‫)‪(92,654‬‬ ‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות ושינוי בהתחייבות בגין אופציות ‪call‬‬ ‫הוצאות מימון שנצברו בגין הלוואות שהתקבלו מבעלי מניות‬ ‫רווח ממימוש השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫שערוך מזומן מוגבל‬ ‫הפסד ממימוש רכוש קבוע‬ ‫ירידת ערך השקעות‬ ‫הפסד מירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫שינוי בשווי הוגן של אגרות חוב הניתנות להמרה במניות‬ ‫הפסד מפרעון מוקדם של אגרות חוב הניתנות להמרה במניות‬ ‫רווח ממימוש השקעות בחברות מוחזקות ומשינויים בשיעורי‬ ‫החזקה‪ ,‬נטו‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫אחר‬ ‫‪2,412‬‬ ‫‪1,777‬‬ ‫‪1,131‬‬ ‫‪742‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫‬‫‪66‬‬ ‫‪1,780‬‬ ‫‪2,421‬‬ ‫‪1,331‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,958‬‬ ‫‪949‬‬ ‫‪2,398‬‬ ‫‪1,561‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪1,853‬‬ ‫‬‫‪921‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,050‬‬ ‫‪647‬‬ ‫‪2,128‬‬ ‫‪176‬‬ ‫)‪(239‬‬ ‫‪389‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪909‬‬ ‫‬‫)‪(2,143‬‬ ‫‪359‬‬ ‫)‪(160,010‬‬ ‫‪10,863‬‬ ‫‪6,112‬‬ ‫)‪(2,637‬‬ ‫)‪(31,802‬‬ ‫‪10,514‬‬ ‫‬‫‪323‬‬ ‫)‪(783‬‬ ‫‪40,146‬‬ ‫)‪(111‬‬ ‫‪1,565‬‬ ‫)‪(134,040‬‬ ‫)‪(10,263‬‬ ‫‪45,101‬‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬ ‫עלייה בלקוחות‬ ‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫עלייה במלאי‬ ‫ירידה בהתחייבויות בגין מענקי ממשלה‬ ‫עלייה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬ ‫)‪(977‬‬ ‫)‪(591‬‬ ‫)‪(2,501‬‬ ‫)‪(1,282‬‬ ‫‪371‬‬ ‫‪651‬‬ ‫)‪(1,103‬‬ ‫‪62‬‬ ‫)‪(2,634‬‬ ‫)‪(589‬‬ ‫‪307‬‬ ‫)‪(1,444‬‬ ‫)‪(99‬‬ ‫‪1,752‬‬ ‫)‪(329‬‬ ‫)‪(1,270‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪793‬‬ ‫)‪(4,329‬‬ ‫)‪(5,401‬‬ ‫‪855‬‬ ‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬ ‫מסים שהתקבלו‬ ‫מסים ששולמו‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת‬ ‫‪770‬‬ ‫)‪(1,734‬‬ ‫)‪(2,708‬‬ ‫‪931‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,542‬‬ ‫‪593‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,742‬‬ ‫‪1,095‬‬ ‫)‪(2,741‬‬ ‫)‪(949‬‬ ‫)‪(647‬‬ ‫)‪(35,664‬‬ ‫)‪(46,008‬‬ ‫)‪(47,345‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫השקעות בחברות כלולות ובחברות אחרות‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממימוש השקעות בחברות מאוחדות שאוחדו בעבר בניכוי‬ ‫המזומנים שיצאו במסגרת הפסקת איחודן‬ ‫תמורה ממימוש השקעות בחברות כלולות ואחרות‬ ‫דיבידנד שהתקבל מחברות כלולות‬ ‫תמורה ממימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה בניכוי מזומן שנרכש‬ ‫השקעה במזומן מוגבל‬ ‫גביית מזומן מוגבל‬ ‫הפקדת פקדונות‬ ‫גביית פקדונות לזמן ארוך‬ ‫)‪(1,267‬‬ ‫)‪(5,155‬‬ ‫)‪(216‬‬ ‫‪78‬‬ ‫)‪(1,293‬‬ ‫)‪(8,630‬‬ ‫)‪(172‬‬ ‫‪105‬‬ ‫)‪(1,331‬‬ ‫)‪(57,765‬‬ ‫‬‫‪68‬‬ ‫‪107,395‬‬ ‫‪5,062‬‬ ‫‬‫‪157‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(285‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,044‬‬ ‫‪66,290‬‬ ‫‪9,553‬‬ ‫‪728‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(430‬‬ ‫‪430‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪29,452‬‬ ‫)‪(117‬‬ ‫)‪(3,184‬‬ ‫‪10,294‬‬ ‫)‪(228‬‬ ‫‪17,040‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה‬ ‫‪105,769‬‬ ‫‪65,537‬‬ ‫)‪(5,771‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫קבלת מענקים ממשלתיים‬ ‫החזר מענקים ממשלתיים‬ ‫תמורה ממימוש כתבי אופציה‬ ‫תמורה מהנפקת אגרות חוב להמרה וכתבי אופציה הניתנים למימוש‬ ‫לאגרות חוב‬ ‫השקעה בזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות‬ ‫תשלום מענק למנכ"ל על ידי בעל השליטה‬ ‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫רכישת כתבי אופציה מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מבעלי מניות‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מבעלי מניות‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫פרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫פרעון אגרות חוב הניתנות להמרה במניות )ב‪ -2008-‬פירעון מוקדם(‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬נטו‬ ‫‪1,499‬‬ ‫)‪(314‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪3,250‬‬ ‫)‪(266‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,025‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪641‬‬ ‫‪134‬‬ ‫)‪(14,997‬‬ ‫)‪(255‬‬ ‫‬‫)‪(16,279‬‬ ‫‪6,750‬‬ ‫)‪(52,500‬‬ ‫)‪(1,150‬‬ ‫)‪(264‬‬ ‫‬‫‪3,528‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪9,000‬‬ ‫‬‫‪13,500‬‬ ‫)‪(565‬‬ ‫‬‫)‪(593‬‬ ‫‪3,184‬‬ ‫‪13,080‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪6,000‬‬ ‫‪31,078‬‬ ‫‬‫)‪(4,401‬‬ ‫‪424‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון‬ ‫)‪(76,685‬‬ ‫‪27,854‬‬ ‫‪50,390‬‬ ‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(1,628‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(8,208‬‬ ‫‪47,383‬‬ ‫)‪(2,726‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪64,747‬‬ ‫‪17,364‬‬ ‫‪20,090‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪56,539‬‬ ‫‪64,747‬‬ ‫‪17,364‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :1‬‬ ‫כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ )החברה או אלרון( הינה חברת אחזקות טכנולוגית תפעולית‬ ‫המחזיקה בחברות פרטיות וציבורית‪ ,‬העוסקות בתחומים טכנולוגיים שונים‪ ,‬כגון מכשור רפואי‬ ‫ותחומים אחרים‪ .‬מניות החברה נסחרות בבורסה בתל‪-‬אביב‪ ,‬שוק המסחר העיקרי של החברה‪,‬‬ ‫ובשוק ה‪ "over-the-counter" -‬בארה"ב‪ .‬החברה הינה תושבת ישראל‪ ,‬מאוגדת בישראל וכתובתה‬ ‫הרשמית היא מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,42‬תל אביב‪.‬‬ ‫בעלת השליטה בחברה והחברה האם שלה היא חברת השקעות דיסקונט בע"מ )דסק"ש(‪ ,‬חברה‬ ‫תושבת ישראל אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ 2010‬מחזיקה דסק"ש בחברה בשיעור של כ‪.50.46% -‬‬ ‫החברה האם של דסק"ש הינה אי די בי חברה לפתוח בע"מ )אי די בי(‪ ,‬שהינה בבעלות מלאה של אי‬ ‫די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ .‬גרעין השליטה בדסק"ש מורכב מגנדן הולדינגס בע"מ‪ ,‬מנור אחזקות‬ ‫בי‪.‬איי בע"מ ואברהם לבנת בע"מ‪ ,‬הקשורות ביניהן בהסכם הצבעה ביחס להחזקותיהן במניות אי די‬ ‫בי אחזקות בע"מ‪ .‬החברה האם הסופית של אי די בי אחזקות בע"מ הינה גנדן הולדינגס בע"מ‪ ,‬ומר‬ ‫נוחי דנקנר הינו בעל השליטה הסופי‪.‬‬ ‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 12‬בנובמבר‪ ,2009 ,‬מחקה אלרון ביוזמתה ביום ‪ 6‬בינואר‪,‬‬ ‫‪ 2010‬את מניותיה מהמסחר בבורסת ה‪ -‬נאסד"ק )‪ .(Delisting‬בשלב זה‪ ,‬בכוונת החברה להפסיק את‬ ‫רישום מניותיה הרגילות בארה"ב מוקדם ככל האפשר בהתאם להוראות חוקי ניירות ערך בארה"ב‬ ‫)"דיני ארה"ב"( ובעקבות כך להשתחרר ממחויבותיה להגשת דיווחים לציבור בהתאם לדיני ארה"ב‪.‬‬ ‫הפסקת הרישום בארה"ב כאמור תתאפשר בהתקיים נסיבות התלויות בשיעורי האחזקות היחסיים‬ ‫של בעלי מניות אמריקאיים במניות החברה‪ ,‬או בנפח המסחר היחסי במניות החברה בארה"ב‪ .‬אלרון‬ ‫אינה יכולה לדעת מראש את המועד בו תתאפשר הפסקת הרישום בארה"ב כאמור‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬ ‫כתוצאה מכך‪ ,‬במסגרת הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬נדרשה החברה ליישם לראשונה‬ ‫דיווח בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬במקום דיווח בהתאם לתקני דיווח כספי‬ ‫אמריקאיים‪ .‬הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬היו הדוחות הכספיים השנתיים‬ ‫הראשונים שנערכו בהתאם ל‪ .IFRS-‬בהתאם נקבע מועד המעבר של החברה ל‪ IFRS -‬ליום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬ ‫‪.2008‬‬ ‫החל מדוחות הרבעון הראשון לשנת ‪ 2010‬מדווחת החברה בהתאם למתכונת דיווח על‪-‬פי הוראות‬ ‫פרק ו' לחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח ‪) 1968‬החוק( החלות על תאגידים המדווחים בישראל‪ .‬עד ינואר‬ ‫‪ ,2010‬החברה הגישה בישראל דיווחים לפי הוראות פרק ה‪ '3‬לחוק החלות על חברות דואליות‪.‬‬ ‫כאמור‪ ,‬מניות החברה ממשיכות להיות רשומות )‪ (Registered‬בארה"ב בהתאם להוראות חוקי ניירות‬ ‫ערך בארה"ב‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬בנוסף למתכונת הדיווח על‪-‬פי הוראות פרק ו' לחוק כאמור‪ ,‬החברה ממשיכה‬ ‫להגיש את כל הדוחות בהם היא מחויבת לרשות ניירות ערך האמריקאית )‪United States Securities -‬‬ ‫‪ (and Exchange Commission‬בהתאם להוראות חוקי ניירות ערך בארה"ב‪ ,‬כל עוד אלה ממשיכות לחול‬ ‫על אלרון‪.‬‬ ‫דוחות כספיים אלה אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 10‬במרס‪.2011 ,‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הגדרות‬ ‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬ ‫‪IFRS‬‬ ‫חברות הקבוצה או‬ ‫הקבוצה‬ ‫ תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי המוסד לתקני חשבונאות בינלאומיים‬‫)‪ ,(As Issued by the IASB) (IASB‬והם כוללים תקני דיווח כספי‬ ‫בינלאומיים )‪ (IFRS‬ותקני חשבונאות בינלאומיים )‪ ,(IAS‬לרבות הבהרות‬ ‫לתקני דיווח כספי בינלאומים )‪ (IFRIC‬ולתקני חשבונאות בינלאומיים‬ ‫)‪ ,(SIC‬בהתאמה‪.‬‬ ‫אלרון וכן חברות שאלרון השקיעה בהן ומעורבת בניהולן‪ ,‬לרבות‬ ‫באמצעות מינוי דירקטורים‪.‬‬ ‫‪- 13 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :1‬‬ ‫כללי )המשך(‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫ חברות מאוחדות‪ ,‬חברות כלולות וחברות אחרות המוחזקות על ידי‬‫החברה‪.‬‬ ‫ חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתה ב‪ (IAS 27 (2008) -‬ואשר‬‫חברות‬ ‫מאוחדות‪/‬חברות בנות דוחותיהן הכספיים מאוחדים עם הדוחות הכספיים של החברה‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫חברות כלולות‬ ‫ חברות אשר לחברה השפעה מהותית בהן ואינן חברות מאוחדות‪ ,‬ואשר‬‫השקעת החברה בהן כלולה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה על‬ ‫בסיס השווי המאזני‪.‬‬ ‫השקעות אחרות‪/‬‬ ‫חברות אחרות‬ ‫ חברות אשר החברה מחזיקה בהן ואינן חברות מאוחדות או חברות‬‫כלולות )מסווגות כנכסים פיננסיים זמינים למכירה(‪.‬‬ ‫אר די סי‬ ‫‪ -‬אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ‪.‬‬ ‫צדדים קשורים‬ ‫‪ -‬כהגדרתם ב‪ IAS 24-‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬ ‫בעלי עניין ובעלי‬ ‫שליטה‬ ‫‪ -‬כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬ ‫דולר‬ ‫‪ -‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫מדד‬ ‫ מדד המחירים לצרכן בישראל שמפרסמת הלשכה המרכזית‬‫לסטטיסטיקה‪.‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫א‪.‬‬ ‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬ ‫‪.1‬‬ ‫בסיס המדידה‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ערוכים על בסיס עלות‪ ,‬למעט‪ :‬מכשירים פיננסיים‬ ‫נגזרים‪ ,‬מכשירים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‪ ,‬נכסים שאינם שוטפים המוחזקים‬ ‫למכירה‪ ,‬השקעות בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נכסי והתחייבויות‬ ‫מסים נדחים‪ ,‬אגרות חוב להמרה שיועדו למדידה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬התחייבות‬ ‫בשל הטבות לעובדים והתחייבויות בגין מענקי ממשלה‪.‬‬ ‫למידע נוסף בדבר אופן המדידה של נכסים והתחייבויות אלו‪ ,‬ראה להלן‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים‬ ‫דוחות כספיים אלה ערוכים בהתאם לתקני ‪ IFRS‬ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010 -‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫מדיניות חשבונאית עקבית‬ ‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות‪ ,‬בכל התקופות‬ ‫המוצגות‪ ,‬למעט כאמור בסעיף ‪ 4‬להלן בדבר שינויים במדיניות החשבונאית לאור יישום‬ ‫תקנים חדשים‪.‬‬ ‫‪- 14 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪.4‬‬ ‫שינויים במדיניות החשבונאית לאור יישום תקנים חדשים‬ ‫‪) IFRS 3‬מתוקן( ‪ -‬צירופי עסקים ו‪) IAS 27 -‬מתוקן( ‪ -‬דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים‬ ‫על פי התקנים החדשים‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הגדרת עסק הורחבה כך שכוללת גם פעילויות ונכסים שלא מנוהלים כעסק‪ ,‬כל עוד‬ ‫המוכר מסוגל להפעיל אותם כעסק‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ניתן לבחור לגבי כל עסקת צירוף עסקים בנפרד‪ ,‬האם למדוד את הזכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‪ ,‬וכנגזר מכך את המוניטין‪ ,‬על בסיס מלוא השווי ההוגן או לפי החלק‬ ‫היחסי הנרכש בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים‪ ,‬נטו במועד הרכישה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תמורה מותנית בצירופי עסקים נמדדת בהתאם לשוויה ההוגן כאשר שינויים בשווי‬ ‫ההוגן‪ ,‬של התמורה המותנית‪ ,‬שאינם מהווים התאמות בתקופת המדידה לעלות‬ ‫הרכישה‪ ,‬לא מוכרים כהתאמת המוניטין‪ .‬במקרים בהם התמורה המותנית נחשבת נגזר‬ ‫פיננסי בתחולת ‪ ,IAS 39‬היא נמדדת בשווי הוגן כאשר השינויים נזקפים לרווח או‬ ‫הפסד‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עלויות רכישה ישירות המיוחסות לעסקת צירוף העסקים מוכרות ברווח והפסד עם‬ ‫התהוותן‪ ,‬ולא כחלק מעלות הרכישה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עדכון יתרת נכס מס נדחה בגין הפרשים זמניים שנרכשו ואשר לא עמדו בדרישות‬ ‫ההכרה במועד הרכישה‪ ,‬תתבצע מול רווח או הפסד ולא כתיקון מוניטין‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסדי חברה בת‪ ,‬גם אם מביאים לגרעון בהון החברה הבת‪ ,‬מוקצים בין החברה האם‬ ‫לבין זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬גם אם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה אינם‬ ‫ערבים או שאין להם מחויבות חוזית לתמוך בחברה הבת או לבצע השקעה נוספת‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬בין אם מכירה ובין אם רכישה‪ ,‬מטופלת‬ ‫כעסקה במישור ההוני‪ .‬לפיכך‪ ,‬רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה על ידי הקבוצה‬ ‫מוכרת כגידול או קיטון בהון )קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה(‬ ‫המחושב כהפרש בין התמורה ששולמה על ידי הקבוצה לבין סכום החלק הנרכש‬ ‫בזכויות שאינן מקנות שליטה אשר נגרע במועד הרכישה‪ .‬במימוש החזקה בחברה בת‪,‬‬ ‫ללא איבוד שליטה‪ ,‬מוכר גידול או קיטון בהון )קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה( בגובה ההפרש בין התמורה שהתקבלה בקבוצה לבין היתרה‬ ‫בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הבת שהתווספו להון‬ ‫החברה )כאשר הזכויות שאינן מקנות שליטה כללו חלק ברווח כולל אחר‪ ,‬החברה‬ ‫מייחסת מחדש את הסכומים המצטברים שהוכרו ברווח כולל אחר בין הבעלים של‬ ‫החברה לבין הזכויות שאינן מקנות שליטה(‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫במועד הרכישה מבוצע סיווג וייעוד מחדש של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים‬ ‫החוזיים‪ ,‬התנאים הכלכליים ותנאים רלוונטיים אחרים שקיימים במועד הרכישה‪,‬‬ ‫למעט חכירות וחוזי ביטוח‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בצירוף עסקים המושג בשלבים‪ ,‬זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת‬ ‫קודם להשגת השליטה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה ונכללות בתמורת הרכישה‬ ‫תוך הכרה ברווח או הפסד בהתאם למדידה בשווי ההוגן‪ ,‬כולל מימוש סכומים שנזקפו‬ ‫כרווח כולל אחר‪ .‬במועד אובדן שליטה בחברה הבת יתרת האחזקה‪ ,‬אם קיימת‪,‬‬ ‫משוערכת לשווי הוגן כנגד רווח או הפסד מהמימוש ושווי הוגן זה מהווה בסיס‬ ‫לעלותה לצורך טיפול עוקב‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תזרימי מזומנים בגין עסקאות עם הזכויות שאינן מקנות שליטה )ללא שינוי סטאטוס(‬ ‫מסווגים בדוח על תזרימי המזומנים רק במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון )ולא‬ ‫ניתן יותר לסווגם במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה(‪.‬‬ ‫‪- 15 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫התקנים מיושמים באופן של מכאן ולהבא החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ .2010 ,‬יישום התקנים השפיע‬ ‫על הטיפול החשבונאי בחברות מאוחדות ובזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬בעיקר בקשר עם‬ ‫ייחוס הפסדים לזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬אך עשויה להיות לו השפעה בעתיד במקרים של‬ ‫איחוד לראשונה של חברות או ירידה משליטה והכרה ברווח עקב שינוי בבעלות או על‬ ‫הטיפול החשבונאי בעסקאות צירופי עסקים‪.‬‬ ‫‪ - IFRS 5‬נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו‬ ‫א(‬ ‫בהתאם לתיקון ל‪ ,IFRS 5-‬כאשר החברה האם מחליטה לממש חלק מהחזקתה בחברה‬ ‫מאוחדת כך שלאחר המימוש תישאר לחברה האם החזקה שאינה מקנה שליטה‪,‬‬ ‫לדוגמה זכויות המקנות השפעה מהותית‪ ,‬כל הנכסים וההתחייבויות המיוחסים לחברה‬ ‫המאוחדת יסווגו כמוחזקים למכירה ויחולו הוראות ‪ IFRS 5‬הרלוונטיות‪ ,‬לרבות הצגה‬ ‫כפעילות שהופסקה‪.‬‬ ‫ב(‬ ‫תיקון נוסף מבהיר מהם הגילויים הנדרשים לגבי נכסים לא שוטפים )או קבוצות‬ ‫מימוש( המסווגים כמוחזקים למכירה או כפעילויות שהופסקו‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬יש‬ ‫לתת רק את הגילויים הנדרשים על פי ‪ .IFRS 5‬דרישות הגילוי המופיעות בשאר תקני‬ ‫‪ IFRS‬יחולו על נכסים אלו רק אם הן מתייחסות באופן ספציפי לאותם נכסים לא‬ ‫שוטפים או לאותן קבוצות מימוש‪.‬‬ ‫התיקונים מיושמים באופן של מכאן ולהבא החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ .2010 ,‬לתיקונים לא הייתה‬ ‫השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ - IAS 1‬הצגת דוחות כספיים‬ ‫התיקון ל‪ IAS 1-‬דן בסיווג התחייבויות כשוטפות או כלא שוטפות בהתייחס למכשירים‬ ‫פיננסיים המירים‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬תנאי התחייבות אשר מאפשרים בכל זמן לצד שכנגד‬ ‫להביא לסילוק ההתחייבות של הישות על ידי הנפקת מכשיריה ההוניים‪ ,‬אינם משפיעים‬ ‫כשלעצמם על סיווג ההתחייבות בדוח על המצב הכספי כשוטפת או לא שוטפת‪.‬‬ ‫התיקון מיושם החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬תוך יישומו למפרע במספרי השוואה‪ .‬לתיקון לא‬ ‫הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ - IAS 7‬דוח על תזרימי מזומנים‬ ‫התיקון ל‪ IAS 7-‬קובע כי רק תזרימים שהביאו להכרה בנכס יכולים להיות מסווגים כתזרימי‬ ‫מזומנים מפעילות השקעה‪ .‬התיקון מיושם למפרע החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ .2010 ,‬לתיקון לא‬ ‫הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ - IAS 36‬ירידת ערך נכסים‬ ‫התיקון ל‪ IAS 36-‬מבהיר מהי היחידה החשבונאית הנדרשת אליה יוקצה מוניטין‪ ,‬לצורך בחינה‬ ‫לירידת ערך מוניטין‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬הרמה הגבוהה ביותר האפשרית להקצאת מוניטין‬ ‫שהוכר בצירוף עסקים הינה מגזר פעילות כהגדרתו ב‪ - IFRS 8-‬מגזרי פעילות‪ ,‬לפני קיבוץ‬ ‫לצורכי דיווח‪.‬‬ ‫התיקון מיושם באופן של מכאן ולהבא החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ .2010 ,‬לתיקון לא הייתה השפעה‬ ‫מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 16 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‬ ‫א(‬ ‫התיקון ל‪ IAS 39-‬מבהיר שחברה רשאית לייעד חלק משינויי השווי ההוגן או תנודתיות‬ ‫תזרימי המזומנים של מכשיר פיננסי כפריט מגודר‪ .‬התיקון מיושם החל מיום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬ ‫‪ ,2010‬תוך יישומו למפרע במספרי השוואה‪ ,‬אולם אין לייעד מחדש יחסי גידור‪.‬‬ ‫ב(‬ ‫כמו כן בהתאם לתיקון ל‪ IAS 39-‬מובהר כי רק חוזי אקדמה בין הרוכש למוכר לגבי‬ ‫מכירה או רכישה של גוף נשלט‪ ,‬במסגרת צירוף עסקים במועד עתידי‪ ,‬אינם בתחולת‬ ‫‪ ,IAS 39‬כאשר תקופת חוזה האקדמה אינה יותר מתקופה רגילה להשגת האישורים‬ ‫הדרושים לעסקה‪ .‬התיקון מיושם באופן של מכאן ולהבא החל מיום ‪ 1‬בינואר‪,2010 ,‬‬ ‫על כל החוזים שטרם פג תוקפם באותו היום‪.‬‬ ‫הקבוצה אימצה באימוץ מוקדם את התיקונים לתקנים הבאים כפי שמובא להלן החל מדוחות‬ ‫כספיים אלו‪:‬‬ ‫‪) IFRS 3‬מתוקן( ‪ -‬צירופי עסקים‪ ,‬לגבי התיקונים העוסקים בנושאים הבאים‬ ‫מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫התיקון מגביל את המקרים בהם קיימת אפשרות לבחירת אופן מדידת הזכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה בהתאם לשוויין ההוגן למועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בנכסים המזוהים נטו של‬ ‫הישות הנרכשת‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬אפשרות זו קיימת רק עבור סוגי זכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה המקנים לבעליהם זכות בעלות וזכות לקבלת חלק יחסי )פרו‪-‬ראטה( בנכסים נטו של‬ ‫החברה הנרכשת במקרה של פירוק )בדרך כלל מניות(‪ .‬לעומתם‪ ,‬לסוגים אחרים של זכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה )לדוגמה‪ ,‬אופציות שהינן מכשירי הון בחברה הנרכשת( לא קיימת‬ ‫אפשרות בחירה זו ולפיכך יש למדוד אותם לפי שוויים ההוגן במועד הרכישה‪ ,‬למעט מקרים‬ ‫של הוראות מדידה אחרות הנדרשות על ידי תקני ‪ IFRS‬אחרים‪ ,‬כמו למשל ‪ .IFRS 2‬התיקון‬ ‫מיושם )למפרע( מהמועד בו יושם ‪) IFRS 3‬מתוקן( לראשונה‪.‬‬ ‫מענקי תשלום מבוסס מניות במסגרת צירוף עסקים‬ ‫התיקון מפרט את דרישות הטיפול החשבונאי במסגרת צירוף עסקים המתייחסות להחלפה‬ ‫של עסקאות תשלום מבוסס מניות של החברה הנרכשת )בין אם היא מחויבת או בוחרת‬ ‫להחליפם( בעסקאות תשלום מבוסס מניות של החברה הרוכשת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬על החברה‬ ‫הרוכשת לייחס סכום לתמורת העסקה ביום הרכישה וסכום כהוצאה בתקופה שלאחר מועד‬ ‫הרכישה‪ .‬אולם‪ ,‬אם כתוצאה מצירוף העסקים המענק פוקע והוא מוחלף במענק חדש‪ ,‬אזי‬ ‫שווי המענק החדש בהתאם ל‪ ,IFRS 2-‬יוכר כהוצאה בתקופה שלאחר מועד הרכישה ולא‬ ‫ייכלל בתמורת הרכישה‪ .‬כמו כן‪ ,‬אם מענקי תשלום מבוסס מניות אינם מוחלפים‪ ,‬אזי אם‬ ‫המכשירים הבשילו הם מהווים חלק מהזכויות שאינן מקנות שליטה ונמדדים בהתאם‬ ‫להוראות ‪ IFRS 2‬ואם המכשירים לא הבשילו הם נמדדים לפי הערך שהיה משמש אם היו‬ ‫מוענקים מחדש במועד הרכישה‪ ,‬כאשר סכום זה מוקצה בין הזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫לבין הוצאה שלאחר מועד הרכישה‪ .‬התיקון מיושם )למפרע( מהמועד בו יושם ‪) IFRS 3‬מתוקן(‬ ‫לראשונה‪.‬‬ ‫לתיקונים לא הייתה השפעה מהותית על מצבה הכספי של החברה‪ ,‬תוצאות פעולותיה‬ ‫ותזרימי המזומנים שלה‪.‬‬ ‫תיקון ל‪IAS 1 -‬‬ ‫הקבוצה אימצה מוקדם את התיקון ל‪ IAS 1-‬החל מדוחות כספיים אלה‪ .‬בהתאם לתיקון ניתן‬ ‫להציג את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה בגין כל רכיב של רווח כולל אחר בדוח‬ ‫על השינויים בהון או במסגרת הבאורים לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬הקבוצה בחרה להציג‬ ‫את התנועה כאמור במסגרת הבאורים לדוחות הכספיים‪ ,‬כמוצג בבאור ‪ 17‬להלן‪ .‬התיקון‬ ‫מיושם למפרע במספרי השוואה‪.‬‬ ‫‪- 17 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים של הקבוצה בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬נדרשות הנהלות החברה והחברות‬ ‫המוחזקות להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על ישום המדיניות‬ ‫החשבונאית ועל הסכומים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות‪ ,‬הוצאות וגילוי בגין תביעות תלויות‪.‬‬ ‫יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשות‬ ‫הנהלות החברה והחברות המוחזקות להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי ודאות‬ ‫משמעותית‪ .‬בשיקול דעתן בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססות הנהלות החברות על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות‬ ‫שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים והנחות סבירות‪ ,‬בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪.‬‬ ‫האומדנים וההנחות שבבסיסם הוכנו דוחות כספיים אלה נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים‬ ‫חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬ ‫להלן תיאור האומדנים החשבונאיים הקריטיים אשר שימשו בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪,‬‬ ‫ובעת גיבושם נדרשו הנהלות החברה והחברות המוחזקות להניח הנחות באשר לנסיבות ולאירועים‬ ‫הכרוכים באי ודאות משמעותית‪.‬‬ ‫תביעות משפטיות‬ ‫בהערכת הסתברות התוצאות האפשריות של התביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה וחברות‬ ‫מוחזקות שלה‪ ,‬הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים‬ ‫המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על‬ ‫הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬הן‬ ‫עשויות להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬ ‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬ ‫החברה בוחנת בכל תאריך חתך אם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך‬ ‫שחלה ירידת ערך באחד או ביותר מהנכסים הלא פיננסיים‪ .‬בהתקיים סימנים לירידת ערך‪ ,‬החברה‬ ‫בוחנת באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים‬ ‫הצפויים מאותו הנכס‪ ,‬ובמידת הצורך מכירה החברה בירידת ערך עד גובה הסכום בר השבה‪ .‬היוון‬ ‫תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון לפני מסים‪ ,‬המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן‬ ‫של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס‪ .‬קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים‬ ‫מתבססת על נסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים‪ ,‬ועל מיטב הערכת הקבוצה לגבי התנאים‬ ‫הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס‪ ,‬וזאת בהתחשב במצב השוק‬ ‫באזור בו מצוי הנכס‪ .‬לעיתים‪ ,‬נקבעים אומדנים אלו על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים‪.‬‬ ‫הערכת שווי של נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫החברה נדרשת להקצות את עלות הרכישה של השקעות בחברות מוחזקות )למעט ברכישת זכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה( לנכסים ולהתחייבות של אותן חברות מוחזקות‪ ,‬וזאת בהתבסס על אומדן‬ ‫השווי ההוגן שלהם‪ .‬לעיתים‪ ,‬מתקשרת הקבוצה עם מעריכי שווי בלתי תלויים על מנת שיסייעו לה‬ ‫בקביעת השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות אלה‪ .‬הערכות שווי אלה מצריכות שימוש באומדנים‬ ‫והנחות משמעותיים מצד ההנהלה‪ .‬הנכסים הבלתי מוחשיים המהותיים שהוכרו בסיוע מעריכי שווי‬ ‫כוללים קשרי לקוחות‪ ,‬ידע ומחקר ופיתוח בתהליך‪ .‬אומדנים קריטיים ששימשו בהערכת אורך‬ ‫החיים השימושיים של נכסים בלתי מוחשיים כאלה כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את אומדן אורך החיים של‬ ‫קשרי הלקוחות והנכסים הבלתי מוחשיים האחרים ואת ההתפתחות הצפויה בשוק‪ .‬אומדני ההנהלה‬ ‫בקשר לשווי הוגן ולאורך חיים שימושיים מתבססים על הנחות שנמצאו סבירות בעיני ההנהלה‪ ,‬אך‬ ‫טבועה בהן אי ודאות‪ ,‬וכתוצאה מכך התוצאות בפועל עשויות להיות שונות‪.‬‬ ‫‪- 18 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫נכסי מסים נדחים‬ ‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים‪ ,‬שטרם נוצלו‪ ,‬במידה‬ ‫שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם‪ .‬נדרש אומדן של ההנהלה על מנת‬ ‫לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי‪ ,‬סכום ההכנסה החייבת‬ ‫במס הצפויה ומקורה ואסטרטגיית תכנון המס‪ ,‬כאמור בבאור ‪ .21‬לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬ו‪2009 -‬‬ ‫לא הכירה החברה בנכסי מסים נדחים‪ .‬יצוין כי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬לקבוצה התחייבות מס‬ ‫נדחה כאמור בבאור ‪.21‬ו להלן‪.‬‬ ‫שווי הוגן של נכסים פיננסיים לא סחירים‬ ‫השווי ההוגן של נכסים פיננסיים לא סחירים המסווגים לרמה ‪ 3‬במדרג השווי ההוגן בהתאם ל‪-‬‬ ‫‪ IFRS 7‬נקבע בהתאם לשיטות הערכה שונות‪ ,‬וביניהן מודל תמחור אופציות‪ ,‬הנחות המודל כוללות‬ ‫את מחיר נכס הבסיס שהינו שווי ההון העצמי של החברה נשואת ההערכה‪ ,‬מחירי מימוש‪ ,‬תנודתיות‬ ‫צפויה‪ ,‬המועד הצפוי להנזלה‪ ,‬דיבידנד צפוי ושיעור ריבית חסרת סיכון‪ .‬מחיר נכס הבסיס נקבע‬ ‫בהתבסס על סבבי גיוס שהתרחשו בסמוך למועד ההערכה )ככל שהיו( או על פי הערכת תזרימי‬ ‫המזומנים העתידיים המהוונים לפי שיעורי היוון שוטפים בגין פריטים בעלי תנאים ומאפייני סיכון‬ ‫דומים‪ .‬קיימת אי ודאות בגין אומדן תזרימי מזומנים עתידיים ואומדן שיעורי ההיוון בהתחשב‬ ‫בהערכת סיכונים‪ ,‬כגון סיכון נזילות‪ ,‬סיכון אשראי ותנודתיות‪ .‬ראה מידע נוסף בבאור ‪.8‬‬ ‫ירידת ערך נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫בכל תאריך דיווח בוחנת הקבוצה האם קיימת ראיה אובייקטיבית לכך שערכו של הנכס נפגם‬ ‫וקיימת ירידת ערך לגביו‪ .‬לצורך בחינת ירידת ערך כאמור מפעילה הקבוצה שיקול דעת לגבי‬ ‫סממנים המעידים על ראיה אובייקטיבית המתייחסים לשיעור הירידה בשווי ההוגן באחוזים וכן‬ ‫להימשכות תקופת הירידה בשווי ההוגן‪ .‬ראה גם סעיף יג'‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תקופת המחזור התפעולי‬ ‫תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה ‪ 12‬חודשים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫בשל היישום לראשונה של )‪ IFRS 3 (Revised‬ושל )‪ IAS 27 (2008‬הקבוצה שינתה את המדיניות‬ ‫החשבונאית המיושמת בטיפול בצירופי עסקים ועסקאות עם הזכויות שאינן מקנות שליטה‪ .‬למידע‬ ‫נוסף ראה סעיף א‪ 4.‬לעיל‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות‬ ‫בנות(‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬להתוות את המדיניות‬ ‫הכספית והתפעולית של החברה הנשלטת‪ .‬בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה‬ ‫פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך הדיווח‪ .‬איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת‬ ‫השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה‪.‬‬ ‫יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין חברות הקבוצה בוטלו‬ ‫במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות המאוחדות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬ ‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות המאוחדות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה‬ ‫בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫‪- 19 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫הזכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את חלקו של הזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫ברווח )הפסד( כולל של החברות הבנות ובנכסים נטו לפי שווים ההוגן במועד רכישת החברות‬ ‫הבנות‪ .‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות בנות שלהן גרעון בהון‬ ‫שותפו בחלקן בהפסדי החברות הבנות עד לגובה ההלוואות וההתחייבויות )לרבות הריבית שנצברה‬ ‫בגינן( וכן בגין התחייבויות להעמדת הלוואות‪ .‬החל מ‪ 1 -‬בינואר ‪ 2010‬במקרה בו אין לזכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה התחייבות להעמדת הלוואות‪ ,‬הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫בהתאם לשיעורי החזקתם בחברה המאוחדת גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית‪ .‬הפסדים שנצברו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫לא הוקצו מחדש בין בעלי המניות של החברה לבין בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ .‬הזכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה מוצגות במסגרת ההון העצמי של החברה בסכום נפרד‪.‬‬ ‫החל מ‪ 1 -‬בינואר ‪ 2010‬עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬בין אם מכירה ובין אם רכישה‪,‬‬ ‫מטופלת כעסקה במישור ההוני‪ .‬לפיכך‪ ,‬רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה על ידי החברה נרשמת‬ ‫כנגד גידול בהון )קרן הון מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( המחושב כהפרש בין‬ ‫התמורה ששולמה על ידי החברה לבין סכום החלק הנרכש בזכויות שאינן מקנות שליטה אשר נגרע‬ ‫במועד הרכישה‪ .‬כאשר הפרש זה שלילי‪ ,‬מוכר קיטון בהון )קרן הון מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה( בגובה הפרש זה‪ .‬במימוש החזקה בחברה בת‪ ,‬ללא איבוד שליטה‪ ,‬מוכר גידול או‬ ‫קיטון בהון )קרן הון מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( בגובה ההפרש בין התמורה‬ ‫שהתקבלה בחברה לבין היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הבת‬ ‫שהתווספו להון החברה‪ ,‬בהתחשב גם במימוש המוניטין בגין החברה הבת‪ ,‬במידה שקיים‪ ,‬וכן‬ ‫בקרנות הון שמקורן ברווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬לרבות בהפרשי תרגום‪ ,‬במידה שקיימים‪ ,‬בהתאם‬ ‫לירידה בשיעור ההחזקה בחברה הבת‪ .‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בגין רכישת זכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה הוכר מוניטין נוסף וההשפעה בגין מכירת זכויות שאינן מקנות שליטה נזקפה לרווח והפסד‪.‬‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬בצירוף עסקים המושג בשלבים‪ ,‬זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי‬ ‫הרוכשת קודם להשגת השליטה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה ונכללות בתמורת הרכישה תוך‬ ‫הכרה ברווח או הפסד בהתאם למדידה בשווי ההוגן‪ ,‬כולל מימוש סכומים שנדחו ברווח הכולל‬ ‫האחר‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2009 ,‬במועד העלייה לשליטה והתחלת האיחוד בצירוף עסקים שנעשה‬ ‫בשלבים‪ ,‬כל הנכסים המזוהים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הישות הנרכשת שוערכו‬ ‫לשווי הוגן‪ .‬ההפרש שנוצר עקב שיערוך הרכישות הקודמות במועד העלייה לשליטה נזקף לקרן‬ ‫שערוך ברווח כולל אחר‪ .‬החלק בקרן ההון האמורה אשר נוצר בגין רכוש קבוע ונכסים בלתי‬ ‫מוחשיים הועבר לעודפים במקביל להפחתת הפריט בגינו נוצר‪ ,‬או בעת מימוש הפריט או ההשקעה‬ ‫כולה או חלקה‪ .‬החלק בקרן ההון האמורה‪ ,‬אשר נוצר בגין מלאי ומכשירים פיננסיים‪ ,‬נזקף לדוח‬ ‫רווח והפסד באותו אופן‪.‬‬ ‫כאשר הקבוצה מאבדת את השליטה על חברה‪ ,‬היא מודדת ומכירה בהשקעה שנותרה לה לפי שווייה‬ ‫ההוגן‪ .‬כל הפרש בין הערך בספרים של החברה המאוחדת לשעבר נכון למועד שבו נפסקה השליטה‪,‬‬ ‫לבין השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה ותמורה כלשהי ממימוש מוכר ברווח או הפסד‪ .‬כאשר‬ ‫ההשקעה שנותרה היא תחת השפעה מהותית‪ ,‬היא מטופלת כהשקעה בחברה כלולה‪.‬‬ ‫‪- 20 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מטבע הפעילות ומטבע חוץ‬ ‫‪.1‬‬ ‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בדולר‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של החברה‪ ,‬ומעוגלים‬ ‫לאלף הקרוב‪ ,‬למעט במקומות בהם מצוין אחרת‪.‬‬ ‫מטבע הפעילות הוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה פועלת‬ ‫החברה ואת עסקאותיה‪ ,‬נקבע בנפרד עבור כל חברה בקבוצה‪ .‬מטבע הפעילות של החברות‬ ‫המוחזקות העיקריות הינו דולר‪ .‬מטבע הפעילות של החברה הבת סטרלינג תקשורת מתקדמת‬ ‫בע"מ )"סטרלינג"( הינו ש"ח‪.‬‬ ‫כאשר מטבע הפעילות של חברה בקבוצה שונה ממטבע הפעילות של החברה‪ ,‬חברה זו מהווה‬ ‫פעילות חוץ שנתוני דוחותיה הכספיים מתורגמים לצורך הכללתם בדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים כדלקמן‪:‬‬ ‫א(‬ ‫ב(‬ ‫ג(‬ ‫ד(‬ ‫ה(‬ ‫נכסים והתחייבויות בכל תאריך דיווח )כולל מספרי השוואה( מתורגמים לפי שער‬ ‫סגירה בכל תאריך דיווח‪ .‬מוניטין וכל התאמות שווי הוגן ליתרה בדוחות הכספיים של‬ ‫הנכסים וההתחייבויות במועד רכישת פעילות חוץ מטופלים כנכסים והתחייבויות של‬ ‫פעילות החוץ ומתורגמים לפי שער הסגירה‪ ,‬בכל תאריך דיווח‪.‬‬ ‫הכנסות והוצאות לכל התקופות המוצגות בדוח רווח והפסד )כולל מספרי השוואה(‬ ‫מתורגמות לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות; אולם‪ ,‬במקרים בהם‬ ‫חלו תנודות משמעותיות בשערי החליפין‪ ,‬הכנסות והוצאות מתורגמות לפי שערי‬ ‫החליפין כפי שהיו במועד העסקאות עצמן‪.‬‬ ‫הון מניות‪ ,‬קרנות הון ותנועות הוניות אחרות מתורגמים לפי שער החליפין במועד‬ ‫התהוותם‪.‬‬ ‫יתרת הרווח מתורגמת בהתבסס על יתרת הפתיחה שתורגמה לפי שער החליפין לאותו‬ ‫מועד ותנועות רלוונטיות נוספות )כגון‪ :‬דיבידנד( במשך התקופה שתורגמו כאמור‬ ‫בסעיפים ב( ו‪-‬ג( לעיל‪.‬‬ ‫כל הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים כרווח )הפסד( כולל אחר לסעיף נפרד בהון‪ ,‬בקרן‬ ‫הון "התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים"‪.‬‬ ‫בעת מימוש פעילות חוץ‪ ,‬בחלקה או במלואה‪ ,‬הרווח )הפסד( כולל אחר מועבר לדוח רווח‬ ‫והפסד‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬בעת מימוש חלק מפעילות חוץ‪ ,‬שהינה חברה מאוחדת‪,‬‬ ‫תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת‪ ,‬חלק יחסי של הסכום המצטבר שהוכר ברווח כולל‬ ‫אחר מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬ ‫הלוואות בין‪-‬חברתיות בקבוצה‪ ,‬אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד‬ ‫הנראה לעין‪ ,‬ולפיכך מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ‪ ,‬מטופלות כחלק‬ ‫מההשקעה‪ ,‬כאשר הפרשי שער הנובעים מהלוואות אלו )בניכוי השפעת המס( נזקפים לאותו‬ ‫סעיף בהון‪ ,‬כאמור בסעיף ה( לעיל‪.‬‬ ‫‪- 21 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫עסקאות במטבע חוץ‬ ‫עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבע הפעילות של החברה לפי שער החליפין שבתוקף‬ ‫בתאריכי העסקאות‪ .‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ‪ ,‬הקיימים בכל תאריך‬ ‫דיווח‪ ,‬מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף לאותו יום‪ .‬הפרשי שער בגין‬ ‫הסעיפים הכספיים הינם ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות בתחילת התקופה‪,‬‬ ‫כשהוא מתואם לריבית האפקטיבית ולתשלומים במשך התקופה‪ ,‬לבין העלות המופחתת‬ ‫במטבע חוץ כשהיא מתורגמת לפי שער החליפין לסוף התקופה‪.‬‬ ‫נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבעות חוץ והנמדדים לפי עלות מתורגמים‬ ‫למטבע הפעילות של החברה לפי שער החליפין ביום העסקה‪ .‬נכסים והתחייבויות לא‬ ‫כספיים‪ ,‬הנקובים במטבעות חוץ והנמדדים לפי שווי הוגן‪ ,‬מתורגמים למטבע הפעילות לפי‬ ‫שער החליפין שבתוקף ביום בו נקבע השווי ההוגן‪ .‬הפרשי שער הנובעים מתרגום עסקאות‬ ‫חוץ בתקופות עוקבות מוכרים ברווח והפסד‪ ,‬פרט להפרשים הנובעים מתרגום מחדש של‬ ‫מכשירים הוניים לא כספיים המסווגים כזמינים למכירה והלוואות לפעילות חוץ המהוות חלק‬ ‫מההשקעה נטו בפעילות החוץ‪ ,‬אשר מוכרים ברווח כולל אחר‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫פריטים כספיים צמודי מדד‬ ‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד מותאמים לפי המדד‬ ‫הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך דיווח‪ ,‬בהתאם לתנאי ההסכם‪ .‬הפרשי הצמדה הנובעים מההתאמה‬ ‫כאמור נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים‬ ‫מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות וחייבים‪ ,‬השקעות‬ ‫במכשירים הוניים ובמכשירי חוב בחברות אחרות‪ ,‬אגרות חוב להמרה שהונפקו על ידי חברה בת‪,‬‬ ‫הלוואות ואשראי שנתקבלו ואשראי ספקים וזכאים אחרים‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים‪:‬‬ ‫הקבוצה מכירה לראשונה בהלוואות וחייבים ובפיקדונות במועד היווצרותם‪ .‬יתר הנכסים הפיננסיים‬ ‫הנרכשים בדרך רגילה )‪ ,(regular way purchase‬לרבות נכסים אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד‪,‬‬ ‫מוכרים לראשונה במועד קשירת העסקה‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת‪ ,‬כל עלויות העסקה הישירות הניתנות‬ ‫לייחוס‪ ,‬במידה ואינם מסווגים לקבוצה של שווי הוגן דרך רווח או הפסד או כנכסים פיננסיים‬ ‫זמינים למכירה‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכס‬ ‫הפיננסי פוקעות‪.‬‬ ‫מכירות נכסים פיננסיים הנעשות בדרך רגילה )‪ ,(regular way sale‬מוכרות במועד קשירת העסקה‬ ‫)‪ ,(trade date‬משמע במועד שבו התחייבה הקבוצה למכור את הנכס‪.‬‬ ‫הקבוצה מסווגת נכסים פיננסיים בקבוצות כלהלן‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנות לשימוש מיידי‪ְ .‬שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן קצר‬ ‫)כאשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד ‪ 3‬חודשים( שנזילותן גבוהה‪,‬‬ ‫הניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של‬ ‫שינויים בשווי‪.‬‬ ‫‪- 22 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‪ ,‬בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה‬ ‫ושאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬נכסים אלו מוכרים לראשונה בשווי הוגן‪ ,‬בתוספת עלויות עסקה‬ ‫הניתנות לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה בהם לראשונה‪ ,‬הלוואות וחייבים נמדדים לפי העלות המופחתת‬ ‫בשיטת הריבית האפקטיבית‪ ,‬תוך התחשבות בעלויות עסקה ובניכוי הפרשות לירידת ערך המוכרות‬ ‫ברווח או הפסד בסעיף הוצאות מימון‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫נכס פיננסי מסווג כנמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אם הוא מוחזק למסחר או אם יועד ככזה‬ ‫בעת ההכרה בו לראשונה‪ .‬בעת ההכרה בהם לראשונה‪ ,‬עלויות העסקה הניתנות ליחוס נזקפות‬ ‫לרווח והפסד‪ .‬נכסים פיננסיים אלה נמדדים לפי שווי הוגן והשינויים בהם נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬ ‫לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬ו‪ 2009-‬לא קיימים לקבוצה נכסים כאמור‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫השקעות החברה במכשירים הוניים מסוימים וכן במכשירי חוב מסוימים מסווגות כנכסים פיננסיים‬ ‫זמינים למכירה‪ .‬השקעות החברה במכשירים הוניים המסווגות כהשקעות זמינות למכירה הן אותן‬ ‫נכסים שלא סווגו כמוחזקים למסחר‪ ,‬שלא יועדו לקבוצת השווי הוגן דרך רווח או הפסד או שלא‬ ‫טופלו בהתאם לשיטת השווי המאזני‪ .‬השקעות במכשירי חוב המסווגים לקבוצה זו הם אותם‬ ‫מכשירים שהחברה מתכוונת להחזיק בהם לתקופה לא מוגדרת ושיכולים להיות ממומשים כתוצאה‬ ‫מצורך החברה במזומן או כתגובה למצב השוק‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה נמדדות השקעות אלה לפי‬ ‫שווי הוגן‪ ,‬כאשר השינויים בהן נזקפים ישירות לרווח כולל אחר ומוצגים בקרן הון בגין נכסים‬ ‫פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬אלא אם יש להכיר בירידת ערך בגין ההשקעה‪ .‬כאשר ההשקעה נגרעת או‬ ‫כאשר מוכרת ירידת ערך בגין ההשקעה‪ ,‬הרווחים או ההפסדים שנצברו בקרן הון בגין נכסים‬ ‫פיננסיים זמינים למכירה מועברים לרווח והפסד לסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות‪ ,‬לפי‬ ‫העניין‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫לקבוצה התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‪ ,‬כדלקמן‪ :‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ .‬הקבוצה מכירה לראשונה במכשירי חוב שהונפקו‬ ‫במועד היווצרותם‪ .‬יתר ההתחייבויות הפיננסיות )לרבות התחייבויות פיננסיות אשר יועדו לשווי‬ ‫הוגן דרך רווח והפסד( מוכרות לראשונה במועד קשירת העסקה‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר היא‬ ‫סולקה או בוטלה‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‪ ,‬למעט התחייבויות פיננסיות אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד מוכרות‬ ‫לראשונה בשווי הוגן‪ ,‬בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות ליחוס‪ .‬לאחר ההכרה בהן לראשונה‪,‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית‪ .‬הפחתת‬ ‫ההתחייבות בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית נזקפת להוצאות מימון ברווח או הפסד‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬לרבות נגזרים‪ ,‬נמדדות בכל מועד דיווח‬ ‫בהתאם לשוויין ההוגן‪ ,‬כאשר השינויים בשווי זה נזקפים לרווח או הפסד‪ .‬החברה ייעדה לקבוצה זו‬ ‫אגרות חוב להמרה שהונפקו על ידי חברה בת‪ ,‬ראה באור ‪.15‬‬ ‫נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר‬ ‫לקבוצה קיימת באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה‬ ‫לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו‪ ,‬או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו בזמן‪.‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫השווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד ושל נכסים פיננסיים‬ ‫המסווגים כזמינים למכירה נקבע תוך התייחסות למחיר המצוטט לסיום המסחר בהם ) ‪quoted‬‬ ‫‪ ,(closing bid price‬למועד הדיווח ובהעדר מחיר מצוטט כאמור ‪ -‬באמצעות שיטות הערכת שווי‬ ‫מקובלות אחרות )ראה גם סעיף ‪.2‬ב להלן(‪.‬‬ ‫‪- 23 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫השווי ההוגן של חוזי אקדמה )‪ (forward‬על מטבע חוץ מבוסס על בסיס ציטוטים של‬ ‫בנקים‪/‬ברוקרים או על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה‪ forward -‬הנקוב בחוזה לבין מחיר ה‪forward -‬‬ ‫הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון‪ ,‬תוך שימוש בשיעור ריבית חסר סיכון המבוסס על‬ ‫אגרות חוב ממשלתיות‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫הנפקת ניירות ערך בחבילה‬ ‫בעת הנפקת ניירות ערך בחבילה‪ ,‬מוקצית תמורת ההנפקה שהתקבלה למרכיבי ניירות הערך‬ ‫שהונפקו בחבילה בהתאם לסדר ההקצאה להלן‪ :‬תחילה להתחייבויות פיננסיות הנמדדות מדי‬ ‫תקופה בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬לאחר מכן להתחייבויות פיננסיות הנמדדות במועד ההכרה‬ ‫הראשונית בלבד בשווי הוגן ולאחר מכן מחושב השווי המיוחס לרכיב ההוני כערך שאריתי‪.‬‬ ‫עלויות ההנפקה הישירות מיוחסות באופן ספציפי לניירות הערך עמם הן מזוהות‪ .‬עלויות ההנפקה‬ ‫המשותפות מיוחסות לניירות הערך באופן יחסי‪ ,‬על בסיס אופן ייחוס התמורה מהנפקת החבילה‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫הון מניות‬ ‫עלויות המתייחסות ישירות להנפקת מניות רגילות ואופציות למניות‪ ,‬מוצגות כהפחתה מההון‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫מלאי‬ ‫מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת‬ ‫המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים‪ .‬שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך‬ ‫העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬ ‫עלות המלאי נקבעת כדלקמן‪:‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫חומרי גלם‬ ‫‪ -‬לפי עלות רכישה על בסיס "נכנס ראשון ‪ -‬יוצא ראשון"‪.‬‬ ‫תוצרת בעיבוד‬ ‫ על בסיס עלות ממוצעת הכוללת חומרים‪ ,‬עבודה והוצאות ייצור ישירות‬‫ועקיפות אחרות‪.‬‬ ‫תוצרת גמורה‬ ‫ על בסיס עלות ממוצעת הכוללת חומרים‪ ,‬עבודה והוצאות ייצור ישירות‬‫ועקיפות אחרות‪.‬‬ ‫חברות כלולות המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני‬ ‫חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית‪ ,‬אך‬ ‫לא הושגה שליטה כהגדרתה ב‪ .IAS 27 (2008) -‬קיומן של זכויות הצבעה פוטנציאליות‪ ,‬הניתנות‬ ‫למימוש או המרה באופן מיידי‪ ,‬והשפעתן‪ ,‬כולל זכויות הצבעה פוטנציאליות המוחזקות על ידי‬ ‫ישויות אחרות‪ ,‬מובאים בחשבון כאשר החברה מעריכה האם יש לה השפעה מהותית‪ .‬חברות‬ ‫כלולות מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה כוללים‬ ‫את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות של ישויות מוחזקות‪ ,‬המטופלות לפי שיטת שווי‬ ‫המאזני‪ ,‬לאחר תיאומים הנדרשים כדי להתאים את המדיניות החשבונאית שלהן לזו של הקבוצה‪,‬‬ ‫מהיום בו מתקיימת ההשפעה המהותית ועד ליום שבו לא מתקיימת עוד ההשפעה המהותית‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬הדוחות הכספיים של החברה והחברות הכלולות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬כאשר‬ ‫חלקה של הקבוצה בהפסדים עולה על ערך הזכויות של הקבוצה בישות המטופלת בהתאם לשיטת‬ ‫השווי המאזני‪ ,‬הערך בספרים של אותן זכויות )כולל כל השקעה לזמן ארוך( מופחת לאפס והקבוצה‬ ‫אינה מכירה בהפסדים נוספים אלא אם לקבוצה יש מחויבות לתמיכה בישות זו או אם שילמה‬ ‫הקבוצה סכומים בעבורה‪ ,‬או שנתנה לה הלוואות או ערבויות‪.‬‬ ‫במקרים בהם משקיעה החברה בחברות כלולות בדרך של מניות בכורה או מכשיר אחר אשר מקנה‬ ‫לה עדיפות על‪-‬פני בעלי מניות רגילות‪ ,‬מכירה החברה בחלקה בהפסדי החברה הכלולה לפי חלקה‬ ‫היחסי בשכבת ההשקעה או ההלוואה אשר מקנה לה את זכויות הבכורה ואשר בגינה מיישמת‬ ‫החברה את שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫‪- 24 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫עודף עלות בחברות כלולות מוצג כחלק מההשקעה‪ .‬מוניטין בגין הרכישה נמדד לראשונה כעודף‬ ‫עלות הרכישה של השקעה בחברה כלולה מעל חלקה של הקבוצה בשוויים ההוגן של נכסי החברה‬ ‫המוחזקת הניתנים לזיהוי )לרבות נכסים בלתי מוחשיים( בניכוי שוויין ההוגן של התחייבויות‬ ‫החברה המוחזקת הניתנות לזיהוי )לאחר יחוס מסים(‪ .‬עודף עלות שיוחס בחברה הכלולה לנכסים‬ ‫מזוהים ולהתחייבויות מזוהות בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר‪ ,‬מופחת בהתאם לאורך החיים‬ ‫האמור‪ .‬מוניטין אינו מופחת באופן שיטתי ונבחן כחלק מההשקעה בכללותה‪ ,‬כחלק מבדיקה‬ ‫שמבצעת החברה לאיתור צורך אפשרי בירידת ערך ההשקעה‪.‬‬ ‫בכל מועד דיווח החברה בוחנת האם קיים סימן העשוי להצביע על ירידת ערך של ההשקעה‪ .‬במידה‬ ‫וכן‪ ,‬החברה מכירה בירידת ערך כסכום ההפרש בין הסכום בר ההשבה של ההשקעה לבין ערכה‬ ‫המאזני‪ .‬ירידת ערך מוכרת בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫הרווח הכולל משקף את חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות של החברה הכלולה במסגרת חלק‬ ‫הקבוצה ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות וכן את חלק הקבוצה ברווח )הפסד( כולל אחר נטו‬ ‫המתייחס לחברה הכלולה אשר נזקף כרווח )הפסד( כולל אחר להון החברה לסעיף המתאים‪ .‬רווחים‬ ‫והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה הכלולה מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה‬ ‫בחברה הכלולה‪.‬‬ ‫כאשר החברה מאבדת השפעה מהותית בחברה כלולה שבגינה יושמה שיטת השווי המאזני‪ ,‬השקעה‬ ‫כלשהי שנותרה לחברה בחברה הכלולה לשעבר‪ ,‬נמדדת בשווי הוגן במועד איבוד ההשפעה המהותית‬ ‫ומסווגת כהשקעה זמינה למכירה‪ .‬החברה מכירה ברווח או הפסד בכל הפרש בין השווי ההוגן של‬ ‫ההשקעה שנותרה ותמורה כלשהי ממימוש של חלק ההשקעה בחברה כלולה לבין הערך בספרים של‬ ‫ההשקעה במועד בו אבדה ההשפעה המהותית‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫פריטי רכוש קבוע מוצגים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬ואינם‬ ‫כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת‪.‬‬ ‫העלות כוללת הוצאות הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס‪ .‬עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי‬ ‫כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר‪ ,‬וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת‬ ‫הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ .‬עלות תוכנה‬ ‫שנרכשה‪ ,‬המהווה חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד המתייחס‪ ,‬מוכרת כחלק מעלות ציוד זה‪.‬‬ ‫פריט רכוש קבוע שנרכש תמורת פריט לא כספי אחר במסגרת עסקה בעלת מהות מסחרית‪ ,‬מוכר‬ ‫לפי שווי הוגן‪.‬‬ ‫רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע מוכר בסעיף הוצאות )הכנסות( אחרות בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫פחת נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק‬ ‫מפריטי הרכוש הקבוע‪ .‬נכסים חכורים בחכירות מימוניות מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין‬ ‫תקופת החכירה ותקופת השימוש בנכסים‪.‬‬ ‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופת הדיווח השוטפת ולתקופות הדיווח ההשוואתיות הינו‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫מחשבים‪ ,‬ריהוט וציוד משרדי‬ ‫כלי רכב‬ ‫‪ 17-3‬שנים )בעיקר ‪ 3‬שנים(‬ ‫‪ 7‬שנים‬ ‫שיפורים במושכר מופחתים לאורך תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה להארכה שבידי‬ ‫הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור‪ ,‬לפי הקצר שבהם‪.‬‬ ‫האומדנים בדבר שיטת הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף‬ ‫שנת דיווח כספי‪ ,‬ומותאמים בעת הצורך‪.‬‬ ‫‪- 25 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו‬ ‫הנכס נגרע‪ .‬נכס נגרע מהדוחות הכספיים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד הטבות כלכליות‬ ‫מהשימוש בנכס‪ .‬רווח או הפסד מגריעת הנכס )המחושב כהפרש בין התמורה נטו מהגריעה והעלות‬ ‫המופחתת בדוחות הכספיים( נכלל בדוח רווח והפסד בתקופה בה נגרע הנכס‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪.1‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫עלויות הקשורות בפעילויות מחקר המבוצעות במטרה לרכוש ידע והבנה מדעיים או טכניים‬ ‫חדשים‪ ,‬נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫פעילויות פיתוח הינן פעילויות הקשורות לתכנית לייצור מוצרים או תהליכים חדשים או‬ ‫לשיפור משמעותי של מוצרים או תהליכים קיימים‪ .‬עלויות בגין פעילויות פיתוח מוכרות‬ ‫כנכס בלתי מוחשי אך ורק אם מתקיימים כל אלה‪ :‬ניתן למדוד באופן מהימן את עלויות‬ ‫הפיתוח; המוצר או התהליך ישימים מבחינה טכנית ומסחרית; צפויה הטבה כלכלית עתידית‬ ‫מהמוצר ולקבוצה כוונה ומקורות מספיקים על מנת להשלים את הפיתוח ולהשתמש בנכס או‬ ‫למכרו‪ .‬העלויות שהוכרו כנכס בלתי מוחשי כוללות את עלות החומרים‪ ,‬שכר עבודה ישיר‬ ‫והוצאות תקורה שניתן לייחסן ישירות להכנת הנכס לשימושו המיועד‪ .‬עלויות אחרות בגין‬ ‫פעילויות פיתוח נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫הפחתת הנכס מתחילה כאשר שלב הפיתוח הושלם והנכס זמין לשימוש‪ .‬הנכס מופחת‬ ‫בשיטת הקו הישר‪ .‬לגבי בחינת ירידת ערך‪ ,‬ראה סעיף יג‪ 4.‬להלן‪.‬‬ ‫עלויות פיתוח שהוכרו כנכס בלתי מוחשי נמדדות לפי עלות בניכוי הפחתות שנצברו‬ ‫והפסדים מירידת ערך שנצברו‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬ ‫א(‬ ‫ב(‬ ‫ג(‬ ‫ד(‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו בצירוף עסקים מוכרים בשווים ההוגן במועד הרכישה‪.‬‬ ‫לאחר ההכרה לראשונה הנכסים הבלתי מוחשיים מוצגים על פי עלותם‪ ,‬בניכוי הפחתה‬ ‫שנצברה )למעט נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר( ובניכוי הפסדים‬ ‫מירידת ערך‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה לראשונה לפי העלות‬ ‫בתוספת עלויות רכישה ישירות‪.‬‬ ‫עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה‬ ‫הכלכלית העתידית הגלומה בנכס בגינו הן התהוו‪ .‬כל העלויות האחרות‪ ,‬לרבות עלויות‬ ‫הקשורות למוניטין או למותגים שפותחו באופן עצמי‪ ,‬נזקפות לרווח והפסד עם‬ ‫התהוותן )למעט עלויות פיתוח שהוונו(‪.‬‬ ‫תקופת ההפחתה של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר נקבעת‬ ‫בהתאם להטבה הכלכלית הצפויה מהנכסים בכל תקופה‪ ,‬על בסיס משך השימוש‬ ‫המשוער של כל קבוצת נכסים‪ .‬באשר לבחינת ירידת ערך‪ ,‬ראה סעיף יג‪ 4.‬להלן‪.‬‬ ‫להלן סיכום של מדיניות הקבוצה באשר לנכסים הבלתי מוחשיים‪:‬‬ ‫טכנולוגיה*(‬ ‫אורך חיים שימושיים‬ ‫תקופת הפחתה‬ ‫נוצר בקבוצה או נרכש‬ ‫מוגדר‬ ‫שנה אחת‬ ‫נרכש‬ ‫הסכם עם‬ ‫רפאל **(‬ ‫בלתי מוגדר‬ ‫ללא הפחתה‬ ‫נרכש‬ ‫טכנולוגיה שנרכשה בצירופי עסקים‪.‬‬ ‫*(‬ ‫**( נוצר כתוצאה מהסכם עם רפאל )ראה באור ‪.3‬ג‪.2.‬ד(‬ ‫***( בעיקר תוכנה‪.‬‬ ‫‪- 26 -‬‬ ‫אחר ***(‬ ‫מוגדר‬ ‫בעיקר ‪ 3‬שנים‬ ‫נרכש‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫האומדנים בדבר שיטת ההפחתה ואורך החיים השימושיים של נכסים בלתי מוחשיים בעלי‬ ‫אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח כספי‪ .‬שינויים‬ ‫באומדנים אלו מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן ולהבא‪ .‬הוצאות ההפחתה‬ ‫נזקפות לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫ירידת ערך‬ ‫‪.1‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫החברה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך של נכס פיננסי‬ ‫או קבוצה של נכסים פיננסיים כאמור להלן‪:‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת‬ ‫ראייה אובייקטיבית לגבי מכשירי חוב והלוואות וחייבים הנמדדים בעלות מופחתת קיימת‬ ‫כאשר התרחש אירוע אחד או יותר שהשפיע באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים‬ ‫העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה‪.‬‬ ‫ראיות לירידת ערך עשויות לכלול‪ ,‬בין השאר‪ ,‬אינדיקציות על קשיים פיננסיים משמעותיים‬ ‫של החייב‪ ,‬כגון אי עמידה בתשלומי קרן או ריבית‪ ,‬החייב נכנס להליך של פשיטת רגל או‬ ‫להליכי פריסת חובות וארגון פיננסי מחדש )או שצפוי שייכנס להליכים כאלה( וכאשר קיים‬ ‫מידע המעיד כי ישנה ירידת ערך הניתנת למדידה באומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬כגון‬ ‫שינויים בתנאים כלכליים או מקומיים אשר מגבירים את הסיכון לחדלות פרעון‪.‬‬ ‫החברה בוחנת תחילה אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך בנפרד לנכסים פיננסיים‬ ‫שכל אחד מהם משמעותי‪ ,‬ובנפרד או במקובץ לנכסים פיננסיים שכל אחד מהם אינו‬ ‫משמעותי‪ .‬אם החברה קובעת שלא קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך לנכס שנבחן‬ ‫בנפרד‪ ,‬בין אם הוא משמעותי ובין אם לא‪ ,‬היא כוללת את הנכס בקבוצה של נכסים פיננסיים‬ ‫בעלי מאפיין סיכון אשראי דומים ובוחנת אותם יחד לצורך ירידת ערך‪ .‬נכסים שנבחנו בנפרד‬ ‫לקיום ירידת ערך ולגביהם מוכר או ממשיך להיות מוכר הפסד מירידת ערך אינם נכללים‬ ‫בבחינה הקבוצתית לצורך ירידת ערך‪.‬‬ ‫אם קיימת ראיה אובייקטיבית לכך שהתהווה הפסד מירידת ערך‪ ,‬סכום ההפסד מירידת ערך‬ ‫מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים‬ ‫העתידיים )למעט הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו(‪ ,‬מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית‬ ‫המקורית של הנכס‪ .‬אם הנכס הפיננסי נושא שיעור ריבית משתנה‪ ,‬שיעור ההיוון במדידת‬ ‫ההפסד מירידת ערך הוא שיעור הריבית הנוכחי האפקטיבי‪.‬‬ ‫הפסדים נזקפים לדוח רווח והפסד ומוצגים כהפרשה להפסד כנגד יתרת החייבים‪ .‬הכנסות‬ ‫ריבית בגין נכסים שערכם נפגם מוכרות באמצעות שימוש בשיעור הריבית ששימש להיוון‬ ‫תזרימי המזומנים העתידיים לצורך מדידת ההפסד מירידת ערך‪.‬‬ ‫אם‪ ,‬בתקופה עוקבת‪ ,‬הסכום של הפסד מירידת ערך קטן או גדל וניתן לייחס את השינוי‬ ‫באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר שהוכרה ירידת הערך‪ ,‬ההפסד מירידת הערך‬ ‫שהוכר קודם לכן גדל או קטן כתיאום של חשבון ההפרשה‪ .‬סכום ביטול של הפסד מירידת‬ ‫ערך יוכר בסעיף הוצאות מימון ברווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫בבחינת ירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהם מכשירים הוניים‪ ,‬ראיה‬ ‫אובייקטיבית לירידת ערך כוללת ירידה משמעותית או מתמשכת בשווי ההוגן של הנכס‬ ‫מתחת לעלותו המקורית‪ .‬הבחינה של ירידת ערך משמעותית או מתמשכת תלויה בנסיבות‬ ‫בכל תאריך דיווח ומביאה בחשבון את שיעור הפער שבין השווי ההוגן של הנכס לעלותו‬ ‫המקורית‪ ,‬למשך הזמן בו השווי ההוגן של הנכס נמוך מעלותו המקורית‪ ,‬לשינויים בשווי‬ ‫ההוגן של הנכס לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬לשינויים בסביבה הטכנולוגית‪ ,‬הכלכלית או המשפטית‬ ‫או בסביבת השוק בה פועלת הישות שהנפיקה את המכשיר לאירועים מהותיים שחלו בנכס‬ ‫ולתוצאות הכספיות שביצעה החברה המוחזקת עד לתאריך הדיווח ולאחריו‪.‬‬ ‫‪- 27 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך‪ ,‬סכום ההפסד מירידת ערך‪ ,‬שמחושב כהפרש בין‬ ‫העלות המקורית לבין השווי ההוגן הנוכחי של המכשיר‪ ,‬פחות הפסדים מירידת ערך שהוכרו‬ ‫בעבר בדוח רווח והפסד‪ ,‬מועבר מרווח כולל אחר ומוכר ברווח או הפסד‪ .‬בתקופות עוקבות‪,‬‬ ‫ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהם מכשירים הוניים אינו‬ ‫נזקף לרווח או הפסד אלא נזקף לרווח כולל אחר‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫נכסים שאינם פיננסיים‬ ‫החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים )כל הנכסים הלא פיננסיים של‬ ‫הקבוצה למעט מלאי‪ ,‬נכסי מסים נדחים ונכסים בשל הטבות לעובדים( כאשר ישנם סימנים‬ ‫כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה‬ ‫ברת‪-‬השבה‪ .‬במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על סכום‬ ‫בר‪-‬ההשבה שלהם‪ ,‬מופחתים הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬סכום בר‪-‬ההשבה הינו הגבוה‬ ‫מבין שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי‬ ‫המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס‪.‬‬ ‫בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום בר‪-‬השבה עבור היחידה מניבת‬ ‫המזומנים שאליה שייך הנכס‪ .‬הפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך של נכס‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו‬ ‫בקביעת הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך‪.‬‬ ‫ביטול ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת ערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת‬ ‫או הפחתה( או סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס‪ .‬לגבי נכס המוצג לפי העלות‪ ,‬הפסד כאמור נזקף‬ ‫לרווח או הפסד‪.‬‬ ‫הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים‪:‬‬ ‫חברות כלולות‬ ‫החברה קובעת‪ ,‬לאחר יישום שיטת השווי המאזני‪ ,‬אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין‬ ‫ירידת ערך של ההשקעה בחברות כלולות‪ .‬החברה קובעת בכל תאריך דיווח אם קיימת ראיה‬ ‫אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה‪ .‬ראיות אובייקטיביות כאמור כוללות‬ ‫מידע כללי לגבי השוק‪ ,‬ירידה במחירי הבורסה‪ ,‬הפסדים מתמשכים בהשקעותיה‪ ,‬הענף בו‬ ‫פעילות השקעותיה‪ ,‬אי עמידה ביעדי מחקר ופיתוח של חברות מוחזקות‪ ,‬סטייה משמעותית‬ ‫מהתכנית העסקית של החברות המוחזקות‪ ,‬עודף עלות הנכלל בהשקעות‪ ,‬מאמצי גיוס הון‬ ‫במחיר שהוא נמוך מעלות ופרמטרים נוספים‪ .‬בחינת ירידת הערך נעשית בהתייחס להשקעה‬ ‫בכללותה‪ ,‬כולל המוניטין המיוחס לחברה הכלולה‪ .‬במידה שקיימת ראיה אובייקטיבית כאמור‪,‬‬ ‫מוכר הפסד מירידת ערך‪ ,‬בסכום ההפרש בין סכום בר‪-‬ההשבה של ההשקעה בחברה הכלולה‬ ‫לבין ערכה בדוחות הכספיים‪ .‬סכום בר‪-‬ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן ושווי שימוש‬ ‫המחושב בהתבסס על הערכת שווי של תזרימי המזומנים נטו שמפיקה החברה הכלולה‪ .‬הפסד‬ ‫כאמור מירידת ערך אינו מוקצה באופן ספציפי למוניטין הכלול בהשקעה ולפיכך בתקופות‬ ‫עוקבות ההפסד ניתן לביטול עד למלוא סכומו במידה שסכום בר‪-‬ההשבה של ההשקעה עלה‪.‬‬ ‫ההפסד‪ ,‬או ביטולו‪ ,‬נזקף לדוח רווח והפסד בסעיף חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‪.‬‬ ‫יד‪.‬‬ ‫נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה‬ ‫נכסים לא שוטפים וקבוצות מימוש )קבוצות המיועדות לסילוק הכוללות נכסים והתחייבויות(‪,‬‬ ‫שצפוי כי ימומשו בדרך של מכירה ולא בדרך של שימוש מתמשך‪ ,‬מסווגים כמוחזקים למכירה‪.‬‬ ‫האמור מתקיים כאשר הנכסים זמינים למכירה מיידית במצבם הנוכחי‪ ,‬קיימת מחויבות של החברה‬ ‫למכירה‪ ,‬קיימת תוכנית לאיתור קונה והמימוש צפוי ברמת ודאות גבוהה ביותר )‪(highly probable‬‬ ‫להסתיים בתוך שנה ממועד הסיווג‪ .‬נכסים אלה אינם מופחתים ממועד סיווגם כך לראשונה ומוצגים‬ ‫כנכסים שוטפים בנפרד בדוח על המצב הכספי‪ ,‬לפי הנמוך מבין ערכם בדוחות הכספיים במועד‬ ‫הסיווג ושוויים ההוגן בניכוי עלויות למכירה‪ .‬כאשר היתרה בדוחות הכספיים גבוהה מהשווי ההוגן‬ ‫בניכוי עלויות למכירה‪ ,‬מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס לנכס )או לקבוצת מימוש( בגובה ההפרש‪.‬‬ ‫במקביל‪ ,‬ההתחייבויות המתייחסות לנכסים אלה מוצגות בנפרד בדוח על המצב הכספי באופן דומה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬יתרות בגין רווח )הפסד( כולל אחר מוצגות בנפרד בדוח על השינויים בהון‪.‬‬ ‫‪- 28 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫טו‪.‬‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫‪.1‬‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לעובדים לאחר סיום העסקתם‪ .‬התכניות ממומנות‬ ‫בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח או לקרנות המנוהלות בידי נאמן‪ ,‬והן מסווגות‬ ‫כתכניות להפקדה מוגדרת וכן כתכניות להטבה מוגדרת‪.‬‬ ‫א(‬ ‫תכניות להפקדה מוגדרת‬ ‫לחלק מהחברות הבנות קיימות תכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק‬ ‫פיצויי פיטורין‪ ,‬שלפיהן החברות הבנות משלמות באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה‬ ‫להן מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו‬ ‫סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד‬ ‫בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים‬ ‫או בגין תגמולים‪ ,‬מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי‬ ‫העבודה מהעובד ולכן לא נדרשת הפרשה נוספת בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ב(‬ ‫תכניות להטבה מוגדרת‬ ‫לחלק מחברות הקבוצה תכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק‬ ‫פיצויי פיטורין‪ .‬לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪.‬‬ ‫ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת‬ ‫הזכאות החזויה‪ .‬החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת‬ ‫עובדים‪ ,‬וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון‬ ‫תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪,‬‬ ‫אשר מועד פירעונן קרוב לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה‪.‬‬ ‫הקבוצה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן‬ ‫שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן ‪ -‬נכסי התוכנית(‪ .‬נכסי התוכנית הם נכסים‬ ‫המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות‪ .‬נכסי‬ ‫התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה‪ ,‬ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה‪.‬‬ ‫ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך‬ ‫הנוכחי של התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית‪ ,‬בניכוי‬ ‫עלות שירותי עבר ורווחים או הפסדים אקטואריים שטרם הוכרו‪ .‬רווחים והפסדים‬ ‫אקטואריים נזקפים כרווח )הפסד( כולל אחר בתקופת התהוותם‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫הטבות עובד לזמן קצר‬ ‫הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות מעסיק‬ ‫לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית‬ ‫להשתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם‬ ‫את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את‬ ‫הסכום‪.‬‬ ‫‪- 29 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫טז‪.‬‬ ‫תשלומים מבוססי מניות‬ ‫עלות עסקאות עם עובדים ואחרים המסולקות במכשירים הוניים נמדדות לפי השווי ההוגן של‬ ‫המכשירים שהוענקו במועד ההענקה‪.‬‬ ‫השווי ההוגן במועד ההענקה של מענקי תשלום מבוסס מניות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל‬ ‫לגידול בעודפים על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית למענקים‪ .‬הסכום שנזקף כהוצאה‬ ‫בגין מענקי תשלום מבוסס מניות‪ ,‬המותנים בתנאי הבשלה שהינם תנאי שרות או תנאי ביצוע‬ ‫שאינם תנאי שוק‪ ,‬מותאם על מנת לשקף את מספר המענקים אשר צפויים להבשיל‪.‬‬ ‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו לפני ‪ 7‬בנובמבר‪ 2002 ,‬או שהבשילו עד ליום ‪ 1‬בינואר‪2007 ,‬‬ ‫)מועד המעבר של דסק"ש ל‪ (IFRS -‬אינם מטופלים באופן רטרואקטיבי‪ ,‬בהתאם ל‪ IFRS 2 -‬ובהתאם‬ ‫להקלה שאומצה לפי ‪.IFRS 1‬‬ ‫יז‪.‬‬ ‫הפרשות‬ ‫הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירוע‬ ‫שהתרחש בעבר‪ ,‬הניתנת לאמידה בצורה מהימנה‪ ,‬וכאשר צפוי כי ידרשו משאבים לסילוק‬ ‫המחויבות‪ .‬במידה וההשפעה מהותית‪ ,‬ההפרשות נקבעות על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים‬ ‫בשיעור ריבית לפני מס‪ ,‬המשקף את הערכות השוק השוטפות לערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים‬ ‫הספציפיים הקשורים בהתחייבות‪.‬‬ ‫יח‪.‬‬ ‫הכנסות‬ ‫מכירת סחורות‬ ‫ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה‬ ‫או העומדת להתקבל‪ ,‬בניכוי החזרות‪ ,‬הנחות מסחריות והנחות כמות‪ .‬במקרים בהם תקופת‬ ‫האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי המקובל בענף‪ ,‬התמורה העתידית אינה מהוונת‪ .‬הקבוצה‬ ‫מכירה בהכנסה כאשר קיימת ראיה משכנעת שהסיכונים המשמעותיים והתשואות הנגזרים‬ ‫מהבעלות על הסחורה הועברו לקונה‪ ,‬קבלת התמורה צפויה‪ ,‬קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן‬ ‫את אפשרות החזרת הסחורה‪ ,‬העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן‬ ‫מהימן‪ ,‬המוכרת אינה שומרת על מעורבות ניהולית נמשכת עם הסחורה‪ ,‬וכן התמורה ניתנת למדידה‬ ‫באופן מהימן‪.‬‬ ‫עיתוי העברת הסיכונים והתשואות משתנה בהתאם לתנאים הספציפיים של חוזה המכירה‪ .‬לגבי‬ ‫מכירת מוצרים‪ ,‬העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת בדרך כלל עם מסירת הסחורה או כאשר‬ ‫המוצרים מגיעים למחסניו של הלקוח‪.‬‬ ‫יט‪.‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪.1‬‬ ‫עלות המכירות כוללת עלויות בגין אובדן‪ ,‬אחסון ושינוע מלאי עד נקודת המכירה הסופית‬ ‫כמו כן‪ ,‬נכללים בעלות המכר הפסדים בגין ירידת ערך מלאי ומחיקת מלאי‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫הנחות מספקים ‪ -‬הקבוצה מכירה בהנחות המתקבלות מספקיה כהקטנת עלות הקניות לפיכך‪,‬‬ ‫חלק מההנחות‪ ,‬בגין אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה‪ ,‬מיוחס למלאי‪ ,‬והחלק‬ ‫הנותר של ההנחות מקטין את עלות המכירות‪.‬‬ ‫הנחות אלה הינן הנחות קבועות שאינן תלויות בהיקף הרכישות )הנחה זו מחושבת כאחוז‬ ‫קבוע ממחזור הרכישות מהספק או כסכום שנתי קבוע שאינו תלוי בהיקף הרכישות( והן‬ ‫נכללו בדוחות הכספיים המאוחדים עם ביצוע הקניות היחסיות המזכות את הקבוצה בהנחות‬ ‫האמורות‪.‬‬ ‫‪- 30 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כ‪.‬‬ ‫חכירות‬ ‫הסכמי חכירה‪ ,‬בהם לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס‬ ‫החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה בדוח רווח והפסד בקו ישר‬ ‫באופן שוטף על פני תקופת החכירה‪ ,‬הכוללת את תקופת האופציה ‪ -‬כאשר במועד ההתקשרות‬ ‫לחכירה היה ודאי באופן סביר שהאופציה תמומש‪.‬‬ ‫כא‪.‬‬ ‫הכנסות והוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו‪ ,‬רווחים ממכירת מכשירי חוב שסווגו‬ ‫כנכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‪ ,‬גידול בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי‬ ‫הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬קיטון בשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫או הפסד ורווחים ממטבע חוץ‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן בדוח רווח והפסד‪ ,‬באמצעות‬ ‫שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית והפרשי הצמדה על הלוואות שהתקבלו‪ ,‬קיטון בשווי ההוגן‬ ‫של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬גידול בשווי ההוגן של התחייבויות‬ ‫פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬שינויים בגין ערך הזמן בהתחייבויות בגין מענקי‬ ‫ממשלה והפסדים ממטבע חוץ‪ .‬עלויות האשראי נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית‬ ‫האפקטיבית‪ .‬רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו‪.‬‬ ‫כב‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים‪ .‬תוצאות המס בגין מסים‬ ‫שוטפים או נדחים נזקפות לדוח רווח והפסד‪ ,‬למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים להון‪.‬‬ ‫במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס בהון‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר‬ ‫חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך הדיווח‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס‬ ‫לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין‬ ‫הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס‪ .‬מסים נדחים המיוחסים לפריטים הנזקפים להון‪ ,‬נזקפים‬ ‫אף הם לסעיף המתייחס בהון‪.‬‬ ‫יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מסים אלה ייזקפו לדוח‬ ‫רווח והפסד או להון‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד‬ ‫לתאריך הדיווח‪ .‬סכום המסים הנדחים בדוח רווח והפסד מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל‬ ‫בתקופת הדיווח‪ ,‬למעט בגין שינויים המיוחסים לפריטים הנזקפים להון‪.‬‬ ‫בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים‪.‬‬ ‫במקביל‪ ,‬הפרשים זמניים )כגון הפסדים מועברים לצורכי מס( בגינם לא הוכרו נכסי מסים‬ ‫נדחים נבחנים ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים‪ .‬כל הפחתה והכרה כאמור‬ ‫נזקפות לסעיף מסים על ההכנסה‪.‬‬ ‫‪- 31 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש‬ ‫ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד‬ ‫הנראה לעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות‬ ‫מוחזקות כדיבידנדים‪ ,‬מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת‪ ,‬או בשל‬ ‫מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד הגוררת חבות מס נוספת‪.‬‬ ‫כל נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כנכסים לא‬ ‫שוטפים והתחייבויות לא שוטפות‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מסים נדחים מקוזזים בדוח על המצב הכספי‬ ‫אם קיימת זכות חוקית בת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטף‬ ‫והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬ ‫כג‪.‬‬ ‫מענקים ממשלתיים‬ ‫מענקים ממשלתיים מוכרים כאשר קיים בטחון סביר שהמענקים יתקבלו והחברה הזכאית תעמוד‬ ‫בכל התנאים הרלוונטיים המתאימים‪.‬‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2009 ,‬מענקים ממשלתיים שהתקבלו מהמדען הראשי בישראל‪ ,‬בגין תמיכה‬ ‫בפעילות מחקר ופיתוח הכוללת התחייבות לתשלומי תמלוגים למדינה המותנים בביצוע מכירות‬ ‫עתידיות הנובעות מהפיתוח‪ ,‬מוכרים במועד קבלתם כהתחייבות אם צפויות הטבות כלכליות‬ ‫כתוצאה מפעילות המחקר שיביאו למכירות המזכות את המדינה בתמלוגים‪ .‬כאשר תשלומי‬ ‫התמלוגים בגין המענק אינם נושאים ריבית שוק‪ ,‬ההתחייבות מוכרת לפי שווי הוגן תוך היוון לפי‬ ‫ריבית שוק במועד קבלת המענק‪ .‬ההפרש בין סכום המענק לבין השווי ההוגן של ההתחייבות מטופל‬ ‫כמענק ממשלתי ולפיכך מוכר כקיטון בהוצאות המחקר והפיתוח‪ .‬סכומים המשולמים כתמלוגים‬ ‫מוכרים כסילוק ההתחייבות‪ .‬כאשר לא צפויות הטבות כלכליות כאמור‪ ,‬תקבולי המענק מוכרים‬ ‫כקיטון בהוצאות המחקר והפיתוח המתייחסות‪ .‬במקרה כזה‪ ,‬ההתחייבות לתשלום תמלוגים מטופלת‬ ‫כהתחייבות תלויה בהתאם ל‪ ,IAS 37 -‬עד למועד בו מוכרת ההתחייבות כאשר מתקיים הצפי כאמור‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫בכל תאריך דיווח בוחנת החברה האם קיים בטחון סביר שההתחייבות שהוכרה‪ ,‬כולה או חלקה‪ ,‬לא‬ ‫תסולק )מאחר שהחברה לא תידרש לשלם תמלוגים( בהתבסס על האומדן הטוב ביותר של מכירות‬ ‫עתידיות‪ ,‬ואם קיים‪ ,‬נגרעת ההתחייבות המתאימה כנגד קיטון הוצאות מחקר ופיתוח‪ .‬אם אומדן‬ ‫המכירות העתידיות מראה כי בטחון סביר כאמור לא קיים‪ ,‬מוכרת התחייבות מתאימה המשקפת‬ ‫את תשלומי התמלוגים החזויים ובמקביל מוכרת הוצאת מחקר ופיתוח‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2008 ,‬מענקים ממשלתיים שהתקבלו מהמדען הראשי בישראל‪ ,‬בגין תמיכה‬ ‫בפעילות מחקר ופיתוח הכוללת התחייבות לתשלומי תמלוגים למדינה המותנים בביצוע מכירות‬ ‫עתידיות הנובעות מהפיתוח‪ ,‬הוכרו במועד קבלתם ובתקופות עוקבות כהתחייבות וכהלוואה‬ ‫שהתקבלה מהמדינה שאינה נושאת ריבית או שנושאת ריבית הנמוכה משיעור ריבית השוק‪ ,‬אם היה‬ ‫צפוי כי הטבות כלכליות כתוצאה מפעילות המחקר ופיתוח יביאו למכירות המזכות את המדינה‬ ‫בתמלוגים‪ .‬סכומים ששולמו כתמלוגים הוכרו כסילוק ההתחייבות‪ .‬ההפרש בין סכום ההלוואה‬ ‫שהתקבלה והשווי ההוגן מטופל כמענק ממשלה בהתאם להוראות ‪) IAS 20‬כלומר‪ ,‬מוכר כהכנסה‬ ‫בהתאמה ישירה להוצאה שניתן לייחס למענק(‪ .‬כאשר לא היו צפויות הטבות כלכליות כאמור‪,‬‬ ‫תקבולי המענק הוכרו כקיטון בהוצאות המחקר ופיתוח בדוח רווח והפסד בהתאם להוראות ‪IAS 20‬‬ ‫)כלומר‪ ,‬מוכרים כהכנסה בהתאמה ישירה להוצאה שניתן לייחס למענק(‪ .‬במקרה כזה‪ ,‬ההתחייבות‬ ‫לתשלום תמלוגים טופלה כהתחייבות תלויה בהתאם ל‪ IAS 37 -‬עד למועד בו ניתן להכיר בה‬ ‫כהתחייבות‪.‬‬ ‫‪- 32 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כד‪.‬‬ ‫רווח )הפסד( למניה‬ ‫הרווח )הפסד( למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי )הפסד( המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות שקיים במהלך התקופה‪ .‬ברווח )הפסד( הבסיסי למניה‬ ‫נכללות רק מניות אשר קיימות בפועל במהלך התקופה‪ .‬מניות רגילות פוטנציאליות )ניירות ערך‬ ‫המירים כדוגמת אופציות לעובדים( נכללות רק בחישוב הרווח )הפסד( המדולל למניה במידה‬ ‫שהשפעתן מדללת את הרווח )הפסד( למניה על ידי כך שהמרתן מקטינה את הרווח למניה או‬ ‫מגדילה את ההפסד למניה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות‬ ‫ברווח )הפסד( המדולל למניה רק עד למועד ההמרה‪ ,‬ומאותו מועד נכללות ברווח )הפסד( הבסיסי‬ ‫למניה‪ .‬חלקה של החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח )הפסד( למניה‬ ‫של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות שבידי החברה‪.‬‬ ‫כה‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעל שליטה‬ ‫נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווי הוגן במועד העסקה‪.‬‬ ‫בשל העובדה כי מדובר בעסקה במישור ההוני‪ ,‬זוקפת הקבוצה להון את ההפרש‪ ,‬באם קיים‪ ,‬בין‬ ‫השווי ההוגן לבין התמורה מהעסקה‪.‬‬ ‫כו‪.‬‬ ‫הצגת דוחות כספיים‬ ‫החברה בחרה להציג דוח על הרווח הכולל בשני דוחות‪ :‬דוח רווח והפסד‪ ,‬ודוח על הרווח הכולל‪,‬‬ ‫במסגרתו מוצגים‪ ,‬מלבד סכום הרווח הנקי )הפסד( הנלקח מדוח רווח והפסד‪ ,‬כל הפריטים אשר‬ ‫הוכרו ברווח כולל אחר‪.‬‬ ‫החברה בחרה להציג את דוח רווח והפסד לפי שיטת מהות ההוצאות‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מציגה דוח‬ ‫על השינויים בהון חלף הגילוי במסגרת הבאורים‪ ,‬מיד לאחר הדוח על הרווח הכולל‪ .‬הדוח כולל‬ ‫שינויים בהון הנובעים גם מעסקאות עם החברה האם מכח היותה בעלת שליטה )כגון עסקאות עם‬ ‫בעלי שליטה‪ ,‬תכניות תשלום מבוסס מניות וכו'(‪.‬‬ ‫כז‪.‬‬ ‫גילוי ל‪ IFRS -‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬ ‫‪ - IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬ ‫התיקונים ל‪ IFRS 7 -‬עוסקים במספר נושאים‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הבהרת דרישות הגילוי המובאות בתקן‪ .‬במסגרת זו מודגש הקשר בין הגילויים הכמותיים‬ ‫והגילויים האיכותיים וכן האופי וההיקף של הסיכונים הנובעים ממכשירים פיננסיים‪ .‬כמו כן‬ ‫במסגרת התיקון צומצמו דרישות הגילוי בדבר בטוחות שהחברה מחזיקה ותוקנו דרישות‬ ‫הגילוי אודות סיכון האשראי‪ .‬התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות‬ ‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ .2011 ,‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫דרישות גילוי חדשות ונרחבות לגבי גריעת נכסים פיננסיים ודרישת גילוי במקרים בהם‬ ‫מתבצעות העברות חריגות סביב בסמוך למועד הדיווח‪ .‬מטרת התיקון לסייע למשתמשים‬ ‫בדוחות הכספיים להעריך את החשיפות לסיכונים בגין העברות של נכסים פיננסיים והשפעת‬ ‫סיכונים אלה על המצב הכספי של החברה‪ .‬התיקון יגביר את שקיפות הדיווח של עסקאות‬ ‫העברה‪ ,‬ובפרט של עסקאות איגוח נכסים פיננסיים‪ .‬התיקון ייושם באופן של מכאן ולהבא‬ ‫החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ .2012 ,‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם כניסת התיקון לתוקף‪.‬‬ ‫‪- 33 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬ ‫‪.1‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2009‬פורסם החלק הראשון בשלב הראשון )‪ (phase 1‬של ‪ - IFRS 9‬מכשירים‬ ‫פיננסיים‪ ,‬כחלק מפרוייקט החלפת ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪IFRS 9 .‬‬ ‫מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים‬ ‫שבתחולת ‪.IAS 39‬‬ ‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים )כולל מכשירים משולבים שבהם‬ ‫החוזה המארח הוא נכס פיננסי( יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב‬ ‫בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את‬ ‫תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסוימים‪ ,‬לקבל‬ ‫תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת הקרן‪.‬‬ ‫למרות האמור לעיל‪ ,‬חברה יכולה‪ ,‬בעת ההכרה לראשונה‪ ,‬לייעד מכשיר חוב אשר עונה‬ ‫על שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם בעשותה כן מבטלת או‬ ‫מפחיתה משמעותית חוסר סימטריות במדידה או בהכרה )‪(accounting mismatch‬‬ ‫שהייתה נגרמת אלמלא כן‪.‬‬ ‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי‬ ‫הוגן‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪ ,‬וההפרשים‬ ‫ייזקפו לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת המדיניות החשבונאית לגבי‬ ‫כל מכשיר ומכשיר )סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו לאחר מכן לרווח או הפסד(‪.‬‬ ‫אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר‪ ,‬חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך‬ ‫רווח או הפסד‪ .‬הבחירה הינה סופית ואין לשנותה‪ .‬עם זאת‪ ,‬כאשר חברה משנה את המודל‬ ‫העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים‪ ,‬עליה לסווג מחדש את כל המכשירים הפיננסיים‬ ‫המושפעים משינוי המודל העסקי על מנת לשקף שינוי זה‪ .‬בכל יתר הנסיבות‪ ,‬אין לבצע סיווג‬ ‫מחדש של המכשירים הפיננסיים‪.‬‬ ‫תאריך התחילה של התקן הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2013 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬אימוץ לראשונה ייעשה‬ ‫למפרע תוך הצגה מחדש של מספרי ההשוואה‪ ,‬בכפוף להקלות המצויינות בתקן‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2010‬פורסמו תיקונים ל‪ IFRS 9-‬בנושא גריעה ובנושא התחייבויות‬ ‫פיננסיות‪ .‬לפי הוראות התיקונים‪ ,‬יש להמשיך וליישם את הוראות ‪ IAS 39‬לגבי גריעה ולגבי‬ ‫התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן )ייעוד לשווי הוגן דרך רווח או‬ ‫הפסד(‪ .‬כלומר‪ ,‬הוראות הסיווג והמדידה של ‪ IAS 39‬ימשיכו לחול על התחייבויות פיננסיות‬ ‫שמוחזקות למסחר ועל התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת‪.‬‬ ‫השינויים הנובעים מהתיקונים כאמור משפיעים על מדידת התחייבויות שנבחרה לגביהן‬ ‫חלופת השווי ההוגן‪ .‬לפי התיקונים‪ ,‬סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ‪ -‬שמיוחס‬ ‫לשינויים בסיכון האשראי ‪ -‬ייזקף לרווח כולל אחר‪ .‬כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו‬ ‫לדוח רווח והפסד‪ .‬אם זקיפת השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות‪ ,‬שנגרם כתוצאה משינויים‬ ‫בסיכון האשראי‪ ,‬לרווח כולל אחר ייצור חוסר סימטריה חשבונאית בדוח רווח והפסד‪ ,‬אזי גם‬ ‫אותו שינוי ייזקף לדוח רווח והפסד ולא לרווח כולל אחר‪.‬‬ ‫‪- 34 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כמו כן‪ ,‬לפי התיקונים‪ ,‬התחייבויות בגין נגזרים מסוימים על מכשירים הוניים לא מצוטטים‬ ‫כבר לא יהיה ניתן למדוד לפי עלות‪ ,‬אלא אך ורק לפי שווי הוגן‪.‬‬ ‫תאריך התחילה של התיקונים הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2013 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬בתנאי שהחברה‬ ‫מיישמת גם את הוראות ‪ IFRS 9‬בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים )שלב הנכסים(‪.‬‬ ‫אימוץ לראשונה של התיקונים ייעשה למפרע תוך הצגה מחדש של מספרי ההשוואה‪ ,‬בכפוף‬ ‫להקלות המצוינות בתיקונים‪ .‬הקבוצה בוחנת אפשרות לאימוץ מוקדם של ‪ IFRS 9‬ואת‬ ‫ההשלכות הצפויות של אימוצו על דוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫‪ - IAS 24‬גילויים בהקשר לצד קשור‬ ‫התיקון ל‪ IAS 24 -‬מבהיר את הגדרת צד קשור על מנת לפשט את זיהוי היחסים עם צד קשור ולמנוע‬ ‫חוסר עקביות ביישום הגדרה זו‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברות הקשורות לממשלה ניתנת‪ ,‬במסגרת התיקון‪ ,‬הקלה‬ ‫חלקית במתן גילוי בדבר עסקאות עם הממשלה ועם חברות אחרות כאמור‪ .‬התיקון ייושם למפרע‬ ‫החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ .2011 ,‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם כניסת התיקון לתוקף‪.‬‬ ‫‪ - IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה ‪ -‬סיווג של הנפקת זכויות‬ ‫התיקון ל‪ IAS 32 -‬קובע כי זכויות‪ ,‬אופציות או כתבי אופציה לרכישת מספר קבוע של מכשירים‬ ‫הוניים של החברה‪ ,‬תמורת סכום קבוע במטבע כלשהו‪ ,‬יסווגו כמכשירים הוניים אם החברה מציעה‬ ‫את הזכויות‪ ,‬האופציות או כתבי האופציה באופן יחסי )‪ (pro rata‬לכל המחזיקים הקיימים באותו סוג‬ ‫של מכשיריה ההוניים שאינם נגזרים‪.‬‬ ‫התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬ ‫יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬לתקנים לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 35 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫א‪.‬‬ ‫השקעות בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫‪.1‬‬ ‫הרכב ההשקעות בחברות כלולות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫הערך בדוח על המצב הכספי של המניות וההלוואות )‪(1‬‬ ‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לירידת ערך שנצברה‬ ‫‪110,412‬‬ ‫‪1,043‬‬ ‫‪114,691‬‬ ‫‪1,454‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪109,369‬‬ ‫‪113,237‬‬ ‫)‪ (1‬הערך המאזני של המניות וההלוואות כולל‪:‬‬ ‫עודף עלות מיוחס‬ ‫מוניטין‬ ‫‪43,039‬‬ ‫‪20,996‬‬ ‫‪47,080‬‬ ‫‪21,424‬‬ ‫‪64,035‬‬ ‫‪68,504‬‬ ‫כאמור בבאור ‪ 2‬לעיל‪ ,‬כאשר חלקה של החברה בהפסדים עולה על ערך זכויות החברה בישות‬ ‫המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני‪ ,‬הערך בספרים של אותן זכויות )כולל כל השקעה‬ ‫אחרת לזמן ארוך( מופחת לאפס והחברה אינה מכירה בהפסדים נוספים אלא אם לחברה יש‬ ‫מחויבות לתמיכה בישות זו או אם שילמה החברה סכומים בעבורה‪ ,‬או שנתנה לה הלוואות‬ ‫או ערבויות‪.‬‬ ‫כתוצאה מהאמור לעיל‪ ,‬לא הכירה החברה בהפסדים מחברות כלולות שהסתכמו מיום‬ ‫הרכישה של אותן חברות עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬לסך של כ‪ 9,000 -‬אלפי דולר ולשנה‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬לסך של כ‪ 5,300 -‬אלפי דולר )מיום הרכישה עד ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ 2009 ,‬סך של כ‪ 3,650 -‬אלפי דולר(‪.‬‬ ‫ראה באור ‪20‬ז' בדבר ההפסדים בגין חברות כלולות לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ 2009 ,2010‬ו ‪.2008-‬‬ ‫‪- 36 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫מידע תמציתי בדבר חברות כלולות‪ ,‬ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה )*(‬ ‫נכסים‬ ‫שוטפים‬ ‫נכסים‬ ‫שאינם‬ ‫שוטפים‬ ‫סך‬ ‫נכסים‬ ‫התחייבויות‬ ‫שאינן‬ ‫התחייבויות‬ ‫שוטפות‬ ‫שוטפות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סך‬ ‫התחייבויות‬ ‫הון המיוחס‬ ‫לבעלים של‬ ‫החברה‬ ‫הון המיוחס‬ ‫לזכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫‪2010‬‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ‬ ‫פוקרד בע"מ‬ ‫ניולנס בע"מ‬ ‫חברות אחרות‬ ‫‪139,847‬‬ ‫‪2,052‬‬ ‫‪3,085‬‬ ‫‪21,558‬‬ ‫‪86,701‬‬ ‫‪517‬‬ ‫‪1,232‬‬ ‫‪2,664‬‬ ‫‪226,548‬‬ ‫‪2,569‬‬ ‫‪4,317‬‬ ‫‪24,222‬‬ ‫‪36,146‬‬ ‫‪9,469‬‬ ‫‪1,164‬‬ ‫‪12,367‬‬ ‫‪8,046‬‬ ‫‬‫‪364‬‬ ‫‪14,445‬‬ ‫‪44,192‬‬ ‫‪9,469‬‬ ‫‪1,528‬‬ ‫‪26,812‬‬ ‫‪182,256‬‬ ‫)‪(6,900‬‬ ‫‪2,789‬‬ ‫)‪(2,590‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ‬ ‫פוקרד בע"מ‬ ‫ניולנס בע"מ‬ ‫חברות אחרות‬ ‫)*(‬ ‫‪125,607‬‬ ‫‪3,346‬‬ ‫‪2,924‬‬ ‫‪60,004‬‬ ‫‪62,529‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪1,060‬‬ ‫‪13,540‬‬ ‫‪188,136‬‬ ‫‪3,394‬‬ ‫‪3,984‬‬ ‫‪73,544‬‬ ‫‪27,228‬‬ ‫‪6,789‬‬ ‫‪1,068‬‬ ‫‪53,061‬‬ ‫‪1,607‬‬ ‫‬‫‪241‬‬ ‫‪85,894‬‬ ‫‪28,835‬‬ ‫‪6,789‬‬ ‫‪1,309‬‬ ‫‪138,955‬‬ ‫‪159,301‬‬ ‫)‪(3,395‬‬ ‫‪2,675‬‬ ‫)‪(65,411‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫נתונים בדבר מידע תמציתי בגין חברות כלולות אשר מטבע הפעילות שלהן שונה מהדולר תורגמו בהתאם לשערי החליפין הרלוונטיים‬ ‫)נכסים והתחייבויות בכל תאריך דיווח מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח‪ ,‬הכנסות והוצאות לכל התקופות המוצגות בדוח רווח‬ ‫והפסד מתורגמות לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות(‪ .‬המידע הנ"ל אינו כולל עודפי עלות ומוניטין‪.‬‬ ‫‪- 37 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫מידע תמציתי בדבר חברות כלולות‪ ,‬ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה )המשך(‬ ‫הכנסות‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫תפעולי‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫מפעילות‬ ‫נמשכת‬ ‫אלפי דולר‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫לשנה‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫המיוחס‬ ‫לבעלים של‬ ‫החברה‬ ‫הפסד‬ ‫המיוחס‬ ‫לזכויות‬ ‫שאינן מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫‪2010‬‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ‬ ‫פוקרד בע"מ‬ ‫ניולנס בע"מ‬ ‫חברות אחרות‬ ‫‪157,809‬‬ ‫‬‫‬‫‪43,386‬‬ ‫‪120,149‬‬ ‫‬‫‬‫‪19,580‬‬ ‫‪7,718‬‬ ‫)‪(3,929‬‬ ‫)‪(5,256‬‬ ‫))‪(34,915‬‬ ‫‪12,789‬‬ ‫)‪(3,679‬‬ ‫)‪(5,247‬‬ ‫)‪(36,494‬‬ ‫‪12,789‬‬ ‫)‪(3,679‬‬ ‫)‪(5,247‬‬ ‫)‪(36,494‬‬ ‫‪13,079‬‬ ‫)‪(3,679‬‬ ‫)‪(5,247‬‬ ‫)‪(36,494‬‬ ‫)‪(290‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ‬ ‫פוקרד בע"מ‬ ‫ניולנס בע"מ‬ ‫חברות אחרות‬ ‫‪141,763‬‬ ‫‬‫‬‫‪85,708‬‬ ‫‪108,448‬‬ ‫‬‫‬‫‪45,057‬‬ ‫‪10,688‬‬ ‫)‪(10,446‬‬ ‫)‪(4,035‬‬ ‫)‪(38,504‬‬ ‫‪16,559‬‬ ‫)‪(10,446‬‬ ‫)‪(3,996‬‬ ‫)‪(40,248‬‬ ‫‪16,559‬‬ ‫)‪(13,533‬‬ ‫)‪(3,996‬‬ ‫)‪(34,748‬‬ ‫‪17,450‬‬ ‫)‪(13,533‬‬ ‫)‪(3,996‬‬ ‫)‪(34,748‬‬ ‫)‪(891‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ‬ ‫פוקרד בע"מ‬ ‫ניולנס בע"מ‬ ‫חברות אחרות‬ ‫‪125,108‬‬ ‫‬‫‬‫‪458,348‬‬ ‫‪92,107‬‬ ‫‬‫‬‫‪121,156‬‬ ‫‪- 38 -‬‬ ‫‪257‬‬ ‫)‪(17,710‬‬ ‫)‪(4,700‬‬ ‫)‪(97,495‬‬ ‫‪4,011‬‬ ‫)‪(17,710‬‬ ‫)‪(4448‬‬ ‫)‪(101,702‬‬ ‫‪4,011‬‬ ‫)‪(18,070‬‬ ‫)‪(4,448‬‬ ‫)‪(101,481‬‬ ‫‪6,098‬‬ ‫)‪(18,070‬‬ ‫)‪(4,448‬‬ ‫)‪(101,481‬‬ ‫)‪(2,087‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫‪.3‬‬ ‫פרטים בדבר מוניטין אשר נבע מרכישת השקעות בחברות כלולות ובדבר סך ירידות ערך‬ ‫שהוכרו בגין השקעות בהתאם לנדרש לפי תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים ושנתיים(‪,‬‬ ‫התש"ע‪:2010-‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מוניטין הכלול בהשקעה‬ ‫אלפי דולר‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ *(‬ ‫*(‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪20,996‬‬ ‫‪21,324‬‬ ‫לא הוכרו ירידות ערך בגין השקעה זו‪.‬‬ ‫מידע נוסף בדבר חברות כלולות המוחזקות במישרין על ידי החברה בהתאם לנדרש לפי‬ ‫תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪:2010-‬‬ ‫א(‬ ‫מידע כללי‬ ‫מדינת‬ ‫התאגדות‬ ‫זכויות‬ ‫החברה‬ ‫בהון‬ ‫ובזכויות‬ ‫הצבעה )‪(1‬‬ ‫‪%‬‬ ‫סכומים שהעמידה‬ ‫החברה לחברה כלולה‬ ‫ערבויות‬ ‫הלוואות‬ ‫היקף‬ ‫ההשקעה‬ ‫בחברה‬ ‫כלולה )‪(4‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שם‬ ‫הבורסה‬ ‫שווי‬ ‫הוגן‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ‬ ‫)‪(2‬‬ ‫אקוויז בע"מ‬ ‫ניולנס בע"מ‬ ‫בריינסגייט בע"מ‬ ‫סייפנד בע"מ‬ ‫פוקארד בע"מ )‪(7‬‬ ‫פלאימדיה אינק‪.‬‬ ‫קימא טכנולוגיות‬ ‫רפואיות בע"מ‬ ‫אטלנטיום‬ ‫טכנולוג'יס אינק‪.‬‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪22.81‬‬ ‫‪34.03‬‬ ‫‪34.74‬‬ ‫‪23.28‬‬ ‫‪25.61‬‬ ‫‪31.51‬‬ ‫‪27.55‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪4,100‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪104,121‬‬ ‫‪2,837‬‬ ‫‪680‬‬ ‫‪477‬‬ ‫‬‫‪651‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪27.32‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪603‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪23.44‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,100‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪109,369‬‬ ‫‪- 39 -‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫‪(6)138,565‬‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫‪138,565‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫מדינת‬ ‫התאגדות‬ ‫זכויות‬ ‫החברה‬ ‫בהון‬ ‫ובזכויות‬ ‫הצבעה )‪(1‬‬ ‫‪%‬‬ ‫סכומים שהעמידה‬ ‫החברה לחברה כלולה‬ ‫ערבויות‬ ‫הלוואות‬ ‫היקף‬ ‫ההשקעה‬ ‫בחברה‬ ‫כלולה )‪(4‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שם‬ ‫הבורסה‬ ‫שווי‬ ‫הוגן‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אימפליינט אינק‪.‬‬ ‫)ראה גם באור‬ ‫‪.3‬ג‪.1.‬ה(‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ‬ ‫)‪(2‬‬ ‫גליל מדיקל בע"מ )‪(3‬‬ ‫נוטל ויז'ן אינק‪.‬‬ ‫אקוויז בע"מ‬ ‫ניולנס בע"מ‬ ‫בריינסגייט בע"מ‬ ‫סייפנד בע"מ‬ ‫פוקארד בע"מ‬ ‫פלאימדיה אינק‪.‬‬ ‫אטלנטיום‬ ‫טכנולוג'יס אינק‪.‬‬ ‫טלדטה נטוורקס‬ ‫בע"מ )‪(3‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪47.64‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,803‬‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ארה"ב‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪23.16‬‬ ‫‪11.9‬‬ ‫‪27.09‬‬ ‫‪34.03‬‬ ‫‪33.71‬‬ ‫‪23.28‬‬ ‫‪26.97‬‬ ‫‪31.51‬‬ ‫‪27.55‬‬ ‫‬‫‪(*)266‬‬ ‫‪817‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪161‬‬ ‫‪2,598‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪104,547‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪998‬‬ ‫‪3,154‬‬ ‫‪1,160‬‬ ‫‪2,741‬‬ ‫)‪(325‬‬ ‫‪705‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫‪(6) 165,256‬‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪23.44‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫ישראל‬ ‫‪21.05‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫)‪(2,700‬‬ ‫‪3,842‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫‪113,237‬‬ ‫‪165,256‬‬ ‫משקף את החזקת החברה במניות רגילות ובמניות בכורה בחברות המוחזקות כאילו הומרו‬ ‫)‪(1‬‬ ‫במניות רגילות )"‪ ("As Converted‬שלא בדילול מלא‪.‬‬ ‫שיעור ההחזקה הישיר של אלרון‪ .‬בנוסף מחזיקה אלרון באמצעות אר די סי ‪ 8.92%‬מגיוון‬ ‫)‪(2‬‬ ‫אימג'ינג בע"מ )"גיוון"( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬כך ששיעור ההחזקה האפקטיבי של אלרון כולל‬ ‫ההחזקה דרך אר די סי הינו ‪) 27.28%‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.(27.70% 2009 ,‬‬ ‫נמכרה במהלך שנת ‪ ,2010‬ראה גם באור ‪.3‬ג‪.1.‬ב וב' ו‪.3-‬ג‪.1.‬ג להלן‬ ‫)‪(3‬‬ ‫היקף ההשקעה מחושב כסכום נטו בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪ ,‬של סך הנכסים‪ ,‬בניכוי סך‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ההתחייבויות‪ ,‬לרבות מוניטין‪ ,‬עודפי עלות מיוחסים והלוואות‪.‬‬ ‫נסחרת בבורסה בישראל ובארה"ב‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫שווי ההשקעה המאוחד בגיוון הכולל את חלקה של אלרון בשווי הוגן של גיוון בתוספת חלק‬ ‫)‪(6‬‬ ‫אר די סי‪.‬‬ ‫לאחר תאריך הדיווח הומרה יתרת ההלוואות למניות ובנוסף השלימה פוקארד סבב גיוס‬ ‫)‪(7‬‬ ‫במניות‪ .‬בעקבות כך עלה שיעור החזקת אלרון לכ‪ .37% -‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.3‬ג‪.1.‬א‪.‬‬ ‫)*( חלקה של אלרון בהלוואה בתוספת חלקה של אר די סי‬ ‫‪- 40 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ב(‬ ‫מידע בדבר ניירות ערך המירים של חברות כלולות המוחזקות במישרין על ידי החברה‬ ‫)*(‬ ‫מספר חברות כלולות של החברה הנפיקו כתבי אופציה לעובדים ולאחרים ו‪/‬או‬ ‫אופציות למניות‪ .‬להלן נתונים בדבר השפעה אפשרית של כתבי האופציה והאופציות‬ ‫למניות על החזקות אלרון בחברות אלה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪: (2010 ,‬‬ ‫לאחר המימוש‬ ‫בהון המניות‬ ‫תקופת‬ ‫המימוש‬ ‫לפני המימוש‬ ‫בהון המניות‬ ‫‪2011-2015‬‬ ‫‪2011-2020‬‬ ‫‪2011-2020‬‬ ‫‪2011-2020‬‬ ‫‪2011-2020‬‬ ‫‪2011-2017‬‬ ‫‪2011-2020‬‬ ‫‪2011-2018‬‬ ‫‪22.81‬‬ ‫‪34.03‬‬ ‫‪34.74‬‬ ‫‪23.28‬‬ ‫‪25.61‬‬ ‫‪31.51‬‬ ‫‪27.55‬‬ ‫‪27.32‬‬ ‫‪18.76‬‬ ‫‪29.95‬‬ ‫‪30.10‬‬ ‫‪20.83‬‬ ‫‪20.25‬‬ ‫‪30.32‬‬ ‫‪21.84‬‬ ‫‪20.00‬‬ ‫‪2011-2019‬‬ ‫‪23.44‬‬ ‫‪20.22‬‬ ‫‪%‬‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ )‪(1‬‬ ‫אקוויז בע"מ‬ ‫ניולנס בע"מ‬ ‫בריינסגייט בע"מ‬ ‫סייפנד בע"מ‬ ‫פוקארד בע"מ )‪(2‬‬ ‫פלאימדיה אינק‪.‬‬ ‫קימא טכנולוגיות רפואיות‬ ‫בע"מ‬ ‫אטלנטיום טכנולוג'יס אינק‪.‬‬ ‫)‪ (1‬שיעור ההחזקה הישיר של אלרון בגיוון‪ .‬שיעור ההחזקה האפקטיבי של אלרון‬ ‫לאחר המימוש הכולל את החזקתה בגיוון באמצעות אר די סי הינו ‪.22.43%‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫לפוקארד הלוואות המירות במניות הניתנות לפרעון ו‪/‬או להמרה בהתקיים‬ ‫תנאים מסוימים‪ .‬מאחר ומספר המניות שעשוי לנבוע מהמרה אפשרית של‬ ‫ההלוואות יקבע רק בעת המרת ההלוואות בפועל לא הובאו בחשבון הלוואות‬ ‫המירות אלו בקביעת שיעור ההחזקה לאחר מימוש‪ .‬לאחר תאריך הדיווח הומרו‬ ‫הלוואות אלו למניות כאמור בבאור ‪.3‬ג‪.1.‬א ‪.‬‬ ‫)*( לא כולל חברות בפירוק‪.‬‬ ‫ג(‬ ‫סכומי דיבידנד מחברות כלולות שהחברה קיבלה או זכאית לקבל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫נטוויז'ן בע"מ‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ד(‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪(1) 4,442‬‬ ‫‪(2) 3,675‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,117‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פרטים נוספים בדבר הדיבידנד שהתקבל מנטוויז'ן בע"מ‪ ,‬ראה גם ג‪.1.‬י להלן‪.‬‬ ‫הסכום שהתקבל על ידי אלרון בלבד‪ .‬לפרטים נוספים בדבר חלוקת הדיבידנד על‬ ‫ידי גיוון וחלק אר די סי בדיבידנד‪ ,‬ראה גם ג‪1‬ט' להלן‪.‬‬ ‫צירוף דוחות כספיים של חברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫החברה לא צירפה את דוחותיה של גיוון אימג'ינג בע"מ )גיוון( לדיווח הכספי המוגש‬ ‫בישראל בהתאם לתקנות ניירות ערך הישראליים‪ ,‬אשר הינה חברה כלולה מהותית‪,‬‬ ‫בשל היותה תאגיד אשר חלות עליו הוראות פרק ה' ‪ 3‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪-‬‬ ‫‪.1968‬‬ ‫‪- 41 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫‪.1‬‬ ‫מידע נוסף בדבר חברות מאוחדות המוחזקות על ידי החברה‬ ‫א(‬ ‫חברות בנות המוחזקות במישרין )כולל באמצעות חברות מטה(‬ ‫סכומים שהעמידה החברה‬ ‫לחברה מאוחדת‬ ‫מדינת‬ ‫התאגדות‬ ‫זכויות‬ ‫החברה‬ ‫במישרין‬ ‫בהון )‪(1‬‬ ‫זכויות‬ ‫הקבוצה‬ ‫בהון )‪(2)(1‬‬ ‫ערבויות‬ ‫הלוואות )‪(6‬‬ ‫‪%‬‬ ‫היקף‬ ‫ההשקעה‬ ‫בחברה‬ ‫המאוחדת‬ ‫)‪(6‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח‬ ‫בע"מ )‪(3‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪50.1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪21,136‬‬ ‫סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ‬ ‫וויביון אינק )‪(5‬‬ ‫ישראל‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪68.05‬‬ ‫‪66.96‬‬ ‫‪31.61‬‬ ‫‪66.96‬‬ ‫‪25,573‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(2,339‬‬ ‫)‪(2,353‬‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫‪50.1‬‬ ‫‪92.04‬‬ ‫‬‫‪8.44‬‬ ‫‪12,904‬‬ ‫‪13,021‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(10,494‬‬ ‫)‪(1,471‬‬ ‫סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ‬ ‫וויביון אינק )‪(5‬‬ ‫ישראל‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪68.05‬‬ ‫‪66.96‬‬ ‫‪31.61‬‬ ‫‪66.96‬‬ ‫‪5,924‬‬ ‫‪960‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(6,282‬‬ ‫)‪(26‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫שם הבורסה‬ ‫לא סחיר‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח‬ ‫בע"מ )‪(3‬‬ ‫מדינגו בע"מ )‪(4‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שווי‬ ‫הוגן של‬ ‫ניירות ערך‬ ‫סחירים )‪(6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הבורסה לניירות‬ ‫‪2,884‬‬ ‫ערך בתל אביב‬ ‫‬‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫לא סחיר‬ ‫הבורסה לניירות ‪3,013‬‬ ‫ערך בתל אביב‬ ‫‬‫לא סחיר‬ ‫משקף את החזקת החברה במניות רגילות ובמניות בכורה בחברות המוחזקות כאילו הומרו במניות רגילות )"‪ ("As Converted‬שלא בדילול‬ ‫מלא‪.‬‬ ‫כולל החזקה באמצעות אר די סי ללא התאמה לשיעורי הבעלות של אלרון באר די סי )ראה גם נספח לדוחות הכספיים‪ ,‬פרטים לגבי השקעות‬ ‫בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.(2010 ,‬‬ ‫מוחזקת באמצעות חברת המטה‪ ,‬די אי פי אחזקת טכנולוגיה בע"מ‪.‬‬ ‫נמכרה במהלך שנת ‪ ,2010‬ראה סעיף ג‪.2.‬ב לבאור זה‪.‬‬ ‫וויביון אינק מחזיקה ב‪ 100% -‬בזכויות בהון של וויביון בע"מ‪ ,‬חברה פרטית שהתאגדה בישראל‪.‬‬ ‫חלקה של אלרון בתוספת חלקה של אר די סי‪ .‬בסטרלינג לא כולל החזקת אלרון ואר די סי באגרות חוב להמרה שהונפקו על ידי סטרלינג‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר אגרות חוב אלו ראה באור ‪.3‬ג‪.2.‬א ‪.‬‬ ‫‪- 42 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ב(‬ ‫חברות בבעלות מלאה של אלרון )חברות מטה(‬ ‫מדינת‬ ‫התאגדות‬ ‫זכויות‬ ‫החברה‬ ‫במישרין‬ ‫בהון‬ ‫זכויות‬ ‫הקבוצה‬ ‫בהון‬ ‫היקף‬ ‫ההשקעה‬ ‫בחברה‬ ‫המאוחדת‬ ‫שם‬ ‫הבורסה‬ ‫‪%‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫די אי פי אחזקת‬ ‫טכנולוגיה בע"מ‬ ‫אלביט בע"מ‬ ‫ישראל קומרס קומיוניטי‬ ‫ישראל‬ ‫בע"מ‬ ‫דיליג'נס טכנולוגיות‬ ‫ישראל‬ ‫בע"מ‬ ‫מדיהגייט בע"מ )חברה‬ ‫ישראל‬ ‫בתהליכי פירוק(‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪23,839‬‬ ‫‪81,683‬‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫)‪(391‬‬ ‫לא סחיר‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫לא סחיר‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫)‪(860‬‬ ‫לא סחיר‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫די אי פי אחזקת‬ ‫טכנולוגיה בע"מ‬ ‫אלביט בע"מ‬ ‫ישראל קומרס קומיוניטי‬ ‫ישראל‬ ‫בע"מ‬ ‫דיליג'נס טכנולוגיות‬ ‫ישראל‬ ‫בע"מ‬ ‫מדיהגייט בע"מ )חברה‬ ‫ישראל‬ ‫בתהליכי פירוק(‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫‪- 43 -‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫)‪(24,066‬‬ ‫‪76,677‬‬ ‫לא סחיר‬ ‫לא סחיר‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫)‪(391‬‬ ‫לא סחיר‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫לא סחיר‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫)‪(860‬‬ ‫לא סחיר‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ג(‬ ‫מידע בדבר ניירות ערך המירים של חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי‬ ‫החברה‬ ‫להלן נתונים בדבר השפעה אפשרית של כתבי האופציה‪ ,‬האופציות למניות ואגרות‬ ‫החוב להמרה על החזקות אלרון בחברות מאוחדות שהנפיקו מכשירים כאמור ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪:2010 ,‬‬ ‫תקופת‬ ‫המימוש‬ ‫סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ‬ ‫)‪(2‬‬ ‫וויביון אינק‪(1) .‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫לפני המימוש לאחר המימוש‬ ‫בהון המניות בהון המניות‬ ‫‪%‬‬ ‫‪2011-2020‬‬ ‫‪2011-2020‬‬ ‫‪(* 49.86‬‬ ‫‪66.96‬‬ ‫‪(* 44.62‬‬ ‫‪54.91‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לווביון אינק‪ ,‬הלוואות המירות במניות הניתנות לפרעון ו‪/‬או להמרה בהתקיים‬ ‫תנאים מסוימים‪ .‬מאחר שמספר המניות שעשוי לנבוע מהמרה אפשרית של‬ ‫ההלוואות יקבע רק בעת המרת ההלוואות בפועל לא הובאו בחשבון הלוואות‬ ‫המירות אלו בקביעת שיעור ההחזקה לאחר מימוש‪ .‬לפיכך‪ ,‬שיעורי ההחזקה‬ ‫עשויים להשתנות בהתאם להמרת ההלוואות במניות‪ ,‬אם וככל שיהיו‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫כולל אגרות החוב להמרה של סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ הנסחרות‬ ‫בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ג‪.2.‬א‪.‬‬ ‫*(‬ ‫שיעור ההחזקה כולל את שיעור ההחזקה של אלרון בתוספת ‪ 50.1%‬משיעור‬ ‫ההחזקה של אר די סי‪.‬‬ ‫סכומי דיבידנד מחברות מאוחדות שהחברה קיבלה )במישרין או באמצעות חברות מטה(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫אר די סי )‪(1‬‬ ‫אלביט בע"מ )‪(2‬‬ ‫‪15,003‬‬ ‫‪278‬‬ ‫‬‫‪14,819‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪15,281‬‬ ‫‪14,819‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר חלוקת הדיבידנד על ידי אר די סי‪ ,‬ראה גם סעיף ‪.2‬ד להלן‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬חילקה אלביט דיבידנד לאלרון בסך של כ‪ 14,819 -‬אלפי דולר‬ ‫אשר פרע בחלקו שטר הון שהנפיקה אלרון לאלביט בע"מ בסך של כ‪ 12,000 -‬אלפי‬ ‫דולר‪ .‬ביום ‪ 22‬בדצמבר‪ 2010 ,‬חילקה אלביט בע"מ דיבידנד נוסף לאלרון בסך של כ‪278 -‬‬ ‫אלפי דולר כנגד יתרת חו"ז שוטף‪.‬‬ ‫‪- 44 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח‬ ‫‪.1‬‬ ‫חברות כלולות‬ ‫א(‬ ‫פוקרד‬ ‫פוקרד אבחונים בע"מ )פוקרד( הינה חברה ישראלית המפתחת פלטפורמה בעלת‬ ‫ספיקה גבוהה לזיהוי מהיר ואוטומטי של חיידקים בנוזלי גוף‪ ,‬אשר מבוססת על‬ ‫טכנולוגיה אופטית‪ .‬נכון למועד הדיווח‪ ,‬פוקרד מוחזקת על‪-‬ידי אלרון בשיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ 32%‬מהון המניות המונפק ומטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫באפריל ‪ 2009‬השלימה פוקרד סבב גיוס בסך של כ‪ 6,600-‬אלפי דולר בתמורה להנפקת‬ ‫‪ 10,413,052‬מניות בכורה מסדרה ‪ .E‬חלק אלרון מסכום זה היה כ‪ 2,400-‬אלפי דולר‪ .‬סבב‬ ‫הגיוס הושלם בשני תשלומים במהלך אפריל ‪.2009‬‬ ‫בספטמבר ‪ ,2009‬בעלי המניות של פוקרד‪ ,‬ובכללם אלרון‪ ,‬השקיעו בפוקרד סך כולל של‬ ‫‪ 2,200‬אלפי דולר‪ .‬חלקה של אלרון מתוך סכום זה הסתכם בכ‪ 1,093-‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ ,2009‬בעלי המניות של פוקרד ובכללם אלרון‪ ,‬השקיעו בפוקרד סך כולל‬ ‫של כ‪ 3,600 -‬אלפי דולר‪ .‬חלק אלרון מתוך סכום זה הינו כ‪ 1,500 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ ,2010‬בעלי המניות של פוקרד ובכללם אלרון‪ ,‬השקיעו בפוקרד סך כולל של‬ ‫כ‪ 3,200 -‬אלפי דולר‪ .‬חלק אלרון מתוך סכום זה הינו כ‪ 1,400 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ ,2011‬לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬השלימה פוקרד סבב גיוס בסך של ‪5,800‬‬ ‫אלפי דולר בתמורה להנפקת ‪ 9,586,777‬מניות בכורה מסדרה ‪ .F‬חלק אלרון מתוך סכום‬ ‫זה הינו כ‪ 2,600 -‬אלפי דולר‪ .‬בנוסף‪ ,‬הומרו הלוואות המירות בסך של כ‪ 9,200 -‬אלפי‬ ‫דולר ב‪ 15,244,457 -‬מניות בכורה מסדרה ‪ ,F‬חלקה של אלרון בהלוואות אלה היה כ‪-‬‬ ‫‪ 4,100‬אלפי דולר )ראה לעיל(‪ .‬בהתאם להסכם ההשקעה‪ ,‬לבעלי המניות של פוקרד‪,‬‬ ‫ובכללם אלרון‪ ,‬שמורה הזכות להשקיע עד כ‪ 11,200 -‬אלפי דולר בשלושה סבבי השקעה‬ ‫נוספים‪ ,‬לפי שיקול דעתם‪ ,‬ובהתאם לחלקם היחסי בהון של פוקרד‪ .‬שיעור ההחזקה‬ ‫של אלרון בפוקרד לאחר השקעה זו עלה לכ‪.37% -‬‬ ‫ב(‬ ‫טלדטה‬ ‫טלדטה נטוורקס בע"מ )טלדטה( מספקת למפעילי תקשורת ולספקי שירות מוצרים‬ ‫ופתרונות גישה חדשניים לרשתות קיימות ולרשתות הדור הבא )‪ .(NGN‬טלדטה‬ ‫הוחזקה על‪-‬ידי אלרון בשיעור של כ‪ 21% -‬מהון המניות המונפק וטופלה בהתאם‬ ‫לשיטת השווי המאזני‪ ,‬טרם מכירתה )ראה להלן(‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2010‬קיבלה טלדטה ערבות בסך כולל של ‪ 3,000‬אלפי דולר מחלק מבעלי‬ ‫מניותיה‪ .‬חלק אלרון בערבות היה ‪ 1,500‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ 2010‬קיבלה טלדטה התחייבות למתן ערבות בסך כולל של ‪ 3,000‬אלפי‬ ‫דולר מבעלי מניותיה‪ .‬חלק אלרון בהתחייבות זו היה כ‪ 1,500 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫חלקה של אלרון בהפסדי טלדטה כלל את חלקה בערבויות המפורטות לעיל‪.‬‬ ‫‪- 45 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫באפריל ‪ 2010‬חתמו אלרון ובעלי מניות עיקריים אחרים של טלדטה )"בעלי המניות‬ ‫העיקריים"( על הסכם מחייב למכירה של כלל מניות טלדטה במסגרת עסקת מיזוגה‬ ‫לחברת ‪ ,Enablence Technologies Inc.‬חברה זרה אשר מניותיה נסחרות ב‪TSX Venture -‬‬ ‫‪) Exchange‬בבורסה בטורונטו( והעוסקת בייצור ושיווק רכיבים אופטיים ומערכות‬ ‫לבסיס לקוחות גלובלי‪) ,‬הרוכשת או אינייבלנס(‪ ,‬אשר כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את התנאים‬ ‫העיקריים הבאים‪ :‬א( עם השלמת העסקה‪ ,‬התקבלה מהרוכשת תמורה בשווי כולל של‬ ‫‪ 50,000‬אלפי דולר‪ ,‬מתוכם‪ 10,000 ,‬אלפי דולר במזומן‪ 10,000 ,‬אלפי דולר באגרות חוב‬ ‫לא סחירות של הרוכשת ו‪ 30,000-‬אלפי דולר במניות סחירות של הרוכשת‪ ,‬בהתאם‬ ‫למחירן של מניות אלו בבורסה בטורונטו ביום השלמת העסקה‪ .‬מתוך תמורה זו‬ ‫הופקדו בנאמנות מניות הרוכשת בשווי של ‪ 5,000‬אלפי דולר )בהתאם למחירן של‬ ‫מניות אלו בבורסה בטורונטו ביום השלמת העסקה( לתקופה של עד ‪ 12‬חודשים‪,‬‬ ‫בעיקר לשם הבטחת תשלומי שיפוי אפשרי אשר יחולו על המוכרים בהקשר להפרות‪,‬‬ ‫אם בכלל‪ ,‬של הסכם המיזוג על ידי מי מהצדדים האחרים לו ולתביעות עתידיות‬ ‫אפשריות בנוגע לטלדטה‪ ,‬אם בכלל; ב( במועד השלמת העסקה הומחו לרוכשת כל‬ ‫הלוואות הבעלים שנתנה אלרון לטלדטה )סכום כולל של ‪ 800‬אלפי דולר‪ ,‬הניתנות‬ ‫להמרה במניות טלדטה(‪ .‬התמורה שהוזכרה לעיל כוללת גם תמורה עבור המחאתן‬ ‫כאמור; ג( כל אחד מבעלי המניות העיקריים יישא בחלק בלבד מסכומי שיפוי העשויים‬ ‫להגיע לרוכשת‪ ,‬לפי חלקו בתמורה‪ ,‬ולא יהיה אחראי להפרות של הסכם המיזוג על ידי‬ ‫מי מבעלי המניות העיקריים האחרים‪ .‬אחריות כל אחד מבעלי המניות העיקריים בגין‬ ‫מצגיו והתחייבויותיו תהיה מוגבלת לחלקו בתמורה הכוללת כאשר אחריותו בגין‬ ‫מצגים והתחייבויות מסוימות המתייחסים לטלדטה תהיה מוגבלת )למעט בעניינים‬ ‫מסוימים( לחלקו בתמורה המופקדת בנאמנות כאמור לעיל; ד( מניות הרוכשת‬ ‫שהתקבלו במסגרת התמורה תהיינה חסומות למכירה במשך תקופה של בין ‪12-6‬‬ ‫חודשים ממועד השלמת העסקה; ה( במועד השלמת העסקה בוטלו ערבויות של בעלי‬ ‫המניות העיקריים לטובת טלדטה והתחייבויות של בעלי מניות העיקריים למתן‬ ‫ערבויות ולהעמדת בטחונות לטובת טלדטה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 23‬ביוני‪ 2010 ,‬התקיימו התנאים והעסקה הושלמה‪ .‬בעקבות זאת‪ ,‬בגין העסקה‪:‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫בהתאם למבנה ההון ולזכויות בעלי המניות בהון של טלדטה‪ ,‬אלרון קיבלה‬ ‫תמורה כוללת בסכום של כ‪ 23,200-‬אלפי דולר‪ ,‬ובכללה כ‪ 3,000 -‬אלפי דולר‬ ‫במזומן‪ ,‬כ‪ 3,800-‬אלפי דולר באגרות חוב של הרוכשת וכ‪ 16,400 -‬אלפי דולר‬ ‫במניות הרוכשת בהתאם למחירן של מניות אלו בבורסה בטורונטו ביום השלמת‬ ‫העסקה )מתוכן הופקדו בנאמנות‪ ,‬לתקופה של ‪ 12‬חודשים‪ ,‬מניות הרוכשת בסך‬ ‫של כ‪ 2,300 -‬אלפי דולר בהתאם למחירן של מניות אלו בבורסה בטורונטו ביום‬ ‫השלמת העסקה(‪.‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫בהתאם לתנאי העסקה‪ ,‬התבטלו ערבויות וההתחייבויות למתן ערבויות לטובת‬ ‫טלדטה שניתנו בעבר על ידי אלרון‪ ,‬בהיקף כולל של כ‪ 4,200 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫‪(3‬‬ ‫אלרון רשמה ברבעון השני של שנת ‪ 2010‬רווח נקי בסכום של כ‪ 22,364-‬אלפי‬ ‫דולר‪ .‬הרווח האמור מוצג במסגרת סעיף רווח ממימוש חברות מוחזקות‬ ‫ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו במסגרת דוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬הוכרה התמורה אשר הופקדה בנאמנות כנכס פיננסי‪.‬‬ ‫תמורה זו נכללה בסעיף נכסים מוחזקים למכירה בדוח על המצב הכספי‬ ‫)לפרטים נוספים ראה גם באור ‪8‬ב'(‪ .‬בהתאם‪ ,‬סך הרווח הנקי האמור לעיל‪ ,‬כולל‬ ‫הכרה ברווח בגין מרכיב תמורה זה‪ .‬סך רווח נקי זה חושב לאחר הפחתת מרכיב‬ ‫ניכיון )דיסקאונט( בגין תקופת החסימה הקיימת על מניות הרוכשת‪ .‬השווי‬ ‫ההוגן של מרכיב הדיסקאונט הוערך על ידי החברה‪ ,‬במועד השלמת העסקה‪,‬‬ ‫בסך של כ‪ 5,000-‬אלפי דולר‪ .‬מרכיב הדיסקאונט הוערך בהתאם לשיטת ה‪-‬‬ ‫‪ Option Pricing Model‬ונקבע במועד השלמת העסקה בשיעור של ‪ 30%‬על‬ ‫מרכיב מניות הרוכשת שלא הופקדו בנאמנות ובשיעור של ‪ 35%‬על מרכיב‬ ‫המניות שהופקד בנאמנות‪.‬‬ ‫‪- 46 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ההבדל בשיעור הדיסקאונט בין המניות שהופקדו בנאמנות לבין המניות שלא‬ ‫הופקדו בנאמנות נובע מההבדל באורך תקופת החסימה‪.‬‬ ‫להלן הפרמטרים העיקריים אשר שימשו לצורך ביצוע ההערכה האמורה למועד‬ ‫השלמת העסקה‪:‬‬ ‫המודל ‪ -‬הערכת אופציית מכר )‪ (PUT‬בהתאם למודל בלאק ושולס לתמחור‬ ‫אופציות‪.‬‬ ‫מועד השלמת העסקה‬ ‫מחיר מימוש‬ ‫מחיר מניה‬ ‫אורך חיים צפוי‬ ‫שיעור תנודתיות צפוי‬ ‫שיעור ריבית חסרת סיכון‬ ‫שיעור תשואת דיבידנד צפוי‬ ‫השווי ההוגן של מרכיב הדיסקאונט‬ ‫‪ 0.55‬דולר קנדי‬ ‫‪ 0.55‬דולר קנדי‬ ‫‪ 6-12‬חודשים‬ ‫‪59%-97%‬‬ ‫‪0.73%-1.01%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫כ‪ 5,000-‬אלפי דולר‬ ‫לפרטים נוספים בדבר המניות שהתקבלו בעסקה ושוויין ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫ראה באור ‪.8‬‬ ‫ג(‬ ‫גליל‬ ‫גליל מדיקל בע"מ )גליל( הינה חברה המעצבת ומפתחת טכנולוגיית קריותרפיה בעלת‬ ‫פולשנות מינימלית עבור יישומים רפואיים שונים‪ .‬גליל הוחזקה על‪-‬ידי אלרון ישירות‬ ‫בשיעור של כ‪ 12%-‬מהון המניות המונפק ודרך אר די סי בשיעור של כ‪) 17% -‬טרם‬ ‫מכירתה‪ ,‬ראה להלן( וטופלה בהתאם לשיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫במרס ‪ 2010‬אישרו וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה עסקה לפיה החברה‪ ,‬יחד‬ ‫עם אר די סי ודסק"ש )יחד החזיקו בכ‪ 42%-‬ממניותיה של גליל( ויחד עם בעלי מניות‬ ‫אחרים של גליל )המוכרים( נכנסו להסכם עם בעלי מניות אחרים של גליל )הרוכשים(‬ ‫למכירת כל החזקותיהם בגליל לרוכשים בתמורה לתשלום מיידי בסך כולל של כ‪1,300 -‬‬ ‫אלפי דולר ותמורה נוספת המותנית באירועים עתידיים שיתרחשו במהלך ‪ 24‬חודשים‬ ‫ממועד השלמת העסקה‪ .‬התמורה מיוחסת בין המוכרים באופן יחסי למספר המניות‬ ‫של גליל שברשותם מסך המניות של גליל שנמכרו‪ ,‬ללא קשר לסוג המניות המוחזקות‪.‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬חלקן של אלרון ו‪ -‬אר די סי מהתמורה המיידית הוא כ‪ 400 -‬אלפי דולר‬ ‫וכ‪ 500 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ ,2010‬לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים‪ ,‬הושלמה העסקה‪ .‬בגין‬ ‫מכירה זו הכירה אלרון ברבעון השני ברווח‪ ,‬אשר נכלל במסגרת סעיף רווח ממימוש‬ ‫חברות מוחזקות ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו במסגרת דוח רווח והפסד‪ ,‬בסכום של‬ ‫כ‪ 500-‬אלפי דולר )המיוחס לבעלי מניות החברה( )רווח נקי מאוחד בסכום של כ‪773 -‬‬ ‫אלפי דולר(‪.‬‬ ‫ד(‬ ‫ניולנס‬ ‫ניולנס בע"מ )ניולנס( הינה חברה המפתחת עדשות תוך עיניות חדשניות לטיפול‬ ‫בקטרקט וברוחק הראייה‪.‬‬ ‫ניולנס מוחזקת על‪-‬ידי אלרון בשיעור של כ‪ 35% -‬מהון המניות המונפק ומטופלת‬ ‫בהתאם לשיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫‪- 47 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2010‬השלימה ניולנס סבב גיוס בסך של כ‪ 4,600 -‬אלפי דולר בתמורה‬ ‫להנפקת ‪ 512,049‬מניות בכורה סדרה ‪ .C1‬חלק אלרון מסכום זה הינו ‪ 2,000‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫לאחר הנפקה זו‪ ,‬שיעור ההחזקה של החברה בהון המניות המונפק של ניולנס לא‬ ‫השתנה מהותית‪.‬‬ ‫ה(‬ ‫אימפליינט‬ ‫אימפליינט אינק‪) .‬אימפליינט(‪ ,‬הינה חברה אשר פיתחה שתלים אורטופדיים לגב‬ ‫התחתון‪ .‬אימפליינט אוחדה לראשונה בדוחותיה של אלרון במרץ ‪ .2008‬בחודש‬ ‫ספטמבר ‪ ,2009‬השלימה אימפליינט סיבוב גיוס שבעקבותיו ירד שיעור החזקתה של‬ ‫אלרון בהון המניות המונפק של אימפליינט לכ – ‪ .48%‬כתוצאה מהאמור לעיל‪ ,‬ואובדן‬ ‫השליטה של אלרון באימפליינט‪ ,‬הוכר במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2009‬רווח בגין‬ ‫ירידה בשיעור ההחזקה בסך של כ‪ 459 -‬אלפי דולר‪ ,‬אשר נכלל במסגרת סעיף רווח‬ ‫ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו במסגרת דוח רווח והפסד‪,‬‬ ‫וההשקעה באימפליינט החלה להיות מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני‪ ,‬וזאת עד‬ ‫לסיום פעילותה והעברת מניותיה למפרק‪ ,‬כאמור להלן‪.‬‬ ‫במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 2010‬הוכרה הפרשה לירידת ערך ההשקעה באימפליינט‬ ‫בסך של כ‪ 1,600-‬אלפי דולר כתוצאה מהחלטת דירקטוריון אימפליינט לסיים את‬ ‫פעילותה‪ .‬ההוצאה בגין ירידת ערך זו נכללה בסעיף הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫בדוח רווח והפסד‪ .‬בחודש נובמבר ‪ 2010‬העבירו בעלי המניות של אימפליינט ובכללם‬ ‫גם אלרון את מניותיהם למפרק‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר האיחוד לראשונה בשנת ‪ 2008‬והיציאה מאיחוד בשנת ‪ 2009‬ראה‬ ‫סעיף ‪.2‬ו לבאור זה‪.‬‬ ‫ו(‬ ‫קימא‬ ‫קימא טכנולוגיות רפואיות בע"מ )קימא( הינה חברה המפתחת מערכת לניטור מרחוק‬ ‫של חולי אי‪-‬ספיקת לב כרוניים‪ ,‬במטרה לאפשר טיפול מוקדם של דלקת בריאות ובכך‬ ‫להפחית את הצורך באשפוזים מיותרים‪.‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2010‬נחתם הסכם השקעה בין אלרון לבין קימא לפיו השקיעה אלרון‬ ‫בקימא ‪ 1,000‬אלפי דולר בתמורה להנפקת ‪ 65,738‬מניות בכורה סדרה ‪ .B‬כתוצאה‬ ‫מהעסקה החזיקה אלרון‪ ,‬נכון למועד הדיווח‪ ,‬כ‪ 27% -‬מהון המניות המונפק של קימא‪,‬‬ ‫ובהתאם‪ ,‬ההשקעה בקימא מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני‪ .‬במסגרת הסכם‬ ‫ההשקעה האמור‪ ,‬ניתנה לאלרון הזכות להשקיע‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2011 ,‬סך של‬ ‫‪ 4,000‬אלפי דולר נוספים בתמורה ל‪ 262,953 -‬מניות בכורה סדרה ‪ B‬אשר יקנו לה‪ ,‬בין‬ ‫השאר‪ ,‬כ‪ 38% -‬נוספים מהון המניות המונפק של קימא‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ ,2011‬לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬מימשה אלרון את הזכות האמורה‪ ,‬והשקיעה‬ ‫סך נוסף של ‪ 4,000‬אלפי דולר‪ .‬שיעור החזקתה של אלרון בעקבות השקעה זו הינו כ‪-‬‬ ‫‪ 65%‬מהון המניות המונפק של קימא‪ .‬בעקבות ביצוע השקעה זו הפכה קימא לחברה‬ ‫מאוחדת והחברה צפויה להכיר ברווח בסכום שאינו מהותי כתוצאה מהעלייה לשליטה‪.‬‬ ‫בעבר החזיקה אלרון בקימא‪ ,‬ובשנת ‪ 2009‬החליטה אלרון להפסיק להשקיע בה‪.‬‬ ‫בעקבות שינוי מבנה ההון של קימא במהלך ‪ 2009‬בוטלו זכויות אלרון בגין השקעות‬ ‫שבוצעו על ידה בעבר )ראה גם ביאור ‪.20‬ח(‪.‬‬ ‫‪- 48 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫ז(‬ ‫בריינסגייט‬ ‫בריינסגייט בע"מ הינה חברה המפתחת פלטפורמה לטיפול במחלות מערכת העצבים‬ ‫המרכזית‪ ,‬בפולשנות מזערית‪.‬‬ ‫בריינסגייט מוחזקת על‪-‬ידי אלרון בשיעור של כ‪ 23% -‬מהון המניות המונפק ומטופלת‬ ‫בהתאם לשיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2008‬השלימה בריינסגייט עם בעלי מניותיה העיקריים‪ ,‬ובכללם אלרון‪,‬‬ ‫על הסכם השקעה בסך של ‪ 27,500‬אלפי דולר בתמורה להנפקת ‪ 5,133,709‬מניות בכורה‬ ‫מסדרה ‪ .C‬חלק אלרון מתוך סכום זה הינו כ‪ 6,600 -‬אלפי דולר‪ .‬סכום ההשקעה הועבר‬ ‫לבריינסגייט בארבעה תשלומים אשר האחרון שבהם הועבר בפברואר‪.2009 ,‬‬ ‫ח(‬ ‫נוטל‬ ‫נוטל ויז'ן אינק‪) .‬נוטל( הינה חברה המספקת מערכת ושירותים לניטור מצבם של חולי‬ ‫ניוון הרשתית בסיכון לאובדן ראייה מביתם‪ ,‬במטרה להתריע לפני מצבים קריטיים‪.‬‬ ‫נוטל מוחזקת על‪-‬ידי אלרון בשיעור של כ‪ 22.63% -‬מהון המניות המונפק וטופלה‬ ‫בהתאם לשיטת השווי המאזני טרם סיבוב הגיוס שנערך ברבעון הרביעי של שנת ‪2010‬‬ ‫)ראה להלן(‪.‬‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2010‬נחתם בין נוטל לבין בעלי מניותיה העיקריים )ובכללם אלרון‬ ‫ומשקיעים נוספים( ומשקיעים חדשים‪ ,‬הסכם השקעה בסך של כ‪ 8,000 -‬אלפי דולר‬ ‫בשני תשלומים בתמורה להנפקת מניות בכורה ‪ C‬ואופציות למניות בכורה ‪ .C‬בחודש‬ ‫נובמבר ‪ ,2010‬בוצע התשלום הראשון בסך של ‪ 5,000‬אלפי דולר בתמורה להנפקת‬ ‫‪ 3,952,832‬מניות בכורה מסדרה ‪ C‬ו‪ 988,209 -‬אופציות למניות בכורה ‪ .C‬חלק אלרון‬ ‫מתוך סכום זה הינו כ‪ 400 -‬אלפי דולר‪ .‬התשלום השני יבוצע בכפוף לעמידת נוטל‬ ‫במספר תנאים מצטברים כפי שנקבעו בהסכם‪ .‬במסגרת התשלום השני )אם וכאשר‬ ‫יבוצע( יושקעו בנוטל ‪ 3,000‬אלפי דולר בתמורה להנפקת ‪ 3,558,822‬מניות בכורה ‪ C‬ו‪-‬‬ ‫‪ 889,703‬אופציות למניות בכורה ‪ .C‬חלק אלרון מתוך התשלום השני צפוי להיות כ‪300 -‬‬ ‫אלפי דולר‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הומרו הלוואות המירות בסך של כ‪ 710 -‬אלפי דולר ל‪ 236,457 -‬מניות בכורה‬ ‫מסדרה ‪ ,B‬חלקה של אלרון בהלוואות אלה היה כ‪ 700 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫לאחר ביצוע התשלום הראשון והמרת ההלוואה כאמור לעיל‪ ,‬שיעור ההחזקה של‬ ‫אלרון בהון המניות המונפק של נוטל הינו ‪ .22.63%‬יחד עם זאת‪ ,‬שיעור ההחזקה‬ ‫הכולל זכויות הצבעה פוטנציאליות הניתנות למימוש או המרה באופן מיידי הינו כ‪-‬‬ ‫‪ .17.8%‬כתוצאה מהאמור לעיל‪ ,‬לא קיימת לאלרון יותר השפעה מהותית בנוטל‪.‬‬ ‫בהתאם במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬הוכר רווח בגין ירידה בשיעור ההחזקה‬ ‫בנוטל בסך של כ‪ 1,610-‬אלפי דולר‪ ,‬אשר נכלל במסגרת סעיף רווח ממימוש חברות‬ ‫מוחזקות ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו במסגרת דוח רווח והפסד‪ ,‬וההשקעה בנוטל‬ ‫החלה להיות מטופלת כהשקעה זמינה למכירה‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫גיוון‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ )גיוון( הינה חברה המספקת מוצרים שמטרתם איתור ודימות של‬ ‫הפרעות במערכת העיכול בפולשנות מזערית‪ ,‬הנסחרת בנאסד"ק ובבורסה לניירות ערך‬ ‫בתל אביב )סימול‪ .(GIVN :‬ההשקעה בגיוון מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫בחודשים מאי ‪ 2007‬ויוני ‪ 2008‬רכשה אלרון‪ ,‬בסדרת עסקאות בבורסה ובאמצעות‬ ‫הצעת רכש‪ 717,366 ,‬ו‪ 1,462,640-‬מניות רגילות של גיוון‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬תמורת סך כולל של‬ ‫כ‪ 18,700-‬אלפי דולר ו‪ 24,500-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬כתוצאה מהעסקאות הנ"ל‪ ,‬גדלה‬ ‫החזקתה הישירה והעקיפה של אלרון במניות הרגילות של גיוון‪ ,‬במועדי ביצוע‬ ‫העסקאות‪ ,‬לכ‪ 23%-‬וכ‪ ,28%-‬בהתאמה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬שיעור החזקתה‬ ‫הישיר של אלרון בגיוון הינו כ‪) 23% -‬דסק"ש ואר די סי מחזיקות בגיוון כ‪ 16%-‬וכ‪,9% -‬‬ ‫בהתאמה(‪ .‬בהתאם‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬מחזיקה החברה יחד עם דסק"ש ואר די סי‬ ‫בכ‪ 48%-‬מהונה המונפק והנפרע של גיוון‪.‬‬ ‫‪- 49 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫עודף העלות שנבע בעקבות שתי עסקאות הרכישה האמורות לעיל על חלק החברה‬ ‫בהון הנרכש של גיוון הסתכם בכ‪ 16,100-‬אלפי דולר וכ‪ 18,500-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬ ‫ויוחס כדלהלן‪ :‬כ‪ 9,700-‬אלפי דולר וכ‪ 13,500-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לנכסים בלתי‬ ‫מוחשיים שאינם מוניטין כגון טכנולוגיה‪ ,‬קשרי לקוחות ומחקר ופיתוח בתהליך‪,‬‬ ‫והיתרה בסך של כ‪ 6,400-‬אלפי דולר וכ‪ 5,000-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬יוחסה למוניטין‪.‬‬ ‫הסכומים אשר יוחסו לנכסים בלתי מוחשיים מופחתים בשיטת הקו הישר על פני‬ ‫ממוצע משוקלל של אורך החיים השימושיים המשוער אשר הוערך בכ‪ 10-‬ו‪ 15-‬שנים‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬מוניטין לא מופחת וכפוף לבחינת ירידת ערך‪ ,‬ומחקר ופיתוח בתהליך יופחת‬ ‫כאשר הטכנולוגיה האמורה תהיה זמינה למכירה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 10‬בפברואר‪ 2009 ,‬הכריזה גיוון על דיבידנד מיוחד במזומן בסך של כ‪ 0.54 -‬דולר‬ ‫למניה )סך כולל של ‪ 16,000‬אלפי דולר(‪ .‬חלקן של אלרון ואר די סי בדיבידנד הנ"ל‬ ‫הסתכם בכ‪ 3,700 -‬ו‪ 1,400 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬התשלום בגין הדיבידנד הנ"ל התקבל‬ ‫ביום ‪ 11‬במרס ‪.2009‬‬ ‫בדבר שעבוד על מניות גיוון לטובת בנקים‪ ,‬שהוסר במהלך ‪ ,2010‬ראה באור ‪ (1)15‬ו‪-‬‬ ‫)‪.(3‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫נטוויז'ן‬ ‫נטוויז'ן בע"מ )נטוויז'ן( הינה חברת תקשורת ישראלית הנסחרת בבורסה לניירות ערך‬ ‫בתל‪ -‬אביב )סימול‪ .(NTSN :‬נטוויז'ן מספקת שירותי אינטרנט ושירותי שיחות בינ"ל‪.‬‬ ‫נטוויז'ן הוחזקה על‪-‬ידי אלרון בשיעור של כ‪ 15%-‬מהון המניות המונפק וטופלה‬ ‫בהתאם לשיטת השווי המאזני‪ ,‬טרם מכירתה )ראה להלן(‪.‬‬ ‫בימים ‪ 10‬במרס ו‪ 12-‬באוגוסט‪ 2009 ,‬הכריזה נטוויז'ן על דיבידנד מיוחד במזומן בסך‬ ‫של כ‪ 3.08-‬ש"ח למניה ו‪ 0.86-‬ש"ח למניה‪ ,‬בהתאמה )למועד ההכרזה ‪ -‬סך של כ‪0.73-‬‬ ‫דולר למניה וכ‪ 0.23-‬דולר למניה‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬ובסך כולל של ‪ 90‬מיליון ש"ח ו‪ 26-‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה )למועד ההכרזה ‪ -‬סך כולל של כ‪ 21,200-‬אלפי דולר וכ‪ 7,000-‬אלפי דולר‪,‬‬ ‫בהתאמה(‪ .‬חלקה של אלרון בדיבידנדים הנ"ל הסתכם בכ‪ 14.2-‬מיליון ש"ח ו‪ 4.0-‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה )למועד התשלום ‪ -‬כ‪ 3,400 -‬אלפי דולר ו‪ 1,050 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬ ‫תשלום הדיבידנדים בוצע בחודשים אפריל וספטמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 19‬באוגוסט‪ 2009 ,‬חתמה אלרון על הסכם עם דסק"ש וכלל תעשיות והשקעות‬ ‫בע"מ )כת"ש(‪ ,‬לפיו דסק"ש וכת"ש ירכשו מאלרון את מלוא אחזקותיה בנטוויז'ן‬ ‫בתמורה לסך כולל של ‪ 228.7‬מיליון ש"ח )כ‪ 60,700-‬אלפי דולר בהתאם לשער הדולר‬ ‫ביום ‪ 29‬באוקטובר‪ ,2009 ,‬מועד השלמת העסקה‪ ,‬ראה להלן(‪.‬‬ ‫דסק"ש וכת"ש הנן חברות בשליטת קבוצת אי די בי פיתוח בע"מ ומהוות צד קשור‬ ‫)כהגדרתו ב‪ .(IAS 24-‬דסק"ש וכת"ש החזיקו טרם המכירה בכ‪ 31%-‬ובכ‪ 25%-‬ממניותיה‬ ‫הרגילות של נטוויז'ן‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫התשלום בגין המכירה נקבע במשא ומתן בין הצדדים בהתבסס על הערכת שווי‬ ‫שבוצעה על ידי מעריך שווי משותף לצדדים‪ ,‬ובהתבסס על חוות דעת עצמאית של‬ ‫מעריך שווי בלתי תלוי אשר ניתנה לאלרון על פיה התמורה לאלרון הינה הוגנת‬ ‫וסבירה‪ ,‬מנקודת מבט פיננסית‪ ,‬לבעלי המניות מן הציבור של אלרון‪.‬‬ ‫ביום ‪ 29‬באוקטובר‪ 2009 ,‬הושלמה עסקת המכירה האמורה לאחר שאושרה ע"י‬ ‫האסיפה הכללית של כל אחד מהצדדים‪ .‬כתוצאה מהמכירה רשמה אלרון רווח בסך של‬ ‫כ‪ 21,900-‬אלפי דולר ברבעון הרביעי של שנת ‪ ,2009‬אשר נכלל במסגרת סעיף רווח‬ ‫ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים בשיעור החזקה‪ ,‬נטו במסגרת דוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫‪- 50 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫יא‪.‬‬ ‫‪3DV‬‬ ‫‪ 3DV‬מערכות בע"מ )‪ (3DV‬הינה חברה ישראלית אשר פיתחה טכנולוגיה למצלמות‬ ‫וידאו המאפשרות לכידה של ממד העומק בחפצים בזמן אמת‪.‬‬ ‫ביום ‪ 2‬ביוני‪ 2009 ,‬מכרה ‪ 3DV‬את כל נכסיה לצד שלישי והכריזה על פירוק מרצון‪.‬‬ ‫בחודשים יוני ‪ -‬יולי ‪ 2009‬העבירה ‪ 3DV‬תשלומים בגין כל יתרות הלוואותיה וחלק‬ ‫מתמורת הפירוק‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 21,800 -‬אלפי דולר‪ ,‬מתוך סכום זה הופקד‬ ‫בנאמנות סך של כ‪ 3,000 -‬אלפי דולר‪ .‬חלקן של אלרון ואר‪ .‬די‪ .‬סי בתשלומים הנ"ל‬ ‫)ללא הסכום שהופקד בנאמנות( הסתכם בכ‪ 3,100 -‬ו‪ 3,700 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫כתוצאה ממכירת נכסי ‪ ,3DV‬החברה הכירה במועד המכירה )שנת ‪ (2009‬ברווח מאוחד‬ ‫בסכום של כ‪ 6,090-‬אלפי דולר אשר נכלל במסגרת סעיף רווח ממימוש חברות‬ ‫מוחזקות ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו במסגרת דוח רווח והפסד‪ .‬במהלך הרבעון‬ ‫השלישי של ‪ 2010‬העבירה ‪ 3DV‬לבעלי מניותיה סך כולל של כ‪ 3,000 -‬אלפי דולר מתוך‬ ‫הסכום שהופקד בנאמנות‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬חלקן של אלרון ואר‪ .‬די‪ .‬סי בתשלום הנ"ל‬ ‫הסתכם בכ‪ 400 -‬ו‪ 600 -‬אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬בהתאמה‪ .‬עם קבלת התמורה שהופקדה‬ ‫בנאמנות החברה הכירה ברווח מאוחד בסכום של כ‪ 1,034 -‬אלפי דולר במסגרת רווח‬ ‫מימוש חברות מוחזקות ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו במסגרת דוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫צ'יפקס‬ ‫ביום ‪ 9‬בנובמבר ‪ ,2009‬השלימה חברת ‪) ChipX Inc.‬צ'יפקס( מיזוג עם ‪) GigOptix Inc.‬חברה‬ ‫אמריקאית‪ ,‬הנסחרת וב‪ over-the-counter market -‬בארה"ב( )החברה הממוזגת או‬ ‫ג'יגאופטיקס(‪ ,‬במסגרתה קיבלו בעלי מניותיה הקודמים של צ'יפקס‪ ,‬ובכללם אלרון‪,‬‬ ‫‪ 40%‬ממניות החברה הממוזגת‪ .‬חלקה של אלרון בהון המונפק והנפרע של החברה‬ ‫הממוזגת הנו כ‪ .8.7%-‬כתוצאה מהמיזוג רשמה החברה רווח בסך של כ‪ 1,548-‬אלפי‬ ‫דולר במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪ ,2009‬אשר הוצג במסגרת סעיף רווח ממימוש‬ ‫חברות מוחזקות ומשינויים בשיעור החזקה‪ ,‬נטו במסגרת דוח רווח והפסד‪ .‬השקעת‬ ‫החברה בחברה הממוזגת הוכרה במסגרת השקעות אחרות‪ ,‬המטופלות כהשקעות‬ ‫זמינות למכירה‪ ,‬מאחר שלא קיימת לאלרון השפעה מהותית לאחר המיזוג‪ .‬בדוח על‬ ‫המצב הכספי ההשקעה בג'יגאופטיקס מוצגת בסעיף נכסים מוחזקים למכירה‪ ,‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה באור ‪.9‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫א(‬ ‫סטרלינג‬ ‫סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ )סטרלינג(‪ ,‬הינה חברה העוסקת במחקר‪ ,‬פיתוח‪,‬‬ ‫ייצור ושיווק מערכות אנטנה לתקשורת לוויינית בפס רחב לפלטפורמות ניידות‪,‬‬ ‫לרבות למטוסים ולכלי רכב‪.‬‬ ‫סטרלינג הינה חברה בת של אלרון‪ ,‬אשר מחזיקה בה ישירות בכ‪ 32% -‬מהון המניות‬ ‫המונפק ודרך חברה מאוחדת אר די סי בכ‪.36% -‬‬ ‫ביום ‪ 13‬ביוני‪ 2007 ,‬השלימה סטרלינג‪ ,‬חברה בת אשר לאותו מועד הוחזקה בשיעור‬ ‫של כ‪ 72.5% -‬ע"י אלרון‪ ,‬הנפקה ראשונה לציבור בבורסה לניירות ערך בתל אביב של‬ ‫מניות‪ ,‬אגרות חוב המירות למניות נושאות ריבית בשיעור ‪ 6%‬לשנה וצמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן )"אגרות החוב"( וכתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות החוב )כתבי‬ ‫האופציה(‪ .‬קרן אגרות החוב עומדת לפרעון בארבעה תשלומים שנתיים שווים החל‬ ‫מיום ‪ 10‬ביוני של כל אחת מהשנים ‪ ,2010-2013‬הריבית על אגרות החוב משולמת אחת‬ ‫לשנה ביום ‪ 10‬ביוני של כל אחת מהשנים ‪ .2008-2013‬תמורת ההנפקה ברוטו הסתכמה‬ ‫לסך כולל של כ‪ 57-‬מיליון ש"ח )כ‪ 14,000-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאם לשער הדולר במועד‬ ‫ההנפקה( סטרלינג שיעבדה לטובת נאמן סכום בש"ח שבמועד ההנפקה היה שווה לכ‪-‬‬ ‫‪ 12,100‬אלפי דולר מתוך תמורת הנפקת אגרות החוב ומימוש חלק מכתבי האופציה‬ ‫)תמורת האג"ח(‪ ,‬כאשר שחרור תמורת האג"ח הותנה בהשגת אבני דרך מסוימות על‪-‬‬ ‫ידי סטרלינג עד לא יאוחר מיום ‪ 30‬בנובמבר‪.2008 ,‬‬ ‫‪- 51 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫בדצמבר ‪ 2008‬שוחררה תמורת האג"ח לידי סטרלינג‪ .‬במסגרת ההנפקה אלרון השקיעה‬ ‫כ‪ 4,000-‬אלפי דולר תמורת ‪ 619,700‬מניות רגילות‪ 8,675,800 ,‬אגרות חוב ו‪ 86,758-‬כתבי‬ ‫אופציה‪ ,‬אשר פקעו מאז‪ .‬בנוסף‪ ,‬ערב ההנפקה‪ ,‬בעלי מניות סטרלינג דאז‪ ,‬ובכללם‬ ‫אלרון ואר די סי‪ ,‬המירו הלוואות בעלים המירות בסך של כ‪ 6,500-‬אלפי דולר ב‪-‬‬ ‫‪ 6,488,783‬מניות רגילות וב‪ 393,126-‬כתבי אופציה‪ .‬לאחר תקופה מסוימת‪ ,‬אופציות‬ ‫אלה פקעו‪ .‬לאחר ההנפקה קטנה החזקתה הישירה והעקיפה של אלרון )באמצעות אר‬ ‫די סי( בהון המונפק של סטרלינג מ‪ 72.5%-‬לכ‪ .68%-‬לאחר השלמת ההנפקה המשיכה‬ ‫סטרלינג להיות בשליטת אלרון‪ ,‬ולכן החברה המשיכה לאחד את תוצאותיה‪.‬‬ ‫במהלך חודש אוקטובר ‪ 2008‬אלרון רכשה ‪ 7,638,323‬אגרות חוב של סטרלינג במסגרת‬ ‫עסקאות מחוץ לבורסה ו‪ 10,139,455-‬אגרות חוב נוספות במסגרת הצעת רכש חלקית‪,‬‬ ‫תמורת סך כולל של כ‪ 2,000-‬אלפי דולר ו‪ 2,400-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬לאחר הרכישות‬ ‫הנ"ל‪ ,‬אלרון ואר די סי החזיקו ב‪ 26,453,578-‬מתוך סך של ‪ 42,364,000‬אגרות חוב‪,‬‬ ‫המהוות כ‪ 62%-‬מסך אגרות החוב המונפקות של סטרלינג‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2010‬פרעה סטרלינג את תשלום הקרן הראשון בסך של כ‪ 3,100 -‬אלפי דולר‬ ‫בגין אגרות החוב‪ .‬חלקן של אלרון ושל אר די סי בתשלום הקרן והריבית היה כ‪1,500 -‬‬ ‫וכ‪ 850 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫למועד הדוח מחזיקות אלרון ואר די סי ב ‪ 12,700,088‬ו‪ 7,140,066 -‬אגרות חוב בהתאמה‬ ‫מתוך סך של ‪ 31,773,000‬אגרות חוב‪ .‬אגרות החוב להמרה המוחזקות על ידי אלרון ואר‬ ‫די סי מהוות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬כ‪ 62.4%-‬מסך הערך הנקוב במחזור‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים בדבר אגרות החוב להמרה המוחזקות על ידי אלרון ואר די סי‪ ,‬ראה באור ‪.15‬‬ ‫להלן פירוט הסכמי ההלוואות אשר נחתמו בין סטרלינג לבין אלרון ואר די סי‪:‬‬ ‫במאי ‪ 2009‬נחתם הסכם הלוואה בסך של ‪ 2,600‬אלפי דולר‪ ,‬מתוך סך זה חלקה של‬ ‫אלרון הינו כ‪ 1,200 -‬אלפי דולר‪ .‬סכום ההלוואה הועבר לסטרלינג עד ליולי ‪.2009‬‬ ‫ביולי ‪ 2009‬נחתם הסכם הלוואה בסך של ‪ 3,200‬אלפי דולר‪ .‬חלקה של אלרון בסכום זה‬ ‫הסתכם ב‪ 1,500-‬אלפי דולר‪ .‬סכום ההלוואה הועבר לסטרלינג בחמישה תשלומים‬ ‫במהלך חודשים אוגוסט עד דצמבר ‪.2009‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2009‬נחתם הסכם הלוואה בסך של ‪ 3,900‬אלפי דולר‪ .‬חלקה של אלרון בסכום‬ ‫זה הוא כ‪ 1,800 -‬אלפי דולר‪ .‬בינואר ‪ 2010‬מלוא סכום ההלוואה הועבר לסטרלינג‬ ‫בתשלום אחד‪.‬‬ ‫במרס ‪ 2010‬נחתם הסכם הלוואה בסך כולל של ‪ 7,800‬אלפי דולר‪ .‬חלקה של אלרון‬ ‫בסכום זה הוא כ‪ 3,600 -‬אלפי דולר‪ .‬במהלך הרבעון השני והשלישי הועברו סכומי‬ ‫הלוואה זו לסטרלינג‪.‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2010‬נחתם הסכם הלוואה בסך כולל של ‪ 7,000‬אלפי דולר‪ .‬חלקה של‬ ‫אלרון בסכום זה הוא כ‪ 3,300 -‬אלפי דולר‪ ,‬סכום ההלוואה הועבר לסטרלינג במהלך‬ ‫החודשים אוגוסט עד נובמבר ‪.2010‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ ,2011‬לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬נחתם הסכם הלוואה נוסף לפיו יעניקו אלרון‬ ‫ואר די סי לסטרלינג הלוואה בסך כולל של עד ‪ 1,500‬אלפי דולר‪ .‬חלקה של אלרון‬ ‫בסכום זה הוא כ‪ .700 -‬סכום ההלוואה הועבר לסטרלינג במהלך חודש פברואר ‪.2011‬‬ ‫ב(‬ ‫מדינגו‬ ‫מדינגו בע"מ )מדינגו(‪ ,‬הינה חברה המפתחת משאבת אינסולין זעירה )משאבת‬ ‫האינסולין( שנועדה לשפר את איכות החיים של אנשים החיים עם סכרת‪ .‬ביולי ‪2009‬‬ ‫קיבלה מדינגו את אישור מינהל התרופות האמריקאי )ה‪ (FDA -‬לשווק את משאבת‬ ‫האינסולין בארה"ב‪.‬‬ ‫מדינגו הוחזקה טרם מכירתה )ראה להלן( בשיעור של כ‪ 92%-‬מהון המניות המונפק על‪-‬‬ ‫ידי אלרון‪ ,‬כולל החזקתה בשיעור של כ‪ 84%-‬על‪-‬ידי אר די סי‪.‬‬ ‫‪- 52 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫בינואר ‪ 2010‬בעלי מניות מדינגו‪ ,‬בהם אלרון ואר די סי‪ ,‬חתמו על הסכם השקעה בסך‬ ‫כולל של ‪ 5,500‬אלפי דולר‪ .‬חלקן של אלרון ושל אר די סי מתוך סכום זה מהווה כ‪500 -‬‬ ‫ו‪ 4,600 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בגין השקעה זו הועבר למדינגו במהלך הרבעון הראשון‬ ‫של שנת ‪ 2010‬סך של ‪ 3,500‬אלפי דולר‪ ,‬מתוכו כ‪ 300 -‬וכ‪ 2,900 -‬אלפי דולר על ידי‬ ‫אלרון ואר די סי‪ ,‬בהתאמה‪ .‬במהלך הרבעון השני הועבר למדינגו סכום נוסף בסך של‬ ‫‪ 1,500‬אלפי דולר‪ ,‬מתוכו כ‪ 130 -‬וכ‪ 1,300 -‬אלפי דולר על ידי אלרון ואר די סי‪,‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13‬באפריל‪ 2010 ,‬נחתם עם חברת ‪) F. Hoffmann-La Roche Ltd‬הרוכש(‪ ,‬הסכם‬ ‫מכירה מחייב בדבר רכישה של כל מניות מדינגו אשר תנאיו העיקריים כוללים‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬את התנאים הבאים‪ :‬א( עם השלמת העסקה‪ ,‬קיבלו בעלי המניות המוכרים‬ ‫)המוכרים( תמורה בסכום כולל של ‪ 160,000‬אלפי דולר בכפוף להתאמות מסוימות‪.‬‬ ‫מתוך סכום זה הופקד בנאמנות סכום של ‪ 29,000‬אלפי דולר לתקופה של עד ‪24‬‬ ‫חודשים‪ ,‬בעיקר להבטחת תשלומי שיפוי אפשרי אשר יחולו על המוכרים בהקשר‬ ‫להפרות‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬של הסכם המכירה ולתביעות עתידיות אפשריות בנוגע למדינגו‪,‬‬ ‫אם בכלל; ב( המוכרים יקבלו‪ ,‬בהדרגה‪ ,‬תמורה נוספת בסך של עד ‪ 40,000‬אלפי דולר‬ ‫המותנית בהשגתן ההדרגתית של אבני דרך תפעוליות מסוימות על‪-‬ידי מדינגו וזאת‬ ‫על‪-‬פני תקופה מסוימת )תמורה מותנית(; ג( הסכום המירבי האפשרי של התחייבויות‬ ‫אלרון ואר די סי לשיפוי לפי הסכם המכירה מוגבל עד לכ‪ 110% -‬מחלקיהן בסכום‬ ‫התמורה הכוללת בעסקה‪ ,‬למעט בהתייחס לכל אחת מהן בנפרד ‪ -‬במקרה של הונאה‬ ‫או מעשה בזדון מצידן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28‬במאי‪ 2010 ,‬הושלמה עסקת המכירה‪ .‬בעקבות זאת‪ ,‬בגין המכירה האמורה‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫בהתאם למבנה ההון ולזכויות בעלי המניות בהון של מדינגו‪ ,‬קיבלו אלרון ואר‬ ‫די סי במועד השלמת העסקה כ‪ 13,700-‬אלפי דולר וכ‪ 93,500 -‬אלפי דולר‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ .‬במהלך הרבעון השלישי לשנת ‪ 2010‬קיבלו אלרון ואר די סי בגין‬ ‫התאמות מסוימות לתמורה הראשונית‪ ,‬כ‪ 200 -‬אלפי דולר וכ‪ 1,500 -‬אלפי דולר‬ ‫נוספים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬מתוך פיקדון שהוחזק בנאמנות לזמן קצר‪ ,‬והן עשויות לקבל‬ ‫בעתיד סכומים נוספים בהיקף של עד כ‪ 2,700 -‬אלפי דולר ועד כ‪ 20,000 -‬אלפי‬ ‫דולר בהתאמה‪ ,‬מתוך פיקדון בנאמנות בגין העסקה לתקופה של ‪ 24‬חודשים‪ ,‬וכן‬ ‫עד כ‪ 3,000 -‬אלפי דולר ועד כ‪ 29,200 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬מתוך התמורה‬ ‫המותנית‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫אלרון רשמה ברבעון השני של שנת ‪ 2010‬רווח נקי )המיוחס לבעלי מניות‬ ‫החברה( בסכום של כ‪ 70,800-‬אלפי דולר )רווח נקי מאוחד בסכום של כ‪124,700 -‬‬ ‫אלפי דולר(‪ .‬רווח נקי נוסף )המיוחס לבעלי מניות החברה(‪ ,‬הנאמד בשלב זה‬ ‫בסכום כולל של עד כ‪ 13,900 -‬אלפי דולר )רווח נקי מאוחד בסכום של עד כ‪-‬‬ ‫‪ 24,900‬אלפי דולר( עשוי להירשם בשלבים מאוחרים יותר‪ ,‬בהתחשב באירועים‬ ‫עתידיים אשר משפיעים על הסכומים שאלרון ו‪-‬אר די סי עשויות לקבל מתוך‬ ‫התמורה המותנית‪ .‬סכומי הרווח האמורים כוללים גם את החלק של אלרון‬ ‫בסכומי הרווח שרשמה אר די סי בגין המכירה האמורה‪.‬‬ ‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬הוכרה התמורה אשר הופקדה בנאמנות כנכס פיננסי ובהתאם סך‬ ‫הרווח הנקי האמור לעיל‪ ,‬כולל הכרה ברווח בגין מרכיב תמורה זה‪ .‬התמורה אשר‬ ‫הופקדה בנאמנות נכללת בסעיף חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך בדוח על המצב‬ ‫הכספי )ראה גם באור ‪ .(10‬סך הרווח הנקי האמור אינו כולל הכרה במרכיב התמורה‬ ‫המותנית כיוון שלהערכת הנהלת החברה‪ ,‬לאור אי הוודאות המשמעותית באשר לעצם‬ ‫השלמתן של אבני הדרך האמורות והעיתוי לכך‪ ,‬שוויו ההוגן של מרכיב זה אינו ניתן‬ ‫לאמידה באופן מהימן וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מאחר שעצם עמידתה של מדינגו באבני הדרך‬ ‫התפעוליות אשר הוזכרו לעיל אינו בשליטת החברה אלא בשליטת הרוכש ואף תלוי‬ ‫בגורמים נוספים וכמו כן‪ ,‬מאחר שבהתאם להסכם המכירה לחברה אין גישה בשלב זה‬ ‫למידע המאפשר ביסוס טווח אומדנים מהימן‪ .‬החברה בוחנת ותבחן בכל תאריך דיווח‬ ‫כספי האם חל שינוי בנסיבות ובמידע אשר ברשותה המאפשר מדידה מהימנה של‬ ‫אומדן תקבולי המזומנים בגין התמורה המותנית‪ .‬הרווח שהוכר כאמור לעיל מוצג‬ ‫במסגרת סעיף רווח ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו במסגרת‬ ‫דוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫‪- 53 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫להלן פירוט תמורת המכירה ותזרימי המזומנים כתוצאה מהמכירה‪:‬‬ ‫תמורת המכירה‪:‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מזומן שהתקבל‬ ‫פיקדון בנאמנות לזמן ארוך‬ ‫בניכוי ‪ -‬עלויות עסקה ששולמו במזומן‬ ‫‪108,834‬‬ ‫‪22,639‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪130,263‬‬ ‫תזרימי המזומנים המצרפיים אשר נבעו לקבוצה כתוצאה מהמכירה‪:‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מזומן שהתקבל בניכוי מזומן ששולם בגין עלויות עסקה‬ ‫בניכוי ‪ -‬מזומנים ושווי מזומנים בחברה הבת למועד המכירה‬ ‫‪107,624‬‬ ‫‪229‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו‬ ‫‪107,395‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר היציאה מאיחוד ראה סעיף ‪.2‬ו לבאור זה‪.‬‬ ‫ג(‬ ‫וויביון‬ ‫וויביון אינק‪) .‬וויביון(‪ ,‬הינה חברה המספקת תחנות בסיס לרשתות ‪ WI-FI‬בפריסה‬ ‫חיצונית אשר מספקת כיסוי וקיבולת מוגדלים‪ ,‬חדירה מוגברת וחסינות להפרעות‬ ‫בהשוואה לנקודות גישה קונבנציונליות‪.‬‬ ‫וויביון הינה חברה בת של אלרון אשר מחזיקה בה ישירות כ‪ 67% -‬מהון המניות‬ ‫המונפק‪.‬‬ ‫במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2007‬אלרון ובעלי מניות אחרים של וויביון )בעלי‬ ‫המניות המשתתפים( חתמו על הסכם עם וויביון‪ ,‬לפיו בעלי המניות המשתתפים‬ ‫ישקיעו סכום כולל של עד ‪ 10,000‬אלפי דולר בתמורה להנפקת מניות בכורה סדרה ‪A‬‬ ‫של וויביון‪ .‬התשלום הראשון בסך כולל של ‪ 3,600‬אלפי דולר הועבר מיד‪ ,‬מתוכו‬ ‫הסתכם חלקה של אלרון בכ‪ 1,700-‬אלפי דולר‪ .‬התשלומים השני והשלישי בסך של‬ ‫‪ 3,200‬אלפי דולר כל אחד הועברו במהלך מרס ויוני ‪ .2008‬חלקה של אלרון בכל תשלום‬ ‫הסתכם בכ‪ 2,000-‬אלפי דולר‪ .‬בנוסף‪ ,‬במקביל לתשלום השני‪ ,‬רכשו אלרון ובעל מניות‬ ‫נוסף של וויביון את כל המניות אשר הוחזקו על‪-‬ידי בעל מניות לשעבר של וויביון‪,‬‬ ‫מתוכן רכשה אלרון ‪ 75%‬מהמניות האמורות‪.‬‬ ‫לאחר העסקאות הנ"ל‪ ,‬אלרון החזיקה בכ‪ 57%-‬מהון המניות של וויביון‪ .‬מאחר ואלרון‬ ‫השיגה החזקה ביותר ממחצית מזכויות ההצבעה של וויביון‪ ,‬איחדה אלרון את דוחות‬ ‫וויביון לראשונה החל מתום הרבעון הראשון של שנת ‪ .2008‬לפרטים נוספים בדבר‬ ‫האיחוד לראשונה בשנת ‪ 2008‬ראה סעיף ‪ .2‬ו לבאור זה‪.‬‬ ‫בהתאם ל‪" - IFRS 3-‬צירופים עסקיים" ו‪" - IAS 38-‬נכסים בלתי מוחשיים"‪ ,‬הנהלת‬ ‫החברה ביצעה ייחוס עלויות רכישה‪ .‬בהתאם לייחוס עלויות הרכישה‪ ,‬סך של ‪6,723‬‬ ‫אלפי דולר יוחס לטכנולוגיה‪ .‬עודף חלקה של אלרון בשווי ההוגן של החזקתה בהון‬ ‫וויביון טרם האיחוד על סכומיה המדווחים הסתכם בכ‪ 3,000-‬אלפי דולר‪ ,‬והוצג‬ ‫במסגרת סעיף קרן שערוך בגין עליה לשליטה בדוחות על השינויים בהון‪ .‬קרן השערוך‬ ‫הופחתה על פני תקופה של ‪ 5‬שנים כנגד יתרת עודפים )אורך החיים השימושיים‬ ‫המשוער של הנכסים שנרכשו(‪.‬‬ ‫‪- 54 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫במהלך שנת ‪ 2010‬הוכרה הפרשה לירידת ערך טכנולוגיה זו בסך של כ‪ 2,421-‬אלפי דולר‬ ‫כתוצאה מירידה בשווייה ההוגן‪ .‬בנוסף כתוצאה מהתיישנות טכנולוגיה זו קוצר אומדן‬ ‫אורך חיי הטכנולוגיה הנותר מ‪ 3-‬ל‪ 1.5-‬שנים‪ .‬במקביל‪ ,‬הופחת החלק היחסי מתוך קרן‬ ‫השערוך בגין עלייה לשליטה כנגד יתרת העודפים וכן קוצרה תקופת ההפחתה שלה‪.‬‬ ‫ההוצאה בגין ירידת ערך זו נכללה בסעיף הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו בדוח רווח‬ ‫והפסד‪.‬‬ ‫בחישוב ירידת הערך‪ ,‬הסכום בר ההשבה של הטכנולוגיה הוא שווי השימוש‪ ,‬שחושב‬ ‫בהתאם לשיעור ניכיון של ‪.26%‬‬ ‫סעיף נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו כולל סך של כ‪ 341-‬אלפי דולר בגין טכנולוגיה‬ ‫המיוחסת לוויביון אשר נבעה מאיחודה לראשונה )ראה גם באור ‪.(12‬‬ ‫בינואר ‪ 2010‬אלרון ובעל מניות נוסף של וויביון השקיעו בוויביון סך של ‪ 1,600‬אלפי‬ ‫דולר‪ .‬חלק אלרון מתוך סכום זה הינו כ‪ 1,400 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫באפריל ‪ 2010‬אלרון בלבד השקיעה בוויביון סכום נוסף של ‪ 2,000‬אלפי דולר‪ .‬שיעור‬ ‫ההחזקה בווביון לא השתנה מהותית כתוצאה מהשקעה זו‪.‬‬ ‫ד(‬ ‫אר די סי‬ ‫אר די סי הינה חברת החזקות המאוחדת על ידי אלרון אשר מחזיקה בה‪ ,‬באמצעות די‬ ‫אי פי אחזקת טכנולוגיה בע"מ )די אי פי(‪ ,‬חברה בבעלותה המלאה של אלרון‪ ,‬בשיעור‬ ‫של ‪ 50.1%‬מהון המניות המונפק‪.‬‬ ‫אר די סי מפתחת פרויקטים העוסקים ביישום ומסחור הטכנולוגיות של רפאל‪-‬‬ ‫מערכות לחימה מתקדמות בע"מ )רפאל( שפותחו למטרות צבאיות‪ ,‬בשווקים אזרחיים‪.‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2007‬אלרון‪ ,‬די אי פי‪ ,‬אר די סי ורפאל חתמו על תוספת להסכם הקיים‬ ‫ביניהן באשר לזכויות אשר ניתנו לאר די סי למסחור טכנולוגיות של רפאל )התוספת‬ ‫להסכם(‪ .‬התוספת להסכם‪ ,‬אשר נכנסה לתוקף ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2008‬ואושרה על‪-‬ידי בית‬ ‫המשפט‪ ,‬יישבה את התביעה שהוגשה על‪-‬ידי רפאל בספטמבר ‪ 2006‬נגד אר די סי ודי‬ ‫אי פי‪ .‬על‪-‬פי התוספת להסכם‪ ,‬זכויותיה של אר די סי למסחור הטכנולוגיות של רפאל‬ ‫ימשיכו באופן בלעדי וללא מגבלת זמן‪ .‬בהתאם לתנאים של התוספת להסכם‪ ,‬אלרון‬ ‫ביצעה השקעה חד פעמית באר די סי בסך של ‪ 4,000‬אלפי דולר והתחייבה להשקיע סך‬ ‫של ‪ 750‬אלפי דולר בכל חברה חדשה אשר אר די סי תקים והמתבססת על טכנולוגיות‬ ‫של רפא"ל‪ .‬התוספת להסכם יישבה את כל התביעות בין רפאל‪ ,‬אר די סי ודי אי פי‪,‬‬ ‫ומסדירה נושאים נוספים רבים שתכליתם ייעול והגברת שיתוף הפעולה בין הצדדים‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2008‬אר די סי הקימה שתי חברות חדשות המתבססות על טכנולוגיות של‬ ‫רפא"ל‪ .‬בהתאם לתנאים של התוספת להסכם‪ ,‬החברה השקיעה סך של ‪ 1,500‬אלפי‬ ‫דולר באר די סי‪.‬‬ ‫עודף הסכום שהושקע באר די סי בסך של ‪ 5,500‬אלפי דולר בגין העלייה בהחזקתה של‬ ‫אלרון בהון של אר די סי בסך של כ‪ 2,700-‬אלפי דולר יוחס להסכם עם רפאל כנכס‬ ‫בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬אינו מופחת‪ .‬החברה‬ ‫בודקת את הצורך בביצוע ירידת ערך של נכס זה אחת לשנה או בכל עת שקיים סממן‪,‬‬ ‫המצביע כי יתכן שחלה ירידה בערכו‪.‬‬ ‫סעיף נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו כולל סך של כ‪ 3,053-‬אלפי דולר בגין ההסכם המתואר‬ ‫לעיל )ראה באור ‪.(12‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2009‬אר די סי חתמה על הסכם הלוואה עם אלרון ועם רפאל בסך כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 15,000‬אלפי דולר‪ .‬חלק אלרון מתוך סכום זה הינו כ‪ 7,500 -‬אלפי דולר‪ .‬בינואר ‪2010‬‬ ‫הועבר לאר די סי סך של כ‪ 7,500-‬אלפי דולר‪ ,‬חלק אלרון מתוך סכום זה הינו כ‪3,750 -‬‬ ‫אלפי דולר‪.‬‬ ‫במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 2010‬הועבר ל‪ -‬אר די סי סך של כ‪ 4,500-‬אלפי דולר‪ ,‬חלק‬ ‫אלרון מתוך סכום זה הינו כ‪ 2,250 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫‪- 55 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬ ‫בחודש יוני ‪ ,2010‬נפרע בפרעון מוקדם מלוא חוב אר די סי לבנק מזרחי טפחות בע"מ‬ ‫ולבעלי מניותיה )אלרון ורפאל( בדבר פרטים נוספים אודות האמור‪ ,‬ראה באור ‪(1) 15‬‬ ‫ו‪ (2) 15 -‬להלן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 10‬באוגוסט‪ 2010 ,‬הכריזה אר די סי על דיבידנד מיוחד במזומן בסך כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 30,000‬אלפי דולר‪ .‬ביום ‪ 16‬באוגוסט‪ 2010 ,‬שולם הדיבידנד האמור על ידי אר די סי‪.‬‬ ‫חלקה של אלרון בדיבידנד הנ"ל הסתכם בכ‪ 15,000-‬אלפי דולר‪ .‬יתרת הסכום חולקה‬ ‫לרפאל‪ .‬בדוח על השינויים בהון נרשם חלקה של רפאל בדיבידנד האמור בסך ‪14,997‬‬ ‫אלפי דולר‪.‬‬ ‫ה(‬ ‫סלע‬ ‫סלע מעבדות הנדסת מוליכים למחצה בע"מ )סלע( הינה חברה ישראלית אשר עוסקת‬ ‫בפיתוח וייצור של ציוד להגברת תפוקה אוטומציה עבור תעשיית המוליכים למחצה‬ ‫והרכיבים האופטיים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 24‬בספטמבר‪ 2009 ,‬רכשה קמטק בע"מ )קמטק‪ ,‬חברה ישראלית הנסחרת‬ ‫בנאסד"ק ובבורסת תל אביב(‪ ,‬את מלוא מניות סלע מאלרון‪ ,‬אר די סי ובעלי מניות‬ ‫אחרים של סלע‪ .‬בתמורה למניות הנרכשת‪ ,‬תשלם קמטק לבעלי המניות של סלע‬ ‫תשלום של עד ‪ 9,500‬אלפי דולר על בסיס תמלוגים עתידיים‪ ,‬מתוכו‪ ,‬חלקן של אלרון‬ ‫ואר‪ .‬די‪ .‬סי הינו כ‪ 1,750-‬וכ‪ 4,500-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬החברה הכירה במועד המכירה‬ ‫)שנת ‪ (2009‬ברווח מאוחד בסכום של כ‪ 1,115-‬אלפי דולר‪ .‬במהלך ‪ ,2010‬בהתאם להסכם‬ ‫האמור לקבלת תמלוגים עתידיים‪ ,‬קיבלו אלרון ואר די סי סך של כ‪ 65-‬אלפי דולר וכ‪-‬‬ ‫‪ 170‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬הוכר רווח בסך של כ‪ 276 -‬אלפי דולר וכ‪-‬‬ ‫‪ 712‬אלפי דולר על ידי אלרון ואר די סי‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬במסגרת סעיף רווח ממימוש חברות‬ ‫מוחזקות ומשינויים בשיעור ההחזקה‪ ,‬נטו‪ ,‬במסגרת דוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫ו(‬ ‫נתונים כספיים של חברות שאוחדו ואינן נכללות באיחוד בתקופות הדוח ושל חברות‬ ‫שאוחדו לראשונה‪:‬‬ ‫חברות שאוחדו בעבר ואינן‬ ‫נכללות באיחוד‪ ,‬למועד‬ ‫הפסקת האיחוד‬ ‫בשנת ‪2009‬‬ ‫בשנת ‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫נכסים שוטפים )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪229‬‬ ‫‪501‬‬ ‫‪1,504‬‬ ‫)‪(2,641‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪982‬‬ ‫‪2,667‬‬ ‫‪1,747‬‬ ‫)‪(5,755‬‬ ‫)‪(2,138‬‬ ‫חברות שאוחדו לראשונה‬ ‫שנכללו בדוחות החברה‬ ‫בשנת ‪2008‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫נכסים שוטפים )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪- 56 -‬‬ ‫‪4,906‬‬ ‫‪2,685‬‬ ‫‪2,228‬‬ ‫)‪(10,631‬‬ ‫)‪(114‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מזומנים‬ ‫שווי מזומנים ‪ -‬פקדונות לזמן קצר )*(‬ ‫‪4,102‬‬ ‫‪52,437‬‬ ‫‪5,512‬‬ ‫‪59,235‬‬ ‫‪56,539‬‬ ‫‪64,747‬‬ ‫)*( הפקדונות נושאים ריבית משתנה הנקבעת בהתאם לתקופת הפקדונות‪ .‬שיעור הריבית על הפקדונות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬הינו ‪.1%-1.9%‬‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫‪3,082‬‬ ‫‪21‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪2,105‬‬ ‫‪21‬‬ ‫לקוחות‪ ,‬נטו‬ ‫‪3,061‬‬ ‫‪2,084‬‬ ‫יתרת הלקוחות הינה יתרה שאינה נושאת ריבית‪ ,‬לרוב לתקופה של‬ ‫‪ 30-90‬יום‪.‬‬ ‫באור ‪- :6‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫חברות כלולות‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫מענקי ממשלה‬ ‫מקדמות לספקים‬ ‫חייבים ויתרות חובה אחרים‬ ‫באור ‪- :7‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪672‬‬ ‫‪1,845‬‬ ‫‪477‬‬ ‫‪512‬‬ ‫‪790‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪13‬‬ ‫‪1,169‬‬ ‫‪1,129‬‬ ‫‪319‬‬ ‫‪454‬‬ ‫‪307‬‬ ‫‪4,324‬‬ ‫‪3,391‬‬ ‫מלאי‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫חומרי גלם‬ ‫תוצרת בעיבוד‬ ‫תוצרת גמורה‬ ‫‪4,073‬‬ ‫‪436‬‬ ‫‪847‬‬ ‫‪2,589‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‪742‬‬ ‫‪5,356‬‬ ‫‪3,582‬‬ ‫ירידת ערך מלאי בשנת ‪ 2010‬הסתכמה לסך של ‪ 1,075‬אלפי דולר‪ ,‬מתוכה סך של ‪ 1,011‬אלפי דולר בגין‬ ‫סטרלינג נזקף לסעיף הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו ברווח והפסד )ראה גם באור ‪.20‬ח(‪ ,‬מאחר וסטרלינג‬ ‫טרם הכירה בהכנסות ממכירות‪ ,‬היתרה בגין ווביון נזקפה לעלות המכר‪.‬‬ ‫‪- 57 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :8‬‬ ‫השקעות אחרות )המטופלות כהשקעות זמינות למכירה(‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫סחירות‬ ‫השקעה במניות‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪219‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫לא סחירות‬ ‫‪20,002‬‬ ‫סחירות‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪20,221‬‬ ‫‪2,013‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫לא סחירות‬ ‫‪12,514‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪14,527‬‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה ‪ -‬מניות לא סחירות‬ ‫החברה מחזיקה בזכויות שאינן מקנות שליטה )עד ל‪ 20% -‬בזכויות ההצבעה( במספר חברות‬ ‫פרטיות‪ .‬השווי ההוגן של מניות חברות אלה הוערך תוך שימוש בשיטות ההערכה הבאות‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫שיטת היוון תזרימי מזומנים‪ -‬שיטה זו מיושמת כאשר ביכולתן של החברות המוחזקות‪,‬‬ ‫שהינן נשוא ההערכה‪ ,‬לאמוד את תזרימי המזומנים העתידיים שלהן‪ .‬בנוסף‪ ,‬אין זה בלתי‬ ‫סביר שמשתתפים בשוק או משקיעים אחרים יעשו שימוש בשיטה זו בעת קביעת השווי‬ ‫ההוגן של הזכויות המוחזקות על ידיהם בחברות אלה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שיטת העסקאות ‪ -‬בהתאם לשיטה זו שווי חברות מוחזקות מוערך על בסיס המחיר שנקבע‬ ‫בעסקאות אחרונות בניירות הערך שלהן‪ .‬על מנת שניתן יהיה להסתמך על השווי הנובע‬ ‫מעסקאות אחרונות‪ ,‬על עסקאות אלה להיות במחיר שוק‪ .‬גורמים נוספים שיש להביא‬ ‫בחשבון בעת שימוש בשיטה זו הם‪ :‬הסכום‪ ,‬הכמות וסוג המניות הנמכרות‪ ,‬המועד של‬ ‫העסקה ביחס למועד ההערכה‪ ,‬ההבדלים בזכויות‪ ,‬העדיפות על מכשירים אחרים‪ ,‬סחירות‪,‬‬ ‫השליטה על ניירות הערך שבעסקה‪ ,‬השתתפות משקיעים חיצוניים בסיבוב הגיוס‪,‬‬ ‫התנודתיות בתחזיות החברה המוחזקת ותנודתיות בחברות ברות השוואה לחברה המוחזקת‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫מודל ה‪ - (OPM) Option Pricing Model -‬לאחר קביעת השווי ההוגן של חברה מוחזקת‪,‬‬ ‫המשתתפים בשוק בדרך כלל מקצים את השווי של החברה המוחזקת לסוגים השונים של‬ ‫מניותיה‪ .‬שיטת הקצאה מסוג זה‪ ,‬הינה שיטה לתמחור אופציות המבוססת על מודל בלאק‬ ‫ושולס או על המודל הבינומי‪ .‬שיטה זו מבוססת על ההנחה שניירות הערך של חברה עשויים‬ ‫להיחשב כאופציות רכש על שווי החברה כולה‪ .‬השיטה עושה שימוש במודל בלק ושולס או‬ ‫במודל הבינומי בהערכת השווי של חברה מוחזקת בתוך טווח של שוויים‪.‬‬ ‫עקב השימוש בהערכות שווי ההנהלה נדרשת להניח הנחות באשר המודל לפרמטרים מסוימים‬ ‫ובכללם תחזיות‪ ,‬סיכון אשראי ותנודתיות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה ‪ -‬מניות סחירות‬ ‫לחברה השקעות במניות רשומות למסחר‪ .‬השווי ההוגן של השקעות במניות שרשומות למסחר‬ ‫נקבע בדרך כלל בהתאם למחירי שוק מצוטטים בשוק פעיל‪ ,‬אלא אם מחיר השוק אינו נחשב כשווי‬ ‫הוגן עקב נפח מסחר נמוך או כאשר קיימת תקופת חסימה בה לא ניתן למכור את המניות‬ ‫המוחזקות‪.‬‬ ‫כאמור בבאור ‪.3‬ג‪.1.‬ב‪ ,‬מחזיקה החברה במניות חברת אינייבלנס‪ ,‬חברה זרה אשר מניותיה נסחרות‬ ‫בבורסה בטורונטו‪ ,‬ואשר היו חסומות למכירה לתקופה במשך תקופה של ‪ 6-12‬חודשים מיום ‪23‬‬ ‫ביוני‪) 2010 ,‬מועד קבלתן בעקבות מכירת טלדטה(‪ .‬מניות אלו נכללות בסעיף נכסים המוחזקים‬ ‫למכירה בדוח על המצב הכספי ונמדדות כנכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ .‬שווין ההוגן נקבע‬ ‫בהתאם לשווי המצוטט בשוק בניכוי מרכיב ניכיון )דיסקאונט( בגין תקופת החסימה‪ .‬מרכיב‬ ‫הדיסקאונט מוערך בהתאם לשיטת ה‪ Option Pricing Model-‬ונקבע ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬בשיעור‬ ‫של ‪ 10%‬על מרכיב מניות הרוכשת שלא הופקדו בנאמנות ובשיעור של ‪ 13%‬על מניות הרוכשת‬ ‫שהופקדו בנאמנות )בדבר קביעת מרכיב הדיסקאונט ליום ‪ 23‬ביוני‪ ,2010 ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪.1.‬ב לעיל(‪.‬‬ ‫ההבדל בשיעור הדיסקאונט בין המניות שהופקדו בנאמנות לבין המניות שלא הופקדו בנאמנות נובע‬ ‫מההבדל באורך תקופת החסימה‪.‬‬ ‫‪- 58 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :8‬‬ ‫השקעות אחרות )המטופלות כהשקעות זמינות למכירה( )המשך(‬ ‫להלן הפרמטרים העיקריים אשר שימשו לצורך ביצוע ההערכה האמורה‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2010 ,‬‬ ‫המודל ‪ -‬הערכת אופציית מכר )‪ (PUT‬בהתאם למודל בלאק ושולס לתמחור אופציות‪.‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪ 0.54‬דולר קנדי‬ ‫‪ 0.54‬דולר קנדי‬ ‫‪ 1-6‬חודשים‬ ‫‪47%-50%‬‬ ‫‪0.92%-1.13%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫כ‪ 1,600 -‬אלפי דולר‬ ‫מחיר מימוש‬ ‫מחיר מניה‬ ‫אורך חיים צפוי‬ ‫שיעור תנודתיות צפוי‬ ‫שיעור ריבית חסרת סיכון‬ ‫שיעור תשואת דיבידנד צפוי‬ ‫השווי ההוגן של מרכיב הדיסקאונט‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2010‬החליטה החברה למכור את החזקותיה במניות אינייבלנס‪ ,‬ובהתאם סווגה‬ ‫ההשקעה במניות האלה לנכסים מוחזקים למכירה ‪ ,‬ראה באור ‪. 9‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ירידת ערך בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫בהתבסס על מדיניות החברה שפורטה בבאור ‪ 2‬לעיל‪ ,‬החברה הכירה בירידת ערך בגין השקעה זמינה‬ ‫למכירה במניות סחירות בסך של כ‪ 133 -‬אלפי דולר )סך של ‪ 345‬אלפי דולר ו‪ 494-‬אלפי דולר לשנים‬ ‫שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬ו‪ ,2008-‬בהתאמה( שנזקפה לסעיף הוצאות )הכנסות( אחרות‪,‬‬ ‫נטו בדוח רווח והפסד )ראה גם באור ‪.20‬ח(‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫פרטים בדבר הערכות שווי בהתאם לנדרש לפי תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪,‬‬ ‫התש"ל‪:1970-‬‬ ‫החברה הציגה את השקעתה בחברת ג'ורדן וואלי בע"מ )"ג'ורדן וואלי"( על בסיס השווי שנקבע‬ ‫בהערכת שווי שקיבלה החברה ממעריך חיצוני בלתי תלוי‪Empire valuation consultants ,LLC ,‬‬ ‫)"אמפייר" או ה"מעריך"(‪ .‬שווי השקעה זו נאמד ב כ‪ 13,510 -‬אלפי דולר‪ .‬להלן נתונים עיקריים‬ ‫המפורטים בהערכת שווי זו‪:‬‬ ‫‪ .1‬זיהוי נושא העבודה‪ -‬השקעת אלרון בג'ורדן וואלי בע"מ‪.‬‬ ‫‪ .2‬עיתוי העבודה‪ -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬מועד ההתקשרות בין אמפייר לאלרון הינו ‪ 7‬בדצמבר‬ ‫‪.2010‬‬ ‫‪ .3‬השקעה בג'ורדן וואלי בספרי החברה ‪ -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 8,071 - 2009 ,‬אלפי דולר וליום ‪30‬‬ ‫ביוני ‪ 9,749 -2010,‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫‪ .4‬שווי ג'ורדן וואלי כפי שהוערך בעבודה‪ 52,747 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאם נקבע שווי החזקת אלרון‬ ‫לסך של ‪ 13,510‬אלפי דולר‪ .‬בעקבות כך הכירה החברה ברווח בגין נכסים פיננסיים זמינים‬ ‫למכירה במהלך שנת ‪ 2010‬בסך של ‪ 5,439‬אלפי דולר שנזקף לרווח כולל אחר‪.‬‬ ‫‪ .5‬זיהוי המעריך ואפיונו ‪ .Empire valuation consultants ,LLC -‬העבודה בוצעה על ידי צוות‬ ‫בראשותו של מר מארק שיין ‪ .‬מר שיין הינו שותף מנהל באמפייר והוא בעל תואר מוסמך‬ ‫במנהל עסקים )‪ (M.B.A‬מ‪ .Stern Graduate, School of Business, New York University -‬ומעריך‬ ‫שווי בכיר מוסמך )‪ (ASA- Accredited Senior Appraisers‬על ידי ה ‪American Society of ) ABV‬‬ ‫‪Appraisers and Accredited in Business Valuation by the American institute of certified public‬‬ ‫‪Accounts).‬‬ ‫למר שיין ניסיון עשיר בייעוץ פיננסי‪ ,‬הערכת שווי‪ ,‬דיו דיליג'נס ומתן חוות דעת מומחה‬ ‫בהקשר של הערכות שווי‪ .‬תחומי ההתמחות שלו כוללים בין השאר הערכות שווי של מניות‬ ‫רגילות ומניות בכורה‪ ,‬אופציות ותמריצים לעובדים‪ ,‬זכויות בשותפויות‪ ,‬נכסים בלתי‬ ‫מוחשיים וכו'‪ .‬לא קיימת תלות בין המעריך לבין החברה‪ ,‬מזמינת העבודה‪ .‬המעריך קיבל‬ ‫התחייבות לשיפוי מהחברה בגין הוצאות שעלולות להיגרם למעריך כתוצאה מעבודה‬ ‫כלכלית זו‪.‬‬ ‫‪- 59 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :8‬‬ ‫השקעות אחרות )המטופלות כהשקעות זמינות למכירה( )המשך(‬ ‫‪ .6‬מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו‪-‬‬ ‫שיטת היוון זרמי המזומנים )‪ -(DCF method‬לקביעת שווי ג'ורדן וואלי‪.‬‬ ‫מודל בלאק ושולס – לצורך הקצאת שווי ג'ורדן וואלי לסוגים השונים של מניותיה וקביעת‬ ‫השווי של החזקות אלרון בהתאם‪.‬‬ ‫‪ .7‬ההנחות לפיהן בוצעה העבודה‪:‬‬ ‫א‪ .‬שיעור היוון שנתי )‪.23% - (WACC‬‬ ‫ב‪ .‬שיעור הצמיחה בטווח הארוך‪ 3% -‬בשנה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬אחוז ערך הגרט )‪ (Terminal Value‬מסך השווי שנקבע בהערכה – ‪.33.5%‬‬ ‫ד‪ .‬סטיית התקן‪ -‬סטיית התקן ששימשה במודל בלאק אנד שולס ‪55%‬‬ ‫ה‪ .‬מחירים ששימשו בסיס להשוואה ‪ -‬לצורך סבירות אמידת סטיית התקן‪ ,‬נלקח‬ ‫מדגם של שש חברות נסחרות וסטיית התקן ההיסטורית שלהן כפי שמשתקף‬ ‫ממחירי המניה ההיסטוריים אשר שימש כבסיס להשוואה‪.‬‬ ‫ו‪ .‬מספר בסיסי השוואה ‪ -‬מדגם של שש החברות הנסחרות‪ ,‬כאמור בסעיף – ה'‬ ‫לעיל‪ ,‬ועד שש מטריצות שונות לכל חברה כאמור‪ ,‬שימש כבסיס להשוואה בין‬ ‫השווי הכולל של ג'ורדן וואלי לשווי חברות ההשוואה‪.‬‬ ‫באור ‪- :9‬‬ ‫נכסים מוחזקים למכירה‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪15,082‬‬ ‫‪2,129‬‬ ‫השקעה במניות אינייבלנס‬ ‫השקעה במניות ג'יגאופטיקס‬ ‫‪17,211‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2010‬החליט דירקטוריון החברה על מימוש החזקותיה במניות של חברות‬ ‫ג'יגאופטיקס ואינייבלנס‪ .‬במהלך חודש דצמבר ‪ 2010‬התקשרה החברה עם חברת אופנהיימר אינק‪.‬‬ ‫למכירת מניות אלה‪ .‬לדעת הנהלת החברה‪ ,‬ההשקעות האמורות מקיימות את הקריטריונים שנקבעו‬ ‫ב – ‪ IFRS 5‬לסיווג כנכסים בלתי שוטפים המוחזקים למכירה ובהתאם סווגו ההשקעות במניות‬ ‫חברות אלה בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬כנכסים המוחזקים למכירה‪.‬‬ ‫ההשקעות במניות אינייבלנס וג'יגאופטיקס נכללו בעבר במסגרת השקעות אחרות )המטופלות‬ ‫כהשקעות זמינות למכירה( סווגו כנכסים מוחזקים למכירה אך ממשיכות להימדד בהתאם להוראות‬ ‫‪ ,IAS 39‬כהשקעות זמינות למכירה לפי שוויין ההוגן‪ .‬לגבי מדידת השווי ההוגן של ההשקעה במניות‬ ‫אינייבלנס‪ ,‬ראה באור ‪ 8‬לעיל‪.‬‬ ‫עד לתאריך פרסום הדוחות‪ ,‬שוחררו ‪ 30%‬ממניות אינייבלנס החסומות למכירה שהתקבלו במסגרת‬ ‫התמורה ממכירת טלדטה‪ ,‬כאמור בבאור ‪.3‬ג‪.1.‬ב לעיל‪.‬‬ ‫לאחר תאריך הדיווח חלה ירידה במחיר המניה של אינייבלנס ממחיר של ‪ 0.54‬דולר קנדי ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ 2010 ,‬למחיר של ‪ 0.28‬דולר קנדי )‪ 0.28‬דולר ( ליום ‪ 9‬במרס‪.2011 ,‬‬ ‫בחודשים ינואר ופברואר ‪ ,2011‬לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬נמכרו כ‪ 450,500 -‬מניות ג'יגאופטיקס‪ ,‬המהוות‬ ‫כ‪ 58%-‬מכלל החזקותיה של אלרון בג'יגאופטיקס בתמורה לכ – ‪ 1.3‬מיליון דולר‪ .‬הרווח הצפוי‬ ‫ממכירה זו הינו כ – ‪ 0.5‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪- 60 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :10‬‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫פיקדון בנאמנות )‪(1‬‬ ‫אגרות חוב )‪(2‬‬ ‫הכנסות לקבל‬ ‫אחר‬ ‫‪22,639‬‬ ‫‪3,878‬‬ ‫‪731‬‬ ‫‪970‬‬ ‫‬‫‬‫‪612‬‬ ‫‪328‬‬ ‫‪28,218‬‬ ‫‪940‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫פיקדון שהופקד בנאמנות עקב מכירת מדינגו‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪.2.‬ב‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫אגרות חוב שהתקבלו עקב מכירת טלדטה )ראה באור ‪.3‬ג‪.1.‬ב‪ (.‬אגרות החוב אינן סחירות‪ ,‬נושאות‬ ‫ריבית בשיעור של ‪ 5%‬לשנה‪ ,‬ערכן הנקוב כ‪ 3,779 -‬אלפי דולר‪ ,‬ניתנות לפרעון )קרן וריבית( כעבור‬ ‫שנתיים ממועד הנפקתן )‪ 23‬ביוני‪.(2012 ,‬‬ ‫‪- 61 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :11‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫כלי‬ ‫רכב‬ ‫מכונות‬ ‫וציוד‬ ‫מחשבים‪,‬‬ ‫ריהוט‬ ‫משרדי וציוד‬ ‫אחר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫סה"כ‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬ ‫תוספות במשך השנה‪:‬‬ ‫רכישות‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬ ‫כספיים‬ ‫גריעות במשך השנה‪:‬‬ ‫מימושים‬ ‫חברה שהופסק איחודה )‪(2) (1‬‬ ‫‪4,453‬‬ ‫‪484‬‬ ‫‪4,637‬‬ ‫‪1,207‬‬ ‫‪10,781‬‬ ‫‪922‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪287‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪1,278‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪(120‬‬ ‫)‪(1,946‬‬ ‫)‪(206‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(139‬‬ ‫)‪(1,074‬‬ ‫‬‫)‪(113‬‬ ‫)‪(465‬‬ ‫)‪(3,133‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪3,313‬‬ ‫‪305‬‬ ‫‪3,715‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫‪8,469‬‬ ‫תוספות במשך השנה‪:‬‬ ‫רכישות‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬ ‫כספיים‬ ‫גריעות במשך השנה‪:‬‬ ‫מימושים‬ ‫חברה שהופסק איחודה )‪(3‬‬ ‫‪759‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪513‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪1,328‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪111‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(1,323‬‬ ‫)‪(188‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(304‬‬ ‫)‪(446‬‬ ‫)‪(51‬‬ ‫)‪(112‬‬ ‫)‪(549‬‬ ‫)‪(1,881‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫‪2,807‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪3,517‬‬ ‫‪1,034‬‬ ‫‪7,478‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬ ‫תוספות במשך השנה‪:‬‬ ‫פחת‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬ ‫כספיים‬ ‫גריעות במשך השנה‪:‬‬ ‫מימושים‬ ‫חברה שהופסק איחודה )‪(2) (1‬‬ ‫‪1,661‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‪3,476‬‬ ‫‪1,011‬‬ ‫‪6,323‬‬ ‫‪696‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪469‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪1,319‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(118‬‬ ‫)‪(833‬‬ ‫)‪(77‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫)‪(933‬‬ ‫‬‫)‪(108‬‬ ‫)‪(295‬‬ ‫)‪(1,874‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪1,408‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪2,915‬‬ ‫‪994‬‬ ‫‪5,478‬‬ ‫תוספות במשך השנה‪:‬‬ ‫פחת‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬ ‫כספיים‬ ‫גריעות במשך השנה‪:‬‬ ‫מימושים‬ ‫חברה שהופסק איחודה )‪(3‬‬ ‫‪392‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪364‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪831‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪76‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(250‬‬ ‫)‪(132‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(231‬‬ ‫)‪(266‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫)‪(65‬‬ ‫)‪(405‬‬ ‫)‪(581‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫‪1,584‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪2,815‬‬ ‫‪943‬‬ ‫‪5,399‬‬ ‫יתרת עלות מופחתת ליום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2,792‬‬ ‫‪309‬‬ ‫‪1,161‬‬ ‫‪196‬‬ ‫‪4,458‬‬ ‫יתרת עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪1,905‬‬ ‫‪144‬‬ ‫‪800‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪2,991‬‬ ‫יתרת עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪1,223‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪702‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪2,079‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫יציאה מאיחוד בחברת אימפליאנט בשנת ‪ 2009‬ראה באור ‪.3‬ג‪.1.‬ה‬ ‫מכירתה של חברת סלע בשנת ‪ 2009‬ראה באור ‪.3‬ג‪.2.‬ה‬ ‫מכירתה של חברת מדינגו בשנת ‪ 2010‬ראה באור ‪.3‬ג‪.2.‬ב‬ ‫‪- 62 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :12‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫טכנולוגיה‬ ‫ופיתוח‬ ‫בתהליך‬ ‫הסכם עם‬ ‫אחר‬ ‫רפאל )‪(1‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סה"כ‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬ ‫רכישות‬ ‫קיטון כתוצאה ממכירת חברה מאוחדת ומיציאה‬ ‫מאיחוד בחברה מאוחדת )‪(3) (2‬‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬ ‫‪10,950‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,053‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪314‬‬ ‫‪172‬‬ ‫‪14,317‬‬ ‫‪172‬‬ ‫)‪(3,846‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫)‪(3,846‬‬ ‫‪2‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪7,104‬‬ ‫‪3,053‬‬ ‫‪488‬‬ ‫‪10,645‬‬ ‫רכישות‬ ‫קיטון כתוצאה ממכירת חברה מאוחדת )‪(4‬‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪276‬‬ ‫)‪(431‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪276‬‬ ‫)‪(431‬‬ ‫‪24‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫‪7,104‬‬ ‫‪3,053‬‬ ‫‪357‬‬ ‫‪10,514‬‬ ‫הפחתה שנצברה והפסדים מירידת ערך שנצברו‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬ ‫הפחתה שהוכרה במהלך השנה )‪(5‬‬ ‫קיטון כתוצאה ממכירת חברה מאוחדת ומיציאה‬ ‫מאיחוד בחברה מאוחדת )‪(3) (2‬‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬ ‫‪1,415‬‬ ‫‪1,480‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪1,519‬‬ ‫‪1,640‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫‪1‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪2,859‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪265‬‬ ‫‪3,124‬‬ ‫הפחתה שהוכרה במהלך השנה )‪(5‬‬ ‫קיטון כתוצאה ממכירת חברה מאוחדת )‪(4‬‬ ‫ירידת ערך )‪(6‬‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬ ‫‪1,483‬‬ ‫‬‫‪2,421‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪98‬‬ ‫)‪(227‬‬ ‫‬‫‪20‬‬ ‫‪1,581‬‬ ‫)‪(227‬‬ ‫‪2,421‬‬ ‫‪20‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫‪6,763‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪6,919‬‬ ‫עלות מופחתת‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪9,535‬‬ ‫‪4,245‬‬ ‫‪341‬‬ ‫‪3,053‬‬ ‫‪3,053‬‬ ‫‪3,053‬‬ ‫‪210‬‬ ‫‪223‬‬ ‫‪201‬‬ ‫‪12,798‬‬ ‫‪7,521‬‬ ‫‪3,595‬‬ ‫אינו מופחת ‪ -‬אורך חיים בלתי מוגדר‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪.2.‬ד‪.‬‬ ‫יציאה מאיחוד בחברת אימפלאינט בשנת ‪ ,2009‬ראה באור ‪.3‬ג‪.1.‬ה‪.‬‬ ‫מכירתה של חברת סלע בשנת ‪ ,2009‬ראה באור ‪.3‬ג‪.2.‬ה‪.‬‬ ‫מכירתה של חברת מדינגו בשנת ‪ ,2010‬ראה באור ‪.3‬ג‪.2.‬ב‪.‬‬ ‫הנכסים מופחתים בשיטת הקו הישר וההפחתה נכללת בסעיף הפחתת נכסים בלתי מוחשיים ברווח‬ ‫או הפסד‪ ,‬ראה גם באור ‪.2‬יב‪.‬‬ ‫ירידת ערך טכנולוגיה המיוחסת לוויביון אשר נבעה מאיחודה לראשונה‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪.2.‬ג‪.‬‬ ‫‪- 63 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :13‬‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫שטרות לפרעון‬ ‫ב‪.‬‬ ‫באור ‪- :14‬‬ ‫‪3,620‬‬ ‫‪236‬‬ ‫‪3,909‬‬ ‫‪364‬‬ ‫‪3,856‬‬ ‫‪4,273‬‬ ‫יתרת ההתחייבות לספקים ולנותני שירותים הינה יתרה שאינה נושאת ריבית ולרוב נפרעת תוך‬ ‫תקופה של ‪ 30-90‬יום‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר ניהול סיכוני האשראי של החברה‪ ,‬ראה באור ‪ 24‬להלן‪.‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫הוצאות לשלם‬ ‫התחייבויות לעובדים בגין שכר ומשכורת‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫אופציות רכש לעובדים‬ ‫חלויות שוטפות של התחייבויות בגין מענקים ממשלתיים‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫זכאים ויתרות זכות אחרים‬ ‫באור ‪- :15‬‬ ‫‪1,534‬‬ ‫‪3,196‬‬ ‫‪1,031‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪771‬‬ ‫‪732‬‬ ‫‪1,499‬‬ ‫‪1,828‬‬ ‫‪4,153‬‬ ‫‪681‬‬ ‫‪1,069‬‬ ‫‪431‬‬ ‫‪1,071‬‬ ‫‪394‬‬ ‫‪8,801‬‬ ‫‪9,627‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים )‪(6) (1‬‬ ‫הלוואות מאחרים‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות מתאגידים בנקאיים )‪(6‬‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב להמרה )‪(5‬‬ ‫‪601‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪865‬‬ ‫‪601‬‬ ‫‪10,865‬‬ ‫‪249‬‬ ‫‪1,275‬‬ ‫‬‫‪1,172‬‬ ‫‪2,125‬‬ ‫‪12,037‬‬ ‫התחייבות לא שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים )‪(6) (3‬‬ ‫הלוואות מאחרים )‪(2‬‬ ‫הלוואות מבעלי מניות )‪(4‬‬ ‫אגרות חוב להמרה )‪(5‬‬ ‫‪- 64 -‬‬ ‫‪535‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,110‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪6,981‬‬ ‫‪16,737‬‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪2,645‬‬ ‫‪55,929‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :15‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות )המשך(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫בשנת ‪ 2008‬חתמה אר די סי על הסכם עם בנק מזרחי טפחות בע"מ )בנק מזרחי( על‪-‬פיו יעמיד בנק‬ ‫מזרחי לאר די סי מסגרת אשראי בסך כולל של עד ‪ 10,000‬אלפי דולר )הסכם מסגרת האשראי(‬ ‫לניצול לא יאוחר מיום ‪ 30‬באוגוסט‪ .2009 ,‬הריבית בגין כל הלוואה לפי הסכם מסגרת האשראי‬ ‫תהיה ליבור ‪ 4% +‬ותשולם מדי רבעון‪ .‬החזר הקרן של כל הלוואה יהיה לאחר ‪ 24‬חודשים מיום‬ ‫המשיכה הראשון‪ .‬בגין כל סכום שלא ינוצל מתוך מסגרת האשראי במהלך תקופת הסכם מסגרת‬ ‫האשראי‪ ,‬תשלם אר די סי לבנק מזרחי עמלת אי ניצול בשיעור שנתי של ‪.0.5%‬‬ ‫ההלוואות שהועמדו לפי הסכם מסגרת האשראי )הלוואות אר די סי( הובטחו בשעבוד קבוע ראשון‬ ‫בדרגה על מניות חברת גיוון המוחזקות על ידי אר די סי בשיעור של ‪ 200%‬מגובה יתרת ההלוואות‬ ‫בפועל‪ ,‬בהתאמות לתנאי הסכם מסגרת האשראי‪ .‬בנוסף‪ ,‬הלוואות אר די סי הובטחו בשעבוד צף‬ ‫ראשון בדרגה על כל נכסי אר די סי לטובת בנק מזרחי‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬ניצלה אר די סי את מלוא מסגרת האשראי ושיעבדה ‪ 2,461,334‬מניות‬ ‫גיוון המוחזקות על ידה לטובת בנק מזרחי‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2010‬נפרע בפרעון מוקדם מלוא חוב אר די סי לבנק מזרחי )ללא תשלום עמלת פרעון‬ ‫מוקדם(‪ .‬כתוצאה מפרעון חוב זה‪ ,‬הוסר השעבוד אשר ניתן לבנק מזרחי על ‪ 2,461,334‬מניות גיוון‬ ‫המוחזקות על ידי אר די סי ואשר היוו כ‪ 8% -‬מהון המניות המונפק של גיוון‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫עד לדצמבר ‪ 2009‬קיבלה אר די סי מספר הלוואות מאלרון ומרפאל בסכום כולל של כ‪ 18,000 -‬אלפי‬ ‫דולר )חלק אלרון ורפאל מסכום זה הינו כ‪ 11,500 -‬ו‪ 6,500 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה(‪ .‬בדצמבר ‪ 2009‬אר‬ ‫די סי חתמה על הסכם הלוואה נוסף עם אלרון ועם רפאל בסך כולל של כ‪ 15,000 -‬אלפי דולר‪ ,‬מתוך‬ ‫סכום זה הועבר בפועל במהלך ‪ 2010‬סך של כ‪ 12,000 -‬אלפי דולר‪ .‬חלק אלרון מתוך סכום זה הינו כ‪-‬‬ ‫‪ 6,000‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2010‬נפרע בפרעון מוקדם מלוא חוב אר די סי בגין הלוואות אלו בסך כולל של כ‪32,000-‬‬ ‫אלפי דולר )כולל ריבית‪ ,‬ללא תשלום עמלת פרעון מוקדם(‪ .‬במסגרת כך‪ ,‬נפרע חוב אר די סי לרפאל‬ ‫בסך של כ‪ 13,000-‬אלפי דולר )במקביל‪ ,‬נפרע חוב אר די סי לחברה בסך של כ‪ 19,000-‬אלפי דולר(‪.‬‬ ‫לפרעון חוב אר די סי לחברה לא קיימת השפעה על יתרת המזומנים וההתחייבויות בדוח על המצב‬ ‫הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2010 ,‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ביום ‪ 15‬במאי‪ 2008 ,‬חתמה החברה על הסכם )ההסכם( עם בנק דיסקונט לישראל בע"מ )בנק‬ ‫דיסקונט( על‪-‬פיו בנק דיסקונט יעמיד לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של ‪ 30,000‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫במהלך תקופת האשראי היתה החברה רשאית לקבל הלוואות לתקופות של עד שלוש שנים בשיעור‬ ‫ריבית שנתי של ליבור‪ 1.3% +‬לשנה בגין כל הלוואה המשולמת כל שלושה חודשים‪ .‬כמו כן‪ ,‬היתה‬ ‫החברה רשאית לבצע פרעון מוקדם בכל מועד תשלום ריבית‪ ,‬זאת ללא תשלום עמלת פרעון מוקדם‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬ניצלה החברה במלואה את מסגרת האשראי בסך כולל של ‪ 30,000‬אלפי‬ ‫דולר‪ .‬כחלק מההסכם‪ ,‬התחייבה החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות מסוימות‪ .‬בחודש נובמבר‬ ‫‪ 2009‬החליפה החברה את התחייבותה לעמידה באמות מידה פיננסיות בשעבוד החזקותיה‬ ‫ב‪ 3,359,676-‬מניות גיוון לטובת בנק דיסקונט‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2010‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה לבצע פרעון מוקדם של מלוא חוב‬ ‫אלרון לבנק דיסקונט בגין הלוואות בסך כולל של כ‪ 30,000-‬אלפי דולר‪ ,‬וזאת במועדי תשלום הריבית‬ ‫בגין החוב )ללא תשלום עמלת פרעון מוקדם(‪ ,‬האחרון שבהם חל בספטמבר ‪ .2010‬עם פרעון מלוא‬ ‫חוב אלרון לבנק‪ ,‬הוסר השעבוד אשר ניתן לבנק על ‪ 3,359,676‬מניות גיוון המוחזקות על ידי אלרון‬ ‫והמהוות כ‪ 11%-‬מהון המניות המונפק של גיוון‪ .‬עם פרעון מלוא חוב אלרון לבנק דיסקונט כאמור‪,‬‬ ‫נפרע גם מלוא חוב אלרון בגין ההלוואות מדסק"ש‪ ,‬ראה ‪ 6‬להלן‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ביום ‪ 30‬באוקטובר‪ 2008 ,‬נחתם הסכם הלוואה בין החברה ודסק"ש‪ ,‬לפיו העניקה דסק"ש לחברה‬ ‫הלוואה שקלית בסכום השווה ערך לכ‪ 6,000 -‬אלפי דולר‪ .‬ההלוואה צמודה למדד‪ ,‬ונושאת ריבית‬ ‫צמודה למדד בשיעור של ‪ 5.95%‬לשנה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 15‬בינואר‪ 2009 ,‬נחתם הסכם הלוואה שני בין החברה ודסק"ש‪ ,‬לפיו העניקה דסק"ש לחברה‬ ‫הלוואה שקלית בסכום השווה ערך לכ‪ 2,000 -‬אלפי דולר‪ .‬ההלוואה צמודה למדד ונושאת ריבית‬ ‫צמודה למדד בשיעור של ‪ 5.5%‬לשנה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 15‬ביוני‪ 2009 ,‬נחתם הסכם הלוואה שלישי בין החברה ודסק"ש‪ ,‬לפיו העניקה דסק"ש לחברה‬ ‫הלוואה שקלית בסכום שווה ערך לכ‪ 7,000 -‬אלפי דולר‪ ,‬צמודה למדד ונושאת ריבית צמודה למדד‬ ‫בשיעור של ‪ 3.23%‬לשנה‪.‬‬ ‫‪- 65 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :15‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות )המשך(‬ ‫ההלוואות מדסק"ש היו נחותות להלוואה מבנק דיסקונט ומועד פרעונן המקורי חל באותו יום )‪24‬‬ ‫בספטמבר‪ .(2011 ,‬הסכמי ההלוואה בין החברה לבין דסק"ש קבעו כי במידה ותפרע החברה את‬ ‫ההלוואה מבנק דיסקונט לפני מועד הפרעון המקורי‪ ,‬תיפרע ההלוואה מדסק"ש באותו מועד‪ .‬אם‬ ‫יוארך מועד פרעון ההלוואה מבנק דיסקונט‪ ,‬יוארך בהתאם גם מועד פרעון ההלוואה מדסק"ש‪.‬‬ ‫החברה תהא רשאית לפרוע את ההלוואה מדסק"ש או חלק ממנה בפרעון מוקדם באם תינתן לכך‬ ‫הסכמת בנק דיסקונט מראש ובכתב‪.‬‬ ‫בהתאם לתנאים אלה‪ ,‬עם פרעון מלוא חוב אלרון לבנק דיסקונט בחודש ספטמבר ‪ ,2010‬כאמור‬ ‫לעיל‪ ,‬נפרע גם מלוא חוב אלרון בגין ההלוואות מדסק"ש )ללא תשלום עמלת פרעון מוקדם( בסך של‬ ‫כ‪ 17,500-‬אלפי דולר )כולל ריבית(‪ .‬אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון ניתן בהתאם לתקנה ‪1‬‬ ‫לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(‪ ,‬התש"ס‪.2000 -‬‬ ‫באור ‪- :16‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫אגרות חוב להמרה שהונפקו על ידי סטרלינג‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪.2.‬א‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫אשראי זמן קצר והלוואה לזמן ארוך בחברה מאוחדת נושא ריבית שנתית של ליבור ‪.6% +‬‬ ‫התחייבות בגין מענקי ממשלה‬ ‫מענקים ממשלתיים‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫מענקים שהתקבלו במהלך השנה‬ ‫תמלוגים ששולמו במהלך השנה‬ ‫יציאה מאיחוד של חברה מאוחדת‬ ‫סכומים שנזקפו לדוח רווח והפסד‬ ‫התאמות בשל הפרשי תרגום‬ ‫‪9,116‬‬ ‫‪1,499‬‬ ‫)‪(314‬‬ ‫‬‫)‪(1,312‬‬ ‫‪167‬‬ ‫‪9,097‬‬ ‫‪3,250‬‬ ‫)‪(266‬‬ ‫)‪(2,376‬‬ ‫)‪(589‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪9,156‬‬ ‫‪9,116‬‬ ‫מוצג בדוח על המצב הכספי במסגרת‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫בהתחייבויות שוטפות ‪ -‬בסעיף זכאים ויתרות זכות‬ ‫בהתחייבויות שאינן שוטפות ‪ -‬התחייבויות בגין מענקי ממשלה‬ ‫‪771‬‬ ‫‪8,385‬‬ ‫‪431‬‬ ‫‪8,685‬‬ ‫‪9,156‬‬ ‫‪9,116‬‬ ‫חלק מהחברות המאוחדות של החברה קיבלו מענקים והתחייבו לשלם תמלוגים למדען הראשי של משרד‬ ‫התעשייה והמסחר הישראלי ולמוסדות נוספים בשיעור של כ‪ 3%-5% -‬ממכירות פרי המחקר והפיתוח‬ ‫שמומנו על ידי ממשלת ישראל או מוסדות אחרים‪ ,‬כאמור‪ ,‬בסכום של עד ‪ 100%‬מסך המענקים שהתקבלו‪.‬‬ ‫‪- 66 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :17‬‬ ‫הון‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב הון המניות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫רשום‬ ‫מונפק ונפרע‬ ‫רשום‬ ‫מספר מניות‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 0.003‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫כ"א‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מונפק ונפרע‬ ‫‪35,000,000‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫זכויות הצבעה באסיפה הכללית‪ ,‬זכות לדיבידנד‪ ,‬זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי‬ ‫הדירקטורים בחברה‪.‬‬ ‫נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב וב‪-‬‬ ‫‪.(1‬‬ ‫‪over-the-counter market‬‬ ‫בארה"ב )ראה גם באור‬ ‫התנועה בהון המניות המונפק והנפרע‬ ‫מספר מניות‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫יתרה לימים ‪ 1‬בינואר ו‪ 31 -‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪29,650,017‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫מימוש אופציות לעובדים למניות‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪(* -‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫‪29,660,017‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫*(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪29,650,017‬‬ ‫זכויות הנלוות למניות‬ ‫‪.1‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪35,000,000‬‬ ‫‪29,660,017‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיצג סכום הנמוך מ‪ 1-‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫ניהול ההון בחברה‬ ‫מדיניות הנהלת החברה והנהלות החברות הבנות שלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר‬ ‫את יכולתן להמשיך את פעילותן כדי שתוכלנה להניב תשואה לבעלי מניותיהן‪ ,‬לעמוד‬ ‫בהתחייבויותיהן למחזיקי עניין אחרים בהן כגון נותני אשראי ועובדיהן‪ ,‬וכן על מנת לתמוך‬ ‫בהתפתחותן העסקית העתידית‪.‬‬ ‫החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי נדרש או להשגת רמה מסויימת של‬ ‫תשואה על ההון‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫קרן הון בגין עסקה עם בעל שליטה‬ ‫נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה בין החברה לבין בעל השליטה בה או בין חברות תחת‬ ‫אותה שליטה מוכרים במועד העסקה לפי שווי הוגן‪ .‬ההפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה שנקבעה‬ ‫בעסקה נזקף להון‪ .‬בחודש מרס ‪ 2010‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מענק למנכ"ל‬ ‫החברה‪ ,‬מר ארי ברונשטיין‪ ,‬בגין שנת ‪ 2009‬בסך של כ‪ 492 -‬אלפי ש"ח )כ‪ 134 -‬אלפי דולר(‪ .‬בשל‬ ‫כהונתו של המנכ"ל גם כנושא משרה )סגן נשיא( בדסק"ש‪ ,‬החליטה דסק"ש ברבעון השלישי לשנת‬ ‫‪ 2010‬כי היא תישא במלוא תשלום סכום המענק כאמור למנכ"ל‪ ,‬לפיכך רשמה אלרון את מלוא‬ ‫הסכום האמור כנגד קרן מעסקאות עם בעל שליטה בדוח על השינויים בהון‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬ ‫גם באור ‪.23‬‬ ‫‪- 67 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :17‬‬ ‫הון )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫יתרת‬ ‫רווח‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫התאמות‬ ‫הנובעות‬ ‫מתרגום דוחות‬ ‫קרן בגין נכסים‬ ‫כספיים של‬ ‫פיננסיים זמינים‬ ‫פעילויות חוץ‬ ‫למכירה‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סה"כ‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סה"כ‬ ‫רווח נקי‬ ‫רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות‬ ‫חוץ‬ ‫הפסד אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬ ‫חלק הקבוצה בהפסד כולל אחר‪ ,‬נטו של חברות המטופלות‬ ‫לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫‪60,678‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪9,585‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪60,678‬‬ ‫‪9,585‬‬ ‫‪44,768‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪105,446‬‬ ‫‪9,585‬‬ ‫‬‫)‪(38‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(951‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(951‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫)‪(318‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫)‪(1,269‬‬ ‫)‪(57‬‬ ‫)‪(91‬‬ ‫)‪(83‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(174‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫)‪(204‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫)‪(129‬‬ ‫‪9,502‬‬ ‫)‪(951‬‬ ‫‪8,422‬‬ ‫)‪(367‬‬ ‫‪8,055‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬ ‫‪60,549‬‬ ‫‪9,502‬‬ ‫)‪(951‬‬ ‫‪69,100‬‬ ‫‪44,401‬‬ ‫‪113,501‬‬ ‫‪- 68 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :17‬‬ ‫הון )המשך(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫התאמות‬ ‫הנובעות‬ ‫מתרגום דוחות‬ ‫קרן בגין נכסים‬ ‫כספיים של‬ ‫פיננסיים זמינים‬ ‫פעילויות חוץ‬ ‫למכירה‬ ‫אלפי דולר‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫הפסד‬ ‫רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫העברה לרווח או הפסד בגין נכסים פיננסיים זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות‬ ‫חוץ‬ ‫העברה לרווח או הפסד בגין מימוש פעילות חוץ‬ ‫רווח אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬ ‫חלק הקבוצה ברווח כולל אחר‪ ,‬נטו של חברות המטופלות‬ ‫לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫)‪(14,304‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪5,001‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(14,304‬‬ ‫‪5,001‬‬ ‫)‪(15,091‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(29,395‬‬ ‫‪5,001‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫‬‫‬‫‪10‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(64‬‬ ‫)‪(4,330‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(64‬‬ ‫)‪(4,330‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‬‫‪5‬‬ ‫)‪(45‬‬ ‫)‪(4,330‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪294‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪390‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪455‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫‪106‬‬ ‫‪5,211‬‬ ‫)‪(4,394‬‬ ‫‪923‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪1,012‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬ ‫)‪(14,198‬‬ ‫‪5,211‬‬ ‫)‪(4,394‬‬ ‫)‪(13,381‬‬ ‫)‪(15,002‬‬ ‫)‪(28,383‬‬ ‫‪- 69 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :17‬‬ ‫הון )המשך(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫קרן הון‬ ‫התאמות‬ ‫משערוך‬ ‫הנובעות‬ ‫השקעה‬ ‫כתוצאה קרן בגין נכסים מתרגום דוחות‬ ‫כספיים של‬ ‫פיננסיים‬ ‫מעליה‬ ‫לשליטה זמינים למכירה פעילויות חוץ‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫הפסד‬ ‫הפסד בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫העברה לרווח או הפסד בגין נכסים פיננסיים זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫קרן משערוך השקעה כתוצאה מעליה לשליטה‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות‬ ‫חוץ‬ ‫רווח אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬ ‫חלק בהפסד כולל אחר‪ ,‬נטו של חברות המטופלות לפי‬ ‫שיטת השווי המאזני‬ ‫)‪(71,834‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(1,990‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(71,834‬‬ ‫)‪(1,990‬‬ ‫)‪(20,820‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(92,654‬‬ ‫)‪(1,990‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪5,219‬‬ ‫)‪(2,266‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(2,266‬‬ ‫‪5,219‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(2,266‬‬ ‫‪5,219‬‬ ‫‬‫‪69‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪900‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪900‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪902‬‬ ‫‪69‬‬ ‫)‪(408‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(175‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(583‬‬ ‫)‪(26‬‬ ‫)‪(609‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫)‪(339‬‬ ‫‪5,219‬‬ ‫)‪(4,431‬‬ ‫‪900‬‬ ‫‪1,349‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫‪1,325‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬ ‫)‪(72,173‬‬ ‫‪5,219‬‬ ‫)‪(4,431‬‬ ‫‪900‬‬ ‫)‪(70,485‬‬ ‫)‪(20,844‬‬ ‫)‪(91,329‬‬ ‫‪- 70 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :17‬‬ ‫הון )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫‪.1‬‬ ‫תכניות האופציות בחברה‬ ‫לחברה תוכניות אופציות שונות על פיהן ניתן להעניק לעובדים‪ ,‬דירקטורים ונושאי‬ ‫משרה אופציות לרכישת מניות של החברה או של החברות הבנות‪ .‬האופציות מוענקות‬ ‫לרוב במחירי מימוש הנמוכים ממחיר השוק ביום ההענקה‪ .‬במרבית המקרים‪ ,‬ניתנות‬ ‫האופציות למימוש לתקופה של ארבע שנים מיום ההענקה בארבע מנות שנתיות שוות‪,‬‬ ‫ופוקעות בחלוף חמש עד שבע שנים מיום ההענקה‪.‬‬ ‫בחודש מאי ‪ 2003‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית אופציות )להלן‪ :‬תוכנית ‪ (2003‬על‬ ‫פיה ניתן להעניק לעובדים‪ ,‬דירקטורים ונושאי משרה של החברה ושל חברות בנות‪ ,‬עד‬ ‫‪ 500,000‬אופציות לרכישת עד ‪ 500,000‬מניות רגילות של החברה‪ .‬בחודש מרס ‪2007‬‬ ‫הורחבה תכנית ‪ 2003‬ב‪ 500,000 -‬אופציות נוספות לרכישת ‪ 500,000‬מניות רגילות של‬ ‫החברה‪ .‬לפי תנאי תוכנית ‪ ,2003‬אם תחלק החברה דיבידנדים במזומן לבעלי המניות‬ ‫שלה‪ ,‬יופחת מחיר המימוש בסכום השווה לסכום הדיבידנד למניה אשר יחולק‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬על פי תכנית ‪ ,2003‬בעת סיום העסקה‪ ,‬אופציות שבשלו ניתנות למימוש בתוך‬ ‫‪ 90‬יום ממועד סיום ההעסקה‪ ,‬אחרת יפקעו‪ .‬בנסיבות בהן הניצע ממשיך להיות מועסק‬ ‫באחת מהחברות המוחזקות‪ ,‬האופציות ימשיכו להיות בתוקף בהתאם לתנאי התכנית‪.‬‬ ‫לדירקטוריון ישנה הסמכות להאריך את תקופת ההבשלה ואת תקופת המימוש בעת‬ ‫סיום העסקה של ניצע‪ .‬בעת הענקת האופציות‪ ,‬הדירקטוריון בחר במסלול מיסוי רווח‬ ‫הון‪.‬‬ ‫בחודש מאי ‪ ,2007‬לאחר אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬אישרו בעלי‬ ‫מניות החברה תוכנית לפיה ליו"ר הדירקטוריון הוענקו ‪ 120,000‬אופציות לרכישת‬ ‫מניות רגילות של החברה במסגרת תוכנית ‪ .2003‬האופציות מבשילות על פני ארבע‬ ‫שנים‪ ,‬בארבע מנות שנתיות שוות החל ממועד ההענקה‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 15.53‬דולר‬ ‫למניה‪ .‬השווי ההוגן למועד ההענקה‪ ,‬היה כ ‪ 695 -‬אלפי דולר‪ .‬השווי ההוגן חושב לפי‬ ‫מודל תמחור אופציות בלאק ושולס‪.‬‬ ‫בחודש מרס ‪ 2008‬החליט דירקטוריון החברה להאריך את תקופת המימוש של אופציות‬ ‫מסוימות‪ ,‬אשר בהתאם לתנאים המקוריים תוקפן היה פג בשנת ‪ 2008‬ו‪113,750) 2009 -‬‬ ‫אופציות אשר טרם נפרעו באותו מועד(‪ ,‬לתקופה של שלוש שנים נוספות ממועד‬ ‫הפקיעה המקורי‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010-‬אישר דירקטוריון החברה כי ביחס להענקות שבוצעו בעבר של‬ ‫‪ 22,500 ,80,000‬ו‪ 30,000 -‬אופציות‪ ,‬אשר עתידות היו לפקוע בשנת ‪ 2009‬ובשנת ‪2010‬‬ ‫בשל הפסקת העסקתם של הניצעים‪ ,‬ניתנה ארכה למימוש של ‪ 3 ,3.5‬ו‪ 0.25 -‬שנים‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬מיום סיום ההעסקה‪.‬‬ ‫לשינויים כמפורט לעיל לא הייתה השפעה מהותית על התוצאות בדוחות הכספיים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬הוענקו ‪ 567,000‬אופציות במסגרת תכנית ‪ 2003‬במחיר‬ ‫מימוש ממוצע של ‪ 10.20‬דולר למניה‪ ,‬לאחר ניכוי סכום דיבידנד אשר חולק לאחר‬ ‫הענקת האופציות‪ .‬האופציות ניתנות למימוש לתקופה של ארבע שנים בארבע מנות‬ ‫שנתיות שוות ופוקעות בחלוף חמש שנים מיום ההענקה )למעט האופציות אשר תוקפן‬ ‫הוארך לתקופה של עוד שלוש שנים‪ ,‬כמתואר לעיל(‪.‬‬ ‫‪- 71 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :17‬‬ ‫הון )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫תנועה במהלך השנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪2008-‬‬ ‫להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות‪ ,‬את הממוצע המשוקלל של מחיר‬ ‫המימוש שלהן ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במהלך השנים ‪,2010‬‬ ‫‪ 2009‬ו‪:2008 -‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫ממוצע‬ ‫משוקלל‬ ‫של מחיר‬ ‫מספר‬ ‫המימוש‬ ‫האופציות‬ ‫דולר‬ ‫אופציות למניות‬ ‫לתחילת‬ ‫‪267,500‬‬ ‫השנה‬ ‫אופציות למניות‬ ‫שהוענקו‬ ‫במהלך השנה ‪-‬‬ ‫אופציות למניות‬ ‫שפקעו‬ ‫במהלך השנה )‪(20,000‬‬ ‫אופציות למניות‬ ‫שמומשו‬ ‫במהלך השנה‬ ‫)‪(10,000‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫אופציות למניות‬ ‫לסוף השנה‬ ‫‪237,500‬‬ ‫אופציות למניות‬ ‫אשר ניתנות‬ ‫למימוש לסוף‬ ‫השנה‬ ‫‪207,500‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫ממוצע‬ ‫משוקלל‬ ‫של מחיר‬ ‫מספר‬ ‫המימוש‬ ‫האופציות‬ ‫דולר‬ ‫‪2008‬‬ ‫ממוצע‬ ‫משוקלל‬ ‫של מחיר‬ ‫המימוש‬ ‫דולר‬ ‫מספר‬ ‫האופציות‬ ‫‪10.63‬‬ ‫‪358,750‬‬ ‫‪10.24‬‬ ‫‪352,750‬‬ ‫‪10.74‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪55,000‬‬ ‫‪10.30‬‬ ‫‪9.41‬‬ ‫)‪(91,250‬‬ ‫‪9.11‬‬ ‫)‪(49,000‬‬ ‫‪13.90‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10.96‬‬ ‫‪267,500‬‬ ‫‪10.63‬‬ ‫‪358,750‬‬ ‫‪10.24‬‬ ‫‪10.3‬‬ ‫‪206,250‬‬ ‫‪9.21‬‬ ‫‪195,000‬‬ ‫‪7.96‬‬ ‫בקשר עם אופציות שמומשו‪ ,‬הממוצע המשוקלל של מחיר המניה במועד‬ ‫המימוש הינו כ‪ 6-‬דולר‪.‬‬ ‫ההוצאה שהוכרה בגין תשלום מבוסס מניות בשנת ‪ 2010‬הינה ‪ 88‬אלפי דולר‬ ‫)‪ 127 -2009‬אלפי דולר‪ 378 -2008 ,‬אלפי דולר(‪.‬‬ ‫הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות הקיימות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬הינו ‪ 1.6‬שנים )‪ 2.4 -2009‬שנים(‪.‬‬ ‫טווח מחירי המימוש של האופציות למניות הקיימות לימים ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫ו‪ 2009-‬עומד על ‪ 5-15.53‬דולר‪.‬‬ ‫‪- 72 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :17‬‬ ‫הון )המשך(‬ ‫‪.3‬‬ ‫מדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשירים הוניים‬ ‫מדידת השווי ההוגן מתבצעת ביום הענקת האופציות למניות תוך שימוש במודל בלאק‬ ‫ושולס לתמחור אופציות‪ ,‬בהסתמך על ההנחות הבאות בשנת ‪) 2008‬בשנים ‪ 2010‬ו‪-‬‬ ‫‪ 2009‬לא היו הענקות של תכניות אופציות חדשות(‪.‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪31.1‬‬ ‫‪3.69‬‬ ‫‪10.30‬‬ ‫שיעור ריבית חסרת סיכון )‪(%‬‬ ‫תשואת הדיבידנד בגין המניה )‪(1) (%‬‬ ‫תנודתיות צפויה במחירי המניה )‪(2) (%‬‬ ‫משך החיים החזוי של האופציות למניות )שנים(‬ ‫ממוצע משוקלל של מחיר המניה )דולר(‬ ‫בהתאם לנתונים לעיל‪ ,‬השווי ההוגן של האופציות נקבע ל‪ 131 -‬אלפי דולר במועד‬ ‫ההענקה‪.‬‬ ‫באור ‪- :18‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לפי תנאי תוכנית ‪ ,2003‬אם תחלק החברה דיבידנדים במזומן לבעלי המניות‬ ‫שלה‪ ,‬יופחת מחיר המימוש בסכום השווה לסכום הדיבידנד למניה אשר יחולק‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬בעת חישוב שווי הוגן של האופציות לפי מודל בלאק ושולס‪ ,‬החברה‬ ‫מניחה תשואת דיבידנד של ‪.0%‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫החברה השתמשה בתנודתיות ההיסטורית שלה על פני תקופת אורך החיים‬ ‫החזוי של האופציות‪.‬‬ ‫מגזרי פעילות‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה פועלת במגזר פעילות אחד שהוא "החזקות ופעילויות מטה החברה"‪ .‬מגזר זה כולל‬ ‫את מטה החברה ומשקף את פעילות ההשקעות בחברות המוחזקות ומכירתן‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הכנסות מלקוחות חיצוניים בהתאם למיקום הלקוחות‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ישראל‬ ‫ארה"ב וצפון אמריקה‬ ‫אירופה‬ ‫אסיה‬ ‫דרום אמריקה‬ ‫אחר‬ ‫‪855‬‬ ‫‪1,570‬‬ ‫‪698‬‬ ‫‪3,220‬‬ ‫‪1,625‬‬ ‫‪1,640‬‬ ‫‪490‬‬ ‫‪1,416‬‬ ‫‪947‬‬ ‫‪3,821‬‬ ‫‪1,653‬‬ ‫‪1,577‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪1,606‬‬ ‫‪1,062‬‬ ‫‪1,669‬‬ ‫‪1,369‬‬ ‫‪198‬‬ ‫‪9,608‬‬ ‫‪9,904‬‬ ‫‪6,237‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לקבוצה אין לקוחות עיקריים במהלך השנים ‪.2008 ,2009 ,2010‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫רוב הנכסים הלא שוטפים של החברה ממוקמים בישראל‪.‬‬ ‫‪- 73 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :19‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים‬ ‫א‪.‬‬ ‫תביעות משפטיות‬ ‫סכומי התביעות שלהלן מוצגים בסכומים נכונים למועד הגשתן‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת‪.‬‬ ‫פרטים בדבר תביעות נגד החברה וחברות מוחזקות שלה נכללים להלן ככל שההשפעה‬ ‫האפשרית של סכום כל אחת מהן על התוצאות הכספיות של החברה הינה מהותית‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 1999‬הגיש בעל מניות של אלסינט בע"מ )להלן ‪ -‬אלסינט(‪ ,‬חברה בת‬ ‫של אלביט הדמיה רפואית בע"מ )להלן ‪ -‬אלביט הדמיה(‪ ,‬שהייתה חברה מוחזקת של‬ ‫אלרון עד מאי ‪ ,1999‬לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו תביעה ובקשה לאישורה‬ ‫כתובענה ייצוגית מטעם בעלי מניות מקרב הציבור באלסינט נגד נתבעים שונים‪,‬‬ ‫ובכללם חברות אלסינט‪ ,‬אלביט הדמיה‪ ,‬אלרון ודירקטורים לשעבר של אלסינט‪.‬‬ ‫בתביעה זו נטען בעיקר כי מכירת נכסי אלסינט שהושלמה בשנת ‪ 1998‬קיפחה את‬ ‫בעלי מניות המיעוט באלסינט‪ ,‬ומבוקש בה שבית המשפט יחייב את הנתבעים לרכוש‬ ‫את מניות אלסינט שהוחזקו על ידי הציבור‪ ,‬וזאת במחיר של כ‪ 27-‬דולר למניה‪ .‬בחודש‬ ‫אוקטובר ‪ 1999‬תיקן התובע את תביעתו זו‪ ,‬ובהתאם לתביעה המתוקנת סכומה הכולל‬ ‫של התובענה הייצוגית )אם תאושר ככזאת( הוערך על ידי התובע בכ‪ 158-‬מיליון דולר‬ ‫או‪ ,‬לחלופין‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 123-‬מיליון דולר‪ .‬ביום ‪ 31‬במרס‪ 2009 ,‬החליט בית‬ ‫המשפט לקבל את בקשת הנתבעים לדחות חלק מעילות התביעה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 23‬באוגוסט‪ 2010 ,‬נחתם הסדר פשרה ביחס להליכים משפטיים אלה בו התחייב‬ ‫התובע להסתלק מהם‪ ,‬במסגרתו חלק מהנתבעים ובהם החברה התחייבו לשלם לתובע‬ ‫סכום מסוים שחלק החברה בו אינו מהותי עבורה‪ .‬ביום ‪ 1‬בספטמבר ‪ ,2010‬נתן בית‬ ‫המשפט תוקף של פסק דין להסדר הפשרה האמור ובהתאם שילמה החברה את חלקה‬ ‫האמור‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 1999‬הגישו מספר בעלי מניות מוסדיים של אלסינט לבית המשפט‬ ‫המחוזי בחיפה תביעה ובקשה לאישורה בחלקה כתובענה ייצוגית מטעם בעלי מניות‬ ‫מקרב הציבור באלסינט ובחלקה כתובענה נגזרת נגד נתבעים שונים‪ ,‬ובכללם אלסינט‪,‬‬ ‫אלביט הדמיה‪ ,‬אלרון‪ ,‬חברות להן מכרה אלרון במאי ‪ 1999‬את החזקתה באלביט‬ ‫הדמיה‪ ,‬ונושאי משרה שונים במי מהחברות הנתבעות‪ .‬בתביעה נטען בעיקר כי אלביט‬ ‫הדמיה מחויבת לבצע הצעת רכש למניות אלסינט המוחזקות בידי הציבור ומסרבת‬ ‫שלא כדין לעשות כן‪ .‬בנוסף מועלות בתביעה טענות בדבר העדפת האינטרסים של‬ ‫הנתבעים על פני אלה של אלסינט ובעלי מניותיה מקרב הציבור לגבי מספר עסקאות‬ ‫שונות הנוגעות לאלסינט‪ ,‬שלטענת התובעים קיפחו את בעלי מניות אלסינט מקרב‬ ‫הציבור‪ .‬הסעד המבוקש בתביעה הינו לחייב את אלביט הדמיה לבצע הצעת רכש‬ ‫למניות אלסינט שבידי הציבור במחיר של ‪ 14‬דולר למניה‪ ,‬או‪ ,‬לחלופין‪ ,‬לחייב את‬ ‫הנתבעים לפצות את בעלי מניות אלסינט מקרב הציבור או את אלסינט עצמה על הנזק‬ ‫שנגרם להם‪ ,‬לטענת התובעים‪ ,‬ממעשי הנתבעים‪ ,‬מבלי שצוין בתביעה סכום כלשהו‬ ‫של נזק כאמור‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2001‬הגישו התובעים לבית המשפט כתב תביעה‬ ‫מתוקן‪ ,‬דומה לקודמו‪ ,‬אך שלא כתובענה ייצוגית אלא כתובענה אישית של התובעים‬ ‫ובחלקה כתובענה נגזרת‪.‬‬ ‫ביוני ‪ 2007‬הגישו התובעים לבית המשפט המחוזי בחיפה כתב תביעה מעודכן ובקשה‬ ‫מעודכנת לאישור תביעה מעודכנת זו כתובענה ייצוגית‪ .‬בתביעה המעודכנת מבוקש‬ ‫סעד של חיוב בפיצויים כספיים בגין נזקים מאי ביצוע הצעת רכש למניות אלסינט‬ ‫ומעניינים נוספים הנטענים על ידי התובעים‪ ,‬אך לא מבוקש בה סעד של חיוב לבצע‬ ‫הצעת רכש למניות אלסינט‪ ,‬שנכלל בתביעה המקורית‪ .‬תביעה מעודכנת זו אינה נוקבת‬ ‫בסכום הכספי הנתבע אולם כלולות בה טענות שונות באשר לאופן קביעת הנזקים‬ ‫הנתבעים‪ ,‬התלוי בין היתר בבירור נסיבות ספציפיות ביחס לכל בעל מניות אלסינט‬ ‫בנפרד ובמהות כל נזק נטען‪ .‬בחודש ינואר ‪ 2009‬דחה בית המשפט המחוזי בחיפה את‬ ‫הבקשה לאישור התביעה האמורה כתובענה ייצוגית‪ .‬בחודש מרס ‪ 2009‬הגיש התובע‬ ‫ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי בחיפה‪ .‬שימוע בגין הערעור התקיים ביום ‪8‬‬ ‫בדצמבר‪ ,2010 ,‬החלטת בית המשפט טרם התקבלה‪ .‬בשלב זה עדין תלויות ועומדות‬ ‫התביעה האישית של התובעים בגין נזקים כספיים‪ ,‬ובקשתם לאשר חלק מתביעתם‬ ‫כתובענה נגזרת‪ .‬החברה נקטה הליכי הוצאה לפועל נגד התובעים בגין הוצאות‬ ‫שנפסקו לטובתה עד היום בתובענה הייצוגית‪.‬‬ ‫‪- 74 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :19‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בקשר לתביעה המפורטת בסעיף ‪ 2‬לעיל נגד אלרון ונתבעים שונים נוספים‪ ,‬בנוגע‬ ‫לאלסינט‪ ,‬הוגשו בספטמבר ‪ 2006‬לבית המשפט המחוזי בחיפה שתי תביעות נוספות‬ ‫ובקשות לאישורן כתובענות ייצוגיות נגד אותם נתבעים ובהתבסס על אותן עובדות‬ ‫עיקריות שבתביעה המפורטת בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ .‬בתביעות נוספות אלה לא צוין היקף‬ ‫הסכום הנתבע‪ .‬בית המשפט קבע שבשלב זה הנתבעים אינם מתבקשים להשיב על‬ ‫תביעות נוספות אלה‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫החברה דוחה את הטענות המועלות נגדה בתביעות האמורות בפסקאות ‪ 2‬ו‪ 3-‬לעיל‪,‬‬ ‫ולהערכת החברה‪ ,‬בהסתמך על חוות דעת יועציה המשפטיים‪ ,‬עומדות לזכותה טענות‬ ‫הגנה טובות בפני תביעות אלה ככל שהן מופנות כלפי החברה‪ ,‬ולכן יותר סביר‬ ‫שהתביעות האמורות תדחנה מאשר תאושרנה‪ .‬לפיכך‪ ,‬החברה לא כללה בדוחותיה‬ ‫הכספיים הפרשה כלשהי בגינן‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫ביום ‪ 11‬באפריל‪ 2010 ,‬נחתם הסכם פשרה )"הסכם הפשרה"( בין אר די סי‪ ,‬המנכ"ל‬ ‫לשעבר של אר די סי )"המנכ"ל לשעבר"( ומדינגו )אשר הוחזקה על ידי אר די סי ועל‬ ‫ידי אלרון(‪ .‬כהונתו של המנכ"ל לשעבר הופסקה על ידי אר די סי ביוזמתה ביום ‪12‬‬ ‫בינואר‪ .2010 ,‬המנכ"ל לשעבר העלה שורה של טענות ודרישות כלפי אר די סי ומדינגו‪,‬‬ ‫בקשר עם תנאי העסקתו וסיום העסקתו באר די סי‪ ,‬וכן נגד מדינגו‪ .‬על פי הסכם‬ ‫הפשרה‪ ,‬שולם למנכ"ל לשעבר על ידי אר די סי‪ ,‬סך כולל של עד כ‪ 3,750-‬אלפי דולר‪,‬‬ ‫וכן‪ ,‬בהתקיים תנאי מתלה עתידי‪ ,‬ישולם סכום נוסף של ‪ 125‬אלפי דולר‪ ,‬וזאת כנגד‬ ‫ויתור סופי ומוחלט על טענות וזכויות הדדיות‪ ,‬כולל זכויות של המנכ"ל לשעבר‬ ‫במדינגו אשר הינה צד להסכם הפשרה וחברות מוחזקות אחרות של אר די סי‪.‬‬ ‫כתוצאה מהסכם פשרה זה נכללה בדוחות הכספיים ביניים ליום ‪ 30‬ביוני‪2010 ,‬‬ ‫התחייבות בסך של כ‪ 2,100 -‬אלפי דולר וזאת בנוסף להתחייבות בסך של כ‪ 1,000 -‬אלפי‬ ‫דולר בגין הסכום שאינו שנוי במחלוקת אשר נכללה בדוח על המצב הכספי ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ .2009 ,‬בחודשים יולי ואוגוסט ‪ 2010‬שולמו למנכ"ל לשעבר מלוא הסכומים‬ ‫להם היה זכאי בהתאם להסכם הפשרה‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫מספר תביעות משפטיות נוספות שהוגשו על ידי אנשים שונים שהעלו טענות שונות‬ ‫נגד החברה וחברות המאוחדות שלה טרם הובררו‪ .‬הסכום הכולל של התביעות‬ ‫הנוספות הללו‪ ,‬אם תתקבלנה‪ ,‬מוערך על ידי התובעים בסכומים זניחים‪ .‬בקשר עם‬ ‫תביעות אלה‪ ,‬לא כללה החברה בדוחותיה הכספיים הפרשה כלשהי ‪.‬‬ ‫התקשרויות‬ ‫‪.1‬‬ ‫התחייבות לתשלומי חכירה תפעולית‬ ‫החברה והחברות הבנות חתומות על הסכמים לשכירות משרדים וכלי רכב מסחריים‬ ‫בעלי אורך חיים ממוצע של ‪ 3-5‬שנים‪ .‬תשלומי השכירות המינימליים העתידיים לחוזי‬ ‫השכירות הנ"ל‪ ,‬שאינם ניתנים לביטול ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬הינם‪:‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שנה ראשונה‬ ‫שנה שנייה עד שנה חמישית‬ ‫לאחר שנה חמישית‬ ‫‪1,008‬‬ ‫‪828‬‬ ‫‪1,033‬‬ ‫‪2,869‬‬ ‫החברה והחברות הבנות התקשרו בהסכמים לשכירות תפעולית של כלי רכב לתקופה‬ ‫של ‪ 36‬חודשים‪ .‬דמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן‪ .‬חברות מאוחדות‬ ‫הפקידו סכום של כ‪ 150-‬אלפי דולר כפיקדון אשר ישמש כדמי שכירות לשלושת‬ ‫החדשים האחרונים‪ .‬הפיקדון צמוד למדד המחירים לצרכן ואינו נושא ריבית‪.‬‬ ‫‪- 75 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :19‬‬ ‫באור ‪- :20‬‬ ‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות ושעבודים )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫לפרטים בדבר הסכם שירותים עם דסק"ש‪ ,‬ראה באור ‪.23‬ב‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫לפרטים בדבר שאר ההתקשרויות עם צדדים קשורים‪ ,‬ראה באור ‪.23‬ב‪.‬‬ ‫פירוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד‬ ‫א‪.‬‬ ‫רווח ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מדינגו )באור ‪.3‬ג‪.2.‬ב(‬ ‫טלדטה )באור ‪.3‬ג‪.1.‬ב(‬ ‫גליל מדיקל )באור ‪.3‬ג‪.1.‬ג(‬ ‫נטוויז'ן )באור ‪.3‬ג‪.1.‬י(‬ ‫‪) 3DV‬באור ‪.3‬ג‪.1.‬יא(‬ ‫צ'יפקס )באור ‪.3‬ג‪.1.‬יב(‬ ‫סלע )באור ‪.3‬ג‪.2.‬ה(‬ ‫נוטל )באור ‪.3‬ג‪.1.‬ח(‬ ‫אחר‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪133,467‬‬ ‫‪22,364‬‬ ‫‪773‬‬ ‫‬‫‪1,034‬‬ ‫‬‫‪988‬‬ ‫‪1,610‬‬ ‫)‪(226‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪21,900‬‬ ‫‪6,090‬‬ ‫‪1,548‬‬ ‫‪1,115‬‬ ‫‬‫‪1,149‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪595‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪188‬‬ ‫‪160,010‬‬ ‫‪31,802‬‬ ‫‪783‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫חומרים‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫שכר‪ ,‬משכורת והוצאות נלוות‬ ‫שינויים במלאי והוצאות אחרות‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪3,724‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪276‬‬ ‫)‪(109‬‬ ‫‪4,023‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪507‬‬ ‫‪220‬‬ ‫‪1,527‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪656‬‬ ‫‪995‬‬ ‫‪3,948‬‬ ‫‪4,824‬‬ ‫‪3,200‬‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫עלות מחקר ופיתוח‬ ‫בניכוי ‪ -‬מענקים ממשלתיים‬ ‫‪- 76 -‬‬ ‫‪20,203‬‬ ‫‪1,994‬‬ ‫‪26,163‬‬ ‫‪464‬‬ ‫‪31,216‬‬ ‫‪1,305‬‬ ‫‪18,209‬‬ ‫‪25,699‬‬ ‫‪29,911‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :20‬‬ ‫פירוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שכר‪ ,‬משכורת והוצאות נלוות‬ ‫פחת‬ ‫שכר דירה ואחזקת מבנים‬ ‫פרסום ויחסי ציבור‬ ‫עמלות ותמלוגים‬ ‫אחרות‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪3,445‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪523‬‬ ‫‪1,427‬‬ ‫‪1,033‬‬ ‫‪4,228‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪143‬‬ ‫‪1,636‬‬ ‫‪981‬‬ ‫‪1,976‬‬ ‫‪3,970‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪1,570‬‬ ‫‪225‬‬ ‫‪1,707‬‬ ‫‪6,551‬‬ ‫‪8,985‬‬ ‫‪7,525‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫שכר‪ ,‬משכורת והוצאות נלוות‬ ‫הסכם שרותים עם דסק"ש )*(‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫שכר דירה ואחזקת מבנים‬ ‫שירותים מקצועיים‬ ‫אחרות‬ ‫‪6,999‬‬ ‫‪1,312‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪1,132‬‬ ‫‪2,312‬‬ ‫‪1,742‬‬ ‫‪8,943‬‬ ‫‪848‬‬ ‫‪141‬‬ ‫‪1,658‬‬ ‫‪2,182‬‬ ‫‪2,093‬‬ ‫‪12,144‬‬ ‫‬‫‪99‬‬ ‫‪902‬‬ ‫‪2,572‬‬ ‫‪3,348‬‬ ‫‪13,577‬‬ ‫‪15,865‬‬ ‫‪19,065‬‬ ‫)*( לפרטים נוספים ראה באור ‪.23‬ב‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הכנסות והוצאות מימון‬ ‫‪.1‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫הכנסות ריבית מהלוואות‪ ,‬פקדונות‬ ‫ויתרות חובה אחרות‬ ‫הכנסות ריבית מפקדונות בבנקים‬ ‫הכנסות ריבית מהתחייבויות פיננסיות‬ ‫זמינים למכירה‬ ‫הכנסות משינוי בשווי ההוגן של‬ ‫התחייבויות פיננסיות אשר נזקפו‬ ‫לרווח והפסד‬ ‫הכנסות מהפרשי שער‪ ,‬נטו‬ ‫אחרות‬ ‫‪436‬‬ ‫‪784‬‬ ‫‪782‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪1,114‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪515‬‬ ‫‬‫‪1,294‬‬ ‫‪225‬‬ ‫‬‫‬‫‪520‬‬ ‫‪3,607‬‬ ‫‪349‬‬ ‫‪341‬‬ ‫סה"כ הכנסות מימון‬ ‫‪2,739‬‬ ‫‪1,413‬‬ ‫‪6,259‬‬ ‫‪- 77 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :20‬‬ ‫פירוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד )המשך(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות ריבית על התחייבויות‬ ‫פיננסיות הנמדדות לפי עלות‬ ‫מופחתת‬ ‫הוצאות ריבית על התחייבויות‬ ‫פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬ ‫שינוי שלילי נטו בשווי ההוגן של‬ ‫נכסים פיננסיים הנזקף לדוח רווח‬ ‫והפסד‬ ‫הפסד משינויי שער חליפין של מטבע‬ ‫חוץ‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מימון מנכסים פיננסיים‬ ‫זמינים למכירה שנזקפו לדוח רווח‬ ‫והפסד‬ ‫עמלות‬ ‫הוצאות מימון אחרות‬ ‫‪1,541‬‬ ‫‪2,806‬‬ ‫‪1,427‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪316‬‬ ‫‪534‬‬ ‫‪1,331‬‬ ‫‪901‬‬ ‫‪1,555‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪818‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪109‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‬‫‪94‬‬ ‫‪499‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪232‬‬ ‫‪802‬‬ ‫סה"כ הוצאות מימון‬ ‫‪3,031‬‬ ‫‪5,434‬‬ ‫‪4,800‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( מימון‪ ,‬נטו לפי מרכיבים‬ ‫פיקדונות וחייבים‬ ‫פיקדונות בבנקים‬ ‫פיקדונות וחייבים אחרים‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫‪842‬‬ ‫‪1,897‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪782‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,114‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪265‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫אגרות חוב ניתנות להמרה‬ ‫הלוואות ‪ -‬שוטף‬ ‫הלוואות ‪ -‬לא שוטף‬ ‫)‪(1,331‬‬ ‫‬‫)‪(1,700‬‬ ‫)‪(1,217‬‬ ‫)‪(891‬‬ ‫)‪(2,806‬‬ ‫‪1,518‬‬ ‫)‪(344‬‬ ‫)‪(1,427‬‬ ‫סה"כ הכנסות )הוצאות( מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(292‬‬ ‫)‪(4,021‬‬ ‫‪1,459‬‬ ‫‪- 78 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :20‬‬ ‫פירוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(2)(1‬‬ ‫הפחתת עודף עלות בגין חברות כלולות‬ ‫‪6,227‬‬ ‫‪4,636‬‬ ‫‪4,614‬‬ ‫‪5,900‬‬ ‫‪35,142‬‬ ‫‪5,004‬‬ ‫סה"כ הפסד על בסיס השווי המאזני‪ ,‬נטו‬ ‫‪10,863‬‬ ‫‪10,514‬‬ ‫‪40,146‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫כולל חלק החברה בהפסדי חברות מאוחדות עד ליום איחודן וכן חברות מאוחדות‬ ‫לשעבר מהיום בהן חדלו להיות מאוחדות והחלו להיות מטופלות לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני‪.‬‬ ‫ראה גם באור ‪.3‬א לעיל‪.‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫הפסד מירידת ערך השקעות ונכסים בלתי‬ ‫מוחשיים )‪(1‬‬ ‫חלק החברה ברווחי )הפסדי( שותפות ‪-‬‬ ‫‪118‬‬ ‫אינומד‬ ‫‪1,993‬‬ ‫רווח ממכירת ‪(2) KIT‬‬ ‫)‪(66‬‬ ‫הפסד ממימוש רכוש קבוע‬ ‫ירידת ערך מלאי בסטרלינג )ראה גם באור ‪(1,011) (7‬‬ ‫‪24‬‬ ‫אחרות‬ ‫)‪(4,194‬‬ ‫)‪(3,136‬‬ ‫)‪(1,853‬‬ ‫)‪(909‬‬ ‫)‪(234‬‬ ‫‬‫)‪(64‬‬ ‫‬‫)‪(79‬‬ ‫)‪(818‬‬ ‫‪1,393‬‬ ‫)‪( 8‬‬ ‫‬‫‪85‬‬ ‫)‪(2,230‬‬ ‫)‪(257‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הפסד מירידת ערך בשנת ‪ 2010‬נבע בעיקר מהפחתת ערך ההשקעה באימפליאנט אשר‬ ‫נגרמה כתוצאה מהחלטת דירקטוריון אימפליאנט לסיים את פעילותה )ראה באור‬ ‫‪.3‬ג‪.1.‬ה( ומהפחתת ערך טכנולוגיה המיוחסת לוויביון )ראה באור ‪.3‬ג‪.2.‬ג(‪ .‬בשנת ‪, ,2009‬‬ ‫הכירה אלרון בירידת ערך בסך ‪ 900‬ו‪ 400 -‬אלפי דולר‪ ,‬בגין רדלייב בע"מ ובגין קימא‬ ‫בהתאמה‪ .‬בשנת ‪ 2008‬הכירה אלרון בירידת ערך בגין ‪ EVS‬ובגין דומוטק בסך ‪ 494‬ו‪-‬‬ ‫‪ 415‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫במרס ‪ 2004‬אלרון יחד עם בעלי מניות אחרים של חברת ‪,(KIT) KIT eLearning B.V‬‬ ‫בהם דסק"ש )המוכרים(‪ ,‬השלימו את מכירת ‪ KIT‬לחברת ‪Online Higher Education B.V‬‬ ‫)‪ .(OHE‬בנוסף לתמורה המידית אשר התקבלה בעסקה‪ ,‬היו זכאים המוכרים לתמורה‬ ‫נוספת בסך של עד כ‪ 10,000-‬אלפי דולר )עד כ‪ 5,700-‬אלפי דולר חלק אלרון( אשר‬ ‫מבוססת על רווחיה של ‪ KIT‬בשנים ‪ 2006‬ו‪) 2007-‬התמורה הנוספת(‪ .‬בשנת ‪2008‬‬ ‫שילמה ‪ OHE‬למוכרים חלק מהתמורה הנוספת בסך של כ‪ 2,100-‬אלפי דולר )מתוכם‬ ‫חלק אלרון כ‪ 1,600-‬אלפי דולר וחלק דסק"ש כ‪ 500-‬אלפי דולר(‪ ,‬עקב כך הכירה אלרון‬ ‫בשנת ‪ 2008‬ברווח בסך כ‪ 1,400 -‬אלפי דולר‪ .‬בעקבות מחלוקת בין המוכרים לבין ‪OHE‬‬ ‫בנוגע לתשלום יתרת סך התמורה הנוספת ולאחר שפנו הצדדים להליך בוררות‪ ,‬חתמו‬ ‫הצדדים במהלך יולי ‪ 2010‬על הסכם פשרה‪ .‬בהתאם להסכם הפשרה שולמה למוכרים‬ ‫תמורה נוספת סופית בסך של כ‪ 2,900-‬אלפי דולר )מתוכם חלק אלרון כ‪ 2,100-‬אלפי‬ ‫דולר וחלק דסק"ש כ‪ 800-‬אלפי דולר(‪ .‬כתוצאה מחתימת הסכם פשרה זה הוכר רווח‬ ‫בשנת ‪ 2010‬בסך של כ‪ 2,000-‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫‪- 79 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :21‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫א‪.‬‬ ‫חוקי המס החלים על חברות הקבוצה‬ ‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬ ‫על פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מתואמות‬ ‫לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪,‬‬ ‫תשמ"ה‪ 1985-‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪.‬‬ ‫החל משנת ‪ ,2008‬נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים‬ ‫בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים‬ ‫המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד‬ ‫המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה‬ ‫והניכוי הנוסף בשל פחת החל משנת ‪.2008‬‬ ‫חוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪") 1959-‬החוק לעידוד השקעות הון"(‬ ‫חברות בנות פנו בבקשה לרשות המסים לקבלת הטבות מס שונות בתוקף מעמד של "מפעל‬ ‫מוטב" לחלק ממפעליהן‪ ,‬כמשמעותו בחוק זה‪ .‬ההטבות העיקריות מכוח החוק הינן‪:‬‬ ‫הטבות ושיעורי מס מופחתים – מסלול חלופי‬ ‫ההטבה העיקרית במסלול זה הינה זכאות בתקופת ההטבות לפטור ממס בעשר השנים‬ ‫הראשונות )בהתאם לאזור הפיתוח בו ממוקמים מפעליהן(‪.‬‬ ‫במסגרת תיקון מספר ‪ 60‬לחוק‪ ,‬תחילת תקופת ההטבות נקבעת החל משנת הבחירה או‬ ‫מהשנה בה נוצרה לחברה הכנסה חייבת לראשונה‪ ,‬כמאוחר שבהן‪ ,‬ובלבד שלא עברו ‪ 12‬שנים‬ ‫מיום תחילתה של שנת הבחירה ולגבי תוכנית הקמה בחברות באזור פיתוח א' ‪ 14 -‬שנים‬ ‫מיום תחילתה של שנת הבחירה‪ .‬לחברות בנות תוכניות השקעה הנמצאות בשלבי ביצוע‪ ,‬או‬ ‫שטרם החלה תקופת ההטבות בגינן‪ .‬כמו כן‪ ,‬לחלק ממפעליהן של החברות הבנות תסתיים‬ ‫תקופת ההטבות בשנת ‪.2019‬‬ ‫קבלת ההטבות במסלול החלופי מותנות בביצוע השקעה מזערית מזכה וכן שהמפעל תורם‬ ‫לעצמאות הכלכלית של משק המדינה והוא בר תחרות לתוצר המקומי הגולמי )להלן ‪ -‬מפעל‬ ‫בר תחרות(‪ .‬השקעה מזערית מזכה הינה השקעה ברכישת נכסים יצרניים כמכונות וציוד‬ ‫שאותה יש לבצע תוך שלוש שנים‪ .‬ההשקעה המזערית המזכה הנדרשת להקמת מפעל היא‬ ‫‪ 300‬אלפי ש"ח‪ .‬לגבי הרחבת מפעל‪ ,‬נקבע כי ההשקעה המזערית המזכה הנדרשת היא ‪300‬‬ ‫אלפי ש"ח או סכום השווה ל"שיעור מזכה" משווי הנכסים היצרניים‪ ,‬לפי הגבוה ביניהם‪.‬‬ ‫לנכסים יצרניים ייחשבו גם נכסים יצרניים המשמשים את המפעל ואינם בבעלותו של‬ ‫המפעל‪.‬‬ ‫השיעור המזכה משווי הנכסים היצרניים הינו כלהלן‪:‬‬ ‫חלק שווי הנכסים היצרניים לפני‬ ‫ההרחבה )במיליון ש"ח(‬ ‫שיעור ההשקעה החדש הנדרש‬ ‫משווי הנכסים היצרניים‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫עד ‪140‬‬ ‫‪140-500‬‬ ‫מעל ‪500‬‬ ‫ההכנסה המזכה בהטבות מס במסלול החלופי תהיה הכנסה חייבת של חברה שעמדה בתנאים‬ ‫מסויימים כפי שנקבעו בחוק )להלן ‪ -‬חברה מוטבת(‪ ,‬שהושגה ממפעל תעשייתי או מבית‬ ‫מלון‪ .‬החוק מפרט את סוגי ההכנסות המזכות בהטבות מס במסלול החלופי‪ ,‬הן ביחס למפעל‬ ‫תעשייתי והן ביחס לבית מלון‪ ,‬כאשר הכנסה ממפעל תעשייתי כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬הכנסות‬ ‫מייצור מוצרי תוכנה ופיתוחם והכנסות ממחקר ופיתוח תעשייתי עבור תושב חוץ )שניתן על‬ ‫כך אישור מאת ראש המינהל למחקר ופיתוח תעשייתי(‪.‬‬ ‫‪- 80 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :21‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫לשם עמידה בתנאי של הגדרת מפעל בר תחרות‪ ,‬קובע החוק דרישות שונות לעניין מפעל‬ ‫תעשייתי וביניהן נדרש כי בכל שנת מס בתקופת ההטבות יתקיים בו אחד מאלה‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫עיקר פעילותו הוא בתחום ביוטכנולוגיה או ננוטכנולוגיה‪ ,‬וניתן על כך אישור מאת‬ ‫ראש המינהל למחקר ופיתוח תעשייתי‪ ,‬לפני אישור התוכנית כאמור‪.‬‬ ‫הכנסתו בשנת המס ממכירות המפעל בשוק מסוים אינה עולה על ‪ 75%‬מכלל הכנסתו‬ ‫ממכירות המפעל באותה שנת מס‪" .‬שוק" מוגדר כמדינה או טריטוריית מכס נפרדת‪.‬‬ ‫‪ 25%‬או יותר מכלל הכנסתו בשנת המס ממכירות המפעל‪ ,‬הם ממכירות בשוק מסוים‬ ‫המונה ‪ 12‬מליון תושבים לפחות‪.‬‬ ‫תיקון החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪1959-‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2010‬אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים ‪ 2011‬ו‪) 2012 -‬תיקוני‬ ‫חקיקה(‪ ,‬התשע"א‪ ,2011-‬אשר קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תיקונים בחוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪-‬‬ ‫‪) 1959‬להלן ‪-‬החוק(‪ .‬תחולת התיקון היא מיום ‪ 1‬בינואר‪ .2011 ,‬התיקון משנה את מסלולי‬ ‫ההטבות שבחוק ומחיל שיעור מס אחיד על כלל ההכנסות המועדפות של החברה‪ .‬החברה‬ ‫רשאית לבחור )ללא אפשרות לחזור בה מבחירתה( אם להיכנס לתחולת התיקון ומאותה עת‬ ‫ואילך יחולו עליה שיעורי המס המתוקנים‪ ,‬שהם‪ :‬בשנים ‪ 2011‬ו‪) 15% 2012-‬באזור פיתוח א' ‪-‬‬ ‫‪ ,(10%‬בשנים ‪ 2013‬ו‪) 12.5% 2014 -‬באזור פיתוח א' ‪ ,(7% -‬ובשנת ‪ 2015‬ואילך ‪) 12%‬באזור‬ ‫פיתוח א' ‪.(6% -‬‬ ‫בשלב זה טרם החליטו החברות הבנות האם לעבור לתחולת התיקון‪ ,‬להערכת החברה לא‬ ‫צפויה להיות לתיקון האמור‪ ,‬במידה וייושם‪ ,‬השפעה מהותית על יתרות המסים הנדחים‬ ‫בדוחותיה הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2010 ,‬‬ ‫תנאים לתחולת ההטבות‬ ‫ההטבות לעיל מותנות בקיום התנאים שנקבעו בחוק‪ ,‬בתקנות שהותקנו על פיו ובכתבי‬ ‫האישור לפיהם בוצעו ההשקעות במפעלים מוטבים‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬אי עמידה בתנאים עלולה‬ ‫לגרום לביטול ההטבות‪ ,‬כולן או מקצתן‪ ,‬או החזר סכומי ההטבות בתוספת ריבית‪.‬‬ ‫חוק עידוד התעשיה )מסים(‪ ,‬תשכ"ט‪") 1969-‬חוק עידוד התעשייה"(‬ ‫חלק מהחברות הבנות מוגדרות כ"חברות תעשייתיות" על‪-‬פי חוק עידוד התעשייה‪ ,‬ובהתאם‬ ‫זכאיות להטבות‪ ,‬אשר העיקריות שבהן‪) :‬א( פחת בשיעורים מוגדלים‪) .‬ב( ניכוי הוצאות‬ ‫להנפקת מניות הנרשמות למסחר בבורסה בשלושה שיעורים שנתיים שווים‪) .‬ג( הפחתה‬ ‫במשך ‪ 8‬שנים של פטנטים וידע המשמשים לפיתוחו של המפעל‪) .‬ד( אפשרות להגשת דוחות‬ ‫מאוחדים של חברות תעשייתיות‪.‬‬ ‫אין כל ודאות כי חברות אלו ימשיכו להיחשב כ"חברות תעשייתיות" ובהתאם ימשיכו ליהנות‬ ‫מהטבות אלה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שיעורי המס החלים על הקבוצה‬ ‫‪.1‬‬ ‫שיעור מס החברות בישראל הינו כדקלמן‪ :‬שנת ‪ , 27% – 2008‬שנת ‪ ,26% – 2009‬שנת‬ ‫‪ .2010-25%‬מס בשיעור מופחת על ‪ 25%‬חל על רווחי הון הנצמחים החל מיום ‪1‬‬ ‫בינואר‪ ,2003 ,‬וזאת במקום שיעור המס הרגיל‪ .‬בחודש יולי ‪ 2009‬התקבל בכנסת חוק‬ ‫ההתייעלות הכלכלית)תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪,(2010-‬‬ ‫התשס"ט‪ 2009-‬אשר קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית נוספת של שיעור מס חברות‬ ‫ושיעור מס רווח הון ריאלי בישראל בשנים החל משנת ‪ 2011‬שיעורי המס הבאים‪ :‬שנת‬ ‫‪ ,24% -2011‬שנת ‪ ,23% -2012‬שנת ‪ ,22% -2013‬שנת ‪ ,21% -2014‬שנת ‪ ,20% -2015‬שנת‬ ‫‪ 2016‬ואילך ‪ .18%-‬לשינוי כאמור אין השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שיעורי המס העיקריים החלים על חברות מאוחדות שמקום התאגדותן בארה"ב הינו‬ ‫כ‪.40%-‬‬ ‫‪- 81 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :21‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לחברה הוצאו שומות מס סופיות או הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ‪ .2004‬לחברות‬ ‫המאוחדות שומות סופיות או הנחשבות כסופיות עד וכולל שנות המס ‪.2004-2006‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬לקבוצה הפסדים עסקיים והפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים‬ ‫הבאות‪ ,‬בסך של כ‪ 300,000-‬אלפי דולר‪ .‬הפסדים לצורכי מס בישראל יכולים להיות מקוזזים‬ ‫מהכנסה בעתיד‪ .‬לא הוכרו מסים נדחים בגין הפסדים מועברים אלו ובגין הפרשים זמניים‬ ‫אחרים בסך של כ‪ 50,500-‬אלפי דולר‪ ,‬בהיעדר צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫לחברה אין השפעת מס הנזקפת לרווח כולל אחר‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‪ ,‬נטו‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪1,735‬‬ ‫‪4,746‬‬ ‫)‪(369‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(2,453‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪6,112‬‬ ‫)‪(2,453‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫לקבוצה התחייבות מס נדחית ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬בסך של כ ‪ 4,746‬אלפי דולר המוצגת‬ ‫במסגרת התחייבויות לא שוטפות‪.‬‬ ‫לא הוכרו התחייבויות מסים נדחים בסך של כ‪ 15,250-‬אלפי דולר )ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫כ‪ 21,900-‬אלפי דולר( בגין הפרשים זמניים בסך כולל של כ ‪ 84,800‬אלפי דולר )‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ 2009‬כ ‪ 121,669 -‬אלפי דולר( המתייחסים להשקעות בחברות מוחזקות מאחר שההחלטה‬ ‫למסירת ההחזקה בחברות אלו נתונה בידי החברה ואין בכוונת החברה לממשן בעתיד הנראה‬ ‫לעין וכן בהיעדר חבות במס בגין חלוקת דיבידנד על ידי חברות אלה‪.‬‬ ‫‪- 82 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :21‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים‬ ‫וההפסדים בדוח רווח היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי‪ ,‬לבין סכום המסים על‬ ‫ההכנסה שנזקף לדוח רווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה‬ ‫שיעור המס הסטטוטורי‬ ‫מס )הטבת מס( מחושב לפי שיעור המס‬ ‫הסטטוטורי של החברה‬ ‫עלייה )ירידה( במסים על ההכנסה הנובעת‬ ‫מהגורמים הבאים‪:‬‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫שינוי בהפרשים זמניים בגינם לא נזקפו‬ ‫מסים נדחים‬ ‫גידול בהפסדים לצורכי מס בגינם לא הוכרו‬ ‫מסים נדחים‬ ‫ניצול הפסדים לצרכי מס משנים קודמות‪,‬‬ ‫בגינם לא הוכרו מסים נדחים בעבר‬ ‫הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬ ‫מסים על ההכנסה )הטבת מס(‬ ‫‪111,558‬‬ ‫)‪(31,848‬‬ ‫)‪(92,686‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪27,890‬‬ ‫)‪(8,280‬‬ ‫)‪(25,025‬‬ ‫‪2,716‬‬ ‫‪2,734‬‬ ‫‪10,839‬‬ ‫)‪(39,490‬‬ ‫)‪(1,632‬‬ ‫‪6,025‬‬ ‫‪22,237‬‬ ‫‪7,035‬‬ ‫‪7,942‬‬ ‫)‪(7,272‬‬ ‫‪400‬‬ ‫)‪(369‬‬ ‫‬‫‪143‬‬ ‫)‪(2,453‬‬ ‫‬‫‪187‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,112‬‬ ‫‪- 83 -‬‬ ‫)‪(2,453‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :22‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( למניה‬ ‫א‪.‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( בסיסי למניה‬ ‫‪.1‬‬ ‫פירוט הרווח )הפסד( ששימש בחישוב הרווח הנקי )הפסד( בסיסי למניה‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪.2‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלי‬ ‫המניות הרגילות‬ ‫התאמת חלק החברה ברווח )הפסד(‬ ‫בסיסי למניה של חברות כלולות *(‬ ‫‪60,678‬‬ ‫)‪(14,304‬‬ ‫)‪(71,834‬‬ ‫)‪(1,918‬‬ ‫‪50‬‬ ‫)‪(86‬‬ ‫רווח )הפסד( לצורכי חישוב רווח נקי‬ ‫)הפסד( בסיסי למניה‬ ‫‪58,760‬‬ ‫)‪(14,254‬‬ ‫)‪(71,920‬‬ ‫פירוט כמות המניות ששימשה בחישוב הרווח הנקי )הפסד( בסיסי למניה‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מספר מניות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫השפעת אופציות שמומשו למניות‬ ‫‪29,650,017‬‬ ‫‪4,611‬‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות‬ ‫הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח‬ ‫נקי )הפסד( בסיסי למניה‬ ‫‪29,654,628‬‬ ‫‪29,650,017‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29,650,017‬‬ ‫‪29,650,017‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29,650,017‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( מדולל למניה‬ ‫‪.1‬‬ ‫פירוט הרווח )ההפסד( ששימש בחישוב הרווח הנקי )הפסד( מדולל למניה‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫רווח נקי )הפסד( ששימש לצורך‬ ‫חישוב הרווח הבסיסי למניה‬ ‫התאמת חלק החברה ברווח נקי‬ ‫)הפסד( מדולל למניה של חברות‬ ‫כלולות *(‬ ‫‪58,760‬‬ ‫)‪(14,254‬‬ ‫)‪(71,920‬‬ ‫‪38‬‬ ‫)‪(338‬‬ ‫)‪(460‬‬ ‫רווח )הפסד( לצורכי חישוב רווח נקי‬ ‫)הפסד( מדולל למניה‬ ‫‪58,798‬‬ ‫)‪(14,592‬‬ ‫)‪(72,380‬‬ ‫*(‬ ‫מייצג את ההתאמות בגין ההפרשים שבין חלקה של החברה ברווחי או הפסדי‬ ‫חברות כלולות לבין הרווח או הפסד למניה של החברה הכלולה כשהוא מוכפל‬ ‫במספר המניות המוחזקות על ידי החברה‪.‬‬ ‫‪- 84 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :22‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( למניה )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫פירוט כמות המניות ששימשה בחישוב הרווח הנקי )הפסד( מדולל למניה‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מספר מניות‬ ‫כמות המניות ששימשה לצורך חישוב‬ ‫רווח נקי )הפסד( בסיסי למנייה‬ ‫השפעת אופציות הניתנות למימוש‬ ‫למניות‬ ‫‪29,654,628‬‬ ‫‪29,650,017‬‬ ‫‪29,650,017‬‬ ‫‪11,572‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות‬ ‫הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח‬ ‫נקי )הפסד( מדולל למניה‬ ‫‪29,666,200‬‬ ‫‪29,650,017‬‬ ‫‪29,650,017‬‬ ‫בחישוב הרווח הנקי )ההפסד( המדולל למניה לשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2008 -‬לא נכללה כלל‬ ‫השפעת אופציות לעובדים בתוכניות תשלום מבוסס מניות כיוון שהכללתם מגדילה‬ ‫את הרווח )מקטינה את ההפסד( הבסיסי למניה )השפעה אנטי מדוללת(‪.‬‬ ‫באור ‪- :23‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫א‪.‬‬ ‫צדדים קשורים‬ ‫הצדדים הקשורים של החברה הינם דסק"ש‪ ,‬אי די בי‪ ,‬צדדים קשורים של דסק"ש ואי די בי‪,‬‬ ‫חברות מאוחדות וכלולות‪ ,‬דירקטורים ואנשי מפתח ניהוליים של החברה או של דסק"ש ואי‬ ‫די בי ובן משפחה קרוב של אדם כלשהו הנזכר לעיל‪ .‬לפרטים בדבר החזקות החברה בחברות‬ ‫מוחזקות‪ ,‬ראה ביאור ‪.3‬א‪.4.‬‬ ‫לפרטים בדבר החזקות אלרון‪ ,‬אר די סי ודסק"ש בגיוון‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪.1.‬ט‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פרטים על עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין‬ ‫הסכם שירותים עם דסק"ש‬ ‫ביום ‪ 19‬במרס‪ ,2009 ,‬נחתם הסכם שירותים בין החברה ודסק"ש‪ ,‬אשר אושר על ידי ועדת‬ ‫ביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬ולאחר מכן על ידי אסיפה כללית מיוחדת של החברה‪ .‬במסגרת‬ ‫ההסכם‪ ,‬אשר נכנס לתוקף ביום ‪ 1‬במאי ‪ ,2009‬מקבלת החברה שירותי ניהול ואדמיניסטרציה‬ ‫כוללים מדסק"ש בתמורה לסכום השווה לכ‪ 4,700 -‬אלפי ש"ח לשנה‪ ,‬צמוד למדד המחירים‬ ‫לצרכן )כ‪ 1,300-‬אלפי דולר לשנה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .(2010 ,‬כחלק מההסכם נקבע‪ ,‬כי מלבד‬ ‫מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים אשר יוצעו וימונו על ידי אלרון בכפוף לקבלת אישור‬ ‫מדסק"ש ודירקטוריון החברה‪ ,‬יסופקו שירותי הניהול על ידי בעלי תפקידים אשר ימונו על ידי‬ ‫דסק"ש בכפוף לקבלת אישור החברה‪ ,‬ויועסקו או יישכרו על ידי דסק"ש‪ .‬תקופה ההסכם הינה‬ ‫שלוש שנים‪ ,‬כאשר כל צד רשאי לסיים את ההסכם בכפוף למתן הודעה מראש של מאה‬ ‫ועשרים ימים‪ ,‬בתנאי שדסק"ש תחדל להיות בעלת המניות העיקרית של אלרון‪ .‬כתוצאה‬ ‫מהשינויים הנ"ל‪ ,‬בחודש מאי ‪ 2009‬סיימו כל עובדי אלרון‪ ,‬למעט יושב הראש‪ ,‬את העסקתם‬ ‫בחברה וחלקם נקלטו בדסק"ש מיד לאחר מכן‪ .‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬כל התחייבויות‬ ‫החברה בגין סיום העסקת העובדים שולמו במלואן‪.‬‬ ‫‪- 85 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :23‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫בהתאם לתנאי ההסכם‪ ,‬מחויבת החברה לשפות את דסק"ש בגין כל סכום שדסק"ש תחויב‬ ‫לשלם כתוצאה מהליך משפטי או אדמיניסטרטיבי אשר צד שלישי ייזום )למעט אנשים‬ ‫המבצעים את השירותים מטעם דסק"ש‪ ,‬או אנשי צוות( על מנת לחייב את דסק"ש בשל‬ ‫פעולה או מחדל בביצוע השירותים‪ ,‬וזאת אלא אם כן פעולה או מחדל כאמור נעשו ברשלנות‬ ‫או בחוסר תום לב‪ .‬בנוסף‪ ,‬דסק"ש לא תהיה אחראית לכל פעולה או מחדל של איש צוות‬ ‫בביצוע השירותים‪ ,‬למעט אם פעולה או מחדל כאמור נעשו בהתאם להוראות המפורשות של‬ ‫דסק"ש‪ .‬בהתאם להסכם השירותים‪ ,‬מספקת החברה לאנשי צוות המכהנים כנושאי משרה‪,‬‬ ‫מכתבי שיפוי ביחס לחבויות אליהם הם חשופים בעקבות כהונתם‪.‬‬ ‫סיווג עסקאות כעסקאות זניחות‬ ‫דירקטוריון החברה אימץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה‬ ‫מאוחדת שלה עם בעל עניין בה או עם מי שלבעל שליטה בחברה יש ענין אישי בה כעסקה‬ ‫זניחה כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪ (1)(6‬לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪2010-‬‬ ‫)להלן ‪ -‬תקנות דוחות כספיים(‪ .‬כללים וקווים מנחים אלו ישמשו גם לבחינת היקף הגילוי‬ ‫בדוח התקופתי ובתשקיף )לרבות בדוחות הצעת מדף( לגבי עסקה של החברה‪ ,‬תאגיד‬ ‫בשליטתה וחברה קשורה שלה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש באישורה ענין אישי‬ ‫כקבוע בתקנה ‪ 22‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪) 1970-‬להלן ‪-‬‬ ‫תקנות דוחות תקופתיים( ובתקנה ‪ 54‬לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף ‪-‬‬ ‫מבנה וצורה(‪ ,‬התשכ"ט‪) 1969-‬להלן ‪ -‬תקנות פרטי תשקיף(‪ ,‬וכן לבחינת הצורך במסירת דיווח‬ ‫מיידי בגין עסקה כאמור של החברה‪ ,‬כקבוע בתקנה ‪37‬א)‪ (6‬לתקנות דוחות תקופתיים )סוגי‬ ‫העסקאות הקבועים בתקנות דוחות כספיים‪ ,‬בתקנות דוחות תקופתיים ובתקנות פרטי‬ ‫תשקיף הנזכרים לעיל )להלן ‪ -‬עסקאות בעל ענין(‪.‬‬ ‫במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה מבצעות או עשויות‬ ‫לבצע עסקאות עם בעל עניין‪ ,‬וכן יש להן או עשויות להיות להן התחייבויות לביצוע עסקאות‬ ‫כאמור‪ ,‬לרבות עסקאות מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט להלן‪ :‬עסקאות לקבלת‬ ‫שירותים בנקאיים ופיננסיים מבנקים ומוסדות פיננסיים )לרבות ניהול כספים שהפרישו‬ ‫מעסיקים ועובדים לקופות גמל ולקרנות השתלמות(; עסקאות רכישה או מכירה של מוצרים‬ ‫ושירותים )כגון מוצרי ושירותי תקשורת‪ ,‬מוצרי מזון‪ ,‬מוצרי נייר‪ ,‬שירותי תיירות‪ ,‬ביטוחים‬ ‫אלמנטריים‪ ,‬שירותי ליסינג כלי רכב‪ ,‬שירותים משפטיים(; עסקאות שכירות של נכסי‬ ‫מקרקעין‪.‬‬ ‫בהעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקה שאינה עסקה חריגה‬ ‫)קרי ‪ -‬היא נעשית במהלך העסקים הרגיל ובתנאי שוק ואין לה השפעה מהותית על החברה(‬ ‫תחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה )אחת או יותר‪ ,‬כאמור‬ ‫להלן( הינה בשיעור של פחות מאחוז אחד )‪ (1%‬מההון העצמי לפי הדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים האחרונים של החברה‪.‬‬ ‫בכל עסקת בעל ענין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה‪ ,‬תחושב אמת המידה הרלוונטית לגביה‬ ‫כלהלן‪) :‬א( ברכישת נכס קבוע )נכס שאינו שוטף( ‪ -‬היקף העסקה; )ב( במכירת נכס קבוע )נכס‬ ‫שאינו שוטף( ‪ -‬הרווח‪/‬ההפסד מהעסקה; )ג( בקבלת התחייבות כספית ‪ -‬היקף העסקה; )ד(‬ ‫ברכישת‪/‬מכירת מוצרים )למעט נכס קבוע( או שרותים ‪ -‬היקף העסקה‪.‬‬ ‫במקרים בהם‪ ,‬לפי שיקול דעת החברה‪ ,‬כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן‬ ‫רלוונטיות לבחינת זניחותה של עסקת בעל עניין‪ ,‬תיחשב העסקה כזניחה‪ ,‬בהתאם לאמת‬ ‫מידה רלבנטית אחרת‪ ,‬שתיקבע על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ובלבד שאמת המידה הרלבנטית המחושבת‬ ‫לעסקה תהיה בשיעור של פחות מאחוז אחד )‪.(1%‬‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫‪(1‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫‪(3‬‬ ‫‪(4‬‬ ‫‪(5‬‬ ‫בדבר הלוואות שהעניקה החברה לסטרלינג‪ ,‬ראה באור ‪.3.‬ג‪.2.‬א‪.‬‬ ‫בדבר הלוואות שהעניקה החברה לאר די סי ופרעונן‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪.2.‬ד‪.‬‬ ‫בדבר החזקות החברה ואר די סי באגרות חוב להמרה של סטרלינג‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪.2.‬א‪.‬‬ ‫בדבר הלוואות שהעניקה החברה לווביון‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.1.‬א‪.‬‬ ‫בדבר הלוואות שהעניקה החברה לפוקרד והמרתן לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬ראה באור‬ ‫‪.3‬א‪ 4.‬ו‪.3 -‬ג‪.1.‬א‪.‬‬ ‫‪- 86 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :23‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫התקשרות החברה עם אי‪.‬ד‪.‬בי‪ .‬בהסדר למתן שימוש בשטחים במשרדי החברה‬ ‫ביום ‪ 21‬ביולי ‪ ,2010‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת‬ ‫הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬הסדר לפיו תוכל אי‪.‬די‪.‬בי לעשות שימוש‪ ,‬ככל שתהיה‬ ‫מעוניינת בכך‪ ,‬בחדרי משרד פנויים במשרדי החברה במרכז עזריאלי‪ 3 ,‬תל אביב )בקומה ה‪-‬‬ ‫‪ (42‬שהחברה אינה עושה בהם שימוש )אם וככל שיהיו מעת לעת חדרי משרד פנויים כאלה(‪,‬‬ ‫בכפוף להוראות הסכם השכירות בקשר למשרדי החברה‪ .‬תמורת השימוש בחדרי משרד‬ ‫פנויים כאמור בהם תבקש אי‪.‬די‪.‬בי לעשות שימוש ‪ ,‬תשלם אי‪.‬די‪.‬בי לחברה סכום למטר‬ ‫מרובע השווה לסכום לממ"ר על פי דמי השכירות )לרבות דמי ניהול לחברת הניהול של הבנין‬ ‫בו מצויים משרדי החברה( והארנונה אותם משלמת החברה בגין משרדיה‪ .‬חישוב הסכום‬ ‫לממ"ר כאמור ייעשה על פי שטח כולל נטו )בממ"ר( של משרדי החברה ושל חדרי משרד‬ ‫שישמשו את אי‪.‬די‪.‬בי ‪,‬מבלי להביא בחשבון חלק יחסי משטחים ציבוריים המצויים מחוץ‬ ‫למשרדי החברה )להלן‪" :‬תנאי השימוש"( ‪ .‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬תמורת השימוש כאמור‬ ‫עומדת על ‪ 171‬ש"ח )‪ 48‬דולר( למטר מרובע לחודש‪ ,‬בתוספת מע"מ כחוק‪ .‬לאחר אישור‬ ‫ההסדר האמור‪ ,‬הודיעה אי די בי לחברה כי החליטה לעשות שימוש בחדר אחד בלבד מחדרי‬ ‫המשרד הפנויים של החברה וזאת לפי תנאי השימוש‪ .‬בנוסף‪ ,‬אישרה ועדת הביקורת של‬ ‫החברה ביום ‪ 8‬במרס‪ 2011 ,‬גם התקשרות עם דסק"ש‪ ,‬לפיה דסק"ש תעשה שימוש בחדר פנוי‬ ‫אחד של החברה וזאת לפי תנאי השימוש‪ .‬התקשרות זו עם דסק"ש מהווה עסקה זניחה‬ ‫מבחינת החברה‪.‬‬ ‫התקשרות החברה עם אי‪.‬די‪.‬בי בהסדר לקבלת שירותי מרכז תמיכה‬ ‫ביום ‪ 21‬ביולי‪ 2010 ,‬אושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור‬ ‫ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬התקשרות החברה עם אי‪.‬די‪.‬בי בהסדר לפיו החברה‬ ‫תקבל שירותי סיוע טכני ותמיכה נלווית למערכות המחשוב של החברה ממרכז התמיכה של‬ ‫אי‪.‬די‪.‬בי )מרכז התמיכה(‪ ,‬תמורת השתתפות החברה בחלק יחסי מההוצאות הישירות‬ ‫הכרוכות בפעילות ואחזקת מרכז התמיכה‪ .‬החברה נושאת בהוצאות כאמור‪ ,‬בהתאם ליחס‬ ‫בין מספר עמדות המחשב בחברה )לרבות בחברה הבת של החברה‪ ,‬אר די סי לבין כלל עמדות‬ ‫המחשב של אי‪.‬די‪.‬בי והחברות מקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי המקבלות את שירותי מרכז התמיכה‪.‬‬ ‫גמול דירקטוריון בגין כהונת נושא משרה בדירקטוריון גיוון‬ ‫החברה קיבלה בשנת ‪ 2010‬גמול דירקטוריון בסך של כ‪ 35 -‬אלפי דולר בגין כהונת נושא משרה‬ ‫שלה בדירקטוריון של גיוון אימג'ינג‪.‬‬ ‫‪- 87 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :23‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הרכב יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫בעל‬ ‫שליטה‬ ‫)החברה‬ ‫האם(‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫אגרות חוב להמרה‬ ‫יתרת הלוואות וחובות שוטפים הגבוהה ביותר במשך השנה‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫בעלי עניין‬ ‫וצדדים‬ ‫קשורים‬ ‫אחרים‬ ‫‬‫)‪(2‬‬ ‫)‪(530‬‬ ‫‪-‬‬ ‫החברה האם‬ ‫הסופית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‬‫)‪(32‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫חברות‬ ‫כלולות‬ ‫‪30‬‬ ‫‬‫‬‫‪30‬‬ ‫אנשי‬ ‫מפתח‬ ‫ניהוליים‬ ‫‬‫)‪(180‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫בעל‬ ‫שליטה‬ ‫)החברה‬ ‫האם(‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הלוואות לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫אגרות חוב להמרה‬ ‫יתרת הלוואות וחובות שוטפים הגבוהה ביותר במשך השנה‬ ‫‬‫)‪(21‬‬ ‫)‪(16,737‬‬ ‫‬‫‪12‬‬ ‫‪- 88 -‬‬ ‫בעלי עניין‬ ‫וצדדים‬ ‫קשורים‬ ‫אחרים‬ ‫‬‫)‪(5‬‬ ‫‬‫)‪(534‬‬ ‫‪-‬‬ ‫החברה האם‬ ‫הסופית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‬‫)‪(30‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫חברות‬ ‫כלולות‬ ‫‪11‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪11‬‬ ‫אנשי‬ ‫מפתח‬ ‫ניהוליים‬ ‫‬‫)‪(80‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :23‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫בדבר‬ ‫תנאים‬ ‫ראה באור‬ ‫בעל‬ ‫שליטה‬ ‫)החברה‬ ‫האם(‬ ‫חברות‬ ‫אחיות‬ ‫הכנסות‬ ‫ריבית ועמלות בגין ערבויות‬ ‫השתתפות בשכר דירקטורים‬ ‫השתתפות בהוצאות‬ ‫‬‫‬‫‪(*) 38‬‬ ‫הוצאות‬ ‫הוצאות בגין הסכם שירותים‬ ‫השתתפות בהוצאות‬ ‫שכר דירקטורים‬ ‫הוצאות ריבית‬ ‫הוצאות בגין ביטוח‬ ‫שכר ומשכורת‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪.23‬ב )‪(1,312‬‬ ‫‬‫‪.23‬ד‪(70) 4.‬‬ ‫‪(742) (4)15‬‬ ‫‪.23‬ד‪- 3.‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(137‬‬ ‫)‪(2,086‬‬ ‫)‪(137‬‬ ‫)*( בדבר תשלום מענק למנכ"ל על ידי בעלת השליטה‪ ,‬ראה ביאור ‪.17‬ה‪.‬‬ ‫‪- 89 -‬‬ ‫חברות‬ ‫החברה‬ ‫בנות‬ ‫האם‬ ‫וכלולות‬ ‫הסופית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫בעל עניין‬ ‫וצדדים‬ ‫קשורים‬ ‫אחרים‬ ‫אנשי‬ ‫מפתח‬ ‫ניהוליים‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪3‬‬ ‫‪147‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(78‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(371‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(903‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(321‬‬ ‫‬‫)‪(360‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫‪211‬‬ ‫)‪(1,274‬‬ ‫)‪(681‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :23‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫בדבר‬ ‫תנאים‬ ‫ראה באור‬ ‫בעל‬ ‫שליטה‬ ‫)החברה‬ ‫האם(‬ ‫חברות‬ ‫החברה‬ ‫בנות‬ ‫האם‬ ‫וכלולות‬ ‫הסופית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫חברות‬ ‫אחיות‬ ‫הכנסות‬ ‫ריבית ועמלות בגין ערבויות‬ ‫השתתפות בשכר דירקטורים‬ ‫השתתפות בהוצאות‬ ‫תמורה ממכירת נטוויז'ן‬ ‫‬‫‬‫‪102‬‬ ‫‪.3‬ג‪.1.‬י ‪34,109‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫הוצאות‬ ‫הוצאות בגין הסכם שירותים‬ ‫השתתפות בהוצאות‬ ‫שכר דירקטורים‬ ‫הוצאות ריבית‬ ‫הוצאות בגין ביטוח‬ ‫שכר ומשכורת‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪.23‬ב )‪(848‬‬ ‫‬‫‪.23‬ד‪(79) 4.‬‬ ‫‪(1,561) (4)15‬‬ ‫‪.23‬ד‪- 3.‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(108‬‬ ‫‬‫)‪(32‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪31,723‬‬ ‫)‪(108‬‬ ‫)‪(55‬‬ ‫‪830‬‬ ‫‪- 90 -‬‬ ‫אנשי‬ ‫מפתח‬ ‫ניהוליים‬ ‫בעל עניין‬ ‫וצדדים‬ ‫קשורים‬ ‫אחרים‬ ‫‪750‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪26,661‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(309‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(802‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(321‬‬ ‫‬‫)‪(131‬‬ ‫)‪(1,111‬‬ ‫‪26,209‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :23‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫בדבר‬ ‫תנאים‬ ‫ראה באור‬ ‫הכנסות‬ ‫ריבית ועמלות בגין ערבויות‬ ‫השתתפות בשכר דירקטורים‬ ‫השתתפות בהוצאות‬ ‫הוצאות‬ ‫השתתפות בהוצאות‬ ‫שכר דירקטורים‬ ‫הוצאות ריבית‬ ‫הוצאות בגין ביטוח‬ ‫שכר ומשכורת‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫בעל‬ ‫שליטה‬ ‫)החברה‬ ‫האם(‬ ‫‬‫‬‫‪40‬‬ ‫חברות‬ ‫אחיות‬ ‫אנשי‬ ‫מפתח‬ ‫ניהוליים‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪266‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪.23‬ד‪(83) 4.‬‬ ‫‪(176) (4)15‬‬ ‫‪.23‬ד‪- 3.‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(73‬‬ ‫)‪(28‬‬ ‫)‪(46‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(394‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,039‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(623‬‬ ‫‬‫)‪(239‬‬ ‫)‪(219‬‬ ‫)‪(73‬‬ ‫)‪(74‬‬ ‫‪364‬‬ ‫)‪(1,433‬‬ ‫)‪(862‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫חברות‬ ‫החברה‬ ‫בנות‬ ‫האם‬ ‫וכלולות‬ ‫הסופית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫בעל עניין‬ ‫וצדדים‬ ‫קשורים‬ ‫אחרים‬ ‫ראה באור ‪ 17‬לעיל בדבר הענקת אופציות ליו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ראה באור ‪ (4)15‬לעיל בדבר הלוואה מדסק"ש‪.‬‬ ‫ראה באור ‪ 3‬לעיל בדבר מכירת נטוויז'ן‪ ,‬השקעה בגיוון ומכירת גליל‪.‬‬ ‫ראה באור ‪.20‬ח בדבר מכירת ‪.KIT‬‬ ‫‪- 91 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :23‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( המועסקים בחברה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מס'‬ ‫סכום‬ ‫מס'‬ ‫סכום‬ ‫מס'‬ ‫אנשים אלפי דולר אנשים אלפי דולר אנשים‬ ‫הטבות לעובדים לטווח קצר‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫תשלומים מבוססי מניות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪767‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪903‬‬ ‫‪617‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪136‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪802‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫סכום‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪723‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪263‬‬ ‫‪1,039‬‬ ‫הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( שאינם מועסקים בחברה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מס'‬ ‫סכום‬ ‫מס'‬ ‫סכום‬ ‫מס'‬ ‫אנשים אלפי דולר אנשים אלפי דולר אנשים‬ ‫הטבות לטווח קצר‬ ‫‪10‬‬ ‫‪466‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪411‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫סכום‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪523‬‬ ‫הנתונים המוצגים בטבלה לעיל הינם הסכומים שהוכרו כהוצאה במהלך התקופה המדווחת‬ ‫בהתייחס לאנשי מפתח ניהוליים‪.‬‬ ‫הנתונים המוצגים בטבלה אינם כוללים תשלומים והטבות לאנשי מפתח ניהוליים של החברה‬ ‫אשר ניתנו על‪-‬ידי דסק"ש במסגרת הסכם השירותים עם דסק"ש )ראה באור ‪.23‬ב לעיל(‪.‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫מענקים‬ ‫בספטמבר ‪ ,2009‬אישרו בעלי המניות של החברה )לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‬ ‫והדירקטוריון בחברה( את התקשרות החברה בהסכם ייעוץ עם פרופ' גבי ברבש‪,‬‬ ‫דירקטור בחברה‪ ,‬לפיו יקבל פרופ' ברבש‪ ,‬בנוסף לגמול הדירקטור‪ ,‬סכום חודשי בסך‬ ‫של ‪ 5,000‬דולר בתמורה לשירותיו‪ ,‬אשר מתמקדים בעיקר בחברות המוחזקות בתחום‬ ‫המכשור הרפואי‪ .‬ההסכם האמור נכנס לתוקף באוגוסט ‪ 2009‬והסתיים באוגוסט ‪.2010‬‬ ‫במרס ‪ ,2010‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תשלום מענק מיוחד בסך של‬ ‫‪ 950‬אלפי ש"ח )כ‪ 255 -‬אלפי דולר( למר אריה מינטקביץ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה בגין‬ ‫שנת ‪ .2009‬המענק האמור הינו שווה ‪ 7.9‬פעמים השכר החודשי של מר מינטקביץ‬ ‫במהלך שנת ‪ .2009‬ביום ‪ 21‬ביולי ‪ ,2010‬אושר תשלום המענק באסיפה הכללית השנתית‬ ‫של בעלי המניות של החברה‪.‬‬ ‫במרס ‪ ,2011‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תשלום מענק בסך של ‪1,200‬‬ ‫אלפי ש"ח )כ‪ 330 -‬אלפי דולר( למר אריה מינטקביץ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאם‬ ‫להסכם ההעסקה‪ ,‬וזאת בגין שנת ‪ ,2010‬בכפוף לאישור אסיפת בעלי המניות בחברה‪.‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2009‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תשלום מענק מיוחד בסך‬ ‫של ‪ 600‬אלפי ש"ח )כ ‪ 160 -‬אלפי דולר( לפרופ' גבי ברבש בגין פעילותו ותרומתו‬ ‫לחברה המוחזקת ‪ . 3DV‬ביום ‪ 21‬ביולי‪ ,2010 ,‬תשלום המענקים כאמור אושר באסיפה‬ ‫הכללית השנתית של בעלי המניות של החברה‪.‬‬ ‫‪- 92 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :23‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫במרס ‪ ,2010‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תשלום מענק בסך של ‪492‬‬ ‫אלפי ש"ח )כ‪ 134 -‬אלפי דולר( למר ארי ברונשטיין‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬בגין שנת ‪ .2009‬בשל‬ ‫כהונתו של המנכ"ל גם כנושא משרה )סגן נשיא( בדסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪,‬‬ ‫החליטה דסק"ש במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2010‬כי היא תישא במלוא תשלום‬ ‫סכום המענק כאמור למנכ"ל )ראה גם באור ‪.17‬ה‪.(.‬‬ ‫במרס ‪ 2010‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תשלום מענק מיוחד בסך של‬ ‫‪ 552‬אלפי ש"ח )כ‪ 150 -‬אלפי דולר( למנכ"ל משותף של החברה דאז‪ ,‬ד"ר צבי סלובין‪.‬‬ ‫המענק שולם באמצעות דסק"ש‪ ,‬בהתאם להסכם השירותים‪.‬‬ ‫במרס ‪ 2011‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תשלום מענק בסך של ‪570‬‬ ‫אלפי ש"ח )כ‪ 160 -‬אלפי דולר( לד"ר צבי סלובין‪ .‬המענק מאושר וניתן על ידי החברה‬ ‫ומשולם בפועל באמצעות דסק"ש‪ ,‬בהתאם להסכם השירותים‪.‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫שיפוי לדירקטורים ולנושאי משרה‬ ‫לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון ובעלי המניות של החברה‪ ,‬העניקה‬ ‫אלרון החל משנת ‪ 2001‬כתבי שיפוי לדירקטורים ולנושאי המשרה בה‪ .‬השיפוי הכולל‬ ‫עבור כל המקרים וכל נושאי המשרה והדירקטורים‪ ,‬לא יעלה על ‪ 25%‬מהון בעלי‬ ‫המניות‪ ,‬כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2000‬כ‬ ‫ ‪ 70‬מיליון דולר(‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה העניקה פטור לדירקטורים ונושאי המשרה מכל‬‫אחריות כלפי החברה בשל כל נזק שנגרם או שיגרם לחברה על ידם‪ ,‬אם נגרם או יגרם‬ ‫בשל הפרה של חובת הזהירות כלפי החברה‪ .‬החברה ממשיכה להעניק כתבי פטור‬ ‫ושיפוי לדירקטורים ולנושאי המשרה בהתאם לתנאים המפורטים לעיל‪.‬‬ ‫‪(3‬‬ ‫ביטוח דירקטורים ונושאי משרה‬ ‫בשנת ‪ ,2005‬אישרו בעלי המניות בחברה רכישת ביטוח לדירקטורים ולנושאי משרה‬ ‫בחברה מכלל חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬חברה קשורה לאלרון וכן אישרו החלת הפוליסה על‬ ‫כל דירקטור או נושא משרה עתידי אשר עלול להחשב כבעל שליטה על פי חוק‬ ‫החברות‪.‬‬ ‫בנוסף אישרו בעלי המניות כל חידוש ו‪/‬או הארכה שך הפוליסה לכל הדירקטורים‬ ‫ונושאי המשרות וכן כל רכישה של פוליסת ביטוח לדירקטורים ולנושאי המשרה לאחר‬ ‫פקיעה של הפוליסה המקורית‪ .‬כל זאת בכפוף לכך שחידוש או רכישת פוליסה כאמור‬ ‫היא לטובת הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה בהווה‪ ,‬בעבר או בעתיד‪ ,‬ובתנאים‬ ‫דומים באופן ניכר לאלו של הפוליסה המקורית‪ ,‬ובכפוף לכך שהפרמיה השנתית לא‬ ‫תגדל ביותר מ‪ 25%-‬בכל שנה‪ ,‬בהשוואה לשנה שקדמה לה‪ .‬הפרמיה השנתית עמדה‬ ‫בשנת ‪ 2010‬על סך של כ‪ 320 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2011‬לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬חודשה פוליסת הביטוח לדירקטורים‬ ‫ונושאי משרה לשנת ‪ .2011‬התנאים העיקריים של הפוליסה הינם כדלקמן גובה הכיסוי‬ ‫של הפוליסה הינו ‪ 30,000‬אלפי דולר לתביעה ובסה"כ לתקופת הביטוח‪ ,‬סכום זהה‬ ‫לגובה הכיסוי כפי שאושר על ידי האסיפה הכללית כאמור לעיל‪ .‬הפרמיה השנתית הינה‬ ‫בסך של כ ‪ 120 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫‪- 93 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :23‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫‪(4‬‬ ‫גמול דירקטורים‬ ‫תשלום גמול בעד כהונה כדירקטור של החברה ובעד השתתפות בישיבות הדירקטוריון‬ ‫של החברה וועדותיו‪ ,‬לדירקטורים שהינם בעלי שליטה בחברה או קרוביהם‪ ,‬אושר‬ ‫ביום ‪ 18‬באוקטובר ‪ 2007‬באסיפה כללית של החברה )לאחר אישור ועדת הביקורת‬ ‫והדירקטוריון של החברה(‪ ,‬בסכומים המירביים האמורים בתקנות ‪ 4‬ו‪ 5-‬לתקנות‬ ‫החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪") 2000-‬תקנות‬ ‫הגמול"(‪ .‬גמול כאמור לא ישולם למי מהדירקטורים של החברה שיועסק בשכר בחברה‬ ‫או בחברה בשליטתה‪ ,‬או יהיה זכאי לתגמול נפרד מהחברה או מחברה בשליטתה בעד‬ ‫מילוי תפקיד בה בנוסף לתפקיד דירקטור בפני עצמו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬כל עוד יועסק בשכר‬ ‫או יהיה זכאי לתגמול נפרד‪.‬‬ ‫גמול דירקטורים שאינו חורג מהמקובל ששולם על ידי החברה או שעל החברה לשלם‬ ‫וטרם שולם בגין שנת ‪ 2010‬למי שהיו בתקופה זו דירקטורים של החברה‪ ,‬סה"כ ‪10‬‬ ‫דירקטורים כאמור‪ ,‬הסתכם בכ‪ 466 -‬אלפי דולר )כאמור בסעיף ד לעיל(‪ .‬מתוך‬ ‫הסכומים האמורים‪ ,‬סך של כ‪ 25 -‬אלפי דולר שולם לאי די בי חברה אחזקות בגין‬ ‫כהונתו של נושא משרה בה כדירקטור של החברה‪ ,‬סך של כ‪ 70 -‬אלפי דולר שולם‬ ‫לדסק"ש בגין כהונתם של שני נושאי משרה בה ועובדת שלה כדירקטורים של החברה‪,‬‬ ‫וסך של כ‪ 26 -‬אלפי דולר שולם לדורי מנור‪ ,‬בעל שליטה בחברה‪ ,‬בגין כהונתו כדירקטור‬ ‫של החברה‪ ,‬בשנת ‪ .2010‬החל מספטמבר ‪ 2010‬ויתרה גברת רונה דנקנר‪ ,‬דירקטורית‬ ‫בחברה ובתו של בעל השליטה הסופי בחברה‪ ,‬מר נוחי דנקנר‪ ,‬על מלוא גמול‬ ‫הדירקטורים שהינה זכאית לקבל מהחברה )המסתכם לסכומים שאינם מהותיים‬ ‫לחברה(‪.‬‬ ‫‪(5‬‬ ‫תשלומים מבוססי מניות‬ ‫בנובמבר ‪ ,2009‬הוענקו למנכ"ל משותף של החברה דאז אופציות לרכישת ‪ 2,551‬מניות‬ ‫של מדינגו במחיר למניה של ‪ 106‬דולר‪ ,‬אשר היו ניתנות למימוש בעת מכירת מדינגו‪.‬‬ ‫סך השווי ההוגן שלהם למועד ההענקה הוערך בכ‪ 884-‬אלפי דולר‪ .‬האופציות מומשו‬ ‫עם מכירת מדינגו‪ .‬לפרטים בדבר מכירת מדינגו ראה סעיף ‪3‬ג‪2‬ב‪.‬‬ ‫מר עמי אראל‪ ,‬נשיא דסק"ש ודירקטור בחברה‪ ,‬קיבל אופציה מהחברה בשנת ‪,2001‬‬ ‫בתפקידו דאז כנשיא וכיו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬לרכוש ממנה עד ‪ 1.5%‬מהחזקות‬ ‫החברה בחברת וויביון‪.‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬בתפקידו כדירקטור בגיוון‪ ,‬מחזיק באופציות לרכוש‬ ‫מניות של גיוון כדלקמן‪:‬‬ ‫א(‬ ‫אופציות לרכוש ‪ 35,000‬מניות במחיר מימוש של ‪ 29.42‬דולר למניה‪ ,‬הניתנות‬ ‫למימוש עד יולי ‪ .2014‬סך השווי ההוגן שלהם למועד ההענקה הוערך בכ‪413-‬‬ ‫אלפי דולר‪.‬‬ ‫ב(‬ ‫אופציות לרכוש ‪ 10,000‬מניות במחיר מימוש של ‪ 16‬דולר למניה‪ ,‬הניתנות‬ ‫למימוש עד יולי ‪ .2015‬סך השווי ההוגן שלהם למועד ההענקה הוערך בכ‪55-‬‬ ‫אלפי דולר‪.‬‬ ‫אופציות לרכוש ‪ 10,000‬מניות במחיר מימוש של ‪ 11.55‬דולר למניה‪ ,‬הניתנות‬ ‫למימוש עד אוגוסט ‪ .2014‬סך השווי ההוגן שלהם למועד ההענקה הוערך בכ‪44-‬‬ ‫אלפי דולר‪.‬‬ ‫ג(‬ ‫‪ 4,545‬יחידות ‪ (restricted share units) RSU‬החסומות עד למועד האסיפה הכללית‬ ‫ד(‬ ‫הקרובה של גיוון אשר צפויה להתקיים בסוף מאי ‪ .2011‬סך השווי ההוגן שלהן‬ ‫למועד ההענקה הוערך בכ‪ 80-‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון‬ ‫ראה באור ‪.17‬ז‪1.‬‬ ‫‪- 94 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות‬ ‫להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות בדוח על המצב הכספי לקבוצות המכשירים‬ ‫הפיננסיים בהתאם ל‪:IAS 39-‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫הלוואות וחייבים‪:‬‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫‪3,061‬‬ ‫‪1,853‬‬ ‫‪28,053‬‬ ‫‪2,084‬‬ ‫‪1,501‬‬ ‫‪-‬‬ ‫השקעות אחרות )המטופלות כהשקעות זמינות למכירה(‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה במסגרת נכסים מוחזקים‬ ‫למכירה‬ ‫‪20,221‬‬ ‫‪14,527‬‬ ‫‪17,211‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫הלוואות מבעלי מניות‬ ‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבות בגין מענקי ממשלה‬ ‫‪1,385‬‬ ‫‬‫‪9,931‬‬ ‫‪9,156‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬ ‫אגרות חוב להמרה )התחייבויות פיננסיות שיועדו בעת‬ ‫ההכרה לראשונה(‬ ‫‪3,514‬‬ ‫‪47,846‬‬ ‫‪16,737‬‬ ‫‪12,640‬‬ ‫‪9,116‬‬ ‫‪3,540‬‬ ‫ניהול סיכון פיננסיים‬ ‫הקבוצה חשופה לסיכונים שונים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים‪ ,‬כגון‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫סיכון אשראי‪.‬‬ ‫סיכון שוק )הכולל סיכון מטבע‪ ,‬סיכון מדד‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר(‪.‬‬ ‫סיכון נזילות‪.‬‬ ‫האחראי לניהול הסיכונים בחברה הוא מר ירון אלעד‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה‪.‬‬ ‫הטיפול בנושא החשיפות הפיננסיות‪ ,‬גיבוש אסטרטגיות הגנה‪ ,‬פיקוח על ביצוען ומתן תגובה‬ ‫מיידית להתפתחויות חריגות בשווקים השונים נתון בידי האחראי על ניהול הסיכונים בחברה‪,‬‬ ‫הפועל בהתייעצות עם המנכ"ל של החברה‪ ,‬חברי ועדת הביקורת וחברי ועדת ההשקעות‪.‬‬ ‫אחת לרבעון מועבר דיווח לחברי ועדת הביקורת בנוגע ליישום המדיניות בפועל‪.‬‬ ‫ההתחייבויות הפיננסיות העיקריות של הקבוצה‪ ,‬הן הלוואות‪ ,‬התחייבויות בגין מענקי‬ ‫ממשלה‪ ,‬אגרות חוב להמרה‪ ,‬ספקים וזכאים ויתרות זכות‪ .‬המטרה העיקרית של ההתחייבויות‬ ‫הפיננסיות הינה מימון פעילות החברות המוחזקות‪ .‬הנכסים הפיננסיים של הקבוצה כוללים‬ ‫לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה )לזמן קצר וארוך(‪ ,‬מזומן ופיקדונות לזמן קצר אשר נובעים‬ ‫ישירות מפעילותה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מחזיקה בהשקעות זמינות למכירה ולעיתים מתקשרת‬ ‫בעסקאות הגנה )בעיקר בקשר עם גידור מטבע חוץ(‪.‬‬ ‫‪- 95 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫סיכון שוק ‪ -‬סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר‬ ‫פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים במחירי שוק‪ .‬סיכון שוק כולל ארבעה סוגים של סיכונים‪:‬‬ ‫סיכון מטבע‪ ,‬סיכון מדד‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר‪ .‬מכשירים פיננסיים המושפעים‬ ‫מסיכון שוק כוללים הלוואות ואשראי‪ ,‬פיקדונות‪ ,‬השקעות זמינות למכירה ונגזרים‪.‬‬ ‫‪ .1‬סיכון מטבע ‪ -‬מאחר שמרבית החברות המוחזקות של אלרון פועלות בישראל‪ ,‬הקבוצה‬ ‫חשופה לסיכון שער חליפין הנובע בעיקר מחשיפה לשינויים בשערי החליפין בין הש"ח‬ ‫לבין הדולר‪ .‬מטבע הפעילות של אלרון ושל מרבית החברות המוחזקות שלה הוא הדולר‪.‬‬ ‫כנגד חשיפות אלו לתנודות בשערי החליפין פועלות אלרון והחברות המוחזקות שלה על‬ ‫מנת שככל הניתן מרבית נכסיהן והתחייבויותיהן וכן מרבית הכנסותיהן והוצאותיהן יהיו‬ ‫בדולר או בהצמדה לדולר‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬אלרון נתונה לחשיפה הנובעת מהוצאות שכר‬ ‫ונלוות והוצאות הקשורות בהסכם השירותים עם דסק"ש )ראה באור ‪ (23‬והוצאות מטה‬ ‫אחרות הנקובות בש"ח‪ .‬בעבר היו לחברה הלוואות שקליות אשר שהתקבלו מדסק"ש‬ ‫)הלוואות אלה נפרעו במהלך ‪ ,2010‬ראה באור ‪ .(15‬מדיניות החברה והחברות המוחזקות‬ ‫היא להשתמש מעת לעת במכשירים פיננסים נגזרים כנגד חשיפה לתנודות בשער‬ ‫החליפין של השקל אל מול הדולר‪ ,‬או לחילופין‪ ,‬להחזיק חלק מיתרות המזומנים שלהן‬ ‫בשקלים כנגד הוצאות וחובות עתידיים הנקובים בשקלים‪ .‬התחזקות השקל אל מול‬ ‫הדולר עשויה להביא לפגיעה בתוצאות הפעילות של אלרון והחברות המוחזקות‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫מכיוון שמחיר המניה של אינייבלנס נקוב בדולר קנדי חשופה אלרון להשפעת שער‬ ‫החליפין של מטבע זה על שווי השוק הדולרי של אינייבלנס המטופלת כהשקעה זמינה‬ ‫למכירה והמוצגת במסגרת נכסים מוחזקים למכירה‪.‬‬ ‫בנוסף נתונה החברה להשפעת שערי חליפין על פעילות חברות מוחזקות אשר מטבע‬ ‫הפעילות שלהן הינו ש"ח‪.‬‬ ‫החברה מחזיקה חלק מהותי מיתרות המזומנים שלה בדולרים‪ ,‬הגם שבעתיד עשויים‬ ‫סכומי יתרונות המזומנים‪ ,‬מתכונת אחזקתן והחלוקה המטבעית שלהן עשויה‬ ‫להשתנות מעת לעת בהתאם להתפתחויות העסקיות ועל פי החלטת החברה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫סיכון מדד ‪ -‬כמפורט לעיל בבאור ‪ ,15‬החברה פרעה במהלך ‪ 2010‬הלוואות שהתקבלו‬ ‫מדסק"ש‪ .‬ההלוואה הייתה צמודה לשינוי במדד‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה והחברות הבנות‬ ‫קשורות בהסכם שרותים עם דסק"ש )כאמור בבאור ‪ 23‬לעיל( וכן במספר הסכמי‬ ‫שכירות הצמודים למדד לפרקי זמן שונים‪ ,‬המושפעים גם הם מהשינויים במדד‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫סיכון מחיר ‪ -‬לחברה השקעות במכשירים פיננסיים סחירים בבורסה‪ ,‬המסווגים‬ ‫כנכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬אשר בגינן החברה חשופה לסיכון בגין תנודתיות‬ ‫במחיר נייר הערך הנקבע בהתבסס על מחירי שוק בבורסה‪ .‬היתרה בדוחות הכספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬של השקעות אלה הינה ‪ 17,430‬אלפי דולר )‪ 31‬דצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪ 2,013‬אלפי דולר(‪.‬‬ ‫‪- 96 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫‪.4‬‬ ‫סיכון ריבית ‪ -‬הקבוצה חשופה לסיכוני שוק הנובעים בעיקר משינויים בשיעורי‬ ‫הריבית של התחייבויותיהן הבנקאיות והפקדונות נושאי הריבית של אלרון ואר די סי‪.‬‬ ‫נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬אלרון ואר די סי אינן משתמשות במכשירים פיננסיים‬ ‫ונגזרים כנגד חשיפות לשינויים בשיעורי ריבית‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2010‬‬ ‫לאלרון ולאר די סי לא קיים חוב חיצוני ולכן אינן חשופות לשינוי בשער הריבית‬ ‫)כמפורט לעיל בבאור ‪ ,15‬החברה ואר די סי פרעו במהלך ‪ 2010‬הלוואות שהתקבלו‬ ‫מתאגידים בנקאיים(‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬חלק מהחברות המוחזקות נטלו אשראי בריבית‬ ‫משתנה ולכן גידול בשער הריבית יביא לגידול בהוצאות המימון שלהן‪ .‬להלן פרוט‬ ‫בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מכשירים בריבית קבועה‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫מכשירים בריבית משתנה‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪55,744‬‬ ‫)‪(753‬‬ ‫‪60,298‬‬ ‫)‪(17,530‬‬ ‫‪54,991‬‬ ‫‪42,768‬‬ ‫‪25,215‬‬ ‫)‪(9,788‬‬ ‫‪493‬‬ ‫)‪(56,133‬‬ ‫‪15,427‬‬ ‫)‪(55,640‬‬ ‫סיכוני אשראי‬ ‫סיכון אשראי הוא הסיכון שצד אחד למכשיר פיננסי יגרום להפסד פיננסי אצל הצד האחר‪ ,‬על‬ ‫ידי אי עמידה במחויבות‪ .‬הקבוצה חשופה לסיכון אשראי כתוצאה מפעילויותיה התפעוליות‬ ‫)בעיקר לקוחות( ומפעילויותיה הפיננסיות‪ ,‬לרבות פיקדונות בתאגידים בנקאיים ובמוסדות‬ ‫פיננסיים‪ ,‬עסקאות במטבע חוץ ומכשירים פיננסיים אחרים‪.‬‬ ‫לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי‪ .‬הקבוצה מחזיקה מזומנים ושווי מזומנים‪,‬‬ ‫השקעות לזמן קצר ולזמן ארוך ומכשירים פיננסיים אחרים במוסדות פיננסיים שונים‪.‬‬ ‫מדיניות החברה הינה ביזור השקעותיה בין המוסדות השונים‪ .‬בהתאם למדיניות החברה‪,‬‬ ‫מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של המוסדות הפיננסיים‬ ‫השונים‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של ‪ 56,539‬אלפי‬ ‫דולר‪ .‬כמו כן‪ ,‬יתרות חובה לזמן ארוך כוללים סך של ‪ 26,517‬אלפי דולר בגין פקדון בנאמנות‬ ‫וכן אג"ח של חברת אינייבלנס )ראה באור ‪.(3‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬עיקר יתרת הלקוחות נובע ממכירות של חברה מאוחדת‪ .‬מטרתה של‬ ‫מדיניות האשראי של החברה המאוחדת הינה להבטיח שהמכירות תהיינה ללקוחות בעלי עבר‬ ‫אשראי לשביעות רצונה‪ .‬המכירות מתבצעות לרוב במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי עם‬ ‫לקוחות שקיבלו מסגרת אשראי רק לאחר שהוכיחו יכולת לבצע תשלומים במשך תקופה‬ ‫מסוימת‪.‬‬ ‫החברה המאוחדת עוקבות באופן שוטף אחר חובות הלקוחות‪ ,‬ובוחנות את המצב הכלכלי‬ ‫שלהם‪ .‬במידת הצורך נכללות הפרשות לחובות מסופקים המתבססות על גורמים המשפיעים‬ ‫על סיכון האשראי של לקוחות שונים‪ ,‬ניסיון עבר וכל מידע רלוונטי אחר‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫סיכון נזילות ‪ -‬מדיניותה של הקבוצה לניהול הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬שתהיה‬ ‫לה נזילות מספקת למילוי התחייבויותיה במועד וכן לוודא קיומן של יתרות מזומנים‬ ‫הדרושות לה לעמידה בהתחייבויותיה הפיננסיות‪.‬‬ ‫‪- 97 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק‬ ‫‪.1‬‬ ‫ניתוח רגישות תזרים מזומנים לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים‬ ‫שינוי בשיעורי הריבית במועד הדיווח היה מגדיל או מקטין את ההון ואת הרווח או‬ ‫ההפסד השנתי הצפוי בסכומים רעיוניים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שיתר‬ ‫המשתנים נשארו קבועים‪ .‬הניתוח לגבי שנת ‪ 2009‬נעשה בהתאם לאותו בסיס‪.‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫שינוי של ‪ 0.5%‬בשיעור הריבית ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫קיטון ‪0.5%‬‬ ‫גידול ‪0.5%‬‬ ‫קיטון ‪0.5%‬‬ ‫גידול ‪0.5%‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מכשירים בריבית‬ ‫משתנה‬ ‫‪325‬‬ ‫)‪(325‬‬ ‫)‪(26‬‬ ‫‪26‬‬ ‫שינוי של ‪ 1%‬בשיעור הריבית ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫קיטון ‪1%‬‬ ‫גידול ‪1%‬‬ ‫קיטון ‪1%‬‬ ‫גידול ‪1%‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מכשירים בריבית‬ ‫משתנה‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪649‬‬ ‫)‪(649‬‬ ‫)‪(52‬‬ ‫‪52‬‬ ‫ניתוח רגישות לשינויים בשערי חליפין ובמדד‪.‬‬ ‫שינוי בשער החליפין של המטבעות הבאים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬ושינוי במדד היה‬ ‫מגדיל )מקטין( את ההון ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה‬ ‫נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים‪ ,‬ובמיוחד שיעורי הריבית‪ ,‬נשארו קבועים‪ .‬הניתוח‬ ‫לגבי ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬נעשה בהתאם לאותן הנחות‪.‬‬ ‫שינוי‬ ‫במדד ‪/‬‬ ‫שינוי‬ ‫בשער‬ ‫החליפין‬ ‫של‬ ‫המטבע‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫המדד‬ ‫ש"ח‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‬‫‪1,162‬‬ ‫)‪(164‬‬ ‫‪290‬‬ ‫המדד‬ ‫ש"ח‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‬‫‪2,324‬‬ ‫)‪(329‬‬ ‫‪578‬‬ ‫המדד‬ ‫ש"ח‬ ‫)‪(1%‬‬ ‫)‪(5%‬‬ ‫‬‫)‪(1,162‬‬ ‫‪164‬‬ ‫)‪(290‬‬ ‫המדד‬ ‫ש"ח‬ ‫)‪(2%‬‬ ‫)‪(10%‬‬ ‫‬‫)‪(2,324‬‬ ‫‪329‬‬ ‫)‪(578‬‬ ‫‪- 98 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ניתוח רגישות ‪ -‬סיכון מחיר‬ ‫שינוי בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה )כולל נכסים זמינים למכירה שהוצגו‬ ‫במסגרת נכסים מוחזקים למכירה( היה מגדיל )מקטין( את ההון בסכומים התיאורטיים‬ ‫הבאים‪ .‬לשינוי זה אין השפעה על הרווח או הפסד השנתי‪.‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫עליה של ‪10%‬‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬ ‫ירידה של ‪10%‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪1,872‬‬ ‫‪3,743‬‬ ‫)‪(1,872‬‬ ‫)‪(3,743‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪309‬‬ ‫‪618‬‬ ‫)‪(309‬‬ ‫)‪(618‬‬ ‫‪837‬‬ ‫‪1,674‬‬ ‫)‪(837‬‬ ‫)‪(1,674‬‬ ‫שינוי בשווי השוק של אגרות החוב להמרה שהונפקו על ידי סטרלינג היה מגדיל )מקטין( את‬ ‫ההון ואת הרווח או הפסד השנתי בסכומים התיאורטיים הבאים‪:‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫עליה של ‪30%‬‬ ‫ירידה של ‪30%‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫)‪(1,054‬‬ ‫‪1,054‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫)‪(768‬‬ ‫‪768‬‬ ‫)‪(1,062‬‬ ‫‪1,062‬‬ ‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬ ‫יתרת נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים‪ ,‬לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬מזומן מוגבל‪,‬‬ ‫לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬נכסים פיננסיים זמינים למכירה המוצגים במסגרת נכסים‬ ‫מוחזקים למכירה‪ ,‬השקעות אחרות )המטופלות כהשקעות זמינות למכירה(‪ ,‬יתרות חובה לזמן‬ ‫ארוך‪ ,‬אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‪ ,‬התחייבות‬ ‫לספקים ולנותני שירותים‪ ,‬אגרות חוב להמרה‪ ,‬התחייבות בגין מענקי ממשלה והלוואות‬ ‫מסוימות מתאגידים בנקאיים ומאחרים לזמן ארוך‪ ,‬תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של יתר הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים והיתרות המוצגים בדוח על המצב‬ ‫הכספי הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫שווי‬ ‫הוגן‬ ‫יתרה‬ ‫אלפי דולר‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫הלוואות ויתרות חובה‬ ‫)אג"ח אינייבלנס( *(‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫מתאגידים בנקאיים‬ ‫ומאחרים *(‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבעלי‬ ‫מניות‬ ‫*(‬ ‫‪3,878‬‬ ‫‪3,828‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫שיעור‬ ‫הריבית‬ ‫ששימש‬ ‫בחישוב‬ ‫השווי ההוגן‬ ‫‪6%‬‬ ‫שווי‬ ‫הוגן‬ ‫יתרה‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שיעור‬ ‫הריבית‬ ‫ששימש‬ ‫בחישוב‬ ‫השווי ההוגן‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,385‬‬ ‫‪1,385‬‬ ‫‪6.3%‬‬ ‫‪36,981‬‬ ‫‪36,141‬‬ ‫‪2.85%-3.99%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16,737‬‬ ‫‪18,229‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪5,263‬‬ ‫‪5,213‬‬ ‫‪53,718‬‬ ‫‪54,370‬‬ ‫הערך בספרים כולל ריבית שנצברה‪.‬‬ ‫‪- 99 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ח‪.‬‬ ‫סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן‬ ‫המכשירים הפיננסיים המוצגים בדוח על המצב הכספי לפי שווי הוגן מסווגים‪ ,‬לפי קבוצות‬ ‫בעלות מאפיינים דומים‪ ,‬למדרג שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש‬ ‫לקביעת השווי ההוגן‪:‬‬ ‫רמה ‪:1‬‬ ‫רמה ‪:2‬‬ ‫רמה ‪:3‬‬ ‫מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬ ‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין‬ ‫או בעקיפין‪.‬‬ ‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא‬ ‫שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים )התחייבויות פיננסיות( הנמדדים בשווי הוגן‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫השקעות אחרות )המטופלות כהשקעות זמינות‬ ‫למכירה(‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה במסגרת נכסים‬ ‫מוחזקים למכירה‬ ‫אגרות חוב להמרה‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪219‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪20,002‬‬ ‫‪2,129‬‬ ‫)‪(3,514‬‬ ‫‪(* 15,082‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫השקעות אחרות )המטופלות כהשקעות זמינות‬ ‫למכירה(‬ ‫אגרות חוב להמרה‬ ‫*(‬ ‫‪2,013‬‬ ‫)‪(3,383‬‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫‪12,514‬‬ ‫‪-‬‬ ‫כאמור בבאור ‪.3‬ג‪.1.‬ב ובבאור ‪.8‬ב שווין ההוגן של מניות אינייבלנס נקבע בהתאם‬ ‫לשווי המצוטט בשוק בניכוי מרכיב ניכיון )דיסקאונט( בגין תקופת החסימה‪ .‬מרכיב‬ ‫הדיסקאונט שהסתכם לסך של כ ‪ 1,600 -‬אלפי דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬הוערך‬ ‫בהתאם לשיטת ה‪ .Option Pricing Model-‬מרכיב זה בלבד נמדד בהתאם לרמה ‪,2‬‬ ‫ומנוכה מסך שווי המניות הנקבע בהתאם לרמה ‪ 1‬לפי מחירן המצוטט‪.‬‬ ‫במהלך השנים ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬לא היו העברות בגין מדידת שווי הוגן של מכשיר פיננסי כלשהו‬ ‫בין רמה ‪ 1‬ורמה ‪ ,2‬וכן‪ ,‬לא היו העברות לתוך או מחוץ לרמה ‪ 3‬בגין מדידת שווי הוגן של‬ ‫מכשיר פיננסי כלשהו‪.‬‬ ‫‪- 100 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫התנועה בנכסים פיננסיים המסווגים לרמה ‪3‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫זמינים למכירה‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪6,703‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬ ‫סך רווח )הפסד( שהוכר‪:‬‬ ‫)‪(567‬‬ ‫‪4,906‬‬ ‫ברווח והפסד‬ ‫ברווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫סיווג מהשקעות בחברות כלולות בשל ירידה בשיעור החזקה‬ ‫‪1,472‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪12,514‬‬ ‫סך רווח )הפסד( שהוכר‪:‬‬ ‫‪118‬‬ ‫‪5,291‬‬ ‫ברווח והפסד‬ ‫ברווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫סיווג מהשקעות בחברות כלולות בשל ירידה בשיעור החזקה‬ ‫מימושים‬ ‫‪2,079‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫‪20,002‬‬ ‫סך רווח לשנת ‪ 2010‬שהוכר ברווח והפסד בגין נכסים המוחזקים בסוף‬ ‫תקופת הדיווח‬ ‫סך הפסד לשנת ‪ 2009‬שהוכר ברווח והפסד בגין נכסים המוחזקים בסוף‬ ‫תקופת הדיווח‬ ‫‪- 101 -‬‬ ‫‪118‬‬ ‫)‪(567‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫‪.1‬‬ ‫להלן מועדי הפרעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים כולל אומדן תשלומי ריבית‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫סה"כ תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫חזוי *‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים ויתרות זכות פיננסיים‬ ‫אגרות חוב להמרה‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים‬ ‫התחייבות בגין מענקי ממשלה‬ ‫*(‬ ‫שנה‬ ‫ראשונה‬ ‫שנה‬ ‫שנייה‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫רביעית‬ ‫שלישית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מעל‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫שנה‬ ‫חמישית‬ ‫לא מוגדר‬ ‫‪3,856‬‬ ‫‪6,075‬‬ ‫‪4,286‬‬ ‫‪1,422‬‬ ‫‪9,156‬‬ ‫‪3,856‬‬ ‫‪6,075‬‬ ‫‪1,505‬‬ ‫‪893‬‬ ‫‪771‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,429‬‬ ‫‪324‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,352‬‬ ‫‪205‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪8,385‬‬ ‫‪24,795‬‬ ‫‪13,100‬‬ ‫‪1,753‬‬ ‫‪1,557‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,385‬‬ ‫תזרים המזומנים החזוי חושב על בסיס המדד ושערי החליפין הידועים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2010 ,‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫סה"כ תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫חזוי *‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים ויתרות זכות פיננסיות‬ ‫אגרות חוב להמרה‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים‬ ‫הלוואות מבעלי מניות‬ ‫התחייבות בגין מענקי ממשלה‬ ‫*(‬ ‫שנה‬ ‫ראשונה‬ ‫שנה‬ ‫שנייה‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫רביעית‬ ‫שלישית‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מעל‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫שנה‬ ‫חמישית‬ ‫ללא מועד‬ ‫פרעון‬ ‫‪4,273‬‬ ‫‪8,367‬‬ ‫‪5,461‬‬ ‫‪49,598‬‬ ‫‪18,111‬‬ ‫‪9,116‬‬ ‫‪4,273‬‬ ‫‪8,125‬‬ ‫‪1,453‬‬ ‫‪12,242‬‬ ‫‬‫‪431‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,383‬‬ ‫‪37,356‬‬ ‫‪18,111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,383‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,242‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪242‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪8,685‬‬ ‫‪94,926‬‬ ‫‪26,524‬‬ ‫‪56,850‬‬ ‫‪1,383‬‬ ‫‪1,242‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,927‬‬ ‫תזרים המזומנים החזוי חושב על בסיס המדד ושערי החליפין הידועים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬ ‫‪- 102 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫סיכון נזילות )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫להלן מועדי המימוש החזויים של נכסים פיננסיים על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל אומדן תקבולי ריבית( ‪:‬‬ ‫מ‪4-‬‬ ‫מ‪3-‬‬ ‫משנתיים‬ ‫משנה עד עד ‪ 3‬שנים עד שנים עד‬ ‫‪ 4‬שנים ‪ 5‬שנים‬ ‫עד שנה שנתיים שנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫זמינים למכירה‬ ‫מניות‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫זמינים למכירה‬ ‫במסגרת נכסים‬ ‫מוחזקים למכירה‪:‬‬ ‫מניות‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫מעל ‪5‬‬ ‫שנים‬ ‫טרם‬ ‫נקבע‬ ‫סה"כ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪20,221‬‬ ‫‪20,221‬‬ ‫‪17,211‬‬ ‫‪5,028‬‬ ‫‬‫‪27,966‬‬ ‫‬‫‪109‬‬ ‫‬‫‪78‬‬ ‫‬‫‪56‬‬ ‫‬‫‪138‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪17,211‬‬ ‫‪33,375‬‬ ‫‪22,239‬‬ ‫‪27,966‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪20,221‬‬ ‫‪70,807‬‬ ‫‪- 103 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ט‪.‬‬ ‫סיכון נזילות )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫להלן מועדי המימוש החזויים של נכסים פיננסיים על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל אומדן תקבולי ריבית( ‪) -‬המשך(‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫עד שנה‬ ‫משנה עד‬ ‫שנתיים‬ ‫משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬ ‫עד ‪ 3‬שנים עד ‪ 4‬שנים עד ‪ 5‬שנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫מעל ‪5‬‬ ‫שנים‬ ‫טרם‬ ‫נקבע‬ ‫סה"כ‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים‬ ‫למכירה‪:‬‬ ‫מניות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14,527‬‬ ‫‪14,527‬‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫‪3,585‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,585‬‬ ‫‪3,585‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14,527‬‬ ‫‪18,112‬‬ ‫בסיס הצמדה של נכסים והתחייבויות על בסיס מאוחד‪.‬‬ ‫‪- 104 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫י‪.‬‬ ‫נגזרים וגידור‬ ‫נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים‪:‬‬ ‫חברות הקבוצה מתקשרות מעת לעת בחוזי אקדמה במטבע חוץ להגנה מפני החשיפה לתנודות‬ ‫בשערי חליפין‪ .‬נגזרים אלה אינם נחשבים כגידור מבחינה חשבונאית‪ .‬חוזי האקדמה מסתיימים‬ ‫במועדים שונים במהלך השנה והינם לתקופה של עד ‪ 12‬חודשים‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬לא קיימות‬ ‫לקבוצה התחייבויות כאמור‪ .‬ההתחייבות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬והסכומים שהוכרו ברווח או הפסד‬ ‫בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬בקשר עם חוזים אלה אינם מהותיים‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫בסיס הצמדה של נכסים והתחייבויות על בסיס מאוחד‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫שקלי צמוד‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫בדולר או‬ ‫בצמוד לו‬ ‫פריט לא‬ ‫כספי **(‬ ‫במטבעות שקלי ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫אחרים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סה"כ‬ ‫נכסים *(‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומן מוגבל‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי‬ ‫נכסים המוחזקים למכירה‬ ‫השקעות בחברות כלולות‬ ‫השקעות בנכסים פיננסיים‬ ‫זמינים למכירה‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫‬‫‪65‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪51,205‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪2,842‬‬ ‫‪643‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪5,334‬‬ ‫‬‫‪219‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪2,471‬‬ ‫‪5,356‬‬ ‫‪17,211‬‬ ‫‪109,369‬‬ ‫‪56,539‬‬ ‫‪365‬‬ ‫‪3,061‬‬ ‫‪4,324‬‬ ‫‪5,356‬‬ ‫‪17,211‬‬ ‫‪109,369‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪27,997‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪221‬‬ ‫‪20,221‬‬ ‫‪2,079‬‬ ‫‪3,595‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪20,221‬‬ ‫‪2,079‬‬ ‫‪3,595‬‬ ‫‪28,218‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪82,987‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,984‬‬ ‫‪160,302‬‬ ‫‪250,338‬‬ ‫התחייבויות *(‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני‬ ‫שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫ואחרים‬ ‫אגרות חוב ניתנות להמרה‬ ‫במניות‬ ‫התחייבויות בגין מענקי‬ ‫ממשלה‬ ‫התחייבויות בשל הטבות‬ ‫לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫מסים נדחים‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן‬ ‫ארוך‬ ‫*(‬ ‫**(‬ ‫‬‫‪128‬‬ ‫‪494‬‬ ‫‪489‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,348‬‬ ‫‪5,482‬‬ ‫‬‫‪1,931‬‬ ‫‪3,856‬‬ ‫‪8,030‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,385‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,385‬‬ ‫‪3,385‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,385‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,156‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,156‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪4,746‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪4,746‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪3,513‬‬ ‫‪11,524‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪8,830‬‬ ‫‪6964‬‬ ‫‪30,845‬‬ ‫נכסים והתחייבויות שאינם שוטפים בטבלה זו כוללים את החלויות השוטפות בגינם‪.‬‬ ‫לרבות פריטים שאינם פריטים פיננסיים‪.‬‬ ‫‪- 105 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫שקלי צמוד‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫בדולר או‬ ‫בצמוד לו‬ ‫פריט לא‬ ‫כספי **(‬ ‫במטבעות שקלי ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫אחרים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫סה"כ‬ ‫נכסים *(‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומן מוגבל‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי‬ ‫השקעות בחברות כלולות‬ ‫השקעות בנכסים פיננסיים‬ ‫זמינים למכירה‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪212‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪42,742‬‬ ‫‬‫‪1,997‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪22,002‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪1,169‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪1,996‬‬ ‫‪3,582‬‬ ‫‪113,237‬‬ ‫‪64,747‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪2,084‬‬ ‫‪3,391‬‬ ‫‪3,582‬‬ ‫‪113,237‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪106‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪612‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪204‬‬ ‫‪14,527‬‬ ‫‪2,991‬‬ ‫‪7,521‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪14,527‬‬ ‫‪2,991‬‬ ‫‪7,521‬‬ ‫‪940‬‬ ‫‪318‬‬ ‫‪45,365‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪23,522‬‬ ‫‪143,872‬‬ ‫‪213,080‬‬ ‫התחייבויות *(‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני‬ ‫שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫ואחרים‬ ‫הלוואות מבעלי מניות‬ ‫אגרות חוב ניתנות להמרה‬ ‫במניות‬ ‫התחייבויות בגין מענקי‬ ‫ממשלה‬ ‫התחייבויות בשל הטבות‬ ‫לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן‬ ‫ארוך‬ ‫*(‬ ‫**(‬ ‫‬‫‪419‬‬ ‫‪587‬‬ ‫‪539‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,665‬‬ ‫‪7,428‬‬ ‫‬‫‪810‬‬ ‫‪4,273‬‬ ‫‪9,196‬‬ ‫‬‫‪16,737‬‬ ‫‪47,846‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪47,846‬‬ ‫‪16,737‬‬ ‫‪3,383‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,383‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,116‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,116‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪194‬‬ ‫‪194‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪242‬‬ ‫‪242‬‬ ‫‪20,539‬‬ ‫‪58,088‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪11,093‬‬ ‫‪1,246‬‬ ‫‪90,987‬‬ ‫נכסים והתחייבויות שאינם שוטפים בטבלה זו כוללים את החלויות השוטפות בגינם‪.‬‬ ‫לרבות פריטים שאינם פריטים פיננסיים‪.‬‬ ‫‪- 106 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫פרטים לגבי השקעות בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫שיעור החזקה בהון‬ ‫אר די סי‬ ‫אלרון *(‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫במאוחד‬ ‫השקעות בחברות‬ ‫‪%‬‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫אפקטיבי‬ ‫של אלרון‬ ‫**(‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫שיעור‬ ‫אפקטיבי‬ ‫החזקה‬ ‫של אלרון‬ ‫במאוחד על על בסיס‬ ‫בסיס דילול דילול מלא‬ ‫**(‬ ‫מלא‬ ‫ערך מאזני‬ ‫של‬ ‫ההשקעה‬ ‫על בסיס‬ ‫מאוחד‬ ‫‪31.12.10‬‬ ‫שווי שוק של ההשקעה‬ ‫‪9.3.11‬‬ ‫‪31.12.10‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ‬ ‫סינק‪-‬אר אקס בע"מ‬ ‫אקטיסייף בע"מ‬ ‫אקסייטס בע"מ )לשעבר‪ :‬פייפר לינקס(‬ ‫וויביון בע"מ‬ ‫‪31.61‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪66.96‬‬ ‫‪36.44‬‬ ‫‪87.47‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪99.81‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪68.05‬‬ ‫‪87.47‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫‪99.81‬‬ ‫‪66.96‬‬ ‫‪49.86‬‬ ‫‪43.82‬‬ ‫‪50.10‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪66.96‬‬ ‫‪59.83‬‬ ‫‪78.10‬‬ ‫‪85.00‬‬ ‫‪99.81‬‬ ‫‪54.91‬‬ ‫‪44.62‬‬ ‫‪39.13‬‬ ‫‪42.59‬‬ ‫‪50.00‬‬ ‫‪54.91‬‬ ‫)‪(2,339‬‬ ‫‪2,035‬‬ ‫)‪(67‬‬ ‫‬‫)‪(2,353‬‬ ‫‪8,726‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪7,373‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫כלולות‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ‬ ‫אקוויז בע"מ‬ ‫ניולנס בע"מ‬ ‫בריינסגייט בע"מ‬ ‫סייפנד בע"מ‬ ‫אטלנטיום אינק‪.‬‬ ‫פוקארד בע"מ‬ ‫פלאימדיה אינק‪.‬‬ ‫קימא טכנולוגיות רפואיות בע"מ‬ ‫‪22.81‬‬ ‫‪34.03‬‬ ‫‪34.74‬‬ ‫‪23.28‬‬ ‫‪25.61‬‬ ‫‪23.44‬‬ ‫‪31.51‬‬ ‫‪27.55‬‬ ‫‪27.32‬‬ ‫‪8.92‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪31.73‬‬ ‫‪34.03‬‬ ‫‪34.74‬‬ ‫‪23.28‬‬ ‫‪25.61‬‬ ‫‪23.44‬‬ ‫‪31.51‬‬ ‫‪27.55‬‬ ‫‪27.32‬‬ ‫‪27.28‬‬ ‫‪34.03‬‬ ‫‪34.74‬‬ ‫‪23.28‬‬ ‫‪25.61‬‬ ‫‪23.44‬‬ ‫‪31.51‬‬ ‫‪27.55‬‬ ‫‪27.32‬‬ ‫‪26.10‬‬ ‫‪29.95‬‬ ‫‪30.10‬‬ ‫‪20.83‬‬ ‫‪20.25‬‬ ‫‪20.22‬‬ ‫‪30.32‬‬ ‫‪21.84‬‬ ‫‪20.00‬‬ ‫‪22.43‬‬ ‫‪29.95‬‬ ‫‪30.10‬‬ ‫‪20.83‬‬ ‫‪20.25‬‬ ‫‪20.22‬‬ ‫‪30.32‬‬ ‫‪21.84‬‬ ‫‪20.00‬‬ ‫‪104,121‬‬ ‫‪2,837‬‬ ‫‪680‬‬ ‫‪477‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪651‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪603‬‬ ‫‪138,565‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪179,264‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫נוטל ויז'ן אינק‪.‬‬ ‫ג'יגאופטיקס אינק‪.‬‬ ‫בי‪.‬פי‪.‬טי‪ .‬בע"מ‬ ‫ג'ורדן וואלי בע"מ‬ ‫אלביט מערכות ראיה בע"מ‬ ‫אינומד ונצ'ורס‬ ‫אינייבלנס טכנולוגיות אינק ***(‪(**** ,‬‬ ‫‪22.63‬‬ ‫‪6.35‬‬ ‫‪17.45‬‬ ‫‪18.83‬‬ ‫‪4.77‬‬ ‫‪13.92‬‬ ‫‪8.02‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪22.63‬‬ ‫‪6.35‬‬ ‫‪17.45‬‬ ‫‪18.83‬‬ ‫‪4.77‬‬ ‫‪13.92‬‬ ‫‪8.02‬‬ ‫‪22.63‬‬ ‫‪6.35‬‬ ‫‪17.45‬‬ ‫‪18.83‬‬ ‫‪4.77‬‬ ‫‪13.92‬‬ ‫‪8.02‬‬ ‫‪17.29‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪15.88‬‬ ‫‪17.56‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪7.38‬‬ ‫‪17.29‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪15.88‬‬ ‫‪17.56‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪7.38‬‬ ‫‪2,079‬‬ ‫‪2,129‬‬ ‫‪2,797‬‬ ‫‪13,510‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪1,552‬‬ ‫‪15,082‬‬ ‫‬‫‪2,129‬‬ ‫‬‫‬‫‪200‬‬ ‫‬‫‪15,082‬‬ ‫כולל החזקה באמצעות חברות בבעלותה המלאה של אלרון‪.‬‬ ‫*(‬ ‫שיעור ההחזקה האפקטיבי של אלרון כולל החזקות דרך אר די סי כשהן מוכפלות ב‪.50.10%-‬‬ ‫**(‬ ‫***( כולל מניות המוחזקות בנאמנות בשיעור של כ‪.1.1%-‬‬ ‫****( שוויין של מניות אינייבלנס טכנולוגיות אינק נקבע בהתאם למחירן המצוטט בבורסה בטורונטו ולאחר ניכוי מרכיב דיסקאונט בגין תקופת החסימה )ראה באור ‪3‬ו' לעיל(‬ ‫מייצג את שווי ההשקעה לאחר המכירה שבוצעה לאחר תאריך הדיווח )ראה באור ‪ 9‬לעיל(‬ ‫‪#‬‬ ‫‪----------------‬‬ ‫‪- 107 -‬‬ ‫‬‫‪(#) 955‬‬ ‫‬‫‪266‬‬ ‫‬‫‪8,078‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לשנת ‪2010‬‬ ‫חלק ד'‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ – דוח תקופתי לשנת ‪ – 2010‬חלק ד' – פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫חלק ד' לדוח התקופתי‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫ת ו כ ן‬ ‫מספר‬ ‫עמוד‬ ‫מספר‬ ‫סעיף‬ ‫‪.1‬‬ ‫דוח כספי נפרד של התאגיד‬ ‫‪2‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים ודוחות על הרווח הכולל הרבעוניים על בסיס‬ ‫מאוחד‬ ‫‪16‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫שימוש בתמורת ניירות ערך‬ ‫‪17‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫א‪ .‬רשימת ההשקעות בחברות בנות ובחברות קשורות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪18‬‬ ‫ב‪ .‬הלוואות לחברות בנות וקשורות ליום ‪31.12.2010‬‬ ‫‪23‬‬ ‫א‪ .‬שינויים בהשקעות בחברות בנות ובחברות קשורות בשנת ‪2010‬‬ ‫‪24‬‬ ‫ב‪ .‬שינויים בהלוואות של החברה לחברות בנות ולחברות קשורות שלה בשנת ‪:2010‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫רווחים והפסדים של חברות בנות וחברות קשורות והכנסות מהן לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן‬ ‫‪27‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫מסחר בבורסה בניירות הערך של החברה‬ ‫‪27‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫תשלומים ששולמו בתקופת הדוח לחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי‬ ‫המשרה הבכירה בחברה ובתאגידים בשליטתה‬ ‫‪28‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫בעל השליטה בחברה‬ ‫‪32‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫עסקאות עם בעל שליטה‬ ‫החזקות של בעלי ענין ונושאי משרה בכירה בחברה במניות וניירות ערך אחרים של‬ ‫החברה או של חברה מוחזקת של החברה שפעילותה מהותית לפעילות החברה והכל‬ ‫ביום ‪10.3.2010‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים של החברה בתאריך הדוח‬ ‫‪35‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫מרשם בעלי המניות‬ ‫‪35‬‬ ‫‪.15‬‬ ‫המען הרשום של החברה‬ ‫‪35‬‬ ‫‪.16‬‬ ‫הדירקטורים של החברה בתאריך הדוח‬ ‫‪36‬‬ ‫‪.17‬‬ ‫נושאי משרה בכירה בחברה בתאריך הדוח‬ ‫‪39‬‬ ‫‪.18‬‬ ‫מורשי חתימה עצמאיים‬ ‫‪40‬‬ ‫‪.19‬‬ ‫רואי החשבון של החברה‬ ‫‪40‬‬ ‫‪.20‬‬ ‫שינויים בתזכיר או בתקנון ההתאגדות של החברה‬ ‫‪40‬‬ ‫‪.21‬‬ ‫המלצות והחלטות הדירקטוריון‬ ‫‪40‬‬ ‫‪.22‬‬ ‫החלטות שנתקבלו באסיפות כלליות שלא בהתאם להמלצת הדירקטוריון‬ ‫‪40‬‬ ‫‪.23‬‬ ‫החלטות אסיפה כללית מיוחדת‬ ‫‪40‬‬ ‫‪.24‬‬ ‫החלטות החברה‬ ‫‪40‬‬ ‫‪.25‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫‪41‬‬ ‫‪.26‬‬ ‫חתימת הדוח התקופתי‬ ‫‪41‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫פרטי זיהוי‬ ‫שם החברה‪ :‬חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫מס' החברה ברשם החברות‪52-002803-6 :‬‬ ‫בחלק זה של הדוח תהיה לשמות ולמונחים הבאים המשמעות המפורטת לצידם‪.‬‬ ‫"החברה"‪"/‬אלרון" – חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫"דולר" – דולר של ארה"ב‬ ‫"דסק"ש" – חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫"‪ - "RDC‬אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ‬ ‫"‪ - "DEP‬די אי פי אחזקות טכנולוגיה בע"מ‬ ‫"מדינגו" ‪ -‬מדינגו בע"מ‬ ‫"גיוון אימג'ינג" ‪ -‬גיוון אימג'ינג בע"מ‬ ‫"סטרלינג" – סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ‬ ‫"טלדטה" ‪ -‬טלדטה נטוורקס בע"מ‬ ‫"גליל מדיקל" – גליל מדיקל בע"מ‬ ‫"רפא"ל" ‪ -‬רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ‬ ‫"חוק החברות" ‪ -‬חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪1999-‬‬ ‫"חוק ניירות ערך" ‪ -‬חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪1968-‬‬ ‫"החברות המוחזקות" ‪ -‬חברות מאוחדות‪ ,‬חברות כלולות וחברות אחרות המוחזקות על ידי החברה‪.‬‬ ‫"חברות מאוחדות" ‪ -‬חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתה ב‪ (IAS 27 (2008) -‬ואשר דוחותיהן הכספיים מאוחדים עם‬ ‫דוחותיה הכספיים של החברה‬ ‫"חברות כלולות" ‪ -‬חברות אשר לחברה השפעה מהותית בהן ואינן חברות מאוחדות‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪ .1‬דוחות נפרדים בהתאם לתקנה ‪9‬ג‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫המיוחסים לחברה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫באלפי דולר‬ ‫‪2‬‬ ‫אי את קסירר‬ ‫קוסט פורר גבא‬ ‫רח' עמינדב ‪,3‬‬ ‫תל‪-‬אביב‬ ‫‪67067‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪03-6‬‬ ‫טל‪6232525 .‬‬ ‫‪03-5‬‬ ‫פקס ‪5622555‬‬ ‫‪www.ey.com/il‬‬ ‫‪w‬‬ ‫ללכבוד‬ ‫של אלרון תעשי ה אלקטרונית בערבון מוגבל‬ ‫בעלי המניות ש‬ ‫ב‬ ‫מגדלי עזריאלי‬ ‫מ‬ ‫המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪42‬‬ ‫ה‬ ‫תל‪-‬אביב‬ ‫ת‬ ‫בון המבקר‬ ‫של רואה החשב‬ ‫דוח מיוחד ש‬ ‫‪1‬‬ ‫תיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫לתקנות ניירות ערך ))דוחות תקופת‬ ‫ת‬ ‫על מידע כספי ננפרד לפי תקננה ‪9‬ג'‬ ‫‪ 197‬של אלרון‬ ‫ם(‪ ,‬התש"ל‪70-‬‬ ‫קופתיים ומידיים‬ ‫תקנות ניירות עערך )דוחות תק‬ ‫פי תקנה ‪9‬ג' לת‬ ‫ביקרנו את המידע הכספי הנפפרד המובא לפ‬ ‫ב‬ ‫האחרונה בהן‬ ‫‪ 20‬ו‪ 2009-‬ולככל אחת משלוש השנים שה‬ ‫ה( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪010‬‬ ‫רונית בע"מ )ללהלן ‪ -‬החברה‬ ‫תעשיה אלקטר‬ ‫ת‬ ‫ת הדירקטוריון‬ ‫חברה‪ .‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות‬ ‫תקופתי של הח‬ ‫הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ואשר ננכלל בדוח הת‬ ‫ה‬ ‫על ביקורתנו‪.‬‬ ‫תנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפררד בהתבסס ל‬ ‫החברה‪ .‬אחריות‬ ‫ווההנהלה של ה‬ ‫חסים לה‪ ,‬נטו‬ ‫סים בניכוי התחייבויות המיוח‬ ‫ללא ביקרנו את המידע הכספפי מתוך הדוחות הכספיים של חברה מוחז קת אשר הנכס‬ ‫הרווח מחברה‬ ‫תאמה‪ ,‬ואשר ה‬ ‫דולר לימים ‪ 31‬בדדצמבר ‪ 2010‬ו‪ ,2009-‬בהת‬ ‫ר‬ ‫‪ 29‬מיליון‬ ‫הסתכמו לסך של ‪ 32.4‬מילייון דולר ו‪9.0 -‬‬ ‫ה‬ ‫מיליון דולר לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדדצמבר ‪,2010‬‬ ‫לר‪ 4.0 ,‬מיליון דולר‪ ,‬ו‪ 1.1 -‬מ‬ ‫מוחזקת זו הסתכם לסך של ‪ 3.1‬מיליון דול‬ ‫מ‬ ‫ברה בוקרו על ידי רואה חשבון אחר שדוחות‬ ‫הכספיים של אותה חב‬ ‫ם‬ ‫‪ 2009‬ו‪ ,2008-‬בהתאמה‪ .‬הדדוחות‬ ‫‪9‬‬ ‫תיו הומצאו לנו וחוות דעתנו‪,‬‬ ‫ר‪.‬‬ ‫רה‪ ,‬מבוססת עעל דוחות רואה החשבון האחר‬ ‫ם אלה שנכללו בגין אותה חבר‬ ‫כככל שהיא מתייחסת לסכומים‬ ‫ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאתנו ללתכנן את הביק‬ ‫ת‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני‬ ‫ע‬ ‫קורת ולבצעה‬ ‫ה מדגמית של‬ ‫ביקורת כוללת בדיקה‬ ‫ת‬ ‫הותית‪.‬‬ ‫ספי הנפרד הצצגה מוטעית מה‬ ‫אין במידע הכס‬ ‫להשיג מידה סבירה של ביטחון שא‬ ‫ג‬ ‫במטרה‬ ‫ב‬ ‫גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו‬ ‫קורת כוללת ם‬ ‫פי הנפרד‪ .‬ביק‬ ‫התומכות בסכומים ובפפרטים הכלולים במידע הכספ‬ ‫ת‬ ‫ראיות‬ ‫ר‬ ‫ערכת נאותות‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הע‬ ‫ן‬ ‫המידע הכספי הנפרדד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידדי‬ ‫ע‬ ‫בעריכת‬ ‫ב‬ ‫בסיס נאות לחוות דדעתנו‪.‬‬ ‫ס‬ ‫האחרים מספקים‬ ‫ם‬ ‫חשבון‬ ‫מידע הכספי הנפפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי הח‬ ‫ההצגה של המ‬ ‫ה‬ ‫ת המהותיות‪,‬‬ ‫חשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬ ‫בסס על ביקוררתנו ועל הדוחות של רואי ח‬ ‫ללדעתנו‪ ,‬בהתב‬ ‫‪.197‬‬ ‫אות תקנה ‪9‬ג' ללתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידייים(‪ ,‬התש"ל‪70-‬‬ ‫בהתאם להורא‬ ‫ב‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 10‬במרס‪11 ,‬‬ ‫‪201‬‬ ‫את קסירר‬ ‫קוסט פורר גבאי א‬ ‫רואי חשבוון‬ ‫‪3‬‬ ‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬ ‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫המיוחסים לחברה‬ ‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬הדוחות המאוחדים(‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫לצורך הצגת המידע הנפרד יושמו עיקרי המדיניות החשבונאית שפורטו בדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫הצגת עסקאות שבוטלו בדוחות המאוחדים‬ ‫יתרות‪ ,‬עסקאות ותזרימי מזומנים הדדיים בין החברה לחברות הבנות שלה בוטלו במסגרת הכנת הדוחות המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫במידע הנפרד מוצגות עסקאות כאמור להלן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫הנתונים על המצב הכספי של החברה כוללים יתרות בגין חברות בנות של החברה אשר בוטלו בדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫נתוני רווח והפסד של החברה כוללים הכנסות והוצאות של החברה הנובעות מעסקאות עם חברות בנות של החברה‪ ,‬אשר‬ ‫בוטלו בדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הנתונים על תזרימי המזומנים של החברה כוללים תזרימי מזומנים בין החברה לחברות הבנות‪ ,‬אשר בוטלו בדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסים מוחזקים למכירה‬ ‫‪40,714‬‬ ‫‪1,025‬‬ ‫‪59,915‬‬ ‫‪1,384‬‬ ‫‪41,739‬‬ ‫‪61,299‬‬ ‫‪17,211‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות אחרות )המטופלות כהשקעות זמינות למכירה(‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך )באור ‪(2‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪213,338‬‬ ‫‪18,438‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪6,792‬‬ ‫‪166,006‬‬ ‫‪12,667‬‬ ‫‪214‬‬ ‫‪12,904‬‬ ‫‪238,689‬‬ ‫‪191,791‬‬ ‫‪297,639‬‬ ‫‪253,090‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות )באור ‪(7‬‬ ‫‪234‬‬ ‫‪20,600‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪3,687‬‬ ‫‪20,834‬‬ ‫‪3,843‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואות מבעלי מניות‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך )באור ‪(4‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‬‫‬‫‪80,884‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪16,737‬‬ ‫‪76,041‬‬ ‫‪80,884‬‬ ‫‪122,778‬‬ ‫‪101,718‬‬ ‫‪126,621‬‬ ‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫יתרת הפסד‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,378‬‬ ‫‪14,855‬‬ ‫)‪(18,885‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪10,067‬‬ ‫)‪(83,499‬‬ ‫‪195,921‬‬ ‫‪126,469‬‬ ‫‪297,639‬‬ ‫‪253,090‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪ 10‬במרס‪2011 ,‬‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫אריה מינטקביץ‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪6‬‬ ‫ארי ברונשטיין‬ ‫מנכ"ל‬ ‫ירון אלעד‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד המיוחסים לחברה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫הכנסות‬ ‫‪1,593‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪1,342‬‬ ‫‪1,562‬‬ ‫הוצאות‬ ‫‪5,470‬‬ ‫‪6,671‬‬ ‫‪1,191‬‬ ‫‪6,932‬‬ ‫‪3,322‬‬ ‫‪1,660‬‬ ‫‪9,638‬‬ ‫‪1,309‬‬ ‫)‪(978‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪13,332‬‬ ‫‪11,914‬‬ ‫‪9,969‬‬ ‫)‪(11,739‬‬ ‫)‪(10,572‬‬ ‫)‪(8,407‬‬ ‫רווח ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו‬ ‫‪41,197‬‬ ‫‪26,873‬‬ ‫חלק החברה ברווחי )בהפסדי( חברות מוחזקות‬ ‫‪31,220‬‬ ‫)‪(30,605‬‬ ‫)‪(64,163‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מס המיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫‪60,678‬‬ ‫)‪(14,304‬‬ ‫)‪(71,802‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫‪60,678‬‬ ‫)‪(14,304‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪768‬‬ ‫‪32‬‬ ‫)‪(71,834‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪60,678‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( המיוחס לחברה‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬ ‫רווח בגין שיערוך השקעה כתוצאה מעלייה בשיעור החזקה‬ ‫רווחים אקטואריים בגין תכנית הטבות לעובדים‬ ‫רווח )הפסד( בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫העברה לדוח רווח והפסד בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬ ‫העברה לדוח רווח והפסד בגין מימוש פעילות חוץ‬ ‫‬‫‬‫‪9,520‬‬ ‫‬‫)‪(591‬‬ ‫‬‫‪8,929‬‬ ‫סה"כ רווח כולל אחר המיוחס לחברה‬ ‫)‪(507‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברות מוחזקות‬ ‫‪69,100‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל המיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪(14,304‬‬ ‫)‪(71,834‬‬ ‫‬‫‬‫‪5,001‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫)‪(64‬‬ ‫)‪(4,330‬‬ ‫‪5,219‬‬ ‫‪80‬‬ ‫)‪(131‬‬ ‫)‪(2,674‬‬ ‫‪939‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪523‬‬ ‫‪3,433‬‬ ‫‪400‬‬ ‫)‪(2,084‬‬ ‫)‪(13,381‬‬ ‫)‪(70,485‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬ ‫‪60,678‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( המיוחס לחברה‬ ‫)‪(14,304‬‬ ‫)‪(71,834‬‬ ‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‪:‬‬ ‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬ ‫חלק החברה בהפסדי )ברווחי( חברות מוחזקות‬ ‫פחת רכוש קבוע‬ ‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫הוצאות מימון שנצברו בגין הלוואות שהתקבלו מבעלי מניות‬ ‫ירידת ערך השקעות‬ ‫הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע‬ ‫רווח ממימוש השקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫אחר‬ ‫)‪(31,220‬‬ ‫‪52‬‬ ‫)‪(1,006‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪742‬‬ ‫‪3,189‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫)‪(41,197‬‬ ‫)‪(584‬‬ ‫‪30,605‬‬ ‫‪101‬‬ ‫)‪(287‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪1,561‬‬ ‫‪1,455‬‬ ‫‪55‬‬ ‫)‪(26,873‬‬ ‫)‪(1,037‬‬ ‫‪64,163‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪475‬‬ ‫‪259‬‬ ‫‪176‬‬ ‫‪413‬‬ ‫‬‫)‪(768‬‬ ‫‪297‬‬ ‫)‪(69,939‬‬ ‫‪5,707‬‬ ‫‪65,079‬‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים תפעוליים והתחייבויות תפעוליות של החברה‪:‬‬ ‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫עלייה בחייבים לזמן ארוך‬ ‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫עלייה בהתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫עלייה בזכאים ויתרות זכות *(‬ ‫‪673‬‬ ‫)‪(355‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪4,843‬‬ ‫‪16,909‬‬ ‫)‪(151‬‬ ‫)‪(358‬‬ ‫)‪(120‬‬ ‫‪624‬‬ ‫‪1,161‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(739‬‬ ‫)‪(125‬‬ ‫‪996‬‬ ‫‪2,542‬‬ ‫‪22,148‬‬ ‫‪1,156‬‬ ‫‪2,679‬‬ ‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור‪:‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )שימשו לפעילות( שוטפת של החברה‬ ‫)‪(1,565‬‬ ‫‪2,571‬‬ ‫)‪(727‬‬ ‫‪1,014‬‬ ‫)‪(559‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪1,006‬‬ ‫‪287‬‬ ‫)‪(475‬‬ ‫‪13,893‬‬ ‫*( ראה גם באור ‪ 4‬להלן‪.‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(7,154‬‬ ‫)‪(4,551‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממימוש השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫מתן הלוואות לחברה מוחזקת‬ ‫פרעון הלוואות מחברה מוחזקת‬ ‫דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות‬ ‫תמורה ממכירת ניירות ערך סחירים‬ ‫תמורה מפדיון פקדונות לזמן ארוך‬ ‫החברה‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(16,110‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪17,564‬‬ ‫)‪(6,000‬‬ ‫‪17,500‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(13,974‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪63,206‬‬ ‫)‪(3,343‬‬ ‫‬‫‪8,117‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(115‬‬ ‫)‪(79,596‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪29,452‬‬ ‫‪14,227‬‬ ‫‪13,001‬‬ ‫‪54,080‬‬ ‫)‪(35,995‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מבעלי מניות‬ ‫קבלת הלוואה לזמן ארוך מבנקים‬ ‫פרעון הלוואות לבנקים‬ ‫פרעון הלוואה לבעלי מניות‬ ‫תמורה ממימוש אופציות עובדים‬ ‫תשלום מענק למנכ"ל על ידי בעל השליטה‬ ‫‬‫‬‫)‪(30,000‬‬ ‫)‪(16,279‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪9,000‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון‬ ‫)‪(46,095‬‬ ‫‪9,000‬‬ ‫‪36,000‬‬ ‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(19,201‬‬ ‫‪55,926‬‬ ‫)‪(4,546‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪59,915‬‬ ‫‪3,989‬‬ ‫‪8,535‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪40,714‬‬ ‫‪59,915‬‬ ‫‪3,989‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי‬ ‫מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 12‬בנובמבר‪ ,2009 ,‬מחקה אלרון ביוזמתה ביום ‪ 6‬בינואר‪ 2010 ,‬את‬ ‫מניותיה מהמסחר בבורסת ה‪ -‬נאסד"ק )‪ .(Delisting‬בשלב זה‪ ,‬בכוונת החברה להפסיק את רישום מניותיה הרגילות‬ ‫בארה"ב מוקדם ככל האפשר בהתאם להוראות חוקי ניירות ערך בארה"ב )להלן ‪ -‬דיני ארה"ב( ובעקבות כך להשתחרר‬ ‫ממחויבותיה להגשת דיווחים לציבור בהתאם לדיני ארה"ב‪ .‬הפסקת הרישום בארה"ב כאמור תתאפשר בהתקיים נסיבות‬ ‫התלויות בשיעורי האחזקות היחסיים של בעלי מניות אמריקנים במניות החברה‪ ,‬או בנפח המסחר היחסי במניות החברה‬ ‫בארה"ב‪ .‬אלרון אינה יכולה לדעת מראש את המועד בו תתאפשר הפסקת הרישום בארה"ב כאמור‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫עד ליום ‪ 31‬במרס‪ 2010 ,‬כללו יתרות חובה לזמן ארוך הלוואות שנתנה החברה לחברה הבת אר די סי רפאל חברה‬ ‫לפיתוח בע"מ )להלן ‪ -‬אר די סי(‪ .‬לפרטים נוספים בדבר הלוואות שהעניקה החברה לאר די סי ובדבר פרעון הלוואות אלה‬ ‫במהלך חודש יוני ‪ ,2010‬ראה באור ‪3‬ג בדוחות המאוחדים‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2010 ,‬כוללות יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫בעיקר אחזקה באגרות חוב של חברת אינייבלנס בסך ‪ 3,878‬אלפי דולר וכן‪ ,‬פקדון המוחזק בנאמנות כתוצאה ממכירת‬ ‫מדינגו בסך ‪ 2,705‬אלפי דולר‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪ 10‬לדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫דיבידנד שחולק על‪-‬ידי אר די סי‬ ‫ביום ‪ 16‬באוגוסט‪ 2010 ,‬חילקה אר די סי לבעלי מניותיה דיבידנד בסך כולל של ‪ 30‬מליון דולר‪ .‬חלקה של די‪ .‬אי‪ .‬פי‪.‬‬ ‫אחזקת טכנולוגיה בע"מ )חברת מטה בבעלות מלאה של אלרון‪ ,‬המחזיקה באר די סי בשיעור של ‪ (50.1%‬בדיבידנד זה‬ ‫הינו כ‪ 15-‬מיליון דולר‪ .‬סכום זה הועבר לאלרון כנגד גידול ביתרה הבין חברתית המוצגת בסעיף זכאים ויתרות זכות‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך מורכבות מיתרה מול אלביט בע"מ )להלן ‪ -‬אלביט( אשר הינה חברת מטה בבעלות מלאה‬ ‫של אלרון‪ .‬היתרה מורכבת משטרי הון שקליים אשר אינם נושאים ריבית והפרשי הצמדה‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר דיבידנד שחילקה אלביט לאלרון בחודש דצמבר ‪ 2009‬ובחודש דצמבר ‪ ,2010‬ראה באור ‪3‬ב לדוחות‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫בדולר‬ ‫בש"ח‬ ‫‪11‬‬ ‫‪40,263‬‬ ‫‪451‬‬ ‫‪59,500‬‬ ‫‪415‬‬ ‫‪40,714‬‬ ‫‪59,915‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪.6‬‬ ‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬ ‫להלן פירוט יתרות ומועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים‬ ‫בהתאם ל‪ IAS 39 -‬המיוחסים לחברה‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫עד שנה‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫)המטופלות כהשקעות‬ ‫זמינות למכירה(‬ ‫‪-‬‬ ‫משנתיים מעל שלוש‬ ‫שנים‬ ‫עד ‪ 3‬שנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫משנה עד‬ ‫שנתיים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לא מוגדר‬ ‫‪18,438‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪18,438‬‬ ‫נכסים פיננסים זמינים‬ ‫למכירה המוצגים במסגרת‬ ‫נכסים מוחזקים למכירה‬ ‫‪17,211‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,211‬‬ ‫הלוואות וחייבים *(‬ ‫‪910‬‬ ‫‪12,967‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,877‬‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,980‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,086‬‬ ‫‪18,121‬‬ ‫‪19,948‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪18,438‬‬ ‫‪56,612‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫עד שנה‬ ‫משנתיים מעל שלוש‬ ‫שנים‬ ‫עד ‪ 3‬שנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫משנה עד‬ ‫שנתיים‬ ‫לא מוגדר‬ ‫סה"כ‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫)המטופלות כהשקעות‬ ‫זמינות למכירה(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,667‬‬ ‫‪12,667‬‬ ‫הלוואות וחייבים *(‬ ‫‪16,974‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16,974‬‬ ‫‪16,974‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,667‬‬ ‫‪29,641‬‬ ‫*(‬ ‫כולל יתרת הלוואה לחברה הבת סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ )להלן ‪ -‬סטרלינג( בסך של‬ ‫כ‪ 11,882 -‬אלפי דולר נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2010 ,‬כ‪ 2,753 -‬אלפי דולר נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ ,(2009‬אשר מוצגת בדוחות הכספיים כחלק מההשקעה בחברות מוחזקות‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מחזיקה החברה בכ‪ 40%-‬מאג"ח להמרה אשר הונפקו על ידי סטרלינג )ראה באור ‪3‬ג ‪-‬‬ ‫לדוחות המאוחדים(‪ .‬החזקת החברה באג"ח סטרלינג מוצגת אף היא כחלק מסעיף השקעה בחברות‬ ‫מוחזקות‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪.7‬‬ ‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬ ‫א‪.‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת‬ ‫התחייבויות לצדדים קשורים )ר' באור ‪ 3‬לעיל(‬ ‫הוצאות לשלם‬ ‫זכאים ויתרות זכות אחרים‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪1,183‬‬ ‫‪18,814‬‬ ‫‪449‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪1,257‬‬ ‫‪1,811‬‬ ‫‪445‬‬ ‫‪174‬‬ ‫‪20,600‬‬ ‫‪3,687‬‬ ‫סיכון נזילות המיוחס לחברה‬ ‫לתיאור הסיכונים להם חשופה החברה הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים ולעניין מדיניות נוהל הסיכונים של‬ ‫החברה‪ ,‬ראה באור ‪ 24‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫הטבלאות שלהלן מציגות את זמני הפרעון של התחייבויות פיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים בסכומים‬ ‫לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(‪.‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫עד‬ ‫שנה‬ ‫התחייבויות לספקים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫צדדים קשורים‬ ‫משנה עד‬ ‫שנתיים‬ ‫משנתיים מעל שלוש‬ ‫שנים‬ ‫עד ‪ 3‬שנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫לא מוגדר‬ ‫סה"כ‬ ‫‪234‬‬ ‫‪1,786‬‬ ‫‪18,814‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪80,884‬‬ ‫‪234‬‬ ‫‪1,786‬‬ ‫‪99,698‬‬ ‫‪20,834‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪80,884‬‬ ‫‪101,718‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫עד‬ ‫שנה‬ ‫הלוואות מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫התחייבויות לספקים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫הלוואה מבעל שליטה‬ ‫צדדים קשורים‬ ‫משנה עד‬ ‫שנתיים‬ ‫משנתיים מעל שלוש‬ ‫שנים‬ ‫עד ‪ 3‬שנים‬ ‫אלפי דולר‬ ‫לא מוגדר‬ ‫סה"כ‬ ‫‪465‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪1,876‬‬ ‫‬‫‪1,811‬‬ ‫‪30,271‬‬ ‫‬‫‬‫‪17,185‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪76,041‬‬ ‫‪30,736‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪1,876‬‬ ‫‪17,185‬‬ ‫‪77,852‬‬ ‫‪4,308‬‬ ‫‪47,456‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪76,041‬‬ ‫‪127,805‬‬ ‫‪13‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪.8‬‬ ‫תנאי הצמדה של נכסים והתחייבויות פיננסיות המיוחסים לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪IAS 39 -‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫לא כספי‬ ‫בש"ח‬ ‫אלפי דולר‬ ‫בדולר‬ ‫סה"כ‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫השקעות אחרות )המטופלות כהשקעות זמינות למכירה(‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה המוצגים במסגרת נכסים מוחזקים‬ ‫למכירה‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18,438‬‬ ‫‪18,438‬‬ ‫‬‫‪6,792‬‬ ‫‪11,882‬‬ ‫‬‫‬‫‪910‬‬ ‫‪17,211‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪17,211‬‬ ‫‪6,792‬‬ ‫‪12,792‬‬ ‫סה"כ נכסים‪:‬‬ ‫‪18,674‬‬ ‫‪910‬‬ ‫‪35,649‬‬ ‫‪55,233‬‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬ ‫‪222‬‬ ‫‪101,496‬‬ ‫‪101,718‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫בדולר‬ ‫בש"ח‬ ‫בש"ח‬ ‫צמוד למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫אלפי דולר‬ ‫לא כספי‬ ‫סה"כ‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫השקעות אחרות )המטופלות כהשקעות זמינות‬ ‫למכירה(‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫‬‫‪15,598‬‬ ‫‬‫‪62‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪12,667‬‬ ‫‪848‬‬ ‫‪12,667‬‬ ‫‪16,508‬‬ ‫סה"כ נכסים‪:‬‬ ‫‪15,598‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,515‬‬ ‫‪29,175‬‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬ ‫‪30,237‬‬ ‫‪80,936‬‬ ‫‪16,737‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪127,956‬‬ ‫‪14‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪.9‬‬ ‫מסים‬ ‫א‪.‬‬ ‫חוקי המס החלים על החברה‬ ‫לפרטים בדבר חוקי המס החלים על החברה ר' באור ‪ 21‬לדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שומות מס המיוחסות לחברה‬ ‫לחברה הוצאו שומות מס סופיות או הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ‪.2004‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים אחרים המיוחסים לחברה‬ ‫לחברה הפסדים עסקיים והפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬ ‫לסך של כ‪ 188,000-‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫לא הוכרו נכסי מסים נדחים בגין הפסדים עסקיים אלה ובגין הפרשים זמניים אחרים בסך של כ‪ 31,500 -‬אלפי‬ ‫דולר‪ ,‬בהיעדר צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות‬ ‫א‪.‬‬ ‫יתרות עם חברות מוחזקות‬ ‫א(‬ ‫ההרכב‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪802‬‬ ‫‪786‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,904‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪18,814‬‬ ‫‪1,811‬‬ ‫שטר הון )ראה באור ‪ 4‬לעיל(‬ ‫‪80,884‬‬ ‫‪76,041‬‬ ‫הלוואות‬ ‫החברה העניקה לחלק מהחברות המוחזקות הלוואות שונות המוצגות כחלק מיתרת ההשקעה בחברות מוחזקות‪.‬‬ ‫בגין הלוואות אלה‪ ,‬זקפה החברה ריבית של כ‪ 896 -‬אלפי דולר בשנת ‪) 2010‬כ‪ 1,217 -‬אלפי דולר בשנת ‪,2009‬‬ ‫וכ‪ 863 -‬אלפי דולר בשנת ‪.(2008‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר הלוואות שהעניקה החברה לחברות המוחזקות וכן לפרטים בדבר ערבות שהוענקה לחברת‬ ‫טלדטה‪ ,‬ראה באור ‪ 3‬לדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪-----------‬‬ ‫‪15‬‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים על בסיס מאוחד‬ ‫‪.2‬‬ ‫]תקנה ‪10‬א'[‬ ‫באלפי דולר‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫‪1,655‬‬ ‫‪1,718‬‬ ‫‪1,858‬‬ ‫‪4,377‬‬ ‫‪9,608‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫‪524‬‬ ‫‪2,109‬‬ ‫‪156,641‬‬ ‫‪1,014‬‬ ‫‪159,373‬‬ ‫‪1,047‬‬ ‫‪2,221‬‬ ‫‪5,126‬‬ ‫‪2,392‬‬ ‫‪1,535‬‬ ‫‪8,304‬‬ ‫‪160,010‬‬ ‫‪2,739‬‬ ‫‪172,357‬‬ ‫‪728‬‬ ‫‪6,265‬‬ ‫‪2,083‬‬ ‫‪4,638‬‬ ‫‪4,541‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪1,580‬‬ ‫)‪(302‬‬ ‫‪19,887‬‬ ‫‪774‬‬ ‫‪4,400‬‬ ‫‪1,917‬‬ ‫‪3,237‬‬ ‫‪2,611‬‬ ‫‪364‬‬ ‫‪2,384‬‬ ‫‪3,291‬‬ ‫‪18,978‬‬ ‫‪691‬‬ ‫‪3,944‬‬ ‫‪1,191‬‬ ‫‪2,187‬‬ ‫‪2,702‬‬ ‫‪383‬‬ ‫‪1,312‬‬ ‫)‪(1,894‬‬ ‫‪10,516‬‬ ‫‪1,755‬‬ ‫‪3,600‬‬ ‫‪1,360‬‬ ‫‪3,515‬‬ ‫‪1,009‬‬ ‫‪383‬‬ ‫‪310‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫‪13,973‬‬ ‫‪3,948‬‬ ‫‪18,209‬‬ ‫‪6,551‬‬ ‫‪13,577‬‬ ‫‪10,863‬‬ ‫‪1,484‬‬ ‫‪3,031‬‬ ‫‪3,136‬‬ ‫‪60,799‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מיסים על ההכנסה )הטבת מס(‬ ‫)‪(17,778‬‬ ‫)‪(316‬‬ ‫‪140,395‬‬ ‫‪8,824‬‬ ‫)‪(5,390‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫)‪(5,669‬‬ ‫)‪(2,359‬‬ ‫‪111,558‬‬ ‫‪6,112‬‬ ‫רווח נקי )הפסד(‬ ‫)‪(17,462‬‬ ‫‪131,571‬‬ ‫)‪(5,353‬‬ ‫)‪(3,310‬‬ ‫‪105,446‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫)‪(12,897‬‬ ‫)‪(4,565‬‬ ‫)‪(17,462‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫‪81,083‬‬ ‫‪50,488‬‬ ‫‪131,571‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫)‪(4,476‬‬ ‫)‪(877‬‬ ‫)‪(5,353‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫)‪(3,032‬‬ ‫)‪(278‬‬ ‫)‪(3,310‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪60,678‬‬ ‫‪44,768‬‬ ‫‪105,446‬‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫רווח )הפסד( ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים בשיעורי‬ ‫החזקה‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪16‬‬ ‫סה"כ‬ ‫דוחות על הרווח הכולל רבעוניים על בסיס מאוחד )באלפי דולר(‬ ‫רווח נקי )הפסד(‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫)‪(17,462‬‬ ‫‪131,571‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫)‪(5,353‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(3,310‬‬ ‫‪105,446‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬ ‫‪782‬‬ ‫‪481‬‬ ‫‬‫)‪(35‬‬ ‫רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬ ‫הפסד אקטוארי בגין תוכניות הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬ ‫חלק החברה בהפסד כולל אחר של חברות כלולות‬ ‫‪1,310‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫‬‫)‪(34‬‬ ‫רווח כולל אחר‬ ‫‪1,142‬‬ ‫‪1,228‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬ ‫)‪(16,320‬‬ ‫‪132,799‬‬ ‫‪3,977‬‬ ‫)‪(839‬‬ ‫‬‫)‪(5‬‬ ‫‪3,516‬‬ ‫)‪(777‬‬ ‫)‪(57‬‬ ‫)‪(130‬‬ ‫‪3,133‬‬ ‫‪2,552‬‬ ‫)‪(2,220‬‬ ‫)‪(758‬‬ ‫‪9,585‬‬ ‫)‪(1,269‬‬ ‫)‪(57‬‬ ‫)‪(204‬‬ ‫‪8,055‬‬ ‫‪113,501‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪.3‬‬ ‫שימוש בתמורת ניירות ערך‬ ‫]תקנה ‪10‬ג'[‬ ‫"א י ן"‬ ‫‪17‬‬ ‫)‪(11,712‬‬ ‫)‪(4,608‬‬ ‫‪82,181‬‬ ‫‪50,618‬‬ ‫)‪(1,118‬‬ ‫)‪(1,102‬‬ ‫)‪(251‬‬ ‫)‪(507‬‬ ‫‪69,100‬‬ ‫‪44,401‬‬ ‫)‪(16,320‬‬ ‫‪132,799‬‬ ‫)‪(2,220‬‬ ‫)‪(758‬‬ ‫‪113,501‬‬ ‫רשימת ההשקעות בחברות בנות ובחברות קשורות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪4‬א‪.‬‬ ‫]תקנה ‪ (1)11‬ו‪[(2)-‬‬ ‫כולל השקעות באמצעות החברה וחברות מאוחדות בבעלותה המלאה‬ ‫ערך בדוח‬ ‫הנפרד של‬ ‫התאגיד‬ ‫כמשמעותו‬ ‫בתקנה‬ ‫‪9‬ג'‪.‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫בהון‬ ‫א‪100 .‬‬ ‫א‪100 .‬‬ ‫א‪100 .‬‬ ‫א‪100 .‬‬ ‫א‪100 .‬‬ ‫‪-‬‬ ‫א‪31.61 .‬‬ ‫ב‪68.05 .‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪₪ 1.44‬‬ ‫)‪($0.41‬‬ ‫בהצבעה‬ ‫בזכות‬ ‫למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫שער‬ ‫הבורסה‬ ‫לתאריך‬ ‫המאזן‬ ‫לנייר ערך‬ ‫בש"ח‬ ‫)בדולר(‬ ‫א‪100 .‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫שיעורי האחזקה ב‪%-‬‬ ‫א‪ .‬החברה‬ ‫ב‪ .‬החברה ביחד עם אחרים‬ ‫מספר נייר‬ ‫הערך‬ ‫בבורסה‬ ‫סוג נייר ערך‬ ‫ו‪ -‬ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫כמות ניירות‬ ‫הערך‬ ‫סה"כ ערך נקוב‬ ‫‪-‬‬ ‫רג' ‪₪ 0.003‬‬ ‫‪22,058,266‬‬ ‫‪₪ 66,175‬‬ ‫‪81,683‬‬ ‫די אי פי אחזקות טכנולוגיה‬ ‫בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫רג' ‪₪ 1‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪₪ 300‬‬ ‫‪23,839‬‬ ‫א‪100 .‬‬ ‫מדיהגייט בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫רג' ‪₪ 1‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪₪ 300‬‬ ‫)‪(860‬‬ ‫א‪100 .‬‬ ‫א‪100 .‬‬ ‫סטרלינג תקשורת מתקדמת‬ ‫בע"מ‬ ‫‪1105261‬‬ ‫רג' ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪3,301,839‬‬ ‫‪₪ 33,018‬‬ ‫‪1105279‬‬ ‫אג"ח להמרה ‪₪ 1‬‬ ‫‪12,700,088‬‬ ‫‪₪ 12,700,088‬‬ ‫א‪31.61 .‬‬ ‫ב‪68.05 .‬‬ ‫א‪39.77 .‬‬ ‫ב‪62.44 .‬‬ ‫א‪31.61 .‬‬ ‫ב‪68.05 .‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫רג' ‪$ 0.001‬‬ ‫בכורה‪$ 0.01‬‬ ‫‪20,829,819‬‬ ‫‪31,345,119‬‬ ‫‪₪ 12,733,106‬‬ ‫‪$ 20,830‬‬ ‫‪$313,451‬‬ ‫‪$334,281‬‬ ‫שם החברה‬ ‫חברות בנות‬ ‫אלביט בע"מ‬ ‫ווביון אינק‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪₪ 1.045‬‬ ‫)‪($0.29‬‬ ‫)‪(2,369‬‬ ‫א‪67.86 .‬‬ ‫א‪66.51 .‬‬ ‫)‪(2,353‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫א‪67.86 .‬‬ ‫א‪66.51 .‬‬ ‫‪60.00‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫חברה בתהליכי פירוק‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מוחזקת גם על ידי אר די סי )ר' סעיף ג'(‪ .‬שיעור ההחזקה של אלרון במישרין ו‪ 50.1%-‬משיעור ההחזקה של אר די סי בהון ובהצבעה הינו ‪.49.86%‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הערות‬ ‫אגרות חוב להמרה )סדרה א'( נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב – ביחד עם אר די סי‪ .‬שיעור ההחזקה של אלרון במישרין ו‪ 50.1%-‬משיעור ההחזקה של אר די סי באג"ח הינו‬ ‫‪.51.23%‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪4‬א‪ .‬רשימת ההשקעות בחברות בנות ובחברות קשורות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2010‬המשך(‬ ‫]תקנה ‪ (1)11‬ו‪[(2)-‬‬ ‫כולל השקעות באמצעות החברה וחברות מאוחדות בבעלותה המלאה‬ ‫שיעורי האחזקה ב‪%-‬‬ ‫א‪ .‬החברה‬ ‫ב‪ .‬החברה ביחד עם אחרים‬ ‫ערך בדוח‬ ‫הנפרד של‬ ‫התאגיד‬ ‫כמשמעותו‬ ‫בתקנה ‪9‬ג'‪.‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫בהון‬ ‫בהצבעה‬ ‫בזכות למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫שער הבורסה‬ ‫לתאריך המאזן‬ ‫למניה בדולר‬ ‫הערות‬ ‫חברות קשורות‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ ‪#‬‬ ‫‪1086537‬‬ ‫רג' ‪₪ 0.05‬‬ ‫‪6,802,710‬‬ ‫‪₪ 340,136‬‬ ‫‪90,319‬‬ ‫א‪22.81 .‬‬ ‫א‪22.81 .‬‬ ‫א‪22.81 .‬‬ ‫‪(*) $ 14.64‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ב‪31.73 .‬‬ ‫ב‪31.73 .‬‬ ‫ב‪31.73 .‬‬ ‫אקוויז בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫רג' ‪₪ 0.1‬‬ ‫‪14,008‬‬ ‫‪₪ 1,401‬‬ ‫‪2,837‬‬ ‫א‪34.03 .‬‬ ‫א‪34.03 .‬‬ ‫א‪33.33 .‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ניולנס בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫בכורה ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪1,695,085‬‬ ‫‪₪ 16,951‬‬ ‫‪680‬‬ ‫א‪34.74 .‬‬ ‫א‪34.74 .‬‬ ‫א‪22.22 .‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בריינסגייט בע"מ‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫רג' ‪₪ 0.01‬‬ ‫בכורה ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪58,046‬‬ ‫‪2,956,151‬‬ ‫‪₪ 580‬‬ ‫‪₪ 29,562‬‬ ‫‪₪ 30,142‬‬ ‫א‪5.47 .‬‬ ‫א‪33.16.‬‬ ‫א‪5.47 .‬‬ ‫א‪33.16.‬‬ ‫‪477‬‬ ‫שם החברה‬ ‫מספר‬ ‫המניה‬ ‫בבורסה‬ ‫סוג מניה‬ ‫ו‪ -‬ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫מספר‬ ‫המניות‬ ‫סה"כ ערך‬ ‫נקוב‬ ‫‬‫‬‫א‪14.29 .‬‬ ‫סייפנד בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫בכורה ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪4,135,794‬‬ ‫‪₪ 41,358‬‬ ‫‪-‬‬ ‫א‪25.61 .‬‬ ‫א‪25.61 .‬‬ ‫א‪20.00 .‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פוקרד בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫בכורה ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪9,566,369‬‬ ‫‪₪ 95,664‬‬ ‫‪651‬‬ ‫א‪31.51 .‬‬ ‫א‪31.51 .‬‬ ‫א‪25.00 .‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פלאי מידיה אינק‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בכורה ‪$0.0001‬‬ ‫‪7,623,288‬‬ ‫‪$ 762‬‬ ‫‪-‬‬ ‫א‪27.55 .‬‬ ‫א‪27.55 .‬‬ ‫א‪20.00 .‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קימא טכנולוגיות‬ ‫רפואיות בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫בכורה ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪65,738‬‬ ‫‪₪ 657‬‬ ‫‪603‬‬ ‫א‪27.32 .‬‬ ‫א‪27.32 .‬‬ ‫א‪50.00 .‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ #‬נסחרת בבורסה בישראל ובארה"ב‪.‬‬ ‫)*( שער הבורסה בנאסד"ק‪.‬‬ ‫)‪ (1‬ביחד עם אר די סי‪ .‬שיעור ההחזקה של אלרון במישרין ו‪ 50.1%-‬משיעור ההחזקה של אר די סי הינו ‪.27.28%‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪4‬א‪ .‬רשימת ההשקעות בחברות בנות ובחברות קשורות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2010‬המשך(‬ ‫]תקנה ‪ (1)11‬ו‪[(2)-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫רשימת ההשקעות בחברות בנות של די אי פי אחזקות טכנולוגיה בע"מ‪:‬‬ ‫מספר‬ ‫שם החברה‬ ‫חברות בנות של די אי פי‬ ‫אחזקות טכנולוגיה בע"מ‬ ‫אר די סי רפא"ל חברה‬ ‫לפיתוח בע"מ‬ ‫נייר הערך‬ ‫בבורסה‬ ‫‪-‬‬ ‫סוג נייר‬ ‫ערך‬ ‫סה"כ‬ ‫ו‪ -‬ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫כמות ניירות‬ ‫הערך‬ ‫רג' ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪50,100‬‬ ‫ערך נקוב‬ ‫‪₪ 501‬‬ ‫ערך בדוח‬ ‫הנפרד של‬ ‫התאגיד כמשמעותו‬ ‫בתקנה ‪9‬ג'‪.‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪21,136‬‬ ‫)‪ (1‬כולל השקעה ישירה של אלרון בסך ‪ 17,832‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫שיעורי האחזקה ב‪%-‬‬ ‫בהון‬ ‫בהצבעה‬ ‫בזכות למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫א‪50.1 .‬‬ ‫א‪50.1 .‬‬ ‫א‪50.1 .‬‬ ‫שער בבורסה‬ ‫לתאריך‬ ‫המאזן לנייר‬ ‫ערך‬ ‫‪-‬‬ ‫הערות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪4‬א‪ .‬רשימת ההשקעות בחברות בנות ובחברות קשורות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2010‬המשך(‬ ‫]תקנה ‪ (1)11‬ו‪[(2)-‬‬ ‫רשימת ההשקעות בחברות בנות ובחברות קשורות של אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מספר נייר‬ ‫הערך‬ ‫בבורסה‬ ‫שם החברה‬ ‫חברות בנות של אר די סי‪:‬‬ ‫אקטיסייף בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫אקסייטס בע"מ )לשעבר פייפר‬ ‫לינקס(‬ ‫‪-‬‬ ‫סינק אר אקס בע"מ‬ ‫סה"כ ערך נקוב‬ ‫ערך בדוח‬ ‫הנפרד של‬ ‫התאגיד‬ ‫כמשמעותו‬ ‫בתקנה ‪9‬ג'‪.‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫)‪(67‬‬ ‫סוג נייר ערך‬ ‫ו‪ -‬ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫כמות ניירות‬ ‫הערך‬ ‫רג' ‪₪ 0.01‬‬ ‫בכורה ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪18,201,600‬‬ ‫‪₪ 10,000‬‬ ‫‪₪ 182,061‬‬ ‫‪₪ 192,016‬‬ ‫רג' ‪₪ 1‬‬ ‫‪81,500‬‬ ‫‪₪ 81,500‬‬ ‫בכורה ‪₪ 1‬‬ ‫‪1,565,217‬‬ ‫‪₪ 1,565,217‬‬ ‫‪₪ 1,646,717‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רג' ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪2,410,000‬‬ ‫‪₪ 24,100‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בכורה ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪7,638,373‬‬ ‫‪₪ 76,384‬‬ ‫‪₪ 100,484‬‬ ‫שיעורי האחזקה ב‪%-‬‬ ‫בהון‬ ‫בהצבעה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪96.24‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪96.24‬‬ ‫‪100‬‬ ‫בזכות למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫שער בבורסה‬ ‫לתאריך המאזן‬ ‫לנייר ערך בש"ח‬ ‫)בדולר(‬ ‫‪100‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪96.24‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100‬‬ ‫הערות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪62.60‬‬ ‫‪62.60‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪2,035‬‬ ‫‬‫‬‫‪60.00‬‬ ‫חברות קשורות של אר די סי‪:‬‬ ‫סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ‬ ‫חברות אחרות של אר די סי‪:‬‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ ‪#‬‬ ‫‪1105261‬‬ ‫רג' ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪3,806,644‬‬ ‫‪₪ 38,066‬‬ ‫‪36.44‬‬ ‫‪36.44‬‬ ‫‪36.44‬‬ ‫‪1105279‬‬ ‫אג"ח להמרה ‪₪ 1‬‬ ‫‪7,140,096‬‬ ‫‪₪ 7,140,096‬‬ ‫‪₪ 7,178,162‬‬ ‫‪22.47‬‬ ‫‪22.47‬‬ ‫‪22.47‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪1086537‬‬ ‫רג' ‪₪ 0.05‬‬ ‫‪2,662,110‬‬ ‫‪₪ 133,106‬‬ ‫‪12,726‬‬ ‫‪ #‬נסחרת בישראל ובארה"ב‪.‬‬ ‫)‪ (1‬חברה בתהליכי פירוק‪.‬‬ ‫)‪ (2‬חברה בת של אלרון‪ ,‬מוחזקת על ידי אלרון ואר די סי‪.‬‬ ‫)‪ (3‬אגרות חוב להמרה )סדרה א'(‪ ,‬נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬ ‫)‪ (4‬חברה קשורה של אלרון‪ ,‬מוחזקת על ידי אלרון ואר די סי‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪8.92‬‬ ‫‪8.92‬‬ ‫‪8.92‬‬ ‫‪ 1.44‬ש"ח‬ ‫)‪($ 0.41‬‬ ‫‪ 1.045‬ש"ח‬ ‫)‪($0.29‬‬ ‫‪$14.64‬‬ ‫)‪(3) ,(2‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רשימת ההשקעות בחברות בנות ובחברות קשורות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2010‬המשך(‬ ‫‪4‬א‪.‬‬ ‫]תקנה ‪ (1)11‬ו‪[(2)-‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫רשימת ההשקעות בחברות בנות של ווביון אינק‪:‬‬ ‫מספר‬ ‫שם החברה‬ ‫חברות בנות של ווביון‬ ‫אינק‪:‬‬ ‫ווביון בע"מ‬ ‫ה‪.‬‬ ‫נייר הערך‬ ‫בבורסה‬ ‫‪-‬‬ ‫סוג נייר‬ ‫ערך ו‪-‬‬ ‫ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫רג' ‪₪ 0.01‬‬ ‫כמות ניירות‬ ‫הערך‬ ‫סה"כ ערך‬ ‫נקוב‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪₪ 10‬‬ ‫ערך בדוח‬ ‫הנפרד של‬ ‫התאגיד כמשמעותו‬ ‫בתקנה ‪9‬ג'‪.‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫לא רלבנטי‬ ‫שיעורי האחזקה ב‪%-‬‬ ‫בהון‬ ‫‪100‬‬ ‫בהצבעה‬ ‫בזכות למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫‪100‬‬ ‫שער בבורסה‬ ‫לתאריך‬ ‫המאזן לנייר‬ ‫ערך‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100‬‬ ‫הערות‬ ‫‪-‬‬ ‫רשימת ההשקעות בחברות בנות של אלביט בע"מ‪:‬‬ ‫ערך בדוח‬ ‫שיעורי האחזקה ב‪%-‬‬ ‫מספר‬ ‫שם החברה‬ ‫חברות בנות של אלביט‬ ‫בע"מ‪:‬‬ ‫דיליג'נס טכנולוגיות בע"מ‬ ‫ישראל קומרס קומיוניטי אי‬ ‫סי סי בע"מ‬ ‫בהצבעה‬ ‫בזכות למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫שער בבורסה‬ ‫לתאריך‬ ‫המאזן לנייר‬ ‫ערך‬ ‫‪-‬‬ ‫‪₪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪₪1‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫א‪100 .‬‬ ‫א‪100 .‬‬ ‫א‪100 .‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לא פעילה‬ ‫‪-‬‬ ‫רג' ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪5,341,980‬‬ ‫‪₪ 53,420‬‬ ‫)‪(391‬‬ ‫א‪100 .‬‬ ‫א‪100 .‬‬ ‫א‪100 .‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לא פעילה‬ ‫נייר הערך‬ ‫בבורסה‬ ‫סוג נייר‬ ‫ערך ו‪-‬‬ ‫ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫כמות ניירות‬ ‫הערך‬ ‫סה"כ ערך‬ ‫נקוב‬ ‫הנפרד של התאגיד‬ ‫כמשמעותו בתקנה‬ ‫‪9‬ג'‪.‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪22‬‬ ‫בהון‬ ‫הערות‬ ‫‪4‬ב‪ .‬הלוואות לחברות בנות וקשורות ליום ‪31.12.2010‬‬ ‫]תקנה ‪[(3)11‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הלוואות של החברה לחברות בנות וקשורות שלה ואגרות חוב שהונפקו על ידי חברות בנות‬ ‫הלווה‬ ‫סוג יתרה‬ ‫יתרה‬ ‫)כולל ריבית‬ ‫צבורה(‬ ‫באלפי דולר‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית ‪%‬‬ ‫הצמדה‬ ‫שנות פירעון‬ ‫תנאי המרה‬ ‫חברות בנות‪:‬‬ ‫סטרלינג תקשורת‬ ‫מתקדמת בע"מ‬ ‫ווביון אינק‪.‬‬ ‫הלוואה‬ ‫‪*11,882‬‬ ‫ליבור‪+‬‬ ‫‪4.5-6‬‬ ‫דולר‬ ‫‪2012-2013‬‬ ‫אג"ח‬ ‫להמרה**‬ ‫‪***3,740‬‬ ‫‪6‬‬ ‫מדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫‪2011-2013‬‬ ‫הלוואה‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דולר‬ ‫לא נקבע‬ ‫‬‫כל ‪ 16‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות‬ ‫החוב ניתנות להמרה ל‪-‬‬ ‫‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬ממניות‬ ‫החברה‬ ‫ההלוואות ניתנות לפירעון‬ ‫ו‪/‬או להמרה בהתקיים‬ ‫תנאים מסוימים‪.‬‬ ‫חברות קשורות‪:‬‬ ‫פוקרד בע"מ‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫***‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הלוואה‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4,100‬‬ ‫דולר‬ ‫לא נקבע‬ ‫ההלוואות ניתנות לפירעון‬ ‫ו‪/‬או להמרה בהתקיים‬ ‫תנאים מסוימים‪ .‬לאחר‬ ‫תאריך הדיווח יתרת‬ ‫ההלוואה הומרה למניות‪,‬‬ ‫ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬א‬ ‫בדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫היתרה מורכבת ממספר הלוואות שניתנו לחברה המוחזקת‪ ,‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.3‬ג‪.2.‬א לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫שער האג"ח לתאריך הדיווח הוא ‪ 1.045‬ש"ח‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של אגרות החוב להמרה כפי שמוצג בדוחות אלרון בהתאם לתקנה ‪ 9‬ג'‪.‬‬ ‫הלוואות של אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ לחברות קשורות שלה ואגרות חוב שהונפקו על ידי חברות‬ ‫קשורות‪:‬‬ ‫הלווה‬ ‫סוג יתרה‬ ‫יתרה‬ ‫)כולל ריבית‬ ‫צבורה(‬ ‫באלפי דולר‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית ‪%‬‬ ‫הצמדה‬ ‫שנות פירעון‬ ‫תנאי המרה‬ ‫חברות קשורות‪:‬‬ ‫סטרלינג תקשורת‬ ‫מתקדמת בע"מ‬ ‫הלוואה‬ ‫‪*13,691‬‬ ‫ליבור‪+‬‬ ‫‪4.5-6‬‬ ‫אג"ח להמרה‬ ‫‪**2,102‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‬‫דולר‬ ‫‪2012-2013‬‬ ‫מדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫‪2011-2013‬‬ ‫כל ‪ 16‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫אגרות החוב ניתנות‬ ‫להמרה ל‪0.01 -‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬ממניות‬ ‫החברה‬ ‫‪4‬ב‪ .‬הלוואות לחברות בנות וקשורות ליום ‪) 31.12.2010‬המשך(‬ ‫]תקנה ‪[(3)11‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫*‬ ‫הלוואות של אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ לחברות קשורות שלה ואגרות חוב שהונפקו על ידי חברות‬ ‫קשורות‪) :‬המשך(‬ ‫היתרה מורכבת ממספר הלוואות שניתנו לחברה המוחזקת‪ ,‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.3‬ג‪.2.‬א לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של אגרות החוב להמרה כפי שנכלל בהשקעות אלרון באר די סי בהתאם לתקנה ‪ 9‬ג'‪.‬‬ ‫**‬ ‫שטרי הון של ווביון אינק לחברות בנות שלה‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫יתרה‬ ‫)כולל ריבית‬ ‫צבורה(‬ ‫באלפי דולר‬ ‫סוג‬ ‫יתרה‬ ‫הלווה‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית ‪%‬‬ ‫שנות‬ ‫פירעון‬ ‫הצמדה‬ ‫תנאי המרה‬ ‫חברות בנות‪:‬‬ ‫ווביון בע"מ‬ ‫שטר הון‬ ‫‪40,162‬‬ ‫דולר‬ ‫‪-‬‬ ‫לא נקבע‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬א‪ .‬שינויים בהשקעות בחברות בנות ובחברות קשורות בשנת ‪2010‬‬ ‫]תקנה ‪[12‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שינויים בהשקעות בחברות בנות ובחברות קשורות של החברה בשנת ‪2010‬‬ ‫מספר המניה‬ ‫סוג מניה‬ ‫ו‪-‬ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫עלות ששולמה‬ ‫)תמורה‬ ‫שהתקבלה(‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪$6,706‬‬ ‫‪) 1,289‬ב(‬ ‫‪2,310‬‬ ‫תאריך השינוי‬ ‫מהות השינוי‬ ‫שם החברה‬ ‫בבורסה‬ ‫נובמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫רכישת מניות‪,‬‬ ‫המרת הלוואות‬ ‫למניות‬ ‫נוטל ויז'ן אינק )א(‬ ‫‪-‬‬ ‫בכורה ‪$0.01‬‬ ‫ספטמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫המרת הלוואות‬ ‫למניות‬ ‫ווביון אינק‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בכורה ‪$0.01‬‬ ‫‪$84,385‬‬ ‫ספטמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫רכישת מניות‬ ‫קימא טכנולוגיות רפואיות‬ ‫בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫בכורה ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪₪ 657‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫מכירת מניות‬ ‫מדינגו בע"מ )ג(‬ ‫‪-‬‬ ‫בכורה ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪₪ 157‬‬ ‫)‪) (16,587‬ד(‬ ‫יוני ‪2010‬‬ ‫מכירת מניות‬ ‫טלדטה נטוורקס בע"מ )ה(‬ ‫‪-‬‬ ‫בכורה ‪₪ 492,319 ₪ 0.1‬‬ ‫)‪) (18,200‬ו(‬ ‫אפריל ‪2010‬‬ ‫מכירת מניות‬ ‫גליל מדיקל בע"מ )ה(‬ ‫‪-‬‬ ‫רג' ‪₪ 0.01‬‬ ‫בכורה ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪₪ 211,228‬‬ ‫)‪(400‬‬ ‫ינואר‪ ,‬אוגוסט‬ ‫‪2010‬‬ ‫רכישת מניות‪,‬‬ ‫המרת הלוואות‬ ‫למניות‬ ‫סייפנד בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫בכורה ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪₪ 6,083‬‬ ‫‪) 478‬ז(‬ ‫‪2,000‬‬ ‫בכורה ‪₪ 2,232 ₪ 0.01‬‬ ‫‬‫ניולנס בע"מ‬ ‫רכישת מניות‬ ‫ינואר ‪2010‬‬ ‫כתוצאה מסיבוב הגיוס שנערך בנובמבר ‪ 2010‬בנוטל‪ ,‬חדלה נוטל להיות חברה קשורה‪ ,‬ראה ביאור‪.3‬ג‪.1.‬ח‪ .‬בדוחות‬ ‫)א(‬ ‫הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫השקעה חדשה בסך של כ‪ 438-‬אלפי דולר‪ ,‬המרת הלוואה בסך של כ‪ 851 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫כתוצאה ממכירה זו‪ ,‬מדינגו חדלה להיות חברה בת או חברה קשורה‪ ,‬ראה ביאור ‪.3‬ג‪.2.‬ב‪ .‬בדוחות הכספיים‬ ‫)ג(‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫סכום התמורה כולל סכום תמורה המוחזק בנאמנות בסך של כ‪ 2,705 -‬וכ‪ 19,934 -‬אלפי דולר עבור אלרון ואר די סי‪,‬‬ ‫)ד(‬ ‫בהתאמה ואינו כולל את סכום התמורה המותנית בסך של כ‪ 3,000 -‬וכ‪ 29,200 -‬אלפי דולר עבור אלרון ואר די סי‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬ראה ביאור ‪.3‬ג‪.2.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫כתוצאה ממכירה זו‪,‬החברה חדלה להיות חברה קשורה‪ ,‬ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬ב‪ .‬ו‪.3 -‬ג‪.1.‬ג‪ .‬בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫)ו(‬ ‫סכום התמורה שהתקבל כולל תמורה באגרות חוב ובמניות סחירות של הרוכשת‪ ,‬ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬ב‪ .‬בדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫השקעה חדשה בסך של כ‪ 317-‬אלפי דולר‪ ,‬המרת הלוואה בסך של כ‪ 161 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫)ז(‬ ‫‪24‬‬ ‫‪5‬א‪ .‬שינויים בהשקעות בחברות בנות ובחברות קשורות בשנת ‪) 2010‬המשך(‬ ‫]תקנה ‪[12‬‬ ‫שינויים בהשקעות של אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ בחברות בנות ובחברות קשורות שלה בשנת ‪2010‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫עלות ששולמה‬ ‫)תמורה‬ ‫שהתקבלה(‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪₪ 1,558‬‬ ‫)‪) (114,887‬ד(‬ ‫‪₪ 302,619‬‬ ‫)‪(542‬‬ ‫‪₪ 35,773‬‬ ‫‪3,521‬‬ ‫‪172‬‬ ‫תאריך השינוי‬ ‫מהות השינוי‬ ‫שם החברה‬ ‫מספר‬ ‫המניה‬ ‫בבורסה‬ ‫‪5/2010‬‬ ‫מכירת מניות‬ ‫מדינגו בע"מ )א(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4/2010‬‬ ‫מכירת מניות‬ ‫גליל מדיקל בע"מ )ב(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1-7,10/2010‬‬ ‫רכישת מניות‬ ‫סינק אר אקס בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫בכורה ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪1/2010‬‬ ‫רכישת מניות‬ ‫אקטיסייף בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫בכורה ‪₪ 0.01‬‬ ‫‪₪ 22,016‬‬ ‫‪1/2010‬‬ ‫המרת הלוואות‬ ‫להון מניות‬ ‫אקסייטס בע"מ )לשעבר פייפר‬ ‫לינקס( )ג(‬ ‫‪-‬‬ ‫בכורה ‪₪ 1‬‬ ‫‪₪ 1,565,217‬‬ ‫‪3,600‬‬ ‫‪2-10/2010‬‬ ‫השקעה על‬ ‫חשבון פרמיה‬ ‫אקסייטס בע"מ )לשעבר פייפר‬ ‫לינקס( )ג(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,270‬‬ ‫סוג מניה‬ ‫ו‪-‬ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫רג' ‪₪ 0.01‬‬ ‫בכורה ‪₪ 0.01‬‬ ‫רג' ‪₪ 0.01‬‬ ‫בכורה ‪₪ 0.01‬‬ ‫)א(‬ ‫)ב(‬ ‫)ג(‬ ‫)ד(‬ ‫כתוצאה ממכירה זו‪ ,‬מדינגו חדלה להיות חברה בת או חברה קשורה‪ ,‬ראה ביאור ‪.3‬ג‪.2.‬ב‪.‬בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫כתוצאה ממכירה זו‪,‬החברה חדלה להיות חברה קשורה‪ ,‬ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬ג‪ .‬בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫חברה בתהליכי פירוק‪.‬‬ ‫סכום התמורה כולל סכום תמורה המוחזק בנאמנות בסך של כ‪ 2,705 -‬וכ‪ 19,934 -‬אלפי דולר עבור אלרון ואר די סי‪,‬‬ ‫בהתאמה ואינו כולל את סכום התמורה המותנית בסך של כ‪ 3,000-‬וכ‪ 29,200 -‬אלפי דולר עבור אלרון ואר די סי‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬ראה ביאור ‪.3‬ג‪.2.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪5‬ב‪.‬‬ ‫שינויים בהלוואות של החברה לחברות בנות ולחברות קשורות שלה בשנת ‪:2010‬‬ ‫תאריך השינוי‬ ‫מהות השינוי‬ ‫שם החברה‬ ‫סכומים באלפי דולר‬ ‫חברות בנות‪:‬‬ ‫‪1,4,6-8,10,11/2010‬‬ ‫סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ )‪(1‬‬ ‫מתן הלוואה‬ ‫‪8,686‬‬ ‫‪9/2010‬‬ ‫ווביון אינק‪.‬‬ ‫המרת הלוואות למניות‬ ‫‪2,310‬‬ ‫‪1,4/2010‬‬ ‫ווביון אינק‪.‬‬ ‫מתן הלוואה המירה‬ ‫‪3,350‬‬ ‫‪2,3,5/2010‬‬ ‫מדינגו בע"מ‬ ‫מתן הלוואה המירה‬ ‫‪461‬‬ ‫‪1,4,5/2010‬‬ ‫אר די סי רפאל חברה לפיתוח בע"מ‬ ‫מתן הלוואה‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪6/2010‬‬ ‫אר די סי רפאל חברה לפיתוח בע"מ‬ ‫החזר הלוואה‬ ‫‪19,159‬‬ ‫חברות קשורות‪:‬‬ ‫‪6/2010‬‬ ‫פוקרד בע"מ‬ ‫מתן הלוואה המירה‬ ‫‪1,400‬‬ ‫‪11/2010‬‬ ‫נוטל ויז'ן אינק‬ ‫המרת הלוואה למניות‬ ‫‪851‬‬ ‫‪25‬‬ ‫שינויים בהלוואות של החברה לחברות בנות ולחברות קשורות שלה בשנת ‪) :2010‬המשך(‬ ‫‪5‬ב‪.‬‬ ‫שינויים בהלוואות של אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ לחברות בנות ולחברות קשורות שלה בשנת ‪2010‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שם החברה‬ ‫תאריך‬ ‫סכומים באלפי דולר‬ ‫מהות השינוי‬ ‫חברות בנות‪:‬‬ ‫‪1/2010‬‬ ‫אקסייטס בע"מ )לשעבר פייפר לינקס(‬ ‫המרת הלוואה למניות‬ ‫‪3,600‬‬ ‫‪2,3,5/2010‬‬ ‫מדינגו בע"מ‬ ‫מתן הלוואה המירה‬ ‫‪4,207‬‬ ‫חברות קשורות‪:‬‬ ‫‪1,4,6-8,10,11/2010‬‬ ‫סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ )‪(1‬‬ ‫‪10,014‬‬ ‫מתן הלוואה‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫בנוסף למתן ההלוואות המתוארות לסטרלינג‪ ,‬בחודשים מאי ויולי ‪ 2010‬שונו התנאים של הלוואות בסך ‪ 2,694‬ו‪3,106 -‬‬ ‫אלפי דולר שניתנו על ידי אלרון ואר די סי‪ ,‬בהתאמה‪ .‬השינוי כלל הארכת מועד הפדיון ושינוי שיעור הריבית‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שינויים בשטרי הון של ווביון אינק לחברה בנת שלה בשנת ‪2010‬‬ ‫תאריך‬ ‫שם החברה‬ ‫סכומים באלפי דולר‬ ‫מהות השינוי‬ ‫חברות בנות‪:‬‬ ‫במהלך ‪2010‬‬ ‫ווביון בע"מ‬ ‫‪3,237‬‬ ‫הגדלת יתרת שטר ההון‬ ‫רווחים והפסדים של חברות בנות וחברות קשורות והכנסות מהן לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.2010‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫]תקנה ‪[13‬‬ ‫רווח כולל‬ ‫רווח‬ ‫)הפסד(‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫כוללאחר‬ ‫א ל פ י‬ ‫חברות בנות‪:‬‬ ‫אלביט בע"מ‬ ‫ריבית‬ ‫הכנסות‬ ‫דיבידנד‬ ‫ד ו ל ר‬ ‫הכנסות‬ ‫מועד‬ ‫התקבול‬ ‫‪5,218‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪)278‬ה(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪47,886‬‬ ‫)‪(454‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ‬ ‫)‪(15,701‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪)949‬א(‬ ‫במהלך ‪2012‬‬ ‫ווביון אינק‪.‬‬ ‫)‪(3,236‬‬ ‫)‪(57‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מדינגו בע"מ )ב(‬ ‫)‪(10,181‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪)462‬ג(‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫די אי פי אחזקות טכנולוגיה בע"מ‬ ‫מדיהגייט‬ ‫חברות כלולות‪:‬‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ‬ ‫‪12,789‬‬ ‫‪12,456‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אקווייז בע"מ‬ ‫)‪(444‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ניולנס בע"מ‬ ‫)‪(5,247‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בריינסגייט בע"מ‬ ‫)‪(9,485‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סייפנד בע"מ‬ ‫)‪(2,445‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פוקרד בע"מ‬ ‫)‪(3,679‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪107‬‬ ‫)‪(989‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קימא טכנולוגיות רפואיות בע"מ‬ ‫)‪(1,027‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אימפלאינט אינק )ו(‬ ‫)‪(3,681‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫גליל מדיקל בע"מ)ב(‬ ‫)‪(583‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪) 12‬ד(‬ ‫)‪(9,115‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פלאי מדיה אינק‬ ‫טלדטה נטוורקס בע"מ)ב(‬ ‫‪26‬‬ ‫ינואר ‪2010‬‬ ‫אפריל ‪2010‬‬ ‫רווחים והפסדים של חברות בנות וחברות קשורות והכנסות מהן לשנה שנסתיימה ביום ‪) 31.12.2010‬המשך(‬ ‫‪.6‬‬ ‫]תקנה ‪[13‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הכנסות הריבית שנרשמו על ידי אלרון וא די סי הן ‪ 443‬ו‪ 506 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫הנתונים המוצגים הינם לתקופה שעד למכירת החברה המוחזקת‪.‬‬ ‫הכנסות הריבית שנרשמו על ידי אלרון וא די סי הן ‪ 53‬ו‪ 409 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫הכנסות הריבית שנרשמו על ידי אלרון וא די סי הן ‪ 5‬ו‪ 7 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה באור ‪.3‬ב‪ 2.‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בצדמבר‪.2010 ,‬‬ ‫במהלך ‪ 2010‬הועברה מניותיה למפרק והחברה סיימה את פעילותה‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.3‬ב‪.1.‬ה לדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2010 ,‬‬ ‫באמצעות די אי פי אחזקת טכנולוגיות בע"מ‬ ‫רווח )הפסד( כולל‬ ‫הפסד כולל‬ ‫הכנסות דיבידנד‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫אחר‬ ‫א ל פ י ד ו ל ר‬ ‫ריבית‬ ‫הכנסות‬ ‫מועד התקבול‬ ‫חברות בנות‪:‬‬ ‫‪88,253‬‬ ‫אר די סי רפאל חברה לפיתוח בע"מ‬ ‫)‪(11,451‬‬ ‫‪15,000‬‬ ‫יוני ‪2010‬‬ ‫‪255‬‬ ‫באמצעות אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ‬ ‫רווח )הפסד( כולל‬ ‫הפסד כולל‬ ‫הכנסות דיבידנד‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫אחר‬ ‫א ל פ י ד ו ל ר‬ ‫ריבית‬ ‫הכנסות‬ ‫מועד התקבול‬ ‫חברות בנות‪:‬‬ ‫)‪(302‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אקטיסייף בע"מ‬ ‫אקסייטס בע"מ )לשעבר פייפרלינקס()‪(1‬‬ ‫)‪(1,063‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סינק אר אקס בע"מ‬ ‫)‪(1,852‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪ (1‬חברה בתהליכי פירוק‪.‬‬ ‫באמצעות ווביון אינק‬ ‫רווח )הפסד( כולל‬ ‫הפסד כולל‬ ‫הכנסות דיבידנד‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫אחר‬ ‫א ל פ י ד ו ל ר‬ ‫ריבית‬ ‫הכנסות‬ ‫מועד התקבול‬ ‫חברות בנות‪:‬‬ ‫ווביון בע"מ‬ ‫‪.7‬‬ ‫)‪(57‬‬ ‫)‪(3,292‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן‬ ‫אם מתן ההלוואות היה אחד מעסוקיו העיקריים של התאגיד‬ ‫]תקנה ‪[14‬‬ ‫"א י ן"‬ ‫מסחר בבורסה בניירות הערך של החברה‬ ‫‪.8‬‬ ‫]תקנה ‪[20‬‬ ‫בתקופת הדוח נרשמו למסחר בבורסה ‪ 10,000‬מניות רגילות ‪ ₪ 0.003‬ע‪.‬נ‪) .‬סה"כ ‪ 30‬ש"ח ע‪.‬נ‪ (.‬אשר נבעו ממימוש כתבי‬ ‫אופציות למניות שהוענקו במסגרת תוכנית תגמול אופציות לעובדי החברה‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫תשלומים ששולמו בתקופת הדוח לחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה ובתאגידים בשליטתה‬ ‫‪.9‬‬ ‫]תקנה ‪) 21‬א([‬ ‫א‪.‬‬ ‫להלן פירוט הנדרש לפי תקנה ‪)21‬א()‪ (1‬של תגמולים שניתנו‪ ,‬לפי מיטב ידיעת החברה‪ ,‬לחמשת מקבלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה של החברה ושל תאגידים בשליטתה‪.‬‬ ‫פר טי‬ ‫מ קב ל‬ ‫ת ג מ ו לי ם עבור ש רותים‬ ‫ד ו‬ ‫א ל פ י‬ ‫הת ק בו לים‬ ‫אבישי פרידמן‬ ‫נחום )חומי( שמיר‬ ‫יובל ינאי‬ ‫תפקיד‬ ‫מנכ"ל לשעבר אר די סי‬ ‫נשיא ומנכ"ל גיוון‬ ‫מנהל כספים ראשי גיוון‬ ‫תחילת העסקה‬ ‫אוקטובר ‪(1)2005‬‬ ‫אפריל ‪2006‬‬ ‫אוגוסט ‪2005‬‬ ‫היקף משרה‬ ‫‬‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫שיעור אחזקה‬ ‫בהון התאגיד‬ ‫)בדילול מלא(‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫שכר‬ ‫‬‫‪(3) 484‬‬ ‫‪(6) 473‬‬ ‫אריה מינטקביץ‬ ‫יו"ר דירקטוריון החברה‬ ‫ינואר ‪2007‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪0.4%‬‬ ‫‪(9) 502‬‬ ‫‪(10) 334‬‬ ‫ד"ר צבי סלובין‬ ‫מנכ"ל משותף לשעבר‬ ‫מאי ‪(13) 2009‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪0.04%‬‬ ‫‪(14) 449‬‬ ‫‪(15) 158‬‬ ‫שם‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מענק‬ ‫‪(2) 475‬‬ ‫‪(4) 552‬‬ ‫‪(7) 274‬‬ ‫ס ה"כ‬ ‫*‬ ‫ל‬ ‫ר‬ ‫תשלום‬ ‫מבוסס מניות‬ ‫‪(2)1,585‬‬ ‫‪(5) 802‬‬ ‫‪(8) 331‬‬ ‫‪,(11) 190‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫דמי ניהול‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2,060‬‬ ‫‪1,838‬‬ ‫‪1,078‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,026‬‬ ‫‪(16) 324‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪931‬‬ ‫להלן פירוט הנדרש לפי תקנה ‪)21‬א()‪ (2‬של התגמולים שניתנו לנושא משרה בכירה בחברה‪ ,‬שלא נמנה עם המפורטים בטבלה לעיל‪ ,‬בקשר עם כהונתו בחברה ובתאגידים בשליטתה‪:‬‬ ‫פר טי‬ ‫שם‬ ‫ארי ברונשטיין‬ ‫תפקיד‬ ‫מנכ"ל החברה‬ ‫מ קב ל‬ ‫הת ק בו לים‬ ‫תחילת העסקה‬ ‫מאי ‪(17) 2009‬‬ ‫היקף משרה‬ ‫)‪(17‬‬ ‫ת ג מ ו לי ם עבור ש רותים‬ ‫ד ו‬ ‫א ל פ י‬ ‫שיעור אחזקה בהון‬ ‫התאגיד )בדילול‬ ‫מלא(‬ ‫‪-‬‬ ‫שכר‬ ‫‪(18) 419‬‬ ‫* נתונים שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח‪ .‬אין סוגי תגמולים אחרים פרט למוצג בטבלה זו‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫מענק‬ ‫‪-‬‬ ‫תשלום‬ ‫מבוסס מניות‬ ‫‪-‬‬ ‫ס ה"כ‬ ‫*‬ ‫ל‬ ‫דמי ניהול‬ ‫‪-‬‬ ‫ר‬ ‫‪419‬‬ ‫תשלומים ששולמו בתקופת הדוח לחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה )המשך(‬ ‫‪.9‬‬ ‫]תקנה ‪) 21‬א([‬ ‫ג‪ .‬הערות לנתונים שבטבלאות‪:‬‬ ‫)‪ (1‬ב‪ 12 -‬בינואר ‪ 2010‬הופסקו עבודתו ותפקידו של מר אבישי פרידמן ב‪ -‬אר די סי‪ ,‬ביוזמתה‪.‬‬ ‫)‪ (2‬הסכומים הנקובים בטור "מענק" ובטור "תשלום מבוסס מניות" מתייחסים לתשלומים שקיבל מר פרידמן מ‪ -‬אר די סי‬ ‫במסגרת הסכם פשרה עמו בעקבות הפסקת העסקתו בה ודרישות שונות שהעלה בקשר עם תנאי העסקתו והפסקת‬ ‫עבודתו בה‪.‬סכום המענק הביא בחשבון‪ ,‬את ההפרש בין )א( השווי המקסימלי המיוחס למניות של מדינגו אשר החזיק מר‬ ‫פרידמן ערב מכירתה‪ ,‬וזאת על בסיס התמורות בעסקת מכירתה‪ ,‬לבין )ב( הסכום ששולם בפועל למר פרידמן בפועל על ידי‬ ‫הרוכש של מדינגו במועד השלמת עסקה זו‪ .‬לפרטים בדבר עסקת המכירה של מדינגו ראה באור ‪.3‬ג‪.2.‬ב בדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מתייחס להפרש בין )א( הסכום הכולל ששילמה אר די סי למר פרידמן עבור‬ ‫מניות אר די סי שהיא רכשה ממנו‪ ,‬אותן הוא החזיק בעקבות מימוש אופציות שקיבל בעבר מ‪-‬אר די סי‪ ,‬לבין )ב( הסכום בגין‬ ‫הזכות של מר פרידמן למכור לאר די סי מניות אלו ואשר הוכר כהתחייבות בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ .2009‬יצויין כי‪ ,‬בכפוף להתקיימו של תנאי מתלה מסויים בקשר עם עסקת המכירה של מדינגו‪ ,‬אשר טרם התקיים נכון‬ ‫למועד פרסום דוח זה‪ ,‬התחייבה אר די סי לשלם למר פרידמן סכום נוסף בסך של ‪ 125‬אלפי דולר בגין מניות אר די סי אלו‪.‬‬ ‫)‪ (3‬הסכום המשולם על ידי גיוון כולל את כל הרכיבים הבאים‪ 12 :‬משכורות חודשיות בסך של ‪ 131‬אלפי ש"ח למשכורת‬ ‫חודשית )כ‪ 35-‬אלפי דולר(‪ ,‬הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל בארה"ב‪ ,‬ביטוח רפואי והחזקת רכב‪ .‬ההתקשרות בין‬ ‫הצדדים תסתיים כעבור ‪ 24‬חודשים מן המועד בו ימסור מי מהצדדים למשנהו הודעה בכתב על רצונו לסיים את ההתקשרות‬ ‫שלפי הסכם ההעסקה‪.‬‬ ‫)‪ (4‬גובה המענק בגין שנת ‪") 2010‬המענק השנתי"( נקבע בהתאם לתכנית בונוס לשנת ‪ 2010‬לנושא המשרה‪ ,‬שאושרה‬ ‫בתחילת אותה שנה על ידי ועדת התגמול‪ ,‬ועדת הביקורת והדירקטוריון של גיוון‪ .‬על פי תכנית הבונוס האמורה‪ ,‬לנושא‬ ‫המשרה נקבע מראש סכום מטרה בגין שנת ‪ 2010‬השווה ל‪ 150%-‬מסך משכורותיו השוטפות בשנה זו‪ .‬המענק השנתי‬ ‫לנושא המשרה היה תלוי בשני מרכיבים כמפורט להלן‪ ,‬כאשר משקלו של כל מרכיב מבוטא כאחוז מסוים מסכום המטרה‬ ‫האמור‪ .‬רובו של המענק השנתי היה תלוי במרכיב של השגת יעדים מסוימים שנקבעו מראש למכירות ולרווח נקי של גיוון על‬ ‫בסיס מאוחד בשנת ‪ 2010‬המבוטאים בשיטה מטריציונית לפי שילובים אפשריים שונים בין מכירות ורווח כאמור‪ ,‬והיה יכול‬ ‫לנוע בין ‪ 50%‬ועד ל‪ 200% -‬ממשקלו של מרכיב זה בתכנית הבונוס‪ ,‬לפי מידת השגתם של אותם יעדים‪ ,‬כאשר במקרה של‬ ‫רמת מכירות או רמת רווח נקי נמוכה מסף מינימלי מסוים שנקבע מראש לא ישולם מענק בגין מרכיב זה‪ .‬שאר המענק‬ ‫השנתי היה תלוי במרכיב של השגת יעדים אישיים מסוימים שנקבעו מראש לגבי נושא המשרה בהתאם לתחומי אחריותו‪,‬‬ ‫אשר חלקם מדידים )כגון עמידה במשימות מסוימות מוגדרות מראש( וחלקם איכותיים )כגון רמת תפקוד כללי( לפי הערכת‬ ‫הדירקטוריון של גיוון‪ .‬על בסיס כל מרכיבי תכנית הבונוס האמורה היה המענק השנתי לנושא המשרה יכול להגיע עד לסכום‬ ‫מרבי של כ‪ 200% -‬מסך המשכורות השוטפות של נושא המשרה בשנת ‪ .2010‬חישובו וסכומו של המענק השנתי בפועל‬ ‫אושרו אף הם על ידי ועדת התגמול‪ ,‬ועדת הביקורת והדירקטוריון של גיוון וכפופים לאישור האסיפה הכללית שלה הצפויה‬ ‫להתקיים ביוני ‪.2011‬‬ ‫)‪ (5‬בקשר עם כהונתו כנשיא גיוון הקצתה גיוון למר שמיר אופציות למניות וכן יחידות מניה מוגבלות במסגרת תוכנית אופציות‬ ‫ותוכנית הענקת יחידות מניה מוגבלות של גיוון‪ ,‬בהתאם לפירוט להלן‪:‬‬ ‫)א( במאי ‪ ,2006‬הקצתה גיוון למר שמיר אופציות לרכישת ‪ 300,000‬מניות רגילות של גיוון במחיר מימוש של ‪ 17.78‬דולר‬ ‫למניה הניתנות למימוש ב‪ 4-‬מנות שנתיות שוות החל מתום שנה‪ ,‬שנתיים‪ ,‬שלוש וארבע שנים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ממועד הקצאתן‬ ‫והן ניתנות למימוש עד מאי ‪ .2013‬כמו כן הקצתה החברה באותו מועד למר שמיר ‪ 100,000‬יחידות מניה מוגבלות של גיוון‬ ‫הניתנות למימוש בתנאים זהים לתנאי האופציות אשר הוענקו במועד זה מתוכן מומשו ‪ 37,500‬יחידות בשנת ‪.2010‬‬ ‫)ב( ביולי ‪ ,2007‬הקצתה גיוון למר שמיר אופציות לרכישת ‪ 100,000‬מניות רגילות של גיוון במחיר מימוש של ‪ 29.42‬דולר‬ ‫למניה הניתנות למימוש ב‪ 4 -‬מנות שנתיות שוות החל מתום שנה‪ ,‬שנתיים‪ ,‬שלוש וארבע שנים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ממועד הקצאתן‬ ‫והן ניתנות למימוש עד יולי ‪.2014‬‬ ‫)ג( ביוני ‪ ,2008‬הקצתה גיוון למר שמיר אופציות לרכישת ‪ 100,000‬מניות רגילות של גיוון במחיר מימוש של ‪ 16‬דולר‬ ‫למניה הניתנות למימוש ב‪ 4 -‬מנות שנתיות שוות החל מתום שנה‪ ,‬שנתיים‪ ,‬שלוש וארבע שנים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ממועד הקצאתן‬ ‫והן ניתנות למימוש עד יולי ‪.2015‬‬ ‫)ד( באוגוסט ‪ ,2009‬הקצתה גיוון למר שמיר אופציות לרכישת ‪ 125,000‬מניות רגילות של גיוון במחיר מימוש של ‪11.55‬‬ ‫דולר למניה הניתנות למימוש ב‪ 4 -‬מנות שנתיות שוות החל מתום שנה‪ ,‬שנתיים‪ ,‬שלוש וארבע שנים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ממועד‬ ‫הקצאתן והן ניתנות למימוש עד אוגוסט ‪.2015‬‬ ‫)ה( ביוני ‪ ,2010‬הקצתה גיוון למר שמיר ‪ 57,000‬יחידות מניה מוגבלות החסומות ‪ 50%‬עד שנתיים ו‪ 25% -‬עד שלוש‬ ‫וארבע שנים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ממועד הקצאתן‪.‬‬ ‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה גיוון בדוחותיה הכספיים לשנת ‪ ,2010‬לפי תקן‬ ‫חשבונאות ‪ ,IFRS 2‬בגין הענקת כתבי אופציה ויחידות מניה מוגבלות למר שמיר כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫תשלומים ששולמו בתקופת הדוח לחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה )המשך(‬ ‫‪.9‬‬ ‫]תקנה ‪) 21‬א([‬ ‫ג‪ .‬הערות לנתונים שבטבלאות‪:‬‬ ‫)‪ (6‬הסכום המשולם על ידי גיוון כולל את כל הרכיבים הבאים‪ 12 :‬משכורות חודשיות צמודות ב‪ 90%-‬למדד המחירים לצרכן‬ ‫)נכון לחודש דצמבר ‪ 111 - 2010‬אלפי ש"ח למשכורת חודשית )כ‪ 30 -‬אלפי דולר((‪ ,‬הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל‬ ‫וביטוח בגין אובדן כושר עבודה‪ .‬ההתקשרות בין הצדדים תסתיים כעבור ‪ 12‬חודשים מן המועד בו ימסור מי מהצדדים‬ ‫למשנהו הודעה בכתב על רצונו לסיים את ההתקשרות שלפי הסכם ההעסקה‪.‬‬ ‫)‪ (7‬גובה המענק בגין שנת ‪") 2010‬המענק השנתי"( נקבע בהתאם לתכנית בונוס לשנת ‪ 2010‬לנושא המשרה‪ ,‬שאושרה‬ ‫בתחילת אותה שנה על ידי ועדת התגמול‪ ,‬ועדת הביקורת והדירקטוריון של גיוון‪ .‬על פי תכנית הבונוס האמורה‪ ,‬לנושא‬ ‫המשרה נקבע מראש סכום מטרה בגין שנת ‪ 2010‬השווה ל‪ 100%-‬מסך משכורותיו השוטפות בשנה זו‪ .‬המענק השנתי‬ ‫לנושא המשרה היה תלוי בשני מרכיבים כמפורט להלן‪ ,‬כאשר משקלו של כל מרכיב מבוטא כאחוז מסוים מסכום המטרה‬ ‫האמור‪ .‬רובו של המענק השנתי היה תלוי במרכיב של השגת יעדים מסוימים שנקבעו מראש למכירות ולרווח נקי של גיוון על‬ ‫בסיס מאוחד בשנת ‪ 2010‬המבוטאים בשיטה מטריציונית לפי שילובים אפשריים שונים בין מכירות ורווח כאמור‪ ,‬והיה יכול‬ ‫לנוע בין ‪ 50%‬ועד ל‪ 200% -‬ממשקלו של מרכיב זה בתכנית הבונוס‪ ,‬לפי מידת השגתם של אותם יעדים‪ ,‬כאשר במקרה של‬ ‫רמת מכירות או רמת רווח נקי נמוכה מסף מינימלי מסוים שנקבע מראש לא ישולם מענק בגין מרכיב זה‪ .‬שאר המענק‬ ‫השנתי היה תלוי במרכיב של השגת יעדים אישיים מסוימים שנקבעו מראש לגבי נושא המשרה בהתאם לתחומי אחריותו‪,‬‬ ‫אשר חלקם מדידים )כגון עמידה במשימות מסוימות מוגדרות מראש( וחלקם איכותיים )כגון רמת תפקוד כללי( לפי הערכת‬ ‫המנכ"ל של גיוון‪ .‬על בסיס כל מרכיבי תכנית הבונוס האמורה היה המענק השנתי לנושא המשרה יכול להגיע עד לסכום‬ ‫מרבי של כ‪ 170%-‬מסך המשכורות השוטפות של נושא המשרה בשנת ‪ .2010‬חישובו וסכומו של המענק השנתי בפועל‬ ‫אושרו אף הם על ידי ועדת התגמול‪ ,‬ועדת הביקורת והדירקטוריון של גיוון‪.‬‬ ‫)‪ (8‬בקשר עם כהונתו כמנהל כספים ראשי של גיוון הקצתה גיוון למר ינאי אופציות למניות וכן יחידות מניה מוגבלות במסגרת‬ ‫תוכנית אופציות ותוכנית הענקת יחידות מניה מוגבלות של גיוון‪ ,‬בהתאם לפירוט להלן‪:‬‬ ‫)א( במאי ‪,2006‬הקצתה גיוון למר ינאי אופציות לרכישת ‪ 30,000‬מניות רגילות של גיוון במחיר מימוש של ‪ 21.77‬דולר‬ ‫למניה הניתנות למימוש ב‪ 4 -‬מנות שנתיות שוות החל מתום שנה‪ ,‬שנתיים‪ ,‬שלוש וארבע שנים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ממועד הקצאתן‬ ‫והן ניתנות למימוש עד מאי ‪.2011‬‬ ‫)ב( במרס ‪ ,2007‬הקצתה גיוון למר ינאי אופציות לרכישת ‪ 65,000‬מניות רגילות של גיוון במחיר מימוש של ‪ 20.74‬דולר‬ ‫למניה הניתנות למימוש ב‪ 4 -‬מנות שנתיות שוות החל מתום שנה‪ ,‬שנתיים‪ ,‬שלוש וארבע שנים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ממועד הקצאתן‬ ‫והן ניתנות למימוש עד מרס ‪2014‬‬ ‫)ג( בפברואר ‪ ,2008‬הקצתה גיוון למר ינאי אופציות לרכישת ‪ 65,000‬מניות רגילות של גיוון במחיר מימוש של ‪16.04‬‬ ‫דולר למניה הניתנות למימוש ב‪ 4 -‬מנות שנתיות שוות החל מתום שנה‪ ,‬שנתיים‪ ,‬שלוש וארבע שנים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ממועד‬ ‫הקצאתן והן ניתנות למימוש עד פברואר ‪.2015‬‬ ‫)ד( בפברואר ‪ ,2009‬הקצתה גיוון למר ינאי אופציות לרכישת ‪ 70,000‬מניות רגילות של גיוון במחיר מימוש של ‪ 8.20‬דולר‬ ‫למניה הניתנות למימוש ב‪ 4 -‬מנות שנתיות שוות החל מתום שנה‪ ,‬שנתיים‪ ,‬שלוש וארבע שנים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ממועד הקצאתן‬ ‫והן ניתנות למימוש עד פברואר ‪.2015‬‬ ‫)ה( בפברואר ‪ ,2010‬הקצתה גיוון למר ינאי ‪ 32,000‬יחידות מניה מוגבלות החסומות ‪ 50%‬עד שנתיים ו‪ 25% -‬עד שלוש‬ ‫וארבע שנים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ממועד הקצאתן‪.‬‬ ‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה גיוון בדוחותיה הכספיים לשנת ‪ ,2010‬לפי תקן‬ ‫חשבונאות ‪ ,IFRS 2‬בגין הענקת כתבי אופציה ויחידות מניה מוגבלות למר ינאי כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫)‪ (9‬הסכום כולל את כל הרכיבים הבאים‪ 12 :‬משכורות חודשיות‪ ,‬כאשר המשכורת מתעדכנת אחת לשלושה חודשים על ידי‬ ‫הצמדתה למדד המחירים לצרכן )נכון לחודש דצמבר ‪ 130 - 2010‬אלפי ש"ח למשכורת חודשית )כ‪ 30-‬אלפי דולר((‪,‬‬ ‫הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל‪ ,‬ביטוח בגין אובדן כושר עבודה והוצאות לינה‪ .‬במאי ‪ 2007‬אישרה אסיפת בעלי המניות‬ ‫של החברה )לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה( את התקשרות החברה בהסכם עם מר אריה‬ ‫מינטקביץ להעסקתו כיו"ר דירקטוריון החברה החל מיום ‪ 8‬בינואר ‪ .2007‬על פי ההסכם‪ ,‬יכהן מר מינטקביץ כיו"ר‬ ‫דירקטוריון בחברה בהיקף של חצי ממשרה מלאה‪ .‬ההתקשרות בין הצדדים תסתיים כעבור שלושה חודשים מן המועד בו‬ ‫ימסור מי מהצדדים למשנהו הודעה בכתב על רצונו לסיים את ההתקשרות שלפי הסכם ההעסקה‪ .‬על פי הסכם ההעסקה‪,‬‬ ‫הדירקטוריון ישקול הענקת מענק שנתי וכן אופציות בחברה ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬בסכום כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון‪ ,‬וכל‬ ‫זאת בכפוף לאישור אסיפת בעלי המניות בחברה‪.‬‬ ‫)‪ (10‬בהתאם להסכם ההעסקה‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה ביום ‪ 10‬במרץ ‪) 2011‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת( הענקת‬ ‫מענק בגין שנת ‪ ,2010‬בכפוף לאישור אסיפת בעלי המניות בחברה‪ .‬לשיקולי הדירקטוריון באשר למכלול תנאי התגמול של‬ ‫יו"ר הדירקטוריון ולשיקולי ועדת הביקורת והדירקטוריון באשר לאישור המענק ראה דוח הדירקטוריון סעיף ‪.3.5‬‬ ‫‪30‬‬ ‫תשלומים ששולמו בתקופת הדוח לחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה )המשך(‬ ‫‪.9‬‬ ‫]תקנה ‪) 21‬א([‬ ‫ג‪ .‬הערות לנתונים שבטבלאות )המשך(‪:‬‬ ‫)‪ (11‬במאי ‪ 2007‬הקצתה החברה למר מינטקביץ‪ ,‬במסגרת תוכנית אופציות של החברה‪ 120,000 ,‬כתבי אופציה לרכישת מניות‬ ‫רגילות של החברה במחיר מימוש של ‪ 15.53‬דולר לכל כתב אופציה )כפוף להתאמות( הניתנות למימוש ב‪ 4-‬מנות שנתיות‬ ‫שוות החל מתום שנה‪ ,‬שנתיים‪ ,‬שלוש וארבע שנים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ממועד הקצאתן ועד מאי ‪ ,2012‬והכל בכפוף לתנאי התוכנית‬ ‫האמורה‪ .‬הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" כולל כ‪ 85-‬אלפי דולר שהחברה רשמה כהוצאה בדוחותיה הכספיים‬ ‫לשנת ‪ ,2010‬לפי תקן חשבונאות ‪ ,IFRS 2‬בגין הענקת כתבי האופציה למר מינטקביץ כמפורט לעיל‪ .‬לתיאור תנאי תוכנית‬ ‫האופציות של החברה‪ ,‬במסגרתה הוענקו אופציות אלו‪ ,‬ראה ביאור ‪)17‬ז( לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪.2010‬‬ ‫)‪ (12‬בקשר עם כהונתו כדירקטור בגיוון הקצתה גיוון למר מינטקביץ אופציות למניות וכן יחידות מניה מוגבלות במסגרת תוכנית‬ ‫האופציות ותוכנית הענקת יחידות מניה מוגבלות של גיוון‪ ,‬בהתאם לפירוט להלן‪:‬‬ ‫)א( ביולי ‪ ,2007‬הקצתה גיוון למר מינטקביץ אופציות לרכישת ‪ 35,000‬מניות רגילות של גיוון במחיר מימוש של ‪29.42‬‬ ‫דולר למניה הניתנות למימוש ב‪ 4-‬מנות שנתיות שוות החל מתום שנה‪ ,‬שנתיים‪ ,‬שלוש וארבע שנים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ממועד‬ ‫הקצאתן והן ניתנות למימוש עד יולי ‪.2014‬‬ ‫)ב( ביוני ‪ ,2008‬הקצתה גיוון למר מינטקביץ אופציות לרכישת ‪ 10,000‬מניות רגילות של גיוון במחיר מימוש של ‪ 16‬דולר‬ ‫למניה הניתנות למימוש החל מתום שנה ממועד הקצאתן והן ניתנות למימוש עד יולי ‪.2015‬‬ ‫)ג( באוגוסט ‪ ,2009‬הקצתה גיוון למר מינטקביץ אופציות לרכישת ‪ 10,000‬מניות רגילות של גיוון במחיר מימוש של ‪11.55‬‬ ‫דולר למניה הניתנות למימוש החל מתום שנה ממועד הקצאתן והן ניתנות למימוש עד אוגוסט ‪.2014‬‬ ‫)ד( ביוני ‪ ,2010‬הקצתה גיוון למר מינטקביץ ‪ 4,545‬יחידות מניה מוגבלות החסומות עד למועד האסיפה הכללית הקרובה‬ ‫של גיוון אשר צפויה להתקיים בסוף מאי ‪.2011‬‬ ‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" כולל כ‪ 104-‬אלפי דולר שרשמה גיוון כהוצאה בדוחותיה הכספיים לשנת ‪,2010‬‬ ‫לפי תקן חשבונאות ‪ ,IFRS 2‬בגין הענקת כתבי אופציה ויחידות מניה מוגבלות למר מינטקביץ כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫)‪ (13‬ד"ר צבי סלובין אינו מועסק על ידי החברה אלא על ידי דסק"ש‪ ,‬וכיהן כמנכ"ל משותף של החברה בהתאם להסכם שירותים‬ ‫בין החברות )ראה סעיף ‪.11‬ח להלן(‪ .‬ביוני ‪ 2010‬סיים ד"ר סלובין‪ ,‬לבקשתו‪ ,‬את כהונתו כמנכ"ל משותף של החברה‪ ,‬וחדל‬ ‫להיות נושא משרה בכירה בחברה‪.‬‬ ‫)‪ (14‬הסכום כולל את כל הרכיבים הבאים והם משולמים על ידי דסק"ש ולא על ידי החברה כמפורט בסעיף ‪.11‬ח להלן‪12 :‬‬ ‫משכורות חודשיות צמודות למדד המחירים לצרכן )נכון לחודש דצמבר ‪ 95 - 2010‬אלפי ש"ח למשכורת חודשית )כ‪26,768 -‬‬ ‫אלפי דולר(‪ ,‬הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל‪ ,‬רכב וביטוח בגין אובדן כושר עבודה‪.‬ההתקשרות בין ד"ר סלובין לבין‬ ‫דסק"ש תסתיים כעבור שלושה חודשים מן המועד בו ימסור מי מהצדדים למשנהו הודעה בכתב על רצונו לסיים את‬ ‫ההתקשרות שלפי הסכם ההעסקה‪.‬יש לציין כי חלק מהתגמול מתייחס לתקופת כהונתו של ד"ר סלובין כמנכ"ל משותף של‬ ‫התאגיד וחלקו מיוחס לתקופה שלא כיהן כנושא משרה‪.‬‬ ‫)‪ (15‬גובה המענק בגין שנת ‪ 2010‬אושר על ידי דירקטוריון החברה )לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת( ביום ‪ 10‬במרץ‬ ‫‪ .2011‬לשיקולי ועדת הביקורת והדירקטוריון ראה דוח הדירקטוריון סעיף ‪.3.5‬‬ ‫)‪ (16‬בנובמבר ‪ 2009‬הקצתה מדינגו לד"ר סלובין מסגרת כהונתו כיו"ר הדירקטוריון שלה ‪ 2,551,‬כתבי אופציה לרכישת מניות‬ ‫רגילות של מדינגו במחיר מימוש של ‪ 106‬דולר לכל כתב אופציה )כפוף להתאמות במסגרת תוכנית אופציות של מדינגו‪ .‬ד"ר‬ ‫סלובין היה זכאי זכאי לממש‪ ,‬ואכן מימש‪ ,‬את כתבי האופציה עם השלמת עסקת מכירתה‪ .‬הסכום הנקוב בטור "תשלום‬ ‫מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה מדינגו בדוחותיה הכספיים לשנת ‪ ,2010‬לפי תקן חשבונאות ‪ ,IFRS 2‬בגין‬ ‫הענקת כתבי האופציה לד"ר סלובין כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫)‪ (17‬מר ברונשטיין אינו מועסק על ידי החברה אלא על ידי דסק"ש‪ ,‬ובמסגרת תפקידו כסגן נשיא בדסק"ש הוא גם מכהן כמנכ"ל‬ ‫של החברה בהתאם להסכם שירותים בין החברות )ראה סעיף ‪.11‬ח להלן(‪ .‬כמו כן‪ ,‬משמש מר ברונשטיין כסגן נשיא‬ ‫בדסק"ש‪.‬‬ ‫)‪ (18‬הסכום כולל את כל הרכיבים הבאים אשר משולמים על ידי דסק"ש ולא על ידי החברה כמפורט בסעיף ‪.11‬ח להלן‪12 :‬‬ ‫משכורות חודשיות צמודות למדד המחירים לצרכן )נכון לחודש דצמבר ‪ 84 - 2010‬אלפי ש"ח למשכורת חודשית )כ‪23,667 -‬‬ ‫אלפי דולר(‪ ,‬הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל‪ ,‬רכב )כולל גילום( וביטוח בגין אובדן כושר עבודה‪ .‬ההתקשרות בין מר‬ ‫ברונשטיין לבין דסק"ש תסתיים כעבור שלושה חודשים מן המועד בו ימסור מי מהצדדים למשנהו הודעה בכתב על רצונו‬ ‫לסיים את ההתקשרות שלפי הסכם ההעסקה‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫תשלומים ששולמו בתקופת הדוח לחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה )המשך(‬ ‫‪.9‬‬ ‫]תקנה ‪) 21‬א([‬ ‫ד‪ .‬להלן פירוט התגמולים שניתנו לכל אחד מבעלי הענין בחברה‪ ,‬שאינו נכלל בין המפורטים לעיל בסעיף ‪ 9‬זה‪ ,‬אם‬ ‫התגמולים ניתנו לו על ידי החברה או על ידי תאגיד בשליטתה‪:‬‬ ‫‪ .1‬גמול דירקטורים שאינו חורג מהמקובל ששולמו על ידי החברה או שעל החברה לשלם וטרם שולם בגין שנת ‪2010‬‬ ‫למי שהיו בתקופה זו דירקטורים של החברה‪ ,‬סה"כ ‪ 10‬דירקטורים כאמור‪ ,‬הסתכם בכ‪ 466 -‬אלפי דולר‪ .‬מתוך‬ ‫הסכומים האמורים‪ ,‬סך של כ‪ 25 -‬אלפי דולר שולם לאי די בי חברה אחזקות בגין כהונתו של נושא משרה בה‬ ‫כדירקטור של החברה‪ ,‬סך של כ‪ 70 -‬אלפי דולר שולם לדסק"ש בגין כהונתם של שני נושאי משרה בה ועובדת שלה‬ ‫כדירקטורים של החברה‪ ,‬וסך של כ‪ 26 -‬אלפי דולר שולם לדורי מנור‪ ,‬בעל שליטה בחברה‪ ,‬בגין כהונתו כדירקטור‬ ‫של החברה‪ ,‬בשנת ‪ .2010‬החל מספטמבר ‪ 2010‬ויתרה גברת רונה דנקנר‪ ,‬דירקטורית בחברה ובתו של בעל‬ ‫השליטה בחברה‪ ,‬מר נוחי דנקנר‪ ,‬על מלוא גמול הדירקטורים שהינה זכאית לקבל מהחברה‪.‬‬ ‫‪ .2‬בספטמבר ‪ ,2009‬אישרו בעלי המניות של החברה )לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון בחברה( את‬ ‫התקשרות החברה בהסכם ייעוץ עם פרופ' גבי ברבש‪ ,‬דירקטור בחברה‪ ,‬לפיו יקבל פרופ' ברבש‪ ,‬בנוסף לגמול‬ ‫הדירקטור‪ ,‬סכום חודשי בסך של ‪ 5,000‬דולר בתמורה לשירותיו‪ ,‬אשר מתמקדים בעיקר בחברות המוחזקות‬ ‫בתחום המכשור הרפואי‪ .‬ההסכם האמור נכנס לתוקף באוגוסט ‪ 2009‬והסתיים באוגוסט ‪ .2010‬לפרטים אודות‬ ‫מענק שניתן לפרופ' גבי ברבש במהלר ‪ ,2009‬ראה סעיף ‪ 24.3‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .10‬בעל השליטה בחברה‬ ‫]תקנה ‪21‬א[‬ ‫בעלת השליטה בחברה והחברה האם שלה היא חברת השקעות דיסקונט בע"מ )דסק"ש(‪ ,‬חברה תושבת ישראל אשר‬ ‫מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬מחזיקה דסק"ש בחברה בשיעור‬ ‫של כ‪.50.46% -‬‬ ‫החברה האם של דסק"ש הינה אי די בי חברה לפתוח בע"מ )אי די בי(‪ ,‬שהינה בבעלות מלאה של אי די בי חברה‬ ‫לאחזקות בע"מ‪ .‬גרעין השליטה בדסק"ש מורכב מגנדן הולדינגס בע"מ‪ ,‬מנור אחזקות בי‪.‬איי בע"מ ואברהם לבנת‬ ‫בע"מ‪ ,‬הקשורות ביניהן בהסכם הצבעה ביחס להחזקותיהן במניות אי די בי אחזקות בע"מ‪ .‬החברה האם הסופית של אי‬ ‫די בי אחזקות בע"מ הינה גנדן הולדינגס בע"מ‪ ,‬ומר נוחי דנקנר הינו בעל השליטה הסופי‪.‬‬ ‫‪ .11‬עסקאות עם בעל שליטה‬ ‫]תקנה ‪[22‬‬ ‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר כל עסקה )למעט עסקאות זניחות‪ ,‬בהתאם לאמור בבאור ‪.23‬ב לדוחות‬ ‫הכספיים של החברה( עם בעל שליטה בחברה או שלבעל שליטה בחברה יש ענין אישי באישורה )"עסקה עם בעל‬ ‫שליטה"(‪ ,‬אשר החברה‪ ,‬חברות בשליטתה או חברות קשורות שלה )"הקבוצה"( התקשרו בה בשנת הדיווח או במועד‬ ‫מאוחר לסוף שנת הדיווח ועד למועד הגשת דוח זה‪ ,‬או שהיא עדיין בתוקף במועד דוח זה‪:‬‬ ‫‪ 11.1‬עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"( לרבות עסקאות שאושרו לפי תקנות‬ ‫החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(‪ ,‬התש"ס ‪2000 -‬‬ ‫א‪ .‬ביטוח אחריות נושאי משרה‬ ‫בקשר עם ביטוחי אחריות נושאי משרה של החברה‪ ,‬ובכללם נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה וקרוביהם‪ ,‬ראה‬ ‫ביאור ‪ 23‬לדוחות הכספים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2010 ,‬ההתקשרות בפוליסות ביטוח כאמור נעשתה על פי‬ ‫אישור האסיפה כללית של החברה ביום ‪ ,21.4.2005‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫פרטים נוספים בקשר להחלטות האמורות נכללים כאן בדרך הפניה לדוח מיידי של החברה מתאריך ‪.10.3.2005‬‬ ‫פוליסת הביטוח הנ"ל חודשה בהתאם לאישורים הנ"ל‪.‬‬ ‫דמי הביטוח השנתיים ששולמו על ידי החברה בגין הפוליסות הקיימות מפורטים בבאור הנ"ל‪.‬‬ ‫ב‪ .‬שיפוי נושאי משרה‬ ‫בקשר עם החלטות ומכתבי שיפוי לטובת נושאי משרה של החברה‪ ,‬ובכללם נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה‬ ‫וקרוביהם‪ ,‬ראה באור ‪ 23‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2010 ,‬‬ ‫נושאי משרה של החברה המכהנים כדירקטורים בחברות בנות ו‪/‬או קשורות של החברה מקבלים מחברות מסוימות‬ ‫כאמור כתבי שיפוי ואחריותם מבוטחת‪ ,‬כמקובל באותן חברות‪.‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪ .11‬עסקאות עם בעל שליטה )המשך(‬ ‫]תקנה ‪[22‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫גמול דירקטורים‬ ‫תשלום גמול בעד כהונה כדירקטור של החברה ובעד השתתפות בישיבות הדירקטוריון של החברה וועדותיו‪,‬‬ ‫לדירקטורים שהינם בעלי שליטה בחברה או קרוביהם‪ ,‬אושר ביום ‪ 18‬באוקטובר ‪ 2007‬באסיפה כללית של החברה‬ ‫)לאחר אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה(‪ ,‬בסכומים המירביים האמורים בתקנות ‪ 4‬ו‪ 5-‬לתקנות החברות‬ ‫)כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪") 2000-‬תקנות הגמול"(‪ .‬גמול כאמור לא ישולם למי‬ ‫מהדירקטורים של החברה שיועסק בשכר בחברה או בחברה בשליטתה‪ ,‬או יהיה זכאי לתגמול נפרד מהחברה או‬ ‫מחברה בשליטתה בעד מילוי תפקיד בה בנוסף לתפקיד דירקטור בפני עצמו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬כל עוד יועסק בשכר או יהיה‬ ‫זכאי לתגמול נפרד‪ .‬הגמול שקיבלו הדירקטורים כאמור בשנת ‪ 2010‬נכלל בסכומי הגמול בסעיף ‪.9‬ד לעיל‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫פרעון הלוואות‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2010‬ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה אישרו לבצע פירעון מוקדם של מלוא חוב אלרון לבנק‬ ‫דיסקונט לישראל בע"מ )"בנק דיסקונט"( בגין הלוואות בסך כולל של כ‪ 30-‬מיליון דולר שנטלה אלרון מבנק דיסקונט‪,‬‬ ‫וזאת במועדים הקרובים של תשלום ריבית בגין החוב )ללא תשלום עמלת פרעון מוקדם(‪ .‬במהלך חודש ספטמבר‬ ‫‪ ,2010‬נפרע מלוא חוב אלרון לבנק דיסקונט‪ .‬אי לכך ובהתאם לתנאיהם של הסכמי הלוואות מדסק"ש‪ ,‬עם פירעון מלוא‬ ‫חוב החברה לבנק דיסקונט‪ ,‬נפרע גם מלוא חוב החברה בגין ההלוואות מדסק"ש )ללא תשלום עמלת פירעון מוקדם(‬ ‫בסך של כ‪ 16.7-‬מיליון דולר‪ .‬אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון ניתן בהתאם לתקנה ‪ 1‬לתקנות החברות )הקלות‬ ‫בעסקאות עם בעלי ענין(‪ ,‬התש"ס‪ .2000-‬עם פירעון מלוא חוב החברה לבנק דיסקונט‪ ,‬הוסר השעבוד אשר ניתן לבנק‬ ‫דיסקונט על ‪ 3,359,676‬מניות גיוון המוחזקות על ידי החברה אשר היוו כ‪ 11%-‬מהון המניות המונפק של גיוון אימג'ינג‬ ‫בע"מ‪ .‬לפרטים נוספים בדבר נטילת הלוואות ראה ביאור ‪ (3)15‬ו‪ (4) -‬לדוחות הכספים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪.2010‬‬ ‫ה‪ .‬מכירת גליל מדיקל‪.‬‬ ‫במרס ‪ 2010‬אישרו וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה עסקה לפיה החברה‪ ,‬ביחד עם אר די סי ודסק"ש )אשר‬ ‫ביחד החזיקו כ‪ 42%-‬ממניותיה של גליל מדיקל( וביחד עם בעלי מניות אחרים של גליל מדיקל התקשרו בהסכם עם‬ ‫בעלי מניות אחרים של גליל מדיקל למכירת כל החזקותיהם בגליל מדיקל לרוכשים בתמורה לתשלום מיידי בסך כולל‬ ‫של כ‪ 1.3-‬מיליון דולר ותמורה נוספת המותנית באירועים עתידיים שיתרחשו במהלך ‪ 24‬חודשים ממועד השלמת‬ ‫העסקה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר מכירת גליל מדיקל ראה ביאור ‪.3‬ג‪.1.‬ג לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫התקשרות החברה עם אי‪.‬ד‪.‬בי בהסדר למתן שימוש בשטחים במשרדי החברה‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21‬ביולי ‪ ,2010‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון‬ ‫החברה‪ ,‬הסדר לפיו תוכל אי‪.‬די‪.‬בי לעשות שימוש‪ ,‬ככל שתהיה מעוניינת בכך‪ ,‬בחדרי משרד פנויים במשרדי החברה‬ ‫במרכז עזריאלי‪ 3 ,‬תל אביב )בקומה ה‪ (42 -‬שהחברה אינה עושה בהם שימוש )אם וככל שיהיו מעת לעת חדרי משרד‬ ‫פנויים כאלה(‪ ,‬בכפוף להוראות הסכם השכירות בקשר למשרדי החברה‪ .‬תמורת השימוש בחדרי משרד פנויים כאמור‬ ‫בהם תבקש אי‪.‬די‪.‬בי לעשות שימוש‪ ,‬תשלם אי‪.‬די‪.‬בי לחברה סכום למטר מרובע השווה לסכום לממ"ר על פי דמי‬ ‫השכירות )לרבות דמי ניהול לחברת הניהול של הבנין בו מצויים משרדי החברה( והארנונה אותם משלמת החברה בגין‬ ‫משרדיה‪ .‬חישוב הסכום לממ"ר כאמור ייעשה על פי שטח כולל נטו )בממ"ר( של משרדי החברה ושל חדרי משרד‬ ‫שישמשו את אי‪.‬די‪.‬בי ‪,‬מבלי להביא בחשבון חלק יחסי משטחים ציבוריים המצויים מחוץ למשרדי החברה )להלן‪" :‬תנאי‬ ‫השימוש"( ‪ .‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬תמורת השימוש כאמור עומדת על ‪ 171‬ש"ח ) ‪ 48‬דולר ארה"ב( למטר מרובע לחודש‪,‬‬ ‫בתוספת מע"מ כחוק‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי על עסקה בין החברה לבין בעל שליטה אשר מספרו ‪2010-01-‬‬ ‫‪ .522438‬לאחר אישור ההסדר האמור‪ ,‬הודיעה אי די בי לחברה כי החליטה לעשות שימוש בחדר אחד בלבד מחדרי‬ ‫המשרד הפנויים של החברה וזאת לפי תנאי השימוש‪ .‬בנוסף‪ ,‬אישרה ועדת הביקורת של החברה ביום ‪ 8‬במרץ‪2011 ,‬‬ ‫גם התקשרות עם דסק"ש‪ ,‬לפיה דסק"ש תעשה שימוש בחדר פנוי אחד של החברה וזאת לפי תנאי השימוש‪ .‬התקשרות‬ ‫זו עם דסק"ש מהווה עסקה זניחה מבחינת החברה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התקשרות החברה עם אי‪.‬די‪.‬בי בהסדר לקבלת שירותי מרכז תמיכה‬ ‫ביום ‪ 21‬ביולי ‪ ,2010‬אושר על ידי האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת‬ ‫דירקטוריון החברה‪ ,‬התקשרות החברה עם אי‪.‬די‪.‬בי בהסדר לפיו החברה תקבל שירותי סיוע טכני ותמיכה נלוית‬ ‫למערכות המחשוב של החברה ממרכז התמיכה של אי‪.‬די‪.‬בי )"מרכז התמיכה"(‪ ,‬תמורת השתתפות החברה בחלק‬ ‫יחסי מההוצאות הישירות הכרוכות בפעילות ואחזקת מרכז התמיכה החברה נושאת בהוצאות כאמור‪ ,‬בהתאם ליחס‬ ‫בין מספר עמדות המחשב בחברה )לרבות בחברת הבת של החברה‪ ,‬אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ( לבין כלל‬ ‫עמדות המחשב של אי‪.‬די‪.‬בי והחברות מקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי‪ ,‬המקבלות את שירותי מרכז התמיכה‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬ ‫דוח מיידי על עסקה בין החברה לבין בעל שליטה אשר מספרו ‪.2010-01-522438‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪ .11‬עסקאות עם בעל שליטה )המשך(‬ ‫]תקנה ‪[22‬‬ ‫ח‪ .‬הסכם שירותים עם דסק"ש‬ ‫בקשר עם התקשרות של החברה בהסכם עם דסק"ש בדבר נתינת שירותים ע"י דסק"ש לחברה ראה ביאור ‪ 23‬לדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫עסקאות נוספות בין החברה וחברות מאוחדות שלה לבין בעלי שליטה או שלבעל שליטה יש ענין אישי בהן‪ ,‬מפורטות‬ ‫בבאור ‪ 23‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫‪ .12‬החזקות של בעלי ענין ונושאי משרה בכירה בחברה במניות וניירות ערך אחרים של החברה או של חברה מוחזקת‬ ‫של החברה שפעילותה מהותית לפעילות החברה והכל ביום ‪10.3.2010‬‬ ‫]תקנה ‪[24‬‬ ‫)לא כולל‪ :‬החזקות בעקיפין‪ ,‬באמצעות בעלי ענין שהם תאגידים מדווחים‪ ,‬בחברה ובחברות בנות וקשורות שלה; והחזקות‬ ‫בניירות ערך סחירים של חברות בנות וקשורות שהן תאגידים מדווחים‪ .‬תאגידים מדווחים לענין זה – תאגידים שניירות ערך שלהן‬ ‫נסחרים בבורסה(‪.‬‬ ‫שם הנייר‬ ‫כמות‬ ‫שעור‬ ‫שם בעל הענין‬ ‫שם החברה‬ ‫ומספרו‬ ‫ניירות ערך‬ ‫בהון‪ ,‬בהצבעה‪,‬‬ ‫ומספרו‬ ‫בה הוא מחזיק‬ ‫בבורסה‬ ‫מוחזקת‬ ‫בזכות למנות דירקטורים‬ ‫ללא דילול‬ ‫רג' ‪0.003 ₪‬‬ ‫חברת דיסקונט השקעות בע"מ )‪(1‬‬ ‫החברה‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ )‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫החברה‬ ‫כלל פיננסים בע"מ )‪(1) (3‬‬ ‫החברה‬ ‫תעבורה פרויקטים מיוחדים בע"מ‬ ‫)‪(4‬‬ ‫החברה‬ ‫כלל פיננסים בע"מ )‪(1) (3‬‬ ‫סטרלינג‬ ‫תקשרות‬ ‫מתקדמת בע"מ‬ ‫אג"ח להמרה‪,‬‬ ‫‪ ₪ 1‬ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫)‪(1105279‬‬ ‫החברה‬ ‫אופציות לא‬ ‫סחירות למניות‬ ‫‪120,000‬‬ ‫גיוון אימג'ינג‬ ‫בע"מ‬ ‫אופציות לא‬ ‫סחירות‬ ‫‪59,545‬‬ ‫החברה‬ ‫אופציה לא‬ ‫סחירה לרכישת‬ ‫מניות ווביון‬ ‫אינק‪.‬‬ ‫אריה מינטקביץ )‪(5‬‬ ‫עמי אראל )‪(6‬‬ ‫)‪(749077‬‬ ‫רג' ‪0.003 ₪‬‬ ‫)‪(749077‬‬ ‫רג' ‪0.003 ₪‬‬ ‫)‪(749077‬‬ ‫רג' ‪0.003 ₪‬‬ ‫)‪(749077‬‬ ‫החזקה‬ ‫בדילול מלא‬ ‫‪14,966,339‬‬ ‫‪50.46%‬‬ ‫‪50.06%‬‬ ‫‪1,023,005.78‬‬ ‫‪3.45%‬‬ ‫‪3.42%‬‬ ‫‪266,694.66‬‬ ‫‪0.89%‬‬ ‫‪0.89%‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪0.00%‬‬ ‫‪0.00%‬‬ ‫‪4,791,771‬‬ ‫‪0.00%‬‬ ‫‪2.17%‬‬ ‫‪0.40%‬‬ ‫‪0.40%‬‬ ‫‪0.20%‬‬ ‫‪0.16%‬‬ ‫)לא כולל‪ :‬החזקות בעקיפין‪ ,‬באמצעות בעלי ענין שהם תאגידים מדווחים‪ ,‬בחברה ובחברות בנות וקשורות שלה; והחזקות‬ ‫בניירות ערך סחירים של חברות בנות וקשורות שהן תאגידים מדווחים‪ .‬תאגידים מדווחים לענין זה – תאגידים שניירות ערך שלהן‬ ‫נסחרים בבורסה(‪.‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪ .12‬החזקות של בעלי ענין ונושאי משרה בכירה בחברה במניות וניירות ערך אחרים של החברה או של חברה מוחזקת‬ ‫של החברה שפעילותה מהותית לפעילות החברה והכל ביום ‪) 10.3.2010‬המשך(‪:‬‬ ‫]תקנה ‪[24‬‬ ‫הערות המחזיקים העיקריים בבעל הענין בחברה‪) :‬למעט בתאגידים שני"ע שלהם רשומים למסחר בבורסה(‬ ‫‪ .1‬דסק"ש היא חברה שמניותיה נסחרות בבורסה בתל אביב ונתוניה מתפרסמים לציבור‪ .‬נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬מחזיקה‬ ‫אי די בי פתוח‪ ,‬חברה שנתאגדה בישראל אשר אגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה בתל אביב‪ ,‬כ‪ 73.5%-‬מהון‬ ‫המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בדסק"ש‪ .‬בתאריך פרסום הדוח‪ ,‬אי די בי פתוח הינה חברה בבעלותה המלאה של אי די‬ ‫בי‪ ,‬והינה תאגיד מדווח כמשמעות המונח בחוק ניירות ערך‪ .‬אי די בי הינה חברה ציבורית שנתאגדה בישראל אשר ניירות‬ ‫ערך שלה רשומים למסחר בבורסה בתל אביב‪.‬‬ ‫נכון לתאריך פרסום הדוח‪ ,‬גנדן הולדינגס בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בשליטת נוחי דנקנר ואחותו שלי ברגמן המחזיקים ביחד‬ ‫כ‪ 69.5%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בה‪ ,‬מחזיקה )בעצמה ובאמצעות חברה בת בבעלות מלאה‪ ,‬גנדן‬ ‫השקעות אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬בע"מ )"גנדן"(( כ‪ ;54.5%-‬שלי ברגמן מחזיקה )באמצעות חברה בבעלותה המלאה( כ‪ ;4.2%-‬אברהם‬ ‫לבנת בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בשליטת אברהם לבנת‪ ,‬המחזיק ‪ 75%‬מזכויות ההצבעה בה‪ ,‬מחזיקה )בעצמה ובאמצעות‬ ‫חברה בת בבעלות מלאה‪ ,‬אברהם לבנת השקעות )‪ (2002‬בע"מ )"לבנת"(( כ‪ ;13.2%-‬ומנור אחזקות בי‪ .‬איי‪ .‬בע"מ‪ ,‬חברה‬ ‫פרטית בשליטת יצחק מנור ורעייתו רות מנור‪ ,‬המחזיקים ביחד בכל הון המניות המונפק וזכויות ההצבעה בה‪ ,‬מחזיקה‬ ‫)בעצמה ובאמצעות חברה בת‪ ,‬מנור השקעות ‪ -‬אי די בי בע"מ )"מנור"((‪ ,‬כ‪ ;13.2%-‬הכל – מהון המניות המונפק של אי די‬ ‫בי‪ .‬בין גנדן‪ ,‬מנור ולבנת קיים הסכם בעלי מניות )כפי שעודכן( המתייחס לאחזקותיהן ולשליטתן המשותפת באי די בי‬ ‫שתוקפו עד מאי ‪ ,2023‬וזאת בקשר לכ‪ 51.7%-‬מהון המניות המונפק של אי די בי המוחזקים כדלקמן‪ :‬כ‪ 31.02%-‬על‪-‬ידי‬ ‫גנדן; כ‪ 10.34%-‬על‪-‬ידי לבנת; וכ‪ 10.34%-‬על‪-‬ידי מנור‪ .‬הסכם בעלי המניות כולל‪ ,‬בין השאר‪ ,‬הסדר לתיאום מוקדם של‬ ‫הצבעה אחידה באסיפות בעלי מניות של אי די בי; הפעלת כוח הצבעה להשגת ייצוג מרבי למומלצי הצדדים בדירקטוריונים‬ ‫של אי די בי ושל חברות הבת העיקריות שלה )ובכללן דסק"ש(; וכן קביעת זהות המכהנים בתפקיד יו"ר הדירקטוריון‬ ‫והמשנים לו באי די בי ובחברות הבת העיקריות שלה )ובכללן דסק"ש(‪.‬‬ ‫‪ .2‬חברה הנשלטת על ידי אי די בי פתוח‪ .‬האחזקה של כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ כוללת החזקות במסגרת נוסטרו‪,‬‬ ‫ביטוח חיים משתתף ברווחים וקופות גמל‪.‬‬ ‫‪ .3‬חברה בת של כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ‪ .‬האחזקה של כלל פיננסים בע"מ כוללת החזקות במסגרת נוסטרו‪ ,‬וקרנות‬ ‫להשקעות משותפות בנאמנות‪.‬‬ ‫‪ .4‬חברה בת של תעבורה אחזקות בע"מ המוחזקת בשיעור של ‪ 50%‬על ידי אברהם לבנת בע"מ שהינה מבעלי השליטה באי‪.‬‬ ‫די‪.‬בי‪ .‬חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬ובשיעור של ‪ 50%‬ע"י חברה בת )בשיעור של ‪ (75%‬של כלל תעשיות והשקעות בע"מ שהינה‬ ‫בשליטת אי‪ .‬די‪ .‬בי‪ .‬חברה לאחזקות בע"מ‪ .‬כלל תעשיות והשקעות בע"מ ואי‪ .‬די‪ .‬בי‪ .‬חברה לאחזקות בע"מ הינן חברות‬ ‫שניירות ערך שלהן נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב ומידע לגביהן מתפרסם לציבור‪ .‬אברהם לבנת בע"מ הינה‬ ‫חברה פרטית בבעלות אברהם לבנת ובניו – זאב לבנת‪ ,‬צבי לבנת ושי לבנת‪.‬‬ ‫‪ .5‬אריה מינטקביץ הינו בעל ענין בחברה בשל תפקידו כיו"ר פעיל של החברה‪ .‬אופציות למימוש למניות רגילות במחיר מימוש‬ ‫של ‪ 15.53‬דולר למניה אשר ניתן לממש עד מאי ‪ .2012‬בנוסף‪ ,‬בשל כהונתו כדירקטור בגיוון אימג'ינג למר מינטקביץ‬ ‫אופציות ויחידות מניה מוגבלות של גיוון כאמור בסעיף ‪.9‬ג‪ 12.‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ .6‬למר עמי אראל‪ ,‬נשיא דסק"ש ודירקטור בחברה‪ ,‬גם אופציה שקיבל מהחברה בשנת ‪ ,2001‬בתפקידו דאז כנשיא וכיו"ר‬ ‫הדירקטוריון של החברה‪ ,‬לרכוש ממנה עד ‪ 1.5%‬מאחזקות החברה בחברת וויביון אינק‪.‬‬ ‫‪ .13‬הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים של החברה בתאריך הדוח‬ ‫]תקנה ‪24‬א[‬ ‫הון רשום של התאגיד – ‪ 35,000,000‬מניות רגילות בנות ‪ 0.003‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫הון מונפק של התאגיד – ‪ 29,660,017‬מניות רגילות בנות ‪ 0.003‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪ .14‬מרשם בעלי המניות‬ ‫]תקנה ‪[24‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 21‬ביולי ‪ 2010‬אשר מספרו ‪,2010-01-561777‬‬ ‫‪ .15‬המען הרשום של החברה‬ ‫]תקנה ‪25‬א[‬ ‫המען הרשום של החברה הוא‪:‬‬ ‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,42‬תל‪-‬אביב ‪67023‬‬ ‫טל‪ ,(03) 6075555 .‬פקסימיליה ‪(03) 6075556‬‬ ‫כתובת הדואר האלקטרוני של החברה‪Elron@elron.com :‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪ .16‬הדירקטורים של החברה בתאריך הדוח‬ ‫]תקנה ‪[26‬‬ ‫שם הדירקטור ופרטיו האישיים‬ ‫אריה מינטקביץ ת‪.‬ז‪00129320 .‬‬ ‫תאריך לידה ‪ ,8.1.2007‬נתינות ישראלית‬ ‫דרך השלום ‪ ,1‬קומה ‪ ,1‬תל אביב‬ ‫בוגר משפטים‪ ,‬אוניברסיטה העברית ירושלים‬ ‫יו"ר דירקטוריון של החברה‬ ‫דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫התעסקות עיקרית במשך ‪ 5‬השנים האחרונות‬ ‫מכהן כסגן יו"ר הדירקטוריון של אי די בי חברה לאחזקות‬ ‫בע"מ‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון של אר‪.‬די‪.‬סי‪-‬רפא"ל חברה לפיתוח‬ ‫בע"מ‪ ,‬דירקטור בניולנס בע"מ‪ ,‬דירקטור בחברת ‪Given‬‬ ‫‪ ,Imaging Ltd.‬ממלא מקום יו"ר הדירקטוריון של גזית גלוב‬ ‫בע"מ‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון של גזית גלוב ישראל )פיתוח( בע"מ‪.‬‬ ‫כיהן במשך כ‪ 8 -‬שנים כיו"ר הדירקטוריון של בנק דיסקונט‬ ‫לישראל בע"מ ושל החברות הבנות העיקריות שלו ובהן בנק‬ ‫מרכנתיל דיסקונט בע"מ ו‪Israel Discount Bank of New--‬‬ ‫‪ .York‬בתקופת כהונתו כיו"ר בנק דיסקונט לישראל בע"מ‪ ,‬כיהן‬ ‫כיו"ר ועדת המאזן של בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ וכחבר של‬ ‫ועדת המאזן של בנק דיסקונט לישראל בע"מ וכחבר הועדה‬ ‫המייעצת והמועצה המייעצת של בנק ישראל‪ .‬כיהן במשך כ‪-‬‬ ‫‪ 10‬שנים כיו"ר רשות ניירות ערך ומטעמה‪ ,‬חבר במועצת רואי‬ ‫חשבון‪ .‬לפני כן‪ ,‬כיהן במשך כ‪ 10 -‬שנים כיועץ המשפטי של‬ ‫משרד האוצר‪.‬‬ ‫אבי פישר ת‪.‬ז ‪(*) 054185608‬‬ ‫תאריך לידה ‪ ,18.12.1956‬נתינות ישראלית‬ ‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,45‬תל‪-‬אביב‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪13.8.2003 :‬‬ ‫בוגר במשפטים אוניברסיטת תל‪-‬אביב‬ ‫משנה למנהל עסקים הראשי של אי די בי חברה לאחזקות‬ ‫בע"מ‪ ,‬בעלת שליטה )בעקיפין( בתאגיד‪.‬‬ ‫משנה למנהל עסקים ראשי של אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬חברה לאחזקות‬ ‫בע"מ‪ ,‬משנה ליו"ר דירקטוריון אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬חברה לפיתוח בע"מ‪,‬‬ ‫מנכ"ל משותף בכלל תעשיות והשקעות בע"מ‪ ,‬סגן יו"ר‬ ‫דירקטוריון גנדן הולדינגס בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון כלל תעשיות‬ ‫ביוטכנולוגיה בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון פאנדטק בע"מ‪ ,‬יו"ר‬ ‫דירקטוריון של השותף הכללי ‪Infinity Israel-China Fund‬‬ ‫‪ ,.Partners Ltd‬דירקטור בחברות שונות בקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי‪,.‬‬ ‫קבוצת גנדן ובחברות פרטיות‪ ,‬יו"ר משותף של עמותת "מתן –‬ ‫הדרך שלך לתת"‪ ,‬נשיא הוועדה הציבורית של פרויקט "אמץ‬ ‫לוחם" באגודה למען החייל‪ ,‬חבר בוועד המנהל של המכון‬ ‫הישראלי לדמוקרטיה ושותף במשרד עורכי הדין פישר‪ ,‬בכר‪,‬‬ ‫חן‪ ,‬וול‪ ,‬אוריון ושות'‪.‬‬ ‫דירקטור בחברות הבאות‪ :‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪ ,‬כלל‬ ‫תעשיות והשקעות בע"מ‪ ,‬אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‪ ,‬כור‬ ‫תעשיות בע"מ‪ ,‬מכתשים אגן תעשיות בע"מ‪ ,‬גנדן השקעות‬ ‫אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬בע"מ‪ ,‬גנדן השקעות )‪ (2000‬בע"מ )סגן יו"ר(‪ ,‬גנדן‬ ‫טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬אביב שיגור יעל דרומה בע"מ‪ ,‬אושיר‬ ‫אחזקות בע"מ‪ ,‬נוגה מ‪.‬ג‪.‬א‪ .‬השקעות )‪ (1992‬בע"מ‪ ,‬תפארת‬ ‫בראון בע"מ‪ ,‬אבי פישר חברת עורכי דין‪.‬‬ ‫)*( סיים את תפקידו בחברה ביום ‪ 3‬למרץ‪.2011 ,‬‬ ‫דורי מנור ת‪.‬ז‪022852453 .‬‬ ‫תאריך לידה ‪ ,26.5.1967‬נתינות ישראלית וצרפתית‬ ‫רח' כרם הזיתים ‪ ,17‬סביון ‪56536‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪13.8.2003 :‬‬ ‫בוגר בהנדסת תעשיה וניהול אוניברסיטת תל אביב‬ ‫מוסמך במינהל עסקים ‪ INSEAD‬צרפת‬ ‫בנם של רות ויצחק מנור‪ ,‬בעלי עניין בחברה‪.‬‬ ‫דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫מנכ"ל של חברות מגזר הרכב בקבוצת דוד לובינסקי בע"מ‪.‬‬ ‫דירקטור בחברות הבאות‪ :‬אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; אי‬ ‫די בי חברה לפתוח בע"מ; כלל תעשיות והשקעות בע"מ;‬ ‫וחברות אחרות בקבוצת דוד לובינסקי‪.‬‬ ‫שי לבנת ת‪.‬ז‪055443915 .‬‬ ‫תאריך לידה ‪ ,13.09.1958‬נתינות ישראלית‪,‬‬ ‫סמטת לוטם ‪ ,7‬בני ציון ‪60910‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪07.06.2005 :‬‬ ‫בוגר ‪B.Sc. Electric Engineering, Fairleigh Dickinson‬‬ ‫‪University, NJ, USA‬‬ ‫נשיא ומנכ"ל זואי אחזקות בע"מ‬ ‫‪36‬‬ ‫נשיא ומנכ"ל זואי אחזקות בע"מ‪ .‬דירקטור בחברות הבאות‪:‬‬ ‫אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬חברה לפיתוח בע"מ‪ ,‬כלל תעשיות והשקעות בע"מ‪,‬‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ‪ ,‬סלקום ישראל בע"מ‪ ,‬תעבורה‬ ‫אחזקות בע"מ‪ ,‬כרמן נכסים והשקעות בע"מ‪ ,‬כרמן מימון‬ ‫)‪ (1994‬בע"מ‪ ,‬כרמן ניהול נכסים )‪ (1997‬בע"מ‪ ,‬אור אסף‬ ‫השקעות בע"מ‪ ,‬א‪.‬לבנת מטעים בע"מ‪ ,‬אהבה אחזקות בע"מ‪,‬‬ ‫או‪.‬פי‪.‬אס‪.‬אי‪).‬שינוע בינלאומי( בע"מ‪ ,‬יוניברסל משאיות בע"מ‪,‬‬ ‫‪ .16‬הדירקטורים של החברה בתאריך הדוח‬ ‫]תקנה ‪[26‬‬ ‫שם הדירקטור ופרטיו האישיים‬ ‫בנו של אברהם לבנת‪ ,‬שהוא מבעלי השליטה )בעקיפין(‬ ‫באי‪.‬די‪.‬בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬בעלת שליטה )בעקיפין(‬ ‫בתאגיד‬ ‫התעסקות עיקרית במשך ‪ 5‬השנים האחרונות‬ ‫שי לבנת אחזקות בע"מ‪ ,‬קמה תקשורת בע"מ‪ ,‬פון‪-‬אור בע"מ‪,‬‬ ‫וחברות נוספות בקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי‪ ,.‬תעבורה ואברהם לבנת ושי‬ ‫לבנת‪.‬‬ ‫אריה עובדיה ת‪.‬ז‪78284338 .‬‬ ‫תאריך לידה ‪ ,25.12.1948‬נתינות ישראלית‪,‬‬ ‫רח' השומר ‪11‬א'‪ ,‬רעננה‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪11.03.2007 :‬‬ ‫דוקטור בכלכלה‪ ,‬בית הספר וורטון למנהל עסקים‬ ‫באוניברסיטת פנסילבניה; תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות‪,‬‬ ‫אוניברסיטת תל אביב; תואר שני במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת‬ ‫תל אביב‬ ‫דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון – גירון פיתוח בניה בע"מ; יו"ר דירקטוריון –‬ ‫דסטיני אחזקות ‪ 1993‬בע"מ; יו"ר דירקטוריון – טבע נאות –‬ ‫הפצה בע"מ; יו"ר דירקטוריון – נעלי נאות אגודה שיתופית‬ ‫חקלאית לעסקים בע"מ; יו"ר דירקטוריון – נדל"ן‪.‬קום ישראל‬ ‫בע"מ; יו"ר דירקטוריון – פיר סטרים בע"מ; שותף מנהל –‬ ‫שמרוק ישראל קרן צמיחה ויועצים בע"מ‪ .‬דירקטור בחברות‬ ‫הבאות‪ :‬בנק דיסקונט בע"מ‪ ,‬בשמרוק ‪ -‬סינמה סיטי בע"מ‪,‬‬ ‫בדסטיני השקעות ‪ 1993‬בע"מ‪ ,‬בדסטיני נכסים ‪ 1991‬בע"מ‪,‬‬ ‫במפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ‪ ,‬בהדר גיוון השקעות‬ ‫בע"מ‪ ,‬בשטראוס גרופ בע"מ ‪,‬בסקיילקס קורפוריישן בע"מ‪,‬‬ ‫בקומפיוגן בע"מ ‪,‬בכרמל אולפינים בע"מ‪ ,‬בפולאר השקעות‬ ‫בע"מ‪ ,‬באינטרקיור בע"מ‪ ,‬באי ‪.‬קיו ‪.‬אס ‪.‬שלו בע"מ) קודם לכן‬ ‫כיהן כיו"ר(‪,‬באי‪ .‬קיו ‪.‬אס ‪.‬הידראוליקה בע"מ‪ ,‬במאקסטק‬ ‫טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬במאקסטק רשתות תקשורת בע"מ‪,‬‬ ‫במנטיסויז'ן בע"מ‪ ,‬בפייקארד בע"מ‪ ,‬בוויריאנט בע"מ‪,‬‬ ‫באדסמרקט ג‪.‬מ ‪.‬בע"מ ‪,‬בתלם פתרונות מימון בע"מ‪ ,‬ב‪-‬א‪.‬ע ‪.‬‬ ‫אדב יועצים בע"מ‪ ,‬ב‪-‬א‪.‬ע ‪.‬אדב יועצים וניהול ‪ 2007‬בע"מ‪,‬‬ ‫באענץ יועצים בע"מ‪ ,‬בבנימין עובדיה יועצים ‪ 2007‬בע"מ‬ ‫ובג'י‪.‬איי ‪.‬טק בע"מ‪.‬‬ ‫עמי אראל ת‪.‬ז‪04871265 .‬‬ ‫תאריך לידה ‪ ,27.04.1947‬נתינות ישראלית‪,‬‬ ‫דסק"ש‪ ,‬מרכז עזריאלי ‪ ,3‬תל אביב‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪01.11.1999 :‬‬ ‫בוגר הנדסת חשמל‪ ,‬הטכניון חיפה‬ ‫נשיא ומנהל עסקים ראשי – חברת השקעות דיסקונט בע"מ;‬ ‫דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫נשיא ומנהל עסקים ראשי – חברת השקעות דיסקונט בע"מ;‬ ‫יו"ר דירקטוריון – סלקום ישראל בע"מ; מנכ"ל – נטויז'ן בע"מ‬ ‫)ממרץ עד דצמבר ‪ ,(2007‬יו"ר או חבר דירקטוריון בחברות‬ ‫מוחזקות שונות של חברת דיסקונט השקעות בע"מ וביניהן‬ ‫נטוויז'ן בע"מ )יו"ר(; כור תעשיות בע"מ )יו"ר(; מכתשים‪-‬אגן‬ ‫תעשיות בע"מ )יו"ר( וחברות אחרות בקבוצת דיסקונט‬ ‫השקעות בע"מ‪.‬‬ ‫רונה דנקנר ת‪.‬ז‪066246406 .‬‬ ‫תאריך לידה ‪ ,14.05.1983‬נתינות ישראלית‪,‬‬ ‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬תל אביב‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪07.10.2008 :‬‬ ‫בוגרת מנהל עסקים‪ ,‬מרכז הבינתחומי הרצליה‬ ‫סטודנטית בשנקר בית ספר גבוה להנדסה ולעיצוב‬ ‫בתם של מר נוחי דנקנר מבעלי בשליטה )בעקיפין( של‬ ‫אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬אחזקות בע"מ‪ ,‬בעלת שליטה )בעקיפין( בתאגיד‪.‬‬ ‫סטודנטית בשנקר בית ספר גבוה להנדסה ולעיצוב‪ ,‬רפרנטית‬ ‫לחברות בנות – חברת השקעות דיסקונט בע"מ; בוגרת במנהל‬ ‫עסקים – מרכז בינתחומי הרצליה‪.‬‬ ‫גבי ברבש ת‪.‬ז‪30283352 .‬‬ ‫תאריך לידה ‪ ,13.09.1949‬נתינות ישראלית‪,‬‬ ‫בני הנביאים ‪ 17‬ב'‪ ,‬רמת גן‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪21.05.2003 :‬‬ ‫תואר ‪ MD‬מהאוניברסיטה העברית בירושלים; מוסמך בריאות‬ ‫הציבור ‪ MPH‬מאוניברסיטת הארוורד בבוסטון‪.‬‬ ‫מנכ"ל המרכז הרפואי ת"א‪.‬‬ ‫מנכ"ל המרכז הרפואי ת"א; יו"ר תאגיד הבריאות שליד מרכז‬ ‫רפואי ת"א ודירקטור בכלל ביוטכנולוגיות בע"מ‪ ,‬ביו‪-‬אקטיביטי‬ ‫בע"מ ויו"ר סטארט‪-‬אפ "אופלון"‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪ .16‬הדירקטורים של החברה בתאריך הדוח‬ ‫]תקנה ‪[26‬‬ ‫שם הדירקטור ופרטיו האישיים‬ ‫אברהם אשרי ת‪.‬ז‪000954768 .‬‬ ‫תאריך לידה ‪ ,24.1.1938‬נתינות ישראלית‪,‬‬ ‫רח' ישפה ‪ ,12‬מבשרת ציון‪90805 ,‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪14.12.1999 :‬‬ ‫בוגר כלכלה ומדעי המדינה‪ ,‬האוניברסיטה העברית‬ ‫דירקטור מקצועי‪.‬‬ ‫דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫התעסקות עיקרית במשך ‪ 5‬השנים האחרונות‬ ‫יועץ כללי ומנהל בחברות דירקטור – כור תעשיות בע"מ;‬ ‫דירקטור – רדוור בע"מ; דח"צ – מיקרונט בע"מ; יועץ כלכלי –‬ ‫אבנת תקשורת בע"מ; דירקטור – אלביט מערכות בע"מ;‬ ‫דירקטור – דיסקונט למשכנתאות בע"מ‪.‬‬ ‫יעקב גולדמן ת‪.‬ז‪053515409 .‬‬ ‫תאריך לידה ‪ ,10.7.1955‬נתינות ישראלית‪,‬‬ ‫רח' נחליאלי ‪ ,39‬הוד השרון‪,‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪2.3.2003 :‬‬ ‫בוגר כלכלה וחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‬ ‫דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫רואה חשבון‪ ,‬יועץ עסקי ודירקטור בחברות‪.‬‬ ‫דירקטור‪ ,‬מנכ"ל ובעל מניות במענית‪-‬גולדמן ניהול והשקעות‬ ‫)‪ (2002‬בע"מ‪ .‬דש איפקס הולדינגס בע"מ‪ ,‬ישרוטל בע"מ ונגב‬ ‫קרמיקה בע"מ‪ .‬דירקטור במר טלמנג'מנט סולושנז בע"מ‪ ,‬בית‬ ‫הזהב בע"מ‪ ,‬טאגור קפיטל בע"מ‪ ,‬מדי פאואר )אוורסיס(‬ ‫פאבליק קו לימיטד‪,‬אייסקיור מדיקל בע"מ‪ ,‬מינרלים מתחדשים‬ ‫למים בע"מ ומשאבים מתחדשים בע"מ וחברות הקשורות‬ ‫שלה; משאבים מתחדשים טכנולוגיות )‪ (2008‬בע"מ ו‪-‬‬ ‫‪.Recursos – Renobables Hidricos S.L‬‬ ‫עד יולי ‪ 2010‬דירקטור בבנק לאומי לישראל בע"מ‪.‬‬ ‫עד אפריל ‪ 2009‬דירקטור ובעל מניות בסיגמא קפיטל פרטנרס‬ ‫קומפני בע"מ )חברה בפירוק מרצון(‪ .‬עד יוני ‪ 2009‬יו"ר‬ ‫דירקטוריון באיי‪.‬טי‪.‬ג'י‪.‬איי מדיקל בע"מ וחברות הקשורות שלה‪:‬‬ ‫איי‪.‬טי‪.‬ג'י‪.‬איי‪.‬מד )‪ (2008‬בע"מ‪ ,‬ו‪Design & Performance -‬‬ ‫‪ .(Cyprus) Limited‬עד ספטמבר ‪ 2008‬מזכיר מקצועי של‬ ‫המוסד לסקירת עמיתים ליד לשכת רואי חשבון בישראל‪ .‬חבר‬ ‫הנהלה בלשכת המסחר ישראל‪-‬קנדה‪ .‬חבר עמותה וחבר ועדת‬ ‫הביקורת של עמותת "עיגול לטובה" )ע"ר(‪ .‬חבר בועד הפעולה‬ ‫שליד בית ספר שבח‪-‬מופת בת"א ובועד הפעולה שליד בית‬ ‫ספר ביאליק רוגוזין‪ .‬חבר עמותה של עמותת "אופנים" לקידום‬ ‫ילדים ונוער בישראל‪.‬‬ ‫גד ארבל ת‪.‬ז‪007943319 .‬‬ ‫תאריך לידה ‪ ,16.8.1948‬נתינות ישראלית‪,‬‬ ‫רח' השלום ‪ ,96‬מבשרת ציון‪,‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪12.10.2008 :‬‬ ‫מוסמך מינהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪ ,‬בוגר‬ ‫כלכלה‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‬ ‫דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫‪38‬‬ ‫בעל תואר מוסמך במינהל עסקים ובוגר בכלכלה‬ ‫מהאוניברסיטה העיברית בירושלים‪ .‬יועץ כלכלי פיננסי‪,‬‬ ‫דירקטור חיצוני‪ ,‬יו"ר ועדת ביקורת וחבר ועדת השקעות של‬ ‫פסגות קרנות נאמנות )‪ ,(2005‬דירקטור של המסלול האקדמי‬ ‫המיכללה למינהל‪ ,‬דירקטור חיצוני ויו"ר ועדת ביקורת של‬ ‫התאגיד המנהל לביטוח רכב חובה )הפול( בע"מ‪ ,‬יו"ר ועדת‬ ‫ביקורת קרן בוקסנבאום‪-‬נטע )חל"צ(‪ ,‬כיהן כדירקטור כיו"ר‬ ‫ועדת הביקורת וכיו"ר ועדת מאזן בבנק דיסקונט לישראל‬ ‫בע"מ‪ ,‬כיהן כדירקטור ויו"ר ועדת ציות ‪Israel Discount Bank‬‬ ‫‪ .of New York‬בשנים ‪ 1971-1992‬מילא תפקידים במשרד‬ ‫האוצר לרבות הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון‪ ,‬המפקח על‬ ‫הביטוח והמשנה ליו"ר רשות ניירות ערך‪ .‬כן כיהן בשנים‬ ‫‪ 1997-2001‬כחבר הנהלת בנק המזרחי וכיו"ר ודירקטור‬ ‫בחברות שונות לרבות הבורסה לניירות ערך ומעלות‪.‬‬ ‫נושאי משרה בכירה בחברה בתאריך הדוח‬ ‫‪.17‬‬ ‫]תקנה ‪26‬א[‬ ‫התעסקות עיקרית במשך ‪ 5‬השנים האחרונות‬ ‫שם הדירקטור ופרטיו האישיים‬ ‫ארי ברונשטיין ת‪.‬ז‪024455404 .‬‬ ‫תאריך לידה‪30.7.1969 :‬‬ ‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬קומה ‪ ,44‬תל אביב ‪67023‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪01.05.2009‬‬ ‫בוגר בניהול וכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‬ ‫מוסמך במדעי הניהול ב בחשבונאות ומימון‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‬ ‫מנכ"ל החברה החל מיום ‪ 1‬ביולי‪ 2010 ,‬ומנכ"ל‬ ‫משותף של החברה החל מיום ‪ 1‬במאי ‪ .2010‬מינואר‬ ‫‪ ,2006‬סגן נשיא בדסק"ש‪ .‬מינואר ‪ 2004‬ועד דצמבר‬ ‫‪ :2005‬סמנכ"ל כלכלה ופיתוח עסקים בבזק החברה‬ ‫הישראלית לתקשורת בע"מ; דירקטור בחברת בזק‬ ‫בינלאומי בע"מ; יו"ר ועדת השקעות בקרן הון סיכון‬ ‫‪ Stage One‬וחבר ועדת השקעות בקרן הון סיכון‬ ‫יורופאנד‪ .‬עד דצמבר ‪ :2003‬מנהל אגף מימון‬ ‫והשקעות בבזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‪.‬‬ ‫דירקטור בחברות הבאות‪ :‬סלקום ישראל בע"מ;‬ ‫מקסימה המרכז להפרדת אויר בע"מ; אלרון תעשיה‬ ‫אלקטרונית בע"מ; נייר חדרה בע"מ; אפסילון בית‬ ‫השקעות בע"מ; ‪ ;Microwave Networks Inc.‬הרייט‬ ‫השקעות )‪ (2001‬בע"מ‪.‬‬ ‫ירון אלעד ת‪.‬ז‪034147223 .‬‬ ‫תאריך לידה‪17.07.1977 :‬‬ ‫הרצוג ‪ ,1‬תל אביב‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪01/01/2010 :‬‬ ‫בוגר חשבונאות וכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‬ ‫מוסמך מימון במסלול מחקר )מלמ"ן‪ ,(Msc-‬אוניברסיטת תל אביב‬ ‫סמנכ"ל כספים ואחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ .2010 ,‬מנהל במחלקת ביקורת‬ ‫ובמחלקה המקצועית ב‪ BDO -‬זיו האפט בין השנים‬ ‫‪ ;2001-2007‬חשב בחברה בין התאריכים ‪17/2007-‬‬ ‫‪.12/2009‬‬ ‫דירקטור בחברות הבאות‪ :‬אר די סי רפא"ל חברה‬ ‫לפיתוח בע"מ; קימא טכנולוגיות רפואיות בע"מ‪.‬‬ ‫ניר פנחס ת‪.‬ז‪033850868 .‬‬ ‫תאריך לידה‪11/03/1977 :‬‬ ‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬קומה ‪ ,42‬תל אביב ‪67023‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪11/08/2010 :‬‬ ‫בוגר כלכלה וחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת חיפה‬ ‫מוסמך מנהל עסקים )‪ (MBA‬אוניברסיטת תל אביב‬ ‫חשב בחברה‪.‬יועץ מומחה ל‪ IFRS -‬במסגרת‬ ‫עצמאית בין התאריכים ‪ ,5/10-12/08‬חשבונאי ראשי‬ ‫ב‪ -‬ר‪.‬ה‪ .‬טכנולוגיות בע"מ בין התאריכים ‪04/07-‬‬ ‫‪ ,11/08‬מנג'ר במחלקה המקצועית ב‪Ernst & -‬‬ ‫‪ Young‬בין השנים ‪ ,2007-2003‬מרצה מן החוץ‬ ‫באוניברסיטת חיפה בין השנים ‪.2010-2005‬‬ ‫דורון כהן ת‪.‬ז‪,028015592 .‬‬ ‫תאריך לידה ‪ ,10.10.1970‬נתינות ישראלית‪,‬‬ ‫דרך מנחם בגין ‪ ,23‬תל‪-‬אביב‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪01.02.2004 :‬‬ ‫בעל תואר במנהל עסקים‪ ,‬התמחות חשבונאית במסלול האקדמי של‬ ‫המכללה למנהל‪.‬‬ ‫שותף פאהן קנה ניהול בקרה בע"מ‪ .‬רואה חשבון‪,‬‬ ‫מבקר פנימי מוסמך‪.‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪ .18‬מורשי חתימה עצמאיים‬ ‫]תקנה ‪ 26‬ב[‬ ‫"אין"‬ ‫‪ .19‬רואי החשבון של החברה‬ ‫]תקנה ‪[27‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון ‪ -‬רח' עמינדב ‪ ,3‬תל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫‪ .20‬שינויים בתזכיר או בתקנון ההתאגדות של החברה‬ ‫]תקנה ‪[28‬‬ ‫"אין"‬ ‫‪ .21‬המלצות והחלטות הדירקטוריון‬ ‫]תקנה ‪)29‬א([‬ ‫‪ .1‬ביום ‪ 28‬במרץ ‪ 2010‬החליט דירקטוריון החברה לאשר התקשרות החברה עם אי די בי חברה לפיתוח בע"מ בהסדר למתן‬ ‫שימוש בשטחים במשרדי החברה‪ .‬ההתקשרות הנ"ל אושרה ע"י ועדת הביקורת ביום ‪ 28‬במרץ ‪ 2010‬וע"י האסיפה הכללית‬ ‫ב‪ 21 -‬ביולי ‪ .2010‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 15‬ביוני ‪ 2010‬אשר מספרו ‪ 2010-01-522438‬וביאור‬ ‫‪ 23‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫‪ .2‬ביום ‪ 28‬במרץ ‪ 2010‬החליט דירקטוריון החברה לאשר התקשרות החברה עם אי די בי חברה לפיתוח בע"מ בהסדר לקבלת‬ ‫שירותי מרכז תמיכה‪ .‬ההתקשרות הנ"ל אושרה ע"י ועדת ביקורת ביום ‪ 28‬במרץ ‪ 2010‬וע"י האסיפה הכללית ב‪ 21 -‬ביולי‬ ‫‪ .2010‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 15‬ביוני ‪ 2010‬אשר מספרו ‪ ,2010-01-522438‬וביאור ‪23‬‬ ‫לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫‪ .22‬החלטות שנתקבלו באסיפות כלליות שלא בהתאם להמלצת הדירקטוריון‬ ‫]תקנה ‪)29‬ב([‬ ‫"א י ן"‬ ‫‪ .23‬החלטות אסיפה כללית מיוחדת‬ ‫]תקנה ‪)29‬ג([‬ ‫"אין"‬ ‫‪ .24‬החלטות החברה‬ ‫]תקנה ‪29‬א[‬ ‫‪ .1‬בתאריך ‪ 18‬במרץ אישר דירקטוריון החברה תשלום מענקים בגין שנת ‪ 2009‬לשני המנכ"לים המשותפים של התאגיד‬ ‫דאז‪ ,‬ד"ר צבי סלובין ומר ארי ברונשטיין‪ ,‬בסכומים של ‪ 552‬אלפי ש"ח ו‪ 492 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לאור פעילותם‬ ‫הנמרצת ומאמציהם המיוחדים במסגרת מילוי תפקידיהם במהלך אותה שנה‪ ,‬תרומתם לצמצום משמעותי בהפסדי‬ ‫החברה וקידום עסקי החברה והחברות המוחזקות‪ .‬תשלום המענקים האמורים אושר ע"י ועדת ביקורת של החברה‬ ‫בתאריך הנ"ל‪ .‬החברה לא ראתה בתשלום המענקים משום עסקה חריגה‪ .‬ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ 2010‬הודיעה החברה כי‬ ‫בשל כהונתו של אחד מהמנכ"לים המשותפים דאז‪ ,‬מר ארי ברונשטיין‪ ,‬גם כנושא משרה )סגן נשיא( בחברת השקעות‬ ‫דיסקונט בע"מ )להלן‪" :‬דסק"ש"(‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬החליטה דסק"ש כי היא תישא במלוא תשלום סכום המענק‬ ‫למנכ"ל כאמור בסך של ‪ 492‬אלפי ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים בענין זה ראה דוחות מיידים של החברה מתאריך ‪ 18‬במרץ‬ ‫‪ 2010‬אשר מספרו ‪ 2010-01-421047‬ו‪ 30 -‬באוגוסט ‪ 2010‬אשר מספרו ‪ .2010-01-603654‬המענק לד"ר צבי‬ ‫סלובין שולם באמצעות דסק"ש‪ ,‬בהתאם להסכם השירותים‪.‬‬ ‫‪ .2‬בתאריך ‪ 18‬במרץ אישר דירקטוריון החברה תשלום מענק בגין שנת ‪ 2009‬ליו"ר דירקטוריון החברה בסכום של ‪950‬‬ ‫אלפי ש"ח לאור פעילותו הנמרצת ומאמציו המיוחדים במסגרת תפקידו כיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬ובעיקר‪ ,‬עבור מאמציו‬ ‫להוביל את החברה בפעילותה לצמצם באופן ניכר את הפסדיה‪ ,‬ובמאמציו במכירת החזקות החברה בחברת נטוויז'ן‬ ‫בע"מ )"נטוויז'ן"(‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוביל מר מינטקביץ את המאמצים האינטנסיביים של החברה על מנת להגדיל את יכולות‬ ‫הניהול והשפעתה של החברה בחברות המוחזקות‪ .‬מר מינטקביץ הוביל בנוסף את מאמצי החברה לצמצם את הוצאות‬ ‫החברה כחלק מיישום הסכם שירותים שבין החברה ובין דסק"ש‪ .‬המענק האמור הינו שווה ‪ 7.9‬פעמים השכר החודשי‬ ‫של מר מינטקביץ במהלך שנת ‪ .2009‬תשלום המענק האמור אושר ע"י ועדת ביקורת של החברה בתאריך הנ"ל וע"י‬ ‫האסיפה הכללית השנתית של החברה ב‪ 21 -‬ביולי ‪ .2010‬לפרטים נוספים בענין זה ראה דוחות מיידים של החברה‬ ‫מתאריך ‪ 18‬במרץ ‪ 2010‬אשר מספרו ‪ 2010-01-421047‬ו‪ 15 -‬ביוני ‪ 2010‬אשר מספרו ‪.2010-01-522438‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪ .24‬החלטות החברה )המשך(‬ ‫]תקנה ‪29‬א[‬ ‫‪ .3‬בדצמבר ‪ ,2009‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תשלום מענק מיוחד בסך של ‪ 600‬אלפי ש"ח )כ‪ 160 -‬אלפי‬ ‫דולר( לפרופ' גבי ברבש בגין פעילותו ותרומתו לחברה המוחזקת ‪ .3DV‬ביום ‪ 21‬ביולי‪ ,2010 ,‬תשלום המענקים כאמור‬ ‫אושר באסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות של החברה‪.‬‬ ‫‪ .4‬לענין כתבי פטור ושיפוי אשר ניתנו לדירקטורים ולנושאי משרה בתאגיד ולענין פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי‬ ‫משרה ראה סעיף ‪ 11.1‬א ו‪ -‬ב לעיל‪.‬‬ ‫‪ .5‬בדבר החלטות החברה בנוגע למענקים לנושאי משרה בגין שנת ‪ ,2010‬ראה פירוט בסעיף ‪ 9‬לעיל‪.‬‬ ‫‪.25‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫לפרטים נוספים בקשר לחברות בת וחברות קשורות של החברה‪ ,‬שניירות ערך שלהן נסחרים בבורסה‪ ,‬ראו גם את הדוחות‬ ‫התקופתיים שלהן לשנת ‪.2010‬‬ ‫*‬ ‫*‬ ‫‪ .26‬חתימת הדוח התקופתי‬ ‫תאריך‪ 10 :‬במרץ ‪2010‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫שמות החותמים ותפקידם‪:‬‬ ‫מר ארי ברונשטיין‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫מר ירון אלעד‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬ ‫‪41‬‬ ‫*‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫חלק ה'‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה‪ 9‬ב)א(‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי‬ ‫תקנה ‪9‬ב לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪") 1970-‬תקנות הדוחות"(‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫)א( דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א(‪:‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ )להלן ‪ -‬התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה‬ ‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪ .1‬ארי ברונשטיין‪ ,‬מנהל כללי;‬ ‫‪ .2‬מר ירון אלעד‪ ,‬מנהל כספים‪.‬‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל‬ ‫הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬ ‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח‬ ‫הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא‬ ‫מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪ .‬הבקרה הפנימית‬ ‫כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר‬ ‫להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל‬ ‫את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬ ‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪ .‬ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה‬ ‫והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה; בהתבסס על הערכה‬ ‫זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬היא אפקטיבית‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד() ‪:(1‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת מנהל כללי‬ ‫אני‪ ,‬ארי ברונשטיין‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ לשנת ‪) 2010‬להלן ‪ -‬הדוחות(;‬ ‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה‬ ‫מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו‬ ‫אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬ ‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם‬ ‫מתייחסים הדוחות;‬ ‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪,‬‬ ‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם‬ ‫או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬ ‫בהתאם להוראות הדין; וכן –‬ ‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬ ‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫) ‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות של וכהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת‬ ‫דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג ‪ ,1993-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪,‬‬ ‫בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ‪-‬‬ ‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬ ‫לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את‬ ‫מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 10‬במרץ‪2011 ,‬‬ ‫ארי ברונשטיין‪ ,‬מנהל כללי‬ ‫_____________________‬ ‫)ג( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד() ‪:(2‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬ ‫אני‪ ,‬ירון אלעד‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ לשנת‬ ‫‪) 2010‬להלן ‪ -‬הדוחות(;‬ ‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה‬ ‫מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו‬ ‫אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬ ‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם‬ ‫מתייחסים הדוחות;‬ ‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪,‬‬ ‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪,‬‬ ‫העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי‬ ‫באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן ‪-‬‬ ‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬ ‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫) ‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות‬ ‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג ‪ ,1993-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪,‬‬ ‫מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות;‬ ‫וכן ‪-‬‬ ‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬ ‫לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬ ‫לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות;‬ ‫מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 10‬במרץ‪2011 ,‬‬ ‫ירון אלעד‪ ,‬מנהל כספים‬ ‫_____________________‬