‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )"החברה"( בכל‬ ‫עניין שיש לתארו בדוח התקופתי‬ ‫‪ .1‬סעיף ‪ – 4‬השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬ ‫עד ליום ‪ 8‬במאי ‪ 2014‬מומשו ‪ 12,712,335‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (4‬של החברה‪ ,‬שהונפקו על פי‬ ‫דו״ח הצעת מדף של החברה מיום ‪ 11‬באפריל ‪ ,2013‬בתמורה לכ‪ 85-‬מיליון ש"ח‪ .‬יתרת ‪14,531‬‬ ‫כתבי אופציה )סדרה ‪ (4‬של החברה פקעו ביום ‪ 8‬במאי ‪.2014‬‬ ‫‪ .2‬סעיף ‪ – 15‬הון אנושי‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 10‬במרס ‪ ,2014‬מונה מר דניאל שנער כדירקטור בחברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח‬ ‫מיידי מיום ‪ 10‬במרס ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-020865‬‬ ‫בישיבת דירקטוריון החברה שנערכה ביום ‪ 23‬במרס ‪ ,2014‬התקבלה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החלטה‬ ‫בדבר אישור מענק שנתי בגין שנת ‪ 2013‬לארטה ונצ'ר גרופ בע"מ )"ארטה"(‪ ,‬חברת‬ ‫הניהול של החברה‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 1.2 -‬מיליון ש"ח‪ .‬המענק נקבע על ידי דירקטוריון‬ ‫החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת התגמול של החברה מיום ‪ 6‬במרס ‪ ,2014‬בהתאם‬ ‫להוראות מדיניות התגמול של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 23‬במרס‬ ‫‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-021384‬‬ ‫‪ .3‬סעיף ‪ – 15‬הון אנושי‬ ‫סעיף ‪ - 15.5‬בחודש מרס ‪ 2014‬מימשה ארטה ‪ 500,000‬כתבי אופציה )סדרה א'( ל‪530,333 -‬‬ ‫מניות רגילות של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 3‬באפריל ‪) 2014‬מספר‬ ‫אסמכתא ‪ .(2014-01-037620‬בחודש אפריל ‪ 2014‬מכרה ארטה ‪ 400,000‬מניות רגילות של‬ ‫החברה בעסקה מחוץ לבורסה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 3‬באפריל ‪) 2014‬מספר‬ ‫אסמכתא ‪.(2014-01-037338‬‬ ‫‪ .4‬סעיף ‪ – 17‬השקעות‬ ‫לפרטים אודות השקעות שביצעה החברה במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2014‬ראו סעיף‬ ‫‪ 1.1.1‬לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪.2014‬‬ ‫‪ .5‬סעיף ‪22.7‬‬ ‫בקשר להסכם לסיום מערכת ההסכמים בין קיורטק לטבע‪ ,‬הגיעו בחודש אפריל ‪ 2014‬קיורטק‬ ‫וטבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ )"טבע"( להסכמה‪ ,‬במסגרתה ויתרה טבע על זכותה לקבלת‬ ‫תמלוגים מהכנסות קיורטק‪ ,‬וקיורטק ויתרה על דרישותיה הכספיות מטבע‪.‬‬ ‫‪ .6‬סעיף ‪ 26‬לדוח התקופתי – אנדרומדה ביוטק בע"מ )"אנדרומדה"(‬ ‫‪ .6.1‬סעיף ‪ - 26.1‬כללי‬ ‫‪ .6.1.1‬סעיף ‪ – 26.1.3‬בחודש פברואר ‪ 2014‬התקשרה אנדרומדה בהסכם עם טבע‬ ‫לרכישת זכויותיה של טבע במוצר של אנדרומדה‪ .‬עם סיומם של ההסכמים‬ ‫האמורים בין טבע לבין אנדרומדה‪ ,‬פקעו זכויות מסוימות שהוקנו לטבע בעבר‪,‬‬ ‫כבעלת מניות ובקשר עם השקעתה באנדרומדה‪ ,‬לרבות זכויות וטו‪ ,‬זכות למנות‬ ‫דירקטור לדירקטוריון אנדרומדה וכו'‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווחי החברה מהימים‬ ‫‪ 20‬בפברואר ‪) 2014‬מספר אסמכתא‪ (2014-01-043420 :‬ו‪ 24-‬בפברואר ‪2014‬‬ ‫)מספר אסמכתא‪,(2014-01-045250 :‬‬ ‫ביום ‪ 1‬במאי ‪ 2014‬השלימה אנדרומדה את רכישת מניות אנדרומדה שבידי טבע‪,‬‬ ‫בהתאם להוראות ההסכם לרכישת זכויות טבע בתרופה שמפתחת אנדרומדה‬ ‫ובמניות שהחזיקה טבע באנדרומדה‪ .‬זאת‪ ,‬לאחר קבלת אישור בית המשפט‬ ‫לרכישה כאמור‪ .‬בהתאם‪ ,‬החברה מחזיקה כיום במלוא הונה המונפק של‬ ‫אנדרומדה )כ‪ 96%-‬בדילול מלא(‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום ‪ 4‬במאי‬ ‫‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-056952‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪ .6.1.2‬סעיף ‪ - 26.1.6‬ביום ‪ 23‬באפריל ‪ (PST) 2014‬התקשרו החברה‪ ,‬אנדרומדה‬ ‫וחברת )‪") Hyperion Therapeutics, Inc. (NASDAQ: HPTX‬הרוכשת"(‬ ‫בהסכם רכישה )"ההסכם"(‪ .‬במועד השלמת ההסכם‪ ,‬תרכוש הרוכשת את מלוא‬ ‫הון המניות של אנדרומדה‪ .1‬הרוכשת תמשיך בפיתוח ובמימון ‪,DiaPep277‬‬ ‫התרופה לסוכרת נעורים אותה מפתחת אנדרומדה )"התרופה"( ותפעל‬ ‫למיסחורה‪.‬‬ ‫בתמורה‪ ,‬תשלם הרוכשת תשלום מיידי בסך של כ‪ 20 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬מתוך‬ ‫סכום זה‪ 12.5 ,‬מיליון דולר ארה"ב )בהפחתת התאמות עבור הוצאות העסקה(‬ ‫ישולמו במזומן והיתרה באמצעות ‪ 312,869‬מניות סחירות של הרוכשת בנוסף‪,‬‬ ‫תכלול התמורה תשלומים עתידיים נוספים כדלקמן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫עד ‪ 120‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כתלות בעמידה באבני דרך הקשורות בפיתוח‬ ‫התרופה ורישומה בטריטוריות שונות‪ .‬תשלום ראשון מבין אבני דרך אלו יהיה‬ ‫כאשר תאושר להגשה בקשת רישום ראשונה לתרופה בארה"ב או באירופה‬ ‫)הראשון מביניהן(‪.‬‬ ‫עד ‪ 430‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כתלות בעמידה באבני דרך הקשורות במכירות‬ ‫התרופה‪ .‬תשלום ראשון מבין אבני דרך אלו יהיה כאשר המכירות השנתיות‬ ‫של התרופה )נטו( בעולם יגיעו לסך של ‪ 450‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫תשלומים מבוססי מכירות בשיעור של ‪) 10%‬בגין מכירות שנתיות של‬ ‫התרופה )נטו( בעולם בסך של עד ‪ 300‬מיליון דולר ארה"ב( עד ‪ 17%‬ממכירות‬ ‫התרופה )בגין מכירות שנתיות של התרופה )נטו( בעולם בסך העולה על‬ ‫‪ 1200‬מיליון דולר ארה"ב(‪ ,‬למעט תקבולי הרוכשת ממכירות שיבוצעו על ידי‬ ‫מפיצים בטריטוריות מסוימות שבגינן השיעור יהא ‪.25%‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום ‪ 24‬באפריל ‪) 2014‬מספר אסמכתא‬ ‫‪.(2014-01-049482‬‬ ‫‪ .6.2‬סעיף ‪ - 26.2‬השקעות בהון אנדרומדה‬ ‫בשנת ‪ ,2014‬עם סיום מערכת ההסכמים בין אנדרומדה לטבע‪ ,‬הומרו הלוואות הבעלים‬ ‫שהעמידה טבע לאנדרומדה להון מניות רגילות )אשר נרכשו על ידי אנדרומדה כמפורט‬ ‫בסעיף ‪ 6.1.1‬לעיל( ובנוסף טבע השקיעה באנדרומדה סך של כמיליון דולר‪.‬‬ ‫‪ .6.3‬סעיף ‪ - 26.4‬מידע כספי‬ ‫רואה החשבון המבקר של אנדרומדה כלל הערת עסק חי בדוחות הכספיים של אנדרומדה‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2014‬לפיה המשך פעילותה של אנדרומדה מותנה בהשגת אמצעים‬ ‫כספיים נוספים מבעלי המניות או אחרים הנדרשים להמשיך פעילות הפיתוח של‬ ‫אנדרומדה‪.‬‬ ‫‪ .6.4‬סעיף ‪ – 26.16‬מימון‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2014‬אישר דירקטוריון החברה העמדת הלוואות בעלים לאנדרומדה בסך‬ ‫כולל של עד ‪ 3‬מיליון דולר‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2014‬העבירה החברה הלוואה בסך ‪ 1‬מיליון‬ ‫דולר‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום ‪ 9‬בינואר ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪2014-01-‬‬ ‫‪.(010849‬‬ ‫במהלך חודש אפריל ‪ 2014‬ובהתאם לאישור דירקטוריון החברה‪ ,‬העמידה החברה ערבויות‬ ‫בסך של ‪ 2‬מיליון דולר לטובת אנדרומדה‪ ,‬חלף העמדת יתרת ההלוואות על ידי החברה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫לאחר המרת הלוואות שהעמידה החברה לאנדרומדה‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪ .7‬סעיף ‪ 27‬לדוח התקופתי – גאמידה סל בע"מ )"גמידה סל"(‬ ‫‪ .7.1‬סעיף ‪ - 27.1‬כללי‬ ‫ביום ‪ 7‬במרס ‪ 2014‬קיבלה גמידה‪-‬סל הצעה לרכישתה על ידי חברת תרופות גלובלית‬ ‫)"הרוכשת"(‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 18‬במרס ‪) 2014‬מספר‬ ‫אסמכתא‪.(2014-01-016611 :‬‬ ‫ביום ‪ 30‬באפריל ‪ 2014‬הודיעה גמידה סל לחברה כי הופסקו המגעים עם הרוכשת למכירת‬ ‫גמידה סל‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 1‬במאי ‪) 2014‬מספר‬ ‫אסמכתא‪.(2014-01-054426 :‬‬ ‫‪ .7.2‬סעיף ‪ - 27.4‬מידע כספי‬ ‫רואה החשבון המבקר של גמידה‪-‬סל כלל הערת עסק חי בדוחות הכספיים של גמידה‪-‬סל‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2014‬לפיה המשך פעילותה של גמידה‪-‬סל מותנה בהשגת אמצעים‬ ‫כספיים נוספים מבעלי המניות או אחרים הנדרשים להמשיך פעילות הפיתוח של גמידה‪-‬סל‪.‬‬ ‫‪ .7.3‬סעיף ‪ – 27.2‬השקעות בהון גמידה סל‬ ‫בחודש ינואר ‪ ,2014‬השלימה גמידה‪-‬סל סבב השקעה פנימי בין בעלי המניות הקיימים‬ ‫בגמידה‪-‬סל‪ ,‬במסגרתו גוייס סך של כ‪ 2.9-‬מיליון דולר‪ ,‬לצורך מימון פעילות גמידה‪-‬סל‪.‬‬ ‫חלקה של החברה בגיוס האמור הינו כ‪ 1-‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪ .7.4‬סעיף ‪ – 27.17‬מימון‬ ‫גמידה‪-‬סל בוחנת דרכים שונות למימון פעילותה‪ ,‬ובכלל זה הנפקה לציבור‪ ,‬הנפקה פרטית‪,‬‬ ‫וכן בוחנת אפשרויות להתקשרויות בהסכמי שיתוף פעולה עם חברת תרופות גלובלית‪.‬‬ ‫‪ .8‬סעיף ‪ 28‬לדוח התקופתי – מדיוונד בע"מ )"מדיוונד"(‬ ‫‪ .8.1‬סעיף ‪ – 28.1‬כללי‬ ‫בחודש מרס ‪ 2014‬השלימה מדיוונד הנפקה ראשונה ורישום למסחר של מניותיה בבורסת‬ ‫ה‪ .NASDAQ-‬במסגרת ההנפקה‪ ,‬הנפיקה מדיוונד ‪ 5.75‬מיליון מיליון )לרבות מימוש‬ ‫אופציית החתמים( במחיר למניה של ‪ 14‬דולר למניה‪ ,‬ובסה"כ התמורה‪ ,‬ברוטו )ללא ניכוי‬ ‫עמלת החתמים והוצאות אחרות בקשר עם ההנפקה( שקיבלה מדיוונד בגין המניות‬ ‫שהונפקו הנה כ‪ 80-‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫לאחר השלמת ההנפקה‪ ,‬מחזיקה החברה שיעור של כ‪ 46%-‬מהון המניות של מדיוונד‬ ‫)כ‪ 42%-‬בדילול מלא(‪.‬‬ ‫עם השלמת ההנפקה נכנסו לתוקפם הסכם בעלי המניות חדש של מדיוונד‪ ,‬תקנון מדיוונד‬ ‫והסכם חסימה )‪ (lock-up‬על מניות מדיוונד המוחזקות בידי בעלי המניות )לרבות החברה(‪,‬‬ ‫הדירקטורים ונושאי המשרה למשך תקופה של ‪ 180‬יום ממועד ההנפקה‪ .‬לפרטים נוספים‬ ‫ראה דיווח החברה מיום ‪ 26‬למרס ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-024150‬‬ ‫‪ .8.2‬סעיף ‪ – 28.9.3‬שיווק והפצה‬ ‫בחודש מאי ‪ 2014‬חתמה מדיוונד על הסכם הפצה ברוסיה‪.‬‬ ‫‪ .8.3‬סעיף ‪ – 28.21‬הסכמים מהותיים‬ ‫סעיף ‪ – 28.21.2‬הסכמי פוליהיל משנת ‪ - 2010‬בחודש מרס ‪ ,2014‬פקעה אופציה‬ ‫שעמדה לפוליהיל למשך ‪ 180‬יום ממועד פקיעת הסכם הרישיון‪ ,‬לרכוש את החזקותיה‬ ‫וזכויותיה של מדיוונד בפוליהיל בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם‪.‬‬ ‫‪ .8.4‬סעיף ‪ – 28.24‬דיון בגורמי סיכון‬ ‫למועד דוח זה‪ ,‬מדיוונד רואה בגורם הסיכון בקשר עם היעדר מקורות מימון נוספים‬ ‫להשלמת המחקר והפיתוח כגורם סיכון אשר מידת השפעתו קטנה‪ .‬מדיוונד אינה מעריכה‬ ‫כיום גורם סיכון בהיעדר מקורות מימון לייצור ושיווק‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪ .9‬סעיף ‪ 29‬לדוח התקופתי – קיורטק בע"מ‬ ‫‪ .9.1‬סעיף ‪ – 29.1‬כללי‬ ‫סעיף ‪ – 29.1.3‬לפרטים בקשר להסכם לסיום מערכת ההסכמים בין קיורטק לטבע‪ ,‬ראה‬ ‫סעיף ‪ 5‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ .9.2‬סעיף ‪ – 29.4‬מידע כספי‬ ‫רואה החשבון המבקר של קיורטק כלל הערת עסק חי בדוחות הכספיים של קיורטק ליום ‪31‬‬ ‫במרס ‪ ,2014‬לפיה המשך פעילותה של קיורטק מותנה בהשגת אמצעים כספיים נוספים‬ ‫מבעלי המניות או אחרים הנדרשים להמשך פעילות הפיתוח של קיורטק‪.‬‬ ‫‪ .9.3‬סעיף ‪ – 29.6‬מוצרים‬ ‫סעיף ‪ - 29.6.1.2‬בחודש ינואר ‪ 2014‬החל החל טיפול בחולה ראשון במסגרת ניסוי ‪Phase‬‬ ‫‪ I/II‬בחולים הסובלים מגליובלסטומה מולטיפורמה‪ ,‬סוג נפוץ של גידול ממאיר במוח אצל‬ ‫מבוגרים‪ ,‬ומגליומה בגזע המוח‪ ,‬המופיעה בעיקר אצל ילדים‪ ,‬באמצעות התרופה של‬ ‫קיורטק‪") Pidilizumab ,‬התרופה"(‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום ‪ 14‬בינואר‬ ‫‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-014317‬‬ ‫בחודש מרס ‪ 2014‬החל שלב גיוס החולים במסגרת ניסוי ‪ Phase I/II‬בחולים הסובלים‬ ‫ממיאלומה נפוצה )‪ (multiple myeloma‬באמצעות התרופה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח‬ ‫החברה מיום ‪ 12‬במרס ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-012057‬‬ ‫קיורטק עדכנה כי ניסוי ‪ Phase II‬נוסף במיאלומה נפוצה אותו עורכת קיורטק יושלם‬ ‫להערכתה רק במחצית השנייה של שנת ‪ ,2015‬לאור גיוס חולים בקצב נמוך מהמצופה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות ניסוי זה‪ ,‬ראו דיווחי החברה מיום ‪ 17‬בפברואר ‪) 2011‬מספר אסמכתא‬ ‫‪ (2011-01-052176‬ומיום ‪ 12‬במרס ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-012057‬‬ ‫קיורטק עדכנה כי המעקב אחרי החולים שהשתתפו בניסוי ‪ Phase II‬בלימפומה שאינה‬ ‫הודג'קינס בשילוב עם ריטוקסן אמור להסתיים במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪.2014‬‬ ‫לפרטים אודות תוצאות ניסוי זה‪ ,‬ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 22‬בנובמבר ‪2012‬‬ ‫)מספר אסמכתא‪(2012-01-286491 :‬‬ ‫קיורטק קיימה עם מינהל המזון והתרופות האמריקאי ‪ End of phase II meeting‬שבה‬ ‫הציגה את תוצאות ניסוי ‪ Phase II‬בלימפומה אגרסיבית )‪ (DLBCL‬בתרופה ואת‬ ‫תוכניותיה העתידיות לפיתוח קליני באינדיקציה זו‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום‬ ‫‪ 14‬באפריל ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-046104‬‬ ‫‪ .9.4‬סעיף ‪ – 29.16‬מימון‬ ‫ביום ‪ 14‬במאי ‪ 2014‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה להשקיע בקיורטק‪ ,‬סך של‬ ‫עד כ‪ 1.4-‬מיליון דולר ארה"ב במסגרת סבב השקעה שעורכת קיורטק בין בעלי מניותיה‬ ‫הקיימים בהיקף כולל של ‪ 2‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום ‪15‬‬ ‫במאי ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-065160‬‬ ‫*‬ ‫*‬ ‫‪4‬‬ ‫*‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון ראשון של שנת ‪2014‬‬ ‫דירקטוריון כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )"החברה"( מתכבד להגיש את סקירת הדירקטוריון לדוחות הכספיים ביניים הבלתי‬ ‫מבוקרים לרבעון הראשון של שנת ‪ 2014‬שהסתיים ביום ‪ 31‬במרס ‪") 2014‬הדוחות הכספיים" ו‪"-‬תקופת הדוח"(‪.‬‬ ‫דוח הדירקטוריון לתקופת הדוח סוקר את השינויים העיקריים בפעילות החברה בתקופת הדוח‪ .‬הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות‬ ‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬ומתוך הנחה שבידי המעיין בו‪ ,‬מצוי גם הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪2013‬‬ ‫)"דוח תקופתי"(‪ ,‬לרבות הדוחות הכספיים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪") 2013‬דוחות כספיים שנתיים"(‪.‬‬ ‫הנתונים הכספיים בסקירה זו הינם במיליוני ש"ח ומתייחסים לדוחות המאוחדים של החברה וחברות הבת )"הדוחות הכספיים"(‪.‬‬ ‫פעילותה של החברה מתבצעת באמצעות החברה ובאמצעות חברות הפרוטפוליו‪ ,‬בהן מחזיקה החברה בשיעור כלשהו מהון מניותיהן‬ ‫או שהיא בעלת אופציות למניותיהן )החברה וחברות הפרוטפוליו‪ ,‬יחד‪" :‬הקבוצה"(‪ .‬תוצאות החברה המוצגות בדוח הדירקטוריון‬ ‫מתייחסות לחלק של בעלי המניות של החברה בתוצאות‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת‪.‬‬ ‫תיאור החברה ותחום הפעילות‬ ‫החברה הינה חברת החזקות הפועלת בתחום פעילות אחד של השקעה בחברות בתחום מדעי החיים והטכנולוגיה הרפואית‪ .‬כל אחת‬ ‫מחברות הפורטפוליו נמצאת בשלבי פיתוח שונים של מוצריה‪ .‬בעלי המניות העיקריים הינם כלל תעשיות בע"מ )"כת"ש"( )‪(57%‬‬ ‫וטבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ )"טבע"( )‪.(14%‬‬ ‫להלן תרשים המפרט את חברות הקבוצה למועד אישור הדוח‪:‬‬ ‫‪Market‬‬ ‫‪Phase III‬‬ ‫‪Phase II‬‬ ‫‪Phase I‬‬ ‫‪-1-‬‬ ‫‪Preclinical‬‬ ‫‪Company‬‬ ‫‪MediWound‬‬ ‫‪46%‬‬ ‫‪Polyheal‬‬ ‫‪41%‬‬ ‫‪Andromeda‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪Gamida Cell‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪CureTech‬‬ ‫‪53%‬‬ ‫‪BioCancell‬‬ ‫‪71%‬‬ ‫‪D-Pharm‬‬ ‫‪54%‬‬ ‫‪Avraham‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪Biokine‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪ProtAb‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪Mnemosyne‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪Vedantra‬‬ ‫‪64%‬‬ ‫‪eXIthera‬‬ ‫‪66%‬‬ ‫‪Anatomy‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון ראשון של שנת ‪2014‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫‪.1.1‬‬ ‫תיאור הפעילות בתקופת הדוח‬ ‫בתקופת הדוח התבצעה בחברה פעילות במאפיינים הבאים‪:‬‬ ‫‪ 1.1.1‬השקעות‬ ‫בתקופת הדוח השקיעה החברה סך כולל של כ‪ 22-‬מיליון ש"ח בחברות הפורטפוליו הקיימות‪ ,‬בעיקר‬ ‫•‬ ‫בביוקנסל‪ ,‬די‪-‬פארם‪ ,‬אנדרומדה וגמידה סל‪.‬‬ ‫במקביל להשקעות החברה‪ ,‬הושקעו במהלך תקופת הדוח בחברות הפורטפוליו המוחזקות ‪ 279‬מיליון ש"ח‬ ‫•‬ ‫על ידי גופים נוספים‪ ,‬בעיקר במדיוונד ובגמידה סל‪.‬‬ ‫‪ 1.1.2‬פיתוח עסקי‬ ‫בחודש פברואר ‪ ,2014‬נחתם הסכם בין אנדרומדה לבין טבע בדבר הפסקת שיתוף הפעולה ביניהן‪ ,‬בנוסף‪,‬‬ ‫•‬ ‫בחודש אפריל ‪ ,2014‬התקשרו החברה ואנדרומדה בהסכם לפיו תרכוש ‪ Hyperion Therapeutics, Inc‬את‬ ‫אנדרומדה‪.‬‬ ‫בחודש מרס ‪ ,2014‬השלימה מדיוונד את הליך ההנפקה והרישום למסחר של מניותיה בבורסת הנאסד"ק‬ ‫•‬ ‫במסגרתו גייסה ‪ 80‬מיליון דולר )לפני הוצאות הנפקה(‪.‬‬ ‫גמידה סל בוחנת אפשרות של גיוס הון‪ ,‬בין השאר‪ ,‬באמצעות הנפקה פרטית או הצעת מניותיה במסגרת‬ ‫•‬ ‫תשקיף בבורסת הנאסד"ק‪.‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ ,2014‬הגיעו קיורטק וטבע להסכמה במסגרתה ויתרה טבע על זכותה לקבלת תמלוגים‬ ‫•‬ ‫מהכנסות קיורטק‪ ,‬וקיורטק ויתרה על דרישותיה הכספיות מטבע‪.‬‬ ‫‪ 1.1.3‬פיתוח קליני‬ ‫בחודש פברואר ‪ ,2014‬קיימה ביוקנסל פגישת ‪ End of Phase II‬עם ה‪ FDA-‬אשר בה נדון מתווה של ניסוי‬ ‫•‬ ‫‪ Phase III‬במוצר בחולים שאינם מגיבים או חולים שהפסיקו טיפול בשל תופעות לוואי בטיפול המקובל‬ ‫בחולים בסרטן שלפוחית השתן וניסוי ‪ Phase III‬בחולים שנכשלו בטיפול המקובל בחולים בסרטן שלפוחית‬ ‫השתן‪ .‬בחודש מרס ‪ ,2014‬קיבלה ביוקנסל הודעה מה ‪ ,FDA‬שהם מקבלים את המתווה שהציעה ביוקנסל‬ ‫לשני הניסויים האמורים‪.‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ ,2014‬קיימה קיורטק פגישת ‪ End of Phase II‬עם ה‪ FDA-‬אשר בעקבותיו הגיעה להבנות‬ ‫•‬ ‫ראשוניות על מתווה מוסכם של ניסוי ‪ Phase III‬בלימפומה אגרסיבית בתרופה של קיורטק‪.‬‬ ‫‪-2-‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון ראשון של שנת ‪2014‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫ניתוח התוצאות הכספיות‬ ‫‪ 1.2.1‬ניתוח התוצאות בתקופת הדוח‪:‬‬ ‫שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2014‬‬ ‫תרומה להפסד מחברות פורטפוליו‪:‬‬ ‫אנדרומדה‬ ‫גמידה‪-‬סל‬ ‫מדיוונד‬ ‫קיורטק‬ ‫חברות מוחזקות נוספות‬ ‫‪2013‬‬ ‫)‪(13.6‬‬ ‫)‪(1.2‬‬ ‫)‪(7.4‬‬ ‫)‪(4.3‬‬ ‫)‪(10.7‬‬ ‫)‪(8.9‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫)‪(3.4‬‬ ‫‪5.4‬‬ ‫)‪(6.3‬‬ ‫)‪(37.1‬‬ ‫רווח בגין צירוף עסקים שהושג בשלבים‬ ‫רווח ממימוש נכסים‪ ,‬התאמת ערך נכסים ושינוי בערך מכשירים פיננסיים‬ ‫נגזרים והשקעות בחברות המוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫הוצאות ניהול ומימון‬ ‫)‪(14.1‬‬ ‫‪22.1‬‬ ‫)‪(9.1‬‬ ‫)‪(1.6‬‬ ‫)‪(5.4‬‬ ‫)‪(3.5‬‬ ‫חלק בעלי המניות בהפסד‬ ‫)‪(47.8‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫הפסד למניה בש"ח‪:‬‬ ‫)‪(0.39‬‬ ‫)‪(0.01‬‬ ‫הגידול בחלק בעלי המניות בהפסד בתקופת הדוח לעומת הרבעון המקביל אשתקד )‪ 46.9‬מיליון ש"ח( נבע בעיקר‬ ‫כתוצאה מ‪) :‬א( גידול בתרומת ההפסד של חברות הפורטפוליו )‪ 23.0‬מיליון ש"ח(‪ ,‬ראה פירוט להלן ו‪)-‬ב( ממעבר‬ ‫מרווח להפסד ממימוש נכסים‪ ,‬התאמת ערך נכסים ומשינוי בערכם של מכשירים פיננסים נגזרים והשקעות המוצגות‬ ‫בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )‪ 25.8‬מיליון ש"ח(‪ ,‬בתקופת הדוח בעיקר בגין שינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסים‬ ‫נגזרים בעיקר בגין מדיוונד )‪ 9.5‬מיליון ש"ח(‪ ,‬ובתקופה המקבילה אשתקד בעיקר רווח מצירוף העסקים של קיורטק‬ ‫)‪ 22.1‬מיליון ש"ח( ורווח בגין שינוי בשווי הוגן של ההשקעה בקיורטק )‪ 5.4‬מיליון ש"ח( ומנגד הפסד מירידת ערך של‬ ‫נכס פיננסי זמין למכירה )‪ 6.2‬מיליון ש"ח(‪.‬‬ ‫תרומה להפסד מחברות הפורטפוליו גדלה ב‪ 23.0-‬מיליון ש"ח מול הרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬בעיקר עקב‪ (1) :‬מעבר‬ ‫מתרומה חיובית בתקופה המקבילה לתרומה שלילית בתקופת הדוח בגין קיורטק )‪ 9.7‬מיליון ש"ח(‪ ,‬הנובע בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד משינוי בערך השקעת החברה בקיורטק עד למועד צירוף העסקים ואת חלק החברה בתוצאת‬ ‫קיורטק ממועד צירוף העסקים ועד לסיום תקופת הדוח‪ ,‬ובתקופת הדוח נובע מחלק החברה בתוצאות קיורטק‪(2) .‬‬ ‫מגידול בתרומת ההפסד מאנדרומדה )‪ 4.7‬מיליון ש"ח(‪ ,‬מחברות מוחזקות נוספות )‪ 4.4‬מיליון ש"ח( בעיקר עקב‬ ‫הרחבת חברות הפרוטפוליו וממדיוונד )‪ 4.0‬מיליון ש"ח( בתקופת הדוח לעומת רבעון מקביל אשתקד‪.‬‬ ‫‪-3-‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון ראשון של שנת ‪2014‬‬ ‫‪ 1.2.2‬איכות הרווח‬ ‫להלן רווחים )הפסדים( שאין בצידם תזרים מזומנים‪:‬‬ ‫שלושה חדשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫רווח בגין צירוף עסקים שהושג בשלבים‬ ‫תרומה להפסד מחברות הפורטפוליו‬ ‫רווח ממימוש נכסים והתאמת ערך נכסים‬ ‫שינוי בערך מכשירים פיננסיים נגזרים והשקעות‬ ‫‪1‬‬ ‫המוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫מרכיב ההטבה בגין אופציות לעובדים הנכלל‬ ‫בסעיף הוצאות מימון וניהול‬ ‫‪1.3‬‬ ‫סקירת הפעילות בחברות המוחזקות המהותיות‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)‪(37.1‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪22.1‬‬ ‫)‪(14.1‬‬ ‫)‪(6.1‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫)‪(0.9‬‬ ‫)‪(1.4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫להלן נתוני הוצאות המחקר והפיתוח‪ ,‬נטו ברמת החברות וסך ההפסד שלהן‪:‬‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫שלושה חדשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫שלושה חדשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫אנדרומדה‬ ‫גמידה סל‬ ‫מדיוונד‬ ‫קיורטק‬ ‫חברות מוחזקות נוספות‬ ‫‪11.5‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫‪5.2‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫‪15.2‬‬ ‫‪6.9‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫‪3.6‬‬ ‫‪9.8‬‬ ‫סה"כ הוצ' מחקר ופיתוח‬ ‫‪38.8‬‬ ‫‪26.1‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)‪(15.6‬‬ ‫)‪(6.3‬‬ ‫)‪(2.6‬‬ ‫)‪(5.6‬‬ ‫)‪(11.5‬‬ ‫)‪(5.4‬‬ ‫)‪(11.0‬‬ ‫‪390.9‬‬ ‫הגידול בהוצאות המו"פ לרבעון הראשון של שנת ‪ 2014‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד בחברות מוחזקות נוספות נובע‬ ‫בעיקר מהרחבת הפורטפוליו‪.‬‬ ‫‪ 1.3.1‬אנדרומדה‬ ‫‪ 1.3.1.1‬סקירת תוצאות פעילות אנדרומדה‬ ‫ההפסד לרבעון הראשון של שנת ‪ ,2014‬לאחר נטרול השינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים )‪1.3‬‬ ‫מיליון ש"ח(‪ ,‬גדל ב‪ 3.1-‬מיליון ש"ח לעומת ההפסד בתקופה המקבילה אשתקד בעיקר כתוצאה מגידול‬ ‫בהוצאות מו"פ )‪ 4.5‬מיליון ש"ח(‪ ,‬ומנגד קיטון בהוצאות המימון )‪ 1.8‬מיליון ש"ח( בעיקר בשל שינויים בשער‬ ‫החליפין של היורו מול הדולר בגין הלוואה מבעלי מניות‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫לא כולל שינויים בערך ההשקעה בקיורטק בתקופה בה הוצגה כנכס פיננסי בשווי הוגן דרך רווח והפסד ואשר כלולים ב"תרומה להפסד מחברות‬ ‫הפורטפוליו"‪.‬‬ ‫סקירת תוצאות הפעילות של החברות המוחזקות הניתנת בסעיף זה‪ ,‬מתייחסת לדוחות הכספיים של חברות אלה ללא ההתאמות המבוצעות על‬ ‫ידי החברה לצורך הכללתם בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪-4-‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון ראשון של שנת ‪2014‬‬ ‫‪ 1.3.1.2‬שינויים עיקריים בהשקעה באנדרומדה‬ ‫‪-‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ ,2014‬התקשרה אנדרומדה בהסכם עם טבע לרכישה בחזרה של הזכויות שהוקנו‬ ‫לטבע במוצר המוביל של אנדרומדה במסגרת הסכם ‪ ,2008‬וכן לרכישת כל מניות אנדרומדה‬ ‫המוחזקות על ידי טבע )לאחר המרת ההלוואות שהעמידה טבע לאנדרומדה למניות נוספות‬ ‫באנדרומדה(‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 72-‬מיליון דולר‪ ,‬אשר ישולם לטבע בתשלומים עתידיים על בסיס‬ ‫הכנסותיה של אנדרומדה ו‪/‬או התקבולים שישולמו לבעלי המניות של אנדרומדה‪ .‬במסגרת ההסכם‬ ‫ויתרו החברה ואנדרומדה על אופציות ה‪ Put-‬שהוענקו להם בעבר על ידי טבע‪ ,‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה‬ ‫ביאור ‪4‬ב' בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ ,2014‬בהמשך לזיכרון דברים שנחתם בחודש פברואר ‪ ,2014‬התקשרו החברה‬ ‫ואנדרומדה עם ‪") Hyperion Therapeutics, Inc‬הרוכשת"( בהסכם לפיו תרכוש הרוכשת מהחברה‪,‬‬ ‫במועד השלמת ההסכם‪ ,‬את מלוא הון המניות של אנדרומדה‪ .‬הרוכשת תמשיך בפיתוח ובמימון המוצר‬ ‫של אנדרומדה ותפעל למסחורו‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה ביאור ‪4‬ג' בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 1.3.2‬מדיוונד‬ ‫‪ 1.3.2.1‬סקירת תוצאות פעילות מדיוונד‬ ‫ההפסד התפעולי ברבעון הראשון של שנת ‪ 2014‬עלה לעומת ההפסד בתקופה המקבילה אשתקד )‪ 2.9‬מיליון‬ ‫דולר( בעיקר כתוצאה מעליה בהוצאות המו"פ של מדיוונד )‪ 0.7‬מיליון דולר(‪ ,‬ועליה בהוצאות הנה"כ )‪0.9‬‬ ‫מיליון דולר( ועלייה בהוצאות מכירה ושיווק )‪ 1.4‬מיליון דולר( בשל הערכות לשיווק המוצר‪ .‬חלק מהגידול‬ ‫בהוצאות התפעול נובע מהוצאות בגין מרכיב ההטבה בגין אופציות לעובדים )‪ 1.2‬מיליון דולר(‪.‬‬ ‫‪ 1.3.2.2‬שינויים עיקריים בהשקעה במדיוונד‬ ‫באשר להשלמת הנפקה ורישום למסחר של מניותיה של מדיוונד בנאסד"ק‪ ,‬ראה ביאור ‪ 5‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 1.3.3‬קיורטק‬ ‫‪ 1.3.3.1‬סקירת תוצאות פעילות קיורטק‬ ‫ההפסד לרבעון הראשון של שנת ‪ ,2014‬לאחר נטרול השינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים )‪398.8‬‬ ‫מיליון ש"ח(‪ ,‬גדל ב‪ 1.4-‬מיליון ש"ח לעומת ההפסד בתקופה המקבילה אשתקד בעיקר כתוצאה מגידול‬ ‫בהוצאות מימון )‪ 1.2‬מיליון ש"ח(‪ ,‬אשר נבע בעיקר כתוצאה משיערוך ההתחייבות לטבע‪.‬‬ ‫‪ 1.3.3.2‬שינויים עיקריים בהשקעה בקיורטק‬ ‫בחודש אפריל ‪ ,2014‬קיימה קיורטק עם מינהל המזון והתרופות האמריקאי )"‪End of phase II ("FDA‬‬ ‫‪ meeting‬שבה הציגה את תוצאות ניסוי ‪ Phase II‬בלימפומה אגרסיבית )‪ (DLBCL‬בתרופה של קיורטק‪,‬‬ ‫‪") Pidilizumab‬התרופה"(‪ ,‬ואת תוכניותיה העתידיות לפיתוח קליני באינדיקציה זו‪ .‬בפגישה נדון‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫המתווה שהציעה קיורטק לניסוי קליני מתקדם ‪ Phase III‬שבסיומו‪ ,‬בהנחה שהניסוי ישיג את מטרותיו‬ ‫ושקיורטק תעמוד בדרישות וביעדים נוספים‪ ,‬יבחן ה‪ FDA-‬מתן אישור לשיווק התרופה‪ .‬ה‪ FDA-‬הסכים למבנה‬ ‫הכללי של הניסוי ‪ Phase III‬כפי שהוצג במהלך הפגישה‪ .‬מתווה ניסוי מפורט יוגש לאישור ה‪ FDA-‬בשבועות‬ ‫הקרובים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬קיורטק דנה עם ה‪ FDA -‬באפשרות להגשת ‪ .(Special Protocol Assessment) SPA‬ה‪ ,SPA-‬ככל‬ ‫שיאושר‪ ,‬יאפשר לקיורטק לקבל הכוונה מדוקדקת מה‪ FDA-‬למתווה הניסוי ובכך‪ ,‬להערכת קיורטק‪ ,‬להגדיל‬ ‫את הסיכויים לאישור התרופה לשיווק )במידה ותוצאות הניסויים יעמדו בקריטריונים שייקבעו(‪.‬‬ ‫‪-5-‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון ראשון של שנת ‪2014‬‬ ‫‪ 1.3.4‬גמידה סל‬ ‫‪ 1.3.4.1‬סקירת תוצאות פעילות גמידה סל‬ ‫הקיטון בהפסד בתקופת הדוח לעומת ההפסד בתקופה המקבילה אשתקד )‪ 0.2‬מיליון דולר( נבע בעיקר‬ ‫כתוצאה מקיטון בחלקה של גמידה סל בהפסדי ה‪ 0.5) JV -‬מיליון דולר( וקיטון בהוצאות המימון )‪ 0.5‬מיליון‬ ‫דולר( ומנגד גידול בהוצאות המו"פ )‪ 0.4‬מיליון דולר(‪.‬‬ ‫‪ 1.3.4.2‬שינויים עיקריים בהשקעה בגמידה סל‬ ‫בחודש אפריל ‪ ,2014‬הופסקו המגעים עם חברת תרופות גלובלית למכירתה של גמידה סל‪ .‬גמידה סל בוחנת‬ ‫אפשרות של גיוס הון‪ ,‬בין השאר‪ ,‬באמצעות הנפקה פרטית או הצעת מניותיה במסגרת תשקיף בבורסת‬ ‫הנאסדק‪.‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫חברות נוספות‬ ‫‪ 1.4.1‬ביוקנסל‬ ‫בחודש מרס ‪ ,2014‬קיימה ביוקנסל ה‪ End of phase II meeting FDA-‬שבה נדון‪ ,‬בין השאר‪ ,‬המתווה שהציעה‬ ‫ביוקנסל לניסויים קליניים שלב ‪ 3‬בתרופה המובילה של החברה‪") BC-819 ,‬התרופה"( שסיומם‪ ,‬בהנחה שהניסויים‬ ‫ישיגו את מטרותיהם‪ ,‬יאפשר לביוקנסל לקבל את אישור ה‪ FDA-‬לשיווק התרופה‪ .‬המתווה אשר הוצג בפגישה‬ ‫התייחס לשתי אוכלוסיות חולים‪ ,‬כדלהלן‪:‬‬ ‫‪ .1‬בחולים עמידים‪ ,‬קרי חולים שהגיבו בעבר אך הפסיקו להגיב לטיפול הסטנדרטי )התרופה ‪ ,(BCG‬יערך‬ ‫ניסוי אחד שיכלול בין ‪ 100‬ל‪ 150-‬חולים בלבד‪ ,‬שיטופלו בתרופה בזרוע אחת‪ ,‬ללא קבוצת ביקורת‪ .‬אמת‬ ‫המידה העיקרית להצלחת הניסוי )‪ (primary endpoint‬תהיה אחוז החולים שמחלתם לא נשנתה במהלך‬ ‫תקופה של ‪ 18‬חודשים ממועד תחילת הטיפול‪.‬‬ ‫‪ .2‬בחולים שנכשלו בטיפול ראשוני ב‪ ,BCG-‬יערך ניסוי דו‪-‬זרועי יחיד‪ ,‬במסגרתו יושווה טיפול משולב של‬ ‫התרופה עם ‪ ,BCG‬לקבוצת ביקורת אשר תטופל ב‪ BCG-‬בלבד‪.‬‬ ‫בנוסף בחודש במרס ‪ ,2014‬קיבלה ביוקנסל הודעה מה‪ FDA-‬בדבר סיכום הפגישה האמורה‪ .‬בהודעתו‪ ,‬מקבל‬ ‫ה‪ FDA-‬את המתווה שהציעה ביוקנסל לשני הניסויים כמפורט לעיל‪ .‬כמו כן‪ ,‬המליץ ה‪ FDA -‬לביוקנסל להגיש ‪SPA‬‬ ‫בקשר לשני הניסויים האמורים‪ .‬ה‪ SPA-‬יאפשר לביוקנסל לקבל הכוונה מדוקדקת מה‪ FDA-‬למתווה הניסויים ובכך‪,‬‬ ‫להערכת ביוקנסל‪ ,‬להגדיל את הסיכויים לאישור התרופה לשיווק )במידה ותוצאות הניסויים יעמדו בקריטריונים‬ ‫שייקבעו(‪.‬‬ ‫על יסוד תגובת ה‪ FDA -‬מתכוונת ביוקנסל‪:‬‬ ‫‪ .1‬לפעול להגשת ‪ SPA‬ולסיכומו מול ה‪.FDA -‬‬ ‫‪ .2‬להאיץ את ההכנות להמשך הניסויים הקליניים‪ ,‬כולל ביצוע תהליכי יצור נדרשים לשלב ‪ 3‬של ניסויים‬ ‫קליניים של התרופה ויצורה לאחר מכן‪ .‬לאור הזמן הנדרש לביצוע תהליכי יצור אלה‪ ,‬ביוקנסל מעריכה כי‬ ‫ניסויים אלו יחלו במחצית השנייה של שנת ‪.2015‬‬ ‫‪ .3‬להאיץ את פעילות הפיתוח העסקי במגמה למציאת שותף אסטרטגי לקידום הפיתוח והמסחור של‬ ‫התרופה בשתי ההתוויות של סרטן שלפוחית השתן‪ ,‬הן בחולים עמידים והן בחולים שנכשלו בטיפול‬ ‫ראשוני ב‪.BCG -‬‬ ‫‪-6-‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון ראשון של שנת ‪2014‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫המצב הכספי ומקורות המימון‬ ‫‪ 1.5.1‬יתרת הנכסים של החברה והחברות המאוחדות שלה הסתכם ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2014‬לסך של ‪ 2,110‬מיליון ש"ח‬ ‫בהשוואה לסך של ‪ 1,921‬מיליון ש"ח ב‪ 31-‬בדצמבר ‪.2013‬‬ ‫עיקר השינוי בהרכב הנכסים נבע מעליה במזומנים ושווי מזומנים עקב ההנפקה של מדיוונד )‪ 251‬מיליון ש"ח( בנכסים‬ ‫בלתי מוחשיים )‪ 50‬מיליון ש"ח( וירידה במכשירים פיננסים נגזרים )‪ 95‬מיליון ש"ח( בעיקר כתוצאה מהפסקת שיתוף‬ ‫הפעולה בין אנדרומדה לבין טבע‪.‬‬ ‫‪ 1.5.2‬בידי החברה אמצעים נזילים בסך של ‪ 91‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2014‬הכוללת את המזומנים ושווי המזומנים‪,‬‬ ‫השקעה בתיק אג"ח וני"ע סחירים זמינים למכירה( לעומת סך של ‪ 107‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2013‬למועד‬ ‫אישור הדוח ובהתחשב במימושי כתבי אופציה )סדרה ‪ ,(4‬מגיעה יתרת האמצעים הנזילים לכ‪ 160-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 1.5.3‬יתרת ההשקעות בחברות כלולות‪ ,‬בנכסים פיננסיים זמינים למכירה ובחברות המוצגות בשווי הוגן דרך רווח והפסד בדוח‬ ‫על המצב הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2014‬הסתכם לסך של ‪ 137‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪ 132‬מיליון ש"ח‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר ‪.2013‬‬ ‫‪ 1.5.4‬ההון המיוחס לבעלים של החברה הסתכם ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2014‬בסך של ‪ 846‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪866‬‬ ‫מיליון ש"ח ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ .2013‬הירידה בהון המיוחס לבעלים של החברה נבע בעיקר מההפסד הכולל בתקופה בסך‬ ‫של ‪ 44‬מיליון ש"ח ומנגד מקרן בגין "עסקאות" עם בעלי מניות שאינן מקנות שליטה )‪ 17‬מיליון ש"ח( ומתמורה מהנפקת‬ ‫מניות וכתבי אופציה בדרך של זכויות בסך של ‪ 7‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 1.5.5‬ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה מהווה ‪ 40%‬מסך הנכסים בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪ 2014‬בהשוואה ל‪ 45%-‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2013‬ההון מהווה ‪ 77%‬מסך הנכסים בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום‬ ‫‪ 31‬במרס ‪ 2014‬בהשוואה ל‪ 72%-‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬ ‫‪ 1.5.6‬ההון החוזר בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2014‬מסתכם בסך של ‪ 345‬מיליון ש"ח בהשוואה לסך של‬ ‫‪ 134‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2013‬הנכסים הנזילים הכלולים בסעיף מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פיקדונות בתאגידים‬ ‫בנקאיים ומכשירים פיננסיים בשווי הוגן מסתכמים ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2014‬לסך של ‪ 400‬מיליון ש"ח בהשוואה לסך של‬ ‫‪ 169‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬ ‫‪ 1.5.7‬המזומנים ששימשו לפעילות שוטפת בסך של ‪ 35‬מיליון ש"ח הוצאו בעיקר בפעילות המחקר והפיתוח של החברות‬ ‫המאוחדות ולפעילות החברה‪ .‬המזומנים שנבעו מפעילות השקעה בסך של ‪ 12‬מיליון ש"ח נבעו בעיקר מתמורה ממימוש‬ ‫השקעות שוטפות באגרות חוב סחירות ופיקדונות בניכוי השקעות בחברות כלולות‪ .‬המזומנים שנבעו מפעילות מימון נבעו‬ ‫בעיקר מהנפקת ניירות ערך לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה והנפקת ניירות ערך של החברה ‪.‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫להלן מובאים נתונים אודות הרגישות לשינויים בשע"ח על התאגיד‪:‬‬ ‫עלייה בשע"ח‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪2.6‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫שער החליפין של הדולר‬ ‫שער החליפין של האירו‬ ‫לירידה בשע"ח בשיעורים דומים הייתה השפעה זהה אך בכיוון הפוך )הפסד(‪.‬‬ ‫‪-7-‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון ראשון של שנת ‪2014‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫בתקופה המדווחת לא חלו שינויים מהותיים בתחום החשיפה של החברה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם ביחס לדיווחי החברה בנושא‬ ‫זה בדוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪ 2013‬מיום ‪ 23‬במרס ‪.2014‬‬ ‫‪ 2.1.1‬דוח בסיסי הצמדה מאוחד של פריטים כספיים‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫בש"ח‬ ‫צמוד‬ ‫לא צמוד‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫חייבים ויתרות חובה )למעט תשלומים מראש(‬ ‫הלוואות לזמן ארוך לחברות כלולות‬ ‫מכשירים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫פיקדונות וחייבים שאינם שוטפים )למעט‬ ‫תשלומים מראש(‬ ‫ספקים וזכאים אחרים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואה לחברה מאוחדת מבעל עניין‬ ‫‪41,561‬‬ ‫‪19,037‬‬ ‫‪2,227‬‬ ‫‪16,386‬‬ ‫‪216‬‬ ‫‪173‬‬ ‫דולר‬ ‫אירו‬ ‫‪262,210‬‬ ‫‪2,193‬‬ ‫‪56,985‬‬ ‫‪5,757‬‬ ‫‪1,188‬‬ ‫‪30,231‬‬ ‫ליש"ט‬ ‫‪76‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪4,683‬‬ ‫‪2,310‬‬ ‫‪545‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪1,768‬‬ ‫‪2,397‬‬ ‫‪68,103‬‬ ‫)‪(7,803‬‬ ‫‪16,896‬‬ ‫)‪(3,819‬‬ ‫)‪(7,803‬‬ ‫‪60,300‬‬ ‫)‪(3,819‬‬ ‫‪13,077‬‬ ‫‪332,411‬‬ ‫)‪(16,351‬‬ ‫)‪(4,397‬‬ ‫)‪(94,908‬‬ ‫)‪(84,292‬‬ ‫)‪(199,948‬‬ ‫‪122,463‬‬ ‫‪32,687‬‬ ‫)‪(30,567‬‬ ‫‪76‬‬ ‫)‪(124‬‬ ‫)‪(17,045‬‬ ‫)‪(47,612‬‬ ‫)‪(14,925‬‬ ‫)‪(124‬‬ ‫)‪(48‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪334,078‬‬ ‫‪2,193‬‬ ‫‪92,407‬‬ ‫‪8,309‬‬ ‫‪1,361‬‬ ‫‪4,683‬‬ ‫‪2,310‬‬ ‫‪4,831‬‬ ‫‪450,172‬‬ ‫)‪(58,664‬‬ ‫)‪(4,397‬‬ ‫)‪(94,908‬‬ ‫)‪(101,337‬‬ ‫)‪(259,306‬‬ ‫‪190,866‬‬ ‫‪ 2.1.2‬חברות בנות‬ ‫לא חלו שינויים מהותיים בתקופה המדווחת באשר לסיכוני שוק בקשר עם חברות הבנות ביחס לדיווח בנושא זה בדוח‬ ‫הדירקטוריון של החברה לשנת ‪ 2013‬מיום ‪ 23‬במרס ‪2014‬‬ ‫‪ 2.1.3‬ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫לאחר תאריך הדוח הדולר נחלש מול השקל בכ‪ 0.5%-‬והאירו נחלש מול השקל בכ‪.1.2%-‬‬ ‫‪ 2.1.4‬פוזיציות בנגזרים‬ ‫לחברה אין פוזיציות בנגזרים‪.‬‬ ‫‪ 2.1.5‬מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי השוק‬ ‫באשר למבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק‪ ,‬ראה נספח א' להלן‪.‬‬ ‫‪-8-‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון ראשון של שנת ‪2014‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪3.1‬‬ ‫גילוי בדבר אישור הדוחות הכספיים‬ ‫הנהלת החברה ערכה והכינה את הדוחות הכספיים ורואה החשבון המבקר‪ ,‬סקר את הדוחות הכספיים‪ .‬האורגן בחברה‬ ‫המופקד על אישור הדוחות הכספיים הינו הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת של החברה משמשת גם כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )"ועדת המאזן"(‪ ,‬בהתאם להוראות‬ ‫תקנות החברות )הוראות ותנאים לענין הליך אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬ ‫ועדת המאזן של החברה‪ ,‬מורכבת משלושה חברים‪ :‬מר אבי זיגלמן ‪ -‬דירקטור בלתי תלוי‪ ,‬דירקטור חיצוני ויו"ר ועדת המאזן‪,‬‬ ‫מר שמואל רובינשטיין ‪ -‬דירקטור בלתי תלוי ודירקטור חיצוני‪ ,‬מר יהונתן קפלן ‪ -‬דירקטור בלתי תלוי החל מיום ‪ 10‬במרס‬ ‫‪.2014‬‬ ‫מר אבי זיגלמן ומר יהונתן קפלן‪ ,‬הינם בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית ונתנו עובר למינויים הצהרה לפי תקנה ‪ 3‬לתקנות‬ ‫המומחיות‪ .‬מר שמואל רובינשטיין נתן הצהרה עובר למינוי‪ ,‬שבהסתמך עליה החברה רואה אותו כבעל היכולת לקרוא ולהבין‬ ‫דוחות כספיים‪ .‬לפירוט כישוריהם‪ ,‬השכלתם‪ ,‬ניסיונם והידע של חברי הועדה‪ ,‬שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי‬ ‫היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ראו תקנה ‪ 26‬במסגרת פרטים נוספים על התאגיד‪.‬‬ ‫אישור הדוח הכספי ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2014‬היה כרוך בשתי ישיבות כמפורט להלן‪ (1) :‬ישיבה של ועדת המאזן בה נערך דיון‬ ‫עקרוני ומקיף בתוצאות העסקיות‪ ,‬באומדנים חשבונאיים קריטיים‪ ,‬במדיניות החשבונאית ובסוגיות הדיווח המהותיות‬ ‫ובהערכות שווי‪ ,‬דיון וגיבוש המלצות ועדת מאזן לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬ו‪ (2)-‬ישיבת דירקטוריון‬ ‫לדיון בדוחות הכספיים ואישורם‪.‬‬ ‫לישיבת ועדת המאזן מיום ‪ 14‬במאי ‪ 2014‬בה דנה ועדת הביקורת בדוחות הכספיים של החברה הוזמנו ונכחו‪ ,‬חברי הועדה‪,‬‬ ‫מר דניאל שנער‪ ,‬דירקטור בחברה וסמנכ"ל בכת"ש מר גיל מילנר‪ ,‬סמנכ"ל כספים וחשב‪ ,‬גב' אורית לידור‪ ,‬סמנכ"ל והיועצת‬ ‫המשפטית‪ ,‬מר יהודה בן‪-‬עזרא‪ ,‬סמנכ"ל חשב בכת"ש‪ ,‬ונציגי רו"ח המבקר של החברה‪ .‬סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר גיל מילנר הציג‬ ‫את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ואת דוח "סולו" שלה‪ .‬ההצגה כללה ניתוח אנליטי וכן מתן פירוטים להרכבים‬ ‫ולתנועה בסעיפים משמעותיים‪ .‬במסגרת הישיבה נערך דיון בנושאים שהוצגו‪ .‬במסגרת הישיבה נערך דיון בנושאים שהוצגו‪.‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 21‬במאי ‪ ,2014‬דן הדירקטוריון בהמלצות ועדת המאזן ובדוחות הכספיים של החברה ליום ‪31‬‬ ‫במרס ‪ .2014‬בישיבת הדירקטוריון השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים‪ :‬מר אבי פישר‪ ,‬מר אבי זיגלמן‪ ,‬מר גבי ברבש‪ ,‬מר‬ ‫יהונתן קפלן‪ ,‬גב' סיגליה חפץ‪ ,‬מר שמואל רובינשטיין‪ ,‬ומר דניאל שנער‪ .‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬המלצות הוועדה הועברו‬ ‫לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבות הדירקטוריון האמורה לאור היקף ומורכבות ההמלצות‪.‬‬ ‫‪-9-‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון ראשון של שנת ‪2014‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪4.1‬‬ ‫אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫לפרטים אודות אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה ביאור ‪ 9‬לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרס ‪.2014‬‬ ‫הננו מודים למנהלי הקבוצה ועובדיה על תרומתם לקידומה ולפיתוחה של הקבוצה‪.‬‬ ‫ראובן קרופיק‬ ‫מנכ"ל‬ ‫אבי פישר‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪ 21‬במאי ‪.2014‬‬ ‫‪- 10 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון ראשון של שנת ‪2014‬‬ ‫נספח א'‬ ‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי השוק‬ ‫מבחני רגישות ליום במרס ‪:2014‬‬ ‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים בשער חליפין של הדולר )מבחן א'(‪:‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שינוי בשע"ח‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫הלוואות לזמן ארוך לחברות כלולות‬ ‫פיקדונות וחייבים שאינם שוטפים‬ ‫ספקים וזכאים אחרים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואה לחברה מאוחדת מבעל עניין‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪6.0‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪0.2‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(1.6‬‬ ‫)‪(2.4‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪3.0‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪0.1‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫)‪(1.2‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪262.2‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪57.0‬‬ ‫‪5.8‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫)‪(16.4‬‬ ‫)‪(4.4‬‬ ‫)‪(94.9‬‬ ‫)‪(84.3‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫‪-,‬‬‫)‪(3.0‬‬ ‫‪-,‬‬‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫)‪(1.3‬‬ ‫)‪(1.2‬‬ ‫‪-,‬‬‫)‪(6.0‬‬ ‫‪-,‬‬‫)‪(0.2‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫)‪(2.6‬‬ ‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים בשער חליפין של היורו )מבחן ב'(‪:‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שינוי בשע"ח‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדונות וחייבים שאינם שוטפים‬ ‫ספקים וזכאים אחרים‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪3.0‬‬ ‫‪-,‬‬‫)‪(0.2‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪2.8‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫‪-,‬‬‫)‪(0.1‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪1.4‬‬ ‫‪30.2‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫)‪(30.6‬‬ ‫)‪(17.0‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫)‪(1.5‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪0.1‬‬ ‫‪-,‬‬‫)‪(1.4‬‬ ‫)‪(3.0‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪0.2‬‬ ‫‪-,‬‬‫)‪(2.8‬‬ ‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינוי במחירים בבורסה )מבחן ד'( ‪ -‬השקעה‬ ‫בניירות ערך סחירים‪:‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שינוי בשע"ח‬ ‫שווי הוגן *‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫ני"ע סחירים‬ ‫אג"ח ממשלתי‬ ‫אג"ח קונצרני‬ ‫)*(‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫‪22.5‬‬ ‫‪41.5‬‬ ‫שווי הוגן של בטוחות סחירות נמדד על פי מחירן בבורסה ליום ‪ 31‬במרס ‪.2014‬‬ ‫‪- 11 -‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫)‪(2.2‬‬ ‫)‪(2.1‬‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(1.1‬‬ ‫)‪(4.2‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון ראשון של שנת ‪2014‬‬ ‫מבחני רגישות ליום ‪ 31‬במרס ‪:2013‬‬ ‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים בשער חליפין של הדולר )מבחן א'(‪:‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬ ‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫הלוואות לזמן ארוך לחברות כלולות‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫פיקדונות וחייבים שאינם שוטפים‬ ‫ספקים וזכאים אחרים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואה לחברה מאוחדת מבעל עניין‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪1.0‬‬ ‫‪6.6‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪32.6‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫)‪(2.6‬‬ ‫)‪(2.6‬‬ ‫‪35.2‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪16.3‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫)‪(1.3‬‬ ‫)‪(1.3‬‬ ‫‪17.6‬‬ ‫שינוי בשע"ח‬ ‫‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪16.9‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫‪65.3‬‬ ‫‪8.5‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫‪0.4‬‬ ‫‪326.4‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫)‪(7.5‬‬ ‫)‪(6.2‬‬ ‫)‪(77.9‬‬ ‫)‪(25.6‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫)‪(0.4‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫)‪(3.3‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫‪-,‬‬‫)‪(16.3‬‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫)‪(17.6‬‬ ‫)‪(0.8‬‬ ‫)‪(1.0‬‬ ‫)‪(6.6‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫‪-,‬‬‫)‪(32.6‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫)‪(35.2‬‬ ‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים בשער חליפין של היורו )מבחן ב'(‪:‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדונות וחייבים שאינם שוטפים‬ ‫ספקים וזכאים אחרים‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪-,‬‬‫‪-,‬‬‫‪0.1‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪-,‬‬‫‪-,‬‬‫‪0.2‬‬ ‫שינוי בשע"ח‬ ‫‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪6.4‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫)‪(24.6‬‬ ‫)‪(16.3‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫)‪(0.1‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪-,‬‬‫‪-,‬‬‫)‪(0.1‬‬ ‫)‪(0.2‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪-,‬‬‫‪-,‬‬‫)‪(0.2‬‬ ‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים בשער חליפין של הליש"ט )מבחן ג'(‪:‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪- 12 -‬‬ ‫שינוי בשע"ח‬ ‫‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון ראשון של שנת ‪2014‬‬ ‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינוי במחירים בבורסה )מבחן ד'( ‪-‬‬ ‫השקעה בניירות ערך סחירים‪:‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שינוי בשע"ח‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫ני"ע סחירים‬ ‫אג"ח ממשלתי‬ ‫אג"ח קונצרני‬ ‫)*(‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪15.1‬‬ ‫‪27.3‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪30.2‬‬ ‫‪54.6‬‬ ‫שווי הוגן *‬ ‫‪5.9‬‬ ‫‪30.9‬‬ ‫‪54.7‬‬ ‫שווי הוגן של בטוחות סחירות נמדד על פי מחירן בבורסה ליום ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬ ‫‪- 13 -‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫רווח )הפסד( מהשינויים‬ ‫)‪(0.3‬‬ ‫)‪(15.1‬‬ ‫)‪(27.3‬‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫)‪(30.2‬‬ ‫)‪(54.6‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי לתקופת ביניים‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי לתקופת ביניים‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫ד ף‬ ‫דוח סקירה של רואי החשבון‬ ‫‪2‬‬ ‫תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ‪ -‬בשקלים חדשים )ש"ח(‪:‬‬ ‫‪4-3‬‬ ‫דוח על המצב הכספי‬ ‫דוח רווח והפסד‬ ‫‪5‬‬ ‫דוח על הרווח הכולל‬ ‫‪6‬‬ ‫דוח על השינויים בהון‬ ‫‪9-7‬‬ ‫דוח על תזרימי המזומנים‬ ‫‪11-10‬‬ ‫ביאורים לדוחות הכספיים‬ ‫‪21-12‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ע"מ‬ ‫המבקר לבעלי המניות של כללל תעשיות בייוטכנולוגיה בע‬ ‫דוח סקירה של רואה החשבון ה‬ ‫ח‬ ‫מבוא‬ ‫מצב‬ ‫הדוח התמציתי המאוחד על המ‬ ‫ח‬ ‫הכולל את‬ ‫רף של כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‪ ,‬ה‬ ‫המידע הכספי המצור‬ ‫ע‬ ‫רנו את‬ ‫סקר‬ ‫הרווח הכולל‪ ,‬השיננויים בהון ותזרימי‬ ‫ח‬ ‫ח‬ ‫חדים על‬ ‫מציתיים המאוח‬ ‫ואת הדוחות התמ‬ ‫ספי ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2014‬ת‬ ‫הכס‬ ‫הרווח והפסד‪,‬‬ ‫ך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה אחר‬ ‫שים שהסתיימה באותו תאריך‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬החודש‬ ‫ה‬ ‫המזזומנים‬ ‫ראים לעריכה וללהצגה של המידע‬ ‫אים‬ ‫קופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחרא‬ ‫דיווח כספי לתק‬ ‫מי ‪" IAS 34‬ד‬ ‫בונאות בינלאומ‬ ‫אם לתקן חשב‬ ‫ביניים זו בהתא‬ ‫ספי לתקופת ב‬ ‫הכס‬ ‫‪.19‬‬ ‫פתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪970-‬‬ ‫ערך )דו"חות תקופ‬ ‫פרק ד' של תקנות ניירות ך‬ ‫ריכת המידע הככספי לתקופת ביניים זו לפי פ‬ ‫לער‬ ‫י‬ ‫ביע מסקנה על המידע‬ ‫אחריותנו היא להב‬ ‫הכספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫סיהן הכלולים ב‬ ‫של חברות שאוחדו אשר נכס‬ ‫פת ביניים זו ש‬ ‫מידע הכספי התמציתי לתקופ‬ ‫לא סקרנו את המ‬ ‫באיחוד מהווים כ‪-‬‬ ‫סות‬ ‫מהוות כ‪ 16%-‬מכלל ההכנס‬ ‫מרס ‪ 2014‬והככנסותיהן הכלוולות באיחוד מ‬ ‫המאוחדים ליום ‪ 31‬במ‬ ‫ם‬ ‫סים‬ ‫‪ 21‬מכלל הנכס‬ ‫‪1%‬‬ ‫קופת ביניים זו של‬ ‫דע הכספי לתק‬ ‫סקרנו את המיד‬ ‫שים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא ס‬ ‫פה של ‪ 3‬החודש‬ ‫המאוחדות לתקופ‬ ‫אלפי ש"ח וחלקה‬ ‫‪ 2014‬מגיע לככדי ‪ 93,594‬א‬ ‫שר חלקה של הקבוצה בשווין המאזני ליום ‪ 31‬במרס ‪4‬‬ ‫רות כלולות אש‬ ‫חבר‬ ‫לכדי ‪ 2,197‬אלפי ש"ח‪ .‬המידע הכספי התמציתי‬ ‫י‬ ‫ריך מגיע‬ ‫מה באותו תאר‬ ‫דשים שהסתיימ‬ ‫פה של ‪ 3‬החוד‬ ‫פסדיהן לתקופ‬ ‫בהפ‬ ‫די רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שללהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬כככל‬ ‫רות נסקר על יד‬ ‫קופת ביניים זו של אותן חבר‬ ‫לתק‬ ‫שבון האחרים‪.‬‬ ‫הסקירה של רואי החש‬ ‫ה‬ ‫ת‪ ,‬מבוססת על דוחות‬ ‫בגין אותן חברות‬ ‫שהיא מתייחסת ללמידע הכספי ב‬ ‫קף הסקירה‬ ‫היק‬ ‫ראל "סקירה ש‬ ‫אי חשבון בישר‬ ‫תקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רוא‬ ‫תנו בהתאם לת‬ ‫ערככנו את סקירת‬ ‫של מידע כספי לתקופות ביניים‬ ‫ם‬ ‫של מידע כספי ללתקופות‬ ‫שות"‪ .‬סקירה ש‬ ‫המבקר של היש‬ ‫ערכת על ידי רוואה החשבון ה‬ ‫הנע‬ ‫ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם‬ ‫אחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמ‬ ‫סקירה אנליטיים וא‬ ‫ה‬ ‫ומיישום נהלי‬ ‫ם‬ ‫ספיים והחשבוונאיים‪,‬‬ ‫שים האחראים לעניינים הכס‬ ‫אנש‬ ‫מת‬ ‫ראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו‬ ‫מקובלים בישר‬ ‫תקני ביקורת מ‬ ‫בהייקפה במידה נניכרת מאשר ביקורת הנערככת בהתאם לת‬ ‫תיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בה‬ ‫שיג ביטחון שנייוודע לכל העניינים המשמעות‬ ‫להש‬ ‫התאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות‬ ‫ת של ביקורת‪.‬‬ ‫דעת‬ ‫מסקנה‬ ‫הגורם לנו לסב‬ ‫לתשומת ליבנו דבר ה‬ ‫ת‬ ‫בון האחרים‪ ,‬לא בא‬ ‫של רואי החשב‬ ‫תבסס על סקיירתנו ועל דוחות הסקירה ש‬ ‫בהת‬ ‫בור‬ ‫אומי ‪.IAS 34‬‬ ‫שבונאות בינלא‬ ‫התאם לתקן חש‬ ‫הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בה‬ ‫שהמידע הכספי ה‬ ‫מת‬ ‫שבון האחרים‪ ,‬לא בא לתשומ‬ ‫הסקירה של רואי החש‬ ‫ה‬ ‫דוחות‬ ‫סקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל ד‬ ‫סף לאמור בפס‬ ‫בנוס‬ ‫פרק ד'‬ ‫הגילוי לפי ק‬ ‫א‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות ה‬ ‫הנ"ל אינו ממלא‬ ‫המידע הכספי ה‬ ‫בנו דבר הגורם לנו לסבור שה‬ ‫ליב‬ ‫‪.1970‬‬ ‫של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידייים(‪ ,‬התש"ל‪0-‬‬ ‫‪.‬‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 21‬במאי ‪2014‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‪,‬‬ ‫ק‬ ‫רואי חשבון‬ ‫ר‬ ‫‪Pricewaterho‬‬ ‫‪ouseCooperss Internation‬‬ ‫פירמה חברה ב‪nal Limited -‬‬ ‫פ‬ ‫‪6150001‬‬ ‫אביב ‪ ,6812508‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 50005‬תל‪-‬אביב ‪1‬‬ ‫המרד ‪ ,25‬תל‪-‬א‬ ‫דל הסחר‪ ,‬רחוב ה‬ ‫קסללמן וקסלמן‪ ,‬מגד‬ ‫‪www.p‬‬ ‫‪pwc.com/il ,+9‬‬ ‫‪972-3-7954556‬‬ ‫‪ ,+972-3‬פקס‪6 :‬‬ ‫פון‪3-7954555 :‬‬ ‫טלפ‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫‪ 31‬במרס‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫ר כ ו ש‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדונות בתאגידים בנקאיים‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬ ‫השקעות בחברות כלולות‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫פיקדונות ויתרות חובה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫סך נכסים‬ ‫אבי פישר‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪334,078‬‬ ‫‪2,193‬‬ ‫‪64,050‬‬ ‫‪33,290‬‬ ‫‪10,554‬‬ ‫‪85,569‬‬ ‫‪214,820‬‬ ‫‪12,426‬‬ ‫‪3,275‬‬ ‫‪14,208‬‬ ‫‪1,512‬‬ ‫‪414,018‬‬ ‫‪359,934‬‬ ‫‪184,957‬‬ ‫‪103,429‬‬ ‫‪4,683‬‬ ‫‪28,357‬‬ ‫‪2,780‬‬ ‫‪4,897‬‬ ‫‪10,337‬‬ ‫‪1,541,443‬‬ ‫‪96,081‬‬ ‫‪7,297‬‬ ‫‪24,383‬‬ ‫‪111,572‬‬ ‫‪2,872‬‬ ‫‪11,652‬‬ ‫‪1,679,232‬‬ ‫‪101,188‬‬ ‫‪4,060‬‬ ‫‪26,405‬‬ ‫‪98,598‬‬ ‫‪4,210‬‬ ‫‪10,809‬‬ ‫‪1,491,116‬‬ ‫‪1,695,926‬‬ ‫‪1,933,089‬‬ ‫‪1,736,386‬‬ ‫‪2,109,944‬‬ ‫‪2,293,023‬‬ ‫‪1,921,343‬‬ ‫‪9,365‬‬ ‫‪4,332‬‬ ‫ראובן קרופיק‬ ‫מנכ"ל‬ ‫גיל מילנר‬ ‫סמנכ"ל כספים וחשב‬ ‫תאריך אישור המידע הכספי לתקופת ביניים על ידי דירקטוריון החברה‪ 21 :‬במאי ‪.2014‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪83,429‬‬ ‫‪8,679‬‬ ‫‪77,129‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫‪ 31‬במרס‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫התחייבויות והון‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪:‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫אחרים‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫הכנסות נדחות‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫התחייבויות לבעלי עניין‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ ,‬נטו‬ ‫מסי הכנסה נדחים‬ ‫ס ך התחייבויות‬ ‫הון‪:‬‬ ‫הון המיוחס לבעלים של החברה‪:‬‬ ‫הון המניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרנות הון אחרות‬ ‫כתבי אופציה‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫יתרת הפסד‬ ‫‪23,720‬‬ ‫‪45,342‬‬ ‫‪15,248‬‬ ‫‪32,944‬‬ ‫‪22,359‬‬ ‫‪28,611‬‬ ‫‪69,062‬‬ ‫‪48,192‬‬ ‫‪50,970‬‬ ‫‪4,397‬‬ ‫‪94,908‬‬ ‫‪101,337‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪210,670‬‬ ‫‪45,307‬‬ ‫‪6,164‬‬ ‫‪25,624‬‬ ‫‪94,792‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪261,734‬‬ ‫‪46,480‬‬ ‫‪15,798‬‬ ‫‪118,091‬‬ ‫‪97,275‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪211,655‬‬ ‫‪411,512‬‬ ‫‪433,934‬‬ ‫‪489,481‬‬ ‫‪480,574‬‬ ‫‪482,126‬‬ ‫‪540,451‬‬ ‫‪1,227‬‬ ‫‪1,099,510‬‬ ‫‪137,069‬‬ ‫‪14,911‬‬ ‫)‪(45,462‬‬ ‫)‪(361,570‬‬ ‫‪845,685‬‬ ‫‪783,685‬‬ ‫)‪(12,753‬‬ ‫)‪(163,082‬‬ ‫‪943,702‬‬ ‫‪867,195‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪1,090,212‬‬ ‫‪119,504‬‬ ‫‪16,333‬‬ ‫)‪(47,363‬‬ ‫)‪(313,787‬‬ ‫‪866,109‬‬ ‫‪514,783‬‬ ‫סך הון‬ ‫‪1,629,370‬‬ ‫‪1,810,897‬‬ ‫‪1,380,892‬‬ ‫סך התחייבויות והון‬ ‫‪2,109,944‬‬ ‫‪2,293,023‬‬ ‫‪1,921,343‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪1,020‬‬ ‫‪981,377‬‬ ‫‪137,140‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על הרווח והפסד‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫שנה שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬במרס‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫)מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‪:‬‬ ‫הכנסות ממכירות‪ ,‬ממתן רישיונות ומדמי שכירות‬ ‫רווח מירידה בשיעור ההחזקה של השקעות בחברות כלולות‬ ‫רווח שנבע מאיבוד שליטה בחברה בת‬ ‫רווח שנבע מצירופי עסקים‬ ‫רווח ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫רווח משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫רווח משינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסים שאינם שוטפים‬ ‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫עלויות והוצאות‪:‬‬ ‫חלק בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫ירידת ערך נכסים‬ ‫הפסד ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫עלות המכירות‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הפסד לפני הטבת מס‬ ‫הטבת מס‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫ייחוס ההפסד לתקופה‪:‬‬ ‫הפסד המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫הפסד המיוחס לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫הפסד בסיסי ובדילול מלא למניה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪381‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪1,986‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪22,053‬‬ ‫‪536‬‬ ‫‪1,047‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪4,958‬‬ ‫‪5,975‬‬ ‫‪4,913‬‬ ‫‪2,171‬‬ ‫‪32,283‬‬ ‫‪3,962‬‬ ‫‪15,896‬‬ ‫‪46,499‬‬ ‫‪4,381‬‬ ‫‪2,547‬‬ ‫‪6,203‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪696‬‬ ‫‪28,407‬‬ ‫‪5,645‬‬ ‫‪14,921‬‬ ‫‪12,087‬‬ ‫‪66,244‬‬ ‫)‪(60,269‬‬ ‫‪2,001‬‬ ‫)‪(58,268‬‬ ‫‪1,995‬‬ ‫‪15,832‬‬ ‫‪1,421‬‬ ‫‪10,870‬‬ ‫‪7,920‬‬ ‫‪46,788‬‬ ‫)‪(14,505‬‬ ‫‪3,276‬‬ ‫)‪(11,229‬‬ ‫‪9,746‬‬ ‫‪145,608‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪10,436‬‬ ‫‪5,410‬‬ ‫‪93,034‬‬ ‫‪10,003‬‬ ‫‪44,646‬‬ ‫‪25,627‬‬ ‫‪344,515‬‬ ‫)‪(298,016‬‬ ‫‪40,538‬‬ ‫)‪(257,478‬‬ ‫)‪(47,783‬‬ ‫)‪(10,485‬‬ ‫)‪(58,268‬‬ ‫)‪(897‬‬ ‫)‪(10,332‬‬ ‫)‪(11,229‬‬ ‫)‪(151,602‬‬ ‫)‪(105,876‬‬ ‫)‪(257,478‬‬ ‫)‪(0.39‬‬ ‫)‪(0.01‬‬ ‫)‪(1.30‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3,452‬‬ ‫‪194‬‬ ‫‪942‬‬ ‫‪22,053‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על הרווח הכולל‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫שנה שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫ב‪ 31-‬במרס‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫)מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)‪(58,268‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫)‪(11,229‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪:‬‬ ‫סעיפים אשר לא יסווגו מחדש לרווח או הפסד‪-‬‬ ‫מדידות מחדש של התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‬ ‫סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש לרווח או הפסד‪:‬‬ ‫שערוך לשווי הוגן של נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫הפסד )רווח( מנכסים פיננסים זמינים למכירה שמומש ונזקף‬ ‫לדוח רווח או הפסד‬ ‫הפסד מירידת ערך נכסים פיננסים זמינים למכירה שנזקף‬ ‫לדוח רווח והפסד‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‪ ,‬נטו‬ ‫חלק ברווח )הפסד( כולל אחר של חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(257,478‬‬ ‫)‪(108‬‬ ‫‪1,159‬‬ ‫)‪(2,086‬‬ ‫)‪(536‬‬ ‫)‪(4,577‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3,902‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‪4,700‬‬ ‫‪6,203‬‬ ‫)‪(28,640‬‬ ‫)‪(1,784‬‬ ‫)‪(26,307‬‬ ‫‪6,203‬‬ ‫)‪(89,954‬‬ ‫)‪(4,855‬‬ ‫)‪(93,178‬‬ ‫סך רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪4,700‬‬ ‫)‪(26,307‬‬ ‫)‪(93,286‬‬ ‫הפסד כולל לתקופה‬ ‫)‪(53,568‬‬ ‫)‪(37,536‬‬ ‫)‪(350,764‬‬ ‫)‪(45,259‬‬ ‫)‪(8,309‬‬ ‫)‪(53,568‬‬ ‫)‪(10,155‬‬ ‫)‪(27,381‬‬ ‫)‪(37,536‬‬ ‫)‪(198,040‬‬ ‫)‪(152,724‬‬ ‫)‪(350,764‬‬ ‫ייחוס ההפסד הכולל לתקופה‪:‬‬ ‫הפסד המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫הפסד המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)המשך( ‪1 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על השינויים בהון‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫הון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2014‬מבוקר(‬ ‫תנועה במהלך התקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬במרס ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‪:‬‬ ‫הפסד כולל‪:‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫הפסד כולל אחר‪:‬‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫הפסד כולל אחר של חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫סך הפסד כולל לתקופה‬ ‫עסקות עם בעלים‪:‬‬ ‫מימוש כתבי אופציה שהונפקו לציבור‬ ‫מימוש כתבי אופציה שהוענקו לעובדים ולנותני שירותים‬ ‫שינויים בזכויות הבעלות בחברות בנות שאינם כרוכים באובדן‬ ‫שליטה‬ ‫פקיעת כתבי אופציה שהוענקו לעובדים ולנותני שירותים‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ולנותני שירותים‬ ‫סך עסקות עם בעלים‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‬ ‫הון‬ ‫המניות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪1,090,212‬‬ ‫‪16,333‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪8,792‬‬ ‫)‪(1,422‬‬ ‫כתבי‬ ‫אופציה‬ ‫קרנות הון‬ ‫אחרות‬ ‫‪119,504‬‬ ‫סך הכול‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סך ההון‬ ‫)‪(313,787‬‬ ‫‪866,109‬‬ ‫‪514,783‬‬ ‫‪1,380,892‬‬ ‫)‪(47,783‬‬ ‫)‪(47,783‬‬ ‫)‪(10,485‬‬ ‫)‪(58,268‬‬ ‫הפרשים‬ ‫מתרגום‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)‪(47,363‬‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫‪623‬‬ ‫‪623‬‬ ‫‪623‬‬ ‫‪1,726‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‪1,901‬‬ ‫‪1,901‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪9,298‬‬ ‫)‪(1,422‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪1,227‬‬ ‫‪1,099,510‬‬ ‫‪14,911‬‬ ‫‪137,069‬‬ ‫)‪(45,462‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2,176‬‬ ‫)‪(8,309‬‬ ‫‪7,382‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪16,592‬‬ ‫)‪(506‬‬ ‫‪856‬‬ ‫‪16,942‬‬ ‫‪506‬‬ ‫)‪(47,783‬‬ ‫‪623‬‬ ‫‪1,726‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‪2,524‬‬ ‫)‪(45,259‬‬ ‫‪2,176‬‬ ‫‪623‬‬ ‫‪3,902‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‪4,700‬‬ ‫)‪(53,568‬‬ ‫‪7,382‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪272,764‬‬ ‫‪289,356‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪5,303‬‬ ‫‪302,046‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪16,592‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪856‬‬ ‫‪24,835‬‬ ‫‪4,447‬‬ ‫‪277,211‬‬ ‫‪1,629,370‬‬ ‫)‪(361,570‬‬ ‫‪845,685‬‬ ‫‪783,685‬‬ ‫)המשך( ‪2 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על השינויים בהון‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫הון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2013‬מבוקר(‬ ‫תנועה במהלך התקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‪:‬‬ ‫הפסד כולל‪:‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫הפסד כולל אחר‪:‬‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫הפסד כולל אחר של חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫סך הפסד כולל לתקופה‬ ‫עסקות עם בעלים‪:‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה שנבעו מצירופי עסקים‬ ‫שינויים בזכויות הבעלות בחברות בנות שאינם כרוכים באובדן‬ ‫שליטה‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ולנותני שירותים‬ ‫סך עסקות עם בעלים‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬ ‫הון‬ ‫המניות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫אחרות‬ ‫‪1,020‬‬ ‫‪981,377‬‬ ‫‪133,134‬‬ ‫סך הכול‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סך ההון‬ ‫)‪(162,185‬‬ ‫‪953,968‬‬ ‫‪441,188‬‬ ‫‪1,395,156‬‬ ‫)‪(897‬‬ ‫)‪(897‬‬ ‫)‪(10,332‬‬ ‫)‪(11,229‬‬ ‫הפרשים‬ ‫מתרגום‬ ‫יתרת‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫הפסד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪622‬‬ ‫‪4,117‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪4,117‬‬ ‫‪4,117‬‬ ‫)‪(11,591‬‬ ‫)‪(1,784‬‬ ‫)‪(13,375‬‬ ‫)‪(13,375‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪1,020‬‬ ‫‪981,377‬‬ ‫)‪(897‬‬ ‫‪4,117‬‬ ‫)‪(11,591‬‬ ‫)‪(1,784‬‬ ‫)‪(9,258‬‬ ‫)‪(10,155‬‬ ‫)‪(17,049‬‬ ‫)‪(17,049‬‬ ‫)‪(27,381‬‬ ‫‪4,117‬‬ ‫)‪(28,640‬‬ ‫)‪(1,784‬‬ ‫)‪(26,307‬‬ ‫)‪(37,536‬‬ ‫‪453,597‬‬ ‫‪453,597‬‬ ‫)‪(1,499‬‬ ‫‪1,388‬‬ ‫)‪(111‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫)‪(1,499‬‬ ‫‪1,388‬‬ ‫)‪(111‬‬ ‫)‪(618‬‬ ‫‪409‬‬ ‫‪453,388‬‬ ‫)‪(2,117‬‬ ‫‪1,797‬‬ ‫‪453,277‬‬ ‫‪137,140‬‬ ‫)‪(12,753‬‬ ‫)‪(163,082‬‬ ‫‪943,702‬‬ ‫‪867,195‬‬ ‫‪1,810,897‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)סיום( ‪3 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על השינויים בהון‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2013‬מבוקר(‬ ‫הון‬ ‫המניות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫‪1,020‬‬ ‫‪981,377‬‬ ‫הון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫הפרשים‬ ‫מתרגום‬ ‫קרנות הון‬ ‫כתבי‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫אחרות‬ ‫אופציה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪133,134‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫תנועה במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪) 2013‬מבוקר(‪:‬‬ ‫הפסד כולל‪:‬‬ ‫הפסד לשנה‬ ‫הפסד כולל אחר‪:‬‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬ ‫מדידות מחדש של התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‪ ,‬נטו‬ ‫חלק בהפסד כולל אחר של חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫סך הפסד כולל לשנה‬ ‫עסקות עם בעלים‪:‬‬ ‫תמורה מהנפקת מניות וכתבי אופציה בדרך של זכויות‬ ‫מימוש כתבי אופציה שהונפקו לציבור‬ ‫קרן בגין עסקה עם בעל שליטה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה שנבעו מצירופי עסקים‬ ‫שינויים בזכויות הבעלות בחברות בנות שאינם כרוכים‬ ‫באובדן שליטה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה שנגרעו עקב איבוד שליטה‬ ‫בחברה בת‬ ‫פקיעת כתבי אופציה שהוענקו לעובדים ולנותני שירותים‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ולנותני שירותים‬ ‫סך עסקות עם בעלים‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‬ ‫‪622‬‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫)‪(162,185‬‬ ‫)‪(151,602‬‬ ‫‪1,631‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫‪1,547‬‬ ‫‪1,547‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪-,-‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪-,-‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪-,-‬‬ ‫‪190‬‬ ‫*‬ ‫‪106,776‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪16,336‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(43,130‬‬ ‫)‪(4,855‬‬ ‫)‪(47,985‬‬ ‫)‪(47,985‬‬ ‫‪-,‬‬‫)‪(151,602‬‬ ‫סך הכול‬ ‫‪953,968‬‬ ‫)‪(151,602‬‬ ‫‪1,631‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫)‪(43,130‬‬ ‫)‪(4,855‬‬ ‫)‪(46,438‬‬ ‫)‪(198,040‬‬ ‫זכויות שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫‪441,188‬‬ ‫)‪(105,876‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫)‪(46,824‬‬ ‫)‪(46,848‬‬ ‫)‪(152,724‬‬ ‫‪10,924‬‬ ‫‪123,302‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪10,924‬‬ ‫)‪(28,779‬‬ ‫)‪(28,779‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪108,835‬‬ ‫‪16,333‬‬ ‫)‪(2,044‬‬ ‫‪4,722‬‬ ‫)‪(15,177‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪4,722‬‬ ‫‪110,181‬‬ ‫‪3,097‬‬ ‫‪226,319‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪1,090,212‬‬ ‫‪16,333‬‬ ‫‪119,504‬‬ ‫‪866,109‬‬ ‫‪514,783‬‬ ‫‪2,044‬‬ ‫)‪(47,363‬‬ ‫* מייצג סכום הנמוך מאלף ש"ח‪.‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(313,787‬‬ ‫סך ההון‬ ‫‪1,395,156‬‬ ‫)‪(257,478‬‬ ‫‪1,631‬‬ ‫)‪(108‬‬ ‫)‪(89,954‬‬ ‫)‪(4,855‬‬ ‫)‪(93,286‬‬ ‫)‪(350,764‬‬ ‫‪468,165‬‬ ‫‪123,302‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪10,924‬‬ ‫‪468,165‬‬ ‫)‪(243,814‬‬ ‫)‪(272,593‬‬ ‫)‪(1,129‬‬ ‫)‪(1,129‬‬ ‫‪-,‬‬‫‪7,819‬‬ ‫‪336,500‬‬ ‫‪1,380,892‬‬ ‫)המשך( ‪1 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על תזרימי המזומנים‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫ב‪ 31-‬במרס‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים‬ ‫מפעילות שוטפת‪ ,‬ראה א' להלן‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬ ‫צירופי עסקים‬ ‫גריעת מזומנים עקב איבוד שליטה בחברה בת‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫השקעות בחברות כלולות‪ ,‬כולל הלוואות ואגרות חוב המירות‬ ‫השקעות במכשירים פיננסים שאינם שוטפים בשווי הוגן דרך‬ ‫רווח או הפסד‬ ‫השקעות במכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫מכשירים פיננסים שוטפים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬נטו‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫פיקדונות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬ ‫הנפקת מניות וכתבי אופציה בדרך של זכויות‬ ‫תמורה ממימוש כתבי אופציה שהונפקו לציבור‬ ‫תמורה ממימוש כתבי אופציה שהוענקו לעובדים ולנותני‬ ‫שירותים‬ ‫הנפקת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫הנפקת מכשירים פיננסים נגזרים לבעלי זכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫רכישת מניות של חברות בנות מבעלי זכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫פירעון התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫קבלת הלוואה מבעלי מניות של חברות בנות‬ ‫קבלת מענקים ממשלתיים‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון )ששימשו לפעילות מימון(‬ ‫גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫הפסדים הנובעים מהפרשי שער בגין יתרות‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר התקופה‬ ‫‪10‬‬ ‫שנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)‪(58,268‬‬ ‫)‪(11,229‬‬ ‫)‪(257,478‬‬ ‫‪23,799‬‬ ‫)‪(34,469‬‬ ‫)‪(16,389‬‬ ‫)‪(27,618‬‬ ‫‪108,502‬‬ ‫)‪(148,976‬‬ ‫‪11,620‬‬ ‫‪24,933‬‬ ‫)‪(6,818‬‬ ‫)‪(1,726‬‬ ‫)‪(5,637‬‬ ‫)‪(282‬‬ ‫)‪(6,902‬‬ ‫)‪(216‬‬ ‫)‪(2,112‬‬ ‫)‪(1,862‬‬ ‫)‪(424‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪536‬‬ ‫‪13,978‬‬ ‫‪6,556‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪12,055‬‬ ‫‪8,100‬‬ ‫)‪(5,196‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪11,908‬‬ ‫‪123,302‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪7,382‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪265,848‬‬ ‫)‪(2,973‬‬ ‫)‪(625‬‬ ‫‪133‬‬ ‫‪746‬‬ ‫‪16,105‬‬ ‫)‪(3,054‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪442‬‬ ‫‪21,528‬‬ ‫‪1,344‬‬ ‫‪31,722‬‬ ‫‪10,411‬‬ ‫)‪(3,461‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪273,277‬‬ ‫)‪(498‬‬ ‫)‪(4,787‬‬ ‫)‪(1,667‬‬ ‫‪1,925‬‬ ‫‪2,820‬‬ ‫‪163,738‬‬ ‫‪250,863‬‬ ‫‪83,429‬‬ ‫)‪(16,208‬‬ ‫‪50,152‬‬ ‫‪36,290‬‬ ‫‪50,152‬‬ ‫)‪(214‬‬ ‫‪334,078‬‬ ‫)‪(654‬‬ ‫‪33,290‬‬ ‫)‪(3,013‬‬ ‫‪83,429‬‬ ‫‪1,619‬‬ ‫)סיום( ‪2 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דוח תמציתי מאוחד על תזרימי המזומנים‬ ‫לתקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫שנה שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬במרס‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫)מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫א(‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים‬ ‫מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים‪:‬‬ ‫חלק בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫רווח מירידה בשיעור ההחזקה של השקעות בחברות כלולות‬ ‫רווח שנבע מאיבוד שליטה בחברה בת‬ ‫רווח שנבע מצירופי עסקים‬ ‫רווח משינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסים שאינם שוטפים‬ ‫בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫הפסד )רווח( משינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסים‬ ‫נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫הפחתות בגין ירידת ערך נכסים‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד )רווח( ממימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ולנותני‬ ‫שירותים‬ ‫התחייבות בגין מענקים ממשלתיים‪ ,‬נטו‬ ‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫רווח ממכירת רכוש קבוע‬ ‫התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬ ‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים‪:‬‬ ‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה ומקדמות לספקים‬ ‫לזמן ארוך‬ ‫גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות‪:‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫אחרים‬ ‫קיטון )גידול( במלאי‬ ‫קיטון בהכנסות נדחות‬ ‫)‪(22,053‬‬ ‫‪9,746‬‬ ‫)‪(194‬‬ ‫)‪(942‬‬ ‫)‪(22,053‬‬ ‫‪4,381‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(90‬‬ ‫)‪(4,913‬‬ ‫)‪(3,962‬‬ ‫‪107‬‬ ‫)‪(1,047‬‬ ‫‪6,203‬‬ ‫‪10,436‬‬ ‫‪145,608‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5,303‬‬ ‫‪1,797‬‬ ‫)‪(2,001‬‬ ‫‪940‬‬ ‫)‪(3,326‬‬ ‫‪768‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪4,160‬‬ ‫)‪(16,015‬‬ ‫‪7,819‬‬ ‫)‪(1,086‬‬ ‫)‪(40,637‬‬ ‫‪3,396‬‬ ‫)‪(78‬‬ ‫)‪(77‬‬ ‫)‪(1,172‬‬ ‫‪106,809‬‬ ‫)‪(536‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪6,929‬‬ ‫‪15,041‬‬ ‫‪131‬‬ ‫)‪(657‬‬ ‫)‪(2,524‬‬ ‫‪3,787‬‬ ‫‪7,668‬‬ ‫)‪(2,828‬‬ ‫)‪(851‬‬ ‫‪1,009‬‬ ‫‪593‬‬ ‫)‪(468‬‬ ‫)‪(374‬‬ ‫)‪(16,389‬‬ ‫‪5,821‬‬ ‫)‪(2,986‬‬ ‫‪2,298‬‬ ‫)‪(916‬‬ ‫‪1,693‬‬ ‫‪108,502‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪8,758‬‬ ‫‪23,799‬‬ ‫ב(‬ ‫מידע נוסף על תזרימי מזומנים ‪ -‬מסים ששולמו‬ ‫‪2,547‬‬ ‫)‪(113‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 1‬כללי‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( הינה חברה ציבורית‪ ,‬המאוגדת בישראל‪ ,‬אשר‬ ‫מניותיה וכתבי אופציה שהנפיקה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫החברה הינה חברת החזקות המחזיקה בחברות הפועלות בתחום מדעי החיים והטכנולוגיה‬ ‫הרפואית‪ ,‬הנמצאות בשלבי מחקר ופיתוח‪ ,‬ולפיכך נדרשות לגיוסי הון להמשך פעילותן‪.‬‬ ‫החברה נמצאת בשליטת כלל תעשיות בע"מ )להלן ‪ -‬החברה האם(‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 2‬בסיס העריכה של הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫המידע הכספי התמציתי המאוחד של החברה והחברות הבנות שלה )להלן הקבוצה( ליום‬ ‫‪ 31‬במרס ‪ 2014‬ולתקופת הביניים של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה באותו תאריך )להלן ‪ -‬המידע‬ ‫הכספי לתקופת הביניים( נערך בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪" 34‬דיווח כספי‬ ‫לתקופות ביניים" )להלן ‪ ,(IAS 34 -‬ובהתאם לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬ ‫התש"ל‪ .1970-‬יש לעיין במידע הכספי לתקופת הביניים ביחד עם הדוחות הכספיים השנתיים‬ ‫של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך והביאורים אשר נלוו‬ ‫אליהם‪ ,‬אשר נערכו לפי תקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן תקני ה‪ (IFRS-‬וכללו את הגילוי‬ ‫הנוסף הנדרש בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע‪.2010-‬‬ ‫המידע הכספי לתקופות הביניים הינו סקור ואינו מבוקר‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עריכת דוחות כספיים ביניים‪ ,‬דורשת מהנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת וכן דורשת שימוש‬ ‫באומדנים חשבונאיים והנחות‪ ,‬אשר משפיעים על יישום מדיניותה החשבונאית של הקבוצה ועל‬ ‫סכומי הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות המדווחים‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות‬ ‫שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב‪ ,‬אשר יושמו בעריכת המידע הכספי לתקופת‬ ‫הביניים‪ ,‬הינם עקביים עם אלה ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים לשנת ‪.2013‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החל ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2014‬נכנס לתוקף תיקון ל‪ IFRS 10, IFRS 12-‬ו‪" IAS 27-‬ישויות‬ ‫השקעה" )להלן ‪ -‬התיקון בנושא ישויות השקעה(‪.‬‬ ‫התיקון בנושא ישויות השקעה קובע חריג לעיקרון לפיו יש לאחד את כל החברות הבנות‪.‬‬ ‫התיקון מגדיר מהי ישות השקעה וקובע כי ישות השקעה תמדוד את השקעותיה בחברות בנות‬ ‫מסוימות בדוחותיה הכספיים המאוחדים והנפרדים לפי שווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬בהתאם‬ ‫להוראות ‪) IFRS 9‬או ‪ IAS 39‬עבור ישויות השקעה שטרם אימצו את ‪ .(IFRS 9‬כמו כן‪,‬‬ ‫התיקון בנושא ישויות השקעה כולל דרישות גילוי חדשות המתייחסות לישויות השקעה‪.‬‬ ‫לאור דעת הנהלת החברה‪ ,‬כי החברה אינה מהווה ישות השקעה על פי הגדרת התיקון בנושא‬ ‫ישויות השקעה‪ ,‬ליישומו לראשונה לא הייתה השפעה על הדוחות הכספיים המאוחדים של‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫במסגרת הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת ‪ ,2013‬פורטו תקני ‪ IFRS‬חדשים אשר‬ ‫עדיין אינם בתוקף ואשר הקבוצה לא בחרה ביישומם המוקדם‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 4‬אנדרומדה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ ,2014‬אישר דירקטוריון החברה להעמיד לאנדרומדה הלוואות נוספות בסך של‬ ‫עד ‪ 3‬מיליון דולר‪ ,‬זאת בהתאם למנגנון ולתנאים הקיימים בהסכם שנחתם בין החברה‬ ‫ואנדרומדה לבין טבע בשנת ‪) 2008‬להלן ‪ -‬הסכם ‪ .(2008‬בחודש ינואר ‪ ,2013‬הועברה‬ ‫בפועל לאנדרומדה הלוואה בסך של ‪ 1‬מיליון דולר‪ .‬לאחר ‪ 31‬במרס ‪ ,2014‬העמידה החברה‪,‬‬ ‫לאחר קבלת אישור הדירקטוריון‪ ,‬ערבות לאנדרומדה בסך של ‪ 2‬מיליון דולר‪ ,‬חלף יתרת‬ ‫ההלוואות שאושרו‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ ,2014‬התקשרה אנדרומדה בהסכם עם טבע לרכישה בחזרה של הזכויות‬ ‫שהוקנו לטבע במוצר המוביל של אנדרומדה במסגרת הסכם ‪ ,2008‬וכן לרכישת כל מניות‬ ‫אנדרומדה המוחזקות על ידי טבע )לאחר המרת ההלוואות שהעמידה טבע לאנדרומדה‬ ‫למניות נוספות באנדרומדה(‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 72-‬מיליון דולר‪ ,‬אשר ישולם לטבע‬ ‫בתשלומים עתידיים על בסיס הכנסותיה של אנדרומדה ו‪/‬או התקבולים שישולמו לבעלי‬ ‫המניות של אנדרומדה‪ .‬במסגרת ההסכם ויתרו החברה ואנדרומדה על אופציות ה‪Put-‬‬ ‫שהוענקו להם בעבר על ידי טבע‪ ,‬ראה ביאור ‪5‬א')‪ (1‬לדוחות הכספיים של החברה לשנת‬ ‫‪.2013‬‬ ‫הליך הרכישה של מניות אנדרומדה המוחזקות על ידי טבע הושלם בחודש מאי ‪ ,2014‬לאחר‬ ‫קבלת אישור בית המשפט להפחתת הון של אנדרומדה‪ .‬לאחר השלמת העסקה‪ ,‬מחזיקה‬ ‫החברה במלוא הונה המונפק והנפרע של אנדרומדה )כ‪ 96%-‬בדילול מלא(‪.‬‬ ‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬למרות שהליך הרכישה של מניות אנדרומדה המוחזקות על ידי טבע‬ ‫הושלם בחודש מאי ‪ 2014‬כאמור לעיל‪ ,‬החל ממועד החתימה על ההסכם בחודש פברואר‬ ‫‪ 2014‬כבר לא קיימות בידי טבע זכויות רכושיות כלשהן מכוח החזקתה במניות אנדרומדה‪,‬‬ ‫שכן הוראות ההסכם קובעות כי עד להשלמת הרכישה העצמית של מניות אנדרומדה‬ ‫המוחזקות על ידי טבע‪ ,‬יקנו מניות אלה לטבע רק את הזכות לקבלת התשלומים העתידיים‬ ‫בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם‪ ,‬וכן כי במקרה בו לא יתקבל אישור בית המשפט להפחתת‬ ‫הון של אנדרומדה יקבע מנגנון חליפי אשר יביא לתוצאה דומה לזו שנקבעה בהסכם‪ .‬בהתאם‪,‬‬ ‫החל ממועד החתימה על ההסכם נגרעו מהדוחות הכספיים של הקבוצה הזכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה של טבע הנובעות מהחזקתה במניות אנדרומדה‪.‬‬ ‫בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה‪ ,‬הוכרו הזכויות במוצר של אנדרומדה שנרכשו‬ ‫חזרה מטבע‪ ,‬כנכס בלתי מוחשי‪ ,‬לפי עלותן בפועל‪ .‬עלות הרכישה מורכבת משווין ההוגן של‬ ‫אופציות ה‪ Put-‬שהוחזקו על ידי החברה ואנדרומדה ובוטלו במסגרת ההסכם‪ ,‬בניכוי יתרת‬ ‫ההכנסה הנדחית שהוכרה בעבר בעת המכירה לטבע של הזכויות במוצר )במסגרת הסכם‬ ‫‪ .(2008‬תשלומים עתידיים שתשלומם מותנה בהתקיימות הכנסות עתידיות של אנדרומדה‬ ‫ו‪/‬או של בעלי המניות שלה יוכרו בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה כנכס בלתי‬ ‫מוחשי נוסף או כהוצאות‪ ,‬בהתאם למהותם‪ ,‬בעת התקיימות ההתניות‪.‬‬ ‫עם השלמת העסקה הכירה הקבוצה בנכס הבלתי מוחשי בגין הזכויות במוצר של אנדרומדה‬ ‫שנרכשו בחזרה בסך של כ‪ 44-‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬בגין הרכישה העצמית של מניות‬ ‫אנדרומדה המוחזקות על ידי טבע‪ ,‬המהווה עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬נזקף‬ ‫להון המיוחס לבעלים של החברה סכום חיובי של כ‪ 10-‬מיליון ש"ח במסגרת "קרנות הון‬ ‫אחרות"‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ ,2014‬בהמשך לזיכרון דברים שנחתם בחודש פברואר ‪ ,2014‬התקשרו‬ ‫החברה ואנדרומדה עם ‪) Hyperion Therapeutics, Inc.‬להלן ‪ -‬הרוכשת( בהסכם לפיו תרכוש‬ ‫הרוכשת מהחברה‪ ,‬במועד השלמת ההסכם‪ ,‬את מלוא הון המניות של אנדרומדה‪ .‬הרוכשת‬ ‫תמשיך בפיתוח ובמימון המוצר של אנדרומדה ותפעל למסחורו‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 4‬אנדרומדה )המשך(‪:‬‬ ‫בתמורה‪ ,‬תשלם הרוכשת תשלום מיידי בסך של כ‪ 20-‬מיליון דולר‪ ,‬כאשר מתוך סכום זה סך‬ ‫של ‪ 12.5‬מיליון דולר )בהפחתת התאמות בגין הוצאות העסקה( ישולם במזומן והיתרה‬ ‫באמצעות כ‪ 313-‬אלף מניות סחירות של הרוכשת )אשר שוויין בהתאם למחיר מנית הרוכשת‬ ‫למועד חתימת ההסכם הינו כ‪ 8-‬מיליון דולר(‪ .‬בנוסף‪ ,‬תכלול התמורה תשלומים עתידיים‬ ‫נוספים כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ (1‬סך של עד ‪ 120‬מיליון דולר‪ ,‬כתלות בעמידה באבני דרך הקשורות בפיתוח המוצר‬ ‫ורישומו בטריטוריות שונות‪ .‬תשלום ראשון מבין אבני דרך אלה יהיה כאשר תאושר‬ ‫להגשה בקשת רישום ראשונה למוצר בארה"ב או באירופה )הראשון מביניהן(‪.‬‬ ‫‪ (2‬סך של עד ‪ 430‬מיליון דולר‪ ,‬כתלות בעמידה באבני דרך הקשורות במכירות המוצר‪.‬‬ ‫תשלום ראשון מבין אבני דרך אלה יהיה כאשר המכירות השנתיות נטו של המוצר בעולם‬ ‫יגיעו לסך של ‪ 450‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪ (3‬תשלומים מבוססי מכירות בשיעור של ‪) 10%‬בגין מכירות שנתיות נטו של המוצר בעולם‬ ‫בסך של עד ‪ 300‬מיליון דולר( עד ‪ 17%‬ממכירות המוצר )בגין מכירות שנתיות נטו של‬ ‫המוצר בעולם בסך העולה על ‪ 1,200‬מיליון דולר(‪ ,‬למעט תקבולי הרוכשת ממכירות‬ ‫שיבוצעו על ידי מפיצים בטריטוריות מסוימות שבגינן השיעור יהא ‪.25%‬‬ ‫השלמת העסקה מותנית במספר תנאים שנקבעו בהסכם‪ ,‬שטרם התקיימו‪ .‬אין כל וודאות כי‬ ‫העסקה האמורה אכן תושלם‪.‬‬ ‫החברה בוחנת את ההשלכות החשבונאיות של ההסכם על דוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 5‬מדיוונד‬ ‫בחודש מרס ‪ ,2014‬השלימה מדיוונד הנפקה ורישום למסחר של מניותיה בנאסד"ק על פי תשקיף‬ ‫שפורסם על ידה‪ .‬במסגרת ההנפקה גייסה מדיוונד כ‪ 80.5-‬מיליון דולר )לפני הוצאות( בתמורה‬ ‫ל‪ 5.75-‬מיליון מניות רגילות של מדיוונד‪ .‬לאחר השלמת ההנפקה מחזיקה החברה בשיעור של‬ ‫כ‪ 46%-‬מהון המניות המונפק של מדיוונד )כ‪ 42%-‬בדילול מלא‪ ,‬ללא התחשבות במימוש חלק מכתבי‬ ‫האופציה שהונפקו על ידי מדיוונד בהתאם למנגנון ‪.(cashless‬‬ ‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬גם לאחר השלמת ההנפקה לציבור והירידה בשיעור אחזקתה במניות‬ ‫מדיוונד ממשיכה להתקיים שליטה של החברה במדיוונד שכן החברה שומרת על היכולת המעשית‬ ‫להמשיך ולמנות את רוב חברי הדירקטוריון של מדיוונד‪ .‬כך שמבחינה איכותית ומעשית לא חל שינוי‬ ‫ממשי בכוחה של החברה להשפיע על קבלת ההחלטות המהותיות במדיוונד‪.‬‬ ‫כתוצאה מההנפקה לציבור שביצעה מדיוונד‪ ,‬המהווה עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪,‬‬ ‫נזקף להון המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬סכום חיובי של כ‪ 6-‬מיליון ש"ח במסגרת "קרנות הון‬ ‫אחרות"‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 6‬הון המניות‬ ‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2014‬מומשו ‪ 1,108,036‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (4‬ל‪1,108,036-‬‬ ‫מניות רגילות של החברה‪ ,‬בתמורה לתוספת מימוש בסך כולל של ‪ 7,426‬אלפי ש"ח‪ .‬באשר למימוש‬ ‫ולפקיעה של יתרת כתבי האופציה )סדרה ‪ - (4‬ראה ביאור ‪9‬א'‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 7‬מכשירים פיננסים וסיכונים פיננסים‪:‬‬ ‫א‪ .‬גילויי שווי הוגן‪:‬‬ ‫‪ (1‬הטבלה שלהלן מציגה את הנכסים הפיננסים וההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה‬ ‫הנמדדים בשווי הוגן נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‪:‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫נכסים‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או‬ ‫הפסד‬ ‫הלוואות ואגרות חוב להמרה הכלולות‬ ‫בסעיף השקעה בחברות כלולות‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫התחייבויות ‪-‬‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך הכול‬ ‫‪64,050‬‬ ‫‪28,357‬‬ ‫‪92,407‬‬ ‫‪4,503‬‬ ‫‪68,553‬‬ ‫‪1,366‬‬ ‫‪2,780‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪32,683‬‬ ‫‪1,366‬‬ ‫‪2,780‬‬ ‫‪4,683‬‬ ‫‪101,236‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪4,397‬‬ ‫‪4,397‬‬ ‫‪4,397‬‬ ‫‪4,397‬‬ ‫במהלך התקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪ ,2014‬לא התבצעו העברות‬ ‫כלשהן בין רמה ‪ 1‬לבין רמה ‪.3‬‬ ‫‪ (2‬הטבלה שלהלן מציגה את הנכסים הפיננסים וההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה‬ ‫הנמדדים בשווי הוגן נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‪:‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫נכסים‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או‬ ‫הפסד‬ ‫הלוואות ואגרות חוב להמרה הכלולות‬ ‫בסעיף השקעה בחברות כלולות‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫התחייבויות ‪-‬‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך הכול‬ ‫‪85,569‬‬ ‫‪24,383‬‬ ‫‪109,952‬‬ ‫‪7,117‬‬ ‫‪92,686‬‬ ‫‪1,966‬‬ ‫‪326,392‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪352,921‬‬ ‫‪1,966‬‬ ‫‪326,392‬‬ ‫‪7,297‬‬ ‫‪445,607‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪6,164‬‬ ‫‪6,164‬‬ ‫‪6.164‬‬ ‫‪6,164‬‬ ‫במהלך התקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬לא התבצעו העברות‬ ‫כלשהן בין רמה ‪ 1‬לבין רמה ‪.3‬‬ ‫‪15‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 7‬מכשירים פיננסים וסיכונים פיננסים )המשך(‪:‬‬ ‫‪ (3‬הטבלה שלהלן מציגה את הנכסים הפיננסים וההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה‬ ‫הנמדדים בשווי הוגן נכון ליום ‪ 31‬דצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‪:‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫נכסים‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או‬ ‫הפסד‬ ‫הלוואות ואגרות חוב להמרה הכלולות‬ ‫בסעיף השקעה בחברות כלולות‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫התחייבויות ‪-‬‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך הכול‬ ‫‪77,129‬‬ ‫‪26,405‬‬ ‫‪103,534‬‬ ‫‪3,880‬‬ ‫‪81,009‬‬ ‫‪1,361‬‬ ‫‪98,598‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪126,544‬‬ ‫‪1,361‬‬ ‫‪98,598‬‬ ‫‪4,060‬‬ ‫‪207,553‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪15,798‬‬ ‫‪15,798‬‬ ‫‪15,798‬‬ ‫‪15,798‬‬ ‫במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬לא התבצעו העברות כלשהן בין רמה‬ ‫‪ 1‬לבין רמה ‪.3‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מדידות שווי הוגן המבוססות על נתונים שאינם ניתנים לצפייה )רמה ‪:(3‬‬ ‫הלוואות‬ ‫לחברות‬ ‫כלולות‬ ‫נכסים‬ ‫פיננסים‬ ‫זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫‪1,361‬‬ ‫‪180‬‬ ‫נכסים פיננסים‬ ‫בשווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מכשירים‬ ‫פיננסים‬ ‫נגזרים‬ ‫סה"כ‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2014‬מבוקר(‬ ‫תוספות‬ ‫גריעות‬ ‫רווחים )הפסדים( שהוכרו ברווח או הפסד‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1,366‬‬ ‫‪26,405‬‬ ‫‪1,862‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪28,357‬‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2014‬מבוקר(‬ ‫גריעות‬ ‫רווחים שהוכרו ברווח או הפסד‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‬ ‫סך רווחים והפסדים לתקופה שנכללו ברווח או הפסד‬ ‫בגין נכסים המוחזקים ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪98,598‬‬ ‫‪470‬‬ ‫)‪(90,070‬‬ ‫)‪(6,317‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪2,780‬‬ ‫‪126,544‬‬ ‫‪2,332‬‬ ‫)‪(90,070‬‬ ‫)‪(6,222‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪32,683‬‬ ‫‪15,798‬‬ ‫)‪(5,366‬‬ ‫)‪(6,210‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‪4,397‬‬ ‫‪15,798‬‬ ‫)‪(5,366‬‬ ‫)‪(6,210‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‪4,397‬‬ ‫)‪(1,120‬‬ ‫)‪(1,025‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 7‬מכשירים פיננסים וסיכונים פיננסים )המשך(‪:‬‬ ‫הלוואות‬ ‫לחברות‬ ‫כלולות‬ ‫נכסים‬ ‫פיננסים‬ ‫זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫נכסים‬ ‫פיננסים‬ ‫בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח‬ ‫והפסד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מכשירים‬ ‫פיננסים‬ ‫נגזרים‬ ‫סה"כ‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫‪2,007‬‬ ‫‪180‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2013‬מבוקר(‬ ‫תוספות‬ ‫השפעה כתוצאה מצירופי עסקים‬ ‫רווחים )הפסדים( שהוכרו ברווח או הפסד‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬ ‫‪1,966‬‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2013‬מבוקר(‬ ‫רווחים שהוכרו ברווח או הפסד‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫סך רווחים והפסדים לתקופה שנכללו ברווח או הפסד‬ ‫בגין נכסים המוחזקים ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬ ‫)‪(41‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪149,991‬‬ ‫‪424‬‬ ‫‪180,576‬‬ ‫)‪(3,504‬‬ ‫)‪(1,095‬‬ ‫‪326,392‬‬ ‫‪422,170‬‬ ‫‪424‬‬ ‫)‪(53,011‬‬ ‫)‪(15,567‬‬ ‫)‪(1,095‬‬ ‫‪352,921‬‬ ‫‪269,992‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪10,715‬‬ ‫)‪(4,551‬‬ ‫‪6,164‬‬ ‫‪10,715‬‬ ‫)‪(4,551‬‬ ‫‪6,164‬‬ ‫)‪(441‬‬ ‫‪1,047‬‬ ‫‪909‬‬ ‫)‪(233,587‬‬ ‫)‪(12,022‬‬ ‫)‪(41‬‬ ‫‪180‬‬ ‫הלוואות‬ ‫לחברות‬ ‫כלולות‬ ‫נכסים‬ ‫פיננסים‬ ‫זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫‪2,007‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪24,383‬‬ ‫מכשירים‬ ‫פיננסים‬ ‫נגזרים‬ ‫נכסים פיננסים‬ ‫בשווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫‪149,991‬‬ ‫‪625‬‬ ‫)‪(216,244‬‬ ‫‪184,536‬‬ ‫)‪(13,149‬‬ ‫)‪(7,161‬‬ ‫‪98,598‬‬ ‫‪422,170‬‬ ‫‪3,598‬‬ ‫)‪(216,767‬‬ ‫)‪(65,986‬‬ ‫)‪(9,310‬‬ ‫)‪(7,161‬‬ ‫‪126,544‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪10,715‬‬ ‫‪10,411‬‬ ‫)‪(1,899‬‬ ‫)‪(2,713‬‬ ‫)‪(716‬‬ ‫‪15,798‬‬ ‫‪10,715‬‬ ‫‪10,411‬‬ ‫)‪(1,899‬‬ ‫)‪(2,713‬‬ ‫)‪(716‬‬ ‫‪15,798‬‬ ‫)‪(1,392‬‬ ‫)‪(16,725‬‬ ‫)‪(18,221‬‬ ‫נכסים‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2013‬מבוקר(‬ ‫תוספות‬ ‫גריעות‬ ‫השפעה כתוצאה מצירופי עסקים‬ ‫רווחים )הפסדים( שהוכרו ברווח או הפסד‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‬ ‫‪1,361‬‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2013‬מבוקר(‬ ‫תוספות‬ ‫גריעות‬ ‫רווחים שהוכרו ברווח או הפסד‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫סך רווחים והפסדים לתקופה שנכללו ברווח או הפסד‬ ‫בגין נכסים המוחזקים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫)‪(104‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪269,992‬‬ ‫‪2,973‬‬ ‫)‪(523‬‬ ‫)‪(250,522‬‬ ‫‪3,962‬‬ ‫)‪(123‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪26,405‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 7‬מכשירים פיננסים וסיכונים פיננסים )המשך(‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬ערכם בספרים של הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות‬ ‫שאינם מוצגים בשווי הוגן ‪ -‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות בתאגידים בנקאיים‪ ,‬חייבים‬ ‫ויתרות חובה‪ ,‬פקדונות אחרים‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ ,‬הלוואה לחברה בת מבעל עניין‬ ‫והתחייבויות אחרות לזמן ארוך ‪ -‬מהווה קירוב סביר לשוויים ההוגן‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 8‬מידע נוסף בדבר תזרימי מזומנים‬ ‫מידע בדבר פעילויות השקעה ומימון שאינן כרוכות בזרימת מזומנים‪:‬‬ ‫‪ 3‬חודשים‬ ‫שהסתיימו‬ ‫שנה שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫ב‪ 31-‬במרס‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫)מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רכישת נכס בלתי מוחשי ומניות של חברה בת‪ ,‬ראה ביאור ‪:4‬‬ ‫נכס בלתי מוחשי שהוכר‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים שבוטלו‬ ‫הכנסה נדחית שבוטלה‬ ‫הלוואות מבעלי מניות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫קרנות הון אחרות‬ ‫רכישה עצמית של מניות של חברות בנות‪:‬‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫התחייבויות לבעל עניין‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫קרנות הון אחרות‬ ‫‪43,735‬‬ ‫)‪(90,558‬‬ ‫‪46,823‬‬ ‫‪27,356‬‬ ‫)‪(3,880‬‬ ‫‪2,503‬‬ ‫)‪(16,440‬‬ ‫)‪(10,027‬‬ ‫)‪(216,244‬‬ ‫)‪(87,869‬‬ ‫‪270,435‬‬ ‫‪33,678‬‬ ‫‪18‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 9‬אירועים לאחר תום תקופת הדיווח‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫לאחר ‪ 31‬במרס ‪ 2014‬ועד ליום ‪ 8‬במאי ‪ ,2014‬מומשו ‪ 11,601,698‬כתבי אופציה )סדרה‬ ‫‪ (4‬נוספים ל‪ 11,601,698-‬מניות רגילות של החברה בתמורה לתוספת מימוש בסך כולל‬ ‫של ‪ 77,731‬אלפי ש"ח‪ .‬יתרת ‪ 14,531‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (4‬שלא מומשו‪ ,‬פקעו‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ ,2014‬הגיעו קיורטק וטבע להסכמה במסגרתה ויתרה טבע על זכותה‬ ‫לקבלת תמלוגים מהכנסות קיורטק‪ ,‬כאמור בביאור ‪5‬א')‪)(3‬ז( לדוחות הכספיים לשנת‬ ‫‪ ,2013‬וקיורטק ויתרה על דרישותיה הכספיות מטבע‪.‬‬ ‫כתוצאה מהסדרת האמור ייזקף לדוח רווח והפסד ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬רווח בסך‬ ‫של כ‪ 19-‬מיליון ש"ח )חלק בעלי המניות של החברה ברווח זה מגיע לכ‪ 10-‬מיליון ש"ח(‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫באשר להסכם שנחתם בחודש אפריל ‪ 2014‬למכירת מלוא הון המניות של אנדרומדה‬ ‫לחברת ‪ – Hyperion Therapeutics, Inc‬ראה ביאור ‪4‬ג'‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 10‬מידע מגזרי‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בהתאם לתקן הדיווח הכספי הבינלאומי ‪" IFRS 8‬מגזרי פעילות"‪ ,‬המידע המוצג לגבי מגזרי‬ ‫הפעילות של החברה מבוסס על הדיווחים הניהוליים הפנימיים של החברה )להלן ‪ -‬דיווחי‬ ‫ההנהלה(‪ .‬הפילוח למגזרי פעילות בני דיווח‪ ,‬הנגזר מדיווחי ההנהלה‪ ,‬מבוסס על השקעת‬ ‫החברה בכל אחת מהחברות הבנות או החברות הכלולות שבבעלותה )להלן ‪ -‬חברת המגזר(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫המידע בדבר תוצאות המגזרים‪ ,‬כמפורט בסעיף ג' להלן‪ ,‬כולל את חלק החברה ברווח הנקי או‬ ‫בהפסד של חברת המגזר )סעיפי הרווח וההפסד השונים של חברת המגזר‪ ,‬בניכוי חלק בעלי‬ ‫המניות האחרים בחברת המגזר(‪ ,‬וכן רווחים או הפסדים שנבעו לחברה ממימוש חברת המגזר‬ ‫או מירידה בשיעור ההחזקה בחברת המגזר או מהפחתת חברת המגזר או משערוך מכשירים‬ ‫פיננסים נגזרים הקשורים לחברת המגזר‪.‬‬ ‫מידע בדבר הנכסים וההתחייבויות של חברות המגזר‪ ,‬כמפורט בסעיף ד' להלן‪ ,‬כולל את סכום‬ ‫הנכסים וההתחייבויות של חברות המגזר‪ ,‬וכן את המכשירים הפיננסים הנגזרים הקשורים‬ ‫לחברת המגזר‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 10‬מידע מגזרי )המשך(‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תוצאות המגזרים‪:‬‬ ‫תוצאות המגזרים לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‪:‬‬ ‫הכנסות המגזר מחיצוניים‬ ‫הפסד מפעילות נמשכת‪:‬‬ ‫הפסד המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלי המניות האחרים של חברת המגזר‬ ‫אנדרומדה‬ ‫גמידה סל‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(18,631‬‬ ‫)‪(1,744‬‬ ‫)‪(20,375‬‬ ‫מדיוונד‬ ‫קיורטק‬ ‫מגזרים‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫‪61‬‬ ‫‪6,659‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪1,233‬‬ ‫)‪(2,037‬‬ ‫‪5,975‬‬ ‫)‪(2,444‬‬ ‫)‪(5,049‬‬ ‫)‪(7,493‬‬ ‫)‪(10,886‬‬ ‫)‪(566‬‬ ‫)‪(11,452‬‬ ‫)‪(4,277‬‬ ‫)‪(3,803‬‬ ‫)‪(8,080‬‬ ‫)‪(10,850‬‬ ‫)‪(9,957‬‬ ‫)‪(20,807‬‬ ‫)‪(695‬‬ ‫‪10,634‬‬ ‫‪9,939‬‬ ‫)‪(47,783‬‬ ‫)‪(10,485‬‬ ‫)‪(58,268‬‬ ‫תוצאות המגזרים לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‪:‬‬ ‫הכנסות המגזר מחיצוניים‬ ‫הפסד מפעילות נמשכת‪:‬‬ ‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלי המניות האחרים של חברת המגזר‬ ‫אנדרומדה‬ ‫גמידה סל‬ ‫‪652‬‬ ‫)‪(11,650‬‬ ‫)‪(1,873‬‬ ‫)‪(13,523‬‬ ‫מדיוונד‬ ‫קיורטק‬ ‫מגזרים‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪506‬‬ ‫‪33,116‬‬ ‫‪3,641‬‬ ‫)‪(5,632‬‬ ‫‪32,283‬‬ ‫)‪(1,123‬‬ ‫)‪(3,385‬‬ ‫)‪(4,508‬‬ ‫)‪(3,407‬‬ ‫)‪(3,133‬‬ ‫)‪(6,540‬‬ ‫‪32,797‬‬ ‫)‪(2,366‬‬ ‫‪30,431‬‬ ‫)‪(4,966‬‬ ‫)‪(8,299‬‬ ‫)‪(13,265‬‬ ‫)‪(12,548‬‬ ‫‪8,724‬‬ ‫)‪(3,824‬‬ ‫)‪(897‬‬ ‫)‪(10,332‬‬ ‫)‪(11,229‬‬ ‫‪20‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקרים(‬ ‫ביאור ‪ - 10‬מידע מגזרי )המשך(‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תוצאות המגזרים )המשך(‪:‬‬ ‫תוצאות המגזרים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‪:‬‬ ‫הכנסות המגזר מחיצוניים‬ ‫רווח )הפסד( מפעילות נמשכת‪:‬‬ ‫רווח )הפסד( מפעילות נמשכת המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫רווח )הפסד( מפעילות נמשכת המיוחס לבעלי המניות האחרים‬ ‫של חברת המגזר‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מאוחד‬ ‫‪29‬‬ ‫‪3,124‬‬ ‫‪9,915‬‬ ‫‪37,024‬‬ ‫‪9,501‬‬ ‫)‪(13,094‬‬ ‫‪46,499‬‬ ‫)‪(49,254‬‬ ‫‪1,043‬‬ ‫)‪(18,884‬‬ ‫)‪(20,132‬‬ ‫)‪(50,814‬‬ ‫)‪(13,561‬‬ ‫)‪(151,602‬‬ ‫)‪(7,224‬‬ ‫‪3,564‬‬ ‫)‪(16,858‬‬ ‫)‪(61,254‬‬ ‫)‪(43,972‬‬ ‫‪19,868‬‬ ‫)‪(105,876‬‬ ‫)‪(56,478‬‬ ‫‪4,607‬‬ ‫)‪(35,742‬‬ ‫)‪(81,386‬‬ ‫)‪(94,786‬‬ ‫‪6,307‬‬ ‫)‪(257,478‬‬ ‫נתונים מאזניים של המגזרים‪:‬‬ ‫נתונים ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2014‬בלתי מבוקר( ‪-‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫נתונים ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר( ‪-‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫נתונים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬מבוקר( ‪-‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫ה‪.‬‬ ‫אנדרומדה‬ ‫גמידה סל‬ ‫מדיוונד‬ ‫קיורטק‬ ‫מגזרים‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫אנדרומדה‬ ‫גמידה סל‬ ‫מדיוונד‬ ‫קיורטק‬ ‫מגזרים‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫‪100,994‬‬ ‫‪222,491‬‬ ‫‪1,156,972‬‬ ‫‪513,458‬‬ ‫‪222,390‬‬ ‫)‪(106,361‬‬ ‫‪2,109,944‬‬ ‫‪176,356‬‬ ‫‪387,581‬‬ ‫‪1,004,697‬‬ ‫‪852,324‬‬ ‫‪200,424‬‬ ‫)‪(328,359‬‬ ‫‪2,293,023‬‬ ‫‪157,534‬‬ ‫‪224,232‬‬ ‫‪902,993‬‬ ‫‪515,057‬‬ ‫‪208,299‬‬ ‫)‪(362,932‬‬ ‫‪1,921,343‬‬ ‫החברות המהוות מגזרים בני הדיווח‪ ,‬נמצאות עדיין בשלב הפיתוח של מוצריהן‪ .‬למעט מדיוונד לה אישור שיווק למוצריה בטריטוריות מסויימות‪ .‬עד ליום ‪31‬‬ ‫במרס ‪ ,2014‬נמכרו מוצרים של מדיוונד בהיקפים נמוכים‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫דיווח כספי לתקופת ביניים‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר‬ ‫‪2‬‬ ‫נתונים כספיים בשקלים חדשים )ש"ח(‪:‬‬ ‫נכסים והתחייבויות הנגזרים מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫‪3-4‬‬ ‫הכנסות והוצאות הנגזרות מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‪:‬‬ ‫רווח או הפסד‬ ‫‪5‬‬ ‫הפסד כולל‬ ‫‪6‬‬ ‫תזרימי מזומנים הנגזרים מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫‪7-8‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף לנתונים הכספיים‬ ‫‪9-10‬‬ ‫בוד‬ ‫לכב‬ ‫בעללי המניות של‬ ‫טכנולוגיה בע""מ‬ ‫כלל תעשיות ביוט‬ ‫ל‬ ‫א‪.‬גג‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנד‬ ‫דון‪:‬‬ ‫‪38‬ד’ לתקנות נייירות ערך‬ ‫הנפרד לפי תקנה ‪3‬‬ ‫ד‬ ‫הביניים‬ ‫מידע הכספי ה‬ ‫חד לסקירת המ‬ ‫דוח מיוח‬ ‫התש"ל‪1970-‬‬ ‫ל‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬ ‫)דוחות ת‬ ‫מבוא‬ ‫ם(‪,‬‬ ‫רך )דוחות תקוופתיים ומיידיים‬ ‫מובא לפי תקננה ‪38‬ד' לתקננות ניירות ער‬ ‫המידע הכספי הבינניים הנפרד המ‬ ‫ע‬ ‫רנו את‬ ‫סקר‬ ‫שה‬ ‫קופה של שלוש‬ ‫במרס ‪ ,2014‬ולתק‬ ‫ס‬ ‫ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן – החברה( לליום ‪31‬‬ ‫ה‬ ‫תעשיות‬ ‫ת‬ ‫של כלל‬ ‫התש"ל‪ 1970-‬ל‬ ‫תנו‬ ‫החברה‪ .‬אחריות‬ ‫ההנהלה של ה‬ ‫הינו באחריות הדירקטוריון וה‬ ‫ריך‪ .‬המידע הככספי הביניים ה‬ ‫שהסתיימה באותו תאר‬ ‫מ‬ ‫חוד‬ ‫דשים‬ ‫תבסס על סקיר‬ ‫לתקופת ביניים זו בהת‬ ‫ת‬ ‫הנפרד‬ ‫מסקנה על המידע הכספי הביניים ה‬ ‫ה‬ ‫היא להביע‬ ‫א‬ ‫רתנו‪.‬‬ ‫בהן‬ ‫ך ההשקעות ב‬ ‫חזקות אשר סך‬ ‫של חברות מוח‬ ‫הדוחות הכספיים ש‬ ‫ת‬ ‫ד מתוך‬ ‫הביניים הנפרד‬ ‫מידע הכספי ה‬ ‫לא סקרנו את המ‬ ‫סתכם לסך של כ‪-‬‬ ‫סד מחברות מוחזקות אלה הס‬ ‫‪ 20‬ואשר ההפס‬ ‫הסתכם לסך של כ‪ 164,992 -‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬במרס ‪014‬‬ ‫חברות נסקרו ע‬ ‫פיים של אותן ח‬ ‫באותו תאריך‪ .‬הדוחות הכספ‬ ‫חודשים שהסתיימה ב‬ ‫ם‬ ‫שלושה‬ ‫‪ 7,0‬אלפי ש"ח לתקופה של ש‬ ‫‪051‬‬ ‫על‬ ‫תיהם הומצאו ללנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחוות הכספיים ב‬ ‫אחרים שדוחות‬ ‫ידי רואי חשבון א‬ ‫בגין אותן חברות‪,‬‬ ‫האחרים‪.‬‬ ‫רואי החשבון ה‬ ‫דוחות הסקירה של ר‬ ‫ת‬ ‫מבווססת על‬ ‫היק‬ ‫קף הסקירה‬ ‫ראל "סקירה ש‬ ‫אי חשבון בישר‬ ‫תקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רוא‬ ‫תנו בהתאם לת‬ ‫ערככנו את סקירת‬ ‫של מידע כספי לתקופות ביניים‬ ‫ם‬ ‫של מידע כספי ללתקופות‬ ‫שות"‪ .‬סקירה ש‬ ‫המבקר של היש‬ ‫ערכת על ידי רוואה החשבון ה‬ ‫הנע‬ ‫ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם‬ ‫אחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמ‬ ‫סקירה אנליטיים וא‬ ‫ה‬ ‫ומיישום נהלי‬ ‫ם‬ ‫ספיים והחשבוונאיים‪,‬‬ ‫שים האחראים לעניינים הכס‬ ‫אנש‬ ‫מת‬ ‫ראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו‬ ‫מקובלים בישר‬ ‫תקני ביקורת מ‬ ‫בהייקפה במידה נניכרת מאשר ביקורת הנערככת בהתאם לת‬ ‫תיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בה‬ ‫שיג ביטחון שנייוודע לכל העניינים המשמעות‬ ‫להש‬ ‫התאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות‬ ‫ת של ביקורת‪.‬‬ ‫דעת‬ ‫מסקנה‬ ‫הגורם לנו לסב‬ ‫לתשומת ליבנו דבר ה‬ ‫ת‬ ‫בון האחרים‪ ,‬לא בא‬ ‫של רואי החשב‬ ‫תבסס על סקיירתנו ועל דוחות הסקירה ש‬ ‫בהת‬ ‫בור‬ ‫רות‬ ‫ד' לתקנות נייר‬ ‫הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד‬ ‫שהמידע הכספי ה‬ ‫פתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫ערך )דוחות תקופ‬ ‫ך‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 21‬במאי ‪2014‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‪,‬‬ ‫ק‬ ‫רואי חשבון‬ ‫ר‬ ‫‪Pricewaterho‬‬ ‫‪ouseCooperss Internation‬‬ ‫פירמה חברה ב‪nal Limited -‬‬ ‫פ‬ ‫‪6150001‬‬ ‫אביב ‪ ,6812508‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 50005‬תל‪-‬אביב ‪1‬‬ ‫המרד ‪ ,25‬תל‪-‬א‬ ‫דל הסחר‪ ,‬רחוב ה‬ ‫קסללמן וקסלמן‪ ,‬מגד‬ ‫‪www.p‬‬ ‫‪pwc.com/il ,+9‬‬ ‫‪972-3-7954556‬‬ ‫‪ ,+972-3‬פקס‪6 :‬‬ ‫פון‪3-7954555 :‬‬ ‫טלפ‬ ‫)המשך( ‪1 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫‪ 31‬במרס‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫חייבים ויתרות חובה אחרים‬ ‫‪22,155‬‬ ‫‪64,050‬‬ ‫‪4,758‬‬ ‫‪85,569‬‬ ‫‪1,621‬‬ ‫‪818‬‬ ‫‪272‬‬ ‫‪86,866‬‬ ‫‪92,766‬‬ ‫‪102,852‬‬ ‫‪4,379‬‬ ‫‪2,781‬‬ ‫‪897‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪6,920‬‬ ‫‪91,836‬‬ ‫‪937‬‬ ‫‪224‬‬ ‫‪3,889‬‬ ‫‪102,534‬‬ ‫‪896‬‬ ‫‪196‬‬ ‫‪8,240‬‬ ‫‪99,917‬‬ ‫‪107,515‬‬ ‫‪773,032‬‬ ‫‪756,454‬‬ ‫‪675,558‬‬ ‫‪868,138‬‬ ‫‪949,137‬‬ ‫‪885,925‬‬ ‫‪661‬‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬ ‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫פיקדונות ויתרות חובה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫השקעות ויתרות חו"ז של חברות בנות וחברות כלולות‬ ‫סך הכל נכסים המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫( אבי פישר‪,‬‬ ‫( יו"ר הדירקטוריון‬ ‫( ראובן קרופיק‪,‬‬ ‫( מנכ"ל‬ ‫( גיל מילנר‪,‬‬ ‫( סמנכ"ל כספים וחשב‬ ‫תאריך אישור המידע הכספי לתקופת ביניים על ידי דירקטוריון החברה‪ 21 :‬במאי ‪.2014‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪25,451‬‬ ‫‪77,129‬‬ ‫)סיום( ‪2 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )המשך(‬ ‫‪ 31‬במרס‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫התחייבויות והון עצמי‬ ‫התחייבויות שוטפות ‪-‬‬ ‫‪6,343‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות אחרים‬ ‫‪5,435‬‬ ‫‪4,338‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות ‪-‬‬ ‫הלוואה מבעל עניין‬ ‫סך הכל התחייבויות המיוחסות לחברה עצמה‬ ‫‪22,453‬‬ ‫‪5,435‬‬ ‫‪19,816‬‬ ‫הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪845,685‬‬ ‫‪943,702‬‬ ‫‪866,109‬‬ ‫‪868,138‬‬ ‫‪949,137‬‬ ‫‪885,925‬‬ ‫‪15,478‬‬ ‫‪16,110‬‬ ‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)המשך( ‪1 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫הכנסות והוצאות הנגזרות מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫ב‪ 31-‬במרס‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‪:‬‬ ‫הכנסות מדמי ניהול‬ ‫רווח מירידה בשיעור החזקה של השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫רווח משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫רווח ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫עלויות והוצאות‪:‬‬ ‫הפסד משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים בשווי הוגן דרך‬ ‫רווח או הפסד‬ ‫ירידת ערך נכסים‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪188‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪363‬‬ ‫‪5,388‬‬ ‫‪5,949‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪2,305‬‬ ‫‪3,189‬‬ ‫‪5,795‬‬ ‫‪15,233‬‬ ‫שנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫‪1,375‬‬ ‫‪194‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪15,736‬‬ ‫‪17,396‬‬ ‫‪5,452‬‬ ‫‪6,118‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‪22,451‬‬ ‫‪26,346‬‬ ‫‪6,203‬‬ ‫‪5,195‬‬ ‫‪1,714‬‬ ‫‪39,458‬‬ ‫‪26,346‬‬ ‫‪11,419‬‬ ‫‪19,824‬‬ ‫‪4,783‬‬ ‫‪67,824‬‬ ‫הפסד לתקופה ללא חלק החברה בתוצאות הפעילות של‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫)‪(16,502‬‬ ‫)‪(33,663‬‬ ‫)‪(50,428‬‬ ‫חלק החברה בתוצאות הפעולות של החברות המוחזקות‬ ‫)‪(31,281‬‬ ‫‪32,766‬‬ ‫)‪(101,174‬‬ ‫סך הכל הפסד לתקופה‬ ‫)‪(47,783‬‬ ‫)‪(897‬‬ ‫)‪(151,602‬‬ ‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)סיום( ‪2 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫הכנסות והוצאות הנגזרות מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים )המשך(‬ ‫שנה‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬במרס‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הפסד כולל‪:‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫)‪(47,783‬‬ ‫)‪(897‬‬ ‫)‪(151,602‬‬ ‫הפסד כולל אחר‪:‬‬ ‫סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש לרווח או הפסד‪:‬‬ ‫שערוך לשווי הוגן של נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫רווח מנכסים פיננסים זמינים למכירה שמומשו ונזקפו‬ ‫לדוח רווח או הפסד‬ ‫הפסדים מירידת ערך נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫שנזקף לדוח רווח או הפסד‬ ‫חלק ברווח )הפסד( הכולל האחר של חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫‪1,901‬‬ ‫)‪(13,375‬‬ ‫)‪(47,985‬‬ ‫סך הרווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‬ ‫‪2,524‬‬ ‫)‪(9,258‬‬ ‫)‪(46,438‬‬ ‫)‪(45,259‬‬ ‫)‪(10,155‬‬ ‫)‪(198,040‬‬ ‫הפסד כולל לתקופה‬ ‫‪986‬‬ ‫)‪(2,086‬‬ ‫)‪(363‬‬ ‫)‪(91‬‬ ‫‪6,203‬‬ ‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪(4,481‬‬ ‫‪6,203‬‬ ‫)המשך( ‪1 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫תזרימי מזומנים הנגזרים מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬ ‫שנה שהסתיימה‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫ב‪ 31 -‬במרס‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪,‬‬ ‫ראה להלן‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת‬ ‫)‪(47,783‬‬ ‫)‪(897‬‬ ‫)‪(151,602‬‬ ‫‪44,315‬‬ ‫)‪(3,468‬‬ ‫)‪(2,506‬‬ ‫)‪(3,403‬‬ ‫‪137,466‬‬ ‫)‪(14,136‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪(7,624‬‬ ‫)‪(424‬‬ ‫‪8,100‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫)‪(112,308‬‬ ‫)‪(625‬‬ ‫‪16,105‬‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪647‬‬ ‫‪324‬‬ ‫)‪(91,886‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬כולל הלוואות ואגרות חוב המירות‬ ‫השקעות במכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫מכשירים פיננסים שוטפים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬נטו‬ ‫החזר וקבלת הלוואות מחברות מוחזקות‬ ‫תמורה ממימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה )ששימשו לפעילות השקעה(‬ ‫‪363‬‬ ‫‪21‬‬ ‫)‪(7,291‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬ ‫הנפקת מניות וכתבי אופציה בדרך של זכויות‬ ‫תמורה ממימוש כתבי אופציה שהונפקו לציבור‬ ‫תמורה ממימוש כתבי אופציה שהוענקו לעובדים ולנותני שירותים‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬ ‫)‪(21,653‬‬ ‫‪13,978‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪123,302‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪7,426‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7,431‬‬ ‫‪-,-‬‬ ‫‪123,314‬‬ ‫גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(3,328‬‬ ‫)‪(3,352‬‬ ‫‪17,292‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫רווחים )הפסדים( הנובעים מהפרשי שער בגין יתרות מזומנים‬ ‫ושווי מזומנים‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר התקופה‬ ‫‪25,451‬‬ ‫‪8,186‬‬ ‫‪8,186‬‬ ‫‪32‬‬ ‫)‪(76‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‪22,155‬‬ ‫‪4,758‬‬ ‫‪25,451‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)סיום( ‪2 -‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫תזרימי מזומנים הנגזרים מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים )המשך(‬ ‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬ ‫ב‪ 31-‬במרס‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫א ל פ י‬ ‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים‪:‬‬ ‫חלק החברה בתוצאות הפעולות של חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫הפחתות בגין ירידת ערך השקעות‬ ‫הפסד )רווח( משינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או‬ ‫הפסד‬ ‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ולנותני שירותים‬ ‫רווח ממימוש ומירידה בשיעור החזקה של השקעות בחברות מוחזקת‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫רווח ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים‪:‬‬ ‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות‬ ‫‪31,281‬‬ ‫שנה שהסתיימה‬ ‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫ש " ח‬ ‫‪15,233‬‬ ‫)‪(32,766‬‬ ‫‪6,203‬‬ ‫)‪(2,305‬‬ ‫‪101,174‬‬ ‫‪11,419‬‬ ‫‪5,452‬‬ ‫‪856‬‬ ‫‪26,346‬‬ ‫‪1,388‬‬ ‫‪26,346‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(363‬‬ ‫‪13‬‬ ‫)‪(113‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪(194‬‬ ‫)‪(91‬‬ ‫‪53‬‬ ‫)‪(4,267‬‬ ‫‪42,743‬‬ ‫)‪(1,499‬‬ ‫)‪(2,734‬‬ ‫)‪(11,093‬‬ ‫‪137,788‬‬ ‫)‪(389‬‬ ‫‪1,961‬‬ ‫‪1,572‬‬ ‫‪44,315‬‬ ‫)‪(248‬‬ ‫‪476‬‬ ‫‪228‬‬ ‫)‪(2,506‬‬ ‫‪298‬‬ ‫)‪(620‬‬ ‫)‪(322‬‬ ‫‪137,466‬‬ ‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ - 1‬אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪:1970 -‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הגדרות‬ ‫"החברה" ‪ -‬כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‪.‬‬ ‫"המידע הכספי הנפרד" ‪ -‬מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪.1970‬‬ ‫למעט אם נאמר אחרת‪ ,‬כל המונחים המובאים במסגרת המידע הכספי הביניים הנפרד‬ ‫הינם כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים של‬ ‫החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2014‬ולתקופה של שלושת החודשים שהסתיימה באותו תאריך‬ ‫)להלן ‪ -‬דוחות הביניים התמציתיים המאוחדים(‪.‬‬ ‫"חברה מוחזקת" ‪ -‬חברה בת או חברה כלולה או חברה בשליטה משותפת‪.‬‬ ‫"עסקות בינחברתיות" ‪ -‬עסקות של החברה עם חברות בנות‪.‬‬ ‫"יתרות בינחברתיות"‪" ,‬הכנסות והוצאות בינחברתיות"‪" ,‬תזרימי מזומנים בינחברתיים" ‪-‬‬ ‫יתרות‪ ,‬הכנסות או הוצאות‪ ,‬ותזרימי מזומנים‪ ,‬בהתאם לעניין‪ ,‬הנובעים מעסקות‬ ‫בינחברתיות‪ ,‬אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫להלן עיקרי אופן עריכת המידע הכספי הנפרד‬ ‫המידע הכספי ביניים הנפרד‪ ,‬נערך בהתאם לתקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים( התש"ל ‪) 1970 -‬להלן ‪ -‬תקנות דוחות תקופתיים(‪ .‬בהתאם לתקנה‬ ‫האמורה‪ ,‬יובאו בדוח ביניים‪ ,‬בצירוף סקירת רואה החשבון המבקר‪ ,‬נתונים כספיים מתוך‬ ‫הדוחות המאוחדים של התאגיד לתקופת הביניים‪ ,‬כאמור בתקנה ‪9‬ג לתקנות דוחות‬ ‫תקופתיים )להלן ‪ -‬תקנה ‪9‬ג(‪ ,‬בשינויים המחויבים‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬המידע הכספי ביניים הנפרד‪ ,‬כולל נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים‬ ‫התמציתיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2014‬ולתקופה של ‪ 3‬החודשים‬ ‫שהסתיימה באותו תאריך )להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביניים(‪,‬‬ ‫המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‪.‬‬ ‫יש לעיין במידע הכספי ביניים הנפרד ביחד עם המידע הכספי הנפרד של החברה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2013‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה באותו תאריך )להלן ‪-‬‬ ‫המידע הכספי הנפרד של החברה ל‪ ,(2013-‬והביאורים אשר נלוו אליהם‪ ,‬אשר נערכו‬ ‫בהתאם לתקנה ‪9‬ג' לתקנות דוחות תקופתיים‪ ,‬לרבות הפרטים האמורים בתוספת‬ ‫העשירית לתקנות האמורות‪ ,‬ובכפוף להבהרות האמורות ב"הבהרה בקשר עם דוח כספי‬ ‫נפרד של התאגיד" שפורסמה באתר רשות ניירות ערך ב‪ 24-‬בינואר ‪ 2010‬המתייחסת‬ ‫לאופן יישום התקנה והתוספת האמורות )להלן ‪ -‬הבהרת הרשות(‪.‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב‪ ,‬אשר יושמו בעריכת המידע הכספי ביניים‬ ‫הנפרד‪ ,‬הינם עקביים עם אלו ששימשו בעריכת המידע הכספי הנפרד של החברה‬ ‫ל‪ 2013-‬ואשר פורטו במסגרתו‪.‬‬ ‫המידע הכספי ביניים הנפרד הינו סקור ואינו מבוקר‪.‬‬ ‫המידע הכספי ביניים הנפרד אינו מהווה דוחות כספיים‪ ,‬לרבות דוחות כספיים נפרדים‪,‬‬ ‫הערוכים והמוצגים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪ -‬תקני ה‪ (IFRS -‬בכלל‪,‬‬ ‫והוראות תקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 27‬דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" בפרט ואף‬ ‫אינו מהווה מידע כספי לתקופת ביניים שנערך לפי תקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪- 34‬‬ ‫"דיווח כספי לתקופות ביניים"‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ - 1‬אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪) 1970‬המשך(‪:‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים התמציתיים‬ ‫המאוחדים ביניים‪ ,‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬והאופן בו סווגו הנתונים הכספיים‬ ‫במסגרת הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביניים‪ ,‬יושמו לצורך הצגת המידע‬ ‫הכספי ביניים הנפרד‪ ,‬וזאת בשינויים המתחייבים מהאמור לעיל בדבר עיקרי המדיניות‬ ‫החשבונאית ושיטות החישוב שיושמו בעריכת המידע הכספי ביניים הנפרד‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 2‬הלוואות‪ ,‬השקעות ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות המוחזקות שלה‬ ‫באשר לפרטים בדבר עסקאות מהותיות ובדבר היקפי ההשקעות )כולל הלוואות‪ ,‬הלוואות המירות‬ ‫ואגרות חוב להמרה במניות( ושיעורי ההחזקה בחברות מוחזקות ‪ -‬ראה ביאורים ‪ 4‬ו‪ 5 -‬לדוחות‬ ‫הכספיים התמציתיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪.2014‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬הון מניות‬ ‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2014‬מומשו ‪ 1,108,036‬כתבי אופציה )סדרה ‪(4‬‬ ‫ל‪ 1,108,036-‬מניות רגילות של החברה בתמורה לתוספת מימוש בסך כולל של ‪ 7,426‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫באשר למימוש ופקיעת יתרת כתבי האופציה )סדרה ‪ (4‬ראה ביאור ‪9‬א' לדוחות הכספיים‬ ‫התמציתיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪.2014‬‬ ‫ביאור ‪ - 4‬אירועים לאחר תום תקופת הדיווח‬ ‫באשר לפרטים בדבר אירועים לאחר ‪ 31‬במרס ‪ - 2014‬ראה ביאור ‪ 9‬לדוחות הכספיים התמציתיים‬ ‫המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪.2014‬‬ ‫‪10‬‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג')א( לתקנות ניירות‬ ‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ 1970-‬לרבעון הראשון של ‪2014‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן – "התאגיד"(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה‬ ‫של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫ראובן קרופיק‪ ,‬מנכ"ל;‬ ‫‪.2‬‬ ‫עמוס בנקירר‪ ,‬סמנכ"ל אסטרטגיה ופיתוח עסקי;‬ ‫‪.3‬‬ ‫גיל מילנר‪ ,‬סמנכ"ל הכספים וחשב;‬ ‫‪.4‬‬ ‫אורית לידור‪ ,‬סמנכ"ל והיועצת המשפטית;‬ ‫‪.5‬‬ ‫עופר גולדברג‪ ,‬סמנכ"ל;‬ ‫‪.6‬‬ ‫עפר גונן‪ ,‬סמנכ"ל;‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא‬ ‫המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח‬ ‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם‬ ‫להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם‬ ‫ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לכלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר‬ ‫להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים‬ ‫האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה‬ ‫מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי לתקופה‬ ‫שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬להלן – הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון(‪ ,‬העריכו הדירקטוריון וההנהלה‬ ‫את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית‬ ‫כאמור‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬היא אפקטיבית‪.‬‬ ‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות‬ ‫של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪.‬‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪,‬‬ ‫ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל‪ ,‬הבקרה הפנימית היא אפקטיבית‪.‬‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג')א( לתקנות ניירות‬ ‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ 1970-‬לרבעון הראשון של ‪2014‬‬ ‫הצהרת מנכ"ל לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪(1‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת מנהל כללי‬ ‫אני‪ ,‬ראובן קרופיק‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן – "התאגיד"( לרבעון הראשון של שנת ‪) 2014‬להלן‬ ‫ "הדוחות"(;‬‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬ ‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב‬ ‫הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי‬ ‫העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע‬ ‫כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬ ‫)ב(‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬ ‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬ ‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬ ‫התשנ"ג‪ ,1993-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות;‬ ‫וכן ‪-‬‬ ‫)ב(‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר‬ ‫את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫)ג(‬ ‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי‪ ,‬לפי‬ ‫העניין( לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 21‬במאי ‪2014‬‬ ‫________________________‬ ‫ראובן קרופיק‬ ‫מנכ"ל‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג')א( לתקנות ניירות‬ ‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ 1970-‬לרבעון הראשון של ‪2014‬‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪:(2‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת סמנכ"ל הכספים‬ ‫אני‪ ,‬גיל מילנר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן – "התאגיד"( לרבעון הראשון של שנת ‪) 2014‬להלן‬ ‫ "הדוחות"(;‬‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא‬ ‫חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו‬ ‫מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב‬ ‫הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי‬ ‫העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר‬ ‫להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬ ‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן‬ ‫)ב(‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬ ‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬ ‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬ ‫התשנ"ג‪ ,1993-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים‬ ‫בתאגיד‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬ ‫)ב(‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬ ‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות‬ ‫מקובלים;‬ ‫)ג(‬ ‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי‪ ,‬לפי‬ ‫העניין( לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 21‬במאי ‪2014‬‬ ‫________________________‬ ‫גיל מילנר‬ ‫סמנכ"ל כספים וחשב‬