‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫דוח רבעוני לתקופה שהסתיימה ביום ‪36.3.3.63‬‬ ‫‪ ‬עדכון חלק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח התקופתי לשנת ‪3.63‬‬ ‫‪ ‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪36.3.3.63‬‬ ‫‪ ‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪36.3.3.63‬‬ ‫‪ ‬הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים המיוחסים לחברה ליום ‪36.3.3.63‬‬ ‫‪ ‬עדכון חלק ד' (פרטים נוספים על התאגיד) לדוח התקופתי לשנת ‪3.63‬‬ ‫‪ ‬דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪ 39‬ג'(א)‬ ‫עדכון חלק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח התקופתי לשנת ‪"( 2102‬הדוח התקופתי")‬ ‫של טלדור מערכות מחשבים (‪ )0891‬בע"מ (להלן‪" :‬החברה")‬ ‫לפרק ב‪ .‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬ ‫לסעיף ‪ - 0‬פעילות החברה ותיאור התפתחותה העסקית‬ ‫לסעיף ‪ 0.2‬תרשים מבנה האחזקות של החברה הכולל את החברות הפעילות בקבוצת טלדור נכון למועד‬ ‫פרסום הדוח‬ ‫(‪ )0‬ביום ‪ 1‬במאי‪ 2102 ,‬הושלם מיזוג לפי הוראות הפרק הראשון לחלק השני של חוק החברות‪ ,‬בין‬ ‫גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ ("גלאסהאוס") וטלדור תקשורת בע"מ ("טלדור תקשורת")‪ ,‬שתיהן בבעלות‬ ‫מלאה של החברה‪ ,‬באופן בו כל הנכסים וההתחייבויות של גלאסהאוס הועברו לטלדור תקשורת‪,‬‬ ‫וגלאסהאוס חוסלה וחדלה להתקיים כישות משפטית עצמאית‪.‬‬ ‫לפרק ה‪ .‬תיאור עסקי החברה – עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬ ‫לסעיף ‪ – 01‬מימון‬ ‫לסעיף ‪ – 01.2‬אמות מידה פיננסיות‬ ‫על פי הדו"חות הכספיים של החברה למועד הדוח החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות להן התחייבה‬ ‫מול בנקים המפורטות בדוח התקופתי לשנת ‪ ,2102‬בערכים להלן‪:‬‬ ‫יחס פיננסי‬ ‫ערך נדרש‬ ‫ערך למועד‬ ‫הדוח‬ ‫הון עצמי‬ ‫שיעור החוב הפיננסי נטו לזמן קצר מתוך ההון החוזר‬ ‫התפעולי‬ ‫>‪01,111‬‬ ‫‪001,629‬‬ ‫<=‪91%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫יחס כיסוי חוב‬ ‫<= ‪6.4‬‬ ‫‪0.92-0.86‬‬ ‫לסעיף ‪ 01.0‬דירוג אשראי‬ ‫ביום ‪ 0‬במאי‪ 2102 ,‬הורידה ‪ Standard & Poor's Maalot‬את דירוג החברה מ‪ ilA -‬ל‪ ilA- -‬עם תחזית‬ ‫דירוג יציבה‪ ,‬ובאותה עת הוציאה את הדירוג מרשימת מעקב (‪.)CreditWatch‬‬ ‫לסעיף ‪ – 06‬הליכים משפטיים‬ ‫לעדכון אודות הסכם פשרה שנחתם בין החברה לבין מעצ – נתיבי ישראל – החברה הלאומית לתשתיות‬ ‫תחבורה בע"מ (לשעבר החברה הלאומית לדרכים בישראל בע"מ) ראה‪/‬י באור ‪ 4‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )0891‬בע"מ‬ ‫שמות החותמים‪:‬‬ ‫תפקידם‪:‬‬ ‫ברק דותן‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫___________‬ ‫אריה רימיני‬ ‫מנכ"ל‬ ‫___________‬ ‫רח' היצירה ‪ ,31‬קרית אריה‪ ,‬פתח תקוה ת‪.‬ד‪ 0707.‬מיקוד ‪07307‬‬ ‫טל‪ 03-9298244 .‬פקס‪03-9298320 :‬‬ ‫‪ 31‬במאי‪1731 ,‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )3791‬בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון לתקופה של ‪ 1‬חודשים שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 13‬במרס ‪1731‬‬ ‫הננו מתכבדים להגיש את דוח הדירקטוריון של חברת טלדור מערכות מחשבים (‪ )3791‬בע"מ יחד עם החברות‬ ‫המאוחדות שלה ("טלדור" או "החברה") לתקופה של ‪ 1‬חודשים שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס ‪( 1731‬להלן‪" -‬תקופת‬ ‫הדיווח")‪.‬‬ ‫חלק א'‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‪ ,‬תוצאות פעולותיו‪ ,‬הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו‬ ‫‪ .3‬כללי‬ ‫תוצאות הפעילות ‪ -‬מגמות עיקריות‪:‬‬ ‫הכנסות – ברבעון הראשון של ‪ 1731‬הסתכמו הכנסות החברה לסך של כ‪ 370.7 -‬מ' ש"ח – גידול של‬ ‫‪‬‬ ‫כ‪ 1.1% -‬לעומת הרבעון הראשון של ‪ .1731‬הגידול בהכנסות החברה ברבעון הנוכחי היה במגזר‬ ‫תקשורת ותשתיות‪ ,‬ונבע מרכישת חברת גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ (להלן "גלאסהאוס") ברבעון‬ ‫השני של ‪ .1731‬במגזר מערכות חלה ירידה בהכנסות‪ ,‬אשר הושפעה מירידה במספר ימי העבודה‬ ‫ברבעון הנוכחי לעומת הרבעון המקביל בשנת ‪ 1731‬עקב חג הפסח שחל השנה ברבעון הראשון‬ ‫ואילו בשנת ‪ 1731‬חל ברבעון השני‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫רווחיות – ברבעון הראשון של ‪ 1731‬הסתכם הרווח הגולמי של החברה לסך של כ‪ 17 -‬מ' ש"ח –‬ ‫ירידה של כ‪ 1.0% -‬לעומת הרווח הגולמי ברבעון הראשון של ‪ .1731‬הירידה ברווח הגולמי נבעה‬ ‫ממגזר המערכות והושפעה מהירידה בהכנסות המגזר כמוסבר לעיל ומרישום הוצאות חד פעמיות‬ ‫בסך של כ‪ 7.9 -‬מ' ש"ח בגין סיום הליכים משפטיים עם מעצ‪ .‬במגזר תקשורת ותשתיות חלה עליה‬ ‫ברווח הגולמי בשל רכישת גלאסהאוס כאמור לעיל‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי של החברה הסתכם ברבעון הראשון של ‪ 1731‬לסך של כ‪ 2.1 -‬מ' ש"ח – ירידה של כ‪-‬‬ ‫‪ 30.1%‬לעומת הרבעון הראשון של ‪ .1731‬הירידה ברווח התפעולי נבעה מהירידה ברווח הגולמי‬ ‫במגזר מערכות ומעליה בהוצאות התפעוליות (הוצאות מכירה ושיווק‪ ,‬הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫והוצאות אחרות) במגזר תקשורת ותשתיות‪ ,‬במידה רבה בשל רכישת גלאסהאוס‪ .‬ירידה זו ברווח‬ ‫התפעולי קוזזה במידה מסויימת על ידי צמצום בהוצאות התפעוליות של הפעילות הקיימת של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫הרווח הנקי של החברה ברבעון הראשון של ‪ 1731‬הסתכם לסך של כ‪ 1.2 -‬מ' ש"ח‪ ,‬לעומת רווח נקי‬ ‫של כ‪ 1.3 -‬מ' ש"ח ברבעון הראשון של ‪ – 1731‬ירידה של כ‪ .37.3% -‬הירידה ברווח הנקי נבעה‬ ‫מהירידה ברווח התפעולי‪ ,‬אשר קוזזה במידה מסויימת על ידי ירידה בהוצאות המיסים של החברה‬ ‫לנוכח השלמת מיזוג משפטי של חברות הבנות טלדור תקשורת בע"מ וגלאסהאוס‪.‬‬ ‫המצב הכספי ונזילות החברה ‪ -‬מגמות עיקריות‪:‬‬ ‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬לחברה היה תזרים שלילי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 02.7 -‬מ' ש"ח‪,‬‬ ‫‪‬‬ ‫לעומת תזרים שלילי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 23.2 -‬מ' ש"ח ברבעון הראשון של ‪ .1731‬התזרים‬ ‫השליל י מפעילות שוטפת הינו אופיינו לרבעון הראשון של השנה‪ ,‬ונובע ממקדמות המתקבלות‬ ‫מלקוחות החברה בסוף שנת הכספים‪ .‬הירידה בתזרים החברה מפעילות שוטפת ברבעון הנוכחי‬ ‫לעומת הרבעון המקביל בשנת ‪ 1731‬נבעה בין היתר מהגידול בתזרים החברה מפעילות שוטפת‬ ‫ברבעון הרביעי של ‪ 1731‬בשל גידול בהיקף המקדמות מלקוחות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫נכון ליום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬הסתכמה יתרת החוב נטו של החברה (אשראי ואגרות חוב בניכוי יתרת‬ ‫מזומנים) לסך של כ‪ 311.1 -‬מ' ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 319.2 -‬מ' ש"ח נכון ליום ‪ 13‬במרס ‪ – 1731‬עליה של כ‪-‬‬ ‫‪ 11.9‬מ' ש"ח‪ .‬העליה ביתרת החוב נטו נבעה בעיקרה מרכישת חברת גלאסהאוס ברבעון השני של‬ ‫‪1‬‬ ‫‪ 1731‬וכן מהעליה בצרכי ההון החוזר כתוצאה מרכישה זו‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 3‬במאי‪ 1731 ,‬הורידה ‪ Standard & Poor's Maalot‬את דירוג החברה מ‪ ilA -‬ל‪ ilA- -‬עם‬ ‫תחזית דירוג יציבה‪ ,‬ובאותה עת הוציאה את הדירוג מרשימת מעקב (‪.)CreditWatch‬‬ ‫‪ .1‬המצב הכספי‬ ‫הון עצמי‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪13.1.1731‬‬ ‫‪13.1.1731‬‬ ‫‪13.31.1731‬‬ ‫הון מניות מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫שיעור מסך מאזן‬ ‫‪332,337‬‬ ‫‪11.3%‬‬ ‫‪379,722‬‬ ‫‪10.1%‬‬ ‫‪333,707‬‬ ‫‪11.1%‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫שיעור מסך מאזן‬ ‫‪3,130‬‬ ‫‪7.1%‬‬ ‫‪3,090‬‬ ‫‪7.1%‬‬ ‫‪3,219‬‬ ‫‪7.1%‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫שיעור מסך מאזן‬ ‫‪331,010‬‬ ‫‪11.0%‬‬ ‫‪377,217‬‬ ‫‪10.7%‬‬ ‫‪331,279‬‬ ‫‪12.9%‬‬ ‫סך מאזן‬ ‫‪237,710‬‬ ‫‪007,779‬‬ ‫‪271,931‬‬ ‫סך ההון העצמי של החברה ליום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬גדל בסך של כ‪ 0.3 -‬מ' ש"ח ובסך של כ‪ 1.3 -‬מ' ש"ח‬ ‫לעומת יום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬ולעומת יום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,1731‬בהתאמה זאת בעיקר כתוצאה מהרווח‬ ‫הנקי של החברה‪.‬‬ ‫הירידה בשיעור ההון העצמי מסך המאזן ליום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬לעומת יום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬נבעה‬ ‫מגידול בסך המאזן של החברה בעיקר בשל רכישת גלאסהאוס‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫ניתוח פיננסי ליום ‪13/1/1731‬‬ ‫‪13.1.1731‬‬ ‫רכוש שוטף (באלפי ש"ח)‬ ‫הון חוזר (באלפי ש"ח)‬ ‫רכוש קבוע (באלפי ש"ח)‬ ‫מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים (באלפי ש"ח)‬ ‫יחס שוטף‬ ‫יחס מהיר‬ ‫‪110,271‬‬ ‫‪09,011‬‬ ‫‪31,130‬‬ ‫‪330,331‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫‪13.1.1731‬‬ ‫‪132,933‬‬ ‫‪17,010‬‬ ‫‪32,790‬‬ ‫‪73,119‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫‪3.7‬‬ ‫‪13.31.1731‬‬ ‫‪127,271‬‬ ‫‪71,011‬‬ ‫‪31,717‬‬ ‫‪330,119‬‬ ‫‪3.0‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫העליה בסך הרכוש השוטף‪ ,‬בהון החוזר וביחסי ההון החוזר ליום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬לעומת יום ‪13‬‬ ‫במרס ‪ 1731‬נבעה במידה רבה מרכישת חברת גלאסהאוס ברבעון השני של ‪.1731‬‬ ‫הירידה בהון החוזר וביחסי ההון החוזר ליום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬לעומת יום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 1731‬נבעה‬ ‫מירידה במזומנים ומעליה באשראי עקב קבלת מקדמות והקדמת תשלומים בסוף שנת ‪ .1731‬ירידה‬ ‫זו קוזזה במידה מסויימת על ידי עליה בלקוחות וירידה ביתרות הזכאים‪ ,‬זאת כתוצאה מהקדמת‬ ‫התשלומים והמקדמות כאמור לעיל וכן מירידה ביתרות הספקים‪.‬‬ ‫הגידול ברכוש הקבוע ליום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬לעומת יום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬נבע בעיקרו מרכישת‬ ‫גלאסהאוס‪.‬‬ ‫יתרת המוניטין והנכסים הבלתי מוחשיים ליום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬לעומת יום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬עלתה‬ ‫בשל רכישת גלאסהאוס‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪ .1‬תוצאות הפעילות (אלפי ש"ח)‬ ‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪13.1.1731 13.1.1731‬‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון נטו‬ ‫רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫רווח (הפסד) נקי‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫זכויות המיעוט‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪1.3‬‬ ‫לשנה‬ ‫שנסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪13.31.1731‬‬ ‫‪370,991‬‬ ‫‪319,917‬‬ ‫‪373,932‬‬ ‫‪311,707‬‬ ‫‪1.1%‬‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫‪917,207‬‬ ‫‪039,170‬‬ ‫‪17,711‬‬ ‫‪30.0%‬‬ ‫‪33,212‬‬ ‫‪33,003‬‬ ‫‪011‬‬ ‫‪17,011‬‬ ‫‪32.2%‬‬ ‫‪37,771‬‬ ‫‪31,771‬‬ ‫‪177‬‬ ‫(‪)1.0%‬‬ ‫(‪)7.9%‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫(‪)3.7%‬‬ ‫‪31.3%‬‬ ‫‪313,111‬‬ ‫‪30.2%‬‬ ‫‪00,921‬‬ ‫‪27,170‬‬ ‫‪3,217‬‬ ‫‪2,110‬‬ ‫‪1.1%‬‬ ‫‪301‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‪1,101‬‬ ‫‪1.1%‬‬ ‫‪337‬‬ ‫‪1,170‬‬ ‫(‪)30.1%‬‬ ‫(‪)7.0%‬‬ ‫‪13,010‬‬ ‫‪1.1%‬‬ ‫‪170‬‬ ‫‪33,109‬‬ ‫‪1,091‬‬ ‫‪1,003‬‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪1,392‬‬ ‫‪0,320‬‬ ‫‪1.1%‬‬ ‫‪3,700‬‬ ‫‪31.1%‬‬ ‫(‪)10.3%‬‬ ‫(‪)7.9%‬‬ ‫(‪)09.0%‬‬ ‫‪33,003‬‬ ‫‪37,171‬‬ ‫‪3.1%‬‬ ‫‪1,199‬‬ ‫‪1,239‬‬ ‫‪1,331‬‬ ‫(‪)37.3%‬‬ ‫‪0,779‬‬ ‫‪3.1%‬‬ ‫‪3.1%‬‬ ‫(‪)7.0%‬‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫(‪)327‬‬ ‫‪1,710‬‬ ‫‪301‬‬ ‫‬‫(‪)7.9%‬‬ ‫(‪)177.7%‬‬ ‫‪0,299‬‬ ‫‪117‬‬ ‫‪1,239‬‬ ‫‪1,331‬‬ ‫(‪)37.3%‬‬ ‫‪0,779‬‬ ‫הכנסות‬ ‫להלן פילוח הכנסות החברה לפי מגזרים‪:‬‬ ‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו ביום‬ ‫לשנה‬ ‫שנסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪13.1.1731‬‬ ‫‪13.1.1731‬‬ ‫‪13.31.1731‬‬ ‫מערכות‬ ‫‪370,029‬‬ ‫‪377,111‬‬ ‫(‪)3.0%‬‬ ‫‪027,331‬‬ ‫תקשורת ותשתיות‬ ‫‪77,910‬‬ ‫‪91,090‬‬ ‫‪7.0%‬‬ ‫‪191,901‬‬ ‫(‪)071‬‬ ‫(‪)172‬‬ ‫‪370,991‬‬ ‫‪373,932‬‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ‬ ‫(‪)1,199‬‬ ‫‪1.1%‬‬ ‫‪917,207‬‬ ‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬חל גידול של כ‪ 1.3 -‬מ' ש"ח בהכנסות החברה לעומת הרבעון הראשון של‬ ‫‪ .1731‬הגידול בהכנסות חל במגזר תקשורת ותשתיות ונבע מרכישת גלאסהאוס ברבעון השני של‬ ‫‪ . 1731‬עליה זו קוזזה במידה מסוימת על ידי ירידה בהכנסות מהפעילות הקיימת במגזר זה ביחס‬ ‫לרבעון הראשון של ‪ .1731‬במגזר מערכות חלה ירידה בהכנסות החברה ברבעון הנוכחי לעומת‬ ‫הרבעון המקביל בשנה הקודמת‪ ,‬אשר הושפעה מכך שחג הפסח חל בשנת ‪ 1731‬ברבעון הראשון של‬ ‫השנה וכתוצאה מכך מספר ימי העבודה ברבעון הנוכחי היה נמוך מאשר ברבעון המקביל של שנת‬ ‫‪3‬‬ ‫‪.1731‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬חלה ירידה של כ‪ 7.0 -‬מ' ש"ח ברווח הגולמי של החברה לעומת הרבעון‬ ‫הראשון של ‪.1731‬‬ ‫במגזר מערכות חלה ירידה ברווח הגולמי ובשיעור הרווח הגולמי‪ ,‬זאת בשל הירידה במספר ימי‬ ‫העבודה ברבעון הנוכחי לעומת הרבעון הראשון של שנת ‪ 1731‬בשל חג הפסח שחל השנה מוקדם‬ ‫מאשר בשנה שעברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬רשמה החברה ברבעון הנוכחי עלויות חד פעמיות נוספות בהיקף של‬ ‫כ‪ 7.9 -‬מ' ש"ח בגין סיום הליכים משפטיים המתנהלים מול מעצ בקשר עם פרוייקט שבוצע בשנת‬ ‫‪( 1779‬ראה באור ‪ 1‬לדוחות הכספיים לרבעון הראשון של ‪.)1731‬‬ ‫במגזר תקשורת ותשתיות חלה עליה ברווח הגולמי בשל רכישת גלאסהאוס זאת לצד יישום צעדים‬ ‫לשיפור הרווחיות הגולמית‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי במגזר המערכות הסתכם ברבעון הראשון של ‪ 1731‬לסך של כ‪ 31.1 -‬מ' ש"ח לעומת כ‪-‬‬ ‫‪ 32.7‬מ' ש"ח ברבעון הראשון של ‪.1731‬‬ ‫הרווח הגולמי במגזר תקשורת ותשתיות הסתכם ברבעון הראשון של ‪ 1731‬לסך של כ‪ 32.0 -‬מ' ש"ח‪,‬‬ ‫לעומת כ‪ 31.9 -‬מ' ש"ח ברבעון הראשון של ‪.1731‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬חלה עליה של כ‪ 7.1 -‬מ' ש"ח בהוצאות המכירה והשיווק של החברה‬ ‫בהשוואה לרבעון הראשון של ‪ .1731‬העליה בהוצאות המכירה והשיווק נבעה‪ ,‬בעיקרה מרכישת‬ ‫גלאסהאוס ‪ ,‬והיא קוזזה במידה רבה על ידי ירידה בהוצאות המכירה והשיווק כתוצאה מהמשך צעדי‬ ‫התייעלות שננקטו על ידי החברה שהובילו לירידה בהוצאות התפעוליות‪.‬‬ ‫במגזר המערכות חלה ירידה בהוצאות המכירה והשיווק ברבעון הנוכחי לעומת הרבעון הראשון של‬ ‫‪ ,1731‬והוצאות המכירה והשיווק המיוחסות למגזר המערכות היוו כ‪ 1.9% -‬מהכנסות מגזר זה‬ ‫ברבעון הנוכחי בהשוואה לכ‪ 1.1% -‬מהכנסות המגזר ברבעון הראשון של ‪.1731‬‬ ‫במגזר תקשורת ותשתיות חל כאמור גידול בהוצאות המכירה והשיווק בשל רכישת גלאסהאוס‬ ‫ברבעון השני של ‪ ,1731‬והן היוו ברבעון הראשון של ‪ 1731‬כ‪ 7.0% -‬מהכנסות מגזר זה‪ ,‬לעומת כ‪7% -‬‬ ‫מהכנסות המגזר ברבעון הראשון של ‪.1731‬‬ ‫‪1.0‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬חלה ירידה מסויימת של כ‪ 7.1 -‬מ' ש"ח בהוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫בהשוואה לרבעון הראשון של ‪ .1731‬הירידה בהוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬למרות רכישת גלאסהאוס‬ ‫ברבעון השני של ‪ ,1731‬נבעה מצעדי התייעלות שננקטו במהלך שנת ‪ 1731‬והביאו לצמצום בעלויות‬ ‫התפעול השוטף‪ ,‬לרבות התייעלות במטה החברה ושיפור מערכות המחשוב שהוביל לצמצום‬ ‫בעלויות השוטפת‪.‬‬ ‫במגזר מערכות חלה ירידה בהוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬והן היוו ברבעון הראשון של ‪ 1731‬כ‪1.0% -‬‬ ‫מהכנסות המגזר‪ ,‬לעומת כ‪ 0.1% -‬מהכנסות המגזר ברבעון הראשון של ‪.1731‬‬ ‫במגזר תקשורת ותשתיות חלה עליה בהוצאות הנהלה וכלליות בשל רכישת גלאסהאוס ברבעון‬ ‫השני של ‪ ,1731‬והוצאות הנהלה וכלליות המיוחסות למגזר זה היוו כ‪ 2.0% -‬מהכנסות המגזר ברבעון‬ ‫הראשון של ‪ 1731‬בהשוואה לכ‪ 2% -‬מהכנסות המגזר ברבעון הראשון של השנה הקודמת‪.‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬חל גידול של כ‪ 10 -‬אלפי ש"ח בהוצאות האחרות בהשוואה לרבעון‬ ‫הראשון של ‪ ,1731‬זאת בשל גידול בהוצאות הפחתת הפרשים מקוריים בשל רכישת גלאסהאוס‬ ‫ברבעון השני של ‪ .1731‬עליה זו קוזזה במידה מסויימת על ידי סיום הפחתות של הפרשים מקוריים‬ ‫מרכישות שבוצעו בשנים קודמות‪.‬‬ ‫‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬חלה עליה של כ‪ 7.1 -‬מ' ש"ח בהוצאות המימון של החברה בהשוואה‬ ‫לרבעון הראשון של ‪ .1731‬העליה בהוצאות המימון נבעה בעיקרה מגידול בהוצאות הריבית בשל‬ ‫העליה ברמת החוב נטו של החברה כתוצאה מרכישת גלאסהאוס ברבעון השני של ‪.1731‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1.0‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 1731‬חלה ירידה בהוצאות המיסים ובשיעור המס האפקטיבי של החברה‪,‬‬ ‫אשר הושפעה בעיקרה מהכנסות מיסים נדחים שנרשמו ברבעון הנוכחי בגין הפסדים מועברים‬ ‫לנוכח השלמת מיזוג משפטי של חברות הבנות טלדור תקשורת בע"מ וגלאסהאוס‪.‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫הירידה ברווח הנקי ברבעון הראשון של ‪ 1731‬בהשוואה לרבעון הראשון של ‪ 1731‬נבעה הן מירידה‬ ‫ברווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה והן מהפסד המיוחס למיעוט ברבעון הנוכחי‪ .‬ההפסד‬ ‫המיוחס למיעוט ברבעון הנוכחי נבע מתוצאות של חברה בת הפועלת ברומניה בה מחזיקה חברה‬ ‫בת של החברה ב‪ 17% -‬מהון המניות ובאופציה לרכישת ‪ 13.72%‬נוספים מהון המניות ומפיתוח‬ ‫פעילות בחברה בת של מכירת עמדות חיוב נייחות וניידות לסליקת כרטיסי אשראי מתוצרת היצרן‬ ‫הסיני ‪.PAX‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫רווח כולל אחר לאחר השפעת מס‬ ‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬חל גידול של כ‪ 7.1 -‬מ' ש"ח ברווח הכולל האחר‪ ,‬זאת כתוצאה מרווח‬ ‫אקטוארי בסך של כ‪ 7.1 -‬מ' ש"ח ברבעון הנוכחי בהשוואה להפסד אקטוארי של כ‪ 3 -‬מ' ש"ח ברבעון‬ ‫הראשון של ‪ .1731‬גידול זה ברווח הכולל האחר קוזז באופן חלקי על ידי ירידה של כ‪ 7.1 -‬מ' ש"ח‬ ‫ברווח מעסקת גידור תזרימי מזומנים בגין אגרות החוב של החברה – רווח של כ‪ 7.3 -‬מ' ש"ח‬ ‫ברבעון הנוכחי לעומת רווח של כ‪ 7.0 -‬מ' ש"ח ברבעון הראשון של ‪ .1731‬עסקת ההגנה מגדרת את‬ ‫תזרימי המזומנים הצמודים למדד של אגרות החוב (קרן ‪ +‬ריבית) עד לשנת ‪ 1730‬לפי מדד שנתי של‬ ‫‪ 1.73%‬ומטופלת כהגנה חשבונאית‪ .‬הירידה ברווח הכולל האחר בגין עסקת ההגנה נבעה מירידה‬ ‫בצפי האינפלציה‪.‬‬ ‫‪ .0‬תזרימי מזומנים ונזילות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו‬ ‫לפעילות) שוטפת‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו‬ ‫לפעילות) מימון‬ ‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי‬ ‫מזומנים‬ ‫ירידה במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫יתרות מזומנים ושווי מזומנים לתחילת‬ ‫התקופה‬ ‫יתרות מזומנים ושווי מזומנים לסוף‬ ‫התקופה‬ ‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪13.1.1731 13.1.1731‬‬ ‫לשנה‬ ‫שנסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪13.31.1731‬‬ ‫(‪)02,921‬‬ ‫(‪)23,212‬‬ ‫(‪)10,113‬‬ ‫‪17,917‬‬ ‫(‪)3,197‬‬ ‫(‪)1,130‬‬ ‫‪0,719‬‬ ‫(‪)19,007‬‬ ‫‪27,727‬‬ ‫‪10,017‬‬ ‫‪31,117‬‬ ‫‪10,011‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫(‪)12‬‬ ‫(‪)10‬‬ ‫(‪)02‬‬ ‫(‪)10,120‬‬ ‫(‪)17,320‬‬ ‫(‪)0,377‬‬ ‫‪31,001‬‬ ‫‪22,011‬‬ ‫‪19,727‬‬ ‫‪19,727‬‬ ‫‪19,312‬‬ ‫‪39,071‬‬ ‫‪22,011‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫מזומנים ‪ -‬פעילות שוטפת‬ ‫התזרים השליל י ברבעון הראשון של השנה הינו אופייני לפעילות החברה ונובע מהקדמת תשלומים‬ ‫ומקדמות המשולמים לחברה בתום שנת הכספים הקודמת‪ .‬בנוסף‪ ,‬הושפע התזרים השלילי ברבעון‬ ‫הנוכחי מירידה ביתרת הספקים ויתרות זכות בשל פירעון תשלומים בגין הזמנות שבוצעו בתום‬ ‫שנת ‪.1731‬‬ ‫הירידה בתזרים החברה מפעילות שוטפת ברבעון הראשון של ‪ 1731‬לעומת הרבעון הראשון של ‪1731‬‬ ‫נבעה מהתזרים החיובי הגבוה שהיה לחברה ברבעון הרביעי של ‪ ,1731‬בין היתר כתוצאה מגידול‬ ‫בהיקף הקדמת תשלומים ומקדמות ששולמו על ידי לקוחות החברה בתום בשנת ‪.1731‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫מזומנים ‪ -‬פעילות השקעה‬ ‫הקיטון בתזרים מפעילות השקעה ברבעון הראשון של ‪ 1731‬לעומת הרבעון הראשון של ‪ 1731‬נבעה‬ ‫מרכישת חברת טריבייס ברבעון הראשון של השנה הקודמת וכן מהשקעה במערכות מחשוב‬ ‫שבוצעה בשנת ‪.1731‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫מזומנים ‪ -‬פעילות מימון‬ ‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬חלה עליה בתזרים מפעילות מימון לעומת הרבעון הראשון של ‪ ,1731‬זאת‬ ‫בעיקר בשל הירידה בתזרים החברה מפעילות שוטפת ברבעון הראשון של ‪.1731‬‬ ‫‪ .2‬מקורות המימון‬ ‫היקפן הממוצע (על בסיס חודשי) ברבעון הראשון של ‪ 1731‬של אגרות החוב והלוואות לזמן ארוך הסתכם‬ ‫לסך של כ‪ 312 -‬מ' ש"ח‪.‬‬ ‫היקפו הממוצע (על בסיס חודשי) ברבעון הראשון של ‪ 1731‬של אשראי לזמן קצר הסתכם לסך של כ‪ 17 -‬מ'‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫היקפו הממוצע (על בסיס חודשי) ברבעון הראשון של ‪ 1731‬של האשראי מספקים הסתכם לסך של כ‪ 02 -‬מ'‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫היקפו הממוצע (על בסיס חודשי) ברבעון הראשון של ‪ 1731‬של האשראי ללקוחות הסתכם לסך של כ‪ 117 -‬מ'‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫הפע ר בין היקפו הממוצע של האשראי מספקים לבין ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות נובע מכך‬ ‫שהוצאות השכר של החברה מהוות מרכיב משמעותי בהוצאותיה של החברה‪.‬‬ ‫להלן נתונים לגבי החוב הפיננסי של החברה‪:‬‬ ‫‪13.1.1731‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪13.1.1731‬‬ ‫‪13.31.1731‬‬ ‫סה"כ חוב לזמן ארוך‬ ‫‪ %‬מהון עצמי מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫‪ %‬מסה"כ הון‬ ‫‪71,917‬‬ ‫‪93.2%‬‬ ‫‪97.1%‬‬ ‫‪29,703‬‬ ‫‪21.0%‬‬ ‫‪21.7%‬‬ ‫‪331,721‬‬ ‫‪377.3%‬‬ ‫‪79.0%‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‬ ‫סה"כ חוב לזמן ארוך‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫חוב פיננסי נטו‬ ‫‪71,137‬‬ ‫‪71,917‬‬ ‫(‪)19,312‬‬ ‫‪311,191‬‬ ‫‪97,197‬‬ ‫‪29,703‬‬ ‫(‪)39,071‬‬ ‫‪319,219‬‬ ‫‪19,101‬‬ ‫‪331,721‬‬ ‫(‪)22,011‬‬ ‫‪90,901‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בבמרס ‪ 1731‬חלה עליה בסך החוב לזמן ארוך ובשיעור החוב לזמן ארוך מסך ההון העצמי לעומת‬ ‫יום ‪ 13‬במרס ‪ .1731‬עליה זו נבעה מכך שבשנת ‪ ,1731‬החל מהרבעון השני נטלה החברה הלוואות לזמן ארוך‬ ‫ל‪ 2 -‬שנים בסך כולל של ‪ 07‬מ' ש"ח‪ ,‬זאת בין היתר לאור פירעונות של אגרות החוב ולנוכח רכישת החברות‬ ‫גלאסהאוס וטריבייס‪ .‬עליה זו בחוב לזמן ארוך קוזזה בחלקה על ידי פירעון קרן בגין אגרות החוב שבוצע‬ ‫ברבעון הראשון של ‪.1731‬‬ ‫הגידול בחוב הפיננסי נטו ליום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬לעומת יום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬נבע במידה רבה מרכישת חברת‬ ‫גלאסהאוס‪.‬‬ ‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון בנוגע לחשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולים‬ ‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה באור ‪ 32‬לדוחות הכספיים לשנת ‪ 1731‬וכן דוח דירקטוריון לשנת‬ ‫‪.1731‬‬ ‫‪6‬‬ ‫חלק ב'‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪ .3‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרך ניהולם‬ ‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה באור ‪ 32‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.1731‬‬ ‫‪ .1‬דוח בסיסי הצמדה‬ ‫בהצמדה בדולר‬ ‫או‬ ‫למדד‬ ‫המחירים בהצמדה‬ ‫אליו‬ ‫לצרכן‬ ‫רכוש‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מסים לקבל‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫מלאי‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫חייבים ויתרות חובה לזמן‬ ‫ארוך‬ ‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מוניטין‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני‬ ‫שירותים‬ ‫מקדמות מביצוע רכש עבור‬ ‫צד ג'‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫מסים לשלם‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫מתאגידים בנקאיים (כולל‬ ‫חלויות שוטפות)‬ ‫אגרות חוב (כולל חלויות‬ ‫שוטפות)‬ ‫זכאים ויתרות זכות לזמן‬ ‫ארוך‬ ‫התחייבות בגין רכישת חברה‬ ‫מאוחדת‬ ‫התחייבויות בשל הטבות‬ ‫לעובדים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס‪1731 ,‬‬ ‫במט"ח‬ ‫פריטים‬ ‫סה"כ‬ ‫אחר או‬ ‫ללא‬ ‫לא‬ ‫מכשירים‬ ‫בהצמדה‬ ‫הצמדה פיננסיים פיננסיים‬ ‫אליו‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,207‬‬ ‫‪717‬‬ ‫‬‫‪1,101‬‬ ‫‪1,070‬‬ ‫‪1,771‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪170‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3,022‬‬ ‫‪3,771‬‬ ‫‪00‬‬ ‫‬‫‪11‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪17,171‬‬ ‫‪121,190‬‬ ‫‪0,179‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪19,312‬‬ ‫‪110,007‬‬ ‫‪0,009‬‬ ‫‪1,207‬‬ ‫‪3,317‬‬ ‫‬‫‪1,101‬‬ ‫‬‫‬‫‪33,311‬‬ ‫‬‫‬‫‪23,179‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19,312‬‬ ‫‪110,007‬‬ ‫‪32,207‬‬ ‫‪1,207‬‬ ‫‪3,317‬‬ ‫‪23,179‬‬ ‫‪1,101‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,731‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪7,971‬‬ ‫‬‫‬‫‪31,137‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,119‬‬ ‫‬‫‬‫‪190,170‬‬ ‫‪1,731‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪131,003‬‬ ‫‪170‬‬ ‫‪3,120‬‬ ‫‪31,130‬‬ ‫‪371,377‬‬ ‫‪31,731‬‬ ‫‪9,001‬‬ ‫‪171,091‬‬ ‫‪1,131‬‬ ‫‪3,120‬‬ ‫‪31,130‬‬ ‫‪371,377‬‬ ‫‪31,731‬‬ ‫‪9,001‬‬ ‫‪237,710‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪0‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪19,192‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19,192‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪19,192‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪31,777‬‬ ‫‪097‬‬ ‫‪27,372‬‬ ‫‪11,190‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,190‬‬ ‫‬‫‬‫‪391‬‬ ‫‬‫‪307‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪322‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪733‬‬ ‫‪91,032‬‬ ‫‪733‬‬ ‫‪91,737‬‬ ‫‪391‬‬ ‫‬‫‪02,111‬‬ ‫‪733‬‬ ‫‪319,101‬‬ ‫‪391‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,790‬‬ ‫‪11,790‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,790‬‬ ‫‪27,701‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪27,701‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪27,701‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪911‬‬ ‫‪770‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,327‬‬ ‫‪3,327‬‬ ‫‬‫‬‫‪31,101‬‬ ‫‬‫‬‫‪977‬‬ ‫‬‫‬‫‪111,121‬‬ ‫‬‫‬‫‪119,207‬‬ ‫‬‫‬‫‪27,111‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪3,327‬‬ ‫‪30,317‬‬ ‫‪0,293‬‬ ‫‪10,710‬‬ ‫‪30,317‬‬ ‫‪0,293‬‬ ‫‪071,070‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‪1731 ,‬‬ ‫בהצמדה בדולר‬ ‫או‬ ‫למדד‬ ‫המחירים בהצמדה‬ ‫אליו‬ ‫לצרכן‬ ‫רכוש‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מסים לקבל‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫מלאי‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫חייבים ויתרות חובה לזמן‬ ‫ארוך‬ ‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מוניטין‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫התחייבויות‪:‬‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני‬ ‫שירותים‬ ‫מקדמות מביצוע רכש עבור צד‬ ‫ג'‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫מסים לשלם‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים‬ ‫בנקאיים (כולל חלויות‬ ‫שוטפות)‬ ‫אגרות חוב (כולל חלויות‬ ‫שוטפות)‬ ‫זכאים ויתרות זכות לזמן ארוך‬ ‫התחייבות בגין רכישת חברה‬ ‫מאוחדת‬ ‫התחייבויות בשל הטבות‬ ‫לעובדים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫במט"ח‬ ‫אחר או‬ ‫בהצמדה‬ ‫אליו‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫פריטים‬ ‫סה"כ‬ ‫לא‬ ‫מכשירים‬ ‫פיננסיים פיננסיים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2,901‬‬ ‫‪911‬‬ ‫‬‫‪1,111‬‬ ‫‪7,312‬‬ ‫‪9,712‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‬‫‪113‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3,192‬‬ ‫‪3,013‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‬‫‪00‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪02,731‬‬ ‫‪132,713‬‬ ‫‪1,077‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪22,011‬‬ ‫‪111,130‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫‪2,901‬‬ ‫‪3,173‬‬ ‫‬‫‪1,111‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,109‬‬ ‫‬‫‬‫‪23,130‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪22,011‬‬ ‫‪111,130‬‬ ‫‪37,371‬‬ ‫‪2,901‬‬ ‫‪3,173‬‬ ‫‪23,130‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,003‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2,003‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪197‬‬ ‫‪3,020‬‬ ‫‪31,717‬‬ ‫‪371,377‬‬ ‫‪30,017‬‬ ‫‪0,973‬‬ ‫‪1,723‬‬ ‫‪3,020‬‬ ‫‪31,717‬‬ ‫‪371,377‬‬ ‫‪30,017‬‬ ‫‪0,973‬‬ ‫‪7,771‬‬ ‫‪39,192‬‬ ‫‪1,301‬‬ ‫‪107,370‬‬ ‫‪173,110‬‬ ‫‪171,399‬‬ ‫‪271,931‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪7‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪7‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪30,117‬‬ ‫‪3,179‬‬ ‫‪17,117‬‬ ‫‪07,771‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪07,771‬‬ ‫‬‫‬‫‪191‬‬ ‫‬‫‪311‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪137‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪707‬‬ ‫‪71,929‬‬ ‫‪707‬‬ ‫‪71,177‬‬ ‫‪191‬‬ ‫‬‫‪22,119‬‬ ‫‪707‬‬ ‫‪309,110‬‬ ‫‪191‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,170‬‬ ‫‪11,170‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,170‬‬ ‫‪01,970‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪171‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪01,970‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‬‫‪3,101‬‬ ‫‪01,970‬‬ ‫‪3,007‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,771‬‬ ‫‪3,771‬‬ ‫‪3,771‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪30,311‬‬ ‫‪0,022‬‬ ‫‪30,311‬‬ ‫‪0,022‬‬ ‫‪00,391‬‬ ‫‪30,237‬‬ ‫‪3,911‬‬ ‫‪113,117‬‬ ‫‪132,322‬‬ ‫‪02,307‬‬ ‫‪177,170‬‬ ‫‪ .1‬מבחני רגישות (באלפי ש"ח)‬ ‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬ ‫‪8‬‬ ‫חלק ג'‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ .3‬מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות‬ ‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬ ‫‪ .1‬דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬ ‫‪ .1‬המבקר הפנימי‬ ‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬ ‫בתקופת הדיווח ועד למועד הדוח הוגשו ליו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬ליו"ר ועדת הביקורת ולמנכ"ל החברה ‪1‬‬ ‫דוחות בכתב על ממצאי הביקורת הפנימית‪ ,‬ונדונו בועדת הביקורת‪ .‬להלן מועדי הגשתם ומועדי הדיון בהם‬ ‫בועדת הביקורת‪:‬‬ ‫מועד הגשת הדוח‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪2.1.31‬‬ ‫‪2.1.31‬‬ ‫‪1.2.31‬‬ ‫מועד הדיון בועדת הביקורת‬ ‫‪37.1.31‬‬ ‫‪37.1.31‬‬ ‫‪7.2.31‬‬ ‫‪ .0‬שכר רואה חשבון ומבקר‬ ‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬ ‫‪ .2‬גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫זהות האורגנים בתאגיד המופקדים על בקרת על‬ ‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬ ‫הליך אישור הדוחות הכספיים בועדה‪:‬‬ ‫ציון שמו ותפקידו של כל נושא משרה בכירה‪ ,‬בעל ענין‪ ,‬בן משפחה של מי מאלה ו‪/‬או מי מטעמו‬ ‫‪‬‬ ‫שנכח בישיבת הועדה‬ ‫בישיבת הועדה נכחו נושאי המשרה הבכירה הבאים‪ :‬מר אריה רימיני‪ ,‬מנכ"ל החברה ומר אייל‬ ‫טוכמן‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה‪.‬‬ ‫פירוט התהליכים שננקטו על ידי הוועדה לצורך גיבוש המלצתה לדירקטוריון‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫מספר ימים לפני הישיבה‪ ,‬הופצו לעיון חברי הועדה ומוזמנים נוספים לועדה טיוטות הדוחות‬ ‫הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת ‪ 1731‬ומצגת המפרטת נושאים ומידע נוסף לדיון‬ ‫בישיבת הועדה‪.‬‬ ‫ישיבת הועדה התקיימה במשרדי החברה ביום ‪ 7‬במאי‪ ,1731 ,‬ונכחו בה לבד משלושת חברי הועדה‬ ‫ונושאי המשרה המפורטים לעיל‪ ,‬רואה החשבון המבקר ויועץ משפטי‪ .‬מבקר הפנים הוזמן לישיבה‬ ‫אך לא השתתף בה‪.‬‬ ‫במסגרת הישיבה הוצגו בפני הנוכחים ונבחנו על ידי חברי הועדה הנושאים הבאים‪:‬‬ ‫הערכות ואומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים – התקיים דיון בדבר האומדנים וההערכות‬ ‫העיקריים אשר עמדו בבסיס הדוחות הכספיים‪ ,‬תוך בחינת שיקול הדעת שהופעל על ידי הנהלת‬ ‫החברה‪ .‬בין היתר נדונו אומדנים וההערכות בקשר עם פרוייקטים‪ ,‬תביעות משפטיות ומסים נדחים;‬ ‫הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי – ניתן עדכון אודות סטטוס ונהלים שננקטו ברבעון‬ ‫לגבי בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫שלמות ונאותות בדוחות הכספיים – ניתן עדכון בדבר שינויים לעומת הרבעון הקודם;‬ ‫המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים‪ ,‬לרבות דיון בנושא הכרה‬ ‫בהכנסה‪.‬‬ ‫ר ואה החשבון המבקר והיועץ המשפטי שנכחו בדיון הציגו בפני הועדה את הערותיהם והארותיהם‬ ‫ביחס לנושאים השונים שנדונו‪ ,‬והשיבו על שאלות חברי הועדה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫העברת המלצות הועדה לדירקטוריון‬ ‫הועדה גיבשה המלצות בדבר אישור הדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת ‪1731‬‬ ‫ואלו הועברו לעיונם של חברי הדירקטוריון‪ .‬לדעת הדירקטוריון‪ ,‬המלצות הועדה הועברו לעיונם של‬ ‫חברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון בשים לב להיקף ההמלצות ומורכבותן‬ ‫‪9‬‬ ‫ובהתחשב בכך שהדירקטורים האחרים מעורים באופן שוטף בפעילות החברה ובתוצאותיה‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה קבע כי‪ ,‬ככלל עד ‪ 1‬ימי עסקים‪ ,‬לגבי דוחות שנתיים ועד ‪ 1‬ימי עסקים‪ ,‬לגבי‬ ‫דוחות רבעוניים לפני ישיבת הדירקטוריון הם זמן סביר להעברת המלצות הועדה‪.‬‬ ‫פירוט התהליכים שננקטו על ידי הדירקטוריון טרם אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬ ‫‪ .1‬גילוי בדבר דירקטור בלתי תלוי‬ ‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬ ‫‪ .0‬תגמול נושאי משרה בכירה ובעלי ענין‬ ‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬ ‫חלק ד'‬ ‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪ .3‬אירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫ראה באור ‪ 1‬ובאור ‪ 0‬לדוחות הכספיים לרבעון הראשון של ‪.1731‬‬ ‫‪ .1‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה באור ‪1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.1731‬‬ ‫חלק ה'‬ ‫רכישות עצמיות‬ ‫רכישה עצמית של מניות‬ ‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬ ‫‪11‬‬ ‫חלק ו'‬ ‫גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב‬ ‫להלן עדכון אודות פרטים לגבי אגרות החוב (סדרה ב') המוחזקות בידי הציבור בתאריך הדוח ואשר הוצעו על פי‬ ‫תשקיף‪ .‬הפרטים נכונים ליום ‪ 13‬במרס‪:1731 ,‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שווי נקוב במועד הדוח‬ ‫שווי נקוב לפי תנאי ההצמדה‪:‬‬ ‫סכום הריבית שנצברה‪:‬‬ ‫שווי הוגן בדוח כספי‪:‬‬ ‫שווי בורסאי‪:‬‬ ‫דירוג אגרות החוב‬ ‫שם החברה המדרגת‪:‬‬ ‫הדירוג למועד ההנפקה‪:‬‬ ‫‪27,777‬‬ ‫‪27,090‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪27,701‬‬ ‫‪11,092‬‬ ‫‪tSnasn&s r ott&'d annatS‬‬ ‫‪eab+/tSnAai‬‬ ‫תאריך הדירוג‪31/0/70 :‬‬ ‫הדירוג למועד הדוח‪:‬‬ ‫הורדת דירוג עם תחזית יציבה ‪eab/tSnAai- -‬‬ ‫תאריך הדירוג‪3/2/1731 :‬‬ ‫מצ"ב דוח הדירוג העדכני‬ ‫דירוגים נוספים‪:‬‬ ‫• ‪ - 39/2/79‬אשרור דירוג ותחזית דירוג ‪eab+/tSnAai -‬‬ ‫• ‪ - 31/1/77‬הורדת דירוג ושינוי תחזית הדירוג ‪eab/aienSeli -‬‬ ‫• ‪ - 13/37/37‬אשרור דירוג והעלאת תחזית הדירוג ‪eab/tSnAai -‬‬ ‫• ‪ – 11/3/31‬אשרור דירוג ותחזית דירוג ‪eab/tSnAai -‬‬ ‫• ‪ – 1/31/31‬אשרור דירוג והכנסות לרשימת מעקב ‪eab/hnSaW aie -‬‬ ‫שם החברה‪ :‬טלדור מערכות מחשבים (‪ )3791‬בע"מ‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‪:‬‬ ‫_______________‬ ‫שם החותם‪ :‬ברק דותן‬ ‫מנכ"ל‪:‬‬ ‫_______________‬ ‫שם‪ :‬החותם‪ :‬אריה רימיני‬ ‫פתח תקוה‬ ‫‪ 31‬במאי ‪1731‬‬ ‫‪11‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫‪.................................................................................................................................................‬‬ ‫‪ 1‬במאי‪2013 ,‬‬ ‫עדכון דירוג‬ ‫הורדת דירוג ל‪ 'ilA-' -‬והוצאתו מ‪ CreditWatch -‬עקב‬ ‫עלייה במינוף ושחיקה ברווחיות; תחזית הדירוג יציבה‬ ‫אנליסט אשראי ראשי‪:‬‬ ‫ניצן גדיש‪ ,(03)7539712 ,‬תל אביב ‪Nitsan_Gadish@standardandpoors.com‬‬ ‫אנליסט אשראי משני‪:‬‬ ‫אסנת יגר‪ ,(44) 20717671066 ,‬לונדון ‪Osnat_Jaeger@standardandpoors.com‬‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫‪..................................................................................................................................‬‬ ‫תמצית‬ ‫פעולת דירוג‬ ‫שיקולים עיקריים לדירוג‬ ‫תחזית הדירוג‬ ‫מחקר קשור‬ ‫רשימת דירוגים‬ ‫‪1‬‬ ‫‪ 1‬במאי‪2013 ,‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫עדכון דירוג‬ ‫הורדת דירוג ל‪ 'ilA-' -‬והוצאתו מ‪ CreditWatch -‬עקב עלייה במינוף‬ ‫ושחיקה ברווחיות; תחזית הדירוג יציבה‬ ‫תמצית‬ ‫• במהלך התקופה האחרונה חלה שחיקה בשיעורי הרווחיות של טלדור כתוצאה מרכישת חברות‪ ,‬עיכוב בהשלמת פרויקטים במגזר המערכות‪,‬‬ ‫וכן בשל עלייה ברמת התחרות בענף‪.‬‬ ‫• טלדור ביצעה במהלך ‪ 2012‬שתי רכישות של חברות‪ ,‬שמומנו בחוב והובילו לעלייה בשיעור המינוף שכעת אינו תואם את הדירוג הקודם‬ ‫לדעתנו‪ .‬רכישת חברת גלאסהאוס בעיקר כרוכה באתגרים תפעוליים לשיפור מבנה ההוצאות‪.‬‬ ‫• אנו מורידים את הדירוג של טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‪ ,‬הפועלת במתן פתרונות ‪ IT‬בשוק הישראלי‪ ,‬ל‪ ‘ilA-‘ -‬מ‪ ‘ilA‘ -‬ובאותה עת‬ ‫מוציאים את הדירוג מ‪.CreditWatch -‬‬ ‫• תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו שביצועיה התפעוליים של החברה יתייצבו בשנת ‪ 2013‬עם יצירת תזרים חופשי חיובי והורדה‬ ‫ברמת החוב הכולל של החברה‪.‬‬ ‫פעולת הדירוג‬ ‫ביום ‪ 1‬במאי‪ 2013 ,‬הורידה ‪ Standard & Poor’s Maalot‬את הדירוג של חברת טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‪ ,‬הפועלת במתן‬ ‫פתרונות ‪ IT‬בשוק הישראלי‪ ,‬ל‪ ‘ilA-‘ -‬מ‪ ‘ilA‘ -‬ובאותה עת הוציאה את הדירוג מ‪ CreditWatch -‬שאליו הוכנס ביום ‪ 2‬בדצמבר‪ 2012 ,‬עם‬ ‫השלכות שליליות‪ .‬תחזית הדירוג היא יציבה‪.‬‬ ‫שיקולים עיקריים לדירוג‬ ‫הורדת הדירוג משקפת את השחיקה בשיעורי הרווחיות של טלדור כתוצאה מרכישת גלאסהאוס‪ ,‬התארכות פרויקטים במגזר המערכות‪ ,‬וכן בשל‬ ‫עלייה ברמת התחרות בענף שגרמה לירידת מחירים‪ .‬במהלך ‪ 2012‬ביצעה טלדור שתי רכישות‪ ,‬שמומנו באמצעות חוב והובילו לעלייה ביחסי‬ ‫המינוף שכעת אינם תואמים את הדירוג הנוכחי‪ ,‬לדעתנו‪ .‬אני מעריכים שרכישת גלאסהאוס‪ ,‬בעיקר‪ ,‬כרוכה באתגרים תפעוליים לשיפור מבנה‬ ‫ההוצאות‪.‬‬ ‫ביצועיה התפעוליים של טלדור לשנת ‪ 2012‬אינם תואמים ליחסים הפיננסים ההולמים דירוג של ’‪ ‘ilA‬לדעתנו‪ .‬יחס החוב ל‪ EBITDA -‬מתואם‬ ‫עלה ב‪ 2012 -‬ל‪ 4.8x -‬מ‪ 3.6x -‬בשנת ‪ ,2011‬ושיעור ‪ EBITDA‬להכנסות ירד ל‪ 5.2% -‬מ‪) .6.1% -‬חישובינו כוללים ניכוי של הוצאות חד פעמיות‬ ‫בסכום של כ‪ 6 -‬מיליון ‪ ₪‬מה‪.(EBITDA -‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬חלה שחיקה ברווחיותה הגולמית של טלדור מפעילותה הקיימת‪ ,‬הן בשל התארכות לא מתוכננת בפרויקטים מתחום‬ ‫המערכות‪ ,‬והן בשל תחרות מבוססת מחירים מתמדת משחקניות גדולות וקטנות בענף‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה רכשה שתי חברות בסכום כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 31‬מיליון ‪ .₪‬רכישת חברת גלאסהאוס במאי ‪ 2012‬בסכום של כ‪ 26 -‬מיליון ‪ ₪‬העלתה את רמת החוב של החברה‪ .‬ואמנם החברה הנרכשת‬ ‫תורמת למחזור ההכנסות כ‪ 100 -‬מיליון ‪ ₪‬בשנה‪ ,‬אך בשנת ‪ 2012‬היא ייצרה ‪ EBITDA‬שלילית‪ ,‬ולכן גרמה לשחיקת שיעור הרווחיות של‬ ‫החברה‪ .‬שחיקת שיעור הרווחיות יחד עם עלייה בעומס החוב המתואם לכ‪ 211 -‬מיליון ‪ ₪‬מ‪ 164 -‬מיליון ‪ ₪‬הביאו לעלייה ביחס המינוף שאינו‬ ‫מתאים לרמת הדירוג הקודמת‪ ,‬לדעתנו‪.‬‬ ‫אנו מעריכים כי ביצועיה התפעוליים של חברת טלדור בשנת ‪ 2013‬ישתפרו אך היחסים הפיננסים עדין לא מספקים עבור דירוג ’‪ .‘ilA‬השיפור‬ ‫בתוצאות החברה בשנת ‪ 2013‬יגיע‪ ,‬להערכתנו‪ ,‬בשל מעבר לרווח תפעולי חיובי מפעילות גלאסהאוס‪ ,‬סיום שלבי הקמה של פרויקטים‬ ‫‪2‬‬ ‫|‬ ‫‪ 1‬במאי‪2013 ,‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫משמעותיים בתחום המערכות‪ ,‬ובשל יישום צעדי התייעלות לשם הקטנת העלויות ושיפור בשיעורי הרווחיות בפעילות הקיימת במגזרי התקשורת‬ ‫והמערכות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החברה עדין חשופה לתחרות גבוהה אשר מתבטאת במגמה שלירידת מחירים המאפיינת את ענף ה‪ IT -‬בכלל ואת‬ ‫תחום המערכות בפרט‪.‬‬ ‫נזילות‬ ‫אנו מעריכים את פרופיל הנזילות של טלדור כ"פחות ממספקת" עפ"י המתודולוגיה שלנו‪ .‬לחברה צרכי הון חוזר מהותיים שברובם אינם מגובים‬ ‫ע"י קווי אשראי חתומים ו‪/‬או יתרות מזומן‪.‬‬ ‫לחברה יש מספר התניות פיננסיות אל מול התחייבויותיה הבנקאיות‪ ,‬והיא פועלת עם מרווח מספק אל מול התניות אלו‪.‬‬ ‫בתרחיש הבסיס שלנו אנו מניחים כי המקורות העומדים לרשות טלדור נכון ל‪ 31 -‬לדצמבר ‪ 2012‬הן‪:‬‬ ‫•‬ ‫יתרות מזומן של ‪ 55‬מיליון ‪;₪‬‬ ‫•‬ ‫קווי אשראי פנויים וחתומים עד מרץ ‪ 2014‬של ‪ 48‬מיליון ‪;₪‬‬ ‫•‬ ‫ו‪ (funds from operations) FFO -‬של כ‪ 25 -‬מיליון ‪ ₪‬ב‪ 2013 -‬וכ‪ 30 -‬מיליון ‪ ₪‬ב‪.2014 -‬‬ ‫ההנחות שלנו לגבי השימושים של טלדור נכון ל‪ 31 -‬לדצמבר ‪ 2012‬הן‪:‬‬ ‫•‬ ‫החזרי קרן חוב בהיקף של ‪ 28‬מיליון ‪ ₪‬ב‪ 2013 -‬ו‪ 29 -‬מיליון ‪ ₪‬ב‪;2014 -‬‬ ‫•‬ ‫שיא שנתי בצרכי הון חוזר כוללים של כ‪ 85-120 -‬מיליון ‪ ₪‬במהלך ‪ 2013‬ו‪;2014 -‬‬ ‫•‬ ‫הוצאות הון )‪ (capital expenditure‬שנתיות של כ‪ 8-10 -‬מיליון ‪;₪‬‬ ‫•‬ ‫ודיבידנד של כ‪ 8 -‬מיליון ‪ ₪‬עד סוף שנת ‪;2014‬‬ ‫תחזית הדירוג‬ ‫תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו שביצועיה התפעוליים של החברה יתייצבו בשנת ‪ 2013‬עם יצירת תזרים חופשי חיובי והורדה‬ ‫ברמת החוב הכולל של החברה‪.‬‬ ‫בהינתן הפרופיל העסקי של החברה אנו מעריכים כי יחס החוב ל‪ ,EBITDA -‬מתואם על ידינו‪ ,‬ממוצע לשנה )בהתחשבות ברמות שיא רבעונית(‬ ‫נמוך מ‪ ,5.0x -‬וכן שיעור ‪ EBITDA‬להכנסות של מעל ‪ 4.5%‬תואמים את הדירוג הנוכחית‪.‬‬ ‫אנו נשקול פעולת דירוג חיובית במידה ויחול שיפור בפרופיל הפיננסי של החברה ויחס חוב ל‪ EBITDA -‬ממוצע לשנה יהיה נמוך מ‪ 4.0x -‬תוך‬ ‫שמירה על הפרופיל העסקי הקיים‪.‬‬ ‫אנו נשקול פעולת דירוג שלילית במידה וטלדור תבצע רכישה מהותית הממומנת בחוב אשר תוביל למינוף ממוצע הגבוה מ‪ 5.0x -‬או תחשוף‬ ‫אותה לשווקי פעילות לא מוכרים‪ ,‬וכן במידה והתגברות בתחרות תוביל לירידה חזקה בשולי ה‪ EBITDA -‬אל מתחת ל‪.4.5% -‬‬ ‫מחקר קשור‬ ‫‪Methodology And Assumptions: Liquidity Descriptors For Global Corporate Issuers, Sept. 28, 2011‬‬ ‫המאמר ניתן למצוא באתר ‪ S&P Maalot‬בכתובת‪:‬‬ ‫‪3‬‬ ‫|‬ ‫‪ 1‬במאי‪2013 ,‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫רשימת דירוגים‬ ‫דירוג נוכחי‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫דירוג המנפיק‬ ‫סדרה ב'‬ ‫‪ilA-/Stable‬‬ ‫‪ilA-‬‬ ‫מדירוג קודם‬ ‫‪ilA/Watch Neg‬‬ ‫‪ilA/Watch Neg‬‬ ‫התוכן המופיע באתר ‪") ("S&P") Standard & Poor's Maalot‬האתר"(‪ ,‬לרבות דירוגי המנפיק; דירוגי ההנפקה; ה‪ ;(RES-‬הערכות החוסן הפיננסי; דירוגי‬ ‫ההלוואות וההנפקות הפרטיות; הדירוגים הגלובלים; המאמרים וכן הדירוגים על פי סולם הדירוג הבינלאומי של ‪) S&P‬ביחד ולחוד‪" ,‬התוכן"( מבוסס על מידע‬ ‫שנתקבל מ‪ S&P-‬וממקורות אחרים אשר ‪ S&P‬מאמינה כי הינו מהימן‪ .‬המאמרים המופיעים באתר מבוססים על מאמרים אשר נכתבו ונוסחו ע"י הצוות‬ ‫המקצועי הגלובלי של ‪ Standard & Poor's‬בשפה האנגלית‪ ,‬ועברו שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים והתאמות שונות על מנת להופיע באתר בשפה העברית‪S&P .‬‬ ‫אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬אי דיוקים או חוסרים הנובעים מביצוע שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים‪,‬‬ ‫התאמות ו‪/‬או מחיקות במאמרים‪ ,‬בין היתר תוך כדי ביצוע פעולות תרגום המאמרים והתאמתם לאתר בשפה העברית כאמור לעיל‪.‬‬ ‫מובהר בזאת כי התוכן אינו משקף סיכונים הקשורים ו‪/‬או הנובעים מהפרות‪ ,‬במעשה או במחדל של איזו מן ההתחייבויות שנטלו על עצמם הגופים המדורגים‬ ‫ו‪/‬או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים שהציגו גופים אלה‪ ,‬או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו ל‪ S&P-‬כתנאי לקבלת התוכן‪ ,‬פעולות או מחדלים‬ ‫שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין‪.‬‬ ‫התוכן‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬דוחות הדירוג והערכת החוסן הפיננסי‪ ,‬מהווה אך ורק הבעת דעה סובייקטיבית של ‪ S&P‬נכון למועד פרסומו‪ ,‬ואינו מהווה דבר‬ ‫שבעובדה‪ ,‬או המלצה לרכוש‪ ,‬להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם‪ ,‬או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות כלשהן‪ S&P .‬אינה נוטלת על עצמה כל‬ ‫מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו‪ .‬אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות‪ S&P .‬אינה משמשת כ"מומחה" או יועץ לעניין השקעות‬ ‫ו‪/‬או ניירות ערך עבורך‪.‬‬ ‫©כל הזכויות בתוכן שמורות ל‪ .S&P-‬אין להעתיק‪ ,‬לצלם‪ ,‬להפיץ‪ ,‬לשנות‪ ,‬לבצע הנדסה חוזרת‪ ,‬לאחסן במאגר מידע או מערכת לאחזור מידע‪ ,‬או לעשות כל‬ ‫שימוש מסחרי בתוכן זה‪ ,‬מכולו או מקצתו‪ ,‬ללא קבלת הסכמת ‪ S&P‬מראש ובכתב‪ .‬אין לעשות בתוכן כל שימוש מעבר לשימוש המפורט במסמך זה‪ ,‬בתנאי‬ ‫השימוש ובמדיניות הפרטיות‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫|‬ ‫‪ 1‬במאי‪2013 ,‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 16‬במרס‪3161 ,‬‬ ‫בלתי מבוקרים‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫‪3‬‬ ‫דוח סקירה‬ ‫‪1-4‬‬ ‫מאזנים מאוחדים‬ ‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד‬ ‫‪5‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫‪1‬‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫‪7-8‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪61-63‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫‪61-67‬‬ ‫‪------------‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רח' עמינדב ‪,3‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪76076‬‬ ‫טל‪03-6232525 .‬‬ ‫פקס ‪03-5622555‬‬ ‫‪www.ey.com‬‬ ‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ וחברות בנות (להלן ‪ -‬הקבוצה)‪,‬‬ ‫הכולל את המאזן התמציתי המאוחד ליום ‪ 16‬במרס ‪ 3161‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח והפסד‪,‬‬ ‫הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות‬ ‫בינלאומי ‪" - IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי‬ ‫פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ .6871-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע‬ ‫כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופות ביניים של חברה שאוחדה אשר נכסיה הכלולים באיחוד מהווים‬ ‫כ‪ 1.5%-‬מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 16‬במרס ‪ 3161‬והכנסותיה הכלולות באיחוד מהוות כ‪ 1.11%-‬מכלל‬ ‫ההכנסות המאוחדות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי לתקופות הביניים‬ ‫התמציתי של אותה חברה נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל‬ ‫שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותה חברה‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 6‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות‬ ‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת‬ ‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים‬ ‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים‬ ‫בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות‬ ‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬ ‫שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬ ‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא‬ ‫לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות‬ ‫הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.6871-‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 61‬במאי‪3161 ,‬‬ ‫‪-3-‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫מאזנים מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 16‬במרס‬ ‫‪3161‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מסים לקבל‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫מלאי‬ ‫‪3163‬‬ ‫ליום‬ ‫‪ 16‬בדצמבר‬ ‫‪3163‬‬ ‫מבוקר‬ ‫‪39,615‬‬ ‫‪314,771‬‬ ‫‪65,571‬‬ ‫‪1,541‬‬ ‫‪6,611‬‬ ‫‪56,389‬‬ ‫‪69,781‬‬ ‫‪313,751‬‬ ‫‪5,141‬‬ ‫‪5,311‬‬ ‫‪6,664‬‬ ‫‪53,345‬‬ ‫‪55,433‬‬ ‫‪331,167‬‬ ‫‪61,683‬‬ ‫‪5,941‬‬ ‫‪6,316‬‬ ‫‪56,164‬‬ ‫‪117,511‬‬ ‫‪165,966‬‬ ‫‪151,583‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מוניטין‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫*)‬ ‫‪3,141‬‬ ‫‪1,361‬‬ ‫‪6,157‬‬ ‫‪61,167‬‬ ‫‪611,688‬‬ ‫‪61,861‬‬ ‫‪9,471‬‬ ‫‪4,664‬‬ ‫‪)* 1,781‬‬ ‫‪)* 6,911‬‬ ‫‪65,197‬‬ ‫‪78,581‬‬ ‫‪63,149‬‬ ‫‪)* 4,953‬‬ ‫‪1,331‬‬ ‫‪1,156‬‬ ‫‪6,457‬‬ ‫‪61,811‬‬ ‫‪611,688‬‬ ‫‪64,418‬‬ ‫‪7,986‬‬ ‫‪653,436‬‬ ‫‪634,397‬‬ ‫‪651,331‬‬ ‫‪568,834‬‬ ‫‪441,189‬‬ ‫‪511,963‬‬ ‫הוצג מחדש‪ .‬ראה באור ‪3‬ג'‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪-1-‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫מאזנים מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 16‬במרס‬ ‫‪3163‬‬ ‫‪3161‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום‬ ‫‪ 16‬בדצמבר‬ ‫‪3163‬‬ ‫מבוקר‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫מקדמות מביצוע רכש לצד ג'‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫מסים לשלם‬ ‫‪81,168‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪13,194‬‬ ‫‪866‬‬ ‫‪639,171‬‬ ‫‪691‬‬ ‫‪98,391‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪51,681‬‬ ‫‪6,698‬‬ ‫‪666,131‬‬ ‫‪118‬‬ ‫‪39,343‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪78,111‬‬ ‫‪848‬‬ ‫‪649,117‬‬ ‫‪391‬‬ ‫‪399,791‬‬ ‫‪355,194‬‬ ‫‪357,638‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבות בגין רכישת חברה מאוחדת‬ ‫הפרשה לאחריות‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪48,134‬‬ ‫‪44,315‬‬ ‫‪887‬‬ ‫‪6,651‬‬ ‫‬‫‪64,611‬‬ ‫‪4,596‬‬ ‫‬‫‪59,146‬‬ ‫‪617‬‬ ‫‪6,411‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‪)* 63,153‬‬ ‫‪)* 1,617‬‬ ‫‪51,131‬‬ ‫‪58,138‬‬ ‫‪6,448‬‬ ‫‪6,181‬‬ ‫‬‫‪64,631‬‬ ‫‪4,455‬‬ ‫‪664,767‬‬ ‫‪75,675‬‬ ‫‪611,675‬‬ ‫הון מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫‪67,134‬‬ ‫(‪)875‬‬ ‫‪486‬‬ ‫‪56,788‬‬ ‫‪6,181‬‬ ‫(‪)614‬‬ ‫‪45,444‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪67,354‬‬ ‫(‪)875‬‬ ‫‪449‬‬ ‫‪44,516‬‬ ‫‪)* 171‬‬ ‫(‪)71‬‬ ‫‪45,173‬‬ ‫‪955‬‬ ‫‪67,311‬‬ ‫(‪)875‬‬ ‫‪415‬‬ ‫‪48,633‬‬ ‫‪787‬‬ ‫(‪)71‬‬ ‫‪45,441‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫הון מניות‬ ‫מניות אוצר‬ ‫קרן בגין תשלום מבוסס מניות‬ ‫יתרת רווח‬ ‫קרן מהטבות לעובדים‬ ‫קרן מהפרשי תרגום‬ ‫קרנות הון אחרות‬ ‫קרנות מעסקאות גידור‬ ‫‪665,661‬‬ ‫‪619,155‬‬ ‫‪666,871‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪6,167‬‬ ‫‪6,494‬‬ ‫‪6,519‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪661,437‬‬ ‫‪618,518‬‬ ‫‪661,519‬‬ ‫‪568,834‬‬ ‫‪441,189‬‬ ‫‪511,963‬‬ ‫*)‬ ‫הוצג מחדש‪ .‬ראה באור ‪3‬ג'‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪ 61‬במאי‪3161 ,‬‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫אריה רימיני‬ ‫מנהל כללי‬ ‫ברק דותן‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪-4-‬‬ ‫אייל טוכמן‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫‪16‬‬ ‫ביום ‪ 16‬במרס‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪3163‬‬ ‫‪3163‬‬ ‫‪3161‬‬ ‫מבוקר‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫‪687,991‬‬ ‫‪619,911‬‬ ‫‪686,965‬‬ ‫‪613,178‬‬ ‫‪918,571‬‬ ‫‪769,317‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪38,131‬‬ ‫‪38,711‬‬ ‫‪636,111‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪66,515‬‬ ‫‪66,776‬‬ ‫‪61,883‬‬ ‫‪63,111‬‬ ‫‪47,951‬‬ ‫‪51,314‬‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪411‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪6,518‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪5,334‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫‪36,717‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪641‬‬ ‫‪668‬‬ ‫‪317‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪3,131‬‬ ‫‪3,114‬‬ ‫‪66,179‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪3,746‬‬ ‫‪4,657‬‬ ‫‪61,381‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪331‬‬ ‫‪6,144‬‬ ‫‪3,199‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪3,569‬‬ ‫‪1,661‬‬ ‫‪7,819‬‬ ‫רווח נקי מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה‬ ‫‪3,177‬‬ ‫‪3,817‬‬ ‫‪7,599‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫(‪)658‬‬ ‫‪641‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪3,569‬‬ ‫‪1,661‬‬ ‫‪7,819‬‬ ‫רווח נקי למניה מיוחס לבעלי מניות החברה (בש"ח)‬ ‫רווח נקי בסיסי‬ ‫‪1.35‬‬ ‫‪1.37‬‬ ‫‪1.71‬‬ ‫רווח נקי מדולל‬ ‫‪1.34‬‬ ‫‪1.37‬‬ ‫‪1.18‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪-5-‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫‪16‬‬ ‫ביום ‪ 16‬במרס‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪3163‬‬ ‫‪3163‬‬ ‫‪3161‬‬ ‫מבוקר‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3,569‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪1,661‬‬ ‫‪7,819‬‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס)‪:‬‬ ‫סכומים שלא יסווגו לאחר מכן לרוח או הפסד‪:‬‬ ‫רווח (הפסד) אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬ ‫‪381‬‬ ‫סכומים שיסווגו לאחר מכן לרוח או הפסד‪:‬‬ ‫רווח (הפסד) בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‬ ‫העברה לרווח או הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫(‪)* )894‬‬ ‫(‪)957‬‬ ‫(‪)91‬‬ ‫‪697‬‬ ‫(‪)81‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪473‬‬ ‫‪317‬‬ ‫(‪)19‬‬ ‫‪176‬‬ ‫(‪)371‬‬ ‫‪16‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫(‪)373‬‬ ‫‪3,935‬‬ ‫‪3,911‬‬ ‫‪1,778‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫*)‬ ‫‪1,141‬‬ ‫(‪)336‬‬ ‫‪3,115‬‬ ‫‪615‬‬ ‫‪1,498‬‬ ‫‪381‬‬ ‫‪3,935‬‬ ‫‪3,911‬‬ ‫‪1,778‬‬ ‫הוצג מחדש‪ .‬ראה באור ‪3‬ג'‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪-1-‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫יתרה ליום ‪ 6‬בינואר‪,‬‬ ‫‪( 3161‬מבוקר)‬ ‫רווח נקי‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר‪,‬‬ ‫נטו ממס‬ ‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬ ‫עלות תשלום מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה‬ ‫יתרה ליום ‪ 16‬במרס‪,‬‬ ‫‪3161‬‬ ‫‪67,311‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מניות‬ ‫אוצר‬ ‫קרן בגין‬ ‫תשלום‬ ‫מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫יתרת‬ ‫רווח‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫קרן בגין‬ ‫עסקאות עם‬ ‫קרן הון‬ ‫בעלי זכויות‬ ‫קרן בגין‬ ‫בגין‬ ‫שאינן מקנות‬ ‫הפרשי‬ ‫הטבות‬ ‫שליטה‬ ‫תרגום‬ ‫לעובדים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(‪)875‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪415‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪48,633‬‬ ‫‪3,177‬‬ ‫‪787‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)71‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪3,177‬‬ ‫‪381‬‬ ‫‪381‬‬ ‫(‪)16‬‬ ‫(‪)16‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪14‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪11‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪486‬‬ ‫‪56,788‬‬ ‫‪6,181‬‬ ‫‪67,134‬‬ ‫(‪)875‬‬ ‫(‪)1,518‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,518‬‬ ‫(‪)614‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪-7-‬‬ ‫קרנות‬ ‫הון‬ ‫אחרות‬ ‫קרן בגין‬ ‫עסקת‬ ‫גידור‬ ‫זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪48,118‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪666,871‬‬ ‫‪3,177‬‬ ‫‪6,519‬‬ ‫(‪)658‬‬ ‫‪661,519‬‬ ‫‪3,569‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪614‬‬ ‫‪614‬‬ ‫‪118‬‬ ‫‪1,141‬‬ ‫(‪)13‬‬ ‫(‪)336‬‬ ‫‪117‬‬ ‫‪3,935‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‬‫‪4‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪48,161‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪665,661‬‬ ‫‪6,167‬‬ ‫‪661,437‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫יתרה ליום ‪ 6‬בינואר‪,‬‬ ‫‪( 3163‬מבוקר)‬ ‫רווח נקי‬ ‫רווח כולל אחר‪ ,‬נטו‬ ‫ממס‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫דיבידנד לבעלי מניות‬ ‫החברה‬ ‫עלות תשלום מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫פקיעת כתבי אופציה‬ ‫יתרה ליום ‪ 16‬במרס‪,‬‬ ‫‪3163‬‬ ‫*)‬ ‫‪67,354‬‬ ‫מניות‬ ‫אוצר‬ ‫קרן בגין‬ ‫תשלום‬ ‫מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫יתרת‬ ‫רווח‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫קרן בגין‬ ‫עסקאות עם‬ ‫בעלי זכויות‬ ‫קרן בגין קרן בגין‬ ‫שאינן מקנות‬ ‫הפרשי‬ ‫הטבות‬ ‫שליטה‬ ‫תרגום‬ ‫לעובדים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪49,837‬‬ ‫‪641‬‬ ‫‪619,116‬‬ ‫‪6,148‬‬ ‫‪618,851‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,817‬‬ ‫‪641‬‬ ‫‪1,661‬‬ ‫(‪)37‬‬ ‫(‪)37‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪718‬‬ ‫‪718‬‬ ‫(‪)113‬‬ ‫‪3,115‬‬ ‫(‪)66‬‬ ‫‪615‬‬ ‫(‪)161‬‬ ‫‪3,911‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,358‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,358‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪64‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪171‬‬ ‫(‪)71‬‬ ‫‪49,846‬‬ ‫‪955‬‬ ‫‪619,155‬‬ ‫‪6,494‬‬ ‫‪618,518‬‬ ‫(‪)875‬‬ ‫‪464‬‬ ‫‪44,781‬‬ ‫‪6,154‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,817‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪3,817‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,358‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪49‬‬ ‫(‪)64‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)875‬‬ ‫‪449‬‬ ‫‪44,516‬‬ ‫‪67,354‬‬ ‫הוצג מחדש‪ .‬ראה באור ‪3‬ג'‪.‬‬ ‫קרנות‬ ‫הון‬ ‫אחרות‬ ‫קרן בגין‬ ‫עסקת‬ ‫גידור‬ ‫(‪)* )894‬‬ ‫(‪)894‬‬ ‫(‪)1,518‬‬ ‫(‪)41‬‬ ‫(‪)1,518‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪-9-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫יתרה ליום ‪ 6‬בינואר‪,‬‬ ‫‪( 3163‬מבוקר)‬ ‫רווח נקי‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר‪,‬‬ ‫נטו ממס‬ ‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬ ‫דיבידנד לבעלי מניות‬ ‫החברה‬ ‫דיבידנד לבעלי זכויות‬ ‫שאינם מקנות שליטה‬ ‫עלות תשלום מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה‬ ‫פקיעת כתבי אופציה‬ ‫יתרה ליום ‪ 16‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪( 3163‬מבוקר)‬ ‫‪67,354‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מניות‬ ‫אוצר‬ ‫קרן בגין‬ ‫תשלום‬ ‫מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫יתרת‬ ‫רווח‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫קרן בגין‬ ‫עסקאות עם‬ ‫קרן הון‬ ‫בעלי זכויות‬ ‫קרן בגין‬ ‫בגין‬ ‫שאינן מקנות‬ ‫הפרשי‬ ‫הטבות‬ ‫שליטה‬ ‫תרגום‬ ‫לעובדים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(‪)1,518‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קרנות‬ ‫הון‬ ‫אחרות‬ ‫קרן בגין‬ ‫עסקת‬ ‫גידור‬ ‫זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪49,837‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪641‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪619,116‬‬ ‫‪7,599‬‬ ‫‪6,148‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪618,851‬‬ ‫‪7,819‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)363‬‬ ‫(‪)363‬‬ ‫(‪)6,188‬‬ ‫‪1,498‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫‪381‬‬ ‫(‪)6,638‬‬ ‫‪1,778‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,358‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,358‬‬ ‫(‪)875‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪464‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪44,781‬‬ ‫‪7,599‬‬ ‫‪6,154‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)41‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪7,599‬‬ ‫(‪)957‬‬ ‫(‪)957‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,358‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)616‬‬ ‫(‪)616‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪611‬‬ ‫(‪)37‬‬ ‫(‪)55‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪37‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪611‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪611‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)875‬‬ ‫‪415‬‬ ‫‪48,633‬‬ ‫‪787‬‬ ‫(‪)71‬‬ ‫‪666,871‬‬ ‫‪6,519‬‬ ‫‪661,519‬‬ ‫‪67,311‬‬ ‫(‪)1,518‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪-8-‬‬ ‫‪48,118‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫‪16‬‬ ‫ליום ‪ 16‬במרס‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪3163‬‬ ‫‪3163‬‬ ‫‪3161‬‬ ‫מבוקר‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח נקי‬ ‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫הפסד הון ממימוש רכוש קבוע‬ ‫שערוך אגרות חוב והתחייבויות לתאגידים בנקאיים‬ ‫שינוי בהתחייבויות בגין רכישת חברה מאוחדת ורכישת פעילות‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫שינוי בשווי הוגן של נגזרים פיננסיים‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬ ‫עלייה בלקוחות והכנסות לקבל‬ ‫ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה‬ ‫ירידה במלאי‬ ‫ירידה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‬ ‫עליה (ירידה) בהפרשה לאחריות‬ ‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫מסים ששולמו‬ ‫מסים שהתקבלו‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת‬ ‫‪3,569‬‬ ‫‪1,661‬‬ ‫‪7,819‬‬ ‫‪3,496‬‬ ‫‪6,894‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪331‬‬ ‫‪168‬‬ ‫‪619‬‬ ‫‪3,536‬‬ ‫‪6,735‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‬‫‪51‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪6,144‬‬ ‫‪718‬‬ ‫(‪)77‬‬ ‫‪66,111‬‬ ‫‪9,517‬‬ ‫‪611‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪6,354‬‬ ‫(‪)376‬‬ ‫‪3,199‬‬ ‫‪3,916‬‬ ‫(‪)119‬‬ ‫‪5,138‬‬ ‫‪1,633‬‬ ‫‪35,377‬‬ ‫(‪)19,363‬‬ ‫(‪)5,118‬‬ ‫‪61‬‬ ‫(‪)65,178‬‬ ‫(‪)31,116‬‬ ‫(‪)96‬‬ ‫(‪)11,711‬‬ ‫(‪)6,385‬‬ ‫‪9,916‬‬ ‫(‪)11,111‬‬ ‫‪3,738‬‬ ‫‪365‬‬ ‫(‪)1,514‬‬ ‫‪3,983‬‬ ‫‪61,696‬‬ ‫(‪)61,655‬‬ ‫‪68,197‬‬ ‫(‪)346‬‬ ‫(‪)78,581‬‬ ‫(‪)51,841‬‬ ‫‪8,311‬‬ ‫(‪)3,859‬‬ ‫‪11‬‬ ‫(‪)6,533‬‬ ‫‪41‬‬ ‫(‪)1,498‬‬ ‫‪34‬‬ ‫(‪)6,366‬‬ ‫‪958‬‬ ‫(‪)8,654‬‬ ‫‪615‬‬ ‫(‪)4,575‬‬ ‫‪3,118‬‬ ‫(‪)4,417‬‬ ‫(‪)1,967‬‬ ‫(‪)66,595‬‬ ‫(‪)75,951‬‬ ‫(‪)56,535‬‬ ‫‪11,911‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪- 61 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 16‬במרס‬ ‫‪3163‬‬ ‫‪3161‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 16‬בדצמבר‬ ‫‪3163‬‬ ‫מבוקר‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫הפקדת פקדונות מוגבלים בתאגידים בנקאיים‬ ‫משיכה מפקדונות מוגבלים בתאגידים בנקאיים‬ ‫רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה (א)‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫תקבולים בגין נגזרים פיננסיים‬ ‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬ ‫(‪)6,146‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫(‪)818‬‬ ‫‪986‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)6,163‬‬ ‫‬‫‬‫(‪)4,461‬‬ ‫(‪)6,169‬‬ ‫‪731‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,661‬‬ ‫(‪)51‬‬ ‫‪165‬‬ ‫(‪)38,686‬‬ ‫(‪)4,915‬‬ ‫‪943‬‬ ‫‪61‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫(‪)6,198‬‬ ‫(‪)1,167‬‬ ‫(‪)19,748‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫פדיון אגרות חוב‬ ‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫פירעון הלוואות מבעלי מניות קודמים של חברה שאוחדה‬ ‫לראשונה‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬ ‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫תשלומים בגין ביצוע רכש עבור צד ג'‪ ,‬נטו‬ ‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬ ‫תקבולים ממימוש כתבי אופציה‬ ‫תשלומים בגין חכירה מימונית‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)64,976‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)64,159‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)64,159‬‬ ‫(‪)616‬‬ ‫‬‫(‪)1,161‬‬ ‫‬‫‪19,391‬‬ ‫(‪)19‬‬ ‫‬‫‪14‬‬ ‫(‪)75‬‬ ‫(‪)6,184‬‬ ‫‬‫‬‫‪51,913‬‬ ‫(‪)41‬‬ ‫‬‫‬‫(‪)47‬‬ ‫(‪)6,184‬‬ ‫(‪)1,111‬‬ ‫‪71,111‬‬ ‫(‪)33,341‬‬ ‫(‪)391‬‬ ‫(‪)1,358‬‬ ‫‪1‬‬ ‫(‪)38‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬ ‫‪51,151‬‬ ‫‪17,731‬‬ ‫‪34,411‬‬ ‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫(‪)13‬‬ ‫(‪)15‬‬ ‫(‪)45‬‬ ‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫(‪)37,357‬‬ ‫(‪)31,657‬‬ ‫‪61,473‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫‪55,433‬‬ ‫‪19,851‬‬ ‫‪19,851‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫‪39,615‬‬ ‫‪69,781‬‬ ‫‪55,433‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪- 66 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 16‬בדצמבר‬ ‫‪3163‬‬ ‫מבוקר‬ ‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 16‬במרס‬ ‫‪3163‬‬ ‫‪3161‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(א)‬ ‫רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה‬ ‫נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות ליום‬ ‫הרכישה‪:‬‬ ‫הון חוזר (למעט מזומנים ושווי מזומנים)‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫נכסים קבועים‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫מוניטין שנוצר ברכישה‬ ‫אשראי לזמן קצר‬ ‫הלוואות מבעלי מניות קודמים‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫(ב)‬ ‫פעילות מהותית שלא במזומן‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪6,156‬‬ ‫‬‫‬‫‪418‬‬ ‫‪1,361‬‬ ‫(‪)815‬‬ ‫‪3,791‬‬ ‫‬‫(‪)6,184‬‬ ‫(‪)6,177‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪846‬‬ ‫‬‫‪6,319‬‬ ‫‪6,478‬‬ ‫‪1,519‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪31,185‬‬ ‫(‪)6,565‬‬ ‫(‪)6,184‬‬ ‫(‪)4,988‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,461‬‬ ‫‪38,686‬‬ ‫רכישת נכסים קבועים באשראי‬ ‫‪479‬‬ ‫‪461‬‬ ‫‪748‬‬ ‫השקעה בנכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪149‬‬ ‫דיבידנד לשלם‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,358‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪- 63 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :6‬‬ ‫כללי‬ ‫דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום ‪ 16‬במרס‪ 3161 ,‬ולתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה באותו תאריך (להלן ‪ -‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים)‪ .‬יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 16‬בדצמבר‪ 3163 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר‬ ‫נלוו אליהם (להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים)‪.‬‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫א‪.‬‬ ‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות‬ ‫כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 14‬דיווח כספי לתקופות‬ ‫ביניים"‪ ,‬וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪,‬‬ ‫התש"ל‪.6871-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה‬ ‫המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו שיושמה‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪ ,‬למעט האמור להלן‪:‬‬ ‫‪ – IFRS 10 ,IFRS 11 ,IAS R27 ,IAS R28 .6‬דוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬הסדרים משותפים‪,‬‬ ‫השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‬ ‫‪ - IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫‪ IFRS 10‬מחליף את ‪ IAS 37‬בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬וכן כולל את‬ ‫הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות (‪ )STRUCTURED ENTITIES‬שטופלו בעבר‬ ‫ב‪ - SIC 63-‬איחוד ישויות למטרות מיוחדות‪.‬‬ ‫‪ - IAS 27R‬דוחות כספיים נפרדים‬ ‫‪ IAS 27R‬מחליף את ‪ IAS 27‬ומטפל רק בדוחות כספיים נפרדים‪ .‬ההנחיות הקיימות לגבי‬ ‫דוחות כספיים נפרדים נותרו ללא שינוי במסגרת ‪.IAS 27R‬‬ ‫ליישום לראשונה של ‪ IFRS 61‬ו‪ IAS 27R -‬לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‬ ‫של החברה‪.‬‬ ‫‪ - IFRS 11‬הסדרים משותפים‬ ‫‪ IFRS 11‬מחליף את ‪ IAS 31‬בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות ואת‬ ‫‪ SIC 13‬בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות בשליטה‬ ‫משותפת‪.‬‬ ‫‪- 61 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫‪ - IAS 28R‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‬ ‫‪ IAS 28R‬מחליף את ‪ .IAS 28‬השינויים העיקריים הנכללים בו לעומת ‪ IAS 28‬מתייחסים‬ ‫לטיפול החשבונאי לפי שיטת השווי המאזני בהשקעות בעסקאות משותפות‪ IAS 28R .‬קובע‬ ‫גם כי יש ליישם את הוראות ‪ IFRS 5‬וזאת רק בגין החלק שמסווג כמיועד למימוש‪ ,‬גם אם‬ ‫יתרת ההשקעה ממשיכה להיות מטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫ליישום לראשונה של ‪ IFRS 66‬ו‪ IAS 28R -‬לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‬ ‫של החברה‪.‬‬ ‫‪ - IFRS 61 .3‬מדידת שווי הוגן‬ ‫‪ IFRS 61‬קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן‪ ,‬ככל שמדידה זו נדרשת בהתאם לתקינה‬ ‫הבינלאומית‪ IFRS 61 .‬מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‪ ,‬או משולם בהעברת‬ ‫התחייבות‪ ,‬בעסקה רגילה (‪ )ORDERLY‬בין משתתפי שוק במועד המדידה‪ .‬שווי הוגן משקף‬ ‫את היכולת של משתתף שוק להפיק הטבות כלכליות באמצעות השימוש המיטבי ( ‪HIGHEST‬‬ ‫‪ )AND BEST USE‬בנכס‪ .‬בנוסף‪ IFRS 61 ,‬מפרט את המאפיינים של משתתפים בשוק‬ ‫(‪ )MARKET PARTICIPANTS‬עליהן התבססו ההנחות בחישוב השווי ההוגן‪ .‬מדידת שווי‬ ‫הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות או בהיעדר‬ ‫שוק עיקרי‪ ,‬בשוק המועיל (‪ )ADVANTAGEOUS‬ביותר‪ .‬הוראות ‪ IFRS 61‬חלות מכאן ולהבא‬ ‫החל מיום ‪ 6‬בינואר‪ 3161 ,‬ולא חלות על מספרי ההשוואה‪.‬‬ ‫ליישום לראשונה של ‪ IFRS 61‬לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫‪ - IAS 6 .1‬הצגת דוחות כספיים‬ ‫בחודש יוני ‪ 3166‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקון ל‪( IAS 1-‬להלן ‪ -‬התיקון)‪ .‬התיקון עוסק בנושא הצגת‬ ‫רווח כולל אחר‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בשלב מאוחר‬ ‫יותר (למשל‪ ,‬בעת גריעה או יישוב) יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או הפסד‬ ‫לעולם‪.‬‬ ‫התיקון יושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 6‬בינואר‪,‬‬ ‫‪.3161‬‬ ‫לתיקון לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪( IAS 68‬המתוקן) – הטבות עובד‬ ‫החל מ‪ 16-‬בדצמבר‪ 3163 ,‬החברה שינתה את המדיניות החשבונאית שלה ויישמה לראשונה באימוץ‬ ‫מוקדם את ‪ IAS 68‬המתוקן‪ .‬השינויים נעשו בדרך של יישום למפרע בהתאם ל‪ IAS 9-‬מדיניות‬ ‫חשבונאית‪ ,‬שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות‪ ,‬ולפיכך מוצג מחדש מידע כספי של ליום ‪16‬‬ ‫במרס‪ 3163 ,‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬ ‫‪- 64 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מהיישום של ‪ IAS 68‬המתוקן על הדוחות‬ ‫הכספיים של החברה ליום ‪ 16‬במרס‪ 3163 ,‬ותקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪:‬‬ ‫בדוחות על המצב הכספי‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫השינוי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫כמוצג בדוחות‬ ‫כספיים אלו‬ ‫ליום ‪ 16‬במרס‪3163 ,‬‬ ‫‪63,979‬‬ ‫‪5,836‬‬ ‫‪3,119‬‬ ‫‪6,819‬‬ ‫‪619,918‬‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬ ‫חייבים ויתרות חובה לא שוטפים‬ ‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫הון‬ ‫(‪)931‬‬ ‫‪973‬‬ ‫(‪)915‬‬ ‫(‪)331‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪63,153‬‬ ‫‪1,781‬‬ ‫‪6,911‬‬ ‫‪6,745‬‬ ‫‪618,518‬‬ ‫בדוח על הרווח הכולל האחר‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫השינוי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫כמוצג בדוחות‬ ‫כספיים אלו‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 16‬במרס‪3163 ,‬‬ ‫‪1,794‬‬ ‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר‬ ‫באור ‪- :1‬‬ ‫(‪)894‬‬ ‫‪3,911‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫במהלך התקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 16‬במרס‪ ,3161 ,‬לא היו שינויים בסיווג של מכשירים‬ ‫פיננסיים כתוצאה משינוי בשימוש או במטרה לשמם מוחזקים הנכסים‪.‬‬ ‫לחברה מספר חוזי אקדמה במטבע חוץ המשמשים לצורך הפחתת הסיכונים הנובעים מתנודות בשערי‬ ‫החליפין של מטבע חוץ הקיימים בחלק מעסקאות של החברה עם לקוחות וספקים‪ .‬נגזרים אלו אינם‬ ‫נחשבים כגידור מבחינה חשבונאית‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה ביצעה עסקת הגנה ארוכת טווח על מכלול תזרימי‬ ‫המזומנים (קרן וריבית) שישולם בעקבות אגרות החוב (סדרה ב') לכל אורך חיי אגרות החוב עד לשנת‬ ‫‪ . 3167‬עסקת ההגנה בוצעה באמצעות רכישת חוזי החלפה על מדד המחירים לצרכן הנחשבים כגידור‬ ‫מבחינה חשבונאית‪ .‬לשינויים בשערי החליפין של מטבע חוץ וכן לשינויים במדד ובציפיות למדד יש‬ ‫השפעה ישירה על הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות שהוכרו במאזנים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪- 65 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫מגזרי הפעילות‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫כאמור בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪ ,‬בקבוצה מגזרי פעילות כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ .6‬מגזר המערכות‬ ‫ הפעילות מתבצעת באמצעות החברה וחברות בנות והיא‬‫כוללת שירותי טכנולוגיית מידע ( ‪IT - Information‬‬ ‫‪ ,)Technology‬ובכלל זה פיתוח מערכות מידע ארגוניות‬ ‫(תכנון‪ ,‬פיתוח‪ ,‬יישום‪ ,‬הטמעה‪ ,‬אינטגרציה של פרוייקטים‬ ‫בתחום ה‪ ,IT-‬תמיכה ותחזוקה)‪ ,‬מתן שירותי ייעוץ מקצועיים‬ ‫ושירותים בתחום מיקור חוץ תפעולי (‪.)BPO‬‬ ‫‪ .3‬מגזר תקשורת ותשתיות ‪ -‬הפעילות מתבצעת באמצעות חברות בנות והיא מתמקדת‬ ‫במכירת ציוד ואספקת שירותים בתחומי התקשורת‪ ,‬אבטחת‬ ‫מידע‪ ,‬החומרה והתשתיות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬ ‫מערכות‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 16‬במרס‪,‬‬ ‫‪3161‬‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫רווח מגזרי‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫רווח לפני מיסים על ההכנסה‬ ‫‪617,511‬‬ ‫‪359‬‬ ‫‪617,759‬‬ ‫‪1,141‬‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 16‬במרס‪,‬‬ ‫‪3163‬‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫רווח מגזרי‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫רווח לפני מיסים על ההכנסה‬ ‫‪618,311‬‬ ‫‬‫‪618,311‬‬ ‫‪4,134‬‬ ‫מגזרי הפעילות (המשך)‬ ‫‪- 61 -‬‬ ‫תקשורת‬ ‫התאמות‬ ‫ותשתיות‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪81,191‬‬ ‫‪444‬‬ ‫‪81,937‬‬ ‫‪6,994‬‬ ‫‪93,578‬‬ ‫‪315‬‬ ‫‪93,794‬‬ ‫‪3,169‬‬ ‫‬‫(‪)713‬‬ ‫(‪)713‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫(‪)315‬‬ ‫(‪)315‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪687,991‬‬ ‫‬‫‪687,991‬‬ ‫‪5,334‬‬ ‫(‪)3,491‬‬ ‫‪3,746‬‬ ‫‪686,965‬‬ ‫‬‫‪686,965‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫(‪)3,695‬‬ ‫‪4,657‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫מערכות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪16‬‬ ‫בדצמבר‪( 3163 ,‬מבוקר)‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫רווח מגזרי‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫רווח לפני מיסים על ההכנסה‬ ‫‪459,959‬‬ ‫‪359‬‬ ‫‪458,661‬‬ ‫‪66,134‬‬ ‫תקשורת‬ ‫התאמות‬ ‫ותשתיות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪191,763‬‬ ‫‪1,611‬‬ ‫‪191,943‬‬ ‫‪61,441‬‬ ‫‬‫(‪)1,199‬‬ ‫(‪)1,199‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪918,571‬‬ ‫‬‫‪918,571‬‬ ‫‪36,717‬‬ ‫(‪)66,476‬‬ ‫‪61,381‬‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫שעבודים וערבויות‬ ‫לחברה מאוחדת נוצר ונרשם בתקופת הדיווח שעבוד ללא הגבלה בסכום לטובת גורם מממן של שרתים‬ ‫וציוד נלווה שרכשה החברה המאוחדת בתשלומים לצורך מתן שירותי מחשוב ענן ללקוחותיה‪.‬‬ ‫באור ‪- :1‬‬ ‫התחייבויות תלויות‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪68‬ד' לדוחות הכספיים לשנת ‪ 3163‬בדבר הליכים משפטיים בין החברה לבין מעצ ‪-‬‬ ‫נתיבי ישראל – החברה הלאומית לתשתיות תחבורה בע"מ (לשעבר החברה הלאומית לדרכים בישראל‬ ‫בע"מ) (להלן – מעצ)‪ ,‬ביום ‪ 8‬באפריל ‪ 3161‬נחתם בין החברה לבין מעצ הסכם פשרה ובוטלו התביעות‬ ‫ההדדיות בין הצדדים‪.‬‬ ‫בתקופת הדיווח‪ ,‬כללה החברה בדוחות הכספיים הפרשה להוצאות נוספות בסך של כ‪ 1.9 -‬מליון ש"ח‬ ‫בקשר עם סיום הליכים אלו‪.‬‬ ‫באור ‪- :7‬‬ ‫אירועים לאחר תקופת הדיווח‬ ‫ביום ‪ 69‬באפריל‪ 3161 ,‬החליט דירקטוריון חברת הבת ‪ Matricia Solutions S.R.L‬על חלוקת דיבידנד‬ ‫במזומן בסך של ‪ 388‬אלפי ליי רומני (כ‪ 135 -‬אלפי ש"ח לפי שע"ח ליום ‪ 11‬באפריל ‪ ,)3161‬מהם כ‪ 11 -‬אלפי‬ ‫ליי רומני (כ‪ 15 -‬אלפי ש"ח לפי שע"ח ליום ‪ 11‬באפריל ‪ )3161‬משולמים לחברת הבת טלדור איי‪.‬טי בע"מ‬ ‫(לפני מס) והיתרה משולמת לבעלי מניות המיעוט‪.‬‬ ‫‪-------------------‬‬ ‫‪- 67 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫המיוחסים לחברה‬ ‫ליום ‪ 18‬במרס‪3181 ,‬‬ ‫בלתי מבוקרים‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬ ‫המיוחסים לחברה‬ ‫ליום ‪ 18‬במרס‪3181 ,‬‬ ‫בלתי מבוקרים‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪11‬ד'‬ ‫‪3-1‬‬ ‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬ ‫‪4-5‬‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה‬ ‫‪6‬‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬ ‫‪7‬‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬ ‫‪1-9‬‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪81‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רח' עמינדב ‪,3‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪76076‬‬ ‫טל‪03-6232525 .‬‬ ‫פקס ‪03-5622555‬‬ ‫‪www.ey.com‬‬ ‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה ‪11‬ד' לתקנות ניירות ערך‬ ‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪8971-‬‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪11‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬ ‫התש"ל‪ 8971-‬של טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ (להלן ‪ -‬החברה)‪ ,‬ליום ‪ 18‬במרס ‪ 3181‬ולתקופה של‬ ‫שלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של‬ ‫החברה‪ .‬אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר הנכסים בניכוי‬ ‫ההתחייבויות המיוחסים לה‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של כ‪ 8,114-‬אלפי ש"ח ליום ‪ 18‬במרס ‪ 3181‬ואשר חלקה של‬ ‫החברה בהפסד החברה הנ"ל הסתכם לסך של כ‪ 39-‬אלפי ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו באותו‬ ‫תאריך‪ .‬הדוחות הכספיים של אותה חברה נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪,‬‬ ‫ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותה חברה מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 8‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות‬ ‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת‬ ‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים‬ ‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים‬ ‫בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות‬ ‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬ ‫שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪11‬ד' לתקנות‬ ‫ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.8971-‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 81‬במאי‪3181 ,‬‬ ‫‪3‬‬ ‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪11‬ד'‬ ‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬ ‫המיוחסים לחברה‬ ‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה‬ ‫ליום ‪ 18‬במרס‪ 3181 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים)‪ ,‬המוצגים בהתאם‬ ‫לתקנה ‪11‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.8971-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬ ‫ליום ‪ 18‬במרס‬ ‫‪3183‬‬ ‫‪3181‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום‬ ‫‪ 18‬בדצמבר‬ ‫‪3183‬‬ ‫מבוקר‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מסים לקבל‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות‬ ‫‪81,353‬‬ ‫‪68,754‬‬ ‫‪1,134‬‬ ‫‪3,873‬‬ ‫‪917‬‬ ‫‪48,164‬‬ ‫‪6,111‬‬ ‫‪75,114‬‬ ‫‪8,116‬‬ ‫‪3,359‬‬ ‫‪8,119‬‬ ‫‪87,959‬‬ ‫‪37,681‬‬ ‫‪61,546‬‬ ‫‪8,613‬‬ ‫‪3,856‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪3,554‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪833,551‬‬ ‫‪814,415‬‬ ‫‪95,114‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫שטרי הון בחברות מוחזקות‬ ‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מוניטין‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪3,146‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪4,884‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪1,331‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪879,711‬‬ ‫‪911‬‬ ‫‪5,619‬‬ ‫‪9,151‬‬ ‫‪5,161‬‬ ‫‪)* 849,679‬‬ ‫‪)* 8,119‬‬ ‫‪6,778‬‬ ‫‪9,151‬‬ ‫‪5,749‬‬ ‫‪876,694‬‬ ‫‪8,457‬‬ ‫‪5,789‬‬ ‫‪9,151‬‬ ‫‪6,819‬‬ ‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬ ‫‪314,911‬‬ ‫‪871,154‬‬ ‫‪311,614‬‬ ‫‪137,511‬‬ ‫‪313,419‬‬ ‫‪391,911‬‬ ‫*)‬ ‫הוצג מחדש‪ .‬ראה באור ב'‪.‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬ ‫ליום ‪ 18‬במרס‬ ‫‪3183‬‬ ‫‪3181‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום‬ ‫‪ 18‬בדצמבר‬ ‫‪3183‬‬ ‫מבוקר‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫מקדמות מביצוע רכש עבור צד ג'‪ ,‬נטו‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪11,191‬‬ ‫‬‫‪88,411‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪38,497‬‬ ‫‪71,863‬‬ ‫‬‫‪88,196‬‬ ‫‪513‬‬ ‫‪34,158‬‬ ‫‪31,343‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪83,353‬‬ ‫‪141‬‬ ‫‪13,871‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪886,641‬‬ ‫‪884,498‬‬ ‫‪71,181‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫‪49,634‬‬ ‫‪44,315‬‬ ‫‬‫‪51,148‬‬ ‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫‪8,958‬‬ ‫‪8,913‬‬ ‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬ ‫‪95,711‬‬ ‫‪59,941‬‬ ‫‪51,131‬‬ ‫‪59,139‬‬ ‫*)‬ ‫‪8,951‬‬ ‫‪884,115‬‬ ‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫הון מניות‬ ‫מניות אוצר‬ ‫קרן בגין תשלום מבוסס מניות‬ ‫יתרת רווח‬ ‫קרן מהטבות לעובדים‬ ‫קרן מהפרשי תרגום‬ ‫קרנות הון אחרות‬ ‫קרנות מעסקאות גידור‬ ‫‪87,134‬‬ ‫(‪)975‬‬ ‫‪498‬‬ ‫‪58,799‬‬ ‫‪8,191‬‬ ‫(‪)814‬‬ ‫‪45,444‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪87,354‬‬ ‫(‪)975‬‬ ‫‪441‬‬ ‫‪44,518‬‬ ‫‪)* 671‬‬ ‫(‪)71‬‬ ‫‪45,173‬‬ ‫‪155‬‬ ‫‪87,361‬‬ ‫(‪)975‬‬ ‫‪465‬‬ ‫‪49,833‬‬ ‫‪797‬‬ ‫(‪)71‬‬ ‫‪45,441‬‬ ‫(‪)66‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪885,881‬‬ ‫‪811,155‬‬ ‫‪888,971‬‬ ‫‪137,511‬‬ ‫‪313,419‬‬ ‫‪391,911‬‬ ‫*)‬ ‫הוצג מחדש‪ .‬ראה באור ב'‪.‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪ 81‬במאי‪3181 ,‬‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫ברק דותן‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪5‬‬ ‫אריה רימיני‬ ‫מנהל כללי‬ ‫אייל טוכמן‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה‬ ‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 18‬במרס‬ ‫‪3183‬‬ ‫‪3181‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 18‬בדצמבר‬ ‫‪3183‬‬ ‫מבוקר‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫הכנסות ממכירות לחברות מוחזקות‬ ‫‪64,911‬‬ ‫‪5,651‬‬ ‫‪64,781‬‬ ‫‪5,933‬‬ ‫‪373,446‬‬ ‫‪35,339‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪71,511‬‬ ‫‪71,641‬‬ ‫‪397,675‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫עלות המכירות מחברות מוחזקות‬ ‫‪68,697‬‬ ‫‪4,911‬‬ ‫‪51,131‬‬ ‫‪5,416‬‬ ‫‪355,571‬‬ ‫‪38,186‬‬ ‫סה"כ עלות המכירות‬ ‫‪66,611‬‬ ‫‪61,459‬‬ ‫‪377,119‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫דמי ניהול והשתתפות חברות מוחזקות בהוצאות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪1,951‬‬ ‫‪8,414‬‬ ‫‪6,313‬‬ ‫(‪)5,131‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,818‬‬ ‫‪8,918‬‬ ‫‪6,116‬‬ ‫(‪)5,674‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪31,316‬‬ ‫‪5,177‬‬ ‫‪35,141‬‬ ‫(‪)38,433‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות (הוצאות) מימון בגין חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‬ ‫‪3,114‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪3,146‬‬ ‫‪461‬‬ ‫‪3,531‬‬ ‫‪4,188‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3,179‬‬ ‫‪181‬‬ ‫‪8,114‬‬ ‫‪81,411‬‬ ‫‪845‬‬ ‫‪9,737‬‬ ‫‪3,718‬‬ ‫‪4,951‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪3,741‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪1,557‬‬ ‫‪598‬‬ ‫‪1,555‬‬ ‫‪967‬‬ ‫רווח נקי המיוחס לחברה‬ ‫‪3,677‬‬ ‫‪3,967‬‬ ‫‪7,511‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח הכולל המיוחסים לחברה‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫‪18‬‬ ‫ליום ‪ 18‬במרס‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪3183‬‬ ‫‪3183‬‬ ‫‪3181‬‬ ‫מבוקר‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח נקי המיוחס לחברה‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר המיוחס לחברה (לאחר השפעת המס)‪:‬‬ ‫סכומים שלא יסווגו לאחר מכן לרוח או הפסד‪:‬‬ ‫רווח (הפסד) אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬ ‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬ ‫ספציפיים‪:‬‬ ‫רווח (הפסד) בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‬ ‫העברה לרווח או הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬ ‫סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה‬ ‫הוצג מחדש‪ .‬ראה באור ב'‪.‬‬ ‫*)‬ ‫‪3,677‬‬ ‫‪3,967‬‬ ‫‪396‬‬ ‫(‪)914‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫‪817‬‬ ‫(‪)18‬‬ ‫‪473‬‬ ‫‪317‬‬ ‫(‪)37‬‬ ‫(‪)371‬‬ ‫‪68‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪613‬‬ ‫(‪)343‬‬ ‫‪1,146‬‬ ‫‪3,665‬‬ ‫‪6,419‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7,511‬‬ ‫*)‬ ‫(‪)157‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬ ‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 18‬במרס‬ ‫‪3183‬‬ ‫‪3181‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬ ‫רווח נקי המיוחס לחברה‬ ‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של‬ ‫החברה‪:‬‬ ‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬ ‫שערוך אגרות חוב והתחייבויות לתאגידים בנקאיים‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫רווח בגין חברות מוחזקות‬ ‫שינוי בשווי ההוגן של נגזרים פיננסיים‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫שינוי בנכסים בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬ ‫ירידה (עלייה) בלקוחות‬ ‫עלייה בחייבים ויתרות חובה‬ ‫ירידה (עלייה) בחו"ז חברות מוחזקות‬ ‫ירידה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‬ ‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור‪:‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫מסים ששולמו‬ ‫מסים שהתקבלו‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת של‬ ‫החברה‬ ‫‪3,677‬‬ ‫‪3,967‬‬ ‫‪7,511‬‬ ‫‪8,183‬‬ ‫‪8,957‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪11‬‬ ‫(‪)3,531‬‬ ‫‪876‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪8,134‬‬ ‫‪8,567‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪41‬‬ ‫(‪)8,114‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪598‬‬ ‫(‪)43‬‬ ‫‪5,845‬‬ ‫‪7,111‬‬ ‫‪8,354‬‬ ‫‪811‬‬ ‫(‪)4,951‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪967‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪3,556‬‬ ‫‪81,134‬‬ ‫(‪)8,311‬‬ ‫(‪)8,433‬‬ ‫(‪)11,181‬‬ ‫(‪)418‬‬ ‫(‪)9,731‬‬ ‫(‪)9,691‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫(‪)81,161‬‬ ‫(‪)7,719‬‬ ‫(‪)394‬‬ ‫‪5,195‬‬ ‫(‪)571‬‬ ‫‪3,117‬‬ ‫(‪)6,991‬‬ ‫‪1,151‬‬ ‫(‪)58,644‬‬ ‫(‪)18,841‬‬ ‫‪7,684‬‬ ‫(‪)3,988‬‬ ‫‪81‬‬ ‫(‪)86‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,184‬‬ ‫‪7‬‬ ‫(‪)319‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,443‬‬ ‫‪41‬‬ ‫(‪)133‬‬ ‫‪61‬‬ ‫(‪)3,987‬‬ ‫(‪)1,546‬‬ ‫(‪)1,651‬‬ ‫(‪)58,141‬‬ ‫(‪)39,878‬‬ ‫‪87,171‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 18‬בדצמבר‬ ‫‪3183‬‬ ‫מבוקר‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬ ‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 18‬במרס‬ ‫‪3183‬‬ ‫‪3181‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 18‬בדצמבר‬ ‫‪3183‬‬ ‫מבוקר‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬ ‫רכישת נכסים קבועים‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫השקעה בחברה מוחזקת‬ ‫תקבולים בגין נגזרים פיננסיים‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)318‬‬ ‫(‪)668‬‬ ‫‬‫‪611‬‬ ‫(‪)311‬‬ ‫(‪)8,681‬‬ ‫‬‫‪773‬‬ ‫(‪)448‬‬ ‫(‪)4,541‬‬ ‫(‪)33,131‬‬ ‫‪176‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה של החברה‬ ‫(‪)363‬‬ ‫(‪)8,148‬‬ ‫(‪)36,816‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬ ‫תקבולים ממימוש כתבי אופציה‬ ‫תשלומים בגין ביצוע רכש עבור צד ג'‪ ,‬נטו‬ ‫פדיון אגרות חוב‬ ‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬ ‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫‪64‬‬ ‫‪81‬‬ ‫(‪)84,178‬‬ ‫‬‫‬‫(‪)1,181‬‬ ‫‪55,158‬‬ ‫‬‫(‪)49‬‬ ‫(‪)84,651‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪43,744‬‬ ‫‪6‬‬ ‫(‪)311‬‬ ‫(‪)84,651‬‬ ‫(‪)1,116‬‬ ‫‪71,111‬‬ ‫(‪)1,611‬‬ ‫(‪)31,731‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (שימשו לפעילות) מימון של החברה‬ ‫‪16,944‬‬ ‫‪31,117‬‬ ‫‪37,191‬‬ ‫ירידה במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫(‪)84,168‬‬ ‫‪37,681‬‬ ‫(‪)3,875‬‬ ‫‪1,911‬‬ ‫‪81,611‬‬ ‫‪1,911‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫‪81,353‬‬ ‫‪6,111‬‬ ‫‪37,681‬‬ ‫פעילות מהותית שלא במזומן של החברה‬ ‫רכישת נכסים קבועים באשראי‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים באשראי‬ ‫דיבידנד לשלם‬ ‫רכישת חברה מוחזקת מחברה בת‬ ‫‪73‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪1,359‬‬ ‫‪-‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪141‬‬ ‫‬‫‪8,569‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת ליום ‪ 18‬במרס ‪ 3181‬ולתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו‬ ‫באותו תאריך‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪11‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל‪ .8971-‬יש‬ ‫לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות הכספיים השנתיים ליום ‪ 18‬בדצמבר‪ 3183 ,‬ולשנה‬ ‫שהסתיימה באותו תאריך ולמידע הנוסף אשר נלווה אליהם‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪( IAS 89‬המתוקן) – הטבות עובד‬ ‫החל מ‪ 18-‬בדצמבר‪ 3183 ,‬החברה שינתה את המדיניות החשבונאית שלה ויישמה לראשונה באימוץ מוקדם את‬ ‫‪ IAS 89‬המתוקן‪ .‬השינויים נעשו בדרך של יישום למפרע בהתאם ל‪ IAS 1-‬מדיניות חשבונאית‪ ,‬שינויים‬ ‫באומדנים חשבונאיים וטעויות‪ ,‬ולפיכך מוצג מחדש מידע כספי של ליום ‪ 18‬במרס‪ 3183 ,‬ולתקופה של שלושה‬ ‫חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬ ‫להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מהיישום של ‪ IAS 89‬המתוקן על הדוחות הכספיים של‬ ‫החברה ליום ‪ 18‬במרס‪ 3183 ,‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪:‬‬ ‫בדוחות על המצב הכספי‬ ‫כפי שדווח בעבר‬ ‫ליום ‪ 18‬במרס‪3183 ,‬‬ ‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים‬ ‫לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫הון‬ ‫‪849,319‬‬ ‫‪8,171‬‬ ‫‪8,116‬‬ ‫‪817,115‬‬ ‫השינוי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪471‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪671‬‬ ‫כמוצג בדוחות‬ ‫כספיים אלו‬ ‫‪849,679‬‬ ‫‪8,119‬‬ ‫‪8,913‬‬ ‫‪811,155‬‬ ‫בדוח על הרווח הכולל האחר‬ ‫כפי שדווח בעבר‬ ‫השינוי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫כמוצג בדוחות‬ ‫כספיים אלו‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 18‬במרס‪3183 ,‬‬ ‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1,649‬‬ ‫(‪)914‬‬ ‫‪3,665‬‬ ‫‪ - IAS 8‬הצגת דוחות כספיים‬ ‫בחודש יוני ‪ 3188‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקון ל‪( IAS 1-‬להלן ‪ -‬התיקון)‪ .‬התיקון עוסק בנושא הצגת רווח כולל אחר‪.‬‬ ‫בהתאם לתיקון‪ ,‬פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בשלב מאוחר יותר (למשל‪ ,‬בעת גריעה או יישוב)‬ ‫יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או הפסד לעולם‪.‬‬ ‫התיקון יושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 8‬בינואר‪.3181 ,‬‬ ‫לתיקון לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫‪------------------‬‬‫‪81‬‬ ‫‪ 31‬במאי‪3131 ,‬‬ ‫עדכון חלק ד' (פרטים נוספים על התאגיד) לדוח התקופתי לשנת ‪"( 3133‬הדוח התקופתי")‬ ‫של טלדור מערכות מחשבים (‪ )3891‬בע"מ (להלן‪" :‬החברה")‬ ‫לתקנה ‪ – 22‬עסקאות עם בעלת השליטה‬ ‫עסקאות שאינן חריגות שאינן מנויות בסעיף ‪ )4(072‬לחוק החברות‬ ‫ביום ‪ 31‬במאי ‪ 0231‬אימץ דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‪ ,‬נוהל לאישור‬ ‫עסקאות זניחות בין החברה לבין בעלת השליטה בה ו‪/‬או חברות בשליטתה ו‪/‬או גופים קשורים לה‬ ‫ו‪/‬או בין החברה לבין בעלי עניין ו‪/‬או נושאי משרה בחברה‪ .‬בהתאם לנוהל בהיעדר שיקולים‬ ‫איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪" ,‬עסקה זניחה" תחשב עסקה אשר אינה מהווה‬ ‫עסקה חריגה כהגדרתה בחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ 3111-‬ואשר היקפה לבד אינו עולה על ‪2.0%‬‬ ‫מאמות מידה רלוונטיות הקבועות בנוהל על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‬ ‫המבוקרים האחרונים של החברה (להלן‪" :‬הדוחות הכספיים") ואינו עולה על ‪ 022,222‬ש"ח לעסקה‬ ‫בודדת או במצטבר על פני שנה על ‪ 022,222‬ש"ח‪ .‬לעניין העסקת קרוב של בעלי עניין‪ ,‬תמורת‬ ‫העבודה או השירותים לא תעלה על סך של ‪ 7,222‬ש"ח לחודש ולא תהיה לתקופה העולה על ‪1‬‬ ‫חודשים‪.‬‬ ‫בהתאם לנוהל‪ ,‬ביום ‪ 31‬במאי ‪ 0231‬אימץ דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‬ ‫מיום ‪ 1‬במאי ‪ ,0231‬עסקת מסגרת‪ ,‬לתקופה של שנה‪ ,‬בין החברה ו‪/‬או החברות בשליטתה לבין‬ ‫די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי השקעות בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה ו‪/‬או חברות בבעלותה ו‪/‬או חברות קשורות‬ ‫לה או חברות שבהן היא בעלת עניין להתקשרויות למכירת מוצרים ו‪/‬או שירותים הנמכרים על‪-‬ידי‬ ‫החברה במהלך העסקים השוטף שלה וזאת עד להיקף שנתי של ‪ 422,222‬ש"ח ובלבד כי כל עסקה‬ ‫תבוצע בהתאם לנוהל עסקאות זניחות ובפרט שהמוצרים והשירותים כאמור ימכרו במחירי שוק‬ ‫על פי הצעות מחיר שתנפיק החברה‪.‬‬ ‫שם החברה‪ :‬טלדור מערכות מחשבים (‪ )3891‬בע"מ‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‪:‬‬ ‫_______________‬ ‫שם החותם‪ :‬ברק דותן‬ ‫מנכ"ל‪:‬‬ ‫_______________‬ ‫שם‪ :‬החותם‪ :‬אריה רימיני‬ ‫פתח תקוה‬ ‫‪ 31‬במאי‪3131 ,‬‬ ‫חלק ה'‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫לפי תקנה ‪ 83‬ג(א)‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪ 83‬ג(א)‪:‬‬ ‫ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון של טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ (להלן – התאגיד)‪ ,‬אחראית‬ ‫לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪ .6‬אריה רימיני – מנהל כללי;‬ ‫‪ .2‬אייל טוכמן – סמנכ"ל כספים ומזכיר ‪ -‬האחראי הבכיר על תחום הכספים בתאגיד;‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי‬ ‫המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‬ ‫ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות‬ ‫הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪,‬‬ ‫מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו‬ ‫כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום‬ ‫הכספים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון‬ ‫מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫בדוח השנתי בדב ר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי‬ ‫לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 16‬בדצמבר ‪( 2162‬להלן – הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון)‪ ,‬העריכו‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת‬ ‫התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור‪ ,‬ליום ‪ 16‬בדצמבר ‪ 2162‬היא אפקטיבית‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1‬במאי‪ 2161 ,‬התקבל אישור למיזוג גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ (להלן – גלאסהאוס) עם טלדור‬ ‫תקשורת בע"מ (להלן – טלדור תקשורת)‪ ,‬שתיהן בבעלות מלאה של החברה‪ .‬תוקף המיזוג מיום ‪ 6‬בינואר‬ ‫‪ .2161‬הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון לא כלל את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‬ ‫ביחס לחברת גלאסהאוס‪ ,‬אשר נרכשה במהלך שנת ‪ 2162‬ואוחדה בדוחות הכספיים המאוחדים החל מיום‬ ‫‪ 6‬במאי ‪ ,2162‬וכלל את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ביחס לחברת טלדור תקשורת‪.‬‬ ‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את‬ ‫הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית‬ ‫האחרון‪.‬‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית‬ ‫האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה הפנימית היא‬ ‫אפקטיבית;‬ ‫‪2‬‬ ‫הצהרות מנהלים‬ ‫(א)‬ ‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪83‬ג(ד)(‪:)1‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת מנהל כללי‬ ‫אני‪ ,‬אריה רימיני‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫(‪ )6‬בחנתי את הדוח הרבעוני של טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ (להלן – התאגיד) לרבעון‬ ‫הראשון של שנת ‪( 2161‬להלן – הדוחות);‬ ‫(‪ )2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬ ‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪,‬‬ ‫לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫(‪ )1‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬ ‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫(‪ )4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות‬ ‫הכספיים של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית של‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬ ‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על‬ ‫יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל‬ ‫ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬ ‫(ב) כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬ ‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫(‪ )5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫(א) קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬ ‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התשנ"ג‪ ,6881-‬מובא‬ ‫לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬ ‫הדוחות; וכן –‬ ‫(ב) קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬ ‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬ ‫(ג) לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון‬ ‫(רבעוני או תקופתי‪ ,‬לפי העניין) לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי של התאגיד‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 61‬במאי‪2161 ,‬‬ ‫תאריך‬ ‫אריה רימיני – מנכ"ל‬ ‫‪1‬‬ ‫(ב)‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪83‬ג(ד)(‪:)2‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬ ‫אני‪ ,‬אייל טוכמן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫(‪ )6‬בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬ ‫הביניים של טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ (להלן – התאגיד) לרבעון הראשון של שנת‬ ‫‪( 2161‬להלן – "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים");‬ ‫(‪ )2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬ ‫אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית‪ ,‬ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית‬ ‫הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים‬ ‫בהתייחס לתקופת דוחות;‬ ‫(‪ )1‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬ ‫המשקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות‬ ‫ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫(‪ )4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות‬ ‫הכספיים של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכניות ביותר לגבי הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬ ‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים‬ ‫ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬העלולים באופן סביר‬ ‫להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי‬ ‫באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬ ‫להוראות הדין; וכן –‬ ‫(ב) כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬ ‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫(‪ )5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד –‬ ‫(א) קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬ ‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התשנ"ג‪ ,6881-‬מובא‬ ‫לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬ ‫הדוחות; וכן –‬ ‫(ב) קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬ ‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫(ג) לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון‬ ‫(רבעוני או תקופתי‪ ,‬לפי העניין) לבין מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים ביניים‬ ‫ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות‪ ,‬להערכתי‬ ‫את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 61‬במאי‪2161 ,‬‬ ‫תאריך‬ ‫אייל טוכמן – סמנכ"ל כספים‬ ‫ומזכיר‬ ‫‪4‬‬