www.pwc.no Kjøp og salg av virksomheter – 10 nyttige tips! Vest Næringsråd 6. desember 2011 Agenda 1. Introduksjon 2. 10 nyttige tips Vedlegg: Våre tjenester PwC 2 Introduksjon PwC 3 PwC forretningsområder Revisjon Assurance Styring PwC Rådgivning Consulting Advokater Tax-Legal Kontroll Regnskap Accounting Omstilling 4 Prosess knyttet til kjøp og salg av virksomheter er avhengig av flere faktorer • Fase/livssyklus (oppstart, vekst, moden) • Transaksjonsmotpart (PE-hus, finansiell investor, industriell investor) • Type transaksjon (kjøp el. salg, emisjon, fusjon el. fisjon) Fase I Forberede salgsprosessen PwC Fase II Fase III Informasjons materiell og screeninganalyse Markedsføring og indikative bud 5 Prosess knyttet til kjøp og salg av virksomheter er avhengig av flere faktorer • Fase/livssyklus (oppstart, vekst, moden) • Transaksjonsmotpart (PE-hus, finansiell investor, industriell investor) • Type transaksjon (kjøp el. salg, emisjon, fusjon el. fisjon) Fase IV Forhandlinger PwC Fase V Juridisk dokumentasjon og due diligence Fase VI Sluttføre transaksjonen 6 10 nyttige tips! - som alle gir deg en bedre deal PwC 7 1. Vær i forkant / proaktiv – og styr prosessen! PwC 8 2. Sørg for å ha orden i eget hus – en vendor due diligence i forkant av transaksjonen gir større trygghet og tillit! PwC 9 3. Tillit i all kommunikasjon er viktig – intern konsistens i økonomisk rapportering skaper tillit og reduserer risiko for kjøper! PwC 10 4. Valg av transaksjonsstruktur vil kunne påvirke pris, skatt og finansiering – kontakt rådgivere tidlig i prosessen! PwC 11 5. Restrukturering i forkant av transaksjonen kan påvirke pris – skill ut tapsbringende virksomhet og eiendeler du ikke får betalt for! PwC 12 6. Ikke inviter ”fremmede” på besøk før avtale er signert! PwC 13 7. Tidlig avstemming av forståelse / definisjon av prisjusteringsfaktorer kan spare mye tid og krefter i sluttfasen – involver rådgiver med både finansiell- og regnskapsforståelse på dette! PwC 14 8. Elektronisk datarom (internet) gir; - mindre støy, - mer kontrollert og strukturert prosess, samt - lavere belastning på nøkkelmedarbeidere! PwC 15 9. Sikre verdier og kompetanse internt og etabler incentiver for fremtidig suksess blant nøkkelansatte og tidligere eiere (earn out)! PwC 16 10. Identifiser og forstå kjøpers synergier – og skap konkurranse blant alternative kjøpere! Synergier Verdi for kjøper Verdi for dagens eiere PwC 17 Takk for oppmerksomheten! Kontaktpersoner: Hallvard Aarø Partner - Statsautorisert revisor Kontor: Bergen Adresse: Sandviksbodene 66 5835 Bergen Tlf: 95 26 13 04 hallvard.aaro@no.pwc.com Dag Saltnes Partner - Advokat (H) Kontor: Bergen Adresse: Sandviksbodene 66 5835 Bergen Tlf: 95 26 06 32 dag.saltnes@no.pwc.com PwC 18 PwC Deals – våre tjenester Vedlegg PwC 19 PwC Verdens-, Norges- og Hordalands største revisjonsog rådgivningsselskap • Typiske tjenester: • • Revisjon • Transaksjonsstøtte; kjøp og salg av virksomheter • Representert i 38 byer • 1.400 ansatte • Generasjonsskifte • 175 ansatte i Bergen • Skatt, avgift og forretningsjuss • Etableringsstøtte; stiftelse, aksjonæravtaler etc • Omorganisering • 75 i revisjon • 80 i rådgivning • 20 advokater PwC 20 Tjenester – PwC har kompetansen og tjenestene til å kunne bistå gjennom hele transaksjonsprosessen PwC Deals har kompetanse til å bistå i alle ledd i en transaksjonsprosess … PPA og virksomhetsintegrasjon Forhandlinger & Completion Due Diligence Verdsettelse , strukturering og modellering M&A strategi & markedsanalyse PwC … og kan både initiere prosesser og sikre en vellykket gjennomføring av transaksjonene 21 Kjøp og salg av virksomheter PwC Deals bistår med strategisk rådgivning i salgs- og oppkjøpsprosesser, finansieringsstrategi, aksjonærforhold og kapitalspørsmål og ved leveraged-buy-outs (LBOs) Vi bistår med strategiske råd i salgs- og oppkjøpsprosesser • Realisering av verdier gjennom salg av hele/deler av virksomheten • Salg av virksomhet utenfor kjernevirksomhet • Ekspansjon gjennom oppkjøp, i Norge eller internasjonalt • Kjøp av selskaper som er underpriset, og/eller for å realisere synergier • Salg av virksomheter som står overfor et generasjonsskifte Vi bistår med kapitalanskaffelse og finansieringsstrategi • Vurdering av kapitalbehov og optimal kapitalstruktur • Kartlegging av aktuelle investorer og vurdering av optimal eierstruktur • Utarbeidelse av informasjonsmemorandum og/eller investorpresentasjon • Bistand i forhandlinger med aktuelle investorer • Fremskaffelse av venture capital, privat finansiering, bank finansiering Vi opptrer som rådgiver for selger, kjøper eller ledelsen ved LBOs PwC • Finansiell modellering og bistand ved prisfastsettelse • Utarbeidelse av forretningsplan og selskapspresentasjoner • Identifisere og kontakte potensielle transaksjonsparter • Bistå oppdragsgiver i forhandlinger • Innhenting av bankfinansiering • Strukturering og gjennomføring av transaksjon Nordic Mid-market M&A deals by volume H1 2010 Value No of. (€'m) Deals Rank House 1 SEB Enskilda 1 ,7 1 6 15 2 PwC 411 14 3 Danske Markets Corporate Finance 4 01 12 4 Deloitte 31 8 12 5 Carnegie Inv estm ent Bank 54 7 9 6 ABG Sundal Collier 7 45 8 7 Nordea Corporate Finance 59 2 8 8 Arctic Securities 364 8 9 Handelsbanken Capital Markets 54 2 7 1 0 Pareto 245 7 European Mid-market M&A deals by volume H1 2010 Value No of. (€'m) Deals Rank House 1 KPMG 3 ,9 3 6 75 2 Rothschild 8,81 4 72 3 PwC 3,698 71 4 Deloitte 2 ,3 4 4 66 5 Morgan Stanley 6 ,1 7 5 41 6 Lazard 3 ,501 40 7 Ernst & Young 1 ,1 08 36 8 Credit Suisse 5,4 59 35 9 UBS Inv estm ent Bank 5,2 1 8 31 1 0 DC Adv isory Partners 2 ,59 1 31 22 Verdivurderinger PwC Deals leverer et bredt spekter av verdivurderingstjenester, herunder kommersielle verdivurdering av hele eller deler av selskap, verdivurdering av opsjoner, kjøpsprisallokeringer, nedskrivningstester, finansielle analyser og modellering Behovet for en verdivurdering kan oppstå av flere årsaker og vi bistår blant annet i forbindelse med følgende situasjoner: • Kjøp, salg, fusjon/fisjon av en virksomhet • Konserninterne restruktureringer – ved salg av eiendeler eller virksomheter innenfor et konsern krever aksjeloven at dette skal skje på markedsmessige betingelser • Tvister, eksempelvis ved ekspropriasjon, skifte, tvangsinnløsning etter aksjeloven, konflikt om vedtektene og private søksmål • Regnskapsavleggelse (kjøpsprisallokering, nedskrivningstester) • Fairness opinion (uavhengig oppfatning om pris) PwC 23 Finansiell Due Diligence PwC Deals hjelper investorer med å forstå grunnleggende finansielle antakelser forbunnet med transaksjonen, å identifisere eventuelle 'svarte hull' eller skjulte forpliktelser, samt å forstå hvilke eiendeler og gjeldsposter som følger med kjøpet Typiske fokusområder for vår Finansiell Due Diligence • Underliggende lønnsomhet og normalisert resultat  Nettogjeld og arbeidskapital  Kontantstrømsanalyser og fremtidig investeringsbehov  Delårsanalyser, kombinert med analyser av forventet helårsresultat  Budsjetter og gjennomgang av forretningsplaner Resultater fra en Finansiell Due Diligence benyttes i flere faser av transaksjonsprosessen Vår tilnærmingsmåte er basert på risiko og muligheter •  PwC For å hjelpe deg å bygge en forståelse av potensialet i transaksjonen leverer PwC Deals en analyse av selskapet, hvor tilnærmingen er basert på risiko og muligheter. Denne tilnærmingen er effektiv og fokuserer på å gi deg de beslutningsverktøyene du trenger for å: • Få en bedre forståelse av verdidriverne i et selskap for verdivurderingsformål • Støtte forhandlingsgrunnlaget • Skrive salgs- og kjøpsavtale • Gi komfort til finansieringsinstitusjoner som er involvert i transaksjonen Vi identifisere og fokusere på de faktorene i virksomheten som vil være kritiske for bedriftens fremtidige suksess. Vi bistår i investeringsbeslutningen ved blant annet å analysere og vurdere underliggende lønnsomhet, finansielle forhold, historisk utvikling og ved å benytte disse analysene til å utfordre ledelsens forventninger til fremtiden. Verdsettelse Kontraktsforhandlinger (SPA) Strukturering Kommersielle aspekter Integrasjon etter oppkjøp Synergier og verdihøsting 24 Kommersiell Due Diligence En sentral forutsetning for å lykkes med et oppkjøp er å skape en forståelse for markedet selskapet opererer i og hvordan selskapet skaper verdier for sine kunder. PwC tilbyr Kommersiell Due Diligence som en uavhengig gjennomgang av et selskaps marked, produkt, kunder og konkurransemessige posisjon Hypotesedrevet tilnærming • Hvordan er de forskjellige konkurrentene posisjonert, og hva er deres respektive styrker og svakheter? • Hva er de viktigste kjøpskriteriene for selskapets kunder, og hvor fornøyde er kundene med selskapet og produktene som leveres relativt til alternativene som finnes? • Hvor robust er selskapets forretningsmodell mot konjunkturelle svingninger? • Er selskapets prognoser realistiske og oppnåelige? Hvorfor gjennomføre en Kommersiell Due Diligence? • Sikre finansiering • Øke kjennskap til markedet og selskapet • Identifisere potensielle oppsider og risiko • Tilrettelegge for integrasjonsarbeid • Sikre nøytralt perspektiv PwC • Inter• nasjonalt nettverk av sektor- og bransje• spesialister • Involvering av fagspesialister ved spesifikke problemstillinger Diskutere • Gjennomg • hypoteser ang av og fokusrapporter • områder om markedet Møter med og konmellomkurrenter ledere for å • forstå • Utstrakt detaljer bruk av informasjonsspesialister og databaser Internanalyse/ modellering Hvordan er forhandlingsmakten mellom aktører i ulike deler av verdikjeden og hvor finnes marginene? Undersøkelser • Analyse av ekstern informasjon Hvor attraktivt er markedet selskapet opererer i og hva er de underliggende driverne i markedet? Møter med ledelsen • Industrieksperter Typiske fokusområder for en Kommersiell Due Diligence er: Kundeinter vjuer • Identifiseri ng av lønnsomhetsdrivere og vurdering av Besøk til butikker og påvirkning en på prodselskapet uksjonsanlegg • ModellIntervjuer med industrieks perter ering av markedsdata for å utvikle prognoser Klare konklusjoner og anbefalinger 25 Vendor Due Diligence PwC Deals tilbyr ved hjelp av en Vendor Due Diligence støtte til både kjøpere og selgere med et uavhengig syn på virksomheten, dens lønnsomhet og fremtidsutsikter En Vendor Due Diligence (VDD) er en gjennomgang på vegne av selger som har som hensikt å adressere spørsmål og forhold som er relevante selv for de mest krevende kjøperne. Analyser og funn kommuniseres kontinuerlig til selgeren og sammenfattes i en rapport om den finansielle situasjonen til virksomheten som presenteres for kjøpere i prosessen. Typiske fokusområder for vår Vendor Due Diligence • Markedstørrelse, vekst og drivere • Konkurranseforhold • Underliggende lønnsomhet (”quality of earnings”) • Netto gjeld • Arbeidskapital • Kontantstrøm og investeringsbehov • Delårsanalyser kombinert med analyser av forventet helårsresultat • Budsjetter og gjennomgang av forretningsplaner Vi tilbyr også en Vendor Assistance som er en tjeneste relatert til en Vendor Due Diligence hvor PwC Deals tilbyr skreddersydd hjelp til selger gjennom salgsprosessen. Her vil våre spesialister typisk jobbe sammen med ledelse og finansielle rådgivere for å sikre at muligheter og utfordringer er godt forstått og de riktige stegene tas. PwC Fordeler for selgerne • Kontroll over prosessen og informasjonen • Konfidensialitet • Komfort i datasett og tallgrunnlag • Omfattende finansiell, kommersiell og operasjonell gjennomgang av oppsider og risiko. • Forventningsstyring • Muligheten til å håndtere mulige forhold vedrørende transaksjonsverdi i forkant av salgsprosessen Fordeler for virksomheten • Reduserer arbeidsomfanget for virksomheten og dens ledelse og tilpasser til øvrig drift og forpliktelser • Tillater ledelsen tidlig eierskap for å adressere spørsmål • Bidrar til ledelsens forståelse av salgsprosessen Fordeler for kjøperne • Budgivere blir presentert med finansielle forhold på en balansert måte • Komfort på beslutningsgrunnlaget - støtter også finansieringen. • Sparer tid/kostnader/frustrasjon. • Bedre bruk av tid i en eksklusivitetsforhandling 26 Takk for oppmerksomheten! Kontaktpersoner: Hallvard Aarø Partner - Statsautorisert revisor Kontor: Bergen Adresse: Sandviksbodene 66 5835 Bergen Tlf: 95 26 13 04 hallvard.aaro@no.pwc.com Dag Saltnes Partner - Advokat (H) Kontor: Bergen Adresse: Sandviksbodene 66 5835 Bergen Tlf: 95 26 06 32 dag.saltnes@no.pwc.com PwC 27