Yrityskaupan verotus ja rakenteelliset järjestelyt
Yrityskaupan verotus ja rakenteelliset järjestelyt Asiantuntijan rooli omistajanvaihdoksessa 15.04.2013 / Kokkola Risto Walden, kauppat.lisensiaatti risto@bilanssi.fi / 050-585 3655 ”Esi-isien temppeleissä ne, jotka ennen taistelua tekevät perusteelliset laskelmat, saavat paljon pisteitä ja voittavat. Ne, jotka ennen taistelua tekevät vähän laskelmia, saavat vähän pisteitä ja häviävät. Perusteelliset laskelmat tehnyt voittaa, vähäiset laskelmat aiheuttavat tappion. Entä mitkä ovatkaan mahdollisuudet jos ei lainkaan tehdä laskelmia? Kun näin arvioin tilanteen, tiedän, kuka taistelussa voittaa ja kuka häviää.” Sunzi: Sodankäynnin taito, n. 200 eaa. (suom. M. Nojonen, Gaudeamus, 2005) Bilanssi / Walden 2013 1 Ohjelma Yrityksen myyminen Perintö- ja lahjaverotus Sukupolvenvaihdoksen huojennukset Lahja, perintö, lahjanluonteinen kauppa tai markkinahintainen kauppa Omistajanvaihdokseen valmistautuminen Yritysjärjestelyt ja purkaminen Bilanssi / Walden 2013 Verotus 2013 Pääomatuloverokanta 30 % tulojen 50.000 euroon saakka; ylittävältä osin 32 % (28%) Yhteisöverokanta 24,5 % (26%) => 20 % ? Listaamattomista osakeyhtiöistä saatavan yhteen kertaan verotetun (osakkaalla verovapaan) osingon enimmäismäärä 60.000 euroon (90.000). Verovapaan osingon määrä on maksimissaan, kun yhtiön osakaskohtainen nettovarallisuus 666.667 euroa (1M€). Perintö- ja lahjaverotuksessa veron määrä 1. veroluokassa 16 % (13%) 200.000 euroa ja 19 % (16 %) 1.000.000 euroa ylittävältä perinnön tai lahjan osalta Bilanssi / Walden 2013 2 Luovutusvoitot / Henkilö Vero = 30 / 32 % * luovutusvoitto Luovutusvoitto = myyntihinta – (todellinen hankintameno + kulut) Vaihtoehdot verovelvollisen vaatimuksesta: 1. Hankintameno-olettama 40 % yli 10 vuotta omistetun omaisuuden osalta (= 18,0 / 19,2 % verotus) 2. Alle 10 vuoden omaisuudelle 20 % hankintameno-olettama (= enintään 24,0 / 25,6 % verotus) Bilanssi / Walden 2013 Luovutusvoitot / Henkilö Jos hankintamenoa ei voida luotettavasti tunnistaa => arviointi selvityksen perusteella Luovutustappiot vähennyskelpoisia syntymisvuonna ja seuraavana 5 vuotena (TVL 50,1 §, pidennys 3 vuodesta voimassa 2010 syntyneistä tappioista lukien) Suomessa yleisesti verovelvollinen ulkomailla saadusta osakkeiden myyntivoitosta verovelvollinen Suomeen Kiinteistöjen (mahdollisesti myös AsOy) osalta verotusoikeus usein kuitenkin sijaintivaltiolla Bilanssi / Walden 2013 3 Yrityksen myyminen Bilanssi / Walden 2013 Toiminimen myynti toiminimen luovutus eli myynti tulkitaan yksityisliikkeen omaksi liiketoimeksi, jolla elinkeinonharjoittaja myy tuotannontekijänsä ostajalle toiminimen luovutus voidaan toteuttaa kahdella tavalla: 1. koko yrityksen luovuttamisena 2. yrityksen eri omaisuuserien luovutuksena luovutukset verotetaan elinkeinoverolain mukaisesti luovutus ei kuulu pääomatulona verotettavaan luovutusvoittoverotukseen Bilanssi / Walden 2013 4 Toiminimen myynti ei mahdollisuutta hankintameno-olettaman hyödyntämiseen luovutusvoittoverotuksen piiriin päästäkseen tulisi toiminimi muuttaa osakeyhtiöksi mahdollisuus soveltaa TVL 128 – 129 §:n mukaista tulontasaussäännöstöä Bilanssi / Walden 2013 Henkilöyhtiön (Ay, Ky) myynti henkilöyhtiön osuuksiin sovelletaan TVL:n luovutusvoittoverosäännöksiä luovutushinnasta vähennetään omaisuuden hankintamenon poistamatta olevan osan ja voiton hankkimisesta olleiden menojen määrä henkilöyhtiössä voidaan toteuttaa myös ns. substanssikauppa, jolloin osuuksien omistaja omistaa kaupan jälkeenkin osuudet, mutta itse yhtiö on myynyt liiketoiminnan tai osan siitä Bilanssi / Walden 2013 5 Negatiivinen oma pääoma ja yksityisotot luovutusvoittoon lisätään määrä, jolla yhtiömiehen yksityisotot ovat yhteensä ylittäneet hänen vuotuisten voitto-osuuksiensa ja yhtiöön tekemiensä sijoitusten yhteismäärän (TVL 46 § 4 mom., huomioidaan myös lahjoitettaessa yhtiömiesosuus KHO 2010:54) hankintameno-olettama lasketaan tällöin luovutushinnasta, jossa ei vielä ole otettu huomioon ”ylisuuria” yksityisottoja ratkaisevaa luovuttajayhtiömiehen ”ylisuuret” yksityisotot eikä yhtiön negatiivinen oma pääoma sellaisenaan Bilanssi / Walden 2013 Arvonlisäverotuksen 19a § 1. 2. Arvonlisäverolain 19a §:n mukaisia verottomuussäännöksiä sovelletaan jos: kysymyksessä on liiketoiminnan luovutus eikä esimerkiksi vain liiketoiminnassa käytettyjä tavaroita. luovutus tapahtuu liiketoiminnan jatkajalle, joka ryhtyy käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluja arvonlisäverovähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen säännös soveltuu sekä yrityksen koko liiketoiminnan että toiminnan jonkin osa-alueen myyntiin toiminnan jatkajalle, myynnin verollisuudesta ei voi edes sopia Bilanssi / Walden 2013 6 Varainsiirtoverotus ja arvonlisäverotus liiketoimintakauppa lisää yhtiön verotettavaa tuloa ja siten yhtiömiesten tulo-osuutta (huom. TVL 40 § 4 momentin säännös kiinteistöjen ja arvopapereiden verotuksesta) jos kaupan kohteeseen sisältyy kiinteistö ja/tai arvopapereita, syntyy varainsiirtoveron suorittamisvelvollisuus Bilanssi / Walden 2013 Osakeluovutus / Yritys Verovapaat luovutusvoitot: Elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen kuuluvat osakkeet (pysyvät vastaavat/sijoitukset) Omistusaika vähintään 1 vuosi Omistusosuus vähintään 10 % osakepääomasta Bilanssi / Walden 2013 7 Osakeluovutus / Yritys Verovapaat luovutusvoitot: Elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen kuuluvat osakkeet (pysyvät vastaavat/sijoitukset) Omistusaika vähintään 1 vuosi Omistusosuus vähintään 10 % osakepääomasta Bilanssi / Walden 2013 Osakeluovutus / Yritys Ei koske asunto-oy tai kiinteistöyhtiöiden osakkeita Ei koske pääomasijoitustoimintaa Myytävän yhtiön tulee olla: 1) Eu-valtiossa tai 2) Verosopimusvaltiossa Bilanssi / Walden 2013 8 Osakeluovutus / Yritys Vähennyskelvottomat luovutustappiot: Vastaavat edellytykset: 1. Omistus vähintään 1 vuosi 2. Omistusosuus vähintään 10 % osakepääomasta ⇒ Sovelletaan vain elinkeinotoimintaa harjoittaviin yhtiöihin Bilanssi / Walden 2013 Liiketoimintakauppa / Yritys Liiketoimintakokonaisuuden luovuttaminen veronalaista tuloa luovuttavalle yhtiölle Luovutusvoittoa = myyntihinta – verotuksessa poistamattomat hankintamenot Luovutusvoitto/-tappio elinkeinotoiminnan tulossa huomioitava erä Bilanssi / Walden 2013 9 Perintö- ja lahjaverotus Bilanssi / Walden 2013 Perintö- ja lahjaverotus Perintöveroasteikko (2013) I-luokka Verotettavan osuuden arvo EUR Vero alarajan Vero-% kohdalla II-luokka Vero alarajan Vero-% ylimenevästä kohdalla ylimen. 7 100 20 20.000 - 40.000 100 40.000 - 60.000 1.500 10 4.100 26 60.000 – 200.000 3.500 13 9.300 32 200.000 – 1M 21.700 16 1.000.000 - 149.700 19 310.100 35 I. Veroluokka: aviopuoliso, suoraan ylenevässä tai alenevassa polvessa oleva perillinen, aviopuolison suoraan alenevassa polvessa oleva perillinen … II. Veroluokka: loput eli esim. sisarukset jälkeläisineen ja avopuoliso Bilanssi / Walden 2013 10 Perintö- ja lahjaverotus Lahjaveroasteikko (2013) I-luokka Verotettavan Vero alarajan Vero-% osuuden arvo EUR kohdalla II-luokka Vero alarajan Vero-% ylimenevästä kohdalla ylimen. 7 100 20 4.000 - 17.000 100 17.000 - 50.000 1.010 10 2.700 26 50.000 – 200.000 4.310 13 11.280 32 23.810 16 151.810 19 315.280 35 200.000 – 1M 1.000.000 - Bilanssi / Walden 2013 Perintö- ja lahjaverotus - puolisovähennys 60.000 € (entinen 6.800 €) => testamentilla puolisolle < 80.000 € verovapaata - alaikäisyysvähennys 40.000 € (entinen 3.400 €) - kuolinhetkellä alle 18v ja välitön perillinen - perinnöstä luopuminen lasten hyväksi ei oikeuta alaikäisyysvähennykseen Bilanssi / Walden 2013 11 Perintö- ja lahjaverotus 1. Veroton lahja < 4.000 € / 3v Saaja- ja antajakohtainen Osakelahjoituksista syytä laatia lahjaveroilmoitus: hankintahetken ja -menon osoittaminen omaisuutta edelleen luovutettaessa KHO 2000/2921 2. Koti-irtaimistolahja < 4.000 € 3. Koulutukseen, kasvatukseen tai elantoon annettu lahja rajoittamatta verovapaa (saajalla ei saa olla valinnanvapautta) 4. Testamentilla perintöä < 20.000 € => verovapaa Bilanssi / Walden 2013 Hallintaoikeuden pidättäminen Lahjoittaja pidättää itsellään hallinta- ja tuotto-oikeuden Hallinta- ja tuotto-oikeuden pidättänyttä verotetaan lahjoitetun omaisuuden tuotosta tuloverotuksessa sekä arvosta kiinteistöverotuksessa Asunnon vuosituottoarvo on yleisesti 5 prosenttia ja vapaaajan asunnon 3 prosenttia Muu omaisuus arvostetaan todellisen vuositulon mukaan; PK-yrityksen vuosituotto 5 % jos muuta ei esitetä Elinikäisyys otetaan huomioon hallintaoikeuden haltijan iän mukaan Bilanssi / Walden 2013 12 Hallintaoikeuden Vuosikerroin haltijan ikä Alle 44..................................................................12 44-52 ....................................................................11 53-58 ....................................................................10 59-63 ......................................................................9 64-68 ......................................................................8 69-72 ......................................................................7 73-76 ......................................................................6 77-81 ......................................................................5 82-86 ......................................................................4 87-91 ......................................................................3 yli 92.......................................................................2 Bilanssi / Walden 2013 Luovutusvoitot / Henkilö Jos lahja myydään alle 1 vuoden kuluessa lahjan saannosta : luovutusvoitto = myyntihinta – lahjanantajan alkuperäinen hankintahinta Lahjaverotuksen arvosta oikeus vähentää luovutusvoiton vero, siltä osin kuin arvonnousu lahjanantajan omistusajalta => Oikaisuvaatimus tarvittaessa Bilanssi / Walden 2013 13 Luovutusvoitot / Henkilö Alihintainen kauppa (TVL 47.5 § ja PerVL 18.3 §): Jos kauppahinta on enintään ¾ kaupankohteen käyvästä arvosta, verotetaan koko käyvän hinnan ja kauppahinnan välinen ero veronalaisena lahjana Myyjä ei voi vähentää lahjan alihinnan suhteellista osuutta hankintahinnasta: jako kaupaksi ja lahjaksi Jos kauppahinta on yli 3/4; koko hankintahinnan voi vähentää luovutushinnasta Bilanssi / Walden 2013 Sukupolvenvaihdoksen huojennukset Bilanssi / Walden 2013 14 Sukupolvenvaihdos huojennus TVL 48.1 §: luovutusvoiton verovapauden edellytykset: maa- tai metsätalouteen liittyvä kiinteä omaisuus, avoimen tai kommandiittiyhtiön osuus tai vähintään 10%:n omistus osakeyhtiöstä saajana yksin tai puolisonsa kanssa lapsi tai tämän rintaperillinen, sisar, veli, sisar- tai velipuoli omaisuus ollut yli 10 vuotta luovuttajan omistuksessa = kaikkien edellytysten tulee täyttyä Bilanssi / Walden 2013 Sukupolvenvaihdos huojennus TVL 48.1 §: luovutusvoiton verovapauden erityispiirteet: lähisukulaisuuden vaatimus ei sovellu yksityisliikkeen (esim. tmi) tai elinkeinotoiminnan harjoittajaan avoimen ja kommandiittiyhtiön siirrossa ei 10 % osuusrajaa Bilanssi / Walden 2013 15 Sukupolvenvaihdos huojennus PerVL 55 § veronhuojennus: Veropohjana 40 % vertailuarvosta (entinen verotusarvo) => loppuosa veroista jätetään maksuunpanematta säännöksen soveltamista pyydettävä ennen perintö- ja lahjaverotusmenettelyä luovutuskielto 5 vuotta, jos yli puolet luovutetaan => huojennus + 20 % maksuun Bilanssi / Walden 2013 Sukupolvenvaihdos huojennus PerVL 55 § veronhuojennuksen edellytykset: elinkeinotoimintaa harjoittava yhtiö tai maatila vähintään 10 %:n osuuden siirto toiminnan jatkajalle ”liiketoiminnan jatkamisvelvoite” ei sukulaisuusvelvoitetta huojennus koskee vain 850 euron ylittävää osaa Bilanssi / Walden 2013 16 Sukupolvenvaihdos huojennus ”Liiketoiminnan jatkaminen” Henkilökohtainen osallistuminen päätöksentekoon Päätösvallan käyttäminen: hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja Mahdollista myös jos omistaa ja työskentelee merkittävästi (KHO 1991 B 565) Maatilan tai henkilöyhtiön jatkajana voi olla edelleen alaikäinen, toiminta alaikäisen lukuun Jatkaja täysi-ikäinen viimeistään kun verotuspäätös annetaan Bilanssi / Walden 2013 KHO 2011:1 Alaikäiselle oli maistraatin päätöksellä määrätty edunvalvojan sijainen, joka tulisi toimimaan yhtiön hallituksessa alaikäisen täysi-ikäiseksi tuloon saakka, minkä jälkeen alaikäinen tultaisiin valitsemaan yhtiön hallituksen varsinaiseksi jäseneksi. Koska osakeyhtiölain mukaan vajaavaltainen ei voi toimia yhtiön hallituksen jäsenenä, eikä yhtiön hallituksen jäsenenä voi toimia jonkun osakkaan lukuun, kysymys ei ollut tilanteesta, jossa lahjansaaja tulisi jatkamaan yritystoimintaa perintö- ja lahjaverolain 55 §:ssä tarkoitetulla tavalla lahjaksi saaduilla varoilla. Se, että säännöksen soveltamisen edellytyksiä arvioitiin eri tavoin alaikäisen ja täysi-ikäisen osalta, ei ollut Suomen perustuslain 6 §:n vastaista. Ennakkoratkaisu. Bilanssi / Walden 2013 17 Sukupolvenvaihdos huojennus Alihintainen kauppa (PerVL 55 §): Jos PerVL 55 §:n edellytykset täyttyvät ja kauppahinta on yli 50 % luovutettavan varallisuuden käyvästä arvosta => ei lahjaveroa ostajalle Bilanssi / Walden 2013 KHO 2011:44 Lahjoittaja tuli lahjoittamaan varat B:n omistamalle osakeyhtiölle. Omaisuuden lahjoittaminen osakeyhtiölle oli sinänsä mahdollista ja lahjoitusta osakeyhtiölle ei voitu pitää vastoin siviilioikeudellista muotoa lahjoituksena B:lle. Ulkopuolisen tehdessä nimenomaisesti pääomansijoituksen yhtiöön lahjaverotusta ei välttämättä kohdistettaisi tähän yhtiöön. Perintöja lahjaverolaissa tarkoitetuksi lahjansaajaksi oli lahjoituksen tapahtuessa B:n omistamalle osakeyhtiölle siten katsottava tämä yhtiö. Yhtiö oli velvollinen suorittamaan lahjasta veron perintö- ja lahjaverolain 11 §:n 1 momentin nojalla II veroluokan mukaan. Ennakkoratkaisu. Äänestys 3-2. Bilanssi / Walden 2013 18 KHO 2011:44 Laki ei edellytä sukulaisuutta tai luonnollista henkilöä saajaksi Kyseessä nimenomainen lahjoitus osakeyhtiölle Aiempi oikeuskäytäntö salli sukupolvenvaihdossäännösten soveltamisen myös yhtiölle annetuissa lahjoissa (KHO 1987 B 631) Vaihtoehtoisesti vastikkeeton pääomasijoitus yhtiöön? Bilanssi / Walden 2013 Omistajanvaihdokseen valmistautuminen Bilanssi / Walden 2013 19 Vahvistetun tappion vähennysoikeuden menettäminen Oikeus tappion vähentämiseen menetetään muussa kuin pörssiyhtiössä, jos yli puolet yhteisön tai elinkeinoyhtymän osakkeista tai osuuksista on vaihtanut omistajaa taikka yli puolet sen jäsenistä on vaihtunut tappiovuoden alun jälkeen (TVL 122 §) Pilaantuminen mahdollista myös suunnatun osakeannin, omien osakkeiden ostamisen tai lunastamisen, sulautumisen tai lahjoittamisen seurauksena. Menettämistä koskevaa säännöstä ei sovelleta, jos omistus on siirtynyt perintönä tai testamentilla. Kriteeri "yli puolet osakkeista" lasketaan osakkeiden lukumäärästä, ei niihin liittyvästä määräysvallasta ja siten vähennysoikeus saatetaan menettää, vaikka yli puolet yhtiön äänivallasta ei olisikaan siirtynyt ja päinvastoin Bilanssi / Walden 2013 Vahvistetun tappion vähennysoikeuden menettäminen Poikkeuslupa voidaan myöntää esimerkiksi seuraavissa tilanteissa: sukupolvenvaihdoksen yhteydessä konsernin sisäiset järjestelyt henkilöstö tai johto ostaa yhtiön tappiot syntyneet valtaosin uuden omistajan toiminnan aikana. Bilanssi / Walden 2013 20 Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen Voitonjakokelpoisten varojen puitteissa: a) Lunastus/hankinta ja mitätöinti b) Lunastus/hankinta ja edelleen myynti ⇒ mitätöinti ei edellytä osakepääoman alentamista, ei määräaikaa mitätöinnille Lunastusoikeus ja –velvollisuus jos yhdellä osakkeenomistajalla yli 9/10 osakkeista ja äänistä varainsiirtovero 1,6 % hankinnasta ja myynnistä Bilanssi / Walden 2013 Omien osakkeiden hankinta oyj maksimi 10 % (ennen 5%) osakkeista tai äänistä oy maksimi ”ei kaikkia osakkeita” hankintameno vähennetään vapaasta omasta pääomasta selvitys toimintakertomuksessa Syitä: omistusmuutosten rahoittaminen varojen jako osakkeenomistajille osakkeenomistajien maksuvelvollisuuksien vähentäminen Bilanssi / Walden 2013 21 Omien osakkeiden ostaminen Lähtökohtaisesti luovutusvoiton verosäännöksin Jos on ilmeistä, että osakkeiden lunastamiseen on ryhdytty osingosta menevän veron välttämiseksi, jaettu summa voidaan katsoa peitellyksi osingoksi Omien osakkeiden lunastamisen liiketaloudellinen peruste: omistuksen oleellinen muutos, osa yritysjärjestelyä eli suurempaa kokonaisuutta Bilanssi / Walden 2013 Omien osakkeiden hankkiminen Omien osakkeiden lunastaminen sallittu jos yhden osakkaan kaikki osakkeet Mahdollisesti sallittua jos enemmistöosakkuus menetetään ja jäljelle jäävä omistus vähäinen (1-19%) Mahdollisesti sallittua jos lunastuksen ja muiden osakekauppojen yhdistelmä toteuttavat kokonaisuutena edellä esitetyt lopputilanteet Osakkeen käyvän hinnan määrittely: ”riippumattomien tahojen välinen hinnanmäärittely tai verohallinnon laskentaohje” Bilanssi / Walden 2013 22 KHO 2011:51 Suunnitellussa sukupolvenvaihdoksessa oli tarkoitus siirtää luopujaosakkaan omistus jatkajaosakkaalle siten, että osakeyhtiö lunastaa vapaalla omalla pääomalla luopujaosakkaalta tämän omistamat 90 kappaletta yhtiön osakkeista. Lunastuksen jälkeen lunastetut osakkeet mitätöitäisiin. Kun jatkaja omisti ennestään 10 yhtiön osaketta, yhtiön kaikki osakkeet tulisivat näin jatkajaosakkaan omistukseen. Järjestelyyn ei sovellettu perintö- ja lahjaverolain 55 §:n 5 momentin säännöstä, jonka mukaan sukupolvenvaihdosluovutuksen lahjavero jätetään kokonaan maksuunpanematta, jos luovutus on osittain vastikkeellinen ja vastike on enemmän kuin 50 prosenttia käyvästä arvosta. Veroviraston ennakkoratkaisu. Äänestys 3-2. Bilanssi / Walden 2013 Yritysvarallisuuden siirrot verotuksessa Siirtyvän varallisuuden käypä arvo: Sukupolvenvaihdos; perintö tai lahja Osakekauppa Osakeanti, henkilöstöanti Yrityksen omien osakkeiden hankinta tai lunastaminen => Liiketaloudellisten perusteiden ja rahoituksen yhteensovittaminen? Bilanssi / Walden 2013 23 Ei- noteeratun yrityksen käypä arvo verotuksessa Vertailuhinta (ensisijainen) Verrokkitapahtumien riippumattomuus ja markkinaehtoisuus Ajallinen läheisyys suhteessa merkittäviin muutoksiin ⇒ vertailuhintojen puuttuessa substanssi/tuottoarvoon perustuva arvonmääritys Bilanssi / Walden 2013 Substanssiarvo Yrityksen lähtökohtainen minimiarvo Perustuu viimeisen vahvistetun taseen arvoihin Varat ja velat käypiin arvoihin, vähintään kirjanpitoarvoihin Verotusarvo/matemaattinen arvo ei kelpaa käyvän arvon määrittelyyn Bilanssi / Walden 2013 24 Varallisuus Realisoitumattomat arvonnousut ”tuloutetaan” Noteeratut arvopaperit tilinpäätöspäivän noteeraukseen Ei-noteeratut arvopaperit: vertailuhinta tai erillinen arvostus (substanssi/tuottoarvoin) Kiinteistöt, kiinteistö- ja asunto-osakkeet: vertailuhinta tai laskennallinen arvostus Koneet ja kalusto pääsääntöisesti tasearvoin © RIW / HSE Bilanssi / Walden 2013 Velat Vieras pääoma kokonaisuudessaan velkaa Käypien arvojen ”tuloutukseen” liittyvät piilevät verovelat huomioidaan siltä osin kuin tulo olisi yhtiölle veronalaista Piilevät verovelat poistoeroista, vapaaehtoisista varauksista ja arvonkorotuksista velkaa Pakolliset varaukset velkaa Osingot muille kuin kyseessä oleville verovelvollisille velkaa © RIW / HSE Bilanssi / Walden 2013 25 ”Nettotulos” Nettotuloksen eliminoinnit: Satunnaiset erät, poistoeron ja varausten muutokset Konserniavustusten vaikutus Verojen huomiointi suoriteperusteisesti Osakkaiden käyvät palkat sivukuluineen kuluiksi! © RIW / HSE Bilanssi / Walden 2013 Tuottoarvo Kolmen edellisen vuoden oikaistujen nettotulosten keskiarvo pääomitettuna 15 % korkokannalla … ellei muuta osoiteta Nettotuloksia ei muunneta nykyarvoisiksi Tilikausien muunto vastaamaan 12 kk tilikausia Bilanssi / Walden 2013 26 Substanssi-/Tuottoarvo A) Substanssiarvo > Tuottoarvo => käypä arvo substanssiarvo B) Substanssiarvo < Tuottoarvo ⇒ käypä arvo edellisten keskiarvo Erilajisten, äänivallaltaan eroavien tai luovutusrajoituksellisten osakkeiden huomiointi poikkeustapauksissa, muutoin samanarvoisia Bilanssi / Walden 2013 Arviointi Intressiyhteyskauppojen hinnanmääritys; sukupolvenvaihdos, henkilökunta-anti Kauppahintavajeen tunnistaminen => kompensaatiomuodon havaitseminen; saatu muu vastike; työsuoritus? lahja? Lähtökohta: substanssiarvon alittamiselle oltava erityinen perustelu Toimialan arvostuskäytäntö; tuottoarvo, P/E-luku, % liikevaihdosta ... => tuottoarvoissa huomioitava riski (diskontauskorkoa suurentava tekijä) Bilanssi / Walden 2013 27 Yritysjärjestelyt Bilanssi / Walden 2013 Fuusio eli sulautuminen 100 % 100 % Vastaanottava OY Vastaanottanut OY 100 % Sulautuva OY Walden Tax 2010 Bilanssi / Walden 2013 28 Kokonaisjakautuminen 100 % 100 % OY 1 100 % OY 2 OSAKEYHTIÖ Walden Tax 2010 Bilanssi / Walden 2013 Osittaisjakautuminen 100 % OY A 100 % OY A 100 % OY B Walden Tax 2010 Bilanssi / Walden 2013 29 Liiketoimintasiirto 100 % 100 % 100 % OY A OY A OY B Walden Tax 2010 Bilanssi / Walden 2013 Osakevaihto 100 % A Oy:n osakkeita 100 % B Oy:n osakkeita Hankkiva A Oy Vaihdon kohde B Oy Walden Tax 2010 Bilanssi / Walden 2013 30 Purkaminen Bilanssi / Walden 2013 Henkilöyhtiön purkaminen Kun henkilöyhtiö puretaan, määrätään yhtiön omaisuudelle verotuksellinen luovutushinta samoilla periaatteilla kun otettaisiin omaisuutta yksityiskäyttöön (EVL 51 d § ja EVL 51 b §:n 3 momenttiin) kun kiinteistön, rakennuksen, rakennelman, arvopaperin tai oikeuden luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden tai oikeuden todennäköinen luovutushinta, niin näiden omaisuuserien arvonousut ja/tai mahdolliset ylisuhteiset poistot tuloutuvat yhtiön verotettavaan tuloon. kun muun (kuin 1 kohdassa tarkoitetun) yhtymästä otetun omaisuuden, palvelun tai etuuden luovutushinnaksi katsotaan alkuperäinen hankintameno tai sitä alempi todennäköinen luovutushinta, niin yleensä ei synny mitään verotukseen tuloutuvaa erää näiden osalta. Bilanssi / Walden 2013 31 Henkilöyhtiön purkaminen koska henkilöyhtiötä ei muutoinkaan veroteta itsenäisesti, toteutuu myös yhtiön lopettamisvuoden (= purkuvuoden) verotus samoin periaattein osakastasolla verotus tapahtuu sen mukaan, miten oikeudesta yhtiön voittoon on osakkaiden välillä sovittu jos yhtiömiehen yksityisnostot ovat suuremmat kuin hänen pääomapanoksensa ja osuutensa vuotuiseen voittoon, lisätään hänen negatiivinen saldo luovutusvoittoon yhtymälle vahvistettu toiminnan tappio ei missään tilanteessa siirry yhtiömiehille Bilanssi / Walden 2013 Purkaminen 100 % JAKO-OSUUS OY A OY A Walden Tax 2010 Bilanssi / Walden 2013 32 Purkaminen EVL 51.2 d § Purkautuvalla yhtiöllä verotetaan omaisuuserien arvonnousut Luovutusvoitto/-tappio Osakeyhtiölle purkuvoitto mahdollisesti verovapaa ja purkutappio vähennyskelvoton Henkilöyhtiölle purkutappio vähennyskelpoinen (veronkierron sovellettavuus epäselvää) Jakautumisen jälkeinen purku tai omien osakkeiden hankkiminen ongelmallinen (veronkierto/peitelty osinko) Bilanssi / Walden 2013 Osakeyhtiön purkaminen purkautuvan osakeyhtiön verotus tapahtuu viimeisen kerran purkautumiseen päättyvältä verovuodelta (EVL 51 d § ja TVL 27 §) purkautuminen tarkoittaa yhtiön elinkeinotoiminnan lopettamista, jonka yhteydessä yhtiö luovuttaa kaiken omaisuutensa purkautuvan yhteisön verotuksessa vaihto-, sijoitus- ja käyttöomaisuuden sekä muun omaisuuden luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa vastaava määrä (käypä arvo) ja siten yhtiötä verotetaan omaisuuden käyvän arvon ja ns. kirjaarvon erotuksesta Bilanssi / Walden 2013 33 Osakeyhtiön purkaminen yhtiön taseessa näkymättömättömien hyödykkeiden (esim. erikseen luovutettavissa olevat aineettomat oikeudet, kuten tekijänoikeus tms.), luovutushinta luetaan yhtiön tuloksi, jos oikeudella on esimerkiksi erikseen määrättävissä oleva varallisuusarvo yhtiön toiminnan perusteella syntynyttä liikearvoa (goodwill) ei kuitenkaan voida purkutilanteessa ottaa huomioon purkautuvan yhtiön verotuksessa Bilanssi / Walden 2013 Osakeyhtiön purkaminen kysymyksessä on osakkeiden vaihto jako-osaan ja siten vaihtoon sovelletaan luovutusvoiton verotussäännöksiä jako-osuuden käyvästä arvosta (ei siis esim. kirjanpitoarvosta) vähennetään joko osakkeiden todellinen hankintameno tai osakkeiden omistusajan perusteella määräytyvän hankintameno-olettama mikäli purkamiselle ei ole esitettävissä liiketaloudellisia perusteita saatetaan soveltaa veronkiertopykälää oletuksella, että yhtiö on purettu osingosta menevän veron välttämiseksi Bilanssi / Walden 2013 34 Kiitoksin! Bilanssi / Walden 2013 35
© Copyright 2024